华融证券股份有限公司
关于
珠海艾派克科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一五年九月
独立财务顾问声明与承诺
华融证券股份有限公司接受珠海艾派克科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请珠海艾派克科技股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读珠海艾派克科技股份有限公司董事会发布的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请珠海艾派克科技股份有限公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对艾派克的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
修订说明
本独立财务顾问已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151400号）的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、在本报告书“第五节本次交易发行股份情况五、本次交易募集配套资金的具体情况（四）募集配套资金的必要性5、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划影响”中补充披露配套募集资金的必要性。
2、在本报告书“第五节本次交易发行股份情况五、本次交易募集配套资金的具体情况（六）配套募集资金对评估、盈利承诺的影响”和“第五节本次交易发行股份情况五、本次交易募集配套资金的具体情况（二）募集配套资金的用途”中补充披露本次交易配套资金投资项目的金额、具体测算依据和过程以及对本次交易评估、盈利预测补偿的影响。
3、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十五、本次交易方案以确定价格发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析”和“第三节交易对方基本情况二、本次配套募集资金交易对方（五）发行对象认购股份的资金来源”中补充披露本次交易方案以确定价格发行的必要性、发行对象认购股份的资金来源、以确定价格发行对上市公司和中小股东权益的影响。
4、在本报告书“第五节本次交易发行股份情况二、本次交易发行股份的具体情况（二）本次交易方案不设置调价机制”中补充披露调价机制相关情况。
5、在本报告书“第四节交易标的情况一、交易标的基本情况（三）赛纳科技体内耗材业务资产情况”和“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（十一）赛纳科技体内耗材业务经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排及相关决策程序”和“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（十二）整合赛纳科技体内耗材业务的资产和负债的剥离、人员调整情况”和“第八节独立财务顾问核查意见十六、标的资产备考报表假设及合理性核查”中补充披露赛纳科技耗材业务全部经营性资产和负债的相关情况，上述资产和负债整合涉及的合同承接安排，履行内部决策程序、职工代表大会程序，取得债权人同意
情况，资产和负债的剥离、人员调整以及备考报表假设及合理性情况。
6、在本报告书“第四节交易标的情况二、交易标的历史沿革（二）耗材业务子公司历史沿革”中补充披露及修订了标的资产历史沿革相关情况。
7、在本报告书“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素”中补充披露拟无偿转让注册商标的相关情况。
8、在本报告书“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素”中补充披露标的资产持有的分类别专利情况。
9、在本报告书“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素”中补充披露拟无偿转让专利的相关情况。
10、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见二十、关于是否符合《收购管理办法》的核查”中补充披露本次交易前赛纳科技持有的上市公司股份锁定期安排和符合免于提交豁免要约申请的条件的具体情况。
11、在本报告书“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（四）主要产品的产销情况6、资产海外销售有关情况”、第八节独立财务顾问核查意见十四、对标的资产海外销售情况、汇率变动影响等的核查（二）汇率变动对标的资产盈利能力的影响”、“第六节交易标的评估情况三、对评估结论有重要影响的评估假设（四）预测假设”中补充披露标的资产海外销售有关情况、汇率变动对标的资产盈利能力的影响及远期结汇合同转移情况及对未来盈利能力及评估值的影响。
12、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十二、标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性的核查”中补充披露标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性情况。
13、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十三、对标的资产毛利率合理性的核查”中补充披露标的资产报告期毛利率的合理性分析。
14、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十九、销售客户和供应商重叠的情况”中补充披露标的资产销售客户和供应商重叠的具体情况。
15、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十七、对关联交易必要性等的核查”中补充披露报告期内关联交易的必要性、作价依据以及公允性分析。
16、在本报告书“第八节独立财务顾问核查意见十八、标的资产使用 SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金的核查”补充披露标的资产使用 SEINE TECHNOLOGYLIMITED资金相关情况。
17、在本报告书“五、交易标的主营业务情况（一）标的资产主要业务的基本情况”中补充披露标的资产主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。
18、在本报告书“第六节交易标的评估情况六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析（二）交易标的评估依据的合理性分析”中补充披露营业收入的可实现性，营业收入、毛利率测算依据、测算过程及合理性分析。
19、在本报告书“第六节交易标的评估情况三、对评估结论有重要影响的评估假设（四）预测假设”中补充披露标的资产高新技术企业所得税优惠的可持续性分析。
20、在本报告书“第四节交易标的情况五、交易标的主营业务情况（九）标的资产研发及核心技术人员情况”中补充披露标的资产与大连理工大学研发合作项目、合作成果归属、收益分配等情况。
21、在本报告书“第四节交易标的情况十一、交易标的房屋租赁情况”补充披露标的资产租赁房屋相关情况。
22、本次交易中交易标的相关的财务资料以2014年9月30日为审计基准日，现已经以2015年3月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，在本报告书相关章节对相关财务数据披露部分进行了更新和补充。
23、本次交易已经中国证监会并购重组委审核通过，中国证监会于 2015年 9月 17日核发《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号），从而对本次交易已履行和尚需履行的程序予以修订，并删除本次交易相关风险中审批风险相关内容。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟向控股股东赛纳科技发行股份购买资产，本次交易标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
公司同时拟向特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于：1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2）剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组方案的情况概要如下：
1、本次交易发行股份购买资产的交易对方为赛纳科技；本次交易发行股份募集配套资金的交易对方为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松；
2、本次重组的交易标的为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；
2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；
3、本次重组的交易方式为发行股份购买资产，同时上市公司拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；
4、本次重组完成后，公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云；本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
二、标的资产评估和定价
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为 225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据艾派克、标的资产 2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位:万元
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|项目|标的资产|艾派克|成交额|财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）|
|资产总额|76,820.58|67,173.06|225,000.00|334.96%|
|资产净额|32,654.55|58,426.43||385.10%|
|营业收入|130,684.31|47,952.72|-|272.53%|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审
议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联
股东回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。
本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
五、本次交易的简要情况
（一）发行价格和发行数量
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份 109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组
事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
本次募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。
（二）股份锁定情况
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次收购交易完成后 6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（三）募集配套资金用途
为提高重组效率，增强重组后上市公司和标的资产持续经营能力，本次交易上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC
项目；2、剩余部分用于补充流动资金。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66.00%的股份。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集资金上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的艾派克 2014年度信会师报字[2015]第 410241号审计报告及本次交易备考信会师报字[2015]第 450242号审计报告，本次交易前后（不考虑配套融资）公司主要财务数据如下：
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|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|

华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
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||2014年|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

假设本次交易在 2014年初完成，本次交易完成后上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平均有明显增加，基本每股收益有所增加。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响
1、本次交易前的业务分布情况
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|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|
|赛纳香港|

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|上海格之格|
|赛纳马来西亚|

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|赛纳|
|科技|

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|北京奔图|
|珠海奔图|
|奔图荷兰|

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|奔图美国|
|奔图国际|

属6家子公司股权。
2、本次交易后的业务分布情况
北京奔图
珠海奔图
打印机业务
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|奔图荷兰|
|奔图美国|

赛
奔图国际
纳
科
技
艾派克微电子
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|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|

赛纳香港 赛纳马来西亚
赛纳荷兰
赛纳美国
七、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
2015年 5月 26日，公司召开 2015年第一次临时股东大会通过本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月21日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会已核准本次交易。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次收购所获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。2、本次收购交易完成后6个月内如艾派克股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。|
|认购对象|关于股份锁定期的承诺函|1、本公司通过本次交易认购的艾派克股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让；2、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得|

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|||的艾派克股份由于艾派克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定；3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行4、本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。|
|交易对方、认购对象|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司（本人）已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜相关文件、资料或口头的陈述和说明，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。二、根据本次重组的进程，本公司（本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组的相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。三、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司（本人）在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方、实 际 控 制人|保证上市公司独立性的承诺函|一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司|

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|及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允|

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|||价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|交易对方、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。2、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|交易对方|与标的资产关联交易事项的承诺函|1、于本承诺函出具之日起12个月内，赛纳科技、Seine Tech (USA) Co., Ltd. 将 停 止 与 NinestarTechnology Co., Ltd.、Nihon Ninestar CompanyLimited的所有关联交易。包括：Seine Tech (USA)Co., Ltd.不再向Ninestar Technology Co., Ltd.采购墨盒，赛纳科技也不再向Ninestar Technology Co., Ltd.销售硒鼓、墨盒等耗材产品、不再向Nihon NinestarCompany Limited销售硒鼓、墨盒等耗材产品。2、若本公司（本人）违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|交易对方、实际控制人|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；2、如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上|

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|||市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；4、本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；5、上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。|
|交易对方|关于资产权属的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本公司依法拥有标的资产的完整权利，对于标的资产中的股权部分，本公司确认，本公司已经依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。2、本公司持有的标的资产均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不涉及可能对标的资产经营构成实质性影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。3、本次重组获得中国证监会核准后，本公司承诺积极办理标的资产过户的相关手续，并保证标的资产过户或转移至艾派克名下不存在法律障碍。本公司若违反上述承诺，将承担因此给艾派克造成的一切损失。|
|交易对方、认购对象|关于无违法行为的确认函|1、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象|

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|||的情形。|
|交易对方、实际控制人|避免资金占用的承诺函|本公司（本人）承诺，本次重组完成后，本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司发生与正常生产经营无关的资金往来行为。|
|交易对方、实际控制人|关于交易标的社会保险及住房公积金的承诺函|本公司（本人）确认，本次重组标的资产涉及的相关职工（以下简称“相关职工”）已按照当地社会保险和住房公积金主管部门认可的方式办理了社会保险、住房公积金缴存登记，相关职工已自2014年12月起足额缴纳社会保险费、住房公积金，不存在少缴、漏缴、拖欠的情形，亦不存在被当地社会保险、住房公积金主管部门处以任何行政处罚的情形，相关职工的社会保险和住房公积金的登记以及缴纳符合当地关于社会保险、住房公积金登记及缴纳的规定及要求。如因相关职工未按规定及要求缴纳社会保险费及住房公积金，而导致上市公司及其控股子公司被相关主管部门处以罚款或被要求支付任何费用，本公司（本人）将以现金形式对上市公司及其控股子公司遭受的损失予以补偿。|
|交易对方、实际控制人|标的资产所涉诉讼事宜的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，与标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：（1）2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就 NINESTAR IMAGE TECH LIMITED,NINESTAR TECHNOLOGY CO., LTD. 和 APEXMICROELECTRONICS CO., LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为US 6,089,687、US 6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的型号为HP564, 920,932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿及支付律师费等诉讼请求。该案件处于一审尚未开庭审理阶段，双方正在协商调解中。（2）2014年5月7日，Canon Inc.、Canon U.S.A., Inc.以及Canon Virginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括本公司在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起337调查申请，申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的8,280,278、8,630,564等9项美国专利，并要求美国国|

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|||际贸易委员会颁发普遍排除令。同日，申请人亦向美国联邦纽约南区法院递交诉状，诉称本公司等公司侵犯其8,280,278、8,630,564等12项美国专利。双方已签署了相关和解协议，上述案件正在提交撤诉中。（3）2014年5月7日，佳能公司（Canon Inc.）在荷兰海牙地区法院（ the District Court The Hague）针对Seine (Holland) B.V.提起了诉讼，诉称Seine(Holland) B.V. 所 销 售 的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、 HP CF280A/X (HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。双方已就上述案件的撤诉达成一致，目前上述案件正在提交撤诉中。2、截至本承诺函出具之日，除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。3、如上述已披露的诉讼使上市公司或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，本公司（本人）将以现金形式对上市公司或其控股子公司进行补偿。|
|交易对方、实际控制人|关于土地房产的承诺|鉴于珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）依法拥有位于珠海市南屏科技工业园二期对面、珠海大道南侧编号为珠国土香工2009-004的国有建设用地使用权（以下简称“2009-004地块”），2009-004地块分为S1、S2和S3三块，珠海市房地产登记中心于2015年3月25日出具《关于珠国土珠国土香工2009-004地块可否进行分割转让有关问题的复函》确认2009-004地块及地上建筑物不可分割转让。珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式收购赛纳科技所持耗材业务资产（以下简称“本次重组”），耗材业务使用的部分厂房、办公楼位于2009-004地块的S1上。由于2009-004地块不可分割转让，本次重组完成后，耗材业务资产将继续以租赁方式使用前述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼，该等物业租赁将构成赛纳科技与上市公司的关联交易。基于上述，就上述物业租赁事宜，本公司（本人）现作出如下确认和承诺：1、本次重组完成后，赛纳科技将与上市公司就上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼重新签订价格公允的租赁合同。2、如上述位于2009-004地块S1上的厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产|

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|||经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及耗材业务停产造成的经济损失。3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对上市公司予以补偿。|
|交易对方|关于标的资产债务转移事项的承诺函|就本次重组涉及的标的资产债务转移事项，本公司作出如下承诺：1. 标的资产交割日确定后，本公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续。2. 资产交割日后，本公司已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克享有和承担。《发行股份购买资产协议》生效后，本公司将向全部债务人发出其债权已转让给艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于标的资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利的，本公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若因本公司未妥善解决给艾派克或标的资产造成任何损失的，本公司应于接到艾派克相应通知后的10个工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全部损失。|
|交易对方|关于房产租赁事项的承诺函|就本次重组涉及的标的资产房产租赁事项，本公司作出如下承诺：1. 如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失等。2. 因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。|

九、盈利预测及盈利补偿
就本次交易中发行股份购买资产部分，交易双方签署了《盈利预测补偿协议》，具体补偿办法如下：
1、承诺净利润数
以银信资产评估有限公司于 2015年 5月 6日出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，赛纳科技承诺，标的资产 2015年度、2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于 2015年度实施完毕，则赛纳科技进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。
2、盈利预测差额的确定
在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），赛纳科技根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。
3、承诺期间内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为赛纳科技。
按协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，赛纳科技应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对上市公司进行补偿。具体补偿方式为上市公司以 1.00元的总价格回购并注销赛纳科技持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。
上市公司应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议赛纳科技的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。上市公司应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。赛纳科技将全力配合办理前述股份回购事宜。
补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数
应补偿股份的总数不超过上市公司本次发行股份购买资产交易向赛纳科技发行的股份总数，即 109,809,663股。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则赛纳科技应当参照本协议约定的补偿程序另行对上市公司进行补偿。
赛纳科技另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
十、对股东权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
2015年5月6日，上市公司发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，拟对本次交易的相关事项进行审议，为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东，特别是中小股东的知情权和参与权，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信会计师对上市公司出具的审计报告及关于本次交易的备考审计报告，上市公司 2014年度基本每股收益在本次交易前 0.59元/股，而备考的 2014年度基本每股收益为0.76元/股，本次交易完成后将增厚上市公司的每股收益。
综上，本次发行股份购买资产充分考虑了上市公司中小股东的利益，重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十一、部分无形资产权属转移正在办理
1、商标
为便于本次交易完成后发行人对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入发行人，本次交易前，赛纳科技拟将其持有的与耗材业务相关的上述 20项境内注册商标无偿转让给珠海纳思达，本次标的资产范围外的Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的与耗材业务相关的1项境外注册商标，珠海纳思达电子科技有限公司拟将其持有的与耗材业务相关的8项境内注册商标、20项境外注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，转让方已就上述29项注册商标/商标申请转让事宜向各地官方机构递交了转让申请文件，预计2016年5月份可完成上述注册商标/商标申请的过户手续。
2、专利
（1）拟转入的专利
为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的3项境内专利，曾阳云拟将其持有的2项境内专利，Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'l Limited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的 103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。
截至本报告书出具之日，珠海纳思达已经与莱茵柯电子、纳思达电子、凯威置业、Ninestar ImageCO.,LTD、Ninestar Image Int'l Limited及曾阳云分别签署了《专利转让协议》，约定珠海纳思达受让上述与耗材业务相关的163项专利。
上述163项拟转让专利中的109项境内专利已向国家知识产权局递交了申请过户手续文件，预计在 2015年 7月底之前可取得全部过户的手续合格通知书；
另有54项境外专利，由于涉及国家较多，预计需要3-6个月的办理时间，即 2015年8-11月份可完成全部拟转让专利的过户手续。
（2）拟转出的专利
对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的 33项专利（包括 2项已取得专利证书的专利以及31项正在申请中的专利），珠海纳思达将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。
截至本报告书出具之日，珠海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
（3）拟转出专利对标的资产未来经营业绩及交易定价的影响
由珠海纳思达转出的 33项专利为打印机业务方面所用，与本次交易标的资产经营的耗材业务无关，转让时以账面净值作价转让，从而对标的资产经营业绩无重大影响。
由于在基准日后珠海纳思达将不属于耗材业务的上述 33项专利权作价转让给赛纳科技，未来珠海纳思达将收到相应转让款。因此在资产基础法评估中，对上述专利权根据转让价进行评估；在收益法中，将该专利权作为非经营性资产按转让价加回。本次发行股份购买资产的交易价格由交易双方基于标的资产收益法下评估结果协商确定，因此上述事项对本次交易定价没有影响。
十二、重大会计政策、会计估计差异情况
报告期内交易标的资产及上市公司均按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则准则解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。因此标的资产会计报表所遵循的会计准则及其与上市公司遵循的会计准则不存在差异。
报告期内交易标的资产审计报告所使用的重大会计政策及会计估计与上市公司的会计政策和会计估计无重大差异。
2014年交易标的资产执行2014年修订及新颁布的会计准则对耗材资产组报告期末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及报告期的净利润未产生影响；2014年上市公司执行《企业会计准则第 30号-财务报表列报》（修订），根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》（修订）将公司 2013年核算的外币报
表折算差额重分类至其他综合收益核算；2014年执行财政部颁布及修订的企业会计准则对本次交易后上市公司备考财务报表无影响。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华融证券担任本次交易的独立财务顾问，华融证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价艾派克本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易相关风险
1、本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）标的资产经营风险
1、市场需求增速放缓的风险
随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。
2、产品创新风险
随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需
求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。
3、知识产权风险
标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。
4、外汇波动的风险
（1）汇率波动的风险
标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（2）远期外汇合约风险
鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，赛纳科技与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动可能对公司业绩产生不利影响。
5、出口退税政策变化风险
标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
6、关联交易的风险
本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有 Ninestar technologyCo.,Ltd、Nihon Ninestar Company Limited等，除上市公司外2014年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。
与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于该承诺函出具之日起 12个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而使业务受到不利影响的风险。
（三）标的资产资产权属、估值风险
1、主要经营场所未来需要租赁的风险
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工
业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及公司实际控制人出具相关承诺。
首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。
经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，从而存在相关风险。
2、评估增值较大的风险
本次交易标的资产截至 2014年 9月 30日的账面净资产（合并口径）为29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，从而存在本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
（四）收购整合风险
本次交易是上市公司延伸产业链、产生上下游协同效应的发展需要，首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，发不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。
本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。
（五）财务风险
1、上市公司偿债能力下降风险
假设本次收购完成后，以截至 2014年 12月 31日的财务报表计算，上市公司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由 8.00倍下降至 2.71倍，速动比率由 7.34倍下降至 2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，存在偿债能力下降风险。
2、应收账款回收风险
随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至 2014年 12月 31日，上市公司应收账款期末余额为 6,851.42万元，较年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至 2014年 12月 31日，应收账款期末余额为 30,366.63万元，较本次收购完成前增长343.22%。
尽管截至 2014年 12月 31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。
（六）大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66.00%股权，本次交易完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上
市公司及上市公司其他股东的利益。
（七）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 1修订说明 .......................................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 7一、本次重组方案概况 ...................................................................................................................... 7二、标的资产评估和定价 .................................................................................................................. 8三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 .................................................................................. 8四、本次交易不构成借壳上市 .......................................................................................................... 9五、本次交易的简要情况 .................................................................................................................. 9六、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................................................ 11七、本次交易已履行和尚需履行的程序 ........................................................................................ 13八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 14九、盈利预测及盈利补偿 ................................................................................................................ 22十、对股东权益保护的安排 ............................................................................................................ 24十一、部分无形资产权属转移正在办理 ........................................................................................ 25十二、重大会计政策、会计估计差异情况 .................................................................................... 26十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 27重大风险提示 ................................................................................................................................ 28目录 ................................................................................................................................................ 34释义 ................................................................................................................................................ 37一、一般释义 .................................................................................................................................... 37二、专业释义 .................................................................................................................................... 39第一节交易概述 .......................................................................................................................... 42一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 42二、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 43三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 45四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 46五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 47六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 47第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 48一、公司概况 .................................................................................................................................... 48二、股份公司设立情况 .................................................................................................................... 48三、公司历次股本变动情况 ............................................................................................................ 49四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 51五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 52六、公司主要财务指标 .................................................................................................................... 52七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 53八、最近三年合法法规情况 ............................................................................................................ 54第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 56
一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技 ............................................................................ 56二、本次配套募集资金交易对方 .................................................................................................... 71三、交易对方之间的关联关系 ........................................................................................................ 77四、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................................................................... 77五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ........................................................ 78六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明 ............................. 78第四节交易标的情况 .................................................................................................................. 82一、交易标的基本情况 .................................................................................................................... 82二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................... 92三、交易标的股权控制关系 .......................................................................................................... 106四、交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ................... 107五、交易标的主营业务情况 .......................................................................................................... 108六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ....................... 186七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 .................................................................................................................................................. 188八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
.......................................................................................................................................................... 189九、标的资产的债权债务转移情况 .............................................................................................. 189十、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................................. 189十一、交易标的房屋租赁情况 ...................................................................................................... 192第五节本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 200一、本次交易方案概况 .................................................................................................................. 200二、本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 200三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................................................... 203四、本次交易前后上市公司的股权结构 ...................................................................................... 204五、本次交易募集配套资金的具体情况 ...................................................................................... 205第六节交易标的评估情况......................................................................................................... 221一、本次交易的定价依据 .............................................................................................................. 221二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因 ....................... 221三、对评估结论有重要影响的评估假设 ...................................................................................... 223四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 .................................................................. 228五、评估基准日至重组报告书出具日的重要事项 ...................................................................... 236六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 ................................... 236七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析 .......................................................... 260八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................................................................. 263第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 265一、发行股份购买资产协议 .......................................................................................................... 265二、盈利预测补偿协议 .................................................................................................................. 269三、股份认购协议 .......................................................................................................................... 271第八节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 277一、基本假设 ................................................................................................................................ 277
二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 277三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .............................................................................. 292四、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................... 295五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................. 300六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析 ....... 308七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .............................................................................. 311八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................................................................................................................... 313九、业绩补偿安排可行性、合理性分析 ...................................................................................... 314十、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况 ...................................................................................................................................... 315十一、对上市公司最近十二个月内重大资产交易的核查 .......................................................... 315十二、标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性的核查 ...................................................... 318十三、对标的资产毛利率合理性的核查 ...................................................................................... 329十四、对标的资产海外销售情况、汇率变动影响等的核查 ...................................................... 332十五、本次交易方案以确定价格发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析 ... 339十六、标的资产备考报表假设及合理性核查 .............................................................................. 342十七、对关联交易必要性等的核查 .............................................................................................. 345十八、标的资产使用SEINE TECHNOLOGYLIMITED资金的核查 ........................................ 350十九、销售客户和供应商重叠的情况 .......................................................................................... 351二十、关于是否符合《收购管理办法》的核查 .......................................................................... 354二十一、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 355第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ..................................................................... 358一、独立财务顾问内核程序 .......................................................................................................... 358二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................................................... 358第十节风险因素 ........................................................................................................................ 359一、本次交易相关风险 .................................................................................................................. 359二、标的资产经营风险 .................................................................................................................. 359三、标的资产资产权属、估值风险 .............................................................................................. 361四、收购整合风险 .......................................................................................................................... 362五、财务风险 .................................................................................................................................. 363六、大股东控制的风险 .................................................................................................................. 363七、股市风险 .................................................................................................................................. 364第十一节备查文件 .................................................................................................................... 365
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本独立财务顾问报告、独立财务顾问报告、本报告书|指|《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|艾派克、本公司、公司、上市公司、股份公司、发行人|指|珠海艾派克科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|艾派克向赛纳科技发行股份购买资产并募集配套资金|
|拟购买资产、注入资产、标的资产|指|赛纳科技体系内耗材业务全部经营性资产|
|艾派克微电子|指|珠海艾派克微电子有限公司|
|艾派克英国公司|指|Static Control Components Limited|
|赛纳科技|指|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|赛纳有限|指|珠海赛纳科技有限公司,珠海赛纳打印科技股份有限公司前身|
|万力达|指|珠海万力达电气股份有限公司|
|万力达有限|指|珠海万力达电气有限公司|
|恒信丰业|指|珠海恒信丰业科技有限公司|
|珠海爱丽达|指|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|珠海格之格|指|珠海格之格数码科技有限公司|
|珠海纳思达数码|指|珠海纳思达数码科技有限公司，珠海格之格前身|
|上海格之格|指|上海格之格计算机科技有限公司|
|珠海纳思达|指|珠海纳思达企业管理有限公司|
|赛纳马来西亚|指|Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd|
|赛纳香港|指|Ninestar Image Tech Limited|
|赛纳荷兰|指|Seine(Holland) B.V.|
|赛纳美国|指|Senie Tech(USA) Co.,Ltd|
|赛纳瑞士|指|Pantum Europe S.A.|
|赛纳美即美国|指|Seine Image (USA) Co., LTD.|
|莱茵柯电子|指|珠海莱茵柯电子有限公司|
|纳思达电子|指|珠海纳思达电子科技有限公司|
|凯威置业|指|珠海凯威置业有限公司|
|Apex International|指|Apex International Holding Limited|

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|Seine Technology|指|Seine Technology Limited|
|Sunrise Region|指|Sunrise Region GlobalLimited|
|Apex Leader|指|Apex Leader Limited|
|集成电路基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|珠海玫澋|指|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京奔图|指|北京奔图科技有限公司|
|珠海奔图|指|珠海奔图打印科技有限公司|
|奔图国际|指|Pantum International Limited|
|奔图荷兰|指|Pantum (Holland)B.V.|
|奔图美国|指|Pantum (USA) Co.,Ltd|
|赛纳永信|指|珠海赛纳永信投资合伙企业（有限合伙）|
|赛纳永丰|指|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|
|逸熙国际|指|逸熙国际有限公司|
|北京君正|指|北京君正集成电路股份有限公司|
|欧比特|指|珠海欧比特控制工程股份有限公司|
|福星晓程|指|北京福星晓程电子科技股份有限公司|
|国民技术|指|国民技术股份有限公司|
|艾派克投资|指|珠海艾派克投资有限公司|
|SCC|指|Static Control Components, Inc.及其合并财务报表范围以内的附属公司|
|天威技术、天威|指|珠海天威技术开发有限公司|
|风华高科|指|广东风华高新科技股份有限公司|
|劲胜精密|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|方正科技|指|方正科技集团股份有限公司|
|鼎龙股份|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|GEO、普遍排除令|指|美 国 国 际 贸 易 委 员 会 （ International TradeCommission）发布的制裁措施，即禁止所有侵害原告知识产权的同类产品进入美国，不论产品是否由被告制造。|
|独立财务顾问、华融证券|指|华融证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|立信/立信会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|艾派克与交易对象于2015年5月6日签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|艾派克与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签订的《关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象发行股份之附条件生效的股份认购协议关于珠海艾派克科技股份有限公司向特定对象非公开发行A股股份之附条件生效的股份认购协议》|

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|《股权购买协议》|指|珠海艾派克科技股份有限公司与 Michael L.Swartz、William K. Swartz、William L. London及L. Dale Lewis于2015年5月6日签署附条件生效的《股权购买协议》|
|《盈利补偿协议》|指|艾派克与赛纳科技签署的《珠海艾派克科技股份有限公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|资产评估报告|指|银信资评报（2015）沪第 0181 号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|第12号意见|指|《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|交割日|指|《发行股份购买资产协议》生效后，由交易双方共同协商确定办理标的资产交割之日|
|基准日|指|2014年9月30日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日期间）|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|公司章程|指|珠海艾派克科技股份有限公司章程|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|RM|指|马来西亚货币，令吉特|

二、专业释义
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|打印耗材|指|打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色带等，本报告书主要指硒鼓与墨盒|
|打印耗材芯片|指|由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相|

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|||关软件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗材芯片和通用打印耗材芯片|
|ASIC芯片|指|Application Specific Integrated Circuit的缩写，即专用集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、制造的集成电路|
|SoC芯片|指|System on Chip的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路|
|MCU|指|Micro Controller Unit的缩写，又称单片微型计算机，指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、RAM、ROM、定时数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制|
|SoC技术|指|完成SoC芯片设计整个过程中所涵盖的技术，主要包括系统功能划分及架构设计、软/硬件功能划分和设计等相关技术|
|NFC芯片|指|Near Field Communication，即近距离无线通讯技术|
|IC|指|Integrated Circuit的缩写，即集成电路|
|流片|指|Tape Out的缩写，在集成电路设计领域，指的是“试生产”，就是说设计完电路以后，先生产几片几十片，供测试用，如果测试通过，就照此开始大规模生产|
|CPU|指|Central Processing Unit的缩写，即中央处理器|
|核高基|指|核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品，是 2006年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》中与载人航天、探月工程并列的 16 个重大科技专项之一|
|晶圆|指|Wafer、圆片，用以制作芯片的圆形硅晶体半导体材料|
|晶粒|指|Die，是以半导体材料制作而成未经封装的一小块集成电路本体，通常由大片的半导体晶圆分割而成|
|掩膜|指|Mask、光罩、光掩膜，即半导体制造中用于光刻技术的图形“底片”，通常为制造流程中造价最高的部分|
|Fabless|指|无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商|
|IDM|指|Integrated Device Manufacturer的缩写，即垂直整合制造模式，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式|
|通用打印耗材/通用耗材|指|指由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的全新耗材。|
|再生打印耗材/再生耗材|指|指由专业厂商将废旧耗材（硒鼓、墨盒）经过再加工后可再次使用的打印耗材。|
|通用打印耗材芯片|指|应用于通用打印耗材的打印耗材芯片|
|EEPROM|指|或写作E2PROM，全称电子抹除式可复写只读存储器，是|

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|||一种掉电后数据不丢失的半导体存储设备|
|仿真|指|利用模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过对系统模型的实验来研究存在的或设计中的系统，又称模拟。仿真是一种实验技术。仿真过程包括建立仿真模型和进行仿真实验两个主要步骤|
|FPGA|指|Field－Programmable Gate Array的缩写，即现场可编程门阵列，其作为专用集成电路（ASIC）领域中一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点|
|烧录|指|通过烧录器或烧录卡来完成软件录入工作|

注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司产品应用领域集中，规模较小，需要拓展产业链以增强抗风险能力公司是集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，主要产品为打印耗材芯片，主要应用于打印耗材领域。目前，公司规模较小，产品应用领域相对集中，易受下游环节影响，抗风险能力有限；随着销售规模扩大、产品种类增多、业务国际化增强，公司势必需要进一步以扩大规模、拓展并完善产业链，提升自身抗风险能力。
2、公司已于2014年顺利实现上市，为整合其他资源提供了时机
公司已于 2014年顺利实现上市，公司根据实际需求，在保证财务稳健的前提下，充分发挥上市公司的平台优势，适时进行产业链的整合并购，进一步提高公司的盈利能力。公司希望通过整合具有一定客户基础、业务渠道、技术优势、竞争实力、且符合上市公司长期发展战略的下游资产，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力
截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。
本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展
标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。
同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
3、降低上市公司关联交易比例
公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告
期内该等关联销售的占比为20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向特定投资者集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松非公开发行股票募集 75,000.00万元配套资金，在支付本次交易相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信息
技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方和发行对象
发行股份购买资产部分的交易对方为赛纳科技；本次募集配套资金的发行对象为集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为：1）赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
（五）标的资产交易价格和溢价情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据资产评估报告书，标的资产的评估值为225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的账面值（合并口径）为 29,689.56万元，评估增值 195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份购买资产之发行股份情况
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
按照标的资产的交易价格和20.49元/股的发行价格，公司拟向交易对方赛纳科技非公开发行股份 109,809,663股，以购买标的资产。最终的股份发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
2、本次发行股份购买资产之募集配套资金的发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
本次募集配套资金总额不超过 75,000.00万元，非公开发行股数不超过36,603,221股。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2014年11月6日，因筹划重大事项，公司股票停牌。
2014年 12月 17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，以通讯方式审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2015年5月6日，公司与赛纳科技签署《发行股份购买资产协议》。
2015年 5月 6日，公司召开第四届董事会第十八次会议通过本次交易相关议案。
2015年 5月 26日，公司召开 2015年度第一次临时股东大会通过本次交易相关议案。
2、交易对方的决策过程
2015年3月21日，赛纳科技董事会通过审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售打印机兼容耗材业务资产的议案》。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过本次资产出售及职工安置方案。
（二）本次交易已履行的审批程序
本次交易已由上市公司第四届董事会第十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，中国证监会已核准本次交易。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产交易价格为 225,000.00万元。根据艾派克 2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的资产|艾派克|成交额|财务指标占比（资产总额或资产净额与成交金额孰高）|
|资产总额|76,820.58|67,173.06|225,000.00|334.96%|
|资产净额|32,654.55|58,426.43||385.10%|
|营业收入|130,684.31|47,952.72|-|272.53%|

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交上市公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。在公司召开董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有上市公司66.00%的股份，实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，通过控制赛纳科技实际控制上市公司。
本次交易后，公司控股股东仍为赛纳科技，一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云仍通过控制赛纳科技实际控制上市公司；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海艾派克科技股份有限公司|
|公司英文名称|Apex Technology Co., Ltd.|
|公司曾用名|珠海万力达电气股份有限公司|
|股票上市地点|深圳证券交易所|
|股票简称|艾派克|
|股票代码|002180|
|注册地址|广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区|
|办公地址|广东省珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区|
|注册资本|人民币422,736,618元|
|营业执照注册号|440000000031618|
|法定代表人|汪东颖|
|董事会秘书|张剑洲|
|邮政编码|519075|
|联系电话|86-756-3265238|
|公司传真|86-756-3265238|
|经营范围|研究、开发、设计、生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理|

二、股份公司设立情况
经 2004年 5月 20日万力达有限召开的股东会决议通过，并经 2004年 8月 4日广东省人民政府办公厅以粤办函【2004】272号文《关于同意变更设立珠海万力达电气股份有限公司的复函》予以批准，万力达有限公司整体变更为万力达。
万力达有限依据广东正中珠江会计师事务所于2004年5月18日出具的广会所审字（2004）第8460563号《审计报告》所审计确认的截至 2004年4月30日账面净资产 4,154.80万元，按照1：1的比例折合为 4,154.80万股。各股东按原持股比例持有万力达的股份，原万力达有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。
广东正中珠江会计师事务所以广会所验字（2004）2404063号《验资报告》对万力达整体变更的净资产折股进行了验证。
2004年8月18日，万力达在广东省工商行政管理局完成工商变更登记手续，
并领取了注册号为4400001010112的《企业法人营业执照》。
设立时，万力达的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|庞江华|2,285.140|55.00|
|朱新峰|623.220|15.00|
|黄文礼|581.672|14.00|
|赵宏林|415.480|10.00|
|吕勃|249.288|6.00|
|合计|4,154.800|100.00|

三、公司历次股本变动情况
（一）首次公开发行股票
2007年10月18日，经中国证监会证监发行字【2007】360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过1,400万股新股，于2007年11月在深圳证券交易所挂牌上市。发行后的股本总额为5,554.80万股。
（二）2008年资本公积转增股本
2008年4月8日，万力达股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，以截至2007年12月31日股本5,554.80万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本2,777.40万股，转增后的股本总额为8,332.20万股。
（三）2011年资本公积转增股本
2011年 4月 20日，万力达股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，以截至2010年12月31日股本8,332.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，实际转增股本4,166.10万股，转增后的股本总额为12,498.30万股。
（四）2014年资本公积转增股本
2014年 3月 19日，万力达股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，
以截至2013年12月31日股本12,498.30万股为基数，以资本公积金向全体股东
每 10股转增 1.5股，共转增股本 1,874.7450万股，转增后的股本总额为 14,373.0450万股。万力达以 2014年 5月 13日作为股权登记日，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，2014年5月14日为除权除息日。
（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持艾派克微电子96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。
赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
以 2013年 12月 31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2014年 7月 2日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核
委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。
2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。
2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为 422,736,618股。
四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
2014年公司重大资产重组情况请参加“三、公司历次股本变动情况”之“（五）2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易”。
2015年 5月 6日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买预案》等与收购SCC100%股权相关的议案。同日，公司与 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. Dale Lewis共同签署了《股权购买协议》。2015年 6月 11日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产购买相关的议案。2015年 6月 30日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议并通过《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产购买相关的议案，同时授权董事会办理本次
重大资产购买相关事宜。2015年7月17日，根据《股权购买协议》，收购主体艾派克英国公司向 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和 L. Dale Lewis账户支付SCC100%股权的部分对价，约5,085.19万美元。同日，《股权购买协议》约定的SCC100%股权登记在艾派克英国公司名下。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为集成电路研发、生产与销售业务，其芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。2014年度，公司经营情况良好，经营业绩稳步增长。2014年度公司实现营业总收入 479,527,161.58元，归属于母公司所有者的净利润202,277,597.55元，分别较上年同期增长3.48%、21.06%。
六、公司主要财务指标
2012、2013、2014年度及2015年一季度，公司主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|70,822.28|67,173.06|43,950.83|42,869.05|
|负债总额|6,192.52|8,746.62|7,412.28|4,966.37|
|所有者权益|64,629.76|58,426.43|36,538.54|37,902.67|
|归属于母公司股东所有者权益|62,357.96|56,350.75|36,372.36|37,429.17|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,986.17|47,952.72|46,342.22|15,446.51|
|利润总额|7,143.77|24,603.22|19,346.78|1,541.72|
|净利润|6,293.58|20,948.02|16,708.07|1,328.02|
|归属于母公司所有者的净利润|6,079.66|20,227.76|16,708.62|1,432.68|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,748.43|20,549.46|27,254.30|-1,819.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-33.09|27,484.49|-17,492.37|-93.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-406.26|-21,636.27|-126.35|
|现金及现金等价物净增加|3,760.33|47,557.96|-11,887.27|-2,039.10|

注：以上财务数据来自于上市公司2015年一季报、2014年度审计报告、万力达借壳备考审计报告。
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司产权控制关系
赛纳科技持有公司279,006,168股份，占公司总股本的66.00%，系公司控股股东。赛纳科技的控股股东为恒信丰业，恒信丰业直接持有赛纳科技52.09%的股份，间接持有赛纳科技8.52%的股份，合计持有赛纳科技60.61%的股份。恒信丰业三名股东汪东颖、李东飞、曾阳云分别持有恒信丰业40.73%、29.63%、29.63%的股权，根据汪东颖、李东飞、曾阳云于 2010年8月 1日签署的《一致行动人协议》，三方自愿就其所控制公司（包括恒信丰业及其下属公司）的生产经营和业务决策保持一致行动，因此，汪东颖、李东飞、曾阳云为赛纳科技实际控制人。
实际控制人对公司的控制关系图：
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
艾派克投资
|||
|-|-|
|31.8%||
||24.6%|

||
|-|
|24.6%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||36.67%|
|逸熙国际||
||86.24%|
|SEINE TECHNOLOGY||
||26.95%|

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海赛纳打印科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）|
|注册地址|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|主要办公地点|珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼|
|注册资本|37,894.7368万元|
|实收资本|37,894.7368万元|
|营业执照注册号|440400400008475|
|税务登记证|粤地税字440402787913312号粤国税字440402787913312号|
|经营范围|研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售|
|法定代表人|汪东颖|
|成立时间|2006年4月24日|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、2006年4月，赛纳有限设立
2006年 4月，麦印科技有限公司设立赛纳有限，注册资本 300万美元，投资总额500万美元，性质为港资独资企业。
2006年4月11日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资字【2006】019号《关于设立外资企业珠海赛纳科技有限公司申请书及企业章程的批复》，同意麦印科技有限公司以外资经营方式设立赛纳有限。
2006年4月14日，赛纳有限取得珠海市人民政府核发的商外资粤珠外资证字
【2006】0152号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2006年4月24日，赛纳有限取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为企独
粤珠总副字第007502号《企业法人营业执照》。
2006年5月31日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2006】0315号《验资报告》：经审验，截至2006年5月29日止，赛纳有限已收到其股东缴纳的注册资本300万美元。
2006年6月15日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
赛纳有限成立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|麦印科技有限公司|300|100.00|
|合计|300|100.00|

2、2006年12月，第一次增资、第一次股权转让
2006年12月8日，麦印科技有限公司与 Seine Technology Limited签订《股权转让协议书》，麦印科技有限公司将其对赛纳有限的出资按原出资额300万美元转让给Seine TechnologyLimited，赛纳有限变更为外资独资企业。
2006年12月8日，赛纳有限的新股东 Seine Technology Limited签署了《外资企业赛纳科技有限公司章程修改之一》，赛纳有限投资方变更为 Seine TechnologyLimited，法定代表人（及执行董事）变更为汪东颖。
2006年 12月 18日，赛纳有限根据经营发展需要，通过增加投资总额 500万美元，增加注册资本 250万美元的决议，增资后，赛纳有限的投资总额由原来的500万美元增加为1,000万美元，注册资本由原来的300万美元增加为550万美元。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】162号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2006年 12月 20日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2006】163号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）
的批复》，同意赛纳有限增加投资总额500万美元，增加注册资本250万美元。
2006年12月25日，赛纳有限换发了商外资粤珠外资证字【2006】0152号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006年12月28日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为企独粤珠总副字第008036号《企业法人营业执照》。
2007年3月22日，珠海市安永达会计师事务所有限公司对股东出资进行了审验，出具了永安达验字【2007】0164号《验资报告》：经审验，截至2007年3月 20日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本 250万美元，累计实收注册资本550万美元。
2007年 6月 1日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资和股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|Seine Technology Limited|550|100.00|
|合计|550|100.00|

3、2007年10月，第二次股权转让
2007年10月12日，赛纳有限股东 Seine Technology Limited作出投资者决定， Seine Technology Limited将其持有的赛纳有限100%股权中62.6%股权转让给恒信丰业，将其中4.35%股权转让给珠海好好生物科技有限公司。
2007年10月10日，Seine Technology Limited与恒信丰业、珠海好好生物科技有限公司签订《股权转让协议书》，Seine Technology Limited将其对赛纳有限的出资按原出资额 344.30万美元、23.925万美元分别转让给恒信丰业和珠海好好生物科技有限公司，赛纳有限变更为中外合资企业。
2007年10月10日，赛纳有限全体新股东恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司签署了《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合营各方同意以中外合资经营方式成立赛纳有限，合营企业的投资总额1,000万美元，
注册资本为550万美元。
2007年 10月 10日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科
技有限公司章程》。
2007年 10月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠香贸外资管字【2007】181号《关于外资企业珠海赛纳科技有限公司股权转让改由合资经营及其合同书、章程的批复》，同意赛纳有限股权转让事宜。
2007年10月23日，赛纳有限换发了商外资粤珠合资证字【2007】0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年 10月 25日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准，并换发了注册号为440400400008475的《企业法人营业执照》。
此次股权转让后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|344.300|62.60|
|2|Seine Technology Limited|181.775|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|23.925|4.35|
|合计||550.000|100.00|

4、2007年11月，第二次增资
2007年10月15日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由1,000万美元增加至10,000万元人民币，注册资本由550万美元增加至8,000万元人民币。所增加的注册资本由恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司按各自的出资比例增加投资。
2007年 10月 15日，赛纳有限全体股东签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（一）》，同意合资企业增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资2,418.864万元；Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资 168.084万元。增资后，合资企业的投资总额由 1,000万美元增至1亿元，注册资本亦由550万美元增至8,000万元。各方认缴增资的首期20%增
资款于审批机关批准之后办理营业执照手续前缴付，其余部分在本次增资营业执照
变更之日起3个月内缴清。
2007年 10月 17日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局出具珠香贸外资管字[2007]182号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之（一）及章程修改之（一）的批复》，同意赛纳有限增加投资总额 2,480万元，增加注册资本 3,864万元，出资方式为现金出资，所增注册资本由合营各方按各自的出资比例增加投资，即恒信丰业按62.6%的比例以现金方式增加投资人民币 2,418.864万元；Seine Technology Limited按33.05%的比例以现金方式增加投资人民币1,277.05万元（折外币出资）；珠海好好生物科技有限公司按4.35%的比例以现金方式增加投资人民币168.084万元。增资后，赛纳有限的投资总额由1,000万美元增至人民币1亿元，注册资本亦由550万美元增至人民币8,000万元。
2007年 10月 23日，赛纳有限取得珠海市政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技的企业投资总额变更为1亿元，注册资本变更为8,000万元。
2007年 11月 7日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第 193号《验资报告》：经审验，截至 2007年 10月 30日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本3,864万元，累计实收注册资本8,000万元。
2007年 11月 21日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|5,008|62.60|
|2|Seine Technology Limited|2,644|33.05|
|3|珠海好好生物科技有限公司|348|4.35|
|合计||8,000|100.00|

5、2008年1月，第三次增资，第三次股权转让
2007年12月3日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由10,000万元增加至12,000万元，注册资本由8,000万元增加至9,485.08万元，所增加注册资本
由Think High Investments Limited以700万美元溢价认购（以2007年11月20日
中国人民银行公布的汇率中间价为准进行计算），溢价部分 3,712.77万元计入资本公积。同意Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司分别将其对赛纳有限的出资按原出资额696.15万元、0.18万元转让给恒信丰业。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《增资协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司、Think High Investments Limited签订《股权转让协议》。
2007年12月12日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司合同书》，合资企业的投资总额为12,000万元，注册资本为9,458.08万元，其中，恒信丰业认缴的出资额为 5,704.33万元，占注册资本60.140%；Seine Technology Limited认缴的出资额为 1,947.85万元，占注册资本的20.536%；珠海好好生物科技有限公司认缴的出资额为 347.82万元，占注册资本的3.667%；Think High Investments Limited认缴的出资额为1,485.08万元，占注册资本的15.657%。
2007年 12月 12日，赛纳有限全体新股东签署了新的《合资企业珠海赛纳科技有限公司章程》。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市香洲区对外贸易经济合作局珠外经贸资【2007】1188号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司重新修订合同和章程的批复》，同意赛纳有限股权转让和增资事宜。
2007年 12月 17日，赛纳有限取得珠海市人民政府颁发的商外资粤珠合资证字[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变更为12,000万元，注册资本变更为9,485.08万元。
2007年12月17日，天职国际会计师事务所出具了天职深验字【2007】第219号《验资报告》：经审验，截至 2007年 12月 21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本700万美元，累计实收注册资本9,485.08万元人民币。
2008年 1月 9日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让和增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|5,704.33|60.140|
|2|Seine Technology Limited|1,947.85|20.536|
|3|Think High Investments Limited|1,485.08|15.667|
|4|珠海好好生物科技有限公司|347.82|3.657|
|合计||9,485.08|100.00|

6、2009年10月，第四次增资
2009年 9月 8日，经董事会决议，同意将赛纳有限的投资总额由 12,000万元增加至 33,000万元，注册资本由 9,485.08万元增加至 20,500万元，新增注册资本由各方投资者按照出资比例以 2008年末未分配利润 8,366.23万元及资本公积2,648.69万元转增形成。
2009年9月9日，恒信丰业、Seine TechnologyLimited、珠海好好生物科技有限公司与Think High Investments Limited签署《合资经营珠海赛纳科技有限公司补充合同之（二）》以及《合资经营珠海赛纳科技有限公司章程修改之（二）》，约定合资企业增加投资总额33,000万元，增加注册资本11,014.92万元，所增注册资本全部由合营各方按各自的出资比例以 2008年度税后利润及资本公积金增加投资，其中以 2008年度税后利润增资 8,366.23万元，以资本公积金增资 2,648.69万元，即恒信丰业按60.14%的比例增加投资6,624.373万元；Seine Technology Limited按20.536%的比例增加投资2,262.024万元；珠海好好生物科技有限公司按3.667%的比例增加投资403.917万元；Think High Investments Limited按15.657%的比例增加投资 1,724.606万元。增资后，合资企业的投资总额由 12,000万元增至 45,000万元，注册资本由9,485.08万元增至20,500万元。
2009年 10月 9日，赛纳有限取得珠海市对外贸易经济合作局珠外经贸资【2009】778号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司补充合同之二及章程修改之二的批复》，同意赛纳有限增资事宜。
2009年 10月 12日，赛纳有限取得珠海市人民政府换发的粤珠合资证字
[2007]0061号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳有限的投资总额变
更为45,000万元，注册资本变更为20,500万元。
2009年 10月 22日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了永安达验字【2009】第0682号《验资报告》：经审验，截至2009年10月21日止，赛纳有限已收到其股东新增缴纳的注册资本11,014.92万元，累计实收注册资本20,500万元。
2009年11月5日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|恒信丰业|12,328.70|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,209.87|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,209.69|15.657|
|4|珠海好好生物科技有限公司|751.74|3.667|
|合计||20,500.00|100.00|

7、2010年12月，整体变更设立股份有限公司成立
根据天职国际会计师事务所有限公司于 2010年 6月 29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，以2010年5月31日为审计基准日，赛纳有限经审计净资产为447,961,616.42元。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第 0134号《资产评估报告书》，以 2010年 5月 31日为评估基准日，赛纳有限净资产总额账面值66,161.08万元，评估值68,330.18万元。
2010年8月20日，赛纳有限召开董事会，通过决议将赛纳有限整体变更为赛纳科技，同意赛纳有限以 2010年 5月 31日经审计的净资产按照 1:0.536的比例折股设立股份有限公司，股份公司的注册资本为24,000万元。
2010年8月24日，赛纳有限临时股东会审议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于珠海赛纳科技有限公司净资产折股方案的议案》、《终止有限责任公司合营合同以及章程的议案》、《关于成立珠海赛纳打印科技股份有限公司筹备委员会的议案》，同意公司以截至2010年5月31日业经审计的净资产，按1：0.5361的比率折合24,000万股，整体变更为股份有限公司，公司名称
变更为“珠海赛纳打印科技股份有限公司”。
根据天职国际会计师事务所于2010年6月29日出具的天职深审字【2010】444号《审计报告》，截至 2010年 5月 31日，赛纳有限净资产为 44,796.16万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2010年6月30日出具的沃克森评报字【2010】第 0134号《资产评估报告书》，以 2010年 5月 31日为评估基准日，赛纳有限净资产评估值为46,935.29万元。
2010年8月25日，赛纳有限全体股东作为发起人就设立赛纳科技共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的赛纳有限股权所对应的全部权益（净资产）折合为赛纳科技股份，以2010年5月31日为基准日，赛纳有限经审计的净资产按照1：0.5361的比例折为24,000万股。
2010年8月25日，赛纳科技全体股东签署股份公司章程。
2010年 10月 25日，赛纳有限取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2010】134号《关于转发省厅〈合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2010】348号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》，同意赛纳有限转制为外商投资股份有限公司。
2010年11月11日，赛纳科技创立大会暨2010年第一次股东大会决议同意以2010年5月31日为基准日业经审计净资产中的24,000万元为股份公司的股本，超出部分作为股份公司的资本公积。同日，全体股东签署了《珠海赛纳科技股份有限公司章程》。
2010年 12月 21日，天职国际会计师事务所对发起人出资进行验证，并出具了天职深核字【2010】512号《验资报告》，经审验，截至 2010年12月21日止，赛纳科技已收到发起股东投入的注册资本（股本）合计 24,000万元。
2010年 12月 24日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2010年 12月 29日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
股份公司设立时，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|14,433.6030|60.140|
|2|Seine Technology Limited|4,928.6340|20.536|
|3|Think High Investments Limited|3,757.6810|15.667|
|4|珠海好好科技有限公司|880.0820|3.657|
|合计||24,000.0000|100.00|

8、2011年3月，第五次增资
2011年 3月 12日，赛纳科技股东大会审议通过了 2010年度利润分配方案，根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深SJ【2011】96号《审计报告》，以截至2010年12月31日股本24,000万股为基数，以0.2元/股分派现金红利，以资本公积向全体股东每10股转增5股，实际转增股本12,000万股，转增后的总股本为36,000万股。
2011年3月12日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2011年3月25日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2011】44号《关于转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2011】105号《关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资的批复》，同意赛纳科技以资本公积转增股本。
2011年3月29日，中兴财光华会计师事务所有限公司广东分所出具了中兴财光华（粤）验字2011-0113号《验资报告》：经审验，截至 2011年3月12日止，赛纳科技已将资本公积 12,000万元转增股本，转增后，累计实收注册资本 36,000万元人民币。
2011年3月22日，赛纳科技换发了商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年3月31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|21,650.4045|60.140|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|20.536|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|15.657|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.667|
|合计||36,000.0000|100.00|

9、2012年10月，第六次增资
2012年 10月 16日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意赛纳科技新增股本 18,947,368股，由赛纳永信与赛纳永丰以每股1.63元人民币的价格分别认购9,473,684股，赛纳科技的注册资本由36,000万元增加至37,894.7368万元。
2012年 10月 26日，天职国际会计师事务所出具了天职深QJ【2012】T70号《验资报告》：经审验，截至 2012年 10月 26日止，赛纳科技已收到其股东新增缴纳的注册资本18,947,368元，累计实收注册资本 378,947,368元。
2012年 10月 29日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资【2012】231号《转发省外经贸厅〈广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】535号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司增资扩股的批复》，同意赛纳科技增资扩股事宜。
2012年10月30日，赛纳科技取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
2012年 10月 31日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次增资后，赛纳科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|21,650.4045|57.13|
|2|Seine Technology Limited|7,392.9510|19.51|
|3|Think High Investments Limited|5,636.5215|14.88|
|4|珠海好好科技有限公司|1,320.1230|3.48|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次增资的目的为员工激励。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2012]第0380号评估报告，截至2011年12月31日以资产基础法评估的赛纳科技每股价值为1.63元/股，增资价格以评估值为基础。
10、2012年11月，第四次股权转让
2012年 10月 26日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于恒信丰业向纳思达恒丰、奔图永业转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以 1,544.2105万元的价格向纳思达恒丰转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股，以1,544.2105万元的价格向奔图永业转让其持有的9,473,684股股份，即1.63元/股；通过了《关于恒信丰业向珠海好好科技有限公司转让公司股份的议案》，同意恒信丰业以24.3962万元的价格向珠海好好科技有限公司转让其持有的 149,670股股份，即 1.63元/股；通过了《关于Think High Investments Limited向Seine Technology Limited转让公司股份的议案》，同意Think High Investments Limited以等值人民币45,937,499.45元的美元向Seine Technology Limited转让其持有的28,182,515股股份，即1.63元/股。
2012年10月26日，赛纳科技全体股东就上述变更签署了新章程。
2012年11月6日，赛纳科技取得珠海市科技工贸和信息化局珠科工贸信资函【2012】236号《转发省外经贸厅〈关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复〉的通知》，得到广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字【2012】550号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳科技科技股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》，同意公司股权转让事宜。
2012年 11月 5日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字[2010]0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，赛纳科技投资者相应变更。
2012年11月8日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的
核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|
|3|Think HighInvestmentsLimited|2,818.2700|7.44|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|合计||37,894.7368|100.00|

11、2013年12月，第五次股权转让
2013年 7月 31日，赛纳科技召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于Apex International HoldingsLimited收购Think High lnvestmentsLimited持有的公司3.19%股份的议案》，同意Apex International Holdings Limited以1,500万美元的价格收购Think High lnvestments Limited持有的12,078,300股股份。
2013年9月23日，Think High InvestmentLimited与Apex International Holdings Limited签订了《股份转让协议》。
2013年9月23日，赛纳科技全体股东就上述股权转让事宜签署了新章程。
2013年 11月 18日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资字【2013】584号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业珠海赛纳打印科技股份有限公司股份转让的批复》，同意赛纳科技股权转让事宜。
2013年 12月 2日，赛纳科技取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字【2010】0020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2013年 12月 20日，上述事宜的工商变更登记获得了珠海市工商行政管理局的核准。
此次股权转让后，赛纳科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|恒信丰业|19,740.7007|52.09|
|2|Seine Technology Limited|10,211.2025|26.95|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|3|Think HighInvestmentsLimited|1,610.4433|4.25|
|4|珠海好好科技有限公司|1,335.0900|3.52|
|5|赛纳永信|947.3684|2.50|
|6|赛纳永丰|947.3684|2.50|
|7|纳思达恒丰|947.3684|2.50|
|8|奔图永业|947.3684|2.50|
|9|Apex International HoldingsLimited|1,207.8267|3.19|
|合计||37,894.7368|100.00|

此次股权转让原因为Think High Investment Limited作为外部投资者退出。上述股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告，赛纳科技截至 2013年 10月 31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
（三）产权关系控制结构图及主要股东情况
赛纳科技的控股股东为恒信丰业，实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，赛纳科技的产权控制关系请参见本报告“第二节上市公司基本情况”之“七、公司控股股东及实际控制人概况”。
控股股东恒信丰业为持股型公司，无实际经营业务。持股26.95%的第二大股东Seine Technology Limited为持股型公司，无实际经营业务。
（四）最近三年主营业务发展状况
赛纳科技主营业务为研发、生产、加工和销售自产的激光打印机及用于惠普、佳能等其他非自有品牌打印机的通用打印耗材和再生打印耗材的生产和销售。
赛纳科技已发展成为全球领先的通用打印耗材和再生打印耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。
（五）最近两年合并报表主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|245,104.32|196,963.20|
|负债总额|97,042.09|76,027.84|
|所有者权益|148,062.23|120,935.36|
|归属于母公司所有者权益|126,641.93|119,555.24|
|资产负债率|39.59%|38.60%|
|项目|2014年|2013年|
|营业收入|176,523.38|170,176.83|
|营业利润|22,113.49|25,139.33|
|利润总额|25,868.99|30,223.95|
|净利润|22,168.60|25,598.96|
|归属于母公司股东的净利润|14,595.40|25,039.28|

注：以上财务数据经立信审计并出具相关审计报告。
（六）下属企业情况
除上市公司及其下属企业外，赛纳科技控制的企业基本情况如下：
1、境内子公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|珠海格之格数码科技有限公司|珠海|100%|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|珠海|100%|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨盒的灌装加工和销售|
|珠海纳思达企业管理有限公司|珠海|100%|从事企业管理，项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|上海格之格计算机科技有限公司|上海|100%|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|北京奔图科技有限公司|北京|100%|技术开发、技术服务；销售自主研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|珠海奔图打印科技有限公司|珠海|100%|技术开发,技术服务;销售自主研发的产品。（未取得行政许可的项目除外）|

2、境外子公司情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|持股比例|经营范围或主要业务|
|Pantum International Limited|香港|100%|激光打印机销售|
|Pantum (Holland)B.V.|荷兰|100%|激光打印机销售|
|Pantum (USA) Co.,Ltd|美国|100%|激光打印机销售|
|Ninestar Image Tech Limited|香港|100%|打印耗材销售|
|Seine (Holland)B.V.|荷兰|100%|打印耗材销售|
|Seine Tech (USA) Co.,Ltd|美国|100%|打印耗材销售|
|Ninestar Image (Malaysia) Sdn Bhd.|马来西亚|90%|打印耗材制造|
|Pantum Europe S.A.|瑞士|100%|激光打印机销售|
|Seine Image (USA) Co., Ltd.|美国|100%|打印耗材制造|

注： Seine Image (USA) Co.,Ltd.已注销，Pantum EuropeS.A.正在清算中。
二、本次配套募集资金交易对方
（一）集成电路基金
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|注册地址|北京经济技术开发区景园北街2号BDA企业大道52幢7层718室|
|注册资本|9,872,000万元|
|法定代表人|王占甫|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|成立日期|2014年9月26日|
|经营范围|股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
集成电路基金于2014年9月26日注册成立，设立时注册资本为583,180万元。
经有关程序批准，集成电路基金2014年12月17日注册资本增加为9,872,000万元。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|持股数（亿股）|持股比例%|
|1|财政部|机关法人|360|36.47|
|2|国开金融有限责任公司|企业法人|220|22.29|
|3|中国烟草总公司|企业法人|110|11.14|
|4|北京亦庄国际投资发展有限公司|企业法人|100|10.13|
|5|中国移动通信集团公司|企业法人|50|5.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|股东类型|持股数（亿股）|持股比例%|
|6|上海国盛（集团）有限公司|企业法人|50|5.06|
|7|中国电子科技集团公司|企业法人|5|0.51|
|8|北京紫光通信科技集团有限公司|企业法人|1|0.10|
|9|华芯投资管理有限责任公司|企业法人|1.2|0.12|
|10|武汉经济发展投资（集团）有限公司|企业法人|50|5.06|
|11|中国电信集团公司|企业法人|14|1.42|
|12|中国联合网络通信集团有限公司|企业法人|14|1.42|
|13|中国电子信息产业集团有限公司|企业法人|5|0.51|
|14|大唐电信科技产业控股有限公司|企业法人|5|0.51|
|15|上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）|企业法人|1|0.10|
|16|赛伯乐投资集团有限公司|企业法人|1|0.10|
|合计|||987.2|100.00%|

4、最近三年主营业务发展状况
集成电路基金成立于 2014年 9月，基金将运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
5、主要财务指标
截至 2014年 12月 31日，集成电路基金资产总额 632,456万元，股东权益632,259万元。2014年度营业收入2,688万元，净利润329万元。
6、下属企业情况
根据集成电路基金相关说明，截至目前，基金不存在任何控股股权或对被投资
方有重大影响的对外投资情形。
（二）珠海玫澋
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|珠海市横琴新区三塘村22号306单元|
|注册资本|10,000万元|
|执行合伙人委派代表|王博钊|
|公司类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年04月07日|
|经营范围|协议记载的经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资，以及提供与投资相关的服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
珠海玫澋与2015年4月7日，设立时认缴出资额为20万元，后经变更程序认缴出资额增加为10,000万元。
3、产权关系控制结构图及主要股东情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|珠海艾创股权投资管理有限公司|普通合伙人|10.00|0.10%|
|2|珠海润天投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100.00|1.00%|
|3|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|有限合伙人|9,890.00|98.90%|
|合计|||10,000.00|100.00%|

国开装备的控股股东为国开金融有限责任公司，国开金融有限责任公司持有其69.77%股权。珠海玫澋的管理人为上海普罗股权投资管理合伙企业（有限合伙），普通合伙人珠海艾创股权投资管理有限公司系上海普罗设立的下属控股公司。
4、最近三年主营业务发展状况及财务指标
珠海玫澋于 2015年 4月成立，截至本报告书出具之日尚未开展实际业务，未
有相关财务数据。
5、下属企业情况
截至本报告书出具之日，珠海玫澋未持有其他公司股权。
（三）赛纳科技
请见本节“一、发行股份购买资产的交易对方：赛纳科技”。
（四）吕如松
1、基本信息
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|-|-|
|姓名|吕如松|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|广东省珠海市香洲区九洲大道中2106号|
|通讯地址|珠海市香洲区吉大九洲大道中1083号花园大厦5楼|
|身份证号码|44040019670520XXXX|

2、最近3三年任职情况
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|-|-|-|
|任职单位|任职日期及对应职务|是否与任职单位存在产权关系|
|珠海纳思达|2012年1月至今担任执行董事、总经理|是|
|赛纳科技|2010年12月至今担任董事|是|
|SEINE TECHNOLOTYLIMITED|2012年1月至今担任董事|是|
|珠海艾派克投资有限公司|2012年9月至今担任董事长|是|
|珠海天淇有限公司|2011年4月至今担任执行董事、经理|是|
|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|2012年10月至今担任执行事务合伙人|是|

3、控制的企业及关联企业
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|珠海艾派克投资有限公司|100万人民币|7.5%|投资|
|2|珠海天淇有限公司|167.7493万人民币|59.61%|项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。|
|3|逸熙国际有限公司|法定股本总面值为HK$15,791元; 已|珠海天淇有限公司持有|投资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||发行股份数目：15,791股; 每股已发行股份的面值:HK$1.00|63.33%||
|4|SeineTechnologyLimited|55975美元|逸熙国际有限公司持有86.24%|投资|
|5|深圳杰思创科技有限公司|1900万元人民币|30%|计算机软件、硬件的技术开发；液晶拼接显示器、控制器、矩阵、环通盒的研发与生产（凭深南环批[2011]50526号生产）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|6|珠海杰思创电子科技有限公司|480万元人民币|50%|五金交电、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含移动通讯电子设备）、普通机械、日用百货、化工原料（不含化学危险品）、汽车零部件的批发、按珠外经字[2007]172号经营珠海经济特区进出口业务（进料加工和―三来一补‖除外）（国家专营专控产品凭许可证经营）|
|7|珠海捷盈投资有限公司|3000万元人民币|33%|项目投资；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。|
|8|Magic SkyInternationalLimited (BVI)|50,000美元|70%|投资|
|9|SuntekHoldingsLimited (HK)|10,000港元|Magic SkyInternationalLimited(BVI)持有100%|投资|
|10|珠海松田电工有限公司|3,300万元港币|SuntekHoldingsLimited(HK)持有100%|生产和销售自产的漆包线。|
|11|珠海赛纳永丰投资合伙企业（有限合伙）|15,442,105元人民币|27.506%|项目投资、投资咨询、企业管理咨询|
|12|Fresh Rocket|1万美元|11%|投资|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||Limited (BVI)||||

（五）发行对象认购股份的资金来源
集成电路基金就参与认购的资金来源出具了说明及承诺，具体内容如下：
1、本公司具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力；本公司认购上述股票的资金来源为股东出资之自有资金，本公司保证认购资金来源合法；本公司认购上述股票的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本公司拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于艾派克或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本公司拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于为艾派克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本次重大资产重组相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
珠海玫澋就参与认购的资金来源出具了说明及承诺，具体内容如下：
1、本合伙企业具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力；本合伙企业认购上述股票的资金来源为合伙人出资之自有资金，本合伙企业保证认购资金来源合法；本合伙企业认购上述股票的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本合伙企业拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于艾派克或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本合伙企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；
3、本合伙企业拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于为艾派克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本次重大资产重组相关的人员，本合伙企业与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
赛纳科技就参与认购的资金来源出具了说明及承诺，具体内容如下：
1、本公司具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力；本公司认购上述股票的资金来源为自有资金之流动资金，本公司保证认购资金来源合法；本公司认购上述股票的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本公司拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于为艾派克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本公司与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
吕如松就参与认购的资金来源出具了说明及承诺，具体内容如下：
1、本人具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力；本人认购上述股票的资金来源为个人经营积累之自有资金或其他合法自筹资金，本人保证认购资金来源合法；本人认购上述股票的资金不存在结构化融资或为他方代持的安排；
2、本人拟用于认购艾派克股票的资金未直接或间接来源于为艾派克本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
本独立财务顾问认为：通过对四家认购对象相关人员的访谈，并审阅其出具的说明及承诺，认为本次交易方案中拟用于认购艾派克股票的资金来源于认购对象的自有资金或其他合法自筹资金，不存在代持或通过结构化产品参与本次认购的情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
三、交易对方之间的关联关系
本次发行股份购买资产及配套募集资金的交易对方赛纳科技、本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋、吕如松之间不存在一致行动关系或一致行动安排。吕如松间接持有赛纳科技股权，并在赛纳科技担任董事。
集成电路基金、珠海玫澋与其他交易方不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的交易对方之一赛纳科技为上市公司控股股东，本次交易前持有上市公司66.00%的股份；本次募集配套资
金认购对象吕如松为上市公司关联方。
本次募集配套资金的交易对方集成电路基金、珠海玫澋与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
上市公司于 2014年实施重大资产重组，以资产置换及发行股份购买艾派克微电子96.67%股权，艾派克微电子实现借壳上市，交易完成后，赛纳科技成为上市公司的控股股东。
鉴于上述交易的实施导致公司主营业务发生重大变化，实施过程中及交易完成后，上市公司董事会成员及高级管理人员发生了以下变更：
1、2014年9月9日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司董事会聘任张剑洲为公司副总经理、董事会秘书；
2、2014年10月17日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举汪东颖、汪栋杰、严伟为公司第四届董事会非独立董事，审议通过《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》，选举谢石松、邹雪城为公司第四届董事会独立董事；
3、2014年10月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理、陈磊担任公司财务负责人、丁励担任公司技术负责人，并同意林涛、姜景国、陈俊岭辞去公司高级管理人员职务。
以上新任董事及高级管理人员为本次交易的交易对方赛纳科技推荐，由公司董事会提名委员会提名，根据公司章程规定选举产生。公司独立董事对董事的改选及高级管理人员的聘任均依法发表了独立意见。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书出具之日，除交易对方赛纳科技下述涉及诉讼、调查等情形外，交易对方及其主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、2010年6月28日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及Canon Virginia, Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会和美国联邦纽约南区法院针对包括赛纳科技在内的二十家公司（以下简称“被申请人”）提起关于被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人美国专利 5,903,803和 6,128,454的 337调查以及联邦法院诉讼。2011年 4月 4日，申请人与被申请人达成和解，被申请人无须赔偿并不承认任何侵权，被申请人同意在约定的区域及申请人特定专利的有效期内停止销售特定齿轮结构的产品，申请人与被申请人同时建立庭外沟通渠道。2011年 5月 5日，美国国际贸易委员会以同意令（ConsentOrder）的方式终结了前述法律程序。2011年5月25日，联邦分区法院以合意判决（ConsentJudgment）的方式终结了前述法律程序。
2、2012年 4月，珠海市中级人民法院立案受理（（2012）珠中法知民初字第221号）赛纳科技（以下简称“甲方”）诉江西亿铂电子科技有限公司（以下简称“乙方”）、中山沃德打印机设备有限公司（以下简称“丙方”）、余志宏、谷卫东、程智生、罗石和、杨启龙、赵明升（上述六人共同简称“丁方”）、余志荣（以下简称“戊方”）侵犯商业秘密一案。2013年4月24日，甲方与乙方、丙方、丁方签订《民事和解协议》，乙方同意赔偿甲方经济损失人民币3,000万元，2011年12月31日前登记在乙方和丙方名下的专利，甲方具有使用的权利等。前述民事案件最终以珠海市中级人民法院出具（2012）珠中法知民初字第221号民事调解书而结案。
江西亿铂电子科技有限公司等侵犯赛纳科技商业秘密的刑事案件亦于 2013年 9月 27日由珠海市香洲区人民法院正式立案受理，并分别以珠香法刑初字第 1204号、（2012）珠香法民初字第 1204号之一审刑事判决书而一审审结。江西亿铂电子科技有限公司等被告人不服一审判决向珠海市中级人民法院提起上诉，二审法
院以（（2013）珠中法刑终字第87号刑事判决书终审本案。终审判决江西亿铂电子科技有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金2,140万元；中山沃德打印机设备有限公司侵犯商业秘密罪名成立，判处罚金1,420万元等。该判决已经生效，并已交由法院强制执行。
3、2014年 10月 6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就赛纳香港.、NINESTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO.,LTD（.以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。
原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别US6,089,687、US6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的产品型号为 HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿（诉状中未提及具体的赔偿金额）及支付律师费等诉讼请求。针对上述诉讼，赛纳香港、NINESTAR TECHNOLOGYCO.,LTD.和APEX MICROELECTRONICSCO.,LTD.已与原告签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，被告除向原告支付 1000美元差旅费用外，无需向原告支付其他任何赔偿。截至本报告
书出具之日，原告已向美国加州北区法院申请撤诉。
4、2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337调查申请（指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of1930）第337节（简称“337条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。2015年 3月 4日，美国国际贸易委员会行政法官作出了终止上述337调查的初裁决定（Order No.29）。2015年4月3日，美国国际贸易委员会发布了对行政法官初裁决定不予复核的通知。各方已就上述诉讼提交了终结诉讼相关文件，美国联邦纽约南区法院亦已作出了撤销前述诉讼的裁定。
5、2014年5月7日，佳能公司（CanonInc.）在荷兰海牙地区法院（the District Court TheHague）针对赛纳荷兰提起了诉讼，诉称赛纳荷兰所销售的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、.HP CF280A/X(HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。
双方就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告
书出具之日，CanoInc.及赛纳荷兰已共同向荷兰海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件。
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）交易标的范围
赛纳科技目前经营打印耗材和激光打印机两大业务，其中耗材业务主要包括通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售，以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。
目前，赛纳科技、珠海爱丽达、赛纳马来西亚进行耗材业务产品的研发、加工和生产；珠海格之格、上海格之格进行耗材业务产品的境内销售；赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国进行耗材业务产品的境外销售；珠海纳思达对耗材业务相关商标、专利等无形资产进行管理。
赛纳科技及其下属公司的业务分布情况如下：
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|-|
|珠海爱丽达|
|珠海纳思达|
|珠海格之格|
|赛纳香港|
|赛纳荷兰|
|赛纳美国|

||
|-|
|赛纳|
|科技|

1、赛纳科技
赛纳科技基本情况、产权关系等请参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行通用打印耗材和再生打印耗材产品的研发、设计，根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产，产品检验合格后包装最终出售给客户。
耗材事业部包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系，其中产品生产主要由硒鼓（通用和再生）、墨盒（通用和再生）、色带、墨水、注塑、辊类 8个生产工厂进行；策略采购部、综合计划部、经营管理部、设备管理部就原材料采购、存货管理、生产运营、设备维护等方面提供业务支持；境内、外销售部门根据产品销售区域进行营销推广、客户维护、发货、回款等销售工作。
赛纳科技耗材事业部的组织结构情况如下：
2、耗材业务境内子公司基本情况
（1）珠海爱丽达
|||
|-|-|
|公司名称|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号4栋4楼|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号4栋4楼|
|注册资本|人民币1,229.4万元|
|实收资本|人民币1,229.4万元|
|营业执照注号|440400400031152|
|税务登记证|粤国税440402698127571粤地税440400698127571|
|经营范围|生产、加工和销售自产的喷墨打印机及墨盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收喷墨的灌装加工和销售|
|法定代表人|李东剑|
|成立日期|2009年12月25日|

（2）珠海纳思达
|||
|-|-|
|公司名称|珠海纳思达企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|
|注册资本|人民币1,210.34万元|
|实收资本|人民币1,210.34万元|
|营业执照注册号|440400400018991|
|税务登记证|粤国字440402799374686粤地字440402799374686|
|经营范围|从事企业管理、项目推广和策划，计算机、打印机配件行业相关技术的咨询服务|
|法定代表人|吕如松|
|成立日期|2007年04月27日|

（3）珠海格之格
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|-|-|
|公司名称|珠海格之格数码科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册地址|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|
|主要办公地点|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|
|注册资本|人民币2,300万元|
|实收资本|人民币2,300万元|
|营业执照注册号|440400000042158|
|税务登记证|粤国税440402758326549粤地税440402758326549|
|经营范围|数码产品的研发；打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电|

|||
|-|-|
||子产品、电子玩具的批发和零售|
|法定代表人|汪东颖|
|成立日期|2004年2月5日|

（4）上海格之格（二级子公司）
|||
|-|-|
|公司名称|上海格之格计算机科技有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市徐汇区漕宝路78号3层705室|
|主要办公地点|上海市徐汇区漕宝路78号3层705室|
|注册资本|人民币50万元|
|实收资本|人民币50万元|
|营业执照注册号|310104000349804|
|税务登记证|国地税沪字310104791451835|
|经营范围|计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，打印机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|法定代表人|黄建斌|
|成立日期|2006年7月27日|

3、耗材业务境外子公司基本情况
（1）赛纳香港
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|-|-|
|公司名称|Ninestar Image Tech Limited|
|注册地址|香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼18室|
|注册资本|港币1,000,000元|
|实收资本|港币1,000,000元|
|公司注册号|1205115|
|成立日期|2008年1月18日|

（2）赛纳荷兰
|||
|-|-|
|公司名称|Seine（Holland）B.V.|
|注册地址|Energieweg 113 3641 RT Mijdrecht,Holland（荷兰Mijdrecht市，Energieweg路113号，邮编3641 RT）|
|注册资本|48,000欧元|
|实收资本|48,000欧元|
|公司注册号|51537435|
|成立日期|2011年4月28日|

（3）赛纳美国
|||
|-|-|
|公司名称|Seine Tech(USA) Co.,Ltd.|
|注册地址|美国加利福尼亚州核桃市哈里森大道19805号|
|注册资本|美元100元|
|实收资本|美元100元|
|公司注册号|C3368339|
|成立日期|2011年4月13日|

（4）赛纳马来西亚（二级子公司）
|||
|-|-|
|公司名称|Ninestar Image（Malaysia）Sdn Bhd|
|注册地址|31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2 ½ Miles Cheras, 55200 KualaLumpur （马来西亚吉隆坡2 ½ Miles Cheras，Jalan 3/93，Taman MiharjaPhase 3B，31-1。邮编55200）|
|注册资本|RM 25,000,000 （分为25,000,000股，每股面值RM1）|
|实收资本|RM 2,600,000|
|公司注册号|1069915-T|
|成立日期|2013年11月12日|

（三）赛纳科技体内耗材业务资产情况
1、耗材业务全部经营性资产和负债基本情况
本次交易标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产，包括赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权以及赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。
根据银信出具的银信资评报(2015)沪第 0181号资产评估报告并经赛纳科技说明，截至评估基准日2014年9月30日，赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债总体情况如下：
|||
|-|-|
|科目|金额（元）|
|流动资产账面金额|461,671,152.78|
|非流动资产账面金额|86,275,390.02|
|其中：长期股权投资净额|22,602,824.19|
|固定资产账面净额|47,574,606.81|
|在建工程账面金额|3,634,163.28|
|无形资产账面净额|5,629,685.72|
|长期待摊费用账面金额|1,543,274.18|
|递延所得税资产账面金额|416,719.84|
|其他非流动资产账面金额|4,874,116.00|
|资产合计账面金额|547,946,542.80|

|||
|-|-|
|流动负债账面金额|210,654,629.14|
|非流动负债账面金额|3,318,205.77|
|负债合计账面金额|213,972,834.91|
|净资产账面金额|333,973,707.89|

上述经营性资产、负债主要包括：
（1）长期股权投资净额为 22,602,824.19元，其中长期股权投资账面价值40,053,746.34元，长期股权投资减值准备17,450,922.15元。具体为：
|||
|-|-|
|被投资单位|股权比例|
|珠海爱丽达电子科技有限公司||
||100%|
|（以下简称“珠海爱丽达”）||
|珠海格之格数码科技有限公司||
||100%|
|（以下简称“珠海格之格”）||
|珠海纳思达企业管理有限公司||
||100%|
|（以下简称“珠海纳思达”）||
|Ninestar Image Tech Limited||
||100%|
|（以下简称“赛纳香港”）||
|Seine (Holland) B.V.||
||100%|
|（以下简称“赛纳荷兰”）||
|Seine Tech (USA) Co., Ltd||
||100%|
|（以下简称“赛纳美国”）||

（2）在建工程金额3,634,163.28元，为未完工的设备安装工程，共计172项。
（3）无形资产净额5,629,685.72元，为软件及16项专利的摊余额。
（4）长期待摊费用1,543,274.18元，为办公室装修费摊余额。
（5）其他实物资产：
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|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|数量|分布地点|
|原材料|90,021,981.10|-|生产场所|
|在库周转材料|1,739.21|-|生产场所|
|产成品|22,413,537.15|-|生产场所|
|在产品|31,623,115.81|-|生产场所|
|机器设备|41,532,608.76|2,950项|生产场所|
|运输设备|966,302.47|13辆|办公场所|
|电子设备|5,075,695.58|2,354项|办公场所|

（6）流动负债：
|||
|-|-|
|项目|账面金额（元）|
|交易性金融负债|130,000.00|
|应付票据|1,737,806.28|
|应付账款|156,243,111.07|
|预收账款|578,284.76|
|应付职工薪酬|26,549,980.32|
|应交税费|17,457,414.50|
|其他应付款|7,958,032.21|
|合计|210,654,629.14|

（7）非流动性负债：
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|-|-|
|项目|账面金额（元）|
|递延收益|719,230.77|
|递延所得税负债|2,598,975.00|
|合计|3,318,205.77|

2、赛纳科技体内耗材业务资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据赛纳科技出具的承诺，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
赛纳科技体内耗材业务相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337调查申请（指美国国际
贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of1930）第337节（简称“337
条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产
品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。2015年 3月 4日，美国国际贸易委员会行政法官作出了终止上述337调查的初裁决定（Order No.29）。2015年4月3日，美国国际贸易委员会发布了对行政法官初裁决定不予复核的通知。各方已就上述诉讼提交了终结诉讼相关文件，美国联邦纽约南区法院亦已作出了撤销前述诉讼的裁定。
除上述已披露的诉讼之外，赛纳科技体内耗材业务资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
4、赛纳科技体内耗材业务运营情况和报告期内财务数据
（1）运营情况
赛纳科技体内耗材业务运营以“事业部”形式进行，包括耗材业务完整的采购、生产、销售、研发及财务核算体系。赛纳科技耗材事业部根据市场和客户需求进行
通用打印耗材和再生打印耗材产品的研发、设计，根据订单和库存情况安排不同品类、型号产品的生产，产品检验合格后包装最终出售给客户。
（2）报告期主要财务数据
赛纳科技体内耗材业务 2013年、2014年和 2015年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总额|624,055,306.59|608,921,541.20|506,919,869.69|
|负债总额|240,214,182.85|243,455,805.89|191,258,317.38|
|营业收入|253,184,962.05|1,112,460,055.98|1,077,482,081.46|
|营业成本|200,654,998.83|836,648,565.43|760,658,072.61|
|营业利润|21,587,255.04|143,935,107.57|228,620,261.26|
|净利润|18,375,388.43|129,804,183.00|220,299,205.31|

注：立信对本次交易标的资产出具了备考审计报告，合并主体范围包括：（1）赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债；（2）赛纳科技持有的经营耗材业务相关的境内外子公司的全部股权，即珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰及赛纳美国6家子公司100%的股权。立信未就赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债出具单独的审计报告。
5、赛纳科技体内耗材业务最近三年曾进行过的资产评估、交易等相关情况（1）业务重组情况
2012年，赛纳科技对集团业务进行整合重组，分别向莱茵柯电子购买墨水业务资产和纳思达电子购买墨盒业务资产。具体情况如下：
2012年 10月 26日，赛纳科技与莱茵柯电子签订《关于珠海莱茵柯电子有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币 6,611,655.71元向莱茵柯电子购买墨水业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年
5月 31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行
为涉及的珠海莱茵柯电子有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字
【2012】第0306号）。莱茵柯电子本次转让的墨水业务资产主要包括存货、设备，其账面价值为738.15万元，成本法下评估价值为781.28万元，评估增值率为5.84%。
最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
2012年 10月 26日，赛纳科技与纳思达电子签订《关于珠海纳思达电子科技有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币 27,291,741.99元的价格向纳思达电子购买墨盒业务资产。2012年 10月 22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达电子科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第0307号）。纳思达电子本次转让的墨盒业务资产主要包括存货、设备、其他无形资产，其账面价值为2,901.99万元，成本法下评估价值为3,334.68万元，评估增值率为14.91%。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
（2）与本次交易评估情况的差异原因
本次交易中，银信以2014年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具银信资评报（2015）沪第 0181号资产评估报告，本次交易中标的资产收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为 47,293.97万元，收益法的评估值为225,300.00万元。与本次交易评估差异的合理性如下：
①评估涉及的交易目的不同
2012年发生的业务重组，其目的为赛纳科技对其下属耗材业务资产的内部整合；本次交易目的为上市公司为整合控股股东资源、完整产业链、产生协同效应，同时减少关联交易、增强上市公司独立性。
②评估标的及资产范围不同
本次交易中评估标的的具体范围为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
2012年发生的业务重组涉及的评估标的资产分别为莱茵柯电子墨水业务资
产、纳思达电子墨盒业务资产。
③评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014年 9月 30日，评估标的的资产规模和盈利能力较 2012年时已有较大增加，与 2012年 5月 31日为基准日的资产规模和盈利能力也有较大不同。
④协同效应不同
本次交易中，赛纳科技拟将通用打印耗材和再生打印耗材资产注入上市公司。
上市公司的打印耗材集成电路芯片与本次交易拟注入的打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应。本次打印耗材业务资产整体注入与 2012年各资产的单独购买，产生的协同效应不同。
本独立财务顾问认为：公司已按照格式准则第 26号第十七条规定补充披露赛纳科技体内耗材业务相关情况。本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
二、交易标的历史沿革
（一）赛纳科技
请参见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”。
（二）耗材业务子公司历史沿革
本次交易标的资产范围包含赛纳科技拥有的6家全资子公司，即珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国，其中珠海格之格拥有1家全资子公司，即上海格之格；赛纳香港拥有1家全资子公司，即赛纳瑞士，目前处于清算过程中；赛纳香港拥有1家控股子公司，即赛纳马来西亚；赛纳美国曾拥有1家全资子公司，即赛纳美极美国，该公司目前已解散。
上述标的资产范围存续的公司的主要历史沿革情况如下：
1、珠海爱丽达历史沿革相关情况
珠海爱丽达于 2009年设立，自设立后主要经历了两次实收资本变更和一次股权转让，具体如下：
（1）2009年12月，设立
2009年12月1日，SUNRISE REGION GLOBALLIMITED（以下简称“SUNRISEREGION”）签署了《外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司章程》。根据该章程，珠海爱丽达的投资总额为250万美元，注册资本为180万美元。
2009年12月4日，珠海市香洲区对外贸易经济合作局（以下简称“香洲区外经贸局”）出具珠香贸外资字[2009]040号《关于设立外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司申请表及企业章程的批复》，批准设立珠海爱丽达。
根据珠海市工商行政管理局（以下简称“珠海市工商局”）于2009年12月25日核发的《企业法人营业执照》，珠海爱丽达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|珠海爱丽达电子科技有限公司|
|注册号|440400400031152|
|住所：|珠海市南屏科技工业园绿园路6号二层北面|
|法定代表人：|李东飞|
||生产、加工和销售自产的激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨|
|经营范围：|盒、墨水，针式打印机及色带、带框，电脑外设等打印机耗材及上述产品|
||的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。|
|注册资本：|180万美元|
|实收资本：|0美元|
|企业类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期：|2009年12月25日|
|经营期限：|自2009年12月25日至2024年12月25日止。|

珠海爱丽达设立时的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实际出资（美元）|出资比例|
|1|SUNRISE REGION|180万|0万|100%|
|合计||180万|0万|100%|

（2）2010年3月、2010年8月，变更实收资本
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于2010年1月19日出具的永安达验字 2010-0039号《验资报告》，珠海爱丽达的实收资本由 0万美元变更为 100万美元。
根据中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所于2010年6月13日出具的中兴财光华（粤）验字2010-0035号《验资报告》，珠海爱丽达的实收资本由 100万美元变更为180万美元。
2010年8月5日，珠海爱丽达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海爱丽达的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实际出资（美元）|出资比例|
|1|SUNRISE REGION|180万|180万|100%|
|合计||180万|180万|100%|

（3）2012年12月，股权转让
2012年10月25日，珠海爱丽达股东 SUNRISE REGION作出决定：同意将其持有的珠海爱丽达100%的股权以人民币615.39万元的价格转让给赛纳科技，本次股权转让完成后，珠海爱丽达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，珠海爱丽达的注册资本相应的由 180万美元折算变更为人民币 1,229.4万元；同意珠海爱丽达新的公司章程。
2012年10月26日，SUNRISEREGION与赛纳科技签署《关于珠海爱丽达电子科技有限公司之股权转让协议》，约定 SUNRISE REGION将其持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技，股权转让价款为人民币 615.39万元。
2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第0329号），资产基础法下，珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元，评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增
值率8.59%。本次股权转让作价与前述评估值相同。
2012年 11月 21日，珠海市香洲区科技工贸和信息化局出具珠香贸外资管字[2012]079号《关于外资企业珠海爱丽达电子科技有限公司股权转让改为内资企业的批复》，同意珠海爱丽达原投资公司 SUNRISE REGION将其持有的珠海爱丽达100%的股权以人民币 615.39万元的价格转让给赛纳科技，股权转让后，珠海爱丽达由外资企业转为内资企业。
2012年12月6日，珠海爱丽达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海爱丽达的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资|实际出资||
|序号|股东名称|||出资比例|
|||（人民币）|（人民币）||
|1|赛纳科技|1,229.4万元|1,229.4万元|100%|
|合计||1,229.4万元|1,229.4万元|100%|

本次股权转让系因赛纳科技于 2012年开展打印机耗材业务整体整合，将体外关联的打印机耗材业务资产整体纳入赛纳科技进行管理，使得管理更加高效便捷。
本次股权转让价格参照评估价格确定，定价公允合理。
2、珠海格之格历史沿革相关情况
珠海格之格于 2006年 3月设立，自设立后主要经历了两次股权转让和一次注册资本及实收资本变更，具体如下：
（1）2004年2月，珠海格之格的前身珠海纳思达数码设立
2003年 12月 30日，珠海纳思达数码科技有限公司（以下简称“珠海纳思达数码”）股东张玉玲、黄淑琴、李如军、吕如松、余一丁通过股东会决议，决定共同出资成立珠海纳思达数码，注册资本为 300万元。其中张玉玲出资 95.4万元，占公司注册资本的31.8%；黄淑琴出资73.8万元，占公司注册资本的24.6%；李如军出资 73.8万元，占公司注册资本的24.6%；吕如松出资 45万元，占公司注册资本的15%；余一丁出资12万元，占公司注册资本的4%。
2004年 1月 7日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具（2004）DH总字 11号-CXY-验6号《验资报告》，经审验，截至2003年12月31日止，珠海纳思达数
码已收到全体股东缴纳的注册资本合计300万元，均以货币出资。
根据珠海市工商局于2004年2月5日核发的《企业法人营业执照》，珠海纳思达数码设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|珠海纳思达数码科技有限公司|
|注册号|4404002051631|
|住所：|珠海市南屏镇广昌翠湾工业区二栋二楼|
|法定代表人：|黄淑琴|
|经营范围：|打印机耗材、电脑耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具的批发|
|注册资本：|300万元|
|实收资本：|300万元|
|企业类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2004年2月5日|
|经营期限：|自2004年2月5日至2019年2月5日|

珠海纳思达数码设立时的股东及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）||出资比例|
|1|张玉玲|95.4万元||95.4万元|31.8%|
|2|黄淑琴|73.8万元||73.8万元|24.6%|
|3|李如军|73.8万元||73.8万元|24.6%|
|4|吕如松|45万元||45万元|15.0%|
|5|余一丁|12万元||12万元|4.0%|
|合计||300万元||300万元|100.0%|

（2）2006年3月，股权转让
2006年3月16日，珠海纳思达数码股东张玉玲、黄淑琴、李如军、吕如松、余一丁，以及新股东李东飞、余一丁共同作出股东会决议，同意原股东张玉玲将其持有的珠海纳思达数码31%的股权转让给余一丁、原股东张玉玲将其持有的珠海纳思达数码0.8%的股权转让给李东飞、原股东黄淑琴将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权转让给李东飞、原股东李如军将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权转让给李东飞、原股东吕如松将其持有的珠海纳思达数码15%的股权转让给余一丁；股权转让后，珠海纳思达数码新股东为李东飞和余一丁，所持珠海纳思达数码股权比例均为50%；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，张玉玲、吕如松分别与余一丁签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权
转让协议》，约定张玉玲将其持有的珠海纳思达数码31%的股权、吕如松将其持有
的珠海纳思达数码15%的股权，分别以人民币93万元、45万元的价格转让给余一丁；同时，黄淑琴、张玉玲、李如军分别与李东飞签订《珠海纳思达数码科技有限公司股权转让协议》约定黄淑琴将其持有的珠海纳思达数码24.6%的股权、张玉玲将其持有的珠海纳思达数码0.8%的股权、李如军将其持有的珠海纳思达24.6%的股权，分别以人民币73.8万元、2.4万元、73.8万元的价格转让给李东飞。
2006年3月17日，珠海纳思达数码全体股东签署《珠海纳思达数码科技有限公司章程修改二》，对《珠海纳思达数码科技有限公司章程》进行了修改。
2006年4月26日，珠海纳思达数码取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达数码的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）|出资比例|
|1|李东飞|150万元|150万元|50%|
|2|余一丁|150万元|150万元|50%|
|合计||300万元|300万元|100%|

本次股权转让系因珠海纳思达数码经营初期未能实现盈利，部分股东拟退出公司，鉴于珠海纳思达数码 2005年末净资产约 260万元，经各方协商一致，本次股权转让价格按照注册资本金额平价转让。
（3）2007年12月，股权转让
2007年10月26日，李东飞、余一丁与赛纳有限签订《股权转让协议》，约定李东飞、余一丁将持有的珠海纳思达数码100%的股权以人民币 1元的价格转让给赛纳有限，其中，李东飞将其持有的珠海纳思达数码50%股权以人民币0.5的价格转让给赛纳有限，余一丁将其持有的珠海纳思达数码50%股权以人民币0.5的价格转让给赛纳有限。
同日，珠海纳思达数码原股东李东飞、余一丁，以及新股东赛纳有限作出股东会决议，同意前述股权转让。股权转让后，珠海纳思达数码新股东为赛纳有限，持有珠海纳思达数码100%的股权。同日，赛纳有限签署了修订后的《珠海纳思达数
码科技有限公司章程》。
2007年 11月 30日，广东省对外贸易经济合作厅出具粤外经贸资函〔2007〕1802号《关于合资企业珠海赛纳科技有限公司境内再投资的批复》，同意赛纳有限收购内资企业珠海纳思达数码100%股权。
2007年12月6日，珠海纳思达数码取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达数码的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）|出资比例|
|1|赛纳有限|300万元|300万元|100%|
|合计||300万元|300万元|100%|

2006年-2007年期间，珠海纳思达数码经营出现大幅、连续亏损，净资产已为负数，因此，李东飞、余一丁拟退出公司，鉴于珠海纳思达数码作为打印机耗材销售平台，赛纳科技对其存在整合需求，因此，李东飞、余一丁均同意将其所持珠海纳思达数码合计100%股权以人民币 1元为对价全部转让给赛纳科技。李东飞、余一丁均确认其对前述股权转让价格不存在任何异议，其与赛纳科技之间就本次股权转让不存在任何纠纷、争议。
（4）2010年5月，增加注册资本
2010年1月18日，赛纳有限作出股东决定，同意珠海纳思达数码的名称变更为“珠海格之格数码科技有限公司”，并修改珠海纳思达数码章程。同日，珠海纳思达数码签署《珠海纳思达数码科技有限公司章程修改之一》，对《珠海纳思达数码科技有限公司章程》进行了修订。
基于增强资本实力，为子公司及分公司的经营发展提供资金之需要，珠海格之格于2010年5月增加注册资本，具体如下：
2010年5月24日，赛纳有限作出股东决定，同意珠海格之格的注册资本由 300万元变更为 2,300万元，新增 2,000万元由股东赛纳有限于 2010年 5月 24日以货币出资。
2010年5月24日，赛纳有限签署《珠海格之格数码科技有限公司章程修改之
二》，对《珠海纳思达数码科技有限公司章程》进行了修订。
2010年5月25日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具中兴财光华（粤）验字（2010）-0006号《验资报告》，经审验，截至 2010年 5月 24日止，珠海格之格已收到赛纳有限缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,000万元，全部为货币出资。截至2010年5月24日止，珠海格之格变更后的累计注册资本为2,300万元，实收资本为2,300万元。
2010年5月28日，珠海格之格取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海格之格的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）|出资比例|
|1|赛纳有限|2,300万元|2,300万元|100%|
|合计||2,300万元|2,300万元|100%|

3、珠海纳思达历史沿革相关情况
珠海纳思达于 2007年 4月设立，自设立后主要经历了两次实收资本变更和一次股权转让，具体如下：
（1）2007年4月，设立
2007年3月12日，APEX LEADERLIMITED（以下简称“APEXLEADER”）签署《珠海纳思达企业管理有限公司章程》。根据该章程，珠海纳思达的投资总额为200万美元，注册资本为168万美元。
2007年4月5日，珠海市对外贸易经济合作局出具珠外经贸投[2007]130号《关于设立外资企业珠海纳思达企业管理有限公司的批复》，批准设立珠海纳思达。
根据珠海市工商局于 2007年 4月 27日核发的《企业法人营业执照》，珠海纳思达设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|珠海纳思达企业管理有限公司|
|注册号：|企独粤珠总字第008296号|
|住所：|珠海市前山明珠北路63号3栋7楼|
|法定代表人：|吕如松|
||从事企业管理、项目推广和策划，人力资源、计算机、打印机配件行业相|
|经营范围：||
||关技术的咨询服务。|
|注册资本：|168万美元|
|实收资本：|0美元|

|||
|-|-|
|企业类型：|有限责任公司（外国法人独资）|
|成立日期：|2007年04月27日|
|经营期限：|自2007年04月27日至2022年04月27日|

珠海纳思达设立时的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实际出资（美元）|出资比例|
|1|APEX LEADER|168万|0|100%|
|合计||168万|0|100%|

（2）2008年6月、2009年6月，变更实收资本
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于 2008年 4月 6日出具的永安达验字2008-0220号《验资报告》，珠海纳思达的实收资本由0万美元变更为85万美元。
根据珠海市永安达会计师事务所有限公司于2009年6月11日出具的永安达验字2009-0381号《验资报告》，珠海纳思达的实收资本由85万美元变更为168万美元。
2009年6月24日，珠海纳思达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（美元）|实际出资（美元）|出资比例|
|1|APEX LEADER|168万|168万|100%|
|合计||168万|168万|100%|

（3）2012年12月，股权转让
2012年 10月 26日，APEX LEADER与赛纳科技签署《关于珠海纳思达企业管理有限公司之股权转让协议》，约定APEXLEADER将其持有的珠海纳思达100%股权转让给赛纳科技，股权转让价款为人民币1,221.75万元。
2012年10月26日，APEX LEADER作出股东决定，同意 APEX LEADER将其持有的公司100%的股权以人民币 1,221.75万元转让给赛纳科技；股权转让完成后，珠海纳思达由外商独资有限公司变更为内资有限公司，珠海纳思达的注册资本相应的由168万美元折算变更为人民币1,210.34万元；同意新的公司章程。
2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31
日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2012]第0328号），资产基础法下，珠海纳思达截至2012年5月31日净资产账面值1,161.82万元，评估值 1,221.75万元，评估增值 59.93万元，增值率5.16%。最终交易价格与评估值相同。
2012年 10月 26日，赛纳科技签署了修订后的《珠海纳思达企业管理有限公司章程》。
2012年 11月 15日，珠海市科技工贸和信息化局出具珠科工贸信资[2012]684号《关于珠海纳思达企业管理有限公司由外资企业变更为内资企业的批复》，同意珠海纳思达投资方APEX LEADER将其持有的公司100%股权转让给赛纳科技，转让后，珠海纳思达由外资企业变更为内资企业。
2012年12月6日，珠海纳思达取得珠海市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，珠海纳思达的股东及股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）|出资比例|
|1|赛纳科技|1,210.34万元|1,210.34万元|100%|
|合计||1,210.34万元|1,210.34万元|100%|

本次股权转让系因赛纳科技于 2012年开展打印机耗材业务整体整合，将体外关联的打印机耗材业务资产整体纳入赛纳科技进行管理，使得管理更加高效便捷。
本次股权转让价格参照评估价格确定，定价公允合理。
4、上海格之格
上海格之格于2006年设立，自设立后未发生资本变更或股权转让，具体如下：根据上海市工商行政管理局徐汇分局于2006年7月27日核发的《企业法人营业执照》，上海格之格设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|上海格之格计算机科技有限公司|
|注册号：|310104000349804|
|住所：|上海市徐汇区漕宝路78号3层705室|
|法定代表人：|黄建斌|

|||
|-|-|
|注册资本：|人民币50万元|
|实收资本：|人民币50万元|
|公司类型：|一人有限责任公司（法人独资）|
||计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，打印|
|经营范围：|机耗材、电脑周边设备、电子产品、电子玩具、计算机软硬件的销售。（依|
||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期：|2006年7月27日|
|经营期限：|自2006年7月27日至2016年7月26日|

上海格之格设立时的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（人民币）|实际出资（人民币）|出资比例|
|1|珠海纳思达数码|50万元|50万元|100%|
|合计||50万元|50万元|100%|

5、赛纳香港历史沿革相关情况
赛纳科技持有中华人民共和国商务部于 2012年 10月 11日核发的商境外投资证第4400201200319号《企业境外投资证书》，获准于中国香港设立赛纳香港。
根据邓王周廖成利律师行（为在香港从事律师业务的律师事务所）出具的《关于Ninestar Image Tech Limited之法律意见书》（以下简称“有关赛纳香港的法律意见书”），赛纳香港的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|Ninestar Image Tech Limited|
|注册地：|中华人民共和国香港特别行政区|
|公司编号：|1205115|
|注册地址：|香港新界沙田安丽街9号汇贸中心9楼18室|
|法定股本：|港币1,000,000元|
|已发行股本：|港币1,000,000元（1,000,000股，每股港币1元）|
|股东情况：|赛纳科技：100%|
|公司类型：|有限公司|
|业务性质：|公司业务|
|成立日期：|2008年1月18日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳香港的法律意见书，赛纳香港于成立日向严伟发行1股该公司股
票。严伟于2008年4月29日向赛纳科技转让该一股公司股票。同日，赛纳香港向
赛纳科技发行了999,999股股票。自该日至有关赛纳香港的法律意见书出具之日，赛纳香港未发生任何股权变动，其唯一股东为赛纳科技。
因自然人在香港地区设立公司的程序较为快捷简便，因此赛纳香港先由严伟作为股东进行注册登记，公司成立后严伟将其所持股份转让给赛纳科技并由赛纳科技认购赛纳香港增发的股份。
根据有关赛纳香港的法律意见书，赛纳香港的历次股份变更符合香港法律规定，且现任股东合法地持有公司全部已发行的股份，并有权通过转让、质押或其他方式处置其所持公司的全部股份。截至该法律意见书出具之日，赛纳香港的股权并未设立质押、抵押或被冻结等情形的权利负担情况。
6、赛纳马来西亚历史沿革相关情况
根据境外律师事务所Joseph Ting& Co于2015年4月1日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》（以下简称“有关赛纳马来西亚的尽调报告”），赛纳马来西亚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|Ninestar Image (Malaysia) Sdn Bhd.|
|注册地：|吉隆坡|
|公司编号：|1069915-T|
||31-1, Taman Miharja Phase 3B, Jalan 3/93, 2 ½ Miles Cheras, 55200 Kuala|
|注册地址：|Lumpur （马来西亚吉隆坡2 ½ Miles Cheras，Jalan 3/93，Taman Miharja|
||Phase 3B，31-1。邮编55200）|
|法定股本：|RM 25,000,000 （分为25,000,000股，每股面值RM1）|
|已发行股本：|RM 2,600,000|
||赛纳香港:：90%；|
|股东情况：|Premium Minds Sdn Bhd. (以下简称“Premium Minds”) (Company No.:|
||1073055-M)：10%|
|公司类型：|有限责任公司|
|业务性质：|生产喷墨盒|
|成立日期：|2013年11月12日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚的股权变动如下：
赛纳马来西亚成立时的法定股本为 RM400,000（每股面值为RM1），并于成立
日（2013年11月12日）向Ooi Chin Soon与Anita Lim Su Yee发行100股该公司股票。
2013年12月9日，赛纳马来西亚向赛纳香港发行315,000股；向Premium Minds发行34,900股。
2013年12月18日，Ooi Chin Soon与Anita Lim Su Yee向Premium Minds转让其持有的100股赛纳马来西亚的股票。根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚的股权转让是按照马来西亚的相关法律法规适当且合法完成的。
2014年 3月 25日，赛纳马来西亚的法定股本从 RM400,000增加到RM25,000,000（每股面值依然为RM1）。赛纳马来西亚于同日向赛纳香港发行了2,025,000股；向Premium Minds发行了225,000股。
因自然人在马来西亚设立公司的程序较为快捷简便，因此赛纳马来西亚最初由两名当地自然人作为股东进行注册登记，后续公司引入当地公司 Premium Minds成为股东并由两名自然人将所持赛纳马来西亚全部股份转让给 PremiumMinds，主要系因Premium Minds可以协调公司与当地政府部门等之间的沟通事宜，且考虑到其为赛纳马来西亚的业务合作伙伴，有利于赛纳马来西亚在当地开展业务。
根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚是依法设立并合法存续的公司。赛纳马来西亚的股权转让已按照当地的相关法律法规适当且合法地完成。赛纳马来西亚的所有在外发行的股份均已获得依法授权、有效发行、足额支付且不加缴。
其现行股东合法地持有该公司的股份在符合股东协议的前提下，现行股东可以依法转让、质押或以其他方式处置该公司股份。
7、赛纳荷兰历史沿革相关情况
赛纳科技持有中华人民共和国商务部于2011年2月22日核发的商境外投资证第4400201100045号《企业境外投资证书》，获准于荷兰设立赛纳荷兰。
根据荷兰律师事务所Haulussy The Law Company于2015年3月25日出具的有关赛纳荷兰的《法律意见书》（以下简称“有关赛纳荷兰的法律意见书”），赛纳荷兰的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|Seine (Holland)B.V.|
|荷兰商会注册号码：|51537435|
||Energieweg 113 3641 RT Mijdrecht （荷兰Mijdrecht市，Energieweg|
|住所：||
||路113号，邮编3641 RT）|
|法定股本：|48,000欧元|
|已发行股本：|48,000欧元|
|股东情况：|赛纳科技：100%|
|公司类型：|有限责任公司|
||电脑及周边设备的生产，电脑、周边设备及软件的批发，包括进出|
|业务：||
||口|
|成立日期：|2011年4月28日|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳荷兰的法律意见书，自成立至该法律意见书出具之日，赛纳荷兰未发生任何股权变更。
8、赛纳美国历史沿革相关情况
赛纳科技持有中华人民共和国商务部于2011年4月12日核发的商境外投资证第4400201100115号《企业境外投资证书》，获准于美国设立赛纳美国。
根据于美国新泽西注册的 Law Offices of Liwu Hong LLC出具的日期为2015年3月31日的《关于Seine Tech (USA) Co.,Ltd.的法律意见书》（以下简称“有关赛纳美国的法律意见书”），赛纳美国的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|Seine Tech (USA) Co., Ltd.|
|注册地：|美国加利福尼亚州|
|州务卿号码(Secretary of||
||C3368339|
|State ID)：||
||19805 Harrison Avenue， Walnut， CA 91789, USA (美国加利福|
|办公地址及主要经营场所：||
||尼亚州核桃市哈里森大道19805号)|
|注册代理人：|Hannah Hua Ai|
|法定股本：|100股|
|已发行股本：|100股|
|股东情况：|赛纳科技：100%|
|公司类型：|有限责任公司|
|主营业务：|打印耗材批发及零售|
|成立日期：|2011年4月8日|

|||
|-|-|
|公司现状：|依法设立，合法存续|

根据有关赛纳美国的法律意见书，赛纳美国自成立至 2015年3月31日未发生任何股权变动，其唯一股东为赛纳科技。
根据有关赛纳美国的法律意见书，赛纳科技是赛纳美国的唯一股东。同时，赛纳科技是赛纳美国的完全控股母公司（持有其100%股票），并有权通过转让、质押或其他方式处置其所持有公司的全部股票。
本独立财务顾问认为：公司已补充批露及修订标的资产历史沿革相关情况，包括历次股权转让原因和作价依据；标的资产范围内各公司为依法设立并有效存续的公司，其历次股权转让具有合理理由，且均已履行了必要的批准程序。
三、交易标的股权控制关系
本次交易标的实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，股权控制关系如下：
华融证券关于艾派克发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
艾派克投资
|||
|-|-|
|31.8%||
||24.6%|

||
|-|
|24.6%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||36.67%|
|逸熙国际||
||86.24%|
|SEINE TECHNOLOGY||
||26.95%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||100%||100%||100%|||100%||100%|
|珠海艾丽达||||||赛纳香港|||||
|||珠海纳思达||珠海格之格|||赛纳荷兰||赛纳美国||

100% 90%
||
|-|
|上海格之格|

||
|-|
|赛纳马来西亚|

标的主营业务情况”。
标的资产的主要负债为与经营相关的流动负债，除递延所得税、递延收益外没有其他非流动负债。
（二）标的资产对外担保和主要负债、或有负债情况
截至本财务顾问报告签署日，标的资产不存在对外担保的情况。
标的资产的主要负债为与经营相关的流动负债，除递延所得税负债外没有其他非流动负债，标的资产不存在或有负债。
截至2014年12月31日，标的资产的负债情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|短期借款|94,587,269.48|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|939,300.00|
|应付票据|2,846,032.11|
|应付账款|179,016,185.56|
|预收款项|8,034,188.64|
|应付职工薪酬|36,684,295.02|
|应交税费|20,125,487.32|
|应付利息|277,908.95|
|其他应付款|97,986,680.58|
|流动负债合计|440,497,347.66|
|递延收益|577,777.78|
|递延所得税负债|585,210.00|
|非流动负债合计|1,162,987.78|
|负债合计|441,660,335.44|

五、交易标的主营业务情况
（一）标的资产主要业务的基本情况
1、基本情况
标的资产对应的业务为研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、
色带、墨水等打印耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的罐装加工和销售再生硒鼓和再生墨盒，主要通过经销商将产品销售给终端客户。其对应主要产品为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要业务类别|业务简介|主要产品类别|产品图例|具体应用|
|硒鼓业务|主要开展研发、生产、加工和销售通用硒鼓，并销售硒鼓主要易耗品碳粉，以及回收碳粉盒的灌装加工和销售再生硒鼓。|通用硒鼓||广泛应用于激光打印机、多功能一体机（激光），是最关键的部件之一。|
|||再生硒鼓||贯彻循环利用理念的硒鼓，应用范围同上。|
|||碳粉||作为硒鼓的主要易耗品|
|墨盒业务|主要开展研发、生产、加工和销售通用墨盒，以及回收墨盒的灌装加工和销售再生墨盒。|通用墨盒||广泛应用于喷墨打印机、多功能一体机（喷墨）、喷绘打印机，是最关键的部件之一。|
|||再生墨盒||贯彻循环利用理念的墨盒，应用范围同上。|
|色带业务|主要开展研发、生产、加工和销售色带。|色带||广泛应用于针式打印机、POS机、标签打印机，是最关键的部件之一。|
|墨水业务|主要开展研发、生产、加工和销售墨水。|墨水||作为墨盒的主要易耗品。|

2、主要产品与同行业对比情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||同行业主要竞争对手|产品相同点|产品差异|竞争优势|
|硒鼓|通用硒鼓|天威、江西亿铂、名图、科力莱|产品应用于多个品牌激光打印机、多功能一体机（激光），是关键的部件之一。|标的资产研发生产的通用硒鼓已在大部分国家和地区销售。同时，标的资产各主流型号产品打印品质均处于行业上游水平；在色彩表现方面，标的资产选用优质的日本、韩国进口碳粉，同时配合调整鼓、辊等核心部件，使打印色彩质量更佳。|1、产品更新速度优势：标的资产主要产品上市时间一般早于同行业公司。报告期内，标的资产研发生产的10余款产品均早于行业同类产品，为产品的定价及销售赢得了主动；2、技术研发与生产优势：硒鼓业务目前在职工程技术人员约100人，各条线主要骨干带头人员均具备10年以上资深的行业经验；同时标的资产配有数十条全自动和半自动生产线，通过自动点胶、自动贴密封件等设备保证了产品品质的稳定性；3、营销、品牌优势：品牌策略上，标的资产大力推广G&G（格之格）系列品牌，将G&G打造成全球通用打印耗材领先的市场知名品牌。营销渠道上，标的资产营销部人员深入市场一线，多渠道推广标的资产产品；4、技术创新优势：标的资产通过技术创新，不断改进产品，增强消费者的体验，在同行业奠定了领先地位。|
||再生硒鼓|天威、名图、科力莱|回收碳粉盒进行灌装再加工为再生硒鼓，应用领域同上。|||
|墨盒|通用墨盒|中润靖杰、诚威、拓杰、天威|应用于多个品牌喷墨打印机、多功能一体机（喷墨）、喷绘打印机，是关键的部件之一。|标的资产采用自有的墨水控制专利技术，做成无海绵墨盒或更小海绵，在成本和环保方面更有优势。|1、产品定位优势：标的资产以高端市场为主，生产高品质的专利产品，是通用墨盒市场专利产品的主要提供者，在市场有较大优势。通过采用自有的专利技术，做成无海绵墨盒，在墨水量、打印质量方面在市场上有较好的口碑；2、技术团队与生产优势：墨盒业务目前在职工程技术人员约 90 人，各块主要骨干带头人员均具备 10 年以上工作经验，在行业有较强竞争力；同时公司配有全自动和半自动生产线，减少人工操作，保证了产品质量的一致性；3、营销渠道优势：公司营销注重产品专利及质量，以传统|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||媒体和公司网站、电子媒介为主，注重产品宣传和推广，品牌在行业中较有竞争力，具有良好的口碑。|
||再生墨盒|上 海 华 太 、 上 海speed、珠海天络、深圳wehappy|回收墨盒进行灌装加工为再生硒鼓，应用领域同上。|标的资产与艾派克拥有强大的芯片研发协同实力，能第一时间满足客户需求。|1、原材料采购优势：标的资产拥有稳定的海外采购渠道，墨盒空壳库存充足，产品种类全，能满足不同客户的订单需求；2、海外建立工厂的优势：标的资产在马来西来建立工厂，空壳进口方便，且能够合法生产再生墨盒，同时加大对自动化生产设备的投入，目前拥有月生产60万个的生产能力；3、新品上市优势：标的资产在第一时间收集新品的空壳，并快速向客户推广。|
|色带||天威、高宝、大正、红石|应用于多品牌针式打印机、POS 机、标签打印机，是关键的部件之一。|标的资产是行业内为数不多的拥有自主知识产权标签色带产品的供应商，并已在中国、美国以及欧盟申请了专利。同时，标的资产的新品开发周期短更短，有利于标的资产拓展和维持市场。|1、产品质量优势：标的资产通过 ISO9001 质量体系以及ISO14001 环境保护体系认证，产品批次合格率在 99.5%以上；2、技术团队与生产优势：标的资产拥有 10 年以上研发经验工程师团队，涵盖专利分析、设计开发、工艺工程、模具制造等多个领域；自主开发投放市场的色带产品达到400余款；公司月产能 300 万个，拥有恒温恒湿的无尘生产环境，确保产品优质、稳定的质量；3、市场营销优势：标的资产积极参加World Expro、PaperWorld、Recycler、Cebit 等一系列知名展览会，并在Recharger、Recycler、Globalsources等知名行业媒体上进行宣传，通过与代理商和批发商的合作共赢，满足不同客户的需求。|
|墨水||宝杰、传美讯、奥美亚|为多种品牌墨盒的主要易耗品。|标的资产墨水产品品类齐全，覆盖墨盒系列范围较广。标的资产拥有自主品牌“EverBrite” 和“Gloria”；拥有数十项发明专利。|1、产品优势：自主品牌“EverBrite” 和“Gloria”墨水拥有核心知识产权；2、产品质量优势：产品批次合格率在99.9%以上，质量得到行业的认可； 3、技术研发优势：标的资产成功研发了|

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|-|
|具有自主知识产权的高耐候性品红色染料、青色、黑色喷墨染料，打破了国外厂商的技术壁垒，成功打入日本和欧美高端市场。|

本独立财务顾问认为：公司已列表补充披露了标的资产主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势情况。
（二）主要产品开发流程图
标的资产的主要产品开发流程图如下：
（三）主要业务模式的说明
1、采购模式
标的资产采用自主采购的模式，通过新供应商决策机制，供应商认证等流程对供应商进行考察、评估，确定《认可供方名单》并在名单范围内实施采购。标的资产定期对合格供应商进行分析、考核，根据考核结果更新合格供应商名单。
标的资产与合格供应商建立战略合作，确保相对稳定的上下游关系，保证通用及常用物料的库存稳定在一定水平，确保生产顺利进行，以稳定的供需关系来避免市场价格的波动。同时，标的资产采购部门及决策部门根据相关物料的市场走势及上游生产商的生产供应情况进行判断订货，降低因原材料价格波动带来的风险。
为了更好的管理供应商，标的资产制定了一系列供应商信息分享机制，每月、每季度、每半年对供应商在成本、质量、供应等方面进行讨论、评估、分析，并形成考核结果反馈至供应商，实现供应商管理的动态跟踪。
标的资产的采购流程如下：
NG
在认可供方名单中
提出物料需求 拟定采购物料标准 送样测试
选取
|||
|-|-|
|O|K|

录入系统
编制采购合同
|||
|-|-|
|审|批|

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|-|
|检验不合格|

||
|-|
|检验合格|

2、生产模式
标的资产自主设计产品、利用自有的核心技术，按照产品设计要求及生产工艺要求，采购原辅材料，按照生产流程完成整个产品的制造，经验收合格并实现对外销售，具体生产流程如下：
（1）硒鼓生产模式
①通用硒鼓生产流程图
1.组装感光 2.准备挡 3.焊搅拌架 4.贴粉仓盖 5.贴粉仓盖 6.贴导电钢鼓齿轮 板、护盖 叶片 海绵 双面胶 片
12.贴出粉 11.贴封条 10.贴粉仓 9.焊粉仓盖 8.焊封膜 7.贴粉仓海刀下海绵 海绵 毛毡 绵
条
13.贴密封 14.灌粉 15.装出粉 16.装磁棍 17.涂粉 18.焊芯片架刮片 刀
19.贴 7字 20.贴废粉 21.贴清洁 22.装保护 23.装清洁 24.装充电毛毡 仓长海绵 刮片 罩 刮刀 棍、感光鼓条
25.组装 26.装护盖 27.打螺钉 28.测扭矩、 29.打印全 30.返修
齿轮 清洁 检
36.封口 35.贴产品 34.下半成 33.入袋 32.终检 31.装芯片、标签 品 包黑纸
37.贴纸盒 38.粘纸盒 39.装箱打 40.成品入
标签 板 库
②再生硒鼓生产流程图
1.拆盒 2.拆粉仓 3.粉仓 4.吹粉 5.贴清洁刮 6.装感光片 鼓
12.装出粉
11.加工出
10.涂粉 9.贴密封刮 8.贴封条 7.灌粉
刀
粉刀
片
13.装DR 14.组装 15.打印、判 16.拆盒、吸 17.组装
18.装芯片稿 粉
24.粘纸盒 23.贴纸盒标 22.封口
21.贴产品
20.下半成
19.终检、签
标签
品
入袋
25.装箱打 26.成品入
板 库
（2）墨盒生产流程图
①通用墨盒生产流程图
1.装出墨口 2.焊出墨口 3.焊滤网 4．焊PP膜 5装阀膜 6.装圆盖
密封圈
12.焊注墨口 11.灌墨水 10.焊导气膜 9.装灌水胶 8.压力测试 7.焊圆盖膜/印字 塞
13.甩墨盒 14.检漏墨 15.全检外观 16装芯片架 17.装外壳 18.贴标签
24.装袋 23.放说明书 22.擦墨盒 21.检芯片 20.焊芯片 19.装芯片
25.抽真空 26.静置 27.包盒 28.装箱、贴 29.封箱 30.成品入库商标
②再生墨盒生产流程图
1.来料分拣 2.空壳检测 3.分类入库 4.按单备料 5.空壳预处 6.深度清理 洗
12.终检 11.防护处理 10.清洁 9.产品测试 8.灌墨
7.灌墨前处理
13.贴产品
14.装袋/封 15.装盒 16.装箱打 17.成品入
标签
口 板 库
（3）色带生产流程图
1.面、底及零 2、入带 3.装配 4．压壳、打 5.焊带 6.剪带
件抹油 码
12.装箱、 11.包盒 10.封胶袋 9.装配管带
8.清洁、查 7.收带
贴标签
座（挡带针）
带
13.封箱 14.成品入
库
（4）墨水生产流程图
1.墨水投料 2.墨水搅拌 3.墨水沉化 4.理化参数 5.墨水过滤
测试
10.贴标签 9.检漏墨 8.封瓶口 7.灌墨水 6.功能测试
11.产品入
库
3、营销模式
（1）销售模式
标的资产在国内的销售主要通过珠海格之格及其分、子公司实现，在国外的销售主要通过赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国等销售公司实现，并主要通过经销商将产品销售给终端客户。目前，标的资产海外销售占比在80%以上。
标的资产在海外采取的是以全资子公司赛纳香港为核心，以赛纳荷兰、赛纳美国为辅助，逐步开发经销商的销售模式。赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，其日常运营由标的资产直接管辖，主要负责国外市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升等工作，组织进行顾客的售前及售后服务，处理顾客反馈信息及售后满意度调查。赛纳荷兰、赛纳美国分别负责标的资产产品在美国和欧洲市场的宣传和销售，是标的资产进一步开拓海外市场、更好地进行顾客的售前及售后服务、及时处理顾客反馈信息的专设机构。
在中国大陆市场，标的资产采取的是以全资子公司珠海格之格为核心，逐步开发区域经销商的销售模式。珠海格之格是标的资产专门负责国内销售的全资子公司。主要负责国内市场销售、市场调研、整体策划、品牌提升，组织参与顾客的售前及售后服务，处理市场反馈信息及售后满意度调查等工作。
（2）市场开拓
标的资产产品在全球拥有广泛的市场，销售网点覆盖全球 58个国家和地区，
标的资产在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，以适应当地的市场要求、不断推进产品销售。
在区域方面，针对海外市场，标的资产以国家或地区为单位，由专人负责某一国家或地区的市场开拓。标的资产的硒鼓业务重点面向美国、德国，墨盒业务重点面向英国、日本等打印耗材需求量较大、需求产品多样化、业务积淀程度较高的区域。针对中国大陆市场，标的资产以区域为单位，面向地市级市场开发经销商。
在产品方面，标的资产采用重点产品加上多层次产品的策略，通过了解每个国家或地区当地的文化、消费习惯，以不同国家、不同客户的产品需求为导向，制定以主推重点产品为主，配以高、中、低档产品辅助的市场开拓政策，务求满足更多客户的需求。
在客户方面，标的资产主要通过经销商或与经销商合作的方式开拓市场。标的资产通过了解经销商的销售模式、经销商面向的终端用户的消费需求和习惯，为不同类型的经销商制订个性化的销售方案。
（四）主要产品的产销情况
1、产能产量情况
报告期内，标的资产主要产品的生产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年度|2013年度|
|硒鼓|产能（万支/年）|1,800|1,800|
||产量（万支）|1,392|987|
||销量（万支）|1,257|985|
||产能利用率|77.33%|54.83%|
||产销率|90.30%|99.80%|
|墨盒|产能（万支/年）|7,800|7,800|
||产量（万支）|5,329|5,613|
||销量（万支）|5,044|5,342|
||产能利用率|68.32%|71.96%|

|||||
|-|-|-|-|
||产销率|94.65%|95.17%|
|色带|产能（万个/年）|3,600|3,600|
||产量（万个）|1,457|1,361|
||销量（万个）|1,480|1,270|
||产能利用率|40.47%|37.81%|
||产销率|101.58%|93.31%|
|墨水|产能（吨/年）|3,000|3,000|
||产量（吨）|1,159|1,281|
||销量（吨）|290|320|
||产能利用率|38.63%|42.7%|
||产销率|25.02%|24.98%|

2、主营业务收入情况
报告期内，标的资产主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||营业收入|占收入比例|营业收入|占收入比例|营业收入|占收入比例|
|硒鼓|21,403.24|66.75%|86,013.84|65.82%|77,154.44|61.76%|
|墨盒|8,518.40|26.57%|36,649.92|28.04%|41,898.64|33.54%|
|色带|1,017.57|3.17%|4,738.84|3.63%|4,151.74|3.32%|
|墨水及其他|881.48|2.75%|2,213.04|1.69%|1,651.47|1.32%|
|其他业务收入|241.91|0.75%|1,068.67|0.82%|76.31|0.06%|
|合计|32,062.60|100.00%|130,684.31|100.00%|124,932.60|100.00%|

3、产品销售价格的变动情况
报告期内，标的资产产品销售价格变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|||均价|变动幅度|均价|变动幅度|均价|
|通用硒鼓（元/支）|黑白|61.63|0.84%|61.12|-7.83%|66.31|
||彩色|71.57|-2.76%|73.6|-17.67%|89.4|
|再生硒鼓（元/支）|黑白|85.15|-10.79%|95.45|-14.29%|111.36|
||彩色|102.01|-10.09%|113.46|-2.83%|116.77|
|通用墨盒（元/支）|-|4.95|-17.83%|6.03|-14.95%|7.09|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|再生墨盒（元/支）|-|15.04|-22.79%|19.48|-3.61%|20.21|
|色带（元/个）|-|3.47|-0.98%|3.50|-0.57%|3.52|
|墨水（元/吨）|-|49,159.87|-10.95%|55,203|6.96%|51,609|

4、标的资产产品的主要消费群体
标的资产通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带、墨水等主要产品最终的消费者是各种激光打印机、喷墨打印机、针式打印机等现代打印设备的使用者。
5、标的资产产品销售前五名客户的销售情况
报告期内，标的资产向前5大客户销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|客户名称|国家|销售收入|占同期营业收入比例（%）|
|2015年1-3月|ONLINE TECH STORES, LLC|美国|3,081.80|7.73%|
||Ninestar Technology Co., Ltd.|美国|1,375.41|3.45%|
||Digital Revolution (Holland)|荷兰|1,023.21|2.57%|
||Karsten International|荷兰|969.87|2.43%|
||Inktonel Ltd.|塞浦路斯|885.24|2.22%|
||合计|-|7,335.54|18.40%|
|2014年度|Ninestar Technology Co., LTD.|美国|8,586.92|6.57%|
||ONLINETECHSTORES.COM,INC.|美国|4,787.76|3.66%|
||ELECOM CO.,LTD|日本|4,458.41|3.41%|
||Nano Pacific Corporation|美国|3,750.97|2.87%|
||Digital Revolution (Holland)|荷兰|3,536.06|2.71%|
||合计|-|25,120.12|19.22%|
|2013年度|Ninestar Technology Co., LTD.|美国|6,565.16|5.25%|
||OOO ―Crossline‖|俄罗斯|5,659.10|4.53%|
||OHM ELECTRIC INC|日本|5,125.51|4.10%|
||ELECOM CO.,LTD|日本|4,026.63|3.22%|
||Nihon ninestar co.,LTD.|日本|3,551.38|2.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|24,927.78|19.95%|

 Ninestar Technology Co.,Ltd.系赛纳科技非合并关联方，标的资产向其销售产品构成关联交易。为保证上市公司业务的独立性，减少关联交易，本次交易后，赛纳科技承诺将在自承诺函出具之日起 12个月内停止上述关联交易，相关交易将转移至标的资产的美国子公司进行。
6、资产海外销售有关情况
（1）标的资产外销收入基本情况
报告期内，标的资产外销收入的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月收入|占总收入比|2014年收入|占总收入比|2013年收入|占总收入比|
|硒鼓|16,351.87|51.39%|65,189.25|50.29%|59,097.64|47.33%|
|全新墨盒|6,996.71|21.99%|28,877.83|22.28%|32,500.36|26.03%|
|回收墨盒|1,139.62|3.58%|5,712.15|4.42%|7,364.51|5.91%|
|色带|737.58|2.32%|3,466.89|2.67%|3,164.89|2.53%|
|墨水及其他|328.67|1.03%|1,089.00|0.84%|705.02|0.56%|
|外销合计|25,554.45|80.31%|104,335.12|80.50%|102,832.42|82.36%|
|内销合计|6,266.24|19.69%|25,280.52|19.50%|22,023.88|17.64%|
|总收入|31,820.69|100.00%|129,615.64|100.00%|124,856.30|100.00%|

由上表，标的资产报告期内各期的外销收入占总销售收入比例达80%以上。
（2）标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
标的资产所处行业的海外相关政策主要影响如下：
①海外绿色节能方面的政策为再生打印耗材市场发展提供新机遇
随着全球能源日趋紧张、环境恶化日益加剧，环境、能源问题引起了世界各国的高度重视。以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的“绿色节能”热潮已经是大势所趋。目前，国外一些发达国家已经将打印耗材的回收、再生放在了
非常重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展，为打印耗材的循环
利用提供了法律依据，从而为再生打印耗材市场发展创造了新的机遇。
②发达国家成熟的专利政策有利于标的资产发挥竞争优势
海外成熟市场如欧美、日本等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保护和重视程度高，对于侵犯原装专利及违反 GEO等产品打击力度大。标的资产的专利研发实力较强，其核心专利在市场上具有明显优势，成熟的海外市场有利于标的资产发挥竞争优势。
③国际新兴市场的不成熟目前对标的资产影响
国际新兴市场（亚太、南美）法律法规不如发达国家健全，专利保护不到位，政策稳定性差，但标的资产在国际新兴市场销售收入比例较小，国际新兴市场对标的资产销售收入的影响也较小。
（3）海外销售客户的稳定性情况
①海外销售前50大客户整体稳定性分析
选取报告期内标的资产外销销售金额前 50名客户做整体稳定性分析，其中报告期内均与标的资产发生业务往来的客户为29名，该29名客户报告期内的销售收入及占外销收入比例分别为：
单位：万元
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|报告期|外销收入|前50大客户收入|占外销收入比例|29名稳定客户|占外销收入比例|
|2015年1-3月|25,554.45|19,395.27|75.90%|15,449.25|60.46%|
|2014年度|104,335.12|69,815.43|66.91%|49,969.46|47.89%|
|2013年度|102,832.42|65,652.29|63.84%|51,193.76|49.78%|
|报告期均值|77,574.00|51,621.00|66.54%|38,870.82|50.11%|

报告期标的资产外销前50名客户销售额占外销收入比例均值为66.54%，其中报告期内均稳定与标的资产发生交易的客户数量比例为58.00%，其交易总额占标的资产外销总收入比例均值为50.11%，标的资产的主要外销收入来源于与稳定客户的交易。
②海外销售前20大客户的稳定性分析
报告期前 20名外销客户销售额占外销收入比例分别为 2013年49.96%、2014
年49.69%、2015年1-3月58.45%，前20名外销客户为标的资产的核心客户。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户排名|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2015年1-3月较2014年变动情况||2014年较2013年变动情况||
||客户代码|客户代码|客户代码|前20大排名是否变动||前20大排名是否变动||
|1|A0018|A0020|A0020|否||否||
|2|A0020|A0018|A0016|否|||是|
|3|A0007|A0024|A0025|否||否||
|4|A0026|A0013|A0024|否|||是|
|5|A0006|A0007|A0028|否||否||
|6|A0013|A0017|A0007|否|||是|
|7|A0038|A0028|A0003||是|否||
|8|A0034|A0023|A0023||是|否||
|9|A0035|A0022|A0039|否|||是|
|10|A0033|A0025|A0001||是|否||
|11|A0032|A0034|A0034|否||否||
|12|A0009|A0003|A0002|否||否||
|13|A0017|A0011|A0011|否||否||
|14|A0022|A0021|A0035||是|否||
|15|A0030|A0019|A0021|否||否||
|16|A0036|A0035|A0012|否||否||
|17|A0003|A0032|A0036|否|||是|
|18|A0011|A0006|A0005|否|||是|
|19|A0019|A0001|A0008||是|否||
|20|A0024|A0015|A0019||是||是|
|变动的客户数量||||6||7||
|变动比例||||30%||35%||

注：前20大客户排名是否变动是指，以上期销售额排名在20名以内的客户为基准，当期销售额排名在20名以内的客户较上期是否有新增或减少。
A、2014年度相比2013年度，标的资产前20大客户排名中变动7名（变动客户与标的资产仍发生交易，但销售金额排名在 20名以外），变动率为35%，其中变动较大客户原因如下：
a、排名在2014年第2名的客户A0018在2013年无销售收入。经核查，该客户在2012年之前一直有交易，2013年无交易是因为客户关系维护人员出现人事变
动变动所致，2014年3月标的资产重新与该客户建立合作关系。
b、排名在2014年第6名的客户A0017与排在2013年第2名的客户A0016为
同一实际控制人控制的不同公司。
c、其他 4名变动的客户均为长期合作的客户，并非报告期新增的客户，报告
的变动只是因销售额的变动引起排名变动。
B、2015年1-3月相比2014年度，标的资产前20大客户排名变动6名（变动客户与标的资产仍发生交易，但销售金额排名在20名以外），变动率为30%，其中变动较大客户原因如下：
a、排名在2015年1-3月第7名的客户A0038、第8名的客户A0034与标的资产2014年正常发生业务往来，2015年1-3月因销量增长较快，销售排名列入前 20大，销售增长主要是因为客户在当地市场开发渠道增多以及市场扩张成果较为有效。
b、其他变动4名客户均为长期合作的客户，在2015年1-3月销售排名未列入前20大其主要变动是原因是2015年1-3月销售收入数据受行业淡旺季影响，客户的排名变动较大，与上年全年的数据对比可比性较小。会计师核查意见：报告期内标的资产的的主要外销客户较为稳定。
综上，报告期内标的资产前 20大客户稳定性较强，其排名变动属于正常经营变动。
（4）标的资产主要外销客户的贸易方式、结算方式、结算时点的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户代码|贸易方式|结算方式|与该客户开始交易的时间|结算条款|
|1|A0020|CIFLA|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期150天|
|2|A0018|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期90天|
|3|A0024|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期75天|
|4|A0013|CIFOAKLAND|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期60天|
|5|A0007|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|100%放提单前|
|6|A0017|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期90天|
|7|A0028|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期90天|
|8|A0023|FOBZH|电汇（T/T）|2012年11月|提单日期90天|
|9|A0022|FOBZH|托收（D/P）|2012年10月|20% 出 货 前 ，80%DP即期|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户代码|贸易方式|结算方式|与该客户开始交易的时间|结算条款|
|10|A0025|FOBZH|信用证（LC）|2011年01月以前|LC at Sight|
|11|A0003|FOBHK|电汇（T/T）|2013年01月|提单日期60天|
|12|A0011|FOBHK|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期75天|
|13|A0021|FOBZH|电汇（T/T）|2012年06月|提单日期30天|
|14|A0019|FOBZH|电汇（T/T）|2011年05月|提单日期90天|
|15|A0032|FOBZH|电汇（T/T）|2013年11月|提单日期60天|

标的资产与外销客户的主要结算方式包括汇付（电汇、托收）和信用证，根据与客户结算条款及客户所处当地国家的有关规定分别采用不同的结算方式。根据不同的客户结算时点和贸易方式的不同，标的资产与外销客户的主要贸易方式包括FOB和CIF。其中以FOB方式结算时，结算时点为货物离开发货所在地港口时（即提单上显示的离港日期）；以 CIF方式结算时，结算时点以货物到达客户所在地的港口日（即提单上显示的到达港口日期）。
（5）外销客户回款情况
选取外销售收入占比90%以上的销售子公司赛纳香港回款情况作为代表性样本：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|销售回款金额（美元）|销售收入（美元）|资金回笼率|
|2015年1-3月|40,216,311.96|38,722,321.00|103.86%|
|2014年度|156,547,036.40|159,078,974.36|98.41%|
|2013年度|148,910,815.84|154,336,136.08|96.48%|

根据赛纳香港每年度确认的销售收入与实际货款回款进行对比分析：2013年度、2014年度、2015年 1-3月的回款率分别为96.48%、98.41%、103.86%，回款率逐年增长且回款率较高。回款率高的主要原因如下：
①标的资产制定了较为完善的内部信用制度且执行情况良好；
②2015年1-3月回款率大于100%，主要是因为年末为销售旺季，年初为销售淡季，年末销售的货款在年初收回，形成回款金额大于销售金额。
本独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产海外销售情况；标的资产所处
行业海外相关政策无重大不利影响；标的资产海外销售客户较为稳定；标的资产目前对外销客户的结算方式、贸易方式是国际通用、合理的方式，与客户结算时点也符合《企业会计准则》的相关规定；目前标的资产海外销售回款情况良好。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况、变动趋势
（1）主要产品的原材料供应情况
标的资产硒鼓产品主要原材料有碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒；墨盒产品主要原材料有芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒；色带产品主要原材料有油墨、胶粒、带基；墨水产品主要原材料有色料、溶剂。标的资产的主要原材料供应充足、品质稳定。
（2）主要原材料的价格变动趋势
标的资产各产品主要原材料及其价格变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度|
||||主要原料|||||||||||
||品||||平均价格||变动幅度||平均价格||变动幅度||平均价格|
|硒鼓||碳粉（元/千克）||43.18||-18.06%||52.70||-5.89%||56.00||
|||感光鼓（元/支）||7.12||-18.19%||8.70||-19.07%||10.75||
|||显影辊（元/支）||6.17||-11.82%||7.00||-40.88%||11.84||
|||充电辊（元/支）||2.13||-23.83%||2.80||-58.82%||6.80||
|||送粉辊（元/支）||1.93||-22.37%||2.48||-24.16%||3.27||
|||磁辊（元/支）||2.56||-30.88%||3.70||-11.48%||4.18||
|||刀类（元/支）||1.48||-15.34%||1.75||-10.62%||1.96||
|||芯片（元/支）||3.43||-31.35%||5.00||25.94%||3.97||
|||整套注塑件（元/套）||1.30||-18.58%||1.60||19.40%||1.34||
|墨盒||芯片（元/支）||1.38||-48.51%||2.68||-13.55%||3.10||
|||滤网（元/个）||1.14||9.62%||1.04||-24.09%||1.37||
|||海绵（元/个）||0.09||-47.06%||0.17||0.00%||0.17||
|||密封件（元/个）||0.03||-25.00%||0.04||0.00%||0.04||
|色带||带基（元/个）||0.06||-15.33%||0.07||-2.86%||0.07||
|||油墨（美元/千克）||6.01||-8.56%||6.57||-8.24%||7.16||
|||胶粒（元/千克）||8.44||-23.57%||11.04||-11.04%||12.41||
|墨水||黑色颜料（元/千克）||104.50||0.00%||104.50||0.00%||104.50||
|||黑色染料（元/千克）||40.50||3.58%||39.10||1.03%||38.70||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|溶剂（元/千克）|16.20|-2.29%|16.58|-1.31%|16.80|
|甘油（元/千克）|8.00|-2.08%|8.17|-0.37%|8.20|

（3）主要原材料占成本的比重
报告期内，标的资产上述主要原材料占主营业务成本比例的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|主要原材料（万元）|17,185.00|67,946.00|65,780.00|
|占主营业务成本比重（%）|76.54|77.86|75.28|

2、标的资产主要能源的供应情况
标的资产使用的主要能源是电力，用作动力驱动、照明、制冷等。标的资产电力及水资源消耗占主营业务成本的比例较小，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|主要能源（万元）|187.00|1,023|978|
|占主营业务成本比重（%）|0.91|1.13|1.16|

3、标的资产向前五名供应商采购情况
报告期内，标的资产向前5大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|供应商|国家|金额|主要采购产品名称|占比|
|2014年度|珠海艾派克微电子有限公司|中国|11,173.80|芯片|15.92%|
||珠海同达利印刷有限公司|中国|2,712.60|包装材料|3.86%|
||深圳市乐普泰科技股份有限公司|中国|2,432.87|充电辊、显影辊、送粉辊|3.47%|
||珠海市祥兴隆化工原料有限公司|中国|1,935.16|胶粒|2.76%|
||珠海市益智恒电子科技有限公司|中国|1,798.04|半成品|2.56%|
||合计||19,777.23|-|32.32%|
|2013年度|珠海艾派克微电子有限公司|中国|11,116.95|芯片|18.16%|
||FUTURE GRAPHICS|美国|2,692.00|感光鼓、芯片、碳粉|4.40%|
||珠海同达利印刷有限公司|中国|2,514.41|包装材料|4.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|LG CHEM, LTD|韩国|1,845.90|碳粉|3.02%|
|ABICO (H.K.)INTERNATIONAL|香港|1,607.96|碳粉|2.63%|
|合计||20,052.48|-|28.57%|

艾派克微电子系上市公司控股子公司，系赛纳科技关联方，标的资产向其采购芯片构成关联交易。本次交易后，标的资产将进入上市公司，上述关联交易将消除。
2014年供应商变动的主要原因是国内原材料成本低于海外成本，采购从海外转向国内，同时各种原材料价格变动幅度不同，导致采购的结构发生变化。
报告期内，赛纳科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赛纳科技5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（六）主要产品质量控制情况
1、质量管理体系
标的资产一直致力于建立并不断完善质量保证体系。标的资产结合自身实际情况，实施了ISO9001质量管理体系，覆盖了标的资产产品生产和服务提供的全过程。
ISO9001质量体系文件作为标的资产产品研发、市场开发和客户服务环节的指导文件得到了有效执行。标的资产在“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”质量方针的指导下，严格控制产品质量，制订了严格、完善的质量管理体系，并通过了ISO9001：2008（证书号HK02/01032）质量体系认证。
2、质量控制措施
标的资产产品质量控制贯彻“持续不断地创新与改进；以合理的成本、优良的品质和完美的服务使顾客满意”的质量方针。质量控制措施涵盖了从研发到生产的各个阶段。
（1）规章制度
标的资产制订了一系列规章制度对产品生产进行管理和控制，确保产品质量。
部分重要规则制度如下：原材料检验及验证控制程序、产品过程检验、不合格控制
程序、纠正和预防措施控制程序、产品质量异常处理及质量改善工作等。
（2）研发过程
标的资产在研发过程严把质量关。产品制造过程的质量控制和控制工艺往往不能弥补由于产品设计或工艺设计的先天不足而导致的产品质量问题，产品设计对产品质量的影响有着决定性的作用。标的资产将产品设计质量放在产品质量控制的第一位。
标的资产对产品的研发分成研发立项、研发实施、研发验证三个阶段。首先，根据市场调研情况、研发产品标准、研发产品成本、研发产品原材料的供应情况进行立项审核；然后，研发产品要经历设计、样品验证、小批量试产等步骤以及试产评审后方可进行批量生产，同时进行量产维护和产品确认，以确保批量生产的产品符合设计标准，能够满足客户的需求。
（3）采购过程
采购前，标的资产的研发部门会根据原材料的作用及生产需要达到的质量水平，确立明确的生产物料检验标准。采购时，标的资产根据该标准选择原材料供应商，并且为确保采购的产品符合规定的采购要求，制定了《采购控制程序》和《供方控制程序》，对采购过程和供应商实施控制。同时，标的资产制定了《原材料检验及验证控制程序》来控制采购产品的验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
（4）生产过程
标的资产以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产根据 ISO9001：2008质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。标的资产对生产环节中的每一个流程都建立了相应的产品作业指导书，对产品整个生产过程都加以指导和控制。生产部门严格按照产品作业指导书要求操作。
在生产过程中，标的资产实施全面质量管理，开展持续改善品质活动，使每个员工能够明确生产运作要求和品质管理指标，以不断提升产品质量。标的资产生产中的每个制作流程都实行全检、监督、巡检制度。全检是指每道工序输出的部件由
质控部在线检验员进行全部检验后方可流入下道工序；监督是指由质控部监督各工序作业人员按工艺流程作业指导书操作；巡检是指由质控部随时抽查作业人员作业内容、作业方法是否符合作业指导书工艺要求，并对产品进行抽检。同时，标的资产对产品实施成品入库前检验和出货前检验，包括所有产品入库前的外观检验和包装外观检查，以及产品出货前的出货成品抽检。出货前抽检是产品出货前的开箱检查，保证提前发现可能存在的质量隐患，保证市场产品品质。
（七）安全生产与环境保护情况
标的资产所从事的行业不属于高危险、重污染行业。
标的资产始终将安全生产放在首位，严格执行国家相关法律法规，并制定了《员工日常安全教育教材》、《安全管理规定》、《安全生产检查制度》、《危险化学品管理、使用规定》、《关于废弃物处理的若干规定》、《消防设施管理规定》及《生产安全事故应急预案》等内部规章制度。
标的资产根据ISO14001：2004（证书号CN09/31069）环境体系的行业标准制定了《环境手册》、《环境培训规定》、《环境信息交流程序》、《污染防治程序》、《污水处理站管理规定》、《含墨废水处理操作规程》及《环境影响评价管控程序》等环境管理制度，建立、实施、保持和持续改进环境管理体系，强化环境管理，改善环境绩效水平，制定并实现环境方针和目标，承诺污染预防，实现持续改进，把环境管理融于企业的全面管理之中。
标的资产始终坚持安全生产、环境保护为发展最基本的行为规范。标的资产已根据经营所在地实际要求，制定了完善的安全生产及环境保护政策，建立了安全生产、环境保护等方面的管理体系，并将安全生产、环境保护落实到公司所辖所有机构及其日常生产经营活动中。报告期内，标的资产在经营所在地未因安全生产、环境保护受到当地主管部门或执法部门处罚。
（八）标的资产的主要固定资产、无形资产及其他经营要素
1、主要固定资产
（1）固定资产总体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的固定资产总体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋建筑物|-|-|-|
|机器设备|10,852.61|4,578.18|42.19%|
|运输设备|285.99|139.78|48.87%|
|办公设备|1,819.97|742.66|40.81%|
|合计|12,958.58|5,460.62|-|

（2）主要固定资产具体情况
截至2014年12月31日，标的资产拥有的主要生产设备（原值二十万元以上）具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|中央除尘系统|1|21.93|11.73|53%|
|2|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|3|超景深三维显微系统|1|41.74|32.66|78%|
|4|步入恒温恒湿实验室|1|54.70|46.50|85%|
|5|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|6|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|7|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|8|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|9|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|10|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|11|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|12|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|13|超声波焊机|1|38.08|3.81|10%|
|14|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|15|切海绵机|1|27.32|2.73|10%|
|16|自动精密灌水机|1|52.85|5.28|10%|
|17|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|18|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|19|振动摩擦焊机|1|26.57|2.66|10%|
|20|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|21|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|22|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|23|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|振动摩擦焊机|1|23.93|2.39|10%|
|25|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|26|振动摩擦焊机|1|29.00|2.90|10%|
|27|CNC加工中心|1|39.74|20.37|51%|
|28|慢走丝线割机|1|44.10|30.21|69%|
|29|粒度分析仪|1|39.46|27.03|68%|
|30|镜面火花机|1|24.36|18.33|75%|
|31|底壳模(A)|1|45.53|4.55|10%|
|32|底壳模(A)|1|45.53|4.55|10%|
|33|新污水站设施|1|76.07|66.08|87%|
|34|污水站设备|1|52.20|45.35|87%|
|35|注塑机|1|28.21|26.94|95%|
|36|注塑机|1|28.21|26.94|95%|
|37|火花机|1|20.51|20.21|99%|
|38|大料加料系统|1|25.64|24.49|96%|
|39|存储设备|1|25.22|7.06|28%|
|40|服务器|1|40.92|11.46|28%|
|41|注塑机|1|23.93|16.03|67%|
|42|注塑机|6|81.03|54.29|67%|
|合计||-|1,597.62|578.61|36.22%|

2、房屋建筑物及土地使用权情况
（1）土地使用权
标的资产不拥有土地使用权。
（2）自有房屋
标的资产不拥有自有房屋。
3、知识产权情况
（1）商标
与标的资产相关的商标情况如下：
①境内已注册商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|核定使用商品类别|有效期|
|1.|赛纳科技||10255633|第2类|2013.07.21-2023.07.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|核定使用商品类别|有效期|
|2.|赛纳科技||3221666|第16类|2003.10.14-2023.10.13|
|3.|赛纳科技||3221665|第2类|2014.01.28-2024.01.27|
|4.|赛纳科技||6486838|第9类|2011.01.14-2021.01.13|
|5.|赛纳科技||7944803|第2类|2011.01.28-2021.01.27|
|6.|赛纳科技||7944802|第9类|2013.02.07-2023.02.26|
|7.|赛纳科技||7944002|第16类|2011.03.07-2021.03.06|
|8.|赛纳科技||10959945|第2类|2013.09.14-2023.09.13|
|9.|赛纳科技||8062374|第16类|2011.04.28-2021.04.27|
|10.|赛纳科技||8058834|第2类|2011.02.14-2021.02.13|
|11.|赛纳科技||8058833|第9类|2011.06.07-2021.06.06|
|12.|赛纳科技||5660211|第2类|2009.11.14-2019.11.13|
|13.|赛纳科技||5660210|第9类|2009.08.28-2019.08.28|
|14.|赛纳科技||5660209|第16类|2009.09.28-2019.09.27|
|15.|赛纳科技||10959944|第2类|2013.09.14-2023.09.13|
|16.|赛纳科技||10959942|第16类|2013.09.7-2023.09.06|
|17.|赛纳科技||10959943|第9类|2013.09.07-2023.09.06|
|18.|赛纳科技||4198034|第2类|2007.07.28-2017.07.27|
|19.|赛纳科技||4198033|第9类|2007.03.28-2017.03.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|核定使用商品类别|有效期|
|20.|赛纳科技||4198032|第16类|2007.07.28-2017.07.27|
|21.|珠海纳思达||9396395|第2类|2012.06.28-2022.06.27|
|22.|珠海纳思达||3461280|第9类|2014.08.28-2024.08.27|
|23.|珠海纳思达||9396681|第16类|2012.05.14-2022.05.13|
|24.|珠海纳思达||3461263|第2类|2004.11.14-2024.11.13|
|25.|珠海纳思达||3461279|第16类|2005.04.14-2015.04.13|
|26.|珠海纳思达||5680573|第16类|2009.09.28-2019.09.27|
|27.|珠海纳思达||7056273|第2类|2010.08.07-2020.08.06|
|28.|珠海纳思达||7056274|第16类|2010.07.07-2020.07.06|
|29.|珠海纳思达||7056272|第9类|2010.10.07-2020.10.06|
|30.|珠海纳思达||7254819|第2类|2010.08.28-2020.08.27|
|31.|珠海纳思达||7479252|第2类|2010.10.21-2020.10.20|
|32.|珠海纳思达||6398773|第16类|2010.06.07-2020.06.06|
|33.|珠海纳思达||8411029|第2类|2011.07.07-2021.07.06|
|34.|珠海纳思达||8411154|第16类||

②境外已注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|注册地|类别|有效期|
|1|珠海纳思达||010479715|欧盟|第2&16类|2011.12.09-2021.12.09|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|注册地|类别||有效期|
|2|珠海纳思达||4199950|美国|第2类||2012.08.28-2022.08.28|
|3|珠海纳思达||4203569|美国|第16类||2012.09.04-2022.09.04|
|||||||2010.09.01（申请日期）||
|4|珠海纳思达||902917757|巴西|第2类|||
|||||||2010.09.01（申请日期）||
|5|珠海纳思达||902918265|巴西|第16类|||
|||||||2013.12.29（申请日期）||
|6|珠海纳思达||2013744133|俄罗斯|第2类|||
|||||||2009.08.04（申请日期）||
|7|珠海纳思达||1847337|印度|第2类|||
|||||||2009.08.04（申请日期）||
|8|珠海纳思达||1848338|印度|第9类|||
|||||||2009.08.04（申请日期）||
|9|珠海纳思达||1848339|印度|第16类|||
||||||第2&9&16|2013.05.27（申请日期）||
|10|珠海纳思达||3201301705|非知||||
||||||类|||
|11|珠海纳思达||5602037|日本|第2类||2013.07.26-2023.07.26|
|12|珠海纳思达||5379766|日本|第16类||2010.10.24-2020.10.24|
|13|珠海纳思达||3709757|美国|第2类||2009.11.10-2019.11.10|
|14|珠海纳思达||5216376|日本|第2类||2009.03.19-2019.03.19|
||||||第2&9&16|||
|15|珠海纳思达||006989529|欧盟|||2008.06.16-2018.06.16|
||||||类|||
||||||第2&9&16|||
|16|珠海纳思达||006907372|欧盟|||2008.05.14-2018.05.14|
||||||类|||
|17|珠海纳思达||3664698|美国|第2类||2009.08.04-2019.08.04|
|18|珠海纳思达||3664699|美国|第9类||2009.08.04-2019.08.04|
|19|珠海纳思达||3706259|美国|第16类||2009.11.03-2019.11.03|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|注册地|类别|有效期|
|20|珠海纳思达||5206379|日本|第2&16类|2009.02.20-2019.02.20|
||||||第2&9&16||
|21|珠海纳思达||5319387|日本||2010.04.23-2020.04.23|
||||||类||
|22|珠海纳思达||3868592|美国|第2类|2010.10.26-2020.10.26|
|23|珠海纳思达||3868593|美国|第9类|2010.10.26-2020.10.26|
|24|珠海纳思达||3868594|美国|第16类|2010.10.26-2020.10.26|
|25|珠海纳思达||4013172|美国|第2&9类|2011.08.16-2021.08.16|
|26|珠海纳思达||3811904|美国|第2类|2010.06.29-2020.06.29|
|27|珠海纳思达||3811905|美国|第9类|2010.06.29-2020.06.29|

注1：欧盟指商标申请覆盖了其28个成员国，包括法国、德国、意大利、比利时、荷兰、卢森堡、丹麦、爱尔兰、英国、希腊、西班牙、葡萄牙、奥地利、芬兰、瑞典、塞浦路斯、捷克共和国、爱沙尼亚、匈牙利、拉脱维亚、立陶宛、马耳他、波兰、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、保加利亚、罗马尼亚、克罗地亚。
注2：非知指商标申请覆盖了其16个成员国，包括喀麦隆、贝宁、布基纳法索、中非共和国、刚果、乍得、加蓬、几内亚、几内亚比绍、科特迪瓦(象牙海岸)、马里、毛里坦尼亚、尼日尔、塞内加尔、多哥、赤道几内亚。
注3：马德里指商标通过马德里组织指定其若干个成员国进行注册申请，“G&G+图”及“G&G”均指定了22个国家，包括亚美尼亚、保加利亚、白俄罗斯、瑞士、古巴、阿尔及利亚、埃及、格鲁吉亚、克罗地亚、伊朗、日本、韩国、哈萨克斯坦、挪威、罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、新加坡、叙利亚、乌克兰、乌兹别克斯坦、越南；“G&G+图”商标在上述22个国家中，除阿尔及利亚、保加利亚、日本、韩国、罗马尼亚外，其余国家均已获得核准；“G&G”商标在上述22个国家中，除埃及和韩国之16类无效，罗马尼亚、塞尔维亚、俄罗斯、乌兹别克斯坦和越南无效外，其余国家均已获得核准。
注4：珠海赛纳打印科技股份有限公司、珠海纳思达电子科技有限公司、Ninestar Image Co.,
Ltd已与珠海纳思达企业管理有限公司签订转让协议，将所属全部与标的资产业务相关的注册
商标转让给珠海纳思达企业管理有限公司。
③拟转入商标情况
A、拟无偿转让注册商标的具体情况
截至本报告书出具之日，纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD拟将与耗材业务相关的注册商标/商标申请共 29项无偿转让给珠海纳思达，拟转让的注册商标/商标申请的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标图案|商标注册号|注册地|类别|有效期|
|1|纳思达电子||3124867|中国|第2类|2003.08.21-2023.08.20|
|2|纳思达电子||3140633|中国|第16类|2003.07.21-2023.07.20|
|3|纳思达电子||3140632|中国|第9类|2003.05.28-2023.05.27|
|4|纳思达电子||3923189|中国|第2类|2006.08.21-2016.08.20|
|5|纳思达电子||3923187|中国|第9类|2006.04.14-2016.04.13|
|6|纳思达电子||3923185|中国|第16类|2006.08.21-2016.08.20|
|7|纳思达电子||3923188|中国|第9类|2008.09.28-2018.09.27|
|8|纳思达电子||9521594|中国|第16类|2012.09.07-2022.09.06|
|9|纳思达电子||002457588|欧盟|第2&9&16类|2001.11.12-2021.11.12|
|10|纳思达电子||010414233|欧盟|第2&9&16类|2011.11.14-2021.11.14|
|11|纳思达电子||2777855|美国|第2类|2003.10.28-2023.10.28|
|12|纳思达电子||915963|马德里|第9类|2007.10.16-2017.10.16|
|13|纳思达电子||2012723630|俄罗斯|第2&16类|2012.07.12（申请日期）|
|14|纳思达电子||905050711|巴西|第2类|2012.07.20（申请日期）|
|15|纳思达电子||905035810|巴西|第16类|2012.07.17（申请日期）|
|16|纳思达电子||1276637|台湾|第2类|2007.09.01-2017.08.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|纳思达电子|1302754|台湾|第16类|2008.03.01-2018.02.28|
|18|纳思达电子|1276622|台湾|第1类|2007.09.01-2017.08.31|
|19|纳思达电子|1287185|台湾|第9类|2007.11.16-2017.11.15|
|20|纳思达电子|300743337|香港|第1&2&9类|2006.10.19-2016.10.18|
|21|纳思达电子|300743328|香港|第16类|2006.10.19-2016.10.18|
|22|纳思达电子|5563450|日本|第2类|2013.03.08-2023.03.08|
|23|纳思达电子|TMA748,235|加拿大|不分类别|2009.9.21-2024.9.20|
|24|NinestarImage Co.,Ltd.|945420|澳大利亚|第2类|2003.2.28-2023.2.28|
|25|纳思达电子|921027|马德里（16国）|第2&16类|2007.2.13-2017.2.13|
|26|纳思达电子|009996869|欧盟|第16类|2011.05.25-2021.05.25|
|27|纳思达电子|4096194|美国|第16类|2012.02.07-2022.02.07|
|28|纳思达电子|5461220|日本|第16类|2012.01.06-2022.01.06|
|29|纳思达电子|903688115|巴西|第16类|2001.05.27（申请日期）|

B、拟无偿转让注册商标的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序情况
纳思达电子为赛纳科技实际控制人控制的公司，Ninestar Image CO.,LTD为赛纳科技高级管理人员吴俊中控制的公司。为便于本次交易完成后本公司对耗材业务相关商标的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的商标全部注入上市公司，保障公司中小投资者的利益，纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD同意将其持有的标的资产范围外的与耗材业务相关的上述29项注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳
思达。
商标转让方和受让方已就本次商标转让事宜履行完毕相关的内部决策程序，具体情况如下：
2015年 4月 3日，纳思达电子执行董事作出决定，同意将纳思达电子持有的 28项注册商标/商标申请无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得商标局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等注册商标/商标申请。
2015年4月3日，Ninestar Image CO.,LTD董事会作出决议，同意将 Ninestar ImageCO.,LTD持有的1项注册商标无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得商标局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该项注册商标。
2015年4月3日，珠海纳思达股东作出决定，同意受让关联方名下的29项商标/商标申请。
C、商标过户手续的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响
珠海纳思达已经与纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD分别签署了《商标转让协议》，约定珠海纳思达无偿受让上述29项注册商标/商标申请。
截至本报告书出具之日，转让方已就上述29项注册商标/商标申请转让事宜向各地官方机构递交了转让申请文件，预计2016年5月份可完成上述注册商标/商标申请的过户手续。
纳思达电子和Ninestar Image CO.,LTD已分别出具承诺函，承诺在该等商标在商标局/境外所在国官方受理机构核准转让予珠海纳思达之前，无条件同意珠海纳思达无偿使用该等注册商标/商标申请，并承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权珠海纳思达以外的任何机构或者个人使用该等注册商标/商标申请；如因纳思达电子、Ninestar Image CO.,LTD违反前述承诺而给珠海纳思达造成损失的，其承诺承担珠海纳思达因此而产生的全部经济损失。
本独立财务顾问认为：公司已补充披露拟无偿转让商标具体情况；无偿转让的原因是为保证标的资产资产完整性，并履行了相关内部决策程序；针对转让时间较长的情况，转让方已出具承诺函，因此上述注册商标/商标申请尚未办理完毕核准转让手续不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）专利
①拟转入的专利
为保证与耗材业务相关的专利权全部注入发行人，珠海莱茵柯电子有限公司拟将其持有的 3项境内专利，曾阳云拟将其持有的 2项境内专利，Ninestar ImageCO.,LTD拟将其持有的21项境外专利，Ninestar Image Int'l Limited拟将其持有的1项境外专利，珠海纳思达电子科技有限公司将其持有的 103项境内专利、32项境外专利，凯威置业拟将其持有的1项境内专利无偿转让给珠海纳思达。
A、无偿转让专利的具体情况
拟转让专利明细如下：
a、境内专利情况：
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|序号|专利权人|专利名称|类型|专利号|申请日|授权日|取得方式|有效期（年）|
|1|莱 茵 柯电子|二偶氮染料及其黑色墨水组合物|发明|ZL201110116750.1|2011-05-06|2014-03-15|申请取得|20|
|2|莱 茵 柯电子|单偶氮橙色染料化合物及其制备方法和喷墨墨水|发明|ZL201110114266.5|2011-05-04|2013-12-18|申请取得|20|
|3|莱 茵 柯电子|一种水性色浆及其制备方法|发明|ZL201210148951.4|2012-05-14|2014-10-22|申请取得|20|
|4|纳 思 达电子|墨盒（T036）|外 观设计|ZL200530076021.3|2005-11-02|2006-10-25|申请取得|10|
|5|纳 思 达电子|墨盒（T5591）|外 观设计|ZL200530076026.6|2005-11-02|2006-10-25|申请取得|10|
|6|纳 思 达电子|墨盒（T008）|外 观设计|ZL200530076019.6|2005-11-02|2006-11-15|申请取得|10|
|7|纳 思 达电子|墨盒（T050）|外 观设计|ZL200530076024.7|2005-11-02|2006-11-15|申请取得|10|
|8|纳 思 达电子|墨盒（T009）|外 观设计|ZL200530076020.9|2005-11-02|2007-01-24|申请取得|10|
|9|纳 思 达电子|墨 水 容 器（NE-T017）|外 观设计|ZL200630061123.2|2006-05-16|2007-04-25|申请取得|10|
|10|纳 思 达电子|墨盒（NE-C63）|外 观设计|ZL200630061124.7|2006-05-16|2007-04-25|申请取得|10|
|11|纳 思 达电子|分体式墨盒外壳（NE-T017）|外 观设计|ZL200630061127.0|2006-05-16|2007-07-11|申请取得|10|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|纳 思 达电子|墨盒芯片(NE-1)|外 观设计|ZL200630133475.4|2006-05-30|2007-06-13|申请取得|10|
|13|纳 思 达电子|打印机墨盒外壳(BC-TYRQ-1)|外 观设计|ZL200630175318.X|2006-12-04|2008-01-16|申请取得|10|
|14|纳 思 达电子|墨盒(NS-TY-1)|外 观设计|ZL200630175324.5|2006-12-04|2008-04-23|申请取得|10|
|15|纳 思 达电子|墨 盒 面 盖(NE-T017-TS)|外 观设计|ZL200630175325.X|2006-12-04|2008-01-23|申请取得|10|
|16|纳 思 达电子|墨盒(NE-632)|外 观设计|ZL200630175327.9|2006-12-04|2008-01-23|申请取得|10|
|17|纳 思 达电子|墨盒(NE-631)|外 观设计|ZL200630175329.8|2006-12-04|2008-01-16|申请取得|10|
|18|纳 思 达电子|包装盒（M-2）|外 观设计|ZL200830253047.4|2008-11-27|2009-10-28|申请取得|10|
|19|纳 思 达电子|包装盒（M-1）|外 观设计|ZL200830253048.9|2008-11-27|2009-12-23|申请取得|10|
|20|纳 思 达电子|包装盒（B-1）|外 观设计|ZL200830253049.3|2008-11-27|2010-01-06|申请取得|10|
|21|纳 思 达电子|包装盒（E-3）|外 观设计|ZL200830253050.6|2008-11-27|2009-09-30|申请取得|10|
|22|纳 思 达电子|包装盒（E-2）|外 观设计|ZL200830253051.0|2008-11-27|2009-10-28|申请取得|10|
|23|纳 思 达电子|包装盒（E-1）|外 观设计|ZL200830253052.5|2008-11-27|2009-12-23|申请取得|10|
|24|纳 思 达电子|墨盒|外 观设计|ZL200830154338.8|2008-08-15|2009-09-30|申请取得|10|
|25|纳 思 达电子|连续供墨装置|外 观设计|ZL200830154337.3|2008-08-15|2009-08-26|申请取得|10|
|26|纳 思 达电子|墨盒开启工具|外 观设计|ZL200930166183.4|2009-05-26|2010-11-24|申请取得|10|
|27|纳 思 达电子|墨盒的墨水填充工具|外 观设计|ZL200930170531.5|2009-11-05|2010-09-15|申请取得|10|
|28|纳 思 达电子|墨水填充工具|外 观设计|ZL201030135460.8|2010-03-31|2010-10-27|申请取得|10|
|29|纳 思 达电子|墨水填充工具的包装盒|外 观设计|ZL201030648900.X|2010-12-01|2011-05-18|申请取得|10|
|30|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|ZL200610032745.1|2006-01-08|2010-05-12|申请取得|20|
|31|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|ZL200810241937.2|2008-12-31|2012-11-14|申请取得|20|
|32|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|ZL200810241936.8|2008-12-31|2011-11-02|申请取得|20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|纳 思 达电子|一种回收墨盒的再注墨方法|发明|ZL200810028939.3|2008-06-19|2012-11-14|申请取得|20|
|34|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|ZL200910105619.8|2009-02-20|2011-12-28|申请取得|20|
|35|纳 思 达电子|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|ZL200910106417.5|2009-03-30|2012-02-15|申请取得|20|
|36|纳 思 达电子|一种将墨水再填充至墨盒的方法及填充工具|发明|ZL200910109293.6|2009-08-05|2012-07-25|申请取得|20|
|37|纳 思 达电子|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|ZL200810025860.5|2008-01-15|2013-01-30|申请取得|20|
|38|纳 思 达电子|一种带有压差阀的墨盒的回收方法及回收后的墨盒|发明|ZL200910110404.5|2009-10-30|2013-10-02|申请取得|20|
|39|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|发明|ZL200910110371.4|2009-10-30|2012-07-18|申请取得|20|
|40|曾阳云|通用打印机墨盒|实 用新型|ZL200520063364.0|2005-08-25|2008-03-26|申请取得|10|
|41|纳 思 达电子|一种喷墨打印机使用的墨盒|实 用新型|ZL200520063361.7|2005-08-25|2006-11-01|申请取得|10|
|42|纳 思 达电子|一种分体式发光墨盒|实 用新型|ZL200520063887.5|2005-08-30|2006-11-01|申请取得|10|
|43|纳 思 达电子|一种通用打印机墨盒|实 用新型|ZL200520115008.9|2005-08-02|2006-11-01|申请取得|10|
|44|纳 思 达电子|一种分体式喷墨打印机墨盒|实 用新型|ZL200520067129.0|2005-11-04|2007-06-13|申请取得|10|
|45|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒|实 用新型|ZL200520068134.3|2005-11-18|2006-12-27|申请取得|10|
|46|曾阳云|一种喷墨打印机使用的墨盒|实 用新型|ZL200520142521.7|2005-12-05|2007-05-09|申请取得|10|
|47|纳 思 达电子|一种分体式墨盒|实 用新型|ZL200520142520.2|2005-12-05|2007-10-17|申请取得|10|
|48|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机墨盒的密封件|实 用新型|ZL200620059054.6|2006-05-16|2007-06-13|申请取得|10|
|49|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒使用的密封塞|实 用新型|ZL200620059056.5|2006-05-16|2007-06-13|申请取得|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|纳 思 达电子|一种喷墨打印机用墨盒|实 用新型|ZL200620059057.X|2006-05-16|2007-06-13|申请取得|10|
|51|纳 思 达电子|一种通用打印机墨盒|实 用新型|ZL200520059902.9|2005-06-10|2007-07-11|授权申请取得|10|
|52|纳 思 达电子|一种喷墨打印机用的墨盒|实 用新型|ZL200620059058.4|2006-05-16|2007-07-11|申请取得|10|
|53|纳 思 达电子|一种通用打印机墨盒|实 用新型|ZL200620154152.8|2006-12-04|2007-12-12|申请取得|10|
|54|纳 思 达电子|一种可替换的喷墨打印机墨盒|实 用新型|ZL200620154154.7|2006-12-04|2007-12-19|申请取得|10|
|55|纳 思 达电子|一种喷墨打印机用的墨盒|实 用新型|ZL200620154155.1|2006-12-04|2007-12-19|申请取得|10|
|56|纳 思 达电子|带有可拆卸墨水容器的打印机墨盒|实 用新型|ZL200520066969.5|2005-11-02|2008-01-16|申请取得|10|
|57|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200720305166.X|2007-12-10|2008-11-05|申请取得|10|
|58|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒|实 用新型|ZL200720305167.4|2007-12-10|2008-11-05|申请取得|10|
|59|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机墨盒的密封件|实 用新型|ZL200720305168.9|2007-12-10|2008-11-05|申请取得|10|
|60|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒固定架|实 用新型|ZL200720305169.3|2007-12-10|2008-11-05|申请取得|10|
|61|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820212140.5|2008-09-25|2009-07-22|申请取得|10|
|62|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820212141.X|2008-09-25|2009-07-22|申请取得|10|
|63|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820212527.0|2008-10-13|2009-12-16|申请取得|10|
|64|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820214194.5|2008-12-04|2009-09-30|申请取得|10|
|65|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820235536.1|2008-12-23|2009-12-30|申请取得|10|
|66|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920130360.8|2009-04-03|2010-03-10|申请取得|10|
|67|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820146681.2|2008-08-15|2009-06-17|申请取得|10|
|68|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820146682.7|2008-08-15|2009-06-17|申请取得|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|69|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的连续供墨装置|实 用新型|ZL200820146679.5|2008-08-15|2009-07-22|申请取得|10|
|70|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的连续供墨外置瓶及连续供墨装置|实 用新型|ZL200820146678.0|2008-08-15|2009-07-22|申请取得|10|
|71|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820146680.8|2008-08-15|2009-08-12|申请取得|10|
|72|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820235778.0|2008-12-31|2009-10-21|申请取得|10|
|73|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200820235779.5|2008-12-31|2009-12-16|申请取得|10|
|74|纳 思 达电子|一种喷墨打印机连续供墨系统固定架|实 用新型|ZL200920135362.6|2009-03-09|2009-12-30|申请取得|10|
|75|纳 思 达电子|负压墨盒|实 用新型|ZL200920131397.2|2009-04-30|2010-03-10|申请取得|10|
|76|纳 思 达电子|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|实 用新型|ZL200920130361.2|2009-04-03|2010-05-12|申请取得|10|
|77|纳 思 达电子|一种填充墨水时的墨盒开启装置|实 用新型|ZL200920132768.9|2009-06-12|2010-05-12|申请取得|10|
|78|纳 思 达电子|一种注墨瓶|实 用新型|ZL200920132210.0|2009-05-21|2010-04-14|申请取得|10|
|79|纳 思 达电子|一种墨盒开启工具|实 用新型|ZL200920132470.8|2009-06-05|2010-05-12|申请取得|10|
|80|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920132989.6|2009-06-19|2010-05-12|申请取得|10|
|81|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920133600.X|2009-07-10|2010-05-12|申请取得|10|
|82|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920261796.0|2009-12-21|2010-10-27|申请取得|10|
|83|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920134174.1|2009-07-23|2010-05-26|申请取得|10|
|84|纳 思 达电子|一种回收墨盒|实 用新型|ZL200920134973.9|2009-08-20|2010-05-26|申请取得|10|
|85|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920260197.7|2009-11-09|2010-08-18|申请取得|10|
|86|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920260198.1|2009-11-09|2010-08-18|申请取得|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|87|纳 思 达电子|一种喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920260199.6|2009-11-09|2010-08-18|申请取得|10|
|88|纳 思 达电子|一种打印头芯片保护器及其与之匹配使用的墨盒|实 用新型|ZL200920005453.8|2009-01-15|2010-05-12|申请取得|10|
|89|纳 思 达电子|一种喷墨打印机使用的墨盒|实 用新型|ZL200920261795.6|2009-12-21|2010-09-15|申请取得|10|
|90|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920261794.1|2009-12-21|2011-02-16|申请取得|10|
|91|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL201120001500.9|2011-01-05|2011-08-17|申请取得|10|
|92|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|实 用新型|ZL200920261793.7|2009-12-21|2010-10-27|申请取得|10|
|93|纳 思 达电子|一种喷墨打印机墨盒|实 用新型|ZL200920206268.5|2009-10-30|2010-08-18|申请取得|10|
|94|纳 思 达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实 用新型|ZL200920260838.9|2009-11-26|2010-08-25|申请取得|10|
|95|纳 思 达电子|一种墨盒填充装置用针管及包含该针管的墨盒填充装置|实 用新型|ZL200920260839.3|2009-11-26|2010-09-15|申请取得|10|
|96|纳 思 达电子|一种墨盒填充装置用密封垫及墨盒填充装置|实 用新型|ZL200920260840.6|2009-11-26|2010-11-24|申请取得|10|
|97|纳 思 达电子|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|实 用新型|ZL200920273510.0|2009-04-03|2010-11-24|申请取得|10|
|98|纳 思 达电子|打印头芯片保护器及其与之匹配使用的墨盒|实 用新型|ZL200920005454.2|2009-01-15|2010-05-12|申请取得|10|
|99|纳 思 达电子|一种喷墨打印机用墨盒|实 用新型|ZL201020111584.7|2010-02-05|2010-11-24|申请取得|10|
|100|纳 思 达电子|一种墨盒、与之匹配使用的墨盒承载架及包含两者的打印机构|实 用新型|ZL201120186385.7|2011-06-03|2012-02-22|申请取得|10|
|101|纳 思 达电子|一种打印机用墨水供应系统|实 用新型|ZL201220212988.4|2012-05-14|2012-12-26|申请取得|10|
|102|纳 思 达电子|喷墨打印机及喷墨打印机用墨盒|实 用新型|ZL201220152176.5|2012-04-11|2012-12-05|申请取得|10|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|103|纳 思 达电子|一种与多个墨盒匹配使用的适配器及两者组成的墨盒组件|实 用新型|ZL201220194436.5|2012-05-02|2012-11-14|申请取得|10|
|104|纳 思 达电子|墨盒把手止动件、墨盒及两者组成的墨盒组装体|实 用新型|ZL201220173519.6|2012-04-21|2012-11-14|申请取得|10|
|105|纳 思 达电子|一种可拆卸地安装在喷墨打印机上的喷墨墨盒和由其组成的墨盒组|实 用新型|ZL201220192576.9|2012-04-28|2012-11-28|申请取得|10|
|106|纳 思 达电子|一种墨盒|实 用新型|ZL201220292679.2|2012-06-20|2013-01-02|申请取得|10|
|107|纳 思 达电子|一种墨盒|实 用新型|ZL201220456891.8|2012-09-07|2013-03-13|申请取得|10|
|108|纳 思 达电子|一种喷墨打印机用墨盒|实 用新型|ZL201220512645.X|2012-10-08|2013-03-20|申请取得|10|
|109|凯 威 置业|一种旋转力驱动组件以及处理盒|实 用新型|ZL201320613605.9|2013-09-29|2014-04-30|申请取得|10|

b、境外专利情况
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|序号|专利权人|专利名称|类别|国家|申请号|申请日|授权日|
|1|Ninestar ImageCO.,LTD|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|德国|09836005.0|2009-11-30|2014-05-14|
|2|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|德国|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|3|Ninestar ImageCO.,LTD|一种喷墨打印机的墨盒|实用新型|德国|202010001340.2|2010-01-18|2010-05-12|
|4|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|德国|10318949.1|2003-04-26|2008-05-15|
|5|Ninestar ImageCO.,LTD|一种用于喷墨打印机的墨盒|实用新型|德国|202008007757.5|2008-06-03|2008-08-07|
|6|Ninestar ImageInt'l Limited|一种用于喷墨打印机的墨盒|实用新型|德国|202010001339.9|2010-01-18|2010-04-15|
|7|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|俄罗斯|2006130255|2005-01-18|2008-05-10|
|8|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|意大利|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|9|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|奥地利|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|

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|序号|专利权人|专利名称|类别|国家|申请号|申请日|授权日|
|10|纳思达电子，吴俊中，周毅|一种通用打印机墨盒|发明|比利时|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|11|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|波兰|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|12|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|波兰|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|13|纳思达电子，吴俊中，周毅|一种通用打印机墨盒|发明|丹麦|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|14|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|德国|050702301.2|2005-01-18|2011-06-08|
|15|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|德国|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|16|纳思达电子，吴俊中，周毅|一种通用打印机墨盒|发明|德国|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|17|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|实用新型|德国|202007018805.6|2007-08-15|2009-06-04|
|18|Ninestar ImageCO.,LTD|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|实用新型|德国|202006020636.1|2006-09-27|2009-06-25|
|19|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|法国|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|20|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|法国|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|21|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|芬兰|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|22|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|荷兰|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|23|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|荷兰|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|24|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|荷兰|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|25|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|加拿大|2552635|2005-01-18|2009-08-04|
|26|Ninestar ImageCO.,LTD|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|美国|12/866,173|2010-08-04|2013-08-20|
|27|Ninestar ImageCO.,LTD|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|美国|12/988,545|2010-10-19|2013-04-16|
|28|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|葡萄牙|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|29|纳思达电子|墨盒|外观设计|日本|2004-001042|2004-01-19|2004-07-16|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|国家|申请号|申请日|授权日|
|30|纳思达电子|墨盒的保持具|外观设计|日本|2004-012203|2004-04-22|2005-02-04|
|31|纳思达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实用新型|日本|2009-007875|2009-11-05|2010-01-27|
|32|纳思达电子|一种用于喷墨打印机的墨盒|实用新型|日本|2009-007876|2009-11-05|2009-12-24|
|33|纳思达电子|一种将墨水再填充至墨盒的方法及填充工具|实用新型|日本|2009-007874|2009-11-05|2009-12-24|
|34|纳思达电子|墨盒|发明|日本|2004-077870|2004-03-18|2007-7-13|
|35|纳思达电子|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|日本|2007-550663|2006-01-18|2012-01-13|
|36|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|日本|2004-131113|2004-04-27|2007-05-18|
|37|纳思达电子|一种注墨瓶|实用新型|日本|2009-007873|2009-11-05|2009-12-24|
|38|纳思达电子|一种墨盒开启工具|实用新型|日本|2009-007872|2009-11-05|2009-12-24|
|39|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|瑞典|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|40|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|瑞典|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|41|纳思达电子，吴俊中，周毅|一种通用打印机墨盒|发明|瑞典|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|42|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|西班牙|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|43|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|西班牙|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|44|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|匈牙利|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|45|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|意大利|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|46|纳思达电子，吴俊中，周毅|一种通用打印机墨盒|发明|意大利|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|47|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|印度|3289/DELNP/2006|2005-01-18|2010-04-27|
|48|纳思达电子|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|印度|7110/DELNP/2006|2006-01-18|2012-12-18|
|49|Ninestar ImageCO.,LTD|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|英国|09836005.0|2009-11-30|2014-05-14|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|类别|国家|申请号|申请日|授权日|
|50|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|英国|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|
|51|Ninestar ImageCO.,LTD|打印机墨盒|发明|英国|050702301.2|2005-01-18|2011-06-08|
|52|纳思达电子|一种分体式发光墨盒|发明|英国|06722091.3|2006-03-21|2010-05-26|
|53|纳思达电子|一种通用打印机墨盒|发明|英国|06722092.1|2006-03-21|2010-12-01|
|54|Ninestar ImageCO.,LTD|把持墨水容器的把持器及墨水容器|发明|法国|07015660.9|2007-08-15|2012-01-04|

B、上述各方拟无偿转让专利的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序
相关专利转让方均为赛纳科技的关联方，其中，莱茵柯电子、纳思达电子以及凯威置业均为赛纳科技实际控制人共同控制的其他企业，Ninestar ImageCO.,LTD、 Ninestar Image Int'l Limited为赛纳科技高管吴俊中控制的企业，曾阳云为赛纳科技董事、高级副总裁。为便于本次交易完成后本公司对耗材业务相关专利的统一管理，同时为保证与耗材业务相关的专利权全部注入上市公司，保障公司中小投资者的利益，前述关联方同意将其持有的上述与耗材业务相关的163项专利无偿转让给珠海纳思达。
前述专利转让方和受让方已就本次专利转让事宜履行完毕相关的内部决策程序。具体情况如下：
2015年4月3日，莱茵柯电子执行董事作出决定，同意将莱茵柯电子持有的 3项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2015年 4月 3日，纳思达电子执行董事作出决定，同意将纳思达电子持有的135项注专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2015年 4月 3日，凯威置业执行董事作出决定，同意将凯威置业持有的 1项
专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得专利局/境外所在国官方受理
机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2015年4月3日，Ninestar Image CO.,LTD董事会作出决议，同意将 Ninestar Image CO.,LTD持有的 21项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2015年4月3日，Ninestar Image Int'l Limited董事会作出决议，同意将 Ninestar Image Int'l Limited持有的1项专利无偿转让给珠海纳思达；同意珠海纳思达在取得境外所在国官方受理机构的核准转让之前，无偿使用该等专利。
2015年 4月 3日，曾阳云与珠海纳思达签署《专利转让协议》，同意将其持有的2项专利无偿转让给珠海纳思达。
2015年 4月 3日，珠海纳思达股东作出决定，同意受让关联方名下的 163项专利。
C、上述专利转让过户手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响珠海纳思达已经与莱茵柯电子、纳思达电子、凯威置业、Ninestar ImageCO.,LTD、Ninestar Image Int'l Limited及曾阳云分别签署了《专利转让协议》，约定珠海纳思达受让上述与耗材业务相关的163项专利。
上述163项拟转让专利中的109项境内专利已向国家知识产权局递交了申请过户手续文件，预计在 2015年 7月底之前可取得全部过户的手续合格通知书；另有54项境外专利，由于涉及国家较多，预计需要3-6个月的办理时间，即2015年8-11月份可完成全部拟转让专利的过户手续。具体情况如下：
纳思达电子拥有的 10项日本专利已经向日本官方机构递交了专利权人变更申请文件，预计 2015年 8月份可完成过户手续；1项印度专利已经向印度官方机构递交了专利权人变更申请文件，预计 2015年 9月份可完成过户手续；纳思达电子单独或与吴俊中、周毅共同拥有的21项欧洲专利由于涉及到14个国家，各国律师正在准备申请文件，预计将于2015年11月份完成过户手续；
Ninestar Image Int'lLimited.拥有的1项德国专利，当地律师正在准备相关申请文件，预计2015年10月份可完成过户手续；
Ninestar Image CO.,LTD拥有的16项欧洲专利由于涉及到8个国家，各国律师正在准备申请文件，预计将于 2015年 11月份完成过户手续；2项美国专利、1项加拿大专利、1项印度专利及1项俄罗斯专利，当地律师正在准备申请文件，预计2015年9月-11月份可完成全部过户手续。
境外专利由于涉及国家较多，预计办理完毕的时间周期较长。为避免标的资产因上述境外专利转让所需办理时间较长而遭受任何损失，纳思达电子、Ninestar Image Int'lLimited.及Ninestar Image CO.,LTD已分别出具承诺函，承诺在该等专利在专利局/境外所在国官方受理机构核准转让予珠海纳思达之前，无条件同意授权珠海纳思达无偿使用该等专利，并承诺不在任何经营及/或非经营性场合使用或者授权珠海纳思达以外的任何机构或者个人使用该等专利；如因纳思达电子、Ninestar Image Int'lLimited.及Ninestar ImageCO.,LTD违反前述承诺而给珠海纳思达造成损失的，其承诺承担珠海纳思达因此而产生的全部经济损失。
本独立财务顾问认为：公司已补充披露拟无偿转让专利具体情况；无偿转让的原因是为保证标的资产资产完整性，并履行了相关内部决策程序；针对转让时间较长的情况，转让方已出具承诺函，因此该等专利尚未办理完毕核准转让手续不会对标的资产的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
②拟转出的专利
对于珠海纳思达亦持有的与耗材业务无关的 33项专利（包括 2项已取得专利证书的专利以及 31项正在申请中的专利），珠海纳思达拟于本次交易前将该等专利全部转让给赛纳科技，转让价格为上述专利的账面净值。
截至本报告书出具之日，海纳思达与赛纳科技已就上述专利转让事宜签订《专利转让协议》，相关转让过户手续尚在办理中。
③专利具体情况
截至本报告书出具之日，标的资产使用或拥有180项发明专利、396项实用新型专利、75项外观设计专利，共计 651项，其中包含标的资产目前持有的专利共计488项，另有关联方名下的163项专利拟转入珠海纳思达，二者合计651项专利。
其中，莱茵柯电子持有3项，Ninestar Image CO.,LTD持有21项，Ninestar Image Int'l
Limited持有 1项，纳思达电子持有 130项，纳思达电子与吴俊中、周毅共同持有5项，凯威置业持有1项，曾阳云持有2项。拟转入的163项专利中，发明专利 55项，外观设计28项，实用新型80项。
标的资产的按类型划分专利的明细如下：
A、目前持有专利
a、发明专利
Ⅰ、境内发明专利
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||序号||专利人||专利名称||类别||国家||专利号||申请日||授权日||有效期|
|1||大连理工,珠海纳思达||耐候性苝酰亚胺染料及其制备方法和用途||发明||中国||ZL200910204975.5||2009-09-30||2012-05-23||20年||
|2||珠海纳思达||一种高光密度,低渗透性的黑色颜料墨水组合物及其制备方法||发明||中国||ZL200710194983.7||2007-12-10||2011-05-04||20年||
|3||大连理工,珠海纳思达||铬络合染料及其制备方法和用途||发明||中国||ZL200910195728.3||2009-09-16||2012-06-06||20年||
|4||大连理工,珠海纳思达||耐候性黑色染料及其制备方法和用途||发明||中国||ZL200910130580.5||2009-04-03||2012-05-23||20年||
|5||大连理工,珠海纳思达||耐候染料及其用途||发明||中国||ZL200810188976.0||2008-12-31||2012-07-04||20年||
|6||大连理工,珠海纳思达||蒽吡啶酮磺酸化合物及其制备方法和用途||发明||中国||ZL201180003906.3||2011-01-04||2014-08-27||20年||
|7||大连理工,珠海纳思达||羰丙砜基蒽吡啶酮磺酸化合物及其制备方法和用途||发明||中国||ZL201180004555.8||2011-09-01||2013-11-20||20年||
|8||大连理工,珠海纳思达||铜酞菁苄砜基化合物及其衍生物||发明||中国||ZL201280000280.5||2012-02-17||2014-01-01||20年||
|9||赛纳科技||一种通用显影盒||发明||中国||ZL200610033539.2||2006-02-13||2011-09-07||20年||
|10||赛纳科技||显影剂盒||发明||中国||ZL200610033540.5||2006-02-13||2011-12-28||20年||
|11||赛纳科技||一种显影盒||发明||中国||ZL200610065235.4||2006-03-21||2011-04-06||20年||
|12||赛纳科技||一种影像处理盒||发明||中国||ZL200710194981.8||2007-12-10||2011-06-22||20年||
|13||赛纳科技||一种处理盒||发明||中国||ZL200710194984.1||2007-12-10||2011-01-26||20年||
|14||赛纳科技||一种处理盒||发明||中国||ZL2009101||2009-06-19||2012-10-03||20年||

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||||||08349.6||||
|15|赛纳科技|一种用于电子成像设备中的密封塞及使用该密封塞的处理盒|发明|中国|ZL200810217097.6|2008-10-21|2013-10-30|20年|
|16|赛纳科技|一种处理盒|发明|中国|ZL200810218032.3|2008-12-04|2012-06-06|20年|
|17|赛纳科技|一种带锁定机构的碳粉盒|发明|中国|ZL200910107985.7|2009-06-12|2013-02-20|20年|
|18|赛纳科技|一种显影盒的回收方法、方法中使用的密封单元及回收后的显影盒|发明|中国|ZL200910107821.4|2009-06-05|2012-01-04|20年|
|19|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|发明|中国|ZL200910109292.1|2009-08-05|2013-03-13|20年|
|20|赛纳科技|一种碳粉盒|发明|中国|ZL200910190735.4|2009-09-25|2012-04-18|20年|
|21|赛纳科技|一种处理盒|发明|中国|ZL201010104850.8|2010-01-16|2013-06-19|20年|
|22|赛纳科技|一种感光元件动力传递装置|发明|中国|ZL201010131386.1|2010-03-22|2014-08-27|20年|
|23|赛纳科技|一种碳粉盒上的送粉装置及包含该装置的碳粉盒|发明|中国|ZL201010189284.5|2010-05-26|2013-06-19|20年|
|24|赛纳科技|一种感光元件盒|发明|中国|ZL201010234945.1|2010-07-22|2013-03-20|20年|
|25|赛纳科技|一种充电辊的再生方法|发明|中国|ZL201010229107.5|2010-07-16|2013-01-02|20年|
|26|赛纳科技|一种动力传递机构及包含该机构的处理盒|发明|中国|ZL201010537983.4|2010-10-29|2014-04-30|20年|
|27|赛纳科技|一种感光鼓驱动组件|发明|中国|ZL201010567216.8|2010-11-19|2014-08-27|20年|
|28|赛纳科技|一种处理盒|发明|中国|ZL201010585490.8|2010-12-03|2013-10-30|20年|
|29|赛纳科技|一种影像处理盒|发明|中国|ZL201110071549.6|2007-12-10|2013-01-30|20年|
|30|赛纳科技|一种影像处理盒|发明|中国|ZL201110071571.0|2007-12-10|2013-03-13|20年|
|31|赛纳科技|显影盒、图像形成装置和图像形成设备|发明|中国|ZL201110112976.4|2011-05-03|2014-08-27|20年|
|32|赛纳科技|导电弹性体辊及其制造方法和图像形成装置|发明|中国|ZL201110444927.0|2011-12-26|2014-05-07|20年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|发明|中国|ZL201210232590.1|2012-07-05|2014-06-25|20年|
|34|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|发明|中国|ZL201210276516.X|2009-08-05|2014-03-19|20年|
|35|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|发明|中国|ZL201310173971.1|2012-07-05|2014-10-08|20年|
|36|赛纳科技|一种成像处理盒|发明|中国|ZL200810142054.6|2008-08-22|2015-02-25|20年|
|37|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|中国|ZL200910039523.6|2009-05-13|2012-09-05|20年|
|38|珠海纳思达|墨盒注墨方法和墨盒|发明|中国|ZL201010206847.7|2010-06-21|2011-08-17|20年|
|39|珠海纳思达|一种负压式墨盒填充装置、系统及填充方法|发明|中国|ZL201010251796.X|2010-08-12|2014-06-25|20年|
|40|珠海纳思达|喷墨墨盒所用的注墨方法|发明|中国|ZL201010606480.8|2010-12-24|2012-04-18|20年|
|41|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|发明|中国|ZL201110052140.X|2011-03-04|2013-08-07|20年|
|42|珠海纳思达|墨盒的墨水注入方法|发明|中国|ZL201110222190.8|2011-08-04|2014-10-22|20年|
|43|珠海纳思达|墨水定量填充器及使用其向墨盒注入定量墨水的注墨方法|发明|中国|ZL201110223275.8|2011-08-05|2014-03-05|20年|
|44|珠海纳思达|一种喷墨记录设备|发明|中国|ZL201110272425.4|2011-09-15|2014-04-30|20年|
|45|珠海纳思达|一种墨盒填充装置及利用该装置进行墨水填充的墨盒填充方法|发明|中国|ZL201010169525.X|2010-05-01|2015-01-07|20年|
|46|珠海纳思达|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|中国|ZL201010155221.8|2010-04-16|2015-01-07|20年|

Ⅱ、境外发明专利
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||序号||专利人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
|1||珠海纳思达,大连理工||耐候染料及其用途||发明||日本||2011-508789||2009-04-30||2013-09-13||
|2||大连理工,珠海纳思达||耐候染料及其用途||发明||美国||12/992,247||2011-03-17||2013-11-26||
|3||大连理工,珠海纳思达||羰丙砜基蒽吡啶酮磺酸化合物及其制备方法和||发明||美国||13/919,996||2013-06-17||2014-05-27||

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|||用途||||||
|4|赛纳科技|一种处理盒|发明|英国|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|5|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|英国|11172102.3|2009-08-10|2014-07-23|
|6|赛纳科技|一种处理盒|发明|意大利|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|7|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|意大利|11172102.3|2009-08-10|2014-07-23|
|8|赛纳科技|一种处理盒|发明|西班牙|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|9|赛纳科技|一种处理盒|发明|瑞典|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|10|赛纳科技|一种显影盒|发明|日本|2008-553601|2006-07-25|2011-05-13|
|11|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|日本|2009-186271|2009-08-11|2011-08-12|
|12|赛纳科技|一种显影盒|发明|美国|12/279,078|2009-01-08|2013-10-01|
|13|赛纳科技|一种处理盒|发明|美国|12/412,568|2009-03-27|2012-02-21|
|14|赛纳科技|一种处理盒|发明|美国|12/724,539|2010-03-16|2014-03-11|
|15|赛纳科技|一种带锁定机构的碳粉盒|发明|美国|13/131,877|2011-05-30|2013-12-31|
|16|赛纳科技|一种处理盒|发明|美国|13/131,878|2011-05-30|2014-02-18|
|17|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|美国|12/541,921|2009-08-15|2014-01-07|
|18|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|发明|美国|13/147,777|2011-08-03|2014-02-18|
|19|赛纳科技|一种动力传递机构及包含该机构的处理盒|发明|美国|13/823,259|2013-03-14|2014-05-27|
|20|赛纳科技|一种处理盒|发明|荷兰|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|21|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|荷兰|11172102.3|2009-08-10|2014-07-23|
|22|赛纳科技|一种处理盒|发明|法国|09155412.1|2009-03-17|2012-3-14|
|23|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|法国|11172102.3|2009-08-10|2014-07-23|
|24|赛纳科技|一种显影盒|发明|俄罗斯|2008134731|2006-07-25|2011-02-20|
|25|赛纳科技|一种处理盒|发明|德国|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|26|赛纳科技|控制粉盒中光敏元件与显影元件距离的方法及装置|发明|德国|11172102.3|2009-08-10|2014-07-23|
|27|赛纳科技|一种处理盒|发明|波兰|09155412.1|2009-03-17|2012-03-14|
|28|赛纳科技|一种带有计数机构的显|发明|澳大利|2010281279|2010-03-30|2014-05-24|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||影盒||亚||||
|29|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|发明|美国|13/972,739|2013-08-21|2014-11-11|
|30|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|波兰|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|31|珠海纳思达|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|发明|德国|06020342.9|2006-09-27|2010-12-22|
|32|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|德国|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|33|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|德国|9704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|34|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|德国|6705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|35|珠海纳思达|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|发明|德国|10774560.6|2010-05-13|2014-09-10|
|36|珠海纳思达|墨盒填充装置|发明|德国|11780084.7|2011-03-30|2014-09-03|
|37|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|俄罗斯|2011150517|2010-05-13|2013-02-27|
|38|珠海纳思达|一种喷墨打印机的墨盒|发明|俄罗斯|2010125930|2008-12-10|2012-02-27|
|39|珠海纳思达|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|发明|法国|06020342.9|2006-09-27|2010-12-22|
|40|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|法国|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|41|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|法国|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|42|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|法国|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|43|珠海纳思达|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|发明|荷兰|06020342.9|2006-09-27|2010-12-22|
|44|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|荷兰|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|45|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|荷兰|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|46|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|荷兰|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|47|珠海纳思达|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|发明|荷兰|10774560.6|2010-05-13|2014-09-10|

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|48|珠海纳思达|墨盒填充装置|发明|荷兰|11780084.7|2011-03-30|2014-09-03|
|49|珠海纳思达|一种喷墨打印机的墨盒|发明|加拿大|2708726|2008-12-10|2013-03-12|
|50|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|美国|12/821,907|2011-11-11|2013-01-01|
|51|珠海纳思达|一种喷墨打印机的墨盒|发明|美国|13/009,154|2011-01-19|2013-08-20|
|52|珠海纳思达|一种用于喷墨打印机的墨盒|发明|美国|13/582,991|2012-09-05|2013-08-27|
|53|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|美国|11/883,468|2008-06-06|2011-09-06|
|54|珠海纳思达|一种分体式发光墨盒|发明|美国|11/884,067|2008-06-06|2011-02-22|
|55|珠海纳思达|一种喷墨打印机的墨盒|发明|美国|12/796,883|2010-06-09|2012-12-18|
|56|珠海纳思达|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|发明|美国|13/295,008|2011-11-11|2013-11-26|
|57|珠海纳思达|喷墨打印机的墨盒|发明|美国|13/464,781|2012-05-04|2012-11-06|
|58|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|葡萄牙|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|59|珠海纳思达|墨盒的发光控制方法及单元、电路板、墨盒和成像设备|发明|日本|2013-086883|2013-04-17|2014-05-09|
|60|珠海纳思达|墨盒填充装置|发明|日本|2013-509433|2011-03-30|2014-03-20|
|61|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|瑞典|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|62|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|瑞典|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|63|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|瑞典|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|64|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|西班牙|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|65|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|西班牙|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|66|珠海纳思达|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|发明|意大利|06020342.9|2006-09-27|2010-12-22|
|67|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|意大利|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|68|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|意大利|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|69|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使|发明|意大利|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|

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|||用的密封件||||||
|70|珠海纳思达|墨盒填充装置|发明|意大利|11780084.7|2011-03-30|2014-09-03|
|71|珠海纳思达|一种记录装置保持器内用于把持墨盒的装置|发明|英国|06020342.9|2006-09-27|2010-12-22|
|72|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|英国|10774562.2|2010-05-13|2014-03-05|
|73|珠海纳思达|打印头芯片保护器及其墨盒与控制方法|发明|英国|09704926.6|2009-01-14|2013-06-26|
|74|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒使用的密封件|发明|英国|06705493.2|2006-01-18|2013-03-06|
|75|珠海纳思达|喷墨打印机上的适配器及与墨盒|发明|英国|10774560.6|2010-05-13|2014-09-10|
|76|珠海纳思达|一种喷墨打印机使用的墨盒|发明|英国|1211587.9|2010-11-22|2014-04-16|
|77|珠海纳思达|喷墨打印机上的墨盒|发明|美国|13/693,988|2012-12-04|2014-07-01|
|78|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|发明|美国|13/294,991|2011-11-11|2014-04-15|
|79|珠海纳思达|负压式墨盒填充装置、系统及填充方法|发明|美国|13/747,350|2013-01-22|2014-5-27|

b、实用新型专利
Ⅰ、境内实用新型专利
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|序号|专利人||专利名称||类别||国家||专利号||申请日||授权日||有效期|
|1|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201220742774.8||2012-12-30||2013-06-19||10年||
|2|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320009854.7||2013-01-09||2013-06-19||10年||
|3|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320306223.1||2013-05-30||2013-12-04||10年||
|4|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320542976.2||2013-09-02||2014-03-12||10年||
|5|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320542122.4||2013-09-02||2014-03-12||10年||
|6|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320542101.2||2013-09-02||2014-03-12||10年||
|7|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320550986.0||2013-09-05||2014-03-12||10年||
|8|珠海纳思达|一种标签打印装置用色带盒||实用新型||中国||ZL201320700709.3||2013-11-07||2014-04-30||10年||

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|9|珠海纳思达|一种可容纳供打印装置打印的墨带的墨带盒|实用新型|中国|ZL201420363466.3|2014-07-02|2014-12-10|10年|
|10|赛纳科技|一种静电复印机墨粉盒|实用新型|中国|ZL200520059874.0|2005-06-10|2007-07-11|10年|
|11|赛纳科技|一种墨粉盒的芯片固定装置及其墨粉盒|实用新型|中国|ZL200620008272.7|2006-03-21|2007-05-09|10年|
|12|赛纳科技|显影盒|实用新型|中国|ZL200620054875.0|2006-02-13|2007-04-18|10年|
|13|赛纳科技|改进的显影盒|实用新型|中国|ZL200620054876.5|2006-02-13|2007-04-18|10年|
|14|赛纳科技|一种通用显影盒|实用新型|中国|ZL200620054877.X|2006-02-13|2007-04-18|10年|
|15|赛纳科技|便于组装的显影盒|实用新型|中国|ZL200620059055.0|2006-05-16|2007-07-11|10年|
|16|赛纳科技|一种通用显影盒|实用新型|中国|ZL200620117947.1|2006-05-30|2007-07-11|10年|
|17|赛纳科技|一便于组装的显影盒|实用新型|中国|ZL200620117949.0|2006-05-30|2008-01-16|10年|
|18|赛纳科技|一种显影剂盒|实用新型|中国|ZL201020056485.3|2010-01-14|2010-11-10|10年|
|19|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200720305163.6|2007-12-10|2009-09-02|10年|
|20|赛纳科技|一种显影剂盒|实用新型|中国|ZL200720305165.5|2007-12-10|2009-09-02|10年|
|21|赛纳科技|一种显影剂盒|实用新型|中国|ZL201020056486.8|2010-01-14|2010-11-24|10年|
|22|赛纳科技|一种显影装置|实用新型|中国|ZL200720310258.7|2007-12-10|2009-09-02|10年|
|23|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200820049506.1|2008-06-19|2009-09-16|10年|
|24|赛纳科技|一种粉盒|实用新型|中国|ZL200920204897.4|2009-09-11|2010-08-11|10年|
|25|赛纳科技|一种粉盒|实用新型|中国|ZL200820049508.0|2008-06-19|2009-10-07|10年|
|26|赛纳科技|一种碳粉盒|实用新型|中国|ZL200920133596.7|2009-07-10|2010-08-18|10年|
|27|赛纳科技|一种带锁定结构的碳粉盒|实用新型|中国|ZL200920132766.X|2009-06-12|2010-09-15|10年|
|28|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200920132767.4|2009-06-12|2010-05-12|10年|
|29|赛纳科技|一种碳粉盒密封条及使用密封条的碳粉盒|实用新型|中国|ZL200820212139.2|2008-09-25|2009-07-22|10年|

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|30|赛纳科技|一种控制碳粉盒的光敏元件与显影元件距离的装置|实用新型|中国|ZL200820147350.0|2008-09-04|2009-06-17|10年|
|31|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200820212229.1|2008-09-27|2009-08-12|10年|
|32|赛纳科技|一种碳粉筒和使用该碳粉筒的电子成像设备|实用新型|中国|ZL200820212876.2|2008-10-29|2009-07-22|10年|
|33|赛纳科技|一种碳粉筒、与碳粉筒匹配使用的成像单元、成像机构和电子成像设备|实用新型|中国|ZL200820213938.1|2008-11-27|2009-10-14|10年|
|34|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200820189805.5|2008-12-04|2009-10-14|10年|
|35|赛纳科技|一种电子成像设备用粉盒的显影剂输送单元|实用新型|中国|ZL200820235106.X|2008-12-10|2009-10-14|10年|
|36|赛纳科技|一种用于碳粉盒上的感光鼓及具有感光鼓的碳粉盒|实用新型|中国|ZL200920129260.3|2009-01-09|2009-10-21|10年|
|37|赛纳科技|一种余粉清洁设备|实用新型|中国|ZL200920129263.7|2009-01-09|2010-05-12|10年|
|38|赛纳科技|一种显影盒及包括显影盒的处理盒|实用新型|中国|ZL200920129741.4|2009-01-21|2009-12-16|10年|
|39|赛纳科技|一种图像形成设备|实用新型|中国|ZL200920129262.2|2009-01-09|2009-12-16|10年|
|40|赛纳科技|用于碳粉盒上的感光鼓及具有感光鼓的碳粉盒|实用新型|中国|ZL200920129261.8|2009-01-09|2009-10-21|10年|
|41|赛纳科技|一种图像形成装置用处理盒|实用新型|中国|ZL200920135601.8|2009-03-11|2009-12-30|10年|
|42|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL200920135681.7|2009-03-17|2009-12-30|10年|
|43|赛纳科技|用于电子成像设备上的显影盒|实用新型|中国|ZL200920135975.X|2009-03-30|2010-03-03|10年|
|44|赛纳科技|一种回收后的显影盒|实用新型|中国|ZL200920132795.6|2009-06-16|2010-05-12|10年|
|45|赛纳科技|一种粉盒|实用新型|中国|ZL200920133595.2|2009-07-10|2010-05-12|10年|
|46|赛纳科技|一种粉盒及粉盒的清洁设备|实用新型|中国|ZL200920132287.8|2009-05-26|2010-05-12|10年|
|47|赛纳科技|一种显影剂容器|实用新型|中国|ZL200920133594.8|2009-07-10|2010-10-27|10年|

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|48|赛纳科技|一种图像形成设备用的显影装置及与之匹配使用的复位配件|实用新型|中国|ZL200920133597.1|2009-07-10|2010-05-12|10年|
|49|赛纳科技|一种易回收的图像形成装置用显影盒|实用新型|中国|ZL200920133593.3|2009-07-10|2011-02-16|10年|
|50|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|实用新型|中国|ZL200920134570.4|2009-08-05|2011-01-26|10年|
|51|赛纳科技|一种图像形成设备用的显影装置|实用新型|中国|ZL200920204894.0|2009-09-11|2010-10-27|10年|
|52|赛纳科技|一种图像形成设备用显影装置|实用新型|中国|ZL200920204895.5|2009-09-11|2010-08-18|10年|
|53|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200920205292.7|2009-09-30|2010-10-27|10年|
|54|赛纳科技|一种显影装置|实用新型|中国|ZL200920206246.9|2009-10-28|2010-08-25|10年|
|55|赛纳科技|一种贴标签装置|实用新型|中国|ZL200920206269.X|2009-10-30|2010-10-27|10年|
|56|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL200920206270.2|2009-10-30|2010-08-18|10年|
|57|赛纳科技|一种显影盒及包含该显影盒的处理盒|实用新型|中国|ZL200920273383.4|2009-11-21|2010-11-24|10年|
|58|赛纳科技|一种感光元件盒、与之匹配的显影盒及两者组成的处理盒|实用新型|中国|ZL200920260708.5|2009-11-21|2010-09-15|10年|
|59|赛纳科技|一种感光元件动力传递机构|实用新型|中国|ZL201020124498.X|2010-03-03|2010-11-24|10年|
|60|赛纳科技|一种图像载体盒及包含该图像载体盒的处理盒|实用新型|中国|ZL200920273385.3|2009-11-21|2010-09-15|10年|
|61|赛纳科技|显影盒、与显影盒匹配使用的图像载体盒及包含显影盒与图像载体盒的处理盒|实用新型|中国|ZL200920273382.X|2009-11-21|2010-09-15|10年|
|62|赛纳科技|一种图像形成单元|实用新型|中国|ZL201020107062.X|2010-01-16|2010-12-29|10年|
|63|赛纳科技|一种显影剂容器|实用新型|中国|ZL200820049512.7|2008-06-19|2009-10-21|10年|
|64|赛纳科技|一种显影剂盒|实用新型|中国|ZL201020056488.7|2010-01-14|2010-10-27|10年|
|65|赛纳科技|一种粉盒|实用新型|中国|ZL201020056487.2|2010-01-14|2010-11-03|10年|
|66|赛纳科技|一种显影装置、感光元件盒和处理盒|实用新型|中国|ZL201020111300.4|2010-02-04|2011-01-12|10年|

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|67|赛纳科技|一种显影剂盒|实用新型|中国|ZL201020111299.5|2010-02-04|2010-10-27|10年|
|68|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201020134910.6|2010-03-16|2011-02-16|10年|
|69|赛纳科技|一种碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020153285.X|2010-03-31|2011-02-16|10年|
|70|赛纳科技|一种感光元件|实用新型|中国|ZL201020134929.0|2010-03-16|2011-01-26|10年|
|71|赛纳科技|一种感光元件动力传递装置|实用新型|中国|ZL201020138989.X|2010-03-22|2011-01-26|10年|
|72|赛纳科技|一种打印机动力传递装置|实用新型|中国|ZL201020167232.3|2010-04-16|2010-11-24|10年|
|73|赛纳科技|一种碳粉盒上的送粉装置及包含该装置的碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020153279.4|2010-03-31|2011-01-26|10年|
|74|赛纳科技|一种碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020175468.1|2010-04-22|2010-11-24|10年|
|75|赛纳科技|一种打印机|实用新型|中国|ZL201020167234.2|2010-04-16|2010-11-24|10年|
|76|赛纳科技|一种显影装置|实用新型|中国|ZL201020645452.2|2010-12-07|2011-11-16|10年|
|77|赛纳科技|碳粉盒的密封机构及采用该密封机构的碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020186588.1|2010-04-30|2011-02-16|10年|
|78|赛纳科技|一种感光元件|实用新型|中国|ZL201020212273.X|2010-05-26|2011-01-26|10年|
|79|赛纳科技|一种感光元件驱动组件|实用新型|中国|ZL201020225369.X|2010-06-04|2011-12-07|10年|
|80|赛纳科技|一种显影装置、感光元件盒、处理盒及图像形成装置|实用新型|中国|ZL201020234676.4|2010-06-23|2011-04-06|10年|
|81|赛纳科技|显影装置、感光元件盒及处理盒|实用新型|中国|ZL201020268536.9|2010-07-22|2011-05-04|10年|
|82|赛纳科技|一种感光元件盒、显影装置和处理盒|实用新型|中国|ZL201020268539.2|2010-07-22|2011-05-04|10年|
|83|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201020268551.3|2010-07-22|2011-02-16|10年|
|84|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201020268553.2|2010-07-22|2011-05-11|10年|
|85|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201020268554.7|2010-07-22|2011-11-23|10年|
|86|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201020268562.1|2010-07-22|2011-02-16|10年|

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|87|赛纳科技|一种电子照相成像装置使用的碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020609328.0|2010-11-12|2011-07-06|10年|
|88|赛纳科技|一种图像形成装置的驱动力传递机构|实用新型|中国|ZL201020592618.9|2010-11-02|2011-07-06|10年|
|89|赛纳科技|一种图像形成装置的驱动力传递机构|实用新型|中国|ZL201020592614.0|2010-11-02|2011-07-06|10年|
|90|赛纳科技|用于图像形成装置的驱动力传递机构的感光鼓驱动头|实用新型|中国|ZL201020601191.4|2010-11-09|2011-09-07|10年|
|91|赛纳科技|一种动力传递机构及包 含该机构的处理盒|实用新型|中国|ZL201020601927.8|2010-10-29|2011-08-24|10年|
|92|赛纳科技|一种感光鼓驱动组件|实用新型|中国|ZL201020629788.X|2010-11-19|2011-07-06|10年|
|93|赛纳科技|图像形成装置的驱动力传递机构及处理盒|实用新型|中国|ZL201020670561.X|2010-12-11|2011-07-13|10年|
|94|赛纳科技|一种显影装置|实用新型|中国|ZL201020601193.3|2010-11-09|2011-06-08|10年|
|95|赛纳科技|一种图像形成装置用的显影装置|实用新型|中国|ZL201020690262.2|2010-12-30|2011-07-27|10年|
|96|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201020598486.0|2010-11-05|2011-07-06|10年|
|97|赛纳科技|一种带有把手的墨粉盒|实用新型|中国|ZL201020631404.8|2010-11-25|2011-07-06|10年|
|98|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201020690553.1|2010-12-30|2011-09-07|10年|
|99|赛纳科技|无清洁器的处理盒|实用新型|中国|ZL201020678979.5|2010-12-24|2011-07-20|10年|
|100|赛纳科技|一种碳粉盒|实用新型|中国|ZL201020690204.X|2010-12-30|2011-08-03|10年|
|101|赛纳科技|一种废粉容纳结构、图像形成设备和显影装置|实用新型|中国|ZL201020694261.5|2010-12-31|2011-08-03|10年|
|102|赛纳科技|一种粉筒|实用新型|中国|ZL201020690261.8|2010-12-30|2011-08-03|10年|
|103|赛纳科技|处理盒|实用新型|中国|ZL201120006549.3|2011-01-11|2011-08-17|10年|
|104|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201120028037.7|2011-01-27|2011-09-07|10年|
|105|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201120139910.X|2011-05-05|2011-12-28|10年|
|106|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|实用新型|中国|ZL201120212021.1|2011-06-22|2012-01-04|10年|

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|107|赛纳科技|一种图像形成装置的驱动力传递机构|实用新型|中国|ZL201120075234.4|2011-03-21|2011-10-26|10年|
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|109|赛纳科技|一种感光元件盒|实用新型|中国|ZL201120090574.4|2011-03-31|2011-10-26|10年|
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|113|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|实用新型|中国|ZL201120234238.2|2011-07-05|2012-02-22|10年|
|114|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|实用新型|中国|ZL201120234240.X|2011-07-05|2012-06-13|10年|
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|119|赛纳科技|一种处理盒中的驱动组件及包含该驱动组件的处理盒|实用新型|中国|ZL201120466485.5|2011-11-22|2012-07-25|10年|
|120|赛纳科技|一种电子照相成像装置用粉盒|实用新型|中国|ZL201120505063.4|2011-12-07|2012-07-25|10年|
|121|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201120576590.4|2011-12-31|2012-09-12|10年|
|122|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201120575848.9|2011-12-31|2012-09-12|10年|
|123|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201220085380.X|2012-03-08|2012-10-31|10年|
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|125|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201220290590.2|2012-06-19|2013-01-16|10年|

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|127|赛纳科技|显影盒及包含该显影盒的处理盒|实用新型|中国|ZL201220270844.4|2012-06-08|2012-12-26|10年|
|128|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201220290589.X|2012-06-19|2013-01-02|10年|
|129|赛纳科技|一种带有计数机构的显影盒|实用新型|中国|ZL201220319809.7|2012-07-03|2013-01-02|10年|
|130|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201220386315.0|2012-08-04|2013-01-30|10年|
|131|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|实用新型|中国|ZL201220324405.7|2012-07-05|2013-01-30|10年|
|132|赛纳科技|一种感光鼓驱动头及图像形成装置驱动机构|实用新型|中国|ZL201220325068.3|2012-07-05|2013-01-16|10年|
|133|赛纳科技|一种显影盒、显影装置及图像形成装置|实用新型|中国|ZL201220391909.0|2012-08-08|2013-01-30|10年|
|134|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201220592137.7|2012-11-12|2013-04-17|10年|
|135|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201220592144.7|2012-11-12|2013-04-17|10年|
|136|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201220592167.8|2012-11-12|2013-04-17|10年|
|137|赛纳科技|一种导电弹性体辊、显影盒以及图像形成装置|实用新型|中国|ZL201220591875.X|2012-11-09|2013-07-10|10年|
|138|赛纳科技|显影剂盒及图像形成装置|实用新型|中国|ZL201320011682.7|2013-01-09|2013-07-31|10年|
|139|赛纳科技|一种电子照相成像装置用粉盒|实用新型|中国|ZL201220665652.3|2012-12-05|2013-06-05|10年|
|140|赛纳科技|一种电子照相成像装置用粉盒|实用新型|中国|ZL201220662841.5|2012-12-05|2013-06-05|10年|
|141|赛纳科技|处理盒|实用新型|中国|ZL201320126513.8|2013-03-19|2013-09-11|10年|
|142|赛纳科技|通用碳粉盒驱动头、感光鼓及碳粉盒|实用新型|中国|ZL201320126927.0|2013-03-19|2013-08-14|10年|
|143|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320390441.8|2013-07-02|2014-02-19|10年|
|144|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320487373.7|2013-08-09|2014-01-22|10年|

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|146|赛纳科技|一种图像形成装置用显影盒|实用新型|中国|ZL201320361961.6|2013-06-21|2014-02-19|10年|
|147|赛纳科技|一种图像形成装置用显影盒|实用新型|中国|ZL201320361816.8|2013-06-21|2013-12-25|10年|
|148|赛纳科技|一种图像形成装置用显影盒|实用新型|中国|ZL201320361903.3|2013-06-21|2013-12-25|10年|
|149|赛纳科技|电子成像设备的啮合驱动单元及处理盒及电子成像设备|实用新型|中国|ZL201320390284.0|2013-07-02|2013-12-25|10年|
|150|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320390063.3|2013-07-02|2013-12-25|10年|
|151|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320315464.2|2013-06-03|2013-12-04|10年|
|152|赛纳科技|一种显影盒以及包含该种显影盒的处理盒|实用新型|中国|ZL201320384866.8|2013-06-28|2013-12-25|10年|
|153|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320397958.X|2013-07-05|2013-12-25|10年|
|154|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201420044999.5|2014-01-23|2014-06-25|10年|
|155|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320842087.8|2013-12-19|2014-06-25|10年|
|156|赛纳科技|一种存储元件容纳单元及显影盒|实用新型|中国|ZL201320429821.8|2013-07-19|2014-01-22|10年|
|157|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320708406.6|2013-11-11|2014-04-30|10年|
|158|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201320554820.6|2013-09-06|2014-02-19|10年|
|159|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201320755364.1|2013-11-26|2014-04-30|10年|
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|163|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320598356.0|2013-09-26|2014-03-12|10年|
|164|赛纳科技|一种显影剂供应装置|实用新型|中国|ZL201320575287.1|2013-09-17|2014-03-12|10年|

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|166|赛纳科技|处理盒|实用新型|中国|ZL201320590839.6|2013-09-24|2014-03-19|10年|
|167|赛纳科技|一种图像形成装置用处理盒|实用新型|中国|ZL201320678447.5|2013-10-30|2014-06-25|10年|
|168|赛纳科技|一种修复后的处理盒|实用新型|中国|ZL201320780290.7|2013-12-02|2014-04-30|10年|
|169|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320802407.7|2013-12-05|2014-04-30|10年|
|170|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201320838368.6|2013-12-18|2014-06-25|10年|
|171|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201420192651.0|2014-04-19|2014-10-08|10年|
|172|赛纳科技|一种处理盒及与之匹配使用的图像形成装置|实用新型|中国|ZL201320860754.5|2013-12-24|2014-06-25|10年|
|173|赛纳科技|一种碳粉盒|实用新型|中国|ZL201420035561.0|2014-01-20|2014-06-25|10年|
|174|赛纳科技|一种处理盒用驱动构件及处理盒|实用新型|中国|ZL201420125899.5|2014-03-19|2014-08-27|10年|
|175|赛纳科技|一种动力接收单元及处理盒|实用新型|中国|ZL201420147538.0|2014-03-28|2014-08-27|10年|
|176|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201420184443.6|2014-04-16|2014-08-27|10年|
|177|赛纳科技|一种电子成像装置|实用新型|中国|ZL201420179931.8|2014-04-12|2014-10-08|10年|
|178|赛纳科技|一种处理盒用的动力接收单元及处理盒|实用新型|中国|ZL201420192653.X|2014-04-19|2014-10-08|10年|
|179|赛纳科技|图像形成装置用处理盒|实用新型|中国|ZL201420287226.X|2014-05-30|2014-09-24|10年|
|180|赛纳科技|驱动组件、感光鼓单元和处理盒|实用新型|中国|ZL201420313988.2|2014-06-12|2014-10-22|10年|
|181|赛纳科技|显影盒|实用新型|中国|ZL201420379321.2|2014-07-09|2014-11-19|10年|
|182|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201420292022.5|2014-06-03|2014-11-05|10年|
|183|赛纳科技|处理盒|实用新型|中国|ZL201420282996.5|2014-05-29|2014-11-05|10年|
|184|赛纳科技|改制后的处理盒|实用新型|中国|ZL201420016062.7|2014-01-10|2014-12-10|10年|
|185|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201420053919.2|2014-01-27|2014-11-5|10年|

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|186|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201420265918.4|2014-05-22|2014-12-10|10年|
|187|赛纳科技|一种处理盒及包含该处理盒的图像形成装置|实用新型|中国|ZL201420327815.6|2014-06-19|2014-12-10|10年|
|188|赛纳科技|一种处理盒|实用新型|中国|ZL201420352899.9|2014-06-27|2014-12-10|10年|
|189|赛纳科技|一种动力接收单元及处理盒|实用新型|中国|ZL201420373097.6|2014-07-07|2014-12-10|10年|
|190|赛纳科技|一种显影盒|实用新型|中国|ZL201420497196.5|2014-08-29|2015-02-25|10年|
|191|赛纳科技|一种粉盒|实用新型|中国|ZL201420427319.8|2014-07-30|2014-12-10|10年|
|192|赛纳科技|芯片固定框架、芯片组件、显影盒及显影装置|实用新型|中国|ZL201420562412.X|2014-09-26|2015-02-25|10年|
|193|赛纳科技|一种处理盒的密封拉条及包含该密封条的处理盒|实用新型|中国|ZL201420226221.6|2013-12-02|2014-11-05|10年|
|194|赛纳科技|一种动力接收单元及处理盒|实用新型|中国|ZL201420363432.4|2014-07-02|2014-12-10|10年|
|195|赛纳科技|一种动力接收单元及处理盒|实用新型|中国|ZL201420415985.X|2014-07-25|2014-12-10|10年|
|196|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的适配器及与之配套使用的墨盒|实用新型|中国|ZL200920056671.4|2009-05-13|2010-06-23|10年|
|197|珠海纳思达|墨水填充装置|实用新型|中国|ZL200920299202.5|2009-12-21|2011-02-02|10年|
|198|珠海纳思达|一种喷墨打印机使用的墨盒|实用新型|中国|ZL201020056489.1|2010-01-14|2011-01-26|10年|
|199|珠海纳思达|喷墨打印机的墨盒及喷墨打印机|实用新型|中国|ZL201020003610.4|2010-01-13|2010-10-13|10年|
|200|珠海纳思达|喷墨打印机的墨盒及喷墨打印机|实用新型|中国|ZL201020003611.9|2010-01-13|2010-10-06|10年|
|201|珠海纳思达|喷墨记录装置|实用新型|中国|ZL201020112579.8|2010-02-05|2010-11-24|10年|
|202|珠海纳思达|喷墨记录设备和墨盒|实用新型|中国|ZL201020130504.2|2010-03-11|2010-12-29|10年|
|203|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒|实用新型|中国|ZL201020119192.5|2010-02-11|2010-11-24|10年|
|204|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201020119191.0|2010-02-11|2010-11-24|10年|
|205|珠海纳思达|墨盒|实用新型|中国|ZL201020680951.5|2010-12-24|2011-08-17|10年|

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|206|珠海纳思达|一种用于喷墨打印机的墨盒|实用新型|中国|ZL201020169435.6|2010-04-16|2010-11-24|10年|
|207|珠海纳思达|喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201020219871.X|2010-06-08|2011-02-02|10年|
|208|珠海纳思达|墨盒和成像装置|实用新型|中国|ZL201020194192.1|2010-05-14|2010-12-29|10年|
|209|珠海纳思达|一种墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201020186350.9|2010-05-01|2010-11-24|10年|
|210|珠海纳思达|墨盒、墨盒组以及墨盒确定系统|实用新型|中国|ZL201020186335.4|2010-05-01|2011-01-26|10年|
|211|珠海纳思达|一种喷墨打印机上的墨盒|实用新型|中国|ZL201020225318.7|2010-06-04|2011-01-26|10年|
|212|珠海纳思达|墨盒|实用新型|中国|ZL201020195932.3|2010-05-18|2010-12-29|10年|
|213|珠海纳思达|墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201020194178.1|2010-05-12|2010-12-29|10年|
|214|珠海纳思达|一种喷墨打印机和连续供墨系统|实用新型|中国|ZL201020263668.2|2010-07-14|2011-02-16|10年|
|215|珠海纳思达|一种墨盒的墨水填充装置|实用新型|中国|ZL201020263676.7|2010-07-14|2011-02-16|10年|
|216|珠海纳思达|墨盒和喷墨记录设备|实用新型|中国|ZL201020235653.5|2010-06-21|2011-02-02|10年|
|217|珠海纳思达|一种重新注墨的墨盒|实用新型|中国|ZL201020224300.5|2010-06-10|2011-04-06|10年|
|218|珠海纳思达|一种抽吸器|实用新型|中国|ZL201020233668.8|2010-06-21|2011-04-06|10年|
|219|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201020268570.6|2010-07-22|2011-04-06|10年|
|220|珠海纳思达|一种打印机用适配器及与之匹配使用的墨盒|实用新型|中国|ZL201020287337.2|2010-08-03|2011-05-04|10年|
|221|珠海纳思达|一种负压式墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201020289513.6|2010-08-12|2011-04-06|10年|
|222|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201020618477.3|2010-11-19|2011-07-13|10年|
|223|珠海纳思达|一种用于墨盒的适配器及包含该适配器的墨水供应系统|实用新型|中国|ZL201020518075.6|2010-09-06|2011-04-06|10年|
|224|珠海纳思达|一种负压式墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201020289681.5|2010-08-12|2011-04-06|10年|
|225|珠海纳思达|一种墨盒开孔工具|实用新型|中国|ZL201020521589.7|2010-09-08|2011-04-06|10年|
|226|珠海纳思达|墨盒填充装置和墨盒|实用|中国|ZL2010206433|2010-11-30|2011-08-10|10年|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||填充组件|新型||88.4||||
|227|珠海纳思达|一种墨盒用压力控制器及包含该压力控制器的墨盒|实用新型|中国|ZL201020645470.0|2010-12-07|2011-07-20|10年|
|228|珠海纳思达|一种墨盒的墨水填充装置|实用新型|中国|ZL201020676802.1|2010-12-23|2011-08-03|10年|
|229|珠海纳思达|一种墨盒填充装置及墨盒填充系统|实用新型|中国|ZL201020677445.0|2010-12-22|2011-10-05|10年|
|230|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201120078577.6|2011-03-23|2011-10-26|10年|
|231|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201120055245.6|2011-03-04|2011-09-07|10年|
|232|珠海纳思达|墨盒|实用新型|中国|ZL201120065393.6|2011-03-14|2011-09-21|10年|
|233|珠海纳思达|一种喷墨打印机的墨盒|实用新型|中国|ZL201120072775.1|2011-03-18|2011-10-26|10年|
|234|珠海纳思达|一种喷墨打印机使用的适配器及与适配器配套使用的墨盒|实用新型|中国|ZL201120141255.1|2011-05-06|2012-01-04|10年|
|235|珠海纳思达|墨盒|实用新型|中国|ZL201120180743.3|2011-05-31|2011-12-07|10年|
|236|珠海纳思达|墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201120163792.6|2011-05-20|2011-11-23|10年|
|237|珠海纳思达|墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201120164280.1|2011-05-20|2011-11-23|10年|
|238|珠海纳思达|抽吸器及墨盒填充装置|实用新型|中国|ZL201120164288.8|2011-05-20|2011-11-23|10年|
|239|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒及包含该墨盒的连续供墨系统|实用新型|中国|ZL201120160928.8|2011-05-19|2011-12-28|10年|
|240|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒|实用新型|中国|ZL201120189671.9|2011-06-08|2012-01-04|10年|
|241|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120217132.1|2011-06-24|2012-06-27|10年|
|242|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120223064.X|2011-06-28|2012-06-13|10年|
|243|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120217170.7|2011-06-24|2012-01-18|10年|
|244|珠海纳思达|一种喷墨墨盒|实用新型|中国|ZL201120212022.6|2011-06-22|2012-02-22|10年|
|245|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120227247.9|2011-06-30|2012-06-13|10年|
|246|珠海纳思达|一种墨水定量填充器|实用|中国|ZL2011202825|2011-08-05|2012-04-18|10年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||新型||69.3||||
|247|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201120269336.X|2011-07-27|2012-04-18|10年|
|248|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120320162.5|2011-08-30|2012-06-06|10年|
|249|珠海纳思达|喷墨打印机|实用新型|中国|ZL201120380652.4|2011-09-30|2012-05-30|10年|
|250|珠海纳思达|一种用于打印机的芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|中国|ZL201220018200.6|2012-01-13|2012-09-12|10年|
|251|珠海纳思达|一种喷墨墨盒|实用新型|中国|ZL201120387929.6|2011-10-12|2012-06-06|10年|
|252|珠海纳思达|一种喷墨打印机墨盒|实用新型|中国|ZL201120455519.0|2011-11-16|2012-07-25|10年|
|253|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120557593.3|2011-12-27|2012-09-12|10年|
|254|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120560162.2|2011-12-27|2012-09-12|10年|
|255|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120557566.6|2011-12-27|2012-09-12|10年|
|256|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120557637.2|2011-12-27|2012-09-12|10年|
|257|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201120558637.4|2011-12-27|2012-09-12|10年|
|258|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201220014847.1|2012-01-12|2012-09-12|10年|
|259|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201120574431.0|2011-12-30|2012-09-12|10年|
|260|珠海纳思达|一种与喷墨打印机配套使用的结构体|实用新型|中国|ZL201220078193.9|2012-03-05|2012-10-03|10年|
|261|珠海纳思达|适配器、与之匹配使用的墨盒及两者组成的墨水供应系统|实用新型|中国|ZL201220251843.5|2012-05-30|2012-12-26|10年|
|262|珠海纳思达|喷墨墨盒以及喷墨墨盒组|实用新型|中国|ZL201220462253.7|2012-09-11|2013-03-06|10年|
|263|珠海纳思达|墨盒的发光控制的控制单元、电路板、墨盒和成像设备|实用新型|中国|ZL201220557982.0|2012-10-26|2013-06-19|10年|
|264|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201220570095.7|2012-11-01|2013-04-17|10年|
|265|珠海纳思达|墨盒控制单元、电路板、墨盒及成像设备|实用新型|中国|ZL201220736126.1|2012-12-27|2013-06-19|10年|
|266|珠海纳思达|墨盒控制单元、电路|实用|中国|ZL2012207365|2012-12-27|2013-06-19|10年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||板、墨盒及成像设备|新型||95.3||||
|267|珠海纳思达|墨盒控制单元、电路板、墨盒及成像设备|实用新型|中国|ZL201220736395.8|2012-12-27|2013-06-19|10年|
|268|珠海纳思达|墨盒用芯片架、墨盒体及包含芯片架或墨盒体的墨盒|实用新型|中国|ZL201220715233.6|2012-12-21|2013-06-19|10年|
|269|珠海纳思达|墨水罐用适配器及包含该适配器的墨盒|实用新型|中国|ZL201220736458.X|2012-12-27|2013-08-28|10年|
|270|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201220712945.2|2012-06-20|2013-08-28|10年|
|271|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320029874.0|2013-01-18|2013-07-17|10年|
|272|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201320080087.9|2013-02-21|2013-08-07|10年|
|273|珠海纳思达|墨盒|实用新型|中国|ZL201320070523.4|2013-02-06|2013-07-31|10年|
|274|珠海纳思达|一种喷墨墨盒用芯片架及包含该芯片架的墨盒|实用新型|中国|ZL201320100515.X|2013-03-05|2013-08-28|10年|
|275|珠海纳思达|一种喷墨打印机用的墨盒|实用新型|中国|ZL201320149415.6|2013-03-28|2013-08-28|10年|
|276|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320279612.X|2013-05-21|2013-12-04|10年|
|277|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320409422.5|2013-07-10|2014-01-22|10年|
|278|珠海纳思达|墨盒芯片、墨盒及结构体|实用新型|中国|ZL201320272426.3|2013-05-17|2013-12-25|10年|
|279|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320249624.8|2013-05-09|2013-12-04|10年|
|280|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320361719.9|2013-06-21|2013-12-25|10年|
|281|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320360410.8|2013-06-21|2014-03-12|10年|
|282|珠海纳思达|一种再生墨盒|实用新型|中国|ZL201320412657.X|2013-07-11|2014-01-22|10年|
|283|珠海纳思达|一种喷墨墨盒|实用新型|中国|ZL201320433572.X|2013-07-19|2014-01-22|10年|
|284|珠海纳思达|一种喷墨墨盒|实用新型|中国|ZL201320564035.9|2013-09-11|2014-03-19|10年|
|285|珠海纳思达|一种墨水定量填充器|实用新型|中国|ZL201320564542.2|2013-09-11|2014-03-19|10年|
|286|珠海纳思达|存储器组、耗材芯片、耗材芯片组和成像盒|实用新型|中国|ZL201320709027.9|2013-11-11|2014-04-23|10年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|287|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201320603359.9|2013-09-27|2014-06-25|10年|
|288|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320725705.0|2013-11-15|2014-04-30|10年|
|289|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320761002.3|2013-11-27|2014-06-25|10年|
|290|珠海纳思达|一种喷墨打印机用墨盒|实用新型|中国|ZL201320760962.8|2013-11-27|2014-06-25|10年|
|291|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201320856124.0|2013-12-23|2014-06-25|10年|
|292|珠海纳思达|一种适用于喷墨设备的推压装置及喷墨设备|实用新型|中国|ZL201320884761.9|2013-12-30|2014-06-25|10年|
|293|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201420041559.4|2014-01-22|2014-07-23|10年|
|294|珠海纳思达|一种适配器、墨盒及墨盒组件|实用新型|中国|ZL201420041566.4|2014-01-22|2014-07-23|10年|
|295|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201420259990.6|2014-05-20|2014-10-08|10年|
|296|珠海纳思达|一种喷墨打印设备用墨盒|实用新型|中国|ZL201420125983.7|2014-03-19|2014-11-05|10年|
|297|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201420282607.9|2014-05-29|2014-11-05|10年|
|298|珠海纳思达|一种用于喷墨打印机的喷墨墨盒|实用新型|中国|ZL201420310720.3|2014-06-11|2014-12-10|10年|
|299|珠海纳思达|一种墨水填充工具|实用新型|中国|ZL201420287208.1|2014-05-30|2014-11-05|10年|
|300|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL20142034359 4.1|2014-06-25|2014-12-10|10年|
|301|珠海纳思达|一种喷墨打印设备用的墨盒|实用新型|中国|ZL201420357693.5|2014-06-30|2014-12-10|10年|
|302|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201420353161.4|2014-06-26|2014-12-10|10年|
|303|珠海纳思达|一种墨盒|实用新型|中国|ZL201420353222.7|2014-06-26|2014-12-10|10年|

Ⅱ、境外实用新型专利
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||序号||专利人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
|1||赛纳科技||一种显影盒||实用新型||德国||202006021282.5||2006-07-25||2014-08-22||
|2||珠海纳思达||墨盒芯片、墨盒及结构体||实用新型||德国||202014004236.5||2014-05-15||2014-08-27||

|||||||||
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|3|珠海纳思达|一种用于打印机的芯片及包含该芯片的墨盒|实用新型|德国|212012000242.1|2012-05-23|2014-08-21|
|4|珠海纳思达|墨盒、墨盒组、喷墨记录装置|实用新型|日本|2012-007935|2012-12-28|2013-02-20|
|5|珠海纳思达|喷墨墨盒、喷墨墨盒组|实用新型|日本|2013-002217|2013-04-18|2013-06-05|
|6|珠海纳思达|墨盒芯片、墨盒及结构体|实用新型|日本|2014-002551|2014-05-16|2014-07-02|
|7|珠海纳思达|一种重新注墨的墨盒|实用新型|日本|2011-000008|2011-01-05|2011-02-23|
|8|珠海纳思达|一种抽吸器|实用新型|日本|2010-007978|2010-12-07|2011-02-02|
|9|珠海纳思达|一种负压式墨盒填充装置|实用新型|日本|2010-007979|2010-12-07|2011-01-26|
|10|珠海纳思达|一种负压式墨盒填充装置|实用新型|日本|2010-007980|2010-12-07|2011-01-26|
|11|珠海纳思达|一种墨盒开孔工具|实用新型|日本|2011-004873|2011-08-19|2011-10-05|
|12|珠海纳思达|墨盒|实用新型|日本|2014-000553|2014-02-04|2014-03-26|
|13|珠海纳思达|一种喷墨墨盒、墨盒组、墨盒组装检测方法|实用新型|日本|2014-600078|2012-12-25|2014-12-10|

c、外观设计专利
Ⅰ、境内外观设计专利
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||序号||专利人||专利名称||类别||国家||专利号||申请日||授权日||有效期|
|1||珠海纳思达||色带盒||外观设计||中国||ZL201330001401.5||2013-01-04||2013-06-19||10年||
|2||珠海纳思达||色带盒||外观设计||中国||ZL201330422377.2||2013-09-02||2014-04-30||10年||
|3||赛纳科技||碳粉盒||外观设计||中国||ZL200530061390.5||2005-06-10||2006-05-03||10年||
|4||赛纳科技||碳粉盒C6511||外观设计||中国||ZL200530155501.9||2005-11-27||2006-11-15||10年||
|5||赛纳科技||碳 粉 盒C5949X||外观设计||中国||ZL200530155502.3||2005-11-27||2007-06-20||10年||
|6||赛纳科技||碳 粉 盒C5949A||外观设计||中国||ZL200530155503.8||2005-11-27||2006-11-15||10年||
|7||赛纳科技||碳粉盒(C5100)||外观设计||中国||ZL200530155504.2||2005-11-27||2007-03-14||10年||
|8||赛纳科技||碳粉盒C4096||外观设计||中国||ZL20053015550||2005-11-27||2006-11-15||10年||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||5.7||||
|9|赛纳科技|碳粉盒C2612|外观设计|中国|ZL200530155506.1|2005-11-27|2006-11-15|10年|
|10|赛纳科技|碳 粉 盒（C2610）|外观设计|中国|ZL200530155507.6|2005-11-27|2006-11-15|10年|
|11|赛纳科技|碳 粉 盒（C1710）|外观设计|中国|ZL200530155508.0|2005-11-27|2006-11-15|10年|
|12|赛纳科技|碳粉盒C1339|外观设计|中国|ZL200530155509.5|2005-11-27|2006-11-15|10年|
|13|赛纳科技|碳粉盒|外观设计|中国|ZL200830051490.3|2008-06-19|2009-09-16|10年|
|14|赛纳科技|粉盒|外观设计|中国|ZL200830051492.2|2008-06-19|2011-07-06|10年|
|15|赛纳科技|粉筒|外观设计|中国|ZL200930163337.4|2009-02-20|2010-01-06|10年|
|16|赛纳科技|碳粉瓶|外观设计|中国|ZL200930164361.X|2009-03-30|2010-01-06|10年|
|17|赛纳科技|碳粉盒的包装盒|外观设计|中国|ZL200930167674.0|2009-07-23|2010-05-19|10年|
|18|赛纳科技|包装盒|外观设计|中国|ZL200930291234.6|2009-11-20|2010-08-25|10年|
|19|赛纳科技|处理盒|外观设计|中国|ZL201030045916.1|2010-01-21|2010-11-24|10年|
|20|赛纳科技|感光鼓驱动头|外观设计|中国|ZL201230312758.0|2012-07-13|2012-11-28|10年|
|21|赛纳科技|感光鼓驱动头|外观设计|中国|ZL201230361932.0|2012-08-03|2013-04-03|10年|
|22|赛纳科技|显影盒|外观设计|中国|ZL201230410670.2|2012-08-29|2013-06-05|10年|
|23|赛纳科技|感光鼓驱动头|外观设计|中国|ZL201330165577.4|2013-05-09|2013-10-02|10年|
|24|赛纳科技|显影盒|外观设计|中国|ZL201330600397.4|2013-12-05|2014-06-25|10年|
|25|赛纳科技|感光鼓驱动头|外观设计|中国|ZL201330644476.5|2013-12-25|2014-10-08|10年|
|26|赛纳科技|显影盒|外观设计|中国|ZL201430005514.7|2014-01-09|2014-06-25|10年|
|27|赛纳科技|显影盒|外观设计|中国|ZL201430015262.6|2014-01-20|2014-06-25|10年|
|28|赛纳科技|感光鼓驱动头|外观设计|中国|ZL201430035748.6|2014-02-27|2014-12-10|10年|
|29|赛纳科技|显影盒|外观设计|中国|ZL20143028338|2014-08-12|2015-02-25|10年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||3.9||||
|30|珠海纳思达|墨水填充工具|外观设计|中国|ZL201030285915.4|2010-08-20|2011-04-06|10年|
|31|珠海纳思达|包装盒(C-1)|外观设计|中国|ZL201030281018.6|2010-08-20|2011-01-26|10年|
|32|珠海纳思达|包装盒(E-4)|外观设计|中国|ZL201030281020.3|2010-08-20|2011-01-26|10年|
|33|珠海纳思达|墨盒开孔工具|外观设计|中国|ZL201030502888.1|2010-09-06|2011-04-06|10年|
|34|珠海纳思达|墨盒|外观设计|中国|ZL201130004730.6|2011-01-12|2011-07-20|10年|
|35|珠海纳思达|墨盒|外观设计|中国|ZL201130004722.1|2011-01-12|2011-09-07|10年|
|36|珠海纳思达|墨盒包装盒|外观设计|中国|ZL201130004724.0|2011-01-12|2011-06-22|10年|
|37|珠海纳思达|墨盒填充工具|外观设计|中国|ZL201130052717.8|2011-03-23|2011-09-27|10年|
|38|珠海纳思达|包装盒|外观设计|中国|ZL201130510677.7|2011-12-29|2012-07-25|10年|
|39|珠海纳思达|包装盒|外观设计|中国|ZL201130510676.2|2011-12-29|2012-07-18|10年|
|40|珠海纳思达|包装盒|外观设计|中国|ZL201130510655.0|2011-12-29|2012-07-18|10年|
|41|珠海纳思达|包装盒|外观设计|中国|ZL201130510678.1|2011-12-29|2012-07-25|10年|
|42|珠海纳思达|喷墨墨盒芯片|外观设计|中国|ZL201330046165.9|2013-02-26|2013-10-02|10年|
|43|珠海纳思达|包装盒|外观设计|中国|ZL201330069401.9|2013-03-19|2013-10-02|10年|
|44|珠海纳思达|墨盒|外观设计|中国|ZL201430079848.9|2014-04-08|2014-08-27|10年|
|45|珠海纳思达|墨盒|外观设计|中国|ZL201430260266.0|2014-07-29|2015-01-07|10年|

Ⅱ、境外外观设计专利
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利人||专利名称||类别||国家||申请号||申请日||授权日|
|1||珠海纳思达||墨水填充工具||外观设计||日本||2010-029122||2010-12-07||2012-03-23||
|2||珠海纳思达||墨盒填充工具||外观设计||日本||2011-021699||2011-09-22||2012-04-13||

本独立财务顾问认为：标的资产已持有以及未来拟转入的专利共计651项，重
组报告书与法律意见书显示的专利数量不一致的情况为披露口径不一致所导致；公
司已分类别补充披露了上述专利情况。
4、域名情况
标的资产的主要域名情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|所有者|注册登记机构|注册时间|到期时间|
|1|gzg520.com|珠海格之格数码科技有限公司|时代互联|2014/06/30|2024/06/29|
|2|格之格.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2004/12/17|2017/12/17|
|3|ggimage.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2011/06/28|2020/06/28|
|4|ggimage-crm.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2013/03/28|2016/03/28|
|5|printjeast.com|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2006/11/17|2017/11/17|
|6|xghc.com.cn|珠海格之格数码科技有限公司|西部数码|2013/11/11|2015/11/11|
|7|ninestarimage.jp|珠海格之格数码科技有限公司|海洋科技|2011/05/10|2016/05/31|
|8|seinetec.com|珠海格之格数码科技有限公司|万网|2009/07/28|2016/07/28|
|9|myink.biz|珠海格之格数码科技有限公司|三五互联|2005/02/28|2017/02/26|

（九）标的资产研发及核心技术人员情况
1、研发模式
标的资产坚持自主研发为主、联合研发为辅的技术发展路线，研发体制主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成。基础技术研究是以技术为导向，结合整个行业的发展方向进行的前瞻性分析研究；新产品开发则是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动。基础技术研究成果可转化为新产品开发所需的成熟技术，同时新产品开发的需求也可以导入为基础技术研究的课题，两者相辅相成，通过市场和技术的双轮驱动促进标的资产成为快速发展的创新型企业。
2、创新机制
标的资产积极追踪最新技术动态、充分利用各渠道信息，注重新技术、新工艺推广应用；标的资产配备专门人员，查询行业技术，及时申报自主专利，尊重自主知识产权，杜绝侵权行为；标的资产以自主开发为主，合作开发为辅，积极研究核心技术、占领技术制高点；标的资产拥有一批较为系统的、具有自主知识产权的技术成果。
标的资产新产品开发是以市场为导向进行的研发、生产、销售为一体的活动，根据该产品在市场上的定位，尽可能地了解潜在客户的需求，确立标的资产开发此款产品需要达到的品质，不断提升各项指标，最终的目的是满足或超越客户的实际需求。所以最终的质量标准或产品性能标准是根据实际情况特别是从满足潜在客户的需要确定的。产品设计完成后通过试做和试产，模拟最终端客户的使用，根据产品试用的结果确定产品是否还有需要加以改进，是否可以进入市场。
3、联合研发情况
标的资产与大连理工大学建立了研发合作关系，目前与大连理工联合研发的压电喷头项目正处于研发中。
（1）与大连理工联合研发的压电喷头项目情况
2012年3月，纳思达电子与大连理工大学（以下简称“大连理工”）签订了一份《技术开发（委托）合同》，合同约定纳思达电子委托大连理工研究开发压电流体的形成及流道结构设计和制造工程的探索。2013年 7月赛纳科技与大连理工签订了技术开发合作合同，合同约定双方合作研发压电喷头的工程样头制作项目。合同指出 2012年 3月签署的《技术开发（委托）合同》涉及的相关研发工作为此项目“第一阶段”，大连理工明确同意赛纳科技与纳思达电子共同享有“第一阶段”合同项下的所有权利和权益，赛纳科技有权单方决定是否将纳思达电子在“第一阶段”与大连理工共同享有的专利申请权（专利权）变更或转让为由赛纳科技和大连理工共同所有。同时合同约定研发完成后：由赛纳科技与大连理工共同申请专利，大连理工为第一申请人，赛纳科技为第二申请人；研究开发成果及知识产权权利的转让权、许可第三方使用权归赛纳科技独家享有；大连理工有权凭借研究开发成果、专利申报国家及省部级奖励。该项目目前正在研发中。
（2）与大连理工其他研发合作情况
2007年，纳思达电子与大连理工建立了研发合作关系，签署《技术联合开发合同》，合作项目主要为：双方联合开发喷墨打印机用耐候性特种染料。合同约定：专利权归双方共同所有，大连理工为第一申请人，纳思达电子为第二申请人；纳思达电子具有该技术及所申请的专利的独占使用权；非经另一方同意，任一方不得转让、授权给第三方；大连理工组织生产该特种染料，且仅能销售给纳思达电子。2009年，珠海纳思达作为集团内部的无形资产管理平台，与大连理工共同申请专利，并于2012年取得专利。
2010年，珠海纳思达与大连理工签署《技术联合开发合同》，合作项目主要为：双方联合开发喷墨打印机用耐候性特种染料。合同约定：专利权归双方共同所有，大连理工为第一申请人，珠海纳思达为第二申请人；珠海纳思达具有该技术及所申请的专利的独占使用权；非经另一方同意，任一方不得转让、授权给第三方；珠海纳思达以独占许可使用的方式授权珠海莱茵柯电子有限公司使用该特种染料技术及所申请专利。珠海纳思达与大连理工于 2011年共同申请专利，并于 2012年至 2013年期间取得专利。2012年赛纳科技对集团业务进行整合重组，向莱茵柯电子购买墨水业务资产，收购完成后莱茵柯电子不再经营墨水业务。
本独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产与大连理工的研发合作情况，双方已就合作成果归属、收益分配等进行了明确约定。
4、研发费用情况
标的资产投入的研发费用及占营业收入比例的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|研发费用（万元）|3,983|3,643|
|占营业收入比例（%）|3.58|3.38|

5、核心技术人员情况
（1）钦雷先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部一分厂技术部副经理、耗材
事业部墨盒工厂技术部经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部墨盒
工厂副总监。
（2）吴连俊先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至今历任珠海赛纳打印科技股份有限公司硒鼓技术部经理、耗材事业部硒鼓技术部总监，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部硒鼓技术部总监。
（3）杨正文先生，1978年生，中国国境，无境外永久居留权，大学本科学历。
2011年1月—2014年12月期间，任职珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部，技术中心辊类研发部主任、技术副总监、耗材事业部辊类工厂副总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材事业部辊类工厂副总经理。
（4）王桂英女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2011年至今历任珠海爱丽达电子科技有限公司副总经理、总经理。现任珠海爱丽达电子科技有限公司总经理。
（十）境外生产经营情况
标的资产通过赛纳香港、赛纳美国、赛纳荷兰开展打印耗材的销售业务，其中，赛纳香港是标的资产为开拓国际市场而设立的全资子公司，赛纳美国、赛纳荷兰为标的资产开发经销商而设立的区域销售子公司。
标的资产通过赛纳香港下设子公司赛纳.从事打印耗材制造。赛纳马来西亚主要从事再生墨盒的生产业务，截至 2014年 12月 31日，赛纳马来西亚未经审计的总资产约 2,980万元，净资产 1,883万元；2014年度营业收入 1,339万元，净利润 -215万元。标的资产于 2014年 6月开始将再生墨盒的生产迁往马来西亚，在搬迁的过程中，对赛纳马来西亚的生产、经营造成一定影响，导致其在 2014年度出现小额亏损。
（十一）赛纳科技体内耗材业务经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排及相关决策程序
1、经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排
根据艾派克与赛纳科技签署的《发行股份购买资产协议》，交割日确定后，赛纳科技应尽快办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续，该等手续包括但不
限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至艾派克名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至艾派克名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在赛纳科技办理相关手续时，艾派克应给予赛纳科技必要的配合及协助。
双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，赛纳科技即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，艾派克对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由艾派克享有和承担。
据此，艾派克和赛纳科技就标的资产的交割签署完毕交割确认书后，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，赛纳科技已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派克享有和承担。
2、交易双方所履行的内部决策程序
赛纳科技和艾派克均已就本次交易履行完毕相关内部决策程序，赛纳科技已召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，具体情况如下：
2015年 3月 21日和 2015年 4月 6日，赛纳科技分别召开董事会会议和股东大会会议，审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售耗材业务资产的议案》、《关于公司认购珠海艾派克科技股份有限公司为募集配套资金非公开发行股份的议案》等与本次交易相关的议案，同意赛纳科技将标的资产转让给艾派克。
2015年 5月 6日和 2015年 5月 26日，艾派克分别召开第四届董事会第十八次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意向赛纳科技发行股份购买标的资产。
2015年3月31日，赛纳科技召开职工代表大会，审议通过了本次交易涉及的职工安置方案，职工安置方案的具体内容为：在本次交易中，根据“人随资产走”的原则，赛纳科技从事耗材业务经营的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由艾派克负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受。本次交易获得中国证监会审核通过后，全体从事耗材业务经营的员工与赛纳科技解除劳动合同，并与艾派克重新签订劳动合同。对于经营耗材业务相关子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3、本次交易需要取得相关债权人同意
根据本次交易方案，本次交易标的资产为赛纳科技体系内的耗材业务资产，具体包括：（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。
本次交易完成后，珠海爱丽达等 6家耗材业务子公司将成为艾派克全资子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。
本次交易完成后，标的资产范围内包含的赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债所涉及的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，即赛纳科技已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同均应由艾派克负责承接和履行。
根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。据此，标的资产中耗材业务全部经营性资产、负债的转移应当取得相关债权人的同意。
根据银信出具的银信资评报(2015)沪第0181号资产评估报告及相关评估说明，截至评估基准日 2014年 9月 30日，标的资产账面负债总额（母公司口径）为
213,972,834.91元，其中流动负债210,654,629.14元，非流动负债3,318,205.77元。
根据赛纳科技提供的资料及说明，截至2015年3月31日，赛纳科技已经偿还及已取得相关债权人出具关于债务转移同意函的债务金额为 199,265,603.54元，占截至2014年9月30日债务总额的93.13%，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|科目|截至2014年9月30日账面金额|已偿还及已取得债权人同意函的金额|
|交易性金融负债|130,000.00|-|
|应付票据|1,737,806.28|1,737,806.28|
|应付账款|156,243,111.07|152,284,815.49|
|预收账款|578,284.76|507,209.01|
|应付职工薪酬|26,549,980.32|24,586,650.30|
|应交税费|17,457,414.50|17,457,414.50|
|其他应付款|7,958,032.21|2,496,088.30|
|递延收益|719,230.77|195,619.66|
|递延所得税负债|2,598,975.00|-|
|合计|213,972,834.91|199,265,603.54|

根据赛纳科技说明，赛纳科技上述尚未取得债权人同意函且尚未偿还完毕的债务主要包括公司因日常生产经营业务所形成的应付账款和预收账款等项目，因该等经营业务合同对应的债权人主体较多且债权金额相对分散，因此公司存在尚未取得相关债权人同意函的情形，但公司该等采购/销售业务合同约定的合同履行周期通常较短，预计能够在较短时间内清偿完毕。
就标的资产存在的债务转移事项未取得部分债权人同意函的情形，为避免艾派克和标的资产遭受任何损失，赛纳科技已出具《关于标的资产债务转移事项的承诺函》，具体承诺如下：
“标的资产交割日确定后，本公司将按照《发行股份购买资产协议》的约定办理标的资产交割至艾派克名下所需的全部手续。
资产交割日后，本公司已签署但截至交割日尚未履行完毕的、与标的资产相关的合同全部由艾派克负责承接和履行，相关合同项下权利、义务自交割日后由艾派
克享有和承担。《发行股份购买资产协议》生效后，本公司将向全部债务人发出其
债权已转让给艾派克的书面通知，并取得相关债权人关于标的资产中的负债因本次
交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人主张权利的，本公司将负责与债权人达成妥善解决方案；若因本公司未妥善解决给艾派克或标的资产造成任何损失的，本公司应于接到艾派克相应通知后的 10个工作日内充分赔偿艾派克和标的资产由此遭受的全部损失。”
据此，标的资产中耗材业务全部经营性资产、负债的转移应当取得相关债权人的同意，赛纳科技尚未取得标的资产部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本独立财务顾问认为：赛纳科技体内耗材业务经营性资产和负债整合涉及的合同承接安排已明确约定；本次交易赛纳科技和艾派克相关决策程序已履行完毕；赛纳科技尚未取得部分债权人关于同意债务转移的函件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（十二）整合赛纳科技体内耗材业务的资产和负债的剥离、人员调整情况
在整合赛纳科技体系内耗材业务经营性资产和负债的过程中，赛纳科技按照业务经营属性归集耗材资产业务。在整合的过程中，除了假设将赛纳香港下属经营打印机业务的子公司Pantum EuropeS.A.（以下简称“赛纳瑞士”）剥离外，无其他将归属于耗材业务的资产、负债、收入、成本、费用和人员剥离出耗材资产组的情况。
1、整合置入上市公司资产组情况
本次交易拟将赛纳科技体系内完整的耗材资产组整体置入上市公司，具体拟置入上市公司的耗材资产组分为以下两大部分：
（1）赛纳科技（不含合并）分割出的赛纳科技耗材事业部，即赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债；
（2）赛纳科技持有的经营耗材类业务的子公司（包括二级子公司）股权，各子公司名称如下：
A、珠海爱丽达电子科技有限公司（珠海爱丽达）
B、珠海纳思达企业管理有限公司（珠海纳思达）
C、珠海格之格数码科技有限公司（珠海格之格）
D、Ninestar Image TechLimited（赛纳香港）
E、Seine (Holland)B.V.（赛纳荷兰）
F、Seine Tech (USA) Co.,LTD.（赛纳美国）
G、Seine Tech (USA) Co.,LTD.之子公司 Seine Image (USA) Co.,LTD.（赛纳美极美国）
H、Ninestar Image Tech Limited之子公司Ninestar Image(Malaysia) SdnBhd（.赛纳马来西亚）
I、珠海格之格数码科技有限公司之子公司上海格之格计算机科技有限公司（上海格之格）
2014年8月18日，赛纳美极美国在加利福尼亚州务卿办公室登记了公司解散证明（Certificate ofDissolution，#D1250762），正式解散公司。
2、整合置入上市公司的耗材资产组剥离情况：
整合的耗材资产组中除了赛纳科技耗材事业部外，其他均属于独立法人，在资产整合过程中整体纳入上市公司。除下述剥离事项外，不存在其他资产、负债、收入、成本、费用和人员剥离的情况：
报告期内，赛纳瑞士系赛纳香港的全资子公司，主要经营打印机销售业务，赛纳香港对其长期股权投资金额为人民币9,636,142.80元。本次整合过程中将赛纳瑞士从耗材资产组中剥离，会计处理为将赛纳香港对赛纳瑞士的长期股权投资自报告
期初转出，转入赛纳科技的打印机业务板块。目前，赛纳瑞士正处于清算过程中。
本独立财务顾问认为：本次重组整合标的资产过程中，除将对不属于耗材业务的子公司长期股权投资剥离外，不存在其他资产和负债的剥离、人员调整情况。资产剥离的会计处理符合相关会计处理原则，且剥离后能更真实合理地反映报告期内标的资产的经营情况。
六、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）业务重组情况
2012年，赛纳科技对集团业务进行整合重组，分别向莱茵柯电子购买墨水业务资产和向珠海纳思达购买墨盒业务资产。具体情况如下：
2012年 10月 26日，赛纳科技与莱茵柯电子签订《关于珠海莱茵柯电子有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币 6,611,655.71元向莱茵柯电子购买墨水业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年 5月 31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海莱茵柯电子有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第0306号）。莱茵柯电子本次转让的墨水业务资产主要包括存货、设备，其账面价值为738.15万元，成本法下评估价值为781.28万元，评估增值率为5.84%。
最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
2012年 10月 26日，赛纳科技与珠海纳思达电子科技有限公司签订《关于珠海纳思达电子科技有限公司之资产收购协议》，赛纳科技以人民币 27,291,741.99元的价格向珠海纳思达电子科技有限公司购买墨盒业务资产。2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达电子科技有限公司部分资产项目资产评估报告》（沃克森评报字【2012】第 0307号）。珠海纳思达电子科技有限公司本次转让的墨盒业务资产主要包括存货、设备、其他无形资产，其账面价值为2,901.99万元，成本法下评估价值为3,334.68万元，评估增值率为14.91%。最终购买价格以评估价格为基础，扣除过渡期间损益。
（二）股权重组情况
2012年，赛纳科技收购耗材业务子公司股权转让情况详见本节“二、交易标的历史沿革”。其中，（1）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公
司拟实施重组行为涉及的珠海爱丽达电子科技有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第0329号）。资产基础法下，珠海爱丽达截至2012年5月31日净资产账面值566.71万元,评估值515.20万元，评估减值51.51万元，减值率9.09%。收益法下，珠海爱丽达股权全部权益价值为 615.39万元，评估值较账面净资产增值48.68万元，增值率8.59%。（2）2012年10月22日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2012年5月31日为评估基准日，出具了《珠海赛纳打印科技股份有限公司拟实施重组行为涉及的珠海纳思达企业管理有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字【2012】第 0328号）。资产基础法下，珠海纳思达截至 2012年 5月 31日净资产账面值 1,161.82万元,评估值 1,221.75万元，评估增值59.93万元，增值率5.16%。
2013年12月，Apex International Holdings Limited收购Think High lnvestments Limited持有的赛纳科技3.19%股份，此次股权转让原因为 Think High Investment Limited作为外部投资者退出。本次股权转让价格均以评估值为基础，根据珠海开元资产评估事务所有限公司出具的珠海开元评字【2013】041号评估报告，赛纳科技截至2013年10月31日以收益法评估的价值为7.49元/股。
（三）与本次交易评估情况的差异原因
本次交易中，银信以2014年9月30日为基准日对标的资产进行评估并出具银信资评报（2015）沪第0181号《资产组价值评估报告》，珠海爱丽达100%股权按资产基础法评估价值为1,221.14万元，较其账面净资产1,127.33万元增值93.81万元，增值率8.32%，珠海纳思达100%股权按资产基础法评估价值为 7,726.38万元，较其账面净资产1,177.42万元增值6,548.96万元，增值率556.21%。本次交易中同时对标的资产整体采用收益法进行评估，在收益法评估下对标的资产作为整体的预期收益予以资本化或者折现以确定评估对象价值，不对标的资产中的珠海爱丽达、珠海纳思达100%的股权价值进行单独评估。本次交易中标的资产收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为 47,293.97万元，收益法的评估值为225,300.00万元。与本次交易评估差异的合理性如下：
1、评估涉及的交易目的不同
2012年发生的业务重组，其目的为赛纳科技对其下属耗材业务资产的内部整合；本次交易目的为上市公司为整合控股股东资源、完整产业链、产生协同效应，同时减少关联交易、增强上市公司独立性。
2、评估标的及资产范围不同
本次交易中评估标的的具体范围为赛纳科技体系内完整的耗材业务资产，具体范围为：1）赛纳科技内耗材业务全部经营性资产、负债；2）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格、赛纳香港、赛纳荷兰、赛纳美国6家公司100%的股权。
2012年发生的业务重组及股权重组涉及的评估标的资产分别为莱茵柯电子、珠海爱丽达、珠海纳思达的资产或股权，2013年赛纳科技股权变更涉及的评估标的资产为当时赛纳科技全部股东权益，具体除包括本次交易中标的资产的耗材业务资产外，还包括赛纳科技下属的激光打印机相关业务资产、打印耗材芯片相关业务资产。
3、评估时点资产规模和盈利能力不同
本次评估的基准日为 2014年 9月 30日，评估标的的资产规模和盈利能力较2012年时已有较大增加，与2013年10月31日为基准日的资产规模和盈利能力也有较大不同。
4、协同效应不同
本次交易中，赛纳科技拟将通用打印耗材和再生打印耗材资产注入上市公司，上述评估标的资产为拟注入资产的一部分，上市公司的打印耗材集成电路芯片与本次交易拟注入的打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应。打印耗材资产整体注入与2012年各资产的单独购买，产生的协同效应不同。
七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
标的资产中，赛纳科技的打印耗材业务、珠海爱丽达、赛纳马来西亚为生产性
业务和公司，其他公司未从事打印耗材产品生产，根据赛纳科技、珠海爱丽达的经营资质、境外律师事务所Joseph Ting& Co于2015年4月1日出具的有关赛纳马来西亚的《尽职调查报告》，上述生产性业务和公司已获得合法有效的立项、环保、行业准入、用地等报批。未从事生产业务的公司已经批准依法成立并取得相关经营资质。
标的资产未拥有土地使用权、矿业权等资源类权利。
八、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，标的资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
九、标的资产的债权债务转移情况
本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。
本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
标的资产相关的正在进行或尚未了结的诉讼情况如下：
1、2014年10月6日，惠普公司（Hewlett-PackardCompany，以下简称“原告”）向美国加州北区法院就赛纳香港、NINESTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO.,LTD.（以下简称“被告”）专利侵权提起诉讼。原告惠普公司主张被告生产及销售的HP兼容墨盒侵犯其拥有的三项美国专利（编号分别为US6,089,687、US6,264,301、US6,454,381）。诉状中涉及的产品型号为HP564, 920, 932/933, 950/951以及970产品。原告同时向法院提出颁发禁令、损害赔偿（诉状中未提及具体的赔偿金额）及支付律师费等诉讼请求。
针对上述诉讼，赛纳香港、NINESTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.和 APEX MICROELECTRONICS CO.,LTD.已与原告签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，被告除向原告支付 1000美元差旅费用外，无需向原告支付其他任何赔偿。截至本报告书出具之日，原告已向美国加州北区法院申请撤诉。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
基于上述，独立财务顾问、金杜律师认为，上述诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大影响。
2、2014年5月7日，CanonInc.、Canon U.S.A.,Inc.以及 CanonVirginia，Inc.（以下简称“申请人”）向美国国际贸易委员会针对包括赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国在内的三十三家公司（以下简称“被申请人”）提起 337调查申请（指美国国际贸易委员会根据美国《1930年关税法》（Tariff Act of1930）第337节（简称“337条款”）及相关修正案进行的调查，禁止的是一切不公平竞争行为或向美国出口产品中的任何不公平贸易行为），申请书称被申请人向美国境内进口及/或在美国境内销售特定产品的行为侵犯申请人所有的九项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304及8,688,008），并要求美国国际贸易委员会颁发普遍排除令。
同日，申请人亦向美国联邦纽约南区法院提出专利侵权诉讼，诉称赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司侵犯其十二项美国专利（编号分别为：8,280,278、8,630,564、8,682,215、8,676,090、8,369,744、8,565,640、8,676,085、8,135,304、8,688,008、8,433,219、8,437,669及8,494,411）。
针对上述调查/诉讼，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司已与申请人签署了相关和解协议，各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美
国等公司无需向申请人支付任何赔偿。各方各自承担与该案相关的费用，赛纳科技、赛纳香港、赛纳美国等公司无需向申请人支付任何赔偿。2015年 3月 4日，美国国际贸易委员会行政法官作出了终止上述337调查的初裁决定（Order No.29）。
2015年 4月 3日，美国国际贸易委员会发布了对行政法官初裁决定不予复核的通知。各方已就上述诉讼提交了终结诉讼相关文件，美国联邦纽约南区法院亦已作出了撤销前述诉讼的裁定。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
基于上述，独立财务顾问、金杜律师认为，上述调查/诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大影响。
3、2014年5月7日，佳能公司（CanonInc.）在荷兰海牙地区法院（the District Court TheHague）针对赛纳荷兰提起了诉讼，诉称赛纳荷兰所销售的 HP CE505A/X(HP-Compatible)、.HP CF280A/X(HP-Compatible)、HP CE255A/X系列硒鼓侵犯其欧洲专利E.P.2,087,407B1。
双方已就上述诉讼达成了和解，各方各自承担与该案相关的费用。截至本报告
书出具之日，CanoInc.及赛纳荷兰已共同向荷兰海牙地区法院提交了撤回所有诉求和抗辩的通知及相关文件，荷兰海牙地区法院已撤销本案。
根据赛纳科技的说明，使用上述专利的耗材产品的生产经营已采用不涉及侵权的替代性方案，并已实现相关产品生产经营的平稳过渡，前述诉讼不会对耗材业务生产经营构成重大不利影响。
根据赛纳科技及其实际控制人出具的承诺函，本次交易完成后，如上述已披露的诉讼使发行人或其控股子公司遭受任何损失或不利法律后果，赛纳科技及其实际控制人将以现金形式对发行人或其控股子公司进行补偿。
基于上述，独立财务顾问、金杜律师认为，上述诉讼不会对本次交易构成实质性法律障碍，不会对本次交易构成重大影响。
除上述已披露的诉讼之外，标的资产不存在与之相关的正在进行或尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
本独立财务顾问认为：上述未决诉讼事项不会对标的资产生产经营构成重大影响，不构成本次重组重大障碍。
十一、交易标的房屋租赁情况
（一）租赁合同备案程序
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。据此，标的资产在中国境内的租赁物业应当履行房屋租赁备案程序。
截至本报告书出具之日，标的资产范围内正在履行的物业租赁合同共计23项，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|坐落位置|房产证号|租赁面积|租赁期限|是否备案|
|1|赛纳科技|凯威置业|珠海市明珠北路63号04栋1楼、2楼|粤房地证字第C5024701号|3,459.42平方米|2015年1月1日至2015年12月31日|否|
|2|赛纳科技|凯威置业|珠海市明珠北路63号09-316、09-210、09-211|粤房地证字第C3946577号|122.57平方米|2015年3月1日至2016年2月28日|否|
|3|赛纳科技|凯威置业|珠海市明珠北路63号09栋208房|粤房地证字第C3946577号|35.51平方米|2014年8月1日至2015年7月31日|否|
|4|赛纳科技|凯威置业|珠海市明珠北路63号09栋320房|粤房地证字第C3946577号|37.32平方米|2014年9月1日至2015年8月31日|否|
|5|珠海爱丽达|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋2楼、3栋1楼、4栋4楼及6楼、宿舍12间|粤房地权证珠字第0100273577号、粤房地权证珠字第0100273574号、粤房地权证珠字第0100273575号|7,411.25平方米|2015年4月1日至2016年3月31日|否|
|6|珠海格之格|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋3楼东侧|粤房地权证珠字第0100273577号|1,679.97平方米|2014年2月17日至2017年2月16日|否|
|7|珠海格之格|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋3楼、4栋6楼、宿舍9间|粤房地权证珠字第0100273577号|5,464.31平方米|2015年4月1日至2016年3月31日|否|
|8|上海格之格|上海光大会展中心有限公司|上海市徐汇区漕宝路78号上海光大会展中心3层705室|沪房地市字（2002）第003972号|10.00平方米|2015年1月1日至2015年12月31日|否|
|9|上海格之格|潘尚法|上海市徐汇区漕宝路86号1205室|沪房地市字（2003）第004731号|158.49平方米|2014年1月1日至2016年12月31日|否|

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|10|上海格之格|上海石龙工业区联合发展有限公司|上海市徐汇区龙川北路739弄1-5号库房|未提供|220.00平方米|2014年10月1日至2015年12月31日|否|
|11|珠海格之格北京销售分公司|北京硅谷科技发展有限责任公司|北京市海淀区海淀镇西草场1号的―北京硅谷电脑城‖九层9017号|海全字第03422号|174.77平方米|2014年8月15日至2015年8月14日|否|
|12|珠海格之格北京销售分公司|北京上地物流有限公司|海淀区上地唐家岭西区|海全字第03650号|400.00平方米|2014年8月19日至2017年8月18日|否|
|13|珠海格之格广州分公司|广州龙城物业管理有限公司|天河区龙口中路一街130号A栋12楼209号|（2009）房租证字第06083号|210.00平方米|2012年12月28日至2016年1月27日|是|
|14|珠海格之格江苏分公司|杨飞、肖吟元|珠江路88号新世界中心A座3415A|未提供|111.49平方米|2015年3月10日至2016年3月9日|是|
|15|珠海格之格沈阳分公司|沈阳金冠物业管理有限责任公司|沈阳市和平区三好街54号的辽宁物产科贸大厦的11楼2号|未提供|140.00平方米|2015年6月10日至2016年6月9日|否|
|16|珠海格之格武汉分公司|饶英|武汉市洪山区街道口阜华大厦D座602室|武房权证洪字第200606877|154.00平方米|2014年1月1日至2015年12月31日|否|
|17|珠海格之格西安分公司|陕西博诚物业服务有限公司|西安市雁塔路中段26号1302室|西安市房权证碑林区字第026700号|100.00平方米|2015年1月1日至2015年12月31日|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|珠海格之格新疆分公司|新疆建新纺织服装有限责任公司|乌鲁木齐市人民路151号君泰大厦8楼B-3|00353409|127.00平方米|2015年3月10日至2018年3月9日|否|
|19|珠海格之格重庆分公司|冯忠和|重庆市九龙坡区科园二路7-4-10-3号|房权证100字第243009号|164.50平方米|2015年4月23日至2016年4月22日|否|
|20|珠海纳思达|赛纳科技|珠海市珠海大道3883号1栋5楼A|粤房地权证珠字第0100273577号|120.00平方米|2014年4月1日至2024年3月30日|否|
|21|赛纳马来西亚|PackConnexionSdn. Bhd.|13,Jalan Trompet 33/8,Section33,HICOM IndustrialArea,40400,ShahAlam,Selangor Darul Ehsan|--|29,344平方英尺|2013年12月1日至2015年11月30日|否|
|22|赛纳荷兰|S.F.M.Duyndam和R.J. Udo|Energieweg 113 (3641 RT) teMijdrecht|--|约2,760平方米|2011年8月1日至2016年7月31日|否|
|23|赛纳美国|Murrieta StreetPartners|4802 Murietta Street,Chino, SanBernardino, California|--|43,428平方英尺|2014年11月1日至2017年11月30日|否|

除2项租赁物业已办理租赁备案外，标的资产范围的中国境内其他物业租赁合同均未办理租赁备案手续，但上述房屋的租赁合同处于正常履行过程中，标的资产已合法占有和使用租赁房屋。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
而根据最高人民法院作出的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。
根据上述法律法规规定，标的资产部分物业租赁合同未办理备案登记手续的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，标的资产范围内的相关承租主体存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合同的法律效力，相关承租主体有权根据相关租赁合同使用该等房屋；即使第三方已与房屋所有权人或出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案手续，标的资产范围内的相关承租主体仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。
为避免标的资产因其租赁房产未办理租赁备案手续而遭受任何损失，赛纳科技已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，因标的资产范围内的租赁物业未履行房屋租赁登记备案手续而致使艾派克或标的资产受到房地产管理部门处罚的或者因此遭受其他损失的，赛纳科技承诺以现金方式补偿艾派克及标的资产所遭受该等损失。
（二）租赁房产权属情况
标的资产范围内的上述物业租赁主要包含以下类型：
1、以凯威置业作为出租方、赛纳科技作为承租方的租赁物业共计 4项，租赁面积合计3,654.82平方米。根据凯威置业说明，该等出租房产为凯威置业依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何产权纠纷，不存在出卖或抵押等情形，但该等出租房产所在工业园区正在申请旧工业厂房项目改造事宜，未来存在城市更新改造、整体规划拆除的可能性。
根据赛纳科技说明，赛纳科技所承租的上述租赁物业主要用于耗材业务的仓库及职工宿舍使用，本次交易完成后，如果上述出租房产因规划拆迁等原因无法继续承租的，赛纳科技承诺将位于珠海市珠海大道 3883号新工业园区的空余厂房、办公楼出租给艾派克或标的资产使用，或者根据艾派克和标的资产需求积极为其寻求更为合适的替代性租赁场地，由此产生的搬迁成本及搬迁所导致的经济损失全部由赛纳科技予以承担。
2、以赛纳科技作为出租方、耗材业务子公司作为承租方的租赁物业共计4项，租赁面积合计 14,675.53平方米。根据赛纳科技说明，该等出租房产为赛纳科技依法享有，已取得房屋权属证书，出租房产不存在任何产权纠纷，不存在城市更新改造、整体规划拆除等安排，不存在出卖或抵押等其他可能影响承租方持续租用的情形，该出租房产在租赁合同有效期内可由承租方持续租用。
3、耗材业务子公司、分公司租赁主要用于日常办公场所的租赁物业共计 12项，租赁面积合计1,970.25平方米。根据赛纳科技提供的资料、出租方出具的说明，该等出租房产中3项房产的出租方未能提供房屋的权属证明，合计建筑面积 471.49平方米。
根据《中华人民共和国房地产管理法》等相关规定，就上述出租方未能提供权属证明的房屋，若出租方未拥有该房屋的所有权或未取得所有权人同意，则出租方无权出租上述房屋，此种情形下，若有权方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响标的资产继续承租上述房屋。
该等租赁房屋主要系办公用途，搬迁不会对其经营业务造成重大不利影响；对于出租方未能提供房屋权属证明的租赁房产，耗材业务子公司、分公司自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，该等房屋未取得房屋权属证明的情况未对耗材业务子公司、分公司开展正常经营业务造成不
利影响。
4、耗材业务海外子公司租赁物业合计3项。该等租赁物业主要用于日常办公、厂房及仓库的使用，不存在影响公司持续承租该等出租房产的情形。
根据有关赛纳马来西亚的尽调报告，赛纳马来西亚目前使用的租赁物业的出租方Pack Connexion Sdn.Bhd.已于2014年6月23日被注销，马来西亚法律顾问认为该租赁合同有待追认，并建议赛纳马来西亚与 DTM Imaging SdnBhd.重新签订一份新的租赁合同。
为避免标的资产因租赁瑕疵物业遭受任何损失，赛纳科技已出具《关于房产租赁事项的承诺函》，承诺如果因标的资产现有租赁房产的权属瑕疵或者租赁房产规划拆迁等原因，导致标的资产无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，赛纳科技将积极寻找其他合适的替代性生产经营办公场所，保障相关公司生产经营的平稳过渡，并以现金形式补偿艾派克和标的资产因此遭受的一切经济损失，包括但不限于搬迁成本、搬迁所导致的停产损失等。
除上述租赁物业外，标的资产的主要生产经营场所位于赛纳科技持有的 2009-004地块的 S1宗地上（坐落于珠海市珠海大道 3883号），相关房屋的房屋产权证书号码分别为：粤房地权证珠字第 0100273577号、粤房地权证珠字第0100273578号、粤房地权证珠字第0100273574号、粤房地权证珠字第 0100273575号、粤房地权证珠字第 0100273576号，前述房屋所有权证书等登记于赛纳科技名下。为保障耗材业务的生产经营，赛纳科技及其实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了相关承诺函，承诺事项如下：
1、本次重组完成后，如标的资产需要继续使用赛纳科技拥有的上述厂房、办公楼的，赛纳科技将与发行人就上述标的资产主要生产经营场所使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。
2、如上述厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致耗材业务不能继续使用该物业，本公司（本人）承诺将将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为耗材业务的生产经营场所，保障耗材业务生产经营的平稳过渡，并承担由此给发行人带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以
及耗材业务停产造成的经济损失。
3、具体承担的损失金额由具有证券业务资格的会计师事务所在上述损失发生或支付完毕后的30个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20个工作日内，本公司（本人）以现金方式对发行人予以补偿。
本独立财务顾问认为：标的资产范围内的租赁物业存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵以及租赁房屋存在权属瑕疵等情况不会对标的资产经营稳定性产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
艾派克拟向控股股东赛纳科技发行股份购买标的资产，同时拟向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元配套资金，在支付本次相关费用后用于上市公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余资金用于补充上市公司流动资金。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产部分
（1）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（2）合理性分析
本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为20.58元/股，不低于定价基准日前20日交易均价的90%，对应艾派克2014年度的市盈率为34.88倍、市净率为15.47倍。
本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：①艾派克定价基准日前120日、60日、20日交易均价分别为19.40元/股、22.81元/股、22.86元/股，按照《重组管理办法》上市公司可选择上述三个价格之一的90%作为本次非公开发行股份收购标的资产，为充分保护中小投资者利益，维护上市公司利益，经上市公司与相关各方协商，以定价基准日前 20日交易均价的90%，即20.58元/股作为本次非公开发行股份收购标的资产的发行价格；
②艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的 2014年市盈率为 34.88倍，高于 2014年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较 2014年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为20.58元/股是合理的。
本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东及本公司提供良好的回报，定价是合理的。
2、募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年前述利润分配方案实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
（二）本次交易方案不设置调价机制
近期国内 A股市场发生了较大波动，上市公司股价也受到影响。鉴于本次重组方案的估值与定价合理，为避免造成股价波动和影响投资者信心，保护中小股东权益，本次重组方案将维持已确定的发行价格，不设置调价机制。公司已将重组报告书中调价机制内容删除。
本独立财务顾问认为：本次重组方案维持已确定的发行价格，不设置调价机制。
重组报告书已删除调价机制相关内容，本次交易方案符合《重组管理办法》相关规定。
（三）上市公司发行股份的种类、每股面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（四）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次重组前，公司总股本为 422,736,618股。本次发行股份购买资产拟向赛纳科技发行不超过 109,809,663股，本次募集配套资金拟向特定投资者发行不超过 36,603,221股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司总股本不超过569,149,502股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例不超过25.72%。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份数量按照相应比例进行除权除息调整。
（五）交易对方所持股份的转让或交易限制
公司本次购买资产向赛纳科技发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次收购交易完成后 6个月内如艾派克股票连续 20个交易日的收盘价
低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则公司通过本次收购取得的艾派克股份锁定期自动延长6个月（若上述期间艾派克发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
公司为募集配套资金向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
若上述限售期约定与证券监管机构的最新规则或监管意见不相符，将相应调整。
（六）上市地点
本次向赛纳科技、集成电路基金、珠海玫澋、吕如松发行的股票拟在深交所中小板上市。
（七）期间损益
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由赛纳科技承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据立信会计师事务所出具的公司 2014年度信会师报字[2015]第 410241号《珠海艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（借壳）、第 410242号《珠海艾派克科技股份有限公司备考财务报表审计报告》（合并），本次交易前后，公司2014年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|
||2014年度|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为赛纳科技，持有本公司66%的股权。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权，仍然为公司的控股股东。本次发行前后，公司的实际控制人均为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云，实际控制人未发生变更。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行
后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额为 75,000.00万元，标的资产交易价格为225,000.00万元，募集配套资金的金额不超过拟购买资产价格的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易，上市公司拟向特定对象非公开发行股票募集 75,000.00万元配套资金，扣除本次交易相关费用后用于公司：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。
1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目
（1）项目投资内容
本项目在珠海艾派克科技股份有限公司现有场所内实施，基于国家核高基 32位CPU平台，开发并产业化喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，项目建成后公司将形成新增年产芯片10,000万颗的生产能力，主要用于喷墨打印机及激光打印机耗材、激光打印机等。
项目投资主要用于设备购置及安装费用、软件授权费用、测试费用、光罩费用、设计费用等。
（2）项目投资金额及进度安排
本项目投资总额为50,000万元，其中固定资产投资3,000万元，建设及投产期为2016年-2017年。项目投资进度如下：
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间项目名称|2015年|||2016年||||||||||||2017年||||||||||||2018年|||||||||
||10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|1|2|3|4|5|6|7|8|9|
|募集资金|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|设备采购安装与调试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片样品制作及客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印耗材芯片大批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片样品制作及客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|打印机芯片批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片产品开发|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片样品制作与客户认证|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片产品中试|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|NFC芯片批量生产|||||||||||||||||||||||||||||||||||||

（3）项目效益分析
项目建成达产后，预计可实现销售收入年均 50,870万元，年均净利润 12,950万元，项目财务内部收益率11.04%（所得税后），投资回收期4.23年（所得税后）。
（4）项目立项、环评等审批情况
截至本报告书出具日，该项目已经获得珠海市香洲区发展改革和统计局出具的编号为2015-440402-39-03-001888的《广东省企业投资项目备案证》，根据《关于印发<香洲区建设项目环境影响评价豁免及备案管理实施办法（2014版）>的通知》（珠香府办函[2014]113号），本项目属于环境影响评价豁免管理目录范围内，环境保护部门不需出具环境影响评价文件。
2、补充公司流动资金
本次配套募集资金的剩余部分拟用于补充上市公司流动资金。
3、募投项目具体金额、测算依据及过程
（1）募投项目具体金额情况
根据本报告书之“第五节本次交易发行股份情况”之“五、本次交易募集配
套资金的具体情况”之相关内容，本次交易募集配套资金用于核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和补充流动资金的具体金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金投入金额（万元）|
|1|核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目|50,000|50,000|
|2|补充流动资金|25,000|25,000|
|合计||75,000|75,000|

（2）具体测算依据及过程
①核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目测算
根据《核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目可行性研究报告》之相关内容，该项目投资总额为50,000万元，具体测算如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资项目||金额（万元）||测算依据|||
||||||||包括：||
||||||||1、Virtuoso(R) Schematic Editor XL、Virtuoso(R)||
||||||||Analog Design Environment XL、Virtuoso(R) Layout||
||||||||Suite – XL、Virtuoso(R) Spectre(R) Simulator、||
||||||||Incisive Enterprise Simulator – XL每款各15个客户||
||||||||端，共计2,200万；||
||||||||2、HDL Complier Verilog、DesignWare Library、||
||||||||DC Ultra、VCS、Formality每款各5个客户端，共||
||1||EDA软件||8,200||计1,200万；||
||||||||3、Verdi-3共20个客户端，共计680万；||
||||||||4、HSPICE共10个客户端，共计180万；||
||||||||5、SOC ENCOUNTER、Calibre PVS Stn SW（含||
||||||||DRC/LVS）、Calibre PERC Ap SW（ESD检查）、||
||||||||Calibre xRC Ap SW（参数提取）以上每款5个客||
||||||||户端，共计3,900万；||
||||||||6、Altium Designer、Auto CAD每款5个客户端，||
||||||||共计40万。||
||||||||包括：多功能激光打印机 SoC 芯片和彩色激光打|，、|
||||||||印机SoC芯片IP，共计3,400万元；12款涉及55nm||
||||||||SoC芯片、定制CK803/CK802 CPU及专用硬件加||
||||||||密单元的耗材，共计 800 万元；基于 PCRAM 的||
||2||IP购买费用||7,400||||
||||||||MCU、耗材芯片、大容量40nmNFC卡的相关IP||
||||||||共计1,600万元；基于物联网芯片的BLE、Zigbee||
||||||||wifi 相关IP，共计1,000万；基于13.56Mhz协议||
||||||||的RFIP，共计200万元。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||包括：打印机 EVB 板设计及开模费，共计 1,600|、|
|||||||万元；打印机软件测试费，共计 4,700 万；CE、||
|||||||FCC、3C、WIFI、ZigBee、BLE、BLT、Energy Star||
|||||||认证测试费，共计2,400万；WHQL和苹果驱动认||
||3|测试费用||8,860||证测试费160万。||
|||||||其中，打印机机型包括低速单功能机4款、低速多||
|||||||功能 4 款、低速 Mini 单功能机 4 款、低速 Mini||
|||||||多功能4款、高速单功能机4款、A3单功能4款||
|||||||彩色单功能2款等。||
|||||||包括：12款55nmflash耗材芯片和2款打印机SoC|；|
|||||||芯片的fullmask+MPW光罩费用，合计4,800万元||
|||||||40nm PCRAM 大 容 量 NFC 芯 片 3 次||
||4|光罩费用||9,440||||
|||||||fullmask+MPW 光罩费用，共计 2,940 万元；4 款||
|||||||基于55nm的物联网RF芯片光罩费用，共计1,450||
|||||||万元；其它130nm光罩250万元。||
|||||||包括：国内外专利申请费、专家顾问的技术咨询评||
||5|其他||820||||
|||||||审费、参加行业技术交流会议费，共计820万。||
|||||||包括：未来三年50人IC设计团队所需费用3,000|，|
|||||||万，未来三年50名辅助设计人员费用1,500万元||
||6|设计费用||5,450||||
|||||||未来三年其它辅助人员费用500万元，以及差旅费||
|||||||450万元。||
|||||||包括：产品广告、参加国内外展会、在行业杂志上||
||7|市场推广||1,300||发布产品信息、客户关系维护等相关费用，共计||
|||||||1,300万||
|||||||包括：激光打印机SoC外包设计费3,000万元；专||
||8|外包设计||5,530||用SoC测试工具及设备外包研发费用2,000万元；||
|||||||其余外包设计费用530万元。||
|||||||包括：6 位半数字万用表、高精度稳压电源、||
|||||||Temptronic 高低温发生设备、尼康 1000 光学显微||
|||||||镜、简易扫描电子显微镜、基恩士VHX-5000显微||
|||||||镜、高温老化炉、泰克器件特性参数曲线测试仪、||
|||||||RF测试机2台、接触卡测试机2台、阻抗分析仪 2||
||9|固定资产||3,000||||
|||||||台、安捷伦示波器 2 台、力科示波器 3台、泰克||
|||||||示波器 3台、虚拟示波器 10台、聚焦离子束仪器||
|||||||（V600CE™）、静电测试仪器、安捷伦数字示波器||
|||||||3台、恒温试验设备、X射线检测系统、探针试验||
|||||||系统2套。||
|合计|||50,000||-|||

②补充流动资金测算依据
根据“本节之五、本次交易募集配套资金的具体情况之（四）募集配套资金的
必要性之5、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划影响”关于公司资金的测
算，公司流动资金存在34,161.49万元的缺口。
本独立财务顾问认为：公司本次配套募集资金投资项目的测算依据和过程符合公司实际经营情况，测算合理。
（三）本次配套融资的合规性分析
根据中国证监会第 12号意见及 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次上市公司募集配套资金应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为225,000.00万元，同时拟配套融资总金额为不超过 75,000.00万元，特定投资者承诺以现金认购上市公司本次配套融资发行的股份。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金在支付交易相关费用后用于：1、核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；2、剩余部分用于补充流动资金。本次募集资金投资项目“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目”主要为本次收购的标的资产配套实施，为标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，本次交易符合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目总投资为50,000万元，拟全部使用配套资金投入；用以补充公司流动资金的部分不超过 25,000万元。本次
交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集资金的50%。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次交易中，上市公司不属于以下任何一种情形，从而符合募集配套资金用以补充流动资金的条件。
（1）上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|欧比特|11.45%|6.28%|2.42%|
|国民技术|5.30%|4.65%|5.58%|
|福星晓程|7.84%|6.94%|5.08%|
|北京君正|1.40%|1.11%|2.50%|
|行业平均|6.50%|4.75%|3.90%|
|艾派克注|13.02%|15.88%|13.71%|

注：1）Wind资讯、公司公告；2）艾派克 2012年 12月 31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率高于可比公司平均水平，从而不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。
（2）前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益2014年9月公司完成借壳上市，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出。
截至本报告书出具之日，上市不存在任何募集资金投资项目的情形，从而不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情形。
（3）并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益
本次交易发行股份购买资产部分为上市公司收购赛纳科技的耗材业务资产，不属于并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形。
（4）并购重组方案构成借壳上市
本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不构成借壳上市，从而不属于并购重组方案构成借壳上市的情形。
（四）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金主要用于公司核高基 CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目的建设以及补充公司流动资金，有利于提高本次重组的整合绩效。各募集资金投资项目的必要性分析如下：
（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目
①芯片是打印机耗材硒鼓、墨盒的重要组成部分
打印机机体耗材主要有硒鼓、墨盒、色带、墨水、碳粉等。硒鼓产品的成本构成主要有原材料碳粉、感光鼓、显影辊、充电辊、送粉辊、磁辊、刀类、芯片、整套注塑件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占硒鼓产品的成本比例约5%。
墨盒产品的成本构成主要有原材料芯片、滤网、海绵、密封件、胶粒和职工薪酬及制造费用，其中芯片占墨盒产品的成本比例约60%。
标的资产硒鼓产品毛利率为25%左右，标的资产墨盒产品毛利率为45%左右，发行人销售的打印耗材用 SoC芯片的毛利率为80%左右，由于芯片产品技术含量较高，是硒鼓、墨盒更新换代需要解决的主要技术问题之一，因而单位附加值较高。
硒鼓、墨盒是由芯片等原材料加工而成，毛利率较芯片低，但销售单位硒鼓、墨盒产品的毛利额远大于单位芯片的毛利额。
②硒鼓、墨盒产品的市场容量巨大
赛迪顾问预计在中国市场，随着激光打印机在市场中的主导优势不断增强，用户对硒鼓的需求也将持续增长，市场出货金额 2018年将分别达到 266.88亿元和53.30亿元。通用墨盒和再生墨盒市场发展将优于原装墨盒，在2018年通用墨盒和
再生墨盒在整体墨盒市场的占有率也将由2013年的30.0%上升至2018年的35.9%，2018年通用墨盒和再生墨盒的出货金额将分别达到152.28亿元和24.46亿元。
③为促进标的资产业务良性发展、提高整合绩效建设本项目
标的资产销售收入和利润主要来源于硒鼓产品、墨盒产品。最先研发出新型打印机通用耗材硒鼓、墨盒的厂家具有较强的先发优势，芯片是硒鼓、墨盒产品中技术研发难度最高的组件之一。因此，根据公司业务发展规划，本次收购标的资产使得公司产业链延伸，配套建设本项目，以保障标的资产硒鼓、墨盒产品在今后的市场竞争中处于优势地位。
本项目将在标的资产多年的硒鼓、墨盒生产销售经验及本公司在芯片的数据写入速度、运行速度、无线连接的稳定性和适用性、加密技术等方面积累的经验基础上，利用公司国内唯一自主知识产权的 PCRAM技术和引入国家核高基产品，研发出喷墨打印机及激光打印机耗材新型 SoC芯片、激光打印机系列控制 SoC芯片、大容量NFC芯片。喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片研发完成后将装备于标的资产的硒鼓、墨盒产品，使之具有提升打印机打印品质，延长打印机的寿命，喷墨打印机及激光打印机耗材新型 SoC芯片打印机蓝牙数据人工配对问题，提高标的资产硒鼓产品的核心竞争力，形成不同层级产品的覆盖。
④产能及消化
本项目设计产能为1亿片/年，预计将于2018年批量生产，产品主要有喷墨打印机及激光打印机耗材新型SoC芯片、激光打印机系列控制SoC芯片、大容量NFC芯片，上述产品技术平台相同，产量可依据市场情况进行相互转化。
2014年标的资产硒鼓销量为1,257万支，预计2018年将达到2,703万支。2014年标的资产墨盒销量为5,044万支，预计2018年将达到7,230万支。标的资产2018年硒鼓、墨盒销售将使用芯片达 9,933万颗。公司预计 2018年将有50%的产品使用新型的SoC芯片近5000万颗。因此本项目建设主要为标的资产未来业务发展相配套。
⑤本项目有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的
战略性、基础性和先导性产业，是国家“十二五”的重点规划。公司是一家集研发、生产与销售为一体的集成电路设计企业，现已发展成为一家国内外领先的打印耗材芯片解决方案提供商，是国内少数具有自主知识产权的本土企业之一。但是，随着集成电路设计行业的发展和产品技术的不断进步，对公司的要求也逐渐提高，同行业竞争较为激烈。公司必须不断进行产品升级和结构调整，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，才能巩固市场占有率，保持企业的可持续发展。本项目研发的产业化产品激光打印机系列控制SoC芯片和大容量NFC芯片有利于提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，进一步提升公司的行业地位，对我国打印机产业和芯片产业的发展具有一定积极意义。
综上，本项目为本次重组的标的资产后续业务发展提供切实有力的技术保障，促进标的资产业务良性发展，有利于提高本次重组的整合绩效，同时亦能提高公司芯片业务的研发实力和竞争能力，对公司发展具有战略意义。
（2）补充公司流动资金
①为未来业务规模的扩张提供资金支持
随着全球电子信息产品生产重心转移至国内，我国已成为全球最大的集成电路生产和消费市场，同时国家推出“十二五战略性新兴产业发展规划”和“自主创新，安全可控”的集成电路发展战略，说明我国集成电路行业面临着广阔的发展前景。
近年来，通用打印耗材芯片凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展，为保证公司能够迅速抓住市场机遇，保持公司的行业地位，考虑到通用打印耗材芯片的自身特点，发行人需配置充足的资金以满足经营规模快速增长对于营运资金的需求。
②为持续的研发投入预留资金
公司核心技术主要源自自身技术储备和技术创新。为缩短新产品研发周期，通过迅速占领市场获取高额利润，芯片产品中关键 IP基本由公司独立设计，以便有效掌控不确定因素，将风险降至最低。通过该种研发模式，公司一般能够在很短时间内紧跟原装厂商推出新产品，且其中大部分均为通用打印耗材芯片行业首发，有效地提升了产品竞争力和市场占有率。为保持产品的技术优势和领先地位，公司需不断进行研发投入，加快产品技术改进和升级换代。
2、上市公司资产负债率情况
公司同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产负债率（合并）|||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|欧比特|11.45%|6.28%|2.42%|
|国民技术|5.30%|4.65%|5.58%|
|福星晓程|7.84%|6.94%|5.08%|
|北京君正|1.40%|1.11%|2.50%|
|行业平均|6.50%|4.75%|3.90%|
|艾派克注|13.02%|15.88%|13.71%|
|模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金时上市公司的资产负债率|34.95%|-|-|

资料来源：Wind资讯、公司公告
注：艾派克2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率根据其备考财务报表计算。
从上表可以看出，与同行业可比上市公司相比，本次交易完成前，公司资产负债率高于可比公司平均水平；通过模拟本次交易完成后且不考虑配套募集资金的情况下，上市公司合并口径的资产负债率将达到34.95%，远高于可比公司平均水平且较交易前上升21.93个百分点。因此从上市公司未来财务稳健性和财务风险控制的角度来考虑，本次交易通过股权融资的方式募集配套资金具备一定必要性。
3、前次募集资金及使用情况
根据《珠海艾派克科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2014年度》（信会师报字[2015]第410194号），截至2014年12月31日，本公司累计共使用募集资金 16,052.59万元，其中：实际募集资金超过项目总投资额部分 3,569.43万元用于补充公司流动资金，募集资金项目累计投入募集资金 12,483.16万元。募集资金项目累计投入中：2007年度募集资金项目投入 588.75万元，2008年度募集资金项目投入1,784.97万元，2009年度募集资金项目投入2,640.49万元，
2010年度募集资金项目投入 3,218.35万元，2011年度募集资金项目投入 2,819.04
万元，2012年度募集资金项目投入1,431.56万元，2013年度、2014年度募集资金
项目投入均为 0.00万元（本公司所有募集资金项目已于 2012年 9月 30日实施完毕，故2013年度、2014年度，公司募集资金项目未再发生资金投入）。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|基于IEC61850国际标准的厂矿企业用电气自动化项目|否|5,940.00|5,940.00|0.00|5,042.11|84.88%|2012年09月|184.71|否|否|
|厂矿低压电气自动化系统项目|否|4,050.00|4,050.00|0.00|3,085.77|76.19%|2012年09月|115.74|否|否|
|基于以太网技术的中小水电站综合自动化系统项目|否|2,510.00|2,510.00|0.00|2,476.24|98.65%|2012年09月|1.68|否|否|
|营销网络及技术支持中心建设项目|否|1,880.00|1,880.00|0.00|1,879.04|99.95%|2009年12月|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计|-|14,380.00|14,380.00|0.00|12,483.16|||302.13|||
|补充流动资金（如有）|-|3,569.43|3,569.43|0.00|3,569.43|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|3,569.43|3,569.43|0.00|3,569.43|-|-|0.00|-|-|
|合计|-|17,949.43|17,949.43|0.00|16,052.59|-|-|302.13|-|-|

目前尚未使用的募集资金余额为 1,896.84万元，2014年 12月 31日募集资金专户余额为 2,877.84万元，与尚未使用的募集资金余额差异 981.00万元，差异的原因为募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额。
2014年，上市公司原名称万力达、珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）及庞江华三方共同签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
根据发行方案万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,388,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持有的珠
海艾派克微电子有限公司（下简称“珠海艾派克”）96.67%股权（作为置入资产）
的等值部分进行资产置换。交易的置入资产作价超出置出资产作价的差额部分2,354,812,058.00元由万力达向赛纳科技发行股份购买。
以上全部重组事宜的相关手续已于 2014年 9月 16日办理完毕，2014年度募集资金项目实现的效益截止至2014年9月30日。
2014年 12月 5日，经珠海市工商行政管理局“珠核变通内字[2014]第 zh14120300441号”核准登记证核准，万力达名称由珠海万力达电气股份有限公司变更为珠海艾派克科技股份有限公司，并领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440000000031618。
综上所述，上市公司前次募集资金投资项目已全部置出上市公司，截至本报告
书出具之日，上市公司不存在任何募集资金投资项目的情形。
4、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况匹配情况本次募集配套资金投资项目有关指标与上市公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
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|-|-|-|-|
|实施主体|拟募集资金额（万元）|2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产（万元）|拟使用募集资金额 /2014年12月31日归属于上市公司股东的净资产（万元）|
|艾派克|50,000|56,351|88.73%|
|实施主体|项目年均收入（万元）|2014年度收入（万元）|项目年均收入/ 2014年度收入（万元）|
|艾派克|50,870|47,953|106.08%|

如上表所示，本次配套募集资金金额及募投项目预计产生的收入规模与本次配套募集资金实施主体的资产规模和业务规模相当，同时，该实施主体在打印耗材芯片领域拥有丰富的行业经验、人才储备、技术沉淀，能够有效管理和实施本次募集资金投资项目。因此，本次募投项目与其实施主体的现有生产经营规模、财务状况相匹配。
5、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划影响
截至2014年12月31日，上市公司货币资金52,008.96万元，其用途及未来使
用计划如下：
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|-|-|-|
|序号|资金用途|金额（万元）|
|1|支付收购Static Control Components, Inc. 100%股权的对价（包括偿还相关银行融资）|39,039.73|
|2|偿还Static Control Components, Inc. 第三方带息负债|21,130.72|
|3|日常流动资金|10,000.00|
|4|未来资本性支出|16,000.00|
|资金需求合计||86,170.45|
|5|截至2014年12月31日公司账面现金|52,008.96|
|流动资金缺口||34,161.49|

（1）支付收购Static Control Components, Inc.100%股权的对价（包括偿还相关银行融资）
根据《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司需向 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. DaleLewis支付收购Static Control Components, Inc.100%股权的对价，共计6,296.73万美元，约合39,039.73万元人民币（按美元：人民币=1:6.2汇率折算）。
根据《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，2015年7月10日，公司向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请备用信用证，在中国建设银行股份有限公司纽约分行融资5,500万美元，用于支付本次收购SCC的价款；2015年7月17日，收购主体艾派克英国公司向 William K.Swartz、Michael L.Swartz、William L. London和L. Dale Lewis账户支付股权的部分对价，约5,085.19万美元；同日，上述四人向艾派克英国公司交付SCC100%股权的证书。
（2）偿还Static Control Components,Inc.第三方带息负债
根据《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，截至2014年12月31日，Static Control Components,Inc.账面第三方带息负债 3,408.18万美元，约合21,130.72万元人民币。公司拟于交割后择机偿还该第三方带息负债。
（3）公司日常流动资金
2014年度公司平均每月付现成本 2,919.92万元，同时根据前次重组银信出具
的银信评报字（2013）沪第799号《评估报告》，公司2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度预测营业收入为61,049.78万元、70,840.81万元、82,591.97万元、
95,781.09万元，对应2014年度营业收入的增长率分别为27.31%、47.73%、72.24%、99.74%，随着经营规模的扩大付现成本也将相应增加。同时日常运营需要保持一定数量的货币资金，以避免流动性风险，根据历史经验数据和公司未来发展情况进行测算，公司日常流动资金需要约10,000万元。
（4）公司未来资本性支出安排
根据前次重组相关承诺，公司拟进一步收购 APEX LEADER所持的艾派克微电子3.33%股权；为达成增强公司主业、延伸产业链之战略目标，公司于2015年7月 22日公告，拟以自有资金 6,000万元设立全资子公司参与投资设立集成电路产业基金。公司未来拟进一步借助资本力量加快公司发展速度，提高竞争力，开展产业并购、与第三方展开合作等。根据测算公司预计需要约 16,000万元资金。
根据上述测算，公司流动资金存在 34,161.49万元的缺口，本次配套募集资金具有必要性。
本独立财务顾问认为：公司现有货币资金用途合理，流动资金尚有缺口，本次配套募集资金具有必要性。·
（五）募集资金内部控制制度及失败补救措施
1、募集资金内部控制制度
上市公司《募集资金管理制度》第二条规定“本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。”
上市公司《募集资金管理制度》第八条规定“公司在银行设立专用账户，对募集资金实行专户存储。公司设立专用账户由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及相关材料报证券监管部门备案。”
上市公司《募集资金管理制度》第十五条规定“公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的明确规定。（一）涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出申请报告，报证券部备案。（二）公司在
进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须按照有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级由项目负责人、分管副总经理、总会计师核准，并由总经理在董事会授权范围内签字后方可付款；超过董事会授权范围的，应报股东会审批。（三）董事会应对募集资金项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范风险，提高募集资金使用效率和效益。（四）董事会应按相关法规的规定，及时、真实披露募集资金使用的相关信息。”
上市公司《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次上市公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，主要用于公司项目建设及补充公司流动资金。本次配套募集资金使用管理相关事项符合上市公司《募集资金使用管理制度》；上市公司配套募集资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理相关制度执行。
2、本次募集配套资金失败或配套融资金额不足的补救措施
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未能成功实施或募集资金金额不足，上市公司将根据实际情况通过债务融资或其他形式自筹资金解决。
（六）配套募集资金对评估、盈利承诺的影响
本次交易标的资产采用收益法评估时，是在标的资产现有规模、用途、现存状况的假设基础上进行的未来收益的预测，主要是在标的资产历史经营期的营业收入、成本构成以及毛利水平上，结合标的资产正在执行的合同、订单及与主要客户之间的合作意向，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入及成本，预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
本次重组评估师基于审慎性的考虑，在收益法评估中，预测的现金流不包含配套资金投入，对未来收益的预测未考虑募投项目所带来收益的影响。同时本次交易盈利预测补偿方案中，赛纳科技承诺以资产评估报告载明的标的资产在本次交易实
施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定标的资产未来3年的预测净利润数进行业绩补偿，因此配套募集资金投入及收益不影响盈利预测补偿方案。
本独立财务顾问认为：公司本次配套募集资金投资项目的测算依据和过程符合公司实际经营情况，测算合理；本次收益法评估时是基于标的资产在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益；本次交易盈利预测补偿承诺净利润数以评估报告结果为基础，配套募集资金投入及收益不影响盈利预测补偿方案。
第六节交易标的评估情况
一、本次交易的定价依据
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为 2014年9月30日。根据《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，标的资产采用收益法的评估值为 22.53亿元，增值额为 195,610.44万元，增值率为658.85%；采用资产基础法的评估值为47,293.97万元，增值额为13,896.60万元，增值率为41.61%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
二、评估增减值的原因、两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
（一）收益法评估增减值原因
截至评估基准日 2014年 9月 30日，标的资产经审计的账面净资产 29,689.56万元（合并口径），收益法评估增值195,610.44万元。收益法下，标的资产净资产增值主要是由于报表账面净资产仅体现了各项资产及负债的取得成本，而收益法是标的资产的盈利能力的表现，包含了销售渠道、人力资源等一系列账外资产的价值，因此，导致了评估增值。
（二）资产基础法评估增减值原因
截至评估基准日2014年9月30日，标的资产经审计母公司备考的总资产价值 54,794.66万元，总负债 21,397.29万元，净资产价值 33,397.37万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 68,619.34万元，总负债 21,325.36万元，净资产价值为
47,293.97万元，净资产评估增值13,896.60万元，增值率41.61%。主要表现在以下几个方面：
1、非流动资产评估增值13,719.26万元，主要原因是长期股权投资和无形资产评估增值所致。
2、长期股权投资评估增值 5,128.52万元，主要原因是各被投资单位均单独评估，并以评估后净资产作为评估值，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资企业|投资比例%|账面值价值|评估后的净资产|评估值|
|NINESTAR IMAGE TECHLIMITED|100|910,220.00|-34,183,661.54|-34,183,661.54|
|珠海格之格数码科技有限公司|100|20,000,001.00|19,256,165.00|19,256,165.00|
|SEINE (HOLLAND) B.V.I.O|100|441,108.31|-5,353,085.03|-5,353,085.03|
|Seine Tech(USA) Co.,Ltd|100|1,299,800.00|4,693,309.62|4,693,309.62|
|珠海纳思达企业管理有限公司|100|11,248,717.03|77,263,802.92|77,263,802.92|
|珠海爱丽达电子科技有限公司|100|6,153,900.00|12,211,425.23|12,211,425.23|
|合计||40,053,746.34|73,887,956.20|73,887,956.20|

长期股权投资净额帐面值为22,602,824.19元，包括长期股权投资40,053,746.34元和长期股权投资减值准备 17,450,922.15元。因各被投资单位均打开评估，以评估后净资产作为评估值，故长期股权投资减值准备17,450,922.15元评估为0。
3、无形资产评估增值 8,094.25万元，主要原因为选用无形资产技术提成法，对标的资产的无形资产采用适当方法估算确定其在经营活动中创造的收益或者现金流，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无形资产对收益或现金流的贡献折为现值，并以此作为无形资产的评估价值。
（三）两种方法下评估差异的解释及确定评估结果的原因
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为 47,293.97万元，收益法的评估值为 22.53亿元，两者差异 178,006.03万元，以收益法为基础计算差异率为79.01%。两者的差异分析如下：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是标的资产现有资产的重置价值。收益法是从标的资产的未来获利能力角度
考虑的，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产申报的账内账外资产，同时也考虑了标的资产拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3、资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
4、标的资产主要为轻资产企业，其经营受益于内容质量、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益现值法能够更加充分、全面地反映标的资产股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
三、对评估结论有重要影响的评估假设
依据评估准则，银信就下列对评估结论有重要影响的事项作出评估假设：
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
3、资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
（5）盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
2、特殊假设
（1）被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
（5）被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
（6）假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；
（7）被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移；
（8）标的资产目前的远期结汇合同均与中国农业银行珠海前山支行签订。针对本次交易对赛纳科技与中国农业银行珠海前山支行签署的相关远期结汇合同的影响，中国农业银行珠海前山支行作出说明和确认：
“我行同意并确认，赛纳科技本次重组不影响其与我行签署的远期结汇合同的法律效力，本次重组完成后，与耗材业务资产相关的远期结汇合同可以根据相关耗材业务资产的转让而转移，我行同意后续与艾派克或其他耗材业务资产涉及的法律主体签署相关远期结汇合同，延续为耗材业务资产提供远期结汇业务。”
由上，本次交易标的资产的远期结汇合同可以跟随本次交易而转移，同时未来银行将与上市公司延续远期结汇业务，从而对标的资产未来盈利和评估值不构成影响。
本独立财务顾问认为：标的资产目前签订的远期结汇合同能够根据资产的转让
而转移，该事项对未来盈利能力及评估值不构成影响。
3、标的资产未来延续高新技术企业所得税优惠政策的可持续性分析
（1）高新技术企业证书拥有情况
①标的资产目前所在公司情况
2012年11月，赛纳科技取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2012年 11月 26日联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，同时赛纳科技享受高新技术企业所得税优惠税率为15%。
②标的资产未来拟注入企业情况
2014年10月上市公司取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2014年10月10日联合颁发的《高新技术企业证书》，认定有效期三年，同时上市公司享受高新技术企业所得税优惠税率为15%。
（2）赛纳打印机耗材组符合高新技术企业标准情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条“高新技术企业认定须同时满足的条件”，对标的资产进行逐项对照的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定须同时满足的条件|标的资产的具体情况|是否符合|
|（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；|标的资产拟注入的企业为中国境内注册的企业，标的资产近三年通过自主研发、受让等方式，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，其中包括200项以上专利权。|是|
|（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；|标的资产主要是生产打印机耗材。其产品属于电子信息技术行业，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|是|
|（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；|报告期内标的资产中大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的比例均在30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数比例均在 10%以上。|是|
|（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）|标的资产内设研发部，研发团队具备较强研发实力，在打印机耗材方面进行了持续的研发活动，标的资产历史|是|

||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定须同时满足的条件|标的资产的具体情况|是否符合|
|而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于 3%。；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|上（2013 年-2014 年）的研发费用总额占销售收入总额的比例为3%以上。预测期（2015 年-2017 年）的研发费用总额占销售收入总额的比例为 3%以上。其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。||
|（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；|标的资产主要产品为打印机耗材2014 年标的资产上述产品收入占营业收入的比例均在60%以上。未来预测期中产品结构不发生大的变化。|是|
|（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。|《高新技术企业认定管理工作指引》第六条对自主知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平以及资产与销售额成长性具体评价方法进行了说明。根据标的资产不断发展的技术及业务，标的资产符合上述规定。|是|

综上所述，标的资产符合《高新技术企业认定管理办法》第十条规定的认定条件，标的资产目前所在的公司及未来注入的公司均为高新技术企业，因此标的资产享受高新技术企业税收优惠政策不存在障碍，假设标的资产享受高新技术企业税收优惠的风险较小。
（3）标的资产如果未来无法继续享受税收优惠政策对其估值的影响
标的资产如果未来无法继续享受税收优惠政策，其所得税税率将变为25%，若按照25%的所得税税率进行测算，假设预测的业务收入、研发费用等其他条件不变的情况下，其评估值将变为 216,000.00万元，较本次交易的评估值减少 9,300.00万元，估值差异率为-4.13%，对公司估值将产生一定的影响，但影响较小。
本独立财务顾问认为：标的资产目前所处公司及未来拟注入公司均为高新技术企业，标的资产自身符合高新技术企业评定标准，标的资产享受高新技术企业税收优惠政策不存在实质性法律障碍，相关评估假设不存在重大不确定性风险。如标的资产不能取得税收优惠，则估值相应减少4.13%，影响较小。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
对标的资产进行评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。其中，资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于标的资产有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
根据标的资产的经营现状、经营计划及发展规划，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，标的资产在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，因此标的资产具备采用收益法评估的条件。
根据标的资产的特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类资产组产权交易案例，本次评估不宜采用市场法。
（一）收益法介绍
1、收益法模型
本次收益法评估选用资产组实体现金流模型，即资产组全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，该资产组一定期间可以提供给所有投资人（包括股权投资人和债权投资人）的税后现金流量。
本次评估以采用资产组未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。计算公式： EBD
式中：
E：被评估资产组的股东全部权益价值
B：被评估资产组的价值
D：被评估资产组的付息债务价值
其中，
BPC
i
式中：
P：被评估资产组的经营性资产价值
ΣCi：被评估资产组基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估资产组未来第 i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测期。
2、未来预期收益现金流
标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|营业收入|35,437.51|142,566.20|157,832.82|186,267.04|212,653.55|241,481.45|241,481.45|
|减：营业成本|24,149.29|101,246.95|112,957.36|133,176.79|150,896.28|171,637.32|171,637.32|
|营业税金及附加|234.61|835.43|911.69|1,077.67|1,198.79|1,292.07|1,292.07|
|营业费用|3,125.42|11,698.37|12,327.25|13,030.92|13,776.76|14,553.67|14,553.67|
|管理费用|3,240.28|11,304.86|11,682.75|12,123.46|12,649.13|13,370.37|13,370.37|
|财务费用|1,968.18|1,243.11|1,207.12|836.58|286.7|328.8|328.8|
|资产减值损失|246.05|498.14|556.02|631.97|700.07|760.54|760.54|
|加：投资收益|550.47|2,056.88|3,391.23|1,651.45|-|-|-|
|公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,600.71|17,555.58|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|加：营业外净收益|240.55|57.78|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,841.27|17,613.36|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|减：所得税|399.87|2,576.15|3,091.79|3,998.22|5,097.86|6,166.65|6,166.65|
|净利润|1,441.40|15,037.21|18,490.04|23,042.88|28,047.97|33,372.04|33,372.04|
|减：少数股东损益|-6.6|-13.52|-0.73|7.76|13.75|12.54|12.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,448.01|15,050.73|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：借款利息|90.76|123.97|-|-|-|-|-|
|息前税后利润|1,538.76|15,174.70|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：折旧|320.76|1,343.07|1,333.71|1,355.31|1,376.94|1,360.59|1,360.59|
|摊销|183.75|343.1|332.28|296.97|299.98|286.64|286.64|
|减：公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64|-|-|-|-|-|
|营业外净收益|203.24|57.78|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|922.5|4,799.85|3,854.94|6,896.31|6,276.11|7,169.68|-|
|资本性支出|597.73|644.88|623.28|721.8|2,650.44|1,563.32|1,647.23|
|净现金流量|1,743.25|11,599.01|15,678.54|17,069.28|20,784.61|26,273.73|33,359.50|
|折现率|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|
|年数|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|现值系数|0.9862|0.9197|0.8227|0.7358|0.6582|0.5887|4.99|
|现值|1,719.19|10,667.61|12,898.74|12,559.58|13,680.43|15,467.34|166,429.97|
|现值合计|233,422.86|||||||
|加：非经营性资产|1,362.88|||||||
|整体价值|234,785.74|||||||

3、折现率的确定方法
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成
本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中
的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC R
1ｔ
R
D E
e
D E
ｄ
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t：所得税率
（1）权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
Re R(ERP)R
f s
其中：
Rf——无风险报酬率

——风险系数
ERP——市场超额风险收益率
Rs——公司特有风险超额回报率
①无风险报酬率的确定
Rf的取值：取上交所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限10年以上）的到期收益率平均值确定无风险报酬率为4.2896%。
②确定Beta值
Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企
业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与被评估企业具有一定的可比性的4家上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新加载杠杆Beta。
本次评估根据被评估企业的主营业务等选取了与被评估企业相似的上市公司，通过同花顺 iFinD系统分别计算其去除杠杆的 Beta值，通过上述计算，确定去除杠杆Beta值为0.5558。
通过同花顺iFinD系统，获取样上市公司历史年度相关财务数据，并通过计算，得出对比公司的资本结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|上市公司股票名称|年份|股权公允市场价值|付息负债|D/(E+D)|D/(E+D)平均值|E/(E+D)|E/(E+D)平均值|
|000636|风华高科|2011-12-31|433,130.45|49,803.45|10.31%|12.14%|89.69%|87.86%|
|||2012-12-31|419,836.00|54,227.54|11.44%||88.56%||
|||2013-12-31|379,331.35|84,011.95|18.13%||81.87%||
|||2014-09-30|576,658.56|54,728.80|8.67%||91.33%||
|300083|劲胜精密|2011-12-31|148,596.76|2,252.76|1.49%|5.76%|98.51%|94.24%|
|||2012-12-31|171,337.00|43.57|0.03%||99.97%||
|||2013-12-31|348,636.75|8,081.18|2.27%||97.73%||
|||2014-09-30|263,178.48|62,802.00|19.27%||80.73%||
|600601|方正科技|2011-12-31|590,425.73|94,943.06|13.85%|13.17%|86.15%|86.83%|
|||2012-12-31|520,189.22|101,812.18|16.37%||83.63%||
|||2013-12-31|610,179.75|98,089.31|13.85%||86.15%||
|||2014-09-30|1,042,573.32|98,247.18|8.61%||91.39%||
|300054|鼎龙股份|2011-12-31|149,013.25|604.05|0.40%|2.53%|99.60%|97.47%|
|||2012-12-31|215,716.01|7,623.12|3.41%||96.59%||
|||2013-12-31|395,520.18|15,633.65|3.80%||96.20%||
|||2014-09-30|464,790.04|11,881.51|2.49%||97.51%||
|平均值|||||8.40%|8.40%|91.60%|91.60%|

D/E取平均水平9.17%（8.40%/91.60%），则加载财务杠杆后的 Beta系数计算如下：
D
(1(1t) )
e t
E
＝0.5558×（1＋（1-15%）×9.17%）＝0.5991
③估算ERP
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前前三年美国股票与国债的算术平均收益差为5.58%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 CDS利率为1.33%，美国的 10年期 CDS利率为0.46%，中国为新兴市场国家，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.5*（1.33%-0.46%）=1.31%。
则：ERP=5.58%+1.31%
=6.89%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.89%。
④特定风险
公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，一般取值为1%-5%。
根据本次标的资产的特点，特定风险取4%。
⑤确定权益资本收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
Re R(ERP)R
f s
=4.2896%＋0.5991×6.89%+4%
=12.42%
（2）债务资本成本
债务资本成本按1-3年期贷款利率6.15%考虑。
则税后债务资本成本Kdt=6.15%*（1-15%）=5.23%。
（3）计算加权平均资本成本 WACC
本次以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值见前述计算，按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|比重|资本成本率|WACC|
|付息债务|8.40%|5.23%|11.81%|
|权益|91.60%|12.42%||

经上述计算，则折现率取11.80%。
4、收益年期的确定
本次资产评估建立在标的资产持续经营的假设前提上，收益年期确定为永续
年。
5、非经营性资产分析
标的资产评估基准日资产负债表及非经营性资产/负债情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|货币资金账面|121,413,478.15|
|付现成本|192,272,335.31|
|货币资金保有量|42,727,185.62|
|货币资金盈余|78,686,292.53|
|非经营性其他应收、应付净值|-65,337,290.22|
|非经营性无形资产|309,012.06|
|应付利息|29,190.29|
|非经营性资产|13,628,824.08|

注：货币资金保有量取2个月的付现成本
非经营性资产=货币资金盈余+非经营性其他应收、应付净值+非经营性无形资产—应付利息
6、标的资产评估价值计算
资产组价值等于资产组整体价值扣减付息负债的价值，其价值计算如下：
资产组价值E=B-D
截止评估基准日被评估资产组付息负债账面值（合并口径）9,510.51万元。
故企业股东全部权益价值= 234,785.74-9,510.51= 225,300.00万元（取整至百万元）。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指以被评估资产组评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
银信以2014年9月30日为评估基准日对标的资产采用资产基础法评估的相关资产负债情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|46,167.12|46,272.54|105.42|0.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|8,627.54|22,346.80|13,719.26|159.02|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|2,260.28|7,388.80|5,128.52|226.90|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|4,757.46|5,253.95|496.49|10.44|
|在建工程净额|363.42|363.42|||
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|562.97|8,657.22|8,094.25|1,437.78|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|154.33|154.33|||
|递延所得税资产|41.67|41.67|||
|长期付息拨付资金|487.41|487.41|||
|资产总计|54,794.66|68,619.34|13,824.68|25.23|
|流动负债|21,065.46|21,065.46|||
|非流动负债|331.82|259.90|-71.92|-21.67|
|负债总计|21,397.29|21,325.36|-71.93|-0.34|
|所有者权益合计|33,397.37|47,293.97|13,896.60|41.61|

五、评估基准日至重组报告书出具日的重要事项
评估基准日至本报告书出具日期间未发生对评估结果产生重大影响的事项。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定
价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。
银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
（二）交易标的评估依据的合理性分析
1、标的资产财务预测合理性分析
本次资产评估中对标的资产预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的资产历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的资产的成长预测合理、测算结果符合标的资产的实际经营情况。
主要分析如下：
（1）标的资产2015年营业收入的可实现性分析
①赛纳打印机耗材资产组所处行业情况
2013年全球打印耗材市场出货金额为 765.15亿美元，较 2012年下降0.8%， 2014年上半年继续下滑，降至 372.86亿美元。总的来说，近五年全球打印耗材市场呈现稳中有降的发展趋势，尤其 2012年受欧债危机恶化的影响，全球打印耗材市场出货金额同比大幅下降了6.8%，2013-2014年全球经济发展状况有所好转，出货金额下降趋势有所放缓。
而随着技术、产品品质和服务水平的不断提高，通用打印耗材和再生打印耗材的性价比优势也在不断提升，使得其正在不断替代和抢占原装打印耗材的市场空间，成为市场中的重要产品，也使得通用打印耗材和再生打印耗材在打印耗材市场整体发展不景气的情况下仍保持着优于原装打印耗材的发展趋势。
近年来，除 2012年受欧洲危机加剧不利影响导致中国打印耗材市场出货金额同比有所下降外，其余年份基本都呈现增长趋势。其中，2013年出货金额为 1,242.74亿元，同比增长了1.2%；2014上半年则达到609.90亿元，同比增长2.1%。
随着全球整体经济的逐渐复苏和打印机普及程度的提高，用户对打印耗材的需求也将有所增长。预计未来五年全球打印耗材市场的出货金额将基本保持增长，但市场的日渐成熟使整体增速保持平缓，难以出现快速增长的局面，预计未来五年年均复合增长将在0.3%左右，2018年将达到777.30亿美元。
②赛纳打印机耗材资产组所处行业特点
A、市场日渐成熟，整体增速趋于平稳
近年来，随着市场发展的日渐成熟，中国打印耗材市场增速也不断趋于平稳。
其中，2012年在主要经济体需求持续疲软，投资和消费增长乏力，及产品价格不断下降的影响下，中国打印耗材市场出货金额更出现了2.8%的下滑。2013-2014年虽然打印耗材市场发展状况有所好转，但增长率仍处于低位运行，2013年及 2014上半年中国打印耗材出货金额的同比增长仅分别达到1.2%和2.1%。
未来，随着宏观经济的不断回暖，预计中国打印耗材市场增长速度也将有所回升。
B、硒鼓在打印耗材市场中的地位持续增强
随着激光打印产品在市场中的比重日渐提高，硒鼓在打印耗材市场中的地位也
得到逐渐加强。目前，虽然喷墨打印技术也得到了进一步改良，产品的打印品质和打印速度都得到了大幅提高，但与激光打印产品相比，入门级喷墨产品的打印品质和速度还是难以和激光打印产品相媲美。在用户对打印品质和速度要求越来越高的情况下，激光打印产品自然成为了许多用户购买办公输出设备的首要选择，近年来激光打印产品的销售增长速度也明显要高于喷墨打印产品，从而对硒鼓的需求也在持续提高。未来，激光打印机的销售发展趋势仍将会好于喷墨打印机，不断挤占喷墨打印机需求市场，从而也将带动硒鼓在打印耗材市场中的地位继续增强。
C、绿色、环保性能指标日受重视
随着全球能源日趋紧张、环境恶化日益加剧，环境、能源问题也引起了世界各国的高度重视，以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的“节能”热潮已经是大势所趋，各国在节能技术的发展和节能产品的推广上殚精竭虑，并纷纷制定了相关的节能降耗措施。聚焦到打印设备及耗材等日常办公产品，用户对这些产品的绿色、环保性能指标的重视程度也在持续提高，从而也将打印设备及耗材领域的绿色、环保性能指标推向了新的高度。同时，欧美主要发达国家也在大力推广再生环保耗材，使得再生打印耗材拥有更为广阔的发展前景。
D、通用打印耗材和再生打印耗材持续增长，行业地位进一步提升
随着通用打印耗材和再生打印耗材市场的快速发展，越来越多的企业也开始涉足耗材行业，为通用打印耗材和再生打印耗材营造出良好的发展环境。同时，通用打印耗材和再生打印耗材也从单纯的价格竞争转变为差异化竞争，努力满足用户个性化的需求，并在技术品质和服务上加大了投入。通过技术的不断推陈出新，服务质量不断提升，渠道不断扩展，提高了通用打印耗材和再生打印耗材的整体竞争水平，市场份额也进一步扩大，市场地位也得到进一步提升。
目前，中国市场的通用打印耗材和再生打印耗材已远销欧美等全球几十个国家与地区，并成功进入了政府采购行列，随着相关环保法案的出台和绿色耗材活动的普及，通用打印耗材和再生打印耗材将继续保持良好发展势头。
E、绿色环保备受关注，再生打印耗材迎来发展机遇
随着人们对绿色环保越来越重视，再生打印耗材也获得了大量发展机会，市场
需求正在持续增长，目前国外一些发达国家已经将打印耗材的再生放在了较为重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展。而中国在欧美等国家和地区的影响下，近年来对打印耗材再生的重视程度也在提高，《中华人民共和国循环经济促进法》和《废旧电器电子产品回收处理管理条例》的颁布实施也使耗材产品的循环利用有了法律依据。
未来，国内打印耗材行业还将继续坚持两个方向，即坚持技术创新和坚持环保，政府和政策都将在这两个思路上对企业进行鼓励和扶持，从而也将继续有利于促进中国再生打印耗材市场的发展。
F、电子商务逐渐成为打印耗材市场重要新渠道
随着电子商务的快速发展，各打印耗材厂商对其重视程度也在日渐提高，并且也取得了不错的业务效果，也为中国打印耗材市场的发展拓展出了一条新的销售渠道。虽然就绝对销售状况来看，目前通过电子商务渠道销售的打印耗材还相对较少，目标客户也主要为家庭用户，但从未来发展趋势看，随着电子商务行业发展的日渐成熟，其在打印耗材领域的普及也将是大势所趋，具有较大的增长潜力，行业用户的购买习惯也将不断向电子商务渠道转移，使电子商务成为打印耗材市场中的重要销售渠道。
G、产品以贴牌加工为主，自主品牌仍较少
目前，中国打印耗材行业中，除少数优质企业拥有自己的品牌和建立有自身的销售网络体系外，其它多以贴牌加工与分销为主，产品附加值不高，利润水平较低，市场发展风险较大。而一些大企业虽然有自己的产品市场，但是核心技术被国外企业所控制，在技术与市场方面大都缺少话语权，中国打印耗材行业正面临着自主品牌竞争力亟待提高的发展困局。
H、外贸出口比重大，但内需市场稳步增长
目前，中国打印耗材行业是一个较为依赖外贸出口的产业，企业多为外向型，产品主要出口海外，多数企业的出口比重甚至高达80－90%，从而也使中国打印耗材在全球市场中占据了重要地位，为中国打印耗材行业创造了广阔的发展空间。另一方面，随着国内经济的不断发展，打印机在3-5线城市和家庭用户市场中的普及
程度也得了大幅提升，从而也使打印耗材的内需市场正在稳步增长，逐渐形成国外、国内两个市场协同发展的有利局面，而近年来大力实施的扩大内需政策则更为促进国内打印耗材市场需求增长提供了强大支持。
③打印机耗材用户情况
随着激光打印机在市场中的主导优势不断增强，用户对硒鼓的需求也将持续增长。通用和再生硒鼓在“绿色、环保”理念的驱动下，得到更多用户的认同。未来5年，通用硒鼓和再生产品将继续凭借优良的产品性价比优势获得持续较快发展。
由于打印机市场正在不断由喷墨打印机向激光打印机转移，从而降低了墨盒的消耗需求量。但是通用墨盒和再生墨盒市场发展将优于原装墨盒，处于稳定发展的趋势。
由于电子发票的应用，色带也拥有一部分用户，该类用户稳定且随着电子发票应用范围的扩大而增加。墨水随着近年来大容量墨盒和灌墨市场增长的带动下也呈现逐步增长发展趋势。未来在墨盒及灌墨市场需求增长的带动下，依然会有一定上涨空间。
④标的资产的行业地位
A、技术创新优势
标的资产研发体系主要由基础技术研究和新产品开发两部分组成：基础技术研究是以技术为导向，结合整个行业的发展方向进行前瞻性分析研究；新产品开发则是以市场为导向进行研发、生产、销售为一体的活动。基础技术研究成果可转化为新产品开发所需的成熟技术，同时新产品开发的需求也可以导入为基础技术研究的课题。两者相辅相成，通过市场和技术的双轮驱动促进赛纳打印机耗材资产组的技术创新。结合多年对打印耗材的充分研究，标的资产掌握了包括专利技术和非专利技术在内的一系列核心技术，尤其是经过多年的研发生产掌握的生产工艺和经验参数，体现了标的资产的技术基础和技术优势。
目前，标的资产拥有或使用的专利权600余项，其“高强度正压及微负压综合控制的墨盒”、“NT-PB420/450专利粉盒”于2014年4月被广东省科学技术厅授予广东省高新技术产品证书（粤科高字[2014]54号）。标的资产的“格之格”硒鼓/鼓
粉盒于2012年12月被广东省名牌产品评价中心授予“广东省名牌产品”称号。
B、生产方面的优势
标的资产拥有先进的生产制造工艺，生产效率高、产品品质优良、性能稳定。
具体体现在：
a、快速适应市场需求
打印耗材市场拥有众多的产品，全球生产厂商还在根据客户的需求，不断推出新型号。标的资产凭借全球性的销售网络收集市场信息，可以在第一时间获取市场信息。标的资产拥有行业内领先的反应速度、设计能力和生产调节能力，可以在较短的时间内（一般3-6个月）完成新产品的设计、定型、大批量生产。
b、严格的采购物流控制
在供应商方面，标的资产优先选择有完善的质量保证制度、良好的服务和足够的交货反应能力的供应商。在原材料方面，标的资产先由研发部门对生产物料制定检验标准，符合检验标准的物料方可发放到生产线上使用。后期标的资产对从生产及其它渠道所获取的信息进行综合分析，将分析结果反馈给供应商。
c、先进的生产工艺
标的资产生产线及相关的配套设施完善，在生产工艺上采用先进的自动化工艺。标的资产已经实现了设计信息化以及加工的高精度化，工艺技术以及检测技术在国内同行中处于领先地位。
d、完善的工艺流程管理和质量控制
标的资产根据产品生产工艺流程以及产品技术要求、结合顾客和市场产品需求，制定产品工程图对产品整个生产过程中的各个控制要点进行重点管理。
标的资产产品质量控制贯彻“持续不断地改进，以合理的成本、优良的质量、完美的服务使客户满意”的质量方针，以达到能够稳定地提供符合产品规格要求和满足顾客需求的产品为目的，在生产过程中持续改进产品质量。标的资产根据 ISO9001：2008质量体系要求，建立起完善的质量管理体系，并在生产流程中加以实施和保持。
标的资产制定了完善的工艺流程产品作业指导书，对生产环节中的每一个流程都建立了相应的产品作业指导书，对产品整个生产过程都加以指导和控制。生产部门严格按照产品作业指导书要求操作。
标的资产生产中的每个制作流程都实行全检、监督、巡检制度。全检是指每道工序输出的部件由质控部在线检验员进行全部检验后方可流入下道工序；监督是指由质控部监督各工序作业人员按工艺流程作业指导书操作；巡检是指由质控部随时抽查作业人员作业内容、作业方法是否符合作业指导书工艺要求，并对产品进行抽检。
标的资产开展持续改善品质活动，使每个员工建立起品质至上、顾客导向的观念，通过全面质量管理理念加深员工的维持—改善—维持的观点，使每个员工能够明确生产运作要求和品质管理指标，以不断提升赛纳打印机耗材资产组产品质量。
C、营销优势
由于标的资产主要产品应用领域广泛、终端客户遍布全球，标的资产采取了以经销为主的销售模式，即以国内外销售子公司为营销核心，通过经销商向终端客户销售。在该销售模式下，标的资产更加专注于产品的研发与制造，有利于发挥其研发、制造优势。经过多年经营，标的资产通过与经销商建立长期战略合作关系，已拥有一个覆盖全球的较完善的销售渠道，销售网点覆盖全球 58个国家和地区，标的资产在区域、产品、渠道等方面运用灵活的营销战略，以适应当地的市场要求、不断推进产品销售。目前标的资产已经建成了具有较强分销能力的销售网络以及具有高度执行力的营销体系，从而在激烈的市场竞争中能够保持赛纳打印机耗材资产组的营销优势。
在国外，标的资产在客户密度高、市场份额占比较大的欧美地区共设有3个子公司，为经销商提供本地化服务。在国内，标的资产以珠海格之格为营销核心，网络遍布全国。从整体来看，标的资产根据客户分布进行销售布局。这些销售子公司不仅是赛纳打印机耗材资产组的销售平台，同时也是区域营销的管理和执行平台，以及客户、市场信息的收集平台。这种设置一方面可以形成对终端市场的全面覆盖，并实现对市场的有效控制；另一方面可以及时获取市场信息，在战略、生产层面进行调整。
在经销商层面，标的资产与经销商建立起紧密的关系，经销商既是客户，又是合作伙伴。这不但使标的资产的销售网络保持了很强的稳定性，更使销售渠道覆盖的深度和广度都得到有效地扩展。
D、管理优势
标的资产拥有精干进取、团结务实的核心团队，在技术研发、生产管理、市场营销和财务会计等方面各有所长，协同一致，为标的资产长期可持续增长奠定了基础。核心团队亲历了标的资产日渐发展壮大的过程，从技术装备设计制造与集成、材料开发与筛选、新产品开发、生产工艺技术稳定与优化、客户和供应商培育、生产运营管理、市场营销到客户关系维护的全面参与，积累了丰富经验，形成了一整套核心技术与生产、管理、营销、培训体系，为标的资产的前期发展作出了贡献，也为今后的持续发展与创新奠定了基础。同时，核心团队均拥有长期的从业经历，他们既有宝贵的行业资源，又有丰富的经营管理实践经验，能够及时掌握行业最新的动态和发展方向。核心团队注重对市场信息的搜集和整理，并在数据基础上，对市场发展趋势加以判断，对下一阶段市场热点产品和技术进行前瞻性研究，较好地把握行业发展方向，及时、准确地制定各项重大战略经营决策，进而保证标的资产发展战略和经营决策的科学高效。
此外，标的资产通过自身培养与外部招聘的方式，建立了结构合理、精干高效的技术团队、生产团队和营销团队，通过加强企业文化建设并建立合理的绩效考核体系和激励机制，维持和不断壮大团队实力，为标的资产的高效运营奠定良好基础。
E、产品优势
标的资产目前拥有多种硒鼓产品、多种墨盒产品，涵盖通用和再生两大类，产品基本覆盖了市面上的主流打印机型号。凭借技术优势以及对行业的理解，标的资产对市面上新产品的迅速反馈机制使其仍在不断推出新型通用型产品。
⑤赛纳打印机耗材资产组营业收入及毛利率预测情况
标的资产本次估值预测时，2015年-2019年的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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|类别|2015年|||2016年|||2017年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硒鼓（外销）|72,984.98|59,365.09|18.66%|82,836.02|67,510.72|18.50%|101,047.52|81,681.89|19.16%|
|硒鼓（内销）|24,484.64|15,222.37|37.83%|28,103.57|17,571.52|37.48%|33,555.94|21,073.21|37.20%|
|全新墨盒（外销）|30,075.81|17,181.57|42.87%|30,656.04|17,681.83|42.32%|33,531.36|19,246.65|42.60%|
|全新墨盒（内销）|2,160.54|982.51|54.52%|2,420.23|1,005.08|58.47%|2,589.25|1,041.97|59.76%|
|回收墨盒（外销）|5,863.51|3,604.77|38.52%|6,352.28|3,959.34|37.67%|7,451.30|4,531.86|39.18%|
|回收墨盒（内销）|28.14|7.99|71.60%|31.54|8.72|72.35%|34.10|9.23|72.94%|
|墨水（外销）|870.68|555.83|36.16%|925.12|595.35|35.65%|988.93|631.13|36.18%|
|墨水（内销）|815.24|580.08|28.85%|804.64|578.63|28.09%|802.63|577.18|28.09%|
|色带（外销）|3,827.10|2,780.83|27.34%|4,073.03|2,976.87|26.91%|4,422.98|3,189.87|27.88%|
|色带（内销）|1,455.57|965.90|33.64%|1,630.35|1,069.31|34.41%|1,843.02|1,193.80|35.23%|
|合计|142,566.20|101,246.95|28.98%|157,832.82|112,957.36|28.43%|186,267.04|133,176.79|28.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年|||2019年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|硒鼓（外销）|116,730.82|93,471.13|19.93%|142,316.14|112,617.61|20.87%|
|硒鼓（内销）|39,123.15|24,322.66|37.83%|37,223.06|23,113.15|37.91%|
|全新墨盒（外销）|36,631.03|20,947.40|42.82%|40,008.36|22,820.86|42.96%|
|全新墨盒（内销）|2,797.89|1,081.36|61.35%|3,054.18|1,123.47|63.22%|
|回收墨盒（外销）|8,652.60|5,055.29|41.57%|9,497.09|5,492.07|42.17%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|回收墨盒（内销）|38.19|9.51|75.10%|31.92|7.82|75.49%|
|墨水（外销）|1,058.11|665.07|37.15%|1,124.60|702.88|37.50%|
|墨水（内销）|800.62|575.74|28.09%|798.62|574.30|28.09%|
|色带（外销）|4,753.53|3,431.80|27.81%|5,119.64|3,696.38|27.80%|
|色带（内销）|2,067.60|1,336.32|35.37%|2,307.83|1,488.78|35.49%|
|合计|212,653.55|150,896.28|29.04%|241,481.45|171,637.32|28.92%|

⑥2015年营业收入的可实现性分析
A、2015年1-3月实际完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至2015年3月31日《珠海赛纳打印科技股份有限公司耗材资产组备考财务报表审计报告》（信会师报字（2015）第450062号）列明，标的资产2015年1-3月份的营业收入为 32,062.60万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|营业收入|毛利率|
|硒鼓（外销）|16,459.90|25.26%|
|硒鼓（内销）|5,051.37|35.87%|
|全新墨盒（外销）|7,111.45|38.62%|
|全新墨盒（内销）|361.28|58.42%|
|回收墨盒（外销）|1,139.62|32.46%|
|回收墨盒（内销）|20.79|54.64%|
|墨水及其他（外销）|331.68|-18.86%|
|墨水及其他（内销）|552.82|10.98%|
|色带（外销）|753.70|24.12%|
|色带（内销）|279.99|28.09%|
|合计|32,062.60|29.84%|

注：其他业务收入根据产品具体品类归集到上述主要产品主营业务收入项目中。
2015年盈利预测全年营业收入为 142,566.20万元，第一季度营业收入占全年比例为22.49%。
2012年-2014年可比公司第一季度营业收入占全年情况如下：
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|-|-|-|-|
|可比公司|2012年第一季度营业收入占全年比|2013年第一季度营业收入占全年比|2014年第一季度营业收入占全年比|
|风华高科|19.75%|18.64%|22.63%|
|劲胜精密|16.34%|18.40%|19.08%|
|方正科技|19.77%|23.25%|14.33%|
|鼎龙股份|19.17%|20.23%|18.65%|
|平均|18.75%|20.13%|18.67%|

注：上表数据来自同花顺
从可比公司情况来看，可比公司第一季度的营业收入占全年的比例三年平均
为19.19%左右，标的资产的占比为22.49%，略高于可比公司水平，属于正常合理范围且符合整个行业的特点。
近三年标的资产第一季度的营业收入占全年收入的比例分别为23.79%、22.65%，22.49%。从数据上看，2015年比2014年下降0.16%，属于正常波动。
因此，结合可比公司和标的资产历史数据的比较分析，2015年1-3月的营业收入占比情况基本符合历史同期完成情况。
B、（2）2015年4-7月订单情况
经统计，截至7月31日标的资产2015年度累计已获取订单金额为104,700.00万元，订单金额占全年预测收入的73.44%。由于标的资产产品的生产周期较短，从标的资产历史经营情况来看，订单多为短期即时订单，订单基本能在1-2个月内转化为收入，因此上述订单金额除到目前为止已完成的外，预计在 2015年第三季度基本上均能实现销售。另外，标的资产与主要客户均签订了框架协议，今年的订单量也较为稳定，双方具有良好的合作关系。
综上所述，标的资产2015年第一季度营业收入占全年收入比例与2013年、2014年差异不大，特别与2014年的差异仅为0.16%，属于正常波动。截至 2015年 7月 31日，目前在手订单已达 2015年预测收入的73.44%，其中尚有部分在审订单未纳入本次统计范围内，预计上述订单基本能在第三季度完成收入。同时，主要客户与标的资产均签署了框架协议，表明了双方长期合作的意愿，从订单情况也体现了大客户销量的稳定性。因此，2015年的预测收入预计是可以完成的。
（2）2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性分析
①2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程
2016年及以后年度营业收入预测的思路如下：
标的资产主要从事硒鼓、墨盒、墨水、色带的生产及销售，营业收入的主要基于四类产品的历史销售数量和销售单价，综合未来市场的发展趋势和标的资产的市场地位综合确定。其中销售数量按照每个产品的市场情况并结合产品结构、及生产能力等情况进行预测。单价主要是分析了历年的单价走势，并参考了近期
的产品销售单价综合进行预测。
A、收入预测
a、硒鼓
近年来，随着激光打印机产品销量的持续增长，其在市场中的地位也在持续不断增强。未来，随着激光打印机产品价格的不断下降和性能的不断提升，用户在打印机产品的采购中仍将会不断由喷墨打印机向激光打印机产品转移，从而会使激光打印机的市场地位继续走强，市场比重继续不断提高。标的资产以技术为基础、专利为核心，以研发、制造和销售为一体的创新型企业，能够同时生产400多种适用于佳能、惠普、爱普生、兄弟、三星、戴尔、富士施乐、利盟、京瓷、OKI等各种品牌激光打印机用的全系列兼容黑白硒鼓和彩色硒鼓。旗下“格之格”品牌的硒鼓产品在 2010年度国家中央政府采购招标中，凭借产品技术、产品、服务及品牌口碑等优势成为中央国家机关打印耗材集中采购项目首选品牌。标的资产拥有专业的技术研发团队，研发了六百多项自主专利技术，构建了专利技术平台。由于标的资产已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓市场的约束，为硒鼓的发展提供了强大的助推力，也将为自身的发展注入无穷动力。
外销硒鼓考虑了历史数据的分析及企业的远景规划，出口硒鼓数量依然保持高的增长，但相较于 2014年水平有所下降。为了保持较高的增长趋势，加大了新技术的攻关力度，并通过销售管理队伍的调整，挖掘潜在市场。内销硒鼓的数量随着国内办公需求市场的扩大，将会有一定程度的提高。
出口硒鼓单价总体依然呈现着下降趋势，但下降趋势较缓。内销硒鼓单价总体依然呈现着较为平稳趋势。由于标的资产拥有雄厚的研发能力，不断有新产品的推出，稳定了硒鼓的市场价格。同时，国内市场需求量不断增长，因此市场价格不会有大的起伏。
b、墨盒
标的资产依靠强有力的技术研发、专利构建、生产管理、质量控制和市场拓展团队，以快速的新品上市、市场分销、物流配送和售后服务赢得了全球市场用
户的认可，占据有全球通用耗材市场较大的份额。标的资产发明的微压阀控制墨盒供墨量技术和专利已成为支撑我国打印机喷墨耗材产业的关键共性技术。随着用户对打印机的需求不断向激光打印机转移，未来几年用户对墨盒的需求也将逐渐趋于稳定，预计未来五年全球墨盒市场的出货量将仅实现0.3%左右的年均微幅增长。但通用墨盒的市场发展状况将明显优于原装墨盒，预计未来五年全球通用墨盒出货量将保持4.0%左右的年均复合增长。标的资产目前拥有全球最大的通用墨盒市场份额，将在未来的发展过程中得到大量机遇。
结合上述情况，具体预测如下：
Ⅰ、全新墨盒
考虑历史数据的分析及企业的远景规划，出口全新墨盒数量依然保持较高的增长，略高于 2014年水平。为了保持较高的增长趋势，标的资产将采取以下的措施：
新开发了一套新结构的产品准备进入日本网销渠道；开拓欧洲连锁超市渠道；成立相关国家的市场营销项目组，对客户层层筛选，采取有针对的营销策略，争取更多的新客户；针对潜在的消费人群，开发新结构产品；提升销售管理模式，由以前的区域管理改变为国家经理制，提供更精细化的服务。
出口全新墨盒单价依然呈现着下降趋势，由于调整了产品结构，2015年将提高新产品的投入量，从而减弱单价的下降趋势。
内销全新墨盒的数量随着国内办公需求市场的扩大，将会有一定程度的提高。内销全新墨盒的单价会随着需求量的减少及需要稳住市场份额的要求而下降。
Ⅱ、回收墨盒
考虑历史数据的分析及企业的远景规划，出口回收墨盒数量将恢复产能。由于环保再生成为全球关注的重点，因此也给回收墨盒带来了市场。因此 2015年销量增长率将达到18%，以后各年略有下降。为了保持较高的增长趋势，标的资产将采取以下的措施：
尽快恢复由于搬迁对产能的影响，使供需达到平衡；中国派出专业技术人员
在马来西亚负责质量，产品质量得到很大的提升；建立高端渠道的销售网络，使产品打入大型超市及高端客户。
出口回收墨盒单价依然呈现着下降趋势，但每年单价下降较小。
内销回收墨盒的数量随着国内办公需求市场的扩大，将会有一定程度的提高。但由于国内具备竞争性的企业不断崛起，增长率将逐步下降。内销回收墨盒的单价会随着墨盒量的增加及竞争的加强而下降。
c、墨水
标的资产与其他单位结成产学研联盟，研发出可保存百年的颜料型墨水。标的资产拥有的两个高端品牌，耐候性能卓越，深受全球市场用户的好评；2013年3月，又通过引进国外先进技术，选用进口环保原材料，严格控制生产工艺，推出了914系列热转印墨水、921纺织直喷涂料墨水、纺织印花活性染料墨水等三款环保、无污染的“绿色”墨水。
结合上述情况，具体预测如下：
考虑历史数据的分析及企业的远景规划，外销、内销墨水数量通过稳定的客户群及稳定的新客户开发，保持较为稳定的增长率。外销单价保持略有上涨；内销单价呈现下跌趋势，通过改善产品质量等手段，下降趋势放缓。
d、色带
标的资产生产、经营“格之格”品牌色带，产品涵盖得实、爱普生、富士通、江裕映美、兄弟、松下、西铁城、IBM、OKI等主要厂商针式打印机用色带。
结合上述情况，具体预测如下：
考虑历史数据的分析及企业的远景规划，外销、内销色带数量通过稳定的客户群及稳定的新客户开发，保持较为稳定的增长率。外销、内销单价由于市场竞争的原因，略有下降。
B、成本预测
标的资产的成本主要包括原材料、直接人工、制造费用及抵、免、退的成本。
具体预测如下：
a、原材料根据历史的趋势，并结合近期的采购合同及单位产品原材料的分析，仍保持略有下降的趋势。
b、直接人工费通过良好的内控制度及人员的培训制度，有效提高工作效率，降低单位人工成本。人工的具体测算如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|硒鼓||||||
|人数|1,783|1,929|2,210|2,400|2,624|
|人均工资|40,025.06|42,418.54|44,971.32|47,662.34|50,527.95|
|销量|19,867,753.00|23,537,674.00|28,610,197.00|33,195,722.00|37,877,559.00|
|单品人工|3.59|3.48|3.47|3.45|3.50|
|工资总额|71,364,678.98|81,825,365.25|99,386,612.62|114,389,607.01|132,585,341.40|
|全新墨盒||||||
|人数|514|498|498|498|498|
|人均工资|42,565.64|45,067.14|49,143.04|53,559.17|58,410.92|
|销量|56,745,325.00|62,701,207.26|72,308,050.60|80,812,886.17|90,414,630.59|
|单品人工|0.39|0.36|0.34|0.33|0.32|
|工资总额|21,878,741.05|22,443,435.41|24,473,233.31|26,672,467.01|29,088,635.73|
|回收墨盒||||||
|人数|101|100|119|123|126|
|人均工资|39,788.03|41,796.20|43,974.66|46,214.39|48,554.23|
|销量|3,503,001.10|3,958,715.57|4,671,054.75|5,371,448.90|6,013,656.75|
|单品人工|1.15|1.06|1.12|1.06|1.02|
|工资总额|4,018,590.55|4,179,620.35|5,232,984.95|5,684,369.57|6,117,833.58|
|墨水||||||
|人数|28|28|28|28|28|
|人均工资|48,167.22|48,733.41|49,333.97|49,988.14|50,743.36|
|销量|3,241,620.60|3,403,958.31|3,574,258.90|3,752,971.84|3,940,620.43|
|单品人工|0.42|0.40|0.39|0.37|0.36|
|工资总额|1,348,682.21|1,364,535.56|1,381,351.08|1,399,667.86|1,420,814.12|
|色带||||||
|人数|212|217|223|230|237|
|人均工资|32,655.20|34,650.12|36,743.61|38,988.00|41,343.73|
|销量|16,077,507.00|17,874,196.00|19,901,449.00|22,016,707.00|24,359,974.00|
|单品人工|0.43|0.42|0.41|0.41|0.40|
|工资总额|6,922,902.11|7,519,076.88|8,193,825.61|8,967,239.42|9,798,463.87|
|工资合计|105,533,594.87|117,332,032.79|138,668,007.64|157,113,350.85|179,011,088.57|

c、制造费用由于产量的规模上升，呈现略有下降的趋势。
d、免抵退成本根据历史的政策进行测算。
②营业收入、毛利率的合理性分析
A、营业收入合理性分析
未来盈利预测中，标的资产2015年至2019年收入增长情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|129,615.64|142,566.20|157,832.82|186,267.04|212,653.55|241,481.45|
|增长率|-|9.99%|10.71%|18.02%|14.17%|13.56%|

a、全球打印耗材市场增长情况
Ⅰ、全球打印耗材整体市场增长
随着全球整体经济的逐渐复苏和打印机普及程度的提高，用户对打印耗材的需求也将有所增长。根据赛迪顾问出具的研究报告，结合未来宏观经济趋势和用户需求预测，预计未来全球打印耗材市场的出货金额将基本保持增长，2018年将达到777.30亿美元。
Ⅱ、通用及再生打印耗材对原装耗材渗透率进一步提高
通用及再生打印耗材的主要产品包括硒鼓和墨盒，其每年分别保持5%以上和3%以上的增长率，明显优于原装硒鼓和原装墨盒的发展趋势。同时，通用及再生硒鼓和墨盒的渗透率也逐年增长，预计到2018年其渗透率将分别达到
39.54%和35.93%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别（亿支）||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|通用及再生硒鼓渗透率|||||||
|原装硒鼓|出货量|2.78|2.84|2.89|2.91|2.92|
||同比增长率|1.9%|2.0%|1.6%|0.7%|0.4%|
|通用及再生硒鼓|出货量|1.49|1.61|1.71|1.81|1.91|
||同比增长率|7.2%|8.1%|6.2%|5.8%|5.5%|
|合计|出货量|4.27|4.45|4.6|4.72|4.83|
||同比增长率|3.6%|4.2%|3.4%|2.6%|2.3%|
|通用及再生硒鼓渗透率|占比|34.89%|36.18%|37.17%|38.35%|39.54%|
|通用及再生墨盒渗透率|||||||
|原装墨盒|出货量|12.13|12.07|11.87|11.64|11.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||同比增长率|-1.1%|-0.5%|-1.7%|-1.9%|-2.0%|
|通用及再生墨盒|出货量|5.48|5.72|5.98|6.21|6.40|
||同比增长率|4.2%|4.4%|4.5%|3.8%|3.1%|
|合计|出货量|17.61|17.79|17.85|17.85|17.81|
||同比增长率|0.5%|1.0%|0.3%|0.0%|-0.2%|
|通用及再生墨盒渗透率|占比|31.12%|32.15%|33.50%|34.79%|35.93%|

数据来源：《2013-2014年中国打印耗材行业研究报告》，赛迪顾问
注：通用及再生硒鼓渗透率=通用及再生硒鼓出货量÷（通用及再生硒鼓出货量+原装硒鼓出货量）
通用及再生墨盒渗透率=通用及再生墨盒出货量÷（通用及再生墨盒出货量+原装墨盒出货量）
因此，在双重因素的驱动下，2016年及以后，通用及再生打印耗材行业的增长率将高于行业平均水平。
b、标的资产全球市场份额进一步增加
Ⅰ、标的资产是行业的龙头企业
标的资产掌握了包括专利技术和非专利技术在内的一系列核心技术，拥有敦实的技术基础和研发实力；拥有先进的生产制造工艺，生产效率高、产品品质优良、性能稳定，能够快速适应市场需求，产品基本覆盖了市面上的主流打印机型号；通过与经销商建立长期战略合作关系，已拥有一个覆盖全球的较完善的销售渠道，销售网点覆盖全球58个国家和地区，已经建成了具有较强分销能力的销售网络以及具有高度执行力的营销体系，是行业的龙头企业。
Ⅱ、标的资产所占市场份额具体情况
根据赛迪顾问出具的研究报告2014-2018年全球通用及再生打印耗材市场主要产品通用及再生硒鼓和墨盒出货金额情况如下：
单位：亿美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|通用及再|出货金额|73.62|79.13|83.66|88.2|92.81|
|生硒鼓|同比增长率|5.5%|7.5%|5.7%|5.4%|5.2%|
|通用及再|出货金额|47.98|49.76|51.71|53.49|54.91|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生墨盒|同比增长率|2.6%|3.7%|3.9%|3.4%|2.7%|
|合计|出货金额|121.60|128.89|135.37|141.69|147.72|

标的资产2014-2018年度通用及再生硒鼓和墨盒收入占全球市场份额情况测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|通用及再生硒鼓和墨盒合计（美元亿元）|121.60|128.89|135.37|141.69|147.72|
|通用及再生硒鼓和墨盒合计（人民币亿元）|790.40|837.79|879.91|920.99|960.18|
|标的资产通用及再生硒鼓和墨盒收入（人民币亿元）|12.33|13.56|15.04|17.82|20.40|
|市场份额|1.56%|1.62%|1.71%|1.93%|2.12%|

注：市场份额=收入金额÷市场出货金额；美元：人民币=1：6.5
由上表，标的资产目前所占全球市场份额较小，未来标的资产将借助自身强大的技术、管理、营销优势，进一步提高市场份额，从而取得自身增长。
有鉴于此，借助通用打印耗材行业高于行业平均水平的增长趋势，标的资产作为通用打印耗材行业的龙头能够获取超过行业平均水平的增长，进一步拓展市场份额。所以，标的资产2016年及以后盈利预测的可完成性较高。
c、办公电子化对通用打印耗材市场的影响
Ⅰ、全球市场经济发展不均衡，新兴市场仍有较大发展潜力
自2010年以来，通用打印耗材市场稳步增长，虽然受全球经济的影响在2012年增长有所放缓，但总体仍保持良好的增长势头。随着全球经济的复苏，全球打印机销量在2014年已经恢复增长，而通用打印耗材也加快了发展的步伐，其主要产品通用硒鼓和通用墨盒在2014年的销量分别增长5.5%和2.6%。
然而全球市场经济发展不均衡，新兴市场仍有较大发展潜力。随着全球经济发展水平不断提高及经济一体化进程不断加快，全球政治、经济、文化、商贸活动将大幅增加，对办公打印需求也将有所增长，将能够进一步促进打印需求增加。
新兴市场用户对打印的需求正呈现快速增长趋势，如文案打印、学生作业、照片
打印等正逐渐成为人们日常办公、生活中的基本需求。
Ⅱ、办公电子化对打印耗材市场无重大不利影响
虽然电子化办公的概念早已提出，但各种文件的打印及使用仍是目前办公的重要方式。同时，随着手机、平板电脑、笔记本电脑等移动办公设备普及程度的不断提高，以及“云打印”技术和解决方案的不断成熟，未来移动办公打印需求也将呈现加快发展之势，用户随时随地打印需求将得到极大满足，推动机场、酒店、咖啡厅等领域打印耗材需求快速增长。因此，办公电子化未对打印耗材市场造成重大不利影响。
综上，标的资产系行业龙头，业务优质，2016年及以后的盈利预测的可完成性较高，不存在对其2016年及以后的盈利预测产生重大不利因素的情形。
根据各大研究机构对上市可比公司的预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2015年增长率|2016年增长率|2017年增长率|
|风华高科|-|-|-|
|劲胜精密|17.17%|15.50%|-|
|方正科技|-|-|-|
|鼎龙股份|41.15%|25.50%|17.55%|
|平均|29.16%|20.50%|17.55%|

注：上表数据来自同花顺、风华高科、方正科技未披露盈利预测数据
从可比公司来看，各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次标的资产预测的水平。主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大，产品销售情况略好于为上市公司。但从可比公司收入增长趋势来看，还是与标的资产预测的未来收入增长情况吻合，因此本次企业预测的营业收入是比较合理的。
B、毛利率合理性分析
本次预测中，2015年至2019年毛利润情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛利率|28.98%|28.43%|28.50%|29.04%|28.92%|

a、标的资产历史毛利率情况分析
标的资产历史毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-3月|
|毛利率|32.31%|30.88%|29.84%|

从历史来看，标的资产2013年毛利率为32.31%，2014年毛利率为30.88%，毛利率水平呈现略有下降的趋势。主要原因是 2014年由于标的资产整体搬迁新厂区，回收墨盒项目迁移境外，成本开支明显上升，因此毛利率降低。2015年1-3月实际的毛利率为29.84%，从各个产品来看，除内销回收墨盒和墨水的毛利率与 2015年的毛利率预测数据差异较大，其他产品的毛利率水平与预测情况差异不大。内销回收墨盒和墨水占资产组收入的比例较小，对总体毛利率水平影响不大。从总体来看2015年1-3月的毛利率与2015年的预测水平基本相符。随着业务进入正常运作，毛利率水平将趋于稳定。综上，标的资产对未来毛利率的预测是基本合理的。
b、上市可比公司的毛利率分析
可比公司的历史毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|证券名称|2013年|2014年|2015年1-3月|
|风华高科|15.81%|16.86%|16.58%|
|劲胜精密|17.24%|18.38%|11.06%|
|方正科技|7.43%|14.91%|14.39%|
|鼎龙股份|30.49%|31.61%|34.98%|
|平均|17.74%|20.44%|19.25%|

注：上表数据来自同花顺
标的资产拥有雄厚的研发队伍，研发工作除使其产品保持先进性外，同时也达到了降低成本的目的，因此取得了较高的毛利率水平。由于标的资产与可比上市公司的细分产品存在差异，标的资产的毛利率高于可比上市公司平均水平。风华高科产品主要集中于电子元器件领域，应用领域更为广泛，市场竞争更为激烈，毛利率水平较低。劲胜精密产品主要为消费电子产品的精密结构件，随着越南、印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入该领域，市场竞争趋于激烈，毛利率水平较低。方正科技主营产品包含较高比例的电脑及其相关产品，拉低了该公司的毛利率水平。鼎龙股份的产品与标的资产相似度较高，两家企业的毛利率水平基本相似。根据鼎龙股份年报，其打印复印耗材2013年和2014年的毛利率分别为39.13%和28.53%，高于标的资产的同期毛利率32.31%和30.88%，均呈下降趋势。
本独立财务顾问认为：预测的标的资产 2015年营业收入具有实现性；2016
年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程具备合理性。
2、标的资产所处行业竞争情况及其行业地位分析
标的资产所处的行业竞争情况及其行业地位情况具体参见本报告书“第九章董事会讨论与分析”之“二、标的资产所处行业情况和经营特点”。
综上所述，无论从标的资产历史经营数据、未来的发展预期来分析，还是从标的资产所处行业的竞争情况、发展趋势及其在所处行业中的地位来分析，本次交易标的资产的评估依据都是具备合理性的。
（三）对标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势
及应对措施及其对评估或估值的影响
1、政策、宏观环境、技术、行业因素
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合标的资产生产工艺及技术环节，标的资产所从事的通用和再生打印耗材领域属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其主要产品为通用和再生硒鼓、通用和再生墨盒、色带等，是激光打印机、喷墨打印机及针式打印机的主要部件。
国家已颁布多项政策鼓励通用和再生打印耗材行业的发展，将“墨盒、有机光导鼓的再制造（再填充）”列为“环境保护与资源节约综合利用”的鼓励类项目，表明国家对于打印设备及耗材行业日益重视。同时，在国家政策的支持引导下，国内拥有自主知识产权的通用打印耗材和再生打印耗材也迎来更大的发展机遇，将凭借优秀的品质、优惠的价格和优质的服务形成自身的核心竞争优势，赢得用户的青睐，并逐渐替代原装打印耗材，不断扩大通用打印耗材和再生打印耗材在国内及全球市场中的份额。
截至本报告书出具日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
因此，上述因素不会对本次评估值产生重大不利影响。
2、重大合作协议、经营许可、技术许可因素
从评估基准日到本报告书出具日，标的资产未新签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
标的资产不涉及经营许可、技术许可，故上述两项因素对评估值没有影响。
3、税收因素
2013年度、2014年度，赛纳科技被认定为高新技术企业，标的资产按税率15%缴纳企业所得税。同时，标的资产本身亦符合高新技术企业的认定标准。
本次交易完成后，标的资产作为资产组注入艾派克，将适用艾派克的所得税率。
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局 2014年 10月 10日联合下发的《关于广东省 2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示〔2014〕15号），艾派克已通过 2014年高新技术企业审核，被认定为高新技术企业，享受企业所得税15%的税率优惠。截至 2015年 4月，艾派克符合高新技术企业认定标准，已通过高新技术企业认定，并享受企业所得税15%的税率优惠。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
由于标的资产的收入80%以上来自于境外销售，因此美元汇率的波动对本次资产估值的影响较大，为此对美元汇率的波动进行敏感性分析。基准汇率 2015年-2019年分别为6.12、6.12、6.15、6.21、6.21。对汇率的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|评估结果(万元）|评估结果变动（万元）|评估值变动%|
|汇率下浮10%|118,600.00|-106,700.00|-47.36%|
|汇率下浮8%|139,900.00|-85,400.00|-37.91%|
|汇率下浮6%|161,300.00|-64,000.00|-28.41%|
|汇率下浮4%|182,600.00|-42,700.00|-18.95%|
|汇率下浮2%|203,900.00|-21,400.00|-9.50%|
|基准|225,300.00|||
|汇率上浮2%|246,600.00|21,300.00|9.45%|
|汇率上浮4%|268,000.00|42,700.00|18.95%|
|汇率上浮6%|289,300.00|64,000.00|28.41%|
|汇率上浮8%|310,600.00|85,300.00|37.86%|
|汇率上浮10%|332,000.00|106,700.00|47.36%|

从上表可知，在未来各期预测营业收入保持不变的前提下，标的资产未来基
准汇率每增减2%，对估值的影响约为21,400万元，估值变动率约为9.50%。因此，公司特提请投资者注意美元汇率的波动导致标的资产估值变动的相关风险。
（五）标的资产与上市公司的协同效应
上市公司及标的资产同样属于中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于产业链的上下游关系。本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应。
随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
银信对标的资产进行价值评估时主要在标的资产现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将上市公司与标的资产在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对上市公司的持续经营能力与盈利能力带来进一步的提升。
七、上市公司董事会对本次交易相关定价的公允性分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为20.58元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
2、募集配套资金
向特定投资者募集配套资金的发行价格为20.58元/股，不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
（二）标的资产定价的公允性
1、本次交易标的的估值水平
本次交易标的资产交易价格为225,000.00万元。根据标的资产资产评估报以及赛纳科技与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》所确定的评估、审计基准日标的资产净利润、净资产及标的资产未来3年净利润预测数计算，标的资产的相对估值水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|归属于标的资产的净利润（万元）|13,332.76|15,050.73|18,490.77|23,035.12|
|标的资产交易价格（万元）|225,000.00||||
|基准日归属于标的资产的净资产（万元）|32,469.18|47,519.91|66,010.68|89,045.80|
|交易市盈率（倍）|16.88|14.95|12.17|9.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|2016年预测|2017年预测|
|交易市净率（倍）|6.93|4.73|3.41|2.53|

注：交易市盈率=标的资产交易价格/归属于母公司股东净利润；交易市净率=标的资产交易价格/基准日归属于母公司所有者权益；假设标的资产未来年度净资产增加来源于净利润、未来年度标的资产不分红。
通过上表可以看出，标的资产的相对估值水平指标市盈率、市净率随着时间将逐渐下降，至盈利承诺期满，标的资产的交易市盈率将下降为 9.77倍、交易市净率下降至2.53倍，估值水平比较合理。
2、同行业可比上市公司的市盈率、市净率
截至 2014年 12月 31日，标的资产定价市盈率、市净率与同行业可比上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|市盈率|市净率|
|风华高科|63.29|1.93|
|劲胜精密|53.78|2.61|
|方正科技|41.07|2.25|
|鼎龙股份|42.39|4.94|
|平均值|50.13|2.93|
|标的资产|16.88|6.93|

注：市盈率=截至2014年12月31日收盘价/2014年每股收益；市净率=截至2014年12月31日收盘价/截至2014年12月31日每股净资产。
上表数据显示，以 2014年财务数据为基础，标的资产同行业可比上市公司平均市盈率为50.13倍，平均市净率为2.93倍。本次交易标的资产交易市盈率为16.88倍、交易市净率为6.93倍，标的资产的市盈率远低于可比上市公司市盈率，市净率略高，主要是因为标的资产经营场所的涉及的土地、房产均为租赁取得，相关固定资产额较少，而可比公司经上市融资后净资产较大所致。
综上所述，上市公司收购标的资产的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合艾派克的市盈率、市净率水平分析定价的公允性
上市公司2014年度基本每股收益为0.59元，2014年12月31日每股净资产
为1.33元，按照本次发行价格20.58元/股计算，本次发行股份的市盈率为 34.88倍，市净率为15.47倍。
本次交易标的资产的市盈率为16.88倍，显著低于艾派克的市盈率；标的资产的市净率为6.93倍，亦显著低于艾派克的市净率。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、结合本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的公允性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力，具体影响详见本报告
书“第九节董事会讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”、“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理、公允的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事本着审慎、负责的态度审阅了相关会议资料和公司提供的相关专项情况说明，基于独立判断立场，经讨论后对本次交易涉及的审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
综上，本次交易的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议
2015年 5月 6日，上市公司（“甲方”）与赛纳科技（“乙方”）签署了《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、过渡期间损益安排、交割安排、陈述和保证、本次收购后续事项、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
（一）本次收购的方案
1、本次收购的方式
根据本协议约定的条款和条件，甲方通过非公开发行股份的方式，收购赛纳科技所持标的资产。
2、本次收购的交易价格
双方同意，标的资产的交易价格根据银信评估出具的《资产评估报告》记载的评估结果为基础，并经双方协商确定。
根据《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，赛纳科技持有的标的资产的评估值为 225,300.00万元，经协商，双方一致同意标的资产的交易价格为225,000.00万元。
（二）支付方式
双方同意，甲方以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计225,000.00万元。具体情况如下：
1、新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2、发行对象
本次新增股份的发行对象为赛纳科技。
3、发行价格
本次新增股份的定价基准日为艾派克第四届董事会第十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的艾派克股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。如前述利润分配方案实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若艾派克再次发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
赛纳科技通过本次收购获得的艾派克新增股份的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。赛纳科技依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，赛纳科技自愿放弃。
根据本次收购的方案，按照发行价格为20.58元/股测算，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,329,446股；在艾派克2014年度利润分配方案实施完毕后，艾派克为本次收购之目的向赛纳科技发行的新增股份总数为109,809,663股。
5、新增股份的锁定期
赛纳科技通过本次交易获得的艾派克的新增股份，自股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的艾派克股份。
若双方关于上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构
的最新监管意见不符的，双方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（三）交割安排
本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。
协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）过渡期间安排
各方同意并确认，自评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期
间。标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，在过渡期间产生的亏损由乙方承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿。
（五）盈利预测补偿承诺
乙方应当按照中国证监会的相关要求对本次交易完成后标的资产未来三年的净利润作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行补偿，具体安排以本协议双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
（六）标的资产涉及的人员安排
各方同意，根据“人随资产走”的原则进行人员安排，自交割日起，乙方从事标的资产业务经营的全部员工由甲方负责进行安置，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由甲方继受。
在本次交易获得中国证券监督管理委员会审核通过后，乙方从事标的资产业务经营的全部员工与乙方解除劳动合同，并与甲方签署新的劳动合同。
对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（七）违约责任
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）本协议的生效和终止
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
二、盈利预测补偿协议
2015年 5月 6日，上市公司（甲方）与赛纳科技（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》，就标的资产承诺净利润数、盈利预测差异的确定、承诺期限内的利润补偿方式、整体减值测试补偿、补偿股份的调整、股份补偿方式的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
（一）承诺净利润数
双方同意，以银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）载明的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测净利润数据为依据，经扣除除投资收益外的非经常性损益影响后确定乙方对标的资产未来3年的预测净利润数。
根据《资产评估报告》并经扣非调整后，乙方承诺，标的资产 2015年度、 2016年度、2017年度的净利润数分别不低于人民币 15,233.59万元、18,490.77万元、23,035.12万元（以下简称“预测净利润数”或“承诺净利润数”）。
如本次交易未能于 2015年度实施完毕，则乙方进行盈利预测的补偿期间相应顺延至2016年度、2017年度、2018年度。
（二）盈利预测差额的确定
双方同意并确认，甲方应在补偿期间内每个会计年度结束后进行年度审计的同时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产当年实现的累积净利润数（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的累积承诺净利润数的差异情况
进行审核，并对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
上述实际净利润数的确定应遵循以下原则：（1）与《资产评估报告》对标的资产预测净利润数的计算口径一致；（2）以扣除非经常性损益后的净利润数确定实际净利润数，但为体现一致性原则，《资产评估报告》中已明确考虑并定义的投资收益不在扣除之列。
（三）承诺期间内的利润补偿方式
本次补偿义务主体为本协议乙方，即赛纳科技（以下简称“补偿义务主体”）。
本协议规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，乙方应按照承诺净利润数与实际净利润数的差额以股份形式对甲方进行补偿。具体补偿方式为甲方以 1.00元的总价格回购并注销乙方持有的按照本协议规定的公式计算确定的当年应补偿的股份数（以下简称“应补偿股份”）。
甲方应于需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会审议乙方对甲方的股份补偿事宜，并按照公司章程的规定就股份补偿事宜提交股东大会进行审议。甲方应于股东大会审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。乙方应当全力配合甲方办理前述股份回购事宜。
补偿期间内每个会计年度应补偿股份的计算公式如下：
每年乙方应补偿股份数=（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）×（认购股份总数/补偿期限内各年的预测利润数总和）－已补偿股份数
乙方应补偿股份的总数不超过甲方因发行股份购买资产交易向乙方发行的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
（四）标的资产减值测试补偿
补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应当参照本协议约定的补偿程序另行对甲方进行补偿。
乙方另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙方已
补偿股份总数。
（五）违约责任
一方未履行或未全部履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（六）本协议的生效和终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易；
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
双方可以根据本次交易方案的调整和变化，在协商一致的基础上另行签署书面协议对本协议作出变更、修改和补充。
除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、股份认购协议
2015年 5月 6日，上市公司分别与集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松签署了《股份认购协议》，就本次配套融资方案、缴款、验资及股份登
记、陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、协议的生效及终止、适用法律及争议解决等进行了约定。
（一）本次配套融资方案
1、本次发行规模：
（1）根据本协议的约定，发行人同意向认购方非公开发行总额相当于749,999,998.29元（指人民币元，以下皆同）的发行人A股股份（以下简称“新发行股份”）。
（2）各方同意，本次非公开发行总额应当以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的发行规模为准。如中国证监会最终核准的本次配套融资规模不足749,999,998.29元的，则各相关方将另行协商，重新签订股份认购协议。
2、本次发行方案：
新发行股份的种类和面值
本次发行人拟向认购方发行的新发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元。
3、发行价格：
（1）本次新发行股份的定价基准日为发行人第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次新发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即发行价格为20.58元/股。
（2）根据发行人董事会及股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》，发行人拟以2014年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。各方同意，如发行人前述利润分配方案实施完毕，则本次新发行股份的股份发行价格将调整为20.49元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，除本条上述(2)项所述情况外，若发行人发生其他分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发
行价格将按照《深圳证券交易所交易规则》的相关规定进行相应调整。本协议各方需在进行该等调整后、发行日前签署一份书面确认函对调整后的发行价格进行确认。
4、发行数量：
（1）如果发行人2014年度利润分配方案实施完毕，本次新发行股份的总发行数量为36,603,221股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（2）在定价基准日至发行日期间，若发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购方认购的股份数量将根据其认购价款总金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
5、新发行股份的锁定期：
（1）认购方此次所认购的乙方新发行股份，自发行结束日起36个月内不得转让。认购方应按照中国法律和中国证监会、深交所的相关规定就其认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（2）如果中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
6、新发行股份的上市地点：
本次新发行股份将在深圳证券交易所上市交易。股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
7、本次募集资金用途：
发行人通过本次配套融资的募集资金在支付相关费用后用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目；（2）补充艾派克的流动资金。
（二）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
甲方不可撤销地同意按照协议确定的认购价款总金额认购本次新发行股份，并同意在本次交易获得中国证监会核准且甲方收到乙方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）时，按缴款通知列明的要求以现金方式一次性将全部
认购价款划入发行人独立财务顾问（为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关发行费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券从业资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部认购价款按协议规定到达支付至发行人非公开发行收款账户之日后的三个工作日。
验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后之五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请，完成股票交割，以使认购方成为认购股票的合法持有人。
认购方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（三）陈述与保证
为本协议之目的，协议各方相互作出如下陈述与保证：
1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。
2、其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。
3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定、章程性文件的约定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。
4、其将尽最大努力相互配合、办理及签订本次交易涉及的相关手续。
（四）各方的义务和责任
1、甲方的义务和责任：
（1）配合乙方办理本次新发行股份的相关手续，包括但不限于：签署相关文件及按照中国证监会、深交所、证券登记结算机构的要求准备相关申报材料，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
（2）按照本协议的约定及时、足额履行以现金认购新发行股份的缴资义
务，并协助验资；
（3）保证其于本协议项下用于支付认购价款的资金来源均为正当、合法；
（4）甲方参与本次新发行股份的认购不存在代其他机构或个人投资或持有的情况；
（5）甲方已完成在中国证监会基金业协会的私募投资基金备案手续；
（6）甲方不存在根据中国法律规定、中国证监会及深交所相关要求不得作为认购方的情形；
（7）保证自本次本次发行结束之日，在中国法律和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的乙方本次发行的股票；
（8）在本协议签署后至交割完成前，除本协议所述交易外，未经乙方事先书面同意，甲方或任何甲方关联机构不得以直接或间接的方式购买，或以其他方式新增取得任何乙方已发行股份或可转换或交换为乙方股份的证券；
（9）甲方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
2、乙方的义务和责任：
（1）就本次发行相关事宜，乙方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（2）自中国证监会核准发行后，乙方应尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向甲方非公开发行股票；
（3）乙方应尽快按照本协议约定的条件，及时办理新发行股份的交割手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（5）乙方在本协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、准确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、准确、完整。
（五）违约责任
各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。
本协议项下约定的本次交易事宜如未获得乙方董事会、股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
（六）协议的变更、修改、转让
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对本协议的任何修订未经本协议各方书面同意并签署均属无效。
本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
如根据中国证监会意见，需调整本次交易的方案，则发行价格、甲方最终的认购数量及本次非公开发行涉及的其他条款和条件应以中国证监会意见调整后的方案为准。各方亦同意根据调整后的方案进一步对本协议作出变更及修改。
（七）协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、乙方董事会、股东大会批准本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
第八节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材业务和再生打印耗材经营性资产，包括固定资产、无形资产、子公司长期股权投资、存货、经营性应收应付款、银行贷款等。交易标的主营业务为通用打印耗材和再生打印耗材业务，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
为促进打印耗材产业发展，国家和地方政府均出台了相关扶持政策。主要如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规名称|实施|颁布单位|相关内容|
|1|《产业结构调整指导目录（2011年本）》(2013年修正)|2013.05|国家发展和改革委员会|为更好地适应转变经济发展方式的需要，形成该目录。其中，信息产业部分明确提出发展打印机（含高速条码打印机）。|
|2|《电子信息制造业―十二五‖发展规划》|2012.02|中华人民共和国工业和信息化部|加强计算机外部设备及耗材产品研发和产业化，发展彩色网络激光打印机、扫描仪、投影仪等产品。|
|3|《环境标志产品技术要求-鼓粉盒》|2010.7.1|中华人民共和国环境保护部|为了贯彻《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国循环经济促进法》，减少鼓粉盒在生产、使用和处置过程中对人体健康和环境的影响，促进环保产品的使用，对鼓粉盒中有毒有害物质及环境设计、回收与再利用和公开信息提出了要求。|
|4|《电子信息产业调整振兴规划》|2009.4.15|中华人民共和国国务院|为应对国际金融危机的影响，落实保增长、扩内需、调结构的总体要求，确保电子信息产业稳定发展，加快结构调整，推动产业升级。强调确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长。其中包括推广具有自主知识产权的打印机等产品。|
|5|《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》|2000.7.27|中华人民共和国计委和经贸委|目录明确指出：大力发展激光打印机、喷墨打印机制造以及喷墨打印机用墨水生产。|

因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次置入资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的中不涉及土地房产的权属转移，本次交易不存在违反有关土地管理法律法规的情形。2015年 3月，珠海市国土资源局出具《证明》确认，珠海爱丽达、珠海纳思达、珠海格之格在珠海市范围内遵守有关土地管理的法律法规和其他规范性文件的规定，没有因违反土地管理的法律法规和其它规范性文件规定而受到处罚的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书出具之日，上市公司的股本总额为 422,736,618股。本次交易中，上市公司拟向赛纳科技发行股份 109,809,663股以收购赛纳科技通用打印耗材和再生打印耗材资产，同时向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技、吕如松合计发行不超过 36,603,221股以募集配套资金。本次交易完成后，不考虑配套募集资金赛纳科技将持有公司73.01%的股权，考虑按照配套资金上限赛纳科技持有公司68.74%的股权。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）||本次交易完成后（考虑配套募集上限）||
||股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|股份数量（万股）|股份比例|
|赛纳科技|27,900.62|66.00%|38,881.58|73.01%|39,125.60|68.74%|
|集成电路基金|-|-|-|-|2,440.21|4.29%|
|珠海玫澋|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|吕如松|-|-|-|-|488.04|0.86%|
|其他股东|14,373.05|34.00%|14,373.05|26.99%|14,373.05|25.25%|
|合计|42,273.66|100.00%|53,254.63|100.00%|56,914.95|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿股，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。艾派克董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股，最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如
有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应
比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)。2015年 6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的股票发行价格将调整为20.49元/股。
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金(含税)。2015年 6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易各方确认本次非公开发行股票募集配套资金的股票发行价格将调整为20.49元/股。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金中发行股票的价格不得低于市场参考价的90%，其中市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。
本次交易的交易对方赛纳科技为上市公司控股股东；本次交易配套募集资金认购对象之一吕如松间接持有赛纳科技股权。综上所述，本次交易构成关联交易。
本次交易已于 2015年 5月 6日经上市公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事汪东颖、汪栋杰、严伟已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联股东赛纳科技就相关议案将回避表决。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
艾派克独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产。根据赛纳科技出具的承诺、赛纳科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国将成为发行人100%控股的子公司，均仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及珠海爱丽达、珠海格之格、珠海纳思达、赛纳香港、赛纳荷兰和赛纳美国债权债务的转移。此外，本次交易完成后，艾派克将继续履行并承担耗材业务相关经营性债权债务。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司于 2014年发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，上市公司以资产置换及发行股份购买艾派克微电子96.67%股权。截至本报告签署日，上述事项已完成。前述交易完成后，艾派克微电子实现借壳上市，上市公司变更为集研发、生产与销售于一体的集成电路设计企业，目前芯片下游应用主要集中在打印耗材领域。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 450033号审计报告， 2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产营业收入分别为 124,932.60万元、 130,684.31万元，相当于同期上市公司营业收入的269.59%、272.53%；2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产净利润分别为19,436.13万元、13,308.25万元，相当于同期上市公司净利润的116.33%、63.53%。
本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与
赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易完成后，将有利于减少上市公司与赛纳科技之间的关联交易。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第450033号审计报告，2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产营业收入分别为 124,932.60万元、130,684.31万元，相当于同期上市公司营业收入的269.59%、272.53%；2013年度、2014年度，赛纳科技耗材资产净利润分别为19,436.13万元、13,308.25万元，相当于同期上市公司净利润的116.33%、63.53%。
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2015]第 410243号备考合并盈利预测审核报告，上市公司2015年的备考合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度预测数（交易后）||2014年度（交易前）|
||金额|增长率|金额|
|一、营业收入|192,897.97|302.27%|47,952.72|
|二、营业利润|43,455.23|97.34%|22,020.72|
|三、利润总额|44,292.23|80.03%|24,603.22|
|四、净利润|37,620.41|79.59%|20,948.02|
|归属于母公司所有者的净利润|36,836.55|82.11%|20,227.76|

本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为汪东颖、李东飞、曾阳云，未发生变化。
（1）关于同业竞争
截至本报告签署日，汪东颖、李东飞、曾阳云及其关联企业不存在与艾派克从事同业竞争业务的情况。
本次交易上市公司将以发行股份的方式，购买实际控制人及控股股东旗下全部完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产，包括固定资产、无形资产、子公司长期股权投资、存货、经营性应收应付款、银行贷款等。本次交易完成后，实际控制人及控股股东旗下全部的通用打印耗材和再生打印耗材业务均将注入上市公司，上市公司将成为实际控制人控制下经营通用打印耗材和再生打印耗材业务的唯一平台。上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不会因本次交易而形成新的同业竞争。
为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后控股股东、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
①截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司（本人）所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动；
②如本公司及本公司（本人）控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司（本人）将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
③如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司（本人）控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本
公司（本人）控制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；D、其他有利于维护上市公司权益的方式；
④本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失；
⑤上述承诺在本公司（本人）作为上市公司控股股东（实际控制人）期间持续有效。
（2）关于关联交易
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易将有效减少上市公司与控股股东之间的经常性关联交易。
为充分保护上市公司的利益，规范将来可能发生的关联交易行为，控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具了规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
①截至本承诺函出具之日，本公司及本公司（本人）控制的其他企业不存在与上市公司及其下属公司关联交易违规的情形。在本次重组完成后，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司（本人）控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；如未来上市公司预计与本公司及本公司（本人）
控制的其他企业之间持续发生交易的，本公司（本人）将采取有效措施督促上市公司建立对持续性关联交易的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率。
②本公司（本人）违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司（本人）将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（3）关于独立性
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
控股股东赛纳科技、实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、本次重组前，艾派克一直在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本公司（本人）承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司（本人）控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司（本人）控制的其他企业之间完全独立。
3、本公司（本人）向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司（本人）不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
4、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
5、保证尽量减少本公司及本公司（本人）控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所对上市公司 2014年度财务状况进行了审计，出具信会师报字[2015]第 410179号标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的为赛纳科技旗下完整的通用打印耗材和再生打印耗材业务经营性资产。根据赛纳科技出具的承诺、赛纳科技的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，未设置抵押担保，不存在被司法冻结、查封等情形，赛纳科技对其拥有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
综上所述，上市公司发行股份所购买资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
第12号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，艾派克拟发行股份购买的资产交易价格为225,000.00万元,同时拟募集配套资金75,000.00万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
艾派克不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、艾派克的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、艾派克及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、艾派克现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、艾派克或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据及评估的基本情况
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据《资产评估报告书》，截至2014年9月30日，标的资产采用收益法的评估值为 22.53亿元，增值额为 195,610.44万元，增值率为658.85%；采用资产基础法的评估值为47,293.97万元，增值额为13,896.60万元，增值率为41.61%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为22.50亿元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股票收购标的资产的股票发行价格确定为20.49元/股，不低
于定价基准日前20日交易均价的90%，34.88倍、市净率为15.47倍。
本次非公开发行股票收购赛纳科技拥有的打印耗材业务相关资产，以实现赛纳科技打印耗材业务相关资产的整体上市。本次收购将增强上市公司盈利能力、增厚每股收益，保护中小股东的合法利益。在符合重组各方利益、保证本次收购顺利进行的前提下，并考虑以下因素确定本次非公开发行股票收购标的资产的股票价格：
A、艾派克在停牌前 20个交易日内股票价格变动远超过同期中小板指数的变动，为了确保本次收购资产发行股票价格公允性，减少艾派克股票价格波动偏离价值的影响，选取更长时间段股票交易价格更能真实反映艾派克股票价值。
B、艾派克收购资产非公开发行股票价格对应的2014年市盈率为29.61倍，高于2014年以来在中小板首次公开发行股票并上市绝大多数公司的市盈率，即：同等盈利水平情况下，本次发行价格较 2014年以来上市的公司价格要高。艾派克收购资产非公开发行股票价格确定为20.49元/股是合理的。
本次收购资产涉及关联交易，在审议本次非公开发行股票收购资产相关事宜的董事会会议上，关联董事需回避表决，经独立董事和非关联董事审议后，认为艾派克收购资产非公开发行股票价格确定符合重组各方利益，能够为中小股东、赛纳科技及上市公司提供良好的回报，定价是合理的。
2、募集配套资金部分
向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于公司首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即20.58元/股。
最终发行价格尚需中国证监会的核准。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
公司第四届董事会第十五次会议及2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案为：以截至2014年12月31日的公司总股本422,736,618股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2015年6月前述利润分配方案已实施完毕，经本次交易双方确认本次非公开发行股票购买赛纳科技相关资产的
股票发行价格将调整为20.49元/股。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《准则第 26号》的有关规定，公司董事会认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次发行股份购买资产的评估机构银信是具有证券期货业务资格的评估机构。除业务关系外，银信及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是因公司拟发行股份购买标的资产，为此需对所涉及的标的资产价值进行评估，并提供价值参考依据。为本次交易提供价值参考依据。银信采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次发行股份购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情况。
四、独立财务顾问对所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法选择
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定。银信采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。上述评估的基准日为2014年9月30日。根据银信出具的银信资评报（2015）沪第 0181号《珠海艾派克科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海赛纳打印科技股份有限公司打印机耗材业务资产组价值评估报告》，标的资产的评估值为 225,300.00万元。截至2014年9月30日，标的资产经审计的净资产账面值（合并口径）为29,689.56万元，评估增值195,610.44万元，评估增值率658.85%。
以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为225,000.00万元。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计；
（2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
（3）资产组持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估资产组所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估资产组所属行业的发展态势稳定，与被评估资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定；
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清；
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）一般假设
①被评估资产组生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估资产组的产品价格无不可预见的重大变化；
②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
③被评估资产组在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
④收益的计算以中国会计年度为准，收入与投入均均匀发生；
⑤盈利预测期间，由于资产组为完整的整个业务组合，能够单独经营，因此将资产组视同为完全独立的法人实体；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估资产组经营造成重大影响。
（2）特殊假设
①被评估资产组能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
②被评估资产组在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
③被评估资产组经营管理所需资金均能通过股东投入或银行借贷解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
④被评估资产组保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
⑤被评估资产组在未来的经营期限内的生产经营场地均采用租赁方式；
⑥假设该资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%；
⑦被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）未来预期收益现金流
标的资产合并净现金流量折现值计算如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年10-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及永续|
|营业收入|35,437.51|142,566.20|157,832.82|186,267.04|212,653.55|241,481.45|241,481.45|
|减：营业成本|24,149.29|101,246.95|112,957.36|133,176.79|150,896.28|171,637.32|171,637.32|
|营业税金及附加|234.61|835.43|911.69|1,077.67|1,198.79|1,292.07|1,292.07|
|营业费用|3,125.42|11,698.37|12,327.25|13,030.92|13,776.76|14,553.67|14,553.67|
|管理费用|3,240.28|11,304.86|11,682.75|12,123.46|12,649.13|13,370.37|13,370.37|
|财务费用|1,968.18|1,243.11|1,207.12|836.58|286.7|328.8|328.8|
|资产减值损失|246.05|498.14|556.02|631.97|700.07|760.54|760.54|
|加：投资收益|550.47|2,056.88|3,391.23|1,651.45|-|-|-|
|公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64||||||
|营业利润|1,600.71|17,555.58|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|加：营业外净收益|240.55|57.78||||||
|利润总额|1,841.27|17,613.36|21,581.83|27,041.10|33,145.83|39,538.69|39,538.69|
|减：所得税|399.87|2,576.15|3,091.79|3,998.22|5,097.86|6,166.65|6,166.65|
|净利润|1,441.40|15,037.21|18,490.04|23,042.88|28,047.97|33,372.04|33,372.04|
|减：少数股东损益|-6.6|-13.52|-0.73|7.76|13.75|12.54|12.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,448.01|15,050.73|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：借款利息|90.76|123.97||-|-|-|-|
|息前税后利润|1,538.76|15,174.70|18,490.77|23,035.12|28,034.23|33,359.50|33,359.50|
|加：折旧|320.76|1,343.07|1,333.71|1,355.31|1,376.94|1,360.59|1,360.59|
|摊销|183.75|343.1|332.28|296.97|299.98|286.64|286.64|
|减：公允价值变动收益|-1,423.44|-240.64|-|-|-|-|-|
|营业外净收益|203.24|57.78||||||
|减：营运资金增加|922.5|4,799.85|3,854.94|6,896.31|6,276.11|7,169.68||
|资本性支出|597.73|644.88|623.28|721.8|2,650.44|1,563.32|1,647.23|
|净现金流量|1,743.25|11,599.01|15,678.54|17,069.28|20,784.61|26,273.73|33,359.50|
|折现率|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|11.80%|
|年数|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|现值系数|0.9862|0.9197|0.8227|0.7358|0.6582|0.5887|4.99|
|现值|1,719.19|10,667.61|12,898.74|12,559.58|13,680.43|15,467.34|166,429.97|
|现值合计|233,422.86|||||||
|加：非经营性资产|1,362.88|||||||
|整体价值|234,785.74|||||||

研究机构对相同行业的预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|行业增长率|33.71%|20.79%|24.67%|

注：上表数据来自同花顺
从行业来看，各大研究机构对该行业的营业收入预测高于本次赛纳科技预测的水平，主要是产品存在着差异化。但从行业整体来看，该行业是一个高速发展的行业，一直呈现着快速增长的趋势，因此本次企业对营业收入的预测趋势也符合该行业的发展轨迹，是合理的。
研究机构对上市可比公司的预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2015年增长率|2016年增长率|2017年增长率|
|劲胜精密|21.97%|15.50%|-|
|方正科技|3.40%|8.81%|-|
|鼎龙股份|41.60%|19.60%|22.04%|
|平均|22.32%|14.64%|22.04%|

注：上表数据来自同花顺
从可比公司来看，各大研究机构对可比公司的营业收入预测高于本次赛纳科技预测的水平。主要是由于上市公司相对于未上市公司其企业知名度比较大，产品销售情况略好于为上市公司。但从可比公司收入增长趋势来看，还是与赛纳科技预测的未来收入增长情况吻合，因此本次企业预测的营业收入是比较合理的
（四）折现率
计算折现率的相关参数如下：无风险报酬率为4.2896%、去除杠杆Beta值为0.5558、中国市场的权益风险溢价约为6.89%、特定风险取4%，据此确定权益资本收益率为12.42%，税后债务资本成本为5.23%。计算得出折现率为11.80%。
上述数据选取依据充分、合理。
（五）预期收益可实现性
评估机构根据标的资产历史财务数据预测营业收入、营业成本、期间费用等，预测趋势符合行业发展情况，相关数据依据充分，预期收益具有实现性较高。
本独立财务顾问认为，评估机构选取评估方法的适当、评估假设前提合理、
预期未来收入增长率合理、折现率选择恰当，预期收益的可实现性较高。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响，本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成前后上市公司财务状况比较
本次交易完成后，上市公司将持有赛纳科技耗材业务全部经营性资产、负债和经营耗材业务子公司股权，二者将被纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
本次交易完成后，无论从备考合并报表来看，还是合并后未来财务状况和盈利能力的预期来看，上市公司的财务状况都较为健康，公司净利润和每股收益均有较大提高。
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015年03月31日||||
||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|55,677.45|78.62%|68,606.33|48.59%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|669.84|0.47%|
|应收票据|989.80|1.40%|1,031.98|0.73%|
|应收账款|6,321.80|8.93%|29,892.48|21.17%|
|预付款项|412.83|0.58%|1,320.19|0.94%|
|应收利息|238.74|0.34%|535.87|0.38%|
|其他应收款|310.53|0.44%|2,116.30|1.50%|
|存货|5,714.46|8.07%|27,030.20|19.15%|
|一年内到期的非流动资产|17.67|0.02%|19.06|0.01%|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|69,683.29|98.39%|131,222.25|92.94%|
|固定资产|802.52|1.13%|6,325.19|4.48%|
|在建工程|-|-|606.01|0.43%|
|无形资产|72.27|0.10%|1,323.26|0.94%|
|开发支出|-|-|447.70|0.32%|
|长期待摊费用|144.01|0.20%|405.65|0.29%|
|递延所得税资产|120.19|0.17%|424.71|0.30%|
|其他非流动资产|-|-|428.32|0.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|1,138.99|1.61%|9,960.85|7.06%|
|资产总计|70,822.28|100.00%|141,183.10|100.00%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|52,008.96|77.43%|67,844.28|48.08%|7,042.47|15.08%|16,863.40|15.07%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|390.14|0.28%|-|-|2,814.08|2.51%|
|应收票据|1,042.05|1.55%|1,079.51|0.77%|1,676.19|3.59%|2,019.29|1.80%|
|应收账款|6,851.42|10.20%|30,366.63|21.52%|5,563.53|11.92%|29,023.54|25.94%|
|预付款项|249.94|0.37%|1,343.12|0.95%|2,408.86|5.16%|3,165.00|2.83%|
|应收利息|238.74|0.36%|238.74|0.17%|-|-|-|-|
|其他应收款|167.11|0.25%|1,274.32|0.90%|225.46|0.48%|1,055.01|0.94%|
|存货|5,410.16|8.05%|28,704.96|20.34%|5,085.94|10.89%|24,798.60|22.16%|
|一年内到期的非流动资产|11.02|0.02%|11.02|0.01%|0.62|0.00%|0.62|0.00%|
|其他流动资产|-|-|-|-|24,012.00|51.43%|24,028.27|21.47%|
|流动资产合计|65,979.39|98.22%|131,252.73|93.02%|46,015.07|98.56%|103,747.80|92.71%|
|固定资产|835.69|1.24%|6,296.32|4.46%|500.73|1.07%|5,566.87|4.97%|
|在建工程|-|-|449.84|0.32%|-|-|390.94|0.35%|
|无形资产|74.64|0.11%|1,316.77|0.93%|71.2|0.15%|1,031.26|0.92%|
|开发支出|-|-|533.14|0.38%|-|-|478.29|0.43%|
|长期待摊费用|159.39|0.24%|383.71|0.27%|27.08|0.06%|146.61|0.13%|
|递延所得税资产|123.94|0.18%|358.32|0.25%|75.6|0.16%|267.91|0.24%|
|其他非流动资产|-|-|511.59|0.36%|-|-|278.91|0.25%|
|非流动资产合计|1,193.66|1.78%|9,849.70|6.98%|674.61|1.44%|8,160.79|7.29%|
|资产总计|67,173.06|100%|141,102.43|100.00%|46,689.67|100.00%|111,908.59|100.00%|

本次交易完成后，上市公司资产总额将大幅增加，2013年末、2014年末和2015年一季度末分别增长139.79%、110.06%和99.35%，上市公司整体资产实力将得到较大提升。新增资产总额主要来源于标的资产的货币资金、应收账款、
存货、固定资产，以及无形资产。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债|2015年03月31日||||
||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|9,494.59|22.87%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|497.11|1.20%|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|3,119.07|50.37|12,673.50|30.53%|
|预收款项|45.20|0.73|888.70|2.14%|
|应付职工薪酬|315.35|5.09|2,779.67|6.70%|
|应交税费|1,892.05|30.55|4,237.53|10.21%|
|应付利息|-|-|27.28|0.07%|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|820.85|13.26|10,201.87|24.57%|
|流动负债合计|6,192.52|100.00|40,800.24|98.28%|
|递延收益|-|-|614.86|1.48%|
|递延所得税负债|-|-|100.48|0.24%|
|非流动负债合计|-|-|715.34|1.72%|
|负债合计|6,192.52|100.00|41,515.58|100.00%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2014年12月31日||||2013年12月31日||||
||上市公司||备考合并||上市公司||备考合并||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|-|-|9,458.73|19.18%|-|-|9,424.56|19.77%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|93.93|0.19%|-|-|-|-|
|应付票据|91.9|1.05%|376.51|0.76%|-|-|-|-|
|应付账款|3,494.07|39.95%|17,798.37|36.09%|3,376.37|45.55%|17,628.81|36.97%|
|预收款项|159.97|1.83%|963.39|1.95%|209.17|2.82%|2,362.49|4.96%|
|应付职工薪酬|1,267.03|14.49%|4,935.46|10.01%|872.95|11.78%|4,101.20|8.60%|
|应交税费|1,958.82|22.40%|3,971.37|8.05%|1,588.69|21.43%|3,259.86|6.84%|
|应付利息|-|-|27.79|0.06%|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|406.26|5.48%|406.26|0.85%|
|其他应付款|1,274.82|14.58%|11,073.49|22.45%|958.85|12.94%|9,932.66|20.83%|
|流动负债合计|8,246.62|94.28%|48,699.04|98.75%|7,412.28|100%|47,115.84|98.82%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|500|5.72%|557.78|1.13%|-|-|140.5|0.29%|
|递延所得税负债|-|-|58.52|0.12%|-|-|422.11|0.89%|
|非流动负债合计|500|5.72%|616.30|1.25%|-|-|562.61|1.18%|
|负债合计|8,746.62|100%|49,315.34|100.00%|7,412.28|100%|47,678.45|100.00%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司负债总额将出现较大幅度增长，2013年末、2014年末和2015年一季度末分别增加543.51%、462.82%和570.41%，主要系标的资产应付账款、其他应收款金额较大，但整体负债占总资产比例仍在较合理水平。
3、偿债能力和资产周转能力分析
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年一季度|||2014年度|||2013年度||
||上市公司|备考||上市公司|备考||上市公司|备考|
|资产负债率（合并）|8.74%|29.41%||13.02%||34.88%|16.86%|42.62%|
|流动比率|11.25|3.22||8.00||2.71|5.84|2.21|
|速动比率|10.33|2.55||7.34||2.12|5.15|1.68|
|应收账款周转率（次/年）|1.67|||7.72|||6.95|5.57|
||||1.32|||5.65|||
|存货周转率（次/年）|0.63||0.84|5.07|3.65||6.28|3.87|

本次收购完成后，上市公司2013年末、2014年末和2015年一季度末的资产负债率有所提高，但整体仍处于合理水平。由于标的公司经营模式、行业特征与上市公司不同，导致其流动比率、速动比率低于上市公司。本次收购完成后，上市公司的应收账款周转率和存货周转率有所下降，主要由于标的公司的生产、销售周期较交易前上市公司长，应收账款及存货储备量大导致。总体看来，本次交易后公司整体运营效率和偿债能力不会受到重大影响。
（二）本次交易完成前后上市公司盈利能力分析
1、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||变化情况||
||上市公司|备考合并|金额|比例|
|一、营业总收入|10,986.17|39,868.52|28,882.35|262.90%|
|其中：营业收入|10,986.17|39,868.52|28,882.35|262.90%|
|二、营业总成本|4,904.27|31,387.23|26,482.96|540.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业成本|3,524.10|23,484.22|19,960.12|566.39%|
|营业税金及附加|100.44|261.11|160.67|159.97%|
|销售费用|295.30|2,709.11|2,413.81|817.41%|
|管理费用|1,129.87|4,303.00|3,173.13|280.84%|
|财务费用|-64.29|651.57|715.86|-1113.49%|
|资产减值损失|-81.13|-21.77|59.36|-73.17%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-123.48|-123.48|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|9.45|339.30|329.85|3490.48%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,091.35|8,697.11|2,605.76|42.78%|
|加：营业外收入|1,053.00|499.01|-553.99|-52.61%|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.07|0.07|-|
|减：营业外支出|0.58|26.07|25.49|4394.83%|
|其中：非流动资产处置损失|-|25.92|25.92|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|7,143.77|9,170.05|2,026.28|28.36%|
|减：所得税费用|850.19|1,369.44|519.25|61.07%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|6,293.58|7,800.61|1,507.03|23.95%|
|归属于母公司所有者的净利润|6,079.66|7,599.41|1,519.75|25.00%|
|少数股东损益|213.92|201.20|-12.72|-5.95%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||变化情况||
||上市公司|备考合并|金额|比例|
|一、营业总收入|47,952.72|167,917.38|119,964.66|250.17%|
|其中：营业收入|47,952.72|167,917.38|119,964.66|250.17%|
|二、营业总成本|26,605.78|129,990.44|103,384.66|388.58%|
|其中：营业成本|18,657.95|97,653.27|78,995.32|423.39%|
|营业税金及附加|537.64|1,279.16|741.52|137.92%|
|销售费用|1,325.89|12,456.47|11,130.58|839.48%|
|管理费用|6,624.42|17,739.01|11,114.59|167.78%|
|财务费用|-654.16|633.51|1,287.67|-196.84%|
|资产减值损失|114.05|229.02|114.97|100.81%|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-|-2,517.87|-2,517.87|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|673.78|2,450.54|1,776.76|263.70%|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,020.72|37,859.62|15,838.90|71.93%|
|加：营业外收入|2,593.31|3,493.58|900.27|34.72%|
|其中：非流动资产处置利得|7.37|14.46|7.09|96.20%|
|减：营业外支出|10.81|476.93|466.12|4311.93%|
|其中：非流动资产处置损失|2.46|316.88|314.42|12781.30%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|24,603.22|40,876.27|16,273.05|66.14%|
|减：所得税费用|3,655.20|5,913.89|2,258.69|61.79%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|20,948.02|34,962.38|14,014.36|66.90%|
|归属于母公司所有者的净利润|20,227.76|34,266.62|14,038.86|69.40%|
|少数股东损益|720.26|695.75|-24.51|-3.40%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||变化情况||
||上市公司|备考合并|金额|比例|
|一、营业总收入|46,342.22|161,701.48|115,359.26|248.93%|
|其中：营业收入|46,342.22|161,701.48|115,359.26|248.93%|
|二、营业总成本|29,420.15|127,695.95|98,275.80|334.04%|
|其中：营业成本|21,005.39|95,995.22|74,989.83|357.00%|
|营业税金及附加|462.68|1,409.35|946.67|204.61%|
|销售费用|866.59|10,970.13|10,103.54|1165.90%|
|管理费用|8,009.20|18,477.92|10,468.72|130.71%|
|财务费用|-593.89|117.24|711.13|-119.74%|
|资产减值损失|-329.83|726.09|1,055.92|-320.14%|
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）|-|2,206.17|2,206.17|-|
|投资收益（损失以―-‖号填列）|760.38|1,842.74|1,082.36|142.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|17,682.45|38,054.43|20,371.98|115.21%|
|加：营业外收入|1,667.27|4,616.17|2,948.90|176.87%|
|减：营业外支出|2.95|73.7|70.75|2398.31%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|19,346.78|42,596.91|23,250.13|120.18%|
|减：所得税费用|2,638.71|6,385.68|3,746.97|142.00%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,708.07|36,211.23|19,503.16|116.73%|
|归属于母公司所有者的净利润|16,708.62|36,211.78|19,503.16|116.73%|
|少数股东损益|-0.55|-0.55|-|-|

本次收购完成后，上市公司整体盈利规模提升，2014年度营业收入增加248.93%，归属于母公司所有者的净利润增加116.73%，2014年度营业收入增长250.17%，归属于母公司所有者的净利润增长69.40%，主要来自于标的资产贡献的利润。营业收入大幅增加，归属于母公司所有者净利润大幅上升，有利于提升上市公司全体股东的利益。
2、盈利能力分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|上市公司|备考合并|
|销售毛利率|67.92%|41.10%|61.09%|41.84%|54.67%|40.63%|
|销售净利率|57.29%|19.57%|43.68%|20.82%|36.05%|22.39%|
|加权平均资产收益率|10.24%|8.14%|38.55%|42.50%|38.78%|53.27%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.14|0.59|0.76|0.53|0.85|
|每股净资产|1.48|1.83|1.65|1.98|1.16|1.51|

本次收购完成后公司毛利率和净利率下降。2013年度、2014年度和 2015年1-3月公司收购后销售毛利率分别为40.63%、41.84%和41.10%，净利率分别为22.39%、20.82%和19.57%，主要系标的资产所处行业的毛利率和净利率水平与交易前上市公司不同。上市公司2013年度基本每股收益为0.53元，合并备考后基本每股收益为0.85元，2014年度基本每股收益为0.59元，合并备考后基本
每股收益为0.76元，2015年一季度基本每股收益为0.14元，合并备考后基本每
股收益为0.14元，本次交易完成后，上市公司每股收益增厚，盈利规模提升。
（三）上市公司未来财务状况和盈利能力分析
1、本次交易完成后上市公司财务状况仍将较为健康
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所提高，但整体仍处于较安全的水平。本次交易完成后，标的未来将为公司继续增厚营业收入和股东权益。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力较稳定
本次收购的标的资产在未来有较稳定的盈利预期，2015年至2017年，标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润稳步预计增长。上市公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润为16,708.62万元，因此，本次交易后上市公司的盈利规模将有较大提高。
本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等兼容打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利规模方面均将得到显著提升，盈利能保持在稳定水平。
此外，打印集成电路芯片与兼容打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈利能力打下良好基础。
3、未来次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易后，为进一步提升上市公司的可持续发展能力，并达到芯片、耗材业务协同发展，形成规模化、产业化效应，上市公司的资本性支出主要用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目，投资总额为5亿元，由此上市公司通过配套募集资金解决该部分资金需求，若配套募集资金未能实施，上市公司将通过自筹方式解决。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易不涉及资产置出，且交易结构较为简单，同时本次交易所涉及的交
易税费由相关责任方各自承担、中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司当期损益的影响较小。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力较稳定，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和公司治理机制分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业务、持续发展能力
本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前（合并）|发行后（备考合并不考虑配套资金）|增幅|
||2014年12月31日|||
|资产总额（万元）|67,173.06|141,102.43|110.06%|
|负债总额（万元）|8,746.62|49,315.34|463.82%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|56,350.75|89,526.04|58.87%|
|每股净资产（元/股）|1.65|1.98|20.00%|
|资产负债率|13.02%|34.95%|168.41%|
||2014年度|||
|营业收入（万元）|47,952.72|167,917.38|250.17%|
|营业利润（万元）|22,020.72|37,859.62|71.93%|
|利润总额（万元）|24,603.22|40,876.27|66.14%|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|20,227.76|34,266.62|69.40%|
|基本每股收益（元/股）|0.59|0.76|28.81%|

本次交易是上市公司实现外延式拓展的重要战略举措。本次交易完成后，公司将由原先的打印耗材集成电路芯片领域进一步扩展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等通用打印耗材和再生打印耗材的研发、生产、加工和销售领域，公司在业务规模、盈利能力方面均将得到显著提升。此外，打印耗材集成电路芯片
与打印耗材业务处于产业链上下游，具有紧密的联系，艾派克有望通过整合，实
现两大业务板块的共同发展与协同效应，以做大做强公司业务、为进一步增强盈
利能力打下良好基础。
本次交易完成后，上市公司营业收入将大幅增长，盈利能力增强，上市公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，市场地位将进一步提高，经营业绩和资产质量大幅改善，上市公司持续发展能力得到增强。上市公司募集配套资金建设项目亦将提高本次收购标的资产的技术研发能力，促进上市公司可持续健康发展。
（二）本次交易完成后拟采取完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为赛纳科技，实际控制人仍为汪东颖、李东飞、曾阳云，均不会发生变化；主营业务在原有的打印集成电路芯片领域基础上，进一步拓展至激光硒鼓、墨盒及碳粉、墨水、色带等兼容打印耗材的研发、生产、加工和销售领域。为了进一步规范公司运作，完善公司治理，将采取如下具体措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。
上市公司将在现有基础上，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司董事会将继续严格遵守《公司章程》、《董事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
根据上市公司的《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。目前，上市公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事 3名，达到董事总人数的1/3。上市公司董事会的人数及人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，上市公司将继续督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，并确保公司董事会的人数及人员构成继续符合法律、法规和《公司章程》的规定。
3、监事和监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格遵守《公司章程》、《监事会议事规则》的规定履行职责。进一步完善监事会制度要求，确保监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及广大股东的合法权益。
根据上市公司的《公司章程》规定，上市公司监事会由 3名监事组成，职工代表监事比例未低于1/3，上市公司监事会的人数及人员构成均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4、董事会秘书与信息披露
上市公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整地披露信息。
本次交易完成后，上市公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，维护上市公司及股东的利益。
5、充分发挥专业委员会的职能
本次交易完成后，上市公司将继续完善董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会职能，充分发挥专业委员会的职能。
（三）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易前，上市公司存在依据市场化双向选择的原则，向控股股东赛纳科技销售打印耗材集成电路芯片的经常性关联交易。本次交易完成后，随着公司实现打印耗材集成电路芯片、通用打印耗材和再生打印耗材产业链的整合，公司与赛纳科技耗材业务之间的该等日常性关联交易将成为合并报表范围内的交易，不再构成关联交易。本次交易完成后，将有利于减少上市公司与赛纳科技之间的关联交易，
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得以进一步巩固，经营业绩将得以提升，持续发展能力将得以增强，公司治理机制将得到进一步完善。
七、交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
2015年5月6日，上市公司与赛纳科技签订了《发行股份购买资产协议》。
上市公司系资产收购方暨甲方，赛纳科技系资产出让方暨乙方。
（一）协议生效条款
协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
甲方董事会通过决议，批准本次交易；
甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
中国证监会核准本次交易。
（二）标的资产交割条款
本协议生效后，双方将共同协商确定标的资产的交割日，并尽快完成标的资产的交割。
交割日确定后，乙方应尽快办理标的资产交割至甲方名下所需的全部手续，该等手续包括但不限于：赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权变更登记至甲方名下所需的审批/变更登记手续；赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债转移至甲方名下所需取得的法定手续或涉及任何的第三方同意。在乙方办理相关手续时，甲方应给予乙方必要的配合及协助。
协议双方应当于交割日共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，乙方即被视为已经履行完毕本协议项下标的资产的交割义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由甲方享有和承担。资产交割确认书签署后，标的资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归甲方所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，乙方应协助甲方继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
自交割日起，甲方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由甲方享有和承担。
甲方应在标的资产交割后及时办理完成本次交易涉及的验资工作，并适时向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至乙方名下所需的全部资料。乙方应为办理上述事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（三）违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
综上所述，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方赛纳科技持有上市公司66.00%的股份，为公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。同时本次交易配套募集资金的认购对象之一吕如松间接持有赛纳科技股权。综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力
截至目前，公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。
本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
2、提高盈利能力，巩固市场地位，促进可持续健康发展
标的资产凭借较强的技术研发能力和产品创新实力、严格的质量控制体系、丰富的运营经验、全球的销售网络和优良的服务质量，成为全球众多客户的合作伙伴，赢得了客户对公司产品及服务的信任并建立了长期的战略合作关系，具有较强的持续盈利能力。
同时，随着上市公司通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务的整合，通用打印耗材芯片业务能够为通用打印耗材和再生打印耗材业务提供更为全面的支持，伴随着本次配套募集资金投资项目的实施，公司能够研发出拥有自主知识产权的精简结构、提高运算速度的新型通用打印耗材 SoC芯片，将缩短喷墨打印机及激光打印机通用打印耗材芯片新产品推出的周期，有效提升通用打印耗材和再生打印耗材业务推出新产品的速度，保证其能够及时升级产品和调整结构，推出更为符合市场需要，更高技术含量的新产品，进而巩固公司市场地位，保持公司的可持续发展，从而为投资者带来可观的回报。
3、降低上市公司关联交易比例
公司存在向控股股东赛纳科技等关联方销售通用打印耗材芯片的情形，报告
期内该等关联销售的占比为20%左右。虽然该等关联销售是公司与其关联方基于各自市场地位进行市场化选择的结果，具有商业合理性，但公司与关联方之间的关联销售作为一项经常性关联交易存在，本次交易完成后，上市公司将减少该等关联交易的比例，兑现了前次重大资产重组公司控股股东和实际控制人作出的关于减少和规范关联交易的承诺，保护了上市公司及其中小股东的利益。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定。艾派克董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易定价公平合理，具有必要性，不存在损害上市公司或非关联方股东利益的情形。
九、业绩补偿安排可行性、合理性分析
根据上市公司与赛纳科技签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，交易双方就本次交易的交易标的未来盈利状况及实际盈利数不足利润
预测数的情况的补偿进行了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》”之相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排具有切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、交易标的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况
根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
截至本报告签署之日，本次交易的交易标的不存在被赛纳科技及其关联方占用非经营性资金的情况，不存在为赛纳科技及其关联方提供担保的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，交易标的的资产所有人及其关联方不存在对交易标的非经营性资金占用的问题。
十一、对上市公司最近十二个月内重大资产交易的核查
（一）最近十二个月内的重大资产交易情况
艾派克最近十二个月内曾进行过借壳重组，具体情况如下：
2014年3月19日，万力达召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
万力达以其除募集资金专户余额（截至 2013年 12月 31日余额为27,338,476.35元）以外的全部资产及负债（作为置出资产）与赛纳科技所持珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）96.67%股权（作为置入资产）的等值部分进行资产置换。本次交易的置入资产作价超出置出资产作价的差
额部分由万力达向赛纳科技发行股份购买。赛纳科技将通过前述资产置换取得的置出资产全部转让给万力达实际控制人庞江华或庞江华指定的第三方。
以 2013年 12月 31日为基准日，置出资产采用资产基础法评估的评估值为 398,920,179.29元。采用收益法评估的艾派克微电子股东全部权益价值（取整至百万元整）为2,850,000,000.00元，置入资产艾派克微电子96.67%股权的评估值为 2,755,095,000.00元。经交易双方友好协商，置出资产作价为 398,920,180.00元，置入资产作价为2,753,732,238.00元。
交易完成后，赛纳科技直接持有万力达 279,006,168股股份，持股比例约为66%，成为公司的控股股东。一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云通过赛纳科技合计间接持有公司41.72%的股份，成为公司实际控制人。
2014年4月9日，万力达2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》等有关的议案。
2014年4月15日，万力达收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140346号），证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2014年 7月 2日，上述重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第31次会议审核并获得无条件通过。
2014年7月28日万力达收到中国证监会《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]732号）以及《关于核准珠海赛纳打印科技股份有限公司公告珠海万力达电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]731号）。
2014年8月12日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月17日，万力达发布了《珠海万力达电气股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之置出资产过户完成的公告》。至此，该交易项下置入资产和置出资产的交割事宜已实施完毕。
根据中登深圳分公司登记存管部于2014年9月17日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。万力达本次发行新股数量为 279,006,168股（其中限售流通股数量为279,006,168股），发行后万力达股本总额为 422,736,618股。
（二）最近十二个月内的重大资产交易与本次交易的关系
通过上述借壳交易，艾派克微电子实现借壳上市，上市公司的控股股东变更为赛纳科技，实际控制人变更为一致行动人汪东颖、李东飞、曾阳云。
本次交易中，控股股东赛纳科技为上市公司发行股份购买资产的交易对方，同时为配套募集资金的认购方之一。
本次交易的目的之一为整合控股股东资源，完善业务链，发挥协同效应，增强抗风险能力。公司控股股东主要拥有通用打印耗材和再生打印耗材业务，按中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与公司目前主营打印耗材芯片业务属于相同分类，为产业链上下游关系。
通过本次交易，赛纳科技将其拥有的通用打印耗材和再生打印耗材业务资产注入上市公司。本次交易完成后，上市公司将集通用打印耗材、再生打印耗材及通用打印耗材芯片业务于一体，不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力，助推上市公司进一步做大做强。
同时，本次交易前，公司与控股股东赛纳科技之间存在一定量的关联交易。
通过本次交易，可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司最近十二月内完成借壳上市；
通过本次交易能进一步产生协同效应，消除关联交易以及增强上市公司独立性。
十二、标的资产存货跌价政策合理性及计提充分性的核查
（一）报告期内的存货种类
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月31日||||||||2014年12月31日||||||||2013年12月31日|||||||
|项目||||||||占比||||||||占比||||||||占比|
|||账面余额||跌价准备||账面价值||||账面余额||跌价准备||账面价值||||账面余额||跌价准备||账面价值|||
|||||||||(%)||||||||(%)||||||||(%)|
|原材料|10,411.33||266.66||10,144.67||45.54||11,271.62||212.83||11,058.79||45.89||7,300.27||300.56||6,999.71||35.51||
|周转材料|21.56||-||21.56||0.11||12.95||-||12.95||0.06||7.85||-||7.85||0.04||
|在产品|1,079.13||-||1,079.13||4.84||539.71||-||539.71||2.24||701.21||-||701.21||3.56||
|自制半成品|2,223.56||-||2,223.56||9.98||2,798.61||-||2,798.61||11.61||1,945.62||-||1,945.62||9.87||
|发出商品|26.93||-||26.93||0.12||8.99||-||8.99||0.04||||-||-||-||
|库存商品|8,876.30||97.40||8,778.90||39.41||9,764.61||86.06||9,678.55||40.16||10,319.53||261.26||10,058.27||51.02||
|合计|22,638.81||364.06||22,274.75||100||24,396.49||298.89||24,097.60||100.00||20,274.48||561.82||19,712.66||100.00||

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日标的资产的存货结存金额分别为1.97亿元、2.41亿元、2.23亿元，其中原材料和库存商品合计占比报告期末均约为85%，原材料在报告期末的结存金额占比依次为31.42%、45.89%、45.54%，库存商品在报告期末的结存金额占比依次为45.16%、40.16%、39.41%
（二）产品的技术发展水平
报告期内，标的资产的主要经营产品包括硒鼓、墨盒（全新墨盒、回收墨盒）、墨水、色带等，各类别的产品相对同行业竞争对手的产品均具有各自的技术优势。
1、产品技术优势及销售稳定性
（1）硒鼓
近年来，随着激光打印机产品销量的持续增长，其在市场中的地位也在持续不断增强。未来，随着激光打印机产品价格的不断下降和性能的不断提升，用户在打印机产品的采购中仍将会不断由喷墨打印机向激光打印机产品转移，从而会使激光打印机的市场地位继续走强，市场比重继续不断提高。标的资产以技术为基础、专利为核心，以研发、制造和销售为一体的创新型企业，能够同时生产 400多种适用于佳能、惠普、爱普生、兄弟、三星、戴尔、富士施乐、利盟、京瓷、OKI等各种品牌激光打印机用的全系列兼容黑白硒鼓和彩色硒鼓。旗下“格之格”品牌的硒鼓产品在 2010年度国家中央政府采购招标中，凭借产品技术、产品、服务及品牌口碑等优势成为中央国家机关打印耗材集中采购项目首选品牌。标的资产拥有专业的技术研发团队，研发了六百多项自主专利技术，构建了专利技术平台。由于标的资产已经解决了长久以来产业链上游打印机产品对硒鼓市场的约束，为硒鼓的发展提供了强大的助推力，也将为自身的发展注入无穷动力。尽管近年来打印耗材市场竞争激烈，硒鼓单价总体呈现下降趋势，但由于标的资产拥有雄厚的研发能力，能保持产品的先进性，单价下降幅度也相对较小，因此可以为保持整体销售收入的平稳提供合理保证。
（2）墨盒
标的资产依靠强有力的技术研发、专利构建、生产管理、质量控制和市场拓展团队，以快速的新品上市、市场分销、物流配送和售后服务赢得了全球市场用户的认可，占据有全球通用耗材市场较大的份额。标的资产发明的微压阀控制墨盒供墨量技术和专利已成为支撑我国打印机喷墨耗材产业的关键共性技
术。随着用户对打印机的需求不断向激光打印机转移，未来几年用户对墨盒的需求也将逐渐趋于稳定，预计未来五年全球墨盒市场的出货量将仅实现0.3%左右的年均微幅增长。但通用墨盒的市场发展状况将明显优于原装墨盒，预计未来五年全球通用墨盒出货量将保持4.0%左右的年均复合增长。标的资产目前拥有全球最大的通用墨盒市场份额，将在未来的发展过程中得到大量机遇。
（3）墨水
标的资产与其他单位结成产学研联盟，研发出可保存百年的颜料型墨水。
标的资产拥有的两个高端品牌，耐候性能卓越，深受全球市场用户的好评；
2013年 3月，又通过引进国外先进技术，选用进口环保原材料，严格控制生产工艺，推出了914系列热转印墨水、921纺织直喷涂料墨水、纺织印花活性染料墨水等三款环保、无污染的“绿色”墨水。报告期内墨水的销售保持平稳。
（4）色带
标的资产生产、经营“格之格”品牌色带，产品涵盖得实、爱普生、富士通、江裕映美、兄弟、松下、西铁城、IBM、OKI等主要厂商针式打印机用色带。
综上，尽管耗材市场竞争激烈，但标的资产通过自身拥有的技术优势，可以合理地保证产品的销售稳定性，同时减缓销售单价下降的波动性，存货的预期可实现市值不存在大幅下降的可能。
2、标的资产采取合理的措施使预期产品账面成本持续降低
标的资产与存货相关的成本主要包括原材料、直接人工及制造费用等。经营过程中，标的资产通过不断升级生产制造工艺、提高生产效率、扩大生产规模等措施和方式，有效降低单位生产成本，合理保证以目前的原材料生产的产品成本远低于其预期销售价格。
综上，标的资产通过自身的技术优势合理保证产品销售的稳定性，存货预期可实现市值；同时通过改善生产、提高生产效率等有效措施，合理保证相关生产成本的稳定性，从而合理保证存货的可变现净值的稳定性。
（三）同行业比较
1、选取可比公司的情况说明
本次交易标的资产生产经营通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、墨水、色带等产品及上述产品配件的研发、生产和销售，以及再生硒鼓、再生墨盒的加工和销售。
标的资产优劣势分析中，以主要产品线划分的同行业可比公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品||同行业主要竞争对手/可比公司|
|硒鼓|通用硒鼓|天威、江西亿铂、珠海名图、科力莱|
||再生硒鼓|天威、珠海名图、科力莱|
|墨盒|通用墨盒|中润靖杰、诚威、拓杰、天威|
||再生墨盒|上海华太、上海speed、珠海天络、深圳wehappy|
|色带||天威、高宝、大正、红石|
|墨水||宝杰、传美讯、奥美亚|

上述公司中，除珠海名图科技有限公司（以下简称“珠海名图”）在 2013年经重大资产重组注入上市公司鼎龙股份以外，其他均为境内非上市公众公司，未有任何公开渠道可获得上述公司的毛利率、存货周转率等财务信息。
因此在标的资产毛利率和存货周转率分析中选取的可比公司，是按照中国证监会行业分类在所属 C39计算机、通信和其他电子设备制造业中，选取主营业务涉及计算机周边设备、打印耗材等具有代表性上市公司。标的资产毛利率和存货周转率分析中选取的可比公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司全称|股票简称|股票代码|
|1|广东风华高新科技股份有限公司|风华高科|000636|
|2|东莞劲胜精密组件股份有限公司|劲胜精密|300083|
|3|方正科技集团股份有限公司|方正科技|600601|
|4|湖北鼎龙化学股份有限公司|鼎龙股份|300054|

数据来源：公司公告、wind
2、标的资产与鼎龙股份具有较强可比性
（1）产品可比
2013年10月，经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳
彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2013]1241号）核准，
鼎龙股份通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买珠海名图80%股权并募集配套资金。珠海名图主要生产经营再生硒鼓，与本次交易标的资产的主要产品大类之一相同。
（2）财务指标可比
报告期内，鼎龙股份与标的资产毛利率、存货周转率的财务指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|鼎龙股份|34.98%|31.61%|30.49%|
|标的资产|29.84%|30.88%|32.31%|
|存货周转率|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|鼎龙股份|0.99|4.83|3.92|
|标的资产|0.95|4.04|4.17|

由上表，2013年度标的资产毛利率略高于鼎龙股份，主要系2013年度鼎龙股份重组珠海名图时间较短,协同效应尚未体现；2014年度及2015年1-3月标的资产毛利率略低于鼎龙股份，主要系标的资产自身受生产场所搬迁、设立海外工厂管理等因素所致。2013年度，鼎龙股份存货周转率略低于标的资产，主要系鼎龙股份重组前系化工材料行业，周转速度略慢；2014年度及 2015年 1-3月，重组后鼎龙股份存货周转率略高于标的资产。
3、存货周转率分析
（1）存货周转率
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|风华高科|0.82|5.35|3.78|
|劲胜精密|0.99|5.92|6.68|
|方正科技|1.14|8.19|9.75|
|鼎龙股份|0.99|4.83|3.92|
|可比公司均值|0.99|6.07|6.03|
|标的资产|0.95|4.04|4.17|

注：数据整理自各科比公司的年度/季度报告；2015年 1-3月统一采用季度化数据进行
比较。
如上表，标的资产2013年至2015年1-3月的存货周转率分别为4.17、4.04、
0.95，标的资产与各可比公司相比，处于中间水平，主要为各公司的主营产品差异所致，见下表：
|||
|-|-|
|可比公司|报告期内主营范围|
|风华高科|新型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备等。|
|劲胜精密|主要产品为精密模具及精密结构件，包括通信产品、电脑产品、消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件，镁合金、铝合金等金属类精密模具及精密零组件，金属粉末冶金注射成型（MIM）类精密模具及精密零组件，碳纤维等其他复合材料类精密模具及精密零组件等。|
|方正科技|电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机(涉及行政许可的凭许可证经营)。|
|鼎龙股份|化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售，及经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）等。|
|标的资产|研发、生产、加工和销售通用硒鼓、碳粉、通用墨盒、色带、墨水等打印耗材及上述产品的配件产品，以及回收碳粉盒、墨盒的罐装加工和销售再生硒鼓和再生墨盒。|

注：以上数据整理自各公司年度报告。
综上，标的资产的存货周转率稍低于可比公司的均值（主要为产品结构差异所致），处于可比公司的中间水平，不存在标的资产的存货周转率显著低于可比公司的情况。
（2）同行业存货跌价准备计提情况比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|存货跌价准备计提政策|存货类别|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||||存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|
|风华高科|资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益，以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。|原材料|6,993.89|1,882.90|26.92|7,075.67|2,037.49|28.80|
|||在产品|9,532.26|579.94|6.08|8,409.27|758.69|9.02|
|||产成品|16,844.50|3,414.46|20.27|15,937.10|4,067.16|25.52|
|||低值易耗品|652.55|77.38|11.86|468.08|94.89|20.27|
|||发出商品|8,530.86|273.47|3.21|8,790.40|210.97|2.40|
|||其他存货|10.32|-|-|14.49|-|-|
|||合计|42,564.38|6,228.15|14.63|40,695.01|7,169.20|17.62|
|劲胜精密|期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销|原材料|3,675.93|220.25|5.99|3,357.03|0.49|0.01|
|||委托加工材料|3,233.18|-|-|910.07|-|-|
|||低值易耗品|2,376.26|-|-|1,271.26|-|-|
|||库存商品|12,739.74|792.61|6.22|10,289.17|52.04|0.51|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|存货跌价准备计提政策售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|存货类别|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||||存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|
|||自制半成品|21,702.16|610.72|2.81|7,923.92|43.38|0.55|
|||发出商品|28,814.53|-|-|15,161.32|-|-|
|||合计|72,541.80|1,623.58|2.24|38,912.77|95.91|0.25|
|方正科技|期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|原材料|7,799.84|3,192.76|40.93|7,600.99|3,364.66|44.27|
|||在产品|9,670.22|-|-|7,673.71|-|-|
|||库存商品|40,978.84|1,001.06|2.44|22,608.52|328.43|1.45|
|||低值易耗品|399.67|60.72|15.19|488.90|-|-|
|||发出商品|3,006.65|-|-|1,171.92|-|-|
|||在途物资|924.54|-|-|1,331.36|-|-|
|||技术开发成本|46,973.07|-|-|-|-|-|
|||合计|109,752.83|4,254.54|3.88|40,875.40|3,693.09|9.03|
|鼎龙股份|资产负债表日，存货按照成|原材料|8,637.17|-|-|5,881.80|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|存货跌价准备计提政策本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。|存货类别|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||||存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|
|||在产品|1,894.86|-|-|1,137.88|-|-|
|||产成品|4,761.99|-|-|3,842.78|153.51|3.99|
|||合计|15,294.02|-|-|10,862.46|153.51|1.41|
|可比公司均值||原材料|6,776.71|1,323.98|19.54|5,978.87|1,350.66|22.59|
|||库存商品|18,831.27|1,302.03|6.91|13,169.39|1,150.28|8.73|
|||其他存货|214,545.05|9,480.27|4.42|112,197.39|8,610.76|7.67|
|||合计|240,153.03|12,106.28|5.04|131,345.65|11,111.70|8.46|
|标的资产|期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相|原材料|11,271.62|212.83|1.89|7,300.27|300.56|4.12|
|||周转材料|12.95|-|-|7.85|-|-|
|||在产品|539.71|-|-|701.21|-|-|
|||自制半成品|2,798.61|-|-|1,945.62|-|-|
|||发出商品|8.99|-|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|存货跌价准备计提政策同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。|存货类别|2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||||存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|存货总额|存货跌价准备|跌价准备占存货比例（%）|
|||库存商品|9,764.61|86.06|0.88|10,319.53|261.26|2.53|
|||合计|24,396.49|298.89|1.23|20,274.48|561.82|2.77|

注：因2015年1-3月各可比公司的存货跌价准备数据无法取得，只对2013年度、2014年度的相关数据进行对比分析。
报告期内，标的资产的存货跌价准备计提政策与可比公司基本一致，存货跌价准备金额占存货总额的比例低于可比公司均值。其中可比公司风华高科及方正科技的产品结构与标的资产差异较大，可比性小；与产品结构较为接近的劲胜精密及鼎龙股份相比，标的资产的存货跌价准备金额占存货总额的比例处于中间偏上水平。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产的存货周转率处于同行业可比公司中间水平，存货跌价计提政策与可比公司基本一致，存货跌价准备占存货总额的比例处于可比公司中间水平。因此标的资产的存货跌价准备计提政策合理、计提金额充分。
十三、对标的资产毛利率合理性的核查
（一）与可比上市公司毛利率比较
报告期内，可比上市公司毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|风华高科|16.58%|16.86%|15.81%|
|劲胜精密|11.06%|18.38%|17.24%|
|方正科技|14.39%|14.91%|7.43%|
|鼎龙股份|34.98%|31.61%|30.49%|
|可比公司均值|19.25%|20.44%|17.74%|
|标的资产|29.84%|30.88%|32.31%|

||
|-|
|标的资产拥有雄厚的研发队伍，研发工作除使其产品保持先进性外，同时也|
|达到了降低成本的目的，因此取得了较高的毛利率水平。由于标的资产与可比上|
|市公司的细分产品存在差异，标的资产的毛利率高于可比上市公司平均水平。风|
|华高科产品主要集中于电子元器件领域，应用领域更为广泛，市场竞争更为激烈，|
|毛利率水平较低；劲胜精密产品主要为消费电子产品的精密结构件，随着越南、|
|印度等发展中国家利用廉价资源、劳动力优势加入该领域，市场竞争趋于激烈，|
|毛利率水平较低；方正科技主营产品包含较高比例的电脑及其相关产品，拉低了|
|该公司的毛利率水平；鼎龙股份的产品与标的资产相似度较高，两家企业的毛利|
|率水平基本相似，鼎龙股份 2013 年、2014 年和 2015 年一季度的毛利率分别为|
|30.49%、31.61%和 34.98%，标的资产的同期毛利率分别为 32.31%、30.88%和|
|29.84%。根据鼎龙股份年报，其打印复印耗材 2013年和2014 年的毛利率分别为|
|39.13%和28.53%，平均水平高于标的资产的同期毛利率 32.31%和30.88%，均呈|
|下降趋势。|

（二）标的资产报告期内毛利率合理性分析
标的资产按类别划分主营业务的毛利率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务|31,820.69|22,453.18|29.44%|129,615.64|90,256.76|30.37%|124,856.30|84,486.87|32.33%|
|其他业务|241.91|42.45|82.45%|1,068.66|70.97|93.36%|76.31|76.31|0.00%|
|合计|32.062.60|22,495.63|29.84%|130,684.31|90,327.73|30.88%|124,932.60|84,563.17|32.31%|

其他业务主要是指生产和销售除打印耗材产品之外的包装材料等辅助配件,收入和成本占比较小。
主营业务2013年、2014年和2015第一季度的毛利率分别为32.33%、30.37%、29.44%，基本保持稳定。标的资产的产品主要包括硒鼓、全新墨盒、回收墨盒、色带、墨水，按产品划分主营业务毛利率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-3月|||2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|硒鼓|21,403.24|15,560.71|27.30%|86,013.84|64,904.90|24.54%|77,154.44|58,032.21|24.78%|
|全新墨盒|7,357.99|4,467.36|39.29%|30,912.93|17,150.58|44.52%|34,435.66|18,861.31|45.23%|
|回收墨盒|1,160.40|779.08|32.86%|5,736.99|3,062.25|46.62%|7,462.99|3,079.00|58.74%|
|色带|1,017.57|760.93|25.22%|4,738.84|3,419.34|27.84%|4,151.74|3,198.27|22.97%|
|墨水及其他|881.48|885.1|-0.41%|2,213.04|1,719.68|22.29%|1,651.47|1,316.08|20.31%|
|合计|31,820.69|22,453.18|29.44%|129,615.64|90,256.76|30.37%|124,856.30|84,486.87|32.33%|

1、硒鼓
标的资产以技术为基础、专利为核心，以研发、制造和销售为一体的创新型企业，能够同时生产400多种适用于各种品牌激光打印机用的全系列兼容黑白硒鼓和彩色硒鼓。2013年、2014年和2015第一季度硒鼓的毛利率分别为24.78%、
24.54%和27.30%。2014年，硒鼓的毛利稍有下降，变化主要来自于内销及外销
价格的变化。由于市场竞争较大，硒鼓外销价格下降，同时公司优化采购渠道，
销售成本下降，硒鼓的毛利基本保持稳定水平，受价格下降影响较小。同时赛纳科技对产品结构做了相应的调整，加大了新产品的推广，而该类产品在国内处于技术领先水平，因此提升了整体内销硒鼓的价格水平，2015年 1季度毛利率有所提升。
2、全新墨盒
标的资产拥有多项自主专利技术，发明的微压阀控制墨盒供墨量技术和专利已成为支撑我国打印机喷墨耗材产业的关键共性技术。2013年度、2014年度和2015年1季度，全新墨盒毛利率为45.23%、44.52%和39.29%，有所下降。主要由于打印机逐步从喷墨打印机转向于激光打印机，墨盒价格呈下降的趋势。对于标的资产的全新墨盒，由于是企业长久以来一直着重开发生产的产品，因此相对技术较先进成熟，销量也一直较为稳定，2014年仍保持着7.91%的增长率。
3、回收墨盒
2013年度、2014年度和2015年1季度，回收墨盒毛利率为58.74%、46.62%和32.86%，有较大幅度下降。主要由于2014年公司回收墨盒工厂迁至马来西亚，成本开支明显上升，因此毛利率降低。
4、色带
标的资产色带产品涵盖得实、爱普生、富士通、江裕映美、兄弟、松下、西铁城、IBM、OKI等主要厂商针式打印机用色带。在针式打印机市场需求下降影响下，用户对色带的需求也将有所下降。2013年度、2014年度和2015年1季度，色带毛利率为22.97%、27.84%和25.22%，基本保持稳定。
5、墨水及其他
标的资产墨水不是其主要产品，主要是为配套产品。2013年度、2014年度和2015年1季度，墨水及其他毛利率为20.31%、22.29%和-0.41%。
综上，本独立财务顾问认为：经分析比较标的资产报告期内各类产品的收入、成本情况，技术水平，境内外销售情况以及可比上市公司的产品利润情况，标的资产报告期内毛利率水平合理。
十四、对标的资产海外销售情况、汇率变动影响等的核查
（一）标的资产海外销售有关情况
1、标的资产外销收入基本情况
报告期内，标的资产外销收入的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年1-3月收入|占总收入比|2014年收入|占总收入比|2013年收入|占总收入比|
|硒鼓|16,351.87|51.39%|65,189.25|50.29%|59,097.64|47.33%|
|全新墨盒|6,996.71|21.99%|28,877.83|22.28%|32,500.36|26.03%|
|回收墨盒|1,139.62|3.58%|5,712.15|4.42%|7,364.51|5.91%|
|色带|737.58|2.32%|3,466.89|2.67%|3,164.89|2.53%|
|墨水及其他|328.67|1.03%|1,089.00|0.84%|705.02|0.56%|
|外销合计|25,554.45|80.31%|104,335.12|80.50%|102,832.42|82.36%|
|内销合计|6,266.24|19.69%|25,280.52|19.50%|22,023.88|17.64%|
|总收入|31,820.69|100.00%|129,615.64|100.00%|124,856.30|100.00%|

由上表，标的资产报告期内各期的外销收入占总销售收入比例达80%以上。
2、标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响
标的资产所处行业的海外相关政策主要影响如下：
（1）海外绿色节能方面的政策为再生打印耗材市场发展提供新机遇
随着全球能源日趋紧张、环境恶化日益加剧，环境、能源问题引起了世界各国的高度重视。以美国、欧盟、日本等经济发达国家为代表所掀起的“绿色节能”热潮已经是大势所趋。目前，国外一些发达国家已经将打印耗材的回收、再生放在了非常重要的位置，并制定了相应的法律法规来规范行业的发展，为打印耗材的循环利用提供了法律依据，从而为再生打印耗材市场发展创造了新的机遇。
（2）发达国家成熟的专利政策有利于标的资产发挥竞争优势
海外成熟市场如欧美、日本等，法律法规健全，海关政策开放透明，专利保
护和重视程度高，对于侵犯原装专利及违反 GEO等产品打击力度大。标的资产的专利研发实力较强，其核心专利在市场上具有明显优势，成熟的海外市场有利于标的资产发挥竞争优势。
（3）国际新兴市场的不成熟目前对标的资产影响
国际新兴市场（亚太、南美）法律法规不如发达国家健全，专利保护不到位，政策稳定性差，但标的资产在国际新兴市场销售收入比例较小，国际新兴市场对标的资产销售收入的影响也较小。
3、海外销售客户的稳定性情况
（1）海外销售前50大客户整体稳定性分析
选取报告期内标的资产外销销售金额前 50名客户做整体稳定性分析，其中报告期内均与标的资产发生业务往来的客户为29名，该29名客户报告期内的销售收入及占外销收入比例分别为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|外销收入|前50大客户收入|占外销收入比例|29名稳定客户|占外销收入比例|
|2015年1-3月|25,554.45|19,395.27|75.90%|15,449.25|60.46%|
|2014年度|104,335.12|69,815.43|66.91%|49,969.46|47.89%|
|2013年度|102,832.42|65,652.29|63.84%|51,193.76|49.78%|
|报告期均值|77,574.00|51,621.00|66.54%|38,870.82|50.11%|

报告期标的资产外销前50名客户销售额占外销收入比例均值为66.54%，其中报告期内均稳定与标的资产发生交易的客户数量比例为58.00%，其交易总额占标的资产外销总收入比例均值为50.11%，标的资产的主要外销收入来源于与稳定客户的交易。
（2）海外销售前20大客户的稳定性分析
报告期前20名外销客户销售额占外销收入比例分别为2013年49.96%、2014年49.69%、2015年1-3月58.45%，前20名外销客户为标的资产的核心客户。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户排名|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2015年1-3月较2014年变动情况|2014年较2013年变动情况|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户代码|客户代码|客户代码|前20大排名是否变动||前20大排名是否变动||
|1|A0018|A0020|A0020|否||否||
|2|A0020|A0018|A0016|否|||是|
|3|A0007|A0024|A0025|否||否||
|4|A0026|A0013|A0024|否|||是|
|5|A0006|A0007|A0028|否||否||
|6|A0013|A0017|A0007|否|||是|
|7|A0038|A0028|A0003||是|否||
|8|A0034|A0023|A0023||是|否||
|9|A0035|A0022|A0039|否|||是|
|10|A0033|A0025|A0001||是|否||
|11|A0032|A0034|A0034|否||否||
|12|A0009|A0003|A0002|否||否||
|13|A0017|A0011|A0011|否||否||
|14|A0022|A0021|A0035||是|否||
|15|A0030|A0019|A0021|否||否||
|16|A0036|A0035|A0012|否||否||
|17|A0003|A0032|A0036|否|||是|
|18|A0011|A0006|A0005|否|||是|
|19|A0019|A0001|A0008||是|否||
|20|A0024|A0015|A0019||是||是|
|变动的客户数量||||6||7||
|变动比例||||30%||35%||

注：前20大客户排名是否变动是指，以上期销售额排名在20名以内的客户为基准，当期销售额排名在20名以内的客户较上期是否有新增或减少。
①2014年度相比 2013年度，标的资产前 20大客户排名中变动 7名（变动客户与标的资产仍发生交易，但销售金额排名在20名以外），变动率为35%，其中变动较大客户原因如下：
A、排名在2014年第2名的客户A0018在2013年无销售收入。经核查，该客户在2012年之前一直有交易，2013年无交易是因为客户关系维护人员出现人事变动变动所致，2014年3月标的资产重新与该客户建立合作关系。
B、排名在2014年第6名的客户A0017与排在2013年第2名的客户A0016为同一实际控制人控制的不同公司。
C、其他4名变动的客户均为长期合作的客户，并非报告期新增的客户，报
告的变动只是因销售额的变动引起排名变动。
②2015年1-3月相比2014年度，标的资产前20大客户排名变动6名（变动客户与标的资产仍发生交易，但销售金额排名在20名以外），变动率为30%，其中变动较大客户原因如下：
A、排名在 2015年 1-3月第 7名的客户A0038、第 8名的客户 A0034与标的资产 2014年正常发生业务往来，2015年 1-3月因销量增长较快，销售排名列入前 20大，销售增长主要是因为客户在当地市场开发渠道增多以及市场扩张成果较为有效。
B、其他变动4名客户均为长期合作的客户，在2015年1-3月销售排名未列入前20大其主要变动是原因是2015年1-3月销售收入数据受行业淡旺季影响，客户的排名变动较大，与上年全年的数据对比可比性较小。
综上，报告期内标的资产前 20大客户稳定性较强，其排名变动属于正常经营变动。
会计师核查意见：报告期内标的资产的主要海外销售客户多为长期合作的客户，客户相对较为稳定，报告期标的资产的主要外销收入来源于稳定客户。
4、标的资产主要外销客户的贸易方式、结算方式、结算时点的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户代码|贸易方式|结算方式|与该客户开始交易的时间|结算条款|
|1|A0020|CIFLA|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期150天|
|2|A0018|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期90天|
|3|A0024|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期75天|
|4|A0013|CIFOAKLAND|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期60天|
|5|A0007|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|100%放提单前|
|6|A0017|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|发票日期90天|
|7|A0028|FOBZH|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期90天|
|8|A0023|FOBZH|电汇（T/T）|2012年11月|提单日期90天|
|9|A0022|FOBZH|托收（D/P）|2012年10月|20%出货前，80%DP即期|
|10|A0025|FOBZH|信用证|2011年01月以前|LC at Sight|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户代码|贸易方式|结算方式|与该客户开始交易的时间|结算条款|
||||（LC）|||
|11|A0003|FOBHK|电汇（T/T）|2013年01月|提单日期60天|
|12|A0011|FOBHK|电汇（T/T）|2011年01月以前|提单日期75天|
|13|A0021|FOBZH|电汇（T/T）|2012年06月|提单日期30天|
|14|A0019|FOBZH|电汇（T/T）|2011年05月|提单日期90天|
|15|A0032|FOBZH|电汇（T/T）|2013年11月|提单日期60天|

标的资产与外销客户的主要结算方式包括汇付（电汇、托收）和信用证，根据与客户结算条款及客户所处当地国家的有关规定分别采用不同的结算方式。根据不同的客户结算时点和贸易方式的不同，标的资产与外销客户的主要贸易方式包括FOB和CIF。其中以FOB方式结算时，结算时点为货物离开发货所在地港口时（即提单上显示的离港日期）；以 CIF方式结算时，结算时点以货物到达客户所在地的港口日（即提单上显示的到达港口日期）。
会计师核查意见：标的资产目前对外销客户的结算方式、贸易方式是国际通用、合理的方式，与客户结算时点也符合《企业会计准则》的相关规定。
5、外销客户回款情况
选取外销售收入占比90%以上的销售子公司赛纳香港回款情况作为代表性样本：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|销售回款金额（美元）|销售收入（美元）|资金回笼率|
|2015年1-3月|40,216,311.96|38,722,321.00|103.86%|
|2014年度|156,547,036.40|159,078,974.36|98.41%|
|2013年度|148,910,815.84|154,336,136.08|96.48%|

根据赛纳香港每年度确认的销售收入与实际货款回款进行对比分析：2013年度、2014年度、2015年 1-3月的回款率分别为96.48%、98.41%、103.86%，回款率逐年增长且回款率较高。回款率高的主要原因如下：
（1）标的资产制定了较为完善的内部信用制度且执行情况良好；
（2）2015年 1-3月回款率大于100%，主要是因为年末为销售旺季，年初
为销售淡季，年末销售的货款在年初收回，形成回款金额大于销售金额。
综上，本独立财务顾问认为：公司已补充披露标的资产海外销售情况；标的资产所处行业海外相关政策无重大不利影响；标的资产海外销售客户较为稳定；标的资产目前对外销客户的结算方式、贸易方式是国际通用、合理的方式，与客户结算时点也符合《企业会计准则》的相关规定；目前标的资产海外销售回款情况良好。
（二）汇率变动对标的资产盈利能力的影响
报告期内标的资产的远期结汇业务情况
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|-|-|-|-|-|
|期间|结汇金额（美元）|远期结汇合约汇率|实际交割汇率|收入折算汇率|
|2013年度|113,000,000.00|6.2946|6.1988|6.2749|
|2014年度|99,020,000.00|6.3246|6.1452|6.1896|
|2015年1-3月|19,000,000.00|6.3076|6.1340|6.1453|

注：以上汇率均为平均汇率。
2013年 1月至 2015年 3月的美元兑人民币汇率变动比例在-0.80%至0.50%之间（如下图）：
因此，分别假定其他条件均不变时，实际的市场汇率分别上升或者下降1%、
2%、3%，对标的资产报告期内各期的净利润的影响如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|汇率变动净利润变动期间|-3%|-2%|-1%|1%|2%|3%|
|2013年度|-0.13%|-0.09%|-0.04%|0.04%|0.09%|0.13%|
|2014年度|-0.10%|-0.07%|-0.03%|0.03%|0.06%|0.09%|
|2015年1-3月|-0.07%|-0.04%|-0.03%|0.03%|0.05%|0.08%|

注：当实际交割时的市场汇率变动时，远期结汇合同的投资收益金额会发生变化；同时，汇率变动会影响外币收入的折算金额。因此，上表数据为综合考虑该两者变动后的结果。
根据汇率变动与净利润变动的对应关系，报告期内汇率变动对净利润影响的线性图如下：
根据上图，在假定其他条件不变时，实际的市场汇率分别上升或者下降1%时，对净利润的影响分别为下降不足1%或者上升不足1%，因此汇率变动对净利润的敏感系数小于1，净利润对汇率的变动敏感程度较低。
综上，本独立财务顾问认为：报告期内汇率变动对标的资产盈利能力的影响较小。
十五、本次交易方案以确定价格发行的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响分析
本次交易方案中，艾派克拟采取以确定价格方式向集成电路基金、珠海玫澋、赛纳科技及吕如松 4名特定投资者定向发行股份，募集配套资金总金额不超过 7.5亿元。募集配套资金的发行价格为艾派克审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格（即20.49元/股的价格），不低于定价基准日前20个交易日艾派克股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（一）本次交易方案以确定价格发行的必要性
1、通过锁价发行引入产业投资者
本次募集配套资金的认购对象中包括集成电路基金、珠海玫澋两家产业投资机构。上述认购对象情况如下：
（1）集成电路基金
集成电路基金系国家为促进集成电路产业发展设立，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，实施市场化运作、专业化管理的投资机构。
（2）珠海玫澋
珠海玫澋的主要出资合伙人为国开装备制造产业投资基金，是一家肩负我国装备制造及相关产业结构调整、技术进步和走向国际市场使命的投资机构。国开装备依托强大的股东背景、凭借优秀的管理能力，在投资规模和期限方面处于市场领先地位。国开装备凭借股东的网络资源，协助企业配合国家产业振兴规划和政策，建立互助互信合作，积极发挥产业投资推手的作用，支持产业内公司在业务拓展、产业链优化、自主创新、技术提升等方面的发展。同时，国开装备与各专业协会等行业机构有良好的交流渠道，为企业在技术引进、海外拓展等方面提供帮助。
因此，上述2名认购对象既具有良好的产业背景，又认同艾派克的发展战略，中长期看好上市公司的行业发展潜力、业务规划与未来价值。
此外，上述产业投资者认购的股份锁定期均为三年，较长的锁定期有利于上市公司二级市场的股价稳定，使上市公司能充分借助产业投资者的资本力量，稳步推进其发展战略，有利于上市公司长远发展，进一步提升中小股东的权益。
2、通过锁价发行可以降低募集资金失败风险
根据上市公司未来的业务发展战略及目标，同时提高上市公司重组后的整合效应，本次交易拟募集配套资金不超过7.5亿元，用于建设相关募投项目和补充上市公司流动资金。为确保本次募集配套资金的成功实施，故本次交易采用锁价
发行方式募集配套资金。相比询价方式，锁价发行能够有效降低募集资金不足或失败的风险，同时更有利于提高本次重组的效率，并确保本次交易获得中国证监会核准后，上市公司可立即启动发行，启动募投项目的投资和补充流动资金，避免市场波动带来发行的不确定性。
3、股东认购有利于向市场传递积极信号，增强投资者对公司的信心
目前我国 A股二级市场投资者以中小投资者为主，相对于专业投资机构信息获取、知识结构和投资理念仍有所欠缺。中小投资者易受市场炒作因素影响，上市公司一般难以向其传递公司长期价值。赛纳科技和吕如松作为上市公司直接或间接的股东，以现金认购本次发行股票，显示出其对上市公司重组完成后未来发展的信心和募投项目的看好，从而进一步增强二级市场投资者对上市公司本次重组完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
本独立财务顾问认为：以确定价格发行的方式引入产业投资者有利上市公司借助资本力量实现长远发展，确保配套资金的足额募集有助于本次交易整合绩效的提高，最终提升上市公司价值和中小股东权益；股东认购有利于增强投资者对公司的信心。
（二）以确定价格发行对上市公司和中小股东权益的影响
1、以确定价格发行与询价发行相比每股收益的差异较小
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的第七条规定“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日、也可以为发行期的首日。”本公司分别以董事会决议公告日前20日股票交易均价的90%（即本次交易确定价格）、股东大会决议公告日前20日股票交易均价的90%以及截至以反馈意见答复签署日前 20日股票交易均价的90%（以上价格均除息）计算本次发行对每股收益的影响，具体测算如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|董事会决议公告日为基准日|股东大会决议公告日为基准日|以反馈意见答复签署日为基准日|
|本次重组前的总股本（万股）|42,273.66|42,273.66|42,273.66|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（万股）|10,980.97|10,980.97|10,980.97|
|本次重组配套融资金额（万元）|75,000.00|75,000.00|75,000.00|

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|-|-|-|-|
|配套融资发行价格（元/股）|20.49|20.93|50.09|
|配套融资发行股份数（万股）|3,660.32|3,583.37|1,497.30|
|本次重组后的总股本（万股）|56,914.95|56,838.00|54,751.93|
|归属于上市公司股东的净利润（2014年度备考数据）（万元）|34,266.62|34,266.62|34,266.62|
|每股收益（元/股）|0.7012|0.7024|0.7337|

根据上述测算结果，若采取询价方式募集配套资金，假设发行价格分别为股东大会决议公告日前 20日股票交易均价的90%以及截至以反馈意见答复签署日日前 20日股票交易均价的90%，与确定价格的发行方案相比，以询价发行募集配套融资的总股本数量将分别减少0.14%和3.80%，每股收益分别增加0.0011元/股、0.0325元/股，因此采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比对每股收益的影响较小。
2、发行程序符合中小股东权益
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次重组方案表决时中小股东的表决情况如下：同意38,156,998股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。从投票结果来看，包括中小股东在内上市公司股东以及市场投资者对本次重组方案和发行方案均表达了认可与支持。公司本次重组及以确定价格发行股票募集配套资金的交易方案保障了上市公司及中小股东的权益。
综上，本独立财务顾问认为：以确定价格发行股票募集配套资金符合相关法律法规的规定，与询价方式下相比对每股收益的差异较小，不会对上市公司和中小股东的利益造成重大影响；本次发行方案程序中充分保护了中小投资者的权益，本次配套融资采用确定价格发行对上市公司及中小股东权益不存在重大不利影响。
十六、标的资产备考报表假设及合理性核查
根据中国证券监督管理委员会发布的《重组管理办法》及《格式准则第 26
号》的相关规定，公司需对本次交易标的资产的备考合并财务报表进行编制，由于标的资产的组织形式为经营性业务资产组合而不是独立法人实体或集团，备考财务报表编制的假设基础主要包括：
1、按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制备考财务报表。
说明：本条假设基础对备考财务报表适用的会计准则进行阐述。
2、假设标的资产的架构于 2013年 1月 1日已存在，自 2013年 1月 1日起公司将标的资产纳入备考财务报表的编制范围。假设赛纳科技耗材事业部自 2013年 1月 1日起以独立的生产经营主体持续经营，同时假设赛纳耗材科技事业部为独立纳税主体，独立缴纳各项资产及业务的税种并继续享受高新技术企业优惠政策，按15%计征企业所得税。
说明：本条假设基础对标的资产备考财务报表的报告期及其运营模式进行了假设。赛纳科技耗材事业部为非独立法人，为公允体现其独立运行情况，在编制备考财务报表时出于公平合理的原则，假设其为独立的经营实体，独立缴纳企业所得税。
赛纳科技属于高新技术企业，报告期内适用的企业所得税税率为15%。赛纳科技耗材事业部属于赛纳科技其中的一个事业部，且满足高新技术企业的相关要求，因此合理假设其报告期内企业所得税的适用税率为15%。
报告期内，按照赛纳科技耗材事业部各期的盈利情况，模拟其应缴纳的企业所得税税额分别为 2013年 36,204,882.14元、2014年 21,317,705.92元、2015年1-3月3,059,590.70元，合理反映了报告期内赛纳科技耗材事业部的经营情况。
3、假设赛纳科技（不含合并）原账面上的共同费用按耗材事业部及打印机事业部进行分摊，分摊的原则为具体费用实际发生归属和各事业部资源配置情况。假设2014年度及2015年1-3月赛纳科技耗材事业部所使用的房屋及土地为按照公允市场租赁费用向赛纳科技租赁。
说明：赛纳科技耗材事业部为非独立法人，赛纳科技发生的一些共同费用需要在耗材事业部和打印机事业部之间进行分摊。基于公平合理的原则，共同费用
分摊的基本原则为：按照费用的实际归属和各事业部的资源配置情况，进行合理的分配。具体的分摊方式为：
（1）可以确定费用部门归属的，按费用所属事业部直接划分至各事业部；
（2）无法确定费用部门归属的，按各事业部应承担的比例进行分摊。
2014年度及 2015年 1-3月，赛纳科技耗材事业部使用的房产及占用的土地均为赛纳科技所有。为公允体现赛纳科技耗材事业部报告期内的独立运行情况，假设其向赛纳科技租赁该部分房屋及土地。通过对邻近的南屏工业园类似房屋及土地的租赁价格进行调研，租金价格范围为每月10~16元/平方米，同时结合房屋及土地所处工业园的成立时间及房屋已使用年限（南屏工业园成立于1999年，房屋已使用年限较长；赛纳工业园成立于2014年，房屋已使用年限较短），按每月15元/平方米的价格计算相关的成本费用。
4、假设赛纳科技分割至赛纳科技耗材事业部的资产、负债依据资产组运行的业务归属划分，其中货币资金按照赛纳科技耗材事业部运行的持续经营合理规模划分。
报告期内，赛纳科技各事业部的资产和负债依据实际运行的业务归属进行划分。其中报告期内资产划分的具体原则为：按与资产相关的业务归属的事业部直接进行划分；报告期内负债的具体划分原则为：除应交税费进项税额外的其他负债按与负债相关的业务归属部门直接进行划分，应交税费进项税额按各事业部的收入占总收入的比例进行划分。
经营过程中，赛纳科技耗材事业部与其他部门的流动资金是根据经营需求流动的，当各部门的资金不能满足经营需求时，赛纳科技会根据实际的经营需求将货币资金调度到相应部门。即如果赛纳科技耗材事业部的资金未能满足经营需求，则可以从赛纳科技借入所需的资金。
5、假设公司将划分至耗材资产组的子公司赛纳香港下属经营打印机业务的子公司赛纳瑞士自耗材资产组剥离。
说明：赛纳瑞士的剥离情况详见本反馈问题之答复前文。立信核查意见：该假设合理、公允的体现了经营期耗材业务盈利的实际情况。
6、根据《格式准则第 26号》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
说明：此条假设基础为按照上市公司重大重组相关要求披露相关信息。立信核查意见：该假设合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易编制标的资产备考报表的假设是依据赛纳科技体内不同业务的划分和实际运行情况作出，具体假设完整、合理。
十七、对关联交易必要性等的核查
（一）报告期标的资产关联交易情况
1、关联销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|NinestarTechnologyCo.,Ltd.|销售商品|1,375.41|8,586.92|7,196.12|
|NihonNinestarCompanyLimited|销售商品|268.53|2,580.81|3,542.68|
|AQAS.R.L.|销售商品|472.62|1,503.93|-|
|济南格格科技有限公司|销售商品|63.80|267.23|-|
|珠海艾派克微电子有限公司|销售商品|0.24|51.05|651.15|

2、关联采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|珠海艾派克微电子有限公司|采购材料|2,310.54|10,357.21|8,697.44|
|PantumInternationalLimited|采购材料|88.70|438.58|-|
|APEXMICROTECHLIMITED|采购材料|274.76|311.38|224.75|
|NinestarTechnologyCo.,Ltd.|采购材料|-|128.41|81.41|
|珠海佳达科技公司|采购材料|-|53.94|50.99|
|珠海奔图打印科技有限公司|采购材料|144.70|35.85|-|
|珠海新大原精密机械有限公司|采购材料|-|13.50|35.63|

3、关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|凯威置业|房屋|80.26|756.73|1,226.92|
|赛纳科技|房屋|361.26|1,297.08|-|

4、关联资产转让
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|凯威置业|销售固定资产|0.07|-|-|

（二）关联交易的必要性、作价依据、交易价格公充
1、关联交易必要性：
（1）节约市场交易成本：关联方相互了解、彼此信任，出现问题协调解决，交易能高效有序地进行。可降低交易成本，增加流动资金的周转率，避免信息不对称；
（2）优化资本结构、提高资产盈利能力、降低机会成本；
（3）更及时地满足境外当地中小客户的需求变化，及时将境外市场信息反馈回标的资产；
（4）为生产经营提供必要的场所，同时降低资产的损耗及日常维护费用等。
2、关联交易的作价依据：
标的资产与关联方的交易以经过市场调研的市场价为基准作价依据。
3、关联交易的公允性：
（1）关联销售
选取标的资产关联方客户与第三方客户的销售数据进行对比分析标的资产
关联交易价格是否公允。选取标准：以主要产品2014年全年的销售数据为基准，
内销关联方客户销售的产品价格以国内第三方客户销售同类产品的交易价格进行对比分析，外销关联方客户销售的产品价格以第三方客户（客户所在地与关联方所处国家一致）销售同类产品的交易价格进行对比分析，对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|主要产品类别|销售收入|销售成本|毛利率|
|NinestarTechnologyCo.,Ltd.|墨盒|5,533.38|2,516.10|54.53%|
|第三方交易客户|墨盒|1,047.86|451.17|56.94%|
|差异||||2.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|主要产品类别|销售收入|销售成本|毛利率|
|NihonNinestarCompanyLimited|墨盒|3,358.42|1,603.60|52.25%|
|第三方交易客户|墨盒|375.22|168.85|55.00%|
|差异||||2.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|主要产品类别|销售收入|销售成本|毛利率|
|AQAS.R.L.|硒鼓|1,287.66|1,056.36|17.96%|
||墨盒|229.49|148.39|35.34%|
|第三方交易客户|硒鼓|16,690.79|12,960.37|22.35%|
||墨盒|6,220.80|4,076.43|34.47%|
|差异|硒鼓|||4.39%|
||墨盒|||-0.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|主要产品类别|销售收入|销售成本|毛利率|
|济南格格科技有限公司|墨盒|2,550.09|2,102.76|17.54%|
|第三方交易客户|墨盒|267.23|209.72|21.52%|
|差异||||3.98%|

根据以上 4家关联交易客户与第三方客户的同类产品销售的毛利率进行对分析，4家关联客户 Ninestar Technology Co.,Ltd.、Nihon Ninestar CompanyLimited、AQAS.R.L.、济南格格科技有限公司与第三方客户同类产品销售毛利率差异分别为2.41%、2.75%、硒鼓4.39%墨盒-0.87%、3.98%，总体毛利差异较小，主要原因为：关联客户相比第三方客户，交易金额较大，标的资产给予了关联客户一定程度的优惠。交易定价为市场定价。综上，报告期内标的资产的关联销售交易价格公允。
（2）关联采购
选取标的资产关联交易客户与第三方交易客户的采购数据进行对比分析标的资产关联交易价格是否公允。选取标准：从主要供应商的角度出发，分析供应商销售给标的资产与销售给外部第三方客户的同一产品的销售价格，对比分析销售单价是否一致或较为一致。
根据关联采购金额的大小及数据的可取得性，选取艾派克微电子销售给标的资产的芯片作为主要核查对象，对艾派克微电子销售给标的资产和外部第三方的同一种类产品销售单价进行对比分析，核查是否存在产品单价差异较大的情况。
对比情况见下表：
2014年艾派克微电子芯片销售关联方定价与非关联方定价对比表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品类别|产品种类|标的资产||其他大客户合计（中润、拓杰、诚威等）||单价差异率|
||||销售收入|销售平均单价|销售收入|销售平均单价||
|1|激光芯片|CC2M3210|2,979,407.13|25.97|1,130,027.69|25.97|0.00%|
|2|喷墨芯片|CC0U1130|1,217,738.89|3.52|3,261,181.78|3.51|0.52%|
|3|喷墨芯片|CC1R1261|1,867,047.01|10.13|1,947,814.19|10.04|0.87%|
|4|喷墨芯片|CC1R1311|7,563,032.62|5.38|12,534,079.32|5.45|-1.31%|
|5|喷墨芯片|CC1R1351|1,623,490.34|5.48|1,660,404.88|5.44|0.72%|
|6|喷墨芯片|CC1Y1320|2,214,888.89|11.88|2,538,437.75|11.88|0.00%|
|7|喷墨芯片|CC1Z1180|2,369,626.67|1.98|2,514,443.14|1.98|0.00%|
|8|喷墨芯片|CC2C1120|2,587,852.49|1.43|6,286,437.01|1.42|0.38%|
|9|喷墨芯片|CC2F1121|1,435,500.83|0.47|6,151,176.93|0.47|-0.09%|
|10|喷墨芯片|CC2MD173|1,600,338.46|7.51|1,656,537.25|7.51|-0.02%|
|小计|||25,458,923.33||39,680,539.93|||

注：以上销售平均定价为根据所抽查的订单销售收入除以销售数量计算所得。
选取 2014年度艾派克微电子销售给标的资产和其他第三方主要客户（如中润、拓杰、诚威等）的同一产品的销售单价进行对比分析。经对比，同一产品的销售平均单价中关联定价和非关联定价差异率在-0.02%~1.31%之间，差异较小，
关联交易定价公允。
（3）关联租赁
①凯威置业租赁价格对比情况
2014年度，凯威置业对赛纳科技和第三方的租赁情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承租方|月租金（元/平方米）|
|1|莫x娣|10.00|
|2|珠海美臻xxx有限公司|15.28|
|3|珠海市魅创xxx有限公司|13.00|
|4|珠海盛世xxx有限公司|12.08|
|5|珠海新宜xxx有限公司|14.36|
|6|均值|12.94|
|7|赛纳科技|13.00|

由上表，凯威置业租赁价格中关联方与第三方价格差异较小，定价公允。
②赛纳科技科技园区租赁价格公允性情况
由于赛纳科技持有的赛纳工业园区的土地房产无法分割转让，报告期内标的资产使用的房屋及所占用的土地均为租赁所得。其中2014年度及2015年1-3月模拟租用的赛纳科技的房屋及土地，通过对邻近的南屏工业园类似房屋及土地的租赁价格进行调研（价格范围每月10~16元/平方米），同时结合房屋及土地所处工业园的成立时间及房屋已使用年限（南屏工业园成立于 1999年房屋已使用年限较长；赛纳工业园成立于2014年，房屋已使用年限较短），按每月15元/平方米的价格计算相关的成本费用。
标的资产向凯威置业租赁房屋时亦采取类似的方法确定租赁价格。
综上，报告期内的关联租赁价格公允、合理。关联租赁总金额占标的资产营业成本比例较小，对其营业成本不构成重大影响。
（4）关联资产转让
报告期内标的资产的关联资产转让为销售旧空调至关联方凯威置业，销售定价参考市场价格制定，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|资产转让项目|原值|账面净值|本次交易价格|参考价格（珠海二手电器市场）|
|格力挂式空调KF-26GW/K（1台）|1,367.52|423.94|670.12|500-700|

综上，该关联资产转让价格依据二手电器市场作价，且定价高于账面净值。
该关联交易公允、合理，且金额较小，对本次交易影响较小。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产关联交易具有必要性，关联交易价格的作价依据市场或第三方价格，关联交易价格合理、公允。
十八、标的资产使用 SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金的核查
报告期内标的资产其它应付款SEINE TECHNOLOGYLIMITED的发生额及余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|期初余额（美元）|借方发生额（美元）|贷方发生额（美元）|期末余额（美元）|期末余额（人民币）|账龄|
|2013年|-|-|1,250.00|1,250.00|7,621.13|1年以内|
|2014年|1,250.00|400.00|-|850.00|5,201.15|1-2年|
|2015年1-3月|850.00|450.64|-|399.36|2,452.95|1-2年|
|2015年1-6月|399.36|399.36|-|-|-|-|

标的资产向SEINE TECHNOLOGYLIMITED的借款主要是用于采购商品及流动资金周转。
如上表，标的资产于2013年向SEINE TECHNOLOGY LIMITED借款，并分别于2014年、2015年进行分期还款，截至2015年6月30日已全部归还。该笔关联债务的产生及归还均属于标的资产经营过程中的正常资金借贷，不存在影响标的资产经营情况的财务风险。
综上，本独立财务顾问认为：标的资产使用 SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金的原因是采购商品及流动资金周转，且均予以归还，不存在相关
财务风险。
十九、销售客户和供应商重叠的情况
（一）销售客户与供应商重叠交易的情况
报告期内，标的资产存在销售客户与供应商重叠的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|艾派克微电子|采购芯片|2,310.54|10,357.21|8,697.44|
|艾派克微电子|销售配件|0.24|51.05|651.15|
|Ninestar Technology Co.,Ltd.|采购墨盒||128.41|81.41|
|Ninestar Technology Co.,Ltd.|销售墨盒/硒鼓|1,375.41|8,586.92|7,196.12|

标的资产存在销售客户和供应商重叠的原因分析如下：
1、标的资产向艾派克微电子采购的商品主要为芯片，交易定价主要采用市场定价方式；向艾派克微电子销售的主要为磁辊、磁套、注塑件等配件类产品，交易定价采用市场定价方式。标的资产向艾派克微电子销售的商品与向艾派克微电子采购的产品不一致，均为出于正常经营需要的交易。
2、标的资产向Ninestar Technology Co., Ltd销售和采购的商品主要为墨盒（全新墨盒、回收墨盒），双方的交易主要是以销售为主，也存在少量向 Ninestar Technology Co., Ltd采购产品的情况。其中部分采购产品的种类与销售产品的种类一致（2013年、2014年种类一致的产品采购金额分别为 618,741.46元、976,719.30元）。产生以上标的资产销售和采购同一产品的主要原因是：
赛纳美国主要以销售硒鼓为主，但部分客户有少量墨盒需求。标的资产为及时向客户供货，故向Ninestar Technology Co.,Ltd.即时采购以满足当地的客户需求。标的资产向Ninestar Technology Co., Ltd采购和销售交易定价均采用市场定价方式。
（二）关联方采购情况分析
1、基本情况
报告期内，标的资产与Ninestar Technology Co.,Ltd.关联采购金额及占采购总额比率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联采购金额|采购总金额|关联采购占比|
|2013年|81.41|61,200.21|0.13%|
|2014年|128.41|70,191.33|0.18%|

2、关联采购价格公允性分析
赛纳美国向Ninestar Technology Co.,Ltd.采购后对第三方销售收入、销售成本及毛利率列表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|产品型号|销售收入|销售成本|毛利|毛利率|
|2013年|墨盒|44.16|35.59|8.57|19.41%|
|2014年|墨盒|104.98|87.55|17.43|16.60%|

3、关联采购必要性分析
由于客户需求需要的部分货品，标的资产美国公司即赛纳美国部分货品备货不足，没有该品种库存，如从国内调货时间周期较长，为满足客户需要向关联公司采购急需的部分货品，但采购量很少。
独立财务顾问核查意见：报告期内标的资产与上述关联方关联采购交易真实，关联采购主要是临时因客户需要调货，销售毛利率在16-20%之间，保持合理的毛利率，采购金额占采购总额比例较小，关联采购后对第三方的销售产生的毛利对标的资产整体利润影响较小，该部分调货对标的资产利润不构成重大影响。
（三）关联方销售情况分析
1、关联销售情况
报告期内，标的资产与Ninestar Technology Co.,Ltd.关联销售金额及占销售
总额比率如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|关联销售金额|销售总金额|关联销售占比|
|2013年度|7,196.12|124,932.60|5.76%|
|2014年度|8,586.92|130,684.31|6.57%|

2、标的资产与 Ninestar Technology Co.,Ltd.关联交易的必要性
关联公司在美国经营的时间较长，与很多美国客户保持良好的客户关系，标的资产美国公司成立时间较短，很多客户接受的是关联公司，关联公司了解当地中小客户的需求变化，掌握更大的市场份额，对标的资产的销售和市场开拓更加的有利，所以，与其交易是必要的。
3、关联销售价格公允性分析
标的资产与关联公司Ninestar Technology Co.,Ltd.主要产品的销售收入、销售成本及毛利率数据以及与非关联第三方可比客户数据对比分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|产品类别|2014年度|||
|||销售收入|销售成本|毛利率|
|Ninestar Technology Co.,Ltd.（关联）|墨盒|5,533.38|2,516.10|54.53%|
||硒鼓|2,414.43|1,781.57|26.21%|
|第三方可比客户（非关联）|墨盒|1,047.86|451.17|56.94%|
||硒鼓|2,553.40|1,740.55|31.83%|

由上表，标的资产与关联方 Ninestar Technology Co.,Ltd.交易的毛利率与选取的非关联可比客户相比较（非关联可比客户选取标准：客户所在地与关联方所处国家一致且销售的产品类型相同或近似），毛利率相对低2.5-5.5%，主要是：（1）销售产品类型并不完全一致；（2）根据公司政策对采购量大的客户价格略低，符合市场销售的一般惯例。
独立财务顾问意见：标的资产与关联方的交易价格公允且合理，不存在利益输送的情形。
（四）相关会计处理原则
采购商品时（收到物流单时）：
借：库存商品
贷：应付账款
与该业务相关的主要单据包括：装箱单（送货单）、发票、采购合同、物流单等。
销售商品时：
借：应收账款
贷：主营业务收入
与该业务相关的主要单据包括：装箱单（送货单）、发票、采购合同、物流单等。收入的确认时点、具体原则详见本节“十四、对标的资产海外销售、汇率变动等影响的核查”。
上述会计处理原则与对第三方客户和供应商的原则一致。
综上，本独立财务顾问认为：报告期内标的资产出现销售和采购重叠的情形属于正常业务需要，具有商业实质，不存在虚构收入的情况；上述交易的定价公允，会计处理原则及方法均符合《企业会计准则》的相关规定。
二十、关于是否符合《收购管理办法》的核查
（一）本次交易前的股份锁定期安排
根据公司 2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，公司获准实施重大资产置换及向赛纳科技发行 279,006,168股股份购买相关资产的重组交易。公司在该项重组交易中向赛纳科技发行的新增股份的上市日为2014年9月30日。
本次交易前，赛纳科技直接持有本公司 279,006,168股股份，占公司总股本的66.00%。根据赛纳科技已作出的股份锁定承诺，其在上述重组交易中取得的本公司279,006,168股股份“自新增股份上市之日起至36个月届满之日及赛纳科技盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理”。
《收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。如本次交易经中国证监会审核通过后顺利实施，完成后 12个月内本次交易前赛纳科技持有的本公司股票仍在上述锁定期内，符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易前赛纳科技所持艾派克股份的股份锁定期安排符合《收购管理办法》第七十四条的规定。
（二）本次交易符合免于提交豁免要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
截至本报告书出具之日，赛纳科技直接持有艾派克66.00%的股份，系本公司的控股股东；按照配套募集资金发行上限测算，本次交易完成后，赛纳科技将合计持有本公司391,256,047股股份，占公司本次交易后总股本的68.74%。
同时，根据本次交易方案，本次交易完成后本公司社会公众股股份比例不低于10%，公司股票仍具备上市条件，因此，赛纳科技通过本次交易继续增加其在本公司拥有的权益不影响公司的上市地位。
综上，赛纳科技符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约申请的条件，本次交易完成后，赛纳科技可以直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
综上，本独立财务顾问认为：赛纳科技符合《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约申请的条件，本次交易完成后，赛纳科技可以直接向深交所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
二十一、独立财务顾问结论意见
经核查《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、交易双方就关于实际净利润未达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，艾派克已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
独立财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、独立财务顾问内核意见
华融证券内核工作小组分别在认真审阅珠海艾派克科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、艾派克本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高珠海艾派克科技股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节风险因素
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价艾派克本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、标的资产经营风险
（一）市场需求增速放缓的风险
随着信息技术的飞速发展，互联网、新媒体、云计算等新兴技术正逐步改变人们的工作和生活方式。传统的纸媒相关行业同时受到环保因素制约，近几年增速有所放缓。虽然本次交易标的资产业务主要以通用打印耗材和再生打印耗材为主，符合循环使用、环保节约的市场趋势。但是终端市场需求增速放缓，可能会导致市场供需不平衡、竞争加剧，标的资产存在产品销售数量、销售金额下降，盈利能力下滑的风险。
（二）产品创新风险
随着打印机设计、技术和产品更新换代速度日趋加快，对应的通用打印耗材和再生打印耗材不断推出新产品，标的资产需要持续不断的推出适应市场需
求变化的新产品才能实现业绩的持续增长。虽然标的资产已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。
（三）知识产权风险
标的资产在通用打印耗材设计研发中，申请了发明、实用新型等一批知识产权，这些知识产权对未来经营具有重要作用。标的资产面临的知识产权风险包括本身知识产权被侵犯和侵犯他人知识产权的风险。对于前者，标的资产采取不断研发更新换代产品的方法在技术上拉开与模仿者的差距，同时运用法律手段保护自身的合法权益；对于后者，标的资产一直坚持自主设计开发的路线，避免侵犯他人知识产权，但仍不能排除竞争对手特别是国外竞争对手利用本国法律对本土企业的保护条款，在知识产权方面对标的资产设置障碍的可能性。
（四）外汇波动的风险
1、汇率波动的风险
标的资产的境外销售占比较大，报告期内外销收入均达80%以上，且以美元结算为主。标的资产自确认订单至收汇周期较长，主要集中在3-6个月之间，人民币升值对出口业务影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果标的资产不能采取有效措施规避人民币升值风险，则将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
2、远期外汇合约风险
鉴于耗材业务外销收入占比较大、外币结算收入金额较高，为降低汇率波动对经营利润的影响，保持稳定的利润水平，赛纳科技与银行开展远期结售汇业务。上述远期外汇合约以公允价值计量，如汇率波动较大，其公允价值变动
可能对公司业绩产生不利影响。
（五）出口退税政策变化风险
标的资产出口业务执行国家“免、抵、退”政策。报告期内，耗材业务产品退税政策较为稳定，主要产品硒鼓、墨盒类产品执行15%的退税率，墨水类产品执行13%的退税率。虽然退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低或取消退税率，则不可退税部分将计入经营成本，从而影响利润。如果国家调整耗材业务产品的出口退税政策，标的资产可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。
（六）关联交易的风险
本次交易标的资产的部分客户为赛纳科技非合并关联方，主要有 Ninestar technologyCo.,Ltd、Nihon Ninestar Company Limited等，除上市公司外2014年度对上述关联方的销售额合计占全年销售额的9.94%。
与上述关联方发生交易的目的主要是基于其客户、渠道优势扩大市场份额，降低营销成本。为进一步保证本次交易后上市公司业务的独立性，赛纳科技已出具相关承诺，就上述关联交易事项将尽快完成相关业务的转移，全部转移至交易标的或其控股子公司。赛纳科技并于该承诺函出具之日起 12个月内停止前述所有关联交易。上述业务变化可能会导致客户供应商重新认证、销售合同重新签订、业务流程变更等，从而使业务受到不利影响的风险。
三、标的资产资产权属、估值风险
（一）主要经营场所未来需要租赁的风险
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
目前标的资产的生产经营场所所在地为赛纳科技所有的赛纳打印科技工业园。根据实际使用情况统计，标的资产使用建筑面积为 6.78万平米，占目前工业园区建筑规划总面积规模 45万平米的15%左右。赛纳打印工业园区系珠海市政府为打造现代化打印机工业区批准建设，同时根据珠海国土资源局相关政策，工业园区土地厂房存在配套关系的，不能分割转让。
为保证耗材业务的生产经营，赛纳科技及实际控制人出具相关承诺。首先，本次交易后赛纳科技将与上市公司就目前耗材业务使用的厂房、办公楼签订价格公允的租赁合同。其次如相关厂房、办公楼因为任何原因被拆迁或被要求搬迁而导致标的资产不能继续使用，赛纳科技及实际控制人承诺将积极寻找其他合适的厂房、办公楼作为其新的生产经营场所，并保障耗材业务生产经营的平稳过渡。最后，赛纳科技及公司实际控制人承诺承担由于此事项给上市公司带来一切经济损失，包括但不限于搬迁费用、替代厂房、办公楼的租赁费用以及停产造成的经济损失。
经营场所租赁一方面需要缴纳租金，另一方面面临未来搬迁影响生产经营，从而存在相关风险。
（二）评估增值较大的风险
本次交易标的资产截至 2014年 9月 30日的账面净资产（合并口径）为29,689.56万元，评估值为225,300.00万元，评估增值率为658.85%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅，从而存在本次交易标的资产评估增值水平较高的风险。
四、收购整合风险
本次交易是上市公司延伸产业链、产生上下游协同效应的发展需要，首先可以消除目前公司现有芯片业务与控股股东耗材业务之间的关联交易，降低关联交易比例，增强公司独立性；其次公司可以对通用与再生打印耗材和通用打印耗材芯片两大业务进行产业链上下游整合，发不仅整合了同类业务，降低经营管理成本，形成更为完备的业务链，丰富产品种类，有助于发挥协同效应，还提升了资产质量、增强抗风险能力；最后本次交易可有效增厚上市公司经营
业绩，丰富业务种类，提高经营抗风险能力，为公司通用打印耗材芯片业务向更多应用领域拓展提供稳定的经济基础和现金支持。
本次交易完成以后，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在市场、人员、研发、管理等多个方面进行整合，本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本次交易存在一定的收购整合风险。
五、财务风险
（一）上市公司偿债能力下降风险
假设本次收购完成后，以截至 2014年 12月 31日的财务报表计算，上市公司资产负债率由13.02%上升至34.95%，流动比率由 8.00倍下降至 2.71倍，速动比率由 7.34倍下降至 2.12倍。由于标的资产存在较大金额的短期借款和经营性负债，交易完成后流动负债增加较大，故流动比率和速动比率有所下降，而资产负债率有所上升，存在偿债能力下降风险。
（二）应收账款回收风险
随着业务规模的扩大和销售收入的增加，上市公司应收账款余额有一定增加。截至 2014年 12月 31日，上市公司应收账款期末余额为 6,851.42万元，较年初增长23.15%。假设本次收购完成后，按备考合并财务报表计算，截至 2014年 12月 31日，应收账款期末余额为 30,366.63万元，较本次收购完成前增长343.22%。
尽管截至 2014年 12月 31日，上市公司和标的资产大部分应收账款账期在一年以内，不存在大额坏账的情况，但如果上市公司和标的资产未来不能保持对应收账款的有效管理，或主要债务人的财务状况发生重大不利变化，则有发生坏账的风险，并将对公司的经营产生不利影响。
六、大股东控制的风险
目前上市公司控股股东为赛纳科技，直接持有上市公司66%股权，本次发
行股份购买资产完成后，赛纳科技的控股地位得到进一步提升，可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
七、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响。因此，上市公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十一节备查文件
1、艾派克关于本次交易的董事会决议；
2、艾派克关于本次交易的独立董事意见；
3、交易对方关于本次交易的股东会决议；
4、艾派克与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》；
5、立信会计师事务所出具的艾派克审计报告；
6、立信会计师事务所出具的艾派克备考审计报告；
7、立信会计师事务所出具的艾派克（借壳）备考审计报告；
8、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组盈利预测审核报告；
9、立信会计师事务所出具的艾派克备考盈利预测审核报告；
10、立信会计师事务所出具的赛纳科技耗材资产组备考审计报告；
11、银信出具的《珠海艾派克科技股份有限公司资产重组所涉及的珠海赛纳科技打印股份有限公司耗材资产组价值评估报告》；
12、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》；
13、《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
法定代表人 ___________
祝献忠
内核负责人 ___________
王铁铭
投资银行业务部门负责人 ___________
张涛
财务顾问主办人 ___________ ___________
沈志春 闫强
项目协办人 ___________ ___________
薛宇 赵蕾
华融证券股份有限公司2015年9月21日