湘财证券股份有限公司
关于华数传媒控股股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规、规章的要求，湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）的持续督导机构，对华数传媒2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83号文核准，并经深交所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 28,667.10万股，发行价为每股人民币22.80元，共计募集资金653,609.88万元，扣除发行费用后，募集资金净额为650,659.88万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]100号）。
(二)募集资金使用和结余情况
公司2015年度实际使用募集资金131,595.10万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,270.51万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币 520,335.29万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《华数传媒控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行等八家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司有18个募集资金专户、2个定期存款账户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|1202021229900308210|943,921.55|
|1202021229900308334|680,322.68|
|1202021229900308458|1,509,635,740.63|
|1202021229900315933|770,233,373.03|
|1202021229900316037|36,400,851.79|
|1202021229900326342|100,052,659.18|
|1202021229900325688|170,103,992.52|
|1202021229900325316|52,971.11|
|571906221810107|977,913.03|
|57190622188000020|1,098,000,000.00|
|571906221810809|670,866.94|
|57190622188000016|390,000,000.00|
|3301040160003464057|100,083,888.89|

|||
|-|-|
|10465000000277270|200,170,108.33|
|33001619827053017070|80,000.00|
|33050261982700000001|200,000,000.00|
|71090122000037158|100,478,500.00|
|19000101040024412|100,033,797.80|
|364969650705|30,018,583.33|
|388369651599|394,735,418.48|
||5,203,352,909.29|

[注1]：该定期存款账户为监管户571906221810107的子账户。
[注2]：该定期存款账户为监管户571906221810809的子账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.媒资内容中心建设项目主要包括投拍影视剧、购买版权以及媒资生产中心系统升级改造。其中投拍影视剧所获得的发行收入系为根据投资比例通过电影、电视剧的发行收入取得的分成，主要的成本为影视制作投资款及相关税费，均可以单独核算，故投拍影视剧并获得发行收入的效益可以独立核算。购买版权及媒资生产中心系统升级改造无法独立于公司原有业务核算，无法单独核算效益。
2.补充流动资金项目中的偿还银行借款及补充营运资金，可以优化公司财务结构，未单独承诺效益，故不计算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核并出具了鉴证报告，认为公司 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对公司2015年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、募集资金使用的相关凭证等资料；审阅公司董事会关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料；与公司高级管理人员谈话，询问募集资金使用和项目进展情况等。
八、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：华数传媒2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：华数传媒控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|||650,659.88||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|151,500.00|151,500.00|25,208.32|25,208.32|16.64|2019年|161.12[注1]|－|
|否|111,000.00|111,000.00|1,296.21|1,296.21|1.16|2019年|[注2]|－|
|否|388,159.88|388,159.88|105,090.57|105,090.57|27.07||－|－|
||100,000.00|100,000.00|10,000.00|10,000.00||-|425.76||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||250,000.00|250,000.00|57,240.57|57,240.57||-|-896.58||
||38,159.88|38,159.88|37,850.00|37,850.00||-||－|
|－|650,659.88|650,659.88|131,595.10|131,595.10|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
本公司根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入59,390.26万元，募集资金到位后进行置换，置换方案已经本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，并获独立董事同意。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对以自募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证并出具天健审〔2015〕6172号鉴证报告。湘财证券股份有限公司对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金出具了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理规则》的规定进行专户存储，以用于募投项目的后续建设。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：媒资内容中心建设项目中投拍影视剧可单独核算项目效益，其他投入无法单独核算效益。
[注2]：公司拟使用财务管理软件对“华数TV”互联网电视终端全国拓展项目独立核算，故可单独核算效益。但由于该项目尚处于前期铺底阶段，尚未实现效益。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢金海 李季秀
湘财证券股份有限公司年 月日