证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2019-81
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于子公司华菱湘钢现金购买阳春新钢51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）因间接持有阳春新钢铁有限责任公司（以下简称“阳春新钢”）控制权而与上市公司存在潜在同业竞争问题，于2017年 11月 22日出具了《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》，承诺自其取得阳春新钢控股权之日起 5年内，将阳春新钢股权注入上市公司。为履行上述承诺、避免与上市公司的潜在同业竞争，经与华菱集团协商一致，现拟由公司控股子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）支付现金165,540.61万元收购阳春新钢51%股权（以下简称“本次收购”）。2019年 9月 6日，华菱湘钢与湘钢集团在湘潭市签署了附生效条件的《关于阳春新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》。
（二）关联关系说明
湘钢集团的股东为华菱集团，本公司与湘钢集团均为华菱集团控制的企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湘钢集团为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决；公司第七届监事会第五次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全
体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委&财政部令[2016]第32号）第三十一条第（二）款之规定，本次交易系同一国家出资企业各级控股企业之间因实施内部重组整合进行的产权转让，由该国家出资企业审议决策。
2019年 9月 2日，本次交易已经湖南省国资委下属国有出资企业华菱控股集团有限公司批准。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东华菱集团须回避表决。
（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|湘潭钢铁集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|湘潭市岳塘区钢城路|
|法定代表人|李建宇|
|注册资本|51,952.722 万元|
|成立日期|1998 年 7月 16 日|
|统一社会信用代码|91430300184682551F|
|主要经营范围|生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备制造、销售等|

湘钢集团前身系始建于1958年的“湖南钢铁厂”，1998年改制为湘钢集团，由华菱集团持有其100%股权。2003年，湖南发展投资集团公司（以下简称“湖南发展”）对湘钢集团进行增资，增资完成后持有湘钢集团15%股权。2010年，湖南发展将所持的湘钢集团15%股权无偿划转给华菱集团，湘钢集团成为华菱集团的全资子公司。
（二）主要业务及最近三年发展状况
湘钢集团主要业务有原辅材料生产、钢材深加工、资源开发与加工、循环经济、仓储物流、金融贸易、检修工程、机电制造等产业板块。最近三年，湘钢集团主营业务稳步发展。
（三）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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|项目|2019年 6月 30日（未经审计）|2018年 12月31日（经审计）|
|总资产|1,432,847.43|1,383,549.87|
|净资产|697,360.95|644,882.33|
|项目|2019年 1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|1,306,169.24|2,209,314.50|
|净利润|57,973.86|126,691.44|

三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
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|公司名称|阳春新钢铁有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|阳春市潭水镇南山工业区|
|法定代表人|左都伟|
|注册资本|280,000.00 万元|
|成立日期|2007 年 12月17 日|
|统一社会信用代码|91441781669851675D|
|主要经营范围|制造、销售：生铁、钢坯、钢材、水泥、耐火材料、冶金炉料、冶金机械、电气设备等|

阳春新钢成立于 2007年 12月，注册资本 25,500万元，为广东阳春钢铁集团公司（春钢）环保搬迁技术改造项目。2008年 5月，阳春新钢经过增资和股权结构调整，注册资本增加至 30,000万元，控股股东为湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“湖南兴湘”）下属全资子公司湘潭新钢投资有限公司（以下简称“湘潭新钢”），湘潭新钢持有阳春新钢70%股权。
2008年 10月至 2016年 6月，阳春新钢经过多轮增资，注册资本增加至 200,000万元，湘潭新钢持有阳春新钢股权比例增加至83.5%。2017年 11月，根据湖南省属国有资本布局结构调整和企业整合重组的总体要求，湖南省国资委将湖南兴湘所持有的湘潭新钢100%股权无偿划转至湘钢集团；2018年 12月，湘
钢集团吸收合并湘潭新钢，成为阳春新钢控股股东。
2019年以来，阳春新钢实施了未分配利润转增实收资本及两次原股东之间
的少数股权转让。截止本公告披露日，阳春新钢注册资本为280,000元，股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|湘潭钢铁集团有限公司|240,800|86%|
|2|广州钺新贸易有限公司|7,000|2.5%|
|3|广州市九峰投资管理有限公司|7,000|2.5%|
|4|阳江市众鑫环保实业有限公司|7,000|2.5%|
|5|广西侨虹金属材料有限责任公司|7,000|2.5%|
|6|广州帆泰贸易有限公司|7,000|2.5%|
|7|广州市欧歌进出口贸易有限公司|4,200|1.5%|
|合计|—|280,000|100%|

湘钢集团持有的阳春新钢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次收购的标的资产为阳春新钢51%股权（以下简称“标的股权”），其他股东已同意放弃优先购买权。
（二）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
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||2019年 6月 30日（未经审计）|2018年 12月 31日（经审计）|
|总资产|765,133.71|758,106.95|
|总负债|437,850.16|425,679.44|
|净资产|327,283.55|332,427.51|
|归母净资产|328,038.15|332,457.27|
|资产负债率|57.23%|56.15%|
||2019年 1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|600,929.27|1,185,562.03|
|营业利润|41,092.47|110,399.58|
|净利润|34,856.04|102,356.65|
|归母净利润|35,580.88|103,698.82|

（三）主要业务及盈利模式、关联交易情况
阳春新钢主营业务为钢材产品的生产和销售。经过多年的建设和发展，现拥有烧结、炼铁、炼钢、轧材全流程工艺装备，产品涵盖线材和棒材两大类，主要
品种有螺纹钢、建筑线材、盘螺、拉丝材、圆钢，具备年产钢280万吨的生产能
力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地。
2019年上半年，公司与阳春新钢之间发生日常关联交易约 4亿元。本次收购完成后，将不存在上述关联交易。
（四）阳春新钢公司章程中不存在法律法规以外其他限制股东权利的条款。
阳春新钢非失信被执行人。
四、定价政策和定价依据
（一）定价依据
经华菱湘钢和湘钢集团协商一致，本次收购以2019年 4月30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。根据天健出具的《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号），以 2019年 4月30日为基准日，阳春新钢母公司经审计的净资产值为315,541.49万元。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第 1078号），以 2019年 4月 30日为基准日，阳春新钢经评估的净资产值为 324,589.44万元，评估增值率2.87%（详见下表）。因此，本次华菱湘钢收购湘钢集团所持有的阳春新钢51%股权的价格为165,540.61万元。
阳春新钢各类资产的评估结果表
单位：万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|283,945.71|284,602.24|656.53|0.23|
|非流动资产|455,789.57|461,780.22|5,990.65|1.31|
|其中：长期股权投资|213.13|213.13|-|-|
|固定资产|412,797.37|409,463.87|-3,333.50|-0.81|
|在建工程|5,006.04|5,006.04|-|-|
|无形资产|37,040.91|46,365.05|9,324.14|25.17|
|其中：土地使用权|36,052.88|45,377.74|9,324.86|25.86|
|其他非流动金融资产|732.12|732.12|-|-|
|资产合计|739,735.28|746,382.46|6,647.18|0.90|
|流动负债|421,369.36|421,369.36|-|-|
|非流动负债|2,824.43|423.66|-2,400.77|-85.00|
|负债合计|424,193.79|421,793.02|-2,400.77|-0.57|
|净资产|315,541.49|324,589.44|9,047.95|2.87|

注：（1）无形资产评估增值 9,377.44万元，增值率25.94%，主要是土地使用权评估增值，增值原因
为：待估宗地初始取得日期较早，且取得后宗地所在地的工业用地地价稳中有升，同时其账面价值是摊销后的余额，从而造成评估增值。
（2）递延收益评估减值 2,400.76万元，减值率85.00%。主要是递延收益中财政发放的资金补贴，实际为不需支付的负债。以账面值乘以所得税率（15%）作为评估值，导致评估减值。
天健和沃克森分别是具有证券从业资格的独立第三方审计机构和评估机构，与审计/评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与公司、华菱湘钢、湘钢集团、阳春新钢均没有现存的或者预期的利益关系，对公司、华菱湘钢、湘钢集团、阳春新钢均不存在偏见。
（二）定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率、市净率
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|交易标的|评估基准日|评估值（万元）（100%股权）①|2018年归母净利润（万元）②|2019年4月30日归母净资产（万元）③|PE①/②|PB①/③|
|阳春新钢51%股权|2019/4/30|324,589.44|103,698.82|314,614.04|3.13|1.03|

2、可比交易定价情况
2015年以来钢铁行业上市公司涉及发行股份购买标的资产的主要可比交易具体估值情况如下：
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|证券代码|证券简称|交易标的|评估基准日|评估值（万元）（100%股权）|PE|PB|
|000708|大冶特钢|兴澄特钢86.50%股权|2018/12/31|2,679,698.81|7.99|1.38|
|002110|三钢闽光|三安钢铁 100%股权|2017/8/31|276,154.58|10.35|1.88|
|600126|杭钢股份|宁波钢铁 100%股权|2014/12/31|814,167.05|8.1|1.56|

数据来源：大冶特钢2019年3月《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、三钢闽光2017年11月《发行股份购买资产暨关联交易报告书》、杭钢股份2015年7月《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
相比可见，本次交易中现金购买阳春新钢股权的市盈率、市净率具备合理性，交易定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益。
五、交易协议的主要内容
湘钢集团（协议“转让方”）与华菱湘钢（协议“受让方”）签署的《关于阳春
新钢铁有限责任公司51%股权的收购协议》主要内容如下：
（一）转让价格
转让双方协商同意，标的股权的转让价格，根据经国资主管单位备案确认的以2019年4月30日为评估基准日标的公司的股东权益评估值确定。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具并经备案的沃克森评报字（2019）第 1078号《资产评估报告》，以2019年4月 30日为评估基准日，阳春新钢的股东权益评估值为 324,589.44万元，据此确定标的股权的评估值为 165,540.61万元，标的股权的转让对价为 165,540.61万元。
（二）价款支付
本次股权转让价款由受让方在交割日后30个工作日之内支付到转让方。
（三）过渡期损益安排
本次收购的交割日为工商行政管理部门办理完标的股权的过户变更登记手续之日；本次收购的过渡期为评估基准日至交割日的上月最后一日，在此期间，标的股权所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由转让方湘钢集团享有或承担。
（四）协议生效条件
协议在双方当事人的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：
1、本次转让经华菱钢铁的董事会和股东大会批准。
2、标的股权的评估结果通过有权的国资主管单位备案登记。
3、华菱控股集团有限公司批准本次转让。
六、交易的必要性、目的和对上市公司的影响
本次交易是华菱集团履行《关于避免与上市公司潜在同业竞争的承诺函》的具体举措，将有效解决华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平。
阳春新钢具备年产钢280万吨的生产能力，为华南地区精品线、棒材重要生产基地，并具备自身竞争优势：一是阳春新钢南临阳江深水海港宝丰码头，东接云阳高速，交通便利，矿石从沿海运入，产品在广东地区销售，物流成本优势明显。二是阳春新钢辐射珠三角、广西、海南等钢铁净流入区域，建筑用钢需求旺盛，区域市场优势明显。三是阳春新钢建筑材和拉丝材在广东省内销售价格均稳
居前列，在广东区域市场有较强的竞争能力和品牌影响力，现已成为广东区域市场主导品牌之一。四是阳春新钢属于工信部发布的第三批“白名单”，多次荣获“广东省清洁生产企业”、“全国大气污染减排突出贡献企业”、“生态广东宣传文明奖”等称号；2017年8月，被评为国家工信部发布的首批17家先进典型“绿色工厂”，环保达标。五是最近三年阳春新钢销售收入、利润稳步增长。2016-2018年阳春新钢营业收入由 65.35亿元增长至 118.56亿元，净利润由 0.86亿元增长至10.24亿元，复合增长率分别达到34.69%和244.48%，持续盈利能力较强。
本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年上半年，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湘钢集团累计已发生的各类关联交易总金额约 14亿元。
八、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：
“本次华菱湘钢收购阳春新钢51%股权（以下简称本次收购）以 2019年 4月 30日为基准日阳春新钢经评估的净资产值为定价依据。具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对阳春新钢进行了评估，评估方法适用，评估结论合理，定价符合公开、公平、公正原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
本次收购完成后，阳春新钢将成为华菱湘钢的控股子公司，将有效避免华菱集团与上市公司之间的潜在同业竞争，提升上市公司的规范治理水平；有助于上市公司进一步完善、丰富现有产品结构，优化在沿海经济发达地区的市场布局，同时能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，有助于上市公司进一步增厚业绩，增强综合竞争能力和持续发展能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小
股东的利益；另外，本次收购将减少上市公司与华菱集团之间的日常关联交易。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意上述事项。”
九、备查文件
1、公司第七届董事会第五次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4、独立董事关于本次交易的独立意见；
5、《阳春新钢审计报告》（天健湘审（2019）2-568号）；
6、《阳春新钢评估报告》（沃克森评报字（2019）第1078号）。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2019年9月6日