中信证券股份有限公司
关于
上海宝钢包装股份有限公司
2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
保荐机构：中信证券股份有限公司
二〇一六年三月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的相关要求，对宝钢包装2015年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况
宝钢包装首次公开发行股票的申请 2015年 5月 21日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]964号文核准，公司向社会公开发行 208,333,300股人民币普通股（A股），发行价每股 3.08元。公开发行募集资金总额为 64,166.66万元，扣除发行费用 5,273.39万元后，募集资金净额为 58,893.26万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]31130002号）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司和保荐机构中信证券于2015年7月1日，分别与上海浦东发展银行宝山支行、交通银行宝山支行、建设银行宝钢宝山支行、工商银行上海市宝山支行、中国银行宝钢大厦支
行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年12月31日止，上述募集资金专户的余额信息如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账号|募集资金|2015年12月31日|
|98460154500000419|238,766,900.00|1,447,773.54|
|310066603018800007093|156,093,600.00|126,729.15|
|31001517700050070778|79,436,500.00|221,118.94|
|1001233329005645785|75,543,000.00|251,457.16|
|436469098863|52,826,564.00|99,271.52|
||602,666,564.00|2,146,350.31|

注1：上表中不含已进行资金管理的理财资金余额人民币140,000,000.00元。
注2：上表中所述利息收入为已扣减银行手续费后净额。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附件之《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2015年 5月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款
项计人民币16,898.58万元，具体运用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目|23,876.69|
|河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目|15,609.36|
|上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目|7,554.30|
|成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技术改造项目|3,913.00|
|上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目|7,943.65|
|——|58,897.00|

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2015] 31010021号鉴证报告，经公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中信证券发表核查意见。
五、变更募投项目的资金使用情况
2015年 7月 31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，会议同意将原“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装越南顺化制罐项目”、将原“河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”尚未使用的募集资金用于“宝钢包装哈尔滨制罐项目”。本议案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
以上变更情况及相关公告均已及时在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。变更募集资金投资项目情况表详见附件之《变更募集资金投资项目情况表》。
六、节余募集资金使用情况
公司投资建设的募投项目“成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技
术改造项目”，预计投资金额为 3,913.00万元。截至 2015年 12月 31日止，
实际投资金额3,242.66万元。该募投项目共计结余资金 670.34万元，结余原因
系在项目建设中调整项目实施方案所致。
公司投资建设的募投项目“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”，预计投资金额7,943.65万元。截至2015年12月31日止，实际投资金额5,871.87万元。该募投项目共计结余资金 2,071.78万元，结余原因系在项目实施过程中为提高资金使用效率，将部分应自行采购设备改为委托第三方检测检验所致。
截至 2015年12月31日止，上述结余资金与其他闲置募集资金一并用于暂时补充流动资金或购买保本保收益的理财产品。
七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，2015年 8月 20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，总金额不超过人民币 2亿元，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时足额将该部分资金归还至募集资金专户。
截至 2015年 12月 31日止，公司共有 153,353,922.86元用于暂时补充流动资金。
八、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2015年 8月 20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，授权公司总经理根据实际需要，对最高总额不超过 2亿元的暂时闲置募集资金以购买保本型理财产品等方式进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12个月。
截至 2015年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
（1）已经到期收回的理财产品情况：
A、公司于2015年9月16日以闲置募集资金购买中信证券股份有限公司发
行的《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十期收益凭证》和《中信证券股份有限公司安泰回报系列五十一期收益凭证》，购买金额分别为3,500万元，合计 7,000万元，起始日：2015年9月17日，到期日：2015年12月16日。公司已收回本金 7,000万元及理财收益 62.79万元。理财收益 62.79万元已于 2016年1月15日存入公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。
B、公司于2015年9月17日以闲置募集资金购买上海浦东发展银行股份有限公司发行的《利多多对公结构性存款产品》，购买金额为 6,000万元，起始日： 2015年9月18日，到期日：2015年12月 18日。公司已收回本金 6,000万元及理财收益 55.50万元。理财收益 55.50万元已于 2016年 1月 15日存入公司的浦东发展银行上海宝山支行募集资金专户中。
（2）尚未到期的理财产品情况：
A、2015年9月26日，公司以闲置募集资金 7,000万元购买华宝证券有限责任公司发行的华宝证券聚宝 8号收益凭证，产品类型：保证收益型；预期年化收益率5.8%；产品期限：2015年 9月 29日-2016年 7月 27日。该笔理财产品正常履行中。
B、2015年 12月 29日，公司以闲置募集资金 7,000万元购买太平洋证券股份有限公司发行的太平洋证券本金保障型收益凭证彩云尊享 15号，产品类型：本金保障型；预期年化收益率4.4%；产品期限：2015年12月29日-2016年3月29日。该笔理财产品正常履行中。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2015年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在问题。
十、超募资金的使用进展情况
无。
十一、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司董事会出具的截至 2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》实施了鉴证工作，并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司募集资金年度存放
与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2016]31130011号）
报告认为，截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
十二、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查及意见
中信证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对宝钢包装募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅宝钢包装募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司高管和有关经办人员进行了访谈。
经核查，中信证券认为：公司 2015年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定及《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||58,893.26||本年度投入募集资金总额||||||
||||39,486.05||已累计投入募集资金总额||||||
||||67.04%||||||||
|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|越南顺化铝制二片罐项目|23,876.69|23,876.69|23,876.69|5,431.89|5,431.89|-18,444.80|22.75%||建设中|不适用|
|宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目|15,609.36|15,609.36|15,609.36|6,188.87|6,188.87|-9,420.49|39.65%||建设中|不适用|
|上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目|7,554.30|7,554.30|7,554.30|7,554.30|7,554.30||100.00%|2013年12月31日|934.56|是|
|成都宝钢制罐有限公司钢制二片易拉罐生产线技术改造项目|3,913.00|3,913.00|3,913.00|3,242.66|3,242.66|-670.34|82.87%|2013年6月30日|1,848.42|是|
|上海宝钢包装股份有|7,943.65|7,943.65|7,943.65|5,871.87|5,871.87|-2,071.78|73.92%|不适用|不适用|不适用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司中心实验投资项目|||||||
||58,897.00|58,897.00|58,897.00|28,289.58|28,289.58|-30,607.42|

“越南顺化铝制二片罐项目”与“”正在有序建设中，无延误情况；“上海宝钢制盖有限公司轻质环保型易开盖项目”与“成都宝钢制罐有限公司钢制未达到计划进度原因
二片易拉罐生产线技术改造项目”已完工并投入生产，“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”正在有序开展。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况：2、募集资金投资项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况：3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况：4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
无
贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 详见本报告“三、本报告期募集资金的实际使用情况：7、结余募集资金使用情况”
募集资金其他使用情况 无
注1：截至2015年12月31日止，“本年度投入金额”包括实际已置换先期投入金额16,898.58万元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“上海宝钢包装股份有限公司中心实验投资项目”募集资金是用于补贴研发费用的开支，以增强公司的技术实力，故无实现效益情况数据。
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目|23,876.69|23,876.69|5,431.89|5,431.89|22.75%|2016年5月31日|不适用|不适用|
|河北宝钢制罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目|15,609.36|15,609.36|6,188.87|6,188.87|39.65%|2016年5月31日|不适用|不适用|
|-|39,486.05|39,486.05|11,620.76|11,620.76|||||

为了更良好的对公司产品覆盖区域进行优化，于2015年7月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》。公司拟将“武汉宝钢制罐有限公司二期建设项目”变更为“越南顺化铝制二片罐项目”、“河北宝钢制变更原因、决策程序及信息披露情况说明
罐北方有限公司二期新增二片铝罐生产线项目”变更为“宝钢包装哈尔滨铝制二片罐项目”。上述议案已经公司于2015年8月20日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，并由中信证券股份有限公司发表了独立核查意见。
未达到计划进度的情况和原因 变更项目正在有序建设中，无延误情况。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
余晖 殷雄
中信证券股份有限公司年 月 日