证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于拟通过协议方式
取得Masood Textile Mills Limited24.36%普通股股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、本次对外投资的基本情况
2014年10月23日，上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“嘉麟杰”或“公司”）与巴基斯坦 Masood Textile MillsLimited（以下简称“MTM”）的股东 Aizad Corporation (Pvt)Limited、Masood impex (Pvt) Limited和 Binyamin MuhammadHussain（以下简称“上述股东”）签署《股份购买协议》，公司拟出资 27,926,633.00美元，收购上述股东持有的合计 14,621,274股 MTM普通股，占MTM普通股总数的24.36%。
2、本次对外投资的审议和报备情况
2014年 10月 23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司拟通过协议方式取得 Masood Textile Mills Limited24.36%普通股股份并签署相关协议的议案》，同意公司出资 27,926,633.00美元，收购上述股东持有的 MTM合计 14,621,274股普通股，并同意就本次收购事宜签署相关《股份购买协议》及其他法律文件。
本项交易尚需经公司股东大会审议，并向相关政府部门（包括但不限于上海市商务委员会、上海市发展和改革委员会）进行审批或备案。
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096二、交易对手方介绍
本项交易的对手方为 Aizad Corporation (Pvt)Limited、Masood impex (Pvt)Limited和 Binyamin MuhammadHussain。其基本情况如下：
1、Aizad Corporation (Pvt) Limited
名称：Aizad Corporation (Pvt) Limited
住所： Universal House, Tayab Plaza, Aizad Floor (3rd Floor), West Canal Road, Faisalabad, Pakistan
企业类型：私人有限责任公司
法定代表人：Binyamin Muhammad Hussain
注册资本：50,000,000巴基斯坦卢比
实收资本：1,500,000巴基斯坦卢比
主营业务：客运服务
主要股东情况：
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|股东名称|普通股持股数（股）|普通股持股比例(%)|
|Binyamin Muhammad Hussain|8000|53.33%|
|Tanveer Hussain|7000|46.67%|
|普通股总股本|15000|100.00%|

2、Masood impex (Pvt) Limited
名称：Masood impex (Pvt) Limited
住所：Tayyab Plaza, Impex Floor (4th Floor), West Canal Road, Farooqabad, Faisalabad
企业类型：私人有限责任公司
法定代表人：Muhammad Waseem
注册资本：2,500,000巴基斯坦卢比
主营业务：投资
主要股东情况及持股比例：
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096
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|股东名称|普通股持股数（股）|普通股持股比例(%)|
|Muhammad Waseem|10,000|4.00%|
|Haider Ali Shah|210,500|84.20%|
|Muhammad Ashraf|29,500|11.80%|
|普通股总股本|250,000|100.00%|

3、Binyamin Muhammad Hussain
姓名：Binyamin Muhammad Hussain
性别：男
国籍：巴基斯坦
当地身份证号：33100-7516****
住所：****， Mohalla Ahata Ghulab Singh Wala, Faisalabad
现担任职务及近五年主要工作情况：Binyamin Muhammad Hussain先生近五年一直担任Aizad Corporation (Pvt) Limited公司的首席执行官职务。
三、本次对外投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
（1）名称：Masood Textile Mills Limited
（2）注册地址：UNIVERSAL HOUSE, WEST CANAL ROAD, FAROOQABAD, FAISALABAD
（3）法定代表人： Shahid Nazir Ahmad
（4）经营范围：棉制品、合成纤维，针织、色织面料和服装的生产和销售。
（5）注册资本：截止公告日，MTM注册资本1,250,000,000巴基斯坦卢比，实收资本 953,333,340巴基斯坦卢比。实收资本中，普通股股东出资 600,000,000巴基斯坦卢比，对应普通股股份总数为 60,000,000股；无表决权
的优先股股东出资 353,333,340巴基斯坦卢比，对应优先股股份总数为
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096（6）标的公司主要经营情况：
根据MTM提供的2013年度经审计年度报告（注：对应报告期间为2012年7月1日到2013年6月30日），该公司截止 2013年 6月 30日总资产为 19,330,895,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,148,255,163.00元），净资产为 5,106,967,000巴基斯坦卢比（折合人民币 303,353,839.80元），报告期间营业收入 22,744,589,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,351,028,586.60元），净利润906,358,000巴基斯坦卢比（折合人民币53,837,665.20元）。
根据MTM提供的最近一期未经审计财务报表（注：对应报告期间为2013年7月1日到2014年3月31日），该公司截止2014年3月31日总资产为20,923,782,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,242,872,650.80元），净资产为 5,533,081,000巴基斯坦卢比（折合人民币 31,665,011.40元），报告期间营业收入 19,147,179,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,137,342,432.60元），净利润652,927,000巴基斯坦卢比（折合人民币38,783,863.80元）。
注：以上折合人民币数据均为根据本次董事会召开及公告提交日（2014年10月23日）巴基斯坦卢比兑人民币的汇率数据计算，即1巴基斯坦卢比=0.0594人民币。
2、本次股权转让前后,标的公司主要普通股股东及持股比例
（1）本次股权转让完成前，MTM主要普通股股东及持股比例如下：
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|股东名称|普通股持股数(股)|普通股持股比例（%）|
|Nazia Nazir|18,100,000|30.20%|
|MASOOD IMPEX (PVT) LIMITED|5,940,300|9.90%|
|AIZAD CORPORATION (PVT) LTD.|5,780,974|9.60%|
|NATIONAL BANK|4,594,231|7.70%|
|SOFTWARE CREATIONS(PVT) LTD.|4,114,000|6.90%|
|其他普通股股东|21,470,495|35.80%|
|普通股总股本|60,000,000|100.00%|

（2）本次股权转让完成后，MTM主要普通股股东及持股比例如下：
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096
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|股东名称|普通股持股数（股）|普通股持股比例（%）|
|Nazia Nazir|18,100,000|30.20%|
|上海嘉麟杰纺织品股份有限公司|14,621,274|24.40%|
|NATIONAL BANK|4,594,231|7.70%|
|SOFTWARE CREATIONS(PVT) LTD.|4,114,000|6.90%|
|KOHISTAN CORP. (PVT) LTD.|3,900,000|6.50%|
|其他普通股股东|14,670,495|24.50%|
|普通股总股本|60,000,000|100.00%|

四、对外投资合同的主要内容
本次公司与MTM股权转让方签署的《股权购买协议》主要内容如下：
1、协议主体
买方：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
卖方：（1）Aizad Corporation (Pvt)Limited；（2）Masood impex (Pvt)Limited；（3）Binyamin Muhammad Hussain
2、交易标的
卖方拟将其持有的 MTM合计 14,621,274股普通股股权转让给买方，占 MTM普通股总数的24.36%。其中：Aizad Corporation (Pvt) Limited拟转让5,780,974股普通股，占MTM普通股总数的9.63%；Masood impex (Pvt) Limited拟转让 5,940,300股普通股，占 MTM普通股总数的9.90%；Binyamin MuhammadHussain拟转让2,900,000股普通股，占MTM普通股总数的4.83%。
3、交易对价
上述股份交易的对价合计 27,926,633.00美元。
4、成交的先决条件
（1）协议各方取得其相应权力机构的审核同意；
（2）买方取得巴基斯坦竞争委员会根据其2010年颁布的《竞争法》的批准；
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096（3）买方取得中国国内相关政府部门的审批或备案。
5、支付方式
买方将在本协议各项交易条件全部达成后，按照卖方指定账号将上述价款汇款给卖家。
6、合同的生效、终止
（1）本协议自买卖双方签署在之日起生效。
（2）本协议在以下情况下终止：①基于双方的协商同意；②本协议的一方违反本协议下的契约规定的任何义务、陈述、担保，在收到非违反方发给违反方的书面通知十日内没有纠正其违反的行为。
7、违约责任
（1）双方约定本次交易的最终交易期限为2014年12月5日。如最终交易期限的延迟是由买方付款延迟导致，或由于买方未取得中国相关政府部门的批
准，买方应支付给卖方5百万美金作为延迟费用。
（2）本协议如根据以上第6大点第（2）小点第②种情形终止的，违反方有义务在协议终止之日起 15日之内支付本协议总金额的20%给非违反方作为损害赔偿金。
五．本次对外投资的作价依据如下：
根据标的公司近年主要财务数据以及未来盈利预测，同时充分综合考虑公司未来整合和优化产业链资源配置后的规模联动效应，本次收购按标的公司普通股每股估值 1.91美元计算，即总价款为：14,621,274股* 1.91美元/股=27,926,633.00美元。
六、对外投资的资金来源、目的及对公司的影响
本次拟对外投资的资金来源为公司自筹。
如本次对外投资最终完成，通过双方的合作，公司将进一步拓展和丰富产品
证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2014-096类型，促进公司产品升级和完善，整合和优化产业链资源配置，并通过规模协同效应提升公司盈利能力，有利于公司长远发展，符合广大股东的利益；如本次股权转让最终完成，将不会导致本公司合并报表范围的变更，但可能根据投资标的的运营及分红等情况对公司未来财务状况带来一定影响。
七、存在的风险
本项投资可能因市场、技术、环保、财务、项目管理等因素引致相应的风险，敬请广大投资者关注。
八、其他
公司将根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时披露本项对外投资的后续进展或变化情况。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司董事会2014年10月24日