证券代码：000906 证券简称：物产中拓 公告编号：2014-17物产中拓股份有限公司
关于签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
交易内容：物产中拓股份有限公司(以下简称“物产中拓”或“公司”)于 2014年 2月 24日召开公司第五届董事会 2014年第二次临时会议，审议通过了公司拟向浙江省物产集团公司、天弘基金管理有限公司、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下分别简称为“物产集团”、“天弘基金”、“博宇国际”、“合众鑫荣”及“合众鑫越”）等 5家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。
发行对象已与公司签订附条件生效的股份认购协议，物产集团认购数量为 27,210,884股，天弘基金认购数量为 51,944,489股、博宇国际认购数量为 20,408,163股、合众鑫荣认购数量为 5,560,000股、合众鑫越认购数量为 3,720,000股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行募集资金总
额预计为不超过 80,000万元人民币（含发行费用），扣除相关发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
关联人回避事宜：本次非公开发行对象中，物产集团为公司的控股股东；合众鑫荣、合众鑫越为公司及子公司高级管理人员、核心人员等（以下简称“公司管理层”）成立的合伙企业，为公司的关联方。本次发行涉及关联交易。本次交易已经公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过,各附条件生效的《股份认购协议》已经表决通过,关联董事已经回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会批准,关联股东将回避表决。
本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组办理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行的股票数量为 108,843,536股，发行对象为物产集团、天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越等 5家特定投资者。上述发行对象中，物产集团为公司的控股股东，本次非公开发行拟认购的数量为 27,210,884股；合众鑫荣、合众鑫越为公司管理层成立的合伙企业，为公司的关联方，其中合众鑫荣认购数量为 5,560,000股、合众鑫越认购数量为 3,720,000股。上述股份认购行为构成关联交易。本次交易已经公司第五届董事会 2014年第二次临时会议审议通过。独立董事已经就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
2014年 2月 24日，公司与物产集团、天弘基金、博宇国际、合众鑫荣、合众鑫越就本次非公开发行股票分别签署了《股份认购协议》。本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月
内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行尚需获得浙江省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。提请股东大会审议时，关联股东在股东大会上对相关事项将予以回避表决。
二、关联方介绍
（一）物产集团基本情况
1、基本情况
名称：浙江省物产集团公司
注册地：杭州市环城西路 56号
注册资本：3.5亿元
法定代表人：王挺革
企业类型：全民所有制企业
经营范围：金属材料，建筑材料，机电设备（含小汽车），化工轻工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品），木材，化肥；物资仓储运输（不含危险品），旅游，信息、咨询服务，各类生活资料（有专项规定的除外），资产经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、发行对象的股权关系
物产集团是浙江省国资委授权经营的国有大型企业集团，浙江省国资委为物产集团的实际控制人。物产集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
浙江省国资委
100%
浙江省物产集团公司
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
物产集团是浙江省属国有大型企业集团，是国内最大的生产资料流通企业和综合性内外贸易及批发零售服务集成商之一。物产集团以生产资料流通为主业，经营范围主要涉及金属材料、汽车、能源、化工、木业、粮食等品类，同时经营现代物流、金融地产等业务，目前已形成以贸易为主、多元经营的发展格局。根据中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]1688号《审计报告》，物产集团 2012年实现营业收入 19,683,252万元。按 2012年营业收入计算，物产集团列财富世界 500强第 364位。
4、最近一年的主要财务数据
物产集团最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2013 年 12 月31 日|
|资产总额|6,311,925.37|
|所有者权益总额|1,460,232.08|
|归属于母公司所有者权益总额|605,303.31|
|项目|2013 年度|
|营业收入|21,161,737.19|
|净利润|110,566.71|
|归属于母公司所有者的净利润|31,143.98|

5、2013年年度与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至 2013年 12月 31日，本公司与物产集团及其关联方发生关联采购 33.60亿元，关联销售 2.65亿元(未经审计)。
（二）合众鑫荣基本情况
1、基本情况
名称：长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235号湘域中央 1栋 2119房
执行事务合伙人：袁仁军
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询(涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
2、合伙人情况
合众鑫荣的合伙人情况如下：
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|序号|姓名|合伙人性质|目前任职情况|
|1|袁仁军|普通合伙人|董事长、总经理、党委书记|
|2|姚 俊|有限合伙人|副董事长、党委副书记|
|3|徐愧儒|有限合伙人|副总经理|
|4|张端清|有限合伙人|副总经理、财务总监、工会主席|
|5|桂 青|有限合伙人|副总经理|
|6|潘 洁|有限合伙人|董事会秘书、纪委书记|
|7|闫 强|有限合伙人|副总经理|
|8|梁 靓|有限合伙人|总经理助理|
|9|李 熙|有限合伙人|办公室责任人|
|10|刘 静|有限合伙人|证券部副经理|
|11|周元庆|有限合伙人|投资发展部副经理|
|12|伍云飞|有限合伙人|物流部责任人|
|13|谢 勇|有限合伙人|信息部责任人|
|14|雷邦景|有限合伙人|职工监事、经营管理部责任人|
|15|陈时英|有限合伙人|财务核算部责任人|
|16|邢哲愎|有限合伙人|资金运营部责任人|
|17|徐 昕|有限合伙人|人力资源部责任人|
|18|张建湘|有限合伙人|风险管控部责任人|

3、最近三年的业务发展情况、经营成果
合众鑫荣于 2014年 2月 20日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
合众鑫荣于 2014年 2月 20日成立，暂无历史财务数据。
5、公司 2013年度与合众鑫荣没有发生关联交易。
（三）合众鑫越基本情况
1、基本情况
名称：长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）
注册地：长沙市五一路 235号湘域中央 1栋 2119房
执行事务合伙人：毛治平
企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资管理及咨询，企业管理咨询((涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营)。
2、合伙人情况
合众鑫越的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人性质|目前任职情况|
|1|毛治平|普通合伙人|总经理助理|
|2|胡 冰|有限合伙人|钢铁四部经济责任人|
|3|王晓剑|有限合伙人|钢铁五部经济责任人|
|4|赵 维|有限合伙人|湖北中拓博升钢铁贸易有限公司经济责任人|
|5|汪伟锋|有限合伙人|重庆中拓钢铁有限公司经济责任人|
|6|袁绍云|有限合伙人|贵州中拓钢铁有限公司经济责任人|
|7|周华洪|有限合伙人|事业二部副总经理、四川中拓钢铁有限公司经济责任人|
|8|卯 鹏|有限合伙人|云南中拓钢铁有限公司经济责任人|
|9|龚智勇|有限合伙人|事业三部副总经理|
|10|刘 云|有限合伙人|湘西自治州中拓武陵汽车销售公司经济责任人|
|11|王中良|有限合伙人|湖南中拓瑞达汽车销售服务有限公司经济责任人|
|12|许湘捷|有限合伙人|事业三部副总经理|
|13|谢 宇|有限合伙人|湖南五菱汽车销售有限公司经济责任人、湖南中拓瑞祥汽车销售服务有限公司经济责任人|
|14|田 坤|有限合伙人|永州中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|15|李 安|有限合伙人|岳阳中拓五菱汽车销售有限公司经济责任人|
|16|王 健|有限合伙人|事业三部副总经理|
|17|李岳军|有限合伙人|湖南中拓瑞众汽车销售服务有限公司经济责任人|
|18|罗振中|有限合伙人|湖南中拓瑞辰汽车销售服务有限公司经济责任人|

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|19|李小波|有限合伙人|湖南一汽贸易有限责任公司经济责任人|
|20|彭 政|有限合伙人|事业三部总经理助理|
|21|张 玺|有限合伙人|浏阳市诚丰汽车销售服务有限责任公司经济责任人、湖南中拓瑞晟汽车销售服务有限公司经济责任人|
|22|鲍智力|有限合伙人|进口汽车部经济责任人|
|23|朱 辉|有限合伙人|事业四部副总经理|
|24|吴 谊|有限合伙人|钢铁原料部经济责任人|
|25|苏业荣|有限合伙人|湖南中拓博长钢铁贸易有限公司经济责任人|
|26|冯 伟|有限合伙人|项目配送部经济责任人|
|27|夏辉萍|有限合伙人|湖南中拓建工物流有限公司经济责任人|
|28|王 林|有限合伙人|职工监事、事业四部副总经理|
|29|金庆铁|有限合伙人|广西中拓钢铁有限公司经济责任人、甘肃中拓贸易有限公司经济责任人|
|30|洪丕金|有限合伙人|事业五部副总经理|
|31|尹 萍|有限合伙人|长沙市三维出租车有限公司经济责任人|
|32|龚建伟|有限合伙人|益阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|33|陈维新|有限合伙人|邵阳市三维出租车有限公司经济责任人|
|34|张 良|有限合伙人|衡阳市三维出租车有限公司经济责任人、永州市三维出租车有限公司经济责任人|
|35|廖爱国|有限合伙人|吉首市三维出租车有限公司经济责任人|
|36|张国舟|有限合伙人|物业分公司经济责任人|
|37|袁志军|有限合伙人|湖南省湘南物流有限公司经济责任人|
|38|黄 健|有限合伙人|湖南高星物流园发展有限公司经济责任人|
|39|张 龙|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司经济责任人|
|40|张 陟|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|41|唐伟佳|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|42|邓姗姗|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|43|黄湘渝|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|
|44|吴骋海|有限合伙人|湖南中拓电子商务有限公司骨干员工|

3、最近三年的业务发展情况、经营成果
合众鑫越于 2014年 2月 20日成立，尚未有实际业务开展。
4、最近一年的主要财务数据
合众鑫越于 2014年 2月 20日成立，暂无历史财务数据。
5、公司 2013年度与合众鑫越没有发生关联交易。
三、交易协议的主要内容
(一)物产集团与公司签署的股份认购协议摘要
1、合同主体与签订时间
甲方：物产中拓
乙方：物产集团
签订时间：2014年 2月 24日
2、认购价格及定价方式
本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35元/股，本次发行的每股价格为 7.35元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
3、认购标的、数量及认购方式
甲方向乙方非公开发行 27,210,884股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。
4、锁定期
乙方承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3)中国证监会核准本次发行；
(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
6、违约责任
本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，应向甲方支付认购金额10%的违约金。
因乙方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。
(二)合众鑫荣与公司签署的股份认购协议摘要
1、合同主体与签订时间
甲方：物产中拓
乙方：合众鑫荣
签订时间：2014年 2月 24日
2、认购价格及定价方式
本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35元/股，本次发行的每股价格为 7.35元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
3、认购标的、数量及认购方式
甲方向乙方非公开发行 5,560,000股人民币普通股股票(A
股)，乙方全部以现金方式认购。
4、锁定期
乙方承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3)中国证监会核准本次发行；
(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
6、违约责任
因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的 3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。
乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。
如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有，该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙
方的认购金额总额应为乙方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
(三)合众鑫越与公司签署的股份认购协议摘要
1、合同主体与签订时间
甲方：物产中拓
乙方：合众鑫越
签订时间：2014年 2月 24日
2认购价格及定价方式
本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%为 7.35元/股，本次发行的每股价格为 7.35元/股。
在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
3、认购标的、数量及认购方式
甲方向乙方非公开发行 3,720,000股人民币普通股股票(A股)，乙方全部以现金方式认购。
4、锁定期
乙方承诺，自本次发行结束之日起 36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
5、生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方各自法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
(1)甲方董事会和股东大会审议并批准本次发行；
(2)乙方各自内部有权部门审议及批准本次发行涉及的相关事宜；
(3)中国证监会核准本次发行；
(4)其他有权机关的批准、核准、同意及无异议（如适用）。
6、违约责任
因乙方主体资格未被有权机关批准，导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。甲方在确认前述情况后的 3个工作日内退还乙方缴付的履约保证金及相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的履约保证金之日起，至甲方退还全部款项之日止。
乙方除上条之外的其他原因未完成本次认购的，乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息全部归甲方所有。
如果乙方实际认购金额不足本协议约定的认购金额（因有权机关核准原因造成的除外），乙方缴付的履约保证金及同期银行存款利息按照前述不足部分所占总认购金额的比例（“赔偿金额”）归甲方所有，该部分赔偿金额不计入乙方的认购金额，乙方的认购金额总额应为乙方依照本协议规定实际划入甲方指定收款账户的金额加上履约保证金及同期银行存款利息扣除上述赔偿金额之差。
如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法
律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议公告日，即 2014年 2月 25日。本次发行价格为 7.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
五、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东物产集团参与认购本次非公开发行股份，既是增强对上市公司控制力的需要，更是集团大力支持公司抓住市场机遇，适应转型发展需要的实际行动；公司管理层参与认购本次非公开发行股份，绑定管理层和公司的利益于一体，可有效激励约束管理层，增强投资者信心，有利于公司长远发展。本次交易符合国家产业政策和公司自身发展战略，有利于增强公司的盈利能力，提高整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化,公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形。
六、独立董事事前认可的独立意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见：
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
2、公司本次向控股股东、管理层持股企业非公开发行股票涉及重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
九、备查文件
1、公司非公开发行股票预案；
2、公司第五届董事会 2014年第二次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、公司与相关方签署的股份认购协议。
特此公告。
物产中拓股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十五日