国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司
2016年度预计日常关联交易事项的专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的规定，对金马股份 2016年度预计日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、2016年预计日常关联交易的类别和基本情况
交易类别主要为销售产品，预计 2016本年公司（包括控股子公司）与关联方众泰控股集团有限公司（以下简称“众泰控股”）及其子公司之间，以及与杭州益维汽车工业有限公司（以下简称“杭州益维”）发生与日常经营相关关联交易总额不超过16.20亿元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2016年度预计金额|
|向关联人销售产品|浙江众泰汽车制造有限公司|100,000|
||众泰控股集团有限公司|0|
||湖南江南汽车制造有限公司|2,000|
||长沙众泰汽车工业有限公司|0|
||众泰新能源汽车有限公司|30,000|
||杭州益维汽车工业有限公司|30,000|
||合 计|162,000|

上述关联交易的议案尚需公司股东大会审议通过。截至2016年2月20日，本年度公司与该总关联方累计已发生的日常关联交易总金额为12,820万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况。
1、公司名称：众泰控股集团有限公司
注册资本：陆亿陆仟万元
法定代表人：金浙勇
经营范围：实业投资；汽车配件（发动机除外）、模具、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表配件、建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车（不含小轿车）、金属材料（危险品除外）销售；货物和技术进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
住所：永康市五金科技工业园
2、公司名称：浙江众泰汽车制造有限公司。
注册资本：壹拾贰亿陆仟捌佰万元整
法定代表人：金浙勇
主营业务：轻型客车制造、销售；汽车配件（不含发动机）、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器、仪器仪表、建筑材料、装饰材料的开发、制造、加工、销售；金属材料销售；汽车、汽车零部件、电子产品设计、研发、技术服务、技术转让；货物和技术进出口业务。
住所：永康市五金科技工业园
3、公司名称：长沙众泰汽车工业有限公司
注册资本：壹亿元整
法定代表人：应金永
主营业务：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发。
住所：长沙经济技术开发区和祥科技园
4、公司名称：湖南江南汽车制造有限公司
注册资本：叁亿贰仟壹佰叁拾叁万元整
法定代表人：金浙勇
主营业务：研制开发、生产、销售、维修汽车发电机及零部件。
住所：湘潭市雨湖区楠竹山
5、公司名称：杭州益维汽车工业有限公司
注册资本：柒亿元整
法定代表人：金浙勇
主营业务：研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）。零售：本公司生产的产品。
货物及技术进出口。
住所：杭州经济技术开发区文津路501号U2库
6、公司名称：众泰新能源汽车有限公司
注册资本：壹亿元整
法定代表人：金浙勇
主营业务：制造：新能源汽车配件；技术开发：新能源汽车及配件；服务：新能源汽车的租赁，实业投资；汽车销售；批发、零售：汽车配件。
住所：杭州经济技术开发区白杨街道文津北路509号5幢
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东之控股股东铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）通过股权受让方式获得众泰控股5%的股权（2015年 12月 24日变更为持股4.8%），该等交易已经 2009年 12月 22日召开的众泰公司临时股东会审议通过。众泰控股为本公司核心客户之一，鉴于铁牛集团参股众泰控股之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对众泰控股的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，公司基于谨慎性原则，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（五）之规定，将众泰控股认定为公司关联方。
在报告期内，众泰控股将其持有的浙江众泰汽车制造有限公司及众泰新能源汽车有限公司100%股权转让给永康众泰汽车有限公司（以下简称“永康众泰”），并于2015年12月25日办理了工商变更登记。
永康众泰汽车有限公司基本情况如下：
公司名称：永康众泰汽车有限公司
注册资本：贰拾柒亿伍仟万元整
法定代表人：金浙勇
成立日期：2015年11月26日
住所：浙江省永康市经济开发区北湖路5号
经营范围：实业投资；汽车配件（不含发动机），模具、电机产品、五金工
具、家用电器、仪器仪表配件，建筑材料、装饰材料开发、制造、销售；汽车、金属材料销售；货物和技术进出口业务。
铁牛集团持有永康众泰4.9091%股权，是永康众泰的股东之一。鉴于铁牛集团参股永康众泰之后，有可能通过控制关系对本公司施加影响形成对永康众泰的利益倾斜，为保护公司及中小投资者的利益，本公司基于谨慎性原则，将永康众泰及其附属企业认定为公司关联方。
2015年 8月 6日，杭州益维股东柳海波、章健琇将其二人合计持有杭州益维100%股权转让给浙江众泰汽车制造有限公司，并于 2015年 8月 27日办理了工商变更手续，杭州益维成为浙江众泰汽车制造有限公司的全资子公司。。
（三）浙江众泰汽车制造有限公司、湖南江南汽车制造有限公司、众泰新能源汽车有限公司、杭州益维为永康众泰附属企业。
长沙众泰汽车工业有限公司为众泰控股附属企业。
（四）履约能力分析
本公司与永康众泰附属企业已有多年的交易经历，已形成了较为固定的交易伙伴关系，是本公司销售渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联人遵循公平、公正、自愿的原则，依据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。
四、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
根据购销双方生产经营需要，公司向永康众泰附属企业销售汽车车身、仪表、线束等产品。
定价政策：按照本公司《关联交易管理办法》的规定，遵照公开、公平、公正的原则，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易价格。
付款安排和结算方式：办理入库开票后90天采用电汇或银行承兑汇票支付。
违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权力和义务，任何一方
没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
2.关联交易协议签署情况
2016年1月15日，公司与上述有业务的关联方均签署了新年度的供货合同，合同有效期自2016年1月1日起至2016年12月31日止，双方加盖公章之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于本公司和永康众泰附属企业双方正常生产经营购销的需要。
2、交易双方将以平等互利、相互协商为合作基础。
3、上述关联交易对于本公司巩固市场，提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定，开展业务往来。
六、保荐机构的核查意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表核查意见如下：
公司 2016年度预计日常关联交易经公司第六届六次董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易的议案尚需公司股东大会审议通过。上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对金马股份 2016年度预计发生的上述关联交易以及本年度新增关联方及关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于黄山金马股份有限公司2016年度预计日常关联交易事项的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： ______________ ______________
陈立波 李天宇
国信证券股份有限公司2016年2月20日