证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2018-182号云南城投置业股份有限公司关于公司
下属公司转让在建工程的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况概述
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第三十二次会议和2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司下属公司转让在建工程的议案》，同意公司下属全资子公司云南城投龙江房地产开发有限公司（下称“龙江公司”）采取公开挂牌或协议转让的方式转让其持有的城投湖畔四季城（一期）项目中位于J2012-040-1号地块的在建工程（下称“本项目”），转让底价不低于经云南省国有资产监督管理机构（下称“国有产权监管机构”）备案的评估值，转让价格为最终成交价。公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及北京中企华资产评估有限责任公司对本项目进行了审计、评估，并分别出具了 XYZH/2018KMA20160号《专项审计报告》及中企华评报字（2018）第 3905号《资产评估报告》，本次交易确定的审计、评估基准日均为 2018年 5月 31日。截至基准日，本项目经审计的累计投入成本账面价值 1,118,999,903.81元；采用市场法进行评估，本项目评估价值 180,408.42万元，增值额为 68,508.43万元，增值率为61.22%，增值原因为存货评估增值。
（具体事宜详见公司分别于2018年8月3日、2018年8月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-102号、临2018-104号、临2018-115号公告）
二、交易进展情况概述
2018年 11月 30日，公司、龙江公司与北京众置鼎福房地产开发有限公司（下称“众置鼎福公司”）签署了在建工程转让相关协议，龙江公司将本项目协议转让给众置鼎福公司。
三、交易对手基本情况
名称：北京众置鼎福房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市石景山区实兴大街30号院
法定代表人：范书斌
注册资本：10000万元
成立日期：2013年11月21日
经营范围：房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：首创置业股份有限公司持股100%。
众置鼎福公司最近一年的主要财务指标（经审计）：
（单位：元）
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|科 目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|2,943,879,805.62|
|资产净额|21,268,305.62|
|营业收入|0|
|净利润|-57,428,788.05|

四、协议主要内容
（一）公司、龙江公司与众置鼎福公司签署的《合作协议》，主要内容如下：
1、龙江公司拟将本项目协议转让给众置鼎福公司，众置鼎福公司同意受让本项目。
2、本项目转让的计价原则为：本项目转让款=基础对价183,864.33万元＋自《合作协议》签署日起新增的在建工程造价。《合作协议》签署日起新增在建工程造价按自《合作协议》签署日至开始《国有土地使用证》变更日审计新增工程造价金额计算，具体以众置鼎福公司委托的第三方审计机构出具的经龙江公司、众置鼎福公司双方确认的审计金额为准。
众置鼎福公司支付本项目转让款的付款进度按以下约定执行，在众置鼎福公司支付第一笔对价前,公司将其持有的云南城投置地有限公司100%股权质押给众置鼎福公司，并由公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司出具同意承担无限连带保证责任的承诺函,以为公司、龙江公司执行《合作协议》提供履约担保。
（1）《合作协议》生效后5个工作日内，众置鼎福公司应向龙江公司支付基础对价的30%，
即55,159.30万元；
（2）至2019年2月28日前，众置鼎福公司应向龙江公司支付基础对价的21%，即38,611.51万元；
（3）众置鼎福公司在取得符合本项目要求涉及的其他所有需要更名的证件包括但不限于更名后的四证、报批报建、高可靠性供电交费主体变更等后 3个月内，或至 2019年 6月 30日前，以两者日期晚者为准，众置鼎福公司应向龙江公司支付基础对价的10%，即 18,386.43万元；
（4）至2019年9月30日前，众置鼎福公司应向龙江公司支付基础对价的39%，即71,707.09万元；
（5）自《合作协议》签署日起新增的在建工程造价，在基础对价39%尾款给付龙江公司当日一同缴纳。
（6）公司、龙江公司收到全部在建工程转让款当日（即众置鼎福公司交付基础对价39%尾款和自《合作协议》签署日起新增在建工程造价后），将下述第 4点中约定众置鼎福公司提供的借款向众置鼎福公司清偿。
3、《合作协议》签署后、众置鼎福公司上级单位对众置鼎福公司收购本项目经济行为批复后5个工作日内，公司、龙江公司向众置鼎福公司移交本项目施工场地及包括国有土地使用权证等在内的本项目所有证照资料（下称“交割日”）。
4、交割日后，众置鼎福公司应就本项目积极施工，并确保在 6个月内完成：①本项目在建工程造价达到3亿元；或②新总包单位给龙江公司开具2.3亿元发票（以《合作协议》约定审计金额为准）且工程形象进度达到在建工程转让要求。
5、《合作协议》签署后由公司负责上报国有产权监管机构备案，并在1个月内申请国有产权监管机构的协议转让审批手续，如1个月内审批手续无法完成，则各方可协商终止合作。
本项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》更名和过户完成并全部移交众置鼎福公司后，本项目协议转让完成（下称“过户日”）。
7、主要权利和义务
（1）过户日前发生的包括但不限于与本项目相关的工程款、税费、损失赔偿款、合同解约赔偿金等所有纠纷涉及的法律问题由公司、龙江公司等前期关联人承担，众置鼎福公司不承担本项目过户日前的任何法律责任。
（2）若在过户日后，如因公司、龙江公司双方原因导致众置鼎福公司预售许可证办理及竣工验收办理受到不利影响的，公司、龙江公司承诺配合解决，因公司、龙江公司原因无法解决而给众置鼎福公司造成任何损失的，由公司、龙江公司负责赔偿。
（3）公司、龙江公司承诺,本项目地块具备开发条件，产权清晰无争议，除水厂拆迁事宜外无征地和拆迁纠纷。公司、龙江公司承诺水厂于2018年10月启动拆迁，8个月完成，若未按期完成，公司、龙江公司应赔偿相应损失。
（4）关于本项目宗地内的幼儿园规划道路及配套设施建设，相关成本由龙江公司和众置鼎福公司分摊，按照相邻地块受益方分摊原则进行分摊。
（5）公司、龙江公司、众置鼎福公司就本项目地块多分摊本区域其他地块人防面积导致的损失进行协商，由公司、龙江公司给予众置鼎福公司新成立的项目公司补偿 3067万元，于 2019年6月30日前支付给众置鼎福公司。此笔补偿金额支付方式另行协商，公司、龙江公司予以配合。
8、违约责任
因公司、龙江公司违反《合作协议》约定义务、承诺或保证事项的，在公司、龙江公司更改之前，经众置鼎福公司书面通知公司、龙江公司，众置鼎福公司有权顺延支付任何一笔本项目转让应付款项且不视为众置鼎福公司违约；若根据《合作协议》约定需要由公司、龙江公司或其任一方承担的费用，公司、龙江公司或其任一方应及时支付，否则，众置鼎福公司有权从任何应付款中直接扣除上述费用。
本项目过户未按约定时间完成过户的，每延迟1日，众置鼎福公司有权要公司、龙江公司按众置鼎福公司已支付款项的1‰向众置鼎福公司支付违约金；延迟达到 30日，众置鼎福公司有权解除《合作协议》，并有权要求公司、龙江公司退还众置鼎福公司已支付的全部款项，除此之外，并按本项目转让款中的基础对价5%向众置鼎福公司支付违约金（此时公司、龙江
公司无需支付前述每延迟 1日众置鼎福公司已支付款项1%的违约金），违约金不足弥补众置鼎福公司全部损失的，众置鼎福公司有权继续向公司、龙江公司追偿。
众置鼎福公司保证按照约定的相关进度和要求支付本项目转让款,如众置鼎福公司无故延期付款的，众置鼎福公司承诺每延期一天，向龙江公司承担应付款项万分之三的违约金，直到众置鼎福公司完成支付为止。
《合作协议》生效后，未经其他方书面同意，一方不得擅自无故终止《合作协议》或就本项目与其它方合作，否则守约方有权要求违约方除应赔偿守约方的损失外，还应向守约方支付违约金5000万元。
9、众置鼎福公司在书面通知公司和龙江公司后，可以指定任何关联公司（其全部股东均应为国有独资公司或国有控股企业）作为履行《合作协议》的主体，公司和龙江公司不得提出异议。众置鼎福公司无条件为该关联公司履行《合作协议》义务承担无限连带责任。
10、《合作协议》履行过程中，如有争议和纠纷产生，各方应本着相互谅解的精神协商解决。争议不能以协商方式解决的，提交本项目所在地有管辖权的人民法院处理。
11、《合作协议》自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、公司国有产权监管机构就本项目转让出具经济行为批复且众置鼎福公司上级单位审批通过众置鼎福公司收购本项目之日起生效。
（二）龙江公司与众置鼎福公司签署的《委托代建管理协议》，主要内容如下：
1、由龙江公司委托众置鼎福公司对本项目进行建设管理，前期开发建设所涉及的工作包括但不限于前期土地平整、勘察、规划设计、项目施工合作方确定和配合、报批报建、招标采购、成本控制、财务管理及施工管理等。
2、委托管理费为本项目总投资的8%，如本项目成功转让给众置鼎福公司，则众置鼎福公司不收取委托管理费。
3、前期开发代建费用由众置鼎福公司向龙江公司提供借款解决（借款年利率为12%），龙江公司、众置鼎福公司双方同意，本项目的委托管理期间，如本项目在建工程成功转让给众置鼎福公司，则众置鼎福公司不收取利息；如本项目在建工程转让未成功转让给众置鼎福公司，则龙江公司向众置鼎福公司支付相应利息。
4、龙江公司、众置鼎福公司就《委托代建管理协议》履行发生争议，应本着互谅互让的精神努力协商解决；协商不成的向本项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
加盖双方公章之日起生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
通过转让本项目，公司可获取投资收益，实现资金回笼，增加公司现金流动性。经公司初步测算，本次交易产生的利润可能占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（最终利润总额以审计认定金额为准）。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会 2018年12月4日