证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2017-65
广东银禧科技股份有限公司
关于兴科电子科技与各相关方签署《债务重组协议》相关事宜的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）对乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）及其关联方债务重组总额为 3.2475亿元。本次债务重组后，兴科电子科技对乐视移动应收账款全部清理完毕。
2.由于涉及面广，本次债转股事宜能否顺利完成仍存在不确定性，兴科电子科技对于乐视移动的债权仍存在坏账风险。此外，即便本次债务重组成功实施，兴科电子科技获得易到股份，由于未来易到股份价值受多方面影响，兴科电子科技所获易到股份价值存在不确定性因素。
一、交易概述
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司兴科电子科技与各相关方签署<债务重组协议>的议案》。为了解决兴科电子科技与乐视移动债权债务问题，公司子公司兴科电子科技于2017年8月21日，与Lucky CloverLimited（以下简称“Lucky”）、吴孟、乐视移动签订了《债务重组协议》。
根据协议相关规定，乐视移动关联方Lucky、吴孟分别以股权转让方式【即 Lucky向兴科电子科技转让 Easy GoInc.（以下简称“EasyGo”）的6.1275%的股份；吴孟向兴科电子科技转让北京东方车云信息技术有限公司（以下简称
“东方车云”）的6.1275%的股权, EasyGo和东方车云统称“易到用车”,易到用车是一家 VIE架构的公司,上述股份合并简称“易到股份”。】向兴科电子科技支付 32,290万元和 185万元的欠款，以结清债务重组协议约定的乐视移动对兴科电子科技的欠款（对应欠款金额为3.2475亿元）（以上简称“本次债务重组”）。
股权转让具体实施时，兴科电子科技将安排 Lucy将其所持有的易到股份转到兴科电子科技或兴科电子科技全资子公司，后续股权转让事宜，具体按各方另行签署的《股权转让协议》执行。
签署《债务重组协议》事宜已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，签署《债务重组协议》属于公司董事会决议范畴，无需提交股东大会审议。兴科电子科技本次与相关方签署《债务重组协议》，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1.Lucky Clover Limited
地址：P.O. Box2547, Cassia Court, Grand Cayman, Cayman Islands
董事代表：吴孟
与公司及兴科电子科技不存在关联关系。
2.自然人吴孟
身份证号：142733197301******
与公司及兴科电子科技不存在关联关系。
3.乐视移动智能信息技术（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110113099647823J
注册住所：北京市顺义区高丽营镇文化营村北(临空二路1号)
法定代表人：贾跃民
注册资本：2000万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；销售通
讯设备、电子产品、机械设备、汽车配件；设计、制作、代理、发布广告；维修电子产品、通讯设备；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；货物进出口、技术进出口（以上两项不含法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；
生产、研发手机、移动电话（不含表面处理作业）；从事互联网文化活动。
成立日期：2014年5月6日
与公司及兴科电子科技不存在关联关系。
4.兴科电子科技有限公司
统一社会信用代码：91441900304215254J
注册住所：东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园
法定代表人：胡恩赐
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2014年6月4日
兴科电子科技为公司全资子公司。
三、债转股协议主要内容
1.债转股协议前提及条件
Lucky拟向兴科电子科技转让其所持有的EasyGo6.1275%股份，吴孟拟向兴科电子科技转让其持有的东方车云6.1275%股权。（具体按各方另行签署的《股权转让协议》执行）。
2015年7月27日，乐视移动和兴科电子科技签订了合同编号为：LEZN-MIQT-2015-326《采购框架协议》。
Lucky、吴孟为乐视移动的关联方，各方有意通过本协议有关安排实施债务重组。
2.欠款和转股
2.1各方均同意并确认，于本协议签署之日，乐视移动基于《采购框架协
议》尚欠兴科电子科技货款（“欠款”），兴科电子科技已根据《采购框架协议》履行其全部义务。
2.2Lucky与兴科电子科技就EasyGo的股权转让签订的《股权转让协议》（“境外转股”），约定Lucky向兴科电子科技转让Easy Go的6.1275%的股份（股数为6,166,486股），交易对价为32,290万元。
2.3吴孟与兴科电子科技就东方车云的股权转让签订的《股权转让协议》
（“境内转股”），约定吴孟向兴科电子科技转让东方车云的6.1275%的股权，交易对价为185万元。
3.乐视移动委托Lucky和吴孟支付欠款
各方均同意并确认，乐视移动委托 Lucky和吴孟分别向兴科电子科技支付 32,290万元和 185万元的欠款，以结清本协议约定的部分欠款（对应欠款金额为3.2475亿元）。Lucky和吴孟同意接受该委托，并确认针对乐视移动委托支付的欠款。
4.债权债务的抵消（“债务重组”）
4.1基于本协议“欠款和转股”条款约定兴科电子科技就境外转股和境内转股的交易对价的支付义务以及本协议“乐视移动委托Lucky和吴孟支付欠款”条款约定兴科电子科技对 Lucky和吴孟的收款权利，在 3.2475亿元人民币的范围内进行抵消。
4.2前款约定的抵消于Lucky向兴科电子科技转让Easy Go的6.1275%的股份以及吴孟向兴科电子科技转让东方车云的6.1275%的股权均完成过户登记时生效。
4.4抵消以后，乐视移动与Lucky和吴孟之间因委托支付部分欠款产生的任何债权债务及其他义务、责任均与兴科电子科技无关，兴科电子科技不因乐视移动与Lucky和吴孟之间的约定及安排承担本协议以外的任何责任与义务。
5.违约责任
任何一方违反本协议的约定，给对方造成任何损失，均应承担相应的赔偿责任，并支付对方因此支付的包括律师费在内的所有诉讼费用。
为避免歧义，若因Lucky向兴科电子科技转让EasyGo的6.1275%的股份以及吴孟向兴科电子科技转让东方车云的6.1275%的股权未完成过户登记而导致乐视移动对兴科电子科技的部分欠款未能抵消的，兴科电子科技不负违约责任并仍将继续享有对乐视移动的相关债权。
四、签署本协议对公司的影响及风险提示。
由于涉及面较广，本次债转股事宜能否顺利完成仍存在不确定性，兴科电子科技对于乐视移动的债权仍存在坏账风险。此外，即便本次债务重组成功实施，兴科电子科技获得易到股份，由于未来易到股份价值受多方面影响，兴科电子科技所获易到股份价值存在不确定性因素。
五、报备文件
1.《银禧科技：第四届董事会第二次会议决议公告》
2.《银禧科技：第四届监事会第二次会议决议公告》
3.《银禧科技：独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
4.《债务重组协议》
广东银禧科技股份有限公司
董事会