南京证券股份有限公司
关于
双良节能系统股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
南京证券股份有限公司
二零一八年四月
目 录
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章声明
独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由双良节能提供，本激励计划所涉及的各方已出具承诺：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、独立财务顾问仅就本激励计划对双良节能股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对双良节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，独立财务顾问均不承担责任。
三、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、独立财务顾问本着勤勉尽职、审慎以及对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、与本激励计划相关的内部制度、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划、激励对象的情况等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。
第三章基本假设
独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的主要内容
双良节能 2018年限制性股票激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，结合目前的政策环境和双良节能的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。独立财务顾问针对本激励计划发表如下专业意见：
一、激励对象的范围及分配情况
（一）本激励计划首次授予涉及的激励对象
公司（含子公司）本激励计划首次授予涉及的激励对象共计89人，包括：1、公司董事（不含独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、公司中层管理人员；
4、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）预留授予部分激励对象的确定标准
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总|
|序号|姓名|职务||||

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||||（%）|额的比例（%）|
|刘正宇|董事、总经理|45|2.65||
|马学军|财务总监|35|2.06||
|薛海君|副总经理|40|2.35||
|王磊|董事会秘书|15|0.88||
|中层管理人员及核心技术人员（85人）||1,405|82.65||
|预留部分||160|9.41||
|||1,700|100||

注：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
二、本激励计划股票来源
本激励计划的股票来源为双良节能向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
三、授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予 1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留 160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自授予的限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出，具体由董事会决定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划的锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的解除限售安排
1、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自首次授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自首次授予的限制性股票股权登记日起 24 个月||

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|后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|

2、预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
（1）若预留部分限制性股票在2018年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 36 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||

（2）若预留部分限制性股票在2019年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 12 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留授予的限制性股票股权登记日起 24 个月后的首个交易日起至授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||

在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让。该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
五、限制性股票授予价格
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.03元/股，即满足授予条件后，激励对象可以2.03元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）3.98元/股的50%，即1.99元/股；
2、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）4.05元/股的50%，即2.03元/股。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、本激励计划的授予与解除限售条件
（一）本激励计划限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
（1）首次授予的业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为在 2018年-2020年，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 2018年净利润不低于2.5亿元
第二个解除限售期 2019年净利润不低于3亿元
第三个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）预留部分的业绩考核
预留部分若在 2018年内被授予，考核年度和考核指标按照首次授予限制性股票执行；预留部分若在 2019年内被授予，限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

第二个解除限售期 2020年净利润不低于3.75亿元
注：上述“净利润”指标均以双良节能归属于母公司净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考核评价得分确定考核格次，原则上考核格次划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。考核评价表适用于激励对象。
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|X≥85分|75分≤X<85分|60分≤X<75分|
|优秀|良好|合格|
|1.0|0.8|0.6|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象相应年度个人考核格次为良好、合格的，该激励对象当期无法解锁的额度，由公司以授予价格进行回购注销；个人考核格次为不合格的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象限制性股票的当期相应的解锁额度，由公司以授予价格进行回购注销。
七、激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）双良节能不存在《管理办法》第七条规定的不能实行股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）双良节能 2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售、股份回购等程序，本激励计划的实施方案及相关程序符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本激励计划在操作上具备可行性。
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
双良节能 2018年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
经核查，涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的相关规定。
四、本激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟授予的限制性股票数量 1,700万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 162,049.58万股的1.05%。其中，首次授予 1,540万股，占本次限制性股票授予总量的90.59%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.95%；预留 160万股，占本次限制性股票授予总量的9.41%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.1%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日公司股本总额10%，预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十四条、第十五条规定。
经核查，独立财务顾问后认为：双良节能本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划的权益授出额度分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”公司及激励对象已针对上述事项出具了承诺函。
经核查，截止本报告出具日，独立财务顾问认为：在双良节能 2018年限制性股票激励计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
（一）本激励计划符合相关法律、法规的规定
双良节能 2018年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的限制性股票自股权登记之日起满 12个月后，激励对象应在未
来 36个月内分三次解除限售。首次授予部分，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后 12个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解除限售期为限售期满后的第12个月到24个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解除限售期为限售期满后的第24个月到36个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
预留部分限制性股票若在2018年授予，解锁条件与首次授予一致，若 2019年授予，激励对象可分二次申请解锁：第一次解除限售期为限售期满后 12个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解除限售期为限售期满后的第12个月到24个月内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划解除限售期限安排具备长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，独立财务顾问认为：双良节能 2018年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条的规定。
八、对公司实施股权激励计划的会计处理核查意见
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
针对本激励计划，公司采用的会计处理方法如下：
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对首次授予的限制性股票的公允价值进行计量。在测算日（2018年 3月 30日），授予的每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股1.94元。
经核查，独立财务顾问认为：针对本激励计划，公司采用的会计处理方法能够真实、准确反映本激励计划对公司的影响，股份支付费用的计量、摊销等符合《企业会计准则》的规定和有关监管部门的要求。
九、双良节能实施本激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，本激励计划的内在利益机制决定了其实施将对公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，双良节能激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经核查，独立财务顾问认为：从长远看，双良节能 2018年限制性股票激励
计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
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|双良节能限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规|
|定。本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面|
|绩效考核。|
|公司层面业绩指标体系为归属上市公司股东净利润，该指标反映了公司的盈|
|利能力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、|
|历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的|
|基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。|
|对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指|
|标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标设定不仅|
|有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心|
|队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股|
|东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。|
|除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励|
|对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度|
|绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。|
|只有在公司层面和个人层面两个指标同时达成的情况下，激励对象才能全部|
|或部分解除限售，获得收益。|

经核查，独立财务顾问认为：本激励计划确定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，考核办法合理可操作。
十一、其他
根据本激励计划，在解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足公司业绩考核指标、个人考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（一）双良节能未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2项规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经核查，独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
（一）本报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
（二）作为双良节能 2018年限制性股票股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，双良节能本激励计划的实施尚需双良节能股东大会决议批准。
第六章备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《双良节能系统股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）双良节能系统股份有限公司六届董事会2018年第二次临时会议决议；
（三）双良节能系统股份有限公司独立董事关于六届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见；
（四）双良节能系统股份有限公司六届八次监事会会议决议；
（五）《双良节能系统股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：南京证券股份有限公司
经办人：杨秀飞
联系电话：025-58519314
传真：025-58519314
联系地址：南京市建邺区江东中路 389号
邮编：210000
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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