国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“合锻智能”或“公司”，系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，本保荐机构对合锻智能2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1060号”文批准，合肥合锻机床股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.26元，募集资金总额为191,700,000.00元，扣除各项发行费用29,997,750.12元，募集资金净额为161,702,249.88元，上述募集资金已于2014年10月30日到账。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2014]AH0004号《验资报告》。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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|募集资金专户开户行|账号|金额(元)|
|兴业银行合肥长江中路支行|499040100100165449|90,000,000.00|
|交通银行股份有限公司安徽省分行|341306000018170152109|71,702,249.88|

2、募集资金结余情况
（1）兴业银行合肥青阳路支行（原“兴业银行合肥长江中路支行”）（账号：
499040100100165449）
单位：万元
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|项目|金额|
|期初余额|5.14|
|加：1.本期收回补充流动资金|3,000.00|
|2.本期利息及手续费净额|2.69|
|减：3.补充永久性流动资金|3,005.15|
|期末余额|2.68|

（2）交通银行合肥南七支行（账号：341306000018170152109）
单位：万元
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|项目|金额|
|期初余额|76.62|
|加：1.本期收回补充暂时性流动资金|1,400.00|
|2.本期利息及手续费净额|0.94|
|减：3.补充永久性流动资金|1,101.31|
|4.本期募投项目投入|375.45|
|期末余额|0.80|

2018年度，公司募集资金使用情况为：
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额合计为81.76万元；（1）本年度募集资金项目投入金额375.45万元，募集资金项目累计投入金额12,568.08万元；（2）本年度收回补充流动资金4,400.00万元，截至2018年12月31日，经股东大会批准公司使用节余募集资金永久性补充流动资金金额4,106.46万元；（3）募集资金专户本期利息净收入3.63万元；
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3.48万元。
二、募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《合肥合锻机床股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理制度》，合锻智能分别在兴业银行合肥长江中路支行、
交通银行股份有限公司安徽省分行分别设立了账户号为499040100100165449、
341306000018170152109的募集资金专户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2014年11月14日，公司、国元证券与开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监管协议》得到了有效的履行。
根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金投资总额（万元）|
|1|大型高端数控液压机技术改造项目|19,690|19,690|
|2|大型数控机械压力机技术改造项目|13,880|13,880|
|合 计||33,570|33,570|

根据公司第二届董事会第二十七次会议和2016年第二次临时股东大会会议决议，上述募集资金投资项目“大型数控机械压力机技术改造项目”终止实施，该项目募集资金优先用于保证募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”的实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
合锻智能2018年度募集资金实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
2、募集资金补充流动资金的情况
2017年11月3日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金4,400万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月；公司监事会审议通过上述议案，独立董事和保荐机构发表了明确同意意见。内容详见2017年11月4日披露于上海证券交易所网站的《关于暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2017-034）。
截至2018年10月23日，公司已将上述暂时性补充流动资金的募集资金全部归
还至公司募集资金专用账户。
3、募集资金用于现金管理的情况
经核查，公司2018年度不存在募集资金用于现金管理的情况。
4、募投项目结项及节余募集资金情况
募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”已结项，且涉及两个募集资金专户。截至2018年10月26日，募集资金专户资金节余情况如下：
单位：万元
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|序号|开户银行|银行账户|项目节余金额|
|1|兴业银行合肥青阳路支行（原“兴业银行合肥长江中路支行”）|499040100100165449|3,005.15|
|2|交通银行合肥南七支行|341306000018170152109|1,101.31|
|合 计||-|4,106.46|

注：交通银行合肥南七支行专户系原募投项目“大型数控机械压力机技术改造项目”的专户，该项目终止后，项目募集资金用于募投项目“大型高端数控液压机技术改造项目”建设。
公司第三届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将节余募集资金4,106.46万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，公司2018年度存在因募投项目结项将节余募集资金永久补充流动资金的情形，具体参见上述“4、募投项目结项及节余募集资金情况”。
五、募集资金管理是否存在违规情形
经核查，公司2018年度募集资金管理不存在违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合锻智能2018年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||16,170.22||本年度投入募集资金总额|||||375.45||
|变更用途的募集资金总额||||4,106.46||已累计投入募集资金总额|||||12,568.08||
|变更用途的募集资金总额比例||||25.40%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.大型高端数控液压机技术改造项目|否|19,690|15,583.54|15,583.54|375.45|12,568.08|-3,015.46|80.65|2017年12月|214.50|否|否|
|2.大型数控机械压力机技术改造项目|是|13,880|-|-|—|—|—|—|—|不适用|不适用|不适用|
|合计|—|33,570|15,583.54|15,583.54|375.45|12,568.08|-3,015.46|80.65|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因||||-|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||根据公司2016年10月10日第二届董事会第二十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》，由于公司生产锻压设备以液压机为主，且近几年机械压力机销售占比降低，机械压力机现有产能满足市场需求，综合考虑液压机项目投资需要及机械压力机市场情况，并结合公司的资金状况和未来发展战略、经营目标，为确保募集资金使用效益，经谨慎考虑决定终止实施“大型数控机械压力机技术改造项目”，募集资金将用于募集资金投资项目“大型高端数控液压机技术改造项目”的建设。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||不适用|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2017年11月3日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金4,400万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。|||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3.48万元。|
|募集资金其他使用情况|无。|

注：“大型高端数控液压机技术改造项目”结项，公司第三届董事会第十八次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟将节余募集资金4,106.46万元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于永久补充流动资金。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签字）：
詹凌颖 李洲峰
保荐机构：国元证券股份有限公司年 月 日