2018年年度股东大会会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二零一九年五月
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2018年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程…………………………………………………………………………………………………3
二、大会会议须知…………………………………………………………………………………………………5
三、股东大会审议议案
1、《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》………………………………62、《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》………………………………143、《关于审议公司2018年度财务决算报告的议案》…………………………………174、《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》…………………………………205、《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》…………………………………216、《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议
案》…………………………………………………………………………………………………………………………227.00、《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》…………………………………………………………………………………………………287.01、《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》………………………………………307.02、《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》………………………………………327.03、《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》……………………………………………348、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》……………369、《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》………3810、《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》……………4111、《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》……………4212、《关于审议修订公司章程的议案》………………………………………4613、《关于将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》……………4814、听取《公司2018年独立董事述职报告》…………………………………52
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2018年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019年5月16日13:00
网络投票时间：2019年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市青浦区沪青平公路2799弄上海新虹桥凯悦嘉轩酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于审议公司2018年度董事会工作报告的议案》
2）《关于审议公司2018年度监事会工作报告的议案》
3）《关于审议公司2018年财务决算报告的议案》
4）《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》
5）《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》
6）《关于审议公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
7）《关于审议公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》
7.01）《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》
7.02）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》
7.03）《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的议案》
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8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9）《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
10）《关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
11）《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》
12）《关于审议修订公司章程的议案》
13）《关于将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案》
14）听取《公司2018年独立董事述职报告》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
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议案1
公司 2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完善和规范公司运作。
2018年度董事会工作报告内容：
（一）2018年经营情况及主要财务数据；
（二）2018年董事会运作情况；
（三）公司未来发展与2019年经营计划。
（一）2018年经营情况及主要财务数据：
2018年元祖股份实现营业收入195,821.59万元,比上年增长10.18%；实现净利24,162.52万元,比去年增长18.76%；实现归属于母公司股东的净利润
24,164.67万元，比上年增长18.74%。
2018年末，公司总资产为220,417.48万元，净资产为135,216.56万元，归属于上市公司股东的净资产为135,163.25万元。
（一）渠道并行发展
报告期内，公司稳步拓展线下门店数量，打通各大一、二线城市的渠道网络。公司营运部门仔细落实门店开店、关店的管理制度并结合各地区的发展趋势、经营环境、人员配置等现实情况，订立门店渠道的扩张计划，不盲目追求指标，扎根单市场的精细化管理，充分发挥每家门店的销售能力和配送能力。报告期内，公司门店净增长 40家。同时，公司根据门店翻新政策，对全线门店分批进行店面革新，为消费者带来更人性化的服务流水线，更精致的消费场景，享受硬件升级服务。
另外，公司把稳线上渠道的通路，一方面自建微商城、官网等官方网络渠道，另一方面，慎重选择符合公司产品销售、品牌形象的电子商务平台，精准抓获终端目标群体，为消费者提供一对一的线上售前及售后服务。
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（二）产品推陈出新
报告期内，公司针对产品线的纵向及横向结构作出革新。公司增加投入研发资源，对于标杆产品，如雪月饼，开发新口味推出市场，迎合消费者尝鲜尝新的需求。
另外，公司根据消费需求，推出多组合型的产品礼盒，让消费者能够根据自身的消费需求，购选不同组合的产品。
（三）结合精准营销
报告期内，公司对标杆产品，包括雪月饼、其他常温中式月饼等，作出多渠道的推广策略，增加各大社交平台的产品曝光率。
1.实现网络广告全网覆盖。选择优质的门户网站进行合作，如微博手机端、符合公司品牌的KOL（KEY OPINIONLEADER）社交网络等进行全面的社交平台广告投放。考虑到公司所属的行业和领域，慎重选择和公司品牌形象相近的网站合作，投放精准广告。投放的广告不但覆盖PC端，还包括移动端的各种信息渠道，同步展现较佳的广告效果，全方位定位精准用户。
2.用网络广告精准覆盖目标人群。公司借助优质门户网站、电台广播、电视台放映等所积累的海量数据和用户资源，将产品广告通过不同维度的定位进行投放，锁定精准的目标用户，其中定位的维度主要有时间、地域、用户、行为、频次等，让广告效果最大化。
主要会计数据
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,958,215,894.56|1,777,241,093.10|10.18|
|营业成本|689,087,460.26|598,417,116.28|15.15|
|销售费用|849,527,682.06|761,772,368.64|11.52|
|管理费用|110,028,397.72|116,302,282.01|-5.39|
|研发费用|13,520,543.63|11,433,782.66|18.25|
|财务费用|-214,722.58|-1,020,338.08|78.96|
|经营活动产生的现金流量净额|365,296,419.61|324,748,214.93|12.49|

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|投资活动产生的现金流量净额|-252,105,918.22|-861,377,672.41|70.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-110,400,000.00|-55,200,000.00|-100.00|

 2.收入和成本分析
√适用□不适用
2018年，公司实现营业收入19.58亿元，同比增加10.18%，营业成本6.89亿元，同比增加15.15%。驱动本期业务收入增长的主要因素是蛋糕、月饼等品项销量增加，各项费用管控得当。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|食品行业|1,909,419,770.98|685,388,871.77|64.10|10.08|15.08|减少1.57个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|蛋糕|619,090,331.49|81,196,683.12|86.88|12.70|34.34|减少2.12个百分点|
|月饼礼盒|695,131,797.18|250,356,439.62|63.98|12.45|25.90|减少3.85个百分点|
|中西糕点|495,390,476.61|292,938,236.69|40.87|4.03|5.78|减少0.98个百分点|
|水果|73,944,874.63|40,598,341.56|45.10|8.14|-5.25|增加7.76个百分点|
|其他|25,862,291.07|20,299,170.78|21.51|14.94|23.13|减少5.23个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|大陆地区|1,891,559,975.99|676,639,025.99|64.23|9.99|15.24|减少1.63个百分点|
|台湾地区|17,859,794.99|8,749,845.78|51.01|20.91|4.45|增加7.73个百分点|

说明：
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1、报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、租金及其他收入，占营业收入的比重较小。
2、蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品。最近三年公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。
3、公司的各类产品通过两种方式销售给客户，即自行开设直营连锁店和采取加盟形式由加盟连锁店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在88%以上。
4、报告期内，公司95%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区。
3.费用
2018年度销售费用比同期上升8,775.53万元，是由于人工成本增加3,519.57万元（销售人员2018年同比新增四百多人），广告费增加2,843.29万元（为了扩大销售，加大了广告的投入）。
管理费用减少627.39万元，下降5.39%，略有下降。
4.现金流
1、本期公司经营活动产生的现金流量净额同比上升12.49%，本年销售增长导致现金流增长。
2、本期公司投资活动产生的现金流量净额同比上升70.73%，主要原因是2017年购买结构性理财金额在2018年赎回和取得的投资收益增加。
3、本期公司筹资活动产生的现金流量净额同比下降100%，主要原因是2018年利润分配为每10股4.6元，2017年每10股2.3元。
（二）2018年董事会运作情况：
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公司股东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重要作用。
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公司董事会成员法定9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2018年1月20日董事、副总经理、董事会秘书庄子祊辞职。庄子祊的辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数，不会影响董事会的正常工作。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，董事会共召开六次会议。
报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向及战略提出了积极的建议，并对公司对外投资暨关联交易等重大事项进行了审核，发表了独立意见。
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|年内召开董事会会议次数|6|
|其中：现场会议次数|0|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|6|

2018公司董事会共召开了六次会议，会议审议议案具体情况如下：
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|日期|届次|议案内容|
|2018年4月20日|第二届董事会第十三次会议|1、《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》2、《关于审议公司2017年度总经理工作报告的议案》3、《关于审议公司2017年度独立董事述职报告的议案》4、《关于审议公司2017 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》5、《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》6、《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》7、《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》8、《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》9、《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》10、《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》11、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》12、《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》13、《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》14、《关于审议公司聘任董事会秘书的议案》15、《关于审议全资子公司吸收合并的议案》16、《关于审议增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》|

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|||17、《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》|
|2018年4月26日|第二届董事会第十四次会议|1、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》|
|2018年8月27日|第二届董事会第十五次会议|1、《关于审议公司2018年半年度报告及其摘要的议案》2、《关于审议公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|2018年10月25日|第二届董事会第十六次会议|1、《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》|
|2018年11月15日|第二届董事会第十七次会议|1、《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》|
|2018年12月25日|第二届董事会第十八次会议|1、《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》2、《关于审议将部分预收账款转为收入的意向的议案》|

（三）公司未来发展与2019年经营计划
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水平、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心竞争力，将公司打造成为全国领先的烘焙食品企业。
（1）稳步拓展门店网络
公司营运部门将带领各子公司加强区域分析，根据地区特征拟制辅导方案，为门店网络的拓展架桥铺路，使资源和销售终端互通互联，形成有效的渠道网络。
（2）继续深耕日常销售
公司将通过定期的系统培训，加强前线各门店管理人员的备货能力、数据分析能力及销售经营能力，下放门店宣传推广权限，拉动日常货品销售业绩。
（3）提升客户服务体验
公司将透析客户体验流水线的人性化设置，针对性的增加客户体验项目，提升线上线下双向的服务质量，让客户从产品销售通路的始端至终端增加获得感，
体验有温度的服务。
（4）增加会员市场粘性
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公司将调整CRM制度，争取提高会员转化率，通过会员服务质量的提升，增强会员的尊重感及品牌忠诚度，又透过多元的会员福利，充分发挥会员粘性。
（5）抓准关键节令市场
公司将持续优化产品结构，丰富产品组合的深度。通过创造多元的产品组合，满足不同的消费场景，传承中华文化的精髓。
（6）优化电商全线经营
公司将利用自建官网、微商城、各电商平台旗舰店等线上渠道作出精准的用户分析，根据用户习惯及其市场定位，作出资源调配，优化平台经营模式及用户体验流畅度，以实现线上线下渠道的对接和产生循环作用。
（7）产品重点创新优化
公司将持续投放资源于产品研发，从口味、原料、配方、工艺等加强联动效能，提高产品敏锐度，实现“健康·好吃·有故事”的产品理念。
（8）食品安全严格自控
公司除了优化食品履历追踪系统外，更会严格落实各子公司对所有门店的例行自检，公司品控部定期检验、随机抽检的管理制度，让公司密切把关消费者舌尖上的安全。
（9）门店减负人才升级
公司将启动全系统共同为门店“减负加油”的管理计划，降低门店不必要的行政压力，专心营销，又为门店管理员放权，增加人员配置的灵活性。同时，对于公司后勤人员的才能培养作出资源增拨，鼓励不断学习，持续进修，以为公司成长发展作好准备，让公司和员工成为成长共同体，携手前进。
可能面对的风险
1、食品安全风险控制
公司对任何危及食品安全的潜在风险一直抱以零容忍的态度，除了严格遵守法律法规的指引及规范以外，公司更以高规格的食品质量控制管理制度严以律己，务求给予消费者一份舌尖上的安心，建立“元祖是品质保证”的品牌价值。但是仍不能排除公司的质量管理工作在实际执行时由于偶发性的纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，从而产生赔偿风险，也可能让公司信誉及销售情况因而受压。由此，公司存在因产品质量管理失误而带来的潜在经营风险，但是食品安全
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一直是公司追求核心价值之一，也是促进公司持续发展的永动力量。
2、原料成本价格控制
公司主要采购原料为面粉、油脂、糖和鸡蛋等，相关粮油价格容易受当年的收成质量、天气变化、市场供求等而产生一定浮动。若采购价格上涨幅度较大，对于公司产品的毛利率将形成一定压力，但这正是公司需要优化信息化生产计划的重点之一，通过生产计划的科学管理，合理采购、高效产出有助于公司取得价格与利润间的平衡，从中发挥议价优势。
3、生产环境卫生控制
公司所属行业不属于高危重污的制造行业。公司在生产、加工食品过程中，无法避免地产生一定噪音、废水及其他固态废弃物，公司对此一向重视。因为公司意识到必须妥善处理相关废置处理方能减轻对生产环境及周边环境的生态影
响。因此，公司将进一步优化生产基地的环境管理体系，严格按照现行法律法规的规定对水源、空气等重要指标进行监控，确保生产过程及产品质量符合人体健康要求。公司也继续严格按照环保部门等要求对厂区进行环保设施的建设，主动采取必要措施以减低可能存在的环保风险。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
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议案2
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会成员认真履行自身职责，列席、出席本年度历次董事会、监事会和股东大会，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。监事会现将2018年度监事会工作报告如下：一、监事会会议召开情况：
2018公司监事会共召开了四次监事会议，会议审议议案具体情况如下：
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|日期|届次|议案内容|
|2018年4月20日|第二届监事会第十一次会议|1.《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》2.《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》3.《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》4.《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》5.《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》6.《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》7.《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》9.《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》10.《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》|
|2018年4月26日|第二届监事会第十二次会议|1、《关于审议公司2018年第一季度报告的议案》|
|2018年8月27日|第二届监事会第十三次会议|1、《关于审议公司 2018 年半年度报告及其摘|

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|||要的议案》2、《关于审议公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|
|2018年10月25日|第二届监事会第十四次会议|1、《关于审议2018年第三季度报告的议案》|

二、监事会对2018年公司有关事项的意见：
报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事和公司高级管理人员执行职务的情况及公司内部管理制度等进行了监督，监事会认为：未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的落实；公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露准确及时，公司董事会及经营管理层在公司的生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，切实履行了职责，有效的保证了公司的规范运作和健康发展，没有任何损害公司和股东的利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对2018年度公司财务状况及管理情况进行了有效的监督和检查，监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，2018年各项定期财务报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司关联交易情况
2018年年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了有效的监督和检查。监事会认为：公司关联交易符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定，交易价格公允，严格遵循公平、合理的原则，不存在任何利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，公司结合自身生产经营实际情况，建立了完善的内部控制体系，公司治理结构、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合相关法律法规的要求。
三、监事会 2019年工作计划：
2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，充分行使法律法规赋予的权利，对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，加强监督力度，切实维护和保障股东和公司的利益。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案3
公司2018年财务决算报告
各位股东：
公司 2018年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1901880号”的标准无保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2018年度，公司实现营业收入195,821.59万元，比上年同期增长10.18%；
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额 220,417.48万元，比上年同期增加 23,388.59万元，增长11.87%；报告期内，公司现金及现金等价物净增额为298.98万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期（万元）|上年同期（万元）|增减变动幅度|
|营业收入|195,821.59|177,724.11|10.18%|
|营业成本|68,908.75|59,841.71|15.15%|
|净利润|24,162.52|20,345.65|18.76%|
|资产总额|220,417.48|197,028.89|11.87%|
|股东权益总额|135,216.56|121,951.15|10.88%|
|经营活动产生的现金流量净额|36,529.64|32,474.82|12.49%|

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
截止 2018年12月31日，公司资产总额 220,417.48万元，比上年同期增加了23,388.59万元，增加11.87%。其中：
流动资产减少 3,549.67万元，主要为：加大应收款的催收力度致应收账款减少 1,091.60万元；存货增加 1,287.10万元；其他流动资产减少 5,355.60万元，主要是由于年末的结构性理财产品及定存减少6,029.11万元。
非流动资产增加 26,938.26万元，主要为：长期股权投资增加 24,295.79
万元，为对上海元祖梦世界置业有限公司的投资。
截止 2018年 12月 31日，公司负债总额 85,200.92万元，比上年同期增加
2018年年度股东大会会议资料
10,123.18万元，主要是预收帐款增加10,873.26万元。
截止 2018年12月31日，公司股东权益 135,216.56万元，比上年同期增加13,265.41万元，增加10.88%。主要是由于未分配利润增加11,330.68万元所致。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本报告期||上年同期||增减变动幅度%|
||金额（万元）|占总资产比例|金额（万元）|占总资产比例||
|货币资金|14,582.58|6.62%|14,283.60|7.25%|2.09%|
|应收票据及应收账款|3,048.10|1.38%|4,139.69|2.10%|-26.37%|
|其他应收款|4,027.38|1.83%|2,904.34|1.47%|38.67%|
|预付款项|670.65|0.30%|482.23|0.24%|39.07%|
|存货|4,992.31|2.26%|3,705.22|1.88%|34.74%|
|其他流动资产|112,083.34|50.85%|117,438.95|59.60%|-4.56%|
|流动资产合计|139,404.36|63.25%|142,954.03|72.55%|-2.48%|
|长期股权投资|24,295.79|11.02%|-|||
|投资性房地产|9,894.15|4.49%|10,019.39|5.09%|-1.25%|
|固定资产|30,748.73|13.95%|28,497.32|14.46%|7.90%|
|在建工程|2,032.75|0.92%|3,283.96|1.67%|-38.10%|
|无形资产|2,834.17|1.29%|2,949.64|1.50%|-3.91%|
|长期待摊费用|9,863.51|4.47%|8,739.87|4.44%|12.86%|
|递延所得税资产|794.00|0.36%|584.69|0.30%|35.80%|
|其他非流动资产|550.01|0.25%|-|||
|非流动资产合计|81,013.12|36.75%|54,074.86|27.45%|49.82%|
|资产总计|220,417.48|100.00%|197,028.89|100.00%|11.87%|
|应付票据及应付账款|7,779.00|3.53%|6,954.31|3.53%|11.86%|
|预收款项|60,890.91|27.63%|50,017.65|25.39%|21.74%|
|应付职工薪酬|6,300.53|2.86%|6,541.87|3.32%|-3.69%|
|应交税费|1,254.59|0.57%|1,683.36|0.85%|-25.47%|
|其他应付款|7,684.63|3.49%|8,587.15|4.36%|-10.51%|
|流动负债合计|83,909.67|38.07%|73,784.33|37.45%|13.72%|
|递延收益|1,291.26|0.59%|1,293.41|0.66%|-0.17%|
|非流动负债合计|1,291.26|0.59%|1,293.41|0.66%|-0.17%|
|负债合计|85,200.92|38.65%|75,077.75|38.10%|13.48%|
|股本|24,000.00|10.89%|24,000.00|12.18%|0.00%|
|资本公积|51,488.25|23.36%|51,494.56|26.14%|-0.01%|
|其他综合收益|-113.09|-0.05%|-255.15|-0.13%|-55.68%|
|盈余公积|13,029.13|5.91%|11,235.15|5.70%|15.97%|
|未分配利润|46,758.96|21.21%|35,428.28|17.98%|31.98%|
|归属于母公司股东权益合计|135,163.25|61.32%|121,902.83|61.87%|10.88%|
|少数股东权益|53.31|0.02%|48.31|0.02%|10.34%|
|股东权益合计|135,216.56|61.35%|121,951.15|61.90%|10.88%|

2018年年度股东大会会议资料
负债和股东权益总计 220,417.48100.00% 197,028.89100.00% 11.87%（二）经营情况
1、主营业务：
报告期内，公司实现营业收入 195,821.59万元，同比增长10.18%。
2、期间费用：
2018年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合计 97,286.19万元，比上年同期增加 8,437.38万元，增长9.50%。其中销售费用比上年同期增加 8,775.53万元，管理费用下降 627.39万元，研发费用增加 208.68万元，财务费用与比上年同期增加80.56万元。
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 298.98万元，其中，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加12.49%；投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加70.73%，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少100.00%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本报告期（万元）|上年同期（万元）|增减变动幅度%|
|经营活动现金流入小计|266,139.10|241,749.67|10.09%|
|经营活动现金流出小计|229,609.46|209,274.85|9.72%|
|经营活动产生的现金流量净额|36,529.64|32,474.82|12.49%|
|投资活动现金流入小计|511,450.63|258,559.69|97.81%|
|投资活动现金流出小计|536,661.23|344,697.46|55.69%|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,210.59|-86,137.77|70.73%|
|筹资活动现金流入小计||||
|筹资活动现金流出小计|11,040.00|5,520.00|100.00%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,040.00|-5,520.00|-100.00%|
|现金及现金等价物净增加额|298.98|-59,165.00|--|

以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案4
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2018年年度报告全文及摘要的编制工作。2018年度报告全文及摘要详见2019年4月18日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案5
公司2018年度利润分配预案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合并报表实现净利润 241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为 436,401,370.45元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，公司2018年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，按每10股派发现金股利6.6元（含税），共计派发现金股利15,840.00万元，剩余未分配利润278,001,370.45元结转以后年度。
本预案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案6
公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867
号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600,000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为
569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自 2018年 1月 1日至 2018年12月 31日止期间，《三方监管协议》履行正常。
于2018年12月31日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|银行|账号|余额|
|上海元祖梦果子股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行|1001801029000000585|34.98|
|上海元祖梦果子股份有限公司|中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行|441672746713|5.77|

2018年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|上海元祖梦果子股份有限公司|上海银行股份有限公司赵巷支行|03003078409|2,463.39|
||合计||2,504.14|

三、募集资金的实际使用情况
1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司 2018年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
2018年年度股东大会会议资料
自2018年1月1日至2018年12月31日止期间募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||60,960.00||本年度投入募集资金总额|||||8,380.65(注)||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||34,438.99||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|营销网络建设项目|无|28,082.67|28,082.67|28,082.67|6,371.12(注)|13,170.05(注)|-14,912.62|46.90%|-|注1|注1|否|
|增加设备项目|无|3,250|3,250|3,250|1,014.8|3,277.05|27.05|100.83%|-|注2|注2|否|
|信息化系统建设项目|无|3,800|3,800|3,800|55.50|3,782.03|-17.97|99.53%|-|不适用|注3|否|
|物流仓储中心项目|无|2,000|2,000|2,000|420.92|1,999.27|-0.73|99.96%|-|不适用|注4|否|
|研发中心项目|无|1,800|1,800|1,800|90.50|571.71|-1,218.29|32.32%|-|不适用|注5|否|
|补充流动资金|无|18,000|18,000|18,000|-|18,000.00|-|100.00%|-|不适用|不适用|否|
|合计|—|56,932.67|56,932.67|56,932.67|7,952.84 (注)|40,810.11(注)|-16,122.56|71.68%|-|-|-|否|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2018年4月20日本公司2018年第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在2017年年度股东大会审议通过之日起12个月内可循环进行投资，滚动使用。截至2018年12月31日本公司使用闲置募集资金购买的理财产品的余额为人民币20,000万元，具体详见本专项报告之“三、4”。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||

2018年年度股东大会会议资料
|||
|-|-|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2018年12月31日，本公司募集资金专户的余额为人民币2,504.14万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因为未使用完毕的募投项目余额及利息收入。|
|募集资金其他使用情况|无|

注： 2018年度本公司新开直营门店 77家，投资总额人民币 6,371.12万元已用自有资金先行垫付。经本公司 2019年4月16日的董事会审议并批准，将于 2019年度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经本公司 2018年4月20日的董事会审议并批准，2017年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币6,798.93万元，已于2018年5月8日和2018年6月15日分别自募集资金账户转出至自有资金账户人民币3,500.00万元和人民币3,298.93万元。此外，2018年度本公司向子公司增资人民币1,600.00万元用于未来新开门店。
注1：营销网络建设项目：截至2018年12月31日，本项目实施过程中的已开业门店2018年度实现营业收入人民币6,125.02万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注2：增加设备项目：截至2018年12月31日，本项目已完成部分设备的采购及更新，2018年度实现营业收入人民币22,482.12万元。
注3：信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注4：物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注5：研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。
2018年年度股东大会会议资料
2.募投项目先期投入及置换情况
本公司于 2017年 3月 20日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 5,752.43万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第1700311号《对上海元祖梦果子股份有限公司截至 2016年 12月 31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2018年 5月 17日本公司 2017年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起 12个月内可循环进行投资，滚动使用。2018年度，本公司利用闲置募集资金购买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列（点滴成金）理财产品，具体情况如下：
币种/单位：人民币/万元
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|-|-|-|-|-|-|
|受托方|产品名称|认购金额|起息日|到期日|到期收益|
|上海银行股份有限公司|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）|20,000.00|28/12/2018|01/04/2019|206.03|
|上海银行股份有限公司|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）|21,800.00|26/09/2018|26/12/2018|198.38|
|上海银行股份有限公司|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）|23,500.00|20/06/2018|19/09/2018|240.22|
|上海银行股份有限公司|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）|25,000.00|14/03/2018|13/06/2018|280.48|
|上海银行股份有限公司|上海银行“赢家”货币及债券系列（点滴成金）|25,000|06/12/2017|07/03/2018|260.01|

2018年年度股东大会会议资料
截止2018年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财产品的余额为人民币 20,000万元，到期日为 2019年 4月 1日。于 2019年 4月1日，该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2018年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2018年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7.节余募集资金使用情况
2018年度本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2018年1月1日至2018年12月31日止期间，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日止期间，本公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案7
公司 2018年度关联交易执行情况及
2019年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2018年-2019年（预计））与关联方之间的关联交易如下：一、经常性关联交易
1、2018年度关联交易执行情况
单位：万元币种：人民币
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价方式|2018年度||
|||||金额|占比(%)|
|上腾煜制衣（上海）有限公司|采购|采购商品|供应商竞价|713.50|0.95|
|上海元祖梦世界置业有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|11.20|0.01|
||租赁|房屋租赁|合同定价|53.39|8.18|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例2、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价|2019年度(预计)||
||||方式|金额|占比(%)|
|上腾煜制衣（上海）有限公司|采购|采购商品|供应商竞价|1,000|1.5|
|上海元祖梦世界置业有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|20|0.02|
||租赁|房屋租赁|合同定价|55|9|
|上海元祖启蒙乐园有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|170|0.1|
||采购|服务|合同定价|430|0.26|
||租赁|房屋租赁|合同定价|103|16|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
二、关联方往来款项余额
2018年年度股东大会会议资料
1、2018年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2018年末期末余额如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018.12.31|
|应收账款|上海元祖梦世界置业有限公司|6,629.50|
|其他应收款|上海元祖启蒙乐园有限公司|10,654.282.61|
|应付账款|上腾煜制衣（上海）有限公司|47,931.46|

注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。
2、2019年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019.12.31|
|应收账款|上海元祖梦世界置业有限公司|10,000.00|
|其他应付款|上海元祖启蒙乐园有限公司|150,000.00|
|其他应收款|上海元祖启蒙乐园有限公司|100,000.00|
|应付账款|上海元祖启蒙乐园有限公司|200,000.00|
|应付账款|上腾煜制衣（上海）有限公司|200,000.00|

以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案7.01
公司与上腾煜制衣（上海）有限公司
2018年度关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2018年-2019年（预计））与关联方（上腾煜制衣（上海）有限公司）之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2018年度关联交易执行情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价方式|2018年度||
|||||金额|占比(%)|
|上腾煜制衣（上海）有限公司|采购|采购商品|供应商竞价|713.50|0.95|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
2、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价方式|2019年度(预计)||
|||||金额|占比(%)|
|上腾煜制衣（上海）有限公司|采购|采购商品|供应商竞价|1,000|1.5|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
二、关联方往来款项余额
1、2018年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2018年末期末余额如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018.12.31|
|应付账款|上腾煜制衣（上海）有限公司|47,931.46|

注：应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。
2018年年度股东大会会议资料
2、2019年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019.12.31(预计)|
|应付账款|上腾煜制衣（上海）有限公司|200,000.00|

以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案7.02
公司与上海元祖梦世界置业有限公司
2018年度关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2018年-2019年（预计））与关联方（上海元祖梦世界置业有限公司）之间的关联交易如下，
一、经常性关联交易
1、2018年度关联交易执行情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价方式|2018年度||
|||||金额|占比(%)|
|上海元祖梦世界置业有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|11.20|0.01|
||租赁|房屋租赁|合同定价|53.39|8.18|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
2、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价方式|2019年度(预计)||
|||||金额|占比(%)|
|上海元祖梦世界置业有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|20|0.02|
||租赁|房屋租赁|合同定价|55|9|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
二、关联方往来款项余额
1、2018年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2018年末期末余额如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018.12.31|
|应收账款|上海元祖梦世界置业有限公司|6,629.50|

2018年年度股东大会会议资料
注1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、2019年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019.12.31(预计)|
|应收账款|上海元祖梦世界置业有限公司|10,000.00|

以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案7.03
公司与上海元祖启蒙乐园有限公司
2018年度关联交易执行情况
及2019年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2018年-2019年（预计））与关联方（上海元祖启蒙乐园有限公司）之间的关联交易如下，
一、经常性关联交易
1、2019年度日常关联交易预计情况
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|定价|2019年度(预计)||
||||方式|金额|占比(%)|
|上海元祖启蒙乐园有限公司|销售|销售商品|公司销售制度|170|0.1|
||采购|服务|合同定价|430|0.26|
||租赁|房屋租赁|合同定价|103|16|

注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
二、关联方往来款项余额
1、2018年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的2018年末期末余额如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2018.12.31|
|其他应收款|上海元祖启蒙乐园有限公司|10,654.282.61|

2、2019年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|关联方名称|2019.12.31(预计)|
|其他应付款|上海元祖启蒙乐园有限公司|150,000.00|
|其他应收款|上海元祖启蒙乐园有限公司|100,000.00|

2018年年度股东大会会议资料
||||
|-|-|-|
|应付账款|上海元祖启蒙乐园有限公司|200,000.00|

以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案8
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十五亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。
公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、现金管理情况
(一)资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币壹拾伍亿元整（150,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品。在上述额度内，购买低风险性理财产品资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供低风险性产品的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有低风险性的不超过12个月理财产品。
(三)决议有效期
该决议自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
(四)具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
2018年年度股东大会会议资料
(六)关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案9
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为 10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于 2016年 12月 21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用项目和暂时闲置情况
募集资金投资项目情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金投资金额（万元）|备案情况|
|1|营销网络建设项目|28,082.67|青发改投[2013]325号|
|2|增加设备项目|3,250|青发改投[2013]309号|
|3|信息化系统建设项目|3,800|青发改投[2013]212号|
|4|物流仓储中心项目|2,000|青发改投[2013]307号|
|5|研发中心项目|1,800|青发改投[2013]308号|
|6|补充流动资金|18,000|-|
|合 计||56,932.67||

公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。
2018年年度股东大会会议资料
(一)资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币壹亿捌仟万元整（18,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品。在上述额度内，购买低风险性理财产品资金可滚动使用。
(二)理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供低风险性产品的银行、证券公司或信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、低风险性的不超过12个月理财产品。
(三)决议有效期
该决议自2018年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
(四)具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
(五)信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
(六)关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险的理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2018年年度股东大会会议资料
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案10
关于续聘 2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2018年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期1年。
具体费用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案11
关于审议公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)
各位股东：
公司未来三年分红回报规划(2019-2021)，如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》等的相关规定,特制订《未来三年分红回报规划(2019-2021年)》(以下简称“本规划”),具体内容如下:
一、制定目的
公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
二、制定原则
1、公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。
2、公司未来三年(2019-2021年)的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利;具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。
3、充分考虑和听取公众投资者特别是中小股东的意见。
三、考虑因素
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2018年年度股东大会会议资料
2、在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素。
四、股东分红规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年审阅一次股东分红规划,根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的调整,以确定新的股东分红计划。
2、公司因外部经营环境或公司自身经营需要,确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的,将详细论证并说明调整原因,调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。
五、未来三年(2019-2021年)具体股东回报规划
1、公司的利润分配应遵循重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则,采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司利润分配的形式及优先顺序:
1)公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利;
2)公司优先以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;
3)经公司股东大会审议通过,公司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例:在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当
2018年年度股东大会会议资料
年实现的可分配利润的40%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
5、在实施现金分红的同时,根据公司发展的需要,董事会也可以提出股票股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行。公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。除上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
六、本规划的决策、执行及调整机制
1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。
2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议
2018年年度股东大会会议资料
时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。
5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
7、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,由独立董事、监事会发表意见,并经董事会审议后方可提交股东大会审议。公司可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订调整时亦同。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案12
关于审议修订公司章程的议案
各位股东：
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等相关规定和上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）实际生产经营情况及发展需要，对《公司章程》中部分条款进行修订，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。具体如下：
一、关于公司章程修订对比：
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|修订前条文|修订后条文|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的|第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）|

2018年年度股东大会会议资料
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|税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份时，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
||第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第一百九十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百九十一条 公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊刊登公司公告和其他需要披露信息；指定上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn为公司信息披露网站。|

原章程第二十六条以后序号依次顺延。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
议案13
关于将部分预收账款转为收入的会计政策变更的议案
各位股东：
一、公司预付卡业务概述
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年起发行元祖卡（单用途预付费卡），元祖卡共分为喜通卡及储值卡两种。喜通卡主要为2015
年6月前发放的单用途预付卡，之后发行的预付卡，由于更换了发卡的供应商及发卡平台，统称为储值卡。
公司发售卡券（节令券、非节令券及元祖卡等）并在门店提货时回收，是食品连锁经营企业普遍采用的销售模式，是公司商业模式的重要组成部分。消费者购买公司产品时可以现款现货，也可以选择先购置卡券，再用卡券到门店提货。
通过发售卡券并回收，消费者的支付方式更多、更灵活，提货时更为方便，一定程度上也刺激了公司产品的销售。
公司关于预付卡的账务处理，①公司在经营过程对外发售预付卡券，在收到客户卡券款项时，公司计入预收账款。
②待消费者实际从门店提货时公司确认为收入。
二、本次部分预收账款转为收入事项概述
公司结合历史提领率，发现有部分睡眠卡消费者前来消费即行使提领权利的可能性极低，从而不能真实反映公司的财务状况和经营成果。
发行至今，公司已经积累更多的数据支持评估元祖卡的消费者的使用趋势，总结消费规律，从而预估其未来消费趋势，以确定元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入。公司聘请第三方精算机构就单用途商业预付卡余额可释放金额（本次精算期间截止至2018年年底）出具评估报告，以长期未使用的元祖卡按照历史消费统计数据为基础将部分预收账款转为收入。
拟从预收账款转收入的规则如下：
1、公司聘请第三方专业精算机构于年初测算可分别计入当年各季度的睡眠卡金额。
2、结转的为账龄在四年以上的金额（即2019年第一季度结转收入的金额为
2018年年度股东大会会议资料
“2015年第一季度发行的卡面值-选定的最终消费金额”，选定的最终消费金额根据精算报告得出）。并将按此金额考虑综合折扣率与税金后的金额（未税金额）分别按对应的季度计入当季收入。
3、公司将会在以后每个季度将产生的睡眠卡（元祖卡余额中因客户不会行使提领权利而形成折损收入）的余额，分别按对应的季度计入当季收入。
4、实际金额会根据对应的结转年度的综合折扣率与税率计算。
5、公司对涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估。在编制2019年年报时，上述数据将依据2019年度的精算报告结果进行更新。
三、本次会计政策变更的具体概述
1.执行日期
公司将于2019年1月1日起执行变更后的会计政策。
2.变更内容
公司自2010年起在经营过程中对外发售预付储值卡。在以前年度，考虑到消费者可以在预付储值卡到期后选择进行续期，本公司将未消费的预付储值卡余额列报在预收账款中，不予结转。
截至2018年12月31日，预收账款中的储值卡余额为人民币5.17亿元。
于2019年，由于本公司已经积累了多年有关预付储值卡使用趋势的经验以及更充足的数据，本公司已经能够合理估计预付储值卡余额中因消费者行使提领权利的可能性极低而可能不适合继续列报为负债的金额。为此，本公司于2019年1月15日聘请一家独立精算公司，协助本公司采用统计方法分析卡片使用模式，以可获取的当前信息为基础确定包括预付卡未来提领率等精算假设，用以测算预付储值卡中因消费者行使提领权利的可能性极低而形成的可以从预收账款转入营
业收入的金额。
自2019年1月1日，本公司将预付储值卡的会计政策变更为：对于预付储值卡，在消费者未来行使提领权利的可能性极低时，公司将极可能最终不会被提领的相关预收账款部分由预收账款转入营业收入。
管理层预测2019年第一季度到第四季度最终不会被提领的相关预收账款转
入营业收入的金额分别为人民币26,720,452.08元、人民币4,715,626.23元、人
2018年年度股东大会会议资料
民币7,994,641.91元以及人民币2,108,491.64元。2019年第一季度转入营业收入的金额较大的原因是截止到精算报告日为止的实际提领率较低，因而预计消费者未来行使提领权力的可能性较低。
四、本次会计政策变更对公司的影响
公司对变更后的会计政策采用追溯调整法进行会计处理。经公司根据现有资料初步测算，变更会计政策对合并财务报表的影响为：
集团合并财务报表中，2019年1-3月营业收入增加人民币 26,720,452.08元、2018年营业收入增加人民币 14,305,677.72元，2017年营业收入增加人民币15,327,458.28元，2016年及以前年度营业收入增加人民币 26,054,926.29
元。
2019年1-3月净利润增加人民币22,258,957.23元，2018年净利润增加人民币12,171,412.62元，2017年净利润增加人民币 13,270,648.94元，2016年及以前年度未分配利润增加人民币 21,442,787.99元。
五、精算报告主要内容
1、概述
对于商业预付卡，根据企业会计准则-收入的确认原则，如同时符合以下4
个条件时，即可确认收入：①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品的实时控制；③与交易相关的经济利益能够流入企业；④相关收入和成本能够可靠地计量。
公司已发行的商业预付卡，其收入可根据预付卡消费额或卡片达到最后期限时的余额予以确认。虽然公司发行的单用途商业预付卡均有3年有效期限，但是由于公司相关管理办法规定，在3年有效期以后，消费者也可以通过办理相关的续期手续，延长其卡片的使用时间，故可假设实际使用中预付卡没有明确的“有效期限”。
为公允反映公司截止至 2018年 12月 31日所发行的单用途商业预付卡余额可释放金额，为公司确认收入提供依据，利用流量三角形的原理与方法，通过对已发行的商业预付卡的开卡、消费数据搭建评估模型，分析消费规律，预估已发行卡片的最终消费金额，将已发行卡片的面值减去预估的最终消费金额，得到预
2018年年度股东大会会议资料
付卡余额中可释放金额。
2、评估术语
可释放金额：采用通用的精算方法对各开卡季度的最终消费情况进行估计，进而估计当前尚未“消费”的余额中，有多少可以确认为销售收入。
我们采用常用的精算方法计算最终消费金额，并利用发卡面值减去最终消费金额，即可得到可释放余额。
采用以下方法评估：
①已消费金额链梯法
B－F法
③最终消费率法
3、评估方法
3.1、通过各开卡季度的累计消费情况，得到消费因子进展三角形，通过对公司历史消费模式进行分析，合理选取了进展因子，并得到以链梯法为基础的各开卡季度最终消费金额。
3.2、以各开卡季度的开卡、消费数据为基础，根据开卡金额加权后的累计消费比例，并以此作为B-F法及最终消费率法的消费率假设，结合链梯法计算结果，得到B-F法与最终消费率法下预测的各开卡季度终极损失。由于喜通卡发卡时间较早，发展因子的波动较小，整体结果较为稳定；且最近三年发卡金额逐渐缩小，截止评估时点已消费比例较历史季度有所上升，所以我们按照历史的消费情况选取了92%-95%作为喜通卡的预估消费率。
3.3、结合上述三种方法的预测结果，综合选取了各开卡季度最终消费金额，并以此评估出余额可释放金额的结果。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会2019年5月
2018年年度股东大会会议资料
听取《公司 2018年独立董事述职报告》
各位股东：
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，2018年，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景
1、2018年末在任独立董事
刁维仁先生：曾任台湾上海商业储蓄银行营业、授信及国外部襄理，灿坤集团香港总经理、集团财务长及投资总监，群益金鼎证券股份有限公司上海代表处首席代表。2018年末任本公司独立董事、万向信托有限公司独立董事、上海市台湾同胞投资企业协会副秘书长、浦东台湾同胞投资企业协会工委会副主任、清华大学台湾研究所咨询委员。
徐钲鉴先生：1980年至今担任奂鑫集团总经理。2018年末任本公司独立董事，新加坡奂鑫控股有限公司及下属子公司总经理。
吴传铨先生：曾任安侯建业会计师事务所（台湾）执业会计师，山东宝莫生物化工股份有限公司监事。2018年末任本公司独立董事、广州海鸥住宅工业股份有限公司（深交所上市企业）独立董事。
2、2019年换届后独立董事
刁维仁先生、徐钲鉴先生和吴传铨先生因已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任公司独立董事。经2019年1月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生担任公司第三届董事会独立董事。
2018年年度股东大会会议资料
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960年8月出生，硕士学历。1988年毕业于纽约圣若望大学取得商学硕士,从事金融证券业6年, 1993年到筹建上海华汇机电有限公司,并任职总经理,公司生产汽车用品如充气机,吸尘器,空压机等产品,曾荣获上海知名企业,知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市台商协会,曾担任闵行区主委,市协会副会长。现任公司独立董事、上海华汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971年11月出生，硕士学历，EMBA。曾任台湾大华证券承销部经理，2000年至今担任 Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。现任公司独立董事、Diplomat外交官箱包中国市场部CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970年10月出生，硕士学历，注册会计师。
曾任众信联合会计师事务所（Deloitte德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG毕马威台湾）审计员、审计部经理，大叶大学会计系兼任讲师，厦门同台竹木制品有限公司董事长特别助理。现任公司独立董事、大亚联合会计师事务所上海所（上海台信大亚会计师事务所（普通合伙）/上海台信会计师事务所（普通合伙）/上海明宇大亚会计师事务所有限公司）注册会计师。
（二）2018年末在本公司董事会专门委员会的任职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会中，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|独董姓名|审计委员会|薪酬考核委员会|提名委员会|战略委员会|
|刁维仁|委员|召集人|委员||
|徐钲鉴|||召集人|委员|
|吴传铨|召集人||||

（三）独立性情况的说明
我们作为元祖股份的独立董事，在最近一年及现在不存在下列情形：
1、本人及直系亲属、主要社会关系在公司或其附属企业任职（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
2018年年度股东大会会议资料
其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在公司实际控制人及其附属企业任职；
5、为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
6、在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2018年，公司董事会共举行6次会议，均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审议每个议题。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2018年，公司共召开一次股东大会。徐钲鉴先生出席了2017年年度股东大会。
作为独立董事，我们听取股东特别是中小股东的意见和建议，与股民进行充分沟通和交流。
（三）专业委员会运作情况
2018年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
2018年年度股东大会会议资料
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|时间|届次|议案名称|
|2018年4月20日|第二届董事会第十三次会议|《公司2017年年度报告及摘要的议案》《公司2017年度利润分配方案》《公司2017年度内部控制评价报告》《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》《公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》《续聘2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《公司聘任董事会秘书》|
|2018年8月27日|第二届董事会第十五次会议|《公司2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》|
|2018年11月15日|第二届董事会第十七次会议|《关于审议控股子公司股权转让及增资的议案》|
|2018年12月25日|第二届董事会第十八次会议|《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》|

（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司进行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司积极有效地配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水平的重要方面。公司董事长、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并按时送达独立董事审阅，为独立董事工作提供便利条件。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有效的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行之间的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年年度股东大会会议资料
1、2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，我们审核了
《2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，发表了独立意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们确认2017年关联交易执行情况和2018年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联交
易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
2、2018年12月25日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，我们审核了《关于审议转让子公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，发表了独立意见：本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
我们经认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，并核实其相关情况后认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关法律法规规定。2018年度公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况；2018年度公司没有发生对外担保事项，未损害公司及公司股东的利益。
（三）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用的内部控制制度。我们认为：
2018年年度股东大会会议资料
1、公司2016年募集资金到位后，已存放于公司开立的人民币募集资金专用账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、经第二届第十三次董事会决议同意公司将闲置募集资金不超过人民币
25,000万元（含本数）的资金进行现金管理，投资期限为不超过一年。对此我们发表如下独立意见：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
我们同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
3、公司董事会编制了截至2017年12月31日止的《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和截至2018年6月30日止的《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。我们对元祖股份2018年募集资金存放和使用情况无异议。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年4月20日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，我们审核了《关于公司聘任董事会秘书的议案》及相关资料，发表了独立意见：
公司本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会秘书候选人沈慧女士不存在《公司法》第147条规定的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公司董事会秘书的任职条件和资格。
我们同意聘任沈慧女士担任公司的董事会秘书。
公司董事、监事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有
2018年年度股东大会会议资料
关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第二届董事会第十三次会议及2017年度股东大会审议通过，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构。对此我们发表如下独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，符合公司及股东的利益。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第十三次会议决定：以2017年12月31日总股本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税），共计派发现金股利11,040万元，剩余未分配利润274,942,604.00元结转以后年度。对此我们发表如下独立意见：公司董事会提出的2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了元祖股份2017年度业绩预增公告和元祖股份2018年半年度业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
报告期内，公司未公布业绩快报。
(九)信息披露执行情况
2018年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信
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息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告（包括2017年年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告）和46
次临时公告的编制及披露工作，公司信息披露工作获得上海证券交易所信息披露A级（优秀）评价。我们认为公司2018年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、公开、公正，履行了必要的审批和报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际情况，各专业委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职责。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
2018年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席公司董事会，对重大事项发表了独立意见，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
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独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他管理人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，对公司生产经营状况、管理和内部建设等制度的建设及执行情况进行监督并提出建议；密切关注公司法人治理、战略发展、关联交易等重大事项。
2019年，新任独立董事将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、内部控制及信息披露等事项，继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭2019年5月