中信建投证券股份有限公司关于
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
续租控股股东房产暨变更相关承诺事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，作为天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称“桂发祥”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）对公司续租控股股东房产暨变更相关承诺事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、关联交易基本情况
公司此前经第一届董事会第二次会议审议批准，租赁控股股东天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司（以下简称“桂发祥集团”、“控股股东”）位于天津市河西区洞庭路 32号南侧房产一处（以下简称“洞庭路房产”、“租赁房产”），用于桂发祥工业旅游项目的文化馆展示、办公和直营店等综合用途，目前合同租赁期已满。鉴于控股股东正按照承诺积极协调有关单位尽快完善该租赁房产相关权属手续，并多次向上级及主管部门递交相关材料，一旦取得即将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司，但完善房产手续并办理房产过户周期较长，同时公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁，因此为满足日常经营办公场地需求，保证各项业务的顺利开展，公司拟将租赁此处洞庭路房产的相关承诺期限延长至 2019年 12月 31日，并继续向桂发祥集团租用上述房产，租赁面积为 6,200平方米，租赁期限为 2017年 5月 7日至 2019年 12月 31日，年度租金为181.04万元（含税），合计480.128万元（含税）。
由于该租赁房产的出租方为公司的控股股东桂发祥集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。该事项由于涉及到变更承诺的事项，尚须获得股东大会的批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
住所：天津市河西区前进道25号
企业性质：国有独资
注册地：天津市河西区
主要办公地点：天津市河西区前进道25号
法定代表人：李辉忠
注册资本：5885万元人民币
统一社会信用代码：91120000103065798W
主营业务：餐饮企业管理；会议服务；食品生产机械设备加工、制造、销售；
烟零售；广告业务；自有房屋租赁；货物及技术进出口
主要股东和实际控制人：天津市河西区人民政府国有资产监督管理委员会
历史沿革：桂发祥集团前身天津市河西区饮食公司桂发祥麻花店系于 1980年 2月设立的国营企业。2001年 8月，经天津市经济体制改革委员会和市商务委联合批准改制更名为天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司，企业类型变更为有限责任公司（国有独资）。
截至 2016年 12月 31日，桂发祥集团总资产 122,934.18万元，负债 8,077.44万元，净资产 114,856.74万元。2016年度实现营业收入 46,700.04万元，净利润 8,730.31万元。
关联关系认定：桂发祥集团持有公司 38,851,596股股票，持股比例为30.35%，为公司控股股东，构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的为位于天津市河西区洞庭路 32号南侧的框架结构房产，租赁面积为 6,200m2，由天津市河西区建设委员会主持修建完成，于 2012年 1月交付桂发祥集团使用，并由公司出资进行装修后自 2012年 5月 7日起租赁至今，文化馆投入使用后创造了良好的社会和经济效益。
桂发祥集团尚未取得相应权属证书，但经 2012年天津市河西区人民政府出具《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司工业旅游项目房屋所有权证相关事宜的批复》（河西证复[2012]12号），确认桂发祥集团拥有上述租赁房产相应的土地使用权和房屋所有权，土地使用权及房屋所有权不存在任何争议或潜在争议；同时还确认将协调有关单位尽快完善相关权属手续。该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
截至 2017年 4月 30日，该项资产的账面原值为 3,142.77万元、已计提的折旧或准备为342.36万元、账面净值为2,800.41万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价参照目前周边市场可比价格情况，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，由交易双方协商确定本次关联交易的租赁价格。
五、交易协议的主要内容
1.交易双方
出租方（甲方）：天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司
承租方（乙方）：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
出租方拥有位于天津市河西区洞庭路 32号南侧的一处房产，但未取得土地使用权及房屋所有权证书。
2.租赁期限
除非根据本协议提前终止，本协议的租赁期限应自 2017年 5月 7日（“租赁起始日”）开始，至2019年12月31日止。
3.租金
除本协议另有约定外，租赁使用面积为 6200平方米，合计年度租金为 1,810,400元（含税）。
4.允许用途
本协议中承租方对该房产的允许用途为办公、文化馆及食品生产加工销售，包括但不限于承租方在其营业执照及其任何修订后的营业执照中所包括的经营范围内所描述的业务及相关的办公运作。
5.出租方的陈述和保证
由于出租方尚未取得土地使用权及房屋所有权证书，若上述房产在租赁有效期内被强制拆迁、被任何第三方主张权利或因其他原因无法继续出租，承租方将面临该部分生产经营场所需被迫搬迁的风险，据此，出租方保证如果承租方因房产租赁涉及的法律瑕疵而导致该房产被拆除或搬迁，或本协议被认定无效或者出现任何纠纷，并给承租方造成经济损失，将补偿承租方实际遭受的经济损失，保证承租方不因此遭受任何损失。出租方保证取得土地使用权及房屋所有权证书后，优先将该房产转让给承租方。
6.生效
本协议应经甲方董事会及乙方股东大会审议通过并由适当授权的授权代表签署后追溯至租赁起始日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次交易构成关联交易，未涉及同业竞争事项，未涉及其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司租赁洞庭路房产主要是为了落实天津市河西区政府工作报告中建设麻花博物馆工业旅游项目的要求，打造传播天津地域文化、中华传统老字号以及企业文化的重要展示窗口；加之自有厂区土地早已不能满足公司建设工业旅游项目、办公及生产经营需要，且上述房产与自有厂区土地相邻，租赁价格不失公允，公司租赁其用于上述综合性用途具有地理区位和交通位置上的优势。本次关联交易目的是为保证文化馆展示、日常经营、办公场地需要，不会对公司本期和未来财务状况、经营管理成果产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司 2017年年初至披露日与桂发祥集团累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币127.16万元。
九、变更承诺情况
1.原承诺事项内容
（1）桂发祥集团将依照上述“河西证复[2012]12号文”积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果在 2017年 5月 6日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司。
（2）如果在 2017年 5月 6日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，公司将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，公司可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。
（3）桂发祥集团确认，如公司因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对公司的生产经营和公司发行及上市产生重大实质性不利影响，如公司因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集
团将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损失。
2.本次变更承诺的原因
桂发祥集团自做出承诺之日起，已积极申请办理洞庭路房产的《房地产权证》，多次向上级及主管部门递交相关材料，但完善房产手续并办理房产过户周期较长，按照之前承诺期限难以通过合法方式将其注入公司；同时，公司新建设的空港经济区生产基地尚未完成装修、设施安装工作，目前暂无法搬迁。因此，董事会提议延长承诺履行期限至 2019年 12月 31日，并将该事项提交公司股东大会审议。
除承诺期限延长外，其它内容无变化。
3.变更后的承诺
（1）桂发祥集团将依照上述“河西证复[2012]12号文”积极申请办理占用土地及办公楼的《房地产权证》；如果在 2019年 12月 31日（《租赁协议》届满日）之前取得《房地产权证》，桂发祥集团承诺将通过合法方式将《房地产权证》证载资产注入公司。
（2）如果在 2019年 12月 31日桂发祥集团仍未取得占用土地及办公楼的《房地产权证》，公司将采用以下综合措施减少或消除瑕疵租赁的影响：办公场地不再租赁，办公职能整体搬迁至空港公司；麻花文化展示区继续租赁；一条麻花示范生产线搬迁至空港公司；另一条麻花示范生产线继续保留在麻花文化馆，作为文化展示的必要组成部分；直营店场地继续租赁，如果场地不能继续正常使用，公司可将毗邻另一家直营店扩建以满足销售需求。
（3）桂发祥集团确认，如公司因桂发祥集团无权出租上述房产而受到影响或处罚，则公司可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对公司的生产经营产生重大实质性不利影响，如公司因此遭受任何损失或处罚，桂发祥集团将无条件以现金全额补偿公司，保证公司不因此遭受任何损失。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，同意将上述关联交易议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：
经审查，我们认为：向控股股东继续租赁位于天津市河西区洞庭路 32号南侧的房产系公司经营需要，有利于公司生产经营的延续，稳定公司的产能规模，对公司的可持续发展起到积极作用。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决。董事会审议及表决程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定，变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，程序合法合规。我们同意上述关联交易，同意变更承诺事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、本次续租控股股东房产暨变更相关承诺所履行的程序
公司董事会审议通过了本次续租控股股东房产暨变更相关承诺的议案，董事会对本次续租控股股东房产暨变更相关承诺议案表决时，关联董事回避表决，独立董事就本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项事前认可并发表独立意见。
本次承诺变更事项尚需公司股东大会审议通过。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见。变更承诺的原因合理，且本事项履行了必要的决策程序、合法合规，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
2.公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公平合理的原则，关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易定价客观公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
3.本次续租控股股东房产暨变更相关承诺事项属于股东大会决策权限，尚需提交公司股东大会审议通过，承诺方及关联方需回避表决。
基于以上核查情况，中信建投对公司续租控股股东房产暨变更相关承诺事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司续租控股股东房产暨变更相关承诺事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
林煊 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日