中信建投证券股份有限公司
关于
河南思维自动化设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年五月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、除特别注明外，《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审
计、评估，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：
1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案。
2、思维列控股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
思维列控于2018年5月26日召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受思维列控委托，中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的审慎核查后出具的。
本独立财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
3、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、本核查意见不构成对思维列控的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就
本次交易事项披露的相关公告。
本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
第一节释义 ............................................................................................................... 6第二节序言 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 8二、协议签署 ...................................................................................................... 8三、独立财务顾问 .............................................................................................. 8第三节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 9一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求 ..... 9二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 .................................................................. 9三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ................................................................................................................ 10四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 .................................................................... 12五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ................................................................ 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................................................................................................................ 22七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................................................................................ 22八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ................ 23九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 .............................................. 23十、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及相关问答要求的核查 ........................................................................................ 24十一、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 ................................................ 25十二、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................................... 25第四节独立财务顾问内部审查意见 ....................................................................... 27一、中信建投证券内部审查程序 .................................................................... 27二、内部审查意见 ............................................................................................ 27
第一节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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第二节 序言
一、本次交易方案概述
思维列控拟以1,529,999,958.60元的价格向蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信发行股份及支付现金购买其合计持有的蓝信科技51.00%的股权；同时，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金980,000,00.00元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、协议签署
2018年5月26日，思维列控与蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2018年5月26日，思维列控与补偿义务人签署了《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。2018年5月26日，思维列控第三届董事会第五次会议审议通过了《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
三、独立财务顾问
受思维列控委托，中信建投证券担任思维列控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，根据本次发行股份购买资产预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
第三节独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组管理办法》、《重组规定》及《26号准则》的要求
本独立财务顾问认真审阅由思维列控董事会编制的预案，该预案已经思维列控第三届董事会第五次会议审议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、关联交易与同业竞争、本次发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、其他重要事项、相关证券服务机构的意见等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《26号准则》的相关要求。
二、交易对方根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信，其中，截至本核查意见签署之日，公司与赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，赵建州、西藏蓝信合计持有蓝信科技51.00%股份。交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，具体如下：
“1、本企业（本人）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业（本人）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3、本企业（本人）的上述承诺如与事实不符，本企业（本人）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（本人）将暂停转让在思维列控拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的已签署协议的交易对方均已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效交易合同的签署情况
经核查，2018年5月26日，上市公司与蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》中列明的生效条件为：
1、本协议已获各方签署；
2、本次交易事项获得思维列控股东大会的有效批准；
3、本次交易事项获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括：交易方案、标的资产的相关约定、本次交易中的支付方式、发行价格、发行数量、限售期、交割、过渡期标的资产损益的处理、滚存未分配利润的处理、任职期限约定与竞业禁止承诺、协议生效的先决条件、陈述与保证、交割前安排、违约责任、不可抗力、协议的生效与解除、协议的修改及补充、法律适用与争议的解决等必要条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同的主要条款齐备，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的补充协议和前置条件对本次交易进展不构成实质性影响
1、上市公司与蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信签署的交易合同中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具日，上市公司与赵建州、西藏蓝信签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》。
除上述协议外，本次交易的各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除交易合同已约定的生效条件外，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在下述情况下，本协议解除：
（1）经协议各方协商一致，可在生效前解除；
（2）本次交易事项未获得思维列控股东大会批准或未获得中国证监会核准（含思维列控因证券监管机构现场核查原因未能提交申请材料、撤回申请材料或中止审核60日以上等情形导致的未能获得中国证监会核准），任何一方均有权解除本协议；
（3）发生不可抗力，任何一方根据本协议第十八条的约定解除本协议；
（4）在交割日前，若（i）赵建州、西藏蓝信做出的声明与保证在重大方面
不真实、不准确、不完整或存在误导，或（ii）赵建州、西藏蓝信违反本协议且经思维列控要求予以补救或纠正后20日内未能充分补救或纠正的，或（iii）发生重大不利变化或存在禁止或限制本次交易的政府命令、调查程序；则思维列控可通过向赵建州、西藏蓝信发出书面通知的方式解除本协议。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信签署的交易合同未附带保留条款及补充协议，双方约定的前置条件对本次交易进展未构成实质性影响。
综上所述，经核查，本财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与蓝信科技的2名股东赵建州、西藏蓝信签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
经核查，思维列控2018年第三届董事会第五次会议决议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断，并记载于董事会决议记录之中。该议案主要包括以下内容：
“1、本次交易标的为蓝信科技51%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易所涉及的相关报批事项已在《河南思维自动化设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、赵建州、西藏蓝信投资有限公司均合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实，限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：思维列控董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次拟以发行股份及支付现金的方式收购蓝信科技51%股权。蓝信科技专业从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，本次重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目。
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，“列车控制、客运服务、防灾系统，高速轨道交通安全监测系统”以及“软件、信息系统集成服务”已被列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。本次交易符合国家的产业政策。
蓝信科技的经营业务不属于高能耗、高污染行业，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
截至本核查意见出具日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，思维列控本次发行股份及支付现金购买蓝信科技51%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况详见预案重大事项提示“六、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本交交易对上市公司股权结构的影响”。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至评估基准日，蓝信科技股东全部权益的预估值为300,570万元。各方在公平、自愿的原则下，协商确定蓝信科技51.00%股权的价格为15.30亿元，定价公允。
（2）购买资产发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为32.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份上市日期间，若思维列控发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2018年5月22日，公司公告拟实施每股派0.3125元现金（含税）的权益分派事项，除权（息）日为2018年5月28日。自本次权益分派事项除权（息）日开始，公司本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）拟发行价格将相应调整为31.91元/股。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》
第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，本次交易价格以评估值为依据经各方友好协商确定，具有公允性；本次购买资产发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场参考价的90%，符合中国证监会相关规定。同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为蓝信科技51%股权，不涉及债权债务的处理事项。
根据蓝信科技的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，拟购买资产权属清晰、完整，资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
思维列控的主营业务为列车运行控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，向客户提供适用于我国铁路复杂运营条件和高负荷运输特点的列车运行控制系统、行车安全监测系统、LKJ安全管理及信息化系统等整体解决方案。蓝信科技长期以来一直专注于动车组列控系统监控设备的研发和技术支持，其主要产品全面覆盖我国所有动车组和高铁列车，应用于动车、高铁实时动态监测、数据信息化管理等领域。
本次交易有利于上市公司列车运行控制系统资源整合完善和核心竞争力提
升，实现高铁业务战略落地，充分利用双方掌握的机车、动车组车载及地面数据资源，加快推进铁路一体化智能安全监测监控系统建设。通过市场空间扩展、技术资源共享，促进双方销售和服务资源整合、生产及质量资源整合，提高双方的核心竞争力和盈利能力，实现公司业务规模和盈利能力的提升，增强公司持续发展能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更，思维列控建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
因此，本次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，蓝信科技动车组列控系统监控设备业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。若蓝信科技
顺利实现业绩承诺，上市公司的收入规模和盈利能力将得以显著提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）对同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致思维列控控股股东及实际控制人变化。本次交易完成后，蓝信科技将成为思维列控的全资子公司。蓝信科技专注于铁路行车安全系统领域，主营业务为动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护。公司控股股东及实际控制人及其除本公司以外的其他关联企业未从事与蓝信科技相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，思维列控与公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。
此外，为避免与上市公司的同业竞争，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
①本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
②如本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将立即通知思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于思维列控、蓝信科技及思维列控其他控股子公司。
③本人/本公司、本人/本公司控制的其他企业若因不履行或不适当履行上述承诺，给思维列控及其相关方造成损失的，本人/本公司以现金方式全额承担该等损失。
（2）对关联交易的影响
2018年4月，蓝信科技召开股东会，同意股东SFML、南车华盛、张华以及赵建州将其合计持有的蓝信科技49%股权转让给上市公司。2018年4月，蓝信科技在郑州市工商行政管理局完成本次股权变更登记。上述股权转让完成后，上市公司持有蓝信科技49%股权，且截止目前已向蓝信科技委派一名董事，因此上公司对蓝信科技具有重大影响，蓝信科技属于上市公司的关联法人。
报告期内，蓝信科技与思维列控及其子公司交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|256.99|978.73|183.99|

本次交易完成后，蓝信科技将成为上市公司的全资子公司，蓝信科技与思维列控之间的交易不再构成关联交易；赵建州持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，本次交易对方赵建州、西藏蓝信出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：
①对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业与思维列控及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。对于本人/本公司、本人/本公司控制的企业与思维列控及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、思维列控公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
②本人/本公司在思维列控权力机构审议涉及本人/本公司、本人/本公司控制的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
③本人/本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使思维列控及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致思维列控或其控股子公司损失的，思维列控及其控股子公司的损失由本人/本公司承担赔偿责任。
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，
上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2018]003040号），上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的蓝信科技51%股权。
截至本核查意见签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。交易对方赵建州、西藏蓝信亦出具承诺，保证对其持有的蓝信科技股权具有合法的所有权，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至思维列控名下。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易所涉及的标的资产为蓝信科技51.00%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
预案中披露了本次交易涉及的报批事项以及可能无法获得批准做出特别提示，具体如下：
“（一）本次交易已经履行的程序
1、2018年5月25日，西藏蓝信召开股东会，审议通过了向思维列控转让其所持有蓝信科技股权的相关事宜。
2、2018年5月25日，蓝信科技召开股东会审议通过赵建州、西藏蓝信向思维列控转让其所持蓝信科技51%股权的相关议案。
3、2018年5月26日，思维列控召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、思维列控再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案等相关议案。
2、思维列控召开股东大会审议通过本次交易的相关议案。
3、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
上述审批及核准为本次交易的前提条件，取得上述审批及核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述审批及核准以及取得上述审批及核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：预案中详细披露了已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易所涉及的标的资产为蓝信科技51.00%股权。蓝信科技成立于2006年2月，首次出资和历次增资已经会计师事务所核验并出具了相应的验资报告。
截至本核查意见签署之日，蓝信科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
本次交易完成后，上市公司持有蓝信科技100%股权，不会成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在交易完成后不会成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易拟购买的资产为蓝信科技51.00%股权，交易完成后，蓝信科技将成为上市公司子公司，蓝信科技生产经营所需的固定资产及专利权、非专利技术等无形资产将全部投入上市公司。蓝信科技在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面均独立于其现有股东。交易完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
（1）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力
思维列控自成立以来，一直致力于我国列车运行控制系统的自主研发、升级及产业化。2015年上市以后，公司继续深耕LKJ系统及机务安防系统市场，不断夯实主营业务。同时，随着上市公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕铁路安全领域，精选具有独特业务优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，也是公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。
思维列控与蓝信科技均位于郑州高新区，均从事铁路安全领域业务，对彼此业务资质、经营优势及市场地位充分认可，尤其是蓝信科技核心业务立足高铁领域，是上市公司高铁战略落地的加速器。双方在业务、技术研发、客户资源、生产运营等方面协同效应显著，可围绕“高铁+既有线”、“控制+监测”、“机务+电务”、“车载+地面”、“数据资源+智能分析”等领域开展深度合作，实现良好的产业协同，对各自长远发展及上市公司整体价值的持续提升具有重要意义。
（2）本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，具体内容详见本节“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组规定》第四条的要求。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易标的资产为蓝信科技51.00%股权，交易对方为蓝信科技本次交易前的2名股东赵建州、西藏蓝信。截至本核查意见签署之日，上市公司已与赵建州、西藏蓝信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据交易对方出具的陈述与保证及蓝信科技提供的相关文件，交易对方合法拥有蓝信科技的股权，该等股权不存在质押、担保、冻结或其他权利限制的情形，蓝信科技股权按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定向主管机关办理标的资产的过户手续不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”
中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的信息、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2018年2月28日开市停牌。停牌之前最后一个交易日（2018年2月27日）公司股票收盘价为每股36.37元，停牌前第21个交易日（2018年1月23日）公司股票收盘价为每股39.26元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为7.36%。同期，上证综指（000001.SH）跌幅为7.17%，信息技术指数（Wind分类，882008.WI）跌幅为4.38%。
据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息
公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前思维列控股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及相关问答要求的核查
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见及相关问答的规定和要求：1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资产的情况。本次交易公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过9.80亿元，占拟购买资产交易价格的64.05%，占拟以发行股份方式购买资产交易价格的99.80%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且募集资金用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、铁路人车物一体化安全防护系统项目、应答器传输系统研发及产业化项目、高铁移动视频综合应用平台项目，有利于提高标的资产后续的生产经营能力，提升上市公司的持续盈利能力。
3、本次非公开发行股票总数上限将不超过发行前上市公司总股本的20%，符合证监会关于非公开发行股份数量的相关要求。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会的相关要求。
十一、关于本次交易是否不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查
截至本核查意见签署日，思维列控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
4、董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。
十二、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、思维列控发行股份及支付现金的方式购买资产前，蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信与思维列控构成关联关系。本次交易完成后，赵建州将持有的思维列控股份比例超过5%，为本次交易完成后思维列控关联方，因此，本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
10、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第四节独立财务顾问内部审查意见
一、中信建投证券内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中信建投证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，中信建投证券内部审查机构将指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
中信建投证券内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上海证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）