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广东信达律师事务所
关于万科企业股份有限公司
二〇一八年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2019]第161号致：万科企业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及《万科企业股份有限公司章程A+H》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按
法律意见书照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司提供给信达的文件，其签署人均具有完全民事行为能力并且签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的信息都真实、准确、完整，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
一、关于本次股东大会的召集与召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2019年 5月 11日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登的《2018年度股东大会通知》，于 2019年 5月 10日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登的《2018年股东周年大会通告》，前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、股权登记日、A股网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会的召集人为贵公司第十八届董事会，并于召开日 45日前以公告形式通知了股东。
法律意见书根据本次股东大会召开日前 20日收到的书面回复，拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数尚未达到贵公司有表决权股份总数的二分之一以上。根据《公司章程》的规定，贵公司董事会于 2019年 6月 13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于 2018年度股东大会的提示性公告》，于 2019年 6月 12日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于召开二零一八年股东周年大会的提示性公告》。
贵公司董事会于 2019年 6月 25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于 2018年度股东大会的第二次提示性公告》，于2019年6月24日晚在香港联合交易所有限公司网站刊登了《关于召开二零一八年股东周年大会的第二次提示性公告》。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2019年 6月 28日15:00，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心如期召开，会议由贵公司董事长郁亮先生主持。
贵公司A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 6月 28日9:30-11:30，13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年 6月 27日15:00，投票结束时间为 2019年 6月 28日15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
法律意见书会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
信达律师对现场出席本次股东大会的 A股股东及股东委托的代理人的身份证明、授权委托书等文件进行了验证。出席本次股东大会现场会议的 A股股东及股东委托的代理人共 91名，合计持有贵公司有表决权股份 3,370,475,353股。
上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的 A股股东共 482名，合计持有贵公司股份 3,359,382,121股。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
现场出席本次股东大会的 H股股东及股东委托的代理人共 1名，持有贵公司有表决权股份1,014,289,678股。以上H股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 574名，合计持有贵公司有表决权股份7,744,147,152股，占贵公司有表决权股份总数的68.5193%。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为贵公司的部分董事、监事、高级管理人员、信达律师及贵公司邀请的其他人士。
法律意见书3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司 A股股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为《2018年度董事会报告》《2018年度监事会报告》《2018年度报告及摘要》《2018年度利润分配方案》《关于续聘 2019年度会计师事务所的议案》《关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案》《关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案》和《关于发行公司H股股份的一般性授权的议案》。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
法律意见书四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（ 以 下 无 正 文 ）
法律意见书附件：本次股东大会表决情况汇总表
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|议案序号|议案名称|表决意见||||||
|||同意||反对||弃权||
|||股数（股）|占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例（%）|股数（股）|占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例（%）|股数（股）|占出席会议股东所持有效表决权股份总数比例（%）|
|1|2018年度董事会报告|7,741,238,712|99.9624|96,600|0.0012|2,811,840|0.0364|
|2|2018年度监事会报告|7,741,189,712|99.9618|105,000|0.0014|2,852,440|0.0368|
|3|2018年度报告及摘要|7,741,220,512|99.9622|105,400|0.0014|2,821,240|0.0364|
|4|2018年度利润分配方案|7,743,597,712|99.9929|245,100|0.0032|304,340|0.0039|
|5|关于续聘2019年度会计师事务所的议案|7,565,309,524|97.6907|105,062,395|1.3567|73,775,233|0.9526|
|6|关于提请股东大会授权公司及控股子公司对外提供财务资助的议案|7,715,131,722|99.6253|28,685,890|0.3704|329,540|0.0043|
|7|关于提请股东大会授权发行直接债务融资工具的议案|7,741,526,612|99.9662|166,400|0.0021|2,454,140|0.0317|
|8|关于发行公司H股股份的一般性授权的议案|7,313,884,671|94.4440|429,962,941|5.5521|299,540|0.0039|

法律意见书出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数为7,744,147,152股。
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万科企业股份有限公司二〇一八
年度股东大会的法律意见书》（信达会字[2019]第161号）之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：____________
张炯 麻云燕
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王翠萍
二〇一九年六月二十八日