证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2013-035
山东益生种畜禽股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]752号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700.00万股，发行价格为 24元/股，募集资金总额为人民币 648,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 595,204,897.50元。以上募集资金已于2010年8月2日到账并经中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字[2010]第191号《验资报告》验证确认。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用 9,780,000.00元应计入当期损益，440,000.00元系支付深圳证券信息公司2011年、2012年服务费，根据收益期限应计入以后年度损益，故增加募集资金净额10,220,000.00元。
（二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司以前年度募集资金使用金额为 427,694,446.39元。
公司本年度募集资金使用金额为 151,256,876.03元。
公司本年度募集资金专户收到银行利息 3,153,673.77元，支出银行手续费 4,513.11元。
截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为 39,253,536.59元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际，修改了《山东益生种畜禽股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。
（二）募集资金存放情况
2010年 8月 31日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。
2011年4月21日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》；公司与保荐机构安信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金实行专户存储。
2012年 4月5日，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。股份公司与子公司江苏益太种禽有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司睢宁支行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，募集资金存放具体情况如下：
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|开户银行|银行账号|报告期余额（元）|
|中国农业银行股份有限公司烟台毓璜顶支行|398101040021822|841,096.28|

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|中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行|37001665660050154394|12,740,830.36|
|中国银行股份有限公司睢宁支行|533960286838|25,671,609.95|
|合计||39,253,536.59|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
自 2008年起至 2010年 8月止，首发募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“4.6万套祖代肉种鸡场建设项目”已先期投入 11,866,400.00元；以自筹资金对募投项目“90万套父母代鸡场建设项目”已先期投入 136,944,700.00元。募集资金到位后，公司以 148,811,100.00元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述事项已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华专审字[2010]第 1884号专项审核报告。2010年9月10日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了该事项。2010年 9月 16日，上述置换事项完成。
（三）超募资金使用情况
2011年 4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。
2012年 4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。2013年 5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金 3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。截止2013年12月 31日，已经发生项目支出65,921,146.90元。
2013年03月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金 6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六
个月，该款项已于2013年8月归还。
2013年 8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构
同意，公司使用超募资金 9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2014年04月25日
附表 1:
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东益生种畜禽股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||64,800.00||本年度投入募集资金总额||||15,125.68||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||57,895.12||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|90万套父母代肉种鸡场建设项目|否|25,086.49|25,086.49|28.92|25,084.99|99.99|2012年10月|-8,261.94|否|否|
|4.6万套祖代肉种鸡场建设项目|否|2,259.45|2,259.45|4.03|2,230.02|98.70|2011年06月|-1,291.73|否|否|
|承诺投资项目小计||27,345.94|27,345.94|32.95|27,315.01||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款||11,988.00|11,988.00||11,988.00|100.00|||||
|补充流动资金||12,000.00|12,000.00|9,000.00|12,000.00|100.00|||||
|全资子公司江苏益太种禽有限公司种鸡场项目||9,000.00|9,000.00|6,092.73|6,592.11|73.25|2015年12月||||
|超募资金投向小计||32,988.00|32,988.00|15,092.73|30,580.11||||||

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|合计|60,333.94|60,333.94|15,125.68|57,895.12|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||2013年度受“H7N9禽流感”事件持续影响，公司父母代肉种鸡苗和商品代鸡苗的售价和毛利大幅降低。||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||2011年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金11,988.00万元用于归还银行及信托贷款，3,000.00万元用于公司补充流动资金。2012年4月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金6,000.00万元对外投资设立全资子公司江苏益太种禽有限公司，建设睢宁种鸡场项目。截止2013年12月31日，已经发生项目支出65,921,146.90元。2013年3月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金6,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过六个月，该款项已于2013年8月归还。2013年5月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用超募资金3,000.00万元对全资子公司江苏益太种禽有限公司睢宁种鸡场项目进行追加投资。2013年8月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金，补充期限不超过八个月。||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2010年9月，经公司董事会决议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意公司用14,881.11万元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金和银行贷款。||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||无||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||90万套父母代肉种鸡场建设项目和4.6万套祖代肉种鸡场建设项目募集资金结余，主要原因系在建设过程中部分流动资金未使用所致。||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||专项存款账户余额||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||无||