江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月七日
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》；
（二）审议《关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年12月7日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2018年11月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2018年第二次临时股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料江苏澄星磷化工股份有限公司
2018年第二次临时股东大会参会须知
为确保公司 2018年第二次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2018年第二次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会秘书处
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”或“公司”）拟以支付现金方式收购公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司(以下简称“澄星集团”)持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%的股权。本次股权收购交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并范围，将有利于公司确保黄磷生产的电力供应，符合公司矿电磷一体化的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，降低黄磷生产成本，增强核心竞争力，并有助于发挥公司的完整产业链协同效应及规模优势，进一步优化公司的资产质量。雷打滩水电的持续稳定盈利及较好的现金流将进一步提升公司的整体盈利能力及增加公司的抗风险能力。同时，本次股权收购交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电将同为公司控股子公司，前述关联交易将得以消除，从而增强公司的独立性。
公司收购雷打滩水电的55%股权，构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟通过支付现金的方式收购雷打滩水电55%股权。根据具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第 351号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权项目资产评估报告》（以下简称《雷打滩水电资产评估报告》），本次收购雷打滩水电55%股权以 2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为40,644.14万元，以此为基础协商确定雷打滩水电55%股权的交易成交金额为 40,644.14万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
注册地址：江苏省江阴市澄张路18号
法定代表人：李兴
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料注册资本：82000万元
经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质书经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务数据
澄星集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2017年12月31日|
|资产总额|2,713,344.25|
|归属于母公司所有者净资产|777,903.92|
|营业收入|3,098,080.38|
|归属于母公司所有者的净利润|40,432.95|

（三）关联关系
澄星集团持有公司 170,826,693股，占公司股本总额的 25.78%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
注册地址：云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村
法定代表人：李兴
注册资本：24000万元
经营范围：水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料截止目前，雷打滩水电的股东及出资情况如下：
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|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|澄星集团|13200 万元|55%|
|弥勒市源源创新投资有限责任公司|10800 万元|45%|
|合计|24000 万元|100%|

（二）权属情况
雷打滩水电股东澄星集团及弥勒市源源创新投资有限责任公司（以下简称“源源创新”）合计持有雷打滩水电100%股权，股权权属清晰，澄星集团持有雷打滩水电55%的股权目前处于质押状态。在本次交易公告披露之前，公司已就雷打滩水电的股权质押事宜和相应的解决方案与澄星集团进行了充分沟通，2018年11月21日，公司召开第九届董事会第三次会议审议通过本次交易后，澄星集团与质权人就雷打滩水电55%股权的解押事宜进行了沟通协商，质权人同意在本公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过本次交易之后至办理股权转让之前解除该项质押，并确保公司本次交易的顺利实施。
截止2018年9月30日，澄星集团、源源投资的全资子公司弥勒市电力工程有限公司分别欠雷打滩水电往来款8,898.66万元、1,500万元，合计10,398.66万元，经雷打滩水电与上述欠款股东的充分沟通与确认，该部分款项将在雷打滩水电55%的股权转让完成工商变更登记之前，由澄星集团、弥勒市电力工程有限公司完成偿还，确保公司本次交易的顺利实施。
除上述情况外，雷打滩水电股权的权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。以下为雷打滩水电在本次股权收购前后的情况：
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|雷打滩水电股权结构图（收购前）||雷打滩水电股权结构图（收购完成后）||
|股东名称|出资比例|股东名称|出资比例|
|澄星集团|55%|澄星股份|55%|
|源源创新|45%|源源创新|45%|
|合计|100%|合计|100%|

（三）主营业务
雷打滩水电的主营业务为水力发电、售电。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料（四）财务指标 单位：万元
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|科目|2017年12月 31日|2018年9月 30日|
|资产总额|50,802.43|50,921.23|
|归属于母公司所有者净资产|48,644.71|45,913.35|
|营业收入|11,830.23|8,398.23|
|归属于母公司所有者的净利润|6,043.01|4,268.64|

（五）优先受让权情况
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本次股权收购交易，雷打滩水电股东源源创新拥有优先购买权；根据源源创新出具的相关声明，同意放弃本次股权收购交易的优先购买权。
（六）其他说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为雷打滩水电担保、委托雷打滩水电理财，以及雷打滩水电占用公司资金等方面的情况。
雷打滩水电一年及一期的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W【2018】A1129号）。
四、关联交易价格确定的原则和方法
（一）交易标的资产评估情况
为本次交易之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对澄星股份拟股权收购所涉及的雷打滩水电股东全部权益价值于评估基准日 2018年 9月 30日持续经营前提下的市场价值进行了评估工作，并出具《资产评估报告》，分别以资产基础法和收益法两种方法对雷打滩水电的全部资产和负债进行评估，然后加以校核比较。通过对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据《资产评估报告》，按照资产基础法，以 2018年 9月 30日为评估基准日，雷打滩水电股东全部权益价值（账面净资产）为45,913.35万元，评估增值27,985.09万元，增值率为60.59%。
1、评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如
下：
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料
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|评估方法|股东权益净资产账面值（万元）|股东权益评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|45,913.35|73,898.44|27,985.09|60.95 %|
|收益法|45,913.35|74,387.03|28,473.68|62.02%|
|差异额||-488.58|-|-|

两种评估方法评估结果的差异原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法评估结果存在差异。
2、评估结果的选取
由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动，收益法结果存在较大的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论。
3、最终评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法，对云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的55%股权在评估基准日2018年9月30日时的市场价值进行了评估。具体评估结论如下：（1）资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，雷打滩水电站在评估基准日 2018年 9月 30日的资产总额账面值50,921.23万元，评估值 78,906.32万元，评估增值 27,985.09万元，增值率 54.96%；负债总额账面值 5,007.88万元，评估值 5,007.88万元，评估增值无增减变化；净资产账面值45,913.35万元，评估值73,898.44万元，评估增值27,985.09万元，增值率60.95%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法，云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司在评估基准日 2018年 9月 30日的净资产账面值45,913.35万元，评估后的股东全部权益价值为 74,387.03万元，评估增值28,473.68万元，增值率62.02%。
（3）评估结论的选取
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的股东全部权益采用两种方法得出的评估结
果分别为：收益法的评估结果为74,387.03万元，资产基础法评估结果为73,898.44万
元，收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高488.58万元，差异率0.66%。两种评
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料估方法评估结果的差异原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企业各项资产的综合获利能力。因此两种评估方法评估结果存在差异。
由于水电企业未来年度的来水情况和售电价格有一定幅度的波动，收益法结果存在较大的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为本报告评估结论。
即：在未考虑股权控制权可能的溢价和股权缺少流动性折扣的前提下，雷打滩水电站55%股权在 2018年 9月 30日的市场价值=73,898.44*55%=40,644.14万元，大写人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（二）交易定价及合理性说明
1、交易定价方式
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价格，转让价款总额为40,644.14万元。
具体如下：
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|标的股权|评估价值（万元）|转让价格（万元）|
|雷打滩水电55%股权|40,644.14|40,644.14|

2、交易定价合理性说明
独立董事已事先就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
（三）公司董事会对本次评估的意见
本次交易的评估机构具有从事证券期货业务的资格，符合相关评估资质要求。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及股东特别是
广大中小股东的利益。
（四）独立董事对本次估值的意见
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，并签署了相关协议，选聘程序合规。江苏华信资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有充分独立性。本次交易双方遵循自愿、公平的原则，交易程序客观，作价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
转让方：澄星集团(甲方)
受让方：澄星股份（乙方）
（二）标的股权
澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。
（三）交易价格
根据《雷打滩水电资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为雷打滩水电55%股权转让价格，转让价款总额为40644.14万元。
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|目标股权|评估价值（万元）|转让价格（万元）|
|雷打滩水电55%股权|40,644.14|40,644.14|

（四）支付方式
受让方应在标的股权的工商变更登记至受让方名下之日起的 15个工作日内，向转让方一次性支付人民币肆亿零陆佰肆拾肆万壹仟肆佰元整（￥40,644.14万元）。
（五）其他说明
1、股权转让的税收及费用
（1）因本协议的签署及履行所产生的税赋，按照国家法律法规的规定，由协议方分别承担。
（2）为完成本次股权转让所需的费用由公司承担，包括股权转让登记的费用，其他因本次股权转让而发生的工作费用。
2、转让股权的交割
转让方应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变
更登记至受让方名下的工作，并于15日内实施完毕。
3、过渡期损益的归属
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料双方同意，标的公司在过渡期间产生的损益由澄星集团按双方签署本协议之日持有的标的公司的股权比例享有或承担。
4、协议的生效
本协议将于下列条件全部满足时生效。
（1）甲方股东会审议批准本次交易。
（2）乙方董事会及股东大会审议批准本次交易。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易目的
1、实现链式发展
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产与业务，以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
2、减少关联交易
本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关联交易。
本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
（二）对公司的影响
1、本次交易完成后，公司将继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目标，重视矿电磷一体化产业链延伸，将成本优势转化为核心竞争力；
2、本次交易完成后，公司将进一步减少与控股股东澄星集团之间的日常关联交易；
3、本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并财务报表范围，公司的盈利指标均显著增长，公司的盈利能力得到明显改善；
4、本次交易完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到大幅增加，有利于上市公司日常经营的稳定。
七、风险提示
1、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权。本次交易以 2018年 9月 30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的《雷打滩水电资产
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为 45,913.35万元，资产基础法评估结果为73,898.44万元，增值率约为60.95%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其是降雨量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降雨量较往年有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。公司提醒投资者关注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
3、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
4、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
5、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
6、税收优惠风险
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012年第 12号）的规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
7、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利能力。
鉴于公司本次收购雷打滩水电55%的股权涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关联股东澄星集团应对本议案回避表决，请其他非关联股东对本议案进行审议并表决。
本议案请各位股东及股东代表审议！
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为推进公司在贵州省开展磷化工一体化业务的战略布局，公司拟以支付现金方式购买公司控股股东江阴澄星实业集团有限公司持有的贵州兴润益商贸有限公司(以下简称“贵州兴润益”)100%的股权。本次股权收购交易完成后，贵州兴润益将纳入公司合并范围，将作为公司在贵州省开展磷化工相关业务的平台资源，并为公司在贵州省开展磷化工业务提供良好的硬件条件和经营便利，同时避免同业竞争和关联交易。
公司收购贵州兴润益100%的股权，构成关联交易。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司拟通过支付现金的方式收购贵州兴润益100%股权。根据具有证券期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的【苏华评报字（2018）第 352号】《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称《贵州兴润益资产评估报告》），本次收购贵州兴润益100%股权以2018年9月30日为评估基准日采用资产基础法的评估价值为 1,227.40万元，以此为基础协商确定贵州兴润益100%股权的交易成交金额为1,227.40万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）基本信息
公司名称：江阴澄星实业集团有限公司
注册地址：江苏省江阴市澄张路18号
法定代表人：李兴
注册资本：82000万元
经营范围：化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质书
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料经营）；热电（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务数据
澄星集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2017年12月31 日|
|资产总额|2,713,344.25|
|归属于母公司所有者净资产|777,903.92|
|营业收入|309,8080.38|
|归属于母公司所有者的净利润|40,432.95|

（三）关联关系
澄星集团持有公司170,826,693股，占公司股本总额的25.78%，为公司的控股股东，股权控制关系如下图所示：
三、交易标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：贵州兴润益商贸有限公司
注册地址：贵州省贵阳市云岩区富水中路恒生大厦1幢1单元8层6号
法定代表人：冀晋义
注册资本：745.482万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(销售:化工产品及原料(危化品
除外)、建筑材料、机电产品、汽车配件、金属材料、纸制品、农产品、矿产品(除煤炭、
专项)、润滑油;化工产品的研发(危化品除外);进出口贸易。)
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料截止目前，贵州兴润益的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资比例（%）|
|江阴澄星实业集团有限公司|745.482 万元|100%|
|合计|745.482 万元|100%|

（二）权属情况
贵州兴润益股东澄星集团持有其100%股权，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
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|-|-|-|-|
|贵州兴润益股权结构（本次转让前）||贵州兴润益股权结构（本次转让后）||
|股东名称|出资比例|股东名称|出资比例|
|澄星集团|100%|澄星股份|100%|
|合计|100%|合计|100%|

（三）财务指标 单位：元
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|科目|2017年12月 31日|2018年9月30 日|
|资产总额|7,412,025.95|7,156,626.22|
|归属于母公司所有者净资产|7,412,025.95|7,099,760.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-42,793.75|-312,265.04|

（四）其他说明
本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为贵州兴润益担保、委托贵州兴润益理财，以及贵州兴润益占用公司资金等方面的情况。
贵州兴润益一年及一期的财务数据已经具有从事证券期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（苏公 W【2018】A1128号）。
四、关联交易价格确定的原则和方法
（一）交易标的资产评估情况
为本次交易之目的，公司已聘请具有证券期货从业资格的江苏华信资产评估有限公司对贵州兴润益股东全部权益价值于评估基准日2018年9月30日持续经营前提下的市场价值进行了评估，并出具《贵州兴润益资产评估报告》，因贵州兴润益暂未开展业务，
选择以资产基础法对贵州兴润益的全部资产和负债进行评估，经合理性分析，最终确定
评估结论。
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料根据《贵州兴润益资产评估报告》，按照资产基础法，以 2018年 9月 30日为评估基准日，贵州兴润益股东全部权益价值（账面净资产）为709.98万元，评估增值 517.42万元，增值率为72.88%。
1、评估结果的分析
本次评估采用资产基础法进行评估分析，评估结果情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|股东权益净资产账面值（万元）|股东权益评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|资产基础法|709.98|1,227.40|517.42|72.88%|

2、最终评估结论
经采用资产基础法评估，贵州兴润益在评估基准日2018年9月30日的资产总额账面值715.66万元，评估值1,233.08万元，评估增值517.42万元，增值率72.30%；负债总额账面值5.69万元，评估值5.69万元，无评估增减值；净资产账面值709.98万元，评估值1,227.40万元，评估增值517.42万元，增值率72.88%。
在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，贵州兴润益100%股权在2018年9月30日的市场价值为1,227.40万元，大写人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整。
本次评估结论未考虑评估增减值对税金的影响，最终应由各级税务机关在汇算清缴时确定。
（二）交易定价及合理性说明
1、交易定价方式
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格，转让价款总额为1,227.40万元。
具体如下：
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|-|-|-|
|标的股权|评估价值（万元）|转让价格（万元）|
|贵州兴润益100%股权|1,227.40|1,227.40|

2、交易定价合理性说明
独立董事已事先就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料转让方：澄星集团（甲方）
受让方：澄星股份（乙方）
（二）标的股权
澄星集团持有的贵州兴润益100%的股权。
（三）交易价格
根据《资产评估报告》，经各方协商确定以评估价值为贵州兴润益100%股权转让价格，转让价款总额为1,227.40万元。
具体如下：
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|-|-|-|
|标的股权|评估价值（万元）|转让价格（万元）|
|贵州兴润益100%股权|1,227.40|1,227.40|

（四）支付方式
受让方应在标的股权变更登记至受让方名下之日起的 15个工作日内，向转让方指定账户一次性支付人民币壹仟贰佰贰拾柒万肆仟元整（￥1,227.40万元）。
（五）其他说明
1、股权转让的税收及费用
（1）因本协议的签署及履行所产生的税赋，按照国家法律法规的规定，由协议方分别承担。
（2）为完成本次股权转让所需的费用由公司承担，包括股权转让登记的费用，其他因本次股权转让而发生的工作费用。
2、转让股权的交割
转让方应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工商变更登记至受让方名下的工作，并于15日内实施完毕。
3、过渡期损益的归属
双方同意，标的公司在过渡期间产生的损益由转让方按双方签署本协议之日持有的标的公司的股权比例享有或承担。
4、协议的生效
本协议将于下列条件全部满足时生效。
（1）甲方股东会审议批准本次交易。
（2）乙方董事会及股东大会审议批准本次交易。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
江苏澄星磷化工股份有限公司 2018年第二次临时股东大会会议资料（一）交易目的
贵州省是我国磷矿石储量大省，具有磷矿资源优势，磷化工逐渐成为贵州省的优势发展产业。公司作为国内主要的磷化工生产制造企业，与贵州省境内的黄磷生产企业有着较长的合作历史和良好的合作基础，随着磷化工市场拓展的深入及磷化工产业向贵州省的集聚，公司在贵州省搭建业务平台显得势在必行。为了开展贵州省的业务，公司拟进行采购及营销队伍的建设，存在办公场所及人才居所的急切需求。贵州兴润益成立至今，尚未正式开展业务经营活动，质地干净，权属清晰，便于新业务运营，其所拥有的六套房产不仅地理位置优越而且商业价值较高，符合公司对场所的需求。经过综合评估，公司决定对贵州兴润益进行股权收购。本次交易完成后，贵州兴润益将成为本公司的全资子公司，有利于减少今后可能会发生的关联交易，进一步增强公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司的影响
1、本次交易以现金支付方式收购股权，不涉及新增股份，本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
2、本次交易完成后，贵州兴润益将纳入公司合并财务报表范围。贵州兴润益将成为上市公司的全资子公司，有利于减少今后可能会发生的关联交易，进一步增强公司的独立性。
鉴于公司本次收购贵州兴润益100%的股权涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关联股东澄星集团应对本议案回避表决，请其他非关联股东对本议案进行审议并表决。
本议案请各位股东及股东代表审议！