成都旭光电子股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议资料
旭光股份2019年第一次临时股东大会会议资料
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2019年第一次临时股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
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二○一九年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年3月27日14点00分
网络投票时间：2019年3月27日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室
主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
1、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、审议关于调整回购股份事项的议案
三、股东发言
四、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
五、宣读公司2019年第一次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见
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关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为了进一步加强对全体股东、尤其是中小投资者合法权益的保护，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》（2018修订）及《上市公司治理准则》（2018修订）等规定，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
一、修改说明
1、增加回购股份情形的规定《章程》第二十四条中，修订“（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”，增加“（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”2、修订回购股份的数量、转让或注销期限及回购方式《章程》第二十六条中，修订“属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”
3、增加对中小投资者单独计票的规定《章程》第六十七条中，增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。”
4、明确关于征集投票权的规定《章程》第六十七条中，增加“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
5、增加董事会审计委员会职责《章程》第一百三十二条中，增加“监督及评估外部审计工作”。
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|序号|修订前|修订为|
|1|第二十四条 公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。|第二十四条 公司有下列情形之一的，经公司章程规定的程序通过，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|2|第二十六条 “公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定购回的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的股份应当在一年内转让给职工。”|第二十六条 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|3|第六十七条 股东（包括股东代理人）以其|第六十七条 股东（包括股东代理人）以其|

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||所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。|所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|4|第一百三十二条 公司根据需要，可以按照《上市公司治理准则》和股东大会有关决议精神，在董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究|第一百三十二条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要，按照《上市公司治理准则》和股东大会有关决议精神，在董事会设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士：（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。（二）审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及|

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|董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（五） 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员选进行审查并提出建议。（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。（五） 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。（六）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。|

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
请各位股东审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会二○一九年三月二十七日
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关于调整回购股份事项的议案
各位股东：
为了更好地维护广大中小投资者的合法权益，根据 2018年 10月 26日第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过的《中华人民共和国公司法》有关股份回购条款的修改决定，公司拟对公司第八届董事会临时会议及公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》部分内容进行调整。
一、调整前本次回购股份事项的概述
公司分别于 2018年2月11日及2018年3月7日召开了公司第八届董事会临时会议及公司 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》等议案，并分别于 2018年 2月 12日及 2018年 3月22日披露了《关于回购公司股份的预案》及《回购报告书》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施员工激励（不超过 2718.60万股）、注销减少注册资本，回购总金额不超过 20,000万元，回购价格为不超过人民币 8元/股。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月（即本次回购股份的实施期限为：2018年3月 7日至 2018年9月6日）。
二、前期回购方案的实施情况
2018年 9月 8日，公司在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站披露的《回购股份的进展公告》，截止2018年9月6日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份 18,793,267股，占公司目前总股本的比例为 3.4564%。至此，根据经股东大会审议通过的股份回购方案，公司股份回购已经实施完毕。
三、本次调整回购股份事项的说明
1、回购股份的用途
原为：“公司将根据证券市场变化情况以及公司经营情况择机实施员工激励。
若员工激励未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。”
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调整为：“回购股份的用途为用于后续员工持股计划或者股权激励计划。若员工持股计划或者股权激励计划未能如期成功实施，公司将按照相关法律、法规要求将回购股份予以注销。本次回购的股份应当在三年内转让或者注销。”
2、决议的有效期
原为：“本决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起 12个月。”调整为：“本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止。”
请各位股东审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日