证券代码：000903 证券简称：云内动力
昆明云内动力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：昆明云内动力股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云内动力
股票代码：000903
信息披露义务人：贾跃峰
注册地址：深圳市福田区南光名仕苑
通讯地址：深圳市福田区南光名仕苑
一致行动人：张杰明
注册地址：深圳市南山区麻岭高新技术园区
通讯地址：深圳市南山区帝景苑
股权变动性质：新增
签署日期：2017年3月10日
信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规编制本报告书。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在昆明云内动力股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在昆明云内动力股份有限公司拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
信息披露义务人及其一致行动人本次取得上市公司本次交易的新股尚需经股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人及其一致行动人声明 ........................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍 ........................................................................... 5一、信息披露义务人 ............................................................................................................... 5二、一致行动人 ....................................................................................................................... 5第二节权益变动目的 ................................................................................................................... 7一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 7二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份 ..................... 7第三节权益变动方式 ................................................................................................................... 8一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ............... 8二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 8三、本次发行股份的发行价格和定价依据 ........................................................................... 8四、已履行及尚未履行的批准程序 ....................................................................................... 9五、股份转让限制 ................................................................................................................... 9六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ... 9第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 10第五节其他重大事项 ................................................................................................................. 11第六节信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 12第七节备查文件 ......................................................................................................................... 14一、备查文件 ......................................................................................................................... 14附表： ............................................................................................................................................ 17
释义
在本权益变动报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书|指|《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书》|
|云内动力、上市公司|指|昆明云内动力股份有限公司|
|信息披露义务人|指|贾跃峰|
|一致行动人|指|张杰明|
|铭特科技、标的公司|指|深圳市铭特科技股份有限公司|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产|指|昆明云内动力股份有限公司拟以非公开发行66,533,862.00股股份及支付现金334,000,000.00元方式向贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)购买铭特科技100%股权|
|发行股份购买资产交易对方、交易对方|指|贾跃峰、张杰明、周盛和深圳市华科泰瑞电子合伙企业(有限合伙)|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《昆明云内动力股份有限公司与深圳市铭特科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次权益变动|指|贾跃峰拟以铭特科技 40%股权认购昆明云内动力非公开发行 26,613,545.00 股股份以及张杰明拟以铭特科技40%股权认购昆明云内动力非公开发行 26,613,545.00股股份的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人
1、基本情况
姓名：贾跃峰；
性别：男；
国籍：中国；
身份证号：14010419620319****
住所：深圳市福田区南光名仕苑
通讯地址：深圳市福田区南光名仕苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：未拥有美国居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、一致行动人
1、基本情况
姓名：张杰明；
性别：男；
国籍：中国；
身份证号：32031119660516****
住所：深圳市南山区麻岭高新技术园区
通讯地址：深圳市南山区帝景苑
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，一致行动人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次发行股份及支付现金购买资产，铭特科技将成为云内动力的全资子公司；云内动力在信息系统集成服务产品的开发、研究与销售方面将获得显著提升。此举有利于提升云内动力发动机核心部件的研究和制造能力，进一步提升云内动力发动机产品的竞争优势，增强上市公司持续盈利能力和发展能力，提高资产质量，实现上市公司股东的利益最大化。
信息披露义务人贾跃峰及其一致行动人张杰明作为上市公司本次交易对方之一参加上市公司本次交易。
二、是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无增持或减持上市公司股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人根据法律法规的规定及市场状况增、减持上市公司的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司合计 53,227,090.00股股份，在不考虑募集资金发行股份的情况下，占本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司股份总数的5.63%。
二、本次权益变动方式
2017年3月10日，上市公司与贾跃峰、张杰明、周盛及华科泰瑞共4名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司以非公开发行66,533,862.00股股份及支付现金334,000,000.00元方式购买贾跃峰等4名交易对方合计持有的铭特科技100%股权。
其中信息披露义务人贾跃峰以其持有的铭特科技40%股权认购云内动力 26,613,545股股份，占发行后上市公司股权比例为2.82%；其一致行动人张杰明以其持有的铭特科技40%股权认购昆明云内动力26,613,545股股份，占发行后上市公司股权比例为2.82%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的定价基准日为上市公司六届董事会第四次会议决议公告日（2017年3月10日）。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 7.53元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日昆明云内动力股票交易均价的90%。（注：定价基准日前 120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）
四、已履行及尚未履行的批准程序
本次非公开发行方案已由2017年3月10日召开的上市公司六届董事会第四次会议审议通过。尚需上市公司股东大会批准和中国证监会的核准。
五、股份转让限制
信息披露义务人及其一致行动人认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让。
六、最近二年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近二年内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的内容之外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内没有通过深圳证券交易所交易系统购买或出售上市公司股份。
第五节其他重大事项
除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：贾跃峰
签署日期：2017年3月10日
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：张杰明
签署日期：2017年3月10日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人贾跃峰及其一致行动人张杰明的身份证明（复印件）
2、信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份的自查报告
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、《利润补偿协议》；
5、本次交易对方出具的关于股份锁定期的承诺及其他承诺；
6、云内动力六届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
二、备查地点
办公地址：云南省昆明市经济技术开发区经景路66号
邮政编码：650200
联系电话：0871-65625802
联系传真：0871-65633176
联系人：翟建峰
电子信箱：assets@yunneidongli.com
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：贾跃峰
签署日期：2017年3月10日
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）一致行动人：张杰明
签署日期：2017年3月10日
附表：
简式权益变动书
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|基本情况||||
|上市公司名称|昆明云内动力股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明经济技术开发区经景路 66号|
|股票简称|云内动力|股票代码|000903|
|信息披露义务人名称|贾跃峰|信息披露义务人注册地|深圳市福田区南光名仕苑|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：境内上市人民币普通股（A股）持股数量：0 股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：境内上市人民币普通股（A股）变动数量：53,227,090 股（包括一致行动人）变动比例：5.63%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|

（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：贾跃峰
签署日期：2017年3月10日
（本页无正文，为《昆明云内动力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
一致行动人：张杰明
签署日期：2017年3月10日