浙商证券股份有限公司
关于
浙大网新科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2016
年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
声明
浙商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
本报告书不构成对浙大网新的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
浙大网新向本独立财务顾问提供了出具本报告书所必需的资料。浙大网新保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
目录
声明 ....................................................................... 1释义 ....................................................................... 3一、本次交易方案基本情况 ................................................... 5二、本次交易的实施情况 ..................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况 .............................. 5（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况 .............................. 5（三）验资和股份登记托管情况 ............................................ 6三、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................ 7四、业绩承诺的完成情况 .................................................... 12五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 14六、公司治理结构与运行情况 ................................................ 15七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 15
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案基本情况
浙大网新通过发行股份及支付现金的方式，购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金 20,000万元，其中 5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金，募集配套资金占购买标的资产的交易价格比例未超过100%。
本次交易方案已经中国证监会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号）核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
2015年 11月 16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月 20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪 3名自然人合计持有的网新电气72%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月 25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至浙大网新名下。
2015年 11月 24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至浙大网新名下。
（二）非公开发行股份募集配套资金的基本情况
浙大网新已经根据证监许可[2015]2485号批复实施了本次配套融资，根据浙大网新分别与网新集团、创元玖号、史烈签订的附条件生效的《股份认购协议》，
本次募集配套资金的具体情况如下：
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|-|-|-|
|关联关系及在上市公司任职情况|认购金额（元）|认购数量（股）|
|控股股东|119,999,993.96|15,364,916|
|无关联关系|59,999,996.98|7,682,458|
|董事长|19,999,996.39|2,560,819|
||199,999,987.33|25,608,193|

（三）验资和股份登记托管情况
天健所就募集资金到账事项出具了天健验[2015]第526号《验证报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，“截至 2015年12月17日止，参与本次发行的认购对象在认购指定账户（即账号为 1202020629900012522人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾柒元叁角叁分（¥199,999,987.33）”。
2015年 12月 21日，天健所对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事宜进行了验资，并出具了天健验[2015]527号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2015年 12月 18日，已取得网新集团和陈根土、沈越、江正元等 48名自然人以认缴注册资本的股权资产（包括网新电气67.20%股权、网新信息100%股权、网新恩普19.58%股权和普吉投资62.61%股权），以评估值为基准协商定价人民币495,752,401.70元；向网新集团、创元玖号和史烈等三名发行对象配套募集资金人民币 199,999,987.33元，扣除本次发行费用人民币 2,200,000.00元后，募集资金净额为 197,799,987.33元。公司通过发行人民币普通股（每股面值人民币 1元）92,331,261.00股申请增加注册资本人民币92,331,261.00元，变更后的注册资本为人民币914,043,256.00元，累计实收资本人民币914,043,256.00元。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份已于2015年12月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，网新电气、网新信息、网新恩普和普吉投资已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名
下。上市公司本次交易中非公开发行股票募集配套资金涉及的新增股份已登记至
认购对象名下，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺：
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|-|
|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|
|合法合规情况|
|合法合规情况|
|避免同业竞争|
|规范和减少关|

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|-|
|承诺事项|
|联交易|
|网新系统全部股权零价格转让|
|锁定期|
|提交信息真实、准确和完整|

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|-|
|承诺事项|
|合法合规情况|
|锁定期|

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|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争|

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|-|
|承诺事项|
|规范和减少关联交易（除网新集团外）|
|提交信息真实、准确和完整|

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|-|
|承诺事项|
|关联关系情况|
|合法合规情况|
|锁定期|

注：2016年7月20日，上市公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过，同意公司与网新集团签订《股权转让协议》，以零价格受让网新系统100%股权。2016年7月21日，网新系统已完成工商变更登记手续，成为公司全资子公司
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
四、业绩承诺的完成情况
根据天健所出具的《关于浙大网新科技股份有限公司 2016年度子公司业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕4902号），2016年度标的公司业绩承诺完成情况如下：
1、网新电气业绩承诺的实现情况
（1）网新电气2016年度业绩承诺实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年实际盈利数|2016年承诺数|差 异|
|4,938.38|2,600.00|2,338.38|

（2）网新电气2015-2016年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期 间|实际盈利数|承诺数|差 异|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|两年累计|||
|2015-2016年累计|2,059.10|4,938.38|6,997.48|4,600.00|2,397.48|

2、网新信息业绩承诺的实现情况
（1）网新信息2016年度业绩承诺实现情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2016年实际盈利数|2016年承诺数|差 异|
|1,611.32|1,200|411.32|

（2）网新信息2015-2016年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期 间|实际盈利数|||承诺数|差异|
||2015年|2016年|两年累计|||
|2015-2016年累计|1,021.74|1,611.32|2,633.06|2,200.00|433.06|

3、网新恩普业绩承诺的实现情况
（1）网新恩普2016年度业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年实际盈利数|2016年承诺数|差 异|
|4,401.95|4,290|111.95|

（2）网新恩普2015-2016年度累计业绩承诺的实现情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|实际盈利数|||承诺数|差异|
||2015年|2016年|两年累计|||

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|-|-|-|-|-|-|
|2015-2016 年累计|3,557.75|4,401.95|7,959.70|7,590.00|369.70|

根据资产认购协议约定，若目标公司在盈利承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就目标公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。经核查，本独立财务顾问认为，目标公司2015年度、2016年度两年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到补偿义务人的业绩承诺，补偿义务人无需承担补偿义务。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年公司通过收购网新电气、网新信息、网新恩普及普吉投资为“互联网+城市服务”战略奠定了坚实基础。2016年，公司进一步梳理和归集行业和资源优势，优化业务结构，推动产业智能化升级。公司的技术路线从“互联网+”升级到“大数据+”、“人工智能+”，着力打造基于云和大数据的服务支撑平台，重点发展大交通、大健康、大金融三大行业方向，并融合到行业应用中去，凸显价值。
根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2017]4898号），浙大网新 2016年度主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|4,060,633,163.95|4,699,920,339.87|
|1,683,314,871.14|2,422,390,867.80|
|2,265,484,707.33|2,177,467,966.81|
|4,079,562,141.53|5,435,022,715.11|
|316,378,614.92|282,991,263.44|
|269,980,871.44|240,200,770.99|
|245,225,760.65|220,633,225.78|
|41.45|51.54|
|0.27|0.26|

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|-|-|
|0.07|-0.26|
|10.98|10.13|
|2.7|-10.39|

六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范
的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高
了公司治理水平。
本独立财务顾问认为，上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及上
海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的交易方案
履行，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，本独立财务顾问将继续
督促交易各方履行各自责任和义务。