证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2017-016
深圳海联讯科技股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于2017年4月28日通过视频现场与通讯表决相结合的方式召开，现场会议地点为公司深圳办公室会议室。本次会议于2017年4月18日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事5人，实际参加董事5人，其中独立董事2人；董事章文藻、韦岗、唐占库、独立董事龙哲参加视频现场会议，独立董事程浩忠以通讯方式进行了表决；总经理王天青、财务总监马红杰、董事会秘书蔺晓静列席了本次会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳海联讯科技股份有限公司章程》及《深圳海联讯科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次会议由董事长章文藻先生主持。经会议审议、与会董事记名投票表决，审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过了《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理王天青先生所作的《2016年度总经理工作报告》，认为：公司经营管理层围绕2016年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
二、审议并通过了《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事程浩忠先生、龙哲先生分别向董事会递交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。《2016年度董事会工作报告》和《独立董事 2016年度述职报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于〈2016年度财务决算报告〉的议案》
《 2016年度财务决算报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议并通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年母公司实现净利润 26,849,391.11元，加上年初未分配利润 32,755,014.44元，不提取法定盈余公积，扣除2015年度股东现金分配股利4,020,000元。截止2016年12月31日，公司可供分配利润为55,584,405.55元。
为了积极回报股东，与全体股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2016年度拟进行利润分配，以截至 2016年12月 31日公司股份总数 335,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.5元人民币现金（含税），合计派发 16,750,000元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
五、审议并通过了《关于〈2016年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《2016年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
六、审议并通过了《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于深圳海联讯科技股份有限公司 2016年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳海联讯科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
七、审议并通过了《关于〈2016年年度报告〉及摘要的议案》
《 2016年年度报告》及摘要内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
八、审议并通过了《关于〈2017年第一季度报告〉的议案》
《2017年第一季度报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
九、审议并通过了《关于2017年公司董事薪酬方案的议案》
关于2017年公司董事薪酬方案:
1、董事长实行固定薪酬+奖励制，固定薪酬按月度发放，并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。董事长固定薪酬每年人民币24万元（含税），因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
2、公司非独立董事（不含董事长）岗位发放非独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
3、公司独立董事发放独立董事津贴，每年人民币10万元（含税），每半年发放一次,因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十、审议并通过了《关于2017年公司高级管理人员薪酬方案的议案》
2017年公司高级管理人员薪酬方案：
1、公司高级管理人员薪酬实行固定薪酬+奖励制，固定薪酬按月度发放；并按照国家有关政策享受社保、住房公积金等待遇。固定薪酬标准根据每位高级管理人员承担的岗位职责不同及其个人任职资格能力确定。
高级管理人员固定薪酬标准：总经理固定薪酬每年人民币 50万元，其他副总经理、
财务负责人、董事会秘书固定薪酬为每年人民币20-60万元。
2、固定薪酬均按月度发放，年度奖励于考核期末根据公司关键业绩指标和个人年度绩效目标完成情况于次年发放。
3、上述薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十一、审议通过了《关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年年度审计工作中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好的履行了双方规定的责任和义务，按时完成了2016年度财务审计工作并出具各项专业报告。公司拟继续聘请亚太（集团）会计师事务所为公司2017年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十二、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》
《关于 2016年度计提资产减值准备的公告》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司董事会认为本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规进行的规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备能够充分、公允地反映2016年度公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十三、审议了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。限制性股票激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票，公司拟向激励对象授予 550万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额33,500万股的1.64%。其中首次授予450万股限制性股票，预留授予100万股限制性股票。
董事章文藻先生、韦岗先生为本次股权激励计划的激励对象,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事应当回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司监事会就本议案发表了意见并对激励计划的激励对象名单进行了核实。公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会对该议案所发表的意见的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十四、审议了《关于<深圳海联讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程，特制定《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。《深圳海联讯科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由公司董事会下设薪酬与考核委员会制定并通过，提交董事会审议。
董事章文藻先生、韦岗先生为本次股权激励计划的激励对象,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事应当回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事、监事会对该议案所发表的意见的内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
十五、审议了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划有关的事项，具体包括（但不限于）以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
董事章文藻先生、韦岗先生为本次股权激励计划的激励对象,根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，拟作为激励对象的董事应当回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2016年年度股东大会审议。并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
十六、审议并通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2016年 5月 19日召开 2016年年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案获得通过。
《关于召开 2016年年度股东大会的通知》内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
深圳海联讯科技股份有限公司董事会 2017年4月 28日