北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN237-1号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释义 ............................................................................................................................ 3一、公司符合实行本次股权激励计划的条件............................................................ 5二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................................................ 7三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................................................. 21四、激励对象确定的合法合规性.............................................................................. 23五、本次股权激励计划的信息披露.......................................................................... 23六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 24七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.......................................... 24八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ................................................. 25九、结论意见 ............................................................................................................. 26
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|大华股份/公司|指|浙江大华技术股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本激励计划/本计划|指|《浙江大华技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|标的股票/限制性股票|指|激励对象有权获授或购买的附限制性条件的大华股份人民币普通股（A股）股票|
|《实施考核管理办法》|指|通股（A股）股票《浙江大华技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|大华股份实施本次股权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《浙江大华技术股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》|
|股东大会|指|大华股份股东大会|
|董事会|指|大华股份董事会|
|监事会|指|大华股份监事会|
|薪酬与考核委员会|指|大华股份董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京国枫律师事务所
关于浙江大华技术股份有限公司
2018年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN273-1号
致：浙江大华技术股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大华技术股份有限公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就大华股份拟实施 2018年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意大华股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但大华股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.大华股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、大华股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供大华股份拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.激励对象确定的合法合规性；
5.本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对大华股份提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1.根据公司提供的资料并经本所律师查验，大华股份是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于2001年3月12日依法设立的
公司。
2.根据中国证监会《关于核准浙江大华技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]573号）、深交所《关于浙江大华技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]66号），大华股份股票于 2008年 5月 20日在深交所上市交易，证券简称为“大华股份”，股票代码为“002236”。
3.截至本法律意见书出具日，大华股份持有浙江省工商行政管理局于2018年2月9日核发的《营业执照》，其基本信息如下：
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|公司名称|浙江大华技术股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91330000727215176K|
|注册资本|289,875.613万元|
|住所|杭州市滨江区滨安路1187号|
|法定代表人|傅利泉|
|成立日期|2001年3月 12日|
|经营期限|2001年3月 12日至无固定期限|
|经营范围|计算机软件的开发、服务、销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务（范围详见《进出口企业资格证书》）。|

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、大华股份公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，查询时间：2018年8月28日），大华股份依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、大华股份公开披露的信息及最近三年的年度报告、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZF10058号”《审
计报告》以及大华股份出具的说明，大华股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，大华股份是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，大华股份具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《股权激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：股权激励的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、禁售期，标的股票授予的条件，标的股票解锁的条件，激励计划的实施程序，激励计划的调整方法和程序，公司和激励对象的权利和义务，公司与激励对象发生异动的处理，会计处理与业绩影响，限制性股票回购注销等。
经查验，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
2.激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计3,423人，包括：
（1）部分公司董事、高级管理人员；
（2）部分公司其他管理者、业务骨干。
以上激励对象需在公司、控股子公司、分公司全职工作，已与公司、控股子公司签署劳动（劳务）合同并在公司、控股子公司或分公司领取薪酬。
预留权益授予的激励对象为新引进的或表现突出的董事、高级管理人员、其他管理者、业务骨干。预留权益的授予名单和数量由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议，监事会核实，并按照本计划规定的方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格和授予名单、数量等事项。预留限制性股票应在本计划生效后经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。
3.不能成为本激励计划的激励对象的情形
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）公司独立董事和监事；
（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
4.激励对象的核实
（1）本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的资格、身份以及范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源、价格、数量和分配
1.激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.激励计划标的股票的价格
本计划拟首次授予激励对象限制性股票的价格为 8.17元/股，系根据不低于《股权激励计划（草案）》公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定。激励对象获授限制性股票价格依据下列价格的较高者确定：（1）《股权激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的50%，为每股 8.17元；（2）《股权激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股7.98元。
预留限制性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即依据下列价格的较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票价格符合《管理办法》第二十三条的规定。
3.激励计划标的股票的数量
本计划拟授予的限制性股票数量为 121,749,000股（最终以实际认购数量为准），授予数量约占《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的4.2000%。
其中，首次授予 109,574,100股，预留 12,174,900股限制性股票授予给预留激励对象，预留股份数量占本计划授予的限制性股票总数的10.00%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十四条的规定；预留限制性股票的数量符合《管理办法》第十五条的规定。
4.本次股权激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|拟授予限制性股票数量（股）|占本次激励计划拟授予股票总量的比例|占本计划公告时公司总股本的比例|
|1|李柯|董事、总裁|800,000|0.66%|0.0276%|
|2|吴军|副董事长、|260,000|0.21%|0.0090%|

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|||副总裁||||
|3|吴坚|董事会秘书、副总裁|530,000|0.44%|0.0183%|
|4|魏美钟|财务总监、副总裁|260,000|0.21%|0.0090%|
|5|陈雨庆|副总裁|260,000|0.21%|0.0090%|
|6|吴云龙|副总裁|260,000|0.21%|0.0090%|
|7|许志成|副总裁|530,000|0.44%|0.0183%|
|8|燕刚|副总裁|330,000|0.27%|0.0114%|
|9|应勇|副总裁|670,000|0.55%|0.0231%|
|10|张伟|副总裁|740,000|0.61%|0.0255%|
|11|张兴明|副总裁|740,000|0.61%|0.0255%|
|12|赵宇宁|副总裁|740,000|0.61%|0.0255%|
|13|朱建堂|副总裁|670,000|0.55%|0.0231%|
|14|其他管理者、业务骨干人员（3,410人）||102,784,100|84.42%|3.5458%|
|15|预留部分||12,174,900|10.00%|0.4200%|
|合 计|||121,749,000|100.00%|4.2000%|

注：（1）激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定；
（2）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了作为董事、高级管理人员的激励对象的姓名、职务，其可获授的权益数量、占激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象（各自或按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
1.有效期
本计划的有效期为52个月，自标的股票首次授予日起计算。
2.授予日
本计划经股东大会审议通过后 60日内，公司应在公司和激励对象符合授予条件下完成首次授予限制性股票的权益授予、登记、公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前 30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日或进入决策程序之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留限制性股票应在本计划生效后经股东大会审议通过后 12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效，限制性股票份额不再授予。预留限制性股票原则上每自然年度只授予一次。
3.限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起 16个月、28个月、40个月；预留限制性股票的限售期分别为自首次授予日起28个月、40个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
4.解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
首次授予的限制性股票自授予日起 16个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予日起28个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|预留限制性股票第一个解锁期|自首次授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予日起40个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留限制性股票第二个解锁期|自首次授予日40个月后的首个交易日起至首次授予日52个月内的最后一个交易日当日止|50%|

激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得延至下期解锁，该部分限制性股票由公司回购并注销。因激励对象上一年度绩效考核未达到《实施考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁的，该部分限制性股票由公司回购并注销。
5.禁售期
激励对象因本激励计划获得的股份的相关禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了有效期、授予日、限售期和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十七条、《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予条件
除预留股份外，公司采取一次性向激励对象授予标的股票的方式实施本计划。根据《股权激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）成为公司独立董事和监事；
（2）成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条第一款的有关规定。
（六）限制性股票的解锁条件
1.解锁条件
根据《股权激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，尚未解锁的标的股票不得解锁，且股权激励计划同时终止，由公司将已授予的限制性股票全部回购并注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①成为公司独立董事和监事；
②成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
③最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
④最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
⑤最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
⑥具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑦法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑧中国证监会认定的其他不得参与上市公司股权激励的情形。
（3）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
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|解锁期|业绩条件|
|第一个解锁期|解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2019年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%；|
|第二个解锁期|解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；|
|第三个解锁期|解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。|

本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
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|解锁期|业绩条件|
|预留限制性股票第一个解锁期|解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；|
|预留限制性股票第二个解锁期|解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。|

本计划中所指净资产收益率是指加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
（4）个人绩效考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下方可解锁。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）五个考核等级进行归类，若激励对象任一考核周期考核结果为 D级，则相对应的当期限制性股票将不予以解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
2.解锁期
首次授予的限制性股票限售期满后，在满足《股权激励计划（草案）》规定的解锁条件时，激励对象分 3次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起 16个月后至28个月内、28个月后至40个月内、40个月后至52个月内，可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。
预留限制性股票限售期满后，自首次授予日起28个月后至40个月内、40个月后至 52个月内，激励对象可分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%和50%。
在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销，回购价格为授予价格。
3.申请解锁
激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指董事会在公司定期报告公布后 2个交易日，至下一次定期报告公布前 30日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的发生之日或进入决策程序之日起至公告后 2个交易日。
首次授予的激励对象符合解锁条件，必须最迟在首次授予日起 52个月内申请解锁，且激励对象应当在相应的解锁期内申请该期限制性股票的解锁，逾期未申请解锁的，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
若公司未满足《股权激励计划（草案）》规定的任何一个解锁期解锁业绩条件的，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁；若公司未满足《股权激励计划（草案）》规定的公司解锁条件或激励对象未满足《股权激励计划（草案）》规定的激励对象解锁条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁；若激励对象未满足《股权激励计划（草案）》规定的个人岗位绩效考核条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。
因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除《股权激励计划（草案）》另有规定以外，回购价格均为授予价格。
激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票的解锁条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的解锁符合《管理办法》第七条、第八条、第十条第二款、第十一条、第二十五条、第二十六条的有关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在限制性股票授予前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。标的股票数量的调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
（3）配股
Q= Q×P×（1+n）/（P+ P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
2.授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价
0
格。
（3）派息
P＝P－Ｖ
0
其中：P为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P= P×（P+ P×n）/[ P×（1+n）]
0 1 2 1
其中；P为调整前的授予价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3.公司在以增发或非公开发行股票的方式发行新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。
4.限制性股票激励计划调整的程序
因标的股票除权、除息或者其他原因调整授予价格或者数量的，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了限制性股票数量的调整方法和程序，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）《股权激励计划（草案）》的其他规定
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的其他规定如下：
1.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值的确定方法，并列明了实施本次股权激励计划对经营业绩的影响，符合《管理
办法》第九条第（十）项的规定。
2.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的生效、授予及解除限售等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
3.《股权激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
4.《股权激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、退休、死亡、出现不得成为激励对象情形等事项）时如何实施激励计划，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
5.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票计划变更和终止的实施程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
6.《股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，大华股份已履行如下法定程序：
1. 2018年 8月 28日，大华股份召开薪酬与考核委员会会议，审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2018年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2.2018年8月28日，大华股份召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2018年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3.2018年8月28日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意大华股份实施本次股权激励计划。
4.2018年8月28日，大华股份召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过《〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈2018年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》等与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，大华股份实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相关议案。
2.公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，大华股份已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，大华股份尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书“二、（二）本次股权激励计划的激励对象”。
2.2018年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
经查验，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
1.2018年8月28日，大华股份第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，大华股份应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关的董事会决议、《股权激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。
2.根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，大华股份尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，大华股份本次股权激励计划系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规及《公司章程》制定，大华股份本次股权激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1.独立董事意见
2018年 8月 28日，公司独立董事何超、黄斯颖、王泽霞对《股权激励计划（草案）》发表独立意见，认为：
（1）公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）未发现公司存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次限制性股票激励计划的激励对象符合具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件规定以及《公司章程》的任职资格。
（4）公司《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
独立董事一致同意公司拟实施的《股票激励计划（草案）》。
2.监事会意见
2018年8月28日，公司召开第六届监事会第七次会议，公司监事会经审议认为：《股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，大华股份本次股权激励计划不存在明显损害大华股份及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《股权激励计划（草案）》、第六届董事会第十五次会议，截至本法律意见书出具日，董事长傅利泉先生、董事陈爱玲女士与激励对象来利金先生、陈建峰先生存在关联关系，董事李柯先生、副董事长吴军先生系本次股权激励计划的激励对象，上述董事均已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关
联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，经查验，本所律师认为，大华股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划已按照有关规定履行了必要的法定程序；本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
本法律意见书一式肆份。