北京市中咨律师事务所
关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇一七年十二月
北京市中咨律师事务所
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关于上海电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的法律意见书
致：上海电力股份有限公司
北京市中咨律师事务所（以下简称本所）接受上海电力股份有限公司（以下简称上市公司、上海电力或发行人）的委托，指派贾向明、商娟律师作为上海电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2017年 5月 25日出具《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），并就相关补充披露事项出具《补充法律意见书（一），就证监会反馈意见出具《补充法律意见书（二）》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所现就本次交易涉及的非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等亦适用于本法律意见书。
一、本次交易的发行方案
（一）发行方案
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根据 2016年 11月 24日上海电力 2016年第十二次临时董事会审议通过并拟提交股东大会审议的《上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《发行预案》）及修订稿，以及各方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《业绩承诺补偿协议》及相关补偿协议，上海电力拟以发行股份以及支付现金方式收购国家电投集团持有江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元（以下简称本次交易）。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为上海电力 2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。
2017年 4月 21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于 2016年年度利润分配方案的议案》：按公司 2016年底总股本 213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），分配38,515.31万元。利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。
（三）发行对象及发行数量
本次发行对象为国家电投集团。上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为 267,488.63万元。按照本次发行股票价格 9.91元/股计算，上市公司向国家电投集团发行股份支付对价的数量为269,917,892股。
二、本次发行股票的履行程序
（一）上市公司的内部批准和授权
2016年11月24日，上市公司召开了2016年第十二次董事会，会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
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《关于<上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议>、<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于适时召开股东大会的议案》，批准了本次交易及其相关事宜。
2017年 5月 25日，上海电力召开 2017年第四次临时董事会，审议批准本次交易相关事项，同意签订《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议》、《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议》，并于 2017年5月26日公告了《2017年第四次临时董事会决议公告》，以及《独立董事关于资产评估事项的独立意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的的相关性以及评估定价的公允性的意见》等。
2017年 6月 26日，上海电力召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设
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前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于签署附条件生效的<上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之发行股份及支付现金购买资产协议框架协议之补充协议><上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司关于业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》等，决议通过了本次交易相关事项。
（二）国资委批复
2017年6月22日，国务院国资委下发《关于上海电力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]492号），原则同意本次资产重组和配套融资的总体方案。
（三）证监会核准
2017年 10月 30日，证监会下发《关于核准上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（证监许可[2017]1943号），对本次交易予以核准。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及发行股票已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次交易有关的协议生效条件均已成就，已具备实施发行股票的法定条件。
三、本次交易涉及标的资产过户情况
2017年 11月 23日，江苏公司取得江苏省工商行政管理局下发的《公司准予变更登记通知书》及变更后的营业执照，江苏公司股东已由国家电投集团变更为上海电力，江苏公司章程已完成修订。本次交易涉及的标的资产江苏公司100%股权完成过户。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上海电力已合法持有江苏公司100%股权。
四、本次发行股票的实施过程
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根据上海电力提供的《证券变更登记表》、《持有人类别标识申报表》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月6日出具的《证券变更登记证明》，上海电力本次非公开发行新股数量为 269,917,892股，全部为限售流通股，非公开发行后上海电力股份数量为2,409,657,149股
基于上述，上海电力已就本次发行股份购买资产涉及的新增 269,917,892股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关登记手续。
五、本次交易的相关后续事项
根据本次交易已获得的相关批准和授权，上海电力尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本增加、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续。
六、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上海电力本次发行股票方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行股票已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
本次发行股票的发行对象具备认购本次发行股票的资格；本次发行股票的发行过程、发行结果符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，符合证监会核准文件要求。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》盖章签字页）
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（盖章）
负责人：
林柏楠
承办律师：
贾向明
商娟
年 月 日
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