新时代证券有限责任公司
关于北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
声明与承诺
新时代证券有限责任公司受北京深华新股份有限公司委托，担任北京深华新股份有限公司本次重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的双方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方均已出具承诺，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告出具日，新时代证券有限责任公司就北京深华新股份有限公司本次重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问仅对已核实的事项出具核查意见。
4．新时代证券有限责任公司同意将本独立财务顾问报告作为北京深华新股份有限公司本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对北京深华新股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京深华新股份有限公司董事会发布的《北京深华新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对北京深华新股份有限公司本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与北京深华新股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对北京深华新股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信北京深华新股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京深华新股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经分别提交新时代证券有限责任公司内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与北京深华新股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，新时代证券有限责任公司已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
2015年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了整合并购绩效，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价 166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价 84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值 81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监
会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为八达园林100%的股权，交易完成后深华新将拥有八达园林100%的股权，八达园林成为深华新全资子公司。根据标的资产、交易定价情况及上市公司2014年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|八达园林|交易金额|深华新|
|237,330.48|166,000.00|80,421.84|
|75,818.26|166,000.00|54,627.42|
|90,084.45|-|23,029.97|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司股东的所有者权益与交易金额的较高者、营业收入均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；
肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；
本次交易完成后，王仁年及其一致行动人将成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|

|||||
|-|-|-|-|
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组支付方式、募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组支付方式分为两部分：支付现金及发行股份。上市公司拟以支付现金方式收购王仁年持有的八达园林51%股权，拟以发行股份方式收购交易对方持有的八达园林其余49%股权，具体支付数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有八达园|||支付方式||
|序|||||||
||股东名称|林出资额|持股比例|交易对价（元）|||
||||||股份对价|现金对价|
|号|||||||
|||（元）|||||
||||||（元）|（元）|
|1|王仁年|222,063,169|62.5530%|1,038,379,889|191,779,889|846,600,000|
|2|博正资本|22,362,205|6.2992%|104,566,930|104,566,930|-|
|3|重庆西证|18,177,710|5.1205%|84,999,996|84,999,996|-|
|4|重庆贝信|7,484,940|2.1084%|35,000,001|35,000,001|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|常州世通|7,270,400|2.0480%|33,996,800|33,996,800|-|
|6|苏州东方|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|-|
|7|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|19,344,882|19,344,882|-|
|8|广州海汇|3,913,386|1.1024%|18,299,213|18,299,213|-|
|9|上海雅银|2,795,276|0.7874%|13,070,868|13,070,868|-|
||天津百富||||||
|10||2,236,220|0.6299%|10,456,691|10,456,691|-|
||源||||||
|11|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|4,990,002|4,990,002|-|
|12|李文龙|11,181,102|3.1496%|52,283,463|52,283,463|-|
|13|余艳平|8,385,827|2.3622%|39,212,599|39,212,599|-|
|14|王建明|8,378,000|2.3600%|39,176,000|39,176,000|-|
|15|潘永兴|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|-|
|16|吴克忠|5,325,000|1.5000%|24,900,000|24,900,000|-|
|17|王云杰|2,783,200|0.7840%|13,014,400|13,014,400|-|
|18|刘健|2,138,554|0.6024%|9,999,999|9,999,999|-|
|19|夏海平|1,988,000|0.5600%|9,296,000|9,296,000|-|
|20|王云姗|1,704,000|0.4800%|7,968,000|7,968,000|-|
|21|王文明|1,562,000|0.4400%|7,304,000|7,304,000|-|
|22|王明荣|1,107,600|0.3120%|5,179,200|5,179,200|-|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|-|
|24|蒋春华|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|-|
|25|张小江|681,600|0.1920%|3,187,200|3,187,200|-|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|2,257,600|2,257,600|-|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|1,593,600|1,593,600|-|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|32|尹兰军|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|33|周余|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|34|陈亚平|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|1,062,400|1,062,400|-|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|796,800|796,800|-|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|38|李康生|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|41|周春华|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|42|闵伟平|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|43|李彪|106,928|0.0301%|500,001|500,001|-|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|320,001|320,001|-|
|45|吴印|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|47|沈壹峰|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|合计||355,000,000|100%|1,660,000,000|813,400,000|846,600,000|

1、支付现金部分
（1）本次交易现金对价部分为 84,660.00万元，上市公司支付现金对价的进度安排如下：
○1于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起 7个工作日内支付20,000万元；
○2于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起90日内支付44,660万元；
○3于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起 120日内支付现金对价的剩余部分，即 20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。
（2）王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。现金对价的 15,000万元应由上市公司支付至专用账户。专用账户的管理及账户内资金使用要求按上市公司与王仁
年签署的《盈利预测补偿协议》执行。
2、发行股份部分
（1）发行定价
深华新自2014年12月26日披露重大事项停牌公告起开始停牌。本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日（2014年 11月 28日至 2014年 12月 25日）公司 A股股票交易均价为7.68元/股。
2015年4月17日，深华新召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度不分配现金红利亦不转增股份。
故上述价格无需除权除息。基于公司近年来的盈利现状并与同行业上市公司估值比较，公司在兼顾各方利益的前提下与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即6.92元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）发行数量
本次交易支付的股份对价为81,340.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过11,754.34万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（3）锁定期
交易对方本次认购深华新股份的锁定期如下：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|王仁年|18,798,486|
||8,915,388|
|博正资本|15,110,828|
|重庆西证|12,283,236|
|重庆贝信|5,057,803|
|常州世通|4,912,832|
|苏州东方|3,777,706|

|||
|-|-|
|杭州富庆|2,795,503|
|广州海汇|2,644,395|
|上海雅银|1,888,853|
|天津百富源|1,511,082|
|韶关粤商|721,098|
|李文龙|7,555,413|
|余艳平|5,666,560|
|王建明|5,661,271|
|潘永兴|3,777,706|
|吴克忠|3,598,265|
|王云杰|1,880,693|
|刘健|1,445,086|
|夏海平|1,343,352|
|王云姗|575,722|
||575,723|
|王文明|1,055,491|
|王明荣|748,439|
|郭宏平|671,676|
|蒋春华|671,676|
|张小江|460,578|
|蒋卫冠|383,815|
|曹伟光|383,815|
|钱云亚|383,815|
|汤春荣|326,242|
|陈亚琴|230,289|
|黄玲霞|191,907|
|尹兰军|191,907|
|周余|191,907|
|陈亚平|153,526|

|||
|-|-|
||38,381|
|孙宏章|153,526|
|胡六一|115,144|
|朱燕|76,763|
|李康生|76,763|
|许大雄|76,763|
|王建荣|76,763|
|周春华|76,763|
|闵伟平|38,381|
||38,382|
|李彪|72,254|
|张望龙|46,242|
|吴印|38,381|
|陈元华|38,381|
|沈壹峰|38,381|

限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（二）募集配套资金安排
1、发行定价
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日同发行股份购买资产定价基准日，即上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（2014年 11月 28日至2014年12月25日）公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原
则尚需经公司股东大会批准。
在本次非公开发行股票募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行底价亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 81,340.00万元，按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份不超过11,754.34万股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
3、募集配套资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后将用于支付本次交易现金对价。
4、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
5、锁定期
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、交易标的评估及定价
本次股权转让定价基准日为 2014年12月31日。根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》，以 2014年 12月 31日为评估基准日，八达园林100%股权的整体评估值为 166,000.00万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，最终确定八达园林100%股权作价为166,000.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有八达园林100%股权，八达园林成为上市
公司全资子公司。
七、盈利预测及补偿安排
（一）承诺净利润
1、根据《盈利预测补偿协议》，王仁年承诺：八达园林 2015年、2016年以及2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及 33,000万元。
（1）各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：○1八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
○2实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
2、王仁年承诺，如八达园林2015年至2017年的每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年应按照协议规定对发行人予以补偿。
（二）实际净利润的确定
1、承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。
2、承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
（三）业绩承诺补偿
双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
（四）资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，
补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
（五）补偿的分配
1、本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。
2、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
（六）补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的 15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股份当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后 5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股，同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太出具的亚会 A阅字（2015）003号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日||
|交易前|交易后|
|80,421.84|404,606.59|
|25,262.79|186,395.58|

|||
|-|-|
|55,159.06|218,211.01|
|54,627.42|217,299.96|
|2014年度||
|交易前|交易后|
|23,029.97|113,114.41|
|-5,150.75|6,974.76|
|-7,551.07|4,456.80|
|-7,531.83|1,168.76|
|-7,455.32|1,159.44|
|-0.1268|0.0197|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易的批准情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；
（二）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将以自有资金实施。
十、本次交易相关方的承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司及/或全 北京深华新股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息
体董事、监事、高披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
级管理人员
全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
北京深华新股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明
北京深华新股份有限公司关于无违法违规的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
控股股东避免同业竞争的承诺函
控股股东关于不影响上市公司独立性的承诺函
五岳乾坤
控股股东减少和规范关联交易的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
实际控制人避免同业竞争的承诺函
实际控制人关于不影响上市公司独立性的承诺函
郑方 实际控制人减少和规范关联交易的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于标的股权权属的承诺函
关于无违法违规的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情所有交易对方
形的说明
交易对方及其控股股东、实际控制人关于不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的承诺
关于与上市公司不存在关联关系的说明/关于与上市公司关联关系的说明
关于股份锁定的承诺函
关于避免同业竞争的承诺函
王仁年及其一致行
动人
关于减少和规范关联交易的承诺函
王仁年 关于承担租赁基本农田处罚责任的承诺函
十一、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司业务办理指南第 10号--重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息，并按照规定及时公告停牌事项的进展情况。
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）盈利预测补偿
公司与交易对方王仁年签订的《盈利预测补偿协议》中明确约定了交易对方王仁年在八达园林未能完成业绩预测的情形下对公司的补偿方式及补偿安排。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组办法》和中国证监会的相关规定。
（三）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》为定价依据，经交易双方协商确定交易价格，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，交易价格公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）严格履行相关程序
根据《重组办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次交易构成关联交易，肖祖核已在本次交易相关议案提交董事会审议前离职，因此无需要回避事项。独立董事已对关联交易事项出具事前认可意见；同时，独立董事亦对本次交易发表了独立意见。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
十二、 独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（一）深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；
（二）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将改为以自有资金实施。特此提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，有效降低内幕信息的传播。因此，上市公司股价在筹划重大事项停牌前 20个交易日内未发生异常波动。同时，本次交易的内幕信息知情人对股票停牌前6个月内的股票买卖情况进行了自查并出具了自查报告。
尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，但无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
三、市政园林市场竞争加剧的风险
八达园林属于园林绿化行业，主营业务以政府投资的市政园林为主，此外也有部分地产景观项目。我国园林绿化行业起步较晚，行业标准体系不够健全，行业集中度不高，中低端市场竞争激烈，日趋饱和。同时，行业中的龙头企业通过
上市拥有强大的资金实力，正逐步打破区域竞争的现状，在全国范围内拥有较高的市场占有率，形成跨区域竞争的新态势，行业也正处于加速成长。
八达园林具有城市园林绿化一级资质和风景园林工程设计乙级资质，市政公用工程、园林古建筑工程三级资质。承接项目以大型市政园林工程项目为主。目前园林行业中高端市场呈现良性竞争，但未来随着国内园林景观行业的发展和行业集中度的提高，中高端园林行业的竞争有可能进一步加剧。
经过多年的经营和积累，八达园林拥有跨区域大型项目施工的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，建立了广泛的客户资源。尽管如此，如果标的公司未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，造成盈利能力的下降。
四、行业政策变化的风险
近几年，市政园林为八达园林的主营业务，是其主要收入来源。而市政园林绿化与政府对基础建设投资、环境保护等宏观政策密切相关。面对突出的环境污染问题，各地政府积极响应党的十八大关于大力推进生态文明建设的精神，为园林绿化行业发展提供了良好的政策环境。如果下游市政园林市场受到宏观调控或其他因素的影响而出现波动，将影响八达园林的业务拓展。
五、经营性现金流为负的风险
2013年度和 2014年度八达园林经营活动产生的现金流量净额分别是 -3,679.09万元和-18,341.49万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和快速增长的业务规模有关。园林绿化行业属于资金密集型行业，根据行业结算模式的特点，从工程投标到工程质保期结束一个完整的项目周期内，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果是 BT项目，则需要在工程建设完毕，投入运营后的一定时间内才有现金流入。随着八达园林承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量有所增长。若八达园林自有资金无法满足业务发展的需求，将对其业务发展产生限制，从而影响八达园林的盈利能力。
六、存货余额较高导致存货跌价损失的风险
2013年末和 2014年末，八达园林的存货余额分别为 82,114.29万元和 130,666.56万元，占各期末总资产的比例分别为45.35%和55.06%。各期末存货余额的主要构成是工程施工已完工未结算金额，工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的合同毛利大于已办理结算价款的差额。由于八达园林承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，使得累计已发生的已完工未结算金额不断扩大，导致工程施工余额增加。八达园林已对各期末存货进行了减值测试，未发现建造合同的预计总成本超过合同总收入而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现跌价损失的风险，从而对八达园林的经营业绩和财务状况产生不利影响。
七、长期应收款减值损失的风险
BT模式是市政园林工程施工项目中常见的模式。截至2014年12月31日，八达园林承接的BT项目包括南通市通州区平海公路绿化工程施工项目、阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目、第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）项目、商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程BT模式项目。
八达园林针对BT业务形成的长期应收款制定了较为严格的坏账准备计提政策：BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按 BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。对于单独测试未发生减值的长期应收款，但根据合同条款已经到付款期的则参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。目前，由于阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目有部分长期应收款已经到付款期而暂未付款，导致八达园林对其计提了减值准备。
未来如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。即便不存在客观证据表明其发生了减值，但根据合同条款已经到付款期而未付款的，八达园林仍将对其计提减值准备，进而影响八达园林的盈利水平。
八、租用基本农田而受到处罚的风险
根据《基本农田保护条例》（1998年）和《中华人民共和国土地管理法》（2004年修订）等有关规定，国家实行基本农田保护制度，禁止任何单位和个人占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼。2010年12月25日，八达园林与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会签订《农村土地经营权租赁协议》，租赁其 7,000亩土地用于苗圃种植；2011年 3月 2日，八达园林与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《农村土地经营权承包合同》，租赁其2,090.74亩土地用于苗圃种植。经核查，上述土地为基本农田。
截至本报告书出具日，八达园林已将上述土地所涉及的苗木资产及配套设施通过自用或转让的方式予以处置；八达园林已与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《终止履行<农村土地经营权承包合同>之协议》并正在与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁协议、终止租赁关系进行协商。八达园林控股股东王仁年于 2015年 5月 15日出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”八达园林后续租赁或承包土地将核实土地性质，严格依据国家土地管理法律法规履行租赁或承包土地的流程。
九、业绩补偿的风险
本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》明确约定了八达园林在承诺期内未能实现业绩承诺时交易对方对上市公司的补偿方案。八达园林在承诺期内每个会计年度结束后3个月内，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，其实际盈利数不足利润预测数的，由业绩承诺方进行补偿。本次交易由王仁年以现金方式履行业绩补偿承诺，由于本次交易业绩承诺方仅为交易对方中的王仁年一人，其在本次交易获得的交易对价占标的资
产作价的比例合计仅为62.55%，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致王仁年所获对价无法覆盖当年应补偿金额而出现业绩补偿承诺实施违约的风险。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 19目录 ................................................................................................................ 24释义 ................................................................................................................ 28第一节本次交易概述 ................................................................................... 31一、本次交易的背景 ............................................................................... 31二、本次交易的目的 ............................................................................... 33三、本次交易的决策过程 ........................................................................ 33四、本次交易方案 ................................................................................... 34五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 46六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 47七、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 47八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 48九、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................... 50第二节上市公司基本情况 ............................................................................ 51一、上市公司概况 ................................................................................... 51二、上市公司设立及历次股权变动情况 ................................................... 51三、上市公司最近三年控制权变动情况 ................................................... 53四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ............................................... 53五、上市公司主营业务发展情况 .............................................................. 54六、上市公司主要财务指标 ..................................................................... 55七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ............................................... 55八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ................... 55第三节交易对方基本情况 ............................................................................ 56一、交易对方概述 ................................................................................... 56二、交易对方--自然人 ............................................................................. 58三、交易对方--机构 ................................................................................. 79四、交易对方与上市公司关系 ............................................................... 130
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................... 130六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ............................... 131七、交易对方是否存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为 ...... 132八、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ........................................................ 133第四节交易标的基本情况 .......................................................................... 135一、交易标的基本情况 .......................................................................... 135二、交易标的历史沿革 .......................................................................... 135三、标的资产的产权和控制关系 ............................................................ 156四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ........................... 164五、违法违规情况 ................................................................................. 167六、交易标的主营业务及最近三年主营业务发展情况 ........................... 167七、报告期内经审计的财务指标 ............................................................ 168八、股东出资及合法存续情况 ............................................................... 171九、最近三年资产评估情况 ................................................................... 171十、交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项 ................................................................................................................. 173十一、主营业务的具体情况 ................................................................... 174十二、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权 ........................ 209十三、报告期内的会计政策及相关会计处理 .......................................... 213第五节发行股份情况 ................................................................................. 221一、购买资产发行股份情况 ................................................................... 221二、募集配套资金发行股份情况 ............................................................ 224三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比 ................................... 229四、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................. 229五、相关人员及机构的公开承诺 ............................................................ 230第六节交易标的评估或估值 ...................................................................... 231一、交易标的评估情况 .......................................................................... 231二、评估假设 ........................................................................................ 231三、评估具体情况 ................................................................................. 233
四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析 ...... 254五、独立董事对本次交易评估事项意见 ................................................. 264第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................... 265一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ........................... 265二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................... 279第八节独立财务顾问意见 .......................................................................... 283一、主要假设 ........................................................................................ 283二、本次交易的合规性分析 ................................................................... 283三、本次交易是否构成借壳上市 ............................................................ 296四、本次交易涉及资产定价的合理性分析 ............................................. 296五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................................... 300六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ............................... 302七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ................................................................................................... 307八、本次交易资产交付安排的有效性 .................................................... 308九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及其他非关联股东利益 ...... 308十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ............................................. 309十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ................................................................................. 310十二、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 .................................................... 310十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 .. 313十四、在公司可以用自筹资金支付现金对价时募集配套资金的必要性，募集资金到位后再置换自筹资金的合规性 ........................................................ 316十五、交易对方中自然人的个人所得税支付能力及其对本次交易的影响 ..................................................................................................................... 318十六、王仁年现金补偿履约能力及完全履约的保障措施 ........................ 319十七、八达园林近三年股权转让情况核查 ............................................. 320
十八、八达园林存货及长期应收款情况核查 .......................................... 322十九、八达园林最近五年新签合同及其完工、回款情况核查 ................. 327二十、八达园林2015年成本费用预测合理性核查 ................................ 336二十一、八达园林2015年及以后年度预测苗木种植及销售收入增长的合理性核查 .......................................................................................................... 337二十二、八达园林园林工程施工已签订合同及新签订合同项目情况及履行能力分析 ...................................................................................................... 339第九节独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 342第十节独立财务顾问内部核查意见 ........................................................... 343一、内核程序 ........................................................................................ 343二、内核意见 ........................................................................................ 343
释义
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注：除涉及股权比例外，本报告书中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）我国大力提倡“生态文明”建设，为园林绿化行业的发展提供历史机遇
生态文明是以人与自然、人与人、人与社会和谐共生、良性循环、全面发展、持续繁荣为基本宗旨的社会形态。现阶段我国面临资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，必须树立起尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念。
2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告提出“要把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展”。党的十八大报告将推进生态文明建设独立成篇集中论述，并系统性提出了今后五年大力推进生态文明建设的总体要求，强调要把生态文明建设放在突出地位，要纳入社会主义现代化建设总体布局。
中国共产党十八届三中全会中提出了我国改革的重点是推进生态文明建设，十八届三中全会后发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确深化改革的要点，其中包括加快生态文明制度建设。本次改革涉及经济、政治、文化、社会、生态文明建设“五位一体”，生态文明单列其中，凸显我国生态环境建设的决心。
随着国家对生态文明建设的大力提倡以及人们对环境保护的日益重视，园林绿化在城市中所占的地位进一步提升。在科技迅猛发展、社会不断进步和人民生活水平日益提高的当今社会，城市园林绿化的发展必将提到保护生态平衡的高度。国家制定的“建设良好生态环境、实现生态文明”的政策方针为园林绿化行业的发展提供了良好的市场前景和前所未有的历史发展机遇。
（二）城市化进程对园林绿化行业起到积极的促进作用
城镇化是国家现代化的重要标志，是保持经济持续健康发展和加快产业结构转型升级的强大引擎，对推动社会进步起着关键作用。近年来，我国的城镇化进程不断加快，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至 2020年我国常住
人口城镇化率将从2012年的52.60%提高到60%左右。
在城镇化步伐加快、城镇人口飞速增长的同时，城市居民对城市生态的要求不断提高。如何将生态文明理念全面融入城市发展，构建绿色生产方式、生活方式和消费模式已经成为我国城镇化的重点工作之一。而园林绿化行业作为改善城市生态环境，建设绿色城市的重要手段之一，在市政园林、地产园林等方面发挥着关键的作用。因此，伴随城镇化的快速发展，园林绿化行业必将获得持续的推动力。
（三）实现公司优化业务结构，整合行业资源，突出园林绿化业务核心地位的业务发展目标
2013年 7月，公司完成股权分置改革，控股股东五岳乾坤向公司捐赠了园林绿化资产，使得公司的主营业务由燃气设备制造及燃气销售业务变更为园林绿化业务。
公司原主营业务市场竞争激烈，且经营业绩受到国际石油、天然气价格波动的影响剧烈。面对国际石油价格处于历史谷底的现状，国内燃气设备需求下降，燃气设备制造及燃气销售业务难以给公司提供稳定的业绩保障。因此，公司已于2014年将燃气设备制造业务剥离。
园林绿化行业正处于快速发展阶段，为响应国家促进生态文明建设的号召，履行公司在生态保护方面的社会责任，切实把握园林绿化行业的发展机遇，公司制定了优化业务结构，整合行业优势资源，突出园林绿化业务核心地位的业务发展目标。此次公司收购八达园林，即为实现该目标的一重要举措。
（四）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式的发展。
在园林绿化行业集中度较低，企业实力和经营规模偏小，跨区域经营较少的行业现状下，公司作为上市公司，依托自身的品牌优势及多样化的收购支付手段，可以便利的开展并购重组，整合行业内优秀企业，达到壮大公司实力，增强公司核心竞争力的目的。
二、本次交易的目的
（一）有助于实现公司战略规划
公司目前的主营业务为园林绿化业务。未来公司的主要战略规划为依托园林绿化行业良好的发展前景，集中优势力量发展园林绿化业务，突出园林绿化业务在公司业务中的核心地位，在增强公司盈利能力和核心竞争力的同时，努力提升公司价值以回馈公司股东。
八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力，园林工程施工能力、项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平。八达园林拥有城市园林绿化一级和风景园林工程设计乙级等诸多业务资质，作业范围遍布江苏、北京、贵州、新疆和内蒙古等多个省、市、自治区。此外八达园林还在江苏、贵州、北京等地拥有多处苗圃，在苗圃培育方面积累了多年的经验，在有助于控制园林绿化业务上游成本的同时，能够保证园林绿化业务的苗木存活率，提升园林绿化业务的施工质量。因此此次收购八达园林将极大的加强公司园林工程施工业务的施工能力和项目管理能力，提升公司跨区域作业的协调管理能力，实现公司以园林绿化业务为核心的战略发展目标。
（二）提升公司的盈利能力
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，八达园林2014年实现营业收入90,084.45万元，净利润8,708.06万元，有着良好的盈利能力。
随着生态环保理念的深入人心及城镇化进程的加快，八达园林的盈利水平将进一步提升。本次交易完成后，公司的营业收入和净利润将得到较大的提高，盈利能力和持续经营能力得到进一步增强。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
2015年 5月 15日，上市公司召开了第八届董事会第三十七次会议通过了《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王仁年签署了《盈利预测补偿协议》等相关协议。
（二）尚需履行的法定程序
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜已经上市公司董事会审议通过，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、深华新股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关议案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。若股东大会未通过本次交易相关议案，本次交易终止；若本次交易未获得中国证监会核准，支付现金购买资产部分将改为以自有资金实施。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案的主要内容
1、交易方案概述
2015年 5月 15日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了提高整合并购绩效，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》并经交易双方协商，交易标的作价 166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价合计84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。
（2）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，上市公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值 81,340.00万元。配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
公司拟以非公开发行 11,754.34万股股份及支付现金 84,660万元的方式购买王仁年等 47名股东合计持有的八达园林100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王仁年等47名股东。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王仁年等47名股东合计持有的八达园林100%股权。
（3）标的资产的交易价格及支付方式
根据《资产评估报告》，截至评估基准日止，八达园林100%股权的评估值为 166,000万元。公司及交易对方确认，本次交易价格为 166,000万元，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，王仁年等47名股东持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由公司以发行股份方式支付，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有八达园|||支付方式||
|序|||||||
||股东名称|林出资额|出资比例|交易对价（元）|||
||||||股份对价|现金对价|
|号|||||||
|||（元）|||||
||||||（元）|（元）|
|1|王仁年|222,063,169|62.5530%|1,038,379,889|191,779,889|846,600,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|博正资本|22,362,205|6.2992%|104,566,930|104,566,930|-|
|3|重庆西证|18,177,710|5.1205%|84,999,996|84,999,996|-|
|4|重庆贝信|7,484,940|2.1084%|35,000,001|35,000,001|-|
|5|常州世通|7,270,400|2.0480%|33,996,800|33,996,800|-|
|6|苏州东方|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|-|
|7|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|19,344,882|19,344,882|-|
|8|广州海汇|3,913,386|1.1024%|18,299,213|18,299,213|-|
|9|上海雅银|2,795,276|0.7874%|13,070,868|13,070,868|-|
||天津百富||||||
|10||2,236,220|0.6299%|10,456,691|10,456,691|-|
||源||||||
|11|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|4,990,002|4,990,002|-|
|12|李文龙|11,181,102|3.1496%|52,283,463|52,283,463|-|
|13|余艳平|8,385,827|2.3622%|39,212,599|39,212,599|-|
|14|王建明|8,378,000|2.3600%|39,176,000|39,176,000|-|
|15|潘永兴|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|-|
|16|吴克忠|5,325,000|1.5000%|24,900,000|24,900,000|-|
|17|王云杰|2,783,200|0.7840%|13,014,400|13,014,400|-|
|18|刘健|2,138,554|0.6024%|9,999,999|9,999,999|-|
|19|夏海平|1,988,000|0.5600%|9,296,000|9,296,000|-|
|20|王云姗|1,704,000|0.4800%|7,968,000|7,968,000|-|
|21|王文明|1,562,000|0.4400%|7,304,000|7,304,000|-|
|22|王明荣|1,107,600|0.3120%|5,179,200|5,179,200|-|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|-|
|24|蒋春华|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|-|
|25|张小江|681,600|0.1920%|3,187,200|3,187,200|-|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|-|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|2,257,600|2,257,600|-|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|1,593,600|1,593,600|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|32|尹兰军|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|33|周余|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|34|陈亚平|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|-|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|1,062,400|1,062,400|-|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|796,800|796,800|-|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|38|李康生|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|41|周春华|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|42|闵伟平|113,600|0.0320%|531,200|531,200|-|
|43|李彪|106,928|0.0301%|500,001|500,001|-|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|320,001|320,001|-|
|45|吴印|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|47|沈壹峰|56,800|0.0160%|265,600|265,600|-|
|合计||355,000,000|100%|1,660,000,000|813,400,000|846,600,000|

（4）期间损益归属
评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。
（5）标的资产交割
○1现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割
在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续。
○2股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割
在中国证监会核准本次交易之日起10个工作日内，交易对方应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（7）发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象发行非公开发行的方式。
（8）发行对象及认购方式
本次发行股份的特定对象为王仁年等47名股东，即王仁年、博正资本、重庆西证、重庆贝信、常州世通、苏州东方、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源、韶关粤商、李文龙、余艳萍、王建明、潘永兴、吴克忠、王云杰、刘健、夏海平、王云姗、王文明、王明荣、郭宏平、蒋春华、张小江、蒋卫冠、曹伟光、钱云亚、汤春荣、陈亚琴、黄玲霞、尹兰军、周余、陈亚平、孙宏章、胡六一、朱燕、李康生、许大雄、王建荣、周春华、闵伟平、李彪、张望龙、吴印、陈元华、沈壹峰。
（9）发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%确定为 6.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（10）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向王仁年等 47名股东合计发行 11,754.34万股股份，具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|1|王仁年|191,779,889|27,713,874|
|2|博正资本|104,566,930|15,110,828|

|||||
|-|-|-|-|
|3|重庆西证|84,999,996|12,283,236|
|4|重庆贝信|35,000,001|5,057,803|
|5|常州世通|33,996,800|4,912,832|
|6|苏州东方|26,141,731|3,777,706|
|7|杭州富庆|19,344,882|2,795,503|
|8|广州海汇|18,299,213|2,644,395|
|9|上海雅银|13,070,868|1,888,853|
|10|天津百富源|10,456,691|1,511,082|
|11|韶关粤商|4,990,002|721,098|
|12|李文龙|52,283,463|7,555,413|
|13|余艳平|39,212,599|5,666,560|
|14|王建明|39,176,000|5,661,271|
|15|潘永兴|26,141,731|3,777,706|
|16|吴克忠|24,900,000|3,598,265|
|17|王云杰|13,014,400|1,880,693|
|18|刘健|9,999,999|1,445,086|
|19|夏海平|9,296,000|1,343,352|
|20|王云姗|7,968,000|1,151,445|
|21|王文明|7,304,000|1,055,491|
|22|王明荣|5,179,200|748,439|
|23|郭宏平|4,648,000|671,676|
|24|蒋春华|4,648,000|671,676|
|25|张小江|3,187,200|460,578|
|26|蒋卫冠|2,656,000|383,815|
|27|曹伟光|2,656,000|383,815|
|28|钱云亚|2,656,000|383,815|
|29|汤春荣|2,257,600|326,242|
|30|陈亚琴|1,593,600|230,289|
|31|黄玲霞|1,328,000|191,907|

|||||
|-|-|-|-|
|32|尹兰军|1,328,000|191,907|
|33|周余|1,328,000|191,907|
|34|陈亚平|1,328,000|191,907|
|35|孙宏章|1,062,400|153,526|
|36|胡六一|796,800|115,144|
|37|朱燕|531,200|76,763|
|38|李康生|531,200|76,763|
|39|许大雄|531,200|76,763|
|40|王建荣|531,200|76,763|
|41|周春华|531,200|76,763|
|42|闵伟平|531,200|76,763|
|43|李彪|500,001|72,254|
|44|张望龙|320,001|46,242|
|45|吴印|265,600|38,381|
|46|陈元华|265,600|38,381|
|47|沈壹峰|265,600|38,381|
|合计||813,400,000|117,543,352|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（11）锁定期安排
本次发行的股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份数（股）|锁定期|
|||18,798,486|12个月|
|1|王仁年|||
|||8,915,388|36个月|
|2|博正资本|15,110,828|12个月|
|3|重庆西证|12,283,236|36个月|
|4|重庆贝信|5,057,803|36个月|
|5|常州世通|4,912,832|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|6|苏州东方|3,777,706|12个月|
|7|杭州富庆|2,795,503|12个月|
|8|广州海汇|2,644,395|12个月|
|9|上海雅银|1,888,853|12个月|
|10|天津百富源|1,511,082|12个月|
|11|韶关粤商|721,098|36个月|
|12|李文龙|7,555,413|12个月|
|13|余艳平|5,666,560|12个月|
|14|王建明|5,661,271|12个月|
|15|潘永兴|3,777,706|12个月|
|16|吴克忠|3,598,265|36个月|
|17|王云杰|1,880,693|12个月|
|18|刘健|1,445,086|36个月|
|19|夏海平|1,343,352|12个月|
|||575,722|12个月|
|20|王云姗|||
|||575,723|36个月|
|21|王文明|1,055,491|12个月|
|22|王明荣|748,439|12个月|
|23|郭宏平|671,676|12个月|
|24|蒋春华|671,676|12个月|
|25|张小江|460,578|12个月|
|26|蒋卫冠|383,815|12个月|
|27|曹伟光|383,815|12个月|
|28|钱云亚|383,815|12个月|
|29|汤春荣|326,242|12个月|
|30|陈亚琴|230,289|12个月|
|31|黄玲霞|191,907|12个月|
|32|尹兰军|191,907|12个月|
|33|周余|191,907|12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|||153,526|12个月|
|34|陈亚平|||
|||38,381|36个月|
|35|孙宏章|153,526|12个月|
|36|胡六一|115,144|12个月|
|37|朱燕|76,763|12个月|
|38|李康生|76,763|12个月|
|39|许大雄|76,763|12个月|
|40|王建荣|76,763|12个月|
|41|周春华|76,763|12个月|
|||38,381|12个月|
|42|闵伟平|||
|||38,382|36个月|
|43|李彪|72,254|36个月|
|44|张望龙|46,242|36个月|
|45|吴印|38,381|12个月|
|46|陈元华|38,381|12个月|
|47|沈壹峰|38,381|12个月|

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（12）上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
（13）滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存未分配利润由本次交易完成后的公司新老股东共享。
（14）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、发行股份募集配套资金方案
公司拟以询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买八达园林49%股权金额的100%。
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
特定投资者以货币资金认购本次非公开发行的股票。
（4）发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定本次发行底价为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（5）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过81,340万元。按照发行底价 6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过11,754.34万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，本次发行底价亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（6）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
（8）上市地点
本次发行股份募集配套资金向特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（9）滚存未分配利润安排
本次发行股份募集配套资金的股份发行前上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东共享。
（10）决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（二）盈利预测补偿
1、承诺净利润
（1）根据交易合同，王仁年承诺：八达园林 2015年、2016年以及 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,600万元、23,100万元以及33,000万元。
各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
①八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
②实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
（2）王仁年承诺，八达园林 2015年至2017年的每年实际净利润未达到当
期承诺净利润，王仁年应按照《盈利预测补偿协议》规定对上市公司予以补偿。
2、实际净利润的确定
（1）承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。
（2）承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
3、业绩承诺补偿
双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向发行人支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
4、资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5、补偿的分配
（1）本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。
（2）承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
（3）如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
6、补偿的实施
（1）王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的 15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
（2）标的公司当年《专项审核报告》和标的股份当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的的，王仁年应以其他资金补足。
（3）专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
①上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
②账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
③账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
④承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
⑤承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；
2016年度，30%；2017年度，40%。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；
肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；
本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为八达园林100%的股权，交易完成后深华新将拥有八达园林100%的股权，八达园林成为深华新全资子公司。根据标的资产、交易定价情况及上市公司2014年度财务数据，对相关判断指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|八达园林|交易金额|深华新|
|237,330.48|166,000.00|80,421.84|
|75,818.26|166,000.00|54,627.42|
|90,084.45|-|23,029.97|

注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。
标的资产的资产总额与交易金额的较高者、归属于母公司所有者权益与交易金额的较高者、营业收入均达到上市公司对应指标的50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股；同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

（二）本次交易对主营业务和持续经营能力的影响
上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研
究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和
海南苗木资产）。改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务，业务范
围覆盖园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。
本次交易完成后，上市公司持有八达园林100%股权。八达园林成立于 1996年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。八达园林拥有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级，可承接各种规模和类型的工程项目，可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、设备安装项目等。
目前，上市公司园林景观设计业务能力较强，八达园林园林工程施工业务较强。同时，八达园林拥有超过6,000亩苗圃。上市公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升上市公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据亚太出具的亚会 A阅字（2015）003号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日||
|交易前|交易后|
|80,421.84|404,606.59|
|25,262.79|186,395.58|
|55,159.06|218,211.01|
|54,627.42|217,299.96|
|2014年度||
|交易前|交易后|
|23,029.97|113,114.41|
|-5,150.75|6,974.76|
|-7,551.07|4,456.80|
|-7,531.83|1,168.76|
|-7,455.32|1,159.44|

|||
|-|-|
|-0.1268|0.0197|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请新时代证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 北京深华新股份有限公司
公司英文名称 Beijing Shenhuaxin Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000010
证券简称 深华新
法定代表人 贾明辉
注册资本 58,806.9788万元
公司设立日期 1989年1月9日
营业执照注册号 440301104570732
税务登记证号码 京税证字110229192181597号
注册地址 北京市延庆县百泉街10号2栋349室
办公地址 北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904
邮政编码 100044
电话 010-68784092
传真 010-68784093
公司邮箱 shenhuaxin000010@163.com
许可经营项目：无
一般经营项目：投资与资产管理；制造计算机软硬件；计算机系统服务；技术开发、技术服务；经济信息咨询；销售林木（不含经营范围
种子）、花卉（不含种子）、草坪（不含种子）、机械设备、建筑材料、电子产品、体育用品；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
1、公司设立
1988年 12月，经深圳市人民政府办公厅深府办[1988]1691号文件批准，由华联纺织（集团）有限公司作为独家发起人，以募集方式设立深圳华新股份有
限公司。公司于1989年1月在深圳市工商行政管理局登记注册，注册资本300.00万元人民币，公司经营范围为纺织品及其原料，工艺首饰，塑胶。
2、公司上市
1995年10月，经深圳市人民政府办公厅深府办函（1995）201号文确认，公司为社会公众公司并同意公司股票在深圳证券交易所上市。
公司上市时的股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（万股）|
|3,536.77|
|1,699.89|
|5,236.66|

（二）上市后历次股权变动情况
1、1996年7月，上市公司派送股票红利
1996年7月，经深圳市证券管理办公室深证办复[1996]28号文件批准，上市公司派送 1995年度红利，以 1995年末总股本 52,366,608股为基数，每 10股送1.2股红股，共送6,283,993股，上市公司股本总额变更为58,650,601股。
2、1997年12月，上市公司配股
1997年 12月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]91号文批准，上市公司实施1997年度配股方案，即以上市公司 1996年总股本 58,650,601股为基数，以10：3比例配股，配股价为每股5元，实际配售新股14,858,124股（其中未流通股份获配 9,151,942股，流通股份获配 5,706,182股），本次配股工作于1998年1月完成，上市公司股份总数由58,650,601股增加至73,508,724股。
3、1999年5月，上市公司资本公积转增股本
1999年 5月，上市公司召开 1998年度股东大会，审议通过了资本公积转增股本方案。即以1998年末总股本73,508,724股为基数，每 10股转增10股，转增后的上市公司总股本增至147,017,448股。
4、2013年5月，上市公司股权分置改革
2013年 5月，上市公司召开 2013年第一次临时股东大会暨股权分置改革
股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。由非流通股股东五岳乾坤采取捐
赠现金、园林绿化及苗木资产+资本公积转增的组合方式进行股权分置改革对价安排。上市公司以五岳乾坤捐赠的441,052,344元现金形成的资本公积金定向转增 441,052,344股：其中，向五岳乾坤转增 176,160,000股，向除五岳乾坤以外的非流通股股东转增 61,510,806股，向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增203,381,538股（折算流通股股东每10股获得30股）。上述对除五岳乾坤以外的非流通股股东每 10股转增约 7.783852股股份，由于转增的倍数非整数，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终核算，公司股改后总股份为588,069,788股。
三、上市公司最近三年控制权变动情况
上市公司于2013年5月进行股权分置改革，股权分置改革前，上市公司控股股东为重庆瑞达投资有限公司（后更名为“新余瑞达投资有限公司”，以下简称为“新余瑞达”），其实际持有上市公司股份 35,193,074股，占上市公司股份总数的23.94%，是上市公司控股股东。曹永红和刘德明通过控制新余瑞达成为上市公司实际控制人。
股权分置改革完成后，五岳乾坤持有上市公司股份176,360,000股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东，郑方通过控制五岳乾坤成为上市公司实际控制人。
股权分置改革前后，五岳乾坤及新余瑞达所持上市公司股权变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转增前||转增数量（股）||
|股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|
|200,000|0.14|176,160,000|176,360,000|
|35,193,074|23.94|27,393,768|62,586.842|

四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东及实际控制人
上市公司控股股东为五岳乾坤，实际控制人为郑方。截至本报告书出具日，五岳乾坤持有上市公司股份176,360,000股，占上市公司股份总数的29.99%。
五岳乾坤，成立于 2012年 2月 17日，法定代表人为刘宽，注册资本为
20,400.00万元，主营业务为投资兴办实业、投资咨询、投资管理等。
郑方，51岁，学士学位。曾任深圳市五岳泰富投资有限公司董事长，深圳汇懋宏昌投资有限公司董事长，深圳科迪华电动车投资有限公司董事长。现任深圳市天一景观投资发展有限公司董事，深圳五岳乾坤投资有限公司董事长，北京深华新股份有限公司董事、总经理。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的股权关系
五、上市公司主营业务发展情况
目前，上市公司的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木销售以及燃气销售等。上市公司于2013年完成股权分置改革，同时明确了以园林绿化业务作为公司未来业务的发展方向。随着控股股东五岳乾坤向上市公司捐赠的园林绿化业务的注入，以及燃气设备制造业务的剥离，上市公司正逐步实现其业务结构调整、突出园林绿化业务核心地位的战略发展目标。
上市公司具有风景园林工程设计专项甲级、市政行业设计专业乙级、工程设计（建筑工程）乙级及文物保护工程勘察古建筑设计丙级、旅游规划设计资质证乙级、城市园林绿化企业资质一级、市政公用工程施工总承包贰级（含多项增项）、
绿化造林施工资质乙级、绿化造林设计资质乙级等多项设计和施工资质，公司资质可比肩国内一线企业，具有较强的综合竞争力。
六、上市公司主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|80,421.84|
|25,262.79|
|55,159.05|
|54,627.42|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|23,029.97|
|-5,150.75|
|-7,551.07|
|-7,531.83|
|-7,455.32|

七、上市公司最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，上市公司最近三年未策划或实施重大资产重组。
八、上市公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
截至本报告书出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚之情形。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概述
本次交易对方为王仁年等 37名自然人及常州世通等 10家企业，即八达园林全部股东。截至本报告书出具日，交易对方持有八达园林股权情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|222,063,169|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,177,710|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,484,940|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|5,590,551|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,067,139|
|李文龙|11,181,102|
|余艳平|8,385,827|
|王建明|8,378,000|
|潘永兴|5,590,551|
|吴克忠|5,325,000|
|王云杰|2,783,200|
|刘健|2,138,554|
|夏海平|1,988,000|
|王云姗|1,704,000|

|||
|-|-|
|王文明|1,562,000|
|王明荣|1,107,600|
|郭宏平|994,000|
|蒋春华|994,000|
|张小江|681,600|
|蒋卫冠|568,000|
|曹伟光|568,000|
|钱云亚|568,000|
|汤春荣|482,800|
|陈亚琴|340,800|
|黄玲霞|284,000|
|尹兰军|284,000|
|周余|284,000|
|陈亚平|284,000|
|孙宏章|227,200|
|胡六一|170,400|
|朱燕|113,600|
|李康生|113,600|
|许大雄|113,600|
|王建荣|113,600|
|周春华|113,600|
|闵伟平|113,600|
|李彪|106,928|
|张望龙|68,434|
|吴印|56,800|
|陈元华|56,800|
|沈壹峰|56,800|
|合计|355,000,000|

以上交易对方中，常州世通为王仁年控制的企业，王云杰与王仁年为父子关
系，王云姗与王仁年为父女关系，王建明与王仁年为兄弟关系，陈亚琴、陈亚平为王仁年配偶的姐妹，胡六一为王仁年妹妹的配偶。王仁年、常州世通、王云杰、王云姗、王建明、陈亚琴、陈亚平、胡六一为一致行动人。
李彪为广东粤商高新科技股份有限公司总经理，广东粤商高新科技股份有限公司为交易对方韶关粤商执行事务合伙人广州粤益投资管理有限公司的控股股东。张望龙为广州粤益投资管理有限公司总经理，广州粤益投资管理有限公司为交易对方韶关粤商执行事务合伙人。韶关粤商、李彪、张望龙为一致行动人。
二、交易对方--自然人
（一）王仁年
1、基本情况
姓名 王仁年
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219561227****
住所 江苏省常州市钟楼区荷花池公寓****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新城首府****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|董事长|
|常州世通投资管理有限公司|执行董事兼总经理|

3、参控股和关联企业情况
企业名称 常州世通投资管理有限公司
住所 江苏省常州市钟楼区新闸新庆路558号
企业法定代表人 王仁年
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 320400000039728
税务登记号码 苏税常字320400569100479号
组织机构代码 56910047-9
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询。
成立日期 2011年1月13日
营业期限 2011年1月13日至2021年1月12日
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新闸新庆路558号
（二）李文龙
1、基本情况
姓名 李文龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 44052119650613****
住所 广东省汕头市金平区金夏街道东兴巷四横*****
通讯地址 广东省汕头市金平区金夏街道东兴巷四横*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|汕头市金时印刷有限公司|董事、副总经理|
|四川金时印务有限公司|董事、副总经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，李文龙无其他参股或控股企业。
（三）余艳平
1、基本情况
姓名 余艳平
性别 女
国籍 中国
身份证号 42900119800519****
住所
广东省汕头市龙湖区新溪镇新合金叶岛国际华园第八区****
通讯地址 广东省汕头市龙湖区金鸟叶岛八期****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|广东百德投资股份有限公司|执行董事|

3、参控股和关联企业情况
企业名称 广东百德投资股份有限公司
住所 汕头市金平区海滨路29号嘉泰雅园5、7幢113、213号房
企业法定代表人 余艳平
注册资本 3,000.00万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440500000089036
税务登记号码 粤国税字440511559161200号
组织机构代码 55916120-0
对交通业、建筑业、商业、高新技术产业、医药业、房地产业、文化经营范围 产业、体育产业、机械电子、石油化工、农业科技、节能环保科技的投资；投资信息咨询（证券及期货除外）。
成立日期 2010年7月27日
营业期限 2010年7月27日至2028年7月26日
通讯地址 汕头市金平区海滨路29号嘉泰雅园5、7幢113、213号房
（四）王建明
1、基本情况
姓名 王建明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119650520****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇成章村委新庄****
通讯地址 江苏省常州市武进区嘉泽镇成章村委新庄****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|副总经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，王建明无其他参股或控股企业。
（五）潘永兴
1、基本情况
姓名 潘永兴
性别 男
国籍 中国
身份证号 33060219620707****
住所 浙江省绍兴市越城区灵芝镇曲屯村*****
通讯地址 浙江省绍兴市越城区灵芝镇曲屯村*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|浙江金时针织集团有限公司|董事长、总经理|

3、参控股和关联企业情况
企业名称 浙江金时针织集团有限公司
住所 浙江省绍兴市越城区梅山乡曲屯村
企业法定代表人 潘永兴
注册资本 1,275.00万美元
公司类型 有限责任公司
注册号 330600400008925
税务登记号码 浙税联字330602725272804号
组织机构代码 72527280-4
经营范围 生产、销售高档针织面料、服装及印染加工
成立日期 2001年3月7日
营业期限 2001年3月7日至2031年3月6日
通讯地址 浙江省绍兴市越城区梅山乡曲屯村
（六）吴克忠
1、基本情况
姓名 吴克忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519641125****
住所 上海市浦东新区东方路1663弄*****
通讯地址 上海市浦东新区东方路1663弄*****
是否拥有境外永久居
无
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|优势资本（私募投资）有限公司|总裁|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，吴克忠无其他参股或控股企业。
（七）王云杰
1、基本情况
姓名 王云杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040419810808****
住所 江苏省常州市钟楼区荷花池公寓*****
通讯地址 常州市钟楼区新城首府*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|总经理|

3、参控股和关联企业情况
王云杰持有常州世通投资管理有限公司10%的股份。常州世通基本情况如下：
企业名称 常州世通投资管理有限公司
住所 江苏省常州市钟楼区新闸新庆路558号
企业法定代表人 王仁年
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
注册号 320400000039728
税务登记号码 苏税常字320400569100479号
组织机构代码 56910047-9
许可经营项目：无
经营范围
一般经营项目：实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询。
成立日期 2011年1月13日
营业期限 2011年1月13日至2021年1月12日
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新闸新庆路558号
（八）刘健
1、基本情况
姓名 刘健
曾用名 刘小芝
性别 男
国籍 中国
身份证号 14262219841008****
住所 山西省翼城县里砦镇郑比村西街****
通讯地址 山西省翼城县里砦镇里砦村
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近五年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|翼城县德胜獒园养殖厂|总经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，刘健无其他参股或控股企业。
（九）夏海平
1、基本情况
姓名 夏海平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042219610527****
住所 江苏省金坛市刘家圹小区****
通讯地址 金坛市金城镇刘家塘****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近五年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|
|扬州花木盆景有限责任公司|董事长|

3、参控股和关联企业情况
企业名称 扬州花木盆景有限责任公司
住所 扬州市邗江北路250号、252号
企业法定代表人 夏海平
注册资本 3,158.00万元
公司类型 有限责任公司
注册号 321000000035841
税务登记号码 扬国税二字321001778688299
组织机构代码 77868829-9
城市园林绿化设计，风景园林工程设计，园林绿化景观工程施工，园林绿化工程监理。花卉、假山石、盆景、喷泉设备批发、零售。古典建筑施工、维修；市政公用工程施工；花卉种植，绿化养护。（需行政经营范围
许可项目应取得许可后经营）苗木种植、批发、零售。（苗木包括主要林木种子，但不含其他需要行政许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005年9月21日
营业期限 2005年9月21日至长期
通讯地址 扬州市邗江北路250号、252号
（十）王云姗
1、基本情况
姓名 王云姗
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040419900829****
住所 江苏省常州市钟楼区荷花池公寓*****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新城首府*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|常州延陵小学|教师|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，王云姗无其他参股或控股企业。
（十一）王文明
1、基本情况
姓名 王文明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119660529****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇闵市村委小芳塘*****
通讯地址 江苏省常州市武进区嘉泽镇闵市村委小芳塘*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|副总经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，王文明无其他参股或控股企业。
（十二）王明荣
1、基本情况
姓名 王明荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042219510608****
住所 江苏省金坛市经济开发区陇东村委****
通讯地址 江苏省金坛市华城中路华苑一村****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|金坛市开发区农工局|退休|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，王明荣无其他参股或控股企业。
（十三）郭宏平
1、基本情况
姓名 郭宏平
性别 男
国籍 中国
身份证号 13108219690728****
住所 江苏省如皋市如城镇阳光花园****
通讯地址 江苏省如皋市如城镇阳光花园****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，郭宏平无其他参股或控股企业。
（十四）蒋春华
1、基本情况
姓名 蒋春华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119650227****
住所 江苏省常州市武进区湟里镇番泉村委西巷头村*****
通讯地址 常州市武进区东安镇香泉村委西巷头村*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，蒋春华无其他参股或控股企业。
（十五）张小江
1、基本情况
姓名 张小江
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119640701****
住所 常州市武进区嘉泽镇西城村委****
通讯地址 常州市钟楼区银河湾花园****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，张小江无其他参股或控股企业。
（十六）蒋卫冠
1、基本情况
姓名 蒋卫冠
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119630508****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇西城村委****
通讯地址 江苏省常州市武进区嘉泽镇西城村委****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，蒋卫冠无其他参股或控股企业。
（十七）曹伟光
1、基本情况
姓名 曹伟光
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119610701****
住所 常州市武进区嘉泽镇成章村委****
通讯地址 常州市武进区嘉泽镇成章村委****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，曹伟光无其他参股或控股企业。
（十八）钱云亚
1、基本情况
姓名 钱云亚
性别 女
国籍 中国
身份证号 32041119781010****
住所 江苏省常州市钟楼区五星新中街道上村****
通讯地址 常州市钟楼区新城首庄****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，钱云亚无其他参股或控股企业。
（十九）汤春荣
1、基本情况
姓名 汤春荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119630627****
住所 常州市武进区嘉泽镇成章村委****
通讯地址 常州市武进区嘉泽镇成章村委****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，汤春荣无其他参股或控股企业。
（二十）陈亚琴
1、基本情况
姓名 陈亚琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219681115****
住所 江苏省常州市天宁区永宁路北楼*****
通讯地址 江苏省常州市天宁区锦绣南园*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|员工|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，陈亚琴无其他参股或控股企业。
（二十一）黄玲霞
1、基本情况
姓名 黄玲霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119750525****
住所 江苏省常州市天宁区红梅街道红菱村委朱家村****
通讯地址 常州市新北区中央花园****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|市场部经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，黄玲霞无其他参股或控股企业。
（二十二）尹兰军
1、基本情况
姓名 尹兰军
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219680114****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇河西路*****
通讯地址 常州市武进区湖塘镇河西路*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|审计部经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，尹兰军无其他参股或控股企业。
（二十三）周余
1、基本情况
姓名 周余
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219760607****
住所 常州市天宁区工人新村南*****
通讯地址 常州市新北区百馨南苑*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|财务经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，周余无其他参股或控股企业。
（二十四）陈亚平
1、基本情况
姓名 陈亚平
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119730917****
住所 江苏省常州市天宁区同济花园7幢*****
通讯地址 常州市天宁区同济花园7幢*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|员工|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，陈亚平无其他参股或控股企业。
（二十五）孙宏章
1、基本情况
姓名 孙宏章
性别 男
国籍 中国
身份证号 32092519630922****
住所 江苏省常州市钟楼区五星街道新庄村委*****
通讯地址 常州市钟楼区五星街道新庄村委*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|员工|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，孙宏章无其他参股或控股企业。
（二十六）胡六一
1、基本情况
姓名 胡六一
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052219550126****
住所 江苏省太仓市璜泾镇互助新村***
通讯地址 江苏省太仓市璜泾镇互助新村***
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|员工|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，胡六一无其他参股或控股企业。
（二十七）朱燕
1、基本情况
姓名 朱燕
性别 女
国籍 中国
身份证号 32112119820515****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇人民路*****
通讯地址 常州市钟楼区绿地世纪城*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|造价部经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，朱燕无其他参股或控股企业。
（二十八）李康生
1、基本情况
姓名 李康生
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119541101****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇花东新村16幢丙单元*****
通讯地址 常州市湖塘区武宜中路1号天豪大厦*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|副经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，李康生无其他参股或控股企业。
（二十九）许大雄
1、基本情况
姓名 许大雄
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219510926****
住所 江苏省常州市天宁区清凉新村25幢*****
通讯地址 常州市天宁区景秀世家13幢*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|行政部经理|

2015.4至今 已退休
3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，许大雄无其他参股或控股企业。
（三十）王建荣
1、基本情况
姓名 王建荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119500529****
住所 上海市卢湾区蒙自路380号*****
通讯地址 上海市卢湾区蒙自路380号*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司驻上海办事处|办事员|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，王建荣无其他参股或控股企业。
（三十一）周春华
1、基本情况
姓名 周春华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048119710320****
住所 上海市黄浦区斜土东路338号*****
通讯地址 上海市宝山区城银路555号*****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 位|
|江苏八达园林有限责任公司|项目经理|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，周春华无其他参股或控股企业。
（三十二）闵伟平
1、基本情况
姓名 闵伟平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119741020****
住所 江苏省常州市武进区嘉泽镇观庄村委后庄村***
通讯地址 常州市武进区嘉泽镇观庄村委后庄村***
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|江苏八达园林有限责任公司|员工|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，闵伟平无其他参股或控股企业。
（三十三）李彪
1、基本情况
姓名 李彪
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010319621009****
住所 广州市越秀区小北路223号****
通讯地址 广州市天河区兴盛路8号汇峰苑****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|广东粤商高新科技股份有限公司|总经理|
|韶关市粤商科技创新园有限公司|总经理|

3、参控股和关联企业情况
李彪持有广州粤益投资管理有限公司7%股份。
广州粤益投资管理有限公司的具体情况详见“本节/三、交易对方--机构（/十）韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）/6、控股股东基本情况”（三十四）张望龙
1、基本情况
姓名 张望龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010619720809****
住所 广州市海珠区景致街****
通讯地址 广州市海珠区景致街****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|广州暨大基因药物工程研究中心有限公司|副总经理|
|广州海汇投资管理有限公司|投资总监|
|广东粤商高新科技股份有限公司|总经理助理|
|广州粤益投资管理有限公司|总经理|

3、参控股和关联企业情况
张望龙持有广州粤益投资管理有限公司4%股份。
广州粤益投资管理有限公司的具体情况详见“本节/三、交易对方--机构（/十）韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）/6、控股股东基本情况”（三十五）吴印
1、基本情况
姓名 吴印
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119801207****
住所 江苏省常州市武进区牛塘镇沈家村委油车村***
通讯地址 常州市武进区牛塘镇沈家花苑****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|江苏八达园林有限责任公司|景观设计|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，吴印无其他参股或控股企业。
（三十六）陈元华
1、基本情况
姓名 陈元华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32083019620413****
住所 江苏省常州市天宁区茶山街道群力村委戴家村***
通讯地址 江苏省常州市天宁区茶山街道群力村委戴家村***
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|江苏八达园林有限责任公司|安全员|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，陈元华无其他参股或控股企业。
（三十七）沈壹峰
1、基本情况
姓名 沈壹峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048319821112****
住所 江苏省常州市武进区奔牛镇金联村委郁家塘****
通讯地址 常州市武进区奔牛镇金联村委郁家塘****
是否拥有境外永久居
否
留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单 位|职 务|
|江苏八达园林有限责任公司|车队长|

3、参控股和关联企业情况
截至本报告书出具日，沈壹峰无其他参股或控股企业。
三、交易对方--机构
（一）博正资本投资有限公司
1、基本情况
名称 博正资本投资有限公司
住所 深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座2701
法定代表人 于国文
注册资本 20,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册号 440301105076383
税务登记号 深税登字440300565744525号
组织代码 56574452-5
使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基经营范围 金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其它业务。
（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期 2010年11月29日
营业期限 永久经营
通讯地址 深圳市南山区南山商业文化中心区海岸大厦西座2701
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，博正资本的控股股东为渤海证券股份有限公司，产权控制关系如下图所示：
天津市国资委
100%
天津市财政投资管理 天津泰达集团有限
天津泰达投资控股有限公司
中心 公司等5家公司
20.41% 62.67% 11.14%
天津环球磁卡集 天津泰达股份有天津市泰达国际控股（集团）
团有限公司等23 限公司
有限公司
5.78%
家公司 （SZ000652）
20.31% 53.67% 26.02%
渤海证券股份有限公司
100%
博正资本投资有限公司
3、下属企业
截至本报告书出具日，博正资本除持有八达园林6.299%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|天津鹏翎胶管股份有限公司|生产、销售汽车用橡胶软管|3.84|
|天津市亚星散热器有限公司|汽车铝塑水箱、铝制暖风管片式散热器和管带式散热器|6.85|

4、历史沿革
博正资本成立于2010年11月29日，设立时股东为渤海证券股份有限公司，注册资本为 15,000.00万元。2011年 11月 15日，博正资本注册资本变更为 20,000.00万元。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|渤海证券股份有限公司|20,000.00|

自2011年11月15日至今，博正资本注册资本和股权结构未发生变化。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
2010年 9月，经证监会机构部批准，渤海证券股份有限公司获准设立全资子公司博正资本投资有限公司，开展直接投资业务试点。公司业务范围：
（1）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（2）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（3）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；
（4）证监会同意的其它业务。
博正资本2013年、2014年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|257,110,565.42|
|102,277,075.90|
|154,833,489.49|
|16,047,720.65|
|9,631,060.59|
|6,416,660.06|
|241,062,844.77|
|2014年度|

||
|-|
|13,372,977.64|
|10,614,766.72|
|2,758,210.92|
|2,847,810.92|
|2,380,122.94|

（二）重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
执行事务合伙人 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
出资额 10,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 500905203157632
税务登记号 渝税字500910305166079号
组织代码 30516607-9
从事股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金经营范围 融业务）；投资咨询。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
成立日期 2014年7月15日
营业期限 2014年7月15日至2021年7月14日
通讯地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，重庆西证的执行事务合伙人为重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，产权控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督
管理委员会
100% 100%
|||
|-|-|
|西南证券股份有限公司|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|

100% 100% 100%
100%
西证创新投资有重庆渝富投资重庆市地产西南证券股份有限公 重庆前景投资 重庆培毅投
限公司 有限公司 集团 司(SH600369) 咨询有限公司 资咨询中心
51% 29% 20%
100% 75% 25%
重庆西证渝富股权投资基金管 重庆拓景股权投资基金
西南期货有限公司
理有限公司（普通合伙人/执 管理有限公司（有限合
（有限合伙人）
行事务合伙人） 伙人）
15.5% 40%
44.5%
重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书出具日，重庆西证渝富除持有八达园林5.121%的股权之外，无其它对外投资情况。
4、历史沿革
（1）2014年7月15日设立
重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2014年7月15日，执行事务合伙人为重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，注册资本为10,000.00万元。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司|1,000.00|
|西证创新投资有限公司|9,000.00|

（2）2015年4月10日股权转让
2014年4月10日，西证创新投资有限公司将 550.00万元股权转让给重庆
西证渝富股权投资基金管理有限公司；将 4,450.00万元股权转让给重庆拓景股
权投资基金管理有限公司。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司|1,550.00|
|西南期货有限公司|4,000.00|
|重庆拓景股权投资基金管理有限公司|4450.00|

截至本报告书出具日，重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额和股权结构未发生任何变化。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资和投资咨询。
截至本报告书出具日，重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立不足一个完整会计年度，除2015年4月投资八达园林外，无其他实际经营活动。因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
6、控股股东基本情况
名称 重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司
住所 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层
法定代表人 张纯勇
注册资本 10,000.00万元
公司类型 有限责任公司
注册号 500000000010100
税务登记号 渝税字500105595193816号
组织代码 59519381-6
经营范围 股权投资管理及相关业务咨询服务
成立日期 2012年5月10日
营业期限 2012年5月10日至永久
通讯地址 重庆市江北区江北嘴金融城T2楼29-4
7、控股股东下属企业
截至本报告书出具日，重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司除持有重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）15.5%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|重庆西证渝富肆号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资|1.25|

8、历史沿革
（1）2012年5月设立
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司成立于 2012年 5月 10日，控股股东为重庆渝富投资有限公司，注册资本为 5,000.00万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆渝富投资有限公司|4,900.00|
|重庆银海融资租赁有限公司|100.00|
||5,000.00|

（2）2013年4月第一次股权转让
2013年 4月 20日，重庆渝富投资有限公司将其持有的 2,940.00万元股权转让给西证创新投资有限公司；重庆银海融资租赁有限公司将其持有的60.00万元股权转让给西证创新投资有限公司。转让后的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西证创新投资有限公司|3,000.00|
|重庆渝富投资有限公司|1,960.00|
|重庆银海融资租赁有限公司|40.00|
||5,000.00|

（2）2014年1月第一次增资、第二次股权转让
2014年 1月 29日，重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司股东会通过决议，将公司注册资本由 5,000.00万元增加至 10,000.00万元，其中西证创新
投资有限公司以货币增资2,100万元；重庆渝富投资有限公司以货币增资940.00
万元；重庆市地产集团以货币增资1,960万元。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|西证创新投资有限公司|5,100.00|
|重庆渝富投资有限公司|2,900.00|
|重庆市地产集团|2,000.00|
||10,000.00|

截至本报告书出具日，重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司的注册资本和股权结构未发生变化。
9、控股股东主营业务发展情况和主要财务指标
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司的主营业务为股权投资管理和相关咨询服务。
重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司2013、2014年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|113,471,245.34|
|36,011,419.80|
|77,459,825.54|
|2,726,686.96|
|2,705,469.46|
|21,217.50|
|110,744,558.38|
|2014年度|
|14,663,269.78|
|-|
|10,584,270.71|
|10,665,190.31|
|9,058,387.07|

（三）重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 重庆市渝北区双龙湖街道数据谷东路19号
执行事务合伙人 重庆贝信投资有限公司
出资额 25,300.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 500112208278171
税务登记号 渝税字50011232039327X号
组织代码 32039327-X
利用自有资金从事对外股权投资（不得从事银行、证券、保险等需要取经营范围 得许可或审批的金融业务）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年10月21日
营业期限 2014年10月21日至2021年10月21日
通讯地址 重庆市渝北区双龙湖街道数据谷东路19号
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为重庆贝信投资有限公司，产权控制关系如下图所示：
20名自然 22名自然 24名自然 18名自然 22名自然
谭书明 徐江
人股东 人股东 人股东 人股东 人股东
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
重庆浩烨 重庆渝硕 重庆浣溪 重庆立黔 重庆益添
重庆广鼎投重庆轩黔投
投资有限 投资有限 投资有限 投资有限 投资有限
资有限公司资有限公司
公司 公司 公司 公司 公司
12.68% 6.06% 8.53% 9.92% 6.79% 18.66% 7.76%
其他11名
重庆市黔龙实业（集
股东
团）有限责任公司（有 29.60%
限合伙人）
中国科学院重庆绿
35.00%
色智能技术研究院
60.00%
100%
100%
重庆利迪亚投资有 重庆市惠信资产管
27名自然
限公司 理有限公司
人股东
（有限合伙人） （有限合伙人）
国投高科技投资有限公司 40.00% 60.00% 5.00%
（19.762%）、重庆产业引
导股权投资基金有限责任公
司（19.762%）、重庆睿安 重庆德岭科技有限
特科技集团有限公司
重庆贝信投资有限公司（普
公司
（11.857%）、浙江耀康实 通合伙人）
（有限合伙人）
业有限公司（3.953%）
（有限合伙人）
31.621% 55.334%
3.953% 1.186% 3.953% 3.953%
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆利迪亚投资有限公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|邓 刚|820.00|
|谢仁义|1,012.00|
|严 俊|800.00|
|张 渝|100.00|
|毛俸华|130.00|
|龚 铭|100.00|
|胡 文|100.00|
|唐 浩|100.00|
|张娅英|100.00|
|向治冰|100.00|
|陈 真|72.00|
|田茂元|50.00|
|张爱琳|50.00|

|||
|-|-|
|王艺捷|50.00|
|杨 科|20.00|
|季盈莹|50.00|
|刘 嫱|50.00|
|曾宪涛|50.00|
|胡 洋|50.00|
|陶珊珊|32.00|
|李金焰|22.00|
|吴姣丽|22.00|
|汪秋洁|20.00|
|汪培鑫|20.00|
|付玲俐|20.00|
|唐蜀滨|20.00|
|林汉泽|20.00|
|代渝江|20.00|
||4,000.00|

3、下属企业
截至本报告书出具日，重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）除持有八达园林2.11%的股权之外，无其他对外投资情况。
4、历史沿革
（1）2014年10月设立
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2014年 10月21日，执行事务合伙人为重庆贝信投资有限公司，出资额为25,300.00万元。
设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司|5,000.00|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|
|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|5,000.00|
|重庆睿安特科技集团有限公司|3,000.00|

|||
|-|-|
|重庆德领科技有限公司|1,000.00|
|重庆市惠信资产管理有限公司|1,000.00|
|重庆利迪亚投资有限公司|1,000.00|
|浙江耀康实业有限公司|1,000.00|
|重庆贝信投资有限公司|300.00|
|重庆贝耕投资有限公司|1,000.00|
|重庆博达矿业有限公司|1,000.00|
|重庆跃达电力设备有限公司|1,000.00|
||25,300.00|

（2）2014年12月股权转让
2014年12月16日，经重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙人会议通过，将重庆跃达电力设备有限公司、重庆贝耕投资有限公司、以及重庆博达矿业有限公司共持有的 3,000.00万元股权转让给重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆市黔龙实业（集团）有限责任公司|8,000.00|
|国投高科技投资有限公司|5,000.00|
|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|5,000.00|
|重庆睿安特科技集团有限公司|3,000.00|
|重庆德领科技有限公司|1,000.00|
|重庆市惠信资产管理有限公司|1,000.00|
|重庆利迪亚投资有限公司|1,000.00|
|浙江耀康实业有限公司|1,000.00|
|重庆贝信投资有限公司|300.00|
||25,300.00|

截至本报告书出具日，重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）的股权结构未发生变动。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为投资兴
办实业、投资咨询、投资管理、受托资产管理。
重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）2014年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2014.12.31
资产总额 38,999,440.00流动资产 38,999,440.00非流动资产 -负债总额 1,038,448.99流动负债 1,038,448.99非流动负债 -股东权益 37,960,991.01项目 2014年度
营业收入 -营业成本 -营业利润 -1,039,008.99利润总额 -1,039,008.99净利润 -1,039,008.99截至本报告书出具日，重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立不足一个完整会计年度。因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
6、控股股东基本情况
名称 重庆贝信投资有限公司
住所 重庆市江北区北城天街11号附9号13-10
法定代表人 张渝
注册资本 500.00万元
公司类型 有限责任公司
注册号 500105000441778
税务登记号 渝税字500105091225538号
组织代码 09122553-8
利用企业自有资金从事对外投资（不含期货及证劵）；企业资产管理；
企业项目投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批经营范围
的金融业务）；财务信息咨询；接受委托或指定从事企业破产、改制、分离、合并、解散的资产清算服务。
成立日期 2014年2月21日
营业期限 2014年2月21日至永久
通讯地址 重庆市江北区北城天街11号附9号13-10
7、控股股东下属企业
截至本报告书出具日，重庆贝信投资有限公司除持有重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）1.19%的股权之外，无其他对外投资情况。
8、历史沿革
重庆贝信投资有限公司成立于 2014年 2月 21日，控股股东为重庆利迪亚投资有限公司，注册资本为500.00万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|重庆利迪亚投资有限公司|300.00|
|重庆市惠信资产管理有限公司|200.00|
||500.00|

截至本报告书出具日，重庆贝信投资有限公司的注册资本和股权结构未发生变化。
9、控股股东主营业务发展情况和主要财务指标
重庆贝信投资有限公司的主营业务为利用企业自有资金从事对外投资（不含期货及证劵）；企业资产管理；企业项目投资咨询（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；财务信息咨询；接受委托或指定从事企业破产、改制、分离、合并、解散的资产清算服务。
重庆贝信投资有限公司2014年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
项目 2014.12.31
资产总额 5,282,371.09
流动资产 2,220,263.85
非流动资产 3,062,107.24负债总额 1,974,916.42流动负债 1,974,916.42非流动负债 -股东权益 3,307,454.67项目 2014年度
营业收入 -营业成本 -营业利润 -1,692,545.33利润总额 -1,692,545.33净利润 -1,692,545.33（四）常州世通投资管理有限公司
1、基本情况
名称 常州世通投资管理有限公司
住所 常州市钟楼区新闸镇新庆路558号
法定代表人 王仁年
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人控股）
注册号 320400000039728
税务登记号 苏税常字320400569100479号
组织代码 56910047-9
许可经营项目：无。
经营范围
一般经营项目：实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询。
成立日期 2011年1月13日
营业期限 2011年1月13日至2021年1月12日
通讯地址 常州市钟楼区新闸镇新庆路558号
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，常州世通投资管理有限公司的法定代表人为王仁年，产权控制关系如下图所示：
戚勇等44名
王仁年 王云杰 张伟
自然人
23.1% 61.65% 10% 5.25%
常州世通投资管理有限公司
3、下属企业
截至本报告书出具日，常州世通除持有八达园林2.048%的股权之外，无其他对外投资情况。
4、历史沿革
（1）公司设立
常州世通设立于2011年1月13日，设立时注册资本为1,000.00万元，法定代表人为王云杰，设立时的出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王仁年|900.00|
|王云杰|100.00|

（2）2011年3月第一次股权转让
2011年3月18日，常州世通召开股东会，审议通过将公司股东王仁年持有的常州世通150.15万元股权转让给徐建全等43名自然人。2011年3月21日，王仁年与徐建全等43名自然人签订股权转让协议。2011年3月23日，常州世通就上述股权转让办理完成了工商变更登记。变更完成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王仁年|749.85|
|王云杰|100.00|
|徐建全|21.00|
|谈竹良|17.50|

|||
|-|-|
|何伟龙|17.50|
|曹锁林|10.50|
|黄全志|7.00|
|李卫星|7.00|
|杨春旭|7.00|
|陈国方|3.50|
|王腊根|3.50|
|冒部团|3.50|
|杨敬敬|3.50|
|刘志祥|3.50|
|臧建伟|3.50|
|王建庆|3.50|
|朱峰|3.50|
|祝海兵|2.10|
|王金法|1.75|
|赵宏斌|1.75|
|薛志洪|1.75|
|周斌|1.75|
|何妍|1.75|
|张欢平|1.75|
|尹夏敏|1.05|
|杨琴|1.05|
|王澄|1.05|
|王旭|1.05|
|周文华|1.05|
|程静|1.05|
|何保霞|1.05|
|徐俊|1.05|
|杨萍|1.05|

|||
|-|-|
|李运红|1.05|
|肖燕萍|1.05|
|吴小燕|1.05|
|王婷|1.05|
|李静媛|1.05|
|姜莲花|1.05|
|张志敏|1.05|
|陈卫兵|1.05|
|吴明明|1.05|
|薛海斌|1.05|
|王正早|1.05|
|姚玉喜|1.05|
||1,000.00|

（3）2011年11月第二次股权转让
2011年 11月 18日，股东周文华、李运红与王仁年签订股权转让协议，二人分别将持有的1.05万元股权作价1.176万元转让给王仁年。2011年12月 27日，常州世通就上述股权转让办理完成了工商变更登记。变更完成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王仁年|751.95|
|王云杰|100.00|
|徐建全|21.00|
|谈竹良|17.50|
|何伟龙|17.50|
|曹锁林|10.50|
|黄全志|7.00|
|李卫星|7.00|
|杨春旭|7.00|
|陈国方|3.50|

|||
|-|-|
|王腊根|3.50|
|冒部团|3.50|
|杨敬敬|3.50|
|刘志祥|3.50|
|臧建伟|3.50|
|王建庆|3.50|
|朱峰|3.50|
|祝海兵|2.10|
|王金法|1.75|
|赵宏斌|1.75|
|薛志洪|1.75|
|周斌|1.75|
|何妍|1.75|
|张欢平|1.75|
|尹夏敏|1.05|
|杨琴|1.05|
|王澄|1.05|
|王旭|1.05|
|程静|1.05|
|何保霞|1.05|
|徐俊|1.05|
|杨萍|1.05|
|肖燕萍|1.05|
|吴小燕|1.05|
|王婷|1.05|
|李静媛|1.05|
|姜莲花|1.05|
|张志敏|1.05|
|陈卫兵|1.05|

|||
|-|-|
|吴明明|1.05|
|薛海斌|1.05|
|王正早|1.05|
|姚玉喜|1.05|
||1,000.00|

（4）2012年2月第三次股权转让
2012年 2月 10日，股东徐俊与王仁年签订股权转让协议，将持有的 1.05万元股权作价 1.176万元转让给王仁年。2012年 2月 23日，常州世通就上述股权转让办理完成了工商变更登记。变更完成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王仁年|753.00|
|王云杰|100.00|
|徐建全|21.00|
|谈竹良|17.50|
|何伟龙|17.50|
|曹锁林|10.50|
|黄全志|7.00|
|李卫星|7.00|
|杨春旭|7.00|
|陈国方|3.50|
|王腊根|3.50|
|冒部团|3.50|
|杨敬敬|3.50|
|刘志祥|3.50|
|臧建伟|3.50|
|王建庆|3.50|
|朱峰|3.50|
|祝海兵|2.10|
|王金法|1.75|

|||
|-|-|
|赵宏斌|1.75|
|薛志洪|1.75|
|周斌|1.75|
|何妍|1.75|
|张欢平|1.75|
|尹夏敏|1.05|
|杨琴|1.05|
|王澄|1.05|
|王旭|1.05|
|程静|1.05|
|何保霞|1.05|
|杨萍|1.05|
|肖燕萍|1.05|
|吴小燕|1.05|
|王婷|1.05|
|李静媛|1.05|
|姜莲花|1.05|
|张志敏|1.05|
|陈卫兵|1.05|
|吴明明|1.05|
|薛海斌|1.05|
|王正早|1.05|
|姚玉喜|1.05|
||1,000.00|

（5）2012年8月第四次股权转让
2012年 8月 25日，王仁年与自然人薛延青、张伟、王庆、马健、戚勇签订股权转让协议。2012年 9月 18日，常州世通就上述股权转让办理完成了工商变更登记。变更完成的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|王仁年|616.50|
|王云杰|100.00|
|张伟|52.50|
|戚勇|42.00|
|徐建全|21.00|
|薛延青|21.00|
|谈竹良|17.50|
|何伟龙|17.50|
|王庆|14.00|
|曹锁林|10.50|
|黄全志|7.00|
|李卫星|7.00|
|杨春旭|7.00|
|马健|7.00|
|陈国方|3.50|
|王腊根|3.50|
|冒部团|3.50|
|杨敬敬|3.50|
|刘志祥|3.50|
|臧建伟|3.50|
|王建庆|3.50|
|朱峰|3.50|
|祝海兵|2.10|
|王金法|1.75|
|赵宏斌|1.75|
|薛志洪|1.75|
|周斌|1.75|
|何妍|1.75|
|张欢平|1.75|

|||
|-|-|
|尹夏敏|1.05|
|杨琴|1.05|
|王澄|1.05|
|王旭|1.05|
|程静|1.05|
|何保霞|1.05|
|杨萍|1.05|
|肖燕萍|1.05|
|吴小燕|1.05|
|王婷|1.05|
|李静媛|1.05|
|姜莲花|1.05|
|张志敏|1.05|
|陈卫兵|1.05|
|吴明明|1.05|
|薛海斌|1.05|
|王正早|1.05|
|姚玉喜|1.05|
||1,000.00|

（6）2014年4月第五次股权转让
2014年4月29日，股东陈卫兵与王仁年签订股权转让协议，将持有的 1.05万元股权作价 1.534万元转让给王仁年。2015年 5月 6日，常州世通就上述股权转让办理完成了工商变更登记。变更完成的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例（%）|
||王仁年||617.55|||
||王云杰||100.00|||
||张伟||52.50|||
||戚勇||42.00|||
||徐建全||21.00|||
||薛延青||21.00|||
||谈竹良||17.50|||

|||
|-|-|
|何伟龙|17.50|
|王庆|14.00|
|曹锁林|10.50|
|黄全志|7.00|
|李卫星|7.00|
|杨春旭|7.00|
|马健|7.00|
|陈国方|3.50|
|冒部团|3.50|
|王腊根|3.50|
|杨敬敬|3.50|
|刘志祥|3.50|
|臧建伟|3.50|
|王建庆|3.50|
|朱峰|3.50|
|祝海兵|2.10|
|王金法|1.75|
|赵宏斌|1.75|
|薛志洪|1.75|
|周斌|1.75|
|何妍|1.75|
|张欢平|1.75|
|尹夏敏|1.05|
|杨琴|1.05|
|王澄|1.05|
|王旭|1.05|

|||
|-|-|
|程静|1.05|
|何保霞|1.05|
|杨萍|1.05|
|肖燕萍|1.05|
|吴小燕|1.05|
|王婷|1.05|
|李静媛|1.05|
|姜莲花|1.05|
|张志敏|1.05|
|吴明明|1.05|
|薛海斌|1.05|
|王正早|1.05|
|姚玉喜|1.05|
||1,000|

截至本报告书出具日，常州世通的股权结构和注册资本尚未发生变化。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
常州世通目前的主营业务为实业投资、企业管理咨询、信息咨询、投资咨询。
常州世通2013、2014年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|9,819,567.93|
|5,218,294.51|
|4,601,273.42|
|-|
|-|
|-|
|9,819,567.93|

||
|-|
|2014年度|
|-|
|-|
|-39,277.00|
|-39,277.00|
|-39,277.00|

（五）苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）
住所 江苏省常熟市虞山镇联丰路58号
执行事务合伙人 深圳东方赛富投资有限公司（委派代表：刘俊宏）
出资额 398,142,000.00元
企业类型 有限合伙企业
注册号 320500000073032
税务登记号 苏地税字320581569151591号
组织代码 56915159-1
创业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问。（依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
成立日期 2011年2月12日
营业期限 2011年2月12日至2018年2月11日
通讯地址 江苏省常熟市虞山镇联丰路58号
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司，产权控制关系如下图所示：
3、下属企业
截至本报告书出具日，苏州东方九胜除持有八达园林1.575%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|江苏华大水产实业有限公司|鳗鱼养殖深加工|10.00|
|珠海政采软件技术有限公司|电子化政府采购平台解决方案|14.01|
|西安国琳实业有限公司|各种型号道路沥青、新型公路建设材料及公路养护|1.52|
|博雅软件股份有限公司|咨询服务、软件开发、系统集成以及运维服务|0.32|
|陕西榆林康隆能源有限公司|原油开采|1.59|
|山东丰元化学股份有限公司|生产工业草酸、精制草酸、草酸盐、硝酸和硝酸钠|2.0637|
|山东舒朗服装服饰股份有限公司|生产、设计、销售和品牌策划经营|1.75|
|江苏欧邦塑胶有限公司|家电彩钢板核心工艺材料高光膜研制开发|2.27|

||||
|-|-|-|
|山东瀚霖生物技术有限公司|生产长碳链二元酸系列产品及下游产品研发生产|0.43|
|许昌恒源发制品股份有限公司|发制品的研发、生产和销售|0.82|
|深圳市华腾半导体设备有限公司|LED封装设备的生产|10.20|
|安徽广印堂中药股份有限公司|医药企业|1.25|
|广东麦斯卡体育用品有限公司|体育用品、器械的生产和销售|6.667|
|苏州芳磊蜂窝复合材料有限公司|芳纶蜂窝复合材料及其相关产品|20.00|
|长春大力纳米技术开发有限公司|纳米碳酸钙及纳米碳酸钙复合材料的研发生产和销售|1.8305|
|新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司|各类农业节水灌溉工程施工及节水灌溉控制范围内的水渠、农渠的施工|1.6587|
|德州东方环保科技股份有限公司|防水板、防水毯、土工格栅、格式制造、销售及施工|7.00|
|下辈子还做我老爸（影视剧）|电视剧|15.00|
|济南娱人制造文化传媒有限公司|影视节目、文化娱乐节目拍摄及发行，文艺演出运营|38.00|
|西安洁姆环保科技有限责任公司|环保餐厨垃圾处理|22.22|

4、历史沿革
（1）2011年2月设立
苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）成立于 2011年 2月 12日，成立时执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司，出资额为39,814.20万元。股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|深圳东方赛富投资有限公司|295.60|
|倪旦|5,500.00|
|张元春|1,530.00|
|常熟市高新产业经营投资有限公司|1,000.00|
|沈俊元|1,000.00|
|李建平|2,000.00|

|||
|-|-|
|毛丽芬|2,500.00|
|薛绍峰|1,000.00|
|常熟市苏瑞投资有限公司|1,000.00|
|娄惠珍|1,000.00|
|张建明|2,000.00|
|金宇均|1,000.00|
|顾文英|1,000.00|
|张建东|1,000.00|
|奚炳华|1,000.00|
|季卫良|1,060.00|
|殷春|1,000.00|
||28,385.60|

（2）2011年8月第一次增资及第一次股权转让
2011年 8月 8日，苏州东方进行增资和股权转让，增资后的出资额变为 39,814.20万元，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|深圳东方赛富投资有限公司|394.20|
|倪旦|5,500.00|
|张元春|1,930.00|
|常熟市高新产业经营投资有限公司|1,000.00|
|沈俊元|5,850.00|
|毛丽芬|2,920.00|
|李建平|2,000.00|
|薛绍峰|1,100.00|
|常熟市苏瑞投资有限公司|1,000.00|
|娄惠珍|1,500.00|
|张建明|2,000.00|
|金宇均|1,000.00|
|顾文英|1,000.00|

|||
|-|-|
|张建东|1,000.00|
|奚炳华|1,000.00|
|季卫良|1,320.00|
|殷春|1,000.00|
|马伟|1,500.00|
|赵宇峰|1,000.00|
|邱妙英|1,000.00|
|沈建东|1,000.00|
|陈亚萍|2,800.00|
|钱晨霞|1,000.00|
||39,814.20|

（3）2012年7月第二次股权转让
常熟市苏瑞投资有限公司将其持有的合伙企业2.51%的出资额共计 1,000万元以1,000万元的价格转让给常熟苏瑞财务咨询服务有限公司，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|深圳东方赛富投资有限公司|394.20|
|倪旦|5,500.00|
|张元春|1,930.00|
|常熟市高新产业经营投资有限公司|1,000.00|
|沈俊元|5,850.00|
|毛丽芬|2,920.00|
|李建平|2,000.00|
|薛绍峰|1,100.00|
|常熟苏瑞财务咨询服务有限公司|1,000.00|
|娄惠珍|1,500.00|
|张建明|2,000.00|
|金宇均|1,000.00|
|顾文英|1,000.00|

|||
|-|-|
|张建东|1,000.00|
|奚炳华|1,000.00|
|季卫良|1,320.00|
|殷春|1,000.00|
|马伟|1,500.00|
|赵宇峰|1,000.00|
|邱妙英|1,000.00|
|沈建东|1,000.00|
|陈亚萍|2,800.00|
|钱晨霞|1,000.00|
||39,814.20|

（4）2013年3月第三次股权转让
张元春将其持有的合伙企业认缴的出资财产份额4.85%共 1,930.00万元以1,930.00万元的价格转让给许兴康，本次变更完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|深圳东方赛富投资有限公司|394.20|
|倪旦|5,500.00|
|许兴康|1,930.00|
|常熟市高新产业经营投资有限公司|1,000.00|
|沈俊元|5,850.00|
|毛丽芬|2,920.00|
|李建平|2,000.00|
|薛绍峰|1,100.00|
|常熟苏瑞财务咨询服务有限公司|1,000.00|
|娄惠珍|1,500.00|
|张建明|2,000.00|
|金宇均|1,000.00|
|顾文英|1,000.00|
|张建东|1,000.00|

|||
|-|-|
|奚炳华|1,000.00|
|季卫良|1,320.00|
|殷春|1,000.00|
|马伟|1,500.00|
|赵宇峰|1,000.00|
|邱妙英|1,000.00|
|沈建东|1,000.00|
|陈亚萍|2,800.00|
|钱晨霞|1,000.00|
||39,814.20|

（5）2014年6月第四次股权转让
张建明将其持有的合伙企业出资额 2,000.00万元（占合伙企业出资额5.02%）以 2,000.00万元的价格转让给俞樟枫；毛丽芬将其持有的合伙企业出资额2,920.00万元（占合伙企业出资额7.33%）以2,920.00万元的价格转让给司马丽芳。变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|深圳东方赛富投资有限公司|394.20|
|倪旦|5,500.00|
|许兴康|1,930.00|
|常熟市高新产业经营投资有限公司|1,000.00|
|沈俊元|5,850.00|
|司马丽芳|2,920.00|
|李建平|2,000.00|
|薛绍峰|1,100.00|
|常熟苏瑞财务咨询服务有限公司|1,000.00|
|娄惠珍|1,500.00|
|俞樟枫|2,000.00|
|金宇均|1,000.00|
|顾文英|1,000.00|

|||
|-|-|
|张建东|1,000.00|
|奚炳华|1,000.00|
|季卫良|1,320.00|
|殷春|1,000.00|
|马伟|1,500.00|
|赵宇峰|1,000.00|
|邱妙英|1,000.00|
|沈建东|1,000.00|
|陈亚萍|2,800.00|
|钱晨霞|1,000.00|
||39,814.20|

截至本报告书出具日，苏州东方的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况和主要财务指标
苏州东方九胜的主营业务为创业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问。
苏州东方九胜2013、2014年度财务数据已经深圳银华会计师事务所（普通合伙）审计，主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|333,610,415.76|
|46,991,103.75|
|286,619,312.01|
|97,084.37|
|97,084.37|
|-|
|333,513,331.39|
|2014年度|
|-|
|-|
|-6,743,658.00|
|-6,743,658.00|

净利润 -6,743,658.00 -3,373,313.27（六）杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 杭州富庆创业投资合伙企业(有限合伙)
住所 杭州市江干区九环路31-1号4幢512室
执行事务合伙人 俞萍
出资额 10,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 330100000144002
税务登记号 浙税联字330100568788486号
组织代码 56878848-6
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务、代理其他创业投资经营范围 企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构成立日期 2011年3月4日
营业期限 2011年3月4日至2018年3月3日
通讯地址 杭州市江干区九环路31-1号4幢512室
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
俞萍(普通合伙人/ 高贤庆等9名
执行事务合伙人) 有限合伙人
1% 99%
杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书出具日，杭州富庆除持有八达园林1.165%的股权之外，其对
外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|天津银龙预应力材料股份有限公司|预应力钢丝、钢绞线、钢棒|3.96|

4、历史沿革
（1）2011年3月设立
杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）成立于2011年3月4日，执行事务合伙人为俞萍，出资额为10,000.00万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杨增荣|100.00|
|高贤庆|9,900.00|
||10,000.00|

（2）2011年3月股权转让
2011年3月22日，杨增荣将其所持有的100.00万元股权转让给俞萍、高贤庆将其所持有的 7,400.00万元转让给孙金水、高秀娟、陈海英、潘凤珍、周苗根、项云波、胡永祥、姚利达，变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|俞萍|100.00|
|高贤庆|2,500.00|
|孙金水|1,000.00|
|高秀娟|1,000.00|
|陈海英|1,000.00|
|潘凤珍|1,000.00|
|周苗根|1,000.00|
|项云波|1,000.00|
|胡永祥|1,000.00|
|姚利达|400.00|
||10,000.00|

截至本报告书出具日，杭州富庆的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展状况和主要财务指标
杭州富庆的主营业务为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
杭州富庆2013、2014年度主要财务指标如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|55,583,483.95|
|2,250,364.45|
|53,333,119.50|
|1,755,012.50|
|-|
|1,755,012.50|
|53,828,471.45|
|2014年度|
|-|
|-|
|-899.89|
|521,595.71|
|521,595.71|

（七）广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）
住所 广州高新技术产业开发区科学城开源大道206号生产综合楼3层305房间执行事务合伙人 李明智
出资额 39,068.0000万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 440101000139453
税务登记号 粤地税字440116505071111号
组织代码 56597111-1
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，经营范围 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构
成立日期 2010年12月6日
营业期限 2018年12月6日
广州市高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元通讯地址
（仅限办公用途）
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|韩红英|杜菊芳|

11% 89%
64%35%1%
50% 49%
1%
30% 70% 62% 38%
天津澳特莱投资合 广州连冠投广州羚羊
浙江商融创业投资
广州联能商 伙企业（有限合 资管理有限投资咨询
股份有限公司
贸有限公司 伙） 公司 有限公司
1.28% 5.12%
12.93% 1.79% 1.28%
李明智等42名自然
李志勇 人(有限合伙人)
王学加
64.80%
7.68%
5.12%
广州海汇财富创业投资企业
（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书出具日，广州海汇除持有八达园林1.102%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|广州市诺信数字测控设备有限公司|光栅尺、数控机床|18.48|

||||
|-|-|-|
|广州安达精密工业股份有限公司|汽车发动机轴瓦、衬套|3.83|
|佛山市金银河智能装备股份有限公司|硅酮胶生产设备|21.77|
|德州华源生态科技有限公司|纺织材料、棉纱|12.21|
|浩蓝环保股份有限公司|污水处理、垃圾处理、环保工程|6.53|
|广州三晶电气有限公司|变频器、逆变器等电气设备|16.67|
|广州市博兴华工科技有限公司|UV固化树脂|17.40|
|中山市樱雪集团有限公司|厨房电器、家用电器|3.00|
|广州市晶华光学电子有限公司|望远镜、镜片等光电产品|10.50|
|广州市一呼百应网络技术有限公司|网络B2B服务|12.75|
|广州洁特生物过滤制品有限公司|生物实验耗材|20.80|
|湖南湘福新型建材有限公司|石膏建材|7.29|
|武汉宇虹环保产业有限公司|大气、污水监测仪表|5.00|

4、历史沿革
（1）2010年12月设立
广州海汇财富创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010年 12月 6日，执行事务合伙人为李明智，出资额为39,068.00万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|李明智|500.00|
|广州海汇投资管理有限公司|393.00|
|天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）|5,050.00|
|李志勇|3,000.00|
|浙江商融创业投资股份有限公司|2,000.00|
|广州联冠投资管理有限公司|700.00|
|广东东南输变电工程有|500.00|

|||
|-|-|
|限公司||
|广州联能商贸有限公司|500.00|
|广州市羚羊投资咨询有限公司|500.00|
|王学加|2,000.00|
|黄向东|1,200.00|
|冯毅|1,000.00|
|范国强|1,000.00|
|柴国生|1,000.00|
|罗叙丁|1,000.00|
|莫树灿|1,000.00|
|吴小勤|1,000.00|
|柯秀聘|1,000.00|
|李川城|600.00|
|黄胜丰|600.00|
|李黔蓉|1,320.00|
|高志强|600.00|
|张宏|600.00|
|孙洁|600.00|
|余薛立|800.00|
|陶雪飞|550.00|
|金权宗|500.00|
|叶苏媚|500.00|
|林永森|500.00|
|郑坚伟|500.00|
|张显聪|500.00|
|孙建平|500.00|
|王靖文|500.00|
|倪八一|500.00|
|吴鸣霄|500.00|

|||
|-|-|
|肖梦杰|500.00|
|陈练英|500.00|
|李鸿翔|500.00|
|叶尚英|500.00|
|涂丽萍|500.00|
|廖咏姬|500.00|
|岑永青|500.00|
|周爱华|300.00|
|戴于梅|300.00|
|王伟|300.00|
|刘宏|300.00|
|刘国淮|250.00|
|方海鹰|205.00|
|任晓红|200.00|
|谭志伟|200.00|
||39,068.00|

（2）经过2011年3月、2011年11月、2012年2月、2012年12月四次股权转让之后，截至本报告书出具日，广州海汇的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|李明智|893.00|
|周芳|200.00|
|天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）|5,050.00|
|李志勇|3,000.00|
|浙江商融创业投资股份有限公司|2,000.00|
|广州联冠投资管理有限公司|700.00|
|李建华|500.00|
|广州联能商贸有限公司|500.00|
|广州市羚羊投资咨询有限公司|500.00|

|||
|-|-|
|王学加|2,000.00|
|黄向东|1,200.00|
|冯毅|1,000.00|
|范国强|1,000.00|
|柴国生|1,000.00|
|罗叙丁|1,000.00|
|莫树灿|1,000.00|
|吴小勤|1,000.00|
|柯秀聘|1,000.00|
|李川城|600.00|
|黄胜丰|600.00|
|李黔蓉|1,320.00|
|冯恩琪|600.00|
|张宏|600.00|
|孙洁|600.00|
|余薛立|800.00|
|陶雪飞|550.00|
|金权宗|500.00|
|叶苏平|200.00|
|林永森|500.00|
|郑坚伟|500.00|
|张显聪|500.00|
|孙建平|500.00|
|倪八一|1000.00|
|吴鸣霄|500.00|
|肖梦杰|500.00|
|陈练英|500.00|
|李鸿翔|500.00|
|叶尚英|500.00|

|||
|-|-|
|涂丽萍|500.00|
|廖咏姬|500.00|
|岑永青|500.00|
|周爱华|300.00|
|戴于梅|300.00|
|王伟|300.00|
|刘宏|300.00|
|刘国淮|250.00|
|方海鹰|205.00|
|徐雪芬|300.00|
|任晓红|200.00|
||39,068.00|

4、主营业务发展状况及主要财务指标
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）的主营业务为创业投资、投资管理服务、投资咨询服务等。
广州海汇2013、2014年度的财务数据已经广东穗东红日会计师事务所有限公司审计，主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|393,130,281.02|
|11,960,244.51|
|381,170,036.51|
|4,933,729.78|
|4,933,729.78|
|-|
|388,196,551.24|
|2014年度|
|-|
|-|

||
|-|
|-9,527,345.66|
|2,433,838.71|
|2,433,838.71|

（八）上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 上海市浦东新区联明路588-1号4幢2楼
执行事务合伙人 蔡志敏
出资额 12,500.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 310000000100614
税务登记号 国/地税沪字310115563075508号
组织代码 56307550-8
股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。
经营范围
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2010年9月30日
营业期限 2010年9月30日至2017年9月29日
通讯地址 上海市浦东新区联明路588-1号4幢2楼
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
蔡志敏（普通合伙人/ 陈雅悯等9名
执行事务合伙人） 有限合伙人
4% 96%
上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书出具日，上海雅银除持有八达园林0.787%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|百力达太阳能股份有限公司|太阳能|1.47|
|深圳微点生物技术有限公司|医疗设备|2.94|
|汉鼎信息科技股份有限公司|信息软件|3.32|

4、历史沿革
上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2010年 9月 30日，执行事务合伙人为李明智，出资额为12,500.00万元。股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|蔡志敏|500.00|
|陈雅悯|4,500.00|
|戴寿堂|500.00|
|单晓雷|1,000.00|
|何水|1,000.00|
|周文|1,000.00|
|陈春平|1,000.00|
|留国秋|1,000.00|
|黄建平|1,000.00|
|朱建道|1,000.00|
||12,500.00|

截至本报告书出具日，上海雅银的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）的主营业务为股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，投资咨询（除经纪）。
上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）2013、2014年度主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|57,260,612.56|
|9,879,412.56|
|47,381,200.00|
|1,132,018.43|
|528,018.43|
|604,000.00|
|56,128,594.13|
|2014年度|
|-|
|-|
|44.35|
|140,324.35|
|140,324.35|

（九）天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124
执行事务合伙人 天津百富源股权投资基金管理有限公司（委派代表：肖祖核）
出资额 10,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 120194000001146
税务登记号 税字120108553449369号
组织代码 55344936-9
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关经营范围
咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）
成立日期 2010年5月21日
营业期限 2010年5月21日至2017年5月20日
通讯地址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
陈南平 周梦涵
80% 20%
深圳市磐石投资
肖祖栋 咨询有限公司 陈学俐
43% 14% 43%
王佑任等6名 天津百富源股权投资基金管理
有限合伙人 有限公司（普通合伙人）
98%
2%
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书出具日，天津百富源除持有八达园林0.63%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|北京随视传媒科技股份有限公司|传媒科技|2.62|
|深圳市航通智能技术股份有限公司|计算机软件、硬件、通信网络设备等|11.87|
|云南路桥股份有限公司|道路建设|0.85|
|西安博创软件股份有限公司|教育软件|10.21|
|安徽三联交通应用技术股份有限公司|运用软件|4.30|
|山东济海医疗科技股份有限公司|医疗器械制造|3.50|

4、历史沿革
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010年5月21日，
执行事务合伙人为天津百富源股权投资基金管理有限公司，委派代表：肖祖核。
出资额为10,000.00万元。股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|王佑任|7,800.00|
|王佑仙|400.00|
|王萍香|400.00|
|王智|400.00|
|王辉|400.00|
|王彬|400.00|
|天津百富源股权投资基金管理有限公司|200.00|
||10,000.00|

截至本报告书出具日，天津百富源的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）2013、2014年度财务数据已经深圳高鉴普通合伙会计师事务所审计。主要财务指标如下：
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|75,133,198.17|
|5,765,698.17|
|69,367,500.00|
|8,553,440.00|
|8,553,440.00|
|-|
|66,579,758.17|
|2014年度|
|-|
|-|
|-977,237.17|
|360,042.83|

净利润 360,042.83 9,133,151.05（十）韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
韶关市武江区168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼7楼住所
A704室
执行事务合伙人 广州粤益投资管理有限公司（委派代表：张俊）
出资额 5,000.00万元
企业类型 有限合伙企业
注册号 440209000002731
税务登记号 粤地税字440203398143932号
组织代码 39814393-2
经营范围 产业投资、风险投资、股权投资
成立日期 2014年7月15日
营业期限 2014年7月15日至长期
韶关市武江区168号韶关市辉越科技创业服务有限公司科研服务楼7楼通讯地址
A704室
2、产权控制关系
截至本报告书出具日，韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
深圳市深商资产
管理有限公司
17% 100%
83%深圳市深商控股集
其他78名股东
团股份有限公司 陈蕾 熊海涛
陈润光
0.2% 99.8%
90%易贤忠、关玉婵
100%广州七喜集团
12% 广东光大
广州诚信创业
企业集团
夫妇 有限公司 13%
17% 投资有限公司
90% 有限公司
列海权
||
|-|
|列海权|
|列有全|

||
|-|
|广东省粤科金融集团有限公司|
|佛山市佛商科技有限公司|

90% 10% 80% 7%
佳都新太科技股份
有限公司
（SH.600728）
其他2名自 7%广州粤益投资管理有限公司
叶仙斌 李彪
然人股东 （普通合伙人）
13%
张望龙等4名自然人
股东
1% 39%
广东东韶实业投资
60%
开发有限公司等2 韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
名有限合伙人
3、下属企业
截至本报告书出具日，韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）除持有八达园林0.30%的股权之外，无其它对外投资情况。
4、历史沿革
韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2014年7月 15日，执行事务合伙人为广州粤益投资管理有限公司，委派代表：张俊。出资额为5,000.00万元。设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|广州粤益投资管理有限公司|50.00|
|广东粤商高新科技股份有限公司|1,950.00|
|韶关市粤商科技创新园有限公司|2,000.00|
|广东东韶实业投资开发有限公司|1,000.00|
||5,000.00|

截至本报告书出具日，韶关市粤商新材料的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）2014年度财务数据已经广州市大公会计师事务所有限公司审计。主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产总额 50,077,024.70流动资产 50,077,024.70非流动资产 -负债总额 -流动负债 -非流动负债 -股东权益 50,077,024.70项目 2014年度
营业收入 -营业成本 -营业利润 77,024.70利润总额 77,024.70净利润 77,024.70截至本报告书出具日，韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立不足一个完整会计年度。因此按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，披露控股股东相关情况如下：
6、控股股东基本情况
名称 广州粤益投资管理有限公司
广州高新技术产业开发区科学城科学大道241号总部经济区A4栋第七层住所
全层
法定代表人 张俊
注册资本 500.00万元
公司类型 有限责任公司
注册号 440108000083125
税务登记号 粤地税字440191088234337号
组织代码 08823433-7
经营范围 企业自有资金投资；投资管理服务
成立日期 2014年1月26日
营业期限 2014年1月26日至2064年1月26日
广州高新技术产业开发区科学城科学大道241号总部经济区A4栋第七层通讯地址
全层
7、控股股东下属企业
截至本报告书出具日，广州粤益投资管理有限公司除持有韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.19%的股权之外，无其他对外投资情况。
8、历史沿革
广州粤益投资管理有限公司成立于 2014年 1月 26日，控股股东为广东粤商高新科技股份有限公司，注册资本为500.00万元，设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|广东粤商高新科技股份有限公司|400.00|
|李彪|35.00|
|张俊|20.00|
|张望龙|20.00|
|廖骞|15.00|
|吴虹杰|10.00|
||500.00|

截至本报告书出具日，广州粤益投资管理有限公司的注册资本和股权结构未发生变化。
9、控股股东主营业务发展情况和主要财务指标
广州粤益投资管理有限公司的主营业务为企业自有资金投资，投资管理服务。
广州粤益投资管理有限公司2014年度财务数据已经广州市大公会计师事务
所有限公司审计，主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014.12.31
资产总额 4,935,575.54流动资产 415,333.90非流动资产 4,520,241.64负债总额 92,977.73流动负债 92,977.73非流动负债 -股东权益 4,842,597.81项目 2014年度
营业收入 415,882.19营业成本 -营业利润 178,269.46利润总额 178,269.46净利润 142,597.81四、交易对方与上市公司关系
本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；
肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任上市公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为上市公司关联方；
本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
（一）王仁年与江苏南泰的仲裁情况
根据2011年5月王仁年与江苏南泰签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，王仁年对八达园林2011年及2012年的税后利润进行了承诺。
由于八达园林2011年及2012年的税后利润未达到上述协议约定，2014年7月，江苏南泰向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，要求王仁年及八达园林依据上述协议中约定的业绩承诺补偿条款对江苏南泰进行业绩补偿。
2014年 8月，王仁年、江苏南泰及八达园林就上述争议事项达成和解，由王仁年回购江苏南泰所持有的八达园林股权，并对其进行业绩补偿，八达园林承担连带担保责任。2014年 10月，上海国际经济贸易仲裁委员会出具了编号为（2014）沪贸仲裁字第361号的裁决书对上述各方达成的和解进行了确认。
2015年 4月，江苏南泰出具确认函，确认王仁年已经履行完毕相关债务，江苏南泰所持八达园林股权已转让予王仁年，双方不再存有任何争议及纠纷，八达园林的连带担保责任相应终止。
（二）王仁年与博正资本的仲裁情况
根据 2011年 4月博正资本与王仁年等签订的《增资扩股协议》，王仁年对八达园林2011年及2012年税后利润进行了承诺。
由于八达园林2011年及2012年税后利润未达到上述协议约定，2013年11月30日，王仁年与博正资本签署《补偿及回购协议》及《补偿及回购协议之补充协议》等。上述协议签订后，八达园林及王仁年未全面履行协议约定的义务， 2014年 3月 31日博正资本向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求王仁年及八达园林依据上述协议中约定的业绩承诺补偿条款对博正资本进行业绩补偿。2014年 7月，王仁年及八达园林向上海国际经济贸易仲裁委员会对博正资本提出反请求。
2015年5月4日，博正资本与王仁年签订《和解协议》；2015年5月5日，博正资本、王仁年、八达园林向上海国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁请求。
2015年5月14日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出《撤案决定》，撤销仲裁案。
（三）其他
根据交易对方出具的承诺，除上述仲裁外，交易对方不存在最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
2013年11月6日，王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如就八
达园林 2011年和 2012年未达到承诺业绩事宜签订《股份回购事宜协议》并于 2013年 12月 10日签署《补充协议》；2014年 1月 27日，王仁年、八达园林与天津架桥、黄怡如签署《股份回购事宜第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年、八达园林与天津磐霖签署《股份回购事宜第二次补充协议》。王仁年未按期履行上述协议。
2015年 4月，王仁年分别履行了上述与天津磐霖、天津架桥、黄怡如和江苏南泰等签订的协议。天津磐霖、天津架桥、黄怡如和江苏南泰均出具确认函。
确认王仁年已依照与各方签订的协议履行完毕全部义务；确认截至确认函出具之日，王仁年及八达园林与上述各方均不存在任何债券债务关系；确认截至确认函出具之日，上述各方不再持有八达园林任何股权，对王仁年所持有的八达园林股权不存在任何异议。
2013年11月30日，王仁年与博正资本签署《补偿及回购协议》及其补充协议，就八达园林 2011年和 2012年未达到承诺业绩事宜进行约定，由王仁年回购博正资本所持八达园林全部股份并对博正资本予以补偿；王仁年未按期履行上述协议。2014年 3月 31日博正资本向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求王仁年及八达园林依据上述协议中约定的业绩承诺补偿条款对博正资本进行业绩补偿。2014年 7月，王仁年及八达园林向上海国际经济贸易仲裁委员会对博正资本提出反请求。
2015年5月4日，博正资本与王仁年签订《和解协议》；2015年5月5日，博正资本、王仁年、八达园林向上海国际经济贸易仲裁委员会申请撤回仲裁请求。
2015年5月14日，上海国际经济贸易仲裁委员会作出《撤案决定》，撤销仲裁案。
除上述情况外，本次交易对方及其主要管理人员不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
七、交易对方是否存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为
根据交易对方出具的承诺函，交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
八、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次交易对方为王仁年等 37名自然人及常州世通等 10家企业，其中王仁年等37名自然人不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记、备案程序。
根据常州世通的确认，常州世通属于股权激励性质的八达园林员工持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记、备案程序。
根据博正资本的确认，博正资本为渤海证券股份有限公司的直投子公司，适用《证券公司直接投资业务规范》。博正资本及博正资本的下属机构目前不存在完成直接投资基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议的情形，根据中国证券业协会《证券公司直接投资业务规范》第二十六条及中国证监会《关于做好私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）的规定，目前不需要向中国证券投资基金业协会履行有关直接投资基金的备案程序。
其余8名交易对方登记及备案情况如下：
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|-|
|企业名称|
|重庆西证|
|重庆贝信|

||
|-|
|苏州东方|
|杭州富庆|
|广州海汇|
|上海雅银|
|天津百富源|
|韶关粤商|

重庆西证、天津百富源已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备
案。
上海雅银、重庆贝信已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在其基金管理人完成私募投资基金管理人登记后，立即申请私募投资基金备案，并承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案。
第四节交易标的基本情况
本次交易的标的资产为八达园林100%的股权，本次交易结束后，上市公司将直接持有八达园林100%的股权。
一、交易标的基本情况
公司名称 江苏八达园林有限责任公司
注册地址 常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街
主要办公地址 江苏省常州市钟楼区新庆路558号
公司性质 有限责任公司
成立时间 1996年3月21日
法定代表人 王仁年
注册资本 35,500万元
注册号 320483000133946
组织结构代码证 25083174-7
税务登记证号码 320400250831747
园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，经营范围 山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务。
经营期限 1996年03月21日至长期
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新庆路558号
二、交易标的历史沿革
（一）1996年3月，有限公司设立
八达园林前身系武进市八达市政园林建筑有限公司（以下简称“八达建筑”），由王仁年及武进市市政建设总公司共同出资设立。1996年 3月 1日，武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（96）第21号《验资报告》。经审验：截至 1996年3月1日，八达建筑已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币386.00万元，其中王仁年以现金 196.00万元出资，以实物 170.70万元出资，占股本总额的95.00%；武进市市政建设总公司以实物19.30万元出资，占股本总额的5.00%。
1996年 3月 21日，八达建筑取得武进市工商行政管理局核发的企业法人
营业执照，注册资本386.00万元。
八达建筑设立时的股东及其出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|3,667,000|
|武进市市政建设总公司|193,000|
||3,860,000|

（二）1997年12月，第一次增资及第一次股权转让
1997年10月16日，经八达建筑股东会审议通过，武进市市政建设总公司将其持有的八达建筑19.30万元的股权转让予王仁年；同时八达建筑的注册资本由386.00万元增至823.50万元，新增注册资本437.50万元。其中王仁年以现金出资141.50万元，王建明以现金出资230.00万元、以实物出资13.00万元，王建庆以现金出资53.00万元。
1997年12月19日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（97）第 520号《验资报告》，经审验，截至 1997年 12月 19日止，八达建筑已收到股东投入的新增注册资本，其中王仁年以现金出资 141.50万元；王建明以现金出资230.00万元，以实物出资13.00万元；王建庆以现金出资53.00万元。
1997年12月26日，本次增资及股权转让的工商变更登记手续在武进市工商行政管理局办理完毕。
本次变更后，八达建筑的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王仁年|5,275,000|
|王建明|2,430,000|
|王建庆|530,000|
||8,235,000|

（三）2001年10月，公司名称变更
2001年 10月 8日，经八达建筑股东会审议通过，公司名称由“武进市八达市政园林建筑有限公司”变更为“常州八达园林建设有限公司”（以下简称“常州八达”）。
2001年10月16日，本次名称变更的工商变更登记手续在常州市武进工商
行政管理局办理完毕。
（四）2004年6月，第二次增资
2004年 5月 20日，经常州八达股东会审议通过，同意常州八达注册资本由 823.50万元增至 1,250.00万元，新增注册资本 426.50万元。其中王仁年以现金增资226.50万元，王建明以现金增资200.00万元。
2004年6月4日，常州恒泰联合会计师事务所出具常泰会验（2004）字第 142号《验资报告》。经审验，截至 2004年 6月 4日止，常州八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计 426.50万元，均为现金出资，变更后的注册资本为1,250.00万元。
2004年 6月 9日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
本次变更后，常州八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王仁年|7,540,000|
|王建明|4,430,000|
|王建庆|530,000|
||12,500,000|

（五）2004年12月，公司名称变更
2004年 12月 8日，经常州八达股东会审议通过，公司名称由“常州八达园林建设有限公司”变更为“江苏八达园林建设有限公司”（以下简称“江苏八达”）。
2004年 12月 8日，本次名称变更的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
（六）2006年8月，第三次增资
2006年 8月 1日，经江苏八达股东会审议通过，同意江苏八达注册资本由1,250.00万元增至2,080.00万元，新增注册资本830.00万元。其中王仁年以现金增资500.66万元，王建明以现金增资294.15万元，王建庆以现金增资 35.19万元。
2006年8月7日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2006）
第 171号《验资报告》。经审验，截至 2006年 8月 7日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 830.00万元，均为现金出资，变更后的注册资本为2,080.00万元。
2006年 8月 8日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
本次变更后，江苏八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王仁年|12,546,560|
|王建明|7,371,520|
|王建庆|881,920|
||20,800,000|

（七）2009年12月，第四次增资及第二次股权转让
2009年 12月 8日，经江苏八达股东会审议通过，王建庆将其持有的江苏八达88.192万元的股权转让予王仁年；同时江苏八达的注册资本由 2,080.00万元增至5,080.00万元，新增注册资本3,000.00万元，由江苏中道农林科技有限公司以现金出资3,000.00万元全额认缴。
2009年 12月 15日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具常金鼎验[2009]第 078号《验资报告》。经审验，截至 2009年 12月 14日止，江苏八达已收到江苏中道农林科技有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000.00万元，均为现金出资，变更后的注册资本为5,080.00万元。
2009年12月25日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
本次变更后，江苏八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（元）|
|江苏中道农林科技有限公司|30,000,000|
|王仁年|13,428,480|
|王建明|7,371,520|
||50,800,000|

（八）2010年6月，第三次股权转让
2010年 6月 1日，经江苏八达股东会审议通过，江苏中道农林科技有限公司将其持有的江苏八达3,000.00万元股权转让予王仁年。
2010年 6月 6日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
本次股权转让后，江苏八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|
|王仁年|43,428,480|
|王建明|7,371,520|
||50,800,000|

（九）2011年2月，第四次股权转让
2011年2月15日，经江苏八达股东会审议通过，王建明将其持有的江苏八达 130.05万元股权转让给常州世通，将其持有的江苏八达 457.24万元股权转让给王仁年；王仁年将其持有的江苏八达 299.21万元股权转让给王云杰等三十一个自然人。
2011年3月21日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州武进工商行政管理局办理完毕。
本次股权转让后，江苏八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|45,008,800|
|王建明|1,498,600|
|常州世通投资管理有限公司|1,300,480|
|王云杰|497,840|
|夏海平|355,600|
|王文明|279,400|
|王明荣|198,120|
|蒋春华|177,800|
|郭宏平|177,800|
|陈小琴|152,400|

|||
|-|-|
|王云姗|152,400|
|张小江|121,920|
|蒋卫冠|101,600|
|曹伟光|101,600|
|钱云亚|101,600|
|汤春荣|86,360|
|陈亚琴|60,960|
|黄玲霞|50,800|
|尹兰军|50,800|
|周余|50,800|
|陈亚平|40,640|
|孙宏章|40,640|
|胡六一|30,480|
|朱燕|20,320|
|李康生|20,320|
|许大雄|20,320|
|王建荣|20,320|
|周春华|20,320|
|吴印|10,160|
|陈元华|10,160|
|闵伟平|10,160|
|闵伟忠|10,160|
|沈壹峰|10,160|
|陈网根|10,160|
||50,800,000|

（十）2011年4月，第五次增加注册资本
2011年 4月 2日，经江苏八达股东会审议通过，同意公司注册资本由5,080.00万元增至6,350.00万元，新增注册资本1,270.00万元，由余艳平、李
文龙、潘永兴、黄怡如、博正资本、天津架桥、天津磐霖、杭州富庆、广州海汇、
上海雅银、天津百富源以现金方式认购。
2011年4月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010012号《验资报告》，截至 2011年4月13日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,270.00万元，变更后的公司注册资本为 6,350.00万元，实收资本为6,350.00万元。
2011年6月20日，本次增资的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。
本次变更后，江苏八达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|45,008,800|
|博正资本投资有限公司|4,000,000|
|常州世通投资管理有限公司|1,300,480|
|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800,000|
|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|760,000|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|740,000|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|700,000|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|400,000|
|李文龙|2,000,000|
|余艳平|1,500,000|
|王建明|1,498,600|
|潘永兴|1,000,000|
|王云杰|497,840|
|夏海平|355,600|
|黄怡如|300,000|
|王文明|279,400|
|王明荣|198,120|
|蒋春华|177,800|

|||
|-|-|
|郭宏平|177,800|
|陈小琴|152,400|
|王云姗|152,400|
|张小江|121,920|
|蒋卫冠|101,600|
|曹伟光|101,600|
|钱云亚|101,600|
|汤春荣|86,360|
|陈亚琴|60,960|
|黄玲霞|50,800|
|尹兰军|50,800|
|周余|50,800|
|陈亚平|40,640|
|孙宏章|40,640|
|胡六一|30,480|
|朱燕|20,320|
|李康生|20,320|
|许大雄|20,320|
|王建荣|20,320|
|周春华|20,320|
|吴印|10,160|
|陈元华|10,160|
|闵伟平|10,160|
|闵伟忠|10,160|
|沈壹峰|10,160|
|陈网根|10,160|
||63,500,000|

（十一）2011年6月，第五次股权转让
2011年 5月 6日，经江苏八达股东会审议通过，王仁年将其持有的江苏八
达 100.00万元股权转让予苏州东方，将其持有的江苏八达 50.00万元股权转让予江苏南泰，并通过公司章程修正案。
2011年6月20日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。
本次股权转让后，八达有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|43,508,800|
|博正资本投资有限公司|4,000,000|
|常州世通投资管理有限公司|1,300,480|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|1,000,000|
|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|800,000|
|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|760,000|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|740,000|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|700,000|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|500,000|
|江苏南泰创业投资有限公司|500,000|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|400,000|
|李文龙|2,000,000|
|余艳平|1,500,000|
|王建明|1,498,600|
|潘永兴|1,000,000|
|王云杰|497,840|
|夏海平|355,600|
|黄怡如|300,000|
|王文明|279,400|
|王明荣|198,120|
|蒋春华|177,800|

|||
|-|-|
|郭宏平|177,800|
|陈小琴|152,400|
|王云姗|152,400|
|张小江|121,920|
|蒋卫冠|101,600|
|曹伟光|101,600|
|钱云亚|101,600|
|汤春荣|86,360|
|陈亚琴|60,960|
|黄玲霞|50,800|
|尹兰军|50,800|
|周余|50,800|
|陈亚平|40,640|
|孙宏章|40,640|
|胡六一|30,480|
|朱燕|20,320|
|李康生|20,320|
|许大雄|20,320|
|王建荣|20,320|
|周春华|20,320|
|吴印|10,160|
|陈元华|10,160|
|闵伟平|10,160|
|闵伟忠|10,160|
|沈壹峰|10,160|
|陈网根|10,160|
||63,500,000|

（十二）2011年9月，货币资金置换实物资产出资
2011年9月18日，经江苏八达股东会审议通过，股东王仁年、王建明各自
以货币资金置换原实物资产出资的 183.70万元，其中王仁年货币资金置换额为
170.70万元，王建明资金置换额为 13.00万元。根据江苏八达之记账凭证及银行单据，王仁年和王建明已于 2011年 9月 30日分别向江苏八达足额支付上述170.70万元及13.00万元。
（十三）2012年4月，整体变更为股份有限公司
2012年 1月 10日，经江苏八达股东会审议通过，江苏八达由有限公司整体变更为股份有限公司，并以江苏八达截至2011年10月31日经审计的净资产 544,855,328.65元按1.53：1折合成股份有限公司 35,500.00万股，由各发起人按其在江苏八达的原出资比例分别持有。
2012年2月17日，立信出具信会师报字[2012]第210032号《验资报告》。
经审验，截至 2012年 2月 17日，江苏八达园林股份有限公司（筹）已将截至2011年10月31日经审计的所有者权益544,855,328.65元，按照1.53：1的比例折股35,500.00万股，净资产余额部分转入资本公积。
2012年 2月 17日，经八达园林创立大会暨第一次股东大会审议通过，各股东同意依据立信出具的信会师报字（2011）第 82485号审计报告，以 2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产 544,855,328.65元，按1.53：1的比例折为股本355,000,000股（净资产中其余189,855,328.65元进入资本公积），变更设立为股份有限公司。各股东作为发起人根据原在江苏八达园林建设有限公司持股比例持有江苏八达园林股份有限公司股份。
2012年 4月 10日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林股份有限公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，实收资本为35,500.00万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。
八达园林设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|王仁年|243,238,173|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|

|||
|-|-|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|
|苏州东方九胜创业投资有限公司|5,590,551|
|天津架桥富凯股份投资基金合伙企业（有限合伙）|4,472,441|
|磐霖平安（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|4,248,819|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|
|江苏南泰创业投资有限公司|2,795,276|
|天津白富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|
|李文龙|11,181,102|
|余艳平|8,385,827|
|王建明|8,378,000|
|潘永兴|5,590,551|
|王云杰|2,783,200|
|夏海平|1,988,000|
|黄怡如|1,677,165|
|王文明|1,562,000|
|王明荣|1,107,600|
|蒋春华|994,000|
|郭宏平|994,000|
|陈小琴|852,000|
|王云姗|852,000|
|张小江|681,600|
|蒋卫冠|568,000|
|曹伟光|568,000|
|钱云亚|568,000|
|汤春荣|482,800|

|||
|-|-|
|陈亚琴|340,800|
|黄玲霞|284,000|
|尹兰军|284,000|
|周余|284,000|
|陈亚平|227,200|
|孙宏章|227,200|
|胡六一|170,400|
|朱燕|113,600|
|李康生|113,600|
|许大雄|113,600|
|王建荣|113,600|
|周春华|113,600|
|吴印|56,800|
|陈元华|56,800|
|闵伟平|56,800|
|闵伟忠|56,800|
|沈壹峰|56,800|
|陈网根|56,800|
||355,000,000|

（十四）2015年4月，股份回购及第六次股权转让
1、回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份
2013年11月6日，王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签订《股份回购事宜协议》并于2013年12月10日签署《补充协议》；2014年1月 27日，王仁年、八达园林与天津架桥、黄怡如签署《股份回购事宜第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年、八达园林与天津磐霖签署《股份回购事宜第二次补充协议》；根据上述协议约定，王仁年支付天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份回购款及利息等合计7,350.61万元后，其所持有的股份合计 10,398,425股及其收益归王仁年所有。2015年 4月 24日，王仁年履行完毕其相关义务，
天津磐霖、天津架桥、黄怡如分别出具《确认函》，确认款项支付及股份转让事
宜。
2、回购江苏南泰股份
2014年 7月 1日，由于王仁年未履行其与江苏南泰签订的《股权转让补充协议》，江苏南泰向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁；2014年8月18日及2014年9月25日，王仁年与江苏南泰、八达园林达成和解协议及补充协议，上海国际经济贸易仲裁委员会出具[2014]沪贸仲裁字第 361号《裁决书》。因王仁年未履行《裁决书》，江苏南泰申请强制执行；2015年 3月 11日，江苏省常州市中级人民法院出具（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》准予执行。
2015年 4月 24日及 2015年 4月 28日，王仁年与江苏南泰签订《回购协议》、《执行和解协议》及其补充协议，同意王仁年支付回购款、利息等共计 2,287.93万元后，江苏南泰与王仁年、八达园林之间不存在任何债权债务关系。2015年 4月，王仁年履行完毕其相关义务，江苏南泰出具《确认函》，确认其持有的八达园林股份归王仁年所有。
3、股权转让
2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计 1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。
2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以 1,000万元的价格转让给刘健。
2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林 7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以 3,500万元的价格转让给重庆贝信。
2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以8,500万元价格转让给重庆西证。
2015年4月21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以 2,490万元的价格转让给吴克忠。
上述股份回购及股份转让完成后，八达园林股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|
|王仁年|222,063,169|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,177,710|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,484,940|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|5,590,551|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,067,139|
|李文龙|11,181,102|
|余艳平|8,385,827|
|王建明|8,378,000|
|潘永兴|5,590,551|
|吴克忠|5,325,000|
|王云杰|2,783,200|
|刘健|2,138,554|
|夏海平|1,988,000|
|王文明|1,562,000|
|王明荣|1,107,600|
|郭宏平|994,000|
|蒋春华|994,000|
|陈小琴|852,000|
|王云姗|852,000|
|张小江|681,600|

|||
|-|-|
|蒋卫冠|568,000|
|曹伟光|568,000|
|钱云亚|568,000|
|汤春荣|482,800|
|陈亚琴|340,800|
|黄玲霞|284,000|
|尹兰军|284,000|
|周余|284,000|
|陈亚平|227,200|
|孙宏章|227,200|
|胡六一|170,400|
|朱燕|113,600|
|李康生|113,600|
|许大雄|113,600|
|王建荣|113,600|
|周春华|113,600|
|李彪|106,928|
|张望龙|68,434|
|吴印|56,800|
|陈元华|56,800|
|闵伟平|56,800|
|闵伟忠|56,800|
|沈壹峰|56,800|
|陈网根|56,800|
|合计|355,000,000|

由于八达园林 2011年、2012年经审计的税后净利润未达到《股权转让补充协议》及《增资扩股协议》的约定，王仁年需回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如、江苏南泰所持有的八达园林股份。
按照王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签署的《股份回购事
宜协议》，回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=6,362.68万元；由于王仁年违约导致利息增加，在与天津磐霖、天津架桥、黄怡如协商的基础上，王仁年支付其价款合计7,350.61万元。
按照王仁年、八达园林与江苏南泰签署的《股权转让补充协议》及上海国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》等，王仁年支付的对价包含如下内容：（1）回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=1,300+[（1,300*12%）/360*1,149]=1,797万元；（2）现金补偿=股权受让本金*（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）/两年盈利合计承诺=395.93万元；（3）仲裁费用75万元；（4）利息20万元。
为了解决股权相关纠纷，使股权清晰，王仁年需回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如、江苏南泰所持股份，并解决与博正资本的纠纷，故王仁年需转让一部分股份以获得对应资金。在与韶关粤商等7名受让方协商一致的基础上，受让方同意参考本次交易预估值，即八达园林100%股份作价16.60亿元；故上述股权转让作价为4.68元/股，与本次交易价格相同。
（十五）2015年4月，整体变更为有限公司
2015年4月25日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具的武会查（2015）第32号《审计报告》，截至2015年3月31日，八达园林净资产为758,682,542.63元。
2015年4月28日，八达园林召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等，同意整体变更为有限责任公司。
2015年 4月 30日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林有限责任公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。
本次变更结束后，八达园林股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|

|||
|-|-|
|王仁年|222,063,169|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,177,710|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,484,940|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|5,590,551|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,067,139|
|李文龙|11,181,102|
|余艳平|8,385,827|
|王建明|8,378,000|
|潘永兴|5,590,551|
|吴克忠|5,325,000|
|王云杰|2,783,200|
|刘健|2,138,554|
|夏海平|1,988,000|
|王文明|1,562,000|
|王明荣|1,107,600|
|郭宏平|994,000|
|蒋春华|994,000|
|陈小琴|852,000|
|王云姗|852,000|
|张小江|681,600|
|蒋卫冠|568,000|
|曹伟光|568,000|

|||
|-|-|
|钱云亚|568,000|
|汤春荣|482,800|
|陈亚琴|340,800|
|黄玲霞|284,000|
|尹兰军|284,000|
|周余|284,000|
|陈亚平|227,200|
|孙宏章|227,200|
|胡六一|170,400|
|朱燕|113,600|
|李康生|113,600|
|许大雄|113,600|
|王建荣|113,600|
|周春华|113,600|
|李彪|106,928|
|张望龙|68,434|
|吴印|56,800|
|陈元华|56,800|
|闵伟平|56,800|
|闵伟忠|56,800|
|沈壹峰|56,800|
|陈网根|56,800|
|合计|355,000,000|

（十六）2015年4月，第七次股权转让
2015年 4月 28日，八达园林召开股东会，审议通过了陈小琴将其所持八达园林 86,200万股股权转让予王云姗、陈网根将其所持八达园林 56,800万股股权转让予陈亚平、闵伟忠将其所持八达园林 56,800万股股权转让予闵伟平等三项股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
2015年 4月 28日，陈小琴与王云姗、陈网根与陈亚平、闵伟忠与闵伟平
分别签署《股权转让协议》，同意股权转让事宜。
2015年 4月 30日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
本次股权转让结束后，八达园林股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|出资额（元）|
|王仁年|222,063,169|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,177,710|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,484,940|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|5,590,551|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,067,139|
|李文龙|11,181,102|
|余艳平|8,385,827|
|王建明|8,378,000|
|潘永兴|5,590,551|
|吴克忠|5,325,000|
|王云杰|2,783,200|
|刘健|2,138,554|
|夏海平|1,988,000|
|王云姗|1,704,000|
|王文明|1,562,000|

|||
|-|-|
|王明荣|1,107,600|
|郭宏平|994,000|
|蒋春华|994,000|
|张小江|681,600|
|蒋卫冠|568,000|
|曹伟光|568,000|
|钱云亚|568,000|
|汤春荣|482,800|
|陈亚琴|340,800|
|黄玲霞|284,000|
|尹兰军|284,000|
|周余|284,000|
|陈亚平|284,000|
|孙宏章|227,200|
|胡六一|170,400|
|朱燕|113,600|
|李康生|113,600|
|许大雄|113,600|
|王建荣|113,600|
|周春华|113,600|
|闵伟平|113,600|
|李彪|106,928|
|张望龙|68,434|
|吴印|56,800|
|陈元华|56,800|
|沈壹峰|56,800|
|合计|355,000,000|

由于陈小琴系王云姗之母亲，陈网根系陈亚平之兄弟，闵伟忠系闵伟平之兄
弟，因此上述三次股权转让系亲属间股权调整，股权价格以成本作价，与此次上
关于深华新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市公司收购八达园林100%股权作价有所不同。
三、标的资产的产权和控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书出具日，八达园林的控股股东及实际控制人均为王仁年，合计控制八达园林64.60%的股权。
截至本报告书出具日，八达园林股权结构如下图所示：
||
|-|
|王仁年|

常州 博正 重庆西证 7家 36
世通 资本 渝富叁号 企业 名自
投资 投资 城市发展 然人
管理 有限 股权投资 企业
有限 公司 基金合伙
公司 企业（有
限合伙）
||
|-|
|2.05%|

||
|-|
|6.30%|

||
|-|
|5.12%|

||
|-|
|11.57%|

江苏八达园林股份有限公司
||
|-|
|100%|

||
|-|
|76%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|1|00%|
|句容世通苗木有限公司||

股东会
监事会
董事会
总经理
人 综 法 证 质 投
财 造 采 市
力 合 律 券 量 资
务 价 购 场
资 管 事 事 安 发
源 理 务 务 全 展
部 部 部 部
部 部 部 部 部 部
景观设计中心 工程管理中心 苗圃管理中心
|||
|-|-|
|西南区域|华北区域|

|||||
|-|-|-|-|
|常州苗圃|北京苗圃|合肥苗圃|句容苗圃|

（三）八达园林的子、分公司情况
截至本报告书出具日，八达园林共有 7家子公司及 5家分公司。子公司及分公司的基本情况如下：
1、八达园林下属子公司
（1）常州森林投资有限公司
○1基本情况
名称 常州森林投资有限公司
注册号 320400000045132
注册地址 常州市钟楼区新闸镇新庆路558号
法定代表人 恽文种
注册资本 3,000万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、投资咨询（除经纪）、企经营范围 业管理咨询、商务咨询；园林绿化、建筑施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期 2012年11月01日
营业期限 至2042年10月31日
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
常州森林最近两年财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|9,742.15|
|7,300.00|
|2,442.15|
|2014年度|
|-|
|-438.51|
|-434.26|
|否|

审计机构 - -
（2）贵州中达园林绿化建设有限公司
○1基本情况
名称 贵州中达园林绿化建设有限公司
注册号 522730000069523
注册地址 贵州省黔南布依苗族自治州龙里县中铁生态城
法定代表人 夏科明
注册资本 1,000万元
公司类型 其他有限责任公司
园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程施工；园林绿化规划设计；山经营范围
体造绿；假山、喷泉安装；苗圃建设；苗圃花卉培植销售。
成立日期 2012年11月12日
营业期限 至2042年11月12日
股权结构 八达园林76%、陈晶晶19%、夏科明5%
○2财务数据
贵州八达最近两年财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|3,026.34|
|1,445.44|
|1,580.90|
|2014年度|
|2,431.29|
|479.58|
|357.64|
|否|
|-|

（3）安徽春秋花木有限公司
○1基本情况
名称 安徽春秋花木有限公司
注册号 340522000021977
注册地址 含山县褒禅山经济园区夏桥行政村道仁堂村
法定代表人 王文明
注册资本 2,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：无。一般经营项目：苗木、花卉种植、销售；园林绿化规经营范围 划及技术咨询服务、园林绿化工程服务、市政道路工程施工服务、建筑物采暖系统安装服务、景观和绿地设施工程施工、假山施工。
成立日期 2014年1月14日
营业期限 至2044年1月13日
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
安徽春秋成立以来的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
资产总额 2,590.72负债总额 643.62所有者权益总额 1,947.10项目 2014年度
营业收入 -利润总额 -52.90净利润 -52.90是否经审计 否
审计机构 -
（4）常州市新北区八达苗木有限公司
○1基本情况
名称 常州市新北区八达苗木有限公司
注册号 320407000247774
注册地址 常州市新北区罗溪南站村委东莫村
法定代表人 赵宏斌
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 苗木培植技术咨询服务；树木种植、销售。
成立日期 2014年4月2日
营业期限 至长期
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
常州八达成立以来并未实际经营。
（5）合肥八达苗圃有限公司
○1基本情况
名称 合肥八达苗圃有限公司
注册号 340100000949341
注册地址 合肥市高新区皖水路424号永和家园34幢109
法定代表人 王金法
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 苗木培植与销售及相关技术咨询服务。
成立日期 2014年4月2日
营业期限 至2044年3月31日
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
合肥八达成立以来并未实际经营。
（6）句容世通苗木有限公司
○1基本情况
名称 句容世通苗木有限公司
注册号 321183000167271
注册地址 句容市华阳镇下甸暨南农场
法定代表人 施留洪
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）内资
经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：苗木培植与销售及相关技术咨询服务。
成立日期 2014年4月3日
营业期限 至长期
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
句容世通成立以来并未实际经营。
（7）天津市武清区八达苗圃有限公司
○1基本情况
名称 天津市武清区八达苗圃有限公司
注册号 120222000233890
注册地址 天津市武清区陈咀镇小王村
法定代表人 薛志洪
注册资本 100万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 苗木、花卉种植、销售及技术咨询服务。
成立日期 2014年4月3日
营业期限 至长期
股权结构 八达园林100%
○2财务数据
天津八达成立以来并未实际经营。
2、分公司基本情况
（1）江苏八达园林股份有限公司北京分公司
名称 江苏八达园林股份有限公司北京分公司
注册号 110111008521681
负责人 汤春荣
成立日期 2005年6月6日
营业场所 北京市房山区房山工业园区顾八路甲1号-16号
在隶属企业授权范围内从事建筑活动；种植、销售苗木、花卉；园林绿化经营范围
服务。
（2）江苏八达园林股份有限公司常州新闸苗圃管理中心
名称 江苏八达园林股份有限公司常州新闸苗圃管理中心
注册号 320404000076092
负责人 王云杰
成立日期 2007年06月06日
营业场所 钟楼区新闸街道新庆路558号
经营范围 苗木花卉的培植销售；园林绿化工程施工；园林绿化技术咨询服务。
（3）江苏八达园林股份有限公司青岛分公司
名称 江苏八达园林股份有限公司青岛分公司
注册号 370284120002862
负责人 王文明
成立日期 2013年05月10日
营业场所 青岛市胶南市海滨五路777号10栋2单元201
一般经营项目：为上级公司联系“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政经营范围 工程、水暖安装工程施工”业务，园林绿化规划设计及技术咨询服务，山体造绿，假山、喷泉安装，花卉培植销售。
（4）江苏八达园林股份有限公司湖南分公司
名称 江苏八达园林股份有限公司湖南分公司
注册号 430200000135932
负责人 向红杰
成立日期 2014年9月2日
营业场所 湖南省株洲市天元区泰山西路明月湖小区126栋01号
经营范围 为公司联系业务。
（5）江苏八达园林股份有限公司平乡分公司
名称 江苏八达园林股份有限公司平乡分公司
注册号 130532300011707
负责人 黄玲霞
成立日期 2014年11月20日
营业场所 邢台市平乡县城中华路与昌平街交叉口
经营范围 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工；山体造
绿；假山、喷泉安装；苗木花卉培植销售；园林绿化规划设计及技术咨询服务。
四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产的权属情况
1、主要资产情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，截至2014年12月31日，八达园林总资产 237,330.48万元，其中：流动资产 209,226.57万元，非流动资产28,103.91万元。具体情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|15,286.23|
|14,005.00|
|22,039.34|
|894.74|
|5,823.85|
|130,666.56|
|20,410.00|
|100.86|
|209,226.57|
|20,808.33|
|1,476.83|
|880.78|
|313.04|
|2,783.32|
|1,841.61|
|28,103.91|
|237,330.48|

2、资产抵押、质押等受到限制情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，截至2014年
12月31日，八达园林受到限制的资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|

一、用于担保的资产
|||
|-|-|
|595.88|645.32|
|313.04|321.17|
|6,410.00|8,000.00|
|7,000.00|4,000.00|

二、其他原因造成所有权受到限制的资产
|||
|-|-|
|10,000.00|5,730.44|
|115.28|66.35|
|2,800.00|3,000.00|
|500.00|-|
|16.47|-|
|27,750.67|21,763.29|

3、八达园林主要资产权属及权利限制等情况
截至本报告书出具日，八达园林主要资产权属清晰，部分资产存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，截至2014年12月31日，八达园林负债总额为 161,132.80万元，其中，流动负债 123,247.47万元、非流动负债37,885.33万元，具体情况如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|金额|
|25,660.00|
|15,000.00|

||
|-|
|59,666.99|
|5,569.18|
|4,766.29|
|8,588.56|
|2,022.61|
|1,973.84|
|123,247.47|
|8,750.00|
|29,135.33|
|37,885.33|
|161,132.80|

（三）八达园林对外担保及或有负债情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，截至2014年12月31日，八达园林对外担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|6,000|2014.4.8|2015.4.28|

截至本报告书出具日，常州市东南交通建设工程集团有限公司已清偿债务。
（四）标的资产权属转移限制
交易对方已出具承诺：“本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务；本人/本单位为该等股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有该等股权的情形；本人/本单位所持有的该等股权不存在任何权属纠纷，不存在设置质押、信托等权属限制，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。”
2015年 5月 13日，八达园林股东会审议通过《关于北京深华新股份有限公司以支付现金的方式购买王仁年持有的公司51%股权，并以发行股份的方式
购买全体股东持有的公司剩余49%股权的议案》，同意将股权转让给深华新并放
弃优先购买权。本次交易已获得八达园林所有股东同意，符合八达园林公司章程
第六章之规定。
（五）标的资产所涉诉讼、仲裁等情况
截至本报告书出具日，八达园林不存在涉及重大诉讼、仲裁的情形。
五、违法违规情况
自八达园林设立至本报告书出具日，八达园林不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政主管机构或其他有权机构行政处罚或者刑事处罚。
六、交易标的主营业务及最近三年主营业务发展情况
（一）八达园林主营业务
八达园林的经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。八达园林业务主要分为三大类：园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售。园林工程施工主要服务于市政园林、地产景观等；园林景观设计及苗木种植主要服务于八达园林承接的园林工程施工项目。报告期内，八达园林以园林工程施工为主，为八达园林收入及利润的主要来源，2013年、2014年分别占主营业务收入的97.22%、99.34%。
（二）八达园林经营资质
我国对园林行业实行分级资质管理制度，不同资质的园林企业可承接的项目规模不同。八达园林拥有城市园林绿化一级资质，根据规定可承接各种规模和类型的工程项目，可承揽园林绿化工程中的整地、栽植及园林绿化项目配套的 500平方米以下的单层建筑（工具间、茶室、卫生设施等）、小品、花坛、设备安装项目等。同时，八达园林拥有风景园林工程设计乙级资质，可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园林工程项目的设计。
截至本报告书出具日，八达园林拥有的经营资质如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|证书编号|资质等级|授予方/认定方|
|城市园林绿化企业资质证书|CYLZ苏0057壹|壹级|住建部|
|工程设计资质证书|A232033583|风景园林工程设计专项乙级|江苏省住建厅|

|||||
|-|-|-|-|
|建筑业企业资质证书|A3104932040019-2/1|市政公用工程施工总承包三级|常州市建设局|
|||园林古建筑工程专业承包三级||

（三）近三年业务发展情况
最近几年，八达园林坚持跨地区发展的战略，积极在江苏省内及全国范围内开拓业务，承接了大量园林绿化工程项目，项目遍及华北、华东、西北、西南、华中、东北、华南多个省市，已经形成了覆盖国内主要经济地区的跨区域经营格局。近两年，八达园林主营业务收入分地区构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|收入|占比|收入|
|53,152.71|59.01%|61,868.63|
|19,666.70|21.83%|467.76|
|6,955.88|7.72%|7,280.99|
|6,358.15|7.06%|1,805.78|
|2,267.47|2.52%|135.40|
|855.66|0.95%|2,454.57|
|821.07|0.91%|857.00|
|90,077.64|100.00%|74,870.13|

报告期内，八达园林主营业务发展较快，项目地域性进一步降低，华东地区业务收入依赖性降低；同时，其他地区业务发展迅速，收入占比加大，大大提升了八达园林抗风险能力。
七、报告期内经审计的财务指标
根据立信出具的信会师报字[2015]第 550053号《审计报告》，八达园林最近两年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2013年12月31日
||
|-|
|209,226.57|
|28,103.91|
|237,330.48|
|123,247.47|
|37,885.33|
|161,132.80|
|76,197.68|
|75,818.26|

（二）合并利润表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|90,084.45|
|62,124.64|
|12,135.47|
|12,017.83|
|8,708.06|
|8,622.23|
|8,796.29|

（三）合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-18,341.49|
|5,077.83|
|12,056.72|
|-1,206.95|
|1,870.95|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2014年度/2014年12月31日|
|1.70|

||
|-|
|0.64|
|67.89|
|19,013.70|
|2.93|
|-18,341.49|
|3.18|
|0.58|

（五）非经常性损益情况
根据立信出具的信会师报字[2015]第 550053号《审计报告》，八达园林最近两年非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|

营业外收入
计入当期损益的政府补助
|||
|-|-|
|0.20|-|
|15.00|22.36|
|5.39|4.02|
|-|5.00|
|-|50.00|
|-|1.60|
|-|2.85|
|20.59|85.82|

营业外支出
|||
|-|-|
|0.60|-|
|3.78|17.37|
|3.78|17.37|
|15.72|587.69|
|98.14|333.48|
||5.00|

|||
|-|-|
|20.00|15.00|
|138.24|958.54|

八、股东出资及合法存续情况
交易对方已出具承诺：“本人/本单位所持有的八达园林股权权属清晰、完整，并已履行了全额出资义务。八达园林依法设立且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定的需予终止的情形。”
九、最近三年资产评估情况
（一）整体变更为股份有限公司
2012年 3月八达园林整体变更为股份有限公司时，八达园林聘请上海东洲资产评估有限公司对截至2011年10月31日八达园林净资产进行了评估。上海东洲资产评估有限公司为此次评估出具了编号为沪东洲资评报字第DZ110804190号《企业价值评估报告》，八达园林截至 2011年10月31日净资产评估值为62,105.62万元。
该次评估以资产基础法对八达园林在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，截至评估基准日2011年10月31日，八达园林股东全部权益价值评估值为62,105.62万元；其中：总资产账面价值84,506.77万元，评估值 92,126.86万元，增值额7,620.09万元，增值率9.02%；总负债账面价值30,021.24万元，评估值 30,021.24万元，无增减值；净资产账面值 54,485.53万元，评估值 62,105.62万元，增值额7,620.09万元，增值率13.99%。
该次评估与交易标的本次交易评估值 166,000.00万元有明显差异，主要原因为经过近三年经营，交易标的持续健康发展，经营业绩稳步提升。另外，公司整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的成本法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑
作为园林绿化企业，其行业地位、业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能
力、项目经验、客户资源、品牌优势等重要的无形资源等对股东全部权益价值的
影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法。评估目的、评估方法的差异、资本实力的大幅增长以及经营业绩的提升导致了评估结果的差异性。
（二）最近三年交易过程中涉及到的作价情况如下：
1、股份回购
截至 2015年 4月 24日，王仁年回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如所持有的八达园林股份合计10,398,425股，支付价款（包括回购款、利息等）7,350.61万元。按照王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签署的《股份回购事宜协议》，回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=6,362.68万元；由于王仁年违约导致利息增加，在与天津磐霖、天津架桥、黄怡如协商的基础上，王仁年支付其价款合计7,350.61万元。
截至 2015年 4月 24日，王仁年回购江苏南泰所持有的八达园林股份 2,795,276股，支付价款（包括回购款、利息等）2,287.93万元。按照王仁年、八达园林与江苏南泰签署的《股权转让补充协议》及上海国际经济贸易仲裁委员会《裁决书》等，王仁年支付的对价包含如下内容：（1）回购价格=股权受让本金+[（股权受让本金*12%/360）]*计算收益天数=1,300+[（1,300*12%）/360*1,149]=1,797万元；（2）现金补偿=股权受让本金*（两年盈利合计承诺-两年实际盈利）/两年盈利合计承诺=395.93万元；（3）仲裁费用75万元；（4）利息20万元。
上述股权回购作价与本次交易明显不同，由于回购双方对回购价格有所约定导致。
2、股权转让
（1）王仁年将其所持八达园林股权转让予韶关粤商等 7名股东
2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计 1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。
2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以 1,000万元的价格转让给刘健。
2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有
的八达园林 7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以 3,500万元的价格转让给重庆贝信。
2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以8,500万元价格转让给重庆西证。
2015年4月21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以 2,490万元的价格转让给吴克忠。
上述股权转让价格参照本次交易评估价格，八达园林100%股权作价166,000.00万元。
（2）陈小琴母女、陈网根兄妹和闵伟忠兄弟之间的股权转让
2015年 4月 28日，陈小琴与王云姗签订股权转让协议，将其所持八达园林 86,200万股股权转让予王云姗；陈网根与陈亚平签订股权转让协议，将其所持八达园林56,800万股股权转让予陈亚平；闵伟忠与闵伟平签订股权转让协议，将其所持八达园林56,800万股股权转让予闵伟平。
由于陈小琴系王云姗之母亲，陈网根系陈亚平之兄弟，闵伟忠系闵伟平之兄弟，因此上述三次股权转让系亲属间股权调整，股权价格以成本作价，与此次上市公司收购八达园林100%股权作价有所不同。
十、交易标的是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项
根据八达园林的《营业执照》记载，八达园林的经营范围为：园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植、销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八达园林持有的为开展上述业务而取得的相关业务经营资质及许可如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书|资质等级/许可范围|颁发机构|证书编号|
|城市园林绿化企业资质证书|壹级|中华人民共和国住房和城乡建设部|CYLZ苏0057壹|

|||||
|-|-|-|-|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项乙级|江苏省住房和城乡建设厅|A232033583|
|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包三级|常州市建设局|A3104932040019-2/1|
||园林古建筑工程专业承包三级|||
|安全生产许可证|建筑施工|江苏省建筑工程管理局|（苏）JZ安许证字[2008]040012-1|

综上，八达园林已取得了其经营所需的资质、资格，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设工程等有关报批事项。
十一、主营业务的具体情况
（一）八达园林所处行业基本情况
1、行业概况
园林是指在一定的地域运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域。园林的范畴不仅包括庭园、小游园、花园、公园、植物园等，还包括森林公园、风景名胜区、自然保护区、国家公园的游览区及各类功能性园林如居住区园林、单位附属绿地、城市广场公共绿地等。
园林绿化是指在一定的地域范围内，运用艺术设计和工程技术手段，在有效利用原有地形和地貌的基础上，通过筑山、叠石、挖池、理水、种植树木花草、营造建筑和布置园路等方式进行有目的的改造，从而构建出令人赏心悦目、抒情畅怀的游憩、居住环境的过程。
园林绿化是一个具有生态效益和社会效益的行业。园林绿化系统作为城市基础设施，为市民提供休憩、观赏和游玩的场所，是保持城市生态系统平衡、提高市民生活质量、维护城市可持续发展的主要载体之一，具有城市其他设施不可替代的功效。随着我国工业化和现代化进程加快，城镇化水平不断提高，城市在国民经济和社会发展中的主导作用日益突出，越来越多的人口向城镇转移，对城市生态环境产生的压力也将越来越大。做好园林绿化建设，有利于增强城市抵御生
态灾害的能力、减少城市自身排放的污染和减轻或者避免对周边生态环境的危
害。
2、八达园林所处行业类别
按照园林项目类型划分，园林绿化行业可划分为生态湿地项目、公园广场绿化项目、道路绿化项目、休闲旅游景观项目和房地产景观项目等领域。根据投资主体不同可分为市政园林和地产景观两大类：市政园林主要指的是由政府投资建设的城市公园广场、生态湿地、道路绿化等园林工程或事业单位附属的园林工程等项目，该类项目具有投资较大、收款周期较长等特点，通常对企业的经营资质有较高要求；地产景观主要是由房地产公司及其他非政府机构投资建设的小区、别墅、酒店、度假村等休闲旅游景观项目、房地产景观项目及其他景观绿化项目，该类项目具有投资相对较小、收款周期相对较短的特点，一般对资质无硬性要求。
按照所处的产业链环节划分，园林绿化行业可划分为园林绿化苗木种植、园林景观设计、园林工程施工和园林养护等细分领域。园林绿化景观设计是一种艺术性和科学性相结合的创造，决定了园林绿化工程各种元素的科学规划、合理布局和美的呈现；园林工程施工是将园林景观设计方案从纸面落到现实的过程，施工质量的高低直接决定设计方案能否取得预期的效果，同时，园林工程施工亦是一个二次创造的过程，需要根据工程现场的具体情况解决各种技术难题，并对设计方案进行细化、完善和改进；园林绿化苗木种植服务于园林绿化工程，为工程施工提供基本的素材，同时为园林景观设计提供方案依托；园林养护则是对已建成的园林景观的管理和维护。
园林绿化行业产业链
园林景观设计
园林绿化苗木种植 园林工程施工 园林绿化项目
园林养护
园林绿化行业是具有第一产业、第二产业和第三产业等多种产业特性的综合性行业。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），园林绿化苗木种植属于A01“农业”中014“蔬菜、食用菌及园艺作物种植”及A02“林业”中
021“林木育种和育苗”；园林工程施工属于E50“建筑装饰业”大类；园林景观设计属于M74“专业技术服务”中7482“工程勘察设计”；园林绿化养护属于N78“公共设施管理业”中784“绿化管理”。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年），八达园林主要业务所处行业为“土木工程建筑业”（E48）。
3、行业管理体制及主管部门
园林绿化行业的主管部门为中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门。
主管部门 主要职能
主要负责拟订和制定园林行业及市场的相关法规、规章制中华人民共和国住房和城乡建
度、行业标准及资质资格标准并监督执行，园林绿化企业设部
的资质管理以及指导城市规划区的绿化工作。
拟定城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市中华人民共和国住房和城乡建政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作；指导城设部城市建设司 镇污水处理设施和管网配套建设；指导城市规划区的绿化工作；承担国家及风景名胜区、世界自然遗产项目和世界自然与文化双重遗产项目的有关工作。
拟订规范建筑市场各方主体行为、房屋和市政工程项目招标投标、施工许可、建设监理、合同管理、工程风险管理的规章制度并监督执行；拟订工程建设、建筑业、勘察设中华人民共和国住房和城乡建计的行业发展政策、规章制度并监督执行；拟订建筑施工设部建筑市场监管司 企业、建筑安装企业、建筑装饰装修企业、建筑制品企业、建设监理单位、勘察设计咨询单位资质标准并监督执行；
认定从事各类工程建设项目招标代理业务的招标代理机构的资格。
承担全国种苗、造林、营林质量管理；指导以植树种草等生物措施防治水土流失工作；指导各类公益林和商品林的中华人民共和国林业局造林绿培育；组织、指导全国林业有害生物防治、检疫和预测预化管理司 报；指导、监督全民义务植树、城乡绿化、部门绿化工作；
拟订林业应对气候变化的政策、措施并组织实施；承担全国绿化委员会的具体工作。
花卉生产由地方政府农业主管部门管理。各大中城市的绿化养护事务由当地的园林绿化主管部门负责，一些地方由城市建设委员会办公室管理。
目前，我国园林绿化行业尚未形成一个全国性的行业自律性组织，一些省市成立了区域性的园林行业协会组织，如江苏省风景园林协会是江苏省风景园林行业相关单位自愿组成的专业性社会组织。另外，全国及部分省市成立了以学术研
究为主要目的的风景园林学会，如中国风景园林学会及其地方分会。中国风景园林学会作为一个全国性的社会组织，其主要宗旨是组织和团结全国风景园林科技工作者，致力于保护国土自然环境资源与人文资源，建设生态健全、景观优美的人居环境，继承发扬中国优秀的风景园林传统，吸收世界先进的科学技术，建立并不断完善具有中国特色的风景园林科学体系，提高本行业的科学技术水平，促进人才的成长，为满足社会对自然环境的需求而努力探索研究。
4、行业主要法律法规及政策
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|-|
|颁布日期|
|1992.6.222011.1.8修订|
|1995.7.4|
|1999.8.30|
|2001.5.31|
|2007.3.29|
|2007.6.26|
|2009.10.9|
|2009.10.9|
|2010.12.1|
|2012.11.18|
|2012.12.24|
|2012.12.25|
|2013.5.3|

此外，其他与工程项目管理相关的主要法律法规和政策性文件还包括：《建设工程勘察设计管理条例》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程
项目管理试行办法》、《建设工程安全生产管理条例》和《工程建设项目施工招标
投标办法》等。
5、行业资质管理
根据《城市绿化条例》和《城市园林绿化企业资质管理办法》等相关规定，从事各类城市园林绿地规划设计，组织承担城市园林绿化工程施工及养护管理，城市园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪生产、养护和经营，提供有关城市园林绿化技术咨询、培训、服务等业务的所有企业，包括全民所有制企业、集体所有制企业、中外合资企业、中外合作经营企业、联营及股份制企业、私营企业和其他企业，均应纳入城市园林绿化行业管理范围，进行资质审查管理。
（1）工程施工资质管理
国务院建设行政主管部门主管全国城市园林绿化企业的资质管理工作。城市园林绿化企业资质审查按住房和城乡建设部《城市园林绿化企业资质等级标准》（建城[2009]157号）分级进行，并统一印制《城市园林绿化企业资质证书》。
城市园林绿化资质的等级划分、审批机构和经营范围如下表所示：
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|-|
|主管部门分级管理规定|
|省、自治区建设行政主管部门，直辖市园林绿化行政主管部门进行预审，提出意见，报国务院建设行政主管部门审批、发证|
|所在省、自治区建设行政主管部门、直辖市园林绿化行政主管部门或其授权机关审批、发证，并报国|

||
|-|
|主管部门分级管理规定|
|务院建设行政主管部门备案|
|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省自治区建设行政主管部门备案|
|所在城市园林绿化行政主管部门审批、发证，报省自治区建设行政主管部门备案|

（2）工程设计资质管理
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》和《工程设计资质标准》等相关规定，从事工程设计活动的企业，应当在取得工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程设计活动。国务院建设主管部门负责全国工程设计资质的统一监督管理，省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责本行政区域内工程设计资质的统一监督管理。工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。其中，风景园林工程设计专项资质的等级划分、审批机构和经营范围如下表所示：
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|-|
|主管部门分级管理规定|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门初审，并将初审意见和申请材料报国务院建设行政主管部门|
|省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门实施，报国务院建设主管部门|

备案 风景园林工程项目的设计
（二）主要产品（或服务）的功能和用途
八达园林的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，其中，园林工程施工是八达园林收入和利润的主要来源。报告期内，八达园林的主营业务未发生变化。报告期内，八达园林正在施工或已完工的大型景观工程简要介绍如下：
1、第八届中国花卉博览会
第八届中国花卉博览会于2013年9月28日在常州市武进区西太湖畔盛大开幕，花博会是中国规模最大、档次最高、影响最广的国家级花事盛会，被称为中国花卉界的“奥林匹克”。花博会会场主要以西太湖畔主展区和辅展区组成，辅展区“一场五园”，“一场”即第六届中国花卉交易会场——夏溪花木市场，市场800亩规模，为全国最大的花卉及相关资材营销物流中心；“五园”指江南花都产业园、紫薇园、玫瑰园、艺林园、盆景园。八达园林实施了第八届中国花卉博览会主展区景观绿化工程（一标段），地点西太湖西岸线，绿化面积54万平
方米。
2、阜宁县金沙湖度假区
金沙湖旅游度假区位于江苏省阜宁县城南，与县城主城区相距1.5公里。景区规划面积22.61平方公里，其中核心区域8.09平方公里，现有水域面积 5.8
平方公里。纵横全境的省道329与省道231，将金沙湖融入了长三角3小时都
市圈。度假区现建有中国最大的淡水沙滩浴场、华东地区唯一的欢乐滑沙场、长三角地区最大的沙雕艺术园、江苏最大的冰雪梦幻王国。景区利用沙水资源开发了沙滩足球、沙滩排球、沙画表演、沙滩摩托车、电动船、龙舟、皮划艇等娱乐项目。度假区2012年获批“江苏省级旅游度假区”，2013年顺利荣膺国家 AAAA级景区，2014年被网友评为“江苏十大避暑胜地”。八达园林实施了金沙湖旅游度假区二期工程，绿化面积约147万平方米。
3、金乡县金水湖湿地公园
金乡县金水湖湿地公园位于开发区的中心位置，是城市向西拓展的启动建设区，也是承接县城与西部工业新区的纽带。北至北环路，西邻大沙河，南至金源大道，东接金曼克大道，总用地面积约1,700亩。建成后形成湿地面积约 700
亩，呈现河湖贯通、水域相连生态宜居的景象，主要标志性建筑有南大门及东大门及休闲娱乐广场、金水阁、老万福河阻击战纪念馆、17孔跨河大拱桥。八达园林实施了金乡县金水湖湿地公园二期景观工程施工项目，工程面积约35万平方米。
4、镇江市官塘新城路网绿化工程
官塘新城位于江苏省镇江市，官塘新城地处整个镇江的地理几何中心、城市南延扩展的战略要点，是贯穿南徐新区、丁卯科技城的纽带。官塘新城的路网规划，以官塘桥路为主打，建设“三纵三横”骨架路网。官塘新城路网工程，由 1条快速路（官塘桥路）、4条主干道路（周湾路、宝平路、秀山路、谷阳路）、7条次干道路（环山路、莱山路、四平山路、官驸路、四明河路、马湾路、四号路）和15条支路组成的路网体系，路网总长约62公里。其中，南北向的官塘桥路、周湾路、宝平路与东西向的谷阳路、四平山路、秀山路组成官塘新城“三纵三横”骨架路网。八达园林实施了官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路的绿化施工，总长度为30.3公里。
5、察布查尔县景观绿化工程
察布查尔锡伯自治县地处新疆西天山支脉乌孙山北麓，伊犁河以南，与伊犁哈萨克自治州首府伊宁市隔河相望，西与哈萨克斯坦国接壤。该工程由中兴建设有限公司新疆分公司分包，由多个工程组成，包括果尔敏街绿化、查鲁盖街绿化、新城区水系绿廊带状公园景观工程、纬五路路景观绿化、工业渠路景观绿化。
（三）主要产品业务流程图
1、园林工程施工
（1）市政园林
招标信息收集、筛选
投标报名、资格预审
领取招标文件
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
未中标退保证金
中标领取通知书
办理履约保函
签订施工合同
图纸会审及编制施
工方案
组建项目部
施工技术交底
编制材料计划采购
质量、进程控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
质保期养护
工程移交
（2）地产景观
公开招标/邀请招标
参加报名
资格预审
编制投标文件
办理投标保证金
参加投标
商务谈判/合同谈判
办理履约保函 失标退回保证金
签订施工合同
图纸会审及编制施
工方案
组建项目部
施工技术交底
编制材料计划采购
质量、进程控制 项目施工
编制竣工验收资料
安全文明控制
完工后竣工验收
编制结算资料
工程结算
保养期养护
工程移交
2、园林景观设计
委托设计 参加招投标并中标
签订设计合同
初步方案设计
深化方案
扩初方案设计
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|-|
|优化方案|
|论证、修改|

交付施工蓝图
设计交底
施工现场配合
竣工验收
3、苗木种植及销售
苗圃地规划
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|-|
|土地平整、土壤改良等|
|排灌、电力设备等|

选苗 定植
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|-|
|土、肥、病虫害管理|
|苗木抽疏|

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|-|
|土、肥、病虫害管理|
|苗木形态规划|

成苗出圃
项目调用 签订销售合同
内部结算 结算回款
栽种、养护
（四）主要的经营模式
八达园林收入主要来源于园林工程施工，其他业务为工程施工提供辅助性支持。
1、园林工程施工的经营模式
（1）采购模式
园林工程施工是八达园林的核心业务，业务采购模式为集中采购模式为主，零星采购为辅。各部门应在每月25日前提出次月物资采购申请，填报《采购申请单》，经本部门经理或负责人审核后报送采购部。采购部根据各部门申请情况，进行分类、汇总和统计，于当月底前编制下月物资采购计划。采购计划由采购部具体实施。施工现场紧急需用物资、特殊物资可零星采购。施工现场紧急需用物
资由该项目部提出采购申请；工程项目中如涉及特殊物资，考虑到该类物资的特
殊性质及其采购成本和周期，项目负责人应提前与采购部进行信息沟通（特殊物资是指非常用、非常见、非常规的物资，如稀缺苗木、珍贵苗木、特殊规格石材等），如该等特殊物资属发包方指定或发包方有特殊要求的还需征询发包方意见。
金额在 5万元以下的采购计划，由采购部经理审批；金额在 5万元以上的采购计划，由总经理审批。
八达园林制定有《物资采购管理办法实施细则》等内部文件对采购行为进行管理和控制。
（2）销售模式
八达园林销售模式主要分为两类：全部市政园林项目及部分地产景观项目采用招投标模式；部分地产景观项目采取邀请招投标模式。市场部负责八达园林市场管理。
招投标模式：市场部通过各种信息渠道（包括政府、行业或企业网站、报纸等媒介的公开建设工程信息、合作客户提供的建设工程信息等）收集工程信息，了解发包方要求。在通过可行性评审工作后，制作投标文件参与招投标。中标的，按照相关规定签订合同。
邀请招投标模式：鉴于八达园林在业内的知名度和影响力，部分地产景观发包方邀请竞标企业参与邀请投标，根据综合竞争力洽谈合作合同。此类销售模式在营业收入中占比相对较低。
八达园林制定有《市场部制度》、《合同管理制度》等内部文件对销售行为进行管理和控制。
（3）项目实施模式
八达园林在取得中标通知书，与发包方签订施工合同后，进入项目实施阶段，项目实施过程主要包括施工准备、项目施工、项目竣工验收。
在施工准备阶段，根据项目内容组建项目部，确定项目经理，建立项目管理团队。项目部需进行技术准备，进行施工图会审熟悉图纸，分析施工可能性，编制施工预算并编制施工方案等，并进行现场施工准备，保证项目顺利实施。
在项目施工阶段，项目部制定施工总进度计划，并及时与发包方、监理及其它施工单位进行沟通，调整总体进度计划，保证计划的可实施性。同时，工程部负责对在建的施工工程进行巡查、监控，确保施工质量及安全文明施工。
在项目竣工验收阶段，项目部在完成所有合同工作量，所有分项、分部工程已经监理单位验收合格，施工资料已编制整理完毕，即可正式向建设单位提交工程竣工验收报告，并按照开、竣工管理办法的规定和要求向建设单位进行验收和移交工作。
八达园林制定有《工程项目施工管理（暂行办法）办法》等内部文件对项目施工进行管理和控制。
（4）结算模式
八达园林园林工程施工分为传统项目与BT项目两类，传统项目按照《建设工程价款结算暂行办法》的规定进行工程结算，BT项目按照合同结算。
①传统项目的工程价款结算情况
在项目实施过程中，八达园林按照合同约定向发包方或监理方提交已完工程量计量报告，根据发包方/监理单位确定的完工量确定收入；根据与发包方/监理单位确认的结算结果，八达园林按照合同约定向发包方提出支付工程进度款申请，发包方扣除预付款后向八达园林支付工程进度款。
工程具备竣工验收条件后，八达园林向发包方提交竣工报告和竣工资料，发包方会同建设各方组织竣工验收。工程竣工验收完成后，向发包方递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包方进行确认或提出修改意见。根据确认的竣工结算报告，向发包方申请支付工程竣工结算款。发包方根据确认的竣工结算报告，并按照合同约定向八达园林支付工程竣工结算价款，保留一定的质量保证金，在质保期到期后支付。
②BT项目的工程价款结算情况
BT（build-transfer，即“建设-转让”）是指政府在基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式。投资者（承包方）通过招投标取得 BT项目后，负责建设资金的筹集和项目建设，并在建设期间拥有项目的所有权。在项目完工经验收合格后，投资者（承包方）将项目所有权转让给发包方，发包方按照合同约定向BT项目投资者（承包方）支付回购价款。
BT项目和传统项目在结算模式上的主要区别在于，BT项目在建设期间所有权归投资者（承包方），因而投资者（承包方）需自行筹集建设资金，建设单位不向投资者（承包方）支付预付款或进度款，待项目竣工验收合格，并将所有权
转让给发包方后，发包方按照合同约定向 BT项目投资者（承包方）支付回购价款。
2、苗木种植及销售、园林景观设计的主要经营模式
苗木种植及销售主要服务于园林工程施工，为园林工程施工提供工程用苗，同时，八达园林也有少部分对外销售。工程耗用苗圃苗木的，应当由工程部提出申请，由总经理审批后，工程部在苗圃管理中心和财务部办理出库手续。对外销售苗木时，苗圃管理中心负责与购买者签订销售合同。销售单价由苗圃管理中心、财务部、采购部和总经理会签确定。购买者提取苗木时，由苗圃管理中心、苗圃负责人、财务部在现场对苗木按照销售合同和苗木质量标准、验收技术要求审验后发放；八达园林与购买者按合同约定结算价款。
园林景观设计除为园林工程施工提供技术支持外，也有对外承接设计项目。
目前，园林景观设计业务合同主要通过客户直接委托设计的方式获得，参加招投标项目较少。客户通常按照设计进度分阶段向八达园林支付设计款。根据具体合同，每个阶段支付的金额占合同价款的比例会有差异。一般情况下，客户会按照签署设计合同、初步方案设计、扩初方案设计、施工图设计、竣工验收等五个阶段向八达园林支付合同价款。
（五）主要原材料的采购情况
1、主要原材料占主营业务成本的比重
八达园林园林工程施工主要成本包括绿化苗木、建筑材料、机械费用、人工费用等。报告期内，八达园林主营业务成本的构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|32,638.85|52.54|24,271.54|
|13,252.53|21.33|6,637.24|
|6,532.80|10.52|6,118.46|
|4,630.89|7.45|1,829.06|
|3,964.63|6.38|13,966.92|
|1,102.58|1.77|1,267.22|
|62,122.28|100.00|54,090.44|

2、主要原材料趋势
最近两年，绿化苗木市场价格有所波动，2012年底至 2013年初，绿化苗木市场价格偏高，2013年下半年起绿化苗木价格开始波动下降，常规树种价格下降，不同品种、规格苗木下降幅度不同；受市场供求关系，草坪、地被苗价格未下跌，甚至有所上升。硬质材料包括石材、基础建材等最近两年价格稳定，变化幅度不大。
为控制原材料成本，八达园林采购由采购部统一进行，建立了原材料采购制度。在项目施工过程中，项目部经理提前将采购申请报至采购部，采购部在充分考虑现有库存、供货周期和预期的市场价格趋势等因素的基础上制定采购计划；
通过多家供货商的比较，进行集中采购。项目部在施工过程中加强施工管理，杜绝或减少不必要的材料浪费。
由于绿化苗木在成本中占比较高，八达园林近几年扩大苗圃规模，培育和种植符合施工项目需求的优质苗木品种，提高苗木自供能力。
3、前五大供应商采购情况
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|

2014年度
|||
|-|-|
|新疆霍城县森德园林绿化有限公司|4,607.95|
|乌鲁木齐维鹤贸易有限公司|4,082.37|
|溧阳市北山花卉苗木专业合作社|3,524.99|
|常州科瑞尔服务外包有限公司（邳州分公司）|3,181.39|
|常州华宇人力资源有限公司（邳州分公司）|2,641.37|
||18.038.07|

2013年度
|||
|-|-|
|阜宁盛景园林工程有限公司|12,383.66|
|常州科瑞尔服务外包有限公司|5,461.81|
|常州环美园林建设有限公司|5,000.00|
|常州红玫瑰景观工程有限公司|1,189.60|
|句容市红生苗木专业合作社|1,167.90|

合计 25,202.96 42.92（六）主要产品（或服务）销售情况
1、报告期内主要产品（或服务）收入情况
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|89,482.32|
|457.72|
|137.60|
|90,077.64|

2、前五大客户销售情况
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|

2014年度
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|-|-|
|中兴建设有限公司新疆分公司|19,430.26|
|镇江市交通投资建设发展公司|17,074.45|
|南通市崇川区政府投资项目建设中心|6,207.87|
|金乡县生态湿地景区管理委员会|5,847.72|
|无锡万达城投资有限公司|5,720.99|
||54,281.30|

2013年度
|||
|-|-|
|江苏花博投资发展有限公司|18,651.41|
|阜宁县金沙湖开发管理委员会|18,403.88|
|金乡县生态湿地景区管理委员会|7,758.40|
|宜兴万达广场有限公司|2,681.25|
|江苏梓盛发欢乐水城旅游|2,319.00|
||49,813.94|

（七）八达园林主要项目情况
1、报告期主要项目情况
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|-|-|
|项目名称|客户名称|

2014年度
|||
|-|-|
|察布查尔县景观绿化工程|中兴建设有限公司新疆分公司|
|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|镇江市交通投资建设发展公司|
|南通市崇川区啬园林景观绿化工程|南通市崇川区政府投资项目建设中心|
|金乡县金水湖湿地公园二期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|
|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游|

2013年度
|||
|-|-|
|第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）|江苏花博投资发展有限公司|
|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|阜宁县金沙湖开发管理委员会|
|金乡县金水湖湿地公园二期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|
|宜兴万达项目园林景观一标段工程|宜兴万达广场有限公司|
|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游|

2、报告期新签约项目情况
报告期内，八达园林新签约项目统计情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|数量|合同总金额|
|34|65,789.92|
|33|101,461.03|

2013年签约项目平均金额较大，主要是因为八达园林 2013年签约的大额合同较多，其中，八达园林与镇江市交通投资建设发展有限公司、济宁市金乡县人民政府、金乡县生态湿地景区管委会分别签订金额为 2.96亿、2.70亿、1.94亿的工程施工合同，占2013年签约项目总金额的74.88%。
从合同金额的结构来看，1,000万元以上的项目合同总金额占当期全部新签约项目的比例在85%以上，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|个数|个数占比|金额|

||||
|-|-|-|
|14|41.18%|58,846.40|
|6|17.65%|4,464.14|
|14|41.18%|2,479.38|
|34|100.00%|65,789.92|
|个数|个数占比|金额|
|13|39.39%|94,104.58|
|6|18.18%|5,131.21|
|14|42.42%|2,225.24|
|33|100.00%|101,461.03|

3、正在施工的重大合同
截至2014年12月31日，八达园林正在施工的重大合同（金额大于 1,000万元）情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合同金额|报告期内确认收入|
|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|100,000|20,028|
|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|27,000|251|
|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|29,550|17,967|
|察布查尔县景观绿化工程|23,000|19,430|
|金乡县滨河大道三期景观工程|8,947|3,076|
|山东奥阳农业开发有限公司100万头猪综合加工利用项目|6,000|0|
|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程（第一标段）|4,939|1,184|
|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|3,940|1,840|
|鲁能三亚湾二区住宅项目A标园林景观绿化工程|2,823|0|
|商丘市商务中心区宋城路、中州路、睢阳南路第一合同段道路绿化景观工程BT模式项目施工第一标段|2,454|2,245|

||||
|-|-|-|
|昆明市呈贡新城驼峰街（驼峰街西段、南中央大道）城市景观工程|2,068|526|
|南通万达广场A区园林景观工程|1,704|0|
|南通万达广场B区及三，四环铺广场园林景观工程|1,644.31|1,995.83|
|呼和浩特市东郊南店村、塔利村、毫沁营子村、郑家沙梁四村联建（东客站交通枢纽综合功能区）基础设施建设项目三标段|1,493|0|
|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道绿化一期工程施工（二标段）|1,389|85|
|星湖半岛家园会所景观绿化工程|1,050|305|
|武川公路（S104）两侧绿化工程项目|1,030.31|1,264.90|
|天湖隽苑项目一期景观工程|1,400|1,274|

4、八达园林近五年合同签订及回款情况
（1）2010年至2014年八达园林重大合同（金额1,000万元以上的）签订及履行情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|项目名称|发包方|开工时间|完工时间|合同金额|确认收入（2014.12.31）|差异原因（差异超过20%）|回款情况（2014.12.31）|
|2010.1|武汉财富兴园置业发展有限公司|武汉国际服务外包企业公园项目一期园林景观工程|2010.1|2010.4|1,323.80|1,275.25|-|1,275.25|
|2010.1|邢台家乐园天一城（北区）园林景观工程|河北家乐园房地产开发有限公司|2010.3|2013.9|1,983.29|1,983.29|-|1,823.13|
|2010.2|密云县太子务废弃矿山生态治理、密云小库西|北京市密云县园林绿化局|2009.12|2011.5|5,807.80|5,807.80|-|5,202.62|
|2010.2|内蒙古财经学院景观绿化工程|内蒙古财经学院|2010.12|收尾养护中，未有完工文件|2,700.00|2,697.66|-|1,562.34|
|2010.4|天津团泊快速绿化第二标段|天津市滨海市政建设发展有限公司|2011.3|部分已验收|9,209.99|6,590.62|甲方方案调整，前期工程验收|2,353.34|
|2010.5|皇明太阳谷景观绿化工程|皇明太阳能集有限公司|2010.5|2012.8|2,150.00|2,255.80|-|1,046.83|
|2010.5|鄂尔多斯那达慕运动场|伊金霍落旗宏泰|2010.6|因那达慕运|1,830.65|673.87|因那达慕运动|573|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||绿化、停车场及道路等工程|城市建设投资有限公司||动会召开停工|||会召开停工，之后一直未开工||
|2010.6|龙泉河（华山路南延、引洪河）三位一体绿化|铜山县工业园区基础设施建设办公室|2010.6|2013.3|1,785.45|1,353.56|审计结算调整收入|800.95|
|无相关日期|天津滨海新区港城大道配套绿化工程|天津市滨海市政建设发展有限公司|2010.7|2010.10|7,363.25|7,858.43|-|6,727.40|
|2010.1|山东晨鸣纸业集团研发中心项目绿化景观工程|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|2011.3|无完工文件，审计中|1,180.00|773.39|工程量未及预期|414.37|
|2010.12|鄂尔多斯市阿康物流园区建投资有限公司|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|2010.12|无完工文件，审计中|3,947.54|2,771.12|工程量未及预期|760|
|无相关日期|晋中市经济开发区龙湖大街绿化工程|晋中经济开发区建设环保局|2010.12|因甲方违约停工|1,978.28|796.35|因甲方违约停工|400|
|无相关日期|赣榆县沿海地区生态环境综合整治工程二标段|连云港市金玉投资发展有限公司|2011.1|2012.12|5,223.87|6,670.96|工程量增加|4,815.96|
|2011.2|内金川河综合整治工程景观绿化SG6标段|南京城建项目建设管理有限公司|2011.3|无完工文件，等审计|1,723.20|2,299.73|工程量增加|1,677.00|
|2011.2|天津西站交通枢纽配套市政公用工程南北广场|天津城投建设有限公司|2011.5|2011.6|2,175.35|2,039.77|-|2,050.00|
|2011.3|滨海新区轻纺大道绿化工程四标段|天津滨海新区南港轻工城建设有限公司|2011.7|2013.5|2,833.95|2,833.95|-|2222.16|
|2011.5|西安民乐园万达广场二|陕西华源房地产|2011.4|2012.2|1,199.73|1,199.73|-|1,139.75|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期项目园林景观工程|开发有限公司|||||||
|2011.6|河北省公安厅现役部队训练基地中心项目部|河北省公安厅|2011.5|无完工文件，等审计|1,583.00|1,423.36|-|1,019.59|
|2011.6|338省道镇南立交至葛村收费站段绿化项目LH2标段|镇江市交通投资建设发展公司|2011.5|2011.12|6,310.51|6,310.51|-|5,345.78|
|2011.6|长治市园林局|长治市体育中心园林绿化建设工程（西标段）|2011.6|2011.9|1,104.02|1,051.96|-|665.23|
|2011.7|红星海世界十一学校景观工程|大连正乾置业有限公司（明远）|2011.6|2012.7|1,294.84|1,376.16|-|895.12|
|2011.7|东方优山美地A区5号地二期洋房园林景观绿化工程|大连鲁能置业有限公司|2011.7|2014.5|2,360.02|2,696.29|-|2,522.65|
|2011.8|昆明市呈贡新城驼峰街（驼峰街西段、南中央大道）城市景观工程|昆明新都置业有限公司|2011.5|原合同已完工，2015年甲方增加工程量|2,068.39|2,828.20|工程量增加|1,379.09|
|2011.9|嘉泽花海大道景观绿化工程二标段|常州市江南花都花卉产业园有限公司|2011.9|2014.8|2,213.72|2,213.72|-|2,000.00|
|2011.9|北京汽车产业研发基地园林绿化工程|北京汽车研究总院有限公司|2011.6|2014.9.4|2,591.19|2,591.19|-|2,217.00|
|2011.1|中国汽车技术研究中心|中建六局第二建|2011.11|2014.11|1,851.65|1,851.65|-|1,828.41|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新院区天津建设项目|筑工程有限公司|||||||
|2011.1|朔州市南环路世纪大道绿化工程|朔州市南环路世纪大道绿化工程项目|2011.12|2012.12|2,587.72|2,587.72|-|1,076.32|
|2011.11|北京顺义新城7#地一期园林绿化工程|北京顺义新城建设开发有限公司|2011.11|2013.12|2,242.77|1,328.72|工程量减少|1,328.72|
|2011.12|南通市通州区平海公路绿化施工（BT资格预审）|南通富通城市建设有限公司|2011.1|2013.7|11,689.93|9,706.09|工程量减少|5,531.00|
|2011.12|徐州市泉山区三环南路|徐州市泉山区园林旅游局|2011.4|2015.3|10,100.00|8,933.86|2015年3月按审计报告金额调整收入为11,155.02万元|5,050.00|
|无相关日期|内蒙古万锦世纪城住宅小区景观绿化工程|内蒙古万锦开元房地产开发有限公司|2012.1|无完工文件，待审计|1,091.35|1,040.51|-|707|
|2012.1|五矿·铂海湾项目二期A园林绿化及景观工程|五矿建设（营口）恒富置业有限公司|2012.1|2014.9|1,027.72|1,094.57|-|996.39|
|无相关日期|天津财富兴园5区园林景观工程（财富兴园产业园一期中心轴及周边组团景观工程）|财富兴园（天津）置业投资有限公司|2012.3|无完工文件，待审计|1,659.00|1,659.00|-|818.64|
|2012.3|丰县南环路景观绿化建设工程|丰县人民政府|2012.3|2012.12|4,500.00|5,163.70|工程量增加|742.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.3|江阴万达园林景观工程ABC|江阴万达广场投资有限公司|2012.4|2014.3|2,260.05|2,260.05|-|2,140.33|
|2012.3|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|阜宁县金沙湖开发管理委员会|2014.4|正常施工中|100,000.00|22,665.83|-|5,840.00|
|2012.6|内蒙古民族大学图书馆景观绿化工程|内蒙古民族大学图书馆|2012.6|2012.8|1,725.06|1,725.06|-|1,307.54|
|2012.7|大连东方优山美地B区三期展示区项目绿化工程B标段|大连神农科技有限责任公司|2012.7|无完工文件，待审计|2,389.62|2,610.68|工程量增加|1,711.41|
|2012.8|四子王旗乌兰花镇南入口和平路南侧绿化工程|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2012.9|2012.1|2,155.31|2,155.31|-|1,094.72|
|2012.9|海南中信香水湾展示区园林工程|海南弘海旅业有限公司|2012.9|无完工文件，待审计|1,253.66|2,060.97|工程量增加|1,034.62|
|2012.11|第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程（一标段）|江苏花博投资发展有限公司|2012.12|2013.9|15,000.00|19,205.37|工程量增加|3,750.00|
|2012.12|沙汪河滨河景观工程（盛世路-入海口挡闸段）|连云港市创联投资发展有限公司|2012.9|无完工文件，待审计|2,026.83|2,026.83|-|957.9|
|2012.12|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游有限公司|2012.12|竣工验收中|5,400.00|5,569.44|-|1,670.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012.12|宜兴万达商业、写字楼及外围景观工程|宜兴万达广场有限公司|2012.12|2014.1|2,930.97|2,930.97|-|2,784.42|
|2013.1|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|镇江市交通投资建设发展公司|2013.11|正常施工中|29,550.00|17,967.08|-|6,400.00|
|2013.1|无锡惠山万达广场大商业园林景观工程|无锡惠山万达广场有限公司|2013.1|2014.3|1,675.72|1,675.72|-|1,591.93|
|2013.1|上海松江万达广场景观工程（一标段）|上海松江万达广场投资有限公司|2013.12|2014.12|1,231.01|1,231.01|-|987.19|
|2013.3|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|济宁市金乡县人民政府|2013.6|正常施工中|27,000.00|251.23|-|0|
|2013.4|武川公路（S104）两侧绿化工程项目|武川县林业局|2014.5|原合同已完工，2015年甲方增加工程量|1,030.31|1,264.90|工程量增加|80|
|2013.4|秦皇岛西部旧改5-1号地景观南区工程|秦皇岛市海洋置业房地产开发有限公司|2013.9|2014.7|2,474.59|2,474.59|-|1,978.68|
|2013.7|金东方颐养园项目|江苏金东方颐养园置业有限公司|2012.11|2014.9|1,225.65|1,332.77|-|127.07|
|2013.7|金乡县滨河大道三期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|2013.11|正常施工中|8,946.55|3,075.96|-|0|
|2013.7|金乡县金马河南岸（文|金乡县园林管理|2014.3|无完工文|1,386.11|1,368.94|-|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||化路-奎星路）景观绿化（施工）|局||件，零星养护中|||||
|2013.8|金乡县金水湖二期建设工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|2013.5|无完工文件，零星养护中|10,481.13|10,278.93|-|2,297.72|
|2013.9|四子王旗乌兰花镇滨河公园建设项目工程|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2013.1|2013.12|1,472.88|1,474.68|-|290.08|
|2013.12|无锡万达文化旅游城展示中心景观工程|无锡万达城投资有限公司|2013.12|2014.11|2,630.63|2,630.63|-|1,776.56|
|2014.1|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|中铁贵州旅游文化发展有限公司|2014.9|正常施工中|3,940.00|1,839.97|-|-|
|2014.2|察布查尔县景观绿化工程|中兴建设有限公司新疆分公司|2014.2|正常施工中|23,000.00|19,430.26|-|150|
|2014.2|南通市崇川区啬园林景观绿化工程|南通市崇川区政府投资项目建设中心|2014.1|2014.7|6,000.00|6,207.87|-|1,800.00|
|2014.2|山东奥阳农业开发有限公司100万头猪综合加工利用项目|上东奥阳农业开发有限公司|2015.3|正常施工中|6,000.00|0|-|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3|无锡天湖隽苑一期景观绿化工程|无锡路劲蠡苑房地产有限公司|2014.5|正常施工中|1,400.00|1,273.71|-|1,050.00|
|2014.4|无锡万达住宅一期样板房景观小品工程|无锡万达城投资有限公司|2014.6|2014.9|1,010.72|2,329.87|工程量增加|758.04|
|2014.5|呼和浩特市东郊南店村塔利村毫沁营子村，郑家沙梁村四村联建（东容站交通枢纽综合功能区）部分基础设施建设项目绿地三标段|呼和浩特市城市投资经营有限责任公司|2015|正常施工中|1,492.55|0|-|0|
|2014.5|商丘市商务中心区宋城路、中州路、睢阳南路第一合同段道路绿化景观工程BT模式项目施工第一标段|商丘市商务中心区管理委员会|2014.4|正常施工中|2,454.61|2,245.87|-|6|
|2014.6|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|金乡县园林管理局|2014.3|正常施工中|4,938.86|1,184.49|-|0|
|2014.8|南通万达广场B区及三，四环铺广场园林景观工程|南通万达广场投资有限公司|2014.9|正常施工中|1,644.31|1,995.83|-|99|
|2014.8|星湖半岛家园会所景观绿化工程|江苏骆游房地产开发有限公司|2014.9|正常施工中|1,050.35|305.16|-|135|
|2014.8|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道路绿化一期工程施工（二标段）|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2014.8|正常施工中|1,388.57|84.86|-|0|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.8|鲁能三亚湾高二区住宅项目A标园林景观绿化工程|海南三亚湾新城开发有限公司|2015|正常施工中|2,822.82|0|-|0|
|2014.12|南通万达广场A区景观绿化工程|南通万达广场投资有限公司|2015.1|正常施工中|1,703.61|0|-|0|

2010年至今，八达园林金额较大的合同中，合同金额（协议及补充协议金额）高于最终收入确认金额20%的合同共计 8个，其中最终未完成的 3个，分别占总数的11.43%及4.29%。
（2）八达园林收入回款情况
根据上述表格，2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日，八达园林新签署的金额较大的合同确认收入合计约 24.88亿元，回款约 11亿元，占该等合同当期确认收入的44.21%。根据东方园林（002310）公告，截至2014年12月 31日，东方园林重大合同（合同金额5,000万元以上）回款情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|完工年度|累计收入|
|2012年底前完工项目|28.58|
|2013年底前完工项目|20.40|
|2014年底前完工项目|16.54|
|2014年度在施工项目|61.19|
|合计|126.71|
|回款比例||

从上述表格可以看出，八达园林回款比例与东方园林回款比例基本持平。
（八）报告期内八达园林董事、监事及高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有八达园林5%以上股份的股东均未在前五名客户或供应商中占有权益
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
八达园林按照国家现行的有关安全生产规范，坚持安全第一、预防为主的方针，制定了安全生产管理制度，建立、健全了安全生产责任制度，不断完善安全生产条件，确保安全生产。目前，八达园林制订了《江苏八达园林股份有限公司安全生产管理制度》中“安全生产文明施工管理措施”一章对施工安全进行了规范，且八达园林已通过了GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证。同时，
八达园林持有（苏）JZ安许证字[2008]040012-1《安全生产许可证》，有效期至
2017年4月10日。
2015年 4月 8日，常州市武进区安全生产监督管理局出具《证明》：“八达园林自2013年1月1日至2015年4月1日期间，能够遵守国家关于安全生产方面法律、法规，没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为和安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到我区安监部门行政处罚的情形”。
2、环保情况
八达园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，不属于高污染企业。目前，八达园林已通过GB/T24001-2004/ISO14001：2004环境管理体系认证。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
八达园林高度重视园林绿化工程项目的质量控制，建立了完善的质量控制体系，并在日常经营中严格执行，且于 2003年 8月通过ISO9001：2008质量管理体系认证。另外，八达园林于2006年9月通过职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）质量控制制度
八达园林按照ISO9001：2008标准的要求及自身实际情况，建立了一整套完整的质量控制制度。八达园林制定了《工程项目施工（暂行）办法》，对施工质量管理进行了详细规定。
（2）质量管理措施
○1认真贯彻执行国家和有关部门颁发的规范、规程、验证标准和规章制度。
○2建立由总工程师、工程部和项目部三级组织质量管理体系。工程部具体负责公司在建项目的质量管理，检查公司各项目部质量管理办法的落实情况，参加上级组织的工程质量检查和工程竣工验收工作，负责组织公司优质工程的申报工作。同时，工程部负责编制公司年度质量目标，对项目部工程施工质量实施监督检查，指导项目部质检员的工作；对在建的施工工程进行巡查、监控；参加项目工程的竣工预验收，监督、核查项目部对质量问题的整改情况；负责工程质量信息的收集、整理和反馈工作，掌握工程质量动态；编制汇总质量报表、质量分析，
并上报公司总工、分管总经理；对项目部发生的质量事故，参加质量事故的调查、分析，提出处理意见，并对事故的处理结果进行验收检查。
（3）质量检查制度
○1全面贯彻执行国家有关质量管理的方针、政策、法律、法规，严格按规范和操作规程进行施工。
○2质量检查工作要明确职责，严格制度，预防为主，充分发挥质量检查人员的积极作用。
○3根据国家规定的技术标准、验收规范、操作规程和设计要求，在整个施工过程中的各个环节进行全面的检查和监督。
○4及时掌握质量信息，分析质量动态，为上级及有关部门提供质量数据。
○5质量检查人员应由责任心强、坚持原则、具有一定技术水平和施工经验、身体健康、适合现场工作的人员担任。
○6建立样板制。各工序、各分项按设计要求、规范要求的质量标准做施工样板，以样板引路，无样板的分项或工序不得展开施工。施工中如达不到样板的质量，视为不合格产品，要进行返工处理。
○7建立三检制度。各分包单位、施工班组在施工中均要按照施工验收规范进行工序自检、复检、交接检，并认真填写检查记录。凡无“三检”记录、上交不及时或不上交的均按该项目未完成论，不予工程结算，专职质检员可行使令其停止下道工序施工的职权。
○8工序交接检查制。各工序在进行自检的基础上，工序之间进行交接检查，并办理交接手续。上道工序如达不到质量要求或未办理交接手续，下道工序有权拒绝接受，并不得进行下道工序施工，耽误的工期由上道工序承担。
○9隐蔽工程验收。工程中时有涉及隐蔽的工序和分项工程，隐蔽前均需组织检查并报监理验收，检验合格方可隐蔽，未经报验或验收不合格的不得隐蔽，不得进行下道工序施工。
3、质量纠纷情况
八达园林严格遵守行业相关的质量管理规定，建立了严格、有效的质量控制体系，在确保每项工程质量合格的基础上，争创优质工程，赢得了发包方的高度认可，报告期内未出现过重大的项目质量纠纷。
常州市武进质量技术监督管理局出具《证明》：“八达园林自 2013年 1月 1日以来，认真贯彻执行《中华人民共和国产品质量法》等国家有关质量、技术监督方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关质量、技术监督方面的法律法规的要求，没有发生过重大产品质量或技术标准问题，亦不存在因违反相关的法律法规而被处罚或正在被立案调查的情形。”
4、分包的质量控制情况
（1）分包工程质量控制措施
为了控制分包工程的质量，八达园林组织了以项目部日常施工管理为主，工程管理中心监督管理为辅的管理体系，具体的质量控制措施如下：
○1工程劳务、专业分承包方的信息收集。在工程项目合同签订（或项目部组建）后一周内，公司工程部与项目部以合法有效的方式，向当地的建筑工程市场传递工程所需的劳务需求信息，以广泛收集当地劳务市场的相关信息资料。
○2工程劳务、专业分承包方的考察评价。在收到劳务班组报名后三日内，公司工程部组织项目部等有关部门人员，对其进行考察、评价、筛选，考查其目前实际施工项目与其签订的分包合同及现场施工质量、能力、交工期、能否及时退场、信誉情况等，填写《工程劳务、专业分包方资格调查表》、《工程劳务、专业分包方主要业绩调查表》，选择合格的分承包方，原则上每一分包工程选择 3家合格的分包方，报分管总经理审批后，公布《合格分承包方名册》。
○3工程劳务、专业分包项目招标书编制。劳务、专业工程分包项目招标书由公司经营部负责编制。其中，工程分包合同由经营部负责，工程报价书由造价部提供，其他与分包工程相关的内容由各项目部提供。
○4工程劳务、专业分承包方的招、投标。工程劳务、专业分承包方按招标书内容的要求进行投标。收标后三日内，由经营部组织工程、造价、财务部等相关部门进行评标，并将评标记录及推荐中标候选单位的结果，报分管总经理审批后，由经营部与中标单位签订工程分包合同，经总经理签批后执行。
○5如需从《合格分承包方名册》以外的劳务公司、专业分包方选择投标人，公司各项目部应将事先收集到的劳务公司、专业分包方的资料随《××项目劳务、专业工程招标计划表》一并传至公司，相关部门将对此进行评估，确认其是否为合格分承包方。
○6不招标项目，由项目部提出不招标申请报告，并由其选择队伍，同时附有关报价资料传至公司经营部审核，经分管总经理批签后执行。
○7工程劳务、专业分包方的管理和考评。
各项目部在施工过程中对劳务、专业工程分包方实施综合管理，并定期考评。
各工程分包项目完成后，项目部应对各劳务、专业工程分承包方进行评价，评价记录报公司工程部存档，作为该合格分包方在公司其他项目工程上推荐的依据之一。工程部、财务部、经营部、造价部等相关部门协助各项目部对劳务、专业工程分包方进行管理，并处理相关问题。
（2）分包协议中有关工程质量的约定及其履约情况
八达园林与分包方签订的工程分包协议通常约定，分包工程质量需达到优良，并达到总包合同的所有要求；如果分包方施工质量不合格，分包方应负责无偿修复，不延长工期，并承担由此导致的八达园林的相关损失。
（十一）核心技术人员特点及变动
八达园林核心技术人员主要集中于工程施工、苗圃种植等方面。工程施工相关核心技术人员主要负责提升工程施工项目质量；定期对项目进行检查，分析项目施工质量，发现问题，及时纠正，确保项目质量；同时，对工程项目施工进行指导，总结项目经验，用以改进项目施工方式，缩短项目工期，提升项目质量及客户满意度；苗圃种植相关核心技术人员负责改进苗木种植技术、提高成活率并培育新品种；定期对苗圃土壤、苗木生长情况、苗圃管理方式进行跟踪检查、现场指导，并提供全方位的技术支持，预防及治疗病虫害，保证苗木质量，保障工程施工的顺利进行。
报告期内，八达园林核心技术人员队伍稳定，没有发生重大变动及人才流失。
十二、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权（一）主要固定资产使用情况
1、总体情况
八达园林的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备，截至2014年12月31日，八达园林固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|

||||
|-|-|-|
|1,125.14|459.99|665.15|
|396.14|180.82|222.28|
|1,742.60|1,385.23|430.04|
|196.01|143.40|61.20|
|219.43|124.88|98.15|
|3,679.32|2,294.32|1,476.83|

2、自有房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|面积|取得方式|
|常房权证字第00693333号|新闸镇新庆路558号|4,700.72平方米|自建|

（二）主要无形资产使用情况
1、土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用面积|取得方式|取得时间|使用期限|2014年末账面价值|使用情况|
|常国用（2014）第40879号|新闸镇新庆路558号|17,905平方米|出让|2003.6.30|至2053.6.29|313.04万元|正常使用|

2、商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标图案|注册号|取得方式|取得时间|使用期限|2014年末账面价值|使用情况|
||10497113|自行申请|2013.4.7|10年|-|正常使用|
||10497140|自行申请|2013.4.7|10年|-|正常使用|
||10597778|自行申请|2013.5.14|10年|-|正常使用|

3、专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|取得方式|取得时间|使用期限|2014年末账面价值|使用情况|
|ZL201220179938.0|插接式树木支撑保|实用新型|自行申请|2012.4.25|10年|-|正常使用|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||护套|||||||
|ZL201220179141.0|树木支撑保护套|实用新型|自行申请|2012.4.25|10年|-|正常使用|
|ZL201220179937.6|可调节角度的树木支撑保护套|实用新型|自行申请|2012.4.25|10年|-|正常使用|
|ZL201220240217.6|树木挂水用容器|实用新型|自行申请|2012.5.27|10年|-|正常使用|
|ZL201220321902.1|可降解生态花盆|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321792.9|新型高枝剪|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321749.2|喷水枪|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321780.6|便携式园艺剪刀|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321750.5|双锯片钢锯架|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321903.6|多层园艺花盆|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201220321907.4|电圆锯用保护端盖|实用新型|自行申请|2012.7.5|10年|-|正常使用|
|ZL201230304905.X|喷水枪|外观设计|自行申请|2012.7.10|10年|-|正常使用|
|ZL2012303048574|花盆（一）|外观设计|自行申请|2012.7.10|10年|-|正常使用|
|ZL201230304856.X|花盆（二）|外观设计|自行申请|2012.7.10|10年|-|正常使用|
|ZL201230304873.3|钉耙|外观设计|自行申请|2012.7.10|10年|-|正常使用|
|ZL201230304865.9|铲（二）|外观设计|自行申请|2012.7.10|10年|-|正常使用|

（三）租赁土地承包经营权
截至本报告书出具日，八达园林及其子公司租赁以下土地承包经营权：
|||||
|-|-|-|-|
|坐落地址|出租方|租赁面积（亩）|租金/年|
|贵州国际旅游体育休闲度假中心项目指定区域|中铁贵州旅游文化发展有限公司|约300|无偿|
|北京市亦庄小羊坊村|北京市大兴区亦庄镇小|198.7|500元/亩|

|||||
|-|-|-|-|
||羊坊村民委员会|||
|横龙埠以东，环半路以南，S105线一杯区域，涉及环峰镇夏桥、胡蒋、金山三行政村|含山县农村土地综合整治投资有限公司|3,679.66|前六年项目用地600元/亩，水塘280元/亩；第七年起，水塘280元/亩，项目用地450市斤籼稻等值现金|
|常州新桥镇郭塘桥村|常州郭塘农地股份专业合作社|288.95|600元/亩，每五年每亩以20%的幅度递增一次|
|句容市东门外暨南农场|江苏省未成年犯管教所|1,215|前五年440元/亩，五年后根据市场行情调整，此后每五年调整一次|
|沪宁高速公路新北区段两侧50米绿化|常州市新北区农业局|430.08|250元/亩|
|原林场场房、桔园、文家湾及禹山村8组处、岳纸租地、林场场部后山坡|华容中化时代农业产业有限公司|118|706元/亩|
|合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村|合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村委员会|7,000|前五年550元/亩，五年后每亩按照700斤籼稻谷指导价|

注：合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村土地涉及基本农田占用，截至本报告书出具日，八达园林已将该土地上苗木进行处置，与出租方的租赁终止协议正在协商签订中。八达园林控股股东、本次交易对方王仁年承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系。截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚。如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将
无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失。本人将督促八达
园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”
（四）特许经营权
截至本报告书出具日，八达园林未拥有特许经营权。
十三、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）八达园林重大会计政策或会计估计与上市公司、同行业或同类资产的差异情况
八达园林与上市公司同属园林绿化行业，其财务报表所选择和做出的重大会计政策、会计估计与上市公司、同行业或同类资产不存在较大差异。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入确认的一般原则：
（1）八达园林已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）八达园林既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入八达园林；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
八达园林的商品销售全部为苗木，其收入确认时点为对方签字确认收货的时点。
2、让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，八达园林确认相关收入。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则（1）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量的总体原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）八达园林按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，以实际发生成本的金额占预计成本的比例确认工程进度，资产负债表日与经甲方或监理公司签章确认的项目进度表核对一致，以保证收入金额确认的可靠性和准确性。
4、BT业务的会计核算
BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。
八达园林对BT业务采用以下方法进行会计核算：
（1）如提供建造服务，建造期间，对于所提供的建造服务按《企业会计准则第15号-建造合同》确认相关的收入和成本，同时确认“长期应收款-建设期”。
在工程完工并审定工程造价后，将“长期应收款-建设期”科目余额（实际总投资额，包括工程成本与工程毛利）与回购基数之间的差额一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款-建设期”至“长期应收款-回购期”。回购款总额与回购基数之间的差额，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益，但对于建造合同中明确约定利率计息的垫付费用项目，如征地拆迁费、勘察设计费、建筑安装工程费、基础设施建设费等，单独计算此部分的资金占用费用，作为利息收入确认入账列入长期应收款，如果合同总价中已包括利息收入则作为利息收入确认入账并冲减合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
（2）如未提供建造服务，按建造过程中支付的工程价款并考虑合同规定的投资回报，将回购款确认为“长期应收款-回购期”，并将回购款与支付的工程价款之间的差额，确认为“未实现融资收益”，采用实际利率法在回购期内分摊投资收益。
对长期应收款，在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产核算。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按 BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的长期应收款，参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。
（三）八达园林财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表编制基础
八达园林以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
八达园林合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其所控制的全部主体（包括企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。
3、合并财务报表范围
截至2014年12月31日，八达园林合并财务报表的合并范围如下表所示：
|||
|-|-|
|子公司名称|注册资本|
|贵州中达园林绿化建设有限公司|1,000万元|
|常州森林投资有限公司|3,000万元|
|安徽春秋花木有限公司|2,000万元|

|||
|-|-|
|句容世通苗木有限公司|100万元|
|常州市新北区八达苗木有限公司|100万元|
|合肥八达苗圃有限公司|100万元|
|天津市武清区八达苗圃有限公司|100万元|

4、报告期内，八达园林的合并财务报表范围变化情况
2014年，八达园林投资设立了句容世通苗木有限公司、常州市新北区八达苗木有限公司、合肥八达苗圃有限公司和天津市武清区八达苗圃有限公司等四家全资子公司。
（四）行业特殊的会计处理政策
八达园林的市政园林工程施工业务涉及BT业务模式，该模式的会计政策参见本节之“十二、报告期内的会计政策及相关处理”之“（二）收入的确认原则和方法”之“4、BT业务的会计核算”。
1、长期应收款的构成、账龄及坏账计提情况
（1）长期应收款的会计政策，及与同行业可比上市的会计政策对比
报告期内，八达园林长期应收款全部为BT项目工程施工而形成的长期应收款。
对于长期应收款在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产进行核算。因此，在资产负债表日一年内到期的长期应收款包括两部分：一年内即将到期的长期应收款及根据合同约定已经到付款期的长期应收款。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按 BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的长期应收款，参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。
同行业可比上市公司的相关坏账准备计提政策如下：
公司名称 长期应收款坏账准备计提政策
东方园林 2014年年报未予披露
普邦园林 对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备
棕榈园林 BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
岭南园林 对BT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失
从上述内容可以看出，八达园林与同行业其他可比上市公司相比，长期应收款的坏账准备计提政策更为谨慎。除对BT业务形成的长期应收款单独进行减值测试外，针对根据合同约定已经到收款期的长期应收款（即一年内到期的长期应收款已经到付款期的部分），即便未发现其有减值迹象，亦会根据应收款项的坏账准备计提政策对其按照账龄计提坏账。
（2）报告期内，八达园林的长期应收款构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,700.22|
|9,503.61|
|6,358.63|
|2,245.87|
|20,808.33|

（3）报告期内，一年内到期的长期应收款的构成、账龄及坏账计提情况
报告期内，八达园林一年内到期的长期应收款的构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,170.00|
|2,170.00|

||
|-|
|-|
|6,003.63|
|6,003.63|
|-|
|12,236.37|
|2,982.00|
|9,254.37|
|20,410.00|

阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程已经到期的长期应收款的账龄及坏账计提情况
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|计提比例|坏账准备|净额|账龄|金额|计提比例|坏账准备|
|6,629.24|5%|331.46|6,297.78|1年以内|6,796.92|5%|339.85|
|3,285.10|10%|328.51|2,956.59|-|-|-|-|
|9.914.34|-|659.97|9,254.37|合计|6,796.92|-|339.85|

2、截至2014年12月31日，八达园林的BT工程项目具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目进展|开工日期|
|子项目已竣工移交|2012/02|
|已竣工移交|2012/02|
|已竣工移交|2012/12|
|已进入收尾阶段|2014/04|

（1）南通市通州区平海公路绿化工程施工项目
南通市通州区平海公路绿化工程为八达园林与南通市通州区政府合作项目，
2011年 12月 30日八达园林与政府 BT业务代理公司南通富通城市建设有限公
司签订了《南通市通州区平海公路绿化工程施工—移交BT项目融资建设、移交
及回购合同》，合同价款11,689.93万元；回购期限30个月，自工程竣工验收合格交付之日起；回购价款分 3笔支付：工程竣工验收合格交付之日起的第 6个月内付最终结算价款40%的回购款并结付利息、工程竣工验收合格交付之日起的第18个月内无质量问题的情况下付30%回购款并结付利息、工程竣工验收合格交付之日起的第30个月内无质量问题的情况下付30%回购款并结付利息。建设期不计息，计算起始日为工程竣工验收合格并办理移交手续之日，利率为银行同期年贷款基准利率（不计复利）。目前该项目已竣工验收。
（2）阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程项目
阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程为八达园林与阜宁县金沙湖开发管理委员会合作项目，双方于2012年3月24日签署《建设工程施工合同》，合同金额约10亿元。该项目按每个子项目结算，以阜宁县审计局审计结论下浮3%进行，5%的质量保证金部分不承担利率，每个项目回购期为三年，首期回购款40%，支付时间为承包方将每个项目资产所有权转移给发包方之次日起一个月内，以后两年每年的同一日期即为第二、第三期回购款的支付时间，第二、三期回购款每期支付工程总价款的30%，首期回购款无利息，第二期、第三期回购款利率参照阜宁当期农村商业银行同期贷款利率，月利率为0.978%。目前子项目阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（提升工程）、阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程（湖形整理工程）已竣工验收。
（3）第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）项目
第八届中国花博会主展区景观绿化工程一标段为八达园林与江苏花博投资发展有限公司合作的项目，双方于2012年11月28日签订《第八届中国花博会主展区景观绿化工程（一标段）投资建设移交合同》，合同价款为 1.5亿元（暂估）。项目从竣工验收交付之日起进入移交受让期，移交受让期内按四期支付移交受让款，移交受让款包括：工程项目建设投资款、移交受让期的投资利息。第一期支付日为 2013年 12月 31日，支付工程合同价的25%；第二期支付日为 2014年 12月 31日，支付至工程结算价的50%；第三期支付日为 2015年 12月31日，支付至工程结算价的75%；第四期支付日为2016年12月31日，支付至工程结算价的100%。利息从项目竣工验收交付之日起计算，年利率按实际结算时中国人民银行公布的 3-5年期贷款基准利率上浮10%计算，以未支付的
移交受让款为计息基数与项目本金一起支付。目前该项目已竣工验收。
（4）商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程BT模式项目
商丘市商务中心区宋城路第一合同段（归德路-睢阳路）道路绿化景观工程 BT模式项目为八达园林与商丘市商务中心区管理委员会合作的项目，双方于 2014年 5月 8日签订《建设工程施工合同书》，工程总价 2,454.61万元。回购总价为工程决算审定价与项目回购期利息之和，工程竣工验收合格完成备案并审计结束次日或非因公司原因导致该工程中途终止之日起，该工程进入回购期，回购期限两年。第一次回购时间为从工程竣工验收并审计结束之次日起60日内，回购比例占审计后总回购款的40%，第二次回购时间为从第一次约定付款之次日起 365日内，回购比例为占审计后总回购款30%，第三次回购时间为从第一次回购款支付之次日起 730日内，回购比例占审计后总回购款的25%，质保金为总回购款5%，从工程验收合格之日起三年内无息支付。回购期利息按中国人民银行公布的同期一年贷款基准利率上浮30%计取。目前该项目尚未竣工验收。
第五节发行股份情况
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金前提条件，若发行股份及支付现金购买资产部分未获批准或无法实施，募集配套资金部分亦不实施。上市公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。
一、购买资产发行股份情况
（一）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，即2015年5月15日。
鉴于公司于 2014年 12月 26日向深交所申请停牌，2015年 5月 15日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日即 2014年 12月 26日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日。根据相关数据计算，2014年 12月 26日前20个交易日、60个交易日、120个交易日均价分别为7.68元/股、7.91元/股、7.62元/股。
2015年4月17日，深华新召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，公司2014年度不分配现金红利亦不转增股份。
故上述价格无需除权除息。基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格的基础。据此，本次发行价格定为6.92元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司A股股票均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
（二）拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
（三）拟发行股份的数量
本次交易支付的股份对价预计不超过81,340.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 11,754.34万股，占发行后上市公司股份总数的14.28%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）拟发行股份的锁定期
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|王仁年|18,798,486|
||8,915,388|
|博正资本|15,110,828|
|重庆西证|12,283,236|
|重庆贝信|5,057,803|
|常州世通|4,912,832|
|苏州东方|3,777,706|
|杭州富庆|2,795,503|
|广州海汇|2,644,395|
|上海雅银|1,888,853|
|天津百富源|1,511,082|
|韶关粤商|721,098|
|李文龙|7,555,413|
|余艳平|5,666,560|
|王建明|5,661,271|
|潘永兴|3,777,706|
|吴克忠|3,598,265|

|||
|-|-|
|王云杰|1,880,693|
|刘健|1,445,086|
|夏海平|1,343,352|
|王云姗|575,722|
||575,723|
|王文明|1,055,491|
|王明荣|748,439|
|郭宏平|671,676|
|蒋春华|671,676|
|张小江|460,578|
|蒋卫冠|383,815|
|曹伟光|383,815|
|钱云亚|383,815|
|汤春荣|326,242|
|陈亚琴|230,289|
|黄玲霞|191,907|
|尹兰军|191,907|
|周余|191,907|
|陈亚平|153,526|
||38,381|
|孙宏章|153,526|
|胡六一|115,144|
|朱燕|76,763|
|李康生|76,763|
|许大雄|76,763|
|王建荣|76,763|
|周春华|76,763|
|闵伟平|38,381|
||38,382|

|||
|-|-|
|李彪|72,254|
|张望龙|46,242|
|吴印|38,381|
|陈元华|38,381|
|沈壹峰|38,381|

限售期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
二、募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金金额及占发行股份购买资产金额的比例
本次交易拟募集配套资金不超过81,340.00万元，不超过发行股份购买资产部分的100%。
（二）募集配套资金发行情况
1、发行价格及定价原则
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第八届董事会第三十七次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前20交易日公司A股股票交易均价7.68元/股的90%，即6.92元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。上述确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过 10名符合相关法律法规规定的特定投资者。
4、发行数量及占发行后股份总数的比例
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 81,340.00万元。按照发行底价6.92元/股计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量预计不超过 11,754.34万股，占发行后上市公司股份总数的14.28%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、发行股份的锁定期
上市公司向特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集资金用途
本次募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
（1）截至2014年12月31日，上市公司货币资金金额为38,843.56万元，该等资金明细如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
现金 1.54
银行存款 37,586.82
其他货币资金 1,255.19
合计 38,843.56
（2）上述货币资金中，受限制的货币资金明细如下：
项目 金额
工程项目银行保函保证金 1,120.00
设计项目银行保函保证金 135.19
合计 1,255.19
（3）2013年5月3日，上市公司2013年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会审议通过《深圳五岳乾坤投资有限公司赠与资产和现金、公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》，五岳乾坤向上市公司赠与货币资金 4.41亿元。2013年 8月 8日，上市公司召开 2013年第三次临时股东大会审议通过《关于审议公司股改赠与资金使用计划的议案》，确定其用途如下：
单位：万元
项目 金额
对下属企业投资 8,500
项目投标保证金和项目周转金 20,000
园林行业整合（用于收购整合园林设计、施
12,000
工、材料企业或相关资产）
园林业务日常流动资金 3,600
合计 44,100
截至2014年12月31日，股改赠与资金总体使用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|已使用金额|
|7,000|
|15,900|
|-|
|3,320|
|26,220|

加利息 1,168.67
合计 18,553.90
（4）扣除受限制的货币资金1,255.19万元，已有确定用途的资金18,553.90
万元，截至2014年12月31日，上市公司有19,034.47万元尚未确定具体用途。
2、募集配套资金支付本次交易现金对价有助于上市公司降低财务风险
根据深华新2014年年度报告及审计报告，截至 2014年12月31日，上市公司有19,034.47万元货币资金尚未确定具体用途，该等货币资金应优先满足上市公司生产经营所需。在保证上市公司生产经营所需基础上，上市公司仅有 1.2亿元用于支付本次交易现金对价。若不通过股权融资，上市公司需以银行借款等债权方式进行融资，由于现金对价金额巨大，上市公司短期内不具备清偿能力，上市公司需以长期借款方式进行融资。若上市公司全部以长期借款方式融资支付本次交易现金对价，经测算，本次交易前后上市公司负债结构如下对比如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前金额|
|19,755.00|
|5,507.79|
|25,262.79|
|80,421.84|
|31.41%|

截至2014年12月31日，同行业上市公司资产负债率如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|棕榈园林|
|普邦园林|
|铁汉生态|
|岭南园林|

平均 55.61从上述数据可以看出，若上市公司以自有资金支付本次交易现金对价而不募集资金，上市公司资产负债率将从本次交易完成前的31.41%上升至66.45%，大大高于园林绿化行业上市公司平均水平。若以自筹资金支付本次交易现金对价，上市公司资产负债率将接近70%，其债权融资能力将大大减弱。同时，长期借款的利率相对较高，以中国人民银行公布的5年期贷款基准利率计算，上市
公司每年需支付利息4,867.95万元；若以5年期贷款基准利率上浮10%计算，
上市公司每年需支付利息 5,354.75万元，大大加重了上市公司的财务负担，加
大上市公司财务风险。
3、通过募集配套资金支付现金对价有利于提高重组整合绩效
园林绿化行业属于资金密集型的行业，由于项目建设周期长等原因，园林绿化企业现金流量均不佳，经营活动净现金流普遍低于当期净利润。上市公司与八达园林均属于园林绿化行业，资金需求量较大。虽然上市公司可以自筹资金支付本次交易现金对价，但本次交易现金对价支付后，上市公司资产负债率大大提升，债权融资能力大大减弱，资金缺乏将给上市公司主营业务发展造成重大障碍。
同时，上市公司主营业务发展停滞，其对八达园林业务整合能力也相应减弱，本次重组可能因为缺乏资金推动而效果不佳，所以上市公司以自筹资金支付现金对价不利于提高本次重组整合绩效。
若上市公司以募集配套资金支付现金对价，根据《备考审阅报告》，上市公司2014年底资产负债率约为46.07%，低于同行业上市公司平均水平55.61%，上市公司具备较强的债权融资能力，上市公司可以灵活的使用短期债权融资以补充经营所需资金，促进上市公司主营业务发展，整合本次重组绩效。
综上，虽然上市公司可以自筹资金支付本次交易现金对价，但若不募集配套资金，上市公司将面临资产负债率过高、财务风险较大，主营业务发展缺乏资金支持的风险，以募集配套资金置换先行支付的现金对价有助于降低上市公司资产负债率，增强上市公司融资能力，提高本次重组整合绩效。
（五）有关募集资金管理和使用的内部控制制度
2013年10月8日，深华新 2013年第五次临时股东大会审议通过《关于制订公司＜募集资金管理制度＞的议案》。《募集资金管理制度》包括总则、募集资金专户储存、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督、发行股份涉及收购资产的管理和监督、附则等七章内容，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、信息披露程序等进行了规定。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 81,340万元，若募集失败，上市公司可通过债权方式融资。虽然本次交易结束后，上市公司资产负债率上升，但上市公司的盈利能力明显增强，有助于公司增强公司获取银行贷款的能力。
通过债务融资将导致公司资产负债率上升，增加公司的财务费用及财务风
险。因此，从控制财务风险及满足资金需求角度，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司长远发展。
（七）对八达园林采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
本次募集配套资金未投入八达园林，对其采取收益法评估时不考虑配套资金投入的影响。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照比
根据亚太出具的亚会 A阅字（2015）003号《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据及重要财务指标情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日||
|交易前|交易后|
|80,421.84|404,606.59|
|25,262.79|186,395.58|
|55,159.06|218,211.01|
|54,627.42|217,299.96|
|2014年度||
|交易前|交易后|
|23,029.97|113,114.41|
|-5,150.75|6,974.76|
|-7,551.07|4,456.80|
|-7,531.83|1,168.76|
|-7,455.32|1,159.44|
|-0.1268|0.0197|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有大幅度增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股，同时，公司以
询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量|占比（%）|持股数量|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

五、相关人员及机构的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承诺如下：
“如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在深华新拥有权益的股份，并于受到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交深华新董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于投资者赔偿安排”。
第六节 交易标的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构立信评估出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
本次评估对象系截至2014年12月31日八达园林股东全部权益价值。本次评估范围系截至评估基准日八达园林的全部资产和负债。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第 011号），截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为 166,000.00万元，经审计的净资产总额为75,987.53万元，增值率为118.46%。
二、评估假设
（一）总体性假设
1、持续经营假设
即假定评估对象在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去。
2、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，本次评估假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，以保证评估结果有一个合理的使用期。
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
4、利率、汇率在正常波动范围内，无重大变化。
（二）收益法评估假设
1、一般性假设
（1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；
（3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；
（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；
（2）企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；
（3）企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（4）企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
（5）企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
（6）所有的收入和支出均发生于年末；
（7）假设阜宁金沙湖、平海公路、花博会、商丘市商务中心四个BT项目，能按合同约定收回项目本金和利息。假设八达园林的管理层将积极筹措资金，维持八达园林资金正常运营。
（8）评估基准日八达园林应付债券账面值为 29,135.33万元，为中小企业私募债券，年融资成本约11.7%。本次评估假设上述债券到期后，八达园林仍能按照近似的融资成本获得营运资金融资，维持八达园林资金正常运营。
（9）本次评估假设八达园林总部在建的办公楼的投资总额为 1,200万元，于2015年10月开始投入使用。
（10）根据增值税暂行条例第十五条（农业生产者销售的自产农产品免征增值税）以及《财政部、国家税务总局关于印发（农业产品征税范围注释）的通知》（财税[1995]第52号）的规定，八达园林、子公司安徽春秋花木有限公司苗木销售收入免征增值税。本次评估假设八达园林以后年度苗木销售收入免征增值税。
（11）依据常州市武进区国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》的
批示，八达园林种植销售的自产苗木符合《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十六条所得税减免条件的规定，销售企业所得税免税优惠政策。本次评估假设八达园林以后年度苗木销售收入免征所得税。
三、评估具体情况
本次交易的评估机构为立信评估，评估基准日为2014年12月31日。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第 011号），评估机构分别采取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为166,000.00万元，经审计的净资产总额为75,987.53万元，评估增值 90,012.47万元，增值率为118.46%。
（一）成本法评估情况
经评估测算，在评估基准日 2014年12月31日，八达园林账面资产总额为238,250.88万元，负债总额为 162,263.35万元，净资产为75,987.53万元；采用成本法评估后资产总额为238,250.87万元，负债总额为162,263.36万元，净资产价值为 93,422.87万元，评估增值 17,435.36万元，增值率为22.95%。各项资产评估情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净值|评估值|增减额|
|A|B|C=B-A|
|205,332.05|220,785.60|15,453.55|
|32,918.82|34,900.63|1,981.81|
|20,808.33|20,808.33|-|
|5,760.00|8,152.85|2,392.85|
|1,439.95|2,352.06|912.11|
|860.75|943.29|82.54|
|313.04|735.19|422.15|
|1,908.91|1,908.91|-|
|1,827.84|-|-1,827.84|
|238,250.87|255,686.23|17,435.36|

||||
|-|-|-|
|124,378.03|124,378.03|-|
|37,885.33|37,885.33|-|
|162,263.36|162,263.36|-|
|75,987.51|93,422.87|17,435.36|

（二）收益法评估情况
1、收益法简介及适用的前提条件
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
（1）被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
（2）产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
2、收益法计算公式及各项参数
（1）收益法的计算公式：
P=未来收益期内各期收益的现值之和+溢余资产
n
F
 i
1 i
(r)
i1
+Y
其中：P—评估值（折现值）
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。
从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：
收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r
（2）预测期
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只
是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。
江苏八达园林有限责任公司成立于 1996年 3月，为股份有限公司（非上市），营业执照上未约定营业期限。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2014年12月31日，根据八达园林的经营情况及本次评估目的，对 2015年至 2019年采用详细预测并假设 2019年以后年度八达园林的经营业绩将基本稳定在预测期2019年的水平。
（3）收益法计算模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估，扣减有息负债从而间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估的企业整体价值按下列公式计算。
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东权益价值=企业整体价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
Fn为第n年终值；
n为预测第末年。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中，WACC：加权平均资本成本
Ke：公司普通权益资本成本
Kd：公司债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：Ke＝Rf+ ERP×β+ Rc
其中，Rf：无风险报酬率
ERP：市场风险溢价
β：权益预期市场风险系数
Rc：企业个别风险调整系数
有关参数的估算过程如下：
○无风险报酬率R
1 f
R为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两 f
个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。
由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值选取万得资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值4.32%作为无风险报酬率。
○2市场风险溢价ERP的确定
结合中国股票市场相关数据进行研究，本次评估按如下方式计算中国的市场风险溢价：
A、以沪深300指数作为衡量股市整体变化的指数。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，本次对具体指数的时间区间选择为2001年到2014年。
C、指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此本次评估在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 10年的国债收益率。
E、估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为8.3%。
○3β系数的确定
八达园林属于园林绿化行业，本次评估选取了类似行业的4家上市公司，通过万得资讯金融终端查询了其调整后β值，将参考公司有财务杠杆 Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数。
其计算公式：
剔除杠杆调整β=调整后β/[1+(1-t)×d/e]
具体计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|有息负债d/所有者权益e|所得税率t|调整后β|剔除杠杆调整系数|
|0.1705|15%|0.6751|1.1449|
|0.0942|15%|0.8348|1.0801|
|0.2051|15%|0.8418|1.1743|
|0.2651|25%|0.9821|1.1988|
|0.1837|--|--|1.1495|

参考公司的平均财务杠杆系数（D/E）为0.1837。将剔除杠杆调整β均值0.7247按照平均财务杠杆系数换算为八达园林目标财务杠杆β为0.8245。
因此R0＝4.32%＋8.3%×0.8245=11.2%。
○4R的确定：R为八达园林个别风险溢价，具体如下：
c c
A、规模风险：和上市公司相比，八达园林业务规模相对较小，因此取规模风险为1%。
B、经营风险：未来三年八达园林处于业务发展快速增长期，存在一定的经
营风险，因此取经营风险为1%。
C、财务风险：和上市公司相比，八达园林融资能力相对较差，资产负债率
较高，存在一定的财务风险，因此取财务风险为1.5%。
综上，个别风险合计3.5%。
K=11.2%+3.5%=14.7%。
e
因此，本次评估采用的权益资本成本Ke取14.7%。
○5债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本的确定方法为：以银行五年期以上贷款利率6.15%为基础，上浮45%作为八达园林债权年期望回报率，即债务资本成本为8.9%。
○6加权平均资本成本即折现率的确定
结合八达园林未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为八达园林目标资本结构比率。
||
|-|
|W =d/(d+e)d|
|15.60%|
|8.70%|
|19.30%|
|22.20%|
|16.50%|

参照选取的样本企业，Wd为15.30%，We为84.70%。则
WACC＝Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
＝14.70%×83.50%＋8.90%×（1-25%）×16.50%
＝13.40%
本次评估采用的加权平均资本成本即折现率为13.40%。
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。
溢余资产及非经营性资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估
通过分析八达园林的资产结构确定溢余资产的价值。
经分析，八达园林无溢余资产和非经营性资产。
（7）有息负债的确定
八达园林评估基准日合并短期借款 25,660万元，应付利息2,022.61万元，长期借款8,750万元，应付债券29,135.33万元。因此，八达园林的有息负债合计65,567.94万元。
3、经营性资产价值
（1）八达园林未来的经营性净现金流量
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|135,720.53|168,391.13|224,624.47|243,686.92|255,846.80|255,846.80|
|95,178.40|115,059.69|153,708.45|167,523.65|176,393.72|176,393.72|
|4,193.76|5,662.19|7,644.85|8,409.33|8,822.42|8,822.42|
|1,869.44|2,504.84|3,362.64|3,693.50|3,875.82|3,875.82|
|6,810.93|7,788.44|9,304.99|9,905.59|10,377.41|10,377.41|
|5,720.24|5,576.76|5,724.14|5,724.14|5,724.14|5,724.14|
|1,812.02|2,446.22|3,302.40|3,632.64|3,814.27|3,814.27|
|-|-|-|-|-|-|
|1,489.84|1,150.87|2,017.04|2,415.10|1,644.86|399.76|
|21,625.58|30,503.86|43,594.04|47,213.17|48,483.87|47,238.77|
|1,506.59|-|-|-|-|-|
|1,239.18|-|-|-|-|-|
|21,892.99|30,503.86|43,594.04|47,213.17|48,483.87|47,238.77|

（2）八达园林收益法的计算过程
○1合并营业收入的预测
A、园林工程施工收入的预测
截至2014年12月31日，八达园林已签订合同、尚未完工的主要园林工程施工项目，合同金额合计207,163万元，截至2014年末尚未确认收入金额合计140,176万元，根据已签订合同项目的计划进度，预计2015年将确认收入73,357万元，2016年将确认收入39,017万元，2017年将确认收入27,602万元。
此外，八达园林正在签订合同的新疆建设兵团可克拉市绿地（市政）项目，预计2015年4月底签约，预计合同金额为6.5亿元，预计2015年开工，2017年完工，预计2015-2017年将依次确认收入1.5亿元、2亿元和2亿元。另外，镇江市官塘项目（市政）已签订框架协议，合同金额20,450万元，预计 2016
年开工，2017年完工，预计2016-2017年将依次确认收入 1亿元、1.045亿元。
因此，就上述项目，2015-2017年可确认收入金额依次为8.84亿元、6.90亿元和5.81亿元。
根据八达园林公司现签订合同项目、在签项目情况，以及公司目前的资金状况，参考园林绿化行业上市公司的业绩增长情况，本次评估预测八达园林公司以后年度园林工程施工收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|120,801.13|163,081.53|220,160.07|242,176.08|
|35%|35%|35%|10%|

上述2015年预测的园林工程施工收入中，73,357万元的项目在评估基准日已签订合同。
B、园林景观设计业务收入的预测
随着园林工程施工发包方对园林绿化项目建设标准要求不断提高，园林绿化项目设计的特色和内涵越来越重要，园林景观设计起到了越来越重要的位置。同时拥有高水准的园林景观设计能力和施工能力使公司业务开展起点提高，综合竞争能力明显提升，业务开拓更加顺畅，在激烈的竞争中处于优势地位。目前，八达园林具备风景园林工程设计乙级资质。
八达园林公司2013-2014年园林设计收入依次为64.30万元、137.60万元，收入增长速度很快。
园林绿化行业主要上市公司2012-2014年园林设计收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|21,162.41|27,772.29|
|24,307.16|20,187.80|
|17,256.51|16,781.00|

|||
|-|-|
|8,558.66|4,816.57|

园林绿化行业主要上市公司2012-2014年园林设计收入年增长率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|-23.8%|14.0%|
|20.4%|5.4%|
|2.8%|24.3%|
|77.7%|47.4%|
|19.3%|22.8%|

从上市公司的经营数据可以看出，园林景观设计业务市场很大，上市公司园林景观设计业务收入增长速度非常快。
八达园林凭借多年的园林绿化行业的丰富经验和客户资源，未来将积极开拓园林景观设计业务。预测八达园林公司以后年度园林景观业务设计收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|206.40|309.60|464.40|510.84|
|50%|50%|50%|10%|

C、苗木种植及销售业务的收入预测
现代园林绿化项目对绿化苗木需求呈现特色化、稀有化、名贵化、同规格、大数量趋势，需求标准不断提高。绿化苗木的高标准、严要求及时供应是园林绿化项目得以顺利实施建设并高质量完成的重要保障。而绿化苗木较长的生长周期决定了一定时期一定区域内绿化苗木的“不可再生性”。绿化苗木的种植和自有储备极大的提高了园林绿化施工企业及时、高效、高质量完成项目的能力，越来越成为园林绿化企业必须具备的业务模块。
当前我国的苗木生产并未脱离农产品生产层次，低水平快速扩张、产品同质化等问题，导致目前园林绿化项目使用的大中型苗木和特色苗木稀缺，拥有一定量的苗木资源既可以保证施工项目的质量，也可以使园林绿化企业的苗木成本得到有效控制，有助于提高毛利率。长期来看，园林绿化施工企业是否拥有一定量
的苗木资源将直接影响园林绿化行业的竞争格局。
八达园林具有丰富的绿化苗木种植经验并具有一定规模的苗圃基地，拥有绿化苗木基地建设苗木储备优势。目前八达园林拥有江苏区域内常州、句容两大苗木基地共计1,558亩，跨区域北京、安徽、天津、湖南等苗木基地共计 11,027.74亩。
八达园林园林工程施工项目中，自有苗圃领用苗木数量不多，大部分工程用苗木都是外购苗木，2014年园林工程施工项目中苗木成本约3.26亿，其中绝大部分来源于外购苗木。由于税收优惠，园林公司更倾向于出售自有苗圃的苗木取得经营收益。
根据八达园林目前苗木的生长周期，本次评估预测八达园林以后年度苗木种植及销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|14,713.00|5,000.00|4,000.00|1,000.00|

预测 2015年苗木种植及销售收入较高主要原因为八达园林计划于 2015年出售合肥苗圃、天津苗圃，并逐步出售北京苗圃。
D、八达园林的营业收入预测结果
综合上述评估结果，八达园林未来的营业收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|120,801.13|163,081.53|220,160.07|242,176.08|
|206.40|309.60|464.40|510.84|
|14,713.00|5,000.00|4,000.00|1,000.00|
|135,720.53|168,391.13|224,624.47|243,686.92|
|50.7%|24.1%|33.4%|8.5%|

○2合并营业成本的预测
A、八达园林工程施工成本的预测
八达园林2015年工程施工成本的预测分为以下两方面：
第一，截至评估基准日，八达园林公司已签订合同、尚未完工的主要园林工
程项目，评估成本按照各项目“预计毛利率乘以 2015年确认收入金额”的合计数
进行预测，经计算这部分成本合计为49,694.83万元，占收入的比例为67.74%。
第二，未签订合同的项目成本，本次评估参考八达园林历年园林工程施工业务的毛利率，预测这部分项目的成本为70%，成本合计33,211.11万元。
因此，八达园林2015年园林工程施工业务的营业成本合计82,905.94万元，占园林工程施工业务收入的比例为68.63%。
本次评估参考八达园林历年园林工程施工业务的毛利率，预测八达园林2015年及以后年度的园林工程施工业务的营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|82,905.94|111,873.93|151,029.81|166,617.14|
|68.63%|68.60%|68.60%|68.80%|

B、园林设计业务成本分析和预测
八达园林设计业务成本主要包括人工成本、图纸费等成本支出。
本次评估预测八达园林以后年度园林设计业务成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|123.84|185.76|278.64|306.50|
|60%|60%|60%|60%|

C、苗木种植及销售成本分析和预测
苗木种植及销售成本包括自营苗圃的苗木采购成本以及苗圃经营成本的分摊，苗圃经营成本包括租赁费、劳务费、农药肥料、机械费等成本支出。
本次评估预测八达园林以后年度苗木种植及销售业务成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|12,148.62|3,000.00|2,400.00|600.00|
|82.6%|60%|60%|60%|

D、综合上述评估结果，八达园林以后年度合并营业成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|82,905.94|111,873.93|151,029.81|166,617.14|
|123.84|185.76|278.64|306.50|

|||||
|-|-|-|-|
|12,148.62|3,000.00|2,400.00|600.00|
|95,178.40|115,059.69|153,708.45|167,523.65|
|70.1%|68.3%|68.4%|68.7%|

○3合并营业税金及附加的预测
八达园林园林工程及施工业务收入缴纳营业税，园林设计业务收入缴纳增值税，苗木种植及销售业务收入免税，附加税包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
八达园林及其子公司主要税率如下：
|||
|-|-|
|八达园林|贵州中达|
|5%、3%|3%|
|6%|-|
|7%|5%|
|3%|3%|
|2%|2%|

八达园林以后年度的合并营业税金及附加预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|4,193.76|5,662.19|7,644.85|8,409.33|
|3.1%|3.4%|3.4%|3.4%|

○4营业费用预测
营业费用分析和预测如下：
职工薪酬：为工程养护人员的人工成本支出，本次评估预测八达园林以后年度职工薪酬随着收入的增长而按照一定比例增长。
工程后期养护费：包括工程后期养护的材料费、油费、苗木费等费用支出。
2012-2014年工程后期养护费占园林工程施工收入的比例依次为0.3%、0.3%和0.5%，本次评估预测八达园林以后年度工程后期养护费占园林工程施工收入的0.5%，基本保持2014年水平。
折旧费：为工程养护相关固定资产的折旧费用。根据 2014年 12月的折旧
水平，本次评估预测八达园林以后年度每年的折旧费为54万元。
八达园林以后年度的合并营业费用如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,869.44|2,504.84|3,362.64|3,693.50|
|1.4%|1.5%|1.5%|1.5%|

○5合并管理费用预测
管理费用分析和预测如下：
工资：包括八达园林所有正式员工的工资、奖金等支出。未来三年八达园林业务呈快速发展态势，该公司需要适当增加工程部等部门的人员以满足项目需要。本次评估考虑到社会平均工资水平的增长和人员的增加，预测八达园林以后年度工资随着收入的增长而按照一定比例增长。
社保费：八达园林应承担的社保比例包括养老保险20%、医疗保险8%、失业保险2%、生育保险0.8%、工伤保险0.5%、住房公积金10%。本次评估预测该八达园林以后年度社保费随着工资的增长而增长。
折旧费：本次评估预测以后年度存量固定资产的折旧按照2014年的折旧水平，年折旧额为366.74万元。2015年新增固定资产主要为办公楼，预计投资总额为 1,200万元，本次评估假设 2015年 10月开始投入使用并计提折旧，按照平均折旧年限15年进行折旧。
无形资产摊销：主要为土地的摊销，土地摊销年限50年，本次评估预测八达园林以后年度年无形资产摊销为8.13万元，保持目前的摊销水平。
咨询费：主要为支付中介机构费用。八达园林近两年在筹划公司上市事宜，咨询费支出较多。
管护费：主要包括苗圃的材料费、机械使用费、劳务费等费用支出。由于2015年八达园林将出售天津苗圃、合肥苗圃并逐步处置北京苗圃，2015年的管护费支出将有所下降，以后年度管护费支出总体呈上升趋势。
所得税：主要为外地项目在项目所在地支付的税金。2012-2014年所得税占园林工程施工收入的比例依次为0.20%、0.31%和0.45%，因此本次评估预测八达园林以后年度所得税占园林工程施工收入的0.4%。
办公费、业务招待费、差旅费、汽车费用等其他费用，将随着销售规模的扩
大，以后年度将总体呈上升趋势。
八达园林以后年度的合并管理费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|6,810.93|7,788.44|9,304.99|9,905.59|
|5.0%|4.6%|4.1%|4.1%|

○6合并财务费用预测
利息支出：包括银行借款利息支出和债券利息支出。
根据八达园林目前的银行贷款情况，本次评估预测其以后年度的银行贷款利息支出为每年2,307.94万元。
按照八达园林发行中小企业私募债约定的债券利率，本次评估预测 2015-2016年的债券利息支出依次为3,406.10万元、3,262.62万元。
八达园林中小企业私募债券账面值为 29,135.33万元，年融资成本约11.7%。本次评估假设上述债券 2017年到期后，八达园林仍能按照类似的融资成本获得营运资金融资，维持公司资金正常运营。因此本次评估预测该公司 2017年及以后年度的债券利息支出为3,410万元。
其他支出：包括利息收入和手续费支出等
本次评估预测以后其他支出为0。
八达园林以后年度的合并财务费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,720.24|5,576.76|5,724.14|5,724.14|
|4.2%|3.3%|2.5%|2.3%|

○7其他收支预测
A、资产减值损失预测
资产减值损失主要包括坏账准备和存货跌价准备等。本次评估预测八达园林未来资产减值损失占园林工程施工业务的1.5%。
B、投资收益预测
投资收益为 BT项目融资业务回报，此次评估根据目前已签订的 BT合同确定八达园林未来年度的投资收益。
C、营业外收入预测
2015年 3月，八达园林出售天津苗圃、合肥苗圃和北京苗圃，除出售苗木外，还处置了上述苗圃的配套设施，合同金额共计 1,506.59万元。本次评估将其计入营业收入。
其他营业外收入主要为政府补助收入，由于金额较小，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对以后年度的营业外收入进行预测。
D、营业外支出预测
2015年 3月，八达园林出售天津苗圃、合肥苗圃和北京苗圃，除出售苗木外，还处置了上述苗圃的配套设施，账面价值共计 1,239.18万元。本次评估将其计入营业支出。
除此以外，八达园林营业外支出金额呈下降趋势，且具有很大的不确定性，因此本次评估不对以后年度的营业外支出进行预测。
○8净利润预测
A、利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益
根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|135,720.53|168,391.13|224,624.47|243,686.92|255,846.80|255,846.80|
|95,178.40|115,059.69|153,708.45|167,523.65|176,393.72|176,393.72|
|4,193.76|5,662.19|7,644.85|8,409.33|8,822.42|8,822.42|
|1,869.44|2,504.84|3,362.64|3,693.50|3,875.82|3,875.82|
|6,810.93|7,788.44|9,304.99|9,905.59|10,377.41|10,377.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|5,720.24|5,576.76|5,724.14|5,724.14|5,724.14|5,724.14|
|1,812.02|2,446.22|3,302.40|3,632.64|3,814.27|3,814.27|
|-|-|-|-|-|-|
|1,489.84|1,150.87|2,017.04|2,415.10|1,644.86|399.76|
|21,625.58|30,503.86|43,594.04|47,213.17|48,483.87|47,238.77|
|1,506.59|-|-|-|-|-|
|1,239.18|-|-|-|-|-|
|21,892.99|30,503.86|43,594.04|47,213.17|48,483.87|47,238.77|

B、净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
八达园林及其子公司企业所得税率均为25%。
依据常州市武进区国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》的批示，八达园林种植销售的自产苗木符合《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十六条所得税减免条件的规定，销售企业所得税免税优惠政策。
本次评估假设八达园林以后年度苗木销售收入免征所得税。
依据安徽含山县国家税务局《企业所得税优惠项目备案报告表》的批示，安徽春秋花木有限公司种植销售的自产苗木符合《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十六条所得税减免条件的规定，销售企业所得税免税
优惠政策。本次评估假设春秋花木以后年度苗木销售收入免征所得税。
因此，八达园林以后年度净利润如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|21,892.99|30,503.86|43,594.04|47,213.17|48,483.87|47,238.77|
|4,976.11|7,279.97|10,663.62|11,875.69|12,200.91|11,889.64|
|16,916.89|23,223.89|32,930.32|35,337.47|36,282.96|35,349.14|

C、归属母公司净利润
八达园林仅1家子公司贵州中达为非全资子公司，持股比例为76%。
根据收益法评估，贵州中达以后年度净利润和归属少数股权的净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|460.03|534.13|592.20|656.21|726.73|726.73|
|110.41|128.19|142.13|157.49|174.41|174.41|

D、归属于母公司净利润的预测
综上，八达园林公司以后年度归属母公司净利润预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16,806.48|23,095.70|32,788.19|35,179.98|36,108.55|35,174.73|

○9资本性支出的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。资本性支出包括存量资产的更新支出和新增资产的资本支出。
本次评估对八达园林以后年度的资本性支出预测分为两部分：
A、苗圃的资本性支出：
自有苗圃内消耗性生物资产郁闭前的相关养护费支出资本化，郁闭后的相关支出计入当期管理费用的养护费。因此苗圃的资本性支出包括购买苗木费、土地租金、劳务费、农药化肥、机械使用费等消耗性生物资产郁闭前的相关养护费支
出。2014年资本化的养护费金额为1,150万元，剔除2015年即将出售的苗圃，
剩余苗圃2014年资本化的养护费金额为458万元。
本次评估预测八达园林 2015年苗圃资本性支出金额为 450万元， 2016-2017年每年支出1,000万元，2018-2019年每年支出 500万元。
B、苗圃经营以外的资本性支出
评估基准日，八达园林总部在建的办公楼的账面值为 855.27万元，预计投资总额为 1,200万元，于 2015年 10月开始投入使用。因此，综合暂估未付款项及其他零星固定资产更新，本次评估预测2015年苗圃经营以外的资本性支出合计690.20万元。
假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。
因此，2016年及以后年度苗圃经营以外的资本性支出等于年折旧和摊销额。
综上，八达园林公司以后年度合并资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,140.20|1,508.89|1,508.89|1,008.89|1,008.89|

○10折旧和摊销的预测
资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。
折旧和摊销的金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。
根据八达园林在评估基准日的存量固定资产、无形资产支出计算得到以后年度折旧和摊销支出如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|448.87|508.89|508.89|508.89|508.89|

○11营运资金追加的预测
营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业
需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。
一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数
预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数
预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数
预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数
预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数
追加营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
评估时我们根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-11,666.96|18,095.48|36,561.49|12,657.93|-11,395.34|

○12企业自由现金流量的计算
本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
2019年后，由于八达园林的各项主营业务已较成熟，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故此次评估假定八达园林 2019年以后年度经营规模以 2019年
的经营规模为准，不考虑生产经营规模的变化，并且八达园林按规定提取的固定
资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持八达园林的经营能力维持不变，因此未来各年度八达园林净现金流量预测如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|16,806.48|23,095.70|32,788.19|35,179.98|36,108.55|35,174.73|
|4,291.73|4,184.12|4,294.66|4,294.66|4,294.66|4,294.66|
|448.87|508.89|508.89|508.89|508.89|508.89|
|1,140.20|1,508.89|1,508.89|1,008.89|1,008.89|1,008.89|
|-11,666.96|18,095.48|36,561.49|12,657.93|-11,395.34|-|
|32,073.84|8,184.34|-478.64|26,316.71|51,298.55|38,969.39|

（3）收益法评估结果
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|32,073.84|8,184.34|-478.64|26,316.71|51,298.55|38,969.39|

折现率 13.4%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|2|3|4|5|6|
|0.8818|0.7776|0.6857|0.6047|0.5333|0.4702|
|28,282.71|6,364.14|-328.20|15,913.71|27,357.52|18,323.41|

企业自有现金流
231,600（取整至十万元）
现值合计
加：溢余资产 --
减：溢余负债 --
企业价值 231,600
扣减：有息负债 65,567.94
企业股东权益 166,000（取整至百万元）
（三）评估结论的选取
经成本法评估，八达园林在评估基准日 2014年12月31日的股东全部权益
价值为人民币93,422.87万元，较账面净资产75,987.51万元评估增值17,435.36
万元，增值率为22.95%。
经收益法评估，八达园林在评估基准日 2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币 166,000.00万元，较账面净资产 75,987.53万元评估增值 90,012.47万元，增值率118.46%。
经上述两种方法评估后，成本法和收益法的评估结果差异为72,577.13万
元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于八达园林近几年来收益增长较快，其业务结构包括了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林绿化产业链优势。此外，经过多年的经营管理，八达园林已经具备了丰富的施工管理经验，在市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等方面都拥有一定的积累。因此，本次评估采取收益法的评估结果更能公允反映八达园林股东权益的价值。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
1、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
本次评估基准日为2014年12月31日，评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项主要为八达园林已于2015年3月将合肥苗圃、天津苗圃及北京苗圃的部分苗木资产及配套基础设施进行了转让。经常州中瑞延陵评估事务所出具的常中延评报字（2015）第 35号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，上述资产的评估价值为16,219.66万元，其中苗木资产评估价值为14,713.07万元。
经与资产受让方友好协商，确认此次资产转让价格为16,219.66万元。截至本报告书出具日，资产受让方已按合同约定支付了相关款项。
2、上述重要变化事项对此次评估的影响
立信评估在此次对八达园林100%股权进行评估时，已充分考虑了上述事项对八达园林100%股权价值的影响，根据立信评估出具的信资评报字（2015）第011号《评估说明》，立信评估针对对苗木处置确认了14,713万元的营业收入，针对配套基础设施的处置确认了1,506.66的营业外收入。
四、董事会对本次交易标的估值的合理性以及定价的公允性的分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易涉及的标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构立信评估出具的信资评报字（2015）第 011号《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易双方协商，八达园林100%股权作价166,000.00万元。
2、交易标的评估方式选择的合理性说明
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》：
八达园林账面资产总额为 238,250.88万元，负债总额为 162,263.35万元，净资产为75,987.53万元；采用成本法评估后资产总额为 255,686.23万元，负债总额为162,263.36万元，净资产价值为93,422.87万元，评估增值 17,435.36万元，增值率为22.95%。
收益法评估，八达园林在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币166,000.00万元，较账面净资产75,987.53万元评估增值90,012.47万元，增值率118.46%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于八达园林近几年来收益增长较快，其业务结构包括了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林绿化产业链优势。此外，经过多年的经营管理，八达园林已经具备了丰富的施工管理经验，在市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等方面都拥有一定的积累。因此，本次评估采取收益法的评估结果更能公允反映八达园林股东权益的价值。
3、本次发行股份定价依据
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司审议此次重组草案董事会决议公告日，发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即6.92元/股。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过 10名特定投资者的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、八达园林100%股东权益作价的市盈率、市净率
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 011号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，八达园林100%股权评估结果为 166,000.00万元。
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》和此次交易对方王仁年承诺的 2015年归属于母公司所有者净利润，八达园林 2014年 12月31日合并报表归属于母公司所有者权益为75,818.26万元，2014年度实现归属于母公司所有者净利润为8,622.23万元，2015年度归属于母公司所有者净利润为16,600.00万元，八达园林的相对估值如下：
||
|-|
|2014年实际数|
|8,622.23|

基准日账面净资产（万元） 75,818.26
基准日评估值（万元） 166,000.00
八达园林100%股权交易作价（万元） 166,000.00
交易市盈率（倍） 19.25 10.00
基准日交易市净率（倍） 2.19
注：八达园林100%股权交易作价系根据交易双方确定的100%股权交易作价计算得出。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据可比同行业上市公司2014年12月31日收盘价以及2014年度每股收益、2014年12月31日每股净资产数据，计算可比同行业上市公司2014年12月31日的市盈率和市净率如下：
|||
|-|-|
|名称|市盈率|

|||
|-|-|
|东方园林|28.86|
|棕榈园林|22.70|
|普邦园林|20.57|
|岭南园林|33.85|
|平均值|26.49|

注：普邦园林2014年12月31日为停牌阶段，因此选取了停牌前一日收盘价作为计算依据。
可比上市公司平均市盈率为 26.49倍，平均市净率为 3.62倍，本次交易标的作价 2014年净利润对应的市盈率为 19.25倍，市净率为 2.19倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率和市净率，本次交易的定价具有合理性。
3、与同类型收购案例中标的公司估值比较
|||
|-|-|
|标的资产|基准日前一完整年度市盈率|
|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|19.37|
|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|12.69|
|杭州赛石园林集团有限公司100%股权|11.18|
|江南园林有限公司80%股权|15.48|
|重庆华宇园林股份有限公司100%股权|11.19|
|平均值|13.98|
|八达园林100%股权|19.25|

从上表可以看出八达园林于基准日前一完整年度净利润对应的市盈率略高于同类型收购案例中标的公司市盈率的平均值，与洪尧园林的市盈率基本持平。
八达园林收购完成后预测期第一年净利润对应的市盈率与同类型标的公司平均市盈率持平。
八达园林于基准日前一完整年度净利润对应的市盈率略高的主要原因为八达园林与同类型标的公司相比，其经营规模相对较大，跨区域作业较多。在日趋激烈的园林绿化市场竞争中，八达园林强大的施工能力、项目管理能力、跨区域运作能力等竞争优势能够给其带来更多的发展机遇。特别是八达园林积极布局西
北地区，由于地域及经济发展等因素，西北地区的园林绿化行业起步较晚，竞争
较少，且甲方愿意提供更高的毛利率水平。随着“一路一带”政策的大力扶持，西北地区的园林绿化行业将迎来飞速发展阶段，八达园林提前布局西北地区有利于在该地区积累品牌效应，抢占市场先机。因此上市公司给予八达园林较高的估值水平。
八达园林与同类型标的公司的经营规模、跨区域作业能力比较情况
|||
|-|-|
|基准日资产总额|基准日前一完整年度主营业务收入|
|18,544.56|16,404.46|
|46,113.04|37,860.02|
|118,214.21|74,886.71|
|73,369.42|46,286.04|
|86,239.59|56,328.53|
|237,330.48|90,084.45|

注：根据江南园林和华宇园林审计报告，未按地区披露营业收入来源
综上所述，本次交易八达园林股权作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司审议此次重组草案董事会决议公告日，发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即6.92元/股。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行。向不超过10名特定投资者集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格/底价亦将作相应调整。
综上，本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
（三）关于八达园林与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响以及交易定价的影响
八达园林与上市公司现有业务的协同效应详见本报告“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”本次交易定价未考虑该协同效应。
（四）八达园林 2015年成本费用预测数与历史水平比较情况分析
近五年及2015年八达园林毛利率水平，营业成本、各项费用占营业收入比重情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|29.21|28.79|26.45|27.75|31.03|
|70.79|71.21|73.55|72.25|68.97|
|0.62|1.12|1.09|1.20|1.65|
|5.61|13.35|6.68|7.11|6.81|
|0.82|0.97|1.55|3.53|5.85|

从上表可以看出，八达园林 2015年预测毛利率水平、营业成本占收入比重及销售费用率与近5年相应指标基本保持一致，未出现明显变动。
2015年管理费用率与近 5年相应指标相比较低，其主要原因为：（1）2011年八达园林控股股东王仁年将其所持有的部分股权转让予八达园林部分员工，构成股份支付，当年增加管理费用5,878.08万元；（2）2012年至2014年期间八达园林一直在努力寻求上市，因此相关的办公费、咨询费、业务招待费等费用占管理费用比例均有所上升。（3）随着合肥、天津苗圃的出售，八达园林的管护费用在2015年有较大幅度减少。
2015年财务费用率同 2014年相比有所下降，主要原因为在深华新收购八
达园林前，八达园林的融资途径较为单一主要依靠债券融资。此次收购完成后，
八达园林的融资途径拓宽，可依靠债权融资及股权融资等多种方式获得资金，因此财务费用率有所下降。
（五）八达园林 2015年及以后年度预测苗木种植及销售收入增长的合理性分析
截至 2014年 12月 31日，八达园林合肥苗圃账面共有各类树种 60余类，苗木数量70余万棵，账面金额合计6,078.12万元；天津苗圃账面共有各类树种 40余类，苗木数量 30余万棵，账面金额合计 5,416.34万元；北京苗圃账面共有各类树种40余类，苗木数量3万余棵，账面金额合计1,355.80万元。
1、2015年已经处置的合肥苗圃、天津苗圃及北京部分苗圃的评估情况
根据常州中瑞延陵评估事务所出具的常中延评报字（2015）第35号《评估报告》，合肥苗圃、天津苗圃及北京苗圃部分苗木的评估情况如下：
||
|-|
|账面金额（万元）|
|6,078.12|
|5,416.34|
|474.16|
|11,968.62|

此外八达园林其他苗圃的苗木数量及账面价值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|苗圃基地|面积（亩）|现树种数量|现苗木数量（棵）|
|常州新桥苗圃|258.76|55|1,807,554|
|沪宁高速公路新北区段两侧50米绿化|430.08|23|143,101|
|句容苗圃|1,215|107|291,453|
|湖南苗圃|118|1|426|
|八达园林公司院内|-|-|-|
|安徽春秋苗圃|3,679.66|7|230,673|
|贵州中达苗圃|300|31|413,112|
||15,290.94|-|-|

从上表可以看出八达园林其他苗圃截至2014年12月31日的苗木存货账面
价值为22,226.54万元，苗木存货的账面价值足以支撑八达园林未来几年的苗木销售收入。此外，由于苗木具有生长性，因此其实际规格（如胸径、冠径、高度等）将略高于八达园林的账面规格，因此存在实际市场价值比账面价值较高的情况。
（六）八达园林工程施工已签订及新签订合同项目情况及履行能力分析
1、已签订合同项目的履行情况
根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》， 2015年八达园林工程施工业务根据主要工程施工合同预测情况及 2015年开工情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|预测2015年实现收入|是否为延续上年的合同|
|阜宁金沙湖环湖大道一期提升工程|100,000|25,000|是|
|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|27,000|13,000|是|
|镇江市官塘新城路网绿化工程(官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|29,550|11,583|是|
|山东奥阳农业开发有限公司（地产）|6,000|6,000|否|
|察布查尔县景观绿化工程|23,000|3,570|是|
|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|4,939|3,754|是|
|鲁能三亚湾二区（地产）|2,823|2,823|否|
|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|3,940|2,100|是|
|南通万达广场A区园林景观工程|1,704|1,704|否|
|呼和浩特市四村联建部分基础设施建设绿化三标段|1,493|1,493|否|
|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道绿化|1,389|704|是|
|星湖半岛家园会所景观绿化工程|1,050|745|是|
|贵昆路城区段（三岔口-东连接线）市政道路第十一合同段景观绿化工程|908|93|是|
|一期非示范区景观工程|1,400|126|是|
|宁连宁通公路养护工程绿化养护|205|68|是|

|||||
|-|-|-|-|
|项目||||
|翡丽湾（一期）二标段绿化景观工程|912|129|是|
|天一华府首开区园林景观工程|852|465|是|
||207,163|73,356.69||

从上表可以看出，截至 2015年 4月 30日，上述已签订施工合同的项目大部分已开工，剩余部分项目因地域因素或甲方要求不同，暂未开工。此外，上表所列项目除山东奥阳农业开发公司等4个项目为2015年新施工外，其余项目均为延续2014年继续施工的项目。
2、八达园林2015年新签订合同的情况
截至本报告书出具之日，八达园林新签订合同的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|发包方名称|合同金额|
|定远金山滴水农业生态示范园景观工程|安徽嘉迅农业科技发展有限公司|3,833.26万元|
|贵州国际旅游体育度假中心白晶谷42组团|贵州中投腾达置业有限公司|暂定6亿元|
|南通万达广场A区园林景观工程|南通万达广场投资有限公司|1,703.61万元|
|镇江市官塘项目（市政）|镇江市交通投资发展有限公司|20,450万元|

3、八达园林的履行能力
园林绿化公司的发展瓶颈主要取决于工程施工管理人员及资金来源。
（1）八达园林的工程施工管理专业人员丰富
八达园林具有丰富的园林工程施工管理经验，在多年的园林工程施工过程中，积累了丰富的园林工程施工管理经验和跨区域施工作业能力，培养了大批的工程施工管理专业人才。目前八达园林共有园林工程施工管理专业人员 100余名。根据八达园林的施工经验，每个园林工程施工项目在施工前、中期平均需配备3-4名工程施工管理人员，因此八达园林目前的施工管理人员能够满足八达园林的项目施工需求。此外，八达园林地处华东地区，园林绿化行业发展较为成熟，相关的工程施工管理专业人员储备较为丰富，能够满足八达园林未来项目增长的需求。
（2）八达园林的资金来源
园林绿化行业为资金密集型行业，伴随八达园林营业收入的不断增长，八达
园林的资金需求将逐年增加。根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，八达园林2015年-2019年的资金需求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-11,166.96|18,095.48|36,561.49|12,657.93|-11,395.34|

从上表可以看出，受 2015年八达园林处置部分苗木资产及 BT项目到回购期的影响，2015年八达园林的营运资金足够维持其项目运转。随着此次深华新收购八达园林股权的完成，八达园林的融资渠道将进一步拓宽，八达园林可充分运用债权融资和股权融资等方式丰富其资金来源，进而推动八达园林经营规模的迅速扩大。
综上，独立财务顾问认为八达园林的已签订合同、在签项目具有真实性。凭借八达园林丰富的施工经验和人才储备，以及八达园林融资渠道的拓宽，八达园林具备履行其园林工程施工合同的能力。
（七）以园林工程施工、园林设计及苗木种植及销售的增长率及总营业收入为参数进行的敏感性分析
以园林工程施工业务收入增长率、园林设计业务收入增长率、苗木种植销售业务收入增长率及总营业收入为参数进行的八达园林100%股权估值变动敏感性分析如下：
1、园林工程施工业务收入增长率、园林设计业务收入增长率、苗木种植销售业务收入增长率为参数的估值变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减少10个百分点|减少5个百分点|减少3个百分点|不变|增加3个百分点|增加5个百分点|

园林工程施工业务收入增长率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|120,400|141,500|150,800|166,000|182,600|194,400|
|-27.5%|-14.8%|-9.2%|0.0%|10.0%|17.1%|

园林设计业务收入增长率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|165,700|165,900|165,900|166,000|166,100|166,200|
|-0.2%|-0.1%|-0.1%|0.0%|0.1%|0.1%|

苗木种植销售业务收入增长率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|163,100|164,500|165,100|166,000|167,000|167,700|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-1.7%|-0.9%|-0.5%|0.0%|0.6%|1.0%|

注：减少10个百分点，即为2015-2019年园林工程施工收入的增长率从原来的35%、35%、35%、10%、5%减少至25%、25%、25%、0%、-5%；其他类似。
从上表可以看出，此次八达园林100%股权采用收益法评估的结果受园林工程施工业务收入增长率的变动影响较为显著，受园林设计业务收入及苗木种植销售业务收入增长率的变动影响相对较小。其主要原因为，预测期内八达园林的营业收入均主要来源于园林工程施工业务，该业务收入增长率对八达园林100%股权的估值起到了关键性的作用。
2、总营业收入为参数的估值变动敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减少20%|减少10%|减少5%|不变|增加5%|增加10%|
|138,300|150,900|157,400|166,000|171,100|178,200|
|-16.7%|-9.1%|-5.2%|0.0%|3.1%|7.3%|

注：营业收入减少20%，为营业收入从原来的A变为A*（1-20%）。
从上表可以看出，此次八达园林100%股权采用收益法评估的结果与预测期内总营业收入的变动基本保持同比例变动。
（八）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请的标的资产评估机构立信评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
企业价值评估的方法主要有成本法、市场法和收益法，进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评
估方法。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次重组标的资产定价提供依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，立信评估采用收益法和成本法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估。
立信评估在上述评估基础上对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组购买的标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
5、收益法评估模型、参数、依据、结论的合理性
本次收益法评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项意见
“1、公司本次重组聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司八达园林均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利益关系，对相关当事方亦不存在偏见，具有充分独立性。
2、公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
3、公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。”
第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年5月15日，深华新与八达园林全体股东，即王仁年等37名自然人及常州世通等10家企业签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》，标的资产评估价值为16.60亿元。各方协商，本次交易价格为16.60亿元。
（三）支付方式
上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权，其中王仁年持有的八达园林51%股权部分的交易对价由上市公司以现金方式支付（以下简称“现金对价部分”），交易对方合计持有的八达园林剩余49%股权部分的交易对价由上市公司以发行股份方式支付（以下简称“股份对价部分”）。具体支付方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有八达园林出资额（元）|持股比例（%）|交易对价（元）||
|||||股份对价（元）|
|王仁年|222,063,169|62.5530|1,038,379,889|191,779,889|
|博正资本投资有限公司|22,362,205|6.2992|104,566,930|104,566,930|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|18,177,710|5.1205|84,999,996|84,999,996|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|7,484,940|2.1084|35,000,001|35,000,001|
|常州世通投资管理有限公司|7,270,400|2.0480|33,996,800|33,996,800|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|5,590,551|1.5748|26,141,731|26,141,731|

||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|4,137,008|1.1654|19,344,882|19,344,882|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|3,913,386|1.1024|18,299,213|18,299,213|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|2,795,276|0.7874|13,070,868|13,070,868|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2,236,220|0.6299|10,456,691|10,456,691|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|1,067,139|0.3006|4,990,002|4,990,002|
|李文龙|11,181,102|3.1496|52,283,463|52,283,463|
|余艳平|8,385,827|2.3622|39,212,599|39,212,599|
|王建明|8,378,000|2.3600|39,176,000|39,176,000|
|潘永兴|5,590,551|1.5748|26,141,731|26,141,731|
|吴克忠|5,325,000|1.5000|24,900,000|24,900,000|
|王云杰|2,783,200|0.7840|13,014,400|13,014,400|
|刘健|2,138,554|0.6024|9,999,999|9,999,999|
|夏海平|1,988,000|0.5600|9,296,000|9,296,000|
|王云姗|1,704,000|0.4800|7,968,000|7,968,000|
|王文明|1,562,000|0.4400|7,304,000|7,304,000|
|王明荣|1,107,600|0.3120|5,179,200|5,179,200|
|郭宏平|994,000|0.2800|4,648,000|4,648,000|
|蒋春华|994,000|0.2800|4,648,000|4,648,000|
|张小江|681,600|0.1920|3,187,200|3,187,200|
|蒋卫冠|568,000|0.1600|2,656,000|2,656,000|
|曹伟光|568,000|0.1600|2,656,000|2,656,000|
|钱云亚|568,000|0.1600|2,656,000|2,656,000|
|汤春荣|482,800|0.1360|2,257,600|2,257,600|
|陈亚琴|340,800|0.0960|1,593,600|1,593,600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄玲霞|284,000|0.0800|1,328,000|1,328,000|
|尹兰军|284,000|0.0800|1,328,000|1,328,000|
|周余|284,000|0.0800|1,328,000|1,328,000|
|陈亚平|284,000|0.0800|1,328,000|1,328,000|
|孙宏章|227,200|0.0640|1,062,400|1,062,400|
|胡六一|170,400|0.0480|796,800|796,800|
|朱燕|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|李康生|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|许大雄|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|王建荣|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|周春华|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|闵伟平|113,600|0.0320|531,200|531,200|
|李彪|106,928|0.0301|500,001|500,001|
|张望龙|68,434|0.0193|320,001|320,001|
|吴印|56,800|0.0160|265,600|265,600|
|陈元华|56,800|0.0160|265,600|265,600|
|沈壹峰|56,800|0.0160|265,600|265,600|
|合计|355,000,000|100.0000|1,660,000,000|1,660,000,000|

（四）现金对价
1、本次交易现金对价部分为 84,660.00万元，上市公司支付现金对价的进度安排如下：
（1）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起7个工作日内支付20,000万元；
（2）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起 90日内支付44,660万元；
（3）于王仁年持有的八达园林51%股权过户至上市公司名下之日起120日内支付现金对价的剩余部分，即 20,000万元。至此，本次交易的现金对价全部支付完毕。
2、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），
并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的 15,000万元应由上市公司支付至专用账户。专用账户的管理及账户内资金使用要求按上市公司与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》执行。
（五）股份对价
1、本次交易的股份对价部分为 81,340万元，由发行人分别向认购人以发行股份的方式支付，具体如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行方式：向特定对象发行，发行的对象为认购人；
（4）发行对象及认购方式：本次发行股份的特定对象为认购人。深华新以向特定对象发行股份方式购买认购人拥有的49%股权；认购人以其合计持有的八达园林49%股权认购深华新本次发行的股份；
（5）发行价格：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次交易相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前 20个交易日（即 2014年11月28日至2014年12月25日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%确定为6.92元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准；
（6）发行数量：按照本协议约定的股份对价金额发行价格计算，发行人本次向认购人发行的股份数具体如下（计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）：
|||
|-|-|
|股东名称|股份对价（元）|
|王仁年|191,779,889|
|博正资本投资有限公司|104,566,930|
|重庆西证渝富叁号城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|84,999,996|
|重庆贝信电子信息创业投资基金合伙企业（有限合伙）|35,000,001|

|||
|-|-|
|常州世通投资管理有限公司|33,996,800|
|苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）|26,141,731|
|杭州富庆创业投资合伙企业（有限合伙）|19,344,882|
|广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）|18,299,213|
|上海雅银股权投资合伙企业（有限合伙）|13,070,868|
|天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,456,691|
|韶关市粤商新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）|4,990,002|
|李文龙|52,283,463|
|余艳平|39,212,599|
|王建明|39,176,000|
|潘永兴|26,141,731|
|吴克忠|24,900,000|
|王云杰|13,014,400|
|刘健|9,999,999|
|夏海平|9,296,000|
|王云姗|7,968,000|
|王文明|7,304,000|
|王明荣|5,179,200|
|郭宏平|4,648,000|
|蒋春华|4,648,000|
|张小江|3,187,200|
|蒋卫冠|2,656,000|
|曹伟光|2,656,000|
|钱云亚|2,656,000|
|汤春荣|2,257,600|
|陈亚琴|1,593,600|
|黄玲霞|1,328,000|

|||
|-|-|
|尹兰军|1,328,000|
|周余|1,328,000|
|陈亚平|1,328,000|
|孙宏章|1,062,400|
|胡六一|796,800|
|朱燕|531,200|
|李康生|531,200|
|许大雄|531,200|
|王建荣|531,200|
|周春华|531,200|
|闵伟平|531,200|
|李彪|500,001|
|张望龙|320,001|
|吴印|265,600|
|陈元华|265,600|
|沈壹峰|265,600|
||813,400,000|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。
（7）锁定期安排：本次发行的股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|
|王仁年|18,798,486|
||8,915,388|
|博正资本|15,110,828|
|重庆西证|12,283,236|
|重庆贝信|5,057,803|
|常州世通|4,912,832|
|苏州东方|3,777,706|

|||
|-|-|
|杭州富庆|2,795,503|
|广州海汇|2,644,395|
|上海雅银|1,888,853|
|天津百富源|1,511,082|
|韶关粤商|721,098|
|李文龙|7,555,413|
|余艳平|5,666,560|
|王建明|5,661,271|
|潘永兴|3,777,706|
|吴克忠|3,598,265|
|王云杰|1,880,693|
|刘健|1,445,086|
|夏海平|1,343,352|
|王云姗|575,722|
||575,723|
|王文明|1,055,491|
|王明荣|748,439|
|郭宏平|671,676|
|蒋春华|671,676|
|张小江|460,578|
|蒋卫冠|383,815|
|曹伟光|383,815|
|钱云亚|383,815|
|汤春荣|326,242|
|陈亚琴|230,289|
|黄玲霞|191,907|
|尹兰军|191,907|
|周余|191,907|
|陈亚平|153,526|

|||
|-|-|
||38,381|
|孙宏章|153,526|
|胡六一|115,144|
|朱燕|76,763|
|李康生|76,763|
|许大雄|76,763|
|王建荣|76,763|
|周春华|76,763|
|闵伟平|38,381|
||38,382|
|李彪|72,254|
|张望龙|46,242|
|吴印|38,381|
|陈元华|38,381|
|沈壹峰|38,381|

（8）上市地点：发行人本次向特定对象发行的股份上市地点为深圳证券交易所。
（9）本次交易前上市公司的滚存未分配利润安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东共享。
（10）决议的有效期
本次交易自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、认购人同意在“（十二）协议生效的先决条件”全部获得满足的前提下，根据本协议约定的认购方式，认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）。
（六）标的股份及限售期
1、在中国证监会核准本次交易后，且在股份对价部分对应的八达园林49%股权交割后，发行人应尽快实施本次发行的相关工作，并及时向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机关办理与本次发行相关的工商变更登
记手续。
2、认购人承诺，将严格遵守“（五）股份对价（7）锁定期安排”关于认购人所认购的标的股份的锁定期/限售期的规定。
3、发行人和认购人一致同意，假如本协议第五条 1款第 1.6项关于认购人所认购的标的股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，发行人和认购人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
4、本次发行结束后，认购人由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益及或有负债承担
1、各方同意并确认：评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。
2、各方同意并确认，标的公司于基准日前的滚存未分配利润由股权交割日后的标的公司新老股东共享。
3、因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由王仁年按照上市公司因本次交易所获得的八达园林股权比例向上市公司承担赔偿责任。
（八）业绩承诺及补偿措施
1、业绩承诺
（1）王仁年承诺：八达园林 2015年、2016年以及 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于16,600万元、23,100万元以及33,000万元。
（2）各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：○1八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
○2实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请上市公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出
具《专项审核报告》。如八达园林当年经审计的实际利润未达到承诺利润，则王仁年应按双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
3、补偿方式
各方同意，本次交易的业绩补偿由王仁年以现金方式支付，计算公式如下：当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
4、资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请上市公司及王仁年均认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
5、各方同意，本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。
6、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
7、如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
8、上述业绩承诺及资产减值补偿将按上市公司与王仁年另行签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行处置。
（九）标的资产交割
1、在本次交易涉及的股权交割前，认购人需完成涉及本次交易的如下事项：（1）协助深华新完成业务、法律的尽职调查及最近2年的财务审计工作，包括但不限于与客户及供应商会面，且应符合深华新的要求；
（2）完成并提供所有法律文件，包括征询公司中国法律顾问的意见，且应符合深华新的要求；
2、现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割
（1）在上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续，包括但不限于：
○1向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续；
○2其他必要的资产过户手续。
（2）现金对价部分对应的八达园林51%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
3、股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割
（1）在中国证监会核准本次交易之日起 10个工作日内，认购人应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续，包括但不限于：
○1向标的公司所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的全部手续；
○2其他必要的资产过户手续。
（2）股份对价部分对应的八达园林49%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
4、认购人须保证标的资产在交割日前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（十）标的股份交割
1、股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
2、标的股份交割手续由发行人负责办理，认购人应为发行人办理标的股份交割提供必要协助。
3、标的股份交割应在49%股权交割之日起120日内完成。
（十一）本次交易完成后标的公司治理
1、公司治理
（1）各方同意，现金对价部分对应的八达园林51%股权交割后，标的公司董事会设 5名董事，由标的公司股东会选举产生，其中：上市公司有权提名 3
名董事候选人，王仁年有权提名 1名董事候选人，博正资本有权提名 1名董事候选人。董事的提名及选举程序需符合标的公司《公司章程》的规定。各方同意，在标的公司股东会选举董事的相关股东会会议上，各方均对本项约定的有权提名董事候选人的各方提名的董事候选人的相关议案投赞成票。
（2）各方同意，股份对价部分对应的八达园林49%股权交割后，标的公司董事会设5名董事，全部由上市公司委派产生，其中承诺期内，上市公司委派的董事应包括王仁年或王仁年指定的人选。董事的委派程序需符合标的公司《公司章程》的规定。
（3）各方同意并保证，当各方提名的董事候选人或委派的董事任期届满、辞任或者被解除职务时，由各方按照本款（1）、（2）项约定继续提名或委派继任人选。
（4）各方同意，现金对价部分对应的八达园林51%股权交割后，由上市公司提名的董事担任标的公司董事长；股份对价部分对应的八达园林49%股权交割后，由上市公司委派的董事继续担任标的公司董事长。
（5）承诺期内，未经上市公司同意，王仁年不得从八达园林辞职；
（6）上市公司成为八达园林的股东后，八达园林（包括其子公司）应当遵守法律法规、规章、规范性文件及上市公司关于子公司的管理制度；
（7）承诺期内，八达园林由现任总经理主持生产经营管理工作。上市公司应维持八达园林管理人员稳定，不改变八达园林现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，否则上市公司和八达园林不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
2、财务及税务
（1）八达园林应按上市公司的标准规范财务制度，因八达园林在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由王仁年承担。
（2）如八达园林在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则王仁年有义务对八达园林做出补偿以确保八达园林利益不受该等处罚的负面影响。
（3）上市公司成为八达园林的股东后，八达园林的财务总监由上市公司委派的人员担任，认购人及标的公司有义务配合该财务总监的工作。
3、重大事项
上市公司成为八达园林的股东后，八达园林及其子公司涉及的重大事项，应按其《公司章程》及法律法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行必要的审议批准程序。
4、劳动关系安排
（1）双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司在职员工的劳动关系不变。但如果相关在职员工违法法律法规或劳动合同的有关规定，八达园林仍有权依法与其解除劳动关系。
（2）八达园林核心团队（包括董事长、总经理、副总经理、核心技术人员）应与八达园林签订符合深华新规定条件的不短于3年期限的聘用合同，并与八达园林签订《保密协议》和《竞业禁止协议》，并出具承诺函承诺在本次交易后 3年内将不主动从八达园林离职。
（十二）协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
1、上市公司须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易。
2、就本次交易或本次发行而言，还须取得中国证监会的核准。
3、上市公司现金收购八达园林51%股权的交易部分，在本次交易经中国证监会审核通过之前，由上市公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成该等股权的交割。待募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。如中国证监会未核准本次发行，则上市公司现金收购八达园林51%股权部分改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
（十三）竞业禁止
1、在承诺期及承诺期结束后2年内，王仁年及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及上述人士直接或间接控制的企业，应遵守如下竞业禁止约定：
（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与标的公司从事的任何业务相竞争的业务（以下简称“竞争业务”）的公司或企业，且不得在该等企业内任职；
（2）不得在八达园林的管理层人员终止与八达园林的聘任关系后的 12个月内，聘用该等人员；
（3）不得诱使、劝诱或试图影响八达园林的任何管理层人员终止与八达园林的雇佣关系；
（4）不得直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项行为。
2、王仁年承诺，如出现本条第1款规定的任一情形，王仁年应赔偿上市公司 2,000万元；如果该等情形导致八达园林及/或深华新产生经济损失的，王仁年应该对该等损失继续承担赔偿责任。
（十四）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应向守约方支付违约金500万元。
2、除前款规定的违约金外，违约方还应依本协议约定和法律法规、规范性文件的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）协议生效、变更及终止
1、协议生效
（1）本协议经发行人、认购人各方签署后成立并在本协议第十三条所述的先决条件实现时生效；
（2）本协议须所附先决条件实现时才生效，并不影响本协议中发行人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力，也不影响本协议第十五
条、第十六条和第十八条至第二十五条的效力，本协议成立后当事各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
（3）上市公司现金收购八达园林51%股权的部分，在本次交易经中国证监会审核通过之前，由上市公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成该等股权的交割。待募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。如中国证监会未核准本次发行，则上市公司现金收购八达园林51%股权部分改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
2、协议有效期
（1）本协议自满足第十三条所述的各项先决条件实现后，协议的有效期为十二个月。
（2）在本协议有效期届满之前，发行人、认购人经协商一致，可根据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
3、协议变更
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
4、协议解除和终止
（1）在以下情况下，本协议可以在协议生效之前解除：
○1经各方协商一致，解除本协议；
○2受不可抗力影响，一方可依据本协议第二十条第3款解除本协议。
（2）本协议生效后，经各方协商一致，可以另行签署协议，终止本协议的履行。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 5月 15日，深华新与王仁年签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
（二）承诺净利润
1、根据交易合同，王仁年承诺：八达园林 2015年、2016年以及 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,600万元、23,100万元以及33,000万元。
（1）各方同意，标的公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：○1八达园林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
○2实际净利润指按照中国会计准则编制的，且经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润。
2、王仁年承诺，八达园林 2015年至2017年的每年实际净利润未达到当期承诺净利润，王仁年应按照本协议规定对发行人予以补偿。
（三）实际净利润的确定
1、承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。
2、承诺期内，八达园林每年的实际净利润应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》结果进行确定。
（四）业绩承诺补偿
双方同意，八达园林在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，则王仁年应向上市公司支付补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期业绩补偿的金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）×上市公司持有八达园林的股权比例
（五）资产减值补偿
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的股份发生减值，则王仁年需就减值部分对上市公司进行补偿，补偿方式为现金，计算公式如下：
当期资产减值补偿的金额=当期期末标的资产减值额×上市公司持有八达园林的股权比例-当期已支付的业绩承诺补偿金额
当期期末标的资产减值额=标的资产作价-期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
（六）补偿的分配
1、本次交易的业绩承诺补偿及资产减值补偿的累计合计金额以本次交易的对价为上限。
2、承诺期内，如标的公司某一会计年度实际净利润达到承诺净利润，则王仁年无需向上市公司支付业绩补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
3、如标的股份承诺期内的某一会计年度未发生减值，则王仁年无需向上市公司支付资产减值补偿，以前年度已支付的补偿亦不返还。
（七）补偿的实施
1、王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与上市公司、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的 15,000万元应由上市公司支付至专用账户。
2、标的公司当年《专项审核报告》和标的股份当年《减值测试报告》出具之日后10个工作日内，上市公司应召开董事会会议，确定王仁年当年需承担的业绩承诺补偿及资产减值补偿的合计金额。王仁年在上市公司董事会决议日后 5个工作日内将补偿款由专用账户支付至上市公司指定账户。专用账户内资金余额不足以支付业绩补偿和资产减值补偿的的，王仁年应以其他资金补足。
3、专用账户的管理及账户内资金使用要求如下：
（1）上市公司应密切关注专用账户资产情况，并将对账单每季度抄送独立财务顾问；
（2）账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间；
（3）账户内资金及其他资产不能设置任何权利限制，包括但不限于质押担保等；
（4）承诺期内的任一年度，如王仁年需向上市公司提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，除向上市公司支付补偿外，当年不能转出专用账户内的资金；
（5）承诺期内的任一年度，如王仁年无需向上市公司提供业绩承诺补偿或
资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。
（八）协议生效
1、本协议经协议双方签署后成立。
2、发行人、认购人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。
3、上市公司现金收购八达园林51%股权的部分，在本次交易经中国证监会审核通过之前，由上市公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成该等股权的交割。待募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。如中国证监会未核准本次发行，则上市公司现金收购八达园林51%股权部分改为以自有资金收购，上市公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
4、待现金对价部分对应的八达园林51%股权交割完成后，本协议关于现金对价部分的盈利预测现金补偿和资产减值现金补偿的约定即开始执行。
第八节独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易双方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易双方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易双方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为八达园林100%股权，八达园林的主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，属于园林绿化行业。
2010年10月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。2012年11月，中国共产党第十八次全国代表大会报告明确指出，要大力推进生态文明建设，加大自然生态系统和环境保护力度，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。
2011年3月27日，发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》；及2013
年2月16日发布《关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，其中城镇园林绿化及生态小区建设、城市立体停车场建设和城市雨水收集利用工程等均属鼓励类。
2012年11月18日，住建部以建城[2012]66号印发《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》。该《指导意见》指出，城市园林绿化作为为城市居民提供公共服务的社会公益事业和民生工程，承担着生态环保、休闲游憩、景观营造、文化传承、科普教育、防灾避险等多种功能，是实现全面建成小康社会宏伟目标、促进资源节约型、环境友好型社会建设的重要载体。各地住房城乡建设（园林绿化）主管部门要从战略和全局发展的高度，充分认识促进城市园林绿化事业健康发展的重要性和紧迫性，进一步统一思想，落实各项措施，积极推进城市园林绿化工作，创造良好人居环境，促进城市可持续发展。
2013年9月，国务院以国发[2013]36号印发《关于加强城市基础设施建设的意见》，该意见在“二、围绕重点领域，促进城市基础设施水平全面提升”之“（四）加强生态园林建设”中明确：城市公园建设。结合城乡环境整治、城中村改造、弃置地生态修复等，加大社区公园、街头游园、郊野公园、绿道绿廊等规划建设力度，完善生态园林指标体系，推动生态园林城市建设。到2015年，确保老城区人均公园绿地面积不低于5平方米、公园绿地服务半径覆盖率不低于60%。提升城市绿地功能。到2015年，设市城市至少建成一个具有一定规模，水、气、电等设施齐备，功能完善的防灾避险公园。结合城市污水管网、排水防涝设施改造建设，通过透水性铺装，选用耐水湿、吸附净化能力强的植物等，建设下沉式绿地及城市湿地公园，提升城市绿地汇聚雨水、蓄洪排涝、补充地下水、净化生态等功能。”
综上，园林绿化符合发展生态文明，促进城市生态、经济、政治、文化和社会协调发展的城市建设发展方向，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和八达园林均不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
八达园林的土地使用情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“十一、主要固定资产、无形资产使用情况及特许经营权”之“（三）租赁土地承包经营权”。
○1土地使用基本情况及无违法违规证明的开具情况
就八达园林租赁土地承包经营权及土地使用事宜，八达园林已经取得了土地所在地的常州市新桥镇郭塘桥村民委员会、常州市新北区新桥镇人民政府、中共大兴区亦庄镇小羊坊股份经济合作社支部委员会、江苏省未成年犯管教所、中铁贵州国际旅游体育休闲度假中心项目工程建设指挥部、中铁贵州旅游文化发展有限公司、合肥市蜀山区南岗镇土地流转服务中心、合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会、天津市武清区陈咀镇小王村村民委员会及天津市武清区陈咀镇人民政府出具的《证明》，确认八达园林租赁土地期间不存在因违反国家或地方土地管理法律、法规和规章而受相关部门行政处罚的情况。
同时，八达园林取得了常州市新北区农业局、常州市国土资源局新北分局、合肥市蜀山区农林水务局、合肥市国土资源局南岗国土资源规划建设管理所、句容市国土资源局、句容市林业局、华容县林业局、华容县国土资源局护城中心所、含山县国土资源局、含山县森林公安局及含山县林业局、天津市武清区种植业发展服务中心、天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局出具的《证明》，确认八达园林租赁上述土地期间不存在被行政处罚或立案调查的情形。
○2报告期内承包基本农田情况及相应的整改措施
2010年12月25日，八达园林与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会签订《农村土地经营权租赁协议》，租赁其7,000亩土地用于苗圃种植；2011年3月2日，八达园林与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《农村土地经营权承包合同》，租赁其2,090.74亩土地用于苗圃种植。经核查，上述土地为基本农田。
为规范上述土地租赁行为，截至本报告书出具日，八达园林已采取如下措施：A、已将上述土地所涉及的苗木资产及配套设施通过自用或转让的方式予以处置。
B、经八达园林确认，并经走访上述土地的出租方，八达园林已与天津市武津区陈咀镇小王村村委会签订《终止履行<农村土地经营权承包合同>之协议》；
并正在与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村村委会就解除租赁协议、终止租赁关系进行
协商。
C、八达园林控股股东王仁年于2015年5月15日出具《永久不可撤销承诺函》，承诺：“截至本承诺函出具之日，八达园林已将上述土地上的苗木资产及配套设施转让给第三方，并与合肥市蜀山区南岗镇鸡鸣村民委员会就解除租赁合同、终止了租赁关系进行了协商。本人将督促八达园林于近期与出租方签署终止协议，终止租赁关系；截至本承诺函出具之日，八达园林未因承租土地等相关事宜受到土地行政主管部门、农业行政主管部门、林业主管部门等政府部门的行政处罚；如八达园林因占用基本农田问题而受到土地行政主管部门、农业行政主管部门等政府部门的行政处罚，本人承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失；本人将督促八达园林后续租赁使用土地严格遵守国家土地管理法律法规。”
综上，八达园林正在主动规范和纠正上述违法违规行为，八达园林控股股东王仁年已出具承诺督促八达园林于近期与出租方签署终止协议。八达园林在报告
期内不存在因土地违法违规行为而受到行政处罚的情形，但未来仍存在受到行政处罚的风险。对于未来存在的行政处罚风险，八达园林控股股东王仁年已承诺将无条件全额补偿八达园林因处罚而产生的全部费用及一切损失，因此该等情形对八达园林不会造成重大影响，不会对本次重组完成后的上市公司造成重大损失。
本次重组不会导致上市公司出现违反土地管理相关法律法规的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易中，深华新购买八达园林100%股权，本次交易后，深华新持有八达园林100%股权，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》第 18.1规定，股权分布发生变化不再具备上市条件：指
社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前，上市公司股份总数为58,806.98万股；通过本次交易，上市公司拟向交易对方发行股份不超过 11,754.34万股，向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金预计不超过 11,754.34万股，新发行股份不超过 23,508.68万股。本次交易完成后，上市公司股份总数最高将不超过82,315.65万股。经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人郑方控制上市公司股份 17,636.00万股，占上市公司股份总数的21.42%，王仁年及其一致行动人合计持有上市公司股份 4,185.75万股，占上市公司股份总数的5.08%。社会公众持有的上市公司股份高于上市公司股份总数的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）本次交易资产定价公允
本次交易的标的资产价格以 2014年12月31日为基准日，以八达园林经立信评估出具的资产评估报告之评估值为参考依据，由双方协商确定。本次重组的评估机构为立信评估，立信评估及其经办评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）本次交易程序合法合规
上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为本次交易对方合计持有的八达园林100%股权。截至本报告书出具日，本次交易涉及的八达园林100%的股权不存在被设置质押、抵押、被司法冻结或其它受限制的情况，资产权属清晰，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，深华新对八达园林具有独立决策权，利于公司对于八达园林的战略规划及资金投入计划的顺利贯彻执行，有利于八达园林抓住园林行业快速发展的契机，充分利用自身的资源优势，快速开拓市场，提高深华新园林业务板块的盈利能力，从而增强上市公司的持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持续经营能力显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方、主要股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人分别出具《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，承诺将继续保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合重组办法第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为园林绿化业务。由于公司市政园林施工项目进度低于预期、苗圃受自然灾害影响，加上公司剥离非主营业务，2014年公司营业收入23,029.97万元，比上年同期减少36.45%；营业利润-5,150.07万元，比上年同期减少111.63%。
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，八达园林 2013年度和2014年度营业收入分别为74,872.83万元和 90,084.45万元，增长率为20.31%。2013年度和2014年度营业利润分别为8,535.78万元和12,135.47万元，增长率为42.17%。从上述数据可以看出，八达园林收入增长稳定，盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升，财务状况和资产质量将进一步改善，抗风险能力将进一步增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易后，上市公司控股股东仍为五岳乾坤，实际控制人仍为郑方先生，上市公司实际控制人未发生变更。为了避免同业竞争、减少和规范将来可能存在的关联交易并保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了“关于避免同业竞争的承诺函”、“关于减少和规范关联交易的承诺函”、“关于不影响上市公司独立性的承诺函”。
本次交易完成前，交易对方天津百富源为上市公司关联方，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东。为了避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，王仁年及其一致行动人出具了“关于避免同业竞争的承诺函”及“关于减少和规范关联交易的承诺函”。
综上，除上市公司向交易对方王仁年及其一致行动人、天津百富源发行股份及支付现金购买资产为关联交易外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易和同业竞争，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告
经核查，亚太对公司2014年财务会计报告进行了审计并出具了亚会A审字（2015）010号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司八达园林主要从事园林绿化业务，属于经营性资产范畴。本次交易所涉标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产，改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务。同时，上市公司确立了整合园林资源，通过并购重组吸收一到两家具备一定实力的园林绿化企业，扩充主营业务实力，形成规模效应的发展战略。
八达园林与上市公司均属于园林绿化行业，本次交易系为促进行业整合、扩充主营业务实力而进行；本次交易虽发行股份，但并不导致上市公司控制权发生变更；本次交易对方为王仁年等 37名自然人及常州世通等 10家企业，为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易系为促进行业整合，在上市公司控制权不发生变化的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过81,340万元，未超
过拟购买资产交易价格的100%。本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次交易中，交易对方获得的股份锁定期及用于认购股份的资产持续拥有权益的时间如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|发行股份数（股）|锁定期|
|王仁年|18,798,486|12个月|
||8,915,388|36个月|
|博正资本|15,110,828|12个月|
|重庆西证|12,283,236|36个月|
|重庆贝信|5,057,803|36个月|
|常州世通|4,912,832|12个月|
|苏州东方|3,777,706|12个月|
|杭州富庆|2,795,503|12个月|
|广州海汇|2,644,395|12个月|
|上海雅银|1,888,853|12个月|
|天津百富源|1,511,082|12个月|
|韶关粤商|721,098|36个月|
|李文龙|7,555,413|12个月|
|余艳平|5,666,560|12个月|
|王建明|5,661,271|12个月|
|潘永兴|3,777,706|12个月|

||||
|-|-|-|
|吴克忠|3,598,265|36个月|
|王云杰|1,880,693|12个月|
|刘健|1,445,086|36个月|
|夏海平|1,343,352|12个月|
|王云姗|575,722|12个月|
||575,723|36个月|
|王文明|1,055,491|12个月|
|王明荣|748,439|12个月|
|郭宏平|671,676|12个月|
|蒋春华|671,676|12个月|
|张小江|460,578|12个月|
|蒋卫冠|383,815|12个月|
|曹伟光|383,815|12个月|
|钱云亚|383,815|12个月|
|汤春荣|326,242|12个月|
|陈亚琴|230,289|12个月|
|黄玲霞|191,907|12个月|
|尹兰军|191,907|12个月|
|周余|191,907|12个月|
|陈亚平|153,526|12个月|
||38,381|36个月|
|孙宏章|153,526|12个月|
|胡六一|115,144|12个月|
|朱燕|76,763|12个月|
|李康生|76,763|12个月|
|许大雄|76,763|12个月|
|王建荣|76,763|12个月|
|周春华|76,763|12个月|
|闵伟平|38,381|12个月|

||||
|-|-|-|
||38,382|36个月|
|李彪|72,254|36个月|
|张望龙|46,242|36个月|
|吴印|38,381|12个月|
|陈元华|38,381|12个月|
|沈壹峰|38,381|12个月|

本次交易中，交易对方不存在《重组办法》第四十六条第一款、第二款规定的情形；大部分交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月，其以该等资产认购的深华新股份锁定 12个月；部分交易对方存在《重组办法》第四十六条第三款规定的情形，其以该等资产认购的深华新股份锁定 36个月。
综上，本独立财务顾问认为，此次交易的交易对方在交易完成后持有的上市公司股份锁定期系根据其持有的八达园林股权时间进行确定，其锁定期符合《重大资产重组管理办法》第四十六条之规定。
（五）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
1、关于本次募集配套资金用途的核查
本次重组所募集的配套资金扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易中的现金对价，属于《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》第一条规定的募集配套资金用途。
2、关于发行股份定价办法、锁定期、聘请中介机构的核查
（1）关于定价办法
购买资产发行股份的定价办法详见“第五节发行股份情况”之“一、购买资产发行股份情况”之“（一）发行价格、定价原则及合理性”。
募集配套资金发行股份的定价办法详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”之“（二）募集配套资金发行情况1、发行价格及定价原则”。
本次发行股份购买资产及募集配套资金股份发行之定价方法符合《重组办
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定。
（2）关于锁定期
购买资产发行股份的锁定期详见“第五节发行股份情况”之“一、购买资产发行股份情况”之“交易对方关于股份锁定的承诺”。
募集配套资金发行股份的锁定期详见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”之“（二）募集配套资金发行情况5、发行股份的锁定期”。
本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份之锁定期符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定。
（3）保荐机构资格
本次募集配套资金保荐机构由本次交易的独立财务顾问担任，新时代证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
（六）公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，深华新不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易是否构成借壳上市
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份11,754.34万股，同时，公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金部分发行股份数量不超过11,754.34万股。按照发行上限测算，本次交易对上市公司股权结构影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称/姓名|本次交易前|||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量|
|深圳五岳乾坤投资有限公司|176,360,000|29.99|176,360,000|
|上市公司其他股东|411,709,788|70.01|411,709,788|
|王仁年及其一致行动人|-|-|41,857,455|
|其他交易对方|-|-|75,685,897|
|不超过10名特定投资者|-|-|117,543,352|
|合计|588,069,788|100.00|823,156,492|

本次交易完成前，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的29.99%，为上市公司控股股东；五岳乾坤实际控制人郑方先生为上市公司实际控制人。本次交易完成后，五岳乾坤持有上市公司股份 17,636万股，占上市公司股份总数的21.42%，仍为上市公司控股股东；郑方先生仍为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更，本次交易不会使上市公司存在《重组办法》第十三条规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到100%以上”的情形，因此本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价依据
1、标的资产定价依据
本次交易所涉及的标的资产作价以独立的具有证券业务资格的评估机构立
信评估出具的信资评报字（2015）第 011号《资产评估报告》的评估结构为依据，交易双方协商八达园林100%股权作价166,000万元。
2、发行股份定价依据
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司审议此次重组草案董事会决议公告日，发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即6.92元/股。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行，向不超过 10名特定投资者的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。
（二）本次交易资产定价公允性分析
1、交易标的评估作价合理性分析
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》：
八达园林账面资产总额为 238,250.88万元，负债总额为 162,263.35万元，净资产为75,987.53万元；采用成本法评估后资产总额为 255,686.23万元，负债总额为162,263.36万元，净资产价值为93,422.87万元，评估增值 17,435.36万元，增值率为22.95%。
收益法评估，八达园林在评估基准日2014年12月31日的股东全部权益价值为人民币166,000.00万元，较账面净资产75,987.53万元评估增值90,012.47万元，增值率118.46%。
本次交易最终以收益法确定的评估结果作为作价的参考依据。采用收益法为作价参考依据的理由如下：
成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于八达园林近几年来收益增长较快，其业务结构包括了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林绿化产业链优势。此外，经过多年的经营管理，八达园林已经具备了丰富的施工管理经验，在市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等方面都拥有一定的积累。因此，本次评估采取收益法的评估结果更能公允反映八达
园林股东权益的价值。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）八达园林100%股东权益作价的市盈率、市净率
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第011号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，八达园林100%股权评估结果为 166,000.00万元。
根据立信出具的信会师报字[2015]第 550053号《审计报告》和此次交易对方王仁年承诺的 2015年归属于母公司所有者净利润，八达园林 2014年 12月31日合并报表归属于母公司所有者权益为75,818.26万元，2014年度实现归属于母公司所有者净利润为8,622.23万元，2015年度归属于母公司所有者净利润为16,600.00万元，八达园林的相对估值如下：
||
|-|
|2014年实际数|
|8,622.23|

基准日账面净资产（万元） 75,818.26
基准日评估值（万元） 166,000.00
八达园林100%股权交易作价（万元） 166,000.00
交易市盈率（倍） 19.25 10.00
基准日交易市净率（倍） 2.19
注：八达园林100%股权交易作价系根据交易双方确定的100%股权交易作价计算得出。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据可比同行业上市公司2014年12月31日收盘价以及2014年度每股收益、2014年12月31日每股净资产数据，计算可比同行业上市公司2014年12月31日的市盈率和市净率如下：
|||
|-|-|
|名称|市盈率|
|东方园林|28.86|
|棕榈园林|22.70|
|普邦园林|20.57|
|岭南园林|33.85|
|平均值|26.49|

注：普邦园林2014年12月31日为停牌阶段，因此选取了停牌前一日收盘价作为计算依
据。
可比上市公司平均市盈率为 26.49倍，平均市净率为 3.62倍，本次交易标的作价 2014年净利润对应的市盈率为 19.25倍，市净率为 2.19倍，均显著低于可比上市公司的平均市盈率和市净率，本次交易的定价具有合理性。
（3）与同类型收购案例中标的公司估值比较
|||
|-|-|
|标的资产|基准日前一完整年度市盈率|
|云南洪尧园林绿化工程有限公司66%股权|19.37|
|浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权|12.69|
|杭州赛石园林集团有限公司100%股权|11.18|
|江南园林有限公司80%股权|15.48|
|重庆华宇园林股份有限公司100%股权|11.19|
|平均值|13.98|
|八达园林100%股权|19.25|

从上表可以看出八达园林于基准日前一完整年度净利润对应的市盈率略高于同类型收购案例中标的公司市盈率的平均值，与洪尧园林的市盈率基本持平。
八达园林收购完成后预测期第一年净利润对应的市盈率与同类型标的公司平均市盈率持平。
八达园林于基准日前一完整年度净利润对应的市盈率略高的主要原因为八达园林与同类型标的公司相比，其经营规模相对较大，跨区域作业较多。在日趋激烈的园林绿化市场竞争中，八达园林强大的施工能力、项目管理能力、跨区域运作能力等竞争优势能够给其带来更多的发展机遇。特别是八达园林积极布局西北地区，由于地域及经济发展等因素，西北地区的园林绿化行业起步较晚，竞争较少，且甲方愿意提供更高的毛利率水平。随着“一路一带”政策的大力扶持，西北地区的园林绿化行业将迎来飞速发展阶段，八达园林提前布局西北地区有利于在该地区积累品牌效应，抢占市场先机。因此上市公司给予八达园林较高的估值水平。
八达园林与同类型标的公司的经营规模、跨区域作业能力比较情况
|||
|-|-|
|基准日资产总额|基准日前一完整年度主营业务收入|

|||
|-|-|
|18,544.56|16,404.46|
|46,113.04|37,860.02|
|118,214.21|74,886.71|
|73,369.42|46,286.04|
|86,239.59|56,328.53|
|237,330.48|90,084.45|

注：根据江南园林和华宇园林审计报告，未按地区披露营业收入来源
4、本次发行股份购买资产的股份发行定价合理性
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公司审议此次重组草案董事会决议公告日，发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即6.92元/股。
本次募集配套资金的定价原则是询价发行，向不超过10名特定投资者的发行价格按照现行相关规定办理，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.92元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构立信评估出
具的资产评估结果为依据。根据立信评估出具的信资评报字[2015]第 11号《资
产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，八达园林100%股权评估
价值为166,000万元，比审计后账面净资产增值90,012.49万元。
（一）评估方法选取的适当性
资产评估方法可以分为市场法、收益法和成本法三种。市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。成本法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
根据评估目的、企业评估数据和资料，立信评估采用成本法和收益法对标的资产的价值进行了评估，并在综合考虑不同评估方法和出具价值结论的合理性后并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的资产评估结论。由于评估基础和原理上的差别两种方法评估结果差异较大，由于八达园林近几年来收益增长较快，其业务结构包括了园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，具有完整的园林绿化产业链优势。此外，经过多年的经营管理，八达园林已经具备了丰富的施工管理经验，在市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等方面都拥有一定的积累。因此，本次评估采取收益法的评估结果更能公允反映八达园林的整体价值，评估方法选用适当。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估评估假设详见本报告书“第六节交易标的评估或估值”之“二、评估假设”。
标的资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估重要评估参数取值详见本报告“第六节交易标的评估或估值”之“三、评估具体情况”之“（二）收益法评估情况”。
本次收益法评估重要评估参数取值反映了行业基本情况及八达园林自身情况，其选取合理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；折现率等重要评估参数充分考虑的系统风险和特有风险等因素，重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
根据分别经亚太审计的上市公司公司2014年12月31日的合并财务报表及经亚太审计备考合并财务报表，交易前后主要财务状况数据如下：
（一）本次交易后对上市公司财务状况的影响分析
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||变动金额|
|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）||
|38,843.56|48.30|50,809.79|12.56|11,966.23|
|35.00|0.04|14,040.00|3.47|14,005.00|
|7,583.66|9.43|35,637.58|8.81|28,053.92|
|3,309.18|4.11|4,203.92|1.04|894.74|
|-|-|16.46|0.00|16.46|
|6,097.23|7.58|12,613.45|3.12|6,516.22|
|13,726.27|17.07|155,136.54|38.34|141,410.27|
|-|-|21,069.97|5.21|21,069.97|
|-|-|100.86|0.02|100.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|69,594.90|86.54|293,628.57|72.57|224,033.67|
|4,692.14|5.83|25,500.47|6.30|20,808.33|
|184.42|0.23|184.42|0.05|0.00|
|4,811.04|5.98|7,201.04|1.78|2,390.00|
|-|-|963.31|0.24|963.31|
|508.67|0.63|1,233.91|0.30|725.24|
|-|-|72,478.39|17.91|72,478.39|
|176.09|0.22|2,959.41|0.73|2,783.32|
|454.57|0.57|457.06|0.11|2.49|
|10,826.94|13.46|110,978.02|27.43|100,151.08|
|80,421.84|100.00|404,606.59|100.00|324,184.75|

本次交易完成后，上市公司资产规模大幅度增加，2014年12月31日资产总额较交易前增加324,184.75万元，流动资产增加224,033.67万元，流动资产增加主要为货币资金、应收账款、存货等资产增加；非流动资产增加 100,151.08万元，非流动资产增加主要为长期应收款、商誉等资产增加。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||变动金额|
|交易前金额|交易前比例（%）|交易后金额|交易后比例（%）||
|-|-|25,660.00|13.77|25,660.00|
|-|-|15,000.00|8.05|15,000.00|
|10,296.32|40.76|69,963.31|37.53|59,666.99|
|1,419.38|5.62|6,988.56|3.75|5,569.18|
|1,161.55|4.60|5,927.84|3.18|4,766.29|
|799.81|3.17|9,388.37|5.04|8,588.56|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|2,022.61|1.09|2,022.61|
|6,077.94|24.06|8,051.77|4.32|1,973.83|
|19,755.00|78.20|143,002.46|76.72|123,247.46|
|5,400.00|21.38|14,150.00|7.59|8,750.00|
|-|-|29,135.33|15.63|29,135.33|
|73.38|0.29|73.38|0.04|0.00|
|34.41|0.14|34.41|0.02|0.00|
|5,507.79|21.80|43,393.12|23.28|37,885.33|
|25,262.79|100.00|186,395.58|100.00|161,132.79|

本次交易完成前后，上市公司负债均以流动负债为主，流动负债占公司负债比例均超过75%，主要是因为上市公司与八达园林负债均以流动负债为主。本次交易完成后，上市公司流动负债增加123,247.46万元，主要是原因为短期借款、应付票据、应付账款等增加；上市公司非流动负债增加37,885.33万元，主要是由于应付债券增加导致。
3、本次交易后上市公司资产负债率分析
本次交易前后上市公司资产负债率情况如下：
2014年
项目
||
|-|
|交易前|
|31.41%|

本次交易完成后上市公司资产负债率上升，主要是由于八达园林资产负债率较高，导致本次交易完成后上市公司负债大大增加。八达园林资产负债率较高这主要是由园林绿化行业特点导致的。行业内主要上市公司资产负债率如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|棕榈园林|
|普邦园林|
|铁汉生态|
|岭南园林|

平均 55.61%上市公司 46.07%由于本次交易前，上市公司资产负债率大大低于同行业平均水平，本次交易中，上市公司以募集配套资金支付本次交易现金对价，上市公司资产、负债、所有者权益同时大幅度上升，上市公司资产负债率由31.41%上升至46.07%，但仍低于同行业平均水平。本次交易未导致上市公司资产负债率大幅度上升，上市公司资产负债率仍处于合理水平。
4、上市公司财务安全性分析
2014年12月31日，上市公司所有者权益金额为55,159.06万元，备考财务报表所有者权益金额为 218,211.01万元；上市公司资产负债率为31.41%；
备考合并财务报表资产负债率为46.07%，本次收购完成后，上市公司所有者权益金额将会大幅度提高，由于八达园林资产负债率较高，上市公司资产负债率有所上升。2014年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为-12,068.93万元，八达园林经营活动产生的现金流量净额为-18,341.49万元。上市公司与交易标的现金流量净额均为负主要是由于园林绿化行业的特点决定的，园林绿化工程需垫资建设，同时由于客户主要是政府部门，项目结算周期较长。截至2015年3月31日，上市公司及其子公司银行授信额度为5.3亿元，已使用额度1.19亿元，银行授信可以满足上市公司生产经营融资需求。
根据深华新 2014年审计报告及 2014年年度报告，截至 2014年 12月 31日，除为自己及控股子公司提供担保外，深华新无担保事项；深华新或有负债如下：（1）因为深圳市亚奥数码技术有限公司提供担保而承担连带清偿责任，根据与中国银行深圳分行的和解协议，中国银行深圳分行解除深华新的担保责任，仅对深华新追偿部分利息，免除部分利息的担保义务，剩余部分的利息待处置该案件下其他查封物及借款人和担保人名下资产后受偿；深华新将就因该担保而承担的债务清偿责任向深圳市亚奥数码技术有限公司追索。（2）深华新子公司开具1,000万元的工程履约保函及120万元农民工工资保函。（3）深华新持有的陕西精密股份有限公司的社会法人股 1,276,596股被深圳市福田区人民法院冻结，尚未解除冻结手续。根据八达园林《审计报告》，截至 2014年12月31日，八达园林为常州市东南交通建设工程集团有限公司提供6,000万元担保，担保期
限至 2015年 4月 28日，截至本报告书出具日，常州市东南交通建设工程集团有限公司已清偿债务。
本次交易结束后，上市公司资产负债率有所上升，但仍在合理范围内，上市公司仍有较强的融资能力；由于行业特征，上市公司现金流量状况不佳，上市公司可通过银行授信满足正常生产经营所需；同时，上市公司不存在较大金额的或有负债。综上，本次交易未对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司盈利状况影响分析
1、本次交易对上市公司盈利状况的整体分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|变化金额|变化比例（%|）|
|营业收入|23,029.97|113,114.41|90,084.44|391.16||
|营业利润|-5,150.75|6,974.76|12,125.51|-||
|利润总额|-7,551.07|4,456.80|12,007.87|-||
|净利润|-7,531.83|1,168.76|8,700.59|-||
|归属于母公司所有者的净利||||||
||-7,455.32|1,159.44|8,614.76|-||
|润||||||
|基本每股收益（元）|-0.1268|0.0197|0.1465|-||

本次交易完成后，2014年度上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润等均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。
2、本次交易后上市公司盈利指标分析
2014年
项目
||
|-|
|交易前|
|-0.1268|
|-13.79|
|17.79|
|-32.70|

本次交易完成后，上市公司盈利指标均有明显上升，主要是由于上市公司连年亏损而八达园林盈利性较好，本次交易将大大提高了上市公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东权益的问题。
七、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
上市公司于2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向上市公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产，改革完成后，上市公司主营业务确定为园林绿化业务。同时，上市公司确立了整合园林资源，通过并购重组吸收一到两家具备一定实力的园林绿化企业，扩充主营业务实力，形成规模效应的发展战略。
从上市公司与八达园林财务数据可以看出，目前上市公司园林景观设计业务能力较强，八达园林园林工程施工业务较强。同时，八达园林拥有超过 6,000亩苗圃。上市公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升上市公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。本次交易完成后，上市公司跨区域作业能力显著增强，成为少数全国性园林绿化企业之一。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的市场地位。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，有助于提升上市公司盈利水平。2014年上市公司归属于母公司所有者的净利润为-7,455.32；2014年八达园林归属于母公司所有者的净利润为8,622.23万元；假设本次交易于2014年1月1日完成，根据亚太出具的亚会A阅字（2015）003号《审阅报告》，交易完成后，上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润为 1,168.76万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司提高经营业绩，提升盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及中国证监会和深交所要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。
本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
为了保证上市公司的独立性，五岳乾坤及郑方分别出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步保障本次交易完成后上市公司的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
八、本次交易资产交付安排的有效性
交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第十条、第十一条对标的资产及标的股份交割作出了约定，并在第二十一条约定了违约责任，具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同对资产交付做了明确安排并约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金及发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
九、本次交易的必要性及是否损害上市公司及其他非关联股东利益
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司独立董事肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，交易对方天津百富源为上市公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人成为持有上市公司5%以上股份的股东，成为上市公司关联方。综上，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
股权分置改革后，上市公司确立了整合园林资源，通过并购重组吸收一到两家具备一定实力的园林绿化企业，扩充主营业务实力，形成规模效应的发展战略。
八达园林与上市公司均属于园林绿化行业，且具有良好的业绩和发展前景。本次交易完成后，八达园林成为上市公司全资子公司，有利于加强上市公司主营业务实力，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展。具体详见本节“六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力”的分析。
（三）本次交易不损害上市公司及其他非关联股东利益
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易相关议案提交董事会审议前，关联董事已经离职；独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司发展战略，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
十、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据上市公司与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对八达园林2015年及2016年及2017年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”以及交易双方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期
货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
根据立信出具的信会师报字[2015]第550053号《审计报告》，截至2014年12月31日，关联方其他应收款情况如下：
||
|-|
|关联方|
|王云杰|
|王仁年|
|常州世通投资管理有限公司|

常州世通投资管理有限公司为王仁年控股企业，王云杰为王仁年之子，应收王云杰、王仁年款项为备用金不属于非经营性资金占用且已归还；应收常州世通款项为往来款项，已于2015年1月收回。
经核查，本独立财务顾问认为：八达园林与常州世通往来款项发生在本次重大资产重组之前；王仁年及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，减少和规范将来可能发生关联交易事宜。除前述关联借款外，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十二、交易对方是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
本次交易对方为王仁年等 37名自然人及常州世通等 10家企业，其中王仁年等 37名自然人不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
不需要履行有关登记、备案程序。
根据常州世通的确认，常州世通属于股权激励性质的八达园林员工持股企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记、备案程序。
根据博正资本的确认，博正资本为渤海证券股份有限公司的直投子公司，适用《证券公司直接投资业务规范》。博正资本及博正资本的下属机构目前不存在完成直接投资基金的首轮募集或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议的情形，根据中国证券业协会《证券公司直接投资业务规范》第二十六条及中国证监会《关于做好私募产品备案管理及风险监测工作的通知》（证监办发[2014]41号）的规定，目前不需要向中国证券投资基金业协会履行有关直接投资基金的备案程序。
其余8名交易对方登记及备案情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|重庆西证|
|重庆贝信|
|苏州东方|
|杭州富庆|

||
|-|
|广州海汇|
|上海雅银|
|天津百富源|
|韶关粤商|

重庆西证、天津百富源已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备
案。
上海雅银、重庆贝信已出具《关于完成私募投资基金备案的承诺函》，承诺在其基金管理人完成私募投资基金管理人登记后，立即申请私募投资基金备案，并承诺在本次重组提交中国证监会并购重组委员会审核之前，完成私募投资基金备案。
经核查，本独立财务顾问认为，37名自然人、常州世通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记、备案程序。
博正资本为渤海证券股份有限公司的直投子公司，适用《证券公司直接投资业务规范》，目前不存在需要向中国证券投资基金业协会履行有关直接投资基金备案程序的情形。未完成相关备案手续的交易对方已出具承诺在本次交易提交中国证监会并购重组委员会审议前完成私募投资基金备案，上述交易对方尚未完成相关备案对本次交易不构成影响。
十三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）买卖股票情况核查
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《格式准则 26号》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司现任董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员，本次交易的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）（以下合称“信息披露义务人”）等本次交易相关方以及有关人员，就自深华新股票停牌之日前6个月至重组报告书披露前一日止买卖深华新股票的情况进行自查，并出具自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，除持有深华新5%以上股份的股东信达投资有限公司、新余瑞达投资有限公司、新余瑞达投资有限公司监事周琴、信达投资有限公司高级管理人员王兆彤配偶范海英、交易对方潘永兴直系亲属潘云在本次股票停牌日（2014年12月26日）前六个月至重组报告书披露前一日存在买卖深华新股票的行为外，其他相关主体不存在买卖深华新股票的行为。
（二）相关内幕信息知情人买卖股票情况核查
1、相关内幕信息知情人买卖股票情况
（1）新余瑞达投资有限公司买卖深华新股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|-1,289,300|28,114,190|

（2）信达投资有限公司买卖深华新股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|-2,003,490|27,400,000|
|-183,173|27,216,827|
|-1,000,000|26,216,827|
|-176,210|26,040,617|

|||
|-|-|
|-523,790|25,516,827|
|-500,000|25,016,827|
|-425,099|24,591,728|
|-200,000|24,391,728|
|-937,774|23,453,954|
|-200,000|23,253,954|
|-500,000|22,753,954|
|-1,000,000|21,753,954|
|-1,554,500|20,199,454|
|-2,750,000|17,449,454|
|-282,163|17,167,291|

（3）范海英买卖深华新股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|-5,000|0|

（4）潘云买卖深华新股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|10,000|10,000|
|20,000|30,000|
|10,000|40,000|
|2,000|42,000|
|4,000|46,000|
|-6,000|40,000|
|-40,000|0|

（5）周琴买卖深华新股票情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数|结余股数|
|-33,200|0|
|15,000|15,000|
|-15,000|0|
|10,000|10,000|

|||
|-|-|
|25,000|35,000|
|20,000|55,000|
|-25,000|30,000|
|30,000|60,000|
|-60,000|0|

2、核查情况
（1）根据深华新提供的《重大资产重组交易备忘录》，本次重组的交易进程如下：
○1 2014年11月24日，深华新总经理郑方与八达园林董事长王仁年首次沟通，初步确定双方的合作意向。
○22014年12月23日，深华新董事长贾明辉、总经理郑方与八达园林董事长王仁年、总经理王云杰商议本次重组的方案。
○32014年12月26日，深华新向深交所申请停牌。
综上，从深华新筹划本次重组直至向深交所申请停牌，新余瑞达投资有限公司、信达投资有限公司、范海英、周琴、潘云均未参与关于本次重组的筹划和商议，对本次重组不知情。
（2）新余瑞达投资有限公司已出具《新余瑞达投资有限公司关于买卖深华新股票情况的声明和承诺函》声明：“本公司出于资金需要，在二级市场进行了上述减持行为。”
新余瑞达投资有限公司已承诺：“上述减持行为系公司出于资金需要，是正常的融资行为，并未利用内幕信息进行交易。”
（3）信达投资有限公司已出具《信达投资有限公司关于股票买卖情况的声明和承诺函》声明：“本公司出于资金需要，在二级市场进行了上述减持行为。
针对上述减持深华新股票行为，本公司已分别于2014年10月15日和2014年12月9日向深华新履行通知义务。”
信达投资有限公司已承诺：“上述减持行为系公司出于资金需要，是正常的融资行为，并未利用内幕信息进行交易。”
（4）范海英、潘云、周琴已出具《关于买卖北京深华新股份有限公司股票
情况的声明和承诺函》声明：“本人在买卖深华新股票时，并不知晓深华新本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本人买卖深华新股票的行为系本人根据市场公开信息做出的独立判断及投资决策，不存在利用本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，本独立财务顾问认为，新余瑞达投资有限公司、信达投资有限公司、范海英、潘云、周琴在自查期间买卖深华新股票行为系其正当的投融资行为，其买卖深华新股票行为不构成内幕交易。除此之外，本次交易其他内幕信息知情人在自查期间均无买卖深华新股票的情况。
十四、在公司可以用自筹资金支付现金对价时募集配套资金的必要性，募集资金到位后再置换自筹资金的合规性
（一）公司可以用自筹资金支付现金对价时募集配套资金的必要性
1、募集配套资金支付本次交易现金对价有助于上市公司降低财务风险
根据深华新2014年年度报告及审计报告，截至 2014年12月31日，上市公司货币资金金额为38,843.56万元，其中银行存款37,586.82万元。上述银行存款中，18,553.90万元已有确定用途，其中 12,000万元可用于园林行业整合；
剩余19,034.47万元尚未确定具体用途，该等货币资金应优先满足上市公司生产经营所需。综上，在保证上市公司生产经营所需基础上，上市公司仅有1.2亿元可用于支付本次交易现金对价，若不通过股权融资，上市公司需以银行借款等债权方式融资。由于资金额巨大，上市公司短期不具备清偿能力，上市公司需以长期借款方式融资。若上市公司全部以长期借款的方式融资支付本次交易现金对价，经测算，本次交易前后上市公司负债结构如下对比如下：
单位：万元
2014年12月31日
项目
||
|-|
|交易前金额|
|19,755.00|
|5,507.79|
|25,262.79|
|80,421.84|
|31.41%|

截至2014年12月31日，同行业上市公司资产负债率如下：
||
|-|
|证券简称|
|东方园林|
|棕榈园林|
|普邦园林|
|铁汉生态|
|岭南园林|

平均 55.61从上述数据可以看出，若上市公司以自筹资金支付本次交易现金对价而不募集资金，上市公司资产负债率将从本次交易完成前的31.41%上升至66.45%，大大高于园林绿化行业上市公司平均水平。若以自筹资金支付本次交易现金对价，上市公司资产负债率将接近70%，其债权融资能力将大大减弱。同时，长期借款的利率相对较高，以中国人民银行公布的5年期贷款基准利率（5.75%）计算，上市公司每年需支付利息 4,867.95万元；若以 5年期贷款基准利率上浮10%计算，上市公司每年需支付利息 5,354.75万元，大大加重了上市公司的财务负担，加大上市公司财务风险。
2、通过募集配套资金支付现金对价有利于提高重组整合绩效
园林绿化行业属于资金密集型的行业，由于项目建设周期长等原因，园林绿化企业现金流量均不佳，经营活动净现金流普遍低于当期净利润。上市公司与八达园林均属于园林绿化行业，资金需求量较大。虽然上市公司可以自筹资金支付本次交易现金对价，但本次交易现金对价支付后，上市公司资产负债率大大提升，债权融资能力大大减弱，资金缺乏将给上市公司主营业务发展造成重大障碍。
同时，上市公司主营业务发展停滞，其对八达园林业务整合能力也相应减弱，本次重组可能因为缺乏资金推动而效果不佳，所以上市公司以自筹资金支付现金对价不利于提高本次重组整合绩效。
若上市公司以募集配套资金支付现金对价，根据《备考审阅报告》，上市公司 2014年底资产负债率约为46.07%，低于同行业上市公司平均水平，上市公司具备较强的债权融资能力，上市公司可以灵活的使用短期债权融资以补充经
营所需资金，促进上市公司主营业务发展，整合本次重组绩效。
综上，本独立财务顾问认为，虽然深华新可以自筹资金支付本次交易现金对价，但若不募集配套资金，上市公司将面临资产负债率过高、财务风险较大，主营业务发展缺乏资金支持的风险，以募集配套资金置换先行支付的现金对价有助于降低上市公司资产负债率，增强上市公司融资能力，提高本次重组整合绩效。
（二）募集资金到位后再置换自筹资金的合规性
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
根据上述法律法规规定，上市公司可以以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上市公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定，对预先支付的现金对价进行置换。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司以募集资金置换自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，具有合规性。
十五、交易对方中自然人的个人所得税支付能力及其对本次交易的影响
（一）交易对方个人所得税情况
本次交易对方中，王仁年等 37名为自然人。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，上述自然人需支付个人所得税，其中王仁年所获对价较高，其应缴个人所得税应为1.81亿元；其他交易对方根据其成本和获得对价的不同，税费基本均在100万元以下，最终税款金额以主管税务机关计算为准。
（二）交易对方支付能力
1、在本次交易中，王仁年需支付税款 1.81亿元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王仁年将获得现金对价8.466亿元，于八达园林51%股权过户至深华新名下之日起120日内支付完毕。为保障业绩补偿及竞业禁止承诺，现金对价中的1.5亿元锁定于三方监管账户，王仁年尚有近 7亿元可以使用，王
仁年具备支付税款的能力。
2、交易对方中，王建明等 36名自然人并未获得现金对价，深华新以发行股份方式支付对价。根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据上述规定，王建明等36名自然人可在5年内分期缴纳上述个人所得税；上述自然人获得的深华新股份锁定期大部分为 12个月，其减持股票收入及家庭收入应当足以缴纳上述个人所得税。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的自然人交易对方中，王仁年需缴付较大金额的个人所得税，但其在此次交易中可获得较大金额的现金对价，因此其具备支付税款的能力。除王仁年外，其他36名自然人股东并未获得现金对价，但根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）规定，其他36名自然人股东存在缴税困难的，可在5年内分期缴纳。综上，独立财务顾问认为相关个人具备税款缴付能力，不会对此次重组构成重大影响。
十六、王仁年现金补偿履约能力及完全履约的保障措施
根据王仁年与深华新签署的《盈利预测补偿协议》，由王仁年承担业绩补偿责任。本次交易前，王仁年直接持有八达园林62.55%的股权；本次交易中，王仁年获得现金对价 8.466亿元，股份对价 2,771.39万股。扣除本次交易产生的个人所得税后，王仁年尚有 6.66亿元现金可用于支付现金补偿；同时，王仁年获得的股份对价中1,879.85万股锁定期为12个月、891.54万股锁定期为 36个月，若现金补偿不足，王仁年可以出售股票获得的现金支付业绩补偿。此外，王仁年持有常州世通61.65%股权，本次交易中常州世通获得股份对价 491.28万股，若王仁年持有的现金及股份不足以履行业绩补偿王仁年可出售常州世通持有的深华新股票获得现金。
为了保障业绩补偿的顺利进行，《盈利预测补偿协议》约定，王仁年应在商业银行开立现金补偿专用账户（以下简称“专用账户”），并与深华新、商业银行签订三方监管协议。本次交易现金对价中的 15,000万元应由深华新支付至专用账户。账户内资金除用于支付业绩承诺补偿及资产减值补偿外，只能用于一年以
内存款、购买一年以内的保本短期低风险银行理财产品，并且每次购买的存款和理财产品到期日均不得晚于下一次补偿时间。承诺期内的任一年度，如王仁年无需向深华新提供业绩承诺补偿或资产减值补偿，则当年可以转出专用账户内的资金，具体比例为：2015年度，30%；2016年度，30%；2017年度，40%。
综上，本独立财务顾问认为，此次交易中王仁年获得了较多的现金对价，其具备相应的现金补偿履约能力，不存在较大的履约风险，本次交易中已对履约保障措施作出安排。
十七、八达园林近三年股权转让情况核查
（一）股权转让情况
八达园林近三年股权转让情况如下：
1、回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份
2013年 11月 6日，王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签订《股份回购事宜协议》并于 2013年12月10日签署《补充协议》；2014年1月 27日，王仁年、八达园林与天津架桥、黄怡如签署《股份回购事宜第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年、八达园林与天津磐霖签署《股份回购事宜第二次补充协议》；根据上述协议约定，王仁年支付天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份回购款及利息等合计 7,350.61万元后，其所持有的股份合计 10,398,425股及其收益归王仁年所有。2015年 4月 24日，王仁年履行完毕其相关义务，天津磐霖、天津架桥、黄怡如分别出具《确认函》，确认款项支付及股份转让事宜。
2、回购江苏南泰股份
2014年7月1日，由于王仁年未履行其与江苏南泰签订的《股权转让补充协议》，江苏南泰向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁；2014年8月18日及2014年9月25日，王仁年与江苏南泰、八达园林达成和解协议及补充协议，上海国际经济贸易仲裁委员会出具[2014]沪贸仲裁字第 361号《裁决书》。因王仁年未履行《裁决书》，江苏南泰申请强制执行；2015年 3月 11日，江苏省常州市中级人民法院出具（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》准予执行。
2015年 4月 24日及 2015年 4月 28日，王仁年与江苏南泰签订《回购协议》、《执行和解协议》及其补充协议，同意王仁年支付回购款、利息等共计 2,287.93
万元后，江苏南泰与王仁年、八达园林之间不存在任何债权债务关系。2015年 4月，王仁年履行完毕其相关义务，江苏南泰出具《确认函》，确认其持有的八达园林股份归王仁年所有。
3、股权转让
2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计 1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。
2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以 1,000万元的价格转让给刘健。
2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林 7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以 3,500万元的价格转让给重庆贝信。
2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以8,500万元价格转让给重庆西证。
2015年4月21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林 5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以 2,490万元的价格转让给吴克忠。
2015年4月28日，陈小琴与王云姗签署《股权转让协议》，陈小琴将其持有的八达园林85.2万元出资额转让给王云姗。
2015年4月28日，闵伟忠与闵伟平签署《股权转让协议》，闵伟忠将其持有的八达园林5.68万元出资额转让给闵伟平。
2015年4月28日，陈网根与陈亚平签署《股权转让协议》，陈网根将其持有的八达园林5.68万元出资额转让给陈亚平。
（二）股权转让核查
由于江苏省常州工商行政管理局不办理股份公司股份转让登记手续，所以八达园林在股份有限公司阶段的历次股份转让无需办理工商变更。2015年 4月 30日，八达园林变更为有限责任公司时，八达园林所有股东在江苏省常州工商
行政管理局登记。同日，陈小琴向王云姗、陈网根向陈亚平、闵伟忠向闵伟平转让股权事宜办理完毕工商变更手续。
经核查相关协议、转让价款支付凭证、转让方出具的确认文件及受让方出具的承诺函，2015年4月股权转让后，八达园林股权权属清晰。上述转让方中，王仁年为八达园林董事长且其转让股权时八达园林尚为股份有限公司，经核查王仁年转让股份数量不超过其持有八达园林股份数量的25%且八达园林改制为股份有限公司已超过一年，王仁年转让八达园林股份符合相关法律法规及公司章程规定。2015年 4月八达园林改制为有限责任公司后，除相关法律法规规定外，八达园林公司章程未对股东间股权转让另行规定；八达园林股东会已通过决议，同意陈小琴、陈网根、闵伟忠转让股权且其他股东放弃优先购买权，陈小琴、陈网根、闵伟忠转让八达园林股权符合相关法律法规及公司章程规定。
综上，本独立财务顾问认为，八达园林 2015年 4月王仁年及多位股东进行的股权转让已完成工商变更登记，股权权属清晰，该等转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不会构成本次重大资产重组的障碍。
十八、八达园林存货及长期应收款情况核查
（一）八达园林存货构成及所涉及项目情况
报告期内，八达园林的存货构成情况具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|账面余额|占比（%）|账面余额|
|61.02|0.05|-|
|130.56|0.10|112.12|
|22,226.54|17.01|20,734.86|
|108,090.01|82.72|61,212.58|
|158.43|0.12|54.72|
|130,666.56|100.00|82,114.29|

从上表可以看出报告期内，八达园林的存货构成以已完工未结算的工程项目
为主。其中 2013年 12月 31日，已完工未结算工程项目占存货余额比例为
74.55%；2014年12月31日，已完工未结算工程项目占存货余额比例为82.72%。
截至2014年12月31日，金额较大（超过1,000万元）已完工未结算工程项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|开工日期|完工日期|合同金额|未结算金额|
|察布查尔县景观绿化工程|2014.2.1|至今|23,000.00|19,430.26|
|金乡县金水湖二期建设工程|2013.5.1|至今|10,481.12|10,278.93|
|镇江市官塘新城路网工程|2013.11|至今|29,550.00|8,327.08|
|丰县南环路景观绿化建设工程|2012.3|2012.12.6|4,500.00|4,517.56|
|南通啬园|2014.2|2014.7.25|6,000.00|4,407.87|
|天津团泊快速绿化第二标段|2011.3|2013.3|9,209.99|4,237.28|
|城南森林公园二期工程|2012.12|2014.11|5,400.00|3,999.44|
|徐州市泉山区三环南路一标|2011.4|2015.3|10,100.00|3,883.86|
|金乡县滨河大道三期景观工程|2013.11.1|至今|8,946.55|3,075.96|
|338省道镇南立交至葛村收费站段绿化项目|2011.5|2011.12|6,310.54|2,660.51|
|赣榆县沿海地区生态环境综合整治工程二标段|2011.1|2012.12|5,223.87|2,055.00|
|鄂尔多斯市阿康物流园区建投资有限公司|2010.12|2012.12|3,947.54|1,967.66|
|贵阳安纳塔拉度|2014.9|至今|3,940.00|1,839.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|||||
|朔州市南环路世纪大道绿化工程|2011.12|2012.12|2,587.72|1,811.40|
|临海高等级公路（柘汪段）|2014.5|至今|暂未订合同|1,608.50|
|无锡万达样板房一期（总）|2014.6|2014.9|1,010.72|1,541.51|
|金乡县金马河南岸（文化路-奎星路）景观绿化（施工）|2014.3.1|至今|1,386.11|1,368.94|
|蔚来城6#-9#楼小院及屋顶景观工程|2011.3.1|2012.08.31|610|1,281.80|
|武川公路（S104）两侧绿化工程项目|2014.5|2017.3|1,030.31|1,264.90|
|南通万达广场B区及三、四环铺广场（总）|2014.9|至今|1,644.31|1,239.10|
|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|2014.03|至今|4,938.86|1,184.49|
|金东方颐养园项目|2012.11|2014.9|1,225.65|1,069.60|
|天津滨海新区港城大道配套绿化工程|2010.7|2010.10|7,363.25|1,095.28|
|内金川河综合整|2011.3|至今|1,732.20|1,020.34|

|||
|-|-|
|治工程景观绿化SG6标段||
|合计|85,167.24|
|占已完工未结算总金额比例|65.18%|

从上表可以看出，截至2014年12月31日，大额已完工未结算工程项目尚未结算的主要原因为以下两点：1、账龄在 1年以内的项目根据合同条款约定尚未到结算期；2、账龄在1年以上的基本系因审计结算报告尚未出具所致。
（二）长期应收款的构成、账龄及坏账计提情况
1、长期应收款的会计政策，及与同行业可比上市的会计政策对比
报告期内，八达园林长期应收款全部为BT项目工程施工而形成的长期应收款。
对于长期应收款在资产负债表日后一年内可回购的部分，应转入一年内到期的非流动资产进行核算。因此，在资产负债表日一年内到期的长期应收款包括两部分：一年内即将到期的长期应收款及根据合同约定已经到付款期的长期应收款。
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，但对未按 BT业务合同条款约定收取的款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益，单独测试未发生减值的长期应收款，参照应收款项账龄分析法计提坏账准备，计入当期损益。
同行业可比上市公司的相关坏账准备计提政策如下：
公司名称 长期应收款坏账准备计提政策
东方园林 2014年年报未予披露
对长期应收款单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值，普邦园林 根据未来现金流量低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备
BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表棕榈园林 明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。
对BT业务所形成的长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客
岭南园林 观证据表明其发生了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，确认为减值损失
从上述内容可以看出，八达园林与同行业其他可比上市公司相比，长期应收款的坏账准备计提政策更为谨慎。除对BT业务形成的长期应收款单独进行减值测试外，针对根据合同约定已经到收款期的长期应收款（即一年内到期的长期应收款已经到付款期的部分），即便未发现其有减值迹象，亦会根据应收款项的坏账准备计提政策对其按照账龄计提坏账。
2、报告期内，八达园林的长期应收款构成如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,700.22|
|9,503.61|
|6,358.63|
|2,245.87|
|20,808.33|

3、报告期内，一年内到期的长期应收款的构成、账龄及坏账计提情况
（1）报告期内，八达园林一年内到期的长期应收款的构成情况如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2014年|
|2,170.00|
|2,170.00|
|-|
|6,003.63|
|6,003.63|
|-|
|12,236.37|
|2,982.00|
|9,254.37|
|20,410.00|

（2）阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程已经到期的长期应收款的账龄及坏
账计提情况
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|计提比例|坏账准备|净额|账龄|金额|计提比例|坏账准备|
|6,629.24|5%|331.46|6,297.78|1年以内|6,796.92|5%|339.85|
|3,285.10|10%|328.51|2,956.59|-|-|-|-|
|9.914.34|-|659.97|9,254.37|合计|6,796.92|-|339.85|

经核查，八达园林的长期应收款构成全部为BT业务形成的长期应收款，其坏账准备的计提政策较为谨慎，除进行单项减值测试外，针对根据合同约定已经到收款期的长期应收款（即一年内到期的长期应收款已经到付款期的部分），即便未发现其有减值迹象，亦会根据应收款项的坏账准备计提政策对其按照账龄计提坏账。
综上，本独立财务顾问认为，八达园林的长期应收款坏账准备计提与同行业可比上市公司相比较为谨慎，不存在重大差异。
十九、八达园林最近五年新签合同及其完工、回款情况核查
（一）2010年至 2014年八达园林重大合同（金额 1,000万元以上的）签订及履行情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同签订时间|项目名称|发包方|开工时间|完工时间|合同金额|确认收入（2014.12.31）|差异原因（差异超过20%）|回款情况（2014.12.31）|
|2010.1|武汉财富兴园置业发展有限公司|武汉国际服务外包企业公园项目一期园林景观工程|2010.1|2010.4|1,323.80|1,275.25|-|1,275.25|
|2010.1|邢台家乐园天一城（北区）园林景观工程|河北家乐园房地产开发有限公司|2010.3|2013.9|1,983.29|1,983.29|-|1,823.13|
|2010.2|密云县太子务废弃矿山生态治理、密云小库西|北京市密云县园林绿化局|2009.12|2011.5|5,807.80|5,807.80|-|5,202.62|
|2010.2|内蒙古财经学院景观绿化工程|内蒙古财经学院|2010.12|收尾养护中，未有完工文件|2,700.00|2,697.66|-|1,562.34|
|2010.4|天津团泊快速绿化第二标段|天津市滨海市政建设发展有限公司|2011.3|部分已验收|9,209.99|6,590.62|甲方方案调整，前期工程验收|2,353.34|
|2010.5|皇明太阳谷景观绿化工程|皇明太阳能集有限公司|2010.5|2012.8|2,150.00|2,255.80|-|1,046.83|
|2010.5|鄂尔多斯那达慕运动场绿化、停车场及道路等工程|伊金霍落旗宏泰城市建设投资有限公司|2010.6|因那达慕运动会召开停工|1,830.65|673.87|因那达慕运动会召开停工，之后一直未开工|573|
|2010.6|龙泉河（华山路南延、引洪河）三位一体绿化|铜山县工业园区基础设施建设办公室|2010.6|2013.3|1,785.45|1,353.56|审计结算调整收入|800.95|
|无相关日期|天津滨海新区港城大道配套绿化工程|天津市滨海市政建设发展有限公|2010.7|2010.10|7,363.25|7,858.43|-|6,727.40|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|||||||
|2010.1|山东晨鸣纸业集团研发中心项目绿化景观工程|山东晨鸣纸业集团股份有限公司|2011.3|无完工文件，审计中|1,180.00|773.39|工程量未及预期|414.37|
|2010.12|鄂尔多斯市阿康物流园区建投资有限公司|鄂尔多斯市物流园区建设投资有限公司|2010.12|无完工文件，审计中|3,947.54|2,771.12|工程量未及预期|760|
|无相关日期|晋中市经济开发区龙湖大街绿化工程|晋中经济开发区建设环保局|2010.12|因甲方违约停工|1,978.28|796.35|因甲方违约停工|400|
|无相关日期|赣榆县沿海地区生态环境综合整治工程二标段|连云港市金玉投资发展有限公司|2011.1|2012.12|5,223.87|6,670.96|工程量增加|4,815.96|
|2011.2|内金川河综合整治工程景观绿化SG6标段|南京城建项目建设管理有限公司|2011.3|无完工文件，等审计|1,723.20|2,299.73|工程量增加|1,677.00|
|2011.2|天津西站交通枢纽配套市政公用工程南北广场|天津城投建设有限公司|2011.5|2011.6|2,175.35|2,039.77|-|2,050.00|
|2011.3|滨海新区轻纺大道绿化工程四标段|天津滨海新区南港轻工城建设有限公司|2011.7|2013.5|2,833.95|2,833.95|-|2222.16|
|2011.5|西安民乐园万达广场二期项目园林景观工程|陕西华源房地产开发有限公司|2011.4|2012.2|1,199.73|1,199.73|-|1,139.75|
|2011.6|河北省公安厅现役部队训练基地中心项目部|河北省公安厅|2011.5|无完工文件，等审计|1,583.00|1,423.36|-|1,019.59|
|2011.6|338省道镇南立交至葛村收费站段绿化项目LH2标段|镇江市交通投资建设发展公司|2011.5|2011.12|6,310.51|6,310.51|-|5,345.78|
|2011.6|长治市园林局|长治市体育中心|2011.6|2011.9|1,104.02|1,051.96|-|665.23|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||园林绿化建设工程（西标段）|||||||
|2011.7|红星海世界十一学校景观工程|大连正乾置业有限公司（明远）|2011.6|2012.7|1,294.84|1,376.16|-|895.12|
|2011.7|东方优山美地A区5号地二期洋房园林景观绿化工程|大连鲁能置业有限公司|2011.7|2014.5|2,360.02|2,696.29|-|2,522.65|
|2011.8|昆明市呈贡新城驼峰街（驼峰街西段、南中央大道）城市景观工程|昆明新都置业有限公司|2011.5|原合同已完工，2015年甲方增加工程量|2,068.39|2,828.20|工程量增加|1,379.09|
|2011.9|嘉泽花海大道景观绿化工程二标段|常州市江南花都花卉产业园有限公司|2011.9|2014.8|2,213.72|2,213.72|-|2,000.00|
|2011.9|北京汽车产业研发基地园林绿化工程|北京汽车研究总院有限公司|2011.6|2014.9.4|2,591.19|2,591.19|-|2,217.00|
|2011.1|中国汽车技术研究中心新院区天津建设项目|中建六局第二建筑工程有限公司|2011.11|2014.11|1,851.65|1,851.65|-|1,828.41|
|2011.1|朔州市南环路世纪大道绿化工程|朔州市南环路世纪大道绿化工程项目|2011.12|2012.12|2,587.72|2,587.72|-|1,076.32|
|2011.11|北京顺义新城7#地一期园林绿化工程|北京顺义新城建设开发有限公司|2011.11|2013.12|2,242.77|1,328.72|工程量减少|1,328.72|
|2011.12|南通市通州区平海公路绿化施工（BT资格预|南通富通城市建设有限公司|2011.1|2013.7|11,689.93|9,706.09|工程量减少|5,531.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||审）||||||||
|2011.12|徐州市泉山区三环南路|徐州市泉山区园林旅游局|2011.4|2015.3|10,100.00|8,933.86|2015年3月按审计报告金额调整收入为11,155.02万元|5,050.00|
|无相关日期|内蒙古万锦世纪城住宅小区景观绿化工程|内蒙古万锦开元房地产开发有限公司|2012.1|无完工文件，待审计|1,091.35|1,040.51|-|707|
|2012.1|五矿·铂海湾项目二期A园林绿化及景观工程|五矿建设（营口）恒富置业有限公司|2012.1|2014.9|1,027.72|1,094.57|-|996.39|
|无相关日期|天津财富兴园5区园林景观工程（财富兴园产业园一期中心轴及周边组团景观工程）|财富兴园（天津）置业投资有限公司|2012.3|无完工文件，待审计|1,659.00|1,659.00|-|818.64|
|2012.3|丰县南环路景观绿化建设工程|丰县人民政府|2012.3|2012.12|4,500.00|5,163.70|工程量增加|742.01|
|2012.3|江阴万达园林景观工程ABC|江阴万达广场投资有限公司|2012.4|2014.3|2,260.05|2,260.05|-|2,140.33|
|2012.3|阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程|阜宁县金沙湖开发管理委员会|2014.4|正常施工中|100,000.00|22,665.83|-|5,840.00|
|2012.6|内蒙古民族大学图书馆景观绿化工程|内蒙古民族大学图书馆|2012.6|2012.8|1,725.06|1,725.06|-|1,307.54|
|2012.7|大连东方优山美地B区三期展示区项目绿化工|大连神农科技有限责任公司|2012.7|无完工文件，待审计|2,389.62|2,610.68|工程量增加|1,711.41|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||程B标段||||||||
|2012.8|四子王旗乌兰花镇南入口和平路南侧绿化工程|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2012.9|2012.1|2,155.31|2,155.31|-|1,094.72|
|2012.9|海南中信香水湾展示区园林工程|海南弘海旅业有限公司|2012.9|无完工文件，待审计|1,253.66|2,060.97|工程量增加|1,034.62|
|2012.11|第八届中国花卉博览会主展区绿化景观工程（一标段）|江苏花博投资发展有限公司|2012.12|2013.9|15,000.00|19,205.37|工程量增加|3,750.00|
|2012.12|沙汪河滨河景观工程（盛世路-入海口挡闸段）|连云港市创联投资发展有限公司|2012.9|无完工文件，待审计|2,026.83|2,026.83|-|957.9|
|2012.12|城南森林公园二期工程|江苏梓盛发欢乐水城旅游有限公司|2012.12|竣工验收中|5,400.00|5,569.44|-|1,670.00|
|2012.12|宜兴万达商业、写字楼及外围景观工程|宜兴万达广场有限公司|2012.12|2014.1|2,930.97|2,930.97|-|2,784.42|
|2013.1|镇江市官塘新城路网绿化工程（官塘桥、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|镇江市交通投资建设发展公司|2013.11|正常施工中|29,550.00|17,967.08|-|6,400.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.1|无锡惠山万达广场大商业园林景观工程|无锡惠山万达广场有限公司|2013.1|2014.3|1,675.72|1,675.72|-|1,591.93|
|2013.1|上海松江万达广场景观工程（一标段）|上海松江万达广场投资有限公司|2013.12|2014.12|1,231.01|1,231.01|-|987.19|
|2013.3|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|济宁市金乡县人民政府|2013.6|正常施工中|27,000.00|251.23|-|0|
|2013.4|武川公路（S104）两侧绿化工程项目|武川县林业局|2014.5|原合同已完工，2015年甲方增加工程量|1,030.31|1,264.90|工程量增加|80|
|2013.4|秦皇岛西部旧改5-1号地景观南区工程|秦皇岛市海洋置业房地产开发有限公司|2013.9|2014.7|2,474.59|2,474.59|-|1,978.68|
|2013.7|金东方颐养园项目|江苏金东方颐养园置业有限公司|2012.11|2014.9|1,225.65|1,332.77|-|127.07|
|2013.7|金乡县滨河大道三期景观工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|2013.11|正常施工中|8,946.55|3,075.96|-|0|
|2013.7|金乡县金马河南岸（文化路-奎星路）景观绿化（施工）|金乡县园林管理局|2014.3|无完工文件，零星养护中|1,386.11|1,368.94|-|0|
|2013.8|金乡县金水湖二期建设工程|金乡县生态湿地景区管理委员会|2013.5|无完工文件，零星养护中|10,481.13|10,278.93|-|2,297.72|
|2013.9|四子王旗乌兰花镇滨河公园建设项目工程|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2013.1|2013.12|1,472.88|1,474.68|-|290.08|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013.12|无锡万达文化旅游城展示中心景观工程|无锡万达城投资有限公司|2013.12|2014.11|2,630.63|2,630.63|-|1,776.56|
|2014.1|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|中铁贵州旅游文化发展有限公司|2014.9|正常施工中|3,940.00|1,839.97|-|-|
|2014.2|察布查尔县景观绿化工程|中兴建设有限公司新疆分公司|2014.2|正常施工中|23,000.00|19,430.26|-|150|
|2014.2|南通市崇川区啬园林景观绿化工程|南通市崇川区政府投资项目建设中心|2014.1|2014.7|6,000.00|6,207.87|-|1,800.00|
|2014.2|山东奥阳农业开发有限公司100万头猪综合加工利用项目|上东奥阳农业开发有限公司|2015.3|正常施工中|6,000.00|0|-|0|
|2014.3|无锡天湖隽苑一期景观绿化工程|无锡路劲蠡苑房地产有限公司|2014.5|正常施工中|1,400.00|1,273.71|-|1,050.00|
|2014.4|无锡万达住宅一期样板房景观小品工程|无锡万达城投资有限公司|2014.6|2014.9|1,010.72|2,329.87|工程量增加|758.04|
|2014.5|呼和浩特市东郊南店村塔利村毫沁营子村，郑家沙梁村四村联建（东容站交通枢纽综合功能区）部分基础设施建设|呼和浩特市城市投资经营有限责任公司|2015|正常施工中|1,492.55|0|-|0|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目绿地三标段||||||||
|2014.5|商丘市商务中心区宋城路、中州路、睢阳南路第一合同段道路绿化景观工程BT模式项目施工第一标段|商丘市商务中心区管理委员会|2014.4|正常施工中|2,454.61|2,245.87|-|6|
|2014.6|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|金乡县园林管理局|2014.3|正常施工中|4,938.86|1,184.49|-|0|
|2014.8|南通万达广场B区及三，四环铺广场园林景观工程|南通万达广场投资有限公司|2014.9|正常施工中|1,644.31|1,995.83|-|99|
|2014.8|星湖半岛家园会所景观绿化工程|江苏骆游房地产开发有限公司|2014.9|正常施工中|1,050.35|305.16|-|135|
|2014.8|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道路绿化一期工程施工（二标段）|四子王旗城市建设投资开发有限公司|2014.8|正常施工中|1,388.57|84.86|-|0|
|2014.8|鲁能三亚湾高二区住宅项目A标园林景观绿化工程|海南三亚湾新城开发有限公司|2015|正常施工中|2,822.82|0|-|0|
|2014.12|南通万达广场A区景观绿化工程|南通万达广场投资有限公司|2015.1|正常施工中|1,703.61|0|-|0|

2010年至今，八达园林金额较大的合同中，合同金额（协议及补充协议金额）高于最终收入确认金额20%的合同共计 8个，其中最终未完成的 3个，分别占总数的11.43%及4.29%。
（二）八达园林收入回款情况
根据上述表格，2010年 1月 1日至 2014年 12月 31日，八达园林新签署的金额较大的合同确认收入合计约 24.88亿元，回款约 11亿元，占该等合同当期确认收入的44.21%。根据东方园林（002310）公告，截至2014年12月 31日，东方园林重大合同（合同金额5,000万元以上）回款情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|完工年度|累计收入|
|2012年底前完工项目|28.58|
|2013年底前完工项目|20.40|
|2014年底前完工项目|16.54|
|2014年度在施工项目|61.19|
|合计|126.71|
|回款比例||

从上述表格可以看出，八达园林回款比例与东方园林回款比例基本持平。
综上，本独立财务顾问认为，八达园林已签合同的实际履行比例较高。由于园林绿化行业垫资建设严重，园林绿化企业回款均较慢。八达园林的回款比例与同行业上市公司东方园林基本持平。八达园林纳入上市公司后，其品牌形象将进一步增强，将进一步增强八达园林的议价能力。
二十、八达园林 2015年成本费用预测合理性核查
近五年及2015年八达园林毛利率水平，营业成本、各项费用占营业收入比重情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|29.21|28.79|26.45|27.75|31.03|
|70.79|71.21|73.55|72.25|68.97|
|0.62|1.12|1.09|1.20|1.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.61|13.35|6.68|7.11|6.81|
|0.82|0.97|1.55|3.53|5.85|

从上表可以看出，八达园林 2015年预测毛利率水平、营业成本占收入比重及销售费用率与近5年相应指标基本保持一致，未出现明显变动。
2015年管理费用率与近 5年相应指标相比较低，其主要原因为：1、2011年八达园林控股股东王仁年将其所持有的部分股权转让予八达园林部分员工，构成股份支付，当年增加管理费用 5,878.08万元；2、2012年至 2014年期间八达园林一直在努力寻求上市，因此相关的办公费、咨询费、业务招待费等费用占管理费用比例均有所上升；3、随着合肥、天津苗圃的出售，八达园林的管护费用在2015年有较大幅度减少。
2015年财务费用率同 2014年相比有所下降，主要原因为在深华新收购八达园林前，八达园林的融资途径较为单一主要依靠债券融资。此次收购完成后，八达园林的融资途径拓宽，可依靠债权融资及股权融资等多种方式获得资金，因此财务费用率有所下降。
八达园林 2015年的毛利率水平、营业成本占收入比重、销售费用率与近 5年相应指标相比基本保持一致。管理费用率较近5年有所下降，主要原因系近 5年八达园林在谋求上市过程中管理费用支出较多，随着此次深华新收购八达园林交易的完成，管理费用率将呈下降趋势。2015年财务费用率较近 5年有所下降主要系融资渠道拓宽所致。
综上，本独立财务顾问认为，2015年八达园林预测的毛利率水平、营业成本占收入比重及各期间费用率与近 5年相应指标相比，不存在不合理的重大差异，2015年相关财务数据预测较为合理。
二十一、八达园林 2015年及以后年度预测苗木种植及销售收
入增长的合理性核查
截至 2014年 12月 31日，八达园林合肥苗圃账面共有各类树种 60余类，苗木数量70余万棵，账面金额合计6,078.12万元；天津苗圃账面共有各类树种 40余类，苗木数量 30余万棵，账面金额合计 5,416.34万元；北京苗圃账面共
有各类树种40余类，苗木数量3万余棵，账面金额合计1,355.80万元。
根据常州中瑞延陵评估事务所出具的常中延评报字（2015）第35号《评估
报告》，合肥苗圃、天津苗圃及北京苗圃部分苗木的评估情况如下：
||
|-|
|账面金额（万元）|
|6,078.12|
|5,416.34|
|474.16|
|11,968.62|

从上表可以看出，八达园林合肥苗圃、天津苗圃和北京苗圃出售的部分经评估后的价值为14,713.07万元，与2015年预测的苗木种植及销售收入基本一致。
此外八达园林其他苗圃的苗木数量及账面价值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|苗圃基地|面积（亩）|现树种数量|现苗木数量（棵）|
|常州新桥苗圃|258.76|55|1,807,554|
|沪宁高速公路新北区段两侧50米绿化|430.08|23|143,101|
|句容苗圃|1,215|107|291,453|
|湖南苗圃|118|1|426|
|八达园林院内||||
|安徽春秋苗圃|3,679.66|7|230,673|
|贵州中达苗圃|300|31|413,112|
||15,290.94|||

从上表可以看出八达园林其他苗圃截至2014年12月31日的苗木存货账面价值为22,226.54万元，苗木存货的账面价值足以支撑八达园林未来几年的苗木销售收入。此外，由于苗木具有生长性，因此其实际规格（如胸径、冠径、高度等）将略高于八达园林的账面规格，因此存在实际市场价值比账面价值较高的情况。
八达园林2015年度预测苗木种植及销售收入为14,713.00万元，主要系出售合肥苗圃、天津苗圃及北京苗圃的部分苗木资产所致。该预测收入与经常州中瑞延陵评估事务所评估的苗木资产价值基本一致。除上述三处苗圃以外，八达园林还有其他7处苗圃及北京苗圃的剩余部分苗木，北京苗圃的剩余苗木价值预估
市场值约 1,663.72万元，其余 7苗圃的账面价值约为 22,226.54万元，足以支
撑八达园林2015年以后年度的苗木种植及销售收入。
综上，本独立财务顾问认为，八达园林 2015年及其以后年度预测苗木种植及销售收入的依据充分，合理。
二十二、八达园林园林工程施工已签订合同及新签订合同项目情况及履行能力分析
（一）已签订合同项目的履行情况
根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第 011号）《资产评估报告》， 2015年八达园林工程施工业务根据主要工程施工合同预测情况及 2015年开工情况如下所示：
单位：万元
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|项目名称|合同金额|预测2015年实现收入|是否为延续上年的合同|
|阜宁金沙湖环湖大道一期提升工程|100,000|25,000|是|
|金乡县金沙湖公园，金济河中段景观绿化工程|27,000|13,000|是|
|镇江市官塘新城路网绿化工程(官塘桥路、环山—莱山路、周湾路、官附—四平山路、宝平路、五洲山—秀山路）|29,550|11,583|是|
|山东奥阳农业开发有限公司（地产）|6,000|6,000|否|
|察布查尔县景观绿化工程|23,000|3,570|是|
|金乡县奥体大道（惠民路-南环路）景观绿化工程施工第一标段|4,939|3,754|是|
|鲁能三亚湾二区（地产）|2,823|2,823|否|
|贵阳安纳塔拉度假酒店室外景观、智能化、给排水、消防综合工程|3,940|2,100|是|
|南通万达广场A区园林景观工程|1,704|1,704|否|
|呼和浩特市四村联建部分基础设施建设绿化三标段|1,493|1,493|否|
|四子王旗乌兰花镇新区路网哈撒尔街道绿化|1,389|704|是|
|星湖半岛家园会所景观绿化工程|1,050|745|是|

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|贵昆路城区段（三岔口-东连接线）市政道路第十一合同段景观绿化工程|908|93|是|
|一期非示范区景观工程|1,400|126|是|
|宁连宁通公路养护工程绿化养护项目|205|68|是|
|翡丽湾（一期）二标段绿化景观工程|912|129|是|
|天一华府首开区园林景观工程|852|465|是|
|合计|207,163|73,356.69||

从上表可以看出，截至 2015年 4月 30日，上述已签订施工合同的项目大部分已开工，剩余部分项目因地域因素或甲方要求不同，暂未开工。此外，上表所列项目除山东奥阳农业开发公司等4个项目为2015年新施工外，其余项目均为延续2014年继续施工的项目。
独立财务顾问获取了上述项目的合同，针对延续2014年继续施工的工程项目，独立财务顾问核查了2014年的施工情况及甲方确认的施工进度表，并挑选部分项目进行了实地走访，与甲方客户确认了合同的真实性及八达园林的施工情况。
（二）八达园林 2015年新签订合同的情况
截至本报告书出具之日，八达园林新签订合同的情况如下：
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|项目名称|发包方名称|合同金额|
|定远金山滴水农业生态示范园景观工程|安徽嘉迅农业科技发展有限公司|3,833.26万元|
|贵州国际旅游体育度假中心白晶谷42组团|贵州中投腾达置业有限公司|暂定6亿元|
|南通万达广场A区园林景观工程|南通万达广场投资有限公司|1,703.61万元|
|镇江市官塘项目（市政）|镇江市交通投资发展有限公司|20,450万元|

独立财务顾问获取了上述合同或意向协议、框架协议，未发现异常。上述项目的发包方中除安徽嘉迅农业科技发展有限公司外，其余发包方均为八达园林多年的合作伙伴，与八达园林建立了良好的合作关系。
（三）八达园林的履行能力
园林绿化公司的发展瓶颈主要取决于工程施工管理人员及资金来源。
1、八达园林的工程施工管理专业人员丰富
八达园林具有丰富的园林工程施工管理经验，在多年的园林工程施工过程中，积累了丰富的园林工程施工管理经验和跨区域施工作业能力，培养了大批的工程施工管理专业人才。目前八达园林共有园林工程施工管理专业人员 100余名。根据八达园林的施工经验，每个园林工程施工项目在施工前、中期平均需配备3-4名工程施工管理人员，因此八达园林目前的施工管理人员能够满足八达园林的项目施工需求。此外，八达园林地处华东地区，园林绿化行业发展较为成熟，相关的工程施工管理专业人员储备较为丰富，能够满足八达园林未来项目增长的需求。
2、八达园林的资金来源
园林绿化行业为资金密集型行业，伴随八达园林营业收入的不断增长，八达园林的资金需求将逐年增加。根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，八达园林2015年-2019年的资金需求如下：
单位：万元
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|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-11,166.96|18,095.48|36,561.49|12,657.93|-11,395.34|

从上表可以看出，受 2015年八达园林处置部分苗木资产及 BT项目到回购期的影响，2015年八达园林的营运资金足够维持其项目运转。随着此次深华新收购八达园林股权的完成，八达园林的融资渠道将进一步拓宽，八达园林可充分运用债权融资和股权融资等方式丰富其资金来源，进而推动八达园林经营规模的迅速扩大。
综上，本独立财务顾问认为，八达园林的已签订合同、在签项目具有真实性。凭借八达园林丰富的施工经验和人才储备，以及八达园林融资渠道的拓宽，八达园林具备履行其园林工程施工合同的能力。
第九节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易双方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、王仁年与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关双方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易上市公司及其股东的利益。
第十节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
1、质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程
投资银行质量控制部在项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控制部相关人员深入项目现场以了解项目进展情况，与项目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。主要申请文件制作完成后，质量控制部对申请文件进行预审并出具预审意见，项目组针对预审意见进行修改落实。
2、内核小组会议前的主要审核过程
为加强投资银行业务内部风险控制能力，项目在提交内核会议审核之前，需通过项目负责人、投资银行业务部门、投资银行总部质量控制部的内部核查程序。
申请文件由项目负责人审核后报投资银行业务部门进行内部核查。业务部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；项目组修改完善申请文件、并经业务部门负责人在内核申请书中签字确认后报质量控制部进行审核。质量控制部对材料的完备性和制作质量进行初审，并安排项目预审人员进行现场核查后，出具项目初审报告，认为材料已达到提交内核小组会议审核要求。项目组将深华新本次重组申请文件及相关材料提交内核会议小组审核。
3、内核小组会议审核
2015年 5月 6日，本独立财务顾问内核小组就本次重组项目召开了内核会议。参加会议的内核小组成员共7人。与会内核小组成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅了深华新申请文件中有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
二、内核意见
质量控制部负责汇总内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。
项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为深华新本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
财务顾问协办人：_____________ _____________
虞文昕 王忠瑛
财务顾问主办人：_____________ _____________
严琦 董晓瑜
内核负责人： _____________
邓翚
投资银行业务部门负责人：_____________
戴杰
投资银行业务负责人：____________
万勇
法定代表人：_____________
刘汝军
新时代证券有限责任公司年 月 日