中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见中信建投证券股份有限公司
关于
杭州兴源过滤科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一四年三月
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受杭州兴源过滤科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供兴源过滤全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与兴源过滤发行股份购买资产所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由兴源过滤董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对兴源过滤的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对兴源过滤的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提请兴源过滤全体股东及其他投资者务请认真阅读兴源过滤董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见第一节本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
本次交易，杭州兴源过滤科技股份有限公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买沈少鸿等 149名自然人合计持有的浙江疏浚95.0893%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，杭州兴源过滤科技股份有限公司将持有的浙江疏浚95.0893%股权。
具体情况如下：
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|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|沈少鸿|12.97%|7,882,227.56|2,903,160|
|王康林|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|叶桂友|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|姚颂培|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|冯伯强|8.32%|5,052,834.00|1,861,026|
|冉令强|7.03%|4,273,490.00|1,573,984|
|张生良|5.37%|3,265,029.00|1,202,554|
|王国峰|3.19%|1,935,921.00|713,026|
|冯鹰|1.41%|854,675.00|314,789|
|陈刚|1.36%|824,358.00|303,622|
|王雄飞|1.28%|780,039.00|287,299|
|陈建清|1.21%|734,678.00|270,592|
|戚卫斌|1.14%|695,335.00|256,101|
|张浩|1.14%|690,243.00|254,226|
|冯再新|1.12%|681,565.00|251,030|
|卢德明|1.12%|680,408.00|250,604|
|杨廷峰|1.06%|644,883.00|237,519|
|沈广达|1.06%|641,874.00|236,411|
|肖永杰|0.94%|573,718.00|211,308|
|朱土根|0.87%|531,135.00|195,624|
|冯银川|0.80%|485,890.00|178,960|
|罗显文|0.80%|485,890.00|178,960|
|王扣根|0.59%|355,594.00|130,970|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|冉卢宁|0.54%|327,244.00|120,529|
|金红程|0.52%|316,482.00|116,565|
|王东新|0.52%|312,895.00|115,244|
|费强|0.48%|293,108.00|107,956|
|韩国强|0.46%|278,528.00|102,586|
|周方兴|0.41%|251,103.00|92,485|
|姚越峰|0.41%|249,830.00|92,016|
|陆莉莉|0.40%|244,276.00|89,970|
|陈亚琴|0.40%|242,945.00|89,480|
|姚珏|0.40%|242,945.00|89,480|
|何志强|0.36%|215,694.00|79,443|
|沈新兴|0.33%|201,114.00|74,073|
|王振元|0.32%|192,667.00|70,962|
|宋新章|0.31%|190,584.00|70,195|
|刘鹏|0.30%|181,442.00|66,828|
|郑立大|0.30%|181,442.00|66,828|
|倪永根|0.29%|177,508.00|65,379|
|纪琴|0.27%|162,581.00|59,881|
|王润平|0.26%|158,415.00|58,347|
|来渺兴|0.24%|148,579.00|54,724|
|郝小鲁|0.24%|145,802.00|53,701|
|齐增华|0.24%|145,802.00|53,701|
|杨新荣|0.24%|145,802.00|53,701|
|倪海军|0.23%|139,322.00|51,314|
|张志全|0.23%|137,355.00|50,590|
|王文南|0.22%|136,661.00|50,334|
|张丽娟|0.22%|131,338.00|48,374|
|周仲谦|0.21%|128,908.00|47,479|
|吴水江|0.20%|123,585.00|45,518|
|王卫星|0.20%|123,585.00|45,518|
|王志勇|0.20%|119,072.00|43,856|
|陈文昌|0.20%|119,072.00|43,856|
|王忠明|0.19%|118,377.00|43,600|
|许娟|0.19%|117,683.00|43,345|
|李小明|0.19%|116,989.00|43,089|
|诸卫强|0.18%|106,459.00|39,210|
|黄力锋|0.17%|106,227.00|39,125|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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|-|-|-|-|
|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|顾小安|0.17%|106,227.00|39,125|
|余芳|0.17%|105,186.00|38,742|
|熊浩|0.17%|102,524.00|37,761|
|芮庭辉|0.16%|98,474.00|36,270|
|宋锦明|0.16%|98,012.00|36,099|
|王明中|0.16%|97,317.00|35,844|
|王健|0.16%|97,317.00|35,844|
|邵玲玲|0.15%|88,639.00|32,647|
|陈胜军|0.15%|88,176.00|32,477|
|施学林|0.14%|86,671.00|31,923|
|竺士云|0.14%|86,093.00|31,709|
|章伟明|0.14%|86,093.00|31,709|
|沈士杰|0.14%|85,399.00|31,454|
|顾勤学|0.13%|76,257.00|28,087|
|董益鸣|0.12%|74,868.00|27,575|
|何学明|0.12%|72,323.00|26,638|
|许眉芳|0.11%|69,430.00|25,572|
|尹阿建|0.11%|66,421.00|24,464|
|陈志明|0.11%|65,727.00|24,208|
|黄艳秋|0.10%|59,015.00|21,736|
|戚隆水|0.09%|55,197.00|20,330|
|全付根|0.09%|55,197.00|20,330|
|常惠珠|0.09%|54,965.00|20,245|
|姚慧群|0.09%|52,651.00|19,392|
|赵永勇|0.09%|52,651.00|19,392|
|杜方|0.09%|52,651.00|19,392|
|马昌|0.09%|51,957.00|19,137|
|卢元均|0.09%|51,957.00|19,137|
|袁学武|0.08%|51,262.00|18,881|
|孙坚固|0.08%|51,262.00|18,881|
|吴激|0.08%|49,874.00|18,370|
|汤毓玲|0.07%|45,361.00|16,707|
|於国兵|0.07%|45,361.00|16,707|
|宣益军|0.07%|45,361.00|16,707|
|楼利民|0.07%|45,361.00|16,707|
|胡隽|0.07%|45,361.00|16,707|
|秦建华|0.07%|44,898.00|16,537|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|邱根庆|0.07%|44,667.00|16,452|
|胡小根|0.07%|44,667.00|16,452|
|王君|0.07%|40,732.00|15,003|
|闵佳华|0.07%|40,038.00|14,747|
|朱杭芳|0.06%|39,344.00|14,491|
|范小军|0.06%|39,344.00|14,491|
|滕士斌|0.06%|39,344.00|14,491|
|陈春节|0.06%|34,831.00|12,829|
|俞浩明|0.06%|34,831.00|12,829|
|李世清|0.06%|34,831.00|12,829|
|孙玉林|0.06%|34,137.00|12,573|
|吴海荣|0.05%|31,591.00|11,636|
|郭新生|0.05%|31,591.00|11,636|
|卢凤仙|0.05%|30,897.00|11,380|
|丁永红|0.05%|30,897.00|11,380|
|任海荣|0.05%|30,897.00|11,380|
|王永春|0.05%|30,897.00|11,380|
|郭建国|0.05%|30,897.00|11,380|
|沈建林|0.05%|30,202.00|11,124|
|夏星星|0.05%|30,202.00|11,124|
|余伯荣|0.05%|30,202.00|11,124|
|郑红全|0.05%|30,202.00|11,124|
|周银明|0.05%|29,508.00|10,868|
|韦少华|0.05%|29,508.00|10,868|
|郦增强|0.04%|24,301.00|8,951|
|诸葛启展|0.04%|24,301.00|8,951|
|江建明|0.04%|24,301.00|8,951|
|周伟忠|0.04%|24,301.00|8,951|
|费振华|0.04%|23,606.00|8,695|
|吴绍俊|0.03%|21,061.00|7,757|
|李振志|0.03%|20,366.00|7,502|
|范俊尔|0.03%|19,672.00|7,246|
|鲁振田|0.02%|13,771.00|5,072|
|纪强|0.02%|13,771.00|5,072|
|陆春江|0.02%|13,771.00|5,072|
|李旭强|0.02%|13,771.00|5,072|
|张倪华|0.02%|13,771.00|5,072|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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|交易对方|持有浙江疏浚股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|陈建民|0.02%|13,771.00|5,072|
|周新安|0.02%|13,771.00|5,072|
|戚晓敏|0.02%|13,771.00|5,072|
|沈华|0.02%|13,771.00|5,072|
|王丽丽|0.02%|13,771.00|5,072|
|姚龙金|0.02%|13,771.00|5,072|
|唐国明|0.02%|9,836.00|3,623|
|王常峰|0.02%|9,836.00|3,623|
|原健|0.02%|9,836.00|3,623|
|赵兴桥|0.02%|9,836.00|3,623|
|朱柏靖|0.02%|9,836.00|3,623|
|杨建卫|0.02%|9,836.00|3,623|
|凌光辉|0.02%|9,836.00|3,623|
|苏国强|0.02%|9,836.00|3,623|
|孙小锋|0.02%|9,836.00|3,623|
||95.0893%|57,767,376.56|21,276,562|

（二）本次交易的现金支付情况
兴源过滤应于标的资产交割完成之日起 2个月内，一次性向沈少鸿等 149名自然人交易对方支付现金对价。该部分现金来源于向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集的配套资金。如配套融资未能实施，公司将自筹资金支付该部分现金。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：兴源过滤拟向沈少鸿等149名交易对方以发行股份的方式支付浙江疏浚股权对价款30,595.70万元，（2）发行股份募集配套资金：兴源过滤拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5,776.74万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名自然人。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，兴源过滤定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 14.38元/股。
兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即14.38元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为兴源过滤第二届董事会第十三次会议决议公告日。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.95元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，兴源过滤向沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等149名交易对方定向发行股数合计为21,276,562股，具体情况如下：
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|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|沈少鸿|2,903,160|76|何学明|
|王康林|1,861,026|77|许眉芳|
|叶桂友|1,861,026|78|尹阿建|
|姚颂培|1,861,026|79|陈志明|
|冯伯强|1,861,026|80|黄艳秋|
|冉令强|1,573,984|81|戚隆水|
|张生良|1,202,554|82|全付根|
|王国峰|713,026|83|常惠珠|
|冯鹰|314,789|84|姚慧群|
|陈刚|303,622|85|赵永勇|
|王雄飞|287,299|86|杜方|
|陈建清|270,592|87|马昌|
|戚卫斌|256,101|88|卢元均|
|张浩|254,226|89|袁学武|
|冯再新|251,030|90|孙坚固|
|卢德明|250,604|91|吴激|
|杨廷峰|237,519|92|汤毓玲|
|沈广达|236,411|93|於国兵|
|肖永杰|211,308|94|宣益军|
|朱土根|195,624|95|楼利民|
|冯银川|178,960|96|胡隽|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
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|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|罗显文|178,960|97|秦建华|
|王扣根|130,970|98|邱根庆|
|冉卢宁|120,529|99|胡小根|
|金红程|116,565|100|王君|
|王东新|115,244|101|闵佳华|
|费强|107,956|102|朱杭芳|
|韩国强|102,586|103|范小军|
|周方兴|92,485|104|滕士斌|
|姚越峰|92,016|105|陈春节|
|陆莉莉|89,970|106|俞浩明|
|陈亚琴|89,480|107|李世清|
|姚珏|89,480|108|孙玉林|
|何志强|79,443|109|吴海荣|
|沈新兴|74,073|110|郭新生|
|王振元|70,962|111|卢凤仙|
|宋新章|70,195|112|丁永红|
|刘鹏|66,828|113|任海荣|
|郑立大|66,828|114|王永春|
|倪永根|65,379|115|郭建国|
|纪琴|59,881|116|沈建林|
|王润平|58,347|117|夏星星|
|来渺兴|54,724|118|余伯荣|
|郝小鲁|53,701|119|郑红全|
|齐增华|53,701|120|周银明|
|杨新荣|53,701|121|韦少华|
|倪海军|51,314|122|郦增强|
|张志全|50,590|123|诸葛启展|
|王文南|50,334|124|江建明|
|张丽娟|48,374|125|周伟忠|
|周仲谦|47,479|126|费振华|
|吴水江|45,518|127|吴绍俊|
|王卫星|45,518|128|李振志|
|王志勇|43,856|129|范俊尔|
|陈文昌|43,856|130|鲁振田|
|王忠明|43,600|131|纪强|
|许娟|43,345|132|陆春江|
|李小明|43,089|133|李旭强|
|诸卫强|39,210|134|张倪华|
|黄力锋|39,125|135|陈建民|
|顾小安|39,125|136|周新安|
|余芳|38,742|137|戚晓敏|

中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|所获股份数量（股）|序号|交易对方|
|熊浩|37,761|138|沈华|
|芮庭辉|36,270|139|王丽丽|
|宋锦明|36,099|140|姚龙金|
|王明中|35,844|141|唐国明|
|王健|35,844|142|王常峰|
|邵玲玲|32,647|143|原健|
|陈胜军|32,477|144|赵兴桥|
|施学林|31,923|145|朱柏靖|
|竺士云|31,709|146|杨建卫|
|章伟明|31,709|147|凌光辉|
|沈士杰|31,454|148|苏国强|
|顾勤学|28,087|149|孙小锋|
|董益鸣|27,575|-|-|

合计 21,276,562
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 57,767,360.00元。按照本次发行底价12.95元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过 4,460,800股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份按下述条件分批解锁：
1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；
2）自发行完成之日满二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股
份购买资产而获得的兴源过滤股份数量的33%；
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见3）自发行完成之日满三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份全部解除锁定。
交易对方中除沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强和冉令强之外的144名自然人，因本次发行股份购买资产而获得的兴源过滤股份自本次发行完成之日起二十四个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的兴源过滤股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过 57,767,360.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
二、本次交易构成重大资产重组
2013年10月9日，本公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买浙江疏浚95.0893%的股权，交易价格为 363,724,338.12元。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见根据兴源过滤、浙江疏浚 2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|兴源过滤|浙江疏浚|
|723,481,036.90|380,524,976.46|
|530,493,320.87|363,724,338.12|
|294,136,091.16|280,743,037.33|

注：兴源过滤的资产总额、2012年度营业收入取自经审计的2012年12月31日资产负债表、利润表；浙江疏浚的资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买浙江疏浚股权的交易金额363,724,338.12元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 149名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关程序
1、2013年 8月 11日，兴源过滤召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年 9月 11日，浙江疏浚召开股东大会，审议通过了向兴源过滤转让浙江疏浚95.0893%股权的决议。
3、2013年 10月 9日，兴源过滤召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2013年 10月 25日，兴源过滤召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年2月19日，兴源过滤取得中国证监会证监许可[2014]211号《关于核准杭州兴源过滤科技股份有限公司向沈少鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴源过滤向沈少鸿等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）股权过户情况
2014年2月21日，交易对方中除任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的股东以外的140名自然人将其持有的浙江疏浚35,740,350股股份过户至兴源过滤名下。2014年3月11日，浙江疏浚的组织形式变更为有限责任公司，并取得了浙江省湖州市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。2014年 3月 18日，经湖州市工商行政管理局批准，任浙江疏浚董事、监事及高级管理人员的 9
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见名自然人股东将其持有的浙江疏浚39,142,500股股份过户至兴源过滤名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，兴源过滤已持有浙江疏浚95.0893%的股权。
（二）后续事项
兴源过滤尚需向沈少鸿等 149名自然人交易对方支付现金对价合计57,767,376.56元。
兴源过滤向交易对方沈少鸿等 149名自然人发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。兴源过滤尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
此外，中国证监会已核准兴源过滤非公开发行不超过 4,460,800股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴源过滤已完成标的资产的交付，浙江疏浚已完成相应的工商变更手续。兴源过滤尚需向沈少鸿等149名自然人交易对方支付现金对价 57,767,376.56元。兴源过滤尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上市。兴源过滤尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准兴源过滤非公开发行不超过 4,460,800股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，兴源过滤不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年10月9日，兴源过滤与沈少鸿等149名自然人签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等 5名自然人签署了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。兴源过滤尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
兴源过滤尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准兴源过滤非公开发行不超过 4,460,800股新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金，兴源过滤有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对兴源过滤不构成重大风险。”
中信建投证券关于兴源过滤现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及标的资产过户情况之核查意见》之盖章页）
项目协办人签名：
陈阳
项目主办人签名：
宋海涛 王建
中信建投证券股份有限公司
2014年 3月 20日