广发证券股份有限公司关于
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“捷顺科技”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕959号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用以非公开方式发行的方式，向特定投资者发行人民币普通股(A股)股票6,666.67万股（经2015年度权益分派后调整为6,711.41万股），发行价为每股人民币17.60元，实际发行5,681.82万股，共计募集资金100,000.00万元，坐扣承销和保荐费用、验资审计费、律师费等费用1,942.00万元后的募集资金净额为98,058.00万元，主承销商广发商证券股份有限公司于2016年10月12日汇入本公司募集资金监管账户共98,100.00万元(其中包含未转出的验资费、律师费用42.00万元)。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》(瑞华验字〔2016〕第48190009号)。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金11,308.74万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,357.65万元；2018年度实际使用募集资金12,049.96万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,501.35万元；累计已使用
募集资金23,358.70万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,859.01万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币81,558.31万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市捷顺科技实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，公司对定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2016年11月11日分别与中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、兴业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年3月2日，公司第四届董事会第九次会议审议通过关于公司拟以部分非公开发行募集资金人民币8,000万元对募集资金投资项目实施主体之一全资子公司深圳市顺易通信息科技有限公司（以下简称“顺易通”）的增资事项，公司、顺易通连同保荐机构广发证券股份有限公司于2017年6月6日与兴业银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2017年8月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过关于公司拟以部分非公开发行募集资金人民币2,000万元对募集资金投资项目实施主体之一全资子公司深圳市科漫达智能管理科技有限公司（以下简称“科漫达”）的增资事项，公司、科漫达连同保荐机构于2017年10月19日与兴业银行股份有限公司深圳中心区支行签署了《募集资金四方监管协议》。
集资金专户（账号：7627 67953071，以下简称“中行募投专户”）的募集资金及利息全部变更至公司在广发银行股份有限公司深圳红桂支行开设的募集资金专户（账号： 9550 8800 0025 4800114）进行存储和使用，同时公司注销中行募投专户。公司连同保荐机构于2017年8月24日与广发银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述签署的募集资金监管协议均明确了各方的权利和义务，三方/四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金有4个募集资金专户、2个结构性存款账户及2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|9550 8800 0025 4800 114|360,511,195.76|
|3370 8010 0161 8899 99|3,607,466.87|
|3370 8010 0200 3065 30|120,000,000.00|
|3370 8010 0188 1688 88|6,962,835.06|
|3370 8010 0200 3067 74|4,000,000.00|
|3370 8010 0100 5841 73|1,563.86|
||495,083,061.55|

注：公司在保证2016年非公开发行股票募集资金投资项目智慧停车及智慧社区运营服务平台项目建设资金需求的前提下，为满足日益增长的营运资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，公司拟使用5亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充期限为12个月，自2018年6月27日至2019年6月26日止，该事项经公司2018年6月27日第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，公司实际已使用闲置募集资金320,500,000.00元补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
1、募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、本报告期公司无超额募集资金投资项目。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的相关规定对募集资金使用及披露，不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
捷顺科技2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对捷顺科技2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1
非公开发行募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 单位：人民币元
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|||980,579,985.87||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（万元）|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|940,000,000.00|940,000,000.00|120,499,627.61|173,586,989.89|18.47|2019年10月31日|1,391.93|是|
|60,000,000.00|60,000,000.00|0.00|60,000,000.00|100.00|-|不适用|不适用|
|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|120,499,627.61|233,586,989.89|||||

超募资金投向
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|1,000,000,000.00|1,000,000,000.00|120,499,627.61|233,586,989.89|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
1、2017年3月2日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，分别审议通过了募集资金投资项目实施方式调整情况
《关于募投项目“智慧停车及智慧社区运营服务平台项目”新增实施主体的议案》、《关于以部分募
集资金对全资子公司增资的议案》，为提高募集资金的使用效率及便于对募集资金的管理，加快推进募集资金投资项目的建设，同意实施主体由捷顺科技一个实施主体，增加为捷顺科技、顺易通、捷顺通、科漫达四个实施主体，同时以部分非公开发行募集资金人民币 8,000万元对顺易通进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
2、2017年8月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于以部分募集资金对全资子公司增资的议案》，为提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同意以部分非公开发行募集资金人民币 2,000万元（含银行存款利息、结构性存款本金及收益）对全资子公司科漫达进行增资，增资全部计入注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
3、2018年2月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于顺易通增资扩股事项完成后股权结构变化的考虑，公司董事会同意将募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营。2018年3月1日，该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
2018年6月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。截至本报告期末，公司使用闲置募集资金总额共计32,050万元，补流期间未超过人民币5亿元的额度。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
1、在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，2016年11月25日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过6亿元人民币闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
2、2017年5月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议，分别审尚未使用的募集资金用途及去向 议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司及全资子公司拟增加不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理。额度增加后，公司及全资子公司合计拟使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
八次会议决议的关于使用不超过人民币 6亿元额度的闲置募集资金进行现金管理的有效期进行延期，延期至与公司第四届董事会第十一次会议决议的关于增加不超过人民币2亿元额度的闲置募集资金进行现金管理的有效截止日期一致，延期后的有效期截止日期为2018年5月3日。在公司董事会决议有效期内，公司及其全资子公司合计使用不超过人民币8亿元额度的闲置募集资进行现金管理投资保本型理财产品，该项资金额度可滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
4、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及公司全资、控股子公司拟继续使用合计不超过人民币8亿元（含8亿元）额度的闲置募集资金进行现金管理投资安全性高、流动性好的保本理财产品，闲置募集资金进行现金管理的期限自本次董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，投资单个理财产品的期限不得超过12个月，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
5、本报告期末，公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余 12,000万元，其产品类型均为短期保本浮动收益型。除此之外，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
易莹 花少军
广发证券股份有限公司2019年4月25日