证券代码：600004 股票简称：白云机场 公告编号：2015－004广州白云国际机场股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕47号），及公司经营管理的需要，现拟对公司《章程》进行修订，具体如下：
一、第四十四条作如下修订：
现为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”
拟修订为：“第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会等相关规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络方式参加股东大会的，董事会应当按照交易所的有关要求并在股东大会会议通知中明确合法有效的股东身份确认方式。”
二、第七十八条作如下修订：
现为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
拟修订为：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、第一百零六条作如下修订：
现为：“第一百零六条董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，副董事长 1人。”
拟修订为：“第一百零六条 董事会由 11名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长 1人。”
四、第一百一十二条作如下修订：
现为：“第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会依据董事会议事规则规定授予的其他职权。”
拟修订为：“第一百一十二条董事长是公司法定代表人，是公司改革发展稳定第一责任人，是公司资产保值增值第一责任人，是公司董事会有效运作的第一责任人。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查或授权董事会秘书督促、检查董事会决议的执行；
（三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（七）组织拟定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（八）法律法规或公司章程规定以及董事会授予的其他职权。
上述董事会授予董事长职权范围的事项，以董事长办公会等形式决策。”
五、第一百二十五条作如下修订：
现为：“第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作
3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
拟修订为：“第一百二十五条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。其任职资格如下：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 3年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）有《公司法》第 146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书；
（五）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 3年的或最近3年受到交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得担任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
六、第一百三十九条作如下修订：
现为：“第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
拟修订为：“第一百三十九条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）董事会授权范围内的公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
七、第一百五十二条作如下修订：
现为：“第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”拟修订为：“第一百五十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”八、第一百六十三条作如下修订：
现为：“第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；
若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单
独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、制订利润分配具体方案应履行的审议程序：董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
制订公司利润分配具体方案时，独立董事应当发表独立意见。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。”
拟修订为：“第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；
若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会
审议批准的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件:
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要;
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（三）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结
合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、发放股票股利的条件:在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告
的董事会公告中详细披露以下事项:
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
3、董事会会议的审议和表决情况;
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正:
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划;
2、未严格履行现金分红相应决策程序;
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2015年 2月 12日