深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2014-045
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于限制性股票首次授予完成的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓翼科技”）2014年 5月 28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）的相关要求，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，相关事项公告如下：
一、限制性股票授予的情况
2014年 5月 19日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次股权激励计划。按照股东大会的授权，公司于2014年5月28日召开第三届董事会第八次会议审议通过了股权激励计划调整方案及确定授予日等相关事项。调整后，本股权激励计划所涉及的标的股票为 1344.1万股，其中首次授予1198.1万股，预留146万股。
首次授予情况如下：
1、授予日：董事会已确定首次授予日为2014年5月28日。
2、授予数量：公司首次授予对象为104名，授予数量为1198.1万股，占授予前公司总股本48,000万股的2.50%。
3、授予价格：3.85元/股。
4、股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。
5、激励计划的有效期：本激励计划的有效期为不超过 5年，自首次授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。其中禁售期为 12个月，解锁期为36个月。
(1)公司首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月为禁售期。禁售期内，激励对象通过本激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或
深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告偿还债务；
(2)禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。
首次授予限制性股票的解锁期，自首次授予日起的 12个月后为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁。解锁安排如表所示：
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|解锁期|解锁时间安排|解锁数量占获授股票数量比例（%）|
|第一个|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日|25|
|第二个|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日|40|
|第三个|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日|35|

在首次授予日起的 12个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。
激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。
6、激励对象名单及获授情况：
经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，在公司首次公告《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》时，具备激励资格的人员共计122名，公司在授予时，激励对象胡斯作、钟益等5名因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；董海军、刁云鹏等 13名因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票；杜均、周毅等6名因个人原因放弃应向其授予的
部分限制性股票，故，公司董事会对首次授予的对象及其授予数量进行了相应调
深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告整，公司激励计划实际授予的限制性股票授予对象由122名减少到104名，实际授予限制性股票由1331.8万股减少到1198.1万股。
公司实际获授股份的激励对象及获授数量与2014年5月31日公告的《深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划分配明细表（截止授予日）》无差异。
首次获授限制性股票激励对象名单：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数（含预留股份）的比例（%）|
|一、董事、高级管理人员|||||
|1|陈 蔚|副总经理|72|5.36|
|2|陈新民|董事|64|4.76|
|3|魏代英|董事、董事会秘书|60|4.46|
|4|曾兆豪|财务负责人|60|4.46|
|二、中层管理人员、核心业务（技术）人员名单 (含控股子公司)|||||
|5|徐家斌|控股子公司副总经理|110|8.18|
|6|周诗红|控股子公司副总经理|110|8.18|
|7|卢和忠|人力资源副总经理|44|3.27|
|8|袁雄亮|事业部副总经理|36|2.68|
|9|冯春雷|事业部副总经理|44|3.27|
|10|杨明|事业部副总经理|40|2.98|
|11|韩继玲|事业部副总经理|78|5.80|
|12|马楠|部门经理|22|1.64|
|13|杨俊宁|部门经理|22|1.64|
|14|黄河波|部门经理|22|1.64|
|15|朱海斌|部门经理|6|0.45|
|16|肖乐|部门经理|6|0.45|
|17|文国桥|部门经理|6|0.45|
|18|闻家骥|部门经理|22|1.64|

深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告
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|19|梅龙根|部门经理|20|1.49|
|20|李建云|部门经理|15|1.12|
|21|魏志勇|部门经理|15|1.12|
|22|邓文|部门经理|13|0.97|
|23|陈龙|部门经理|13|0.97|
|24|蔡梅娇|部门经理|13|0.97|
|25|夏艳华|部门经理|6|0.45|
|26|张柏文|部门经理|10|0.74|
|27|刘宇宽|部门经理|13|0.97|
|28|闻峰|部门经理|5.6|0.42|
|29|王贵初|部门经理|5|0.37|
|30|钱小满|部门经理|2|0.15|
|31|朱卫科|部门经理|5.6|0.42|
|32|张玮|部门经理|3.6|0.27|
|33|陈青萍|部门经理|5|0.37|
|34|胡明|部门经理|3|0.22|
|35|严定甫|部门经理|2.6|0.19|
|36|刘芷然|证券事务代表|5.6|0.42|
|37|杨小明|高级工程师|3.6|0.27|
|38|秦标|高级硬件开发工程师|4.6|0.34|
|39|乔应|高级测试工程师|4.2|0.31|
|40|项学勤|采购开发工程师|1.2|0.09|
|41|孙健|测试工程师|2.4|0.18|
|42|焦英军|产品工程师|5.6|0.42|
|43|兰亚爽|产品工程师|1.2|0.09|
|44|胡文华|产品工程师|1|0.07|
|45|周毅|产品工程师|2.1|0.16|
|46|杨彪|工程师|2|0.15|
|47|陈宏义|结构工程师|7|0.52|

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|48|陈向阳|结构工程师|4.8|0.36|
|49|柏跃喜|结构工程师|4.2|0.31|
|50|蒋源|软件工程师|1.2|0.09|
|51|尹永泰|主管工程师|5.6|0.42|
|52|骆耀伟|硬件工程师|2|0.15|
|53|欧阳斌|硬件工程师|3|0.22|
|54|王飞飞|硬件开发工程师|3.2|0.24|
|55|张波|硬件开发工程师|3.6|0.27|
|56|吕叙庭|硬件开发工程师|4.8|0.36|
|57|雷校|部门副经理|10|0.74|
|58|黄壁墙|部门副经理|4.2|0.31|
|59|舒传生|部门副经理|2.4|0.18|
|60|万健|部门副经理|5|0.37|
|61|沈瑞|部门副经理|4.2|0.31|
|62|胡士兵|部门副经理|5|0.37|
|63|顾谢|部门副经理|2|0.15|
|64|李科峰|部门副经理|3|0.22|
|65|陈剑锋|部门副经理|3.2|0.24|
|66|李麟|部门副经理|4.2|0.31|
|67|吴少林|生产副经理|3.2|0.24|
|68|李金贵|部门主管|1|0.07|
|69|李德兵|部门主管|4.2|0.31|
|70|苏培林|部门主管|4.2|0.31|
|71|周正实|部门主管|4|0.30|
|72|吕小红|部门主管|2|0.15|
|73|王开阳|部门主管|4.2|0.31|
|74|汪再忠|部门主管|2.6|0.19|
|75|李华琦|部门主管|5.6|0.42|
|76|邓军超|部门主管|4.2|0.31|

深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告
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|77|宋绍力|部门主管|3|0.22|
|78|张校月|部门主管|3|0.22|
|79|黄远辉|部门主管|2.8|0.21|
|80|彭光一|部门主管|2.8|0.21|
|81|陈磊|部门主管|2|0.15|
|82|张雪伶|部门主管|2.4|0.18|
|83|欧辉生|部门主管|3|0.22|
|84|杨伟峰|部门主管|1.2|0.09|
|85|赵宁|部门主管|1.2|0.09|
|86|唐先青|部门主管|3.2|0.24|
|87|李榕华|部门主管|2.6|0.19|
|88|杨白军|部门主管|3|0.22|
|89|唐文明|部门主管|3.6|0.27|
|90|李家顺|部门主管|1|0.07|
|91|杜均|部门主管|2|0.15|
|92|秦龙|部门主管|3|0.22|
|93|韦竹森|部门主管|4.2|0.31|
|94|陈晖|采购主管|2.4|0.18|
|95|彭克成|产品主管|4.2|0.31|
|96|吴娟|会计主管|4.4|0.33|
|97|朱烈富|组长|3.6|0.27|
|98|张世伟|组长|3|0.22|
|99|潘朝金|组长|3|0.22|
|100|金明胖|组长|3|0.22|
|101|林文能|组长|1.2|0.09|
|102|陈金伟|组长|1.2|0.09|
|103|江建林|组长|1.2|0.09|
|104|汤志锋|组长|1.2|0.09|
|合计||--|1198.1|89.14|

深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告二、授予股份认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 5日出具了大华验字[2014]000207号《验资报告》，对公司截至2014年5月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：
卓翼科技原注册资本为人民币 240,000,000.00元，股本为人民币 240,000,000.00元。根据 2014年 5月 6日卓翼科技 2013年年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》,以现有总股本240,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本 240,000,000股，转增后总股本为 480,000,000股。根据卓翼科技 2014年 5月19日召开的2014年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于〈深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和 2014年5月28日召开的第三届董事会第八次会议审议通过的《关于对<深圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，卓翼科技向周诗红等 104位激励对象定向发行限制性股票共计 1,198.10万股，由激励对象以 3.85元/股的价格认购，增加股本人民币11,981,000.00元，增资方式为货币出资，变更后的注册资本为人民币491,981,000.00元。
经我们审验，截至 2014年 5月 30日止，卓翼科技已将截止 2013年 12月31日经审计的资本公积中人民币 240,000,000.00元，合计人民币贰亿肆仟万元整转增股本；同时卓翼科技已收到周诗红等 104人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 11,981,000.00元（大写：壹仟壹佰玖拾捌万壹仟元整），各股东以货币出资。
同时我们注意到，卓翼科技本次变更前的注册资本为人民币 240,000,000.00元，股本为人民币 240,000,000.00元，2012年 9月 25日业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2012]265号验资报告验证。
截至2014年5月30日止，变更后的累计注册资本为人民币491,981,000.00元，股本为人民币491,981,000.00元。
三、授予股份的上市日期
本次激励计划首次授予日为2014年5月28日，首次授予股份的上市日期为
深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告2014年6月18日。
四、股本结构变动情况
单位：股
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||||本次变动增减|||
||本次变动前|||本次变动后||
||||（+，-）|||
||数量|比例（%）|股权激励股份|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|129,063,900|26.89|+11,981,000|141,044,900|28.67|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股||||||
|其中：境内非国有法人持股||||||
|境内自然人持股|0|0|+9,421,000|9,421,000|1.91|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|129,063,900|26.89|+2,560,000|131,623,900|26.75|
|二、无限售条件股份|350,936,100|73.11|0|350,936,100|71.33|
|1、人民币普通股|350,936,100|73.11|0|350,936,100|71.33|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|480,000,000|100|+11,981,000|491,981,000|100|

本次限制性股票完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次限制性股票授予后，按新股本 491,981,000股摊薄计算，2013年
度每股收益为 0.18元。
深圳市卓翼科技股份有限公司关于限制性股票首次授予完成的公告六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的480,000,000股增加至491,981,000股，公司控股股东、实际控制人夏传武先生在本次股份授予前持有的股份总数为79,000,920股，占公司总股本480,000,000股的16.46%，本次授予完成后，夏传武先生持有的股份总数仍为 79,000,920股，占公司总股本491,981,000股的16.06%。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
七、募集资金使用计划及说明
本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司董事会
二○一四年六月十六日