河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料
河南东方银星投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
股票代码：600753
股票简称：东方银星
会议召开时间：2018年 12月 20日
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料河南东方银星投资股份有限公司
2018年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东授权代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至 2018年12月14日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司 2018年 11月 29日发布的《河南东方银星投资股份有限公司关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于12月18日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料目录
2018年第一次临时股东大会会议议程 ..................................................... 3议案一：关于新增2018年日常关联交易额度的议案 ......................................... 5议案二：关于选举公司非独立董事的议案 .................................................. 7议案三：关于选举公司独立董事的议案 .................................................... 9议案四：关于选举公司监事的议案 ....................................................... 11
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料 2018年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 12月 20日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月20日的9:15-15:00。
现场会议时间： 2018年12月 20日下午14:00-16:00。
现场会议地点：上海市闵行区闵虹路 166号城开中心1号楼7层会议室。
出席会议人员：公司股东或者股东授权代表，公司董事、监事及候选人，见证律师。
列席人员：公司总经理等高级管理人员及其他相关人员。
现场会议主持人：董事长
会议记录：董事会秘书
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
1.审议《关于新增2018年日常关联交易额度的议案》
2.审议《关于选举公司非独立董事的议案》
3.审议《关于选举公司独立董事的议案》
4.审议《关于选举公司监事的议案》
五、现场股东代表发言并对大会议案进行投票表决
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料六、休会（计票人收集表决票并计票，监票人负责监票）
七、宣布表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案一：关于新增 2018年日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概况
2018年公司与控股股东中庚集团参股子公司伟天化工发生大宗商品贸易业务，中庚集团持有伟天化工15%股权，同时中庚集团在任伟天化工董事会五名董事席位中派出一名董事，根据上海证券交易所股票上市规则（2018年版）第十章有关关联交易和关联人的明确界定，公司与伟天化工的业务不构成关联交易。经与公司年度审计机构沟通，按照财政部出具的《企业会计准则36号文》有关解释，中庚集团虽对伟天化工不构成控制，但对伟天化工构成重大影响，以审慎性原则，本次交易认定为关联交易。经业务部及财务部测算，预计2018年度与伟天化工产生的不含税关联交易金额不超过6亿元，2018年1月至披露日已与伟天化工产生实际交易不含税金额1.8789亿元，焦煤焦炭等煤化工产品交易量13.56万吨，平均单价1385.38元/吨。
有关此项关联交易的具体情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本年年初至||上年实||占 同|||
||||||本年度||||||||||预计金额与|
||||||||||披露日与关||际发生||类 业|||
||关联||||||占同类|||||||||
||||关联||预计金||||||||||实际发生金|
||||||||||联人累计已||金额（万||务 比|||
||交易||||||业务比|||||||||
||||人||额||||||||||额差异较大|
||||||||||发生的交易||元）||例|||
||类别||||||例（%）|||||||||
||||||（万元）||||||||||的原因|
||||||||||金额（万元）||||（％）|||
|向 关联 人购 买原 材料||伟天化工||30,000||15||6,710||13,239||40||关联交易业务正在履行中||
|向 关联 人销 售原 材料||伟天化工||30,000||15||12,079||13,304||38||||
|合计||||60,000||||18,789||26,543||||||

二、关联方介绍和关联关系
（一）徐州伟天化工有限公司
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料1、基本情况
伟天化工企业类型为有限责任公司（中外合资），于2007年4月2日设立，注册地为徐州市铜山区利国镇马元村，主要办公地点为徐州市铜山区利国镇马元村，法定代表人为KENNEYLIN，注册资本为21000万人民币，经营范围为危险化学品（粗苯、煤焦油、煤气、硫磺、甲醇、氧【压缩的】、氮【压缩的】、氧【液化的】、氮【液化的】、杂醇油）的生产。生产焦炭，销售自产产品；仓储服务，进出口业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与公司关联关系
中庚集团持有伟天化工15%股权，同时中庚集团在伟天化工董事会五名董事席位中拥有一名董事席位（由中庚集团的一位职员兼任），根据上海证券交易所股票上市规则（2018年版）第十章有关关联交易和关联人的明确界定，公司与伟天化工的业务不构成关联交易。经与公司年度审计机构沟通，按照财政部出具的《企业会计准则36号文》有关解释，中庚集团虽对伟天化工不构成控制，但对伟天化工构成重大影响，以审慎性原则，本次交易被认定为关联交易。
三、交易的定价政策及定价依据
目前公司与伟天化工发生的大宗商品贸易业务的关联交易，实际发生的不含税关联交易金额 1.8789亿元，焦煤/焦炭等煤化工产品交易量 13.56万吨，平均单价1385.38元/吨。关联交易的定价主要遵循公平、公正、公开、合理的原则，并参照市场化原则定价。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案二：关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举产生新任公司董事，组成公司第七届董事会。公司第六届董事会已向公司提出第七届董事会候选人名单：提名梁衍锋、倪建达、石春兰、包文、李雪、杜继国为公司第七届董事会非独立董事候选人，董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合公司董事的任职条件。
上述事项已于2018年11月28日经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料附件：董事候选人简历
梁衍锋，男，1965年 10月出生，籍贯福建福州，曾任职于福州住宅建筑工程公司，曾任福建省直房地产公司工程处经理，现任中庚地产实业集团有限公司法定代表人及执行董事兼总经理。
石春兰，女，1962年 11月出生，本科学历，会计师，曾任农行大连市分行甘井子支行副行长，旅顺支行行长，大连港集团投决会委员，副总经济师，大连港集团财务公司总经理,现任河南东方银星投资股份有限公司总经理兼财务总监、广东星鸿能石油化工有限公司董事长、国运恒久（大连）供应链管理有限公司董事长。
倪建达，男，1963年 10月出生，硕士研究生学历，获澳大利亚 LATROBE大学MBA，曾任上海徐汇房地产经营有限公司总经理，上海城开集团副总经理，中国华源集团公司房地产部总经理，上海城开集团有限公司总裁，上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。兼任上海城开（集团）有限公司董事长总裁、上实城开董事局主席兼执行董事、上海（香港）实业集团有限公司执行董事。曾获上海市十大杰出青年（第七届）、中国最具改革理念企业家等荣誉称号，曾当选上海市第十二届、十三届、十四届人大代表，曾任上海市青年联合会副主席、上海市青年企业家协会会长、上海市房地产业协会会长。现任中国房地产业协会副会长、钜派投资集团联席董事长兼执行董事长。
包文，男，1968年5月出生，四川大学毕业。先后任职于中国国际信托投资公司兴业海南公司副总经理、万达集团福州酒店公司总经理、万达三亚公司总经理、万达长白山国际旅游度假区酒店群总经理、万达电影（002739）副总裁、复华文商产业集团有限公司副总裁等职。现任中庚地产实业集团有限公司高级副总裁。
李雪，男，1967年1月1日生出生。武汉大学空间物理系毕业，曾任南方证劵公司国债部经理，闽发证劵公司债券部经理。现任中庚地产实业集团有限公司董事长高级助理。
杜继国，男，1962年 6月出生,在职研究生毕业。现任大连伊维实业有限公司董事、沈阳佳信旅游用品有限公司董事、国运恒久（大连）供应链管理有限公司监事、中税诚（北京）科技有限公司顾问、两个税校兼职教授。曾任大连市进出口税收管理分局副局长和局长、大连市国税局货劳处处长、大连市注册税务师学会理事、中和华税务事务所顾问等。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案三：关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举产生新任公司董事，组成公司第七届董事会。公司第六届董事会已向公司提出第七届独立董事会候选人名单：提名张继德、刘春彦、俞辉为公司第七届董事会独立董事候选人，董事会提名委员会已对上述 3名独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为上述候选人符合公司独立董事的任职条件。上述独立董事候选人的任职资格已由上交所审核通过。
根据有关规定，作为被提名人，公司独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职资格作出声明。
上述事项已于2018年11月28日经公司第六届董事会第五十次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料附件：独立董事简历
张继德，男，1969年 3月生，博士研究生，管理学博士、博士后,中国国籍，无境外永久居住权。现任北京工商大学商学院副教授，北京工商大学 MBA中心执行主任。曾任中色股份、梅雁吉祥的独立董事。全国会计领军人才，中国十佳最受欢迎商学院名师。中央电视台CCTV证券资讯频道公告质询栏目财务分析专家，中国企业财务管理协会专家委员会副主任委员，中国会计学会专业委员会高级会员，中国总会计师协会兼职教授，金蝶国际软件集团签约专家，教育部战略委员会理事，《中国会计研究与教育》编委，中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家。
刘春彦，男，1967年 9月生,博士、同济大学法学院副教授，中国国籍，无境外永久居住权。现为同济大学法学院民商法专业硕士生导师、同济大学法学院院长助理、同济大学上海期货研究院院长助理。曾任航锦科技（000818）、科华生物（002022）、上海中期期货经纪有限公司、创元期货经纪有限公司、宜净环保（839080）、海悦股份（836917）等公司的独立董事，远闻（上海）律师事务所执业律师/高级顾问、上海律师协会金融工具委员会副主任、中国证券法学研究会理事、中国银行法学研究会理事、上海金融法研究会理事及期货及衍生品专业委员会委员、上海银行法律实务中心副主任。
俞辉，男，1976年 12月生，清华大学研究生院工商管理专业学历，西南财经大学金融专业毕业，中国国籍，无境外永久居住权，现任威尔森数据有限公司副总裁、董事会秘书，天津国恒铁路股份有限公司（sz000594，neeq.400064）独立董事兼审计委员会委员，历任广州广百股份有限公司（sz.002187）首席资本运作官、中科金石资本管理公司总经理，广东松本绿色新材股份有限公司（neeq.430440）董事会秘书、副总经理，深圳中投汇金投资基金管理有限公司执行董事，广州科密集团副总经理兼董事会秘书。
河南东方银星投资股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议材料议案四：关于选举公司监事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，公司监事任期届满后，将由公司股东大会重新选举产生新任公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第七届监事会。根据本公司第六届监事会推荐，提名于战勇、颜肃为公司第七届监事会监事候选人。
以上议案，已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
河南东方银星投资股份有限公司董事会二〇一八年十二月十三日