江苏九九久科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之会后审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2015年11月23日召开的2015年第100次会议审核结果，九九久本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。公司组织独立财务顾问及各中介机构对就并购重组委审核意见进行了书面说明和核查，并对相关申请文件进行了补充披露或修改。具体情况如下：
如无特别说明，本会后审核意见回复中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。
问题1：请申请人按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，补充完善本次交易合并成本及商誉的确定过程并予以披露。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
本次重大资产重组由于九九久保留的资产、负债构成业务，根据《财政部会计司关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）规定：“二、非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：（二）交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第 20号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。”
《企业会计准则第20号——企业合并》规定：“反向购买中，法律上的子公
司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。”九九久拟发行不超过9.058亿股取得标的公司100%股权，发行后标的公司股东将持有重组完成后九九久72.227%股权，为保持相同的股权比例，标的公司应模拟向九九久发行 4.166亿股。同时，根据标的资产100%股权作价 70.20亿元计算得出标的公司每股公允价值 6.48元，应将标的公司模拟发行的股份数量和标的公司每股公允价值的乘积 27亿元确定为本次反向购买的合并成本。九九久 2015年 2月 28日可辨认净资产公允价值以经上海众华资产评估有限公司评估的结果为基础进行修正，确定为 9.64亿元，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额17.35亿元，确定为本次反向购买的商誉。
二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易所涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行了修订披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问与会计师认为，依据标的资产本次评估值为基础确定本次反向购买的合并成本及商誉更为合理，上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露，审计机构已针对上述处理对九九久备考财务报表审计报告进行了修订。
问题2：请申请人补充披露陕西必康采用成本法评估的两家子公司及“二期工程”未来业绩与整体业绩承诺之间的关系。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、陕西必康子公司、二期工程评估情况
1、陕西必康子公司评估情况
截至评估基准日，陕西必康对外投资单位共计 13家。本次评估对于正常生产经营的被投资单位（分别为：西安必康、必康心荣、宝鸡必康嘉隆、西安必康嘉隆、五景药业、必康江苏）均采用收益法及资产基础法两种评估方法进行评估，以资产基础法评估结果作为其估值结论在陕西必康（母公司）收益法预测中作为非经营性资产进行了加回处理。
对陕西必康子公司收益法评估数据的选取，分别采用了各家单户会计报表为基础分别进行收益测算。2015年1-2月份、2014年、2013年、2012年陕西必康母公司营业收入占合并报表营业收入比例为86.03%、87.15%、82.61%、81.19%，净利润扣除投资收益影响后占比为97.55%、100.03%、104.19%、123.58%；陕西必康的盈利能力主要由母公司贡献，子公司的盈利能力较弱；子公司评估结论选取资产基础法比选取收益法的评估结果降低约 7,340.00万元。
通过上述分析，陕西必康子公司采用资产基础法评估结论是谨慎的，对陕西必康母公司采取收益法评估是合理的。
2、陕西必康“二期工程”
截至评估基准日，基于陕西必康“二期工程”开工时间不长，在评估基准日投入金额占项目总投资的比例较小，基于谨慎性原则本次预测期产量、净利润是基于现有生产线的产能进行预测，未考虑二期产能扩建对未来收益可能产生的影响。
二、业绩预测及承诺
根据上市公司与陕西必康2名股东新沂必康、陕西北度签署的《盈利预测补偿协议》，新沂必康、陕西北度承诺：本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即 2015年、2016年及 2017年；如本次交易未能在 2015年实施完毕，各方同意追加 2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为 2016
年、2017年及2018年。陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于 5.65亿元、6.30亿元及7.20亿元；若利润补偿期间变更为2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于 8.28亿元。上述净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为准。
《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺系陕西必康2名股东（新沂必康、陕西北度）根据陕西必康的历史年度经营业绩为基础，结合未来年度的生产计划、投资计划、营销计划及其他相关资料，按照合并报表口径下归属于母公司的业绩每年递增10-15%左右进行的承诺，承诺金额高于评估报告收益法中的净利润预测数（截至评估基准日，陕西必康母公司 2015年、2016年、2017年、2018年的净利润预测数分别为 56,242.73万元、61,884.85万元、57,205.67万元、 59,826.03万元）。
三、考虑本次交易收益法评估情况，完善业绩补偿的安排
考虑到本次评估中陕西必康母公司采用收益法评估结论，而其他子公司均采用资产基础法评估结论的情况，2015年11月26日，上市公司与新沂必康、陕西北度签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定除合并口径利润承诺外，陕西必康母公司额外依据评估师的收益法预测结果单独做出业绩承诺，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目未来可能产生的净利润。该《补充协议（二）》已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过。
《补充协议（二）》的主要内容如下：
1、新沂必康及陕西北度补充承诺，陕西必康在 2015年、2016年及 2017年实现的净利润分别不低于5.63亿元、6.19亿元及5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为2016年、2017年、2018年，则2018年陕西必康实现的净利润不低于5.99亿元。（注：本次收益法评估时出于谨慎性原则未考虑陕西必康2017年高新技术企业资格复审等事宜，因此预测时自2017
年开始陕西必康企业所得税税率恢复为25%，2017至 2018年预测收益受税率影响相应下降）
该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
2、当年度应补偿金额应按照下述两种方式计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准：
（1）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益孰低的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末母公司累积承诺净利润数-截至当期期末母公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年母公司承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以陕西必康单体报表的扣除非经常性损益后孰低的净利润（并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺与补偿安排”及“第四节交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（九）陕西必康成本法评估的子公司及“二期工程”未来业绩与整体业绩承诺
之间的关系”进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问与评估师认为，上市公司与新沂必康及陕西北度签订了《补充协议（二）》，补充协议中对母公司未来的经营业绩单独进行了业绩承诺，并已经明确区分了陕西必康子公司、子公司正在实施的配套融资募投项目及陕西必康“二期工程”产生的收益与陕西必康母公司业绩承诺之间的关系。
问题3：请申请人补充披露陕西必康占用的位于山阳县的两宗合计 127亩土地的取得方式，以及该方式是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据陕西必康提供的《国有土地使用权证》及相关资料，并经核查，截至本专项核查意见出具之日，陕西必康拥有的土地使用权的具体情况如下：
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|序号|公司名称|土地证编号|面积(平方米)|坐落地址|土地用途|
|1|陕西必康|山国用(2000)字第020111号|15,951.35|山阳城关镇九一村|工业用地|
|2|陕西必康|山国用(2001)字第0000605号|68,003.40|山阳县十里乡十里铺村|工业用地|

根据陕西必康的说明并经核查，上述土地均为出让取得的工业用地。根据山阳县国土管理局出具的证明，该两宗土地已依法办理土地使用权出让手续，有关土地使用权出让金及相关税费均已全部缴清，该土地的用途均为工业用地。
因此，陕西必康依法取得并使用上述土地，符合《首发管理办法》“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”的相关规定。
二、补充信息披露
上述内容已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、标
的资产具体情况”之“（九）主要资产权属情况”之“2、无形资产”进行了补充披露。
三、中介机构的核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问与律师认为，依据山阳县国土管理局出具的证明，位于山阳县的两宗合计 127亩土地均已依法办理土地使用权出让手续，陕西必康依法取得并使用上述土地，符合《首发管理办法》“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统”的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏九九久科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之会后审核意见的回复》之签章页）
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