天风证券股份有限公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一四年九月
特别风险提示
1、《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经合众思壮第三届董事会第六次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）合众思壮关于本次交易的股东大会审议通过；（2）中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
释义 .............................................................. 3第一节绪言 ........................................................ 5第二节独立财务顾问承诺及声明 ....................................... 6一、独立财务顾问承诺 ..................................................... 6二、独立财务顾问声明 ..................................................... 6第三节独立财务顾问核查意见 ......................................... 8一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《备忘录17号》的要求 ............................... 8二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中 ....................... 8三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ............................................................. 8四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ........................................... 9五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求 ........................................ 10六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ............ 16七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .......................................................... 17八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏17九、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前合众思壮股票价格的波动情况之核查意见 .............................................................. 18
第四节独立财务顾问内核情况说明 .................................... 19一、天风证券审核程序 .................................................... 19二、天风证券内核意见 .................................................... 19
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
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|上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|长春天成|指|长春天成科技发展有限公司|
|北京招通致晟|指|北京招通致晟科技有限公司|
|致晟软件|指|北京招通致晟软件技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权|
|标的公司|指|长春天成和北京招通致晟|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东|
|招商局科投|指|深圳市招商局科技投资有限公司|
|本次交易|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《预案》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|北京合众思壮科技股份有限公司与长春天成全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、北京合众思壮科技股份有限公司与北京招通致晟全体5名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|天风证券股份有限公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《备忘录17号》||《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《公司章程》|指|《北京合众思壮科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节绪言
2014年9月12日，合众思壮第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易预案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。本次交易中合众思壮拟发行股份和支付现金方式购买长春天成和北京招通致晟100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
天风证券接受合众思壮委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录 17号》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就重组预案出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》、《重组若干问题》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《备忘录17号》及其他相关法规要求，天风证券在出具本核查意见时承诺如下：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本财务顾问出具核查意见的本次交易预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；
（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
（四）本核查意见不构成对合众思壮的任何投资建议和意见，对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能产生的风险不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读合众思壮董事会编制的相关的公告资料。
第三节独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次资产重组预案相关的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及各方提供的资料，对本次交易预案涉及的九个方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录 17号》的要求
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》及《备忘录17号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已出具书面承诺，保证有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述承诺和声明已明确记载于本次重组预案“交易对方声明”之中，并将与上市公司第三届董事会第六次会议决议同时公告。
本独立财务顾问认为，本次资产重组的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于本次交易预案中。
三、上市公司是否已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效合同的签署情况
合众思壮已于2014年9月12日与交易对方就本次交易签订了附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
（二）交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合《重组若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要条款包括：本次发行股份及支付现金购买资产的方案，定价方法、估值原则及支付方式，盈利预测及业绩承诺，业绩补偿，过渡期安排，期间损益，股份锁定，陈述、保证与承诺，税费，生效和终止，违约责任，争议解决，其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要条款齐备。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未签订任何补充协议；
3、除协议生效条件外，不存在其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的交易合同，交易合同并不存在附带的保留条款等实质性影响本次交易进展的条款。
四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
经本独立财务顾问核查，合众思壮第三届董事会第六次会议按照《重组若干
规定》第四条的要求逐一对本次交易相关事项做出了明确判断，并将以下内容记载于董事会决议记录中：
“1、本次交易的标的资产为长春天成和北京招通致晟100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易标的资产为长春天成和北京招通致晟100%股权。在本次交易的首次董事会决议日，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。”综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于合众思壮第三届董事会第六次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条各项要求的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，不涉及土地管理等报批事项。因此，本次交易符合国家相关产业政策及环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份底价和募集配套资金上限计算，本次发行股份 11,781,949股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 187,200,000股变更为198,981,949股，社会公众股股数为113,407,939股，占本次发行后总股本的比例为56.99%，不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，本次交易标的资产的最终价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。
合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币26.16元/股（合众思壮审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价）。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中约定，本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值协商确定。合众思壮将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经本独立财务顾问核查，本次上市公司拟购买的长春天成和北京招通致晟100%股权权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。交易对方已出具承诺，承诺合法持有长春天成和北京招通致晟的股权，并对该股权拥有完整的股东权益，该股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、
查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，长春天成部分房产的权属证书尚在办理过程。长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。因此，本独立财务顾问将在正式方案中进一步核查标的资产相关房产权属证明手续的办理情况，并在正式方案的独立财务顾问报告中对相关房产权属证明情况发表进一步核查意见。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，长春天成100%股权及北京招通致晟100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：长春天成2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,300万元、1,600万元、1,900万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
合众思壮已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第四十二条各项要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，长春天成100%股权及北京招通致晟100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：长春天
成2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,300万元、1,600万元、1,900万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①规范关联交易
本次交易前，上市公司与标的资产长春天成与北京招通致晟之间不存在关联交易，上市公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位股东持有合众思壮股份均低于5%。
因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司规范关联交易，并且符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
②避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。收购完成后，上市公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会产生同业竞争。
③增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权，长春天成、北京招通致晟具有独立的法人资格，具有独立的生产资质等无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为郭信平，将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
综上所述，通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，若上市公司与交易对方签署的协议的生效条件均可实现，且本次交易各方能够充分履行各自承诺和义务，则长春天成和北京招通致晟100%股权能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京会兴审字第 03010077号《审计报告》对上市公司 2013年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股
本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易中，合众思壮购买长春天成、北京招通致晟100%股权，可以促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，但合众思壮拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总股本的5%，但交易金额不低于1亿元人民币。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干规定》第四条各项要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经本独立财务顾问核查，本次上市公司拟购买的长春天成和北京招通致晟100%股权权属清晰，其资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。交易对方已出具承诺，承诺合法持有长春天成和北京招通致晟的股权，并对该股权拥有完整的股东权益，该股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，长春天成部分房产的权属证书尚在办理过程。长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述部分房产权属证书正在办理中外，本次交易标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效；若上市公司与交易对方签署的协议的生效条件均可实现，且本次交易各方能够充分履行各自承诺和义务，则本次交易标的资产进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及董事会全体成员已在本次交易预案中做出承诺，保证本次交易预案公告内容的真实性、准确性、完整性，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方也出具了承诺函，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其提供材料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》之相关规定，对拟实施本次交易的
上市公司及其交易对方以及本次交易所涉标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的全部资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司董事会编制的本次交易预案披露前合众思壮股票价格的波动情况之核查意见
合众思壮因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自 2014年 7月22日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年7月21日）公司股票收盘价为每股26.75元，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）公司股票收盘价为每股23.59元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.40%。
上市公司股票停牌前最后一个交易日（2014年 7月 21日）中小板综指收盘价为 6,454.01点，停牌前第 20个交易日（2014年 6月 24日）中小板综指收盘价为6,240.24点，停牌之前20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.97%，累计涨幅未超过20%。
上市公司属于航天航空与国防行业，上市公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）航天航空与国防板块指数（WIND行业指数）收盘价为3,449.6点，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）该板块指数收盘价为 3,243.07点，该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.03%，累计涨幅未超过20%。
因此，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，合众思壮股票在停牌前20个交易日内累计波动未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第四节独立财务顾问内核情况说明
一、天风证券审核程序
天风证券按照《财务顾问办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、天风证券内核意见
天风证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上认为：
（一）合众思壮符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字签章页）
法定代表人或授权代表人签名：________
余磊
内核负责人签名：________
吕英石
部门负责人签名：_________________
吕英石
财务顾问主办人：_________________ _________________
胡钰 樊启昶
项目协办人： _________________ _________________
高鹏鹤 刘寅喆
天风证券股份有限公司年 月 日