中德证券有限责任公司
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对熙菱信息 2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公开发行公司股票的批复》（证监许可[2016]2992号）核准，公司2016年12月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，发行价为 4.94元/股，募集资金总额为人民币 123,500,000.00元，扣除承销及保荐等发行费用人民币29,032,641.86元，实际募集资金净额为人民币94,467,358.14元。
该次募集资金到账时间为 2016年 12月 29日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 12月 30日出具天职业字[2016]17166号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2018年 12月 31日，熙菱信息累计使用募集资金人民币 9,453.83万元，其中：以前年度使用7,656.33万元，本年度使用1,797.49万元，均投入募集资金项目。
截至 2018年 12月 31日，熙菱信息累计使用金额人民币 9,453.83万元，募集资金专户余额为人民币 0.00元，与实际募集资金净额人民币 9,446.74万元的差异金额为人民币7.09万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定了《新疆熙菱信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券已于 2017年 1月 26日与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、招商银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位：人民币元）：
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|银行账户账号|状态|
|651651010018800009968|已销户|
|991902833110807|已销户|

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|121908229110242|已销户|
|121908229110239|已销户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2018年度募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司该2018年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截至 2016年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为26,575,689.37元。2017年4月18日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金 26,575,689.37元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
公司用募集资金置换先期投入自筹资金的情况如下：
金额单位：人民币万元
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|募集资金投资项目|投资总额|募集资金承诺投资金额|截止2016年12月31日自有资金已投入金额|
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目|7,648.80|3,070.00|1,345.68|
|信息安全审计产品研发与产业化项目|6,490.00|2,606.00|1,183.24|
|技术中心建设项目|3,901.79|1,566.00|128.64|
|补充营运资金|4,955.85|2,204.74||
|合计|22,996.44|9,446.74|2,657.56|

（四）闲置募集资金使用情况说明
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
（1）2017年 4月 18日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000.00万元的闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专项账户。截至2017年9月26日，公司已将上述3,000.00万用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构。
（2）2017年 9月 28日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,400.00万元的闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过6个月，到期后归还至募集资金专项账户。截至2018年3月26日，熙菱信息已将上述2,400.00万用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并通知了保荐机构。
2、截至2018年12月31日，熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余的募集资金利息收入共计人民币2.94万元用于永久性补充公司流动资金。
信息安全审计产品研发与产业化项目，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余募集资金及其利息收入共计人民币 763.48万元用于永久性补充公司流动资金。
（五）超募资金使用情况
无。
（六）尚未使用的前次募集资金情况
截至 2018年 12月 31日，公司无尚未使用的募集资金，所有募集资金账户均已销户。
（七）募集资金使用的其他情况
截至2018年12月31日，公司本期不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司该期间募集资金投资项目未发生变更，也未发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
熙菱信息董事会认为熙菱信息已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了熙菱信息募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。熙菱信息对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、查阅中介机构相关报告、相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等方式核查了公司 2018年度募集资金存放和使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，中德证券认为：公司 2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对公司 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张国峰
保荐代表人：
张斯亮
中德证券有限责任公司年 月 日
附件1：
新疆熙菱信息技术股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日
编制单位：新疆熙菱信息技术股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||9,446.74|||本年度投入募集资金总额|1,797.49||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|9,453.83||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目|否|3,070.00|3,070.00||3,070.00|100.00|2017年12月|2,302.34|是|否|
|信息安全审计产品研发与产业化项目|否|2,606.00|1,845.13|94.83|1,845.13|100.00|2017年12月|27.24|否|否|
|技术中心建设项目|否|1,566.00|1,567.55|936.24|1,567.55|100.00|2018年6月|不适用|不适用|否|

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|补充营运资金|否|2,204.74|2,971.15|766.42|2,971.15|100.00|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计||9,446.74|9,453.83|1,797.49|9,453.83||||||
|超募资金投向|无||||||||||
|合计||9,446.74|9,453.83|1,797.49|9,453.83||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|2018年度，信息安全审计产品研发与产业化项目实现营业收入51.50万元，实现净利润27.24万元。由于市场变化，该项目市场拓展不如预期，本年度未达到预期收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本核查意见三/(三）||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|详见本核查意见三/(四）||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，按照项目预算控制募集资金的使用。公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。1、熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目，公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余的募集资金利息收入共计人民币2.94万元用于永久性补充公司流动资金。2、信息安全审计产品研发与产业化项目，公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余募集资金及其利息收入共计人民币763.48万元用于永久性补||||||||||

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|-|-|
||充公司流动资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|