华菁证券有限公司
关于
厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（上海市虹口区吴淞路575号2501室）
二〇一九年十一月
华菁证券有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性
差异。
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此核查意见。
5、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
释义............................................................................................................................ 5财务顾问核查意见........................................................................................................ 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查........................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 6三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................ 8四、对本次权益变动方式的核查........................................................................ 9五、对信息披露义务人资金来源的核查.......................................................... 10六、对后续计划的核查...................................................................................... 10七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.................................................. 12八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.............................. 13九、对前 6个月内买卖上市公司股票情况的核查........................................ 13十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.................................. 14十一、财务顾问意见.......................................................................................... 14
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|胡精沛|
|本核查意见、核查意见|指|华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|万里石、上市公司、公司|指|厦门万里石股份有限公司（股票代码：002785）|
|华菁证券、财务顾问|指|华菁证券有限公司|
|本次权益变动|指|FINSTONE AG 与金麟四海有限公司、八大处科技集团有限公司通过协议转让的方式转让其持有的万里石 43,050,050股股份。交易完成后，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。|
|金麟四海|指|金麟四海有限公司|
|八大处|指|八大处科技集团有限公司|
|报告书、详式权益变动报告书|指|厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则第 16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告
书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
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|姓名|性别|公民身份证号码|国籍|通讯地址|是否取得其他国家和地区居留权|
|胡精沛|男|5101021967********|中国|福建省厦门市思明区****|否|

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备《收购管理办法》规定的上市公司收购人的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权控制关系、控制的核心企业的核查
1、信息披露义务人与上市公司的产权关系
信息披露义务人为自然人，其与上市公司之间的产权关系如下图：
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胡精沛
14.08%
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2、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况如下：
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|公司名称|注册地|注册资本|出资比例|经营范围|
|厦门哈富矿业有限公司|福建省厦门市|1000 万元|100.00%|钨钼矿采选；稀土金属矿采选；放射性金属矿采选；其他稀有金属矿采选；烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他煤炭采选；石油开采；天然气开采；铁矿采选；锰矿、铬矿采选；其他黑色金属矿采选；铜矿采选；铅锌矿采选；镍钴矿采选；锡矿采选；锑矿采选；铝矿采选；镁矿采选；其他常用有色金属矿采选；金矿采选；银矿采选；其他贵金属矿采选；石灰石、石膏开采；粘土及其他土砂石开采；宝石、玉石采选；其他未列明非金属矿采选；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；五金产品批发；电气设备批发；贸易代理；石墨及碳素制品制造；金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；铜冶炼；铅锌冶炼；镍钴冶炼；锡冶炼；锑冶炼；铝冶炼；镁冶炼；工矿工程建筑；园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；钢结构工程施工；提供施工设备服务；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价咨询）；通用设备修理；电气设|

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|||||备修理；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；冶金专用设备制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|厦门颐亚环保科技有限公司|福建省厦门市|2000 万元|45.00%|固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。|

（三）对信息披露义务人行政处罚、诉讼和仲裁情况的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形。
（四）对信息披露义务人境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份5%情况的核查
经核查，本财务顾问认为：除持有万里石股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发
行股份5%的情形。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。
上市公司原第一大股东 FINSTONEAG通过协议转让的方式将其持有的万
里石 43,050,050股股份转让给金麟四海和八大处。2019年 11月7日，FINSTONEAG完成上述股份协议转让的过户登记手续，其持有上市公司股份比例从21.53%降至0%，FINSTONEAG不再持有上市公司股份。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有上市公司28,165,451股股份，
占上市公司总股本的14.08%。本次权益变动系由于原第一大股东 FINSTONE AG
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持有上市公司股份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人陈述的本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内持股计划的核查
2019年 11月5日，上市公司披露《关于持股5%以上股东兼董事减持完成及下期减持计划预披露的公告》，信息披露义务人拟在减持公告披露之日起 15个交易日后至2020年5月 22日（窗口期不减持），通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份合计不超过1,000,000股，占公司总股本的0.5%。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人承诺除上述减持计划外，在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司28,165,451股股份，占上市公司总股本的14.08%，为上市公司第二股东。由于上市公司原第一大股东 FINSTONEAG持有上市公司股份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人持股比例如下：
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|股东|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股份数量|占上市公司股份比例|股份数量|占上市公司股份比例|
|FINSTONE AG|43,050,050|21.53%|0|0.00%|
|信息披露义务人|28,165,451|14.08%|28,165,451|14.08%|

（二）对信息披露义务人本次权益变动履行相关程序的核查
经核查，上市公司原第一大股东FINSTONEAG协议转让其所持有公司股份
的事宜已于2019年11月7日在中登深圳分公司办理完成过户登记手续，并取得中
登深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次权益变动不存在需要取得的
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其他批准程序。
（三）本次权益变动所涉及股份是否存在被权利限制的情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为上市公司董事，所持限售股份为董监高锁定。此外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已质押25,010,000股份，占其持有上市公司股份的88.80%，具体情况如下：
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|股东|所持上市公司股份数（股）|因董监高限售股份数（股）|已质押股份数（股）|
|胡精沛|28,165,451|23,899,088|25,010,000|

五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动系由于上市公司原第一大股东FINSTONEAG持有上市公司股份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东，不涉及资金的支付行为，不涉及资金来源情况。
六、对后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的重组计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司提出重组计划。如
果根据上市公司实际情况，需要实施相关重组计划，信息披露义务人承诺届时将
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严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司员工聘任的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
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有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司28,165,451股股份，占上市公司总股本的14.08%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份数量和比例未发生变化，系由于其他股东股份变动而被动成为上市公司第一大股东。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。
为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动系由于上市公司原第一大股东FINSTONEAG持有上市公司股份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人从第二大股东变为第一大股东，本次权益变动没有导致上市公司增加新的关联方和关联交易。
如未来与上市公司产生关联交易，信息披露义务人承诺将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减
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少关联交易的承诺函》。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人未发生以下重大交易事项：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，2019年9月24日，上市公司披露《关于持股5%以上股东兼董事减持股份的预披露公告》，信息披露义务人拟通过大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过 4,000,000股，占上市公司总股本的2%。2019年9月27日，信息披露义务人通过大宗交易方式减持3,700,000股，减持均价为10.56元/股，减持股份占上市公司总股本的1.85%。
2019年11月5日，上市公司披露《关于持股5%以上股东兼董事减持完成及下期减持计划预披露的公告》，信息披露义务人拟在减持公告披露之日起15个交易日后至2020年5月22日（窗口期不减持），通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份合计不超过1,000,000股，占公司总股本的0.5%。截至本核查意见出具日，该次减持计划尚未开始实施。
除上述披露情形外，在本核查意见出具日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
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十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
华菁证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动系由于上市公司原第一大股东 FINSTONEAG持有上市公司股份数量和比例
减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东；本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量和比例未发生变化；信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
冯学智 邵一升
财务顾问协办人：
陈昊洋
法定代表人（签字）：
刘 威
华菁证券有限公司
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