证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2017-034证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2017年4月26日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2017年4月16日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于公司 2016年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司 2016年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2016年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表归属于母公司所有者的净利润-31,766,850.52元，报告期末未分配利润 761,434,254.43元，报告期末合并报表的资本公积-545,478,399.65元。
2016年母公司报表净利润-47,473,826.80元，报告期末未分配利润
4,296,645.79元，报告期末母公司报表的资本公积 1,569,062,204.53元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每 10股派 0.20元（含税）的现金红利分配。本年度不进行公积金转增股本。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于 2016年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所对盛和资源2016年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年度盈利预测目标，兑现了2016年承诺业绩。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于 2016年度日常关联交易实际发生额及2017年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、翁荣贵先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期为1年，并提请股东大会授权董事会决定会计师事务所2017年度审计费用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
9、审议通过《关于确认公司2016年度董事及高管薪酬的议案》
同意2016年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含专项奖励）共计503.44万元。具体金额已在《2016年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于调整公司内部组织机构的议案》
同意将公司内部组织机构（不含分公司、子公司）调整为：综合办公室、人力资源部、证券部、经营管理部、投资发展管理部、资金财务部、法律事务部七大部门配合总经理工作；审计委员会下设审计监察部，落实具体内部审计工作。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司 2017年度董事及高管薪酬的议案》
2017年，根据国家对稀土行业发展规划，结合自身发展战略，公司向稀土行业产业链上下游两端延伸、国内外并重发展。考虑到前述公司发展需要，以及目前公司董事、监事和公司高管的薪酬水平符合公司实际情况的事实。为继续保持公司健康、稳定可持续发展，同意公司高管人员薪酬方案按《盛和资源总部管辖人员薪酬管理体系优化方案（草案）》的标准执行。同意公司有关董事薪酬仍然按2014年度股东大会批准的《公司董事、监事、高管人员薪酬管理制度（2015年修订）》的有关规定执行。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2017年度董事薪酬方案的内容即《关于公司2017年度董事薪酬的议案》须提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司 2016年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2016年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2016年度股东大会审议。
15、审议通过《关于控股孙公司四川润和催化新材料股份有限公司申请新三板挂牌<股转说明书>等相关报告的议案》
经审议,形成意见如下：
润和催化公司申请新三板挂牌《股转说明书》等相关报告编制、格式和内容符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第2号》（证监会公告[2013]2号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等有关规定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于确认募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，根据公司在各银行开户及账户使用情况，特确定将在以下两家银行开设的账户作为公司募集资金专用账户：
开户行在平安银行成都分行营业部，账号15000054898783，主要用于年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目募集资金的存储与使用；开户行在乐山市商业银行成都分行，账号020000028611，主要用于年产5万吨莫来石项目、支付标的资产现金对价和支付本次交易费用的募集资金的存储与使用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开 2016年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2017年5月22日召开公司2016年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、8、11、12、13、14项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于公司 2017年第一季度报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、听取了公司 2016年度独立董事工作情况的述职报告
20、听取了公司审计委员会 2016年度履职情况的报告
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会2017年4月 28日
报备文件：董事会决议