证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-19-03烟台正海磁性材料股份有限公司
关于上海大郡动力控制技术有限公司
2017年度未完成业绩承诺股份补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 1月 20日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号），核准公司向明绚新能源技术（上海）有限公司（以下简称“明绚新能源”）、上海郡沛新能源技术有限公司（以下简称“上海郡沛”）等14名上海大郡售股股东发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权并募集配套资金事宜。
一、上海大郡业绩承诺实现情况
2014年 10月 15日，公司与明绚新能源、上海郡沛签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），补偿义务人明绚新能源和上海郡沛承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

2015年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第 000139号），上海大郡 2015年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,306.83万元。2015年业绩承诺已经完成。
2016年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第 000115号），上海大郡 2016
年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为3,997.44万元。2016年业绩承诺已经完成。
2017年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000108号），上海大郡 2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6670.42万元。2017年业绩承诺未完成。
二、《利润补偿协议》的主要条款
1、利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
2、利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
3、承担利润补偿义务的主体
明绚新能源、上海郡沛作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
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|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源、上海郡沛对《利润补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
4、利润补偿机制
（1）业绩补偿期间补偿金额的计算
①若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺、但不
低于当年业绩承诺的80%，则当年采取单倍补偿，即：当年补偿金额=（当年承诺净利润—当年实际净利润）×92.8571%×75.51%。
②若上海大郡在业绩补偿期间内，当年实际净利润低于当年业绩承诺的80%，则当年采取特别补偿措施，即：当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%。
2015年至2017年累计补偿金额为各年补偿金额之和。
上述计算公式中，92.8571%为在交割日除公司外上海大郡全体其他股东所持上海大郡的股权比例；75.51%为明绚新能源、上海郡沛在本次交易中所获股份对价占其在本次交易中所获股份对价与公司收购剩余6.9692%股权的初始作价4,000万元之和的比重。
上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。100%股权交易作价为“（本次交易收购81.5321%股权的对价 39,220.5663万元+收购剩余6.9692%股权的初始对价 4,000万元）÷《利润补偿协议》签署时除公司、熊平外上海大郡全体其他股东所持上海大郡股权比例（88.5014%）”。
（2）补偿的实施
①业绩补偿期间内，在每个承诺年度，公司委托具有证券从业资质的会计师事务所就上海大郡扣除非经常损益后的当年实际净利润与当年预测净利润、当年承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告为准。
②补偿义务人须以在本次交易中取得公司股份支付补偿金额。当年应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格。若公司发生送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次股票发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公司对补偿义务人需补偿的股份以1元钱总价回购。
③公司应在业绩补偿期间内的每年公司年报披露后的 30个工作日内确定业绩补偿对应需回购的股份数量，双方应在每年公司年报披露后的 60个工作日内办理完毕上述补偿事宜。
④各年已经补偿的股份不冲回。
⑤补偿义务人承担的补偿义务以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。自《利润补偿协议》签署之日起至《利润补偿协议》约定的补偿实施日，如补偿义务人持有的公司新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致调整变化，则本条约定的补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
⑥根据《利润补偿协议》，在补偿义务人需承担的补偿义务履行完毕之前，补偿义务人不得将通过本次交易取得的公司股份（包括因公司送红股、转增股本等原因增持的股份）质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制，亦不得设立任何委托持股，信托持股等间接持股安排，不得转让该等股权，包括但不限于转让表决权或收益权等部分股权权益，或将股权表决权委托他人行使或管理等变相转让全部或部分股权权益，不得设立任何关于该等股权的任何其他特殊安排或达成上述安排的任何默契。
5、关于2017年末减值测试
在 2017年度结束时，公司应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上海大郡2017年度专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2015年至2017年补偿义务人累计补偿金额且小于补偿义务人本次交易获得的对价，则补偿义务人应以其获得的公司股份另行补偿，另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－2015年至 2017年累计补偿金额）÷发行价格。若公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息行为，发行价格、补偿股份数量也随之进行调整；公司对补偿义务人需补偿的股份以 1元钱总价回购。如果期末减值额大于补偿义务人本次交易获得的股份对价，则针对超过的部分，补偿义务人不需另行补偿。
补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限。
公司应在2017年会计年度审计报告、减值测试报告均出具后30个工作日内召开董事会、股东大会，按照本条前款约定确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人应另行补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人。
公司应在2017年度的公司年报披露后的60个工作日内对标的公司的减值测
试、确定相关资产减值补偿的回购股份数量进行披露，双方应在 90个工作日内办理完毕上述股份补偿事宜。
6、净利润的确定
标的资产交割完毕后，公司将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司2015年至2017年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，以经公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
三、2017年度应补偿股份的实施方案
1、因上海大郡2017年度实际净利润低于业绩承诺的80%，根据《利润补偿协议》的相关约定，2017年度采取特别补偿措施，业绩承诺补偿义务人应补偿股份数具体计算过程如下：
当年补偿金额=当年承诺净利润×20%×92.8571%×75.51%+（当年承诺净利润×80%—当年实际净利润）×100%股权交易作价÷2015年至2017年累计承诺的净利润×92.8571%×75.51%=5000×20%×92.8571%×75.51%+（5000×80%—（-6670.42））×48836.03÷（2000+3500+5000）×92.8571%×75.51%=354,989,932.80元
应补偿股份=当年补偿金额÷本次股票发行价格=354,989,932.80÷8.2782=42,882,530股
明绚新能源应补偿的股份为：36,763,193股
上海郡沛应补偿的股份为：6,119,337股
但因补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在公司发行股份购买资产事项中所获得的全部公司股份总数为限，故明绚新能源补偿的股份为：13,182,692股，上海郡沛应补偿的股份为：1,717,113股。
注：公司2014年度利润分配方案为：以总股本24,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.5元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年度利润分配预案为：以总股本 556,752,741股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 3.00元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。上述计算过程中，本次股票发行价格、明绚新能源与上海郡沛应补偿股份数量均随之进行了调整。
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司减值测试报告的专项审核报告》（和信专字（2018）第 000106号），重大资产重组注入的标的资产即上海大郡81.5321%股东权益评估值 31,014.00万元，对比本次交易的价格 39,258.24万元，减值 8,244.24万元。因补偿义务人承担的补偿义务（包括业绩补偿期间末减值测试）以其在本次交易中所获得的全部公司股份总数为限，故对上海大郡资产减值部分，明绚新能源与上海郡沛不承担补偿义务。
3、关于上海大郡2017年度业绩承诺未完成的补偿方案的相关议案经公司股东大会审议通过后，公司将以总价人民币1元的价格向明绚新能源与上海郡沛回购上述应补偿的股份，并且公司将在规定的时间内对上述应补偿的股份予以注销。
4、在完成回购并注销补偿股份后，公司的总股本将减少14,899,805股，公司总股本将变更为820,216,556股。
四、履行的审批程序
公司于2018年4月15日召开的三届董事会第十九次会议和三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购上海大郡动力控制技术有限公司原股东 2017年度应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了独立意见。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
五、备查文件
1、公司三届董事会第十九次会议决议
2、公司三届监事会第十九次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
5、《关于上海大郡动力控制技术有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号）
6、公司《关于发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》
7、《关于烟台正海磁性材料股份有限公司减值测试报告的专项审核报告》（和信专字（2018）第000106号）
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会