国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为国轩高科股份有限公司（曾用名称为江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称“国轩高科”或“公司”）2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对国轩高科本次限售股份上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票及股本的变动情况
2015年4月22日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]662号），核准了公司通过非公开发行股份的方式购买珠海国轩贸易有限责任公司等九家法人及李晨等 42位自然人所持有的合肥国轩高科动力能源股份公司（现更名为“合肥国轩高科动力能源有限公司”，以下简称“合肥国轩”）99.26%的股权，合计发行 488,435,478股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已出具《股份登记申请受理确认书》，上市日为2015年5月15日。
经中国证券监督管理委员会《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售 262,926,000股新股，每股面值 1元人民币，发行价格为 13.69元/股。经深圳证券交易所批准，公司本次配股获配的共计260,230,819股人民币普通股于2017年12月5日上市，本次配股发行后公司总股本变更为1,136,650,819股。
截至本公告披露之日，公司总股本为 1,136,650,819股，其中限售股份为
505,934,000股。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年5月16日；
2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为 325,186,425股，占公司总股本比例28.61%；
3、本次申请解除限售股份的股东为珠海国轩贸易有限责任公司、李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍。
4、本次申请解禁限售股股份情况如下：
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||序||||所持限售条件||本次申请解除||本次解除限售股份|
||||股东全称|||||||
||号||||股份总数(股)||限售数量(股)||占公司股本比例|
|1||珠海国轩贸易有限责任公司||282,351,285||282,351,285||24.84%||
|2||李 晨||28,472,398||28,472,398||2.50%||
|3||吴文青||4,745,399||4,745,399||0.42%||
|4||方 清||5,473,027||5,473,027||0.48%||
|5||杨世春||2,372,700||2,372,700||0.21%||
|6||杜 获||1,581,800||1,581,800||0.14%||
|7||张 巍||189,816||189,816||0.02%||
|合 计||||325,186,425||325,186,425||28.61%||

三、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况
1、根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》以及《上市公告书》，公司本次解除限售股份持有人承诺如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|珠海国轩及李晨、方清、吴文青、杨世春、杜获、张巍||本次重大资产重组中认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

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|珠海国轩|按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产合肥国轩高科动力能源有限公司在2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币31,615.79万元、42,310.61万元、46,842.15万元。如标的公司届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润未达到《盈利预测补偿协议》约定的净利润预测数，则珠海国轩应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿，补偿方式及次序为：珠海国轩首先以其本次认购的股份进行补偿，若珠海国轩本次认购的股份届时不足以补偿上市公司，则由珠海国轩自行购买相应数量的上市公司股份进行补偿。|

本次申请解除限售条件的各股东均严格履行了上述承诺。
2、业绩承诺实现情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度、2016年度和2017年度出具的盈利预测实现情况专项审核报告，合肥国轩业绩实现情况如下：
单位：万元
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||年度||项目名称||实际数||预测数||差额||完成率|
|2015年||扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||53,677.24||31,615.79||22,061.45||169.78%||
|2016年||||96,694.27||42,310.61||54,383.66||228.53%||
|2017年||||51,826.32||46,842.15||4,984.17||110.64%||

合肥国轩2015年至2017年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均大于业绩承诺数，珠海国轩实现业绩承诺不需要对上市公司进行补偿。
3、其他承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，上述限售股份持有人均遵守所作承诺。本次申请限售股解锁的股份持有人不存在占用上市公司资金以及公司违法违规为其提供担保的情形。
四、本次限售股份解除前后股本结构情况
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||||||本次变动情况|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|
||股份类型|||||||||
||||（股）||增加（股）||减少（股）||（股）|
|一、限售条件流通股/非流通股||505,939,000||—||325,186,425||180,752,575||
|二、无限售流通股||630,711,819||325,186,425||—||955,898,244||
|三、总股本||1,136,650,819||—||—||1,136,650,819||

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国元证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、国轩高科本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；
2、截至本核查意见出具日，国轩高科对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对国轩高科本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
戚科仁 胡伟
国元证券股份有限公司年月日