证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-063山东地矿股份有限公司
关于全资子公司签订委托管理协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年8月6日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称：黄龙建投）、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。
鲁地投资委托管理黄龙建设的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。
公司于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》，依据公司章程的规定，本次委托管理在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，本次委托管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
(一)许美丽，女，生于1977年3月，许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（二）陈敦煌，男，生于1975年11月，陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
（三）漳浦县中润建材有限公司
1、住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）
2、法定代表人：柯志峰
3、注册资本：伍拾万圆整
4、实收资本：伍拾万圆整
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年1月16日
7、经营范围：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
漳浦县中润建材有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在利益关系。
（四）漳浦县龙湖建材经营部
1、企业住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）
2、投资人姓名：刘耀镇
3、成立日期：2012年1月16日
4、经营范围及方式：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。
三、交易标的基本情况
（一)黄龙建投基本情况介绍
1、公司名称：漳浦县黄龙建设投资有限公司
2、法定代表人：许美丽
3、公司注册地：漳浦县黄仓工业区
4、注册资本：5600万元人民币
5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
7、经营期限：自2003年7月30日至2023年7月29日
8、股权结构：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资方式||出资比例|
|1||许美丽||4400||货币||78.57％||
|2||陈敦煌||600||货币||10.71%||
|3||漳浦县中润建材有限公司||378||货币||6.75%||
|4||漳浦县龙湖建材经营部||222||货币||3.97%||

（二）黄龙建设经营情况介绍
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书。
黄龙建投经审计的一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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||项目||2015年5月31日（2015年1-5月份）||2014年12月31日（2014年1-12月份）|
|资产总额||59,466.49||51,776.99||
|负债总额||51,860.93||44,175.13||
|净资产||7,605.56||7,601.86||
|营业收入||977.44||7,025.82||
|利润总额||4.93||850.61||
|净利润||3.70||637.96||

四、担保方情况介绍
（一）公司名称：万新控股集团有限公司
（二）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）住所：北京市海淀区正福寺10号-2号
（四）法定代表人：陈锦元
（五）注册资本：16000万元
（六）成立日期：2010年7月20日
（七）营业期限：2010年7月20日至2030年7月19日
（八）经营范围：项目投资:房地产开发：资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料
万新控股集团有限公司一年一期财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
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||项目||2015年6月30日（2015年1-6月份）||2014年12月31日（2014年1-12月份）|
|资产总额||121,482.19||114,979.58||
|负债总额||64,165.84||60,726.95||
|净资产||57,316.35||54,252.63||
|营业收入||0||325.84||
|利润总额||3,063.72||30,093.33||
|净利润||3,063.72||30,093.33||

五、《委托管理协议》的主要内容
甲方（委托方）：许美丽、陈墩煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部
乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司
丙方（担保方）：万新控股集团有限公司
标的公司：漳浦县黄龙建设投资有限公司
（一）委托管理期限
委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依本协议约定乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止；托管交接日起，依本协议约定乙方未能实现对标的公司并购，双方托管的期限及相关条件可重新约定，如不能达成一致，则按本协议继续履行。
（二）委托管理主要内容
1、甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。
2、委托管理期间，标的公司股权结构不因本次托管而有变化。
3、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司
治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过强化企业内部管理、加大市
场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。
5、甲乙双方共同推荐 5名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐4名；甲乙双方共同推荐3名人员组成标的公司新一届监事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。
6、标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据《公司法》和《公司章程》行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。
7、乙方应优先聘用标的公司现有员工；未被乙方聘用的，由甲方自行安排，乙方不承担安置责任。
8、甲方不向乙方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方不再享有股东分红权，乙方享有标的公司100%的股东分红权。
9、根据会计师审计目标公司的净资产为7605万元，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方支付捌仟万元人民币，做为标的公司预对价款项。
10、本协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币捌仟万元预对价款；本协议签署之日起甲方三十个工作日内完成将其持有的标的公司100%股权质押于乙方。
（三）特别条款
1、在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方或其母公司山东地矿股份有限公司可以与甲方协议实施资产（项目）并购，可以视需要以发行股份或现金并购的方式对标的公司实施并购。
（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；
（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。
2、如对标的公司实施并购之约定未能实现，由甲方与乙方双方协商确定或在托管期满，甲方须返还股权预对价款和托管期收益（以实际期限为准）。
3、丙方自愿为甲方的股权质押提供担保，即在本协议生效后30个工作日内将标的公司100%股权质押于乙方；丙方同时担保乙方或其母公司对标的公司不能实施并购后的预对价款和托管期收益的收取。
六、本次交易的目的及对公司的影响
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，立足于房地产的开发销售业务，有清晰地的发展战略。
本次交易完成后，黄龙建投将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围,能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次受托经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。
七、独立董事意见
独立董事认为：鲁地投资通过受托经营的方式接管漳浦县黄龙建设投资有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。
八、备查文件
（一）公司第八届董事会2015年第六次临时会议决议；
（二）公司第八届董事会2015年第六次临时会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会