恒泰长财证券有限责任公司
关于河南太龙药业股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对太龙药业 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2013年7月12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值 1元），发行价格为每股 4.75元。公司实际募集资金总额为 40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60万元。
截至 2013年 7月 15日止，募集资金 38,338.60万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司巩义支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第01010243号”《验资报告》。
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金 2015年度实际使用金额合计为9,741.98万元，累计使用金额合计为16,094.74万元；2015年度利息收入293.04万元，累计利息收入 1,027.63万元；募集资金余额合计为 23,271.49万元，其中专用账户存款余额 17,271.49万元，理财产品余额 6,000.00万元。
经 2015年 5月召开的 2014年年度股东大会审议通过，公司终止合剂生产线建设项目、扩建国内营销网络项目；经 2015年 9月召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金 13,619.34万元投向桐君堂扩建营销网络建设项目、北京深蓝海医药 CRO项目。公司以增资方式投入桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂公司”）11,619.34万元；以增资的形式投入北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先公司”）2,000.00万元，并授权桐君堂公司全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”的相关具体事宜、新领先公司全权负责办理“北京深蓝海医药CRO项目”的相关具体事宜。
2015年度募集资金项目投入使用情况：
1、“合剂生产线建设项目”：募集资金投资总额 10,838.60万元，募集资金 2015年度使用 536.22万元，累计使用 1,753.14万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 944.24万元；资金到位后，使用 808.90万元，其中直接投入 808.90万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。截至 2015年10月12日，银行存款账户累计利息收入151.17万元，当日将该项目募集资金账户余额 9,236.63万元以投资款的形式全部转至桐君堂公司和新领先公司。
2、“药物研发中心新建项目”：募集资金投资总额 7,500.00万元，募集资金 2015年度使用 31.16万元，累计使用 31.16万元，其中直接投入 31.16万元。
截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 316.56万元，该项目募集资金账户余额为 7,785.40万元，其中银行存款专用账户余额 4,785.40万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 3,000.00万元。
3、“中药材种植基地项目”：募集资金投资总额 11,000.00万元，募集资金 2015年度使用 271.31万元，累计使用 791.48万元，其中直接投入 791.48万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 366.48万元，该项目募集资金账户余额为 10,575.00万元，其中银行存款专用账户余额 7,575.00万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 3,000.00万元。
4、“扩建国内营销网络项目”：募集资金投资总额 4,500.00万元，募集资金 2015年度使用191.14万元，累计使用306.81万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26万元；资金到位后，使用 203.55
万元，其中直接投入 203.55万元。经2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过该募投项目终止。截至 2015年10月10日，银行存款账户累计利息收入189.52万元，当日将该项目募集资金账户余额 4,382.71万元以投资款的形式全部转至桐君堂公司。
5、“桐君堂扩建营销网络建设项目”：募集资金投资总额11,619.34万元，募集资金 2015年度使用 8,076.89万元，累计使用 8,076.89万元，其中直接投入 8,076.89万元。截至 2015年12月31日，银行存款账户累计利息收入 2.84万元，该项目募集资金账户余额为 3,545.29万元，其中银行存款专用账户余额 3,545.29万元。
6、“北京深蓝海医药 CRO项目”：募集资金投资总额 2,000.00万元，募集资金2015年度使用635.26万元，累计使用635.26万元，其中直接投入635.26万元。截至 2015年 12月 31日，银行存款账户累计利息收入 1.06万元，该项目募集资金账户余额为 1,365.80万元，其中银行存款专用账户余额 1,365.80万元。
7、“补充流动资金项目”：募集资金投资总额 4,500.00万元，募集资金 2015年度使用0.00万元，累计使用 4,500.00万元。截至2015年12月31日，该项目募集资金账户余额为 0.00万元。
（二）2015年发行股份购买资产配套融资募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]138号文）核准，公司通过发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先公司100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司持有的桐君堂公司49%股权，并发行股份募集配套资金支付收购新领先公司股权的现金对价和相关中介机构费用。公司于2015年3月18日发行人民币普通股（A股）13,627,737股（每股面值 1元），发行价格为每股 6.85元，募集资金总额为 9,335.00万元，减除承销费后，实际收到募集资金 8,335.00万元。
截至 2015年 3月12日止，募集资金 8,335.00万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具[2015]
京会兴验字第01010010号《验资报告》。
截至 2015年 12月 31日，本次募集资金 2015年度实际使用金额合计为 8,227.80万元（其中支付购买股权的现金对价 7,892.80万元，中介费用 335.00万元），累计使用金额合计为 8,227.80万元；2015年度利息收入0.56万元，累计利息收入0.56万元；募集资金余额合计为 107.76万元，其中银行存款专用账户余额107.76万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制订了《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。
公司已分别在平顶山银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、郑州银行股份有限公司巩义支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、中信银行股份有限公司杭州桐庐支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构分别与募集资金存储专户银行签署了募集资金监管协议，共同对募集资金的存储和使用进行监管。根据募集资金监管协议规定，公司一次或12个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的净额的20%的，募集资金所在银行应在付款后下一个工作日当日以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单；公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。
上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和募集资金监管协议的规定执行，不存在不履行义务的情形。
截至 2015年 12月31日，募集资金专项账户余额明细情况如下：
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|项目名称|开户单位名称|募集资金存储银行名称|账户余额（万元)|存储方式|
|药物研发中心新建项目|河南太龙药业股份有限公司|中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行|4,785.40|活期、定期|
|中药材种植基地项目|河南太龙药业股份有限公司|平顶山银行股份有限公司郑州分行|7,575.00|活期、定期|
|桐君堂扩建营销网络建设项目|桐庐富盛健康产业有限公司|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行|2,979.28|活期|
|桐君堂扩建营销网络建设项目|桐君堂药业有限公司|中信银行股份有限公司杭州桐庐支行|566.01|活期|
|北京深蓝海医药CRO项目|北京深蓝海医药科技发展有限公司|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行|1,365.80|活期|
|发行股份购买资产配套融资项目|河南太龙药业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行|107.76|活期、定期|
|合计|||17,379.25||

截至 2015年 12月 31日，使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细情况如下：
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|产品名称|产品类型|签约方|投资份额（万元）|期限|预期收益|到期日|
|中信理财之信赢系列（对公）15133期人民币理财产品|保本浮动收益型类、封闭型|中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行|3,000.00|91天|3.15%|2016年2月12日|
|平顶山银行金凤凰理财——“鹰城财富”2015年第43期人民币理财产品|保本浮动收益型|平顶山银行股份有限公司郑州分行|3,000.00|182天|4.40%|2016年5月12日|
|合计|||6,000.00||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附表一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见本报告附表二。
五、结论性意见
经核查，恒泰长财认为：太龙药业 2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，系《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
靳磊 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2016年4月 13日
附表一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||47,014.29|本报告期投入募集资金总额|||||17,969.78||
|变更用途的募集资金总额||||13,278.65|已累计投入募集资金总额|||||24,322.54||
|变更用途的募集资金总额比例||||28.24%||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|合剂生产线建设项目|地点变更、终止|12,500.0 0|1,753.14(注1)|536.22|1,753.14|0.00|100.00%||不适用|不适用|是|
|药物研发中心新建项目||7,500.00|7,500.00|31.16|31.16|-7,468.84|0.42%||不适用|不适用|是|
|中药材种植基地项目|地点变更|11,000.00|11,000.00|271.31|791.48|-10,208.52|7.20%||不适用|不适用|是|
|扩建国内营销网络|终止|4,500.00|306.81(注2)|191.14|306.81|0.00|100.00%||不适用|不适用|是|
|补充流动资金||4,500.00|4,500.00|0.00|4,500.00|0.00|100.00%||不适用|不适用|否|
|北京深蓝海CRO建设项目|||2,000.00(注3)|635.26|635.26|-1,364.74|31.76%||不适用|不适用|否|
|桐君堂扩建营销网络建设项目|||11,619.34(注3)|8,076.89|8,076.89|-3,542.45|69.51%||不适用|不适用|否|
|发行股份购买资产配套融资项目||9,335.00|8,335.00(注4)|8,227.80|8,227.80|-107.20|98.71%||不适用|不适用|否|
|合计||49,335.00|47,014.29|17,969.78|24,322.54|-22,691.75||||||

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|注1：公司募集资金总额为40,000.00万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为38,338.60万元，差额1,661.40万元调减合剂生产线建设项目投资总额；经公司2015年5月召开的2014年年度股东大会审议通过，终止“合剂生产线建设项目”的建设，该项目累计投入1,753.14万元。注2：经公司2015年5月召开的2014年度股东大会审议通过，终止“扩建国内营销网络”的建设，该项目累计投入306.81万元。注3：经公司2015年9月召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，将终止“合剂生产线建设项目"和“扩建国内营销网络项目”剩余募集资金13,278.65万元及衍生利息340.69万元共计13,619.34万元变更投向至“北京深蓝海CRO项目”和“桐君堂扩建营销网络建设项目”，其中“北京深蓝海医药CRO项目”投资总额2,000.00万元，“桐君堂扩建营销网络建设项目”投资总额11,619.34万元。注4：2015年发行股份购买资产配套融资募集资金总额为9,335.00万元，减除承销费后，实际收到募集资金8,335.00万元，用于支付收购新领先公司股权的现金对价和相关中介费用。||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|详见本表“项目可行性发生重大变化的情况说明”之3、“中药材种植基地项目”及4、“药物研发中心新建项目”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1、“合剂生产线建设项目”：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。2、“扩建国内营销网络项目”：在原项目规划中，为配合公司已建成的6条非PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资3,000余万元，包括：建设输液产品配送中心、12个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于2011年11月完成了6条非PVC软袋输液生产线的新版GMP认证，准备重点经营非PVC软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非PVC软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非PVC软袋输液生产线GMP认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。鉴于上述1、2原因，本着审慎投资的原则，经公司2015年5月召开的2014年度股东大会审议通过，终止“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络” 项目的实施。3、“中药材种植基地项目”：该项目已经完成了连翘烘干厂的建设并投入使用，正在进行部分种苗的培育和少量种植工作；公司近年来根据市场变化趋势和自身发展的需要进行了产品结构调整，中药口服液产品的产销量出现较大幅度的下降，公司原计划扩建的合剂生产线项目也已终止，因此中药口服液对主要原材料中药材的需求量也低于预期。同时，2015年3月，公司完成了对桐君堂药业有限公司全资收购后，又对桐君堂药业进行了增资，桐君堂的药材和饮片业务的持续稳定发展，也能对公司中药口服液业务所需的中药材原料给与补充。4、“药物研发中心新建项目”：该项目已完成部分研发设备的购置；由于项目拟建地——郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来在其规划中已将公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，公司为了使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，与政府相关部门进行了多次沟通,但均无明确结果；同时2015年3月，公司完成重组北京新领先医药科技发展有限公司之后，已经在北京拥有了属于自己的医药|

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||研发平台，继续在郑州新建药物研发中心项目势必造成重复投资。鉴于上述3、4原因，为提高募集资金使用效率，经公司2016年4月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，决定终止“药物研发中心新建项目”及“中药材种植基地项目”建设，将该两项目剩余募集资金永久补充流动资金。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、“合剂生产线建设项目”：项目原实施地¬为郑州高新技术产业开发区，近年来该地区周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，为使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间实施地变更为公司位于河南省巩义市竹林镇的豫中制药厂院内；2、“中药材种植基地项目”：项目原实施地点为河南省登封市唐庄乡塔水磨村及河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气候环境、交通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村，将金银花种植基地的147亩变更至河南省巩义市新中镇教练坑村。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2013年10月31日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“[2013]京会兴专字第01010012号”《关于河南太龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,047.50万元置换预先已投入募集资金“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络项目”的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014年12月26日，经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，将部分闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为2014年12月26日至2015年12月25日； 2015年8月21日，公司已将该暂时补充流动资金的10,000.00万元归还至募集资金专用账户。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2015 年 8 月 23 日，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民币 0.60亿元（含0.60亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品。公司于2015年11月12日至2015年11月13日，购买6,000.00万元银行保本理财产品，尚未到期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户存储及购买保本型理财产品。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

附表二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|本报告期实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|桐君堂扩建营销网络建设项目|合剂生产线建设项目、扩建国内营销网络|11,619.34|8,076.89|8,076.89|69.51|||不适用|否|
|北京深蓝海医药CRO项目|合剂生产线建设项目|2,000.00|635.26|635.26|31.76|||不适用|否|
|合计||13,619.34|8,712.15|8,712.15||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||1、“合剂生产线建设项目”：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。2、“扩建国内营销网络”：在原项目规划中，为配合公司已建成的6条非PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，包括：建设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于2011年11月完成了6条非PVC软袋输液生产线的新版GMP认证，准备重点经营非 PVC 软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。鉴于上述1、2原因，本着审慎投资的原则，经公司2015年5月召开的2014年度股东大会审议通过，终止上述两个募投项目的实施；经公司2015年9月召开的2015年第二次临时股东大会审议通过，将该两项目剩余募集资金 13,278.65 万元及衍生利息340.69 万元共计 13,619.34 万元变更投向至“北京深蓝海 CRO|||||||

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||项目”和“桐君堂扩建营销网络建设项目”，其中“北京深蓝海医药CRO项目”投资总额2,000.00万元，“桐君堂扩建营销网络建设项目”投资总额11,619.34万元。上述变更决议已分别于2015年5月12日、2015年9月19日在上海证券交易所公告。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|