海通证券股份有限公司
关于
远光软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一四年六月
目录
目录 .......................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................... 3声明 .......................................................................................................................................... 4一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................................................................ 5二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................... 5三、关于附条件生效的交易合同的合规性之核查意见............................................... 6四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判
断并记载于董事会决议记录中 .......................................................................................... 7五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条
和《规定》第四条要求之核查意见 ................................................................................. 8六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 15七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性
因素和风险事项 ................................................................................................................. 15八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏 ............................................................................................................................................ 17九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核
查意见 ................................................................................................................................... 18十、交易预案披露前股票价格波动情况 ...................................................................... 19十一、本次核查结论性意见............................................................................................ 19
释义
在独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、远光软件|指|远光软件股份有限公司|
|中合实创、标的公司|指|北京中合实创电力科技有限公司|
|标的资产、交易标的、目标资产|指|中合实创75%股权|
|交易对方、张勇等12名中合实创股东|指|张勇、赵军、周行、吴晓鹏、曹祺、倪莉、曲瑾、张颖、胡军、励啸明、孔军、朱岩松|
|本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产|指|远光软件向张勇等 12 名中合实创股东非公开发行股份及支付现金购买中合实创75%股权|
|预案|指|《远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》|
|独立财务顾问核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《交易合同》|指|远光软件与张勇等 12 名中合实创股东签署的《远光软件股份有限公司与北京中合实创电力科技有限公司股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|2014年4月30日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《规定》|指|《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

声明
海通证券接受远光软件董事会的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《内容与准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照行业公认的业务标准和道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对交易对象进行尽职调查和本次交易预案等文件审慎核查后，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见书不构成对远光软件的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远光软件就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
远光软件拟向张勇等 12名中合实创股东发行股份及支付现金购买其合计持有的中合实创75%的股份。就本次交易事项，远光软件编制了《预案》，该预案已经远光软件第五届董事会第八次会议审议通过。远光软件聘请海通证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，海通证券通过尽职调查和对本次发行股份购买资产预案以及信息披露文件的审慎核查，并与远光软件经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于预案是否符合《重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
远光软件董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案已按照《重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求编制，并经远光软件第五届董事会第八次会议审议通过。预案披露了上市公司情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、中合实创的基本情况、本次交易定价及依据、本次交易对上市公司的影响、风险提示、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：远光软件董事会编制的发行股份及支付现金购买资产预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《规定》及《内容与格式准则第26号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的交易合同的合规性之核查意见
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2014年6月23日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是否符合《规定》第二条的要求
《规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议自各方签字签章之日起成立，以下列先决条件全部满足之日起生效：
1、协议中所涉之“数额”、“价款”最终确定，协议已经远光软件法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及张勇等12名中合实创股东签署；
2、本次交易依据现行国家法律、法规及规章和公司章程的规定已经中合实创股东会同意；
3、本次交易经远光软件董事会、股东大会依据现行国家法律、法规及规章和公司章程的规定审议批准；
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《规定》第二条的要求。
（三）协议的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括本次交易的方案，债权债务安排、标的公司管理层及人员安排、标的资产的交割安排、本次交易的生效要件、过渡期间损益安排、盈利补偿及业绩奖励、协议双方的权利义务、税费承担、保密责任、不可抗力、协议的变更、补充和解除、违约责任、本协议的生效及终止、争议解决等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，符合《规定》第二条的要求。
（四）协议附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》未约定保留条款；截至本核查意见签署之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；除《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
远光软件第五届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》，就本次交易按照《规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断。具体决议内容如下：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为张勇等12名股东持有的中合实创75%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、张勇等12名股东持有的中合实创75%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易合法合规，交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为基础定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
2011年 1月国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号），从税收优惠、投融资支持、研究开发鼓励政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策及市场政策等方面鼓励支持软件产业发展，将其作为国民经济和社会信息化的重要基础。
2013年发布的《工业和信息化部信息化发展规划》中将促进工业领域信息化深度应用作为主要任务和发展重点，加快推进信息技术在工业领域全面普及。
综上所述，上市公司及标的公司所处的软件行业的发展得到了国家产业政策的大力支持。本次交易符合国家有关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司及中合实创均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为股权，不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项，本次交易不存在违反有关土地方面法律法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，远光软件本次发行股份及支付现金购买中合实创75%股份的行为，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，本独立财务顾问认为：根据预计交易金额 18,000.00万元计算，本次交易完成后，上市公司股本总额将增至约 4.68亿股，社会公众股股东持股比例将不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产交易价格按以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定，资产的定价原则公允。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即远光软件第五届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价。远光软件本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量＝21.60元/股。
2014年 5月 22日远光软件实施 2013年度利润分配方案，以远光软件在股权登记日（2014年 5月 21日）股本总额 461,998,326股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元。因此，交易双方经协商约定，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为21.55元/股。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由远光软件董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景发表独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产的最终定价将参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，以保证本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价方式合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为中合实创股东合法持有的中合实创75%股权。
中合实创系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中合实创的现有股东所持有的中合实创的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至远光软件名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，中合实创对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中合实创在其细分行业处于领先地位，拥有核心的技术优势，具有强大的市场竞争力和丰富的客户资源。其产品将丰富公司特定行业的产品和服务内容，增强公司在电力行业的服务能力和市场竞争力，拓展公司的业务领域。标的公司的产品及服务也将并入到公司整体的业务布局中，可以共享公司的客户资源，开拓新的行业发展机遇。此外，中合实创也可充分利用公司的资金、技术和资本平台的优势，实现技术上的协同和融合，进一步扩大市场占有率，提升盈利水平。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，能增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，远光软件已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，远光软件将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，将有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的条件
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，中合实创将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，有利于增加持续盈利能力。符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成前，远光软件与交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方签署了《关于规范与远光软件股份有限公司关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对远光软件 2013年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]40030005号的标准无保留意见审计报告。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：上市公司最近一年及一期已经取得了注册会计师出具的标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易涉及的资产为中合实创股东合法持有的中合实创75%股权。
中合实创系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。中合实创的现有股东所持有的中合实创的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至远光软件名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股
权转让事宜，中合实创对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次拟购买资产能在约定的期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币
本次交易中，标的资产的预计交易价格为 18,000.00万元，其中119,999,989.75元以股份支付，上市公司拟发行股份的数量为 5,568,445股，发行完成后张勇等 12名中合实创股东合计持有远光软件股份的比例为1.19%。交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，实际控制人仍为陈利浩。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易方案符合《规定》第四条的要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《规定》第四条的要求（详见本核查意见书“上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见”）远光软件董事会已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于远光软件第五届董事会第八次会议决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。具体核查内容见本核查意见“五、（二）4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”和“第八章风险提示”对本次交易存在的重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露，具体如下：
（一）审批风险
本次发行股份及支付现金购买资产尚需通过远光软件董事会、股东大会通过以及获得中国证监会的核准。上述事宜为本次交易的必要条件，截至本预案签署日，上述事项尚未完成，能否获取证监会核准以及最终获取时间均具有不确定性，因此本次交易存在审批风险。
（二）标的资产评估增值风险
本次交易标的中合实创75%股权的预估值为1.80亿元，较中合实创2014年 4月 30日的净资产 1.01亿元的75%部分增值约137.40%。最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据由交易双方协商确定。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。
上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，敬请投资者关注。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
远光软件及交易对方张勇等中合实创 12名股东同意本次交易的利润补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。根据预估的未经审计的盈利预测情况，中合实创2014至2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数据分别为2,625万元、3,281万元及4,101万元。
由于报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）标的资产核心管理人员流失对其业务经营造成的不利风险
标的资产所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如果出现核心人员流失、人才结构失衡的情况，公司的经营将会受到较大的不利影响。
（五）行业经营环境变化的风险
本次交易完成后，将扩大公司在能源行业的市场覆盖范围，增加公司产品的服务类型，规模优势有助于提升公司整体盈利能力，巩固行业竞争优势。能源行业是国家的基础性行业，同时也是国家重点支持的关键性行业，国家制定相关政策法规强调通过信息技术在能源行业的深入，推动行业的精细化管理。如果未来
行业经营及相关政策发生变化，或者行业部分领域或部门发生变化，导致行业整体或部分经营环境出现不利情况，将会影响公司的经营业绩和发展。
（六）商誉存在减值的风险
本次收购标的资产股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。虽然公司与此次交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中已明确当补偿期限届满时对标的股权将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果中合实创未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）本次交易可能终止或取消的风险
上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（八）上市公司股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的近期变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
八、上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及全体董事承诺《预案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》的相关规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，远光软件总股本 461,998,326股，公司董事长陈利浩直接持有上市公司股份 53,190,446股，占上市公司总股本的11.51%，通过珠海市浩天投资有限公司持有的林芝地区荣光科技有限公司28%的股权，林芝地区荣光科技有限公司持有上市公司0.66%的股份，为上市公司的实际控制人；本次交易发行股份后，本次交易对方合计持有公司总股本的比例为1.19%。本次交易完成后陈利浩仍是远光软件的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。
十、交易预案披露前股票价格波动情况
因筹划重大事项，公司于2014年3月11日向深圳证券交易所申请公司股票停牌。远光软件股票连续停牌前第 21个交易日（即 2014年 2月 10日）的收盘价格为20.22元，远光软件连续停牌前第1个交易日（即2014年3月10日）收盘价格为21.30元，停牌前20个交易日累计涨幅为5.34%。
同期，2014年 2月 10日中小板综合指数收盘为 6,624.56点，2014年 3月10日中小板综合指数收盘为6,262.75点，累计跌幅为5.46%；根据同花顺 iFinD数据，2014年2月10日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为 22.56元，2014年 3月 10日软件和信息技术服务业指数总股本平均加权收盘价格为21.42元，累计跌幅为5.05%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，远光软件股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次以发行股份及现金方式购买资产预案披露前远光软件股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对远光软件重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
（四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产方案，届时海通证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问同意《预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送深圳证券交易所审核。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于远光软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人签名：
陈川
独立财务顾问主办人签名：
夏霜 沈亮亮
内核负责人签名：
张卫东
独立财务顾问部门负责人签名：
姜诚君
独立财务顾问法定代表人签名：
王开国
海通证券股份有限公司年月日