国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）国浩律师（北京）事务所
关于
河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮編：100026
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国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（八）
国浩京证字［2013］第00142号致:河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”或“国浩律师”）受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金机电”）之委托，担任公司申请向社会公众首次公开发行 A股股票并在创业板上市的发行人律师。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司申请公开发行股票并在创业板上市分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书六）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）等文件。
鉴于上述文件出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人与本次发行上市有关的部分情形已发生变更，本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料及中勤万信对发行人2010年度、2011年度、2012年度、2013年度1－6月财务会计报表进行审计后出具的“勤信审字[2013]第 895号”《河北汇金机电股份有限公司2010年1月1日—2013年6月30日财务报表审计报告》，本所律师在进一步查证的基础上，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件为准，上述文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》及本所律师出具的其他文件中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现就发行人的相关问题出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由汇金有限依法整体变更设立的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，且持续经营时间超过3年。
根据发行人陈述及政府各部门出具的证明文件，发行人及其前身在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为。根据发行人现时持有之《企业法人营业执照》、现时适用之《公司章程》以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在依据法律、法规和《公司章程》规定应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的主体
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）资格。
二、发行人本次发行上市的实质条件
根据发行人提供之 2010年 1月 1日至 2013年 6月 30日经审计的财务数据及其他相关资料，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件中可能发生变化的内容进行了核查，具体情况如下：
（一）根据中勤万信于2013年7月15日出具的“勤信审字[2013]第895号”《河北汇金机电股份有限公司 2010年 1月 1日—2013年 6月 30日财务报表审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人具备持续盈利能力，财务状况良好。
（二）根据中勤万信出具的《审计报告》及工商、税务、环保、质检等政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人近三年财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为。
（三）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，2010年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 33,081,089.85元，扣除非经常性损益后为31,392,896.39元；2011年度归属于母公司所有者的净利润为人民币45,246,795.65元，扣除非经常性损益后为 44,965,877.62元；2012年度归属于母公司所有者的净利润为人民币54,911,334.31元，扣除非经常性损益后为54,697,630.76元；2013年1－6月归属母公司所有者的净利润为21,136,328.60元，扣除非经常性损益后为21,129,903.95元。
（四）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截止2013年6月30日的净资产为278,406,973.71元，且不存在未弥补亏损。
（五）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师对发行人现时持有之《企业法人营业执照》载明的经营范围的核查及发行人陈述，发行人近两年的主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，且未发生重大变化。
根据本所律师对发行人工商登记资料及近两年股东大会（股东会）、董事会、监事会相关文件的核查，本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员近两年未
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）发生重大变化。
经核查，孙景涛、鲍喜波、刘锋目前仍为发行人之实际控制人，本所律师认为，发行人的实际控制人未发生重大变化。
（六）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在以下情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、发行人最近 1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（七）根据中勤万信出具的《审计报告》及税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，且其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（八）根据发行人及其董事、高级管理人员陈述并经本所律师核查，发行人目前存在的诉讼案件及其他事项如下：
1、2010年 12月，河北冶金建设集团有限公司向石家庄市中级人民法院提起民事诉讼，要求天恒有色、发行人给付原石家庄有色金属加工厂搬迁改造工程项目工程欠款和利息共计人民币8,467,880.90元。石家庄市中级人民法院已受理该宗案件，截至本补充法律意见书出具之日，该案件仍在一审程序审理之中。
鉴于天恒有色（原石家庄有色金属加工厂）为独立之法人，应以其全部财产对公司的债务独立承担责任，且天恒有色已转让予解存才，而解存才承诺“如法
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）院判决发行人需承担的任何法律责任，均由其本人承担”，据此，本所律师认为，上述诉讼案件不会对发行人的持续经营产生重大影响。
2、2012年 7月，浙江金利电子有限公司（以下简称“金利电子”）就其与发行人于 2010年 12月 20日签署之《委托开发合同》的法律效力提出异议。若双方就该等争议无法达成一致，双方均有可能向法院提起诉讼，以判定《委托开发合同》是否具有法律效力，因此，发行人与金利电子存在潜在的纠纷。
鉴于 A类点钞机和小型清分机并非发行人核心产品，该等产品的销售收入占营业收入的比例极低；且 A类点钞机和小型清分机亦非募集资金投资项目，该等异议不会对发行人募集资金投资项目的实施产生影响，据此，本所律师认为，金利电子因《委托开发合同》所提异议事项不会对发行人的持续经营产生重大影响。
综上，本所律师认为，发行人现时不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（九）根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
（十）根据中勤万信于2013年7月15日出具的“勤信鉴字[2013]第23号”《河北汇金机电股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并已由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告。
（十一）根据中勤万信出具的《审计报告》及发行人控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（十二）经核查，发行人现行有效的《公司章程》和本次发行上市后适用的公司章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；根据中勤万信出具的
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）《审计报告》及控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明，及相关部门出具的证明文件，并经本所律师公开检索，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法律和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十四）根据发行人陈述，控股股东、实际控制人出具的声明，及相关政府部门出具的证明文件，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人的业务
（一）根据发行人现时持有之《企业法人营业执照》、现时适用之《公司章程》对经营范围的规定，及中勤万信出具的《审计报告》，发行人的主营业务为金融机具的研发、生产、销售及服务，已取得生产经营所需的资质和认证，生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（二）根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人2013年1-6月、2012年度、 2011年度、2010年度的主营业务收入分别为 71,141,213.68元、182,869,512.59元、152,415,139.88元、120,638,667.90元，占营业收入的比例分别为91.75%、
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）94.06%、92.99%、93.63%。据此，本所律师认为，发行人及其前身的主营业务突出，且未发生重大变化。
四、发行人的主要资产
（一）专利权
1、根据发行人提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索与服务系统，及国家知识产权局于2013年7月16日出具的证明文件，自2013年3月21日至2013年7月16日，发行人新近取得如下专利权：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权日|
|1|ZL201220248260.7|一种全自动纸币清分塑包流水线中用的纸币分选装置|实用新型|2013.01.09|
|2|ZL201220363411.3|自助回单柜中与打印机配合使用的自动印章装置|实用新型|2013.02.13|
|3|ZL201220507801.3|一种带有压纸机构的自动票据回单柜|实用新型|2013.03.13|
|4|ZL201220363574.1|银行自动回单柜中用的自动盖章机|实用新型|2013.03.20|
|5|ZL201220450090.0|一种款箱开箱机中用的切刀组件到位的限位装置|实用新型|2013.03.06|
|6|ZL201220450088.3|一种开箱机中用的切刀体组件|实用新型|2013.03.06|
|7|ZL201220450098.7|一种新型自动缓冲检测定位机构|实用新型|2013.03.06|
|8|ZL201220450097.2|一种开箱机中用的自动切刀机构|实用新型|2013.03.06|
|9|ZL201220450087.9|移动中自动检测和定位款箱的机构|实用新型|2013.03.13|
|10|ZL201230245986.0|全自动捆钞机机壳|外观设计|2013.03.13|
|11|ZL201110405875.6|基于多功能扎捆机的捆扎方法|发明专利|2013.05.15|
|12|ZL201110171797.8|检测装订机中钻刀到位的限位机构|发明专利|2013.05.15|
|13|ZL201110405876.0|多功能扎捆机|发明专利|2013.06.05|

2、根据南京亚润所提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局专利检索与服务系统，及国家知识产权局于2013年7月16日出具的证明文件，自2013年3月21日至2013年7月16日，发行人的子公司南京亚润新取得如下专利权：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权日|
|1|ZL201220118956.8|一种装订机切管机构|实用新型|2013.1.9|

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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权日|
|2|ZL201220181811.2|一种非接触式打孔行程控制装置|实用新型|2013.1.9|
|3|ZL201220118961.9|一种装订机压铆机构|实用新型|2013.1.9|
|4|ZL201220118959.1|一种打纸钻头刃磨装置|实用新型|2013.1.9|
|5|ZL201220230272.7|一种打孔压铆传动机构|实用新型|2013.1.30|
|6|ZL201220528046.7|一种下加热体旋转定位机构|实用新型|2013.4.17|
|7|ZL201220528069.8|一种全自动装订机尼龙管送料检测机构|实用新型|2013.4.17|
|8|ZL201220528039.7|一种全自动装订机下加热体的传送机构|实用新型|2013.4.17|

（二）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，及国家版权中心 2013年 7月 20日出具的软件著作权登记概况查询结果，自 2013年 3月 21日至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得的软件著作权证书如下：
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|序号|软件名称|登记号|开发完成日|取得方式|他项权利|
|1|汇金自助票据机控制系统软件V1.0|2013SR002959|2012.4.6|原始取得|无|
|2|汇金自助回单机控制系统软件V1.0|2013SR003036|2012.4.8|原始取得|无|

（三）主要生产经营设备
根据中勤万信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他，截至2013年6月30日，发行人拥有原值为13,954,542.38元，净值为8,669,118.07元的机器设备；拥有原值为9,493,994.00元，净值为2,883,285.84元的运输设备；拥有原值为1,634,293.82元、净值为653,847.86元的电子设备。
（四）在建工程
根据中勤万信出具的《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人新厂房建设项目余额为96,339,260.23元。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件及购买合同、发票并
经核查，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有的上述主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行或将要履行，且可能对发行人债权债务构成重大影响的合同如下：
1、销售合同
（1）2013年 2月 22日，发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司河南省分行签署了《设备采购合同书》（反假币工作站-汇金机电部分），合同编号为HNPSBC-2013-002，约定发行人向中国邮政储蓄银行股份有限公司河南省分行销售181台反假币工作站，合同总额为253.40万元。
（2）2013年6月28日，发行人与中国银行签署了《货物采购合同》，合同编号为PJ201322。合同约定发行人向中国银行销售型号为 ZK-400BL的全自动捆钞机 546台，型号为 CN-800A的硬币清分机 2台，型号为 HJQ-200A的国产小型纸币清分机（二出口）85台，合同总额为841.39万元。
2、采购合同
2013年5月21日，发行人与石家庄捷诚鑫源数控技术有限公司签订合同编号为JCH130513的《销售合同》，约定发行人向石家庄捷城鑫源数控技术有限公司购买立式加工中心/VCS530CL，立式加工中心/VCN515CIIL，数控车床/QSM250L/500U，数控车床/QSM300L/650U，车削中心/QSM250ML/500U，智能监控软件（CYBERMONITOR），合同总额为660.00万元。
3、代理售后服务合同
2013年 6月 19日，发行人与光荣国际贸易（上海）有限公司签订编号为NH201203《光荣牌机具合作协议》，约定发行人为光荣国际贸易（上海）有限公司委托发行人为其农业银行（辽宁、黑龙江、山西、兵团、河北、西藏、湖南）分行所采购的机具提供售后服务及管理工作，销售服务工作，合同总额为620.15
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）万元。
4、建设工程合同
（1）2013年1月5日，发行人与石家庄卓恒建筑安装有限公司签订《电气工程施工合同》，约定由石家庄卓恒建筑安装有限公司负责发行人金融自动化设备生产基地项目1#厂房电气动力及照明施工工程，具体包含电气（明）配管，电缆桥架安装，管内穿线，电缆敷设，配电箱（柜）安装，灯具安装，电气系统调试等。合同总额为318.81万元。
（2）2013年 4月 20日，发行人与河北金环钢结构工程有限公司签订合同编号为xg-2013-15-4的《河北省建设工程施工合同》，该施工合同已于2013年5月 3日在建设行政主管部门备案，备案号为石高新建合同备（施工）[2013]15-1号。合同约定发行人金融自动化生产设备基地项目2#厂房工程由河北金环钢结构工程有限公司承建。工程内容由工程量清单及图纸所包含的全部内容确定，合同总价暂定为3274.64万元。合同的施工工期为自2013年4月20日至2013年7月20日。
（3）2013年 5月 10日，发行人与河北凯舟电力工程有限公司签订《施工协议》，约定由河北凯舟电力工程有限公司负责发行人金融自动化设备生产基地项目高压供电工程，工程范围包括902#开闭所 104间隔至新设环网、新设环网至甲方新建配电室高压电缆敷设及设备安装，所有工程的试验、验收及送电。合同总额为387.00万元。
经核查，本所律师认为，上述合同的内容和形式符合国家有关法律、法规的规定，合法、有效，其履行不存在法律障碍。根据发行人的陈述并经核查，上述合同不存在法律纠纷或潜在纠纷，发行人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二）发行人较大额其他应收款、其他应付款
根据中勤万信出具的《审计报告》，截至 2013年 6月 30日，发行人其他应收款合计为人民币4,047,389.65元，其他应付款合计为人民币208,323.44元，其中，其他应收款前五名具体情况如下：
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|序号|单位名称|与本公司关系|金额（元）|账龄|占其他应收款总额比例|
|1|石家庄高新技术产业开发区国家税务局|非关联方|2,647,185.99|1年以内|62.06%|
|2|石家庄高新技术产业开发区财政局农民工工资保障金|非关联方|600,000.00|1年以内|14.07%|
|3|韩江波|员工|123,000.00|1年以内|2.88%|
|4|出口退税|非关联方|107,846.71|1年以内|2.53%|
|5|河北物产招标有限公司|非关联方|60,000.00|1年以内|1.41%|
|合计||--|3,538,032.70|--|82.95%|

根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人自2013年3月21日至本补充法律意见书出具之日，于 2013年 6月 6日召开了第一届第十九次董事会会议，2013年 6月 22日召开第二届董事会第一次董事会会议，2013年7月15日召开了第二届董事会第二次董事会会议，于 2013年 3月 23日召开了 2012年年度股东大会会议，2013年 6月 22日召开 2013年第一次临时股东大会会议，于 2013年 6月 6日召开第一届第九次监事会会议，2013年6月22日召开第二届第一次监事会会议。根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录及会议决议等文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述会议的召开、决议内容及签署符合《公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，真实、合法、有效。
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）董事会换届选举
鉴于发行人第一届董事会于2013年6月21日任期届满，发行人董事会进行了换届选举，换届选举后发行人的董事会成员为孙景涛、鲍喜波、刘锋、林金表、赵海金、高寄钧、熊道平、赵国昌、马敬民，其中熊道平、赵国昌、马敬民为独
立董事，孙景涛为董事长。发行人董事会换届选举履行了如下程序：
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）1、2013年6月6日，发行人董事会提名委员会提名孙景涛、鲍喜波、刘锋、林金表、赵海金、高寄钧、熊道平、赵国昌、马敬民为发行人第二届董事会成员候选人，其中熊道平、赵国昌、马敬民为独立董事候选人。
2、2013年6月6日，发行人第一届第十九次董事会决议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举孙景涛、鲍喜波、刘锋、林金表、赵海金、高寄钧、熊道平、赵国昌、马敬民为发行人第二届董事会成员，其中熊道平、赵国昌、马敬民为独立董事。
3、2013年6月6日，独立董事熊道平、赵国昌、马敬民就发行人董事会换届选举发表了独立意见，认为发行人董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，没有损害股东的权益。董事会候选人（包括独立董事）具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必须的工作经验，董事候选人没有受到中国证监会处罚和证券交易所的惩戒的情况，同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司股东大会审议。
4、2013年6月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。
5、2013年 6月 22日，发行人召开第二届董事会第一次会议并通过了选举孙景涛为发行人董事长的决议。
（二）董事会各专门委员会重新选举成员
鉴于发行人董事会换届选举，董事会各专门委员会组成成员进行重新提名。
2013年6月22日，发行人召开第二届董事会第一次会议，通过了《关于确定公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》：战略委员会由孙景涛、鲍喜波、刘锋、高寄钧、林金表组成；提名委员会由赵国昌（独立董事、召集人）、熊道平（独立董事）、鲍喜波组成；审计委员会由马敬民（会计专业独立董事、召集人）、赵国昌（独立董事）、刘锋组成；薪酬与考核委员会由熊道平（独立董事、召集人）、马敬民（独立董事）、赵海金组成。
（三）监事会监事换届选举
鉴于发行人第一届监事会于2013年6月21日任期届满，发行人监事会进行了换届选举，换届选举后发行人的监事会成员为王明文、吴宏、周红建，其中，王明文为监事会主席。此次监事会换届选举履行了如下程序：
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）1、2013年6月6日，发行人监事会通过《关于公司监事会换届选举的议案》，选举王明文、吴宏为发行人第二届非职工监事。
2、2013年6月7日，发行人召开职工代表大会，选举周红建为第二届职工监事。
3、2013年6月22日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
4、2013年 6月 22日，发行人召开第二届监事会第一次会议，并通过了选举王明文为发行人监事会主席的决议。
（四）高级管理人员重新聘任
2013年6月22日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议决议聘任孙景涛为发行人总经理，任期自董事会作出决议之日起3年；聘任王冰为发行人常务副总经理，高寄均为副总经理，任期自董事会作出决议之日起3年；聘任赵海金为副总经理、董事会秘书、财务负责人，任期自董事会作出决议之日起3年。
根据发行人提供的董事会、股东大会会议通知、会议记录及会议决议、董事候选人的简历等文件并经董事、监事、高级管理人员的书面确认，经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，发行人本次董事会、监事会换届选举，高级管理人员重新聘任的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在实际控制人控制的其他企业担任除董事以外的职务,符合中国证监会的有关规定。
八、发行人享受的税收优惠和政府补助
（一）税收优惠
1、增值税优惠
根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人提供的退税（费）申请表、（020111）冀国退电 1110038614号《税收收入退还书》及相关记账凭证并经本所律师核查，发行人销售其自行开发生产的嵌入式软件产品按17%税率缴纳增值
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
经核查发行人现持有之石家庄高新技术区国税局核发的“冀石国税高新字130111772752974号”《税务登记证》，河北省工业和信息化厅核发的软件产品登记证书。及石家庄高新区国税局盖章同意见的减免备案申请登记表、退税（费）申请表，发行人所享受的软件增值税退税优惠符合《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）继续实施软件增值税优惠政策。
截至2013年6月30日，发行人获得增值税优惠金额为6,036,508.65元。
（二）政府补助
根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人获得政府补助的通知、支付凭证、记账凭证及相关法律、法规和规范性文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新近获得且金额超过1.50万元（含）的政府补助如下：根据石家庄市财政局于 2013年 3月 21日《石家庄市财政局关于拨付 2012年中小企业国际市场开拓资金的通知》（石财企[2013]11号）、第 201306000011号预算拨款凭证及相关记账凭证，发行人于2013年6月14日取得石家庄高新技术产业开发区财政局拨付的中小企业国际市场开拓资金 1.50万元。前述财政补贴符合《河北省财政厅、河北省商务厅关于印发<河北省中小企业国际市场开拓资金管理办法>的通知》（冀财企〔2010〕109号）的相关规定。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠和政府补助具有相应的法律依据或取得了地方政府及相关主管部门的批准或者确认，合法有效。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据石家庄环保局高新技术产业开发区分局于2013年7月10日出具的证明文件，发行人自 2010年 1月 1日以来能够遵守国家有关环境保护和防治污染的法律、法规，其生产经营活动中的污染物排放符合国家及地方标准，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）录。
（二）产品质量、技术等标准
根据国家认监委《关于印发强制性产品认证目录描述与界定表的公告》（2012年第 30号）及《电气电子产品类强制性认证实施规则信息技术设备》（编号：CNCA—01C—020：2010）的相关规定，发行人所生产之自助回单机、自助回单一体机分别进行了强制性认证，具体如下：
1、发行人于 2013年 6月 18日取得中国质量认证中心换发的证书编号为2013010901598363的《中国国家强制性产品认证证书》，产品名称和系列、规格、型号为：自助回单机HJH-200A，HJH-200AF，HJH-200B，HJH-200BF：AC220V，50Hz，6.0A；产品标准和技术要求为GB9254-2008（ClassA）；GB17625.1-2003；
GB4943.1-2011；上述产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-020：2010的要求；有效期至2018年2月6日。
2、发行人于 2013年 6月 25日取得中国质量认证中心换发的证书编号为2013010901624065的《中国国家强制性产品认证证书》，产品名称和系列、规格、型号为：自助回单一体机HJH-200AF-168，HJH-200AF-294，HJH-200AF-336， HJH-200AF-462， HJH-200AF-588， HJH-200BF-168， HJH-200BF-294，HJH-200BF-336，HJH-200BF-462，HJH-200BF-588：AC220V，50Hz，6.0A；产品标准和技术要求为GB4943.1-2011，GB9254-2008（A级）；GB17625.1-2003；
上述产品符合强制性产品认证实施规则CNCA-01C-020：2010的要求；有效期至2018年6月25日。
根据石家庄市质量技术监督局高新技术产业开发区分局于 2013年 7月 9日出具的证明文件，发行人自 2010年 1月 1日以来能够遵守国家有关产品质量及技术监督管理的法律、法规，不存在因违反有关产品质量及技术监督管理法律、法规而受到处罚的情形。
十、结论性意见
通过对发行人相关材料及有关事实的核查和验证，本所律师认为，发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件，发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍或重大法律风险。
本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
国浩律师(北京)事务所 补充法律意见书（八）
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|(本页无正文，为国浩律师(北京)事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）之签署页)|
|本补充法律意见书于【 】年【 】月【 】日出具，正本一式 4 份，无副本。|
|国浩律师(北京)事务所|
|负责人： 王卫东|
|经办律师： 张鼎映|
|王娜|