北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2016-43北京中长石基信息技术股份有限公司
第五届董事会 2016年第九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2016年第九次临时会议的会议通知于2016年8月5日以通讯方式发出，会议于2016年8月11日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，更好地调动核心技术人才的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2016年 8月 13日起施行）》及其他有关法律、法规、规章以及公司《章程》制定《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股权激励计划（草案）》”）及其摘要，拟授予激励对象800万份股票期权，其中首次授予738.5万股，预留61.5万股。
因董事赖德源先生拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，其余6名董事参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）摘要》（2016-45）详见 2016年 8月 13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》全文详见2016年8月13日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事已对公司《2016年股权激励计划（草案）》发表了独立意见，详见 2016
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告年8月13日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（2016年 8月 13日起实施）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需对本次股权激励计划中的董事、高级管理人员及其他激励对象设立绩效考核指标，因此公司结合实际情况制定《北京中长石基信息技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司设定的绩效考核指标具有科学性和合理性。
因董事赖德源先生拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，其余6名董事参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》全文详见2016年8月13日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为保证本次股票期权激励计划的顺利实施，提请公司股东大会批准授权公司董事会办理以下本次股票期权激励计划的相关事宜，具体包括：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时，按照《2016年股权激励计划（草案）》规定的方法对授予股份数量、行权价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
4、授权董事会对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、收回并注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的符合行权条件激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划相关的管理及实施规定进行管理和调整；
10、授权董事会起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
11、如遇相关等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；
12、授权董事会根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
13、授权董事会聘任股票期权激励计划涉及的相关中介机构；
14、授权董事会确定预留权益的授予对象；
15、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。股东大会授权的期限为股东大会审议通过之日起至本次股权激励计划终止之日止。
因董事赖德源先生拟作为本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决，其余6名董事参与表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司聘任的2015年度财务审计机构，在担任公司财务审计机构期间，勤勉、尽职地履行完毕《审计业务约定书》约定的全部义务，顺利完成公司2015年度审计工作并发表独立审计意见，公司董事会对瑞华会计师事务所为公司提供的帮助表示感谢。目前鉴于公司业务规模不断扩大，综合考虑到境内外子公司的审计需求，经公司董事会审计委员会认真调查和筛选，一致同意并提议改
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，年度审计费用为105万元人民币，聘任期限自股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
《关于更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构的公告》（2016-46）详见 2016年 8月 13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事已经发表了同意更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年度审计机构的事前认可意见及独立意见，意见全文见 2016年 8月 13日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟召开2016年第三次临时股东大会审议以下事项：
（1）审议《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（2）审议《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
（3）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（4）审议《关于更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任2016年度审计机构的议案》；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的通知公告》将另行披露。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要；
4、《北京中长石基信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告北京中长石基信息技术股份有限公司
董事会
2016年8月11日