新兴铸管股份有限公司
2011年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
发行人
住所：河北省武安市上洛阳村北
债券受托管理人
瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号
英蓝国际金融中心12层、15层
二零一六年五月
重点声明
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新兴铸管股份有限公司对外公布的《新兴铸管股份有限公司2015年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：新兴铸管股份有限公司
英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.
二、核准情况及核准规模
中国证监会于2011年3月7日签发了“证监许可[2011]333号”文，核准新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”或“发行人”）向社会公开发行总额不超过40亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：新兴铸管股份有限公司2011年公司债券（5年期品种上市代码为“112026”，简称为“11新兴01”；10年期品种上市代码为“112027”，简称为“11新兴02”）。
2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币40亿元。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券分为5年期和10年期两个品种，其中，5年期品种发行规模为30亿元，10年期品种发行规模为10亿元。
5、债券利率：本次债券5年期品种票面利率为5.25%；10年期品种票面利率为5.39%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
8、起息日：本次债券存续期间每年的3月18日为该计息年度起息日。
9、付息日：
5年期品种：2012年至2016年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：2012年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10、兑付日：
5年期品种：本次债券的兑付日为2016年3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：本次债券的兑付日为2021年3月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
11、担保人及担保方式：新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华集团”）为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。
13、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。
第二章发行人 2015年度经营及财务情况
一、发行人基本信息
发行人名称：新兴铸管股份有限公司
英文名称：XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.
注册资本：3,643,307,361元
成立时间：1997年5月24日
法定代表人：李成章
董事会秘书：曾耀赣
注册地址：武安市上洛阳村北
邮政编码：056300
公司网址：www.xinxing-pipes.com
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
公司主要从事离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造产品的生产和销售，以及铁矿石、合金炉料、钢坯、钢材、锌锭等商品的贸易业务。公司以钢铁生产为基础，以铸管为主导，是我国球墨铸铁管及管件最大生产基地。公司拥有14家全资子公司、10家控股子公司以及遍布全国各地的23个分公司，是一个从烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢、铸管及管件、钢格板生产的跨行业、跨地区的大型综合性企业。
二、经营成果分析
根据新兴铸管2015年年度报告，面对中国经济增速持续下降、钢铁行业产能过剩等因素的影响，发行人在市场开拓、科技创新、产品机构调整、企业组织结构调整与精细化管理提升等多方面齐头并进，通过优化存量资产、推动内涵式发展，在品牌建设、技术创新、产品与产业结构调整等方面均取得了一定成绩，确保了公司正常经营的平稳运行。2015年，发行人全年生铁产量完成760万吨，粗钢产量完成 5
580万吨；钢材产量完成了574万吨，铸管及管件产量完成178万吨，钢格板产量完成6.97万吨；主要产品总量达到800万吨。在全国同行业80项可比经济技术指标中，发行人主要经济技术指标进入前10名的24项，前5名的19项，前3名的14项，第1名的5项。
2015年度，公司实现营业收入5,003,063.98万元，同比减少17.70%；营业利润8,032.67万元，同比由负转正；利润总额80,210.49万元，同比减少20.63%；归属于公司股东的净利润59,962.28万元，同比减少28.21%。
2、发行人2015年度财务状况
根据发行人2015年年度报告，其主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
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|项目|期末金额（万元）|年初金额（万元）|
|资产总计|5,087,128.62|5,327,544.56|
|负债合计|3,256,244.07|3,557,195.34|
|归属于母公司所有者权益合计|1,698,226.42|1,661,272.55|

截至2015年末，公司合并口径的资产规模和负债规模相较2014年末分别减少4.51%和8.46%；归属于母公司所有者权益规模相较2014年末增加2.22%。2015年末，相较2014年末资产负债表变动的主要原因包括：货币资金516,201.12万元，同比减少25.67%，主要系偿还到期信用证所致；应收票据316,304.80万元，同比减少38.41%，主要系公司用收到票据直接付货款及票据贴现所致；一年内到期的非流动资产56,701.40万元，同比增加54,063.65万元，主要系公司及子公司认购的GPDL可转债和NORTHERNSTAR可转债一年内到期所致所致；长期应收款35,825.67万元，同比增加181.06%，主要系融资租赁业务所致；应付股利15,414.07万元，同比增加75.13%，主要系应付控股股东股利；其他综合收益918.88万元，同比减少
91.88%，主要系公司合营企业转让其持有的SPI股票所致。
（2）合并利润表主要数据
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|项目|本期金额（万元）|上期金额（万元）|
|营业收入|5,003,063.98|6,079,327.34|
|营业成本|4,773,556.58|5,816,643.99|
|营业利润|8,032.67|-43,898.62|

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|利润总额|80,210.49|101,060.45|
|净利润|46,703.56|55,671.98|
|归属于母公司所有者的净利润|59,962.28|83,519.92|

2015年，受国内经济增速放缓，钢铁行业产能过剩，钢材价格持续走低，整个行业盈利能力大幅下滑等因素影响，公司主要钢铁产品的售价和毛利均较去年同期大幅下降，对公司经营绩效产生较大的不利影响。2015年，公司营业收入同比减少17.70%，系主要产品售价及销量较去年同期降低所致；营业成本同比减少17.93%，系主要原燃料价格及采购量较去年同期降低所致；销售费用109,295.35万元，同比减少14.10%，系主要产品销量较去年同期减少所致；研发投入83,951.87亿元，同比减少10.29%，系受营业收入下降及研发所需原材料及设备价格下降影响。
（3）合并现金流量表主要数据
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|项目|本期金额（万元）|上期金额（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|209,290.22|200,506.10|
|投资活动产生的现金流量净额|-116,381.91|-338,333.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-94,231.16|-57,118.48|
|现金及现金等价物净增加额|2,130.78|-195,444.97|
|期末现金及现金等价物余额|471,961.80|469,831.02|

2015年，受行业产能过剩及市场不振影响、原燃料供求关系变化，公司的产品与原材料价格均有较大幅度的变动，同时，因公司部分技改、技措项目的完工、公司部分借款到期还款并重新借款，以及公司合并范围的变化和收回投资款等原因，导致与现金流有关的项目较2014年出现较大变化。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加4.38%，主要系公司加强货款回收和资金占用的清收、主动压减库存所致；公司投资活动产生的现金流量净额同比减少65.60%，主要系公司控制投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加64.97%，主要系公司优化资产负债结构，丰富筹资手段所致。
第三章本次债券募集资金使用情况
一、本次债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]333号”核准，已于2011年3月18日公开发行了40亿元人民币公司债券。
根据本次债券募集说明书的相关内容，本次债券募集资金中30%用于偿还商业银行贷款、调整债务结构；剩余70%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、本次债券募集资金实际使用情况
报告期内，公司已按照募集说明书中的约定使用募集资金。
第四章本次债券担保人情况
本次债券由新兴际华集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。新兴际华集团是国务院国资委直接管理的大型国有独资公司，注册资本438,730万元。经营范围为：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；
进出口业务；房地产开发。
根据新兴际华集团2015年年度报告，截至2015年12月31日，新兴际华集团合并报表口径总资产为1,269.74亿元，归属于母公司所有者权益为292.34亿元；2015年，新兴际华集团合并报表口径实现营业收入2,046.66亿元，实现归属于母公司股东净利润28.64亿元。
根据联合资信评估有限公司于2016年3月27日出具的《信用等级公告》（联合[2016]396号），联合资信评估有限公司通过对新兴际华集团有限公司信用状况进行综合分析和评估，确定新兴际华集团有限公司主体长期信用等级为AAA。
第五章债券持有人会议召开情况
2015年度内未召开债券持有人会议。
第六章本次债券本息偿付情况
本次债券付息日：
5年期品种：2012年至2016年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
10年期品种：2012年至2021年每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
报告期内，发行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。
2016年3月18日，“11新兴01”（债券代码112026）期满5年。发行人已按照《新兴铸管股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》和《新兴铸管股份有限公司2011年公司债券上市公告书》等有关条款约定及规定按时完成“11新兴01”兑付工作并公告，兑付本金为“11新兴01”（5年期品种）发行总额人民币30亿元，即每10张“11新兴01”兑付本金人民币1,000元。
第七章本次债券跟踪评级情况
根据联合信用评级有限公司于2015年6月18日出具的《跟踪评级公告》（联合评字[2015]298号），联合信用评级有限公司通过对新兴铸管主体长期信用状况和发行的2011年公司债券进行跟踪评级，确定：
新兴铸管主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。
新兴铸管发行的“11新兴01”、“11新兴02”公司债券信用等级为AAA。
第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、其他重大事项
根据发行人公告的《新兴铸管股份有限公司关于公司2015年度及2016年一季度累计新增借款情况的公告》显示：
“截至2015年12月31日，公司借款余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、融资租赁等）较2014年末增加2.68亿元，未超过2014年经审计净资产的20%；公司2015年年度累计新增借款约126.45亿元，超过2014年经审计净资产的20%。公司2015年年度累计偿还借款约123.77亿元。
截至2016年3月31日，公司借款余额（包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、融资租赁等）较2015年末减少1.25亿元，未超过2015年经审计净资产的20%；公司2016年一季度累计新增借款约52.24亿元，超过2015年经审计净资产的20%。公司2016年一季度累计偿还借款约53.49亿元。”
经与发行人沟通，了解到上述借款增加主要为正常支取的银行授信借款、短期融资券及其他形式的融资增加所致，均属于正常经营活动范围，发行人已对上述借款相关信息进行了披露。截至本报告出具日，发行人各项业务经营情况正常。
瑞银证券作为本期债券受托管理人，提醒投资者关注相关风险。
二、受托管理人履行职责情况
瑞银证券作为新兴铸管股份有限公司2011年公司债券受托管理人，将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注新兴铸管的经营情况、财务状况及资信情况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。