京蓝科技股份有限公司董事会
关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
1、2016年10月非公开募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2184号）核准（注：黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名，公司已于 2016年 7月 18日完成工商变更登记手续，更名为京蓝科技股份有限公司，公告编号：2016-086），同意公司非公开发行不超过 94,921,400股新股，发行价 16.54元/股，募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00元，募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00元。截至 2016年10月26日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 10月 26日出具的XYZH/2016TJA10473号《验资报告》审验确认。
2、2017年9月非公开募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方市政工程集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】1172号）核准，同意公司非公开发行不超过 39,238,743股新股，发行价13.49元/股，募集配套资金总额不超过人民币509,500,000.00元。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00元，扣除发行费用人民币 2,000,000.00元，募集资金净额为人民币 507,499,997.00元。截至2017年9月13日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的
XYZH/2017TJA20094号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016年10月非公开募集资金情况
本公司 2018年度实际使用募集资 22,309.28万元；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为286.85万元。
2018年度实际使用募集资明细如下：
① 2018年 1月 18日，收到归还用于临时补充 2017年度流动资金的募集资金人民币2亿元；2018年临时性补充流动资金人民币2亿元。
②2018年2月8日临时性补充流动资金6,000.00万元，2018年2月26日收到归还用于临时性补充流动资金6,000.00万元。
③高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产 600台大型智能化喷灌机生产项目及京蓝智慧生态云平台项目已于2018年11月26日结项，上述三个项目在2018年1月1日-2018年 11月26日期间实际使用募集资金5,653.89万元，其中：京蓝智慧生态云平台项目已实际完成工作尚未支付款项为2,885.24万元。上述三个项目截至2018年11月26日募集资金账户余额共计4,631.49万元已陆续转入公司一般户。募集资金永久补流事项已经公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过。
智能高效农业节水灌溉项目 2018年度实际使用募集资金 14,909.14万元。
截至 2018年12月31日，累计已使用募集资金 155,381.22万元，累计收到使用部分闲置募集资金购买理财产品收益 61.44万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,130.74万元。
截至 2018年12月31日，募集资金账户余额为2,810.96万元。
2、2017年9月非公开募集资金情况
本公司 2018年度实际使用募集资 30,277.58万元，其中：20,000.00万元用于临时性补充 2018年流动资金；2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为166.95万元。
截至 2018年 12月 31日，累计已使用募集资金 50,509.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为209.62万元。
截至 2018年12月31日，募集资金账户余额为650.28万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。
1、2016年10月非公开募集资金设立及管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2016年11月4日及2017年 9月 27日分别与浙商银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2、2017年9月非公开募集资金设立及管理情况
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2017年9月13日分别与廊坊银行股份有限公司固安支行、中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金专户存储情况
1、2016年10月非公开募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行|698527768|290,900.05|
|浙商银行股份有限公司北京分行营业部|1000000010120100410527|27,803,936.67|

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|-|-|-|
|中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行|604815223|14,761.68|
|中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行|698522295|0.00|
|中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行|698519539|0.00|
|中国民生银行股份有限公司北京魏公村支行|698522789|0.00|
|合 计||28,109,598.40|

2、2017年9月非公开募集资金专户存储情况
截至 2018年12月31日，本公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|募集资金余额|
|中国民生银行股份有限公司北京西坝河支行|604213525|6,501,477.15|
|廊坊银行股份有限公司固安支行|601116020000000613|1,296.16|
|合 计||6,502,773.31|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）承诺投资项目募集资金使用情况
1、2016年10月非公开募集资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用承诺投资项目募集资金 20,563.03万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
2、2017年9月非公开募集资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用承诺投资项目募集资金 10,277.58万元，具体
情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2016年10月非公开募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月 31日本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日董事会八届第二十一次会议审议通过。截至 2018年 12月 31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体置换的募投项目资金情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|已预先投入的自筹资金|以募集资金置换金额|完成情况|
|1|支付本次交易的中介费用|2,700.00|1,411.00|1,411.00|已完成|
|2|京蓝智慧生态云平台项目|10,232.00|165.81|165.81|已完成|
|3|年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目|6,041.94|1,558.22|1,558.22|已完成|
|4|高效节水配套新材料研发与中试生产项目|11,060.90|1,533.72|1,533.72|已完成|
|5|智能高效农业节水灌溉项目|65,010.00|7,125.30|7,125.30|已完成|
||合计|95,044.84|11,794.05|11,794.05||

2、2017年9月非公开募集资金投资项目先期投入及置换情况
为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，2017年12月21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 4,671.52万元。截至 2018年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体置换的募投项目资金情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|已预先投入的自筹资金|拟以募集资金置换金额|完成情况|

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|-|-|-|-|-|-|
|1|支付本次交易的中介费用|2,534.00|598.00|598.00|已完成|
|2|昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|92,300.00|4,073.52|4,073.52|已完成|
||合计|94,834.00|4,671.52|4,671.52||

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
1、2016年10月非公开募集资金暂时补充流动资金
2017年 1月 20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。截至2018年1月 18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。
2018年 1月 19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币 3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月。在上述额度内，公司实际使用了闲置募集资金人民币 6,000万元用于暂时补充流动资金。截至 2018年 2月 26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年 2月 26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。
截至2018年12月31日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。
2、2017年9月非公开募集资金暂时补充流动资金
2018年 2月 26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二
十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年12月31日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。
（四）使用部分闲置募集资金购买理财产品
公司 2018年度未使用闲置募集资金购买理财产品。
（五）关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金
公司于 2016年完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司拟使用 10,659.34万元募集资金用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用5,920.71万元募集资金用于年产600台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用 10,232万元募集资金用于京蓝智慧生态云平台项目。
现上述三个项目均已结项，截至2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目产生结余募集资金 4,296.29万元、年产 600台大型智能化喷灌机生产项目产生结余募集资金 84.45万元、京蓝智慧生态云平台项目结余募集资金为5,269.44万元。
2018年11月28日，公司第八届董事会第六十四次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将上述结余募集资金总额为9,650.18万元全部用于永久性补充公司流动资金。具体详见京蓝科技有限公司《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2018-188）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年12月31日止，本公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完
整披露的情况。
（二）公司募集资金使用违规情况。
无。
附件1：募集资金使用情况对照表
京蓝科技股份有限公司董事会
2019年4月24日
附件1.1京蓝科技收购北方园林2018年度募集资金使用情况
单位：万元
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|募集资金总额|||50,950.00|||本年度投入募集资金总额|10,277.58注1||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|30,509.34||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付本次交易的现金对价|无|19,154.76|19,154.76|0.00|19,154.76|100.00|--|--|不适用|否|
|2.支付本次交易的中介费用|无|2,534.00|2,534.00|1,457.00|2,534.00|100.00|--|--|不适用|否|
|3. 昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园建设项目|无|29,261.24|29,261.24|8,820.58|8,820.58|30.14|--|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计||50,950.00|50,950.00|10,277.58|30,509.34|59.88|--|--|--||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益， 2017年12月21日董事会八届第四十一次会议审议通过，拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为4,671.52万元。截至2018年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。|

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|-|-|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝北方园林（天津）有限公司90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年12月31日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018 年12月31日，尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：报告正文“一/（二）/2、2017年9月募集资金情况”的2018年度实际使用募集资金30,277.58万元系资金支出口径，因此与上表中本年度投入募集资金总额10,277.58万元存在差异。30,277.58万元（实际使用募集资金金额）-20,000.00万元（募集资金补流金额）=10,277.58万元（本年度投入募集资金总额）。
附件1.2京蓝科技收购沐禾节水2018年度募集资金使用情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||157,000.00|||本年度投入募集资金总额|20,563.03注1||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||无|||已累计投入募集资金总额|133,634.98注2||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||无||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.支付本次交易的现金对价|无|47,300.00|47,300.00|0.00|47,300.00|100.00|--|--|不适用|否|
|2.支付本次交易的中介费用|无|2,700.00|2,700.00|0.00|2,681.00|99.30|--|--|不适用|否|
|3.京蓝智慧生态云平台项目|无|10,232.00|10,232.00|4,667.45注3|5,204.70|50.87|2018/11/26|--|不适用|否|
|4.年产600台大型智能喷灌机生产项目|无|5,920.71|5,920.71|986.44|5,864.65|99.05|2018/11/26|2,060.60注4|是|否|

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|5.高效节水配套新材料研发与中试生产项目|无|10,659.34|10,659.34|0.00|6,485.74|60.85|2018/11/26|--|不适用|否|
|6.智能高效农业节水项目|无|65,000.00|65,000.00|14,909.14|50,910.94|78.32|--|36,280.08注5|是|否|
|7.补充沐禾流动资金|无|15,187.95|15,187.95|0.00|15,187.95|100.00|--|--|不适用|否|
|承诺投资项目小计||157,000.00|157,000.00|20,563.03|133,634.98|85.12|--|--|--||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无||||||||||

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|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为提高募集资金使用的效率、缓解公司流动资金的压力、维护公司和全体股东的利益，截至2016年12月31日本公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为11,794.05万元，并于2017年1月10日董事会八届第二十一次会议审议通过。截至2018年12月31日，已完成以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2017年1月20日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2018年1月18日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户。2018年1月19日，公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度内，公司实际使用了闲置募集资金人民币6,000万元用于暂时补充流动资金。截至2018年2月26日，公司已将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2018年2月26日，公司第八届董事会第四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币40,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。本次使用的40,000万元的闲置募集资金，其中20,000万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司100%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。截至2018年12月31日，上述暂时补充流动资金的人民币2亿元闲置募集资金尚未到期。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截止2018年11月26日，高效节水配套新材料研发与中试生产项目、年产600台大型智能化喷灌机生产项目、京蓝智慧生态云平台项目均已实施完毕，合计产生的结余募集资金总额为9,650.18万元。高效节水配套新材料研发与中试生产项目在项目建设过程中，厂房建设周期较长。为应对快速增长的市场需求、及时应对市场变化对产品带来的影响，保证项目的顺利实施，公司通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置部分新设备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的生产能力大幅提高，节水灌溉新产品得到升级换代。同时，乌丹厂区现已完全具备承接研发中心的全部中试、生产能力，已达到本次募投项目预期的实施结果。基于此，公司对此项目予以结项。年产600台大型智能化喷灌机生产项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集|

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||资金，在保障质量和项目进度的前提下，对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，合理地降低了项目实施费用，形成了资金结余。京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司把握科技发展带来的机遇，在保障本项目能够顺利实施的前提下，积极在公有云进行部署。公司通过与阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，进一步加快了本项目的研发速度，缩短研发周期，大幅降低了成本费用，使得智慧生态云平台完成1.0版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公司对此项目予以结项。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日，因募投项目结项产生的结余募集资金已永久补充流动资金，本事项经公司第八届董事会第六十四次会议、2018年第七次临时股东大会审议通过。其余尚未使用的募集资金均在各募集资金账户留存。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：报告正文“一/（二）/1、2016年10月募集资金情况”的2018年度实际使用募集资金22,309.28万元系资金支出口径，因此与上表中本年度投入募集资金总额20,563.03万元存在差异。22,309.28万元（实际使用募集资金金额）-4,631.49万元（剔除结余募集资金补流金额）+2,885.24万元（尚未支付款项）=20,563.03万元（本年度投入募集资金总额）。
注2：报告正文“一/（二）/1、2016年10月募集资金情况”的截至2018年12月31日累计已使用募集资金155,381.22万元系资金支出口径，因此与上表中已累计投入募集资金总额133,634.98万元存在差异。155,381.22万元（累计已使用募集资金）-20,000.00万元（剔除暂时性募集资金补流金额）-4,631.49万元（剔除结余募集资金补流金额）+2,885.24万元（尚未支付款项）=133,634.98万元（已累计投入募集资金总额）。
注3：京蓝智慧生态云平台项目本年度实际投入额中含有2,885.24万元尚未支付的款项
注4：年产600台大型智能喷灌机生产项目2018年全年实现收益为2,060.60万元净利。:
注5：智能高效农业节水项目2018年全年实现收益为36,280.08万元营业收入。