关于聚光科技(杭州)股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁相关事项以及回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致:聚光科技(杭州)股份有限公司
通力律师事务所(以下简称“本所”)接受聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)的委托,指派本所陈鹏律师、夏慧君律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)的有关规定,以及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》和《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定,就股份公司限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁有关事项(以下简称“本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项”)以及回购注销已不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事宜(以下简称“本次回购”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述,且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实,且全部事实真实、准确、完整;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整,所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时,本所假设:
1.公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的,所有原始文件都真实、准确、完整;
2.公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整;
3.公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4.公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致,并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供股份公司本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项以及本次回购之目的使用,未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为股份公司实施本次回购事项的必备文件,随其他文件材料一同上报或公告,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师出具法律意见如下:
第一部分关于本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项
一.本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项的条件满足情况
(一) 本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满
根据《限制性股票激励计划》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股票锁定期为自限制性股票首次授予日起的 12个月。在锁定期内,激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票予以锁定,不得转让。锁定期后的36个月为解锁期。解锁期内,在满足本次股权激励计划规定的解锁条件时,激励对象可分三次申请标的股票解锁,分别自首次授予日起 12个月后至 24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、30%、50%。本次股权激励计划生效后12个月内授予的预留部分限制性股票锁定至首次授予第二批解锁时点,激励对象可分两次申请标的股票解锁,即首次授予日起24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的50%、50%。
2014年9月12日,股份公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,确定本次股权激励计划的首次授予日为 2014年 9月 12日。截至 2015年 9月 12日,公司本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。在锁定期后的第三个解锁期内(授予日36个月后至48个月内,即自2017年9月12日至2018年9月11日),首期获授公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授限制性股票总量50%的限制性股票,获授本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象在相应解锁条件成就的前提下,可申请解锁其所获授限制性股票总量50%的限制性股票。
(二) 关于本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁条件的满足情况
1.根据《限制性股票激励计划》的规定,本次股权激励计划首次授予的限制性股票在公司满足如下业绩条件时可进行第三期解锁,本次股权激励计划预留限制性股票在公司满足如下业绩条件时可进行第二期解锁:
(1)公司2016年度相比2013年度的净利润增长率不低于60%,且截至2016年12月31日归属于股份公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于10%;
(2)自限制性股票首次授予日起至第三次股票解锁前期间,各年度归属于公司股东的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经本所律师核查,根据《聚光科技(杭州)股份有限公司2016年年度报告》及《聚光科技(杭州)股份有限公司 2013年年度报告》,公司 2013年度归属于公司普通股股东的净利润为 159,152,156.02元, 2016年度归属于公司普通股股东的净利润为 402,333,150.09元,较 2013年度增长152.8%,且公司截至2016年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为15.87%。公司 2016年度归属于公司普通股股东的净利润为 402,333,150.09元,高于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
基于上述核查,本所律师认为,本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁的公司业绩目标已经满足。
2.根据《限制性股票激励计划》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,股份公司不得发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
经本所律师核查,根据《聚光科技(杭州)股份有限公司2016年度报告》以及公司的确认,截至本法律意见书出具之日,公司未发生上述任一情形。
3.根据《限制性股票激励计划》的规定,激励对象在申请解锁限制性股票时,激励对象不得发生如下任一情形:
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (4)成为公司独立董事、监事。
经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,首期获授公司本次股权激励计划限制性股票的激励对象及获授本次股权激励计划预留限制性股票的激励对象未发生上述任一情形。
4.根据《限制性股票激励计划》以及《聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定,激励对象需达成各年度所在部门及个人绩效考核目标,方可申请解锁限制性股票。经本所律师核查,根据经公司董事会审核确认的员工业绩考核结果,本次股权激励计划首批第三期及预留第二期可解锁的163名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果达到相应的解锁标准,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成(其中,160名激励对象按照本次可解锁比例的100%解锁,3名激励对象按照本次可解锁比例的70%解锁)。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁的条件均已满足。
二.本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项已履行的程序
(一) 2014年 8月 21日,公司召开 2014年第一次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认;授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁;授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。
(二) 2017年9月20日,公司召开了第二届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的议案》,认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及《限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,在考核年度内个人绩效考核结果达到解锁标准,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁相关事宜。
(三) 公司独立董事于 2017年 9月 20日对本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项发表了独立意见,认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司限制性股权激励首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁的条件已经达成,除 6名激励对象因个人原因离职、3名激励对象因个人业绩考核结果达到本次解锁比例70%、9名激励对象因个人业绩考核结果未合格外,不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况,同意公司办理激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁相关事宜。
(四) 2017年 9月 20日,公司召开第二届监事会第三十五次会议,审议通过了《关于核实限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期及预留限制性股票第二期可解锁的激励对象名单的议案》,认为本次可解锁的激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了绩效考核,公司监事会对该考核结果予以审核,确认公司所有激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到解锁条件,同意公司按《限制性股票激励计划(草案)》办理本次解锁事宜。
基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次股权激励计划
首批第三期及预留第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三.结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁的条件均已满足;公司本次股权激励计划首批第三期及预留第二期解锁事项已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
第二部分关于本次回购事宜
一.本次回购事宜
(一) 本次回购的基本情况
根据《限制性股票激励计划》第五十四条之规定,公司股权激励对象苏猛、唐启俊、胡春利、李利利、宋雪冬、黄德承(以下合称“苏猛等6人”)因主动离职,故其持有的未解锁的限制性股票共计65,000股由公司在6个月内回购注销,回购价格为每股授予价格。
根据《限制性股票激励计划》第四十条之规定,公司股权激励对象计琪、任毅飞、吴金山、向卫华、姜宗宜、王德春、饶奂、梁世庆、刘春利、刘永力、周文兵、郑峰(以下合称“计琪等12人”)因业绩考核未达到全部解锁比例,故其因未达到解锁条件而不能申请全部解锁的未解锁部分限制性股票共计217,850股由公司统一回购并注销。
根据《限制性股票激励计划》,2017年9月20日,公司第二届董事会第四十一次会议通过决议,决定对苏猛等6人以及计琪等12人已获授但尚未解锁的限制性股票共282,850股予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由452,800,250股减至452,517,400股。
(二) 本次回购的依据
经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第五十四条规定:“激励对象主动离职(含劳动合同期满激励对象提出不续签离职),或因绩效不合格、过失、违法违规被辞退,已解锁股票不做处理,激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内回购注销,回购价格为每股授予价格。”
经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第四十条规定:“在规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票,由公司统一回购并注销,回购价格按本计划第十章约定的价格确定。”
同时,经本所律师核查,公司于2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》规定,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
根据《限制性股票激励计划》的上述规定以及股东大会的授权,公司第二届董事会第四十一次会议通过决议,鉴于苏猛等6人向公司提出辞职并获得公司同意,且已办理完毕离职手续,已不符合激励条件;计琪等12人因业绩考核未达到全部解锁比例;按照《限制性股票激励计划》的规定,公司对苏猛等6人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销,对计琪等12人因未达到解锁条件而不能申请全部解锁的未解锁部分限制性股票进行回购注销。
(三) 本次回购的数量
经本所律师核查并根据公司的说明,公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,苏猛、唐启俊、胡春利、李利利、宋雪冬、黄德承、计琪、任毅飞、吴金山、向卫华、姜宗宜、王德春、饶奂、梁世庆、刘春利、刘永力、周文兵作为激励对象于2014年9月12日获授公司限制性股票;公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,郑峰作为激励对象于2015年8月20日获授公司预留的限制性股票,前述18名激励对象均已按时足额缴纳了认购款项,该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。
根据公司的说明并根据《限制性股票激励计划》关于解锁时点及解锁比例的相
关规定,于上述人员中:
1.苏猛、唐启俊、胡春利、李利利、宋雪冬、黄德承系于2016年9月12日之后离职,因此其已获授的限制性股票中未解锁的50%部分由股份公司回购注销;
2.计琪、任毅飞因个人2016年度考核未达到相应的绩效考核等级,因此只能解锁其应解锁比例的70%,由公司回购其未能解锁的15%部分;
3.吴金山、向卫华、姜宗宜、王德春、饶奂、梁世庆、刘春利、刘永力、周文兵因个人2016年度考核未达到相应的绩效考核等级,因此其未能解锁的50%限制性股票由股份公司回购注销。
4.郑峰因个人2016年度考核未达到相应的绩效考核等级,因此只能解锁其预留限制性股票应解锁比例的70%,由公司回购其未能解锁的预留限制性股票15%部分。
公司本次回购未解锁的限制性股票的具体情况如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||离职人员姓名||授予股份数(股)||回购股份数(股)||获授股票类别|
|苏猛||40,000||20,000||首次授予||
|唐启俊||20,000||10,000||首次授予||
|胡春利||20,000||10,000||首次授予||
|李利利||20,000||10,000||首次授予||
|宋雪冬||10,000||5,000||首次授予||
|黄德承||20,000||10,000||首次授予||
|小 计||130,000||65,000||--||
||部分解锁人员||授予股份数(股)||回购股份数(股)||获授股票类别|
|计琪||29,000||4,350||首次授予||
|任毅飞||20,000||3,000||首次授予||
|吴金山||60,000||30,000||首次授予||
|向卫华||25,000||12,500||首次授予||

|||||
|-|-|-|-|
|姜宗宜|200,000|100,000|首次授予|
|王德春|40,000|20,000|首次授予|
|饶奂|20,000|10,000|首次授予|
|梁世庆|20,000|10,000|首次授予|
|刘春利|20,000|10,000|首次授予|
|刘永力|20,000|10,000|首次授予|
|周文兵|10,000|5,000|首次授予|
|郑峰|20,000|3,000|预留限制性股票|
|小计|484,000|217,850|--|

(四) 本次回购价格
经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第五十四条规定:“激励对象主动离职(含劳动合同期满激励对象提出不续签离职),或因绩效不合格、过失、违法违规被辞退,已解锁股票不做处理,激励对象未解锁的限制性股票由公司在6个月内回购注销,回购价格为每股授予价格。”
经本所律师核查,《限制性股票激励计划》第四十条规定:“在规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票,由公司统一回购并注销,回购价格按本计划第十章约定的价格确定。”《限制性股票激励计划》第五十八条规定:“若激励对象因公司、所在部门或个人未达成业绩目标而导致限制性股票未能解锁,则未解锁的限制性股票由公司按每股授予价格＋定期存款利率回购。”
经本所律师核查,苏猛、唐启俊、胡春利、李利利、宋雪冬、黄德承、计琪、任毅飞、吴金山、向卫华、姜宗宜、王德春、饶奂、梁世庆、刘春利、刘永力、周文兵作为首次授予限制性股票的激励对象,获授公司限制性股票的价格为6.95元/股;郑峰作为获授预留限制性股票的激励对象,获授预留限制性股票的价格为15.74元/股。
同时,根据《限制性股票激励计划》,自限制性股票授予后,股份公司发生派送
股票红利情况,应对相应股票的回购价格进行调整。经本所律师核查,公司于
2015年7月8日实施2014年度权益分派方案,以2014年12月31日公司总股本453,059,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.45元(含税);于2016年5月18日实施了2015年度权益分派方案,以2015年12月31日公司总股本453,181,400股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含税);于2017年7月18日实施了2016年度权益分派方案,以2016年12月31日公司总股本452,800,250股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元(含税)。
因此,根据《限制性股票激励计划》第十二章关于回购价格调整的规定,本次回购的价格应作如下调整:
1.离职人员的回购价格调整
(1)首次授予限制性股票的回购价格＝(6.95－该部分股份对应的累计派息额)元/股;
(2)预留限制性股票的回购价格＝(15.74－该部分股份对应的累计派息额)元/股。
2.部分解锁人员的回购价格调整
(1)首次授予限制性股票的回购价格＝[(6.95－该部分股份对应的累计派息额)×(1＋定期存款利率)]元/股;
(2)预留限制性股票的回购价格＝[(15.74－该部分股份对应的累计派息额)×(1＋定期存款利率)]元/股。
基于上述,本所律师认为,公司回购苏猛、唐启俊、胡春利、李利利、宋雪冬、黄德承、计琪、任毅飞、吴金山、向卫华、姜宗宜、王德春、饶奂、梁世庆、刘春利、刘永力、周文兵、郑峰等18人持有的已获授但未解锁的限制性股票事宜符合《限制性股票激励计划》的规定。
二.本次回购的批准与授权
(一) 本次回购的授权
根据公司2014年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定,公司股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
基于上述,公司董事会有权决定本次回购事宜。
(二) 本次回购的批准
2017年9月20日,公司召开第二届董事会第四十一次会议通过决议,决定对苏猛等6人以及计琪等12人已获授但尚未解锁的限制性股票共282,850股予以回购注销,待完成限制性股票回购注销登记工作后,公司总股本将由452,800,250股减至452,517,400股。
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,股份公司就本次回购事宜已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定,公司应就本次回购事宜及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三.结论性意见
综上,本所律师认为,股份公司本次回购符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定;公司董事会有权就本次回购进行决策,并已作出同意本次回购的决议;公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(本页为《关于聚光科技(杭州)股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三期及预留限制性股票第二期解锁相关事项以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签字页,无正文)
本法律意见书正本贰份,并无任何副本。
通力律师事务所 事务所负责人
俞卫锋律师
经办律师
陈鹏律师
夏慧君律师
二○一七年九月二十日