证券代码：600603 证券简称：广汇物流公告编号：2018-056
广汇物流股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用暂时闲置募集资金 65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自第九届董事会2018年第六次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月非公开发行人民币普通股 104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 13.46元/股，募集资金总额为 140,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第 30-00001号《验资报告》。
（二）关于暂时闲置募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况
2017年 8月 14日，公司第九届董事会 2017年第六次会议和第八届监事会 2017年第五次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金 55,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。
2018年 8月 13日，公司将暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金 52,993.77万元全部归还募集资金专用账户。至此，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还完毕。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募投项目实施主体|募投项目投资总额|
|1|乌鲁木齐北站综合物流基地项目|新疆机电设备有限责任公司|69,206.12|
|2|社区互联网综合服务平台项目|广汇物流股份有限公司|9,886.59|
|3|补充流动资金和偿还金融机构借款|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|59,319.53|
||合计||138,412.24|

2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”变更为“永久补充流动资金”，将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|募投项目实施主体|募投项目投资总额|
|1|乌鲁木齐北站综合物流基地项目|新疆机电设备有限责任公司乌|69,206.12|

|||||
|-|-|-|-|
|||鲁木齐汇领鲜分公司||
|2|补充流动资金和偿还金融机构借款|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|59,319.53|
|3|永久补充流动资金|广汇物流股份有限公司|9,886.59|
||合计||138,412.24|

截至2018年8月15日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为69,321.75万元（未经审计，下同），募集资金账户余额为70,053.03万元（含利息）。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划结合公司募集资金投资项目实施进度以及生产经营需求和财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，使用期限自第九届董事会2018年第六次会议审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将按时、足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司于 2018年 8月 28日召开的第九届董事会 2018年第六次会议、第八届监事会 2018年第五次会议审议通过，独立董事、独立财务顾问均发表了明确同意的意见，决策审批程序符合相关监管要求。
五、独立董事意见
公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金人民币 65,000万元暂时用于补充流动资金，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，提高公司整体效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币 65,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将按时、足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。
六、监事会意见
公司本次使用不超过人民币 65,000万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，相关决策审
批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。同时，公司经营状况良好，银行信贷信用较高，能够根据募集资金项目实施进度对资金需求的实际，及时将该部分募集资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目计划进度的正常进行。同意公司使用上述暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
七、独立财务顾问意见
广汇物流拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第九届董事会2018年第六次会议和公司第八届监事会2018年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
八、备查文件
1、第九届董事会 2018年第六次会议决议；
2、第八届监事会 2018年第五次会议决议；
3、独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金
的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的核查意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2018年 8月 29日