关于北京合众思壮科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
目 录
2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
2—3页
附件：
北京合众思壮科技股份有限公司2017年度募集资金
使用情况的专项报告 4—10页
关于北京合众思壮科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
（2018）京会兴鉴字第03020003号北京合众思壮科技股份股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定编制《2017年度募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2017年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金监管和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引等的有关规定编制，如实反映了贵公司2017年度募集资金存放与使用。
本鉴证报告仅供2017年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2017年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京合众思壮科技股份有限公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 肖丽娟
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年三月二十六日 叶立萍
北京合众思壮科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（文号为“证监许可[2016]2004号”）核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股（A股）28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。
截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：
32310188000026061）。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“[2016]京会兴验字第03020012号”验资报告验证。
截至2017年12月31日止，公司募集资金已使用金额为人民币64,907.81万元，本募集资金利息净额为693.17万元，募集资金余额人民币31,592.90万元。
二、募集资金专户开立情况
1、2016年9月23日，公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户（账号：32310188000026061）。该账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、2016年 9月 26日，公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户（账号：
120910497010903）。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。
3、2016年9月28日，公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户（账号：
120910038810102）。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得用作其他用途。
4、2016年12月13日，公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户（账号：
127909629510808）。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得用作其他用途。
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。
根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2017年12月31日止，上述募集资金各账户余额情况如下：
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|募集资金账户|账号|截止 2017年12月31 日|
|||余额（元）|
|江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行|32310188000026061|294,890,185.71|
|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910497010903|15,511,582.61|
|招商银行股份有限公司广州开发区支行|120910038810102|2,507,253.85|
|招商银行股份有限公司武汉金融港支行|127909629510808|3,020,004.08|

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|合 计|315,929,026.25|

四、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件一、募集资金使用情况对照表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2017年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
1、截至2017年12月31日，公司募集资金投资项目无对外转让。
2、2016年12月31日，公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元，置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金 13,362,852.50元，置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元，置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元，置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元，以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核，并分别出具报告号为（2016）京会兴专字第03000021号的专项审核报告。
3、截至到2017年12月31日,公司未再发生募集资金置换的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务，未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况，亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。
附件一、募集资金使用情况对照表
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月二十八日
一、募集资金使用情况对照表
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|2017年1-12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|单位：万元|||||||||||||
|募集资金总额||||95,807.54||本年度投入募集资金总额|||||9,916.24.||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||64,907.81||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|吉欧电子广州研发中心项目|否|14,299.76|14,299.76|8,937.35|1,211.66|1,965.44|-6,971.91|21.99%|2018年9月|-|否|否|
|吉欧电子武汉研发|否|||||||6 7 . 1 4%|2018年9|-|是|否|

中心项目 25,506.24 21,313.78 13,321.11 3,423.37 8,943.17 -4,377.94 月
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|营销网络建设项目|否|17,400.00|17,400.00|10,875.00|5,281.21|11,210.76|335.76|103.09%|2018年9月|-|否|否|
|本次收购现金支付对价|否|41,238.00|41,238.00|41,238.00|-|41,238.00|-|100.00%||-|否|否|
|支付中介机构费用|否|1,556.00|1,556.00|1,556.00|-|1,550.44|-5.56|99.64%||-|否|否|
|合计|—|100,000.00|95,807.54|75,927.46|9,916.24|64,907.81|-11,019.65|85.49%|—|--|—|—|
|未达到计划进度原因|||（1）吉欧电子广州研发中心项目预计总投入14,299.76万元，实际投入1,965.44万元，完成募集资金项目投资额的13.74%，落后于预期计划进度，原因如下：本项目原计划投入 7,000 万元购置办公场所，计划于 2018 年实施，2018年仍有进一步的研发投入。（2）吉欧电子武汉研发中心项目预计总投入 21,313.78 万元，实际投入 8,943.17 万元，完成募集资金项目投资额的41.96%，落后于预期计划进度，原因如下：本项目由于受装修进度影响，机房设备尚在采购之中，2018年将持续进行投入建设。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况|||2017年7月24日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》，海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2016年10月14日，公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金||||||||||

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||置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 68,030,191.07 元置换预先已投入上述募投项目的自筹资金。北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了（2016）京会兴专字第 03000021 号《关于北京合众思壮科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述事项予以确认。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|
|注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。||
|注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。||
|注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。||
|注4：“本年度募集资金投资项目情况明细表中不包含募集资金账户利息收入及手续费支出，截至到2017年12月31日，本募集资金利息净额为693.17万元”，与募集资金账户余额无差异。||

公司董事会 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 公司会计机构负责人