广东万里马实业股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZI10037号
信会师报字[2019]第ZI10037号广东万里马实业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的广东万里马实业股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
鉴证报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2019年 3月 11日
鉴证报告第2页
广东万里马实业股份有限公司
2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
广东万里马实业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3049号）文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量 6,000万股，发行价为每股 3.07元。本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告
（二）募集资金的实际使用及结余情况
1、首次公开募集资金实际使用及结余情况
项目名称 金额（元）
募集资金总额 184,200,000.00减：扣除的发行费用 33,111,500.00减：使用募集资金投入（承诺） 131,474,551.10减：补充流动资金（永久）
减：补充流动资金（暂时） 20,000,000.00减：对外投资
减：发生手续费
2,870.28加：利息收入
1,409,620.892018年12月31日募集资金余额
1,020,699.512018年度共使用募集资金81,663,064.16元，截止2018年12月31日累计使用募集资金131,474,551.10元；2018年度募集资金存款利息收入228,340.80元，截止 2018年 12月 31日，募集资金累计存款利息收入 1,409,620.89元；2018年度因使用募集资金发生手续费 1,826.08元，截止 2018年 12月 31日，因使用募集资金共发生手续费2,870.28元。
专项报告第1页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。
根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行股份有限公司东莞分行设立募集资金专户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。2017年1月4日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年 2月 3日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关规定。报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
公司于 2017年 2月 28日将中信银行股份有限公司东莞分行（账号：8114801011588888888）募集资金专户的21,853,700.00元转出补充流动资金。本次永久补充流动资金为募集资金投资项目之一。
2017年4月18日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司于2017年5月4日将6,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。2017年6月28日，公司收回全部用于现金管理的募集资金6,000万元。
2017年 7月 6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金。2018年2月 27日，公司已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元归还并转入募集资金专用账户。
2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。
专项报告第2页
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
序号 开户行 账号 存款类型 金额（元）
中国工商银行股份有限公
1 2010027119000668666 活期 1,020,699.51司东莞长安支行
中信银行股份有限公司东
2 8114801011588888888 活期 -莞分行
合计 1,020,699.51三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中“自建直营店以及电子商务建设”仍然处于建设期，未预计效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。
本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
截至2017年2月28日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计人民币720.59万元。2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。
专项报告第3页
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2018年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年7月6日，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于
2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户。
2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金。
(六) 节余募集资金使用情况
公司尚未出现节余募集资金。
(七) 超募资金使用情况
公司尚未出现超募资金的情况。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
项目尚未实施完毕，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2019年3月11日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
广东万里马实业股份有限公司董事会2019年3月11日
专项报告第4页
附表1：
首次公开发行普通股募集资金使用情况对照表
编制单位：广东万里马实业股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元本年度投入
募集资金总额 15,108.85募集资金总 8,166.31额
报告期内变更用途的募集资金总额 7,262.75
已累计投入
累计变更用途的募集资金总额 7,262.75募集资金总 13,147.46额
累计变更用途的募集资金总额比例 48.07%
是否已变更 截止期末投 项目可行募集资金调整后投 本年度 截止期末累 项目达到预定本年度是否达项 资 性是否发承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 投入金 计投入金额 可使用状态日实现的到预计（含部分变 进度（%） 生重大变总额 (1) 额 (2) 期 效益 效益更） (3)=(2)/(1) 化承诺投资项目 实际投资子项目
自建直营店以及电子商务 是 12,923.48 5,660.73 903.56 3,699.34 65.35 不适用否 1.营销网络拓展及电商渠道升级
建设项目
收购超琦电商 是 7,262.75 7,262.75 7,262.75 100.002018年3月 514.37 是 否 2.补充流动资金 补充流动资金 否 2,185.37 2,185.37 2,185.37 100.00 不适用否承诺投资项目小计 15,108.85 15,108.85 8,166.31 13,147.46 87.02
超募资金投向 无超募资金
1、永久性补充流动资金
2、归还银行贷款（如有）
超募资金投向小计
合计 15,108.85 15,108.85 8,166.31 13,147.46 87.02
未达到计划进度或预计收益的情 公司“补充流动资金”有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力，从而增强公司的发展潜力，因此项目的效益无法单独核算。
况和原因（分具体项目） “营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”中“自建直营店以及电子商务建设”仍然处于建设期，未预计效益。
情况对照表第1页
项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变更
不适用
情况
2018年1月26日公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议决议，及2018年2月12日公司第一次临时股东大会决议，公司变更募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级建设项目”的实施方式，将其中购建旗舰店以及自建电子商务销售募集资金投资项目实施方式调整 网络改为收购成熟的电子商务运营公司建设电子商务销售网络，具体而言将尚未使用的旗舰店建设以及电子商务投入7,262.75万元情况 和使用并购贷款1,582.89万元，合计8,845.64万元用于收购广州超琦电子商务有限公司（简称“超琦电商”）34.62%股权并对其增资（简称“收购超琦电商”），交易完成后公司持有超琦电商51%股权。本次议案由独立董事以及保荐机构发表同意意见。具体内容详见公司于2018年1月27日刊载在巨潮资讯网的相关公告（公告编号为：2018-007）。
2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议募集资金投资项目先期投入及置 案》，以募集资金 720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师换情况 事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第 ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。
2017年7月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2017年7月12日将闲置募集资金中的 8,000万元暂时用于补充流动资金。
（公告编号为：2017-052）2018年2月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的8,000万元归还并转入募集资金专用账户（公告用闲置募集资金暂时补充流动资
编号为：2018-017）。
金情况
2018年7月23日，公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2018年7月31日将闲置募集资金中的2,000万元暂时用于补充流动资金（公告编号为：2018-066）。
项目实施出现募集资金结余的金
不适用
额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问
不适用
题或其他情况
情况对照表第2页