关于北京华联商厦股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况
鉴证报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于北京华联商厦股份有限公司2016年度募集资金
存放与实际使用情况鉴证报告
北京华联商厦股份有限公司2016年度募集资金
1-5
存放与实际使用情况的专项报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于北京华联商厦股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
致同专字（2017）第110ZA3330号北京华联商厦股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京华联商厦股份有限公司（以下简称华联股份公司）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求编制《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华联股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对华联股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合华联股份公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华联股份公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
本鉴证报告仅供华联股份公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一七年四月二十六日
北京华联商厦股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2016年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2013年12月26日向包括控股股东北京华联集团投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了普通股（A股）股票1,154,123,500股，发行价为每股人民币2.67元，本公司共募集资金3,081,509,745.00元，扣除保荐费及承销费用53,500,000.00元后，募集资金净额为3,028,009,745.00元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2013）第110ZA0239号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、募集资金项目以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目242,457.76万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金34,643.98万元，尚未使用的金额为27,348.02万元（其中募集资金25,699.24万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,648.78万元）。
2、募集资金项目本年度使用金额及当前余额
本期本公司以募集资金直接投入募投项目1,503.57万元，永久补充流动资金26,142.55万元（其中包括专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,946.88万元，终止项目未使用的募集资金22,033.72万元，项目实施节余募集资金2,161.95万元）。
截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目243,961.33万元（含以募投资金置换先期以自筹资金投入项目金额），永久补充流动资金60,786.53万元（其中专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,946.88万元），募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《北京华联商厦股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2007年6月27日经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2014年8月25日经本
公司第六届董事会第十一次会议审议修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金项目具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额北京银行总行营业部 01090520500120102084551募集资金专户 --盛京银行股份有限公司北
0110100102000019828 募集资金专户 --京分行营业部
合计 --说明：由于银行资金划转原因，上述永久补充流动资金26,142.55万元的实际转出日期为2017年1月3日。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2016年12月第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》，决定终止实施北京华联包头青东路购物中心、北京华联大屯购物中心、北京华联马鞍山金色新天地
购物中心以及北京华联公益西桥购物中心四个募集资金投资项目，将未使用的募集资金22,033.72万元用于永久补充流动资金。
五、募集资金投资项目置换情况
经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，具体如下：
项目名称 承诺投资金额（万元） 自筹资金预先投入金额（万元）顺义金街购物中心 16,213.00 6,300.42包头青东路购物中心 6,624.00 3,050.00朔州购物中心 5,710.00 2,000.00廊坊购物中心 6,946.00 3,550.37盘锦购物中心 5,652.00 2,300.00紫金购物中心 4,565.00 1,800.00赤峰购物中心 6,858.00 3,190.20平谷购物中心 4,969.00 1,700.00大屯购物中心 15,432.00 4,000.00六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
北京华联商厦股份有限公司董事会
2017年4月26日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||302,800.98||本年度投入募集资金总额|||||25,699.24||
|变更用途的募集资金总额||||40,341.72||已累计投入募集资金总额|||||302,800.98||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.32%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后的承诺投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的|截至期末投入进度(%)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益(注)|项目可行性是否发生重大变化|
||||||||差额(3)＝(2)-(1)|(4)＝(2)/(1)|||||
|收购北京海融51%股权|否|32,822.00|32,822.00|32,822.00||32,822.00|0.00|1 00.00|2013年12月|- 1,281.56||否|
|收购武汉中华路店物业资产及武汉中华路购物中心装修改造项目|是|24,153.00|24,153.00|24,153.00|2,458.00|24,153.00|0.00|1 00.00|2017年12月|||否|
|收购内江华联80.05%股权及内江购物中心筹备开业项目|否|33,175.00|33,175.00|33,175.00||33,175.00|0.00|1 00.00|2014年7月|- 518.76||否|
|收购包头鼎鑫源80.05%股权及包头正翔购物中心筹备开业项目|否|63,696.00|63,696.00|63,696.00||63,696.00|0.00|1 00.00|2016年7月|- 3,411.87||否|
|大屯购物中心装修改造项目|是|15,432.00|15,432.00|15,432.00|405.22|6,032.58|-9,399.42|3 9.09|2017年12月|||否|
|收购合肥金寨路店物业资产及合肥金寨路购物中心装修改造项目|是|33,892.00|33,892.00|33,892.00||33,892.00|0.00|1 00.00|2017年12月|||否|
|增资江苏紫金华联综合超市有限公司|否|4,565.00|4,565.00|4,565.00||4,565.00|0.00|1 00.00|2016年12月|3 58.32||否|
|增资沈阳广盛鑫源商业投资管理有限公司|否|7,450.00|7,450.00|7,450.00||7,450.00|0.00|1 00.00|2015年1月|- 1,208.55||否|
|北京华联海口会展中心装修改造项目|否||7,605.00|7,605.00|1,754.78|7,605.00|0.00|1 00.00|2017年12月|||否|
|赤峰购物中心装修改造项目|否|6,858.00|6,858.00|6,858.00|1,584.77|6,590.01|-267.99|9 6.09|2016年1月|- 1,474.20||否|
|顺义金街购物中心装修改造项目|否|16,213.00|16,213.00|16,213.00|-11.13|16,213.04|0.04|1 00.00|2014年5月|- 6,799.68||否|
|平谷购物中心装修改造项目|否|4,969.00|4,969.00|4,969.00|811.06|3,075.00|-1,894.00|6 1.88|2016年1月|- 1,658.10||否|
|包头青东路购物中心装修改造项目|是|6,624.00|6,624.00|6,624.00|-3,000.00|50.00|-6,574.00|0 .75||||是|

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|北京华联盘锦购物中心装修改造项目|是|5,652.00||||||||||是|
|北京华联朔州购物中心装修改造项目|是|5,710.00||||||||||是|
|北京华联廊坊购物中心装修改造项目|是|6,946.00||||||||||是|
|北京华联马鞍山金色新天地购物中心装修改造项目|是||4,421.00||4,421.00|-3,100.00|0.00|-4,421.00|-|||是|
|北京华联回龙观购物中心装修改造项目|否||2,760.00||2,760.00|375.15|2,760.00|0.00|1 00.00|2016年5月|2 ,751.08|否|
|北京华联公益西桥购物中心装修改造项目|是||2,213.00||2,213.00|17.53|573.70|-1,639.30|2 5.92|||否|
|北京华联天通中苑购物中心装修改造项目|否||1,309.00||1,309.00|208.19|1,309.00|0.00|1 00.00|2016年5月|1 61.83|否|
|补充流动资金|否|40,000.00|34,643.98||34,643.98|24,195.67|58,839.65|24,195.67||||否|
|||||||||-|||||
|合计||308,157.00|302,800.98||302,800.98|25,699.24|302,800.98|0.00|||- 13,081.49||
|未达到计划进度原因(分具体项目)||||公司管理层对大屯项目、海口项目的商业机会重新分析，拟调整定位为中高档的城市中心型购物中心，后续装修方案调整导致未达到计划进度。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||经本公司2014年3月第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元等额置换预先已投入募投项目的自筹资金，其中包含北京华联盘锦购物中心、北京华联朔州购物中心、北京华联廊坊购物中心（“原装修改造项目”）7,850.37万元。2014年10月21日，本公司召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，本公司将原装修改造项目的募集资金总额18,308万元变更用于北京华联马鞍山金色新天地购物中心、北京华联海口会展中心、北京华联回龙观购物中心、北京华联公益西桥购物中心、北京华联天通中苑购物中心等五处租赁物业的装修改造（“新装修改造项目”）。北京华联包头青东路购物中心项目：公司原计划以承租的方式对青东路项目进行经营，但由于项目物业业主未能按照公司设计的房租改造方案施工，至今项目物业未能依约交付。青东路项目作为募集资金投资项目，搁置时间已超过一年，为提高募集资金使用效率，公司董事会经过分析讨论，决定终止实施青东路项目，并将未使用募集资金及利息用于永久性补充流动资金；北京华联马鞍山金色新天地购物中心项目：公司拟承租经营的新天地项目，因物业业主项目建设资金等方面遇到障碍，物业建设被迫停工，公司拟承租项目运营筹备的各项工作均无法正常开展，项目未能按照原租赁合同约定的时间、条件完成建设、交付。公司于合同签署时对该项目市场环境所做商业判断的基础已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业预期。考虑到新天地项目后期的实施困难，公司董事会和管理层决定终止新天地项目合作。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金永久补充流动资金。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不存在实施地点发生变更的情况|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||经第六届董事会第五次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，对原投资项目收购合肥金寨路店物业、武汉中华路店物业（以下单独或合称“目标物业”）并进行装修改造的方式变更为：首先由北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）分别以目标物业及部分现金出资设立两家全资子公司（以下单独或合称“目标公司”），再由本公司以募集资金及部分自有资金分别收购华联综超持有的上述两家目标公司100%的股权。合肥金寨路店对应股权收购已于2014年完成，武汉中华路店对应股权收购于2015年3月完成。|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经本公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以27,890.99万元募集资金等额置换预先已投入募投项目的自筹资金。|
|结余募集资金永久性补充流动资金情况|经本公司2016年12月第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将未使用的募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于将募集资金节余资金永久补充流动资金的议案》，本期将终止项目未使用的募集资金和已投资完成项目结余募集资金共计24,195.67万元永久性补充流动资金。募集资金账户实际资金转出日期为2017年1月3日。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|公司在赤峰购物中心的装修改造项目中，积极执行成本控制策略，完成项目投资计划并节余募集资金 267.99 万元；公司在平谷购物中心装修改造项目中，实行租户与公司共同承担装修费用的模式，故平谷项目节余募集资金 1,894 万元。项目实施出现募集资金结余的金额共计2,161.95 万元，用于永久补充流动性资金。|
|募集资金其他使用情况|不存在其他需要特别说明的募集资金使用情况|

注：非公开发行未作出业绩承诺。