证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2018-161
苏州天沃科技股份有限公司
关于调整回购部分社会公众股份事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”或“公司”）拟对《关于在 3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》部分内容进行调整，包括回购的目的、用途、期限、决议有效期及相关授权内容等。
本次调整回购股份事项尚需提交2018年12月26日公司2018年第八次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对股份回购政策等进行了修改。苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）为进一步落实《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，维护公司价值及股东权益，同时综合考量目前回购情况、政策导向、市场情况等客观因素，拟对原回购方案中的回购目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整。具体情况如下：
一、调整前本次回购股份事项及进展概述
公司于2018年9月14日、2018年10月9日召开第三届董事会第四十四次会议、2018年第七次临时股东大会上审议通过了《关于在 3.5亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，于 2018年 10月 30日披露了《回购报告书》。公司拟以不低于人民币2亿元、不超过人民币3.5亿元的自筹资金回购公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。
二、本次回购事项调整说明
公司综合考虑目前回购政策、市场情况等客观因素，为有效维护广大投资者
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利益，增强投资者对公司投资的信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，拟对原回购方案中的回购目的和用途、决议的有效期及办理本次回购股份事宜的具体授权进行调整，调整前后如下：
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|调整事项|调整前|调整后|
|回购股份的目的|公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。|公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。|
|回购股份的用途|为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销等法律法规允许的用途。|为适应公司发展的需要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36 个月内实施上述用途中的一|

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|||项或多项，回购股份将全部予以注销。|
|回购股份的期限|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。|本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年 10 月 9 日至 2019 年 10 月 8日）。|
|决议的有效期|与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份预案之日起 6个月内有效。|本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过 36 个月。|
|办理本次回购股份事宜的具体授权|公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法|公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；3、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；|

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|规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；5.本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；5、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容；7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。|

三、调整回购公司股份事项的审议程序
1、本次调整回购公司股份事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过。
2、本次调整回购公司股份事项尚需提交公司2018年第八次临时股东大会以特别决议形式审议通过。
四、调整后回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
公司目前发展状况良好，经营生产稳定，为体现公司信心，维护广大投资者利益，公司拟以自筹资金回购本公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励
计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权
益所必需或依法注销等法律法规允许的其他情形。
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（二）回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易的方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）回购股份的用途
为适应公司发展的需要，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份将全部予以注销。
（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，公司本次回购本公司 A股股份的价格为不超过人民币 8元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
考虑未来12个月内公司股票价格可能发生的合理波动，以及公司自身价值、历史股价等多种因素，同时参照其他上市公司出具回购预案时的股票市场价格及其回购价格上限，故将本次回购股份的价格上限确定为8元/股。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于人民币2亿元，不超过人民币3.5亿元，资金来源为公司自筹资金；主要来源为公司自有资金，不足部分采用向银行等金融机构借款等方式筹集。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司已发行的A股社会公众股份。
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不低于人民币2亿元，不超过人民币 3.5亿元、回购本公司股份价格不超过人民币 8元/股的条件下，若全
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额回购，预计可回购股份不少于 4,375.00万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于4.96%，本次回购股份最多不超过法律法规允许的上限比例。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月（即2018年10月9日至2019年10月8日）。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）决议的有效期
本次股份回购决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起至股东大会授权董事会相关事项办理完成之日止，但最迟不得超过36个月。
五、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
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4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜（包括公司章程修订以及注册资本变更），若相关法律法规发生变化，董事会有权在变化范围内调整具体实施方案；
5、授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及相关目的事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
六、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018年 9月 30日，公司总资产 2,686,306.99万元，归属于上市公司股东的净资产390,071.25万元，流动资产2,104,910.49万元。假设本次回购资金上限3.5亿元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.30%，约占归属于上市公司股东净资产的8.97%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不低于人民币 2亿元，不超过人民币 3.5亿元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件。按前述最高回购金额及最高回购价格回购的 4,375.00万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
七、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出调整回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
董事会做出调整回购股份决议前，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）认购了公司非公开发行147,152,400股普通股中的81,181,318股普通股，新增股票于2018年6月12日在深圳证券交易所上市，新增股票上市后，上海电气直接持有公司 81,181,318股股票，占公司总股本的9.19%。2018年 8月3日，公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱凤珠女士与上海电气签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，分别向上海电气转让其所持有的公司股份43,763,300股、7,514,196股（合计51,277,496股股票，占公司
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总股本的5.81%），本次权益变动后，上海电气直接持有公司 132,458,814股股票，占公司总股本的15.00%。截止公告日，相关审批程序正在履行中。除以上情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所报送。
八、独立董事意见
本次调整回购股份事项系公司根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》的相关内容，为了维护公司价值及股东权益，结合公司实际情况及战略发展所做出的审慎决定。本次调整回购股份事项符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。因此，我们同意本次公司调整回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
九、其他事项说明
1、本次调整回购股份方案存在未能获得股东大会等有关机构审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定发行股票募集资金或其他原因终止本回购预案等事项发生而无法实施的风险。
公司将及时完成相关上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
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