申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就万隆光电拟使用部分暂时闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理事项进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州万隆光电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1726号文）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，发行价格为每股人民币14.75元，募集资金总额为258,125,000.00元，扣除不含税发行费用后的募集资金净额为 234,102,383.96元。上述资金于 2017年 10月 12日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2017）第110ZC0340号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况及闲置原因
根据万隆光电《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|项目建设期|项目备案情况|
|1|年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目|21,491.88|19,691.17|2 年|萧经信技备（2016）180 号|
|2|光接入设备和智能终端研发中心建设项目|3,719.07|3,719.07|2 年|萧经信技备（2016）181 号|
|合计||25,210.95|23,410.24|--|--|

2019年8月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨收购晨晓科技股权的议案》，同意公司变更年产 150万台广电智能网络设备产业化升级项目的募集资金用途，用于收购晨晓科技52.99%股权项目，变更投资金额10,541.77万元，剩余资金 448.69万元用于永久性补充流动资金。公司独立董事均发表了同意的独立意见。2019年 9月 12日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
截至 2019年 9月 30日，公司募集资金专项账户余额为 14,190,904.96元，使用募集资金购买理财产品的余额为15,080,000.00元，因此，截至2019年9月30日，公司尚未使用的募集资金余额合计为29,270,904.96元。
2019年 11月1日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将光接入设备和智能终端研发中心建设项目延期至2020年 10月 31日。全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
鉴于光接入设备和智能终端研发中心建设项目延期，募集资金专户仍有一定资金余额，预计未来资金将逐步陆续投入，因此，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高公司闲置资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司拟对部分闲置自有资金
进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。
（二）资金来源
部分暂时闲置募集资金和部分闲置自有资金。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估。公司拟使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述理财产品不包括以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，不得用于质押；公司及控股子公司拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好、低风险理财产品。
（四）投资期限
自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起一年内有效。
（五）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币2,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司拟使用不超过人民币 20,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过一年，在上述使用期限及额度范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（六）实施方式
董事会授权董事长具体实施上述事宜，授权期限自公司第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起一年内有效。
（七）信息披露
公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、现金管理的风险控制措施
（一）投资风险
1、理财产品虽属于安全性高、流动性好的保本型、低风险投资品种，但受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险；
2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（二）风险控制措施
效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部门根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。
4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目的投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平。
六、相关审核和批准程序
万隆光电于2019年11月1日召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，同意公司使用不超过人民币2,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司及控股子公司拟对部分闲置自有资金进行现金管理的事项已经第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，其独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常运行。
综上，保荐机构同意万隆光电使用不超过人民币 2,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，万隆光电及其控股子公司使用不超过人民币 20,000万元的闲置自有资金进行现金管理。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
廖妍华 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 11月5日