天津泰达股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
材料汇编
二零一八年十二月·天津
目 录
关于控股子公司泰达环保投资建设遵义市东部城区生活垃圾焚烧发电项目的议案 ....... 1关于修订《天津泰达股份有限公司公司章程》部分条款的议案 ....................................... 6
天津泰达股份有限公司
2018年第四次临时股东大会议案一
关于控股子公司泰达环保投资建设遵义市东
部城区生活垃圾焚烧发电项目的议案
各位股东和股东代表：
为进一步扩大公司生态环保产业规模，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟与遵义市欣环生活垃圾处理有限责任公司（以下简称“遵义欣环”）共同组建合资公司，投资建设遵义市东部城区生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“项目”）。
一、对外投资概述
为加快公司生态环保产业布局，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟与遵义市欣环垃圾处理有限责任公司（以下简称“遵义欣环”）组建合资公司共同投资建设遵义市东部城区生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“项目”）。项目选址红花岗区深溪镇，占地面积约147亩，承担遵义市中心城区生活垃圾处理任务。项目采用 PPP模式中的 BOT方式，特许经营期限为 30年（含 2年建设期），投资概算为92,506.34万元。合资公司负责建设处理规模为1,500吨/日（预留 750吨/日）的生活垃圾焚烧发电项目和配套飞灰填埋场。合资公司注册资本为 35,000万元，股东方以现金方式出资，其中泰达环保出资 17,850万元，占注册资本的51%；遵义欣环出资17,150万元，占注册资本的49%。
二、交易对方介绍
（一）公司名称：遵义市欣环垃圾处理有限责任公司
（二）住所：贵州省遵义市汇川区高桥镇十字村
（三）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（四）法定代表人：程晓敏
（五）注册资本：叁拾伍万元整
（六）主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（环卫保洁、垃圾清运、垃圾处理、废旧资源回收、加工及销售（国家有规定除外）。）（七）股权结构：
遵义市
100%
遵义市（投资）
100%
遵义红城环卫能源100%遵义市欣环垃圾处理人民政府 集团有限公司 有限公司 有限责任公司
（八）遵义欣环不是失信被执行人。
遵义欣环与公司无关联关系，其实际控制人为遵义市人民政府。
（八）遵义欣环不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
合资公司注册资本 35,000万元，出资方式为现金，其中泰达环保以自有资金出资17,850万元，占注册资本的51%；遵义欣环出资17,150万元，占注册资本的49%，出资方式为现金。
（二）标的公司基本情况
1.名称：遵义欣环泰达环保有限公司（暂定）。
2.注册资本：人民币叁亿伍仟万元整。
3.注册地：遵义市红花岗区深溪镇大窝村。
4.经营范围：投资及资产管理；城市固体废物污染治理及综合利用；危险废弃物治理；环保项目服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁；物流运输。
5.公司性质：有限责任公司。
6.持股情况：泰达环保出资17,850万元，占注册资本的51%；遵义欣环出资17,150万元，占注册资本的49%。
以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
（三）合资公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、投资测算
根据《遵义市东部城区生活垃圾焚烧发电项目投资可研报告》，项目总投资 92,506.34万元，其中自有资金 35,000万元，其余资金由项目公司筹措。项目主要技术经济指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目||单位|估算值|
|1|投资总额||万元|92,506.34|
|2|建设期||月|24|
|3|资金来源||||
|3.1|自有资金||万元|35,000.00|
|4|成本及费用||||
|4.1|年总成本费用||万元|7,665.52|
||折合：单位成本||元/吨|120.25|
||年经营成本||万元|3,735.13|
||折合：单位经营成本||元/吨|58.60|
|5|经营收入、利润||||
|5.1|经营收入||万元/年|16,650.95|
||其中：垃圾处理费||万元/年|4,093.94|
||售电收入||万元/年|10,699.32|
|5.2|利润总额||万元/年|4471.86,681.15|
|6|经济效益指标||||
|6.1||项目投资|||
|||财务内部收益率|%|10.09%|
|||净现值|万元|17,046.83|
|||投资回收期|年|10.88|
|6.2||资本金|||
|||财务内部收益率|%|12.00%|
|||净现值|万元|22,453.75|
|||投资回收期|年|12.30|

该项目投资风险可控，经济上合理可行。
五、相关协议的主要内容
公司拟与贵州红花岗经济开发区管委会、遵义市欣环垃圾处理有限责任公司分别签署《遵义东部城区生活垃圾焚烧发电项目合作协议》（以下简称“协议一”）和《遵义市欣环垃圾处理有限责任公司与天津泰达环保有限公司成立合资公司协议书》（以下简称“协议二”）。主要内容如下：
（一）协议一主要内容
1.协议当事人
甲方：贵州红花岗经济开发区管委会
乙方：天津泰达环保有限公司
丙方：遵义市欣环垃圾处理有限责任公司
2.项目情况
项目建设内容为 1,500吨/日生活垃圾焚烧发电项目及配套飞灰填埋场，总投资92,506.34万元。
3.项目落地前置条件
协议在丙方与遵义市综合执法局签订特许经营合同后生效，合资公司需在合同签订之日起两年时间内项目取得省环保厅环评审批意见、市级规划选址意见，并完善稳定性评估、安全性评估等手续后方可动工建设。
（二）协议二主要内容
1.协议当事人
甲方：天津泰达泰达环保有限公司
乙方：遵义市欣环垃圾处理有限责任公司
2.协议主要内容
（1）合资公司注册资本金 35,000万元，甲乙双方以现金方式注资，具体注资时间在公司章程中约定，甲方在合资公司股比为51%，按股比投入注册资本金 17,850万元，乙方在合资公司股比为49%，按股比投入注册资本金 17,150万元，双方出资方式均为现金。
（2）合资公司股东按股比分别为该项目提供融资担保。
（3）合资公司成立前，需取得遵义市政府和天津泰达股份有限公司签署的战略合作协议和红城环卫能源有限公司上报遵义综合行政执法局中心城区生活垃圾处理设施升级改造相关事宜请示的批复。
（4）合资公司负责项目的投资、建设、运营维护、项目移交，在乙方所取得的特许经营权范围内主要处理遵义市中心城区生活垃圾，包括播州区、红花岗区、汇川区、贵州红花岗经济开发区管委会、新蒲新区等行政区产生的生活垃圾。按遵义市城市固废治理规划，条件成熟时，双方有意持续拓展遵义市绥阳、湄潭，桐梓，务川与道真地区生活垃圾焚烧发电及环保项目。
（5）甲方为项目建设提供资金（按照自身在合资公司中的持股比例）和技术保障；对项目的建设质量、技术工艺、环保安全等方面负主要责任。
（6）乙方应确保持有的特许经营协议的完整性和合法性以及合资公司取得项目投资、建设、运营所需的所有必要的审批、许可、批准等；确保合资公司与政府签署垃圾处理协议，确保在双方合作期内不能部分或全部地向其他第三方转让遵义市东部城区生活垃圾焚烧发电项目的特许经营权，亦不会就该项目特许经营权与任何其他第三方进行任何形式的合作。
（7）甲方属于上市公司控股子公司，所有项目投资行为应事先履行上市公司内部决策程序，获得必要的批准后方可实施。
（8）任何一方违反本协议约定的义务的，违约方应当就其违约行为给合资公司或守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
（9）协议自双方签署之日起生效，长期有效。
六、投资的目的和对公司的影响
（一）投资项目是公司生态环保产业布局西南部地区的重大突破，有助于进一步扩大公司生态环保产业规模，提高生态环保行业竞争力，对公司未来财务状况和经营成果有一定积极影响。
（二）该事项不涉及关联交易，不影响公司业务独立性，亦不存在因此而产生业务依赖的情形。
（三）泰达环保拟以自有资金投资，不会对公司当期现金流产生重大影响。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 12月 27日
天津泰达股份有限公司
2018年第四次临时股东大会议案二
关于修订《天津泰达股份有限公司公司章程》
部分条款的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》、中国证监
会《上市公司章程指引》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合
公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
修改内容对照表（加粗部分为修改内容）
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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|第十一条本公司章程自生效之日起，即成|第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。||
|为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东|||
|与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的|||
|文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东|||
|可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管|||
|理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股|||
|东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。|||
|第二十六条公司因本章程第二十三条第|第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给||
|（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份|||
|的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三|||
|条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情|||
|形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第|||
|（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月|||
|内转让或者注销。|||
|公司依照第二十三条第（三）项规定收购|||
|的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总|||
|额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利|||
|润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|工。|职工。||
|第四十条公司的控股股东、实际控制人不|第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。（十）公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会直接解聘，并要求其承担赔偿责任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。（十一）发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。||
|得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，|||
|给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|||
|……|||
|（九）公司业务应完全独立于控股股东。|||
|控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司|||
|相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施|||
|避免同业竞争。|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|第四十二条股东大会是公司的权力机构，|第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。……上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。||
|依法行使下列职权：|||
|……|||
|（十二）审议批准第四十二条规定的担保|||
|事项；|||
|（十三）审议公司在一年内购买、出售重|||
|大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的|||
|事项；|||
|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；|||
|（十五）审议股权激励计划；|||
|（十六）审议法律、行政法规、部门规章|||
|或本章程规定应当由股东大会决定的其他事|||
|项。|||
|……|||
|上述股东大会的职权不得通过授权的形式|||
|由董事会或其他机构和个人代为行使。|||
|第四十三条公司下列对外担保行为，须经|第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）连续十二个月内公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额达到或超过五千万元；||
|股东大会审议通过。|||
|（一）公司及公司控股子公司的对外担保|||
|总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%|||
|以后提供的任何担保；|||
|（二）公司的对外担保总额，达到或超过|||
|最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何|||
|担保；|||
|（三）为资产负债率超过 70%的担保对象|||
|提供的担保；|||
|（四）单笔担保额超过最近一期经审计净|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|资产 10%的担保；|（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议上述担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
|（五）对股东、实际控制人及其关联方提|||
|供的担保。|||
|第五十条监事会或股东决定自行召集股东|第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。||
|大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在|||
|地中国证监会派出机构和证券交易所备案。|||
|在股东大会决议公告前，召集股东持股比|||
|例不得低于10%。|||
|召集股东应在发出股东大会通知及股东大|||
|会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出|||
|机构和证券交易所提交有关证明材料。|||
|第五十一条对于监事会或股东自行召集的|第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。||
|股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董|||
|事会应当提供股权登记日的股东名册。|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|第五十四条公司召开股东大会，董事会、|第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。||
|监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股|||
|份的股东，有权向公司提出提案。|||
|……|||
|股东大会通知中未列明或不符合本章程第|||
|五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决|||
|并作出决议。|||
|第九十条出席股东大会的股东，应当对提|第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。||
|交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对|||
|或弃权。|||
|未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未|||
|投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所|||
|持股份数的表决结果应计为“弃权”。|||
|第一百零五条董事连续两次未能亲自出|第一百零五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。||
|席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为|||
|不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以|||
|撤换。|||
|第一百一十六条公司对外投资、收购出售|第一百一十六条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项应由董事会进行审批，公司经理层只有执行权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……上述投资权限的规定和对董事长的相关授权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以及本章程的其他条款冲突时有效。||
|资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联|||
|交易等事项应由董事会进行审批，公司经理层|||
|只有执行权；重大投资项目应当组织有关专家、|||
|专业人员进行评审，并报股东大会批准。|||
|……|||
|上述投资权限的规定和对董事长的相关授|||
|权在不与国家法律、法规和其他规范性文件以|||
|及本章程的其他条款冲突时有效。|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|第一百二十五条董事与董事会会议决议事|第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。||
|项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议|||
|行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。|||
|该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席|||
|即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关|||
|系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事|||
|人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审|||
|议。|||
|第一百三十一条本章程第九十五条关于不|第一百三十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。||
|得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。|||
|本章程第九十七条关于董事的忠实义务和|||
|第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规|||
|定，同时适用于高级管理人员。|||
|第一百三十九条上市公司设董事会秘书，|第一百三十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。||
|负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件|||
|保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事|||
|务等事宜。|||
|董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门|||
|规章及本章程的有关规定。|||
|第一百四十一条本章程第九十五条关于不|第一百四十一条本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。||
|得担任董事的情形、同时适用于监事。|||
|董事、经理和其他高级管理人员不得兼任|||
|监事。|||

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|-|-|-|
|修改前||修改后|
|第一百四十五条监事应当保证公司披露的|第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。||
|信息真实、准确、完整。|||
|第一百六十一条公司利润分配政策为：|第一百六十一条公司利润分配政策为：……在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中年均可分配利润以合并报表口径为基础。公司可以进行中期现金分红。……（八）发生重大变化而需调整利润分配政策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通过的利润分配政策调整在提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；||
|……|||
|在满足公司正常生产经营的资金需求情况|||
|下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项|||
|发生，当年合并报表盈利且母公司报表累计未|||
|分配利润为正的条件下，优先选择积极的现金|||
|分配方式，公司每连续三年至少有一次现金红|||
|利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营|||
|状况和国家法律法规及规范性文件的有关规定|||
|拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年以|||
|现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三|||
|年实现的年均可分配利润的百分之三十，其中|||
|年均可分配利润取合并报表与母公司报表中的|||
|较低者。公司可以进行中期现金分红。|||
|……|||
|（八）发生重大变化而需调整利润分配政|||
|策时，应充分听取独立董事意见。经董事会通|||
|过的利润分配政策调整在提交股东大会审议|||
|时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代|||
|理人）所持表决权的三分之二以上通过。|||

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|修改前||修改后|
||公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。||
|第二百条本章程以中文书写，其他任何语|第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市市场和质量监督管理委员会最近一次核准登记后的中文版章程为准。||
|种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在|||
|天津市工商行政管理局最近一次核准登记后的|||
|中文版章程为准。|||

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
提请股东大会审议。
天津泰达股份有限公司董事会
2018年 12月 27日