证券代码：002555 证券简称：顺荣三七 公告编号：2015-042
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、因筹划重大事项，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2015年2月25日起停牌，3月17日公司发布《关于筹划非公开发行股票的停牌公告》。
公司于2015年5月4日披露本次董事会决议及非公开发行股票预案及相关文件，公司股票将于2015年5月5日开市起复牌。
2、公司拟向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第 1期员工持股计划共计九名特定对象非公开发行股票募集资金不超过320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
3、截至本决议公告日，被收购资产相关的审计、资产评等相关工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会。本次非公开发票股票事项尚需经公司董事会再次审议，并提请股东大会审议批准后，并经中国证监会核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司刊登在指定刊物及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的有关本次交易的预案，并注意投资风险。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于2015年4月30日以邮件形式发出，会议于2015年5月4日上午9:00在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长吴卫东先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定。
经与会董事认真审议、投票表决，本次董事会形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信达风盛”）、上海磐信投资管理有限公司（以下简称“磐信投资”）、芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、广州奥娱叁特文化有限公司（以下简称“奥娱叁特”）、万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家共赢”）、融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“顺荣三七第1期员工持股计划”）在内的9名特定投资者。
以上发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，即2015年5月4日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
调整方式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过69,823,253股（含69,823,253股），本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过320,000万元（含320,000万元）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与调整后的发行底价进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。
本次非公开发行股票完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（七）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（九）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为320,000万元，其中280,000万元用于收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“三七互娱”）40%股权，剩余资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行股票募集资金拟用于购买三七互娱40%股权。鉴于标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果为依据由双
方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后根据实际情况再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于公司本次非公开发行预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本次非公开发行股票的发行对象为包括汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划在内的9名特定投资者。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东
大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
六、审议通过《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2015年度员工持
股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工，共计72人。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
七、审议通过公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果
传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与汇添富基金、招商基金、信达风盛、磐信投资、芒果传媒、奥娱叁特、万家共赢、融捷投资、顺荣三七第1期员工持股计划签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
八、审议通过公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效
的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票，该资管计划由公司员工持股计划全额认购，并交由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理。本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工。
由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
九、审议通过《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公
司关于三七互娱（上海）科技有限公司的股权转让协议》的议案
就公司本次非公开发行，公司拟与李卫伟、曾开天签署附条件生效的《李卫伟、曾开天与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关于三七互娱（上海）科
技有限公司的股权转让协议》，以购买李卫伟持有的三七互娱22%股权；购买曾开天持有的三七互娱18%股权。
由于此议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军需要回避表决。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十、审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员（包括公司及其全资、控股子公司符合认购条件的员工）可以参加广发证券资产管理（广东）有限公司拟设立的广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划，广发资管-顺荣三七投资1号定向资产管理计划的最终资金来源于公司部分董事、监事、高级管理人员及其他人员，因董事、监事、高级管理人员为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
此外，本次非公开发行股票购买三七互娱40%股权的交易中，交易对方李卫伟、曾开天均为持有公司5%以上股份的自然人，李卫伟、曾开天与公司存在关联关系，公司向李卫伟、曾开天购买其持有的三七互娱40%股权构成关联交易。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理
与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
由于该议案涉及关联交易，公司关联董事李卫伟、杨军在表决时进行了回避。
（表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关
事宜的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；
2、决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、与特定对象签署本次非公开发行的股份认购协议，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
内对募集资金使用进行具体安排及调整；
5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚需提交股东大会审议，公司将根据相关事项进展情况另行发布股东大会通知。
本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会