证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2018－009四川天一科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议（通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议通知等材料已于 2018年 2月 2日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。
（三）会议于 2018年2月5日上午9:00以通讯表决方式（书面、传真等）召开。
（四）会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
二、董事会会议审议情况
会议经充分讨论，审议并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项符合相关法律法规、规范性文件规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司发行股份购买资产与非公开发行股份募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金的各项条件。
本议案涉及与第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓
东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，由非关联董事进行表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案以及非关联董事的表决情况如下：
1、整体方案
本次交易包括两部分：公司发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式向中国昊华购买其所持有的 13家公司股权，包括中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊国际贸易有限公司100%股权和华凌涂料有限公司30.67%股权（上述13家公司以下分别简称“晨光院”、“黎明院”、“西北院”、“光明院”、“曙光院”、“沈阳院”、“海化院”、“大连院”、“锦西院”、“株洲院”、“北方院”、“中昊贸易”、“华凌涂料”）。
同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过59,438,658股，即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由天科股份董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
募集配套资金中 50,000.00万元用于支付本次交易现金对价，56,040.44万元用于标的公司建设项目，3,000.00万元用于支付本次交易中介费用。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权；交易对方中国昊华将因本次发行股份购买资产而增持公司相应的股份。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
交易对方为中国昊华。
（2）标的资产
标的资产为晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院、中昊贸易100%股权和华凌涂料30.67%股权。
（3）标的资产的交易价格
标的资产的价格将由交易双方以具备证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告所载明的标的资产评估价值为依据协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的评估工作尚未完成。经预估，标的资产预估值为人民币632,705.44万元。
（4）支付方式
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的基于预估值的交易价格约为632,705.44元，其中现金支
付约 50,000.00万元，另 582,705.44万元由公司以发行股份的方式向中国昊华支付。
（5）现金支付安排
1）公司支付现金对价的资金来源于本次发行股份募集的配套资金。
2）募集配套资金到位后 10个工作日内，公司向中国昊华支付现金对价的100%。
3）如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或整个募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（6）发行股份安排
1）发行股份种类及面值：公司本次以购买资产为目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2）股份发行价格及定价依据：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司选择董事会决议公告日前 60个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 60个交易日天科股份股票交易均价的90%，确定为11.14元/股。
在股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
3）发行股份数量：发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向下调整为整数。本次交易标的基于预估值的交易价格约为 632,705.44万元，其中现金支付约 50,000.00万元，以 11.14元/股的发行价格测算，初步计算的本次购买资产发行股份数量约为523,074,901股，均向中国昊华发行。
本次发行股份数量的计算公式为：公司向交易对方发行股份的数量=（交易价格－交易对方取得的现金对价）/股份发行价格。依据该公式计算的发行数量
精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足1股的余额由中国昊华无偿赠予天科股份。
如本次发行定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
（7）发行价格调整机制
为应对股票市场波动及由此造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易引入发行价格调整机制，具体如下：
①调价对象：价格调整机制的调整对象为本次交易公司发行股份购买资产的股票发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。
②可调价期间：公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日）。
③调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
a.上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年9月14日）收盘点数（即 3,371.43点）跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 11.14元/股的90%，即10.03元/股；
b.特种化工（中国证监会）指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 15个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 9月 14日）收盘点数（即 8,803.57点），跌幅超过15%；且公司股票在此任一交易日前的连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格11.14元/股的90%，即10.03元/股。
④调价基准日：在调价触发条件满足的情况下，如果公司董事会召开会议决定对发行价格进行调整，则公司董事会的该次会议公告日为调价基准日。
⑤调价机制：当调价触发条件满足时，公司有权在该条件满足后的10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。如果公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整，则发行价格调整为调价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，股份发行数量亦作相应调整。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
⑥调整生效条件：
a.国务院国资委批准本次价格调整方案；
b.天科股份董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（8）股份锁定安排
中国昊华于本次交易中取得的公司股份自相该股份交割完成（即公司股份登记至中国昊华名下的相关手续完成）之日起 36个月内不予转让。以上限制转让的股份均不包括因中国昊华履行业绩补偿或期末减值补偿承诺而由公司回购的股份。
本次交易完成后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华通过本次交易取得的公司股份的锁定期将自动延长6个月。
本次交易完成后，中国昊华通过本次交易取得的公司股份因公司实施送股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
（9）业绩承诺补偿安排
下述净利润是指：扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除该标的公司使用公司募集配套资金对该标的公司净利润影响的金额，该项因素对该标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－该标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用公司募集配套资金期间中国人民银行公布的
同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1）由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
A.业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的三年累计合并净利润之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用收益现值法进行评估的标的公司，对其三年累计合并净利润进行承诺；
b.最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，对相关子公司三年累计合并净利润进行承诺。
B.业绩承诺期内，对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的三年累计单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
a.最终采用资产基础法进行评估的标的公司，对其三年累计单体营业收入进行承诺；
b.以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，对相关子公司三年累计单体营业收入进行承诺。
2）根据评估机构采取收益现值法和资产基础法对标的股权的预评估情况，中国昊华承诺：
A.最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其 2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计合并净利润之和不低于89,755.92万元；
B.最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累计单体营业收入之和不低于272,809.50万元。
中国昊华承诺的上述累计净利润及累计单体营业收入具体数额将以评估机
构出具的并经国务院国有资产监督管理委员会核准或备案的评估报告确认的评估值为依据协商确定。
3）业绩承诺期届满后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018年度、2019年度、2020年度合计实现的净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》。
4）根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计净利润低于本协议约定的累计承诺净利润，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内合计实现的累计单体营业收入低于本协议约定的累计承诺单体营业收入，则中国昊华应在收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的 30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以中国昊华通过本次交易取得的公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
A.业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:
a.承诺累计合并净利润应补偿金额=（合计承诺累计合并净利润－合计实现累计合并净利润）÷合计承诺累计合并净利润×对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价
对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对累计合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
b.承诺累计单体营业收入应补偿金额=（合计承诺累计单体营业收入－合计实现累计单体营业收入）÷合计承诺累计单体营业收入×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价
对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价=总对价×对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值
若承诺累计合并净利润应补偿金额为负数，则取值为 0
若承诺累计单体营业收入应补偿金额为负数，则取值为 0
业绩承诺合计应补偿金额=承诺累计合并净利润应补偿金额+承诺累计单体营业收入应补偿金额
业绩承诺合计应补偿金额以对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和为上限
B.业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺合计应补偿金额÷本次发行价格
业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则中国昊华应将孳息股份与应补偿股份一并补偿给天科股份
C.业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺应补偿股份数量超过本次交易中国昊华所获得的总股数，则中国昊华应以现金方式对超过部分予以补偿
业绩承诺应补偿现金金额=业绩承诺合计应补偿金额-本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格
若业绩承诺应补偿股份数量不超过本次交易中国昊华所获得的总股数（剔除孳息股份影响），业绩承诺应补偿现金金额为 0
如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利，则中国昊华应按如下公式向天科股份返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
（10）期末减值测试
1）业绩承诺期届满后，由天科股份聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：A．所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
B．所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为
评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
2）合计期末减值额=对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对累计合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对天科股份予以补偿。股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数
4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对累计合并净利润进行承诺的股权的总对价与对累计单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
（11）补偿实施
1）中国昊华所补偿的股份由天科股份以 1元总价回购注销。如果天科股份股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到天科股份关于股份回购书面通知后的 10日内配合天科股份完成股份回购
及注销手续。
2）如果天科股份股东大会届时未能审议通过以 1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或天科股份回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给天科股份其他股东。中国昊华在收到天科股份关于实施赠送股份的书面通知后 60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给天科股份截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持天科股份股份数量占股权登记日天科股份股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
（12）以前年度未分配利润安排
在本次交易完成后，由公司新老股东按照交易后的股权比例共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（13）期间损益安排
自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。
以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由天科股份或中国昊华在标的股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。
以收益法评估结果作为定价参考依据的标的股权，过渡期间运营过程中产生的盈利归天科股份享有，亏损由中国昊华在标的股权交割审计报告出具后 10个工作日内以现金方式一次性向天科股份补足。
非关联董事表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.向特定对象发行股份募集配套资金
（1）募集配套资金规模
本次交易中，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 109,040.44万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过 59,438,658股，
即不超过本次发行前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（2）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的资产建设项目、支付本次交易对价及交易费用。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||项目投资金|拟使用配套募|占募投资金比|
||用途|项目名称||||
|号|||额|集资金金额|例|
|||晨光院5000吨/年高品质聚四氟乙||||
||||33,149.09|11,864.00|10.88%|
|||烯悬浮树脂及配套工程||||
|||光明院研发产业基地项目|15,804.70|10,070.94|9.24%|
|||黎明大成1000吨/年电子级三氟化||||
||||14,937.68|14,215.00|13.04%|
|||氮扩能改造项目||||
|||海化院1万吨先进涂料生产基地项||||
||||14,571.00|8,960.20|8.22%|
|||目||||
|||海化院海洋涂料国家重点实验室||||
||标的资产|||||
||||2,495.00|2,495.00|2.29%|
|1||平台能力提升建设项目||||
||项目建设|||||
|||黎明院省级企业技术中心能力提||||
||||2,994.30|2,994.30|2.75%|
|||升建设||||
|||株洲院临近空间探空气球材料与||||
||||2,963.00|2,963.00|2.72%|
|||技术湖南省重点实验室||||
|||锦西院XX生产能力建设项目|2,399.00|849.00|0.78%|
|||晨光院XX研发能力建设项目|8,609.00|1,629.00|1.49%|
|||小计||56,040.44|51.39%|
|2|支付本次交易对价|||50,000.00|45.85%|
|3|支付本次交易费用|||3,000.00|2.75%|
|合计||||109,040.44|100.00%|

本次交易，发行股份及支付现金购买资产的成功实施为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因为相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，公司将以自有资金、银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价
和交易费用。
（3）发行对象
募集配套资金的发行对象为符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（4）发行股份安排
1）发行股份种类及面值：募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2）股份发行价格及定价依据：本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于经除权除息调整后定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
自配套融资定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则配套融资发行价格将作相应调整。
3）发行股份数量：本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过59,438,658股，即不超过本次交易前公司股份总额的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
4）股份限售安排：参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起 12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
4.拟上市地点
上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，公司本次购买资产之发行股份以及募集配套资金之发行股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。
非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易对方中国昊华为公司第一大股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，详见公司于 2018年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待
本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等文件，并提交董事会、股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》
根据公司 2016年度经审计财务数据及标的公司 2016年度未经审计财务数据，标的公司的资产总额占公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；以标的资产预估值为基础的交易金额达到公司 2016年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元；标的公司 2016年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公
司将与中国昊华签署相应的补充协议，对交易价格、发行的股份数量予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议>的议案》
同意公司与中国昊华签署附条件生效的《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与中国昊华签署相应的补充协议，对标的公司业绩承诺数据予以最终确定，并提交董事会和股东大会审议。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》
经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于上市公司重大资产重组的相关要求：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2.本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于上市公司发行股份购买资产的相关要求：
（1）公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性。本次
交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司发行股份及支付现金所购买的标的资产均为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在风险。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1.部分标的公司所属土地使用权、房屋建筑物存在土地性质为划拨用地、相关权属证明未办理完毕或证载权利人更名手续未办理完毕等情形，目前相关确权工作正在有序进行。对此中国昊华已出具承诺，承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关手续，同时已经在本次重大资产重组预案中对标的公司所属资产权属风险作出特别提示。标的资产其余涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的已经按规定申报。本次交易需由公司股东大会审议通过，此外还需取得国务院国资委的批准、国家商务部的经营者集中
审查以及取得中国证监会的核准，公司已在重大资产重组预案详细披露了向有关主管部门报批进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2.本次交易中公司拟购买的标的股权为交易对方合法拥有，标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制的情形，本次交易标的资产的过户或转移不存在法律障碍。各标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3.本次发行股份及支付现金购买资产有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易完成后，公司因合并范围扩大以及业务调整将新增关联交易，主要涉及个别标的公司与中国化工集团有限公司下属企业之间的关联交易，但新增的关联交易占标的公司各自同类交易总额的比例较小；此外，中国化工集团有限公司以及中国昊华分别就本次交易出具了关于规范关联交易的承诺，将尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，将确保该等关联交易定价公允，不发生损害公司以及投资者利益的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司股票因本次交易于2017年9月15日起开始停牌，停牌前一交易日（2017年 9月 14日）收盘价格为 13.65元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 8月 17日）收盘价格为 12.09元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内公司股票
收盘价格累计涨幅为12.90%，同期上证综指（000001.SH）累计涨幅为3.15%，同期特种化工指数（882409.WI）指数累计涨幅为6.69%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动，即公司股票价格波动未达到“证监公司字[2007]128号”文第五条规定的标准。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
公司近 60个月内实际控制权未发生变更，且本次交易前后公司实际控制人均为中国化工集团有限公司。因此，本次交易未导致公司控制权变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产之标的股权作价系以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司所确定的资产评估值并经国务院国资委核准或备案的结果为基础由交易各方协商确定。同时，公司向交易对方支付的股份对价与向特定对象非公开发行股份系按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，本次交易定价方式合理、定价依据公允，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目相关中介机构的议案》
据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的需要，公司董事会同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、主承销商，聘请北京市中伦律师事务所和北京中伦（成都）律师事务所为本次交易的专项法律顾问，聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会处理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及届时市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜、制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象等与本次交易具体方案有关的事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、股份认购协议及相关补充协议等；
3.根据最终募集资金量和项目进展情况，对募集资金的投资顺序、投入方式等作适当的调整；
4.如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，批准、签署有关审计报告、重组报告书等发行申请文件的相应修改；
5.本次交易事项完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜以及与修改公司章程、增加注册资本相关的工商变更记手续，包括签署相关法律文件；
6.确认聘请本次交易的各中介机构，授权董事会确定及调整向该等机构支付的专业费用金额；
7.其他上述虽未列明，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
8.本授权的有效期与公司本次交易决议的有效期相同。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易，关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决，非关联董事表决情况如下：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的具体时间。
表决情况如下：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、四川天一科技股有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见；
2、四川天一科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见。
特此公告
四川天一科技股份有限公司董事会
2018年2月 6日
●报备文件：
1.四川天一科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议（通讯）决议。