证券代码：002482 证券简称：广田股份 公告编号：2014-074深圳广田装饰集团股份有限公司
关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳广田装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议于2014年11月25日审议通过《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2014年10月7日，公司召开的第三届董事会第三次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司将限制性股票激励计划及其相关材料报送中国证监会。
2、2014年11月3日，公司获悉中国证监会已对公司报送的限制性股票激励计划方案确认无异议并进行了备案。
3、2014年11月7日，公司召开的第三届董事会第五次会审议通过《关于审议〈深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年11月25日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其相关事项的议案，并授权公司董事会办理后续相关事宜。律师等中介机构出具相应报告。
5、2014年11月25日，公司召开第三届董事会第六次会审议通过《关于调整深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单及数量的议案》、《关于向深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、公司限制性股票激励计划情况概述
1、本次激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划拟向61名激励对象授予的限制性股票数量为1500万股，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额51717.7万股的2.90%，激励对象人员名单及分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|范志全||董事长||233||15.53%||0.45%||
|汪洋||董事、总经理||100||6.67%||0.19%||
|田延平||财务总监||80||5.33%||0.15%||
|李卫社||董事、常务副总经理||80||5.33%||0.15%||
|曾嵘||董事、副总经理||80||5.33%||0.15%||
|叶远东||董事、副总经理||20||1.33%||0.04%||
|王宏坤||副总经理||35||2.33%||0.07%||
|朱旭||副总经理、董事会秘书||70||4.67%||0.14%||
|罗志显||副总经理||30||2.00%||0.06%||
|肖平||副总经理||40||2.67%||0.08%||
|其他核心管理、业务、设计骨干（51人）||||732||48.80%||1.42%||
|合计||||1500||100.00%||2.90%||

注:
（1）上述激励对象中未含公司独立董事、监事，激励对象叶远东为实际控
制人直系近亲属，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲
属未参与本计划；参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。
（2）上述参与本计划的激励对象因公司股权激励计划所获授且尚在计划有效期内的权益总额累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.53元；
4、本次激励计划锁定期及解锁时间安排：
在授予日后 12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁|自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二次解锁|自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三次解锁|自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不享有投票权，且不得转让或用于偿还债务。
5、本次激励计划的解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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|解锁安排|业绩考核目标|
|第一次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2014年的净利润增长率不低于35%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2014年的营业收入增长率不低于35%；|
|第二次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2015年的净利润增长率不低于50%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2015年的营业收入增长率不低于|

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|-|-|
||55%；|
|第三次解锁|以2011-2013年净利润平均值为基数，2016年的净利润增长率不低于80%，以2011-2013年营业收入平均值为基数，2016年的营业收入增长率不低于80%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
若第一、第二次解锁期内未达公司业绩条件目标时，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三次解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）激励对象层面考核内容：
根据公司限制性股票激励计划实施考核管理办法，激励对象只有在上一年度绩效考核为60分以上的前提下，才能全额解锁当期权益，具体如下：
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|-|-|-|
|分数段|60分以上|60分以下|
|等级|合格|不合格|
|解锁比例|100%|0%|

注：激励对象年度绩效考核在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票可以递延到下一年，在下一年绩效考核达到 60分以上时解锁；
若下一年度绩效考核继续在60分以下时，对应第一、第二次解锁期内的未解锁部分标的股票由公司回购注销。在第三次解锁期内因激励对象年度绩效考核在60分以下而未解锁部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。
6、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
7、本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、公司限制性股票激励计划本次授予情况概述
鉴于公司限制性股票激励计划原激励对象赵波、陈泽自愿放弃认购计划授予
的限制性股票，公司董事会对限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行
调整，公司限制性股票激励计划授予激励对象由61人调整为59人，授予数量由
1,500万股调整为1,484万股。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||总数的比例（%）||的比例（%）|
|范志全||董事长||233||15.70%||0.45%||
|汪洋||董事、总经理||100||6.74%||0.19%||
|田延平||财务总监||80||5.39%||0.15%||
|李卫社||董事、常务副总经理||80||5.39%||0.15%||
|曾嵘||董事、副总经理||80||5.39%||0.15%||
|叶远东||董事、副总经理||20||1.35%||0.04%||
|王宏坤||副总经理||35||2.36%||0.07%||
|朱旭||副总经理、董事会秘书||70||4.72%||0.14%||
|罗志显||副总经理||30||2.02%||0.06%||
|肖平||副总经理||40||2.70%||0.08%||
|其他核心管理、业务、设计骨干（49人）||||716||48.25%||1.38%||
|合计||||1484||100.00%||2.86%||

2、本次激励计划限制性股票的授予条件：授予时必须同时满足如下条件，激励对象才能获授限制性股票：
（1）本公司未发生如下任一情形
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会已确认满足计划规定的上述授予条件。
3、本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股7.53元。
4、本次激励计划授予限制性股票的授予日为2014年11月25日。
5、本次激励计划限制性股票授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、监事会、独立董事、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。且已满足《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予限制性股票的条件。
（二）独立董事意见
1、董事会确定公司限制性股票的授予日为2014年11月25日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。
2、公司董事会在审议本次股权激励计划授予事项时，公司董事范志全、汪洋、李卫社、叶远东、曾嵘为限制性股票计划的激励对象，董事叶嘉许为激励对象叶远东的近亲属，均为关联董事，根据《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
3、公司本次限制性股票授予符合《深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
4、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项
备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。
因此，同意公司限制性股票激励计划的授予日为 2014年11月25日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市中伦(深圳)律师事务所出具了法律意见书，认为：广田股份董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》和本次股票激励计划的规定，合法、有效。
五、公司限制性股票激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司董事会已确定本次限制性股票的授予日为2014年11月25日，根据授予日的公允价值总额确认激励成本，则2014年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||限制性股票成本||2014年||2015年||2016年||2017年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5586||543||2979||1443||621||

由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、公司限制性股票激励计划授予的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金
全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司限制性股票激励计划参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内买卖公司股票的行为
参与本次广田股份限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内均无买卖公司股票的行为；其中、朱旭女士于2014年8月15日被聘任为公司副总经理、董事会秘书，罗志显先生于2014年8月15日被聘任为公司副总经理，朱旭女士、罗志显先生在担任公司高级管理人员后均无买卖公司股票的行为，公司董事会确认所有参与本次广田股份限制性股票激励计划的董事、高级管理人员满足授予限制性股票的条件。
八、备查文件
1、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、深圳广田装饰集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、深圳广田装饰集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告
深圳广田装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十一月二十六日