证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临 2018- 004
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于第三期限制性股权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限制性股票首次授予日：2018年1月4日
●本次限制性股票首次授予数量：首次授予893.2万股，预留193.8万股
●本次限制性股票首次授予价格：5.27元/股
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于 2018年 1月 4日召开，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
根据公司 2017年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)规定的各项授予条件，确定第三期限制性股票激励计划授予日为 2018年 1月 4日，授予价格5.27元/股。
一、权益授予情况
（一）限制性股票激励计划已履行的相关审批
1、2017年11月24日，宁波三星医疗电气股份有限公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于 2017年 12月 25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关事项于 2017年 12月 13日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、2018年1月4日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于第三期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予相关事项进行了核实，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。相关事项于 2018年1月5日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的136名激励对象授予限制性股票893.2万股。
（三）第三期限制性股票授予的具体情况
1、首次授予限制性股票的授予日：2018年1月4日。
2、授予数量：本次股权激励方案原拟授予首次限制性股票数量 897.2万股，预留193.8万股，因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为893.2万股；现确认本激励计划首次授予数量为893.2万股，预留限制性股票数量为193.8万股不变。
3、授予人数：因部分激励人员自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司第三期限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予137人，现确认实际认购人数为136人。
4、授予价格：授予价格为每股5.27元/股不变。
在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若三星医疗发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票
6、本次股权激励计划的有效期最长不超过48个月，自首次授予登记日起至限制性股票解除限售（或回购注销）完毕止。
本计划在授予日的12个月后分三次解除限售，解除限售期为36个月。
（1）在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。
（2）首次授予的限制性股票自首次授予登记日起满12个月后，激励对象在解除限售期内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售，具体安排如下表：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自首次授予登记日起满 12 个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第二次解除限售期|自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日|30%|
|第三次解除限售期|自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日|40%|

预留的限制性股票解除限售安排如下表：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售期|自首次授予登记日起满 24 个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日|50%|
|第二次解除限售期|自首次授予登记日起满 36 个月后的首个交易日至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日|50%|

上述预留部分限制性股票的解锁期的第一次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第二次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁；预留部分限制性股票的第二次解锁时间、解锁条件与首次授予限制性股票第三次解锁时间、解锁条件一致，并按预留部分限制性股票数量的50%解锁。
（3）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司业绩考核条件：
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次净利润考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2018年不低于4.33亿元。|
|首次授予限制性股票第二次解锁/预留限制性股票第一次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2019年不低于5.59亿元。|
|首次授予限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁|公司智能配用电业务的净利润，2020年不低于7.04亿元。|

“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于上市公司股东智能配用电相关业务的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。其中，智能配用电相关业务包括公司现有智
能配用电业务及未来新拓展的智能配用电相关业务。
根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。
激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如下：
A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。
激励对象只有在上一年度内考核结果在D-合格及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格，则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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|职位|拟授予限制性股票数量（万股）|占本次激励计划拟授予股票总量的比例（%）|
|总裁|53|4.88|
|财务负责人|22|2.02|
|董秘|20|1.84|
||798.2|73.43|
||893.2|82.17|
||193.8|17.83|
||1087|100|

注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予对象名单（调整版）》）：
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本次第三期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列入第三期限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，1名激励对象因
个人原因自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量
进行的调整符合公司股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
获授限制性股票的136名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述136名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月没有买卖公司股票的情况。
四、授予后对公司财务状况的影响
公司首次向激励对象授予限制性股票893.2万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为9.83元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为4,072.99万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。2018年至 2021年成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|项目名称|2018年|2019年|2020年|2021年|
|摊销金额|2,349.87|1,167.41|549.76|5.95|

注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。
本计划的成本将在经常性损益中列支。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限
制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低公司成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司第三期限制性股票激励计划的首次授予日为2018年1月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施《第三期限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司《第三期限制性股票激励计划（草案）》的首次授予日为2018年1月4日，并同意向136名激励对象授予893.2万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所对公司第三期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为公司本次调整及授予已履行了现阶段必要的批准和授权。本次调整的内容以及本次授予的条件、日期、价格、对象均符合《证券法》、《管理办法》等法律法规及《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，公司本次
调整及授予的相关事宜合法、有效。
七、上网公告附件
1、宁波三星医疗电气股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；
2、宁波三星医疗电气股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事意见；
4、上海市锦天城律师事务所关于宁波三星医疗电气股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书。
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会二〇一八年一月五日