中信证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
关于上海浦东发展银行股份有限公司优先股
申请转让保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过3亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行1.5亿股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。发行人向26名特定投资者共发行了1.5亿股优先股，于2014年 12月 5日完成了募集资金专户的验资，并于 2014年 12月 9日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。
为本次发行，发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次发行联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。联席保荐机构认为浦发银行本次发行符合发行人第五届董事会第十九次会议决议、2013年年度股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。联席保荐机构特推荐浦发银行本次发行的优先股在贵所转让。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
中文名称：上海浦东发展银行股份有限公司
英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD.
成立日期：1992年10月19日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：浦发银行
股票代码：600000
法定代表人：吉晓辉
注册资本：18,653,471,415元
注册地址：上海市中山东一路12号
办公地址：上海市中山东一路12号
工商登记注册号：310000000013047
金融许可证机构编码：B0015H131000001
邮政编码：200002
联系电话：021-61618888
传真：021-63230807
公司网址：http://www.spdb.com.cn
业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；
外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（二）历史沿革
发行人系经中国人民银行银复[1992]350号文批准，于 1992年 10月由上海市财政局、上海国际信托投资公司等 18家发起人以定向募集方式设立的股份制商业银行，并于1993年1月9日正式开业。经中国人民银行以银复[1998]336号《关于上海浦东发展银行上市问题的批复》批准同意后，发行人于 1999年11月在上海证券交易所挂牌上市。
（三）主营业务
公司的业务板块主要包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务和中小微企业业务等。2011年、2012年和2013年，公司分别实现营业收入679.18亿元、 829.52亿元和 1,001.05亿元，年均复合增长率达到21.40%。2014年 1-6月，公司实现营业收入590.43亿元，较2013年同期增长26.93%。
2011年、2012年、2013年和 2014年 1-6月，公司的净利润分别为 273.55亿元、343.11亿元、412.00亿元和228.67亿元，同比分别增长42.63%、25.43%、20.08%和17.25%，利润水平持续快速增长。
截至2014年6月30日，公司已在30个省、直辖市、自治区开设了40家一级分行，共991个网点，包括在境外开设的香港分行。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
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||2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|||||
|现金及存放中央银行款项|489,574|476,342|427,563|366,957|
|存放同业款项|141,211|233,302|311,293|267,876|

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||2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|拆出资金|32,281|26,828|85,420|111,415|
|贵金属|2,926|3,348|6,673|683|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|30,435|28,627|18,441|5,867|
|衍生金融资产|2,676|1,946|907|549|
|买入返售金融资产|223,287|295,953|267,089|281,510|
|应收利息|14,963|14,709|13,546|11,071|
|发放贷款和垫款|1,920,895|1,725,745|1,508,806|1,302,324|
|可供出售金融资产|201,063|160,593|150,741|147,929|
|持有至到期投资|135,389|146,253|159,286|158,535|
|分类为贷款和应收款类的投资|696,372|515,234|159,734|8,760|
|长期股权投资|1,519|2,268|2,464|1,857|
|固定资产|9,669|8,874|8,781|8,137|
|在建工程|2,654|1,861|1,320|457|
|无形资产|777|758|517|457|
|长期待摊费用|1,347|1,565|1,379|1,206|
|递延所得税资产|10,108|9,382|5,636|4,270|
|其他资产|39,496|26,537|16,111|4,834|
|资产合计|3,956,642|3,680,125|3,145,707|2,684,694|
|负债|||||
|向中央银行借款|831|601|115|50|
|同业及其他金融机构存放款项|659,799|712,517|543,586|440,908|
|拆入资金|67,966|61,981|32,466|66,970|
|衍生金融负债|3,871|3,853|1,944|1,515|
|卖出回购金融资产款|39,556|79,557|84,540|86,020|
|吸收存款|2,688,621|2,419,696|2,134,365|1,851,055|
|应付职工薪酬|8,966|6,273|7,214|6,854|
|应交税费|9,077|10,496|8,295|6,510|
|应付利息|40,274|32,841|24,679|20,279|
|应付股利|12|12|12|12|
|已发行债券证券|105,410|71,970|71,578|32,600|
|其他负债|97,760|73,101|57,254|22,379|
|负债合计|3,722,143|3,472,898|2,966,048|2,535,152|
|股东权益|||||
|股本|18,653|18,653|18,653|18,653|
|资本公积及其他综合收益|60,248|55,775|59,560|59,543|
|盈余公积|49,647|37,460|27,248|21,806|
|一般风险准备|36,700|29,450|23,050|18,700|

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||2014年9月30日（未经审计）|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|未分配利润|66,088|63,037|48,986|30,188|
|归属于母公司股东权益合计|231,336|204,375|177,497|148,890|
|少数股东权益|3,163|2,852|2,162|652|
|股东权益合计|234,499|207,227|179,659|149,542|
|负债及股东权益合计|3,956,642|3,680,125|3,145,707|2,684,694|

注：上表中的长期股权投资以及可供出售金融资产已根据2014年新会计准则进行调整，2011-
2013年的相应数据由于未经会计师审阅调整，仍保留原有数据。
2、合并利润表
单位：百万元
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||2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|89,773|100,015|82,952|67,918|
|利息净收入|71,508|85,177|73,362|61,441|
|利息收入|155,929|177,804|150,243|121,221|
|利息支出|-84,421|-92,627|-76,881|-59,780|
|手续费及佣金净收入|15,647|13,904|8,746|6,717|
|手续费及佣金收入|16,284|14,573|9,321|7,205|
|手续费及佣金支出|-637|-669|-575|-488|
|投资损益|-240|820|76|194|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|138|106|92|72|
|公允价值变动损益|1,463|-1,565|-180|-860|
|汇兑损益|220|767|417|243|
|其他业务收入|1,175|912|531|183|
|二、营业支出|-44,039|-46,492|-38,533|-32,161|
|营业税金及附加|-6,060|-6,813|-6,258|-4,899|
|业务及管理费|-20,665|-25,830|-23,814|-19,553|
|资产减值损失|-17,048|-13,074|-8,119|-7,500|
|其他业务成本|-266|-775|-342|-209|
|三、营业利润|45,734|53,523|44,419|35,757|
|加：营业外收入|211|444|434|157|
|减：营业外支出|-86|-118|-99|-75|
|四、利润总额|45,859|53,849|44,754|35,839|
|减：所得税费用|-10,692|-12,649|-10,443|-8,484|
|五、净利润|35,167|41,200|34,311|27,355|
|其中：归属于母公司股东的净利润|34,799|40,922|34,186|27,286|
|少数股东损益|368|278|125|69|

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||2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|2011年度|
|其他综合收益|4,473|-3,835|17|905|
|综合收益总额|39,640|37,365|34,328|28,260|
|其中：归属于母公司股东|39,272|37,087|34,203|28,191|
|归属于少数股东|368|278|125|69|
|每股收益|||||
|基本每股收益|1.866|2.194|1.833|1.463|
|稀释每股收益|1.866|2.194|1.833|1.463|

3、合并现金流量表
单位：百万元
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||2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|客户存款和同业存放款项净增加额|216,207|459,886|388,966|313,685|
|向中央银行借款净增加额|230|486|65|-|
|同业拆借资金净增加额|40,177|39,934|7,895|143,675|
|存放中央银行和同业款项净减少额|-|17,481|-|-|
|收到利息的现金|118,141|129,346|133,657|107,996|
|收取手续费及佣金的现金|16,512|15,483|9,069|6,998|
|收到其他与经营活动有关的现金|25,769|21,468|37,307|9,659|
|经营活动现金流入小计|417,036|684,084|576,959|582,013|
|客户贷款及垫款净增加额|-210,697|-227,004|-214,125|-185,455|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-28,485|-|-127,939|-118,817|
|同业拆借资金净减少额|-|-|-|-|
|支付的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-965|-10,720|-12,598|-5,862|
|支付利息的现金|-75,185|-81,121|-70,700|-50,546|
|支付手续费及佣金的现金|-637|-669|-575|-489|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-10,316|-16,743|-14,029|-12,181|
|支付的各项税费|-20,516|-19,924|-16,472|-11,851|
|应收融资租赁款净增加额|-5,438|-9,073|-9,935|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|-14,728|-10,424|-18,008|-7,034|
|经营活动现金流出小计|-366,967|-375,678|-484,381|-392,235|
|经营活动(支付)/产生的现金流量净额|50,069|308,406|92,578|189,778|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|527,815|437,088|170,237|233,593|
|取得投资收益收到的现金|41,062|36,016|14,348|8,927|
|收到其他与投资活动有关的现金|15|16|23|71|

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||2014年1-9月（未经审计）|2013年度|2012年度|2011年度|
|投资活动现金流入小计|568,892|473,120|184,608|242,591|
|投资支付的现金|-736,273|-785,267|-324,063|-296,387|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-2,833|-2,893|-3,356|-2,683|
|投资活动现金流出小计|-739,106|-788,160|-327,419|-299,070|
|投资活动支付的现金流量净额|-170,214|-315,040|-142,811|-56,479|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|505|1,385|299|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|505|1,385|299|
|发行债券证券收到的现金|49,602|2,962|42,000|18,400|
|筹资活动现金流入小计|49,602|3,467|43,385|18,699|
|偿还债券证券支付的现金|-16,162|-8,200|-6,000|-2,600|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-14,171|-13,643|-7,376|-3,005|
|筹资活动现金流出小计|-30,333|-21,843|-13,376|-5,605|
|筹资活动产生/（支付）的现金流量净额|19,269|-18,376|30,009|13,094|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|514|-1,048|-230|-1,361|
|五、现金及现金等价物净（减少）/增加额|-100,362|-26,058|-20,454|145,032|
|加：年初现金及现金等价物余额|266,116|292,174|312,628|167,596|
|六、期末现金及现金等价物余额|165,754|266,116|292,174|312,628|

4、主要财务指标
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||2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|平均总资产回报率（%）|0.92|1.21|1.18|1.12|
|全面摊薄净资产收益率（%）|15.04|20.02|19.26|18.33|
|扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）|-|19.77|19.01|18.17|
|净利差（%）|-|2.26|2.39|2.42|
|净利息收益率（%）|-|2.46|2.58|2.60|
|成本收入比（%）|23.02|25.83|28.71|28.79|
|现金分红比例（%）|-|30.08|30.01|20.57|
|净利息收入比营业收入（%）|79.65|85.16|88.44|90.46|
|非利息净收入比营业收入（%）|20.35|14.84|11.56|9.54|
|手续费及佣金净收入比营业收入（%）|17.43|13.90|10.54|9.89|

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||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|不良贷款率（%）|0.96|0.74|0.58|0.44|
|拨备覆盖率（%）|267.90|319.65|399.85|499.60|
|拨贷比（%）|2.58|2.36|2.31|2.19|

注：
1、平均总资产回报率=净利润/资产平均余额，资产平均余额＝（期初资产总额＋期末资产总额）/2。
2、净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。
3、净利息收益率=净利息收入/总生息资产平均余额。
4、成本收入比=业务及管理费用/营业收入。
5、拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款总额。
6、拨贷比=贷款减值准备/贷款总额。
7、2014年1-9月的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率、平均总资产回报率、全面摊薄净资产收益率等财务指标未年化处理。
二、本次优先股的发行情况
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
本次发行优先股总数不超过 3亿股，募集资金总额不超过人民币 300亿元，其中，2014年发行数量不超过1.5亿股，募集金额不超过150亿元。
（二）本次优先股的名称
2014年上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股。
（三）发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批准以及中国证监会核准后，根据市场情况按照相关程序分次发行。
（四）发行对象
本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，包括：1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，
包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；2、上述金融
机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连
险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；3、实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；4、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；5、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；6、除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
本次发行不安排向原股东优先配售。发行对象将在确定票面股息率过程中通过询价或监管机构认可的其他方式确定。
本次优先股发行对象最终确定为26家。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。
（六）票面股息率的确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，即在一个 5年的股息率调整期内以固定股息率支付股息。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中首期基准利率为发行期首日前20个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（即3.44%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以本次发行时确定的票面股息率6.00%扣除发行时的基准利率3.44%后确定为2.56%，固定溢价一经确定不再调整。
在重定价日（即发行期缴款截止日每满五年的当日），将确定未来新的一个 5年股息率调整期内的票面股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。重定价日基准利率为重定价日前 20个交易日
（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司编制（或承继其职责的相关单位）的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果未来上述基准利率不可得，则重定价日基准利率将采用距离该次重定价日最近发行的一期5年期国债发行时的到期收益率。
（七）募集资金
本次非公开发行优先股募集资金总额为 15,000,000,000元，扣除发行费用 40,170,000元后，募集资金净额为 14,959,830,000元。募集资金总额计入其他权益工具，发行费用冲减资本公积。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
三、联席保荐机构对公司是否符合发行条件的说明
（一）根据中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）、《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为1.5亿股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为6.00%，发行对象为26名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
（二）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年12月5日出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字(2014)第715号），验证发行人的优先股募集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币 14,964,000,000元（已扣除部分发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用4,170,000元）。募集资金总额计入其他权益工具，发行费用冲减资本公积。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
（三）发行人本次发行已聘请中信证券和国泰君安作为联席保荐机构，中信证券和国泰君安已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定梁宗保、刘昀作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，国泰君安已指定郁韡君、李鸿作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上所述，联席保荐机构认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。
四、联席保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2014年上半年末，中信证券持有发行人4,040,082股股份，约占发行人股份总数的0.02%。
截至 2014年上半年末，国泰君安控股股东上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”）直接及通过其下属子公司上海国际信托有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司合计持有发行人24.32%的股份，上海国际集团为发行人合计持股的第一大股东。
截至 2014年上半年末，国泰君安合计持有发行人 11,845,429股股份，约占发行人股份总数的0.06%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君安共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情况外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2014年上半年末，发行人及其重要关联方持有中信证券股份的情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|上海浦东发展银行股份有限公司——长信金利趋势股票型证券投资基金|300,000|0.0027|
|上海浦东发展银行股份有限公司——华富保本混合型证券投资基金|150,000|0.0014|
|上海国际信托有限公司|452,000|0.0041|

截至 2014年上半年末，发行人合并持有股份第一大股东上海国际集团直接及通过其下属子公司上海国有资产经营有限公司、上海国际集团资产管理有限公司、上海国际集团资产经营有限公司、上海国际信托有限公司合计持有国泰君安46.74%的股份，上海国际集团为国泰君安控股股东。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，发行人与国泰君安存在须联席保荐的关联关系，发行人已根据相关规定聘请中信证券与国泰君安共同履行本次发行的保荐职责。
除上述情况外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况
截至2014年上半年末，国泰君安董事潘卫东先生同时担任发行人董事。
除上述情况外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2014年上半年末，发行人向保荐机构提供授信及融资的情况如下：
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|-|-|-|-|
|保荐机构|综合授信额度（亿元）|授信到期日期|实际融资金额（亿元）|
|中信证券|127|2014年12月11日|0|
|国泰君安|125|2016年2月26日|0|

（五）关于联席保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、联席保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为浦发银行的联席保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
联席保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，联席保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次非公开发行优先股，并据此出具发行保荐书。
2、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
（1）联席保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定。
（2）联席保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（3）联席保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（4）联席保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（5）联席保荐机构保证所指定的保荐代表人及联席保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（6）联席保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（7）联席保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
（8）联席保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（9）中国证监会规定的其他事项。
（二）联席保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）联席保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司非公开发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应督
促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，联席保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
（二）保荐协议对联席保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
1、指派保荐代表人或其他联席保荐机构工作人员或联席保荐机构聘请的中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
2、指派保荐代表人或联席保荐机构其他工作人员或聘请的中介机构对发行人进行实地专项核查。
（三）发行人和其他中介机构配合联席保荐机构履行保荐职责的相关约定
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合联席保荐机构做好持续督导工作，提供与本次发行或联席保荐机构履行保荐职责相关的一切文件、资料和信息；
2、发行人应聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机构，并督促其配合联席保荐机构的保荐工作。
（四）其他安排
无。
七、联席保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
1、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：梁宗保、刘昀
项目协办人：吴凌
项目成员：姜颖、徐浩锋、周宇、朱钰、余文诗、肖文彬
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：021-20262003
传真：021-20262344
2、联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
保荐代表人：郁韡君、李鸿
项目协办人：张翼
项目成员：王昊、沈颖、朱磊、赵鹏宇
住所：上海市浦东新区商城路618号
联系电话：021-38676666
传真：021-38670666
八、联席保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、联席保荐机构意见及声明
综上，联席保荐机构认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
鉴于上述内容，联席保荐机构推荐上海浦东发展银行股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。