深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》的有关规定，作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，现对公司第四届董事会第二十五次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其他关联方资金占用制度》，对公司报告期内（2017年1月1日至2017年12月31日）对外担保、控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
1、关于对外担保：
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文。报告期内，公司对外担保事项均为为全资子公司兴森快捷（香港）有限公司和宜兴硅谷电子科技有限公司提供融资担保，截止2017年12月31日，公司为上述全资子公司提供的担保余额为27,705万元，占公司2017年度经审计净资产的比例为11.56%，对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序。
2、关于控股股东及其他关联方占用资金情况
根据公司《防范大股东及其他关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
二、关于续聘2018年度审计机构的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《独立董事制度》、《会计师
事务所选聘制度》和《公司章程》的规定，对董事会审计委员会提议公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
经审查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2017年度审计报告客观、公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，期限一年。
三、关于年度利润分配预案的独立意见
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司以截止2017年12月31日的总股本1,487,907,504股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金股利44,637,225.12元。不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：公司制定的2017年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和股东投资回报，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此，同意公司董事会制定的2017年度利润分配预案。并请董事会将上述预案提请2017年年度股东大会审议。
四、关于董事薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块规范运作指引》、公司《独立董事制度》、《董事会薪酬和考核委员会制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2018年度董事的薪酬计划发表如下意见：
经审核，我们认为：2018年度公司董事薪酬方案的制定、表决程序合法、有效。
不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《内部审计制度》、《财务管理制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就董事会审计委员会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；
公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。公司董事会审计委员会关于2017年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
六、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
作为公司独立董事，基于独立判断的立场，依据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们对董事会出具的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下:
经核查，我们认为：该专项报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
我们同意公司董事会编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
七、关于董事会换届选举董事的独立意见
经查阅本次董事会提名的董事候选人的个人履历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为本次董事会换届选举董事候选人提名，程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，并已征得被提名人本人同意，没有发现存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形及《公司章程》规定不得担任董事的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入未解除的情况，均符合担任上市公司董事任职资格的规定，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们一致同意提名邱醒亚先生、李志东先生、刘新华先生、陈岚女士为公司第
五届董事会非独立董事候选人；提名卢勇先生、刘瑞林先生、王明强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。并同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
八、关于2018年度日常经营关联交易预计情况的独立意见
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》以及《关联交易决策制度》等相关规定，我们对第四届董事会第二十五次会议审议的《关于2018年度日常经营关联交易预计情况的议案》相关资料进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司及控股子公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。我们认为关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害股东及公司利益的情况。2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要因为公司在预计2017年度日常关联交易时，为严格遵守深圳证券交易所关于关联交易的相关规定同时兼顾经营决策效率，满足企业经营及时性的需求，对关联交易金额作了区间范围的预计并尽可能调整至较高水平。
2、董事会审议《关于2018年度日常经营关联交易预计情况的议案》时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，未有违规情形，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司2018年度日常经营关联交易预计事项。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关会计准则规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。我们一致同意公司本次的会计政策变更。
十、关于公司未来三年（2018－2020年）股东回报规划的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会相关规定，对董事会提交的《公司未来三年
（2018-2020年）股东回报规划》进行了认真地研究和讨论，发表如下独立意见：公司董事会拟定的《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》明确了对投资者持续、稳定、透明的分红政策和回报规划，进一步健全了利润分配机制，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性，维护广大股东的合法权益，符合现行有关法律法规、规范性文件的规定。我们对该股东回报规划无异议。
十一、关于使用自有闲置资金购买金融机构理财产品的独立意见
在查阅董事会提供的相关资料并结合公司目前财务情况，我们认为：公司目前财务状况稳健，在保证正常运营所需资金前提下，视公司和全资子公司资金情况，使用自有闲置资金在审批额度范围内购买金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司及子公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及子公司合计使用不超过2亿元自有闲置资金购买金融机构保本型理财产品，在前述额度内，资金可以滚动使用。
【以下无正文】
【本页无正文，为《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》签字页】
独立董事：
杨文蔚 缪亚峰 卢勇
二○一八年四月八日