盈科·股东大会法律意见书北京市盈科律师事务所
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致：上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
北京市盈科律师事务所
关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
受上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）进行法律见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司章程（2019年 7月）》（以下简称“《公司章程》”）、《上海嘉麟杰纺织品股份有限公司股东大会议事规则（2019年 2月）》（以下简称“《股东大会议事规则》”）、公司董事会为召开本次会议所作出的决议及公告文件、本次会议的会议文件、出席会议股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
本所同意将本法律意见书作为本次会议的必备文件予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
盈科·股东大会法律意见书1、经 2019年 9月 12日公司第四届董事会第三十六次会议审议，公司董事会决定召集本次会议。
2、本次会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司于 2019年 9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《嘉麟杰：关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，定于2019年 9月27日召开 2019年第二次临时股东大会。本次会议于2019年9月 27日如期召开。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序和召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次会议人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表共3人，代表股份 156,990,000股，占公司股份总数的18.8690%。上述股东持有相关持股证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共61人，代表股份2,377,800股，占公司股份总数的0.2858%。
3、出席本次会议的其他人员为公司部分董事、独立董事、监事、董事会秘书和见证律师。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次会议，其资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有修改列入会议议程的提案。
四、本次会议的表决程序
1、本次会议现场会议于2019年9月27日 14:30开始，16:00结束。
盈科·股东大会法律意见书2、参加本次会议现场表决的股东对列入会议通知中的议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、监事代表两名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
3、本次会议网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年9月27日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月26日 15:00至2019年9月27日 15:00期间的任意时间。
本次会议网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。
4、会议监票人对本次会议现场表决结果和网络投票表决结果进行了合并统计，并由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已做成会议记录，由出席会议的全部董事、监事、董事会秘书、会议召集人或其代表、会议主持人签字并存档。
5、表决结果
（1）议案一：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金相关法律、法规规定的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（2）议案二：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（逐项表决）；
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
盈科·股东大会法律意见书同意票159,194,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.8910%，反对票110,200股，弃权票63,500股（其中网络投票表决结果：同意票2,204,100股，反对票110,200股，弃权票63,500股）。
其中，中小股东同意票2,204,100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的92.6949%，反对票110,200股，弃权票63,500股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
2、发行股份募集配套资金
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（二）本次发行股份购买资产
1、标的资产
同意票159,256,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9302%，反对票111,300股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,266,500股，反对票111,300股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,266,500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3192%，反对票111,300股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
2、标的资产的定价原则及交易价格
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反
盈科·股东大会法律意见书对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
3、发行股份的种类和面值
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
4、发行对象及发行方式
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
5、定价基准日
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
盈科·股东大会法律意见书其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
6、发行价格及定价依据
同意票159,252,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9275%，反对票115,600股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,200股，反对票115,600股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,262,200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1384%，反对票115,600股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
7、发行数量
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
8、本次发行股份的锁定期
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
盈科·股东大会法律意见书上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9、过渡期损益归属
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
10、滚存未分配利润安排
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
11、业绩承诺和补偿安排
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
12、上市地点
盈科·股东大会法律意见书同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
13、本次发行决议有效期限
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票110,200股，弃权票256,700股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票110,200股，弃权票256,700股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票110,200股，弃权票256,700股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
2、发行方式
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反
盈科·股东大会法律意见书对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
3、发行对象
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票110,200股，弃权票256,700股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票110,200股，弃权票256,700股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票110,200股，弃权票256,700股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
4、发行基准日及发行价格
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
5、募集配套资金金额
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票110,200股，弃权票256,700股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票110,200股，弃权票256,700股）。
盈科·股东大会法律意见书其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票110,200股，弃权票256,700股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
6、发行股份数量
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票366,900股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票366,900股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票366,900股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
7、募集配套资金用途
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票110,200股，弃权票256,700股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票110,200股，弃权票256,700股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票110,200股，弃权票256,700股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
8、上市地点
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
盈科·股东大会法律意见书上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
9、锁定期
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票366,900股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票366,900股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票366,900股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
10、决议有效期
同意票159,000,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7698%，反对票110,200股，弃权票256,700股（其中网络投票表决结果：同意票2,010,900股，反对票110,200股，弃权票256,700股）。
其中，中小股东同意票2,010,900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的84.5698%，反对票110,200股，弃权票256,700股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（3）议案三：《关于〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
盈科·股东大会法律意见书（4）议案四：《关于签订附生效条件的<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（5）议案五：《关于签订附生效条件的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（6）议案六：《关于签订附生效条件的<上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反
盈科·股东大会法律意见书对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（7）议案七：《关于签订附条件生效的〈上海嘉麟杰纺织品股份有限公司与上海永普机械制造有限公司、深圳和普企业策划管理合伙企业（有限合伙）、李毅、JINGHUILI关于北极光电（深圳）有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议的补充协议〉的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（8）议案八：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（9）议案九：《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；
盈科·股东大会法律意见书同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（10）议案十：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（11）议案十一：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（12）议案十二：《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何
盈科·股东大会法律意见书上市公司重大资产重组情形的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（13）议案十三：《关于本次交易构成关联交易的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（14）议案十四：《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（15）议案十五：《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
盈科·股东大会法律意见书同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（16）议案十六：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（17）议案十七：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等文件的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（18）议案十八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反
盈科·股东大会法律意见书对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（19）议案十九：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（20）议案二十：《关于公司公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意票159,252,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9278%，反对票110,200股，弃权票4,800股（其中网络投票表决结果：同意票2,262,800股，反对票110,200股，弃权票4,800股）。
其中，中小股东同意票2,262,800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1636%，反对票110,200股，弃权票4,800股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
（21）议案二十一：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
同意票159,257,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9309%，反
盈科·股东大会法律意见书对票110,200股，弃权票0股（其中网络投票表决结果：同意票2,267,600股，反对票110,200股，弃权票0股）。
其中，中小股东同意票2,267,600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.3655%，反对票110,200股，弃权票0股。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权表决通过。
五、结论意见
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
盈科·股东大会法律意见书（此页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于上海嘉麟杰纺织品股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市盈科律师事务所
负责人：梅向荣_____________ 经办律师：郎艳飞_____________
巩晓青_____________
2019年 9月 27日