中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：2019年 12月
声 明
中信证券股份有限公司接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、中国海防|指|中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。|
|中船重工集团|指|中国船舶重工集团有限公司|
|七一五研究所|指|中国船舶重工集团公司第七一五研究所|
|七一六研究所|指|中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所|
|七二六研究所|指|中国船舶重工集团公司第七二六研究所|
|中船投资|指|中国船舶重工集团投资有限公司|
|杰瑞集团|指|江苏杰瑞科技集团有限责任公司|
|国风投|指|中国国有资本风险投资基金股份有限公司|
|泰兴永志|指|泰兴市永志电子器件有限公司|
|中船科投|指|中船重工科技投资发展有限公司|
|中船重工集团及相关交易对方|指|本次重组交易对方，包括中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投、泰兴永志八家单位或公司|
|海声科技|指|中船重工海声科技有限公司|
|辽海装备|指|沈阳辽海装备有限责任公司|
|杰瑞控股|指|中船重工杰瑞科技控股有限公司|
|杰瑞电子|指|连云港杰瑞电子有限公司|
|青岛杰瑞|指|青岛杰瑞自动化有限公司|
|中船永志|指|中船永志泰兴电子科技有限公司|
|标的资产|指|海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权|
|标的公司|指|本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志|

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|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 51%股权和辽海装备 52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。同时向不超过10名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|嘉源、嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|立信、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|评估基准日|指|本次重大资产重组的评估基准日，为2018年7月31日|
|《公司章程》|指|《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》|
|《资产评估报告》|指|指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中国海防与中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

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|元、万元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）交易对方已经取得的授权和批准
1、2018年3月1日，中船重工集团召开2018年第五次党组会议，同意本次重组的相关方案。
2、2018年6月11日，国风投召开第一届投资委员会第二十三次会议，同意在受让
杰瑞控股股权后参与上市公司重组，并授权董事长签署交易相关法律文件。
3、2018年 9月 3日，七一五研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的海声科技51%的股权的优先购买权。
4、2018年 9月 3日，七二六研究所召开所长办公会会议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃中船重工集团向中国海防转让其持有的辽海装备52%的优先购买权。
5、2018年 9月 3日，中船投资作出股东决定，同意中国海防发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权、杰瑞电子5.10%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定认购中国海防向其定向发行的股份；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
6、2018年 9月 3日，泰兴永志作出股东决定，同意中国海防发行股份购买其持有的中船永志49%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
7、2018年9月10日，杰瑞集团作出股东会决议，同意中国海防发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权、杰瑞电子48.97%股权，标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；并同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件；同意放弃杰瑞控股、杰瑞电子其他股东向中国海防转让股权的优先购买权。
8、2018年9月12日，七一六研究所召开2018年第24次所长办公会会议，同意中国海防发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%的股权，标的资产的交易价格以经具有
证券从业资格的评估机构评估并经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定；同意为上述事项之目的签署相关协议、承诺、决议及其他法律文件。
（二）中国海防已经取得的授权和批准
1、2018年 9月 14日，中国海防召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
2、2018年12月22日，中国海防召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》、《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对第八届董事会第三十五次会议审议通过的本次发行股份及支付现金购买资产方案中的评估价格和发行股份数量进行调整。调整本次重组方案的相关议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦就此发表了同意的独立意见。
3、2019年 1月 8日，中国海防召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。
4、2019年 2月 12日，中国海防召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》，公司董事会决定不根据发行价格调整机制对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，公司聘请的独立财务顾问和专项法律顾问就本次事项出具了专项核查意见。
5、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年 4月 19日，中国海防召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
6、鉴于本次重组相关的财务报告、备考财务报告有效期已届满，2019年 7月 12日，中国海防召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》等议案，对相关财务数据进行更新。上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
7、鉴于本次重组相关的评估报告有效期已届满，2019年 8月 22日，中国海防召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于审议<中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关的评估报告的议案》等议案。
上述议案在提交公司董事会审议前已经独立董事事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。
（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
1、2018年9月3日，国防科工局作出《国防科工局关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]1182
号），同意本次重组涉及的军工事项。
2、2018年10月19日，财政部作出《财政部关于同意中国船舶重工集团有限公司所属部分事业单位无偿划转资产有关事项的通知》（财防[2018]186号），同意本次重组涉及的中央级事业单位国有资产处置事项。
3、2018年 12月 21日，国务院国资委出具《国有资产评估备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。
4、本次重组已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的信息。
5、2019年1月7日，国务院国资委作出《关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2019]12号），原则同意本次重组总体方案。
6、2019年10月28日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司向中国船舶重工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2010号），核准公司向中船重工集团发行68,089,914股股份、向七一五所发行54,028,216股股份、向杰瑞科技集团发行 49,896,152股股份、向中船投资发行26,355,612股股份、向国风投发行21,352,015股股份、向七二六所发行10,944,430股股份、向七一六所发行 5,253,399股股份、向泰兴永志发行 942,157股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 3,201,259,100元；该批复自下发之日起12个月内有效。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
三、本次交易涉及资产过户情况
截至2019年12月2日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得
了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2、2019年 11月 28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
3、2019年 11月 22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
4、2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。
5、2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。
6、2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。
本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。
综上，本次重组涉及的标的资产已完成交割手续。
四、后续事项
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）期间损益安排
根据中国海防与交易对方共同签署的《资产交接确认书》，本次重组的交割日为 2019年 10月 31日。中国海防将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）支付现金对价及办理新股发行登记及上市手续
中国海防尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、杰瑞集团支付现金对价；并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上交所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上市手续。
（三）修改公司章程并办理工商变更登记
中国海防尚需就本次发行股份涉及的注册资本变更事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。
（四）募集配套资金
证监会已核准中国海防非公开发行股票募集配套资金，中国海防有权在批复有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五）信息披露义务
公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（六）其他事项
本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照
有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割已完成。
上市公司尚需就本次向交易对方新发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，向上海证券交易所办理本次新发行股份上市等事宜；上市公司尚需就本次重组向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 78,961,248股募集本次发行股份购买资产的配套资金；上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；上市公司有权在中国证监会核准批文有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）