北京国枫凯文律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN018-6号
北京国枫凯文律师事务所
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|美克家居/公司|指|美克国际家居用品股份有限公司，原名称为美克国际家具股份有限公司|
|激励计划（草案）|指|《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《草案修订稿》/激励计划|指|《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|《实施考核办法》|指|《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》|
|《公司章程》|指|《美克国际家居用品股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|美克家居实施股权激励的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（试行）|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》的合称|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京囯枫凯文事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN018-6号
致：美克国际家居用品股份有限公司
根据本所与公司签订的《律师服务协议》，本所律师作为公司本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就美克家居回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、激励计划；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的本次有关回购注销部分限制性股票的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的授权
经查验，2013年 5月 23日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理股权激励计划有关事项。
经查验，本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授权。
二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据美克家居提供的资料并经查验，美克家居回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2014年 12月 9日，美克家居召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲辞职，同意美克家居对已不符合激励条件的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲已获授予但尚未解锁的348,000股限制性股票进行回购注销。
2、2014年 12月 9日，美克家居召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购并注销部分不符合条件的激励对象持有已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲辞职，同意美克家居对已不符合激励条件的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲已获授予但尚未解锁的348,000股限制性股票进行回购注销。
3、2014年 12月 9日，美克家居独立董事就回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见，美克家居独立董事认为：激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲四人因个人原因而离职，上述四人已获授予但尚未解锁的 348,000股限制性股票，根据《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》等的相关规定，由美克家居回购并注销，程序合法合规，不会对美克家居的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响美克家居管理团队的勤勉尽职。
经查验，本所律师认为，美克家居本次回购注销限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》及美克家居《草案修订稿》等的相关规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）激励计划规定的回购注销部分限制性股票的调整依据
《草案修订稿》第十节、（一）款规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2013年4月23日，公司召开2012年度股东大会，审议通过《公司2012年度利润分配预案》，同意以公司 2012年度末总股本 632,680,419股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税）。
2013年5月24日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格进行调整的议案》，同意对限制性股票授予价格进行调整，调整后的授予价格为2.91元/股。
2014年 5月 8日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过《公司 2013年度利润分配议案》，同意以总股本646,810,419股为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），向全体股东分配股利共计 97,021,562.85元。据此，限制性股票回购价格相应进行调整，调整后的回购价格为2.76元/股。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
《草案修订稿》第十四节、（二）、2款规定：激励对象因辞职、美克家居裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由美克家居回购注销。
根据美克家居陈述，激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲已向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。根据第五届董事会第三十二次会议决议及《草案修订稿》第十四节、（二）、2款的规定，美克家居拟对已不符合激励条件的激励对象朱海波、齐云、方征辉、蒋玲玲已获授予但尚未解锁的 348,000股限制性股票进行回购注销。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
《草案修订稿》第十五节规定：美克家居按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据第五届董事会第二十二次会议决议、第五届董事会第三十二次会议决议、《草案修订稿》第十五节规定，美克家居限制性股票授予价格为2.91元/股，本次回购注销部分限制性股票调整后的价格为2.76元/股。
经查验，本所律师认为，美克家居本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合激励计划的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，美克家居本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，美克家居已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
冯翠玺
周旦
2014年12月9日