华西证券股份有限公司
关于江苏华宏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年五月
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受江苏华宏科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华宏科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问提请江苏华宏科技股份有限公司的全体股东和广大投
资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次发行股份及支付现金购买资产独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3一、一般释义......................................................................................................... 6二、专业术语释义................................................................................................. 8重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述......................................................................................... 9二、本次交易标的资产的估值和作价情况....................................................... 10三、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 10四、本次发行股份的价格和数量....................................................................... 13五、本次发行股份的锁定期............................................................................... 15六、本次交易构成关联交易............................................................................... 16七、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 16八、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 17九、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响........................... 17十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 19十一、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................... 20十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 23十三、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 24重大风险提示 ............................................................................................................. 25一、与本次交易相关的风险............................................................................... 25二、本次交易完成后威尔曼的业务和经营风险............................................... 28三、整合与业务转型风险................................................................................... 31四、其他风险....................................................................................................... 31第一节本次交易概况 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序................................... 34三、本次交易具体方案....................................................................................... 35四、本次交易构成关联交易............................................................................... 40五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 40
六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 41七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件........................................... 41八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 41第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 42一、公司概况....................................................................................................... 42二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 42三、股权结构及控股股东和实际控制人........................................................... 43四、上市公司最近三年的控股权变动情况....................................................... 46五、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 46六、公司最近三年主营业务发展情况............................................................... 46七、公司主要财务数据及指标........................................................................... 47八、上市公司合法经营情况............................................................................... 48第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况 ........................................... 49一、本次交易对方及募集配套资金认购对象总体情况................................... 49二、本次交易对方详细情况............................................................................... 49三、本次募集配套资金认购对象详细情况....................................................... 68四、其他事项说明............................................................................................... 76第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 78一、公司概况....................................................................................................... 78二、历史沿革....................................................................................................... 78三、产权或控制关系情况................................................................................... 84四、控股或参股子公司情况............................................................................... 85五、主要资产、主要负债及对外担保情况....................................................... 86六、主营业务发展情况....................................................................................... 93七、最近两年的主要财务数据......................................................................... 108八、最近三年的资产评估情况......................................................................... 110九、出资及合法存续情况................................................................................. 111十、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................. 112十一、对交易标的其他情况的说明................................................................. 114第五节发行股份情况 ........................................................................................... 115一、发行股份购买资产情况............................................................................. 115二、募集配套资金情况..................................................................................... 117三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 125四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 126
第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 128一、本次评估概述............................................................................................. 128二、资产基础法评估结果................................................................................. 130三、收益法评估情况......................................................................................... 133四、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因......................... 150五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析......................... 152第七节本次交易主要合同 ................................................................................... 159一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容............................... 159二、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................... 161三、《股份认购协议》的主要内容................................................................... 164第八节独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 167一、主要假设..................................................................................................... 167二、本次交易的合规性分析............................................................................. 167三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 176四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析............................................................................................................. 181五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析......................................................................................................... 181六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析......................................................................................................................... 186七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 187八、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 188九、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 188十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查......................................................................................... 190第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 191一、独立财务内核程序..................................................................................... 191二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 192三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 192第十一节备查文件 ............................................................................................... 194一、备查文件..................................................................................................... 194二、备查地点..................................................................................................... 194
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
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二、专业术语释义
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|
|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|

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|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|
|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经华宏科技与交易对方协商确定。本次交易中，资产评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威尔曼的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的天兴评报字（2015）第0407号资产评估报告，本次评估基准日为2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经交易各方确认，威尔曼100%股权作价为81,300.00万元。估值详细情况详见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资承诺，经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2015年实现的实际净利润不
低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400
万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2015年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者2016年、2017年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应对华宏科技进行补偿。
2、实际净利润数与承诺净利润数差异确定
在2015年及2017年会计年度结束后四个月内，由华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
（1）在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人应向华宏科技补偿，补偿金额按照如下方式计算：
2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润的，补偿义务人向华宏科技当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷华宏科技向交易对手方发行股份的价格
其中：华宏科技向交易对手方发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整。
如补偿义务人需向华宏科技支付补偿的，则优先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金方式补偿。
（2）各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计入下一期间。
（3）如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务。补偿义务人任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人应承担连带责任。
（5）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照约定履行相应的补偿义务。
（6）如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。
4、其他情况的现金补偿
（1）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
四、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价
格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
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|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|
|合计||33,727,807|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行
股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的
9.41%。具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。
五、本次发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结
束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定
执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方周经成、周世杰及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和威尔曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
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|项目|威尔曼|华宏科技|财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）|
|2014年度资产总额|81,300.00|83,002.72|97.95%|
|2014年度资产净额|81,300.00|68,699.19|118.34%|
|2014年度营业收入|50,353.90|36,043.90|139.70%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易
构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及
发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为156,007,800股，本次发行53,437,219股（含募集配套资金发行股数）后，公司总股本为209,445,019股。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
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|股东名称|本次发行前||本次发行后|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|华宏集团|90,675,000|58.12|104,067,293||49.69|
|胡士勇|9,126,000|5.85|9,126,000||4.36|
|胡品龙|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士法|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士清|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士勤|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|朱大勇|234,000|0.15||234,000|0.11|
|周经成|-|-||18,090,371|8.64|
|周世杰|-|-||6,132,329|2.93|
|包丽娟|-|-||1,839,698|0.88|
|顾 群|-|-||459,924|0.22|
|史爱华|-|-||459,924|0.22|
|苏海投资|-|-||3,679,397|1.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|辰融投资|-|-||1,533,082|0.73|
|嘉慧投资|-|-||1,533,082|0.73|
|郑宇|-|-||6,317,119|3.02|
|其他股东|41,932,800|26.88||41,932,800|20.02|
|合计|156,007,800|100.00|209,445,019||100.00|

本次发行前，华宏集团持有本公司90,675,000股，占本公司总股本的58.12%，为公司控股股东。
本次发行后，华宏集团持有本公司104,067,293股，占本公司总股本的49.69%，仍为公司控股股东。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|增幅|
||2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日||
|资产总额|83,002.72|174,603.31|110.36%|
|归属于母公司股东权益合计|68,699.19|151,029.76|119.84%|
|营业收入|36,043.90|86,397.81|139.70%|
|营业利润|589.16|8,077.94|1271.09%|
|利润总额|1,118.61|8,589.92|667.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,014.15|7,382.88|627.99%|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.0650|0.3525|442.31%|
|每股净资产（元/股）|4.40|7.21|63.86%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有显著增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
十、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|交易对方、华宏集团、郑宇、华宏科技全体董事、监事、高级管理人员|保证本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因本公司/本人提供的信息存或文件在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华宏科技或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在华宏科技拥有权益的股份。|
|2|关于个人情况的承诺|华宏科技全体董事、高级管理人员|承诺不存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。|
|3|关于股份锁定期的承诺|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；华宏科技在其依法公布 2017 年审计报告和标的公司《专项审核报告》后，如果标的公司实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称为“补偿义务人”）全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前 5 个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。|
|||包丽娟、辰融投资、嘉慧投资|通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让|
|||华宏集团及郑宇|通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|
|4|关于真实、合法持有交易标的的承诺|交易对方|1、威尔曼依法设立且有效存续，其注册资本已依法缴足；2、本人/本单位不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||3、本人/本单位对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有威尔曼的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或威尔曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本人/本单位将保证维持此种状况持续至标的资产登记至华宏科技名下；4、本人/本单位以转让标的资产取得华宏科技支付现金及本次交易发行之股份符合《中华人民共和国公司法》等有关规定，不存在法律障碍。|
|5|未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|交易对方|1、不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；2、不存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|6|业绩承诺|周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资|1、经华宏科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司 2015 年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币 7,600 万元，2016 年及 2017 年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。2、实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。3、若标的公司 2015 年度实际净利润低于当年度承诺净利润，或者 2016 年、2017 年实际净利润的合计数低于承诺净利润，补偿义务人应按照《盈利补偿协议》有关约定对华宏科技进行补偿。|
|7|关于避免同业竞争的承诺|周经成、周世杰、苏海投资、华宏集团|1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其控|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。2、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。|
|8|关于减少及规范关联交易的承诺|周经成、周世杰、苏海投资、华宏集团|1、本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|
|9|关于服务期限和竞业禁止的承诺|威尔曼核心员工|1、自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于 3 年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任；2、本人承诺：在威尔曼任职期间以及本人离职之后两年内，本人、本人关系密切的家庭成员及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）负有竞业禁止义务。负有竞业禁止义务的本人及其关联方不得：（1）自营或参与经营与威尔曼有竞争的业务，直接或间接生产、经营与威尔曼有竞争关系的同类产品或服务；（2）到与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||（3）为与威尔曼在产品、市场或服务等方面直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或帮助其了解威尔曼的核心技术等商业机密，通过利诱、游说等方式干扰威尔曼与其在职员工的劳动合同关系，聘用威尔曼的在职员工，或者其他损害威尔曼利益的行为；（4）与威尔曼的客户或供应商发生商业接触，该等商业接触包括但不限于：为其提供服务、收取订单、直接或间接转移威尔曼的业务。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.065元/股，
根据公证所出具的苏公W[2015]第E1322号《审阅报告》，假设本次交易在2013
年期初完成，上市公司2014年实现的全面摊薄基本每股收益为0.3525元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告
书“第五节发行股份情况”
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易正式实施之前，若因宏观经济增速放缓或产业政策支持力度降低引起标的公司订单获取数量减少，或因市场竞争趋于激烈导致标的公司毛利率降低，或因其他对标的公司生产经营造成负面影响的不可抗力事件出现，可能造成威尔曼经营业绩大幅下滑。这将会导致威尔曼评估基础发生变化，进而影响本次交易的作价基础，本次交易则可能无法按期进行甚至面临被取消的风险。
3、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，若本次交易未获得上述批准或核准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金，配套融资总额31,200万元，其中30,000万元用于本次交易的现金对价支付，1,200万元用于本次交易的中介机构费用支付。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套融资认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（四）交易标的估值较高风险
本次交易标的为威尔曼100%的股权，评估基准日为2014年12月31日。根据评估机构为本次交易出具的《评估报告》，交易标的具体评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估方法|评估基准日|净资产（万元）|评估值（万元）|增值额（万元）|增值率|
|收益法|2014年12月31日|16,642.95|83,674.53|67,031.58|402.76%|
|资产基础法|||20,791.34|4,148.39|24.93%|

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的资产未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注
意评估增值较大风险。
（五）标的公司承诺净利润无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，周经成等业绩承诺人承诺威尔曼2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元、2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
上述业绩承诺是本次交易业绩承诺人综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的承诺。若威尔曼在业绩承诺期内市场开发及业务拓展未达预期，可能导致业绩承诺人作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异，提请投资者关注标的资产承诺业绩及相关指标无法实现的风险。
（六）本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》，本次交易对方包丽娟、嘉慧投资、辰融投资等不承担利润补偿义务。本次交易的业绩承诺方在交易前持有威尔曼85.45%的股权，其获取的交易对价金额占总交易价格的85.45%，可能导致当本次交易后业绩承诺期内标的资产净利润实现情况不足承诺净利润时，业绩承诺人在本次交易中获得的对价低于补偿总额，业绩承诺人将需要采用自有资金进行补偿。同时，业绩承诺人存在自有资金不能完全覆盖业绩补偿总额的可能性。提醒投资者注意相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将有63,010.44万元的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场环境发生重大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致商誉减值，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予威尔曼支
持，积极发挥威尔曼的优势，保持威尔曼的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、本次交易完成后威尔曼的业务和经营风险
（一）市场竞争风险
威尔曼主要从事电梯精密部件产品的研发、生产和销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。威尔曼具备一定的客户优势、研发优势，在行业内也取得了一定的市场地位。虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在，近年来随着住宅地产的调控，行业在技术、质量、价格和服务方面的竞争也随之加剧。如果威尔曼在市场竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，威尔曼的经营业绩则有可能受到影响。
（二）技术更新及被替代的风险
电梯行业是一个技术密集型的行业，电梯精密部件产品领域所需的专业技术覆盖多个领域。紧密部件制造商需要掌握的技术包括机电控制技术、安全技术、驱动技术等，对产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等要求较高。
同时，电梯精密部件产品的定制化程度高，需要精密部件企业针对下游客户的需求，完成相应的设计、开发和产品生产，需要足够的技术实力做保障。
随着下游客户对公司设计研发、工艺技术、机器设备以及生产环境的要求不断提高，公司需要持续提升在产品设计、样品开发、产品性能测试等方面的能力，以客户需求为导向，研发新工艺、新材料，设计开发新产品。如果公司不能持续开发出客户满意的产品，将对公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
（三）标的公司未来经营业绩和预期存在差异的风险
威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统和其他电梯精密部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一，除此之外，威尔曼也与日立、
富士达、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立了良好客户合作关系。通过不断增强的技术及市场优势，从而实现了自身的收入及盈利的稳定增长。
若未来外部经营环境出现不利变化，或威尔曼在新客户及新产品拓展未能取得预期成效，将影响标的公司的经营业绩，导致其未来经营业绩和预期存在差异。
（四）材料采购成本上升的风险
公司的产品成本结构具有“料重工轻”的特点，报告期原材料占生产成本的比例均达到90%以上，材料中对成本影响较大的为电子电器件、结构件、板材。
若未来上述材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。2013年和2014年，威尔曼产品外销占主营业务收入比例分别为12.30%和17.34%，威尔曼盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（六）主营业务毛利率下降的风险
威尔曼2013年度和2014年度的毛利率分别为28.01%和28.64%，处于较高水平。但未来随着市场容量的逐步扩大及市场竞争的加剧，不能排除因客户要求降低产品售价、大量竞争者进入市场等原因使供求关系发生显著变化，从而导致标的公司产品销售价格下降，出现产品毛利率下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
2012年8月6日，威尔曼获得高新技术企业证书，有效期为三年，在被认定为高新技术企业有效期内，依法享受15%企业所得税优惠税率。
随着时间的推移，若威尔曼不再符合相关资质认证的条件或相关税收政策
发生变化，导致无法享有上述的税收优惠，威尔曼的相关税费或将增加，对企业未来盈利水平造成一定影响，进而对威尔曼的评估价值产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）核心人员流失的风险
本次交易中由于威尔曼所处行业的特点，业务开展和技术研发倚重核心销售和技术人员，上述人员的稳定将对威尔曼业务发展产生重大影响。但在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心销售和技术人员流失，威尔曼的业务拓展和技术研发将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（九）收入季节性波动的风险
威尔曼的客户主要为迅达、通力、日立、三菱等国际著名整机厂商和江南嘉捷等国内民营上市整机企业，考虑到最终房地产行业需求及春节因素，每年一季度为销售淡季，使得标的公司收入及盈利存在一定的季节性波动风险。
（十）市场及客户集中风险
威尔曼主营业务收入来源于电梯精密部件领域，威尔曼业务发展也将与电梯行业发展密切相关。
虽然从中长期来看，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧电梯更新等行业发展推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。
报告期内，公司主营业务增长迅速，除与公司自身技术、生产、销售、服务实力提升有关外，也直接受益于电梯行业的快速发展，未来，若电梯行业发展速度放缓，也将可能影响到公司主营业务的增长速度。
电梯行业市场集中度较高，包括迅达、蒂森克虏伯、通力、奥的斯在内的外资品牌占据了国内市场的重要份额，受下游电梯行业集中度较高影响，报告
期内公司对前五名客户销售收入占同期营业收入的比例分别为95.24%和95.88%。虽然从以往合作历程来看，公司与主要客户合作关系稳定，但如果主要客户采购计划或生产经营状况发生重大不利变化，将会引起公司收入和利润的波动。
（十一）产品质量风险
电梯精密部件行业属于通用设备制造业，运行安全要求高，对产品的质量和性能要求非常高。虽然威尔曼已经建立了一整套严格的质量控制体系且通过了ISO9001等认证，在实际经营过程中，对产品和解决方案进行反复论证和测试，有效降低了产品质量风险。但是，若威尔曼开发的产品发生质量问题，将对公司的品牌形象产生较大的负面影响，并可能使公司面临赔偿支出。
三、整合与业务转型风险
本次交易完成后，威尔曼将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，威尔曼将主要由其原有经营管理团队继续运营，上市公司将从企业人员、管理制度、资产和业务、公司治理结构等方面对威尔曼进行整合。本次交易后，上市公司将快速切入电梯零部件制造行业，增强上市公司持续经营能力。但由于上市公司和威尔曼经营业务分属不同领域，业务经营模式存在一定的差异，未来能否顺利完成整合，实现业务转型存在不确定性，可能对上市公司的长期稳定发展造成不利影响。
在本次交易完成后，上市公司将在战略规划和业务方向、管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合与业务转型风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，华宏科技提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，华宏科技一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，华宏科技将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
再生资源加工设备的研发、生产和销售是华宏科技的现有主业，主要产品包括金属打包设备、金属切割设备、非金属打包压缩设备、废钢破碎生产线等。受国内宏观经济疲弱及钢材市场弱势震荡运行的影响，国内废钢市场行情整体弱势震荡运行，市场报价持续走低，国内废钢市场在经历了2013年的低位波动运行之后，2014年整体行情依旧弱势向下运行为主，全年呈现震荡走跌的格局；由于国际宏观经济疲弱及全球钢材产能过剩的影响，国际废钢市场亦呈现弱势下行趋势。同时，受业内普遍关注的废钢铁行业优惠退税政策却迟迟未能出台，在某种程度上也抑制了废钢行业的发展。公司下游所属废钢行业整体发展持续低迷、行业竞争不断增加，公司盈利空间不断收窄。
（二）本次交易的目的
增强上市公司综合实力，在内生式成长的基础上，借助资本市场实现公司外延式发展。内生式成长战略主要是通过提升公司现有人员素质，提高公司管理能力、管理效率、研发能力、技术水平、产品与服务质量，增强公司核心竞争力。在公司主业面临较大压力的情况下，为增强上市公司的盈利能力，给广大中小投资者以回报，需要利用资本平台外延式发展。
威尔曼是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。多年来，威尔曼一直是迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。除此之外，威尔曼也与日立、富士达、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立了良好客户合作关系。与知名电梯厂商的长期合作为威尔曼未来的发展奠定了基础。凭借多年专注于电梯零部件行业逐步积累的技术、市场及客户优势，威尔曼营业收入及净利润稳定增长，具有持续稳定增长的盈利能力和稳健的现金流量。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括电梯精密零部件研发、生产和销售，具体产品包括电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。本次交易完成后上市公司将成为再生资源加工设备、电梯零部件双主业运营模式，构建多元化发展格局，初步实现公司两轮驱动的战略发展目标。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2015年5月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序
苏海投资、辰融投资、嘉慧投资已分别履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2015年5月30日，威尔曼召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股东所持公司股份的议案》、《关于公司及公司股东签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>的议案》与《关于将公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意全体股东向华宏科技转让威尔曼合计100%的股权，在本次发行股份购买资产事项取得中国证监会核准后将威尔曼的公司形式变更为有限责任公司。全体股东承诺：威尔曼变更为有限责任公司后，公司股权转让给华宏科技，各股东放弃优先购买权。
3、配套募集资金发行对象已经履行的决策程序
2015年5月30日，华宏集团召开临时股东大会，审议通过参与本次配套募集资金认购的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买威尔曼100%股权并募集配套资金
本次交易方案为：公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名股东合计持有的威尔曼100%的股权，并向特定对象华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
1、根据上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格将参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。
根据《评估报告》，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权的评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的威尔曼100%股权的交易价格为81,300.00万元。
公司以发行股份及支付现金方式相结合的方式向交易对方按照其各自持有的威尔曼股权比例支付收购价款，其中：30,000万元由公司以现金方式支付，51,300万元由公司以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让股权比例|交易对价（元）|获得现金对价（元）|获得华宏科技股份（股）|
|1|周经成|53.64%|436,063,636.36|160,909,090.90|18,090,371|
|2|周世杰|18.18%|147,818,181.82|54,545,454.55|6,132,329|
|3|包丽娟|5.45%|44,345,454.55|16,363,636.36|1,839,698|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|顾 群|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|5|史爱华|1.36%|11,086,363.64|4,090,909.09|459,924|
|6|苏海投资|10.91%|88,690,909.09|32,727,272.73|3,679,397|
|7|辰融投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|8|嘉慧投资|4.55%|36,954,545.45|13,636,363.64|1,533,082|
|合 计||100.00%|813,000,000.00|300,000,000.00|33,727,807|

2、向华宏集团、郑宇非公开发行股份募集配套资金总额不超过31,200万元，非公开发行不超过19,709,412股，其中华宏集团认购13,392,293股，郑宇认购6,317,119股，本次交易募集的配套资金将全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，华宏科技将直接持有威尔曼100%的股权。
（二）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行价格
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公
告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司
股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（三）发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|
|合计||33,727,807|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股
本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整
的，则发行数量随之相应调整。
2、本次募集配套资金的股份发行数量
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。
（四）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
3、募集配套资金发行对象锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，交易对手及募集配套资金发行对象将同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（六）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的股权比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（八）决议有效期
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延
长至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方周经成、周世杰及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据华宏科技和威尔曼2014年经审计的财务数据及本次交易作价情况，相关财务数据比例计算如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|威尔曼|华宏科技|财务指标占比（资产总额或资产净额与交易对价孰高）|
|2014年度资产总额|81,300.00|83,002.72|97.95%|
|2014年度资产净额|81,300.00|68,699.19|118.34%|
|2014年度营业收入|50,353.90|36,043.90|139.70%|

注：上市公司2014年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2014年度审计报告。标的公司2014年12月31日的资产总额、资产净额为标的资产的交易作价；2014年度的营业收入取自其2014年度审计报告。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%以上，故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为华宏集团，实际控制人均为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，本次交易未导致公司控制权发生变化。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，公司的股份总数预计将由156,007,800股增加至209,445,019股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，公司仍满足《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：江苏华宏科技股份有限公司
英文名称：JiangsuHuahong Technology Co.,Ltd.
注册地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
股票简称：华宏科技
股票代码：002645
注册资本：15,600.78万元
成立日期：2004年8月19日
法定代表人：胡士勇
董事会秘书：朱大勇
营业执照注册号：320000000051955
联系电话：0510-80629685
经营范围：新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备的开发、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）
二、历史沿革及股本变动情况
公司经江苏省人民政府苏政复[2004]66号文批准，于2004年8月成立。注册资本人民币5,000万元，其中：华宏集团出资4,000万元，占注册资本的80%；自然人胡士勇出资400万元，占注册资本的8%；自然人胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%。上述注册资本经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2004）37号验资报告验证确认。
2008年7月25日，根据股东大会决议，华宏集团和自然人胡士勇分别将持有的本公司2.5%和0.2%股份转让给江阴睿华投资管理顾问有限公司和自然人朱大勇，转让后本公司注册资本仍为5,000万元，其中：华宏集团出资3,875万元，占注册资本的77.5%；胡士勇出资390万元，占注册资本的7.8%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各出资150万元，各占注册资本的3%，朱大勇出资10万元，占注册资本的0.2%，江阴睿华投资管理顾问有限公司出资125万元，占注册资本的2.5%。上述股份变更已于2008年7月在江苏省工商行政管理局办理了变更登记。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1908号文核准，本公司于2011年12月公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值1元。发行后本公司股本总额为6,667万元，其中：华宏集团持有3,875万股，占总股本的58.12%；胡士勇持有390万股，占总股本的5.85%；胡品龙、胡士清、胡士勤和胡士法各持有150万股，各占总股本的2.25%；朱大勇持有10万股，占总股本的0.15%，江阴睿华投资管理顾问有限公司持有125万股，占总股本的1.88%；社会公众普通股（A股）股东持有1,667万股，占总股本的25%。
2012年本公司实施2011年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，以2011年末股本6,667万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股股份，该方案实施后，公司总股本为12,000.60万股，经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了苏公W[2012]B045号验资报告。
2014年4月21日，本公司2013年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，其中：以公司总股本120,006,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股。2014年5月26日，公司实施2013年度利润分配方案，共计减少资本公积（资本溢价）36,001,800.00元，转增股本36,001,800.00元，并于2014年6月完成工商变更登记手续。
三、股权结构及控股股东和实际控制人
截至2015年3月31日，公司股东总数为6,390户，控股股东为华宏集团，公司的实际控制人为胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤。
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
|||
|-|-|
|5.8|5%|

|||
|-|-|
|2.2|5%|

|||
|-|-|
|2.2|5%|

|||
|-|-|
|2.2|5%|

胡 胡 胡 胡
士 士 士 士
勇 清 法 勤
|||
|-|-|
|18.5|3%|

|||
|-|-|
|11.7|8%|

|||
|-|-|
|7.8|5%|

华 宏集团
|||
|-|-|
|58.1|2%|

华 宏 科 技
（二）前十大股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本性质|持股数量||持股比例（%）||
||||江苏华宏实业集团有限|限制流通A股|||||
||1|||||90,675,000||58.12|
||||公司||||||
||2||胡士勇|限制流通A股||9,126,000||5.85|
|||||限制流通A股、A股流通股|||||
||3||胡品龙|||3,510,000||2.25|
||4||胡士法|限制流通A股||3,510,000||2.25|
||5||胡士清|限制流通A股||3,510,000||2.25|
||6||胡士勤|限制流通A股||3,510,000||2.25|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股本性质|持股数量||持股比例（%）||
||7||肖文兰|流通A股||2,521,100||1.62|
||8||栾鸿程|流通A股||1,887,154||1.21|
||||中国银行－泰信优质生|流通A股|||||
||9|||||750,939||0.48|
||||活股票型证券投资基金||||||
||10||王家骥|流通A股||647,400||0.41|

（三）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，华宏集团持有华宏科技90,675,000股，持股比例为58.12%，为本公司的控股股东。华宏集团的基本情况如下：
公司名称：江苏华宏实业集团有限公司
成立日期：1989年7月26日
注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1128号
注册资本：10,188万元
营业执照注册号：320281000078173
法定代表人：胡士勇
经营范围：纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）实际控制人基本情况
截至2015年3月31日，华宏集团持有公司90,675,000股股份，持股占比58.12%，为华宏科技的控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法分别持有华宏集团18.53%、11.78%、7.85%的股权；胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤分别直接持有华宏科技5.85%、2.25%、2.25%、2.25%的股权。胡士勇、胡士清、胡士
法、胡士勤为华宏科技的实际控制人。
胡士勇先生：1949年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师，初中学历。胡士勇先生1969年至1972年在贵州参加三线建设；1972年至1988年先后在周庄钣焊厂、周庄焊接厂工作，并任厂长；1988年至1992年任周庄镇孟巷村村委工业副主任；1992年起任周庄镇孟巷村（后变更为华宏村）村委书记；1992年起在华宏集团工作，先后任总经理、董事长。现任华宏科技董事长。
胡士清先生：1957年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。胡士清先生1977年至1984年在周庄钣焊厂工作；1984年至1989年在周庄冲网厂和周庄焊接厂工作；1989年起在华宏集团工作，先后任厂长、副总经理、总经理、董事；2003年起兼任周庄镇华宏村村委副书记。现任华宏科技董事。
胡士法先生：1951年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
胡士法先生1979年至1986年在周庄汽修厂从事财务工作，1986年至今在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
胡士勤先生：1947年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。
胡士勤先生1969年至1993年在江阴东方建筑集团公司任职，担任副总经理职务；1994年至2002年在江阴市周庄镇孟巷村村委担任村主任职务；2003年至2012年在江苏华宏实业集团有限公司任职，担任董事、副总经理等职务。
四、上市公司最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为华宏集团，实际控制人胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤，未发生变动。
五、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未进行重大资产重组。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司是一家以再生资源加工设备的研发、生产和销售为主营业务的高新技
术企业，主要产品包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线等各类金属再生资源加工设备，以及部分非金打包、压缩设备。本公司目前是国内金属再生资源加工设备领域的主要企业之一，一直致力于成为世界级品牌的金属再生资源回收加工设备专业制造商和综合服务提供商，为我国建设资源节约型、环境友好型社会贡献力量。
公司产品主要应用于再生资源回收利用行业的废金属、废塑料、废纸、生活垃圾回收处理等多个领域，主要服务于回收处理和分类加工两大环节，可极大地促进再生资源的高效回收利用，在节约资源、降低能耗、保护环境、提高劳动生产率等方面具有重要作用。
近年来，公司下游所属废钢行业受国内宏观经济疲弱及钢材市场弱势震荡运行的影响，国内废钢市场行情整体弱势震荡运行，市场报价持续走低，这一定程度上导致公司产品的营业收入出现一定幅度的下滑。
最近三年来公司主营业务没有发生变更。
七、公司主要财务数据及指标
根据公司2012年度、2013年度、2014年度的经审计的财务报表公司，最近三年主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|83,002.72|87,506.67|80,489.23|
|负债总额|14,113.93|18,689.28|14,572.09|
|归属于母公司所有者权益合计|68,699.19|68,617.83|65,917.13|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,043.90|44,226.48|49,695.63|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|589.16|3,722.03|4,744.09|
|利润总额|1,118.61|4,210.71|4,993.15|
|净利润|1,004.19|3,601.43|4,287.01|
|归属于母公司所有者的净利润|1,014.15|3,601.87|4,287.01|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,647.65|6,708.97|1,108.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,914.08|-16,246.18|-5,331.83|
|筹资活动产生的现金流量金额|-960.05|-760.05|-5,915.03|
|现金及现金等价物净增加额|-10,520.01|-10,297.26|-10,138.84|

八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。
第三节交易对方及募集配套资金认购对象基本情况
一、本次交易对方及募集配套资金认购对象总体情况
本次交易对方为威尔曼全体股东，分别为周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资；本次募集配套资金认购对象为华宏集团及郑宇。
二、本次交易对方详细情况
（一）周经成
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周经成|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119641218****|
|住所|江苏省海安县海安镇人民东路**号**幢**室|
|通讯地址|江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月-2013年8月|威尔曼有限|董事长/总经理|是|
|2013年9月至今|威尔曼|董事长/总经理|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，周经成先生除直接持有威尔曼53.64%的股权外，还
持有苏海投资63.33%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六）
苏海投资”。
（二）周世杰
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周世杰|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119870107****|
|住所|江苏省海安县海安镇人民东路**号**幢**室|
|通讯地址|江苏省海安县中洋高尔夫公寓**号楼**单元**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月至2012年3月|金浦产业投资基金管理有限公司|投资经理|否|
|2012年4月-2012年10月|上海盛万投资有限公司|投资经理|否|
|2012年10月-2013年8月|威尔曼有限|董事会秘书|是|
|2013年9月至今|威尔曼|董事会秘书|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，周世杰先生除直接持有威尔曼18.18%的股权外，还持有苏海投资15.00%的股权，详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（六）苏海投资”。
（三）包丽娟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|包丽娟|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32050419690401****|
|住所|江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室|
|通讯地址|江苏省苏州市沧浪区西美巷**号**幢**室|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月-2013年8月|威尔曼有限|副总经理/财务总监/董事|是|
|2013年9月-2014年6月|威尔曼|副总经理/财务总监/董事|是|
|2014年7月-2014年12月|威尔曼|副总经理/董事|是|
|2015年1月至今|威尔曼|董事|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，包丽娟女士除直接持有威尔曼5.45%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（四）顾群
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|顾群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119690329****|
|住所|江苏海安县益民路**号**室|
|通讯地址|江苏海安县益民路**号**室|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月-2013年8月|威尔曼有限|总工程师|是|
|2013年9月至今|威尔曼|总工程师|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，顾群先生除直接持有威尔曼1.36%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（五）史爱华
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|史爱华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32062119780916****|
|住所|江苏省海安县海安镇二里新村**幢**室|
|通讯地址|江苏省海安县长江西路**号海洲阳光城**|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2012年1月-2013年8月|威尔曼有限|销售总监/副总经理|是|
|2013年9月至今|威尔曼|销售总监/副总经理|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，史爱华先生除直接持有威尔曼1.36%的股权外，无其他直接或间接控制的企业。
（六）苏海投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南通苏海投资管理中心（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|海安县海安镇长江西路288号1幢|
|执行事务合伙人|陈凡|
|认缴出资额|600万元|
|营业执照注册号|320600000274777|
|组织机构代码证|05864124-9|
|税务登记证|苏税字320621058641249号|
|成立日期|2012年11月26日|
|合伙期限|2012年11月26日至2032年11月25日|
|经营范围|投资及管理|

2、历史沿革
（1）苏海投资设立
苏海投资设立于2012年11月26日，系由周经成、周世杰、陈凡以货币方式共同出资设立的有限合伙企业，设立时出资额为600万元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|占出资额的比例|
|普通合伙人||||
|1|陈 凡|30.00|5.00%|
|有限合伙人||||
|2|周经成|480.00|80.00%|
|3|周世杰|90.00|15.00%|
|合 计||600.00|100.00%|

2、出资额转让
2012年12月25日，周经成分别与王世桂、周经芳、周文、王小兵、吴开运、夏裕红、章平平、许应春、朱加勤、钱俊才签订《出资份额转让协议》，该转让行为发生时，上述人员均为威尔曼员工。周经成向上述人员转让其持有的苏海投资16.67%的财产份额（出资额100万元），具体转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|转让比例|
|周经成|王世桂|16.00|19.20|2.67%|
||周经芳|16.00|19.20|2.67%|
||周 文|15.00|18.00|2.50%|
||王小兵|12.00|14.40|2.00%|
||吴开运|12.00|14.40|2.00%|
||夏裕红|10.00|12.00|1.67%|
||章平平|8.00|9.60|1.33%|
||许应春|5.00|6.00|0.83%|
||朱加勤|3.00|3.60|0.50%|
||钱俊才|3.00|3.60|0.50%|
|合 计||100.00|120.00|16.67%|

同日，苏海投资召开合伙人会议并通过变更决定，本次出资份额转让后，苏海投资的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|占出资额的比例|
|普通合伙人||||
|1|陈 凡|30|5.00%|
|有限合伙人||||
|2|周经成|380.00|63.33%|
|3|周世杰|90.00|15.00%|
|4|王世桂|16.00|2.67%|
|5|周经芳|16.00|2.67%|
|6|周 文|15.00|2.50%|
|7|王小兵|12.00|2.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|吴开运|12.00|2.00%|
|9|夏裕红|10.00|1.67%|
|10|章平平|8.00|1.33%|
|11|许应春|5.00|0.83%|
|12|朱加勤|3.00|0.50%|
|13|钱俊才|3.00|0.50%|
|合 计||600.00|100%|

截至本报告书签署日，苏海投资的出资额及比例未发生变更。
3、主营业务发展状况
苏海投资自设立至今，除持有威尔曼股权外，未开展其他业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
苏海投资最近一年未经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|721.64|
|负债总额|1.96|
|所有者权益|719.68|

②简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.30|
|利润总额|887.68|
|净利润|887.68|

（2）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|0.27%|0.17%|
|运营能力|||
|流动比率|0.84|0.98|
|速动比率|0.84|0.98|
|盈利能力|||
|净资产收益率（全面摊薄）|123.34%|0.00%|

注：上述财务数据未经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，苏海投资的股权控制关系如下图：
陈凡 其余12个有限
（普通合伙人）
合伙人
5.00% 95.00%
苏海投资
苏海投资的普通合伙人为陈凡，中国国籍，身份证号为32130219871016****，住址为上海为上海市闵行区金雨路**弄**号**室。
（2）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除了投资威尔曼外，苏海投资无其他对外投资情况。
（七）嘉慧投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室|
|执行事务合伙人|浙江吴德佳慧投资管理有限公司（委派代表：李静）|
|认缴出资额|110,000万元|
|营业执照注册号|330400000019016|
|组织机构代码证|08425575-5|
|税务登记证|浙税字330481084255755号|
|成立日期|2013年11月21日|
|合伙期限|股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询|
|经营范围|浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）|

2、嘉慧投资的设立及当前出资情况
嘉慧投资成立于2013年11月，21个合伙人认缴出资额为110,000万元，于有限合伙企业成立一年内分两期缴足，截至目前，认缴出资额已经全部缴足，嘉慧投资当前出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占合伙企业出资额比例|合伙人性质|
|1|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司|1,000|0.91%|普通合伙人|
|2|西藏山南天时投资合伙企业（有限合伙）|6,000|5.45%|有限合伙人|
|3|开山控股集团股份有限公司|5,000|4.55%|有限合伙人|
|4|福建丰榕投资有限公司|3,000|2.73%|有限合伙人|
|5|海南原龙投资有限公司|3,000|2.73%|有限合伙人|
|6|严俊旭|20,000|18.18%|有限合伙人|
|7|陈加贫|10,000|9.09%|有限合伙人|
|8|万里雪|10,000|9.09%|有限合伙人|
|9|吴相君|10,000|9.09%|有限合伙人|
|10|黄文佳|7,000|6.36%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|李安平|5,000|4.55%|有限合伙人|
|12|李丐腾|3,000|2.73%|有限合伙人|
|13|李红京|3,000|2.73%|有限合伙人|
|14|崔健|3,000|2.73%|有限合伙人|
|15|贺增林|3,000|2.73%|有限合伙人|
|16|车宏莉|3,000|2.73%|有限合伙人|
|17|李少波|3,000|2.73%|有限合伙人|
|18|姚文彬|3,000|2.73%|有限合伙人|
|19|张育桃|3,000|2.73%|有限合伙人|
|20|张维仰|3,000|2.73%|有限合伙人|
|21|吴开贤|3,000|2.73%|有限合伙人|
|合 计||110,000|100%|-|

3、主营业务发展状况
嘉慧投资自设立至今主要从事股权投资业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
嘉慧投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|129,736.11|
|负债总额|8,121.73|
|所有者权益|121,614.38|

②简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|268.82|
|营业利润|9,613.55|

|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|利润总额|9,613.51|
|净利润|9,613.51|

（2）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|6.26%|0.35%|
|运营能力|||
|流动比率|9.97|206.59|
|速动比率|9.97|206.59|
|盈利能力|||
|净资产收益率（全面摊薄）|5.94%|7.93%|

注：2013年、2014年财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，嘉慧投资的股权控制关系如下图：
李静 王安琳
95.24% 4.76%
浙江昊德嘉慧投资管
严俊旭等20位合伙
理有限公司（普通合
人（有限合伙人）
伙人）
99.09%
0.91%
嘉慧投资
①浙江昊德嘉慧投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江昊德嘉慧投资管理有限公司|
|类型|有限责任公司|
|主要经营场所|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室|
|法定代表人|李静|
|注册资本|1,050万元|
|注册号|330481000159503|
|成立日期|2013年11月5日|
|经营范围|投资管理、实业投资、企业经营性资产管理、投资咨询等|

②李静的基本情况如下：
嘉慧投资的执行合伙人系浙江吴德佳慧投资管理有限公司，其委派代表为李静，中国国籍，身份证号为14042119851004****，通讯地址为北京市朝阳区安贞桥西深房大厦8A。
（2）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除威尔曼外，嘉慧投资其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|山东鲁南新材料股份有限公司|2.29%|15,749.475|山东省临沂市郯城县人民路313号|建筑装饰和电子新材料用纸的生产销售|
|2|烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司|3.13%|15,000|烟台市莱山区广场南路6号|核电装备制造业|
|3|恒银金融科技有限公司|2.07%|19,300|天津空港经济区西八道30号恒银金融科技园科技大厦E座一层|各类精密铝合金结构件、锌合金结构件生产销售|
|4|北京一龙恒业石油工程技术有限公|6.66%|5,500|北京市海淀区青云里满庭芳园小区2号楼4层409|油服业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
||司|||||
|5|北京联创智融信息技术有限公司|5.08%|1,116.6946|北京市海淀区中关村东路18号1号楼C-903室|银行核心系统提供商|
|6|哈嘿（北京）电子商务有限公司|3.50%|116.9|北京市朝阳区酒仙桥路甲12号1号楼13层1309室|艺术品电商|
|7|浙江正元智慧科技股份有限公司|3.49%|5,000|杭州市余杭区文一西路1500号1幢301室|软件和信息技术服务业|
|8|深圳市建升精密五金有限公司|4.00%|5,263.1579|深圳市福田区深南中路国际科技大厦30层3001房|模具加工，锌、铝合金压铸，铸件钻孔攻牙，3C产业样品制作及生产|
|9|青岛英派斯健康科技有限公司|2.21%|美元1,111|青岛即墨市青岛服装工业园|各种室内健身器材、保健器材、运动器材的生产销售|
|10|电白中茂生物科技有限公司|2.50%|1,190.4762|电白县电城镇东方路|杏鲍菇工厂化栽培、菌种选育和优化管理|
|11|青岛金石智信投资中心（有限合伙）|3.35%|150,678.75|青岛市崂山区深圳路222号青岛国际金融广场1号楼2001|投资咨询、投资管理|
|12|众业达电气股份有限公司|5.00%|23,200.00|广东省汕头市衡山路62号|工业电气元器件分销|
|13|浙江方正电机股份有限公司|3.93%|17,833.10|浙江省丽水市莲都区水阁工业区石牛路73号|电机生产销售|
|14|江苏润和软件股份有限公司|1.53%|28,461.6774|江苏省南京市雨花台区铁心桥工业园|软件与信息技术服务|
|15|浙江海宁灵动投资合伙企业（有限合伙）|79.00%|10,000|浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-2室|投资管理、投资咨询|

（八）辰融投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州工业园区辰融创业投资有限公司|
|类型|有限公司|
|主要经营场所|苏州工业园区唯亭镇星澄路9号B-I|
|法定代表人|叶晓明|
|注册资本|12,000万元|
|营业执照注册号|320594000117450|
|组织机构代码证|67546138-2|
|税务登记证|苏税字321700675461382号|
|成立日期|2008年5月14日|
|经营范围为|创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。|

2、历史沿革
（1）公司设立
辰融投资设立于2008年5月14日，系由苏州润业风险投资管理有限公司和苏州工业园区中润投资有限公司共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|苏州润业风险投资管理有限公司|9,000|90.00%|
|2|苏州工业园区中润投资有限公司|1,000|10.00%|
|合 计||10,000|100%|

本次出资经江苏天正会计师事务所有限公司于2008年5月12日出具苏天正验字（2008）第WB027号《验资报告》验证，并经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。
（2）2010年2月第一次股权转让
2010年2月24日，苏州润业风险投资管理有限公司、苏州工业园区中润投资有限公司与江苏乾融创业投资有限公司签订《股权转让协议》，苏州润业风险投资管理有限公司、苏州工业园区中润投资有限公司分别将其持有的辰融投资90%的股权（出资额9,000万元）、10%的股权（出资额1,000万元）转让给江苏乾融创业投资有限公司。本次股权转让经辰融投资股东会审议通过，并经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成后，辰融投资变更为江苏乾融创业投资有限公司全资子公司。
（3）2010年9月第一次增资
2010年9月20日，辰融投资股东会决议决定由江苏乾融创业投资有限公司、江苏乾融担保有限公司分别出资3,000万元、2,000万元，将辰融投资注册资本由10,000万元增加至15,000万元。
本次增资完成后，辰融投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|江苏乾融创业投资有限公司|13,000|86.67%|
|2|江苏乾融担保有限公司|2,000|13.33%|
|合 计||15,000|100%|

2010年12月，因股东江苏乾融创业投资有限公司更名为江苏乾融集团有限公司，辰融投资股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|江苏乾融集团有限公司|13,000|86.67%|
|2|江苏乾融担保有限公司|2,000|13.33%|
|合 计||15,000|100%|

本次增资经苏州仲华会计师事务所于2010年9月21日出具苏仲验字（2010）
0083号《验资报告》以及苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司于2011年6月8日出
具苏万隆验字（2011）第1-122号《验资报告》验证，并经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。
（4）2013年6月第一次减资
2013年6月14日，辰融投资通过股东会决议，同意江苏乾融集团有限公司、江苏乾融担保有限公司减资，其中江苏乾融集团有限公司减资3,000万元，江苏乾融担保有限公司减资2,000万元。本次减资完成后，辰融投资注册资本由15,000万元减少至10,000万元，辰融投资变更为江苏乾融集团有限公司全资子公司。本次减资已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。
（5）2014年5月第二次增资
2014年5月24日，江苏乾融集团有限公司作出股东会决议，决定由江苏乾融资本管理有限公司出资2,000万元，将辰融投资注册资本由10,000万元增加至12,000万元。本次增资完成后，辰融投资股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|江苏乾融集团有限公司|10,000|83.33%|
|2|江苏乾融资本管理有限公司|2,000|16.67%|
|合 计||12,000|100%|

本次增资已经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准登记。
3、主营业务发展状况
辰融投资自设立至今主要从事创业投资、创业投资咨询等业务。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
辰融投资最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|124,428,831.96|
|负债总额|5,653,180.39|
|所有者权益|118,775,651.57|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-4,470,266.89|
|利润总额|-4,271,134.78|
|净利润|-4,271,134.78|

（2）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|4.54%|0.35%|
|运营能力|||
|流动比率|0.05|11.01|
|速动比率|0.05|11.01|
|盈利能力|||
|净资产收益率（全面摊薄）|-3.60%|3.42%|

注：上述财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，辰融投资的股权控制关系如下：
叶晓明 毛利民
杨伍官 卓有 陈雁南
葛健
张祥荣 朱天晓12.90% 12.90% 19.35% 22.58%12.90% 19.35%
90% 10%
苏州鼎融投资管理有限公司
苏州工业园区中润投资有限公司
51% 49%
50% 50%
江苏乾融集团有限公司
苏州润业风险投资管理有限公司
100%
99%
江苏天驰汽车销售集团有限公司
83.33%
1%
%
江苏乾融资本管理有限公司
16.67%
苏州工业园区辰融创业投资有限公司
辰融投资的实际控制人为叶晓明，中国国籍，身份证号为32050319670227****，通讯地址为地址：苏州工业园区翠微街9号月亮湾国际中心17楼。
（2）其他主要对外投资情况
截至本报告书签署日，除威尔曼外，辰融投资其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|苏州纽威阀门股份有限公司|1.20|75,000|江苏省苏州市苏州新区湘江路999号|工业阀门的生产和销售|
|2|苏州皇家整体住宅系统股份有限公司|4.03|9,904.6676|苏州市吴中区胥口镇马舍村沿桥|整体木结构房屋建设与销售|
|3|苏州蜗牛数字科技股份有限公司|2.63|4,500|苏州工业园区金鸡湖路171号|网络游戏、网页游戏、手机游戏的开发|
|4|苏州恒久光电科技股份有限公司|2.02|9,000|苏州市高新区火炬路38号|打印机耗材OPC鼓的生产与销售|
|5|苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司|5.00|6,000|苏州工业园区金鸡湖 大 道1355号国际科技园内7A单元|重症医疗信息系统、手术麻醉信息系统的开发与销售|
|6|苏州海贝网络科技有限公司|14.55|962.50|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内9-504单元|网络社区的建设与维护|

三、本次募集配套资金认购对象详细情况
（一）华宏集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏华宏实业集团有限公司|
|类型|有限责任公司|
|主要经营场所|江阴市周庄镇澄杨路1128号|
|法定代表人|胡士勇|
|注册资本|10,188万元|
|营业执照注册号|320281000078173|
|组织机构代码证|14221723-X|
|税务登记证|税字32028114221723X|
|成立日期|1989年7月26日|
|经营范围为|纺织；服装、皮革、羽绒、橡胶制品、办公用品、改性工程塑料、汽车饰件的制造；建筑装饰；房屋的租赁；利用自有资金对外投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、华宏集团的设立及当前出资情况
（1）华宏集团设立
华宏集团的前身为江阴市周庄机械铸造厂，成立于1989年7月26日，后经过历次名称变更及增资。2002年7月18日，经江阴市工商局核准登记，华宏集团设立，注册资本为10,188万元。上述出资已经无锡宜信会计师事务所有限公司于2002年6月13日出具的锡会师报验字（2002）第0264号《验资报告》验证。
华宏集团设立时各股东名称、出资额、出资方式及出资比例如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||量化净资产||购买净资产||货币资金出||小计||出资|
||序号||股 东|||||||||||
||||||出资（万元）||出资（万元）||资（万元）||（万元）||比例|
|1||胡士勇||552||648.09||687.91||1,888||18.53%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|胡士清|168|516|516|1,200|11.78%|
|3|胡士法|126|337|337|800|7.85%|
|4|胡士勤|98|301|301|700|6.87%|
|5|胡品龙|98|301|301|700|6.87%|
|6|卞良忠|70|215|215|500|4.90%|
|7|胡品荣|56|172|172|400|3.93%|
|8|胡汉全|56|172|172|400|3.93%|
|9|顾瑞华|42|129|129|300|3.00%|
|10|陈决平|28|86|86|200|1.96%|
|11|陈国凯|28|86|86|200|1.96%|
|12|胡品飞|28|86|86|200|1.96%|
|13|胡赵飞|28|86|86|200|1.96%|
|14|胡冬明|28|86|86|200|1.96%|
|15|陈和章|28|86|86|200|1.96%|
|16|赵友才|28|86|86|200|1.96%|
|17|胡坤元|28|86|86|200|1.96%|
|18|胡德明|28|86|86|200|1.96%|
|19|曹文化|14|43|43|100|0.98%|
|20|承玉芬|14|43|43|100|0.98%|
|21|陈洪|14|43|43|100|0.98%|
|22|承进泉|14|43|43|100|0.98%|
|23|倪玉良|14|43|43|100|0.98%|
|24|杨龙兴|14|43|43|100|0.98%|
|25|顾永晓|14|43|43|100|0.98%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|张忠平|14|43|43|100|0.98%|
|27|陈兴才|14|43|43|100|0.98%|
|28|顾武英|14|43|43|100|0.98%|
|29|胡叶飞|14|43|43|100|0.98%|
|30|陈洪凡|14|43|43|100|0.98%|
|31|孟建平|14|43|43|100|0.98%|
|32|胡福祥|0|50|50|100|0.98%|
|33|顾瑞虎|0|50|50|100|0.98%|
|合计||1,700|4,224.09|4,263.91|10,188|100%|

（2）2009年8月第一次股权转让
由于华宏集团原股东陈兴才因病去世，根据江苏省江阴市公证处2009年7月14日出具的（2009）澄证民内字第1762号《公证书》，陈兴才的父母陈文炳、张秀宝均先于陈兴才去世，其配偶苏银凤和其女儿陈方英均自愿放弃对陈兴才持有的华宏集团股权的继承权，陈兴才享有华宏集团的股东权益由其儿子陈方明继承。
2009年8月26日，华宏集团通过股东会决议，同意由陈方明继承陈兴才所持有的华宏集团0.98%的股权。本次股权变更情况已经江阴市工商局备案登记。
（3）2015年1月第二次股权转让
2015年1月14日，华宏集团通过股东会决议，同意胡士勤将持有的华宏集团6.87%的股权转让给胡品飞；赵友才将持有的华宏集团1.96%的股权转让给江阴贤明投资有限公司；胡坤元将持有的华宏集团0.98%的股权转让给赵鸣义；承玉芬将持有的华宏集团0.98%的股权转让给孟建昌；承进泉将持有的华宏集团0.98%的股权转让给陈刘荣；倪玉良将持有的华宏集团0.98%的股权转让给胡春祥；杨龙兴将持有的华宏集团0.98%的股权转让给吴文龙；顾永晓将持有的华宏
集团0.98%的股权转让给陈福良；张忠平将持有的华宏集团0.98%的股权转让给
杜永峰；陈洪凡将持有的华宏集团0.49%的股权转让给胡敏东；陈洪凡将持有的
华宏集团0.49%的股权转让给顾成洪；孟建平将持有的华宏集团0.49%的股权转让给张红伟；孟建平将持有的华宏集团0.49%的股权转让给胡斌。
2015年1月14日，上述股权转让方和受让方均签署了相应的股权转让协议。
本次股权变更情况已完成江阴市工商局备案登记手续。
本次股权转让后，华宏集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|1|胡士勇|1,888|18.53%|
|2|胡士清|1,200|11.78%|
|3|胡品飞|900|8.83%|
|4|胡士法|800|7.85%|
|5|胡品龙|700|6.87%|
|6|卞良忠|500|4.91%|
|7|胡品荣|400|3.93%|
|8|胡汉全|400|3.93%|
|9|顾瑞华|300|2.94%|
|10|陈国凯|300|2.94%|
|11|陈决平|200|1.96%|
|12|江阴贤明投资有限公司|200|1.96%|
|13|胡赵飞|200|1.96%|
|14|胡冬明|200|1.96%|
|15|陈和章|200|1.96%|
|16|胡德明|200|1.96%|
|17|曹文化|100|0.98%|
|18|陈洪|100|0.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|19|陈方明|100|0.98%|
|20|顾武英|100|0.98%|
|21|胡叶飞|100|0.98%|
|22|胡福祥|100|0.98%|
|23|顾瑞虎|100|0.98%|
|24|孟建昌|100|0.98%|
|25|陈刘荣|100|0.98%|
|26|胡春祥|100|0.98%|
|27|吴文龙|100|0.98%|
|28|陈福良|100|0.98%|
|29|杜永峰|100|0.98%|
|30|赵鸣义|100|0.98%|
|31|胡敏东|50|0.49%|
|32|顾成洪|50|0.49%|
|33|张红伟|50|0.49%|
|34|胡斌|50|0.49%|
|合计||10,188|100%|

3、主营业务发展状况
华宏集团目前从事的主营业务为投资及管理，属于持股型集团公司。
4、主要财务数据
（1）最近一年简要财务报表
华宏集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
①简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|7,078,233,218.69|
|负债总额|4,918,331,529.50|
|所有者权益|2,159,901,689.19|

②简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|9,552,225,770.00|
|营业利润|176,339,622.62|
|利润总额|183,370,993.47|
|净利润|175,977,090.35|

（2）最近两年主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|资本结构|||
|资产负债率|69.49%|72.71%|
|运营能力|||
|流动比率|1.26|1.21|
|速动比率|1.13|1.08|
|盈利能力|||
|净资产收益率（全面摊薄）|8.15%|11.18%|

注：上述财务数据已经审计。
5、相关的产权及控制关系
（1）相关的产权控制关系
截至本报告书签署日，华宏集团的股权控制关系如下：
其
余
胡 胡 胡 胡 三
士 士 士 品 十
勇 清 法 飞 个
股
东
|||
|-|-|
|18.5|3%|

|||
|-|-|
|11.7|8%|

|||
|-|-|
|7.8|5%|

|||
|-|-|
|8.83|%|

|||
|-|-|
|53.0|0%|

华 宏集团
（2）主要对外投资情况
截至本报告书签署日，华宏集团主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|江阴市华宏化纤有限公司|80.00|5,000|江阴市周庄镇澄杨路1108号|涤纶短纤维的制造、加工以及纺织原料的销售|
|2|江阴华凯聚酯有限公司|45.00|美元800|江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园|生产纤维用聚酯切片|
|3|江阴宏凯化纤有限公司|45.00|美元1,220|江阴市周庄镇科技工业园区华宏工业园澄杨路1108号|生产差别化涤纶短纤|
|4|江阴新华宏铜业有限公司|80.00|5,000|江阴市周庄镇华宏路18号|铜合金管等金属制品的制造、加工、销售|
|5|江阴华宏汽车饰件有限公司|95.00|500|江阴市澄杨路1108号|汽车内外装饰件、汽车零配件的制造、加工|
|6|江阴华宏国际贸易有限公司|60.00|5,000|江阴市周庄镇澄杨路1128号|自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|7|江阴周庄中科双盈二期创业投资有限公司|21.38|46,780|江阴市周庄镇行政服务中心内|创业投资业务|
|8|海得汇金创业|20.00|25,000|江阴市澄江中|创业投资及资产管理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
||投资江阴有限公司|||路159号A1207||
|9|江阴华宏投资担保有限公司|5.00|1,000|江阴市周庄镇华宏村|为企业和个人提供贷款担保|

（二）郑宇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郑宇|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|35010319770928****|
|住所|上海市浦东新区福山路388号鸿嘉大厦**室|
|通讯地址|上海市浦东新区福山路388号鸿嘉大厦**室|
|通讯方式|021-50663787|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年2月-2012年4月|上海德晖投资管理有限公司|执行总裁|是|
|2012年4月至今|上海映雪投资管理中心（普通合伙）|总裁|是|

3、控制核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，郑宇先生对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|
|1|上海映雪投资管理中心（普通合伙）|45|1,000|上海市嘉定区 兴 贤 路1368号3幢3046室|投资管理、资产管理等业务。|
|2|上海德晖投资管理有限公司|29|1,250|青浦区徐泾镇诸陆西路2668号349室|投资管理、股权投资管理等业务|

四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
本次交易对方中，周经成与周世杰系父子关系，苏海投资的普通合伙人陈凡系周世杰的配偶。
根据《收购办法》的相关规定，周经成与周世杰、苏海投资构成一致行动关系。
（二）交易对方、募集配套资金认购对象与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，周经成、周世杰、苏海投资合计持有上市公司5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，周经成、周世杰、苏海投资为上市公司潜在关联方。本次募集配套资金认购对象之一华宏集团为上市公司的控股股东，与上市公司存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。本次交易完成后，周经成有权按照法定程序向华宏科技董事会提名委员
会推荐一名董事候选人、一名高级管理人员候选人。华宏科技届时将按照上市
公司的内部控制制度选举产生新任董事成员、高级管理人员。
（四）最近五年内受到行政处罚的情况
交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员出具声明，其在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节交易标的基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|名称|江苏威尔曼科技股份有限公司|
|类型|股份有限公司|
|注册地址|海安县海安镇江海西路158号|
|主要办公地点|海安县海安镇江海西路158号|
|法定代表人|周经成|
|注册资本|6,600万元|
|营业执照注册号|320621000117008|
|组织机构代码证|78337403-2|
|税务登记证|税字320621783374032号|
|成立日期|2006年1月19日|
|经营范围为|电子电器研发、生产、销售；电梯部件生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

二、历史沿革
1、2006年1月，威尔曼前身成立
威尔曼的前身为维科机电，2006年1月12日，维科机电（筹）召开首次股东会，决定设立南通维科机电制造有限公司，注册资本500万元人民币，由周世杰出资200万元，蒋志刚出资150万元，浦金宏出资150万元。
2006年1月18日，海安海审会计师事务所出具《验资报告》（海审验[2006]018号），对公司初始注册资本实收情况进行了验证，确认截至2006年1月18日，维科机电（筹）已收到股东缴纳的实收资本500万元人民币，其中周世杰200万元，浦金宏150万元，蒋志刚150万元。
2006年1月19日，维科机电在南通市海安工商行政管理局注册成立，领取了
注册号为3206212104323的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元人民币，
法定代表人为周世杰。
维科机电设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|周世杰|200|40%|
|2|蒋志刚|150|30%|
|3|蒲金红|150|30%|
|合 计||500|100%|

2、2007年8月，第一次股权转让
2007年8月27日，维科机电召开股东会，决议同意蒋志刚、浦金宏将其各自持有公司的150万元出资全部转让给威尔曼机电。2007年8月27日，蒋志刚、蒲金红分别与威尔曼机电签订《股权转让协议书》，蒋志刚、蒲金红将其各自持有的维科机电150万元的出资转让给威尔曼机电。本次变更后，维科机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|威尔曼机电|300|60%|
|2|周世杰|200|40%|
|合 计||500|100%|

经法律顾问及独立财务顾问核查，并取得相关当事人书面确认，蒋志刚、蒲金红针对维科机电设立出资及本次股权转让，需要说明事项如下：
蒋志刚、蒲金红在2006年1月维科机电设立时合计持有的300万元出资均为代周经成持有，出资款也系周经成以其名义缴纳。2007年8月，按照股权实际所有人周经成的指示，蒋志刚、蒲金红将合计持有的300万元出资转让给周经成控股的威尔曼机电（周经成、周世杰分别持股60%、40%）。
本次股权转让，实际系以股权转让方式，解决威尔曼机电历史上存在的不
规范持股问题，还原真实持股情形。蒋志刚、蒲金红均出具了《确认函》，“确
认上述股权代持、股东转让均是本人真实意思的表示，对上述股权代持和转让不存在任何异议。”
3、2007年10月，第一次增加注册资本
2007年10月23日，维科机电召开股东会并通过决议，同意威尔曼机电以货币方式向公司出资1,000万元，将公司注册资本由500万元增加至1,500万元。
2007年10月24日，海安海审会计师事务所出具《验资报告》（海审验[2007]1238号），对公司新增注册资本实收情况进行了验证，确认截至2007年10月23日，维科机电收到威尔曼机电缴纳的1,000万元注册资本。
本次增资完成后，维科机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|威尔曼机电|1,300|86.67%|
|2|周世杰|200|13.33%|
|合 计||1,500|100%|

4、2011年11月，第二次股权转让
2011年11月2日，维科机电召开股东会，一致同意威尔曼机电将其持有的公司1,300万元出资转让给周经成，其他股东放弃优先受让权。2011年11月2日，威尔曼机电与周经成签订相关《股权转让协议》。本次变更完成后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|股权比例|
|1|周经成|1300|86.67%|
|2|周世杰|200|13.33%|
|合 计||1,500|100%|

5、2011年12月，变更名称
2011年12月1日，维科机电召开股东会，一致同意将公司名称变更为威尔曼
有限。
2011年12月1日，维科机电就本次名称变更为威尔曼有限办理了工商变更登记，并领取了注册号为320621000117008的新《企业法人营业执照》。
6、2012年2月，第二次增加注册资本
2012年2月15日，威尔曼有限召开股东会并通过决议，同意周经成以货币方式向公司出资3,500万元，将公司注册资本由1,500万元增加至5,000万元。
2012年2月15日，海安海审会计师事务所出具《验资报告》（海审验[2012]253号），对公司新增注册资本实收情况进行了验证，确认截至2012年2月15日，威尔曼有限已收到股东周经成缴纳的新增注册资本3,500万元。
本次增资完成后，威尔曼有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|周经成|4,800|96%|
|2|周世杰|200|4%|
|合 计||5,000|100%|

7、2012年12月，第三次股权转让
2012年12月8日，威尔曼有限召开股东会，一致同意周经成将其持有威尔曼有限的800万元出资作价800万元转让给周世杰；将其持有威尔曼有限的300万元出资作价360万元转让给包丽娟；将其持有威尔曼有限的75万元出资作价90万元转让给顾群；将其持有威尔曼有限的75万元出资作价90万元转让给史爱华；将其持有威尔曼有限的600万元出资作价600万元转让给苏海投资。
2012年12月10日，周经成分别与周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资签订了《股权转让协议》。
本次变更完成后，具体股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|占注册资本的比例|
|1|周经成|2,950|59%|
|2|周世杰|1,000|20%|

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|-|-|-|-|
|3|苏海投资|600|12%|
|4|包丽娟|300|6%|
|5|顾 群|75|1.50%|
|6|史爱华|75|1.50%|
|合 计||5,000|100%|

8、2013年8月，整体变更为股份有限公司
2013年5月22日，威尔曼有限召开股东会通过了将有限责任公司整体变更为股份有限公司的决议，由威尔曼有限原股东各方作为发起人，以经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，具体变更方案如下：
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2013年5月10日出具的会审字[2013]1829号《审计报告》，截至2012年12月31日，威尔曼有限经审计的净资产为63,338,157.35元。
根据中水致远资产评估有限公司于2013年5月11日出具的中水致远评报字[2013]第2017号《资产评估报告》，截至2012年12月31日，威尔曼有限经评估的净资产为6,972.96万元。
威尔曼有限以截至2012年12月31日经审计的净资产63,338,157.35元按照1:0.9473的比例折合为股份有限公司股本总额6,000万元（其中6,000万元计入实收资本，3,338,157.35元计入资本公积），股份总数6,000万股,每股面值人民币1元，公司注册资本6,000万元。
2013年6月18日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了设立股份公司等决议。同日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]2039号），对公司初始注册资本实收情况进行了验证。2013年8月6日，公司就本次整体变更办理了工商变更登记，并领取了注册号为320621000117008的新《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，威尔曼的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名/名称|股份数额|持股比例|出资方式|

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|-|-|-|-|-|
|||（万股）|||
|1|周经成|3,540|59%|净资产|
|2|周世杰|1,200|20%|净资产|
|3|苏海投资|720|12%|净资产|
|4|包丽娟|360|6%|净资产|
|5|顾 群|90|1.50%|净资产|
|6|史爱华|90|1.50%|净资产|
|合 计||6,000|100%|——|

9、2014年5月，威尔曼增资
2014年4月27日，威尔曼召开股东大会并通过决议，同意辰融投资以货币方式向公司出资2,400万元（其中300万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积）；
同意嘉慧投资以货币方式向公司出资2,400万元（其中300万元计入注册资本，2,100万元计入资本公积），并将公司的注册资本由6,000万元增加至6,600万元。
本次增资经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月30日出具会验字[2014]2178号《验资报告》验证，并经江苏省南通工商行政管理局核准登记。
本次增资完成后，威尔曼的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股 东|股份数额（万股）|持股比例|
|1|周经成|3,540|53.64%|
|2|周世杰|1,200|18.18%|
|3|苏海投资|720|10.91%|
|4|包丽娟|360|5.45%|
|5|辰融投资|300|4.55%|
|6|嘉慧投资|300|4.55%|
|7|顾 群|90|1.36%|
|8|史爱华|90|1.36%|
|合 计||6,600|100%|

增资方辰融投资、嘉慧投资与威尔曼及其原股东无关联关系，此次增资系威尔曼为满足业务快速发展的需要引入外部投资者并调整股权结构。增资价格以威尔曼2013年度净利润为基础，经双方协商确定。此次增资履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及威尔曼公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
三、产权或控制关系情况
1、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，威尔曼的股权控制关系如下图：
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|-|
|周经成|

63.33% 15.00%
苏海投资 辰融投资
包丽娟 顾群 史爱华 周世杰 嘉慧投资
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|-|
|53.64%|

||
|-|
|10.91%|

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|-|
|4.55%|

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|-|
|1.36%|

||
|-|
|1.36%|

||
|-|
|18.18%|

||
|-|
|4.55%|

1.04%
威尔曼
周经成与周世杰系父子关系，为公司的实际控制人，截至本报告签署日，两人合计直接持有公司71.82%的股权，并通过苏海投资间接持有威尔曼8.55%的股权。
2、本次股权收购是否符合威尔曼《公司章程》规定的转让前置条件的说明
根据公司法和威尔曼现行有效的公司章程，作为股份有限公司，威尔曼董
事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股份公司股份总数的25%；同时，根据公司法的相关规定，股份有限公司发起人至少为2人。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，威尔曼全体股东同意本次交易经中国证监会审核通过后，将标的公司变更为有限责任公司。
除上述事项外，威尔曼公司章程中无对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
3、标的公司原高管和核心人员的安排
本次交易完成后，威尔曼将成为华宏科技的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，威尔曼与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
威尔曼核心员工周经成、顾群、史爱华、周经芳、周文、陈建冬、丁冬梅已出具《关于服务期限和竞业禁止的承诺》，明确承诺“自本次交易完成之日起，本人将继续在威尔曼任职不少于3年，并与威尔曼签订劳动合同及服务期协议。
本人违反劳动合同或服务期协议约定离职的，本人将依法承担违约责任及赔偿责任。”
本次交易完成后，威尔曼将改组董事会，改组后的董事会由5名董事组成，全部由华宏科技委派，华宏科技同意由周经成推荐2名首届董事会董事人选；不设监事会，设监事1名，由华宏科技委派；总经理由周经成提名，任期三年，财务负责人由华宏科技委派，由董事会聘任。
四、控股或参股子公司情况
截至本报告书签署日，威尔曼不存在控股或参股子公司，仅有一家分公司，为非独立核算主体，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|江苏威尔曼科技股份有限公司上海分公司|
|类型|分公司|
|营业场所|上海市闵行区紫秀路100号6幢（C栋）5楼B室|
|负责人|周世杰|
|营业执照注册号|310112001335990|

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|-|-|
|组织机构代码证|09007533-9|
|税务登记证|税字310112090075339号|
|成立日期|2014年1月15日|
|经营范围为|为威尔曼生产的电子电器产品提供相关技术咨询服务。|

五、主要资产、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
截至2014年12月31日，威尔曼的资产结构情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例(%)|
|货币资金|4,810.73|18.41|
|应收票据|110.00|0.42|
|应收账款|6,562.01|25.11|
|预付账款|232.41|0.89|
|其他应收款|246.94|0.94|
|存货|3,780.21|14.47|
|其他流动资产|1,018.25|3.90|
|流动资产合计|16,760.55|64.14|
|固定资产|6,885.37|26.35|
|在建工程|932.50|3.57|
|无形资产|1,213.88|4.65|
|递延所得税资产|195.70|0.75|
|其他非流动资产|144.32|0.55|
|非流动资产合计|9,371.77|35.86|
|资产总计|26,132.33|100.00|

1、固定资产
（1）概况
截至2014年12月31日，威尔曼拥有的固定资产概况如下表：
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|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|

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|-|-|-|
|类别|原值（万元）|净值（万元）|
|房屋及建筑物|5,262.81|3,827.43|
|机器设备|3,821.66|2,386.53|
|运输工具|474.73|180.51|
|电子及其他设备|1,606.49|490.90|
|合计|11,165.70|6,885.37|

（2）房屋及建筑物
①自有房产情况
截至本报告书签署日，威尔曼拥有位于海安镇江海西路158号的房产共5幢，建筑面积合计33,832.33平方米，并取得了海安县房屋产权监理所颁发的《房屋所有权证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋产权证号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|取得方式|权利受限|
|1|海安房权证海安镇字第2013010455号|海安镇江海西路158号2幢|非居住|11,776.72|转让|抵押|
|2|海安房权证海安镇字第2013011149号|海安镇江海西路158号3幢|非居住|5,690.19|转让|抵押|
|3|海安房权证海安镇字第2013010454号|海安镇江海西路158号4幢|非居住|10,836.82|转让|抵押|
|4|海安房权证海安镇字第2013011855号|海安镇江海西路158号5幢|非居住|4,516.53|转让|无|
|5|海安房权证海安镇字第2014001691号|海安镇江海西路158号6幢|非居住|1,012.07|自建|无|

②租赁房产情况
1）2015年4月，威尔曼向江苏巨鑫磁业有限公司租用位于海安县江海西路200号内B座厂房南边一座（少一跨）计2,095平方米的厂房（房屋所有权证号为海安房权证海安镇字第2011009775号）用于生产经营钢化玻璃项目，租赁期限自2015年5月16日至2015年7月15日，租金为17,630元/月。
2）2012年11月，威尔曼有限向上海紫圣投资管理有限公司租用位于上海市
紫秀路100号6幢（C栋）5楼B室，面积为567.54平方米的房屋（房屋所有权人为
上海紫晶科技有限公司，委托上海紫圣投资管理有限公司负责招商、经营、管理事宜）用于办公使用，租赁期限自2012年11月10日至2016年11月9日，前三年租金为559,308元/年，第四年租金为604,052.60元/年。
3）2015年 1月，威尔曼向周经成租用位于昆山市博悦电脑城的面积为 156平方米的住宅（房屋所有权证号为昆房权证开发区字第 301164210号）用于员工居住，租赁期限自2015年1月1日至2015年12月31日，租金为67,200元/年。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告出具之日，威尔曼拥有位于海安镇江海西路158号的两宗土地使用权，使用权面积合计71,458.79平方米，并取得了海安县国土资源局颁发的《国有建设用地土地使用权证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|坐落|使用权面积（㎡）|用途|终止日期|取得方式|权利受限|
|1|苏海国用（2014）第X301072号|海安镇江海西路158号|32,980.62|工业|2057年12月9日|转让|抵押|
|2|苏海国用（2014）X301073号|海安镇江海西路158号|38,478.17|工业|2058年7月23日|转让|抵押|

（2）专利
截至本报告书签署日，交易标的公司持有的专利共计28项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|专利号|有效期限|
|1|超声波电源中频率跟踪电路结构|发明专利|ZL200710134516.5|2007年10月31日至2027年10月30日|
|2|探测针式摩擦力传感器|发明专利|ZL200710199202.3|2007年12月13日至2027年12月12日|

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|-|-|-|-|-|
|3|用于大齿轮找正、在位检测及修正的方法|发明专利|ZL200910022093.7|2009年4月17日至2029年4月16日|
|4|基于格雷编码原理的光栅条纹图像的条纹彩色编码方法|发明专利|ZL200910029902.7|2009年3月20日至2029年3月19日|
|5|多组件结构系统布局优化设计方法|发明专利|ZL200910218668.2|2009年10月29日至2029年10月28日|
|6|基于彩色光栅投影的快速三维测量方法|发明专利|ZL201010272458.4|2010年9月3日至2030年9月2日|
|7|一种pH电极与流动注射分析联用测定混合碱浓度的方法|发明专利|ZL201010572335.2|2010年12月3日至2030年12月2日|
|8|一种基于pH电极与流动注射分析联用技术测定油品酸值的方法|发明专利|ZL201110365280.2|2011年11月17日至2031年11月16日|
|9|集成式电梯专用控制锁|实用新型|ZL200920045383.9|2009年5月18日至2019年5月17日|
|10|一种新型的超级电容式电梯节能控制装置|实用新型|ZL201020607246.2|2010年11月16日至2011年11月15日|
|11|一种新型的电梯系统变速控制装置|实用新型|ZL201020607243.9|2010年11月16日至2020年11月15日|
|12|一种新型的电梯系统控制机房|实用新型|ZL201020607230.1|2010年11月16日至2011年11月15日|
|13|电梯电源故障控制器中的报警指示装置|实用新型|ZL201020607226.5|2010年11月16日至2020年11月15日|
|14|一种节能型电梯控制系统|实 用新型|ZL201120089080.4|2011年3月30日至2021年3月29日|
|15|一种自动型金属板裁切机|实 用新型|ZL201120093796.1|2011年4月1日至2021年3月30日|
|16|一种金属板移送装置|实 用新型|ZL201120093798.0|2011年4月1日至2021年3月30日|
|17|一种用于电梯控制系统的开关量输入接口电路|实 用新型|ZL201120093794.2|2011年4月1日至2021年3月30日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|18|一种金属管搬运车|实用新型|ZL201120093797.6|2011年4月1日至2021年3月30日|
|19|一种金属板裁切机|实 用新型|ZL201120093802.3|2011年4月1日至2021年3月30日|
|20|电梯点阵内选按键电路|实 用新型|ZL201120214133.0|2011年6月23日至2021年6月22日|
|21|电梯差分输入分频电路|实 用新型|Zl201120214158.0|2011年6月23日至2021年6月22日|
|22|一种新型的电梯液晶板|实 用新型|ZL201120214436.2|2011年6月23日至2021年6月22日|
|23|电荷转移式触摸按钮|实 用新型|ZL201120214160.8|2011年6月23日至2012年6月22日|
|24|一种新型的电梯轿顶电路|实用新型|ZL201120214130.7|2011年6月23日至2021年6月22日|
|25|电梯点阵外呼按键电路|实用新型|ZL201120214135.X|2011年6月23日至2021年6月22日|
|26|电梯感应式专用操控装置|实用新型|ZL201420369892.8|2014年7月7日至2024年7月6日|
|27|紧急呼救装置|发明专利|ZL201210122863.7|2012年4月24日至2032年4月23日|
|28|一种电梯按钮控制电路|发明专利|ZL201210532374.9|2012年12月12日至2032年12月11日|

上述第5项专利由标的公司与西北工业大学共有，第7、第8、第27项专利由标的公司与江南大学共有，第4、第6项专利由标的公司与东南大学共有。
（3）商标
截至本报告书签署日，威尔曼拥有的已授权商标如下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标注册证号|商标名称|注册有效期限|核定使用商品范围|
|1|12769671||2014年10月28日至2024年10月27日|闪光灯标（信号灯）；闪光信号灯；信号灯；电子布告板；发光式电子指示器；电话机；电开关；配电控制台（电）；高低压开关板；荧光屏|
|2|12763718||2014年10月28日至2024年10月27|升降机（运送滑雪者上坡的装置除外）；电梯（升降机）；升降设备；|

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|-|-|-|-|
|||日|自动扶梯；升降装置；自动人行道；电梯操作装置；升降机操作装置；带升降设备的立体车库；电子工业设备|
|3|12769707|2014年10月28日至2024年10月27日|技术研究；替他人研究和开发新产品；工程绘图；质量检测；质量评估；科学研究；材料测试；机械研究；工业品外观设计；计算机编程|
|4|12763485|2014年10月28日至2024年10月27日|电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维修信息；工程进度核查；照明设备的安装和修理；喷涂服务|
|5|12763373|2014年10月28日至2024年10月27日|电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维修信息；工程进度核查；照明设备的安装和修理；喷涂服务|
|6|12763277|2014年10月28日至2024年10月27日|电器的安装和修理；机械安装、保养和修理；电梯安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装与修理；电话安装和修理；维修信息；工程进度核查；照明设备的安装和修理；喷涂服务|

（4）软件著作权
截至本报告出具之日，威尔曼持有的计算机软件著作权共计5项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|权利范围|
|1|7寸彩屏楼层显示控制程序|2012SR097118|2008年5月10日|全部权利|
|2|240128单色屏楼层显示软件|2012SR097109|2008年7月10日|全部权利|
|3|八键触摸按钮控制程序|2012SR097114|2008年12月10日|全部权利|
|4|5.7寸彩屏楼层显示控制程序|2012SR097105|2009年3月10日|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|紧急电池驱动装置控制程序|2012SR097116|2009年4月10日|全部权利|

（二）主要负债情况
截至2014年12月31日，威尔曼的负债构成情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例(%)|
|应付账款|7,440.70|78.41|
|预收账款|8.13|0.09|
|应付职工薪酬|1,022.61|10.78|
|应交税费|274.88|2.90|
|其他应付款|158.89|1.67|
|流动负债合计|8,905.21|93.84|
|递延收益|584.17|6.16|
|非流动负债合计|584.17|6.16|
|负债总计|9,489.38|100.00|

截至本报告书签署日，威尔曼不存在重大或有负债。
（三）主要资产抵押、质押及对外担保情况的说明
1、主要资产抵押、质押情况
（1）2012年10月22日，威尔曼与中国工商银行股份有限公司海安支行（以下简称“工商银行海安支行”）签订编号为11111201—2012年海安（抵）字0211号的《最高额抵押合同》，威尔曼以其拥有的权证号为苏海国用（2014）X301073号的《国有土地使用权证》项下面积为38,478.17平方米的国有土地使用权以及权证号为海安房权证海安镇字第2013011149号的《房屋所有权证》项下面积为5,690.19平方米的房产，为其自2012年10月22日至2015年10月21日期间向工商银行海安支行发生的最高额为1,480万元的债务提供抵押担保。
（2）2014年5月29日，威尔曼与中国建设银行股份有限公司海安支行（以下简称“建设银行海安支行”）签订编号为HD123010-HH2014056的《最高额抵押合
同》，威尔曼以其拥有的权证号为苏海国用（2014）第X301072号的《国有土地
使用权证》项下32,980.62平方米的国有土地使用权以及海安房权证海安镇字第
2013010454号、第2013010455号《房屋所有权证》项下合计面积为2,2613.54平方米的房产，为其自2014年5月29日至2019年5月28日期间向建设银行海安支行发生的最高额为1,500万元的债务提供抵押担保。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，威尔曼不存在对外担保的情形。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
威尔曼是一家专业电梯精密部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。自成立以来，威尔曼始终致力于电梯精密部件的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年），威尔曼所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（分类代码：C34）。根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），威尔曼所处行业属于电梯、自动扶梯及升降机制造业（C3435）。
威尔曼作为电梯精密部件专业制造商的民族品牌，具有突出的技术研发能力，被认证为高新技术企业。截至本报告书出具之日，威尔曼拥有28项专利技术，其中10项发明专利，18项实用新型；并取得5项软件著作权。作为一家专业的电梯精密部件制造商，公司高度重视产品质量及安全，已通过ISO9001质量体系认证及ISO14001环境体系认证。公司通过多年在产品设计、研发、生产工艺等关键环节的多年积累，已和全球电梯八大整体厂商中的六家建立业务合作关系（迅达、通力、三菱、日立、蒂森克虏伯、富士达），且成为迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。
（二）主要产品
威尔曼的主要产品包括信号系统、门系统和其他电梯零部件。
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|-|-|-|
|产品类别|产品简介|示例|

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|-|-|
|信号系统|1、系统产品（1）信号系统是指电梯中人机信息交互系统，主要包括轿内操作子系统、厅外召唤子系统等；（2）轿内操作子系统（COP）包括轿内控制面板、按钮、对讲机、显示器、多媒体、IC卡工作系统等；（3）厅外召唤子系统（LOP）包括厅外控制面板、按钮、显示器、多媒体、IC卡工作系统、到站灯等；2、配件产品控制面板、按钮、对讲机、显示器、多媒体、IC卡工作系统、到站灯等产品；|
|门系统|包括电梯轿门系统和电梯厅门系统，基本用钣金件加工而成，内部配置光学感应器和控制器|

|||
|-|-|
|其他电梯零部件|包括轿厢系统、控制系统及井道部件等电梯零部件产品|

（三）主要产品的工艺生产流程
1、信号系统产品的生产流程
2、门系统产品的生产流程
（四）主要业务模式
1、研发设计模式
电梯行业是一个技术密集型的行业，电梯零部件产品领域所需的专业技术覆盖控制、安全、驱动等多个领域。公司高度重视研发工作，并设立企业技术研发中心，围绕主要产品的核心技术及工艺不断加强拓展性研究。一方面，长期坚持与知名高校在基础技术领域的联合研究，同时积极联合下游重要客户在产品契合及整体应用优化领域探索合作开发与设计。
2、生产模式
威尔曼采取以销定产的的经营模式，接到客户订单后，逐次开展技术处理、制定生产作业计划、进行生产准备、产品制造、检验、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。威尔曼的质量控制贯穿于整个产品
制造过程，包括来料检验、产线首检、制程巡检和成品终检等环节，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。生产环节及相应质量控制的主要流程如下：客户订单
技术处理
人力资源
生产作业计划
风 生产设备和检测装置
险
流
合格的原材料 生产准备
程
管
理 工艺技术文件
工序控制 质量首检、巡检
适宜的作业环境
在线测试 不
合
N 格
Y
控
N 制
程
成品检验
序
Y
入库、交付
售后服务
3、销售模式
威尔曼的销售全部为直销，没有代理商或经销商。威尔曼与国内外电梯整机厂商保持长期合作，一般先与客户签订全年框架性协议，约定标准产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。
4、采购模式
威尔曼生产所需原材料主要为电子元器件、钣金结构件、板材、塑胶件及其他辅助性生产材料等。为了减少原材料存货总量，威尔曼采用了“以销定产”的生产经营模式。同时为了避免原材料价格波动幅度较大，威尔曼与上游供应商签订长期框架性协议，而后根据下游订单情况和原材料市场价格状况以采购订单的形式进行采购。
威尔曼制定了《供应商选择与管理程序》和《供应商管理与考核办法》，对供应商的选择、管理、评级和不定期考核以及产品价格议定、签订合同、检验入库、付款方式和库存管理等方面进行了详细的规定。供应商选择与准入流程如下：
开始
||
|-|
|新产品开发需求|

||
|-|
|供应商淘汰需求|

是否有合格供
应商
N
供应商开发
Y
准入审核
N
||
|-|
|准入建档、准入资料归档|

产品技术能力
评估
Y
取消供应
发提放出图采纸购、申B请OM
商资格
价格、交期确 N
认
Y
提出提采交购样申品请
N
||
|-|
|NPI流程|

Y
||
|-|
|准入建档、准入资料归档|
|ERP维护|

结束
签订框架性协议后，公司的日常采购流程如下图所示：
提出采购申请
需求部门审批
（按授权表）
汇总编制物资供
应计划
部长批准（按授
权）
实施采购
执行不合格控制
||
|-|
|不合格|

|||
|-|-|
|合|格|

入库
建立供方档案
5、盈利模式
专注于电梯精密部件制造，专注于核心客户的融合创新服务是威尔曼盈利模式的核心。威尔曼自成立以来，经过若干年的发展，形成了在产品、管理、设计和工程等方面的核心优势。依托引领潮流的设计理念和一流的生产设备，为客户提供创新型、与客户最终成品高度融合的部件产品。通过运用先进高效的ERP（Enterprise ResoursePlanning，企业资源计划）和PDM（Product DataManagement,产品数据管理）系统，对企业运作进行全流程管理；通过大力推行可追溯性生产管理系统和JIT（Just InTime）生产管理系统，严格把控产品质量。
威尔曼通过以产品功能价值为核心，突出在管理、设计、工程方面的核心优势，以产品性能质量达到国际一流水平为前提，将产品质量与数量和谐统一。
威尔曼聚焦国内外一线电梯生产企业，以“流程先进，生产高效、质量过硬”的卓越特性为客户所认同，赢得迅达、通力、日立等客户的长期合作；通过稳定
可靠的产品和融合创新服务逐步深化与客户的合作关系，从而实现收入与利润
的长期稳定增长。
6、结算模式
公司的销售货款结算方式主要为银行电汇和承兑汇票两种，95%以上的销售均采用银行电汇的付款结算方式。在电汇付款结算方式下，根据客户及订单差异情况采取30天-60天不等的信用政策。
（五）主要产品的产销情况
1、报告期内主要产品的产销情况
报告期内，威尔曼主要产品的产销情况如下表：
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|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2014年度|2013年度|
|信号系统|产量（万套/件）|47.57|30.67|
||销量（万套/件）|47.20|30.78|
||期初库存（万套/件）|0.13|0.24|
||期末库存（万套/件）|0.50|0.13|
||销售单价（元）|830.74|1,052.18|

|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|项目|2014年度|2013年度|
|门系统|产量（万套/件）|3.03|2.38|
||销量（万套/件）|3.00|2.39|
||期初库存（万套/件）|0.01|0.02|
||期末库存（万套/件）|0.04|0.01|
||销售单价（元）|2,369.21|2,406.09|

注：因威尔曼信号系统、门系统等电梯精密部件均为非标定制，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以合理统计产能数据；信号系统非标定制更为明显，产品平均销售单价波动较大。
2、报告期内产品销售的产品构成情况
报告期内，威尔曼主要产品销售的产品构成情况如下表：
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|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入（万元）|占比（%）|主营业务收入（万元）|占比（%）|
|信号系统|39,207.96|78.80|32,384.09|78.95|
|门系统|7,112.14|14.30|5,739.00|13.99|
|其他零部件|3,431.28|6.90|2,892.94|7.05|
|合计|49,751.38|100.00|41,016.03|100.00|

注：其他零部件主要为轿厢系统、控制系统、井道部件、控制柜柜体等电梯零部件。
3、报告期内产品销售的地域构成情况
报告期内，威尔曼主要产品销售的地域构成情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年||2013年度||
||主营业务收入（万元）|占比（%）|主营业务收入（万元）|占比（%）|
|国内地区|41,122.97|82.66|35,959.43|87.70|
|其中：华东|41,102.91|82.62|35,959.24|87.70|
|其他|20.06|0.04|0.19|-|
|国外地区|8,628.41|17.34|5,056.60|12.30|
|其中：瑞士|5,238.01|10.53|2,755.17|6.70|
|巴西|1,226.60|2.47|504.71|1.23|
|泰国|974.60|1.96|1,149.06|2.80|
|合计|49,751.38|100.00|41,016.03|100.00|

4、主要消费群体
威尔曼是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品。多年来，威尔曼一直是迅达、通力等国际电梯巨头的信号系统的主要供应商之一。除此之外，威尔曼也与日立、富士达、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立良好客户合作关系。威尔曼主要产品为电梯精密部件，不直接面向终端消费者。
5、报告期向前五名客户销售情况
受下游电梯行业集中度较高影响，公司的客户集中度相对较高。2013年、
2014年威尔曼向前五名客户合计销售额占当期营业收入的比例分别为95.24%、95.88%。
报告期内，威尔曼向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比例（%）|
|2014年|1|迅达电梯集团所属公司|33,047.20|65.63|
||2|通力公司|9,722.74|19.31|
||3|日立电梯（上海）有限公司|3,320.64|6.59|
||4|南通三洋电梯有限责任公司|1,214.93|2.41|
||5|四海电子（泰国）有限公司|974.60|1.94|
||合计||48,280.11|95.88|
|2013年|1|迅达电梯集团所属公司|26,165.64|62.61|
||2|通力公司|9,580.08|22.92|
||3|日立电梯（上海）有限公司|1,810.28|4.33|
||4|四海电子（泰国）有限公司|1,149.06|2.75|
||5|南通三洋电梯有限责任公司|1,098.48|2.63|
||合计||39,803.54|95.24|

威尔曼的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有威尔曼5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
由上表可见，报告期内公司前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例较高，主要系公司所处行业下游电梯整机制造的集中度较高所致。
自公司成立以来，公司专注于电梯信号系统、门系统等电梯部件产品制造，经过多年的经验和品牌积累，公司与迅达、通力以及日立等国外电梯行业巨头均建立了长期、稳定的业务合作关系，下游电梯行业的市场高集中度决定了公司电梯整体制造客户的集中度较高。
近年来，公司凭借稳定可靠的产品和融合创新服务积极拓展客户资源，已和全球电梯八大整体厂商中的六家及江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建
立良好客户合作关系。但基于现有企业规模及资本实力因素，公司需要首先集中
有限资源服务于已建立长期合作关系的重点客户。
（六）产品成本与能源供应
1、产品成本构成情况
威尔曼产品成本主要为材料成本。报告期内，威尔曼主营业务成本及构成情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2014年||2013年||
||金额（万元）|占营业成本比例（%）|金额（万元）|占营业成本比例（%）|
|直接材料|32,360.25|91.17|27,077.48|91.68|
|其中：电子电器元件|13,104.52|36.92|10,943.11|37.05|
|金属及塑料结构件|12,507.25|35.24|10,501.68|35.56|
|板材|3,503.58|9.87|2,901.42|9.82|
|其他|3,244.90|9.14|2,731.27|9.25|
|直接人工|1,470.33|4.14|1,188.24|4.02|
|制造费用|1,664.78|4.69|1,270.01|4.30|
|合计|35,495.36|100.00|29,535.73|100.00|

2、能源成本情况
威尔曼的生产无需大量燃料动力，仅需普通工业用电，现有生产场地可为能源供应提供良好保障。能源在营业成本中所占比例较低，能源的价格变化对其影响较小。
报告期内，威尔曼的能源成本及其占营业成本的比重如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|能源成本（万元）|165.53|136.08|
|占营业成本比例（%）|0.46|0.45|

3、报告期向前五名供应商采购情况
2013年及2014年度，威尔曼向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为33.42%和25.67%，不存在向单个供应商的采购例超过50%的情形，也未严重依赖于少数供应商。
报告期内，威尔曼向前五名供应商采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购金额比例（%）|采购内容|
|2014年|1|姜堰华杰光电仪器设备有限公司|3,624.67|9.32|结构件|
||2|Sanmina-SCISystems(Thailand)Ltd.|2,462.16|6.33|电子元器件|
||3|日立电梯(上海)有限公司|1,364.34|3.51|电子元器件|
||4|海安县吉程机械有限公司|1,272.24|3.27|结构件|
||5|苏州恒强不锈钢材料有限公司|1,256.43|3.23|板材|
||合计||9,979.84|25.67||
|2013年|1|Sanmina-SCISystems(Thailand)Ltd.|4,710.01|14.18|电子元器件|
||2|姜堰华杰光电仪器设备有限公司|2,471.78|7.44|结构件|
||3|苏州恒强不锈钢材料有限公司|1,419.28|4.27|板材|
||4|迅达（中国）电梯有限公司|1,305.73|3.93|结构件|
||5|杭州优迈科技有限公司|1,195.51|3.60|电子元器件|
||合计||11,102.31|33.42||

威尔曼的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有威尔曼5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
上述供应商中出现与客户重合的现象是由于有部分原材料必须使用客户指定原材料所致。
（七）安全生产与环境保护情况
威尔曼的生产不存在高危险、重污染情况，生产运营符合安全生产、国家环保的相关法律法规的要求。
1、安全生产
威尔曼不属于高危险企业。在安全生产方面，按照国家以及有关部委颁布
的安全生产相关规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全生产管理制度，并要求员工严格执行。
海安县安全生产监督管理局出具了《证明》，证明威尔曼报告期内能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚的情况。
2、环境保护
威尔曼所属行业不属于重污染行业，并通过 ISO14001：2004/GB/T24001-2004的环境管理体系认证。自成立以来，威尔曼一直重视环境保护工作，在生产经营中严格遵守国家相关环境保护法律法规。威尔曼在生产过程中只会产生少量固体废弃物、噪声、焊接烟尘和污水。上述污染物的排放均符合国家规定的排放标准。报告期内，威尔曼没发生污染事故，也未因违反国家法律法规而受到处罚。
海安县环境保护局出具《证明》，证明威尔曼报告期内能够遵守国家和地方的环境保护法律法规，不存在因重大违反有关环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形，没有发生重大环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。
（八）质量控制情况
1、质量控制标准
电梯零部件对产品的安全性、稳定性要求较高，因此，威尔曼对于产品质量控制极为重视，威尔曼质量控制标准以ISO9001：GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《质量手册》，工程部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
2、质量控制体系组织架构
威尔曼由一名副总经理兼任ISO质量管理体系管理者代表，全面负责质量控制管理，并在研发、采购、生产、销售、售后服务等工作部门分别设置内审
员。
3、质量控制措施
威尔曼主要从以下几个方面实施质量控制：
（1）在签署合同阶段，项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的测算。
（2）产品研发生产阶段，针对每个客户成立专门的项目团队，从产品的设计、单品测试、整机测试三个方面进行质量控制。
（3）对外采购的原材料及配件实施事先严格评估、选型，并经试验后确定其型号与制造厂家严格实行定向采购；对于委外加工厂商，委派专职检验员到单位现场实行加工过程的监督检查。原材料进仓库之前，质检人员对各项参数指标进行复检，合格的定制零部件才允许入库。
（4）持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
4、质量控制结果
威尔曼建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，海安县质量技术监督局出具证明，证明威尔曼报告期内能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规和规范性文件的要求，不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚的情况。
（九）核心技术及核心技术人员
1、核心技术情况
威尔曼的核心技术情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术水平|成熟程度|
|1|玻璃材料在电梯信号系统的应用|国内领先|批量运用|
|2|玻璃与其他不同材料的连接技术|国内领先|批量运用|

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|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称|技术水平|成熟程度|
|3|电梯多媒体显示技术|国内领先|批量运用|
|4|基于物联网+的电梯远程监控系统|国内领先|小批量运用|
|5|电梯信号系统的全自动测试系统|国内领先|批量运用|
|6|感应式电梯司机盒控制技术|国内领先|小批量运用|
|7|产品加工过程中的可追溯性系统和MES系统|国内领先|批量运用|

2、核心技术人员情况
威尔曼的核心技术人员如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|周经成|董事长、总经理|
|2|顾群|总工程师|
|3|周文|监事、工艺部副部长|
|4|陈建冬|技术研发部副部长|
|5|丁冬梅|董事、工程师|

报告期内，上述核心技术人员一直在公司工作，未发生变动。
七、最近两年的主要财务数据
威尔曼最近两年经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|16,760.55|9,795.80|
|非流动资产|9,371.77|11,960.13|
|资产总计|26,132.33|21,755.92|
|流动负债|8,905.21|11,326.27|
|非流动负债|584.17|625.24|
|负债总计|9,489.38|11,951.51|
|股东权益合计|16,642.95|9,804.41|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债和所有者权益合计|26,132.33|21,755.92|

（二）利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|50,353.90|41,791.56|
|利润总额|7,904.90|6,569.28|
|净利润|6,741.60|5,541.70|
|归属于母公司股东的净利润|6,741.60|5,541.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,238.24|5,209.77|

（三）现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,947.80|5,659.74|
|投资活动产生的现金流量净额|309.76|-3,697.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,037.57|-2,398.52|
|现金及现金等价物净增加额|3,218.32|-443.05|

（四）非经常性损益
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|353.87|-9.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|192.42|389.81|
|委托他人投资或管理资产的损益|61.83||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-87.63|9.97|
|所得税影响额|17.13|58.58|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|503.36|331.93|

报告期内，威尔曼的非经常性损益主要为政府补助，相关政府补助明细如
下表：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|工业经济考核奖|103.39|15.00|
|2014年度外经贸发展专项拨款|10.37|-|
|工业经济工作成绩突出单位和经营者（个人）奖励|7.59|2.30|
|递延收益摊销|71.07|89.85|
|企业上市补助（奖励）|-|275.66|
|鼓励企业扩大规模奖励|-|7.00|
|合计|192.42|389.81|

八、最近三年的资产评估情况
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|-|-|-|-|-|-|
|评估时间|评估基准日|评估方法|评估值（万元）|本次交易评估值（万元）|与本次评估存在差异的原因|
|2013年8月，威尔曼有限整体改制为股份有限公司|2012年12月31日|资产基础法|6,972.96|83,674.53|评估目的与评估方法不同、威尔曼的资产状况及业务发展情况已经发生变化,且威尔曼股改后又引进了新的股东|

因威尔曼有限拟整体变更为股份有限公司，2013年5月11日中水致远资产评估有限公司出具《江苏威尔曼科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》（中水致远评报字[2013]第2017号），经资产基础法评估，威尔曼有限在评估基准日2012年12月31日的股东全部权益价值为6,972.96万元，较净资产账面值6,333.82万元增值639.15万元，增值率为10.09%。
威尔曼本次评估结果较改制时评估结果有所提升，差异原因主要如下：
1、评估目的和评估方法不同
改制时评估的评估目的是为威尔曼有限进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，该次评估采用资产基础法评估结果作为改制评估结论。资产基础
法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需
的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
本次并购交易评估的目的是反映威尔曼股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股份收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。
综上，威尔曼有限改制是在未改变威尔曼控制权的情况下进行的公司改制行为，与本次交易在改变了威尔曼控制权的情况下将威尔曼股份全部向原股东以外的第三方出售的行为相比，两者进行评估目的存在本质差异，而针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是导致上述评估结果出现差异的重要原因。
2、威尔曼的资产状况及业务发展情况已经发生变化
威尔曼有限改制时评估以2012年12月31日为基准日，与本次评估基准日间隔2年时间，在此期间，威尔曼业务实现了较为快速的发展，业务规模、资产规模不断扩大，品牌影响力和声誉进一步加强未来预期持续向好，以收益法评估的威尔曼股权价值亦相应提高。
九、出资及合法存续情况
根据威尔曼的工商登记文件，威尔曼自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，威尔曼主体资格合法、有效。
根据江苏省南通工商政管理局出具的《证明》，威尔曼报告期内在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有违法、违规记录。
根据交易对方出具的《关于真实、合法持有交易资产的承诺函》，本次交易对方承诺如下：
“1、威尔曼系依法设立且有效存续的股份有限公司，本人/本单位认缴的注册资本已依法缴足，不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人/本单位系本次向华宏科技转让威尔曼股份的最终和真实所有人，对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在以代理、信托或其他方式持有威尔曼股份的协议或类似安排，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束，不存在法律法规或威尔曼科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情形（《公司法》第一百四十条规定的情形除外），也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；同时，本企业将保证维持此种状况持续至标的资产登记至华宏科技名下；
3、本人/本单位将标的资产转让给华宏科技不存在任何法律障碍，且未对威尔曼其他股东所持股份设置第三方权利（包括优先购买权等）。本人/本单位与威尔曼及威尔曼其他股东之间不存在任何关于业绩补偿、股份回购、股权限制等特别约定或其他限制性约定，也不存在其他影响威尔曼股权结构、生产经营、公司资产、治理结构等任何方面独立性的特别约定和安排。
4、本承诺函对本人/本单位具有法律约束力，本人/本单位愿意承担个别和连带的法律责任。”
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入是指本公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。
威尔曼对销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
3、收入的金额能够可靠地计量；
4、相关的经济利益很可能流入企业；
5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
威尔曼具体产品销售收入确认政策如下：
国内销售，以产品发出、开具发货单、对方单位签收后确认收入；
出口销售，以开具发货单和销售发票、产品发运和报关离境时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业公司差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，威尔曼的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对威尔曼利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
威尔曼以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。对于财政部于2014年颁布的新的及修订的企业会计准则，财务报表已根据相关规定进行了追溯调整。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
威尔曼合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
3、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，威尔曼没有子公司，为一单体企业。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
威尔曼的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
威尔曼的重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、对交易标的其他情况的说明
1、威尔曼不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
2、本次拟收购的威尔曼未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
3、报告期内威尔曼不存在境外生产经营的情形。
4、本次华宏科技收购威尔曼100%股权的交易不涉及债权债务转移。
5、截至本报告书出具日，威尔曼不存在资金被控股股东及关联方占用的情形。
6、威尔曼最近三年并未受到行政处罚或刑事处罚，也不存在其他影响其合法存续的违法违规事项。目前也并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第五节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、辰融投资和嘉慧投资8名交易对方。上述交易对方以其各自所持有的威尔曼部分股份认购本次公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、按照《重组办法》第四十五条计算的可选股份发行价格
（1）决议公告日前二十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 17.6054元/股。
（2）决议公告日前六十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为16.9133元/股。
（3）决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为15.4158元/股。
2、本次发行股份定价合理性分析
按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前60个交易日的均价作为市场参考价。
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为15.2220元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据公司在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价51,300万元以及上述发行价格15.21元/股计算，公司拟向交易对方合计发行33,727,807股股份，占上市公司本次交易后总股本的16.10%。
威尔曼各股东认购股份数量的具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|认购股份数量（股）|
|1|周经成|18,090,371|
|2|周世杰|6,132,329|
|3|包丽娟|1,839,698|
|4|顾群|459,924|
|5|史爱华|459,924|
|6|苏海投资|3,679,397|
|7|辰融投资|1,533,082|
|8|嘉慧投资|1,533,082|
|合计||33,727,807|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、补偿义务人锁定期
（1）周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
（2）华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
2、其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华宏集团和郑宇，发行股份由华宏集团和郑宇以现金方式认购。
（三）发行价格、定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
公司本次向华宏集团及郑宇发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次交易募集配套资金金额/本次募集配套资金股份发行价格。根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

最终发行数量以公司股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金发行股份的数量低于拟发行股份数量，将按华宏集团及郑宇上述各自拟认购金额占本次拟募集配套资金总额的比例分别调整向华宏集团及郑宇发行股份的数量。
（五）募集资金用途
本次交易募集的配套融资全部用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。具体投向如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|支付交易对价|300,000,000|
|2|中介机构费用|12,000,000|
|合计||312,000,000|

（六）锁定期
募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
（七）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、上市公司前次募集资金额使用情况及财务状况如下：
上市公司于2011年12月发行上市实际募集资金金额为41,615.92万元。截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金28,260.35万元，加上银行存款利息收入2,015.06万元，减去支付银行手续费及对公服务费0.43万元，募集资金实际余额为15,370.20万元。募集资金使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||41,615.92||||本年度投入募集资金总额|1,575.97||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||已累计投入募集资金总额|28,260.35||||
|累计变更用途的募集资金总额|||5,324.11|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||12.79%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部份变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目|是|12,858.70|7,534.60||1,124.93|5,483.27|72.77%|2015年12月|-|不适用|否|
|2、废旧金属再生处理大型装备产业化项目|否|10,704.90|10,704.90||451.04|5,772.40|53.92%|2015年12月|-|不适用|否|
|3、非金属打包、压缩设备技术改造项目|否|3,683.40|3,683.40||-|273.97|7.44%|2015年1月终止|-|不适用|是|
|4、工程技术中心建设项目|否|2,096.00|2,096.00||-|2,106.61|100.00%|2012年12月|-|不单独产生效益|否|
|5、补充流动资金|||5,324.10|||5,324.10||||||
|承诺投资项目小计||29,343.00|29,343.00||1,575.97|18,960.35||-|-|||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|否|-|-|-||-|-|||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设立控股子公司|否|-|1,800.00|-|1,800.00|100.00%|||
|补充流动资金|否|4,000.00|7,500.00|-|7,500.00|100.00%|||
|超募资金投向小计||4,000.00|9,300.00|-|9,300.00|100.00%|||
|合计||33,343.00|38,643.00|1,575.97|28,260.35|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|（1）非金属打包、压缩设备技术改造项目原计划投资 3,683.40 万元，并于 2013 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。2013年9月，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过暂缓实施非金属打包、压缩设备技术改造项目议案，并将根据市场状况决定何时重新启动相关项目的投资，截止 2014年 12月 31 日，该项目实际使用募集资金273.97万元，投资进度为7.44%。2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金的议案》，公司决定将此募投项目变更为向江阴市纳鑫重工机械有限公司增资。（2）废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目原计划总投资额为 12,858.71 万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。2013年9月，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额，投资金额由 12,858.71 万元调减至7,534.60 万元，并将该项目的剩余募集资金及后续利息全部用于永久补充公司流动资金。截止 2014 年 12 月 31 日，该项目实际使用募集资金 5,483.27 万元，投资进度为72.77%。公司根据市场环境、产品结构和客户需求的变化，适当放缓投资节奏，预计该项目达到预定可使用状态的时间为2015年12月31日。（3）废旧金属再生处理大型装备产业化项目原计划总投资额为 10,704.90万元，并于2013年12月31日达到预定可使用状态。截止 2014年 12月 31 日，该项目实际使用募集资金5,772.40万元，投资进度为53.92%。公司根据市场环境、产品结构和客户需求的变化，适当放缓投资节奏，预计该项目达到预定可使用状态的时间为 2015 年 12月31日。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|因受宏观经济影响，非金属打包、压缩设备的市场增长远低于预期。2013 年 9 月 6 日,公司召开了 2013 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于非金属打包、压缩设备技术改造项目暂缓实施的议案》。 公司暂缓实施一年来，非金属打包、压缩设备的市场持续低迷，为了确保募投项目的稳健性和募集资金的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司董事会本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经 2015 年第一次临时股东大会审议通过，决定变更非金属打包、压缩设备技术改造项目。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2013年8月18日，公司第三次董事会第十四次会议，审议通过公司关于调整废旧金属再生处理中小型设备技术改造项目投资规模和投资金额并变更部分募集资金为永久性流动资金的议案，公司调减该项目投资规模和投资金额，投资金额由 12,858.71 万元调减至 7,534.60 万元；项目达产后，公司新增废旧金属再生处理中小型设备年生产能力由6,000台调减为3,000台。||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,441.15万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本公司于2012年6月14日归还本次用于暂时补充流动资金的超募资金4,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|
|实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用情况|2012 年 1 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，同时承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，本公司于2012年6月14日归还本次用于暂时补充流动资金的超募资金4,000万元；2012年6月20日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的4,000 万元人民币永久性补充流动资金。2013年8月18日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意本公司使用超募资金中的3,500 万元人民币永久性补充流动资金。2013年9月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》，同意本公司使用超募资金在江苏东海县设立控股子公司东海华宏再生资源有限公司，其中本公司以货币方式出资人民币1,800万元。占注册资本的 90%。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

2、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易对价为81,300万元，其中现金对价30,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向华宏集团、郑宇发行股份募集配套资金不超过31,200万元，全部用于本次交易的现金对价支付及中介机构费用。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
3、上市公司财务状况及资产负债率水平
截至2014年12月31日，华宏科技资产总额83,002.72万元，流动资产59,442.71万元，货币资金18,460.93万元，公司2014年12月31日的资产负债率为17.00%，比同行业上市公司资产负债率均值38.05%（根据中国证监会行业分类——专用设备制造业上市公司2014年年报数据计算）略低。公司的资产负债率虽然较低，但考虑到公司的流动资金主要用于原材料采购、员工工资、期间费用等项目以维护公司的日常正常运营，且本次现金支付对价金额为31,200万元，公司可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
4、本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
截至2014年12月31日，公司资产总额为83,002.72万元。其中，流动资产总额59,442.71万元，占资产总额的71.62%；非流动资产总额23,560.01万元，占资产总额的28.38%。本次募集配套资金总额不超过31,200万元，占公司2014年12月31日流动资产总额的52.49%，资产总额的37.59%。
本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，且所募集配套资金中的31,200万元将全部用于本次交易现金部分价款的支付及相关中介机构费用。募集配套资金的金额与公司的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、募集配套资金采取锁价方式发行的相关说明
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价及中介机构费用。发行对象为华宏集团及郑宇，发行方式采用锁价方式。
（1）采用锁价方式的原因
华宏集团作为上市公司控股股东以锁价方式认购本次重组配套融资是为了
支持上市公司通过并购重组的方式实现上市公司外延式发展，增强持续经营能力；同时保障本次重组事项顺利实施。
锁价方式的发行价格确定性强，对看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的战略投资者的吸引力高于一般的财务投资者。根据相关规定及郑宇的承诺，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护中小投资者的利益。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
配套融资认购方中华宏集团为上市公司控股股东，郑宇为战略投资者。
郑宇及其控制的企业本次交易前未持有上市公司和标的公司股份，与上市公司、标的公司及其关联方也不存在关联关系；郑宇看好本公司业务发展，故参与本次配套募集资金的认购。
6、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司将严格执行业已形成的《募集资金管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
7、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
截至2014年12月31日，本公司合并报表资产负债率为17.00%，货币资金余额为18,460.93万元。为完成本次交易，本公司需向交易对方支付现金对价合计30,000万元以及中介机构费用1,200万元。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金和使用债务融资等方式解决本次交易所需资金。但从公司经营、财务稳健性考虑，以配套融资方式支付本次交易现金对价，对上市公司的发展更为有利。
8、上市公司报告期末货币资金余额及用途
截至2014年12月31日，上市公司账面货币资金余额为18,460.93万元，其中，母公司账面货币资金余额为18,038.19万元。上市公司账面尚存其他流动资产中包括未到期的17,500万元理财资金，上述资金余额共计35,538.19万元。上述资金中上市公司IPO募集资金余额为15,370.20万元。
上市公司主要从事再生资源设备的加工与制造，订单设备的制造周期平均在3个月左右，客户预付款一般在20-30%，需占用公司大量流动资金。此外，由于钢材价格处于下跌通道，公司客户所处整体环境不景气，客户回款时间较长，同时在上市公司日常生产经营中，需要投入较多的采购成本、研发成本、项目实施成本和人员薪酬成本等，这些支出金额较大且是每月均需支出的固定成本，公司2014年应收账款周转天数为67.78天，存货周转天数176.47天。因此，上市公司需要一定的营运资金储备。截至2014年12月31日，上市公司应收账款余额7,544.69万元，应收票据余额922.58万元；2014年1-12月上市公司月均经营活动现金流出约为3,758.48万元。综合上述因素，公司整体资金需求仍然稍显紧张，上市公司目前账面资金需满足公司日常营运周转及业务拓展的需求。
因此，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介机构费用。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据上市公司2014年度审计报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产总额|83,002.72|174,603.31|
|归属于母公司股东权益合计|68,699.19|151,029.76|
|营业收入|36,043.90|86,397.81|
|营业利润|589.16|8,077.94|
|利润总额|1,118.61|8,589.92|

||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后|
||2014年度/2014年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|归属于母公司所有者的净利润|1,014.15|7,382.88|
|全面摊薄基本每股收益（元/股）|0.0650|0.3525|
|每股净资产（元/股）|4.40|7.21|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益及每股净资产均有明显增加，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为156,007,800股，本次发行53,437,219股后，公司总股本为209,445,019股。
本次发行股份前后公司的股权结构变化情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|华宏集团|90,675,000|58.12|104,067,293||49.69|
|胡士勇|9,126,000|5.85|9,126,000||4.36|
|胡品龙|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士法|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士清|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|胡士勤|3,510,000|2.25||3,510,000|1.68|
|朱大勇|234,000|0.15||234,000|0.11|
|周经成|-|-||18,090,371|8.64|
|周世杰|-|-||6,132,329|2.93|
|包丽娟|-|-||1,839,698|0.88|
|顾 群|-|-||459,924|0.22|
|史爱华|-|-||459,924|0.22|
|苏海投资|-|-||3,679,397|1.76|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后|||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）||持股比例（%）|
|辰融投资|-|-||1,533,082|0.73|
|嘉慧投资|-|-||1,533,082|0.73|
|郑宇|-|-||6,317,119|3.02|
|其他股东|41,932,800|26.88||41,932,800|20.02|
|合计|156,007,800|100.00|209,445,019||100.00|

备注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为31,200万元
本次发行前，华宏集团持有本公司90,675,000股，占本公司总股本的58.12%，为公司控股股东。
本次发行后，华宏集团持有本公司104,067,293股，占本公司总股本的49.69%，仍为公司控股股东。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
第六节交易标的评估情况
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
天健兴业根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》，威尔曼在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为16,642.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为83,674.53万元，增值额67,031.58万元，增值率为402.76%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为20,791.34万元，增值额为4,148.39万元，增值率为24.93%。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致，公司与客户签订的框架协议在未来经营过程中能够持续履约，未来经营中无借款计划。
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（8）威尔曼于2012年8月6日被认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号：GF201232000455），享受15%税收优惠政策，有效期三年，本次评估假设企业能持续享受该税收政策。
（9）威尔曼于2011年11月获得中华人民共和国南通海关进出口货物收发货人报送注册登记证书（海关注册登记编码：3206965402），具有进出口经营权，自营出口产品增值税实行“免、抵、退”的出口退税政策，本次评估假设企业能持续享受该优惠政策。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、资产基础法评估结果
（一）流动资产评估结果
威尔曼评估基准日总资产账面价值为26,132.33万元，评估价值为29,696.55万元，增值额为3,564.22万元，增值率为13.64%；总负债账面价值为9,489.38万元，评估价值为8,905.21万元，减值额为584.17万元，减值率为6.16%；净资产账面价值为16,642.95万元，净资产评估价值为20,791.34万元，增值额为4,148.39万元，增值率为24.93%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|16,760.56|16,945.66|185.10|
|9,371.77|12,750.89|3,379.12|
|6,885.37|8,715.78|1,830.41|
|932.50|932.50|0.00|
|1,213.88|2,904.33|1,690.45|
|930.74|1,286.08|355.34|
|340.02|198.28|-141.74|
|26,132.33|29,696.55|3,564.22|
|8,905.21|8,905.21|0.00|
|584.17|0.00|-584.17|
|9,489.38|8,905.21|-584.17|

||||
|-|-|-|
|16,642.95|20,791.34|4,148.39|

（二）资产基础法评估增值原因
交易标的资产基础法净资产评估增值主要系存货、固定资产、无形资产的增值及递延收益减值所致，具体情况如下：
1、存货评估增值1,781,326.19元，主要原因为企业库存商品账面价值按照实际成本进行计量，本次库存商品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。其他流动资产评估增值69,700.00元，主要原因为理财产品账面价值是初始投资成本，评估值中包含持有期间的利息收入。
2、固定资产评估增值1,830.41万元，主要包括：
（1）房屋建（构）筑物：房屋建（构）筑物类固定资产原值增值448.89万元，增值率8.53%，净值增值1,149.98万元，增值率30.05%。原因如下：
①房屋建（构）筑物评估原值增值主要系近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值所致。
②房屋建（构）筑物评估净值增值主要系房屋建（构）筑物的耐用年限比会计折旧年限长所致。
（2）设备类固定资产：设备类资产评估原值为5,817.83万元，评估净值为3,738.37万元。评估原值减值率1.44%，评估净值增值率为22.25%。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|3,881.81|2,368.68|4,034.40|2,531.07|3.93|
|406.59|145.43|268.20|244.93|-34.04|
|1,614.48|543.83|1,515.23|962.37|-6.15|
|5,902.88|3,057.94|5,817.83|3,738.37|-1.44|

评估增减值的主要原因为：
①机器设备评估增减值分析
机器设备原值增值的主要原因为部分设备为调账转入，账面价值不是原始购入金额；另外部分设备系标的公司自行安装，账面价值不包含安装费，评估计算了安装调试费。
机器设备评估净值增值的主要原因为标的公司计提折旧的年限与评估计算采用的经济使用年限存在差异。
②车辆评估增减值分析
车辆原值评估减值的主要因为车辆的账面原值为含税价，而现行税法规定购买车辆可抵扣增值税进项税，评估计算的原值为不含税价；此外，对部分使用年限较长的车辆按二手价评估；另外，随着制造技术的进步，近几年车辆价格总体呈逐年下降趋势。
车辆评估净值增值的主要原因是评估根据车辆目前使用情况计算成新率，相对增值。
③电子设备评估增减值分析
电子设备评估原值减值主要原因为随着技术的进步，电子产品的价格逐年下降。
电子设备评估净值增值的主要原因为标的公司计提折旧的年限短于评估采用的经济适用年限。
3、无形资产评估值较账面价值增值1,690.45万元，主要系土地使用权、专利、商标、计算机软件著作权评估增值所致。
土地使用权账面价值930.75万元，土地评估值为1,286.08万元，增值355.34万元，评估增值的主要原因为南通市海安县工业用地近年来地价持续增长。
标的公司的专利、商标及计算机软件著作权账面价值为0，本次列入评估范围，评估增值为1,335.11万元，这使得无形资产评估值有较大幅度的提高。
4、其他非流动负债评估值较账面价值减值584.17万元，主要原因为此非流动负债为标的公司取得的政府补助，该部分为不需偿还的负债，因此评估值为零。
三、收益法评估情况
（一）评估方法概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
（二）具体模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型：
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
2、计算公式
E＝B－D 公式一
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’
：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
3、收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
4、预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
5、折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
6、付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
7、溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
（三）经营性业务价值的估算及分析过程
1、收益期限的确定
由于评估基准日威尔曼经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故假设威尔曼评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，将威尔曼的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段收益期限，评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
2、明确预测期间的收益预测
（1）营业收入预测
对于威尔曼未来年度收入预测，根据行业发展趋势以及历史年度收入增长水平等合理判断确定。营业收入预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|44,165.44|50,911.35|57,686.61|62,003.75|
|8,400.45|9,228.44|9,953.69|10,537.11|
|4,054.36|4,448.87|4,807.56|5,083.51|
|56,620.26|64,588.66|72,447.87|77,624.37|

（2）营业成本预测
营业成本主要是原材料、人工费用和制造费用等，2012年至2014年威尔曼毛利率分别为25.72%、28.01%和28.64%，毛利率保持较高水平，并逐年稳步增长。随着我国电梯产业的迅速发展，带动了配套零部件企业的兴盛，国内配套企业的生产规模持续扩大，未来年度威尔曼公司的生产规模扩大及产品规模生产，预计未来企业毛利率逐步下降。在对企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，依据收入成本配比原则，威尔曼公司未来年度营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|56,620.26|64,588.66|72,447.87|77,624.37|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|
|27.93%|27.53%|27.49%|27.23%|

其中营业成本具体预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3 0 , 4 7 5.09|35,375.08|40,162.15|43,338.42|
|7 ,224.64|7,992.13|8,637.29|9,179.69|
|3,108.94|3,440.92|3,733.82|3,972.09|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|

（3）营业税金及附加预测
威尔曼增值税税率为17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率均按5%计算。营业税金及附加预测以税金及附加与收入的配比原则进行。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|121.84|138.99|155.90|167.04|
|121.84|138.99|155.90|167.04|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|243.68|277.98|311.80|334.08|

（4）销售费用预测
销售费用主要包括人员费用、差旅费、业务招待费、运输装卸费、广告宣传费、质保费和其他等。销售费用的预测基于以下假设：
①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计2015年-2019年工资增长比例分别为15%、10%、10%、5%和5%，2019年以后维持稳定；
②销售费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|49.76|56.77|63.67|68.22|
|208.15|237.44|266.33|285.36|
|413.22|471.38|528.74|566.51|
|217.65|239.41|263.36|276.52|
|11.87|13.54|15.19|16.27|
|48.75|55.61|62.37|66.83|
|175.34|192.87|212.16|222.77|
|1,124.74|1,267.02|1,411.82|1,502.49|

（5）管理费用预测
管理费用主要包括差旅费、业务招待费、税费、折旧费、人工费用、研发费用、无形资产摊销等。管理费用的预测基于以下假设：
①在不考虑通货膨胀因素的前提下，考虑在人员变动的基础上，根据企业未来年度销售及财务计划，预计2015年-2019年工资增长比例分别为15%、
10%、10%、5%和5%，2019年以后维持稳定；
②对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；
③对研发费用的预测，是在分析企业历史数据的基础上，参考高新技术企业的相关要求，2015年按照收入的3.7%进行预测，以后年度稳步递减至3.4%，2019年以后维持稳定；
④管理费用中的其他项目，是依据收入费用配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|92.47|101.71|111.88|117.48|
|198.52|218.37|240.21|252.22|
|65.20|71.72|78.90|82.84|
|171.49|188.64|207.50|217.87|
|257.58|293.83|329.59|353.14|
|455.23|493.49|493.49|493.49|
|1,491.71|1,640.88|1,804.97|1,895.22|
|150.00|150.00|157.50|157.50|
|2,094.95|2,389.78|2,608.12|2,716.85|
|60.69|69.24|77.66|83.21|
|1 2 5 .1 8|125.18|97.25|21.50|
|78.67|86.53|95.19|99.95|
|277.68|305.45|336.00|352.80|
|5,519.37|6,134.83|6,638.25|6,844.06|

（6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。企业目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年
度手续费与营业收入比例预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10.45|11.95|13.41|14.39|
|10.45|11.95|13.41|14.39|

（7）营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失、罚款等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
（8）所得税预测
威尔曼公司于2012年8月6日被认定为高新技术企业（高新技术企业证书编号：GF201232000455），享受15%税收优惠政策，有效期三年，本次评估假设企业未来能持续享受该税收政策。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,361.40|1,540.66|1,761.29|1,898.13|
|1,361.40|1,540.66|1,761.29|1,898.13|

（9）折旧预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、办公及电子设备等，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧和摊销额预测。
经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,296.39|1,296.39|1,296.39|1,296.39|
|22.17|133.00|133.00|133.00|
|1,318.55|1,429.39|1,429.39|1,429.39|

（10）摊销预测
无形资产摊销依据账面的无形资产摊销数额进行预测，其中土地使用权按50年摊销；外购计算机软件按5年摊销。
经实施以上分析，摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|125.18|125.18|97.25|21.50|
|125.18|125.18|97.25|21.50|

（11）营运资金预测
在计算投资资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去无息负债，在计算权益资本营业流动资金时，营业流动资金等于营业流动资产减去负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收账款及存货。不包括在营业流动资产中的有超过营业需求的现金和有价证券。这种超额现金和有价证券与公司的经营一般没有直接联系，应把其看成是非营业资产。
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量等所需的资金。即：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量
评估对预测期内（2015年至2019年）营运资金增加额进行了测算，从2020年开始为永续期，永续期内假设营运资金需求量稳定在2019年的水平。营运资
金预测表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|
|243.68|277.98|311.80|334.08|
|1,124.74|1,267.02|1,411.82|1,502.49|
|5,519.37|6,134.83|6,638.25|6,844.06|
|10.45|11.95|13.41|14.39|
|1,318.55|1,429.39|1,429.39|1,429.39|
|125.18|125.18|97.25|21.50|
|46,263.17|52,945.33|59,381.91|63,734.34|
|3,855.26|4,412.11|4,948.49|5,311.20|
|5,782.90|6,618.17|7,422.74|7,966.79|
|6,568.48|7,492.88|8,404.63|9,005.15|
|4,101.37|4,704.33|5,279.73|5,677.41|
|8,311.34|9,533.22|10,699.24|11,505.13|
|8,141.41|9,282.16|10,407.85|11,144.21|
|437.32|1,140.75|1,125.69|736.37|

（12）资本性支出预测
为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行长期资产的购置更新，企业的资本性支出主要包括对新建项目的投入支出、现有的设备和设施的技术改造支出、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新支出。
随着企业主营产品销量增加，企业需进一步购进生产用设备以保证产能的支持，2015年预计新增设备投资900.00万元并于2015年启用（在建工程已投资116.91万元,其他非流动资产预付144.32万元）；新增厂房投资1,000.00万元（在建工程已投资815.59万元）。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|954.40|729.17|562.67|962.67|
|823.18|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,777.57|729.17|562.67|962.67|

经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
企业自由现金流量预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|56,620.26|64,588.66|72,447.87|77,624.37|
|40,808.66|46,808.13|52,533.27|56,490.21|
|243.68|277.98|311.80|334.08|
|1,124.74|1,267.02|1,411.82|1,502.49|
|5,519.37|6,134.83|6,638.25|6,844.06|
|10.45|11.95|13.41|14.39|
|8,913.35|10,088.76|11,539.32|12,439.15|
|8,913.35|10,088.76|11,539.32|12,439.15|
|1,361.40|1,540.66|1,761.29|1,898.13|
|7,551.95|8,548.10|9,778.03|10,541.02|
|1,318.55|1,429.39|1,429.39|1,429.39|
|125.18|125.18|97.25|21.50|
|1,777.57|729.17|562.67|962.67|
|437.32|1,140.75|1,125.69|736.37|
|6,780.79|8,232.74|9,616.31|10,292.86|

3、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3.Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
主要调整：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为1,709.49万元
4、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.62%，本评估报告以3.62%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.756作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|公司简称|βL值|
|康力电梯|0.7487|
|长江润发|0.8570|
|博林特|1.0405|
|上海机电|0.7844|
|广日股份|0.7566|
|江南嘉捷|0.7803|

平均值（按市值加权） 0.756
明确预测期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。被评估单位无付息债务。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.756
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方
面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场
股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可
信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为8.07%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
（6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝3.62%+0.756×8.07%+3%
＝12.7%
②计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务为0，付息债务的平均年利率为0%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.7%
5、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为82,857.25万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|6,780.79|8,232.74|9,616.31|10,292.86|10,930.56|
|1|2|3|4|5|
|12.70%|12.70%|12.70%|12.70%|12.70%|
|0.9420|0.8358|0.7416|0.6581|0.5839|
|6,387.32|6,881.11|7,131.80|6,773.33|6,382.41|

现值和 82,857.25（四）其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
1、溢余资产1的分析及估算
本次评估，对于溢余资产，根据评估基准日营运资金余额和测算的最佳现
金保有量计算基准日溢余资产，经计算企业无溢余资产。
C
2、非经营性资产2的分析及估算
非经营资产和负债为与经营无关的其他流动资产、递延所得税资产、应付
账款、预计负债，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定
单位：万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|1,018.25|1,025.22|
|195.70|53.96|
|1,213.96|1,079.19|
|215.88|215.88|
|46.03|46.03|
|261.91|261.91|
|952.05|817.28|

（三）长期股权投资E’
的估算及分析
本次评估无长期股权投资。
（五）评估测算过程
1、企业整体价值的计算
B＝ P＋
C
1
＋
C
2
＋
E’
＝82,857.25+0+ 817.28+0
＝83,674.53（万元）
2、付息债务价值的确定
威尔曼公司的付息债务为0。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，威尔曼的股东全部权益价值为：
E＝ B－ D
＝83,674.53万元
（六）收益法评估结论
经收益法评估，威尔曼评估基准日的股东全部权益价值为83,674.53万元，较账面净资产16,642.95万元增值67,031.58万元，增值率为402.76%。
四、本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（一）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为83,674.53万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值20,791.34万元高62,883.19万元，两种评估方法差异的原因主要系：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（二）评估结果选取收益法作为最终结果的原因
资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能
力。
根据上述分析，本次资产基础法评估结果仅作为对收益法评估结果进行比较参考，并最终以收益法评估结果作为评估结论。
（三）评估大幅增值的原因
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象威尔曼无法在账面价值中体现的客户资源、人力资源、企业管理、专利和商标等各项无形资产价值以及未来持续增长的收益，而推动企业收益持续增长的动力既来自行业宏观经济环境也来自企业自身运营，主要体现在以下几个方面：
1、电梯配件行业仍有较大增长空间
作为现代化生活的产物，电梯已经成为城市内高层建筑和公共场所不可或缺的建筑设备，为居民提供快捷、轻松的通行便利。近些年，随着全球人口增长、城市化进程加快以及人们对便捷生活要求的提高，电梯得到越来越广泛的使用，而我国的快速城镇化过程，使得我国已经成为了全球最大的电梯制造中心和电梯需求市场。根据中国电梯协会统计，2014年，国内共生产了电梯70万台，根据国家统计局的数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2,641亿元，同比增长16%；利润274亿元，同比增长19%。电梯行业的平稳增长带来了电梯配件的稳步上升。
2、客户质地优良且形成长期稳定合作关系
威尔曼已成为迅达、通力、日立、三菱等国际著名整机厂商和江南嘉捷等国内民营上市整机企业的主要供应商之一。同时，还在积极开拓奥的斯、蒂森克虏伯等其他知名厂商的业务。威尔曼与上述主要客户关系稳定。多年来，威尔曼一直是迅达电梯整机配套的信号系统、厅门的核心供应商，也是通力电梯整机配套的信号系统、控制柜柜体的核心供应商。与知名电梯厂商的长期合作为威尔曼未来的发展奠定了基础。
3、具有持续的工艺研发能力
电梯配件厂商需要掌握的技术包括机电控制技术、安全技术、驱动技术
等，对产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯配件件的研发设计和生产。威尔曼是江苏省高新技术企业，在电梯配件领域已拥有了丰富的人才和技术储备。截止目前，威尔曼拥有发明专利10项、实用新型专利18项、计算机软件著作权5项。
作为知名整机企业的战略合作伙伴，威尔曼能够深度参与客户新产品的设计、开发工作。同步开发的合作模式有助于整机企业缩短新产品的开发周期，也有助于优质的电梯零部件企业建立一定的竞争壁垒。威尔曼长期参与知名整机企业的产品的同步开发工作，有助于强化与客户的合作关系，更加准确的把握细分产品的发展趋势和技术走向。
通过以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了标的资产账面未记录的人力资源、客户资源、创新能力等无形资产以及行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即威尔曼的股东全部权益价值评估结果为83,674.53万元。
五、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
威尔曼100%股权的评估和定价充分考虑了威尔曼所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）估值的合理性
1、威尔曼与迅达、通力日立、富士、蒂森克虏伯、三菱等国际领先整机厂商和江南嘉捷、上海永大等国内知名整机企业建立良好客户合作关系，具有良好的行业地位和财务表现，未来营业收入将持续增长，并保持较高的毛利率。威尔曼凭借优质的产品质量、全球化的客户、丰富的行业经验和较强的研发实力，在电梯配件领域拥有较高的品牌知名度和市场影响力。
报告期，威尔曼实现营业收入分别为41,791.56万元、50,353.90万元，净利润分别为5,541.70万元、6,741.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,659.74万元、8,947.80万元，经营成果和现金流量均稳健增长，财务表现良好。随着中国电梯工业的发展和海外市场需求的逐步释放，加上既有电梯的改造需求以及威尔曼对新客户的不断开拓，预计威尔曼的主营业务收入将持续增加。由于威尔曼未来将继续采取以销定产的模式，定制化的产品比例不断提高，若目前的收入和成本核算方式保持不变，威尔曼可以在预测期内保持较高的毛利率水平。
根据华宏科技与威尔曼股东签订的《盈利补偿协议》，威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次购买威尔曼100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
（2）近10年来，随着国民经济的持续发展、房地产行业的高速运行及城镇化进程的加快推进，中国已成为全球最大的电梯制造地和销售国，根据中国电梯协会秘书长提供的信息，近年来全球超过一半的新建电梯的生产和销售在中国。2000-2013年间，中国电梯行业销量复合增长率达到24%。根据国家统计局的数据，2014年中国电梯、自动扶梯及升降机制造行业主营业务收入达到2,641亿元，同比增长16%；利润274亿元，同比增长19%。公司作为为电梯整机提供配件的供应商面临良好的发展机遇。
（3）估值的敏感性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|变动率|-10.00%|-5.00%|0.00%|5.00%|10.00%|
|营业收入变动引发的评估值变动率|-12.55%|-6.28%|0.00%|6.28%|12.55%|
|折现率变动引发的评估值变动率|11.26%|5.33%|0.00%|-4.82%|-9.19%|
|毛利率变动引发的评估值变动率|-17.48%|-8.74%|0.00%|8.74%|17.48%|

由上表可知，威尔曼100%股权的评估值对毛利率变动较为敏感，对营业收
入和折现率的变动敏感度较低。
（二）定价公允性
本次交易拟购买资产的交易价格为81,300万元。根据天衡所出具的天衡审字[2015]第01446号及天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0407号《评估报告》所确定的威尔曼净利润、净资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如下：
1、威尔曼相对估值水平如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年预测|2016年预测|
|净利润（万元）|6,741.60|7,551.95|8,548.10|
|所有者权益（万元）|16,642.95|-|-|
|本次交易作价（万元）|81,300.00|||
|交易市盈率（倍）|12.06|10.77|9.51|
|交易市净率（倍）|4.88|-||

2014年度，华宏科技的基本每股收益为0.0650元，根据本次向交易对方发行股份价格15.21元/股计算，本次发行股份的市盈率为234倍（本次发行股份价格/2014年度基本每股收益）。本次交易标的威尔曼2014年度的静态市盈率为12.06倍，按2014年度和2015年度预测净利润计算的市盈率分别为10.77倍和9.51倍，威尔曼的市盈率显著低于华宏科技的市盈率。
2、可比上市公司市盈率、市净率比较分析
威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而目前国内A股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此本次对比分析选择了1家电梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了5家上市公司主营业务均与电梯整机相关。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，威尔曼与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|002367.SZ|康力电梯|23.22|4.45|
|2|002435.SZ|长江润发|44.66|2.24|
|3|002689.SZ|博林特|29.67|3.84|
|4|600835.SH|上海机电|18.05|3.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|5|600894.SH|广日股份|11.45|2.65|
|6|601313.SH|江南嘉捷|19.52|2.63|
|平均数|||24.43|3.15|
|威尔曼|||12.06|4.88|

注：1、市盈率P/E=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产。数据来源：Wind资讯
根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为24.43倍和3.15倍。以威尔曼2014年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为12.06倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为4.88倍，略高于选取的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中未考虑协同效益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”。从本次交易对上公司盈利能力、持续发展能力
的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请天健兴业承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。天健兴业作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
天健兴业与公司、交易对方、威尔曼之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对威尔曼100%股权进行评估，并最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、本次评估机构的独立性
公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资、嘉慧投资及辰融投资签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格参照天健兴业评估出具的《评估报告》所列载的标的公司100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。根据评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，标的公司100%股权按照收益法评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定交易对方合计持有的标的公司100%股权的交易价格为81,300万元。
（三）支付方式
华宏科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购价款，其中：30,000万元以现金方式支付，51,300万元以发行股份的方式支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
华宏科技与威尔曼各股东一致同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60日内将标的资产过户至华宏科技下，华宏科技应协助威尔曼及交易对方办理相应的股权变更登记等手续。
在标的资产交割完成后，华宏科技根据相关规定作出公告、验资及工商变更登记手续后华宏科技在30日内完成向交易对方发行股份事宜。
（五）标的资产期间损益的归属
除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，自审计基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经华宏科技聘请且双方认可的具有证
券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由现有股东按其本次交易完成前所持标的公司的股权比例承担，并以现金方式向威尔曼支付。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，威尔曼将成为华宏科技的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，威尔曼与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
本次交易完成后，威尔曼将改组董事会，改组后的董事会由5名董事组成，全部由华宏科技委派，华宏科技同意由周经成推荐2名首届董事会董事人选；不设监事会，设监事1名，由华宏科技委派；总经理由周经成提名，任期三年，财务负责人由华宏科技委派，由董事会聘任。
（七）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自华宏科技与威尔曼各股东或其授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，在经华宏科技董事会和股东大会审议通过，且本次交易取得中国证监会的核准后，本协议生效。
（八）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十七条规定如下：
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失；
2、本协议生效后，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易
所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；
3、如华宏科技违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，交易对方有权解除本协议，并要求华宏科技支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿；
4、如交易对方未按华宏科技要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，华宏科技有权解除本协议，并要求交易对方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿；
5、本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿；
6、各方一致认可，本协议的目的为由华宏科技对标的公司100%股权的整体收购，如交易对方中的任何一方违反本协议约定，视为交易对方整体违约，对于违约方应向华宏科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任；
7、补偿义务人因违反任职期限约定及盈利补偿合计不超过本次交易总对价。
二、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年5月31日，华宏科技与周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称补偿义务人）签订了《盈利补偿协议》。
（二）利润补偿的内容及方式
1、利润承诺数
补偿义务人承诺威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民
币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
2、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
在2015年及2017年会计年度结束后四个月内，由华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对威尔曼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相应年度的审计报告中单独披露威尔曼司的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿方式
在《专项审核报告》出具后，若威尔曼在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，补偿金额按照如下方式计算：
（1）2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润的，当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份的价格
其中：发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整。
（2）各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计入下一期间。
（3）如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
（4）对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照《盈利补偿协议》第六条约定履行相应的补偿义务。
《盈利补偿协议》第六条约定如下：
华宏科技应在《专项审核报告》出具后30个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的华宏科技股份划转至华宏科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，华宏科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，华宏科技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则华宏科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给华宏科技该次股东大会股权登记日在册的其他股东，华宏科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日华宏科技扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
4、其他情况的现金补偿
（1）如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
（2）如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（三）担保事项
1、补偿义务人互相之间为其他方于本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务提供连带责任保证担保，当补偿义务人中任何一方不履行或
不能履行本协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的利润补偿、赔偿、支付违约金等义务时，华宏科技有权要求补偿义务人中其他方履行。
2、补偿义务人承诺，限售期内，以其持有的华宏科技股票设定质押、担保等权利限制不超过其各自持有的华宏科技股票总额的30%。
3、周经成、周世杰承诺，在苏海投资持有华宏科技的股份期间，周经成、周世杰亦不得因第三方增资、转让出资额等行为降低持有苏海投资的出资比例（即股权比例）。
（四）协议生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各方公章，经华宏科技董事会和股东大会审议通过，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，协议生效。
（五）违约责任条款
根据《盈利补偿协议》第九条的规定，违约责任如下：
1、本协议生效后，补偿义务人未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如补偿义务人未按本协议约定向华宏科技及时、足额支付补偿股份和/或现金的，华宏科技有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿股份和/或现金金额的万分之五向华宏科技支付违约金。
三、《股份认购协议》的主要内容
2015年5月31日，公司分别与华宏集团、郑宇签署了《股份认购协议》。主要内容如下：
（一）合同主体
股份发行方：华宏科技
股份认购方、配套融资投资者：华宏集团、郑宇
（二）认购价格、认购金额、认购数量及支付方式
1、认购价格
华宏科技本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.8449元/股。2015年5月18日华宏科技实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后的本次发行股份募集配套资金的发行价格为15.83元/股。
2、认购金额和认购数量
本次向华宏集团及郑宇募集配套资金，公司拟募集配套资金总额不超过31,200万元，其中华宏集团拟认购21,200万元，郑宇认购10,000万元，用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次配套融资股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份数量不超过19,709,412股，占上市公司本次交易发行股份后总股本的9.41%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量（股）|
|1|华宏集团|13,392,293|
|2|郑宇|6,317,119|
|合计||19,709,412|

3、支付方式
华宏集团、郑宇同意在上市公司本次发行获得中国证监会核准、且收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
华宏集团、郑宇支付认购价款后，上市公司应及时在证券登记结算机构办理股票登记手续，确保华宏集团、郑宇成为认购股票的合法持有人。
（三）发行股份的限售期
华宏集团、郑宇本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有更为严格的规定或不同意见的，华宏科技、郑宇同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的规定或意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（四）成立与生效
本协议经上市公司法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，及郑宇、华宏集团法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、华宏科技董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
第八节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
威尔曼的是一家国际化的专业电梯部件制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品
据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年），威尔曼所处行业属于制造业门类下的通用设备制造业（分类代码：C34）。根据国家统计局2011年发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），威尔曼所处行业属于电梯、自动扶梯及升降机制造业（C3435）。
威尔曼是高新技术企业，所处精密电梯部件行业作为装备制造业重要构成之一，属于国家鼓励发展的行业，受到国家产业政策的扶持推动。因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
威尔曼不属于重污染行业企业。海安县环境保护局已出具《证明》，证明威尔曼报告期内能够遵守国家和地方的环境保护法律法规，不存在因重大违反有关环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形，没有发生重大环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
威尔曼合法拥有其生产经营所需的土地使用权，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
海安县国土资源局于出具《证明》，证明威尔曼报告期内能够遵守和执行国家有关土地管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，威尔曼将成为华宏科技的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
（1）本次交易完成后，公司的股本总额将增至209,445,019元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求；
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形；
（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三
年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价公允
本次交易价格参照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》（天兴评报字[2015]第0407号）所列载的威尔曼100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。根据评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，威尔曼100%股权按照收益法评估值为83,674.53万元。经交易各方协商，确定乙方合计持有的目标公司100%股权的交易价格为81,300万元（大写：捌亿壹仟叁佰万元整）。
（2）本次交易股份发行价格公允
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为15.21元/股，按照《重组办法》第四十五条计算的可选股份发行价格：
①决议公告日前二十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 17.6054元/股。
②决议公告日前六十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为16.9133元/股。
③决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为15.4158元/股。
按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前60个交易日的均价作为市场参考价。
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为15.2220元/股，并根
据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元，不低于市场参考价的90%。
募集配套资金发行股份的价格为15.83元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、专项法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并按程序提请股东大会审议批准、报送有关监管部门审批。
（4）独立董事对本次交易发表了明确的同意意见
上市公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价等，就本次交易发表了明确意见，对本次交易的合理性、可行性、可操作性给予认可。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为威尔曼100%的股权。威尔曼系依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的威尔曼的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至华宏科技名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，威尔曼对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事再生资源加工设备的研发、生产和销售，该产业下游所属行业废钢行业整体发展持续低迷、行业竞争不断增加，公司成长面临持续的压力和挑战。
本次交易完成后，威尔曼的电梯零部件业务进入上市公司，将成为上市公司重要的收入和利润来源，有利于增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易完成后，标的公司股东成为上市公司股东，上市公司股权结构更为合理，有利于上市公司进一步完善公司治理机制。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于公司装备制造业务进一步多元化，减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
根据备考合并财务报表财务数据，2014年12月末，上市公司资产规模增加91,600.59万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模将有较大提升，财务状况将有所改善。
2013年度、2014年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为3,601.87万元、1,014.15万元。根据备考合并报表财务数据，2013年度、2014年度交易后的上市公司归属母公司股东的净利润分别为8,520.37万元、7,382.88万元，较交易前分别增加4,918.50万元、6,368.73万元。此外，根据《盈利补偿协议》，周经成等承诺威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，
2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万
元。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将有较大提高。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易对方威尔曼全体股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方华宏集团为上市公司控股股东，其认购上市公司股份构成关联交易。本次交易前，华宏科技与威尔曼之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后将新增关联方周经成、周世杰、苏海投资。为规范未来可能发生的关联交易行为，周经成、周世杰、苏海投资分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华宏科技及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人/本单位将承担因此而给华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，周经成、周世杰、苏海投资分别出具如下承诺：
“本人/本单位在作为华宏科技股东期间，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华宏科技、威尔曼及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了苏公W[2015]A103号的标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产的权属情况为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次发行股份所购买的资产为威尔曼100%的股权，威尔曼系依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所持有的威尔曼的股权权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，标的资产在约定期限内过户至威尔曼名下不存在法律障碍。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务并没有显著协同效应。本次交易完成后，电梯信号系统、门系统等电梯精密部件的研发、生产和销售将成为上市公司重点发展的主营业务之一。上市公司将依托威尔曼的现有团队、客户基础、创新体系，稳定发展电梯精密部件业务，巩固和扩大电梯信号系统、门系
统等电梯零部件业务的优势地位。
（2）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，威尔曼将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持威尔曼管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向威尔曼输入具有规范治理经验的管理人员，使标的公司满足上市公司的各类规范要求。上市公司与威尔曼整合计划具体详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
（3）公司业务转型的风险及应对措施
1）上市公司对新进行业管理能力不足的风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将会进入全新的行业，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在财务、法律、人力资源管理、信息披露等方面对威尔曼进行有关管理，使其达到并符合上市公司的要求，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。针对此风险，上市公司将在尽可能利用威尔曼原有财务、法律、人力资源管理等机构人员的基础上，对相关人员进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2）威尔曼核心管理人员离职对威尔曼业务经营造成的风险及应对措施
本次交易中，上市公司对威尔曼现有核心管理人员通过业绩承诺和任职期限承诺等手段保证其在威尔曼后续工作的稳定性。同时，在现有核心管理人员的业绩承诺期和任职期限内，上市公司将尽可能增强其对上市公司的认同感和归属感，使其参与到整个上市公司的经营管理中，并会安排有效的激励机制，尽可能降低其在承诺期满后离职的可能；上市公司也将注重积极选拔、培养现有业务骨干和管理人员，实现人员的有序过渡交接，降低对少数核心管理人员的依赖。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易华宏科技募集配套资金不超过31,200万元，并将用于支付收购威尔曼的现金对价款及相关中介费用。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
本次交易标的的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业评估出具的《评估报告》所列载的目标公司100%股权于评估基准日的评估价值并扣除评估基准日后已实施的2,000万元现金分红后，经各方协商确定。天健兴业评估分别采取了收益法和资产基础法对威尔曼全部股权价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0407号《评估报告》，威尔曼在评估基准日2014年12月31日的净资产账面值为16,642.95万元，收益法评估后的股东全部权益价值为83,674.53万元，增值额67,031.58万元，增值率为402.76%；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为20,791.34万元，增值额为4,148.39万元，增值率为24.93%。依据威尔曼全部股权评估价值，经交易各方确认，威尔曼100%股权的交易作价为81,300万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为15.21元/股，按照《重组办法》第四十五条计算的可选股份发行价格：
①决议公告日前二十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为 17.6054元/股。
②决议公告日前六十个交易日股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为16.9133元/股。
③决议公告日前一百二十个交易日的公司股票交易均价。华宏科技第四届董事会第七次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为15.4158元/股。
按照《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司综合考虑交易各方的利益，基于公司自身的状况，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产采用董事会决议公告日前60个交易日的均价作为市场参考价。
定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%为15.2220元/股，并根
据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为每股人民币15.21元，不低于市场参考价的90%。
募集配套资金发行股份的价格为15.83元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易总量）的90%为15.8449元/股，并根据2015年5月18日公司实施的2014年度权益分派实施方案，向全体股东每10股派0.15元人民币现金。考虑上述因素调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格确定为每股人民币15.83元。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行价格符合相关规定，定价合理，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）交易标的定价的公允性
1、资产评估的公允性
本次交易中，华宏科技委托天健兴业评估对威尔曼股东全部权益实施了资产评估。天健兴业评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
天健兴业评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，天健兴业评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。天健兴业评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
本次交易拟购买资产的交易价格为81,300万元。根据天衡所出具的天衡审字[2015]第01446号及天健兴业出具的天兴评报字[2015]第0407号《评估报告》所确定的威尔曼净利润、净资产及其预测值计算，威尔曼的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年预测|2016年预测|
|净利润（万元）|6,741.60|7,551.95|8,548.10|
|所有者权益（万元）|16,642.95|-||
|本次交易作价（万元）|81,300|||
|交易市盈率（倍）|12.06|10.77|9.51|
|交易市净率（倍）|4.88|-||

2014年度，华宏科技的基本每股收益为0.0650元，根据本次向交易对方发行股份价格15.21元/股计算，本次发行股份的市盈率为234倍（本次发行股份价格
/2014年度基本每股收益）。本次交易标的威尔曼2014年度的静态市盈率为12.06倍，按2014年度和2015年度预测净利润计算的市盈率分别为10.77倍和9.51倍，威尔曼的市盈率显著低于华宏科技的市盈率。
（2）可比上市公司市盈率、市净率分析
威尔曼主要专注于电梯配件的自主研发、生产、销售业务，而目前国内A股市场主营业务与威尔曼完全相同的极少，因此本次对比分析选择了1家电梯配件上市公司长江润发作为可比公司，另外选取了5家上市公司主营业务均与电梯整机相关。截至本次交易的评估基准日2014年12月31日，威尔曼与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|002367.SZ|康力电梯|23.22|4.45|
|2|002435.SZ|长江润发|44.66|2.24|
|3|002689.SZ|博林特|29.67|3.84|
|4|600835.SH|上海机电|18.05|3.08|
|5|600894.SH|广日股份|11.45|2.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|6|601313.SH|江南嘉捷|19.52|2.63|
|平均数|||24.43|3.15|
|威尔曼|||12.06|4.88|

注：1、市盈率P/E=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年度归属于母公司股东的净利润；2、市净率P/B=该公司2014年12月31日总市值/该公司2014年12月31日归属于母公司股东的净资产。数据来源：Wind资讯
根据上表数据，可比上市公司的平均市盈率和平均市净率分别为24.43倍和3.15倍。以威尔曼2014年度归属于母公司股东的净利润为基数，本次交易定价的市盈率为12.06倍，远低于选取的可比上市公司的平均水平。以威尔曼截至报告期末的净资产为基数，本次交易定价的市净率为4.88倍，略高于选取的同行业上市公司的平均水平，主要原因系同行业上市公司以发行股票等方式募集资金，借助资本市场充实了资金实力，使得其净资产规模普遍较大，而威尔曼的净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，净资产规模相对较小。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次收购将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见“第八节独立财务顾问核查情况”之“五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。本次标的资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标的资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，定价合理。
四、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对威尔曼100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对威尔曼100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的全部股权于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值合理性
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对威尔曼100%股权的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的100%股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股
权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2013年1月1日已完成本次重组，即于2013年1月1日上市公司已将威尔曼纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合并报表并经公证所审阅。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|18,460.93|23,271.66|27,953.78|29,546.19|
|应收票据|922.58|1,032.58|1,775.59|1,805.59|
|应收账款|7,544.69|14,106.70|6,027.42|10,838.74|
|预付账款|142.21|374.61|1,189.81|1,351.55|
|应收利息|64.49|64.49|95.59|95.59|
|其他应收款|355.56|602.50|362.90|414.58|
|存货|14,438.29|18,396.64|13,052.12|16,200.77|
|其他流动资产|17,513.95|18,539.18|14,500.00|14,500.00|
|流动资产合计|59,442.71|76,388.37|64,957.20|74,753.00|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|69.65|
|长期股权投资|-|-|-|3,412.33|
|固定资产|16,704.41|24,684.70|15,327.22|23,153.12|
|在建工程|565.35|1,497.86|2,737.71|3,162.64|
|工程物资|-|-|-|-|
|无形资产|4,394.31|6,893.62|4,222.12|6,870.68|
|商誉|-|63,010.44|-|63,010.44|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|412.20|500.26|262.41|327.80|
|其他非流动资产|1,483.73|1,628.06|-|251.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动资产合计|23,560.01|98,214.94|22,549.47|100,257.92|
|资产合计|83,002.72|174,603.31|87,506.67|175,010.92|

本次交易完成后，标的资产进入上市公司，将会产生大额商誉，上市公司资产总额将有较大幅度增长。
2、负债及所有者权益构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|5,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|9,792.60|17,233.30|12,768.88|16,870.09|
|预收账款|1,757.02|1,765.15|3,136.22|3,137.90|
|应付职工薪酬|791.31|1,813.92|1,281.91|2,021.40|
|应交税费|748.88|1,023.76|703.04|1,273.31|
|应付利息|-|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|800.00|
|其他应付款|8.55|167.44|0.68|114.29|
|流动负债合计|13,098.35|22,003.57|17,890.72|29,216.99|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|递延收益|1,015.57|1,015.57|798.56|798.56|
|递延所得税负债|-|364.80|-|424.75|
|非流动负债合计|1,015.57|1,380.38|798.56|1,223.31|
|负债合计|14,113.93|23,383.94|18,689.28|30,440.31|
|实收资本（或股本）|15,600.78|20,944.50|12,000.60|17,344.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资本公积|31,285.14|96,984.76|34,885.32|100,376.32|
|专项储备|86.14|86.14|58.88|58.88|
|盈余公积|3,349.75|3,349.75|3,239.37|3,239.37|
|未分配利润|18,377.38|29,664.62|18,433.66|23,352.16|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|68,699.19|151,029.76|68,617.83|144,371.05|
|少数股东权益|189.60|189.60|199.57|199.57|
|所有者权益合计|68,888.79|151,219.37|68,817.39|144,570.62|
|负债和所有者权益合计|83,002.72|174,603.31|87,506.67|175,010.92|

上市公司负债总额将随标的资产纳入合并报表范围而增长，且上市公司的股东权益也将实现增长。
3、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动比率（倍）|4.54|3.47|3.63|2.56|
|速动比率（倍）|3.44|2.64|2.90|2.00|
|资产负债率（%）|17.00|13.39|21.36|17.39|

交易完成后上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强；
由于资产规模将有所提升，资产负债结构得以改善，长期偿债能力得以加强。
4、资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|应收账款周转率（倍）|4.59|6.24|
|存货周转率（倍）|2.03|3.65|

注1：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
注2：存货周转率=营业成本/平均存货余额
本次交易后上市公司应收账款周转率和存货周转率将上升，资产周转能力提高。
5、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将产生的商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力将有所提升，同时，本次交易将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。
6、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司的资产负债率为13.39%、流动比率及速动比率分别为3.47、2.64，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2014年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|营业收入|36,043.90|86,397.81|
|营业利润|589.16|8,077.94|
|利润总额|1,118.61|8,589.92|

||||
|-|-|-|
|项目|2014年度||
||交易前|交易后|
|净利润|1,004.19|7,372.92|
|归属于母公司所有者的净利润|1,014.15|7,382.88|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将有较大提升。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
六、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力有利于上市公司培育新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。
通过本次交易，公司将进入电梯精密部件行业，有利于公司装备制造业务进一步多元化，减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。公司本次拟注入的资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
（二）增强持续盈利能力，提升公司价值和股东回报
2013年度、2014年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为3,601.87万元、1,014.15万元。根据备考合并报表财务数据，2013年度、2014年度交易后的
上市公司归属母公司股东的净利润分别为8,520.37万元、7,382.88万元，较交易
前分别增加4,918.50万元、6,368.73万元。此外，根据《盈利补偿协议》，周经成
等承诺威尔曼2015年归属于母公司股东的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的归属于母公司股东的实际净利润合计数不低于18,400万元。本次交易完成后，上市公司的盈利水平将有较大提高。
（三）本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制
华宏科技已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，华宏科技将引入新股东有助于完善上市公司股权结构；威尔曼亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步完善各项管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于完善上市公司的治理机制。
七、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据华宏科技与威尔曼各股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
（1）华宏科技与威尔曼各股东一致同意，在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起60日内将标的资产过户至华宏科技名下，交割手续由威尔曼负责办理，华宏科技应就办理标的资产交割提供必要协助。在标的资产过户至华宏科技名下起30日内完成华宏科技向交易对方发行股份事宜。
（2）若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
①如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任；
②本协议生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方
支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（3）威尔曼各股东对于其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的全部义务（包括但不限于补偿或赔偿义务）应承担连带责任。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易涉及向上市公司的控股股东华宏集团发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方周经成、周世杰及苏海投资作为一致行动人合计持有上市公司的股权比例为13.32%，按照《上市规则》规定，视同为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
九、利润补偿安排的合理性、可行性分析
根据华宏科技与周经成、周世杰、包丽娟、顾群、史爱华、苏海投资（以下简称补偿义务人）签订的《盈利补偿协议》，本次交易相关的业绩承诺和利润补偿安排如下：
（1）补偿义务人承诺威尔曼2015年实现的实际净利润不低于人民币7,600万元，2016年及2017年实现的实际净利润合计数不低于18,400万元。
实际净利润指经华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。
（2）在2015年及2017年会计年度结束后四个月内，由华宏科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对威尔曼实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于华宏科技相应年度审计报告的出具时间，华宏科技应当在相
应年度的审计报告中单独披露威尔曼司的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
（3）在《专项审核报告》出具后，若威尔曼在承诺期内实现的实际净利润低于承诺净利润，补偿金额按照如下方式计算：
①2015年实际净利润低于承诺净利润或者2016年、2017年实现的实际净利润合计数低于承诺净利润的，当期应补偿的股份数为：
当期应补偿总金额=（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）÷补偿期内承诺净利润数总和×标的资产的交易总价
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份的价格
其中：发行股份的价格为15.21元/股。在本次股份发行前，华宏科技如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，发行价格将做相应调整。
②各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，超出的净利润不计入下一期间。
③如承诺期内华宏科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。
④对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后30个工作日内按照《盈利补偿协议》第六条约定履行相应的补偿义务。
《盈利补偿协议》第六条约定如下：
华宏科技应在《专项审核报告》出具后30个工作日内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的该等数量的华宏科技股份划转至华宏科技董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，华宏科技应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，华宏科技将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若
股东大会未能审议通过该股份回购议案，则华宏科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给华宏科技该次股东大会股权登记日在册的其他股东，华宏科技其他股东按其持有的股份数量占股权登记日华宏科技扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
（4）其他情况的现金补偿
①如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的华宏科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对华宏科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
②如发生股份补偿，则该部分股份对应的华宏科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可行。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告签署之日，标的资产股东及其关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
（一）申请
项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
华宏科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对华宏科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《盈利补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足
承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，华宏科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、江苏华宏科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议
2、江苏华宏科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
3、江苏华宏科技股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》
4、江苏华宏科技股份有限公司与江苏华宏实业集团有限公司、郑宇分别签署的配套募集资金《股份认购协议》
4、江苏华宏科技股份有限公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
5、上海市广发律师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
6、天衡会计师事务所出具的《江苏威尔曼科技股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字[2015]第01446号）
7、江苏公证天业会计师事务所出具的关于华宏科技备考合并财务报表的《审阅报告》（苏公W[2015]第E1322号）
8、北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《江苏华宏科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏威尔曼科技股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第0407号）
9、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
二、备查地点
1、江苏华宏科技股份有限公司
地址：江苏省江阴市周庄镇澄杨路1118号
电话：0510-80629685
传真：0510-80629683
联系人：朱大勇
2、华西证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5A
电话：010-51662928
传真：010-66226708
联系人：艾可仁、王运杰、马继光、张敬来
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
马继光
财务顾问主办人：
艾可仁 王运杰 张敬来
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日