证券代码：000798证券简称：中水渔业公告编号：2015-010
中水集团远洋股份有限公司
关于召开 2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、届次：2015年度第一次临时股东大会。
2、召集人：中水集团远洋股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法合规性说明：公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年3月20日（星期五）13:30
（2）网络投票时间：2015年3月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月20日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月19日下午3:00—3月20日下午3:00。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日期为2015年3月13日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、现场会议地点：北京市西单民丰胡同31号中水大厦6层会议室。
二、会议审议事项
议案1、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；
议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；
议案3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（需逐项审议）
3.1本次交易的方式
3.2本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格
3.3发行对象
3.4发行种类和面值
3.5发行价格及定价依据
3.6发行数量
3.7锁定期
3.8上市地点
3.9配套募集资金的用途
3.10过渡期损益归属
3.11关于本次发行前滚存利润的安排
3.12业绩承诺、补偿方案安排
3.13超额盈利部分的处理
3.14关于中国水产商标的使用
3.15决议有效期
议案4、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案；
议案5、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案
议案6、关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案
议案7、关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同的议案；
议案8、关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份
有限公司非公开发行 A股股票之股份认购合同之补充合同的议案；
议案9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
议案10、关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
议案11、关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案；
议案12、关于修订公司章程的议案；
议案13、关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；
议案14、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案。
上述第1、2、4、7、9、14项议案经公司 2014年 8月 13日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，其他议案经公司 2015年 3月 3日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。相关决议公告见公司于 2014年 8月 15日、2015年 3月 5日在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》、《中水集团远洋股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》和《中水集团远洋股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等披露文件。
三、会议登记办法
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。
2、登记时间：会议登记时间：2015年 3月 18日至 19日上午 8:30—11:30,下午13:00—16:30登记。
3、登记地点：北京市西单民丰胡同 31号中水大厦 6层 613室董事会办公室。
4、登记手续：
（1）自然人股东亲自出席会议的,持股票账户卡及本人身份证，委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的,持股票账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人资格证明书、授权委托书、出席人身份证进行登记。
授权委托书样式详见附件。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn参加网络投票。
1、通过深交所交易系统进行网络投票的程序
（1）投票代码:360798。
（2）投票简称:“中水投票”。
（3）投票时间:2015年3月20日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。
（4）在投票当日,“中水投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序:
①进行投票时买卖方向应选择“买入”。
②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案, 1.00元代表议案 1, 2.00元代表议案 2, 每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
||总议案|100|
|1|关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|2.00|
|3|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（需逐项审议）|3.00|
|3.1|本次交易的方式|3.01|
|3.2|本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格|3.02|
|3.3|发行对象|3.03|
|3.4|发行种类和面值|3.04|

||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
|3.5|发行价格及定价依据|3.05|
|3.6|发行数量|3.06|
|3.7|锁定期|3.07|
|3.8|上市地点|3.08|
|3.9|配套募集资金的用途|3.09|
|3.10|过渡期损益归属|3.10|
|3.11|关于本次发行前滚存利润的安排|3.11|
|3.12|业绩承诺、补偿方案安排|3.12|
|3.13|超额盈利部分的处理|3.13|
|3.14|关于中国水产商标的使用|3.14|
|3.15|决议有效期|3.15|
|4|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|4.00|
|5|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案|5.00|
|6|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案|6.00|
|7|关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案|7.00|
|8|关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案|8.00|
|9|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|9.00|
|10|关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资|10.00|

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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格（元）|
||产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||
|11|关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案|11.00|
|12|关于修订公司章程的议案|12.00|
|13|关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案|13.00|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|14.00|

③在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
表 2表决意见对应“委托数量”一览表
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

④如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,
再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,
其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
⑤对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；
⑥不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
2、通过互联网投票的身份认证与投票程序：
（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2015年 3月 19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2015年 3月 20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（ 3）股东根据获取的服务密码或数字证书 ,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：吕慧玲
联系电话：（010）88067461
传真：（010）88067463
邮政编码：100032
2、会议费用：会期半天，与会股东交通、食宿费用自理。
六、备查文件：
1、《第六届董事会第三次会议决议公告》
2、《第六届董事会第九次会议决议公告》
特此公告
中水集团远洋股份有限公司董事会二○一五年三月五日
附件：授权委托书：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中水集团远洋股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会并代为行使表决权。
本人对中水集团远洋股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|1|关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；||||
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；||||
|3|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；（需逐项审议）||||
|3.1|本次交易的方式||||
|3.2|本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格||||
|3.3|发行对象||||
|3.4|发行种类和面值||||
|3.5|发行价格及定价依据||||
|3.6|发行数量||||
|3.7|锁定期||||
|3.8|上市地点||||
|3.9|配套募集资金的用途||||
|3.10|过渡期损益归属||||
|3.11|关于本次发行前滚存利润的安排||||
|3.12|业绩承诺、补偿方案安排||||
|3.13|超额盈利部分的处理||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|3.14|关于中国水产商标的使用||||
|3.15|决议有效期||||
|4|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案||||
|5|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议的议案；||||
|6|关于与中国水产有限公司签订附生效条件的盈利补偿协议及其补充协议的议案||||
|7|关于与战略投资者签订附生效条件的关于中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同的议案||||
|8|关于与战略投资者签订附生效条件的中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购合同之补充合同的议案||||
|9|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|10|关于《中水集团远洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|11|关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案||||
|12|关于修订公司章程的议案||||
|13|关于提请股东大会批准中国农业发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案||||

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|序号|议案|赞成|反对|弃权|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案||||

(说明：请投票选择时打”√”符号，该议案都不选择的视为弃权;对同一议案有两项或两项以上的选择的视为废票。)
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：