天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会独立董事
关于撤销公司控制的附属机构
北京星河智能科技有限公司投资
广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
之交易的独立意见
本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，对关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表如下意见：
一、本次重大事项的基本情况
（一）历史交易过程
1.设立产业基金
2017年 12月 11日公司第六届董事会第十次会议，及，2017年 12月 25日，公司 2017年第八次临时股东大会大会审议批准了《关于参与设立产业基金的议案》。依据公司董事会 2017年 12月 12日披
露的《天马轴承集团股份有限公司关于参与设立产业基金的公告（公告编号 2017-141号）》：
基金名称：广州天马正泽投资管理合伙企业（有限合伙），最终工商核准的基金名称为：广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称正泽基金）
合伙人：基金共三名合伙人，普通合伙人为深圳市正泽投资有限公司（以下简称普通合伙人）；有限合伙人为广东农科产业投资有限公司（前身为中核恒通（广东）产业投资有限公司，以下简称农科产业）；有限合伙人为公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（前身为北京星河互联科技有限公司，以下简称星河智能）
基金规模：正泽基金总规模不超过 15亿元，其中，普通合伙人出资不超过 100万元，农科产业出资不超过 2亿元，星河智能出资不超过 7.5亿元，其他资金由普通合伙人向合格投资方募集。
合伙协议：此后，普通合伙人与农科产业和星河智能签署《广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称合伙协议），合伙协议约定的基金规模和星河智能的出资额存在差异。
合伙协议约定，普通合伙人出资 100万元，农科产业出资 2亿元，星河智能出资 7.1亿元，总规模为 9.11亿元。
实际出资情况：星河智能于 2018年 3月 6日至 2018年 3月 28日累计向基金出资 7.5亿元，与公告的出资额等额，比合伙协议约定的出资额超出 0.4亿元；截至本次会议召开日，普通合伙人和农科产业尚未履行出资义务。
实际出资的使用情况：星河智能对正泽基金的出资 7.5亿元，用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权的对价，交易对价 7.4亿元，实际支付 7.329亿；用于支付收购格物致诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权的对价，交易对价 1309.6万，实际支付 1000万元；及，用于支付基金管理费 710万元；累计 7.5亿元整。
2.正泽基金收购星河空间100%股权之关联交易
2018年 1月 26日，正泽基金与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）和星河空间签署《股权转让协议》，约定正泽基金收购微创之星持有的星河空间100%股权，并依据 2018年 1月 17日中通诚资产评估有限公司出具的《北京星河空间科技集团有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】13001号）》，在报告基准日 2017年 12月 31日，星河空间股东全部权益估值为 74138万元，较股东全部权益账面价值 1679.24万元，增值 72458.76万元，增值率4314.97%。最终交易作价 7.4亿元。于 2018年 3月，正泽基金累计向微创之星以股权转让款的名义支付了 7.329亿元。
2018年 5月 4日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙证监公司字【2018】80号）》，称，鉴于收购星河空间的交易是否涉及关联交易、是否需经股东大会审议尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面回复尊重监管部门意见并公告，该交易暂停至今。
3.正泽基金收购格物致诚16.37%股权之关联交易
2018年 3月 7日，正泽基金与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）签署《股权转让协议》，约定正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚16.37%股权，作价 1309.6万元。截至目前，正泽基金已经支付股权转让价款 1000万元整，尚余 309.6万元没有支付。
（二）公司董事会的审核意见
公司董事会（包括独立董事，下同）对当时星河智能投资正泽基金的意图、在其他合伙人未同步缴付出资的前提下星河智能单独缴付出资的意图及公允性，并结合出资款项的使用联系上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务进行了审慎核查，形成以下意见：
1.公司董事会查明：
（1）正泽基金收购星河空间100%股权的交易对手微创之星为公司实际控制人徐茂栋直接持股99%的公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（一）项、第 10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，正泽基金收购微创之星持有的星河空间100%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履
行关联交易的决策程序和信息披露义务。
本次关联交易定价依赖中通诚资产评估有限公司出具的《北京星河空间科技集团有限公司股东全部权益估值报告（中通评报字【2018】 13001号）》，最终交易作价 7.4亿元，溢价比例达4314.97%。除此之外，并无其他依据支持该等作价的公允性。公司董事会认为，本次关联交易作价依据不充分，定价有失公允。
（2）正泽基金收购格物致诚16.37%股权的交易对手苍穹之下，为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。
基于苍穹之下与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.5条第（一）项、第 10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，苍穹之下为公司之关联方，正泽基金收购苍穹之下持有的格物致诚16.37%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务，亦未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和评估机构出具专业报告。公司董事会对本次关联交易定价的公允性无法发表意见。
（3）基于正泽基金收购星河空间100%股权和收购格物致诚16.37%股权之关联交易的发生时点及付款时点与星河智能在正泽基金的其他合伙人均未出资的前提下（事实上，截至目前，其他合伙人仍未履行任何出资义务）单独出资 7.5亿元，且该 7.5亿元（除支付 710万元基金管理费外）均支付予微创之星和苍穹之下，公司董事会
认为，星河智能单独对正泽基金出资 7.5亿元，其意图系为后续安排的正泽基金收购星河空间100%股权和收购格物致诚16.37%股权并据此向微创之星和苍穹之下支付股权受让价款提供资金来源，本次单独出资及后续出资资金的使用系公司控股股东及实际控制人利用控制公司及公司附属机构的特殊地位向公司控股股东及实际控制人的关联方输送利益。
（4）目前，正泽基金的有限合伙人农科产业已无法取得有效联系，正泽基金的普通合伙人拒绝配合公司为拟撤销不公允之交易关联交易之目的而需签署的一切必要的法律文件。
2.基于上述事实，为保证公司的资金和资产安全，公司董事会经与控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）协商，确定如下解决方案：（1）撤销本次星河智能投资正泽基金之交易，在正泽基金的普通合伙人和有限合伙人农科产业不能配合签署相关法律文件之前，星河智能与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》，星河智能将基于对正泽基金出资 7.5亿元享有的有限合伙权益份额之收益权转让与喀什星河，转让对价为 7.429亿元（即星河智能支付的 7.5亿元出资扣除支付至基金管理人 710万的管理费用）。（2）本次特定资产收益权转让完成后，星河智能基于正泽基金有限合伙人的身份和出资享有的有限合伙的所有权益、权利、权力和承担的义务和责任均由喀什星河承继。喀什星河在承继该等权利义务时，星河智能给予一切必要之配合（包括但不限于签署一切必要的法律文件和以星河智能的名义代喀什星河行事）。（3）在正泽基金的普通合伙人和有
限合伙人农科产业可以配合签署相关法律文件的时点，星河智能再与喀什星河签署《权益转让合同》，将星河智能持有的正泽基金的有限合伙权益份额转让予喀什星河，该等转让不再另行收取价款。
董事会和股东大会批准本议案，视为批准公司董事会确定的就撤销星河智能投资正泽基金之交易及收回投资资金的解决方案，及撤销该等交易涉及的全部合同、协议及其他契约性法律文件。
星河智能应与喀什星河签署《特定资产收益权转让协议》；喀什星河应依据该协议的约定，于 2019年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款10%（暨 0.7429亿元）；于 2020年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨 2.2287亿元）；
于 2021年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨 2.2287亿元）；于 2022年 4月 30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨 2.2287亿元）。
二、发表意见的依据
本独立意见系依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015年修订）》第 3.5.3条第一款第（五）项、第（六）项、第（九）项和公司章程的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.有关历史交易的文件；
2.有关信息披露的文件；
3.有关新签署的法律文件。
三、本次重大事项的合法合规性
1.本议案涉及撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支付不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，已取得公司三名独立董事的事前认可。
2.公司第六届监事会第十三次会议已审议批准本议案。
3.本议案项下撤销星河智能投资正泽基金涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准（公司除外）。
4.公司董事会第三十三次（临时）会议已审议批准本议案。
本议案涉及撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支付不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，及，公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于 2019年 3月 9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条第一款的规定，本议案需经三名独立董事过半数通过。公司三名独立董事投同意票。
5.本议案尚需公司 2019年第一次临时股东大会审议批准，公司
控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。
综上，我们认为，本议案的批准程序合法合规，待公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后，合法有效。
四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效
我们认为，本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能
科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、发表的结论性意见
我们认为，公司本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河
智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易价款的安排，合法合规，待公司 2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。
独立董事：海洋、高岩、孔全顺 2019年 3月 11日