九州证券股份有限公司
关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1059号）核准，西部金属材料股份有限公司（以下称“西部材料”、“发行人”、“公司”）向 7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）38,077,137股，发行价为 24.70元/股（以下称“本次发行”），募集资金总额940,505,283.90元。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月29日受理了公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。
九州证券股份有限公司（以下称“九州证券”、“本保荐机构”）为西部材料本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后西部材料仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
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|中文名称|西部金属材料股份有限公司|
|英文名称|WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD|
|股票代码及简称|002149，西部材料|
|公司住所|西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号|
|法定代表人|巨建辉|
|注册资本|17,463万元|

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|邮编|710201|
|设立日期|2000年12月28日|
|上市日期|2007年8月10日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|电话|029-86968418|
|传真|029-86968416|
|互联网网址|www.c-wmm.com|
|主营业务|稀有金属材料的研发、生产和销售|
||稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（二）最近三年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目||2016.03.31|2015.12.31||2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|279,927.00||286,669.36|289,686.92||278,284.70|
|负债合计|183,373.49||188,243.37|181,659.64||172,717.17|
|股东权益合计|96,553.51||98,425.99|108,027.28||105,567.53|
|归属于母公司股东权益合计|75,782.21||76,374.93|87,961.83||87,229.78|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|2013年度|
|营业总收入|26,317.03||98,305.78|122,466.81||114,481.12|
|营业利润|-1,171.18||-23,979.04|144.13||1,731.82|
|利润总额|-650.67||-20,135.46|4,078.19||6,535.46|
|归属于母公司股东的净利润|-654.79||-13,231.10|547.35||2,011.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,665.77|-2,576.70|7,233.78|5,365.70|

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|投资活动产生的现金流量净额|-561.46|-8,753.62|-6,579.28|1,609.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,174.55|17,101.83|1,169.74|-6,899.94|
|现金及现金等价物净增加额|-10,401.82|5,781.74|1,829.52|75.59|

4、主要财务指标
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|项目|||2016.03.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率||0.71||0.72||1.06||1.12||
|速动比率||0.39||0.41||0.58||0.62||
|资产负债率（母公司报表，%）||52.08||51.35||53.57||54.69||
|资产负债率（合并报表，%）||65.51||65.67||62.71||62.06||
|每股净资产（扣除少数股东权益，元/股）||4.34||4.37||5.04||5.00||
|项目|||2016年1-3月||2015年度||2014年度||2013年度|
|应收账款周转率（次）||0.89||3.29||4.33||4.71||
|存货周转率（次）||0.47||1.76||1.82||1.95||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.27||-0.15||0.41||0.31||
|每股净现金流量（元/股）||-0.60||0.33||0.10||0.00||
|基本每股收益（元）|扣除非经常性损益前|-0.0375||-0.76||0.03||0.12||
||扣除非经常性损益后|-0.0525||-0.88||-0.13||-0.38||
|稀释每股收益（元）|扣除非经常性损益前|-0.0375||-0.76||0.03||0.12||
||扣除非经常性损益后|-0.0525||-0.88||-0.13||-0.38||
|加权平均净资产收益率（%）|扣除非经常性损益前|-0.86||-16.15||0.64||2.32||
||扣除非经常性损益后|-1.21||-18.71||-2.3||7.57||

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A股）38,077,137股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格为不低于第二十次董事会会议决议公告日（即 2015年 10月 27日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 14.61元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有 29位投资者参与申购报价，其中有效申购 25家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发行价为24.70元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61元/股）。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 940,505,283.90元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）23,407,462.65元后，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币1,213,810.23元，募集资金净额为人民币918,311,631.48元。
（五）股份锁定期
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）发行对象及认购数量
本次发行股票数量38,077,137股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 64,374,100股；发行对象总数为 7名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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||||||配售数量|||配售金额|||限售期|
||序号||名称|||||||||
||||||（股）|||（元）|||（月）|
|1||平安大华基金管理有限公司||3,914,977.00|||96,699,931.90|||12||
||2||财通基金管理有限公司||12,955,423.0|0||319,998,948.1|0||12|
||3||第一创业证券股份有限公司||7,611,334.0|0||187,999,949.8|0|12||
||4||南方基金管理有限公司||3,810,526.0|0||94,119,992.2|0|12||
||5||宝盈基金管理有限公司||3,809,514.0|0||94,094,995.8|0|12||
|6||西藏中昇信投资管理有限公司||3,846,153.00|||94,999,979.10|||12||
|7||信诚基金管理有限公司||2,129,210.00|||52,591,487.00|||12||
|合计||||38,077,137.00|||940,505,283.90|||||

（七）验资情况
2016年7月26日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到位情况验证报告》（希会验字［2016］0078号），经审验，截至2016年7月26日止，九州证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币940,505,283.90元，全体认购对象均以货币资金认购。
2016年 7月 27日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字［2016］0079号）。经审验，截至2016年7月27日，发行人共计募集货币资金人民币 940,505,283.90元，未超过本次拟募集资金总额940,505,300元。扣除发行费用人民币 23,407,462.65元，考虑取得的增值税进项税可抵扣金额人民币1,213,810.23元，募集资金净额为人民币918,311,631.48元，其中计入“股本”人民币38,077,137.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币880,234,494.48元。
（八）股本结构变动情况
本次非公开发行股票38,077,137股，发行前后股本结构变动情况如下：
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||本次变动前||本次变动后||
|项目|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|0|0|38,077,137|17.90|
|二、无限售条件股份|174,630,000|100.00|174,630,000|82.10|
|三、股份总数|174,630,000|100.00|212,707,137|100.00|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本保荐书签署之日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；||（1）根据有关规定，协助发行人完善有关制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人有关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；||（1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定协助发行人完善有关制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，督导发行人有效实施相关制度及履行信息披露义务的情况。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；||（1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度；（2）对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；||督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交其他文件并审阅。||
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；||（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；||（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知本保荐机构，本保荐机构将根据情况独立地对相关事项发表意见。||
|7、督促发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；||协助发行人完善公司治理的相关制度，督促发行人有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。||
|8、督促发行人建立健全、有效执行内部控制制度，包括但不限于财务||关注发行人各项内控制度的制定和履行情况，督促发行人有效执行包括但不限于财务管理制度、会计核算制度||

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||事项||安排|
|管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，避免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；||和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则。||
|9、督促发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。||督促发行人及其董事、监事、高级管理人员认真学习相关法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，督导其认真遵守各项规定，切实履行其所做出的各项承诺。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||（1）持续督导期，保荐机构指派保荐代表人、聘请证券服务机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；（2）持续督导期，定期或者不定期对发行人进行回访，查询持续督导工作需要的发行人材料，出具现场检查报告。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||（1）发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；（2）其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。||
|（四）其他安排||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定，持续督导发行人规范运作||

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：九州证券股份有限公司
保荐代表人：王裕明、沈毅
办公地址：北京市朝阳区安立路30号仰山公园东一门2号楼
电话：010-5767 2159
传真：010-5767 2000
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构九州证券认为：西部金属材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
王裕明沈毅
法定代表人授权代表签名：
魏先锋
九州证券股份有限公司2016年8月11日