上海交运集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为上海交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，全面关注公司的发展，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事在2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司独立董事王力群先生、刘长奎先生、陈乃蔚先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和资质。
王力群先生:高级经济师。历任上海市城市建设开发总公司总经理，上海公共交通卡股份有限公司董事长，上海交运股份有限公司第二届董事会董事、第三届董事会董事、第四届董事会董事，上海现代轨道交通公司总经理，上海巴士实业（集团）股份有限公司总经理，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，拓维信息系统股份有限公司独立董事。现任上海磐石投资有限公司董事长，华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，鹏欣环球资源股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
刘长奎先生:会计学副教授，注册会计师。历任东华大学旭日工商管理学院会计学系讲师、会计学系副主任、国际合作教育中心主任，上海交运股份有限公司第五届董事会独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
独立董事，浙江美欣达印染集团股份有限公司独立董事。现任东华大学旭日工商管理学院会计学系副教授、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海梅林正广和股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事，国家教育部中外合作办学评估专家，上海工商管理专业学位研究生教育指导委员会委员。
陈乃蔚先生:法学教授，律师。历任上海交通大学法律系主任，知识产权研究中心主任，美国华盛顿大学法学院高级访问学者，美国宾西法尼亚大学法学院富布莱特研究学者，中兴通讯股份有限公司独立董事，上海医药集团股份有限公司独立董事，上海泰胜风能装备股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事，浙江中坚科技股份有限公司独立董事，上海金力泰化工股份有限公司独立董事。现任复旦大学高级律师学院执行院长，中国科技法学会副会长,中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会长,上海市知识产权法研究会副会长，商务部知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海国际仲裁中心仲裁员，香港国际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院仲裁员，国际奥委会体育仲裁院仲裁员，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，春秋航空股份有限公司独立董事，光大嘉宝股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2017年，公司共召开董事会会议 9次，审议议案 41项；召开股东大会 3次，审议议案 15项。具体情况如下：
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|姓 名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|王力群|9|7|2|0|2|
|刘长奎|9|9|0|0|3|
|陈乃蔚|9|8|1|0|3|

（二）审议议案情况
2017年度，我们以审慎、负责的态度勤勉务实地履行职责。积极参加本年度公司召开的董事会、股东大会和专门委员会会议。会前认真研究会议议案及相关资料，深入分析和调研决策事项。会上与其他非独立董事深入研讨决策事项，在充分掌握实际情况的基础上，运用专业知识和经验进行客观分析和审慎判断，提出了合理化建议，以严谨的态度行使表决权，并对所议事项依法发表意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
我们认为：2017年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了必要程序，符合法律法规和《公司章程》规定，合法有效； 2017年度董事会、股东大会审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，我们对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东大会各项决议及公司其他事项均无异议。
（三）对公司进行现场考察调研情况
2017年度，我们利用参加现场会议机会以及年报审计，对公司进行了多次现场考察调研。深入了解公司及子公司的生产经营动态、重大事项进展、募集资金使用、内控完善及执行、规范运作、董事会决议执行、财务管理、关联交易、风险控制、对外担保和投资项目的进度等情况。通过电话和邮件与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获知公司重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，积极主动提出应对措施，为公司的决策提供科学性和客观性的保障。公司董事会、经理层在我们履职过程给予了积极有效的配合与支持，未有任何干预我们行使职权的情形，不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》、《公司关联交易制度》，我们对公司 2017年度日常生产经营过程中发生的关联交易进行了认真审核。认为：公司 2017年度发生的关联交易，有利于保障公司生产经营的顺利进行和核心主业的可持续发展；有利于公司提高资金使用效率和回报率以及提升股东价值。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事及关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，未损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。
2、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易制度》、的规定,我们对向上海交运（集团）公司申请委托贷款（关联交易）事项进行了认真核查，认为：本项委托贷款（关联交易）事项是用于公司归还到期公司债券，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于公司控制财务费用，对公司发展有着积极的作用。董事会和股东大会对于关联交易的表决符合公开、公平、公正原则，关联董事和关联股东回避表决，审批程序合法、规范、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，我们对公司 2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况以及对外担保事项进行了严格的核查与监督，认为：2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。公司提供的 2017年度所有担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法规以及《公司章程》的规定，有利于公司核心产业主营业务的进一步做大，有利于降低财务费用，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
(三)募集资金的存放与使用情况
经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准许可，公司于2016年 11月非公开发行 166,119,020股 A股股票。公司设立募集资金专
门账户存放和管理募集资金。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》，我们认为：2017年，公司募集资金的使用与存放符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2017年 3月召开的董事会审议通过了公司使用 2016年非公开发行募集资金 28721.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司募集资金管理制度》的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募投项目的正常进行。
2017年 8月召开的董事会审议通过了公司使用 2016年非公开发行不超过 4亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品。我们认为：在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买低风险、流动性高的银行保本理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，不会影响募集项目的正常开展和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等规定。
（四）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，健全法人治理结构。公司独立董事对报告期内变更董事、聘任副总裁事项进行认真审查后，发表了独立意见，认为：公司董事及副总裁候选人的提名程序、任职资格和审批程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考核管理办法，考核经营业绩等指标，参考同行业的市场平均水平,结合责、权、利相结合的原则，以岗位价值、个人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据，对公司高级管理人员进行绩效评价后形成决议，提交董事会审议表决，由董事会确定公司高级管理人员的年度报酬后实施。公司独立董事认
为：2017年度，公司能够严格按照制定的董事、监事及高级管理人员薪酬及有关考核激励规定执行，经营业绩的考核和薪酬的发放均符合相关法律、法规以及《公司章程》等制度规定及公司实际情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2016年年度股东大会审议批准，聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告、内部控制审计机构。
我们对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的履职情况进行了核查，认为：上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计、内控审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计结果真实、客观、公正，较好地完成了公司委托的审计任务。我们认为公司支付给上会会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度的审计费用是合理的。同时，一致同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告、内部控制的审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经公司七届八次董事会以及2016年年度股东大会审议批准，公司实施完毕2016年度利润分配方案。我们对公司2016年度利润分配进行了核查，认为：公司2016年度利润分配表决、审批程序合法合规，利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特别是中小股东的合法权益。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况核查，认为：2017年度，公司及各方股东均能严格按照相关约定履行承诺，未发生违反承诺履行以及损害公司和股东合法权益的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司披露临时公告39项，定期报告4次。我们对公司信息披露进行了监督和核查，认为：公司能够按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规以及《公司信息披露事务管理制度》，严格规范公司信息披露行为，公开、公平、公正地履行信息披露义务，公司2017年度的信息披露真实、准确、及时，不存在信息披露违规事项，也未发生刊登更正公告的情况。披露内容也基本涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。
（九）内部控制的执行情况
2017年,公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，分别对公司2016年度和2017年度上半年内部控制实施自我评价以及评价。我们对公司内部控制情况进行核查后，认为：公司严格按照监管要求建立、健全和完善内部控制制度，形成较为合理有效的内控体系。《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，公司对子公司、关联交易、募集资金存放与使用、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，公司内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。
2017年，董事会及下属专门委员会严格按照《公司章程》、董事会及各专门委员会议事规则要求规范运作，发挥科学决策作用。对公司生产经营、项目建设、定期报告编制、利润分配、规范运作、内控规范建设、募集资金存放与使用等事项进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论。作为董事会下设的专门委员，我们严格按照实施细则履行委员责任，积极出席本年度的相关会议，认真审议会议议案，对公司重大事项依据自己的专业知识和能力，发表客观、独立的意见，切实维护了公司尤其是中小股东的合法权益。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2017年度任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、尽职履行职责，审慎行使公司和全体股东赋与权利。认真学习监管规章制度，时刻关注宏观政策变化及市场动向，在充分了解公司发展环境及经营动态的基础上，积极参与公司重大事项的决策，发表客观、公正的独立意见，为董事会科学决策与公司规范运作发挥了积极的作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2018年，我们将继续发扬诚信、勤勉及务实的精神，依法、合规、有效地履行独立董事的职责，客观、独立、公正地行使权利。认真学习相关法律法规及监管要求，深入开展现场调查研究，进一步加强同
公司董事会、监事会、经理层以及中介机构的沟通与联络，不断地提高专业水平与决策能力，切实维护好公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司持续稳健和谐发展发挥积极的作用。
特此报告
上海交运集团股份有限公司
独立董事：王力群 刘长奎 陈乃蔚
二〇一八年三月二十六日