此乃要件 請即處理
閣下如對本通函內容或應採取行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有中遠海運控股股份有限公司股份，應立即將本通函交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購東方海外國際證券的邀請或要約。
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
有關東方海外（國際）有限公司附先決條件的
自願性全面現金要約的非常重大收購事項
聯席要約人的財務顧問
瑞士銀行香港分行
董事會函件載於本通函第6至22頁。本公司謹訂於二零一七年十月十六日（星期一）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中華人民共和國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開本公司股東特別大會（「股東特別大會」），會議通告連同代表委任表格及回條已於二零一七年八月三十一日寄發予本公司股東。
無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一七年九月二十六日（星期二）或之前填妥並將回條交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
* 僅供識別
二零一七年九月二十五日
目 錄
頁次釋義 ......................................................................................................................... 1董事會函件 .............................................................................................................. 6附錄一－中遠海運控股集團的財務資料 ............................................................ I-1附錄二－東方海外國際集團的財務資料 ............................................................ II-1附錄三－經擴大集團的未經審核備考資料 ........................................................ III-1附錄四－一般資料 ............................................................................................ IV-1
– i–
釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「聯繫人」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「緊密聯繫人」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「英屬維爾京群島」 指 英屬維爾京群島
「中遠海運集團」 指 中國遠洋海運集團有限公司，一家中國國有企業，為中遠海運控股的間接控股股東
「中海」 指 中國海運（集團）總公司，一家中國國有企業，為中遠海運集團的全資附屬公司
「中海集團」 指 中海及其附屬公司
「《收購守則》」 指 《香港公司收購及合併守則》
「《公司條例》」 指 香港法例第622章《公司條例》
「本公司」或 指 中遠海運控股股份有限公司，一家於中國註冊成立「中遠海運控股」 的股份有限公司，其H股在聯交所主板（股份代號：1919）上市，而A股在上海證券交易所（股份代號：601919）上市
「綜合文件」 指 在達成或豁免先決條件的前提下，由聯席要約人及東方海外國際或彼等的代表根據《收購守則》向全體合資格東方海外國際股東發出的綜合要約及回應文件，當中載有（其中包括）要約的詳情及要約的接納及轉讓表格
「一致行動人士」 指 根據《收購守則》所界定與聯席要約人一致行動的人士「條件」 指 本通函「董事會函件」中「II.要約－4.要約的條件」分節中所載要約的條件
「財團協議」 指 聯席要約人於二零一七年七月七日訂立的財團協議
– 1–
釋 義
「控股股東」 指 Fortune CrestInc.及Gala Way Company Inc.
「中散集團」 指 中遠海運散貨運輸有限公司（前稱中遠散貨運輸（集團）有限公司），一家於中國成立的有限公司
「中遠集團」 指 中國遠洋運輸（集團）總公司，一家中國國有企業，於最後實際可行日期擁有中遠海運控股總註冊資本合共45.47%的本公司的直接控股股東，及為中遠海運集團的全資附屬公司
「中遠海運控股集團」或 指 中遠海運控股及其附屬公司
「本集團」
「中遠海運集運」 指 中遠海運集裝箱運輸有限公司，一家於中國註冊成立的公司，為中遠海運控股的附屬公司
「中遠海運港口」 指 中遠海運港口有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：1199），為本公司的間接附屬公司
「中遠海運要約人」 指 Faulkner Global HoldingsLimited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為遠海香港的全資附屬公司「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「載重噸」 指 載重噸
「股東特別大會」 指 本公司將於二零一七年十月十六日（星期一）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳召開的股東特別大會
「僱員」 指 於要約日期各東方海外國際集團公司的所有全職僱員，「僱員」一詞可指任何一名該等僱員
「經擴大集團」 指 於要約完成後經東方海外國際集團擴大的中遠海運控股集團
「歐盟」 指 歐盟
– 2–
釋 義
「歐元」 指 歐元，歐元區的法定貨幣
「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或獲其轉授權力的任何人士
「佛羅倫公司」 指 佛羅倫貨箱控股有限公司，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「《美國反壟斷改進法》」 指 一九七六年《美國哈特－斯科特－羅迪諾反壟斷改進法》（經修訂）
「不可撤回承諾」 指 控股股東、中遠海運要約人、中遠海運控股及中遠海運集團於二零一七年七月七日訂立的不可撤回承諾契據
「IU股份」 指 合共429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際於最後交易日的已發行股本68.7%
「聯合公告」 指 本公司、中遠海運要約人、東方海外國際及上港集團要約人於二零一七年七月七日就（其中包括）要約發出的聯合公告
「聯席要約人」 指 中遠海運要約人及上港集團要約人
「最後交易日」 指 二零一七年七月六日，即聯合公告刊發前的最後交易日
「最後實際可行日期」 指 二零一七年九月十九日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期
「《上市規則》」 指 《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》
「中國商務部」 指 中國商務部或其授權的地方代理機構（如適用）
「中國發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
「遠海香港」 指 遠海控股（香港）有限公司(OCEAN SHIPPING HOLDINGS (HONG KONG)LIMITED)，一家在香港
註冊成立的有限公司，及為本公司的全資附屬公司
– 3–
釋 義
「要約」 指 根據聯合公告所載的條款及條件就所有東方海外國際股份對所有合資格東方海外國際股東作出的附先決條件的自願性全面現金要約
「要約截止日期」 指 將於綜合文件中列明為要約的第一個截止日期或可能根據《收購守則》予以延長或修訂的任何其後的要約截止日期
「要約日期」 指 作出要約當日，為避免疑問，指向東方海外國際股東寄發綜合文件當日
「要約期」 指 具有《收購守則》所賦予的涵義
「要約價格」 指 每股東方海外國際股份78.67港元
「東方海外國際」 指 東方海外（國際）有限公司，一家於百慕達註冊成立的有限公司，於聯交所上市（股份代號：0316）
「東方海外國際集團」 指 東方海外國際及其不時之附屬公司，「東方海外國際集或「東方海外國際 團公司」一詞可指其任何一方
集團公司」
「東方海外國際股東」 指 東方海外國際股份不時之登記持有人
「東方海外國際股份」 指 東方海外國際的普通股
「東方海外國際附屬公司」 指 東方海外貨櫃航運有限公司，一家於香港註冊成立的公司，及為東方海外國際的全資附屬公司
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣
「先決條件」 指 本通函「董事會函件」中「II.要約－3.要約的先決條件」分節(a)至(e)段所載要約的先決條件
「先決條件最後完成日期」 指 二零一八年六月三十日或聯席要約人與東方海外國際可能為要約之目的以書面協定的較後日期
「合資格東方海外 指 全體東方海外國際股東
國際股東」
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「外匯管理局」 指 中國國家外匯管理局
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釋 義
「國務院國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
「證監會」 指 證券及期貨事務監察委員會
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
「《上海交易規則》」 指 《上海證券交易所交易規則》
「股東」 指 登記為股份持有人的人士
「股份」 指 本公司總註冊資本中每股面值人民幣1.00元的普通股（包括A股及H股）
「上港集團」 指 上海國際港務（集團）股份有限公司，一家在中國成立的有限公司，其股份於上海證券交易所上市（股份代號：600018）
「上港集團要約人」 指 Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited（上港集團BVI發展有限公司），一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為上港集團的間接全資附屬公司
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」 指 具有《上市規則》所賦予的涵義
「監事」 指 本公司監事
「標準箱」 指 二十呎標準箱，貨櫃船運載貨容量的量度標準
「瑞銀」 指 瑞士銀行香港分行，獲證監會發牌從事《證券及期貨條例》項下第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）、第7類（提供自動化交易服務）及第9類（提供資產管理）受規管活動的機構，就要約而言為聯席要約人的財務顧問
「美國」 指 美利堅合眾國
「美元」 指 美元，美國法定貨幣
「%」 指 百分比
* 僅供識別
– 5–
董事會函件
中遠海運控股股份有限公司
COSCO SHIPPING Holdings Co.,Ltd.*
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1919）
董事： 註冊辦事處：
萬敏先生（2董事長） 中國天津市
黃小文先生（1副董事長） 天津空港經濟區
許遵武先生1 中心大道與東七道
馬建華先生2 交口遠航商務中心
王海民先生2 12號樓二層
張為先生1
馮波鳴先生2 總辦事處及
張煒先生2 香港主要營業地點：
陳冬先生2 香港
楊良宜先生3 皇后大道中183號
吳大衛先生3 中遠大廈
周忠惠先生3 49樓
張松聲先生3
顧建綱先生3
1 執行董事
2 非執行董事
3 獨立非執行董事
* 僅供識別
敬啟者：
有關東方海外（國際）有限公司附先決條件的
自願性全面現金要約的非常重大收購事項
I.緒言
茲提述本公司、中遠海運要約人、上港集團要約人及東方海外國際日期為二零一七年七月七日的有關要約的聯合公告。
– 6–
董事會函件
聯席要約人及東方海外國際於二零一七年七月七日聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性全面要約，以根據聯合公告所載條款收購由合資格東方海外國際股東持有的全部已發行東方海外國際股份。
本通函載列（其中包括）：(i)要約的詳情；(ii)中遠海運控股集團的若干財務資料；(iii)東方海外國際集團的若干財務資料；及(iv《)上市規則》要求的其他資料。
II.要約
1.緒言
聯席要約人及東方海外國際於二零一七年七月七日聯合宣佈，瑞銀代表聯席要約人確實有意在達成或豁免先決條件的前提下作出自願性全面要約，以根據聯合公告所載條款收購由合資格東方海外國際股東持有的全部東方海外國際股份。
2.要約
就每股東方海外國際股份 ........................................................................78.67港元現金要約將根據《收購守則》擴大至涵蓋所有合資格東方海外國際股東。在要約下收購的東方海外國際股份應為全數繳足，而且在收購時不含任何留置權、押記、產權負擔、優先購買權及任何性質的任何其他第三方權利，並且連同在要約截止日期已附帶的全部權利。
聯席要約人將不會提高要約價格。股東及潛在投資者應注意，在作出本聲明後，聯席要約人不得提高要約價格。聯席要約人並不保留提高要約價格的權利。
要約將按照《收購守則》進行。
各聯席要約人保留權利透過由其直接或間接持有的一家或多家全資附屬公司作出要約或完成收購東方海外國際股份，前提是該全資附屬公司同意受財團協議的所有條款及條件約束。
3.要約的先決條件
提出要約的前提是須要在先決條件最後完成日期前達成或豁免下列先決條件：
(a)根據中國《反壟斷法》在中國進行的反壟斷審查，中國商務部反壟斷局已決定不對要約作出進一步審查或允許要約繼續進行，或就審查要約而言中國《反壟斷法》規
– 7–
董事會函件
定的所有適用等待期已屆滿，要約已根據中國《反壟斷法》被視為獲得中國商務部通過；
(b)就中遠海運要約人而言，獲得中國發改委、國務院國資委（如有要求）和國家外匯管理局（如有要求）關於要約的批准或授權；
(c)歐盟根據《歐盟合併條例》進行的反壟斷審查方面，歐盟委員會已決定允許要約繼續進行；
(d)根據經修訂的《美國反壟斷改進法》及據此的規定在美國進行的反壟斷審查，與要約有關的全部或任何適用的等候期（包括任何延期）已屆滿或終止；及
(e)股東在股東大會上通過決議，以根據《上市規則》的規定批准要約及根據中國證監會發出的《上市公司重大資產重組管理辦法》批准重大資產重組。
中遠海運要約人將採取一切必要行動，以取得完成要約所需的所有中國方面的批准，包括但不限於中國商務部、中國發改委、國家外匯管理局（如有要求）、國務院國資委（如有要求）和上海證券交易所的任何批准和授權、備案和登記。
聯席要約人將採取一切必要步驟，東方海外國際亦將為聯席要約人提供合理的協助，以達成先決條件，但就先決條件(c)而言，聯席要約人和東方海外國際均毋須同意任何條款或採取任何行動以達成該等先決條件而有關條款或行動合理地預期單獨或合計會對聯席要約人或東方海外國際造成重大不利影響。聯席要約人在這樣做時將徵詢東方海外國際（包括向東方海外國際提供合理機會以提供對所有擬發送予相關政府或監管機構的備案、提交材料、重要書信和通訊草稿的意見，以及出席該等機構的任何會議或電話會議），並就達成先決條件的進展通知東方海外國際最新消息。
聯席要約人及東方海外國際將在先決條件獲達成或豁免後，在可行的情況下盡快刊發進一步公告。假如先決條件在先決條件最後完成日期當日或之前未獲達成或豁免，則不會提出要約，並且會相應地作出進一步公告。
中遠海運要約人可全權酌情決定豁免先決條件（先決條件(e)除外）。先決條件(e)為不可豁免。
就先決條件(b)而言，中遠海運集團已獲得國務院國資委的准予備案。就先決條件(e)而言，股東特別大會通告已於二零一七年八月三十一日寄發予股東，而股東特別大會將於二零一七年十月十六日舉行。於最後實際可行日期，概無先決條件獲達成。
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董事會函件
要約須待達成上文所列若干先決條件，其達成時間取決於（其中包括）監管部門的審批程序。因此，先決條件最後完成日期定為二零一八年六月三十日（或聯席要約人及東方海外國際就要約而言可能書面同意的較後日期）以便有充足時間達成先決條件。本公司竭盡全力盡快在切實可行情況下達成先決條件，故將於二零一七年十月十六日就達成先決條件(e)召開股東特別大會。
警告：在作出要約之前必須達成或豁免先決條件，因此，作出要約僅是一種可能性。凡在本通函內提述要約，均指在先決條件獲達成或豁免的情況下才會被實施的可能要約。因此，股東及有意投資者在買賣中遠海運控股的證券時務請審慎行事。
4.要約的條件
要約須待以下條件實現後方可作實：
(a)於要約截止日期下午4時正或之前（或聯席要約人決定及執行人員批准的較後日期及╱或時間）就有關數目的東方海外國際股份收到對要約的有效接納（而且在准許撤回接納的情況下，接納亦未被撤回），連同與提出要約之前或期間已經擁有或同意收購的東方海外國際股份合計後，會導致聯席要約人與其一致行動人士持有東方海外國際的50%以上投票權；及
(b)東方海外國際在要約期內並未向東方海外國際股東宣派、作出或支付股息或其他分派（不論是現金或實物分派）（惟下列除外：(i)東方海外國際已諮詢聯席要約人的任何股息或分派及已宣派的該等股息或分派金額不超過相關期間內東方海外國際股權持有人應佔利潤的25%，以及(ii)如已根據(i)宣派、作出或支付任何股息或分派，任何進一步股息或分派須取得聯席要約人的同意方可作實）。
根據《收購守則》規則30.1註釋2，聯席要約人僅可在產生援引條件(b)的權利的情況就要約而言對聯席要約人極為重要，方可援引條件(b)作為不落實進行要約的基礎。
假如條件在要約截止日期或之前未能獲達成，要約將會失效，除非聯席要約人（在獲得執行人員的同意下）延長要約期。
警告：要約的完成取決於條件能否獲達成。因此，刊發本通函在任何方面均並非暗示要約將獲得完成。要約擬進行的交易不一定會落實進行。股東及有意投資者在買賣本公司的證券時務請審慎行事。
– 9–
董事會函件
5.要約價格
要約下的要約價格每股東方海外國際股份78.67港元較：
(a)於最後交易日聯交所所報東方海外國際股份的收市價每股東方海外國際股份57.10港元溢價約37.8%；
(b)於緊接最後交易日前5個交易日聯交所所報東方海外國際股份的平均收市價每股東方海外國際股份55.76港元溢價約41.1%；
(c)於緊接最後交易日前30個交易日聯交所所報東方海外國際股份的平均收市價每股東方海外國際股份50.69港元溢價約55.2%；及
(d)於二零一六年十二月三十一日東方海外國際股份的每股經審核資產淨值56.20港元溢價約40.0%。
6.東方海外國際股份的最高及最低收市價
於截至最後交易日止六個月期間，聯交所所報東方海外國際股份的最高收市價為於二零一七年七月三日的每股東方海外國際股份57.15港元，而聯交所所報東方海外國際股份的最低收市價為於二零一七年一月九日的每股東方海外國際股份36.55港元。
7.要約下的總對價
於最後實際可行日期，已發行的東方海外國際股份數目為625,793,297股。根據要約價格每股東方海外國際股份78.67港元，要約的價值約為49,231.2百萬港元。於最後實際可行日期，東方海外國際並無已發行的購股權、認股權證、衍生工具或附帶權利認購或兌換為東方海外國際股份的證券。假設要約獲所有合資格東方海外國際股東全數接納，則中遠海運要約人應付的總對價將約為44,357百萬港元。中遠海運要約人擬通過來自一家金融機構的貸款融資撥付4,300百萬美元（約33,325百萬港元）的對價，餘下對價將由本公司的內部現金資源及來自中遠海運集團一家附屬公司的股東貸款撥付。
要約價格乃經考慮（其中包括）可比較公司的交易倍數及業內的交易先例以及參考香港近年的私有化交易以及完成建議收購後預期將產生的協同效應而釐定。
可比較公司的交易倍數包括於聯交所及其他證券交易所上市的全球航運公司的市賬率，在各情況下均基於截至二零一七年六月三十日的股價及截至二零一六年十二月三十一日的每股賬面值。業內的交易先例包括涉及整合全球航運公司的交易，且市賬率經計及東
– 10–
董事會函件
方海外國際較該等交易中目標公司的營運表現後作出調整。香港涉及第三方戰略投資者要約收購的私有化交易為要約價格較要約公告前10及30個交易日收市價的溢價提供了有用的基準。
此外，本公司認為，鑒於要約完成後將產生的協同效益以及本公司根據業內涉及整合航運公司的過往交易而估計節約的成本，東方海外國際股份的市價顯著溢價乃屬合理。要約使中遠海運集運與東方海外國際能夠因獲得聯合及互補的全球銷售網絡及客戶群、航運網絡優化及先進的信息科技系統而受益，從而提高協同效益及運營效率（如下文標題為「提出要約的理由及好處」一節進一步所述）。
8.有關中遠海運控股集團及中遠海運集團的資料
中遠海運要約人於二零一七年五月八日在英屬維爾京群島註冊成立，及由中遠海運控股純粹為作出要約及持有東方海外國際股份之目的而收購。於最後實際可行日期，中遠海運要約人由遠海香港直接全資擁有，而遠海香港則由中遠海運控股直接全資擁有。
中遠海運控股於二零零五年三月三日在中國成立。中遠海運控股透過其多家附屬公司為國內外客戶提供多種集裝箱船運及碼頭服務，服務範圍包括整個船運價值鏈。
中遠海運集運為一家於中國成立的有限責任公司。中遠海運集運主要從事集裝箱運輸業務。
於最後實際可行日期，(i)中遠海運集運由中遠海運控股直接全資擁有；(ii)中遠集團透過其本身及其附屬公司在中遠海運控股的總註冊資本中合共擁有45.47%的權益；及(iii)中遠集團由中遠海運集團全資擁有，而中遠海運集團則由國務院國資委全資擁有。
– 11–
董事會函件
下表載列於最後實際可行日期上述中遠海運集團成員公司之間的關係：
9.有關上港集團要約人的資料
上港集團要約人為一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，由上港集團（香港）有限公司直接全資擁有，上港集團（香港）有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司，由上港集團直接全資擁有。
上港集團要約人的主要業務為投資控股。上港集團為一家根據中國法律註冊成立的公司（上海證券交易所股份代號：600018）。其最終控股股東為上海市國有資產監督管理委員會。上港集團主要從事港口相關業務，主要業務分為集裝箱板塊、散雜貨板塊、港口物流板塊及港口服務板塊。上港集團是中國上海港公眾碼頭的營運商。於二零一七年六月九日，中遠海運集團與上海同盛投資（集團）有限公司訂立一項股權轉讓協議，據此中遠海運集團有條件同意收購上海同盛投資（集團）有限公司直接持有的上港集團15%股權。於最後
實際可行日期，中遠海運集團作出的上述收購尚未完成。
– 12–
董事會函件
作為世界上最大的集裝箱港口的營運商，上港集團已與中遠海運控股集團及東方海外國際集團建立了穩固的商業關係，而中遠海運控股集團及東方海外國際集團均為上港集團的主要客戶之一。
通過上港集團作為聯席要約人參與要約及成為持有東方海外國際9.9%股權的重要戰略投資者，預期上港集團與經擴大集團之間的現有業務關係可透過共享航運業的資源、專業知識及營銷渠道（須遵守適用法律及法規並計及上市公司的最佳商業利益）得以加強，此將進一步提高中遠海運控股集團及東方海外國際集團航運及碼頭業務的運營效率、支持彼等各自的長期發展並增強其國際競爭力。
於要約完成後，上港集團要約人於東方海外國際的持股量將計入《上市規則》第8.24條所指的「公眾」持股量內。
10.有關東方海外國際集團的資料
東方海外國際為於百慕達註冊成立的有限公司，東方海外國際股份於聯交所主板上市。東方海外國際集團的主要業務為提供貨櫃運輸及物流服務。東方海外國際的全資附屬公司東方海外國際附屬公司是環球最具規模之綜合國際運輸、物流及碼頭營運公司之一，亦為業界應用資訊科技及電子商貿處理整個貨物運輸過程之先鋒。
假設有關所有東方海外國際股份的要約獲所有合資格東方海外國際股東全數接納，中遠海運要約人及上港集團要約人將分別持有東方海外國際總已發行股本的90.1%及9.9%，而東方海外國際將成為本公司的非全資附屬公司。
於二零一六年十二月三十一日，東方海外國際的經審核綜合資產淨值約為4,519,300,000美元。
於二零一六年十二月三十一日，每股東方海外國際股份的經審核綜合資產淨值約為7.22美元。
截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止最近兩個財政年度東方海外國際的綜合經審核淨虧損╱利潤如下：
截至十二月三十一日止年度二零一六年二零一五年千美元 千美元除稅前（虧損）╱利潤淨額 (199,667) 307,208除稅後（虧損）╱利潤淨額 (219,221) 283,851
– 13–
董事會函件
11.提出要約的理由及好處
中遠海運控股認為此項收購將有助中遠海運集運及東方海外國際實現協同效益、提升盈利能力及達致長遠可持續增長。中遠海運控股及東方海外國際的優秀管理系統及服務能力以及穩健的全球船運網絡可為中遠海運集運及東方海外國際的客戶提供更多元化的產品組合和更佳的服務體驗。
要約完成後，合併後的中遠海運集運及東方海外國際將成為全球領先的集裝箱船運公司之一，擁有超過400艘船舶及處理超過290萬個標準箱（包括訂單）的能力。除擴充規模外，雙方將可受益於全球銷售網絡和客戶基礎方面的結合與互補、船運網絡的優化以及資訊科技系統的提升，以進一步增加協同效益和營運效率。
具體而言，收購事項可通過下列方式為中遠海運控股帶來巨大好處：
‧擴大業務規模及提升整體表現：
‧本次交易完成後，合併後的中遠海運集運及東方海外國際的運力將超過290萬個標準箱（含訂單），躋身全球領先集裝箱運輸公司的行列。本公司預計將通過優化船舶佈局及服務網絡以及提高資產利用率（如集裝箱設備）、最大程度提升運營效率等實現協同效應。
‧在集裝箱運輸業務方面，本公司能通過更充足的運力部署及運營網絡的搭建、更為全面的地理覆蓋、更為靈活的全球運力調控，更好地向全球客戶提供全方位集裝箱運輸服務。
‧同時，在碼頭業務方面，經擴大集團能通過優化運輸線路與碼頭佈局以更大規模的船隊力量推進碼頭業務的成長，提升其航運服務的整體實力。
‧優化運營效率及增強核心競爭力：
‧建議收購東方海外國際完成後，中遠海運控股不僅能擴大其業務規模及市場份額，亦能利用東方海外國際先進的管理系統及以市場為導向的管理理念以及其優秀的國際人才，從而提高中遠海運集運的管理能力、運營效率及核心競爭力。
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董事會函件
‧東方海外國際的長期營利能力率在行業中處在領先位置，一直以來秉持著穩健的財務運營模式和先進的管理理念。此外，東方海外國際的信息科技系統一直是其競爭優勢之一。中遠海運集運目前使用的信息科技系統IRIS2系統與東方海外國際使用的IRIS4系統有相同的來源及設計結構，且高度兼容。強大的兼容性將有助兩家公司更好地整合其信息科技系統，以加速向單一的先進信息科技平台過渡。建議收購預期將令中遠海運控股集團配備有最先進的集裝箱運輸管理系統，從而不斷提升收益管理水平、增強競爭力、提高效率及降低運營成本。
‧中遠海運集運在整合航運業方面擁有良好的往績記錄，已成功成立海洋聯盟，已將東方海外國際引入該聯盟並已進一步深化貿易航線的整合，此促進了雙方之間更密切的關係及更頻繁的互動，為建議收購奠定了堅實基礎。於二零一六年整合的中遠集團與中海集團於首個年度內產生巨大的協同效應。
由於中遠海運集運與東方海外國際同屬一個聯盟並擁有高度兼容性的信息科技系統，故建議收購應會產生巨大的協同效應及成本效益。總而言之，收購東方海外國際乃一項能夠增強合併集團的全球地位及核心競爭力的戰略機遇。
此外，中遠海運控股認為此項交易對東方海外國際及中遠海運控股而言均具有策略重要性。中遠海運控股認為此交易將會為其股東和客戶創造價值，及會為兩家公司的員工提供在這個更強大的平台上發揮所長的機會。在要約完成後，隨著東方海外國際成為中遠海運控股集團旗下更強大平台的一部分，東方海外國際將繼續加強其集裝箱運輸的核心業務，並可利用中遠海運控股的全球船運網絡推動未來的增長與協同效益。
12.聯席要約人就東方海外國際的意向
全球集裝箱運輸業務是中遠海運控股集團下一步發展的戰略重點和核心業務，是未來服務全球客戶的重要平台。本次交易後，聯席要約人有意保留東方海外國際在香港的上市地位、為香港的航運業同仁提供更大的發展空間，支援香港國際航運中心的發展。東方海外國際總部及管理職能繼續留在香港，以保證其運作和業務網路的整體持續性和穩定性。
因此，聯席要約人的意向是東方海外國際將繼續以其獨立品牌經營。聯席要約人和東方海外國際將分別以兩個品牌為客戶提供全球集裝箱服務，並充分挖掘協同效益，共同實現經營效益的提升。
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董事會函件
在保留管理團隊和全球服務網路的同時，聯席要約人在交易後兩年內會保留東方海外國際原薪酬福利體系並將不會因為收購的原因而辭退東方海外國際的員工，除了作為正常業務過程一部分或由於個人表現或行為問題引起的員工變動外。東方海外國際將按現行人事和績效管理原則處理人事事務，並為提升經營效益和業務發展進行業務考量。
13.維持東方海外國際的上市地位
聯席要約人擬在要約結束後維持東方海外國際股份在聯交所的上市地位。
要約結束後，公眾持有的東方海外國際股份可能低於25%，這視乎要約的接納程度。
在這種情況下，聯席要約人有意採取適當步驟，按照《上市規則》恢復公眾持股量。
倘若公眾持有之東方海外國際股份低於25%，或者倘聯交所認為(i)東方海外國際股份的買賣存在或可能存在虛假市場或(ii)公眾所持有之東方海外國際股份數目不足以維持有序之市場，則聯交所會考慮行使酌情權以暫停東方海外國際股份的買賣。就此而言，聯席要約人及東方海外國際向聯交所承諾採取適當步驟，以確保在聯交所可接受的指定期限內恢復東方海外國際股份的最低公眾持股百分比。
聯席要約人無意行使任何強制收購有關不接納要約的任何東方海外國際股份的權利。
14.不可撤回承諾
於二零一七年七月七日，中遠海運要約人、中遠海運控股及中遠海運集團與控股股東已訂立不可撤回承諾，據此，控股股東同意就要約交出或促使交出其擁有的所有IU股份，即429,950,088股東方海外國際股份（佔東方海外國際於最後交易日已發行股本約68.7%）。
於最後實際可行日期，除不可撤回承諾外，聯席要約人及其一致行動人士並無收到來自任何東方海外國際股東有關接納或拒絕要約的任何指示或不可撤回承諾。
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董事會函件
不可撤回承諾的主要條款載列如下：
日期
二零一七年七月七日
不可撤回承諾的各方
(1)控股股東；及
(2)中遠海運要約人、中遠海運控股及中遠海運集團。
接納要約的不可撤回承諾
根據不可撤回承諾，控股股東已不可撤回地承諾於要約日期後7日內接納或促使接納對所有IU股份的要約。IU股份涉及429,950,088股東方海外國際股份，佔東方海外國際於最後交易日已發行股本約68.7%。
對價
IU股份的總對價將約為33,824,200,000港元。
不得撤回
控股股東已承諾其將不會於要約完成或失效（以較早者為準）之前撤回對IU股份要約的任何接納。
禁售
控股股東已承諾，除根據要約的條款外，其將不會於要約完成、失效或撤回之前（以較早者為準）以任何方式對其任何IU股份進行出售、轉讓或設立產權負擔。
條件
不可撤回承諾須待以下條件實現後方可作實：
(a)根據要約的要約價格不少於每股東方海外國際股份78.67港元；及
(b)在達成或豁免（如適用）先決條件後7天內作出的要約，達成或豁免（如適用）的發生時間不遲於二零一八年六月三十日（除非各方另有約定）。
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董事會函件
反向終止費
倘因除(i)控股股東對不可撤回承諾的重大違反，或(ii)本函件標題為「II.要約－3.要約的先決條件」一節第(a)、(c)及(d)段所載有關中國、歐盟反壟斷審查及《美國反壟斷改進法》的批准之先決條件在先決條件最後完成日期前未獲達成；或(iii)美國外資投資委員會的要求未獲滿足以外的任何原因以致要約並無作出或未有完成（「事件」），中遠海運要約人同意而中遠海運集團及中遠海運控股亦已同意促使中遠海運要約人於有關事件發生後的14日內向東方海外國際支付一筆253,000,000美元的反向終止費。反向終止費應由中遠海運要約人在無預扣或扣減任何稅項（法律規定除外）的情況下向東方海外國際支付。如須作出任何該等預扣或扣減，則中遠海運要約人應向東方海外國際支付確保東方海外國際能收取到在毋須作出有關預扣或扣減的情況下可收取到的相同金額的額外金額。
15.財團協議
於二零一七年七月七日，聯席要約人訂立財團協議以規管其對要約的參與程度。財團協議的主要條款載列如下：
日期
二零一七年七月七日
財團協議的各方
(1)中遠海運要約人；及
(2)上港集團要約人。
分配比例
聯席要約人已同意根據並按照要約的條款按以下比例收購由合資格東方海外國際股東所交出以供接納的東方海外國際股份：
要約下將收購的東方海外國際股份 東方海外國際股份收購方及比例
就根據不可撤回承諾在要約下有效交出以供由上港集團要約人收購9.9%（相當於接納的429,950,088股東方海外國際股份，61,953,536股東方海外國際股份）
佔東方海外國際股份已發行股本約68.7%
由中遠海運要約人收購58.8%（相當於367,996,552股東方海外國際股份）
就要約下有效交出以供接納的餘下東方海外由中遠海運要約人收購100%
國際股份
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董事會函件
除非上港集團要約人未能獲國家外匯管理局批准於中國匯出相關資金以支付其於要約下的對價，否則上港集團要約人將落實進行要約。
上港集團要約人承諾
上港集團要約人承諾盡其最大努力按上述其於有效交出以供接納的東方海外國際股份中的分配比例提供足夠的財務資源。
中遠海運要約人的承諾
如上港集團要約人因未獲得所需的國家外匯管理局批准於中國匯出相關資金以支付其於要約下的對價部分以致無足夠財務資源按上述其於有效交出以供接納的東方海外國際股份中的分配比例完成要約，則中遠海運要約人承諾就要約及就聯合公告之目的悉數完成要約，猶如其為唯一的要約人。
III.《上市規則》的涵義
根據《上市規則》第十四章，由於要約的最高適用百分比率超過100%，因此要約如落實進行將構成中遠海運控股的一項非常重大收購。中遠海運控股將舉行股東特別大會，以考慮及（如認為適當）通過批准要約的決議案。
就中遠海運控股董事於作出所有合理查詢後所知、所悉及所信，控股股東及其最終實益擁有人均為獨立於中遠海運控股及其關連人士的第三方。
董事（包括獨立非執行董事）認為要約的條款及條件以及據此擬進行的交易為公平合理，且符合股東的整體利益。
中遠海運集團已不可撤回地向東方海外國際承諾促使中遠集團於中遠海運控股的股東特別大會上將其全部股份（為4,645,229,644股股份）投票贊成有關要約的決議案。於最後實際可行日期，中遠集團持有中遠海運控股已發行股本約45.47%。
IV.《上海交易規則》的涵義
根據《上市公司重大資產重組管理辦法（2016年修訂）》（「重大資產重組管理辦法」），要約如落實進行將構成一項重大資產重組。為實施重大資產重組，本公司已根據中國證監會
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董事會函件
刊發的重大資產重組管理辦法、公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市公司重大資產重組申請文件編製「重大資產收購（草案）修訂本」及概要。報告概要已分別以英文及中文在本公司日期為二零一七年七月二十五日的海外監管公告中披露。報告的中文全文已於本公司日期為二零一七年七月二十五日的海外監管公告中披露。
報告將會以特別決議案的方式於股東特別大會上提交以供股東考慮及批准。
V.要約的財務影響
於要約完成後，東方海外國際將入賬列作本公司的非全資附屬公司，及東方海外國際的財務資料將於本集團的綜合財務報表內綜合入賬。
假設要約獲合資格東方海外國際股東悉數接納及本集團收購東方海外國際90.1%的股權，根據本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料：
(i)假設要約於二零一六年一月一日已完成，則截至二零一六年十二月三十一日止年度本公司股東應佔虧損將由約人民幣9,906,003,000元增加約人民幣2,064,047,000元至約人民幣11,970,050,000元；
(ii)假設要約於二零一七年六月三十日完成，則本集團的總資產將由人民幣124,264,152,000元增加人民幣66,106,225,000元至人民幣190,370,377,000元；及 (iii)假設要約於二零一七年六月三十日完成，則本集團的總負債將由人民幣82,662,781,000元增加人民幣63,026,498,000元至人民幣145,689,279,000元。
此外，經擴大集團將就撥付要約代價進行貸款融資而產生額外借款約人民幣29,129,920,000元及額外融資成本約人民幣656,178,000元，經擴大集團的資產負債比率（按負債淨額除以股本計算）將由1.94輕微升至1.97，此乃由於額外借款所致。鑒於經擴大集團的業務產生的良好現金流及營運資金狀況且貸款融資的條款（包括利率）屬公平合理，將因要約產生的額外借款預期不會對經擴大集團整體的經營業績及財務狀況產生任何重大不利影響。
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董事會函件
有關經擴大集團的未經審核備考財務資料及其編製基準的詳情，請參閱本通函附錄三。
VI.經擴大集團的財務及交易前景
二零一六年對全球集裝箱航運業而言是充滿挑戰的一年，由於行業供應嚴重過剩，許多集裝箱航運公司錄得虧損。因此，二零一六年亦是HanjinShipping破產的一年，行業內出現了兼併及收購現象。隨著上述變動及新航運聯盟展開，集裝箱航運業正邁向更理想的供求平衡狀況。
收購事項是中遠海運控股所採取與現行行業趨勢一致的重要一步，旨在獲取長期可持續的增長。收購事項不但鞏固中遠海運集運在全球集裝箱航運業的定位，使其擁有更平衡的航線覆蓋範圍，而且亦讓中遠海運集運能夠提高營運效率及獲得重大協同效應，藉以提升盈利能力。經擴大集團亦將能夠向其客戶提供更多元化的產品及更佳的服務體驗。
經擴大集團的管理層將致力確保順利過渡，旨在對業務營運的干擾減到最低。經擴大集團的管理層亦將緊密監控集裝箱航運業的發展，並將繼續集中提升其營運效率，以及調整經擴大集團的營運策略、擴展計劃及資本架構，以應付迅速轉變的環境。
VII.股東特別大會
本公司將召開股東特別大會，以由股東考慮及酌情批准（其中包括）要約。據本公司所知，於最後實際可行日期，概無股東於要約及據此擬進行的交易中擁有重大利益。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准要約的決議案放棄投票。
股東特別大會通告連同代表委任表格及回條已於二零一七年八月三十一日寄發予股東。股東特別大會謹訂於二零一七年十月十六日（星期一）上午十時正假座香港皇后大道中183號中遠大廈47樓會議室及中國上海市東大名路1171號上海遠洋賓館5樓遠洋廳舉行。
無論閣下是否有意出席股東特別大會，務請按代表委任表格上印備的指示填妥及交回該表格。代表委任表格須盡快且無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前24小時交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。倘閣下擬親身或委派代表出席股東特別大會，則須於二零一七年九月二十六日（星期二）或之前將回條填妥及交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
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董事會函件
填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會，並於會上投票。
根據《上市規則》第13.39(4)條，除主席真誠地決定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，股東在本公司股東大會的任何表決須以投票方式進行。投票結果的公告將於股東特別大會後由本公司按《上市規則》第13.39(5)條指定的方式發出。
VIII.推薦建議
全體董事經考慮要約的條款及條件後認為，要約的條款及條件屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。因此，董事會建議股東於股東特別大會上投票贊成（其中包括）批准要約的決議案。
IX.其他資料
謹請閣下注意本通函附錄所載的其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
中遠海運控股股份有限公司公司秘書
郭華偉
謹啟
二零一七年九月二十五日
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附錄一 中遠海運控股集團的財務資料 1.中遠海運控股集團的綜合財務報表
中遠海運控股集團截至二零一四年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一四年綜合財務報表」）載列於本公司於二零一五年四月二十一日刊發的二零一四年年報第92至207頁。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一四年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0421/LTN20150421389_C.pdf中遠海運控股集團截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一五年綜合財務報表」）載列於本公司於二零一六年四月二十七日刊發的二零一五年年報第117至235頁。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一五年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0427/LTN20160427455_C.pdf中遠海運控股集團截至二零一六年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「二零一六年綜合財務報表」）載列於本公司於二零一七年四月二十六日刊發的二零一六年年報第155至287頁。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一六年年報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0426/LTN201704261098_C.pdf中遠海運控股集團截至二零一七年六月三十日止六個月未經審核綜合財務報表（「二零一七年中期綜合財務報表」）載列於本公司於二零一七年九月二十日刊發的二零一七年中報第29至71頁。此外亦可點擊下列連結閱覽二零一七年中報：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2017/0920/LTN20170920129_C.pdf二零一四年綜合財務報表、二零一五年綜合財務報表、二零一六年綜合財務報表及二零一七年中期綜合財務報表（但不包括該等財務報表所屬本公司年報或中報的任何其他部分）納入本通函作為參考，並為本通函的組成部分。
2.中遠海運控股集團管理層討論及分析
二零一四年，本集團取得營業收入人民幣66,901,438,000元，同比二零一三年人民幣66,137,861,000元，增加人民幣763,577,000元。實現歸屬於本公司所有者的淨利潤人民幣362,529,000元，同比二零一三年人民幣235,470,000元，增加利潤人民幣127,059,000元或53.96%。
二零一五年，本集團取得營業收入人民幣57,403,934,000元，同比二零一四年人民幣66,901,438,000元，減少人民幣9,497,504,000元。實現歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣283,391,000元，同比二零一四年人民幣362,529,000元，減少利潤人民幣79,138,000元或21.83%。
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附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一六年，本集團實現持續經營業務營業收入人民幣69,833,164,000元，同比增加人民幣14,684,867,000元，增幅26.63%。二零一六年本公司權益持有人應佔虧損為人民幣9,906,003,000元，二零一五年本公司權益持有人應佔利潤為人民幣469,302,000元。
二零一七年上半年本集團實現營業收入人民幣43,445,690,000元，比去年同期增加人民幣13,604,962,000元，增幅45.59%。歸屬於公司股東的淨利潤為人民幣18.6億元，去年同期為虧損約人民幣71.7億元。
(I)主營業務分析
收入
二零一四年，本集團取得營業收入人民幣66,901,438,000元，同比二零一三年人民幣66,137,861,000元，增加人民幣763,577,000元或1.15%。
二零一五年，本集團取得營業收入人民幣57,403,934,000元，同比二零一四年人民幣66,901,438,000元，減少人民幣9,497,504,000元或14.20%。
二零一六年，本公司實現持續經營業務營業收入人民幣69,833,164,000元，同比增加人民幣14,684,867,000元，增幅26.63%。
二零一七年上半年本集團實現營業收入人民幣43,445,690,000元，比去年同期增加人民幣13,604,962,000元，增幅45.59%。
集裝箱運輸業務
二零一四年集裝箱航運及相關業務收入人民幣50,310,076,000元，較二零一三年增加人民幣1,998,044,000元或4.14%。二零一四年，實現集裝箱運載量9,437,540標準箱，比二零一三年增長8.5%。實現平均單箱收入人民幣4,558元╱標準箱，比二零一三年上升1.7%。
二零一四年，市場環境依然處於弱勢，供過於求局面延續。公司快速應對市場變化，靈活調整全球運力佈局，不斷完善區域內航線網絡，航線、貨源結構持續優化，與二零一三年相比，全年集裝箱貨運量及總體收入有所增長。
於二零一四年十二月三十一日，本集團自營船隊包括175艘集裝箱船舶，運力840,692標準箱，自營運力規模，較二零一三年增加6.9%（不包括出租運力5艘42,476標準箱集裝箱船舶）。同時，本集團有10艘集裝箱船舶訂單，合計117,960標準箱。
– I-2–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年集裝箱航運及相關業務收入人民幣44,719,689,000元，比二零一四年減少人民幣5,590,387,000元或11.11%。二零一五年，實現集裝箱運載量9,827,683標準箱，比二零一四年增長4.1%。實現平均單箱收入人民幣3,995元╱標準箱，比二零一四年下降12.4%。按美元計平均單箱收入641美元╱標準箱，較二零一四年下降13.6%。二零一五年，全球集運市場供需失衡局面延續，市場運價大幅下滑，且多數航線運價一度滑落至歷史低位。面對嚴峻的市場考驗，公司快速應變、全面協同，持續改善航線和貨源結構，努力提升貨運量；加強行銷，最大限度降低公司即期運價下滑速度；增加非海運費收入，為公司總收入提供有效補充。
於二零一五年十二月三十一日，本集團自營船隊包括178艘集裝箱船舶，運力857,716標準箱，自營運力規模比二零一四年增加2.0%（不包括出租運力2艘2,244標準箱集裝箱船舶）。二零一五年全年，無新交付使用的集裝箱船舶。二零一五年，新增11艘19,000標準箱集裝箱船舶訂單。截至二零一五年十二月三十一日，共持有21艘集裝箱船舶訂單，合計326,960標準箱。
二零一六年集裝箱航運及相關業務收入人民幣66,569,030,000元，比二零一五年增加人民幣14,517,844,000元，增幅27.89%。
自二零一六年三月啟動重組工作後，中遠海運集運自營船隊規模大幅增長，截至二零一六年十二月三十一日集裝箱船隊自營船舶312艘，船舶運力達1,648,800標準箱。二零一六年實現集裝箱重箱量16,902,800標準箱，同比增加54.36%。
二零一六年中遠海運集運國際航線平均單箱收入人民幣4,141.02元╱標準箱，同比下降11.93%；內貿幹線平均單箱收入人民幣1,581.15元╱標準箱，同比增長2.93%。
二零一六年中國出口集裝箱運價綜合指數均值為710.71點，同比下降18.54%。二零一六年中遠海運集運國際航線平均單箱運輸收入的降幅低於中國出口集裝箱運價指數均值的降幅。
二零一七年上半年集裝箱航運及相關業務收入人民幣41,826,869,000元，較二零一六年同期增加人民幣13,645,400,000元，增幅48.42%。
截至二零一七年六月三十日，集裝箱船隊自營船舶342艘，比年初增加30艘，增幅9.62%；自營船舶運力達176.46萬標準箱，比年初增加11.58萬標準箱，增幅7.02%。二零一七年上半年完成集裝箱重箱量999.77萬標準箱，較二零一六年同期增加34.86%。二零
– I-3–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料一七年上半年較二零一六年同期完成重箱量、實現集裝箱航運收入增幅較大。這一方面由於二零一七年上半年集裝箱航運形勢回暖、經營情況改善；另一方面由於於二零一六年三月啟動重組整合工作後，中遠海運集運租入原中海集運集裝箱船舶投入運營，使得運力規模大幅增加。
二零一七年上半年中遠海運集運國際航線平均單箱收入人民幣4,574.08元╱標準箱，比去年同期上升19.70%；內貿幹線平均單箱收入人民幣1,725.52元╱標準箱，較二零一六年同期下降3.46%。
乾散貨運輸業務
截至二零一四年十二月三十一日止年度，乾散貨航運及相關業務收入為人民幣12,545,380,000元，比二零一三年減少人民幣1,516,960,000元或10.79%，主要是受運力減少和貨運量下降的影響。
二零一四年，乾散貨航運業務完成貨運量177,817,100噸，比二零一三年下降15.36%，貨運周轉量830,000百萬噸海里，比二零一三年下降16.72%。其中，煤炭承運量為65,523,800噸，比二零一三年下降20.21%；金屬礦石承運量75,487,600噸，比二零一三年下降13.73%，糧食承運量20,278,200噸，比二零一三年下降8.86%；其他貨物承運量為16,527,500萬噸，比二零一三年下降9.22%。
於二零一四年十二月三十一日，本集團經營乾散貨船舶255艘，2,336.74萬載重噸，分別較二零一四年下降20.06%、16.69%。其中，二零一四年末時點擁有自有船174艘，1,622.22萬載重噸，分別較二零一四年初下降14.29%、8.83%；經營租入船81艘，714.52萬載重噸，分別較二零一四年初下降30.17%、30.33%，主要由於公司逐步開展運力結構調整優化以及嚴控租入船規模措施所致。同時，本集團持有乾散貨船舶新船訂單40艘，347.42萬載重噸。
截至二零一四年十二月三十一日止年度，本公司共拆解了集裝箱船舶及乾散貨船舶56艘，313.88萬載重噸。
二零一五年，乾散貨航運及相關業務收入人民幣8,990,194,000元，比二零一四年減少人民幣3,555,186,000元28.34%，主要受市場運價下跌和公司運力、貨運量減少的影響。其中，二零一五年波羅的海指數（「BDI」）平均值僅為718點，較二零一四年同期1,105點下降387點，降幅35%。
– I-4–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年，乾散貨航運業務完成貨運量15,478.08萬噸，比二零一四年下降12.96%，貨運周轉量0.73萬億噸海里，比二零一四年下降12.55%。其中，煤炭承運量為5,226.2526萬噸，比二零一四年下降20.24%；金屬礦石承運量7,415.9175萬噸，比二零一四年下降1.76%，糧食承運量1,406.8915萬噸，比二零一四年下降30.62%；其他貨物承運量為1,429.0188萬噸，比二零一四年下降13.54%。
於二零一五年十二月三十一日，本集團經營乾散貨船舶213艘，2,125.8萬載重噸，並擁有乾散貨船舶新船訂單32艘、302.02萬載重噸。
截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司共拆解了集裝箱船舶及乾散貨船舶28艘，152.97萬載重噸。
出售本集團乾散運業務於二零一六年三月十五日完成。
碼頭及相關業務
二零一四年，碼頭及相關業務收入人民幣2,926,171,000元，比二零一三年增加人民幣359,188,000元或13.99%。其中，希臘比雷埃夫斯碼頭的吞吐量達2,986,904標準箱（二零一三年：2,519,664標準箱）；廣州南沙碼頭吞吐量達4,647,266標準箱（二零一三年：4,449,311標準箱），帶動收入比二零一三年增加。
二零一五年，碼頭及相關業務收入人民幣2,796,844,000元，同比減少人民幣129,327,000元或4.42%。其中，希臘比雷埃夫斯碼頭的輸送量增至3,034,428標準箱（二零一四年：2,986,904標準箱），錄得收入140,573,180歐元（二零一四年：134,929,179歐元），比二零一四年上升4.2%。但受歐元貶值影響，二零一五年比雷埃夫斯碼頭收入折合為人民幣976,421,310.09元（二零一四年：人民幣1,099,416,433.25元），比二零一四年下跌11.19%。二零一五年，廈門遠海碼頭上調費率和增加航線。二零一五年廈門遠海碼頭錄得收入人民幣304,725,338.98元（二零一四年：人民幣240,990,049.74元），比二零一四年上升26.45%。
二零一六年碼頭及相關業務收入人民幣3,762,678,000元，同比增加人民幣267,322,000元，增幅7.65%。其中：希臘碼頭實現收入人民幣1,175,156,000元，增幅18.69%；南沙碼頭實現收入人民幣1,011,961,000元，增幅11.77%。二零一六年中遠海運港口控股及參股碼頭集裝箱總吞吐量為9,507.19萬標準箱，同比增加458.59萬標準箱，增幅5.07%。其中：中遠海運港口控股碼頭集裝箱吞吐量1,573.52萬標準箱，同比增加57.85萬標準箱，增幅3.82%，參股碼頭集裝箱吞吐量7,933.67萬標準箱，同比增加400.74萬標準箱，增幅
5.32%。
– I-5–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一七年上半年碼頭及相關業務收入人民幣1,897,505,000元，比二零一六年同期增加人民幣99,539,000元，增幅5.54%。
二零一七年上半年控股集裝箱碼頭吞吐量804.65萬標準箱，比二零一六年同期增加16.61萬標準箱，增幅2.11%；控股散雜貨碼頭吞吐量873.17噸，比二零一六年同期增加177.68噸，增幅25.55%。
集裝箱租賃業務
二零一四年，集裝箱租賃業務收入人民幣1,105,234,000元，比二零一三年減少人民幣72,540,000元或6.16%。
二零一五年，集裝箱租賃業務收入人民幣876,475,000元，比二零一四年減少人民幣228,759,000元或20.70%。其中，集裝箱租賃收入同比減少；出售約滿舊箱箱量下跌至22,747標準箱（二零一四年：50,860標準箱），出售收入比二零一四年減少人民幣180,523,000元。
出售本集團集裝箱租賃業務於二零一六年三月二十四日完成。
成本
二零一四年，本集團發生營業成本人民幣62,877,383,000元，較二零一三年人民幣67,030,192,000元減少人民幣4,152,809,000元或6.2%。
二零一五年，本集團發生營業成本人民幣55,242,809,000元，較二零一四年人民幣62,877,383,000元減少人民幣7,634,574,000元或12.14%。
二零一六年本集團發生營業成本人民幣70,382,845,000元，同比增加人民幣18,957,432,000元，增幅36.86%。
二零一七年上半年本集團發生營業成本人民幣39,695,059,000元，比二零一六年同期增加人民幣8,489,914,000元，增幅27.21%。
集裝箱航運業務
二零一四年，集裝箱運輸及相關業務營業成本人民幣45,785,578,000元，比二零一三年減少人民幣1,762,945,000元，降幅為3.71%。其中，於二零一四年，在自營運力和貨運量同比增長的情況下，受益於燃油成本的明顯下降，營業成本比二零一三年下降。本公司通過採取各類節油措施，二零一四年實現消耗燃油量同比下降8.3%，伴隨國際油價波動，燃油成本比二零一三年下降15.0%。
– I-6–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年集裝箱航運及相關業務營業成本人民幣41,670,669,000元，比二零一四年減少人民幣4,114,909,000元，降幅為8.99%。二零一五年，在自營運力和貨運量比二零一四年增長的情況下，貨物費及租賃費等相應增加。隨國際油價下降，燃油成本比二零一四年下降36.83%。
主要由於重組後業務規模擴大，二零一六年集裝箱航運及相關業務成本人民幣68,380,437,000元，同比增加人民幣18,777,202,000元，增幅37.85%。隨著重組後規模效益、成本協同效益逐步體現，單箱航運成本同比下降6.45%。
二零一七年上半年集裝箱航運及相關業務成本人民幣38,672,569,000元，比二零一六年同期增加人民幣8,467,422,000元，增幅28.03%。隨著重組後協同效益逐步體現，單箱航運成本比去年同期下降2.47%。
乾散貨業務
二零一四年，乾散貨運輸及相關業務營業成本人民幣13,657,815,000元，比二零一三年減少人民幣2,714,779,000元，降幅16.58%。其中，於二零一四年，租入船運力進一步減少，船舶租賃費支出人民幣3,627,670,000元，比二零一三年減少人民幣1,601,406,000元，降幅30.6%，成為二零一四年成本降低的主要原因；燃油成本人民幣3,755,009,000元，比二零一三年減少人民幣816,993,000元，降幅17.9%。另外，二零一四年虧損合同到期回撥沖減成本金額為人民幣599,998,000元，而二零一三年回撥金額為人民幣1,416,202,000元。
二零一五年，乾散貨運輸及相關業務營業成本人民幣10,396,048,000元，比二零一四年減少人民幣3,261,767,000元，降幅23.88%。二零一五年租入船運力進一步減少，船舶租賃費支出人民幣2,469,935,000元，比二零一四年減少人民幣1,157,735,000元，降幅31.91%；燃油成本隨國際油價進一步下降，比二零一四年下降35.16%；二零一五年虧損合同到期回撥沖減成本金額為人民幣392,832,000元，而二零一四年回撥金額為人民幣599,998,000元。
出售本集團乾散貨業務於二零一六年三月十五日完成。
碼頭及相關業務
二零一四年，碼頭及相關業務營業成本人民幣2,071,510,000元，比二零一三年增加人民幣147,112,000元或7.64%。二零一四年，由於控股碼頭業務量增加帶來營業成本增加。
– I-7–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年，碼頭及相關業務營業成本人民幣1,914,373,000元，比二零一四年減少人民幣157,137,000元或7.59%。二零一五年，由於控股碼頭業務量下降及比雷埃夫斯碼頭受歐元貶值影響使得營業成本減少。
二零一六年，碼頭及相關業務營業成本人民幣2,384,520,000元，同比增加人民幣189,369,000元，增幅8.63%。其中：希臘碼頭營業成本人民幣782,080,000元，增幅17.88%；南沙碼頭營業成本人民幣571,010,000元，增幅8.31%。
二零一七年上半年碼頭及相關業務成本人民幣1,216,703,000元，比二零一六年同期增加人民幣121,852,000元，增幅11.13%。
集裝箱租賃業務
二零一四年，集裝箱租賃業務營業成本人民幣1,273,029,000元，比二零一三年增加人民幣211,757,000元或19.95%。二零一四年箱隊規模增加及出售約滿舊箱箱量增加，帶來營業成本相應上升。
二零一五年，集裝箱租賃業務營業成本人民幣1,185,721,000元，較二零一六年相應期間減少人民幣87,308,000元或6.86%。主要是因出售約滿舊箱箱量減少。
出售本集團集裝箱租賃業務於二零一六年三月二十四日完成。
費用
其他（支出）╱收入淨額
本集團二零一四年其他收入╱（費用）淨額及其他收益人民幣1,326,902,000元，二零一三年為人民幣3,765,266,000元，較二零一三年減少人民幣2,438,364,000元。上年度本集團出售上海天宏力資產管理有限公司及青島遠洋資產管理有限公司獲得收益人民幣3,690,633,000元，二零一四年處置部分公司股權取得收益人民幣608,330,000元；收到控股股東轉撥付的船舶報廢補貼資金人民幣1,379,000,000元，二零一四年船舶拆解發生淨損失人民幣1,069,483,000元。
– I-8–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料本集團二零一五年其他收入及補貼，淨額人民幣4,753,547,000元，二零一四年為人民幣718,572,000元，同比增加人民幣4,034,975,000元。收到船舶拆解等政府補貼資金人民幣4,257,119,000元，較二零一四年同期人民幣1,742,720,000元，增加人民幣2,514,399,000元。二零一五年處置船舶等固定資產發生淨損失人民幣322,744,000元，而二零一四年為淨損失人民幣1,018,665,000元。
本集團二零一六年其他支出淨額人民幣470,193,000元，二零一五年為其他收入淨額人民幣1,460,646,000元。二零一六年收到船舶拆解補貼資金人民幣189,518,000元，同比減少人民幣1,359,162,000元。處置船舶發生淨損失人民幣1,038,656,000元，同比上年增加淨損失人民幣801,711,000元。
二零一七年上半年，本集團其他收入淨額人民幣2,721,303,000元，比二零一六年同期增加人民幣2,642,335,000元。
銷售、管理及一般費用
二零一四年，本集團管理費用支出人民幣4,308,227,000元，同比增加人民幣132,320,000元或3.17%，主要來自人工及租金支出等費用同比上升。
二零一五年，本集團管理費用支出人民幣4,292,982,000元，比二零一四年減少人民幣15,245,000元或0.35%，基本持平。
二零一六年，本集團銷售、管理及一般費用為人民幣4,021,075,000元，同比增加人民幣569,062,000元，增幅16.48%。二零一六年人工成本同比增加，並發生了與重組相關的專業費用及其他相關費用，這是銷售、管理及一般費用增加的重要原因。
二零一七年上半年，本集團銷售、管理及一般費用支出人民幣2,004,016,000元，比二零一六年同期增加人民幣291,582,000元，增幅17.03%。這主要由於隨著本期集裝箱運輸、碼頭業務規模大幅增長，相關管理費用有所增加。
財務收入
本集團財務收入主要為來自銀行存款的利息收入。
二零一四年，本集團財務收入人民幣998,500,000元，同比二零一三年減少人民幣24,269,000元，或2.37%。主要因二零一四年銀行存款餘額減少。
– I-9–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年，本集團財務收入人民幣859,362,000元，同比二零一四年減少人民幣139,138,000元，或13.93%。主要因二零一五年銀行存款餘額減少。
二零一六年，本集團財務收入人民幣499,728,000元，同比減少人民幣302,220,000元，降幅37.69%。這主要由於二零一六年在美元升值預期下，為防範匯率風險，調整了銀行存款結構，降低了利率較高的人民幣存款的金額和比重。
二零一七年上半年財務收入人民幣219,432,000元，比二零一六年同期減少人民幣4,829,000元，降幅2.15%。這主要由於二零一七年上半年在帶息負債規模總體維持年初水平的情況下，發生增持青島港國際股份有限公司股份、購建船舶、購買集裝箱等大額資本性支出，使得貨幣資金餘額大幅減少。截至二零一七年六月三十日貨幣資金餘額（含受限銀行貨幣資金餘額）人民幣251.24億元，比二零一七年年初減少人民幣73.88億元，降幅22.72%。
財務費用
二零一四年，本集團財務費用支出人民幣2,965,968,000元，比二零一三年減少人民幣246,314,000元或7.67%。主要受借款規模下降影響。
二零一五年，本集團財務費用支出人民幣2,721,958,000元，比二零一四年減少人民幣244,010,000元或8.23%。主要受借款規模下降影響。
二零一六年，本集團財務費用人民幣1,912,878,000元，同比增加人民幣52,065,000元。這主要由於二零一六年債務規模同比增加。
二零一七年上半年財務費用人民幣1,014,186,000元，比二零一六年同期增加人民幣66,645,000元，增幅7.03%。這一方面由於二零一六年初至二零一七年初在美元升值預期下，為防範匯率風險，本集團逐步調整了債務結構，增加了利率相對較高的人民幣貸款的比重；另一方面由於與二零一六年同期相比美元貸款利率有所上升。
相關匯兌（虧損）╱收益淨額
二零一四年，本公司錄得匯兌收益淨額人民幣66,214,000元，匯兌收益同比減少人民幣810,530,000元，主要是由於美元兌人民幣升值以及日圓和歐元兌人民幣貶值。
– I-10–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年，本公司發生匯兌損失人民幣979,242,000元，二零一四年同期為匯兌收益人民幣66,214,000元，主要受期內美元兌人民幣升值影響。
本集團二零一六年借款匯兌虧損人民幣401,579,000元，同比減少匯兌虧損淨額人民幣85,197,000元。在美元升值的情況下，為防範匯率風險，二零一五年下半年以來本公司一直採取調整債務結構、降低美元貸款餘額以及調整銀行存款結構、增加美元存款餘額的措施。
二零一七年上半年非本位幣借款產生的匯兌淨損失人民幣318,545,000元，比二零一六年同期增加淨損失人民幣65,633,000元。
應佔合營公司及聯營公司的利潤減虧損
本集團二零一四年應佔合營公司及聯營公司的利潤合計為人民幣1,365,811,000元，較二零一三年的人民幣1,102,145,000元增加人民幣263,666,000元，來自於部分合營碼頭公司利潤增加。
本集團二零一五年應佔合營公司及聯營公司的利潤合計為人民幣1,360,835,000元，較二零一四年的人民幣1,365,811,000元減少人民幣4,976,000元。
本集團二零一六年應佔合營公司及聯營公司的利潤合計為人民幣1,399,608,000元，同比減少人民幣156,612,000元。這主要由於本集團出售中散集團後所持中遠財務公司股比從31.25%降至17.25%，使得來自中遠財務公司的投資收益同比減少人民幣102,202,000元。
來自中遠海運港口所屬聯合營單位投資收益較二零一五年減少人民幣48,116,000元。
本集團二零一七年上半年應佔合營公司及聯營公司的利潤合計為人民幣723,852,000元，按期增加人民幣64,448,000元，主要由於若干聯營公司的利潤增加。
所得稅費用
二零一四年，本集團所得稅費用人民幣-1,043,534,000元，較二零一三年的人民幣299,472,000元減少人民幣1,343,006,000元。二零一四年，本公司所屬海外子公司簽署集裝箱船造船合約，業務發展面臨較大資金需求。經研究，確定對其以前年度留存利潤不再進行分配，相應轉回原對應計提遞延所得稅負債合計人民幣1,557,867,000元。
– I-11–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一五年，本集團所得稅費用人民幣1,501,008,000元，較上年同期人民幣1,043,534,000元增加人民幣457,474,000元。二零一四年同期，本公司附屬海外子公司因業務發展面臨資金需求，確定對其以前年度留存利潤不再進行分配，本公司二零一四年相應轉回原對應計提遞延所得稅負債，為變化主要原因。
本集團二零一六年持續經營業務所得稅費用人民幣506,439,000元，同比減少人民幣24,445,000元。
本集團二零一七年上半年的所得稅費用為人民幣677,111,000元，按期增加人民幣386,015,000元，主要由於處置青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司20%股權後的淨收益所致。
研發支出
二零一四年，研發支出為人民幣74,643,000元。本公司從業務需求出發，結合新技術應用、先進管理理念，圍繞降本增效、節能降耗、綠色環保、不斷提升管理水平和服務能力，重點開展了移動互聯網技術應用、船舶廢氣洗滌脫硫試驗、船舶增壓器隔斷技術試驗，汽車滾裝船運輸管理平台、冷箱機組控制器故障診斷系統和LNG內河加注、裝卸臂系統、大口徑輸油臂的自主研發及集裝箱碼頭自動化技術改造。
二零一五年，研發支出為人民幣20,266,000元。本公司以科技創新促進企業發展，不斷加強技術創新、管理創新、服務創新和經營理念、模式創新。主要開展了船舶運輸管理套裝軟件、岸基經營管理軟件、集裝箱航運電子商務交易平台的自主研發；全智能自動化碼頭、智能LED設備照明系統示範，空氣動力碼頭牽引車、船用流體裝卸設備研製；產學研結合開展「基於鎂基法的船舶廢氣洗滌脫硫設備及系統設計關鍵技術」研究與應用示範，開展相關技術規範、標準的研究與制定。
二零一六年，研發支出為人民幣15,756,000元。本公司以科技創新促進企業發展，不斷加強技術創新、管理創新、服務創新和經營理念、模式創新。年內開展的研發項目主要有：財務雙集中管理平台研發、面向航運的運維管理服務模式研究與示範應用、碼頭計費系統、碼頭地理信息安全系統、碼頭雙起升岸小車牽引系統設計優化及應用、碼頭堆高智
– I-12–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料能啟停系統、冷箱門板發泡專用夾具研發、冷箱集裝箱改裝逃生門研發、集裝箱修理歷史數據警示系統研發、DAIKIN蒸發器改裝再熱盤管研究、冷藏集裝箱改裝照明及報警系統研發、開利往復壓縮機高壓端墊片研發、集裝箱用轎車貨運支架研發等。
二零一七年上半年，研發支出為人民幣1,736,000元，較二零一六年增加87.27%。
現金流
於二零一四年十二月三十一日，本集團現金及現金等價物為人民幣39,705,524,000元，比二零一三年十二月三十一日減少人民幣8,500,866,000元或17.63%。
於二零一五年十二月三十一日，本集團現金及現金等價物為人民幣32,690,535,000元，比二零一四年十二月三十一日減少人民幣7,014,989,000元或17.67%。
於二零一六年十二月三十一日，現金及現金等價物合計為人民幣32,188,572,000元，比二零一五年十二月三十一日減少人民幣1,708,571,000元，降幅5.04%。
於二零一七年六月三十日，現金及現金等價物合計為人民幣24,698,678,000元，比年初減少人民幣7,489,894,000元，降幅23.27%。
二零一四年，本集團經營活動現金淨流入人民幣6,037,356,000元，2013年為淨流出人民幣2,316,602,000元。二零一四年，集裝箱航運業務主營業務利潤由二零一三年同期虧損轉為盈利，乾散貨航運業務主營業務虧損同比進一步收窄，帶來經營活動現金淨流入大幅改善。
二零一五年，本集團經營活動現金淨流入人民幣6,716,850,000元，二零一四年為淨流入人民幣6,037,356,000元。二零一五年，本公司收到中遠集團轉撥付的拆舊造新補貼資金比二零一四年增加，帶來經營活動現金淨流入繼續改善。
二零一六年經營活動現金淨流入人民幣1,519,533,000元，同比減少人民幣5,598,160,000元。經營虧損是本年經營活動現金淨流入減少的重要原因。
– I-13–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一七年上半年經營活動現金淨流入人民幣1,781,780,000元，比去年同期增加人民幣1,700,987,000元。二零一七年上半年全球經濟有所回暖，集裝箱運量、運價比二零一六年同期上升，當期實現了扭虧為盈，這是二零一七年上半年經營活動現金淨流入比二零一六年同期增加的重要原因。
二零一四年，本集團投資活動所用的淨現金為人民幣634,842,000元，二零一三年同期為淨流入人民幣810,671,000元。二零一四年，本集團收回投資所收到的現金比二零一三年增加，收回理財產品利息為增加主要原因；購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金、投資支付的現金與二零一三年相比分別減少；處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額較二零一三年出售中國遠洋物流有限公司等股權收到款項減少。
二零一五年，本集團投資活動所用的現金淨流出為人民幣6,770,485,000元，二零一四年為淨流出人民幣634,842,000元。二零一五年，本集團收回及用於理財的資金比二零一四年相應期間減少；處置固定資產、無形資產和其他長期資產收到的現金淨額比二零一四年減少。
二零一六年投資活動產生的現金淨流入為人民幣4,986,406,000元，二零一五年為淨流出6,703,006,000元（經重列）。當年處置中散集團、佛羅倫公司等單位收到現金人民幣9,534,864,000元。本年購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金人民幣5,451,657,000元。
二零一四年，本集團籌資活動所用的淨現金為人民幣13,860,081,000元，二零一三年為淨流入人民幣4,114,655,000元。二零一四年，本集團償還債務所支付的現金較二零一三年增加。其中，於四月份歸還了二零零九年發行第一期中期票據人民幣100億元；取得借款收到的現金較二零一三年減少。
二零一五年，本集團籌資活動現金淨流出為人民幣7,690,407,000元，二零一四年為淨流出人民幣13,860,081,000元。本集團償還借款所支付的現金較二零一四年增加人民幣2,522,670,000元。取得借款收到的現金較二零一四年增加人民幣7,879,518,000元。
二零一六年籌資活動產生的現金淨流出為人民幣9,497,917,000元，同比多流出人民幣1,017,703,000元。其中：本年收購統一控制下合併範圍單位支付現金人民幣8,556,323,000元，主要由於二零一六年美元兌人民幣匯率上升，使得因匯率變動增加現金及現金等價物人民幣1,283,407,000元。
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附錄一 中遠海運控股集團的財務資料二零一七年上半年投資活動產生的現金淨流出人民幣8,289,880,000元，二零一六年同期為淨流入人民幣7,400,955,000元。其中：
二零一七年上半年購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金人民幣5,575,059,000元。其中：(i)購建集裝箱船舶支出人民幣4,320,394,000元。包括：年初已有20艘在建集裝箱船舶支出人民幣2,695,288,000元；從中遠海運發展有限公司所屬相關公司購買14艘在建集裝箱船舶支出人民幣1,430,304,000元；從第三方購買3艘二手集裝箱船舶支出人民幣194,802,000元；及(ii)購買集裝箱支出人民幣864,115,000元，為中遠海運集運本部購買7.68萬標準箱集裝箱支出。
二零一七年上半年投資支付的現金人民幣3,087,326,000元。其中：(i)中遠海運港口所屬上海中海碼頭發展有限公司因增持青島港國際股份有限公司股份，現金出資人民幣2,599,968,000元。(ii)中遠海運港口出資7,052,000歐元購買APM Terminals Vado Holdings B.V.40%的股份，並向APM Terminals Vado HoldingsB.V.提供股東貸款24,743,000歐元。(iii)中遠海運集運所屬中遠海運集運香港有限公司出資38,000,000美元收購哈薩克斯坦霍爾果斯無水港24.5%的股權。
二零一七年上半年籌資活動產生的現金淨流出為人民幣632,832,000元，比二零一六年同期減少淨流出人民幣6,067,451,000元。其中：銀行貸款資金淨流入人民幣407,875,000元，分配股利、利潤和償付利息支付的現金人民幣846,639,000元。於二零一七年六月三十日，本集團未償還借款總額為人民幣57,325,872,000元。經扣除現金及現金等價物後，淨額為人民幣32,627,194,000元。本集團流動資金及資本資源一直及預期繼續來自於營運業務之現金流量，發行新股所得款項及銀行之債項融資。本集團現金一直預期將繼續用於營運成本，購置集裝箱船舶、投資碼頭、償還貸款等。
二零一四年本集團利潤構成或利潤來源發生重大變動的詳細說明
二零一四年，國際航運業供求失衡局面仍無實質改善。在困難環境下，公司採取各項措施，努力增收節支，實現歸屬於母公司所有者的淨利潤人民幣362,529,000元，較去年同期人民幣235,470,000元增加利潤人民幣127,059,000元或53.96%。其中，集裝箱航運及相關業務實現經營利潤人民幣1,015,538,000元，較二零一三年虧損人民幣988,138,000元增加盈利人民幣2,003,676,000元；乾散貨航運及相關業務經營業績比二零一三年進一步減虧人
– I-15–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料民幣652,849,000元，主要由於效益進一步改善所致。另外，收到控股股東轉撥付的船舶報廢補助資金人民幣1,379,000,000元，二零一四年船舶拆解發生淨損失人民幣1,069,483,000元。二零一四年本集團的盈利，主要來自航運主業減虧以及資產處置收益。
二零一五年非主營業務導致利潤重大變化的說明
二零一五年，國際航運業供求失衡局面仍無實質改善。在困難環境下，本公司採取各項措施，努力增收節支，實現歸屬於股權持有人的淨利潤人民幣283,391,104.76元，較去年同期人民幣362,528,625.89元減少利潤人民幣79,137,521.13元或21.83%。二零一五年，本集團來自其他收入和補助的淨額為人民幣4,753,547,000元，二零一四年為人民幣718,572,000元，同比增加人民幣4,034,975,000元。其中，收到船舶拆解等補貼資金人民幣4,257,119,000元，較二零一四年人民幣1,742,720,000元增加人民幣2,514,399,000元；處置船舶等固定資產發生淨損失人民幣322,744,000元，上年度為淨損失人民幣1,018,665,000元。
二零一六年及二零一七年上半年終止經營虧損分析
二零一六年本集團終止經營業務虧損人民幣3,138,723,000元。其中：因本集團出售中散集團、佛羅倫公司，產生處置淨損失共計人民幣2,430,262,000元。雖然，出售這兩家公司的價款高於其淨資產，但由於根據香港財務報告準則，在處置日需將與這兩家公司相關的外幣折算差額從儲備項目重分類至當期損益，導致最終產生了處置淨損失。二零一六年中散集團出售前稅後淨虧損人民幣757,617,000元，佛羅倫公司出售前稅後淨利潤為人民幣49,156,000元。
二零一七年上半年無終止經營業務。二零一六年同期本集團終止經營業務虧損人民幣3,138,723,000元。其中：因本集團出售中散集團、佛羅倫公司，產生處置淨損失共計人民幣2,430,262,000元。
(I)資產、負債情況分析
於二零一四年十二月三十一日，本集團資產總額為人民幣148,788,454,000元，較二零一四年年初人民幣161,862,107,000元減少人民幣13,073,653,000元；負債總額人民幣105,830,496,000元，較二零一四年年初人民幣119,748,300,000元減少人民幣13,917,804,000元。本集團股權持有人應佔權益為人民幣24,379,162,000元，較二零一四年年初人民幣24,222,585,000元增加人民幣156,577,000元。
– I-16–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料於二零一四年十二月三十一日，本集團銀行存款以及現金及現金等價物為人民幣40,572,435,000元，以人民幣及美元為主要單位，其他以歐元、港元及其他貨幣為單位。
於二零一四年十二月三十一日，本集團未償還借款總額為人民幣86,943,054,000元，較年初人民幣96,395,377,000元減少人民幣9,452,323,000元。二零一四年十二月三十一日淨流動資產為人民幣14,744,561,000元，較二零一四年年初減少人民幣1,696,135,000元。二零一四年十二月三十一日淨負債為人民幣47,237,530,000元，較年初人民幣48,188,987,000元減少人民幣951,457,000元。二零一四年十二月三十一日淨負債與權益比率為109.96%，二零一三年十二月三十一日為114.43%。
二零一四年盈利對利息倍數為1.19倍，二零一三年為0.51倍。本集團把賬面淨值人民幣34,776,361,000元之若干物業、廠房和設備（二零一三年十二月三十一日：人民幣33,098,947,000元）已抵押予銀行及金融機構，作為借款總額人民幣21,475,272,000元（二零一三年十二月三十一日：人民幣20,244,211,000元）的抵押品，相當於物業、廠房及設備總值的43.42%（二零一三年十二月三十一日：40.66%）。
於二零一五年十二月三十一日，本集團資產總額為人民幣148,193,149,000元，較年初人民幣148,788,454,000元減少人民幣595,305,000元；負債總額人民幣103,255,638,000元，較年初人民幣105,830,496,000元減少人民幣2,574,858,000元。本集團股權持有人應佔權益為人民幣24,653,326,000元，較二零一五年年初人民幣24,379,162,000元增加人民幣274,164,000元。
於二零一五年十二月三十一日，本集團銀行存款以及現金及現金等價物為人民幣32,690,535,000元，以人民幣及美元為主要單位，其他以歐元、港元及其他貨幣為單位。
於二零一五年十二月三十一日，本集團未償還借款總額為人民幣86,044,619,000元，較年初人民幣86,943,054,000元減少人民幣898,435,000元。二零一五年十二月三十一日淨流動資產為人民幣15,471,846,000元，較年初增加人民幣727,285,000元。二零一五年十二月三十一日淨負債為人民幣53,354,084,000元，較年初人民幣47,237,530,000元增加人民幣6,116,554,000元。二零一五年十二月三十一日淨負債與權益比率為118.73%，二零一四年十二月三十一日為109.96%。
二零一五年盈利對利息倍數為1.72倍，二零一四年為1.19倍。本集團把賬面淨值人民幣35,454,069,000元之若干物業、廠房和設備（二零一四年十二月三十一日：人民幣34,776,361,000元）已抵押予銀行及金融機構，作為借款總額人民幣21,438,977,000元（二零一四年十二月三十一日：人民幣21,475,272,000元）的抵押品，相當於物業、廠房及設備總
值的41.88%（二零一四年十二月三十一日：43.42%）。
– I-17–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料由於二零一六年出售了中散集團、佛羅倫公司，中遠海運控股總資產、總負債與二零一六年初相比均有所下降：截至二零一六年十二月三十一日，中遠海運控股資產總額人民幣119,652,733,000元，比年初減少人民幣40,840,765,000元，降幅25.45%。負債總額人民幣82,103,864,000元，比年初減少人民幣25,218,559,000元，降幅23.50%。
截至二零一六年十二月三十一日，本集團銀行存款及現金及現金等價物為人民幣32,188,572,000元，以人民幣及美元為主要單位，其它以歐元、港元及其它貨幣為單位。
截至二零一六年十二月三十一日，本集團未還借款為人民幣57,376,975,000元，比年初減少人民幣29,094,635,000元，降幅33.65%；淨流動資產為人民幣11,807,147,000元，比年初減少人民幣4,661,071,000元，降幅28.30%；淨負債為人民幣25,188,403,000元，比年初減少人民幣27,386,064,000元，降幅52.09%。二零一六年十二月三十一日淨負債與權益比率為67.08%，二零一五年十二月三十一日為98.88%。
於二零一六年，本集團把賬面淨值人民幣22,601,560,000元之若干物業、廠房和設備（二零一五年十二月三十一日：人民幣35,521,814,000元）已抵押予銀行及金融機構，作為借款總額人民幣13,917,529,000元（二零一五年十二月三十一日：人民幣21,380,738,000元）的抵押品，相當於物業、廠房及設備總值的46.67%（二零一五年十二月三十一日：41.20%）。
截至二零一七年六月三十日，本集團負債總額人民幣82,662,781,000元，比年初增加人民幣558,917,000元，增幅0.68%。股東權益總額人民幣41,601,371,000元，比年初增加人民幣4,052,502,000元，增幅10.79%。二零一七年六月三十日資產負債率66.52%，比二零一七年初下降2.10個百分點。
按借款類別劃分
於二零一四年十二月三十一日，本集團有抵押借款人民幣21,475,272,000元，無抵押借款為人民幣65,467,782,000元。所佔借款總額的比例分別為24.70%和75.30%。本集團以美元為單位借款金額為人民幣71,556,736,000元，以人民幣為單位借款金額為人民幣13,905,724,000元以及其它幣種為單位借款金額為人民幣1,480,594,000元。所佔借款總額的比例分別為82.30%、15.99%和1.71%。
於二零一五年十二月三十一日，本集團有抵押借款人民幣21,438,977,000元，無抵押借款為人民幣64,605,642,000元。所佔借款總額的比例分別為24.92%和75.08%。本集團以美元為單位借款金額為人民幣67,722,218,000元，以人民幣為單位借款金額為人民幣
– I-18–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料13,870,094,000元以及其他幣種為單位借款金額為人民幣4,452,307,000元。所佔借款總額的比例分別為78.71%、16.12%和5.17%。除已發行的中期票據及債券外，本公司大部分借款為浮動利率借款。
於二零一六年十二月三十一日，本集團有抵押借款人民幣14,109,094,000元，無抵押借款為43,267,881,000元。所佔借款總額的比例分別為24.59%和75.41%。本集團以美元為單位借款金額為人民幣31,988,587,000元，以人民幣為單位借款金額為人民幣19,684,536,000元以及其他幣種為單位借款金額為人民幣5,703,852,000元。所佔借款總額的比例分別為55.8%、34.3%和9.9%。
於二零一七年六月三十日，本集團有抵押借款為人民幣14,831,733,000元，無抵押借款為人民幣42,494,139,000元，所佔借款總額的比例為25.87%和74.13%。
除已發行的中期票據及債券外，本公司大部分借款為浮動利率借款。
擔保及或然負債
於二零一四年十二月三十一日，本集團為一家聯營公司的銀行融資提供人民幣83,298,000元的擔保（二零一三年十二月三十一日：人民幣128,608,000元）。本集團或然負債詳細情況披露於二零一四年財務報表附註40。
於二零一五年十二月三十一日，本集團無提供擔保的情況（二零一四年十二月三十一日：人民幣83,298,000元）。本集團或然負債詳細情況披露於二零一五年財務報表附註37。
於二零一六年十二月三十一日，本集團為合營公司廣西欽州國際集裝箱碼頭有限公司的銀行融資提供人民幣63,200,000元的擔保（截至二零一五年十二月三十一日：人民幣16,000,000元）。
本集團涉及若干索償及訴訟，包括但不限於運輸途中船舶損壞、貨品損失、交付延誤、船舶碰撞、提前終止船舶租賃合約及質押監管業務中的糾紛引致的索償及訴訟。
於二零一六年十二月三十一日，本集團無法確定上述索賠的可能性及金額。然而，根據法律顧問的意見及本集團可獲取的資料，董事認為有關索賠金額對本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的合併財務報表應無重大影響。
截至二零一七年六月三十日，本集團為一家合營公司的銀行融資提供人民幣
79,482,000元的擔保。除此之外，截至二零一七年六月三十日本集團無其他重大或有負債。
– I-19–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料外匯風險
本集團經營國際性業務並承擔多種非功能貨幣產生的外匯風險。外匯風險來自未來的商業交易以及已確認的資產及負債。因此，本集團面對的實際外匯風險主要為非功能性貨幣的銀行結餘、應收、應付結餘以及銀行借款。管理層監控外匯風險，並且需要適時考慮利用衍生金融工具對沖若干外幣風險。
重大收購及出售
於二零一五年十二月十一日：(1)本公司與中遠集團訂立買賣協議（「中遠散貨買賣協議」），據此，本公司有條件同意出售而中遠集團有條件同意收購中遠散貨集團100%股權；
(2)本集團與中海集裝箱運輸股份有限公司及其附屬公司（「中海集運集團」）訂立買賣協議（「代理公司買賣協議」），據此，本集團有條件同意收購而中海集運集團有條件同意出售33家代理公司的若干股權；(3)中遠海運港口與中海集裝箱運輸（香港）有限公司（「中海香港」）訂立買賣協議（「佛羅倫公司買賣協議」），據此，中遠海運港口有條件同意出售佛羅倫公司全部已發行股本，及轉讓佛羅倫公司股東貸款（「佛羅倫股東貸款」），而中海香港同意購買佛羅倫公司的股份及接受佛羅倫公司股東貸款的轉讓；(4)中遠海運港口、中海集運及中國海運（香港）控股有限公司（「中國海運香港」）訂立買賣協議（「中海港口發展買賣協議」），據此，中海集運及中國海運香港有條件同意出售，而中遠海運港口有條件同意收購中海港口發展有限公司全部已發行股本；及(5)本公司與中海集運訂立租賃協議（「租賃協議」），據此，本公司有條件同意向中海集運租賃，而中海集運有條件同意向本公司出租中海集運所擁有及營運的船舶及集裝箱。中遠散貨買賣協議、代理公司買賣協議、佛羅倫公司買賣協議、中海港口發展買賣協議、租賃協議及重組中的其他交易互為條件。
於二零一六年十一月四日，經董事會批准，武漢中遠物流有限公司（本公司的間接非全資附屬公司）與中遠化工物流有限公司（「中遠化工物流」）（本公司控股股東中遠集團的全資附屬公司）訂立股權轉讓協議，據此，武漢中遠物流有限公司有條件同意向中遠化工物流轉讓於重慶中遠化工物流有限公司的100%股權，代價為人民幣78,073,000元，因此產生出售收益淨額人民幣7,695,000元。上述交易已於二零一六年完成。該交易可使本公司集中精力發展本公司的主要業務及優化資源配置。該交易與本公司的發展戰略及未來業務發展目標一致，並符合本公司及其股東的整體利益。
– I-20–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料於二零一七年一月二十日，第四屆董事會第三十三次會議審議並批准了中遠海運港口（本公司的一家附屬公司）通過上海中海碼頭發展有限公司（「上海中海碼頭」，其全資附屬公司）認購青島港國際股份有限公司（「青島港國際」）發行的1,015,520,000股非流通內資股股份，代價為人民幣5,798,619,200元（相等於約每股人民幣5.71元），其中人民幣3,198,650,840元將以上海中海碼頭向青島港國際轉讓於青島前灣集裝箱碼頭有限責任公司（「青島前灣集裝箱碼頭」）20%股權的方式結算，餘下人民幣2,599,968,360元將以現金結算。於完成該交易及青島港國際配售H股後，本公司將間接持有青島港國際1,111,520,000股份，相當於其股本總額的18.41%。該收購及出售是實現中遠海運港口戰略並提升中遠海運港口競爭優勢的重要一步。對於境內大型港口的增資和後續戰略合作也將有助於中遠海運港口加強在大中華地區的領先地位，同時符合中遠海運港口加強對碼頭資產控制力的戰略。與直接投資於在青島港區運營單一集裝箱碼頭的公司相比，增持青島港國際的股份可以有效地擴大中遠海運港口在青島港區的影響力，並使中遠海運港口能夠參與整個青島港區的管理。該交易通過優化中遠海運港口的投資組合、集中中遠海運港口的優質資產，從而提升中遠海運港口的競爭優勢，並增強中遠海運港口碼頭業務的整體盈利能力。有關更多詳情，請參閱本公司日期為二零一七年一月二十日的公告。
二零一七年上半年上海中海碼頭通過出售青島前灣碼頭20%股權並追加現金的方式，增持青島港國際16.82%的股權，因此共產生其他收入人民幣2,150,432,000元。其中： (1)因處置青島前灣碼頭20%股份產生處置淨收益人民幣1,886,333,000元。
(2)因增持青島港國際16.82%的股份使其成為本集團的聯營單位。根據會計準則，本集團原持有青島港國際2.01%的股份（攤薄後為1.59%）改按權益法核算，因此增加收益人民幣264,099,000元。
– I-21–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料僱員及薪酬政策
於二零一四年十二月三十一日，本集團有約37,027名僱員。本集團年內員工成本總額（包括董事薪酬）合共約為人民幣6,888,620,000元。
為增強本集團人力資源的質量及能力以及其團隊精神並全面配合本公司集裝箱運輸、乾散貨運輸、集裝箱碼頭、集裝箱租賃、貨運代理及運輸代理業務的業務擴張，本集團已於回顧年度舉辦多項專業及綜合培訓課程。經考慮本集團業績及市場狀況，本集團的薪酬政策（包括與應付董事薪金有關者）定期予以審閱，以制定更佳激勵及考核辦法。
於二零一五年十二月三十一日，本集團有約34,913名僱員。本集團年內員工成本總額（包括董事薪酬）合共約為人民幣6,748,415,000元。
於二零一五年，為增強人力資源的質量及能力以及其團隊精神並全面配合本公司業務發展，本集團已舉辦多項專業及綜合培訓課程。經考慮本集團業績及市場狀況，本集團的薪酬政策（包括與應付董事薪金有關者）定期予以審閱，以制定更佳激勵及考核辦法。
於二零一六年十二月三十一日，本集團有約20,790名僱員。本集團年內員工成本總額（包括董事薪酬）合共約為人民幣6,336,876,000元。
於二零一六年，為增強人力資源的質量及能力以及其團隊精神並全面配合本公司業務發展，本集團已舉辦多項專業及綜合培訓課程。經考慮本集團業績及市場狀況，本集團的薪酬政策（包括與應付董事薪金有關者）定期予以審閱，以制定更佳激勵及考核辦法。
於二零一七年六月三十日，本集團的僱員人數相較二零一六年十二月三十一日並無重大變動。截至二零一七年六月三十日止六個月，本公司的員工成本總額（包括董事薪酬）以及薪酬及培訓政策相較二零一六年並無重大變動。
應付董事的酬金及董事應收的實物利益總額將不會因要約而有所變動。
– I-22–
附錄一 中遠海運控股集團的財務資料 3.債務聲明
經擴大集團的債項
於二零一七年七月三十一日（即本通函付印前就編製本債務聲明而言之最後實際可行日期），經擴大集團的借款總額約為人民幣87,570,000,000元。借款總額的詳情概述如下：經擴大集團人民幣百萬元銀行貸款－有抵押 27,514銀行貸款－無抵押 23,605融資租賃債務－有抵押 13,974來自關聯方的貸款－有抵押 80來自關聯方的貸款－無抵押 3,224其他貸款－無抵押 120票據－有擔保 8,670票據－無擔保 8,937來自附屬公司非控股股東的貸款－無抵押 1,446總計 87,570除賬面值為人民幣6,664,000,000元及人民幣2,006,000,000元的票據分別由中國銀行股份有限公司北京分行及本公司發出的不可撤銷備用信用證提供擔保外，所有其他借款均未獲擔保。
抵押資產
於二零一七年七月三十一日營業時間結束時，經擴大集團就取得銀行及財務機構的融資安排而抵押以下資產：
(i)賬面總值約為人民幣41,118,000,000元的物業、廠房及設備、船舶、在建輪船、貨櫃及碼頭設備；
(ii)若干集裝箱船舶的租賃轉讓、租金收入及盈利、徵用補償及保險；
(iii)若干附屬公司股份；及
(iv)賬面總值約為人民幣893,000,000元的受限制銀行存款。
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附錄一 中遠海運控股集團的財務資料或然負債及財務擔保
於二零一七年七月三十一日，經擴大集團牽涉多項針對經擴大集團的索償及訴訟，包括但不限於有關運輸途中船舶損毀、貨物損毀、延遲交付、船舶相撞、提早終止船舶期租合約及經營質押監管業務時的糾紛而產生的索償及訴訟。根據法律顧問的意見及經擴大集團的所得資料，本公司管理層認為經擴大集團因索償及訴訟而產生的潛在責任對經擴大集團整體而言應不屬重大。
免責聲明
除上文所披露者及經擴大集團日常業務過程中的集團內負債及一般貿易應付款項外，於二零一七年七月三十一日，經擴大集團並無任何已發行及未償還及已授權或另行增設但未發行的債務證券、定期貸款、其他借款或屬借款（包括銀行透支及承兌負債（一般貿易賬款除外））性質債務、承兌信貸、租購承擔、按揭、抵押或其他重大或然負債或擔保。
4.經擴大集團的營運資金
經審慎周詳查詢，並考慮經擴大集團的可用財務資源（包括內部產生資金、現有銀行及其他借貸及可用銀行融資）後，董事認為經擴大集團擁有足夠營運資金應付當前由本通函日期起計最少12個月的需求。
– I-24–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 1.東方海外國際集團綜合財務報表
東方海外國際集團截至二零一四年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「東方海外國際二零一四年綜合財務報表」）載於二零一五年四月一日刊發的東方海外國際二零一四年年報第82至144頁。亦請參閱下文東方海外國際二零一四年度報告鏈接：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0401/LTN20150401964_C.pdf東方海外國際集團截至二零一五年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「東方海外國際二零一五年綜合財務報表」）載於二零一六年四月一日刊發的東方海外國際二零一五年年報第84至138頁。亦請參閱下文東方海外國際二零一五年度報告鏈接：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0401/LTN20160401918_C.pdf東方海外國際集團截至二零一六年十二月三十一日止年度經審核綜合財務報表（「東方海外國際二零一六年綜合財務報表」）載於二零一七年四月三日刊發的東方海外國際二零一六年年報第98至155頁。亦請參閱下文東方海外國際二零一六年度報告鏈接：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0403/LTN201704031076_ C.pdf
東方海外國際集團截至二零一七年六月三十日止年度經審核綜合財務報表（「東方海外國際二零一七年中期財務資料」）載於二零一七年八月三十日刊發的東方海外國際二零一七年中報第17至36頁。亦請參閱下文東方海外國際二零一七年中期報告鏈接：
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2017/0830/LTN20170830281_C.pdf東方海外國際二零一四年綜合財務報表、東方海外國際二零一五年綜合財務報表、東方海外國際二零一六年綜合財務報表及東方海外國際二零一七年中期財務資料（而非東方海外國際年報或中報的任何其他部分）乃納入本通函供參考並構成本通函的一部分。
2.東方海外國際集團截至二零一六年十二月三十一日止三個年度的管理層討論及分析
(I)綜合損益表分析
收益
二零一四年收益較二零一三年增加二億九千萬美元，上升百分之五，主要由於核心貨櫃運輸及物流業務貨量增長所致。其他收益來自東方海外國際集團之投資物業「華爾街廣場」租金收入，佔東方海外國際集團二零一四年及二零一三年收益均少於百分之一。
– II-1–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料二零一五年收益較二零一四年減少五億六千八百一十萬美元，下跌百分之九，主要由於核心貨櫃運輸及物流業務運費下跌所致。其他收益來自東方海外國際集團於紐約之投資物業「華爾街廣場」租金收入，佔東方海外國際集團二零一五年及二零一四年收益均少於百分之一。
二零一六年收益較二零一五年減少六億五千五百八十萬美元，下跌百分之十一，主要由於核心貨櫃運輸及物流業務運費下跌所致。其他收益來自東方海外國際集團於紐約之投資物業「華爾街廣場」租金收入，佔東方海外國際集團二零一六年及二零一五年收益均少於百分之一。
貨櫃運輸及物流業務
以「OOCL」商標經營之貨櫃運輸及物流業務為東方海外國際集團二零一四年、二零一五年及二零一六年之主要收入來源，佔東方海外國際集團總收入百分之九十九以上。
貨櫃運輸及物流業務仍將繼續成為東方海外國際集團之核心業務，運用東方海外國際集團大部分營運資產。
二零一四年、二零一五年、二零一六年及二零一七年上半年貨櫃運輸及物流營運業績內含美國加利福尼亞州之長堤貨櫃碼頭及台灣高雄貨櫃碼頭之營運業績，該等設施主要為東方海外國際集團及其聯盟成員所使用。
亞洲╱澳洲
受惠於貨量增長，亞洲╱澳洲區收益自二零一三年之四十三億二千九百三十萬美元上升至二零一四年之四十四億五千九百二十萬美元。開往北美及歐洲之航線收入較二零一三年相比，皆錄得升幅，唯澳亞航線則明顯倒退。
受運費疲弱拖累，亞洲╱澳洲區營業額自二零一四年之四十四億五千九百二十萬美元下跌至二零一五年之四十億七千七百八十萬美元。開往歐洲之航線收入較二零一四年相比大幅下滑，亞洲區內及澳亞航線收入亦明顯倒退。
受運費疲弱拖累，亞洲╱澳洲區收益自二零一五年之四十億七千七百八十萬美元下跌至二零一六年之三十七億七千六百六十萬美元。幾乎所有航線表現均呈現倒退，亞洲區內及太平洋航線收益更較二零一五年大幅下跌。
二零一四年太平洋東行線整體載貨量增長百分之八，運費則較二零一三年微跌百分之一。亞洲╱北歐西行線載貨量回升百分之十六，運費卻下跌百分之二。亞洲區內航線年內
– II-2–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料載貨量持續錄得百分之四增幅，運費則微跌百分之一。二零一四年亞洲至澳洲及紐西蘭航線載貨量增長百分之三，但運費水平則較二零一三年下跌百分之十。
二零一五年太平洋東行線整體載貨量增長百分之二，運費則較二零一四年下跌百分之三。二零一五年亞洲╱北歐西行線載貨量倒退百分之十一，運費亦下跌百分之二十四。二零一五年亞洲區內航線年內載貨量錄得百分之一輕微增幅，但運費卻大跌百分之十。二零一五年亞洲至澳洲及紐西蘭航線載貨量增長百分之十，但運費水平則較二零一四年下跌百分之十九。
二零一六年太平洋東行線整體載貨量增長百分之十八，運費則較二零一五年下跌百分之二十三。二零一六年亞洲╱北歐西行線載貨量增長百分之八，運費卻下跌百分之二十一。二零一六年亞洲區內航線年內載貨量錄得百分之四輕微升幅，但運費卻大跌百分之十五。二零一六年亞洲至澳洲及紐西蘭航線載貨量增長百分之十四，但運費水平則較二零一五年下跌百分之十五。
運載力年內輕微增加，而二零一四年之整體運載率較二零一三年上升四個百分點。
運載力年內增加百分之七點一，而二零一五年之整體運載率較二零一四年下跌五個百分點。
運載力年內增加百分之五，而二零一六年之整體運載率較二零一五年上升三個百分點。
此地區之業績一向都受北美及歐洲經濟氣候及消費模式所左右。
由於台灣高雄貨櫃碼頭之貨櫃碼頭設施主要由東方海外國際附屬公司及其聯盟成員使用，故其亦為貨櫃運輸及物流業務之組成部份。
北美洲
由於運費回軟，加上貨量輕微下跌，令此地區二零一四年之總收入減少一億零六十萬美元。出口至亞洲及歐洲之運費均有所下調，令該區之收入減少。
由於運費回軟，加上貨量下跌，此地區二零一五年之總收入減少三千一百九十萬美元。出口至亞洲及歐洲之運費均有所下調，令該區之收入減少。
– II-3–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料由於運費下跌，儘管貨量有所增長，此地區二零一六年之收益仍減少七千三百九十萬美元。運往亞洲及歐洲之運費均有所下調，令該區之收益減少。
亞洲╱北美洲西岸西行線及亞洲╱美國東岸經巴拿馬運河至亞洲西行線之載貨量雖然於二零一四年較二零一三年只輕微減少，但由於運費下跌百分之五，從而令收入減少百分之六。而加拿大╱北歐東行線及美國東岸╱北歐東行線載貨量於二零一四年減少百分之八，收入下跌百分之二。
亞洲╱北美洲西岸西行線及亞洲╱美國東岸經巴拿馬運河至亞洲西行線之載貨量雖然於二零一五年較二零一四年輕微增長，但由於運費下跌百分之十一，收入從而減少百分之八。而加拿大╱北歐東行線及美國東岸╱北歐東行線載貨量於二零一五年減少百分之十二，收入下跌百分之十七。
亞洲╱北美洲西岸西行線及亞洲╱美國東岸經巴拿馬運河至亞洲西行線之載貨量雖然於二零一六年較二零一五年增長百分之十八，但由於運費下跌百分之二十五，收益從而減少百分之十二。加拿大╱北歐東行線及美國東岸╱北歐東行線亦於二零一六年錄得百分之五載貨量增長，但收益卻下跌百分之十五。
二零一四年貨量減少百分之二，而北美洲整體出口貨物每個標準箱之平均收入亦較二零一三年下跌百分之五。年內運載力增加百分之一，該區整體運載率較二零一三年下跌三個百分點。
二零一五年貨量減少百分之一，而北美洲整體出口貨物之每個標準箱之平均收入亦較二零一四年下跌及百分之十。二零一五內運載力增加百分之五點七，該區整體運載率較二零一四年下跌四個百分點。
二零一六年貨量增長百分之十五，但北美洲整體出口貨物之每個標準箱之平均收益卻較二零一五年下跌及百分之二十四。二零一六年內運載力增加百分之十一，該區整體運載率較二零一五年改善兩個百分點。
由於長堤貨櫃碼頭設施主要由東方海外國際集團及其聯盟夥伴使用，故將其列入為貨櫃運輸及物流業務之組成部份。
歐洲
經過二零一三年增長停滯不前後，二零一四年此區之收益大幅增長二億六千零一十萬美元。亞洲╱北歐東行線二零一四年收入上升百分之七，大西洋西行線亦錄得百分之三進帳，地中海航線收入升幅更為可人。
– II-4–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料經過二零一四年顯著增長後，二零一五年此區之收益減少一億五千四百五十萬美元。
二零一五年亞洲╱北歐東行線年內收入下跌百分之十，大西洋西行線則錄得百分之四增長。地中海航線收入雖錄得輕微升幅，歐洲區內航線收入卻大幅下跌。
二零一六年此區之收益進一步減少二億八千一百五十萬美元。二零一六年亞洲╱北歐東行線年內收益減少百分之二十一，大西洋西行線亦錄得百分之六下跌。地中海航線收益錄得輕微跌幅，歐洲區內航線收益亦呈現倒退。
亞洲╱北歐東行線二零一四年載貨量上升百分之十六，運費水平則錄得百分之八跌幅。而加拿大╱北歐西行線及美國東岸╱北歐西行線之載貨量較二零一三年增長百分之三，每個標準箱之平均收入則與二零一三年相若。地中海東行航線於二零一四年持續增長，貨量增長百分之二十五，收入則錄得百分之二十二升幅。
亞洲╱北歐東行線二零一五年載貨量回落百分之四，運費水平更錄得百分之六跌幅。
而加拿大╱北歐西行線及美國東岸╱北歐西行線之二零一五年載貨量與二零一四年相若，每個標準箱之平均收入則較二零一四年增長百分之三。地中海東行航線於二零一五年貨量增長百分之八，收入則只錄得百分之三升幅。
亞洲╱北歐東行線二零一六年載貨量回落百分之四，運費水平更錄得百分之十七跌幅。而加拿大╱北歐西行線及美國東岸╱北歐西行線之二零一六年載貨量較二零一五年上升百分之十一，但每個標準箱之平均收益則較二零一五年下跌百分之十五。
地中海東行航線於二零一六年貨量增長百分之十四，收益卻錄得百分之四跌幅。
雖然二零一四年歐洲區內運載力增加百分之七，但區內對外航線之整體運載率仍較二零一三年改善三個百分點。
二零一五年歐洲區內運載力減少百分之一點六，而區內對外航線之整體運載率則較二零一四年下跌三個百分點。
二零一六年歐洲區內運載力增加百分之三，而區內對外航線之整體運載率則較二零一五年上升一個百分點。
– II-5–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料整體歐洲付運之貨物每個標準箱之二零一四年平均收入雖較二零一三年下跌百分之五，但區內貨量則上升百分之十一。
整體歐洲付運之貨物每個標準箱之二零一五年平均收入雖較二零一四年上升百分之一，但區內貨量則下跌百分之五。
整體歐洲付運之貨物每個標準箱之二零一六年平均收益較二零一五年下跌百分之十五，區內貨量則上升百分之五。
營運成本
二零一四年包括貨物處理成本、船舶成本、航程費用、貨櫃成本及空箱回流費用所構成之貨櫃運輸業務主要營運成本較二零一三年輕微上升，當中貨物處理成本雖然有所增加，但部分為燃料成本減省所抵銷。
二零一五年包括貨物處理成本、船舶成本、航程費用、貨櫃成本及空箱回流費用所構成之貨櫃運輸業務主要營運成本較二零一四年為低，主要由於燃油價格下跌所致。
二零一六年包括貨物處理成本、船舶成本、航程費用、貨櫃成本及空箱回流費用所構成之貨櫃運輸業務主要營運成本較二零一五年為低，主要由於燃料成本減省所致。
貨物處理成本包括貨櫃碼頭費、陸路運輸成本、佣金、貨物評估及運費稅等經營成本，主要以當地貨幣支付。二零一四年貨物處理成本較二零一三年增加百分之九，主要由於貨量增加所致。
航程費用包括燃料成本、港口費用、運河收費、貨物索償及保險等支出。油價自二零一三年平均每噸六百一十五美元回軟至二零一四年之平均每噸五百七十二美元，加上耗油量減少，令整體燃料成本與二零一三年相比，減少百分之十。
船舶成本包括東方海外國際集團船隊之營運成本及折舊，及維持現有服務水平所需租入之船舶及箱位租金支出。由於年內接收新船，運載力自二零一三年底之496,106個標準箱上升至二零一四年之529,662個標準箱，東方海外國際集團營運之船舶數量，包括自置和租入，亦自九十四艘增至九十八艘。但整體而言，二零一四年不包括燃料成本之船舶成本及航程費用僅較二零一三年輕微上升。
貨櫃成本主要為貨櫃及車架隊伍所需之維修費用、租金、貨場開支及折舊等成本，而空箱回流費用則為將空置貨櫃自低使用率地區運至高使用率地區所需之費用。貨櫃隊伍自二零一三年之840,752個標準箱增至二零一四年之982,880個標準箱，但由於自置比率增加而減少租賃支出，故總計年內設備及空箱回流費用較二零一三年有所減省。
– II-6–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料二零一五年貨物處理成本較二零一四年減少百分之五，主要由於貨量下跌及美元強勢所致。雖然二零一六年貨量增加，但貨物處理成本仍維持與二零一五年相若，主要拜美元強勢所賜。
油價自二零一四年平均每噸五百七十二美元回軟至二零一五年之平均每噸三百一十一美元，令整體燃料成本與二零一四年相比，於二零一五年減少百分之四十一。油價自二零一五年平均每噸三百一十一美元下降至二零一六年之平均每噸二百一十六美元，令整體燃料成本與二零一五年相比，於二零一六年減少百分之二十八。
由於年內接收新船，運載力自二零一四年之529,662個標準箱上升至二零一五年之561,421個標準箱，東方海外國際集團自置或租入之船舶亦自九十八艘增至一百零三艘。
但整體而言，二零一五年不包括燃料成本之船舶成本及航程費用受惠於船租下調而較二零一四年有所減省。在大型船舶投入服務下，運載力自二零一五年之561,421個標準箱上升至二零一六年之574,318個標準箱，東方海外國際集團自置或租入之船舶則自一百零三艘減至九十六艘。二零一六年不包括燃料成本之船舶成本及航程費用受惠於租船費用減少而較二零一五年有所減省。
貨櫃隊伍自二零一四年之982,880個標準箱降至二零一五年之967,015個標準箱，由於自置比率增加而減少租賃支出，故總計年內貨櫃成本及空箱回流費用較二零一四年減少百分之三。貨櫃隊伍自二零一五年之967,015個標準箱增至二零一六年之1,031,583個標準箱，但由於自置比率增加而減少租賃支出，故總計年內貨櫃成本及空箱回流費用維持於二零一五年相若水平。
其他業務
東方海外國際集團其他業務包括配套功能，包括東方海外國際集團的流動資金及投資中央司庫及管理。東方海外國際集團的投資包括長期擁有「華爾街廣場」及直接或間接持有百分之一點一匯賢產業信託單位，匯賢產業信託單位乃香港首家以人民幣計價上市之證券。
東方海外國際集團擁有位於美國紐約被喻為「華爾街」區內88 PineStreet一座約六十萬平方呎樓面之商用物業「華爾街廣場」。該大廈建於一九七二年，目前附有多項租約。
於二零一四年、二零一五年及二零一六年其中分別有約二萬一千平方呎、二萬一千平方呎及八千六百五十六平方呎樓面為東方海外國際集團公司租用。東方海外國際集團將營運所需以外之剩餘資金投放於現金及銀行存款，及作較長線之債券及證券組合投資。東方海外國際集團亦擁有匯賢控股百分之七點九權益，該公司乃匯賢產業信託最大之單位持份者，匯賢產業信託乃首家在香港上市之人民幣計價房地產投資信託基金。
由於來自投資業務之貢獻增加，加上收取匯賢控股之分派，令其他業務二零一四年經營溢利較二零一三年增加四千九百七十萬美元。
– II-7–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料由於來自投資業務之貢獻及收取匯賢控股之分派價值減少，令其他業務二零一五年經營溢利較二零一四年下跌三千二百二十萬美元。
由於人民幣及英磅貶值而錄得匯兌虧損，令其他業務二零一六年經營溢利較二零一五年下跌一千一百五十萬美元。
租金收入
二零一四年「華爾街廣場」之租金收入與二零一三年相若，該物業於二零一四年底時出租率為百分之九十四。
二零一五年「華爾街廣場」之租金收入與二零一四年相若，該物業於二零一五年底時出租率為百分之九十四。
二零一六年「華爾街廣場」之租金收入較二零一五年增加九十萬美元，該物業於二零一六年底時出租率為百分之九十八。
投資收益
二零一四年投資收益為二千七百一十萬美元，而二零一三年為八百九十萬美元。二零一四年債券收入理想，投資組合公允值亦有進帳。
二零一五年投資收益為一千一百五十萬美元，而二零一四年為二千七百一十萬美元。
二零一五年債券收入理想，但投資組合公允值卻錄得虧損。
二零一六年投資收益為九百九十萬美元，而二零一五年為一千一百五十萬美元。二零一六年債券收入較二零一五年輕微增加，但被年內減值及公允值虧損所抵銷。二零一六年就匯賢單位信託出售及減值合共錄得虧損一千七百二十萬美元，此等虧損大部分轉自可供出售財務資產重估儲備。
利息收入
二零一四年利息收入增加三百四十萬美元，主要由於存款利率上升所致。
二零一五年利息收入減少四十萬美元，主要由於平均存款數額下跌所致。
二零一六年利息收入與二零一五年相若，平均存款數額雖然下跌，但為上升息率所抵銷。
– II-8–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料匯賢分派所得
匯賢控股於二零一四年宣派現金及匯賢產業信託實物單位，東方海外國際集團合共分惠四千零二十萬美元。東方海外國際集團亦透過其所持之匯賢產業信託收取三百六十萬美元之分派，令二零一四年來自匯賢貢獻共達四千三百八十萬美元。二零一三年東方海外國際集團收取匯賢控股現金分派七百九十萬美元及匯賢產業信託之分派二百三十萬美元。
匯賢控股於二零一五年宣派現金及匯賢產業信託實物單位，東方海外國際集團合共分惠二千四百八十萬美元。東方海外國際集團亦透過其所持之匯賢產業信託收取五百八十萬美元之分派，令二零一五年來自匯賢貢獻共達三千零六十萬美元。二零一四年東方海外國際集團收取匯賢控股宣派現金及匯賢產業信託實物單位合共四千零二十萬美元及匯賢產業信託之分派三百六十萬美元。
匯賢控股於二零一六年宣派現金及匯賢產業信託實物單位，東方海外國際集團合共分惠二千二百一十萬美元。東方海外國際集團亦透過其所持之匯賢產業信託收取六百九十萬美元之分派，令二零一六年來自匯賢貢獻共達二千九百萬美元。二零一五年東方海外國際集團收取匯賢控股宣派現金及匯賢產業信託實物單位合共二千四百八十萬美元及匯賢產業信託之分派五百八十萬美元。
其他
其他項目包括物業部門行政管理費用、匯兌差異及其他收支等。二零一六年此項目較二零一五年增加九百四十萬美元，主要由於人民幣及英磅下跌而錄得匯兌虧損所致。
財務開支
東方海外國際集團之利息支出項目由銀行貸款、融資租賃及小部份銀行透支所產生，借款以東方海外國際集團擁有之船舶、貨櫃、車架及碼頭設備作抵押。財務開支亦包括因租賃安排而產生之費用。
二零一四年財務開支較二零一三年增加一千三百萬美元，主要由於年內平均負債增加所致。
二零一五年財務開支較二零一四年增加九百六十萬美元，主要由於年內平均負債增加所致。
二零一六年財務開支較二零一五年增加一千五百八十萬美元，主要由於年內平均融資成本上升所致。
– II-9–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料投資物業公允值溢利
東方海外國際集團之投資物業「華爾街廣場」於二零一四年十二月三十一日之獨立估值自二零一三年底之一億七千萬美元上升至一億八千萬美元。在抵銷物業改善工程開支三十萬美元後，二零一四年公允值虧損溢利淨額為九百七十萬美元。二零一三年該物業估值增加五百萬美元，在抵銷受颶風桑迪破壞所需物業改善工程開支一千一百九十萬美元後，公允值虧損淨額為六百九十萬美元。
東方海外國際集團之投資物業「華爾街廣場」於二零一五年十二月三十一日之獨立估值自二零一四年之一億八千萬美元上升至二億美元，在抵銷物業改善工程開支五十萬美元後，二零一五年公允值溢利淨額為一千九百五十萬美元。二零一四年該物業估值增加一千萬美元，在抵銷物業改善工程開支三十萬美元後，二零一四年公允值溢利淨額為九百七十萬美元。
東方海外國際集團之投資物業「華爾街廣場」於二零一六年十二月三十一日之獨立估值自二零一五年之二億美元上升至二億二千萬美元，在抵銷物業改善工程開支一百五十萬美元後，二零一六年公允值溢利淨額為一千八百五十萬美元。二零一五年該物業估值增加二千萬美元，在抵銷物業改善工程開支五十萬美元後，二零一五年公允值溢利淨額為一千九百五十萬美元。
應佔合營公司及聯營公司溢利
應佔合營公司及聯營公司業績主要來自東方海外國際集團投資於青島一個合營堆場業務，兩家位於中東之航運代理及持有兩個位於天津及寧波碼頭百分之二十權益。
二零一四年應佔合營公司及聯營公司利潤為一千九百四十萬美元，較二零一三年上升一百七十萬美元。
二零一五年應佔合營公司及聯營公司利潤為一千七百八十萬美元，較二零一四年減少一百七十萬美元。
二零一六年應佔合營公司及聯營公司利潤為一千八百萬美元，與二零一五年相若。
– II-10–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料除稅前（虧損）╱溢利
比對去年溢利六千七百萬美元，二零一四年除稅前溢利為二億九千四百六十萬美元。
盈利升幅主要來自貨櫃運輸及物流業務及投資活動貢獻增加所致。
比對去年溢利二億九千四百六十萬美元，二零一五年除稅前溢利為三億零七百二十萬美元。盈利升幅主要來自貨櫃運輸及物流業務，部分為投資活動貢獻減少所抵銷。
比對去年溢利三億零七百二十萬美元，二零一六年除稅前虧損為一億九千九百七十萬美元。由盈轉虧主要由於貨櫃運輸及物流業務面對運費下跌所致。
稅項
由於年內盈利增加，二零一四年北美洲、中國、亞洲及其他地區稅項有所上升。二零一四年歐洲地區稅項較二零一三年減少，主要由稅項準備回撥所致。
二零一五年稅項與二零一四年相若，與業績相去不遠。
由於營運業績倒退，二零一六年稅項較二零一五年減少三百八十萬美元。
資本性開支
資本性開支從二零一三年之九億九千九百五十萬美元回落至二零一四年之八億四千八百八十萬美元。在建輪船分別佔二零一四年及二零一三年總資本性開支百分之三十三及百分之六十三，貨櫃資本性支出則自二零一三年僅佔百分之十八增至二零一四年百分之四十。其他設備之資本性開支亦有所增加，主要為美國長堤港「MiddleHarbour」重建項目購置碼頭器材。
資本性開支從二零一四年之八億四千八百八十萬美元回落至二零一五年之七億九千六百七十萬美元。在建輪船分別佔二零一五年及二零一四年總資本性開支百分之六十四及百分之三十三，貨櫃資本性支出則自二零一四年佔百分之四十降至二零一五年百分之二十一。碼頭設備資本性開支減少，主要反映美國長堤港「MiddleHarbour」重建項目第一期接近完成。
資本性開支從二零一五年之七億九千六百七十萬美元回落至二零一六年之四億七千八百六十萬美元。在建輪船分別佔二零一六年及二零一五年總資本性開支百分之五十四及百分之六十四，貨櫃資本性支出則自二零一五年佔百分之二十一增至二零一六年百分之二十三。
– II-11–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料船舶
二零一四年東方海外國際集團接收兩艘能運載13,208個標準箱之超級船舶，並出售三艘能運載8,063個標準箱之船舶，再以短期租約租回，為期三年。
二零一五年東方海外國際集團接收四艘能運載8,888個標準箱之超級船舶，並出售兩艘能運載8,063個標準箱之船舶，再以短期租約租回，為期三年。
二零一六年東方海外國際集團並無接收或訂購新船。
東方海外國際集團於二零一四年底時有四艘於滬東中華造船廠訂購之8,888個標準箱新船，將於二零一五年付運。
東方海外國際集團於二零一五年向韓國三星重工訂購六艘運載量達20,000個標準箱級別之新船，將於二零一七年付運。
東方海外國際集團於二零一六年底時有六艘向韓國三星重工訂購運載量達20,000個標準箱級別之新船，將於二零一七年至二零一八年付運。
(II)綜合資產負債表概覽
物業、機器及設備
貨櫃運輸及物流乃東方海外國際集團之核心業務，亦為大部分資產投放所在。物業、機器及設備主要包括貨櫃輪、貨櫃、車架、碼頭設備、物業及電腦設備。
於二零一四年底，東方國際海外集團有四艘新船訂單，將於二零一五年交付。二零一四年物業、機器及設備由於購入貨櫃及為「MiddleHarbor」重建項目添置器材而增加。
二零一五年物業、機器及設備由於購入新船、貨櫃及為「MiddleHarbor」重建項目添置設備而增加。
二零一六年物業、機器及設備由於購入新船及為「MiddleHarbor」重建項目添置設備而增加。
投資物業及預付租賃溢價
投資物業主要為東方海外國際集團擁有位於紐約之商業大廈「華爾街廣場」。於二零一四年底時該物業按獨立估值師估值為一億八千萬美元（二零一三年：一億七千萬美元）。
– II-12–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料投資物業主要為東方海外國際集團擁有位於紐約之商業大廈「華爾街廣場」。於二零一五年底時該物業按獨立估值師估值為二億美元（二零一四年：一億八千萬美元）。
投資物業主要為東方海外國際集團擁有位於紐約之商業大廈「華爾街廣場」。於二零一六年底時該物業按獨立估值師估值為二億二千萬美元（二零一五年：二億美元）。
合營公司及聯營公司
聯營公司之投資包括天津及寧波兩個貨櫃碼頭之少數權益。合營公司之投資包括(1)一家於青島之貨櫃堆場(2)兩家於中東之航運代理。
二零一四年合營公司及聯營公司之金額上升主要由於年內應佔溢利所致。
二零一五年合營公司及聯營公司之金額下跌主要由於人民幣於年內貶值。
二零一六年合營公司及聯營公司之金額下跌主要由於人民幣在年內貶值及收取股息所致。
無形資產
二零一四年十二月三十一日之無形資產乃資本化之電腦軟件開發成本，按五年攤銷。
二零一五年十二月三十一日之無形資產乃資本化之電腦軟件開發成本，按五年攤銷。
二零一六年十二月三十一日之無形資產主要包括由內部產生之資本化電腦軟件開發成本，按五年攤銷。
速動資產
東方海外國際集團奉行中央庫務管理，扣除營運所需之剩餘資金在東方海外國際董事會訂立之指引下由東方海外國際集團之經理人員進行包括債券及證券之組合投資。
東方海外國際集團二零一四年、二零一五年及二零一六年之組合投資大部份投資在美元債券、短期現金存款或類似之投資工具及上市證券，而並無投資於衍生投資產品。
– II-13–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料可供出售之上市證券主要包括持有作中長線增值之有價證券。
持有至到期日之投資全數均為債券。
應收賬項及其他資產
由於一艘船舶自物業、機器及設備項目下轉列為持作出售資產，二零一四年底貨櫃運輸及物流業務應收賬項及其他資產總額增加五千五百七十萬美元，報七億四千零五十萬美元。
二零一五年底貨櫃運輸及物流業務應收賬項及其他資產總額減少一億八千一百七十萬美元，報五億五千八百八十萬美元。數額減少主要由於燃油存貨價值下跌，加上二零一四年一艘船舶自物業、機器及設備項目下轉列為持作出售資產，並在年內出售所致。
二零一六年底貨櫃運輸及物流業務應收賬項及其他資產總額減少一千三百萬美元，報五億四千五百八十萬美元。數額減少主要由於年內收益下跌所致。
應付賬項及其他債項
應付賬項及其他債項於二零一四年底較二零一三年增加三千六百九十萬美元，主要由於貨量增長，令成本撥備增加所致。
應付賬項及其他債項於二零一五年底較二零一四年減少一億八千六百五十萬美元，主要由於業務下降，應計費用減少所致。
應付賬項及其他債項於二零一六年底較二零一五年減下跌六千零一十萬美元，主要由於應計費用減少所致。
總負債
總負債於二零一四年增加四億五千零六十萬美元，主要由於新船及其他器材之資本性支出所新增之債務負擔所致，部份為年內定期償還貸款所抵銷。
總負債於二零一五年增加一億一千七百二十萬美元，主要由於新船及其他器材之資本性支出所新增之債務負擔所致，部份為年內定期償還貸款所抵銷。
總負債於二零一六年相比二零一五年輕微減少一千一百萬美元，就新船及其他設備之資本性支出所新增之債務負擔全數為年內償還貸款所抵銷。
– II-14–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料二零一四年十二月三十一日負債總額於二零一五年至二零一九年期間將預算償還百分之五十八，達二十三億一千九百萬美元。東方海外國際集團長期債項之償還情況已於東方海外國際二零一四年綜合財務報表附註第三十八項刊載。
二零一五年十二月三十一日負債總額於二零一六年至二零二零年期間將預算償還百分之六十三，達二十五億七千一百萬美元。東方海外國際集團長期債項之償還情況已於東方海外國際二零一五年綜合財務報表附註第三十六項刊載。
二零一六年十二月三十一日負債總額於二零一七年至二零二一年期間將預算償還百分之六十八，達二十七億七千萬美元。東方海外國際集團長期債項之償還情況已於東方海外國際二零一六年綜合財務報表附註37刊載。
債務概況
截至二零一四年底，東方海外國際集團總負債中以美元為單位者超過百分之九十九（二零一三年：百分之九十九），有效減低因外匯大幅波動產生之風險。
截至二零一五年底，東方海外國際集團總負債中以美元為單位者超過百分之九十九（二零一四年：百分之九十九），有效減低因外匯大幅波動產生之風險。
截至二零一六年底，東方海外國際集團總負債中全數（二零一五年：百分之九十九）以美元為單位，有效避免因外匯大幅波動產生之風險。
於二零一四年底之三十九億八千四百五十萬美元總負債中，二億七千八百九十萬美元為固定利率債項，其餘三十七億零五百六十萬美元乃浮動利率債項，按三個月或六個月倫敦銀行同業拆息率（或相類息率）加個別利率差距借入，並且主要是有關船舶及貨櫃器材之負債。於二零一四年十二月三十一日，東方海外國際集團之借貸成本平均為一點五厘（二零一三年：一點三厘）。
於二零一五年底之四十一億零一百七十萬美元總負債中，三億八千九百四十萬美元為固定利率債項，其餘三十七億一千二百三十萬美元乃浮動利率債項，按三個月或六個月倫敦銀行同業拆息率（或相類息率）加個別利率差距借入，並且主要是有關船舶及貨櫃器材之負債。於二零一五年十二月三十一日，東方海外國際集團之借貸成本平均為二厘（二零一四年：一點五厘）。
於二零一六年底之四十億九千零七十萬美元總負債中，四億四千三百七十萬美元為固定利率債項，其餘三十六億四千七百萬美元乃浮動利率債項，按倫敦銀行同業拆息率（或相類息率）一個月至六個月不等，加個別利率差距借入，並且主要是有關船舶及貨櫃設備之負債。於二零一六年十二月三十一日，東方海外國際集團之借貸成本平均為二點一厘（二零一五年：二厘）。
淨負債與股東權益比率
此比率於二零一四年底時為0.28:1，比對二零一三年底時為0.25:1，主要由於二零一四
年為所訂購新船及其他器材而增加之負債所致。
– II-15–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料此比率於二零一五年底時為0.32:1，比對二零一四年底時為0.28:1，主要由於二零一五年為所訂購新船及其他器材而增加之負債所致。
此比率於二零一六年底時為0.42:1，比對二零一五年底時為0.32:1，主要由於二零一六年為所訂購新船及其他設備而增加之負債及年內錄得虧損所致。
東方海外國際集團未來三年，將密切監察所訂購之新船交付及融資落實情況，以配合業務預測，東方海外國際集團之目標乃保持此重要比率在1.0以下。
股東權益
於二零一四年十二月三十一日，東方海外國際已發行股數為625,793,297股，全數為普通股。年內錄得盈利，在派發中期股息後，東方海外國際集團的綜合股東權益於二零一四年底時增加一億六千三百九十萬美元，報四十六億三千四百八十萬美元，每股普通股資產淨值為7.41美元（二零一三年：7.14美元）。
於二零一五年十二月三十一日，東方海外國際已發行股數為625,793,297股，全數為普通股。年內錄得盈利，在派發中期股息後，東方海外國際集團的綜合股東權益於二零一五年底時增加一億六千二百八十萬美元，報四十七億九千七百五十萬美元，每股普通股資產淨值為7.67美元（二零一四年：7.41美元）。
於二零一六年十二月三十一日，東方海外國際已發行股數為625,793,297股，全數為普通股。由於年內錄得虧損，東方海外國際集團的綜合股東權益於二零一六年底時減少二億七千八百二十萬美元，報四十五億一千九百三十萬美元，每股普通股資產淨值為7.22美元（二零一五年：7.67美元）。普通股股東權益平均回報比率乃東方海外國際集團達到為股東增值目標之重要指標。此一比率自二零一五年百分之六下跌至二零一六年負百分之五，主要由於二零一六年運費下跌，令核心貨櫃運輸及物流業務盈利率惡化所致。
營運租賃及承擔
於二零一四年，東方海外國際集團之營運資產除自置外，亦有透過營運租約引入。此等租約於二零一五年之租金總額達二億一千八百二十萬美元，詳情見二零一四年東方海外國際綜合財務報表附註41(b)。以營運租約安排之資產主要包括貨櫃箱、車架、貨櫃輪及北美洲一個貨櫃碼頭。
於二零一五年，東方海外國際集團之營運資產除自置外，亦有透過營運租約引入，詳情見二零一五年東方海外國際綜合財務報表附註39(b)。以營運租約安排之資產主要包括貨櫃箱、車架、貨櫃輪及北美洲一個貨櫃碼頭。
– II-16–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料於二零一六年，東方海外國際集團之營運資產除自置外，亦有透過營運租賃引入，詳情見二零一六年東方海外國際綜合財務報表附註40(b)。以營運租賃安排之資產主要包括貨櫃箱、貨櫃輪及北美洲一個貨櫃碼頭。
於二零一四年底，東方海外國際集團之資本性承擔為六億一千一百六十萬美元，主要為訂購二零一五年間交付之新船及「MiddleHarbor」重建項目器材。
於二零一五年底，東方海外國際集團之資本性承擔為七億七千八百九十萬美元，主要為訂購二零一七年間交付之新船及「MiddleHarbor」重建項目設備。
於二零一六年底，東方海外國際集團之資本性承擔為六億六千四百萬美元，主要為所訂購之新船及「MiddleHarbor」重建項目設備。
速動資產變動分析
二零一四年流入淨額為二億七千五百四十萬美元，比對二零一三年為七千三百八十萬美元。營運流入五億五千三百二十萬美元，較二零一三年增加七千六百萬美元，主要由於業績改善。二零一四年資本性支出及有關融資數額主要反映所訂購新船之按期繳款及購入貨櫃及碼頭器材。於二零一四年底時，速動資產結餘總值二十六億八千九百八十萬美元，比對二零一三年為二十四億一千一百一十萬美元。
二零一五年流出淨額為一億三千七百六十萬美元，比對二零一四年流入淨額為二億七千五百四十萬美元。雖然業績略有所改善，營運流入五億三千六百二十萬美元卻較二零一四年減少一千七百萬美元。二零一五年資本性支出主要反映所訂購新船之按期繳款及購入貨櫃及碼頭設備。二零一五年新增貸款及償還貸款數額較高，乃由於年內對現有貸款進行再融資所致。於二零一五年底時，速動資產結餘總值二十五億四千九百萬美元，比對二零一四年為二十六億八千九百八十萬美元。
二零一六年流出淨額為三億六千八百九十萬美元，比對二零一五年流出淨額為一億三千七百六十萬美元。由於業績倒退，營運流入一億四千九百三十萬美元較二零一五年減少三億八千六百九十萬美元。二零一六年資本性支出主要反映所訂購新船之按期繳款及購入貨櫃及碼頭設備。二零一五年新增貸款及償還貸款數額較高，乃由於對現有貸款進行再融資所致，二零一六年已大幅減少。於二零一六年底時，速動資產結餘總值二十一億八千六百九十萬美元，比對二零一五年為二十五億四千九百萬美元。
– II-17–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料資金流動性
於二零一四年十二月三十一日，東方海外國際集團持有速動資產餘額達二十六億八千九百八十萬美元，而需於二零一五年償還之債項則為三億八千八百九十萬美元。二零一四年底之流動資產為三十一億八千四百萬美元，流動負債則為十三億四千四百八十萬美元。東方海外國際集團之股東權益全數由普通股組成，並無發行任何債務證券。東方海外國際集團定期編製及更新現金流量預測，監察因購置資產、發展項目及流動資金所需之頭寸，確保將多餘資金有效投資之餘，仍能保持平穩之資金週轉水平。
於二零一五年十二月三十一日，東方海外國際集團持有速動資產餘額達二十五億四千九百萬美元，而需於二零一六年償還之債項則為四億三千八百六十萬美元。二零一五年底之流動資產為二十九億一千六百八十萬美元，流動負債則為十二億零八百八十萬美元。東方海外國際集團之股東權益全數由普通股組成，並無發行任何債務證券。東方海外國際集團定期編製及更新現金流量預測，監察因購置資產、發展項目及流動資金所需之頭寸，確保將多餘資金有效投資之餘，仍能保持平穩之資金週轉水平。
於二零一六年十二月三十一日，東方海外國際集團持有速動資產餘額達二十一億八千六百九十萬美元，而需於二零一七年償還之債項則為六億零一百五十萬美元。二零一六年底之流動資產為二十五億六千六百萬美元，流動負債則為十三億一千二百八十萬美元。東方海外國際集團之股東權益全數由普通股組成，並無發行任何債務證券。東方海外國際集團定期編製及更新現金流量預測，監察因購置資產、發展項目及流動資金所需之頭寸，確保將多餘資金有效投資之餘，仍能保持平穩之資金週轉水平。
僱員資料
於二零一四年十二月三十一日，東方海外國際集團有9,504名全職僱員。彼等的薪金及福利水平保持在具競爭力水平。僱員在東方海外國際集團定期予以審閱的薪酬及花紅計劃整體政策及框架內按績效獲得相關獎勵。其他福利包括醫療保險，另提供退休金，並組織全世界社交及娛樂活動。
於二零一五年十二月三十一日，東方海外國際集團有9,889名全職僱員。彼等的薪金及福利水平保持在具競爭力水平。僱員在東方海外國際集團定期予以審閱的薪酬及花紅計劃整體政策及框架內按績效獲得相關獎勵。其他福利包括醫療保險，另提供退休金，並組織全世界社交及娛樂活動。
於二零一六年十二月三十一日，東方海外國際集團有10,247名全職僱員。彼等的薪金及福利水平保持在具競爭力水平。僱員在東方海外國際集團定期予以審閱的薪酬及花紅計劃整體政策及框架內按績效獲得相關獎勵。其他福利包括醫療保險，另提供退休金，並組
織全世界社交及娛樂活動。
– II-18–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料 3.東方海外國際集團截至二零一七年六月三十日止六個月的管理層討論及分析權益持有人應佔溢利
東方海外國際集團於二零一七年首六個月錄得股東應佔溢利五千三百六十萬美元，比對二零一六年同期為虧損五千六百七十萬美元。
二零一七年上半年，股東應佔溢利已計入於匯賢投資收入二千一百二十萬美元及「華爾街廣場」公允值溢利淨額二千七百七十萬美元。
二零一七年上半年經營業務溢利二千五百三十萬美元，而二零一六年首六個月同比為虧損八千二百四十萬美元。東方海外國際集團經營業務主要來自透過以OOCL商標營運之貨櫃運輸及物流業務，輔以中央資金管理及投資活動等收益。
貨櫃運輸及物流業務
二零一七年上半年自二零一六年極度艱難之市況中持續復甦。拆船量增加、業內船隊閒置度持續處於高水平及新船交付率略為放緩，加上需求有所改善，令不論現貨或合約運費都自二零一六年谷底上調。然而，儘管運費及貨量之改善令人鼓舞，而復甦亦似乎能得以持續，但運費在大部份時間內仍較長遠正常水平為低。
與二零一六年上半年比較，東方海外國際集團貨量增加百分之七，運載率上升一個百分點，每個標準箱收益增加百分之八。
太平洋及亞洲╱歐洲兩條主要東西向航線貨量增長持續向好，兩者二零一七年錄得之數據均較二零一六年明顯改善。亞洲區內貨量增長裹足不前，該市場貨量雖然穩定，但卻不及東西向航線復甦步伐。
燃料成本較二零一六年上半年顯著回升，但仍較過往年間之水平為低。
太平洋航線
二零一七年上半年，雖然競爭依然激烈，但在美國經濟改善及供應在全期除一個月外均錄得較低甚或負增長下，令該航線得以走出二零一六年谷底而持續改善。美元相對強勢亦為美國入口提供動力。
– II-19–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料二零一七年上半年，貨量大幅增長，東方海外國際集團主要由於透過自身擴展及通過大洋聯盟規模而增添運載力所致。同時，東方海外國際集團亦受惠於客戶對穩健財務基礎之關注而將更多貨量投放於財力豐厚之航運商以減低風險。貨量升幅部分可歸納為二零一六年上半年基數較弱而二零一七年上半年明顯改善所致，但大部分之增長無疑與美國經濟環境改善有關。市場情緒顯示貨量仍可維持理想增長。
二零一七年上半年的太平洋航線貨量較去年同期上升百分之二十三，而每個標準箱收益則下跌百分之二。
雖然二零一七年上半年現貨運費大幅改善，但該航線卻受二零一六年五月一日至二零一七年四月三十日年度有效之極低合約運費所拖累。二零一七年初議定用於二零一七年五月一日開始生效之年度合約運費雖未能完全收復二零一六年失地，但已較去年所訂為佳。
亞洲╱歐洲航線
二零一七年上半年，與太平洋航線相若，亞洲╱歐洲航線之貨量及運費均自二零一六年歷史低位開始復甦。二零一七年上半年的貨量增加百分之二十二，每個標準箱收益改善百分之二十一。貨量大幅改善，除因二零一六年上半年基數較弱外，亦由於客戶開始重視具穩健財務基礎之航運商。
若以經濟因素而言，貨量改善有可能只由於重新增加庫存所致，但從大部份歐洲國家重拾實質經濟增長情況可見，新增實體經濟活動對於貨量增加亦作用非淺。歐洲經濟數據及市場情緒已較多年來更為樂觀。
現時東方海外國際集團亞洲╱歐洲航線似乎已擺脫二零一五年及二零一六年貨量停滯不前甚至負增長之困局。
於截至二零一七年六月三十日止六個月，歐洲返程往亞洲在期內部份時間表現強勁，現象值得關注。二零一六年由於去程運費處於極度低水平而間或較返程運費更低，而此一罕有情況於二零一七年仍有出現，原因卻來自返程貨量改善所致。
– II-20–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料亞洲區內及澳亞航線
二零一七年上半年，按業界亞洲區內航線數據，亞洲集裝箱運輸研討協定地區整體貨量呈現負增長。就個別地區而言，往來中國北部、日本及韓國航線最受打擊，而台灣及部分東南亞地區則表現較佳。
二零一七年上半年，東方海外國際集團的亞洲區內及澳亞航線覆蓋較亞洲集裝箱運輸研討協定地區更為廣泛，貨量下跌百分之五，但每個標準箱收益改善百分之八。
為應對市場嚴峻挑戰，於截至二零一七年六月三十日止過去六至九個月，東方海外國際集團已詳細分析該等貿易路綫內的網絡結構及進行多次路線及運載力調動。這導致損失部分載貨量，原因是東方海外國際集團退出在經濟上欠缺吸引力的服務，但每個標準箱的收益卻得到改善。
亞洲區內航線貨量及運費似乎正在回穩，北亞地區採購經理指數令人鼓舞，加上東西向航線改善將為亞洲區內市場帶來動力，加速零配件自生產國轉運至別國組裝。
大西洋航線
相對規模較小但重要之大西洋航線錄得不俗增長，二零一七年上半年的貨量較二零一六年同期上升百分之八。與太平洋航線相若，需求在美國經濟改善及美元相對強勢下逐步轉佳。西向貨量持續超於東向，令該航線失衡情況較過去明顯。然而，若歐洲經濟數據持續改善，則或可改變進一步失衡狀況。
需求增長雖呈改善，但由於競爭激烈，二零一七年上半年每個標準箱之收益下跌百分之十四。
油價
東方海外國際集團二零一七年上半年油價平均每噸三百零六美元，比對二零一六年同期為每噸一百八十六美元。燃油及柴油價格均從低位反彈，令二零一七年上半年燃料成本較二零一六年同期增加百分之六十四。
– II-21–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料二零一七年上半年物流業務
二零一七年上半年，東方海外國際集團物流業務收益及盈利貢獻較二零一六年同期分別上升百分之五及百分之六。
在環球市況改善下，二零一七年上半年，國際供應鏈管理服務盈利貢獻上升百分之十三而出入口服務盈利貢獻亦增加百分之一。中國運輸業競爭依然激烈，但有賴國內長期倉庫租賃業務大幅改善，東方海外國際集團得以抵銷運輸業下行之壓力，令整體本土物流業務盈利貢獻只錄得百分之三跌幅。
展望未來，東方海外國際集團將集中資源提升效率、控制營業及行政成本、關注營銷活動、設立空運網絡、銷售自家物流軟件及開發於東盟地區之物流產能，以提升盈利。
其他業務
二零一七年上半年，東方海外國際集團已出售133,131,000個匯賢產業信託單位。
二零一七年上半年，「華爾街廣場」業績保持平穩，出租率在百分之九十八以上。於二零一七年六月三十日，「華爾街廣場」按獨立估值為二億五千萬美元，增值三千萬美元。在抵銷本年首六個月二百三十萬美元改善工程支出後，二零一七年上半年公允值溢利淨額為二千七百七十萬美元。
東方海外國際集團透過直接持有匯賢產業信託單位及間接擁有匯賢控股有限公司所持之匯賢產業信託單位，從而投資於「北京東方廣場」。二零一七年上半年，匯賢產業信託單位之發行公司匯賢控股有限公司以現金及以股代息方式向股東派發股息，東方海外國際集團分惠二千一百二十萬美元。於二零一七年六月三十日，東方海外國際集團於匯賢之總投資估值為四千九百九十萬美元。
上述物業及項目已投資經年，現時除旗下貨櫃運輸及物流業務相關物業外，東方海外國際集團並未計劃作進一步物業投資。
船舶
於二零一七年上半年，東方海外國際集團從韓國三星重工接收第一艘21,413個標準箱新船，即「OOCL HongKong」，標誌東方海外國際集團的一個重要里程碑。憑藉其21,413
– II-22–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料個標準箱的運力，其乃目前全球最大型之貨櫃輪。其餘五艘同容量新船之交付預期將於二零一八年第一季全部完成。二零一七年上半年並無進一步訂購新船。
資金流動性
於二零一七年六月三十日，東方海外國際集團速動資產總值二十三億美元，而總負債則為四十二億美元。集團二零一七年六月三十日之淨負債為十九億美元，與二零一六年底時相若。東方海外國際集團繼續擁有充份信貸能力，足以維持淨負債與資本比率於1:1以下之目標。
東方海外國際集團之負債主要以銀行貸款、融資租賃債務及其他債項組成，全以美元結算。東方海外國際集團對借貸加以監察，確保還款期間財務負擔保持平穩。東方海外國際集團截至於二零一七年六月三十日之長期借貸明細列於東方海外國際集團二零一七年中期財務資料附註18。
東方海外國際集團之速動資產主要為現金存款，存放於不同銀行，存款期由隔夜至六個月不等。東方海外國際集團會對認可之銀行名單及存款限額會定期加以檢討。
鑑於航運業之盈利及資產價值潛在波動性，東方海外國際集團將部份速動資產投放於較長期之投資組合。於二零一七年六月三十日，東方海外國際集團之投資組合總計五億六千七百四十萬美元，主要為投資級別債券。
外匯風險及有關之對沖
東方海外國際集團主要收入來自運費收益、碼頭收益及投資物業租金收入，其大部份均以美元結算。約百分之六十之成本項目亦以美元為主，部份如碼頭費用、運輸費用及地區辦事處之行政費用等則以當地貨幣支付。東方海外國際集團之策略乃替數種主要付款貨幣如歐元、加元及日圓等按情況進行對沖。
於二零一七年六月三十日，東方海外國際集團之借貸全數以美元結算，有效避免東方海外國際集團債項因匯率波動所產生之風險。
僱員資料
於二零一七年六月三十日，東方海外國際集團於全球僱用一萬零一百二十三名全職員工，東方海外國際集團的薪酬及福利均維持於具競爭力水平。員工酬勞，乃於東方海外國
– II-23–
附錄二 東方海外國際集團的財務資料際集團經常檢討之薪酬及按公司業績酌情分發花紅之政策範圍內，按員工之表現而犒賞。
其他員工福利包括醫療保險及退休金。東方海外國際集團對各階層員工舉辦不同培訓課程以鼓勵員工持續進修，並在全球各分支機構安排社交及文娛活動。
– II-24–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料經擴大集團未經審核備考財務資料
緒言
以下乃按下文所載附註基準編製的經擴大集團說明性未經審核備考財務資料（「未經審核備考財務資料」），包括經擴大集團於二零一七年六月三十日的未經審核備考綜合資產負債表以及截至二零一六年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併綜合收益表及未經審核備考綜合現金流量表，旨在說明東方海外（國際）有限公司的建議附先決條件的自願性全面現金要約（「要約」）（「交易」）的影響，猶如交易已於二零一七年六月三十日發生（就未經審核備考合併財務狀況表而言）及於二零一六年一月一日發生（就未經審核備考合併綜合收益表及未經審核備考合併現金流量表而言）。假設要約獲悉數接納，中遠海運控股股份有限公司將持有東方海外（國際）有限公司（連同其附屬公司，合稱「目標集團」）總已發行股本的90.1%。
於編製未經審核備考財務資料時乃使用與本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度已刊發年報所載的本集團會計政策一致的會計政策及本集團截至二零一七年六月三十日止六個月的中期報告所採納的新訂╱經修訂會計準則。
編製未經審核備考財務資料僅供說明用途，而由於其假設性質，故其未必真實反映倘交易已於二零一七年六月三十日或二零一六年一月一日（如適用）或於任何未來日期完成時的財務狀況、經營業績及現金流量。
未經審核備考財務資料應與本通函其他章節所載的其他財務資料一併閱讀。
– III-1–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料 (A)經擴大集團未經審核備考財務資料
(a)未經審核備考合併資產負債表
交易的備考調整
本集團於目標集團於目標集團於
二零一七年二零一七年二零一七年
六月三十日六月三十日六月三十日 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
資產
非流動資產
物業、廠房及設備 52,462,011 6,175,676 41,836,499 － － － 94,298,510投資性房地產 177,952 250,000 1,693,600 － － － 1,871,552租賃土地及土地使用權 1,649,626 7,856 53,220 － － － 1,702,846無形資產及商譽 159,806 57,138 387,076 － － 10,597,691 11,144,573合營公司 8,606,871 7,059 47,820 － － － 8,654,691聯營公司 17,034,016 141,751 960,278 － － － 17,994,294提供予合營公司及
一間聯營公司的貸款 1,444,279 － － － － － 1,444,279可供出售金融資產 3,003,104 37,289 252,611 － － － 3,255,715持有至到期投資 － 213,494 1,446,294 － － － 1,446,294限制性銀行結餘 － 897 6,077 － － － 6,077遞延所得稅資產 81,186 1,875 12,702 － － － 93,888其他非流動資產 435,100 16,620 112,590 － － － 547,690 85,053,951 6,909,655 46,808,767 － － 10,597,691 142,460,409流動資產
存貨 2,315,027 111,197 753,293 － － － 3,068,320貿易及其他應收款項 11,771,036 564,775 3,826,012 (657,191) － － 14,939,857持有至到期投資 － 34,435 233,276 － － － 233,276組合投資 － 319,445 2,164,048 － － － 2,164,048衍生金融工具 － 243 1,646 － － － 1,646限制性銀行結餘 425,460 608 4,119 － － － 429,579現金及銀行結餘 24,698,678 1,752,326 11,870,957 － － (9,496,393) 27,073,242 39,210,201 2,783,029 18,853,351 (657,191) － (9,496,393) 47,909,968資產總額 124,264,152 9,692,684 65,662,118 (657,191) － 1,101,298 190,370,377
– III-2–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料交易的備考調整
本集團於目標集團於目標集團於
二零一七年二零一七年二零一七年
六月三十日六月三十日六月三十日 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
權益
本公司權益持有人應佔權益
股本 10,216,274 62,579 423,935 － － (423,935) 10,216,274儲備 10,156,497 4,529,466 30,684,414 － － (30,684,414) 10,156,497 20,372,771 4,592,045 31,108,349 － － (31,108,349) 20,372,771非控制權益 21,228,600 － － － － 3,079,727 24,308,327權益總額 41,601,371 4,592,045 31,108,349 － － (28,028,622) 44,681,098負債
非流動負債
長期借款 41,019,493 3,579,622 24,249,791 － － － 65,269,284撥備及其他負債 558,791 1,582 10,717 － － － 569,508遞延所得稅負債 1,069,011 82,817 561,035 － － － 1,630,046 42,647,295 3,664,021 24,821,543 － － － 67,468,838流動負債
貿易及其他應付款項 23,022,151 797,428 5,402,097 (657,191) － － 27,767,057短期借款 6,613,591 268,088 1,816,135 － － 29,129,920 37,559,646長期借款的即期部分 9,692,788 366,508 2,482,872 － － － 12,175,660撥備及其他負債的即期部分 3,428 － － － － － 3,428應付稅項 683,528 4,594 31,122 － － － 714,650 40,015,486 1,436,618 9,732,226 (657,191) － 29,129,920 78,220,441負債總額 82,662,781 5,100,639 34,553,769 (657,191) － 29,129,920 145,689,279權益及負債總額 124,264,152 9,692,684 65,662,118 (657,191) － 1,101,298 190,370,377
– III-3–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料 (b)未經審核備考合併綜合收益表
交易的備考調整
本集團 目標集團 目標集團
於截至 於截至 於截至
二零一六年二零一六年二零一六年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
持續經營業務
收益 69,833,164 5,297,693 35,179,860 (506,387) － － 104,506,637已售服務及存貨成本 (70,382,845) (5,032,272) (33,417,305) 506,387 － － (103,293,763)毛（損）╱利 (549,681) 265,421 1,762,555 － － － 1,212,874其他（開支）╱收入淨額 (470,193) 29,754 197,584 － － － (272,609)銷售、行政及一般開支 (4,021,075) (468,897) (3,113,757) － (52,090) － (7,186,922)投資性房地產公允值收益 － 18,522 122,997 － (122,997) － －經營虧損 (5,040,949) (155,200) (1,030,621) － (175,087) － (6,246,657)財務收入 499,728 16,973 112,711 － － － 612,439財務成本 (1,912,878) (79,393) (527,217) － － (656,178) (3,096,273)相關匯兌虧損淨額 (401,579) － － － － － (401,579)財務成本淨額 (1,814,729) (62,420) (414,506) － － (656,178) (2,885,413) (6,855,678) (217,620) (1,445,127) － (175,087) (656,178) (9,132,070)應佔下列各項的利潤減虧損
－合營公司 765,441 5,135 34,099 － － － 799,540－聯營公司 634,167 12,818 85,119 － － － 719,286持續經營業務所得稅前虧損 (5,456,070) (199,667) (1,325,909) － (175,087) (656,178) (7,613,244)所得稅開支 (506,439) (19,554) (129,850) － 68,284 － (568,005)持續經營業務年度虧損 (5,962,509) (219,221) (1,455,759) － (106,803) (656,178) (8,181,249)已終止經營業務
出售已終止經營業務的虧損 (2,430,262) － － － － － (2,430,262)已終止經營業務虧損，
扣除稅項 (708,461) － － － － － (708,461)已終止經營業務年度虧損 (3,138,723) － － － － － (3,138,723)年度虧損 (9,101,232) (219,221) (1,455,759) － (106,803) (656,178) (11,319,972)
– III-4–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料交易的備考調整
本集團 目標集團 目標集團
於截至 於截至 於截至
二零一六年二零一六年二零一六年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
下列各項的虧損：
－本公司權益持有人 (9,906,003) (219,221) (1,455,759) － (96,230) (512,058) (11,970,050)－非控制權益 804,771 － － － (10,573) (144,120) 650,078 (9,101,232) (219,221) (1,455,759) － (106,803) (656,178) (11,319,972)本公司權益持有人應佔
虧損來自：
－持續經營業務 (7,227,647) (219,221) (1,455,759) － (96,230) (512,058) (9,291,694)－已終止經營業務 (2,678,356) － － － － － (2,678,356) (9,906,003) (219,221) (1,455,759) － (96,230) (512,058) (11,970,050)年度虧損 (9,101,232) (219,221) (1,455,759) － (106,803) (656,178) (11,319,972)其他綜合（虧損）╱收入
可供出售金融資產公允值
虧損，扣除稅項 (40,920) (28,012) (186,017) － － － (226,937)出售可供出售金融資產後
撥回投資重估儲備 － 4,753 31,563 － － － 31,563計入損益表的可供出售
金融資產減值虧 131,484 13,201 87,663 － － － 219,147應佔合營公司及聯營公司
的其他綜合虧損 (12,141) － － － － － (12,141)出售已終止經營業務後
貨幣換算差額回流 3,368,688 － － － － － 3,368,688貨幣換算差額 917,880 (17,223) (114,371) － － (1,274,520) (471,011)重新計量離職後福利義務 120,520 (20,118) (133,596) － － － (13,076)其他綜合收入╱（虧損）總額 4,485,511 (47,399) (314,758) － － (1,274,520) (2,896,233)年度綜合虧損總額 (4,615,721) (266,620) (1,770,517) － (106,803) (1,930,698) (8,423,739)
– III-5–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料交易的備考調整
本集團 目標集團 目標集團
於截至 於截至 於截至
二零一六年二零一六年二零一六年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
以下各項應佔年度綜合
虧損總額：
－本公司權益持有人 (5,984,589) (266,620) (1,770,517) － (96,230) (1,755,417) (9,606,753)－非控制權益 1,368,868 － － － (10,573) (175,281) 1,183,014 (4,615,721) (266,620) (1,770,517) － (106,803) (1,930,698) (8,423,739)本公司權益持有人應佔
綜合虧損總額來自：
－持續經營業務 (6,302,049) (266,620) (1,770,517) － (96,230) (1,755,417) (9,924,213)－已終止經營業務 317,460 － － － － － 317,460 (5,984,589) (266,620) (1,770,517) － (96,230) (1,755,417) (9,606,753)
– III-6–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料 (c)未經審核備考合併現金流量表
交易的備考調整
本集團 目標集團 目標集團
於截至 於截至 於截至
二零一六年二零一六年二零一六年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
經營活動產生的現金流量
營運所得現金 1,377,068 191,038 1,268,607 － － － 2,645,675已收利息 615,290 (39,580) (262,835) － － － 352,455已付所得稅 (472,825) (8,529) (56,638) － － － (529,463)經營活動所得現金淨額 1,519,533 142,929 949,134 － － － 2,468,667投資活動產生的現金流量
購買物業、廠房及設備、
投資性房地產、租賃土地
及土地使用權與無形資產
及其他非流動資產 (5,451,657) (281,555) (1,869,694) － － － (7,321,351)收購附屬公司，扣除取得現金 210,880 － － － － (27,088,197) (26,877,317)於合營公司及聯營公司的投資 (478,326) － － － － － (478,326)向一間聯營公司提供貸款 (628,291) － － － － － (628,291)購入可供出售金融資產 (190,000) (229) (1,521) － － － (191,521)購入持有至到期投資 － (29,219) (194,032) － － － (194,032)組合投資增加 － (23,375) (155,224) － － － (155,224)收取聯營公司股息 492,301 8,510 56,512 － － － 548,813出售物業、廠房、設備、
投資性房地產、土地使用
權和無形資產所得款 413,776 3,114 20,679 － － － 434,455出售合營公司和聯營公司
所收取的現金 18,964 － － － － － 18,964出售可供出售金融資產所
收取的現金 460,000 19,016 126,278 － － － 586,278出售或贖回持有至到期投資
所收取的現金 － 18,998 126,158 － － － 126,158出售附屬公司的現金淨額 9,534,864 － － － － － 9,534,864償還合營公司和一間
聯營公司的貸款 8,772 － － － － － 8,772收取合營公司股息 495,784 1,630 10,824 － － － 506,608收取可供出售金融資產股息
及組合投資 41,974 15,766 104,696 － － － 146,670限制性銀行存款及超過
三個月的銀行存款減少 － 277,596 1,843,404 － － － 1,843,404向非控制權益收購股權 (378,247) － － － － － (378,247)從委託貸款和利息收到的現金 435,612 40,036 265,863 － － － 701,475
投資活動所得現金淨額 4,986,406 50,288 333,943 － － (27,088,197) (21,767,848)
– III-7–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料交易的備考調整
本集團 目標集團 目標集團
於截至 於截至 於截至
二零一六年二零一六年二零一六年
十二月 十二月 十二月
三十一日 三十一日 三十一日
止年度 止年度 止年度 其他調整 經擴大集團人民幣千元 千美元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（附註1）（附註2）（附註2）（附註3）（附註4）（附註5）
融資活動產生的現金流量
借款所得款項 25,444,304 565,760 3,756,986 － － 27,922,480 57,102,759償還借款 (22,665,286) (658,098) (4,370,166) － － － (27,035,452)支付予非控制權益的股息 (1,847,762) － － － － － (1,847,762)附屬公司非控股股東注資 57,123 － － － － － 57,123已付利息 (2,243,179) (72,343) (480,401) － － (656,178) (3,379,758)已付其他附帶借款成本及支出 (127,244) (6,471) (42,971) － － － (170,215)收購同一控制下附屬公司 (8,556,323) － － － － － (8,556,323)從一間附屬公司的非控股
股東借款 440,450 － － － － － 440,450融資租賃租金付款的資本部分 － (129,649) (860,947) － － － (860,947)支付予本公司權益
持有人的股息 － (11,604) (77,058) － － － (77,058)融資活動所用現金淨額 (9,497,917) (312,405) (2,074,557) － － 27,266,302 15,693,828現金及現金等價減少淨額 (2,991,978) (119,188) (791,480) － － 178,105 (3,605,353)於二零一六年一月一日的
現金及現金等價 33,897,143 1,737,511 12,053,114 － － (12,053,114) 33,897,143匯兌收益 1,283,407 6,896 45,794 － － － 1,329,201於二零一六年十二月三十一日
的現金及現金等價 32,188,572 1,625,219 11,307,428 － － (11,875,009) 31,620,991
– III-8–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料經擴大集團未經審核備考財務資料附註
1)該金額摘錄自本集團截至二零一七年六月三十日止六個月已刊發未經審核中期財務資料所載的本集團於二零一七年六月三十日的未經審核簡明合併中期資產負債表及本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度已刊發年報所載的本集團截至二零一六年十二月三十一日止年度經審核合併綜合收益表及經審核合併現金流量表。
2)目標集團於二零一七年六月三十日的未經審核合併資產負債表乃來自目標集團截至二零一七年六月三十日止六個月已刊發未經審核中期財務資料，並按於二零一七年六月三十日取自中國人民銀行的匯率1美元兌人民幣6.7744元由美元換算為人民幣。
目標集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度的經審核合併綜合收益表及經審核合併現金流量表乃來自目標集團截至二零一六年十二月三十一日止年度已刊發年報，並按於二零一六年十二月三十一日取自中國人民銀行的匯率1美元兌人民幣6.6406元由美元換算為人民幣。
3)該調整指對銷因本集團與目標集團之間交易而產生於二零一七年六月三十日的應收款項╱應付款項結餘及截至二零一六年十二月三十一日止年度的損益及現金流影響，猶如交易已分別於二零一七年六月三十日及二零一六年一月一日發生。該等交易主要包括本集團與目標集團之間的集裝箱運輸、艙位租賃及集裝箱處理以及物流服務。
4)投資性房地產根據目標集團會計政策使用公允值模式入賬，而根據本集團會計政策則使用成本模式入賬。該調整指於截至二零一六年十二月三十一日止年度的已確認攤銷、投資性房地產公允值收益撥回及相應稅項影響（猶如交易已於二零一六年一月一日發生及目標集團投資性房地產於二零一六年一月一日按成本入賬），且屬經常性調整。
5）交易完成後，本公司將間接擁有目標集團90.1%股權。目標集團可識別資產及負債將根據香港財務報告準則第3號「業務合併」（「香港財務報告準則第3號」）按收購會計法以交易完成日期的公允值於本公司合併財務報表內入賬。為編製未經審核備考財務資料，董事會以目標集團於二零一七年六月三十日的可識別資產及負債賬面值得出目標集團公允值的近似值。
– III-9–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料交易產生的商譽及其他無形資產約人民幣10,598百萬元將來自總代價的公允值約人民幣38,626百萬元與目標集團於二零一七年六月三十日的可識別資產及負債約人民幣28,029百萬元之間的差額。
交易產生的商譽及其他無形資產計算如下：
人民幣千元本公司應付的總代價（附註） 38,626,313目標集團於二零一七年六月三十日的資產淨值 31,108,349交易產生的非控制權益 3,079,727本公司所收購的目標集團於二零一七年六月三十日
的資產淨值減非控制權益 28,028,622交易產生的商譽及其他無形資產 10,597,691附註根據於二零一七年七月九日刊發的聯合公告，總額最多為44,357百萬港元（約人民幣38,626百萬元）的代價將由本公司於在要約下以現金支付。代價將以股東貸款、內部現金以及中國銀行過橋貸款4,300百萬美元撥付資金，而該筆貸款按三個月倫敦銀行同業拆息加每年1%於提取日期起計一年內償還。因此，為編製經擴大集團未經審核備考財務資料，假設為數人民幣29,130百萬元的流動負債將予以確認以反映應付賣方的代價。此外，於未經審核備考合併綜合收益表確認過橋貸款的利息開支約人民幣656百萬元。
由於於本報告日期尚未落實購買價分配及可識別資產及負債公允值，故將於交易完成時確認的可識別資產及負債金額，包括商譽、其他無形資產、物業、廠房及設備以及其他非流動資產及相應折舊及攤銷，可予變動，且在評估可識別資產及負債於完成日期的估值後，有關變動可能與未經審核備考財務資料內現時所呈列者有重大不同。此外，由於董事已以目標集團於二零一七年六月三十日的可識別資產及負債的賬面值得出目標集團公允值的近似值以編製未經審核備考財務資料，故並無於經擴大集團截至二零一六年十二月三十一日止年度未經審核備考合併綜合收益表中扣除物業、廠房及設備的額外折舊及建議交易所產生的無形資產攤銷。
– III-10–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料就本未經審核備考財務資料而言，董事已參照香港會計準則第36號資產減值（「香港會計準則第36號」）評估物業、廠房及設備以及建議交易產生的無形資產是否有任何減值跡象。董事亦已參照香港會計準則第36號對建議交易產生的商譽進行減值評估。董事認為，就本未經審核備考財務資料而言，無需作出任何減值撥備。
本集團將採納一致的會計政策、原則及基準來評估目標集團商譽及其他無形資產於日後的減值，並就此與其核數師進行溝通。
6)除上述外，並無對未經審核備考合併資產負債表以及未經審核備考合併綜合收益表及未經審核備考合併現金流量表作出調整以反映本集團及目標集團分別於二零一七年六月三十日及二零一六年一月一日後進行的任何貿易業績或其他交易。
– III-11–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料有關經擴大集團未經審核備考財務資料的報告
以下為羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）發出的報告全文，以供載入本通函內。
獨立申報會計師有關編製未經審核備考財務資料的鑒證報告
致中遠海運控股股份有限公司董事
吾等已對僅供說明用途而由董事編製的中遠海運控股股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱「貴集團」）、東方海外（國際）有限公司及其附屬公司（「目標集團」）（統稱「經擴大集團」）未經審核備考財務資料完成鑒證工作並作出報告。未經審核備考財務資料包括貴公司就有關東方海外（國際）有限公司附先決條件的自願性全面現金要約（「要約」）（「交易」）而於二零一七年九月二十五日刊發的通函中第III-1至III-11頁內所載於二零一七年六月三十日的未經審核備考合併資產負債表、於截至二零一六年十二月三十一日止年度的未經審核備考合併綜合收益表及未經審核備考合併現金流量表以及相關附註（「未經審核備考財務資料」）。董事用於編製未經審核備考財務資料的適用標準載於第III-9至III-11頁。
未經審核備考財務資料由董事編製，以說明交易對貴集團於二零一七年六月三十日財務狀況及貴集團於截至二零一六年十二月三十一日止年度財務表現及現金流量造成的影響，猶如交易分別於二零一七年六月三十日及二零一六年一月一日已發生。在此過程中，董事從貴集團截至二零一七年六月三十日止六個月的未經審核簡明合併中期財務資料中摘錄有關貴集團財務狀況、財務表現及現金流量的資料，且上述財務資料已公佈審閱報告，同時，董事從貴集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的合併財務報表中摘錄貴集團的合併財務表現及現金流量，且上述財務資料已公佈審核報告。董事從目標集團截至二零一七年六月三十日止六個月的簡明合併財務報表中摘錄有關目標集團財務狀況、財務表現及現金流量的資料，且上述財務資料已公佈審閱報告，同時，董事從目標集團截至二零一六年十二月三十一日止年度的合併財務報表中摘錄目標集團的合併財務表現及現金流量，且上述財務資料已公佈審核報告。
– III-12–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料董事對未經審核備考財務資料的責任
董事負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第4.29段及參考香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的會計指引第7號「編製備考財務資料以載入投資通函內」（「會計指引第7號」），編製未經審核備考財務資料。
吾等的獨立性和質量控制
吾等已遵守香港會計師公會頒佈的職業會計師道德守則中對獨立性及其他道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的審慎、保密及專業行為的基本原則而制定。
本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號，因此維持全面的質量控制制度，包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用法律及監管要求的政策和程序記錄為書面文件。
申報會計師的責任
吾等的責任是根據上市規則第4.29(7)段的規定，對未經審核備考財務資料發表意見並向閣下報告。對於就編製未經審核備考財務資料時所用任何財務資料而曾由吾等所發出的任何報告，除對報告出具日期的報告收件人負責外，吾等概不承擔任何其他責任。
吾等根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證聘用準則第3420號「就編製招股章程內備考財務資料作出報告的鑒證業務」執行吾等的工作。該準則要求申報會計師計劃和實施程序以對董事是否根據上市規則第4.29段及參考香港會計師公會頒佈的會計指引第7號編製未經審核備考財務資料獲取合理保證。
就本業務而言，吾等沒有責任更新或重新出具就在編製未經審核備考財務資料時所用歷史財務資料而發出的任何報告或意見，且在本業務過程中，吾等亦不對在編製未經審核備考財務資料時所用的財務資料進行審核或審閱。
於通函中載入未經審核備考財務資料，目的僅為說明某一重大事項或交易對該實體未經調整財務資料的影響，猶如該事項已在為說明為目的而選擇的較早日期進行。因此，吾等不對交易於二零一七年六月三十日或二零一六年一月一日的實際結果是否如同呈報一樣發生提供任何保證。
– III-13–
附錄三 經擴大集團的未經審核備考財務資料就未經審核備考財務資料是否已按照適用標準適當地編製作出報告的合理鑒證業務，涉及實施程序以評估董事用以編製未經審核備考財務資料的適用標準是否提供合理基準，以呈列該事項或交易直接造成的重大影響，並須就以下事項獲取充分適當的證據：
‧相關備考調整是否妥為落實該等標準；及
‧未經審核備考財務資料是否反映對未經調整財務資料作出的適當調整。
所選定的程序取決於申報會計師的判斷，並考慮申報會計師對公司性質的了解、與編製未經審核備考財務資料有關的事項或交易以及其他相關業務情況的了解。
本業務亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列。
吾等認為，吾等獲取的證據屬充分及適當，可為吾等發表意見提供基準。
意見
吾等認為：
(a)未經審核備考財務資料已由貴公司董事按照所述基準適當編製；
(b)該基準與貴集團的會計政策一致；及
(c)就根據上市規則第4.29(1)段所披露的未經審核備考財務資料而言，該等調整屬適當。
羅兵咸永道會計師事務所
執業會計師
香港，二零一七年九月二十五日
– III-14–
附錄四 一般資料 1.責任聲明
本通函乃遵照《上市規則》而刊載，旨在提供有關本公司的資料詳情。各董事對本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載的資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導及欺詐成分，且本通函並無遺漏任何事項足以致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。
2.權益披露
(a)董事於股份的權益或淡倉
除本節所披露者外，於最後實際可行日期，概無本公司董事、監事及最高行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券證中，擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文被當作或視作擁有的權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第XV部第352條須記入該條所指的登記冊的任何權益或淡倉；或(c)根據《上市規則》附錄十的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。
(i)於本公司股份、相關股份及債券證的好倉
佔相關類別 佔本公司股份已發行 已發行股本本公司 股本總額的 總額的董事姓名 身份 權益性質 股份數目 概約百分比 概約百分比萬敏 實益擁有人 個人 2,500股H股 0.00010% 0.00002%實益擁有人 個人 35,000股A股 0.00046% 0.00034%實益擁有人 配偶 12,000股A股 0.00016% 0.00012%
– IV-1–
附錄四 一般資料 (ii)於本公司相聯法團股份、相關股份及債券證的好倉
佔已發行股本總額的相聯法團名稱 董事姓名 身份 權益性質 普通股數目 概約百分比中遠海運發展
股份有限公司馮波鳴 實益擁有人 個人 29,100 0.00025%中遠海運港口
有限公司 張煒 實益擁有人 個人 30,000 0.00099% (b)主要股東於股份中擁有的權益及淡倉
於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列人士（董事除外）於股份及╱或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉：
相關類別已發行股份股份之 總數之名稱 權益性質╱身份 相關類別股份數目概約百分比概約百分比中遠集團 實益擁有人 4,557,594,644股A股 59.69% 45.47%受控法團權益 87,635,000股H股 3.40%
中遠海運集團(1) 受控法團權益 4,557,594,644股A股 59.69% 45.47%87,635,000股H股 3.40%
附註：
(1)於最後實際可行日期，中遠集團由中遠海運集團直接全資擁有，中遠海運集團被視為於中遠集團所持有之全部股份中擁有權益。
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，就本公司董事所知，概無其他人士（董事除外）於股份及╱或相關股份中擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文向本公司披露之權益或淡倉。
– IV-2–
附錄四 一般資料於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列董事為上述主要股東的董事或僱員：董事姓名 於中遠集團的職銜 於中遠海運集團的職銜
萬敏 董事 董事兼總經理
黃小文 不適用 副總經理
馮波鳴 不適用 戰略與企業管理本部總經理張煒 不適用 運營管理本部總經理
陳冬 不適用 財務管理本部總經理
(c)競爭權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事或彼等各自的緊密聯繫人於與中遠海運控股集團業務有或可能有直接或間接競爭的業務中擁有任何權益。
(d)於經擴大集團資產的權益
於最後實際可行日期，就董事所知，概無董事及彼等各自的聯繫人於經擴大集團任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本公司及其附屬公司最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來收購或出售或租用或擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接利益關係。
(e)於經擴大集團合約或安排的權益
於最後實際可行日期，概無董事於對經擴大集團業務而言有重要關係的任何合約或安排中擁有利益關係。
3.服務合約
於最後實際可行日期，概無董事或監事與經擴大集團任何成員公司訂立或擬訂立不會於一年內屆滿或不可於一年內不付賠償（法定賠償除外）而終止的服務合約。
– IV-3–
附錄四 一般資料 4.重大不利轉變
於最後實際可行日期，董事並不知悉自二零一六年十二月三十一日（即本公司及其附屬公司最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來，經擴大集團的財務或經營狀況存在任何重大不利轉變。
5.訴訟
就董事所知，於最後實際可行日期，經擴大集團的任何成員公司未曾涉及任何重大訴訟或仲裁，而經擴大集團的任何成員公司概無任何尚未了結或對其構成威脅的任何重大訴訟或仲裁。
6.重大合約
經擴大集團成員公司已於緊接最後實際可行日期前的兩年內訂立下列合約（並非於日常業務過程中訂立的合約）：
(a)本公司（作為賣方）與中遠集團（作為買方）就以人民幣6,768.0727百萬元的代價（其後根據國資委的要求調整為人民幣6,669.6398百萬元）出售於中散集團的100%股權而訂立日期為二零一五年十二月十一日的股權轉讓協議；
(b)中遠海運控股集團成員公司（作為買方）與中海集團成員公司（作為賣方）就以約人民幣909.899百萬元的總代價（其後根據國務院國資委的要求調整為人民幣912.924百萬元）收購下列公司的股權而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議：(1)中海集裝箱運輸大連有限公司；(2)中海集裝箱運輸天津有限公司；(3)中海集裝箱運輸青島有限公司；(4)中海集裝箱運輸上海有限公司；(5)中海集裝箱運輸廈門有限公司；(6)中海集裝箱運輸廣州有限公司；(7)中海集裝箱運輸深圳有限公司；
(8)中海集裝箱運輸海南有限公司；(9)中海集裝箱運輸營口有限公司；(10)中海集裝箱運輸秦皇島有限公司；(11)連雲港中海集裝箱運輸有限公司；(12)龍口中海集裝箱運輸有限公司；(13)中海集裝箱運輸浙江有限公司；(14)江蘇中海集裝箱運輸有限公司；(15)泉州中海集裝箱運輸有限公司；(16)福州中海集裝箱運輸有限公司；(17)汕頭市中海集裝箱運輸有限公司；(18)中山中海集裝箱運輸有限公司；
(19)防城港中海集裝箱運輸有限公司；(20)湛江中海集裝箱運輸有限公司；(21)江
– IV-4–
附錄四 一般資料門中海集裝箱運輸有限公司；(22)東莞市中海集裝箱運輸有限公司；(23)中海集運（大連）信息處理有限公司；(24)上海浦海航運有限公司；(25)中海（洋浦）冷藏儲運有限公司；(26)大連萬捷國際物流有限公司；(27)錦州港集鐵物流有限公司；
(28)鞍鋼汽車運輸有限責任公司；(29)中海集裝箱運輸代理（深圳）有限公司；及(30)深圳中海五洲物流有限公司；
(c)中遠海運控股集團成員公司（作為買方）與中海集團成員公司（作為賣方）就以人民幣230.9979百萬元的總代價收購深圳中海五洲物流有限公司、鑫海航運有限公司及中海集裝箱運輸（香港）代理有限公司的股權而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議；
(d)本公司的附屬公司中遠海運港口（作為賣方）與中海集裝箱運輸（香港）有限公司（作為買方）就以人民幣7,784,483,300元的代價出售佛羅倫公司全部已發行股份而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議；
(e)本公司的附屬公司中遠海運港口（作為買方）與中遠海運發展股份有限公司及中國海運（香港）控股有限公司（作為賣方）就以人民幣7,632,455,300元的代價（其後根據國務院國資委的要求調整為人民幣7,625,152,000元）收購中海港口發展有限公司全部已發行股份而於二零一五年十二月十一日訂立的買賣協議（經日期為二零一六年一月二十七日的補充協議補充）；
(f)本公司與中遠海運發展股份有限公司就向本公司及其附屬公司出租中遠海運發展股份有限公司及其附屬公司所擁有或營運的船舶及集裝箱所訂立日期為二零一五年十二月十一日的租賃協議，定價及其他重要條款載於本公司日期為二零一五年十二月十一日的公告及本公司日期為二零一五年十二月三十一日的通函；
(g)中遠海運發展（香港）有限公司（作為轉讓人）與本公司的附屬公司COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd（.作為新買方）（作為受讓人）就以約109,746,000美元的總代價轉讓中遠海運發展（香港）有限公司（作為買方）、上海江南長興造船有限責任公司及中國船舶工業貿易公司（統稱賣方）於二零一五年七月二十九日就建造八艘13,500標準箱級集裝箱船舶訂立的造船合約（「13,500標準箱造船合約」）所訂立日期為二零一七年五月四日的轉讓協議；
(h)中遠海運發展（香港）有限公司（作為原買方）、COSCO (Cayman) Mercury Co. Ltd.（作為新買方）、中國船舶工業貿易公司及上海江南長興造船有限責任公司（統稱賣
– IV-5–
附錄四 一般資料方）就向COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.轉讓原買方13,500標準箱造船合約的所有權利、責任、債務及負債所訂立日期為二零一七年五月四日變更造船合約買方的變更協議；
(i)東方富利國際有限公司（作為轉讓人）與本公司的附屬公司COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd（.作為新買方）（作為受讓人）就以約98,239,000美元的總代價轉讓東方富利國際有限公司（作為買方）、上海外高橋造船有限公司與中國船舶工業貿易公司（統稱賣方）於二零一五年十月三十日就建造六艘21,000標準箱級集裝箱船舶訂立的6份造船合約（「21,000標準箱造船合約」）所訂立日期為二零一七年五月四日的協議備忘錄；及
(j)東方富利國際有限公司（作為原買方）、本公司的附屬公司COSCO(Cayman) Mercury Co.Ltd（.作為新買方）、中國船舶工業貿易公司及上海外高橋造船有限公司（統稱賣方）之間就向COSCO (Cayman) Mercury Co.Ltd.轉讓原買方21,000標準箱造船合約的所有權利、利益、責任及負債所訂立日期為二零一七年五月四日的更替協議。
7.專家資格及同意
名列本通函或提供本通函所載意見或建議的專業顧問的名稱及資格載列如下：
名稱 資格
羅兵咸永道會計師事務所 註冊會計師
於最後實際可行日期，上述專家已就本通函的刊行作出書面同意，同意按本通函所載形式及內容轉載其函件及╱或引述其名稱及建議，且迄今並無撤回書面同意。
於最後實際可行日期，上述專家並無於經擴大集團的任何成員公司自二零一六年十二月三十一日（即本公司及其附屬公司最新刊發的經審核綜合財務報表的結算日期）以來收購或出售或租用或擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接利益關係。
8.其他事項
(a)本公司的公司秘書為郭華偉博士。郭華偉博士為高級經濟師。
– IV-6–
附錄四 一般資料 (b)本公司註冊地址位於中國天津市天津空港經濟區中心大道與東七道交口遠航商務中心12號樓二層。本公司於香港的總辦事處及主要營業地點位於香港皇后大道中183號中遠大廈49樓。
(c)本公司香港H股股份過戶登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。
9.備查文件
以下文件副本自本通函日期至直至股東特別大會日期（包括當日）的一般辦公時間在本公司的香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中183號中遠大廈49樓）可供查閱：
(a)本公司組織章程細則；
(b)本公司截至二零一四年、二零一五年及二零一六年十二月三十一日止三個財政年度的年度報告；
(c)本通函附錄三所載羅兵咸永道會計師事務所有關備考財務資料的報告；
(d)本附錄「6.重大合約」一段所述的重大合約；
(e)本附錄「7.專家資格及同意」一段所述專家的書面同意；
(f)本公司日期為二零一七年五月二十四日有關本公司主要及關連交易的通函；及 (g)本通函。
– IV-7–