北京万集科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为维护北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等相关规定和《北京万集科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
本制度所称自有资产是指公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产以及其他资产等构成的各种资产、债权和其他权利。
第四条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第五条公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章对外提供担保的基本原则
第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外担保的审查与审批
第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门为计划财务部。
第十二条公司在决定担保前，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保人索取以下资料：
（一）被担保人的基本资料，包括营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
（三）最近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表；
（四）未来一年财务预测及还款能力分析，贷款偿借情况明细表（含利息支付）；
（五）与担保有关的借款合同等主合同；
（六）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
（七）投资项目相关协议及可行性研究报告等资料；
（八）在主要开户银行有无不良贷款记录、有无正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）其他重要资料。
第十三条公司收到被担保人的申请及调查资料后，由公司计划财务部对被担保人的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保人的生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保人的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。
第十四条计划财务部根据被担保人资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条董事会根据有关资料审查被担保人的情况，被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）投资项目协议、借款合同（主合同）不符合法律法规或产业政策；
（二）经营状况恶化或存在不良贷款纪录；
（三）上年度亏损或预计本年度亏损；
（四）未能提供用于反担保的信用或资产；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条应由股东大会审议通过的对外担保，必须经董事会审议后，方可提交股东大会。
第十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十八条除本担保制度第十七条规定由股东大会审议通过的对外担保行
为外，公司其他对外担保事项由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，必须经全体董事三分之二以上审议通过。
董事会审议为关联人提供担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须经非关联董事三分之二以上审议同意。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。
独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十九条股东大会审议本制度第十七条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前述担保事项外的其他担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数以上通过。
股东大会审议为关联人提供担保事项时，关联股东应当回避表决，股东大会所作决议由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议为关联人提供担保事项达到本制度第十七条第（四）项标准时，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章担保合同的订立
第二十条公司对外担保应当订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同由董事长或授权代表（以下简称“签订人”）与被担保人签订。
第二十一条签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保
事项的决议及有关授权委托书。签订人不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十二条担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）《合同法》、《担保法》等法律法规要求，或各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条公司董事会、股东大会作出对外担保的决议后，由计划财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，包括办理抵押或质押登记的手续。
第五章担保风险控制
第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保人风险评估的同时，严格控制对被担保人的担保责任限额。
第二十五条公司应加强担保合同及相关资料的管理，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会以及深圳证券交易所报告。
第二十六条对于被担保人的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报
告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十七条公司应要求被担保人提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第二十八条担保期间，公司应做好对被担保人的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保人进行考察；在被担保人债务到期前一个月，财务部应向被担保人发出催其还款通知单。
第二十九条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由计划财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十条当出现被担保人债务到期后十个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
第六章附则
第三十一条本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第三十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定以及《公司章程》执行。
第三十三条本制度经公司股东大会决议通过后生效并实施。
第三十四条本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东大会审议批准。
第三十五条本制度由董事会负责解释。
北京万集科技股份有限公司年 月 日