国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）国浩律师（杭州）事务所
关于山东英科医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：山东英科医疗用品股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为山东英科医疗用品股份有限公司聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，于 2016年 4月为山东英科医疗用品股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于山东英科医疗用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称《新股发行改革意见》）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《股东发售股份规定》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为山东英科医疗用品股份有限公司出具的法律意见书、律师工作报告的补充，原法律意见书、律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并在创业板上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并在创业板上市之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）一、问题8：发行人与深创投、淄博创投、康博沿江、冯自成之间曾存在对赌协议。
2015年 4月 17日，深创投等与刘方毅及淄博英科经过协商一致，分别签署了《终止协议》，同意解除并终止《补充协议》，上述业绩对赌约定已经终止。各方同时签署了《补充协议（二）》，约定：刘方毅向深创投等以现金方式合计补偿 1700万元，按约定时点分期支付，深创投等已自英科医疗收回的现金分红款自其扣除。目前按协议约定尚应付深创投 350.00万元、康博沿江 398.32万元、淄博创投 150.00万元和冯自成 66.39万元，上述款项应由刘方毅在 2017年 12月 31日前支付。请发行人进一步说明深创投等已自英科医疗收回的现金分红款自其中扣除的具体含义；补偿具体是否由刘方毅支付；刘方毅是否还存在其他的债务和担保义务；除已在申报材料中披露的对赌协议外，是否还存在其他未披露的对赌协议或潜在影响发行人的股权结构的协议或约定；说明对赌协议未按照协议执行的真实原因及真实性，测算如果以发行人股权偿付对赌协议执行债务对控股股东持股比例和实际控制权的影响。是否存在代持或其他安排，刘方毅是否具备上述款项的偿付能力。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
本所律师经核查后回复如下：
1、《补充协议》的签订
2011年 8月，深创投、淄博创投、康博沿江、冯自成（以下简称“深创投等”）与刘方毅、耿世和及淄博英科签订了《关于淄博英科医疗制品有限公司增资合同书之补充协议》（以下简称《补充协议》），对淄博英科的业绩承诺与补偿作出了约定。
因淄博英科子公司山东英科一次性丁腈手套项目的建设进度慢于预期，淄博英科未完成《补偿协议》约定的承诺业绩。由于淄博英科未实现业绩系因一次性丁腈手套项目未及时投产，深创投等仍旧看好丁腈手套项目投产后的市场前景。故此，深创投等同意暂不要求淄博英科或刘方毅履行补偿责任，以继续观察丁腈手套项目投产后的市场反应，同时保留随时追究淄博英科或刘方毅的补偿责任的权利。
2、《终止协议》、《补充协议（二）》的签订及《补充协议》的解除
2015年4月 17日，为保证淄博英科股权结构的稳定性，以符合中国证监会的审核政策，经协商一致，深创投等与刘方毅及淄博英科签订《终止协议》，同意终止《补充协议》的法律效力；同时，由于淄博英科自 2013年度起已实现盈利，且业绩增长幅度较大，继续执行原《补充协议》的业绩承诺与补偿条款已无实际意义，故双方一致同意按10%的年化收益补偿深创投等于原二年承诺期内的投资回报。据此，双方经协商一致后签订《补充协议（二）》，约定：
深创投等于承诺期两年应得投资回报为 8500万元×10%×两年=1700万元。鉴于 2014年 12月淄博英科股东会已决议分红600万元，由于刘方毅自愿放弃本次分红，深创投等共计取得分红款 571.43万元。上述分红款作为深创投等已取得投资收益从 1700万元中扣除后，刘方毅实际应当向深创投等支付补偿1128.57万元。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）刘方毅已分别于 2016年 12月和 2017年 5月向深创投等支付了 163.87万元和 964.70万元，补偿款已全部支付完毕。深创投等已经出具《结清声明》,确认现金补偿义务已充分履行完毕，不存在争议或潜在纠纷。
本所律师认为，刘方毅已履行完毕上述补偿义务，其具备上述款项的偿付能力；上述补偿款项已全部结清，不会对控股股东的持股比例和实际控制权产生不利影响。
本所律师经核查后认为，刘方毅除为发行人及英科环保等关联方的银行贷款提供保证担保外，不存在其他担保义务或数额较大的到期未清偿的债务；除已在申报材料中披露的对赌协议外，发行人不存在其他未披露的对赌协议或潜在影响发行人的股权结构的协议或约定；发行人不存在代持或其他安排。
二、问题10：请发行人律师就以下事项发表核查意见：（1）发行人的各产品是否属于医疗器械；（2）发行人在销售地各国的产品资质证书状况；（3）发行人在国内的销售商是否具备必要的经销资质。
本所律师经核查后回复如下：
1、根据国家食品药品监督管理总局制定的《医疗器械分类目录》，发行人各主要产品的医疗器械分类情况如下：
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|序号|产品|所属类目|所述子类目|管理类别|
|1|检查（Exam)手套1|6866医用高分子材料及制品|9一般医疗用品|第1类|
|2|轮椅|根据国食药监市[2005]239号文，轮椅属于第一批不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械产品|||
|3|心电极|6821医用电子仪器设备|18心电电极|第2类|
|4|冰袋、退热贴|6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具|5冷敷器具|第1类|

本所律师认为，发行人生产的检查手套、轮椅、心电极、冰袋、退热贴等均属于医疗器械。
2、发行人在销售地各国的产品资质证书状况
发行人出口至客户所在国家或地区的资质情况如下：
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|客户所在国家或地区|资质要求|资质证书情况|

1发行人生产的手套主要用于医疗用途，但也可以用于食品加工等非医疗用途。其中，用于医疗用途的手套为检查
（Exam）手套，用于非医疗用途的手套会标识“Not For MedicalUse”。根据《医疗器械分类目录》，检查手套属于
医疗器械。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）
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|美国|客户要求取得FDA认证|已获得FDA认证，认证编号分别为3008191396、3009711549、3005260401、3004537821|
|乌克兰、波兰、希腊、葡萄牙、丹麦、德国、英国、西班牙等欧洲国家|客户要求取得CE认证|已获得CE认证，认证编号分别为01919、01982、15060458002/15060459002、DD601131590001、HD601131610001|
|加拿大|客户要求取得CMDCASISO13485：2003认证|已获得CMDCAS ISO13485：2003认证，认证编号分别为CN13/10442、CN13/10016、745004658|
|日本|日本《药事法》将医疗器械分为四类，其中齿科诊察、治疗等橡胶制或PVC材料制作的手套属于一类医疗器械，其生产、上市无需日本厚生省的批准|发行人产品在日本主要用于介护、园艺、食品流通，目前已通过日本食品环境检查协会检测，证明书编号QTA00610 01号|
|伊拉克、伊朗、沙特、巴基斯坦、阿联酋、印度尼西亚、菲律宾、泰国、土耳其、黎巴嫩、以色列、巴西、哥伦比亚、智利、阿根廷、巴拉圭、厄瓜多尔等其他国家或地区|进口商在本国进行产品注册，发行人作为制造商协助提供必要的文件（通常要求制造商符合ISO13485：2003标准，并提供自由销售证明）|已获得ISO13485：2003认证，认证编号分别为CN10/10374、CN13/10046；已获得编号分别为鲁潍食药监械出20160020、2015-K022、2016-K039、X15-259的《医疗器械产品出口销售证明》|

本所律师认为，发行人已取得必要的注册或认证，具备出口至销售目标国的相应资质。
3、发行人国内销售商的经销资质
根据《医疗器械经营监督管理办法》第四条的规定，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。根据上述规定，国内医疗器械经销商经销一类产品不需许可和备案。
发行人目前的产品包括一次性手套、轮椅、冷热敷、电极片，根据最新有效的《医疗器械分类目录》，公司产品除电极、轮椅属于二类医疗器械外，其他产品均属于一类医疗器械。
本所律师经核查后确认，发行人电极、轮椅的内销销售商均已取得医疗器械经营备案，具备必要的经销资质；其他产品的内销销售商无需办理相应许可或备案。
二、问题14：申报材料显示，发行人未为部分员工缴纳社保和住房公积金，请发行
人说明其已缴社保和住房公积金的员工是否存在不足额缴纳的情形，请发行人律师进行
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）核查并量化说明未缴纳或未足额缴纳社保和住房公积金的总额对发行人业绩的影响。
本所律师经核查后回复如下：
1、已缴社保和住房公积金的情况
发行人已缴纳社保和住房公积金的缴费比例情况如下：
单位：元
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|项目||2014年度||2015年度||2016年度||
|||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险||19%|8%|19%|8%|18%|8%|
|医疗保险||7%|2%|7%|2%|7%|2%|
|工伤保险||1%|-|1%|-|0.9%|-|
|生育保险||0.7%|-|0.7%|-|0.7%|-|
|失业保险||1%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|
|住房公积金||8%|8%|12%|12%|12%|12%|
|养老保险||22%|8%|22%、21%|8%|21%、20%|8%|
|医疗保险|城镇|12%|2%|12%、11%|2%|11%|2%|
||非城镇|6%|1%|6%|1%|6%|1%|
|工伤保险||0.5%|-|0.5%|-|0.5%、0.4%|-|
|生育保险|城镇|0.8%|-|0.8%、1%|-|1%|-|
||非城镇|-|-|0%、0.8%|-|0.8%|-|
|失业保险|城镇|1.7%|1%|1.7%、1.5%|1%、0.5%|1.5%、1%|0.5%|
||非城镇|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金||7%|7%|7%|7%|7%|7%|
|养老保险||20%|8%|20%|8%|19%|8%|
|医疗保险||9%|2.5%|9%|2.5%|9%|2.5%|
|工伤保险||1.6%|-|1.6%|-|1.4%|-|
|生育保险||0.6%|-|0.5%|-|0.5%|-|
|失业保险||1.5%|0.5%|1.5%|0.5%|1%|0.5%|
|住房公积金||10%|10%|10%|10%|10%|10%|

淄博市临淄区社会劳动保险分处出具证明，确认：发行人已进行社会保险登记，并为员工按时缴纳了社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育保险），不存在拖欠社会保险的情形。
淄博市住房公积金管理中心临淄管理部出具证明，确认：发行人已开立住房公积金
账户，并为员工按时、足额缴纳了住房公积金，不存在漏缴、拖欠住房公积金的情形。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）发行人报告期内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
青州市社会保险失业管理局出具证明，确认：山东英科已进行了社会保险登记，并为员工缴纳了社会保险（养老、医疗、失业、工伤、生育保险）。
潍坊市住房公积金管理中心青州分中心出具证明，确认：山东英科已开立住房公积金账号，并为员工按时、足额缴纳了住房公积金，不存在漏缴、拖欠住房公积金的情形。
山东英科自成立以来就为职工缴存住房公积金至今，不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
上海市奉贤区人力资源和社会保障局出具证明，确认：报告期内未发现上海英科、英科心电图有违反劳动保障相关法律法规的行为。
上海市公积金管理中心奉贤区管理部出具证明，确认：上海英科、英科心电图已在我中心开立住房公积金账户，并为员工按时、足额缴纳了住房公积金，不存在漏缴、拖欠住房公积金的情形，报告期内不存在因违反公积金管理方面的法律法规而受到处罚的情况。
镇江市人力资源和社会保障局出具证明，确认：江苏英科已参加职工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能积极地按期足额履行缴纳基本保险费的义务，报告期内不存在违反劳动和社会保障方面的法律法规而被处罚的情形。
镇江市住房公积金管理中心出具证明，确认：报告期内江苏英科遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与我中心也无任何有关住房公积金方面的争议。
本所律师认为，发行人已按国家和地方规定的缴费比例缴纳了社会保险和住房公积金，已缴社保和住房公积金的员工中，不存在未足额缴纳的情况。
2、未缴社保和住房公积金的情况
若报告期内应缴未缴社会保险的员工需要补缴社保，相应的补缴金额测算如下：单位：万元
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|年份|平均未缴纳社会保险人数|平均缴存额（元/月）|测算社会保险补缴金额（万元）|占当期净利润的比例|
|2016年度|133|819|130.71|1.50%|
|2015年度|224|800|215.04|3.14%|
|2014年度|212|738|187.75|5.61%|

若报告期内其他未缴住房公积金的员工需要补缴住房公积金，相应的补缴金额测算
如下：
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）单位：万元
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|年份|平均未缴纳住房公积金人数|平均缴存额（元/月）|测算住房公积金补缴金额（万元）|占当期净利润的比例|
|2016年度|153|149|27.36|0.31%|
|2015年度|177|115|24.43|0.36%|
|2014年度|174|77|16.08|0.48%|

发行人实际控制人刘方毅作出书面承诺，如应有权部门要求或决定，发行人及其子公司需要为员工补缴社会保险费和住房公积金，或发行人及其子公司因未足额缴纳社会保险款项被罚款或致使发行人及其子公司遭受任何损失的，刘方毅将连带承担全部赔偿或补偿责任。
发行人未缴纳或未足额缴纳社保和住房公积金的金额占发行人当期营业利润的比例较小，且发行人实际控制人已承诺承担如需补缴所产生损失，本所律师据此认为，发行人未缴纳或未足额缴纳社保和住房公积金的总额对发行人业绩影响较小。
国浩律师（杭州）事务所 英科医疗补充法律意见书（三）