验资报告
信会师报字[2017]第ZC10317号广州岭南集团控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017年 4月 11日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 269,673,744.00元，实收资本为人民币534,829,536.00元。根据贵公司于2016年8月24日召开的第八届董事会第十八次会议、2016年 9月 19日召开的 2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》(以下简称“重大资产重组方案”)，贵公司申请非公开发行股份募集配套资金不超过人民币15亿元。
贵公司本次申请以非公开发行股份募集配套资金方式增加注册资本135,379,061.00元。经我们审验，截至2017年4月11日止，贵公司此次非公开发行募集货币资金人民币1,499,999,995.88元（大写：人民币拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63元（含增值税进项税额 1,841,520.84元），贵公司实际募集资金净额为人民币 1,466,380,274.25元（大写：人民币拾肆亿陆仟陆佰叁拾捌万零贰佰柒拾肆元贰角伍分），其中增加“股本”人民币 135,379,061.00元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾柒万玖仟零陆拾壹元整）。募集资金净额扣除股本 135,379,061.00元后，加上增值税进项税额 1,841,520.84元，共计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,332,842,734.09元（大写：人民币拾叁亿叁仟贰佰捌拾肆万贰仟柒佰叁拾肆元零玖分）。
广州岭南集团控股股份有限公司信会师报字[2017]第ZC10317号验资报告第1页
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币269,673,744.00元，股本为人民币534,829,536.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 2月 22日出具信会师报字[2017]第 ZC10071号验资报告，此次增资已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记手续，但尚未办理工商变更手续。截至 2017年 4月 11日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币670,208,597.00元，股本为人民币670,208,597.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。
因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件1：新增注册资本实收情况明细表
附件2：注册资本及实收资本变更前后对照表
附件3：验资事项说明
立信会计师事务所 中国注册会计师：裘小燕
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄志业
中国·上海 二〇一七年四月十一日
广州岭南集团控股股份有限公司信会师报字[2017]第ZC10317号验资报告第2页
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2017年4月11日止
被审验单位名称：广州岭南集团控股股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股东名称|本期认缴注册资本|本期实际出资情况||||||||
||金额|货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：实收资本||
|||||||||金额|占新增注册资本总额比例|
|广州国资发展控股有限公司|86,678,978.00|960,403,076.24|||||960,403,076.24|86,678,978.00|64.03%|
|广州证券股份有限公司|22,563,177.00|250,000,001.16|||||250,000,001.16|22,563,177.00|16.67%|
|广州金融控股集团有限公司|13,537,906.00|149,999,998.48|||||149,999,998.48|13,537,906.00|10.00%|
|广州岭南控股股份有限公司第一期员工持股计划(广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划）|12,599,000.00|139,596,920.00|||||139,596,920.00|12,599,000.00|9.31%|
|合计|135,379,061.00|1,499,999,995.88|||||1,499,999,995.88|135,379,061.00|100.00%|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）(签章)： 中国注册会计师(签章)：裘小燕 中国注册会计师(签章)：黄志业
广州岭南集团控股股份有限公司信会师报字[2017]第ZC10317号验资报告第3页
附件2
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2017年4月11日止
被审验单位名称:广州岭南集团控股股份有限公司 货币单位:人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||前期累计实收资本||本期新增实收资本|||累计实收资本||
||金额|占注册资本总额比例|金额|占注册资本总额比例|金额|占新增注册资本总额比例||金额|占注册资本总额比例|
|有限售条件的流通股|400,537,035.00|59.76%|265,157,974.00|49.58%|135,379,061.00||100.00%|400,537,035.00|59.76%|
|无限售条件的流通股|269,671,562.00|40.24%|269,671,562.00|50.42%||||269,671,562.00|40.24%|
|合计|670,208,597.00|100.00%|534,829,536.00|100.00%|135,379.061.00|100.00%||670,208,597.00|100.00%|

立信会计师事务所（特殊普通合伙）(签章)： 中国注册会计师(签章)：裘小燕 中国注册会计师(签章)：黄志业
广州岭南集团控股股份有限公司信会师报字[2017]第ZC10317号验资报告第4页
附件3
验资事项说明
一、公司基本情况
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“贵公司”），原名广州市东方宾馆股份有限公司，于1993年1月14日经广州市工商行政管理局注册登记成立，企业法人营业执照注册号：440101000009918。公司原注册资本为人民币269,673,744.00元，实收资本人民币534,629,536.00元。
根据贵公司重大资产重组方案以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]129号文《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，贵公司以非公开发行股份方式增加注册资本人民币 135,379,061.00元，变更后股本为 670,208,597.00元。新增注册资本由广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司、广州金融控股集团有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划）认缴。
二、本次实收资本的变更情况
贵公司变更前的注册资本为人民币 269,673,744.00元，股本为人民币 534,629,536.00元。本次向特定对象非公开发行股份后，贵公司的股份总数变更为670,208,597.00股，每股面值人民币1.00元，股本总额为人民币 670,208,597.00元。
三、审验结果
1、根据贵公司重大资产重组方案以及中国证券监督管理委员会证监许可[2017]129号文《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准贵公司非公开发行不超过135,379,061股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、截至止 2017年 4月 11日，贵公司向广州国资发展控股有限公司非公开发行股份86,678,978股，向广州证券股份有限公司非公开发行股份22,563,177股，向广州金融控股集团有限公司非公开发行股份13,537,906股，向广州岭南控股第
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一期员工持股计划非公开发行股票12,599,000股，合计135,379,061股(每股面值 1元)，每股发行认购价格为11.08元，共取得募集资金1,499,999,995.88元。
四、募集资金情况
贵公司此次非公开发行募集货币资金人民币 1,499,999,995.88元（大写：人民币拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元（含增值税进项税额1,841,520.84元），贵公司实际募集资金净额为人民币 1,466,380,274.25元（大写：人民币拾肆亿陆仟陆佰叁拾捌万零贰佰柒拾肆元贰角伍分），其中增加“股本”人民币135,379,061.00元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰叁拾柒万玖仟零陆拾壹元整）。募集资金净额扣除股本135,379,061.00元后，加上增值税进项税额1,841,520.84元，共计入“资本公积－股本溢价”人民币 1,332,842,734.09元（大写：人民币拾叁亿叁仟贰佰捌拾肆万贰仟柒佰叁拾肆元零玖分）。
经审核，发行费用明细如下：
含税金额 剔除可抵扣进项税后金额费用类别
(人民币元) （人民币元)
承销与保荐费用 29,588,000.00 27,913,207.55审计、验资费用 1,050,000.00 990,566.04律师费用 1,550,000.00 1,520,283.02用于本次发行的信息披露费用 970,000.00 915,094.34发行手续费及材料制作费等 461,721.63 439,049.84合计 33,619,721.63 31,778,200.79五、审验结果
经我们审验，截至2017年4月11日止，本次发行的主承销商广发证券股份有限公司已将扣除承销费、发行股份购买资产费用人民币 29,588,000.00元后的资金净额人民币 1,470,411,995.88元汇入贵公司本次非公开发行的募集资金专用账户：
银行户名 开户行名称 账号 金额（人民币元）广州岭南集团控股招商银行广州分行体育 020900233710880 887,131,995.88
广州岭南集团控股股份有限公司信会师报字[2017]第ZC10317号验资报告第6页
股份有限公司 东路支行
广州岭南集团控股中信银行广州中国大酒
8110901012600501045 304,540,000.00股份有限公司 店支行
广州岭南集团控股广州农村商业银行华夏
05871815000002247 278,740,000.00股份有限公司 支行
经过本次非公开发行后，贵公司注册资本变更为人民币670,208,597.00元，股本变更为人民币670,208,597.00元。
六、其他事项
1、截至 2017年 4月 11日止，贵公司本次非公开发行的募集资金专用账户实际收到募集资金净额人民币887,131,995.88元，已向招商银行广州分行体育东路支行进行函证，函证编号为：XZ-01，已回函确认。
2、截至 2017年 4月 11日止，贵公司本次非公开发行的募集资金专用账户实际收到募集资金净额人民币304,540,000.00元，已向中信银行广州中国大酒店支行进行函证，函证编号为：XZ-02，已回函确认。
3、截至 2017年 4月 11日止，贵公司本次非公开发行的募集资金专用账户实际收到募集资金净额人民币278,740,000.00元，已向广州农村商业银行华夏支行进行函证，函证编号为：XZ-03，已回函确认。
4、贵公司尚未对本次注册资本及实收股本的变更情况作出相关会计处理。
5、广州国资发展控股有限公司、广州证券股份有限公司和广州金融控股集团有限公司及广州岭南控股第一期员工持股计划承诺及保证本次认购的股票自本次新增股份上市首日起36个月内不得转让。
6、截止2017年4月11日，贵公司本次发行的股份135,379,061股，尚未在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记手续。
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