中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年非公开发行
持续督导保荐总结报告书
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）因 2014年完成非公开发行事项，保荐机构为中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），中信建投证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一．保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。
二．保荐机构基本情况
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|保荐机构|中信建投证券股份有限公司|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|主要办公地址|北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层|
|法定代表人|王常青|
|本项目保荐代表人|张耀坤、王建设|
|联系电话|010-65608299|
|更换保荐代表人情况|无|

三．上市公司基本情况
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|上市公司名称|中信国安葡萄酒业股份有限公司|
|成立时间|1997-07-07|
|注册地址|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路39号|
|上市时间|1997-06-18|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票简称|中葡股份|
|股票代码|600084|
|法定代表人|赵欣|
|董事会秘书|侯伟|
|联系电话|86-991-8881238,86-991-8880643|
|本次证券发行类型|向特定对象非公开发行股票|
|本次证券上市时间|2014-12-19|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四．非公开发行基本情况
2014年 1月 29日，中葡股份召开第五届董事会第三十次会议，2014年 2月27日，中葡股份召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
2014年9月24日，中葡股份本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；2014年 10月 23日，中国证监会核发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1103号），核准公司非公开发行不超过44,911万股股票。
截至2014年12月12日，发行对象已分别将认购资金共计1,499,999,993.40元缴付中信建投证券指定的缴款专用账户内。缴款专用账户募集资金实收情况已经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中准验字[2014]1080号验资报告。
2014年12月15日，本次发行募集资金净额足额划至公司指定的资金账户，
永拓会计师就本次发行募集资金到账事项出具了京永验字[2014]第21030号《验
资报告》。
本次发行新增股份已于 2014年 12月 19日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
五．保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在推荐中葡股份非公开发行股票期间，中信建投证券积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对中葡股份及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹非公开发行股票的各项准备工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投证券主动配合中国证监会的审核，组织公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通。
（二）持续督导阶段
1、督导中葡股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注中葡股份各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导中葡股份合法合规经营。
2、督导中葡股份按照中国证监会、上交所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注中葡股份募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定相关制度。
4、督导中葡股份严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。
5、定期或不定期对中葡股份进行现场检查，与公司有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督导现场检查报告和年度报告书等材料。
6、持续关注中葡股份控股股东相关承诺的履行情况。
六．履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）变更募投资金决策程序
2015年 11月 10日，中葡股份第六届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。
2015年 11月 10日，中葡股份第六届监事会第五次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
2015年 11月 26日，中葡股份 2015年第五次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，并经独立董事、保荐机构明确同意。
（二）变更的具体原因
原募集资金项目是根据当时市场发展需求制定，是依据 2014年以前的宏观经济形势为基础进行规划的，当时我国GDP和人均GDP都保持较快增长。但是自 2014年以来，国内葡萄酒行业受经济周期影响，行业整体盈利能力显著下行，行业收入、利润增速出现明显下滑。至今国内葡萄酒行业尚未走出低谷，行业调整仍在继续。另一方面随着中国对外开放水平的提升以及国际经贸交流程度的加深，特别是近两年作为世界葡萄酒重要生产国家智利、澳大利亚、新西兰等国进口葡萄酒零关税的实施，进口葡萄酒严重冲击了国内原酒和成品酒市场。与此同
时，随着国内消费形式发生巨大变化，以标准化、规模化经营为核心的传统销售模式整体遭遇了新的市场环境巨大冲击，必须进行调整优化。另外，公司利息负担较大，导致财务费用支出较大，降低盈利能力。
（三）变更情况
综合上述因素，在内外双重因素的影响下，本着稳妥推进和循序渐进的原则，中葡股份减少部分营销体系建设投入，同时对部分募集资金用途进行变更，具体情况如下：
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|序号|项目名称|变更前项目总投资金额（万元）|变更前项目拟投入募集资金金额（万元）|变更后项目总投资金额（万元）|变更后项目拟投入募集资金金额（万元）|
|1|偿还银行借款|45,000.00|45,000.00|89,600.00|89,600.00|
|2|营销体系建设|116,000.00|105,000.00|71,400.00|60,400.00|
||合计|161,000.00|150,000.00|161,000.00|150,000.00|

中葡股份将“营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000万元调整为60,400万元；同时，“偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。
七．对上市公司配合持续督导工作情况的说明及评价
中葡股份能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。
对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
八．对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
中葡股份聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提
出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九．对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对中葡股份2014年非公开发行A股完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，持续督导期内中葡股份信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十．对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中葡股份本次非公开发行A股增加股份为313,807,530股，发行价格为4.78元/股，募集资金总额为1,499,999,993.40元，扣除发行费用28,810,000.00元，募集资金净额为1,471,189,993.40元。
公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第五次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时，“偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。
具体明细情况如下:
募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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||||147,118.99|已累计投入募集资金总额||||||
||||44,600.00|||||||
||||30.32%|||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额(2)|截至期末累计投入金额(3)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)＝(3)-(1)|截至期末投入进度（%）(5)＝(3)/(1)|截止日项目完工程度（%）|期末实现的效益|是否达到预计效益|
|是|45,000.00|89,600.00|89,600.00|89,600.00|0.00|100.00%|100.00%|||
|是|102,118.99|57,518.99|57,518.99|17,695.73|-39,823.26|30.77%|30.77%|||
||147,118.99|147,118.99|147,118.99|107,295.73|-39,823.26|—|—||—|

葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同
注：扣除发行费用后募集资金实际到位 147,118.99万元，实际使用107,295.73万元，利息及理财收益净收入 4,395.01万元，将暂时闲置募集资金 34,100.00万元转存为七天通知存款，10,000.00万元转存为定期存款，截止2016年12月31日募集资金专用账户、定期存款等方式存放余额合计 44,218.28万元。
变更募集资金投资情况表
截至2016年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1)|本年实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2）|截至期末投资进度%(3)=(2)/(1)|项目达到可使用状态期|本年实现的效益|是否达到预计效益|
|营销体系建设|89,600.00|5,300.00|89,600.00|100.00||||
|营销体系建设|57,518.99|2,012.50|17,695.73|30.77||||
||147,118.99|7,312.50|107,295.73||—|—|—|

注: 2015年11月26日，公司 2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为 60,400万元；同时将“偿还公司借款”项目使用募集资金由 45,000万元调整为89,600万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|项目名称|变更后项目总投资金额|
|偿还银行借款|896,000,000.00|
|营销体系建设|714,000,000.00|
|合计|1,610,000,000.00|

综上,截至2016年12月31日，募集资金已累计投入107,295.73万元，募集资金期末余额为39,823.26万元，原因为虽已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同。
中葡股份能够按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在募集资金违规使用的情况。
十一． 中国证监会、证券交易所要求的其他事项
截至2016年12月31日，中葡股份非公开发行股票募集资金尚未使用完毕。中信建投证券作为中葡股份非公开发行股票的保荐机构，将继续履行严格要求上市公司按照相关规定存放与使用募集资金和履行承诺的持续督导义务，直至募集资金使用完毕。