根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等规章及规范性文件的要求，作为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]90号文核准，中海达向社会首次公开发行人民币普通股1,250万股，每股发行价格为人民币46.80元，募集资金总额为人民币58,500万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币53,827.67万元，其中超募资金总额为人民币 30,157.60万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于 2011年 2月 1日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字（2011）第11000680018号《验资报告》，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及中国证监会相关规定要求，结合公司实际情况，公司
制定了《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司分别在招商银行股份有限公司广州天安支行、湛江市商业银行广州分行（现已更名为广东南粤银行广州分行）、深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行（现已更名为平安银行股份有限公司广州珠江新城支行）和上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行。2011年 2月，公司、保荐人共同分别与前述四家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人王展翔、戴锋可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。2011年 3月，2012年 3月，2012年 12月，2013年 5月，公司、保荐人与相关银行签订《募集资金三方监管协议之补充协议》，截至本报告出具日，上述协议履行状况良好。
截至 2014年 12月 31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为57,302,116.56元。募集资金的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开 户 银 行|存款方式|存款余额|
|招商银行股份有限公司广州天安支行|活期存款|-|
||定期存款|-|
|广东南粤银行广州分行|活期存款|-|
||定期存款|-|
|平安股份有限公司广州珠江新城支行|活期存款|85,642.47|
||定期存款|22,095,333.71|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州东湖支行|活期存款|-|
||定期存款|35,121,140.38|
|合 计|-|57,302,116.56|

四、募集资金项目的使用情况
截至2014年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||53,827.67||||||||||||
|||||||本年度投入募集资金总额||||13,013.75||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||1,250.06||||||||||||
|||||||已累计使用募集资金总额||||50,967.87||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||2.32%||||||||||||
||||||||截至期末投|||||截止报告期||||
||是否已|||||截至期末|||||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资||||调整后投资|本年度投||||项目达到预定可|本年度实||||是否达到||
|||募集资金承诺|||||资进度|||||末累计实现||||
||变更项|||||累计投入|||||||||否发生重大变|
|金投向||投资总额||总额(1)|入金额||(%)(3)＝||使用状态日期|现的效益||的效益||预计效益||
||目|||||金额(2)|||||||||化|
||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||||
|高精度GNSS产品技改|||11,359.96|||||2013年12月31日|||12,692.83||是|||
||是|10,109.90|||68.01|11,355.35|99.96%|||5,357.39|||||否|
|及产销扩能项目||||||||||||||||
|海洋水声探测设备技改|||4,864.80|||||2013年12月31日|||1,844.80||是|||
||是|5,558.20|||0.00|4,378.61|90.01%|||695.98|||||否|
|及扩能项目||||||||||||||||
|GNSS天线与UHF数据链|||1,960.10|||||2013年12月31日|||1,494.90||是|||
||是|2,516.76|||55.41|1896.28|96.74%|||1,000.36|||||否|
|自主配套项目||||||||||||||||
|卫星定位技术研发中心|||5,485.21|||||2014年6月30日||||||||
||否|5,485.21|||565.81|4,888.91|89.13%|||0.00||0.00||是|否|
|建设项目||||||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|23,670.07||23,670.07|689.22|22,519.15||||7,053.73||16,032.53||||
|超募资金投向||||||||||||||||
|增资广州市中海达测绘||||||||||||||||
||否|5,000.00||5,000.00|0.00|5,000.00|100.00%||-|0.00||0.00|||否|
|仪器有限公司||||||||||||||||
|购置办公楼|否|5,000.00||5,000.00|0.00|5,000.00|100.00%||2013年12月31日|0.00||0.00|||否|
|增资苏州迅威光电科技||||||||||||||||
||否|2,612.50||2,612.50|0.00|2,358.12|90.26%||2013年12月31日|1,051.28||1,506.23||否|否|
|有限公司||||||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资武汉海达数云技术||||||||||||
||否|1,755.00|1,755.00|0.00|1,543.11|87.93%|2013年12月31日|743.45|743.45|否|否|
|有限公司||||||||||||
|||||||截至期末投|||截止报告期|||
||是否已||||截至期末||||||项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资|||调整后投资|本年度投|||项目达到预定可|本年度实||是否达到||
|||募集资金承诺||||资进度|||末累计实现|||
||变更项||||累计投入||||||否发生重大变|
|金投向||投资总额|总额(1)|入金额||(%)(3)＝|使用状态日期|现的效益|的效益|预计效益||
||目||||金额(2)||||||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|增资广州都市圈网络科||||||||||||
||否|5,759.82|5,759.82|3,425.73|5,648.69|98.07%|2014年12月31日|280.98|147.41|否|否|
|技有限公司||||||||||||
|增资武汉海达数云技术||||||||||||
||否|1,302.00|1,302.00|1,302.00|1,302.00|100%|2014年12月31日|100.84|100.84|否|否|
|有限公司用于并购武汉||||||||||||
|汉宁科技有限公司||||||||||||
|永久补充流动资金（*）|否|||5,500.00|5,500.00|||||||
|永久补充流动资金（**）|否|||2,096.80|2,096.80|||||||
|超募资金投向小计|否|21,429.32|21,429.32|12324.53|28448.72|||2,176.55|2,497.93|||
|合 计||45,099.39|45,099.39|13,013.75|50,967.87|||9,230.28|18,530.46|||
||||1、超募项目“增资苏州迅威光电科技有限公司”在可研报告中预计苏州迅威2014年取得营业收入9,000万元、税后利润1,800万元。|||||||||
||||为了整合品牌渠道、建立流畅供应链，苏州迅威放缓了市场推动的步伐，2014年实际取得营业收入5,067.93万元、税后利润1,051.28|||||||||
||||万元。|||||||||
||||2、超募项目“增资武汉海达数云技术有限公司”在可研报告中预计海达数云2014年取得营业收入6,500万元、税后利润1,143万元。|||||||||
||||公司根据市场形势适时对海达数云进行管理和业务整合，2014年取得相关业务营业收入4,846.12万元、税后利润743.45万元。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因：||||||||||||
||||3、超募项目“增资广州都市圈网络科技有限公司”在可研报告中预计都市圈2014年取得营业收入6,500万元、税后利润1,580万元。|||||||||
||||公司根据市场形势适时对都市圈进行管理和业务整合，2014年取得营业收入3,378.41万元、税后利润280.98万元。|||||||||
||||4、超募项目“增资武汉海达数云技术有限公司用于并购武汉汉宁科技有限公司”在可研报告中预计2014年度取得营业收入2,000万元、|||||||||
||||税后利润450万元。由于手续办理、业务规划等原因，2014年度超募资金才投入使用，2014年取得相应业务营业收入220.51万元、税|||||||||
||||后利润100.84万元。|||||||||

||||
|-|-|-|
|||5、投资计划进度调整如下：|
|||（1）2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投资|
|||金额和投资进度的议案》。将“高精度GNSS产品技改及产销扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至|
|||“2013年12月31日”。将“海洋水声探测设备技改及扩能项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2013|
|||年12月31日”。将“卫星定位技术研发中心建设项目”计划达到预定可使用状态日期由“2013年01月31日”延期至“2014年6月|
|||30日”。|
|||（2）2013年7月12日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的投资金额和投资|
|||进度的议案》，调整“GNSS天线与UHF数据链自主配套项目”的投资进度，由“2013年07月31日”延期至“2013年12月31日”。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明||项目可行性未发生重大变化。|
||1、扣除发行费用后超募资金301,576,000元， 2011年 6 月20 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》，公司拟使用超募资金中的5,000万元对公司之子公司广州市中海达测绘仪器有限公司进行增资，增加注册资本5,000万元，用于广州市中海达测绘仪器有限公司补充流动资金。2011年7月8日，公司已以货币出资方式对广州市中海达测绘仪器有限公司增资，本次增资业经广东源瑞会计师事务所有限公司审验，并出具粤瑞会验字2011年第007号验资报告。2、2011年11月4日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置办公楼的议案》，拟使用不超过5,000万元的超募资金购置番禺节能科技园总部中心办公楼。截至报告期末，已付清全部购房款。3、2012年2月2日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资苏州迅威的议案》，同意使用2612.50万元的超募资金用于增资苏州迅威光电科技有限公司。已于2012年2月支付到苏州迅威光电科技有限公司的募集资金专户。4、2012年9月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对武汉海达数云进行增资的议案》，同意使用1755万元的超募资金用于增资控股子公司武汉海达数云技术有限公司。已于2012年9月支付到武汉海达数云技术有限公司的募集资金专户。5、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金和房产并购广州都市圈网络科技有限公司的议案》，同意使用超募资金5,759.82万元和经评估的价值 2,540.18万元的自有房产共8,300万元用于并购广州都市圈网络科技有限公司，已于2013年3月支付到广州都市圈网络科技有限公司账户上。6、2013年6月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资海达数云暨并购武汉汉宁科技有限公司的议案》，同意使用超募资金1,302万元增资武汉海达数云技术有限公司暨并购武汉汉宁科技有限公司，已于2013年7月支付到武汉海达数云技术有限公司账户上。7、2014年9月3日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募集||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||

||||
|-|-|-|
||资金5,500万元永久补充业务发展所需要的流动资金。||
|||1、2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，|
|||高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目原计划在广州市番禺|
|||区迎宾路番山创业中心购置新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路4号租赁厂房。高精度GNSS产品技改及产销扩能项目|
|||中的子项目市场营销网络建设项目拟在北京、哈尔滨、南京、广州、西安、武汉、成都等地购置写字楼，调整为北京、哈尔滨、沈阳、|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||
|||武汉、西安、成都、济南等地购置。|
|||2、2013年1月14日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目子项目的实施地点、子项目投资金|
|||额和投资进度的议案》。调整高精度GNSS产品技改及产销扩能项目中子项目“市场营销网络建设项目”的个别实施地点，由原来的建|
|||设和升级七大营销中心，调整为五大营销中心，即不再以募集资金建设和升级成都、西安营销中心，而改为加大武汉营销中心的建设和|
|||升级力度；成都、西安营销中心的建设由公司根据经营发展需要以公司自有资金完成。|
|||2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||
|||对高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和GNSS天线与UHF数据链自主配套项目等实施方式由“购|
|||置新厂房”调整为“租赁厂房”。|
|||为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。其中高精度GNSS产品技改及产销扩能项目先期|
|||投入自筹资金2,166.21万元，海洋水声探测设备技改及扩能项目先期投入自筹资金1,163.29万元，GNSS天线与UHF数据链自主配套|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||项目先期投入自筹资金163.96万元，卫星定位技术研发中心建设项目先期投入自筹资金1,397.43万元。广东正中珠江会计师事务所已|
|||对此进行审验，在2011年5月5日出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证|
|||报告》广会所专字[2011]第11000680085号。公司于2011年5月6日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金|
|||置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币4,890.89万元置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||
|||不适用|
||1、2014年3月18日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于将部分募集资金专户节余资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目“高精度GNSS 产品技改及产销扩能项目”、“海洋水声探测设备技改及扩能项目”及“GNSS 天线与UHF 数据链自主配套项目”等项目节余募集资金及募集资金专户净利息收入共计982.14万元永久补充流动资金（注：预计结余资金及净利息982.14万元，实际结余985.92万元），主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金，该事项已经2013年年度股东大会批准。 原因：公司在上述募投项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支；同时公司拥有良好的研发经验和技术基础，在项目实施进程中较好地利用了公司前期积累的各项产品研发和生产制造资源，对项目工艺设计进行了优化，节约了部分预算支出。||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||

||||
|-|-|-|
||2、2014年9月3日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于将部分募集资金项目节余资金永久补充流动资金的议案》，将募投项目“卫星定位技术研发中心建设项目”、“增资苏州迅威光电科技有限公司项目” 、“增资武汉海达数云技术有限公司项目”等项目节余募集资金及募集资金专户净利息收入共计1,110.51万元永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需的流动资金，该事项已经2014年第三次临时股东大会批准。原因：公司在上述募投项目的实施过程中，本着节约、合理使用募集资金的原则，加强了项目管理和费用控制力度，减少了项目总开支；同时公司拥有良好的研发经验和技术基础，在项目实施进程中较好地利用了公司前期积累的各项产品研发和生产制造资源，对项目工艺设计进行了优化，节约了部分预算支出。||
|尚未使用的募集资金用途及去向||尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||不存在。|

五、募集资金投资项目变更的情况
2011年8月22日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》：
1、高精度GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划在广州市番禺区迎宾路番山创业中心购置新厂房，调整为在广州市番禺区旧水坑工业区开发路4号租赁厂房；
2、高精度 GNSS产品技改及产销扩能项目、海洋水声探测设备技改及扩能项目和 GNSS天线与 UHF数据链自主配套项目原计划分别投入 10,109.90万元、5,558.20万元和2,516.76万元；调整为分别投入 11,359.96万元、4,864.80万元和1,960.10万元。
六、会计师对 2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对中海达《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金 2014年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：中海达董事会编制的《关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号－上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了中海达 2014年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议及其补充协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》等法律法规的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司2015年4月17日