洛阳轴研科技股份有限公司
与
国机资本控股有限公司
之
附生效条件的股份认购协议
本协议由以下双方于2016年8月4日在北京市签订：
甲 方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”或“公司”）
法定代表人：梁波
住 址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号
乙 方：国机资本控股有限公司（以下亦简称“国机资本”）
法定代表人：李家俊
住 址：北京市海淀区丹棱街3号A座816
鉴于：
1、洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（注册号/统一社会信用代码为：91410000733861107G），经中国证监会核准，轴研科技于2005年5月26日向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码002046。
轴研科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次拟向中国机械工业集团有限公司发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司100%股权，并向国机资本在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2、国机资本控股有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，拟以现金出资认购甲方本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量的10%。（以下简称“本次认购”）。
上述双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，达成本协议，以兹各方共同遵守：
第一条交易标的
1、根据本协议的条款并受限于本协议的条件,轴研科技同意国机资本作为本次非公开发行股份募集配套资金的特定对象,国机资本同意其就本次非公开发行股份募集配套资金的认购意向是不可撤销的。
2、轴研科技本次拟非公开发行人民币普通股A股，股票面值为人民币 1.00元。
3、轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量预计不超过65,172,020股。
4、国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量的10%,按本协议约定的价格计算方式,国机资本本次认购的股份数量预计为6,517,202股。
第二条股份发行的基本安排
1、定价基准日
本次交易中，定价基准日为轴研科技审议本次交易事项的董事会决议公告日。
2、发行价格
根据相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格为：不低于定价基准日前 20个交易日轴研科技的交易均价的90%，即 9.65元/股。在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发行价格将作相应调整。
3、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次非公开发行股份募集配套资金股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过，且公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
4、发行地点
本次非公开发行股份募集配套资金的股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条认股款支付时间、支付方式与股票交割
1、国机资本同意在轴研科技本次交易获得中国证监会核准,且收到轴研科技和本次交易保荐机构发出的认股款缴纳通知之日起 15个工作日内,以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次交易所专门开立的账户,验资完毕扣除相关费用后划入轴研科技募集资金专项存储账户。
2、国机资本支付认股款并验资完毕后,轴研科技应根据本次非公开发行股份募集配套资金的情况,在 30工作日内修改其现行的公司章程,并将国机资本认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
第四条锁定期安排
1、国机资本承诺本次认购的轴研科技非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、本次认购完成后，由于公司送红股、转增股本等原因致本次认购的股份而增加的公司股份，亦遵守上述承诺。
第五条陈述与保证
1、双方均保证具备合法有效的主体资格签署本协议,并各自完成和完善内部决策程序,全面履行本协议约定的内容。
2、轴研科技负责办理本次非公开发行股份募集配套资金所需完成的相关授权及批准事宜,国机资本对此应当提供一切必要的协助,包括但不限于签署和提交必要的文件,并保证所提供资料的真实、准确、完整。
3、国机资本保证严格遵守本协议明确的所认购股票的限售期,并按本协议约定及时、足额向轴研科技支付认购股票的价款。
4、国机资本同意遵守并严格履行轴研科技董事会、股东大会及相关证券监管机构对本次非公开发行股份募集配套资金依法决定的涉及国机资本相关事宜的内容。
5、双方确认,本次非公开发行股份募集配套资金完成后,国机资本根据实际持有的轴研科技的股权比例享有相应的权利(包括对滚存利润的收益权)及承担相应的义务。
6、双方均保证遵守和执行本协议及有关国家规范性文件规定的其他相关内容。
第六条本协议的生效及失效条件
1、本协议在以下先决条件全部满足后生效：
（1）轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定，作出批准本次交易相关议案的决议；
（2）本次交易相关议案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次交易项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
本协议签署双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。
2、若自轴研科技审议本次认购的股东大会召开之日起 12个月内本协议规
定的上述所列任一条件无法得到满足，则本协议自始无效，各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
第七条协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一，一方有权书面通知另一方解除本协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
3、发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第八条税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的认购股份事宜而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理，法律法规无明确规定的，由甲乙双方共同承担，各自承担相应税费的一半。
第九条保密
双方同意，对本协议所涉及认购股份事宜采取严格的保密措施，除非依法律法规的规定或本次非公开发行股份募集配套资金工作的需要外，不得向任何其他方披露本次非公开发行股份募集配套资金的任何情况。
双方对因本协议和签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格
的保密措施。
第十条协议的终止及违约责任
1、任何一方有权在对方违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、前款赔偿金为直接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十一条协议的修改及其附件
本协议中未尽的其他有关事宜可由本协议双方协商确定并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方能生效。
第十二条争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条其它
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；本协议正本一式陆份，双方各执一份，其余由轴研科技留存或在向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》签字盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：梁波
2016年 8月 4日
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》签字盖章页）
国机资本控股有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：李家俊
2016年 8月 4日