北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》
相关法律问题的核查意见
中国·北京
复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的全称或含义：
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|-|-|-|
|科迪乳业、公司|指|河南科迪乳业股份有限公司|
|科迪速冻/标的公司|指|河南科迪速冻食品有限公司|
|科迪集团|指|科迪食品集团股份有限公司|
|交易对方|指|科迪速冻的全体股东|
|本次重组/本次重大资产重组|指|科迪乳业向交易对方发行股份及支付现金购买科迪速冻 100%股权|
|《重组问询函》|指|深交所于 2018 年 6 月 7 日发出的《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第 16 号）|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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XIAN致：河南科迪乳业股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》相关法律问题的核查意见
嘉源(2018)-02-035敬启者：
北京市嘉源律师事务所受科迪乳业的委托，担任科迪乳业本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权根据深交所《重组问询函》中要求律师核查并发表意见的相关事项，出具本核查意见。
本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表意见。
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
本核查意见仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：
一、《重组问询函》问题 1
根据预案，标的公司的排污许可证已经于2017年10月31日到期，且无法办理排污许可证的续期。请补充说明：（1）结合现行法律法规及政策，以及同行业公司排污许可证办理情况，说明标的公司无法办理排污许可证续期的主要原因或存在的客观障碍。（2）未办理续期手续是否违反现行环保法律法规的相关规定，是否会给标的公司正常生产经营活动带来重大不确定，以及是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（一）项之规定。（3）结合标的公司污染物排放情况，说明在未办理排污许可证续期的情况下，标的公司开展生产经营活动是否面临或存在被处罚的风险，以及针对该风险已采取或拟采取的解决措施及其有效性。（4）请说明截至目前，标的公司在环境保护方面是否存在重大违法违规行为，以及是否受到过环境保护主管行政部门的行政处罚。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）标的公司无法办理排污许可证续期的主要原因或存在的客观障碍
根据国务院办公厅于 2016年 11月 10日印发的《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81号）“三、规范有序发放排污许可证”之第六款规定：“环境保护部依法制订并公布排污许可分类管理名录，考虑企事业单位及其他生产经营者，确定实行排污许可管理的行业类别。对不同行业或同
一行业内的不同类型企事业单位，按照污染物产生量、排放量以及环境危害程度等因素进行分类管理……”，第九款规定：“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证， 2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发”。
根据环境保护部（现为生态环境部）于2017年7月28日印发的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号）第三条的规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证”。在该名录中，“食品制造工业”的实施时限为2019年。
根据环境保护部（现为生态环境部）于2018年1月10日印发的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48号）第二十四条的规定，“在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证”。
经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台（http://permit.mep.gov.cn/permitExt/outside/default.jsp），截至本核查意见出具之日，食品制造工业排污许可技术规范尚未出台。根据河南省环境保护厅于 2017年 3月 30日印发的《关于做好排污许可证核发管理有关工作的通知》（豫环文[2017]99号），国家尚未正式出台相关行业排污许可申请与核发技术规范的，原则上相关行业排污许可证核发工作暂时停止（钢铁、水泥行业除外），下一步按照环保部有关要求分行业、分步骤推进。
2018年6月11日，商丘市虞城县环境保护局出具《说明》：“由于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，本辖区食品制造企业暂时无法办理排污许可证。
在科迪速冻前述排污许可证届满至核发新的排污许可证期间，科迪速冻可以正常经营，并按照环评文件及前述排污许可证的要求排放污染物，我局不会因此对科迪速冻进行处罚。在科迪速冻所属行业的排污许可证核发工作启动后，根据目前科迪速冻的生产经营及污染物排放情况，科迪速冻按规定办理并取得《排污许可
证》不存在实质性障碍”。
综上，本所认为，科迪速冻无法办理排污许可证续期的主要原因为，科迪速冻所属的食品制造业排污许可技术规范尚未发布，排污许可证核发工作暂时停止。
（二）未办理续期手续是否违反现行环保法律法规的相关规定，是否会给标的公司正常生产经营活动带来重大不确定，以及是否违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（一）项之规定
根据前述分析，科迪速冻排污许可证到期后暂时未办理续期手续，主要原因为科迪速冻所属的食品制造业排污许可技术规范尚未发布，排污许可证核发工作暂时停止，并未违反现行环保法律法规的相关规定。根据商丘市虞城县环境保护局于 2018年 6月 11日出具的《说明》,“在科迪速冻排污许可证期限届满至核发新的排污许可证期间，科迪速冻可以正常经营，并按照环评文件及排污许可证的要求排放污染物，我局不会因此对科迪速冻进行处罚”。
综上，本所认为，科迪速冻暂时未办理续期手续，未违反现行环保法律法规的相关规定，不会给科迪速冻正常生产经营活动带来重大不确定性，未违反《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（一）项之规定。
（三）结合标的公司污染物排放情况，说明在未办理排污许可证续期的情况下，标的公司开展生产经营活动是否面临或存在被处罚的风险，以及针对该风险已采取或拟采取的解决措施及其有效性
根据科迪速冻的说明并经本所律师核查，科迪速冻生产经营中排放的污染物主要为污水中的化学需氧量（COD）和氨氮，化学需氧量（COD）排放浓度为：53.5-60mg/L，氨氮排放浓度为0.15-0.35mg/L，年排放量为：化学需氧量（COD）：10800kg，氨氮：1800kg。截至本核查意见出具之日，科迪速冻的各类治污设施（包括沉淀池、厌氧池、好氧池等）、治污设备（污水泵、曝气机等）均正常运行，且安装在线监测设备，与环保部门联网，接受环保部门监督。
根据商丘市虞城县环境保护局于 2018年 6月 11日出具的《说明》,“在科
迪速冻排污许可证期限届满至核发新的排污许可证期间，科迪速冻可以正常经营，并按照环评文件及排污许可证的要求排放污染物，我局不会因此对科迪速冻进行处罚”。
由于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，相关技术规范标准尚不明确，科迪速冻存在不符合未来发布的行业技术规范标准而无法取得排污许可证或者被环保部门要求限制排污量、排放浓度、整改完善排污设备等风险，进而可能会对科迪速冻的生产经营产生影响。为避免上述风险可能对科迪速冻生产经营造成的不利影响，科迪速冻承诺，“在生产经营过程中继续严格按照原有排污许可证的排放要求，定期进行环保设施维护，实时监测污染物排放量，接受环保部门的监督；同时，与环保部门保持沟通，及时了解并遵守环保部门有关排污及环保要求，并在食品制造业排污许可技术规范发布后及时申请办理排污许可证”。
科迪集团、张清海、许秀云、张少华已于2018年6月11日出具承诺，“在环保主管部门向科迪速冻核发新的排污许可证之前，科迪速冻如因违规排放或超标排放等违反环境保护法律、法规的行为受到环保部门行政处罚，并因此而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失。同时，在食品制造业排污许可技术规范下发后，科迪集团、张清海、许秀云、张少华将督促科迪速冻及时申请办理排污许可证，如果届时按照最新的排污许可技术规范而对科迪速冻申请办理排污许可证产生额外费用或者产生处罚而给科迪速冻造成损失的，科迪集团将与张清海、许秀云、张少华以连带责任的形式向科迪乳业或科迪速冻以现金方式补足全部损失”。
综上，本所认为，科迪速冻已采取有效措施确保污染物排放合法合规，并得到当地环境保护主管部门确认，在科迪速冻按照环评文件及排污许可证的要求排放污染物的前提下，不存在被行政处罚的风险。
（四）请说明截至目前，标的公司在环境保护方面是否存在重大违法违规行为，以及是否受到过环境保护主管行政部门的行政处罚
根据科迪速冻的说明并经本所律师核查，科迪速冻在环境保护方面不存在重大违法违规行为，没有受到过环境保护主管行政部门的行政处罚。
2018年4月23日，商丘市虞城县环境保护局出具了《合规证明》，“科迪速冻自 2016年 1月 1日以来，能遵守国家各项关于环境保护的法律法规，目前运营及在建的各个项目均已根据相关规定进行环境影响评价并且获得批准，建设过程中遵守“三同时”的要求，没有发生过污染事故、违规排放或超标排放等违法、违规行为，不存在因违反环境保护方面法律、法规而受到处罚的情形”。
综上，本所认为，科迪速冻在环境保护方面不存在重大违法违规行为，没有受到过环境保护主管行政部门的行政处罚。
二、《重组问询函》问题 6
根据预案，标的公司存在股东多次以实物进行出资的情形。如科迪集团 2006年以实物作价2,800万元出资，2007年以房屋及土地使用权分别作价4,097万元、1,036万元出资，2008年以机器设备作价825.6216万元出资，并以未分配利润出资4,993.3784万元；张少华以未分配利润出资2,600万元。其中，科迪集团对以土地使用权、机器设备及未分配利润出资部分、张少华对以未分配利润出资部分进行了现金置换。请补充说明以下问题：（1）科迪集团历次实物出资具体情况，包括但不限于用以出资的实物名称、用途、评估价值、入账价值、验资情况，以及截至目前相关实物使用状况等。请结合标的公司生产需求情况，说明历次实物出资的必要性、合理性。（2）历次实物出资所履行的法律程序，是否存在瑕疵，是否真实充足，以及是否符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定。（3）用现金置换实物出资具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表明确意见。（4）未对其他实物出资进行置换的具体原因及合理性，并结合当时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的具体规定，说明标的公司股东出资瑕疵存在的法律风险，是否存在虚假、抽逃出资情形，以及是否对本次重大资产重组构成实质性障碍。请律师对上述（1）、（2）、（4）项进行核查并发表明确意见，
问题回复：
（一）科迪集团历次实物出资的具体情况及必要性、合理性
1、科迪集团历次实物出资的具体情况
（1）2006年科迪集团以机器设备出资
根据科迪速冻的工商档案，2006年科迪速冻设立时，科迪集团以机器设备对科迪速冻出资，包括真空和面机、水饺制皮机、蒸箱、炒芝麻锅、制板机、饺肉机、高速数控汤圆机、皮带输送机等，该等设备主要用于水饺、汤圆等速冻食品的生产。
2006年 11月 25日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2006]第11-07号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年11月20日，科迪集团拟出资的机器设备评估值为 29,099,858.73元。根据科迪速冻提供的入账凭证，本次机器设备出资以评估值29,099,858.73元入账，其中，28,000,000元计入科迪速冻的注册资本，1,099,858.73元计入资本公积。2006年12月30日，河南省虞城县木兰有限责任会计师事务所出具了虞木会验字[2006]第146号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 30日，科迪速冻已收到科迪集团的实物出资 2,800万元。
截至2018年3月31日，科迪集团用于出资的部分机器设备仍在使用中，部分机器设备已经报废。
（2）2007年科迪集团以土地使用权、房屋出资
根据科迪速冻的工商档案，2007年科迪集团以土地使用权、房屋向科迪速冻出资，包括科迪速冻厂区所在的土地、主生产车间厂房、配电房、冷库房、茶炉房、材料仓库、面食生产车间、办公楼等，该等土地、房产主要用于科迪速冻的日常生产经营。
2007年5月31日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2007]第6-01号《资产评估报告书》，截至评估基准日2017年5月25日，科迪集团本次用于出资的房屋评估值为 40,966,545.75元、土地使用权评估值为 11,497,376.00元。
根据科迪速冻的入账凭证，本次房屋出资以4,097万元入账，土地使用权出资以1,036万元入账。2007年6月6日，虞城县献领联合会计师事务所出具了虞献会
验字[2007]第06-03号《验资报告》，经审验，截至2007年6月6日，科迪速冻已收到科迪集团缴纳的出资4,097万元。
截至2018年3月31日，土地及部分房屋仍由科迪速冻继续使用，部分房屋已拆除或改建。
（3）2008年科迪集团以机器设备、未分配利润出资
2008年，科迪集团以实物（机器设备）出资 825.6216万元，以未分配利润出资4,993.3784万元，由于本次出资未在科迪速冻账面反映，存在虚假出资的情形，2011年，科迪集团以货币对该部分出资进行了置换。
2、历次实物出资的必要性、合理性
科迪集团对科迪速冻的实物出资包括机器设备、土地使用权、房产，该等资产是科迪速冻开展生产经营不可或缺的重要资产，科迪速冻在该等资产的基础上持续经营至今，具有必要性和合理性。
（二）历次实物出资所履行的法律程序，是否存在瑕疵，是否真实充足，以及是否符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定
1、2006年，科迪集团以机器设备出资
2006年 12月 23日，科迪集团和张少华签署首次股东会决议，同意出资设立科迪速冻，注册资本为20,000万元，第一期出资为4,000万元，其中科迪集团以实物出资2,800万元、货币出资800万元，张少华以货币出资400万元。
2006年 11月 25日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2006]第11-07号《资产评估报告》，截至评估基准日2006年11月20日，科迪集团拟出资的机器设备评估值为29,099,858.73元。
2006年 12月 30日，河南省虞城县木兰有限责任会计师事务所出具了虞木会验字[2006]第 146号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 30日，科迪速冻已收到科迪集团和张少华首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000
万元。
2006年 12月 30日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为4100001008737的《企业法人营业执照》。
根据科迪速冻提供的入账凭证，科迪集团上述用作出资的机器设备均已交付科迪速冻使用。
综上，本所认为，本次实物出资已履行了评估、验资程序，并交付给科迪速冻使用，所履行的法律程序不存在瑕疵，出资真实，符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定。
2、2007年，科迪集团以土地使用权、房屋出资
2007年5月20日，科迪速冻股东会作出决议，由股东进行第二期出资，其中科迪集团以实物出资5,133万元，张少华以货币出资 2,200万元。
2007年5月31日，商丘豫东资产评估事务所出具了商豫评报字[2007]第6-01号《资产评估报告书》，截至评估基准日2007年5月25日，科迪集团本次用于出资的房屋评估值为40,966,545.75元、土地使用权评估值为11,497,376.00元。
2007年 6月 6日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2007]第06-03号《验资报告》，经审验，截至2007年6月6日，科迪速冻已收到全体股东缴纳的第二期出资7,333万元，其中，科迪集团以实物（房屋）出资4,097万元，以土地使用权出资1,036万元；张少华以货币出资2,200万元。
2007年7月30日，科迪速冻取得了河南省工商行政管理局颁发的注册号为410000100004715的《企业法人营业执照》。
虞城县国土资源局于2007年6月8日出具了《固定资产（土地）过户证明》，证明科迪集团用于出资的土地使用权已过户至科迪速冻名下。虞城县房地产管理局于2007年6月11日出具了《固定资产（房屋建筑物）过户证明》，证明科迪集团用于出资的房屋已过户至科迪速冻名下。
经本所律师核查，本次科迪集团以不能用于作价出资的划拨地（实际上是租赁的集体土地）出资，存在出资资产权属瑕疵而导致的出资不实情形。
2017年10月16日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团以货币 1,036万元置换原用于出资的土地使用权1,036万元。2017年10月20日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会B验字（2017）0292号《验资报告》，经审验，截至 2017年 10月 19日，科迪速冻已收到科迪集团缴纳用于置换原土地使用权出资的货币1,036万元。
综上，本所认为，科迪集团已对本次出资中存在瑕疵的土地使用权进行了出资置换，解决了出资瑕疵问题；本次房屋出资已履行了评估、验资程序，并办理了房屋所有权过户手续，所履行的法律程序不存在瑕疵，出资真实，符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定。
3、2008年，科迪集团以机器设备、未分配利润出资
2008年 10月 20日，科迪速冻股东会决议同意股东缴纳第三期出资 8,667万元，其中，科迪集团以货币资金出资248万元，以实物（机器设备）出资 825.6216万元，以未分配利润出资4,993.3784万元；张少华以未分配利润出资2,600万元。
2008年 10月 22日，河南华豫公信资产评估事务所有限公司出具了河南华豫评报字[2008]第10号《资产评估报告》，截至评估基准日2008年9月30日，科迪集团本次出资的机器设备评估价值为8,256,216元。
2008年 10月 23日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2008]第10-04号《验资报告》，经审验，截至2008年10月23日，科迪速冻已收到全体股东缴纳的第三期出资 8,667万元，其中，科迪集团以货币出资 248万元，以实物（机器设备）出资 825.6216万元，以未分配利润出资 4,993.3784万元，共计出资6,067万元；张少华以未分配利润出资 2,600万元。
经本所律师核查，科迪集团本次用于出资的实物（机器设备）825.6216万元、未分配利润4,993.3784万元，共计5,819万元未在科迪速冻账面反映，张少华用
于出资的未分配利润2,600万元，未在科迪速冻账面反映，存在虚假出资的情形。
2011年1月10日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团、张少华以货币置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润，其中，科迪集团以货币 5,819万元置换原用于出资的实物（机器设备）及未分配利润 5,819万元；张少华以货币2,600万元置换原用于出资的未分配利润2,600万元。
2011年1月19日，虞城县献领联合会计师事务所出具了编号为虞献会验字[2011]第 01-03号《验资报告》，经审验，截至 2011年 1月 19日科迪速冻已收到科迪集团、张少华缴纳的置换实收资本合计8,419万元。
2011年1月20日，科迪速冻就本次出资置换在河南省工商行政管理局进行了备案。
2017年 10月 22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 B验字（2017）0293号《河南科迪速冻食品有限公司验资复核报告》，对虞城县献领联合会计师事务所为科迪速冻出具的虞献会验字[2007]第 06-03号、虞献会验字[2008]第10-04、虞献会验字[2011]第01-03号《验资报告》进行了复核，认为科迪速冻第二期注册资本 7,333万元、第三期注册资本 8,667万元已实际出资到位。
综上，本所认为，本次实物出资涉及到的机器设备出资及未分配利润出资未在科迪速冻账面反映，存在虚假出资的情形，经科迪集团、张少华以货币置换后已解决了出资瑕疵，置换后的出资真实，符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定。
（四）未对其他实物出资进行置换的具体原因及合理性，并结合当时《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的具体规定，说明标的公司股东出资瑕疵存在的法律风险，是否存在虚假、抽逃出资情形，以及是否对本次重大资产重组构成实质性障碍。
1、未对其他实物出资进行置换的具体原因及合理性
根据科迪速冻提供的资料并经本所律师核查，科迪集团未对 2006年的机器设备出资及 2007年的房屋出资进行置换。根据前述“（二）1、2006年，科迪集团以机器设备出资”的分析，科迪集团本次用于出资的机器设备已履行了评估、验资程序，并交付给科迪速冻使用，所履行的法律程序不存在瑕疵，出资真实，符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定，因此，本次机器设备出资未进行置换。
根据前述“（二）2、2007年科迪集团以土地使用权、房屋出资”的分析，本次房屋出资已履行了评估、验资程序，并办理了房屋所有权过户手续，所履行的法律程序不存在瑕疵，出资真实，符合《公司法》及公司登记管理制度相关规定，因此，本次房产出资未进行置换。
2、标的公司股东出资瑕疵存在的法律风险，是否存在虚假、抽逃出资情形，以及是否对本次重大资产重组构成实质性障碍
《公司法》（2005修订）第二百条的规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。《公司登记管理条例》（2005修订）第七十条的规定，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款”。《行政处罚法》第二十九条的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。
科迪集团在 2007年以不能用于作价出资的划拨地（实际上是租赁的集体土地）出资，存在因资产权属瑕疵而导致的出资不实情形。但科迪集团在出资时已将该土地交付给科迪速冻使用至今，科迪速冻就该土地已取得了《不动产权证书》，不构成虚假出资、抽逃出资，且科迪集团于 2017年对原用于出资的土地使用权进行了出资置换，消除了出资瑕疵，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
科迪集团及张少华在 2008年以机器设备及未分配利润出资未在科迪速冻的账面反映，存在虚假出资的情形。2011年，科迪集团及张少华对该机器设备及未分配利润出资进行了出资置换，消除了出资瑕疵。截至本核查意见出具之日，科迪集团及张少华的虚假出资行为已超过2年。2018年4月23日，河南省工商行政管理局出具《合规证明》，截至证明出具日，在国家企业信用信息公示系统（河南）未发现科迪速冻受到工商行政管理部门行政处罚的情形。根据《行政处罚法》第二十九条的规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。
综上，本所认为：
1、2007年，科迪集团以存在权属瑕疵的土地使用权对科迪速冻出资，属于出资不实的情形，但不构成虚假出资、抽逃出资，且科迪集团已于 2017年进行了出资置换，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍；
2、2008年，科迪速冻及张少华存在对科迪速冻虚假出资的情形，但科迪集团及张少华已于 2011年进行了出资置换，根据《行政处罚法》的规定，不再给予行政处罚，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
三、《重组问询函》问题 7
根据预案，科迪集团先后将其持有的科迪速冻2,448万元出资额、417万元出资额、200万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云、刘新强、周爱丽等自然人。请补充说明以下事项：（1）股权转让的具体原因，所履行的决策程序，股权转让定价的合理性及公允性，以及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）上述股权转让是否属于《企业会计准则》及相关规则所规定的股份支付。如是，请补充说明具体的会计处理以及对标的公司财务状况、经营业绩的影响。如否，请说明相关依据及认定理由。请会计师发表明确意见。
（3）请说明前述股权转让是否真实合理，是否为当事人真实意思表示，以及是否属于代持及代持还原情形。（4）结合股权转让情况，说明标的公司股权结构是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。请律师对上述（1）、（3）、（4）项内容进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）股权转让的具体原因，所履行的决策程序，股权转让定价的合理性及公允性，以及股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1、股权转让的具体情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||转让出资额（万||转让价格（万元）|
||||转让时间||转让方||受让方|||||
||号||||||||元）|||
|1.||2017.2.28||科迪集团||张清海||1,000||1,000||
|||||||许秀云||40||40||
|||||||刘新强||347||347||
|||||||周爱丽||221||221||
|||||||许振华||30||30||
|||||||胡文猛||30||30||
|||||||耿美霞||20||20||
|||||||詹文伟||20||20||
|||||||张志旺||100||100||
|||||||高校欣||100||100||
|||||||程永红||50||50||
|||||||朱喜平||100||100||
|||||||刘学忠||15||15||
|||||||王福聚||15||15||
|||||||黄晓静||50||50||
|||||||刘景轩||50||50||
|||||||葛庆兰||100||100||
|||||||张海洪||20||20||
|||||||张存海||20||20||
|||||||张玉兰||20||20||
|||||||张亮芝||20||20||
|||||||王星||20||20||
|||||||许钦秀||20||20||
|||||||许秀玲||20||20||
|||||||许秀贞||20||20||
|2.||2018.1.25||科迪集团||刘新强||167||167||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||转让出资额（万||转让价格（万元）|
||||转让时间||转让方||受让方|||||
||号||||||||元）|||
|||||||许振华||100||100||
|||||||周爱丽||50||50||
|||||||张军燕||50||50||
|||||||张博||30||30||
|||||||李学生||20||20||
|3.||2018.3.26||科迪集团||刘新强||200||200||

2、历次股权转让的原因，转让定价的合理性及公允性分析及转让履行的决策程序，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
（1）2017年2月股权转让
（1.1）股权转让原因，定价合理性及公允性分析
本次股权转让的受让方为张清海、许秀云等 25名自然人，根据科迪速冻提供的资料及本所律师对受让方的访谈，股权转让的主要原因如下：
张清海、许秀云系科迪集团的控股股东、实际控制人，张海洪、张存海系张清海之弟，张玉兰系张清海之弟媳，张亮芝系张清海之妹，许钦秀系许秀云之弟，许秀玲、许秀贞系许秀云之妹，科迪集团向上述自然人转让股权主要为控股股东、实际控制人及其家庭成员之间的投资调整。
刘新强为科迪集团的财务总监（2017年 8月，由科迪乳业财务总监转任科迪集团财务总监）、胡文猛为科迪乳业的财务总监（2017年 8月，由科迪速冻财务经理转任科迪乳业财务总监）、周爱丽为科迪集团人力资源部部长、许振华为科迪集团安保部经理、耿美霞为科迪集团会计、詹文伟为科迪集团办公室副主任、张志旺为科迪速冻副总经理、高校欣为科迪速冻技术部经理、朱喜平为科迪速冻营销部经理、程永红为科迪集团经理，王福聚为科迪集团董事、王星为科迪
乳业员工，科迪集团向上述自然人转让股权主要为提高科迪集团管理人员及员工
的积极性、增强凝聚力。
葛庆兰为原科迪集团员工、黄晓静为原科迪集团下属子公司员工、刘景轩为原科迪速冻员工，上述人员已于本次股权转让前已离职，科迪集团向上述人员转让股权，主要为奖励其在职期间对科迪集团的贡献。刘学忠为外部投资者，看好公司发展，经与科迪集团协商，受让科迪速冻少量股权。
科迪集团本次股权转让，主要为控股股东、实际控制人及其家庭成员之间的投资调整，以及科迪集团为提高管理人员及员工积极性、增强凝聚力，个别外部投资者看好公司发展前景等原因而进行的转让。截至 2016年 12月 31日，科迪速冻每1元注册资本对应的净资产不足1元，本次以注册资本原值的价格转让股权，具有商业合理性与公允性。
（1.2）股权转让履行的决策程序
2017年2月28日，科迪集团董事会作出决议，同意将科迪集团持有的科迪速冻8.16%的股权（实缴出资额2,448万元）以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云等25名自然人。
同日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团将其持有的科迪速冻8.16%的股权（实缴出资额2,448万元）以1元/1元出资额的价格转让给张清海、许秀云等25名自然人。
同日，科迪集团分别与张清海、许秀云、刘新强、周爱丽、许振华、胡文猛、耿美霞、詹文伟、张志旺、高校欣、程永红、朱喜平、刘学忠、王福聚、黄晓静、刘景轩、葛庆兰、张海洪、张存海、张玉兰、张亮芝、王星、许钦秀、许秀玲、许秀贞等 25名自然人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团将持有的科迪速冻共计2,448万元的出资额以1元/1元出资额的价格转让给上述自然人，原股东张少华出具声明放弃优先购买权。
同日，科迪速冻就本次股权转让在河南省工商行政管理局进行了工商变更登记。
（2）2018年1月股权转让
（2.1）股权转让原因，定价合理性及公允性分析
本次股权转让的受让方为许振华、周爱丽等6名自然人，根据科迪速冻提供的资料及本所律师对受让方的访谈，股权转让的主要原因如下：
许振华为科迪集团安保部经理、周爱丽为科迪集团人力资源部部长、张博为科迪集团采购部经理、李学生为科迪集团监事、刘新强为科迪集团的财务总监，科迪集团向上述自然人转让股份主要为维护管理人员稳定性、增强凝聚力，对其进行股权激励；张军燕为外部投资者，看好公司发展，经与科迪集团协商受让科迪速冻少量股权。
科迪集团本次股权转让，主要原因为维护管理人员稳定、增强凝聚力，以及个别外部投资者看好公司发展前景，具有商业合理性。受让方中许振华、周爱丽、张博、李学生、刘新强为科迪集团管理人员及员工，转让价格系在综合考虑该等受让人对科迪集团发展所做出的贡献及科迪速冻前一年期末的净资产值的基础上由各方协商确定，定价公允。
（2.2）本次转让履行的决策程序
2018年1月25日，科迪集团董事会作出决议，同意将科迪集团持有的科迪速冻1.39%的股权（实缴出资额417万元）以1元/1元出资额的价格转让给许振华、周爱丽等6名自然人。
同日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团将其持有的科迪速冻1.39%的股权（实缴出资额417万元）以1元/1元出资额的价格转让给许振华、周爱丽等6名自然人。
同日，科迪集团分别与刘新强、许振华、周爱丽、张军燕、张博、李学生等6名自然人签订了《股权转让协议》，约定科迪集团将其持有的科迪速冻共计 417万元的出资额以 1元/1元出资额的价格转让给上述自然人，张少华等 26名原股东出具声明放弃优先购买权。
2018年 2月 6日，科迪速冻就上述股东变更事项在河南省工商行政管理局进行了工商变更登记。
（3）2018年3月股权转让
（3.1）股权转让原因、定价合理性及公允性
本次股权转让的受让方为刘新强，刘新强现为科迪集团的财务总监，科迪集团为了维护管理人员稳定、增强凝聚力向刘新强转让股权，具有商业合理性。转让价格系在综合考虑刘新强对科迪集团发展所做出的贡献及科迪速冻前一年期末的净资产值的基础上由各方协商确定，定价公允。
（3.2）本次转让履行的程序
2018年3月26日，科迪集团董事会作出决议，同意将科迪集团持有的科迪速冻0.667%的股权（共计 200万元的出资额）以 1元/1元出资额的价格转让给刘新强。
同日，科迪速冻股东会作出决议，同意科迪集团将其持有的科迪速冻0.667%的股权（实缴出资额200万元）以1元/1元出资额的价格转让给刘新强。
同日，科迪集团与刘新强签订了《股权转让协议》，科迪集团将持有的科迪速冻 200万元出资额以 1元/1元出资额的价格转让给刘新强，原股东张少华等28人出具声明放弃优先购买权。
同日，科迪速冻就上述股权转让事项在河南省工商行政管理局进行了工商变
更登记。
3、股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师核查了上述自然人股东提供的书面协议、相关资金往来的银行流水等资料，并对上述自然人股东进行了访谈，获取了上述人员出具的声明：“本人直接持有科迪速冻的股权，股权转让款均已支付完毕且为本人自有资金，取得股权系本人真实意思表示。本人没有为他人代持科迪速冻股权，也未委托他人为自己代持科迪速冻股权，本人与科迪速冻的其他股东不存在纠纷”。河南省虞城县公证处对2018年受让科迪速冻股权的刘新强、许振华、周爱丽、张军燕、张博、李学生等6名自然人股东的声明进行了公证，并分别出具了（2018）豫商虞证内民字第316号、（2018）豫商虞证内民字第320号、（2018）豫商虞证内民字第 317号、（2018）豫商虞证内民字第 315号、（2018）豫商虞证内民字 319号、（2018）豫商虞证内民字318号公证书。
据此，本所认为，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，上述股权转让具有商业合理性且定价公允，已履行了必要的决策程序，相关各方已出具声明，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）请说明前述股权转让是否真实合理，是否为当事人真实意思表示，以及是否属于代持及代持还原情形
本所律师核查了上述自然人股东提供的书面协议、相关资金往来的银行流水等资料，并对上述自然人股东进行了访谈，获取了上述人员出具的声明：“本人直接持有科迪速冻的股权，股权转让款均已支付完毕且为本人自有资金，取得股权系本人真实意思表示。本人没有为他人代持科迪速冻股权，也未委托他人为自己代持科迪速冻股权，本人与科迪速冻的其他股东不存在纠纷”。河南省虞城县公证处对2018年受让科迪速冻股权的刘新强、许振华、周爱丽、张军燕、张博、李学生等6名自然人股东的声明进行了公证，并分别出具了（2018）豫商虞证内
民字第316号、（2018）豫商虞证内民字第320号、（2018）豫商虞证内民字第 317号、（2018）豫商虞证内民字第 315号、（2018）豫商虞证内民字 319号、（2018）豫商虞证内民字318号公证书。
综上，本所认为，前述股权转让真实合理，是当事人的真实意思表示，不属于代持或代持还原情形。
（四）结合股权转让情况，说明标的公司股权结构是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
上述股权转让后，截至本核查意见出具日，科迪速冻的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|1.||科迪集团||20,935||69.780%||
|2.||张少华||6,000||20.000%||
|3.||张清海||1,000||3.333%||
|4.||许秀云||40||0.133%||
|5.||刘新强||714||2.38%||
|6.||周爱丽||271||0.903%||
|7.||许振华||130||0.433%||
|8.||胡文猛||30||0.100%||
|9.||耿美霞||20||0.067%||
|10.||詹文伟||20||0.067%||
|11.||张志旺||100||0.333%||
|12.||高校欣||100||0.333%||
|13.||程永红||50||0.167%||
|14.||朱喜平||100||0.333%||
|15.||刘学忠||15||0.050%||
|16.||王福聚||15||0.050%||
|17.||黄晓静||50||0.167%||
|18.||刘景轩||50||0.167%||
|19.||葛庆兰||100||0.333%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例|
|20.||张海洪||20||0.067%||
|21.||张存海||20||0.067%||
|22.||张玉兰||20||0.067%||
|23.||张亮芝||20||0.067%||
|24.||王星||20||0.067%||
|25.||许钦秀||20||0.067%||
|26.||许秀玲||20||0.067%||
|27.||许秀贞||20||0.067%||
|28.||张军燕||50||0.167%||
|29.||张博||30||0.100%||
|30.||李学生||20||0.067%||
|合计||||30,000||100%||

根据前述“（三）请说明前述股权转让是否真实合理，是否为当事人真实意思表示，以及是否属于代持及代持还原情形”中本所律师的核查及相关自然人股东出具的声明，截至本核查意见出具之日，科迪速冻的股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，科迪速冻股权结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《重组问询函》问题 9
根据预案，科迪速冻两项土地使用权性质为租赁，权利类型为集体建设用地使用权。请补充说明两项土地使用权的具体情况，包括但不限于出租人、租赁期限、租赁费用、租金支付、登记备案、主要用途等，以及是否合法合规或存在纠纷及潜在纠纷。请说明标的公司主要生产经营活动用地为租赁取得所面临的风险，并进一步分析标的公司是否具备独立自主开展经营活动的相关能力。
请律师土地使用权租赁情况进行核查，并对租赁的合法合规性发表明确意见。
问题回复：
（一）关于科迪速冻使用农村集体建设用地情况
根据科迪速冻提供的资料、虞城县国土资源局出具的《关于河南科迪速冻食品有限公司使用农村集体建设用地情况的说明》并经本所律师核查，科迪速冻目前使用2宗农村集体建设用地，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权利||||权利||权利||土地||土地座||土地使用||土地||他项|
||||编号|||||||||||||||
||人||||性质||类型||面积m2||落位置||期限||用途||权利|
|科迪速冻||豫（2018）虞城县不动产权第00020004号||租赁||集体建设用地使用权||62,398.71||虞城县利民镇食品工业园区203省道东侧||2007.1.1-2026.12.30||工业用地||无||
|科迪速冻||豫（2018）虞城县不动产权第00020003号||租赁||集体建设用地使用权||82,311.42||虞城县利民镇食品工业园区203省道东侧||2007.1.1-2026.12.30||工业用地||无||

2007年 1月 1日，科迪速冻与虞城县利民镇归洪村委会、虞城县利民镇张楼村委会签署了《土地租赁使用合同》，租赁归洪村委会 66.042亩土地、张楼村委会186.1657亩土地，租赁期限为20年，用途为从事农副产品加工，租金为每年每亩小麦500市斤，玉米500市斤，每年7月1日和12月31日交付，租赁期满若双方没有异议，租赁期续展 20年。归洪村委会、张楼村委会已经取得相关农户的授权，虞城县利民镇人民政府对上述租赁合同进行了鉴证。
（二）关于科迪速冻使用农村集体建设用地的合法合规性分析
1、科迪速冻具备使用集体建设用地的主体条件
（1）相关政策规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 43条第 1款规定：任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡
(镇)村公共设施和公益事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。
根据《中华人民共和国乡镇企业法》第2条前两款规定：本法所称乡镇企业，是指农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇(包括所辖村)举办的承担支援农业义务的各类企业；前款所称投资为主，是指农村集体经济组织或者农民投资超过百分之五十，或者虽不足百分之五十，但能起到控股或者实际支配作用。根据《农业部关于当前深化乡镇企业改革有关问题的通知》规定，乡镇集体企业改革可以实行股份制、股份合作制，或组建企业集团、出售、联合、兼并、承包、租赁、破产等多种形式，也可以几种形式配合使用；实行股份有限公司和有限责任公司的，要依法完善各项规章制度。
根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发[2007]71号）规定，按照《中华人民共和国土地管理法》规定，乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅等三类乡（镇）村建设可以使用农民集体所有土地。对这三类用地的范围，法律和政策都有准确界定，必须严格执行。按照《中华人民共和国乡镇企业法》规定，乡镇企业必须是农村集体经济组织或者农民投资为主，在乡镇（包括所辖村）举办的承担支援农业义务的企业。
综上规定，乡镇企业可依法使用农村集体建设用地。
（2）科迪集团及科迪速冻属于乡镇企业
（2.1）科迪集团及科迪速冻是以当地农民为投资主体的企业
根据本所律师核查科迪集团、科迪速冻的工商登记文件及张清海的户口本和身份证等资料，科迪集团成立于1994年，主要由虞城县利民镇当地农民张清海、许秀云以及当地其他农民投资。截止目前，科迪集团目前共有82名自然人股东，其中，张清海及许秀云夫妇共计持有科迪集团99.83%的股权。科迪速冻成立于2006年，自成立至今，科迪集团一直是其控股股东，截至本核查意见出具之日，科迪集团持有科迪速冻69.78%的股权。自科迪集团、科迪速冻设立至今，张清海、许秀云一直是科迪集团及科迪速冻的实际控制人。因此，科迪集团、科迪速
冻是以当地农民为投资主体的企业。
（2.2）科迪集团及科迪速冻是在当地乡镇举办的企业
根据科迪速冻提供的资料及其说明并经本所律师核查，科迪集团及科迪速冻的主要生产经营地在虞城县利民镇。因此，科迪集团及科迪速冻是在当地乡镇举办的企业。
（2.3）科迪集团及科迪速冻是承担支援农业义务的企业
根据科迪集团、科迪速冻提供的资料及说明并经本所律师核查，科迪集团主要生产经营罐头、方便挂面、面粉、速冻食品、冷饮、糕点、火腿肠、冻肉及肉制品、乳制品、饮料，从事农副产品深加工业务；科迪速冻主要生产速冻食品及冻肉制品，从事农副产品深加工业务。因此，科迪集团及科迪速冻是承担支援农业义务的企业。
根据河南省虞城县利民镇政府出具的说明：“科迪集团（包括下属企业）为利民镇的乡镇企业，科迪集团及其下属企业可以使用农村集体建设用地，科迪速冻作为科迪集团下属企业使用农村集体建设用地符合相关法律法规的规定”。
据此，本所认为，科迪集团及科迪速冻是以当地村民投资为主、在虞城县利民镇当地举办的、以农副产品深加工为主业的乡镇企业，具备《中华人民共和国土地管理法》及国办发[2007]71号文规定的使用农村集体建设用地的主体条件，符合国家有关使用农村集体建设用地的政策规定。
2、科迪速冻使用农村集体建设用地履行了相关的法律程序
（1）相关政策规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第 11条第 2款规定：农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用
地使用权；第 44条规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续；在已批准的农用地转用范围内，具体建设项目用地可以由市、县人民政府批准。
根据国务院办公厅《关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发[2007]71号）以及国土资源部《关于贯彻落实<国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知>的通知》（国土资发（2008）15号）规定：兴办乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设、农村村民住宅建设需要使用本集体经济组织集体所有土地的，必须符合乡（镇）土地利用总体规划和村镇建设规划，纳入土地利用年度计划，并依法办理农用地转用和使用土地审批及规划建设许可手续。
综上规定，使用农村集体建设用地需符合当地乡镇土地利用总体规划，办理农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书。
（2）科迪速冻已经履行的相关法律程序
根据科迪速冻提供的商丘市政府批复及虞城县国土资源局出具的相关证明，并经本所律师核查利民镇土地利用规划图，科迪速冻项目用地符合虞城县利民镇土地利用总体规划，并于2007年2月15日经商丘市人民政府以《商丘市人民政府关于虞城县第二批补办乡镇建设用地农用地转用和使用手续的批复》（商政土[2007]42号）批准由农用地转为集体建设用地。
2007年 1月 1日，科迪速冻与虞城县利民镇归洪村委会、虞城县利民镇张楼村委会签署了《土地租赁使用合同》，租赁归洪村委会 66.042亩土地、张楼村委会186.1657亩土地，租赁期限为20年，租赁期满若双方没有异议、租赁期续展 20年。归洪村委会、张楼村委会已经取得相关农户的授权，虞城县利民镇人民政府对上述租赁合同进行了鉴证。
2018年 4月 28日，虞城县规划局向科迪速冻颁发了编号为地字第
2018042801号《建设用地规划许可证》，许可科迪速冻使用坐落于虞城县利民食品工业园区203省道东侧144,710.13平方米的土地，用于建设“年产20万吨速冻调理食品车间”项目。
2018年5月25日，科迪速冻取得了虞城县国土资源局核发的编号为豫（2018）虞城县不动产权第00020004号、豫（2018）虞城县不动产权第00020003号《不动产权证书》。
2018年6月21日，虞城县国土资源局出具了《关于河南科迪速冻食品有限公司使用农村集体建设用地情况的说明》：“科迪食品集团股份有限公司（含下属企业）是我县乡镇企业，经依法批准后可以使用农村集体建设用地，科迪速冻取得上述两宗农村建设用地，依法办理了相关手续，符合《中华人民共和国土地管理法》以及国家、河南省有关农村集体建设用地的相关政策规定，可以合法使用”。
据此，本所认为，科迪速冻使用上述2宗农村集体建设用地，符合当地乡镇土地利用总体规划，办理了农用地转用、使用审批和规划建设等审批手续，并最终取得土地权属证书，履行了相应的法律程序并取得了必要的批准或授权。
五、《重组问询函》问题 14
根据预案，为保证科迪速冻经营的独立性，科迪集团、张清海与科迪速冻签署《注册商标转让协议》，将其拥有注册商标以 0元价格转让给科迪速冻。
相关商标转让正在履行变更手续。请补充披露截至目前，商标转让变更手续的进展情况，并说明相关转让是否存在重大障碍，以及如相关商标未能完成转让、变更手续，对公司生产经营的具体影响与拟采取的措施。请律师进行核查并发表明确意见。
问题回复：
（一）关于商标转让的进展
根据科迪速冻提供的资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，科迪集团、张清海与科迪速冻商标转让变更手续的办理进展情况如下：
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||序||||商标使||||||
||||商标注册号|||商标式样||转让日期||办理进程|
||号||||用权人||||||
|1||10053137||科迪集团|||2017年11月17日||2017年12月14日获得《商标转让申请受理通知书》||
|2||13441964||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|3||13441963||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|4||6980072||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|5||6980071||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|6||6897545||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|7||3357794||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|8||1326597||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||
|9||1326564||张清海|||2017年11月17日||2017年12月18日获得《商标转让申请受理通知书》||

根据科迪速冻的确认，该等商标转让审批正在进行中。
（二）关于商标转让是否存在重大障碍
根据科迪集团、张清海与科迪速冻的确认及本所律师核查，该等拟转让的商
标不存在违反《商标法》禁止性规定的情形，该等商标转让已获得国家工商行政
管理总局商标局受理并在正常审核过程中，转让事宜不存在重大法律障碍。
（三）逾期未办毕的影响及应对措施
根据科迪集团、张清海与科迪速冻签署的《商标许可协议》，科迪集团、张清海已将前述转让商标免费许可给科迪速冻使用，许可期限自 2017年 11月 17日至该等商标变更至科迪速冻名下为止，在许可期限内科迪速冻可正常使用该等商标。因此，该等商标即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
综上，本所认为，科迪集团、张清海与科迪速冻之间的商标转让不存在重大法律障碍；科迪集团、张清海已将前述转让中的商标免费许可给科迪速冻使用，即使未能完成转让、变更手续，也不会对公司生产经营产生不利影响。
六、《重组问询函》问题 15
请结合标的公司主营业务，逐项列表披露标的公司开展相关业务所需取得的资质，并说明标的公司是否已取得开展相关业务的全部资质。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
问题回复：
根据科迪速冻提供的资料并经本所律师核查，科迪速冻的主营业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，科迪速冻属于“制造业”门类的“食品制造业”（代码：C14）；根据国家统计局公布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011》，科迪速冻属于“食品制造业”门类的“速冻食品制造”（代码：C1432）。
根据《食品生产许可管理办法》、《排污许可证管理暂行规定》、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》等相关规定，科迪速冻开展相关业务需要取得以下资质证书：
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||序号||证书名称||相关法规依据|
||||||《食品生产许可管理办法》第二条：在中华人民共和国境内，|
||||食品生产许可证|||
||1|||||
||||||从事食品生产活动，应当依法取得食品生产许可。|
|2||排污许可证||《排污许可证管理暂行规定》第四条：……环境保护部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，食品制造行业排污许可证的实施时限为2018年。||

截至本核查意见出具之日，科迪速冻取得了以下从事业务经营所需的资质证书：
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||序||企业||证书||||证书||||||发证|
||||||||资质内容||||有效期||发证部门|||
||号||名称||名称||||编号||||||时间|
|1||科迪速冻||食品生产许可证||许可类别：速冻食品||SC11141142500020||至2021.5.19||河南省食品药品监督管理局||2016.5.20||
|2||科迪速冻、科迪面业||排污许可证||排放重点污染物及特征污染物种类：二氧化硫、氮氧化物、烟尘、化学需氧量、氨氮||豫环许可商字2014009号||至2017.10.31||商丘市环境保护局||2014.11.2||

根据前述“一、《重组问询函》问题1”的分析，科迪速冻的《排污许可证》于 2017年 10月 31日到期后，由于食品制造业排污许可技术规范尚未发布，排污许可证核发工作暂时停止，目前暂无法办理续期。根据商丘市虞城县环境保护局于2018年6月11日出具的《说明》，“在科迪速冻所属行业的排污许可证核发工作启动后，根据目前科迪速冻的生产经营及污染物排放情况，科迪速冻按规定办理并取得《排污许可证》不存在实质性障碍”。
综上，本所认为，除《排污许可证》期限届满后尚未办理续期外，科迪速冻
已取得开展相关业务的全部资质。
本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。
本核查意见仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函>相关法律问题的核查意见》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
陈帅
年 月 日