法律意见书广东君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
广东君厚律师事务所
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法律意见书广东君厚律师事务所
关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之法律意见书
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑海珠律师、刘伟华律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2019年 12月30日召开的 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件以及《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州珠江钢琴集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜进行审查，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
法律意见书本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第三届董事会根据2019年12月 12日召开的第三届董事会第十五次会议决议而召集；公司董事会于2019年 12月13日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com）上刊登了《广州珠江钢琴集团股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法与合规性、会议召开日期与时间、投票规则、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点；会议议程与会议审议事项、议案编码；出席现场会议的登记事项；参加网络投票的具体操作流程；股东有权出席并可书面委托代理人出席并参加表决的说明；会议常设联系人姓名、电话等相关信息。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式于 2019年 12月30日召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于2019年12月 30日14:30在广州市增城区永宁街香山大道 38号广州珠江钢琴集团股份有限公司文化中心五楼会议室召开，由公司董事长李建宁先生主持，就《股东大会通知》明确的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供了网络投票安排：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 12月 30日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年 12月30日上午9：15至下午15：00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与《股
法律意见书东大会通知》披露一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共计 6人，所代表股份合计 1,019,240,171股，占公司股份总数的75.0368%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人，代表有表决权股份共计 1,019,239,131股，占上市公司总股份的75.0367%。
经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2019年 12月 25日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东；同时，出席本次股东大会现场会议的股东代理人已得到有效授权。
（2）参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票情况的相关数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计1人，代表有表决权股份 1,040股，占公司股份总数的0.0001%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（3）参加会议的中小投资者股东及股东代理人
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份 999,571股，占公司股份总数的0.0736%。其中现场出席 1人，代表有表决权股份998,531股，占上市公司总股份的0.0735%；通过网络投票1
法律意见书人，代表有表决权股份1,040股，占上市公司总股份的0.0001%。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事成员、董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
前述所有人员出席会议的资格均合法有效。
（二）本次会议的召集人资格
本次会议的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序和表决结果
（一）本次股东大会共审议了以下议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案；
3、关于调整独立董事津贴的议案。
（二）根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述所有议案采用非累积投票制的方式进行并对中小投资者单独计票，其中第1项议案须以特别决议通过。
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《股东大会通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决票经监票人、计票人清点，网络投票统计结果由深圳证券信息有限公司提供。
现场投票和网络投票的表决票数合并统计，由监票人代表当场宣读表决结果。
（四）本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
法律意见书同意 1,018,240,600股，占出席会议所有股东所持股份的99.9019％；反对 999,571股，占出席会议所有股东所持股份的0.0981％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对 999,571股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
总表决情况：
同意 1,019,239,131股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 1,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 998,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.8960％；反对1,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.1040％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
总表决情况：
同意 1,019,239,131股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 1,040股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 998,531股，占出席会议中小股东所持股份的99.8960％；反对1,040股，占出席会议中小股东所持股份的0.1040％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
法律意见书经验证，公司本次股东大会就股东大会通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案获得了参与表决的公司股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
四、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效；本次股东大会审议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为广东君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：郑海珠
负责人：黄向光 刘伟华
中国 广州 2019年12月 30日