Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
北京市竞天公诚律师事务所
关于
江西华伍制动器股份有限公司
实施 2015年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的
专项核查意见
二零一六年四月
北京市竞天公诚律师事务所
关于江西华伍制动器股份有限公司
实施 2015年度利润分配后调整非公开发行股票
发行价格和发行数量的专项核查意见
致：江西华伍制动器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“发行人”或“华伍股份”）非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华伍股份本次非公开发行事宜，出具了《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书》。现就华伍股份实施 2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量相关事宜出具本专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见中所用简称与本所为发行人本次非公开发行出具的《法律意见书》中使用的简称一致，本所为发行人本次非公开发行出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行所取得的批准和授权
1、2015年5月5日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次非公开发行相关的议案。根据发行方案，发行人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年5月6日），本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为 9.32元/股。本次非公开发行股票数量不超过 42,918,455股，其中，华林证券-华伍股份第 1期员工持
股定向资产管理计划认购不超过10,248,488股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为32,669,966股至42,918,455股。
2、2015年5月20日，因发行人实施完毕2014年度权益分派，本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.18元/股，发行数量调整为不超过 64,724,920股，其中，华林证券-华伍股份第 1期员工持股定向资产管理计划认购不超过 15,455,648股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为 49,269,272股至64,724,920股。
3、2015年5月22日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项。
4、2015年12月9日，发行人召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于修订<公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》，发行人董事会根据2015年第二次临时股东大会的批准和授权，以及中国证监会的审核要求和公司实际情况，对《非公开发行股票预案》进行了部分修订。
5、2016年 2月 25日，中国证监会下发《关于核准江西华伍制动器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]336号），核准发行人非公开发行不超过64,724,920股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
据上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人实施2015年利润分配后调整非公开发行股票发行价格及发行数量
2016年 3月 22日，发行人召开 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，发行人 2015年度利润分派方案为：以公司总股本 310,826,400股为基数，用2015年公司母公司实现净利润47,504,360.08元，向全体股东每 10股派0.50元现金红利（含税），共计分配利润支出为15,541,320.00元，剩余可分配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股也不进行公积金转增股份。
2016年 3月 26日，发行人公告了《2015年度权益分派实施公告》（公告编
号：2016-031），2015年权益分派股权登记日为 2016年3月 31日，除权除息日为2016年4月1日。
鉴于发行人已于 2016年 4月 1日实施完毕了上述除权除息事项，根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票的发行价格、发行数量调整如下：
1、发行价格调整
根据发行方案，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整的计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据计算公式，2015年权益分派后的发行价格调整如下：
调整后的发行价格=6.18-0.05=6.13元/股
2、发行数量调整
根据发行方案，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
调整的计算公式为：
Q1=M/P1
其中：Q1为调整后的本次发行股票数量的上限；M为本次发行股票募集资
金总额；P1为调整后发行价格。
根据计算公式，2015年权益分派后的发行数量调整如下：
调整后的发行数量=40,000万元/6.13元/股=65,252,854股，其中，华林证券-华伍股份第1期员工持股定向资产管理计划认购不超过 15,581,729股，其余股份由聂璐璐认购，认购数量区间为49,671,125股至65,252,854股。
据上，本所律师认为，发行人因实施 2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，并且已经履行了必要信息披露程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人因实施 2015年度利润分配而调整非公开发行股票发行价格和发行数量符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及《非公开发行股票预案（修订稿）》的规定，并且已经履行了必要信息披露程序。
本专项核查意见正本一式六份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所《关于江西华伍制动器股份有限公司实施2015年度利润分配后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的专项核查意见》签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
负责人：
赵洋
经办律师：
__________________
支毅 敖华芳 王永强
律师事务所地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心三号写字楼34楼
2016年4月 1日
浙江田中精机股份有限公司独立董事
关于提名董事候选人的独立意见
根据中国证监会的相关要求和《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《浙江田中精机股份有限公司章程》的有关规定，作为浙江田中精机股份有限公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，就提名龚伦勇先生为公司第二届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下：
我们认为：
1、公司董事候选人龚伦勇先生的提名和董事会相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，程序合法、有效；
2、董事候选人龚伦勇先生的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，未发现其存在《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
我们同意将上述事宜提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于提名董事候选人的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
杨翊杰：__________________
徐泓：__________________
奚大华：__________________
证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2017-47
宜华健康医疗股份有限公司
关于公司子公司股权收购进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年 3月 3日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，会议审议通过了《关于公司子公司收购余干仁和医院有限公司60%的股权的议案》和《关于公司子公司收购湖州市社会福利中心发展有限公司51%的股权的议案》，同意公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）以17,280万元收购徐雨亮、徐升亮持有的余干仁和医院有限公司60%股权，同意以15,045万元收购湖州国信物资有限公司持有的湖州市社会福利中心发展有限公司51%股权及其包含的股东权益。现将上述股权收购进展事项公告如下：
1、余干仁和医院有限公司股权收购进展情况
近日，公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司已完成余干仁和医院有限公司工商变更登记及备案手续，本次工商变更完成后，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司持有余干仁和医院有限公司60%股权，徐雨亮持有27%的股权，徐升亮持有13%的股权，合同约定的其他事项正常履行。
2、湖州市社会福利中心发展有限公司股权收购进展情况
公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司在与湖州国信物资有限公司签订的《关于湖州市社会福利中心发展有限公司的股权转让协议》中约定合同的生效条件为：
协议书经双方签字并盖章，并自下列先决条件全部满足之日起正式生效：
（1）达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的母公司宜华健康医疗股份有限公司董事会和股东大会(如有)审议通过本次交易；
（2）达孜赛勒康医疗投资管理有限公司股东会审议通过本次交易；
（3）标的公司取得另一股东湖州市民政事业发展有限公司就本次甲方向乙方转让标的公司51%股权出具放弃优先购买权的书面同意函（或标的公司股东会决议全票同意本次转让事宜）。
上述生效条件如在三个月内未达成，本协议失效，双方另行协商合作模式。
现因在约定的时间内未取得湖州市社会福利中心发展有限公司另一股东湖州市民政事业发展有限公司放弃优先购买权的书面同意函（或标的公司股东会决议全票同意本次转让事宜），上述协议将自动失效。
公司子公司达孜赛勒康公司尚未向湖州国信物资有限公司支付股权转让款，上述协议失效未对公司经营活动造成影响。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2018-103东华能源股份有限公司
关于公司控股股东的全资子公司计划增持公司股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）今日接到控股股东东华石油（长江）有限公司（以下简称“东华石油”）的通知：基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同,东华石油的全资子公司南京百地年实业有限公司
计划在未来6个月内增持公司股份,现将有关情况公告如下：
一、增持对象
本次增持对象为东华石油的全资子公司南京百地年实业有限公司（以下简称“南京百地年”，东华石油与南京百地年为一致行动人）。截至本公告日，东华石油持有公司股份325,360,000股，占目前公司总股本的19.72%。南京百地年持有公司股份318,000股，占目前公司总股本的0.02%。
二、增持目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值的认同，促进公司持续稳定健康发展和维护中小股东利益，决定对公司股份进行增持。
三、增持计划期限及规模
南京百地年计划自公告之日起六个月内，通过二级市场增持公司股份，累计增持股份比例不低于公司总股本的1.9%，且不超过公司总股本的2%。
四、增持资金来源
增持所需的资金来源均为自筹资金。
五、增持方式
根据市场情况，通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易或资产管理计划等合法、合规方式增持公司股份。
六、锁定期
的公司股份。
2、东华石油及其一致行动人（公司实际控制人周一峰女士、优尼科长江有限公司）承诺：在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
七、其他事项
1、本次计划增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及本所业务规则等规定的情况。
2、本次计划增持行为满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免要约申请的条件。
3、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对其增持公司的股票进行监督管理，并督促增持人严格按照有关规定买卖公司股票。
4、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件，增持股东及其一致行动人增持股份不影响公司上市地位。
5、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注增持对象后续增持公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2018-248湖南千山制药机械股份有限公司
关于公司副总经理辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 11月 23日收到副总经理邹永红先生递交的书面辞职报告。邹先生由于个人原因申请辞去公司副总经理、子公司 China Sun EuropeGmbH总经理职务。邹永红先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。邹永红先生辞去上述职务后，仍担任公司国际业务部销售顾问职务。
邹永红先生原定任职日期至2020年11月10日。截至本公告披露日，邹永红先生持有公司股票429,562股。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，邹永红先生在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持本公司股份。
公司董事会对邹永红先生在任职期间为公司做的工作表示感谢。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月二十三日
宜宾五粮液股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》等相关法规和规章制度的规定，积极参加公司董事会，认真审议议案，并对相关事项发表独立意见，积极履职，尽职尽责，充分发挥独立董事作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、参加董事会会议及表决情况
（一）参加董事会会议情况
2015年度，公司共召开了 10次董事会会议，其中：3次董事会现场会议、7次以传阅及通讯方式审议议案。
按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，我们原则上都亲自出席公司董事会，确因工作原因不能参加，都采用通讯方式对议案进行审议表决或书面委托其他独立董事代理行使表决。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||应参加董||以通讯方式|||是否连续两次未|
|姓 名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||事会次数||参加次数|||亲自参加会议|
|傅南平|10|1|7|2|0|否|
|谢合明|10|3|7|0|0|否|
|张力上|10|1|7|2|0|否|
|列席股东大会次数||1次（2014年度股东大会）|||||

（二）表决情况
2015年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，董事会审议的议案符合公司生产经营实际，我们在对公司董事会 24项议案认真审议后，对全部议案投“赞成票”，不存在投“反对票”、“弃权票”事项。
二、发表独立意见情况
2015年度，我们对相关事项经认真研究审议后，发表了独立意见，积极维护了公司和全体股东的合法权益。（具体内容详见巨潮资讯网）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发表时间|事 项|意见类型|
|1|2015年4月17日|1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况2、2015年度日常关联交易预计事项3、2014年度分配方案4、2014年内部控制自我评价报告5、2015年度续聘财务报告审计机构和内控报告审计机构6、公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务|同意|
|2|2015年8月25日|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|同意|
|3|2015年10月30日|1、公司员工持股计划项目2、非公开发行股票及非公开发行涉及关联交易3、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》|同意|

三、保护股东合法权益方面所做的工作
在保护社会公众股股东合法权益方面,我们充分履行了独立董事
职责，切实保护了公众股股东的利益。
（一）严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》
作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规定，严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、公司财务总监、董事会秘书及公司财务管理部、董事会办公室、审监部进行了多次沟通，促进公司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。
（二）持续关注公司信息披露工作
我们严格督促公司按照中国证监会、深交所相关监管文件规定及公司管理制度的规定，对信息披露的及时、准确进行有效监督，督促公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
（三）认真履行董事会专业委员会委员职责
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
我们作为独立董事的同时，也是公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。本报告期内，我们严格按照四个专业委员会实施细则等相关制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
（四）对公司治理结构及经营管理的调查
2015年度，对于每次需董事会审议的议案，我们会前对议案材料进行认真审核并听取有关介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并深入了解公司的生产经营、内控管理、财务管理、关联交易等相关情况，查阅有关资料，与相关人员沟通。同时，对公司定期报告、关联交易等事项发表了专项说明或独立意见，积极有效地履
行了独立董事职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）加强自身学习，提高履职能力
我们认真学习《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规，遵循中国证监会、深交所的最新监管要求，与时俱进，深入学习，不断提高履职能力。
四、任期内提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，我们将继续秉承对公司及股东负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建
议，提高公司董事会决策水平，为促进公司持续稳健发展发挥积极作用。
特此述职
独立董事（签名）：傅南平
张力上
2016年3月10日
证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2018-016
杭州园林设计院股份有限公司
关于在雄安新区设立分公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟在雄安新区设立分公司。2018年10月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立淄博分公司的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审定。
本次设立分支机构事宜亦不构成重大资产重组和关联交易。
一、拟设立分公司基本情况
1.拟设立分公司名称：杭州园林设计院股份有限公司雄安分公司
2.分公司性质：不具有独立法人资格，非独立核算
3.营业场所：河北省容城县澳森南大街1号雄安设计中心A座
4.经营范围：与总公司一致
5.分公司负责人：李勇
上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。
二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响
1、设立目的：根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立雄安分公司，增强了公司在当地的技术服务支持力量，能更好地服务雄安新区的建设，紧紧抓住国家级京津冀区域规划带来的发展机遇，提高公司设计服务区域地区的覆盖率和市场占有率。
三、授权
为保证雄安分公司设立工作的顺利开展，董事会同意授权公司管理层指定专人具体办理雄安分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记及其它有关法律手续等。
四、备查文件
第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
杭州园林设计院股份有限公司董事会
深圳诺普信农化股份有限公司公告证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2016-093
深圳诺普信农化股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2016年7月29日以传真和邮件方式送达。会议于2016年8月8日在公司七楼会议室以现场投票方式召开。应参加会议的董事7名，实际参加会议并表决的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持。公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《深圳诺普信农化股份有限公司2016年半年度报告》及《报告摘要》。
《深圳诺普信农化股份有限公司2016年半年度报告》全文请见2016年8月10日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2016年半年度报告摘要》刊登在2016年8月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上，供投资者查阅。
二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2016-2017年开展衍生品交易业务的议案》。
详细内容请见2016年8月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于 2016-2017年开展衍生品交易业务的公告》。
三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《外汇衍生品交易业务管理制度》。
详细内容请见2016年8月10日刊登在巨潮资讯网
深圳诺普信农化股份有限公司公告http://www.cninfo.com.cn的《外汇衍生品交易业务管理制度》。
四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于放弃控股子公司润康同比例增资权的的议案》。
详细内容请见2016年8月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的《关于放弃控股子公司润康同比例增资权的公告》。
特此公告。
深圳诺普信农化股份有限公司董事会
二○一六年八月十日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-24云南白药集团股份有限公司
第七届董事会 2015年第六次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第六次会议（以下简称“会议”）于2015年10月29日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年10月19日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事有10名，1名缺席，会议有效行使表决权票数10票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过三季度报告及摘要。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《三季度报告及摘要》。
（网址：http://www.cninfo.com.cn）
二、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于聘任公司 2015年度审计机构(含内部控制审计)的议案》，同意提交股东大会审议。
公司经评估决定聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构(含内部控制审计)，尚需股东大会审议通过。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)始创于 1987年，是全国首批取
得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。目前中国中西部地区唯一一家成功在美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册的国内会计师事务所，能够更好地立足国际视角，为企业提供良好的专业服务。
三、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于第八届董事会换届选举提名的议案》，同意提交股东大会审议。
公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核、提议，董事会同意提名下述候选人参加第八届董事会换届选举，并提交公司股东大会审议。
提名董事候选人：王明辉、杨昌红、尹品耀、杨勇、陈德贤、路红东、李双友
提名独立董事候选人：王化成、王方华、林瑞超
根据相关规定，为确保董事会的正常运作，第七届董事会的现任董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会经股东大会选举正式产生之日起，方自动卸任。公司董事会对本次届满离任的董事、独立董事在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
公司独立董事对换届选举事项发表了独立意见，一致认为候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
该议案将提交公司 2015年第一次临时股东大会审议，临时股东大会将采取累积投票制选举产生公司第八届董事会。独立董事候选人资料需报深圳
证券交易所备案审核无异议后提交公司临时股东大会审议表决。
董事、独立董事候选人简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明参阅附件。
四、会议以 10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2015年10月29日
附件：1、云南白药集团股份有限公司第八届董事会董事候选人简历；
附件 1
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会董事候选人简历
王明辉，男，生于 1962年 4月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂计划经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任云南白药集团股份有限公司董事长、云南白药控股有限公司党委书记、总裁。
杨昌红，男，生于 1963年 7月，大学本科毕业，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心高级工程师、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。
尹品耀，男，生于 1969年 5月，大学本科毕业，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
陈德贤，男，生于 1960年 12月，中国香港籍。历任平安集团副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、香港建溢集团有限公司董事总经理，法国 BNPPARIBAS资产管理公司投资总监、英国巴克莱投资管理公司助理投资董事、香港新鸿基投资管理公司高级投资经理等。现
任中国平安保险（集团）首席投资执行官、平安资产管理（香港）有限公司董事长，本公司副董事长。
杨勇，男，生于 1964年 12月，本科，历任云南省医药公司副总经理，现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。
路红东，男，生于 1966年 12月，硕士。历任云南财经大学讲师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任云南白药控股有限公司党委委员、副书记、本公司董事。
李双友，男，生于 1968年 12月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长，云南红塔集团有限公司党委书记兼副总经理。现任云南合和（集团）股份有限公司金融资产部部长，本公司董事。
截止披露日，上述董事候选人均未持有公司股份，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件 2
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会独立董事候选人简历
王化成，男，生于 1963年 1月，会计学博士，会计学教授，博士生导师。历任中国人民大学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任，中国人民大学商学院副院长，英国卡迪夫大学中国会计、财务与管理研究中心客座研究员。现任中国人民大学教授，全国会计硕士专业学位教育指导委员会秘书长，中国会计学会理事。
王方华，男，生于 1947年 7月 2日，战略管理、市场营销专家。历任上海川沙化工厂厂办主任，复旦大学管理学院教师、教研室主任、系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问。
林瑞超，男，生于 1954年 4月，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。
截止披露日，上述三位独立董事候选人未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2017-12
重庆长安汽车股份有限公司
关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司已于 2017年 3月 24日召开第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案》。现将具体内容公告如下：一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本，公司拟利用控股股东的境外全资子公司----中汇富通（香港）投资有限公司（以下简称“中汇富通公司”）融资。
（二）关联交易表决情况
董事会审议上述关联交易时，关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓翔先生对该议案回避表决，其余参加会议的 6名董事一致表决同意通过该项议案。
（三）关联交易是否构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
中汇富通（香港）投资有限公司基本情况
1.企业名称：中汇富通(香港)投资有限公司
2.注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座2707室
3.成立日期：2012年2月6日
4.注册资本：769,230,000港元
5.主营业务：中国长安汽车集团股份有限公司下属的集团内企业境外设备、零部件采购及产品销售提供相关的转口贸易和贸易融资服务。
中汇富通公司为公司控股股东中国长安汽车集团股份有限公司的全资子公司，与本公司构成了受同一控股股东控制的关联方关系。
截至2016年12月31日,中汇富通公司资产总额153,695万元，负债总额1,589万元，净资产152,106万元；2016年度营业收入3454万元，营业利润7,016万元，净
利润6,661万元（经审计）。
三、关联交易标的基本情况
2017年，公司及下属子公司可通过中汇富通公司融资，融资额度不超过人民币 2亿元，融资期限不超过一年，融资利率不超过融资需求方所在地同期贷款利率。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司拟利用中汇富通公司融资的融资期限不超过一年，融资利率不超过融资需求方所在地同期贷款利率。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
五、本次交易的生效条件
经本次董事会批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次利用中汇富通公司融资，有利于公司充分利用关联公司的资源优势，创新融资方式，扩展融资渠道，降低综合融资成本。
七、年初至披露日与中汇富通公司累计已发生的关联交易情况
当年年初至披露日，公司与中汇富通公司除日常经营性关联交易外，无其他关联交易情况。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见，公司独立董事认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形，同意《关于通过中汇富通（香港）投资有限公司融资的议案》。
九、备查文件目录
1.公司第七届董事会第十六次会议决议
2.独立董事事前认可意见
3.独立董事意见
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2017年 3月 25日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-27中百控股集团股份有限公司
关于计划提前终止“长江楚越-中百一期资产支持专项计划”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月，中百控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司武汉中百百货有限责任公司对部分门店物业实施了资产证券化运作，并成立了“长江楚越-中百一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）。根据协议和安排，专项计划存续期为3+2年，3年后公司享有优先收购权。根据公司目前经营情况，经深入研究认为提前终止专项计划更有利于公司发展。因此，拟收购所有非由公司自持的全部资产支持证券，并向专项计划管理人申请提前终止该专项计划。
公司于2019年7月3日召开第九届董事会第十五次会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划提前终止的议案》。
一、专项计划的基本情况
公司2016年10月13日召开的临时股东大会审议通过了《关于以部分门店物业为标的资产开展资产证券化的议案》，同意公司下属全资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）对部分门店物业实施资产证券化运作。即中百百货将本次资产证券化运作的目标物业及相关负债置入至其全资子公司（以下简称“项目公司”）名下，中百百货再将其持有的项目公司的股权分别对应转让至其新成立的SPV公司，中百百货拟投资武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）拟发起设立的私募投资基金并成为私募投资基金（以下简称“私募基金”）的初始基金份额持有人，并将其直接或间接持有的目标资产的全部权益转让给私募基金，中百百货对项目公司享有的债权由私募基金受让或者
由项目公司以私募基金发放的委托贷款资金进行清偿，长江证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“长江资管”）拟发起设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，以所募得资金向中百百货购买其全部私募基金份额并履行私募基金份额实缴义务。本次交易完成后，中百百货按市场价格租用目标物业继续经营门店。
2016年12月14日，长江资管取得了上海证券交易所《关于对长江楚越-中百一期资产支持证券挂牌转让无异议的函》(上证函〔2016〕2346号)，同意公司对武汉中心百货大楼、江夏中百购物广场两处门店物业进行资产证券化运作。本次交易的转让价款根据资产评估值商定为10.4亿元人民币。
2016年12月23日，长江证券股份有限公司完成了专项计划的推广、发售及资金募集工作，募集资金总额为10.4亿元人民币。2017年1月24日，专项计划在上海证券交易所挂牌交易，实施并完成本次资产证券化交易。
专项计划在2019年12月25日满3年。
二、本次收购及提前终止专项计划的安排
公司拟收购本专项计划所有非由公司自持的资产支持证券后，向专项计划管理人申请召开持有人大会提前终止本专项计划。公司将通过专项计划清算分配，最终继续持有武汉中心百货大楼及江夏中百广场两处物业资产。
本次收购公司需支付收购款预计8亿元左右。
三、提前终止专项计划的原因
公司通过资产证券化运作，旨在降低企业负债、优化资产结构、获得回笼资金为公司深化战略转型、提升效益提供资金支持。近3年来，公司通过转型调整，资产结构不断优化、经营质量稳步提升、财务数据日趋健康，现金流比较宽裕。
公司看好标的资产，并为了降低百货公司运营成本，同时也应部分资产持有人建议，公司决定通过完成上述交易安排以提前结束专项计划。
四、提前终止专项计划对公司的影响
本次提前结束专项计划，不会影响公司门店的日常经营业务开展，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。
本次交易对公司财务状况的影响：本次交易后，公司将最终持有资产证券化项目下的项目公司所有股权，公司将其纳入合并报表范围，预计该事项对公司总资产无重大变化，对利润的影响不明显。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一九年七月四日
第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-028
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次（临时）会议于 2018年 3月 23日以电话、电子邮件方式发出，并于2018年3月29日以通讯表决方式召开。董事会会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：
一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
详情请查阅与本公告同日披露的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。
独立董事对本提案发表了独立意见，详情请查阅与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十七次（临时）会议决议；
第五届董事会第二十七次（临时）会议决议公告见。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一八年三月三十一日
北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
武汉市武昌区中北路156号长源大厦6层
电话:(86)027-59810700传真:(86)027-59810710邮编:430077
北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见北京德恒（武汉）律师事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法律意见
2014德恒汉法意DHWH037号致：湖北回天新材料股份有限公司
北京德恒（武汉）律师事务所受湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）委托，指派夏少林律师、张俊律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性、合规性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖北回天新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
（一）公司董事会于 2014年 6月 13日在巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
（二）公司董事会于 2014年 6月 19日在巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于公司 2014年第一次临时股东大会开通网络投票方式的通知》（以下简称为“补充通知”）。
（三）会议通知和补充通知中公告了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
二、本次股东大会的召开
（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。
（二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于 2014年 7月 1日上午9:00在湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号公司五楼会议室如期召开，并由董事长章锋主持。
北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见（三）本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2014年7月1日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2014年6月30日下午3:00至2014年7月1日下午3:00的任意时间。
经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10人，代表有表决权的股份数为 54,080,989股，占公司总股本的32.0091％；通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数为6,055,083股，占公司总股本的3.5838%。以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共 16人，代表有表决权的股份总数为 60,136,072股，占公司总股本的35.5929％。
（三）列席本次股东大会的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经见证，上述出席或参加本次股东大会人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。
本次股东大会审议的议案如下：
北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见1.审议《关于补选章力先生为第六届董事会成员的议案》；
2.审议《关于补选耿彪先生为第六届监事会成员的议案》。
上述议案已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（武汉）律师事务所关于湖北回天新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（武汉）律师事务所
负责人：
杨 霞
承办律师：
夏少林
承办律师：
张俊
二○一四年七月一日
证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2016-094广州高澜节能技术股份有限公司
关于控股股东、实际控制人股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东、实际控制人之一吴文伟先生关于其所持有的公司部分股份质押的通知，具体情况如下：一、股东股份被质押基本情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|吴文伟|是|1,155,000|2016年12月12日|质权人申请解除质押登记为止|万联证券有限责任公司|6.36%|个人财务安排|
|合计||1,155,000||||||

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，吴文伟先生持有公司股份18,163,098股，占公司股份总数的
15.14%，本次质押1,155,000股，占其持有公司股份总数的6.36%，占公司股份总数的0.96%。
截至本公告日，吴文伟先生累计质押其持有的公司股份4,755,000股，占其持有公司股份总数的26.18%，占公司股份总数的3.96%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
宁波先锋新材料股份有限公司
独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对公司拟提交第四届董事会第三十次会议审议的关于公司《关于续聘2019年度审计机构》的议案进行了审查，就上述议案事项发表事前认可意见如下：经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具备从事证券相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验。中审众环作为公司的2018年度审计机构，在进行公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了相应的责任、义务，与独立董事、审计委员会沟通及时有效，较好地完成了公司委托的审计工作，报告内容客观、公正，体现了较强的独立性和专业胜任能力。公司本次提名会计师事务所的程序符合《公司章程》及相关规定。我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构，并将该议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
特此公告。
（以下无正文，为签署页）
【此页无正文，为宁波先锋新材料股份有限公司独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见的签字页】
独立董事签名：
__________________ __________________
王溪红 荆娴 王涛
二〇一九年四月二十九日
证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2019-082广东派生智能科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月26日，广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。公司定于2019年5月13日召开2019年第三次临时股东大会。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2019年第三次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会。经公司第四届董事会第五次会议决议，决定召开2019年第三次临时股东大会。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
4．会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2019年5月13日（星期一）15:00。
（2）网络投票时间：2019年5月12日—2019年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2019年5月12日15:00至2019年5月13日15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票；网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式。
如果出现重复投票，表决结果以第一次有效投票结果为准。
6．会议的股权登记日：2019年5月6日（星期一)。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东；
截至股权登记日：2019年5月6日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：广东省东莞市南城区众创金融街1号楼20层公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案如下：
1.审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》特别提示：
以上议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。
（二）议案披露情况：
以上议案已经公司第四届董事会第五次会议审议并通过。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告及文件。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|非累积投票提案||||||
|1.00||《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》||√||

四、会议登记等事项
（一）登记方式
1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、公司股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见“附件2”），以便登记确认，在 2019年 5月 9日 17:00前送达或传真至公司证券事务部。信函请寄以下地址：广东省东莞市南城区众创金融街 1号楼 20层。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。异地股东可用信函或传真方式登记。
(二)登记时间：2019年5月9日9:00-17:00。
(三)登记地点：广东省东莞市南城区众创金融街 1号楼 20层广东派生智能科技股份有限公司证券部。
(四)注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作说明详见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人：袁建川
地址：广东省东莞市南城区众创金融街1号楼20层。
邮编：523071
电话：0769-26989968
传真：0769-26989818
电子邮箱：zq@hongte.com
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
广东派生智能科技股份有限公司董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365176”。投票简称为“派生投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规
定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席广东派生智能科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时
止。
委托股东：名 称： 证件号码：
股东账号： 持股数：
受托人：姓 名： 身份证号码：
委托股东对本次股东大会议案的表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提 案编 码|提案名称|该 列 打 勾的 栏 目 可以投票|同意|反对|弃权|
|非累积投票提案||||||
|1.00|《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信暨担保事项的议案》|√||||

委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日