东吴证券股份有限公司
关于山河智能装备股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对山河智能2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2017]922号核准，山河智能公司采用网下向询价对象询价配售方式发行人民币普通股（A股）300,743,465股，发行价格为每股 6.58元。
截至 2017年 9月 21日，公司实际已向询价对象询价配售人民币普通股（A股） 300,743,465股，募集资金总额 1,978,891,999.70元。扣除承销费和保荐费 39,577,839.99元后的募集资金为人民币 1,939,314,159.71元，已由东吴证券股份有限公司于2017年9月21日存入公司开立的4个人民币账户中；减除尚未支付的其他发行费用人民币 2,760,743.47元后，募集资金净额为人民币 1,936,553,416.24元。上述资金到位情况业经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“CAC证验字[2017]0093号”验资报告。
二、2017年度募集资金使用金额及余额
公司于募集资金到位前已先期以自有资投入募投项目资金 1,304,987,000.56元，其中2016年度先期投入资金945,397,245.99元，2017年度使用359,589,754.57元，公司已于募集资金到位后置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截止 2017年 12月 31日，募集资金余额为人民币 631,566,415.68元，募集
资金专项账户实际余额为 636,152,168.97元（包括尚未支付的发行费用 2,760,743.47元，利息手续费净收入 1,825,009.82元，购买保本银行理财产品629,314,000.00元）。
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行长沙市星沙支行|6119 4378 8888|130,000,000.00|139,751.36|活期|
|中国建设银行长沙香樟路支行|4305 0180 4036 0968 8888|130,000,000.00|5,175,831.88|活期|
|交通银行长沙经开区支行|4318 9999 1010 0038 26057|130,000,000.00|218,563.07|活期|
||||130,000,000.00|理财|
|中国工商银行长沙金鹏支行|1901 0180 2920 0068 878|1,549,314,159.71|499,314,000.00|理财|
||||1,304,022.66|活期|
|合 计|-|1,939,314,159.71|636,152,168.97|-|

注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用2,760,743.47元
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构东吴证券股份有限公司于 2017年 9月分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、中国建设银行长沙香樟路支行、交通银行长沙经开区支行、中国工商银行长沙金鹏支行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||193,655.34|||本年度投入募集|35,958.98||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||130,498.70||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||-|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更||||截至期末累||项目达到预||||
|承诺投资项目和超募资||募集资金承|调整后投资|本年度投入||截至期末投资进||本年度实现的|是否达到预|项目可行性是否发生重大变|
||项目（含部||||计投入金额||定可使用状||||
|金投向||诺投资总额|总额（1）|金额||度（%）(3)＝(2)/(1)||效益|计效益|化|
||分变更）||||(2)||态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|收购加拿大Avmax Group||197,889.20|197,889.20|35,958.98|130,498.70|73.33%|||是|否|
|Inc.公司100%股权项目|||||||||||
|承诺投资项目小计||197,889.20|197,889.20|35,958.98|130,498.70|73.33%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计|不适用||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|化的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|地点变更情况||
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||2017年10月11日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用130,498.70万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中2016年度先期投入资金94,539.72万元，2017年度使用35,958.98万元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|无|
|充流动资金情况||
|项目实施出现募集资金|无|
|结余的金额及原因||
||公司于2017年11月6日召开第六届董事会第十三次会议、于2017年11月22日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司拟使用不超过人民币63,000万元（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）非公开发行暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，并授权管理层具体办理实施等相关事项。至2017年12月31日公司共购保本理财产品62,931.40万元，其中：购买交通银行“蕴通财富•日增利94天”理财产品13000万元，产品成立日期2017年11月24日，到期日2018年2月26日。.购买工银理财共赢3号保本型（定向湖南）2017年第131期49,931.40万元，产品起始日：2017年11月23日，到期日2018年4月25日共153天。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。|
|尚未使用的募集资金用||
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|无|
|存在的问题或其他情况||

五、变更募集资金投资项目情况
本年度，公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
山河智能 2017年度募集资金的使用与存放符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
（以下无正文，转签章页！）
（本页以下无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山河智能装备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
曾亮 李佳佳
保荐机构：东吴证券股份有限公司年 月 日