长实律师事务所
Changshi Law Firm
天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之资产交割情况的
法律意见书
致：天津天药药业股份有限公司
天津长实律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“上市公司”）的委托，作为天药股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《第 26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
本所已就本次交易出具了《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准，现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
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本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书适用的词语或简称与《法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份并支付现金购买资产
以2016年6月30日为评估基准日，天药股份向药业集团、广州德福、GL以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的金耀药业62%股权。上述标的资产评估值为115,936.87万元。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的董事会决议（第六届董事会第二十一次会议）公告日，即 2016年10月12日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
天药股份本次发行定价基准日前20、60及 120个交易日公司股票交易均价测算如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|类别|前20日|前60日|前120日|
|股票交易均价|6.22|6.16|6.20|
|股票交易均价的90%|5.59|5.55|5.58|

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的价格为5.55元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。根据天药股份2016年度利润分配方案，天药股份以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股
派发现金红利 0.21元（含税），派发现金红利总额为 20,177,954.16元。因此，本次
发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为5.53元/股。
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（二）募集配套资金
为了支付本次交易中购买资产的现金对价、中介机构费用以及其他相关费用，天药股份拟以不低于审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前 20个交易日交易均价的90%，即不低于5.59元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟募集配套资金的数额为 46,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%。根据天药股份2016年度利润分配方案，天药股份以2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），派发现金红利总额为 20,177,954.16元。因此，本次募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为 5.57元/股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
非公开发行股票募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价的部分将由上市公司自筹资金补足。
二、本次交易相关决策过程和批准情况
（一）交易预案及调整后的交易预案修订稿已分别经公司第六届董事会第十六次和第二十一次会议审议通过。
（二）关于本次交易变更标的公司审计评估基准日后的预案修订稿已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。
（三）药业集团、广州德福、GL已履行内部程序，同意向上市公司出售其持有的金耀药业合计62%股权。
（四）金耀药业董事会已审议通过关于天药股份以发行股份及支付现金的方式购买药业集团、广州德福、GL合计持有的金耀药业62%的股权的议案。
（五）本次交易标的资产评估结果已经天津市国资委核准完成。
（六）本次交易正式方案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过。
（七）天津市国资委已批准本次交易的正式方案。
（八）公司股东大会已经审议通过本次交易方案并同意药业集团免于发出收购要约。
（九）中国证监会已核准本次交易方案，并出具《关于核准天津天药药业股份有限
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公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】456号）。
三、本次交易的资产交割情况
（一）资产交付及过户
金耀药业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年6月28日领取天津市滨海新区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116562691739J），标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司持有金耀药业62%股权，金耀药业成为公司的控股子公司。
（二）验资情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的资产交割情况出具《天津天药药业股份有限公司验资报告》（CAC证验字【2017】0052号），审验了公司本次新增注册资本及股本情况。公司原注册资本为人民币注册资本960,854,960元，本次新增注册资本人民币131,031,720元，变更后的注册资本为人民币1,091,886,680元。
（三）期间损益安排
本次交易各方约定，标的资产在过渡期间的收益由上市公司按照其在目标公司交割后的持股比例享有，亏损由交易对方按照其在目标公司交割前的持股比例补足。
天药股份将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间的损益进行专项审计，并按照上述约定执行期间损益安排。
四、后续事项
（一）本次交易标的资产完成过户手续后，公司尚需根据有关规定就本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金的新增股份办理登记、上市手续。
（二）中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）公司尚需根据协议约定向广州德福和 GL支付 43,476.32万元现金对价。根据公司与广州德福、GL于2017年6月15日签署的《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进行了进一步具体安排：若
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公司在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可【2017】456号）有效期内完成配套资金的募集，则本次交易对价中的现金支付部分将在本次重组募集配套资金到账后 10个工作日内支付给广州德福、GL；若公司在批复有效期届满时未能或未能足额募集配套资金，则将在上述批文有效期届满之日起15个工作日内自筹资金支付交易对价。
（四）公司尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理相关变更登记或备案手续。
（五）金耀药业需根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》之规定，在标的资产交割涉及的变更事项发生后 30日内通过商务主管部门综合管理系统在线填报和提交《外商投资企业变更备案申报表》及相关文件，办理变更备案手续。
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（七）公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本所律师核查后认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、本次交易已获得了截至现阶段必要的审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。
2、本次交易涉及的标的资产已完成资产交割事宜，标的资产过户手续合法有效，天药股份已取得金耀药业62%股权。
3、在各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
六、本法律意见书于 2017年 6月 30日出具。
（本页以下无正文）
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此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》的签署页）
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负责人：
郭庆律师
经办律师：
孙立武律师
经办律师：
徐小爽律师