长城证券股份有限公司
关于
浙江大东南股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年七月
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见目录
目录 ................................................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................................... 4声明和承诺 ....................................................................................................................................... 5释义 ................................................................................................................................................ 7第一节绪言 ................................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 9二、独立财务顾问 ................................................................................................................. 22第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 23一、上市公司董事会编制的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ........... 23二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中 ................................................................................................. 23三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................................... 24四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................................................................................. 26五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求 ................................................................. 26六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ..................................................... 36七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................. 37八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................................... 37九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
........................................................................................................................................................ 37十、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准...................... 38十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................................................................................................... 39
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见十二、标的公司金玛硼业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性 ......... 39十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ......................................................................... 40第三节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................... 41一、内部审核程序 ................................................................................................................. 41二、内核意见 ......................................................................................................................... 41
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见特别提示
浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案相关事项已经第六届董事会第三十四次会议审议通过。本次重组尚需履行的程序如下：
1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的标的公司股份；
2、因本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次重组能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见声明和承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
长城证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见释义
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|上市公司/公司/本公司/发行人/大东南|指|浙江大东南股份有限公司|
|本次发行/本次重组/本次交易|指|浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易|
|大东南集团|指|浙江大东南集团有限公司、上市公司控股股东|
|实际控制人|指|大东南实际控制人黄水寿、黄飞刚|
|交易对方|指|王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人|
|交易标的、标的资产|指|王延和、王梓冰、白昌龙等 147 名自然人合计持有大连金玛硼业科技集团股份有限公司97.34%股份|
|标的公司、金玛硼业|指|大连金玛硼业科技集团股份有限公司|
|标的股份|指|上市公司因向金玛硼业股东购买其合计持有的金玛硼业97.34%股份而向其发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|大东南收购标的资产所支付的对价|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江大东南股份有限公司与大连金玛硼业科技集团股份有限公司 147名自然人股东关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|本核查意见|指|《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本预案|指|《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|股权交割日/交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|发行股份的定价基准日|指|大东南第六届董事会第三十四次会议决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2018年3月31日|
|过渡期间|指|从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间|
|长城证券/独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|康达律师、法律顾问|指|北京市康达律师事务所|
|中汇会计师、审计机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海立信、评估机构|指|上海立信资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告[2016]17号）|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第54号，2008年6月3日）|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年和2018年1-3月|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第一节 绪言
一、本次交易方案概述
本次交易中，大东南拟以发行股份的方式购买王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%的股份。
以2018年3月31日为基准日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了预估，标的公司预估值区间为 18-20亿元，经交易各方协商，商定交易标的公司作价为19亿元。
根据《发行股份购买资产协议》及预评估情况，经交易各方协商，初步确定本次交易标的资产交易总金额为184,944.90万元。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（一）发行股份购买资产
大东南拟以发行股份的方式购买王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%的股份，具体情况如下：
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||序号||姓名||现持股数||现持股比例||支付对价（万元）|
|1||王延和||164,340,500||22.73%||43,178.64||
|2||王梓冰||28,607,443||3.96%||7,516.29||
|3||石磊||17,480,000||2.42%||4,592.68||
|4||白昌龙||16,993,000||2.35%||4,464.72||
|5||陈昕||16,880,000||2.33%||4,435.03||
|6||曹大伟||15,534,000||2.15%||4,081.39||
|7||张芮||14,904,000||2.06%||3,915.86||

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|8|刘云峰|11,819,000|1.63%|3,105.31|
|9|于娟|11,689,582|1.62%|3,071.31|
|10|姜昕|11,673,146|1.61%|3,066.99|
|11|韩红|11,520,000|1.59%|3,026.75|
|12|李峰|10,688,945|1.48%|2,808.40|
|13|韩冠升|10,165,000|1.41%|2,670.74|
|14|周志坚|10,000,000|1.38%|2,627.39|
|15|江世春|9,969,000|1.38%|2,619.24|
|16|祝庆丰|9,955,000|1.38%|2,615.57|
|17|罗贵杰|9,758,000|1.35%|2,563.81|
|18|隋承良|9,000,000|1.24%|2,364.65|
|19|王彦顺|8,862,600|1.23%|2,328.55|
|20|张李劫|8,850,000|1.22%|2,325.24|
|21|李源|7,500,000|1.04%|1,970.54|
|22|白云|7,030,857|0.97%|1,847.28|
|23|罗贵臣|6,883,000|0.95%|1,808.43|
|24|徐宏伟|6,250,000|0.86%|1,642.12|
|25|高喜武|6,193,000|0.86%|1,627.14|
|26|王云博|6,097,000|0.84%|1,601.92|
|27|曲亚军|5,910,000|0.82%|1,552.79|
|28|曹婉莹|5,817,600|0.80%|1,528.51|
|29|罗兆吉|5,750,000|0.80%|1,510.75|
|30|程桂良|5,642,000|0.78%|1,482.37|
|31|王克俭|5,193,000|0.72%|1,364.40|
|32|赵海燕|5,023,000|0.69%|1,319.74|
|33|杜绘|5,000,000|0.69%|1,313.69|
|34|王红颖|5,000,000|0.69%|1,313.69|
|35|姜新超|4,800,000|0.66%|1,261.15|
|36|易力|4,500,000|0.62%|1,182.32|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|37|苗永宝|4,000,000|0.55%|1,050.96|
|38|郭秀芳|4,000,000|0.55%|1,050.96|
|39|郭丰俊|4,000,000|0.55%|1,050.96|
|40|耿军力|4,000,000|0.55%|1,050.96|
|41|王树凯|3,940,000|0.54%|1,035.19|
|42|余健|3,700,000|0.51%|972.13|
|43|陈金伟|3,637,200|0.50%|955.63|
|44|宗磊|3,615,000|0.50%|949.80|
|45|王国崚|3,500,000|0.48%|919.59|
|46|关文欢|3,455,000|0.48%|907.76|
|47|邢广丽|3,195,000|0.44%|839.45|
|48|苗志田|3,150,000|0.44%|827.63|
|49|苗胜田|3,150,000|0.44%|827.63|
|50|苗钢田|3,150,000|0.44%|827.63|
|51|苗茂田|3,150,000|0.44%|827.63|
|52|李魁|3,070,000|0.42%|806.61|
|53|袁金厚|3,000,000|0.41%|788.22|
|54|王淑梅|2,938,000|0.41%|771.93|
|55|李昌鑫|2,770,000|0.38%|727.79|
|56|安玉杰|2,760,000|0.38%|725.16|
|57|曹仲文|2,747,927|0.38%|721.99|
|58|范平|2,600,000|0.36%|683.12|
|59|周小勇|2,600,000|0.36%|683.12|
|60|李凤双|2,500,000|0.35%|656.85|
|61|陈永文|2,500,000|0.35%|656.85|
|62|刘洋|2,500,000|0.35%|656.85|
|63|于寿鹏|2,384,000|0.33%|626.37|
|64|卢立志|2,360,000|0.33%|620.06|
|65|郭成权|2,200,000|0.30%|578.03|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|66|王丽艳|2,120,000|0.29%|557.01|
|67|张福祥|2,100,000|0.29%|551.75|
|68|杨德林|2,077,000|0.29%|545.71|
|69|王艳玲|2,070,000|0.29%|543.87|
|70|周兰枝|2,060,000|0.28%|541.24|
|71|张春燕|2,000,000|0.28%|525.48|
|72|黄文智|2,000,000|0.28%|525.48|
|73|杨敏|2,000,000|0.28%|525.48|
|74|陈晓芬|2,000,000|0.28%|525.48|
|75|尚小乐|2,000,000|0.28%|525.48|
|76|陈泽民|2,000,000|0.28%|525.48|
|77|王丽洁|2,000,000|0.28%|525.48|
|78|高晓君|2,000,000|0.28%|525.48|
|79|张义秀|2,000,000|0.28%|525.48|
|80|孟宪华|2,000,000|0.28%|525.48|
|81|李威|2,000,000|0.28%|525.48|
|82|许月清|2,000,000|0.28%|525.48|
|83|刘鸿伟|1,900,000|0.26%|499.20|
|84|赵传和|1,780,000|0.25%|467.68|
|85|卢立鹤|1,735,000|0.24%|455.85|
|86|张振和|1,706,000|0.24%|448.23|
|87|孙晓静|1,600,000|0.22%|420.38|
|88|梁举|1,590,000|0.22%|417.75|
|89|于忠勇|1,558,000|0.22%|409.35|
|90|闫志鹏|1,555,500|0.22%|408.69|
|91|张义昆|1,555,200|0.22%|408.61|
|92|孙国文|1,545,000|0.21%|405.93|
|93|爱洵|1,500,000|0.21%|394.11|
|94|谭波|1,500,000|0.21%|394.11|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|95|初景超|1,500,000|0.21%|394.11|
|96|王洪涛|1,500,000|0.21%|394.11|
|97|苏敏涛|1,500,000|0.21%|394.11|
|98|滕军良|1,500,000|0.21%|394.11|
|99|孙炳华|1,500,000|0.21%|394.11|
|100|王彦强|1,460,000|0.20%|383.60|
|101|徐鑫|1,400,000|0.19%|367.83|
|102|朱良艳|1,320,000|0.18%|346.82|
|103|张维胜|1,308,000|0.18%|343.66|
|104|刘瑶华|1,300,000|0.18%|341.56|
|105|刘玉湖|1,300,000|0.18%|341.56|
|106|肖虹|1,250,000|0.17%|328.42|
|107|闫晓勇|1,221,000|0.17%|320.80|
|108|赵宇|1,200,000|0.17%|315.29|
|109|李美萍|1,200,000|0.17%|315.29|
|110|张学志|1,150,000|0.16%|302.15|
|111|王庆宽|1,150,000|0.16%|302.15|
|112|刘森|1,150,000|0.16%|302.15|
|113|王鹏|1,120,000|0.15%|294.27|
|114|李秀芝|1,120,000|0.15%|294.27|
|115|杨春华|1,100,000|0.15%|289.01|
|116|邵春和|1,080,000|0.15%|283.76|
|117|王延传|1,040,000|0.14%|273.25|
|118|江红|1,040,000|0.14%|273.25|
|119|安桂芳|1,000,000|0.14%|262.74|
|120|杜春辉|1,000,000|0.14%|262.74|
|121|吴阿威|1,000,000|0.14%|262.74|
|122|李淑英|1,000,000|0.14%|262.74|
|123|鄢虹|1,000,000|0.14%|262.74|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|124|郑润勇|1,000,000|0.14%|262.74|
|125|徐贺飞|1,000,000|0.14%|262.74|
|126|李晓利|1,000,000|0.14%|262.74|
|127|闫秋珍|1,000,000|0.14%|262.74|
|128|徐彩云|1,000,000|0.14%|262.74|
|129|王运子|1,000,000|0.14%|262.74|
|130|王裕达|1,000,000|0.14%|262.74|
|131|王刚|1,000,000|0.14%|262.74|
|132|孙家明|1,000,000|0.14%|262.74|
|133|刘宇|1,000,000|0.14%|262.74|
|134|刘晶|1,000,000|0.14%|262.74|
|135|李亚君|1,000,000|0.14%|262.74|
|136|李景辉|1,000,000|0.14%|262.74|
|137|姜兆莲|1,000,000|0.14%|262.74|
|138|郭全增|1,000,000|0.14%|262.74|
|139|葛丽|1,000,000|0.14%|262.74|
|140|高淑敏|1,000,000|0.14%|262.74|
|141|丁富森|1,000,000|0.14%|262.74|
|142|丛永杰|1,000,000|0.14%|262.74|
|143|高丽红|1,000,000|0.14%|262.74|
|144|杨桂秋|1,000,000|0.14%|262.74|
|145|王洪立|800,000|0.11%|210.19|
|146|刘红阳|800,000|0.11%|210.19|
|147|孙国民|100,000|0.01%|26.27|
|合计||703,911,500|97.34%|184,944.90|

（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为2.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行股份的数量
本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。
如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，上市公司拟向147名自然人交易对方发行731,007,460股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||现持股数||现持股比例||支付对价（万元）||发行股份（股）|
|1||王延和||164,340,500||22.73%||43,178.64||170,666,543||
|2||王梓冰||28,607,443||3.96%||7,516.29||29,708,644||
|3||石磊||17,480,000||2.42%||4,592.68||18,152,866||
|4||白昌龙||16,993,000||2.35%||4,464.72||17,647,120||
|5||陈昕||16,880,000||2.33%||4,435.03||17,529,770||
|6||曹大伟||15,534,000||2.15%||4,081.39||16,131,958||
|7||张芮||14,904,000||2.06%||3,915.86||15,477,707||
|8||刘云峰||11,819,000||1.63%||3,105.31||12,273,954||

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|于娟|11,689,582|1.62%|3,071.31|12,139,555|
|10|姜昕|11,673,146|1.61%|3,066.99|12,122,486|
|11|韩红|11,520,000|1.59%|3,026.75|11,963,445|
|12|李峰|10,688,945|1.48%|2,808.40|11,100,400|
|13|韩冠升|10,165,000|1.41%|2,670.74|10,556,286|
|14|周志坚|10,000,000|1.38%|2,627.39|10,384,935|
|15|江世春|9,969,000|1.38%|2,619.24|10,352,741|
|16|祝庆丰|9,955,000|1.38%|2,615.57|10,338,202|
|17|罗贵杰|9,758,000|1.35%|2,563.81|10,133,619|
|18|隋承良|9,000,000|1.24%|2,364.65|9,346,441|
|19|王彦顺|8,862,600|1.23%|2,328.55|9,203,752|
|20|张李劫|8,850,000|1.22%|2,325.24|9,190,667|
|21|李源|7,500,000|1.04%|1,970.54|7,788,701|
|22|白云|7,030,857|0.97%|1,847.28|7,301,499|
|23|罗贵臣|6,883,000|0.95%|1,808.43|7,147,950|
|24|徐宏伟|6,250,000|0.86%|1,642.12|6,490,584|
|25|高喜武|6,193,000|0.86%|1,627.14|6,431,390|
|26|王云博|6,097,000|0.84%|1,601.92|6,331,694|
|27|曲亚军|5,910,000|0.82%|1,552.79|6,137,496|
|28|曹婉莹|5,817,600|0.80%|1,528.51|6,041,539|
|29|罗兆吉|5,750,000|0.80%|1,510.75|5,971,337|
|30|程桂良|5,642,000|0.78%|1,482.37|5,859,180|
|31|王克俭|5,193,000|0.72%|1,364.40|5,392,896|
|32|赵海燕|5,023,000|0.69%|1,319.74|5,216,352|
|33|杜绘|5,000,000|0.69%|1,313.69|5,192,467|
|34|王红颖|5,000,000|0.69%|1,313.69|5,192,467|
|35|姜新超|4,800,000|0.66%|1,261.15|4,984,768|
|36|易力|4,500,000|0.62%|1,182.32|4,673,220|
|37|苗永宝|4,000,000|0.55%|1,050.96|4,153,974|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|38|郭秀芳|4,000,000|0.55%|1,050.96|4,153,974|
|39|郭丰俊|4,000,000|0.55%|1,050.96|4,153,974|
|40|耿军力|4,000,000|0.55%|1,050.96|4,153,974|
|41|王树凯|3,940,000|0.54%|1,035.19|4,091,664|
|42|余健|3,700,000|0.51%|972.13|3,842,426|
|43|陈金伟|3,637,200|0.50%|955.63|3,777,208|
|44|宗磊|3,615,000|0.50%|949.80|3,754,154|
|45|王国崚|3,500,000|0.48%|919.59|3,634,727|
|46|关文欢|3,455,000|0.48%|907.76|3,587,995|
|47|邢广丽|3,195,000|0.44%|839.45|3,317,986|
|48|苗志田|3,150,000|0.44%|827.63|3,271,254|
|49|苗胜田|3,150,000|0.44%|827.63|3,271,254|
|50|苗钢田|3,150,000|0.44%|827.63|3,271,254|
|51|苗茂田|3,150,000|0.44%|827.63|3,271,254|
|52|李魁|3,070,000|0.42%|806.61|3,188,175|
|53|袁金厚|3,000,000|0.41%|788.22|3,115,480|
|54|王淑梅|2,938,000|0.41%|771.93|3,051,093|
|55|李昌鑫|2,770,000|0.38%|727.79|2,876,627|
|56|安玉杰|2,760,000|0.38%|725.16|2,866,242|
|57|曹仲文|2,747,927|0.38%|721.99|2,853,704|
|58|范平|2,600,000|0.36%|683.12|2,700,083|
|59|周小勇|2,600,000|0.36%|683.12|2,700,083|
|60|李凤双|2,500,000|0.35%|656.85|2,596,233|
|61|陈永文|2,500,000|0.35%|656.85|2,596,233|
|62|刘洋|2,500,000|0.35%|656.85|2,596,233|
|63|于寿鹏|2,384,000|0.33%|626.37|2,475,768|
|64|卢立志|2,360,000|0.33%|620.06|2,450,844|
|65|郭成权|2,200,000|0.30%|578.03|2,284,685|
|66|王丽艳|2,120,000|0.29%|557.01|2,201,606|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|67|张福祥|2,100,000|0.29%|551.75|2,180,836|
|68|杨德林|2,077,000|0.29%|545.71|2,156,951|
|69|王艳玲|2,070,000|0.29%|543.87|2,149,681|
|70|周兰枝|2,060,000|0.28%|541.24|2,139,296|
|71|张春燕|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|72|黄文智|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|73|杨敏|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|74|陈晓芬|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|75|尚小乐|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|76|陈泽民|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|77|王丽洁|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|78|高晓君|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|79|张义秀|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|80|孟宪华|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|81|李威|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|82|许月清|2,000,000|0.28%|525.48|2,076,987|
|83|刘鸿伟|1,900,000|0.26%|499.20|1,973,137|
|84|赵传和|1,780,000|0.25%|467.68|1,848,518|
|85|卢立鹤|1,735,000|0.24%|455.85|1,801,786|
|86|张振和|1,706,000|0.24%|448.23|1,771,669|
|87|孙晓静|1,600,000|0.22%|420.38|1,661,589|
|88|梁举|1,590,000|0.22%|417.75|1,651,204|
|89|于忠勇|1,558,000|0.22%|409.35|1,617,972|
|90|闫志鹏|1,555,500|0.22%|408.69|1,615,376|
|91|张义昆|1,555,200|0.22%|408.61|1,615,065|
|92|孙国文|1,545,000|0.21%|405.93|1,604,472|
|93|爱洵|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|94|谭波|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|95|初景超|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|96|王洪涛|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|97|苏敏涛|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|98|滕军良|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|99|孙炳华|1,500,000|0.21%|394.11|1,557,740|
|100|王彦强|1,460,000|0.20%|383.60|1,516,200|
|101|徐鑫|1,400,000|0.19%|367.83|1,453,890|
|102|朱良艳|1,320,000|0.18%|346.82|1,370,811|
|103|张维胜|1,308,000|0.18%|343.66|1,358,349|
|104|刘瑶华|1,300,000|0.18%|341.56|1,350,041|
|105|刘玉湖|1,300,000|0.18%|341.56|1,350,041|
|106|肖虹|1,250,000|0.17%|328.42|1,298,116|
|107|闫晓勇|1,221,000|0.17%|320.80|1,268,000|
|108|赵宇|1,200,000|0.17%|315.29|1,246,192|
|109|李美萍|1,200,000|0.17%|315.29|1,246,192|
|110|张学志|1,150,000|0.16%|302.15|1,194,267|
|111|王庆宽|1,150,000|0.16%|302.15|1,194,267|
|112|刘森|1,150,000|0.16%|302.15|1,194,267|
|113|王鹏|1,120,000|0.15%|294.27|1,163,112|
|114|李秀芝|1,120,000|0.15%|294.27|1,163,112|
|115|杨春华|1,100,000|0.15%|289.01|1,142,342|
|116|邵春和|1,080,000|0.15%|283.76|1,121,572|
|117|王延传|1,040,000|0.14%|273.25|1,080,033|
|118|江红|1,040,000|0.14%|273.25|1,080,033|
|119|安桂芳|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|120|杜春辉|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|121|吴阿威|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|122|李淑英|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|123|鄢虹|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|124|郑润勇|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|

大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|125|徐贺飞|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|126|李晓利|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|127|闫秋珍|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|128|徐彩云|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|129|王运子|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|130|王裕达|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|131|王刚|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|132|孙家明|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|133|刘宇|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|134|刘晶|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|135|李亚君|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|136|李景辉|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|137|姜兆莲|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|138|郭全增|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|139|葛丽|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|140|高淑敏|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|141|丁富森|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|142|丛永杰|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|143|高丽红|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|144|杨桂秋|1,000,000|0.14%|262.74|1,038,493|
|145|王洪立|800,000|0.11%|210.19|830,794|
|146|刘红阳|800,000|0.11%|210.19|830,794|
|147|孙国民|100,000|0.01%|26.27|103,849|
|合计||703,911,500|97.34%|184,944.90|731,007,460|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（三）股份锁定期
1、根据《发行股份购买资产协议》，金玛硼业实际控制人王延和及其一致行动人王梓冰、白昌龙、王彦顺、王延传、白云、王洪涛、王红颖承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股，自发行结束之日起36个月内不转让。
2、金玛硼业其他 139名股东承诺，本人于本次交易中取得的上市公司的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。
各交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，该方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易实施完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）过渡期损益
各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由王延和及其一致行动人向标的公司以现金方式补足。为此目的，标的资产交割完成后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行过渡期专项审计，过渡期专项审计应于标的资产交割完成后三十（30）个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期专项审计截止日为上月月末之日；若标的资产交割日为当月 15日之后，则过渡期专项审计截止日为当月月末之日。
本次交易完成后，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见二、独立财务顾问
长城证券接受大东南的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，以及本次发行股份购买资产预案及交易各方提供的有关资料，长城证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第二节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及各方提供的资料，对《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《格式准则 26号》的要求
大东南董事会已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等相关规定编制了《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并经大东南第六届董事会第三十四次会议审议通过。《预案》中披露了本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：大东南董事会就本次交易编制的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中
本次交易的交易对方王延和、王梓冰、白昌龙等147名自然人承诺：本人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上述承诺已明确记载于《预案》“交易对方作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与各交易对方已签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易合同载明了发行股份购买资产的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、生效条件、违约责任等条款，并载明了合同生效条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议，进一步明确本次发行股份数量、交易标的定价、业绩承诺及补偿等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为本次交易获得上市公司董事会以及股东大会审议批准、获得中国证监会的核准等批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括发行股份购买资产的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、生效条件、违约责任等条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》主要条款齐备，且包含发行股份购买资产的方案、定价方法及支付方式、过渡期安排、期间损益归属、股份锁定、生效条件、违约责任等条款，符合《重组若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易构成实质性影响
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除《发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中
大东南召开了第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《重组若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）金玛硼业已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在发行股份购买资产预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟购买的标的资产为王延和、王梓冰、白昌龙等 147名自然人合计持有的金玛硼业97.34%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第六届董事会第三十四次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条及其适用意见所列明的各项要求（一）关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见要求的核查
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为金玛硼业97.34%股份。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金玛硼业属于“（C30）非金属矿物制品业”。
根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017年），金玛硼业属于“（C3099）其他非金属矿物制品制造”。大东南通过本次交易取得金玛硼业的控制权，符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
金玛硼业主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。
金玛硼业拥有自己的主要生产经营场所，符合土地管理法的相关规定，无重大土地违法行为不良记录，且未受过国土资源管理部门的处罚。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
金玛硼业未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
根据上市公司与各交易对方协商确定，拟以评估基准日（即2018年3月31日）使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产价值进行评估，并以评估结果作为标的资产的定价依据。
经预估，标的公司的预估值区间为 180,000-200,000万元，经交易各方协商确定，标的公司的交易作价为 190,000万元，标的资产的交易作价为 184,944.90万元。
标的资产的最终交易作价将由双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，定价原则为以评估值作价。双方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
上市公司聘请的具有证券业务资格的上海立信资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、金玛硼业以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格将以评估机构最终确认的评估价值确定，定价合法、公允，不会损害公司及股东利益。
（2）发行股份的定价
本次非公开发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确认为2.53元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
综上，本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%的股份，其中王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等 7名自然人持有的部分股份存在质押，但其均已承诺，在上市公司召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，将其所持有的股权质押予以解除。王延和转让持有的金玛硼业股份需取得国开发展基金有限公司同意。除上述情况外，交易对方对所持有的金玛硼业之股份具有合法、完整的所有权，标的资产权属清晰，标的资产不存在其他委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将股权转让给大东南或使大东南行使所有权受到限制的情形。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后金玛硼业将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前主营业务主要分为塑料薄膜、新能源新材料领域、网络游戏三大业务板块。本次交易后，金玛硼业成为上市公司的控股子公司，上市公司在继续发展原主营业务的基础上构建新的业务增长点，将有效拓宽上市公司主营业务范围及盈利来源，创造新的盈利增长点。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，根据相关法规的要求，继续执行相关议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，在相关方履行相关承诺的情况下，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据标的公司未经审计的2016年度、2017年度财务报表，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,817.62万元和 8,092.29万元。同时，随着标的公司新投资项目的建成达产，金玛硼业的盈利能力将得到进一步提升。本次交易完成后，金玛硼业将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，金玛硼业97.34%的股份将注入上市公司，金玛硼业成为上市公司的控股子公司。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人承诺交易完成后其控制的企业与上市公司间不会增加新的关联交易，交易对方王延和及其一致行动人亦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。上市公司控股股东及实际控制人未通过上市公司和标的资产以外的主体投资、经营与上市公司或标的资产相同或类似的业务，因此，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司也不会形成同业竞争。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方王延和及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
（3）增强独立性
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年财务报表进行了审计，出具了中汇会审[2018]2335号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金玛硼业97.34%的股份，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。其中，王延和、王梓冰、白昌龙、王彦顺、曲亚军、石磊、刘云峰等7名自然人持有的部分股份存在质押，但其均已承诺，在上市公司召开董事会审议本次交易的重组报告书（草案）之前，将其所持有的股权质押予以解除。王延和转让持有的金玛硼业股份需取得国开发展基金有限公司同意。除上述情况外，交易对方对所持有的金玛硼业之股份具有合法、
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见完整的所有权，标的资产权属清晰，标的资产不存在其他委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将股权转让给大东南或使大东南行使所有权受到限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）关于本次交易的整体方案是否符合《重组若干问题的规定》第四条各项要求的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
（1）金玛硼业及其下属子公司主要从事硼镁矿石、硼酸、硼酐、硼肥、硼铁、碳化硼粉体、碳化硼制品系列产品的生产、研发与销售业务，其所投资的项目已取得主管部门的项目备案、环评批复等，已在《预案》中详细披露。
（2）金玛硼业及其下属子公司所从事的业务，不存在行业准入限制。
（3）金玛硼业及其下属子公司的主要生产经营场所，已合法取得相应的不动产权证书。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，《预案》中已披露了本次交易涉及的报批事项，具体如下：
1、国开发展基金有限公司同意王延和转让其持有的标的公司股份；
2、因本次交易标的公司的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见3、上市公司股东大会审议通过本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为金玛硼业97.34%股权，金玛硼业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，金玛硼业将成为公司的控股子公司。
上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查标的公司工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，金玛硼业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产金玛硼业97.34%股权，金玛硼业具有独立的生产经营能力，是完整的生产经营性资产。《预案》中已经披露了金玛硼业自有土地及其附属建筑物、注册商标、专利等资产情况。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见上市公司控股股东、实际控制人承诺，本次交易完成后，将尊重和维护大东南在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司控股股东、实际控制人也作出了关于保持上市公司独立性的承诺。
本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，具体内容参见本节“五/（二）/1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，具体内容参见本节“五（/二）/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于减少关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条的要求。
六、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，大东南集团持有公司28.08%的股份，实际控制人为黄水寿、
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见黄飞刚父子。本次交易完成后，大东南集团仍持有20.22%股份，黄水寿、黄飞刚父子仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
七、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五/（二）/5、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
八、上市公司董事会编制的《预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《预案》已在“重大风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的《预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干问题的规定》，上市公司及及全体董事、监事、高级管理人员在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，大东南及全体董事保证预案所引用的
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方承诺，本人保证为本次交易事项所提供的有关信息（包括但不限于所提供的资料、出具的说明及确认）均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对大东南、交易对方以及金玛硼业进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
十、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 2月 26日开市起停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）等法规及规范性文件的有关规定，上市公司对停牌前连续 20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
上市公司重大事项停牌前第21个交易日（2018年1月5日）收盘价格为3.03%元/股，连续停牌前一交易日（2018年 2月 23日）收盘价格为 2.96元/股。本次重组事项连续停牌前 20个交易日内，公司股票、中小板综合指数（399101.SZ）及制造指数（399233.SZ）的累计涨跌幅情况如下表所示：
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
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|项目|公司股票停牌前20个交易日（2018年1月5日）|公司股票停牌前1个交易日（2018年2月23日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|3.03|2.96|-2.31%|
|中小板综合指数|11,559.21|10,612.79|-8.19%|
|深交所制造业指数|2,159.40|1,972.69|-8.65%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（中小板综指）|||5.88%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅（深交所制造业指数）|||6.34%|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
十一、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利不足利润预测数的情况下签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
经核查，本次交易系发行股份购买金玛硼业97.34%的股权，上市公司未与交易对方王延和及其一致行动人签署《利润补偿协议》。
十二、标的公司金玛硼业预估的评估假设、预测依据及预估值合理性和谨慎性
本次预估时所采用的评估假设均为市场普遍公认的假设，评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，估值中所采用的公开市场假设、盈利预测数、业绩增长率、厂商背景等预测假设、参数、依据均是为合理确定企业价值需要考虑的因素。本次预估时预测参数、依据均取自市场数据或是结合标的资产的实际情况所确定的，预估的评估假设、预测依据是合理的。本次预估采用的预估方法较为合理地反映在现有市场环境下标的资产的估值水平。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的公司金玛硼业预估的评估假设、
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见预测依据和预估值具有合理性和谨慎性。
十三、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对大东南董事会编制的《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时长城证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见第三节 独立财务顾问内核情况说明
一、内部审核程序
长城证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求等相关规定的要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的预案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
本独立财务顾问在认真审核了重组预案等披露材料的基础上，作出内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组预案出具《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
大东南发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江大东南股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
何伟
部门负责人：
魏春
内核负责人：
张丽丽
财务顾问主办人：
庄晶亮 冒欣
项目协办人：
曹平华
长城证券股份有限公司 2018年 7月25日