广发证券股份有限公司
关于
广东世运电路科技股份有限公司
2018
年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年十一月
目 录
第一章释义
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由世运电路提供，世运电路已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对世运电路的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读世运电路发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供世运电路实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章本次限制性股票激励计划的审批程序
世运电路本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2018年 9月 27日，公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年9月28日起至2018年10月8日止。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年10月10日披露了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年 10月 16日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于 2018年 10月 17日披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年 11月 8日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 11月 8日作为激励计划的授予日，向符合条件的 177名激励对象授予 757.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据世运电路第二届董事会第十六次会议，本次限制性股票的授予日为 2018年11月8日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为上市公司向激励对象定向发行公司股票。
2、授予限制性股票数量
根据限制性股票激励计划，向激励对象授予的限制性股票总量为757.80万股。
（三）授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
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|姓名|职位|获授的限制性股票数量（万股）|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|李宗恒|财务总监|7.00|0.92%|0.02%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共计 176人）||750.80|99.08%|1.87%|
|合计||757.80|100.00%|1.89%|

（四）本次限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整事项
原203名激励对象中，有27名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分8.30万股限制性股票。调整后，公司本次股权激励授予的激励对象由203人调整为177人（其中1人自愿放弃部分股票），授予的限制性股票总数由766.10万股调整为757.80万股。除此之外，激励对象及授予限制性股票数量与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的一致。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
1、授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 6.75元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.75元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方式
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价13.50元的50%，即6.75元/股；
（2）本计划草案公布前 60个交易日的公司每股股票交易均价 13.11元的50%，即6.56元/股。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，世运电路权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性以及《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据世运电路2018年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，世运电路及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，世运电路
2018年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票的激励对象名单及授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，世运电路不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。