2018年年度股东大会
二O一九年五月
江苏金融租赁股份有限公司
年年度股东大会资料
2018
目 录
江苏金融租赁股份有限公司 年年度股东大会会议议程
1. 2018 ..........(1)会议须知
2. ................................................................................................(3)议案一：关于《公司 年度董事会工作报告》的议案
3. 2018 ..............(6)议案二：关于《公司 年度独立董事述职报告》的议案
4. 2018 ........(15)议案三：关于《公司 年度董事履职评价报告》的议案
5. 2018 ........(24)议案四：关于《公司 年度监事会工作报告》的议案
6. 2018 ............(30)议案五：关于《公司监事会对董事、高级管理人员 年度履职
7. 2018
情况评价报告》的议案
.....................................................................(35)议案六：关于《监事会对监事 年度履职情况评价报告》
8. 2018
的议案
.................................................................................................(41)议案七：关于公司 年度利润分配的议案
9. 2018 ................................(45)议案八：关于公司 年年度报告及其摘要的议案
10. 2018 ..................(47)议案九：关于《公司 年度财务决算报告及 年度财务预
11. 2018 2019
算报告》的议案
..............................................................................(248)议案十：关于修改《公司章程》的议案
12. ......................................(253)议案十一：关于发行小微企业专项金融债券的议案
13. ..................(305)议案十二：关于《公司 年关联交易专项报告》的议案
14. 2018 ....(308)议案十三：关于 年度部分关联方日常关联交易预计额度
15. 2019
的议案
..............................................................................................(316)议案十四：关于选举吉林先生为非职工董事的议案
16. ..................(324)议案十五：关于选举薛爽女士为独立董事的议案
17. ......................(326)议案十六：关于选举吴尚岗先生为非职工监事的议案
江苏金融租赁股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
会议时间：2019年 5月 20日（星期一）14：00
会议地点：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街 99号金融城 1号楼江苏金融租赁股份有限公司 405会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召集人：公司董事会
主持人:熊先根董事长
一、宣布会议开始
二、介绍会议出席人员情况，宣布出席会议股东人数、代表股份数
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
1.议案一：关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
2.议案二：关于《公司 2018年度独立董事述职报告》的议案
3.议案三：关于《公司 2018年度董事履职评价报告》的议案
4.议案四：关于《公司 2018年度监事会工作报告》的议案
5.议案五：关于《公司监事会对董事、高级管理人员 2018年度履职情况评价报告》的议案
6.议案六：关于《监事会对监事 2018年度履职情况评价报告》的议案
7.议案七：关于公司 2018年度利润分配的议案
8.议案八：关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案
9.议案九：关于《公司 2018年度财务决算报告及 2019年度财务预算报告》的议案
10.议案十：关于修改《公司章程》的议案
11.议案十一：关于发行小微企业专项金融债券的议案
12.议案十二：关于《公司 2018年关联交易专项报告》的议案
13.议案十三：关于 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案
14.议案十四：关于选举吉林先生为非职工董事的议案
15.议案十五：关于选举薛爽女士为独立董事的议案
16.议案十六：关于选举吴尚岗先生为非职工监事的议案
五、股东集中提问及回答
六、股东投票表决
七、推选计票人、监票人，统计现场表决结果
八、宣布现场表决结果
九、见证律师宣读法律意见
十、宣布股东大会结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》等相关规定，特制订本须知。
1.股东及代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊重和维护其他股东的合法权益，会议开始后应将手机置于无声状态，保障大会的正常秩序。
2.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3.股东及代理人应根据本次股东大会通知关于会议登记的要求办理合格会议登记手续后方可出席会议。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议登记终止后，未经登记、迟到的股东不计入出席会议股东人数及有效表决权股份数，但可列席会议。有特殊情况的，需经会务工作组同意并申报见证律师同意后方可计入出席会议股东人数及有效表决权股份数。
4.股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股权登记日出现公司《章程》中规定相关权利受到限制的情形除外。
5.股东需要在股东大会上发言的，应到会议签到处进行登记，填
写《发言登记表》。会议主持人根据会议签到处提供的名单和登记顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6.股东发言、提问时间和公司董事、监事、高级管理人员集中回答时间合计不超过 20分钟。股东发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，每次发言或提问时间原则上不超过 2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
7.本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场或网络表决方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投票结果为准。具体投票方法按照公司于 2019年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《江苏金融租赁股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》的说明进行。
8.投票后由会务工作组收集选票，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票工作。
9.本次股东大会第七、第十三、第十四、第十五项议案需独立董事发表独立意见，相关意见内容已分别于 2019年 1月 29日、2019年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
10.公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次
股东大会，进行现场见证，并出具法律意见。
11.公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
议案一：
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关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度董事会工作报告
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董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司股票在上海证券交易所成功发行上市，成为金融租赁行业“第一股”。
这一年是公司步入 A股资本市场的开局之年，也是公司发展历程中里程碑式的一年，具有重大而深远的意义。面对经济发展的新特征、新变化，金融监管的新趋势、新要求，公司董事会在监管部门的关心指导下，在广大股东的大力支持下，认真研判内外部形势，及时将“增长+转型”战略调整为“转型+增长”战略，领导公司积极推动“厂商+区域”双线并进的经营策略，持续打造设备租赁核心竞争力。
这一年我们成功顶住外部压力、释放内生动力、培育创新潜力，继续取得了良好的经营成效。截至 2018年末，公司总资产 5,902,965.95万元，比上年末增长18.85%；全年实现营业收入 243,660.70万元，同比增长25.42%；归属于上市公司股东的净利润 125,103.48万元，同比增长23.79%；归属于上市公司股东每股净资产3.69元，同比增长38.72%；资本充足率17.08%，拨备覆盖率432.69%，拨备率3.43%，各项监管指标均位于行业前列。
这一年我们勇于开拓创新，积极塑造求真、务实、进取的资本市场形象，先后荣获了“2018年度中国优秀金融租赁公司君鼎奖”、 “2018年度金融行业产品创新突出贡献奖”、“银保监会行业信息
科技风险管理课题研究三类成果奖”、“2018年度南京市金融创新奖励”、“2017年度金融业服务三农优秀金融产品”称号、“2018年度优秀金融债发行人奖”、“2017-2018年度资产证券化介甫奖之 TOP10发起人”称号，目前公司股票已正式纳入上证 180指数，成为 A股市场代表性样本股，获得了来自政府、监管部门、行业协会及资深财经媒体的认可和肯定。
一、2018年度董事会主要工作情况
（一）切实提高公司治理议事能力
依法召集召开各治理会议。2018年，董事会共召开 8次会议，其中现场会议 4次、非现场会议 4次，董事会听取并研究了公司财务预决算报告、定期工作报告等 9项，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于申请发行绿色金融债券的议案》《关于公司 2018年拟发生关联交易的议案》等 48项。董事会召集召开股东大会会议 3次，递交议案 23项，涉及定期报告、监事选举、关联交易管理、聘请外审机构、董监高履职评价等重大方面。上述历次会议召集召开程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果及会议形成决议内容均合法有效。
发挥专委会决策支持作用。公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会五个专门委员会。全年共召开专门委员会会议 16次，听取或审议各类报告和议案共计 71项。战略委员会明确公司 2018年度战略细分目标及责任部门，定期评估内外部形势、监督战略执行情况，于年中研
究讨论了“转型+增长”的战略调整方案，并向董事会提出建议。风险管理委员会要求公司以政策法规、监管规定、风险政策与偏好为指导，不断完善全面风险管理体系；建立健全内部控制架构，持续强化合规管理；灵活运用各类监测指标及风险管理工具，保证资产质量总体稳健。审计委员会督促公司强化风险管理与内部控制体系建设；指导内审部门开展内控自评工作，围绕所发现问题积极落实整改，有效提高审计质量。关联交易控制委员会常态化确认及发布关联方名单，指导公司关注股权结构复杂的关联方与公司的交易情况，确保关联方及关联交易管理的规范化、标准化。提名与薪酬委员会督促和指导公司有效落实岗位价值咨询成果，加快完善高管在内的全员考核体系，优化符合公司实际的激励约束机制。各委员会在专业领域内积极履职，切实发挥决策支持作用，为董事会高效工作打下了坚实的基础。
充分尊重独立董事专业意见。董事会鼓励和支持独立董事为提升治理质量、强化治理实效献言献策。2018年，独立董事能够在股东大会、董事会及其专门委员会充分发表独立意见和建议，审议了包括高级管理人员薪酬、利润分配方案、重大关联交易、董事高管候选人提名等在内 24项重大议题，发表独立意见 8次。
（二）有效决策重大公司治理议题
优化公司治理架构及制度体系。2018年，董事会根据上市公司规范性要求，持续提升公司治理水平，一是新设关联交易控制委员会，调整和优化董事会各专门委员会人员配置，形成了较为完备的治理架构。二是根据党建工作新要求修订《公司章程》，明确党委在公司治
理中的重要地位；系统性梳理和修订了公司治理相关制度，年内新增《内部控制评价管理办法》等六项，修订《独立董事工作制度》《投资者关系管理办法》等五项，进一步完善了公司治理制度体系。
推动战略规划的调整及落地。2018年，公司进入了战略规划的中期——“深入转型”期。董事会一是于年初制订完成 2018年战略实施计划，通过委员会持续督导、管理层定期汇报等形式，跟踪各项重点工作的进度和成效。二是立足公司发展新阶段，指导公司及时将战略规划调整为“转型+增长”战略，将转型置于更为重要的位置，表现在：坚持“服务中小、服务民生”的市场定位，全面推进“厂商线+区域线”的转型策略，强调业务发展突出设备融资、零售金融等特征；面向转型需求，夯实基础管理水平，持续完善资金、信息系统、风险、人力资源四项支撑体系。
构建资本管理长效机制。2018年，董事会全力推动公司完成首发上市，募集资金共计 399,999.81万元，极大补充了公司资本实力。
为规范公司募集资金管理和使用，保护中小股东权益，董事会督促公司制订了《募集资金管理制度》，设立募集资金专项账户，并密切关注资金存放与实际使用情况。此外，董事会要求公司坚持以内生积累为主，外源补充为辅，切实提高资本管理的前瞻性和有效性，年内指导公司紧密结合《商业银行资本管理办法（试行）》，制订完成《资本管理办法》，并确立了《2019-2021年资本管理规划》，为应对未来三年外部经济形势的不确定性奠定了基础。
（三）进一步提升董事高管履职效能
确保董事高管勤勉高效履职。年内，全体董事以维护公司和股东利益为根本，恪尽职守，忠实勤勉地履行了股东大会赋予的各项职权职责。所有董事能够按照公司股东大会及董事会工作规则和程序开展工作，积极参加各类会议，会议出席率达90%以上；严格审议各项议案，结合自身经验做出科学、准确的判断。全体高管均能全勤列席董事会、股东大会会议，接受董事会、股东大会质询，并认真贯彻落实股东大会、董事会的会议精神和要求。
科学组织年度考核评价。2018年，董事会从守法合规、勤勉尽职、履职能力、职业操守和个人品质等四个方面开展了年度履职自评工作，并出具了履职自评价报告，通过董事会自评、监事会监评有机结合的方式，保障考评结果的真实、客观，有效指导董事会下一步工作。年内，董事会严格执行《高级管理人员绩效考核办法》，采取高管述职、董事考评的方式，实现考核的公开、公平、公正，切实做到考核结果与薪酬挂钩。
（四）指导公司持续加强内控建设
统筹落实监管检查整改工作。2018年是银行业乱象整治深化年，董事会根据银保监会的监管要求，指导并督促公司妥善开展“进一步深化乱象整治”自查自纠工作和全面现场检查工作，要求管理层根据自查自纠和现场检查的结果深入查找问题及产生的原因，认真拟订整改方案，有步骤、有计划地推进整改措施，及时总结整改成效。通过自查自纠和现场检查的整改工作，公司内控水平和合规经营意识得到了显著提升。
完善全面风险管理体系。董事会注重提升对各类风险的精细化管理水平，一是制订了 2018年风险政策和风险偏好，指导公司全年风险管理工作；二是定期听取全面风险管理、合规管理、内部控制、反洗钱、案件防控、征信管理等专项工作报告，结合 KRI关键风险指标体系，定性与定量分析公司风险管理状况，实现主要风险类别的过程监控；三是指导管理层以合规文化建设为出发点，建立健全涵盖各层级的合规风险管理框架。
强化关联交易管理。年内，公司董事会新设关联交易控制委员会，委员会一是修订了《关联交易决策规则》《董事会关联交易控制委员会工作规则》，明确和规范了关联方名单的确认及维护，关联交易的识别、审批及披露流程，指导公司从严执行主要股东及其关联方授信余额的监管规定；二是督促公司不断优化关联交易管理系统，配套关联方及关联交易智控设置，形成“系统智控、人工复验”的双重保障。
（五）积极维护投资者合法权益
加强信息披露管理。随着首发上市的完成，公司信息披露工作受到来自证监会、交易所及投资者的监督和关注。董事会高度重视信息披露工作的规范化，指导公司一是认真梳理了最新监管要求，于年内新增《内幕信息及知情人管理办法》《重大信息报告管理办法》等 2项制度，并按《信息披露管理制度》建立了严格的内部信披审核流程。
二是对于监管部门、公开市场关注的重大事项，做到真实、准确、完整、及时披露，年内发布公告及公开材料共计 78份，无漏报、瞒报、
错报等情形,有效维护了投资者的公平知情权，树立了公司健康、合规的资本市场形象。
深入开展投资者交流。董事会要求公司做好投资者关系管理工作，不断提升上市公司价值。一是建立投资者日常服务机制，持续加强与社会公众的交流，提升市场影响力，全年通过上证 E互动及电话回复投资者询问共计 173人次。二是构建、完善机构投资者数据库，结合年报、半年报等定期报告的披露，采自主拜访、邀请来访、举办投资者交流会或视频电话会议等形式，在资本市场主动发声，全年接待机构投资者访问 3个批次共计 17人，与潜在机构投资者保持良好的沟通。
高效落实股利分配。为回报投资者，2017年度股东大会审议通过了董事会提出的 2017年度利润分配方案，决定向全体股东每 10股派发现金红利 1.2元（含税），董事会根据股东大会决议及时发布了权益分派实施公告，按时完成了合计人民币 35,839.80万元现金股利的分配。
（六）领导公司践行企业社会责任
在董事会的正确领导下，公司一是坚持定位，不断提升服务实体、服务中小民生的专业化能力。2018年公司涉足医疗健康、教育、城建等民生领域，先后与上百家制造业厂商、经销商建立战略合作，为更多企业提供更快、更优的金融租赁服务。二是心系三农，助力农业现代化。公司积极响应国家服务三农的政策号召，在农机租赁、农村基建、农村清洁能源和涉农制造业等领域提供普惠于农的金融服务，
帮助农户创收致富，截至 2018年末，公司涉农金融业务存量项目共计 2189个，涉及金额 164.48亿元。三是贯彻落实绿色发展理念，打造蓝天绿水工程。公司推动绿色金融产品、流程和服务创新，形成多样化的绿色租赁生态格局，近年来，公司绿色金融资产保持较快增长态势，截至 2018年底，绿色项目资产余额共计 74.48亿元，较去年同期增长33.43%。在专注主业的同时，公司热心投身公益事业，2018年，公司实施了首批精准扶贫项目，与石台县人民政府签署了《脱贫攻坚结对帮扶战略合作框架协议》，通过制定精准扶贫方案，计划在三年内对石台县定点扶贫，早日帮助石台县摘掉“贫困帽”，走上小康路。
二、2019年度董事会工作计划
展望 2019年，公司面临更为复杂、严峻、多变的外部形势，“六个稳”多目标政策协同、金融监管职能调整及强监管政策的持续、行业整体资产增速乏力等问题将对公司治理、市场开发、管理能力等提出新的要求。为应对外部挑战，充分调动有利因素，2019年董事会将重点抓好以下工作：
（一）加强董事会建设，提高公司治理水平
2019年，董事会一是将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，认真落实监管部门的有关规定，系统梳理各议事主体工作规程及重大事项管理办法，持续完善公司治理制度体系；二是完成董事会及专委员会成员的补选工作，调整和优化董事会及其专门委员会人员配置，进一步明确各专委会工作职责和决策程序；三是推动落实董事履职计划、履职日志的制
订工作，定期组织大股东、董监高参加监管新规及租赁业务培训，不断提升股东、董事、高管的履职效能。
（二）完善战略管理体系，推进战略转型升级
2019年，董事会坚持“增长+转型”战略，有序推进“长短结合，双线并进”的工作总思路，领导公司紧抓厂商和区域两条主线，进一步打开局面，在 15-20个左右的细分市场培育较强专业化能力。董事会将加强战略管理，持续督导公司战略转型实施进度，动态评估和分析战略风险；促动前中后台协同转型，合理配置资源，保障公司转型走稳、走好。
（三）持续提升管理能力，发挥转型支撑效用
2019年，董事会将继续指导公司以“转型”为中心，切实发挥四项支撑作用。在资金管理方面，以保障业务投放为根本，多措并举扩渠道、降成本、调结构。在信息技术方面，对金融科技建设和迭代进行顶层设计，持续增加 IT资源投入，强化 IT技术对转型业务的支撑作用。在风险管理方面，督导管理层全面落实风险政策与风险偏好，高度重视信用风险、合规风险和流动性风险等主要风险类型，做好风险研究和风险预判，打造企业健康的风险管理文化与合规管理文化。
在人力资源管理方面，面向转型需求引进人才、培育人才、发展人才，不断提升选人用人机制、薪酬管理机制、激励约束机制的市场化水平，营造风清气正、积极向上的企业文化。
议案二：
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关于《公司 2018年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度独立董事述职报告
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董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了公司及广大股东的利益。现将我们在 2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事 4名，分别为颜延董事、王明朗董事、裴平董事和孙传绪董事。4位独立董事基本信息如下：
颜延，男，1972年 12月出生，现任上海国家会计学院教研部教授，曾任江苏省科学技术厅省政府知识产权办公室主任科员。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
王明朗，男，1965年 6月出生，现任北京市环球律师事务所合伙人，曾任江苏世纪同仁律师事务所律师、英国史密夫律师事务所北京办公室资深中国法律顾问。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
裴平，男，1957年 4月出生，现任南京大学商学院教授、博士生导师，曾任南京大学商学院副院长。自 2015年 2月起担任公司独
立董事。
孙传绪，男，1950年 8月出生，曾任江苏省税务师协会副秘书长、江苏省地税局直属分局局长。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
4名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会的情况
2018年，公司共召开董事会会议 8次（其中现场表决 4次，通讯表决 4次），股东大会 3次（均为现场表决）。我们的具体出席和列席情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应参加董事会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|是否列席年度股东大会|
|颜 延|8|8|0|0|否|1|是|
|王明朗|8|7|1|0|否|2|是|
|裴 平|8|8|0|0|否|3|是|
|孙传绪|8|7|1|0|否|2|是|

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）在各专门委员会中履职情况
公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会共五个专门委员会。我们在五个专门委员会的任职和出席会议情况如下：
独立董事在专业委员会任职及 2018年出席情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|担任职务|召开次数|出席次数|委托次数|
|审计委员会|||||
|颜 延|主任委员|5|5|0|
|王明朗|委员|5|4|1|
|孙传绪|委员|5|4|1|
|关联交易控制委员会|||||
|颜 延|主任委员|3|3|0|
|孙传绪|委员|3|2|1|
|提名与薪酬委员会|||||
|裴 平|主任委员|3|3|0|
|王明朗|委员|3|2|1|

（三）发表独立意见的情况
1.2018年 1月 20日第二届董事会第二次会议，就公司 2018年拟发生关联交易事项发表了独立意见。
2.2018年 4月 3日第二届董事会第四次会议，就公司 2017年度利润分配、聘请 2018年度会计师事务所、2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司董事会换届选举和董事、高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见。
3.2018年 8月 9日第二届董事会第六次会议，就公司聘任 2019
年度会计师事务所事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年，我们作为公司独立董事，通过参加股东会及董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师沟通等方式，对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，了解公司生产经营、法人治理、风险控制、关联交易、合规管理等方面情况，并结合自身专业知识和经验，对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见。通过电话或邮件，我们与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为我们提供了独立董事办公室，并邀请我们参加公司重要活动。管理层与我们保持密切联系沟通，董事会办公室配备专门人员对接具体工作，为我们的工作提供了便利条件，切实保障独立董事的应享有的各项权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理工作细则》的要求,多次审议关联方认定及关联交易管理事项，并对公司 2018年拟发生关联交易出具了独立意见。我们认为：公司预计的 2018年度日常关联交易属于经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送，没有损害公司和股
东的利益，符合关联交易管理要求和公允原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，作为公司独立董事，在公司提交资料的基础上，我们对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了调查、核实，认为 2018年公司与关联方的交易遵循了市场化、商业化原则，交易定价公允、审披流程合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，《2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》与公司实际情况相符。报告期内，公司不存在对外担保的情形。
（三）募集资金使用情况
经了解，我们认为公司严格按照相关法律法规要求对募集资金进行管理。募集资金的存放、使用均不存在违反法律法规和监管要求的清醒，也不存在变更募集资金投资用途的情况。
（四）公司高级管理人员薪酬
根据董事会制定的《高级管理人员绩效考核办法》，2018年 2至 3月期间，提名与薪酬委员会邀请公司全体董事组织完成了高管人员 2017年度绩效考核工作，并结合高管人员岗位职务、考核结果等要素，向董事会提出了 2017年高管薪酬建议方案。我们认为 2017年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是公司董事会根据公司的年度经营目标,结合公司实际情况并参照同行业薪酬水平制定的,符合《公司法》
及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任 2019年度会计师事务所的议案》，我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。选聘的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）利润分配的情况
公司股东大会通过了每股现金红利 0.12元（含税）的 2017年度利润分配方案。我们认为该利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,兼顾了公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展的要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我们定期审阅公司内控管理工作报告，对公司内控环境、内控制度进行了解、监督和检查。2018年公司开展了多次内部审计工作，对公司内控体系进行梳理和评价，推进企业内部控制规范体系稳步实
施。2018年未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
2018年，公司为加强工作专业性和针对性，将原有的审计与关联交易控制委员会调整为审计委员会和关联交易控制委员会。调整后公司董事会下设 5个专门委员会，2018年共召开 17次会议，各专门委员会对照各自职责，就相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，促进公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵照各项法律法规和有关规定要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，促进公司规范运作、健康发展。公司生产经营状况稳定，业绩表现较好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
希望公司能够持续提升法人治理水平，增强业务创新驱动力，以优秀的业绩来回报广大股东。
特此报告。
独立董事：颜延、王明朗、裴平、孙传绪
议案三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司 2018年度董事履职评价报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度董事履职评价报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度董事履职评价报告
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度董事履职评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范董事会运作，根据《江苏银监局关于进一步完善辖内非银行金融机构公司治理的意见》（苏银监发〔2012〕45号），以及公司章程、《董事会议事规则》等有关要求，现将公司董事 2018年度履职评价情况报告如下：一、守法合规情况
（一）参加董事会情况
江苏金融租赁股份有限公司第二届董事会成员为熊先根、杜文毅、饶建辉、刘恩奇、樊扬、尉安宁、奥理德（Olivier DeRyck）和张义勤 8名非独立董事和颜延、王明朗、裴平和孙传绪 4名独立董事。截至 2018年 12月 31日，共 12名董事。
2018年，公司董事会共召开 8次会议，其中包括 4次现场会议， 4次通讯表决会议。8次会议的具体召开情况及董事出席情况如下： 1.2018年 1月 20日第二届董事会第二次会议
应到董事 11人，实到 10人，王明朗董事授权裴平董事代为行使表决权。
2.2018年 1月 29日第二届董事会第三次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
3.2018年 4月 3日第二届董事会第四次会议
应到董事 12人，实到 12人。
4.2018年 4月 27日第二届董事会第五次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
5.2018年 8月 9日第二届董事会第六次会议
应到董事 12人，实到 12人。
6.2018年 9月 12日第二届董事会第七次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
7.2018年 10月 25日第二届董事会第八次会议
应到董事 12人，实到 10人，樊扬董事授权熊先根董事代为行使表决权，孙传绪董事委托裴平董事代为行使表决权。
8.2018年 11月 30日第二届董事会第九次会议（通讯表决）
各位董事均能依据相关规定，合法行使表决权。
（二）履职情况
公司董事会以维护股东利益为行为准则，全体董事恪尽职守，勤勉、谨慎的履行了股东大会赋予的职责。所有董事能够按照公司董事会及股东大会工作规则和程序开展工作，认真参加董事会会议，按照工作规则尽职勤勉地履行职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、董事、高级管理人员薪酬、续聘审计机构等重大事项发表意见，切实维护了公司股东的利益。
二、勤勉尽职情况
（一）依法合规参加股东大会和董事会会议。所有董事在 2018年参加股东大会和董事会会议的频次和表决程序均符合法律法规和
监管部门规定。
（二）积极主动参加专门委员会工作。2018年，公司董事会进一步细化专门委员会职能，将审计与关联交易控制委员会调整为审计委员会与关联交易控制委员会。各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作。审计委员会每季度均听取公司审计工作和内控工作情况汇报，审核定期报告并给予提升建议；关联交易控制委员会对年度拟发生关联交易进行审核，并定期审议公司关联方名单和关联交易情况报告；战略委员会认真研究宏观经济走向，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司实际情况，在重大战略制定时向公司董事会提出建设性意见；风险管理委员会严格审议年度风险偏好，就公司风控与合规工作的提升提出宝贵意见，为全方位防控风险，构建全面风险管理体系指明了方向；提名与薪酬委员会对公司董事候选人资格进行审查把关，并在对公司高管人员的履职情况进行考核的基础上，对其薪酬情况提出了建议。
（三）对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见解，有效行使董事权力。所有董事均能够及时、足够地获取履职所需的有关信息及掌握职责范围内有关情况，对职责范围内的有关事项独立判断、提出提案和发表个人见解，有效指导各专门委员会根据相关议事规则开展工作，所有发表的意见均得到了公司的重视和关注，并给予了较为充分的反馈与解答。
三、履职能力情况
（一）熟悉有关法律、法规、监管部门规章、任职机构章程、内部管理规定等。公司董事积极参加与履职能力提升有关的各类培训，持续对行业有关法律、法规及监管部门规章开展学习交流，认真学习研究公司章程，熟悉董事会工作规则、工作程序等内部管理规定,能够正确行使董事权利，承担相应义务。
（二）能够独立地识别公司经营管理中存在的各类风险和内部控制不足之处。公司董事与经营管理层保持密切、良好的沟通关系，并通过与有关职能部门的访谈，定期识别和评估风险，发现内控薄弱环节。公司董事了解公司风险管理、内部控制决策的过程，并能够将相关监管政策法规以及个人建议传达到经营管理层，督促经营管理层按照董事会的决策加强公司的风险、内控管理，提高决策水平。
四、职业操守和个人品质
（一）公司全体董事向董事会诚实、准确地报告了近亲属及其他关联方的情况，没有发生有损公司利益的关联交易等其他情况。
（二）公司全体董事严格遵照职业要求，忠实履行职责，全力维护股东的利益。
（三）对涉及自身重大利害关系的事项，公司有关董事能够按照有关规定，主动回避，未干涉经营管理层的经营。
（四）公司全体董事坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害公司、股东及其他利益相关者的利益。
综上，一年来，公司全体董事能够认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会的各项决议，忠实
地履行职责，守法合规，工作勤勉尽职，较好地发挥了决策和经营管理作用。
特此报告。
议案四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司监事会 2018年度工作报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司监事会 2018年度工作报告》已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司监事会 2018年度工作报告
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
监事会 2018年度工作报告
2018年江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东大会领导、董事会和高管层支持配合下，忠实地履行了有关法律法规和《公司章程》赋予的监督职权，在完善公司法人治理结构、强化风险管控、促进业务稳健发展等方面发挥了积极作用，维护了公司全体股东、职工的合法权益。具体汇报如下：
一、监事会组织运转情况
（一）组织监事会会议
报告期内，监事会依据相关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》等规定，组织召开会议 7次，其中现场会议 5次，通讯表决会议 2次，审议议案、听取报告共计 30项，全体监事均能认真审阅会议材料，依法行使表决权，充分履行监事职责。
（二）参加股东大会、董事会会议
报告期内，监事会成员出席股东大会 3次，列席董事会现场会议 4次，听取相关议案、报告共计 85项，监事会成员在参会过程中积极履行监督职责，依法依规对会议召开程序，对相关规章制度的制订与修订、董事及高管履职评价、独立董事薪酬调整等议案的表决程序履行了切实有效的监督职能。
（三）监事选举相关工作
报告期内，公司监事会原监事会主席许峰，原监事陈仲扬因工作调动不再担任公司监事，公司股东单位江苏交通控股有限公司以书面方式提名陈泳冰、丁国振担任公司非职工代表监事，第二届监事会第
三次会议审议通过《关于提名陈泳冰、丁国振为公司非职工代表监事候选人的议案》并将该议案提交股东大会审议。
公司 2017年年度股东大会审议通过《关于选举监事的议案》，陈泳冰、丁国振当选公司监事。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举陈泳冰任监事会主席。
二、监事会履职监督情况
报告期内，监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为进行监督检查。
（一）监督公司经营活动
报告期内，监事会听取了《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》《公司 2017年度内部控制审计报告》《2018年二季度全面风险管理报告》《2018年三季度合规风险管理报告》《2017年度内部审计工作总结和 2018年度工作计划》等报告，对公司经营决策、风险管理和内部控制情况进行监督检查并提出指导意见。
监事会认为：公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会决议，经营中没有违规操作行为。公司的经营活动符合《公司法》《金融租赁公司管理办法》《公司章程》以及公司内部管理制度规定，决策程序合法有效，公司经营业绩稳健增长，风险管理和内部控制体系得到完善。
（二）监督公司财务
报告期内，监事会定期阅读公司财务信息，召开监事会会议审核公司季度报告、半年度报告、年度财务报告及有关文件，检查了财务情况。
监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务状况良好。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2017年度财务报告真实反映了公司 2017年度的财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
（三）监督定期报告编制
报告期内，监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见：
1.监事会认为公司《2017年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；该报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息真实反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
2.监事会认为公司《2018年一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）监督公司利润分配情况
监事会审议了公司 2017年利润分配方案，认为该方案综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定程序符合公司章程规定。
（五）监督检查募集资金实际使用情况
监事会审议了《公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2018年半年度）》的议案，发表意见如下：公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
（六）监督检查关联交易情况
监事会审议了《关于公司 2017年度关联交易专项报告的议案》，
发表意见如下：报告期内，公司严格按照监管机构及公司相关制度要求，履行关联交易的审批手续。关联交易定价遵循市场价格原则，按照与关联方交易类型的具体情况确定定价方法，以不优于对非关联方同类交易的条件，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法权益的情形，具备合法性与公允性。
（七）开展董监高履职评价工作
监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等要求，对董监高在 2017年度的履职情况进行评价，完成《公司 2017年度监事会对董事及高级管理人员履职情况评价报告》《公司 2017年度监事会对监事履职情况的评价报告》。
三、监事会专项监督工作
报告期内，监事会成员通过列席有关会议、听取定期报告、询问高管人员、与相关部门沟通交流等形式，了解公司经营管理状况、战略规划、风险管理能力及财务合规情况。
监事会认真听取《清洁能源业务发展情况报告》《关于“增长+转型”战略回顾与调整的报告》《汽车金融业务模式及风险管控的报告》。监事会结合宏观经济金融形势和公司实际，在规范公司运作、提升法人治理水平、防控转型业务风险等方面，积极发表专业性、建设性意见，累计提出建议 30余条。
四、2019年工作展望
2019年，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定要求，通过不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平。
监事会将在股东大会的领导下，切实履行监督职责，更好地维护全体股东合法权益和公司利益，保障公司持续、稳定、健康地发展。
特此报告。
议案五：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司监事会对董事、高级管理人员 2018年度履职情况评价报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司监事会对董事、高级管理人员2018年度履职情况评价报告》已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司监事会对董事、高级管理
人员 2018年度履职情况评价报告
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
监事会对董事、高级管理人员 2018年度
履职情况评价报告
为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）股东、职工等的合法权益，规范董事及高级管理人员履职，根据《江苏银监局关于进一步完善辖区内非银金融机构公司治理的意见》（原苏银监发[2012]45号）、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，监事会对 2018年度董事及高级管理人员履职情况进行评价。
一、董事履职情况
报告期内公司董事会成员包括：熊先根、张义勤、杜文毅、饶建辉、刘恩奇、樊扬、尉安宁、奥理德（Olivier DeRyck）8名非独立董事和颜延、王明朗、裴平、孙传绪 4名独立董事。
（一）守法合规情况
公司全体董事在 2018年度能严格遵守有关法律法规、遵循《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规定正确行使有关权利，认真按照工作规则履行职责，认真参加董事会会议，尽职尽责，勤勉工作；未发现有干预公司正常经营活动为关系人谋取私利的行为、兼任与董事职责相冲突的职务；全体董事能够正确行使董事的有关权利，履行好董事的义务，确保董事会决策的科学性及有效性，促进公司健康稳定发展。
（二）勤勉尽职情况
1.出席董事会情况
报告期内，公司董事会共召开会议 8次，其中现场会议 4次，通
讯表决会议 4次。通过查阅相关会议签到簿及会议记录，监事会认为全体董事积极履职，认真参加董事会，参会次数和表决程序均符合法律法规和监管规定。
2.有效履行决策及监督职权情况
报告期内，公司董事通过加强与经营管理层的沟通，清楚了解经营管理层在风险管理决策和重大战略决策过程中存在的问题，督促经营管理层按照董事会决策完善公司风险管理体系。
报告期内，公司董事认真审议并通过《关于制定<关联交易管理办法>的议案》《关于设立关联交易控制委员会的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修改公司章程的议案》等规章制度，完善公司制度、程序和流程，有力提升了公司治理水平。
报告期内，公司董事作为相关专业委员会委员，能认真参加董事会战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会和关联交易控制委员会会议，认真阅读会议材料，充分讨论会议内容，有效发挥委员职能，对公司战略调整、风险控制体系建设、财务及预算执行、关联交易、利润分配方案、募集资金使用情况等多项决议发表了独立的建设性意见，严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关专业委员会议事规则赋予的职权，发挥了建议、监督作用，为董事会高效工作和科学决策打下坚实基础，有效维护了公司、股东的合法权益。
3.专业能力情况
公司董事会成员长期从事经济工作，熟悉相关章程及内部管理规定；充分了解自身所承担的职责，熟悉董事会的工作规则及工作程序，
按照工作规则及工作程序参加董事会会议，能够正确行使董事权利，并且能够承担义务。
4.独立董事发表独立意见情况
公司独立董事能严格按照相关法律法规规定，关注利润分配方案、关联交易、信息披露等重要事项并发表独立意见。独立董事担任董事会不同专门委员会的主任委员，均能发挥专业特长，勤勉尽责，认真组织开展专门委员会工作，尤其是对战略调整、风险管理、内审建设、关联交易、薪酬体系建设等方面提出了独立、专业的意见和建议；独立董事还积极参加董事会组织的培训活动，充分发挥独立董事客观公正、专家顾问的作用。
（三）职业操守和个人品质
1.2018年，全体董事均及时、真实、完整、准确地向董事会报告了近亲属及其他关联方的情况。
2.全体董事能够按照董事的职业要求忠实履行职责，维护股东利益。
3.全体董事对涉及自身重大利害关系的事项能够按照有关规定回避，没有干涉经营管理层的经营。
4.坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害股东及其他利益相关者的利益。
二、高级管理人员履职情况
报告期内公司高级管理人员包括：熊先根、张义勤、佘云祥、朱强、张春彪、周柏青、郑寅生。
（一）守法合规情况
全体高级管理人员在 2018年度能严格遵守有关法律法规、遵循《公司章程》等法律法规要求，依法勤勉履职，积极维护公司、股东
合法权益，履行自身职责，未发现违反法律法规、违反公司章程、损害股东权益等情况。
（二）勤勉尽职情况
报告期内，公司高级管理人员能够认真执行董事会决策，接受监事会监督，认真贯彻落实董事会关于战略调整的决策，全面有效地履行了有关经营管理、风险管理、财务管理、关联交易管理、薪酬管理等职责。
在经营管理方面，面对复杂多变的外部经济形势，公司高级管理人员积极贯彻董事会决策事项，把握住发展战略的确定性和经营策略的确定性，以专业化、差异化为发展方向，坚持高质量发展，为公司成为首家在上交所主板上市的金融租赁公司夯实了基础，很好地提升公司的品牌效应，扩大公司在行业的影响力。
在业务发展方面，面对日趋严峻的经济形势和复杂多变的外部环境，公司高级管理人员在“转型+增长”战略指导下，能够以审慎合规和严控风险为前提，提升后台管理能力，强化内部控制措施，积极稳妥的开展业务，认真、全面的完成了董事会下达的经营目标。
在风险管理方面，公司高级管理人员高度重视风险和内部控制，开展“合规管理年”活动，优化风险治理结构，建立风险偏好框架，优化风险管理流程和程序；完善内控体系，形成有效的约束制衡机制。
（三）履职能力情况
公司高级管理人员能够根据各自分工，对相关法律法规、监管要求和公司内部工作规则程序进行认真学习；充分了解自身所承担的职责，对分管工作负责，认真履行高管相应职责和义务。
公司高级管理人员能够注重提升个人履职能力，主动了解主管工作运行情况，认真梳理发现存在的问题，并采取相应措施进行提升改
进，不断提升分管条线工作效率和精细化程度。
（四）职业操守和个人品质
1．2018年，全体高级管理人员及时、真实、完整、准确地向董事会报告了近亲属及其他关联方的情况。
2．全体高级管理人员能够按照高管的职业要求忠实履行职责，维护股东利益。
3．全体高级管理人员坚持诚实守信原则和遵守社会公德，没有损害股东及其他利益相关者的利益。
综上所述，监事会认为，报告期内，公司全体董事和高级管理人员能够认真履行《公司法》和《公司章程》所赋予的各项职责，严格贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，忠实地履行职责，守法合规，工作勤勉尽职，较好地发挥了决策和经营管理作用。
特此报告。
议案六：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司监事会对监事 2018年度履职情况
评价报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司监事会对监事 2018年度履职情况评价报告》已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司监事会对监事 2018年度履职情况评价报告
江苏金融租赁股份有限公司
监事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
监事会对监事 2018年度履职情况评价报告
为维护公司、股东等利益相关者的合法权益，规范监事会运作， 2018年，江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律、法规和规章制度的规定，认真履行监督职能，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，为公司规范运作提供了有力保障。监事会现就 2018年度监事履职尽责情况报告
如下：
一、参加监事会会议情况
报告期内，监事会依据相关法律法规、《公司章程》《监事会议事规则》等规定，组织召开会议 7次，其中现场会议 5次，通讯表决会议 2次，审议议案、听取报告共计 30项。全体监事均能积极出席监事会，认真审阅会议材料，依法行使表决权，充分履行监事职责。
二、参加股东大会、董事会会议
报告期内，监事会成员出席股东大会 3次，列席董事会现场会议 4次，听取相关会议事项共计 85项，监事会成员在参会过程中积极履行监督职责，依法依规对会议召开程序，相关规章制度的制订与修订、董事及高管述职、独立董事薪酬调整等议案的表决程序履行了切实有效的监督职能，体现了监事会对中小股东及利益相关者的保护。
三、监事选举相关情况
报告期内，第二届监事会原监事、监事会主席许峰，原监事陈仲
扬因工作调动不再担任公司监事，公司股东单位江苏交通控股有限公司以书面方式提名陈泳冰、丁国振担任公司非职工代表监事，第二届监事会第三次会议审议通过《关于提名陈泳冰、丁国振为公司非职工代表监事候选人的议案》并将该议案提交股东大会审议。
公司 2017年年度股东大会审议通过《关于选举监事的议案》，陈泳冰、丁国振当选公司监事。
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举陈泳冰任监事会主席。
监事会成员根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，认真审阅候选人相关材料，严格执行审议程序，有效保障了监事选举相关工作的顺利完成。
四、监事会履行监督职责情况
监事会成员在监督决策过程、督促工作落实等方面积极有效地开展工作，努力维护公司利益和职工的合法权益。报告期内，监事会成员根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关要求，对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为进行监督检查，能够本着客观、独立、审慎的原则，对公司经营活动、财务情况、定期报告编制、利润分配情况、募集资金实际使用情况、关联交易情况等事项发表独立意见。
五、专项监督工作情况
报告期内，监事会成员通过列席有关会议、听取定期报告、询问高管人员、与相关部门沟通交流等形式，了解公司经营管理状况、战略规划、风险管理能力及财务合规情况。
监事会成员认真听取《清洁能源业务发展情况报告》《关于“增长+转型”战略回顾与调整的报告》《汽车金融业务模式及风险管控的
报告》等专项报告，结合宏观经济金融形势和公司实际，在规范公司运作、提升法人治理水平、防控转型业务风险等方面，积极发表专业性、建设性意见，累计提出建议 30余条。
六、加强自身建设情况
1.各位监事严格遵守法律法规和公司章程规定，诚信履职，未发现监事利用其在公司的职务和权力为本人谋取私利或其他损害公司利益的行为。
2.各位监事能够自发开展学习研讨活动，了解业务知识和行业趋势，对风险控制、财务管理等内容进行重点学习，并在各类调研检查中深入开展业务探讨交流，重视提升个人履职能力。
综上所述，全体监事能够积极参加监事会组织的会议和活动，能够主动做好与公司的沟通工作，监督和支持公司各项重大决策的审议和实施；能够结合自身专业特长，持续关注公司的发展战略、经营决策、风险管理等重要事项，切实有效的履行了监事职能，保障公司和股东的合法权益。
特此报告。
议案七：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度利润分配方案》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。该议案已经公司第二届监事会第十一次会议发表书面意见。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度利润分配方案
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度利润分配方案
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2018年度财务报告，公司 2018年实现净利润 125,103.48万元。根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》规定，公司 2018年度利润分配方案如下：
一、按本年实现净利润的10%提取法定盈余公积金 12,510.35万元。
二、根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），按年末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备13,164.39万元。
三、以公司2018年12月31日的总股本2,986,649,968股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.00元（含税），合计分配现金股利人民币 59,733.00万元。
四、分配完成后，结余未分配利润 182,660.91万元，结转以后年度分配。
议案八：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等
法律法规、规章制度的要求，公司编制了 2018年年度报告及摘
要，经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会
议审议通过，相关报告全文及摘要已于 2019年 4月 25日在上海证
券交易所网站披露，网站地址为http://www.sse.com.cn。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年年度报告及其摘要
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
公司代码：600901 公司简称：江苏租赁江苏金融租赁股份有限公司
Jiangsu Financial Leasing Co., LTD
2018年年度报告
(股票代码：600901)
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|孙传绪|公务原因|王明朗|

三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人熊先根、主管会计工作负责人张春彪及会计机构负责人（会计主管人员）谢青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年公司拟派发现金股利人民币59,733.00万元（含税），以公司2018年12月31日的总股本2,986,649,968股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。公司2018年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用□不适用
报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
七、公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
八、公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
九、重大风险提示
公司不存在可预见的重大风险，公司经营中面临的风险主要有信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等，公司已采取各种措施，管理和控制各类经营风险，具体详见本年度报告经营情况讨论分析之相关内容。
十、其他
□适用√不适用
目 录
董事长致辞.................................................................................................................................................51总经理致辞.................................................................................................................................................53第一节释义...............................................................................................................................................55第二节公司简介和主要财务指标...........................................................................................................55第三节公司业务概要...............................................................................................................................62第四节经营情况讨论与分析...................................................................................................................64第五节重要事项.......................................................................................................................................81第六节普通股股份变动及股东情况.......................................................................................................98第七节优先股相关情况.........................................................................................................................109第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................................................110第九节公司治理.....................................................................................................................................123第十节财务报告.....................................................................................................................................128第十一节公司债券相关情况.................................................................................................................128第十二节备查文件目录.........................................................................................................................129第十三节商业银行信息披露内容.........................................................................................................129
董事长致辞
各位股东：
2018年3月1日，是江苏租赁发展史上浓墨重彩的一笔。这一天，“600901”成为江苏租赁在资本市场的代码，走进广大投资者的视野。这一天，江苏租赁成为业内首家主板上市的金融租赁公司，实现了几代江苏租赁人的梦想。
作为改革开放之初最早成立的金融租赁公司之一，我们有幸亲历改革开放的伟大时代，有幸见证了中国租赁行业波澜壮阔的发展历程。自1985年成立至今30余载，我们坚守着“立足主业，专注租赁”的初心和使命，不断超越自我，不断引领创新，为公司朝着“致力成为设备融资租赁标杆企业”一路前行。
截至2018年末，公司资产总额5,902,965.95万元，比上年末增加936,049.33万元，同比增长18.85%。我们延续着30多年持续盈利的记录，盈利能力依然强劲。利润总额166,635.19万元，同比增长23.58%；实现净利润125,103.48万元，同比增长23.79%；
总资产收益率（ROA）和净资产收益率（ROE）分别为2.30%和12.68%，均居行业前列。
30多年行稳致远，让我们深知，积极求变、主动应变是我们把握先机的密钥。
我们扬弃了单纯的“规模依赖”和“速度情结”，把高质量增长作为第一追求，勇敢开辟转型之路，这是我们的魄力，也是我们的坚持。
在转型的道路上，我们秉承“转型+增长”双链驱动这一核心战略。我们推动“厂商+区域”双线并进的经营策略，在专业化、特色化、差异化发展上精准发力。我们欣喜的看到，江苏租赁的业务覆盖面已经广泛扎根于清洁能源、高端装备、农业机械、汽车金融、信息科技、工程机械、大健康等诸多细分领域和新兴市场；我们合作的国际、国内龙头厂商、经销商数量大幅攀升，区域市场开发成效显著；我们“多元布局、小而分散”的业务特点让公司抵御市场风险的能力更为强劲。
在转型的道路上，我们主动拥抱“金融+科技”蓬勃发展的新趋势。在科技重塑金融生态的趋势下，我们坚持以科技赋能业务，借助科技力量充分挖掘线上优势，运用前沿技术手段打造掌上APP客户服务端，更加精准地画像客户和识别风险，为客户提供全新的智能体验。我们坚持以科技融合服务，综合运用大数据分析、人脸识别、
电子合同、电子签章等金融科技新工具，创新服务方式和流程，用技术革新不断刷新服务效率的记录。
在转型的道路上，我们始终坚守精准扶贫回报社会的价值关怀。长期以来，江苏租赁积极投身于精准扶贫及各项社会公益事业，我们的“向日葵志愿者”队伍一直在行动，捐资、助学、献血等善举从未停歇。2018年，我们对接国家级贫困县安徽省石台县，实施医疗扶贫、教育扶贫，为当地的医疗、教育发展添砖加瓦。我们愿“病有所医”，完善七都镇卫生院的医疗设施，改善诊疗条件，让乡村居民看病不再难；我们愿“学有所教”，在七都镇中心小学开展一对一教育帮扶，积极组织支教活动，让山里孩子拓宽视野，怀抱梦想振翅高飞。
“暮色苍茫看劲松，乱云飞渡仍从容”。身处变革加速、竞争加剧的时代潮流，唯一不变的是我们的初心和坚持，是我们对合作伙伴和客户的郑重承诺。我们相信，凭借苏租人精专的匠心、无畏的勇气、创新的理念，会让江苏租赁的发展更具质量、更有温度。我们将饮水思源，心怀感恩，脚踏实地，鼎力前行，为客户、为员工、为股东、为社会创造更大的价值！
董事长：
二零一九年四月二十五日
总经理致辞
各位股东：
2018年，宏观经济环境稳中有变，变中有忧。供给侧改革与产业升级带来了新的市场机遇，结构性去杠杆和贸易战则增加了经济的不确定性。对租赁行业而言，债务违约频发造成资产端承压，流动性收紧引发负债端成本上升，行业片面“规模化”发展模式难以为继。强监管环境下，更加强调租赁专业化、差异化、特色化发展，租赁公司普遍面临再思考、再出发。
面对复杂多变的外部环境，结合2016年以来的战略执行回顾情况，公司董事会及时将“增长+转型”战略调整为“转型+增长”战略，充分发挥金融租赁融资融物相结合的特点，持续提升服务实体经济的能力。作为总经理，我和公司全体员工携手并进，深入推进战略落地，全面完成了各项经营任务，经营能力和市场地位不断提升。
2018年，我们专注业务转型发展。一是建立深化合作伙伴关系：公司在首届进博会上与GE金融签署合作协议，与思科、飞利浦、海德堡等国际顶尖厂商形成了紧密合作关系。截至年底，公司合作厂商（经销商）突破四百家，较去年增长83%，并成为凯斯纽荷兰、上汽红岩、小森等企业在华第一大融资伙伴。二是发展零售金融业务：全年新增零售业务合同数五千余笔，是去年的3倍多，“大批量、小金额”业务特色逐渐凸显。三是进行多元行业布局：在十多个细分行业建立市场能力，形成了转型、增长业务齐头并进的良好格局。四是开辟区域小微业务市场，组建了覆盖南京周边、苏州周边的小微租赁团队，为深化发展区域线打下了基础。
2018年，我们发力金融科技建设。随着公司合同数量大幅增加，产品类型快速扩张，科技与业务的关系正在从“支撑”走向“融合”。公司构建了以Hadoop数据架构为技术核心的大数据1.0体系，运用先进技术打造核心业务系统群，上线了“HI乐租”“AI乐租”和“掌乐租”等手机APP,覆盖了B2B、B2C、移动营销等多个业务场景模式。通过金融科技对公司新行业和零售业务模式的支撑，我们的发展充满了更多的可能。
2018年，我们聚焦风险合规管理。公司将2018年定为“合规管理年”，以合规作为一切业务管理活动的前提，通过搭建合规风险全覆盖体系，编制员工合规手册，进一步提升了合规管理水平。公司针对小微业务特征，优化授权清单；编制《员工合规
手册》，进一步提升全员合规意识。公司不断优化KRI风险报表体系，改进合规风险、操作风险评分标准与征信管理监测指标。全年多次开展资本充足率、流动性风险、信用风险压力测试，以及内部控制、数据质量、案件防控、反洗钱等检查与自评估。
2018年，我们强化业务支撑能力。2018年，我们调整了组织架构，形成了“六个专业转型业务部门+一个传统业务部门”的架构体系；推动了预算管理机制改革，在传统财务预算的基础上加强了业务预算、管理预算的精细化；落实了授权机制改革，主动响应转型业务需要，扩大对小微业务条线的事业部制授权；建立季度动态考核，过程考核和结果考核相结合，更好的推动战略目标落地。在合规的基础上，公司管理工作与业务需要协同发展，公司内部管理的支撑服务水平得到了显著提升。
“守正笃实，久久为功”。30多年风雨兼程，我们心无旁骛，脚踏实地，专注金融租赁事业，业务定位愈发清晰，服务能力不断增强，品牌形象日益提升。未来，我们将不变初心，常怀感恩，努力以专业化服务牵手厂商、助力客户；以温情和敬意关怀员工、服务社会；以良好业绩和高质量发展回馈广大投资人。
总经理：
二零一九年四月二十五日
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|江苏租赁、公司、本公司|指|江苏金融租赁股份有限公司|
|人民银行、央行|指|中国人民银行|
|银监会、中国银行业监督管理委员会、银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|江苏监管局|指|中国银行保险监督管理委员会江苏监管局|
|宁沪高速|指|江苏宁沪高速公路股份有限公司|
|江苏银行|指|江苏银行股份有限公司|
|华泰证券|指|华泰证券股份有限公司|
|金陵饭店|指|金陵饭店股份有限公司|
|春兰股份|指|江苏春兰制冷设备股份有限公司|
|交通银行|指|交通银行股份有限公司|
|光大银行|指|中国光大银行股份有限公司|
|华夏银行|指|华夏银行股份有限公司|
|江苏铁发|指|江苏省铁路发展股份有限公司|
|朗博科技|指|常州朗博密封科技股份有限公司|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|公司的中文名称|江苏金融租赁股份有限公司|

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|公司的中文简称|江苏租赁|
|公司的外文名称|Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd.|
|公司的外文名称缩写|JFL|
|公司的法定代表人|熊先根|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|周柏青|张永飞|
|联系地址|南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼|南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼|
|电话|025-86815298|025-86819397|
|传真|025-86816907|025-86816907|
|电子信箱|zhengquan.zhou@jsleasing.cn|zhengquan.zhang@jsleasing.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街金融城1号楼8-9,11-19,25-33层|
|公司注册地址的邮政编码|210019|
|公司办公地址|南京市建邺区嘉陵江东街金融城1号楼8-9,11-19,25-33层|
|公司办公地址的邮政编码|210019|
|公司网址|www.jsleasing.cn|
|电子信箱|info@jsleasing.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露媒体名称|中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|本公司办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|江苏租赁|600901|-|

六、其他相关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国上海市湖滨路202号普华永道中心11楼|
||签字会计师姓名|周章，乐美琳|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|华泰联合证券有限责任公司|
||办公地址|江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层|
||签字的保荐代表人姓名|石丽，刘鹭|
||持续督导的期间|2018年03月01日至2020年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：万元币种：人民币
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|主要会计数据|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|营业收入|243,660.70|194,268.60|25.42|180,978.43|
|归属于上市公司股东的净利润|125,103.48|101,062.91|23.79|82,404.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|118,719.53|100,484.78|18.15|81,226.66|
|经营活动产生的现金流量净额|-749,108.38|113,356.67|-760.84|-137,996.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|756,483.13|-107,022.29|不适用|132,611.32|

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||2018年末|2017年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,101,768.84|624,745.31|76.35|538,972.32|
|总资产|5,902,965.95|4,966,916.62|18.85|4,178,524.48|

注：公司现金流量表核算口径中，借款、同业拆借、卖出回购金融资产款等融资方式归类为经营活动产生的现金流量，发行股票、金融债券及资产支持证券等融资方式归类为筹资活动产生的现金流量。报告期内，公司因首次公开发行股票取得募集资金以及发行金融债，相应减少了借款及同业拆借的融资金额，使得公司经营活动产生的现金流量为净流出，筹资活动产生的现金流量为净流入。
(二)主要财务指标
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|主要财务指标|2018年|2017年|本期比上年同期增减(%)|2016年|
|盈利能力指标|||||
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.43|-|0.35|
|稀释每股收益（元／股）|0.43|0.43|-|0.35|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.41|0.43|-4.65|0.35|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）|3.69|2.66|38.72|2.30|
|加权平均净资产收益率（%）|12.68|17.46|减少4.78个百分点|16.45|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|12.03|17.36|减少5.33个百分点|16.22|
|总资产收益率（%）|2.30|2.21|增加0.09个百分点|2.21|
|租赁业务净利差（%）|2.90|3.25|减少0.35个百分点|4.11|
|资本充足率指标|||||
|资本充足率（%）|17.08|11.49|增加5.59个百分点|12.35|

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|核心一级资本充足率（%）|15.91|10.32|增加5.59个百分点|11.26|
|一级资本充足率（%）|15.91|10.32|增加5.59个百分点|11.26|
|融资租赁资产质量指标|||||
|不良融资租赁资产率（%）|0.79|0.84|减少0.05个百分点|0.96|
|拨备覆盖率（%）|432.69|375.44|增加57.25个百分点|303.41|
|拨备率（%）|3.43|3.16|增加0.27个百分点|2.91|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
√适用□不适用
注：
1、2018年1月26日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2018)213号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)639,999,700股(每股面值1元)，发行后总股本增加至人民币2,986,649,968.00元，上述股票于2018年3月1日在上海证券交易所上市交易。
2、每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算。非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的定义计算。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
□适用√不适用
九、2018年分季度主要财务数据
单位：万元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|60,115.12|58,259.65|59,295.13|65,990.80|
|归属于上市公司股东的净利润|32,517.86|31,743.26|31,306.19|29,536.17|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|30,244.52|28,505.24|31,054.33|28,915.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-444,497.58|-350,208.89|20,488.14|25,109.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|468,007.68|327,432.41|-25,970.05|-12,986.91|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2018年金额|附注（如适用）|2017年金额|2016年金额|
|非流动资产处置损益|1,666.31|出售原办公房等|15.69|4.40|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|298.97||96.93|100.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套|5,890.65|出售金融资产|-249.84|-183.48|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|27.29||-4.18|72.09|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|628.71|收回已坏账核销款项|912.24|1,577.18|
|少数股东权益影响额|-||-|-|
|所得税影响额|-2,127.98||-192.71|-392.55|
|合计|6,383.95||578.13|1,177.64|

十一、采用公允价值计量的项目
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|可供出售金融资产—可供出售权益工具|11,284.34|-|-11,284.34|3,991.72|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-外汇掉期及远期业务合同|-801.08|-|801.08|801.08|
|合计|10,483.26|-|-10,483.26|4,792.80|

十二、其他
□适用√不适用
第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司概况
公司成立于1985年，是经银监会批准从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，注册地在南京。2018年3月1日，公司通过上海证券交易所首次公开发行人民币普通股639,999,700股，发行后经银保监会江苏监管局批准，注册资本增至298,665.00万元。
公司为全国首批获取金融许可证（1988年）、首家进入银行间拆借市场（2008年）、首批获准发行金融债券（2010年）、资产支持证券（2015年）、首家获原保监会批准保险资产支持计划（2015年）、首家及目前唯一一家A股主板上市（2018年）的金融租赁公司。公司现为中国银行业协会金融租赁专业委员会副主任单位。
2018年，公司深入贯彻“转型+增长”双链驱动战略，专注培养专业化融资租赁服务能力，在清洁能源、高端装备、农业机械、汽车金融、信息科技、工程机械、大健康等多个新兴市场布局，同时继续巩固城市公用等传统行业，逐步形成了转型、增长业务齐头并进的良好格局。报告
期内，公司积极推动“厂商+区域”双线并进的经营策略，合作厂商、经销商数量持续攀升，区域市场开发成效明显。
公司经营范围经监管机构批准，主要包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
报告期内，公司经营模式、主营业务未发生重大变化，不存在对利润产生重大影响的其他经营活动。
（二）获奖情况
1.荣获银保监会授予的“行业信息科技风险管理课题研究三类成果奖”；
2.荣获《证券时报》授予的“2018年度中国优秀金融租赁公司君鼎奖”；
3.荣获中央国债登记结算有限责任公司授予的“2018年度优秀金融债发行人奖”；
4.荣获南京市政府授予的“2018年度南京市金融创新奖励”；
5.荣获南京市金融发展促进会授予的“2017年度金融业服务三农优秀金融产品”称号；
6.荣获“第四届结构性融资与资产证券化论坛”授予的“2017-2018年度资产证券化介甫奖之TOP10发起人”称号；
7.荣获《金融电子化》杂志社授予的“2018年度金融行业产品创新突出贡献奖”。
（三）行业情况说明
我国金融租赁行业发轫于20世纪80年代。2007年以来，随着租赁经营环境的日趋成熟，行业整体进入了快速发展阶段，金融租赁公司数量持续上升，经营实力逐步增强。据公开数据显示，截至2017年末，全国已开业租赁公司66家，资产规模2.45万亿。
多年来，金融租赁行业积极发挥其“融资兼融物”的特色功能，在盘活企业存量资产、加快新设备和新技术应用、加速产业转型升级、服务实体经济等方面发挥了积极作用。随着自身发展和外部形势变化，行业整体由前期的规模化快速发展向专业化、差异化、特色化发展转变。金融租赁产品与银行信贷等传统融资方式的差异日益显现，金融租赁公司之间专业鲜明、定位清晰、各具特色的发展和竞争格局正逐渐形成。
数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会《中国金融租赁行业发展报告（2007-2017）》。
二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
□适用√不适用
三、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
公司是国内最早开展融资租赁业务的企业之一，也是国内首家及目前唯一一家A股上市的金融租赁公司。一直以来，公司以成为国内设备融资租赁行业标杆企业为目标，不断提升专业化、差异化经营能力，积极培育核心竞争力。具体而言：
（一）专业能力持续增强，品牌优势逐步确立
在秉持“专业化、特色化、差异化发展”的宗旨下，公司强调业务开发要突出设备融资、零售金融等特征，表现在：一是行业选择的专业化。公司结合自身禀赋，认真研判行业发展趋势，精选清洁能源、高端装备、农业机械、工程机械、汽车金融、信息科技、大健康等新兴细分行业作为业务转型的重点方向。二是租赁物管理的专业化。公司大力发展厂商租赁模式下的设备融资租赁业务，先后与农业机械、医疗器械、信息科技、工程机械、汽车制造等世界500强厂商、全球和国内主流厂商及其经销商实现战略合作，为其终端用户提供资金支持。通过与厂商的合作，公司增强了在租赁物选择、监控、回收、再销售等方面的专业化能力，有效提升租赁物管控水平。
三是产品设计的专业化。公司凭借在农业、医疗、印刷等领域深耕多年的行业经验，打造了农易租、融医租、快印通等满足特定领域、特定服务对象需求的特色金融产品，在市场取得了良好的口碑。
（二）资信评级稳居高位，融资渠道不断拓展
公司是多个资金市场的首批准入者和重要参与者，具有良好的社会信誉，主体信用等级为AAA
级。多年来，公司借助同业拆借、金融债、资产支持证券、资产支持计划等多种融资工具，保障融资渠道稳定且多元；积极主动管理，不断优化融资结构，在资金成本方面保持一定优势。公司成功上市后，通过股权融资的方式筹措资金，融资渠道更加畅通便捷。报告期内，公司获得来自政策性银行、国有银行、城商行等85家金融机构授信共计 12,593,500万元，比上年同期增加3,056,190万元，用信率为24.87%；此外，公司在年内实现首发上市、完成2018年第一期、第二期金融债券发行工作，直接融资募集资金合计近900,000万元。
（三）风险管理体系完善，有效防范各类风险
公司高度重视风险管理对于业务发展的支撑作用，构建了董事会、风险管理委员会、高级管理层领导下的完整有效、相互制衡的风险治理架构，建立健全了覆盖信用风险、流动性风险、操作风险、市场风险、合规风险等主要风险类型的全面风险管理体系。在风险政策与风险偏好的指引下，公司一是通过KRI、压力测试等工具确定各类风险的主要监测指标，涵盖风险识别、计量、评估、控制、报告等各个环节，实现了事前预警预知、事中分析管理、事后快速反馈。二是秉持嵌入式风险管理理念，不断实现风险管理和业务流程的全面融合。根据细分市场的情势变化，动态更新监测指标库，并及时制订业务操作指引。三是在厂商租赁模式下，与国际知名厂商合作，不断增强在租赁物选择、监控、回收、再销售等方面的专业化能力，抓客户准入、抓资产管理，实现业务风险的全面监测。
（四）科技赋能金融租赁，驱动业务转型发展
公司运用信息科技工具，不断提升服务质量、驱动业务转型。通过自主研发和联合开发方式，公司一是打造具有“智慧、开放、共享、高效、融合”五大特征、更具行业代际优势的新一代核心业务系统群，持续迭代集群化分布式架构体系，应对未来倍数级增长的业务规模。二是推动互联网与金融租赁的深度融合，陆续开发上线了B2B模式的APP“HI乐租”、B2C模式的APP“AI乐租”、移动营销APP“掌乐租”，拓宽业务入口，提升客户体验。三是形成了以Hadoop数据架构为技术核心、各类组件和应用集市相配合的“大数据1.0”体系，运用现代科技，建立智能化辅助决策体系，加速提升运营效率，引领公司转型发展。
第四节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
为有效提升专业化、特色化、差异化能力，加快培育核心竞争力，2018年公司将“增长+转型”战略调整为“转型+增长”战略。本报告期内，公司围绕年度经营目标和重点任务，坚定不移深化转型，取得了良好的业绩，总体而言：
（一）资产规模稳健增长
截至报告期末，资产总额5,902,965.95万元，比上年末增加936,049.33万元，增幅为18.85%；
负债总额4,801,197.11万元，比上年末增加459,025.80万元，增幅10.57%。
（二）盈利水平持续攀升
报告期内，利润总额166,635.19万元，同比增加31,799.51万元，增幅为23.58%；实现净利润125,103.48万元，同比增加24,040.57万元，增幅为23.79%；基本每股收益0.43元/股，与上年持平；因公司年内完成首发上市，募集资金399,999.81万元，增加了公司净资产，但出于稳健经营的考虑和宏观审慎监管的要求，公司未同比例增加财务杠杆，受此影响，报告期内加权平均净资产收益率有所下降，为12.68%，与上年同期相比减少4.78个百分点；总资产收益率2.30%，同比增加0.09个百分点。
（三）资产质量表现优秀
截至报告期末，公司应收融资租赁款余额为5,796,596.34万元，比上年末增加875,620.66万元，增幅为17.79%，其中：不良应收融资租赁款余额为45,900.23万元，比上年末增加4,441.36万元，增幅为10.71%。公司不良融资租赁资产率为0.79%，比上年末减少0.05个百分点，低于银保监会公布的同期商业银行1.83%的平均水平。不良融资租赁资产的拨备覆盖率为432.69%，比上年末增加57.25个百分点，高于银保监会公布的商业银行同期186.31%的平均水平以及150%的监管要求。融资租赁资产的拨备率为3.43%，比上年末增加0.27个百分点，高于银保监会公布的商业银行同期3.41%的平均水平及2.5%的监管要求。（以上监管数据来源：银保监会《2018年商业银行主要监管指标情况表（法人）》）
（四）市场开拓成效显著
报告期内，在“转型+增长”的战略引领下，公司积极推进“厂商+区域”双线并进的经营策略，并取得了良好成效。在厂商条线方面，公司一是与现有龙头厂商深化合作，二是在优势领域大力开发新的厂商伙伴，三是稳健开拓新的细分行业。在区域条线方面，公司优选经济发达区域，通过建立属地化团队，打造稳定的直销模式，重点服务当地企业客群。报告期内，公司合作厂商、经销商数量及客户合同数均大幅攀升，截至报告期末合作厂商及经销商共计416家，与去年同期相比增幅达83.26%；新增投放合同数5,948个，较去年同期增长220.65%；服务客户4,244家，较去年同期增长168.44%。
（五）管理水平不断提高
报告期内，公司继续强化资金、风险、信息科技及人力资源管理，不断提升其对业务的支撑作用。在资金管理方面，积极拓宽融资渠道，提高直融占比，优化负债结构，降低资金成本。在风险管理方面，常态化梳理和优化业务流程，协同业务和产品创新，细化操作指引，推动完善制
度建设，构建合规管理长效机制。在信息科技方面，有序推进新一代核心业务系统群、大数据1.0系统及员工工作端、客户服务端APP的开发和完善，持续融合业务转型发展。在人力资源方面，面向转型需求针对性配置人才资源，开展以行业研究、操作技能、合规风险为主的多层次培训，发掘员工潜能，增长员工才干。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入243,660.70万元，同比增加49,392.10万元，增幅为25.42%；
实现净利润125,103.48万元，同比增加24,040.57万元，增幅为23.79%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|一、营业收入|243,660.70|194,268.60|25.42|
|其中：利息净收入|190,014.00|145,010.29|31.03|
|手续费及佣金净收入|46,342.49|48,067.28|-3.59|
|二、营业支出|77,252.81|59,428.73|29.99|
|其中：业务及管理费用|26,669.16|19,483.49|36.88|
|资产减值损失|49,447.90|39,062.22|26.59|
|三、营业利润|166,407.89|134,839.87|23.41|
|四、利润总额|166,635.19|134,835.68|23.58|
|五、净利润|125,103.48|101,062.91|23.79|

利润表中变动较大的项目及变动原因：
单位:万元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|利息收入|388,672.41|309,569.34|25.55|融资租赁业务规模增加|
|利息支出|198,658.41|164,559.05|20.72|对外融资规模以及平均融资成本增加|
|业务及管理费用|26,669.16|19,483.49|36.88|管理成本增加|
|资产减值损失|49,447.90|39,062.22|26.59|应收融资租赁款减值准备计提增加|
|所得税费用|41,531.71|33,772.77|22.97|利润总额增加|

1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
(1)主营业务收入
利息收入、手续费及佣金收入构成公司的主营业务收入。利息收入主要包括租息收入、同业拆借利息收入等，手续费及佣金收入主要包括租赁手续费收入等。租息收入、租赁手续费收入等构成公司的租赁业务收入。报告期内，公司实现主营业务收入438,408.95万元，同比增加78,270.22万元，增幅为21.73%，其中租赁业务收入437,076.92万元，同比增加78,719.42万元，增幅为21.97%，占主营业务收入比重为99.70%。
a.租赁业务收入按照行业分类
单位:万元币种:人民币
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|行业|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|水利、环境和公共设施管理业|186,926.74|125,893.06|48.48|
|卫生和社会工作|141,119.17|135,796.91|3.92|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|40,110.61|23,634.92|69.71|
|教育|23,698.44|25,788.34|-8.10|

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|-|-|-|-|
|农、林、牧、渔业|10,945.71|8,662.62|26.36|
|制造业|9,240.75|4,534.71|103.78|
|交通运输、仓储和邮政业|9,217.67|5,527.95|66.75|
|文化、体育和娱乐业|6,808.78|2,519.41|170.25|
|建筑业|2,877.42|1,236.06|132.79|
|金融业|2,320.97|2,821.80|-17.75|
|其他|3,810.66|21,941.72|-82.63|
|合计|437,076.92|358,357.50|21.97|

注：为与本期列报方式保持一致，行业分类数据已经过重分类。
b.租赁业务收入按照地区分类
单位:万元币种:人民币
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|地区|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|江苏省|62,438.95|55,722.43|12.05|
|湖南省|56,508.96|45,499.26|24.20|
|四川省|32,162.58|30,779.83|4.49|
|贵州省|30,307.97|20,729.86|46.20|
|河南省|29,191.40|31,743.19|-8.04|
|山东省|28,606.38|21,608.68|32.38|
|安徽省|26,278.70|26,881.82|-2.24|
|云南省|22,090.29|20,138.58|9.69|
|湖北省|21,668.86|16,650.90|30.14|

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|-|-|-|-|
|江西省|17,470.36|8,387.83|108.28|
|其他|110,352.47|80,215.12|37.57|
|合计|437,076.92|358,357.50|21.97|

 (2)主营业务成本
利息支出、手续费及佣金支出构成公司的主营业务成本。报告期内，公司主营业务成本202,052.46万元，同比增加34,991.30万元，增幅为20.95%，其中利息支出198,658.41万元，同比增加34,099.36万元，增幅为20.72%，占主营业务成本比重为98.32%。利息支出明细如下：单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|拆入资金|147,294.93|113,259.72|30.05|
|已发行债券|24,072.91|19,900.17|20.97|
|卖出回购金融资产款|15,242.55|15,245.42|-0.02|
|借款|12,048.02|16,153.47|-25.42|
|其他|-|0.27|-100.00|
|合计|198,658.41|164,559.05|20.72|

 2. 费用
√适用 □不适用
(1)业务及管理费
报告期内，公司业务及管理费支出金额为26,669.16万元，同比增加7,185.67万元，增幅为36.88%；成本收入比10.95%，同比增加0.92个百分点。
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|

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|-|-|-|-|
|员工薪酬|19,440.00|13,300.00|46.17|
|业务费用|3,410.18|2,966.21|14.97|
|固定资产折旧|1,935.83|1,726.45|12.13|
|物业管理及水电费|511.04|423.70|20.61|
|咨询及聘请中介机构费|402.56|191.97|109.70|
|无形资产摊销|177.41|117.34|51.19|
|监管费|-|117.16|-100.00|
|其他|792.14|640.66|23.64|
|合计|26,669.16|19,483.49|36.88|

 (2)资产减值损失
报告期内，公司计提资产减值损失金额为49,447.90万元，同比增加10,385.68万元，增幅为26.59%，其中计提应收融资租赁款减值损失49,415.40万元，同比增加10,696.43万元，增幅为27.63%。报告期末，公司应收融资租赁款减值准备余额为 198,606.78万元，比上年末增加42,952.38万元，增幅为27.59%，拨备覆盖率为432.69%，比上年末增加57.25个百分点，拨备率为3.43%，比上年末增加0.27个百分点。
3. 研发投入
研发投入情况表
□适用√不适用
情况说明
□适用√不适用
4. 现金流
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
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|项目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|-749,108.38|113,356.67|-760.84|
|投资活动产生的现金流量净额|7,092.70|-7,914.39|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|756,483.13|-107,022.29|不适用|

公司现金流量表核算口径中，借款、同业拆借、卖出回购金融资产款等融资方式归类为经营活动产生的现金流量，发行股票、金融债券及资产支持证券等融资方式归类为筹资活动产生的现金流量。报告期内，公司因首次公开发行股票取得募集资金以及发行金融债，相应减少了借款及同业拆借的融资金额，使得公司经营活动产生的现金流量为净流出，筹资活动产生的现金流量为净流入。
报告期内，公司因出售某农商行股权以及原办公房，使得投资活动产生的现金流量为净流入。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用□不适用
截至报告期末，公司资产总额5,902,965.95万元，比上年末增加936,049.33万元，增幅为18.85%；负债总额4,801,197.11万元，比上年末增加459,025.80万元，增幅为10.57%；股东权益总额1,101,768.84万元，比上年末增加477,023.53万元，增幅为76.35%。
资产负债报表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|项目|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|
|资产总额|5,902,965.95|4,966,916.62|18.85|
|其中：银行存款|65,611.74|38,464.16|70.58|
|应收融资租赁款|5,597,989.56|4,765,321.28|17.47|
|应收利息|65,447.97|35,593.60|83.88|

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|-|-|-|-|
|固定资产|48,008.12|49,701.40|-3.41|
|递延所得税资产|42,520.95|30,103.39|41.25|
|其他资产|53,856.73|22,590.99|138.40|
|负债总额|4,801,197.11|4,342,171.31|10.57|
|其中：借款|142,899.97|412,296.46|-65.34|
|拆入资金|2,911,200.00|2,797,880.00|4.05|
|应付票据|105,540.73|-|不适用|
|卖出回购金融资产款|300,000.00|300,000.00|-|
|应付债券|699,317.22|289,113.23|141.88|
|长期应付款|384,460.87|364,647.14|5.43|
|股东权益总额|1,101,768.84|624,745.31|76.35|

资产负债表中变动较大的项目及变动原因：
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|上期期末数|变动比例（%）|变动原因|
|银行存款|65,611.74|38,464.16|70.58|银行存款增加|
|应收融资租赁款|5,597,989.56|4,765,321.28|17.47|融资租赁业务规模增加|
|应收利息|65,447.97|35,593.60|83.88|融资租赁业务规模增加|
|其他资产|53,856.73|22,590.99|138.40|增值税可抵扣进项税增加|
|借款|142,899.97|412,296.46|-65.34|借款减少|
|应付账款|52,014.02|23,666.11|119.78|应付租赁业务设备款增加|

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|应付票据|105,540.73|-|不适用|新增应付票据|
|应付债券|699,317.22|289,113.23|141.88|发行金融债|
|股本|298,665.00|234,665.03|27.27|首次公开发行人民币普通股(A股) 募集资金|
|资本公积|431,590.74|103,792.32|315.82|首次公开发行人民币普通股(A股) 募集资金|

 1. 应收融资租赁款分析
报告期末，公司应收融资租赁款净额为5,597,989.56万元，比上年末增加832,668.28万元，增幅为17.47%，占资产总额比重为94.83%。公司按照五级分类评级制度评估应收融资租赁款余额的资产质量，评级为次级、可疑、损失类的资产为不良融资租赁款。报告期末，公司不良融资租赁款余额为45,900.23万元，比上年末增加4,441.36万元，增幅为10.71%，不良融资租赁资产率为0.79%，比上年末减少0.05个百分点。
单位：万元币种:人民币
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|项目|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|应收融资租赁款总额|6,538,297.87|5,543,642.94|17.94|
|减：未实现融资收益|-741,701.53|-622,667.26|19.12|
|应收融资租赁款余额|5,796,596.34|4,920,975.68|17.79|
|减：减值准备|-198,606.78|-155,654.40|27.59|
|应收融资租赁款净额|5,597,989.56|4,765,321.28|17.47|

 (1)应收融资租赁款余额五级分类情况
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|分类|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|正常|5,575,471.00|4,835,940.47|15.29|

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|-|-|-|-|
|关注|175,225.11|43,576.34|302.11|
|次级|17,622.81|8,000.12|120.28|
|可疑|27,637.12|31,165.21|-11.32|
|损失|640.30|2,293.54|-72.08|
|合计|5,796,596.34|4,920,975.68|17.79|

 (2)应收融资租赁款迁徙率
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|-|-|-|
|迁徙率指标|本期期末数（%）|上期期末数（%）|
|正常|4.66|1.31|
|关注|16.98|57.11|
|次级|51.07|95.78|
|可疑|0.48|13.63|

注：迁徙率依据银监会的相关规定计算。
(3)应收融资租赁款总额按照行业分类
单位：万元币种:人民币
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|行业|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|水利、环境和公共设施管理业|2,885,417.24|2,386,631.77|20.90|
|卫生和社会工作|1,608,251.37|1,990,505.91|-19.20|
|电力、热力、燃气及水生产和供应业|923,415.49|359,751.81|156.68|
|教育|314,217.89|373,171.49|-15.80|
|交通运输、仓储和邮政业|229,559.99|82,518.21|178.19|

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|-|-|-|-|
|制造业|192,842.82|83,151.17|131.92|
|文化、体育和娱乐业|112,844.48|57,039.92|97.83|
|农、林、牧、渔业|112,073.14|113,778.62|-1.50|
|建筑业|65,861.00|17,847.61|269.02|
|金融业|39,763.32|29,766.72|33.58|
|其他|54,051.13|49,479.71|9.24|
|合计|6,538,297.87|5,543,642.94|17.94|

注：为与本期末列报方式保持一致，行业分类数据已经过重分类。
(4)应收融资租赁款总额按照地区分类
单位：万元币种:人民币
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|地区|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|江苏省|1,141,172.52|723,029.78|57.83|
|湖南省|676,991.94|811,052.60|-16.53|
|四川省|472,845.67|453,049.63|4.37|
|山东省|411,184.81|356,489.23|15.34|
|贵州省|404,813.91|421,822.00|-4.03|
|安徽省|364,655.77|396,050.49|-7.93|
|河南省|363,844.08|422,604.67|-13.90|
|云南省|346,319.24|279,178.29|24.05|
|湖北省|304,601.46|268,014.75|13.65|
|江西省|256,060.57|146,267.10|75.06|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|1,795,807.90|1,266,084.40|41.84|
|合计|6,538,297.87|5,543,642.94|17.94|

 2. 付息债务分析
借款、拆入资金、卖出回购金融资产款以及应付债券构成公司的付息债务。报告期末，公司付息债务共计4,053,417.19万元，比上年末增加254,127.50万元，增幅为6.69%，占负债总额比重为84.43%。
(1)借款
报告期末，公司借款余额为142,899.97万元，比上年末减少269,396.49万元，降幅为65.34%。
单位：万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|银行信用借款|139,000.00|299,228.08|-53.55|
|银行保理及质押借款|3,899.97|37,568.38|-89.62|
|委托借款|-|75,500.00|-100.00|
|合计|142,899.97|412,296.46|-65.34|

 (2)拆入资金
报告期末，公司拆入资金余额为2,911,200.00万元，比上年末增加113,320.00万元，增幅为4.05%。
单位：万元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期期末数|上期期末数|变动幅度（%）|
|信用借款|2,899,200.00|2,717,380.00|6.69|
|境内其他银行拆入|12,000.00|75,000.00|-84.00|
|银行质押借款|-|5,500.00|-100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|2,911,200.00|2,797,880.00|4.05|

 (3)卖出回购金融资产款
报告期末，公司卖出回购金融资产款为300,000.00万元。2015年6月，公司与平安资产管理有限责任公司签订了《平安-江苏金融租赁项目资产支持计划融资租赁资产应收账款转让及回购合同》。根据合同约定，公司向平安资产管理公司旗下资产管理计划转让应收融资租赁款，并在6年后按合同约定回购并按季付息。双方按年根据卖出回购金融资产余额与应收融资租赁款余额的比例补充和替换该等应收融资租赁款。上述交易由于未满足资产终止确认条件，转让的应收融资租赁款仍在公司的资产负债表内核算。
(4)应付债券
报告期末，公司应付债券余额为699,317.22万元，比上年末增加410,203.99万元，增幅为141.88%。
单位：万元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|发行日|到期日|发行金额|本期期末数|上期期末数|付息兑付情况|
|2016 年 金融债券|2016/8/24|2019/8/25|200,000.00|199,871.41|199,679.50|本期无兑付情况发生|
|2018 年 第一 期 金 融债券|2018/3/15|2021/3/19|100,000.00|99,880.96|-|本期无兑付情况发生|
|2018 年 第二 期 金 融债券|2018/5/23|2021/5/25|400,000.00|399,486.79|-|本期无兑付情况发生|
|2017 年 资产 支 持 证券|2017/1/18|2019/1/26|165,500.00|-|38,770.94|已足额按时兑付|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017 年 财产 信 托 计划|2017/4/14|2019/1/26|150,200.00|78.06|50,662.79|已足额按时兑付|
|合计|||1,015,700.00|699,317.22|289,113.23||

3.截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|现金及存放中央银行款项|94.36|向中国人民银行缴存的法定存款准备金|
|银行存款|27,750.18|应付票据保证金|
|应收融资租赁款|355,014.29|因向金融机构借款及续做卖出回购业务而被质押的应收融资租赁款|

4.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用□不适用
具体内容详见第三节“公司业务概要”中“行业情况说明”。
(五) 投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用√不适用
(1)重大的股权投资
□适用√不适用
(2)重大的非股权投资
□适用√不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七) 主要控股参股公司分析
□适用√不适用
(八) 公司控制的结构化主体情况
√适用□不适用
公司控制的结构化主体主要为公司开展资产证券业务由第三方信托公司设立的特定目的信托。报告期内，公司未向特定目的信托提供财务支持。特殊目的实体情况如下：
1.2017年 1月 20日，公司将面值人民币187,343.91万元的应收融资租赁款转让予受托人紫金信托有限责任公司，由其发行相关资产支持证券。本期资产支持证券分为优先档和次级档资产支持证券，面值合计人民币 187,343.91万元，其中优先档资产支持证券面值为人民币165,500.00万元，采用浮动利率，票面利率为基准利率加上相应的利差，其中基准利率为中国人民银行公布的一年期定期存款利率。次级档资产支持证券面值为人民币21,843.91万元，不设票面利率，公司持有全部次级档证券。扣除发行费用人民币606.50万元，公司实际净融资人民币164,893.50万元。上述交易结构由于未满足资产终止条件，转让的应收融资租赁款在资产负债表内核算。于2018年12月31日，上述债券已全额兑付。
2. 2017年 4月 14日，公司将面值人民币181,959.00万元的应收融资租赁款转让予受托人紫金信托有限责任公司，由其发行相关财产信托计划。本期财产信托计划分为优先档和次级档信托单位，面值合计人民币181,959.00万元，其中优先档信托面值为人民币163,400.00万元（其中优先 A级145,200.00万元，优先B级18,200.00万元），采用浮动利率，票面利率为基准利率加上相应的利差，其中基准利率为中国人民银行公布的一年期定期存款利率。次级档信托面值为人民币18,559.00万元，票面利率不超过2.00%。公司持有优先档 B级信托人名币13,200.00万元及全部次级档信托。扣除发行费用人民币258.00万元，公司实际净融资人民币 149,942.00万元。上述交易结构由于未满足资产终止条件，转让的应收融资租赁款在资产负债表内核算。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用□不适用
具体内容详见第三节“公司业务概要”中“行业情况说明”。
(二) 公司发展战略
√适用□不适用
2018年，公司基于对内外部形势的研判，将“增长+转型”战略调整为“转型+增长”战略，更加强调转型的迫切性，要求业务发展突出设备融资、零售金融和创新容忍三个基本特征。未来，公司将继续坚持“一个总体目标、两大战略重点、三大业务举措、四大支撑体系”的“1234”结构形式，有序实施“三步走”计划，迈入五年战略规划的深化阶段和巩固提高阶段。
(三) 经营计划
√适用□不适用
为积极应对外部挑战，充分调动有利因素。2019年，公司将继续贯彻“转型+增长”战略，推动“长短结合，双线并进”的经营策略，努力成为全国设备融资的领军者。“长短结合”即将培育长期核心竞争力与确保短期业绩增长相结合，以转型驱动发展，让发展朝向转型。“双线并进”即推动供应链金融为特征的“厂商线”与聚焦特定小微客群的“区域线”齐头并进，筑牢点、线、面交叉的全国性布局框架。
(四) 可能面对的风险
√适用□不适用
1．融资租赁资产质量下降的风险
若出现资金市场流动性收紧、宏观经济增速放缓等导致承租人还款能力下降的情形，公司融资租赁资产质量可能出现下降，进而对公司的经营业绩、财务状况产生不良影响。
2．利率波动影响公司盈利水平的风险
利率价格传导存在时滞。利率市场化背景下，若市场利率快速上扬，融资成本激增，公司在短时间内难以转移上升的资金成本，自身盈利水平将受到不利影响，影响经营业绩。
3．期限错配产生的流动性风险
公司有息负债的期限一般在一年以内，而融资租赁项目的存续期一般在三年以上，资产与负
债间存在一定的期限错配。目前公司已通过资本市场筹措中长期资金、合理安排租金计划等方式改善资金期限结构，但仍要时刻关注因期限错配带来的流动性风险。
(五) 其他
□适用√不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，公司应明确现金分红政策，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在盈利年度应当分配现金股利。本公司在确保资本充足率满足监管法规的前提下，每一年实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备后有可分配利润的，可向股东分配现金股利。在上述条件下，根据《公司章程》规定，公司2018年度利润分配方案如下：
1.按本年实现净利润125,103.48万元的10%提取法定盈余公积金12,510.35万元。
2.根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号），按本年末风险资产余额的1.5%差额提取一般风险准备13,164.39万元。
3.以公司2018年12月31日的总股本2,986,649,968股为基数，向全体股东每10股拟派发现金股利2.00元（含税），合计分配现金股利人民币59,733.00万元。上述股利分配方案有待股东大会批准。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)|
|2018年|0|2.00|0|59,733.00|125,103.48|47.75|
|2017年|0|1.20|0|35,839.80|101,062.91|35.46|
|2016年|0|0.80|0|18,773.20|82,404.30|22.78|

(三)以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用√不适用
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项
√适用□不适用
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|江苏交通控股有限公|备注1|承诺做出之日起至本|是|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司及其一致行动人江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、江苏扬子大桥股份有限公司||公司直接或间接持有江苏租赁5%以上股份期间持续有效，并不可撤销。|||||
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|南京银行股份有限公司|备注2|承诺做出之日起至本公司直接或间接持有江苏租赁5%以上股份期间持续有效，并不可撤销。|是|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|法巴租赁集团股份有限公司|备注3|承诺做出之日起至本公司直接或间|是|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||接持有江苏租赁5%以上股份期间持续有效，并不可撤销。|||||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|江苏交通控股有限公司及其一致行动人江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、江苏扬子大桥股份有限公司|备注4|上市之日起三年（公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的上述锁定期|是|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||限自动延长六个月）|||||
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|南京银行股份有限公司|备注5|上市之日起一年|是|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|国际金融公司|备注6|上市之日起一年|是|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|堆龙荣诚企业管理有限责任公司（原青岛融诚投资有限责任公司）、法巴租赁集团股份有限公司|备注7|上市之日起一年|是|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|股份限售|苏州物资控股（集团）有限责任公司|备注8|上市之日起一年|是|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|与首次公开发行相关的承诺|其他|公司及控股股东、董事（不包含独立董事）、高级管理人员|备注9|上市之日起三年|是|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|其他|公司、董事、高管|备注10|上市之日起长期有效|否|是|不适用|不适用|
|与首次公开发行相关的承诺|其他|公司、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高管|备注11|上市之日起长期有效|否|是|不适用|不适用|

备注1：1.截至承诺出具日，不存在其他直接或间接投资的企业从事与江苏租赁相同、相似或构成实质竞争业务情形；不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏租赁相同、相似或构成实质竞争业务的情形；与江苏租赁之间不存在同业竞争；2.将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接从事与江苏租赁现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与江苏租赁现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3.如获得的商业机会与江苏租赁主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知江苏租赁，并将该商业机会给予江苏租赁，以确保公司及其全体股东利益不受损害；4.在江苏租赁审议是否存在同业竞争的董事会或股东大会上，我公司及关联方将按规定进行回避，不参与表决。如江苏租赁认定我公司正在或将要从事的业务与江
苏租赁存在同业竞争，则我公司将在江苏租赁提出异议后及时转让或者终止上述业务，如江苏租
赁有意受让上述业务，则江苏租赁享有上述业务在同等条件下的优先受让权；5.如本公司违反上
述承诺，自愿赔偿江苏租赁及公司其他股东因此遭受的全部损失，同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归江苏租赁所有。
备注2：1.截至承诺出具日，本公司不存在其他直接或间接投资的企业从事与江苏租赁相同、相似或构成实质竞争业务情形；不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与江苏租赁相同、相似或构成实质竞争业务的情形；本公司与江苏租赁之间不存在同业竞争；2.本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或其他任何方式直接或间接从事与江苏租赁现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与江苏租赁现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；3.在江苏租赁审议本公司是否与江苏租赁存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司及关联方将按规定进行回避，不参与表决。如江苏租赁认定本公司正在或将要从事的业务与江苏租赁业务存在同业竞争，则本公司将在江苏租赁提出异议后及时转让或者终止上述业务，如江苏租赁有意受让上述业务，则江苏租赁享有上述业务在同等条件下的优先受让权；4.如本公司违反上述承诺，自愿赔偿江苏租赁及江苏租赁其他股东因此遭受的全部损失，同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归江苏租赁所有。
备注3：1.截至承诺出具日，本公司将不会在中国大陆范围内从事与江苏租赁的融资租赁业务相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会直接或间接投资与江苏租赁存在同业竞争关系的其他公司；2.在江苏租赁审议本公司是否与江苏租赁存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司及关联方将按规定进行回避，不参与表决。如江苏租赁认定本公司在中国大陆范围内正在或将要从事的业务与江苏租赁业务存在同业竞争，则本公司将在江苏租赁提出异议后及时转让或者终止上述业务，如江苏租赁有意受让上述业务，则江苏租赁享有上述业务在同等条件下的优先受让权；3.如本公司违反上述承诺，自愿赔偿江苏租赁及江苏租赁其他股东因此遭受的全部损失，同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归江苏租赁所有。
备注4：自江苏租赁首发上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。锁定期届满后两年内，合计减持数量不超过首发前持股数量总额50%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。
备注5：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于江苏租赁首发上市发行价格；本公司所持江苏租赁股份锁定期届满后的12个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数的三分之二；本公司在所持江苏租赁股份锁定期届满后的24个月内，本公司累计减持股份不超过届时所持股份总数100%。
所持江苏租赁股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交
易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。
备注6：自公司首发上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期届满后两年内确需减持的，将按相关法律规定通知江苏租赁予以公告。
备注7：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于江苏租赁发行并上市时股票发行价。锁定期届满后12个月内，累计减持股份比例不超过本公司届时所持股份总数三分之二；本公司在所持江苏租赁股份锁定期届满后的24个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。
所持江苏租赁股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于最近一期每股净资产；通过证券交易所大宗交易系统减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律法规规定。
备注8：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司股份，也不由公司回购该部分股份。
备注9：公司股票自挂牌上市之日起三年内，除因不可抗力等因素导致的股价下跌外，若出现股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产的情形时，且满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高管将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。
备注10：公司承诺通过强化募集资金管理、加大业务开拓和技术创新、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。
董事、高管承诺：1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2.对董事和高管人员的职务消费行为进行约束；3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5.若公司拟制定股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
备注11：公司承诺如违反首次公开发行上市作出的任何公开承诺，公司将在股东大会及公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。
如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，公司将继续履行该承诺。
控股股东及其一致行动人除做出上述承诺外，如违反回购股份的相关承诺，江苏租赁有权将与本公司履行回购义务所需款项等额的应付现金股利予以截留，直至本公司履行回购义务；如违反关于股份锁定的相关承诺，应将出售股份取得的利益上缴江苏租赁；如违反减持价格的相关承诺，应向江苏租赁作出承诺，补偿金额按发行价格与减持价格之差以及股份数相乘计算；如未及时上缴收益或作出补偿，江苏租赁有权从本公司应付现金股利中扣除相应的余额。
董监高承诺如违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及江苏
租赁的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其它公众投资者道歉。如因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该承诺，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到□未达到√不适用
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□适用√不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内，不存在控股股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情形。
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用√不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用√不适用
（四）其他说明
□适用√不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|120|
|境内会计师事务所审计年限|8|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
√适用□不适用
2018年4月3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任2018年度会计师事务所的议案》，拟继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年报审计机构。2018年4月24日，公司2017年度股东大会审议通过了上述议案。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一) 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
(二) 公司拟采取的应对措施
□适用√不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
九、破产重整相关事项
□适用√不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
□适用√不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
√适用□不适用
报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用√不适用
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用√不适用
其他说明
□适用√不适用
员工持股计划情况
□适用√不适用
其他激励措施
□适用√不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
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|-|-|
|事项概述|查询索引|

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|与北京银行股份有限公司关联交易事项的公告|具体详见2018年3月16日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2018-002号公告|
|关于江苏金融租赁股份有限公司2018年拟发生关联交易的议案|具体详见2018年4月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2018-010号公告及非公告挂网的2017年度股东大会会议材料|

2018年与部分关联方日常关联交易预计额度实际履行情况详见2019年1月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分关联方2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-005号）
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用□不适用
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|关于向江苏航空产业集团有限责任公司出售办公房的关联交易公告|具体详见2018年4月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2018-009号公告|

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用√不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(四) 关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□适用√不适用
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用√不适用
3、临时公告未披露的事项
□适用√不适用
(五) 其他
□适用√不适用
十五、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、托管情况
□适用√不适用
2、承包情况
□适用√不适用
3、租赁情况
□适用√不适用
(二) 担保情况
□适用√不适用
(三) 其他重大合同
□适用√不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用□不适用
本报告期内，公司其他重大事项已通过临时公告在证监会指定网站披露，公告查询索引为www.sse.com.cn，公告名称及披露时间详见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|披露时间|公告名称|
|1|2018年3月6日|股票交易异常波动公告|
|2|2018年3月16日|与北京银行股份有限公司关联交易事项的公告|
|3|2018年3月17日|关于2018年第一期金融债券发行完毕的公告|
|4|2018年4月4日|关于监事会主席、监事辞职的公告|
|5|2018年4月4日|关于修改《公司章程》的公告|
|6|2018年4月13日|关于向江苏航空产业集团有限责任公司出售办公房的关联交易公告|
|7|2018年4月19日|关于高管任职资格获监管机构核准的公告|

||||
|-|-|-|
|8|2018年5月4日|关于更换保荐代表人的公告|
|9|2018年5月25日|关于2018年第二期金融债券发行完毕的公告|
|10|2018年6月7日|2017年年度权益分派实施公告|
|11|2018年8月31日|关于聘任2019年度会计师事务所的公告|
|12|2018年12月1日|关于修改《公司章程》的公告|
|13|2018年12月4日|关于完成注册资本工商变更登记的公告|

十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
√适用□不适用
1.精准扶贫规划
公司积极承担脱贫攻坚的企业社会责任，助推石台县打好脱贫攻坚战。报告期内，公司与安徽省池州市石台县人民政府签署了《脱贫攻坚结对帮扶战略合作框架协议》，根据石台县的贫困情况，制订精准扶贫方案，将在三年内对石台县定点扶贫，早日帮助石台县摘掉“贫困帽”，走上小康路。
2.年度精准扶贫概要
针对石台县七都镇医疗服务能力较弱的问题，公司以医疗设备更新升级为发力点，为石台县制订了三年精准扶贫方案。方案以健康扶贫为主，配套实施教育帮扶等项目，着力打造立体扶贫工程。
2018年，公司实施了首批精准扶贫项目，通过配备先进的全自动生化分析仪和彩超，精准提升七都镇中心医院医疗服务水平，扩大其服务范围；面对当地因病因学致贫问题，公司搭建“一对一”教育帮扶平台，以公司“向日葵公益计划”为活动平台，开展了“心语新愿”和“小葵花公开课”等专题活动。
3.精准扶贫成效
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|指 标|数量及开展情况|
|一、总体情况||
|物资折款|88|
|二、分项投入||
|1.产业发展脱贫|-|
|2.转移就业脱贫|-|
|3.易地搬迁脱贫|-|
|4.教育脱贫||
|5.健康扶贫|-|
|其中：5.1贫困地区医疗卫生资源投入金额|48|
|6.生态保护扶贫|-|
|7.兜底保障|-|
|8.社会扶贫|40|
|9.其他项目|-|
|三、所获奖项（内容、级别）|-|

 4.后续精准扶贫计划
公司将结合自身特色与优势资源，根据石台县特定村镇规划扶贫工作重点，辅助配套项目。
通过光伏扶贫、医疗扶贫、教育扶贫、电商扶贫相结合的方式，运用科学有效程序对扶贫对象实施精确识别、精确帮扶、精确管理，纵深推进公司扶贫计划。一张扶贫蓝图绘到底，让特定帮扶对象持续受益，扶贫的个体能有实实在在的获得感。
(二)社会责任工作情况
√适用□不适用
一是坚持定位，服务中小民生，向更多的中小微企业提供更快、更优的金融租赁服务；二是心系三农，提供普惠于农的金融服务，加速农业现代化，帮助农户创收致富；三是度重视绿色产业的租赁业务，积极推动绿色金融产品、流程和服务创新，形成多样化的绿色租赁生态格局；四是热心公益，积极投身社会公益事业，履行社会责任。
公司履行社会责任的具体工作情况详见公司于证监会指定网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏金融租赁股份有限公司2018年度社会责任报告》。
(三)环境信息情况
1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用√不适用
2.重点排污单位之外的公司的环保情况说明
□适用√不适用
3.重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
√适用□不适用
公司主营融资租赁业务，不属于国家环境保护部门规定的对环境污染有较大影响的行业。未发生与环境保护相关的重大事件。
业务投放方面，公司持续在绿色金融领域进行探索，为清洁能源、水务、节能环保等行业客户提供融资租赁服务，切实支持绿色产业发展；内部管理方面，公司积极推行绿色办公、无纸化办公。通过采用节能电器、电子化审批、电子设备智能控制等具体措施践行环保理念。
4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
□适用√不适用
(四)其他说明
□适用√不适用
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用√不适用
(二) 报告期转债持有人及担保人情况
□适用√不适用
(三) 报告期转债变动情况
□适用√不适用
报告期转债累计转股情况
□适用√不适用
(四) 转股价格历次调整情况
□适用√不适用
(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排
□适用√不适用
(六) 转债其他情况说明
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|2,346,650,268|100|-|-|-|-|-|2,346,650,268|78.57|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|1,170,000,000|49.86|-|-|-|-|-|1,170,000,000|39.17|
|3、其他内资持股|824,118,000|35.12|-|-|-|-|-|824,118,000|27.59|
|其中：境内非国有法人持股|824,118,000|35.12|-|-|-|-|-|824,118,000|27.59|
|境内自然人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、外资持股|352,532,268|15.02|-||-|-|-|352,532,268|11.81|
|其中：境外法人持股|152,532,268|6.5|-|-|-|-|-|152,532,268|5.11|
|境外自然人持股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股份|-|-|+639,999,700||||+639,999,700|639,999,700|21.43|
|1、人民币普通股|-|-|+639,999,700|-|-|-|+639,999,700|639,999,700|21.43|
|2、境内上市的外资股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4、其他|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|三、普通股股份总数|2,346,650,268|100|+639,999,700||||+639,999,700|2,986,649,968|100|

2、普通股股份变动情况说明
√适用□不适用
2018年1月26日公司收到中国证监会《关于核准江苏金融租赁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]213号），核准公司公开发行新股不超过639,999,700股。
2018年3月1日公司股票正式在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行后公司股份总额、股份结构变动情况见上表“普通股股份变动情况表”。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
√适用□不适用
报告期内，公司公开发行新股639,999,700股，募集资金总额为399,999.81万元，扣除发行
费用（不含税）后募集资金净额为 391,798.39万元。公司总股本由 2,346,650,268股增加至2,986,649,968股。公司总股本的扩大对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.43|0.43|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.69|2.66|

稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的公司发行在外的普通股的加权平均数计算。2018年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股（2017年度：无），因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
(二)限售股份变动情况
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用□不适用
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|A股普通股|2018年2月7日|6.25元|639,999,700|2018年3月1日|639,999,700|/|

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
□适用√不适用
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
√适用□不适用
报告期内，公司公开发行新股股本639,999,700股，变更后公司总股本为2,986,649,968股，报告期初资产总额为4,966,916.62万元，负债总额为4,342,171.31万元，资产负债率为87.42%；期末资产总额为5,902,965.95万元，负债总额为 4,801,197.11万元，资产负债率为81.34%，变动主要因为本报告期公司完成首发上市，收到募集资金总额399,999.81万元，相对减少了负债端融资需求。
(三)现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|150,165|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|124,561|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|不适用|
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|不适用|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|江苏交通控股有限公司|0|640,000,000|21.43|640,000,000|无|0|国有法人|
|南京银行股份有限公司|0|630,000,000|21.09|630,000,000|无|0|境内非国有法人|
|江苏扬子大桥股份有限公司|0|292,200,000|9.78|292,200,000|无|0|国有法人|
|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|0|234,000,000|7.83|234,000,000|无|0|国有法人|
|国际金融公司|0|200,000,000|6.70|200,000,000|无|0|其他|
|堆龙荣诚企业管理有限责任公司|0|194,118,000|6.50|194,118,000|无|0|境内非国有法人|
|法巴租赁集团股份有限公司|0|152,532,268|5.11|152,532,268|无|0|境外法人|
|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|9,392,693|9,392,693|0.31|0|无|0|其他|
|张媛|7,507,600|7,507,600|0.25|0|无|0|境内自然人|
|香港中央结算有限公司|4,232,799|4,232,799|0.14|0|无|0|其他|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||
||||||种类|数量||
|中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金||9,392,693|||人民币普通股|9,392,693||

|||||
|-|-|-|-|
|张媛|7,507,600|人民币普通股|7,507,600|
|香港中央结算有限公司|4,232,799|人民币普通股|4,232,799|
|李燕|3,994,796|人民币普通股|3,994,796|
|黄玉钦|3,765,500|人民币普通股|3,765,500|
|陈孔盛|3,331,200|人民币普通股|3,331,200|
|李淑华|2,449,300|人民币普通股|2,449,300|
|中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金|2,136,600|人民币普通股|2,136,600|
|中国银行股份有限公司－广发中证养老产业指数型发起式证券投资基金|1,905,600|人民币普通股|1,905,600|
|中国银行股份有限公司－上证180金融交易型开放式指数证券投资基金|1,829,572|人民币普通股|1,829,572|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司为一致行动人。前十大股东中，除上述关系外，未知有限售条件股东与无限售条件股东是否具有关联关系，未知股东之间是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东中，未知是否具有关联关系或是否属于一致行动人。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用□不适用
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况|限售条件|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|江苏交通控股有限公司|640,000,000|2021年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起36个月|
|2|南京银行股份有限公司|630,000,000|2019 年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起12个月|
|3|江苏扬子大桥股份有限公司|292,200,000|2021年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起36个月|
|4|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|234,000,000|2021 年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起36个月|
|5|国际金融公司|200,000,000|2019年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起12个月|
|6|堆龙荣诚企业管理有限责任公司|194,118,000|2019年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起12个月|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|法巴租赁集团股份有限公司|152,532,268|2019年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起12个月|
|8|苏州物资控股（集团）有限责任公司|3,800,000|2019年3月|-|自本公司首次公开发行股票并上市之日起12个月|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司为一致行动人。||||

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
□适用√不适用
四、控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|江苏交通控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|蔡任杰|
|成立日期|1993 年3 月5 日|
|主要经营业务|从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内）、交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|1.宁沪高速（600377），主板，持股数：2,742,578,825 股，持股比例：54.44%2.江苏银行（600919），主板持股数：196,220,445，持股比例：1.6997%（限售股）3.华泰证券（601688），主板|

|||
|-|-|
||持股数：452,065,418 股，持股比例：5.4786%4.金陵饭店（601007），主板持股数：7,510,784 股，持股比例：2.5%5.春兰股份（600854），主板持股数：17,445,100 股，持股比例：3.36%6.交通银行（601328），主板持股数：997,642 股，持股比例：0.0013%7.光大银行（601818），主板持股数：11,585,786 股，持股比例：0.0164%8.华夏银行（600015），主板持股数：50,409,216 股，持股比例：0.3931%9.HTSC（06886），港股持股数：15,381,200 股，持股比例：0.1864%10.江苏铁发（430659），新三板（已转出）持股数：108,249,900 股，持股比例：73.77%11.博朗科技（603655），主板（已转出）持股数：267 股。持股比例：0.00025%|
|其他情况说明|无|

2自然人
□适用√不适用
3公司不存在控股股东情况的特别说明
□适用√不适用
4报告期内控股股东变更情况索引及日期
□适用√不适用
5公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
(二) 实际控制人情况
1 法人
√适用□不适用
|||
|-|-|
|名称|江苏省国有资产监督管理委员会|

2 自然人
□适用√不适用
3 公司不存在实际控制人情况的特别说明
□适用√不适用
4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
□适用√不适用
5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍
□适用√不适用
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|南京银行股份有限公司|胡升荣|1996 年2 月6日|913201002496827567|848,220.79|详见备注|
|情况说明|无|||||

备注：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
六、股份限制减持情况说明
√适用□不适用
公司股份限制减持情况详见“第六节普通股股份变动及股东情况”中“三、股东和实际控制人情况”的“前十名有限售条件股东持股数量及限售条件表。”除上述情况外，不存在其他股份限制减持的情形。
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|熊先根|董事长|男|54|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|147.03|否|
|张义勤|董事、总经理|男|55|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|147.03|否|
|杜文毅|非执行董事|男|55|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|刘恩奇|非执行董事|男|54|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|饶建辉|非执行董事|男|60|2017 年 11月|2019年1月|0|0|0|-|0|是|
|OlivierDe Ryck|非执行董事|男|55|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|樊扬|非执行董事|男|46|2017 年 11月|2019年3月|0|0|0|-|0|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|尉安宁|非执行董事|男|55|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|颜延|独立董事|男|46|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|15|是|
|裴平|独立董事|男|61|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|15|否|
|王明朗|独立董事|男|53|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|15|否|
|孙传绪|独立董事|男|68|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|15|否|
|陈泳冰|监事会主席|男|45|2018 年 4月|2020年11月|0|1,000|1,000|新股配售|0|是|
|丁国振|监事|男|56|2018 年 4月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|潘瑞荣|监事|男|54|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|0|是|
|徐泽敏|监事|男|51|2017 年 11月|2019年1月|0|0|0|-|0|是|
|汪宇|职工监事|男|53|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|84.43|否|

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|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬|
|王仲惠|职工监事|男|56|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|64.38|否|
|许峰|监事会主席（已离任）|男|45|2017 年 11月|2018年4月|0|0|0|-|0|是|
|陈仲扬|监事（已离任）|男|51|2017 年 11月|2018年4月|0|0|0|-|0|是|
|佘云祥|副总经理|男|56|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|147.59|否|
|朱强|副总经理|男|52|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|147.48|否|
|张春彪|副总经理、财务总监|男|50|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|146.89|否|
|周柏青|副总经理、董事会秘书|男|39|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|143.55|否|
|郑寅生|市场总监|男|44|2017 年 11月|2020年11月|0|0|0|-|140.77|否|
|合计|/|/|/|/|/|0|1,000|1,000|/|1,229.15|/|

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|姓名|主要工作经历|
|熊先根|博士研究生学历，高级经济师。曾在安徽无为县泥汊中学任教，曾在江苏省国际信托投资公司工作，曾任江苏产权经营有限公司总经理 、江苏省高科技产业投资公司总经理。2002 年6 月至12 月任本公司副总经理；2002 年12 月至2012 年7 月任本公司总经理；2005 年9 月至今任本公司董事长，2013 年4 月至今任本公司党委书记，其中本届董事会董事长任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|张义勤|硕士研究生学历，政治经济学专业。历任本公司业务部业务主办、业务部副总经理、经理、总经理助理、副总经理、总经理及董事，其中本届董事会董事任期为2017 年11 月至2020 年11 月，总经理任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|杜文毅|本科学历，高级经济师。曾在南京交通学校财会教研室工作，曾任江苏交通规划设计院计划财务室副主任、主任，江苏交通产业集团有限公司财务审计处副处长、财务审计处处长、董事，江苏宁沪高速公路有限公司副总经理。2007 年11 月至2011 年2 月任江苏交通控股有限公司财务审计部部长；2011 年2 月至2011 年9 月任江苏交通控股有限公司副总会计师、财务审计部部长；2011 年9 月至2014年4 月任江苏交通控股有限公司副总会计师、财务审计部部长，江苏交通控股集团财务有限公司董事长；2014 年4 月至2016 年8 月任江苏交通控股有限公司副总会计师、财务部部长，江苏交通控股集团财务有限公司董事长；2016 年8 月至2017 年3 月任江苏交通控股有限公司副总会计师、财务管理部部长，江苏交通控股集团财务有限公司董事长；2017 年3 月至今任江苏交通控股有限公司副总会计师、财务管理部部长。2014 年10 月至今任本公司董事，其中本届董事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|刘恩奇|硕士研究生学历，管理工程专业。曾任交通银行南京分行综合计划处科员、信托处业务一科副科长、信托处业务一科科长、信贷四部副总经理、新街口支行副行长、信贷业务部副经理、雨花支行行长；1999 年11 月至2012 年7 月历任广东发展银行南京分行副行长、党委委员，武汉分行副行长拟任人选、副行长、党委委员；2012 年至今历任南京银行财务负责人兼总行计划财务部总经理、财务总监兼总行计划财务部总经理、财务总监、党委委员，2018年4月至今任南京银行副行长。2017 年11 月至今任本公司董事，其中本届任期为2017年11 月至2020 年11 月。|
|饶建辉|硕士研究生学历，政治经济学专业。曾在铁道部戚墅堰机车辆工厂、共青团江苏省委工作。2001 年5 月至2001 年12 月任江苏宁靖盐高速公路有限公司副总经理；2001 年12 月至2003 年12 月任江苏宁靖盐高速公路有限公司党委书记、副总经理；2003 年12 月至2008年7 月任江苏扬子大桥股份有限公司总经理、党委副书记；2008 年7 月至2010 年10 月任江苏扬子大桥股份有限公司总经理、党委书记（2010.09 起挂职江苏省科技镇长团团长、靖江市副市长）；2010年10 月至2011 年2 月任江苏扬子大桥股份有限公司总经理；2011年2 月至2011 年6 月任江苏扬子大桥股份有限公司党委书记、总经理；2011 年6 月至2017年3 月任江苏交通控股有限公司董事，江苏扬子大桥股份有限公司党委书记、总经理；2017 年3 月至2018年11月任江苏交通控股有限公司董事，江苏扬子大桥股份有限公司董事长、党委书记、总经理； 2014 年10 月任本公司董事至2019 年1月离任。|
|OLIVIER DE|硕士研究生学历，工商管理专业。曾在Regionale du Nord 银行、Parisienne de Credit 银行、富通银行（法国）、富通租赁集团工作。|

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|姓名|主要工作经历|
|RYCK|2010 年至2012 年任法国巴黎银行租赁集团欧洲地中海地区总经理；2013 年至2014 年任法国巴黎银行租赁集团欧洲国际业务部、非战略业务部总经理；2014 年至今任法国巴黎银行租赁集团国际业务部总经理（主管亚洲、美国业务）。2014 年10 月至今任本公司董事，其中本届董事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|樊扬|硕士研究生学历，经济学/工商管理专业。曾在渣打银行天津分行、荷兰银行北京分行、德勤咨询有限公司北京分公司工作。2002 年10 月至2004 年11 月任北京鹏联投资顾问有限公司副总裁；2004 年12 月至2011 年4 月任国际金融公司北京代表处投资官员、高级投资官员；2011 年5 月至今任中信产业基金投资管理有限公司金融与商业服务投资部投资总监、执行总经理、董事总经理。2014 年10 月任本公司董事至2019 年3月离任。|
|尉安宁|博士研究生学历，经济学专业。曾在宁夏广播电视大学(银川)、中国社会科学院(北京)经济研究所、世界银行农业自然资源局、荷兰合作银行工作。2003 年至2006 年任中国民生银行监事；2003 年1 月至2006 年12 月任新希望集团董事、常务副总裁；2007 年1 月至2010 年1 月历任比利时富通银行中国业务发展主管、上海分行行长；2007 年6 月至2010 年8 月任申能集团财务公司董事；2009 年10 月至2010 年8 月任华比租赁（中国）有限公司董事；2010 年8 月至2012年8 月任山东亚太中慧集团董事长；2012 年9 月至今任上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理、宁夏谷旺投资管理有限公司执行董事、宁波谷旺投资管理有限公司执行董事，兼任大成食品（亚洲）股份有限公司独立董事（香港上市公司）、东方证券股份有限公司独立董事（A 股H 股上市公司）、烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事（A 股上市公司）、华宝基金管理有限公司独立董事、新疆泰昆集团公司股份有限公司董事、杭州联合农村商业银行股份有限公司董事、宁夏农垦集团有限公司董事。2017 年11 月至今任本公司董事，其中本届任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|颜延|博士研究生学历，教授。1997 年8 月至2002 年12 月任江苏省人民政府科学技术厅主任科员；2003 年11 月至今任上海国家会计学院教授，2017 年3 月至今上海国家会计学院教授、博士生导师。2015 年2 月至今任本公司独立董事，其中本届独立董事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|裴平|博士研究生学历，教授。历任南京大学国际经贸系金融教研室主任、副教授、金融学系主任、教授、博士生导师、商学院副院长、教授、博士生导师。2015年至今任南京大学国际金融管理研究所所长、教授、博士生导师。2015 年2 月至今任本公司独立董事，其中本届独立董事任期为2017 年11 月至2020 年11月。|
|王明朗|硕士研究生学历，法学专业。1987 年至1998 年任江苏对外经济律师事务所律师；2001年1月至2003年8月任英国史密夫律师事务所资深中国法律顾问；2003年9月至今任北京环球律师事务所合伙人。2015 年2 月至今任本公司独立董事，其中本届独立董事任期为2017年11 月至2020 年11 月。|

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|姓名|主要工作经历|
|孙传绪|本科学历，注册税务师。1986 年至1993 年任江苏省税务局副处长；1994 年至2009 年任江苏省地税局处长、稽查局长、直属分局局长；2010 年至2013 年任江苏省注册税务师协会任副秘书长。2015 年2 月至今任本公司独立董事，其中本届独立董事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|陈泳冰|本科学历，曾在江苏省国有资产管理局工作。2000 年 11 月至 2004 年 3 月历任江苏省财政厅国有资 产管理办公室科员、办公室副主任科员；2004 年 3 月至 2004 年 6 月 任江苏省国资委副科级干部；2004 年 6 月至 2016 年 10 月历任江苏 省国资委企业改革发展处副主任科员、主任科员、副处长；2016 年 10月至 2018年 1月任投资发展部副部长；2018 年 1 月至今任江苏交通控股有限公司投资发展部部长。2018年4月至今任本公司监事，其中本届监事任期为2018年4月至2020年11月。|
|丁国振|本科学历，高级经济师。2000 年 3 月至 2004 年 11 月历任江苏扬子大桥股份有限公司政工科科长、人力资源科科长；2004 年 11 月至 2008 年 9 月任江苏交 通控股有限公司组织人事部、人力资源部主管；2008 年 10 月至 2011 年 2 月任江苏交通控股有限公司人力资源部部长助理；2011 年 2 月 至 2016 年 10 月任江苏交通控股有限公司人力资源部副部长；2016 年 10 月至 2018 年 1 月历任江苏交通控股有限公司人才与职工教育培 训办公室主任、老干部工作部部长、人力资源部副部长；2018 年 1 月至今任江苏交通控股有限公司企管法务部部长。2018年4月至今任本公司监事，其中本届监事任期为2018年4月至2020年11月。|
|潘瑞荣|硕士研究生学历，工商管理专业。曾在南京市财政局工作。1996 年2 月至2001 年1 月任南京银行总行财务会计处副处长；2001 年1 月至2004 年4 月任南京银行总行会计结算部总经理；2004 年4 月至2014 年5 月任南京银行总行审计稽核部总经理；2014 年5 月至今任南京银行总行审计部总经理。2014 年10 月至今任本公司监事，其中本届监事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|徐泽敏|本科学历，高级工程师。曾在无锡公路管理处、无锡交通局监理公司工作。1999 年 7 月至 2000 年 12 月任江苏锡澄高速公路有限责任公司工程技术部经理； 2000 年 12 月至 2002 年 4 月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司总经理助理；2002 年 4 月至 2012 年5 月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司副总经理； 2012 年 5 月至 2014 年 11 月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、总经理；2014 年 11 月至 2016 年 7 月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司和江苏锡宜高速公路有限公司总经理、党委副书记；2016 年 7 月至 2017 年 3 月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、总经理；2017 年 3 月至2019年1月任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、董事长、总经理。2016 年11 月任本公司监事至2019年1月离任。|
|汪宇|硕士研究生学历，经济师。曾在南京化学工业公司磷肥厂工作。1993 年7 月至2003 年3 月任公司业务部业务员、副经理；2003 年3 月至2008 年12 月任公司综合部副经理、经理；2009 年1 月至今任公司风险管理部经理。2014 年10 月至今任本公司监事，其中本届监事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|

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|姓名|主要工作经历|
|王仲惠|本科学历，工商管理专业。曾在空军技术勤务第四所工作。1996 年9 月至2001 年1 月任公司办公室秘书；2001 年1 月至2003 年3 月任公司电脑租赁部副经理；2003 年3 月至2007 年3 月任公司业务一部副经理；2007 年3 月至2011 年11 月任公司业务二部经理；2011 年11 月至2018年7月任公司评审部资深评审主管；2018年7月至今任公司业务三部（大健康事业部）总经理。2017 年11 月至今任本公司监事，其中本届监事任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|佘云祥|本科学历，高级会计师。曾在镇江市财会干部学校工作。1989 年4 月至1997 年3 月任公司财务部会计、副经理、经理；1997 年3 月至2001 年8 月任公司总经理助理兼财务部经理；2001 年8 月至2002 年12 月任公司总会计师；2002 年12 月至今任公司副总经理，其中本届高管任期为2017 年11 月至2020 年11月。|
|朱强|硕士研究生学历，工程师。曾在南京显像管厂、南京三能电力仪表有限公司、江苏省高科技产业投资有限公司工作。2003 年3 月至2010年6 月，任公司业务部经理；2010 年6 月至2013 年4 月任公司总经理助理；2013 年4 月至今任公司副总经理，其中本届高管任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|张春彪|本科学历，会计师。曾在南京金陵机械厂、南京长江家用电器厂工作。1994 年5 月至2000 年2 月任公司财务部会计；2000 年3 月至2014 年10 月任公司财务部副经理、经理；2014 年10 月至2015 年2 月任公司财务总监；2015 年2 月至今任公司财务总监、金融同业部经理。2017 年11 月至今任公司副总经理兼财务总监，其中本届高管任期为2017 年11 月至2020 年11月。|
|周柏青|硕士研究生学历，国际贸易专业。2004 年7 月至2010 年12 月，任公司业务四部客户经理、高级客户经理、经理助理；2011 年1 月至2014 年11 月，任公司办公室副主任、主任；2014 年11 月至今任公司办公室主任、董事会秘书。2017 年11 月至今任公司副总经理兼董事会秘书，其中本届高管任期为2017 年11 月至2020 年11 月。|
|郑寅生|本科学历，高级会计师。曾在建设银行江苏省分行、香港恒生银行（中国）南京分行工作。2004 年5 月至2008 年12 月任公司业务部经理助理；2009 年1 月至2010 年12 月任公司业务部副经理；2011 年1 月至2014 年9 月任公司业务五部经理；2014 年9 月至2015年2 月任公司业务五部、四部经理；2015 年2月至2017 年2 月任公司业务四部经理；2017 年2 月至今任公司汽车金融部经理；2014年10 月至今任公司市场总监，其中本届高管任期为2017 年11 月至2020 年11月。|

其它情况说明
□适用√不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
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|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|杜文毅|江苏交通控股有限公司|副总会计师，财务部部长|
|刘恩奇|南京银行股份有限公司|副行长|
|饶建辉|江苏交通控股有限公司|董事|
|饶建辉|江苏扬子大桥股份有限公司|党委书记、董事长、总经理|
|樊扬|堆龙荣诚企业管理有限责任公司|执行董事、经理|
|OLIVIER DE RYCK|法国巴黎银行租赁集团|国际业务部总经理|
|陈泳冰|江苏交通控股有限公司|投资发展部部长|
|丁国振|江苏交通控股有限公司|企管法务部部长|
|丁国振|江苏扬子大桥股份有限公司|监事会主席|
|潘瑞荣|南京银行股份有限公司|审计部总经理|
|徐泽敏|江苏广靖锡澄高速高速公路有限责任公司|党委书记、董事长、总经理|
|许峰|江苏交通控股有限公司|总经理助理、投资发展部部长|
|陈仲扬|江苏交通控股有限公司|企管法务部部长|

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|在股东单位任职情况的说明|无|

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|杜文毅|江苏银行股份有限公司|董事|
|杜文毅|南京跃进汽车有限公司|董事|
|杜文毅|富安达基金管理有限公司|董事|
|樊扬|中信产业投资基金管理有限公司|董事总经理|
|樊扬|成都中小企业融资担保有限责任公司|董事|
|樊扬|中腾信金融服务（深圳）有限公司|董事|
|樊扬|中腾信金融信息服务（上海）有限公司|董事|
|樊扬|深圳前海微众银行股份有限公司|董事|
|樊扬|上海凯岸信息科技有限公司|董事|
|樊扬|西藏冠沣投资管理有限公司|董事长|
|颜延|上海国家会计学院|教授|
|颜延|宝钢包装股份有限公司|独立董事|
|颜延|江苏银行股份有限公司|独立董事|
|颜延|上海金枫酒业股份有限公司|独立董事|

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|颜延|上海祥腾投资有限公司|董事|
|王明朗|北京环球律师事务所|合伙人|
|尉安宁|上海谷旺投资管理有限公司|执行董事总经理|
|尉安宁|宁夏谷旺投资管理有限公司|执行董事|
|尉安宁|宁波谷旺投资管理有限公司|执行董事|
|尉安宁|东方证券股份有限公司|独立董事|
|尉安宁|大成食品（亚洲）有限公司|独立董事|
|尉安宁|华宝基金管理有限公司|独立董事|
|尉安宁|佳禾食品工业股份有限公司|独立董事|
|尉安宁|烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司|董事|
|尉安宁|陕西石羊农业科技股份有限公司|董事|
|尉安宁|宁夏农垦集团有限公司|董事|
|裴平|南京大学|教授、博导|
|裴平|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|独立董事|
|裴平|东吴证券股份有限公司|独立董事|
|饶建辉|江苏沪通大桥有限责任公司|董事|
|饶建辉|江苏苏通大桥有限责任公司|董事|
|饶建辉|江苏高速公路联网营运管理有限公司|董事|

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|饶建辉|江苏现代路桥有限责任公司|董事|
|饶建辉|江苏恒泰保险经纪有限公司|董事|
|孙传绪|怡球金属资源再生(中国)股份有限公司|独立董事|
|陈泳冰|江苏宁沪高速公路股份有限公司|董事|
|陈泳冰|江苏省港口集团有限公司|董事|
|陈泳冰|江苏省铁路集团有限公司|董事|
|陈泳冰|华泰证券股份有限公司|董事|
|丁国振|江苏宁沪高速公路股份有限公司|监事|
|潘瑞荣|鑫元基金管理有限公司|监事|
|徐泽敏|江苏沿江高速公路有限公司|董事|
|徐泽敏|苏州南林饭店有限责任公司|董事|
|许峰|江苏省国信集团有限公司|副总经理|
|陈仲扬|江苏宁扬高速有限公司|董事长|
|陈仲扬|江苏高速公路工程养护有限公司|董事|
|陈仲扬|江苏高速公路联网营运有限公司|董事|
|在其他单位任职情况的说明|无||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用□不适用
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|董事、高级管理人员报酬由董事会提名与薪酬委员会拟定方案，提交董事会审议。董事会按照相关政策决定高级管理人员的报酬事项，股东大会决定董事、监事的报酬事项。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|公司外部董事、外部监事不在公司领取报酬；独立董事薪酬标准结合公司经营情况，参照行业企业独立董事的薪酬水平确定；内部董事、职工监事、高级管理人员报酬按照上级部门相关政策、公司薪酬考核制度执行，根据岗位职责、年度绩效考核结果等确定报酬，与岗位和绩效挂钩。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|详见本报告本节“一、持股变动情况及报酬情况”“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|1,229.15万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用□不适用
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|陈泳冰|监事、监事会主席|选举|新任|
|丁国振|监事|选举|新任|
|许峰|监事、监事会主席|离任|工作调动|
|陈仲扬|监事|离任|工作调动|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|271|
|主要子公司在职员工的数量|0|
|在职员工的数量合计|271|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|18|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|高管|7|
|金融业务人员|188|
|风控合规人员|14|
|财务人员|14|
|法务人员|10|
|信息技术人员|9|
|评审人员|11|
|审计人员|4|
|行政人员|9|
|人力资源人员|5|
|合计|271|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士研究生|2|
|硕士研究生|161|
|本科|107|
|大专|1|
|合计|271|

(二)薪酬政策
√适用□不适用
报告期内，公司强化了过程管理，推出了全员季度动态考评机制，进一步提升了整体绩效。同时，公司薪酬分配与考核结果紧密挂钩，薪酬政策向核心骨干人才倾斜，充分发挥薪酬的激励效用。
此外，根据监管要求，公司优化了中高层管理人员的绩效薪酬延期支付办法，强化了问责管理，进一步完善了薪酬激励与约束机制。
(三)培训计划
√适用□不适用
公司围绕战略目标制定年度培训计划，年内全面开展了“合规管理年”活动，重点完成了“全员风险合规”专题系列共计15门课程的培训与考试，积极强化了合规文化，进一步完善了全面风险管理，有效提升了员工风险合规意识。此外，公司年内组织开展了《金融租赁公司管理办法》、最新监管政策解读、内部业务流程优化等各类全员培训。2018年，公司共开设课程63门，组织实施了56场次培训活动，员工参与总计4922人次。
(四)劳务外包情况
√适用□不适用
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|-|-|
|劳务外包的工时总数|73,702.27小时|
|劳务外包支付的报酬总额|459.14万元|

七、其他
□适用√不适用
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用□不适用
公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件要求，认真落实监管部门有关规定。本报告期内，公司一是在董事会、战略委员会的指导下，结合实际，对战略规划和阶段性经营策略进行了调整；二是系统性梳理和修订公司章程、关联交易、内控管理、信息披露及专委会议事规则等制度，不断完善公司治理制度体系；三是新设关联交易控制委员会，调整和优化董事会专门委员会人员配置，形成较为完备的公司治理结构体系。报告期内，公司持续推进三会一层治理机制建设，强化公司治理的科学性和有效性，保障公司合规经营、稳健发展。
各治理主体履职情况概要如下：
（一）股东大会
本报告期内，公司共召开三次股东大会会议，开会情况如下：
1.2018年4月24日召开2017年年度股东大会，出席会议的股东和代理人人数23人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为2,346,796,768股，占公司有表决权股份总数的78.58%。
会议审议通过《关于江苏金融租赁股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于江苏金融租赁股份有限公司2017年度董事履职评价报告的议案》《关于江苏金融租赁股份有限公司2017年度独立董事工作报告的议案》等二十三项议案。
2.2018年8月30日召开2018年第一次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数26人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 2,346,860,168股，占公司有表决权股份总数的78.58%，会议审议通过《关于制订<内幕信息及知情人管理办法>的议案》《关于制订<重大信息内部报告管理办法>的议案》《关于聘任2019年度会计师事务所的议案》《关于变更注册资本的议案》。
3.2018年12月17日召开2018年第二次临时股东大会，出席会议的股东和代理人人数23人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 2,343,219,368股，占公司有表决权股份总数的78.46%，会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
上述历次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
（二）董事会
截至报告期末，公司董事会由8名非独立董事、4名独立董事组成，以上成员既包含股东单位委派的国内外金融业、租赁业专家，又包含公司内部管理层董事，其专业背景涵盖会计、法律、管理、金融等领域，且均具有二十年以上的从业经验。董事会充分发挥决策职能，科学引导公司发展，报告期内共召开会议8次，其中现场表决4次，通讯表决4次。会议听取并研究了定期工作、确认关联方及关联关系等报告，审议通过了《关于制订<重大信息报告管理办法>的议案》《关于开展2018年第二期租赁资产证券化(绿色)的议案》《关于变更注册资本的议案》等决议，在明确发展战略、推动业务转型、强化合规管理、完善法人治理、提升信披质量等方面发挥了重要作用。董事会及其专业委员会严格执行股东大会决议，履行了《公司章程》赋予的职责，维护了全体股东的合法权益。
（三）监事会
本报告期，监事会根据《公司法》《公司章程》等规定以及监管要求，结合宏观经济金融形势和公司实际，有效开展了各项监督工作。全体监事均能认真审阅会议材料，依法对会议程序和决策过程进行监督，并客观地发表独立意见和建议。同时，公司还通过专题汇报形式向监事会汇报公司战略调整、业务模式和风险控制等情况，使各监事能够及时了解公司经营管理状况并进行有效监督。
截至2018年12月末，监事会听取了《关于“增长+转型”战略回顾与调整的报告》《江苏金融租赁股份有限公司关于公司汽车金融业务模式及风险管控的报告》等专题汇报。因公司第二届监事会原监事、监事会主席许峰，原监事陈仲扬工作调动不再担任公司监事，股东单位江苏交通控股有限公司提名陈泳冰、丁国振为公司第二届监事会监事候选人，经第二届监事会第三次会议、2017年
年度股东大会审议通过，陈泳冰、丁国振当选公司监事，任期至本届监事会任期结束。2018年4
月25日公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举陈泳冰任监事主席。陈泳冰、丁国振均具备丰富的工作经验，能够从各自擅长的领域出发，有效发挥监事会监督检查职能，进一步推动公司法人治理、合规管理的完善。
（四）高级管理层
公司高级管理层由7名高管组成，均符合非银行金融机构高级管理人员任职资格许可条件，不存在《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第六章第一百二十四条关于不得担任高级管理人员的所有情形。截至2018年12月末，上述人员任职资格均已获银保监会江苏银监局核准。2018年度，公司七位高管勤勉尽职，有效执行董事会、股东大会科学决策，在明确战略规划、推动业务转型、完善内控制度、加强合规管理等方面做出大量工作。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用√不适用
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2017年年度股东大会|2018年4月24日|www.sse.com.cn|2018年4月26日|
|2018年第一次临时股东大会|2018年8月30日|www.sse.com.cn|2018年8月31日|
|2018年第二次临时股东大会|2018年12月17日|www.sse.com.cn|2018年12月18日|

股东大会情况说明
√适用□不适用
本报告期内，公司共召开了股东大会3次，均由董事会召集，审议通过了《关于江苏金融租赁股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》《关于选举监事的议案》《关于制订<内幕信息及知情人管理办法>的议案》等各类议案23项。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|熊先根|否|8|4|4|0|0|否|3|
|张义勤|否|8|4|4|0|0|否|3|
|杜文毅|否|8|4|4|0|0|否|2|
|刘恩奇|否|8|4|4|0|0|否|1|
|饶建辉|否|8|4|4|0|0|否|2|
|樊扬|否|8|3|4|1|0|否|0|
|尉安宁|否|6|3|3|0|0|否|1|
|奥理德|否|8|4|4|0|0|否|0|
|颜延|是|8|4|4|0|0|否|1|
|裴平|是|8|4|4|0|0|否|3|
|王明朗|是|8|3|4|1|0|否|2|
|孙传绪|是|8|3|4|1|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用√不适用
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|8|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|4|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用√不适用
(三)其他
□适用√不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
√适用□不适用
为进一步强化专业委员会功能，健全关联交易管理机制，公司于年内新设关联交易控制委员会，
履行关联方信息管理及关联交易管理的职责。截至报告期末，公司董事会下设战略、风险管理、审
计、关联交易控制、提名与薪酬五个专业委员会，各专业委员会共召开会议16次。
（一）战略委员会
报告期内公司董事会战略委员会共召开2次会议，听取了《战略委员会2017年度工作报告（讨论稿）》《增长+转型”战略回顾与调整》等3项报告。
（二）风险管理委员会
报告期内公司董事会风险管理委员会共召开4次会议，听取并讨论了《风险管理委员会2017年度工作报告（讨论稿）》《2018年度风险偏好》《关于合规手册的汇报》等17项议题。
（三）审计委员会
2018年4月3日，原审计与关联交易控制委员会调整为审计委员会。报告期内审计委员会共召开5次会议，听取并讨论了《2017年财务及预算执行报告》《2017年度内部审计工作总结及2018年度工作计划》等报告18项，审议通过了《关于公司2018年度一季度报告的议案》《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》等议案16项。
（四）关联交易控制委员会
2018年4月3日，公司董事会新设关联交易控制委员会。报告期内公司共召开2次会议，听取了《2018年上半年关联交易报告》等2项报告，审议通过了《关于确认关联方及关联关系的议案》《公司关于确认关联方及关联关系的议案》等2项议案。
（五）提名与薪酬委员会
报告期内公司董事会提名与薪酬委员会共召开3次会议，听取并讨论了《关于2018年人力资源工作计划的汇报》《关于“岗位价值分析”咨询项目进展情况的报告》等7项报告，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于提名审计委员会及关联交易控制委员会委员的议案》等4项议案。
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用√不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
□适用√不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用√不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用□不适用
董事会提名与薪酬委员会根据监管要求及公司《高级管理人员绩效考核办法》,从公司层面核心经营指标、分管领域指标以及个人表现指标等维度对公司高级管理人员进行综合考核。考核结果直接与高级管理人员职务聘任、薪酬分配相挂钩。同时，按照监管要求，公司完善了高级管理人员的薪酬延期支付办法，进一步强化了激励与约束机制。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内部控制自我评价报告全文。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用□不适用
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制有效性进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。报告认为公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。披露索引：www.sse.com.cn。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
□适用√不适用
第十节 财务报告
详见附件《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度财务报表及审计报告》。
第十一节公司债券相关情况
□适用√不适用
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有公司董事、高级管理人员签名的年度报告正本|
|备查文件目录|载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并签章的会计报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件|

董事长：熊先根董事会批准报送日期：2019年4月24日修订信息
□适用√不适用
第十三节商业银行信息披露内容
一、商业银行前三年主要财务会计数据
□适用√不适用
二、商业银行前三年主要财务指标
□适用√不适用
□适用√不适用
□适用√不适用
商业银行前三年主要财务指标的说明
三、商业银行报告期分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布情况
□适用√不适用
四、报告期信贷资产质量情况
□适用√不适用
自定义分类标准的贷款资产质量情况
□适用√不适用
公司重组贷款和逾期贷款情况
□适用√不适用
报告期贷款资产增减变动情况的说明
□适用√不适用
五、贷款损失准备的计提和核销情况
□适用√不适用
六、商业银行应收利息情况
□适用√不适用
七、营业收入
□适用√不适用
八、商业银行贷款投放情况
(一) 商业银行贷款投放按行业分布情况：
□适用√不适用
(二) 商业银行贷款投放按地区分布情况：
□适用√不适用
(三) 商业银行前十名贷款客户情况
□适用√不适用
(四) 贷款担保方式分类及占比
□适用√不适用
九、抵债资产
□适用√不适用
十、商业银行计息负债和生息资产情况
商业银行计息负债和生息资产的平均余额与平均利率情况
□适用√不适用
商业银行计息负债情况的说明
□适用√不适用
商业银行生息资产情况的说明
□适用√不适用
十一、银行持有的金融债券情况
□适用√不适用
十二、报告期理财业务、资产证券化、托管、信托、财富管理等业务的开展和损益情况
报告期理财业务的开展和损益情况
□适用√不适用
报告期资产证券化业务的开展和损益情况
□适用√不适用
报告期托管业务的开展和损益情况
□适用√不适用
报告期信托业务的开展和损益情况
□适用√不适用
报告期财富管理业务的开展和损益情况
□适用√不适用
其他
□适用√不适用
十三、商业银行对财务状况与经营成果造成重大影响的表外项目情况
□适用√不适用
十四、报告期各类风险和风险管理情况
(一) 信用风险状况的说明
□适用√不适用
(二) 流动性风险状况的说明
□适用√不适用
(三) 市场风险状况的说明
□适用√不适用
(四) 操作风险状况的说明
□适用√不适用
(五) 其他风险状况的说明
□适用√不适用
十五、商业银行与关联自然人发生关联交易的余额及其风险敞口的说明
□适用√不适用
十六、报告期内商业银行推出创新业务品种情况
□适用√不适用
附件：
公司代码：600901 公司简称：江苏租赁江苏金融租赁股份有限公司
2018年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
|||||
|-|-|-|-|
|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|孙传绪|公务原因|王明朗|

4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2018年公司拟派发现金股利人民币59,733.00万元（含税），以公司2018年12月31日的总股本2,986,649,968股为基数，每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。公司2018年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二公司基本情况
1 公司简介
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|江苏租赁|600901|-|

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|-|-|-|
|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|周柏青|张永飞|
|办公地址|南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼|南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼|
|电话|025-86815298|025-86819397|
|电子信箱|zhengquan.zhou@jsleasing.cn|zhengquan.zhang@jsleasing.cn|

2 报告期公司主要业务简介
公司概况
公司成立于1985年，是经银监会批准从事融资租赁业务的国有非银行金融机构，注册地在南京。2018年3月1日，公司通过上海证券交易所首次公开发行人民币普通股639,999,700股，发行后经银保监会江苏监管局批准，注册资本增至298,665.00万元。
公司为全国首批获取金融许可证（1988年）、首家进入银行间拆借市场（2008年）、首批获准发行金融债券（2010年）、资产支持证券（2015年）、首家获原保监会批准保险资产支持计划（2015年）、首家及目前唯一一家 A股主板上市（2018年）的金融租赁公司。公司现为中国银行业协会金融租赁专业委员会副主任单位。
2018年，公司深入贯彻“转型+增长”双链驱动战略，专注培养专业化融资租赁服务能力，在清洁能源、高端装备、农业机械、汽车金融、信息科技、工程机械、大健康等多个新兴市场布局，同时继续巩固城市公用等传统行业，逐步形成了转型、增长业务齐头并进的良好格局。报告
期内，公司积极推动“厂商+区域”双线并进的经营策略，合作厂商、经销商数量持续攀升，区域市场开发成效明显。
公司经营范围经监管机构批准，主要包括：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
报告期内，公司经营模式、主营业务未发生重大变化，不存在对利润产生重大影响的其他经营活动。
获奖情况
荣获银保监会授予的“行业信息科技风险管理课题研究三类成果奖”；
荣获《证券时报》授予的“2018年度中国优秀金融租赁公司君鼎奖”；
荣获中央国债登记结算有限责任公司授予的“2018年度优秀金融债发行人奖”；
荣获南京市政府授予的“2018年度南京市金融创新奖励”；
荣获南京市金融发展促进会授予的“2017年度金融业服务三农优秀金融产品”称号；
荣获“第四届结构性融资与资产证券化论坛”授予的“2017-2018年度资产证券化介甫奖之 TOP10发起人”称号；
荣获《金融电子化》杂志社授予的“2018年度金融行业产品创新突出贡献奖”。
行业情况说明
我国金融租赁行业发轫于20世纪80年代。2007年以来，随着租赁经营环境的日趋成熟，行业整体进入了快速发展阶段，金融租赁公司数量持续上升，经营实力逐步增强。据公开数据显示，截至2017年末，全国已开业租赁公司66家，资产规模2.45万亿。
多年来，金融租赁行业积极发挥其“融资兼融物”的特色功能，在盘活企业存量资产、加快新设备和新技术应用、加速产业转型升级、服务实体经济等方面发挥了积极作用。随着自身发展和外部形势变化，行业整体由前期的规模化快速发展向专业化、差异化、特色化发展转变。金融租赁产品与银行信贷等传统融资方式的差异日益显现，金融租赁公司之间专业鲜明、定位清晰、各具特色的发展和竞争格局正逐渐形成。
数据来源：中国银行业协会金融租赁专业委员会《中国金融租赁行业发展报告（2007-2017）》。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年|2017年|本年比上年增减(%)|2016年|
|总资产|5,902,965.95|4,966,916.62|18.85|4,178,524.48|
|营业收入|243,660.70|194,268.60|25.42|180,978.43|
|归属于上市公司股东的净利润|125,103.48|101,062.91|23.79|82,404.30|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|118,719.53|100,484.78|18.15|81,226.66|
|归属于上市公司股东的净资产|1,101,768.84|624,745.31|76.35|538,972.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-749,108.38|113,356.67|-760.84|-137,996.70|
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.43|-|0.35|
|稀释每股收益（元／股）|0.43|0.43|-|0.35|
|加权平均净资产收益率（%）|12.68|17.46|减少4.78个百分点|16.45|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|60,115.12|58,259.65|59,295.13|65,990.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|32,517.86|31,743.26|31,306.19|29,536.17|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|30,244.52|28,505.24|31,054.33|28,915.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-444,497.58|-350,208.89|20,488.14|25,109.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|468,007.68|327,432.41|-25,970.05|-12,986.91|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||150,165|||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||124,561|||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||-|||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||-|||
|前10名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|江苏交通控股有限公司|0|640,000,000|21.43|640,000,000|无|0|国有法人|
|南京银行股份有限公司|0|630,000,000|21.09|630,000,000|无|0|境内非国有法人|
|江苏扬子大桥股份有限公司|0|292,200,000|9.78|292,200,000|无|0|国有法人|
|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|0|234,000,000|7.83|234,000,000|无|0|国有法人|
|国际金融公司|0|200,000,000|6.70|200,000,000|无|0|其他|
|堆龙荣诚企业管理有限责任公司|0|194,118,000|6.50|194,118,000|无|0|境内非国有法人|
|法巴租赁集团股份有限公司|0|152,532,268|5.11|152,532,268|无|0|境外法人|
|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投|9,392,693|9,392,693|0.31|0|无|0|其他|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资基金||||||||
|张媛|7,507,600|7,507,600|0.25|0|无|0|境内自然人|
|香港中央结算有限公司|4,232,799|4,232,799|0.14|0|无|0|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司为一致行动人。前十大股东中，除上述关系外，未知有限售条件股东与无限售条件股东是否具有关联关系，未知股东之间是否属于一致行动人。前十大无限售条件股东中，未知是否具有关联关系或是否属于一致行动人。||||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无||||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5 公司债券情况
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入243,660.70万元，同比增加49,392.10万元，增幅为25.42%；
实现净利润125,103.48万元，同比增加24,040.57万元，增幅为23.79%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
自 2015年度起，本公司因发行资产支持证券委托信托公司设立特殊目的信托，并将该等信托纳入合并财务报表，详见附注七(43)。本公司及该特殊目的实体统称为“本公司”。
议案九：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司 2018年度财务决算及
2019年度财务预算报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度财务决算及 2019年
度财务预算报告》经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，
公司第二届监事会第十一次会议对该议案发表书面意见。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度财务决算及 2019年
度财务预算报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度财务决算及 2019年度财务预算报告
第一部分：2018年度财务决算情况
一、总体经营情况
2018年，公司稳步推进主营业务转型战略落地和实施,加快培育专业化、特色化、差异化竞争能力，加强与厂商、经销商的合作关系,以更好地服务客户，并取得了良好的业绩。2018年末，公司资产总额 5,902,965.95万元，较上年末增加 936,049.33万元，增幅18.85%；
实现净利润125,103.48万元，同比增加24,040.57万元，增幅23.79%。
表一主要经营效益情况表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|变动幅度(%)|
|1. 盈利能力||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|125,103.48|101,062.91|23.79|
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.43|-|
|加权平均净资产收益率（%）|12.68|17.46|减少4.78个百分点|
|总资产收益率（%）|2.30|2.21|增加0.09个百分点|
|2. 资产质量||||
|不良融资租赁款余额（万元）|45,900.23|41,458.87|10.71|
|不良融资租赁资产率（%）|0.79|0.84|减少0.05个百分点|
|拨备覆盖率（%）|432.69|375.44|增加57.25个百分点|
|拨备率（%）|3.43|3.16|增加0.27个百分点|
|3．资本充足率||||
|资本充足率（%）|17.08|11.49|增加5.59个百分点|
|核心一级资本充足率（%）|15.91|10.32|增加5.59个百分点|
|一级资本充足率（%）|15.91|10.32|增加5.59个百分点|

二、主要收支情况
1、营业收入
2018年，公司实现营业收入 243,660.70万元，比预算增加 23,760.70万元，完成预算110.81%，同比增加 49,392.10万元，增幅25.42%，其中:
（1）融资租赁业务利息收入和手续费及佣金收入 437,076.92万元，比预算增加 17,976.92万元，完成预算104.29%，同比增加 78,719.42万元，增幅21.97%。
（2）对外融资业务利息支出 198,658.41万元，比预算减少 4,341.59万元，占预算比重97.86%，同比增加 34,099.36万元，增幅20.72%。
2、营业支出
2018年，公司营业支出 77,252.80万元，比预算增加 18,352.80万元，占预算比重131.16%，同比增加 17,824.06万元，增幅29.99%，其中：
（1）业务及管理费用 26,669.16万元，比预算增加 669.16万元，占预算比重102.57%，同比增加 7,185.67万元，增幅36.88%，成本收入比10.95%，同比增加 0.92个百分点。
（2）资产减值损失 49,447.90万元，比预算增加 18,047.90万元，占预算比重157.48%，同比增加 10,385.68万元，增幅26.59%，其中应收融资租赁款减值损失 49,415.40万元，同比增加 10,696.43万元，增幅27.63%。2018年末，应收融资租赁款拨备率3.43%，较
上年末增加0.27个百分点，拨备覆盖率432.69%，较上年末增加57.25个百分点。
表二主要收支情况表
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|变动幅度(%)|
|一、营业收入|243,660.70|194,268.60|25.42|
|其中：利息净收入|190,014.00|145,010.29|31.03|
|手续费及佣金净收入|46,342.49|48,067.28|-3.59|
|二、营业支出|77,252.80|59,428.74|29.99|
|其中：业务及管理费用|26,669.16|19,483.49|36.88|
|资产减值损失|49,447.90|39,062.22|26.59|
|三、营业利润|166,407.90|134,839.86|23.41|
|四、利润总额|166,635.19|134,835.68|23.58|
|五、净利润|125,103.48|101,062.91|23.79|

三、主要资产负债情况
（1）2018年末，公司资产总额 5,902,965.95万元，较上年末增加 936,049.33万元，增幅18.85%，其中：应收融资租赁款净额 5,597,989.56万元，占资产总额比重94.83%，较上年末增加 832,668.28万元，增幅17.47%。
（2）2018年末，公司负债总额 4,801,197.11万元，较上年末增加 459,025.80万元，增幅10.57%，其中：应付票据、借款、拆入资金、卖出回购金融资产款以及应付债券余额合计 4,158,957.92万元，占负债总额比重86.62%，较上年末增加359,668.23万元，增幅8.65%。
表三主要资产负债情况表
单位：万元
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|项目|2018年末|2017年末|变动幅度（%）|
|资产总额|5,902,965.95|4,966,916.62|18.85|
|其中：应收融资租赁款|5,597,989.56|4,765,321.28|17.47|
|负债总计|4,801,197.11|4,342,171.31|10.57|
|其中：应付票据|105,540.73|-|不适用|
|借款|142,899.97|412,296.46|-65.34|
|拆入资金|2,911,200.00|2,797,880.00|4.05|
|卖出回购金融资产款|300,000.00|300,000.00|-|
|应付债券|699,317.22|289,113.23|141.88|

第二部分：2019年度财务预算情况
2019年，公司在“合规优先、严控风险”的前提下，将继续实施“转型+增长”发展战略，坚定培育主营业务专业化、特色化、差异化竞争能力，进一步加强与厂商、经销商的合作关系，以更好地服务客户，实现资产、营收和利润稳步增长。如年度中间内外部环境发生重大变化，将对预算进行调整，并报董事会审议批准。
特此报告。
议案十：
江苏金融租赁股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步促进公司规范运作，保障章程表述准确严谨，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规，公司拟对《公司章程》作出修改。具体情况详见附件章程对照表。因内容删减导致条款序号发生变化的，将根据实际情况进行递进。该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议，本事项最终须经监管部门批准生效。
附件：1.公司章程对照表
2.江苏金融租赁股份有限公司章程（审议稿）
江苏金融租赁股份有限公司
董事会
2019年 5月 20日
附件 1
《公司章程》对照表
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|修订前|修订后|修订依据|
|第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人……职工董事（如有）、职工监事由监事会、工会提名，职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换……|第八十六条 非职工董事、非职工监事候选人……职工董事（如有）、职工监事由工会提名，职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换……|（修订）根据相关法律法规的规定，职工董事、职工监事应当由工会提名，故对相应内容作出删减。|
|第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事4名。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。|第一百一十二条 董事会由九至十三（9-13）名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。|（修订）在符合法律和监管规定的前提下，避免公司章程因董事会人数变动频繁修订。|
|第一百一十三条 在国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司未提名董事并且国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司持有至少百分之五（5%）的表决权的前提下，国际金融公司或堆龙荣诚企业管理有限责任公司有权向董事会委派一（1）名观察员……以及以与董事相同的待遇从公司收到信息和文件。|（删除）|（删除）公司根据实际情况对相关条款作出删减。|

附件 2
江苏金融租赁股份有限公司
章程
二〇一九年五月
目录
第一章总则....................................................................................................................................................256第二章经营宗旨和范围...............................................................................................................................257第三章股份...............................................................................................................................................258第一节股份发行...................................................................................................................................258第二节股份增减和回购.......................................................................................................................259第三节股份转让...................................................................................................................................261第四章股东和股东大会...............................................................................................................................261第一节股东...........................................................................................................................................261第二节股东大会的一般规定...............................................................................................................265第三节股东大会的召集.......................................................................................................................267第四节股东大会的提案与通知...........................................................................................................268第五节股东大会的召开.......................................................................................................................270第六节股东大会的表决和决议...........................................................................................................273第五章董事会...............................................................................................................................................279第一节董事...........................................................................................................................................279第二节董事会.......................................................................................................................................283第六章总经理及其他高级管理人员...........................................................................................................289第七章监事会...............................................................................................................................................291第一节监事...........................................................................................................................................291第二节监事会.......................................................................................................................................292第八章财务会计制度、利润分配和审计...................................................................................................294第一节财务会计制度...........................................................................................................................294第二节内部审计...................................................................................................................................298第三节会计师事务所的聘任...............................................................................................................298第九章通知和公告...................................................................................................................................298第一节通知.......................................................................................................................................298第二节公告.......................................................................................................................................299第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................................................................................299第一节合并、分立、增资和减资.......................................................................................................299第二节解散和清算...............................................................................................................................300第十一章修改章程.......................................................................................................................................302第十二章附则...............................................................................................................................................303
第一章总则
第一条为维护江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融租赁公司管理办法》和《上市公司章程指引》(2014年修订，以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制定本章程。
第二条公司是根据《公司法》、《金融租赁公司管理办法》和其他有关规定，经中国银行保险监督管理委员会批准以经营融资租赁为主业的非银行金融机构，执行中国银行保险监督管理委员会制定的各项方针政策，按规定接受中国银行保险监督管理委员会的监督管理。
公司系以整体变更方式设立的股份有限公司，并在工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于2018年1月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准,首次向社会公众发行人民币普通股63,999.97万股,于2018年3月1日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：江苏金融租赁股份有限公司
英文全称：Jiangsu Financial Leasing Co.,Ltd.
第五条公司住所：南京市建邺区嘉陵江东街99号金融城1号楼8-9、11-19、25-33层。
第六条公司注册资本为人民币298,664.9968万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司根据《党章》的规定，设立中国共产党江苏金融租赁股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政
治核心作用，保证党和国家方针政策在本公司的贯彻执行；落实上级党委重大战略决策及重要工作部署；研究讨论本公司重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额资金运作事项，并在相关决策机构决策前提出意见和建议；
领导本公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会召开等。
第九条公司应建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费，支持党组织开展工作。
公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
第十条董事长为公司的法定代表人。
第十一条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：遵守国家法律法规及金融监管政策，以客户为中心，以市场为导向，致力于成为国内领先的中小机构融资租赁服务商，为股东创造最佳回报，促进实体经济发展。
第十五条经中国银行保险监督管理委员会批准，公司可以经营下列部分或全部本外币业务：
（一）融资租赁业务；
（二）转让和受让融资租赁资产；
（三）固定收益类证券投资业务；
（四）接受承租人的租赁保证金；
（五）吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；
（六）同业拆借；
（七）向金融机构借款；
（八）境外借款；
（九）租赁物变卖及处理业务；
（十）经济咨询；
（十一）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
第三章 股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条公司发起人为江苏交通控股有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、苏州物资控股（集团）有限责任公司、南京银行股份有限公司、国际金融公司、青岛融诚投资有限责任公司、BNP
Paribas Lease GroupSA等八名股东。
上述股东在江苏金融租赁有限公司整体变更设立股份公司时，以其拥有的江苏金融租赁有限公司截止2014年5月31日净资产出资，折合股份234,665.0268万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数额（万股）|持股比例（%）|出资方式|出资时间|
|1|江苏交通控股有限公司|64,000.00|27.27|净资产折股|2014年10月|
|2|江苏扬子大桥股份有限公司|29,220.00|12.45|净资产折股|2014年10月|
|3|江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司|23,400.00|9.97|净资产折股|2014年10月|
|4|苏州物资控股（集团）有限责任公司|380.00|0.16|净资产折股|2014年10月|
|5|南京银行股份有限公司|63,000.00|26.86|净资产折股|2014年10月|
|6|国际金融公司|20,000.00|8.52|净资产折股|2014年10月|
|7|青岛融诚投资有限责任公司|19,411.80|8.27|净资产折股|2014年10月|
|8|BNP Paribas LeaseGroup SA|15,253.2268|6.5|净资产折股|2014年10月|
|合计||234,665.0268|100|-|-|

第二十一条公司股份全部为普通股，共计298,664.9968万股。
第二十二条公司经登记机关登记注册后，股东不得抽回出资。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经监管部门批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及监管部门批准的其他方式。
第二十五条经监管部门批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关监管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行，并应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）监管部门认可的其他方式。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）款、第（二）款规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后，通过公开的集中交易方式进行。公司依照本章程第二十六条收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）款、第（五）款、第（六）款情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。根据相关法律法规及监管要求需履行审批或备案程序的，从其规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条公司发起人股东承诺自出资之日起五年内不转让其持有的公
司股份、不将其所持有的公司股份进行质押或设立信托。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本公司履行诚信义务；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）股东特别是主要股东应当严格按照法律法规及本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益；不得干预董事会和高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权；不得越过董事会和高级管理层直接干预公司的经营管理；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（六）主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并在关联关系发生变化时及时向董事会报告；
（七）主要股东应共同制定公司的资本规划，综合考虑风险评估结果、未来资金需求和资本可获得性，确保资本水平持续满足监管要求；
（八）公司发起人股东应当在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失侵蚀资本时，及时补足资本金；
（九）投资者持有公司股份达到5％以上的，应当经中国银行保险监督管理委员会批准，并在批准后承担与发起人股东同等的义务或中国银行保险监督管理委员会要求的其他义务；
（十）应经但未经监管部门批准的本公司股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十一）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本公司利益行为的股东，监管部门或其派出机构可以限制或禁止本公司与其开展关联交易、限制其持有本公司股权的份额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十二）股东质押本公司股权数量达到其持有本公司股权的50%以上的，其在股东大会的表决权及其派出董事在董事会上的表决权将被限制；
（十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、
担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四十二条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及社会公众股股东权益造成损害时，根据具体情况与法律法规的规定由董事会、监事会或股东向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
第四十三条公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员不得侵占公司资产或者协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第二节股东大会的一般规定
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司重大投资决策管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。如在6个月内无法召开的，公司董事会应及时公告并说明无法如期召开的原因，并在阻碍股东大会如期召开的相关事项结束后及时召开。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会指定的地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用如会场、文件制作等费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过有关政府及监管部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东大会产生的食宿及交通费用自理。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）审议批准超过公司董事会批准权限的重大投资事项（包括收购、兼并出售资产等）；
(七)审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
(八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第八十三条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条非职工董事、非职工监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东应当严格按照法律法规及公司章程规定的程序提名非职工董事、非职工监事候选人。非职工董事和非职工监事提名及选举的一般程序为：
（一）在公司章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名与薪酬委员会、监事会提出非职工董事、非职工监事候选人建议名单。
连续180日以上单独或合计持有公司发行的有表决权股份总数5%以上的股东可以提出董事和监事候选人人选；单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数1%以上股东可以提出独立董事、外部监事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会对非职工董事、非职工监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议；经董事会、监事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出非职工董事、非职工监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会、监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和公司章程规定向股东披露非职工董事、非职工监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）遇有临时增补或更换非职工董事、非职工监事的，由董事会提名与薪酬委员会、监事会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、监事会审议，股东大会予以选举或更换。
职工董事（如有）、职工监事由工会提名，职工代表大会、职工大会或其他民主程序选举或更换。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。股东大会一次性选举两名或两名以上的董事或监事时，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
（一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事、监事候选人所得票数多少。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的过半数；
（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；
如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。
第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东大会通过有关非职工董事、非职工监事选举提案的，新任董事在该次股东大会结束且取得监管部门的任职资格批准后立即就任，新任监事在该次股东大会结束后立即就任。
第九十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第五章董事会
第一节董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）不符合中国银行保险监督管理委员会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》及其他规定性文件规定的任职资格的。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应当在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会换届后，应及时向监管部门办理新一届董事会成员的资料备案等相关手续。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司根据需要，可以设1-2名职工代表董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，进入董事会。职工董事需取得监管部门关于其任职资格的核准后方可就任。
公司董事的选举应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事应当亲自出席每年至少三分之二（2/3）及以上的董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事的任职条
件、提名和选举程序、职权等相关事项按照法律、行政法规以及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由五至十三（9-13）名董事组成，其中独立董事的比例不低于三分之一。
董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。执行董事是指在公司担任除董事职务外的其他高级经营管理职务的董事，非执行董事是指在公司不担任经营管理职务的董事。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议批准职权范围内的关联交易事项，具体范围由公司《关联交易管理办法》另行规定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。
第一百一十六条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。
董事会享有下列投资、决策权限：
（一）购买或者出售资产或者股权；对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；股东大会认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产10%以上不满50%的；
其中，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项由股东大会审议通过。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由股东大会审议通过。
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币的；
其中，交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币的由股东大会审议通过。
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的；
其中，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的由股东大会审议通过。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
在董事会决策权限内涉及日常经营的事项，由董事会授权经营管理层决定。
（二）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第一百一十七条 董事会根据监管部门的规定设立战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会，也可以根据需要设立其他专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。
前述各专门委员会的工作规则由董事会另行制定。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
公司应当兼顾股东、债权人和其他利益相关者合法权益，制定清晰的发展战略和良好的价值准则，并确保在公司得到有效贯彻。公司发展战略由董事会负责制定并向股东大会报告。董事会在制定发展战略时应当充分考虑公司所处的宏观经济形势、市场环境、风险承受能力和自身比较优势等因素，明确市场定位，突出差异化和特色化，不断提高公司核心竞争力。
董事会对公司风险管理承担最终责任。董事会应当根据公司风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断公司面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置公司面临的各种风险。董事会及其风险管理委员会应当定期听取高级管理层关于公司风险状况的专题报告，对公司风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。
公司应当建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。公司对董事和监事的履职评价应当包括董事和监事自评、董事会评价和监事会评价及外部评价等多个维度。监事会负责对公司董事和监事履职的综合评价，向监管部门报告最终评价结果并通报股东大会。董事会、监事会应当分别根据董事和监事的履职情况提出董事和监事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。
第一百一十八条 董事会设董事长1名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事出席董事会会议而发生的合理费用和开支由公司报销。如果公司未给董事投保通常的董事责任险，公司应使董事避免因履行董事职务招致索赔而受损害，但董事有欺诈、重大过失或故意违约的除外。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式，在会议召开7日前送达全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题（如上年或当年发生监管部门现场检查的，董事会应通报现场检查监管意见以及整改情况）；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会三分之二以上通过方可有效。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过2/3的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会决议以举手投票方式或书面投票方式进行表决，并由表决的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，决议由董事签字，但涉及本章程第一百二十六条的事项，须采用现场会议表决方式，且必须经全体董事2/3以上表决通过。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席，董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，总经理助理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，以及董事会认定的其他高级管理人员若干名，由董事会聘任并经监管部门核准或解聘。公司应和总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员签订聘任合同，明确公司和上述人员之间的权利和义务、以上人员的任期、以上人员违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事（独立董事除外）可以受聘兼任总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理、副总经理以及任职资格需经中国银行保险监督
管理委员会核准的其他高级管理人员应该满足中国法律、法规、规章规定的资格要求。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）总经理工作细则中规定的职权；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十一条 副总经理、财务负责人、董事会认定的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任并经监管部门核准或解聘。副总经理协助总经理工
作。公司在总经理工作细则中应当规定副总经理、财务负责人、其他高级管理人员的任免程序以及与总经理的关系，并规定上述高级管理人员的权责。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程及公司制定的董事会秘书工作细则的有关规定。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任期间不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
如公司聘任外部监事的，外部监事连续任职不得超过2届。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条 公司设监事会。监事会由五至七（5-7）名监事组成，监事会设主席1名。公司可以根据实际情况设外部监事。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略；
（四）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（五）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（六）对董事的选聘程序进行监督；
（七）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）对公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（九）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十四）定期向监管部门沟通汇报公司情况；
（十五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会例会每季度至少应当召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。应当在会议召开十日前书面通知全体监事，可采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式。
监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等，以确保监事会有效履行监督职责。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司应当按规定报送会计报表及中国银保监会及其派出机构、中国证监会及其派出机构及证券交易所要求的其他报表，并对所报送的报表、资料的真实性、准确性和完整性负责。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，然后按照财政部门规定提取一般准备。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般准备后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元或者达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。
3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在满足现金分红条件时，任何三个连续年度内累计以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。监管部门的监管政策对公司现金分红比例有专门规定的，应当从其规定。
4、制定现金分红方案的要求
（1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的指定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
第二节内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真及电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所
有相关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件或电子邮件通知等形式进行。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以该电子邮件进入到被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司将在指定媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章附则
第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制公司百分之五以上股份或表决权以及对公司决策有重大影响的股东。
第二百〇一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条本章程所称‘以上’、‘以内’、‘以下’，都含本数；‘不满’、‘不足’、‘以外’、‘低于’、‘多于’、‘过半数’不含本数。
第二百〇四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条本章程经股东大会审议通过后，并于公司正式完成工商行政管理部门变更登记之日起施行。
议案十一：
江苏金融租赁股份有限公司
关于发行小微企业专项金融债券的议案
各位股东：
为加快公司对小微企业融资租赁项目的支持，公司拟申请发行规模不超过 50亿元小微企业专项金融债券，发行期限不超过 5年。
募集资金用于投放公司小微企业融资租赁项目。该议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议，该议案自审议通过之日起两年内有效。
附件：关于申请发行“小微企业专项金融债券”情况说明
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
关于申请发行“小微企业专项金融债券”
情况说明
为进一步加大对公司小微企业融资租赁项目的支持，同时响应国家关于支持小微企业融资发展的号召，拟申请发行小微企业专项金融债券，金额不超过 50亿元，期限不超过 5年。
本次小微企业专项金融债券发行的优势分析：
（一）充实展业资金，增强对小微企业客户服务能力
本次发行小微企业专项金融债券可以更好地丰富公司融资体系，不断提升公司支持小微企业发展的能力。公司愿意响应国家关于支持小微企业融资发展的号召，通过发行小微企业专项金融债券，加大对小微企业融资支持力度，履行支持小微企业发展的社会责任。
（二）增加中长期资金来源，优化融资结构
融资租赁业务绝大部分为超过 3年期的中长期项目，然而，公司日常资金来源主要是银行短期借款、同业拆入及同业借款等短期负债，公司已累计发行 7期金融债，共计 100亿元，截至目前金融债余额 80亿元，8月份将到期 20亿元，长期负债占总负债规模较小，公司资产负债期限错配问题依旧存在。通过发行小微企业专项金融债券筹集中长期资金，可以优化负债结构，逐步改善资产负债期限错配问题，增强偿付能力，提升公司抵抗风险的水平。
（三）降低融资成本，改善流动性监控指标
小微企业专项金融债具有交易性，对降低公司人民币资金成本具有积极意义，公司近几年资产规模不断扩大，业绩增长迅速，公司外
部评级也提升至AAA，在公开债券市场融资的成本得以进一步降低，这对于提高公司竞争力，特别是在对优质客户的竞争中将发挥积极作用。另外，通过公开发行金融债的方式可以将融资行为转化为标准化债务工具，金融债期限相对较长，能有效缓解公司流动性管理的压力。
议案十二：
江苏金融租赁股份有限公司
关于《公司 2018年度关联交易专项报告》的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2018年度关联交易专项报告》已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2018年度关联交易专项报告
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2018年度关联交易专项报告
根据中国银保监会、中国证监会、上交所关于关联交易管理的有关要求，以及公司《关联交易管理办法》的相关规定，现将公司 2018年度关联交易管理的具体情况报告如下：
一、关联交易管理情况
2018年，公司全面贯彻落实关联交易管理的各项监管规定，以持续实现关联交易全面及时识别、定价公允、决策程序合规、信息披露规范为目标，完善关联交易制度体系和操作流程，夯实关联方名单管理、关联交易识别、关联交易分类决策与信息披露等重要领域的基础工作，有效防控关联交易风险，维护公司及股东的合法权益。
（一）关联交易管理主体履职情况
2018年，董事会先后召开 8次会议，审议了《关于公司 2018年拟发生关联交易的议案》《2017年度关联交易专项报告》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于设立董事会关联交易控制委员会的议案》《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>的议案》等关联交易事项。2018年，董事会关联交易控制委员会先后召开四次会议（含审计与关联交易控制委员会的两次会议），主要围绕关联交易管理制度、关联方名单、关联交易定期报告、日常关联交易预计额度等事项进行研究讨论。公司管理层统筹组织风险管理部、董事会办
公室等部门健全关联交易识别、管理、监控、披露的工作体系，认真开展一般关联交易申请审批工作。
关联交易管理主体勤勉尽责、认真落实外部监管要求和内部管理规定，提升了公司关联交易管理的规范性，保证了公司关联交易按市场化、商业化和必要性原则开展，实现了相关监管指标全面达标。
（二）关联交易管理制度建设情况
为落实银保监会《商业银行股权管理暂行办法》关于关联交易管理的要求，同时做好上市公司关联交易管理与信息披露工作，公司将原《关联交易决策规则》修订为《关联交易管理办法》（下称“《管理办法》”）。修订后的办法完善了关联交易管理体系和职责分工，明确了关联方认定标准、关联交易的具体类型以及关联方信息的报告要求，界定了一般和重大关联交易的标准以及审批流程，并对关联交易的决策和披露程序以及定价原则进行了规范。目前，公司构建了由《关联交易管理办法》（基本规范）、《关联交易管理工作细则》（配套指引）、《董事会关联交易控制委员会工作规则》（委员会议事决策规则）组成的较为完善的关联交易管理制度体系。
（三）关联交易管理机制优化情况
2018年，公司多措并举提升关联交易管理的科学性与合理性。
一是强化关联方名单管理。公司综合银保监会、上交所和企业会计准则关于关联方的认定标准，按季度更新关联方名单，同时加大对主要股东关联方的主动查询力度，提升名单的完整性。二是实现融资租赁类关联交易系统自动识别。公司将关联方名单嵌入业务系统并定期维
护，由系统自动识别拟承租人是否为公司关联方。对于不在名单内但疑似为公司关联方的，公司风险管理部门及时进行专项判断。三是形成关联交易分类审批机制。公司将关联交易划分为融资租赁类、资金拆入与拆出类、其他类三种类型，实行分类发起、分级决策的机制。
此外，公司实行董事会、股东大会审批重大关联交易，管理层审批一般关联交易的机制，重大关联交易界定标准综合考虑了银保监会和上交所的相关规定。四是定期开展关联交易培训。持续提升员工在关联交易方面的合规意识，重点增强管理人员和新员工的规范操作能力。
（四）关联交易审批与披露情况
2018年度，公司严格按照监管要求和内部规定开展关联交易审批与信息披露工作。2018年初，公司基于拟与部分同业金融机构关联方日常资金拆入和拆出类关联交易的合理预测情况，拟定了 2018年度日常关联交易预计额度，该预计额度于四月份经公司股东大会审议通过。公司按规定及时披露了相关信息。
除预计额度范围内的关联交易外，2018年公司共审批通过关联交易 9笔，全部为一般关联交易。公司管理层按规定对上述交易逐项进行了审批。同时对达到上交所披露标准的关联交易（向江苏航空产业集团有限责任公司出售办公房）及时进行了信息披露。
（五）关联交易定价管理情况
公司关联交易严格遵循市场化定价的原则，根据关联交易的类型实施适当的公允定价机制。对于融资租赁类关联交易，公司根据租赁业务的定价政策，结合交易对手的相关资质以及风险特征确定业务收
益率水平，并确保与同期同类业务收益率不存在异常差异。对于资金拆入与拆出类业务，公司参照同类业务的市场价格进行定价。对于其他类业务，公司根据业务实际，一般通过招投标、竞争性谈判、市场询价等采购方式确定交易价格。
2018年，公司各类关联交易均遵循上述原则定价，交易价格公允，不存在优于非关联方同类交易定价的情形。
（六）关联交易专项审计情况
公司审计部定期对关联交易管理工作开展专项审计。审计部先后开展了 2018年 1-5月以及 2018年全年关联交易管理情况专项审计。
审计对象为关联交易的制度机制建设以及日常管理工作开展情况，主要包括关联交易管理制度、关联方名单维护、关联交易识别与决策、关联交易定价、关联交易披露等内容。定期专项审计工作的开展有效发挥了内部审计对于公司关联交易管理工作的审查评价与督促整改的作用，提升了公司关联交易管理的规范性。
二、2018年关联方及关联交易情况
（一）关联方名单情况
截止 2018年 12月 31日，公司经认定的关联方名单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方口径|关联自然人|关联法人|合计|
|基本口径|211|202|413|
|根据银监1号令认定的其他关联方|330|1103|1433|
|合计|541|1305|1846|

说明：
1.基本口径为根据《上交所上市公司关联交易管理实施指引》和《企业会计准则
第36号：关联方披露》认定的关联方。
2.根据银监1号令认定的其他关联方为根据《商业银行股权管理暂行规定》（银监会令2018年1号）的规定，将主要股东的关联方认定为公司的关联方。
（二）关联交易基本情况
1.融资租赁类关联交易
2018年末，公司融资租赁类关联交易余额为 9,606万元，较期初减少 5,802万元，交易均为与关联方（承租人）开展的融资租赁交易。具体情况如下表：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|交易类型|交易内容|年初余额|年度新增|年末余额|
|1|江苏现代路桥有限责任公司|一般关联交易|融资租赁|158|0|95|
|2|沣邦融资租赁（上海）有限公司|重大关联交易|融资租赁|15,250|0|5,921|
|3|南阳中环洁环境有限公司|一般关联交易|融资租赁|0|1,415|1,415|
|4|保定市科隆保安押运有限公司|一般关联交易|融资租赁|0|1,089|1,015|
|5|大连隆城汽车租赁有限公司|一般关联交易|融资租赁|0|808|733|
|6|秦皇岛市金盾保安押运有限公司|一般关联交易|融资租赁|0|438|427|
|合 计||||15,408|3,750|9,606|

其中，江苏现代路桥有限责任公司为受公司控股股东江苏交通控股有限公司控制的主体，沣邦融资租赁（上海）有限公司在交易审批时点的法定代表人为公司董事，根据上交所和企业会计准则的规定，公司将其认定关联方。序号 3-6对应的客户均为公司主要股东堆龙荣诚企业管理有限责任公司的关联方，根据《商业银行股权管理暂行办
法》的规定，公司将其认定为关联方。
2.资金拆入与拆出类关联交易
2018年，公司发生的资金拆入与拆出类关联交易全部在经董事会、股东大会审批通过的 2018年日常关联交易预计额度范围内。2018年资金拆入类关联交易批准额度及实际执行情况如下表：
金额单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|批准额度|最高余额|年末余额|
|南京银行|资金拆入|80|29|0|
|北京银行|资金拆入|40|15|3|
|江苏银行|资金拆入|20|12|12|
|国际金融公司|资金拆入|15|7.15|0|
|江苏交通控股集团财务有限公司|资金拆入|30|8.05|0|

2018年资金拆出类关联交易批准额度及实际执行情况如下表：
金额单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|批准额度|最高余额|年末余额|
|南京银行|资金拆出|6.3|5|0|
|江苏交通控股集团财务有限公司|资金拆出|5|0|0|

3.其他类关联交易
2018年，公司其他类关联交易发生情况如下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|交易类型|本期发生额|
|江苏航空产业集团有限责任公司|出售办公用房|4,083.12|
|江苏航空产业集团有限责任公司|出售车位使用权|143.40|
|法巴租赁集团股份有限公司|支出手续费与佣金|983.13|
|国际金融公司|支出手续费与佣金|79.96|
|南京和泰物业管理有限公司|支付办公物业费|5.71|

（三）关联交易监管指标情况
公司对关联交易监管指标实施动态监测和预警，确保持续满足监管指标的要求。2018年全年，公司关联交易的各项指标全部满足《金融租赁公司管理办法》的监管要求，季末时点指标数值具体如下：
表2018年一至四季度季末关联交易监管指标数据
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|监管指标|2018.3.31|2018.6.30|2018.9.30|2018.12.31|监管标准|
|单一客户关联度|2.20%|0.94%|0.69%|0.50%|融资余额/资本净额≤30%|
|全部关联度|2.22%|0.95%|0.83%|0.78%|融资余额/资本净额≤50%|
|单一股东关联度|66.49%|54.12%|48.70%|46.83%|对单一股东及其关联方的融资余额/股东出资额≤100%|

特此报告。
议案十三：
江苏金融租赁股份有限公司
关于 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度
的议案
各位股东：
《江苏金融租赁股份有限公司 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度》已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：江苏金融租赁股份有限公司 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
江苏金融租赁股份有限公司
2019年度部分关联方日常关联交易预计额度
根据公司 2019年度经营计划，现拟订了 2019年度部分关联方日常关联交易预计额度，具体如下：
一、公司与南京银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
南京银行股份有限公司（下称“南京银行”）成立于 1996年 2月，在原南京市 39家城市信用社及信用联社的基础上组建而成，是一家具有独立法人资格的股份制商业银行，于 2007年在上交所主板挂牌上市，股票代码601009。
截至 2018年 9月末，南京银行注册资本 84.82亿元，资产总额 12,170.97亿元，存款总额 7,603.14亿元，贷款总额 4,669.40亿元，前三季度实现利润总额 101.39亿元，实现归属于母公司股东的净利润 85.74亿元，不良贷款率0.89%，拨备覆盖率442.75%。
（二）关联关系
南京银行为持股本公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为21.09%。
（三）2018年关联交易开展情况
2018年公司对南京银行核定资金融入类关联交易额度 80亿
元，资金拆出类关联交易最高余额 6.3亿元。2018年公司与南京银行发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定额度内开展。截至 2018年 12月末，上述交易业务余额为零。
（四）2019年拟申请关联交易预计额度
2019年拟申请资金融入类关联交易预计额度 80亿元，资金拆出类关联交易最高余额 6.3亿元，与 2018年额度一致。
（五）交易公允性
2018年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范围为2.83%-6%，资金拆出类业务利率区间为2.4%-3.4%。公司与南京银行开展上述交易利率均处于同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围之内，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2019年，公司与南京银行的日常关联交易，将依然坚持在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
二、公司与江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
江苏交通控股集团财务有限公司（下称“交通控股财务公司”）成立于 2011年 12月，是经中国银行业监督管理部门批准成立的
非银行金融机构，由江苏交通控股有限公司、江苏润扬大桥发展有限责任公司和江苏京沪高速公路有限公司共同出资成立。
截至 2017年末，交通控股财务公司注册资本 10亿元，资产总额 104.30亿元，净资产 13.57亿元。
（二）关联关系
与本公司拥有共同的控股股东。
（三）2018年关联关系开展情况
2018年公司对交通控股财务公司核定资金融入类关联交易额度 30亿元，资金拆出类关联交易最高余额 5亿元。2018年公司与交通控股财务公司发生的资金融入类、资金拆出类关联交易全部在核定额度内开展。截至 2018年 12月末，上述交易业务余额为零。
（四）2019年拟申请关联交易预计额度
2019年拟申请资金融入类关联交易预计额度30亿元,与2018年额度一致。拟申请资金拆出类关联交易最高余额 1亿元。
（五）交易公允性
2018年，公司与非关联方开展的资金融入类业务利率区间范围为2.83%-6%，资金拆出类业务利率区间为2.4%-3.4%。公司与交通控股财务公司开展上述交易利率均处于同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围之内，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损
害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2019年，公司与交通控股财务公司的日常关联交易，将依然坚持在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
三、公司与国际金融公司的关联交易
（一）关联方基本情况
国际金融公司（International FinanceCorporation，以下简称IFC）是世界银行集团的成员之一，成立于 1956年，总部设于美国哥伦比亚特区华盛顿，是一家根据其成员国订立的《国际金融公司协定》成立的国际组织。
截至 2017年 6月末，IFC注册资本 25.66亿美元，总资产 922.54亿美元，归属于 IFC的净收入为 14.18亿美元。
（二）关联关系
IFC为持股本公司5%以上股份的主要股东，目前持股比例为6.7%。
（三）2018年关联关系开展情况
2018年公司对 IFC核定资金融入类关联交易额度人民币 15亿元或等值外币。2018年公司与 IFC发生的资金融入类关联交易全部在核定额度内开展。截至 2018年 12月末，资金融入类关联交易余额为人民币 4亿元。
（四）2019年拟申请关联交易预计额度
2019年拟申请资金融入类关联交易预计额度人民币 30亿元或等值外币，较去年增加人民币 15亿元，主要由于 2019年 IFC预计向公司新增银团贷款以及购买公司发行的绿色金融债券。
（五）交易公允性
2018年，公司与非关联方开展的资金融入业务利率区间范围为2.83%-6%。公司与 IFC开展上述交易利率均处于同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围之内，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化原则。
2019年，公司与 IFC的日常关联交易，将依然坚持在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
四、公司与江苏银行股份有限公司的关联交易
（一）关联方基本情况
江苏银行股份有限公司（下称“江苏银行”）成立于 2007年 1月，是由江苏省内十家城市商业银行通过合并重组设立的股份有限公司，于 2016年 8月 2日在上交所主板挂牌上市，股票代码600919。
截至 2018年 9月末，江苏银行注册资本 115.44亿元，资产
总额 19,393.39亿元，存款总额 11,120.49亿元，贷款总额 8,824.07亿元，前三季度实现利润总额 113.67亿元，实现归属于母公司股东的净利润 102.58亿元，不良贷款率1.39%，拨备覆盖率185.04%。
（二）关联关系
本公司董事杜文毅担任江苏银行董事。
（三）2018年关联交易开展情况
2018年公司对江苏银行核定资金融入类关联交易额度 20亿元。2018年公司与江苏银行发生的资金融入类关联交易全部在核定额度内开展。截至 2018年 12月末，资金融入类关联交易余额为 12亿元。
（四）2019年拟申请关联交易预计额度
2019年拟申请资金融入类关联交易预计额度 50亿元，较去年增加 30亿元，主要由于江苏银行 2019年增加了对公司的授信额度；拟申请资金拆出类关联交易最高余额 5亿元。
（五）交易公允性
2018年，公司与非关联方开展的资金融入业务利率区间范围为2.83%-6%。公司与江苏银行开展上述交易利率均处于同期公司与其他非关联方同类金融机构同类交易利率定价区间范围之内，符合交易当时银行间市场利率行情，无利益输送以及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易商业化、市场化
原则原则。
2019年，公司与江苏银行的日常关联交易，将依然坚持在经批准预计额度内遵循市场化、商业化原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行公平交易，并在符合关联交易公允性原则前提下开展相关业务。
议案十四：
江苏金融租赁股份有限公司
关于选举吉林先生为非职工董事的议案
各位股东：
鉴于公司原第二届董事会非职工董事饶建辉先生退休辞去公司董事职务，公司股东单位扬子大桥股份有限公司根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提名吉林先生为公司第二届董事会非职工董事候选人，任期至第二届董事会任期结束（简历详见附件）。
经公司第二届提名与薪酬委员会第四次会议对董事候选人资格审核通过后，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于提名吉林先生为非职工董事候选人的议案》。
现提请股东大会审议，董事任职资格最终需经监管部门核准。
附件：吉林先生简历
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
吉林先生简历
吉林，男，汉族，1962年 8月出生，1987年 5月加入中国共产党，研究生学历，研究员级高级工程师，现任扬子大桥股份有限公司党委书记、董事长、总经理，兼任中国土木工程学会桥梁及结构工程分会副理事长、大桥养护与运营杂志理事会理事长、江苏现代路桥有限责任公司董事、江苏沪通大桥有限责任公司董事长、江苏高速公路联网营运管理有限公司董事。
2007年 11月至 2012年 9月曾担任江苏省长江公路大桥建设指挥部总工程师；2012年 9月至 2018年 11月曾担任江苏泰州大桥有限公司党委书记、董事长、总经理；2018年至今任职江苏扬子大桥股份有限公司党委书记、董事长、总经理。
吉林先生与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过监管部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案十五:
江苏金融租赁股份有限公司
关于选举薛爽女士为独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司原第二届董事会独立董事孙传绪先生辞去公司独立董事职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名薛爽女士为公司第二届董事会独立董事候选人，任期至第二届董事会任期结束（简历见附件）。
经公司第二届提名与薪酬委员会第五次会议对独立董事候选人资格审核通过后，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于提名薛爽女士为独立董事候选人的议案》。
现提请股东大会审议，独立董事任职资格最终需经监管部门核准。
附件：薛爽女士简历
江苏金融租赁股份有限公司董事会
2019年 5月 20日
附件：
薛爽女士简历
薛爽，女，汉族，1971年 2月出生，中共党员，研究生学历，教授职称，现任上海财经大学会计学院院长助理，兼任上海紫江企业集团股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、恒瑞制药股份有限公司和上海机电股份有限公司独立董事。1996年 4月至 1997年 10月任中国农业银行大连分行职员；1997年 11月至 1999年 7月任广东发展银行大连分行职员；2003年 8月至今任上海财经大学教师、会计学院院长助理（其中：2007年 1月至 2008年 1月在加州大学伯克利分校任访问学者）。
薛爽女士与公司、控股股东和实际控制人无关联关系。未发现薛爽女士存在《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未发现存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提及的不符合担任独立董事的情形，未发现薛爽女士受过监管部门或证券交易所处罚惩戒的情形。薛爽女士未持有公司股份。
议案十六：
江苏金融租赁股份有限公司
关于选举吴尚岗先生为非职工监事的议案
各位股东：
鉴于公司原第二届监事会非职工监事徐泽敏先生由于工作变动辞去公司监事职务，公司股东单位江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，提名吴尚岗先生为公司第二届监事会非职工监事候选人，任期至第二届监事会任期结束。吴尚岗先生在任职公司非职工监事期间，将不从本公司领取薪酬。公司第二届监事会第九次会已审议通过了《关于提名吴尚岗为公司非职工监事候选人的议案》。（简历见附件）
现提请股东大会审议。
附件：吴尚岗先生简历
江苏金融租赁股份有限公司监事会
2019年 5月 20日
附件：
吴尚岗先生简历
吴尚岗，男，汉族，1966年 11月出生，1989年 6月加入中国共产党，中央党校大学学历，工程师，现任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、董事长、总经理，兼任苏州南林饭店有限责任公司董事、江苏高速公路联网营运管理有限公司监事。
2013年 4月至 2016年 10月历任苏交通控股有限公司营运安全部副部长、江苏省高速公路联网营运管理中心副主任；2016年 10月至 2018年 11月任江苏宿淮盐高速公路管理有限公司党委书记、董事长、总经理；2018年 11月至今任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司党委书记、董事长、总经理。
吴尚岗先生与公司或公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过监管部门的处罚和证券交易所惩戒。