证券代码：000950 证券简称：建峰化工 编号：2015--060
债券代码：112122 债券简称：12建峰债
重庆建峰化工股份有限公司
关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重
庆）气体有限公司5.1%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
林德气体（香港）有限公司（以下简称“林德”）与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”）及建峰（开曼）有限公司（以下简称“建峰开
曼”）三方于2015年8月10日在重庆签署《股权转让协议》，重庆化医拟受让
林德化医35%股权，建峰开曼拟受让林德化医5.1%股权。根据重庆华康资产评
估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字[2015]第175号）确定的林德化医净资产评估净值42,452.20万元人民币，以及重庆天
健会计师事务所出具的《审计报告》（天健渝审[2015]1214号）确定的林德化
医帐面审计值424,095,218.34元人民币为本次股权转让定价依据。林德与建峰开曼协商确定，建峰开曼从林德受让占林德化医注册资本百分之五点一（5.1%）之股权的转让价格为零元人民币。
（二）关联关系
重庆化医系本公司实际控制人；建峰开曼系本公司全资子公司。林德化医系重庆化医与林德于2011年8月12日共同出资设立的中外合资企业，注册资本为人民币568,475,700元，其中，林德持有林德化医百分之六十（60%）注册资本，重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。
（三）审批情况
2015年12月01日，建峰化工召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于全资子公司建峰（开曼）有限公司受让林德化医（重庆）气体有限公司
5.1%股权的议案》，关联董事何平、宫晓川、李刚、张元军、高峰回避了该议案的表决。本次股权转让经公司第六届董事会五名独立董事事前书面认可后，方
提交公司第六届董事会第七次会议审议，公司独立董事对本次股权转让发表了
独立意见。
截至本次股权转让事宜，2015年公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3712万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。根据《公司章程》本次股权转让尚需提交公司股东大会审议。
本次股权转让金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：林德气体（香港）有限公司
注册地及主要办公地点：香港九龙将军澳将军澳工业邨骏日街12号
公司类型：法人公司
法定代表人：王国辉（执行董事）
注册资本：HK$4,399,709,072
营业执照注册号码：14767292-000-07-15-3(商业登记证号码)
税务登记证号码：N/A
经营范围：贸易、投资
2、历史沿革
林德气体（香港）有限公司，原“威宏有限公司”，于 1991年 7月 23日在中国香港注册成立的法人公司，于 2002年 6月 28日正式更名为“林德气体（香港）有限公司”。注册地址位于中国香港九龙将军澳将军澳工业邨骏日街12号，注册资本为4,399,709,072港币，是德国林德集团的全资子公司。
3、主要业务最近三年发展状况
林德气体（香港）有限公司，主要从事贸易、投资类业务，是德国林德集团对中国大陆地区业务进行投资的主要投资主体。截至2014年12月31日，林德气体（香港）有限公司已在中国大陆地区投资设立了约 35家外商独资及中外合资公司。
4、与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
林德气体（香港）有限公司100%由德国 Linde Aktiengesellschaft投资设立，是其对中国大陆地区业务进行投资的主要投资主体。其所持有的林德气体（香港）有限公司股份达 4,399,709,072港币，与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
5、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日/2015年1-10月|
|445,305.98|
|7,749.08|
|437,556.90|
|-2,761.61|
|-2,759.10|

注：2015年1-10月数据未经审计。
三、关联方
1、基本情况
公司名称：重庆化医控股（集团）公司
注册地及主要办公地点：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
法定代表人：王平
注册资本：2563945298.61元
营业执照注册号码：500000000004892
税务登记证号码：渝税字500905450417188号
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
重庆化医控股（集团）公司系于 2000年 8月 25日在中国重庆成立的法人
公司，是重庆市政府直属国有独资大型控股集团公司。注册地址位于重庆市北部新区高新园星光大道70号A1，注册资本为2563945298.61元人民币。
3、主要业务最近三年发展状况
重庆化医控股（集团）公司，现拥有独资、控股、参股子公司共 32户。产业主要涉及化工、医药、盐业共 18个生产和销售领域，主要生产尿素、合成氨、甲醇、三聚氰胺、氯丁橡胶、苯胺、蛋氨酸、草甘膦、纯碱、油漆、铬酸酐、工业盐、食用盐、各类医药等产品，产业链延伸和产业集群格局业已形成。
4、与上市公司及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系
截至目前，化医集团下属全资子公司建峰集团持有建峰化工46.82%股份，建峰集团为建峰化工控股股东，化医集团为建峰化工的实际控制人。化医集团及其关联方与建峰化工公司存在采购、销售商品、提供劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。化医集团及其关联方与建峰化工在担保、票据、存款方面存在业务往来。
另外，建峰化工的公司董事何平、宫晓川、李刚、张元军和高峰在化医集团及其关联方任职。
除此之外，建峰化工与化医集团不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年10月31日/2015年1-10月|
|7,069,435.36|
|5,408,559.17|
|1,700,820.05|
|1,660,876.19|
|2,935,932.27|
|-13,583.92|
|-25,626.12|
|36,612.08|

注：2015年1-10月数据未经审计。
四、交易标的基本情况
交易标的为建峰开曼受让林德化医（重庆）气体有限公司5.1%的股权。
1、基本情况
公司名称：林德化医（重庆）气体有限公司
注册地及主要办公地点：重庆市晏家化工园区
公司类型：有限责任公司。
法定代表人：牟天明
注册资本：56,847.57万元
营业执照注册号码：500000400065469 1-1-1
税务登记证号码：500115580174743
经营范围：提供与生产、销售一氧化碳、二氧化碳、氢气、合成气（一氧化碳与氢气的混合物）及副产燃料气相关的工程技术服务(不含生产、销售)。
控股股东：林德气体（香港）有限公司
林德化医股东情况如下：
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|-|
|股东名称|
|林德气体（香港）有限公司|
|重庆化医控股（集团）公司|

林德持有的林德化医的股权产权清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
2、运营情况
林德化医从2011年8月组建，一直是项目建设期。2015年8月开始向BASF供应氢气和一氧化碳产品。
3、最近一年及一期经审计的财务数据
单位：元
||
|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|1,619,290,677.60|
|1,195,195,459.26|
|1,052,444,385.38|
|424,095,218.34|
|0|
|-120,758,724.54|

||
|-|
|-128,812,438.08|
|-1，379，218.39|
|0|

经营活动现金流量净额主要系退回进口设备关税保证金。
五、交易协议的主要内容
1、定价依据、交易价格
双方同意以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字[2015]第175号）确定的林德化医净资产评估净值42452.20万元人民币，以及重庆天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健渝审[2015]1214号）确定的林德化医帐面审计值424,095,218.34元人民币为本次股权转让定价依据,协商确定本次股权转让的价格。
双方参照上述评估、审计结果，协商确定本次股权转让价格为零元人民币。
2、生效条件
协议在下列条件全部成就后生效：
1）各方授权代表签署；
2）公司董事会正式通过；
3）变更的批复已颁发。
3、交割
双方同意，以中华人民共和国商务部或重庆市外经委批准本次股权转让之日为交割基准日，双方办理股权转让的相关手续。
4、期间损益
双方同意，在生效日和完成股权变更工商登记之期间内，双方股东按签署的合资经营合同和约定的股比享受股东权益、承担股东义务。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司建峰开曼以零元对价受让林德化医经评估净资产为42,452.20万元的5.1%股权，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年，公司与该关联人累计已发生的日常关联交易及本次关联交易的总
金额为42869.76万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次全资子公司受让股权事项进行了事前审核，在审议本事项时发表独立意见如下：
（一）事前认可意见
1、本次股权转让，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控，符合公司全体股东的利益。
2、本次股权转让拟由具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》及会计师事务所出具的《审计报告》为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、同意建峰开曼与重庆化医及林德签署附生效条件的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，同意将本议案提交公司第六届董事会第七次会议审议。
4、重庆化医系本公司实际控制人；建峰开曼系本公司全资子公司；重庆化医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。本次股权转让构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生应回避表决。
（二）独立意见
1、本次股权转让，符合公司发展工业生产服务的战略发展方向，并可实现低成本的股权投资，且公司以所受让股权承担有限责任，总体风险可控，符合公司全体股东的利益。
2、本次股权转让由具有从事证券期货相关业务从业资格的评估机构出具的《资产评估报告书》及会计师事务所出具的《审计报告》为定价依据，本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、同意建峰开曼与重庆化医及林德签署附生效条件的《股权转让协议》以及《股权转让协议之补充协议》，以及公司董事会就本次交易事项的总体安排。
医持有林德化医百分之四十（40%）注册资本。本次股权转让构成关联交易，在审议本议案时，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生已回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、独立董事事前认可意见及独立意见。
3、审计报告及评估报告。
4、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司董事会2015年12月03日