鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并就本次股东大会有关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司已于 2014年 9月 10日召开公司第五届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
2、贵公司董事会已于 2014年 9月 10日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东大会的召开已经提前十五日以上以公告形式通知股东，且将公告载于《公司章程》指定的信息披露媒体。本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
3、根据会议通知，本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式。
现场会议定于 2014年 9月 25日下午 14:30在“浙江杭州临安锦城街道琴山 50号公司综合办公楼”召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 25日上午 9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月24日下午15:00时至2014年9月25日下午15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
4、本次股东大会的会议通知已包括以下内容：会议召开时间、地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、登记及出席会议方法、参与网络投票程序及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 9月 19日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、本次股东大会现场会议于 2014年 9月 25日下午 14:30在“浙江杭州临安锦城街道琴山 50号公司综合办公楼”召开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
7、本次股东大会网络投票时间为 2014年9月 24日至 2014年9月 25日。
其中，于2014年9月25日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票；于2014年9月24日下午15:00时至2014年9月 25日下午 15:00时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截止 2014年 9月 19日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东均有权亲自出席或委托其授权代理人出席本次股东大会。
本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共5名，所代表股份为72,362,211股，占贵公司股份总数的32.8293%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共54名，代表股份18,794,394股，占贵公司股份总数的8.5266%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
3、经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事长过鑫富先生主持。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召集人资格
根据会议通知并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所对议案进行表决。本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式对提案进行表决投票，由经推举的2名股东代表、1名监事代表与本所律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果；本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
2、出席会议的股东及股东代理人审议了如下议案：
（1）审议《关于延长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期的议案》；
（2）审议《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事项的议案》；
（3）审议《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的议案（1）、（2）为普通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意；本次股东大会审议的议案（3）为特别决议事项，其通过应经出席本次股东大会的其他股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意。
4、经本所律师核查，本次股东大会的表决结果如下：
（1）以91,155,505股同意、1,100股反对、0股弃权，审议通过了《关于延长“公司发行股份购买资产暨关联交易方案”决议有效期的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9988%。
出席会议的中小投资者表决情况为：同意19,072,994股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9942%；反对1,100股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0058%；弃权0股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0%。
（2）以 91,153,805股同意、1,100股反对、1,700股弃权，审议通过了《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易具体事项的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9969%。
出席会议的中小投资者表决情况为：同意19,071,294股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9853%；反对1,100股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0058%；弃权 1,700股，占出席会议有表决权中小投资者股份
鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所总数的0.0089%。
（3）以 91,153,805股同意、1,100股反对、1,700股弃权，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》，同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9969%。
出席会议的中小投资者表决情况为：同意19,071,294股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的99.9853%；反对1,100股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0058%；弃权 1,700股，占出席会议有表决权中小投资者股份总数的0.0089%。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案与会议通知相符，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
（以下无正文）
鑫富药业2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页】
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：吕卿
负责人：沈田丰 李燕
二〇一四年九月二十五日