股票代码：002161 股票简称：远望谷
年度非公开发行 股股票预案
2016 A
（二次修订稿）
二零一七年五月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）特别提示
一、本次非公开发行股票相关事项，已经公司2016年9月30日召开的第五届董事会第六次会议、2016年10月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
关于第一次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案，已经经过公司 2017年 1月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2017年 2月 6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
关于第二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关事项，已经经过公司2017年第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过10名特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
四、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
五、陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|基于RFID的车联网应用|10,295.31|10,295.31|
|智慧旅游行业物联网技术应用|7,379.58|7,379.58|
|零售业物联网应用|37,998.97|37,998.97|
|纺织品洗涤业RFID应用|7,938.42|7,938.42|
|全球营销网络建设及品牌推广|13,518.24|8,718.24|
|合计|77,130.52|72,330.52|

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》等的有关规定，公司进一步完善了股利分配政策，已制定《未来三年
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（2016-2018）股东回报规划》并已提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。《未来三年（2016-2018）股东回报规划》及现行有效的《公司章程》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，敬请投资者关注。
八、本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施等情况，请参见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析”，敬请投资者关注。
九、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
十、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
目录............................................................................................................................................0释义............................................................................................................................................5第一节本次非公开发行股票方案概要....................................................................................8一、发行人的基本情况........................................................................................................8二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................8（一）本次非公开发行的背景........................................................................................8（二）本次发行的目的..................................................................................................11三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................12（一）发行对象..............................................................................................................12（二）发行对象与公司的关系......................................................................................12四、本次非公开发行股票方案概要..................................................................................12（一）发行股票种类和面值..........................................................................................12（二）发行方式和发行时间..........................................................................................12（三）发行对象及认购方式..........................................................................................12（四）发行价格及定价原则..........................................................................................13（五）发行数量..............................................................................................................13（六）限售期..................................................................................................................13（七）募集资金总额及用途..........................................................................................14（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排..........................................................14（九）上市地点..............................................................................................................14（十）本次非公开发行决议的有效期..........................................................................14五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................15七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................................15八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..............15第二节董事会已确定的本次发行对象基本情况..................................................................17一、基本信息......................................................................................................................17二、最近五年的职业和职务..............................................................................................17三、对外投资及关联企业情况..........................................................................................17四、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明......................................................................................................................17
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况..........................................................17六、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况................18第三节附条件生效的股份认购合同及其补充协议内容摘要..............................................19一、合同主体、签订时间..................................................................................................19二、认购金额......................................................................................................................19双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。......19三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式..............................................................19（一）认购方式..............................................................................................................19（二）认购价格..............................................................................................................19（三）限售期..................................................................................................................20（四）支付方式..............................................................................................................20四、协议的成立与生效......................................................................................................20五、协议的解除或终止......................................................................................................21六、违约责任......................................................................................................................21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..........................................................22一、本次非公开发行募集资金使用计划..........................................................................22二、基于RFID的车联网应用项目...................................................................................22（一）项目基本情况......................................................................................................22（二）项目经济效益测算..............................................................................................23（三）项目实施的背景..................................................................................................23（四）项目实施的必要性..............................................................................................24（五）项目实施的可行性..............................................................................................26（六）项目报批事项......................................................................................................27三、智慧旅游行业物联网技术应用项目..........................................................................28（一）项目基本情况......................................................................................................28（二）项目经济效益测算..............................................................................................28（三）项目实施的背景..................................................................................................28（四）项目实施的必要性..............................................................................................30（五）项目实施的可行性..............................................................................................33（六）项目报批事项......................................................................................................34四、零售业物联网应用项目..............................................................................................34（一）项目基本情况......................................................................................................34
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）项目经济效益测算..............................................................................................35（三）项目实施的背景..................................................................................................35（四）项目实施的必要性..............................................................................................36（五）项目实施的可行性..............................................................................................37（六）项目报批事项......................................................................................................38五、纺织品洗涤业RFID应用项目...................................................................................38（一）项目基本情况......................................................................................................38（二）项目经济效益测算..............................................................................................39（三）项目实施的背景..................................................................................................39（四）项目实施的必要性..............................................................................................40（五）项目实施的可行性..............................................................................................41（六）项目报批事项......................................................................................................44六、全球营销网络建设及品牌推广项目..........................................................................44（一）项目基本情况......................................................................................................44（二）项目经济效益测算..............................................................................................45（三）项目实施的背景..................................................................................................45（四）项目实施的必要性..............................................................................................47（五）项目实施的可行性..............................................................................................49（六）项目报批事项......................................................................................................50七、本次非公开发行对公司的影响分析..........................................................................50（一）本次发行对公司经营管理的影响......................................................................50（二）本次发行对公司财务状况的影响......................................................................50八、可行性分析结论..........................................................................................................50第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................51一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况..................................................................................................51（一）本次发行后公司业务及资产变化情况..............................................................51（二）本次发行后公司章程变化情况..........................................................................51（三）本次发行后对股东结构变化情况......................................................................51（四）本次发行后高管人员变化情况..........................................................................51（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况..........................................................51二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................52（一）本次发行对公司财务状况的影响......................................................................52
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）本次发行对公司盈利能力的影响......................................................................52（三）本次发行对公司现金流量的影响......................................................................52三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................52四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................................53五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................................................53六、本次发行相关的风险说明..........................................................................................53（一）募集资金投资项目实施风险..............................................................................53（二）市场竞争的风险..................................................................................................53（三）人力资源风险......................................................................................................53（四）技术研发风险......................................................................................................54（五）摊薄即期回报的风险..........................................................................................54（六）审批风险..............................................................................................................54（七）股票价格波动风险..............................................................................................54第六节公司利润分配政策及执行情况..................................................................................55一、公司利润分配政策......................................................................................................55（一）利润分配的原则..................................................................................................55（二）利润分配的形式..................................................................................................55（三）实施现金分红时应同时满足的条件..................................................................55（四）现金分红的比例及时间间隔..............................................................................56（五）差异化现金分红政策..........................................................................................56（六）股票股利分配的条件..........................................................................................56（七）利润分配的决策程序和机制..............................................................................57（八）利润分配信息披露机制......................................................................................58二、公司未来三年股东回报规划......................................................................................58（一）本规划制定的目的..............................................................................................59（二）本规划制订的原则及考虑因素..........................................................................59（三）未来三年（2016—2018年）股东回报规划.....................................................59（四）利润分配的决策程序和机制..............................................................................60（五）其他......................................................................................................................61三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................................61（一）公司最近三年利润分配情况..............................................................................61
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（二）公司最近三年未分配利润使用情况..................................................................62第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析..............................................................63一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..................................63（一）主要假设..............................................................................................................63（二）对公司主要指标的影响......................................................................................63二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......................................................64三、董事会选择本次融资的必要性和合理性..................................................................65四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况......................................................................................................................................65（一）本次募投项目与公司现有业务的关系..............................................................65（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................65五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................................................66（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施......66（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本......................................................67（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率..................................................67（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用..........................................68（五）优化投资者回报机制..........................................................................................68六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ..............................................................................................................................................68七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
..............................................................................................................................................69
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一、普通词汇
||||
|-|-|-|
|远望谷/发行人/公司/本公司|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指|远望谷本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过10,000.00万股（含本数）普通股|
|本预案|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|最近三年|指|2014年度、2015年度、2016年度|
|定价基准日|指|公司本次非公开发行的发行期首日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|股东大会|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|深圳市远望谷信息技术股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

二、专业词汇
||||
|-|-|-|
|物联网|指|指英文“InternetofThings”，意为基于互联网和射频技术RFID的基础上，利用全球统一标识编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网。|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|RFID|指|英文“RadioFrequencyIdentification”的缩写，中文译为“射频识别”，常用于指代射频识别技术、系统和应用。RFID是物联网产业的核心技术之一。|
|电子标签、RFID标签、标签|指|是RFID系统的基本组成之一。电子标签内存有约定格式的电子数据信息，可用于标识物品。在射频识别应用中，用电子标签标识物品的基本身份信息。|
|UHF、超高频|指|UHF为英文“UltraHighFrequency”的简写，中文俗称为超高频。无线电频谱300MHz-3GHz的区段，在RFID 应用中，国际上对应于 860MHz-960MHz，国内特指840-845MHz、920-925MHz。UHF频段的RFID技术典型为无源RFID技术，识别距离可达到3-10m左右。超高频RFID技术具有能一次性读取多个标签、穿透性强、可多次读写、数据的记忆容量大，无源电子标签成本低，体积小，使用方便，可靠性和寿命高等特点。|
|天线|指|RFID天线，用于将接收到的电磁波转换为电流信号，或者将电流信号转换成电磁波的设备，是RFID系统的关键组件，在标签和读写器之间传递射频信号。在RFID系统中，有电子标签天线和读写器天线两大类，不同的工作频段，天线的形状与特性会呈现出较大的差别。|
|读写器|指|全称为电子标签读写器，是RFID系统的基本组成之一。读写器的基本功能是读取或改写电子标签中的内置信息。读写器与电子标签构成RFID系统的最小组成。用电子标签代表物品，用读写器识读或改写电子标签的内存信息是RFID技术的基本特征。|
|RFID产业链、产业链|指|主要包括：标准的制订、芯片设计与制造、电子标签与读写器等应用产品开发与生产、中件间技术与系统解决方案技术、系统集成设计与实施。一般将产业主线中的主要内容与相互间的关系整体合并称为产业链。|

深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）
||||
|-|-|-|
|EPC|指|指英文“ElectronicProductCode”的缩写，中文译为“产品电子代码”。EPC的载体是RFID 电子标签，并借助互联网来实现信息的传递。EPC旨在为每一件单品建立全球的、开放的标识标准，实现全球范围内对单件产品的跟踪与追溯，从而有效提高供应链管理水平、降低物流成本。|
|EPCglobal|指|指全球产品电子代码中心，EPCglobal是由国际物品编码协会（EAN）和美国统一代码协会（UCC）两大标准化组织联合成立，其主要职责是在全球范围内对各个行业推动和发展EPC技术。EPCglobal是一个中立的、非盈利性标准化组织，它通过发展和管理EPC技术来提高供应链上贸易单元信息的透明度与可视性，以此来提高全球供应链的运作效率。|
|IPD|指|IntegratedProductDevelopment，是一套产品开发的模式、理念与方法。IPD强调以市场和客户需求作为产品开发的驱动力，在产品设计中就构建产品质量、成本、可制造性和可服务性等方面的优势。更为重要的是，IPD将产品开发作为一项投资进行管理。在产品开发的每一个阶段，都从商业的角度而不是从技术的角度进行评估，以确保产品投资回报的实现或尽可能减少投资失败所造成的损失。|
|CMMI|指|Capability Maturity Model Integration，即软件能力成熟度模型集成。CMMI模型帮助软件企业对软件工程过程进行管理和改进，增强开发与改进能力，CMMI认证是较权威的软件过程成熟度评估标准。|
|QFD|指|QualityFunctionDeployment，即质量功能展开，是把顾客或市场的要求转化为设计要求、零部件特性、工艺要求、生产要求的多层次演绎分析方法。QFD是一种顾客驱动的产品开发方法，按照顾客的需求和偏好来设计产品。|
|PLM|指|ProductLifecycleManagement，即产品生命周期管理，完整的产品PLM包含4个阶段：方案阶段、工程发展阶段、批产阶段及保障服务阶段。|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称（中文）：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
公司名称（英文）：Invengo InformationTechnology Co., Ltd.
法定代表人：陈光珠
统一社会信用代码：914403007152568356
成立日期：1999年12月21日
注册资本：739,757,400.00元
住所：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层
邮政编码：518057
投资者咨询电话：0755-26711735
传真：0755-26711693
电子信箱：stock@invengo.cn
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：远望谷
股票代码：002161
经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通讯塔、射频系统产品、移动电话机的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、政策鼓励物联网技术推广应用
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2011年，《国家"十二五"规划纲要》中明确提到推动物联网关键技术研发和在重点领域的应用示范。
2011年，《物联网“十二五”发展规划》重点支持超高频和微波RFID标签、智能传感器、嵌入式软件的研发，支持位置感知技术、基于 MEMS的传感器等关键设备的研制，推动二维码解码芯片研究。
2014年，《工业和信息化部 2014年物联网工作要点》中指出加强物联网顶层设计、突破核心关键技术、开展重点领域应用示范、促进产业协调发展等。
2016年，国务院总理李克强在政府工作报告中指出，在“十三五”期间促进大数据、云计算、物联网广泛应用。
总体来说，物联网技术作为新一代信息技术，目前受到国家的高度重视，是中国经济转型的重要组成部分之一。尤其在物联网核心技术的研发及重点领域的应用上，是国家政策的重点扶持方向。预计未来物联网行业在国家相关政策的鼓励和扶持下将继续得以推广和发展。
2、中国交通问题日趋严峻倒逼车联网建设加速
随着我国经济的快速增长，人民生活水平的不断提升，我国汽车保有量也随之增加。汽车数量的快速增长，导致部分道路超负荷运作，造成城市交通拥堵问题日益严重。车联网项目被列为国家重大专项（第三专项）中的重要项目，并于《2012-2020年中国智能交通发展战略》中提出，到2020年，中国智能交通发展的总体目标是：基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系，实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效的物流服务，为本世纪中叶实现交通运输现代化打下坚实基础。
3、智慧旅游是旅游行业的主要发展趋势
2012年以来，国家旅游局先后公布了两批次“国家智慧旅游试点城市”，共计33个城市，同时公布了22个“全国智慧旅游景区试点单位”，在这些试点城市与试点景区的带动下，全国“智慧旅游”试点工程项目建设正快速推进，“远程导览、景区信息化管理、自助旅游、旅游数据中心、游客服务中心”等模块及应用正广泛被接受。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2015年8月11日，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出6方面、26条具体措施，包括积极发展“互联网+旅游”，到2020年，全国建成6,000个以上乡村旅游模范村，形成10万个以上休闲农业和乡村旅游特色村、300万家农家乐，乡村旅游年接待游客超过20亿人次。
由于中国人口众多，旅游景区往往人口密集，对景区运营、安全、管理的要求非常高，通过物联网技术实现智慧旅游，将有效缓解旅游景区的管理压力及提高景区的安全系数，是全球旅游行业的重要发展趋势之一。
4、物联网技术零售业物联网前景广阔
零售行业涉及人类衣、食、住、行、娱等方方面面，从而形成各成体系的垂直行业。Technavio预计，零售行业将成为 RFID细分领域中增速最快的行业， 2015年，零售行业仅占全球 RFID市场份额的6.25%，到 2020年零售行业占全球RFID市场份额将达到21.85%，仅次于制造业，成为全球 RFID第二大的细分领域。
5、欧美洗涤行业RFID技术应用已成熟，中国处于起步阶段
在欧美等发达国家，酒店、医院等纺织品需求较大的机构通过向专业的纺织品租赁公司租用纺织品，如毛巾、床单等，这些客户只需要每月支付租金就可以保证纺织品的日常使用，既减少了纺织品资金大量的占用，也减少了纺织品管理的工作量。
目前洗涤行业RFID应用的主要市场依然集中在海外，但中国拥有巨大的市场空间，包括：养老及社会收养服务机构、卫生机构及酒店，其中养老及社会收养服务机构及卫生机构床位数在中国人口老年化的影响下，不断上升。随着市场推广的力度加大以及洗涤企业对先进的管理技术的需求不断提升，预计中国每年对洗涤专用RFID的需求量将超过一亿片。
6、RFID在各细分行业快速导入，营销网络及品牌日益重要
由于过去物联网化的成本较高，主要由政府或者军队进行采购，随着价格的降低，民用市场将会逐步打开，例如：服装、医药、烟草、酒水等。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）民用市场的开拓与政府市场的开拓有本质上的区别，政府项目有完善的招投标流程及经验丰富的行业专家进行审核，因此更多比拼的是企业自身的技术水平以及报价的合理性；民用市场的开拓，客户一般对物联网的了解程度不高，更多看重的是品牌，因此品牌的知名度将直接影响物联网企业的市场开拓能力。与此同时，民用市场物联网技术的应用场景更多，对于个性化服务的需求更大，完善的营销渠道及售后体系也是物联网企业发力民用市场的重要保障。
（二）本次发行的目的
1、拓展物联网技术应用细分市场，提高产品多样性
公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但由于物联网行业在我国依然处于发展初期阶段，普及率较低。随着智慧城市进程加速以及物联网技术的进步导致的成本下降，将加快物联网技术在各行各业的应用。
在维持公司在我国铁路、图书馆等原有核心业务领域市场地位的同时，不断拓宽其他细分领域的应用，可有效降低公司对单一行业的依赖性，提高抗风险能力，同时可扩大公司业务规模，并增加公司新的利润增长点，为公司可持续发展提供有力保障。
2、巩固公司市场地位，提高盈利能力
车联网、智慧旅游、零售及洗涤，是物联网技术应用的重要发展方向，本次募投项目的实施是公司基于行业发展趋势的必然举措，同时也是公司多年技术积累效益最大化的体现方式。随着公司业务所涵盖的细分行业越来越广，公司的盈利能力、盈利空间将会不断提高。
3、提高品牌知名度并满足公司业务发展需求
公司在国内RFID行业处于领先地位，目前正处于由物联网硬件设备供应商向物联网应用解决方案供应商转变的过程。在国际业务上，公司将在巩固原有业务市场地位的同时，争取更大的市场占有率，并加强国内国际一体化业务平台建设，继续提升系统解决方案设计能力。在国内业务上，公司将不断扩展新的业务细分领域，由于公司原业务主要集中在铁路和图书馆领域，目标客户群体数量相对有限，公司可通过少量核心销售人员满足大部分客户的需求，但随着公司业务往零售、畜牧、烟草等领域拓展以后，终端客户的总量将大幅提高，公司原有的
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）营销体系已经无法满足业务发展的需求，急需对原有营销网络、销售渠道、销售方式进行升级改造。
4、提高产能利用率增强盈利能力，实现股东利益最大化
目前，公司产品产能存在一定富余。本次募投项目的实施，将有助于进一步丰富公司产品种类，扩大公司业务范围，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过10名的特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
陈光珠女士为公司的董事长、实际控制人之一。除陈光珠女士外，公司目前尚无确定的其他发行对象，故无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过10名的特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%，不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况及竞价结果协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过 10,000.00万股。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议日至发行期首日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
陈光珠女士认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除陈光珠女士以外的其他发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|基于RFID的车联网应用|10,295.31|10,295.31|
|智慧旅游行业物联网技术应用|7,379.58|7,379.58|
|零售业物联网应用|37,998.97|37,998.97|
|纺织品洗涤业RFID应用|7,938.42|7,938.42|
|全球营销网络建设及品牌推广|13,518.24|8,718.24|
|合计|77,130.52|72,330.52|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，陈光珠女士为公司的董事长、实际控制人之一。因此，本次发行构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。公司 2016年度非公开发行涉及关联交易的事项，已由公司第五届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，关联股东、关联董事均已回避表决。第一次调整后，公司 2016年非公开发行涉及关联交易的事项，已由公司第五届董事会第十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过，关联股东、关联董事均已回避表决。本次调整后，公司2016年非公开发行涉及关联交易的事项，已由公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需股东大会表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为739,757,400股，其中，徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士合计持有公司29.10%的股份，系公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限10,000.00万股、陈光珠女士承诺认购上限35%测算，本次发行完成后，徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士将合计持有公司29.81%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项，已经经过公司2016年9月30日召开的第五届董事会第六次会议、2016年10月20日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。
关于第一次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关议案，已经
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）经过公司 2017年 1月 20日召开的第五届董事会第十一次会议、2017年 2月 6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
关于第二次调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的相关事项，已经经过公司2017年第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第二节董事会已确定的本次发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象包括陈光珠女士在内不超过10名的特定投资者，除陈光珠女士以外的其他特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
陈光珠女士的信息如下：
一、基本信息
陈光珠女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历。
现任深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事长。住址为广东省深圳市南山区蛇口******，公民身份号码为420107196503******。
二、最近五年的职业和职务
最近五年，陈光珠女士一直任职于深圳市远望谷信息技术股份有限公司，先后担任公司运营总监、高级副总裁、董事长。自2012年12月至今，陈光珠女士担任公司董事长。
三、对外投资及关联企业情况
截至本预案签署之日，除持有本公司4.71%股份外，陈光珠女士无其他对外投资情况。
四、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
陈光珠女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈光珠女士与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈光珠女士担任公司董事长，且为公司实际控制人之一，根据《深圳
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）证券交易所股票上市规则》规定，陈光珠女士认购本次非公开发行股票构成关联交易。
六、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，陈光珠女士与公司未发生重大交易。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第三节附条件生效的股份认购合同及其补充协议内容摘要
2016年9月30日，公司与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；2017年 1月 20日，公司与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的额非公开发行股份认购协议之补充协议》；2017年5月7日，公司与陈光珠女士签署了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司与陈光珠之附条件生效的额非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，上述三个协议的主要有效内容如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
乙方：陈光珠
签订时间：2016年9月30日/2017年1月20日/2017年5月7日
二、认购金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，乙方以人民币现金认购，乙方认购本次非公开发行股票的总金额不超过本次拟募集资金总额的35%（下称“本次认购”）
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，甲方确
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）定本次发行的发行期首日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十，前述股票交易均价的计算方式为发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权及认购对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股份。若本次发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由甲方董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）限售期
乙方所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起 36个月内不得转让。
（四）支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照甲方或甲方委托的保荐机构（主承销商）要求，将认购资金及时和足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。
四、协议的成立与生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；
（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本条的规定造成本协议不能生效，均应向另一方承担违约责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）五、协议的解除或终止
1、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后终止；
（2）本协议双方协商一致终止本协议；
2、本协议一方严重违反本协议，致使对方不能实现本协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除不影响一方向违约方追究违约责任。
六、违约责任
1、本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、乙方将按本协议的约定及时、足额支付认股款；若未能按期支付认股款的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。逾期十五天仍未缴纳完成的，乙方应向甲方支付相当于未缴纳认股款15%的金额作为违约金。
3、双方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成甲方违约。
4、如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过74,484.25万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入额|
|基于RFID的车联网应用|10,295.31|10,295.31|
|智慧旅游行业物联网技术应用|7,379.58|7,379.58|
|零售业物联网应用|37,998.97|37,998.97|
|纺织品洗涤业RFID应用|7,938.42|7,938.42|
|全球营销网络建设及品牌推广|13,518.24|8,718.24|
|合计|77,130.52|72,330.52|

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、基于 RFID的车联网应用项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：基于RFID的车联网应用
2、项目建设单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司光明分公司
3、主要产品：车联网专用读写器、车联网专用手持机、电子车牌、车联网应用系统
4、项目总投资：项目总投资10,295.31万元，其中建设投资8,273.97万元，铺底流动资金2,021.34万元
5、项目建设周期：36个月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）6、主要建设内容：本项目主要通过购置先进的检测调试及研发设备，开发出符合国际/国家标准的标签、读写器、手持机、后台管理系统等车联网相关产品并进行销售。
（二）项目经济效益测算
本项目达产首年销售收入为10,500万元，项目达产首年税后利润为2,114.80万元，税后内部收益率为12.93%，税后投资回收期（含建设期）为8.27年。
（三）项目实施的背景
1、全球车联网市场前景广阔
随着全球智慧城市的建设不断加速，车联网作为智慧城市重要组成部分，发达国家纷纷加大相关投入以及政策配套。以美国为例，1991年国会指派交通部负责全国的智能交通发展，1998年制定《面向 21世纪的运输平衡法案》；1997年8月，进行自动公路系统（Automated Highwaysystems，AHS）试验展示，旨在减少道路堵塞、环境污染、事故率和减轻驾驶者的负担；1998年，启动 IVI（IntelligentVehicleInitiative），旨在通过加速开发、引进、商业化驾驶员驾驶辅助产品来减少道路交通事故和事故引起的伤亡。
根据全球移动通信协会GSMA与市场研究公司SBD联合发布的《车联网预测报告》，预计到2018年，全球车联网市场规模将达到400亿欧元，其中车联网相关硬件市场规模为69亿欧元。
2、中国城市交通问题日趋严峻
随着我国经济的快速增长，人民生活水平的不断提升，我国汽车保有量也随之增加。根据公安部交管局数据显示，截至2016年末，我国汽车保有量为1.94亿台。从2006年末至2016年末，我国汽车保有量的复合增长率约为15%。。汽车数量的快速增长，导致部分道路超负荷承载，造成城市交通拥堵问题日益严重。
高德地图《2015年年度中国主要城市交通分析报告》指出，我国一、二线城市及省会城市都存在较大的交通拥堵问题。城市拥堵程度与经济发达程度及人口密集程度成正比，其中京津冀、长三角和珠三角经济区的拥堵尤为突出。报告
中采用实际车速与理想车速的比值（拥堵指数）衡量一个城市的拥堵程度并进行
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）测算，数据显示我国城市拥堵问题将持续恶化。
3、政府执法及车辆管理问题
汽车的出现以及道路网络的完善，为人民生活带来便利的同时也提高了政府部门执法以及车辆管理的难度。
目前交通违规问题趋于多样化，现有执法技术已无法跟上。如：套牌车，违法者找一台与被套牌车辆同厂、同型号、同颜色的车，并做一副相同的号牌，同时把该车的发动机号和车架号磨去，重新按照被套牌车档案中的发动机号和车架号做上去，然后伪造行驶证；号牌遮挡和污损，违法者使用遮挡物对汽车的车牌进行遮挡、污损、修改，让执法设备无法正确确认违法车辆的身份，对执法人员进行误导或迷惑。目前交通执法证据采集的主要途径是视频、图像采集。该采集方式对于套牌车、号牌遮挡等车辆的真实身份无法做到快速有效的辨别，而且受车速，天气及环境的影响，执法难度很大。
交通执法人力不足。目前，大量的交通执法需要执法者现场执法，例如汽车违停、套牌、无证驾驶等违法行为。而随着汽车的保有量增加，交通执法需要更多的人力，交通执法存在人手不足的压力。引入新技术手段，与现有技术结合，提升执法者的执法效率，以远程证据采集取代现场执法，将是缓解人力压力的有效手段。
（四）项目实施的必要性
1、车联网是物联网技术应用的重要领域
车联网的实施，可以有效提升城市交通管理的水平，通过收集实时数据及对历史数据分析，能对城市交通做出科学合理的安排，减少城市交通拥堵的压力，有效加强交通执法的有效性。对比传统的视频图像采集方式，RFID技术具有读取速度高、防伪、防损坏、采集数据量少、数据处理简单、恶劣环境下可正常工作等优点。由于车联网项目涉及大量的数据采集，对信息安全的要求极高，拥有一批符合国家信息安全标准的高性能芯片、标签、读写器供应商，是开展车联网项目的重要前提。
车联网是物联网行业的重要细分领域之一，公司作为国内RFID行业的领先企业，已在车联网使用的无源超高频 RFID技术领域深耕细作多年，具有较强竞
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）争优势，出于对公司效益最大化考虑，加大车联网领域的研发及市场推广投入，是公司巩固市场地位的重要举措。
2、加强远望谷产品多样性和行业覆盖范围
公司作为国内RFID行业领军企业，目前业务主要集中在铁路、图书与零售三大核心业务领域。随着物联网技术覆盖的细分领域越来越广，公司也将加大不同领域的市场开拓及技术开发的投入，以提高公司的盈利能力及抗风险能力。
与此同时，车联网相对于其他物联网细分领域具有更高的技术门槛，要求设备供应商可以在恶劣的气候环境下实现对车辆信息的快速读取，使得行业参与者在前期研发的过程中需要投入大量的资金对设备进行测试研发，同时也为行业先进者提供了更高的盈利空间。2016年1月20日，全国首批汽车电子标识安装启动仪式在无锡举行，一批安装汽车电子标识的车辆通过路面读写设备，相关信息实时传输至无锡公安局交警支队大屏幕，标志着我国车联网项目正式进入实施阶段。
公司顺应行业发展，利用原有的技术研发能力及技术积累，在车联网行业起步阶段参与其中，是企业发展的必然选择。
3、车联网市场规模巨大，有效提高公司盈利能力
随着人民生活水平的提高，汽车已经成为人民生活中不可或缺的一部分，我国汽车保有量巨大，同时为了满足我国交通运输以及人民出行的需求，我国公路里程数也保持稳步增长。根据 Wind数据，截至 2015年底，我国公路里程数为457万公里，假设一公里需要安装一台读写设备，读写设备的市场规模即达到457万台，市场规模巨大。本项目实施后，将为公司带来新的盈利增长点，是公司顺应行业发展，保护投资者利益的有效手段。
4、提高公司知名度
公司是物联网核心设备供应商，主要产品包括：电子标签、手持机及读写器，以上产品在物联网产业链中主要由系统集成商采购并应用于终端市场。尽管公司在物联网深耕多年，在行业内具有较高的声望，但与行业内的声望相比，终端市场的知名度依然有待加强。根据目前公司的发展规划，公司将在保持硬件技术领先优势的前提下，不断拓展物联网技术服务市场，为客户提供综合性的物联网系
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）统解决方案。因此，终端市场的知名度对于远望谷未来业务的扩张将起到较大的推动作用。
本项目实施后，公司设备将在世界各地的车联网项目中使用，有利于公司提高品牌形象及知名度。
（五）项目实施的可行性
1、符合国家政策导向
车联网项目被列为国家重大专项(第三专项)中的重要项目，并于《2012-2020年中国智能交通发展战略》中提出，到2020年，中国智能交通发展的总体目标是：基本形成适应现代交通运输业发展要求的智能交通体系，实现跨区域、大规模的智能交通集成应用和协同运行，提供便利的出行服务和高效的物流服务，为本世纪中叶实现交通运输现代化打下坚实基础。
《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》中明确指出，加快互联网与交通运输领域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便捷化交通运输服务发展，显著提高交通运输资源利用效率和管理精细化水平，全面提升交通运输行业服务品质和科学治理能力。
车联网项目受到国家高度重视，项目开展符合国家政策指导趋势，为项目实施提供了可行性。
2、公司现有技术积累为项目实施提供技术保障
公司是我国物联网产业的代表企业、国内领先的RFID技术、产品和系统解决方案供应商。公司汇集了大批国内优秀的研发与市场人才，设有深圳市射频识别工程技术研究开发中心、基于 RFID技术的物联网应用工程实验室、企业博士后科研工作站、射频设备检测实验室；拥有先进的电子标签生产工艺和设备；建有领先的RFID产品性能测试中心，可为大规模的物联网建设提供RFID技术、产品和解决方案服务。针对RFID技术在车联网领域的应用，公司组建了专门的研发团队负责基础技术研究和核心产品(模块)的开发，已在车联网应用领域进行了初步拓展。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司参与编写《GB/T29768-2013信息技术射频识别 800-900MHz空中接口协议》，并于 2013年颁布。基于国家 GB/T29768空中接口协议标准规范，采用分离元器件架构搭建的并试生产的XC-RF808读写设备，具有完全自主知识产权。
设备识读距离在高温、低温、潮湿等各种环境下稳定读取，并保持在最远35米距离的业界高水平交通识读器，目前已通过政府有关部门在中国最北端漠河、最南端海南做的低温、高温环境适应性测试，在多通道及邻道干扰方面达到业界领先水平。公司将继续参与政府相关部门关于车联网硬件性能试验项目。
综上所述，公司在本项目上有充分的技术积累，为本项目的实施奠定了基础。
3、公司具有丰富的项目经验与订单获取能力
公司主要从事 RFID技术、产品和物联网行业解决方案开发，提供自芯片、标签、读写器，到软件开发、运维、行业解决方案的全套产品和服务，与铁路、图书馆、烟草、酒类等行业客户形成了良好的长期合作伙伴关系，同时在各行业领域亦积累了丰富的解决方案设计经验，在行业内具有较高的知名度。
车联网应用是公司未来着力开发的业务之一，公司从2010年开始致力于将 RFID应用于车联网领域的技术研究和产品开发，推动车联网应用项目的实施。
根据多年的技术积累和丰富的工程实施经验，公司主推超高频（UHF）RFID技术在车联网的应用，截至2015年12月，公司成功实施的车联网应用项目包括：汕头路桥不停车收费系统、深圳大运会电子车证防伪系统等。同时公司已取得部分马来西亚车联网相关订单，随着业务推广，公司车联网项目海外订单将会持续增加。
综上所述，公司在RFID行业及车联网领域积累的行业经验及订单获取能力，为本项目顺利实施提供了可行性。
4、丰富的读写设备生产经验及完善的人才储备
公司是我国较早从事RFID标签及读写设备生产的企业，公司管理层具有多年的生产经营管理经验，熟悉生产过程中的各项流程。同时，经过多年的发展，公司已经建立了一支完善的生产队伍，为本次读写设备智能化升级的实施提供了保障。
（六）项目报批事项
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、基于RFID的车联网应用项目已取得深圳市光明新区发展和财政局出具的深光明发财备案[2016]0168号备案证。
2、基于RFID的车联网应用项目不涉及新增建设用地及新增产能，因此不需履行环境影响审查批复流程。
三、智慧旅游行业物联网技术应用项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：智慧旅游行业物联网技术应用
2、项目建设单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
3、主要产品：智慧旅游专用读写器、智慧旅游专用标签、旅游行业智能化管理平台及其他智慧旅游RFID技术应用产品。
4、项目总投资：项目总投资 7,379.58万元，其中建设投资 5,909.68万元，铺底流动资金1,469.90万元。
5、项目建设周期：36个月
6、主要建设内容：本项目主要通过购置研发设备并招募研发人员对智慧旅游相关的物联网应用系统进行研发，同时针对旅游行业开发专用的物联网硬件设备。
（二）项目经济效益测算
本项目达产首年销售收入为 8,286.21万元，项目达产首年税后利润为1,745.14万元，税后内部收益率为13.42%，税后投资回收期（含建设期）为8.00年。
（三）项目实施的背景
1、互联网技术及智能终端广泛应用助推物联网发展
物联网本身并不是全新的技术，早于1999年美国麻省理工学院Auto-ID研究中心就首次提出物联网概念，直至2009年8月，国务院总理温家宝视察无锡时提出了“感知中国”的构想，“物联网”才在中国被人民所熟知。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）物联网技术本身是一种融合发展的技术，其产业自身发展需要大量基础技术的支撑，同样物联网技术的发展也会带来巨大的产业效应。支撑物联网发展的外部技术主要包括移动互联网及智能终端。
2015年国务院发布《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》，意见指出，加快推进全光纤网络城市和第四代移动通信(4G)网络建设，2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016—2017年累计投资不低于7,000亿元。
到2015年底，全国设区市城区和部分有条件的非设区市城区80%以上家庭具备100Mbps(兆比特每秒)光纤接入能力，50%以上设区市城区实现全光纤网络覆盖。
建成 4G基站超过 130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，4G用户超过 3亿户。
艾媒数据显示，截至2016年第一季度，中国智能手机用户规模达到6.24亿，同时2016年中国可穿戴设备出货量将达到6,900万台。随着我国4G网络的普及以及智能终端的广泛应用，为物联网行业发展提供了有效的助力，预计2016年，中国物联网市场规模将接近9,000亿元。
综上所述，随着中国电信基础设施的完善以及智能移动终端的普及，人民出游通过智能移动终端进行记录、查询、结账等行为已经渐渐成为习惯，通过物联网技术的应用为用户提供更多更全面的信息，是旅游行业提高服务质量的重要手段之一。
2、中国旅游市场前景广阔
随着中国经济持续的快速增长，人民生活水平的不断提高，人均可支配收入的增加，带动了中国消费市场的发展，同时旅游行业作为国家重点培养的消费领域之一，市场空间较大。
据中国旅游研究院发布的中国旅游经济蓝皮书，2016年中国接待国内外旅游人数超过44.4亿人次，旅游总收入突破4.69万亿元，比2015年分别增长11%和13.6%。。入境旅游在近 3年来首次出现增长，2015年接待入境旅游 1.33亿人次，较上一年增长4%，入境旅游外汇收入1,175.7亿美元，同比增长0.6%。
中国旅游投资已进入“黄金时代”，增长势头强劲，大额资本不断流向旅游企业。
2015年，我国旅游投资持续强劲增长，全年完成投资10,072亿元，同比增长42%，
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）增幅比去年扩大10个百分点，在历史上首次突破万亿元大关。《关于促进旅游业改革发展的若干意见》中提到，到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。
近年多项利好我国旅游产业发展的政策陆续出台，包括：《国务院关于加快发展旅游业的意见》、《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》、《关于促进旅游业改革发展的若干意见》等。国家正在优化旅游投资结构，推进重点领域投资增长，充分发挥市场主体作用。中国旅游产业促进基金已基本完成组建，投资大、前景好的旅游重点项目也将在土地和填海计划指标中获得优先安排和落实。
综上所述，预计我国旅游业将保持持续增长的态势。
3、智慧旅游符合行业发展趋势
随着物联网技术、传感器技术、空间信息技术、云计算技术的发展，使得未来信息化呈现出新的发展方向和发展模式，旅游信息的精确采集、旅游信息资源化应用成为可能。以服务游客与旅游管理部门、促进旅游营销为核心应用的智慧旅游系统也必将迎来快速发展时期。
2012年以来，国家旅游局先后公布了两批次“国家智慧旅游试点城市”，共计33个城市，同时公布了22个“全国智慧旅游景区试点单位”，在这些试点城市与试点景区的带动下，全国“智慧旅游”试点工程项目建设正快速推进，“远程导览、景区信息化管理、自助旅游、旅游数据中心、游客服务中心”等模块及应用正广泛被接受。
2015年8月11日，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，提出6方面、26条具体措施，包括积极发展“互联网+旅游”，到 2020年，全国建成 6,000个以上乡村旅游模范村，形成 10万个以上休闲农业和乡村旅游特色村、300万家农家乐，乡村旅游年接待游客超过20亿人次。
由于中国人口众多，旅游景区往往人口密集，对景区运营、安全、管理的要求非常高，通过物联网技术实现智慧旅游，将有效缓解旅游景区的管理压力及提高景区的安全系数，是全球旅游行业的重要发展趋势之一。
（四）项目实施的必要性
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、智慧旅游是物联网技术应用的重要领域
通过物联网技术可以将智能设备、系统、处理器以及人链接在一起，在交通工具、住宿、景区、商城等区域形成串流，通过这些联系中产生的数据，可以为旅客提供更加完善、个性化、人性化的服务，有效提高旅客的用户体验。此外，每逢节假日我国景区内都会出现容量超载、游客滞留等现象，成为我国旅游业发展的痛点和难点，物联网技术的应用可有效缓解以上现象，为我国旅游业发展提供更完善的保障。
旅游公司或景区一直在致力于为游客提供尽可能低的价格与更优质的服务，而这对他们造成了较大的经营压力。在物联网技术相对成熟的今天，通过物联网技术构建智慧旅游景区的成本已经趋于合理，同时也为智慧旅游行业落地提供了有效的支撑。当物联网技术在景区内实现应用后将有效的降低景区内部的人力成本及管理成本，经营者可以有更大的空间为旅客提供更优质的服务，提高市场竞争力。根据 TataConsultancy Services于2015年4月的研究，旅游行业在物联网上的平均花费最高。
理论上，绝大部分的旅游相关企业都能在物联网应用中获益，例如：酒店利用物联网控制暖气、通风装置、空调、安保、水管、电梯以及其他设施，提高管理效率。航空公司利用物联网收集飞机部件与飞行系统相关的数据信息，并最优化油耗与维护的问题。
综上所述，物联网技术的信息采集能力是实现智慧旅游的重要支撑，因此智慧旅游行业是物联网技术的重要应用领域之一，是物联网企业市场开拓的主要领域，为项目实施提供了必要性。
2、目前我国智慧旅游业务依然处于发展初期阶段
2011年 7月国家旅游局提出要实现国家旅游业发展战略目标，一个阶段性任务就是要争取用10年左右的时间显著提高信息技术在旅游业应用的广度和深度，使旅游企业的经营活动全面信息化，使在线旅游业务在旅游产业中的比重明显提升，使旅游行业管理和旅游公共服务信息化水平明显提高，基本建成覆盖全国的旅游基础信息数据库和旅游基础信息资源交换和共享平台，形成一大批引领作用强、示范意义突出的智慧旅游城市、智慧旅游企业。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）从行业趋势上来看，智慧景区解决方案已渐渐从单一内容的信息管理走向以服务为本的一体化服务，从内部信息化走向“互联网+”及物联网化，而在这个过程中，将软体与硬体进行整合是最关键的环节。目前远望谷在物联网硬件技术上，已经达到国内先进水平，在细分行业软件开发及管理系统的开发上虽然已经有一定的积累，基本可以满足远望谷目前业务的需求，但距离国内顶尖的软件开发企业依然存在差距，需要通过增加相关配套的研发投入，才能支撑远望谷在智慧旅游业务上的快速发展。
3、加强远望谷的产品多样性及行业覆盖范围
公司致力于将超高频产品向多个市场领域拓展，但由于物联网行业在我国依然处于发展初期阶段，普及率较低。随着智慧城市进程加速以及物联网技术的进步导致的成本下降，将加快物联网技术在各行各业的应用。
2015年 4月 7日，住建部和科技部公布了第三批国家智慧城市试点名单。
此次国家智慧城市试点名单确定了北京市门头沟区等 84个城市(区、县、镇)为国家智慧城市2014年度新增试点，河北省石家庄市正定县等13个城市(区、县)为扩大范围试点，加上前两批公布的193个城市，截至目前，我国的智慧城市试点已达到290个。
公司在物联网行业具有较强技术优势，在智慧城市带动下，涉足更多物联网应用市场，是符合行业发展趋势的必然选择，同时提高行业覆盖范围及产品多样性也增强了公司的抗风险能力，有助于公司可持续发展。
4、提高远望谷的知名度
公司是物联网核心设备供应商，主要产品包括：电子标签、手持机及读写器，以上产品在物联网产业链中主要由系统集成商采购并应用于终端市场，尽管公司在物联网深耕多年，与行业内的声望相比，终端市场的知名度依然有待加强。根据目前公司的发展规划，公司将在保持硬件技术领先优势的前提下，不断拓展物联网技术服务市场，为客户提供综合性的物联网系统解决方案。因此，终端市场的知名度对于远望谷未来业务的扩张将起到较大的推动作用。
本项目实施后，公司设备将大量应用在各旅游景点并成为公司品牌推广的重要手段之一，以上海迪士尼度假区项目为例，公司除了签订了“梦想护照”供货
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）协议外，同时获得在上海迪士尼度假区进行品牌推广的权利，远望谷的商标及企业名称将在上海迪士尼度假区各处应用到物联网技术的区域出现，对公司知名度提高有较好的提升作用。
（五）项目实施的可行性
1、独家供应上海迪士尼度假区“梦想护照”
公司已经与上海国际主题乐园有限公司、上海国际主题乐园配套设施有限公司签署了联盟合作协议。根据协议约定，公司将与上述两家公司进行合作，独家供应上海迪士尼度假区“梦想护照”。
上海迪士尼度假区为到访游客特别设计的“梦想护照”，采用射频识别（RFID）技术，护照内嵌芯片，集防伪、远距离无线识别、数据交互等功能于一体。“梦想护照”会告诉游客迪士尼故事、带游客认识乐园里众多“荣誉居民”，指引游客寻找隐藏在乐园某处的小秘密，并有特别的“梦想印章”可以收集，例如达菲熊、米奇大街荣誉居民等迪士尼卡通人物都出现在“梦想护照”内页，“每个主题园区都有别具一格的通关秘笈”。上海迪士尼度假区“梦想护照”是全球迪士尼乐园中首次推出的互动式护照体验。公司能够成功获得“梦想护照”的独家供应商，足以证明其在物联网行业的领先地位，为项目实施提供了重要的支撑。
2、远望谷物联网技术的先进性
研发能力是远望谷战略实现的基础保障。公司已经完成了基础产品研发中心、铁路产品开发中心及图书应用研发中心三大研发平台的建设并引入IPD、CMMI、QFD、PLM等先进管理思想和管理工具，使得远望谷在研发水平及研发管理能力均处于物联网企业的领先水平。截止目前，公司累计获得已授权专利200余项，其中发明专利逾40项；已完成 100余项软件著作权登记，拥有专有技术 100余项。
在研发硬件设施上，公司出资组建的射频实验室获得中国合格评定国家认可委员会授权的电磁兼容性能测试实验室认可资质证书。与 INTEL公司合作组建的可供模拟物流与供应链环境的RFID产品性能测试中心获得 EPCglobal的认证授权，全球第十一家EPCglobal授权的动态性能测试中心。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）与此同时，公司参与了多个物联网标准的制定，包括正式发布的国家标准3项、行业标准12项、地方标准4项以及多项联盟标准和企业标准。
综上所述，远望谷物联网技术的研发能力处于国内先进水平，为本项目实施提供了可行性支撑。
3、远望谷的软件研发能力
远望谷在物联网行业已经有深厚的积累，对于物联网硬件性能可实现功能有良好的掌握，使得公司对于物联网技术应用相关的软件开发可以更加贴近实际，部分行业先进技术的出现，也能第一时间在软件端进行响应。此前公司开发的软件已经成功在铁路市场及图书馆行业得到应用。同时，公司拥有多项软件产品登记证书。在软件开发上有一定的积累，本次项目实施主要针对智慧旅游的软件开发进一步加大投入力度，公司原有软件研发体系可以有效的保障智慧旅游领域软件开发的顺利实施。
（六）项目报批事项
1、智慧旅游行业物联网技术应用项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的深南山发改备案[2016]0518号备案证。
2、智慧旅游行业物联网技术应用项目不涉及新增建设用地及新增产能，因此不需履行环境影响审查批复流程。
四、零售业物联网应用项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：零售业物联网应用
2、项目建设单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司光明分公司
3、主要产品：零售行业专用读写器、零售行业专用电子标签、零售行业相关物联网配套设备及零售行业智能化管理平台。
4、项目总投资：项目总投资37,998.97万元，其中建设投资29,888.77万元，铺底流动资金8,110.20万元。
5、项目建设周期：36个月
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）6、主要建设内容：本项目主要针对零售行业研发及生产专用的物联网设备及系统平台，预计项目实施完毕后将在自有厂房内新增24条电子标签生产线，新增年产能12亿片。
（二）项目经济效益测算
本项目达产首年销售收入为 56,700.00万元，项目达产首年税后利润为 7,170.88万元，税后内部收益率为14.33%，税后投资回收期（含建设期）7.74年。
（三）项目实施的背景
1、物联网技术零售业物联网前景广阔
零售行业涉及人类衣、食、住、行、娱等方方面面，从而形成各成体系的垂直行业。据Technavio数据显示，2014年全球RFID零售行业细分市场规模为7.3亿美元，预计2019年将增长至39.1亿美元，具体增长情况如下图（单位：亿美元）：
数据来源：Technavio随着零售行业物联网化趋势越来越明显，Technavio预计，零售行业将成为 RFID细分领域中增速最快的行业，2015年，零售行业仅占全球 RFID市场份额的6.25%，到 2020年零售行业占全球 RFID市场份额将达到21.85%，仅次于制造业，成为全球RFID第二大的细分领域。
2、零售行业物联网化需求明显
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）总体来说，零售行业属于完全竞争行业，竞争相对激烈，涉及的环节较多，管理难度大。提高管理效率及决策速度，同时降低经营成本将有效的提高零售企业的市场竞争力。传统的管理模式由于信息不同步，导致退货理货处理困难、物流效率低、人工成本高等问题。
因此通过物联网技术改善运营，包括：采购、生产、库存、退货、防盗、收银等环节，实现智能化、数字化管理是零售企业增强竞争能力的主要手段之一。
3、亚太地区将成为RFID零售市场增速最快的地区
国际零售巨头已经纷纷采用物联网技术提高零售行业的经济效益，其中包括沃尔玛及麦德龙。相对于国际零售巨头先进的管理理念及技术，我国零售行业物联网化的进程相对滞后。随着近年我国物联网技术的发展以及政府的大力推广，越来越多零售商家开始接触物联网。总体来说，我国零售行业的物联网技术应用依然处于起步阶段，是亚太地区RFID零售市场发展的重要助力。
根据 Technavio数据显示，目前美洲地区是零售行业全球最大的 RFID需求者，2015年美洲地区占全球RFID零售市场份额的51.5%，亚太地区为12.64%，预计到 2019年亚太地区全球 RFID零售市场份额占比将达到17.33%，是全球 RFID零售业务增速最快的地区。
（四）项目实施的必要性
1、迎合零售行业需求，提高公司盈利能力
根据国际零售行业的发展经验，零售行业物联网化是行业发的重要趋势之一，零售行业通过物联网等新兴技术提高自身管理效率及市场竞争力的趋势已经呈现。相对于其他行业的物联网应用，零售行业的数量级无疑是巨大的，远望谷作为中国物联网技术的领先企业之一，在行业发展趋向已经明确的情况下，加大零售行业的开拓及研发力度是提高企业盈利能力及可持续发展能力的必然选择。
2、增加公司标签生产能力，满足市场订单需求
本项目实施后可有效加强公司在零售行业领域物联网应用的生产能力、研发能力及业务开拓能力，是公司现有业务的重要补充。相对于其他行业，零售行业商品数量较大，对于物联网企业的生产能力有较高的要求，同时零售行业所涉及
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的应用场景较多，下游客户的个性化需求较大。本项目将有效补充公司的生产能力，为公司开拓零售市场物联网应用打下基础。
3、增强零售行业综合研发能力，符合行业发展趋势
根据 Technavio数据显示，目前全球 RFID零售行业市场主要由标签、读写器以及中间件所组成，分别占市场份额的49%、28%及23%。目前公司的标签在零售行业具有较强的竞争力，读写器及中间件领域相对较弱，通过标签领域的先发优势加大读写器及中间件的研发及市场开拓力度，最终成为零售行业物联网应用综合解决方案供应商，是公司未来的主要愿景之一，也是零售行业的发展趋势。
综上所述，零售项目实施后可提高远望谷在零售行业物联网应用配套的读写器、中间件、管理系统及其他硬件的开发能力，为公司抢占零售行业市场占有率提供了有力的支持。
4、加快全球化布局，获取更广阔的市场空间
虽然亚太地区市场规模不断扩大，但零售市场的RFID订单还是主要来自海外，因此公司近年不断加大海外业务的拓展，通过海外子公司在国际市场积极布局，提升公司国际化水平，已经取得了一定的成绩报告期内公司海外业务的收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|
|国外营业收入|6,349.74|10,991.58|22,711.33|
|增长率|143.91%|73.10%|46.69%|

零售项目实施后将进一步增强公司海外订单的承接能力，是公司加快全球化布局的重要举措。
（五）项目实施的可行性
1、公司具备丰富的生产经验
公司是国内较早从事物联网设备生产的企业之一，目前公司生产的设备包括：电子标签、读写器、手持机等物联网相关设备。公司内部拥有较为完善的生产管
理制度及体系，同时拥有大批经验丰富的生产技术人员，为本项目实施提供了有
效的保障。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、公司已签署部分协议，为项目实施提供了业务来源
由于公司在物联网行业内具有较高的知名度，多年的发展积累了大量的物联网相关技术，具有较强的标签芯片、手持机、天线开发能力。并获得国家金卡工程 2015年度金蚂蚁奖（优秀应用成果奖）、2015年度中国自动识别技术协会优秀案例奖、2015年度中国自动识别技术协会优秀产品奖、2015中国 RFID行业年度最有影响力读写设备企业、2015中国RFID行业年度最有影响力电子标签企业。2015“物联之星”RFID电子标签企业奖、2015“物联之星”RFID读写设备企业奖。为公司业务开展打下了坚实的基础。
截至目前，公司已与多家企业洽谈零售行业物联网应用业务，并签订部分合作协议，内容包括：物联网硬件设备的供应、零售行业专用设备供应等。
3、相关案例成功经验
零售行业所涵盖的业务领域较多，涉及到人们生活中的方方面面。此外，零售行业的产业链较长，从生产厂家备货生产到物流配送到门店销售，物联网技术的应用场景众多，对物联网解决方案供应商的项目经验以及方案设计能力提出了较高的要求。
远望谷拥有丰富的物联网技术应用经验及方案设计经验，先后为烟草、白酒、粮食、畜牧、服装等零售行业提供物联网技术服务，使本项目有较好的可行性支撑。
（六）项目报批事项
1、零售业物联网应用项目已取得深圳市光明新区发展和财政局出具的深光明发财备案[2016]0166号备案证及深圳市宝安区环境保护和水务局出具的深光环批[2016]200223号环评批复。
2、零售业物联网应用项目拟于公司原有厂房（房地产证号：深房地字第
8000106162号）新增产线，不涉及新增建设用地。
五、纺织品洗涤业 RFID应用项目
（一）项目基本情况
1、项目名称：纺织品洗涤业RFID应用
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）2、项目建设单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司光明分公司
3、主要产品：洗涤行业专用电子标签
4、项目总投资：项目总投资 7,938.42万元，其中建设投资 6,235.58万元，铺底流动资金1,702.85万元。
5、项目建设周期：24个月
6、主要建设内容：本项目主要建设内容为在自有厂房内新建5条全自动洗涤行业专用电子标签生产线，新增洗涤行业专用电子标签年产能4,680万片。
（二）项目经济效益测算
本项目达产首年销售收入为 15,612.95万元，项目达产首年税后利润为 1,316.22万元，税后内部收益率为12.66%，税后投资回收期（含建设期）8.13年。
（三）项目实施的背景
1、欧美市场起步较早，但市场空间依然广阔
在欧美等发达国家，酒店、医院等纺织品需求较大的机构通过向专业的纺织品租赁公司租用纺织品，如毛巾、床单等，这些客户只需要每月支付租金就可以保证纺织品的日常使用，既减少了纺织品资金大量的占用，也减少了纺织品管理的工作量。
纺织品租赁公司成为了纺织品的所有权人，需要对大量的纺织品及下游洗涤公司进行管理，为了便于管理大量的纺织品提高纺织品租赁公司的经营效率，欧美的纺织品租赁企业通过RFID技术实现全流程管理，包括对库存的实时监控，仓笼跟踪、纺织品的耐用性和生命周期的监控。此外，RFID技术的引入也是纺织品租赁公司满足客户需求的重要手段，例如：部分酒店要求每条毛巾经过200次的洗涤后必须更换，通过人工手段难以精准计算每件纺织品的洗涤次数，但 RFID为每件纺织品带来了独立的身份识别，所有数据自动录入系统，有效满足客户需求。
尽管在欧美市场，洗涤租赁业务的发展已经相对成熟，但市场空间依然广阔，据2014年欧洲纺织品服务协会发表的德勤的一项调查《量化发展机会》一文则
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）表明欧洲洗衣市场的开发率只实现了约30%。因此海外RFID在洗涤行业的应用依然是RFID技术的重要应用市场之一。
2、中国洗涤行业规模以上企业数量快速增长
据《2015年洗染行业发展报告》，目前我国在生活衣物洗染服务方面约占全国洗染业年营业额的51%（其中生活衣物洗染连锁或加盟连锁经营模式的洗染企业和规模较小的自助店和互联网洗衣，约占生活衣物洗染服务年营业额的39%和16%，中央工厂经营模式其它混合经营模式的企业约占24%，专业服饰护理店和自助式洗衣店等约占年营业额的16%）；以公用纺织品洗涤服务为主的水洗工厂约占全国洗染业年营业额的49%（其中酒店与医疗分别占公用纺织品洗涤年营业额的49%和31%，餐饮约占12%，其他约占8%）。公用纺织品洗涤业务占据我国洗涤业务的半壁江山，但智能化、专业化的大型洗涤企业较少。
据商务部统计(不含洗涤设备制造业)，截止 2014年底，全国从事洗染行业企业单位数量已从2013年79,576个上升到2014年85,488个，增长了7.4%，其中规模以上企业由2013年7,623个上升到2014年的11,361个，增长了49%，规模以下企业由2013年的71,953个上升到2014年的74,127个，增长了3%。
总体来说，我国规模化的洗涤企业快速增长，洗涤企业的规模化、标准化趋势为我国洗涤租赁发展提供了前提条件的同时也加大了洗涤企业对于智能化管理的需求。
（四）项目实施的必要性
1、提高公司产品多样性，增强抗风险能力
RFID技术在洗涤行业的应用主要通过在每件纺织品上缝制一枚 RFID电子标签，为客户提供基于 RFID技术的制服、布草、地毯等的仓储管理、生产管理、物流管理与财务管理，实现纺织品全生命周期的跟踪管理。最大的特点是采用 RFID技术和云服务技术，实现单件纺织品的全生命周期跟踪，快速提升洗涤行业整体的信息化管理水平，促进企业生产运营的透明性，并基于平台的数据可为最终用户实现多样化的定制服务。
公司在RFID领域具有多年的技术和行业积累，目前在铁路及图书馆领域的 RFID应用已经处于国内领先地位，但总体来说，公司业务结构相对单一，本项
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）目实施后将增强公司产品的多样性及提高业务覆盖范围，有利于公司提高公司抗风险能力。
2、引进海外先进商业模式，增强公司盈利能力
公司近年积极开拓海外业务，同时不断吸收学习海外先进的技术及商业模式，其中收购Tagsys（一家法国公司）的纺织品租赁解决方案业务、RFID标签设计与产品业务相关资产，使得公司对国际领先的洗涤行业 RFID应用的商业模式有了深入的了解。
在中国有大量的酒店及医院每年需要购买大量的纺织品，但随着业务量的增加，特别是较大的酒店、医院所需要的纺织品数量极为惊人，大量的纺织品购置一方面增加了采购成本，另一方面对纺织品的管理也无形中增加了大量的成本。
目前，一些星级酒店、连锁酒店希望通过纺织品租赁模式减少资产的管理成本，而把这部分业务外包给专业的纺织品租赁公司，从而提高公司的运作效率，目前有部分酒店和医疗机构正在尝试这一做法，远望谷经过长时间的市场调研，发现了国内市场纺织品洗涤行业对于专业化、标准化管理方式的缺失，希望借助 Tagsys的成熟经营模式，和纺织品租赁公司、大型洗衣公司的合作经验，从技术和市场手段推动中国RFID在纺织品洗涤业务的发展，同时提高公司盈利能力。
3、满足公司全球洗涤业务的产能需求
由于公司全球RFID洗涤业务的迅速发展，公司原有洗涤行业专用电子标签的产能已经无法满足市场需求，目前公司洗涤行业专用电子标签生产线已经满负荷运作，亟待新增产能满足客户需求。
（五）项目实施的可行性
1、广阔的市场空间，完善的国际化营销网络
目前洗涤行业RFID应用的主要市场依然集中在海外，但中国拥有巨大的市场空间，包括：养老及社会收养服务机构、卫生机构及酒店，其中养老及社会收养服务机构及卫生机构床位数在中国人口老年化的影响下，不断上升，具体情况如下图：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）数据来源：Wind咨询
数据来源：Wind咨询
假设按照最低标准，一个床位配有一套床上用品（包括：枕头套、床单、被套），再需要一套换洗，则一个床位配有六件纺织用品，我国养老及社会收养服务机构和卫生机构在不考虑其他用途的毛巾数量下，已经需要分别采购 4,057.8万和4,209万件纺织品。
此外，据中国饭店协会联合上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2016中国酒店连锁发展与投资报告》截止 2016年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到21,481家，同比共增加了5,106家，客房总数为1,969,145间，同比增加了443,674间，增长幅度为29.08%。假设一个房间需要十件纺织品（包括：两条浴巾、两条面巾、两条手帕、两个枕头套、一张床单、一张被套），再需要一套换洗，总量为二十件纺织品，则我国酒店最少需要采购3,938.29万件纺织品。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）综上所述，假设养老及社会收养服务机构、卫生机构及酒店的纺织品经过一年的使用则需要更换，中国每年对洗涤专用RFID的需求量就已经超过一亿片。
海外市场与国内市场协同开发是公司洗涤业务开展的核心思路。除了公司国内现有的营销网络外，公司近年不断加大国际市场的渠道建设，目前成功在欧洲、美国、韩国、新加坡等地建立网点，全球化的销售网络初步构建完成。与此同时，本次非公开募集资金的主要投资项目之一为营销网络建设，公司将进一步加大全球化网络的建设，以配合公司业务发展。
2、社会经济效益明显，市场空间广阔
布草作为酒店/医疗机构服务商领域的传统产业，一直是围绕着酒店和医疗机构的发展而逐步发展起来的。无论是星级酒店，还是经济连锁酒店，或者医疗机构，布草都是不可或缺的重要物料，各式酒店都面临着成千上万件布草的交接、洗涤、熨烫、整理、储藏等工序，如何有效地完成洗涤布草的日常交接、跟踪管理每一件布草的洗涤过程、次数、库存状态和布草有效归类等都是一个极大的挑战，而传统的布草洗涤行业普遍存在如下难点：
①纸面的洗涤任务交接、手续复杂、查询难度大；
②因担心交叉感染，导致某些待洗布草数量统计工作无法开展，洗涤好的数量与收取时不匹配容易产生商业纠纷；
③洗涤过程的每步环节无法准确监控，布草出现漏处理环节；
④布草的使用、洗涤次数无法准确记录，不利于对布草的科学管理。
面对以上问题，传统的管理方式已经不能满足酒店行业对布草精细化管理的要求，以RFID为代表的自动识别技术，给酒店和医疗行业带来了新的管理模式，有效提高布草管理效率。RFID洗涤行业应用全流程如下图：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）据统计，酒店每月平均丢失10%-20%的纺织品资产，其中2%是被盗窃，借助RFID技术有效将内部丢失率减小50%，因此本项目的实施具有极大的社会经济效益，充分的保障了本项目的利润空间。
3、先进的技术支持及丰富的生产管理经验
2016年，远望谷收购了 Tagsys的相关业务资产，标志着远望谷正式进入洗涤租赁 RFID解决方案行业。Tagsys是一家拥有先进技术的 RFID产品和解决方案供应商，具有多年的行业技术和市场经验，其中洗涤业务是其传统业务之一，具有深厚的技术积累，同时多年来一直从事洗涤业务专用电子标签的生产，积累了大量生产管理的经验为本项目实施提供了有力的支撑。
（六）项目报批事项
1、纺织品洗涤业RFID应用项目已取得深圳市光明新区发展和财政局出具的深光明发财备案[2016]0167号备案证及深圳市宝安区环境保护和水务局出具
的深光环批[2016]200222号环评批复。
2、纺织品洗涤业RFID应用项目拟于公司原有厂房（房地产证号：深房地字第8000106162号）新增产线，不涉及新增建设用地。
六、全球营销网络建设及品牌推广项目
（一）项目基本情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）1、项目名称：全球营销网络建设及品牌推广
2、项目建设单位：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
3、项目总投资：项目总投资13,518.24万元，其中营销网络建设费6,347.84万元，品牌建设费7,170.40万元。
4、项目建设周期：36个月
5、主要建设内容：
（1）公司拟于上海、广州、天津、济南、重庆、武汉、南京、成都、沈阳、杭州、无锡、南宁、长沙、太原、西安、福州、乌鲁木齐、合肥、郑州、南昌、昆明、贵州、长春、北卡罗莉、达拉斯、阿姆斯特丹、拉首特、首尔、新加坡、吉龙等地建立办事处或对已有办事处进行升级，以完善远望谷营销网络；
（2）通过线上线下的媒体推广提升远望谷品牌影响力；
（3）建立昆山展示中心及升级深圳展示中心。
（二）项目经济效益测算
全球营销网络建设及品牌推广项目效益将通过公司总体销售收入的增长体
现，无法单独测算经济效益。
（三）项目实施的背景
1、RFID在各细分行业快速导入，营销网络及品牌日益重要
经过多年的发展，在国家政策扶持下，我国物联网产业中的芯片设计、封装技术、软件及中间件的开发均有较大程度的提升。除了部分特殊行业的应用外，我国物联网设备的技术水平已经可以满足大部分应用场景的需求，随着技术的进步，物联网设备国产化的比例越来越高，从而降低了终端市场的售价，使得越来越多的行业开始使用物联网设备提高管理效率及数据收集能力。
过往，由于物联网化的成本较高，主要由政府或者军队进行采购，随着价格的降低，民用市场将会逐步打开，例如：服装、医药、烟草、酒水等。
民用市场的开拓与政府市场的开拓有本质上的区别，政府项目有完善的招投标流程及经验丰富的行业专家进行审核，因此更多比拼的是企业自身的技术水平
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）以及报价的合理性；民用市场的开拓，客户一般对物联网的了解程度不高，更多看重的是品牌，因此品牌的知名度将直接影响物联网企业的市场开拓能力。此外，民用市场物联网技术的应用场景更多，对于个性化服务的需求更大，完善的营销渠道及售后体系也是物联网企业发力民用市场的重要保障。
2、“一带一路”国家战略带领中国企业将逐步走向国际化
随着经济的腾飞和国力的增强，我国已经成为拉动世界经济前行的一个重要引擎。据国家统计局统计，2013-2015年，我国国内生产总值年均增长率为7.3%，远高于世界同期2.4%（世界银行数据）的平均水平。据国际货币基金组织数据，2015年，我国占全球的GDP比重为15.5%。在进出口贸易、外汇储备和外商投资额这三项经济指标上我国位居世界第一。
随着我国经济实力逐步增强，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”的国家战略。“推动新兴产业合作，按照优势互补、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制”是“一带一路”战略的合作重点。“一带一路”战略为中国企业“走出去”起到强大的引领和支撑作用。加强海外投资，走向国际化将是中国企业未来发展的新常态。
虽然我国物联网技术与国外先进技术相比依然存在较大的差距，但在中低端应用上，我国的物联网设备具有较强的价格优势，随着国家“走出去”战略的继续落实，我国物联网企业拥有较大的发展空间，同时也对物联网企业海外维护、技术支持提出了新的考验。
3、进入移动互联网时代，对企业品牌宣传提出新的要求
移动互联网出现以前，人们获取信息的途径主要是从报章杂志、电视、展会等传统媒体。近几年，随着移动互联网的发展，以移动互联网为依托的新媒体信息爆发式增长，让营销传播有了更为丰富的渠道。
顺应宣传媒体的渠道变化，将线下的渠道与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，企业应针对自身企业文化、所处行业特色及所面对客户的特点，开发企业品牌相关的APP、并开通微信、微博等公众号，为客户提供产品指导、服
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）务、产品信息、资讯等线上服务，建立客户的分享平台，获取客户流量及进行品牌宣传的机会。此外，线下通过建立展示中心、参与展会等方式让客户可现场感受公司产品的实际使用效果，并把使用效果反馈到线上，达到线上线下闭环立体宣传的效果。
因此，具有领先技术及优秀产品的企业，除不断提升企业的产品质量及与市场的切合度外，还需加强自身品牌在新媒体时代的建设，并建立线上传播及线下实体体验相结合的多元立体品牌传播体系。
（四）项目实施的必要性
1、符合物联网行业发展的必然选择
公司是我国较早从事物联网行业的企业之一，虽然物联网这一概念早于1991年就已提出，但在我国的普及程度依然不高，近年随着政府加到物联网行业的扶持力度，同时我国通信行业基础建设不断完善，为物联网技术在中国快速推广提供了保障。
公司过往的客户主要集中在铁路和图书馆，虽然单个订单的规模较大，但总体客户数量较少，随着物联网行业的发展，越来越多的行业或企业会选择通过构建物联网化的智能平台，以提高管理效率及市场竞争力。近年，公司开始不断涉足烟草、酒水、服装等零售行业的物联网应用。在市场开拓过程中发现，零售行业客户需要大量的个性化服务及快速的响应能力，而目前公司的营销网络建设工作依然有待完善。营销终端渠道不足、缺乏本地化的销售和服务一定程度上制约了公司的发展。为适应市场的变化，公司需要对现有营销网络进行整合和加强，建立覆盖面更广的营销网络，需对市场渠道的维护及拓展投入更多的资源，同时对团队的素质也提出了更高的要求。
同时，品牌知名度是民用及商用市场客户选择物联网技术供应商的主要考虑因素之一，因此提高公司品牌知名度将是公司具有更强的市场竞争力，是公司可持续发展的重要保障。
2、建立O2O营销平台，满足公司市场推广需求
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）公司通过营销网络建设的同时开展自身品牌建设，有利于树立差异化竞争优势、有利于创造企业整体价值最大化。公司要取得长期的竞争优势，就必须持续扩大品牌影响力。
公司目前的品牌宣传手段还是以户外广告、行业杂志广告、活动赞助、行业展会为主，在行业内公司品牌拥有良好的美誉度和辨识度。随着公司业务拓展至广阔的零售市场与海外市场，公司品牌需要一定的提升，才能获取更多的商机，才能支撑公司业务的不断拓展，为公司在市场竞争中获取优势。通过本项目的建设，公司将建立线下的展示中心与企业网上平台相结合的 O2O营销平台。网上针对公司自身文化、行业特色开发相关的 APP及公众平台，为客户提供产品推介、合作交流等线上服务。线下通过参加展会、建设展示中心，为客户提供现场产品体验、讲解、技术支持等活动，对线上服务提供支撑，使营销推广效益最大化，满足公司市场推广的需要。
目前公司的业务开发及售后服务均通过各地的营销网点开展，营销网点在一定程度上代表的就是企业的形象和品牌。营销网点的面积、装修、软硬件配置、文化氛围等都关系到客户对公司的整体印象，关系到公司的品牌形象和影响力，关系到公司的线下品牌支撑能力。因此，营销网络建设升级项目建成后，公司将基本实现在全国及海外重点市场的战略布局规划，有利于将公司品牌推广到全国范围内，知名度和业务拓展能力将不断提升。
3、落实公司战略的必然选择
公司是国内RFID行业的领军企业，目前正处于由物联网硬件设备供应商，向物联网应用解决方案供应商转变的过程。在国际业务上，公司将在巩固原有业务市场地位的同时，争取更大的市场占有率，并加强国内国际一体化业务平台建设，继续提升系统解决方案设计能力。在国内业务上，公司将不断扩展新的业务细分领域，由于公司原业务主要集中在铁路和图书馆领域，目标客户群体数量较少，公司可通过少量核心销售人员满足大部分客户的需求，但随着公司业务往零售、畜牧、烟草等领域拓展以后，终端客户的总量大幅提高，公司原有的营销体系已经无法满足业务发展的需求，急需对原有营销网络、销售渠道、销售方式进行升级改造。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本项目建设是公司战略发展的重要组成部分，将有利于公司战略实施，促进公司产品及服务的推广，提高用户体验，增强市场竞争力。
（五）项目实施的可行性
1、RFID市场的快速发展为项目实施提供了巨大的市场空间
随着我国物联网技术的进步，物联网技术可应用的细分领域越来越广泛，包括：智能交通、金融服务、金融服务、移动支付、产品溯源、交通管理、智能电网、医疗健康、图书馆应用、物流仓储、安防及出入口控制等。Wind显示，2015年中国RFID产业的市场规模达到了470.00亿元，2006年至2015年年均复合增长率达31%。中国 RFID产业链各环节如标签、读写器、软件、系统集成服务都呈现出持续增长的势头，中国RFID市场得到迅速发展。据中国信息通信研究院《2015物联网白皮书》指出，全球物联网正从碎片化、孤立化应用为主的起步阶段迈入“重点聚焦、跨界融合、集成创新”的新阶段。
公司主营的RFID自动识别产品，是物联网采集层重要一环。随着技术应用领域将不断拓展，产业规模将持续扩大。行业市场规模的快速增长，为本项目的实施提供了较大的市场空间与可行性。
2、公司现有行业地位及研发实力为项目实施提供了必要保障
公司成立于1999年，2007年于深交所上市，是 RFID行业首家上市企业，具有技术优势、品牌优势及市场先入优势，在行业内具有较高知名度及较大的影响力。
产品的销售及品牌的推广，最终依靠的还是产品的质量，只有高质量的产品才能在顾客中形成良好的口碑，才能获取客户的信任以达成合作关系。公司在行业内深耕细作多年，是我国RFID行业的领先企业，产品与服务都经历了市场的实际考验，并在行业企业中有较良好的口碑。公司的行业地位、技术实力、产品质量，为项目实施夯实坚定的基础。
3、完善的管理制度为项目实施提供了基础
公司根据多年的市场营销的经验，构建出了一系列区域市场管理规章和制度，并培育出了一批执行力强、管理经验丰富的人才。同时，公司将针对各地营销网
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）络制订与人事管理、绩效管理、财务管理、审计管理等相配套的管理制度及管理标准，保证各个营销网络的相对独立和营运的精简高效，为本项目的顺利实施提供有力的后勤保障。
（六）项目报批事项
1、全球营销网络建设及品牌推广项目已取得深圳市南山区发展和改革局出具的深南山发改备案[2016]0521号备案证。
2、全球营销网络建设及品牌推广项目不涉及新增土地及新增产能，因此不需履行环境影响审查批复流程。
七、本次非公开发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司的资本实力与生产规模将进一步提升，产业链将得到扩展，产品结构将得到优化。本次非公开发行将有利于公司巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。
通过本次非公开发行募集资金，公司的资产负债率将有所下降，流动比率及速动比率将有所上升，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
八、可行性分析结论
本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，符合全体股东的根本利益。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务及资产变化情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开。项目实施后，将进一步提升公司在物联网产业的研发和生产能力，将助推公司实现战略升级、拓展物联网新的业务领域，扩大公司业务规模，将有利于公司优化产品结构，巩固市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，且不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构变化情况
截至本预案公告日，公司总股本为739,757,400股，其中，徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士合计持有公司29.10%的股份，系公司的实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限10,000.00万股、陈光珠女士承诺认购上限35%测算，本次发行完成后，徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士将合计持有公司29.81%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行后高管人员变化情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务收入结构变化情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）本次非公开发行前，公司主营业务收入构成主要为读写装置、电子标签及备品备件等。本次非公开发行募集资金投资项目建设完成后，预计读写装置及电子标签仍然是公司的主要收入来源，在此基础上将提升软件及技术服务类业务的研发和服务能力，软件及技术服务收入将相应增加，将有利于增强公司现有主营业务的综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续健康发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据项目开发进度逐步体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目实施，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利于提升公司的盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，除本次发行过程中产生的关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强，公司低负债的经营策略有效控制了财务费用水平并确保未来融资渠道的畅通，降低了募投项目建设及运营的风险，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行募集资金将用于基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目。虽然以上项目投资决策已经过公司的市场调研、论证，但未来募集资金投资项目可能受到国内外产业政策、市场需求、竞争情况、技术进步等方面影响，项目运营和收益均存在一定的不确定性。因此，本次募集资金投资项目存在着市场需求、产品及服务销量低于预期以及预期收益不能实现的风险。
（二）市场竞争的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析并经过专家严密论证，但是随着国家相关产业政策的推出，物联网行业的市场规模不断扩大，众多企业纷纷投身到物联网行业当中，一方面加快了物联网行业的发展，另一方面也使得物联网行业的竞争激烈程度有所提高。虽然目前远望谷在物联网行业具有较强的竞争优势，但如果研发能力及市场推广能力无法跟上市场进步的步伐，公司存在被行业新进者赶超的风险。
（三）人力资源风险
公司作为高新技术企业，物联网行业是典型的人才密集型行业。公司未来的
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）发展及持续研发创新能力很大程度上取决于员工的整体素质。本次募投项目实施后，公司对物联网行业细分领域进一步扩张，对专业人才的需求将增加，如果专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。
（四）技术研发风险
公司所处行业属于高新技术行业，技术研发能力是本次募投项目顺利实施的重要保障，此外研发费用投入是本次募投项目支出的重要组成部分。但研发项目具有一定的不确定性，如果公司研发进度低于预期，将对募投项目实施产生不利影响。
（五）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）审批风险
本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准，公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在一定不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十六条，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第五届董事会第六次会议和公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本规划具体内容如下：
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（一）本规划制定的目的
制定股东回报规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（二）本规划制订的原则及考虑因素
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策。
本规划的制定综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，健全公司利润分配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2016—2018年）股东回报规划
1、未来三年（2016—2018年）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润的方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
2、如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度，具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司在确
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）定以股票方式分配利润的具体额度时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处的阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司所处的发展阶段、现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效及实施，修订时亦同。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|现金分红额（含税）|739.76|517.83|517.83|
|归属于母公司所有者的净利润|4,027.13|1,895.93|3,853.96|
|现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润|18.37%|27.31%|13.44%|
|最近三年累计现金分红额|1,775.42|||
|最近三年归属于母公司所有者的年均净利润|3,259.01|||
|最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润|54.48%|||

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润，根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年年度报告》的经审计数为4,027.13万元，假设公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平。该假设并不代表公司对2017年的盈利预测，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
4、假设本次非公开发行募集资金总额74,484.25万元，本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，本次发行数量为10,000.00万股，最终发行价格、发行数量、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额|||
|本次募集资金总额（万元）||74,484.25|||
|本次发行股份数量（万股）||10,000.00|||
|项目|2015年|2016年|2017年||
||||本次发行前|本次发行后|
|总股本加权平均数（万股）|73,975.74|73,975.74|73,975.74|83,975.74|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,895.93|4,027.13|4,027.13|4,027.13|
|基本每股收益（元/股）|0.0256|0.0544|0.0544|0.0480|
|稀释每股收益（元/股）|0.0256|0.0544|0.0544|0.0480|
|加权平均净资产收益率（%）|1.32%|2.52%|2.48%|1.70%|

注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2016年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期和市场开拓周期，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和净资产收益率也将相应增加。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出
现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风
险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟通过本次非公开发行，募集资金投入基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设，增强公司持续发展的能力，迎合物联网技术应用领域多样化的趋势，保持公司在国内市场的竞争地位，进一步扩大市场占有率，提高公司的经营效益，实现公司股东利益的最大化。董事会选择本次融资的必要性和合理性具体参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用项目、全球营销网络建设及品牌推广项目的建设。本次募投项目的实施是公司下游细分领域开拓、优化产品结构、提高研发及营销推广能力的重要举措，将有利于增强公司的行业竞争能力和整体盈利能力，巩固公司在物联网行业的领先地位。
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是一家高新技术企业，已经培育起了一支对物联网及RFID技术深入理解并具有技术开发能力的研发团队，与此同时公司管理层具有多年市场开拓经验，了解市场动向，公司研发项目符合市场需求。经过多年的发展，公司已初步具备从物联网硬件设备研发生产到物联网技术应用整体解决方案设计的能力，为本次募投项目顺利实施提供了有力的支持。
2、技术储备
自公司成立以来，RFID业务一直是公司的核心业务，公司处于物联网生态
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）系统的感知层，是国内RFID行业领先企业。公司通过自主研发和技术创新，成为了我国少数具备RFID标签芯片设计能力的上市公司。本次募投项目基于RFID的车联网应用项目、智慧旅游行业物联网技术应用项目、零售业物联网应用项目、纺织品洗涤业RFID应用、全球营销网络建设及品牌推广项目等是公司开拓下游细分领域、优化产品结构的重要举措，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司是我国高铁物联网设备的主要供应商之一，同时在图书馆物联网应用领域也具有较高的市场地位。随着近年业务领域不断的开拓，在车联网领域，公司已经成功实施了包括：汕头路桥不停车收费系统、深圳大运会电子车证防伪系统等车联网相关项目；在智慧旅游领域，公司是上海迪士尼度假区“梦想护照”的独家供应商；在零售领域，公司已通过美国阿肯色州射频测评中心认证（ARC），是合资格的海外零售RFID供应商，并且在我国烟草、白酒市场成功实施物联网技术应用项目。
综上所述，公司在物联网行业具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施募集资金投资项目的能力。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
近年，物联网行业不断向纵深发展，与互联网+、大数据、云计算等行业和技术的融合更为紧密，设备制造业与物联网、互联网融合，创新产品和服务新模式的现象层出不穷。产业体系日益完善，产业链各环节日渐成熟。政府驱动项目发展迅速，整体市场规模不断扩大。物联网的广阔前景吸引了众多新进者，不同程度的推进了我国物联网感知层、网络层和应用层技术的发展。在硬件厂商与互联网企业的共同推动下，我国物联网行业发展进入平台加速阶段。
RFID行业受物联网高速发展的拉动，整体保持稳定的增长。
作为新兴技术，RFID产业前景广阔，市场潜力巨大，最近几年 RFID产业
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）得到飞速发展，其应用领域越来越广泛，并无明显周期性和区域性特点。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）宏观政策风险
国际经济形势仍处在低速增长的调整期，国内经济增长速度放缓，产业结构调整持续深化。公司将根据宏观经济形势，适时调整经营战略。
（2）市场风险
国际市场发达国家均在物联网行业积极进行布局；在国内物联网行业也吸引了更多的新进者，其中不乏 IT行业巨头，在物联网应用层面和资本层面上的竞争日趋激烈。公司将根据市场变化积极调整营销策略，实施多样灵活的营销方式，不断探索新型商业模式，进一步挖掘市场需求，建立市场优势；在完善产品能力的同时，继续发展系统解决方案的能力，提升创新能力；同时坚持内生式发展与外延式发展结合的道路，通过投资并购提升公司综合竞争力。
（3）技术风险
RFID技术是一项快速发展的新技术，产品不断更新、升级换代。公司将持续提升研发管理能力和创新能力，紧盯行业前沿，根据市场需求变化及时改进技术，努力保持和提升公司现有技术优势。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，加强内部管理和监督，严防其采用利益输送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行为进行严格控制。
（三）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）优化投资者回报机制
公司将严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东徐玉锁先生、实际控制人徐玉锁先生及其配偶陈光珠女士，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会2017年5月7日