天津九安医疗电子股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
本人作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2014年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会的情况
2014年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
2014年度公司共召开9次董事会会议，本人作为独立董事均出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
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|召开董事会次数|现场出席次数|通讯方式参加次数|委托出席次数|反对次数|
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二、发表独立意见的情况
2014年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2014年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立
董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）我们对第三届董事会第二次会议，公司本次使用节余募集资金及超募资金剩余资金永久性补充流动资金事项发表独立意见如下：
公司本次使用节余募集资金及超募资金剩余资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，同意公司使用节余募集资金永久补充流动资金。
（二）我们对第三届董事会第四次会议，公司审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于公司2013年度《内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司董事会《关于公司 2013年度内部控制制度自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们完全同意该报告内容。
2、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙），进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
3、关于公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，我们认为：公
司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
4、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们对截止 2013年 12月31日公司关联方资金占用及对外担保的有关情况发表如下意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
截止 2013年 12月 31日，公司存在两笔分别对全资香港子公司以及全资美国子公司的担保。上述两公司为本公司全资子公司，故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益。除以上两笔担保外，截至 2013年 12月 31日，公司不存任何在向外提供担保的情形。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发[2003]56号文及证监发[2005]120号文的规定。
5、关于2013年股利分配的独立意见
考虑到 2013年公司业绩亏损，同时公司加大研发投入、大力拓展国外市场积极向移动互联转型的资金需求，公司 2013年度不进行现金分配。该举措有利于保证公司转型的顺利实施，减少财务费用，今后更好的回报股东。公司从实际情况出发提出的分配方案，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们对董事会未做出现金利润分配预案表示同意。
（三）对公司第三届董事会第五次会议相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于提请股东大会授权董事会审批对全资子公司担保事项
我们认为：本次提请股东大会授权董事会审批对外担保合同的担保对象均为公司全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。全资子公司经营情况稳定，对其提供担保是为了支持其业务发展，有利于公司的长远利益。我们同意该事项的实施，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
2、关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的独立意见
我们全体独立董事就本次公司《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》进行了审阅，并与管理层就公司已经开展的投资理财情况进行了解，发表如下独立意见：
经过审核，我们认为公司在保障正常资金运营需求和资金安全的前提下，使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金，进一步丰富了公司投资理财的渠道和产品种类，在保障资金流动性的同时，提高了资金效益，不会对公司日常经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司使用自有资金不超过 2.2亿元用于投资银行理财产品和货币市场基金。
（四）对公司第三届董事会第六次会议相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至2014年6月30日，除了对公司全资子公司担保外，公司不存在任何向外提供担保的情形。
2、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行了核查和监督，认为报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
3、关于参股公司股权调整并增资的独立意见
中科云健康科技（北京）有限公司是公司 2014年参股的公司。现该公司为了更为快速的发展，决定以资本公积定向转增注册资本形式增加个别股东注册资本，上述增加的股份将仅用于对该公司后续引进核心人才的激励。新引入的投资人以溢价增资的方式向该公司投资人民币 300万元，取得增资完成后参股公司10%的股权，其中人民币20.51万元记入参股公司的注册资本，剩余人民币 279.49万元记入参股公司的资本公积。
我们认为本次参股公司股权调整和增资，不会对九安医疗财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权调整和增资成功实施后将有利于参股公司未来的业务拓展，进而形成九安医疗新的利润增长点。
我们同意参股公司本次进行股权调整并接受增资。
（五）对公司第三届董事会第七次会议相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的要求。公司此次将会计估计中“对应收款项账龄组合采用账龄分析法计提坏账准备的比例”予以变更，区分外销业务与境外子公司业务应收款项坏账准备计提比例，并根据境外子公司回款周期较长的特点增加应收款项的账龄并确定相应的坏账准备计提比例，符合公司经营的实际情况，能够更好地反映公司境外子公司业务应收款项的风险状况及资产价值，同时亦保持了应有的会计谨慎性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司为子公司引进小米投资战略投资者，新设立 BVI全资子公司和二级子公司，继apple health、google fit之后，公司联合小米打造健康云平台。实现以硬件为入口的战略突破，加快 iHealth系列产品在国内的推广，积累大批用户，形成健康大数据，完善周边生态，并向用户提供医疗健康及相关服务。引入小米投资后，iHealth有望通过与小米的战略合作，提供高性价比的产品，打开国内市场，提升公司经营业绩，优化公司财务状况。本次引入战略投资者对九安医疗的财务状况及经营成果无不良影响。我们同意本次引入战略投资者。
（六）对公司第三届董事会第九次会议相关事项进行了认真核查，基于独立判断，发表独立意见如下：
1、关于控股孙公司iSmartAlarm,Inc.股权转让的独立意见
iSmartAlarm,Inc.作为九安医疗的控股孙公司计入九安医疗的合并报表，主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售。公司拟将iSmartAlarm,Inc.60%股权以1200万美元的价格转让给联合创始人Qingwei Meng先生。
我们认为本次控股孙公司股权转让成功实施后，将更好地对iSmartAlarm管理层进行股权激励并且为下一步融资搭建合理的股权架构,将有利于该公司未来
的业务发展，同时将可能对本公司当期利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，还需提交本公司股东大会审议通过。我们同意公司进行本次股权转让。
2、关于控股孙公司BloomskyInc股权调整并增资的独立意见
Bloomsky Inc主营业务为销售采集天气信息的硬件产品并通过互联网分享天气信息，作为本公司的控股孙公司并入本公司的合并报表。现该公司为了更为快速的发展，决定Bloomsky Inc原股东九安香港公司与HOO TIANG HOON先生按各自持股比例让出合计10%股份，作为员工股权激励。按 2500万美元投前估值，IDG基金增资300万美元，HOO TIANG HOON先生增资100万美元。本次增资完成后，本公司将对Bloomsky Inc失去控制权。
我们认为本次控股孙公司股权调整和增资，不会对九安医疗财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时将可能对本公司当期利润产生重大影响。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，还需提交本公司股东大会审议通过。我们同意控股孙公司本次进行股权调整并接受增资。
（七）对第三届董事会第十次会议审议的会计差错更正发表独立意见如下：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务工作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害公司股东的利益。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
4、专业委员会履职情况
本人为公司董事会审计委员会委员及提名委员会主任委员。报告期内，积极参加会议，根据公司实际情况及自身的专业知识对公司提出建议；主持召开提名委员会会议，严格审核董事及公司高管人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：abc21c@hotmail.com
独立董事：刘军宁2015年4月10日