北京城乡贸易中心股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为北京城乡贸易中心股份有限公司的独立董事，我们遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。现将我们在 2013年度任期内履行独立董事职责情况总结如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
白金荣先生 63岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济委员会企业管理处干事；
北京市化学工业集团公司政策研究室主任；北京市体改委副主任；京泰实业集团公司董事、副总经理；北京市人民政府体改办党组副书记、副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理；北京控股有限公司执行董事、董事局副主席；北京燃气集团有限责任公司党委书记、董事长；2008年当选北京市第十一届政协委员；兼任北京燕兴啤酒股份有限公司外部董事、经济委员会副主任。
张杰庭先生 51岁，民革成员，博士，中国人民政治协商会议全国委员会委员、中国光彩事业促进会副会长、全联民办教育出资者商会会长、北京市商会副会长；现任锡华实业投资集团有限公司董事长、北京市二十一世纪实验学校校长董事长。就读北京
工业大学自动化系，获工学学士学位；就读北京工业大学经济管理学院，获博士学位。兼职情况：中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员；中国人民政治协商会议第九、十届北京市委员会委员；中国光彩事业促进会副会长；中国民办教育协会副会长；全联民办教育出资者商会会长；北京市商会副会长；中华全国青年联合会第八届委员会委员；中华职业教育社全国理事会常务理事；中国青年企业家协会副会长；北京青年企业家协会副会长；中国民办教育工作者联谊会副主席；第 29届奥林匹克运动会组织委员会委员；中国 APEC发展理事会常务理事；
世界杰出华商协会副会长；北京民办教育协会副理事长；中国国民党革命委员会第十一届中央委员会教科文卫体委员会委员；民革中央第一届中华中山文化交流协会常务理事，北京市人大代表。
郑光昭先生 70岁，中共党员，大专学历，注册会计师，曾任北京市造纸包装工业公司科员、总会计师、财务顾问；中天纸业集团财务顾问；北京首都旅游股份公司独立董事。现任北京国际税务研究会常务理事，中国总会计师协会轻工分会常务理事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职；2、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013年共召开 5次董事会（含通讯表决会议），应参加 5次，实际参加 5次。公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易独立意见
关于北京城乡贸易中心股份有限公司及控股子公司北京城乡华懋商厦有限公司承租北京市郊区旅游实业开发公司部分营业用房及配套用房,及北京城乡贸易中心股份有限公司委托北京城贸物业管理有限公司提供物业管理服务事宜发表独立意见如下:
该关联交易符合公司业务发展的实际需要,关联交易表决程序符合有关规定,交易定价公允、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、对外担保独立意见
公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，担保的履行符合《公司章程》和公司《担保管理制度》的规定。
本年度公司全资子公司北京国盛兴业投资有限公司为建设“城乡世纪广场项目”继续执行与中国农业银行签订的人民币借
款合同，总合同金额 11亿元，公司为其进行了全额保证担保。
本年度贷款发生额 2.56亿元。累计发生额 5.39亿元。
2013年度没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为发生。
3、募集资金使用情况
报告期内没有募集资金使用情况。
4、高级管理人员高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2013年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有业绩预告及业绩快报情况。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司的利润分配政策的基本原则:（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年向股东分配的股利不少于当年实现的母公司净利润的20%；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2012年度利润分配方案为：经审计，按2012年12月31日总股
本316,804,949股为基数每10股派发现金红利1.30元（含税），向全体股东分配现金股利41,184,643.37元，该方案经2013年3月21日召开的2012年度股东大会审议通过，于2013年5月16日实施完毕。利润分配方案符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
公司聘请中介机构作为咨询顾问，共同完善内部体系建设，形成了《内部控制管理手册》、《风险控制手册》、《内部控制评价手册》，对主要业务与事项均已实现了内部控制，达到了公司内部控制的目标。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作
规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们以诚信与勤勉的精神，以所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2014年，我们将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。
特此报告。
北京城乡贸易中心股份有限公司
独立董事：白金荣 张杰庭 郑光昭 2014年 2月 20日