证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2018120
河南恒星科技股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于 2018年 11月 15日以电子邮件、传真、当面送达等方式发出，会议于 2018年 11月 20日（星期二）上午 9时在公司会议室召开，会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，会议由公司董事长谢晓博先生主持，公司监事、高级管理人员及其他相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规等规定。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（董事孙国顺先生、赵志英女
士通过通讯方式进行了表决）：
（一）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财务部发布的《关于修
订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）进行的合理变更，符合相关规定。本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允
地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司或全体股东利
益的情况，同意公司本次会计政策的变更。详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于投资设立内蒙古恒星化学有限公司的议案》
详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于投资设立深圳恒昶达实业发展有限公司的议案》
详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司对外投资公告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于回购公司股份的预案》
回购公司股份的预案全文详见公司2018年11月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于回购公司股份的预案》。
该议案需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。（章程修正案见附件1）
该议案需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关
事宜的议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予以注销等）。
7、对回购的股份进行注销并通知债权人。
8、决定聘请相关中介机构。
9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述相关议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体召开时间将另行通知。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见，详见2018年11月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
1、河南恒星科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、河南恒星科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告
河南恒星科技股份有限公司董事会
附件1：
河南恒星科技股份有限公司
章程修正案
日期：2018年11月20日
|||
|-|-|
|原条款|修订后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

|||
|-|-|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|