证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-9徐工集团工程机械股份有限公司
关于购买徐州工程机械集团有限公司所持江苏徐工信息技术股份有限公司全部股份暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
徐工集团工程机械股份有限公司（简称“公司”或“徐工机械”）于 2016年 1月 30日在江苏省徐州市与徐州工程机械集团有限公司（简称“徐工集团”）签订《产权转让合同》，合同约定公司现金出资 1,260.15万元人民币购买徐工集团持有的江苏徐工信息技术股份有限公司（原徐州徐工信息技术服务股份有限公司，简称“徐工信息”）全部股份，即徐工信息60%的股份。
本次交易对手为徐工集团，截至2015年12月31日，徐工集团间接持有公司42.13%股份，为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
2015年 7月 13日，公司第七届董事会第二十九次会议（临时）审议通过《关于购买徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工信息技术服务股份有限公司全部股份的议案》，关联董事王民先生、李锁云先生、吴江龙先生、陆川先生回避了对此议案的表决。关联董事回避后，五名非关联董事对此议案进行了表
决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此交易发表了事前认可及独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：徐州工程机械集团有限公司
注册资本：203,487万元人民币
法定代表人：王民
注册地址、办公地址：徐州经济开发区工业一区
营业执照注册号： 320000000008179
企业性质：有限责任公司(国有独资)
企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权。
经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；物业管理；建筑工程勘察设计、规划管理服务；
仓储服务；会议及展览服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企经营的商品和技术除外）。
（二）历史沿革
徐工集团成立于 1985年 8月 21日，注册资本金 203,487万元，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持有徐工集团100%股权。
（三）徐工集团最近一年及一期主要业务发展状况
1、最近一年及最近一期的经营状况(合并数)
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 1-9 月|2014 年|
|营业收入|1,870,905.86|3,261,622.68|
|营业利润|3,296.32|-3,033.22|
|净利润|8,986.92|-8,036.73|

注：上述 2015年数据未经审计。
2、最近一年及最近一期的资产状况（合并数）
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 9 月 30 日|2014 年 12 月 31 日|
|总资产|8,079,022.97|8,067,623.45|
|负 债|5,332,611.89|5,549,356.41|
|净资产|2,746,411.08|2,518,267.04|

注：上述 2015年数据未经审计。
（四）徐工集团与公司前十名其他股东之间的关联关系徐工集团与公司前十名其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（五）徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
徐工集团所持有的徐工信息的全部股份,即徐工信息60%的股份。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
（二）交易标的基本情况
企业名称：江苏徐工信息技术股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市)
企业股东：徐工集团持有60%股份，徐州融鑫华腾企业管理咨询中心（有限合伙）持有20%股份，张启亮等 27名自然人合计持有20%股份。
注册地址：徐州市经济技术开发区软件园 E1楼一层
法定代表人：李锁云
注册资本：2000万元人民币
成立日期： 2014年 7月 1日
注册号：320300000284363
经营范围：计算机软硬件、通讯设备、办公自动化设备、电子产品技术开发、销售、转让及技术咨询服务；通讯终端系统研发；企业管理咨询服务；计算机系统集成；物联网信息咨询服务；工业自动化控制系统、智能楼宇化工程安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。
（三）历史沿革
徐州徐工信息技术服务股份有限公司成立于 2014年 7月 1日，注册资本金 2,000万元，由徐工集团、徐州融鑫华腾企业管理咨询中心（有限合伙）和张启亮等 27位自然人共同发起设立。2015年 8月 4日，徐州徐工信息技术服务股份有限公司名称变更为江苏徐工信息技术股份有限公司。
（四）交易标的一年又一期的经营及资产状况介绍：
具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的苏亚专审[2015]181号《审计报告》，主要财务数据如下：
资产负债表主要数据
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 6 月 30 日|2014 年 12 月 31 日|
|总资产|4,456.71|2,755.37|
|负 债|2,378.49|831.39|
|净资产|2,078.21|1,923.97|

利润表主要数据
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 1-6 月|2014 年度|
|营业收入|3,037.41|2,181.65|
|营业利润|353.35|456.71|
|利润总额|354.63|468.82|

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|净利润|265.24|362.97|

现金流量表主要数据
单位：万元人民币
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|项 目|2015 年 1-6 月|2014 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-703.62|239.66|

（五）或有事项
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的苏亚专审[2015]181号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，徐工信息无重大未决诉讼、仲裁或提供担保形成的或有负债。
徐工信息不存在关联方资金占用情况。
（六）资产评估情况
具有从事证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司接受委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对徐工集团拟转让徐工信息股权事宜所涉及的徐工信息60%股权按照必要的评估程序执行评估业务，对其在 2015年 6月 30日的市场价值作出了公允反映。资产评估情况如下：
（1）评估目的：徐工集团拟转让徐工信息股权，本次评估目的是对徐工信息60%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为该经济行为的价值参考依据。
（2）评估对象：于评估基准日徐工信息60%股权。
（3）评估范围：徐工信息的全部资产及相关负债。
（4）价值类型：市场价值。
（5）评估基准日： 2015年 6月 30日。
（6）评估方法：资产基础法。
（7）评估结论
经资产基础法评估，徐工信息总资产账面价值为 4,456.71万元，评估价值为 4,478.74万元，增值额为 22.03万元，增值率为0.49%；总负债账面价值为 2,378.49万元，评估价值为 2,378.49万元，无增减值；净资产账面价值为 2,078.22万元，评估价值为 2,100.25万元，增值额为 22.03万元，增值率为1.06%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|3,997.39|4,048.09|50.70|1.27|
|2|非流动资产|459.32|430.65|-28.67|-6.24|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|324.01|294.38|-29.63|-9.14|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|131.71|132.67|0.96|0.73|
|8|无形资产—土地使用权|131.71|132.67|0.96|0.73|
|9|其他|3.60|3.60|-|-|

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|10|资产总计|4,456.71|4,478.74|22.03|0.49|
|11|流动负债|2,378.49|2,378.49|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,378.49|2,378.49|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|2,078.22|2,100.25|22.03|1.06|

徐工集团拟转让徐工信息60%股权在不考虑控股权溢价情况下在 2015年 6月 30日所表现的市场价值为 1,260.15万元。
注：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。徐工信息成立于 2014年 7月，截止评估基准日仅运行一年。目前，徐工信息营业收入中75%来自于徐工集团及其关联公司，徐工集团拟转让其持有的徐工信息股权，本次股权转让的经济行为完成后，徐工信息是否能够继续承接来自徐工集团的业务存在不确定性。
综上所述，徐工信息运营仅一年，且未来的盈利存在不确定性，故本次评估不采用收益法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估
对象价值的评估思路。由于被评估单位属非上市公司，且评估
基准日附近中国相关行业规模相当企业的股权交易案例较少，所以相关可靠准确的可比交易案例很难取得，故本次评估不采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2015年 6月 30日起，至 2016年 6月 29日止。
四、交易定价政策及定价依据
根据徐工集团在徐州产权交易所披露的《关于公开征集徐工信息60%股权意向受让方的公告》及徐州产权交易所的相关管理规定，公司依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权交易操作规则》等规定进行受让申请。本次交易价格系以经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估值为参考价格，由公开市场交易确定。徐工信息60%股份公开转让参考价格为 1,260.15万元。
经公开征集，公司成为本次资产挂牌所征集到的唯一受让方。经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，同意徐工集团将所持有的徐工信息全部股份,即徐工信息60%股份协议转让给公司。
本次股权转让实际交易价格 ,与挂牌价格一致 ,为 1,260.15万元。
五、交易协议的主要内容
转让方：徐工集团
受让方：徐工机械
转让方式：协议转让
(一)股份转让对价
本次股份转让对价为经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案、依法具有相关资质的资产评估机构就本次股份转让事宜出具的评估报告所载的评估结果，即 1,260.15万元。
（二）股份转让对价之支付
1.双方同意，由受让方一次性支付本次股份转让对价，具体支付期限与金额如下：
于本协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让对价 1,260.15万元；扣除已经划转的保证金，实际支付为 1060.15万元；
（注：根据徐州产权交易所的要求，受让方已向徐州产权交易所缴纳本次交易的保证金 200万元，在支付对价时，保证金将作为交易对价的一部分由徐州产权交易所划转给转让方。）2.受让方将本次股份转让对价与相关利息支付至转让方指定的银行账户，视为受让方已经适当履行了本协议约定的股份转让对价之支付义务。
（三）股份转让之报批及变更工商登记
1.转让方及受让方应当在本协议经转让方、受让方的有权机关审议通过后，向有关政府部门递交与本次股份转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续，包括但不限于商务部门审批、工商变更登记手续等；
2.双方确认，本条之履行不以本协议第四条履行完毕为必要前提。
（四）税款及其缴纳
1.除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出；
2.因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，如有需要，相关方应履行代扣代缴义务。
（五）过渡期损益安排
协议双方同意，自审计基准日至股权交割日期间为过渡期，过渡期内标的公司所产生的盈利或亏损造成的净资产权益变动，由徐工集团按本次股权转让前持有目标公司的股权比例承担。
（六）违约事项
1.本协议签订后，除重大情势变更或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任；
2.一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失；
3.如因法律、法规或政策限制，或受让方决策机关未能审议通过，或因证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的政府部门原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
4.如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或做出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。
如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出
终止本协议的通知之日终止。
（七）法律适用与争议解决
1.本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益；
2.凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交徐州仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
3.除非争议事项涉及根本性违约，除提交仲裁的争议事项外,双方应继续履行本协议其他条款。
（八）协议的生效及效力
1.本协议于以下条件全部满足之日起生效：
（1）转让方、受让方授权代表正式签署并加盖各自公章；
（2）相关国有资产监督管理委员会批准本次股份转让行为；
（3）本协议第三条“股份转让对价”所述之评估报告经相关国有资产监督管理委员会备案；
（4）转让方及受让方内部决策之最终程序履行完毕。
2.本协议任一条款的无效，并不影响本协议其它条款的效力。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置问题，本次交易不涉及债权债务转移事项。
（二）交易资金来源：公司自有资金。
（三）本次交易完成后，将消除与徐工信息的关联交易。
本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易完成后，公司持有徐工信息60％的股份，徐工信息的财务报表将纳入合并报表范围。
七、交易目的和对公司的影响
徐工信息是孕育于工程机械行业的信息服务企业，是国家首批两化融合管理体系贯标咨询服务机构。凭借在工程机械行业的深厚积淀，徐工信息提供涵盖两化融合咨询、智能制造、物联网、咨询实施等板块的专业信息化服务。徐工信息现已全面形成自主知识产权，获得软件著作权达 70余项。通过本次交易，公司可依托于徐工信息平台，积极发展“互联网+制造”、“互联网+服务”等新型业态。
本次交易完成后，公司将借助徐工信息的研发能力提升公司智能化制造水平，提高生产效率；公司将利用徐工信息提供的规范化系统服务保障公司信息化系统和商业信息的安全；公司将通过徐工信息为公司下游客户提供软件服务、智能化整体解决方案等增值服务，在增强客户粘性的同时提升盈利水平，向服务型制造业转型升级；同时公司将整合内外部资源，寻机进军高端信息产业，培育新的业绩增长点。
本次交易对公司本期财务状况不会产生重大影响，对公司未来三年财务状况会产生积极影响。
八、年初至披露日公司与徐工集团累计已发生关联交易金额为 0万元（不含日常关联交易）。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事进行了事前认可，同意提交公司董事会审议该事项。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：交易标的的《审计报告》、《资产评估报告》分别由具有从事证券、期货相关业务资格的江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司依据相关法律、法规、业务准则出具，如实、公允反映了截止 2015年 6月 30日徐工信息的财务状况及徐工信息60%股权的市场价值；本次交易价格系经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估价为参考价格，由公开市场交易确定。本次交易遵循了一般商业条款，价格公允，未损害公司及公司股东、特别是中小股东利益。
十、中介机构意见结论
北京大成（南京）律师事务所作为本次交易的法律顾问认为:本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、股份转让协议等符合有关法律法规的规定，本次交易的实施尚需取得转让方有权机关的审批以及目标公司当地商务部门的核准等其他必要的授权和批准。
东吴证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问认为:本次股份收购暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，符合《深交所股票上市规则》、《公司章程》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定，不存在违反
相关法律法规和公司内部制度的情形；本次交易定价过程公允，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形；本次交易将有助于提升公司智能化制造水平，有利于上市公司发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。
十一、备查文件
（一）第七届董事会第二十九次会议（临时）决议
（二）第七届监事会第二十次会议（临时）决议
（三）关联交易情况概述表
（四）产权转让合同
（五）审计报告
（六）评估报告
（七）独立财务顾问报告
（八）法律意见书
（九）独立董事独立意见
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会 2016年 1月 30日