汤臣倍健股份有限公司 2014年非公开发行A股股票预案
证券简称：汤臣倍健 证券代码：300146汤臣倍健股份有限公司
（By-healthCo.,Ltd）
（注册地址：广东省珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号）
2014年非公开发行A股股票预案
二〇一四年七月
汤臣倍健股份有限公司 2014年非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 7,000万股（含 7,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过19亿元，扣除发行费用后将用于公司“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。
6、本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
8、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的有关规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》、《关于制定<分红回报规划>的议案》，制定了《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》及《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2012年-2014年）》，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2014年-2016年）》，进一步完善了公司利润分配政策。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，可以向股东分配股利。公司的利润分配形式、条件及比例为：
（1）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（2）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
第一，公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
第二，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第三，公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出，指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
（3）公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
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9、最近三年公司分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年|
|现金分红金额（含税）||109,360,000.00||131,232,000.00||328,080,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润||186,435,124.03||280,354,339.42||421,686,349.16||
|现金分红额/当期净利润||58.66%||46.81%||77.80%||
|最近三年累计现金分红额||||||568,672,000.00||
|最近三年年均净利润||||||296,158,604.20||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||||192.02%||

10、公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 186,435,124.03元，扣除现金分红109,360,000.00元后，当年剩余未分配利润为 77,075,124.03元。2011年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 280,354,339.42元，扣除当年现金分红131,232,000.00元后，当年剩余未分配利润为149,122,339.42元。
2012年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 421,686,349.16元，扣除当年现金分红328,080,000.00元后，当年剩余未分配利润为93,606,349.16元。
2013年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
11、为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2014年-2016年）》，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。
12、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
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目 录
释义 ........................................................................... 8第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................... 9一、 公司基本情况 .......................................................... 9二、 本次非公开发行的背景和目的 ............................................ 9三、 发行对象及其与公司的关系 ............................................. 11四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................ 11五、 募集资金用途 ......................................................... 12六、 本次发行是否构成关联交易 ............................................. 13七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................... 13八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ............ 13九、 本次发行前滚存未分配利润处置 ......................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................. 15一、 本次募集资金使用计划 ................................................. 15二、 本次募集资金投资项目的基本情况与前景.................................. 15第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 31一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 .............. 31二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 .............................. 31三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................... 31四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 32五、 上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................ 32六、 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................. 32第四节本次发行相关的风险说明 .................................................. 34一、 募集资金投资项目实施风险 ............................................. 34二、 市场风险 ............................................................. 34三、 业务与经营风险 ....................................................... 34四、 财务风险 ............................................................. 35
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五、 管理风险 ............................................................. 35六、 政策风险 ............................................................. 35七、 原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ................................... 36八、 审批风险 ............................................................. 36第五节公司股利分配政策及股利分配情况 .......................................... 37一、 公司股利分配政策 ..................................................... 37二、 分红政策及未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 ...................... 39三、 最近三年公司利润分配情况 ............................................. 40
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|汤臣倍健、本公司、公司、发行人|指|汤臣倍健股份有限公司|
|公司章程|指|《汤臣倍健股份有限公司章程》|
|本次发行、本次非公开发行、非公开发行|指|公司向特定对象非公开发行不超过7,000万股A股股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|本预案|指|汤臣倍健2014年非公开发行A股股票预案|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常交易日|
|广州佰健|指|广州市佰健生物工程有限公司，公司全资子公司|
|广东佰嘉|指|广东佰嘉药业有限公司，公司全资子公司|
|膳食营养补充剂|指|以维生素、矿物质及动植物提取物为主要原料，通过口服补充人体必需的营养素和生物活性物质，达到提高机体健康水平和降低疾病风险的目的，一般以片剂或胶囊剂等浓缩形态存在|
|非直销渠道、非直销领域|指|非直销是与直销相对应的销售模式，是传统的销售方式，一般完整的产销链条为：生产厂家—经销商（批发商）—零售终端—顾客|
|GMP|指|药品生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境|
|元|指|人民币元|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成
的。
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第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|汤臣倍健股份有限公司|
|英文名称：|By-health Co.,Ltd|
|法定代表人：|梁允超|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|汤臣倍健|
|股票代码：|300146|
|上市时间：|2010年12月15日|
|总股本：|658,010,940股|
|注册地址：|珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路 19号|
|办公地址：|广州市科学城科学大道中 99 号科汇金谷 3 街 3 号|
|办公地址的邮政编码：|510663|
|电话号码：|020-28956666|
|传真号码：|020-28957777|
|电子信箱：|tcbj@by-health.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
本公司主营膳食营养补充剂的研发、生产和销售，是中国膳食营养补充剂行业的领导企业之一，在国内膳食营养补充剂行业（非直销领域）占据龙头地位，也是国内少数具备与膳食营养补充剂跨国企业相竞争条件的企业之一。公司是中国保健行业第一家 AAA信用等级企业，曾先后荣获“最具竞争优势上市公司”、“最具影响力品牌奖”、“2012创业板价值二十强”等殊荣。
公司始终坚持“取自全球，健康全家”的品牌理念，围绕“产品力、品牌力、渠道力、服务力”打造公司核心竞争力，打造“不一样的汤臣倍健，可信赖的汤臣倍健”。
产品力上，公司始终坚持贯彻“全球原料、全球品质”战略，持续加大原料
全球采购力度，主要原料进口比例保持在70%左右，从生产源头确保产品的全球
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品质；公司持续保持研发高投入，实施产品批文储备策略，截至 2013年 12月31日，公司共拥有25项专利技术使用权，70项营养素补充剂和保健食品批准证书，且有40多项产品进入保健食品注册评审阶段，50多个营养素补充剂和保健食品生产技术项目处于开发实验阶段，并拟申请注册批准证书，是同行业中产品批文储备最为丰富的企业之一；公司积极扩充产能，在阶段性满足市场需求的同时，亦通过建成行业内首个“透明工厂”，向消费者生动展现了汤臣倍健产品的全球原料、全球品质。
品牌力上，公司一以贯之地施行品牌提升战略，先后聘请奥运体操冠军刘璇，负责任、健康的国际体育巨星姚明为公司形象代言人，通过品牌广告传播、营销网络建设和为消费者提供健康增值服务等多种方式塑造品牌形象，公司品牌正逐渐从渠道知名品牌向大众知名品牌提升。
渠道力上，公司施行“终端数量扩张+精细化管理”战略，一方面开拓以百强医药连锁、百强商超、连锁营养中心为主的终端销售数量，另一方面实施终端精细化项目，定制全新营销管理系统，努力提升单店产出。截至 2013年 12月 31日，公司产品成功进入了 96家全国百强连锁药店和 42家全国百强商超，并开设连锁营养中心747家。
服务力上，公司自 2014年上半年起，试点在零售终端铺设“营养家”软硬件系统，建立汤臣倍健“营养家会员店”与“营养家健康体验中心”，意在通过终端服务力的提升，为顾客提供卓越的服务价值与购物体验，逐步由产品营销向价值营销转变。
膳食营养补充剂主要功能是补充人体所缺乏的各类营养素以及营养摄入失衡的调整。近年来，随着我国经济的发展，国民生活水平的不断提高，以及国家“重预防、治未病”医疗理念、“营养健康”、“膳食平衡”生活理念的普及，消费者的消费能力逐步增强，人们对于膳食营养补充剂的需求也不断释放。同时，国家政策的支持与行业相关法规和政策的逐步完善给诚信经营与规范运作的企业带来更加健康的外部环境。
作为国内膳食营养补充剂行业的领导企业之一，面对良好的发展机遇，公司继续坚定执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业中的优势，成长为全球膳食营养补充剂与营养品领导企业。公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异
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化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设；致力于公司主营大众化品牌“汤臣倍健”的广度和深度推广，积极拓展骨骼健康细分领域和市场；打造以会员为核心的汤臣倍健生态圈，搭建顾客服务网络和系统，由产品营销向价值营销转变，提升对消费者“服务力”，全面构建公司综合竞争能力。
综上，为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的资本性支出及流动资金需求，充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了 2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于生产基地的建设以巩固并进一步提升公司产品力；用于广东佰嘉单品运作项目以积极拓展细分市场，培育新的盈利模式；用于技术运营中心建设以进一步发展企业科研能力，完善客户服务体系，提升产品力与服务力；用于终端精细化管理及品牌建设项目以继续加速实施品牌提升策略，培育品牌核心竞争力；用于公司信息化建设以支持公司未来发展战略及移动互联领域相关布局。
本次非公开发行股票计划将继续紧密围绕“产品力、品牌力、渠道力、服务力”提升公司综合竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的最终发行对象不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、
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除息行为，本次非公开发行价格将做相应调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 7,000万股（含7,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。公司在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后拟用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||珠海生产基地四期建设项目||99,001||98,001||

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|-|-|-|-|
|2|广东佰嘉单品运作项目|15,000|15,000|
|3|技术运营中心项目|24,239|24,239|
|4|信息化规划与建设项目|7,800|7,800|
|5|终端精细化管理及品牌建设项目|99,010|44,960|
|合计||245,050|190,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，梁允超先生持有公司57.33%的股份，为公司的控股股东暨实际控制人。按照本次发行股份的上限7,000万股计算，发行完成后，梁允超先生持有公司的股份比例为51.82%，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚
需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
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在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后拟用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。募集资金具体投资项目如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||募集资金拟投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||珠海生产基地四期建设项目||99,001||98,001||
|2||广东佰嘉单品运作项目||15,000||15,000||
|3||技术运营中心项目||24,239||24,239||
|4||信息化规划与建设项目||7,800||7,800||
|5||终端精细化管理及品牌建设项目||99,010||44,960||
|合计||||245,050||190,000||

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）珠海生产基地四期建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
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公司于 2010年 12月登陆深圳证券交易所创业板，共募集资金总额150,480.00万元，扣除各项发行费用后，共计投入资金13,902万元用于珠海生产基地三期项目，该项目已于 2012年6月正式投产。2012年2月，公司又投入 15,986万元用于进一步扩大珠海生产基地产能项目。以上扩产项目较大程度上缓解了产能瓶颈对于公司销售规模进一步扩大的限制，公司销售收入由 2010年的34,608.08万元增长至2013年的148,224.19万元。但是随着市场的快速发展以及汤臣倍健品牌效应日渐凸显，公司部分品类产能预计将在 2014年底达到饱和，且现有设备已经无法满足市场和部分工艺要求更高产品的生产需要，生产厂房和库房的不足将制约企业进一步的发展。针对该情形，公司拟利用现有土地资源，扩建生产基地，并购买相应设备。
本项目拟投资 99,001万元，其中 86,088万元用于工程土建及设备投资，12,913万元用于铺底流动资金。本项目拟使用募集资金98,001万元。
（2）项目必要性
第一，日益壮大的市场需求
随着经济的发展和生活水平的提高，人们的自我保健意识日益增强，膳食营养补充剂的使用也日益增加，其市场前景广阔。根据国际经验，当一个国家人均GDP达到800美元以后，居民食品消费总体上将从满足生理需要向重视营养品质转变，食品消费将进入理性阶段。从发展趋势来看，将消费基金向健康产品转移，花钱买健康已成为消费习惯，营养产业有着巨大的发展空间。
第二，公司销售规模扩大的需要
近年来，国内膳食营养补充剂市场发展迅速，公司以姚明为核心的品牌推广效应、“全球原料、全球品质”的产品理念深入人心，进一步巩固了自身在膳食营养补充剂非直销领域的领先地位，销售规模持续扩大，公司在产品市场供货能力方面也遇到了多项亟待解决的问题。虽然珠海生产基地三期项目的建成投产，缓和了生产压力，但随着销售规模的进一步扩大，现有生产能力无法满足市场销售需求的矛盾将再次出现，公司需要新的产能以支持公司销售规模的扩大。
第三，公司新项目、新业务布局的需要
公司已于今年推出健康管理解决方案“十二篮”品牌，后续还将通过研发、并购、合作等多种方式开拓新品类、新品牌、新业务模式等，为匹配新品类、新
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品牌的业务布局需求，需扩大相关产能，为公司打造营养品的“联合国”战略提供支撑。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
汤臣倍健为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
该项目新增建筑面积81,400平方米，新增生产设备约295台套。新增建筑工程主要包括4#厂房、全自动仓库、质检车间、食堂及宿舍。其中，4#厂房功能分布如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||楼层||功能用房||建筑面积（㎡）|
|1||一层||成品中转仓库||6,000||
|2||二层||原料与包材中转仓库||6,000||
|3||三层||软糖一车间||3,000||
|4||||口服液一车间||3,000||
|5||四层||包装三车间（含粉剂包装车间）||6,000||
|6||五层||固体制剂三车间||6,000||
|7||合计||||30,000||

4#厂房各车间均须按照GMP要求建造。其余建筑物基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建筑物名称||层数||占地面积（㎡）||建筑面积（㎡）|
|1||全自动仓库||2||10,800||18,800||
|2||质检车间||6||3,600||21,600||
|3||食堂及宿舍||3/6||2,834||11,000||
|4||合 计||-||23,234||51,400||

本项目所选设备应符合GMP规范要求，考虑可靠、安全等因素，故选用国内外先进设备。
（3）项目建设进度
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本项目从规划设计到交付使用拟建周期为 4.5年，其中部分生产线预计在2015年内完成建设并实现量产（运营），全部建设工程预计在 2017年6月全部完成并同期投产。
3、项目发展前景
2012年1月，国家发改委、工信部联合印发《食品工业“十二五”发展规划》，对“营养与保健食品制造业”提出了具体要求：到 2015年，营养与保健食品产值达到 1万亿元，年均增长20%；形成 10家以上产品销售收入在 100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。其中，膳食营养补充剂作为营养与保健食品制造业的重要组成部分，将受益于消费者消费水平与健康意识的提升，行业发展前景广阔。根据庶正康讯数据显示，公司所处的膳食营养补充剂（非直销）市场规模在2020年将达到1,000亿元。
根据销售模式区分，膳食营养补充剂分为直销市场与非直销市场。安利纽崔莱、如新等外资品牌已经占据直销市场绝大部分份额，而公司在非直销市场占据领先地位，市场占有率排名第一。本项目将用于珠海生产基地第四期建设，缓解产能瓶颈对于公司战略实施的限制。在良好的市场前景下，借助稳定的管理团队与经验丰富的生产技术人员、规范的管理体系、丰富的产品批文储备、营销渠道资源，以及成功实施珠海生产基地第三期建设项目的经验，公司本项目发展前景广阔。
4、项目预期效益
预计项目达产后正常年可实现营业收入为489,725万元（含税），税后利润为91,889万元，投资回收期（所得税后）为4.32年，项目预期效益良好。
5、项目土地、备案及环保情况
本项目用地拟利用现有土地资源，即本公司总部珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号。该地块已取得“粤房地证珠字第 0200004293号”房地产权证。
本项目已取得广东省发展和改革委员会签发的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（编号为130400149119013）与珠海市金湾区环境保护局出具的《关
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于汤臣倍健股份有限公司四期建设项目环境影响报告表的批复意见》（珠金环建【2013】150号）。
（二）广东佰嘉单品运作项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
广东佰嘉为公司的全资子公司，于2012年3月2日在珠海市横琴新区成立，负责膳食营养补充剂单品项目的运作与管理，其借助汤臣倍健的全球供应商资源平台，采用单品牌运作的模式，集中资源于优势单品，结合高密度的高空广告、深耕细作的终端、渠道深度合作的模式，创造性地引导消费，并快速培育市场。
广东佰嘉推出的第一个重点单品“健力多氨糖软骨素钙片”已于 2012年中推出市场，定位于骨骼健康细分市场，计划逐步扩大销售区域与销售规模。同时，广东佰嘉筹备了部分极具竞争力的单品（儿童、青少年、孕妇钙、胶原氨糖软骨素升级新品），计划陆续推出市场，致力于打造成为在中国各个细分品类市场都拥有专业的第一品牌的企业。
本项目总投资 15,000万元，全部以募集资金投入，用于广东佰嘉开展渠道网络及品牌建设项目，以根据市场需求情况逐步加大单品项目的实施进度与投入力度。
（2）项目必要性
第一，实施公司发展战略的需要
公司目前主要采用一牌多品运作模式，即在“汤臣倍健”品牌下发展多个产品品类。通过多年营运，汤臣倍健已形成系列化产品组合，成为国内膳食营养补充剂市场领先品牌之一。但随着膳食营养补充剂的发展和日益成熟，一牌单品，即一个品牌下只有一个产品品类，也呈现出良好的市场前景，代表性产品有惠氏钙尔奇、善存等。公司发展一牌单品运作模式，有利于公司开拓细分市场，培育新的盈利增长点，推动公司发展战略的实现。
第二，公司开拓市场的需要
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近年来，国内膳食营养补充剂市场虽然发展迅猛，但市场教育和消费者认知仍需要进一步培育。相对一牌多品模式，一牌单品的模式重点突出一个品类，集中一点进行市场教育和营销推广，能更快的让消费者认知此品类，满足消费者的需求，迅速激活市场，最大可能切割各单品市场的份额。
第三，提高核心竞争力，应对未来潜在挑战的需要
目前，众多国际品牌纷纷看好中国膳食营养补充剂市场巨大的成长空间。中国未来膳食营养补充剂市场参与的主体将发生较大的变化，公司必须在这些国际品牌立足未稳之前，加强品牌建设，提升广东佰嘉新单品品牌的知名度、美誉度和顾客忠诚度，把广东佰嘉新单品品牌“健力多”等逐步建设成为大众知名品牌，提高核心竞争力以应对更大的挑战。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
汤臣倍健全资子公司广东佰嘉为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
本项目采取汤臣倍健向广东佰嘉增资 15,000万元的方式，用于广东佰嘉的渠道网络建设、终端推广和品牌建设等。具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||具体形式||实施内容|
|1||渠道建设||计划至2016年，在全国70个主要城市开立办事处，在各地聘用专业市场人员协助经销商进行终端维护等全方位客户服务工作；同时，铺设20,000家优质终端||
|2||终端推广||大型骨密度检测活动及各类大型促销活动||
|3||品牌建设||（1）借助各类电视、报纸媒体进行品牌广告宣传（2）品牌形象塑造（3）终端门店包装，打造样板店||

A、渠道建设
营销办事处建设主要目的在于加强销售人员管理、提升服务质量、拓展营销网络、加强网络管理、提升营销网络质量。本项目计划在现有营销办事处基础上，新增建设 47个营销办事处，计划至 2016年共设 70个营销办事处。办事处办公
场所采用租赁方式。各营销办事处配备笔记本电脑、台式电脑、投影仪、传真复
印一体机、打印机、虹膜仪、办公桌椅等一批办公用品。
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此外，广东佰嘉计划至2016年共建设20,000家优质终端，打造品牌化的终端形象。三种类型终端建设标准及相关内容如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标准||内容||单价||数量||选择标准|
|A类||端架、收银台、包柱、吊旗、堆头、人形立牌等全方位终端品牌包装，需要物料制作、包装及门店占位费||2,100元||1,000个||区域有影响力门店，位置好，人流量大，门店营业额高||
|B类||端架、陈列台、堆头、人形立牌等终端品牌包装，需要物料制作、包装及门店占位费||900元||7,000个||区域位置较好、门店营业额较高||
|C类||货架插卡、多点陈列、台牌、货架横板、挂篮等产品陈列及终端品牌包装，需要物料制作、包装及门店占位费||300元||12,000个||区域门店销售较好门店||

B、终端推广建设方案
传统企业的终端推广活动以促销特价活动为主，广东佰嘉创造性地导入了目前仅用于国内三甲医院的美国医疗级骨密度检测仪，为全国消费者免费检测骨密度，了解自己的骨健康情况，以预防骨类疾病的发生。该活动已在全国多个城市开展近200场活动，取得了良好的市场效果。
广东佰嘉计划在 2014年-2016年新增多台骨密度检测仪，在全国多个城市进行约3,400场公益推广活动，为消费者提供深度服务，同时传播正确的骨健康理念和健力多品牌形象。
C、品牌建设方案
品牌建设包括组合媒体广告，聘请形象代言人，开展大型品牌传播活动，如骨健康检测活动、健力多骨健康操推广，终端精细化管理以及品牌及消费者调研等，通过借助汤臣倍健既有全国媒介网络优势，推广复制现有品牌传播活动，培育市场，引导消费，提高品牌认知度。
（3）项目建设进度
本项目建设周期约为3.5年，计划在2016年底完成。
3、项目发展前景
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广东佰嘉是汤臣倍健为开拓细分市场，做深做透膳食营养补充剂市场而专门设立的全资子公司。广东佰嘉采用单品牌运作模式，集中资源于优势单品，快速切入需求空间广阔的细分市场。目前，广东佰嘉已顺利推出第一个单品“健力多氨糖软骨素钙片”。
中国正加速步入老龄化社会，据2011年第六次人口普查结果，中国60岁以上老年人口数量为1.77亿，而40岁以上人群骨关节病患病率为46.3%，60岁以上人群的患病率较 40岁人群高出一倍多，而运用氨糖预防骨关节炎在欧美国家已得到广泛运用，是区别于普通补钙产品市场的蓝海市场，前景广阔。作为公司创新盈利模式的重要举措，广东佰嘉能够充分整合公司现有的全球供应商资源与领先的生产制造能力、渠道资源与媒介平台、人才储备与管理经验，并通过本项目实现内部资源与外部资本的有效对接，项目前景广阔。
4、项目预期效益
预计项目达产后正常年可实现营业收入为 42,000万元（含税），税后利润为7,200万元，投资回收期（所得税后）为4.07年，项目预期效益良好。
（三）技术运营中心项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
在膳食营养补充剂的不同发展阶段，公司采取相适应的发展策略。在公司快速发展抢占市场份额的阶段，公司将资金主要用于扩大生产、扩展营销网络、增强品牌影响力。随着公司市场份额的不断提升，公司将投入资金用于满足市场多元化需求、优化客户体验、精细化管理渠道、研发新品等方面，力求在原有增量增长点以外，寻求存量增长点。技术运营中心项目通过建设技术研发中心、连锁运营中心、顾客服务中心、健康体验中心、营养学院，为公司长远发展奠定坚实基础。
本项目拟投资24,239万元，全部以募集资金投入，其中 22,035万元用于工程土建及设备投资，2,204万元用于铺底流动资金。
（2）项目必要性
第一，实现企业经营发展目标的需要
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公司全资子公司广州佰健负责开发、经营和管理的连锁营养中心是公司战略种子项目，在未来公司发展布局中占据突出作用。本项目将设立营运中心、市场中心、商务中心、开发中心和其他后台部门，为今后完成企业经营发展目标提供坚实后盾。
第二，有利于提升企业整体研发能力
不断研发高品质产品上市销售是企业保持核心竞争力的关键因素。公司目前研发力量分布在广州和珠海两地，不利于内部人员工作交流，且珠海工厂地理位置相对偏僻，不利于公司研发人员对外开展技术交流活动、高端技术人才较难引进；珠海工厂的小试实验室和中试车间亦受场地限制，不能扩大和增加新的剂型，无法满足公司发展需求。本项目将在广州建立现代化的技术研发中心，包括配备与珠海大生产车间相近生产设备的中试（生产）车间，确保中试后申报获批的处方、工艺能直接转接到珠海工厂进行大生产，以提升公司研发能力。
第三，企业完善客户服务体系的需要
提高对消费者服务力，全面构建公司综合竞争能力是公司重要发展战略。完善的客户服务体系是服务力的重要载体。本项目将新建连锁运营中心、顾客服务中心、健康体验中心，扩容呼叫中心，整合公司现有客户服务体系，推动终端精细化管理，为消费者提供精准、个性化、可信赖的专业增值服务。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
广州佰健为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
该项目新增建筑面积22,920平方米，其中，1#厂房楼建筑面积10,800平方米，2#厂房楼建筑面积10,800平方米，连廊建筑面积1,320平方米。（3）项目建设进度
本项目建设周期为3年。
3、项目预期效益
本项目实施后，将有助于进一步提升公司研发能力，强化公司服务客户能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
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4、项目土地、备案及环保情况
本项目位于广州科学城内，拟利用广州佰健现有地块（“科学城 KXCD-D2-4-1号地块”和“科学城KXCD-D2-4号地块”）进行建设。
本项目已取得广东省发展和改革委员会签发的《广东省企业基本建设投资项目备案证书》（编号为130191149110659）与广州开发区环境保护和城市管理局出具的《关于广州市佰健生物工程有限公司广州佰健技术运营中心项目环境影响报告表的批复意见》（穗开环影字【2013】382号）。
（四）信息化规划与建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
首次公开发行股票募集资金有关公司信息系统改造项目的顺利实施，使得公司信息系统得到了较大提升，但随着公司近年来的迅速发展以及互联网经济爆发增长，公司现有信息系统与业务管理发展需要不匹配的矛盾显现出来。作为公司信息化及互联网战略的重要组成部分，信息系统建设分为三大板块以实现信息化和互联网化，并支撑公司战略目标的顺利实施。一是建立以企业信息门户（EIP）与工作流（OA）为基础的工作和管理信息平台系统；二是建设电子商务网站及移动终端系统，并在后台搭建业务流、信息流和资金流的高效整合的业务平台系统；
三是搭建大数据分析与决策支持平台，提供数据支持，充分挖掘会员需求，增强消费者教育的针对性。
本项目计划三年投入7,800万元，全部以募集资金投入。
（2）项目必要性
第一，借助互联网打造线上线下结合的全面健康管理平台
公司上市以来，持续以第三方电子商务平台为线上销售渠道，取得了良好的经济效益。随着近两年互联网经济的蓬勃发展以及公司自身品牌知名度的提升，公司亟需通过互联网提升“产品力”和“服务力”。渠道方面，公司将通过建设定位为移动健康管理解决方案的品牌“十二篮”及其官网并完全以互联网思维运营，摆脱传统制造企业的思维定式，有效激发年轻人群的产品需求。数据分析方面，公司将通过官网、移动APP、连锁营养中心等线上线下结合的多终端数据采
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集，通过后台大数据分析，能够更精确的得到特定区域特定年龄特定职业人群的健康需求，开发更符合市场需求的新品。会员健康管理方面，公司将通过多个端口与会员建立强关系，利用后台庞大的营养家团队和专业技术支持，为会员提供个性化健康管理，最大限度挖掘客户需求，提高客户粘性。
第二，支持企业发展战略和信息发展规划的需要
通过项目的实施，未来企业将引进先进的信息系统来完善企业信息化建设，以支持公司未来定位和发展战略，通过逐步建设及完善以ERP为核心基础的业务管理信息平台系统，包括营销管理系统、人力资源管理系统、供应链管理系统、制造执行系统（MES）、研发管理系统、品质保证与实验室管理系统、成本监控与模拟分析系统等，搭建业务流、信息流和资金流的高效整合的业务平台系统以及大数据分析与决策支持系统，使信息平台成为公司外部营运和内部管理的支撑体系。
第三，满足公司外部运营管理体系的需要
随着公司业务快速发展，未来几年产能规模效益化和网络营销网点的扩展，现有信息系统已不能满足要求，包括WMS仓库管理系统、产品条码管理系统、CRM客户关系管理系统等，需要功能更新更强大的信息系统进行管理。
公司未来几年将改扩建一批生产车间以扩大产能，面对公司生产、物流、营销、资金、人事、区域管理中心的内部管理需求，以及外部经销商服务与管理、顾客服务等一系列庞大的外部管理需求，亟需引入更高效的信息平台管理系统。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
汤臣倍健为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
本项目建设内容主要包括IT应用系统建设和IT基础建设两大部分。
IT应用系统建设主要包括：营销管理系统、人力资源管理系统，网络在线培训系统、门店运维管理系统、供应链管理系统、供应商关系管理系统、制造执行系统（MES）、仓库管理系统（WMS）扩展、条码物流管理系统、研发管理系统、品质保证与实验室管理系统、成本监控与模拟分析系统、“透明工厂”全球视频高清直播系统、知识管理系统等系统/模块。具体功能如下：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业信息系统||功能概述||
|营销管理与客户关系管理|||||
|||替换现有的较为简单的销售管理系统，构建全国经销商、商|||
|||超、门店、销售人员管理和服务平台，包括订单管理、促销|||
|1|营销管理系统||||
|||管理、信用管理、分销管理、经销商进销存管理、门店运维|||
|||管理、销售拜访管理、销售目标与绩效管理等模块|||
|||替换现有的较为简单的连锁店销售管理系统，实现请、配、|||
|2|连锁零售管理系统||||
|||收、售、存、盘、核等一系列关于连锁零售的业务。|||
|||对门店进行远程实时管理，提高门户运营的透明度和规范|||
|3|门店运维管理系统||||
|||化， 从而提升门店运营效率和产出。|||
||客户关系管理系统|替换现有的较为简单的MYCRM系统，构建统一的顾客资料平|||
|4|||||
||升级（CRM）|台，实现市场、销售、服务协同工作统一管理。|||
||贸易支持与促销管|对公司的贸易支持费用以及促销活动进行管理控制，使得公|||
|5|||||
||理系统|司能够更好的管理营销预算使用以及促销活动的有效性。|||
|6|电子商务平台系统|建立公司的电子商务平台系统。|||
|||通过手机APP软件与汤臣倍健后台系统例如CRM、营销管理|||
||手机 APP营养师在||||
|7||等系统的集成对接， 构建企业内外的信息沟通互动平台，|||
||线平台||||
|||提升客户满意度，促进业务的健康良性发展。|||
|供应链与生产现场管理|||||
||||建立更加精细、及时、准确的供应链管理系统，整合并优|，|
||||化了供应商、厂商、仓库、配送中心和渠道商的业务效率||
|8|供应链管理系统||更好的规划、预测和管理采购、生产和销售，匹配公司业||
||||务的快速发展和扩大，降低供应链系统成本，提升业务响||
||||应能力和企业的核心竞争优势。||
||||结合现有智能仓库、网络货架、配送数据库、配送信息系||
|9|WMS管理系统扩展||统等信息化设施，扩展和统一实物流和信息流，从而实现||
||||集中采购、分别配送。||
||||采用条码技术，对原材料和产成品在生产、仓储、运输、||
|10|条码物流管理系统||销售等各个环节进行数据采集和跟踪管理，提升公司的工||
||||作效率和信息决策能力。||
||全球原料采购与供应||||
|11|||管理原材料采购以及供应商绩效。||
||商管理系统||||
||||建立视频高清系统，通过互联网面向全球进行实时视频直|，|
||透明工厂全球视频高||||
|12|||播，让访问者看到汤臣倍健的整个仓储、生产、拣货过程||
||清直播系统||||
||||主动接受消费者监督。||
|财务管理与决策支持管理|||||
||成本监控与模拟分析||对公司的各项成本进行统计、分析，根据各种成本变动因||
|13|||||
||系统||素的变化进行利润模拟分析。||
||大数据分析与决策支||建设大数据分析与决策支持系统，对各种各样海量的业务||
|14|||||
||持系统||数据进行系统地储存和管理，并通过各种数据统计分析工||

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|||||
|-|-|-|-|
|||具对业务数据进行分析，提供各种分析报告，为公司的各||
|||种经营活动提供决策信息，提升公司的决策能力和水平。||
|综合管理||||
|15|ERP 系统优化|根据业务发展需求对ERP进行模块与功能的升级和优化。||
||企业信息门户与工作|对现有的企业信息门户与工作流系统进行模块扩展，包括||
|16||||
||流扩展|营销门户、高管门户、其他职能门户等。||
|||建设并推广面向公司内外人员、多语言支持、分布式管理||
|||和集在线自主培训、实时远程培训、离线自主培训和混合||
|17|网络在线培训系统|||
|||式培训、在线测评等多种模式于一体的E-learning在线学||
|||习和测评系统。||
|||易用，安全，高效的文档管理系统，采用领先的文档权限||
|||控制和加密技术保障文档的安全，可以集中存储和管理海||
|||量文档和各类的数字资产（如Office文档，电子邮件，多||
|18|文档管理系统|||
|||媒体文档，工程设计文档等等），可以更高效地管理文档||
|||的整个生命周期：创建、修改、版本控制、审批程序、存||
|||储、查询、重用以及归档。||
|||建立公司的知识管理系统，建构一个人文与技术兼备的知|，，|
|||识系统，更好管理企业的显性知识和隐性知识共享、利用||
|19|知识管理|让组织中的信息与知识，透过获得、创造、分享、整合、||
|||记录、存取、更新等过程，达到知识不断创新的最终目的||
|||并回馈到知识系统內。||
|||建立IT 运维与支持服务平台系统， 对IT运维状况以及用||
||IT运维与服务管理|||
|20||户的请求进行全过程跟踪，对用户请求进行分类处理与分||
||系统|||
|||析，建立知识库，提升IT服务水准、绩效以及用户满意度。||

IT基础建设主要包括：1.“私有云”数据中心建设与容灾体系搭建；2.网络平台及其他信息工程，主要包括集团核心骨干网络建设、网络设备购置、研发基地弱电工程、四期厂房配套信息系统；3.全球音视频协同会议系统。具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||IT基础系统名称||单位||数量||备注／说明|
|1||“私有云”数据中心建设与容灾体系搭建||项||1||搭建集团“私有云”数据中心以及容灾体系||
|2||网络平台及其他信息工程||项||1||主要包括集团核心骨干网络建设、网络设备购置、研发基地弱电工程、四期厂房配套信息系统||
|3||全球音视频协同会议系统||项||1||全球音频、视频、文档实时协同会议系统||

（3）项目建设进度
本项目计划建设周期为3年。
汤臣倍健股份有限公司 2014年非公开发行A股股票预案
3、项目预期效益
本项目实施后，将有利于公司打造线上线下结合的全面健康管理平台，有助于搭建公司内部、公司与客户的信息咨询交流平台，提升公司运营管理能力，从而提高经营收益，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
4、项目土地及备案情况
本项目用地拟利用现有土地资源与房屋建筑，不涉及土建、房屋建设投资。
本项目已取得广东省经济贸易委员会签发的《广东省技术改造投资项目备案证书》（备案编号为13040414911001160）。
（五）终端精细化管理及品牌建设项目
1、项目背景及必要性
（1）项目背景
公司视品牌为企业最核心的资产之一，一以贯之地执行品牌建设战略。2006年，公司提出品牌差异化，聘请刘璇作为形象代言人，并进行一系列的品牌推广；
2007年公司制定了 2008-2012年为期 5年的品牌提升战略，决定每年投入销售收入的10%左右用于品牌推广，开始由渠道驱动向品牌驱动过渡；2010年 8月，汤臣倍健正式签约姚明，启动由渠道性品牌向大众知名品牌转型的战略；2011年，公司运用首次公开发行股票超募资金 26,235万元，用于品牌建设。
根据尼尔森等第三方机构出具的市场调研报告显示，公司持续进行的品牌建设活动正逐步取得成果，汤臣倍健由渠道知名品牌向大众知名品牌提升的战略已经取得了初步成效，但未来可供提升的空间仍然很大。特别是随着消费者消费水平与消费意识的提升，品牌形象在消费者选购膳食营养补充剂这一具有药品形态的特殊食品时正起到更为重要的作用。同时，公司计划在发展和做大做强汤臣倍健品牌的同时，开展细分市场多元化品牌运营，以不同品牌产品的有效组合来进行细分市场的竞争。针对上述情形，公司计划进一步实施品牌建设战略。
本项目拟投资99,010万元，以募集资金投入 44,960万元，实施周期三年。
（2）项目必要性
第一，实现公司战略规划，构建公司核心竞争力的需要
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品牌竞争力是实现公司战略目标的强大推动力。作为国内膳食营养补充剂行业的领导企业之一，面对良好的发展机遇，公司将坚定执行既定的战略目标：继续保持并扩大在行业中的优势，成长为全球膳食营养补充剂行业中的领导企业。
公司战略目标达成的路径是打造高品质、差异化的“产品力”，重点致力于“品牌”和“渠道”两个核心竞争力的建设。
第二，提高市场占有率、扩大销售规模、巩固行业领先地位的需要
我国膳食营养补充剂非直销领域市场的竞争特点是充分竞争，市场集中度较低，公司虽然处于市场领先地位，但面对中国膳食营养补充剂市场的高速增长，如果不能及时扩大销售规模，实现销售量的快速增长，将难以保持目前的竞争优势。为此，在保持汤臣倍健主品牌市场竞争优势的同时，公司将积极开拓细分市场，通过多元化品牌运营，进一步扩大销售规模，提高市场占有率。
第三，加强渠道力建设的需要
为进一步构建渠道核心竞争力，公司需继续开拓以百强医药连锁、百强商超、连锁营养中心为主的终端销售数量，同时进一步加大优质经销商的开发，提高渠道覆盖面，而品牌知名度的提升将提高公司产品对于百强医药连锁、百强商超、优质经销商的吸引力，以及提高公司的议价能力，进而推动营销网络建设。
2、项目建设方案
（1）项目实施主体
汤臣倍健为本项目实施主体。
（2）项目建设内容
品牌建设项目的主要内容如下：
A、借助全国性的主流媒体渠道，通过媒体投放等形式，扩大汤臣倍健的知名度、美誉度和顾客忠诚度；
B、签约具有国际影响力的品牌代言人，强化汤臣倍健品牌形象；
C、通过持续的大型品牌传播活动深化消费者的品牌记忆及关注度；
D、通过透明工厂展示，建立消费者的信任度，确立诚信标杆企业形象；
E、通过终端精细化管理，提升承接线上投资带来的高速销售增长潜力；
F、根据定期的品牌及消费者调研分析，梳理品牌发展策略及形象提升计划。
（3）项目建设进度
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本项目总投资为99,010万元，资金按进度分三年投入，具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年||合计|
|媒介广告||18,200||24,600||32,500||75,300||
|广告制作||430||540||740||1,710||
|品牌建设活动||1,620||2,100||2,580||6,300||
|终端精细化管理||3,400||4,200||4,500||12,100||
|品牌及消费者调研||170||200||230||600||
|宣传物料||800||1,000||1,200||3,000||
|合计||24,620||32,640||41,750||99,010||

3、项目预期效益
本项目实施后，将有助于进一步提升公司品牌形象，提高公司营销网络开拓能力，扩大产品市场占有率，间接对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变
化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次非公开发行将有助于公司坚持走膳食营养补充剂专业化品牌发展路线。
同时，通过实施广东佰嘉单品运作项目，公司将进一步挖掘细分市场，提高市场覆盖的深度与广度，扩大收入规模，提高公司的盈利能力。
本次发行不会形成对上市公司现有业务及资产的整合。本次发行进一步做大了公司资本与净资产规模，为公司后续不断展开的国内外并购行为奠定良好基础。
（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，有助于增强公司资金实力，盈利能力进一步增强，为后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务
成本不合理的情况
截至2014年3月31日，公司的资产负债率为19.47%（合并报表数，未经审计），本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，本预案公告之日起十二个月内，公司除可能采取的与并购相关的股权融资外，无其他股权融资计划。
（二）填补即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，公司拟通过加快全新营销管理系统上线，提升单店产出、加大商超渠道拓展、推进生产精益管理、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报：
第一，定制全新营销管理系统，提升单店产出，全力打造渠道核心竞争力
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截至 2013年底，已有 100个多城市开始实施终端精细化项目，已初步完成相关经销商的观念转变、角色转变、经销商与公司渠道推广队伍的搭建，使经销商实现从物流配送商逐步升级成为具有服务和市场支持功能的运营商，单店产出提升已开始显现初步成效。公司将与国际知名咨询公司合作，量身定制全新的营销管理系统并加快上线速度，全力打造渠道核心竞争力，持续提升单店产出。
第二，加大商超渠道的拓展
2013年公司商超渠道建设取得了一定进展，特别是重点样板店的建设已初具规模。2014年公司商超部将推动与协助经销商对商超网点的覆盖，重点开发百强商超网点。在协助经销商商超队伍建设的同时，汤臣倍健将加强与一线卖场的合同签订，在重点城市建立直营商超系统，并加强导购人员的招聘、培训、分级等工作；针对节日促销，做好节日礼盒装品种销售，通过以上一系列举措，逐步提升商超销售占比，进而扩大收入规模。
第三，全面开展精益生产管理
通过开展精益生产管理，全面提升生产效益：第一，提高生产计划完成率、交货及时率；第二，降低产品能耗；第三，提升人均工时产出；第四，提高产品合格率；第五，持续开展全员改善活动，减少浪费。
第四，加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司既定战略，围绕“产品力、品牌力、渠道力、服务力”打造公司核心竞争力。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
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第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19亿元，扣除发行费用后拟用于“珠海生产基地四期建设项目”、“广东佰嘉单品运作项目”、“技术运营中心项目”、“信息化规划与建设项目”与“终端精细化管理及品牌建设项目”。公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现产业政策变化、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。
二、市场风险
近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临着较大的下行压力。如果未来经济出现衰退，进而影响消费者消费能力，将会对公司的盈利能力产生不利影响。
同时，在市场保持向上发展的预期下，国际领先企业继续深入中国市场，国内大型药企和食品企业亦开始介入膳食营养补充剂市场，公司面临着市场竞争加剧的风险。尽管公司已发展成为国内膳食营养补充剂市场的领先企业之一，但激烈的市场竞争可能对公司的经营构成不利影响。
三、业务与经营风险
膳食营养补充剂产品众多，涉及原辅料更多，存在一定的产品质量风险。如果公司在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量管理问题，或者因为其他原因发生产品质量问题，将会影响公司的信誉和公司产品的销售。
同时，随着公司业务与市场不断扩张，市场管控风险随之加大。如果公司区域经销商、终端销售人员违反公司规定，破坏产品价格体系，将对公司的信誉和品牌形象带来负面影响。
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四、财务风险
（一）存货周转率下降的风险
2011年、2012年、2013年，公司存货周转率分别为2.60、2.41和2.36，按照天数计算为 138.38天、149.14天和 152.46天，总体处于正常范围。2011年、2012年、2013年，公司各期末的存货余额分别为11,419.38万元、20,953.02万元和23,368.22万元，存货余额增加的主要原因系销售规模的增长。如果未来本公司因销售不畅导致存货周转率大幅下降，存货余额大幅增长，而公司又没有采取及时措施予以应对，则可能出现存货积压、过期、毁损的风险。
（二）盈利水平下降的风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，在募集资金投资项目产生预期收益前，公司可能将承担盈利水平下降的风险。
（三）净资产收益率下滑的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现大幅度增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。
因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
五、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模扩大，业务模式与产品品类进一步丰富，渠道数量进一步增加，运营管理的跨度和幅度将有所增加。如果公司在业务流程、内部控制、人员招聘和培养等方面未能及时适应和调整，可能引发管理风险，从而影响到公司的战略发展规划的顺利实施。
六、政策风险
最新的食品安全法、保健食品监管条例尚未出台，有可能对行业未来发展及竞争格局产生直接影响。作为行业领导者之一，公司在未来市场竞争中占据先发优势，但也存在着内部管理、业务体系等未能及时适应新政策的风险。
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七、原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有大幅度地增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募投项目建设期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。
同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
八、审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》的有关规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于制定<分红管理制度>的议案》、《关于制定<分红回报规划>的议案》，制定了《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》及《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2012年-2014年）》，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2014年-2016年）》，进一步完善了公司利润分配政策。最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，可以向股东分配股利。公司的利润分配形式、条件及比例为：
（1）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（2）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
第一，公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
第二，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第三，公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出，指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。
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（3）公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
《汤臣倍健股份有限公司分红管理制度》对于分红决策机制与分红监督机制的规定如下：
第十条公司现金分红的具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定。独立董事及监事会应对此发表明确意见。
现金分红的具体方案由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向股东征集其在股东大会上的投票权。
第十一条若公司年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
第十二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第十三条独立董事应对股东回报规划、现金分红具体方案、公司未进行现金分红的定期报告相关内容以及利润分配政策调整事项等发表独立意见。第十四条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并依法发表相关意见。
第十四条监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并依法发表相关意见。
第十五条公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。
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第十六条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十七条公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第十八条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
二、分红政策及未来三年（2014年-2016年）股东回报规划
为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《汤臣倍健股份有限公司分红回报规划（2014年-2016年）》，已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。规划规定：
（1）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
（2）现金分红条件：公司实施现金分红应同时满足下列条件：
第一，公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
第二，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
第三，公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（3）最低分红比例：在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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（4）分红间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）利润分配方案的制定及执行：公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。
三、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
2011年年度利润分配方案：以公司2011年末总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），共派发现金股利109,360,000.00元。同时，以资本公积金每10股转增10股。
2012年年度利润分配方案：以公司 2012年末总股本21,872万股为基数，向全体股东每10股派发人民币6元现金（含税），共派发现金股利 131,232,000.00元。同时，以资本公积金每10股转增5股。
2013年年度利润分配方案：以公司 2013年末总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发人民币10元现金（含税），共派发现金股利328,080,000.00元。同时，以资本公积金每10股转增10股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年||2012年||2013年|
|现金分红金额（含税）||109,360,000.00||131,232,000.00||328,080,000.00||
|归属于母公司所有者的净利润||186,435,124.03||280,354,339.42||421,686,349.16||
|现金分红额/当期净利润||58.66%||46.81%||77.80%||
|最近三年累计现金分红额||||||568,672,000.00||
|最近三年年均净利润||||||296,158,604.20||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润||||||192.02%||

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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 186,435,124.03元，扣除现金分红109,360,000.00元后，当年剩余未分配利润为 77,075,124.03元。2011年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 280,354,339.42元，扣除当年现金分红131,232,000.00元后，当年剩余未分配利润为149,122,339.42元。
2012年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 421,686,349.16元，扣除当年现金分红328,080,000.00元后，当年剩余未分配利润为93,606,349.16元。
2013年度剩余未分配利润主要用于日常经营。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一四年七月十一日