招商证券股份有限公司
关于浙江九洲药业股份有限公司
2014
年度
募集资金存放与使用情况专项核查意见
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，招商证券股份有限公司（以下简称招商证券”或“保荐机构”）作为浙江九洲药业科股份有限公司（以下简称“九洲药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕946号文核准，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票51,960,000股，发行价为每股人民币 15.43元，共计募集资金 801,742,800.00元，扣除承销和保荐费用 30,569,712.00元后的募集资金为 771,173,088.00元，已由招商证券于 2014年 9月 29日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用18,507,183.15元后，公司募集资金净额为752,665,904.85元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕209号）。
（二）募集资金使用和结余情况
2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 25.05万元；累计已使用募集资金 75,266.59万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 25.05万元。截至 2014年 12月 31日，募集资金账户余额为 298.17万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 25.05万元和募集资金置换预先投入的自筹资金尚未完全转出的账户金额273.12万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江九洲药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2014年9月24日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行台州市分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，公司有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|1207011129200066638|
|19910101048888890|
|380567305629|

合计
2,981,706.60三、公司不存在闲置募集资金补充流动资金情况
四、公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、保荐机构核查意见
经核查，九洲药业 2014年度募集资金的存放与使用均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附：募集资金使用情况对照表
【本五无正文,为《招商证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专顼核查意见》之签章页】
保荐代表人
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刘光虎
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附件
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：浙江九洲药业股份有限公司
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||75,266.59||||||||||
|||||无||||||||||
|||||无||||||||||
|项目主要内容|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额|||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|||||自筹资金投入总额|募集资金投入总额|合计(1)||||||||
|年产 5 吨美罗培南、年产 5 吨亚胺培南、年产 250 吨酮洛芬、年产 100 吨盐酸文拉法辛、年产 20 吨盐酸度洛西汀等原料药生产线、贮罐和仓储等辅助生产项目、动力和三废处理等公用工程及办公综合楼和倒班宿舍等服务性工程|否|45,296.58|45,296.58|1,505.22|45,296.58|46,801.80|11,613.89|47,059.94|258.14|100%|[注1]|-22.95[注2]|否[注3]|
|研发中心大楼以及研发中心多功能中试车间|否|7,831.79|7,831.79|140.78|7,831.79|7,972.57|6,304.56|8,010.76|38.19|100%|2014年10月|1,970.05|[注4]|
||否|22,137.94|22,137.94||22,137.94|22,137.94|22,137.94|22,137.94||||||

||
|-|
|1,947.10|

||
|-|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|
|募集资金其他使用情况|

[注1]：川南原料药生产基地一期工程建设项目部分生产线陆续达到预定可使用状态，其中：美罗培南、亚胺培南生产线有12道生产工序,前9道工序的生产线于2011年12月达到预定可使用状态,后3道工序的生产线于2013年6月达到预定可使用状态；酮洛芬生产线于2013年11月达到预定可使用状态；截至2014年12月31日，盐酸文拉法辛生产线和盐酸度洛西汀生产线分别处于试生产和试生产准备状态。
[注2]：川南原料药生产基地一期工程建设项目本年度实现的效益合计为-22.95万元，其中：年产 5吨美罗培南、年产 5吨亚胺培南生产线本年度实现的效益-835.09万元；年产 250吨酮洛芬生产线本年度实现的效益812.14万元。
[注3]：公司川南原料药生产基地一期工程建设项目的承诺效益12,686.51万元，系全部生产线建成投产后按经济寿命期10年计算的年平均利润总额。公司川南原料药生产基地一期工程建设项目实际效益低于承诺效益，主要原因如下：
1.年产 5吨美罗培南、年产 5吨亚胺培南项目：（1）全球培南类药物市场主要集中在美国、欧洲、日本等国家和地区，公司作为市场新入者正致力于开拓法规市场，由于产品是无菌原料药，目前成品原料药产量较小，以中间体销售为主，主要系市场开发时间及客户变更周期大于预期，导致市场开拓阶段销售实现的业绩低于承诺效益；（2）该项目自2011年12月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均利润总额（即“承诺效益”）有一定差距。
2.年产 250吨酮洛芬项目：（1）该募投项目系将中间体进一步深加工，将公司原有的中间体产能转化为酮洛芬原料药产能，由于法规注册进度原因，目前公司尚未完成全部产能的转化，故销售实现的效益低于承诺效益；（2）该项目自2013年11月主体生产线投产后，自2013年12月开始该项目投产的酮洛芬产品才实现对外销售，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为基础预计的年平均利润总额（即“承诺效益”）有一定差距。
3.年产100吨盐酸文拉法辛、年产 20吨盐酸度洛西汀:该两个项目2014年12月31日尚处于试生产阶段，故尚未产生效益。
[注4]：公司高新技术研发中心项目不是以生产产品为主要目的，但本期生产了毛利率较高的合同订制产品，取得了一定的效益。