民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2016年度持续督导工作报告
民生证券股份有限公司接受委托，担任烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“独立财务顾问”）。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
2015年4月21日，公司与由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）和西藏中核新材料股份有限公司（原名“成都中核新材料股份有限公司”，以下简称“中核新材”）签署了《发行股份购买资产协议》，以发行股份的方式，购买由守谊、鲁鼎思诚和中核新材合计持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%股权。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金不超过8,000万元。募集资金将用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易
的整合绩效。
（二）相关资产过户或交付情况
1、标的资产过户
2015年9月17日，云克药业完成了工商变更登记手续，并领取了成都市工商行政管理局重新核发的《营业执照》（注册号：440301103673409）。本次变更完成后，云克药业的股东由中国核动力研究设计院(以下简称“核动力院”)、由守谊、鲁鼎思诚、中核新材变更为东诚药业和核动力院，东诚药业持有云克药业52.1061%股权，云克药业成为公司控股子公司。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为云克药业52.1061%的股权，不涉及债权债务的转移。
（三）过渡期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份购买资产的协议书》，双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方享有；
拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向收购方或云克药业以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
云克药业自定价基准日到交割日期间的收益，已按协议规定归属上市公司。
（四）募集配套资金的实施情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公
司第三届董事会第八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日股票交易均价为22.205元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为20元/股。
2015年 3月 18日，东诚药业召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派 1.50元现金的利润分配方案。2015年 5月 15日，东诚药业实施了上述利润分配方案，除权除息日为2015年5月15日。东诚药业股票除权除息后，发行股份募集配套资金价格相应调整为19.85元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为8,000万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照调整后19.85元/股的发行价格计算，向特定投资者徐纪学发行股份的数量为4,030,226股。
本次发行股票募集配套资金总额为79,999,986.10元，扣除与本次发行相关的费用15,538,089.62元，实际募集资金净额 64,461,896.48元。
（五）缴款及验资情况
东诚药业及民生证券于2015年9月22日向本次非公开发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年9月24日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]验字第90046号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月23日，贵公司在上海浦东发展银行北京知春路支行开设的账号为 91170153400000058的募集资金专用账户已收到烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票的申购资金人民币79,999,986.10元。”
2015年9月24日，民生证券在扣除独立财务顾问费用后向发行人指定账户划转了认购股款。
2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》，经审验，“截至2015年9月25日止，贵公司本次共计发行股份47,806,662股，募集资金总额人民币 830,328,127.10元，其中货币资金 79,999,986.10元。扣除与发行有关的费用人民币 15,538,089.62元，募集资金净额人民币814,790,037.48元，其中计入“股本”人民币47,806,662.00
元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 766,983,375.48元。此次发行后，贵公司注册资本变更为人民币220,606,662元”。
（六）证券发行登记及上市情况
东诚药业向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行的新增43,776,436股股份已于 2015年 10月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份于2015年10月20日在深圳证券交易所上市。
募集配套资金发行新增 4,030,226股股份已于 2015年 10月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记申请受理确认。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份于 2015年 10月20日在深圳证券交易所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产的交割过户、验资、股份登记、工商变更等程序均已依法完成；东诚药业新增股份已发行完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（二）关于提供资料真实、准确和完整的承诺
交易对方承诺：保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（三）关于所持股权不存在权属瑕疵的承诺
交易对方承诺：本公司/本人合法持有云克药业的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权
利受到限制的任何约束；同时，本公司/本人保证此种状况持续至该股权登记至东诚药业名下。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（四）合法合规的承诺
交易对方及其董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
最近三十六个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺已履行完成，未发生违反承诺的情形。
（五）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，交易对方分别承诺：本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。
为规范关联交易，交易对方分别承诺：
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，各交易对方均出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：
“1.本人/本企业及本人/本企业控制的公司/企业现时与东诚药业和云克药业
之间不存在关联交易情况。
2.本人/本企业将按照公司法等法律法规、东诚药业、云克药业公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人/本企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人/本企业及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。
4.本人/本企业将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。
5.本人/本企业对因其未履行本承诺函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在本人/本企业作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（六）任职期限、竞业禁止的承诺
李明起等云克药业主要核心人员承诺：维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在云克药业任职5年。
拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（七）关于股份锁定的承诺
由守谊/鲁鼎思诚承诺：本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后 6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人/本企业持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6个月。自股份上市之日起 36个月后，本人/本企业在本次交易中所认购的东诚药业的股份在与东诚药业签署的《业绩补偿协议》执行完毕之前不得对外转让。
中核新材承诺：本公司在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。
徐纪学承诺：本人在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
烟台东益生物工程有限公司承诺：烟台东益承诺本次交易前其持有的东诚药业股份锁定期为本次交易完成后12个月。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（八）关于标的资产利润的承诺
1、补偿期限及利润承诺
2015年7月11日召开的东诚药业第三届董事会第九次会议审议通过了《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》，主要内容是：
由守谊/鲁鼎思诚与公司约定，其承诺云克药业2015年度、2016年度、2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
2、利润补偿措施
公司在本次交易完成后，将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对云克药业实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在承诺年度内云克药业的实际净利润。
（1）补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所持云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
||
|-|
|股东名称或姓名|
|由守谊|
|鲁鼎思诚|

合计 36,775,270
（2）若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。
3、标的资产减值测试及补偿
承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进行资产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补偿股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
4、股份补偿方式
补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的 30日内
召开董事会，确定以人民币 1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股
份数量。
本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的云克药业 2016年度实现净利润超过利润承诺水平，云克药业 2016年度利润承诺已完成。截至本报告出具日，承诺人未出现未履行该承诺的情形。
（九）关于成都云克药业有限责任公司土地及房产瑕疵问题的承诺
由守谊、鲁鼎思诚承诺：（1）截止《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产协议》签署日，云克药业可以正常使用该等土地使用权和房产，云克药业的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对云克药业的生产经营活动造成重大不利影响。
（2）在《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产协议》签署后，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的瑕疵问题，尽力促使云克药业合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。
（3）如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，由守谊、鲁鼎思诚及云克药业将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证云克药业稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。
（4）如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、利润承诺实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2017]普字第90013号”《关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买成都云克药业有限责任公司资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中天运会计师认为：经审计的云克药业 2016年度实现净利润 13,549.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币13,447.62万元，超过了2016年的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：东诚药业本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过利润承诺水平，标的公司2016年度利润承诺已完成。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年，公司实现营业收入 11.58亿元，较上年同比增加45.73%，其中肝素钠实现销售收入2.94亿元，硫酸软骨素实现销售收入 3.02亿元。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
（1）在原料药业务方面：报告期内，公司重点调整了主打产品的经营策略及各系统的考核办法，增强了产品的核心竞争力。跨国并购中泰生物保证了公司的硫酸软骨素产品在市场具有相对成本竞争优势。在巩固现有市场成果的基础上，努力拓展新客户和新市场，肝素类产品在亚非市场取得了销售突破，在国内市场销售再创新高。
（2）在制剂业务方面：公司继续以子公司北方制药为载体，结合公司生物医药工业园的现有品种氢化可的松琥珀酸钠、尿促性素、绒促性素、降纤酶、尿激酶及在研的低分子肝素产品、保健品等，不断筛选骨科，心脑血管，妇儿科等治疗领域具有战略价值的产品或企业，不断丰富产品线。
（3）研发方面：2016年1月，依诺肝素等同性研究项目顺利完成，为产品在欧美规范市场上市创造了条件。2016年 2月，盐酸氨基葡萄糖软骨素片项目完成临床实验，为获得生产批件奠定了基础。2016年12月，达肝素原料、新规
格注射用那屈肝素钙两个项目成功提交注册资料，取得产品上市及市场扩展的阶段性成果。知识产权方面，公司 2016年 1月获得了国家知识产权局颁授权的发明专利“一种肝素钠的制备方法”；2016年8月获得了国家知识产权局授权的发明专利“一种氨基吡啶类抗真菌化合物及其制备与应用”。此外，公司研发项目“新型海洋生物多糖药物共性关键技术研发及产业化”入选山东省 2016年重点研发计划（创新性产业集群），“基于海洋来源的新型寡糖类药物 CS-E的生物酶与合成工艺及其生物活性研究”入选烟台市重点研发计划，上述项目的顺利开展有利于发挥公司自主知识产权优势，保持技术的领先。
（4）外延并购与发展战略
在外延式并购方面，公司在报告期内取得了突破性进展，一是成功并购国内诊断类核素制剂创始企业--GMS（中国），完成公司核药从治疗到诊断的全产业链布局；二是通过发行股份和支付现金的方式并购了中泰生物和益泰医药，进一步巩固了公司在生化原料药领域领先的行业地位和完善了东诚的核医药版图。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较好。
财务结构和财务状况得到进一步改善与提升，推动公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
1、股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
公司的控股股东烟台东益生物工程有限公司，实际控制人为由守谊，本次交易使实际控制人对公司的控制力提高。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价与激励约束机制
公司已建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露要求，及时地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
公司尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司按照上述要求规范运行，不断完善公司治理机制，促进公司持续发展。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告出具日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告》之签章页）
财务顾问主办人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日