华泰联合证券有限责任公司
关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金 2016年度持续督导报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一七年五月
2014年7月29日，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕782号文《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准宝馨科技向陈东、汪敏发行股份购买南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%股权，并核准公司非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套募集资金。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）担任苏州宝馨科技实业股份有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定对宝馨科技进行持续督导，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
友智科技依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2014年8月18日，友智科技100％股权过户至宝馨科技名下，本次交易资产交割完成。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014年10月8日，宝馨科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人陈东、汪敏发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年10月8日出具了《证券登记确认书》，宝馨科技已办理完毕本次新增股份的登记手续。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述股份已于2014年10月20日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与宝馨科技已经完成资产的交付与过户，友智科技已经完成相应的工商变更；宝馨科技发行股份购买资产新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、陈东、汪敏承诺的履行情况
（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据自然人陈东、汪敏出具的承诺，友智科技在评估基准日起至标的资产交割日止的过渡期内，友智科技所产生的盈利和收益归宝馨科技享有，亏损及损失由陈东、汪敏夫妇承担（陈东和汪敏相互之间对此承担连带责任）。陈东、汪敏夫妇以货币方式向友智科技相关公司补足亏损及损失部分。
过渡期内友智科技的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具
的专项审计报告为准。
经核查，友智科技财务报表以及上市公司确认，本独立财务顾问认为：友智科技自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，自股份发行结束并上市交易之日起十二个月内不转让，在宝馨科技2016年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技2016年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁。
如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人陈东、汪敏无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于友智科技业绩的承诺
根据宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，陈东、汪敏夫妇承诺友智科技 2014年、2015年、2016
年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币2,950万元、4,900万元、5,800万元。
如发生友智科技实际净利润数低于承诺净利润数的情形，则陈东、汪敏应在该年度标的资产《专项审核报告》出具之日后30日内，就其实际净利润数与承诺净利润数的差额部分以股份的形式向本公司补足；如果陈东、汪敏在上述交易中取得的本公司股份不足以补偿，则以现金的形式向本公司补足。补偿股份数按照如下公式进行计算：
补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易标的资产的交易价格÷本次发行股票的价格－已补偿股份数。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如宝馨科技在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
友智科技2016年财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）审计，经审计的友智科技2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,043.99万元，较承诺的2016年度净利润金额多243.99万元。友智科技2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,046.92万元，较承诺的2015年度净利润金额多146.92万元。友智科技2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为3,090.48万元，较承诺的2014年度净利润金额多140.48万元。友智科技2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺实际实现数较承诺数累计超额完成531.39万元。根据立信出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZH10280号），立信认为，宝馨科技管理层编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技发行股份购买资产涉及的友智科技2016年度业绩承诺已经实现，2014年度、2015年度、2016年度累计业绩承诺已经实现，补偿义务人无需对上市公司进行股份或现金补偿。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，交易对方陈东、汪敏夫妇不拥有或控制与宝馨科技、友智科技从事相同或相近业务的企业。为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事“气体流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售”，也未从事其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。
本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方未出现直接或间接从事与宝馨科技及友智科技相同或者相似的业务的情形，未出现违反关于避免同业竞争及任职承诺的情形。
（五）交易对方关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技及其控股
子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人陈东、汪敏无违反该承诺的情况。
（六）关于“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失”承担全部赔
偿责任的承诺
为了最大限度保护上市公司权益，陈东、汪敏已承诺：“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺仍在履行过程中，友智科技并未因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或有其他经济损失。
三、盈利预测的实现情况
（一）友智科技盈利预测的实现情况
根据“中和评报字（2013）第BJV3042号”评估报告，资产重组双方确认友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测数将不低于2,450万元、4,241万元、5,544万元。交易对方向上市公司出具承诺：友智科技2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将不低于2,950万元、4,900万元、5,800万元。
友智科技2016年财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称
“立信”）审计，经审计的友智科技2016年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,043.99万元，较承诺的2016年度净利润金额多243.99万元。友智科技2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为5,046.92万元，较承诺的2015年度净利润金额多146.92万元。
友智科技2014年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净
利润为3,090.48万元，较承诺的2014年度净利润金额多140.48万元。友智科技2014年度、2015年度、2016年度业绩承诺实际实现数较承诺数累计超额完成531.39万元。根据立信出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2017】第ZH10280号），立信认为，宝馨科技管理层编制的《苏州宝馨科技实业股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技发行股份购买资产涉及的友智科技2016年度业绩承诺已经实现，2014年度、2015年度、2016年度累计业绩承诺已经实现，补偿义务人无需对上市公司进行股份或现金补偿。
四、配套募集资金使用情况
（一）募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州宝馨
科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782号）核准，苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行人民币
普通股（A股）9,929,078股，每股发行价格14.10元，募集资金总额为139,999,999.80元，扣除发行费用4,200,000.00元（含税），实际募集资金净额为135,799,999.80元。以上募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验资报告》（大华验资[2014]000324号）验证。
2、本年度使用金额及年末余额
2014年10月23日，公司已使用募集资金支付陈东夫妇股权转让现金对价
6,800万元、支付友智科技有限公司增资款2,000万元、支付汇款手续费758.03元，募集资金专户余额为47,799,241.77元，公司发行股份购买资产并募集配套资金的承诺投资项目已基本实施完毕。公司将截至2014年10月23日募集资金专户余额
47,799,241.77元及尚未结算的利息，置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金，《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
截至2014年12月31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为0.00元，公司已办理了该专户的注销手续，并于2014年11月5日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账户的公告》。
2016年度公司未发生使用本次交易募集资金的情形。
（二）募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定并完善了《苏州宝馨科技实业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。
2014年9月26日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行新区支行开设募集资金专项账户（账号为89030157870000066），并分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行以及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
3、募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行开设的募集资金专用账户（账号：89030157870000066）余额为0.00元，公司已办理了该专户的注销手续，并于2014年11月5日发布《苏州宝馨科技实业股份有限公司关于注销募集资金专用账户的公告》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内公司经营情况
截至2016年末，公司总资产145,163.35万元，所有者权益总额92,138.67万元，全年实现营业总收入54,790.83万元，实现归属于母公司所有者的净利润-8,106.86万元。
公司主营业务是利用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售精密金属结构件产品，配套服务于电力设备、通讯设备、金融设备、医疗设备、新能源设备等中外知名品牌企业。近年来世界经济增长速度放缓，行业竞争日趋加剧，公司传统数控钣金业务增长缓慢，公司积极谋求企业转型升级，加快产业结构的优化。
公司引进了太阳能湿法设备的核心工程和生产团队，组建了自动化设备部，致力于打造RCT品牌系列太阳能晶硅电池片自动化生产设备。报告期内，公司转型升级向节能环保产业发展，以发行股份及支付现金购买资产方式收购了主营烟气流量监测设备的南京友智科技有限公司，以现金收购方式控股了利用低谷电和
高压电极锅炉进行煤改电集中供暖项目的上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司。
截至2016年末，公司的数控钣金业务以及全资子公司友智科技烟气流量检测业务较为平稳，分别实现营业收入40,132.95万元和12,451.26万元，分别较上年同期增长0.02%和6.78%。但受控股子公司上海阿帕尼亏损16,892.15万元的影响，
2016年度公司经营业绩同比大幅下降。
（二）公司发展战略
公司将继续延伸数控钣金业务，利用公司的研发优势和先进制造工艺，通过技术团队的引进和研发投入，打造高端装备制造业。同时进一步拓展节能环保产业链，加快实现产业转型升级。为了确保公司发展战略的贯彻实施，将从以下方面进行规划：
1、立足数控钣金业务
“中国制造2025”将助力中国加强制造业创新、促进产业转型升级，大力发展先进制造业，改造提升传统产业，推动中国制造向中高端迈进。完善制造强国建设政策体系，以多种方式支持技术改造，促进传统产业焕发新的蓬勃生机。公司将利用自身优势，引进科技人才，不断拓展业务领域，持续做强做大数控钣金制造业务。
2、打造高端装备制造
光伏行业的持续发展将为光伏自动化设备产品带来良好的发展机会。德国的光伏产业非常发达并走在世界的前列，公司将与德国RCTSolution技术团队进行长期合作，依托RCT的技术和品牌，加快研发生产太阳能晶硅电池片的湿法设备及相关自动化设备，共同打造RCT品牌系列太阳能晶硅电池片生产设备，重点发展新一代黑硅技术电池片生产设备。
3、延伸环保治理产业链，快速占领市场
品研发，为公司追寻新的商机。同时注重科技人才的培养和引进、加强与科研院所、大学的科研合作，通过合作研发、技术收购、合资开发等形式取得新技术，开发新产品。通过和环保、科技等政府部门的合作，申请科技研发项目，推进企业的技术进步。友智科技作为上市公司的核心部分，将以更高的起点、更远的眼光、更新的理念、更严的标准来规划企业的未来。
2）作为一家将高压电极锅炉应用于市政供暖的企业，公司将加强和阿帕尼品牌合作，利用其产品的技术优势，在国家政策的推动下，将进一步实现清洁能源的品牌产品在公司国产化。公司引进瑞典阿帕尼电极锅炉，使瑞典的核心技术与公司的生产制造能力、运营管理能力相结合，把此产品推广到煤改电分布式集中供暖项目上，为节能减排做出积极的努力，并以此打造上市公司清洁能源的业务版块。
（三）经营计划
2017年，公司将继续加快转型升级步伐，优化组织架构，加强对子公司的监管，整合公司业务资源，努力从竞争中寻找机遇。公司将通过加强市场与客户开发充分释放产能，提高公司整体运营管理能力和生产效率，确保销售成长和盈利能力目标的实现。公司将从以下几方面着手开展工作：
1、优化组织架构，科学经营决策：进一步完善集团管控模式，健全公司组织架构设置：实现集团领导下的各子公司总经理负责制度，确保集团工作目标能够层层落实、分解和贯彻实施。
2、完善绩效考核和激励机制：进一步完善绩效考核管理制度，根据股权激励方案，将股东利益、公司利益、管理团队利益捆绑一体，充分调动和发挥经营管理团队的工作积极性。
3、加大科技投入，加速现有成果转化：在巩固现有行业的前提下，加强产品的研发、设计和生产，开展水处理、土壤治理、高端装备制造等领域的新项目新产品新技术的研究与发展工作。加强与领军人物、科研机构、高校的合作，深度挖掘客户需求，共同研发新产品，快速提升公司创新研发能力。
营管控平台，对公司进行全方位的管理控制。
5、强化“全员、全过程、全方位”的内控体系，组建公司预算管理工作网络，规范预算编制审核流程，提高预算的精准度和科学性，强化自主预算和成本控制意识，并将预算管理与部门和员工绩效考核相挂钩，以实现对经营成本的有效控制，合理配置及优化公司资源，提升管理效益。
6、深入推进企业文化建设，完善制度体系，秉承“创新、勤奋、诚信、尊重”的核心价值观，注重员工的认同感与归属感，坚持人力资源是第一资源的原则，让员工更出色，使公司更卓越。进一步完善公司及子公司的管理制度、流程，母子公司之间管理经验共享，相互促进，共同提升。
（四）可能面对的风险
1、新业务整合的风险
公司收购友智科技和控股上海阿帕尼后，节能环保业务将成为公司重要的收入来源。由于节能环保业务具有一定的复杂性和专业性，而公司在节能环保行业人才储备尚不充足，因此公司节能环保业务仍由标的公司原有管理团队负责经营管理。标的公司的企业文化和管理模式与公司尚存在一定的差异，公司需要继续加强对收购的子公司的内控管理和监督，因此公司存在新业务整合的风险。
2、人力资源风险
公司目前处于业务转型升级的发展阶段，并且有不断通过横向、纵向进行相关产业并购扩张的需求。公司的转型升级对公司人力资源提出了较高的要求，且近年来企业用工成本逐年增长，并呈加速趋势，给企业未来经营增加了难度，成为影响企业发展的重要因素。公司需制定强有力的人力资源政策，通过招聘、培训、激励等措施，组建和稳定适应公司未来发展的人才队伍，同时公司需要加快自动化、智能化的产业化生产，提高生产效率，以应对人力资源不足的风险。
3、管理风险
随着近年来公司通过收购导致公司规模的进一步扩大以及子公司数目的逐
步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日
益提高和深化，公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入公司体系，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，制定有针对性的管理措施和管理模式，将对未来的经营造成一定风险。
4、技术和研发
公司致力于深入参与客户的研发设计，为客户提供全方位技术服务。这就要求公司在结构设计、样品开发、产品性能测试等方面具有较强的能力，并持续不断的以客户需求为导向，研发设计新产品。现在公司拥有自己的创新团队和核心技术，研发能力得到了客户的认可。科技创新和技术革新将是引领公司未来持续快速发展的关键，公司将加紧研发人员的培养和引进，密切关注行业新技术和新工艺的发展趋势，通过自我创新、自我积累和外部引进，逐步打造一个强大的技术和研发平台。
5、公司管理费用增加
随着公司经营规模的扩大，人力成本、研发投入等方面的管理费用支出持续增加，从而影响公司的利润率。另外公司转型升级，将造成公司管理费用的增加。
公司将进一步加强预算管理，将管理费用等控制在合理的范围内。
6、汇率风险
公司有一定比例的外销产品，汇率变动给公司的经营业绩产生一定的影响。
未来公司外销业务还可能因产品交付和结算周期等因素受到汇率波动带来的损
失。为了应对这一风险，公司一方面在努力客户销售条款中增加汇率异常变动价格调整条款，另一方面，公司采用远期结售汇等财务手段降低和减少汇率变动对经营业绩的影响。
7、原材料价格波动
公司钣金业务的主要原材料为板材，包括热镀锌板、铜板、电解板、冷轧板、不锈钢板等。原材料占生产成本比重较大，其价格随着国际大宗商品价格的波动而波动，若原材料价格发生较大幅度的波动，会对公司的采购成本带来不确定的风险，将影响到公司的经营利润。公司采购部门时刻关注大宗商品价格的变化，
运用采购工具锁定材料采购成本，以降低材料价格波动对产品成本的影响。
六、公司治理结构与运行情况
2016年，宝馨科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东与股东大会：宝馨科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的要求设立公司股东大会，股东大会作为公司的最高权力机构，由全体股东组成，其责任是确保所有股东能够充分行使自己的权力。公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内，公司股东大会均由董事会召集召开，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，未发生监事会提议召开股东大会的情形，未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。股东大会会议记录完整，并由专人负责保管，股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。
（二）关于公司与控股股东：公司原控股股东为广讯有限公司，原实际控制人为叶云宙、CHANGYU-HUI夫妇。2015年8月，公司的控股股东变更为陈东先生，实际控制人变更为陈东、汪敏夫妇。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利和承担相应的义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会：作为公司的决策机构，宝馨科技董事会设9名董事，其中3名独立董事，均由股东大会选举产生。公司全体董事的任职资格和任
免均按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规则，对董事会、独立董事的职责权限及审议程序等均作出了明确规定，并得到了切实执行。公司董事会各专门委员会各司其职，为董事会科学决策提供了专业支撑，促进了公司治理的进一步完善，并强化了董事会的决策功能。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。公司董事会运作规范，全体董事勤勉履职，积极出席董事会，对所议事项认真分析、科学决策，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会：作为公司的监督机构，宝馨科技严格按照《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定设立监事会。
目前，公司监事会由3名监事组成，其中2名为职工代表。公司监事会会议的召集和召开程序符合法律、法规的规定。公司全体监事按照相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易、董事、高级管理人员履职的合法性、合规性进行有效的监督，维护了公司及股东的合法权益。
（五）关于相关利益者：宝馨科技充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，认真培养每一位员工，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、健康、快速发展。
（六）关于绩效评价和激励约束机制：宝馨科技已建立绩效考评制度，并制定了年度经营目标考核指标体系。公司根据《绩效考核管理办法》，人力资源课对员工的绩效进行定期考核和客观评价，考核结果作为确定员工薪酬、职位晋升的量化依据，并为公司人力资源管理提供准确的员工绩效信息。公司还将进一步完善各层面的绩效评价标准和激励约束机制，以激励员工充分发挥工作潜能，为公司多创效益。
（七）关于信息披露与透明度：公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（八）关于内部审计：公司设立了独立的内部审计部，制定并完善了《内部审计制度》。审计部配有专职的审计人员，在董事会审计委员会的领导下，对本公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，以及对本公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，并定期向审计委员会报告。上述措施有效地保证了公司各项经营活动的合法性和合规性。审计制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制完备有效。
（九）投资者关系管理
宝馨科技重视投资者关系管理工作，严格按照相关法律法规、规章制度的要求，及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。公司规范接待投资者的实地调研，在不违反公平披露的原则下解答相关问题，加强了投资者对公司的认识，增进了投资者对公司的了解和信心。
经核查，本独立财务顾问认为：宝馨科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2016年度持续督导报告暨持
续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
白岚 齐勇燕
华泰联合证券有限责任公司年 月 日