证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2016-07债券代码：112207 债券简称：14锦龙债
广东锦龙发展股份有限公司
关于非公开发行股票后
填补被摊薄即期回报措施的公告
公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。
随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号，下称“《意见》”）,提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。广东锦龙发展股份有限公司（下称“锦龙股份”或“公司”）就本次非公开发行股票事项（下称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，根据《意见》中相关规定，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）所处证券行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行股份数量为26,400万股，募集资金到账金额为67.9272亿元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2016年6月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为
准）；
4、根据公司2015年第三季度报告，2015年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为746,194,688.16元（未经审计），按照2015年前三季度归属于母公司所有者的净利润4/3进行预测，2015年全年归属于母公司所有者的净利润为994,926,250.88元；2016年归属于母公司所有者的净利润在此预测基础上按照10%、20%、30%的业绩增幅分别测算；
5、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响；
6、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
7、在预测公司总股本时，以公司本次非公开发行前总股本
896,000,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、公司2014年度利润分配方案已于2015年7月实施完成，共计分配现金股利89,600,000元（含税）；假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且利润分配金额与2014年度相同，并将于2016年6月实施完毕；
9、利润假设及对2015年度分红的假设分析仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015
年和2016年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形1：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长10%
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|项目|本次非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|本次非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|896,000,000.00|896,000,000.00|1,160,000,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,558,687,211.68|3,464,013,462.56|3,464,013,462.56|
|当年归属于母公司净利润（元）|994,926,250.88|1,094,418,875.97|1,094,418,875.97|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|3,464,013,462.56|4,468,832,338.53|11,261,552,338.53|
|基本每股收益（元）|1.11|1.22|1.06|
|加权平均净资产收益率|33.04%|27.59%|14.86%|
|每股净资产（元）|3.87|4.99|9.71|

假设情形2：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长20%
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|项目|本次非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|本次非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|896,000,000.00|896,000,000.00|1,160,000,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,558,687,211.68|3,464,013,462.56|3,464,013,462.56|
|当年归属于母公司净利润（元）|994,926,250.88|1,193,911,501.06|1,193,911,501.06|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|3,464,013,462.56|4,568,324,963.62|11,361,044,963.62|
|基本每股收益（元）|1.11|1.33|1.16|
|加权平均净资产收益率|33.04%|29.73%|16.11%|
|每股净资产（元）|3.87|5.10|9.79|

假设情形3：2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年增长30%
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|项目|本次非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2016年度/2016年12月31日）|本次非公开发行后（2016年度/2016年12月31日）|
|总股本（股）|896,000,000.00|896,000,000.00|1,160,000,000.00|
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,558,687,211.68|3,464,013,462.56|3,464,013,462.56|
|当年归属于母公司净利润（元）|994,926,250.88|1,293,404,126.14|1,293,404,126.14|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|3,464,013,462.56|4,667,817,588.70|11,460,537,588.70|
|基本每股收益（元）|1.11|1.44|1.26|
|加权平均净资产收益率|33.04%|31.81%|17.33%|
|每股净资产（元）|3.87|5.21|9.88|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被
摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄风险，公司将采取多项措
施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司实施向金融业务拓展的发展战略。募集资金扣除发行费用后的64.575亿元拟用于增资中山证券，增加中山证券资本金，补充营运资金，主要为扩大信用中介业务和买方交易类业务以及直投子公司业务的规模，增加平台和渠道建设投入，补充一般营运资金等。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住证券行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投
入，在扩大中山证券净资本和净资产的同时，进一步提升传统业务和创新业务规模，从而进一步提升公司净资产回报率，更好地回报股东。
本次非公开发行募集资金净额扣除用于中山证券增资的增资金
额后，公司拟将剩余资金偿还公司借款，降低公司财务费用，将在一定程度上改善公司经营状况。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之五十。进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
广东锦龙发展股份有限公司董事会二○一六年一月四日