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|上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司 90%股权项目评估报告中企华评报字(2016)第 3646 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月十五日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1评估报告摘要 .......................................... 2评估报告正文 .......................................... 4一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ................................................. 17三、评估对象和评估范围 ....................................... 17四、价值类型及其定义 ......................................... 19五、评估基准日 ............................................... 19六、评估依据 ................................................. 19七、评估方法 ................................................. 21八、评估程序实施过程和情况 ................................... 27九、评估假设 ................................................. 30十、评估结论 ................................................. 32十一、特别事项说明 ........................................... 34十二、评估报告使用限制说明 ................................... 36十三、评估报告日 ............................................. 37评估报告附件 ......................................... 38
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受上海富利腾房地产开发有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权，上海富利腾房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
评估对象：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股东全部权益价值
评估范围：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、流动负债。
评估基准日：2016年 4月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：经分析，本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
评估结论：截至评估基准日，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司资产账面值为 138,171.12万元，负债账面值为 195,659.20万元，所有者权益账面值为-57,488.08万元，股东全部权益评估值为 40,638.42万元，评估增值 98,126.51万元，增值率为
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170.69%。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
本评估报告仅为报告中描述的经济行为提供资产价值参考，评估结论的使用有效期自评估基准日 2016年 4月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海富利腾房地产开发有限公司拟购买
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权项目评估报告正文
上海富利腾房地产开发有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵方的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵方拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权事宜涉及的广东逸涛万国房地产有限公司股东全部权益在 2016年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估企业和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本报告委托方为上海富利腾房地产开发有限公司，被评估企业为广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为委托方股东以及法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方概况
企业名称：上海富利腾房地产开发有限公司
注册地址：上海市浦东新区金高路 311号 5幢 219室
注册资本：1000.00万
法定代表人：宋友强
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估企业简介
1.企业简况
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企业名称：广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司
注册地址：广州市南沙区环市北路 1路
注册资本：2500万元
法定代表人：王晟帆
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自有房地产经营活动;物业管理;房地产咨询、中介服务;房地产开发经营;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.股权结构及变更情况
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司（以下简称“逸涛雅苑”）设立情况如下：
1997年 3月 26日，南沙国土办与鸿盛绿化签署《国有土地使用权出让合同》（南国土让字[1997]30号，取得出让土地 311819平方米用于建设逸涛雅苑项目。
1998年 1月 6日，番禺市工商行政管理局出具《企业法人名称登记核准通知书》，核准企业名称为广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司，有效期半年，拟办企业注册资金 880万元。
1998年 1月 12日，逸涛雅苑取得广州南沙经济技术开发区计划办公室出局的《关于兴建“逸涛雅苑”小区的立项批复》（穗南区计[1998]01号），同意鸿盛绿化、广州南沙经济技术开发区房地产开发公司、中国化工供销华南公司三家联合兴建“逸涛雅苑”小区，小区位于广州南沙环市路北，战绩面积 483659平方米，建筑总面积为 258948平方米，总投资 6亿元人民币，分期投入，首期投资 3000万元人民币。
1998年 1月 18日，全体股东签署《公司章程》，规定逸涛雅苑注册资本 880万元，总投资 6亿元，首期投资 3000万元，合作期限为 20年，自逸涛雅苑营业执照签发之日起算，经营范围为在广州南沙经济技术开发区环市北路开发、建造、销售、出租和管理自建的商品房和配套设施。
1998年 2月 8日，中国化工供销华南公司报出《企业国有资产产权登记表》，拟出资 413.6万元与鸿盛绿化、广州南沙经济技术开发区房
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地产开发公司共同成立逸涛雅苑。1998年 2月 15日，国有资产管理部门盖章确认。
1998年 2月 28日，鸿盛绿化、广州南沙经济技术开发区房地产开发公司、中国化工供销华南公司出具《董事任职证明书》，选举韩庆云、郭程浩、韩庆华、徐念椿、陈汉伟、朱堂六人为逸涛雅苑公司董事，任期四年。同日，全体股东、董事签署《法定代表人任职证明书》，选举韩庆云为董事长，任期四年；同日，全体股东签署《经理聘用证明书》，聘用韩庆云为公司经理，任期四年；同日，公司全体股东签署《监事任职证明书》，选举韩庆华任公司监事，任期四年。
1998年 3月 15日，鸿盛绿化出具《经营场所证明书》，同意将位于南沙开发区环市北路逸涛雅苑办公楼作为逸涛雅苑的经营场所。
1998年 3月 25日，广州工商会计师事务所出具《验资报告》（穗工商验字[98]00号），证明截至 1998年 3月 24日，逸涛雅苑已收全体股东以货币方式投入的注册资本 880万元。其中，鸿盛绿化出资 448.8万元占注册资本的51%、中国化工供销华南公司出资 413.6万元占注册资本的47%、广州南沙经济技术开发区房地产开发公司出资 17.6万元占注册资本的2%。
1998年 3月 28日，逸涛雅苑向番禺市工商行政管理局提交公司设立申请，1998年 3月 31日，番禺市工商行政管理局核准逸涛雅苑的设立申请。
设立时，逸涛雅苑的股东及股权结构如下：
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|序号|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|缴纳方式|
|1|鸿盛绿化|448.8万元|448.8万元|51%|货币|
|2|中国化工供销华南公司|413.6万元|413.6万元|47%|货币|
|3|广州南沙经济技术开发区房地产开发公司|17.6万元|17.6万元|2%||
|合计||880万元|880万元|100%|货币|

1998年 6月 29日，逸涛雅苑取得南沙建委出具的《关于广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司资质审查的批复》，同意发给《城市综合开发公司资质等级证书》，公司资质等级为叁级。
股权变更情况：
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|序号|变更事项|核准变更时间|变更前|变更后|备注|
|1|注册资本及股东|2001-12-28|1、鸿盛绿化出资448.8万元持股比例为51%；2、中国化工供销华南公司出资413.6万元持股比例为47%；3、广州南沙经济技术开发区房地产开发公司出资17.6万元持股比例为2%。4、注册资本及实收资本880万元|1、鸿盛绿化出资448.8万元持股比例为22.44%；2、广东逸涛出资1137.6万元持股比例为56.88%；3、鸿美家具出资413.6万元持股比例为20.68%。4、注册资本及实收资本2000万元|1、2001年10月1日，原股东鸿盛绿化与中国化工供销华南公司、广州南沙经济技术开发区房地产开发公司及新股东广东逸涛、鸿美家具作出《股东会决议》，同意（1）广州南沙经济技术开发区房地产开发公司持有逸涛雅苑股权转让给广东逸涛；（2）除受让的股权外，广东逸涛出资1120万元，即广东逸涛合计出资1137.6万元持有逸涛雅苑56.88%的股权；（3）中国化工供销华南公司持有的逸涛雅苑股权转让给鸿美家具，鸿美家具受让后出资413.6万元持有逸涛雅苑20.68%的股权；（4）鸿盛绿化出资448.8万元不变，持有逸涛雅苑22.44%的股权。2、2001年10月1日，逸涛雅苑全体新股东广东逸涛、鸿美家具、鸿盛绿化签署《关于广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产公司修改章程的补充说明》，并签署新的《有限责任公司章程》。3、其后，广州南沙经济技术开发区房地产开发公司与广东逸涛就股权转让事宜签署《股权转让合同书》；2001年10月1日中国化工供销华南公司与鸿美家具就股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。4、2001年11月29日，广东永正有限责任会计师事务所出具《验资报告》（永正验字[2001]第1183号），证明经审验，截至2001年11月29日，逸涛雅苑已收到广东逸涛以货币方式缴纳的新增注册资本1137.6万元，连同前期出资，逸涛雅苑累计实收资本2000万元。5、其后，逸涛雅苑就股东、注册资本及实收资本变更事宜向广州市工商行政管理局番禺分局提交变更申请，该局于2001年12月28日核准该申请。|
|2|换照|2006-04-25|--|--|--|

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|3|股东及法定代表人、董事、监事|2006-07-04|1、鸿盛绿化出资448.8万元持股比例为22.44%；2、广东逸涛出资1137.6万元持股比例为56.88%；3、鸿美家具出资413.6万元持股比例为20.68%。4、法定代表人：韩庆云；5、董事会：韩庆云、郭程浩、韩庆华、徐念椿、陈汉伟、朱堂；5、监事：韩庆华|1、鸿图建材出资1137.6万元持股比例为56.88%；2、鸿美家具出资862.4万元持股比例为43.12%。3、法定代表人：韩康寿4、董事会：韩康寿、郭丽华、韩土成5、监事：罗宏庭|1、2006年6月25日，广东逸涛、鸿美家具、鸿盛绿化、鸿图建材作出《股东会决议或决定》，同意：（1）广东逸涛将出资1137.6万元对应的股权全部转让给鸿图建材；（2）鸿盛绿化将出资448.8万元对应的股权全部转让给鸿美家具，变更后，鸿图建材出资1137.6万元持有逸涛雅苑56.88%的股权，鸿美家具出资862.4万元持有逸涛雅苑43.12%的股权；（3）任命韩康寿为公司法定代表人，选举韩康寿为董事长，郭丽华、韩土成为董事；选举罗宏庭为监事；（4）同意修改公司章程。同日，全体新股东签署新的《南沙金及技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程》。2、同日，广东逸涛与鸿图建材、鸿盛绿化与鸿美家具分别就前述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》。3、2006年6月25日，新股东鸿图建材、鸿美家具签署《法定代表人任命书》，任命韩康寿任法定代表人，同日，全体股东签署《监事任命书》，选举罗宏庭任监事。4、2006年6月25日，逸涛雅苑就股东、法定代表人变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2006年7月4日核准该申请。|
|4|法定代表人、董事、监事|2007-11-30|1、法定代表人：韩康寿；2、董事会：韩康寿、郭丽华、韩土成；3、监事：罗宏庭|1、法定代表人：李连娟2、董事会：李连娟、陆观喜、郭丽华3、监事：郭燕妮|1、2007年11月9日，股东鸿图建材、鸿美家具作出《股东会决议或决定》并签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司任免书》，（1）免去韩康寿的董事长、经理兼法定代表人职务，选举李连娟任董事长、经理兼法定代表人；（2）免去韩土成董事职务，选举陆观喜为董事；（3）免去罗宏庭监事职务，选举郭燕妮任监事。2、2007年11月9日，逸涛雅苑就法定代表人变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2007年11月30日核准该申请。|
|5|股东|2007-12|1、鸿图建材出资1137.6万元持股比例为56.88%；|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；|1、2007年10月15日，股东鸿图建材、鸿美家具作出《股东会决议》，同意：（1）鸿美家具、鸿图建材分别将持有公司43.12%、7.18%的股权转让给北京世纪恒美广告有限公司；（2）变更后，|

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||||2、鸿美家具出资862.4万元持股比例为43.12%。|2、北京世纪恒美广告有限公司出资1006万元持股比例为50.3%。|2007年12月6日出资1006万元持有50.3%的股权；鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，鸿美家具、鸿图建材分别就前述股权转让事宜与北京世纪恒美广告有限公司签署《股东转让出资合同书》，转让价格与出资额相等。3、2007年12月6日，逸涛雅苑签署《公司章程修正案》。4、2007年12月6日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请。|
|6|股东|2008-05|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、北京世纪恒美广告有限公司出资1006万元持股比例为50.3%。|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、深圳中油出资1006万元持股比例为50.3%。|1、2008年5月15日，股东鸿图建材、北京世纪恒美广告有限公司作出《股东会决议》，同意：（1）北京世纪恒美广告有限公司将原出资1006万元对应的全部股权转让给深圳中油；（2）变更后，深圳中油出资1006万元持有50.3%的股权，鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，北京世纪恒美广告有限公司与深圳中油就前述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，1006万元出资对应股权的转让价格为5000万元。3、2008年5月15日，逸涛雅苑签署《公司章程修正案》。4、2008年5月15日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请。|
|7|股东|2008-12-23|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、深圳中油出资1006万元持股比例为50.3%。|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。|1、2008年12月10日，股东鸿图建材、深圳中油作出《股东会决议》，同意：（1）深圳中油将原出资1006万元对应的全部股权转让给广东博鸿；（2）变更后，广东博鸿出资1006万元持有50.3%的股权，鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，深圳中油与广东博鸿就前述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，1006万元出资对应股权的转让价格为1006万元。3、2008年12月10日，逸涛雅苑签署《公司章程修正案》。4、2008年12月12日，逸涛雅苑就股东变更事|

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||||||宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2008年12月23日核准该申请。|
|8|股东、注册号、住所|2009-10-12|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。3、注册号：4401101100077；4、住所：广州市南沙经济技术开发区环市北路1号|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、深圳中油出资1006万元持股比例为50.3%。3、注册号：440110000002084；4、住所：广州市南沙区环市北路1号|1、2009年9月27日，股东鸿图建材、广东博鸿作出《股东会决议》，同意：（1）广东博鸿将原出资1006万元对应的全部股权转让给深圳中油；（2）变更后，深圳中油出资1006万元持有50.3%的股权，鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，广东博鸿与深圳中油就前述股权转让事宜签署《股权转让合同书》，1006万元出资对应股权的转让价格为1006万元。3、2009年9月27日，全体股东及逸涛雅苑签署《公司章程修正案》。4、2009年10月9日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2009年10月12日核准该申请。|
|9|股东|2011-01-14|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、深圳中油出资1006万元持股比例为50.3%。|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。|1、2011年1月5日，股东鸿图建材、深圳中油作出《股东会决议》，同意：（1）深圳中油将原出资1006万元对应的全部股权转让给广东博鸿；（2）变更后，广东博鸿出资1006万元持有50.3%的股权，鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意启用2011年1月5日签署的公司章程。2、同日，深圳中油与广东博鸿就前述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》，1006万元出资对应股权的转让价格为1006万元。3、2011年1月5日，逸涛雅苑股东鸿图建材、广东博鸿签署新的《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程》，规定公司经营期限为长期。4、2011年1月7日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2011年1月14日核准该申请。|
|10|股东|2012|1、鸿图建材|1、陈伟丰出资|1、2012年4月24日，股东鸿图建材、广东博鸿|

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|||-05-09|出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。|994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。|作出《股东会决议》，同意：（1）鸿图建材将原出资994万元对应的全部股权转让给陈伟丰；（2）变更后，广东博鸿出资1006万元持有50.3%的股权，陈伟丰出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，鸿图建材与陈伟丰就前述股权转让事宜签署《股权转让协议书》，994万元出资对应股权的转让价格为1元。3、2012年4月24日，逸涛雅苑签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程修正案》。4、2012年4月24日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2012年5月9日核准该申请。|
|11|股东|2012-05-23|1、陈伟丰出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。|1、陈伟丰出资994万元持股比例为49.7%；2、陈锦丰出资1006万元持股比例为50.3%。|1、2012年5月15日，股东广东博鸿、陈伟丰作出《股东会决议》，同意：（1）广东博鸿将原出资1006万元对应的全部股权转让给陈锦丰；（2）变更后，陈锦丰出资1006万元持有50.3%的股权，陈伟丰出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，广东博鸿与陈锦丰就前述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》，1006万元出资对应股权的转让价格为1元。3、2012年5月15日，逸涛雅苑签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程修正案》。4、2012年5月15日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2012年5月23日核准该申请。|
|12|股东|2012-12-20|1、陈伟丰出资994万元持股比例为49.7%；2、陈锦丰出资1006万元持股比例为|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为|1、2012年12月18日，股东陈锦丰、陈伟丰作出《股东会决议》，同意：（1）陈锦丰将原出资1006万元对应的全部股权转让给广东博鸿、陈伟丰将原出资994万元对应的全部股权转让给鸿图建材；（2）变更后，广东博鸿出资1006万元持有50.3%的股权，鸿图建材出资994万元持有49.7%的股权；（3）同意修改公司章程。|

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||||50.3%。|50.3%。|2、同日，陈锦丰与广东博鸿、陈伟丰与鸿图建材分别就前述股权转让事宜签署《股东转让出资合同书》，1006万元出资、994万元出资对应股权的转让价格均为1元。3、2012年12月18日，逸涛雅苑签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程修正案》。4、2012年12月18日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2012年12月20日核准该申请。|
|13|股东、董事、监事|2012-12-25|1、鸿图建材出资994万元持股比例为49.7%；2、广东博鸿出资1006万元持股比例为50.3%。3、董事会：李连娟、陆观喜、郭丽华；4、监事：郭燕妮|1、中融国际信托有限公司出资2000万元持股比例为100%。2、董事会：李连娟、陈建国、陈申；3、监事：刘涛|1、2012年12月20日，股东广东博鸿、鸿图建材及新股东中融国际信托有限公司作出《股东会决议》，同意：（1）广东博鸿、鸿图建材分别将原出资1006万元、994万元对应的全部股权转让给中融国际信托有限公司（2）变更后，中融国际信托有限公司出资2000万元持有100%的股权；（3）同意免去陆观喜、郭丽华董事职务，选举李连娟、陈建国、陈申为公司董事，免去郭燕妮监事职务，选举刘涛为公司监事；（4）同意启用新的公司章程。同日，全体董事签署《董事会决议》，选举李连娟为董事长件法定代表人，并聘任为公司经理。2、同日，广东博鸿、鸿图建材分别就前述股权转让事宜与中融国际信托有限公司签署《股东转让出资合同书》，1006万元出资、994万元出资对应股权的转让价格分别为1006万元出资、994万元。3、2012年12月20日，股东中融国际信托有限公司签署新的《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程》。4、2012年12月20日，逸涛雅苑就股东、高管变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2012年12月25日核准该申请。|
|14|注册资本及法定代表人、|2013-02-06|1、注册资本及实收资本2000万元；2、经理及法定代表人：李|1、注册资本及实收资本2500万元；2、经理及法定代表人：张瑄；|1、2013年1月8日，股东中融国际信托有限公司签署《股东决定书》，同意：（1）免去李连娟经理、法定代表人职务，聘用张瑄为公司经理、法定代表人，李连娟仍任董事长；（2）公司注册资本从2000万元增加至2500万元；（3）修改公司|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||经理、经营范围||连娟；3、经营范围：开发、出租、销售、管理（本公司自有的广州南沙经济技术开发区环市北路逸涛雅苑）的住宅、商品房、办公楼及配套设施。|3、经营范围：自有房地产经营活动；物业管理；房地产咨询、中介服务；房地产开发经营。|章程。2、2013年1月8日，逸涛雅苑股东中融国际信托有限公司签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产公司章程修正案》。3、2013年1月24日，广州天河驰晨会计师事务所出具《验资报告》（广驰验字[2013]第012号），证明经审验，截至2013年1月24日，逸涛雅苑已经收到股东以货币实缴的新增注册资本500万元，连同前期出资，逸涛雅苑累计实收资本为人民币2500万元。4、2013年1月24日，逸涛雅苑就注册资本及实收资本变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2013年2月6日核准该申请。|
|15|股东、法定代表人、董事、监事、经理|2013-12-06|1、中融国际信托有限公司出资2500万元持股比例为100%。2、法定代表人：张瑄3、董事会：李连娟、陈建国、陈申；4、监事：刘涛；5、经理：张瑄|1、广东博鸿出资2500万元持股比例为100%。2、法定代表人：丁法平；3、执行董事：丁法平；4、监事：谢小焕5、经理：李连娟|1、2013年11月28日，股东中融国际信托有限公司及新股东广东博鸿作出《股东会决议》，同意：（1）中融国际信托有限公司将原出资2500万元对应的全部股权转让给广东博鸿；（2）变更后，广东博鸿出资2500万元持有100%的股权；（3）同意解散董事会，设执行董事一人，免去李连娟、陈建国、陈申董事职务，选举丁法平任执行董事，并兼任法定代表人，选举谢小焕任公司监事，免去刘涛监事职务，聘请李连娟任公司经理，免去张瑄经理职务；（4）同意启用新的公司章程。2、同日，中融国际信托有限公司与广东博鸿就前述股权转让事宜与签署《股权转让协议书》，2500万元出资对应股权的转让价格为2500万元。3、2013年11月28日，股东广东博鸿签署新的《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程》。4、2013年12月2日，逸涛雅苑就股东、经营范围、高管变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2013年12月6日核准该申请。|
|16|法定代表人变更|2014-08-29|1、执行董事：丁法平；2、法定代表人：丁法平|1、执行董事：何嘉珏；2、法定代表人：李连娟|无内档资料，仅有南沙工商局核发的营业执照。|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|股东|2013-12-10|1、广东博鸿出资2500万元持股比例为100%。|1、招商财富出资2500万元持股比例为100%。|1、2013年12月6日，股东广东博鸿与新股东招商财富作出《股东会决议》，同意：（1）广东博鸿将原出资2500万元对应的全部股权转让给招商财富；（2）变更后，招商财富出资2500万元持有100%的股权；（3）同意修改公司章程。2、同日，广东博鸿与招商财富就前述股权转让事宜与签署《股权转让协议书》，2500万元出资对应股权的转让价格为2500万元。3、2013年12月6日，逸涛雅苑签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程修正案》。4、2013年12月6日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2013年12月10日核准该申请。|
|18|董事|2014-11-11|1、执行董事：何嘉珏；|1、董事长：何嘉珏；2、董事：丁法平、吴俊；|1、2014年11月3日，逸涛雅苑股东作出《股东会决议》，决定设立董事会，任命何嘉珏为董事长，丁法平、吴俊为董事，启用新章程。2、2014年11月4日，逸涛雅苑股东签署《广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司章程》3、2014年11月4日，逸涛雅苑就股东变更事宜向南沙工商局提交变更申请，南沙工商局于2014年11月11日核准该申请。|

经过前述变更后，截至评估基准日，逸涛雅苑的股东及股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|缴纳方式|
|1|招商财富|2500万元|2500万元|100%|货币|

3.产权和经营管理结构
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司注册资本 2,500.00万元。逸涛雅苑的登记股东招商财富为代深圳华融持有的逸涛雅苑公司股权，而深圳华融取得股权的原因，是由于逸涛雅苑向该公司融资借款，逸涛雅苑的股东广东博鸿将持有逸涛雅苑的股权转让给深圳华融，即名义上招商财富代深圳华融作为逸涛雅苑的股东，实际上深圳华融是逸涛雅苑的债权人，以股权过户作为抵押方式。企业以董事长领
导下，设董事长助理、副总经理，下设开发部、工程中心、行政办公室、
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财务部、营销中心、法务部等。
4.近年资产、财务和经营状况
被评估企业近年资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年4月30日|
|一、流动资产合计|128,380.18|120,448.36|152,107.55|136,662.50|
|货币资金|230.58|85.56|1,833.44|5,992.56|
|应收账款|177.02|177.02|177.02||
|预付款项|12,848.43|54,151.79|64,538.39|35,663.61|
|其他应收款|61,816.62|8,534.59|23,435.62|1,446.04|
|存货|53,307.53|57,499.40|62,123.08|93,489.61|
|其他流动资产||||70.68|
|二、非流动资产合计|10,513.78|10,534.60|6,518.72|1,508.62|
|固定资产|56.88|50.49|66.03|1,508.62|
|在建工程||10.00|10.00||
|无形资产|5,721.45|5,721.75|1,690.34||
|长期待摊费用|3,308.81|3,325.71|3,325.71||
|递延所得税资产|1,426.64|1,426.64|1,426.64||
|三、资产总计|138,893.96|130,982.96|158,626.27|138,171.12|
|四、流动负债合计|82,915.54|82,905.58|130,393.99|104,659.20|
|应付账款|41.61|42.42|209.22|30,281.70|
|预收款项|42,318.18|42,578.26|62,549.26|28,275.25|
|应付职工薪酬|22.63|40.83|51.26|112.65|
|应交税费|278.08|261.14|-355.07|199.06|
|应付利息||||5,308.33|
|其他应付款|40,255.04|39,982.92|67,939.31|40,482.22|
|五、非流动负债合计|82,110.00|82,110.00|82,110.00|91,000.00|
|长期借款|82,110.00|82,110.00|82,110.00|91,000.00|
|六、负债总计|165,025.54|165,015.58|212,503.99|195,659.20|
|七、净资产(所有者权益)|-26,131.58|-34,032.62|-53,877.72|-57,488.08|

被评估企业近年利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-4月|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||-5.60|2.51|902.77|1.15|
|减：营业成本|0.03||328.13||
|营业税金及附加|-0.09||86.49||
|销售费用|85.61|25.52|292.22|102.74|
|管理费用|1,365.94|942.95|826.91|248.96|
|财务费用|-17.59|5,956.70|6.22|-1.41|
|资产减值损失||||88.95|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|二、营业利润|-1,439.50|-6,922.67|-637.20|-438.08|
|加：营业外收入|0.02||||
|其中：补贴收入|||||
|减：营业外支出|1,579.92|1,044.38|18,104.99|52.10|
|其中：非流动资产处置损失||||46.00|
|三、利润总额|-3,019.40|-7,967.05|-18,742.19|-490.19|
|减：所得税费用|||||
|四、净利润(净亏损以“－”号填列)|-3,019.40|-7,967.05|-18,742.19|-490.19|

被评估企业 2013年度、2014年度、2015年度的会计报表未经审计，评估基准日的会计报表经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留意见。
广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司系房地产开发企业，目前在广州市南沙区从事房地产开发业务，目前拥有的地块及项目主要围绕南沙区环市北路周边地区。目前开发情况如下：
雅苑一至五期已建成并基本售完，仅剩余少量住宅；雅苑六至九期分为一二三组团建设，其中一组团已建成并基本售完，仅剩余少量住宅，二三组团基本完工，部分已售；雅苑十至十三期于 2015年 12月开工建设，工程施工仅进行至桩基阶段；雅苑十四期尚未开工。除上述四期外，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的开发产品中尚有美福花园剩余的少量房屋。
被评估企业预计上述全部地块项目于 2018年年底全部竣工，2020
年销售完毕。
5.被评估企业与委托方的关系
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委托方上海富利腾房地产开发有限公司拟购买被评估企业广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、委托方股东和法律、法规规定的评估报告
使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
上海富利腾房地产开发有限公司拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权，上海富利腾房地产开发有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对所涉及的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为的实施提供资产价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本报告评估对象为广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
1.评估范围内容
本报告评估范围包括广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的全部资产和负债，具体包括流动资产、固定资产、流动负债等。
至评估基准日 2016年 4月 30日，各类资产、负债的账面金额如下表：金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|136,662.50|
|非流动资产|1,508.62|
|其中：长期股权投资|0.00|
|投资性房地产|0.00|
|固定资产|1,508.62|
|在建工程|0.00|
|无形资产|0.00|

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其中：土地使用权 0.00
|||
|-|-|
|其他非流动资产|0.00|
|资产总计|138,171.12|
|流动负债|104,659.20|
|非流动负债|91,000.00|
|负债合计|195,659.20|
|所有者权益|-57,488.08|

上述账面值业经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计并发表标准无保留意见。纳入评估范围的资产与上述经济行为所涉及的资产范围一致。
2.评估范围内重要资产的说明
(1)货币资金
货币资金账面值 59,925,579.10元，为现金、银行存款。其中主要为银行存款，系企业存放在中国工商银行广州南方支行、中国建设银行广州南沙开发区支行、中国农业银行广州金洲支行、广东发展银行南沙支行、广州农村商业银行南沙大岭支行等银行的人民币存款。
(2)其他应收款
其他应收款账面余额 15,728,899.85元，计提坏账准备 1,268,521.79元，账面价值 15,728,899.85元，核算内容主要为员工借款、保证金等。
(3)存货
存货为开发产品和开发成本，账面价值 934,896,112.68元，未计提存货跌价准备。核算内容为企业已开发、正在开发以及未开发建设的位于广州市南沙区各地块项目，账面值包含土地价款、前期费、建筑安装工程费、基础设施及公共配套费、开发间接费、资本化利息等。
目前，开发产品所属项目雅苑一二三期，已于 2006年 12月建成；
雅苑四期一组团，已于 2011年 12月建成；美福花园，已于 2011年 10月建成。目前，上述楼盘仅余少量尾盘。开发成本主要是雅苑四期二三组团(土地证：雅苑六至九期部分)、四期样板房、雅苑五期(土地证：雅苑十至十三期)以及十四期。
(4)房屋建筑物类资产
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房屋建筑物类资产为固定资产 --房屋建筑物，账面原值 17983489.18元，账面净值 14953578.66元。其中固定资产-房屋建筑物共 1项，房屋建筑面积 5756.65平方米，已取得权属证书，证载房屋所有权人为广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司，房屋用途为会所，目前对外出租。房屋建筑物于 2009年建成投入使用，为被评估企业自行开发，目前可正常使用。房屋建筑物所占用的土地使用权共 1宗，已取得权属证书，与房屋建筑物一同办理了房地合一证，已纳入本次评估范围。
3.企业申报的无形资产情况
除上述开发项目中的土地使用权外，企业未申报其他无形资产。
4.企业申报的表外资产情况
企业未申报表外资产。
5.引用其他机构报告的情况
本报告未引用其他机构报告。
四、价值类型及其定义
综合考虑本次评估目的、评估对象所处的市场条件、评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2016年 4月 30日。
该评估基准日由委托方确定，确定评估基准日主要考虑评估目的所对应经济行为的实现日、会计期末等因素。
六、评估依据
(一)行为依据
1.《委托评估说明函》。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业所得税法》；
3.《中华人民共和国土地管理法》；
4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
6.《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局2016年第18号公告）；
7.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）；
8.《土地利用现状分类》(GB/T 21010-2007);
9.《企业会计准则》；
10.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则──基本准则》(财企[2004]20号)；
3.《资产评估准则──评估程序》(中评协[2007]189号)；
4.《资产评估准则──工作底稿》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则──机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则──不动产》(中评协[2007]189号)；
7.《资产评估准则──企业价值》(中评协[2011]227号);
8.《资产评估准则──评估报告》(中评协[2011]230号)；
9.《资产评估准则──业务约定书》(中评协[2011]230号)；
10.《资产评估职业道德准则──独立性》(中评协[2012]248号)；
11.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
14.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)。
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(四)权属依据
1.房屋所有权证、国有土地使用证、车辆行驶证；
2.企业章程、基准日会计报表、营业执照等；
3.相关业务合同或协议。
(五)取价依据
1.机械工业出版社《机电产品报价手册》(2016年)；
2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
3.被评估企业提供的历年生产经营数据及未来预测数据；
4.被评估企业提供的历年财务报表、审计报告；
5.被评估企业提供的生产经营、财务管理等相关资料；
6.被评估企业提供的未来发展规划、投资计划等；
7.评估人员市场调查获取的相关资料；
8.其他相关资料。
(六)其他参考依据
1.被评估企业提供的资产评估申报明细表和有关资产调查表；
2.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
3.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
4.《资产评估常用数据与参数手册》；
5.立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的立信中联审字（2016）D-0545审计报告；
6.评估机构信息库。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有成本法、收益法和市场法，进行资产评估，需要根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
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价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提是：①被评估企业处于持续经营状态；②被评估企业具有预期获利潜力；③具备可利用的相关资料。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是：①被评估企业未来预期收益及获得预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；②被评估企业预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是：①存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②可收集到与被评估企业可比的参考企业或交易案例的相关市场数据，且相关数据充分、适当、可靠。
由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估企业提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估企业提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估企业所处行业的发展前景以及被评估企业自身的经营现状的初步分析，被评估企业可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量的基础上，形成合理评估结论。
(二)资产基础法简介
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各资产、负债的具体评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金
被评估企业货币资金的核算内容包括现金、银行存款和其他货币资金。对于现金，评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
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数的方法进行核实；对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对于其他货币资金，通过查阅相关账簿、凭证、对账单，必要时通过函证进行核实。各科目经核实无误后，以经核实后的账面值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况。在此基础上，按预计可回收金额确定应收款项的评估值。
(3)预付账款
评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证等方法对预付款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务情况等。在此基础上，以今后可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。
(4)存货
存货核算内容为开发产品和开发成本，其中开发产品采用售价倒算法进行评估，计算式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的销售收益
开发成本主要采用假设开发法进行评估，本次选用动态假设开发法。
计算公式为：
开发项目年净现金流量=房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-销售费用-增值税-城建税及教育费附加-土地增值税-企业所得税对于开发成本中尚无明确开发计划的房地产项目，首先采用选用适宜的方法评估土地使用权价值，再扣减增值税、税金及附加、土地增值税、所得税，加计账面已发生的合理前期费用及其他费用，作为开发成本评估值。
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开发成本评估值i
n1开发项(1目年折净现现率金)i流量
(5)其他流动资产
其他流动资产核算内容是企业预交的增值税、营业税、城建税、教育费附加。通过查阅相关账簿、凭证，了解评估基准日后是否尚存相应资产或权利，在核实受益期和受益额的基础上确定评估值。
2.固定资产
评估范围内的固定资产包括设备类资产和房屋建筑物类资产。
(1)设备类资产
设备类资产包括车辆及电子设备，根据本项目的性质及评估范围内设备类资产的特点，本次评估主要采用成本法。计算式如下：
评估值=重置成本×成新率
①重置成本
Ⅰ.车辆
对于车辆，通过市场调查确定车辆购置费，加上车辆购置税和其它合理的费用(如牌照费)确定其重置成本。
Ⅱ.电子设备
对于电子设备，一般通过市场调查确定市场购置价作为重置成本。
对于部分老旧电子设备(如电脑等)、车辆，由于存在活跃的二手市场，则直接以类似设备的二手市场价格作为评估值。
②成新率
依据设备经济寿命年限和已使用年限，通过对设备使用状况的现场调查，综合考虑实际技术状况、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
Ⅰ.对于一般设备，原则上采用理论成新率(年限法成新率)确定，如设备实际状况与理论成新率差别较大时，则根据勘察结果加以调整。计算式如下：
成新率=理论成新率(年限法成新率)×调整系数
其中理论成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
Ⅱ.对于车辆，根据相关报废标准，分别测算出年限法成新率和里程法成新率，按照孰低原则确定理论成新率，并根据勘察结果加以调整。
计算式如下：
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成新率=理论成新率×调整系数
(2)房屋建筑物类资产
评估范围内的房屋建筑物类资产企业自行开发的商铺，目前由托管企业对外出租，为收益型物业，其未来收益及风险可用货币衡量的，采用收益法评估。
◆收益法
收益法基本计算式如下：
式中：──房地产评估值；
n──未来可获收益的年限；
──未来第年的净收益；
──折现率。
3.负债
对于负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法，经综合分析，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，该模型的计算式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1.企业整体价值
企业整体价值是股东全部权益价值和付息债务价值之和，计算式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估企业正常生产经营相关的，且企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算式如下：
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Var
ii
Vn
i11
a
irn
式中：P──经营性资产价值；
──预测年度；
──折现率；
──第t年企业自由现金流量；
──预测期年限；
P──预测期后企业自由现金流量(终值)；
n
──终值折现系数。
①收益期和预测期
对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据基准日正在开发或即将开发(基准日已有规划建设方案的空地)的开发建设期(含销售期限)确定为明确的预测期限。
由于企业对基准日正在开发的项目开发完成后，在评估基准日管理层及评估师均无法判断企业未来将在什么地方获得什么样的土地开发什么样的项目，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期(含销售期)为收益期。
②预测期企业自由现金流量
预测期内各年企业自由现金流量的计算式如下：
企业自由现金流量=销售收入-开发成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
③折现率
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用加权平均资本成本模型( )确定。计算式如下：
式中：K──权益资本成本；
e
K──债务资本成本；
d
E/(DE)──权益资本占全部资本的比重；
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tiRnr
tWACC
PKe
n
t
D
1(
E
1E
R
ti
)tK
dP
nD
DrE1
W ATC C
D/(DE)──债务资本占全部资本的比重；
──所得税率。
其中，权益资本成本 采用资本资产定价模型( )确定，计算式如下：

式中： ──无风险报酬率；
──股东权益的系统风险系数；
L
──市场风险溢价；
──企业特定风险调整系数。
④预测期后企业自由现金流量(终值)
收益期为预测期，终值按预测期末回收资产确定。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指超过企业正常经营所需的，企业自由现金流量预测未涉及的资产。本次评估根据资产的性质及特点，采用适当的方法进行评估。
(3)非经营性资产净值
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉及的资产和负债的净值。本次评估根据资产、负债的性质和特点，分别采用适当的方法进行评估。
2.付息债务价值
付息债务是指评估基准日需要付息的债务，包括一年内到期的非流动负债、部分其他应付款等，以核实后的账面值或企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 6月 15日至 2016年 7月 15日对评估对象进行了评估，主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托及前期准备
评估机构在接受评估业务委托之前，采取与委托方等相关当事人讨论、阅读基础资料、初步调查等方式，与委托方等相关当事人共同明确委托方和被评估企业基本情况、评估目的、评估基准日、评估对象和评
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TRMR
fRc
P
KeKeRfLMRPRc CAPM
估范围等基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价。
在接受委托后，根据评估对象的特点以及项目时间的总体要求，制订资产评估工作计划，组织并确定评估人员。根据评估对象的特点，向被评估企业提供资产评估申报明细表、资产调查表等，并指导企业填写。
(二)资产核实与现场调查
根据被评估企业填写的资产评估申报明细表等相关资料，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了核实，对企业财务、经营状况进行系统调查。资产核实与调查的具体内容与过程如下：
1.被评估企业总体情况的调查
评估人员与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营现状、发展规划和所处行业市场状况等，收集并查阅企业的公司章程、验资报告、审计报告等文件以及有关内部管理制度、人力资源、销售网络、管理层构成等经营管理状况的资料。
2.各类资产、负债的核实与调查
各类资产、负债的核实与调查的过程如下：
(1)指导企业填报相关表格并准备资料
指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的资产评估申报明细表、资产调查表及其填写要求，进行登记填报，同时收集资产的权属证明文件、工程合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
(2)初步核实企业提供的资产评估申报明细表及相关资料
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类资产、负债的概况，审阅资产评估申报明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象，提请企业进行必要的修改和补充。
(3)现场核实与调查
依据资产评估申报明细表，评估人员对申报的各类资产及负债进行了现场核实与调查。针对不同的资产、负债的性质及特点，采用了不同的核实方法。
①非实物类资产及负债的核实
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非实物类资产及负债核实内容主要包括各类资产、负债的形成过程和账面数据的准确性，核实方法主要包括查阅并核对相关凭证及合同等资料、询问有关人员以及函证等。
②实物类资产的核实
本次评估范围内实物类资产主要包括现金、存货、固定资产等，各类资产的核实方法如下：
Ⅰ.现金
评估人员通过对被评估企业评估现场工作日库存现金进行盘点，再根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数的方法进行核实。
Ⅱ.存货
听取企业关于项目的情况介绍，了解项目的用途，对项目整体规划及内容进行核实，在此基础上对评估表格完善补齐。根据资产情况，收集国有土地使用权出让合同、土地出让金交纳凭证等其他相关文件。在有关人员配合下，对于项目的座落位置、项目进展情况、投资情况、周边环境等进行了勘察，并作了勘察记录。
Ⅲ.固定资产
对于设备类资产，按照覆盖各类、典型勘察的原则进行现场勘察，勘察内容包括：现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与资产评估申报明细表一致；向企业设备管理人员和操作人员了解设备的技术性能、生产能力、运行状况、维护管理情况等。在现场勘察的同时，评估人员查阅并收集了主要设备的购置合同或发票，了解设备账面原值的构成。
对于房屋建筑物类资产，根据企业提供的资产评估申报明细表对评估范围内的房屋建筑物类资产进行现场勘察，了解房屋建筑物的建筑面积或工程量、层数、层高、建筑结构、竣工时间、已使用年限、装修状况及年限、维修情况以及目前技术状态，作为评估时的参考依据。同时，收集了当地同类房屋建筑物的造价信息以及相关市场信息等评估资料。
(4)完善资产评估申报明细表
根据现场核实结果，进一步完善资产评估申报明细表，以做到“表”、
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“实”相符。
(5)查验权属资料
对评估范围内相关资产的权属资料进行必要的查验。
3.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估企业的经营管理状况，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、产权和经营管理结构；
(2)被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估企业所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(三)评估汇总及撰写初稿
针对评估对象的具体情况，选择合理的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。项目负责人对初步评估结果进行汇总、分析后撰写评估报告初稿。
(四)内部审核及出具报告
根据评估机构业务流程管理办法，项目负责人在完成评估报告初稿后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交委托方征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估企业持续经营。
2.假设评估基准日后被评估企业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。
4.假设和被评估企业相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
5.假设评估基准日后被评估企业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
6.假设被评估企业完全遵守所有相关的法律法规。
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估企业造成重大影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
2.假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
3.假设评估基准日后被评估企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4.本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期，假设企业现有项目销售完后清算。
5.假设评估范围内的房地产开发项目在销售完成时按照国家有关法律对土地增值税进行汇算清缴。
6.假设被评估企业能够按照经营计划顺利完成项目投资和销售，并且开发项目的后续投资与企业的经营计划无重大差异。
7.本次评估时，采用的未完工程的后续开发成本为根据企业管理层等预计项目总开发成本减去在评估基准日已投入的开发成本金额进行确定的，评估师进行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目开发成本(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响。
8.本次营改增后涉税测算处理参考国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（2016年第18号）、财政部和国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增
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值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)之《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》。适用一般计税方法计税的项目，增值税率按照11%的税率计算；适用简易计税方法计税的项目，按照增值税率5%的税率计算。
9.假设被评估企业未来不会因未按规定按时开工而受到相应行政处罚。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对广东逸涛万国房地产有限公司的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用资产基础法和收益法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结果
截至评估基准日，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司资产账面值为 138,171.12万元，评估值为 237,517.14万元，增值额为 99,346.02万元，增值率为71.90%；负债账面值为 195,659.20万元，评估值为 195,659.20万元，无增值；所有者权益账面值为-57,488.08万元，评估值为 41,857.93万元，增值额为 99,346.02万元，增值率为172.81%。资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|136,662.50|233,331.60|96,669.10|70.74|
|非流动资产|2|1,508.62|4,185.53|2,676.91|177.44|
|其中：长期股权投资|3|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|1,508.62|4,185.53|2,676.91|177.44|

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在建工程 6 0.00 0.00 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|0.00|0.00|0.00||
|资产总计|10|138,171.12|237,517.14|99,346.02|71.90|
|流动负债|11|104,659.20|104,659.20|0.00|0.00|
|非流动负债|12|91,000.00|91,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|13|195,659.20|195,659.20|0.00|0.00|
|所有者权益|14|-57,488.08|41,857.93|99,346.02|172.81|

(二)收益法评估结果
截至评估基准日，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司资产账面值为 138,171.12万元，负债账面值为 195,659.20万元，所有者权益账面值为-57,488.08万元，股东全部权益评估值为 40,638.42万元，评估增值 98,126.51万元，增值率为170.69%。
(三)评估结论
本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 41,857.93万元，收益法的评估结果为 40,638.42万元，两者相差 1,219.51万元，差异率3.00%。
产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
考虑本次评估目的是为股权转让提供参考，被评估企业拥有多个地块，项目逐期开发，资产基础法中只是对各项目账面开发成本在其所处现有区域状态下所具有的市场价值简单相加，很难完整反映被评估企业作为房地产项目开发平台所具有的综合管理能力、销售能力、市场地位，而这些因素在收益法评估结果中可以得到全面体现。考虑到本次评估目的是为股权转让提供参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，我们认为相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被
评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为
被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
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根据上述分析，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股东全部权益评估值确定为 40,638.42万元，评估增值 98,126.51万元，增值率为170.69%。
本报告评估结论未考虑流动性对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
(二)本报告评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本次评估时，对于未来建筑面积、可售面积等指标，主要根据被评估单位管理层提供的经营计划，评估人员通过土地出让合同等材料所约定的规划指标对其进行核实，未考虑未来实际可售面积与企业的经营计划可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(四)本次评估时，采用的未完工程的后续开发成本等预计项目总开发成本减去在评估基准日已投入的开发成本金额进行确定的，评估师进行了必要核实，未考虑部分项目工程竣工决算时，项目开发成本(土地、建安、前期、市政配套、基础设施及开发间接费)与此预算金额可能存在的差异对评估结果产生的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(五)本次评估均是基于企业开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。本次测算资产价值及企业价值时，未考虑可能出现的工程质量问题、工期后延所产生的成本增加及或有负债对评估结果的影响。
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(六)本次评估所采用在主要预测参数由被评估企业管理层提供，评估人员进行了必要的核实和分析，但相关预测数据的真实性、合理性由企业管理层承担，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(七)截至本报告出具日，被评估企业的一些土地项目尚未竣工或开工。本次评估未考虑该事项可能对被评估企业形成的政策和法律风险，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(八)本次营改增后涉税测算处理参考国家税务总局发布的《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（2016年第 18号）、财政部和国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)之《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定》。适用一般计税方法计税的项目，增值税率按照11%的税率计算；适用简易计税方法计税的项目，按照增值税率5%的税率计算。请相关报告使用者注意该事项的影响。
(九)被评估企业抵押情况如下，请报告使用者关注：番府国用
（2002）字第13-002047、13-000029号、番府国用（2002）字第13-002048、 13-000030号、番府国用（2002）字第13-002049、13-000031号、番府国用（2002）字第13-002050、13-000032号、08国用（04）第 000050号土地使用权均抵押予中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司，债权金额 91000万元。
(十)被评估企业对外担保情况如下，请报告使用者关注：
2013年 3月 27日，博澳鸿基、华融深圳分公司、湛江鉴江供水枢纽工程投资有限公司（以下简称“湛江供水”）签订《债权转让协议》(深圳 Y32130107-1号)，约定博澳鸿基将其对湛江鉴江合计 598,894,975元的债权以 50,000万元的对价转让给华融深圳分公司，形成华融深圳分公司对湛江供水的债权。
2013年 3月 27日，华融深圳分公司、湛江供水签订《还款协议》（深圳Y32130107-2），湛江供水对上述对华融深圳分公司的债务进行了确认，并约定了 36个月的宽限期以及相应的宽限期补偿款等，并约定要求博澳鸿基、韩庆云提供连带保证担保，以及约定要求太古公司以“番
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府国用（2002）字第 13-002128号、第 13-000110号”的土地（合作地块：太古地块）提供抵押担保。
2013年 3月 27日，华融深圳分公司、逸涛雅苑签订《保证协议》，约定逸涛雅苑就湛江供水所欠华融深圳分公司的上述债务提供连带保证担保。
(十一)广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的登记股东招商财富资产管理有限公司为代中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司持有的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司股权，而中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司取得股权的原因，是由于广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司向该公司融资借款，广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的股东广东博鸿投资有限公司将持有广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的股权转让给中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司，即名义上招商财富资产管理有限公司代中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司作为广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的股东，实际上中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司是广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的债权人，以股权过户作为抵押方式。因此，本次经济行为需获得中国华融资产管理股份有限公司深圳分公司和招商财富资产管理有限公司、广东博鸿投资有限公司的同意和确认。本次评估未考虑该因素的影响，请相关报告使用者注意该事项的影响。
(十二)根据被评估企业与南沙经济技术开发区国土办公室签订的南国土让字[1998]10号《国有土地使用权出让合同》，其中合同第六条对乙方受让的土地开工日期和竣工日期有一定的限定条件。请报告使用者关注。
评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
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上海富利腾房地产拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权评估项目·评估报告
评估报告附件
附件一、委托评估说明函
附件二、被评估企业审计报告
附件三、委托方和被评估企业法人营业执照复印件
附件四、评估对象涉及的主要资产权属证明资料
附件五、委托方和相关当事方的承诺函
附件六、签字注册评估师的承诺函
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件
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注册资产评估师承诺函
上海富利腾房地产开发有限公司：
受贵方的委托，我们对贵方拟购买广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司90%股权事宜所涉及的广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司的股东全部权益价值，以 2016年 4月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：凌茂书
注册资产评估师：郑明丰
二〇一六年七月十五日