中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司
使用超募资金的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对掌趣科技使用超募资金的事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：
一、掌趣科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]381号《关于核准北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，掌趣科技于 2012年5月首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票4,091.50万股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额为人民币654,640,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 54,352,314.82元，实际募集资金净额为人民币 600,287,685.18元。天健正信会计师事务所有限公司已于2012年5月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健正信验（2012）综字第010007号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、掌趣科技超募资金的实际使用情况
公司募集的超募资金总额为40,013.50万元。经2012年8月13日第一届董事会第十九次会议审议通过，公司使用约为人民币 1,200万元的超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台，截至报告出具日，支付华纳奇三笔广告联盟运营平台版权费637.05万元。
经 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司计划使用 29,272.50万元的超募资金用于支付海南动网先锋网络科技有限公司部分股权收购款，目前尚未到达付款期限。
截至 1月 31日，公司超募资金账户余额为 42,277.47万元（含利息），已确定投向之外的全部超募资金余额为11,767.92万元，投资使用情况如下：
单位：万元
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||超募资金投向||承诺投资总额||累计投入金额||付款时间点|
|纳奇营销广告联盟运营平台||1,237.05||637.05||2012年10月1日||
|海南动网先锋网络科技有限公司收购款||29,272.50||0.00||未到付款时点||
|超募资金投向小计||30,509.55||637.05||--||

三、关于本次使用超募资金的核查
（一）本次拟使用超募资金的情况
公司拟使用人民币 12,800万元增资欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”），增资后公司持有欢瑞世纪4.67%股份（以下简称“本次使用”）。公司拟使用已确定投向之外的全部超募资金余额，即 11,767.92万元，并将包含截至付款日的全部利息来用于本次增资，不足部分由公司自筹资金补足。
本次使用尚需提交股东大会审议。
（二）本次使用超募资金的原因及情况核查说明
1、认购欢瑞世纪4.67%股份的背景原因
游戏从本质上是内容创意产品，内容和创意是产生精品游戏的关键，内容市场的竞争日趋激烈，优质IP（IntellectualProperty）资源是打造游戏精品的稀缺资源，正版IP储备也将提升游戏行业的进入壁垒。
影视产业与游戏产业本身有着显著的互补性，有关的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享。在市场宣传环节，二者可共同提高影视及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验。网络游戏的玩家是同主题电影的潜在观众，而电影的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，“影游互动”为用户提供更深度的娱乐体验，形成良好的市场协同效应，可以更好地促进品牌影响力的拓展和收入的持续提升。
欢瑞世纪是一家优秀的电影电视公司，主要业务包括了电影电视剧业务、艺人经纪业务、游戏开发业务等，并以影视剧业务为核心。为了整合影视游戏资源，尤其是以欢瑞世纪的优质 IP资源为基础，公司打造以游戏为核心、“影游互
动”的泛娱乐化战略，同时提高超募资金的使用效率，公司结合行业发展状况、
自身的发展战略及现有业务需求，并经公司董事会和管理层审慎研究，进行本次
使用。
2、使用超募资金的背景核查说明
（1）欢瑞世纪的基本业务信息
欢瑞世纪影视传媒股份有限公司成立于2006年9月29日，注册资本为 9,860万元，住所位于浙江横店影视产业实验区，法定代表人为陈援，是一家非上市、自然人投资和控股的股份有限公司；主营业务包括电视剧及电影业务、艺人经纪业务、游戏开发业务、电视剧音乐制作业务。
欢瑞世纪自成立以来，一直致力于影视剧投资，制作及衍生产业的发展，投资和拍摄了多部影视作品，获得市场一定反响。目前参与投资制作发行的较知名电影、电视剧的主要有：《王的女人》、《宫》、《画皮2》、《宫锁珠帘》、《胜女的代价》、《少年神探狄仁杰》、《古剑奇谭》、《小时代》和《小时代2》等，并签约了杨幂工作室、诗翔工作室、唐嫣工作室、何晟铭工作室、李志强工作室、刘恺威工作室、杜淳工作室、林峰工作室等。
（2）欢瑞世纪的业务和投资情况
欢瑞世纪主要从事影视剧业务，通过独立投资或者联合投资的方式，参与影视剧的拍摄制作与发行。电视剧完成后与有关电视台、网站签署发行许可协议，销售其所拍摄的剧目。一般情况下，电视剧会经过卫视频道、地面频道、网络发行和海外发行。欢瑞世纪已经与乐视网、未来电视有限公司、上海剧酷文化传播有限公司以及光线传媒达成战略合作协议，在相关业务方面开展合作。
欢瑞世纪目前拥有 4家子公司，通过注册于香港的全资子公司欢瑞世纪影业有限公司负责海外业务，通过全资子公司北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司负责艺人经纪业务；通过控股子公司北京暴风雨音乐文化有限公司负责音乐业务。
此外，依托于自身众多优质的知识产权资源，欢瑞世纪于 2013年成立了全资子公司欢瑞世纪（北京）网络科技有限公司（以下简称“欢瑞游戏”），专注于网络游戏开发运营、泛娱乐化平台的创建，目前开发中的游戏包括《天启神魔录》、《魔龙传说》、《Project-Sexy》以及《Project-Blade》等。
（3）欢瑞世纪的行业和业绩情况
电视剧国有制作机构队伍起步较早，近年来民营制作机构参与或独立制作的
电视剧发展迅速，已占据了一定的市场份额。欢瑞世纪自成立之初就从事电视剧产品的制作和发行业务，以商业化导向运作模式，用明星工作室为青春偶像剧奠定基础，不断开发衍生品业务（商家赞助、服装道具衍生品、电视剧音像制品、游戏）带来业绩贡献。欢瑞世纪在电视剧行业有一定的竞争优势，内业主要竞争对手为中央电视台下属电视剧制作机构、各地方电视台及影视制作中心和其他大型民营制作机构；根据国家广播电影电视总局关于 2012年度民营制作机构排名，欢瑞世纪位于第九位。
截至意见出具之日，欢瑞世纪取得国产剧和合拍电视剧的相关情况如下：
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|年度|部数|集数|年度代表作|代表作收视率情况|
|2011|6|213|《宫锁心玉》、《宫锁珠帘》|CSM25：2.491CSM25：2.402|
|2012|5|176|《胜女的代价》、《盛夏晚晴天》|CSM25：1.439CSM25：1.013|
|2013|8|316|《胜女的代价2》、《画皮之真爱无悔》|CSM25：0.504CSM25：0.674|

（4）欢瑞世纪的财务及预测情况
欢瑞世纪主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2012年|2013年|
|资产总额|77,847.08|103,384.49|
|营业收入|25,881.43|34,814.44|
|净利润|8,804.83|10,564.84|

*注：以上2012年、2013年数据未经审计。
根据欢瑞世纪 2014年正在进行的电视剧、电影和其他业务情况，并依据行业历史经验、运作模式的测算，2014年净利润可达人民币约 17,500万元。欢瑞世纪 2014年出品电视剧目包括：《古剑奇谭》、《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《珍珠传奇》和《盗墓笔记》等。
（5）欢瑞世纪的股权情况
本次增资前境内自然人钟君艳、陈援分别直接持有欢瑞世纪 1,680万、243万股股份，并通过浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司持有欢瑞世纪 2,013.6万股股
份，直接或间接持有欢瑞世纪合计 3,936.6万股，持股比例为39.92%。钟君艳、
陈援系欢瑞世纪的实际控制人。
钟君艳、陈援、欢瑞世纪与掌趣科技及其主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在任何关联关系。
本次欢瑞世纪总股本将扩增为 10,798.672万股，掌趣科技将认购新增股份中的504.8320万股，占比约为4.67%；钟君艳、陈援合计持有3,936.6万股并仍为欢瑞世纪的实际控制人。
3、本次使用超募资金认购新增股份的交易安排
掌趣科技将以人民币 12,800万元增资欢瑞世纪，拟使用已确定投向之外的全部超募资金（含利息收入），不足部分由公司自筹资金补足；增资后公司持有欢瑞世纪的4.67%股份。转让款以现金方式分期支付，在正式的交易协议签署后 5个工作日内，支付39.8%，在标的股份过户且变更登记至掌趣科技名下后 5个工作日内，支付60.2%。
4、本次使用超募资金认购交易的互补合作
掌趣科技和欢瑞世纪达成初步战略合作框架：
（1）游戏优先发行权：欢瑞世纪在近期及未来将生产更多高品质的游戏产品，在游戏的发行方面，双方将更多借助掌趣科技所拥有的发行网络优势。对于欢瑞世纪利用自身或引进的版权资源研发的游戏产品，掌趣科技应享有该等游戏的优先代理发行权。
（2）影视剧优先投资权：欢瑞世纪在近期及未来，将生产更多高品质的影视剧，对于欢瑞世纪自本框架协议签署日后拍摄、制作、发行的影视剧作品，掌趣科技应享有与欢瑞世纪共同合作投资该等影视剧的优先权。
（3）影视剧改编为游戏的优先权：欢瑞世纪在近期及未来，计划将更多的优秀影视剧改编为游戏，对于欢瑞世纪有权改编的影视剧作品（包括自有版权及第三方授权的影视剧作品，其中第三方授权的影视剧作品包括但不限于《昆仑》、《沧海》），掌趣科技应享有将其改编成游戏的优先权、并对该等改编的游戏享有优先处置权。
（4）游戏改编为影视剧的优先权：鉴于掌趣科技拥有及将生产更多高品质的游戏，双方将更多借助欢瑞世纪的影视剧生产优势，将其改编为影视剧。对于掌
趣科技拥有相应知识产权的游戏作品，欢瑞世纪应享有将该等游戏改编成影视剧
的优先权。
（三）本次使用超募资金认购股份的对公司的影响
1、本次交易的定价原则：欢瑞世纪为轻资产公司，依据欢瑞世纪的盈利能力并参考历史经营情况及预计净利润规模，确定本次认购标的股份交易价格合计 12,800.00万元，共计 504.8320万股，占认购后4.67%的股份；对应市盈率按认购前 2014年预测值计算为 14.28倍，略高于同期市场上该行业股权投资的平均市盈率水平。考虑到本次认购后公司将与欢瑞世纪展开深度业务合作，特别是欢瑞世纪在 IP储备及获取上的优秀能力对掌趣科技未来的业务布局和发展起到长期的互补支撑作用；综合欢瑞世纪在影视行业内的影响力、领先地位及成长性，从游戏行业及掌趣科技自身战略出发完善战略性布局，公司本次投资符合双方预期。
2、本次使用的协议文件中已明确约定欢瑞世纪应当在章程中明确规定现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性，欢瑞世纪每年现金分红的比例不低于当年实现的可供分配利润的10%。该项强制分红的约定，也从一定程度上保证了公司的投资安全性和投资收益率。
3、股权投资后，掌趣科技和欢瑞世纪达成初步战略合作框架，在“游戏+影视”领域展开多层次的深度合作，携手打造影游互动。双方有意利用各自资源、强强联合、优势互补，实现“影游互动”的泛娱乐化战略，在影视剧的投资发行以及“影视”和“游戏”交互领域等各方面进行全方位合作。
4、本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够提高公司资金使用效率。
（四）本次使用超募资金的风险因素
1、交易标的资产估值较高及盈利预测无法实现的风险
本次交易估值系综合考虑了欢瑞世纪的业务发展及盈利预期，以及本次增资对掌趣科技战略布局及业务发展的长期影响等方面后确定的。欢瑞世纪 2014年盈利预测所依据的各种假设均具有不确定性，其实际经营情况会受到多方面不确定性因素的影响，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在差异的情况，特别是合作互补摩擦、宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到预测，导致出现标的资产的对应估值与实际情况不符的情形，进而直接导致公司本次投资损失的风险。
2、产业政策和政府监管的风险
广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。
电影、电视剧行业从制作机构的经营资质管理到题材立项、内容审查、发行许可等方面都要受到国家相关部门的监管。国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。欢瑞世纪筹拍的电影电视剧，可能面临的风险包括：未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，而被监管部门处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入的风险；未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，在备案公示阶段，项目未获备案的风险；拍摄出的电视剧作品未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险；已发行的电视剧，因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的风险。
欢瑞世纪根据既往经验把握发行时机，亦出品了不少反响不错的作品，但是，仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性，带来业绩下滑，进而导致公司本次投资损失的风险。
3、电影、电视剧适销性的风险
欢瑞世纪主要产品电影、电视剧，作为文化产品的一种，其本身缺乏统一客观质量评价标准，主要取决于观众的主观喜好和价值判断，并随社会、经济、文化环境的变化而不断变迁。即便欢瑞世纪以市场价值为导向、降低风险、增强产品适销性，但无法总是确保前瞻性地制作出与广大观众主观喜好相符的作品，从而对整体经营业绩产生不利风险。
近年来我国文化产业获得大量的资本的支持并有许多企业不断进入电影、电视剧制作领域，带动制作机构和产品数量快速增长，直接影响了市场的供求关系；此外，网络视频渠道的电影、电视剧市场的需求存在波动性。总体来说，文化产品的适销性受宏观经济和行业竞争带来的影响，可能产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，进而导致公司本次投资损
失。
4、人才管理风险
影视及艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经验是本公司的宝贵财富。虽然欢瑞世纪目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果目标公司人才储备不能随业务增长而同步提升，将可能对欢瑞世纪的正常经营产生不利影响。
5、盗版侵权和知识产权纠纷的风险
目前电影、电视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品和网络侵权播放。盗版音像制品的存在直接影响了正版音像制品的销售，导致了正版音像制品版权收入的减少。尽管我国政府相关部门近年来为加大了打击侵权盗版的执法力度，但打击侵权盗版、规范市场秩序具有长期性，侵权盗版行为短期内难以杜绝，欢瑞世纪仍在一定时期内仍面临由于盗版侵权而影响销售收入的风险。
电影、电视剧等文化产品的制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪的作品可能存在多方主张知识产权权利的情形；为了避免出现这种纠纷已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。
（四）相关审批程序
2014年 3月 3日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过关于《公司使用超募资金投资欢瑞世纪的议案》，并经监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次使用尚需提交股东大会审议。
（五）保荐机构意见
保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料等方式，核查了掌趣科技超募资金的存放、使用情况，查阅了本次拟认购股份的可行性研究报告、行业分析、业绩预测、交易对方及交易方案的相关情况，与公司高级管理人员沟通本次使用的背景、原因、必要性与计划安排，并查阅了本次增资的董事会、监事会议案及决
议、独立董事意见。
经核查，保荐机构认为，已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会均发表了同意意见，截至目前履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次使用超募资金认购股份，是公司根据行业影游互动、泛娱乐化的发展趋势而做出的战略决策，是公司战略布局的一个重要举措。因此，保荐机构同意掌趣科技本次使用超募资金的事项。同时，作为掌趣科技向内容创意行业投资的一个尝试，保荐机构提醒投资人关注本次投资的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司使用超募资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人签名： 2014年3月3日
樊丽莉
2014年3月3日
甘亮
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 2014年3月3日