长江证券承销保荐有限公司
关于上海开能环保设备股份有限公司
2014年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司名称：上海开能环保设备股份有限公司|
|保荐代表人姓名：王珏|联系方式：021-38784899*824联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼|
|保荐代表人姓名：孙玉龙|联系方式：021-38784899*874联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼|

一、保荐工作概述
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|项目|||工作内容||
||1、公司信息披露审阅情况||||
|||（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是|
|||（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0次|
||2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||||是|
||3、募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||||4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|||是||
||4、公司治理督导情况||||
||（1）列席公司股东大会次数|||0次|
||（2）列席公司董事会次数|||0次|
||（3）列席公司监事会次数|||0次|

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||5、现场检查情况|||
||（1）现场检查次数||1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|||是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况||无||
||6、保荐机构发表独立意见情况|||
||（1）发表独立意见次数||12 次|
||（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||0次|
||7、保荐机构向交易所报告情况（现场检查报告除外）|||
||（1）向本所报告的次数||0次|
||（2）报告事项的主要内容||无|
||（3）报告事项的进展或者整改情况||无|
||8、关注职责的履行情况|||
||（1）是否存在需要关注的事项||无|
||（2）关注事项的主要内容||无|
||（3）关注事项的进展或者整改情况||无|
||9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是|
||10.对上市公司培训情况|||
||（1）培训次数||1次|
||（2）培训日期||2014年 11 月14日|
||（3）培训的主要内容||创业板再融资主要形式及规定|
||11、其他需要说明的保荐工作情况||无|

二、公司存在的问题及采取的措施
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||事项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露|||无||-|
||2.公司内部制度的建立和|无||-||
||执行|||||
||3．“三会”运作||无||-|
||4.控股股东及实际控制人||无||-|

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|变动||||
|5.募集资金存放及使用||无|-|
|6.关联交易||无|-|
|7.对外担保||无|-|
|8.收购、出售资产||无|-|
|9.其他业务类别重要事项|无||-|
|（包括对外投资、风险投||||
|资、委托理财、财务资助、||||
|套期保值等）||||
|10．发行人或者其聘请的|无||-|
|中介机构配合保荐工作||||
|的情况||||
|11.其他（包括经营环境、|无||-|
|业务发展、财务状况、管||||
|理状况、核心技术等方面||||
|的重大变化情况）||||

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||三、发行人及股东承诺事项履行情况||||
|发行人及股东承诺事项||是否履行承诺||未履行承诺|
|||||原因及具体|
|||||解决措施|
||1、发行人控股股东、实际控制人瞿建国及上海高森投|是|无||
||资有限公司（以下简称“高森投资”）、韦嘉、瞿建||||
||新、瞿佩君承诺：自开能环保股票在深圳证券交易所||||
||上市之日起三十六个月内，本承诺人将不通过包括但||||
||不限于签署转让协议、进行股权托管等任何方式，减||||
||少本承诺人在本次发行前所持有或者实际持有的开能||||
||环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部分||||
||或者全部本承诺人所持有的股份。||||

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|2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东瞿建国、|是|无|
|杨焕凤、顾天禄、奚品彪、周忆祥、瞿佩君、高国垒|||
|以及担任营销总监的股东韦嘉、担任上海销售公司业|||
|务副总经理的股东瞿建新分别承诺：本承诺人在任职|||
|期间每年转让的股份不超过本承诺人所持有的开能环|||
|保股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让本承|||
|诺人所持有的开能环保股份。在首次公开发行股票上|||
|市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十|||
|八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开|||
|发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报|||
|离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接|||
|持有的公司股份。|||
|3、瞿建国、杨焕凤承诺：本承诺人通过高森投资间接|是|无|
|持有的开能环保的股份在上市之日起三十六个月内，|||
|不通过包括但不限于签署转让协议、进行股权托管等|||
|任何方式，减少本承诺人在本次发行前间接持有的开|||
|能环保的股票，也不会促使或者同意开能环保回购部|||
|分或者全部本承诺人所间接持有的股份。在上述限售|||
|期满后，本承诺人任职期间，每年转让的通过高森投|||
|资间接持有的开能环保的股份不超过本承诺人通过高|||
|森投资间接持有的开能环保股份的百分之二十五，离|||
|职后半年内，不转让本承诺人所间接持有的开能环保|||
|股份。|||
|4、控股股东、实际控制人的承诺：|是|无|
|为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东、|||
|实际控制人瞿建国向发行人出具了关于避免同业竞争|||
|的承诺函，承诺如下：|||
|“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事|||
|与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成|||

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|同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发|||
|行人造成的经济损失承担赔偿责任。|||
|（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承|||
|诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总|||
|经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保|||
|证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，|||
|保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并|||
|愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担|||
|全部赔偿责任。|||
|（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在|||
|关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”|||
|5、持有5%以上股份的股东的承诺：|是|无|
|为避免在以后的经营中产生同业竞争，持有开能环保|||
|5%以上股份的股东鲁特投资咨询（上海）有限公司、|||
|高森投资、杨焕凤女士已出具书面承诺：|||
|“（1）本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事|||
|与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成|||
|同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发|||
|行人造成的经济损失承担赔偿责任。|||
|（2）对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承|||
|诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总|||
|经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保|||
|证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，|||
|保证该等企业不与发行人进行同业竞争，本承诺人并|||
|愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担|||
|全部赔偿责任。|||
|（3）在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在|||
|关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”|||
|6、开能环保承诺：不为激励对象依限制性股票激励计|是|无|

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|划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的|
|财务资助，包括为其贷款提供担保。|

四、其他事项：
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|报告事项||说明||
||1、保荐代表人变更及其理由||无|
||2、报告期内中国证监会和交易所对保|无||
||荐机构或其保荐的发行人采取监管措|||
||施的事项及整改情况|||
||3、其他需要报告的重大事项||无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海开能环保设备股份有限公司2014年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
王珏 孙玉龙
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司2015年4月 3日