渤海证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的核查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对万顺股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、以及拟使用募集资金购买保本型理财产品事宜进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会[2015]1019号《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，万顺股份于 2015年6月非公开发行人民币普通股17,664,781股，发行价格为26.55元/股，募集资金总额 468,999,935.55元，扣除发行费用 12,066,244.63元后，募集资金净额为 456,933,690.92元。上述资金到位情况大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字（2015）第 5-00024号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次募集资金使用的基本情况
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，结合公司财务状况及生产经营需求,公司拟使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
（二）本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的基本情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用闲置募集资金额度不超过5,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，以增加公司现金资产收益。
2、投资额度
公司拟使用闲置募集资金额度不超过 5,000万元进行现金管理，在该额度范围内，资金可以滚存使用。
3、投资品种
为控制风险，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等投资产品不得用于质押。
4、投资期限
单个投资产品的投资期限不超过 12个月；
本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
公司暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目建设和募集资金使用。
6、决策程序
本次使用闲置募集资金进行现金管理的额度属于公司董事会权限范围，需经董事会、监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见后实施。
7、实施方式
在上述额度范围内，公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。
三、本次募集资金使用对上市公司的影响
（一）此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
本次以闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。通过本次募集资金使用可为公司减少利息负担约 435万元（按同期银行贷款利率测算），有效降低了财务成本、增加了经营利润。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金具有合理性及必要性。
（二）此次使用闲置募集资金购买保本型理财产品对上市公司的影响公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本
约定的产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展。公司通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，增加投资效益,进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、闲置募集资金购买保本型理财产品投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然保本型产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，产品的实际收益不可预期。
2、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事长为第一责任人，在董事会授权范围内签署相关的协议、合同。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内审部门负责内部监督，定期对投资的理财产品进行全面检查，并向公司董事会审计委员会汇报；
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、董事会、独立董事和监事会的意见
（一）关于此次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
公司于 2016年 6月 27日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。董事会、独立董事、监事会均认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力。同意公司使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月，到期或募集资金投资项目需要时立即归还至公司募集资金专户。
（二）关于此次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的意见
公司于 2016年 6月 27日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金额度不超过 5,000万元进行现金管理。董事会、独立董事、监事会均认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品。有利于提高公司资金的使用效
率，增加资金收益，获取良好的投资回报，符合全体股东的利益。同意公司使用闲置募集资金额度不超过 5,000万元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，单个投资产品的投资期限不超过 12个月，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署有关法律文件。本次使用闲置募集资金进行现金管理自董事会批准之日起 12个月内有效，上述额度可以滚存使用。
六、保荐机构的核查意见
经核查，渤海证券认为：
1、上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经过公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的规定；公司独立董事对此发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不会与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期或募投项目需要时立即归还至公司募集资金专户；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用支出，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。渤海证券对此次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。购买保本型理财产品事宜符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。在不影响公司主营业务正常发展、募投项目正常建设进度的前提下，使用募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。渤海证券对万顺股份使用闲置募集资金购买保本型理财产品事宜无异议。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
张运发
李小见
渤海证券股份有限公司 2016年6月28日