北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
中国•北京复兴门内大街158号
远洋大厦F408
F408,Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District
Beijing,China 100031
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·西安XIAN致：广东东阳光科技控股股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
嘉源(2018)-02-010敬启者：
根据广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“东阳光科”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》，本所担任公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大资产重组出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（嘉源(2017)-02-014）、《关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（嘉源(2017)-02-121）、《关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（嘉源(2017)-02-138）（以下统称“原法律意见书”）。
根据2018年1月12日中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[172527]号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所就本次重大资产重组相关事项进行核查并出具补充法律意见（三）（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本补充法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见。本所保证本所在本补充法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本补充法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书定义一致。
书签署日，上市公司已持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。请你公司补充披露交易完成后宜昌东阳光药业与上市公司相互持股是否符合《公司法》的有关规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，宜昌东阳光药业与上市公司交叉持股情况
根据本次交易方案，在本次交易完成后，宜昌东阳光药业将持有上市公司18.08%的股份。上市公司现持有宜昌东阳光药业7.40%的股份。在本次交易完成后上市公司与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情况。
二、宜昌东阳光药业与上市公司交叉持股不违反《公司法》的强制性规定，不构成本次交易的法律障碍
经本所律师查阅《公司法》等法律法规规定，现行《公司法》对公司交叉持股并无限制和禁止性的规定，宜昌东阳光药业与上市公司之间的相互持股并不违反《公司法》的相关规定，不会构成本次交易的法律障碍。
三、宜昌东阳光药业与上市公司交叉持股解决安排
为解决上述交叉持股问题，上市公司已经出具承诺：“本次重组经中国证监会核准后 36个月内，本公司承诺将通过协议转让或其他方式向包括但不限于本公司关联方在内的第三方转让本公司所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；转让价格按照届时的公允价格确定，并履行上市公司的相关审批程序。在前述转让完成前，本公司同意放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”
上市公司控股股东深东实已经出具承诺：“如东阳光科于本次重组经中国证监会核准后36个月内未能通过协议转让或其他方式转让其所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，则本公司同意受让或指定第三方受让东阳光科持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份，受让价格按届时的公允价格确定。在前述转让完成前，本公司将促使东阳光科放弃所持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权。”四、本次交易完成后形成的相互持股不会对东阳光科的治理结构产生重大
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所不利影响
虽然本次交易完成后东阳光科与宜昌东阳光药业将存在交叉持股的情形，但鉴于：（1）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在中国证监会核准本次重组后的 36个月内转让其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份；（2）深东实及东阳光科均已经承诺东阳光科将在前述转让完成前放弃其持有的宜昌东阳光药业7.40%的股份的表决权；（3）本次交易前，东阳光科已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构并制定了相应的议事规则以及内部治理制度，公司日常治理运作规范；本次交易后，东阳光科的控股股东、实际控制人未发生变更，东阳光科的董事会、监事会等治理结构及内部治理制度亦不会发生实质性变化，因此，本次交易后形成的东阳光科与宜昌东阳光药业的相互持股不会对东阳光科的治理结构产生重大不利影响。
综上，本所认为：
本次交易完成后形成的宜昌东阳光药业与上市公司之间的相互持股并不违反《公司法》的相关规定，不会构成本次交易的法律障碍，不会对东阳光科的治理结构产生重大不利影响；上市公司及控股股东深东实已经就解决宜昌东阳光药业与上市公司交叉持股问题出具承诺函，该等承诺函合法有效，在履行该等承诺后，宜昌东阳光药业与上市公司之间的交叉持股问题将得到解决。
问题2.申请材料显示，截至2017年 10月31日，标的公司宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称东阳光药）及其下属控股子公司拥有6项获授权许可使用的专利。请你公司补充披露：1）上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。2）东阳光药及其下属控股子公司使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。3）专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。4）是否需履行专利实施许可备案手续。5）上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。6）上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所表明确意见。
答复：
一、上述被许可专利对标的资产生产经营的重要性，相关专利许可协议的主要内容、期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险。
截至本补充法律意见书出具之日，东阳光药及其下属控股子公司拥有6项获授权许可使用的专利，其中 5项被许可专利的许可方为磷酸奥司他韦许可方，1项被许可专利的许可方为广东东阳光药。
1、磷酸奥司他韦许可方许可标的公司的5项专利
（1）磷酸奥司他韦许可方许可的 5项专利对标的公司的生产经营具有重要作用
磷酸奥司他韦许可方许可的5项专利主要为磷酸奥司他韦制备工艺专利，标的公司制造及销售的主要产品可威主要依赖于磷酸奥司他韦许可方许可的相关制备工艺专利。如果标的公司无法继续使用该等专利，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
（2）相关许可专利的主要内容、期限
根据深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列《许可协议》及补充协议，磷酸奥司他韦许可方许可深东实并允许深东实转许可东阳光药 5项磷酸奥司他韦制备工艺相关专利，并约定了具体的专利许可费用计算方式、支付方式等内容，许可方式为普通许可，该等《许可协议》的有效期将至授权许可的专利中最后一个专利到期（2024年3月10日）或被宣告无效或不可实施之日为止，覆盖了许可专利的全部有效期。
（3）关于该等许可专利是否存在违约、终止或不能续约的风险
磷酸奥司他韦许可方许可的磷酸奥司他韦相关化合物专利已经到期，该等5项专利主要为磷酸奥司他韦制备工艺相关专利，标的公司制造及销售的主要产品可威主要依赖于该等专利。根据标的公司书面确认并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，东阳光药就该5项专利许可事宜不存在任何纠纷或争议，协
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所议有效期已经覆盖被许可专利的有效期。
如果上述已签署的《许可协议》被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
东阳光药关于可威相关的专利许可协议终止的风险已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司经营相关的风险”之“核心产品专利的相关风险”之“2、可威相关的专利许可协议终止的风险”披露。
就上述深东实与磷酸奥司他韦许可方之间许可协议可能存在的违约及终止风险，为保护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益，公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇及控股股东深东实作出承诺：“本人（本公司）将尽最大努力保证深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列专利《许可协议》及补充协议持续合法、有效，保证东阳光药在该等专利许可协议有效期内可合法使用相关专利。如因该等许可协议提前终止导致东阳光药无法完成约定的业绩承诺或业绩承诺期末出现资产减值的，本人（本公司）将促使宜昌东阳光药业以其在本次交易中获得的东阳光科股份（包括补偿期间内因送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份及现金分红）为上限，及时、足额向东阳光科进行补偿。
在本人（本公司）控制东阳光药期间，如东阳光药因违反前述专利《许可协议》及补充协议项下的任何条款，而承担任何形式的责任或遭受任何形式的损失，本人（本公司）愿意承担东阳光药因承担前述责任或遭受前述损失而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使东阳光药及其附属公司免遭损害；且本人（本公司）不会就有关前述专利《许可协议》及补充协议的任何事项向东阳光药主张任何追讨或赔偿。”
2、广东东阳光药许可标的公司的1项专利
（1）该项许可专利对标的公司的生产经营的作用
根据东阳光药提供的资料及本所核查，广东东阳光药许可给标的公司的专利为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用专利，截至本补充法律意见书出具之日，该等专利涉及的产品尚在研发阶段。
（2）相关许可专利的主要内容、期限
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所根据东阳光药与广东东阳光药签署的《丙肝项目合作开发协议书》，双方同意共同对磷酸依米他韦产品以及抗丙肝化合物及相关技术的发明专利所涵盖的后续产品进行临床开发和商业推广。广东东阳光药及其关联方同意授权东阳光药在中国行使其发明专利权益，进行其产品和后续产品的上市后生产，销售和市场推广，许可方式为独占许可。专利授权期限为自协议签署之日起至2030年12月 31日，或者协议中记载的化合物专利到期或被无效，以较早的日期为到期日。
专利技术许可费总额为 7亿元，其中 2.5亿元作为预付款在协议签署后 60日内支付，其余4.5亿元分八期支付。若广东东阳光药未能按照协议约定时间取得相关政府批文或许可，广东东阳光药将全额退还标的公司已支付的款项。
（3）关于该等许可专利是否存在违约、终止或不能续约的风险
根据东阳光药及广东东阳光药的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，东阳光药就该项专利许可事宜不存在任何纠纷或争议，该等协议也不存在违约、终止或不能续约的风险。
二、东阳光药及其下属控股子公司使用被许可专利是否具有稳定性，是否对被许可专利存在重大依赖。
1、关于被许可专利的稳定性
鉴于：（1）该等许可协议的许可期限均较长，其中：磷酸奥司他韦许可方许可的5项专利其许可有效期将至授权许可的专利中最后一个专利到期或被宣告无效或不可实施之日为止；广东东阳光药许可的专利期限为自协议签署之日起至2030年12月31日，或者协议中记载的化合物专利到期或被无效，以较早的日期为到期日；（2）截至本补充法律意见书出具之日，该6项授权专利均合法、有效；
（3）前述被许可使用的专利均已履行了专利实施许可备案手续；（4）根据深东实、东阳光药的书面确认，该等专利许可协议签署至今（其中与磷酸奥司他韦许可方的协议自签署至今已经超过10年），就上述6项专利许可事宜深东实、东阳光药与磷酸奥司他韦许可方以及广东东阳光药之间均未发生任何纠纷或争议。因此，东阳光药及其下属控股子公司使用上述6项被许可专利具有稳定性。
2、关于是否对被许可专利存在重大依赖
根据东阳光药书面确认及本所适当核查，如果磷酸奥司他韦许可方许可标的公司的5项专利被提前终止使用，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
根据东阳光药书面确认及本所适当核查，广东东阳光药许可给标的公司的专利为丙型肝炎抑制剂的桥环化合物及其在药物中的应用专利，截至本补充法律意见书出具之日，相关专利产品目前正处于研发阶段，未进行商业化运作，因此不会对东阳光药的生产、经营产生重大不利影响。根据东阳光药与控股股东深东实于 2015年 12月签订的《战略合作协议》，就广东东阳光药拥有的临床批件、中国药品的专有技术，东阳光药享有优先购买权，且享有排他性独占使用的权利。
因此，该等许可事项不会对东阳光药经营产生不利影响。
三、专利权人是否许可其他主体使用上述专利，如是，对标的资产生产经营的影响。
1、磷酸奥司他韦许可方许可标的公司的5项专利
根据深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的《许可协议》，深东实获得的专利许可方式为普通许可。鉴于许可方式为普通许可，除东阳光药外，磷酸奥司他韦许可方有权自行使用或者授权他人也使用上述专利。
尽管该等许可为普通许可，但鉴于：（1）该等普通许可的方式自《许可协议》签署之日起就已形成，未发生变更；（2）根据 IMS数据库，近五年（2012年-2016年）东阳光药生产的磷酸奥司他韦产品在国内磷酸奥司他韦市场的占有率为76%、62%、71%、86%和92%，持续保持了市场领先地位，因此，该等 5项专利的许可方式采取普通许可未对东阳光药经营产生重大不利影响。
2、广东东阳光药许可标的公司的1项专利
根据东阳光药与广东东阳光药签署的《丙肝项目合作开发协议书》的约定，广东东阳光药许可标的公司的专利为独占许可，专利权人不得许可其他主体使用上述专利。
四、标的公司相关或授权许可专利均已履行专利实施许可备案手续。
根据公司提供的前述专利许可备案文件并经本所核查，前述被许可使用的专利均已履行了专利实施许可备案手续。
五、上述专利涉及的产品对应的销售收入、利润占比。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所1、磷酸奥司他韦许可方许可标的公司的5项专利
磷酸奥司他韦许可方许可的相关专利产品为磷酸奥司他韦产品（产品名称：可威）。
根据东阳光药书面确认，报告期内，东阳光药产品收入细分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|45,382.97|65.38%|73,627.24|78.20%|96,715.80|84.95%|
|其中：颗粒剂型|32,151.40|46.32%|54,432.38|57.81%|63,918.48|56.14%|
|胶囊剂型|13,231.57|19.06%|19,194.86|20.39%|32,797.32|28.81%|
|尔同舒|3,645.35|5.25%|4,459.58|4.74%|3,309.79|2.91%|
|欧美宁|4,946.53|7.13%|4,266.43|4.53%|4,225.06|3.71%|
|欣海宁|3,227.58|4.65%|3,066.49|3.26%|2,750.81|2.42%|
|喜宁|3,451.13|4.97%|3,668.63|3.90%|3,771.49|3.31%|
|其他|8,757.73|12.62%|5,069.41|5.38%|3,074.13|2.70%|
|合计|69,411.29|100.00%|94,157.78|100.00%|113,847.08|100.00%|

根据东阳光药书面确认，报告期内，东阳光药产品毛利细分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可威|34,466.93|66.47%|56,746.07|77.91%|78,899.57|84.70%|
|其中：颗粒剂型|25,255.56|48.70%|43,178.84|59.28%|53,356.70|57.28%|
|胶囊剂型|9,211.37|17.76%|13,567.23|18.63%|25,542.87|27.42%|
|尔同舒|3,329.96|6.42%|3,961.96|5.44%|2,895.72|3.11%|
|欧美宁|4,386.15|8.46%|3,733.01|5.13%|3,834.69|4.12%|
|欣海宁|2,860.98|5.52%|2,663.36|3.66%|2,275.58|2.44%|
|喜宁|3,046.65|5.88%|3,338.28|4.58%|3,335.03|3.58%|
|其他|3,764.53|7.26%|2,394.06|3.29%|1,884.83|2.06%|
|合计|51,855.19|100.00%|72,836.75|100.00%|93,125.41|100.00%|

2、广东东阳光药许可标的公司的1项专利
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所根据东阳光药书面确认，广东东阳光药许可标的公司使用的专利相关产品尚处于研发阶段，在报告期内无营业收入产生。
六、上述事项是否符合所在地相关法律法规，是否存在诉讼或其他经济纠纷风险，对本次交易及交易完成后上市公司生产经营的影响。
根据深东实与磷酸奥司他韦许可方签订的一系列《许可协议》及补充协议的约定，涉及与磷酸奥司他韦许可方的专利许可协议适用瑞士法律。根据瑞士律师事务所 LENZ& STAEHELIN于2018年1月31日出具的法律意见，该等协议合法、有效，不存在违反瑞士法律法规相关规定的情形。同时，就前述与磷酸奥司他韦许可方的5项专利许可事项，东阳光药已履行了专利实施许可备案手续，该等专利的许可实施亦不存在违反中国境内《专利法》等相关法律法规的情形。
根据东阳光药与广东东阳光药签署《丙肝项目合作开发协议书》的约定，涉及与广东东阳光药的专利许可协议适用中国法律。经本所核查，该项许可专利已履行了专利实施许可备案手续，不存在违反中国境内《专利法》等相关法律法规的情形，合法、有效。
根据东阳光药书面确认以及本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，就前述专利许可实施事宜不存在任何诉讼或其他经济纠纷。
因此，前述专利许可事项不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。
综上，本所认为：
1、磷酸奥司他韦许可方许可的 5项专利对标的公司的生产经营具有重要作用，如果该许可被提前终止，则可能对标的公司生产及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，广东东阳光药许可给标的公司的专利涉及的产品尚在研发阶段。根据东阳光药及广东东阳光药的书面确认，该等协议也不存在违约、终止或不能续约的风险。
2、东阳光药及其下属控股子公司使用被许可专利具有稳定性。如果磷酸奥司他韦许可方许可标的公司的5项专利被提前终止使用，则可能对标的公司生产
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所及销售核心产品可威的能力造成影响，从而对标的公司的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。广东东阳光药许可给标的公司的专利不会对东阳光药经营产生不利影响。
3、磷酸奥司他韦许可方许可的 5项专利的许可方式为普通许可，该等 5项专利的许可方式未对东阳光药的生产经营产生重大不利影响。
广东东阳光药许可标的公司的专利为独占许可，专利权人不得许可其他主体使用上述专利。
4、前述6项被许可使用的专利均已履行了专利实施许可备案手续。
5、根据瑞士律师出具的意见，磷酸奥司他韦许可方与深东实之间的许可协议合法、有效，不存在违反瑞士法律法规相关规定的情形；东阳光药与广东东阳光药的专利许可协议亦合法、有效；前述6项专利的许可事项均不存在违反中国境内《专利法》等相关法律法规的情形；协议双方就该等协议履行不存在诉讼或其他经济纠纷，前述专利许可事项不会对本次交易及交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。
问题3.申请材料显示，2016年 6月 12日，宜昌东阳光药业与东阳光药签署三项《商标转让合同》，宜昌东阳光药已于 2017年5月向国家工商行政管理总局商标局递交转让申请，相关商标转让尚在办理变更登记。请你公司补充披露商标转让变更登记的进展、预计办毕期限、是否存在障碍，逾期未办毕的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于商标转让的进展
经本所核查，国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标总局”）已于2017年5月2日受理上述商标转让申请并下发《商标转让申请受理通知书》。
根据东阳光药书面确认，该等商标转让审批尚在进行过程中。
二、关于商标转让预计办毕期限
经本所核查，相关法律并未明确规定商标转让的具体审核期限。根据宜昌东
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所阳光药业及东阳光药书面确认，预计上述商标转让办毕期限在2018年12月底。
三、关于商标转让是否存在障碍
根据宜昌东阳光药业、东阳光药书面确认及本所核查，该等拟转让的商标不存在违反《商标法》禁止性规定的情形，该等商标转让已经获得商标总局受理并在正常审核过程中，该等转让事宜不存在重大法律障碍。
四、逾期未办毕的影响及应对措施
根据东阳光药与宜昌东阳光药业签署的《商标许可协议》，宜昌东阳光药业已经将前述转让商标免费许可给东阳光药使用，许可期限为自东阳光药在香港联交所上市之日（2015年 12月 29日）起三年，在许可期限内东阳光药均可正常使用该等商标。
根据宜昌东阳光药业书面确认，如前述商标转让在许可期限到期后未能取得商标总局核准，则宜昌东阳光药业将授权东阳光药继续免费使用前述商标，使用期限直至该等商标变更至东阳光药名下为止。该等商标转让即使逾期未办理完毕，也不会对东阳光药经营产生不利影响。
综上，本所认为：
宜昌东阳光药业与东阳光药之间的三项商标转让不存在重大法律障碍；宜昌东阳光药业已经将前述转让中的商标免费许可给东阳光药使用，如在许可期限到期后前述转让未能取得商标总局核准的，宜昌东阳光药业将授权东阳光药继续免费使用上述商标直至该等商标变更至东阳光药名下为止，该等商标转让即使逾期未办理完毕，也不会对东阳光药经营产生不利影响。
问题4.申请材料显示，本次交易完成后，标的公司与控股股东及其下属企业存在从事相同业务的情况，但不构成实质性的同业竞争。请你公司：1）结合主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合主营业务及主要产品、研发方向及销售客户情况，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其下属企业是否存在同业竞争以及依据，如存在，补充披露明确的解决措施。
本次交易完成后，东阳光药将成为东阳光科的控股子公司，从事国内制剂的研发、生产及销售。除此之外，根据深东实书面确认及本所核查，东阳光科的实际控制人及其控制的部分企业的业务范围包括药物研发以及原料药和海外制剂的生产及销售，具体情况如下：
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|序号|业务板块|公司名称|业务范围|
|1|原料药|宜昌东阳光药业|抗生素原料药的生产及销售|
|2||东阳光药业（香港）有限公司|原料药及制剂的境外销售|
|3||宜都市兴能贸易有限公司|原料药采购|
|4||乳源瑶族自治县东阳光生物科技有限公司|动物用饲料添加剂的生产|
|5||乳源东阳光药业有限公司|原料药的生产及销售|
|6|药物研发|东莞东阳光药物研发有限公司|药物研发|
|7||宜昌东阳光药研发有限公司|药物研发|
|8||东莞市东阳光动物保健药品有限公司|药物研发|
|9|海外制剂、药物研发|广东东阳光药|海外制剂的生产及境外销售；药物研发|
|10|海外制剂|美国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|
|11||德国东阳光药业有限公司|海外制剂的境外销售|

1、原料药业务板块
根据深东实书面确认及本所核查，主营业务方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块包括宜昌东阳光药业及其下属子公司，主要从事大环内酯类抗生素原料药及中间体、饲料添加剂的研发、生产和销售，而标的公司的主营业务为医药制剂的生产及销售。
主要产品方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块的全部产品包括饲料
添加剂、原料药及中间体，而标的公司主要产品为制剂，其所生产的原料药绝大
部分用于生产自有制剂产品，且与原料药业务板块所生产的原料药品种不存在任
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所何重叠。截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人控制的原料药业务板块主要生产的原料药列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|用途|
|1|红霉素|H20057210|用于生产抗生素的原料药|
|2|阿奇霉素|H20059022|用于生产抗生素的原料药|
|3|罗红霉素|H20058771|用于生产抗生素的原料药|
|4|克拉霉素|H20057986|用于生产抗生素的原料药|

销售客户方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块的主要客户为制药企业，而标的公司的客户主要为医药分销商，且标的公司和原料药板块的销售渠道不同。2015年、2016年和 2017年 1-10月，标的公司向第三方销售原料药的金额分别为 255.68万元、211.54万元和 639.25万元，占当期营业收入的比例分别为0.37%、0.22%和0.56%，占比极小。
虽然标的公司存在个别客户和实际控制人控制的原料药业务板块的个别客户相同的情形，但鉴于：（1）不存在同时从东阳光药和原料药板块购买相同产品的情形；（2）2015年、2016年和2017年，标的公司对原料药板块的客户销售原料药的金额分别为19.88万元、54.46万元和19.89万元，金额较小；（3）标的公司销售的产品为重组人胰岛素原料药、甘精胰岛素原料药、门冬胰岛素原料药、盐酸莫西沙星原料药、恩他卡朋原料药、替卡格雷原料药、阿齐沙坦酯钾原料药等，和原料药板块对该等客户的销售原料药不同，因此该等客户个别相同的情形不构成实质性同业竞争。
研发方向方面，公司实际控制人控制的原料药业务板块的研发方向为抗生素原料药工艺，和东阳光药在研产品不存在任何重合。
上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人（本公司）承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人（本公司）控
制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所的同业竞争。”
综上所述，公司实际控制人控制的原料药业务板块与标的公司在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，标的公司的原料药业务收入占比极小。因此，公司实际控制人控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
2、药物研发业务板块
根据深东实书面确认及本所核查，主营业务方面，实际控制人通过深东实控制的广东东阳光和东莞东阳光药物研发有限公司及其下属子公司从事药物的研发。
主要产品方面，除广东东阳光外，药物研发板块未持有国内制剂或者原料药的批件，不在国内进行制剂和原料药的销售。
销售客户方面，标的公司和药物研发业务板块在各自的业务经营地域范围内，不存在重叠的客户的情形。
从研发方向看，药物研发板块的研究方向主要包括抗生素及抗感染类药品、肿瘤、心血管等，虽然研发方向存在和标的公司重合的情况，但并未开展制剂的境内销售业务。标的公司已于2015年12月与深东实签订《战略合作协议》并经双方书面确认，在相等的条件下，深东实及/或深东实的联系人1优先向东阳光药出让药品临床试验批件、药品批准文号或研发技术，东阳光药优先接受深东实委托进行药品项目的研发，深东实或深东实的联系人优先并排他性的向东阳光药授予药品的全国代理权与销售权，即东阳光药拥有深东实及/或深东实的联系人所有技术或项目的优先购买权。深东实或深东实的联系人向东阳光药出让临床批件、药品批准文号时，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。深东实或深东实的联系人向东阳光药排他性的许可新药技术时，在深东实或深东实的联系人承担临床试验等后续研发工作中，产生的知识产权，深东实或深东实的联系人应将其相应的中国的知识产权排他性的许可给东阳光药。根据该协议的约定，东阳光药对公司实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权 1深东实的联系人指广东东阳光药、东莞东阳光药物研发有限公司、乳源东阳光药业有限公司、宜昌东阳
光药研发有限公司以及其他深圳东阳光实业控制的除东阳光药（含其下属企业）之外的所有企业。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所等权益。
上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本人（本公司）及本人（本公司）实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人（本公司）于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。”
因此，公司实际控制人所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。
3、海外制剂业务板块
根据深东实书面确认及本所核查，主营业务方面，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块包括广东东阳光药及其下属子公司，主要从事药品研发、海外制剂的生产及境外销售，而标的公司目前并未从事海外制剂的销售。
主要产品方面，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块主要生产抗生素等制剂，截至本补充法律意见书出具之日，具体产品列示如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|治疗范围|
|1|洛沙坦钾片50mg|抗高血压|
|2|洛沙坦钾片100mg||
|3|阿奇霉素片250mg|抗菌（呼吸道）|
|4|阿奇霉素片500mg||
|5|阿奇霉素簿膜衣片250mg||
|6|阿奇霉素簿膜衣片500mg||
|7|克拉霉素250mg（瓶）|抗菌（呼吸道）|
|8|克拉霉素500mg（瓶）||
|9|克拉霉素250mg（盒）||
|10|克拉霉素500mg（盒）||
|11|克拉霉素缓释片500mg（盒）||
|12|环丙沙星片100mg|抗菌（泌尿生殖系统感染）|
|13|环丙沙星片250mg||
|14|环丙沙星片500mg||
|15|环丙沙星片750mg||

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|序号|名称|治疗范围|
|16|左氧氟沙星片250mg|敏感细菌所引起的感染|
|17|左氧氟沙星片500mg||
|18|齐多夫定片300mg|抗病毒|
|19|布洛芬片200mg|抗炎（关节炎类），感冒解热镇痛类|
|20|莫西沙星片400mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|
|21|恩他卡朋片200mg|辅助用药|

从产品种类来看，虽然公司实际控制人控制的海外制剂业务板块和标的公司存在部分制剂产品重合的情形，包括阿奇霉素、克拉霉素、环丙沙星三类产品，但报告期内标的公司通过销售该等产品所获得的收入金额及占比较小，具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|克拉霉素类产品|1,160.42|1.67%|623.98|0.66%|171.62|0.15%|
|环丙沙星类产品|88.03|0.13%|52.33|0.06%|21.91|0.02%|
|阿奇霉素类产品|1,998.85|2.88%|360.03|0.38%|75.48|0.07%|
|小计|3,247.30|4.68%|1,036.34|1.10%|269.02|0.24%|
|标的公司营业收入|69,411.29|-|94,157.78|-|113,847.08|-|

从销售地域来看，报告期内广东东阳光药的产品除布洛芬片（200mg，国药准字H20093590）外，全部销往海外，与标的公司的客户群体及销售渠道存在明显差异。除布洛芬片外，广东东阳光药的其他产品均未取得国内批准文号。2015年、2016年和 2017年 1-10月，布洛芬片的销售额分别为 0元、1.93万元和 0元，其中 2016年所销售的布洛芬片均为库存产品，且广东东阳光药并无针对布洛芬片的后续生产及销售计划。从销售客户看，标的公司不存在客户和海外制剂板块相同的情形。
从研发方向看，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块的研究方向主要包
括抗生素，抗感染类药品，虽然研发方向存在和标的公司重合的情况，但并未开
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所展制剂的境内销售业务。截至本补充法律意见书出具之日，广东东阳光药有以下品种的海外制剂正在进行中国的注册申请：
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|序号|名称|申报规格|适应症|
|1|克拉霉素缓释片|500mg|抗菌（呼吸道）|
|2|左氧氟沙星片|250/500mg|敏感细菌所引起的感染|
|3|克拉霉素片|250/500mg|抗菌（呼吸道）|
|4|莫西沙星片|400mg|抗菌（上呼吸道和下呼吸道感染）|
|5|奥美沙坦酯片|20/40mg|适用于高血压的治疗|
|6|艾司奥美拉唑镁肠溶胶囊|20/40mg|适用于十二指肠溃疡、胃溃疡和返流性食管炎的治疗|

鉴于广东东阳光药取得上述批件时间取决于监管机构的审批，存在不确定性，上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。”
为避免海外制剂业务同业竞争以及海外制剂通过中国的注册申请获得中国上市资格后的同业竞争问题，上市公司实际控制人和控股股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人（本公司）承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人（本公司）控制的且满足中国境内及香港两地上市要求的海外制剂注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。”
据此，公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与标的公司的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深东实承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
因此公司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，东阳光药没有将药品销往海外的计划，公
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所司实际控制人控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。
4、其他
标的公司计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本补充法律意见书出具之日并未开始销售。
公司实际控制人所控制的乳源东阳光医疗器械有限公司、东阳光药零售连锁有限公司及其下属公司、前海东阳光（深圳）电子商务有限公司的营业执照范围包括医疗器械的销售。报告期内，上述公司未销售胰岛素医疗器械。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人与上市公司及标的公司不存在实质性的同业竞争。
二、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。
根据《上市公司监管指引第4号》的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
1、标的公司于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争协议
东阳光药于2015年12月与公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争协议》，张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：
“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：
①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所织，或以任何形式在该等企业或组织中拥有任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；
②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或
③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文（1）至（2）段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免与公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司控股股东深东实及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。控股股东深东实的承诺内容如下：
“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：
（1）关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
（2）关于药物研发业务
自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
（3）关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所“本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。
本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起 1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。
鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：
（1）关于原料药业务
香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
（2）关于药物研发业务
自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。
（3）关于海外制剂业务
截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”
鉴于：（1）本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与东阳光药、东阳光科均不存在实质性同业竞争；（2）公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，对未来如果涉及的同业竞争事宜已明确具体的可行的措施，将有助于避免同业竞争，因此上市公司控股股东及公司实际控制人出具的上述避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》的规定。
三、补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与东阳光药、东阳光科均不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》并已签署《避免同业竞争协议》，该等措施实施后，将有助于避免同业竞争，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
综上，本所认为：
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所1、本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人与上市公司均不存在实质性的同业竞争。
2、上市公司控股股东及实际控制人出具的避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
问题5.申请材料显示，标的公司报告期存在向宜昌东阳光药业采购原料药、化工原料、蒸汽和污水处理服务等关联交易。请你公司补充披露：1）东阳光药报告期关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。2）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、东阳光药报告期关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性
1、经常性关联交易情况
（1）向宜昌东阳光药业采购商品及污水处理服务
根据标的公司书面确认，报告期内，标的公司向宜昌东阳光药业采购原料药、化工原料、蒸汽和污水处理服务等。2015年、2016年和 2017年 1-10月，标的公司和宜昌东阳光药业的关联采购金额分别为 1,751.06万元、1,037.47万元和 916.28万元，占标的公司同期营业成本的比例分别为9.97%、4.87%和4.42%，报告期内呈下降趋势。从采购商品和接受服务的类别进行划分，标的公司与宜昌东阳光药业的关联交易明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|原料药|1,260.64|398.99|193.44|
|化工原料|238.50|447.26|390.10|

东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|蒸汽|226.28|165.58|166.07|
|污水处理服务|25.64|25.64|166.67|
|合计|1,751.06|1,037.47|916.28|

①采购原料药
A、关联交易的具体内容
标的公司向宜昌东阳光药业采购原料药用于生产制剂产品，主要包括阿奇霉素、克拉霉素和罗红霉素。报告期内采购金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|阿奇霉素|822.09|181.04|23.35|
|克拉霉素|294.87|217.95|170.09|
|罗红霉素|143.15|-|-|
|其他|0.53|-|-|
|合计|1,260.64|398.99|193.44|

报告期内采购数量如下：
单位：KG
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|阿奇霉素|14,380.00|3,115.00|355.00|
|克拉霉素|3,500.00|2,500.00|1,460.00|
|罗红霉素|2,971.40|-|-|
|合计|20,851.40|5,615.00|1,815.00|

报告期内采购均价情况如下：
单位：元/KG
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|阿奇霉素|571.69|581.20|657.88|
|克拉霉素|842.49|871.79|1,164.97|
|罗红霉素|481.76|-|-|

B、进行关联交易的必要性
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所阿奇霉素、克拉霉素和罗红霉素等原料药市场是公开的充分竞争市场，而宜昌东阳光药业为市场上规模最大的大环内脂供应商之一，所提供产品质量与第三方无明显差异。此外，宜昌东阳光药业与标的公司在地理位置上毗邻，拥有显著的运输优势及可节省交通运输成本。
C、定价公允性
根据《关联交易决策制度》和《关联交易制度实施细则》等相关规定，标的公司在采购相关原料药过程中亦询问了多家供应商报价，综合考虑相关原料药价格的周期性波动、相同质量标准下原料药的价格及运输成本，依据市场化的原则确定最终的供应商。报告期内，标的公司向宜昌东阳光药业采购原料药与提供给第三方价格（宜昌东阳光药业对外销售上述原料药合同约定的价格或对第三方提供的询价）对比情况如下：
单位：元/KG
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|||2016年度|||2017年度|||
||2015年标的公司采购均价|关联方提供给第三方价格A|关联方提供给第三方价格B|2016年度标的公司采购均价|关联方提供给第三方价格A|关联方提供给第三方价格B|2017年1-10月标的公司采购均价|关联方提供给第三方价格A|关联方提供给第三方价格B|
|阿奇霉素|571.69|555.56|572.65|581.20|504.27|615.38|657.88|615.38|700.85|
|克拉霉素|842.49|811.97|923.08|871.79|726.50|1,051.28|1,164.97|1,051.28|1,234.70|
|罗红霉素|481.76|452.99|529.91|-|-|-|-|-|-|

由上表可知，标的公司向宜昌东阳光药业采购原料药的价格处于宜昌东阳光药业对外销售原料药的价格区间内，定价具有公允性。
②采购化工原料
A、关联交易的具体内容
标的公司向宜昌东阳光药业采购丙酮、甲醇等化工原料用于生产，报告期内，前五大化工原料采购金额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|

东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|丙酮|6.27|67.51|66.57|
|二甲基亚砜（DMSO）|10.99|51.47|29.60|
|二氯甲烷|13.58|34.64|47.04|
|甲醇|9.50|41.32|37.55|
|乙酸乙酯|8.67|59.59|69.54|
|前五大产品小计|49.02|254.53|250.30|
|其他|189.48|192.73|139.80|
|合计|238.50|447.26|390.10|

报告期内前五大化工原料采购数量如下：
单位：KG
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|丙酮|15,460|142,394|112,845|
|二甲基亚砜（DMSO）|13,275|63,000|37,125|
|二氯甲烷|45,500|155,948|184,050|
|甲醇|46,820|218,500|148,890|
|乙酸乙酯|18,700|133,570|141,570|
|合计|150,635|713,412|624,480|

报告期内前五大化工原料采购均价情况如下：
单位：元/KG
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|丙酮|4.06|4.74|5.90|
|二甲基亚砜（DMSO）|8.28|8.17|7.97|
|二氯甲烷|2.99|2.22|2.56|
|甲醇|2.03|1.89|2.52|
|乙酸乙酯|4.64|4.46|4.91|

B、进行关联交易的必要性
标的公司生产原料药和制剂产品过程中需使用丙酮、甲醇等化工原料，该等化工原料同时也是宜昌东阳光药业生产原料药所需原材料，且宜昌东阳光药业采购量较大、可与供应商协商取得更优价格，由于标的公司需求量较少，不适合单
独采购，向宜昌东阳光药业采购上述化学原料有利于节省成本。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所C、定价公允性
报告期内，标的公司向宜昌东阳光药业采购化工原料与宜昌东阳光药业对外采购上述前五大产品的价格区间情况如下：
单位：元/KG
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|化工原料名称|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||东阳光药采购均价|宜昌东阳光药业对外采购价格区间|东阳光药采购均价|宜昌东阳光药业对外采购价格区间|东阳光药采购均价|宜昌东阳光药业对外采购价格区间|
|丙酮|4.06|3.51-5.56|4.74|3.42-6.15|5.9|4.95-7.48|
|二甲基亚砜（DMSO）|8.28|8.21-8.29|8.17|8.12-8.29|7.97|8.55-9.23|
|二氯甲烷|2.99|2.03-3.15|2.22|1.91-2.69|2.56|2.18-3.27|
|甲醇|2.03|1.73-2.46|1.89|1.66-2.80|2.52|2.28-2.92|
|乙酸乙酯|4.64|4.14-5.64|4.46|4.19-5.21|4.91|4.62-6.50|

由上表可知，标的公司向宜昌东阳光药业采购上述化工原料的采购定价系按照宜昌东阳光药业结算时存货科目中该类原料的入库均价所确定，且标的公司上述化工原料的采购价格位于宜昌东阳光药业对外采购的市场价格区间内，定价具有公允性。
③蒸汽
A、关联交易的具体内容
报告期内，标的公司存在向关联方采购蒸汽的情形，主要用于日常医药制剂产品生产活动，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|采购金额（万元）|226.28|165.58|166.07|
|采购数量（吨）|20,365.13|14,902.00|14,946.60|
|采购单价（元/吨）|111.11|111.11|111.11|

B、进行关联交易的必要性
标的公司由于此前蒸汽使用量小且出于环保等因素考虑并未单独建造锅炉，而其二号地车间和三号地车间分别与拥有蒸汽生产能力的宜昌东阳光药业和宜
昌东阳光火力发电有限公司毗邻，因此标的公司向关联方进行采购。
C、定价公允性
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所报告期内，标的公司存在向宜昌东阳光药业采购蒸汽的情形。根据宜都市物价局的文件批复，对工业园区内的蒸汽价格执行区间为85元/吨至135元/吨（含税价格），宜昌东阳光药业的蒸汽为其自用并专门生产，其蒸汽具有压力大、温度高等特点，故定价为 111.11元/吨（含税价格为 130元/吨），标的公司向关联方宜昌东阳光药业进行蒸汽采购的价格符合执行区间价格标准，定价具有公允性。
④污水处理服务
A、关联交易的具体内容
报告期内，标的公司存在向关联方采购污水处理服务的情形，主要用于处理日常生产活动所产生的污水。
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|采购金额（万元）|25.64|25.64|166.67|

B、进行关联交易的必要性
标的公司生产原料药和制剂产品过程中需进行必要的污水处理，而宜昌东阳光药业与标的公司在地理位置上毗邻，拥有相关的污水处理设施且长期稳定运作，考虑标的公司自行建设相关设施投入较大，因此对外委托处理更有利于节省成本。
C、定价公允性
2015至2016年度，鉴于关联方宜昌东阳光药业具有较强和全面的污水处理设施线，标的公司向关联方进行污水处理采购，由于标的公司采购数量相对较小，关联方无法将原料成本与人工成本进行细分，因此每年仅向标的公司收取处理其污水量的人工成本费用。
2017年 1-10月，由于标的公司核心产品销量持续高速增长，导致污水处理服务需求增加，与此同时因宜昌东阳光药业的生产线转移安排，宜昌东阳光药业自行需处理的污水量减少，故其按污水处理量对污水处理过程中所消耗的原料成本和人工成本合计与标的公司进行分摊结算。标的公司在与宜昌东阳光药业协商
定价时，考虑了污水处理服务成本，具有公允性。
（2）向韶关东阳光包装印刷有限公司采购包装材料
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所①关联交易的具体内容
报告期内，标的公司向东阳光科下属子公司韶关东阳光包装印刷有限公司采购包装材料，用于医药制剂产品的外用包装及说明书等。2015年度、2016年度和2017年1-10月，标的公司向韶关东阳光包装印刷有限公司关联采购金额分别为 1,057.79万元、840.70万元和 760.44万元，占标的公司同期营业成本的比例分别为6.03%、3.94%和3.67%，报告期内呈下降趋势。
本次交易后，标的公司成为东阳光科控股子公司，该类交易将不计作东阳光科的关联交易。
报告期内，标的公司每年向韶关东阳光包装印刷有限公司采购包装材料，采购金额前五位的包装材料情况分别如下：
2015年采购情况：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|采购金额(万元)|采购数量（个）|采购单价（元/个）|
|阿奇霉素分散片小盒250mg*6片|78.72|6,497,075|0.12|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒15mg*10袋|155.65|11,036,680|0.14|
|辛伐他汀片小盒10mg*10片|86.81|6,824,978|0.13|
|辛伐他汀片小盒20mg*14片|41.84|3,406,185|0.12|
|辛伐他汀片小盒20mg*7片|52.37|4,309,480|0.12|
|合计|415.39|32,074,398||

2016年采购情况：
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|-|-|-|-|
|产品名称|采购金额(万元)|采购数量（个）|采购单价（元/个）|
|苯溴马隆片小盒50mg*10片|34.76|3,019,570|0.12|
|磷酸奥司他韦颗粒说明书|50.66|18,523,800|0.03|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒15mg*10袋|256.36|18,185,120|0.14|
|辛伐他汀片小盒10mg*10片|45.05|3,819,310|0.12|
|苯磺酸氨氯地平片小盒5mg*28片|34.33|2,714,140|0.13|
|合计|421.16|46,261,940||

2017年1-10月份采购情况：
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|
|产品名称|采购金额(万元)|采购数量（个）|采购单价（元/个）|
|苯溴马隆片小盒50mg*10片|23.25|1,812,417|0.13|
|磷酸奥司他韦胶囊小盒75mg*10粒|63.58|3,998,345|0.16|
|磷酸奥司他韦颗粒说明书|63.09|20,240,850|0.03|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒15mg*10袋|214.14|14,122,410|0.15|
|苯磺酸氨氯地平片小盒5mg*28片|43.37|3,113,050|0.14|
|合计|407.43|43,287,072||

②进行关联交易的必要性
韶关东阳光包装印刷有限公司作为专业的包装材料生产商，从 2011年开始就为标的公司提供包装材料，其向标的公司供应的包装材料质量较好且一直保持稳定，性价比高。
③定价公允性
根据《关联交易决策制度》和《关联交易制度实施细则》等相关规定，标的公司在采购相关包装材料过程中亦询问了多家供应商报价，最终确定的价格水平依据市场化原则双方协商确定。报告期内，针对上述包装材料，标的公司向韶关东阳光包装印刷有限公司采购均价与向第三方采购询价提供的均价对比如下：
单位：元/个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|
|阿奇霉素分散片小盒250mg*6片|0.12|0.12|-|-|-|-|
|苯溴马隆片小盒50mg*10片|-|-|0.12|0.15|0.13|0.13|
|磷酸奥司他韦胶囊小盒75mg*10粒|-|-|-|-|0.16|0.15|
|磷酸奥司他韦颗粒说明书|-|-|0.03|-|0.03|-|
|磷酸奥司他韦颗粒小盒15mg*10袋|0.14|0.14|0.14|0.14|0.15|0.16|
|替米沙坦片小盒80mg*7片|-|-|-|-|-|-|
|辛伐他汀片小盒10mg*10片|0.13|0.12|0.12|0.13|-|-|
|辛伐他汀片小盒20mg*14片|0.12|0.12|-|-|-|-|

东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|向关联方采购均价|询价第三方反馈的均价|
|辛伐他汀片小盒20mg*7片|0.12|0.12|-|-|-|-|
|苯磺酸氨氯地平片小盒5mg*28片|-|-|0.13|0.13|0.14|0.15|

韶关东阳光包装印刷有限公司作为上市公司东阳光科的下属子公司，相关交易的决策按照法律法规及公司的相关关联交易制度进行，日常关联交易定价原则为市场价格，标的公司向关联方采购的价格与第三方提供的价格基本一致，定价具有公允性。
（3）向宜昌东阳光火力发电有限公司采购能源
①关联交易的具体内容
根据标的公司书面确认，报告期内，东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司采购电力和蒸汽，用于日常医药制剂产品生产活动。2015年、2016年和2017年 1-10月，东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司的关联采购金额分别为 428.34万元、463.24万元和 397.54万元，占东阳光药同期营业成本的比例分别为2.44%、2.17%和1.92%。报告期内采购具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|蒸汽：||||
|采购金额（万元）|7.85|7.85|6.54|
|采购数量（吨）|1,080.00|1,080.00|900|
|采购单价（元/吨）|72.65|72.65|72.65|
|电力：||||
|采购金额（万元）|420.49|455.40|391.00|
|采购数量（KWH）|13,405,253.00|16,728,883.00|14,363,178.00|
|采购单价（元/KWH）|0.31|0.27|0.27|

②进行关联交易的必要性
由于标的公司与宜昌东阳光火力发电有限公司地理位置相邻，并且可以利用
关联方已经投入的线网，避免重复投入固定成本建设，故标的公司向宜昌东阳光
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所火力发电有限公司采购电力。
标的公司由于此前蒸汽使用量小且出于环保等因素考虑并未单独建造锅炉，而其二号地车间和三号地车间分别与拥有蒸汽生产能力的宜昌东阳光药业和宜昌东阳光火力发电有限公司毗邻，因此标的公司向关联方进行蒸汽采购。宜昌东阳光火力发电有限公司自 2009年起向东阳光药提供电力和蒸汽，并持续保持稳定供应。
③定价公允性
报告期内，标的公司存在向宜昌东阳光火力发电有限公司采购电力和蒸汽的情形。根据湖北省物价局文件及宜昌市物价局关于宜昌东阳光火力发电有限公司直供区内供电价格的复函，鉴于宜昌东阳光火力发电有限公司 2010年上网发电仍处于试运行阶段，允许其自 2011年起对直供区内供电价格按不低于湖北省同期上网标杆电价的80%，不高于湖北省同期上网标杆电价的原则执行。根据湖北省物价局 2014年出具的《省物价局转发国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》，宜昌东阳光火力发电有限公司上网电价为 0.38元/KWH（不含税价格，下同），2015年度东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司采购电力单价0.31元/KWH符合复函中0.31元/KWH至0.38元/KWH执行区间的定价原则；
根据湖北省物价局 2016年出具的《省物价局关于降低燃煤发电上网电价和一般工业用电价格的通知》，宜昌东阳光火力发电有限公司上网电价为 0.40元/KWH，2016年度和2017年1-10月份，东阳光药向宜昌东阳光火力发电有限公司采购电力单价 0.27元/KWH，符合复函中 0.27元/KWH至 0.34元/KWH执行区间的定价原则。因此，标的公司向宜昌东阳光火力发电有限公司采购的电力价格符合执行区间标准，定价具有公允性。
根据宜都市物价局的文件批复，对工业园区内的蒸汽价格执行区间为85元/吨至135元/吨（含税价格），宜昌东阳光药业的蒸汽为其自用并专门生产，其蒸汽具有压力大、温度高等特点，故定价为 111.11元/吨（含税价格为130元/吨），而宜昌东阳光火电供给的蒸汽由发电的余热产生，故定价为72.65元/吨（含税价格为 85元/吨），略低于宜昌东阳光药业。标的公司向关联方宜昌东阳光火力发电有限公司进行蒸汽采购的价格符合执行区间价格标准，定价具有公允性。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所（4）向广东东阳光药销售商品
①关联交易的具体内容
根据标的公司书面确认，报告期内，标的公司向广东东阳光药销售齐多夫定原料药、替格瑞洛等原料药。2015年、2016年和 2017年 1-10月，东阳光药向广东东阳光药的关联销售金额分别为 100.20万元、24.19万元和259.39万元，占东阳光药同期营业收入的比例分别为0.14%、0.03%和0.23%。东阳光药与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例极低。报告期内具体销售金额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|齐多夫定|100.20|-|-|
|替格瑞洛|-|24.19|-|
|磷酸奥司他韦|-|-|148.72|
|盐酸莫西沙星|-|-|69.76|
|恩他卡朋|-|-|27.72|
|埃索美拉唑镁二水物|-|-|13.18|
|合计|100.20|24.19|259.38|

报告内具体销售数量情况如下：
单位：KG
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|齐多夫定|234.46|-|-|
|替格瑞洛|-|14.15|-|
|磷酸奥司他韦|-|-|26.77|
|盐酸莫西沙星|-|-|313.94|
|恩他卡朋|-|-|360.34|
|埃索美拉唑镁二水物|-|-|38.56|
|合计|234.46|14.15|739.61|

报告内具体销售均价情况如下：
单位：元/KG
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|齐多夫定|4,273.50|-|-|

东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|替格瑞洛|-|17,094.02|-|
|磷酸奥司他韦|-|-|55,555.56|
|盐酸莫西沙星|-|-|2,222.22|
|恩他卡朋|-|-|769.23|
|埃索美拉唑镁二水物|-|-|3,418.80|

②进行关联交易的必要性
广东东阳光药购买齐多夫定、替格瑞洛等原料药用于其在海外市场的注册申报工作，根据药品申报的相关规定，更换原料药供应商需要重新对注册产品进行申报工作，由于该等药品正在境外申请注册申报工作，且生产的若干原料药已通过 FDA的现场检查，中途更换原料药来源将影响国外制剂的申请，考虑到目前的申请进展，该关联方向标的公司采购原料药将更容易通过其在海外的注册申报工作。
③定价公允性
以上出售商品为原料药，且用于向美国或其他国外市场申报制剂批件。其中齐多夫定、埃索美拉唑镁二水物未有向市场出售的记录，其余商品的定价与市场价格一致，定价具有公允性。
2、偶发性关联交易情况
（1）与宜都山城水都建筑工程有限公司之间的关联交易情况
标的公司曾于2015年和2016年宜都山城水都建筑工程有限公司采购工程建设服务，主要包括胰岛素仓库、220车间工程等建设服务，交易金额分别为 831.17万元和209.27万元。
宜都山城水都建筑工程有限公司为专业的工程服务供应商，自 2007年起为标的公司提供工程建设服务，对标的公司生产基地和厂房布局以及符合医药生产的建设较为熟悉，因此可凭借较第三方更熟悉的业务认知和更有效的沟通，在相对较短时间内完成工程。
本次交易以 2013年《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》、
2013年《湖北省建设工程公共专业消耗量定额及基价表》、2008年《湖北省安装
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所工程消耗量定额及单位估价表》、2008年《湖北省市政工程消耗量定额及单位估价表》及结算期湖北省住建厅等相关部门发布的最新价格信息及人工调整为计算依据计算工程建安工程费用，其定价系按照当地规定的定额标准进行结算，定价具有公允性。
（2）与广东东阳光药之间的关联交易情况
①委托加工
标的公司曾于 2015年接受广东东阳光药提供的委托加工服务，交易金额为228.01万元，主要是标的公司在此前年度的季节性流感期间对可威的生产调度准备相对有限，为有效应对季节性流感疫情，标的公司委托具有生产能力和相关资质的广东东阳光药生产部分可威胶囊产品。该项交易根据成本加成定价，具有公允性。
为减少关联交易，标的公司已停止与广东东阳光药的委托加工业务合作，未来该项关联交易将不再发生。
②磷酸依米他韦及后续直接抗病毒化合物
标的公司和广东东阳光药于 2015年 7月订立协议，购买磷酸依米他韦及后续直接抗病毒化合物磷酸依米他韦（“直接抗丙肝病毒化合物”）的所有相关技术和专利的全球范围使用权，并约定在取得相关政府部门的批文和许可证后，享有在全球范围内生产和销售有关产品的权利。磷酸依米他韦化合物是广东东阳光药自主研发的抗丙型直接抗病毒药物，预计将成为1.1类新药。
上述协议对价总额为 7.00亿元，是交易双方参考南方医药经济研究院广州标点医药信息有限公司出具的产品价值评估报告书所确定，其中 2.50亿元作为预付款在协议签署后60天内支付，其余4.50亿元采用分八期付款的形式支付，若广东东阳光药未能在协议约定期限内取得相关政府批文或许可证，东阳光药将获得已支付款项的全额退还。
截至 2015年末，双方已经完成直接抗丙肝病毒化合物的相关专利资料、专利申请资料、商业开发资料和研发资料的交接，当年共支付合作开发款项 2.90亿元。截至 2016年末，标的公司在广东东阳光药完成协议附件专利的专利许可备案、临床 I期试验、提交产品II、III期临床申报、首个后续产品向 CFDA递
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所交临床试验申请后，支付了第三期及第四期里程碑付款1.10亿元，累计支付 4.00亿元。截至2017年10月末，由于项目实际进度达到相关约定时点及阶段，东阳光药向广东东阳光药累计支付4.00亿元。
（3）与东莞东阳光药物研发有限公司之间的关联交易情况
报告期内，标的公司曾与东莞东阳光药物研发有限公司进行关联采购和销售，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|东莞东阳光药物研发有限公司（原名“东莞市长安东阳光药业研发有限公司”）|接受关联方提供研发服务|12.80|-|-|
||向关联方销售固定资产|518.88|-|-|
||提供研发服务|112.95|-|-|

 2015年，标的公司此前下属子公司乳源东阳光药业有限公司曾接受东莞东阳光药物研发有限公司提供的药物研发支持服务，交易金额为12.80万元，主要是为了充分借助其研发实力协助其在建厂初期加快攻克技术问题。通过接受外部研发支持，乳源东阳光药业有限公司可加快研发生产技术及工艺，以尽快推进申报与相关工厂建设等工作。研发活动仅收取实际成本与相关税费，结算价格安排有效保护了标的公司股东的利益。此外，标的公司已于 2014年 9月转让持有的全部乳源东阳光药业有限公司股权。
2015年 6月，东阳光药向东莞东阳光药物研发有限公司转让其闲置的发酵自控系统、发酵罐、分析仪等固定资产，交易金额为 518.88万元，按设备账面净值转让。
2015年，标的公司向东莞东阳光药物研发有限公司提供在研产品的中试放大服务。东莞东阳光药物研发有限公司系深圳东阳光实业下属医药板块的研发平台，拥有先进的实验室研发能力，但在研产品需在实验室小规模生产工艺路线的打通后进行模拟工业化生产，因此东莞东阳光药物研发有限公司委托具有成熟生产设施及条件的东阳光药进行中试放大，以便进一步推进产品的研发及申报进程。上述交易按实际发生成本和税费进行结算，定价具有公允性。
（4）与乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司之间的关联交易情况
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所标的公司曾于 2015年接受乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司提供的会务住宿及就餐服务，交易金额为12.30万元。乳源避暑林庄温泉大饭店有限公司在广东南岭国家森林公园景区提供住宿及餐饮服务。
本次交易按照公开市场价结算，与其他客户消费价格一致，定价具有公允性。
3、关联方资金拆借
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|宜昌东阳光药业|关联方占用资金收入|-73.71|-|-|
|东莞东阳光药物研发有限公司|占用关联方资金费用|0.96|-|-|
|宜都市宏硕贸易有限公司|占用关联方资金费用|46.64|-|-|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|占用关联方资金费用|2.33|-|-|

在标的公司于香港联交所首次公开发行前，标的公司与关联方之间存在资金拆借，已陆续清偿完毕，2016年初至今亦再无关联方资金拆借。
二、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
1、本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响分析
本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要是东阳光药关联采购和关联销售交易，根据标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组前后，上市公司报告期内销售商品/提供劳务的关联交易金额和采购商品/接受劳务交易的关联交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：亿元
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|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品/提供劳务|0.27|0.17|0.41|0.33|1.37|1.32|
|营业收入|46.86|53.68|51.02|60.36|60.13|71.43|
|占营业收入比例|0.58%|0.32%|0.80%|0.55%|2.28%|1.85%|

东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所
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|项目名称|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品/接受劳务|4.51|4.89|4.51|4.68|4.79|4.92|
|营业成本|39.22|40.86|41.74|43.80|48.23|50.22|
|占营业成本比例|11.50%|11.97%|10.80%|10.68%|9.93%|9.80%|

本次交易完成后上市公司 2015年、2016年和2017年 1-10月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易分别为1,710.43万元、3,298.85万元和1.32亿元，较交易前分别下降了 991.45万元、783.42万元和 501.05万元，新增的关联销售主要是交易完成后标的公司向关联方销售原料药，本次交易完成后上市公司 2015年、2016年和 2017年 1-10月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为0.32%、0.55%和1.85%，较本次交易前分别下降0.26个百分点、下降0.25个百分点和下降0.43个百分点，标的公司与上述关联方的关联交易金额占同期同类交易比例极低。
本次交易完成后上市公司 2015年、2016年和2017年 1-10月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易为 4.89亿元、4.68亿元和 4.92亿元，较交易前分别增加了 0.38亿元、0.17亿元和 0.13亿元，新增的关联采购主要是标的公司向关联方采购原料药、化工原料、蒸汽和污水处理服务等，本次交易完成后上市公司 2015年、2016年和 2017年 1-10月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为11.97%、10.68%和9.80%，较本次交易前分别上升0.47个百分点、下降0.12个百分点和下降0.13个百分点。
如上所示，本次交易完成后，除 2015年关联采购占比有所上升外，其余报告期内的关联采购和关联销售相对占比均有所下降，且关联交易金额占比极小，不构成对关联方的业务依赖。
本次交易前，上市公司与东阳光药发生的交易内容主要为上市公司下属子公司向东阳光药提供包装印刷商品。本次交易后，东阳光药成为上市公司的控股子公司，有助于减少上市公司原有业务的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继
续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的
决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
鉴于：（1）本次交易完成后新增的上市公司与关联方之间的关联交易占比较小；（2）该等关联交易定价公允且已履行相关的关联交易程序，不会损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形；（3）公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
综上，本所认为：
1、东阳光药报告期发生的关联交易具有必要性，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
问题6.申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2)调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所1、调价机制中的调价触发条件
根据经上市公司第九届董事会第二十七次会议、第三十五次会议以及 2017年第四次临时股东大会审议通过的本次重组方案，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
2、调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
调价触发条件是综合大盘及行业影响因素以及上市公司股票价格而设定，当上证综指或工业金属（申万）指数任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所10%，且公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价跌幅超过10%时，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，因此调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。
3、调价触发条件具有合理性
（1）设置发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响。中国证监会于 2014年 7月 11日发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》明确阐述了修订发行股份购买资产的发行定价机制是考虑到“20个交易日公司股票交易均价”的规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或工业金属（申万）指数（801055.SI）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该价格调整方案的设置，可消除资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
（2）上市公司依法履行了相关决策程序，获得董事会、股东大会审批同意。
本次交易作为上市公司的关联交易，在上市公司董事会和股东大会表决中，上市公司的关联董事、关联股东均已回避表决，本次交易的调价方案获得了非关联董事、非关联股东的同意，独立董事亦已对该等调价方案发表独立意见，具有合理性。
二、调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所1、发行价格调整方案明确
本次交易中，重组报告书及交易双方签署的交易协议中均对发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准做了明确的约定，本次发行价格调整方案以及调价基准日的设置标准已经公司第九届董事会第二十七次会议和第九届董事会第三十五次会议审议通过，并在董事会决议公告时进行了充分披露，因此发行价格调整方案以及调价基准日的设置明确。
2、发行价格调整方案具体
（1）可调价期间设置具体
本次交易的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，符合《重组管理办法》第四十五条关于发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施的规定。
（2）调价触发条件设置具体
本次交易的发行价格调整方案的触发条件如下：
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日收盘点数（即 3,206.99点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%；或
②可调价期间内，工业金属（申万）指数（801055.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东阳光科因本次交易首次停牌日（上市公司于 2016年 11月 15日开市停牌）前一交易日（即 1,738.62点）跌幅超过10%；同时，可调价期间内，公司股价在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次交易首次停牌日（公司于 2016年11月15日开市停牌）前一交易日收盘价跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
上述调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条规定的“上市公
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的规定。
（3）调价基准日设置具体
根据本次交易的发行价格调整方案，调价基准日为调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日。上述调价基准日的设置具体。
（4）发行价格调整机制的设置具体
根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上述发行价格调整机制的设置具体。
综上，本次交易的发行价格调整方案以及与调价基准日相关事项的设置均具体。
3、发行价格调整方案的设置可操作
根据本次交易的发行价格调整方案，当调价触发条件达成后，上市公司有权在 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日（即调价触发条件达成后，上市公司董事会审议本次发行价格调整方案相关议案决议公告日）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，具备可操作性。
综上，调价基准日的确定方案符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。
三、截至目前本次重组不存在触发调价的情形，上市公司对本次重组不存在调价安排
根据《重组报告书》及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组未发生触发调价的情形，上市公司对本次重组不存在调价安排。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所综上，本所认为：
1、本次重组调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件具有合理性。
2、本次重组调价基准日符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，本次重组未发生触发调价的情形，上市公司对本次重组不存在调价安排。
问题7.申请材料显示，本次重组交易对方宜昌东阳光药业股份有限公司与上市公司属于同一控制。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易前，深东实直接持有东阳光科 804,686,582股股份，深东实通过全资子公司东莞市东阳光投资管理有限公司持有东阳光科91,049,160股股份，深东实通过资管计划和股票收益互换计划实际控制长城证券股份有限公司所持有的东阳光科38,208,307股股份，深东实一致行动人乳源阳之光铝业发展有限公司持有东阳光药 128,058,819股股份。因此，深东实及其一致行动人合计控制东阳光科1,062,002,868股股份，占东阳光科已发行总股份的43.016%。
深东实、东莞市东阳光投资管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司已经做出承诺：“1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本公司持有和控制的该等股份在东阳光科同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本公司对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇已作出承诺：“1、在东阳光科本次发行股份购买资产发行股份完成之日起 12个月内不以任何方式转让本次重组前所持有和控制的东阳光科股份，也不由东阳光科回购该等股份；但本人持有和控制的该等股份在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。2、如本人对上述股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”
综上，本所认为：
上市公司控股股东及其一致行动人已经就本次交易前持有上市公司股份的锁定期做出承诺，相关承诺符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题10.2016年4月，国务院办公厅发布《深化医改2016年重点工作任务》，其中鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间还价，降低虚高价格。请你公司：1）补充披露东阳光药对上述政策的执行情况。2）结合东阳光药的销售模式，补充披露上述政策对东阳光药主要产品毛利率、销售费用率、盈利能力的影响。3）东阳光药预测销售费用是否考虑了上述政策的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露东阳光药对上述政策的执行情况。
继2016年4月，国务院办公厅发布《深化医改2016年重点工作任务》后，2017年1月11日，国家卫生计生委等部门落实该项文件并发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号），为贯彻落实《中共中央办公厅国务院办公厅转发<国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见>的通知（厅字[2016]36号）》和《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发[2016]26号）精神，推动在公立医疗机构药品采购中落实“两票制”（生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所票）。截至本补充法律意见书出具之日，全国31个省市自治区的“两票制”政策已经出台完毕。
根据东阳光药书面确认及本所适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司的所有产品均已按照两票制政策要求执行，未来将继续严格按照《深化医改 2016年重点工作任务》以及后续的国家卫生计生委等部门发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改办发[2016]4号）中提出的“两票制”的要求进行药品销售。“两票制”对东阳光药的负面影响非常有限。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，东阳光药已经按照《深化医改 2016年重点工作任务》规定在药品销售过程执行“两票制”。
问题19.请你公司结合东阳光药主营业务开展情况，补充披露东阳光药在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、东阳光药在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况
根据东阳光药书面确认并经本所核查，东阳光药是专注于抗病毒、内分泌及代谢类疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业，主要产品包括用于治疗病毒性流感的药品可威、治疗内分泌及代谢类疾病的药品尔同舒、治疗心血管疾病的药品欧美宁及欣海宁。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东阳光药所处的行业为医药制造业（行业代码：C27）。
根据《安全生产法》、财政部和国家安全生产监督管理总局联合印发的《企
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）相关规定，东阳光药及其下属子公司不属于直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品（易燃易爆品）生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）等高危险行业范畴，不涉及须办理《安全生产许可证》的情形。
根据2014年3月实施的《企业环境信用评价办法（试行）》，制药业属于16类重污染行业之一，但根据《环境保护综合名录》（2015版本），东阳光药生产的产品不属于高危险、高风险产品。
二、东阳光药环境保护情况
根据东阳光药提供的资料及说明，东阳光药生产过程排放的主要污染种类包括化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘、氮氧化物，主要污染物形态包括废水、废气及噪音。就前述污染物排放事宜，东阳光药亦已取得宜都市环境保护局核发的《湖北省排放污染物许可证》（证书编号：E-都-15-00009）。
根据东阳光药提供的废水、废气、噪音《检测报告》，东阳光药报告期内针对生产过程产生的污染物的排放均符合环保监管的要求。
根据宜都市环境保护局出具的证明、东阳光药的书面确认及本所适当核查，东阳光药及其全资子公司东阳光医药的生产经营活动符合有关环境保护法律法规的要求，近三年没有因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据东阳光药提供的数据，东阳光药最近三年环保投入明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-10月|
|项目|2014年度（万元|）|2015年度（万元|）|2016年度（万元|）||
||||||||（万元）|
|环保设备投入|24.74||269.12||228.03||85.63|
|环保相关费用|84.42||140.93||185.06||347.84|

根据东阳光药书面确认，为符合环境保护监管及法律法规要求，东阳光药拟持续按照相关法律法规及项目建设需求进行环保投入，根据目前的运营计划、新增环保设备投入情况、维护性运营支出及其他相关费用，东阳光药预计在 2018
年至2020年三年间累计环保相关费用将达到800万元左右。
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所三、东阳光药安全生产情况
根据东阳光药提供的资料，并经本所经办律师核查，东阳光药建立了规范的安全生产责任体系，严格按照《内部控制制度手册》的相关要求开展安全生产管理工作，并建立了《安全生产责任制》、《安全生产奖惩》、《安全培训教育》、《安全活动管理》等一系列完善的安全生产管理制度。
根据宜都市安全生产监督管理局、宜都市食品药品监督管理局出具的证明、东阳光药的书面确认及本所适当核查，东阳光药及其全资子公司东阳光医药的生产经营活动符合安全生产监督管理法规、药品质量监督管理法规的要求，报告期内未发生任何重大伤亡事故及其他重大、特大安全生产事故，没有因违反有关安全生产监督法律法规、药品质量监督管理法规而受到行政处罚的情形。
根据东阳光药提供的数据，东阳光药最近三年安全生产投入明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2017年1-10月|
|项目|2014年度（万元|）|2015年度（万元|）|2016年度（万元|）||
||||||||（万元）|
|设备支出费用|31.59||5.80||51.59||69.65|
|安全培训、奖励||||||||
||1.34||1.61||2.93||0.10|
|费用||||||||
|安全生产检查、||||||||
||1.8||1.25||12.24||39.27|
|评价费用||||||||
|安全监测、维保||||||||
||3.02||0.9||1.21||3.27|
|费用||||||||
|其他费用|61.80||87.01||115.33||100.64|
|合计|99.56||96.57||183.30||212.93|

根据东阳光药书面确认，为符合安全生产监管及法律法规要求，东阳光药拟持续按照相关法律法规及项目建设需要进行安全投入，根据目前的运营计划、维护性运营支出及其他相关费用，东阳光药预计在2018年至2020年三年间累计安全生产相关费用支出将达到500万元左右。
综上，本所认为：
东阳光药生产经营过程中不存在高危险、重污染情况；东阳光药已建立安全
生产和环境保护的内部制度，生产经营符合《安全生产法》和《环境保护法》等
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所相关法律法规的要求。
特致此书！
东阳光科·发行股份购买资产补充法律意见书（三） 嘉源律师事务所（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于广东东阳光科技控股股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：苏敦渊
刘兴
2018年 月 日