中国西电电气股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
一、关于公司2014年度利润分配方案的独立意见
中国西电电气股份有限公司2014年度财务决算报告经安永华明会计师事务
所审计确认：
公司（合并）净利润66,146.77万元，其中归属母公司的净利润为68,412.91万元，提取盈余公积7,231.88万元，提取一般风险准备932.03万元，可供分配利润60,249.01万元。以前年度结转未分配利润57,793.54万元，累计合并未分配利润118,042.55万元。
根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及公司《章程》的规定，考虑公司2014年度效益增长幅度较大，有充沛的现金可用于支付现金股利，为维护股东权益，拟以2014年12月31日公司总股本5,125,882,352股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（税前），共计分配人民币512,588,235.20元。本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润667,837,244.05元结转以后年度分
配。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2014年度利润分配方案发表独立意见如下：
公司 2014年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
同意《公司2014年度利润分配方案》，并提交公司2014年年度股东大会审议。
二、关于公司2014年度《内部控制评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就《公司2014年度内部控制评价报告》发表如下意见：经核查了解，公司现行的内部控制度较为规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；符合我国有关法规和证券监管部门的要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营
管理活动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用，能够保证财务信息的真实性、可靠性、完整性。
综上所述，公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。
三、关于聘任2015年度内部控制审计会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于聘任 2015年度内部控制审计会计师事务所的议案》发表独立意见如下：
安永华明会计师事务所在执行公司 2014年度内控审计过程中能够恪守独立、客观、公正、谨慎的执业原则，根据其服务意识、职业操守和履职能力，我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所为公司 2015年度内部控制审计的审计机构。
四、关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国西电电气股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了提交公司第二届董事会第二十九次会议审议的《中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案》，现就公司2014年度关联交易执行情况及 2015年关联交易预计事宜发表独立意见如下：
1、对《中国西电电气股份有限公司关于2014年关联交易执行及2015年关联交易预计的议案》、《关于中国西电电气股份有限公司 2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（安永华明(2015)专字第
60739804_B03号）予以认可。
2、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本项议案属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，非关联董事以及独立董事均就此项议案进行了表决。会议履行了法定程序。
3、公司及其子公司2014年度日常关联交易执行情况正常，审批及履行程序没有违反国家法律法规的相关规定，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
4、鉴于公司2014年度的关联交易是以市场价格为依据，交易价格是公允合理的，没有损害公司或公司其他中小股东的利益；且公司 2015年度的关联交易仍将延续 2014年度的定价政策和定价依据，因此该等交易亦不会损害公司或公司其他股东的利益。
5、公司预计的2015年度日常关联交易的关联方具有较强的履约能力，该等交易关联方支付的款项发生坏帐损失的风险较小。
6、公司预计的2015年度日常关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性。
7、公司预计的2015年度日常关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、关于公司固定资产折旧会计估计变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事发表如下意见：
公司对固定资产折旧的会计估计变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司和所有股东的利益，本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。变更后的会计估计能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更。
六、关于2015年为所属子公司提供保证担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事发表如下意见：
独立董事认为：本次担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。公司的对外担保事项合法，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，有利于其业务的良性发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司2014年度对外担保事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等文件的规定，作为公司的独立董事，对公司2014年度对外担保情况进行了核查，公司2014年度(报告期)对外担保情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||
|公司对子公司的担保情况||
|报告期内对子公司担保发生额合计|350,891|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|181,668|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|181,668|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|10|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|23,765|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|23,765|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||
|担保情况说明||

就上述公司2014年度对外担保事项，作为公司的独立董事，发表以下意见：1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行了审议程序。
2、公司对子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。