北京市中伦律师事务所
关于杭州先锋电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书一
2014年 8月
目录
正文 ............................................... 5一、本次发行上市的实质条件 ....................................... 5二、发行人的业务独立于股东单位及其他关联方 ....................... 7三、发行人的下属企业 ............................................ 7四、发行人的业务 ................................................ 9五、关联交易及同业竞争.......................................... 12六、发行人的主要财产 ........................................... 15七、发行人的重大债权债务 ........................................ 18八、发行人章程的制定与修改 ...................................... 23九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 23十、发行人的税务和财政补贴 ...................................... 25十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 26十二、 结论意见 ................................................ 26
北京市中伦律师事务所
关于杭州先锋电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书一
致：杭州先锋电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州先锋电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任其申请向社会公众首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的发行人律师。2014年 5月 14日，本所律师已就本次发行上市，出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于：
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 25日出具了中审亚太审字﹝2014﹞010959号《审计报告》（以下简称“新《审计报告》”）就发行人 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 6月30日的资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月的利
中伦律师事务所 补充法律意见书一润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部分内容进行了修改。
2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 25日出具了中审亚太审字﹝2014﹞010959-1号《内部控制鉴证报告》（以下简称“新《内控报告》”）。
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 7月 25日出具了中审亚太审字﹝2014﹞010959-2号《关于杭州先锋电子技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“新《税务审核报告》”）。
本所现根据新《审计报告》、新《内控报告》和新《税务审核报告》，就发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日所发生的重大事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已经对本补充法律意见书所涉及的发行人提供的各项资料，按照《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求进行查验。
除非另有说明，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的简称与本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同意义。
中伦律师事务所 补充法律意见书一正文
一、 本次发行上市的实质条件
根据发行人最新经审计的财务数据，本所律师对《法律意见书》和《律师工作报告》中“本次发行的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
1.根据新《审计报告》的合并财务报表所述，发行人最近三年连续盈利，且最近一期末不存在未弥补亏损。
2.根据发行人董事、监事、高级管理人员的承诺和保证，并经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3.根据发行人说明，以及新《内控报告》的记载，发行人的内部控制是合理和完整的，经运行检验是可行和有效的，于2014年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的内部控制。
4.根据相关政府部门出具的确认、新《审计报告》和新《税务审核报告》的记载及发行人的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未曾擅自公开或变相公开发行过证券；没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；发行人最近 36个月内没有因违反工商、税务、土地、环保、安全生产、质量技术监督及其他法律法规受到行政处罚且情节严重的情形。
5.根据发行人的说明和新《审计报告》、新《内控报告》的记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，也不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
6.根据新《审计报告》的记载，发行人自2007年1月1日起执行新的《企
中伦律师事务所 补充法律意见书一业会计准则》，在所有重大方面公允反映了发行人2014年6月30日、2013年12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的财务状况以及 2014年 1-6月、2013年度、2012年度、2011年度的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的新《审计报告》。
7.根据新《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
8.根据新《审计报告》记载，发行人最近三年的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）均为正数，且净利润累计超过3,000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；发行前股本总额为7,500万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。
9.根据新《审计报告》和新《税务审核报告》的记载，以及税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
10.根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
11.根据新《审计报告》、《招股说明书》的记载和发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，发行人也没有进行重大改变或调整的计划；发行人所处行业的经营环境以及发行人在该行业所处地位没有发生对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方或者具有重大不确定性的客户的重大依赖；发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形；发行人不存在在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得和使用可能发生重大不利变化的风险；发行人不存在其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的事项。
中伦律师事务所 补充法律意见书一本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关行政主管机关为发行人出具的证明、新《审计报告》、新《税务审核报告》、新《内控报告》、发行人的声明、各董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关要求，具备公开发行并上市的实质条件。
二、 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人换发的《企业法人营业执照》记载，发行人的经营范围为：“制造：计量器具（具体经营范围详见《制造计量器具许可证》）、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让：智能仪表系列产品；批发、零售：本公司制造的产品，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人实际经营的业务与其换发的《企业法人营业执照》核准的经营范围相符。
发行人通过其自身开展业务，具有完整的业务体系；发行人建立了独立的研发体系，拥有独立的销售网络，以自己的名义对外开展业务往来，签订各项业务合同，独立经营，自主开展业务，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与后者之间不存在显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业务独立于股东及其他关联方。
三、 发行人的下属企业
经发行人说明和新《审计报告》记载，并经本所律师查验，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下统称“补充报告期”），发行人的下属企业中北京泰科、杭州高新担的基本信息发生变化，同时发行人调整了其下设的部分维修点。具体如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书一（一）北京泰科
2014年4月30日，经北京泰科股东会决议，同意按股东原有持股比例以盈余公积同比例转增股本，增资后北京泰科注册资本增加至1,000万元，发行人仍持有北京泰科48%股权。北京泰科现持有北京市工商行政管理局于 2014年 6月10日换发的注册号为110302001894506的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下：
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|住所|北京市北京经济技术开发区宏达北路5号6层606室|
|法定代表人|王大玉|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术服务；生产、销售自行开发的产品（未经专项审批的项目除外）；销售仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。|
|经营期限|自二〇〇〇年十二月二十七日至二〇二〇年十二月二十六日|

（二）杭州高新担
2014年4月21日，杭州高新担变更法定代表人。杭州高新担现持有杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2014年 4月 21日换发的注册号为 330108000005555的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下：
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|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦2楼201室|
|法定代表人|胡跃华|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：融资性担保业务（范围详见《融资性担保机构经营许可证》）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）|
|经营期限|自二〇〇〇年三月二十九日至二〇二〇年三月二十八日|

（三）杭州银行
2014年 4月 22日，杭州银行召开 2013年年度股东大会，审议并同意根据
杭州银行各股东持股比例按每 10股转增 2股的方式以资本公积转增股本。本次
中伦律师事务所 补充法律意见书一资本公积转增股本完成后，杭州银行注册资本增加至200,569.92万元，发行人持有杭州银行120万股，占杭州银行全部股权的0.06%。杭州银行现持有杭州市工商行政管理局于2014年8月4日换发的注册号为 330000400001099的《企业法人营业执照》。其工商登记信息如下：
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|住所|杭州市下城区庆春路46号|
|法定代表人|吴太普|
|注册资本|200,569.92万元|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、未上市）（外资比例低于25%）|
|经营范围|经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。|
|经营期限|自一九九六年九月二十五日至长期|

（四）办事处及维修点
经发行人说明和新《审计报告》记载，并经本所律师查验，发行人调整了其在华东地区、西北地区的售后服务站，将杭州站更名为安徽站、在华东地区新设立福建站并撤销西北地区的新疆站，同时相应调整售后服务站下设的维修点。截至本补充法律意见书出具之日，发行人在北京、成都两地设有办事处，负责各自区域内产品销售工作，并在上海、太原、岳阳、广东等10处设立有售后服务站；
同时，在售后服务站下设 29处维修点，负责该等地区的售后服务工作，上述办事处及维修点除从事日常联络或提供维修服务外并不开展其他业务。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属企业的工商登记资料、《企业法人营业执照》，并查验了发行人办事处及维修点的承租合同。
本所律师认为，发行人对所投资企业的投资行为，以及受让、转让各下属单位股权的行为真实、合法、有效，且发行人各下属企业均有效存续。
四、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1.根据发行人《公司章程》的规定及发行人《企业法人营业执照》的记载，
中伦律师事务所 补充法律意见书一截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围变更为：“制造：计量器具（具体经营范围详见《制造计量器具许可证》）、电子计算机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让：智能仪表系列产品；批发、零售：本公司制造的产品，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的《计量器具型式批准证书》情况如下：
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|计量器名称|型号|规格|证书编号|批准日期|
|智能燃气表|ICRB型|G6、G10、G16、G25、G40、G65、G100|浙 换2010F266-33|2010年6月4日|
|射频卡集中控制智能燃气表|ICRB-J型|G1.6、G2.5、G4、G6|||
|智能燃气表（IC卡无线远程）|ICRB-W型|G1.6、G2.5、G4|浙 换2011F211-33|2011年4月18日|
|智能燃气表（逻辑加密卡）|ICRB型|G1.6、G2.5、G4|||
|智能燃气表（CPU卡）|ICRB型|G1.6Z、G2.5Z、G4Z|||
|电子远传智能燃气表|ICRB-R型|G1.6、G2.5、G4；|||
|智能旋进漩涡流量计|ICRB-L型|DN25X～DN250X|||
|智能罗茨流量计|ICRB-L型|DN25L～DN250L|||
|智能气体涡轮流量计|ICRB-L型|DN50、DN80、DN100、DN150 、 DN200 、DN250|2011F268-33|2011年6月17日|
|智能燃气表（存储卡）|ICRB型|G1.6、G2.5、G4|2011F385-33|2011年9月19日|
|智能燃气表（逻辑加密卡）|ICRB|G1.6、G2.5、G4、G6|2014F337-33|2014年6月16日|
|智能燃气表（存储卡）|ICRB-X|G1.6、G2.5、G4、G6|||
|智能燃气表（CPU卡）|ICRB-Z|G1.6Z、G2.5Z、G4Z、G6Z|||
|智能燃气表（IC卡无线远传）|ICRB-W|G1.6、G2.5、G4、G6|||
|电子远传智能燃气表|ICRB-R|G1.6、G2.5、G4、G6|||

中伦律师事务所 补充法律意见书一
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|计量器名称|型号|规格|证书编号|批准日期|
|智能气体涡轮流量计|ICRB-L|DN25、DN32、DN50、DN80 、 DN100 、DN150 、 DN200 、DN250|2014F338-33|2014年6月16日|

3.根据发行人说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的《中华人民共和国制造计量器具许可证》情况如下：
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|计量器名称|型号|规格|证书编号|证书有效期|发证单位|
|智能旋进漩涡流量计|ICRB-L型|DN25X～DN250X|浙 制01010432号|2014年7月7 日至 2017年7月6日|杭州市质量技术监督局|
|智能罗茨流量计|ICRB-L型|DN25L～DN250L||||
|智能气体涡轮流量计|ICRB-L|DN25 、 DN32 、DN50 、 DN80 、DN100、DN150、DN200 、DN250||||
|智能燃气表|ICRB型|G6、G10、G16、G25、G40、G65、G100|浙 制00000355号-14|2012 年 12月 20 日至2015 年 12月19日|浙江省质量技术监管局|
|射频卡集中控制智能燃气表|ICRB-J型|G1.6、G2.5、G4、G6||||
|智能燃气表（逻辑加密卡）|ICRB|G1.6、G2.5、G4、G6|浙 制00000355-15号|2014年7月4 日至 2017年7月3日|浙江省质量技术监督局|
|智能燃气表（存储卡）|ICRB-X|G1.6、G2.5、G4、G6||||
|智 能 燃 气 表（CPU卡）|ICRB-Z|G1.6Z 、 G2.5Z 、G4Z、G6Z||||
|智能燃气表（IC卡无线远传）|ICRB-W|G1.6、G2.5、G4、G6|浙 制00000355-16号|2014年7月4 日至 2017年7月3日||
|电子远传智能燃气表|ICRB-R|G1.6、G2.5、G4、G6||||

（二）发行人经营范围的变更情况
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人经营范围的变更情况具体如下：
2014年7月14日，经杭州市工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更
为：“制造：计量器具（具体经营范围详见《制造计量器具许可证》）、电子计算
中伦律师事务所 补充法律意见书一机及其外部设备。技术开发、技术服务、成果转让：智能仪表系列产品；批发、零售：本公司制造的产品，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（三）发行人主营业务收入占业务收入的比例情况
根据新《审计报告》，2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-6月发行人主营业务收入所占公司业务收入的比例均高于95%。因此，本所律师认为，发行人最近三年一期主营业务突出。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，书面核查了发行人经营活动所需的业务许可以及发行人变更经营范围的工商登记材料，查验了发行人的新《审计报告》等文件资料。
本所律师认为，补充报告期内，发行人的经营范围变更经营范围已履行了必要的审批决策程序，并办理了工商变更登记手续，符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求，且未导致发行人最近三年主营业务变更；发行人经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人无违反有关许可的情形，发行人最近三年一期主营业务突出。
五、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人说明和新《审计报告》记载，并经本所律师核查，补充报告期内，基本信息发生变化的关联方具体如下：
1.先锋投资成立于1999年8月18日，现持有北京市工商行政管理局于2013年 9月 2日核发的注册号为 110108000799291的《企业法人营业执照》。先锋投资注册资本为3,000万元，注册地为北京市海淀区上地开发区开拓路7号。先锋投资的主要从事投资管理、投资咨询业务。其各股东持股比例如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|东莞先锋实业|1,950.00|65.00%|
|郑清奇|900.00|30.00%|

中伦律师事务所 补充法律意见书一
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|石政民|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2.昆明卧云山成立于 1997年 1月 22日，现持有昆明市西山区工商行政管理局于2014年7月24日核发的注册号为530112000001336的《企业法人营业执照》。昆明卧云山注册资本为 1,000万元，注册地为云南省昆明市西山区谷律乡卧云山旅游区（杨柏大地）。昆明卧云山主要从事住宿、文化娱乐服务；旅游信息咨询服务；园艺植物种养殖；动物饲养放牧；工艺美术品（不含金银制品）制作；五金、交电、化工、建筑材料、金属材料、日用百货其他食品、农副产品批兼零、代购代销业务。其各股东持股情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|昆明市政|600.00|60.00%|
|昆明正顺物业|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

3.先锋置业成立于2000年8月24日，现持有北京市工商行政管理局于2013年 9月 2日核发的注册号为 110000001638252的《企业法人营业执照》。先锋置业注册资本为6,000万元，注册地为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号二层。先锋置业主要从事房地产开发；委托物业管理业务。其各股东持股情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|石政民|5,100.00|85.00%|
|乔凡|300.00|5.00%|
|曲福江|300.00|5.00%|
|石义民|300.00|5.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|

4.北京博创成立于 2001年 7月 27日，现持有北京市工商行政管理局海淀
中伦律师事务所 补充法律意见书一分局于 2014年 8月 5日核发的注册号为 110108003133166的《企业法人营业执照》。北京博创注册资本为 200万元，注册地为北京市海淀区上地三街 9号嘉华大厦F座405。经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经济贸易咨询、会议服务；销售日用品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、建筑材料。其各股东持股情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|先锋置业|160.00|80.00%|
|石岩|40.00|20.00%|
|合计|200.00|100.00%|

5.北京天工开正成立于2009年6月1日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2013年5月15日核发的注册号为110108011968333的《企业法人营业执照》。北京天工开正注册资本为 300万元，注册地为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 7号 1幢 4层 4141室。目前尚未实际开展业务。其各股东持股情况如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|石政民|109.71|36.57%|
|杨智友|60.00|20.00%|
|汤维林|34.29|11.40%|
|蔡佩业|34.29|11.40%|
|郭鸿|34.29|11.40%|
|柏胜|27.42|9.14%|
|合计|300.00|100.00%|

（二）发行人的重大关联交易
根据新《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人 2014年 1-6月的
重大关联交易如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书一 1.向关联方销售
（1）发行人通过向北京泰科销售货物取得收入8,068,358.96元。
（2）发行人通过向昆明金质销售货物取得收入6,948,085.45元。
2.接受关联方担保
2014年7月2日，先锋置业与中信银行杭州分行签订了《最高额保证合同》（编号：﹝2014﹞信银杭玉最保字第040343号），约定自2014年7月7日至2016年7月7日，中信银行杭州分行向发行人提供最高额度5,000万元的借款，先锋置业作为保证人对上述发行人与中信银行杭州分行之间的借款提供连带责任保证，保证期限自债务履行期限届满之日起两年。
3.向关键管理人员支付报酬
根据发行人说明和新《审计报告》的记载，2014年1-6月发行人向董事、监事和高级管理人员共支付报酬570,000元。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人关联方的工商登记查询单、新《审计报告》、发行人上述重大关联交易的协议文本等文件材料。
本所律师认为，发行人与关联方之间的上述关联交易是按照国家相关规定进行或在平等自愿的基础上协商一致达成的，发行人与关联方之间的关联交易不存在显失公平，损害发行人和中小股东利益的情形，该等关联交易公允、有效。
六、 发行人的主要财产
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人主要财产变化的具体情况如下：
（一）房产
发行人承租并供北京办事处、成都办事处日常经营使用的房产均因租赁期限到期而重新签订承租合同，具体如下：
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|出租人|房屋地址|租赁期限|租金|
|陈福朝|北京市海淀区牡丹北里 3－806|2014年6月1日至2015年5月31日|90,000元/年|
|丁华利|成都市玉林南街 1 号都市金岸2幢3单元1101号|2014 年 8 月 27 日至 2015年 8 月26日|34,800元/年|

（二）专利
1.发行人已获得授权并取得相关专利证书的专利权共 27项，具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|一种非接触式IC卡|实用新型|ZL 2005 2 010 1591.8|发行人|2005年4月13日|
|非接触卡接近检测磁性开关|实用新型|ZL 2005 2 010 2756.3|发行人|2005年6月3日|
|一种电控轨道球阀|实用新型|ZL 2005 2 011 6720.0|发行人|2005年11月24日|
|一种零磨损低扭矩球阀|实用新型|ZL 2007 2 010 7410.1|发行人|2007年3月21日|
|偏心式电动球阀|实用新型|ZL 2007 2 011 0612.1|发行人|2007年6月13日|
|智能燃气表应急手动开阀机构|实用新型|ZL 2007 2 011 2501.4|发行人|2007年7月26日|
|燃气表用内置阀|实用新型|ZL 2007 2 011 2502.9|发行人|2007年7月26日|
|微功耗防断线窃气的阀门控制模板|实用新型|ZL 2007 2 011 2503.3|发行人|2007年7月26日|
|微功耗防断线窃气的智能阀门|实用新型|ZL 2007 2 011 2504.8|发行人|2007年7月26日|
|一种机电式格雷码直读计数器|实用新型|ZL 2007 2 011 5037.4|发行人、华晟电子|2007年9月24日|
|一种传感器采样机构|实用新型|ZL 2007 2 018 4151.2|发行人|2007年10月13日|
|一种防拆机构|实用新型|ZL 2008 2 016 3916.9|发行人|2008年9月11日|
|智能燃气表防拆机构|实用新型|ZL 2008 2 016 3917.3|发行人|2008年9月11日|
|燃气表用电机阀慢开快关机构|实用新型|ZL 2009 2 011 9081.1|发行人|2009年4月30日|
|电机阀的慢开快关机构|实用新型|ZL 2009 2 011 9082.6|发行人|2009年4月30日|

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|专利名称|专利类型|专利号|权利人|申请日|
|燃气表用电机阀慢开快关机构|发明|ZL2009 1 009 8152.9|发行人|2009年4月30日|
|螺杆阀的特种传动机构|实用新型|ZL 2010 2 010 7270.X|发行人|2010年1月19日|
|内置电机双向阀|实用新型|ZL 2010 2 030 0920.2|发行人|2010年1月19日|
|智能燃气表内置阀门内腔的双重密封结构|实用新型|ZL 2010 2 030 0933.X|发行人|2010年1月19日|
|防爆型慢开快关截止式电机阀|实用新型|ZL 2010 2 016 3133.8|发行人|2010年4月19日|
|螺杆阀的特种传动机构|发明|ZL 2010 1 010 5683.9|发行人|2010年1月19日|
|一种智能燃气表计量装置|实用新型|ZL2011 2 047 5231.X|发行人|2011年11月25日|
|一种带有先导阀的球阀|发明|ZL2011 1 040 4842.X|发行人|2011年12月8日|
|一种仪表罩壳的迷宫式密封结构|实用新型|ZL2012 2 015 9497.8|发行人|2012年4月16日|
|一种具有GPRS远传功能的IC卡智能燃气表|实用新型|ZL2013 2 076 7052.2|发行人|2013年11月29日|
|一种手持式无线智能燃气表抄表系统|实用新型|ZL2013 2 076 7252.8|发行人|2013年11月29日|
|一种远程在线监控系统中设备自升级方法|发明|ZL2011 1 030 1049.7|发行人|2011年10月9日|

2.发行人正在申请过程中，尚未获得授权的专利共3项，具体情况如下：
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|申请的专利名称|申请号|申请类型|申请日期|申请人|
|一种智能燃气表计量装置及信号处理系统|2011 1 037 9703.6|发明|2011年11月25日|发行人|
|一种智能燃气表用电机阀慢开快关机构|2014 2 016 6318.2|实用新型|2014年4月8日|发行人|
|一种新型小型化低频微波陶瓷介质天线|2014 2 017 1381.5|实用新型|2014年4月10日|发行人|

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，书面核查了
发行人土地、房产的权属证书，在专利权、商标权、软件著作权的登记主管机
中伦律师事务所 补充法律意见书一关进行了书面查询，并以网络查询的方式，查验了登记在发行人名下的商标权情况，以书面审查的方式，查验了发行人主要资产的产权权属证书、权利申请受理通知书、授权通知书、房产租赁合同等文件资料。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发行人对主要财产的所有权均合法、有效，不存在权属纠纷；发行人的主要财产不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。
七、 发行人的重大债权债务
根据发行人说明及本所律师核查，补充报告期内，发行人共新增正在履行或将要履行的重大债权、债务如下：
（一）重大合同
1.保函合同
①发行人与中信银行杭州分行于 2014年 7月 7日签订《保函协议书》（﹝2014﹞信银杭玉保函字 040343号）约定：中信银行杭州分行因发行人与广州燃气集团有限公司所签订的家用 IC卡、燃气表控制器供货合同需向发行人客户广州燃气集团有限公司出具履约保函，金额 390,000元，保函有效期至 2015年 6月 24日。发行人向中信银行杭州分行交存 117,000元作为上述《保函协议书》项下的保证金质押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《保函协议书》项下的具体《履约保函》如下：中信银行杭州分行于 2014年 7月 7日向广州燃气集团有限公司签发《履约保函》（编号：040343），承诺向广州燃气集团有限公司支付金额最高不超过390,000元的履约保证金，保函有效期自签发之日至2015年6月24日。
②发行人与中信银行杭州分行于 2014年 7月 7日签订《保函协议书》（﹝2014﹞信银杭玉保函字 040344号）约定：中信银行杭州分行因发行人与广州燃气集团有限公司所签订的工商业 IC卡、燃气表控制器供货合同向发行人客户广州燃气集团有限公司出具履约保函，金额 721,000元，保函有效期至 2015年4月9日。发行人向中信银行杭州分行交存216,300元作为上述《保函协议书》项下的保证金质押担保。
中伦律师事务所 补充法律意见书一截至本补充法律意见书出具之日，上述《保函协议书》项下的具体《履约保函》如下：中信银行杭州分行于 2014年 7月 7日向广州燃气集团有限公司签发《履约保函》（编号：040344），承诺向广州燃气集团有限公司支付金额最高不超过721,000元的履约保证金，保函有效期自签发之日至2015年4月9日。
上述《保函协议书》（﹝2014﹞信银杭玉保函字 040343号）、《保函协议书》（﹝2014﹞信银杭玉保函字 040344号）均由先锋置业与中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》（﹝2014﹞信银杭玉最保字第040343号）提供保证担保（详见本补充法律意见书第五.(二).2条）。
2.汇票承兑协议
补充报告期内，发行人新增的《银行承兑汇票承兑协议》如下，其中，《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第039686号）、《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124号）均由先锋置业与中信银行杭州分行签署的《最高额保证合同》（﹝2012﹞信银杭玉最保字第027040号）提供保证（详见《律师工作报告》第二部分第十.(二).2.(5)条），《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040451号）、《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040641号）均由由先锋置业与中信银行杭州分行签订的《最高额保证合同》（﹝2014﹞信银杭玉最保字第040343号）提供保证（详见本补充法律意见书第五.(二).2条）：
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|协议编号|签订日期|汇票张数|票面金额|承兑手续费|出票日|到期日|其他担保方式|
|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 039686号|2014 年5 月 29日|12|600万元|票面金额的0.5‰|2014 年 5月29日|2014年11月29日|发 行 人 以180 万元的单位定期存单提供质押|
|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124号|2014 年6 月 26日|10|400万元||2014 年 6月26日|2014年12月26日|发 行 人 以120 万元的单位定期存单提供质押|
|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040451号|2014 年7 月 15日|1|115万元||2014 年 7月15日|2015 年 1月15日|——|

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|协议编号|签订日期|汇票张数|票面金额|承兑手续费|出票日|到期日|其他担保方式|
|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040641号|2014 年7 月 25日|12|500万元||2014 年 7月25日|2015 年 1月23日|发 行 人 以150 万元的单位定期存单提供质押|

注：因发行人原因，导致《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124号）项下涉及115万元银行承兑汇票金额填写错误并发生退票事件，后发行人与中信银行杭州分行签订《银行承兑汇票承兑协议》（﹝2014﹞信银杭玉银兑字第040451号）并出具115万元汇票。
3.质押合同
补充报告期内，发行人新增的《权利质押合同》如下，该等协议均由发行人与中信银行杭州分行签署并为发行人与中信银行杭州分行签署的《银行承兑汇票承兑协议》提供保证：
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|协议编号|签订日期|主合同编号|质押率|质押权利凭证名称|质押权利凭证编号|质押物面值/评估现值|
|﹝2014﹞信银杭玉权质字第 039686号|2014 年 5月28日|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 039686号|100%|单位定制存单|3774102|180万元|
|﹝2014﹞信银杭玉权质字第 040124号|2014 年 6月26日|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040124号|100%||3774105|120万元|
|﹝2014﹞信银杭玉权质字第 040641号|2014 年 7月24日|﹝2014﹞信银杭玉银兑字第 040641号|100%||3774107|150万元|

4.销售合同
根据发行人的说明，发行人的主要销售合同通常是不定量的框架协议，具体销售数量和价格再由单笔的订单约定，且该等订单均在短时间内履行完毕。因此，本补充法律意见书仅对发行人新签订的、对发行人具有重大影响的、且尚在履行的销售合同予以披露，具体如下：
（1）2014年4月3日，发行人与三亚长丰海洋天然气工程建设有限公司签
订《参商品供应合作协议》，约定三亚长丰海洋天然气工程建设有限公司向发行
人采购ICRB智能燃气表（控制软件版本先锋5.0），具体发货及结算时间以订货
中伦律师事务所 补充法律意见书一通知单的形式再约定。合同有效期1年，自合同签字盖章之日起生效。
（2）2014年4月10日，发行人与广州燃气集团有限公司签订《工商业 IC卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.047-042014），约定广州燃气集团有限公司以总价7,210,000元向发行人采购皮膜燃气表 IC卡控制器、罗茨流量计 IC卡控制器产品，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限自2014年4月10日至2015年4月9日。
（3）2014年6月1日，发行人与新疆燃气（集团）有限公司签订《供货协议》（合同编号：2F3U1406015），约定新疆燃气（集团）有限公司向发行人采购 IC卡民用智能燃气民用G2.5、G4（钢壳）表型，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。合同期限自2014年6月1日至2015年5月31日。
（4）2014年6月25日，发行人与广州燃气集团有限公司签订《家用 IC卡燃气表控制器供货合同》（合同编号：GR/IIT(F)ZB.093-062014），约定广州燃气集团有限公司以总价3,900,000元向发行人采购家用IC卡燃气表控制器（含阀门）产品，具体发货及结算时间以订货通知单的形式再约定。采购期限自 2014年 6月25日至2015年6月24日。
（二）与关联方之间的重大债权债务关系
补充报告期内，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均已作为关联交易在本补充法意见书第五.(二)条披露。
（三）其他应收款和其他应付款
1.根据发行人的说明和新《审计报告》的记载，截至 2014年 6月 30日，发行人扣除坏账准备后的其他应收账款共 965,019.50元，其中金额超过 10万元的详细情况如下：
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|单位名称|欠款性质|欠款期限|欠款金额（元）|占其它应收款总额的比例|
|杭州中浙招标有限公司|招标押金|1年以内|200,000.00|11.97%|
|中石油昆仑燃气有限公司湖北分公司|招标押金|1年以内|150,000.00|8.98%|

中伦律师事务所 补充法律意见书一
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|广州燃气集团有限公司|招标押金|1年以内|100,000.00|5.99%|
|合计|||450,000.00|26.94%|

注：发行人应收原员工周启鸿款项549,469元，账龄在5年以上，且该员工已离职，款项无法收回，发行人已按照其坏账政策全额计提坏账准备。
2.根据发行人的说明和新《审计报告》的记载，截至 2014年 6月 30日，发行人的其他应付款共计309,582.00元，其中无单项金额较大的其他应付款。
（四）发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
1.根据发行人说明及本所律师核查，截至 2014年 6月 30日，发行人为其全部员工缴纳社会保险费和住房公积金的具体情况如下：
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|员工类别|占全部员工的比例|缴纳情况|
|已过试用期合同工|84.11%|已缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育等五项保险，缴纳比例分别为15%、11.5%、2%、0.6%、0.6%；已缴纳住房公积金，缴纳比例为10%。|
|处于试用期合同工|11.74%|试用期内不为该等缴纳社会保险和住房公积金；转正后，将补缴试用期内的相关保险费用和住房公积金，并自转正之日起，开始按月足额缴纳。|
|退休后返聘|2.93%|无需缴纳社会保险费用和住房公积金。|
|兼职员工|1.22%|由其他单位为该等缴纳社会保险费用和住房公积金。|
|总计|100.00%|——|

2.杭州高新技术产业开发区（滨江）社会保险管理服务局及杭州住房公积金管理中心分别出具了证明，确认发行人已按照国家有关劳动保障、用工保险方面的法律、法规的规定，为其员工足额缴纳社会保险金和其它各项必要费用，未因违反有关法律、法规和规章政策而受到该部门的行政处罚。
综上所述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人补充报告期内正在履行或将要履行的各重大合同、新《审计报告》、有关主管机关为发行人出具的合法合规证明、发行人缴纳社会保险和住房公积金的支付凭证等文件材料。
本所律师认为，发行人的重大债权债务合法、合规，真实、有效。发行人
没有为其处于试用期的员工缴纳社会保险的行为不会对本次发行上市构成实质
性法律障碍。
中伦律师事务所 补充法律意见书一八、 发行人章程的制定与修改
根据发行人说明和书面资料，以及本所律师核查，补充报告期内，发行人修改《公司章程》、《公司章程（草案）》的具体情况如下：
（一）2014年8月10日，公司基于经营范围变更事项，修订了《公司章程》。
（二）为适应发行人公开发行股票并上市的需要，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引﹝2014﹞》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，发行人对《公司章程（草案）》进行了重新修改，重新修订后的《公司章程（草案）》已经发行人 2014年 8月10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，将在公司公开发行股票并上市后施行。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人重新修订后的《公司章程》、《公司章程（草案）》文本、董事会、股东大会会议资料等文件，对发行人修改《公司章程》、《公司章程（草案）》的法定程序进行了查验。
本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》的修改均履行了法定程序；发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人重新修改后的《公司章程（草案）》符合有关上市公司章程修改法律、法规和规范性文件的规定。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告﹝2014﹞19号）、《关于发布<深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）>的通知》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人对已制定并实施的《股东大会议事规则》进行修订，并经第二届董事会第十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
中伦律师事务所 补充法律意见书一（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据公司说明和书面资料，以及本所律师核查，补充报告期内发行人召开了二次董事会、一次股东大会、一次监事会，具体情况如下：
1.董事会召开情况
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|时间|届次|主要内容|
|2014 年 5月7日|第二届董事会第十二次会议|审议《关于解聘公司发行上市法律顾问的议案》、《关于聘请公司发行上市法律顾问的议案》；听取《公司 2014 年第一季度审计委员会工作报告》、《公司2014 年第一季度财务报表》、《公司 2014 年第一季度内部审计工作报告》、《公司2014年第二季度内部审计工作计划》。|
|2014 年 7月25日|第二届董事会第十三次会议|审议《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于<杭州先锋电子技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《公司三年一期的审计报告》、《关于公司 2014 年下半年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》、《关于提议股东大会授权公司董事会全权办理与公司经营范围变更相关的工商登记等一切具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》；听取《公司 2014 年第二季度审计委员会工作报告》、《公司2014 年第二季度财务报表》、《公司 2014 年第二季度内部审计工作报告》、《公司 2014 年第三季度内部审计工作计划》、《公司 2014 年上半年度薪酬与考核委员会工作报告》、《公司2014年上半年度董事和经理人员的薪酬检查报告》。|

2.股东大会召开情况
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|时间|届次|主要内容|
|2014 年 8月10日|2014年第二次临时股东大会|审议《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<杭州先锋电子技术股份有限公司章程>的议案》、《关于<杭州先锋电子技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《公司2014年上半年度监事会工作报告》、《关于公司 2014 年下半年度部分关联方日常关联交易预计额度的议案》、《关于授权公司董事会全权办理与公司经营范围变更相关的工商登记等一切具体事宜的议案》。|

3.监事会召开情况
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|时间|届次|主要内容|
|2014 年 7月25日|第二届监事会第四次会议|审议《公司 2014 年上半年度监事会工作报告》、《公司 2014年上半年度财务报表》、《公司 2014 年上半年度董事、高级管理人员履职情况的报告》、《公司2014年上半年度董事会、监事会、股东大会历次会议的程序状况的评审报告》。|

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
中伦律师事务所 补充法律意见书一的方式，查验了发行人修订后的股东大会议事规则以及发行人历次董事会、监事会、股东大会的全部会议文件等资料，对发行人修改股东大会议事规则的法定程序以及发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况进行了查验。
本所律师认为，发行人已经建立了完善的股东大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专门委员会工作细则及其他内部治理制度，股东大会议事规则的修改程序及内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十、 发行人的税务和财政补贴
（一）税收优惠
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税﹝2000﹞25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号）、《关于杭州先锋电子技术股份有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国税滨﹝2011﹞293号）的相关规定，就发行人销售其自行开发的软件产品实际所缴纳的增值税税负超过3%的部分予以退税。据此，发行人2014年1-6月，收到退还增值税 7,376,360.99元。
（二）税务合法性
根据杭州市滨江区国家税务局、杭州市地方税务局高新（滨江）税务分局分别出具的证明及本所律师核查，发行人在补充报告期内遵守国家税收法律、法规，依法纳税，不存在因违反国家有关税收法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
（三）财政补贴
根据发行人提供的资料，以及相关部门的批准或证明文件，并经本所律师核查，发行人2014年1-6月，实际收到的财政补贴情况如下：
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|补贴内容|批准机关|批准文号|金额（元）|
|专利补助|杭州市科学技术局、杭州市财政局|杭政办﹝2009﹞287号|6,000.00|
|软件登记及海关知识产权保护备案费补助|杭州市知识产权局|杭科知﹝2004﹞31号|2,100.00|

中伦律师事务所 补充法律意见书一
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|补贴内容|批准机关|批准文号|金额（元）|
|合计|||8,100.00|

本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《税务登记证》、新《审计报告》、新《税务审核报告》、发行人享受税收优惠政策的相关文件、发行人补充报告期的纳税申报表、发行人享受各项财政补贴的批准文件及银行凭证、发行人主管税务机关出具的书面证明等文件材料。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠和财政补贴均合法、合规、真实、有效。发行人补充报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据杭州市环境保护局滨江区分局出具的《证明》，并经本所律师核查，发行人所处行业不属于重污染行业，补充报告期内，发行人一直遵守国家有关环境保护法律、法规，排放的主要污染物符合国家规定的排放标准，没有因发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）根据浙江省质量技术监督局出具的证明，补充报告期内，发行人未有产品质量监督抽查不合格记录，也未发现有违反产品质量和技术监督管理有关法律、法规的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人环境保护、产品质量和技术监督主管机关出具的书面证明。
本所律师认为，发行人的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的要求；发行人补充报告期内未因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚。
十二、结论意见
经本所律师核查，发行人发生上述变化后，仍符合相关法律、法规及规范
性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件，本次发行上市尚需取得中国证
中伦律师事务所 补充法律意见书一监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
中伦律师事务所 补充法律意见书一（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于杭州先锋电子技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书一》的签署页）