东兴证券股份有限公司
关于山东益生种畜禽股份有限公司 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东兴证券股份有限公司|被保荐公司简称：益生股份|
|保荐代表人姓名：李民|联系电话：010-66555107|
|保荐代表人姓名：成杰|联系电话：010-66555107|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年12月29日|
|（3）培训的主要内容|根据《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则要求，对上市公司董事、监事、高级管理人员监管规则、重大事项的信息披露以及募集资金管理与使用的相关规定进行培训。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|益生股份关于募集资金使用合规性的承诺：为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：|是|不适用|

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|1、本次募集资金用于批准用途，不直接或间接用于投资烟台益生投资有限公司及其他财务投资，本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；2、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。3、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；4、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。5、公司将为“补充流动资金”项目开设专门银行账户存储，在该募集资金使用完毕前，公司将不启动对烟台益生投资有限公司的出资行为。|||
|益生股份关于不违反《证券发行与承销办法》第16条的承诺：1、将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。2、自本承诺出具之日起至未来三个月，公司不存在进行重大投资或资产购买的计划。若本公司违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|
|实际控制人曹积生关于不违反《证券发行与承销办法》第 16 条的承诺：将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。若本人违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|
|实际控制人曹积生先生的配偶姜小鸿关于不违反《证券发行与承销办法》第 16 条的承诺：将严格遵守《证券发行与承销办法》等相关规定，不会直接或间接对认购益生股份此次非公开发行股份的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿。若本人违反上述承诺，自愿承担相关的法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|
|曹积生关于认购对象不减持的承诺：本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个|是|不适用|

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|月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|||
|姜小鸿的承诺：本人作为曹积生的配偶，在此承诺：在益生股份本次非公开发行股票批准实施后6个月内不对外转让所持益生股份的股份。若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|
|北京富国大通投资管理有限责任公司的承诺：作为北京富国通达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“富国通达”）的合伙人，鉴于富国通达作为认购对象拟认购益生股份2015年非公开发行股票的部分股票，特在此承诺：1、合伙人违反《合伙人协议》约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额缴清之日止；如拒不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。2、在富国通达认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在富国通达中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。3、富国通达合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金或依法筹集资金，资金来源合法合规，富国通达的合伙人与公司不存在关联关系。若本合伙人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|
|国融（国际）融资租赁有限责任公司的承诺：作为济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“国融东方”）的合伙人，鉴于国融东方作为认购对象拟认购益生股份2015年非公开发行股票的部分股票，特在此承诺：1、合伙人违反《合伙人协议》约定期限逾期缴纳出资的，应当承担如下责任：自出资期限届满之次日起，每逾期一日，违约方向合伙企业支付总额为欠缴出资额之0.02%的违约金，以此累计，直至违约方将应缴出资额缴清之日止；如拒不缴纳出资，且应当向其他守约合伙人支付其承诺出资金额10%的违约金，违约金由守约合伙人按各自实际出资占守约合伙人实际出资总额的比例分配。2、在国融东方认购的本次非公开发行股票限售期内，合伙人不会转让其在国融东方中持有本次非公开发行股票对应的财产份额或退出合伙。3、国融东方合伙人资产质量良好，所认购资金来源为合伙人自有资金或依法筹集资金，资金来源合法合规，国融东方的合伙人与公司不存在关联关系。若本合伙人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方|是|不适用|

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|遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|||
|济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）的承诺：济南国融东方企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“国融东方”）成立于2015年3月，现有合伙人2名，其中国融（国际）融资租赁有限责任公司为普通合伙人，委派史文涛先生作为执行事务合伙人。国融东方认购益生股份 2015 年定向增发股份的资金均为自有资金或依法筹集的资金，且资金来源合法、合规；最终出资方不包括发行人的董事、监事、高级管理人员，与发行人不存在其他直接或间接的关联关系；最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排；最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；普通合伙人国融（国际）融资租赁有限责任公司将以自有资金向国融东方出资；发行人未直接或通过利益相关方向国融东方提供财务资助或者补偿。|是|不适用|
|巩新民先生关于认购对象不减持的承诺：本人系益生股份董事及高级管理人员，作为益生股份本次非公开发行股票的认购对象，本人承诺从本函出具日至益生股份本次非公开发行股票完成后六个月内不减持益生股份的股票或发出减持计划。若本人违法上述承诺，自愿承担相关法律责任，赔偿相关方遭受的损失，并接受监管部门的处罚。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|东兴证券作为山东益生种畜禽股份有限公司2015年度非公开发行股票的保荐机构，原已委派李民先生、周飞先生为保荐代表人，履行持续督导职责，持续督导期为本次非公开发行股票上市之日起至2017年12月31日。因保荐代表人周飞先生工作变动，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，2017年11月20日东兴证券委派成杰先生接替周飞先生，继续履行持续督导职责，成杰先生的持续督导义务自2017年11 月 17 日起开始实施。本次变更后，益生股份非公开发行股票的持续督导保荐代表人为李民先生、成杰先生，持续督导期至2017年12月31日。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
李民 成杰
东兴证券股份有限公司年 月 日