天马微电子股份有限公司
非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度
（经公司于2019年1月21日召开的第八届董事会第三十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文件，制定本管理制度。
第二条本制度中提及“非金融企业债务融资工具”（以下简称“债务融资工具”）系指在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等。
第三条本制度所称“信息披露”，是指在债务融资工具发行时或存续期限内，监管机构所要求披露的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，须按照交易商协会的要求在规定的时间、规定的媒介、以规定的方式向银行间市场公布。
第四条公司及其全体董事或具有同等职责的人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员对于无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
第五条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有披露具体规定，但如果该事件可能对公司偿债能力产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第二章信息披露的标准和内容
机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其指派的经办人员，应对所出具的专业报告和专业意见负责。
第七条债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件应包括但不限于以下内容：
（一）发行公告；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告、跟踪评级安排；
（四）法律意见书；
（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
第八条公司债务融资工具发行完成后，公司应按时通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
第九条在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：
（一）每年 4月 30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年 8月 31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年 4月 30日和 10月 31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，并且上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第十条在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；
（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除；
（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；
（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力；
（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力；
（十五）公司对外提供重大担保；
（十六）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
第十一条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就重大事项形成决议时；
（二）有关各方就重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事项发生并有义务进行报告
时；
（四）收到相关主管部门决定或通知时。
第十二条在第十条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十三条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十四条公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应包括但不限于以下内容：
（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；
（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
第十五条公司更正已披露财务信息差错，除及时披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
第十六条公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。
第十七条公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。
第十八条公司应当在债务融资工具本次兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
金融企业债务融资工具信息披露规则》，可豁免定期披露财务信息，但须按深圳证券交易所的相关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
第二十条公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导时，应及时予以调查、核实和修正，并根据具体情况，发布相应的更正、补充或澄清公告。
第三章信息披露事务主管部门及职责
第二十一条公司信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理，董事会办公室负责具体的协调和组织信息披露事宜，保证制度的有效实施。
第二十二条董事会办公室在公司发行债务融资工具信息披露工作中的职责为：
（一）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的有关规定和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（三）拟定并及时修订公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（四）对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部门、承销机构及其他相关机构及时沟通；
（五）负责保管公司信息披露文件。
第四章董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职责
第二十三条公司董事、监事、高级管理人员应当恪尽职守，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十四条公司董事会全体成员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二十五条公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五章信息披露的程序
第二十七条本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第二十八条定期报告与临时报告的编制、审议、披露程序：董事会办公室按照公司相关规定组织编制定期报告及临时报告，并报董事会或其他有权决策机构审批后，根据深圳证券交易所有关要求披露，并按照相关规定在公司相关职能部门、承销机构及其他相关机构的配合下在交易商协会认可的网站进行披露。
第六章信息披露的保密措施
第二十九条内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司偿债能力有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于本制度第十条规定的重大事项以及依据有关法律、法规和规范性文件的规定应当认定为内幕信息的事项。
第三十条公司董事、监事和高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构等均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。公司董事会办公室应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易。
第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十一条公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第三十二条公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息披露的真实性、完整性和及时性。
第八章对外信息沟通机制
第三十三条公司应当规范投资者关系活动、确保所有投资者公平获取公司信息、防止出现违反公平信息披露的行为。同时及时关注媒体对公司的相关报道，在发现重大事件于正式披露前被泄露或者媒体中出现的消息可能对公司债务融
资工具交易价格产生重大影响时，有责任和义务及时通知各有关部门采取相关措
施，并及时向各方了解真实情况，必要时协同有关部门进行公开书面方式澄清或者正式披露。
第九章档案管理
第三十四条公司对外信息披露的文件（发行公告、定期报告、临时报告等）档案管理工作由董事会办公室负责。股东大会、董事会文件及信息披露文件分类存档保管由董事会办公室负责。
第十章子公司的信息披露事务管理
第三十五条公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，负责督促子公司严格执行信息披露管理和报告制度，确保子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室。
第三十六条公司各子公司按信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司披露事务管理制度履行相应的审批手续、确保信息的真实性、准确性和完整性。
第十一章责任追究机制
第三十七条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第三十八条公司出现信息披露违规行为，董事会办公室应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。
第十二章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件、中国人民银行及交易商协会的有关规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。公司对本制度做出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信息披露程序。
第四十一条本制度于董事会审议通过起实施。
天马微电子股份有限公司
二〇一九年一月