安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导之保荐机构，对安洁科技 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“关于核准苏州安洁科技股份有限公司首次公开发行股票的批复”（证监许可[2011]1743号）核准，并经深圳证券交易所同意，苏州安洁科技股份有限公司(以下简称“安洁科技”或“公司”)由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A股)3,000.00万股,每股发行价格为23.00元，应募集资金总额为人民币 69,000.00万元,扣除承销及保荐费 3,035.00万元后的募集资金为人民币65,965.00万元，已由主承销商安信证券于2011年11月21日分别汇入本公司在中国农业银行股份有限公司苏州太湖度假区支行(以下简称“农业银行苏州太湖度假区支行 ” )开立的人民币存款账户（账号：10541301040007989）28,304.80万元、在中信银行股份有限公司苏州吴中支行(以下简称“中信银行苏州吴中支行”)开立的人民币存款账户（账号：7324210182600104795）37,660.20万元。扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用798.36万元后，本公司本次募集资金净额为人民币65,166.64万元。
上述募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司验证，并出具了“苏公W[2011]B111号”《验资报告》。
截止 2016年 12月 31日，公司已累计使用首次公开发行股票募集资金
67,727.01万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,560.37万元）。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州安洁科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1237号）核准，公司由主承销商安信证券采用定向发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 27,436,746股，发行价为每股 29.88元，共计募集资金 819,809,970.48元，扣除发行费用15,780,582.25元，实际募集资金净额为 804,029,388.23元。2015年6月30日，以上募集资金已全部到位，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“苏公W[2015]B077号”《验资报告》。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了（苏公W[2015]E1352号）《募集资金置换专项鉴证报告》。经审核，截至 2015年 7月 3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额830,169,500元。实际投资额是公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（新星控股（新加坡）有限公司，以下简称“新星控股”）100%股权的全部价款。公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额 804,029,388.23元，使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为804,029,388.23元。
截止2016年12月31日，公司非公开发行实际募集资金净额 804,029,388.23元已全部用于置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本公司制定了《募集资金管理办法》。
（一）已注销的募集资金专户情况
（1）开户名：苏州安洁科技股份有限公司
开户行：中国农业银行苏州太湖度假区支行
账号：10541301040007989
鉴于公司首次公开发行股份募集资金承诺投资项目已基本实施完毕，2014年 3月 26日公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经 2014年 4月 18日召开的公司 2013年年度股东大会批准通过，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将节余募集资金4,246.92万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,142.90万元）及其以后结算的利息永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。2014年10月公司在中国农业银行苏州太湖度假区支行开设的募集资金专用账户实际余额为 0.00元，并办理了该专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国农业银行苏州太湖度假区支行及保荐机构安信证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（2）开户名：苏州安洁科技股份有限公司
开户行：中信银行苏州吴中支行
账号：7324210182600104795
为提高募集资金的使用效率，结合公司自身的实际经营情况，为实现股东利益最大化，公司于2015年3月23日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，拟将原计划增资重庆安洁资金和信息化系统（SAP系统）项目节余资金共计4,894.65万元及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。2015年6月公司在中信银行苏州吴中支行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中信银行苏州吴中支行及保荐机构安信证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（3）开户名：苏州安洁科技股份有限公司
开户行：中国工商银行苏州分行
账号：1102020619000959709
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金804,029,388.23元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2015年7月公
司在中国工商银行苏州分行开设的非公开发行股票募集资金专用账户实际余额为 0.00元，并办理了该专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司与中国工商银行苏州分行及保荐机构安信证券共同签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（4）开户名：重庆安洁电子有限公司
开户行：中国银行股份有限公司重庆璧山支行
账号：113025410379
2011年12月28日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁电子有限公司（以下简称“重庆安洁”）进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2016年12月31日，公司已使用超募资金对全资子公司重庆安洁增资5,200.00万元，重庆安洁注册资本人民币7,000万元。2016年7月公司在中国银行股份有限公司重庆璧山支行开设的募集资金专用账户实际余额为0.00元，并办理了该专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司、重庆安洁以及安信证券与中国银行股份有限公司重庆璧山支行共同签订的《募集资金四方监管协议》相应终止。
（二）其他已明确用途的募集资金情况
2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年 5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司（以下简称“福宝光电”）。公司、福宝光电以及安信证券与中信银行苏州吴中支行于2012年5月24日签订了《募集资金四方监管协议》。福宝光电在中信银行苏州吴中支行开设募集资金专项账户，账号为：7324210182600109486，截至2016年12月31日，该专项账户存款余额：3,484.27万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司未发生募集资金投资项目内容部分或全部变更，也未发生募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点等变更事项。
1、募投项目资金的使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目出现异常情况说明
募集资金投资项目未出现异常。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未发生变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司未发生募集资金不当使用及披露的问题。
报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》符合《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。
六、安信证券对安洁科技2016年度募集资金使用情况的核查意见
安信证券通过与安洁科技董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员进行交流访谈，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，公司的有关公告，会计师对募集资金出具的鉴证意见，对安洁科技募集资金使用情况进行了核查。
经核查，安洁科技 2016年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖江波 雷晓凤
安信证券股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止时间：2016年12月31日
金额单位：万元
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|募集资金总额||||148,129.95|||||||
|报告期投入募集资金总额||||0.00|||||||
|已累计投入募集资金总额||||148,129.95|||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||0.00|||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|个人计算机内外部功能性器|||||||2014年12||||
||否|28,304.80|25,276.12|0.00|25,276.12|100%||12,363.25|是|-否-|
|件扩能项目|||||||月31日||||
|收购新星控股100%股权项|||||||||||
||否|81,981.00|80,402.94|0.00|80,402.94|100%|不适用|12,339.15|是|不适用|
|目|||||||||||
|补充流动资金（如有）|否||4,246.92|0.00|4,246.92|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|承诺投资项目小计|--|110,285.80|109,925.98|0.00|109,925.98|100%|--|24,702.40|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|增资重庆安洁电子有限公司|否|10,000.00|5,200|0.00|5,200|100%|--|--|--|否|
|投资设立苏州福宝光电有限||15,000.00|15,000.00|0.00|15,000.00||||||
||否|||||100%|--|--|--|否|
|公司|||||||||||
|投资扩建苏州厂房|否|3,000.00|3,082.07|0.00|3,082.07|100%|--|--|--|否|
|公司信息化系统建设项目|否|600.00|509.94|0.00|509.94|100%|--|--|--|否|
|归还银行贷款（如有）|--||9,246.85|0.00|9,246.85|--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--||5,165.11|0.00|5,165.11|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|28,600.00|38,203.97|0.00|38,203.97|--|--|--|--|--|
|合计|--|138,885.80|1 4 8,129.95|0.00|148,129.95|--|--|24,702.40|--|--|

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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||公司首次公开发行中超募资金的金额为36,861.84万元，具体用途及使用情况如下：2011年12月12月，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金5,600万元人民币归还银行贷款。2011年12月28日，经公司第一届董事会第十次会议决议通过，同意公司使用超募资金10,000万元对重庆安洁进行增资，公司根据重庆安洁厂房建设和扩产的需要，分期对重庆安洁进行增资。截至2015年12月31日，公司使用超募资金5,200万元增资全资子公司重庆安洁。2015年3月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，由于重庆业务发展规划，公司计划不再使用剩余超募资金4,800万元增资重庆安洁，将原计划增资重庆安洁资金及其利息用于永久性补充流动资金。待重庆安洁规模扩大资金需求增长时，公司将使用自有资金扩大投资规模。同时重庆安洁与中国银行璧山县支行签订了《募集资金四方监管协议》。2012年3月25日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立苏州福宝光电有限公司全资子公司的议案》，并提请2012年5月8日召开的2011年年度股东大会批准，公司使用超募资金15,000万元设立全资子公司苏州福宝光电有限公司。截至2016年12月31日，苏州福宝光电有限公司募集资金专项账户余额为3,484.27万元，按《募集资金四方监管协议》专户存储在中信银行苏州吴中支行。2013年4月16日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设厂房的议案》及《关于部分超募资金用于SAP系统项目的议案》，公司拟使用超募资金3,000万元建设公司的新厂房及拟使用超募资金600万元用于公司信息化系统（SAP系统）项目建设。截止2015年6月30日，公司已使用超募资金3,082.07万元完成了新厂房的建设。公司信息化系统（SAP系统）项目已成功导入上线，项目节余资金已全部补充流动资金。公司于2013年10月23日召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电向苏州市健邦触摸屏技术有|

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||限公司增资的议案》，福宝光电对苏州健邦进行增资，福宝光电以超募资金出资2,434.78万元人民币，认购苏州健邦新增注册资本153.51万元人民币，占苏州健邦增资后注册资本的20%。由于福宝光电参股公司苏州健邦其经营业绩未达预期，2014年12月22日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福宝光电与其参股公司原股东签署股份回购协议的议案》，福宝光电、宋仁琪女士与苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生于2014年12月22日签订《原股东股份回购协议》，按照协议规定，苏州健邦原股东穆伟先生、杨传朋先生回购福宝光电、宋仁琪女士合计持有苏州健邦的23%股权，其中福宝光电持有苏州健邦的20%股权，宋仁琪女士持有苏州健邦的3%股权，穆伟先生、杨传朋先生需向福宝光电支付股权转让款2,434.78万元人民币，向宋仁琪女士支付股权转让款365.92万元人民币。截止2016年12月31日，公司收到穆伟先生、杨传朋先生股权转让款194.00万人民币，其余股权转让款，目前公司通过诉讼方式追款。2014年3月26日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金人民币3,646.85万元归还银行贷款。2014年5月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司福宝光电签订股权转让协议的议案》，福宝光电以超募资金出资3,840万元人民币收购普胜科技80%的股权。2015年3月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨永久补充流动资金的议案》，公司变更超募资金4,894.65万元及其利息用途,用于永久补充流动资金。截至2016年12月31日，公司超募资金专项账户已注销。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||2011年12月12日安洁科技第一届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将募集资金中的4,736.92万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。2015年7月6日安洁科技第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资|

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||项目自筹资金的议案》，为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在非公开募集资金到位之前，公司已对募投项目进行了前期投入。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月4日出具了《募集资金置换专项鉴证报告》，经审核，截至2015年7月3日止，公司使用自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额83,016.95万元，实际投资额是公司收购Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权的全部价款，公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额超过公司实际募集资金净额80,402.94万元，超过部分公司将通过自筹资金解决，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的金额为80,402.94万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《信息披露管理制度》的规定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。|