证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2018-141湖南千山制药机械股份有限公司
董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”））聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计机构。2018年6月7日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《2017年度审计报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。
一、注册会计师对该事项的基本意见
（一）导致无法表示意见的事项
1、千山药机目前因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营受到重大不利影响，其持续经营存在重大不确定性。
2、千山药机2017年度营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显的减值迹象。
3、千山药机实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，导致千山药机违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项，且因债务逾期未还等原因，致使千山药机涉及众多诉讼。
款387,516,045.60元。
5、千山药机于 2018年 1月 16日收到中国证监会《调查通知书》（湘稽调查字 0528号），因千山药机涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对千山药机立案调查。
（二）无法表示意见
1、千山药机目前因资金短缺，无法偿付到期债务而涉及较多的司法诉讼，导致大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营受到重大不利影响，其持续经营存在重大不确定性。截至审计报告日止，千山药机未能就与改善持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的证据。因此，我们无法获取充分、适当的审计证据对千山药机以持续经营假设为基础编制的 2017年度财务报表是否合理发表意见。
2、千山药机 2017年度营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显的减值迹象。但管理层未能向我们提供各项重要资产的减值测试相关资料，我们也无法实施必要的审计程序以获取关于各项重要资产可收回金额、期末递延所得税资产和资本化研发支出确认恰当性等问题的充分、适当的审计证据。
3、千山药机实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，导致千山药机违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项，且因债务逾期未还等原因，致使千山药机涉及众多诉讼。由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，我们虽然实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，特别是民间借贷、关联方资金占用、对外担保和不明原因资金收支的真实性、完整性、相关法律责任和金额计量准确性等方面的审计证据，因此无法确定是否有必要对千山药机财务报表做出调整，也无法确定应调整的金额。
4、如财务报表附注“六、7、其他流动资产”和“六、46、营业外收入”所述， 2017年度湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东应支付千山药机业绩补偿款387,516,045.60元。截止审计报告日，对于业绩补偿款是否能够收回，我们仍未获得充分、适当的审计证据，导致我们无法判断上述业绩补偿款的可收回金额，进而无法确定对财务报表资产、损益的相关影响。
0528号），因千山药机涉嫌信息披露违反法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对千山药机立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法判断立案调查结果对千山药机财务报表的影响程度。
二、公司董事会对无法表示意见的审计报告的意见
公司董事会尊重瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、公司董事会对导致会计师无法表示意见的事项的说明
经董事会认真讨论，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具的无法表示意见，公司董事会予以尊重、理解和接受，在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度审计的过程中，公司有关方面均予以积极配合，并提交相关资料。现就相关事项作出说明：
1、公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结，千山药机的生产经营受到重大不利影响，但目前生产经营基本正常，研究与开发工作继续开展，公司正在采取措施消除对生产经营的重大不利影响的因素，保持公司的持续经营。公司已向审计机构提供了《千山药机保持持续经营的措施》，因公司尚未与债务危机解决的各方达成正式协议，无法提供审计机构认可的充分、适当的证据。
2、公司期末聘请北京华信众合资产评估有限公司对公司商誉减值测试所涉及的湖南宏灏基因生物科技有限公司、湖南乐福地医药包材科技有限公司、湖南三谊医疗科技有限公司和上海申友生物技术有限责任公司全部资产及负债所形成的权益在 2017年 12月 31日的可收回金额进行了评估，分别出具了华信众合咨报字【2018】第 1016号、华信众合咨报字【2018】第 B1018号、华信众合评咨字【2018】第B1020号和华信众合咨报字【2018】第B1022号。
①湖南宏灏基因生物科技有限公司进行评估，评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为13,848.01万元，本公司按合并时点持股比例52.57%计算本期商誉减值2,418.65万元。
②湖南乐福地医药包材科技有限公司进行评估，评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为 23,465.78万元，本公司按合并时点持股比例100.00%计算本期商誉减值31,387.92万元。
③湖南三谊医疗科技有限公司进行评估，评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为 1,708.65万元，本公司按合并时点持股比例51.22%计算本期商誉减值27.07万元。
④上海申友生物技术有限责任公司进行评估，评估基准日 2017年 12月 31日的股东全部权益价值（净资产）评估价值为11,179.27万元，本公司按合并时点持股比例56.47%计算商誉未发生减值。
其他的各项资产，应收帐款与其他应收款（除关联方外）已按会计政策计提了减值准备；对于关联方应收款项，公司董事会将督促其制定还款计划与还款方案，并督促其落实归还款项；其他固定资产与在建工程、无形资产不会受经营状况的影响而发生减值；期末递延所得税资产和资本化研发支出合计金额占总资产1.89%，其可能存在的减值对总资产影响较小。
3、公司在审计期间已对违规发生的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项进行了全面的自查，对漏入帐或错入帐的上述事项进行了帐务补充与更正，并将相关资料提供给审计机构审查，公司将对上述事项在期后继续进行追踪与处理，公司将持续进行相关进展公告。
公司董事会将抓紧修订、完善内部控制制度，尽快消除违规事项的影响,确保公司依法依规运营。
4、审计机构出具《盈利实现情况专项审核报告》后，公司将通知湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东在规定期限内及时履行补偿义务，后续将督促其尽快支付业绩补偿款，并持续披露其进展情况。
四、独立董事意见
经核查，我们独立董事尊重瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告。公司董事会对审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，维护广大投资者的利益。
五、消除该事项及其影响的可能性及具体措施
公司尽力在2018年消除上述事项及其不良的影响。具体措施如下：
1、公司积极组织全体员工进行正常生产经营，积极消除银行帐户与重要资产冻结、债权人诉讼的各项阻力，持续开拓医疗器械市场，稳定制药机械与医药包材板块的发展。保持公司的持续经营。
2、公司针对2017年度营业收入大幅萎缩，出现重大亏损，各项资产存在明显的减值迹象的现状，公司积极消除使经营状况恶化的影响因素，如积极收回经营性货款及往来性款项，尽早解决债务危机及资金链难以维持的局面。
3、对违规发生的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项进行了全面的自查，对漏入帐或错入帐的上述事项已经进行了帐务补充与更正，并将相关资料提供给审计机构审查，公司将继续对该事项在期后进行追踪与处理。
4、公司将通知湖南乐福地医药包材科技有限公司原股东在规定期限内及时履行补偿义务，后续将督促其尽快支付业绩补偿款。
5、公司将继续积极配合中国证监会的立案调查，并认真总结，采取切实有效的措施，防范公司因立案调查事项带来其他不良影响。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司董事会
二○一八年六月七日