广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（九）
信达首字（2012）第4号致：蓝思科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“蓝思科技”）的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
信达律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证，于2012年3月29日出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“《法律意见书》”和“《律师工作报告》”），并在之后相继出具了《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下分别简称为“《补充法律意见书（一）》”、“《补充法律意见书（二）》”、“《补充法律意见书（三）》”、“《补充法律意见书（四）》”、“《补充法律意见书（五）》”、“《补充法律意见书（六）》”、“《补充法律意见书（七）》”、“《补充法律意见书（八）》”）。
根据有关规定及发行人的要求，信达律师在对发行人与本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”），对信达律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的有关经营活动以及本次发行申请的合法性、真实性、准确性进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书（九）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
《补充法律意见书（九）》须与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）见书（七）》、《补充法律意见书（八）》一并使用，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》《、补充法律意见书（八）》中未被《补充法律意见书（九）》修改的内容仍然有效。信达律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（九）》。
一、信达律师对补充反馈意见的具体答复如下：
补充反馈意见：发行人首次公开发行股票募集资金投资项目中的中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目及大尺寸触控功能玻璃面板建设项目的环境影响评价文件是否已逾有效期？
答复：
2012年3月13日湖南省环境保护厅出具湘环评表[2012]15号审批意见，同意蓝思科技建设中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目。
2012年3月13日湖南省环境保护厅出具湘环评表[2012]14号审批意见，同意长沙蓝思建设大尺寸触控功能玻璃面板建设项目。
截至《补充法律意见书（九）》出具之日，中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目及大尺寸触控功能玻璃面板建设项目均已开工建设，该等项目自其环境影响评价文件批准之日起至决定开工建设之日未超过五年。
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第二款规定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
经核查，信达律师认为，中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目及大尺寸触控功能玻璃面板建设项目不存在环境影响评价文件自批准之日起超过五年方决定项目开工建设的情形，其环境影响评价文件无需报原审批部门重新审核。中小尺
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）寸触控功能玻璃面板技改项目及大尺寸触控功能玻璃面板建设项目的环境影响评价文件未逾有效期。
二、信达律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行上市的批准
1、发行人本次发行上市的批准程序
（1）根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于 2014年 4月 14日以书面形式通知全体董事召开第一届董事会第十四次会议。
2014年4月19日，发行人于通知所述的时间及地点召开第一届董事会第十四次会议，发行人应出席会议董事共7名，实际出席董事7名。
根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行体制改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《发售股份暂行规定》”）等相关规定,本次董事会审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等对本次发行上市相关事项进行变更的议案，并决定召开 2014年第一次临时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2014年第一次临时股东大会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会会议通知、出席、召开及审议表决的程序符合中国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的董事会决议的形式及内容均为合法、有效。
（2）根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人于 2014年 4月 19日以书面形式通知全体股东召开2014年第一次临时股东大会。
2014年5月4日，发行人2014年第一次临时股东大会在通知所述的时间及地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东及股东代表共为 37名，共持有发行人的股份数目为60,600万股，占发行人股份总数的100%。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）会议以投票表决的方式逐项审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等对本次发行上市相关事项进行变更的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2014年第一次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
2、发行人批准本次发行上市的内容
发行人 2014年第一次临时股东大会以投票方式表决，逐项审议并通过了以下关于变更本次发行上市相关事项的议案：
（1）《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》
2014年 2月 13日，发行人股东大会审议通过了《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》，现对该议案所载申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案中的“发行数量”进行变更，变更“发行数量”后的《关于调整<关于申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>的议案》的具体内容如下：
A.发行股票种类：人民币普通股（A股）；
B.股票面值：每股1.00元（RMB1.00）；
C.发行主体：
本次公开发行股票，包括发行人公开发行新股（以下简称“新股发行”），也包括发行人股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）。
新股发行的主体为发行人。
老股转让的主体为发行人的控股股东香港蓝思，老股转让所得资金不归发行人所有。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九） D.发行数量：
本次公开发行股票（包括新股发行与老股转让）的数量不超过6,736万股，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。其中，新股发行的数量上限为不超过6,736万股；老股转让的数量上限为不超过6,736万股。
新股发行与老股转让的最终数量，在遵循前述原则和相关法律法规的基础上，由发行人、转让老股的股东与保荐机构（主承销商）协商确定。
E.发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
F.发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
G.定价方式：由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格。新股发行的价格与老股转让的价格相同。
H.拟上市地点：深圳证券交易所（创业板）；
I.发行与上市时间：发行人取得中国证监会首次公开发行股票核准文件之日起 12个月内自主选择本次公开发行股票的时点；发行人取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
J.发行费用分摊原则：发行承销费由发行人及控股股东分别按新股发行数量占本次公开发行股份数量的比例及老股转让数量占本次公开发行股份数量的比例承担。其他发行费用全部由发行人承担。
K.本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
L.发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体将依法赔偿投资者损失。
（2）《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》
2014年 2月 13日，发行人股东大会审议通过了《关于调整<关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案>的议案》，现对该议案所载首次公开发行股票募集资金投资项目进行变更：不再将新生产基地标准化厂房建设项目（总投资额73,780万元）、榔梨生产基地（二期）标准厂房建设项目（总投资额 77,018万元）及智能手机触控功能玻璃面板建设项目（总投资额 60,000万元）作为本次发行人公开发行新股募集资金投资项目。变更后的具体内容详见《补充法律意见书（九）》“二、信达律师认为需要说明的其他问题之（五）发行人募集资金的运用”。
经信达律师核查，出席会议的股东均在上述股东大会决议、会议记录上签名或盖章。董事会秘书制作了股东大会会议记录，列席股东大会的董事和会议记录人均在会议记录上签字。
经核查，信达律师认为，根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等的有关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法有效。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
根据发行人提供的资料并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人还召开了以下股东大会、董事会、监事会：
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2014年4月19日|第一届董事会第十四次会议|1、《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；3、《关于增加蓝思科技（长沙）有限公司注册资本的议案》；4、《关于召开蓝思科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）
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|时 间|会 议 名 称|审 议 事 项|
|2014年5月4日|2014年第一次临时股东大会|1、《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；2、《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》；3、《关于增加蓝思科技（长沙）有限公司注册资本的议案》。|

注：2014年5月4日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过《关于增加蓝思科技（长沙）有限公司注册资本的议案》，同意发行人与蓝思国际认缴长沙蓝思新增的注册资本，其中，发行人新增出资184,629万元人民币用于大尺寸触控功能玻璃面板建设项目（首次公开发行股票募集资金投资项目之一），待发行人首次公开发行新股募集资金到位后，以募集资金置换该等预先投入的资金。
经核查，信达律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（三）蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思
2014年4月30日，湘潭市九华经济区地方税务局出具潭九地税注登[2014]5号《注销税务登记证明书》，同意湘潭蓝思注销地方税务登记。截至《补充法律意见书（九）》出具之日，湘潭蓝思工商注销登记尚在办理当中，蓝思湘潭吸收合并湘潭蓝思的程序仍未履行完毕。
（四）发行人的税务
截至《补充法律意见书（九）》出具之日，发行人的子公司长沙蓝思已取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的GR201343000296《高新技术企业证书》，该证书所载的发证时间为2013年11月12日，有效期为三年。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十二条的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。因此，长沙蓝思自 2013年 11月 12日起取得高新技术企业资格。
经核查，信达律师认为，长沙蓝思之前存在的未取得《高新技术企业证书》但已按15%的税率缴纳 2013年度企业所得税的程序瑕疵已消除，该曾经存在的
程序瑕疵不构成本次发行上市的实质性障碍。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）（五）发行人募集资金的运用
2014年5月4日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，股东大会审议通过了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
根据上述议案，本次发行人公开发行新股募集资金拟用于以下项目：
1、中小尺寸触控功能玻璃面板技改项目，总投资额人民币177,550.24万元，项目的实施主体为发行人；
2、大尺寸触控功能玻璃面板建设项目，总投资额人民币184,629.31万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴蓝思科技（长沙）有限公司新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）；
3、蓝宝石生产及智能终端应用项目总投资额180,767万元，项目的实施主体为长沙蓝思，发行人拟以募集资金认缴蓝思科技（长沙）有限公司新增注册资本，认缴注册资本的价格为：每1元注册资本（美元）的对价为1美元（按适用的汇率将人民币折算成美元）。
以上项目拟全部使用发行人首次公开发行股票募集资金投资建设，募集资金将按照投资项目的轻重缓急，投入以上项目。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通过自筹资金解决；如本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
经信达律师核查，发行人变更募集资金投资项目已通过股东大会的批准，批准程序合法、有效。
（六）老股转让相关事项
1、老股转让的决策程序
2014年4月19日，发行人召开了第一届董事会第十四次会议。会议审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，并决定将该议案提交发行人2014年第一次临时股东大会审议。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）2014年5月4日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，该次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，其中，老股转让的具体事项见《补充法律意见书（九）》“二、信达律师认为需要说明的其他问题之（一）本次发行上市的批准”的内容。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会审议通过涉及老股转让的相关议案，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
2、老股转让的合规性核查
（1）发行人股东大会审议通过的《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》中，已经明确包括老股转让的定价方式为由发行人及主承销商根据初步询价结果确定发行价格，或按中国证监会认可的其他方式确定发行价格，新股发行的价格与老股转让的价格相同；老股转让的数量上限为不超过6,736万股，新股发行与老股转让的最终数量，在遵循《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》所述原则基础上，由发行人、香港蓝思与保荐机构（主承销商）协商确定。
经核查，信达律师认为，老股转让的价格及数量的确定方式符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
（2）发行人股东大会审议通过的《关于变更申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》中，已经明确进行老股转让的股东是发行人的控股股东香港蓝思。
经核查，信达律师认为，香港蓝思持有发行人股份的时间已经在 36个月以上，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
（3）经核查，信达律师认为，香港蓝思进行老股转让的股份，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
（4）发行人股东大会审议通过的《关于变更申请首次公开发行人民币普通
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）股股票并在创业板上市方案的议案》中，已经明确香港蓝思老股转让的上限为不超过6,736万股。
因此，信达律师认为，老股转让不会导致发行人股权结构出现重大变化，不会导致发行人控股股东及实际控制人的变更，亦不会因为老股转让事项导致发行人法人治理结构出现不利影响，不会对发行人正常生产、经营秩序产生不利影响。
综上，信达律师认为，老股转让符合《新股发行体制改革意见》、《发售股份暂行规定》等相关规定，合法有效。
本补充法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（九）（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（九）》之签署页）
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负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
邓海标
年 月 日