证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2017-023福建圣农发展股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年4月12日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2017年4月3日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，本次会议由公司董事长傅光明先生召集和主持。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
在公司本次发行股份购买资产的交易对方中，福建省圣农实业有限公司（以下简称“圣农实业”）系本公司的控股股东，由本公司实际控制人中的傅光明先生、傅芬芳女士合计持有100%股权；光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)（以下简称“新圣合”）系本公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业。公司董事傅细明先生系本公司实际控制人之一傅光明先生的弟弟。因此，在本次会议对本议案进行审议和表决时，关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生已回避表决，由其余6位无关联关系董事对本议案内容进行了逐项表决。
公司拟以发行股份作为对价购买圣农实业、新圣合、嘉兴金台太和投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“嘉兴金台”）、福建德润贰号股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福建德润”）、宁波保税区圣峰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波圣峰”）、苏州天利投资有限公司（以下简称“苏州天利”）、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海映雪”）和沈阳中和文化创意产业创业投资基金(有限合伙)（以下简称“沈阳中和”）（以下合称“交易对方”）合计持有的福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”、“标的资产”）（以下简称“本次重组”、“本次发行股份购买资产”、“本次发行”或“本次交易”）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2本次重组的具体方案
1.2.1发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值为人民币 1元。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.2发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和，发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.3发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项的第四届董事会第十四次会议的决议公告日（即定价基准日）。本次发行的股份发行价格采用定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价（即 18.01元人民币/股）作为市场参考价，确定为 16.21元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司
股票交易总量。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会审议、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.4本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的圣农食品100%股权，其中包括圣农实业持有的圣农食品82.26%股权、新圣合持有的圣农食品8.66%股权、嘉兴金台持有的圣农食品2.84%股权、福建德润持有的圣农食品1.70%股权、宁波圣峰持有的圣农食品1.70%股权、苏州天利持有的圣农食品1.59%股权、上海映雪持有的圣农食品0.68%股权和沈阳中和持有的圣农食品0.57%股权。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.5本次交易的交易价格的定价方式、定价依据
标的资产的审计基准日、评估基准日均为2016年12月31日。经初步预估，标的资产的初步预估值为 202,000.00万元，据此暂定的初步交易价格为202,000.00万元。
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.6发行股份数量
按照上述标的资产的预估值和本次发行的股份发行价格 16.21元人民币/股计算，本次发行的股份发行数量预计为124,614,432股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公
积），其中，预计向交易对方发行的股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|圣农实业|102,507,834|
|2|新圣合|10,791,610|
|3|嘉兴金台|3,539,049|
|4|福建德润|2,118,445|
|5|宁波圣峰|2,118,445|
|6|苏州天利|1,981,369|
|7|上海映雪|847,378|
|8|沈阳中和|710,302|
|合计||124,614,432|

本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为参考依据，由交易各方另行协商并签署补充协议予以确定。本次交易的定价及公司向交易对方发行的股份数量，尚需根据标的资产的最终交易价格进行调整。本次交易定价、公司向交易对方的股份发行价格、发行数量的最终确定尚需公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的有关规则对本次发行股份数量进行相应调整。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在本次标的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公
司营业执照核发之日为准，以下简称“股权交割日”）后归公司享有。
标的资产在过渡期（指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间，以下
简称“过渡期”）的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益均归公司享有。标的公司在过渡期产生的盈利或净资产的增加均归公司享有；标的资产在过渡期若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在圣农食品的持股比例承担（其中圣农实业承担82.26%、新圣合承担8.66%、嘉兴金台承担2.84%、福建德润承担1.70%、宁波圣峰承担1.70%、苏州天利承担1.59%、上海映雪承担0.68%、沈阳中和承担0.57%）并以现金方式向标的公司全额补偿。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.8业绩承诺及补偿
(1)标的公司业绩承诺期及净利润承诺数
标的公司的业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度。在资产评估机构对标的资产正式出具评估报告后，公司和圣农实业、新圣合将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的 2017年度、2018年度和 2019年度净利润预测数为基础，协商确定圣农实业、新圣合在上述各年度的净利润承诺数。届时公司和圣农实业、新圣合将及时签署补充协议予以明确。
(2)补偿方式
本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应当以股份回购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
有关标的公司业绩承诺的具体补偿金额、补偿措施和实施方式，由公司与圣农实业、新圣合签订《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）进行约定。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.9公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.10股份锁定期
(1)圣农实业、新圣合因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，圣农实业、新圣合在本次交易中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月；前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致圣农实业、新圣合须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至圣农实业、新圣合在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，圣农实业、新圣合基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(2)嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易取得的公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让，但若嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在取得本次交易中公司所发行的股份时，对所持有的用于认购公司股份的圣农食品股权持续拥有权益的时间不足 12个月（自嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和在工商行政管理机关登记为圣农食品股东之日起计算）的，则嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和因本次交易所获得的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪和沈阳中和基于本次交易所获得的公司股份由于公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
(3)如交易对方作出的上述关于本次交易取得的公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。
(4)如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.11本次发行股份的上市地点
本次发行完成后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.12标的资产权属转移的合同义务和违约责任
(1)标的资产权属转移的合同义务
自公司与交易对方、标的公司就本次交易所签署的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》（“以下简称《发行股份购买资产协议》”）生效之日起三十日内，交易对方应当将标的资产（即标的公司100%的股权）变更登记至公司名下，使公司在工商行政管理部门或市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公司的新章程应完成在工商行政管理部门或市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配合公司办理相应的工商、税务变更登记等一切相关手续。
(2)违约责任
任何一方违反其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》
不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。尽管有前述约定，除圣农实业、新圣合以外的其他交易对方各主体（包括嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和）所承担赔偿责任的金额不应超过其因转让标的资产所取得的对价。
如果任何一方未按照《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2.13决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案系预案，待标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司将补充完善该议案并再次召开董事会会议予以审议。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。本次交易需经公司股东大会审议通过后，并在通过商务部对本次交易的经营者集中审查以及获得中国证监会核准后方可实施。
二、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
在公司本次发行股份购买资产的交易对方中，圣农实业系本公司的控股股东，现持有公司股份 460,849,257股（无限售流通股），占公司现有股本总额
111,090万股的41.48%；新圣合系本公司的实际控制人之一傅芬芳女士所控制的企业。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，圣农实业、新圣合系公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
三、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》。表决结果为：6票赞成， 0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 (2015年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定，经认真自查，公司董事会认为，公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易的条件。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
四、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (2016年修订)（中国证监会公告[2016]17号）第四条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和合计持有的圣农食品100%股权。
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易尚需在公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并在获得中国证监会核准、通过商务部对本次交易的经营者集中审查及获得其他有权部门核准或批准后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为圣农食品100%股权。截至本次董事会会议召开日，标的资产出售方即本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。此外，交易对方均已履行了批准本次交易的内部决策程序。在本次交易完成后，圣农食品将成为本公司的全资子公司。
3、本公司及标的公司已拥有从事现有的生产经营业务的完整资产。本次交易有利于进一步提高本公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
五、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的说明》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)第四十三条的规定，公司对本次交易的相关情况进行了认真核查和审慎分析，公
司认为，本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具了无保留意见审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次发行股份购买资产符合中国证监会规定的其他条件。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
六、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司于2017年2月14日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-004），公司股票自2017年2月14日开市时起停牌。
经认真自查，公司认为，根据公司在停牌前 20个交易日内的股价波动情况以及同期深圳中小板综合指数（指数代码：399101.SZ）和畜禽养殖II（申万）指数（指数代码：801017.SI）的波动情况，公司在股票停牌前20个交易日内的股票价格累计涨跌幅以及剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后其累计涨跌幅均未达到20%，无异常波动情况，公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
七、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于<福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案在本次董事会会议审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
八、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与标的资产的出售方圣农实业、新圣合、嘉兴金台、福建德润、宁波圣峰、苏州天利、上海映雪、沈阳中和签订附生效条件的《福建圣农发展股份有限公司发行股份购买资产协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：(1)协议经各方签字并加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；(3)公司股东大会同意圣农
实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；(4)本次交易获得中国证监会核准；(5)本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；(6)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
九、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与标的资产的出售方圣农实业、新圣合签订附生效条件的《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议为附生效条件的协议，上述协议于下列条件全部满足之日起生效：(1)协议经各方签字并加盖公章；(2)本次交易的相关事项经公司董事会、股东大会审议通过（关联董事、关联股东须依法回避表决）；(3)公司股东大会同意圣农实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；(4)本次交易获得中国证监会核准；(5)本次交易通过商务部对本次交易的经营者集中审查；(6)本次交易获得其他政府有关主管部门批准（若适用）。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(2016年修订)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号——重大资产重组相关事项》(2016年修订)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号——上
市公司停复牌业务》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带的法律责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，本次向深圳证券交易所、证券监管部门提交的法律文件合法有效。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十一、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的相关中介机构的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。
公司董事会同意聘请具有保荐人资格的中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券期货相关业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的福建至理律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关
服务。
同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。
十二、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保本次交易的顺利进行，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权负责办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、股份发行数量、股份发行价格、股份发行时机、发行起止日期、发行对象等事项；
2、根据中国证监会对本次交易的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件，与本次交易的交易对方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》）和其他一切相关文件；
4、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）、保密协议等法律文书；
6、组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深圳证券交易所、商务部等监管部门审批；根据中国证监会、深圳证券交易所、商务部等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，全权负责办理标的资产的交割、工商变更登记手续及其他相关事宜；
8、本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
9、本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
10、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次交易有关的事宜；
11、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十三、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余 6位无关联关系董事审议通过了《关于提请股东大会批准福建省圣农实业有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)免于以要约方式增持公司股份的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次交易前，圣农实业持有公司41.48%的股份，为公司控股股东；傅光明先生持有圣农实业87.5%的股权，傅芬芳女士持有圣农实业12.5%的股权；傅芬芳女士直接持有公司0.97%的股份，傅长玉女士直接持有公司2.95%的股份。傅光明先生、傅长玉女士系夫妻关系，傅芬芳女士系傅光明先生、傅长玉女士的长女。傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士三人系本公司的实际控制人。
本次交易前，圣农实业持有圣农食品82.26%的股权，新圣合持有圣农食品8.66%的股权。傅芬芳女士、周红先生（系傅光明先生的妹夫）分别持有新圣合85%、15%的财产份额。新圣合是圣农实业的一致行动人。
本次交易后，圣农实业持有公司股份的比例将进一步增加。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，圣农实业及其一致行动人新圣合认购公司本次非公开发行的股份已触发其要约收购义务。
鉴于本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，有利于公司长远发展，且圣农实业、新圣合已承诺自本次发行结束之日起 36个月不转让因本次交易取得的公司股份，在公司股东大会非关联股东同意圣农实业、新圣合免于以要约方式增持公司股份后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持公司股份的规定。
因此，公司拟提请股东大会非关联股东审议并批准圣农实业、新圣合免于以要约方式增持公司股份。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十四、本次会议在关联董事傅光明先生、傅芬芳女士、傅细明先生回避表决的情况下，由其余6位无关联关系董事审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。
根据本次交易方案，本次交易未导致公司实际控制人发生变更。在本次交易完成后，公司实际控制人仍为傅光明先生、傅长玉女士和傅芬芳女士。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的上述相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的相关议案，并由公司董事会召集股东大会，将与本次交易相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董事会
二○一七年四月十四日