招商证券股份有限公司关于
昆明制药集团股份有限公司变更
部分变更部分募集资金投资项目的保荐意见的保荐意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，对昆明制药拟变更部分募投项目实施地点的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意见：
一、公司2013年公开增发股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 792号文核准，昆明制药公开增发不超过 6,800万股 A股股票。截至 2013年 7月 5日，本次发行人民币普通股 26,954,177股，发行价格人民币 25.97元，募集资金合计 699,999,976.69元，扣除各项发行费用19,069,954.18后，实际募集资金净额为 680,930,022.51元。以上募集资金经中审亚太会计师事务所有限责任公司审验，并出具中审亚太验(2013)020006号《验资报告》验证。
募集资金投资项目公司招股说明书所披露的募集资金投资项目具体如下：
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|序号|项目名称|实施主体|募集资金投入额（万元）|
|1|高技术针剂示范项目|昆明制药|22,000.00|
|2|小容量注射剂扩产项目|昆明制药|15,000.00|
|3|创新药物研发项目|昆明制药|10,000.00|
|4|中药现代化基地建设|昆明制药厂|23,000.00|
|合计|||70,000.00|

二、2013年 10月变更部分募集资金项目实施地点
2013年10月，公司计划在昆明高新技术产业开发区昆明国家生物产业基地投
资约20亿元，建设“昆明制药生物医药科技园”。为协调配合公司整体规划，公
司决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产
线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。
上述变更部分募集资金投资项目实施地点的议案，经昆明制药第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第八次会议审议通过。
三、本次部分募集资金投资项目实施方式的变更情况
（一）本次变更募集资金投资项目的基本情况：
1、本次变更募投项目概况
本次变更的募投项目为原小容量注射剂扩产项目，项目总投资22,950.24万元，计划使用募集资金金额为15,000.00万元。
2、本次变更募投项目的具体原因
基于对股东、投资者负责的态度，公司依据市场变化，调整产品结构，提高子公司核心竞争力，加大新药研发力度，实现资源优化配置及效益最大化的目标，因此计划将募投项目“小容量注射剂扩产项”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目。
四、变更后项目的基本情况：
（一）对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股
公司于2013年11月18日召开公司七届十四次董事会，审议通过全资子公司西双版纳版纳药业有限责任公司(以下简称“版纳药业”)关于建设版纳药业“西双版纳傣医药四塔文化中心”的议案，共计总投资约2,500万元，给版纳药业的运营资金带来一定影响。为能够使子公司版纳药业更加充分地依托独有的地理环境和民族优势，发展自身的独有特质，建立企业核心竞争力，公司拟对版纳药业增资扩股2,500万元。
1、项目投资与资金筹措
本项目总投资2500万元，其铺面购置1100万元，占总投资的44%；铺面装修及基础设施600万元，占总投资的24%；项目启动资金（用于购置陈列物、标本、媒体广告制作、市场销售品种）200万元，占总投资的8%，项目流动资金600万元，占总投资的24%。
2、建设内容及规模
西双版纳四塔傣医药文化中心项目总规模1560平方，内设傣医药文化长廊、傣医诊断室、诊疗室及保健康体养生系列功能间，通过对傣医药文化的展示，使消费者了解傣医药，达到馆内制剂及药品的销售目的，同时利用旅游集散地的优势资源，吸入“流量”，开展傣医药“网络销售业务”，项目建设取得“医疗机构”经营资质，建设符合GSP要求并通过认证。
3、项目建设地址
云南省景洪市告庄西双景内
（二）对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目
1、项目名称
对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司（以下简称“金泰得公司”）增加投资4,390万元。
2、项目性质
增加项目投资
3、项目资金用途
对昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资 4,390万元。其中 2014年11月19日七届二十九次董事会批准1,790万元收购小股东895万股，占增资扩股前总股本 3,520万股的25.42%。2014年 11月 26日七届三十次董事会批准使用2,600万元进行增资扩股（以2014年10月31日每股净资产1.30元为标准，增加2,000万股，占扩股后总股本5,520万股的36.23%），用于运营资金。
4、项目效益
增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心
竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。
（三）Diabegone（长效降糖药）研发项目
2014年10月10日七届二十六次董事会批准该项目。
1、项目基础资料
合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）
项目名称: Diabegone
药用物质：GLP-1 IgG2-Fc融合蛋白
剂型：注射剂
类别：生物制剂
适应症：糖尿病
2、主要合作方情况简介
合作项目的乙方为王庆华教授。简历如下：
王庆华：男；出生日期：1960年 4月 12日；加拿大国籍华人； 1988年毕业于上海第二医科大学，获学士学位，1995年获比利时安特卫普大学博士学位。
1995年9月至1999年4月，在加拿大多伦多儿童医院做博士后研究，1999年4月年至 2001年 8月，先后任多伦多大学实验性药物与病理学系、生理系高级研究员。2001年12月，任多伦多大学生理系副教授；2002年7月，任该校医学系副教授，同年8月，任该校医学院、研究生院副教授。长期致力于胰岛的病理和生理研究。
合作项目的丙方为王庆华教授为董事长的香港医韵医药技术有限公司。该公司的主要成员是王庆华教授的研发团队成员。
3、合作方式
整体合作方式：双方合作建立中外合资企业
持股比例：
甲方（昆明制药）持股51%，王庆华教授团队（乙方为王庆华教授，30%；丙方为王庆华教授为董事长的香港公司19%）持股49%；
企业性质：中外合资企业
企业注册地：中国昆明（拟定地址为：昆明市国家高新技术产业开发区）
持股比例：甲方控股持股51%；乙方：30%；丙方：19%
投资总额：16,300万元，注册资本：16,300万元
甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1个月内，甲方应实缴出资人民币 3,500万元；合营公司工商登记设立后 36个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313万元（即“第三期出资”）。该货币资金除按照每年董事会决议通过的年度投资计划、年度财务预算方案及各项经营目标的资金使用计划阶段性预留外，每个阶段经董事会决策后的剩余闲置资金均应进行保本型投资理财，确保阶段性闲置资金的投资回报及资金安全，并根据董事会的决议情况及时调配。如果在上述第二期、第三期出资条件尚未成就之时，合营公司出现现金流不足以维持公司正常经营之情形，合营公司应以书面方式告知甲方，甲方有权审核合营公司的实际经营管理情况(包括且不限于研发、财务及资金使用情况)。如果经甲方审核后合营公司不存在违反本合同约定用途使用资金的情形，甲方有义务上述情形确认后30日内，提前履行下一期出资义务。
乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097万元。
五、变更后的募投项目概况：
原募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目后，公司募投项目调整为：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额（万元）|
|1|高技术针剂示范项目|20,093|
|2|子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股|2,500|
|3|对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目|4,390|
|4|Diabegone（长效降糖药）研发项目|8,110|
|5|创新药物研发项目|10,000|
|6|中药现代化基地建设|23,000|
|合计||68,093|

四、履行的程序
本次变更部分募集资金投资项目实施方式的议案，经昆明制药第七届董事会第三十会议和第七届监事会第十四次会议审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，上述议案已提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的实施方式，有利于公司整体经营水平的提升、增加募集资金使用效率的作用，符合项目建设的实际需求。公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本保荐机构同意昆明制药本次变更部分募集资金投资项目的实施方式。
（以下无正文）