证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2018-012金陵药业股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、2018年 3月 23日公司召开第七届董事会第六次会议，以 8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事肖玲回避对该议案的表决。公司独立董事王广基、冯巧根和郝德明会前对该项议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
2、预计公司 2018年度日常关联交易已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）将回避对该事项的表决。
（二）预计公司 2018年度日常关联交易的类别和金额
（单位：万元）
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|关联交易类别|关联交易内容|关联交易定价原则|关联人|2018年预计交易金额|截至披露日已发生金额|2017年实际交易金额|
|采购商品|原辅包材药品|市场价格定价|南京医药股份有限公司|23000|2428.79|21,962.40|
||||南京益同药业有限公司|1200|53.46|1,056.10|
||||南京白敬宇制药有限责任公司|100||77.52|
|销售商品|药品包装印刷|市场价格定价|南京医药股份有限公司|10000|420.36|9,189.47|
||||南京益同药业有限公司|23000|2907.71|20,384.19|
||||南京白敬宇制药有限责任公司|150|22.20|0|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
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|关联交易类别|关联交易内容|关联人|2017年实际交易金额|2017年预计交易金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|采购商品|原辅包材药品|南京医药股份有限公司|21,962.40|18000|11.37|22.01|2018-011公告|
|||南京益同药业有限公司|1,056.10|1000|0.55|5.61|2018-011公告|
|||南京白敬宇制药有限责任公司|77.52|100|0.04|-22.48|不适用|
|||南京中山制药有限责任公司|-0.59|0|0.00|0|不适用|
|小 计|||23,096.02|19100|11.96|20.92|不适用|
|销售商品|药品包装印刷|南京医药股份有限公司|9,189.47|20000|2.88|-54.05|2018-012公告|
|||南京益同药业有限公司|20,384.19|23000|6.39|-11.37|2018-012公告|
|||南京白敬宇制药有限责任公司|0|400|0.00|0|2018-012公告|
|||南京中山制药有限责任公司|0|50|0.00|0|2018-012公告|
|小 计|||29,573.66|43450|9.27|-31.94|不适用|
|合 计|||5,2669.68|62,550||-15.80|不适用|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于以往年度的交易情况做出与日常经营有关的预计，在执行过程中，受医药市场大环境和政策变化的影响，特别是“两票制”政策的实施，各地药品供应商均调整了对原经销商的供货政策，使公司2017年度实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异，属于经营过程中出现的正常经济行为，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||经核查，我们认为：公司 2017 年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因政策变化和医药市场大环境影响导致日常关联交易预计总金额与实际发生总金额产生差异，实际发生总数额少于全年预计总金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。||||||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。企业性质：股份有限公司（上市），统一社会信用代码：91320100250015862U，法定代表人：陶昀，注册资本 89,742.5598万元，住所：南京市雨花台区小行尤家凹 1号（南京国际健康产业园）8号楼。主要股东：南京医药（集团）公司占26.94%。
该公司 2017年 1-9月实现营业收入 2,045,269.54万元，净利润 225,437.75万元，截止 2017年 9月 30日的净资产 310,387.53万元，总资产 1,636,462.31万元。（未经审计）
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品批发，医疗器械销售。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：91320102MA1M9GUM20，法定代表人：隋利成，注册资本：100.2万元，住所：南京市玄武区太平门街 55号综合楼二楼。主要股东：本公司占33.33%、陶月宝占33.33%、佟芳占33.33%。该公司 2017年度的营业收入24，178.57万元，净利润 3.54万元。截止 2017年 12月 31日的净资产为 190.54万元，总资产13，064.23万元。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。企业性质：有限责任公司，统一社会信用代码：9132019213490905XY，法定代表人：陶月宝，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路 1号。
主要股东：南京医药产业（集团）有限责任公司占22.48%、本公司占21.64%、昆明滇虹药业有限公司占15%、南京白敬宇制药有限责任公司职工持股会及个人占40.88%。该公司 2017年度的营业收入 56,400.27万元，净利润 5,635.00万元。截止 2017年 12月 31日的净资产 24,991.31万元，总资产 43,654.66万元。（未经审计）
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司(以下简称“南京医药”，非失信被执行人)，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
（2）南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人），系根据实质重于形式的原则认定的关联关系。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（五）款规定的关联关系情形。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，非失信被执行人，系新工集团间接控制的法人。该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3第（二）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、本公司与益同公司之间的关联交易
本公司与益同公司于2018年3月9日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时
益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2018年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药之间的关联交易
华东医药与南京医药于 2018年 3月 9日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售或采购药品的价格不得明显偏离向市场独立第三方销售或同样药品的市场公允价格。协议有效期为三年，自 2018年 1月 1日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售药品及零星包装印刷业务，由于金额较小（南京白敬宇制药有限责任公司、南京中山制药有限公司等关联人在 2017年度商品销售的关联交易金额累计为 0万元，商品采购的关联交易金额累计为 76.93万元，为公司 2017年度经审计净资产的0.025%），未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，在需要时与相关的供应商、销售商在交易时根据市场化原则签署相应的购销合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司华东医药与南京医药之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
益同公司以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关
联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、公司 2017年与关联人发生的关联销售占同类交易金额的11.96%，关联采购占同类交易金额的9.27%。上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事发表如下意见：1、公司董事会在审议《关于公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》前取得了我们的事前认可，董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司与各关联方进行的各项日常关联交易是对公司经营的有利补充，交易根据市场原则定价，公允、合理，公司预计的 2018年日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，未损害公司和非关联股东的利益。
2、上述关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于同意将关联交易议案提交公司董事会审议的同意函；
3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议审议的有关议案及相关事项的独立意见；
4、相关关联交易协议。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会二〇一八年三月二十三日