关于神州数码信息服务股份有限公司
2013年度
利润补偿协议执行情况的专项审核报告
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—专项审核报告
—关于神州数码信息服务股份有限公司2013年利润补偿
1-8
协议执行情况的说明
关于神州数码信息服务股份有限公司利润补偿协议执行情况的说明
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
关于神州数码信息服务股份有限公司
利润补偿协议执行情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的相关要求，神州数码信息服务股份有限公司（以下简称本公司）编制了本说明。
一、太光电信股吸收合并神州信息并募集配套资金基本情况
（一）吸收合并各方基本情况
1．吸收合并方-深圳市太光电信股份有限公司
（1）公司设立及上市情况
深圳市太光电信股份有限公司（现名称为神州数码信息服务股份有限公司，以下简称本公司或公司）是经贵州省经济体制改革委员会出具的《关于同意改组成立“贵州凯涤股份有限公司”的批复》（黔体改股字【1993】第72号）、贵州省人民政府出具的《关于同意贵州凯涤股份有限公司公开发行股票并在异地上市的批复》（贵州省人民政府黔府函【1993】174号文）以及中国证券监督管理委员会出具的《证监发审字（1993）100号》文批准，由贵州省凯里涤纶厂作为主发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司。本公司原名称为贵州凯涤股份有限公司，设立时总股本为7,438.88万股。
1994年4月8日，经深圳证券交易所《深证市字（1994）第7号》文批准，在深圳证券交易所挂牌上市交易，贵州省凯里涤纶厂持有本公司 32,412,428股，占总股本的43.57%，为本公司的控股股东。
首次公开发行上市完成时，股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 所占比例
国家法人股 3,241.24 43.57%其他法人股 2,197.64 29.54%社会公众股 2,000.00 26.89%其中：内部职工股 200.00 2.69%总股本 7,438.88 100.00%
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（2）公司历次股本及控股权变动情况
1）1995年配股
1995年6月，公司召开第二次股东大会，审议同意公司以未分配利润按每10股送1股向全体股东送派红股。配股完成后，公司总股本增至8,182.77万股。
2）2000年股权变更
2000年9月及11月，因无力偿还银行债务，公司原第一大股东贵州省凯里涤纶厂持有的3,565.37万股公司股份被贵州省高级人民法院分两次进行强制执行，分别变卖给：北京新唐建筑装饰工程有限公司1,886.14万股，占公司股本总额的23.05%；北京德惠俱乐部有限公司1,305.23万股，占公司股本总额的15.95%；广州银鹏经济发展公司374万股，占公司股本总额的4.57%。
2000年9月7日，广东金龙基企业有限公司等八家公司股东与深圳市太光科技有限公司签订《股权转让协议》，广东金龙基企业有限公司等八家股东将合计持有的公司股份1,989.71万股转让给深圳市太光科技有限公司。
经过上述股权变动，深圳市太光科技有限公司成为公司的控股股东。
3）2002年公司股权变更
2002年8月，巨龙信息技术有限责任公司收购公司第二大股东北京新唐建筑装饰工程有限公司和第三大股东北京德惠俱乐部有限公司合计所持有的公司股份1,983.37万股，占公司总股本的24.24%，成为公司第二大股东。
4）2004年公司股权变更
2004年8月，因欠款纠纷，北京市第二中级人民法院将巨龙信息技术有限责任公司所持公司股份608.37万股（占公司总股本的7.44%）公开拍卖，由上海华之达商贸有限公司竞买取得并成为公司第三大股东。
5）2004年公司控股股东更名
2004年11月9日，公司控股股东深圳市太光科技有限公司更名为深圳市申昌科技有限公司（以下简称“深圳申昌科技”）。
6）2006年公司股权变更
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2006年4月12日，公司第二大股东巨龙信息技术有限责任公司所持有的公司1,375万股股份被拍卖给四家公司，其中上海锯爱企业发展有限公司购买400万股，上海优麦点广告有限公司购买400万股，陕西瑞发投资有限公司购买400万股，海南合旺实业投资有限公司购买175万股。巨龙信息技术有限责任公司不再持有公司股份。
7）2006年股权分置改革
2006年5月26日，上市公司召开2006年第二次临时股东大会审议通过了公司股权分置改革方案：以2005年12月31日流通股2,200万股为基数，按每10股转增4股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至9,062.77万股。
8）2010年公司控股股东更名
2010年2月8日，公司控股股东深圳申昌科技更名为昆山市申昌科技有限公司（以下简称申昌科技。截至重组前，申昌科技持有公司1,989.71万股，持股比例21.95%。
（3）重组前其他基本情况
注册地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室；法定代表人：宋波；企业法人营业执照注册号440301103593790。
经营范围：销售TEC5200综合业务接入网等通信设备；经营进出口业务；电子产品的销售；房地产开发与投资；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2.被吸收合并方-神州数码信息服务股份有限公司
神州信息前身为神州数码信息技术服务有限公司，是由神州数码软件有限公司（以下简称神码软件）2008年7月以货币资金10,000.00万元人民币设立的法人独资公司。注册资本10,000.00万元人民币。
自2008年7月至2011年8月间，神州信息注册资本及股东发生多次变更，截止2011年8月的股权结构如下:
投资方 股权比例 持股金额
神码软件 60.98% 203,503,100.00天津信锐天津信锐股权投资基金合伙企业
18.632% 62,178,900.00（以下简称天津信锐）
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南京汇庆天下科技有限公司
0.878% 2,930,000.00（以下简称南京汇庆）
InfinityI-ChinaInvestments(Israel),L.P.
2.93% 9,778,000.00（以下简称华亿投资）
中新苏州工业园区创业投资有限公司
16.58% 55,330,900.00（以下简称中新创投）
合计 100.00% 333,720,900.00 2011年 9月，根据神州信息董事会决议，经苏州工业园区管理委员会《关于同意神州数码信息技术服务有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审【2011】182号）批准，神州信息整体变更设立神州数码信息服务股份有限公司。根据神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆签订的《神州数码信息服务股份有限公司发起人协议》及公司章程约定，将神州信息截至2011年3月31日止经信永中和会计师事务所审计后的净资产按2.611347071：1比例折合成 340,000,000股份（每股面值 1元），股东按原有出资比例享有折股后股本，上述净资产出资已经信永中和会计师事务所以“XYZH/2010A1042-1”号验资报告予以验证，股份公司设立后的股权结构如下：
投资方 股权比例 持股金额
神码软件 60.98% 207,332,000.00天津信锐 18.632% 63,348,800.00中新创投 16.58% 56,372,000.00华亿投资 2.93% 9,962,000.00南京汇庆 0.878% 2,985,200.00合计 100.00% 340,000,000.00注册地：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园152A；法定代表人：郭为；企业法人营业执照注册号为320594000120306号。
神州信息属于软件与信息服务行业企业，经营范围主要包括：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
（二）本次吸收合并交易简介
1、向神州信息股东发行股份
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太光电信以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息。
太光电信为吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方。吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入太光电信，神州信息予以注销。
本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，太光电信应当终止其现有贸易业务。
太光电信向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。太光电信将以募集配套资金支付本次交易并购整合费用。
本次重大资产重组完成后，太光电信将承继神州信息的全部资产、负债、业务及其与之对应的权利义务，主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。
2、太光电信发行股份
被合并方神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司（简称中同华）出具的、并经江苏省国资委核准的评估结果为依据，由吸收合并交易双方协商确定。
根据经江苏省国资委核准的中同华出具的中同华评报字（2013）第260号《资产评估报告》，截至2013年4月30日，神州信息全部股东权益评估值为301,513.50万元。
太光电信以新增股份方式作为支付神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆合计持有神州信息100%的股份的吸收合并对价。
本次吸收合并交易中股票发行价格与募集配套资金发行股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，为9.44元/股。
（三）本次发行股份的审批及执行情况
2013年8月1日，太光电信第六届董事会第三次会议决议通过了重大资产重组方案。
2013年太光电信第二次临时股东大会决议通过的《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案（修订）》、《关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）》、《关于公司与申昌科技签署的<关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>的议案》、《关于公司与神州信息签署的<吸收合并协议>及其补充协议的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1578号《关于核准深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金的批复》的核准，太光电信向神州信息的股东神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆发行319,399,894股股份（每股面值人民币1元）吸收合并
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（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
神州信息，向控股股东申昌科技发行新股21,186,440股募集配套资金，并申请增加注册资本人民币340,586,334元。
2013年12月17日，太光电信与神州信息签署《资产交割确认书》，自资产交割日2013年12月17日起，神州信息的全部资产、负债、业务由太光电信享有和承担；神州信息的业务随资产、负债转由太光电信承担，由此产生的收益、风险由太光电信承担。
2013年12月23日，太光电信在资产过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理增发股份登记事项，新发股份于2013年12月30日正式上市。
2014年2月26日，太光电信注册资本变更为431,214,014元，并业经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2012A1055-8号《验资报告》验证。
2014年2月26日，经国家工商总局和深圳市市场监督管理局核准，太光电信完成了工商变更登记手续，公司名称由“深圳市太光电信股份有限公司”变更为“神州数码信息服务股份有限公司”（以2014年2月26日为界限，之前公司名称为“深圳市太光电信股份有限公司”，之后公司名称为“神州数码信息服务股份有限公司”），法定代表人由“宋波”变更为“郭为”。
变更后的经营范围主要为：研究、开发金融自助设备及相关应用软件，销售本公司所研发产品并提供售后服务；提供信息技术及相关技术的咨询、开发、技术服务；软件开发、信息系统的集成并提供售后服务；从事信息系统集成配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的批发、进出口及相关业务。
二、标的资产业绩承诺执行情况
1．置入资产业绩承诺情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，标的资产原神州信息管理层对2013年至2015年的盈利情况进行了预测，编制了盈利预测表。
2013年8月1日，太光电信与神州信息的股东签署了关于本次重大资产重组的《盈利预测补偿协议》；2013年8月26日，太光电信与神州信息的股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；神州信息的股东一致承诺，收益法评估资产2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币19,494.84万元、21,926.81万元、24,558.00万元。
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2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
若收益法评估资产2013年、2014年、2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，重组方将分别按以下公式计算股份补偿：
每年应补偿股份数＝各方因本次吸收合并取得的股份数量×[（截至当期期末收益法评估资产累积预测利润数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年收益法评估资产的预测利润数总和]×[收益法评估资产的估值/（收益法评估资产的估值+市场法评估股权资产的估值）]
实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
各方同意，在补偿期内，对于《资产评估报告》（中同华评报字（2013）第260号）中采用市场法进行评估的标的资产，即神州信息截至评估基准日2013年4月30日间接持有的鼎捷软件23.96%股权以及SJI20.54%的股权（截止2013年12月31日持股比例降至19.57%）。
如果在补偿期内前述股份发生减持，则市场法评估股权资产的资产价值以神州信息获得的减持所得及剩余持有股份的市场价值为依据确定。若上述标的资产当年出现减值情况，重组方应分别按以下方式进行补偿：
应补偿股份数量=市场法评估股权资产期末减值额×吸收合并前各自在神州信息股份比例/每股发行价格－已补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，若各年计算的应补偿股份数量小于0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿期内计算出“实际股份回购数”由上市公司以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。
在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的补偿期限届满时，标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则神州信息股东将另行进行补偿。进行标的资产减值测试时应当考虑补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
神码软件、天津信锐、中新创投、华亿投资、南京汇庆另需分别向上市公司补偿的股