中国东方红卫星股份有限公司
2016年第一次临时股东大会资料
二○一六年八月
目 录
中国东方红卫星股份有限公司 2016年第一次临时股东大会议程 ............ 1中国东方红卫星股份有限公司 2016年第一次临时股东大会表决规则 ........ 2议案一：关于选举赵小津先生为公司董事的议案 .......................... 3议案二：关于选举李宏宇先生为公司监事的议案 .......................... 4议案三：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 5议案四：关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2016年度审计机构的议案 .............................................................................. 7
中国东方红卫星股份有限公司
2016年第一次临时股东大会议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2016年8月15日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2016年8月15日上午 9:15至9:25、9:30至11:30、下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年8月15日上午9:15至15:00
五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘请的律师七、会议议程：
（一）主持人致开幕辞
（二）主持人介绍主要参会人员
（三）宣读议案并提请大会审议
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|序号|议案名称|
|1|关于选举赵小津先生为公司董事的议案|
|2|关于选举李宏宇先生为公司监事的议案|
|3|关于修订《公司章程》的议案|
|4|关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司2016年度审计机构的议案|

（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题
（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）
（六）对上述各项议案进行表决
1、公司监事宣读本次股东大会表决规则
2、出席现场会议的股东填写表决票并投票
3、汇总现场投票和网络投票结果并进行计票
4、监票人宣布投票表决结果
5、公司法律顾问宣读法律意见书
（七）会议结束
中国东方红卫星股份有限公司
2016年第一次临时股东大会表决规则
中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2016年第一次临时股东大会于 2016年 8月 15日召开。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，本次大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，除第三项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第三项议案为特别决议的议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。
议案一：
关于选举赵小津先生为公司董事的议案
各位股东：
因达到法定退休年龄，公司董事李开民先生申请辞去董事职务，公司已收到李开民先生的辞职申请。为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，董事会提名委员会审核，第七届董事会第十次会议审议通过，公司提名赵小津先生为董事候选人，任期至2017年11月25日。
赵小津先生简历如下：
赵小津，男，1963年 3月出生，硕士研究生，研究员。历任中国空间技术研究院总体部主任、北京卫星制造厂厂长、中国空间技术研究院院长助理、中国空间技术研究院副院长、中国长城工业总公司副总裁、航天科技集团公司宇航部部长。现任中国空间技术研究院党委书记兼副院长。
请各位股东审议。
2016年8月15日
议案二：
关于选举李宏宇先生为公司监事的议案
各位股东：
因工作调整原因，公司监事章敏健先生申请辞去公司监事职务，公司已收到章敏健先生的辞职申请。为促进公司持续发展，根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东推荐，第七届监事会第十次会议审议通过，公司提名李宏宇先生为监事候选人，任期至2017年11月25日。
李宏宇先生简历如下：
李宏宇，男，1971年11月出生，硕士研究生，研究员。历任中国空间技术研究院载人航天总体部副部长、发展计划部副部长、载人航天总体部党委书记；
现任中国空间技术研究院审计与风险管理部部长。
请各位股东审议。
2016年8月15日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为更好履行军工上市公司责任，规范公司的组织和行为，根据国务院国防科技工业主管部门的有关要求，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，增加军工事项特别条款。
一、修订的内容
1、原第十四条依据国家法律法规和政策的规定，公司在接受国家相关主管部门或机构为提高军工产品研制生产能力而安排投入公司的专项资金时，将积极落实有关工作并按要求完成项目实施。
现修订为：
第十四条军工事项特别条款：
（一）中国航天科技集团公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地位；
（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；
（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；
（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；
（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；
（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；
（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；
（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；
（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国空间技术研究院持有。
2、原第一百一十九条董事会根据法律、法规以及中国证监会的规范性文件的相关规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
股东大会授权董事会对投资额在当时公司净资产25%以内的项目行使决策
权。
公司在处置第十四条提及的由国家相关主管部门或机构为提高军工产品研
制生产能力而安排投入公司的专项资金所形成的资产时，除需依照本章程的规定提交董事会或其他内部机构审议通过外，还需依法取得国防科技工业主管部门的审核同意。
删除第三款，现修订为：
第一百一十九条董事会根据法律、法规以及中国证监会的规范性文件的相关规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
股东大会授权董事会对投资额在当时公司净资产25%以内的项目行使决策
权。
二、修订后制度全文
见修订后的《公司章程》
请各位股东审议。
2016年8月15日
议案四：
关于变更会计师事务所暨聘请“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2016年度审计机构的议案
各位股东：
按照国资委有关要求，经第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟变更会计师事务所，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）为公司2016年度审计机构。
一、背景介绍
公司自2008年开始一直聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中瑞岳华”）为公司年度财务报告审计机构，2013年4月，中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了合并，更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”（简称“瑞华”）。公司重新聘请瑞华为2013-2015年度审计机构。
根据国资委《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，公司拟选聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大华”）为公司2016年度审计机构。
公司已就更换会计师事务所事项与瑞华进行了事先沟通，征得了其理解和支持。公司对瑞华多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！
二、拟聘请的审计机构简介
大华总部设立在北京，并在深圳、上海等25个中心城市设立分支机构，共有从业人员4000余人，其中具有中国注册会计师资格者1000多人；常年审计客户二千余家，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所，在2015年会计师事务所综合评价前百家位列国内第七位。
大华已取得证券期货相关业务许可证、从事H股企业审计资质、军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，满足上市公司及军工企业服务的要求。
三、服务费用
经协商，2016年度审计费用拟为 88万元人民币（含差旅费），与公司以前年度审计费用标准相同。
请各位股东审议。
2016年8月15日