股票简称：大康牧业 股票代码：002505湖南大康牧业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告
（修订稿）
二零一四年九月
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、大康牧
指湖南大康牧业股份有限公司
业
本次公司以非公开发行方式，向发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资本次发行、本次非公开 者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资指
发行 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者合计发行不超过238,753,500股人民币普通股的行为
本预案 指湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票预案上海鹏欣（集团）有限公司，大康牧业的控股股鹏欣集团 指
东
注册在香港的 An Yuan DairyLimited，为鹏欣集团安源乳业 指
的全资子公司
注册在香港的 Milk New Zealand HoldingLtd.，为香港控股公司 指
鹏欣集团的全资子公司
注册在英属维尔京群岛的 Milk New ZealandBVI投资公司 指
InvestmentLtd.，为香港控股公司的全资子公司注册在新西兰的 Milk New Zealand HoldingLtd.，新西兰控股公司 指
为安源乳业的全资子公司
注册在新西兰的 Pengxin New Zealand Farm Group新西兰牧场集团 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Pure 100 FarmLtd.，为新西兰控纯净100公司 指
股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand Management新西兰管理公司 指
Ltd.，为新西兰控股公司的全资子公司
注册在新西兰的 Pengxin New Zealand Farm新西兰牧场公司 指 ManagementLtd.，新西兰牧场集团持有该公司50%的股份
注册在香港的 An Feng DairyLimited，为香港控股安丰乳业 指
公司之全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand CapitalLtd.，为新西兰资本公司 指
安丰乳业的全资子公司
注册在新西兰的 Milk New Zealand DairyLtd.，为新西兰乳业公司 指
新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的 New Zealand Standard FarmLtd.，标准牧场公司 指
为新西兰资本公司的全资子公司
注册在新西兰的 SFL HoldingsLtd.，为标准牧场公SFL控股公司 指
司的控股子公司
注册在新西兰的 Synlait FarmsLtd.，为SFL控股公新莱特牧场公司 指
司的控股子公司
CrafarFarms，位于新西兰北岛，总面积约8,000公顷克拉法牧场（即北岛牧
指的 16个奶牛牧场的总称，新西兰牧场集团拥有其场）
所有权
LochinverStations，位于新西兰北岛，总面积约洛岑牧场 指 14,000公顷一个牧场，纯净 100公司已签署协议将要收购该牧场
SynlaitFarms，位于新西兰南岛，总面积约4,000公新莱特牧场（即南岛牧
指顷的13个奶牛牧场的总称，SFL控股公司拥有其所场）
有权
纽仕兰（上海）乳业有限公司，大康牧业的全资上海纽仕兰 指
子公司
注册在新西兰的 Stevenson Holdings Ltd.和史蒂文森公司 指
Stevenson Agriculture Ltd.两家公司
史蒂文森信托 指注册在新西兰的 W A Stevenson Memorial Trust
厚康实业 指吉隆厚康实业有限公司
合臣化学 指上海中科合臣化学有限责任公司
和汇实业 指吉隆和汇实业有限公司
盈新投资 指南通盈新投资有限公司，鹏欣集团的控股股东
《湖南大康牧业股份有限公司、纽仕兰（上海）《股权转让协议》 指乳业有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司关于安源乳业有限公司之股权转让协议》
公司与鹏欣集团及标准牧场公司签订的《湖南大康牧《股权托管协议》 指业股份有限公司与上海鹏欣（集团）有限公司和 New Zealand Standard FarmLtd.之股权托管协议》
纯净100公司与史蒂文森公司在2014年5月9日签《洛岑牧场收购协议》 指
署的《出售和购买洛岑牧场的协议》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月《重组管理办法》 指
1日修订）
国家统计局 指中华人民共和国国家统计局
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所 指深圳证券交易所
新西兰海外投资办公室指 Overseas Investment Office (New Zealand)
天健会计师 指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指坤元资产评估有限公司
元 指人民币元
新西兰元 指新西兰的货币单位
一头标准体重的家畜对饲料的年消耗量，按照新西兰统计局的定义：l头体重 55公斤的且怀有 1畜单位 指
只小羊的成年母羊每年大约需要消耗 520公斤干物质
奶固体 指牛奶中脂肪和蛋白质的总称（不含水分、乳糖等
其他物质）
有机体在60℃-90℃的恒温下，充分干燥，余下的干物质 指有机物的重量，是衡量植物有机物积累、营养成分多寡的一个重要指标
奶牛牧场 指以放养奶牛为主的牧场
干牧场 指以放养牛犊和非泌乳牛为主的牧场
未经加工的奶畜原奶，是乳制品的主要原料，决生鲜乳、原奶 指
定了乳制品的产品品质及生产成本
以生鲜牛（羊）乳及其制品为主要原料，经加工乳制品 指
制成的各种食品
由乳腺上皮细胞合成，是乳中特有的一组磷蛋白,乳蛋白 指
含有大量的磷和钙
乳的主要成分之一，在乳中含量一般为3%-5%，乳脂肪 指不溶于水，呈微细的球状分散在乳中，形成乳浊液
自产犊后开始泌乳，到下次分娩前两个月左右停泌乳牛 指
止泌乳的母牛的统称
又称常温奶、高温奶、超高温瞬时消毒(Ultra HighUHT奶 指 Temperaturetreated)奶、超高温热处理奶，其生产工艺是在137～145摄氏度下加热4～15秒
大康牧业第五届董事会第二次会议和第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了非公开发行 A股股票的相关事宜。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行 A股股票数量不超过 238,753,500股，募集资金总额不超过23.14亿元，拟全部用于收购并改造克拉法牧场和洛岑牧场。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充大康牧业的流动资金。现就该等募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过23.14亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目金额||募集资金投资金额|
|1||收购安源乳业（含克拉法牧场）100%股权||701,574,300.00||701,574,300.00||
|2||改造克拉法牧场||360,000,000.00||360,000,000.00||
|3||收购洛岑牧场||461,947,200.00||461,947,200.00||
|4||改造洛岑牧场||790,000,000.00||790,000,000.00||
|合计||||2,313,521,500.00||2,313,521,500.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。若本次发行募集资金超过募投项目的资金需求，则超出部分用于补充公司的流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）牧场收购方案
公司拟以本次非公开发行股份募集资金用于收购并改造克拉法牧场和洛岑牧场。上海纽仕兰将用募集资金收购鹏欣集团所持有的安源乳业100%股权，安源乳业之孙子公司新西兰牧场集团拥有克拉法牧场的所有权；同时，安源乳业之孙子公司纯净100公司已签署了收购洛岑牧场的协议。通过收购安源乳业，公司将间接取得克拉法牧场的所有权，并可以实施对洛岑牧场的收购。
截至本预案公告之日，鹏欣集团与乳制品业务相关的股权结构如下：
姜照柏 姜雷
99% 1%
南通盈新投资有限公司
100%
鹏欣集团
直接和间接持有55.29%的
表决权
大康牧业
100%
上海纽仕兰
境内
境外
100% 100%
安源乳业 香港控股公司
100% 100%
新西兰控股公司 安丰乳业
100%
100% 100% 100%
新西兰资本公司
新西兰牧场集团 纯净100公司 新西兰管理公司
100%
已签署收购协
克拉法牧场 Landcorp 议但未交割 100% 100% 100% 100% 100% Farming Ltd.
洛岑牧场 Theland Farms Theland Farm新西兰乳业公司 标准牧场公司 Theland ltd.
50% 50% ltd. Group Ltd. Maclean, Penno, John
新西兰牧场公司
Juliet Ann
73.91%
William
16.09% 10%
SFL控股公司
100%
新莱特牧场公司
100%
新莱特牧场
上海纽仕兰将通过收购安源乳业100%股权实现对克拉法牧场的收购。上海纽仕兰收购安源乳业的价格为 701,574,300元，收购价格由两部分构成：（1）安源乳业100%的股权的评估值 47,573,087.54新西兰元（约合 249,730,200.00元人
民币）和（2）安源乳业对 BVI投资公司的债务 86,075,387.00新西兰元（约合451,844,100.00元人民币）。
在完成对安源乳业的全资收购后，上海纽仕兰将通过纯净100公司实施对洛岑牧场的收购，根据《洛岑牧场收购协议》，洛岑牧场的收购价格约为 8,800万新西兰元（约合461,947,200.00元人民币）。
在大康牧业以本次发行的募集资金收购克拉法牧场和洛岑牧场的同时，为避免同业竞争鹏欣集团将标准牧场公司持有的SFL控股公司73.91%的股权对应的股东权利（除分红权和处置权外）托管给大康牧业行使。具体情况请参考本次非公开发行预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三大康牧业与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”中的“（三）大康牧业与控股股东及其关联方之间的同业竞争变化情况”。
（二）安源乳业（包含克拉法牧场）情况
1、安源乳业
公司名称：An Yuan Dairy Ltd.
注册地址：Rm 1606, 16/F China Insurance Gropu Bldg, No. 139-141 Des Voeux Rd. Central, Hong Kong
注册时间：2014年7月7日
商业登记号：2116560
2、安源乳业的下属公司情况
（1）新西兰控股公司
公司名称：Milk New Zealand Holding Ltd.
注册地址：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
注册时间：2012年6月26日
公司注册号：3883536
（2）新西兰牧场集团
公司名称：Pengxin New Zealand Farm Group Ltd.
注册地址：Level 34, Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
注册时间：2012年6月27日
公司注册号：3899677
（3）新西兰管理公司
公司名称：Milk New Zealand Management Ltd.
注册地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
注册时间：2012年7月4日
公司注册号：3906618
（4）纯净100公司
公司名称：Pure 100 Farm Ltd.
注册地址：Level 34 Vero Centre, 48 Shortland St, Auckland Central, Auckland, 1010 , New Zealand
注册时间：2012年6月26日
公司注册号：3899541
3、安源乳业所持资产的主要情况
安源乳业所持资产主要为克拉法牧场，该牧场主要情况如下：
（1）位置和面积
克拉法牧场由 16个牧场组成。这些牧场分散于新西兰北岛，主要集中在陶
波湖（LakeTaupo）附近。这16个牧场的地理位置如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|具体位置||占地面积（公顷）|
|1|||393.3905||
|||227 Collins Rd,Hamilton,Waikato|||
|2|||895.3249||
|||1788 State Highway 30,Pureora Forest,South Waikato|||
|3|||792.1627||
|||2352 Scott Rd (State Highway 30,Mangakino,South Waikato)|||
|4|||205.9091||
|||49 Tia St,Atiamuri|||
|5|||341.3401||
|||97 Short St,Reporoa,Rotorua|||
|6|||398.1981||
|||108 Short St,Reporoa,Rotorua|||
|7|||323.493||
|||869 Plateau Rd,Reparoa,Rotorua|||
|8|||128.5889||
|||703 Rawhiti Rd,Reporoa,Rotorua|||
|9|||404.5229||
|||2280 Broadlands Rd,Reporoa,Rotorua|||
|10|||148.2465||
|||28 Tiwhaiti Rd,Hawera,Taranaki|||
|11|||378.0949||
|||1904 Parewanui Rde,Scotts Ferry,Bulls,Rangitikei|||
|12|||1,750.8205||
|||803 Taharua Rd,Rangitaiki,Central Plateau|||
|13|||627.4693||
|||772 Karangahape Rd,Turangi,Central Plateau|||
|14|||206.2506||
|||960 karahaki Rd,Waverly,Taranaki|||
|15|||646.9587||
|||1588 State Highway 3,maxwell,Wanganui.|||
|16|||250.2879||
|||563 Forest Road,Bulls,Rangiikei|||
|总计|||7,891.0586||

（2）产量情况
克拉法牧场2010年-2014年奶固体年产量如下图：
奶固体年产量
单位：公斤
4,800,000.00
4,606,552.88
4,600,000.00
4,460,671.85
4,400,000.00
4,200,000.00 4,144,387.91
4,090,302.19
4,000,000.00
3,800,000.00
3,708,947.70
3,600,000.00
3,400,000.00
3,200,000.00
2009-2010 2010-2011 2011-2012 2012-2013 2013-2014
新西兰牧场的奶期是从每年的六月至下一年的五月。2013年，新西兰遭遇了 70年一遇的干旱，这使得 2012-2013和 2013-2014年的奶固体产量受到较大影响。除了受 2013年极端气候影响的因素以外，克拉法牧场的奶固体产量总体保持平稳增长。
（3）牧场设施情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||面积（平方米）|
|宿舍||657||
|牧场配套设施||2,785||
|总计||3,442||

克拉法牧场的设施包括供员工宿舍、牛棚、挤奶房、牲畜排泄物处理系统和配套灌溉设施等。
4、安源乳业财务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审【2014】2-278号），安源乳业最近一年一期合并口径的模拟财务报表主要信息如下：
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年5月31日||2013年12月31日|
|流动资产||40,308,501.31||34,954,600.14||
|非流动资产||939,874,502.22||837,285,116.47||
|总资产||980,183,003.53||872,239,716.61||
|总负债||969,960,090.02||868,494,021.59||
|净资产||10,222,913.51||3,745,695.02||
||项目||2014年1月1日-2014年5月1日||2013年|
|营业收入||39,853,392.13||91,116,195.62||
|净利润||6,097,470.95||5,375,356.27||

安源乳业的非流动资产占比较高，非流动资产占资产总额的95.89%，主要是持有的克拉法牧场的土地和房屋建筑物。
安源乳业的负债主要由其他应付款和长期借款构成，其中其他应付款是安源乳业按照注册资本金额向BVI投资公司收购新西兰控股公司100%股权时尚未付的收购款项。长期借款全部为澳新银行对新西兰控股公司的贷款。
5、资产评估情况
坤元评估接受公司委托，以2014年5月31日为评估基准日对安源乳业进行了评估。根据坤元评报【2014】300号《资产评估报告》，评估情况如下：
（1）资产基础法的评估结论
在评估基准日2014年5月31日，资产账面价值 451,923,674.27元，评估价值701,576,092.34元，评估增值 249,652,418.07元，增值率为55.24%；负债账面价值 451,845,904.37元，评估价值 451,845,904.37元，与账面价值无差异；股东全部权益账面价值 77,769.90元，评估价值 249,730,187.97元，评估增值249,652,418.07元，增值率为321,014.19%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2014年5月31日，安源乳业股东全部权益价值采用收益法评
估的结果为217,054,800.00元。
（3）评估结果的差异分析
安源乳业股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 249,730,187.97元，收益法的评估结果为 217,054,800.00元，两者相差 32,675,387.97元，差异率为13.08%，产生差异的主要原因是：
1>资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
2>收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益以其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，而且考虑了其组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。
经上述分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
（4）采用资产基础法评估结论作为最终评估结果
由于克拉法牧场目前的牧场资产管理协议和牧场经营管理协议期满后牧场经营模式无具体详细计划，未来经营模式存在较大的不确定性，故相较收益法，资产基础法得出的评估值更能合理反映企业整体资产的价值，故以资产基础法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
综上所述，评估最终采用资产基础法评估结果249,730,187.97元作为安源乳业股东全部权益的评估值。
6、资产定价情况
本次交易定价参考了坤元评报【2014】300号《资产评估报告》对安源乳业的评估值，根据《股权转让协议》，上海纽仕兰收购安源乳业100%的股权的价格为701,574,300元，收购价款由两部分构成：
（1）根据《资产评估报告》，截至 2014年 5月31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（约合249,730,200.00元）；
（2）根据《资产评估报告》，截至 2014年 5月 31日，安源乳业对 BVI投资公司的债务评估值为86,075,387.00新西兰元（约合 451,844,100.00元）。
7、股东出资协议及《公司章程》可能对本次交易产生的影响
安源乳业的股东出资协议及《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
8、安源乳业原高级管理人员的调整计划
截至本预案签署之日，大康牧业没有对安源乳业及其子公司高级管理人员的调整计划。
9、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
大康牧业、鹏欣集团、上海纽仕兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（1）合同主体
甲方：湖南大康牧业股份有限公司
乙方：纽仕兰（上海）乳业有限公司
丙方：上海鹏欣（集团）有限公司
（2）标的资产
标的资产为丙方所持有的安源乳业100%的股权。
（3）本次资产购买
1>根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，安源乳业100%的股权的评估净值为47,573,087.54新西兰元（根据中国人民银行公布的 2014年 5月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100新西兰元=524.94元，折算为人民币约 249,730,200.00元）；
2>根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 5月 31日，安源乳业的负债中含有对丙方全资子公司 BVI投资公司的债务，债务的评
估值为 86,075,387.00新西兰元（根据中国人民银行公布的 2014年 5月 31日银行间外汇市场人民币汇率中间价 100新西兰元=524.94元，折算为人民币约451,844,100.00元），该笔债务不计利息。
3>经各方协商一致，为购买标的资产，乙方直接并通过安源乳业应向丙方和BVI投资公司支付的对价为“1>”条和“2>”条中标的资产评估值及债务评估值之和，即701,574,300.00元。
4>如本次发行未获得甲方权利机构审议通过，或未获得中国证监会、中国发展改革委员会部门和中国商务部门等政府部门或新西兰海外投资办公室的备案、批准，或者因其他原因终止或不能实施，则本次资产购买的方案将自动失效并终止实施。
（4）交易价款的支付
1>各方同意，在本协议签署且本次发行获得甲方股东大会批准之日起三（3）个工作日内，乙方支付交易对价款 249,730,200.00元给丙方；
2>各方同意，在交割日后三（3）个工作日内，且丙方已履行其在本协议第九条规定的全部义务，乙方将安源乳业应付 BVI投资公司的债务 86,075,387.00新西兰元，通过安源乳业一次性支付给BVI投资公司或其指定的第三方。
3>如本次资产购买未获得本协议规定的备案、批准或核准，或因其他原因导致本次资产购买不能实施，丙方应在获得甲方书面通知后三（3）个工作日内，将标的资产的交易价款 249,730,200.00元加约定的资金使用费一次性返还给乙方。资金使用费的计算以丙方收到交易价款后的实际使用天数确定，计算公式为：资金使用费=交易价款实际使用天数×同期银行贷款基准利率上浮10% /365天。
4>若甲方本次发行的募集资金不足以支付本协议确定的交易价款及债务，不足部分将由甲方及乙方自筹解决。
（5）股权质押
1>各方同意，在乙方根据本协议“（4）交易价款的支付‘1>’”向丙方支付交易价款之前，丙方应将所持安源乳业100%的股权质押给乙方，并签署相关协
议及办理相关登记手续（如需）；
2>如本次资产购买未能实施，在丙方履行本协议“（4）交易价款的支付‘3>’”规定的义务后，方可解除安源乳业的股权质押。
（6）过渡期的损益安排
1>各方同意，在交割日之前，丙方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在标的资产完成过户后，标的资产的风险由乙方承担。
2>各方同意，在评估基准日至交割日的过渡期间，如果标的资产产生盈利，则该盈利归属于乙方所有；如果标的资产发生亏损，则由丙方以现金方式向乙方补足。过渡期间的损益数额以资产交割审计报告为准。
3>各方同意，安源乳业应付 BVI投资公司的债务 86,075,387新西兰元，如乙方因人民币与新西兰元之间汇率的变化而导致获利或损失的，则获利归属于乙方所有，损失由丙方承担（即根据评估基准日及交割日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价分别计算该等外币债务所对应的人民币金额，交割日金额超出评估基准日金额的部分由丙方承担）。
（7）协议的生效和终止
协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1>本协议经甲方的董事会、股东大会批准；
2>本协议经丙方公司章程规定的权力机构批准；
3>本次资产购买取得中国发展与改革部门及中国商务部门的备案或批准；
4>本次资产购买取得新西兰海外投资办公室的批准；
5>本次发行取得中国证监会的核准；
6>本次发行完成且募集资金到账。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1>经各方协商一致终止；
2>本次资产购买事项由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
3>由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（8）违约责任
除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
（三）洛岑牧场情况
1、洛岑牧场
（1）位置和面积
洛岑牧场位于新西兰北岛的中部。洛岑牧场由大小不一的 10块土地组成，这10块土地的地理位置如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占地面积|
||序号||具体位置|||
||||||（公顷）|
|1||Lot 1-7 Deposited Plan South Auckland 85608||7,086.9244||
|2||Wharetoto No 7 Block||833.2477||
|3||Wharetoto 6A Block||640.8450||
|4||Wharetoto 10 Block||333.8657||
|5||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33216||81.0200||
|6||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 9984||1,134.3339||
|7||Part Wharetoto No 4 Block||695.6230||
|8||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 33217||6.2150||
|9||Secction 3-8 Block III Maruanui Survey District and Part Runanga 2ABlock||2,854.1460||
|10||Lot 1 Deposited Plan South Auckland 36444||176.7920||
|总计||||13,843.0127||

（2）畜牧资源情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||牧场||畜牧资源（头）||
|洛岑牧场||绵羊||60,703|
|||肉牛||3,610|

截至2013年6月30日，洛岑牧场的放牧数量为绵羊60,703头、肉牛 3,610头。洛岑牧场冬季的畜牧储量预计为 108,000至110,000头畜单位。
（3）牧场设施情况
|||||
|-|-|-|-|
||项目||面积（平方米）|
|宿舍||3,267||
|行政办公室||500||
|休闲中心||269||
|牧场配套设施||9,624||
|总计||13,660||

除上述设施外，洛岑牧场拥有3个半混凝土基底的大型牛圈和两条保养完好的飞机跑道。其中，大型牛圈配有自动分栏机，可以对牲畜自动分栏。
2、资产评估情况
坤元评估接受公司委托，以2014年5月31日为评估基准日对洛岑牧场相关资产进行了评估。评估范围为建筑物类固定资产和无形资产土地，不包含洛岑牧场现有牲畜和景观价值。坤元评估对牧场土地资产和建筑物等固定资产分别采用市场法和成本法进行了评估，根据坤元评报【2014】299号《资产评估报告》，评估结论如下：
在评估基准日 2014年 5月 31日，洛岑牧场相关资产的评估结果合计为78,510,000.00新西兰元，约合人民币412,130,400.00元。
3、资产定价情况
根据《洛岑牧场收购协议》，在考虑了牲畜价值和景观价值等因素后，洛岑牧场的收购价格约为88,000,000.00万新西兰元（约合461,947,200元人民币）。
4、《洛岑牧场收购协议》的内容摘要
（1）合同主体
卖方：史蒂文森公司
买方：纯净100公司
（2）签订时间
2014年5月9日
（3）标的资产
1>洛岑牧场10块合计13,843.0127公顷的土地
2>交割时洛岑牧场的牛羊牲畜
3>在洛岑牧场收购协议中明细表一中罗列的所有动产
4>交割时洛岑牧场的木材资源
5>洛岑牧场的二氧化碳排放权
6>交割时洛岑牧场的饲料
7>商誉
（4）收购价格
洛岑牧场的收购价格为8,800万新西兰元（折合约46,640万元人民币）。该价格包含用于取得洛岑牧场现有牲畜的价款，前述牲畜的价款暂定为850万新西兰元（折合约 4,505万元人民币），最终定价将依据独立的牲畜评估师在资产交割前出具的评估结果确定。洛岑牧场的最终收购价格将会在 8,800万新西兰元（折合约46,640万元人民币）基础上根据前述牲畜价款的最终定价作调整。
（5）付款安排
1>纯净100公司将在洛岑牧场收购协议签署日后的10个工作日内支付本次交易的保证金，保证金金额为本次收购价格的10%（880万新西兰元，折合约4,664万元人民币）；
2>本次收购剩余款项的支付日期为下述两个日期的较晚者：
A、2014年7月1日；
B、洛岑牧场收购协议生效条件均已满足后的 20个工作日内或双方同意的更早日期。
（6）洛岑牧场收购协议生效条件如下（当且仅当下述全部条件均满足时，洛岑牧场收购协议才能生效）
1>纯净100公司最迟于洛岑牧场收购协议执行日后的第90个工作日下午4点前取得所有本次收购洛岑牧场所需的新西兰政府相关部门的许可。
2>史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议执行后第10个工作日下午 4点前纯净 100公司未接到史蒂文森公司董事会同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效1。
3>史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净 100公司，并以书面方式告知纯净100公司。如在洛岑牧场收购协议执行后第10个工作日下午 4点前纯净100公司未接到史蒂文森信托同意按照洛岑牧场收购协议的条款将洛岑牧场出售给纯净100公司的书面通知，则视为此条件已生效2。
4>纯净 100公司获得中国政府相关部门对本次纯净 100公司收购洛岑牧场的批准。
（7）洛岑牧场交割日前收益归属
1>史蒂文森公司享有洛岑牧场交割前（包含交割日当天）产生的所有收入并承担洛岑牧场交割日前（含交割日当天）产生的所有支出。此外，洛岑牧场收购协议签署前产生的所有负债由史蒂文森公司负责偿还。
2>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收回因交割日前经营的业务而产生的坏账，则该笔坏账收回的全部收入归史蒂文森公司享有。
3>若在洛岑牧场交割日后，洛岑牧场收到因交割日前经营的业务而产生的收入，则该项收入全部归史蒂文森公司享有。
1目前史蒂文森公司董事会已审议通过出售洛岑牧场的议案
2目前史蒂文森信托已同意出售洛岑牧场的议案
（8）违约责任
若卖方未按照交割通知的条款来执行，则买方可以
1>对卖方就具体某项行为提起诉讼。
2>以通知方式撤销本次洛岑牧场的购买协议，并取回买方为本次洛岑牧场收购而支付的保证金及相关利息。
（四）牧场改造计划
1、克拉法牧场的改造计划
在完成安源乳业的收购后，大康牧业对克拉法牧场的改造计划包括采购奶牛和农机，改造和新建牧场基础设施包括牛棚、挤奶设备、宿舍等设施，改造和新建牧场配套设施如灌溉系统和牲畜排泄物处理系统等，改造牧场草坪。牧场改造款项的分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元人民币）|
|采购奶牛和农机||21,461||
|改进现有牧场||6,491||
|将两个干草场改成奶牛牧场||8,048||
|合计||36,000||

2、洛岑牧场的改造计划
洛岑牧场的改造计划包括购买奶牛和挤奶设备，新建牧场的建筑设施等。公司计划在洛岑牧场完成交割后将洛岑牧场的6,000公顷土地改造为奶牛牧场，预计需要买入12,000头奶牛。改造完成后，预计年产量约450万公斤奶固体。改造款项的具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||数额（万元人民币）|
|改造奶牛牧场和新建基础设施||51,522||
|采购奶牛、农机、其他||27,478||
|合计||79,000||

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行完成以后，在原有业务基础上，公司业务将拓展至原奶的生产和销售领域，并将获得具有良好开发前景的优质新西兰牧场资源。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，将丰富及优化公司业务结构，新增盈利增长点，有利于增强公司的可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将增加，资金实力得到提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行完成且募投项目实施完毕后，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。
（二）本次募投项目尚需获得有权发改部门的备案、有权商务部门的批准，以及新西兰海外投资办公室的批准。
（三）本次非公开发行尚需呈报中国证监会的核准。
五、董事会关于股权定价合理性的讨论与分析
（一）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会认为：
选聘的资产评估师具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相
关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见
公司独立董事认为：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请了具有从事证券业务资格的坤元资产评估有限公司，该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法的适用性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
因此，此次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广
发中小股东利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南大康牧业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》之签章页）
湖南大康牧业股份有限公司董事会年 月 日