证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：临2019-004号天士力医药集团股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年8月17日召开了第七届董事会第 5次会议、2018年 9月 4日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。公司于 2018年9月14日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
本次回购股份方案的主要内容如下：
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|（一）回购股份的目的和用途|

经公司2019年3月3日召开的第七届董事会第7次会议审议明确了本次回购股份的具体用途为：基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。公司计划以自筹资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。
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|（二）拟回购股份的种类|

本次拟回购股份的种类为 A股。
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|（三）拟回购股份的方式|

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
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|（四）回购股份的价格区间、定价原则|

结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币 36.31元/股（按照《上市公司回购社会公众股份管理实施办法》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，不超过董事会前三十个交易日平均收盘价的150%），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
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|（五）拟用于回购的资金总额和资金来源|

本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 10,000万元，不超过人民币 20,000万元，全部来源于公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
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|（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例|

按回购金额上限 20,000万元，回购价格上限 36.31元/股测算，预计回购股份数量约为 550.8124万股，约占公司目前已发行总股本的0.36%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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|（七）回购股份的实施期限|

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
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|二、回购实施情况|

（一）2018年 9月 18日，公司首次实施回购股份，并于 2018年 9月 19日披露了首次回购股份情况，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天士力医药集团股份有限公司关于首次实施回购公司股份的公告》（临 2018-062号）。
（二）截至目前，本次回购期限已届满，公司已实际回购公司股份 4,746,699股，占公司总股本的0.3138%，回购最高价格 22.64元/股，回购最低价格 18.96元/股，回购均价 21.09元/股，累计支付的资金总额为 100,098,680.75元（含佣金、过户费等交易费用），本次回购已实施完毕。
（三）本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合公司股东大会审议通过的回购方案，实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的
方案完成回购。
（四）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
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|三、回购期间相关主体买卖股票情况|

公司第二期员工持股计划根据第七届董事会第 2次会议、2018年第二次临时股东大会相关决议，于 2018年8月23日完成股票购买，“国信证券天士力第二期员工持股定向资产管理计划”通过二级市场集中竞价交易方式共计买入公司股票 1,831,633股，占公司总股本的0.1211%。以上详见公司2018年8月24日发布的《第二期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》（临 2018-054号）。
2018年11月 5日接到实际控制人、董事吴迺峰女士通知，基于对本公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，吴迺峰女士于 2018年 11月 5日通过上海证券交易所交易系统增持本公司 A股股份 919,080股，占公司总股本的0.06%。以上详见公司 2018年 11月 6日发布的《关于实际控制人、董事增持股份的公告》（临 2018-068号）。
除上述因实施增持计划的情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在公司首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告前一日不存在买卖公司股票的情况。
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|四、股份变动表|

截至本次回购期届满，公司回购股份数量为4,746,699股。鉴于回购股份全部用于实施股权激励，按照截至目前的公司股本结构计算，则本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：
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|股份类别||本次回购前||||||本次回购后|||||
||股份数（股）|||比例（%）|||股份数（股）|||比例（%）|||
|有限售股份|||-|||-|||-|||-|
|无限售股份|1,512,666,229||||100||1,512,666,229||||100||

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|股份类别||||本次回购前||||||本次回购后||||
||||股份数（股）|||比例（%）|||股份数（股）|||比例（%）||
|其中：公司回购专||-|||-|||4,746,699|||0.31|||
|用证券账户||||||||||||||
||股份总数||1,512,666,229||||100||1,512,666,229||||100|
|五、已回购股份的处理安排||||||||||||||

本次回购的股份目前存放于公司股份回购专用证券账户，股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本发新和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。
本次回购的股份将依法用于公司股权激励计划。公司总股本不会发生变化，如果后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会 2019年3月5日