证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2014-049
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要提示：
●交易简要内容：本公司拟出资 13,000万元协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权，蒙维科技为本公司控股子公司，其20%股权的评估值为 13,189.89万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2010年 1月，经公司 2010年第一次临时股东大会批准，公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司（以下简称：白雁湖化工）共同对内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称：蒙维科技）进行增资扩股，依托内蒙古地区丰富的煤、电、电石等资源优势，利用本公司聚乙烯醇全套生产技术，建设年产 20万吨醋酸乙烯和年产 10万吨聚乙烯醇生产装置，在资源产地生产聚乙烯醇产品，就近销售到环渤海湾经济圈，实现能源资源就地转化，提升公司综合经济实力。经过增资，蒙维科技注册资本为 61,250万元，本公司持股比例为80%，白雁湖化工持股比例为20%，纳入本公司合并报表范围。
白雁湖化工急需资金进行规模扩张，经其董事会和股东大会研究决定，出让其所持有蒙维科技20%的股权。本公司与白雁湖化工进行了多次协商谈判，开展了协议受让的相关前期准备工作，聘请独立第三方中介机构对蒙维科技 2014年 6月 30日的全部资产进行了评估。根据评估结果，本公司拟出资 13000万元人民币（蒙维科技20%股权评估值为 13,189.89万元），协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况：公司六届十二次董事会于 2014年 12月 27日在公司东办公楼会议室召开，应到董事 9名，实际参会 9名，会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于协议受让白雁湖化工所持蒙维科技20%股权的议案》，同意公司出资 13000万元，协议受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。公司独立董事张传明先生、、方福前先生汪莉女士发表了独立意见，认为：本次协议受让白雁湖化工持有蒙维科技20%股权事项符合公司整体发展战略；该事项的资产评估机构为独立第三方，具备评估业务所需的职业资格和评估胜任能力；协议受让价格系公司参照蒙维科技截止评估基准日2014年6月30日的净资产值而确定的，并按照低于该股权评估值的价格进行交易，符合公允性原则，没有损害上市公司利益；独立董事同意本次股权收购活动。
（三）本次交易事项业经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。董事会批准后，本公司将与白雁湖化工签署股权转让协议。本次协议受让完成后，白雁湖化工将不再持有蒙维科技的股权，蒙维科技则成为本公司全资子公司。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对本次交易的唯一对方当事人——内蒙古白雁湖化工股份有限公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：内蒙古白雁湖化工股份有限公司；企业性质：股份有限公司；企业注册地：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗；公司办公地点：内蒙古乌兰察布市察右后旗杭宁达莱工业园区；法定代表人：张玉；注册资本：5510.832万元；主要业务：生产销售电石、电极糊、石灰石、石灰粉及包装桶等；主要股东：张玉、袁秀、张人杰、王吉云等；实际控制人：张玉。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况
内蒙古白雁湖化工股份有限公司主营业务为电石的生产销售，公司最近三年生产经营及发展状况如下：2011年生产电石 21.2万吨，实现销售收入 7.4亿元，实现净利 3373.6万元，上缴税金 1828.92万元。2012年生产电石 34.4万吨，实现销售收入 10.6亿元，实现净利 696.14万元，上缴税金 1857.52万元。2013年生产电石 37.16万吨，实现销售收入 9.81亿元，亏损 640.40万元，上缴税金 1321.61万元。
3、交易对方与本公司之间不存在关联关系
4、交易对方最近一年主要财务指标
内蒙古白雁湖化工股份有限公司 2013年资产总额 82218.6万元，负债总额 56093.1万元，所有者权益 26125.5万元，未分配利润 9355.3万元，亏损 640.4万元。
（二）本次协议受让股权事项不存在其他有直接关系的当事人
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司的情况
内蒙古蒙维科技有限公司住所：察右后旗白镇高载能工业园区；
法定代表人：吴福胜。公司经营范围：碳化硅、醋酸、醋酸乙烯、聚醋酸乙烯树脂、聚乙烯醇、醋酸乙烯-乙烯共聚物、液氮、烧碱、甲醇、甲醛、催化剂生产销售；五金建材、化工机械产品销售。
内蒙古蒙维科技有限公司成立于 2008年 12月 25日，企业注册号：152632000002403，实收资本为 50万元。根据 2010年 1月 6日皖维高新与白雁湖化工签署的增资协议，本公司以现金 20000万元人民币和经评估的聚乙烯醇（PVA）全套生产技术 5,061.95万元出资，白雁湖化工以经评估的实物资产（含该部分资产坐落的土地使用权）共 12,805.23万元出资，双方出资总额为 37,867.18万元，使蒙维科技注册资本增加至 35000万元，其余进入资本公积。
2011年 4月皖维高新以募集资金 28589.67万元对蒙维科技单方增资，认购注册资本 26250万元，使蒙维科技注册资本增加 61250万元，其余进入资本公积。
公司股东为安徽皖维高新材料股份有限公司和内蒙古白雁湖化工股份有限公司，其中皖维高新持股比例为80%，白雁湖化工持股比例为20%。
2014年 1-6月实现销售收入 5.41亿元，净利润 2100.17万元。
（三）交易标的评估情况
安徽中联国信资产评估事务所有限责任公司接受安徽皖维高新材料股份有限公司委托，对内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益进行评估，并于 2014年 12月 1日出具了“皖中联国信评报字（2014） 210号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权而涉及的内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》”。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法
对内蒙古蒙维科技有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出内蒙古蒙维科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 6月 30日的评估结论如下：净资产账面值 70,551.35万元，评估值 65,949.44万元。评估结果见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面值|评估值|增减值|增值率％|
|项 目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|15,961.08|16,245.95|284.87|1.78|
|2|非流动资产|134,924.62|136,538.16|1,613.54|1.20|
|3|其中：固定资产|118,054.39|119,898.72|1,844.33|1.56|
|4|在建工程|7,644.67|7,016.23|-628.44|-8.22|
|5|工程物资|2,540.15|2,347.84|-192.31|-7.57|
|6|无形资产|5,511.03|6,123.42|612.39|11.11|
|7|长期待摊费用|455.17|455.17|0.00|0.00|
|8|递延所得税资产|719.21|696.78|-22.43|-3.12|
|9|资产总计|150,885.70|152,784.11|1,898.41|1.26|
|10|流动负债|77,989.28|84,489.60|6,500.32|8.33|
|11|非流动负债|2,345.07|2,345.07|0.00|0.00|
|12|负债总计|80,334.35|86,834.67|6,500.32|8.09|
|13|净 资 产（所有者权益）|70,551.35|65,949.44|-4,601.91|-6.52|

五、协议受让的目的和对公司的影响
根据《公司法》和《蒙维科技章程》的相关规定，白雁湖化工商请本公司行使优先受让权，受让白雁湖化工持有的蒙维科技20%股权。本公司从维护对蒙维科技的控制力，促进蒙维科技健康发展，增强公司核心竞争力的角度出发，拟行使优先受让权，协议受让白雁湖化工拟出让的蒙维科技20%股权，使蒙维科技成为本公司的全资子公司。本次协议受让完成后，本公司持有蒙维科技的股权比例将由80%上升至100%，提高了上市公司的经营能力和盈利能力，为公司未来
发展提供了强有力的支撑。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立意见
（二）《内蒙古蒙维科技有限公司审计报告》“会审字【2014】3171号”
（三）《安徽皖维高新材料股份有限公司拟受让内蒙古蒙维科技有限公司股权评估项目资产评估报告书》“皖中联国信评报字(2014)第 210号”
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会