广东塔牌集团股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位董事：
2017年，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2017年度董事会工作报告如下：
第一部分2017年度主要工作回顾
一、公司主要经营业绩
2017年，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，认真组织做好公司年度生产经营计划，认真做好公司重大经营决策，督促和指导管理层按照《2017年度生产经营计划》做好具体措施的落实，切实提升公司生产经营效益。2017年公司各项生产经营指标实现情况如下：
公司实现水泥产量1,538.90万吨，较上年同期增长了4.85%；实现水泥销量1,551.18万吨，较上年同期增长了4.46%；实现营业收入456,408.25万元，较上年同期增长了25.76%；实现净利润72,097.70万元，较上年同期增长了58.73%；每股收益0.7635元，较上年同期增加0.2558元/股。下游产业链方面，全资及控股搅拌站实现混凝土销量68.75万方，较上年同期增长了26.05%，实现营业收入20,283.20万元，较上年同期增长了30.72%；实现管桩销量106.83万米，较上年同期下降了12.62%，实现营业收入11,006.68万元，较上年同期增长了11.51%。
报告期内，公司被评为“广东省企业500强”、“广东省民营企业100强”、“广东省水泥行业能效先进企业”、“科学技术进步奖”、“广东省守合同重信用企业”。
二、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司共披露 56份公告，其中临时公告 52份，定期报告 4份，共对外披露近100份文件，均由董事会秘书亲自审核并签署对外披露文件审核确认表。公司信息披露不存在
未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司非常重视投资者关系管理工作，以网上说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。通过专线电话、传真、董秘邮箱等方式接访各类投资者数百次；投资者通过深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台提出的问题，公司均能及时全面解答，解决投资者的疑问；3月召开网上业绩说明会，4月赴佛山参加中国证监会广东监管局举办的“投资者关系管理活动日”，就投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投资者进行了在线交流。6月、12月，分别赴杭州及深圳参加券商投资策略会，主动加强与机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的交流沟通；累计接待9批次投资者实地调研。
同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案向深圳证券交易所上报；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；
及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
报告期内，投资者关系管理工作较圆满完成，投资者整体评价较高，有效地增进了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者长期、稳定的和谐互信关系，树立公司良好的资本市场形象。
四、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。
报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会修订完善了《公司章程》、《薪酬激励计划实施细则》等一系列工作制度，确保各项工作有章可循、有据可查，促进公司法人治理和内控体系更加规范、健全。
报告期内，公司证券部持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息、资本市场违规案例等，通过邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识。
报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，不存在内幕交易违规行为。
五、董事会和股东大会召开及决议执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，7次董事会。报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
（一）报告期内，董事会会议具体情况如下：
1、3月 5日，以现场会议方式召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度总经理工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度财务决算报告》、《关于公司 2016年度利润分配的预案》、《关于〈2016年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》、《2016年度社会责任报告》、《2016年度环境报告书》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于实施2016年度薪酬激励的议案》、《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》、《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》共12个议案；
2、4月20日，以现场会议方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2017年第一季度报告》共1个议案；
3、7月 13日，以通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2017年预计在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》、《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授
信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》共8个议案；
4、8月 7日，以现场会议方式召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2017年半年度报告及其摘要>的议案》共1个议案；
5、10月19日，以现场会议方式召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<2017年第三季度报告>的议案》共1个议案；
6、10月 27日，以通讯表决方式召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》共3个议案；
7、11月 11日，以通讯表决方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加使用自有资金进行现金管理额度的议案》。
（二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
1、3月 28日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、《2016年度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及 2017年薪酬激励计划年度目标值的议案》、《关于延长公司非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》共9个议案；
2、8月7日，以现场会议与网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2017年预计在梅州客商银行办理存款和结算业务之关联交易的议案》、《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请 3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司惠州塔牌
水泥有限公司向银行申请3亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请 1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》、《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请1亿元综合授信额度并同意公司为其提供担保的议案》共7个议案。
六、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、关联交易、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
除参加会议时间外，独立董事还安排时间亲自到公司对生产经营状况、经营管理、风险控制、内部控制、董事会和股东大会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能。
董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、审核；对公司定期报告、业绩快报、续聘审计机构等事项进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，对公司《薪酬激励计划实施细则》、薪酬激励计划实施方案、年度薪酬激励计划考核目标值等进行合理建议。
战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，对公司年度生产经营目标和对策措施提出建议，助力公司转型升级，推动公司做大做强。
提名委员会按照《董事会提名委员会工作细则》履行职责，对董事、监事、高级管理人员候选人培养等情况进行讨论，以确保公司董事、监事、高级管理人员的专业素质和履职能力得到切实提高。
第二部分2018年工作计划
2018年，根据公司发展战略规划要求，结合公司生产经营现状，董事会制定如下工作重点：
一、做好公司生产经营管理科学决策工作
2018年，公司将继续通过管理加强、技术进步、模式创新等各个方面进一步深化企业改革发展，促进企业经营再上台阶，进一步做大做强传统产业，加快新兴产业发展步伐，实现“双轮驱动”，力争全年实现净利润9亿元以上的经营目标。
2018年主要工作思路和对策措施：（一）继续全力推进做大做强做精水泥主业；重点做好募集资金投资项目文福万吨线项目生产经营管理，打造标杆生产线。（二）继续全力提升混凝土产业效益；（三）加快发展新兴产业；（四）不断提高经营管理水平。
以上目标是公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。
二、切实做好中小投资者合法权益保护工作
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|一是坚持落实执行持续稳定的现金分红制度。继续完善公司治理，提高盈利能力，主动积|
|极回报投资者。严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和承诺。|
|二是切实保障中小投资者的知情权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地|
|披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到简明易懂，充分揭示风险，方便中小投|

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|资者查阅。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容，为投资者决策提供更充分的依据。|
|创新运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动。|
|三是提高公司运作透明度。董事会按照给投资者一个“真实公开透明的公司”的要求，对|
|显著影响股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。切实做|
|好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小|
|股东参与公司决策提供便利。开通投资者投诉热线电话，认真做好投资者投诉的处理等。|

三、进一步提升公司规范化治理水平
一是按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提高公司决策的科学性、高效性、前瞻性。
二是根据公司规模的扩大和多元化发展的需要，不断完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提高管理效率。特别是更加重视公司内部控制制度建设，通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制，同时，充分发挥公司监事会、独立董事、内部纪检监察的监督作用，营造风清气正的经营环境，通过建立健全内部约束和制衡机制，有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力，切实保障公司和全体股东的合法权益，为公司可持续发展提供有力的制度保障。
三是高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
四、扎实做好董事会日常工作
一是持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
二是认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；同时充分发挥独立
董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展；更
好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
三是保持董事会与管理层信息沟通顺畅，对管理层工作进行有效及时的检查与督导，对董事会审议通过的事项督促管理层有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
四是董事会将尽职尽责，严格监管募集资金，切实保障募集资金的存放与使用安全、合规，严格执行募集资金管理相关制度，配合保荐机构做好募集资金使用、募投项目建设等现场检查工作，确保资金使用安全，确保不发生变相改变募集资金用途等违规事项，切实保护投资者的权益。同时，积极推进募投项目建设，增强公司核心竞争力和持续发展能力。
五、积极构建塔牌特色企业文化体系
致力打造百年塔牌，努力构建具有塔牌特色的企业文化。按照“围绕经济抓党建、抓好党建促发展”的工作思路，使党建工作、企业文化建设工作、廉政建设工作与企业改革发展、生产经营紧密结合起来，把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中，使之成为企业经营发展的强大精神动力和行动指南，充分发挥全体干部职工的智慧和潜能，以及社会各界力量，共创塔牌事业，为职工谋取福利，为股东获得回报，为社会创造财富。
2018年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的生产经营计划目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，攻坚克难，认真实施公司中长期发展战略，推进公司持续快速协调发展。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2018年3月11日