中信证券股份有限公司
关于海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构及主承销商。海德股份本次非公开发行的申请已于2017年1月18日通过中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会（简称“发审委”）审核，并于2017年3月15日完成封卷工作。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录（五）修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（简称“257号文”）的有关规定，现就发行人2016年经营业绩下滑的情况和会后事项专项核查如下：
一、发行人2016年经营业绩下滑情况的核查
1、发行人2016年度主要财务数据变动情况
根据发行人公告的2016年年度报告，发行人2016年度主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|增减变动幅度|
|营业收入|4,442.87|1,559.42|184.91%|
|营业总成本|4,187.72|2,077.72|101.55%|
|其中：营业成本|2,332.28|1,499.44|55.54%|

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|项目|2016年|2015年|增减变动幅度|
|财务费用|486.07|-1,297.88|（不适用）|
|投资收益|33.79|2,954.34|-98.86%|
|营业利润|251.11|2,436.03|-89.69%|
|利润总额|385.45|2,436.61|-84.18%|
|归属于上市公司股东的净利润|297.77|2,324.29|-87.19%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-34.88|-1,558.85|-97.76%|

2、发行人2016年经营业绩下滑的原因
2016年度，发行人实现营业收入4,442.87万元，较上年同期增加184.91%；
实现营业利润251.11万元，较上年同期减少89.69%；实现利润总额385.45万元，较上年同期减少84.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 297.77万元，较上年同期减少87.19%。
发行人2016年度的经营业绩下降幅度较大，主要原因如下：
（1）发行人2016年度财务费用较上一年度出现大幅增加；主要是由于2016年度，发行人积极实施公司战略转型，设立海徳资管并因此向控股股东永泰控股借入财务资助款 10亿元，导致公司利息支出大幅增加；同时，截至 2016年 1月末，发行人已收回桐城市政府支付的有关桐城项目的全部应付款项，致使应计提收取的资金占用费较上一年度大幅减少，进而导致公司 2016年度利息收入大幅减少。
单位：万元
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|财务费用|2016年|2015年|增减变动幅度|
|利息支出|821.40|17.53|4584.55%|
|减：利息收入|338.33|1,318.20|-74.33%|
|其他|3.00|2.78|7.67%|
|合计|486.07|-1,297.88|-137.45%|

（2）发行人2016年度投资收益较上一年度出现大幅下滑；主要是由于2015
年度发行人因处置公司所持有的安徽海德城市建设有限公司及平湖耀江房地产
开发有限公司的股权，而获得较大投资收益，而发行人 2016年度没有此项股权处置收益。
单位：万元
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|投资收益|2016年|2015年|增减变动幅度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-7.88|171.32|-104.60%|
|处置长期股权投资产生的投资收益|0.00|2,783.02|-100.00%|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|41.85|0.00|（不适用）|
|其他|-0.18|0.00|（不适用）|
|合计|33.79|2,954.34|-98.86%|

（3）发行人2016年度实施公司战略转型，一方面于2016年7月新设海徳资管以从事不良资产管理业务，另一方面逐步清退公司以前所从事的房地产业务。由于海徳资管的业务发展刚刚起步，该项业务在 2016年度未形成收入，因此未对发行人 2016年的财务经营状况带来直接的提升作用。海徳资管的不良资产管理业务将随着不良资产的处置或回收逐步实现营业收入、创造利润。
综上，发行人2016年度业绩下滑系财务费用较前一年度大幅增加、投资收益较上一年度大幅减少所致，且新设的不良资产管理子公司在短期内无法对发行人的财务经营状况带来直接的提升。发行人目前的财务经营状况不存在重大的异常情况，不会导致发行人出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
3、发行人改善经营业绩的措施
（1）进一步深化公司战略转型，把握不良资产管理业务的发展机遇
2017年一季度，随着海徳资管业务的逐步开展，其不良资产管理业务已开始产生经济效益，发行人的经营业绩已得以改善，根据发行人披露的 2017年第一季度报告（财务数据未经审计），截至2017年一季度，发行人的财务具体情况如
下：
单位：万元
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|项目|2017年1季度|2016年1季度|增减变动幅度|
|营业收入|3,988.29|37.00|10678.57%|
|营业总成本|2,012.20|-110.77|不适用|
|营业利润|2,137.37|147.77|1346.43%|
|利润总额|2,137.39|147.82|1345.94%|
|归属于上市公司股东的净利润|1,851.81|215.20|760.50%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,690.51|65.89|2465.81%|

截至2017年1季度末，海徳资管不良资产管理业务累积规模已突破14亿元，未来随着业务规模的进一步扩大，海徳资管将有望进一步改善发行人的经营业绩、提升发行人的盈利能力。
（2）积极推进非公开发行A股股票事宜，支持海徳资管的进一步发展
发行人非公开发行 A股股票的申请已于 2017年 1月 18日经证监会发行审核审核通过、并于2017年3月15日完成封卷工作。发行人后续将积极推进本次非公开发行 A股股票的相关工作，争取尽快完成对海徳资管的增资，提升海德资管的资本金规模，从而促进海徳资管业务规模的进一步扩大、保障海徳资管的长期健康发展，进而改善公司的经营业绩、为中小股东创造收益。
4、发行人 2016年经营业绩下滑未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响
本次非公开发行拟募集资金38亿元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|增资海徳资管|38.0|38.0|
||合计|38.0|38.0|

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及发行人未来整体战略发展规划，具有良好的发展前景。发行人 2016年经营业绩下滑不会影响发行人未来整
体发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
二、会后事项专项核查
中信证券经审慎核查后承诺，自通过发审会审核通过日（2017年 1月 18日）至本承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录（五）修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：
1、发行人2014年度财务报告、2015年度财务报告和2016年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）审计。
立信会计师对发行人 2014年度财务报告、2015年度财务报告及 2016年度财务报告分别出具了信会师报字[2015]第 112492号、信会师报字[2016]第 110401号及信会师报字[2017]第 ZA12934号的标准无保留意见的审计报告。
2、经核查，发行人没有出现影响发行新股的情况。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间财务状况正常，报表项目无异常变化。
2017年 4月 20日，发行人公告 2016年年度报告。因财务费用较前一年度大幅增加、投资收益较上一年度大幅减少，同时，新设的不良资产管理子公司在短期内无法对发行人的财务经营状况带来直接的提升，2016年度发行人归属于上市公司股东的净利润为 297.77万元，较上一年度下降87.19%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-34.88万元。
2017年4月29日，发行人公告2017年第一季度报告。随着海徳资管运营的逐步推进，其不良资产管理业务已开始产生经济效益，发行人 2017年第一季度的经营业绩得以改善。2017年第一季度，发行人归属于上市公司股东的净利润为1,851.81万元，较上一年度同期增加760.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,690.51万元，较上一年度同期增加2465.81%。
发行人目前的财务经营状况正常，不会导致发行人出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
5、发行人在会后事项期间未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更。
2016年度，发行人积极实施战略转型，一方面于 2016年 7月新设子公司海徳资管，转型从事不良资产管理业务；另一方面，逐步退出以前年度留存的、规模极其有限的房地产业务。会后事项期间，发行人的主营业务为通过全资子公司海徳资管开展不良资产管理业务。
7、发行人在会后事项期间管理层及核心业务人员保持稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、截至本承诺函出具之日，经办发行人业务的保荐机构及主承销商、审计机构和律师事务所未发生更换。
发行人本次非公开发行 A股股票的保荐机构和主承销商为中信证券。2017年2月8日，因中信证券北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016年双11活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局对公司出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2017]2号）。收到上述监管函件后，中信证券高度重视，已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，并按方案落实合规检查。
2017年5月24日，中信证券公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号)。中信证券在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会公告[2011]31号）第十一条的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项“未按照规定与客户签订业务合同”所述行
为。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条第(七)项的规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以中信证券最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，中信证券持续完善相关内控机制，今后中信证券将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
中信证券为发行人本次非公开发行 A股股票提供服务并在相关文件上签字署名的保荐代表人为郭强、刘隆文。因个人工作变动原因，刘隆文拟于近期从中信证券离职，因此，中信证券将为发行人本次非公开发行 A股股票提供服务的保荐代表人由郭强、刘隆文更换为郭强、刘东红，由变更后的保荐代表人继续为发行人本次非公开发行A股股票提供相关服务，并在相关文件上签字署名。
上述情况不会对海德股份非公开发行项目构成实质性障碍。
发行人本次非公开发行 A股股票的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）。2017年5月23日，会计师收到中国证监会下发的【2017】55号行政处罚决定书（简称“处罚决定书”）。该处罚决定书主要内容为：立信会计师事务所及相关注册会计师在提供广西康华农业股份有限公司2011年至2014年1-4月重大资产重组财务报表审计服务过程中，未能勤勉尽责，出具的审计报告文件存在虚假记载。对立信所责令改正违法行为，没收业务收入45万元，并处以45万元罚款；对涉案注册会计师王云成、肖常和给予警告，并分别处以6万元罚款。
2017年6月15日，立信会计师事务所收到中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的财会便【2017】24号文，自 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务并整改两个月。会计师已按照监管部门要求进入全面整改工作，并将全力配合及不断完善提升业务管理水平争取早日整改验收通过。
立信会计师事务所为发行人执行审计业务的签字会计师从未参与过以上项目，上述项目的签字会计师亦从未参与过发行人的审计工作，上述情况亦未涉及发行人本次非公开发行 A股股票项目，故不会对发行人本次非公开发行 A股股票构成实质性影响。
发行人本次非公开发行A股股票的律师事务所为国浩律师（太原）事务所，会后事项期间未受到有关部门的处罚。国浩律师（太原）事务所委派弓建峰、魏兴蕾、牛惠兰律师为本项目承办律师。2017年 6月，原承办律师牛惠兰拟于近期离职，为此本项目承办律师由弓建峰、魏兴蕾、牛惠兰三名律师减少为弓建峰、魏兴蕾两名律师；原承办律师和变更后的承办律师未受到有关部门的处罚。上述情况不会对发行人本次非公开发行A股股票构成实质性影响。
除上述事项外，经办发行人业务的保荐机构、审计机构和律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未对本次非公开发行作出盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人在会后事项期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项。
18、发行人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
特此承诺。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司非公开发行A股股票会后事项的承诺函》之盖章页）
法定代表人：
张佑君
保荐代表人：
郭强 刘东红
中信证券股份有限公司年 月 日