华英证券有限责任公司
关于山东龙力生物科技股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到位情况
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1069号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司于 2011年 7月 20日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 4660万股，每股面值 1元，每股发行价人民币21.50元。截至2011年7月25日止，本公司共募集资金1,001,900,000.00元，包含发行费用74,790,400.00元，募集资金净额927,109,600.00元。初始存放日已实际扣除承销保荐费65,114,000.00元，其他发行费用9,676,400.00元尚未扣除，募集资金人民币936,786,000.00元于2011年7月25日全部到位。已经立信大华会计师事务所有限公司以“立信大华验字[2011]197号”验资报告验证确认。
2、非公开发行股份及支付现金方式购买资产
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]944号文《关于核准山东龙力生物科技股份有限公司向黄小榕等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司向五名特定投资者非公开发行47,571,428.00股人民币普通股（A股），每股发行价格为 10.50元，共募集资金总额人民币 499,499,994.00元，扣除不含税发行费用25,656,165.85元后，本公司本次发行募集资金净额为 473,843,828.15
元。初始存放日已实际扣除承销费（含税）27,000,000.00元，其他发行费用（含税）195,535.80元尚未扣除，募集资金人民币 472,499,994.00元于 2016年 7月 13日汇入公司指定银行账户。已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第410572号”验资报告验证确认。
（二）募集资金结余情况
截至 2011年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 18,704,870.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 17,609,605.45元；于 2011年 7月 26日起 2011年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币1,095,264.62元；以前年度使用募集资金 16,904,544.71元；本年度使用募集资金 1,800,325.36元。截止 2011年 12月 31日，募集资金余额为人民币710,377,165.30元（包含尚未扣除的发行费用430,000.00元）。
截至 2012年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 74,025,373.26元，其中本年度累计投入 55,320,503.19元：预付募投项目款项 43,559,551.78元，募投项目工程支出 11,760,951.41元。截止 2012年 12月 31日，募集资金余额为人民币658,315,558.58元。
截至2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入159,528,028.34元，其中本年度累计投入 85,502,655.08元：预付募投项目款项 16,560,803.15元，募投项目工程支出 68,941,851.93元。截止 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币454,511,499.25元。
截至2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入227,617,402.39元，其中本年度累计投入 68,089,374.05元：预付募投项目款项 27,469,359.20元，募投项目工程支出 40,620,014.85元。截止 2014年 12月 31日，募集资金余额为人民币387,860,245.34元。
截至2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入265,443,925.72元，其中本年度累计投入37,826,523.33元，其中包括募投项目工程支出22,603,738.62元、预付募投项目款项 15,222,784.71元。截止 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币227,953,124.33元。
截至2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入675,460,925.72元，其中本年度累计投入 410,017,000.00元，其中包括募投项目工程支出 877,000.00元；购买标的资产支付对价404,550,000.00元，支付交易费用4,590,000.00元。截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币 283,620,319.20元。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东龙力生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届七次董事会审议通过，并业经本公司 2010年第二次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据2011年8月11日、2016年7月27日本公司与募投资金存放银行、华英证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币 1000万元以上的或年度累计从募集资金存款户中支取的金额超过 1000万元的（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定），公司应当以书面形式知会华英证券，同时经公司董事会授权，华英证券可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
（一）募集资金的管理情况
截至2016年12月31日止，募集资金余额 283,620,319.20元。
本年度募投资金的使用情况如下：
1、募投项目使用410,017,000.00元，其中包括募投项目工程支出 877,000.00元；购买标的资产支付对价404,550,000.00元，支付交易费用4,590,000.00元
3、收到扣减手续费后的利息收入净额794,943.07元。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|
|1612003529200125389|2011-7-12|300,000,000.00|220,121,213.58|
|1612003529200125540|2011-7-12|366,786,000.00|63,499,100.66|
||2016-7-13|472,499,994.00||
|15-785101040014489|2011-7-12|120,000,000.00|4.96|
|37001846301050153015|2011-7-12|50,000,000.00|---|
|214311869692|2011-12-22|20,000,000.00|---|
|1606014210006856|2011-7-18|80,000,000.00|---|
|||1,409,285,994.00|283,620,319.20|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
详见本报告附表1。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
详见本报告附表1。
（四）募投项目先期投入及置换情况
详见本报告附表1。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
详见本报告附表1。
（六）节余募集资金使用情况
详见本报告附表1。
（七）超募资金使用情况
详见本报告附表1。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
详见本报告附表1。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
详见本报告附表2。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
无。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
详见本报告附表1。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙力生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：山东龙力生物科技股份有限公司 2016年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司 2016年度
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||140,095.34|||本年度投入募集资金总额||||
||||||已累计投入募集资金总额||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|11,031.17|11,031.17|21.70|12,144.93|110.10%|试产阶段|---|否|
|---|8,982.24|8,982.24|20.00|3,441.42|38.31%|2014年2月|139.66|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|终止|---|---|---|---|---|---|---|---|
|---|1,993.39|1,993.39|---|1,101.10|55.24%|2013年12月|-20.23（注1）|否|
|---|4,989.07|4,989.07|---|5,037.70|100.97%|2015年12月|---|---|
|变更后项目|7,632.31|9,262.13|46.00|4,906.94|52.98%|2014年2月|-169.99|否|
|---|23,200.00|23,200.00|20,880.00|20,880.00|90.00%|2016年5月|5,314.05|是|
|---|21,750.00|21,750.00|19,575.00|19,575.00|90.00%|2016年5月|4,447.93|是|
||5,000.00|2,300.00（注3）|459.00|459.00|19.96%|---|---|---|
|---|84,578.18|83,508.00|41,001.70|67,546.09|80.89%|---|9,711.42|- - -|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|13,232.15|13,232.15|761.07|1,061.47|8.02%|未达到使用状态|---|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|---|32,000.00|32,000.00|---|32,000.00|100.00%|---|---|---|
|---|12,000.00|12,000.00|---|12,000.00|100.00%|---|---|---|
|---|57,232.15|57,232.15|761.07|45,061.47|---|---|---|---|
|---|141,810.33|140,740.15|41,762.77|112,607.56|---|---|---|---|

未达到计划进度的说明：
(1)年产6,000吨低聚木糖项目
该项目自设计规划以来，立足优化工艺流程、建设高标准、自动化的生产线为目标，在工艺技术上进行反复设计及实验，在设备选型上根据工艺技术的调整对设备选型反复进行了调整、和重新招标工作，很多非标设备甚至重新进行了设计，从而影响了项目土建及设备安装调试工作。截止2016年12月31日，设备安装完成，进入试产阶段。
未达到预计收益的说明：
未达到计划进（1）精致食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目
度或预计收益公司为提高资金效率，降低原料及产成品库存，实施“以销定产”的生产原则。结晶阿拉伯糖属于新型高端产品，消费者的购买能力及对产品的认知程度左的情况和原因右产品的销售。下一步，公司将调整生产工艺从而降低产品成本，并加大市场推广力度，促进销量的增加。
（分具体项目）（2）年产4000吨木质素项目
公司为提高资金效率，降低原料及产成品库存，实施“以销定产”的生产原则。间断化的生产和环保压力下的环保投入使得产品成本居高不下，从而影响了产品的销售和实现的利润。下一步，公司将加大销售力度，力争满负荷生产以降低产品成本。
（3）沼气发电项目
1）沼气发电项目修建时因乙醇生产线未满负荷生产，沼气发电所需原料不能满足原设计要求，导致实际新上设备产能为原设计产能的一半。
2）禹城市对工业项目实施阶梯电价，本着降低产品能耗的原则，公司适当地调整了产品的生产时间节点，在电价较低时加大负荷生产。沼气发电所产生的电力价格略高于阶梯电价的低点价格，公司有所选择的在阶梯电价高点时并入沼气发电项目所生产的电力，阶梯电价低点时使用外部电力。
以上两点影响了沼气发电项目的产量。公司下一步将根据乙醇产量情况，并通过提高操作人员熟练程度、调整生产工艺，降低沼气发电的生产成本。
随着近年来，国家对玉米深加工产业政策的调整与行业监管力度的加大，一定程度上限制了该行业的发展前景，加之新兴功能性糖类及其他替代产品的不断项目可行性发
涌现，淀粉糖产品市场竞争不断加剧；另外由于玉米价格不断攀升，公司原料玉米的采购价格由2010年1月份的1,890元/吨增至目前的2,440元/吨，项目生重大变化的
实施的市场环境已经发生重大不利变化，致使该项目盈利能力面临重大风险，虽然我公司在生产技术方面具有很大的优势，但为提高募集资金的使用效益，情况说明
合理规避风险，决定终止“年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目”。
（1）公司募集资金净额较公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的34,628.18万元的募集资金计划超募资金58,082.78万元。公司使用超募资金中的2亿元永久性补充公司流动资金，主要用于收购玉米、玉米芯、玉米芯粉等三大主要原材料及包装物、支付蒸汽和电力等能源动力等方面。2011年8月15日，龙力公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，款项已由募集资金账户转入自有资金账户。
（2）2012年3月5日，龙力公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次超募资金使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。2012年9月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金9,000万元全部归还至募集资金专户。
超募资金的金（3）2013年5月16日，龙力公司第二届董事会第十一次会议，审议通过使用部分超募资金1.2亿元永久性补充流动资金，主要用于收购玉米、玉米芯、玉额、用途及使用米芯粉等三大主要原材料及包装物、支付蒸汽和电力等能源动力等方面，本议案通过2013年第一次临时股东大会决议，款项已由募集资金账户转入自有资金进展情况 账户。
（4）2015年3月25日，龙力公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》、《关于使用超募资金建设食品保健品 GMP项目的议案》，本议案通过2014年年度股东大会决议。公司使用超募资金人民币 12,000万元用于归还银行贷款；公司使用超募资金人民币 132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品 GMP项目，该项目总投资为48,000万元，其中建设投资 44,527.8万元，铺底流动资金3,472.2元。除超募资金外，其余不足部分由公司自筹。
（5）2016年4月22日，龙力公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于节余募集资金结转至公司食品保健品 GMP建设项目资金账户的议案》，本议案通过2015年度股东大会。公司拟将沼气发电项目、4000吨木质素项目和精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目节余募集资金 9,783.97万元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）结转至食品保健品 GMP建设项目资金账户。
根据禹城市城市建设规划及公司战略规划，为有效整合自身资源，实现企业快速健康发展，拟对“年产6,000吨低聚木糖建设项目”建设地点进行调整，具体方募集资金投资案如下：将该项目建设地点由山东省禹城市汉槐街北，洛北干东，迁至山东省禹城市高新区（外一环东），该土地使用证号为禹国用（2010）第0357号，面项目实施地点积151,169平方米，该方案在第二届董事会第二次会议审议通过并予以公告；
变更情况 拟对“功能糖综合技术研究开发中心项目”建设地点进行调整，具体方案如下：将该项目建设地点由山东省禹城市东外环东、汉槐街南侧，迁至山东省禹城市高新区外一环东、富华街，该方案在第二届董事会第二次会议审议通过并予以公告。
募集资金投资
项目实施方式 无
调整情况
募集资金投资6,000吨低聚木糖建设项目已预先投入自筹资金人民币440.17万元，功能糖综合技术研究开发中心项目已预先投入自筹资金人民币1,320.79万元，合计1,760.96项目先期投入万元。公司董事会第十七次会议审议了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金1,760.96万元置换已预及置换情况 先投入募集资金投资项目的自筹资金,并由公司第一届监事会第七次会议审议通过。款项已由募集资金账户转入自有资金账户。
用闲置募集资
2012年3月5日，龙力公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金人民币9,000万元金暂时补充流
暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月。2012年9月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金9,000万元全部归还至募集资金专户。
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 因上述承诺投资项目尚未实施完毕，募集资金结余283,620,319.20元。
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 尚未使用的募集资金将继续用于上述承诺投资项目及GMP食品保健品项目。
去向
募集资金使用
项目建设期及实施进展情况：
及披露中存在
年产6,000吨低聚木糖建设项目2011年投入，计划建设期为一年，截止2016年12月31日，已基本完工，进入试产阶段，部分设备仍需根据试产结果进行的问题或其他
调试，预计2017年3月可达预定使用状态。
情况
注1：沼气发电项目产生的电力不对外销售，表中预计的销售收入和净利润为假设对外销售时的数据；
注2：支付相关交易费用指非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案中发生的相关交易费用；
注3：非公开发行股份募集的配套资金已于初始存放日扣除券商承销费（含税）27,000,000.00万。详见一、（一）、2.
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：山东龙力生物科技股份有限公司 2016年度单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至年末实际累计投入金额(2)|截至年末投资进度(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目|9,262.13|46.00|4,906.94|52.98%|2014年2月|-169.99|否|

变更原因：
变更后的木质素是自然界唯一能提供可再生芳基化合物的非石油资源，且数量仅次于纤维素，为第二多天然高分子材料。木质素及其衍生物具有多种功能性，主要用作混凝土减水剂、油田化学品、染料分散剂、粘合剂、络合剂、稀释剂等，广泛应用于建筑、石油、矿业、化工、印染等20多个领域，可以替代部分石油化工产品（如聚氨酯，环氧树脂，橡胶塑料改性剂等），在材料科学与工程领域有较大的应用价值。4000吨木质素项目以公司玉米芯纤维废渣为原料生产木质素，原料全部来自于公司功能糖生产的废渣，原料资源充足。
项目属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》中鼓励类第一大项农林业第20条“农作物秸秆还田与综合利用”及第53条“木质复合材料、竹质工程材料生产及综合利用”，符合国家产业政策.
决策程序：
公司已聘请专业机构对“年产4,000吨酶解木质素项目”的可行性进行了分析论证，并对变更的合理性和必要性进行了详细分析。
独立董事发表意见认为：公司本次变更募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业变更原因、决策程序及信息披露情况说明务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述议案的审议程序符合《中华人民共（分具体项目） 和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。同意变更募集资金投资项目，将“年产5,000吨晶体麦芽糖醇项目”募集资金7632.31万元，用于投资建设“年产4,000吨酶解木质素项目”，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，经批准后实施。
公司第二届董事会第七次会议已审议通过《关于变更部分募集资金投资项目》的议案，并提议召开2012年第三次临时股东大会审议该议案。
公司第二届监事会第四次会议已审议通过《关于变更部分募集资金投资项目》的议案。
信息披露：
2012年9月27日，公司第二届董事会第七次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案通过股东大会审议，并2012年9月28日将此变更信息刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2012年12月16日，公司第三次临时股东大会以99.9220%同意，0.0780%反对，0%弃权，通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
见附件1
因
变更后的项目可行性发生重大变化的情
无
况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
岳远斌
葛娟娟
华英证券有限责任公司年 月 日