证券简称：蒙草生态 证券简称：300355
内蒙古蒙草生态环境(集团)
股份有限公司
Inner Mongolia M-Grass Ecology And Environment (Group)
Co., Ltd
（呼和浩特市盛乐经济园区盛乐五街南侧）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
二〇一七年六月
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了公开发行可转换公司债券的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的背景和必要性
（一）本次发行证券的背景
1、国家对生态环境建设的政策支持
伴随经济快速发展的同时，我国生态环境问题却日益突出，资源环境保护压力也不断加大，这将严重影响经济、社会可持续发展和国家生态安全，因此，我国各级政府越来越重视生态环境的保护和修复工作。党的十八大提出建设“美丽中国”的目标，高度重视生态文明建设，将其提高到国家战略层面；明确提出“建设生态文明，是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的峻形势，必须树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国、实现中华民族永续发展。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确提出“开展大规模国土绿化行动，加强林业重点工程建设，完善天然林保护制度，全面停止天然林商业性采伐，保护培育森林生态系统。”、“保护修复荒漠生态系统，加快风沙源区治理，遏制沙化扩展。保障重要河湖湿地及河口生态水位，保护修复湿地与河湖生态系统，建立湿地保护制度。”、“坚持源头保护、系统恢复、综合施策，推进荒漠化、石漠化、水土流失综合治理。继续实施京津风沙源治理二期工程。”、“开展典型受损生态系统恢复和修复示范。完善国家地下水监测系统，开展地下水超采区综合治理。建立沙化土地封禁保护制度。”。
内蒙古自治区党委及政府提出的“内蒙古自治区党委及政府提出的“8337”发
展战略，根据总体部署，科学确定发展定位和路径；把内蒙古建成绿色农畜产品生加工输出基地，建成体现草原文化、独具北疆特色的旅游观光休闲度假基地，建成我国北方重要生态安全屏障；更加注重生态建设和环境保护。《呼和浩特市城市绿地规划（2011～2020）》以促进生产空间集约高效、生活空间宜居适度、生态空间山清水秀为总体要求，以形成合理的城市空间结构，促进经济建设、城乡建设和环境建设同步发展，建设资源节约型和环境友好型城市。
国家的政策方针和整体发展战略给生态环境建设行业提供了强有力的政策保障，生态环境建设的具体规划与政策落实也给本地区的生态环境建设行业带来长期、巨大的市场空间。
2、PPP模式在生态环境建设中的地位日益重要
政府和社会资本合作模式（Public-Private-Partnership，PPP）是近年来国家重点鼓励和支持的投融资模式，党的十八届三中全会明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”。2014年11月26日，国务院发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确指出将积极推动社会资本进入公共服务、资源环境、生态建设、基础设施等重点领域，建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制，鼓励社会投资城镇供水、供热、燃气、污水垃圾处理、建筑垃圾资源化利用和处理、城市综合管廊、公园配套服务、公共交通、停车设施等市政基础设施项目，政府依法选择符合要求的经营者。
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响生态环境建设行业的发展格局。PPP模式使政府和社会资本之间形成利益共享、风险共担的合作伙伴关系，并能有效化解地方债务风险、提高项目运作效率，因而获得政府大力推广，是未来生态环境建设行业承揽项目的发展方向。同时，PPP模式还利用多种多方协议形式规范各方风险分配，确保合作资本方的地位平等与利益诉求。
（二）本次发行实施的必要性
1、有助于公司加快在政府 PPP业务中的产业布局，形成先发优势
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经成为政府项目建设的主流合作模式，必将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为公司扩大业务规模、提升公司业绩提供重要契机，为公司提高在政府 PPP业务中的竞争地位奠定基础。
2、PPP项目建设将增强公司盈利能力
公司以公开发行可转换公司债券募集的资金参与 PPP项目投资，可以促进公司多层次的项目收益，增强公司盈利能力。公司和政府共同出资成立责权利相匹配的项目公司，项目前期投入资金不再全部由公司承担，能适当降低公司资金负担；政府成为权益方，以行政承诺的形式保障项目回款，这将有利于公司现金流的改善。公司将通过PPP模式找到未来的盈利增长点，持续回报股东。
（三）证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，并充分考虑公司实际情况后，公司选择公开发行可转换公司债券方式融资，发行证券种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次配售对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所
交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次配售对象的数量的适当性
本次公开发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次配售对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、转股价格
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
（一）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行
证券的一般规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015年度审计报告（信会师报字[2016]第 113317号）和 2016年度审计报告（信会师报字[2017]第 ZA13208号），2015年及 2016年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 15,920.62万元、33,931.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别14,911.94万元、31,463.62万元，最近两年连续盈利。
因此，公司本次发行符合该项条件。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了《对外投资管理制度》、《差旅费报销制度》、《公司财务审批授权管理制度》、《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《全面预算管理办法》等与财务工作相关的制度。公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及内部审计人员。公司制定了独立于控股股东的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了独立的会计核算体系。
公司聘请的立信会计师事务所出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA15376号），认为：蒙草生态按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
因此，公司本次发行符合该项条件。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
《公司章程》中规定的现金分红条件为：
“1、现金分红的条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
公司最近三年的现金分红金额及其比例如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中|||||
||||现金分红||||当年度实现的合并||现金分红占当年度|
||||||归属于上市公司普通|||||
||年度||金额（含||||报表可分配利润||实现的合并报表可|
||||||股股东的净利润（万|||||
||||税，万元）||||（万元）||分配利润的比例|
||||||元）|||||
|2014年度||2,862.55||16,676.62||14,030.65||20.40%||
|2015年度||3,187.63||15,920.62||13,265.81||24.03%||
|2016年度||6,015.91||33,931.30||28,589.95||21.04%||

公司2014年、2015年、2016年以现金方式分配的利润占当年实现的可分配利润的比例分别为20.40%、24.03%和21.04%，连续三年现金分红合计为12,066.09万元，最近三年年均可分配利润为18,628.80万元，占比为64.77%，满足《公司章程》对于现金分红的要求。
因此，公司本次发行符合该项条件。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年、2015年、2016年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告。
因此，公司本次发行符合该项条件。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
公司最近一期末（2017年3月31日）合并报表资产负债率为52.88%，母公
司资产负债率为46.91%，均高于45%的指标要求。
因此，公司本次发行符合该项条件。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
因此，公司本次发行符合该项条件。
（二）公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（三）公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
（四）公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开
发行可转换公司债券的特殊规定：
1、可转换公司债券的期限最短为一年；
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
因此，公司本次发行符合该项条件。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定；
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，公司本次发行符合该项条件。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告；
本次发行的可转换公司债券委托具有评级资质的联合信用评级有限公司进行信用评级和跟踪评级，联合信用评级有限公司每年至少公告一次跟踪评级报告。
因此，公司本次发行符合该项条件。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项；
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
因此，公司本次发行符合该项条件。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
本次发行预案中约定：“在债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
本次公开发行可转换公司债券不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”因此，公司本次发行符合该项条件。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价；
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
8、可以约定赎回条款；
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利；
本次发行预案中约定：“若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项
目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式；
本次发行预案中约定：“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
11、可以设定转股价格向下修正条款。
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
因此，公司本次发行符合该项条件。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定。公司将就本次公开发行可转换公司债券各项事宜履行严格的审批程序：本次公开发行可转换公司债券相关议案已提请公司董事会、监事会审议，独立董事发表了独立意见。
董事会审议通过后将提交股东大会审议。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保投资者行使表决权的便捷性，中小投资者表决情况单独计票。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次公开发行可转换公司债券的方案将在股东大会上接受参会股东的公平审议，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报摊薄的影响及其填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算主要假设和说明
公司对2017年度及2018年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2017年12月底完成发行，且所有可转换公司债券持有人于 2018年 6月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为88,000.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 33,931.30万元和 31,463.62万元，假设 2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2016年持平，2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2016年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 14.00元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为62,857,143股；
（7）假设票面利率按1%计算（该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测，最终以发行时确定的票面利率为准），每年付息一次；
（8）假设 2017年、2018年公司仍然继续享受西部大开发15%企业所得税税率的优惠政策；
（9）不考虑公司 2016年度、2017年度现金股利分配因素的影响，2017年假设资本公积金每10股转增6股于2017年6月实施完毕；
（10）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（11）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度/2017||2018年度/2018年末|||
||项目|||||||
||||年末||全部未转股||全部转股|
|总股本（股）||1,604,242,081||1,604,242,081||1,667,099,224||
|假设情形（1）：2018年较2016年增长率为0%||||||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||33,931.30||33,931.30||33,931.30||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||31,463.62||31,463.62||31,463.62||
|基本每股收益（元/股）||0.2115||0.2115||0.2074||
|稀释每股收益（元/股）||0.2115||0.2080||0.2074||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.1961||0.1961||0.1924||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1961|0.1932|0.1924|
|假设情形（2）：2018年较2016年增长率为10%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,931.30|37,324.43|37,324.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,463.62|34,609.98|34,609.98|
|基本每股收益（元/股）|0.2115|0.2327|0.2282|
|稀释每股收益（元/股）|0.2115|0.2284|0.2282|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1961|0.2157|0.2116|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1961|0.2121|0.2116|
|假设情形（3）：2018年较2016年增长率为20%||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|33,931.30|40,717.56|40,717.56|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|31,463.62|37,756.34|37,756.34|
|基本每股收益（元/股）|0.2115|0.2538|0.2489|
|稀释每股收益（元/股）|0.2115|0.2487|0.2489|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.1961|0.2354|0.2308|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.1961|0.2310|0.2308|

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）本次发行的必要性和合理性
1、积极推进PPP业务模式，扩大业务规模
国家持续对 PPP模式的大规模推广，不仅有利于行业整体营业收入规模的迅速做大，也对产业环境的变革起到了促进作用。公司顺应国家发展战略、把握机遇，积极推进 PPP业务模式，扩大业务规模，在加大市场开拓力度的同时，挑选具有还款保障的优质项目，保障公司主业的稳定增长。
2、PPP项目建设将增强公司盈利能力
PPP项目通过政府和公司共同出资成立项目公司的模式，使政府与公司的权益进行高度绑定，一方面保障了项目的顺利推进，另一方面也增强了公司的盈利
能力。公司通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金，丰富了项目资金来源，增强了公司的综合盈利能力。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将用乌海市生态建设PPP项目、霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目、五原县万亩现代农业示范园提升改造工程PPP项目三个募投项目。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
本次发行后，公司的业务范围保持不变。
（四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
高素质人才队伍是公司的核心生产力，是公司扩大业务规模、提升盈利能力的关键因素。凭借优秀的企业文化和以人为本的管理方式，公司打造了一支由优秀管理人才和专业化技术人才相结合的经营团队，对生态修复、城市建设等领域有着丰富的经验和深刻的理解。同时，推出“创客机制、合作制、公司化合伙人”，打造简洁、高效、运转协调的干事团队，激励员工不断学习，加强述职，集聚专业化优秀人才。开放中高层管理岗位，吸取社会高精尖专业人才，全面提升经营决策能力，推动公司转型升级。
2、技术储备情况
公司积极致力于生态修复、城市园林景观和苗木培育等领域的技术研究和产品开发，其重点涵盖生态环境修复、土壤生态修复、矿山治理、荒漠化治理和抗逆植物选育以及特色苗木培育等诸多方面。公司设有经验丰富的工程施工部门及专业的研发部门，成立了九大生态环境研究机构并建有相应的种质资源数据库，包括草原种质资源 1,700多种，8,000余份，土壤 13,000多份，是国内最完备的草原乡土植物种质资源库。同时，与北京大学、南京农业大学、内蒙古农业大学均有技术交流合作，参与多项国家级生态课题。
3、市场储备情况
公司已通过招投标程序，开标确定为乌海市生态建设 PPP项目、霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目、五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目等项目的中标人，具备实施本次发行的市场储备。
（五）填补被摊薄即期回报的措施
公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司,公司充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化，矿区复垦，以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的市政园林、生态环保项目合同，积极推进PPP模式。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金
的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次募投项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来五年（2017年-2021年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的
责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责
任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的相关承诺
“为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》之签章页）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年六月十二日