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国浩律师(广州)事务所
关于广州市鸿利光电股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见
广州市鸿利光电股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“鸿利光电”)的委托，指派黄贞、李彩霞律师(以下简称“本所律师”)出席鸿利光电2014年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由鸿利光电董事会根据2015年4月23日召开的第二届董事会第二十一次会议决议召集，鸿利光电董事会已于2015年4月25日在巨潮资讯网上刊登了《广州市鸿利光电股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和鸿利光电章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 19日下午 2:00在广州市花都区花东镇先科一路1号办公楼会议室召开，会议由董事长李国平先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午 9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。
鸿利光电董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)鸿利光电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为2015年5月14日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的鸿利光电股东，该股东持有的股份数为 136,702,736股，占鸿利光电总股本的55.5070%。
出席本次股东大会现场会议的还有鸿利光电董事、监事和高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计4人，代表股份数3,028,616股，占鸿利光电总股本的1.2297%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和鸿利光电章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
鸿利光电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、《2014年度董事会工作报告》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
2、《2014年度监事会工作报告》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
3、《2014年年度财务决算报告》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
4、《2014年年度财利润分配预案》的表决结果：
同意 139,722,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%；反对9,000股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,939,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.7721%；反对9,000股；弃权0股。
5、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》的表决结果：
关联股东李国平、马成章回避本议案的表决。
同意 5,459,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
6、《关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年年度审计机
构的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
7、《2014年年度报告全文及其摘要》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
8、《关于2015年公司董事薪酬方案的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
9、《关于2015年公司监事薪酬方案的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
10、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司提供担保的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
11、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
12、《关于变更公司注册资本的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
13、《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
14、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
15、《关于修订<未来三年股东回报规划>(2015年-2017年)的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
16、《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
17、《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范>的议案》的表决结果：同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
18、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》的表决结果：
同意 139,731,352股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对0股；弃权0股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 3,948,996股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和鸿利光电章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广州市鸿利光电股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑黄贞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 李彩霞
2015年05月19日