证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2015-049
银江股份有限公司
关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司（以下简称“公司”或“银江股份”）于 2015年 6月 4日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，因 2014年度股东大会通过了《2014年度利润分配预案》，并于2015年6月2日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的行权价格及期权数量进行调整，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2011年 5月 16日分别召开公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）已上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司于2011年12月22日召开公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十四次会议对公司股票期权激励计划（草案）进行了修订，并审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》；公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该股票期权激励计划发表独立董事意见。
予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、公司于 2012年 1月 18日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划期权授予事项的议案》，根据股东大会的授权，董事会同意授予209名激励对象1007万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为2012年1月18日。公司独立董事史其信、刘海生、罗吉华已就该事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意209名激励对象获授1007万股票期权。
5、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2012年2月18日完成《股票期权激励计划》所涉首次授予1007万份期权的登记工作。
6、公司于2012年10月12日分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权价格进行调整和对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因 2011年度股东大会通过《2011年度利润分配预案》，并于 2012年 5月 7日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 196名，合计注销股票期权 49万份，股票期权数量调整为958万份，行权价格调整为14.06元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
7、公司于 2013年 3月 19日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权的196名激励对象（调整后）在第一个行权期可行权数量共计2,874,000份，可行权时间自2013年4月25日起至2014年 1月 17日止。公司于 2013年 3月 19日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的激励对象名单》，认为：经过对激励对象的行权资格进行认真核查，公司196位激励对象的行权资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。具体内容详见公司同日公布的《首期股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的公告》。
权进行注销的议案》和《关于公司<股票期权激励计划>首次授予期权第一个行权期行权模式采取自主行权方式的议案》；于2013年5月6日召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司<股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》。因部分激励对象离职以及因 2012年度股东大会通过《2012年度利润分配预案》，并于 2013年 5月 6日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量、行权价格进行调整，调整后的激励对象为 188名，合计注销股票期权 14万份，股票期权数量调整为 944万份，行权价格调整为14.01元，采取自主行权方式行权。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
9、2014年 2月 18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的 21名离职的激励对象及 2名放弃首期授予期权第一个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
10、公司于2014年3月4日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于2014年3月4日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 179名，合计注销股票期权 20.3万份，股票期权数量调整为 915万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 640.5万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
第二个行权期的行权条件，同意公司向激励对象以定向发行股票的方式进行行权。
12、2014年5月12日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完毕在获授股票期权后的9名离职的激励对象的股票期权注销事宜。
13、公司于2014年5月30日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案》；于 2014年 5月 30日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>行权价格的议案。
因 2013年度股东大会通过《2013年度利润分配预案》，并于 2014年 5月 29日完成权益分派，对股票期权激励计划所涉及的行权价格进行调整，行权价格由14.01元调整为13.97元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
14、2015年1月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，在获授股票期权后的3名放弃首期授予期权第二个可行权期行权的激励对象的股票期权注销事宜已办理完毕。
15、公司于2015年4月22日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量并注销的议案》；于 2015年 4月 22日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象调整及对所涉及期权进行注销的议案》。因部分激励对象离职，对股票期权激励计划所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 165名，合计注销股票期权 16万份，股票期权数量调整为 875万份，其中，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 350万份。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
积转增股本，对股票期权激励计划所涉及的行权价格及期权数量进行调整。经过本次调整后，公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 770万份，首次授予股票期权的行权价格调整为 6.30元。公司独立董事发表了相关独立意见；上海锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
二、本次调整原因及调整方法
1、首次授予股票期权的行权价格的调整
鉴于公司 2014年度股东大会已审议通过 2014年度利润分配方案，以 2015年2月28日的公司总股本277,243,495股为基数，按每10股派发现金人民币 1元（含税）；以 2015年 2月 28日的公司总股本 277,243,495股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 12股，并于 2015年 6月 2日实施完毕。根据股票期权激励计划，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后的首次授予股票期权的行权价格为6.30元，计算过程为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.97元-0.1元）÷（1+1.2）=6.30元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、股票期权数量的调整
鉴于公司 2014年度股东大会已审议通过 2014年利润分配方案，以 2015年 2月 28日的公司总股本 277,243,495股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增12股，并于2015年6月2日实施完毕。根据股票期权激励计划，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。经调整后的首期股票期权激励计划所涉未行权股票期权数量为770万份。计算过程为：
Q＝Q0×（1＋n）=350万份×（1＋1.2）=770万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
三、调整股票期权行权价格、股票期权数量对公司的影响
本次调整股票期权行权价格、股票期权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司首期股票期权行权价格及期权数量的意见
在公司完成 2014年度权益分派方案的实施工作后，董事会关于对《股票期权激励计划》行权价格及期权数量进行相应调整的事项，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权激励计划》中关于行权价格和期权数量调整的规定。我们同意董事会对《股票期权激励计划》行权价格和期权数量进行调整。
五、监事会核查意见
2015年 6月 4日第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，经审议，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股权激励计划》的规定，同意董事会对公司首期股票期权激励计划的行权价格及期权数量进行调整。
六、律师意见
银江股份本次对股票期权激励计划行权价格及期权数量进行调整已取得目前阶段必要的批准与授权，银江股份本次根据股票期权激励计划调整股票期权的行权价格及期权数量符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。银江股份本次股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量调整事宜尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量调整事宜的变更登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
特此公告。
银江股份有限公司董事会2015年6月5日