国浩律师（上海）事务所
关于
远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
中国上海静安区北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
电话:（021）5234-1668传真:（021）5234-1670
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目录
释义 ................................................................................................................................... 3第一部分引言 ............................................................................................................... 8第二部分正文 ............................................................................................................. 10一、本次交易的方案 ................................................................................................... 10二、本次交易所涉及各方的主体资格 ....................................................................... 16三、本次交易的授权和批准 ....................................................................................... 22四、本次发行股份及支付现金购买资产具备的实质条件 ....................................... 23五、本次交易完成后的上市条件 ............................................................................... 31六、本次交易的相关协议 ........................................................................................... 31七、本次交易涉及的标的公司 ................................................................................... 44八、标的公司的重大事项 ........................................................................................... 51九、本次交易涉及的债权债务的处理 ....................................................................... 77十、关联交易与同业竞争 ........................................................................................... 77十一、本次交易完成后智慧能源的股权结构及股权分布 ....................................... 81十二、信息披露 ........................................................................................................... 82十三、内幕交易核查 ................................................................................................... 83十四、结论 ................................................................................................................... 86第三部分签署页 ............................................................................................................87
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|智慧能源、上市公司、公司|指|远东智慧能源股份有限公司|
|标的公司、目标公司、福斯特|指|江西省福斯特新能源集团有限公司|
|交易对方|指|福斯特的全部股东，包括蔡道国、蔡强、颜秋娥|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|蔡道国、蔡强、颜秋娥合计持有的福斯特100%股权|
|本次发行股份购买资产、本次交易|指|智慧能源向蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买其持有的福斯特共计100%股权，同时通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|收购价格、交易价格、交易对价||智慧能源本次通过向蔡道国、蔡强、颜秋娥以发行股份及支付现金相结合的方式收购福斯特100%股权的价格|
|发行股份及支付现金购买资产|指|智慧能源向蔡道国、蔡强、颜秋娥以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的交易|
|配套融资、募集配套资金|指|智慧能源以询价方式非公开发行股票募集配套资金的行为|

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|《重组报告书》|指|智慧能源2015年7月10日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过的《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|指智慧能源关于本次交易的董事会（即第七届董事会第二十六次会议）决议公告日|
|交割日|指|交易对方向上市公司交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次交易取得中国证监会批准之后，标的资产转让给智慧能源并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移|
|过渡期|指|自基准日（不包括当日）至交割日（包括当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智慧能源与蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》||智慧能源与蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1月1日至2015年4月30日|
|审计师、审计机构|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估师、资产评估机构|指|江苏华信资产评估有限公司|
|独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《发行实施细则》||《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《远东智慧能源股份有限公司章程》|
|本法律意见书|指|国浩律师（上海）事务所出具的《关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之法律意见书》|
|《审计报告》|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A931号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第159号《评估报告》|
|中国、国家|指|中华人民共和国，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元、万元、亿元|指|人民币元|

国浩律师（上海）事务所
关于远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
法律意见书
致：远东智慧能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”或“上市公司”）委托，担任智慧能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 律师事务所简介
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行股票、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
二、 律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，智慧能源、标的公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为智慧能源本次发行股份及支付现金购买资产事项向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意智慧能源依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但智慧能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。智慧能源应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供智慧能源为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正文
一、 本次交易的方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据智慧能源与交易对方于 2015年 7月 10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、智慧能源于 2015年 7月 10日通过的第七届董事会第二十六次会议决议以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》,本次交易方案的主要内容如下:
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福斯特全体股东，即蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的福斯特100%的股权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
交易价格以标的资产经评估师以2015年4月30日为基准日进行评估确定的评估值为基础由双方协商确定。依据华信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告，截至 2015年 4月 30日，标的资产的收益法评估值为 120,415.47万元，经双方协商确定标的资产的转让价格为120,000万元。
4、支付方式
标的资产的交易价格为 120,000.00万元，其中 42,000.00万元由公司以现金的方式支付，78,000.00万元由公司以发行股份方式支付。
5、现金支付期限
在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书并得到公司书面确认）以及智慧能源发行股份配套融资完成之日起 10个工作日内支付本次交易现金对价共计42,000万元。若在交割日后60日内智慧能源未完成此次发行
股份配套融资则上述现金对价由公司以自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后 60日届满之日起每逾期一天智慧能源应当向交易对方支付应付未付金额日息万分之五的利息。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
7、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8、发行对象和认购方式
本次发行的对象为蔡道国、蔡强、颜秋娥，上述 3名自然人以其持有的福斯特100%的股权认购本次发行的股份。
9、发行价格
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行的发行价格为15.15元/股，该价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次交易董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=本次交易董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额÷本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。
10、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价 78,000万元和发行价格15.15元/股计算，本次发行的股份数量为 51,485,148股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
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|交易对方转让标的公司股权比例||支付方式||
|||现金对价（万元）|股份支付（股）|
|蔡道国|51%|21,420.00|26,257,426|

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|蔡强|40%|16,800.00|20,594,059|
|颜秋娥|9%|3,780.00|4,633,663|
|合计|100%|42,000.00|51,485,148|

公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整,即保证交易对方在本协议项下总体权益不变。
11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）产生的盈利、收益归本次交易完成后标的公司股东所有；且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次交易基准日的账面净资产，若低于本次交易基准日标的公司净资产的由全体交易对方承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日进行交割，交易双方将在本协议生效后的 30个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于 30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
13、限售期
交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个
月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的
25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本
次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；
颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
14、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所主板上市交易。
15、发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
16、决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（二）配套融资
根据公司第七届董事会第二十六次会议决议及《重组报告书》，公司本次配
套融资的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式和发行时间
本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行A股股票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为120,000万元。
5、发行股份的定价原则及发行价格
在进行本次发行股份及支付现金购买资产的同时,上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 120,000万元。
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定，将按照以下方式进行询价：不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于21.63元/股。
最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况确定。
6、发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元，按照本次发行底价21.63元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过55,478,502股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
7、限售期
本次配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
8、募集资金用途
本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定。上述方案尚需经发行人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可
实施。
二、本次交易所涉及各方的主体资格
（一）智慧能源
1、智慧能源的设立及股本演变
公司原名青海三普药业股份有限公司，系经青海省经济体制改革办公室[1994]第 021号文批准，于1994年5月17日由青海省医药公司和青海中药制药厂合并改组，采取募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|青海省医药管理局|1,800|30.00%|
|2|青海省创业（集团）有限公司|2,370|39.50%|
|3|中国宝安集团股份有限公司|270|4.50%|
|4|广州白云山制药股份有限公司|30|0.50%|
|5|中国科学院西北高原生物研究所|30|0.50%|
|合计||4,500.00|100.00%|

2、首次公开发行并上市
1994年8月11日经中国证券监督管理委员会[证监发字（1994）30号]文批准向社会公开发行股票。1995年 1月 12日通过上海证券交易所证券交易系统，向全国公开竞价发行了 1,350万股，发行内部职工股 150万股；并于 1995年 2月6日在上海证券交易所挂牌交易，公司股票代码为“600869”。
此次发行完成后，公司股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|青海省医药管理局|1,800|30.00%|
|2|青海省创业（集团）有限公司|2,370|39.50%|
|3|中国宝安集团股份有限公司|270|4.50%|
|4|广州白云山制药股份有限公司|30|0.50%|
|5|中国科学院西北高原生物研究所|30|0.50%|
|6|社会流通股|1,500|25.00%|

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|合计|6,000.00|100.00%|

3、首次公开发行股票并上市后的股本变动情况
1995年 11月 25日，经发行人临时股东大会审议通过，发行人实施资本公积金转增股本方案，转增比例为1:1。转增方案实施后，发行人股份总数由 6,000万股增加到12,000万股。流通股股份由1,500万股增加到3,000万股，非流通股股份由4,500万股增加到9,000万股。
1996年 12月 31日，青海省国有资产管理局下发《关于变更青海三普药业股份有限公司国家股持股单位的通知》（青国资字第（1996）163号），发行人国有股东青海省医药管理局持有的发行人 3,600万股股份自 1997年 1月 1日起转由青海投资控股有限责任公司持有。
2001年4月12日，青海证券有限责任公司通过司法拍卖获得原中国宝安集团股份有限公司持有的发行人4.5%股份。该部分股份在2003年8月同样由于司法拍卖而为江苏友邦投资担保有限公司获得。
2001年8月28日，青海省人民政府办公厅下发《关于青海三普药业股份有限公司国家股股权转让问题的函》（青政办函[2001]102号），同意青海省财政厅将青海投资控股公司持有的发行人国家股转让给江苏远东集团有限公司（远东控股集团有限公司的前身）和宜兴市三弦实业有限公司。
2001年 9月 6日，青海投资控股有限公司和江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司达成协议，江苏远东集团有限公司以 2.04元/股，受让青海投资控股有限公司持有的发行人27%的股份；宜兴市三弦实业有限公司以 2.04元/股，受让青海投资控股有限公司持有的发行人3%的股份。同日，为保障国有股权在过户期间的正常管理和运作，青海投资控股有限公司、江苏远东集团有限公司、宜兴市三弦实业有限公司三方共同签署了《国有股权托管协议》，青海投资控股有限公司全权委托远东控股负责管理其持有的三普药业全部国有股权共计3,600万股及其代表的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）。
本次股权转让于 2004年 7月 6日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权
[2004]546号文《关于青海三普药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》
批准，相关过户手续于2004年11月30日办理完毕。
2002年 10月 27日，青海省创业（集团）有限公司和江苏远东集团有限公司签订了《股权转让合同》，江苏远东集团有限公司以3.3216元/股协议受让其持有的发行人3150.4万股法人股，占发行人总股本的26.2533%。
2003年 12月 28日，江苏远东集团有限公司与上海创璟实业有限公司签订了《股权转让合同》，江苏远东集团有限公司将其持有的发行人2796万股法人股以1.25元/股转让给上海创璟实业有限公司，占发行人总股本的23.3%。
2005年8月18日，青海创业（集团）有限公司持有发行人的 8,400,000股股份（占发行人总股本的7%）被青海省西宁市中级人民法院委托青海省西宁市公物拍卖中心拍卖，江苏友邦投资担保有限公司通过竞拍，获得该部分股权，股权过户手续已于 2005年 10月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，至此江苏友邦投资担保有限公司持有公司股份13,800,000股（占公司总股本的11.50%），为公司第三大股东，青海省创业(集团)有限公司持有公司股份7495999股（占公司总股本的6.25%），为公司第四大股东。
经过上述股权变动之后，公司的股本结构如下表：
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|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|非流通股|江苏远东集团有限公司|35,944,001|29.95|
||上海创璟实业有限公司|27,960,000|23.30|
||江苏友邦投资担保有限公司|13,800,000|11.50|
||青海省创业（集团）有限公司|7,495,999|6.25|
||宜兴市三弦实业有限公司|3,600,000|3.00|
||中国科学院西北高原生物研究所|600,000|0.50|
||广州白云山制药股份有限公司|600,000|0.50|
||小计|90,000,000|75.00|
|流通股|--|30,000,000|25.00|
||合计|120,000,000|100.00|

4、股权分置改革
2005年12月，经发行人股权分置改革方案相关股东大会会议表决通过，发
行人实施股权分置改革计划，由非流通股东向全体流通股股东以每 10股送 2股
的方式支付对价以获得其所持股份的上市流通权。上述股权分置改革方案已于
2006年1月16日实施完毕。
完成股权分置改革后，发行人的股本结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|江苏远东集团有限公司|33,547,734|27.96|
||上海创璟实业有限公司|26,096,000|21.75|
||江苏友邦投资担保有限公司|12,880,000|10.73|
||青海省创业（集团）有限公司|6,996,266|5.83|
||宜兴市三弦实业有限公司|3,360,000|2.80|
||中国科学院西北高原生物研究所|560,000|0.47|
||广州白云山制药股份有限公司|560,000|0.47|
||小计|84,000,000|70.00|
|无限售条件流通股|-|36,000,000|30.00|
||合计|120,000,000|100.00|

5、发行股份购买资产
2010年 9月，经中国证监会证监许可[2010]1301号文批准，发行人向控股股东远东控股发行人民币普通股 307,432,684股购买远东控股持有的远东电缆100%股权、新远东100%股权、复合技术100%股权，本次发行股份购买资产后发行人注册资本变更为 427,432,684元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2010]B095号《验资报告》验证，并已办妥工商变更登记手续。
6、非公开发行
2011年8月，经中国证监会证监许可[2011]1229号文批准，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股67,589,000股，本次非公开发行股票后，发行人注册资本变更为495,021,684元，已经江苏公证出具的苏公W[2011]B112号《验资报告》验证，并已办妥工商变更登记手续。
7、资本公积转增股份
2012年 7月，经发行人 2011年度股东大会审议通过，公司实施 2011年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2011年 12月 31日公司总股本
495,021,684股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），用资本
公积向全体股东每 10股转增 10股，共转增 495,021,684股。转增方案实施后，公司的总股本由495,021,684股增加到990,043,368股。
8、智慧能源的现状
经核查，智慧能源目前持有青海省工商行政管理局 2014年 8月 7日颁发的注册号为 630000100009098的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，智慧能源工商基本登记信息如下：
名称：远东智慧能源股份有限公司
住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号
法定代表人：蒋锡培
注册资本：99,004.3368万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）。
截至 2015年 3月 31日，智慧能源的总股本为 99,004.3368万股，其前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|远东控股集团有限公司|境内法人|75.25%|745,042,391|
|上海藏源生物科技有限公司|境内法人|1.11%|11,000,000|
|上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金|基金理财产品等|1.09%|10,769,770|
|中国建设银行股份有限公司-融通领先成长股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.81%|7,999,813|
|西藏爱尔医疗投资有限公司|境内法人|0.65%|6,471,755|
|山东省国际信托有限公司-鼎萨18 期证券投资集合资金信托计划|基金理财产品等|0.63%|6,190,000|

|||||
|-|-|-|-|
|中江国际信托股份有限公司-金狮153号资金信托合同|基金理财产品等|0.44%|4,350,150|
|中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.39%|3,859,311|
|中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金|基金理财产品等|0.37%|3,659,130|
|中国建设银行股份有限公司-泰达宏利市值优选|基金理财产品等|0.34%|3,331,700|

经本所律师通过“全国企业信用信息公示系统”网站查询，智慧能源的登记状态为在营（开业）企业。根据智慧能源提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智慧能源不存在依据有关法律、行政法规或公司章程规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，智慧能源为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规或公司章程规定需要终止的情形，具备进行并完成本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）股份认购方暨标的资产出售方
本次交易股份认购方暨资产出售方为蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人。
1、蔡道国
男，中国国籍，身份证号码：43022319520523****，住所：湖南省攸县渌田镇存阳村**组对门**号，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，蔡道国持有福斯特51%股权，即2,550万元。
2、蔡强
男，中国国籍，身份证号码：43022319860409****，住所：湖南省攸县城关镇富康社区梅城花园**栋**号，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，蔡强持有福斯特 40%股权，即2,000万元。
3、颜秋娥
女，中国国籍，身份证号码：43022319540924****，住所：湖南省攸县渌田
镇存阳村**组对门**号，无境外永久居留权。截至本法律意见书出具之日，颜秋
娥持有福斯特9%股权，即450万元。
综上，本所律师核查后认为，蔡道国、蔡强、颜秋娥3名自然人股东均为中华人民共和国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具备作为本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。
三、本次交易的授权和批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
1、2015年7月2日，福斯特召开股东会会议，同意股东蔡道国、蔡强、颜秋娥参与智慧能源本次重组，同意上述股东将持有的福斯特合计100%的股权转让给智慧能源。
2、2015年 7月 10日，智慧能源召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<利润补偿协议>的议案》、《关于审议<远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》等本次交易相关议案。
（二）本次交易尚待取得的授权和批准
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件以及智慧
能源《公司章程》的规定，本次交易尚待取得以下授权或批准：
1、本次发行股份及支付现金购买资产尚待取得远东智慧能源股份有限公司股东大会的批准；
2、本次发行股份及支付现金购买资产尚待取得中国证监会的核准。
综上，本所律师认为，除尚需获得智慧能源股东大会审议通过以及中国证监会的核准，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，相关的授权和批准合法、有效。
四、本次发行股份及支付现金购买资产具备的实质条件
本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的实质条件
1、本次发行股份购买的资产为福斯特100%股权。福斯特是一家专业从事锂离子电池研发、生产、销售于一体的高新技术企业。福斯特产品主要为圆柱型电池，广泛应用于手机，笔记本，移动电源，电动工具，电动自行车，平衡车，电动摩托车，电动汽车，太阳能储能电源，风能储能电源，基站储能电源等领域。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（修正），福斯特集团从事的锂离子电池研发、生产、销售业务属于产业指导目录中鼓励类项目，符合国家产业政策；福斯特所从事的锂离子电池研发生产及销售行业不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定；福斯特所拥有的土地的用途不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形，并已经依法取得了相关权属证书；本次发行股份购买资产不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。因此，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；
2、截至本法律意见书出具之日,发行人的股本总额为99,004.3368万股。拟发行51,485,148股用于购买资产，最多发行55,478,502股募集配套资金，发行完成后上市公司总股本最高将增加至1,097,007,018股，其中社会公众股东持股比例不低
10%；根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例连续20个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上市条件的相关规定，本次发行股份购买资产完成后不会导致智慧能源不符合股票上市条件。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；
3、本次交易所涉及的标的资产交易价格，系根据有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果，由交易双方协商确定。智慧能源董事会已审议通过了标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产相关的审计报告和评估报告，并对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了明确意见。就本次交易对价股份的定价而言，本次交易对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定而确定为15.15元/股，不低于上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日（即 2015年 7月 10日）前 120个交易日公司股票交易均价的90%；在定价基准日至本次发行日，若智慧能源发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
本所律师认为，本次发行股份购买资产交易价格公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；
4、蔡道国等 3名交易对象合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，
股权权属清晰，不存在权利限制，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》生效后，根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障碍。本次发行股份购买资产不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债权债务的处理。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；
5、通过本次交易，公司收购福斯特100%股权，标的公司所涉业务符合国家产业政策,不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。
本次重组完成后，有利于公司拓展新的业务领域、抵御现有业务领域的周期性，并加速产业整合、发挥上市公司与标的公司的协同效应，提升公司的核心竞争力，增强智慧能源盈利能力和持续经营能力。
本次交易不存在可能导致智慧能源交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；
6、本次发行股份及支付现金购买资产有利于智慧能源在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东和实际控制人。本次交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方将继续保持独立。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求；
7、本次发行股份购买资产前，智慧能源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次发行股份及支付现金购买资产完成后，智慧能源在业务、资产、人员和财务方面继续保持独立性，有利于智慧能源保持健全和有效的法人治理结构。本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组
根据智慧能源 2014年度审计报告、标的公司 2013年度、2014年度、2015年1-4月份《审计报告》及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|智慧能源|标的资产|交易价格|财务指标占比|
|资产总额|1,224,306.88|91,578.63|120,000.00|9.80%|
|营业收入|1,135,176.40|81,905.56|--|7.22%|
|资产净额|311,413.06|14,283.99|120,000.00|38.53%|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
1、根据发行人为本次交易编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，智慧能源控股股东、实际控制人以及交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行股份购买资产不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争；本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；
2、公证天业会计师对智慧能源最近一年的财务报告进行了审计，并出具了苏公W[2015]A931号无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，智慧能源最近一年取得了注册会计师出具的无保留意见审计报告，不存在被注册会计师出具保
留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师核查，智慧能源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定；
4、本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》生效后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定；
5、本次发行股份购买资产符合公司的战略发展方向，将有利于上市公司促进行业整合、转型升级，并进一步增强公司的盈利能力。蔡道国等福斯特股东与上市公司控股股东或其控制的关联人不存在关联关系。上市公司拟向蔡道国等合计发行51,485,148股股票，占发行后总股本的比例为4.73%，交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，且已经充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本所律师认为，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定；
（四）本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十四条的规定
《重组办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。中国证监会2015
年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过
55,478,502股，募集资金总额不超过120,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次配套募集资金符合《重组办法》第四十四条及相关规定。
（五）本次发行股份的发行价格符合《重组办法》第四十五条的规定
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于智慧能源第七届董事会第二十六次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格为15.15元/股。本所律师认为，本次发行股份购买资产发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（六）本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据本次发行股份及支付现金购买资产方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的相关承诺函，交易对方关于本次取得的智慧能源发行的新股锁定情况如下：
交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减
持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；
颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。
本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产关于股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（七）关于《发行管理办法》、《发行实施细则》规定的关于本次发行股份募集配套资金的实质条件
1、根据本次交易方案，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定的投资者，符合《发行管理办法》第三十七条及《发行实施细则》第八条的规定。
2、本次交易发行股份及支付现金购买资产的目标股份发行价格为 15.15元/股,不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日发行人股票交易均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于21.63元/股,不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。本次交易所涉及的非公开发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项及《发行实施细则》第七条的规定。
3、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》等及交易各方出具的承诺,并经本所律师核查,交易对方按照约定承诺了所获上市公司股份的锁定期；就上市公司募集配套资金向特定投资者非公开发行的股份按现行相关规定办理，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《发行实施细则》第九条、第十条的规定。
4、根据本次交易方案，本次交易将向不超过10名特定投资者募集配套资金,拟募集配套资金120,000万元,将拟用于支付本次交易现金对价，补充上市公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，并用于标的公司增资和委托贷款。符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、经本所律师合理查验,本次交易实施前,发行人总股本为99,004.3368万股,发行人的控股股东远东控股集团有限公司合计持有发行人745,042,391股的股份,占发行人发行前总股本的75.25%。本次收购发行人拟向交易对方发行51,485,148股股份,同时拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过55,478,502股股份;交易完成后,上市公司总股本为1,097,007,018股;以此计算,本次交易完成后远东控股集团有限公司持有发行人约67.92%的股权,发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致发行人控制权发生变化,符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
6、根据智慧能源的声明并经本所律师核查，智慧能源不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，即不存在：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，智慧能源本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、本次交易完成后的上市条件
（一）本次交易完成后，智慧能源的主营业务将更加突出。经本所律师核查，上述业务符合国家的有关产业政策。
（二）本次发行股份购买资产实施完成后，智慧能源的股本总额和股权结构将发生变化。根据本次发行股份购买资产的方案，本次发行完成后智慧能源的股本总额为1,097,007,018股，公司的股本总额符合有关规定。
（三）本次发行股份购买资产实施后，智慧能源公开发行的股份依然达到其股份总数的10%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规有关规定的要求。
（四）依据智慧能源的出具的书面确认并经本所律师核查，智慧能源最近 3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（五）根据公证天业会计师出具的苏公W[2015]A000号《审计报告》并经本所律师核查，智慧能源最近一年经审计的年度财务会计报告显示上市公司盈利。
综上所述，本所律师核查后认为，智慧能源在本次交易完成后符合上市公司股票上市的法定条件。
六、本次交易的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年7月10日，智慧能源与蔡道国、蔡强、颜秋娥签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产
（1）智慧能源同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的福斯特100%股权，交易对方亦同意向智慧能源出售其拥有的上述股权，并同意接受智慧能源向其发行的股份及支付的现金作为对价。
（2）双方同意标的资产的转让价格以经评估师以2015年4月30日为基准日进行评估确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据评估师出具的标的资产评估报告，截至 2015年 4月 30日，标的资产的收益法评估值为 120,415.47万元，
经双方协商确定标的资产的转让价格为120,000万元。其中78,000万元由智慧能源以发行股份的方式支付，42,000万元由智慧能源以现金方式支付。
2、本次发行股份及现金支付
（1）智慧能源本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。
（2）智慧能源同意以每股人民币15.15元的价格向交易对方发行股份。按照《上市公司重大重组管理办法》第四十五条的规定，该价格不低于本次交易董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：本次交易董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易均价=本次交易董事会决议公告日前 120个交易日股票交易总额÷本次交易董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量）的90%。
（3）智慧能源本次向交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥发行51,485,148股股份。
上市公司向交易对方各主体发行股份数量的计算方式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×交易对方所持标的公司的股权比例。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
对于交易对方项下各主体中以现金为转让标的资产对价的，上市公司向各主体支付现金的计算公式为：现金对价=标的资产的价格×交易对方所持标的公司的股权比例。
具体支付情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方转让标的公司股权比例||支付方式（股）||
|||现金对价（万元）|股份支付（股）|
|蔡道国|51%|21,420.00|26,257,426|
|蔡强|40%|16,800.00|20,594,059|
|颜秋娥|9%|3,780.00|4,633,663|
|合计|100%|42,000.00|51,485,148|

（4）若在智慧能源关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，智慧能源发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整。
（5）现金对价由智慧能源以下列方式支付：在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书）及智慧能源发行股份配套融资完成之日起 10个工作日内支付现金对价共计42,000万元。
若在交割日后 60日内智慧能源未完成发行股份配套融资则上述现金对价由智慧能源以自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后 60日届满之日起每逾期一天智慧能源应当向交易对方应付未付金额日息万分之五的利息。
（6）交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满 12个月至第 36个月内每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%,自发行结束之日起满第 36个月至第 60个月每 12个减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%,自发行结束之日起满 60个月至第 120个月每 12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积
至以后任意期间减持。
3、标的公司累计未分配利润的享有
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后标的公司股东享有。
4、期间损益
双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归本次交易完成后标的公司届时股东即上市公司所有，且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次交易基准日的账面净资产，若低于本次基准日标的公司净资产的由交易对方项下各主体承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。
5、交割和实施
为交割的目的，甲乙双方将在本协议生效后的 30个工作日内按照本协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于 30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且协议项下的标的资产已经按协议的约定进行交割并完成标的资产的过户手续（以工商行政管理部门核发变更通知书）后，智慧能源应在30日内启动发行股份程序。
6、债权债务处理
标的公司作为一方当事人的债权、债务，交易对方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行股份及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
7、过渡期间安排
在交割之前的过渡期间，除非取得智慧能源就下述需要由交易对方承诺和遵守事项出具书面豁免意见或书面意见，交易对方在过渡期间内就标的公司及其控股子公司的经营遵守如下承诺：
（1）将按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或许可对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为；并于交割日前清理完毕目前存在的对外提供借款、对外提供担保等事项；
（2）所有的交易均是按公平交易条款，为满足标的公司及其控股子公司正常运营需要订立的；
（3）采取一切合理的措施维护和保护标的公司的资产；
（4）不会采取任何妨碍或延误股权转让的行动；
（5）不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或标的公司价值实质减少的行动；
......
本款规定自本协议签署日起即生效，交易对方违反本款规定应根据协议第十八条向上市公司承担相应违约责任。如果协议第十九条预定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行股份及支付现金购买资产，本款约定将终止执行。
8、人员安排及公司治理
（1）标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同。
（2）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司纳入合并报表的子公司，取得股份对价的交易对方各主体将成为上市公司的股东。各方确认同意，此次交易完成后，标的公司的公司治理（包括但不限于董事会、监事会、股东（大）会的运作、表决等）、财务规范、信息披露等事项需遵循本协议的约定以及上市公司对下属控股子公司管理制度的相关规定。
（3）本次交易完成后，各方同意按照本协议的约定对标的公司的章程进行相应修订。
（4）本次交易完成后，上市公司有权根据《公司法》、标的公司《章程》及其他相关规定提名标的公司的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事会将由5名董事组成，其中3名由上市公司委派，另外2名由交易对方提名，上市公司委派董事长并担任法定代表人，副董事长由蔡道国担任，但在业绩承诺期内交易对方有权任命标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员并上报标的公司董事会备案，因上市公司单方面增派董事监事而产生的薪酬由上市公司承担,经
双方一致同意由上市公司增派的高级管理人员除外。
（5）本次交易完成后，标的公司应按照上市公司要求修改公司章程，并参照上市公司内部管理制度建立完善公司日常经营管理制度；在董事会确定的经营目标下，由标的公司的经营层做出三年规划及年度预算方案，根据战略规划和目标制定管理者的绩效考核方案。在此约定下，上市公司不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司团队的相对独立性。但是，上市公司可根据上市公司的内控制度的要求，对标的公司及其下属公司进行审计。
（6）交割完成后，甲乙双方另行协商制定员工激励方案。
9、任职期限承诺与待遇
（1）交易对方各主体承诺，为保证公司持续发展和竞争优势，公司现有管理层蔡道国、蔡栋和蔡强在业绩承诺期内在公司任职；且蔡栋在业绩承诺期完成后在标的公司任总经理期限不得少于七年。若上述主体违反任职期限承诺，交易对方项下各主体将以剩余总共持有的上市公司的限售股份的30%作为赔偿，支付给上市公司。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：A、丧失或部分丧失民事行为能力、死亡、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与标的公司终止劳动关系的；
B、标的公司或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因或其他非因自身过失或故意导致离职的经双方沟通确认无法胜任工作而离职的；C、标的公司董事会主动更换管理层或受让方书面豁免的。
（2）上述任职人员薪酬待遇由标的公司的董事会制定，不低于上市公司同等管理人员和同行业上市公司同等级别的薪酬待遇平均水平。
10、不竞争承诺
未经上市公司同意，标的公司现有管理层蔡道国、蔡栋、蔡强在标的公司任职期间及离职2内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与受让方及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于上述承诺人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同受让方或标的公司存在相同或类似业务且损害标的公司利益的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问。违反不竞争承诺的，则其因违反不竞争承诺所获
得的收益全部归受让方所有，并且应将本次股权转让价款总额的20%作为赔偿金支付给受让方，受让方书面豁免的除外。
11、生效和终止
（1）本协议自签署之日起成立，成立后任何一方无正当理由故意退出本次交易，该方需按本次交易总价的10%向其他方赔偿，经双方协议一致退出本次交易的除外。本条约定自本协议签署之日起生效。
（2）本协议于下列条件全部满足之日起生效：
a) 本协议经交易双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
b) 上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
c) 交易对方依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
d) 中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
a) 在交易交割日之前，经双方协商一致终止；
b) 在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外符合现行法律规定的其他客观原因而不能实施；
c) 由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（4）交易双方同意：
a) 如果本协议根据以上第（2）款第一、二项的规定终止，双方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢
复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
b) 如果本协议根据以上第（3）款第三项的规定而终止，双方除应履行前款所述的义务外，还应当按照本协议第十八条约定承担违约责任。
12、违约责任
除《发行股份及支付现金购买资产》其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接损失。具体约定如下：
（1）若任何一方未能履行本协议项下义务、责任或所作出的陈述、保证与事实不符或该陈述与保证未得到及时、适当履行，则该方应被视为违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。
（2）若任何一方因主观故意未按对方要求披露或隐瞒与本协议及其附件相关的对交易对方或标的公司存在重大不利影响的事项,违约方应按照交易总价的2%向守约方支付违约金，上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的，还应就不足部分进行赔偿。
（3）本协议自生效之日起,任何一方提出解除或终止该协议的,应按照交易总价的10%向守约方支付违约金。
（4）本协议另外已经约定赔偿责任的，按照相关条款执行，不再按照以上违约责任条款约定执行。
（5）上述违约金及赔偿金额违约方应自违约事实发生之日起20（十）个工作日内向守约方支付，每逾期一日，按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。
（6）本协议项下任何交易对方违约及赔偿责任由交易对方各主体承担连带责任。
（二）《利润补偿协议》
2015年7月10日，智慧能源与交易对方签订了附条件生效的《利润补偿协议》。
该协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
利润补偿期间系指2015年、2016年、2017年。
2、承诺利润数
交易对方承诺，于利润补偿期间内，标的公司及标的资产所对应的净利润数：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|标的公司|7,500.00|9,500.00|13,000.00|

注：本协议所指净利润是年度经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润和归属于母公司所有者税后净利润孰低者。若当年度非经常性损益为负数，交易对方可直接以现金方式向标的公司进行补偿。
3、上市公司将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实际净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数的差异情况。
4、实际利润的确定
（1）交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；业绩承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计（除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计）。
（2）双方同意，审计过程中在会计准则范围内，与审计机构充分沟通，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果确定。
5、利润补偿的实施
双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现
的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润数，否则交易对方各主体应按照
本协议约定对上市公司予以补偿。
（1）补偿方式
交易对方各主体应优先以持有的上市公司的股份向上市公司补偿，不足的部分由其以现金补偿。若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
（2）补偿金额
交易对方各主体应向上市公司逐年补偿。
（a）若 2015年度、2016年度未完成本协议约定的业绩目标，当期实际净利润数同承诺净利润数之差额超过承诺净利润数的10%（不含10%），当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至当期期末已补偿金额。
（注：若当年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在该年度及以后年度计算“截至当期期末累积实现净利润数”时，该年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在该年度及以后年度计算“截至当期期末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额）
当期应补偿股份数量＝业绩承诺方当期应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股票发行价格。
（b）2017年度未完成本协议约定的业绩承诺期内累计业绩目标（即共计承诺净利润共3亿元）,交易对方各主体应按如下公式进行现金补偿或股份补偿： 2017年度应补偿金额＝（截至 2017年末累积承诺净利润数－截至 2017年
末累积实现净利润数）÷承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－截至 2017年末已补偿金额。
（注：若 2017年度非经常性损益为负数，该部分非经常性损益由交易对方在标的公司该年度审计报告出具后的 10个工作日内直接以现金方式向标的公司进行补偿，且在计算“截至 2017年末累积实现净利润数”时，2017年度净利润数皆指经审计合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的税后净利润；在计算“截至2017年末已补偿金额”时，不包括上述已经直接以现金方式补偿的金额）
2017年度应补偿股份数量＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额÷本次股票发行价格。
如果业绩承诺主体于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
2017年度应补偿现金＝截至 2017年度业绩承诺方应补偿金额-2017年度已补偿股份数量×本次股票发行价格。
业绩承诺期内交易对方各主体已经赔偿股份或现金的总量不超过本次交易交易对方获得的总对价。交易对方各主体已经补偿的股票或现金，上市公司均不再退回。
（3）补偿的程序
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
a)若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。
业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
b) 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩承诺主体应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，业绩承诺主体承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
如果业绩承诺主体须根据本条约定向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定交易对方各主体当期应补偿的金额，并书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公司，若当期以现金补偿的部分未在上述期限支付，每逾期一天交易对方应当向上市公司应付未付金额日息万分之五的利息，上述补偿价款以及逾期利息由交易对方各主体承担无限连带责任。
6、超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间累积实际实现的净利润总和超过交易对方承诺的净利润总和，则超出部分的20%应奖励给届时仍在标的公司任职的全体管理人员和优秀员工。
从 2018年度开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司召开董事会按照当季度应支付奖金确认奖金方案，并于奖金方案确定后及时向届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务技术人员支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2017年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2017年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产出具专项审核意见确认标的公司符合上述超额业绩奖励条件后，标的公司自 2018年度开始按照上述约定程序方式支付超额业绩奖励。
7、协议的生效
该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
本所律师经核查上述协议后认为：
（一）智慧能源为依法设立并有效存续的法人主体，蔡道国等3名自然人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签订上述协议的主体资格；
上述协议的相关内容已获各相关方内部批准，是各方的真实意思表示，对各方均具法律约束力。
（二）上述协议不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，以及第五十四条规定的可申请变更或撤销的情形；亦不存在任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何相关方签署的其他协议阻碍上述协议的生效或履行，或使上述协议归于无效的情形。
（三）上述协议尚待于双方约定的条件满足后生效和履行。截至本法律意见书出具日，上述协议尚待满足的条件为本次交易获得智慧能源股东大会审议通过以及中国证监会核准。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规
定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、本次交易涉及的标的公司
(一)标的公司
智慧能源拟向蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买的标的资产为福斯特100%股权。
根据福斯特提供的资料和交易对方的承诺，蔡道国、蔡强、颜秋娥合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
2015年7月2日，福斯特召开股东会，同意蔡道国、蔡强、颜秋娥将持有的福斯特100%的股权转让给智慧能源。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
（二）标的公司现状
根据福斯特持有的江西省宜春市工商行政管理局于2014年9月15日核发的营业执照记载的信息，福斯特现时的一般法律状态为：
名称：江西省福斯特新能源集团有限公司
登记注册号：360900210006955
住所：江西宜春经济开发区
法定代表人：蔡道国
注册资本：5000万元
实收资本：5000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资）
经营范围：锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新
型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；
从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。（以上项目国家专项规定的凭许可证书经营）
成立日期：2009年7月29日
福斯特的股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(人民币/万元)|出资方式|出资比例|
|1|蔡道国|2,550|货币、实物|51%|
|2|蔡强|2,000|现金|40%|
|3|颜秋娥|450|现金|9%|
||合计|5,000.00||100%|

经本所律师核查，福斯特已通过历年工商年检。
（三）主要历史沿革
1、2009年7月，福斯特设立
2009年7月2日，宜春经济开发区工商行政管理分局（下称“宜春经济开发区工商局”）出具《企业名称预先核准通知书》（（赣宜）登记私名预核字[2009]2第 01755号），核准福斯特设立时的名称为“江西省福斯特新能源有限公司”，注册资本为10,000.8888万元。
2009年7月23日，蔡道国、陈英、王明霞共同签署了《江西省福斯特新能源有限公司章程》。
2009年7月24日，蔡道国、陈英、王明霞向宜春经济开发区工商局递交了《关于减少注册资金的申请报告》,注册资本由原先企业名称预核准时候的 10,000.8888万元变更为5,000万元。
2009年7月28日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（赣宜春鑫达验字[2009]第 78号）。根据该《验资报告》，福斯特申请登记的注
册资本为人民币5,000万元，由全体股东分期于2010年7月27日之前缴足，经审验，截至2009年7月28日止，福斯特已收到各股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币10,70万元，其中蔡道国缴纳人民币535万元，占注册资本的10.07%；陈英缴纳人民币524.30万元，占注册资本的10.49%；王明霞缴纳人民币10.70元，占注册资本的0.21%。股东出资方式均为货币出资。
2009年7月29日，江西省宜春市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：360900210006955）。
福斯特设立时，其法定代表人为蔡道国，董事会成员为蔡道国、陈英、王明霞，余正华为监事。
福斯特设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|2,500|535|50%|货币|
|2|陈英|2,450|524.3|49%|货币|
|3|王明霞|50|10.7|1%|货币|
||合 计|5,000|1,070|100%||

2、2009年12月，股东缴纳第二期实收资本
2009年12月7日，湖南广信资产评估事务所对福斯特新能源股东第二期的实物出资（130台/套机器设备）进行了评估，并出具了湘广信评字第（2009）第 039号资产评估报告，确认评估价值为 398.654万元。2009年 12月 7日，股东蔡道国、陈英已就用于出资的机器设备办理完毕产权交接手续，过户到公司名下。
2009年12月22日，湖南广联有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘广联验字[2009]第0163号）审验，股东蔡道国、陈英于2009年12月22日之前已缴纳 398.654万元作为第二期实缴出资，其中，蔡道国出资 148.506万元，陈
英出资250.148万元，各股东均以实物（机器设备）出资，本次变更后福斯特实
收资本为1468.65万元。
福斯特股东缴纳第二期出资后，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|2,500|683.506|50%|货币、实物|
|2|陈英|2,450|774.448|49%|货币、实物|
|3|王明霞|50|10.7|1%|货币|
||合计|5,000|1468.654|100%||

3、2010年1月，股东缴纳第三期实收资本
2010年 1月 13日，经宜春正源联合会计师事务所出具的《验资报告》（赣宜春正源验字[2010]04号）审验，股东蔡道国、陈英于2010年1月13日之前已缴纳720万元作为第三期实缴出资，其中，蔡道国出资360万元，陈英出资360万元，各股东均以货币出资。
根据福斯特提供的工商资料，福斯特就本次出资相应修改了《公司章程》并办理了工商变更登记。
福斯特股东缴纳第三期出资后，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|2,500|1,043.51|50%|货币、实物|
|2|陈英|2,450|1,134.45|49%|货币、实物|
|3|王明霞|50|10.7|1%|货币|
||合计|5,000|2188.65|100%||

4、2010年3月，股东缴纳第四期实收资本
2010年 3月 20日，经宜春正源联合会计师事务所出具《验资报告》（赣宜春正源验字[2010]11号）审验，股东蔡道国、陈英于 2010年3月20日之前已缴纳 1,500万元作为第四期实缴出资，其中，蔡道国出资 750万元，陈英出资 750万元，本次各股东均以货币出资。
本次增加实收资本完成后，福斯特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|蔡道国|2,500|1,793.506|50%|货币、实物|
|2|陈英|2,450|1,884.448|49%|货币、实物|
|3|王明霞|50|10.7|1%|货币|
||合计|5,000|3,688.65|100%||

5、2010年3月，福斯特第一次股权转让及股东缴纳第五期实收资本
2010年 3月 18日，福斯特召开 2010年第一次股东会，同意股东王明霞将其在福斯特认缴出资的 50万元（实缴出资 10.7万元）占福斯特注册资本的1%转让给股东蔡国道，股东陈英放弃优先购买权；同时，公司股东会同意股东蔡道国、陈英以货币形式缴纳第五期实收资本。
同日，王明霞与蔡道国就上述股权转让签署了《股权转让协议书》，双方约定股权转让价格为10.7万元。
2010年 4月 1日，经宜春正源联合会计师事务所出具的赣宜春正源验字[2010]33号《验资报告》审验，股东蔡道国、陈英于 2010年 4月 1日之前已缴纳 1,311.346万元作为第五期实缴出资，其中，蔡道国出资 745.794万元，陈英出资565.552万元，各股东均以货币出资。截至本次增加实收资本止，福斯特已累计实缴实收资本人民币5000万元，占已登记注册资本总额的100%。
2010年3月18日，福斯特召开2010年第二次股东会议，撤销公司董事会，选举陈英女士为公司执行董事、闵银章为监事、蔡道国为公司总经理。
经本所律师核查，福斯特相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续。
本次股权转让以及增加实收资本完成后，福斯特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实 缴 出 资 额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|2,500|2,500|50%|货币、实物|
|2|陈英|2,450|2,450|49%|货币、实物|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|5,000|5,000|100%|

6、2010年11月，福斯特第二次股权转让
2010年11月29日，福斯特召开股东会，同意陈英将其持有的福斯特的20%股权以 1,000万元转让给蔡道国；同意股东蔡道国将其持有的福斯特5%的股权以250万元转让给蔡栋，股东陈英放弃上述股权的优先购买权。
同日，上述股东就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
经本所律师核查，福斯特相应修改了公司章程，办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，福斯特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|3,300|3,300|66%|货币、实物|
|2|陈英|1,450|1,450|29%|货币、实物|
|3|蔡栋|250|250|5%|货币|
||合计|5,000|5,000|100%||

7、2010年11月，变更董事、监事
2010年 12月 11日，公司召开股东会，同意选举蔡道国、陈英、蔡栋为公司董事，组成第一届董事会，选举王艳红为监事；同日召开董事会，选举蔡道国为董事长、陈英为副董事长，蔡道国为公司总经理，牛杰为董事会秘书。
经本所律师核查，福斯特已相应修改公司章程，并办理了工商变更登记手续。
8、2011年3月，福斯特第三次股权转让
2011年3月12日，福斯特新召开股东会，同意陈英将其持有的福斯特29%的股权以1,450万元价格转让给股东蔡道国；同意蔡道国将其持有的福斯特20%的股权（出资额1,000万元）以1元价格转让给颜秋娥；同意蔡栋将其持有的福
斯特5%股权以250万元价格转让给颜秋娥。
2011年3月15日，福斯特召开股东会议，选举蔡道国、蔡栋和牛杰为公司
董事，蔡道国为董事长，蔡栋为副董事长，王艳红为监事。
同日，上述各股东就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
经本所律师核查，福斯特修改了相应章程，并办理了工商变更登记手续。
本次股权变更完成后，福斯特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|3,750|3,750|75%|货币、实物|
|2|颜秋娥|1,250|1,250|25%|货币|
||合计|5,000|3,688.654|100%||

9、2014年4月，福斯特变更公司名称及经营范围
2014年4月16日，福斯特召开股东会，同意标的公司更名为江西省福斯特新能源集团有限公司，经营范围由“锂离子、新型电池、电芯及电池材料生产、销售、研发，从事自营物资、技术进出口业务，普通货运（以上项目国家专项规定的凭许可证书经营）”变更为“锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；从事自营物资，技术进出口业务；技术转让、技术服务。
经本所律师核查，福斯特修改了相应公司章程，并办理了工商变更登记手续。
10、2014年8月，福斯特第四次股权转让
2014年8月21日，福斯特召开股东会，同意蔡道国将其持有的福斯特24%的股权以出资额 1200万元转让给蔡强；同意颜秋娥将其持有的福斯特16%的股权以出资额 800万元转让给蔡强；同意将公司的营业期限由 20年变更为长期。
同日，股权转让各方就股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
经本所律师核查，福斯特修改了相应公司章程并完成了工商登记变更登记手续。江西省宜春市工商行政管理局与2014年4月9日颁发了《营业执照》（注册号：360900210006955）。
本次股权转让后，福斯特的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|蔡道国|2,550|2,550|51%|货币、实物|
|2|颜秋娥|450|450|9%|货币|
|3|蔡强|2,000|2,000|40%|货币|
||合计|5,000|5,000|100%||

11、2015年3月，变更董事、监事
福斯特分别于 2015年 2月 28日召开董事会，于 2015年 3月 1日召开股东会，同意免去梁祥林公司财务总监职位，免去闵银章公司副总经理、董事会秘书职务；此次变更后公司董事监事的情况如下：蔡道国担任董事长兼总经理，蔡栋担任副董事长，杨闯担任董事，曾社华担任监事。
经本所律师核查，福斯特就此次变更已经办理了工商变更登记手续。
（四）小结
本所律师核查后认为，福斯特是依法设立并有效存续的企业法人，截至本法律意见书出具之日，福斯特不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。根据蔡道国、蔡强、颜秋娥公司现有3名股东承诺，并经本所律师核查，前述主体持有福斯特100%的股权权属合法、清晰，未被设置质押，也不存在司法查封、冻结等限制转让的情形。
八、标的公司的重大事项
（一）对外投资
根据福斯特提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福斯特下属共有3家控股子公司。
1、江西省福能动力电池协同创新有限公司
根据 2015年 5月 4日从宜春市工商行政管理局调取的工商档案显示，江西
福能现时的一般法律状态为：
名称：江西省福能动力电池协同创新有限公司
登记注册号：360900110003314
住所：江西宜春经济技术开发区
法定代表人：蔡道国
注册资本：8000万元（实收资本：3600万元）
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动汽车、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。
成立日期：2013年12月10日
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资（万元）|出资方式|
|1|福斯特|7,520|94|3,600|货币|
|2|东莞福能|80|1%|0|货币|
|3|株洲弘强|400|5%|0|货币|
|合计||8,000|100%|3,600||

经本所律师核查，江西福能已通过2014年度工商年检。
2、东莞福能新能源有限公司
根据 2015年 5月 4日从东莞市工商行政管理局调取的工商档案显示，东莞福能现时的一般法律状态为：
名称：东莞福能新能源有限公司
登记注册号：441900001705533
住所：东莞市塘厦镇沙湖麒麟岭路47号
法定代表人：蔡李荃
注册资本：100万元（实收资本：100万元）
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：加工、销售：聚合物锂离子电池、电子产品。（法律、行政法规、国务院决定禁止或者规定应当取得许可的项目除外）许可经营项目：无。（一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2013年8月30日
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资|出资方式|
|1|福斯特|100|100%|100|货币|
|合计||100|100%|100||

经本所律师核查，东莞福能已通过2014年度工商年检。
3、株洲市弘强能源有限公司
根据 2015年 5月 4日从株洲市工商行政管理局调取的工商档案显示，株洲弘强现时的一般法律状态为：
名称：株洲市弘强能源有限公司
登记注册号：430200000075808
住所：湖南省株洲市天元区长江宝饰路宝饰公司辅助用房二楼221-230房间法定代表人：蔡道国
注册资本：500万元（实收资本：500万元）
企业类型：有限责任公司
经营范围：锂离子电池、新型电池、电芯、电池材料研发、销售及商品和技术的进出口代理业务；锂离子电池生产。
成立日期：2011年3月21日
股权结构：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资|出资方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|福斯特|500|100%|500|货币|
|合计||500|100%|500||

经本所律师核查，株洲弘强已通过2014年度工商年检。
（二）分公司
根据福斯特提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福斯特没有下属分公司。
（三）标的公司的业务
1、经工商部门核准的经营范围
根据福斯特现行有效的营业执照，标的公司经核准的经营范围为：锂离子电池、锂离子动力电池（组）、锂离子储能电池（组）、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务；计算机软件研发与销售；从事自营物资、技术进出口业务；技术转让、技术咨询、技术服务。（以上项目国家专项规定的凭许可证书经营）。
根据福斯特人员说明及提供的资料，福斯特是一家专业从事锂离子电池研发、生产、销售于一体的高新技术企业。公司产品主要为圆柱型电池，广泛应用于手机、笔记本、移动电源、电动工具、电动自行车、平衡车、电动摩托车、电动汽车、太阳能储能电源、风能储能电源、基站储能电源等领域。
2、质量管理体系认证证书
福斯特现持有SGS United Kingdom LtdSystem(注：SGS是全球领先的检验、鉴定、测试和认证机构)于2014年4月10日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：CN14/30436）：兹证明江西省福斯特新能源集团有限公司其质量管理体系已通过 SGS的评审，符合 ISO14001:2004标准；认证范围：锂电池的生产，证书有效期至2017年4月10日。
同时福斯特持有UKAS(英国皇家认可委员会)于2014年9月20日颁发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：111009039）：兹证明江西省福斯特新能源集
团有限公司其质量管理体系已通过 UKAS的评审，符合 ISO9001:2008标准；认
证范围：锂电池的生产与销售,证书有效期至2016年10月25日。
（四）重大债权债务
1、销售合同
截至2015年4月30日，福斯特正在履行的重大销售框架协议如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|协议有效期|主要销售货物|
|1|深圳市金威澎电子有限公司|2014.09.01—2015.08.30|电芯|
|2|深圳市基德科技有限公司|2014.12.26—2015.12.25|电芯|
|3|深圳市乔威电源有限公司|2013.12.01—2015.12.30|电芯|
|4|深圳市高尔夫飞煌科技有限公司|2014.08.01—2017.07.31|电芯|
|5|长沙众泰汽车工业有限公司|2014.12.08—2015.12.07|动力电池包|

2、采购订单
截至2015年4月30日，福斯特正在履行的重大采购订单协议如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|首次提货日期|金额（元）（注1）|主要采购货物品种|
|1|个旧圣比和实业有限公司|2015.04.22|3,750,000.00|镍钴锰酸锂|
|2|湖南桑顿新能源有限公司|2015.04.22|2,520,000.00|镍钴锰酸锂|
|||2015.04.01|1,260,000.00|镍钴锰酸锂|
|3|湖南大华新能源有限公司|2015.04.22|3,750,000.00|镍钴锰酸锂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|深圳新宙邦科技股份有限公司|2015.04.22|1,899,000.00|电解液|
|5|灵宝华鑫铜箔有限责任有限公司|2015.04.28|2,793,000.00|铜箔|
|6|河南科隆新能源有限公司|2015.03.21|6,765,000.00|镍钴锰酸锂|
|7|湖南星城石墨科技股份有限公司|2015.03.21|3,844,000.00|石墨|

注1：本节各表披露的销售/采购金额均为不含税金额。
3、金融合同
根据 2015年 4月 23日取得的福斯特及江西福能的《企业信用报告》，2015年 5月 8日取得的株洲弘强的《企业信用报告》，福斯特正在履行的重大债务明细如下：
（1）2014年 7月 7日，福斯特与中国建设银行股份有限公司宜春市分行签署《人民币流动资金贷款合同》（合同编号 XC20140701号），借款金额为人民币 2000万元，期限为 2014年 7月 7日起至 2015年 7月 7日，贷款利率为固定利率，即起息日基准利率上浮2%，在借款期限内，该利率保持不变。担保方式为第三人抵押担保：抵押人为宜春市创业投资有限公司，抵押物为宜春国用（2011）第180521号地块，抵押期限为2014年12月30日至2015年12月30日。
根据 2014年 12月 16日，中国建设银行江西省分行出具的《中国建设银行信用额度审批批复》，同意给予福斯特信用额度8000万，期限为1年，其中流动资金贷款额度2000万元，银行承兑汇票额度5600万元，贸易融资额度400万元。
（2）2014年 11月 14日，福斯特与兴业银行股份有限公司宜春分行签署了《商业汇票银行承兑合同》（编号：兴银赣宜业四承字第 20140019号），总金额为人民币250万元，期限为2014年11月14日至2015年11月14日，担保方式为《保证金协议》（编号为兴银赣宜业四保证金字第 20140019号）。
（3）2014年11月18日，福斯特与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《借
款合同》（合同编号：2875001409210037），借款种类为银行承兑汇票敞口，金额
为人民币 8000万元，借款期限为自 2014年 11月 18日至 2015年 11月 18日，担保方式为福斯特以其自身房产和土地使用权做抵押（详情见“四、标的公司主要财产之“4、主要财产所有权或使用权”一节），公司股东蔡道国、颜秋娥、蔡强承担连带保证责任。
（4）2015年1月29日，福斯特与中国工商银行股份有限公司宜春分行签署《小企业借款合同》，借款金额为人民币400万元，借款期限为12个月，自实际提款日起算，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生效日与借款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮30%，担保方式为第三人担保。
（5）2015年3月31日，株洲弘强与湖南攸县农村商业银行股份有限公司签署了《流动资金贷款合同》（（1882041000）借字[2015]第00000342号），借款金额为人民币4000万元，借款期限为36个月，自实际放款日和到期日以借据记载为准，借款利率为固定月利率0.80999%，担保方式为自有设备抵押以及第三人抵押担保。
4、对外担保
根据福斯特提供的企业信用报告及审计师出具的苏公W[2015]A931号《审计报告》及福斯特的书面确认，,截至本法律意见书出具之日,目标公司不存在对外提供担保的情形。
5、应收、应付款
根据公证天业出具的标的公司《审计报告》，截至 2015年 4月 30日，目标公司应收、应付款如下：
（1）其他应收款
按前款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|蔡道国|代扣个税|3,150,000.00|2至3年|34.07|840,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国网江西省电力公司宜春供电分公司|押金|1,090,000.00|4年以内|11.79|388,000.00|
|颜秋娥|代扣个税|1,050,000.00|2至3年|11.35|210,000.00|
|江西宜春经济开发区财政局|押金|600,850.00|1年以内|6.50|30,042.50|
|刘志彬（东莞厂房）|押金|406,600.00|1至2年|4.39|40,660.00|
|合计||6,358,858.10||68.77|1,360,110.6|

（2）其他应付款
期末重要其他应付款：
||||
|-|-|-|
|单位名称|金额|款项性质|
|远东控股集团有限公司|100,000,000.00|借款|
|深圳市鼎力盛合投资管理公司|30,000,000.00|借款|
|江西省宜春经济开发区管理委员会|20,000,000.00|借款|

（四）标的公司主要财产
1、土地
根据福斯特提供的相关土地使用权权证、并经本所律师核查，福斯特合法拥有以下土地使用权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|类型|面积（M2）|坐落|使用权类型|使用权终止日|权利限制（注）|
|1|宜春国用（2010）第11010205号|工业用地|191,754.7|宜春市经济开发区枫河路南侧（福斯特一号地）|出让|2060.02.23|抵押|
|2|宜春国用（2010）第11010206号|工业用地|131,441.9|宜春市经济开发区枫河路南侧（福斯特二号地）|出让|2060.02.23|抵押|
|3|宜春国用|工业|128,779.4|宜春市经济开发区|出让|2060.02.23|--|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|类型|面积（M2）|坐落|使用权类型|使用权终止日|权利限制（注）|
||（2010）第11010207号|用地||枫河路南侧（福斯特三号地）||||
|4|宜春国用（2012）第1010380号|工业用地|7,128.57|宜春市经济开发区（景观大道东侧）|出让|2061.10.30|--|

注：上表中土地使用权已抵押给赣州银行股份有限公司宜春分行。
2、房屋所有权
根据福斯特提供的相关房屋产权证、并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，福斯特合法拥有以下房屋产权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《房屋所有权证》|地址|建筑面积（㎡）|是否抵押（注）|
|1|宜房权证宜春字第2-2014005582号|宜春市经济开发区景观大道东侧1-6层100室|9074.64|是|
|2|宜房权证宜春字第2-2014005584号|宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层100室|5874.59|是|
|3|宜房权证宜春字第2-2014005583号|宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层100室|5874.59|是|
|4|宜房权证宜春字第2-2014005580号|宜春市经发大道以东，春一路以南地块|750.55|是|
|5|宜房权证宜春字第2-2014005581号|宜春市经发大道以东，春一路以南地块|3,062.52|是|
|6|宜房权证宜春字第2-2014005579号|宜春市经发大道以东，春一路以南地块|2,043.09|是|
|7|宜房权证宜春字第2-2014005322号|宜春市经济开发区经发大道39号|10,261.03|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《房屋所有权证》|地址|建筑面积（㎡）|是否抵押（注）|
|8|宜房权证宜春字第2-2014005321号|宜春市经济开发区经发大道39号|11,861.63|是|
|9|宜房权证宜春字第2-20121358号|宜春市经济开发区1-2层100号|3,211.26|是|
|10|宜房权证宜春字第2-20111958号|宜春市经济开发区景观大道东侧1-3层，100号|12,128.19|是|

注：上表中土地使用权已抵押给赣州银行股份有限公司宜春分行
3、在建工程
经本所律师核查，2015年 1月 5日，福斯特与江西力宏钢结构实业有限公司签订《建设工程施工合同》，工程名称为江西省福斯特新能源集团A5A6厂房，工程总价款为人民币18,126,258元，该在建工程项目至今仍处于在建状态。
截至本法律意见书出具之日，福斯特就上述在建工程项目已经取得的批复、许可证照等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|审批事|||||
||文件/证书名称|文件/证书编号|发文/证书时间|发文/证单位|
|项|||||
||《关于江西省福斯特||||
||新能源集团有限公司||||
|环境影||宜环评字||宜春市环境保|
||年产 30 亿瓦时动力及||2014.10.28||
|响|储能锂电池建设项目|[2014]290号||护局|
||环境影响报告书的批||||
||复》||||
||《关于江西省福斯特||||
|||||江西宜春经济|
||新能源集团有限公司|宜区经发字|||
|立项|||2014.07.25||
||年产 30 亿瓦时动力及|||开发区经济发|
|||[2014]35号|||
||储能锂电池建设项目|||展局|
||备案的通知》||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||江西省宜春市|
||《建设用地规划许可|宜经规地字第|||
|用地|||2010.02.01||
|||||城乡规划建设|
||证》|2010001号|||
|||||局|
||《建设工程规划许可|宜经规建副字||宜春市城乡规|
|规划|||2015.01.28||
||证》|（2015）003号||划建设局|
|||编号：|||
|建设施|《建筑工程施工许可|||宜春市城乡规|
||||2015.01.30||
|||362201201501300|||
|工|证》|||划建设局|
|||501|||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福斯特已就上述在建工程取得了目前阶段所必需的批复、许可证照，符合相关法律、法规的规定。
4、主要财产所有权或使用权限制
（1）2013年9月26日，福斯特与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500130821000025），抵押物为福斯特所有的房屋产权证号为宜房权证宜春字第2-20121358号、宜房权证宜春字第2-20121958号的房屋，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 1000万元，担保期限为2013年9月26日至2016年9月26日；
（2）2013年9月26日，福斯特与福斯特与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500130821000026），抵押物为福斯特所有的房屋产权证号为福斯特所有的机器设备共 1632项，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 2000万元，担保期限为 2013年 9月26日至2016年9月26日；
（3）2014年11月18日，福斯特与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500120822000011），抵押物为编号为宜春国用（2010）第 11010205号地块，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权最高限额为 1,770万元整，担保期限为 2012年 12月 25日至 2015年 12月 25日；
（4）2014年11月18日，福斯特与赣州银行股份有限公司宜春分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500140822000013），抵押物为福斯特所有的房屋
产权证号为宜房权证宜春字第2-2014005579号、宜房权证宜春字第2-2014005580
号、宜春字第2-2014005581号、宜春字第2-2014005582号、宜春字第2-2014005583
号、宜春字第2-2014005584号、宜春字第2-2014005321号、宜春字第2-2014005322号的房屋，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权的最高限额为 2500万元，担保期限为2014年11月18日至2016年11月18日；
（5）2014年12月24日，福斯特与赣州银行签署《最高额抵押合同》（合同编号：287500120822000010），抵押物为编号为宜春国用（2010）第11010206号地块，担保主债权种类为银行承兑汇票敞口，担保主债权最高限额为1,230万元整，担保期限为2012年12月25日至2015年12月25日；
（6）2015年 2月 31日，福斯特控股子公司株洲弘强能源有限公司于 2015年3月31日与湖南攸县农村商业银行股份有限公司签署了《抵押合同》（合同编号（1882041000）抵字（2015）第00000165号），抵押物为株洲弘强机器设备共 575项、运输设备 16项、电器设备 177项，抵押作价 4038.9万元担保主债权为编号为（1882041000）借字【2015】第00000342号的《借款合同》，担保债权金额为人民币4000万元，担保期限为36个月。
5、租赁房产
根据标的公司及其控股子公司签署的房屋租赁合同，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|房产证编号|租赁面积(平方米)|租赁期限|
|1|福斯特|东莞百旺达实业投资有限公司|东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭德众科技园47号|--|9,300|2015.6.1-2016.5.31|
|2|东莞福能|东莞百旺达实业投资有限公司|东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭德众科技园47号|--|2,200|2013.6.3-2015.7.30|
|3|株洲弘强|株洲长江新能源科技有限公司|株洲市高新技术开发区天台科技园工业五区（天元区长江宝饰路宝饰公|株房权证株字第1000041721号、第1000041722号、第10000417|13,878.74|2013.6.1-2015.5.31|

|||
|-|-|
|司厂房）|23号、|

经本所律师核查，上述第1、2项租赁房屋截至本法律意见书出具之日，只取得了东莞市城乡规划局颁发的《建设用地规划批准书》，申请单位为东莞市塘厦镇人民政府，地块名称为塘厦镇 2011年第 031号地块，但是出租方并未取得《土地使用权证》和《房屋所有权证》。
2015年 5月 13日，东莞百旺达实业投资有限公司出具《说明函》，确认拥有的坐落于东莞市塘厦镇沙湖村麒麟岭德众科技园 47号的房屋，该房屋及其坐落土地的权利人均为东莞百旺达实业投资有限公司，该宗土地用途符合土地利用总体规划，权属合法，界址清楚，不存在违法使用土地建房的情形，该部分土地以及房屋权属清晰，不存在争议。
2015年 7月 2日，交易对方各主体出具承诺，若福斯特及/或其子公司于本次交易前租赁的物业在租赁期内因权属问题无法继续正常使用，本人承诺将对福斯特由此实际遭受的经济损失承担赔偿责任，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
本所律师核查后认为，上述租赁房产没有取得《房屋所有权证》,存在因房屋产权纠纷导致目标公司办公场所搬迁的风险。但据交易对方说明,此处办公场所主要是销售办公以及仓储用地,周边房市租赁市场也较易寻找到其他合适的租赁场所且交易对方承诺对标的公司因租赁物业瑕疵遭受损失承担连带责任。因此,上述办公场所搬迁的风险不会对本次交易造成实质性障碍。
6、商标
经根据目标公司提供的资料及本所律师在国家商标局官网的核查，截至本法律意见书出具之日，福斯特持有商标权29项。具体信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称/图形|注册号|类别|核准日期|到期日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|第5422195号|第9类|2009年6月7日|2019年6月6日|
|2|第5422194号|第9类|2009年11月21日|2019年11月20日|
|3|第5422193号|第9类|2009年6月7日|2019年6月6日|
|4|第9508347号|第7类|2012年6月14日|2022年6月13日|
|5|第9508401号|第9类|2012年7月14日|2022年7月13日|
|6|第9508447号|第12类|2012年6月14日|2022年6月13日|
|7|第9710056号|第9类|2013年4月7日|2023年4月6日|
|8|第9710013号|第7类|2012年10月28日|2022年10月27日|
|9|第9698078号|第12类|2012年8月21日|2022年8月20日|
|10|第9648425号|第7类|2012年7月28日|2022年7月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|第9648514号|第9类|2013年4月7日|2023年4月5日|
|12|第9648477号|第12类|2012年7月28日|2022年7月27日|
|13|第9664702号|第12类|2012年8月7日|2022年8月6日|
|14|第9664836号|第7类|2012年8月7日|2022年8月6日|
|15|第9664770号|第9类|2012年8月28日|2022年8月27日|
|16|第10103519号|第12类|2013年1月7日|2023年1月6日|
|17|第10103506号|第12类|2013年1月7日|2023年1月6日|
|18|第10103510号|第12类|2013年1月7日|2023年1月6日|
|19|第9820491号|第9类|2013年1月7日|2023年1月6日|
|20|第9820472号|第7类|2012年11月14日|2022年11月13日|
|21|第9524761号|第42类|2013年1月7日|2023年1月6日|
|22|第9832904号|第7类|2012年10月14日|2022号10月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|23|第9832929号|第9类|2012年11月28日|2022年11月27日|
|24|第9832961号|第12类|2012年10月14日|2022年10月13日|
|25|第9715568号|第9类|2012年9月7日|2022年9月6日|
|26|第9508464号|第12类|2012年6月14日|2022年6月13日|
|27|第9648388号|第7类|2012年8月28日|2022年8月27日|
|28|第9653776号|第9类|2012年10月14日|2022年10月13日|
|29|第11055687号|第9类|2013年10月21日|2023年10月20日|

截止本法律意见书出具之日，福斯特拟将上述第19、20、22、23、24项商标转让给深圳华升宝科技有限公司，已签署了《商标转让协议》，商标转让手续正在办理过程中。目前福斯特已不再使用上述商标。
经本所律师核查，目标公司拥有的上述商标已经国家商标局核准登记,尚在商标专有权有效期内。
7、专利
截至本法律意见书出具之日，福斯特共有15项专利权，具体信息如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|专利权人|取得方式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|一种安全锂电子电池|发明|ZL201110258312.9|2011.09.02|福斯特有限|原始取得|
|2|一种多远掺杂锂磷酸盐正极材料及制备方法、锂电子动力电池|发明|ZL201110207049.0|2011.07.23|福斯特有限|原始取得|
|3|锂离子动力电池的嵌入结构|实用新型|ZL201120456034.3|2011.11.17|福斯特有限|原始取得|
|4|锂离子电池测试用夹具|实用新型|ZL201120031534.2|2011.01.30|福斯特有限|原始取得|
|5|一种启动电源|实用新型|ZL201220279261.8|2012.06.14|福斯特有限|原始取得|
|6|锂电池盖帽|实用新型|ZL201220335438.1|2012.07.12|福斯特有限|原始取得|
|7|一种电池|实用新型|ZL201320180848.8|2013.04.11|福斯特有限|原始取得|
|8|锂离子动力电池|实用新型|ZL201120031539.5|2011.01.30|福斯特有限|原始取得|
|9|锂离子动力电池组|实用新型|ZL201120031520.0|2011.01.30|福斯特有限|原始取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|锂离子电池电极片分切机的出料板|实用新型|ZL201120031575.1|2011.01.30|福斯特有限|原始取得|
|11|动力电池极片的切片机改进结构|实用新型|ZL201120031565.8|2011.01.30|福斯特有限|原始取得|
|12|动力电池极片涂粉材料搅拌机|实用新型|ZL201120031509.4|20110130|福斯特有限|原始取得|
|13|防水动力电池的密封结构|实用新型|ZL201120031550.1|20110130|福斯特有限|原始取得|
|14|锂离子电池化成柜夹具|实用新型|ZL201120031573.2|20110130|福斯特有限|原始取得|
|15|电池（锂电池）|外观设计|ZL201230141995.5|2012.04.29|福斯特有限|原始取得|

经本所律师核查，目标公司拥有的上述专利已经国家专利局授权登记,按期交纳了专利年费,尚在专利有效期内。
8、计算机软件著作权
本所律师根据目标公司提供的资料及在中国版权保护中心官网的核查,截至本法律意见书出具之日，福斯特目前拥有计算机软件著作权 14项，已获得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|注册时间|取得方式|权利范围|著作权人|
|1|太阳能充电管理软件V4.2|软著登字第0296432号|2011SR032758|2011.5.30|原始取得|全部权利|福斯特有限|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|镍氢电池充电管理软件V1.0|软著登字第0296589号|2011SR032915|2011.5.30|原始取得|全部权利|福斯特有限|
|3|移动产品的万能充电管理软件V1.6|软著登字第0285872号|2011SR022198|2011.4.21|原始取得|全部权利|福斯特有限|
|4|智能充电管理系统软件V1.3|软著登字第0285312号|2011SR021638|2011.4.19|原始取得|全部权利|福斯特有限|
|5|动力电池故障报警管理程序软件V1.0|软著登字第0285415号|2011SR021741|2011.4.19|原始取得|全部权利|福斯特有限|
|6|电池故障报警管理系统软件V1.0|软著登字第0296588号|2011SR032914|2011.5.30|原始取得|全部权利|福斯特有限|

9、固定资产
根据公证天业会计师出具的福斯特《审计报告》，标的公司的固定资产主要是机器设备、运输工具及其他设备,截至2015年4月30日,福斯特主要固定资产账面价值为193,697,965.48元。
除本法律意见书已经披露的之外，标的公司合法拥有的生产设备等固定资产,不存在其他质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
（五）福斯特的关联交易及同业竞争
1、关联方
本法律意见书所称关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》(财会[2006]3号)要求的标准进行认定。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|关联关系|注册资及持股情况|法定代表人|注册地址|经营范围|
|1|蔡道国|董事长、第一大股东|51%|-|-|-|
|2|蔡栋|董事、副董事长、总经理（蔡道国之子）|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|关联关系|注册资及持股情况|法定代表人|注册地址|经营范围|
|3|杨闯|董事|-|-|-|-|
|4|蔡强|公司第二大股东（蔡道国之子）|40%|-|-|-|
|5|颜秋娥|公司第三大股东（蔡道国配偶）|9%|-|-|-|
|6|关智进|财务总监|-|-|-|-|
|7|宋琦|副总经理|-|-|-|-|
|8|蔡李荃|副总经理|-|-|-|-|
|9|严福初|副总经理|-|-|-|-|
|10|祝利民|副总经理|-|-|-|-|
|11|阳克省|副总经理|-|-|-|-|
|12|曾社华|监事|-|-|-|-|
|13|株洲长江新能源科技有限公司|蔡道国子女投资的企业|注 册 资 本700万元；蔡梁 25%；蔡栋 25%；蔡芳 25%；蔡栋25%；|蔡梁|株洲市高新技术产业开发区天台科技园工业五区|加工、生产、销售人造宝石、首饰；自营和代理国家允许的商品的进出口贸易（国家法律、行政法规要求办理许可证的，需凭证经营）；房屋租赁服务。|
|14|株洲长江实业旅游开发有限公司|蔡栋实际控制担任执行董事的企业|注册资本188万元；蔡栋80%；蔡梁20%；|蔡栋|攸县峦山镇新漕村|旅游景点开发、经营；工艺美术品零售。|
|15|山 东 钰镌 龙 文化 旅 游投 资 有限公司|蔡道国女儿参股的公司|注 册 资 本106000 万元 ； 蔡 芳20%；|丁水堂|山东省济宁市兖州区文化东路 155号|对文化旅游产业发展项目、旅游纪念品研发项目的投资、开发、建设、管理；|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|关联关系|注册资及持股情况|法定代表人|注册地址|经营范围|
|||||||物流服务；园林绿化设计、施工；旅游纪念品的销售。|
|16|梧 州 市万 秀 区湘 钻 宝饰 经 营部|蔡道国儿子蔡梁实际控制经营|--|--|梧州市西环路中段69号宝石大厦三层86-87铺|珠宝首饰（人造宝石）零售。|
|17|梧 州 市万 秀 区福 斯 特宝 石 收发部|蔡道国儿子蔡梁实际控制经营|--|--|梧州市西环路中段69号宝石大厦三层88、89号铺|珠宝首饰（人造宝石）收发。|
|18|深 圳 华升 宝 科技 有 限公司[注]|报告期内曾为福斯特的控股子公司|60万，李辉煌 6 万，陈亮64万|李辉煌|深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路 2 号创新世界中泰信息技术产业 园 厂 房A3栋5楼|锂离子电池、电动自行车电池、电动工具电池、移动电源的研发、销售；新型电池、电芯、电池材料的研发及销售；国内货运代理；货物及技术进出口。|

注：深圳华升宝科技有限公司是由福斯特出资设立的有限公司，2012年 5月，公司与自然人李辉煌签订“承包经营合同”，将华升宝全部经营权、生产权发包给李辉煌，华升宝独立核算、自主经营、自负盈亏。合同约定承包经营期限自2012年5月起至2013年12月31日止。2013年 11月 15日公司与自然人李辉煌和陈亮签订股权转让协议，将持有的华升宝100%股权全部转让给李辉煌和陈亮，上述股权转让协议在深圳联合产权交易所见证。2013年11月20日华升宝办妥工商变更登记手续。
2、关联交易
根据公证天业会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|华升宝|电芯|-|-|48,872,454.56|

（2）关联租赁情况
标的公司作为承租方。
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|租赁费|||
|||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|长江新能源|厂房及办公楼|610,664.56|1,831,993.68|1,831,993.68|

（3）关联担保情况
标的公司作为被担保方。
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|长江新能源|4000.00|2015.03.31|2018.3.23|否|
|蔡道国夫妇、蔡强|8000.00|2014.11.18|2015.11.18|否|
|蔡道国夫妇|400.00|2015.2.2|2015.12.15|否|

3、同业竞争
根据标的公司控股股东及实际控制人、持有标的公司5%以上股份的股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺,其与标的公司之间均不存在同业竞争关系。
（六）福斯特的税务和财政补贴
1、福斯特现持有江西省宜春市经济开发区国家税务局、宜春市经济开发区地方税务局于 2014年 5月 5日核发的《税务登记证》(宜国税经开税字 360906690985870号)。
2、根据《审计报告》及福斯特提供的资料，经本所律师核查，福斯特目前执行的主要税种和税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|企业所得税|15%|
|城市维护建设费|7%|
|教育税附加|5%|

|||
|-|-|
|税种|税率|
|营业税|5%|

3、根据福斯特提供的资料并经本所律师核查，福斯特目前享有的税收优惠政策如下：
2011年 9月 8日福斯特获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发证书编号为 GR201136000045号的《高新技术企业证书》；并于 2014年8月29日通过高新技术企业资格复审，取得证书编号为 GR201436000068号的《高新技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和科技部、财政部、国家税务总局《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）等的规定，符合国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》并经本所律师核查，福斯特在报告期内 2013年度、2014年度、2015年 1-4月份按照上述规定享受所得税的优惠，按15%的税率缴纳企业所得税。
4、纳税情况
（1）根据宜春市经济开发区国家税务局于2015年5月13日出具的证明文件，福斯特自成立以来，已及时、合法、全部地缴清了应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，不存在因违反有关税收的法律、法规而受过任何处罚。
（2）根据宜春经济开发区地方税务局于2015年5月13日出具的证明文件，福斯特自成立以来，已及时、合法、全部地缴清了应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，不存在因违反有关税收的法律、法规而受过任何处罚。
（3）根据福斯特书面确认，福斯特近三年未因违反税收法律法规的规定受到税务部门的行政处罚。
5、财政补贴
根据江苏公证天业会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内，福斯特取得的政府补助及财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|依据文件|拨款单位|项目金额（元）|

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|-|-|-|-|-|
|2013年度|宜春市锂电池产业服务平台建设项目|江西省财政厅关于下达2012年江西省服务业发展专项资金的通知（赣财建指[2012]284号）|江西省财政厅|800,000.00|
||宜春市锂电池产业服务平台建设项目|关于下达2013年中央预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知（宜市发改产业字[2013]51号）|宜春市发展和改革委员会|800,000.00|
||年产8000万Ah含锂负极材料复合动力电池|关于下达宜春市2013年科技创新“六个一”工程项目与资金的通知（宜财教[2013]171号）|宜春市财政局宜春市科技局|500,000.00|
||--|--|江西宜春经济开发区管理委员会|51,300.00|
||--|--|江西省财政零余额帐户|500.00|
||制造业信息化应用示范江西省锂离子动力电池工程技术研究中心|关于下达2013年省级第二批科技专项经费预算和项目的通知（宜财教指[2013]89号）|宜春市财政局宜春市科学技术局|140,000.00|
||--|--|宜春市科学技术局|10,000.00|
||含锂负极复合动力电池技术研究|关于下达2013年省级第三批科技专项经费预算和项目的通知（宜财教指[2013]163号）|宜春市财政局宜春市科学技术局|200,000.00|
||省锂电新能源产业技术创新战略联盟|关于下达2014年第二普科技专项经费预算和项目的通知（宜财教指[2014]90号）|宜春市财政局宜春市科学技术局|100,000.00|
||宜春经济开|关于印发《江西宜春经|江西宜春|683,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|发区投资企业奖励申报退税|济开发区招商引资办法》的通知/宜春经济开发区投资企业奖励申报审批表（宜区管文[2007]142号）|经济开发区管理委员会||
||高能量密度锂离子电池及其材料研究与开发|关于下达2014年第一批科技专项经费预算和项目的通知（宜财教指[2014]69号）|宜春市财政局宜春市科学技术局|100,000.00|
||宜春经济开发区投资企业奖励申报退税|宜春经济开发区投资企业奖励申报审批表（宜区管文[2007]142号）|江西宜春经济开发区管理委员会|5,324,000.00|
|2015年度|科学技术奖|关于发放2014年宜春市科学技术奖获奖证书及奖金的通知|宜春市科学技术局|10,000.00|
||高电压正极材料在锂离子电池中的应用开发|2014年宜春市科技创新“六个一”工程项目及资金安排表|宜春市科学技术局|150,000.00|
||专利资助|关于做好宜春中心城区专利资助申报工作的通知（宜知发[2015]21号）|宜春市科学技术局|3,600.00|

综上，本所律师认为，福斯特依法进行了税务登记，执行的主要税种税率和享受的税收优惠符合国家法律法规的规定；近三年未受到税务部门的行政处罚。
（七）福斯特的关联方资金占用情况
根据审计师出具的苏公W[2015]A931号《审计报告》，截至2015年4月30日，关联方资金占用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.4.30||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|梧州市万秀区湘钻宝饰经营部|--|--|
|其他应收款|蔡道国|3,150,000.00|630,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|蔡强|--|--|
|其他应收款|颜秋娥|1,050,000.00|210,000.00|

（八）职工安置问题
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，标的公司均为独立的法人主体，因此不涉及职工安置事项，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
（九）行政处罚情况
根据宜春市经济开发区工商行政管理局、宜春经济开发区地方税务局、国家税务局、宜春市社会保险事业管理局、宜春市质量技术监督局经济开发区分局、宜春经济开发区劳动保障和安全生产监督管理局、江西宜春经济开发区环境保护局出具的证明文件以及福斯特的说明并经本所律师核查，福斯特在报告期内没有因违反与工商、税务、社保、质量技术、劳动保障、安全生产、环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
（十）诉讼仲裁情况
根据福斯特确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，福斯特目前有一起作为被告的产品诉讼：2014年 1月 6日，原告深圳市耐安伟业电子科技有限公司起诉福斯特，诉求为因其向福斯特采购的电芯故障导致其火灾，要求福斯特赔偿损失共计938345元。2014年12月17日，深圳市南山区人民法院作出一审判决（（2014）深南法民一初字第140号）判决福斯特赔偿共计 904623.35万，根据对公司法务人员的访谈，福斯特已经上诉，案件处于二审阶段。
在本次交易文件中，交易对方承诺由其承担因交割日前福斯特发生的任何诉讼纠纷而引发的赔偿责任。本所律师认为该诉讼不会对标的公司业务和经营活动产生重大影响，不构成本次交易的障碍。
除上述诉讼外，福斯特不存在未终结的作为被告的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（十一）小结
经本所律师核查，标的公司的财产权属证书上权利人名称仍为福斯特变更前的企业名称“江西省福斯特新能源有限公司”，而标的公司于 2014年 9月更名为“江西省福斯特新能源有限公司”，截至本法律意见书出具之日，标的公司正在办理相关权属证书权利人的更名手续。为避免对本次交易造成影响，在本次交易的收购协议中对福斯特拥有的财产权利进行了列示，由交易对方保证福斯特合法拥有该等财产权利。综上，本所律师认为该事项不构成本次交易障碍。
九、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易注入智慧能源的资产为标的公司的股权，因此本次交易不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理合法、有效。
十、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次收购前,发行人与目标公司、交易对方及其控制的其他企业之间不存在关联关系,亦不存在交易行为。
本次收购的交易对方为合计持有福斯特100%股权的全体股东,经核查,交易对方与发行人及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
因此,本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后的关联方交易情况
本次交易完成后，福斯特成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增持续性关联交易。
3、关于交易完成后关联交易的规范
为规范本次收购完成后未来可能存在的关联交易,交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》,作出如下承诺:
（1）在本次交易之前,本人及一致行动人与智慧能源不存在关联关系及不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
（2）本次交易完成后,本人、一致行动人以及控制的企业(如有)将尽可能减少和避免与智慧能源及其控股子公司的关联交易,不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智慧能源股东之地位谋求与智慧能源达成交易的优先权利。
（3）若发生必要且不可避免的关联交易,本人、一致行动人及其控制的企业将与智慧能源及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《智慧能源公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害智慧能源及智慧能源其他股东合法权益的行为。
（4）本人、一致行动人将善意履行作为智慧能源股东的义务,充分尊重智慧能源的独立法人地位,保障智慧能源独立经营、自主决策。本人保证将依照《智慧能源公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移智慧能源及其下属企业的资金、利润,保证不损害智慧能源及智慧能源其他股东的合法权益。
（5）若违反上述承诺和保证,本人及一致行动人将分别、且共同地对前述行为而给智慧能源造成的损失向智慧能源进行赔偿。
根据智慧能源控股股东远东控股集团有限公司、实际控制人蒋锡培出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
（3）保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
本所律师经核查后认为，本次交易的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次交易完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司与控股股东和实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。交易对方除持有标的公司100%的股权外，未控制或拥有与智慧能源或福斯特从事相同或相近业务的企业。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方之间不存在同业竞争。
2、交易对方关于避免同业竞争的安排
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
（1）于本承诺函签署之日，除本人、一致行动人入股及任职标的公司外，本人及一致行动人不存在自己或为他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务而从事与上市公司（含上市公司直接、间接控制的公司、企业，下同）构成实质性同业竞争的业务和经营；
（2）未经上市公司同意，本人在标的公司任职期间及离职 2年内，均将不以直接或间接的方式，或通过直接或间接控制其他经营主体或自然人的方式从事与上市公司及标的公司交割日时及交割日后标的公司董事会先于本人批准投资的相同或类似且损害标的公司利益的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务且损害上市公司利益的相关业务的实体任职或担任任何形式的顾问；
（3）本人违反不竞争承诺的，则本人因违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有，并且应将标的公司100%股权转让价款总额的20%作为赔偿金支付给上市公司，上市公司书面豁免的除外。
3、控股股东关于避免同业竞争的安排
根据智慧能源的控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）截至本承诺函出具之日，本单位/本人未直接或间接投资于任何与上市公司（包括上市公司的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
（2）本单位/本人不会直接或间接进行对与上市公司生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与上市公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与上市公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对上市公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）无论是由本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与上市公司生产、经营有关的新技术、新产品，上市公司有优先受让、生产的权利。
（4）本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业如拟出售与上市公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司均有优先购买的权利；本人/本单位保证自身或本人/本单位控制的其他企业在出售或转有关资产或业务时给予上市公司的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（5）本单位/本人确认本承诺函旨在保障上市公司及上市公司全体股东之权益而作出，本单位/本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及上市公司中除本单位外的其他股东利益的经营活动。
（6）如违反上述任何一项承诺，本单位/本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给上市公司或上市公司中除本单位/本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（7）本单位/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（8）上述各项承诺在本单位/本单位作为上市公司控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。
综上，本所认为，本次收购的交易对方及其控制或参与的其他企业与智慧能源之间不存在同业竞争的情形,且本次交易的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
十一、本次交易完成后智慧能源的股权结构及股权分布
（一）本次交易完成后智慧能源的股权结构
本次交易完成后，智慧能源的股权结构将如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股比例|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|远东控股集团有限公司|75.25%|745,042,391|67.92%|745,042,391|
|蔡道国|--|--|2.39%|26,257,426|
|颜秋娥|--|--|0.42%|4,633,663|
|蔡强|--|--|1.88%|20,594,059|
|配套融资对象|--|--|5.06%|55,478,502|
|其他股东|24.75%|245,000,977|22.33%|245,000,977|
|合计|100.00%|990,043,368|100.00%|1,097,007,018|

由上表可见，本次交易前后，智慧能源的控股股东以及实际控制人没有发生变化，控股股东仍为远东控股集团有限公司，实际控制人仍为蒋锡培。
（二）本次交易完成后的股权分布
根据《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件是
指社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额
超过4亿元的，社会公众持股的比例连续20个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易后，智慧能源的总股本为1,097,007,018股，其中社会公众股不低于10%。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，智慧能源的股权分布仍然符合《上市规则》规定的上市条件。
十二、信息披露
截至本法律意见书出具之日,智慧能源已就本次发行股份及支付现金购买资产事项履行了下述信息披露义务：
1、2015年5月9日,智慧能源发布了《重大事项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年5月11日起停牌。
2、2015年5月16日,智慧能源发布了《重大事项继续停牌公告》。
3、2015年5月23日，智慧能源发布了《重大事项继续停牌公告》,披露发行人确定筹划的重大事项为发行股份购买资产并配套募集资金事项，智慧能源股票自2015年5月25日起预计停牌不超过一个月。
4、2015年5月30日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》，继续停牌。停牌期间,根据发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金事项，及时公告并复牌。
5、2015年6月6日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》，继续停牌，停牌期间,根据发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金事项，及时公告并复牌。
6、2015年6月13日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事
项停牌进展公告》，继续停牌，停牌期间，根据发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况,及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金事项，及时公告并复牌。
7、2015年6月20日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》，继续停牌，停牌期间，根据发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金事项，及时公告并复牌。
8、2015年6月26日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展暨延期复牌的公告》，上市及有关各方正在积极推进本次重组工作。
各中介机构正在开展对标的资产的尽职调查、审计、法律等方面的工作，公司及相关各方对标的资产涉及的相关事项正在进一步沟通协商过程中。上市公司自2015年6月26日起继续停牌不超过30日。
9、2015年7月3日，智慧能源发布了《发行股份购买资产并募集配套资金事项停牌进展公告》继续停牌，各相关中介机构对标的企业的尽职调查、审计、评估和相关方案沟通协商等工作尚未全部完成,公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关进程。停牌期间，根据发行股份购买资产并募集配套资金事项进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
10、2015年7月10日，智慧能源召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。
综上，本所律师认为：发行人已经按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定就本次交易相关事项履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十三、内幕交易核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相关要求，本所律师对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
（一）本次交易中的内幕知情人员核查范围
1、发行人：智慧能源及其董事、监事、高级管理人员、该等人员的直系亲属；
2、交易对方：交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥共 3名自然人及其直系亲属；
3、标的公司：福斯特及其董事、监事、高级管理人员、该等人员的直系亲属；
4、中介机构：为本次交易提供中介服务的中国国际金融股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏华信资产评估有限公司及其经办人员、该等经办人员的直系亲属。
（二）核查期间
自本次交易所涉及事项停牌前 6个月内（即 2014年 11月 8日至 2015年 5月8日）。
（三）本次交易内幕知情人员买卖股票的情况
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股票交易查询信息，上述内幕知情人员在本次交易停牌前6个月内（即2014年11月9日至2014年5月9日）的交易情况如下：
1、自查期间，智慧能源监事陈静的母亲郑素君买卖智慧能源股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动数量（股）|变更摘要|
|2015-04-01|-1,5000|卖出|
|2014-04-01|-9,100|卖出|

根据郑素君出具的《声明与承诺》，上述卖出公司股票的行为，完全是其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉智慧能源本次交易事项，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
2、自查期间，智慧能源监事毛建强买卖智慧能源股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动数量（股）|变更摘要|
|2014.12.17|2000|买入|

根据毛建强出具的《声明与承诺》，上述卖出公司股票的行为，完全是其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉智慧能源本次交易事项，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
3、自查期间，智慧能源本次交易中介机构中国国际金融股份有限公司陈佳蔚父亲陈建雄买卖智慧能源股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动数量（股）|变更摘要|
|2015.4.24|2000|买入|
|2015.4.28|-2000|卖出|

根据陈建雄出具的《声明与承诺》，上述卖出公司股票的行为，完全是其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉智慧能源本次交易事项，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
4、自查期间，智慧能源监事陈金龙配偶周红买卖智慧能源股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|变更日期|股份变动数量（股）|变更摘要|
|2015.4.24|-2200|卖出|
|2015.4.30|200|买入|
|2015.4.30|300|买入|

根据周红出具的《声明与承诺》，上述卖出公司股票的行为，完全是其本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉智慧能源本次交易事项，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息
进行股票交易、谋取非法利益的情形。
综上，本所律师认为，上述人员于相关期间买卖智慧能源股票的行为与智慧能源本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
十四、结论
综上，本所认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案符合相关法律法规的规定，不存在侵害智慧能源及其股东合法利益的情形。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方均有效存续，具备进行并完成本次交易的主体资格。
3、本次发行股份及支付现金购买资产已履行截至目前所必需的授权和批准，相关的授权和批准合法、有效；本次交易待取得智慧能源股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
4、本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、行政法规和中国证监会规范性文件规定的原则和实质性条件。
5、本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》和《股份认购协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
6、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的债权债务的处理合法、有效。
8、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，为本次交易完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
9、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及上市公司的控股股东、实际控制人均已出具合法有效并具有约束力的承诺函，承诺将采取措施避免未来
可能产生的与上市公司的同业竞争，该等措施能够保证其避免未来与上市公司产生同业竞争。
10、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，智慧能源的股权分布仍将符合上市条件。
11、截至本法律意见书出具之日，智慧能源已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
12、相关单位和人员于相关期间买卖智慧能源股票的行为与智慧能源本次交易不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
13、参与本次交易的中介机构及其经办人员均具有为本次交易提供服务的资格。
以下无正文