韵达控股股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总 则
第一条为了规范韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国证券法》和《韵达控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本管理制度。
第二条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第三条公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，适用本制度。
第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保的审批权限
第五条公司下列担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会批准：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元以上的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，关联股东应回避表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第六条公司的对外担保应遵循下列原则：
（一）应遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保法》和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定，并且应按照本制度关于对外担保累计计算的相关规定确定审批权限。
（二）公司不得为本公司控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）公司累计担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（四）公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
（六）担保行为应当经董事会全体成员二分之一以上或股东大会批准后方可实施，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。董事会应当按照《公司章程》中有关董事会担保权限的规定，行使对外担保权。超过相关权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
（七）上市后，公司必须严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条本制度第五条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第八条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他无关联关系股东所持表决权的二分之一以上通过。
第三章对外担保的审批流程
第九条公司财务部为对外担保具体事项的经办部门，应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十条董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第十一条财务部、总经理、董事会审议对外担保事项时，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳
担保费用的；
（四）连续两年亏损的；
（五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（六）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（七）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（八）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情况的。
第四章对外担保合同管理
第十三条经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律、法规的规定，明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十四条财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第十五条财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。财务部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十六条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十七条对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十九条上市后，公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十条上市后，对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、及其他严重影响还款能力情形的，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向董事会报告相关信息。董事会应按照相关规定及时披露。
第六章责任追究
第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、财务部门人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。
第七章附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
韵达控股股份有限公司二〇一七年一月十一日