证券代码：600517 证券简称：置信电气 公告编号：临2019-033号上海置信电气股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本事项需要提交公司2018年年度股东大会审议
公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司所处的行业特点、实际经营情况，对公司及控股子公司 2018年度日常关联交易执行情况进行汇总确认并对公司及控股子公司 2019年度日常关联交易情况进行了预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，关联董事刘广林回避表决，由其他10名非关联董事进行表决，表决结果为10票同意，0票反对，0票弃权。本事项将提交公司 2018年年度股东大会审议，关联股东国网电力科学研究院有限公司回避表决。
2、独立董事发表独立意见
（1）本次提交董事会审议的《关于预计公司2019年度日常关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
（2）我们认为：由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、董事会审计委员会发表意见
由于行业特点，公司与国家电网有限公司及所属公司、国网电力科学研究院有限公司及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，交易条件及定价公允，符合公平、公正、公开原则，交易是持续和必要的。中国电力财务有限公司为公司提供金融服务时，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次关联交易事项不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交董事会、股东大会审议，关联董事及关联股东应回避表决。同意本次关联交易事项并提交董事会审议。
（二）2018年度日常关联交易预计和执行情况
2018年度公司向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）及所属公司、国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）及所属公司销售、采购商品，中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”）为公司提供金融服务的关联交易额度已经2017年度股东大会审议批准。
2018年度，公司向国家电网及所属公司销售商品381,886.81万元,采购商品9,644.63万元，向国网电科院及所属公司销售商品145,562.86万元，采购商品23,652.31万元，交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化，详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2018年度预计合同总金额（万元）|2018年度||
|||||实际合同总金额（万元）|占同类交易比例（%）|
|销售商品|电网相关产品或服务|国家电网及所属公司|不超过480,000|381,886.81|56.24|
|||国网电科院及所属公司|不超过180,000|145,562.86|21.44|
|采购商品|电网相关产品或服务|国家电网及所属公司|不超过35,000|9,644.63|2.41|
|||国网电科院及所属公司|不超过40,000|23,652.31|5.91|
|金融服务|存款|中国电财|日均100,000|日均28,877.63|77.47|
||综合授信|中国电财|不超过180,000|不超过120,000.00|31.17|

注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。
（二）2019年度日常关联交易额度预计
2019年度公司及控股子公司的日常关联交易预计销售合同总金额约不超过660,000万元，采购合同总金额约不超过65,500万元，详见下表：
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2019年度预计合同总金额（万元）|2018年度||本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|||||实际合同总金额（万元）|占同类交易比例（%）||
|销售商品|电网相关产品或服务|国家电网及所属公司|不超过435,000|381,886.81|56.24|预计2019年运维业务增加|
|||国网电科院及所属公司|不超过225,000|145,562.86|21.44||
|采购商品|电网相关产品或服务|国家电网及所属公司|不超过12,500|9,644.63|2.41||
|||国网电科院及所属公司|不超过53,000|23,652.31|5.91|预计2019年运维业务增加|
|金融服务|存款|中国电财|日均50,000|日均28,877.63|77.47||
||综合授信|中国电财|不超过180,000|不超过120,000.00|31.17||

注：上表中国家电网及所属公司不含国网电科院及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：国家电网有限公司
法定代表人：寇伟
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：82950000万人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司名称：国网电力科学研究院有限公司
法定代表人：冷俊
注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号
注册资本：600000万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、公司名称：中国电财
法定代表人：盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：1300000万人民币
企业类型：有限责任公司(国有控股)
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
（1）国网电科院持有公司31.57%的股权，是公司控股股东；国家电网持有国网电科院100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
（2）国家电网及所属企业为中国电财控股股东，持有其98.80%的股权。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向国家电网及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
（二）向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
（三）中国电财为公司及附属子公司提供金融服务，按照《金融业务服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2019年，公司拟与国网电科院续签《关联交易框架协议》，具体内容如下：
1、根据本协议，公司和国网电科院同意依据本协议条款及条件向对方或其子公司销售或采购电网相关产品及服务，并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售电网相关产品及服务。
公司或国网电科院有权（但没有义务）依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应电网相关产品或服务，同样，产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求。
在遵守本协议的条款及条件下，公司（或公司促使其控股子公司）与国网电科院（或国网电科院促使其下属企业）应分别就采购或销售电网相关产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款（包括但不限于订购及付款形式等）。
2、定价原则和依据
（1）市场价
A、指供应产品一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品的价格；或
B、购买产品的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求；
（2）如无市场价，则为推定价格。推定价格按照生产或提供该产品的成本价加上适当利润构成。
3、结算方式
（1）市场惯例；
（2）如无市场惯例，则按照向独立第三方供应同类产品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。
4、生效条件及有效期
本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司股东大会非关联股东批准后自2019年1月1日起有效至2021年年度股东大会召开日止。
（二）2019年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；（8）中国电财经营范围内的其他业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予国家电网其他成员公司的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予国家电网其他成员公司的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予国家电网其他成员公司的收费标准。
3、协议有效期
经双方签字盖章并经公司股东大会批准后生效，协议有效期一年。
4、资金风险控制措施
（1）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关联交易管理办法》，对公司与存在关联关系财务的公司发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急处置措施、信息披露等作了明确规定。
（2）公司修订了《上海置信电气股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定。
（3）公司制定了《上海置信电气股份有限公司关于中国电财公司金融服务
业务的内部控制规定》，通过对中国电财提供的存款服务、结算服务、借款和票据贴现服务以及其他金融服务等关键方面或者关键环节实施风险控制，并采取相应的控制措施，保证公司资金的安全性。
（4）公司及附属子公司在中国电财日均存款余额作了限制。
（5）中国电财公司内部控制较为健全，建立了各项风险控制制度。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）由于行业特点，公司与国家电网及所属公司发生的关联交易是为了满足公司主营业务的需要，满足国家电网及其所属公司对产品的需要，该关联交易基本通过招标方式取得，交易定价公允。除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响，并不影响公司的独立性，而且交易是持续和必要的。
（二）公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，符合正常的商业条款及公平原则并在关联交易框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
（三）中国电财为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议
（二）独立董事专项说明和独立意见
（三）董事会审计委员会2018年度专项意见
特此公告
上海置信电气股份有限公司董事会2019年4月18日