证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临 2018-011
山东高速股份有限公司
关于投资设立有限合伙企业的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：济南畅赢金泰 1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）、济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
投资金额：公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司与公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟分别出资5亿元、1亿元参与设立济南畅赢金泰 1号有限合伙企业；公司作为有限合伙人拟出资4亿元参与设立济南畅赢金泰2号有限合伙企业。
特别风险提示：合伙企业的设立、投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司（以下简称“潍莱公司”）、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司（以下简称“章丘发展公司”）拟与华宝信托有限责任公司（代其拟成立的信托计划华宝信托-通达21号集合资金信托计划、华宝信托-通达22号集合资金信托计划）（暂定名，以下简称“通达21号”、“通达22号”）、山东高速畅赢股权投资管理有限公司（简称“畅赢公司”）共同出资设立 2家有限合
伙企业，一家为济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰1号”），其中潍莱公司作为有限合伙人拟出资 5亿元，章丘发展公司作为有限合伙人拟出资 1亿元，通达 21号作为有限合伙人拟出资36亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元；另一家为济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准，以下简称“畅赢金泰 2号”），其中公司作为有限合伙人拟出资 4亿元，通达 22号作为有限合伙人拟出资14亿元，畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元。
（二）董事会审议情况
1、2018年 3月 30日，公司第五届董事会第十八次会议（临时）以现场会议方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业的议案》。
2、本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）畅赢公司
1、畅赢公司基本概况
畅赢公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）共同出资设立，其中投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。
具体情况如下：
企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：伊继军
成立日期：2016年09月27日
营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日
营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2017年 3月 31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为【P1062147】。
2、畅赢公司近三年发展情况
畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。
除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、畅赢公司主要财务数据
单位：万元
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||2018年2月 28日|2017年 12月31日|
|资产总计|679.17|904.39|
|所有者权益合计|664.80|767.76|
||2018年1-2 月|2017年 1-12月|
|营业收入|0.00|566.04|
|净利润|-102.96|270.33|

注：上述财务数据未经审计。
（二）通达21号及通达22号
通达21号及通达22号是由华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）管理设立的集合信托产品，仅用于认购畅赢金泰1号及畅赢金泰2号的有限合伙份额。
华宝信托
（1）华宝信托基本概况
华宝信托成立于 1998年，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝
武”）持股98%，浙江省舟山市财政局持股2%。具体情况如下：
企业名称：华宝信托有限责任公司
统一社会信用代码：91310115631241927F
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100环球金融中心59层
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：人民币374400.0000万元整
法定代表人：朱可炳
成立日期：1998年9月10日
营业期限：自1998年9月10日至不约定期限
营业范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
（2）华宝信托近三年发展情况
华宝信托是中国宝武旗下的产业链金融板块成员公司，是中国信托业协会第三届理事会副会长单位，资产管理与信托服务为其两大主业。根据其官网数据显示，截至2016年底，华宝信托管理的信托资产规模逾5,300亿元（含年金），2017年，其旗下主推产品“华宝现金增利系列产品”全年日均存量规模达130亿元。
目前，华宝信托产品利用多种结构和工具覆盖了资本市场、货币市场、实体经济，发展状况良好。
华宝信托未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为华宝信托提供财务资助或提供担保的情形，华宝信托与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（3）华宝信托主要财务数据
单位：万元
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||2016年12月 31日|2015年 12月31日|
|资产总计|961,944.94|861,129.85|
|所有者权益合计|806,909.95|722,392.57|
||2016年12月 31日|2015年 12月31日|
|营业收入|251,877.60|233,432.42|
|净利润|119,430.86|71,280.11|

注：上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）潍莱公司
1、潍莱公司基本概况
潍莱公司是公司全资子公司，具体情况如下：
企业名称：山东高速潍莱公路有限公司
统一社会信用代码：9137000079403667X5
住所：山东省济南市市中区舜耕路21号
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：崔建
成立日期：2009年5月31日
营业期限：2009-05-31至无固定期限
营业范围：潍莱高速公路的管理与养护；建筑材料销售，通信设备及电子设备的租赁。（国家另有规定的，须凭许可或批准经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、潍莱公司近三年发展情况
潍莱公司主要负责潍莱高速公路运营管理，近三年保持较好的发展势头，通行费收入逐年增加；在投资方面，潍莱公司曾认购烟台黄河三角洲投资中心（有限合伙）专项基金份额，收购山东利津黄河公路大桥有限公司65%股权，均获得较高收益。
3、潍莱公司主要财务数据
单位：万元
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||2017年11月 30日|2016年 12月31日|
|资产总计|132,278.19|123,131.44|
|所有者权益合计|130,135.30|117,941.5|

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||2017年1-11 月|2016年 1-12月|
|营业收入|26,487.61|27,851.57|
|净利润|12,193.79|11,042.81|

注：2016年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-11月份财务数据未经审计。
（四）章丘发展公司
1、章丘发展公司基本概况
章丘发展公司由公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与章丘市建设投资有限公司（以下简称“章丘建投”）共同出资设立，其中投资公司出资6,000万元，持股60%；章丘建投出资4,000万元，持股40%。
具体情况如下：
企业名称：山东高速章丘置业发展有限公司
统一社会信用代码：913701815607723592
住所：山东省章丘区白云路南首路东
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：高帅
成立日期：2010年10月18日
营业期限：2010-10-18至无固定期限
营业范围：房地产投资、股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);房地产开发与经营、酒店经营与管理、物业经营与管理(含房屋出租);信息咨询(不含证券投资信息咨询和期货投资信息咨询)、工程招投标代理,工程监理、设备租赁、广告业务(媒体广告除外)、建筑材料销售、苗木花卉销售、园林绿化工程施工;市政公用工程施工、新型农村社区建设;旅游服务、生态农业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、章丘发展公司近三年发展情况
章丘发展公司自成立以来，先后承接章丘区绣源河流域综合治理 BT项目及山东高速绿城玉兰花园项目，目前，绣源河 BT项目已建设完毕并由政府完成回
购，玉兰花园项目建设完毕且住宅已售罄，进入后期清算阶段。
3、章丘发展公司主要财务数据
单位：万元
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||2018年02月 28日|2017年 12月31日|
|资产总计|93,587.82|103,206.93|
|所有者权益合计|25,525.25|25,593.38|
||2018年1-2 月|2017年 1-12月|
|营业收入|0.00|97071.12|
|净利润|-68.13|13908.01|

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-2月份财务数据未经审计。
三、合伙企业基本情况
（一）济南畅赢金泰1号有限合伙企业
1、企业名称
济南畅赢金泰1号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
2、总体规模
总规模不超过42.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司作为有限合伙人拟出资5亿元，公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司作为有限合伙人拟出资 1亿元，通达21号作为有限合伙人拟出资36亿元。
3、出资方式
合伙人均以现金方式出资。
4、企业类型
济南畅赢金泰1号有限合伙企业为有限合伙企业
5、合伙期限
自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。
6、经营范围
以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。
7、会计核算
以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
合伙企业运营成本预计每年3‰（以实缴金额计）。
8、退伙方式
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
9、投资项目
本次投资用于与湖北华生房地产开发有限公司（以下简称“华生地产”）共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目，具体如下：
（1）项目概况：
武汉硚口区东风村城中村改造项目（以下简称“东风村项目”）所涉及土地位于武汉市硚口区东风村，面积约1,821亩，已入湖北省住建厅的省棚改库。硚口区是湖北省武汉市市辖区，是武汉市7个中心城区之一、汉口的核心组成部分，东风村是硚口区下辖的十一个城中村之一。为妥善解决硚口区东风村的拆迁还建、村民就业等问题，改善居民生活环境，硚口区政府充分调动村集体经济组织和社会力量参与改造城中村，按照“整体规划、统一建设”的原则，对还建、开发、产业等各类用地进行统筹安排。为此，拟与华生地产共同成立项目公司，参与该城中村改造项目。
（2）预期收益：年化收益率12.66%。
（3）退出方式：
华生地产承诺对畅赢金泰1号持有的项目公司股权进行远期回购。
（4）增信措施：
畅赢金泰1号向项目公司派出董事，拥有一票否决权；畅赢金泰1号对项目公司账户进行共管，不得开设网银，不得对外担保；华生地产提供连带责任担保；
华生地产实际控制人夫妻双方提供连带责任担保。
（二）济南畅赢金泰2号有限合伙企业
1、企业名称
济南畅赢金泰2号有限合伙企业（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。
2、总体规模
总规模不超过18.0010亿元，其中畅赢公司作为普通合伙人拟出资10万元，公司作为有限合伙人拟出资4亿元，通达22号作为有限合伙人拟出资14亿元。
3、出资方式
合伙人均以现金方式出资。
4、企业类型
济南畅赢金泰2号有限合伙企业为有限合伙企业
5、合伙期限
自完成工商登记之日起满5年为止；但经过全体合伙人一致同意的，合伙企业的存续期限可以变更。
6、经营范围
以自有资金对外投资（以工商登记机关核定为准）。
7、会计核算
以合伙企业为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
合伙企业运营成本预计每年3‰（以实缴金额计）。
8、退伙方式
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
9、投资项目
股权及其他投资。
四、合伙协议的主要内容
目前，《合伙协议》尚未正式签署，协议内容以最终各方签署的正式协议文本为准。
拟签订的《合伙协议》主要内容如下：
合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
全体合伙人一致同意，普通合伙人畅赢公司担任合伙企业的执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》及合伙协议中规定的对于合伙事务的执行权。执行事务合伙人在合伙企业存续期内执行合伙企业事务，不执行合伙事务的其他合伙人有权监督执行事务合伙人的执行情况。合伙企业最高权力机构为合伙人大会，对企
业重大事项进行审议并作出决策。合伙企业存续期间不得对外提供担保，除购买银行结构化存款及银行保本理财产品外，如开展其他投资，需经合伙企业投资决策委员会审议同意。合伙企业管理费预计为3‰（以实缴金额计）。
有限合伙企业的利润分配方式如下：
1、畅赢公司作为普通合伙人只收取管理费，管理费预计为3‰（以实缴金额计）；
2、通达 21号、通达 22号作为两家合伙企业的有限合伙人的基准收益率为6.77%；
3、剩余收益由其他有限合伙人按照出资比例进行分配。
五、本次投资对公司的影响
本次公司及公司子公司联合华宝信托、畅赢公司发起设立2家合伙企业，有利于公司在保障公司日常经营、重大项目投资建设资金需求的前提下，合理配置资金，提高资金使用效率，获得合理投资收益。
六、风险分析
1、由于济南畅赢金泰 1号有限合伙企业及济南畅赢金泰 2号有限合伙企业处于建立筹备阶段，后期能否完成设立并投资于具体项目尚存在不确定性；
2、有限合伙企业投资于与湖北华生房地产开发有限公司（以下简称“华生地产”）共同成立项目公司，参与武汉硚口区东风村城中村改造项目，可能存在项目无法达到预期收益的风险。
公司将积极推进合伙企业后续设立工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险并采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
山东高速第五届董事会第十八次会议（临时）决议
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2018年3月31日