苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
二〇一七年六月
江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年年度股东大会会议资料目录
一、2016年年度股东大会须知 ......................................................................... 1二、2016年年度股东大会议程 ......................................................................... 2三、2016年年度股东大会议案 ......................................................................... 4议案一：2016年度董事会工作报告 ................................................................ 4议案二：2016年度监事会工作报告 .............................................................. 11议案三：2016年度财务决算报告 .................................................................. 15议案四：2016年度利润分配及资本公积转增股本预案 .............................. 20议案五：关于 2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案 ................. 21议案六：关于 2016年度监事薪酬方案的议案 ............................................. 22议案七：关于聘请公司 2017年度会计师事务所的议案 ............................. 23议案八：2016年年度报告全文及其摘要 ...................................................... 24议案九：关于修订《公司章程》及办理工商变更的议案 ........................... 25
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年年度股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
苏州柯利达装饰股份有限公司
2016年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2017年6月20日（星期二）14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司一楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）
会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1)《2016年度董事会工作报告》
2)《2016年度监事会工作报告》
3)《2016年度财务决算报告》
4)《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》
5)《关于2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
6)《关于2016年度监事薪酬方案的议案》
7)《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》
8)《2016年年度报告全文及其摘要》
9)《关于修订<公司章程>及办理工商变更的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
7、大会对上述议案进行审议并投票表决
8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会
11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议
13、律师发表本次股东大会的法律意见
14、签署会议决议和会议记录
15、主持人宣布会议结束
议案一：
2016年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《2016年度董事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
2016年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。过去的 2016年，对柯利达人来说，是非凡的一年，也是难忘的一年。我们在经营、发展、管理等方面取得了优异的成绩，但依然存在一些的问题和短板。现对董事会2016年度工作进行总结，并就公司未来发展和2017年经营工作做出安排。
第一部分 2016年工作回顾
一、股东大会、董事会及董事会专业委员会运作情况
2016年度，公司董事会忠实、勤勉、谨慎地行使股东大会授予的权力，全面履行董事会的职责。共召开 12次董事会，作出的各项决议均得到了有效执行，并召集 4次股东大会。
2016年度，公司董事会各专门委员会履行职责，为董事会提出很多合理性建议，在相关领域为公司发展提供专业意见。
2016年度，公司独立董事认真履责，按时参加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、经营事项发表独立意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
二、2016年度行业情况说明
2016年，我国经济总体运行缓中趋稳、稳中向好，全年全社会固定资产投资 606,466亿元，比上年增长7.9%，扣除价格因素，实际增长8.6%。其中，固定资产投资（不含农户）596,501亿元，增长8.1%。分区域看，东部地区投资249,665亿元，比上年增长9.1%；中部地区投资156,762亿元，增长12.0%；西部地区投资154,054亿元，增长12.2%；
东北地区投资30,642亿元，下降23.5%；全年全社会建筑业增加值 49,522亿元，比上年增长6.6%。
（上述数据及图表，来源于国家统计局发布的《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》）
根据中国建筑装饰协会的数据显示，2016年全国建筑装饰行业完成工程总产值3.73万亿元，比2015年增加了3,400亿元，增长幅度为9.7%。其中，公共建筑装修装饰全年完成工程总产值1.84万亿元，比2015年增加了1,000亿元，增长幅度为5.7%。
虽然建筑装饰行业工程总量保持了增长，但其中以城市住宅和存量建筑的改造性工程增长较快，而新建大型建筑装饰工程有所减少，公共装修总产值增速有所下滑，对于以大型建筑装饰工程为主的装饰公司影响较大。
2016年是十三五的开局之年，也是向 2020年建成全面小康社会全力迈进之年，对建筑装饰行业而言，这一年是稳中求变、与时俱进的一年，也是专业化程度不断提高、“走出去”脚步愈加稳健的一年。随着我国宏观经济的回暖，新型城镇化进程的快速推进，基础设施进入新一轮的建设高潮；同时，作为国家顶层设计的“一带一路”、京津冀协同发展（设立“雄安新区”）、长江经济带建设等战略的深入实施，也给建筑装饰企业的发展带来新契机和巨大市场空间。
现有存量建筑的节能改造、“一带一路”的国际建筑市场的开拓、城镇化空间格局的不断优化、城市风格特色的彰显、PPP模式的不断完善、设计施工总承包模式不断推广，建筑业发展模式的改革和产业整合，都为具备品牌、资金、人才、质量和技术等优势（以上市公司为代表）的大型企业带来良好的发展机遇。2017年的建筑装饰行业，结构调整与优化将加速，创新推动力也将日益增强。行业将呈现以设计和技术为先导，以品牌和资金优势为依托，以人才和管理能力为抓手的综合实力竞争的格局，行业竞争透明化，产业发展集中化趋势将不断加速。
目前，公司在全国范围内行业排名持续攀升，“中国建筑装饰行业百强企业”综合排名由2010年的第39名上升至2015年的第24名；“中国建筑幕墙行业50强企业”综合排名由2010年的第15名上升至2015年的第6名。
三、董事会关于公司 2016年经营情况的讨论与分析
2016年国内宏观经济趋于稳定，但面对“三期叠加”的困境，经济运行遇到不少
两难甚至是多难问题。在这样的大环境下，公司管理层在董事会的领导下，迎难而上，主动作为，积极谋变，夯实既有业务点，业务结构更加优化，区域布局更加完善；同时开展 PPP业务、参股发起设立证券公司等新的业务增长点。2016年公司新中标施工业务19.59亿元，同比增长32.57%，新中标设计业务0.99亿元。虽然未能达到预期增长目标，但深化了公司内部管理，拓宽了产业链，为未来业务的发展奠定了坚实的基础。
根据国家统计局发布的2017年一季度国民经济数据：2017年1-3月份，全国固定资产投资（不含农户）93,777亿元，同比名义增长9.2%，增速比 1-2月份提高 0.3个百分点。2017年一季度，基础设施投资（不含电力、热力、燃气及水生产和供应业）18,997亿元，同比增长23.5%；其中，公共设施管理业投资增长27.4%。大型基建项目投资的持续回暖，将会带动上游建筑装饰行业进入新一轮的发展周期，2016年公司的业务调整和技术储备将在未来几年显现效益。
（一）落实区域事业部建设，完善业务发展框架
报告期内，公司成立北京、成都两个区域总部，对华北、中西部市场起到强有力的支撑辐射作用。公司进一步完善事业部管理体制建设，对各事业部进行人员调配，增强各事业部综合实力，为新区域和新领域业务的开拓奠定基础。
（二）创新业务模式，推动 PPP业务发展
根据宏观经济的发展要求和国家在基础设施等公共建设领域的改革方向，公司积极推动PPP模式在建筑装饰行业的应用和发展，先后发起设立了四川立达住业工程管理有限公司和苏州柯利达苏作园林工程管理有限公司，开拓建筑、园林古建和生态景观等PPP工程领域。报告期内，公司组建联合体，成功中标泰州市医药高新区体育文创中心建设项目，联合体中标金额119,676万元人民币，设立泰州华康工程管理有限公司对其进行管理和运作。
以PPP模式参与公共建设项目，使得公司的盈利点有所延伸和扩充，由单一的建设施工盈利方式扩展为投融资、设计、采购、运营等全链条盈利。不仅增加了利润来源，还使得公司的盈利更具持续性。PPP模式将会为公司带来全新营业模式，摒弃固有以工程施工谋利的想法，更多的是要考虑到长久盈利，对于项目进行建设、运营双重考虑，促使公司向着更好的平台发展。
（三）参股发起设立证券公司，战略布局未来
公司结合国家政策导向和建筑装饰行业特点，探索产融结合的路径和方法，提出生
产力金融计划，开拓财务供应链管理领域，提高全业务链的生产力效率。报告期内，公
司参股设立方圆证券，对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次投资有利于公司把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。公司将积极协助控股股东在设立证券公司方面的筹建工作，争取在能够尽快落地，开张营业，在服务于市场跟客户的同时，与资产管理、商业保理等业务协同打造金融平台，提升公司的盈利能力和综合竞争力，实现公司更好更快的发展。
（四）开展员工持股计划，完善公司激励机制
报告期内，公司实施了第一期员工持股计划，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励约束机制，有效激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心团队人员。
和公司首次股权激励计划，共同建立和完善了劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（五）实施对外投资与并购，延伸产业链
报告期内，公司进行对外投资，收购四川域高80%股权，一方面增强公司设计实力，切入建筑设计和EPC领域，发挥工程与设计业务的协作优势，有利于提升公司建筑幕墙、公共建筑装饰，以及住宅精装、园林古建、景观等业务之间的联动效应；另一方面公司将借助四川域高西南地区客户资源和营销网络，加速拓展全国市场，实现公司主营业务的跨越式发展。未来公司将通过并购等方式加大在建筑领域的投资，积极寻找建筑智能化、市政工程、园林景观、智慧城市等行业的优秀公司，深化合作，延伸产业链，增强持续盈利的能力。
第二部分 2017年度工作重点
一、行业趋势
从 2015年开始，建筑装饰行业进入了发展困难、外部环境复杂的阶段，建筑装饰企业进入困难重重、挑战严厉的时期。需要我们提高认识，对行业竞争和发展趋势做出预判，积极主动应对，谋求更好更快的发展。我们认为未来行业竞争格局和发展趋势将具备以下几点特征：
1、行业增速放缓，市场容量较大，集中度不高
2016年，我国建筑装饰行业完成工程总产值 3.73万亿元，比 2015年增加了 3400亿元，增长幅度为9.7%。其中，公共建筑装饰装修全年完成工程总产值 1.84万亿元，
比 2014年增加了 1000亿元，增长幅度为5.7%。2016年，我国住宅建筑装饰完成产值
1.89亿元，较上年度同比增长13.8%。其中，精装修受国家产业化政策引导和市场认知程度提高等因素的影响，全年完成工程产值 6900亿元。近年来，公共装修总产值增速有所下滑，但市场容量仍然较大，行业龙头占比不足0.55%，行业集中度较低。从行业总体容量上看，以上市公司为代表的综合实力较强的企业，仍然具有较大的扩张空间。
2、企业众多，市场化程度高，竞争激烈
2015年，全行业企业总数约为 13.5万家左右，比 2014年减少了约 0.5万家，下降幅度约为3.67%。据中国建筑装饰协会统计，截止 2013年 7月幕墙工程专业承包壹级企业 291家，建筑装饰专业承包壹级企业 1225家，由于住房和城乡建设部于 2014年底颁布实施了新的建筑业企业资质标准及管理办法，暂停了建筑业企业资质晋级，建筑业企业 2015年的主要工作是新资质证书换证，全行业企业资质等级状况未有变化。
行业内企业众多，市场化程度高，虽然2015年较2014年企业家数有所下降，但具有资质较高等级的企业越来越多，竞争较为激烈。
3、优秀企业集群，竞争格局出现
建筑装饰行业具备较强的区域性特征，市场化程度高，在我国经济改革开放较早和较为成熟的区域形成了优秀企业集群。以苏沪杭为代表的华东地区，拥有金螳螂、亚厦股份、柯利达、全筑股份等为代表的4家上市公司；以广深为基地的华南地区，涌现出广田股份、洪涛股份、瑞和股份、宝鹰股份、奇信股份、建艺集团等6家上市公司；以北京为总部的华北地区，先后有远大中国、江河集团、嘉寓股份、东易日盛、神州长城和弘高设计等6家企业登陆港股和沪深两市。优秀企业主要集中于中国北、上、广、深等大城市经济辐射圈，集群效应明显。已上市企业利用自身综合优势，开展了一系列的并购行动，市场集中度将逐步提高。
4、行业结构性调整与优化将加快
我国经济结构未来一段时期内将处于深刻调整之中，固定资产投资增长放缓，新建大型公共建筑装修装饰工程会有较大幅度的减少，改造性工程比例将提高，市场分布比例将发生巨大变动；随着新材料和新技术不断发展，建筑节能环保趋势要求明显提高，幕墙和装饰材质与构造将会发生巨大变化；部品部件的工厂化和模块化，要求越来越高，比重将进一步加大。
5、突破自我，“走出去”迫切性越来越高
建筑幕墙和建筑装饰施工是专业承包，设计是专项设计。此形式适应过去一段时期
内建筑行业专业分工的需求，培养了专业化人才，涌现了一批专业化企业。随着我国市
场经济与国际进一步接轨，工程总承包成为必然趋势，特别是PPP工程推出以来，工程总承包要求迫在眉睫。建筑装饰企业要突破自我，走出自己专项设计和专业承包的局限，以并购和合作等方式，与市政、建筑和园林景观等企业一起，迈出工程总承包之路。
随着我国硬实力与软实力的不断加强，特别是“一带一路”战略的实施，建筑装饰行业在境外工程总量会大幅增长。开拓国际市场的时机已经成熟，是企业“走出去”的重要机遇期。
6、“营改增”对企业内部管理和财务核算体系提出新的要求
2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开营改增试点方案，明确从 2016年 5月 1日起，将营改增试点范围扩大到建筑业、房地产业、金融业和生活服务业。“营改增”为建筑装饰行业带来深远的影响，对企业内部管理和财务核算体系提出新的要求。
二、公司发展战略
坚持以国家政策和市场为导向，内外兼修，为城市经典留影；以事业部为运营主体，通过打造营销服务体系、部品部件生产基地、设计研发基地、内部管控体系、人才与后台支撑体系，实现实业又好又快的发展；通过打造金融服务平台，产融结合，推动企业做精、做强、做大、做长。
三、2017年经营计划
（一）营销服务体系经营计划
公司坚持深耕江苏，加速拓展全国市场策略。继续保持省内领先优势，重点开拓华北和西南区域，成立北京事业部和成都事业部，并收购四川域高80%的股份。同时，公司也在培育华中、中原、东南等区域市场，探索国际市场路径。
（二）部品部件生产基地建设计划
公司目前拥有幕墙和木制品2个配套加工中心，为建筑幕墙和装饰工程提供部品部件的生产服务。今年正在对两个配套加工中心的设备进行自动化升级，提高生产效率，降低周边市场项目成本，提高利润率。同时，公司正在加紧建设成都幕墙生产基地，打造成以成都为中心，从而辐射整个西南市场的幕墙生产基地。该项目完成建设后，将辐射整个西南市场，降低施工成本，提高公司的综合竞争优势。
（三）设计研发基地建设计划
设计研发是建筑装饰的灵魂，投资建设集设计创意、研究开发为一体、专业特色明
显的设计研发中心。该项目是公司上市募投项目之一，目前正在加紧实施中，完成项目
建设的87.98%，该中心将在引进国内外先进设计软件的同时，引进高级设计类人才，为其提供更为理想的工作环境，进一步优化设计流程，全方位满足客户的各种个性化需求。
（四）内部管控体系提升计划
公司严格按照监管机构的标准和要求规范股东大会、董事会、监事会的“三会”制度和公司管理层的工作制度，完善公司决策机制、内部控制机制、风险防范机制。在机制、决策、组织、流程上确保公司更加规范、有序、高效运作，公司将进一步完善法人治理机构及内部管控体系。2016年，公司根据相关配套指引，不断完善内控体系，对母公司及各分子公司内控运行情况进行了自查和评价，推进内部控制规范体系的完善。
目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，并出具了《2016年度内部控制自我评价报告》。
（五）人才与后台支撑体系建设计划
公司历来高度重视专业人才的储备和培养。公司在大力引进和培养人才的同时健全人才激励机制、人才竞争机制和人才培训体系，通过引进、识别、培育、再教育、提升的循环，构建最佳的人才梯队。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
议案二：
2016年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《2016年度监事会工作报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定要求认真履行职责，对公司相关情况进行了监督。现就2016年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况及决议内容：
2016年，公司共召开10次监事会会议。
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|序号|会议名称|时间|议案|
|1.|第二届监事会第十三次会议|2016.02.04|《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于<公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于<公司发行股份购买资产方案>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》|
|2.|第二届监事会第十四次会议|2016.03.14|《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|3.|第二届监事会第十五次会议|2016.04.08|《2015 年度监事会工作报告》、《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于2015年度监事薪酬方案的议案》、《公司2015年年度报告全文及其摘要》、《2015 年度募集|

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||||资金存放及实际使用情况专项报告》、《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》|
|4.|第二届监事会第十六次会议|2016.04.27|《公司 2016年第一季度报告全文及正文》|
|5.|第二届监事会第十七次会议|2016.05.05|《关于终止发行股份购买资产事项的议案》、《关于签订<发行股份购买资产协议之补充协议>》、《关于以现金方式收购四川域高 80%股权的议案》|
|6.|第二届监事会第十八次会议|2016.06.24|《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》|
|7.|第二届监事会第十九次会议|2016.08.17|《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》|
|8.|第二届监事会第二十次会议|2016.10.27|《公司 2016年第三季度报告全文及正文》|
|9.|第二届监事会第二十一次会议|2016.11.20|《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《公司第一期员工持股计划管理办法》、《关于核查<公司第一期员工持股计划之持有人名单>的议案》|
|10.|第二届监事会第二十二次会议|2016.11.21|《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要（修订稿）》、《公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》|

二、公司依法运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定要求规范
运作并建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、
召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不
存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益特别是中小股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会认真审阅了公司 2016年度的一季报、半年报、三季报、年报。监事会认为上述报告真实反映了的公司的经营状况。监事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016年度审计报告及公司年报进行了认真审阅。监事会认为审计报告真实反映了公司的经营业绩和财务状况，有利于增进全体股东对公司的理解和认识。公司年报编制真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、公司募集资金投入项目情况
报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定存放、使用募集资金，未发生募投项目变更的情况，不存在违规使用募集资金的行为。公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
五、公司收购、出售资产情况
2016年5月5日，公司于召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以现金方式收购四川域高80%股权的议案》，公司以16,380.00万元现金收购域高设计80%股权，不涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的行为。
七、对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司 2016年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求认真履行职责，不断加强自身建设，提高依法行使职权的水平，监督、督促公司规范运作，促进公司健康长远发展，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会
2017年6月20日
议案三：
公司 2016年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2016年度财务决算报告》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
公司2016年12月31日母公司及合并的资产负债表、2016年度母公司及合并的利润表、2016年度母公司及合并的现金流量表、2016年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2016年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、2016年度经营成果
单位：元
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|项 目|2016年|2015年|本年比上年增减（%）|
|营业收入|1,636,976,947.04|1,627,715,909.58|0.57|
|营业成本|1,364,871,921.04|1,363,316,402.16|0.11|
|销售费用|22,111,520.30|22,486,577.44|-1.67|
|管理费用|87,643,199.48|69,828,377.33|25.51|
|财务费用|4,795,577.50|1,266,011.37|278.79|
|资产减值损失|82,079,832.07|55,393,081.28|48.18|
|投资收益|4,785,706.59|5,223,810.44|-8.39|
|营业利润|61,383,918.34|69,012,364.04|-11.05|
|营业外收支净额|302,467.45|-2,033,990.45|114.87|
|所得税费用|9,398,597.38|11,830,659.45|-20.56|
|净利润|52,287,788.41|55,147,714.14|-5.19|
|归属于母公司所有者的净利润|48,410,080.16|55,147,714.14|-12.22|

2016年，公司实现营业收入 1,636,976,947.04元，比去年同期增加0.57%，实现营业利润61,383,918.34元，比上年减少11.05%，实现归属于公司普通股股东的净利润48,410,080.16元，比上年减少12.22%，其构成情况如下：
1、营业利润比上年减少7,628,445.70元，降幅为11.05%，主要系是资产减值损失增加所致。
2、2016年公司期间费用合计 114,550,297.28元，比去年同期增加 20,969,331.14
元，主要系：
(1)公司管理费用 2016年度发生额87,643,199.48元，比去年同期增加25.51%。
主要系：1)职工薪酬增加了1,253.56万元；2）折旧费增加了399.56万元。
(2)财务费用2016年度发生额为4,795,577.50元，比去年同期增加278.79%，主要系公司2016年增加了银行贷款，利息支出增加所致。
3、资产减值损失2016年发生额为82,079,832.07元，比去年同期增加48.18%，主要系应收账款坏账准备增加所致。
4、营业外收支净额比上年增加 2,336,457.90元，主要系营业外支出减少所致。
5、所得税费用2016年度发生额为9,398,597.38元，比去年同期减少20.56%，主要系公司成本费用率增加，公司的营业利润下降所致。
二、2016年末财务状况
单位：元
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|项目|2016年|2015年|本年比上年增减（%）|
|货币资金|219,147,633.54|193,188,801.32|13.44|
|应收票据|67,615,704.02|33,009,054.22|104.84|
|应收账款|1,714,009,526.92|1,573,563,124.18|8.93|
|预付款项|13,303,142.10|3,997,352.05|232.80|
|存货|27,900,408.37|19,631,755.25|42.12|
|其他流动资产|124,830,343.52|200,110,316.64|-37.62|
|长期股权投资|188,009,839.46||100.00|
|固定资产|116,175,182.54|94,350,430.24|23.13|
|在建工程|120,414,489.36|12,321,636.70|877.26|
|无形资产|50,362,850.60|42,829,965.52|17.59|
|商誉|147,770,334.41||100.00|
|其他非流动资产|22,460,202.35|31,677,171.36|-29.10|
|短期借款|210,000,000.00||100.00|
|应付票据|35,002,259.12|57,260,000.00|-38.87|
|应付账款|1,261,222,002.39|1,059,797,230.77|19.01|
|预收款项|22,453,932.33|905,138.76|2,380.72|
|应付职工薪酬|29,156,958.08|21,908,093.76|33.09|
|应交税费|30,642,281.40|81,908,730.86|-62.59|
|其他应付款|236,148,222.72|92,687,156.68|154.78|
|长期借款|10,000,000.00||100.00|
|股本|184,512,000.00|123,785,000.00|49.06|
|资本公积|528,870,809.32|606,588,713.07|-12.81|
|库存股|70,037,942.69|88,630,089.90|-20.98|
|盈余公积|34,866,678.29|31,286,222.12|11.44|
|未分配利润|346,586,979.98|318,363,435.99|8.87|

1、应收票据2016年12月31日期末数为67,615,704.02元，比期初增加104.84%，
主要系以银行承兑汇票结算的工程款较多并尚未到期收款所致。
2、预付账款2016年12月31日期末数为13,303,142.10元，比期初增加232.80%，主要系预付的货款增加所致。
3、存货2016年12月31日期末数为27,900,408.37元，比期初增加42.12%，主要系报告期内合并四川域高设计公司存货增加所致。
4、其他流动资产 2016年12月31日期末数为124,830,343.52元，比期初减少37.62%，主要系报告期内募集资金购买银行理财产品减少所致。
5、长期股权投资 2016年12月31日期末数为188,009,839.46元，主要系报告期内公司投资了四川立达公司、泰州华康公司、苏州新合盛保理公司、宁波梅山畅网投资合伙企业所致。
6、固定资产2016年12月31日期末数为116,175,182.54元，比期初增加23.13%，主要系公司在2016年合并了四川域高公司所致。
7、在建工程2016年12月31日期末数为120,414,489.36元，比期初增加877.26%，主要系本公司研发大楼投入增加和成都光电厂房建造投入所致。
8、无形资产2016年12月31日期末数为50,362,850.60元，比期初增加17.59%，主要系成都光电幕墙公司购置土地所致。
9、其他非流动资产2016年12月31日期末数为22,460,202.35元，比期初减少29.10%，主要系预付工程款减少。
10、短期借款2016年12月31日期末数为210,000,000.00元，比期初增加100%，主要系公司2016年增加了银行借款。
11、应付票据 2016年12月31日期末数为35,002,259.12，比期初减少38.87%，主要系报告期内以票据结算购货款减少所致。
12、应付账款2016年12月31日期末数为1,261,222,002.39元，比期初增加19.01%，主要系是应付的货款增加所致。
13、预收账款2016年12月31日期末数为22,453,932.33元，比期初增加2380.72%，主要系报告期内预收工程款增加和合并四川域高设计公司增加预收设计款所致。
14、应付职工薪酬2016年12月31日期末数为29,156,958.08元，比期初增加33.09%，主要系应付职工工资较上年末增加所致。
15、应交税费2016年12月31日期末数为30,642,281.40元，比期初减少62.59%，主要系按照相关规定将应交增值税“待转销项税额”结转其他流动负债所致。
16、其他应付款 2016年12月31日期末数为236,148,222.72元，比期初增加
154.78%，主要系应付的四川域高设计公司股权收购款增加所致。
17、长期借款 2016年12月31日期末数为10,000,000.00元，为银行长期贷款。
18、股本2016年12月31日期末数为184,512,000.00元，比期初增加49.06%，主要系公司报告期内以资本公积转增股本所致。
19、资本公积2016年12月31日期末数为528,870,809.32元，比期初减少12.81%，主要系公司报告期内回购77.70万股权激励股和以资本公积转增资本。
20、库存股2016年 12月 31日期末数为 70,037,942.69元，比期初减少20.98%，主要系公司报告期内回购了员工限制性股票所致。
21、盈余公积2016年12月31日期末数为34,866,678.29元，比期初增加11.44%，主要系报告期内按母公司净利润10%提取的法定盈余公积所致。
22、未分配利润2016年12月31日期末数为346,586,979.98元，比期初增加8.87%，主要系报告期内归于母公司的净利润增加所致。
三、2016年度现金流入流出情况
2016年公司现金及现金等价物净增加额为22,034,325.02元，比上年同期增加71,714,752.41元，增幅为144.35%，主要系报告期内公司收回的工程款增加所致。
四、主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|增长额|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.28|0.47|-0.19|-40.43|
|稀释每股收益（元／股）|0.28|0.47|-0.19|-40.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.26|0.45|-0.19|-42.22|

基本每股收益、稀释每股收益变动和扣除非经常性损益后的基本每股收益变动，主要系报告期内净利润减少及股本总额增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2017年6月20日
议案四：
2016年度利润分配及资本公积转增股本预案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
2016年国内宏观经济趋于稳定，但面对“三期叠加”的困境，经济运行遇到不少两难甚至是多难问题。在这样的大环境下，公司管理层在董事会的领导下，迎难而上，主动作为，积极谋变，夯实既有业务点，业务结构更加优化，区域布局更加完善；同时开展 PPP业务、参股发起设立证券公司等新的业务增长点。2016年公司新中标施工业务 19.59亿元，同比增长32.57%，新中标设计业务 0.99亿元。经致同会计师事务所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润48,410,080.16元，2016年度母公司实现税后净利润35,804,561.71元，提取法定盈余公积3,580,456.17元，加上前期滚存未分配利润 263,575,998.98元，截止 2016年年末实际可供股东分配利润 279,194,024.52元。公司经营状况、财务状况良好，为积极回报股东、与股东分享公司的经营成果，经过审慎评估，董事会认为本次利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际经营业绩、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策，并能增加公司股票的流动性，合理可行。
公司于2015年度实施了股权激励计划，考虑到因股权激励事项，在2016年末至利润分配股权登记日期间存在股本变动的可能，因此，本公司拟订了 2016年度利润分配预案：拟以公司2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数向全体股东每10股派送现金红利1.00元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
议案五：
关于 2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2016年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2016年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2016年度公司董事及高级管理人员的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2016年度公司董事薪酬方案：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|顾益明|33.600|69.900|103.500|
|2|顾敏荣|11.200|0|11.200|
|3|顾 佳|13.275|23.925|37.200|
|4|鲁崇明|33.600|41.200|74.800|
|5|王 菁|26.700|26.800|53.500|
|6|刘晓一|7.200|0|7.200|
|7|黄 鹏|7.200|0|7.200|
|8|刘春林|3.000|0|3.000|
|9|顾建平|4.200|0|4.200|

备注：董事顾龙棣先生、王秋林先生不在本公司领取薪酬；董事顾敏荣先生于2016年 4月 16日因病不幸逝世，顾佳先生于 2016年 5月 25日起担任公司董事；独立董事刘春林先生由于个人原因于 2015年 12月 11日向公司提交了辞职报告，顾建平先生于2016年5月25日起担任公司独立董事。
二、2016年度高级管理人员薪酬方案：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|陈 锋|26.700|19.200|45.900|
|2|袁国锋|26.700|17.300|44.000|
|3|徐 星|26.700|17.300|44.000|
|4|赵雪荣|25.800|18.200|44.000|
|5|姜海峰|31.070|9.010|40.080|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|何利民|24.600|12.600|37.200|
|7|孙振华|24.600|16.400|41.000|
|8|吴德炫|24.600|10.700|35.300|

备注：高级管理人员鲁崇明先生、王菁女士薪酬方案见“一、2016年度公司董事薪酬方案”。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
议案六：
关于 2016年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于2016年度监事薪酬方案的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
根据2016年度公司效益情况，按照《公司章程》和《薪酬管理制度》的规定，2016年度公司监事的薪酬由基本工资和年终奖构成。具体方案如下：
一、2016年度监事薪酬方案：（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|基本工资|年终奖|合计|
|1|李 群|6.48|3.02|9.50|
|2|施景明|9.60|3.60|13.20|

备注：监事朱怡女士不在本公司领取薪酬。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司监事会 2017年6月20日
议案七：
关于聘请公司 2017年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度财务审计机构及内部控制审计机构。
致同会计师事务所（特殊普通合伙），于 2012年 5月 16日取得《合伙企业营业执照》，2012年 6月 29日取得《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000102），具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，是公司发行上市聘请的会计师事务所。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2016年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及并聘任其为2017年度内部控制审计机构，并授权公司管理层与审计机构协商决定相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
议案八：
2016年年度报告全文及其摘要
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《公司2016年年度报告全文及其摘要》，现提交本次年度股东大会审议。报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日
议案九：
关于修订《公司章程》及办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 4月 25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，现提交本次年度股东大会审议。内容如下：
因公司拟注销已授出未解锁的股权激励股份共计 162.2625万股，对《公司章程》中部分条款进行修订。
《公司章程》修改内容：
原第六条：
公司注册资本为人民币18,509.85万元。
修改为：
公司注册资本为人民币18,347.5875万元。
原第十九条：
公司股份总数为 18,509.85万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
修改为：
公司股份总数为 18,347.5875万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会 2017年6月20日