证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2014-066金瑞新材料科技股份有限公司
关于对控股子公司金驰材料单方面增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除另有说明外，以下简称在本公告中的含义如下：
金瑞科技或本公司：金瑞新材料科技股份有限公司
长沙矿冶院或控股股东：长沙矿冶研究院有限责任公司
金驰材料：金驰能源材料有限公司
10,000吨电池正极材料项目：金驰材料年产 10,000吨电池正极材料生产基地建设项目
一、本次增资概述
1、本次增资的基本情况
为贯彻执行公司做大做强电池材料产业的战略方针，进一步整合电池材料业务板块，保障非公开发行股票募集资金项目的顺利实施，本公司拟使用 2014年度非公开发行股票募集资金对金驰材料单方面增资 29,787.71万元，且金驰材料另一股东长沙矿冶院已于2014年11月10日第一届董事会第38次会议审议通过相关议案，放弃对金驰材料本次增资的认购。
本次增资完成后，本公司对金驰材料的持股比例将增至93.00%。
2、2014年12月19日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司单方面增资金驰能源材料有限公司的议案》。
3、金驰材料为本公司与控股股东长沙矿冶院共同投资的企业，注册资本 5,000万元，截至目前，本公司持有其51.32%的股权，长沙矿冶院持有其48.68%的股权，是公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目“10,000吨电池正极材料项目”的实施企业。
该增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组，但构成关联交易，还需提交公司股东大会审议。
本次金瑞科技单方面增资事项尚待金驰材料股东会审议通过。
二、关联方介绍
1关联企业名称：长沙矿冶研究院有限责任公司
2、住所：湖南省长沙市麓山南路966号
3、成立时间：1955年6月30日
4、法定代表人：杨应亮
5、注册资金：167,536.982236万元
6、主营业务：许可经营项目：（无）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源综合利用的技术的研究、技术开发、技术咨询、技术服务；选矿药剂的开发、生产与销售；矿冶装备、炉窑装备及相关工艺技术的研究开发和推广应用；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；地质实验测试；分析测试技术服务及设备开发、销售；信息咨询；环保技术研究、开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产销售，微量元素肥料生产销售；微量元素水溶肥料生产销售；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；工程检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、公司造价、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价；清洁生产评价、职业健康评价；广告经营。
7、最近一个会计年度的主要财务数据：截止 2013年 12月 31日资产总额 2,367,628,063.59元，净资产 1,535,485,478.06元，实现营业收入 1,305,666,555.40元，净利润 34,142,143.89元。
三、投资标的基本情况
1、企业名称：金驰能源材料有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：长沙市望城区铜官镇花果村老禾组铜官循环经济工业基地
4、法定代表人：覃事彪
5、注册资本：人民币伍仟万元整
6、成立日期：2013年1月22日
7、主要经营范围：国家法律、法规允许的金属材料、新型能源材料、化工材料（不含危险及监控化学品）的研制、开发、生产和销售；本公司原材料及产品的进出口业务（国家限制和禁止项目除外）。
8、经具备证券和期货从业资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2014年 11月 30日，金驰材料的资产总额为 14,890.55万元，负债总额为10,273.70万元，净资产为 4,616.85万元。由于金驰材料实施项目尚处于建设阶段，2013年度其实现营业收入 0万元，净利润-138.12万元；2014年1-11月实现营业收入0万元，净利润-245.02万元。
目前，金驰材料负责实施的“10,000吨电池正极材料项目”一期工程已进入设备安装阶段，预计将于 2015年一季度完成，安装工程完成后将进入生产线试生产阶段。
四、本次增资的主要内容
1、投资标的的评估情况
具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对本次标的企业的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评报字(2014)第 3780号评估报告，报告基本内容如下：
(1)评估对象：金驰材料的股东全部权益价值
(2)评估基准日：2014年 11月30日
(3)价值类型：市场价值
(4)评估方法：资产基础法
(5)评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
金驰能源材料有限公司评估基准日总资产账面价值为 14,890.55万元，评估价值为 15,014.13万元，增值额为 123.58万元，增值率为0.83%；总负债账面价值为 10,273.70万元，评估价值为 10,155.57万元，减值额 118.13万元，减值率为1.15%；净资产账面价值为 4,616.85万元，净资产评估价值为 4,858.56万元，增值额为241.71万元，增值率为5.24%。
2、本次增资方案
根据本公司与长沙矿冶院及金驰材料于 2014年 12月 19日签署的附条件生效的增资扩股协议，在公司和长沙矿冶院分别按照本次增资前对金驰材料的出资比例
（即公司51.32%、长沙矿冶院48.68%）以现金向金驰材料补足净资产评估值与其注册资本的差额基础上，公司认购本次增资的价格为每1元注册资本作价1元，拟认购的增资价款合计为29,787.71万元。本次增资后金驰材料的注册资本由5,000万元变更为34,787.71万元，本公司对金驰材料的持股比例将增至93.00%。金驰材料增资前后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||
||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）|
|金瑞科技|2,566.00|51.32|32,353.71|93.00|
|长沙矿冶院|2,434.00|48.68|2,434.00|7.00|
|合计|5,000.00|100.00|34,787.71|100.00|

本次增资的资产评估报告尚需经过国有资产主管部门备案，最终评估结果以经国有资产主管部门备案的资产评估报告结果为准。
3、出资方式
公司本次以现金方式进行增资，资金来源为 2014年公司非公开发行股票募集资金。
4、增资实施时间
公司2014年公司非公开发行股票募集资金到位后实施。
五、增资的目的及对公司的影响
1、金驰材料为公司 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目“10,000吨电池正极材料项目”的实施企业，根据项目可行性研究报告，项目总投资中有 29,787.71万元由金瑞科技通过非公开发行股票募集资金解决，并承诺在募集资金到位后通过对金驰材料增资的方式投入该项目。本次公司通过审议单方面增资事项，将确定增资价格，落实非公开发行股票方案中关于对金驰材料增资的承诺。
2、本次单方面增资可有效改善金驰材料资产负债结构和财务状况，有利于 “10,000吨电池正极材料项目”的顺利实施，保障2015年该项目一期工程投产后对资金的需求，有利于金驰材料的持续发展。
3、本次对金驰材料的单方增资，是公司逐步整合电池材料业务的重要步骤，体现了公司做大做强电池材料产业的战略方针，有利于提升公司的整体盈利能力。
公司将严格按照《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，监督本次对金
驰材料增资款的使用情况，及时掌握经营运行情况并采取措施，控制投资风险，
维护广大投资者的利益。
五、关联交易审议程序
控股子公司金驰材料另一方股东为公司的控股股东长沙矿冶院，即为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联双方共同投资的行为构成上市公司的关联交易，公司本次单方面向金驰材料增资行为适用该共同投资的条款规定，属关联交易。
1、关联董事回避表决
鉴于公司董事长杨应亮、董事张保中、覃事彪、李茂林为上述交易的关联董事，在审议议案时回避表决，由5名非关联董事进行表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、独立董事事前认可和发表的独立意见
上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表如下独立意见：
经核查，我们认为本次增资将有助于改善金驰材料资产负债结构，保障募集资金项目“10000吨电池正极材料项目”的顺利实施，有利于管理融合和公司未来整体效益的提高，符合公司和股东利益；公司事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查；本次增资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，表决的程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
本次增资未发现有损于公司和股东利益的情形，我们同意本次对金驰材料单方面增资的关联交易。
特此公告。
六、备查文件
1、金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、《金驰能源材料有限公司审计报告》（天职业字【2014】12729号）；
3、《金驰能源材料有限公司拟进行增资扩股项目评估报告》（中企华评报字[2014]第3780号）；
4、《金驰能源材料有限公司增资扩股协议》。
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2014年12月20日