楚天科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：楚天科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：楚天科技
股票代码：300358
信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司
住所：长沙市天心区城南西路 3号财信大厦 10楼
通讯地址：长沙市天心区城南西路 3号财信大厦 7楼
股份变动性质：股份增加（协议受让）
签署日期：2019年 1月 22日
声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2014]24号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会证监公司字[2014]24号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在楚天科技股份有限公司拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在楚天科技股份有限公司拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5第三节权益变动目的及持股计划................................................................................ 7第四节权益变动方式.................................................................................................... 8第五节权益变动发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况.............................. 12第六节其他重大事项.................................................................................................. 14第七节备查文件.......................................................................................................... 15信息披露义务人的声明.............................................................................................. 16
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、受让人、湖南资管|指|湖南省资产管理有限公司|
|楚天科技、上市公司、公司|指|楚天科技股份有限公司|
|楚天投资|指|长沙楚天投资集团有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《楚天科技股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本次权益变动、本次交易|指|湖南资管于2019年 1月22日通过协议转让方式受让楚天科技股份的权益变动行为|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：湖南省资产管理有限公司
2、成立日期：2015年12月31日
3、统一社会信用代码：91430000MA4L2E9E4W
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：曾世民
6、住所：长沙市天心区城南西路3号财信大厦10楼
7、注册资本：300,000万人民币
8、经营期限：长期
9、经营范围：省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东及持股比例：湖南财信金融控股集团有限公司持股100%
11、通讯地址：长沙市天心区城南西路3号财信大厦7楼
12、联系电话：0731-85196767
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|曾世民|董事长|男|中国|长沙|否|
|李武松|副董事长|男|中国|长沙|否|

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|斯洪标|董事|男|中国|长沙|否|
|曾若冰|董事|男|中国|长沙|否|
|周江军|总经理|男|中国|长沙|否|

三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，湖南资管为克明面业（证券代码：002661）的第二大股东，持有股份占克明面业总股本的9.7520%；湖南资管为唐人神（证券代码：002567）的第三大股东，持有股份占唐人神总股本的8.8887%。
信息披露义务人除本报告书披露的权益变动情形外，不存在持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人认可公司的未来发展前景，作为湖南财信金融控股集团有限公司的全资子公司，将现有业务资源整合，积极与楚天科技对接，并充分利用湖南财信金融控股集团有限公司的全金融牌照业务优势，根据楚天科技对金融服务的需求为其在产业整合及并购重组等业务发展方面提供全面支持和协作，希望通过受让股份的方式分享上市公司未来发展所创造的成长价值，本次权益变动是信息披露义务人决定受让楚天投资协议转让其合计持有的楚天科技10.5564%的股份（合计5,000万股）所致。
本次协议转让完成后，湖南资管成为楚天科技第二大股东，积极支持楚天科技的正常经营管理，受让股份后，不谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若将来因信息披露义务人持有楚天科技权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有楚天科技股份。
本次权益变动中股份受让的情况：
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|股东名称|受让股份数量（股）|受让股份比例|受让价格（元/股）|
|湖南省资产管理有限公司|50,000,000|10.5564%|8|

本次权益变动中股份受让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
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|股东名称|股份性质|受让前持股数量（股）|受让前持股比例|受让后持股数量（股）|受让后持股比例|
|湖南省资产管理有限公司|无限售流通股|0|0.00%|50,000,000|10.5564%|

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有楚天科技50,000,000股，占上市公司总股本的10.5564%。
二、本次股份转让协议的主要内容及其它事项
2019年 1月 22日，湖南资管与楚天投资签署《股份转让协议》，协议主要条款如下：
（一）协议当事人
转让方：长沙楚天投资集团有限公司（甲方）
受让方：湖南省资产管理有限公司（乙方）
（二）股份转让协议的主要内容
第一条本次转让的标的股份
甲方将其持有的楚天科技 50,000,000股（约占楚天科技目前总股本的
10.5564%）无限售条件股份（以下简称“标的股份”），按本协议的约定转让给乙方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为 400,000,000元（大写：肆亿元整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股楚天科技股份转让价格为 8元/股。
自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如楚天科技以累计未分配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。增加后的标的股份为：甲方持有的楚天科技50,000,000股股份与甲方就其持有的该等股股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款支付约定如下：
乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向甲方指定账户支付股份转让款人民币 400,000,000元（大写：肆亿元整）。若甲方拟转让股份已质押的，转让款应当优先用于办理股份解质。
第三条标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深交所办理相关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙方已向甲方支付本协议约定之股份转让款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
第四条双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除楚天科技截至本协议签署日公开披露的甲方持有楚天科技股份的质押情况外，甲方保证其合法持有楚天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因拟发行的楚天科技可交换债导致的减持外，未经乙方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起 12个月内，甲方不得通过任何方式减持楚天科技的股份。
如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起 12个月内已将所受让标的股份全部出售的，自乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所受让标的股份之日起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起 3年内，甲方应尽力维护楚天科技管理团队的稳定，并保证楚天科技的实际控制权自本协议生效之日起 3年内不发生变更或转移,实际控制人及核心管理团队专注于楚天科技的经营管理。
5、甲方承诺，本次股份转让尽职调查、谈判过程中，甲方向乙方提供的所有关于甲方、楚天科技及其关联方的资料均是真实、合法和有效的，甲方提供的资料不存在任何重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，楚天科技不存在未向乙方披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
7、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的楚天科技股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如果因任何原因导致股份被查封、冻结的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
8、甲方承诺，乙方有权向楚天科技委派 1名符合中国证监会和深交所规定的董事，甲方应于本协议签订之日起 90日内配合乙方办理完毕其提名董事的选举工作并公告。上述事项须经楚天科技股东大会审议通过。
乙方持有楚天科技股票低于或等于楚天科技总股本的5%时，甲方有权提议乙方委派的董事退出楚天科技董事会。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，积极支持楚天科技正常的经营管理，不从事任何有违本协议目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与楚天科技存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。
12、乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约
定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的【5%】支付违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，双方应遵守中国法律及监管规则关于创业板上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害楚天科技以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、楚天科技公司章程以及楚天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动外，甲方不会向楚天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割条件。
甲方承诺将促使楚天科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
第七条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
3、标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方已向甲方支付部分或全部转让
价款的，甲方应自本协议终止之日起【一】个工作日内将款项退还至乙方账户。
第八条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至协议签订地有管辖权的人民法院审理。
第九条协议的生效
1、如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程序，则自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。
2、本协议一式伍份，具有相同法律效力，甲乙双方各执壹份，其余报相关主管部门及监管机构。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至股份转让协议签署之日，信息披露义务人拟受让的本次权益变动股份共计 50,000,000股，上述股份中的部分股份已经质押给相关的质权人，除此之外，不存在任何权利限制情况。
第五节权益变动发生日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动前 6个月内湖南资管没有通过深圳证券交易所交易系统买卖楚天科技股票的情况。
第六节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务办公室。
信息披露义务人的声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
2019年1月22日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|楚天科技股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|楚天科技|股票代码|300358|
|信息披露义务人名称|湖南省资产管理有限公司|信息披露义务人注册地|湖南省长沙市|
|拥有权益的股份数量变化|增加√减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司股票种类：普通股持股数量： 0股持股比例：0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|信息披露义务人：湖南省资产管理有限公司股票种类：普通股持股数量： 50,000,000股持股比例：10.5564%|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是√否□信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能。若将来因信息披露义务人持有楚天科技权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否 √|

（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
湖南省资产管理有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
2019年1月22日