证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-094
网宿科技股份有限公司
关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
1、上海网宿投资管理有限公司（以下简称“网宿投资”）为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，定位于公司的投融资业务发展平台。
2017年7月12日，网宿投资与合作方签署了《上海网宿晨晖产业投资基金（有限合伙）有限合伙协议》，公司计划以自有资金9,600万元增资网宿投资，增资后，由网宿投资与上海晨徽网宿投资管理有限公司（以下简称“晨徽网宿”）等共同投资设立上海网宿晨晖产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理局核准的名称为准。以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资基金计划对TMT领域具备成长为细分方向领导者潜力的企业进行投资。
2、投资基金目标募集规模为人民币5亿元，其中，晨徽网宿作为基金普通合伙人认缴基金份额人民币500万元；网宿投资作为基金有限合伙人使用自用资金认缴基金份额人民币9,600万元，其他有限合伙人认缴剩余部分。本基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司（以下简称“北京晨晖”）。
4、公司本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人
1、公司名称：上海晨徽网宿投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91310114MA1GU3RM7W
3、成立日期：2017年5月27日
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：晏小平
6、注册资本：人民币1,000万元
7、注册地址：上海市嘉定区嘉罗公路1661弄46号102室-7
8、营业期限：2017年5月27日至2047年5月26日
9、经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股东结构：网宿投资持股占比40%，北京晨晖持股占比60%
网宿投资持有晨徽网宿40%的股权，公司副总裁周丽萍担任晨徽网宿监事。
除此之外，截至本公告披露日，北京晨晖与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务情况。
基金管理人北京晨晖持有晨徽网宿60%的股权。
三、基金管理人
1、公司名称：北京晨晖创新投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108330391016P
3、成立日期：2015年2月27日
4、公司类型：有限责任公司
5、法定代表人：晏小平
6、注册资本：2,000万元人民币
8、营业期限：至2035年02月26日
9、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。
10、股东结构：晏小平持股占比100%。
2015年5月，公司使用自有资金3,000万元与宁波晨晖创鼎投资管理合伙企业(有限合伙)等共同投资设立宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙），基金管理人为北京晨晖创新投资管理有限公司，具体内容请见公司公告《关于对外投资合资设立并购基金的公告》（公告编号：2015-041）。
截至本公告披露日，北京晨晖与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公司重大资产重组、再融资等业务情况。
北京晨晖已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号：P1012701。
四、投资标的基本情况
1、基金名称：上海网宿晨晖产业投资基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理局核准的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：目标募集规模为5亿元人民币
4、经营范围：股权投资、投资咨询（具体以工商行政管理局最终核准的经营范围为准）
5、注册地址：上海市嘉定区（具体以工商行政管理局登记为准）
6、合伙人及出资情况：
各方均以现金方式出资，各方认缴出资额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|性质|认缴出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|上海晨徽网宿投资管理有限公司|普通合伙人|500|1.0%|
|上海网宿投资管理有限公司|有限合伙人|9,600|19.2%|
|张磊|有限合伙人|39,900|79.8%|
|合计|--|50,000|100%|

网宿投资为公司全资子公司，成立于2016年8月4日，注册资本为人民币
1,000万元，统一社会信用代码91310114MA1GTHCR5E。公司计划以自有资金9,600万元对网宿投资增资，增资后，网宿投资的注册资本由1,000万元增加到10,600万元，公司持有网宿投资100%股权。网宿投资使用增资所获自用资金认缴基金份额人民币9,600万元。
7、基金存续期限：投资基金的存续期限自营业执照签发之日起算，共十年。
自首次交割日起算的730个自然日届满的前一天止为投资期（下称“投资期”）；投资期届满或者终止后至首次交割日的第5个周年日的前一天止为管理及退出期（下称“退出期”）；根据投资基金的经营需要，普通合伙人可以独立决定将有限合伙的退出期延长两次，每次可延长一年；继续延长的，需经全体合伙人一致同意（为免疑义，有限合伙的存续期限亦应根据前述退出期延长而相应延长）。经全体合伙人一致同意，投资基金的存续期限可以缩短。
8、退出机制：投资基金可以通过标的企业IPO、股权转让、资本市场并购等多种方式实现退出。
9、会计核算方式：有限合伙是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
10、投资方向：对TMT领域具备成长为细分方向领导者潜力的企业进行投资。
五、有限合伙协议的主要内容
1、成立的目的
按照协议约定对互联网消费、云计算相关产业和领域进行投资，取得投资回报。
2、出资
投资基金设立时合伙人认缴出资的总额暂定为伍亿元人民币，（下称“目标募集规模”或“总认缴出资额”）。
各方均以现金方式出资，各方认缴出资额如下：
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|-|-|-|-|
|名称|性质|认缴出资额（人民币万元）|出资比例（%）|
|上海晨徽网宿投资管理有限公司|普通合伙人|500|1.0%|
|上海网宿投资管理有限公司|有限合伙人|9,600|19.2%|
|张磊|有限合伙人|39,900|79.8%|

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|-|-|-|-|
|合计|--|50,000|100%|

除非普通合伙人根据届时情况予以调整，各方认缴出资分两期实缴，每期实缴比例为50%；普通合伙人发出的缴付出资通知（下称“缴付出资通知”）列明的首期合伙人缴付出资应到账日为首次交割日（下称“首次交割日”）；首期实缴出资使用到四分之三时，各方缴纳下一期出资，每一期出资均应由各方按照认缴出资比例分别缴付。合伙期限内，普通合伙人向有限合伙认缴相当于有限合伙总认缴出资额1%的出资，但普通合伙人缴付出资无需承担有限合伙支付的管理费。
3、后续募集
除非经合计持有三分之二以上实缴出资的合伙人同意而予以调整，有限合伙成立日起算的十二个月内，普通合伙人可以有限合伙的目标募集规模为限宣布一次或者多次后续募集以接纳新的有限合伙人和/或增加或调整既有有限合伙人的认缴出资。经全体合伙人的一致同意，可调整有限合伙的目标募集规模。
4、投资方向和限制
（1）投资方向：有限合伙将对TMT领域具备成长为细分方向领导者潜力的企业进行投资。有限合伙的投资方式包括股权投资、债权投资及可转换为股权的债权投资及其它不违反法律、法规的投资。
（2）投资限制：
1）有限合伙不得从事以赚取短期差价为目的的二级市场股票投资、期货、房地产项目、矿业权、企业债券、信托产品及金融衍生品等投资；
2）有限合伙不得进行赞助、捐赠等支出；
3）除非经普通合伙人同意，有限合伙对单一投资项目的投资总额不得超过届时有限合伙认缴出资总额的30%；
4）有限合伙不得开展可能导致有限合伙人违反中国证监会或所上市的证券交易所规定的投资或其他业务经营活动。
5、管理和决策机制
（1）基金管理人：北京晨晖创新投资管理有限公司
（2）普通合伙人、执行事务合伙人：上海晨徽网宿投资管理有限公司
有限合伙的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于
普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的管理机构（“管理人”）行使。
（3）投资决策委员会：
1）普通合伙人下设投资决策委员会。有限合伙所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。
2）投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定有限合伙的投资方案及实施计划。
3）投资决策委员会设5名委员，委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员二分之一以上（不含本数）同意方可通过。
4）投资决策委员会的组成和详细的议事规则由普通合伙人决定并报有限合伙人备案。
6、责任承担
普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任。有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。有限合伙人不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或进行其他对有限合伙形成约束的行动。
7、管理费
管理费由全体有限合伙人承担，并由执行事务合伙人和管理人按照本协议和与管理人签署的《管理协议》收取。前述管理费的承担及收取均应符合下述约定安排：
（1）自成立日起至投资期届满，有限合伙人按各自认缴出资额的2%/年承担管理费；投资期结束后，有限合伙人按相应计费年度开始之日其实缴出资中承担尚未退出的投资项目成本的2%/年承担管理费。为避免疑问，投资期结束后，如某一计费年度的开始之日后有项目投资变现退出，则自下一个计费年度起，管理费基数相应调减。
（2）管理费应先于有限合伙的分配收入优先支付。
8、收益分配
（1）现金分配：有限合伙因项目投资产生的依法可分配现金，应在有限合伙收到相关款项并做出合理预留后在合理时间内按照合同约定的顺序分配。
（2）非现金分配：在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。
（3）所得税：各合伙人就其取自有限合伙的收益分别缴纳所得税。
9、退伙
（1）除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得转让其有限合伙权益；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照第7.1条约定转让权益，否则有限合伙即应终止，进入清算程序。
（2）有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
10、会计
（1）记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（2）会计年度
有限合伙的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日起到当年的12月31日。
（3）审计
有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。本协议签署后，由合伙人会议决定选聘审计机构。
11、协议的生效：
本协议经各方签署后生效。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员参与情况
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
七、本次投资的目的和对公司的影响
全资子公司参与设立产业投资基金，设立围绕互联网消费、云计算相关产业和领域进行投资的并购基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，重点针对公司产业链范围内的科技创新企业进行投资，从而加深公司产业链布局，增强公司与产业链的结合，推动构建产业生态圈；借助与专业机构的合作，获得丰富的项目资源，提高对投资标的运作的专业性，为公司实施有效的产业整合提供支持。
本次投资对公司主营业务发展不存在重大影响或构成依赖，主要为公司了解行业趋势、把握行业前端创造良好条件，有利于公司获取优质投资机会，加快产业链布局。
本次投资资金为自有资金，对公司短期业绩及财务状况无重大影响，预计中长期对公司有积极影响。
八、风险提示
1、合作方对共同设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
2、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
九、监事会意见
经审核，监事会认为公司全资子公司网宿投资使用自用资金出资人民币9,600万元参与设立产业投资基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，重点针对公司产业链范围内的科技创新企业进行投资，从而加深公司产业链布局，增强公司与产业链的结合。本次投资符合公司发展战略和全体股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，我们同意全资子公司网宿投资参与设立产业投资基金。
十、独立董事意见
公司全资子公司网宿投资使用自用资金出资人民币 9,600万元参与设立产业投资基金，可以充分利用合作各方在产业基础、资本实力、互联网资源等方面的优势，重点针对公司产业链范围内的科技创新企业进行投资，从而加深公司产业链布局，增强公司与产业链的结合。该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意全资子公司网宿投资参与设立产业投资基金。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年7月12日