证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2015-112格林美股份有限公司
关于全资子公司签署江河生态治理项目合资经营
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
为探索“废物再生+环保服务”循环产业发展新模式，增强公司废物再生产业的核心竞争力，发挥公司在废渣污泥领域处理的技术优势，开展特定区域内以江、河、湖、海为主体的生态环境修复及环境综合治理业务，积极参与中国水生态治理与综合环境治理大潮，为中国生态文明建设作出积极贡献，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司荆门市格林美新材料有限公司（以下简称“荆门格林美”或“甲方”）与广州市新之地生态环境修复有限公司（以下简称“广州新之地”或“乙方”）本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，一致同意共同出资成立合资公司，并于2015年10月8日签署了《合资经营协议》（以下称“本协议”）。
根据《公司章程》等相关法律法规的规定，本次签署合资经营协议不需要提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次签署合资经营协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、合作方基本情况
公司名称：广州市新之地生态环境修复有限公司
注册地：广州市荔湾区花地大道中83号金昊大厦16楼1616房
法定代表人：夏志祥
注册资金：2000万元
经营范围：生态监测；河湖治理及防洪设施工程建筑；土壤修复；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；水资源管理；景观和绿地设施工程施工；风景园林工程设计服务；城市水域垃圾清理；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；水污染治理。
三、协议书的主要内容
（一）成立合资公司
1、合资公司的基本内容
（1）公司名称：湖北江河生态治理有限公司（已经相关审批部门核准）
（2）组织形式：有限责任公司
（3）公司注册地：湖北省荆门国家高新区
（4）经营范围：水环境综合治理（包括江、河、湖、海污染治理及生态修复、污水厂排放水深度生态治理、水源地生态保护等），土壤修复与污泥处理，环境生态综合整治，技术咨询与环境服务（以工商登记机关核定为准）。
（5）经营期限：长期。
2、合资公司的市场区域范围
（1）合资公司成立后，立足于湖北省市场区域，湖北省的市场区域统一由合资公司负责运作。
（2）合资公司原则上不涉足湖北省以外的市场区域。如甲方在湖北省以外特定地区拥有良好的市场资源，经甲乙双方协商取得一致共识后，可由合资公司负责该地区的市场和项目运作。
（3）如乙方在湖北省以外地区拥有优质的项目，且甲方愿意介入和参与，经甲乙双方协商取得一致共识后，可由合资公司负责该地区的市场和项目运作。
（4）随着合资公司的发展，合资公司的市场区域拓展和扩大届时由甲乙双方协商确定。
3、合资公司注册资本及出资方式
（1）注册资本：1000万元人民币。
（2）出资方式：甲乙双方均以货币出资，其中甲方出资550万元，在公司中占55%的股权；乙方出资450万元，在公司中占45%的股权。
前述资本应在两年内缴足，其中公司注册完成后十日内缴纳30%。
（3）甲乙双方应按约定的出资金额及形式、时间投入认缴出资，并以认缴出资额为限对公司承担责任。任何一方未按约定缴付出资的，须赔偿由此给公司造成的经济损失。
4、合资公司法人治理结构
（1）合资公司设股东会。股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效，其他事项须经代表二分之一以上表决权股东通过。
（2）合资公司设董事会，合资公司董事会对公司所有股东负责。董事会由三名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，首任董事长由甲方委派的董事担任，任期三年。董事会决议需经过半数董事通过。
（3）合资公司设监事1名，由乙方委派。
（4）合资公司设总经理1人，根据需要设副总经理若干人，总经理由董事长提名，董事会任免；首任总经理由乙方推荐，任期三年，董事会任命。副总经理由总经理提名，董事会任免；合资公司财务负责人由甲方提名，董事会任免。
（5）股东会、董事会、监事会、总经理权利和义务按合资公司章程和《公司法》规定执行。
（6）甲乙双方应当在本协议原则基础上，依照《公司法》的规定，制定合资公司章程。
（7）合资公司按公司章程和《公司法》的规定进行规范化管理。
5、合资公司的业务特征及定位
（1）此类业务项目均需要在项目所在地设立专门的项目公司，由项目公司负责项目的投融资、建设与运营管理。基于业务项目的这个特征，合资公司定位为轻资产公司，主要承担区域内的市场营销及区域内各项目公司的集约化管理。
（2）项目公司的投融资能力、规划设计能力、建设运管能力均由甲乙双方整合优势资源完成。
（3）有鉴于此，项目的建设收益和运营管理收益由甲乙双方通过合资公司的“载体”并按合资公司股权比例实现分享；资本收益以及由资本带来的其他收益归资本方所有。
（4）合资公司营销运作的项目包括DBO项目、EPC项目、特许经营类项目、PPP项目以及合同环境服务项目，亦不排除其他类型项目。
6、合资公司的运作管理
（1）合资公司完全按公司法运作管理，经济独立核算、自负盈亏。
（2）合资公司的运作管理应充分利用甲乙双方已有的资源以便降低成本费用。
（二）其他约定
1、在合资公司成立及续存期间，甲乙双方均不得在规定的市场区域内从事与合资公司业务相同或相近的业务及经营活动，亦不得向合资公司以外的与合资公司构成直接或间接竞争的单位或个人提供与合资公司业务相关的任何服务。除非一方征得另一方的完全许可。
2、合资公司市场区域以外的地区以及合资公司不涉足运作项目的其他地区不受此限制，合资公司成立以前在本地区已确定合作对象的合作项目除外。
3、在合资公司规定的市场区域内，甲乙双方任何一方所拥有的与合资公司业务相关的技术及其他与合资公司业务相关的资源，均只能提供给合资公司使用，否则视为违反不竞争规定的行为。
4、因业务发展的需要而进行股权并购整合时，由双方友好协商确定。
5、为充分利用甲乙双方的优势促进合资公司的持续发展，实现双方共赢，在资公司成立后五年内，非经另一方同意，双方均不得向第三方转让全部或部分股权，也不得因此要求对方收购自己的股权。
四、对公司的影响
水生态修复治理是中国生态治理的重要领域，湖北是千湖之省，水生态修复治理具有广阔的市场前景和较强的盈利能力。
广州新之地是国内知名的环保装备制造商及环境综合服务提供商，在水环境生态修复、污泥处理等业务领域处于国内优势地位，是广州市污泥处理装备工程技术
研究开发中心的依托单位；格林美作为环保行业的先进企业，在固废与废渣污泥资源化处理方面有着强大的技术支撑，布局全国建设八大循环产业基地；双方充分利用各自的优势，通过技术、产品与资本的战略合作，共同开展特定区域内以江、河、湖、海为主体的生态环境修复及环境综合治理业务，构建水生态与污泥治理产业链，积极参与中国水生态治理与综合环境治理大潮。
公司此次携手广州新之地，进军生态修复治理环保领域，发挥双方在水资源生态修复治理与污泥治理的技术优势，推广生态修复治理业务示范模式与盈利模式，拓展公司“废物再生+环保服务”新模式，提升公司在废物再生产业的核心竞争力和盈利能力。
本次对外投资的资金来源为荆门格林美自有资金，本次对外投资项目的实施时间进度具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展状况，及时履行信息披露义务。
特此公告
格林美股份有限公司董事会
二Ο一五年十月十二日
备查文件：《合资经营协议》