保利房地产（集团）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2017]第 ZG26045号
保利房地产（集团）股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
（2016年1月1日至2016年12月31日止）
目录 页次
一、 鉴证报告 1-2
二、 专项报告 1-6
信会师报字[2017]第ZG26045号保利房地产（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛
中国·上海 中国注册会计师：邓艳明
二〇一七年四月十四日
鉴证报告第2页
关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，现将公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，每股发行价为人民币 8.19元，募集资金总额人民币 9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。
（二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||原计划投入募集||调整后投入募集|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||资金（万元）||资金（万元）|
|1||南京保利中央公园||524,415||100,000||100,000||
|2||南京保利堂悦||453,455||80,000|||80,000|
|3||珠海保利国际广场||398,261||150,000|||130,000|
|4||佛山保利西雅图||456,047||80,000|||80,000|
|5||合肥保利海上五月花||491,618||130,000|||90,789.070856|
|6||合肥保利西山林语||385,905||120,000|||120,000|
|7||天津保利罗兰公馆||187,934||60,000|||60,000|
|8||福州保利西江林语||300,014||100,000|||100,000|
|9||成都保利紫薇花语||164,116||60,000|||55,000|
|10||成都保利玫瑰花语||223,540||60,000|||35,000|
|11||成都保利叶语||211,710||60,000|||40,000|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|3,797,015|1,000,000|890,789.070856|
|（三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况||||

根据公司 2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年 3月 17日）至 2016年 5月 31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||调整后的拟投入||自筹资金投入金||置换金额|
||序号|项目名称|||||||
|||||募集资金（万元）||额（万元）||（万元）|
|1||南京保利中央公园|100,000.00||57,711.16||57,711.16||
|2||南京保利堂悦|80,000.00||28,876.34||28,876.34||
|3||珠海保利国际广场|130,000.00||45,997.17||45,997.17||
|4||佛山保利西雅图|80,000.00||80,670.20||80,000.00||
|5||合肥保利海上五月花|90,789.070856||60,544.54||60,544.54||
|6||合肥保利西山林语|120,000.00||43,196.75||43,196.75||
|7||天津保利罗兰公馆|60,000.00||26,371.97||26,371.97||
|8||福州保利西江林语|100,000.00||50,486.43||50,486.43||
|9||成都保利紫薇花语|55,000.00||29,985.92||29,985.92||
|10||成都保利玫瑰花语|35,000.00||24,009.69||24,009.69||
|11||成都保利叶语|40,000.00||30,933.01||30,933.01||
|||合计|890,789.070856||478,783.18||478,112.98||
|||（四）使用闲置募集资金临时补充流动资金|||||||

为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可使用不超过人民币 350,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至 2016年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币 236,436万元。
（五）2016年募集资金使用情况
2016年，公司实际使用募集资金人民币 6,543,530,708.56元，此外用于临
时补充流动资金的募集资金余额为人民币2,364,360,000元。截至 2016年12月31日，公司募集资金存储专户余额为人民币3,031,698.01元（含相关利息收入）。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于 2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经 2008年股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并经 2014年年度股东大会审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专户余额情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||开户行名称||银行账号||余额|
|兴业银行股份有限公司广州东城支行||391070100100155377||119,182.58||
|中国银行股份有限公司广州东山支行||684767346482||2,714,755.68||
|中国光大银行股份有限公司广州分行||38610188000549655||101,774.37||
|中国农业银行股份有限公司广州城南支行||44048101040018814||95,985.38||
||合计|||3,031,698.01||

（三）募集资金专户监管情况
根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2016年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司本年度累计使用募集资金人民币 6,543,530,708.56元。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
2016年，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
2016年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保利房地产（集团）股份有限公司董事会
二○一七年四月十四日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||||890,789.070856（注1）||||||本年度投入募集资金总额|||||||654,353.070856||||||
||变更用途的募集资金总额|||||||0|||||||||||||654,353.070856||||||
|||||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||||
||变更用途的募集资金总额比例|||||||0|||||||||||||||||||
||||||||||||||截至期末|||||||||||||项目|
||||||||||||||累计投入|||截至期末||||||||||可行|
||||||||截至期末|||||||||||||||||是否|||
||||募集资金||||||||截至期末||金额与承|||投入进度||项目达到||||截至期末||||性是|
||承诺投资||||调整后||承诺投入||本年度|||||||||||本年度实||||达到|||
||||承诺投资||||||||累计投入||诺投入金|||（%）||预定可使用状||||累计实现||||否发|
||项目||||投资总额||金额(1)||投入金额|||||||||||现的效益||||预计|||
||||总额||||||||金额(2)||额的差额|||(4)=(2)/||态日期||||的效益||||生重|
||||||||（注2）|||||||||||||||||效益|||
||||||||||||||(3)=(2)-|||(1)||||||||||大变|
||||||||||||||(1)|||||||||||||化|
|南京保利中央公园||100,000||100,000||不涉及||75,000.00||75,000.00||不涉及|||不涉及||2019年6月||4,892.16||282.76||注3||否||
|南京保利堂悦||80,000||80,000||不涉及||45,000.00||45,000.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||-5,304.64||-8,024.17||注3||否||
|珠海保利国际广场||150,000||130,000||不涉及||68,564.00||68,564.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||-1,406.16||-3,028.26||注3||否||
|佛山保利西雅图||80,000||80,000||不涉及||80,000.00||80,000.00||不涉及|||不涉及||2017年12月||63,624.59||72,394.62||注3||否||
|合肥保利海上五月花||130,000||90,789.070856||不涉及||90,789.070856||90,789.070856||不涉及|||不涉及||2018年6月||46,744.86||40,993.46||注3||否||
|合肥保利西山林语||120,000||120,000||不涉及||80,000.00||80,000.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||-4,161.39||-7,347.79||注3||否||
|天津保利罗兰公馆||60,000||60,000||不涉及||35,000.00||35,000.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||-113.98||-1,791.65||注3||否||
|福州保利西江林语||100,000||100,000||不涉及||75,000.00||75,000.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||4,923.16||6,805.08||注3||否||
|成都保利紫薇花语||60,000||55,000||不涉及||39,000.00||39,000.00||不涉及|||不涉及||2018年12月||-1,850.88||-4,885.44||注3||否||

||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||截至期末||||||||||||项目|
|||||||||||||||累计投入||截至期末||||||||||可行|
||||||||截至期末|||||||||||||||||是否|||
||||募集资金|||||||||截至期末||金额与承||投入进度||项目达到||||截至期末||||性是|
||承诺投资||||调整后投资总||承诺投入||本年度|||||||||||本年度实||||达到|||
||||承诺投资|||||||||累计投入||诺投入金||（%）||预定可使用状||||累计实现||||否发|
||项目||||额||金额(1)||投入金额|||||||||||现的效益||||预计|||
||||总额|||||||||金额(2)||额的差额||(4)=(2)/||态日期||||的效益||||生重|
||||||||（注2）|||||||||||||||||效益|||
|||||||||||||||(3)=(2)-||(1)||||||||||大变|
|||||||||||||||(1)||||||||||||化|
|成都保利玫瑰花语||60,000||35,000||不涉及||30,000.00|||30,000.00||不涉及||不涉及||2018年12月||12,288.77||24,239.88||注3||否||
|成都保利叶语||60,000||40,000||不涉及||36,000.00|||36,000.00||不涉及||不涉及||2018年6月||15,388.58||18,282.16||注3||否||
|合计||1,000,000||890,789.070856||—||654,353.070856|||654,353.070856||—||—||—||135,025.07||137,920.65||—||—||
||未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||||||不适用|||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||不适用|||||||||||||||||
|||||||||||2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币478,112.98万元。|||||||||||||||||
||募集资金投资项目||||||||||||||||||||||||||
||先期投入及置换情况||||||||||||||||||||||||||
|||||||||||2016年6月22日，经公司第五届董事会第六次会议审议，同意公司以不超过人民币350,000万元的闲置募集资金临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2016年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金余额为人民币236,436万元。|||||||||||||||||
||用闲置募集资金||||||||||||||||||||||||||
||暂时补充流动资金情况||||||||||||||||||||||||||
||对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||||||不适用|||||||||||||||||
||用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||||||不适用|||||||||||||||||
||募集资金结余的金额及形成原因|||||||||不适用|||||||||||||||||
||募集资金其他使用情况|||||||||不适用|||||||||||||||||

注1：附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司未承诺募集资金的各期投入金额，因此不涉及“截至期末承诺投入金额”及其相关科目。
注3：公司此次非公开发行募集资金投资项目均为房地产开发项目，项目开发周期较长，因此截至报告期末，公司会计报表中只反映募投项目已确认的部分收入和利润。