北京市君合律师事务所
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
出具法律意见书的
律师工作报告
二零一二年三月
中国 .北京
建国门北大街8号
华润大厦20层 邮编: 100005
电话:(010)85191300传真: (010) 85191350
目 录
释义 .................................................................................................................................................... 5引言 .................................................................................................................................................... 8正文 .................................................................................................................................................. 10一、本次发行及上市的批准和授权 ........................................................................................... 10二、发行人本次发行及上市的主体资格 ................................................................................... 10三、本次发行及上市的实质条件 ............................................................................................... 11四、发行人的设立 ....................................................................................................................... 15五、发行人的独立性 ................................................................................................................... 36六、发起人和股东 ....................................................................................................................... 39七、发行人的股本及演变 ........................................................................................................... 48八、发行人的业务 ....................................................................................................................... 51九、关联交易和同业竞争 ........................................................................................................... 55十、发行人及其子公司的主要财产 ........................................................................................... 63十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 81十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 88十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 88十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 89十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................ 97十六、发行人的税务 .................................................................................................................. 102十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................................. 115十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................. 120十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................. 121二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................. 122二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................................... 122二十二、结论意见 ...................................................................................................................... 123
君合律師事務所
J H L O
UN E AW FFICES
北京市建国门北大街8号华润大厦20层(邮编100005)
电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350
电子信箱：junhebj@junhe.com
网址：www.junhe.com
北京总部北京市建国门北大街8号北京市君合律师事务所
华润大厦20层电话: (86-10) 8519-1300 Email:junhebj@junhe.com关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
上海分所申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的
上海市南京西路1515号嘉里中心32层电话: (86-21) 5298-5488律师工作报告
Email:junhesh@junhe.com深圳分所北京汉邦高科数字技术股份有限公司：
深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦20楼C室电话: (86-755) 2587-0765北京市君合律师事务所(以下简称―本所‖)为具有从事法律业务资格的律师事务所。 Email:junhesz@junhe.com本所根据与北京汉邦高科数字技术股份有限公司(以下简称―发行人‖）签订的《法律服
广州分所务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行人民币普通股
广州市珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座1301室股票(以下简称―A股‖)并在深圳证券交易所创业板上市事宜(以下简称―本次发行及上 电话: (86-20) 2805-9088 Email:junhegz@junhe.com市‖)，出具本律师工作报告。
大连分所本律师工作报告根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
大连市中山区人民路15号国际金融大厦16层F室民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证 电话: (86-411) 8250-7578 Email:junhedl@junhe.com监会‖)《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《创业板暂行
办法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 海口分所海口市滨海大道业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券
南洋大厦1107室电话: (86-898) 6851-2544的法律意见书和律师工作报告》(以下简称《编报规则 12号》)等法律、法规及国务院 Email:junhehn@junhe.com所属部门所颁发的规章及文件(以下简称―规范性文件‖)的规定而出具。
香港分所香港中环康乐广场1号为出具本律师工作报告，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进
怡和大厦20楼2008室电话: (852) 2167-0000行了调查，查阅了本所律师认为出具本律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于涉 Email:junhehk@junhe.com及主体资格、授权批准、发行的实质条件、发行人设立演变过程及其独立性、发行人的
纽约分所主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东之间的关联交易及同业竞争、发行人 美国纽约市第五大道630号2320室电话: (1-212) 703-8702的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的章程及股东大会、董事会与监事会的运
Email:junheny@junhe.com行情况、发行人董事、监事及高级管理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募
硅谷分所集资金的运用等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并
美国加州帕拉阿图就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。 湾岸东路2275号101室电话: (1-888) 886-8168 Email:junhesv@junhe.com在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具本律师工
作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本律师工作报告中涉及发行人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公证的境外机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本律师工作报告作为其申请本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。
本所律师同意发行人在有关本次发行及上市所编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中引用本律师工作报告的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国证监会《编报规则 12号》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本律师工作报告如下：
释义
本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
A股 指获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
发行人 指北京汉邦高科数字技术股份有限公司
《A股章程》 指经发行人 2011年度股东大会审议通过，为本次发行及上市之目的，依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定全面修订的《公司章程》，自发行人 A股股票在境内证券交易所挂牌交易之日起生效
《创业板暂行办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证监会于2009年3月31日公布，并自2009年5月1日起施行）《编报规则12号》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号，中国证监会于2001年3月1日颁布）
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年1月1日起施行）
《公司章程》 指根据上下文意所需，指当时有效的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》及其修正案
《内控报告》 指发行人管理层编写的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司2009、2010、2011年关于公司内部控制的自我评价报告》
《内控鉴证报告》 指立信对《内控报告》审核后出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2012]第210086号）
《审计报告》 指立信为本次发行及上市于2012年2月19日出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2012]第210092号）。
《招股说明书》 指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006年1月1日起施行）
本次发行及上市 指发行人首次公开发行股票并在创业板上市
本所 指北京市君合律师事务所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
汉邦高科 指北京汉邦高科数字技术有限公司，发行人的前身
银河伟业 指北京银河伟业数字技术有限公司
南方汉邦 指深圳南方汉邦数字技术有限公司
沈阳汉邦 指沈阳汉邦高科安防科技有限公司
成都汉邦 指成都汉邦高科数字技术有限公司
上海汉邦 指上海汉邦高科安防科技有限公司
深圳汉邦 指深圳汉邦高科数字技术有限公司
汉邦安防 指北京汉邦高科安防科技有限公司
深圳分公司 指北京汉邦高科数字技术股份有限公司深圳分公司
宝安分公司 指北京汉邦高科数字技术股份有限公司宝安分公司
启迪中海 指 启迪中海创业投资有限公司
磐谷创投 指 北京磐谷创业投资有限责任公司
光大新产业 指 光大新产业创业投资有限公司
光大三山 指 光大三山创业投资管理有限公司
浙江熔岩 指 浙江熔岩投资管理有限公司
宁波汉银 指 宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）
立信 指立信会计师事务所（特殊普通合伙），即原立信会计师事务所有限公司
发行人近三年经审指 发行人2009年度、2010年度及2011年度经审计财务报表。
计财务报表
报告期或近三年 指 2009年度、2010年度及2011年度
北京商委 指北京市商务委员会
北京工商局 指北京市工商行政管理局
元 指人民币元，中国法定流通货币单位
引言
一、本所于 1989年 6月 26日在北京市司法局注册成立，并领取了《律师事务所执业许可证》（证号：010089100033），获得从事律师业务的合法资格。
本所委派赵锡勇律师和安阳律师担任发行人特聘法律顾问。
赵锡勇律师是本所合伙人，律师执业证号为11101200310698867。赵锡勇律师于 1999年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。赵锡勇律师于 1999年起从事专职律师工作，2001年7月加入本所，现为本所合伙人。赵锡勇律师主要从事金融、证券、公司法、外商投资等方面的法律业务，先后参与了诸多有重大影响的境内外股票发行与上市工作。赵锡勇律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层北京市君合律师事务所
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
安阳律师是本所律师，律师执业证号为11101200811861488。安阳律师于 2004年毕业于大连海事大学法学院，获法学学士学位，并于 2006年毕业于对外经济贸易大学，获法学硕士学位。安阳律师于2006年开始从事律师业务，2007年8月加入本所，现为本所律师。安阳律师主要从事公司、证券、并购、投资等方面的律师业务，先后参与了多家企业私募融资及境内外上市项目，并为该等企业提供了全面的法律服务。安阳律师的联系方式为：
通讯地址：北京市建国门北大街8号华润大厦20层北京市君合律师事务所
邮政编码：100005
电话：010-85191300 传真：010-85191350
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
自2011年8月起，本所律师对发行人进行了系统、必要的审查工作，具体工作为：
（一）听取发行人董事及其高级管理人员对本次发行及上市的情况介绍，并就有关问题提出法律建议；
（二）参与本次发行及上市的总体方案的论证，并就总体方案的实施提出法律意见；
（三）参加发行人关于本次发行及上市的中介机构协调会，与其他中介机构共同讨论与本次发行及上市有关的重要问题；
（四）调查、收集为本所出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件资料、证言材料；
（五）对发行人的设立及其发起人的主体资格、发行人股权结构、本次发行及上市的授权和批准等法律事项进行审查；
（六）审查发行人主要资产状况；
（七）审查发行人的重大合同及重大债权债务关系；
（八）草拟并审查《公司章程》及其他重要法律文件；
（九）审查为本次发行及上市而制作/签定的《招股说明书》等申报文件；
（十）出具法律意见书和律师工作报告。
对于发行人提供的与本次发行及上市有关的文件，本所律师进行了审查和验证，同时发行人已签署了一份保证书，保证其所提供的文件及所述的有关事实是真实的、完整的和准确的。
在上述工作的过程中，本所律师与发行人和其他中介机构进行了良好的配合，随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各种问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的工作，全部工作小时约为 1,400小时。
正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一）发行人于2012年3月10日召开2011年度股东大会，持有发行人100%股份的股东或股东代表出席了会议。出席会议股东（及股东代表）审议并一致通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》。本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
（二）根据本所律师对发行人股东大会文件及相关事实的核查，发行人2011年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》，由发行人股东大会授权董事会全权负责本次发行及上市方案的具体实施并办理本次发行及上市的申报等事宜。上述授权的范围和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》及《创业板暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
综上所述，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上市的决议，该等决议的内容符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行及上市事宜的授权范围和程序合法有效；本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
（一）发行人系经北京商委于2011年10月12日以《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699号）批准，由其前身汉邦高科的 14名自然人股东王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山、浙江熔岩五家法人股东共同作为发起人，整体变更设立的外商投资股份有限公司（外资比例小于25%），并于2011年10月19日取得了北京市人民政府向发行人核发的发行人整体变更设立后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）以及于 2011年 11月 4日取得了北京工商局核发的发行人整体变更设立后的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
（二）根据《创业板暂行办法》第十条第（一）项的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人是由汉邦高科按照经审计的账面净资产值折股变更设立的外商投资股份有限公司，其持
续经营时间可以从汉邦高科成立之日起计算。汉邦高科于2004年10月9日成立，从汉邦高科成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
（三）根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（四）汉邦高科已通过2009年度及2010年度的外商投资企业联合年检。
（五）根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的外商投资股份有限公司（外资比例小于25%），具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）项的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人本次发行及上市属于外商投资股份有限公司（外资比例小于25%）申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市。根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
（一）主体资格
1、如本律师工作报告第二条―发行人本次发行及上市的主体资格‖所述，发行人为依法设立并有效存续的持续经营三年以上的外商投资股份有限公司，符合《创业板暂行办法》第十条第（一）项关于发行人依法设立的规定。
2、如本律师工作报告第四条―发行人的设立‖所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕；如本律师工作报告第十条―发行人的主要财产‖所述，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十一条的规定。
3、根据北京市人民政府于 2011年 12月 20日向发行人核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）及北京工商局于2011年12月21日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820），发行人的经营范围为：许可经营项目：生产安全技术防范产品；一般经营项目：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。根据发行人所作的说明和本所律师的核查，发行人主营业务为从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符
合《创业板暂行办法》第十二条的规定。
4、如本律师工作报告第八条―发行人的业务‖所述，发行人最近两年内主营业务未发生变更。如本律师工作报告第十五条―发行人董事、监事、高级管理人员及其变化‖所述，发行人近三年董事及高级管理人员没有发生重大变化。如本律师工作报告第六条―发起人和股东‖所述，发行人的实际控制人为中国籍自然人王立群，最近两年没有发生变更；基于上述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，发行人的实际控制人也没有发生变更，符合《创业板暂行办法》第十三条的规定。
5、根据发行人各股东的确认，发行人除宁波汉银之外的其他股东均不受发行人控股股东及实际控制人王立群的支配。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人股权清晰，发行人控股股东及宁波汉银所持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板暂行办法》第十七条的规定。
（二）独立性和规范运行
1、如本律师工作报告第五条―发行人的独立性‖所述，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
2、如本律师工作报告第十四条―发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作‖所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬和考核委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《创业板暂行办法》第十九条的规定。
3、根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《创业板暂行办法》第二十一条的规定。
4、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人有严格的资金管理制度。根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第二十二条的规定。
5、根据《公司章程》、《A股章程》以及发行人创立大会审议通过并经2011年度股东大会审议修改的《对外担保管理制度》，发行人已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据
发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情况，符合《创业板暂行办法》第二十三条的规定。
6、根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人已通过中国证监会北京监管局的辅导验收，经保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板暂行办法》第二十四条的规定。
7、如本律师工作报告第十五条―发行人董事、监事和高级管理人员及其变化‖所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板暂行办法》第二十五条的规定。
8、根据发行人及其控股股东及实际控制人王立群的确认以及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板暂行办法》第二十六条的规定。
（三）财务与会计
1、根据立信出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内控鉴证报告》以及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，发行人近三年经审计财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板暂行办法》第二十条的规定。
2、根据立信出具的《审计报告》及发行人近三年经审计财务报表，发行人2010年、2011年连续盈利，最近两年净利润累积不少于人民币1,000万元且持续增长；截至2011年12月31日，发行人净资产不少于人民币 2,000万元且不存在未弥补亏损；根据北京工商局于 2011年 12月 21日向发行人换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）以及立信于 2011年 12月 19日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第 82384号），发行人本次发行及上市前的现有股本总额为人民币5,300万元，本次发行及上市完成后，发行人的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《创业板暂行办法》第十条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
3、根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表和《招股说明书》等发
行申报文件、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板暂行办法》第十四条的规定：
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(3)发行人在用的商标、软件著作权、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(4)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
4、根据发行人提供的纳税申报材料、发行人所在地的税务机关出具的证明、发行人的确认以及本所律师的核查，2009年、2010年和2011年期间，发行人依法纳税，发行人所享有的各项税收优惠符合法律法规的规定；根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板暂行办法》第十五条的规定。
5、根据《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、重大诉讼以及仲裁等或有事项，符合《创业板暂行办法》第十六条的规定。
（四）募集资金运用
1、如本律师工作报告第十八条―发行人募集资金的运用‖所述，并且根据《招股说明书》及发行人所作的说明，发行人本次发行及上市的募集资金将用于主营业务，并且有明确的用途，募集资金数额及投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，符合《创业板暂行办法》第二十七条的规定。
2、根据发行人2011年度股东大会会议决议，发行人股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板暂行办法》第二十八条的规定。
（五）其他
1、根据发行人 2011年度股东大会审议通过的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行1,770万股人民币普通股，不少于发行人本次发行及上市后股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、根据工商、税务等政府有关部门出具的证明、发行人的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认和本所律师的核查，发行人近三年财务文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》等法律、法规和规范性文件所规定的外商投资股份有限公司（外资比例小于25%）公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人前身汉邦高科的设立及历次股权、注册资本变动情况
(1)2004年10月汉邦高科的设立
2004年7月2日，北京工商局海淀分局核发了《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2004]第11403813号），核准使用―北京汉邦高科数字技术有限公司‖作为公司名称设立汉邦高科。并且，根据北京工商局海淀分局于2004年9月20日下发的《企业名称延期通知书》，北京工商局海淀分局核准前述名称保留期延长至2004年12月30日。
2004年9月8日，张海峰及杨晔共同签署了《北京汉邦高科数字技术有限公司章程》。
2004年10月9日，汉邦高科就其设立领取了北京工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1101082753182）。
根据前述《企业法人营业执照》及汉邦高科设立时的公司章程，汉邦高科设立时的注册资本为人民币500万元，其设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张海峰|445|89%|
|2|杨 晔|55|11%|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100%|

根据北京工商局于2004年2月15日颁布并施行的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定，投资人以货币形式出资的，应到设有―注册资本（金）入资专户‖的银行开立―企业注册资本（金）专用帐户‖交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。根据发行人提供的北京市海淀区海淀南路农村信用合作社于2004年10月8日出具的两份《交存入资资金报告
单》，张海峰及杨晔已于2004年10月8日分别将人民币445万元及人民币55万元存入汉邦高科开立的账户。
根据王立群与张海峰、杨晔于2004年9月8日共同签署的《关于北京汉邦高科数字技术有限公司的股权代持协议》及发行人股东王立群、张海峰及杨晔的确认，在汉邦高科设立时，除张海峰实际出资人民币166,500元以外，其余出资均系由发行人的控股股东及实际控制人王立群出资且由张海峰及杨晔代其持有。
(2)2005年6月股权转让
2005年6月27日，汉邦高科作出了股东会决议，同意汉邦高科的股东张海峰将其持有的汉邦高科出资额人民币50万元转让给刘毅，并将汉邦高科出资额人民币10万元转让给自然人杨晔，并同意相应修改公司章程。
2005年6月15日，张海峰、刘毅及杨晔共同签署了一份《出资转让协议书》。依据该等协议，张海峰将其持有的汉邦高科出资额人民币50万元转让给刘毅，并将汉邦高科出资额人民币10万元转让给杨晔。
2005年6月27日，汉邦高科就本次股权转让以章程修正案的方式相应修订了公司章程。
根据汉邦高科的工商档案，汉邦高科已就本次股权转让向北京工商局申请办理并完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，汉邦高科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|张海峰|385|77%|
|2|杨 晔|65|13%|
|3|刘 毅|50|10%|
||合计|500|100%|

根据王立群与张海峰、杨晔及刘毅于2005年6月28日共同签署的《关于北京汉邦高科数字
技术有限公司的股权代持变更协议》及发行人股东王立群、张海峰、杨晔及刘毅的确认，本次
股权转让系因刘毅作为销售团队负责人加入汉邦高科并突出以杨晔为负责人的研发团队的重要性而进行的名义转让，实际上除张海峰实际缴纳出资额人民币166,500元以外，其余出资额人民币4,833,500元均系由发行人的控股股东及实际控制人王立群实际出资且由张海峰、杨晔及刘毅代王立群持有。
(3)2007年12月股权转让
2007年12月25日，汉邦高科召开了股东会并作出决议，同意汉邦高科的股东张海峰将其持有的部分汉邦高科出资额分别转让给王立群、屈成、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨，同意股东刘毅将其持有的部分汉邦高科出资额分别转让给雷雨、曹爱平，同意股东杨晔将其持有的部分汉邦高科出资额分别转让给雷雨、魏柯、艾奇、宫兆新及朱宏展，并同意相应修改公司章程。
2007年12月25日，张海峰、刘毅及杨晔与王立群、屈成、魏柯、刘泉、任春玲、仝永辉、艾奇、宫兆新、雷雨、曹爱平及朱宏展共同签署了一份《出资转让协议书》。依据该协议书，张海峰向王立群、屈成、刘泉、任春玲、仝永辉、雷雨，刘毅向雷雨、曹爱平，以及杨晔向雷雨、魏柯、艾奇、宫兆新及朱宏展转让了汉邦高科出资额，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1||王立群|293.2425|58.6485%|
|2||雷 雨|2.5680|0.5136%|
|3||屈 成|24.9120|4.9824%|
||张海峰||||
|4||刘 泉|1.9200|0.3840%|
|5||任春玲|4.0690|0.8138%|
|6||仝永辉|8.1380|1.6276%|
|7||雷 雨|21.5170|4.3034%|
||刘 毅||||
|8||曹爱平|8.1380|1.6276%|
|9||雷 雨|1.3550|0.2710%|
|10||魏 柯|18.7200|3.7440%|
|11|杨 晔|艾 奇|8.1380|1.6276%|
|12||宫兆新|8.1380|1.6276%|
|13||朱宏展|8.3040|1.6608%|
||合计||409.1595|81.8319%|

2007年12月25日，汉邦高科就本次股权转让重新制定了公司章程。
根据汉邦高科的工商档案，汉邦高科已就本次股权转让向北京工商局海淀分局申请办理并完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，汉邦高科的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|293.2425|58.6485%|
|2|张海峰|50.1505|10.0301%|
|3|雷 雨|25.4400|5.0880%|
|4|屈 成|24.9120|4.9824%|
|5|杨 晔|20.3450|4.0690%|
|6|刘 毅|20.3450|4.0690%|
|7|魏 柯|18.7200|3.7440%|
|8|朱宏展|8.3040|1.6608%|
|9|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|10|艾 奇|8.1380|1.6276%|
|11|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|12|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|13|任春玲|4.0690|0.8138%|
|14|刘 泉|1.9200|0.3840%|
||合计|500|100%|

根据发行人提供的资料及其说明、发行人股东王立群、张海峰、刘毅、杨晔、魏柯、刘泉、任春玲、仝永辉、艾奇、宫兆新、雷雨、曹爱平及朱宏展以及自然人屈成、王颖和林忠东的确认及本所律师的核查，本次股权转让系基于如下事实进行：
(a)基于汉邦高科的经营发展需要，王立群作为汉邦高科的控股股东及实际控制人，拟通过转让股权的方式吸引更多人员作为核心团队成员加入汉邦高科。2005年10月，王立群拟向当时已经为汉邦高科员工的核心骨干进行如下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|实际转让方|拟受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|王立群|张海峰|50|10%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2||杨晔|25|5%|
|3||刘毅|25|5%|
|5||仝永辉|10|2%|
|6||艾奇|10|2%|
|7||宫兆新|10|2%|
|8||曹爱平|10|2%|
|9||任春玲|5|1%|
||合计||145|29%|

根据发行人提供的资料及相关各方的确认，若前述股权转让完成，则汉邦高科的实际股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|338.3500|67.6670%|
|2|张海峰|66.6500|13.3330%|
|3|杨 晔|25|5.0000%|
|4|刘 毅|25|5.0000%|
|5|仝永辉|10|2.0000%|
|6|艾 奇|10|2.0000%|
|7|宫兆新|10|2.0000%|
|8|曹爱平|10|2.0000%|
|9|任春玲|5|1.0000%|
||合计|500|100%|

(b)根据发行人提供的资料及相关人员的确认，因核心团队人员屈成及朱宏展的加入，2006年1月，王立群及相关各方均同意给予屈成汉邦高科的出资额人民币30万元，给予朱宏展汉邦高科的出资额人民币10万元，该等出资额由杨晔、刘毅、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平及任春玲各自用拟转让给其的汉邦高科出资额的2%分配给屈成及朱宏展，不足部分由王立群及张海峰按照各自在汉邦高科持股比例予以分担。
根据发行人提供的资料及相关各方的确认以及本所律师的核查，若前述股权转让完成，则
汉邦高科的实际股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|306.5065|61.3013%|
|2|张海峰|60.3935|12.0787%|
|3|屈 成|30.0000|6.0000%|
|4|杨 晔|24.5000|4.9000%|
|5|刘 毅|24.5000|4.9000%|
|6|朱宏展|10.0000|2.0000%|
|7|仝永辉|9.8000|1.9600%|
|8|艾 奇|9.8000|1.9600%|
|9|宫兆新|9.8000|1.9600%|
|10|曹爱平|9.8000|1.9600%|
|11|任春玲|4.9000|0.9800%|
||合计|500|100%|

(c)根据发行人提供的资料及相关人员的确认，因核心团队人员雷雨、魏柯、王颖及刘泉的加入，2006年3月，王立群及相关各方均同意给予雷雨汉邦高科的出资额人民币26.5万元，给予魏柯汉邦高科的出资额人民币19.5万元，给予王颖汉邦高科的出资额人民币19.5万元，给予刘泉汉邦高科的出资额人民币2万元；该等出资额由王立群、张海峰、屈成、杨晔、刘毅、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平及任春玲等比例分担（若有差额由王立群及张海峰按照各自在汉邦高科的持股比例分担解决）。
根据发行人提供的资料及相关各方的确认以及本所律师的核查，若前述股权转让完成，则汉邦高科的实际股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|265.1280|53.0256%|
|2|张海峰|52.2405|10.4481%|
|3|雷 雨|26.5000|5.3000%|
|4|屈 成|25.9500|5.1900%|
|5|杨 晔|21.1925|4.2385%|
|6|刘 毅|21.1925|4.2385%|

|||||
|-|-|-|-|
|7|魏 柯|19.5000|3.9000%|
|8|王 颖|19.5000|3.9000%|
|9|朱宏展|8.6500|1.7300%|
|10|仝永辉|8.4770|1.6954%|
|11|艾 奇|8.4770|1.6954%|
|12|宫兆新|8.4770|1.6954%|
|13|曹爱平|8.4770|1.6954%|
|14|任春玲|4.2385|0.8477%|
|15|刘 泉|2.0000|0.4000%|
||合计|500|100%|

(d)根据发行人提供的资料及相关人员的确认，因核心团队人员林忠东的加入，2006年7月，王立群及相关各方均同意给予林忠东汉邦高科的出资额人民币20万元；该等出资额由王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、王颖、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉等比例分担（若有差额由王立群及张海峰按各自在汉邦高科的持股比例分担解决）。
根据发行人提供的资料及相关各方的确认以及本所律师的核查，若前述股权转让完成，则汉邦高科的实际股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|254.5225|50.9045%|
|2|张海峰|50.1505|10.0301%|
|3|雷 雨|25.4400|5.0880%|
|4|屈 成|24.9120|4.9824%|
|5|杨 晔|20.3450|4.0690%|
|6|刘 毅|20.3450|4.0690%|
|7|林忠东|20.0000|4.0000%|
|8|魏 柯|18.7200|3.7440%|
|9|王 颖|18.7200|3.7440%|
|10|朱宏展|8.3040|1.6608%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|12|艾 奇|8.1380|1.6276%|
|13|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|14|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|15|任春玲|4.0690|0.8138%|
|16|刘 泉|1.9200|0.3840%|
||合计|500|100%|

(e)根据发行人提供的资料及相关人员的确认及本所律师的核查，2006年9月，因核心团队人员王颖及林忠东因个人原因无法继续在汉邦高科工作，为保证王立群的控股股东地位，相关各方均同意王立群个人收回拟转让给王颖及林忠东的汉邦高科全部出资额。
根据发行人提供的资料及相关各方的确认以及本所律师的核查，若前述股权转让完成，则汉邦高科的实际股权结构应变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|293.2425|58.6485%|
|2|张海峰|50.1505|10.0301%|
|3|雷 雨|25.4400|5.0880%|
|4|屈 成|24.9120|4.9824%|
|5|杨 晔|20.3450|4.0690%|
|6|刘 毅|20.3450|4.0690%|
|8|魏 柯|18.7200|3.7440%|
|10|朱宏展|8.3040|1.6608%|
|11|仝永辉|8.1380|1.6276%|
|12|艾 奇|8.1380|1.6276%|
|13|宫兆新|8.1380|1.6276%|
|14|曹爱平|8.1380|1.6276%|
|15|任春玲|4.0690|0.8138%|
|16|刘 泉|1.9200|0.3840%|

||||
|-|-|-|
|合计|500|100%|

(f) 根据发行人提供的资料及相关人员的确认，就前述(a)至(e)阶段的股权转让，因汉邦高科核心团队人员仍逐步加入且不能最终固定，相关各方仅形成了会议文件并未签署股权转让协议，亦未办理工商变更登记手续，且相关各方均同意在核心团队稳定后一并签署相关法律文件并办理工商登记手续。截至2007年12月，汉邦高科的核心团队已经最终形成且稳定，加之汉邦高科根据经营发展需要拟引入刘海斌、启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及中瑞合作基金等投资人对其进行投资且前述投资人希望汉邦高科相关股东解除代持关系且就汉邦高科的股权予以确定，因此，王立群及其代持人张海峰、杨晔及刘毅进行了本次股权转让，将王立群实际持有的部分汉邦高科股权转让给各个核心团队成员，从而解除了王立群与张海峰、杨晔及刘毅间的代持关系，并进行了本次股权转让的工商变更登记。
(4)2008年7月增资至人民币607.0632万元
2008年5月26日，汉邦高科召开了股东会并作出决议，同意汉邦高科增加新股东启迪中海、磐谷创投和自然人刘海斌，同意将汉邦高科的注册资本增加至人民币607.0632万元，其中启迪中海认购出资额人民币45.8842万元，磐谷创投认购出资额人民币30.5895万元，刘海斌认购出资额人民币30.5895万元，并同意相应修改公司章程。
2008年5月，汉邦高科股东王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉与启迪中海、磐谷创投和刘海斌共同签署了一份《关于北京汉邦高科数字技术有限公司之投资合同书》，依据该投资合同书，启迪中海、磐谷创投及刘海斌认购了汉邦高科的新增注册资本，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资金额|认购新增注册资|增资后所持股|
|序号|投资人名称||||
|||（万元）|本金额（万元）|权比例|
|1|启迪中海|1,500|45.8842|7.5584%|
|2|磐谷创投|1,000|30.5895|5.0389%|
|3|刘海斌|1,000|30.5895|5.0389%|
||合计|3, 500|107.0632|17.6362%|

2008年5月26日，汉邦高科就本次增资以章程修正案的方式相应修订了公司章程。
2008年7月17日，汉邦高科领取了北京工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》及汉邦高科修订后的公司章程，本次增资后，汉邦高科的
注册资本增加至人民币607.0632万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|293.2425|48.3051%|
|2|张海峰|50.1505|8.2612%|
|3|雷 雨|25.4400|4.1907%|
|4|屈 成|24.9120|4.1037%|
|5|杨 晔|20.3450|3.3514%|
|6|刘 毅|20.3450|3.3514%|
|7|魏 柯|18.7200|3.0837%|
|8|朱宏展|8.3040|1.3679%|
|9|仝永辉|8.1380|1.3406%|
|10|艾 奇|8.1380|1.3406%|
|11|宫兆新|8.1380|1.3406%|
|12|曹爱平|8.1380|1.3406%|
|13|任春玲|4.0690|0.6703%|
|14|刘 泉|1.9200|0.3163%|
|15|启迪中海|45.8842|7.5584%|
|16|磐谷创投|30.5895|5.0389%|
|17|刘海斌|30.5895|5.0389%|
||合计|607.0632|100%|

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2143号），截至2008年6月10日，汉邦高科已收到其新增股东启迪中海、磐谷创投及刘海斌缴纳的全部新增注册资本，该等出资全部以货币形式缴纳。
根据发行人提供的北京银行股份有限公司海淀路支行出具的四份《支付系统专用凭证》及北京银行股份有限公司海淀路支行营业部出具的二份《北京银行进账单》以及发行人的确认并结合前述《验资报告》，就本次增资，汉邦高科已收到其新增股东启迪中海、磐谷创投及刘海斌缴付的全部增资价款。
(5)2008年11月增资至人民币652.9474万元并变更为中外合资经营企业
2008年10月14日，汉邦高科召开了股东会并作出决议，同意汉邦高科增加注册资本至人民币652.9474万元并将汉邦高科变更为中外合资经营企业，新增加的注册资本由光大新产业及光大三山认购，其中，光大新产业认购出资额人民币44.5077万元，光大三山认购出资额人民币1.3765万元，并同意相应修改公司章程。
2008年9月3日，汉邦高科股东王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、启迪中海、磐谷创投及刘海斌与光大新产业和光大三山共同签署了一份《增资扩股协议》，依据该协议，光大新产业及光大三山认购了汉邦高科的新增注册资本，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资金额|认购新增注册资|增资后所持股|
|序号|投资人名称||||
|||（万元）|本金额（万元）|权比例|
|1|光大新产业|1,455|44.5077|6.8164%|
|2|光大三山|45|1.3765|0.2108%|
||合计|1, 500|45.8842|7.0272%|

2008年9月3日，汉邦高科就本次增资及变更为中外合资经营企业重新签署了《北京汉邦高科数字技术有限公司章程》，并签署了《北京汉邦高科数字技术有限公司合资经营合同》。
2008年10月14日，中关村科技园区海淀园管理委员会向汉邦高科下发了《关于中国光大新产业创业投资有限公司等投资者并购北京汉邦高科数字技术有限公司的批复》（海园发[2008]748号），同意光大新产业及光大三山对汉邦高科的投资，并同意将汉邦高科变更为中外合资经营企业。
2008年10月21日，北京市人民政府向汉邦高科核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资字[2008]17186号）。
2008年11月24日，汉邦高科领取了北京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》、北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及汉邦高科的合资合同和公司章程，本次增资后，汉邦高科的公司形式变更为中外合资经营企业（外资比例小于25%），其投资总额为人民币932万元，注册资本为人民币652.9474万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|293.2425|44.9106%|
|2|张海峰|50.1505|7.6806%|
|3|雷 雨|25.4400|3.8962%|
|4|屈 成|24.9120|3.8153%|
|5|杨 晔|20.3450|3.1159%|
|6|刘 毅|20.3450|3.1159%|
|7|魏 柯|18.7200|2.8670%|
|8|朱宏展|8.3040|1.2718%|
|9|仝永辉|8.1380|1.2463%|
|10|艾 奇|8.1380|1.2463%|
|11|宫兆新|8.1380|1.2463%|
|12|曹爱平|8.1380|1.2463%|
|13|任春玲|4.0690|0.6232%|
|14|刘 泉|1.9200|0.2941%|
|15|启迪中海|45.8842|7.0272%|
|16|磐谷创投|30.5895|4.6848%|
|17|刘海斌|30.5895|4.6848%|
|18|光大新产业|44.5077|6.8164%|
|19|光大三山|1.3765|0.2108%|
||合计|652.9474|100%|

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2008年8月23日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2008]第2181号），截至2008年8月22日，汉邦高科已收到其新增股东光大新产业及光大三山缴纳的全部新增注册资本，该等出资全部以货币形式缴纳。
根据发行人提供的北京银行股份有限公司海淀路支行出具的二份《进账单》及北京银行股份有限公司航天支行出具的二份《进账单》以及发行人的确认并结合前述《验资报告》，就本
次增资，汉邦高科已收到其新增股东光大新产业及光大三山缴付的全部增资价款。
(6)2009年6月增资至人民币5,000万元
2008年12月7日及2008年12月10日，汉邦高科两次召开董事会并均作出决议，同意汉邦高科以资本公积金共计人民币4123.2926万元按照股东股权比例等比例转增注册资本，除前述资本公积金转增注册资本外，同意公司增加注册资本人民币223.76万元，新增注册资本均由中瑞合作基金认购，并同意相应修改公司章程。
2008年12月8日，汉邦高科股东王立群、张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、启迪中海、磐谷创投、刘海斌、光大新产业及光大三山与中瑞合作基金共同签署了一份《关于北京汉邦高科数字技术有限公司之增资合同书》。依据该增资合同书，中瑞合作基金认购了汉邦高科的新增注册资本，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资金额|认购新增注册资|增资后所持股|
|序号|投资人名称||||
|||（万元）|本金额（万元）|权比例|
|1|中瑞合作基金|1,000|44.5077|4.4752%|
||合计|1, 000|44.5077|4.4752%|

2008年12月8日，汉邦高科就本次增资重新签署了合资合同及公司章程。
2009年4月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会向汉邦高科下发了《关于中外合资企业―北京汉邦高科数字技术有限公司‖增资扩股的批复》（海园发[2009]264号），同意汉邦高科以资本公积金转增注册资本，并同意中瑞合作基金认购汉邦高科新增注册资本。
2009年4月28日，北京市人民政府向汉邦高科换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资字[2008]17186号）。
2009年6月26日，汉邦高科领取了北京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》、北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及汉邦高科的合资合同和公司章程，本次增资后，汉邦高科的投资总额为人民币12,500万元，注册资本为人民币5,000万元，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|2145.0350|42.9007%|
|2|张海峰|366.8400|7.3368%|
|3|雷 雨|186.0850|3.7217%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|屈 成|182.2300|3.6446%|
|5|杨 晔|148.8200|2.9764%|
|6|刘 毅|148.8200|2.9764%|
|7|魏 柯|136.9350|2.7387%|
|8|朱宏展|60.7450|1.2149%|
|9|仝永辉|59.5300|1.1906%|
|10|艾 奇|59.5300|1.1906%|
|11|宫兆新|59.5300|1.1906%|
|12|曹爱平|59.5300|1.1906%|
|13|任春玲|29.7650|0.5953%|
|14|刘 泉|14.0450|0.2809%|
|15|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|16|磐谷创投|223.7600|4.4752%|
|17|刘海斌|223.7600|4.4752%|
|18|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|19|光大三山|10.0700|0.2014%|
|20|中瑞合作基金|223.7600|4.4752%|
||合计|5,000|100%|

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司于2009年4月30日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第054号），截至2009年4月29日，汉邦高科已将资本公积金人民币4123.2926万元转增注册资本（实收资本）且已收到中瑞合作基金缴纳的全部新增注册资本，中瑞合作基金的出资全部以货币形式缴纳。
根据发行人提供的北京银行股份有限公司航天支行出具的二份《中国建设银行信汇凭证》以及发行人的确认并结合前述《验资报告》，就本次增资，汉邦高科已收到其新增股东中瑞合作基金缴付的全部增资价款。
(7)2009年8月股权转让
2009年8月1日，汉邦高科召开董事会并作出决议，同意汉邦高科的股东张海峰、雷雨、屈
成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉将其各自持
有的部分汉邦高科出资额转让给刘海斌，并同意相应修改公司章程。
就本次股权转让，张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉与刘海斌签署了一份《关于北京汉邦高科数字技术有限公司股权转让协议》。依据该协议，张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉向刘海斌转让了其各自持有的部分汉邦高科的出资额，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|张海峰||136.1537|2.7231%|
|2|雷 雨||14.2311|0.2846%|
|3|屈 成||13.9357|0.2787%|
|4|杨 晔||33.7567|0.6751%|
|5|刘 毅||33.7567|0.6751%|
|6|魏 柯||10.4719|0.2094%|
|7|朱宏展|刘海斌|4.6452|0.0929%|
|8|仝永辉||4.5523|0.0910%|
|9|艾 奇||4.5523|0.0910%|
|10|宫兆新||4.5523|0.0910%|
|11|曹爱平||4.5523|0.0910%|
|12|任春玲||2.2762|0.0455%|
|13|刘 泉||1.0740|0.0215%|
||合计||268.5104|5.3702%|

2009年8月18日，汉邦高科就本次股权转让以章程修正案的形式相应修改了公司章程，并通过《合同修改协议书》的形式相应修订了其合资合同。
2009年8月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会向汉邦高科下发了《关于中外合资企业―北京汉邦高科数字技术有限公司‖股权转让的批复》（海园发[2009]501号），同意张海峰、雷雨、屈成、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲及刘泉向刘海斌进行本次股权转让。
2009年8月31日，北京市人民政府向汉邦高科换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资资字[2008]17186号）。
2009年9月7日，汉邦高科领取了北京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》、北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及汉邦高科的合资合同和公司章程，本次股权转让后，汉邦高科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|2145.0350|42.9007%|
|2|张海峰|230.6863|4.6137%|
|3|雷 雨|171.8539|3.4371%|
|4|屈 成|168.2943|3.3659%|
|5|杨 晔|115.0633|2.3013%|
|6|刘 毅|115.0633|2.3013%|
|7|魏 柯|126.4631|2.5293%|
|8|朱宏展|56.0998|1.1220%|
|9|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|10|艾 奇|54.9777|1.0996%|
|11|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|12|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|13|任春玲|27.4888|0.5498%|
|14|刘 泉|12.9710|0.2594%|
|15|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|16|磐谷创投|223.7600|4.4752%|
|17|刘海斌|492.2704|9.8454%|
|18|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|19|光大三山|10.0700|0.2014%|
|20|中瑞合作基金|223.7600|4.4752%|
||合计|5,000|100%|

(8)2011年6月股权转让
2010年12月13日，汉邦高科召开董事会并作出决议，同意汉邦高科的股东屈成将其持有的全部汉邦高科的出资额转让给浙江熔岩，股东中瑞合作基金将其持有的全部汉邦高科的出资额部分转让给王立群，部分转让给刘海斌，部分转让给浙江熔岩，并同意相应修改公司章程。
2010年12月15日，屈成与浙江熔岩签署了一份《北京汉邦高科数字技术有限公司股权转让协议书》，中瑞合作基金分别与王立群、刘海斌及浙江熔岩签署了《北京汉邦高科数字技术有限公司股权转让协议书》。依据该等协议，屈成向浙江熔岩、中瑞合作基金向王立群、刘海斌及浙江熔岩转让了汉邦高科的出资额，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让股权比例|
|1|屈 成|浙江熔岩|168.2943|3.3659%|
|||王立群|100|2%|
|2|中瑞合作基金|刘海斌|50|1%|
|||浙江熔岩|73.7600|1.4752%|
||合计||392.0543|7.8411%|

2011年5月10日，汉邦高科就本次股权转让以章程修正案的形式相应修改了公司章程并重新制定了合资合同。
2011年6月1日，北京市海淀区商务委员会向汉邦高科下发了《关于北京汉邦高科数字技术有限公司修改合同章程的批复》（海商审字[2011]409号），同意屈成向浙江熔岩、中瑞合作基金向王立群、刘海斌及浙江熔岩进行本次股权转让。
2011年6月3日，北京市人民政府向汉邦高科换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资字[2008]17186号）。
2011年6月15日，汉邦高科领取了北京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》、北京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》以及汉邦高科的合资合同和公司章程，本次股权转让后，屈成及中瑞合作基金不再为汉邦高科的股东，汉邦高科的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|王立群|2,245.0350|44.9007%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|张海峰|230.6863|4.6137%|
|3|雷 雨|171.8539|3.4371%|
|4|杨 晔|115.0633|2.3013%|
|5|刘 毅|115.0633|2.3013%|
|6|魏 柯|126.4631|2.5293%|
|7|朱宏展|56.0998|1.1220%|
|8|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|9|艾 奇|54.9777|1.0996%|
|10|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|11|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|12|任春玲|27.4888|0.5498%|
|13|刘 泉|12.9710|0.2594%|
|14|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|15|磐谷创投|223.7600|4.4752%|
|16|刘海斌|542.2704|10.8454%|
|17|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|18|光大三山|10.0700|0.2014%|
|19|浙江熔岩|242.0543|4.8411%|
||合计|5,000|100%|

2、发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司
2011年8月16日，北京工商局核发了《企业名称变更预先核准通知书》（（京）名称核（外）字[2011]第0000440号），核准发行人变更设立时的名称为―北京汉邦高科数字技术股份有限公司‖。
2011年8月5日，立信以2011年6月30日为基准日，为汉邦高科整体变更设立为外商投资股份公司之目的，出具了《审计报告》（信会师报字（2011）第82147号），对汉邦高科截至2011年6月30日的财务状况进行了审计，截至基准日2011年6月30日，汉邦高科经审计后的净资产为
人民币103,080,286.18元。
2011年8月16日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《北京汉邦高科数字技术有限
公司拟股份制改制项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2011）第1231号），截至评估基准日2011年6月30日，汉邦高科经评估后的净资产值为人民币13,402.41万元。
2011年8月22日，汉邦高科召开董事会会议，审议并通过了将《关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更设立为股份有限公司及折股方案的议案》。根据该等议案，发行人设立时的总股本以汉邦高科截至2011年6月30日经立信审计后的账面净资产人民币103,080,286.18元，按照1：0.4851的比例折合为发行人的股本，发行人的股份总数为5,000万股，每股面值人民币1元，股本总额为人民币5,000万元，折股后剩余人民币5,308,0286.18元计入发行人的资本公积金。汉邦高科的19名股东共同作为发起人，分别以其各自在汉邦高科所占的注册资本比例所对应的净资产作为出资，折合为其各自所持有的发行人设立时的股本。
2011年8月23日，汉邦高科的19名股东王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩共同作出《北京汉邦高科数字技术有限公司各投资方关于终止原合资合同、公司章程的决议》，一致通过各方按照各自的出资比例，共同作为发起人，将汉邦高科整体变更设立为一家股份有限公司的决议，同意自发行人设立之日起终止汉邦高科的合资合同和公司章程，并指定王立群、秦彪、李坚、范新院、王长泉和金东旭组成筹备委员会（王立群为筹备委员会主任），负责办理发行人设立等相关事宜。
2011年8月23日，王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩共19名发起人共同签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议》。该协议就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨、经营范围和经营期限、股份公司的设立方式、组织形式、发起人的出资、股份公司的注册资本及总股本、股份类别和金额、股份公司的筹备、股份公司的设立费用、股份公司不成立的后果、发起人的权利、发起人的义务等内容做了明确约定。
2011年10月12日，北京商委核发了《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699号），同意汉邦高科整体变更设立为外商投资股份有限公司。根据该批复，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份数额（万股）|持股比例|
|1|王立群|2,245.0350|44.9007%|
|2|张海峰|230.6863|4.6137%|
|3|雷 雨|171.8539|3.4371%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|杨 晔|115.0633|2.3013%|
|5|刘 毅|115.0633|2.3013%|
|6|魏 柯|126.4631|2.5293%|
|7|朱宏展|56.0998|1.122%|
|8|仝永辉|54.9777|1.0996%|
|9|艾 奇|54.9777|1.0996%|
|10|宫兆新|54.9777|1.0996%|
|11|曹爱平|54.9777|1.0996%|
|12|任春玲|27.4888|0.5498%|
|13|刘 泉|12.9710|0.2594%|
|14|启迪中海|335.6400|6.7128%|
|15|磐谷创投|223.7600|4.4752%|
|16|刘海斌|542.2704|10.8454%|
|17|光大新产业|325.5700|6.5114%|
|18|光大三山|10.0700|0.2014%|
|19|浙江熔岩|242.0543|4.8411%|
||总计|5,000|100%|

2011年10月19日，北京市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）。根据该批准证书，发行人的企业类型为外商投资股份制企业（外资比例小于25%），注册资本为人民币5,000万元。
根据立信于2011年10月20日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第82266号），发行人的注册资本人民币5,000万元已由全体发起人股东以其拥有的汉邦高科的净资产足额缴纳。
根据发行人提供的职工代表大会文件，发行人于2011年10月19日召开了职工代表大会，并选举了曹爱平为职工代表监事。
根据发行人提供的创立大会文件，发行人于2011年10月20日召开了创立大会，审议通过了
发行人筹备工作情况报告、发行人设立费用的报告、发起人用于抵作股款的财产的作价报告、
授权董事会办理发行人工商注册登记事宜、发行人《公司章程》及三会议事规则、独立董事工
作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会、选举董事会成员（包括独立董事）、监事会成员、独立董事报酬、聘请审计机构等相关议案。
2011年11月4日，发行人依法在北京工商局办理了工商登记手续，领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820），变更设立为外商投资股份有限公司（外资比例小于25%）。
综上所述，根据发行人提供的资料及相关人员的确认以及本所律师的核查，基于（1）发行人的前身汉邦高科在设立时直至2007年12月股权转让前存在股权代持的情况，但该等代持关系的产生、存在及其变动均被相关代持人和被代持人所认可及确认且已经于2007年12月汉邦高科股权转让时予以解除；及（2）发行人的前身汉邦高科于2007年12月所进行的股权转让系基于其核心团队人员的加入及变动进行，因该等核心团队人员的加入及变动所产生的股权演变过程均被相关人员所认可及确认并已于汉邦高科2007年12月股权转让时最终确定并办理了工商变更登记手续，该等过程及2007年12月的股权转让为相关各方的真实意思表示，合法有效且不存在任何纠纷或潜在纠纷，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中所签订的合同
2011年8月23日，王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩共19名发起人共同签署了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议》。该协议就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨、经营范围和经营期限、股份公司的设立方式、组织形式、发起人的出资、股份公司的注册资本及总股本股份类别和金额、股份公司的筹备、股份公司的设立费用、股份公司不成立的后果、发起人的权利、发起人的义务等内容做了明确约定。
根据本所律师的审查，发行人的19名发起人在发行人设立过程中所签订的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关资产审计、评估及验资程序
2011年8月5日，立信以2011年6月30日为基准日，为汉邦高科整体变更设立为外商投资股份公司之目的，出具了《审计报告》（信会师报字（2011）第82147号），对汉邦高科截至2011年6月30日的财务状况进行了审计，截至基准日2011年6月30日，汉邦高科经审计后的净资产为人民币103,080,286.18元。
2011年8月16日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了《北京汉邦高科数字技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2011）第1231号），截至评估基准日2011年6月30日，汉邦高科经评估后的的净资产值为人民币13,402.41万元。
根据立信于2011年10月20日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第82266号），发行人的注册资本人民币5,000万元已由全体发起人股东以其拥有的汉邦高科的净资产足额缴纳。
据此，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序，审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证券业务的资格，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人于2011年10月20日召开创立大会，发行人19名发起人股东或其代表出席了创立大会，代表发行人股份总额的100%，会议采取投票表决方式，审议通过了以下议案：(1)关于发行人筹备工作情况报告；(2)关于发行人设立费用的报告；(3)关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告；(4)关于设立发行人并授权董事会办理发行人工商注册登记事宜；(5)审议发行人的《公司章程》；(6)选举发行人董事（独立董事）；
(7)选举发行人股东代表监事；(8)审议发行人股东大会议事规则；(9)审议发行人董事会议事规则；(10)审议发行人监事会议事规则；(11)审议发行人独立董事工作制度；(12)关于独立董事报酬；(13)发行人设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会；(14)审议发行人关联交易管理制度；(15)审议发行人对外担保管理制度；(16)审议发行人对外投资管理制度；
(17)聘请发行人2011年度审计机构。
据此，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告第四条―发行人的设立‖所述，发行人是由汉邦高科于2011年11月4日整体变更设立的外商投资股份有限公司，发行人的各发起人是以各自拥有的汉邦高科的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已由立信出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第82266号）予以验证，已足额缴纳。
2、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人拥有独立的与其经营有关的业务体系及相关资产。如本律师工作报告第十条―发行人的主要财产‖所述，发行人合法拥有与其目前业务有关的房屋、设备等资产的所有权或者使用权，合法拥有注册商标、专利、计算机软件著作
权等知识产权的所有权或者使用权，该等资产不存在被股东或其他关联方占用的情形。
3、根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资金、资产及其他资源被股东单位或其他关联方占用的情形。
据此，发行人的资产独立完整，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（二）发行人的人员独立
1、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据发行人提供的说明及本所律师的核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
3、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立聘用（包括解聘）员工，独立支付工资并为员工办理社会保险。
据此，发行人的人员独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（三）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人建立了独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，并拥有独立的财务会计账簿。
2、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东、实际控制人混合纳税的情况。
据此，发行人的财务独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照《公司法》等法律、法规及规范
性文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级管理层。《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定。股东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利。
2、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。
3、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人根据自身经营管理的需要设置了审计部、营销中心、研发中心、制造中心、客服中心、商务管理中心、人事行政中心、财务部、证券部、品质保障部及深圳分公司和宝安分公司等职能机构、部门及分公司，并将该等机构、部门及分公司纳入管理体系进行管理。
4、根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的机构、部门、分公司均系根据自身的需要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（五）发行人的业务独立
1、根据北京市人民政府于 2011年 12月 20日向发行人核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）及北京工商局于2011年12月21日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820），发行人的经营范围为：许可经营项目：生产安全技术防范产品；一般经营项目：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人目前从事的业务未超出前述经核准的经营范围。
2、根据发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人独立从事其《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
3、如本律师工作报告第九条―关联交易和同业竞争‖所述，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
（六）发行人具有完整的业务系统和面向市场的自主经营能力
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人独立从事其《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员及能力，其经营不受控股股东或其他关联方的干涉。
据此，发行人具有面向市场独立经营的能力，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
综上所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的业务、资产、人员、财务、机构方面独立于控股股东和实际控制人及其控制的企业，符合《创业板暂行办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东
（一）发起人和股东
1、发行人的发起人
根据北京商委于2011年10月12日向发行人核发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699号）及北京市人民政府于2011年10月19日向发行人核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）以及发行人的工商档案文件，发行人经14名自然人王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉及刘海斌，以及5家法人启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩共同作为发起人，由汉邦高科整体变更设立而来。
（1）王立群
王立群，为中国籍自然人，拥有美国永久居留权，其身份证号码为11010819620718XXXX，身份证住址为北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园F座12C。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人2,245.0350万股股份，占发行人股份总数的42.3592%，并作为发行人股东宁波汉银的普通合伙人、执行事务合伙人且持有宁波汉银1.2%的出资而通过宁波汉银间接持有发行人的股份。王立群为发行人的控股股东及实际控制人。
（2）张海峰
张海峰，为中国籍自然人，其身份证号码为11010819650526XXXX，身份证住址为北京市海淀区苏州街乙29号94年集体。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人230.6863万股股份，占发行人股份总数的4.3526%。张海峰为发行人的发起人股东。
（3）雷雨
雷雨，为中国籍自然人，其身份证号码为51022519750326XXXX，身份证住址为重庆市渝北区花卉园东路89号附1号12幢1单元1-2。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人171.8539万股股份，占发行人股份总数的3.2425%。雷雨为发行人的发起人股东。
（4）杨晔
杨晔，为中国籍自然人，其身份证号码为11022519691103XXXX，身份证住址为北京市大兴区黄村镇枣园小区48楼4单元401号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人115.0633万股股份，占发行人股份总数的2.1710%。杨晔为发行人的发起人股东。
（5）刘毅
刘毅，为中国籍自然人，其身份证号码为43012319700730XXXX，身份证住址为北京市海淀区宝盛里芳清园10号楼1单元302号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人115.0633万股股份，占发行人股份总数的2.1710%。刘毅为发行人的发起人股东。
（6）魏柯
魏柯，为中国籍自然人，其身份证号码为51010819761118XXXX，身份证住址为成都市成华区培华西路1号3栋4单元4号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人126.4631万股股份，占发行人股份总数的2.3861%。魏柯为发行人的发起人股东。
（7）朱宏展
朱宏展，为中国籍自然人，其身份证号码为61011319770925XXXX，身份证住址为广东省深圳市南山区新绿岛大厦13层。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人56.0998万股股份，占发行人股份总数的1.0585%。朱宏展为发行人的发起人股东。
（8）仝永辉
仝永辉，为中国籍自然人，其身份证号码为13060219720322XXXX，身份证住址为河北省保定市北市区天鹅中路西苑小区北区19栋2单元502号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人54.9777万股股份，占发行人股份总数的1.0373%。仝永辉为发行人的发起人股东。
（9）艾奇
艾奇，为中国籍自然人，其身份证号码为11010819780425XXXX，身份证住址为北京市海淀区双榆树知春里16号楼502号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人54.9777万股股份，占发行人股份总数的1.0373%。艾奇为发行人的发起人股东。
（10）宫兆新
宫兆新，为中国籍自然人，其身份证号码为61010319760316XXXX，身份证住址为山东省潍坊市奎文区胜利东街319号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人54.9777万股股份，占发行人股份总数的1.0373%。宫兆新为发行人的发起人股东。
（11）曹爱平
曹爱平，为中国籍自然人，其身份证号码为11010519540725XXXX，身份证住址为北京市朝阳区吉庆里8楼东302号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人54.9777万股股份，占发行人股份总数的1.0373%。曹爱平为发行人的发起人股东。
（12）任春玲
任春玲，为中国籍自然人，其身份证号码为61032619710902XXXX，身份证住址为陕西省宝鸡市金台区宏文路48号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人27.4888万股股份，占发行人股份总数的0.5187%。任春玲为发行人的发起人股东。
（13）刘泉
刘泉，为中国籍自然人，其身份证号码为63212319771218XXXX，身份证住址为成都市青羊区二环路西一段107号2栋909号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人12.9710万股股份，占发行人股份总数的0.2447%。刘泉为发行人的发起人股东。
（14）刘海斌
刘海斌，为中国籍自然人，其身份证号码为21021119720427XXXX，身份证住址为北京市崇文区东四块玉南街4号院2单元701号。截至本律师工作报告出具之日，其持有发行人592.2704万股股份，占发行人股份总数的11.1749%，并持有发行人股东磐谷创投1%的股权及发行人股东浙江熔岩50%的股权并通过磐谷创投和浙江熔岩间接持有发行人股份。刘海斌为发行人的发起人股东。
（15）启迪中海
启迪中海为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，启迪中海持有发行人335.64万股股份，占发行人股份总数的6.3328%。
根据北京工商局于2010年3月26日向启迪中海颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000009904363），启迪中海成立于2006年9月12日，营业期限至2016年9月11日；住所为北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座1518室；注册资本为人民币15,000万元，实缴出资人民币15,000万元；企业类型为其他有限责任公司；法定代表人为徐井宏；经营范围为：创业投资。
启迪中海已通过2010年度工商年检。根据启迪中海的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，启迪中海合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，其股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|启迪创业投资有限公司|7,650|51%|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|3,850|25.67%|
|3|北京中海投资管理公司|3,500|23.33%|
||合计|15,000|100%|

（16）磐谷创投
磐谷创投为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，磐谷创投持有发行人223.76万股股份，占发行人股份总数的4.2219%。
根据北京工商局海淀分局于2009年9月23日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110000010285007），磐谷创投成立于2007年6月15日，营业期限至2027年6月14日；住所为北京市海淀区农大南路1号硅谷亮城4号楼6层办公601；注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币2,000万元（下次出资时间为2012年6月12日）；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人为孙戈；经营范围为：创业投资；投资管理；投资咨询；信息咨询；
财务顾问；投资策划；技术咨询、技术服务、技术转让。磐谷创投已通过2010年度工商年检。
根据磐谷创投的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，磐谷创投合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，磐谷创投的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|孙戈|2,970|1,980|99%|
|2|刘海斌|30|20|1%|
||合计|3,000|2,000|100%|

（17）光大新产业
光大新产业为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，光大新产业持有发行人325.57万股股份，占发行人股份总数的6.1428%。
根据北京市人民政府于2011年7月29日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]20580号）和北京工商局于2011年5月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400011923），光大新产业设立于2007年12月17日，营业期限至2017年12月16日；住所为北京市西城区平安里西大街28号13层1300C；注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元；法定代表人为陈爽；经营范围为：以股权方式投资于具有成长性的未上市高新技术企业；从事中国法律允许并经董事会及审批机关批准的其他业务；光大新产业为外商投资创业投资企业，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；光大新产业已通过2010年度外商投资企业联合年检。根据光大新产业的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，光大新产业合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，光大新产业的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国光大控股有限公司|14,000|70%|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|6,000|30%|
||合计|20,000|100%|

（18）光大三山
光大三山为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，光大三山持有发行人10.07万股股份，占发行人股份总数的0.1900%。
根据北京市人民政府于2011年8月4日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]20586号）和国家工商行政管理总局于2011年5月30日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：100000400011915），光大三山设立于2007年12月14日，营业期限至2017年12月13日；住所为北京市西城区平安里西大街28号13层1300D；注册资本为人民币3,000万元，实收资本为人民币3,000万元；企业类型为有限责任公司（台港澳合资）；法定代表人为马伟；经营范围为：作为管理人，委托管理和经营基金资产；向被投资企业提供管理顾问。
光大三山已通过2010年度外商投资企业联合年检。根据光大三山的确认及本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具之日，光大三山合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章
程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，光大三山的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|中国光大控股有限公司|1,530|51%|
|2|三山（香港）有限公司|1,470|49%|
||合计|3,000|100%|

（19）浙江熔岩
浙江熔岩为发行人的发起人股东。截至本律师工作报告出具之日，浙江熔岩持有发行人242.0543万股股份，占发行人股份总数的4.5671%。
根据宁波市工商行政管理局于2010年5月13日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330214000025666），浙江熔岩成立于2010年5月13日，营业期限至2030年5月30日；住所为宁波保税区国际发展大厦305-1；注册资本为人民币2,000万元，实收资本为人民币600万元（剩余出资应在浙江熔岩成立之日起二年内缴清）；企业类型为有限责任公司；法定代表人为陈晓峰；经营范围为：投资管理咨询，企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。浙江熔岩已通过2010年度工商年检。根据浙江熔岩的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江熔岩合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江熔岩的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|陈晓峰|1,000|300|50%|
|2|刘海斌|1,000|300|50%|
||合计|2,000|600|100%|

综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格；发行人的发起人人数、住所、股份比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的其他股东
如本律师工作报告第七条―发行人的股本及演变‖所述，发行人由汉邦高科整体变更设立为
外商投资股份有限公司之后，于2011年12月将其注册资本增加至人民币5,300万元，宁波汉银
认购了发行人该次增发的250万股股份并成为发行人的股东。
截至本律师工作报告出具之日，宁波汉银持有发行人250万股股份，占发行人股份总数的4.7170%。
根据宁波汉银的工商档案、发行人的确认及本所律师的核查，宁波汉银为发行人部分员工设立的有限合伙企业，并取得了宁波市工商行政管理局于2011年11月22日颁发的《营业执照》（注册号：330200000079435）。宁波汉银成立于2011年11月22日；住所为宁波市保税区兴业二路6号404室；认缴出资额总额为人民币1,500万元；企业类型为有限合伙企业；执行事务合伙人为王立群；经营范围为：实业投资咨询；项目投资；企业管理咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。根据宁波汉银的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，宁波汉银合法存续，不存在法律法规及规范性文件以及其公司章程规定的应当终止的情形。
截至本律师工作报告出具之日，宁波汉银的权益结构及其合伙人在发行人的任职情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资额（元）|出资比例|在发行人担任职务|
|1|王立群|普通合伙人|180,000|1.2000%|董事长、总经理|
|2|李 坚|有限合伙人|6,991,326|46.6088%|董事会秘书、副总经理|
|3|秦 彪|有限合伙人|1,200,000|8.0000%|财务总监|
|4|李 羿|有限合伙人|658,674|4.3912%|银河伟业项目总监|
|5|贾耕垠|有限合伙人|420,000|2.8000%|沈阳汉邦销售总监|
|6|罗桂华|有限合伙人|420,000|2.8000%|深圳汉邦总经理|
|7|王 飞|有限合伙人|420,000|2.8000%|深圳研发中心总经理|
|8|郭庆钢|有限合伙人|420,000|2.8000%|监事、制造总监|
|9|张洪峰|有限合伙人|420,000|2.8000%|银河伟业总工程师|
|10|蔡春艳|有限合伙人|270,000|1.8000%|成都汉邦销售总监|
|11|骆太军|有限合伙人|270,000|1.8000%|银河伟业项目经理|
|12|邓 斌|有限合伙人|270,000|1.8000%|银河伟业项目管理部副总经理|
|13|贾 玲|有限合伙人|270,000|1.8000%|汉邦安防项目总监|
|14|谢海军|有限合伙人|270,000|1.8000%|深圳研发中心软件部经理|
|15|丘 江|有限合伙人|270,000|1.8000%|北京研发中心算法部经理|
|16|赵佳明|有限合伙人|270,000|1.8000%|北京研发中心副总工程师|
|17|贺胜生|有限合伙人|270,000|1.8000%|银河伟业项目经理|
|18|刘 腾|有限合伙人|270,000|1.8000%|银河伟业项目经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|王长泉|有限合伙人|180,000|1.2000%|行政部经理|
|20|王 刚|有限合伙人|180,000|1.2000%|车队队长|
|21|徐凤华|有限合伙人|180,000|1.2000%|银河伟业项目经理|
|22|黄建民|有限合伙人|180,000|1.2000%|制造中心副总监|
|23|魏国良|有限合伙人|180,000|1.2000%|大客户部总经理|
|24|蔡 莹|有限合伙人|180,000|1.2000%|银河伟业项目经理|
|25|范新院|有限合伙人|180,000|1.2000%|人事行政总监|
|26|李 霞|有限合伙人|180,000|1.2000%|汉邦安防销售总监|
||合计|-|15,000,000|100%|-|

综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东宁波汉银合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
3、关于发行人实际控制人的说明
（1）发行人的控股股东及实际控制人
根据北京商委于2011年12月19日向发行人核发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]915号）和北京市人民政府于2011年12月20日向发行人核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）以及发行人的工商档案文件，截至本律师工作报告出具之日，王立群持有发行人2,245.0350万股股份，占发行人股份总数的42.3592%，且王立群为宁波汉银的普通合伙人和执行事务合伙人并持有宁波汉银1.2%的权益，宁波汉银持有发行人4.7170%的股份。
据此，王立群为发行人的控股股东及实际控制人。
（2）发行人最近两年控股权的变化情况
如本律师工作报告第四条―发行人的设立‖及第七条―发行人的股本及演变‖所述，发行人及其前身汉邦高科近两年虽发生了股权转让及/或增资，但王立群在发行人及其前身汉邦高科的历次股权/注册资本变动之后，仍保持着控股股东的地位，且持有发行人及/或汉邦高科的股权/股份一直未低于40%，一直为发行人及其前身汉邦高科的控股股东。
据此，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东为王立群，发行人最近两年的控股权未发生变化。
（二）股东的人数、住所和出资比例
根据北京商委于2011年12月19日向发行人核发的《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数
字技术股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]915号）和北京市人民政府于2011年12月20日向发行人核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）以及发行人的工商档案文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|身份证住址/股东住所|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1|王立群|北京市朝阳区北四环中路六号华亭嘉园 F座12C|2,245.0350|42.3592%|
|2|张海峰|北京市海淀区苏州街乙 29号94年集体|230.6863|4.3526%|
|3|雷 雨|重庆市渝北区花卉园东路 89 号附 1 号 12幢1单元1-2|171.8539|3.2425%|
|4|杨 晔|北京市大兴区黄村镇枣园小区 48 楼 4 单元401号|115.0633|2.1710%|
|5|刘 毅|北京市海淀区宝盛里芳清园 10 号楼 1 单元302号|115.0633|2.1710%|
|6|魏 柯|成都市成华区培华西路 1 号 3 栋 4 单元 4号|126.4631|2.3861%|
|7|朱宏展|广东省深圳市南山区新绿岛大厦13层|56.0998|1.0585%|
|8|仝永辉|河北省保定市北市区天鹅中路西苑小区北区19栋2单元502号|54.9777|1.0373%|
|9|艾 奇|北京市海淀区双榆树知春里 16号楼502号|54.9777|1.0373%|
|10|宫兆新|山东省潍坊市奎文区胜利东街 319号|54.9777|1.0373%|
|11|曹爱平|北京市朝阳区吉庆里8楼东 302号|54.9777|1.0373%|
|12|任春玲|陕西省宝鸡市金台区宏文路 48号|27.4888|0.5187%|
|13|刘 泉|成都市青羊区二环路西一段107号2栋909号|12.9710|0.2447%|
|14|启迪中海|北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A座1518室|335.6400|6.3328%|
|15|磐谷创投|北京市海淀区农大南路1号硅谷亮城4号楼6层办公601|223.7600|4.2219%|
|16|刘海斌|北京市崇文区东四块玉南街 4 号院 2 单元701号|592.2704|11.1749%|
|17|光大新产业|北京市西城区平安里西大街 28 号 13 层1300C|325.5700|6.1428%|
|18|光大三山|北京市西城区平安里西大街 28 号 13 层1300D|10.0700|0.1900%|
|19|浙江熔岩|宁波保税区国际发展大厦 305-1|242.0543|4.5671%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|宁波汉银|宁波市保税区兴业二路 6号404室|250|4.7170%|
||总计|--|5,300|100%|

据此，发行人的股东人数、住所、股份比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
根据发行人的全部发起人于2011年8月23日共同签署的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发起人协议》，发行人的发起人以其各自持有的汉邦高科股权所对应的净资产作为出资，共同发起设立发行人。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第82266号），各发起人已足额缴付了出资。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，发行人的发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人投入发行人资产的权属变更
根据发行人的确认及本所律师的核查，如本律师工作报告第十条―发行人的主要财产‖所述，发起人投入发行人的经营性资产所涉及相关权属证明等所记载的权利人名称均已变更为发行人，其他无需权属证书的资产已完成了向发行人的转移。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请参见本律师工作报告第四条―发行人的设立‖所述的相关内容。根据本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
（二）发行人变更设立为外商投资股份有限公司后的历次股权、注册资本变动
1、发行人2011年12月增资至人民币5,300万元
2011年11月24日，发行人召开了2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于北京汉邦
高科数字技术股份有限公司增资的议案》、《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司
章程>的议案》及《关于授权董事会负责办理工商变更登记事宜的议案》，同意宁波汉银及刘
海斌认购发行人增发的股份并同意相应修改《公司章程》及授权董事会负责办理工商变更登记事宜。同日，发行人就本次增资以章程修正案的方式相应修改了《公司章程》。
2011年11月24日，发行人及其股东王立群、张海峰、雷雨、杨晔、刘毅、魏柯、朱宏展、仝永辉、艾奇、宫兆新、曹爱平、任春玲、刘泉、启迪中海、磐谷创投、光大新产业、光大三山及浙江熔岩与宁波汉银和刘海斌共同签署了一份《增资协议》。依据该协议，宁波汉银和刘海斌认购发行人增发的普通股股份（每股面值1元），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||投资金额|认购新增股份数|认购新增股份占增|
|序号|增资方名称||||
|||（万元）|（股）|资后股份总数比例|
|1|宁波汉银|1,500|250|4.7170%|
|2|刘海斌|300|50|0.9434%|
||合计|1, 800|300|5.6604%|

2011年12月19日，北京商委向发行人核发了《北京市商务委员会关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2011]915号），同意发行人的本次增资。
2011年12月20日，北京市人民政府向发行人核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）。
2011年12月21日，北京工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820）。
根据前述《企业法人营业执照》、北京市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》以及发行人的《公司章程》，本次增资后，发行人的注册资本为人民币5,300万元，股本结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1|王立群|2,245.0350|42.3592%|
|2|张海峰|230.6863|4.3526%|
|3|雷 雨|171.8539|3.2425%|
|4|杨 晔|115.0633|2.1710%|
|5|刘 毅|115.0633|2.1710%|
|6|魏 柯|126.4631|2.3861%|
|7|朱宏展|56.0998|1.0585%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|仝永辉|54.9777|1.0373%|
|9|艾 奇|54.9777|1.0373%|
|10|宫兆新|54.9777|1.0373%|
|11|曹爱平|54.9777|1.0373%|
|12|任春玲|27.4888|0.5187%|
|13|刘 泉|12.9710|0.2447%|
|14|启迪中海|335.6400|6.3328%|
|15|磐谷创投|223.7600|4.2219%|
|16|刘海斌|592.2704|11.1749%|
|17|光大新产业|325.5700|6.1428%|
|18|光大三山|10.0700|0.1900%|
|19|浙江熔岩|242.0543|4.5671%|
|20|宁波汉银|250|4.7170%|
||总计|5,300|100%|

根据立信于2011年12月19日出具的《验资报告》（信会师报字（2011）第82384号），截至2011年12月16日，发行人已收到宁波汉银和刘海斌缴纳的全部增资款项，该等出资全部以货币形式缴纳。
综上所述，发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司后的历次股权及注册资本变动已履行了必要的法律程序，并获得有权部门的批准，合法、合规、真实、有效。
2、发行人现在的股本结构
根据发行人的确认及本所律师的核查，汉邦高科整体变更设立为外商投资股份有限公司后，除发行人的注册资本增加至人民币5,300万元外，发行人的股本结构未发生任何改变。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持有股份数额（万股）|持股比例|
|1|王立群|2,245.0350|42.3592%|
|2|张海峰|230.6863|4.3526%|
|3|雷 雨|171.8539|3.2425%|
|4|杨 晔|115.0633|2.1710%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|刘 毅|115.0633|2.1710%|
|6|魏 柯|126.4631|2.3861%|
|7|朱宏展|56.0998|1.0585%|
|8|仝永辉|54.9777|1.0373%|
|9|艾 奇|54.9777|1.0373%|
|10|宫兆新|54.9777|1.0373%|
|11|曹爱平|54.9777|1.0373%|
|12|任春玲|27.4888|0.5187%|
|13|刘 泉|12.9710|0.2447%|
|14|启迪中海|335.6400|6.3328%|
|15|磐谷创投|223.7600|4.2219%|
|16|刘海斌|592.2704|11.1749%|
|17|光大新产业|325.5700|6.1428%|
|18|光大三山|10.0700|0.1900%|
|19|浙江熔岩|242.0543|4.5671%|
|20|宁波汉银|250|4.7170%|
||总计|5,300|100%|

综上所述，发行人现有的股权设置、股本结构合法有效。
（三）股权质押
根据发行人现有股东所作的声明与确认及本所律师的核查，发行人现有股东所持发行人的股份不存在被质押的情形，发行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人向本所提供的说明，发行人目前的主营业务为从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，除发行人及其深圳分公司和宝安分公司外，发行人的子公司均为销售型公
司、产品研发公司或安防工程公司。
根据北京市人民政府于2011年12月20日向发行人颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]20707号）及北京工商局于 2011年12月21日向发行人颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108007531820），发行人的经营范围为：许可经营项目：生产安全技术防范产品。一般经营项目：研究、开发安全技术防范产品；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销售自产产品。
2、发行人的经营方式
根据发行人向本所提供的说明，发行人的经营方式为基于自身的产品研发，通过集中采购的采购方式和自主生产加外协加工的生产方式进行生产，并通过分销与直销模式进行销售，以获取收益。
综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司拥有的经营许可或备案
1、安全技术防范产品生产登记批准书
发行人现持有北京市公安局安全技术防范管理办公室颁发的 27份《安全技术防范产品生产登记批准书》，根据该等登记批准书，发行人获批生产的产品具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号规格|证书编号|有效期|
|1|HB6204 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006602|2011.12.22-2015.12.21|
|2|HB6208 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/8-8|京1006603|2011.12.22-2015.12.21|
|3|HB6216 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006604|2011.12.22-2015.12.21|
|4|HB7204 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006605|2011.12.22-2015.12.21|
|5|HB7208 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/8-8|京1006606|2011.12.22-2015.12.21|
|6|HB7216 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006607|2011.12.22-2015.12.21|
|7|HB8204 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006608|2011.12.22-2015.12.21|
|8|HB8208 嵌入式数字|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/8|京1006609|2011.12.22-2015.12.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号规格|证书编号|有效期|
||硬盘录像机|-8|||
|9|HB8216 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006610|2011.12.22-2015.12.21|
|10|HB8604 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006611|2011.12.22-2015.12.21|
|11|HB8608 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/8-8|京1006612|2011.12.22-2015.12.21|
|12|HB8616 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006613|2011.12.22-2015.12.21|
|13|HB8704 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006614|2011.12.22-2015.12.21|
|14|HB8708 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/8-8|京1006615|2011.12.22-2015.12.21|
|15|HB8716 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006616|2011.12.22-2015.12.21|
|16|HB7004 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/4-4|京1006617|2012.01.12-2016.01.11|
|17|HB7008 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/8-8|京1006618|2012.01.12-2016.01.11|
|18|HB7016 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/16-16|京1006619|2012.01.12-2016.01.11|
|19|HB7024 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/24-8|京1006620|2012.01.12-2016.01.11|
|20|HB8004 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/4-4|京1006621|2012.01.12-2016.01.11|
|21|HB8008 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/8-8|京1006622|2012.01.12-2016.01.11|
|22|HB8016 嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-B/16-16|京1006623|2012.01.12-2016.01.11|
|23|HB8004A-ATM 专用嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006624|2012.01.12-2016.01.11|
|24|HB8004AI2-ATM 专用智能型嵌入式数字硬盘录像机|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4-4|京1006625|2012.01.12-2016.01.11|
|25|HB8004AI4-ATM 专|HBGK-AF-DVR-Ⅱ-A/4|京1006626|2012.01.12-2016.01.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品型号规格|证书编号|有效期|
||用智能型嵌入式数字硬盘录像机|-4|||
|26|硬盘录像机|HB9832N16-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006627|2012.01.12-2016.01.11|
|27|硬盘录像机|HB9916-AF-DVR-Ⅱ-A/16-16|京1006628|2012.01.12-2016.01.11|

2、安防工程企业资质证书
发行人现持有中国安全防范产品行业协会于2011年12月23日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号：ZAX-QZ01201011010290），根据该证书，发行人的资质等级为一级，证书有效期自2011年12月23日至2012年11月8日。
发行人的子公司银河伟业现持有中国安全防范产品行业协会于 2011年10月28日颁发的《安防工程企业资质证书》（证书编号：ZAX-QZ01200711010100），根据该证书，银河伟业的资质等级为一级，证书有效期自2011年10月28日至2012年6月29日。
3、计算机信息系统集成企业资质
发行人的子公司银河伟业现持有中华人民共和国工业和信息化部于2009年11月23日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3110020090717），根据该证书，银河伟业计算机信息系统集成企业资质为三级，证书有效期至 2012年11月22日。
4、报关注册登记证书
发行人现持有中华人民共和国北京海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为1108930839，注册登记日期为2009年3月18日，证书有效期至2015年3月18日。
综上所述，发行人及其子公司已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（三）发行人目前未在中国大陆以外经营业务
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大
陆以外设立任何分支机构，也未从事任何境外经营活动。
（四）发行人最近两年经营范围及主营业务未发生变化
根据发行人的确认及本所律师的核查，最近两年，发行人及其前身汉邦高科《企业法人营业执照》记载的经营范围未发生过变更，发行人及其前身汉邦高科最近两年一直主要从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售。
据此，发行人最近两年的经营范围及主营业务未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
发行人的主营业务为从事数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售。
根据立信出具的《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度和 2011年度的（合并报表口径）主营业务收入分别为人民币 197,544,612.62元、人民币 252,470,911.17元和人民币380,770,282.15元，分别占当期发行人营业收入的99.9634%、99.9685%和99.9554%。
据此，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人通过了2009年度及2010年度的外商投资企业联合年检。此外，发行人的业务亦符合国家产业政策的规定。
据此，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人目前的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要关联方包括：
(1)存在控制关系的关联方
根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，王立群直接持有发
行人2245.035万股股份，占发行人股份总数的42.3592%；此外，王立群为宁波汉银的普通合伙人和执行事务合伙人并持有宁波汉银1.2%的权益，宁波汉银持有发行人4.7170%的股份。
据此，王立群为发行人的控股股东及实际控制人。
(2)发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业
宁波汉银系由王立群持有1.2%权益并担任普通合伙人和执行事务合伙人的有限合伙企业，王立群作为普通合伙人负责执行合伙事务，宁波汉银同时直接持有发行人250万股股份、占发行人股份总数的4.7170%。
根据王立群及发行人的书面确认，除宁波汉银、发行人及其子公司之外，王立群并未直接或间接控股或通过其他方式控制任何企业，亦未在任何企业担任董事或高级管理人员。
(3)其他持有发行人5%以上股份的股东
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除王立群外，其他持有发行人5%以上股份股东的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|刘海斌|持有发行人11.1749%股份的股东|
|2|启迪中海|持有发行人6.3328%股份的股东|
|3|光大新产业|持有发行人6.1428%股份的股东|

(4)发行人的子公司
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方|与发行人关系|
|1|银河伟业|全资子公司|
|2|南方汉邦|全资子公司|
|3|汉邦安防|全资子公司|
|4|沈阳汉邦|全资子公司|
|5|成都汉邦|全资子公司|
|6|上海汉邦|全资子公司|
|7|深圳汉邦|银河伟业全资子公司|

(5)发行人的董事、监事和高级管理人员
根据发行人的说明及本所律师的核查，于本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|性 别|国籍|出生年月|
|王立群|董事长、总经理|男|中国|1962 年07月|
|张海峰|副董事长|男|中国|1965 年05月|
|刘 毅|董事、副总经理|男|中国|1970 年07月|
|张 宇（Zhang Jason Yu）|董事、副总经理|男|美国|1972 年11月|
|罗 茁|董事|男|中国|1962 年05月|
|马 伟|董事|男|中国|1965 年11月|
|刘海斌|董事|男|中国|1972 年04月|
|沈祥荣|独立董事|男|中国|1950 年10月|
|施天涛|独立董事|男|中国|1962 年01月|
|廖晓村|独立董事|男|中国|1943 年03月|
|李存慧|独立董事|男|中国|1963 年05月|
|曹爱平|监事会主席|女|中国|1954 年07月|
|杨 晔|监事|男|中国|1969 年11月|
|郭庆钢|监事|男|中国|1971 年12月|
|秦 彪|财务总监|男|中国|1978 年01月|
|李 坚|副总经理、董事会秘书|男|中国|1975 年01月|

根据发行人的说明及发行人的董事、监事及高级管理人员的声明与承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|兼职单位|兼职职务|
|李存慧|独立董事|京投银泰股份有限公司|独立董事|
|||北京全企会计师事务所|合伙人|
|施天涛|独立董事|北京紫光华宇软件股份有限公司|独立董事|
|||华致酒行连锁管理股份有限公司|独立董事|
|||融通基金有限责任公司|独立董事|

|||||
|-|-|-|-|
|||清华大学|教授、法学院副院长|
|||中国证券法学研究会|副会长|
|||北京仲裁委员会|仲裁员|
|||最高人民法院|特约监督员|
|沈祥荣|独立董事|华鑫证券有限公司|独立董事|
|||银河基金管理有限公司|独立董事|
|||中国人民银行|参事|
|罗茁|董事|启迪控股股份有限公司|副总裁|
|||启迪创业投资有限公司|总经理|
|||启迪创业投资管理（北京）有限公司|董事长、总经理|
|||北京兆易创新科技有限公司|董事|
|||北京傲讯华天通讯系统技术有限公司|董事|
|||北京德鑫泉物联网科技股份有限公司|董事|
|||海纳医信（北京）软件科技有限责任公司|董事|
|||北京格林雷斯环保科技有限公司|董事|
|||北京麒麟网信息科技有限公司|董事|
|||北京青青树动漫科技有限公司|董事|
|||北京海兰信数据科技股份有限公司|监事会主席|
|||北京清迈信息材料有限公司|董事|
|||华尔兹（北京）科技有限公司|董事|
|||北京熙联得节能科技股份有限公司|董事|
|||北京艾斯蒙科技有限公司|董事|
|马伟|董事|光大国联创业投资有限公司|董事、总经理|
|||光大三山|董事、总经理|
|||光大汇益伟业投资管理（北京）有限公司|董事、总经理|
|||光大控股创业投资（深圳）有限公司|经理|
|||深圳珈伟光伏照明股份有限公司|董事|
|||光大新产业|经理|
|刘海斌|董事|北京维丰天琮医院投资有限公司|监事|
|||涿州嘉华铝业有限公司|董事|
|||北京阳光海天停车管理有限公司|董事|
|||北京思创银联科技股份有限公司|董事|

|||||
|-|-|-|-|
|||北京天一众合科技股份有限公司|董事|
|||上海启元空分技术股份有限公司|董事|
|||浙江熔岩|董事、总经理|
|||上海泰威技术发展股份有限公司|董事|
|||青岛高校软控股份有限公司|监事|
|||北京凯莱天成医药科技有限公司|监事|
|||北京汇英创业科技发展有限公司|执行董事|
|李坚|副总经理董事会秘书|北京宏伟时代文化有限公司|董事|

根据发行人的说明及相关董事、监事和高级管理人员的声明与确认，发行人的董事、监事和高级管理人员对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|在发行人任职情况|对外投资单位名称|投资额（万元）|持股比例|
|罗茁|董事|北京壹人壹本科技有限公司|318|0.95%|
|||北京麒麟网信息科技有限公司|70|0.18%|
|||北京电旗益讯科技股份有限公司|150|0.38%|
|||北京格林雷斯环保技术有限公司|50|0.36%|
|刘海斌|董事|浙江熔岩|1,000|50.00%|
|||深圳市熔岩投资管理有限公司|50|50.00%|
|||苏州工业园区易联投资管理有限公司|39.14|19.57%|
|||北京维丰天琮医院投资有限公司|300|40.00%|
|||北京煦联得节能科技股份有限公司|33.12|2.88%|
|||互动在线（北京）科技有限公司|81.59|7.04%|
|||涿州嘉华铝业有限公司|22.55|11.00%|
|||北京阳光海天停车管理有限公司|23.67|2.17%|
|||北京凯莱天成医药科技有限公司|45|45.00%|
|||北京思创银联科技股份有限公司|50.16|1.32%|
|||北京天一众合科技股份有限公司|222.12|6.17%|
|||上海启元空分技术股份有限公司|90|2.00%|
|||磐谷创投|30|1.00%|
|||北京积分在线科技有限公司|6|6.00%|
|||动力新跃（北京）汽车科技有限公司|116.38|3.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||北京汇英创业科技发展有限公司|99.99|30.53%|
|李 坚|副总经理董事会秘书|北京宏伟时代文化有限公司|80|8.00%|
|郭庆钢|监事|湖南华大远康生物技术有限公司|6.3|1.80%|
|||岳阳华达制药有限公司|14.5|2.50%|

 (6)其他关联方
除上述关联方外，（1）发行人的董事、监事和高级管理人员在上述兼职企业中担任董事、高级管理人员的企业（发行人除外）以及发行人的董事、监事和高级管理人员在上述对外投资企业中直接或间接控制的企业；（2）持有发行人5%以上股份的自然人股东王立群和刘海斌及发行人的董事、监事和高级管理人员各自关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及上述人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业均为发行人的关联方。
2、发行人报告期内的其他关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第36号－关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》等法律法规及规范性文件的有关规定，发行人于报告期内的其他关联方包括：
(1)北京市银河电脑公司
根据发行人提供的工商档案文件，北京市银河电脑公司（以下简称―银河电脑‖）系发行人控股股东及董事长王立群出资并担任法定代表人的集体所有制企业。银河电脑具体情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称：|北京市银河电脑公司|
|注册资本：|人民币30万元|
|企业住所：|北京市海淀区海淀路80号中科集团大厦403室|
|经营范围：|电子产品及通讯设备、仪器仪表、普通机械、光电应用技术的技术开发、技术服务、销售|
|法定代表人：|王立群|
|企业类型：|集体所有制企业|
|成立日期：|1993年6月1日|

根据发行人提供的工商档案文件，银河电脑已于2012年1月21日注销。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人与银河电脑间不存在正在履行的关联交易，报告期内亦未发生任何关联交易。
（二）发行人正在履行的关联交易
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬以及发行人的关联方为发行人及其子公司提供担保外，发行人不存在其他正在履行的关联交易。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的关联方为发行人及其子公司的多笔银行贷款提供连带责任保证，保证期间均为债务履行期限届满之日起两年，担保范围均为主债权合同项下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等，该等保证合同的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保人|债权人|债务人|主债权合同名称及编号|担保金额（万元）|担保范围|
|王立群张海峰|江苏银行股份有限公司北京分行|发行人|《最高额综合授信合同 》 （ 编 号 ：SX171311000563）|2,000|主债权合同项下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等|
|王立群及其配偶|交通银行股份有限公司北京海淀支行|发行人|《流动资金借款》（编号：07110136）|2,000|主债权合同下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等|
|王立群及其配偶|交通银行股份有限公司北京海淀支行|发行人|《流动资金借款》（编号：07110148）|1,000|主债权合同下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等|
|王立群|北京银行股份有限公司官园支行|银河伟业|《综合授信合同》（编号：0096134）|1,500|主债权合同下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等|
|王立群|杭州银行股份有限公司深圳南山支行|南方汉邦|《杭州银行股份有限公司融资担保书》（编号：115C1102011001761）|300|主债权合同下的全部主债权、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等|

（三）关联交易的公允决策程序
1、根据发行人的确认，发行人与各关联方之间的上述关联交易，均是依据市场原则，按公平合理的价格及条件订立的，不存在有损害发行人及其股东权益的情形。
2、根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
3、据此，发行人《公司章程》、《A股章程》及相关内部规范文件中明确规定了关联交易公允决策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、同业竞争
根据发行人控股股东及实际控制人王立群、其他持有发行人5%以上股份的股东刘海斌、启迪中海及光大新产业于2012年3月16日分别出具的《避免同业竞争与利益冲突承诺函》及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，王立群、刘海斌、启迪中海及光大新产业及发行人前述股东所控制的其他企业未直接或间接地从事任何与发行人及其全资附属公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动，与发行人及其全资附属公司之间不存在同业竞争。
截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东及实际控制人王立群、其他持有发行人5%以上股份的股东以及前述股东所控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人王立群及持股5%以上的股东刘海斌、光大新产业、启迪中海于2012年3月16日分别签署了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》承诺：其及其附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作开发除外）；并承诺，凡其及其附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人实际生产经营构成竞争的业务，其及其附属公司会将上述商业机会优先让予发行人。
基于上述，发行人的股东刘海斌、光大新产业、启迪中海及发行人的控股股东及实际控制人王立群已对避免同业竞争作出了承诺。
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对《招股说明书》的审阅，发行人已经对重大关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人及其子公司的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有2家分支机构，具体情况如下：
1、深圳分公司
根据深圳分公司目前持有的深圳市市场监督管理局于2011年11月17日核发的《营业执照》（注册号：440301506058146），深圳分公司于2009年3月9日注册成立，并已通过 2010年度的工商年检。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|分公司名称|北京汉邦高科数字技术股份有限公司深圳分公司|
|注册号|440301506058146|
|营业场所|深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园 2 号厂房8-9楼|
|负责人|郭庆钢|
|经营范围|数字硬盘录像机、网络视频服务器、数字监控音视频压缩卡的组装生产销售；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务（以上均不含国家限制项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。|

根据发行人的确认及本所律师的核查，深圳分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。
2、宝安分公司
根据宝安分公司目前持有的由深圳市市场监督管理局于2011年6月22日核发的《营业执照》（注册号：440306504002529），宝安分公司于2011年6月22日注册成立。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|分公司名称|北京汉邦高科数字技术股份有限公司宝安分公司|
|注册号|440306504002529|
|营业场所|深圳市宝安区67区留仙一路高新奇厂房 AB 栋六楼 AD栋六楼|
|负责人|郭庆钢|

|||
|-|-|
|经营范围|数字硬盘录像机、网络视频服务器、摄像机的组装、生产与销售；计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前需批准的项目除外）|

根据发行人的确认及本所律师的核查，宝安分公司是一家依法设立并有效存续的分公司。
（二）发行人的子公司
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有6家子公司且发行人的子公司银河伟业拥有1家子公司，具体情况如下：
1、深圳南方汉邦数字技术有限公司
根据南方汉邦目前持有的由深圳市工商行政管理局于2008年11月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103360806），南方汉邦于2007年1月8日注册成立，并已通过2010年度的工商年检。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳南方汉邦数字技术有限公司|
|注册号|440301103360806|
|住所|深圳市南山区高新中四道30号龙泰利大厦四楼西侧1-6号16-25号房|
|法定代表人|王立群|
|注册资本|人民币500万元人民币|
|实收资本|人民币500万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发与购销；本公司开发软件的销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）|
|经营期限|2007年1月8日至2017 年1月8日|

根据汉邦高科于 2006年12月29日签署的南方汉邦设立时的公司章程，汉邦高科独资设
立南方汉邦，设立时的注册资本为人民币 50万元。根据深圳嘉信达会计师事务所于 2006年
12月18日出具的《验资报告》（深嘉验资字[2006]第057号），截至2006年12月12日止，
南方汉邦已收到汉邦高科缴纳的注册资本合计人民币50万元。2007年1月8日，南方汉邦在深圳市工商行政管理局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：4403011253347）。
根据南方汉邦于2008年7月22日做出的股东决议，南方汉邦股东同意将其注册资本由人民币50万元增加至人民币500万元，新增注册资本由其股东汉邦高科认缴。根据深圳新洲会计师事务所于 2008年 9月 11日出具的深新洲内验字[2008]219号《验资报告》，截至 2008年9月10日，南方汉邦已收到汉邦高科缴纳的新增注册资本人民币450万元，变更后的注册资本为人民币 500万元。2008年 9月 1日，南方汉邦相应修改了章程。根据修改后的章程，南方汉邦的股东及出资比例为：汉邦高科出资人民币500万元，占注册资本的100%。2008年9月27日，南方汉邦就前述增资在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：440301103360806）。
据此，南方汉邦是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人持有南方汉邦的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
2、北京银河伟业数字技术有限公司
根据银河伟业目前持有的由北京市工商行政管理局海淀分局于 2011年3月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108001258447），银河伟业于2000年3月29日注册成立，并已通过2010年度的工商年检。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京银河伟业数字技术有限公司|
|注册号|110108001258447|
|住所|北京市海淀区长春桥路 11号4号楼、裙房四层东侧 1-12号房间|
|法定代表人|王立群|
|注册资本|人民币2,000万元|
|实收资本|人民币2,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无，一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程勘察设计；建设工程项目管理；计算机信息系统集成；销售自行开发后产品、计算机、软件及辅助设备；专业承包|
|经营期限|2000年3月29日至2020 年3月28日|

根据王立群、王新河、张海峰及覃解宁于2000年3月14日签署的银河伟业设立时的公司
章程，银河伟业设立时注册资本人民币100万元，由四名自然人股东出资设立。其中王立群以现金出资人民币55万元，占注册资本的55%，王新河以现金出资人民币20万元，占注册资本的20%，张海峰以现金出资人民币20万元，占注册资本的20%，覃解宁以现金出资人民币5万元，占注册资本的5%。根据中仁信会计师事务所于2000年3月22日出具的《开业登记验资报告》（中仁信验字[2000]第200044号），上述投资人缴纳的注册资本合计人民币 100万元已出资到位。2000年3月29日，银河伟业在北京工商局海淀分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：1101082125844）。
根据银河伟业于2001年1月10日做出的股东会决议，其全体股东一致同意公司注册资本由人民币100万元增加至人民币2,000万元，其中增加部分人民币1,900万元由王立群认缴人民币1,121万元、王新河认缴人民币380万元、张海峰认缴人民币380万元、覃解宁认缴人民币19万元，并同意对公司章程进行相应修改。根据岳华会计师事务所于2001年1月11日出具的《变更登记验资报告书》（岳总验字[2001]第 A001号），截至 2001年 1月 11日，银河伟业股东已合计投入新增货币资金人民币1,900万元。其中王立群以现金出资人民币 1,121万元；王新河以现金出资人民币380万元；张海峰以现金出资人民币 380万元；覃解宁以现金出资人民币 19万元。根据重新签署的公司章程，银河伟业的股东及出资比例为：王立群以现金出资人民币1,176万元，占注册资本的58.8%，王新河以现金出资人民币400万元，占注册资本的20%，张海峰以现金出资人民币 400万元，占注册资本的20%，覃解宁以现金出资人民币24万元，占注册资本的1.2%。2001年1月17日，银河伟业就前述增资向北京工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101082125844）。
根据王新河、覃解宁与张海峰、刘毅、杨晔于 2006年4月14日签订的《出资转让协议书》，王新河将其在银河伟业出资中的人民币200万元转让给张海峰，人民币100万元转让给刘毅、人民币100万元转让给杨晔，覃解宁将其在银河伟业人民币24万元出资中的人民币12万元转让给杨晔，人民币12万元转让给刘毅。根据银河伟业于2006年4月14日做出的股东会决议，全体股东一致同意上述出资转让，并同意对公司章程进行相应修改。根据重新签署的公司章程，银河伟业的股东及出资比例为：王立群以现金出资人民币1,176万元，占注册资本的55%，张海峰以现金出资人民币 600万元，占注册资本的30%，刘毅以现金出资人民币 112万元，占注册资本的5.6%，杨晔以现金出资人民币112万元，占注册资本的5.6%。2006年4月21日，银河伟业就前述股权转让向北京工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：1101082125844）。
根据王立群、张海峰、杨晔、刘毅与汉邦高科于2007年10月26日签订的《出资转让协议书》，王立群将其对银河伟业的人民币1,176万元出资、张海峰将其对银河伟业的人民币600万元出资、刘毅将其对银河伟业的人民币 112万元出资、杨晔将其对银河伟业的人民币 112万元出资分别转让给汉邦高科。根据银河伟业于2007年10月26日做出的股东会决议，全体
股东一致同意上述出资转让，并同意对公司章程进行相应修改。根据重新签署的章程，银河伟业的股东及出资比例为：汉邦高科出资人民币 2,000万元，占注册资本的100%。2007年 11月13日，银河伟业就前述股权转让向北京工商局海淀分局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：110108001258447）。
据此，银河伟业是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人持有银河伟业的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
根据发行人的确认及本所律师的核查，银河伟业下属拥有1家全资子公司（即深圳汉邦），该等全资子公司的情况请参见下述第7项。
3、北京汉邦高科安防科技有限公司
根据汉邦安防目前持有的由北京工商局海淀分局于2011年4月13日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108013762153），汉邦安防于2011年4月13日注册成立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京汉邦高科安防科技有限公司|
|注册号|110108013762153|
|住所|北京市海淀区长春桥路 11号4号楼裙房四层西 1-9房间|
|法定代表人|王立群|
|注册资本|人民币100万元人民币|
|实收资本|人民币100万元人民币|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全防范技术产品；建设工程项目管理；工程勘察设计；专业承包。（未取得行政许可项目除外）|
|经营期限|2011年4月13日至2021 年4月12日|

根据汉邦高科于2011年3月18日签署的汉邦安防设立时的公司章程，汉邦高科独资设立汉邦安防，设立时的注册资本为人民币 50万元。根据北京中铭会计师事务所于 2011年 3月 29日出具的《验资报告》（中铭洲验字[2011]第 020015号），截至 2011年 3月 28日止，汉邦安防已收到汉邦高科缴纳的注册资本合计人民币 50万元。2011年 4月 13日，汉邦安防在
北京工商局海淀分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：110108013762153）。
根据汉邦安防于2011年6月20日做出的股东决定，其股东汉邦高科同意将汉邦安防的注册资本由人民币50万元增加至人民币100万元，并重新签署了一份公司章程。根据北京中铭会计师事务所于 2011年 6月 25日出具的《验资报告》（中铭洲验字[2011]第 020033号），截至2011年6月23日，汉邦安防已收到汉邦高科以货币方式缴纳的全部新增注册资本人民币 50万元，汉邦安防的注册资本增加至人民币 100万元。根据重新签署后的章程，汉邦安防的股东及出资比例为：汉邦高科出资人民币100万元，占注册资本的100%。2011年6月29日，北京工商局海淀分局就该等注册资本的变更向汉邦安防换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108013762153）。
据此，汉邦安防是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有汉邦安防的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
4、成都汉邦高科数字技术有限公司
根据成都汉邦目前持有的由成都市工商行政管理局于2011年4月15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510109000177837），成都汉邦于2011年4月15日注册成立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|成都汉邦高科数字技术有限公司|
|注册号|510109000177837|
|住所|成都高新区创业路18 号9层9号|
|法定代表人|张海峰|
|注册资本|人民币50万元人民币|
|实收资本|人民币50万元人民币|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|研发安防产品；计算机软件及外围设备、电子元器件、电动器材、机电设备的技术开发、技术咨询、技术服务；销售北京汉邦高科数字技术有限公司生产的安全技术防范产品。|
|经营期限|2011年4月15日至2061 年4月14日|

根据汉邦高科于2011年3月21日签署的成都汉邦设立时的公司章程，汉邦高科独资设立成都汉邦，设立时的注册资本为人民币 50万元。根据四川华诚会计师事务所于 2011年 3月29日出具的《验资报告》（川华诚所验字[2011]第3-253号），截至2011年3月21日止，成
都汉邦已收到汉邦高科缴纳的注册资本合计人民币 50万元。2011年 4月 15日，成都汉邦在
成都市工商行政管理局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：510109000177837）。
据此，成都汉邦是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有成都汉邦的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
5、沈阳汉邦高科安防科技有限公司
根据沈阳汉邦目前持有的由沈阳市工商行政管理局和平分局于2011年6月1日核发的《企业法人营业执照》（注册号：210102000082572），沈阳汉邦于2011年6月1日注册成立，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳汉邦高科安防科技有限公司|
|注册号|210102000082572（1-1）|
|住所|沈阳市和平区文体路 6-1号2601室|
|法定代表人|张海峰|
|注册资本|有限责任（外商投资企业投资）|
|实收资本|人民币85万元|
|企业类型|人民币85万元|
|经营范围|许可项目：无；一般项目：安全技术防范产品、计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；安全技术法国法产品、计算机软硬件及外辅设备、电子产品、机械电子设备、通讯设备（不含无线）批发。|
|经营期限|2011年6月1日至2021 年5月31日|

根据汉邦高科于2011年5月9日签署的沈阳汉邦设立时的公司章程，沈阳汉邦系由汉邦高科独资设立，注册资本为人民币85万元。根据沈阳华义会计师事务所于2011年6月1日出具的《验资报告》（沈华义会师验字[2011]第149号），截至2011年5月25日止，沈阳汉邦已收到汉邦高科缴纳的注册资本合计人民币85万元。2011年6月1日，沈阳汉邦在沈阳市工商行政管理局和平分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：210102000082572）。
据此，沈阳汉邦是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有沈阳汉邦的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
6、上海汉邦高科安防科技有限公司
根据上海汉邦目前持有的由上海市工商行政管理局嘉定分局于 2011年 6月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号：310114002282657），上海汉邦于2011年6月15日注册成
立。其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海汉邦高科安防科技有限公司|
|注册号|310114002282657|
|住所|嘉定工业区叶城路1630 号10幢1082室|
|法定代表人|张海峰|
|注册资本|人民币80万元|
|实收资本|人民币80万元|
|企业类型|一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围|安防产品、技防产品、电子元器件、机电设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，安防产品、技防产品、电子元器件、机电设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|经营期限|2011年6月15日至2021 年6月14日|

根据汉邦高科于2011年4月25日签署的上海汉邦设立时的公司章程，汉邦高科独资设立上海汉邦，设立时的注册资本为人民币80万元。根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于2011年5月31日出具的《验资报告》（佳瑞验字[2011]第20374号），截至2011年5月23日止，上海汉邦已收到股东汉邦高科缴纳的注册资本合计人民币 80万元。2011年 6月 15日，上海汉邦在上海市工商行政管理局嘉定分局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：310114002282657）。
据此，上海汉邦是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人持有上海汉邦的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
7、深圳汉邦高科数字技术有限公司
根据深圳汉邦目前持有的由深圳市市场监督管理局于2011年3月28日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301103013832），深圳汉邦于2002年6月21日注册成立，并已通过2010年度的工商年检，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳汉邦高科数字技术有限公司|
|注册号|410301103013832|
|住所|深圳市南山区科技园高新区中区高新中四道 30 号龙泰利大厦 4 楼7-8号房|

|||
|-|-|
|法定代表人|郭庆钢|
|注册资本|人民币200万元|
|实收资本|人民币200万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机械电器设备的技术开发和销售；信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）|
|经营期限|2002年6月21日至2022 年6月21日|

根据银河伟业、王新河及张海峰于 2002年5月26日签署的深圳汉邦设立时的公司章程，深圳汉邦设立时注册资本人民币200万元，由银河伟业、王新河及张海峰共同出资设立。其中银河伟业以现金出资人民币180万元，占注册资本的90%，王新河以现金出资人民币10万元，占注册资本的5%，张海峰以现金出资人民币10万元，占注册资本的5%。根据深圳中庆会计师事务所有限公司于2002年6月7日出具的《验资报告》（深庆（2002）验字第087号），截至2002年6月7日止，深圳汉邦已收到全体股东缴纳的实收资本人民币200万元。2002年6月21日，深圳汉邦在深圳市工商行政管理局注册成立，取得了《企业法人营业执照》（注册号：4403011090849）。
根据深圳汉邦于2011年2月28日做出的股东会决议，深圳汉邦全体股东一致同意张海峰、王新河分别将所持有的深圳汉邦出资额人民币10万元转让给银河伟业。股权转让各方于 2011年3月9日签署了《股权转让协议》，并于深圳联合产权交易所办理了股权转让见证。根据深圳汉邦股东重新签署的公司章程，深圳汉邦的股东及出资比例为：银河伟业出资人民币 200万元，占注册资本的100%。2011年 3月 28日，深圳汉邦及前述股权转让向深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记，并换领了《企业法人营业执照》（注册号：410301103013832）。
据此，深圳汉邦是一家依法设立并有效存续的法人独资的有限责任公司。根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人的子公司银河伟业持有深圳汉邦的股权不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）房产
1、自有房产
根据发行人向本所律师出具的说明、立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务
报表以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无自有房产。
2、租赁房产
根据发行人向本所律师出具的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司和分支机构租赁使用的房产共计11处，具体情形如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|出租方|承租方|房屋权属证号|房产坐落|面积(平方米)|租赁期限|租金|
|1|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|发 行人|X 京房权证海字第189689号|北京市海淀区长春桥路11号4号楼、裙房第 4 层南侧 1-12号房间|3,020|2011.11.15–2021.02.14|3,127,000元/年，以 每 年3%的比例递增|
|2|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|银河伟业|X 京房权证海字第189689号|北京市海淀区长春桥路11号4号楼、裙房第 4 层东侧 1-12号房间|325|2011.11.15–2021.02.14|336,500元/年，以 每 年3%的比例递增|
|3|深圳市高新奇科技股份有限公司|发 行人|深房地字第5000174963|宝安区67区留仙一路高新奇厂房AD栋六楼|4,462.65|2012.01.01-2016.02.28|115,057.3元/月|
|4|深圳市高新奇科技股份有限公司|发 行人|深房地字第5000174963|宝安区68区留仙一路高新奇厂房AB栋六楼|1,581.24|2011.08.01-2016.02.28|39,531元/月|
|5|深圳市鸿荣轩物业管理有限公司|深圳分公司|深房地字第5000388337号|宝安区新安街道留仙二路鸿辉工业园2号厂房8-9楼|3,626.26|2009.06.01-2014.03.01|36,263元/月|
|6|深圳市龙泰利实业有限公司|南方汉邦|深房地字第4000271420号|南山区高新中四路30号龙泰利大厦四楼 1-6 号，16-25 室|955.4|2011.09.15-2013.09.14|38,216元/月|
|7|深圳市龙泰利实业有限公司|深圳汉邦|深房地字第4000271420|南山区高新中四路30号龙泰利大厦四楼 411、413室|113.68|2011.09.15-2013.09.14|4,547.2元/月|
|8|北京凯宾吉商务会馆管理有限公司|汉邦安防|X京房权证海字第189689号|海淀区长春桥路11 号 4 号楼裙房第 4 层西侧 1-9号房间|325|2011.11.15-2021.02.14|336,500元/年，以 每 年3%的比|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||例递增|
|9|夏炜瑜|成都汉邦|成房权证监证字第2038162号|高新区创业路 18号9 层9号|87.02|2011.03.19–2013.03.18|14,400元/年|
|10|俞强|沈阳汉邦|沈房权证市中心字第N060077486号|沈阳市和平区文体路 6-1 号 2601室|141.1|2011.10.07–2012.09.30|50,000/年|
|11|上海嘉定工业区工业用房发展有限公司|上海汉邦|沪房地嘉字(2006)第013415号|嘉定工业区叶城路 1630 号 10 幢1082 室|5|2011.04.25-2012.04.24|无|

根据发行人的确认及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，除上表第4项及第5项房屋租赁外，发行人及其子公司及分支机构已就该等房屋租赁办理了房屋租赁登记备案；就上表第4项及第5项房屋的租赁事项，原已办理了房屋租赁登记备案，但因发行人整体变更设立为外商投资股份有限公司，正在办理房屋租赁登记备案的变更手续，本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上表第4项及第5项租赁房屋虽未办理完毕租赁登记备案的变更手续，但就该等房屋租赁所签署的租赁合同仍为有效合同，其内容不违反中国现行法律法规及规范性文件的相关规定，发行人及其深圳分公司作为承租方在该等合同项下的权利可依法受到保护。
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，就上述各处租赁房屋，出租方已取得其房屋所有权证，故系该等房屋的所有权人，有权依法出租该等房产，且发行人及其子公司及分支机构已就该等房屋的租赁使用与出租方签署了合法有效的租赁合同。
据此，发行人及其子公司以及分支机构作为承租方有权依据相关租赁合同的约定使用租赁房屋，其各自作为承租方使用该等租赁房屋的合法权利受到中国法律的保护。
（四）知识产权
1、商标
(1)发行人已经取得商标注册证书的商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司银河伟业共计拥有如下13项注册商标，
并已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|商标类别|注册证号|注册有效期|
|1|发行人||9|5750510|至2019年09月20日|
|2.|发行人||9|5821189|至2019年10月13日|
|3.|发行人||9|5821187|至2019年10月13日|
|4.|发行人||45|8094131|至2021年03月27日|
|5.|发行人||9|8094204|至2021年03月20日|
|6.|发行人||38|8094226|至2021年04月20日|
|7.|发行人||45|8094119|至2021年03月27日|
|8|发行人||9|8435785|至2021年07月13日|
|9|发行人||9|8435797|至2021年07月13日|
|10|发行人||45|8435745|至2021年07月27日|
|11|发行人||9|1501690|至2021年01月06日|
|12|发行人||9|1501689|至2021年01月06日|
|13|银河伟业||9|1257027|至2019年03月20日|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其子公司为上述商标的合法所有权人，有权依法独立享有对上述商标的占有、使用、处分和收益的权利，上述商标不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
(2)发行人正在申请注册的商标
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人存在2项正在申请的注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标类别|申请号|申请状态|申请日期|
|1||9|8094184|已受理，审核中|2010.03.03|
|2||45|8435752|驳回，已申请复审|2010.06.29|

2、专利
(1)发行人及其子公司已经取得专利权证书的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司实际拥有以下 19项专利（发明专利 2项，实用新型专利12项，外观设计专利5项），均已取得专利证书并按时缴纳了专利年费，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|专利证书号|专利申请日|
|1|发 行人|快速视频运动估计方法|发明|ZL01100544.0|161306|2011.1.12|
|2|发 行人|一种对视频帧率及音视频同步性能进行测试的方法|发明|ZL200910090062.5|812477|2009.07.27|
|3|发 行人|一种多路视频输入装置|实用新型|ZL200620120855.9|912274|2006.07.05|
|4|发 行人|四路网络视频处理装置|实用新型|ZL200620148801.3|964351|2006.10.25|
|5|发 行人|八路视频输入装置|实用新型|ZL200620137600.3|960872|2006.10.25|
|6|发 行人|嵌入式数字录像设备多路视频回放装置|实用新型|ZL200820007374.6|1205315|2008.03.27|
|7|发 行人|一种支持多种视频压缩标准的模拟输出装置|实用新型|ZL200820007373.1|1205316|2008.03.27|
|8|发 行人|视频帧率测试仪|实用新型|ZL200920110518.5|1407046|2009.07.27|
|9|发 行人|一种视频装置|实用新型|ZL200920246272.4|1545944|2009.10.16|
|10|发 行|一种网络摄像机的|实用|ZL200920246868.4|1545945|2009.11.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||人|调焦结构|新型||||
|11|发 行人|一种硬盘安装结构|实用新型|ZL201020046982.5|1544735|2010.01.21|
|12|发 行人|一种控制调节视频摄录设备 OSD 菜单的装置|实用新型|ZL201120150126.9|1984841|2011.05.12|
|13|发 行人|硬 盘 录 像 机（HB7000 系列）|外观设计|ZL200830125748.X|969955|2008.05.26|
|14|发 行人|硬 盘 录 像 机（HB8000 系列）|外观设计|ZL200830125749.4|969094|2008.05.26|
|15|发 行人|硬 盘 录 像 机（HB8000 系列一）|外观设计|ZL2008030324721.3|1108455|2008.12.29|
|16|发 行人|硬 盘 录 像 机（HB8000 系列二）|外观设计|ZL2008030324722.8|1107894|2008.12.29|
|17|发 行人|硬 盘 录 像 机 前 壳（NVR）|外观设计|ZL201130163863.8|1735333|2011.06.09|
|18|银河伟业|四画面分割数字视频处理装置|实用新型|ZL200420003000.9|674040|2004.02.24|
|19|银河伟业|画面分割的视频输入装置|实用新型|ZL200820009598.0|1205605|2008.05.26|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人或其子公司为上述专利的合法所有权人，有权依法独立享有对上述专利的占有、使用、处分和收益的权利。上述专利不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
(2)发行人正在申请专利权的专有技术
截至本律师工作报告出具之日，发行人享有15项正在申请专利权的专有技术（12项正在申请发明专利，3项正在申请实用新型专利），具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请权人|专利名称|专利类型|申请号|申请日|申请阶段|
|1|发行人|基于移动向量的文件存储覆盖方法|发明|200910241621.8|2009.11.27|实质审查|
|2|发行人|一种音视频服务配置的方法|发明|201010623628.9|2010.12.30|实质审查|
|3|发行人|一种定点型人脸的检测方法|发明|201110117985.2|2011.05.09|已受理|
|4|发行人|一种通过单个开关装|发明|201110122169.0|2011.05.12|实质审查|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||置来控制调节 OSD 菜单的方法|||||
|5|发行人|一种基于 AVC 的视频转换装置|发明|201110257226.6|2011.09.01|实质审查|
|6|发行人|一种基于 AdaBoost 算法的人脸检测方法|发明|201110200287.9|2011.07.18|实质审查|
|7|发行人|网络监控设备智能跟踪检测方法和系统|发明|201110207514.0|2011.07.22|已受理|
|8|发行人|将高清视频数据转换为 8 路标清视频数据的装置和方法|发明|201110185966.3|2011.07.05|实质审查|
|9|发行人|一种嵌入式调试方法|发明|201110234401.X|2011.08.16|实质审查|
|10|发行人|一种对视频录像定位和检索的方法及其装置|发明|201110328409.2|2011.10.25|已受理|
|11|发行人|一种实现网络监控视频即插即用的方法|发明|201110331593.6|2011.10.27|已受理|
|12|发行人|智能银行视频监控中的多人脸跟踪方法|发明|201110408154.0|2011.12.09|已受理|
|13|发行人|一种对视频录像定位和检索的装置|实用新型|2011120411945.4|2011.10.25|已受理|
|14|发行人|一种借口信号检测告警电路|实用新型|201120548888.4|2012.12.23|已受理|
|15|发行人|一种具有双飞梭的操控装置|实用新型|201220022832.X|2012.01.17|已受理|

根据发行人的确认及本所律师的核查，上述专利申请权的权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在任何权利限制。
(3)发行人被授权使用的专利技术
截至本律师工作报告出具之日，发行人签订了2项技术许可使用协议（该等协议的情况请参见本律师工作报告第十一条―发行人的重大债权债务‖第（一）项―重大合同‖），并根据该等协议有权使用2项专利技术，该等专利技术及授权使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|专利名称|专利授权方|授权有效期限|
|AVC 专利组合|美国 MPEG LA专利管理公司|至 2015.12.31，协议期限届满后，将根据专利管理人向发行人发出的续约通知自动顺延 5年|

||||
|-|-|-|
|HDMISpecification|HDMI 专利管理公司|至2112.03.09， 除非专利管理人发出终止通知，协议期限届满后自动顺延 5年|

据此，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人有权作为被授权方根据前述协议的约定使用AVC专利组合项下的专利技术及HDMI Specification专利技术，其使用该等专利技术的合法权利受到中国法律法规及规范性文件的保护。
3、计算机软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有以下 45项《计算机软件著作权登记证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|证书号|首次发表日期|
|1|发行人|HB1500 系列 DVR 视频卡开发包软件 V2.2|2006SR03523|软著登字第051189 号|2005.12.12|
|2|发行人|HB6000 系列嵌入式数字录像机系统软件 V1.1|2006SR03524|软著登字第051190 号|2005.12.08|
|3|发行人|HB1800 系列 DVR 视频卡开发包软件 V1.0|2008SR11339|软著登字第098518 号|2007.12.10|
|4|发行人|HB DVR 板卡系统软件V2.0|2008SR22301|软著登字第109480 号|2008.05.17|
|5|发行人|HB 高清 DVR 板卡系统软件 V2.0|2008SR22298|软著登字第109477 号|2008.07.20|
|6|发行人|HB 数字录像系统软件V2.0|2008SR22300|软著登字第109479 号|2008.06.15|
|7|发行人|HB 高清数字录像系统软件 V2.0|2008SR22299|软著登字第109478 号|2008.07.10|
|8|发行人|HB 报警监控集成管理平台软件 V1.0|2008SR22297|软著登字第109476 号|2008.03.10|
|9|发行人|汉邦 ATM 场景及面板智能监控系统软件 V1.0|2010SR048956|软著登字第0237229 号|2009.07.17|
|10|发行人|汉邦 ATM 智能监控人脸检测系统软件 V1.0|2010SR048955|软著登字第0237228 号|2010.08.20|
|11|发行人|汉邦 ATM 专用智能视频分析服务器系统软件V1.0|2010SR048953|软著登字第0237226 号|2010.06.30|
|12|发行人|汉邦 ATM 专用智能型嵌入式数字硬盘录像机|2010SR049438|软著登字第0237711 号|2008.05.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||系统软件 V2.0||||
|13|发行人|汉邦 IPC 高清网络摄像机系统软件 V1.0|2010SR052784|软著登字第0241057 号|2008.05.17|
|14|发行人|汉邦 IPC 高清网络摄像机系统软件 V2.0|2011SR000685|软著登字第0264359 号|2010.11.20|
|15|发行人|HB 数字录像系统软件V3.0|2011SR068646|软著登字第0332320 号|2011.07.15|
|16|发行人|HB 高清数字录像系统软件 V3.0|2011SR068637|软著登字第0332311 号|2011.07.10|
|17|发行人|HB DVR 板卡系统软件V3.0|2011SR068643|软著登字第0332317 号|2011.05.01|
|18|发行人|HB 高清 DVR 板卡系统软件 V3.0|2011SR068645|软著登字第0332319 号|2011.05.01|
|19|发行人|HB 报警监控集成管理平台软件 V2.0|2011SR068642|软著登字第0332316 号|2011.07.25|
|20|发行人|HB1800 系列 DVR 视频卡开发包软件 V2.0|2011SR068651|软著登字第0332325 号|2011.03.01|
|21|发行人|HB-1073 系列模拟摄像机主控软件 V1.0|2011SR068638|软著登字第0332312 号|2011.03.20|
|22|发行人|HB2000D系列网络视频解码器开发包软件 V1.0|2011SR068652|软著登字第0332326 号|2011.07.25|
|23|发行人|HB1600 系列 DVR 视频卡开发包软件 V1.0|2011SR068640|软著登字第0332314 号|2011.03.01|
|24|发行人|HB 系列网络视频录像系统软件 V2.0|2011SR068648|软著登字第0332322 号|2011.07.10|
|25|发行人|HB 系列网络视频录像系统软件V1.（0 简称HBNVR 录像系统软件）|2011SR084490|软著登字第0348164 号|2011.09.25|
|26|发行人|HB SDI 高清摄像机系统软件 V1.0|2011SR103261|软著登字第0366935 号|2011.11.22|
|27|发行人|HB SDI 高清板卡系统软件 V1.0|2011SR103256|软著登字第0366930 号|2011.10.30|
|28|发行人|HB SDI 高清板卡开发包软件 V1.0|2011SR103258|软著登字第0366932 号|2011.10.30|
|29|发行人|汉邦双飞梭视频检索控制软件 V1.0|2011SR103394|软著登字第0367068 号|2011.09.25|
|30|银河|天目系列嵌入式数字硬|2008SR11562|软著登字第|2008.03.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伟业|盘录像机系统软件 V1.0||098741 号||
|31|银河伟业|LED 节目制作工具软件V5.0|2002SR1659|软著登字第001659 号|2000.05.10|
|32|银河伟业|安防联网管理系统软件V2.0|2007SR13851|软著登字第079846 号|2005.10.14|
|33|银河伟业|天目88数字录像开发包软件[简称：天幕88开发包软件]V3.0|2012SR023171|软著登字第0391207 号|2002.03.11|
|34|银河伟业|天目88数字录像系统软[简称：天幕 88 系统软件]件 V3.0|2012SR023170|软著登字第0391206 号|2002.03.11|
|35|银河伟业|天影 2008DVD 制作工具软件 [ 简称：天 影2008DVD 软件]V1.0|2012SR023169|软著登字第0391205 号|2002.01.15|
|36|银河伟业|天影 2008VCD 制作工具软件 [ 简称：天 影2008VCD 软件]V1.0|201222SR023172|软著登字第0391208 号|2002.03.05|
|37|银河伟业|数据库管理软件 V2.0|2011SR103508|软著登字第0367182 号|2011.03.15|
|38|银河伟业|平台管理中心软件V2.0|2011SR104025|软著登字第0367699 号|2011.03.19|
|39|银河伟业|Web 分控管理软件V2.0|2011SR103506|软著登字第0367180 号|2011.04.10|
|40|南方汉邦|汉邦 HB 音视频编解码系统软件 V1.0|2007SR15534|软著登字第081529 号|2007.06.10|
|41|南方汉邦|汉邦 HB 数字视频监控系统软件 V1.0|2007SR15531|软著登字第081526 号|2007.07.01|
|42|南方汉邦|汉邦 HB—T18T 系列卡智能分析系统软件 V1.0|2010SR038921|软著登字第0227194 号|2009.10.01（开发完成日）|
|43|南方汉邦|汉邦 HBD1 格式嵌入式监控系统软件 V1.0|2010SR042150|软著登字第0230423 号|2009.07.04（开发完成日）|
|44|南方汉邦|汉邦 HB 基于流媒体文件处理的数字硬盘录像机文件系统软件 V1.0|2010SR042157|软著登字第0230430 号|2008.06.02（开发完成日）|
|45|南方汉邦|汉邦 HB 嵌入式监控装置人机交互操控界面软件V1.0|2010SR042159|软著登字第0230432 号|2009.08.03（开发完成日）|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人或其子公司为上述计算机软件著作权的合
法所有权人，有权依法独立享有对上述计算机软件著作权的占有、使用、处分和收益的权利。
上述计算机软件著作权不存在转让或授权他人使用的情况，也未设置任何抵押、质押及其他担保。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》和发行人近三年经审计财务报表，截至 2011年12月31日，发行人拥有账面原价值为人民币1,308,239.51元的通用设备、人民币255,057.79元的专用设备、人民币6,582,249.00元的运输设备，以及人民币5,698,990.51元的办公设备及其他设备。
（六）主要财产的取得及权属状况
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的主要财产系租赁、购买、申请等方式取得其所有权或使用权，发行人及其子公司已取得拥有或使用上述主要财产相应的权属证书，发行人及其子公司拥有或使用上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）资产担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在以其拥有所有权或使用权的知识产权、生产经营设备等主要财产设定抵押、质押或其他形式的担保的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师审查了发行人提供的，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同/协议。发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额在人民币500万元以上或者合同金额不足人民币500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议如下：
1、产品销售协议
根据发行人提供的产品销售协议以及本所律师对该等协议的审查，发行人及其子公司的产品销售协议是由发行人及其子公司作为产品供应商与产品购买方及经销商签署。其中，对于发行人及其子公司的主要客户，发行人及其子公司主要采取与其签订长期框架协议，以采购订单、交货通知单等形式确认每次发货的方式进行交易。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的主要产品销售协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供货方|购买方|合同标的|合同价款及支付方式|签署日期|有效期|
|1|发行人|北京国美时代数码科技有限公司1|销售硬盘录像机、管理平台软件、数据服务器等|合同价款由双方协商确定，于具体的订单中列明，月度结算|2011.02.21|2011.02.16-2013.02.15|
|2|汉邦安防|河南兰盾实业有限公司|嵌入式产品系列、板卡全系列产品的代理销售|合同价款由双方协商确定，于具体的订单中列明，月度结算|2011.12.29|2011.12.26-2012.12.25|

根据发行人的确认，深圳市亚光银联科技有限公司（以下简称―深圳亚光‖）为发行人的主要客户之一，发行人根据深圳亚光的发货申请对深圳亚光进行销售，销售产品主要为数字硬盘录像机，销售产品的数量及价格根据发货申请确定。根据《审计报告》及发行人近三年经审计财务报表以及发行人的确认，发行人对深圳亚光2010年的销售金额合计为人民币720.96万元，2011年的销售金额合计为人民币1,492.10万元，2012年1月及2月的销售金额合计为人民币196.59万元。
2、采购合同
根据发行人提供的产品采购合同以及本所律师对该等合同的审查，发行人及其子公司的产品采购合同是由发行人及其子公司作为产品购买方与产品供应商签署。其中，对于发行人及其子公司的主要供应商，发行人及其子公司采取与其签订长期框架协议，以采购订单等形式确认每次发货的方式进行交易。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的主要原料采购合同如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|合同标的|合同价款及支付方式|签署日期|有效期|
|1|发 行人|宁波冠硕电子有限公司|电源|合同价款由双方协商确定，于具体的采购订单中列明，月度结算。|2008.05.20|2008.05.20-2012.05.19|
|2|发 行人|深圳市翔飞科技有限公司|摄像机套件和摄像机整机|合同价款由双方协商确定，于具体的采购订单中列明，月度结算。|2010.04.25|2010.04.25-2013.04.27|

1该合同由发行人与国美电器有限公司于2011年2月21日签署，后国美电器有限公司、发行人及北京国美时代数码科技有
限公司签署关于合同主体变更的三方协议，将合同主体变更为北京国美时代数码科技有限公司，由其承继国美电器有限公司
所有权利义务。
3、委托加工协议
根据发行人提供的委托加工协议以及本所律师对该等合同的审查，发行人及其子公司的委托加工协议是由发行人及其子公司作为委托方与受托方签署。其中，对于发行人及其子公司的主要受托方，发行人及其子公司采取与其签订长期框架协议，以委托加工订单等形式确认每次委托加工的方式进行交易。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的主要委托加工协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|受托方|合同标的|合同价款及支付方式|签署日期|委托期限|
|1|发行人|深圳市相成科技有限公司|主板PCBA|合同价款由双方协商确定，于具体的采购订单中列明，月度结算。|2008.08.13|2008.08.13-2012.08.12|
|2|发行人|世通亿利科技（深圳）有限公司|主板、后面板 等 的PCBA|合同价款由双方协商确定，于具体的采购订单中列明，月度结算。|2008.07.01|2008.07.01-2012.06.30|

4、委托代理进口协议
根据发行人提供的委托代理进口协议以及本所律师对该等合同的审查，发行人及其子公司的委托代理进口协议是由发行人及其子公司作为委托方与受托方签署。其中，对于发行人及其子公司的主要受托方，发行人及其子公司采取与其签订长期框架协议，以委托代理订单等形式确认每次委托代理进口的方式进行交易。
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的主要委托代理进口协议如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|委托方|受托方|合同标的|合同价款及支付方式|签署日期|委托期限|
|1|发行人|深圳市信利康供应链管理有限公司|集成电路缓冲器、集成电路解码器等|双方协商确定，于具体的委托代理订单中列明，月度结算。|2011.11.11|2011.11.11-2013.11.10|

5、监控系统销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的主要监控系统销售合同共计
7项，为发行人的子公司银河伟业签署并正在履行，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合同名称|承包/发包方|工程内容|合同价款（万元）|签署日期|有效期|
|中铁置业沈阳人杰水岸小区智能化工程分包合同|中铁天丰建筑工程有限公司|完成楼宇可视对讲及家庭报警系统、闭路电视监控系统、周界报警系统、电子巡更系统、背景音乐及公共广播系统、停车场管理系统及机房工程的施工图设计、材料的供应及安装、调试、检测、法定机构的送审、验收、完工清理直至交付业主使用。|1,217．2541|2010.04.10|2010.04.10-2012.12.30|
|中铁置业水映加州青竹湖畔住宅小区三期D、E区智能化系统工程施工合同|中铁天丰建筑工程有限公司|承包范围内的闭路监控系统、可视对讲系统等的施工图的设计、工程的施工、设备器材配购、安装调试等。|546.6799|2011.05.19|2011年7月20日至竣工验收土 建 交房 前30天内|
|青岛中铁华胥美邦住宅项目一期弱电智能化系统工程分包合同|中铁天丰建筑工程有限公司|完成施工图纸所示范围的所有工作，并提供所有完成本项目所必须的深化设计、材料的供应及安装、调试等。|750|2011.02.22|2011.02.22-2012.04.01|
|成都光华新 区 商业、住宅项目三期弱电智能化系统工程分包合同|中铁天丰建筑工程有限公司|完成施工图纸所示范围的所有工作，并提供所有完成本项目所必须的深化设计、材料的供应及安装、调试等。|568.974|2011.11.16|2011.11.16 至按照承包人要求的节点完成施工之日|
|青岛国际贸易中心工程智能化工程专业分包施工合同|中铁二局集团有限公司|青岛国际贸易中心工程 C塔及附属裙房智能化工程的预留预埋工作，负责管线及设备安装、材料设备采购、系统调试等。|2,500|2010.01.26|2010.01.26-2012.06.28|
|智能化工|中铁建工|按承包方提供的施工图纸|5,000|2010.02.08|2010.02.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|程专业分包合同|集团青岛工程有限公司|完成地下室、裙房、A 座写字楼及 B 座酒店和公寓式商务楼的智能化系统工程。|||-2012.06.28|
|中铁逸都国际项目A 组团智能化系统工 程 设计、施工总承包合同|贵阳中铁置业有限公司|完成发包方建筑范围内的闭路电视监控系统、可视对讲系统等的设计及室内管线和设备的安装、调试|暂定为 700万元，最终以实际完成工程结算为准|2009.10.16|2009.10.16-2012.06.28|

6、技术许可协议
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的技术许可协议共计2项，均为发行人被授权许可使用相关技术。该等技术许可协议的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同名称|授权方|合同内容|合同价款|有效期|
|AVCPATENTPORTFOLIOLICENSE|美 国MPEGLA 专利管 理 公司|MPEG LA公司作为专利管理人许可发行人在其制造和销售的产品上非独家使用 AVC专利组合项下的专利技术|发行人销售的产品在 100,000 台以内的，无须支付许可费；100,001至5,000,000台的，每台需支付0.20美元的许可费；5,000,000以上的，每台支付 0.10美元的许可费|2012.01.15-2015.12.31，协议期限届满后，将根据专利管理人向发行人发出的续约通知自动顺延 5年|
|HDMISPECIFICATIONADOPETERAGREEMENT|HDMI专 利 管理公司|HDMI 公司作为专利管理人许可发行人在其制造和销售的产品上非独家使用 HDMISpecification 专利技术|管理费：发行人可选择每年支付固定管理费10,000美元；或支付固定管理费 5,000 美元，并且每销售一台产品需支付 1美元费用许可费：每销售一台产品需支付0.15 美元许可费；若在销售的产品上使用该项专利商标，可按每台0.05 美元支付许可费；若在销售的产品上使用―内容保护技术‖，可按每台 0.01美元支付许可费|2012.03.09-2112.03.09， 除非专利管理人发出终止通知，协议期限届满后自动顺延5年|

7、综合授信合同及借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的综合授信合同及借款合同情况如下：
(1)综合授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的综合授信合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信人|授信额度（万元）|合同名称及编号|授信期限|签署日期|担保情况|备注|
|发行人|江苏银行股份有限公司北京分行|2,000|《最高额综合授信合同》（ 编 号 ：SX171311000563）|2011.6.3-2012.6.2|2011.6.16|王立群、张海峰提供保证担保|2011年6月16日发行人与授信人于授信额度内签署了贷款金额为人民币2,000万元的《流动资金借款合同》|
|银河伟业|北京银行股份有限公司官园支行|1,500|《综合授信合同》（编号:0096134）|2011.6.23-2012.6.22|2011.6.23|发行人及王立群提供保证担保|2011年6月23日，银河伟业与授信人于该综合授信额度内签署贷款金额为人民币50万元的《借款合同》|

(2)借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的借款合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款人|贷款金额（万元）|合同名称及编号|贷款期限|贷款利率|贷款用途|签署日期|
|发行人|北京银行股份有限公司官园支行|950|《借款合同》2（编号：0093733）|自2011年8月2日起12个月|提款日同期基准利率|用于采购设备材料|2011.07.12|

2汉邦高科与北京银行股份有限公司官园支行签署的《借款合同》（编号：0093733）约定的借款金额为人民币1000万元，后
经双方确认，一致同意将借款金额变更为950万元人民币。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|交通银行股份有限公司海淀支行|2,000|《流动资金借款合同》（编号：07110136）|2011.09.01至2012.09.05|贷款实际发放日1年期基准利率|用于日常采购|2011.09.01|
|发行人|交通银行股份有限公司海淀支行|1,000|《流动资金借款合同》（编号：07110148）|2011.10.10至2012.11.08|贷款实际发放日1年期基准利率|用于日常采购|2011.10.10|
|发行人|江苏银行股份有限公司北京支行|2,000|《流动资金借款合同》3（ 编 号 ：JK171311000022）|2011.06.16至2012.06.15|年 利 率6.31%，随同期人民银行贷款基准利率调整而调整|用于采购原材料|2011.06.16|
|银河伟业|北京银行股份有限公司官园支行|50|《借款合同》4（编号：0096420）|自2011年6月 23 日 起12个月|提款日同期基准利率基础上浮20%|用于采购设备材料|2011.06.23|
|南方汉邦|杭州银行股份有限公司深圳南山支行|300|《杭州银行股份有限公司融资担保书》（ 编 号 ：115C1102011001761）|2011.06.24至2012.06.24|固定贷款利率，月利率5.2584‰|用于原材料的采购和其他日常流动资金周转|2011.6.24|

上述借款存在由发行人的关联方为发行人及其子公司提供连带责任保证的情况，具体担保情况请参见本律师工作报告第九条―关联交易和同业竞争‖第（二）款―发行人正在履行的关联交易‖。
综上所述，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人及其子公司所签署的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，不存在潜在风险，该等合同的履行不存在法律障碍；截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）合同主体变更
根据发行人提供的由前述合同签约对方出具的《关于合同主体变更通知函的回执》以及发行人的说明，上述合同中原以汉邦高科名义签署的合同主体已变更为发行人，相关合同的履行不存在法律障碍。
（三）重大侵权之债
3本合同为本第7项前述第(1)点所述的《最高额综合授信合同》（合同编号SX171311000563）项下的贷款合同。
4本合同为本第7项前述第(1)点所述的《综合授信合同》（合同编号0096134）项下的贷款合同。
根据发行人向本所提供的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告
所披露的关联担保情形外（参见本律师工作报告第九条―关联交易和同业竞争‖），发行人与其关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系或提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师对发行人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人进行的了解，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常经营而产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的承诺及本所律师的核查，发行人自变更设立为外商投资股份公司以来，仅在 2011年 12月进行过一次增资扩股（参见本律师工作报告第七条―发行人的股本及其演变‖），除此之外，未发生过合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产及其他增资扩股的行为。
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人上述2011年12月的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售的安排或计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程及章程草案的制定与修改
1、根据发行人于 2011年 10月 20日召开的创立大会形成的决议，发行人创立大会审议并通过了发行人《公司章程》。该章程已经发行人的全体发起人签署，并经北京商委《关于北京汉邦高科数字技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]699号）批准。本所律师认为，该章程的制定已履行了法定程序。
2、2011年11月24日，发行人召开2011年第一次临时股东大会并审议通过章程修正案。
该章程修正案已经发行人签署，并经北京商委《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增
资的批复》（京商务资字[2011]915号）批准。本所律师认为，发行人该次章程的修订已履行了法定程序。
3、2012年3月10日，发行人召开2011年度股东大会，同意本次发行及上市相关议案，并依据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律法规及规范性文件的规定，对发行人现行有效的《公司章程》进行全面修订，形成了《A股章程》。本所律师认为，发行人该次章程的修订已履行了法定程序。
4、根据发行人提供的汉邦高科及发行人工商存档文件、发行人的说明以及本所律师对该等文件资料的核查，发行人及其前身汉邦高科的公司章程近三年的修改均已履行了必要的法定程序，符合当时所适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人章程或章程草案内容的合法性
1、发行人现行有效的《公司章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程等内容。
2、发行人《A股章程》的内容包括：总则、经营宗旨和范围，股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务、会计和利润分配、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算，章程生效及修改等内容。
3、根据本所律师对发行人《公司章程》及《A股章程》的审查，发行人现行的《公司章程》及《A股章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《A股章程》与中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的关系如本条第（二）款所述，发行人《A股章程》是在《上市公司章程指引（2006年修订）》的基础上，根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求修订而成。
据此，本所律师认为，发行人的《A股章程》系依照中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》所修订，其内容符合现行法律、法规及规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及本所律师的核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度（参见本律师工作报告第五条―发行人的独立性‖）。
据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人于2011年10月20日召开的创立大会审议通过了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）和《北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监事会议事规则》）。
发行人根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规和规范性文件的要求和《A股章程》，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了相应的修改，该等修改后的议事规则已经发行人于2012年3月10日召开的2011年度股东大会审议通过。
根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》和《A股章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据发行人提供的历次股东大会会议文件，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次股东大会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|重要决议内容|
|1|创立大会|2011.10.20|(1) 审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司筹备工作情况的报告》；(2) 审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司设立费用的报告》；(3) 审议通过了《关于发起人用于抵作股款的财产的作价的报告》；(4) 审议通过了《关于变更设立北京汉邦高科数字技术股份有限公司并授权董事会负责办理工商注册登记事宜的议|

|||||
|-|-|-|-|
||||案》；(5) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程>的议案》；(6) 审议通过了《关于选举北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事的议案》；(7) 审议通过了《关于选举北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东代表监事的议案》；(8) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；(9) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；(10) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；(11) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；(12) 审议通过了《关于公司独立董事报酬的议案》；(13) 审议通过了《关于设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案》；(14) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；(15) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；(16) 审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；(17) 审议通过了《关于聘请 2010年度审计机构的议案》。|
|2|2011年第一次临时股东大会|2011.11.24|(1) 审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增资的议案》；(2) 审议通过了《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程>的议案》；(3) 审议通过了《关于授权董事会负责办理工商变更登记事宜的议案》。|
|3|2011年度股东大会|2012.03.10|(1) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；(2) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2012 年度财务预算报告》；(3) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年发展规划》；(4) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度董|

||
|-|
|事会工作报告》；(5) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》；(6) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度监事会工作报告》；(7) 审议《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》；(8) 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》；(9) 审议《关于确认北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票募集资金使用及投向计划的议案》；(10) 审议《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》；(11) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011年度利润分配方案》；(12) 审议《关于制订<北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年分红规划>的议案》；(13) 审议《关于制订北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案）的议案》；(14) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；(15) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；(16) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；(17) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》；(18) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；(19) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；(20) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；(21) 审议《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；|

||
|-|
|(22) 审议《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司信息披露管理办法>的议案》；(23) 审议《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；(24) 审议《关于对 2009年至今公司与关联方之间关联交易事项予以确认的议案》；(25) 审议《关于续聘公司 2012年度审计机构的议案》。|

根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次董事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|重要决议内容|
|1|第一届董事会第一次会议|2011.10.20|(1) 审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；(2) 审议通过了《关于聘任总经理和董事会秘书的议案》；(3) 审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；(4) 审议通过《关于制定<董事会战略委员会工作细则>的议案》；(5) 审议通过《关于制定<董事会审计委员会工作细则>的议案》；(6) 审议通过《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》；(7) 审议通过《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；(8) 审议通过《关于选举公司第一届董事会战略委员会委员的议案》；(9) 审议通过《关于选举公司第一届董事会审计委员会委员的议案》；(10) 审议通过《关于选举公司第一届董事会提名委员会委员的议案》；(11) 审议通过《关于选举公司第一届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；(12) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司总经理工作细则》；(13) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会秘书工作细则》。|
|2|2011 年第一次临时|2011.11.14|(1) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司增资的议案》；|

|||||
|-|-|-|-|
||董事会会议||(2) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程>的议案》；(3) 审议通过《关于将增资及与之相关事宜提交公司股东大会审议的议案》。|
|3|2011 年第二次临时董事会会议|2011.12.23|(1) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司应收账款债权转让的议案》；(2) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司组织结构的议案》。|
|4|2012 年第一次临时董事会|2012.02.10|(1) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票募集资金使用及投向计划的议案》。|
|5|2012 年第一次董事会会议|2012.02.19|(1) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度财务决算报告》；(2) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2012 年度财务预算报告》；(3) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年发展规划》；(4) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度董事会工作报告》；(5) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告》；(6) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A股股票并在创业板上市方案的议案》；(7) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的有关事宜的议案》；(8) 审议通过《关于确认北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票募集资金使用及投向计划的议案》；(9) 审议通过《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》；(10) 审议通过《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011 年度利润分配方案》；(11) 审议通过《关于制订<北京汉邦高科数字技术股份有限公司未来三年分红规划>的议案》；(12) 审议通过《关于制订北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案）的议案》；|

||
|-|
|(13) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；(14) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》；(15) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；(16) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司总经理工作细则>的议案》；(17) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；(18) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》；(19) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》；(20) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》；(21) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；(22) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司关联交易管理制度>的议案》；(23) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；(24) 审议通过《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；(25) 审议通过《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；(26) 审议通过《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司信息披露管理办法>的议案》；(27) 审议通过《关于制定<北京汉邦高科数字技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；(28) 审议通过《关于制订<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事、监事和髙级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》；(29) 审议通过《关于制订<北京汉邦高科数字技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》；(30) 审议通过《关于制订<北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；(31) 审议通过《关于制订<董事会审计委员会年报工作规程>|

||
|-|
|的议案》；(32) 审议通过《关于制订<独立董事年报工作制度>的议案》；(33) 审议通过《关于制订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》；(34) 审议通过《关于制订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；(35) 审议通过《关于聘任李坚为北京汉邦高科数字技术股份有限公司副总经理的议案》；(36) 审议通过《关于对 2009 年至今公司与关联方之间关联交易事项予以确认的议案》；(37) 审议通过《关于通过 2009、2010 及2011年度财务报表的议案》；(38) 审议通过《关于续聘公司 2012年度审计机构的议案》；(39) 审议通过《关于提请召开北京汉邦高科数字技术股份有限公司2011 年度股东大会的议案》。|

根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人历次监事会召开、决议内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开时间|重要决议内容|
|1|第一届监事会第一次会议|2011.10.20|(1) 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。|
|2|2012 年第一次监事会会议|2012.2.19|(1) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011年度监事会工作报告》；(2) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011年度财务决算报告》；(3) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2012年度财务预算报告》；(4) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2011年度利润分配方案》；(5) 审议《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2009、2010 及2011年度财务报表》；(6) 审议《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》。|

根据发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议文件以及本所律师的核查，自发行人变更设立为外商投资股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据本所律师对发行人的历次股东大会和董事会会议文件的核查，发行人股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、根据发行人《公司章程》、发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事；高级管理人员共计5名，分别为总经理1名、副总经理3名、财务总监1名、董事会秘书1名（由副总经理兼任）。该等董事、监事及高级管理人员的具体情况如下：
（1）董事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|性别|职务|任职依据|
|1|王立群|中国|男|董事长|创立大会决议第一届董事会第一次会议决议|
|2|张海峰|中国|男|副董事长|创立大会决议第一届董事会第一次会议决议|
|3|刘 毅|中国|男|董事|创立大会决议|
|4|张 宇（Zhang Jason Yu）|美国|男|董事|创立大会决议|
|5|罗 茁|中国|男|董事|创立大会决议|
|6|马 伟|中国|男|董事|创立大会决议|
|7|刘海斌|中国|男|董事|创立大会决议|
|8|沈祥荣|中国|男|独立董事|创立大会决议|
|9|廖晓村|中国|男|独立董事|创立大会决议|
|10|施天涛|中国|男|独立董事|创立大会决议|
|11|李存慧|中国|男|独立董事|创立大会决议|

（2）监事任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|性别|职务|任职依据|
|1|曹爱平|中国|女|职工代表监事监事会主席|职工代表大会决议第一届监事会第一次会议决议|
|2|杨 晔|中国|男|监事|创立大会决议|
|3|郭庆钢|中国|男|监事|创立大会决议|

（3）高级管理人员任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|国籍|性别|职务|任职依据|
|1|王立群|中国|男|董事长、总经理|第一届董事会第一次会议决议|
|2|刘 毅|中国|男|董事、副总经理|第一届董事会第一次会议决议|
|3|张 宇（Zhang Jason Yu）|美国|男|董事、副总经理|第一届董事会第一次会议决议|
|4|秦 彪|中国|男|财务总监|第一届董事会第一次会议决议|
|5|李 坚|中国|男|副总经理董事会秘书|第一届董事会第一次会议决议2012年第一次董事会会议决议|

2、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七条及《创业板暂行办法》第二十五条规定的情形和发行人《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近三年任职的变化情况
根据发行人提供的文件及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况如下：
1、发行人及其前身汉邦高科近三年董事的任职变化情况
||||
|-|-|-|
|任职时间|任职依据|董事会成员|
|2008.10.14|董事会成员委派函|王立群（董事长）、张海峰、刘毅、杨晔、刘|

||||
|-|-|-|
|||海斌、罗茁、马伟|
|2008.12.09|董事会决议、董事会成员委派函|王立群（董事长）、张海峰、刘毅、杨晔、刘海斌、罗茁、马伟、张弛、张宇（Zhang JasonYu）|
|2010.12.13|董事会决议|王立群（董事长）、张海峰、刘毅、刘海斌、罗茁、马伟、张宇（Zhang Jason Yu）|
|2011.11.04|创立大会决议、第一届董事会第一次会议决议|王立群（董事长）、张海峰（副董事长）、刘毅、刘海斌、罗茁、马伟、张宇（Zhang JasonYu）及独立董事沈祥荣、廖晓村、李存慧、施天涛|

上表中，发行人近三年董事变化的具体情况如下：
(1)2008年10月，因光大新产业和光大三山入股汉邦高科并将汉邦高科变更为中外合资经营企业，汉邦高科重新制定了公司章程，设立由 7名董事组成的董事会，董事会设董事长一名，由董事会过半数选举产生。2008年 10月 14日，王立群作出董事会成员委派函，委派王立群（董事长）、张海峰、刘毅、杨晔出任汉邦高科董事之职；启迪中海作出董事会成员委派函，委派罗茁出任汉邦高科董事之职；磐谷创投和刘海斌作出董事会成员委派函，联合委派刘海斌出任汉邦高科董事之职；光大新产业和光大三山作出董事会成员委派函，联合委派马伟出任汉邦高科董事之职。同日，汉邦高科召开董事会，选举王立群担任董事长。
(2) 2008年 12月，因中瑞合作基金入股汉邦高科，汉邦高科重新制定了公司章程，将董事会的组成扩大为由9名董事组成。就新增的两名董事之职，2008年12月9日，中瑞合作基金作出董事委派函，委派张弛出任董事之职；王立群作出董事委派函，委派张宇（Zhang JasonYu）出任董事之职。
(3)2011年5月，因中瑞合作基金转让其持有的汉邦高科全部股权，汉邦高科修订了公司章程，将董事会的组成缩减为由 7名董事组成。中瑞合作基金转让汉邦高科股权的董事会决议为汉邦高科于2010年12月13日作出，该等董事会决议一并决议免去张弛及杨晔的董事职务。据此，汉邦高科由剩余7名董事继续担任董事之职，王立群继续担任董事长。
(4) 2011年 10月 20日，因汉邦高科整体变更设立为外商投资股份有限公司，发行人召开创立大会并作出决议，选举王立群、张海峰、刘毅、刘海斌、罗茁、马伟、张宇（Zhang JasonYu）、沈祥荣、廖晓村、施天涛及李存慧共11人共同组成发行人第一届董事会（其中，沈祥荣、廖晓村、施天涛及李存慧为独立董事），董事任期自发行人成立之日起算。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议选举王立群为董事长、张海峰为副董事长。
基于以上，在近三年中，王立群、张海峰、刘毅、刘海斌、罗茁、马伟、张宇（Zhang Jason
Yu）一直为发行人董事会的核心组成人员，发行人近三年的董事会成员未发生重大变化。
2、发行人及其前身汉邦高科近三年监事的任职变化情况
||||
|-|-|-|
|任职时间|任职依据|监事会成员|
|2008.10.14|监事会决议、职工代表大会决议、监事委派书|曹爱平（监事会主席）、屈成、郭庆钢（职工代表监事）|
|2010.12.13|监事委派书|曹爱平（监事会主席）、杨晔、郭庆钢（职工代表监事）|
|2011.11.04|创立大会决议、职工代表大会决议、第一届监事会第一次会议决议|曹爱平（职工代表监事、监事会主席）、杨晔、郭庆钢|

上表中，发行人近三年监事变化的具体情况如下：
(1)2008年10月，因光大新产业和光大三山入股汉邦高科并将汉邦高科变更为中外合资经营企业，汉邦高科重新制定了公司章程，设立由 3名监事组成的监事会（其中职工代表监事 1名）；2008年 10月 14日，王立群作出汉邦高科监事委派书，委派曹爱平及屈成出任汉邦高科监事之职；汉邦高科职工代表大会作出决议，选举郭庆钢担任职工监事。同日，经汉邦高科第一届监事会第一次会议作出决议，选举曹爱平担任监事会主席。
(2) 2010年 12月 13日，因屈成从汉邦高科离职并转让了其持有的汉邦高科全部股权，王立群作出汉邦高科监事委派书，免去屈成的监事职务，委派杨晔担任汉邦高科监事职务。
(3) 2011年 10月 19日，因汉邦高科整体变更设立为外商投资股份有限公司，发行人职工代表大会召开并作出决议，选举曹爱平为发行人职工代表监事。2011年 10月 20日，发行人召开了创立大会并作出决议，选举杨晔和郭庆钢为股东代表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事曹爱平共同组成第一届监事会，监事任期自发行人成立之日起算。同日，经发行人第一届监事会第一次会议作出决议，选举曹爱平担任监事会主席。
3、发行人高级管理人员近三年的任职变化情况
||||
|-|-|-|
|任职时间|任职依据|高级管理人员|
|2008.10.14|董事会决议|王立群（总经理）、刘毅（副总经理）、李坚（董事会秘书）|
|2009.03.28|董事会决议|王立群（总经理）、刘毅（副总经理）、李坚（董事会秘书）、秦彪（财务总监）|
|2011.11.04|第一届董事会第一次会议决议|王立群（总经理）、李坚（董事会秘书）、刘毅（副总经理）、张宇（Zhang Jason Yu）（副总经理）、秦彪（财务总监）|
|2012.02.19|2012 年第一次董事会会议决议|王立群（总经理）、李坚（副总经理、董事会秘书）、刘毅（副总经理）、张宇（Zhang|

||
|-|
|Jason Yu）（副总经理）、秦彪（财务总监）|

上表中，发行人近三年高级管理人员变化的具体情况如下：
(1) 2008年 10月 14日，汉邦高科召开了董事会，决议聘任王立群担任汉邦高科总经理职务，刘毅担任汉邦高科副总经理职务及李坚担任汉邦高科董事会秘书职务。
(2)2009年3月28日，汉邦高科召开董事会，决议聘任秦彪担任汉邦高科财务总监职务。
(3) 2011年 10月 20日，发行人召开第一届董事会第一次会议，决议聘任王立群担任发行人总经理职务；聘任刘毅、张宇（Zhang JasonYu）担任发行人副总经理职务；聘任李坚担任发行人董事会秘书职务；聘任秦彪担任发行人财务总监职务；上述副总经理、董事会秘书及财务总监的任期自发行人成立之日起算。
(4) 2012年 2月 19日，发行人召开 2012年第一次董事会会议，决议聘任李坚担任发行人副总经理职务，其副总经理的任期至其董事会秘书任期届满之日止。
基于以上，在近三年中，王立群、刘毅、李坚、秦彪一直为发行人的高级管理人员，故发行人近三年的高级管理人员未发生重大变化。
综上所述，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的董事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
2011年10月20日，发行人召开了创立大会暨2011年第一次股东大会并作出决议，审议通过了《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程>的议案》、《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于提请审议<北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》以及《关于选举北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事的议案》，并选举沈祥荣、廖晓村、施天涛及李存慧为独立董事；2012年3月10日，发行人召开了2011年度股东大会，审议通过了《关于制订北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》及《关于修改<北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。此外，发行人 2011年度股东大会审议通过的《A股章程》专门规定了独立董事的任职条件、职责、产生办法、免职及辞职等方面的内容。
依照发行人及上述 4名独立董事出具的书面声明以及本所律师的核查，上述 4名独立董事
与发行人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，其任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
综上所述，发行人已建立了完善的独立董事制度，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记
1、发行人的税务登记
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011年 11月 9日向发行人核发的《税务登记证》（京税证字110108767525590号），发行人已在税务主管机关办理了税务登记。
2、发行人的分支机构和子公司的税务登记
(1)深圳分公司的税务登记
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 11月 29日向深圳分公司核发的《税务登记证》（深税登字 440300687582464号），深圳分公司已在税务主管机关办理了税务登记。
(2)宝安分公司的税务登记
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 11月 29日向宝安分公司核发的《税务登记证》（深税登字 44030057882871X号），宝安分公司已在税务主管机关办理了税务登记。
(3)南方汉邦的税务登记证
根据深圳市国家税务局于 2008年 12月 5日向南方汉邦核发的《税务登记证》（深国税登字440300662692982号）以及深圳市地方税务局于2008年12月11日向南方汉邦核发的《税务登记证》（深地税字440300662692982号），南方汉邦已在税务主管机关办理了税务登记。
(4)银河伟业的税务登记
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2008年 10月 7日向银河伟业核发的《税务登记证》（京税证字110108721462547号），银河伟业已在税务主管机关办理了税务登记。
(5)汉邦安防的税务登记
根据北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2011年 4月 26日向汉邦安防核发的《税务登记证》（京税证字110108573224968号），汉邦安防已在税务主管机关办理了税务登记。
(6)成都汉邦的税务登记
根据成都高新技术产业开发区国家税务局以及成都高新技术产业开发区地方税务局于2011年4月19日向成都汉邦核发的《税务登记证》（川税字 510198572278075号），成都汉邦已在税务主管机关办理了税务登记。
(7)沈阳汉邦的税务登记
根据辽宁省沈阳市国家税务局于2011年6月21日向沈阳汉邦核发的《税务登记证》（和平国税沈阳平字 210102573482668号）以及沈阳市地方税务局于 2011年 6月 22日向沈阳汉邦核发的《税务登记证》（税字 210102573482668号），沈阳汉邦已在税务主管机关办理了税务登记。
(8)上海汉邦的税务登记
根据上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2011年 6月 27日向上海汉邦核发的《税务登记证》（国/地税沪字 310114577402143号），上海汉邦已在税务主管机关办理了税务登记。
(9)深圳汉邦的税务登记
根据深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2011年 4月 11日向深圳汉邦核发的《税务登记证》（深税登字440300738806676号），深圳汉邦已在税务主管机关办理了税务登记。
据此，发行人及其分支机构和子公司均已依法办理了税务登记。
（二）对发行人及其分公司及子公司目前适用的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表、发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分支机构和子公司目前执行的主要税种和税率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|企业所得税|增值税|营业税|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|发行人|15%|17%|安防工程 3%，技术服务 5%|7%|3%|-|
|深圳分公司|与发行人汇总申报|17%|-|1%|3%|2%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宝安分公司|与发行人汇总申报|17%|-|1%|3%|2%|
|南方汉邦|25%|17%|-|1%|3%|2%|
|银河伟业|25%|17%|安防工程 3%，技术服务 5%|7%|3%|-|
|深圳汉邦|25%|17%|-|1%|3%|2%|
|汉邦安防|25%|17%|-|7%|3%|-|
|上海汉邦|25%|17%|-|1%|3%|2%|
|成都汉邦|25%|17%|-|7%|3%|2%|
|沈阳汉邦|25%|17%|-|7%|3%|2%|

综上所述，发行人及其境内分支机构和子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）发行人及其分支机构和子公司近三年享受的税收优惠
1、所得税优惠
(1)发行人近三年享受的所得税优惠
根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于2008年12月24日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：CR200811001795），发行人的前身汉邦高科被认定为高新技术企业，证书有效期三年。根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于 2011年 9月 14日向发行人前身汉邦高科换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111000753），汉邦高科继续被认定为高新技术企业，证书有效期为三年。根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人已申请办理前述《高新技术企业证书》（证书编号：GF201111000753）的证载企业名称变更为发行人的相关手续，本所律师认为，该等手续的办理不存在实质性法律障碍。另根据发行人提供的资料及其确认，发行人前身汉邦高科自设立以来一直为位于中关村的高新技术企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规及规范性文件的规定，高新技术企业享受减按15%征收企业所得税的税收优惠。
根据经国务院于 1988年 5月 10日下发的国务院关于《北京市新技术产业开发试验区暂
行条例》的批复（国函[1988]74号）批准并经北京市人民政府颁布实施的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发[1988]49号）的规定：―对试验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：减按15％税率征收所得税；新技术企业自开办之日起，三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至六年可按前项规定的税率，减半征收所得税。‖根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），前述企业所得税优惠的规定在过渡期内仍继续执行。
根据经北京市海淀区国家税务局审定的汉邦高科2005年度《海淀区国家税务局所得税减免税年审表》及2006年度和2007年《海淀区国家税务局内资高新技术企业减免税年审表》，以及北京市海淀区国家税务局第九税务所于2009年5月8日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：200909JMS160260），发行人的前身汉邦高科 2005年至2007年免征企业所得税，并自 2008年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率和自 2008年 1月 1日起至 2010年 12月 31日止减半征企业所得税的税收优惠政策征收企业所得税。据此，发行人及其前身汉邦高科在 2005年、2006年及 2007年免征企业所得税，2009年、2010年及2011年分别减按7.5%、7.5%及15%的企业所得税优惠税率征收企业所得税，且发行人目前享受15%的企业所得税优惠税率。
根据北京市海淀区国家税务局第九税务所于 2010年 4月 27日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税201009JMS0300051）及于2011年5月31日出具的《企业所得税减免税备案登记书》（编号：海国税201109JMS0300069），发行人的前身汉邦高科于 2009年度及2010年度根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）的相关规定，享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税税收优惠。
(2)银河伟业近三年享受的所得税优惠
根据银河伟业分别于 2010年 5月 13日及 2011年 5月 26日提交并经北京市海淀区地方税务局科技园税务所确认的《海淀区地方税务局减免税备案表》，银河伟业于2009年度及2010年度根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）的相关规定，享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税税收优惠。
(3)南方汉邦近三年享受的所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并
依据深圳市南山区国家税务局于 2008年 9月 27日出具的《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》（编号：深国税南减免[2008]0078号），南方汉邦作为新办软件企业享受从获利年度起―两免三减半‖的企业所得税税收优惠税率，并据此于2007年、2008年免征企业所得税，于2009年、2010年及2011年分别享受减按10%、11%及12%征收企业所得税的税收优惠。
根据深圳市南山区国家税务局于 2010年 4月 20日出具的《税收优惠登记备案通知书》（编号：深国税南减免备案[2010]101号）及于2011年5月24日出具的《税收优惠登记备案通知书》（编号：深国税南减免备案[2011]258号），南方汉邦于2009年度及2010年度根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88号）的相关规定，享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除的企业所得税税收优惠。
(4)深圳汉邦近三年享受的所得税优惠
根据深圳市国家税务局于2011年5月30日出具的《税收优惠登记备案通知书》（编号：深国税南减免备案[2011]338号），深圳汉邦于 2010年度根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]212号）的相关规定，享受 2010年度取得的技术转让所得不超过 500万元的部分免征企业所得税，超过500万元的部分减半征收企业所得税的企业所得税税收优惠。
2、增值税优惠
根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）以及《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定，南方汉邦近三年享受以下增值税税收优惠：
||||||
|-|-|-|-|-|
|批准部门|具体性质或内容|入账时间|金额（元/人民币）|享受税收优惠依据|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年1月|508,343.65|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2008]1820 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年3月|264,683.76|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||[2009]0052 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年4月|632,752.15|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]0272 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年5月|228,062.63|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]0643 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年6月|366,285.47|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]0756 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年7月|216,090.60|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]0876 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年9月|165,427.35|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]1182 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2009年 12月|129,230.77|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2009]1818 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2010年4月|647,709.41|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2010]0278 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2010年6月|938,717.97|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2010]0684 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2010年7月|122,769.23|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2010]0827 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年1月|329,059.82|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||[2010]2324 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年1月|251,282.05|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2010]2322 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年1月|280,000.00|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2010]2323 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年2月|250,683.76|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]0115 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年3月|700,000.00|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]0343 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年4月|387,333.35|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]0421 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年 12月|292,444.45|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]1981 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年 12月|309,495.73|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]1982 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年 12月|277,558.99|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]2258 号）|
|深圳市南山区国家税务局|软件及集成电路产品增值税退税|2011年 12月|271,331.38|关于深圳南方汉邦数字技术有限公司退（抵）税批复的通知（深国税南退抵税[2011]2257 号）|

基于上述，发行人及其分支机构和子公司近三年所享受的税收优惠政策合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年享受的财政补贴
根据立信出具的《审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及发行人的说明，发行人（包括发行人前身汉邦高科）及其子公司近三年享受政府财政补贴的情况如下：
1、发行人及其前身汉邦高科近三年享受的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|发放单位|具体性质或内容|取得时间|补贴金额（元/人民币）|补贴依据|
|北京市海淀区财政局|中小企业融资临时性补贴|2009年8月|212,000|《北京市财政局中小企业发展专项资金管理办法》|
|北京市商务局|中小企业市场开拓资金|2009年8月|104,000|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》；《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》|
|北京市海淀区财政局|产学研资助资金|2009年9月|250,000|《海淀区促进产学研合作实施办法》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2009年11月|10,000|《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2009年12月|24,000|《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|北京高技术创业服务中心|专项资金|2009年12月|240,000|《关于申报2008年度―北京市高成长企业自主创新‖科技专项资金的通知》|
|北京市工业促进局|贷款贴息|2009年12月|200,000|《北京市工业企业流动资金贷款贴息补助政策实施细则》|
|北京市海淀区财政局|促进非公有制经济及中小企业发展专项资金|2010年1月|400,000|《北京市支持中小企业发展专项资金管理暂行办法》|
|北京市经济和信息化委员会|工业保增长奖励资金|2010年7月|200,000|《2009 年北京工业保增长奖励政策实施细则》|
|海淀区财政局|中小企业融资临时性补贴|2010年8月|148,000|《北京市财政局中小企业发展专项资金管理办法》|
|国家知识产权局专利局北京代办处|专利资助金|2010年9月|1,450|《北京市专利申请资助金管理暂行办法》|

||||||
|-|-|-|-|-|
|国家知识产权局专利局北京代办处|专利资助金|2010年11月|1,950|《北京市专利申请资助金管理暂行办法》|
|北京商务委员会|中小企业市场开拓资金|2010年11月|20,800|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》；《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》|
|北京商务委员会|中小企业市场开拓资金|2010年12月|15,000|《中小企业国际市场开拓资金管理办法》；《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2010年12月|15,000|《中关村科技园区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|北京中关村科技担保有限公司|补贴利息|2011年2月|204,730|《中关村国家自主创新示范区企业担保融资扶持资金管理办法》|
|北京中关村科技担保有限公司|补贴利息|2011年2月|68,778.55|《中关村国家自主创新示范区企业担保融资扶持资金管理办法》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2011年3月|13,000|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2011年9月|2,500|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|北京市经济和信息化委员会|工业保增长奖励资金|2011年 10月|200,000|《2011 年北京工业保增长企业奖励政策实施细则》|

2、南方汉邦近三年享受的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|发放单位|具体性质或内容|取得时间|金额（元/人民币）|补贴依据|
|深圳市南山区财政局|金融危机企业扶持专项资金|2009年 8月|300,000|南山区应对金融危机企业扶持专项资金资助项目合同书|
|深圳市财政局|出口年征退差资助|2009年 9月|2,674.00|深圳市贸易工业局通知（深贸工财字[2009]34 号）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳市财政局|2009年上半年机电产品和高新技术产品出口资助资金|2010年 3月|12,885.00|深圳市贸易工业局下发《通知》|
|深圳市财政局|2009年下半年机电产品和高新技术产品出口资助资金|2010年 9月|17,409.00|深圳市贸易工业局下发《通知》|

除上述财政补贴外，南方汉邦近三年依据《财政部、商务部关于印发<中小企业国际市场开拓资金管理办法>的通知》（财企[2010]87号）及《关于印发<深圳市2010年度中小企业国际市场开拓资金申报须知>的通知》（深科工贸信计财字[2010]128号）的规定，还享有如下政府财政补贴：
|||||
|-|-|-|-|
|发放单位|具体性质或内容|取得时间|金额（元/人民币）|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年5月|7,700|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年8月|35,000|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年8月|21,899|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年8月|10,640|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|9,425|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|20,914|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|20,200|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|28,630|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|17,785|
|深圳市财政委员会|中小企业开拓资金|2011年9月|7,832|

3、银河伟业近三年享受的财政补贴
||||||
|-|-|-|-|-|
|发放单位|具体性质或内容|取得时间|金额（元/人民币）|补贴依据|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2011年 9月|2,500|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》|
|中关村企业信用促进会|中介服务支持资金补贴费|2011年10月|2,500|《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服|

||
|-|
|务支持资金管理办法》|

综上所述，经本所律师核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴均合法、合规、真实、有效。
（五）发行人及其子公司和分支机构近三年的纳税情况
1、发行人近三年的纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局及北京市海淀区地方税务局分别于2012年1月5日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税一所[2012]自告字第0001号）以及《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海科[2012]告字第0002号），发行人于2009年1月1日至2011年12月31日期间，在该局未接受过行政处罚。
根据发行人的确认，发行人自2009年以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
2、发行人分公司近三年的纳税情况
（1）深圳分公司的纳税情况
根据深圳市国家税务局于2012年1月6日出具的《证明》（深国税证[2012]00030号），暂未发现深圳分公司自设立税务登记之日（2009年4月10日）起至2011年12月31日期间有重大税务违法违章记录。根据深圳市国家税务局于2012年1月9日出具的《深圳市国家税务局纳税证明》（深国证税[2012]第1294号）及深圳市地方税务局于2011年1月6日出具的《纳税证明》（深地税宝证[2012]00000332号），深圳分公司于2009年1月1日至2011年12月31日期间，未见欠缴或补缴税费记录。
根据发行人的确认，深圳分公司自 2009年3月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（2）宝安分公司的纳税情况
根据深圳市国家税务局于2012年1月6日出具的《证明》（深国税证[2012]第00029号），暂未发现宝安分公司自设立税务登记之日（2011年7月15日）起至2011年12月31日期间有重大
税务违法违章记录。根据深圳市国家税务局于2012年1月9日出具的《深圳市国家税务局纳税
证明》（深国证税[2012]第1298号）及深圳市地方税务局于2011年1月6日出具的《纳税证明》
（深地税宝证[2012]00000333号），宝安分公司于2009年1月1日至2011年12月31日期间，未见欠缴或补缴税费记录。
根据发行人的确认，宝安分公司自 2011年6月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
3、发行人子公司近三年的纳税情况
（1）南方汉邦的纳税情况
根据深圳市国家税务局于2012年1月6日出具的《证明》（深国税证[2012]第00034号），暂未发现南方汉邦自2009年1月1日至2011年12月31日期间有重大税务违法违章记录。根据深圳市国家税务局于2012年1月9日出具的《深圳市国家税务局纳税证明》（深国证税[2012]第1291号）及深圳市地方税务局于2011年1月9日出具的《纳税证明》（深地税宝证[2012]00000235号），南方汉邦于2009年1月1日至2011年12月31日期间，未见欠缴或补缴税费记录。
根据发行人及南方汉邦的确认，南方汉邦自2009年以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（2）银河伟业的纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局及北京市海淀区地方税务局分别于2012年1月5日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2012]机告字第00000009号）以及于2012年1月6日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海科[2012]告字第0010号），发行人于2009年1月1日至2011年12月31日期间，在该局未接受过行政处罚。
根据发行人及银河伟业的确认，银河伟业自2009年以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（3）深圳汉邦的纳税情况
根据深圳市国家税务局于2012年1月6日出具的《证明》（深国税证[2012]第00033号），暂未发现深圳汉邦自2009年1月1日至2011年12月31日期间有重大税务违法违章记录。根据深圳市国家税务局于2012年1月9日出具的《深圳市国家税务局纳税证明》（深国证税[2012]第1290号）及深圳市地方税务局于2011年1月9日出具的《纳税证明》（深地税宝证[2012]00000234
号），深圳汉邦于2009年1月1日至2011年12月31日期间，未见欠缴或补缴税费记录。
根据发行人及深圳汉邦的确认，深圳汉邦自2009年以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（4）汉邦安防的纳税情况
根据北京市海淀区国家税务局及北京市海淀区地方税务局分别于2012年1月6日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2012]机告字第00000010号）以及《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海知[2012]告字第0005号），汉邦安防于2009年1月1日至2011年12月31日期间，在该局未接受过行政处罚。
根据发行人及汉邦安防的确认，汉邦安防自2011年4月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（5）成都汉邦的纳税情况
根据四川省成都市高新技术产业开发区国家税局务于2012年2月15日出具的《成都高新区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，暂未发现成都汉邦自2011年4月18日至2011年12月31日期间有重大税收违法违规行为。根据成都高新技术产业开发区地方税务局于2012年1月10日出具的《纳税情况说明》，未发现成都汉邦自2011年4月18日至2012年1月6日期间有重大税收违法违规行为。
根据发行人及成都汉邦的确认，成都汉邦自2011年4月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（6）沈阳汉邦的纳税情况
根据沈阳市和平区国家税务局遂川税务所于2012年1月17日出具的《纳税证明》，沈阳汉邦自2011年6月成立之日起至2011年12月期间在该局未接受过行政处罚。根据沈阳市和平区地方税务局于2012年1月11日出具的《纳税情况证明》，沈阳汉邦于2011年1月1日至2011年12月31日期间无欠税及税收罚款记录。
根据发行人及沈阳汉邦的确认，沈阳汉邦自2011年6月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而
受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
（7）上海汉邦的纳税情况
根据上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分局分别于2012年1月10日出具的《纳税证明》，上海汉邦自2011年至2012年1月10日止依法纳税，已清缴全部应缴税款，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
根据发行人及上海汉邦的确认，上海汉邦自2011年6月成立以来已及时、合法缴纳了全部应纳税款，未曾有偷税、漏税、欠税的行为发生，也不存在因违反有关税收的法律、法规而受到任何处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，发行人及其分支机构和子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其分支机构、子公司的环境保护情况
1、根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其分支机构和子公司中，除发行人、深圳分公司、宝安分公司外，发行人其余子公司均为销售型公司、产品研发公司或安防工程公司，其经营活动不会对环境造成影响。截至本律师工作报告出具之日，发行人、深圳分公司、宝安分公司的环境保护情况如下：
（1）北京市海淀区环境保护局于2011年9月8日向发行人下发了《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司建设项目环境影响登记表的批复》（海环保审字[2011]0990号），发行人已就其生产建设项目取得了北京市海淀区环境保护局的审批，并已就该等生产建设项目取得了北京市海淀区环境保护局下发的《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司建设项目环境保护设施竣工验收的批复》；
（2）深圳市宝安区环境保护局于2009年7月6日向深圳分公司下发了《建设项目环境影响审查批复》（深宝环批[2009]602423号），深圳分公司就其生产建设项目已经取得了深圳市宝安区环境保护局的审批，并已就该等生产建设项目取得了深圳市宝安区环境保护和水务局出具的《建设项目环保―三同时‖检查验收简表》；
（3）深圳市宝安区环境保护和水务局于2011年6月15日向宝安分公司下发了《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2011]601968号），宝安分公司就其生产建设项目已经取得了深圳市宝安区环境保护和水务局的审批，并已就该等生产建设项目取得了深圳市宝安区环
境保护和水务局出具的《建设项目环保―三同时‖检查验收简表》。
2、发行人本次发行及上市募集资金投资项目环境保护情况
根据发行人提供的资料及其拟定的《招股说明书》，发行人本次发行及上市募集资金投资项目分别为安防数字监控产品产业化扩建项目、北京研发中心基础研究室建设项目和用于其他与主营业务相关的营运资金。其中，就安防数字监控产品产业化扩建项目，发行人已经取得深圳市宝安区环境保护和水务局于2012年2月13日向宝安分公司下发的《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2012]600294号）；就北京研发中心基础研究室建设项目，根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》以及北京市海淀区环境保护局于2012年2月8日向发行人下发的《关于对北京研发中心基础研究室审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2012]018号），无需取得环保部门的审批。
3、根据发行人及其分支机构、子公司的主管环保部门出具的证明，发行人及其分支机构、子公司近三年未有因违反环保法律、法规和规章而受到任何行政处罚的情形。
综上所述，发行人及其分支机构、子公司的生产经营活动和本次发行及上市的募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求，有权部门已出具了批复意见。发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1、截至本律师工作报告出具之日，发行人生产销售的下列产品取得了中国质量认证中心核发的如下《中国国家强制性产品认证证书》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|证书编号|产品型号|发证日期|有效期|
|嵌入式数字硬盘录像机|2010010812401530|HB8001等93种型号|2011.12.20（首次发证日期为2010.4.19）|至2015.4.19|
|嵌入式数字硬盘录像机|2010010812440064|HB7004等66种型号|2011.12.20（首次发证日期为2010.10.28）|至2015.10.28|
|嵌入式数字硬盘录像机|2011010812504599|HB7004等56种型号|2011.12.20（首次发证日期为2010.10.21）|至2016.10.21|
|嵌入式数字硬盘录像机|2008010805261795|HB8004等18种型号|2011.12.20（首次发证日期为|至2015.3.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2008.1.10）||
|网略视频服务器（硬盘录像机）|2008010812297904|HB2004 等6种型号|2011.12.20（首次发证日期为2008.10.13）|至2015.3.22|
|HB8004A系列ATM专用嵌入式数字硬盘录像机|2010010812432829|HB8004AL等10种型号|2011.12.20（首次发证日期为2010.9.21）|至2015.9.21|

2、发行人获得的国际认证或检测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书编号|证书类别|产品名称|产品型号|发证机构|发证日期|
|RBJ08010452-1RBJ08010452-2|CE|EmbeddedDigital VidelRecorder|HB7004|BACL|2008.02.27|
|RBJ04122901-1&2|CE|Video EncodeCard|HB1504|BACL|2005.01.11|
|RBJ05011901-1&2|CE|Video EncodeCard|HB1524|BACL|2005.02.01|
|RBJ04122902-1&2|CE|Video EncodeCard|HB1508|BACL|2005.06.17|
|RBJ06030703-1RBJ06030703-2|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB6016|BACL|2006.03.31|
|RBJ06030703-3|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB6016|BACL|2006.04.14|
|RBJ08010453-1RBJ08010453-2|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB18008|BACL|2008.01.21|
|RBJ08010451-1RBJ08010451-2|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB18204|BACL|2008.01.25|
|RBJ08010454-1RBJ08010454-2|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8004|BACL|2008.02.05|
|RBJ08010454-3|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8004|BACL|2008.04.02|
|RBJ09070151-1|CE|Embedded|HB8016|BACL|2009.09.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|RBJ09070151-2||Digital VideoRecorder||||
|RBJ09070151-3|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8016|BACL|2009.09.07|
|RBJA09090951-1&2&3|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8008|BACL|2009.09.09|
|RBJ09121152-1RBJ09121152-2|CE|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7016/HB7008/HB7016V/HB7008V|BACL|2010.01.04|
|RBJ04122901|FCC|Video EncodeCard|HB1504|BACL|2005.01.11|
|RBJ04122902|FCC|Video EncodeCard|HB1508|BACL|2005.06.17|
|RBJ05011901|FCC|Video EncodeCard|HB1524|BACL|2005.02.01|
|RBJ06030703|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB6016|BACL|2006.03.31|
|RBJ08010451|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB18204|BACL|2008.01.25|
|RBJ08010452|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7004|BACL|2008.02.27|
|RBJ08010453|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB18008|BACL|2008.01.21|
|RBJ08010454|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8004|BACL|2008.02.05|
|RBJ09121152|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7016/HB7008/HB7016V/HB7008V|BACL|2010.01.04|
|111101E|EMC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7004L|WL|2011.11.30|
|111102E|EMC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7008L|WL|2011.11.30|
|111103E|EMC|EmbeddedDigital Video|HB7016L|WL|2011.12.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||Recorder||||
|11987E-1|EMC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7024|WL|2011.05.01|
|11987E-211987-2S|EMC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8208H,HB8208,HB8204H,HB8204,HB8016|WL|2011.05.01|
|11987E-111987-2S|EMC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8216H,HB8216|WL|2011.05.01|
|LABE111010|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7004L|Inventec|2011.10.28|
|LABE111009|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7008L|Inventec|2011.11.02|
|LABE111008|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7016L|Inventec|2011.10.28|
|LABE110301|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB7024|Inventec|2011.03.09|
|LABE110302|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8208H,HB8208,HB8204H,HB8204,HB8016|Inventec|2011.03.29|
|LABE110303|FCC|EmbeddedDigital VideoRecorder|HB8216H,HB8216|Inventec|2011.03.09|

3、发行人就其二项主要产品执行的企业标准在北京市质量技术监督局进行了备案，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业标准备案号|产品名称|产品标准|备案日期|有效期|
|HDA1705-2011|HB系列网络硬盘录像机（NVR、高清混合型DVR)|Q/HDBHN0006-2011|2011.12.2|至2014.12.1|
|HDA1659-2011|HB系列-ATM 专用智能型 嵌入式|Q/HDBHN0005-2011|2011.11.29|至2014.11.28|

||
|-|
|数字硬盘录像机|

4、2011年 11月 15日，发行人取得了北京大陆航星质量认证中心有限公司颁发的《质量体系认证证书》（编号：04509Q20951R1M），认证发行人符合 GB/T9001-2008 idt ISO9001:2008标准要求，覆盖范围包括：数字监控系统设计、开发、生产（组装、调试）及服务。
5、根据北京市海淀区质量技术监督局于2012年1月31日分别向发行人及银河伟业出具的《证明》，发行人及银河伟业近三年在该局无行政违法记录。根据深圳市市场监督管理局于 2012年 2月 9日出具的《复函》（深市监信证[2012]121号），深圳分公司及宝安分公司自成立之日至2011年12月31日在该局没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
综上所述，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金的用途及审批
1、募集资金的用途
根据发行人2012年3月10日召开的2011年度股东大会审议通过的《关于确认北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票募集资金使用及投向计划的议案》，发行人本次发行上市的募集资金，将按轻重缓急依次使用于以下投资项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资总额（万元）|利用募集资金投资额（万元）|项目实施周期|
|1|安防数字监控产品产业化扩建项目|16,240|16,240|24个月|
|2|北京研发中心基础研究室建设项目|4,243|4,243|24个月|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|

根据发行人2011年度股东大会审议通过的上述议案，如果募集资金不能满足上述投资项目的资金需求，发行人将以自筹资金方式解决项目资金缺口。在募集资金到位前，发行人将根据投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行借款支付项目款项。在募集资金到位后，部分募集资金将用于支付项目剩余款项并置换通过自有资金或银行借款支付的项目款项。
2、募集资金投资项目的批准
根据发行人2011年度股东大会所作出的决议，发行人已就上述募集资金投资项目通过其股
东大会的批准。截至本律师工作报告出具之日，发行人就上述募集资金投资项目，已取得的相关批准或备案如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目批复|||环保批复|||
|||核准文号|核准部门|核准日期|备案/批准文号|备案/批准部门|批复日期|
|1|安防数字监控产品产业化扩建项目|深发改核准[2012]0032号|深圳市发展和改革委员会|2012.2.24|深宝环水批[2012]600294号|深圳市宝安区环境保护和水务局|2012.2.13|
|2|北京研发中心基础研究室建设项目|海发改[2012]82号|北京市海淀区发展和改革委员会|2012.2.20|-|-|-|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|-|-|-|

（二）根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会产生同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并已获得有关政府主管部门的审批，符合《创业板暂行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
1、发行人的业务发展目标
根据发行人拟定的《招股说明书》和发行人提供的说明，发行人中长期业务发展目标为：发行人将充分发挥主导产品在品牌、技术、销售网络等方面的优势，通过对市场、技术、人员、资本等各类资源的整合，将发行人发展成为国内一流的大型视频监控产品及系统供应商。进一步完善技术和产品体系，增强企业综合竞争力，实现未来走向国际化市场的目标。
2、发行人的主营业务
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为从事数字视频监控产品和系
统的研发、生产和销售。
据此，发行人拟定的《招股说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人在《招股说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人子公司的涉诉情况
1、根据发行人及其分支机构、子公司的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其分支机构、子公司不存在任何尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2、根据发行人的实际控制人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人及持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
3、本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
(1)本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的声明、确认以及有关陈述和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
(2)根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、发行人主要股东及其附属企业已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
综上所述，发行人及其分支机构和子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的董事长兼总经理王立群出具的声明，截至该声明出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
基于上述，同时受限于本条第（一）款第3项，本所律师认为，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师配合发行人及其他中介机构参与了《招股说明书》与法律部分相关的编制及讨论，并对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容进行了审查。本所律师认为，《招股说明
书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》和《创业板暂行办法》规定的条件，发行人不存在重大违法违规行为。
本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所
负责人： 肖微
经办律师：赵锡勇
经办律师：安阳
年 月 日