路翔股份有限公司公告（2014）证券代码：002192 证券简称：路翔股份 公告编号：2014-067路翔股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长潘文中先生召集，会议通知于 2014年6月13日以电子邮件及手机短信方式同时发出。
2、本次监事会于2014年6月18日上午 9:30在公司会议室召开，采取现场会议方式召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长潘文中先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《路翔股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的各项条件和要求，经过认真自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求，具备向特定投资者非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果： 3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议并通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
2.1发行股票的种类和面值
路翔股份有限公司公告（2014）本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行新股的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.3发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即14.63元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.4发行数量及对象
本次非公开发行股票数量3,100万股。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.5发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）和陶广。所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格认购本次发行的股份。
根据发行对象与公司签订的《路翔股份有限公司 2014年非公开发行股票之附生效条件的股票认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
路翔股份有限公司公告（2014）
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（元）|
|1|融捷投资|27,581,000|403,510,030.00|
|2|时代投资|2,700,000|39,501,000.00|
|3|陶广|719,000|10,518,970.00|
||合计|31,000,000|453,530,000.00|

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.6发行股份限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.7募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金为 45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况自筹资金先行偿还部分银行贷款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.8上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.9本次发行前滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案需提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
监事会审议通过了《路翔股份有限公司2014年非公开发行股票预案》，具体
路翔股份有限公司公告（2014）内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷集团及其一致行动人应回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行股票的认购方之一为融捷投资。本次发行前，融捷投资及其一致行动人合计持有公司股票的比例为10.63%，为公司第二大股东及关联方。
本次融捷投资认购公司非公开发行股票构成关联交易。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
关于上述事项的更详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《路翔股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2014-061）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》监事会审议通过了《路翔股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会审议通过了《路翔股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《路翔股份有限公司前次募集资
路翔股份有限公司公告（2014）金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司与特定投资者签订附生效条件的股票认购合同的议案》
监事会同意公司与本次非公开发行认购对象融捷投资、时代投资及陶广签署关于本次非公开发行股票的附条件生效的认购合同。
《路翔股份有限公司关于与特定投资者签署附条件生效的股票认购合同的公告》（公告编号：2014-062）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于补选监事的议案》
公司监事长潘文中先生因个人原因辞去监事（监事长）职务，潘文中先生的辞职将导致公司监事会人数不足法定人数。关于监事辞职的详细信息请查阅同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《关于监事辞职的公告》（公告编号：2014-068）
根据公司章程的规定，监事会同意补选罗彬先生作为公司第五届监事会监事侯选人，待股东大会审议通过后正式生效，任期与第五届监事会一致。监事候选人的简历见附件。
补选完成后公司第五届监事会由3名监事组成，其中职工监事 1名，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于拟接受融捷投资控股集团有限公司和吕向阳先生财务资助及担保额度的议案》
经认真核查，监事会认为：本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实
路翔股份有限公司公告（2014）施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及其一致行动人应回避表决。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于出售资产的议案》
经认真核查，监事会认为：本次关联交易根据标的资产 2013年度经审计的净资产数据来确定交易价格，交易价格不低于经审计的净资产数据，定价合理，价格公允，对全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第五届监事会第六次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
路翔股份有限公司监事会2014年6月18日附：监事候选人简历
路翔股份有限公司公告（2014）罗彬先生，1977年 8月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，金融风险管理师、注册国际投资分析师。2009年至 2011年在某国际知名投资集团任职区域独立风险总监。2011年至今任融捷投资控股集团有限公司投资风险管理总监。
罗彬先生在融捷投资控股集团有限公司担任投资风险管理总监职务，融捷投资控股集团有限公司及其一致行动人持有路翔股份10.63%的股份。
罗彬先生与公司现任董事、监事、高管无关联关系，与公司第五届董事会第十次会议补选董事候选人吕向阳先生、张加祥先生有关联关系；与其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系；未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。