补充法律意见书（三）北京市海润律师事务所
关于中简科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2016]海字第129号-3号致：中简科技股份有限公司
根据中简科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签订的《关于中简科技发展有限公司变更设立股份公司暨首次公开发行股票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次公开发行股票”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师已于 2016年 10月 20日出具了[2016]海字第 129号《法律意见书》及[2016]海字第130号《律师工作报告》；并已于2017年3月6日出具[2016]海字第129-1号《补充法律意见书（一）》，与 2017年 5月 9日出具[2016]海字第 129-2号《补充法律意见书（二）》。现根据发行人 2017年 1-6月的财务审计情况及新增事项，对相关法律事项出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有
补充法律意见书（三）说明，所使用的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分核查和验证后，出具补充意见如下：
补充法律意见书（三）目 录
第一部分自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新 ......................... 5一、 本次发行上市的实质条件 .................................... 5二、 发起人或股东（实际控制人） ................................ 7三、 发行人的股本及其演变 ..................................... 10四、 发行人的业务 ............................................ 12五、 关联交易及同业竞争 ...................................... 12六、 发行人的主要财产 ........................................ 17七、 发行人的重大债权、债务 ................................... 20八、 发行人章程的制定与修改 ................................... 22九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 22十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 23十一、 发行人的税务 ........................................... 25十二、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................. 28十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................... 29第二部分反馈问题答复 .......................................... 31一、 反馈问题1 ............................................... 31二、 反馈意见2 ............................................... 36三、 反馈问题3 ............................................... 56四、 反馈意见4 ............................................... 57五、 反馈意见6 ............................................... 98六、 反馈意见8 .............................................. 102七、 反馈意见9 .............................................. 119八、 反馈意见10 ............................................. 120九、 反馈意见12 ............................................. 123十、 反馈问题13 ............................................. 125十一、 反馈问题14 ........................................... 126十二、 反馈问题16 ........................................... 131十三、 反馈问题17 ........................................... 132
补充法律意见书（三）十四、 反馈问题19 ........................................... 134十五、 反馈问题20 ........................................... 136十六、 反馈问题22 ........................................... 141十七、 反馈问题26 ........................................... 142十八、 反馈问题34 ........................................... 144十九、 反馈问题40 ........................................... 145二十、 结论性法律意见 ........................................ 149
补充法律意见书（三）第一部分自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新
一、本次发行上市的实质条件
本所律师核查了大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具的“大华审[2017]007617号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“大华核字[2017]003119号”《中简科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》（以下简称“《非经常性损益鉴证报告》”）、“大华核字[2017]003120号”《中简科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）、“大华核字[2017]003121号”《中简科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“大华核字[2017]003118号”《中简科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》等文件，相关政府部门出具的守法证明等文件，发行人出具的声明与承诺函，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实质条件如下：
1、根据大华所出具的《审计报告》、发行人出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
2、根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》等相关材料并经本所律师核查，发行人符合下列要求：（1）发行人最近两年盈利（即 2015年、2016年，以下同），净利润（归属于母公司股东净利润扣除非经常性损益前后孰低数）分别为45,401,726.96元、49,566,440.17元，累计不少于1,000万元，连续盈利且持续增长。（2）发行人最近一期末净资产为441,475,918.78元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；（3）发行人本次公开发行股票并上市前股本总额为 36,000万元，本次公开发行股票后股本总额不少于 3,000万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项之规定。
3、如本补充法律意见书第十部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其
补充法律意见书（三）变化”部分所述，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，实际控制人没有发生变更。符合《首发管理办法》第十四条之规定。
4、根据大华所出具的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2015年12月 31日、2016年12月31日、2017年 6月 30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
5、根据大华所出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、根据相关政府部门出具的证明文件、发行人及其实际控制人出具的声明与承诺函并经本所律师核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《首发管理办法》第二十条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合国家有关法律、法规、规范性文件规定的各项实质性条件。
补充法律意见书（三）二、发起人或股东（实际控制人）
经核查发行人现行有效之《营业执照》，发行人经营范围为“高性能碳纤维、织物、复合材料及相关产品的开发、制造、销售、技术服务、技术咨询；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。”合法有效存续。
（一）发起人资格
1、华泰投资
截至本律师工作报告出具之日，华泰投资各股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|杨永岗|41.5|30.0812|
|2|温月芳|41.5|30.0812|
|3|江 汀|23.420412|16.9762|
|4|常州高新投创业投资有限公司|18.618806|13.4958|
|5|常州高新创业投资有限公司|8.105564|5.8753|
|6|北京鼎兴创业投资有限公司|4.815218|3.4903|
|合计||137.96|100.00|

2、涌泉投资
根据发行人披露信息，涌泉投资有限合伙人温日耀于 2016年 7月 25日去世，其持有的涌泉投资合伙份额依照《中华人民共和国继承法》进行遗产分割，尚未完成。
3、博驰投资
（1）根据常州市中级人民法院于2017年5月26日出具的《江苏省常州市
中级人民法院协助执行通知书》（（2017）苏 04财保 34号、（2017）苏 04财保
补充法律意见书（三） 33号），要求博驰投资协助冻结王仲文持有的博驰投资1%出资份额及孳息（股权、其他投资权益的数额），冻结期限为三年，自 2017年 5月 26日起至 2020年5月25日止。
（2）根据发行人披露信息，博驰投资有限合伙人张发祥于2016年7月16日去世，其持有的博驰投资合伙份额依照《中华人民共和国继承法》进行遗产分割，尚未完成。
4、三毛纺织
经核查三毛纺织现行有效之《营业执照》、《章程》等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，2017年 3月 28日，三毛纺织股东及出资情况发生变化，原股东骆燕南、贺玉萍将所持有的三毛纺织股权转让给范银良，截至本补充法律意见书出具之日，三毛纺织各股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|范银良|1,700|85|
|2|杨建东|80|4|
|3|李跃进|80|4|
|4|季建民|20|1|
|5|王美芹|20|1|
|6|王建明|20|1|
|7|沈明珠|20|1|
|8|陆伟宏|20|1|
|9|朱燕南|20|1|
|10|卞建东|20|1|
|合计||2,000|100|

5、自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人 43名自然人股东中，股东董昂去世，其所持股权由其母亲刘彦珍继承，且已履行工商变更登记手续。股东刘彦珍个人情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住址|
|1|刘彦珍|女|中国|11010319550926****|北京市崇文区|

补充法律意见书（三）6、根据发行人自然人股东周近赤披露信息，并经本所律师核查，周近赤已取得匈牙利永久居留权。
本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的中国境内企业法人；华泰投资、三毛纺织为依法设立且合法有效存续的中国境内企业法人；中简投资、涌泉投资、博驰投资为依法设立且合法有效存续的中国境内的有限合伙企业；
杨永岗等 43名自然人发起人均具有中国国籍且在中国境内有住所，其中，袁怀东、施秋芳持有美国永久居留权，刘继川持有新西兰永久居留权，周近赤持有匈牙利永久居留权，均具备完全民事权利能力及民事行为能力，不存在权利能力受到限制的情形。本所律师认为，发行人上述发起人均具有法律、法规及规范性文件规定的担任股份公司发起人及进行出资的资格。
（二）发行人发起人之间的关联关系
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人中，存在以下关联关系：
1、袁怀东、施秋芳为夫妻关系；
2、刘继川系黄晓军胞妹黄晓莉配偶；
3、范春燕与三毛纺织控股股东、实际控制人范银良系父女关系；
4、杨永岗与涌泉投资有限合伙人杨永建、杨永斌系同胞兄弟关系；
5、温月芳与涌泉投资有限合伙人温日耀系同胞姐弟关系；
6、朱戎与涌泉投资有限合伙人朱子慕系父女关系；
7、李海红与涌泉投资有限合伙人朱子慕系母女关系；
8、江汀与涌泉投资有限合伙人江冰系同胞兄弟关系；
补充法律意见书（三）9、赵勤民系方国海胞妹方杏菊配偶；
10、华泰投资为杨永岗、温月芳作为控股股东控制的企业；
11、中简投资为杨永岗担任执行事务合伙人的企业；
12、涌泉投资为朱戎担任执行事务合伙人的企业；
13、博驰投资执行事务合伙人王仲文与有限合伙人王秋澄系父子关系；
14、杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》，系一致行动人关系。
除上述情形外，其他发起人之间不存在关联关系。
三、发行人的股本及其演变
根据发行人提供的会议文件，经本所律师核查相关工商变更文件，登陆国家企业信用信息公示系统查询，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人发生一次股权变化，具体情况如下：
2017年8月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于股东股权继承的议案》，因股东董昂去世，其所持有的发行人 5,507,055股股份由其继承人继承，根据北京市国立公证处出具的“（2017）京国立内证字第7599号”《公证书》，经公证确认董昂所持有的发行人5,507,055股股份由母亲刘彦珍继承。
2017年8月11日，发行人办理本次股权变化所涉及的工商变更登记手续，本次股权变动完成后，工商登记中发行人股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|华泰投资|60,685,622|16.857|
|2|中简投资|30,568,061|8.491|
|3|涌泉投资|30,535,910|8.482|
|4|赵勤民|29,948,248|8.319|
|5|袁怀东|22,038,505|6.122|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|6|施秋芳|21,174,210|5.882|
|7|范春燕|16,933,043|4.704|
|8|周近赤|15,573,803|4.326|
|9|杨永岗|14,139,041|3.928|
|10|刘继川|14,067,476|3.908|
|11|黄晓军|14,067,476|3.908|
|12|三毛纺织|13,312,246|3.698|
|13|博驰投资|12,905,555|3.585|
|14|江 汀|8,726,563|2.424|
|15|王京梅|7,031,562|1.953|
|16|刘彦珍|5,507,055|1.53|
|17|朱玉贤|4,807,433|1.335|
|18|曾文林|4,670,644|1.297|
|19|温月芳|3,883,180|1.079|
|20|方国海|3,388,957|0.941|
|21|朱 戎|2,920,877|0.811|
|22|全东渝|2,812,691|0.781|
|23|李保民|2,499,355|0.694|
|24|白道明|2,488,765|0.691|
|25|白志伟|2,012,193|0.559|
|26|张俊丽|1,969,320|0.547|
|27|何 敏|1,597,368|0.444|
|28|贺文华|1,270,859|0.353|
|29|陶美琴|1,270,859|0.353|
|30|白剑林|1,059,049|0.294|
|31|高珍玉|939,831|0.261|
|32|张博明|937,847|0.260|
|33|刘建平|806,430|0.224|
|34|唐艳华|737,732|0.205|
|35|李 辉|509,473|0.141|
|36|郭建强|407,260|0.113|
|37|代志杰|352,351|0.098|
|38|李海红|352,351|0.098|
|39|范军亮|326,281|0.091|
|40|胡培贤|174,931|0.049|
|41|凌 英|139,711|0.039|
|42|白路娜|139,711|0.039|
|43|张兴华|98,844|0.027|
|44|罗永康|52,952|0.015|
|45|曹建平|52,952|0.015|
|46|李新生|47,563|0.013|
|47|宋文强|42,362|0.012|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|48|龚文照|15,492|0.004|
|合计||360,000,000|100.000|

四、发行人的业务
（一）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据发行人的说明、大华所出具的《审计报告》以及本所律师核查，发行人目前没有在中国大陆以外进行其他经营活动。
（二）发行人的主营业务突出
根据大华所出具的《审计报告》，发行人最近两年的主营业务收入均占当期营业总收入的98%以上，发行人主营业务突出。
（三）发行人持续经营
根据大华所出具的《审计报告》、发行人现行有效之《营业执照》、发行人工商、税务、安监、社保、住房公积金等有关政府主管部门出具的证明及发行人出具的声明与承诺，并经本所律师核查，截至目前发行人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
本所律师认为，发行人的业务合法、合规；近两年主营业务没有发生变更，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、关联交易及同业竞争
本所律师核查了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人董事会及股东大会会议文件、大华所出具的《审计报告》，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联交易及同业竞争变化情况如下：
（一）发行人关联方情况
补充法律意见书（三）1、关联自然人变化情况
根据发行人披露信息及本所律师核查董事会及股东大会会议文件、发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人关联自然人发生变化，变化后情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|杜善义|2015年9月至2017年5月，担任发行人独立董事；2017年5月已辞去独立董事职务；|
|2|解 亘|经发行人2017年第一次临时股东大会审议通过，担任发行人独立董事。|
|3|徐 晶|2015年8月至2017年6月，担任发行人职工代表监事；2017年6月已辞去职工代表监事职务；|
|4|李剑锋|经发行人第一届职工代表大会第一次会议审议通过，担任发行人职工代表监事。|

2、关联法人变化情况
根据发行人5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询情况，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联法人及关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|常州市东方化工有限公司|赵勤民担任执行董事兼总经理，持有 90%股权，配偶方杏菊持有该公司10%股权。|
|2|常州巨凝创业投资管理有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理|
|3|江苏高晋创业投资有限公司|袁怀东担任董事|
|4|巨凝集团有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理，持股51%，配偶施秋芳持股49%|
|5|常州巨凝房地产开发有限公司|袁怀东担任执行董事兼总经理|
|6|东海证券股份有限公司|袁怀东担任董事|
|7|常州市奔龙物资有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股40%；|
|8|常州巨凝永恒混凝土有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股50%|
|9|常州巨凝混凝土有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股49%；|
|10|常州巨凝装饰工程有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股41%；|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|11|常州巨凝钢材销售有限公司|施秋芳担任执行董事兼总经理，持股20%|
|12|常州哈丹健身服务有限公司|袁怀东女儿袁莉担任执行董事兼总经理，持股100%|
|13|山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司|江汀胞妹江净持股 80%，江净配偶冯东红持股10%，担任执行董事兼总经理|
|14|山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司|江汀胞妹江净持股 90%，担任执行董事兼总经理；母亲吕秀田持股10%，担任监事|
|15|中国电建地产集团有限公司|周立担任董事|
|16|中国船舶资本有限公司|孟祥凯担任执行董事、首席执行官|
|17|常州天安涡轮动力机械有限公司|常州天安船舶动力有限公司持股75%；曾文林担任董事长，配偶刘金梅担任董事兼总经理，女儿曾祯持股25%，担任董事|
|18|常州天安船舶动力有限公司|曾文林持股60%，配偶刘金梅持股40%，曾文林担任执行董事兼总经理|
|19|常州三毛纺织染整有限公司|范银良任执行董事兼总经理|
|20|常州绅士时装有限公司|范银良任董事兼总经理|
|21|常州博龙特种纤维有限公司|范银良通过三毛纺织控制75%股权|
|22|常州三毛进出口有限公司|范银良通过三毛纺织控制60%股权|
|23|常州朗廷酒类销售有限公司|范春燕持股50%，担任执行董事兼总经理|
|24|常州三毛铭品商贸有限公司|范春燕持股 50%，担任监事；配偶潘海涛持股50%，担任执行董事兼总经理|
|25|常州市松涛园艺有限公司|范春燕配偶潘海涛持股100%，担任执行董事兼总经理|
|26|常州三毛信息技术有限公司|范春燕持股 10%，担任监事；配偶潘海涛持股90%，担任执行董事兼总经理|
|27|北京长龙海筹投资管理有限公司|朱戎持股64%，担任执行董事兼总经理|
|28|北京格罗斯投资中心（有限合伙）|朱戎担任执行事务合伙人|
|29|宜宾智强包装制品有限公司|黄晓军持股50%|

（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1位关联法人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|江苏蓝色星球环保科技股份有限公司|解亘担任董事|

（3）报告期内属于发行人关联法人，截至本补充法律意见书出具之日已不再
具有关联关系的关联法人情况如下：
补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|关联关系|
|1|常州天和印染有限公司|周近赤担任董事兼总经理，配偶马蓉娟担任董事长|
|2|常州市盈通纺织品有限公司|周近赤配偶马蓉娟担任董事长，持股55.66%，周近赤持股44.34%|
|3|常州天都纺织品整理有限公司|周近赤担任董事长兼总经理|
|4|常州市业成印染有限公司|周近赤配偶马蓉娟胞妹马静娟持股 90%，担任执行董事兼总经理，马文娟持股 10%，担任监事|
|5|意象家具（上海）有限公司|周近赤担任董事|
|6|北京博简复才技术咨询有限公司|张博明配偶蒙简平持股 50%，担任执行董事兼经理，张博明持股30%|
|7|镇江博简复合材料科技有限公司|北京博简复才技术咨询有限公司持股50%，张博明配偶蒙简平担任执行董事兼经理；|
|8|上海新康赛达网络科技有限公司|2014 年 4 月至 2015 年 6 月，江汀任董事长，股东|
|9|江苏赛达医疗科技有限公司|2012年6月至2014年9月，江汀持股76%；2014年9月至2015年12月，江汀担任执行董事兼总经理|
|10|昆明通源泵房管理有限公司|全东渝配偶安中担任副总经理，持股30%|
|11|云南龙辉特种钢铸造有限公司|全东渝配偶安中持股56.73%；担任执行董事|
|12|中航泰和燃气轮机科技（北京）有限公司|全东渝配偶安中持股45%|
|13|信诺佰世医疗投资（北京）有限公司|2013 年 6 月至 2014 年 9 月，江汀担任执行董事；2013年6月至2015年10月，江汀任总经理|
|14|常州合凝投资发展有限公司|报告期内，袁怀东担任执行董事兼总经理2016年1月18日已注销|
|15|浙江中理科技有限公司|2011 年 5 月至 2015 年 4 月，中简科技有限5%以上股东；2015年6月4日已注销|
|16|常州银宇新能源科技有限公司|报告期内，范春燕持有 10%股权，担任执行董事；范银良通过三毛纺织控制 90%股权。2017年1月3日起至今，范春燕已辞去执行董事职务，其与范银良及三毛纺织已不再持有或控制该公司股权。|
|17|北京迈迪科迪诺基因科技有限公司（原北京迪诺基因科技有限公司）|报告期内，黄晓军胞妹配偶刘继川担任董事，持有 12%股权。2017 年 6 月起，刘继川辞去董事职务且不再持有股权。|
|18|北京新世众和传媒广告有限公司|报告期内，黄晓军胞妹黄晓莉担任经理。2017年4月辞去职务。|

补充法律意见书（三）（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、关键管理人员薪酬
单位：（人民币）元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|2,469,373.44|5,725,222.81|4,782,767.75|2,232,550.00|

2、关联采购
单位：（人民币）元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|绅士时装|服装费||36,498.00|53,568.00||
|常州天安涡轮动力机械有限公司|备品备件|3,924.79|73,452.13|||

新增关联采购情况如下：
2016年 11月 12日，发行人与常州天安涡轮动力机械有限公司签署《工矿产品购销合同》，发行人向其采购炭素型条；2017年 3月支付合同价款共计4,592.00元，其中备品备件3,924.79元，税金667.21元。
3、发行人最近三年各期末关联方往来款项余额如下表所示：
单位：（人民币）元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2017年6月30日|2016年 12月 31 日|2015年 12月31日|2014年 12月31日|
|其他应付款|杨永岗||||440,000.00|
|其他应付款|温月芳||||200,000.00|
|其他应付款|李剑锋|10,000.00||||
|其他应付款|徐 晶|||163,478.32||
|其他应收款|徐 晶||5,000.00|||
|其他应付款|李 辉||||15,000.00|

补充法律意见书（三）六、发行人的主要财产
本所核查了发行人提供的《专利申请受理通知书》、《商标注册申请受理通知书》、《驳回决定》、《不动产权证书》，验证截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产变化情况如下：
（一）发行人拥有的国有土地使用权及房屋所有权情况
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增1宗不动产权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权证号|坐落|权利类型|用途|面积（M²）|国有建设用地使用权期限|
|苏（2017）常州市不动产权第0014513号|兴丰路6号|国有土地使用权|出让|宗地面积54,635|2067.01.08|

注：上述不动产权尚未涉及房屋所有权。
经本所律师核查，发行人已取得上述不动产产权证书，拥有上述不动产权真实、合法、有效。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、专利权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人向国家知识产权局提交的专利申请中，有1项专利申请被驳回，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|申请号|专利类型|驳回日期|
|1|碳纤维的碳化装置|2016209782757|实用新型|2017.4.28|

2、正在申请的专利
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
补充法律意见书（三）人向国家知识产权局提交了 13项新增专利申请，并已取得国家知识产权总局核发的《专利申请受理通知书》，具体如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请号|申请日期|
|1|炭纤维原丝干燥装置|实用新型|2017203568824|2017.4.6|
|2|蒸汽牵伸装置|实用新型|2017203568858|2017.4.6|
|3|聚丙烯腈碳纤维原丝用水洗装置|实用新型|2017203569352|2017.4.6|
|4|一种二甲基亚砜pH值的测试方法|发明|2017102929957|2017.4.28|
|5|一种干湿法PAN纺丝用不锈钢喷丝板的清洗方法|发明|2017102930085|2017.4.28|
|6|一种碳纤维耐水性的测试方法|发明|2017102936170|2017.4.28|
|7|一种碳纤维丝束开纤性的测试方法及其装置|发明|2017102936217|2017.4.28|
|8|一种湿法PAN纺丝用钽材喷丝板的清洗方法|发明|2017102941605|2017.4.28|
|9|碳纤维表面电镀系统|发明|2017103333594|2017.5.12|
|10|碳纤维小型上浆机|实用新型|2017205366140|2017.5.12|
|11|碳纤维表面电镀系统|实用新型|2017205366973|2017.5.12|
|12|碳纤维表面电镀装置|实用新型|2017205367088|2017.5.12|
|13|碳纤维开纤性检测装置|实用新型|2017205367069|2017.5.12|

3、正在申请的商标
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人向国家工商行政管理总局提交 42项新增商标申请，并已取得国家工商行政管理总局核发的《商标注册申请受理通知书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|申请号|申请类别|申请日期|
|1||23273551|第1类|2017.3.23|
|2||23273739|第2类|2017.3.23|
|3||23272983|第3类|2017.3.23|
|4||23274119|第4类|2017.3.23|
|5||23274461|第5类|2017.3.23|
|6||23274739|第6类|2017.3.23|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|7|23274833|第7类|2017.3.23|
|8|23275088|第8类|2017.3.23|
|9|23275276|第9类|2017.3.23|
|10|23275432|第10类|2017.3.23|
|11|23275741|第11类|2017.3.23|
|12|23275857|第12类|2017.3.23|
|13|23276021|第13类|2017.3.23|
|14|23276348|第14类|2017.3.23|
|15|23276450|第15类|2017.3.23|
|16|23276490|第16类|2017.3.23|
|17|23276823|第18类|2017.3.23|
|18|23276993|第19类|2017.3.23|
|19|23277020|第20类|2017.3.23|
|20|23277308|第21类|2017.3.23|
|21|23277449|第25类|2017.3.23|
|22|23277558|第26类|2017.3.23|
|23|23277673|第27类|2017.3.23|
|24|23289079|第28类|2017.3.24|
|25|23289237|第29类|2017.3.24|
|26|23289441|第30类|2017.3.24|
|27|23289509|第31类|2017.3.24|
|28|23289634|第32类|2017.3.24|
|29|23289723|第33类|2017.3.24|
|30|23289868|第34类|2017.3.24|
|31|23289913|第35类|2017.3.24|
|32|23290060|第36类|2017.3.24|
|33|23290237|第37类|2017.3.24|
|34|23290309|第38类|2017.3.24|
|35|23290426|第39类|2017.3.24|
|36|23290471|第40类|2017.3.24|
|37|23290615|第41类|2017.3.24|
|38|23290786|第42类|2017.3.24|
|39|23290853|第43类|2017.3.24|
|40|23290910|第44类|2017.3.24|
|41|23290986|第45类|2017.3.24|
|42|23732686|第17类|2017.4.21|

（三）发行人在建工程情况
补充法律意见书（三）根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人在建工程账面余款为109,828,512.06元，在建工程余额的明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|在建工程项目|账面余额（元）|
|1|千吨级项目工程|109,658,606.40|
|2|三千吨原丝线|169,905.66|
|合计||109,828,512.06|

七、发行人的重大债权、债务
本所律师审查了发行人提供的重大合同文本，验证截至目前发行人新增重大债权、债务情况如下：
（一）发行人新增正在履行或将要履行的重大合同
1、融资及担保合同
2017年3月17日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号： 2017常固贷字第 00009号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司常州分行向发行人提供的贷款金额为 1,000万元，贷款期限自 2017年 3月 17日至 2020年 12月 31日，贷款专用于发行人“年产 1000吨国产 T700级碳纤维扩建项目”；贷款利率为4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
抵押合同为“编号：2016信常银最抵字第 00091号的《最高额抵押合同》、编号：2016信常银最抵字第00072号”的《最高额抵押合同》。”
2017年3月31日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号： 2017常固贷字第 00011号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司常州分行向发行人提供的贷款金额为800万元，贷款期限自2017年3月31日至 2020年 12月 31日，贷款专用于发行人“年产 1000吨国产 T700级碳纤维扩建项目”；贷款利率为4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。抵押合同为“编号：2016信常银最抵字第 00091号的《最高额抵押合同》、编号：
2016信常银最抵字第00072号”的《最高额抵押合同》。”
2017年4月14日，发行人与中信银行股份有限公司常州分行签订“编号：
补充法律意见书（三） 2017常固贷字第 00014号”的《固定资产贷款合同》，中信银行股份有限公司常州分行向发行人提供的贷款金额为 2,000万元，贷款期限自 2017年 4月 14日至 2020年 12月 31日，贷款专用于发行人“年产 1000吨国产 T700级碳纤维扩建项目”；贷款利率为4.75%，按季结息；贷款采用抵押担保方式提供担保。
抵押合同为“编号：2016信常银最抵字第 00091号的《最高额抵押合同》、编号：2016信常银最抵字第00072号”的《最高额抵押合同》。”
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据大华所出具的《审计报告》、本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、常州高新区（新北区）环境保护局（http://hbfj.cznd.gov.cn/）、常州市环境保护局（http://www.czepb.com/）、江苏省环保厅网站（http://www.jshb.gov.cn/jshbw/）、中华人民共和国环境保护部网站（http://www.zhb.gov.cn/）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统、发行人社保、住房公积金、质监等有关政府主管部门分别出具的证明文件、发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据大华所出具的《审计报告》、发行人的说明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大华所出具的《审计报告》，截至 2017年 6月 30日，发行人其他应收款共计人民币 1,228,553.19元；其他应付款共计人民币 50,111.70元。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款属于生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效。
补充法律意见书（三）八、发行人章程的制定与修改
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、股东大会文件等与修改公司章程相关的会议文件、《公司章程》、《公司章程（草案）》及工商备案登记文件等材料。
（一）发行人公司章程的修改
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》、《上市公司章程（草案）》的修订情况如下：
1、发行人对《公司章程》的修订
2017年8月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，就股权变动事宜，同意修改《公司章程》相应条款并办理了工商备案登记手续。
2、发行人对《上市公司章程（草案）》的修订
2017年8月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，就股权变动事宜，同意修改《上市公司章程（草案）》相应条款。
本所律师认为，发行人《公司章程》的修改均经发行人股东大会以特别决议表决通过，其制定和修改已履行了必要的法定程序。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人提供的董事会文件、监事会文件、股东大会文件，验证自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下：
（一）股东大会
（1）2017年5月20日，发行人召开2017年第一次临时股东大会；
（2）2017年8月4日，发行人召开2017年第二次临时股东大会。
补充法律意见书（三）（二）董事会
（1）2017年5月3日，发行人召开第一届董事会第十二次会议；
（2）2017年7月15日，发行人召开第一届董事会第十三次会议。
（三）监事会
（1）2017年7月15日，发行人召开第一届监事会第六次会议。
本所律师查阅了上述会议的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等相关会议文件后认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据发行人提供的材料及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事7名，其中独立董事3名；现任监事3名，其中职工代表监事1名；现任高级管理人员3名，包括总经理1名，副总经理2名，其中1名副总经理兼任财务总监、董事会秘书。
发行人现任董事、监事和高级管理人员具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|1|杨永岗|董事长、总经理|
|2|温月芳|董事、副总经理|
|3|江 汀|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|4|曾文林|董事|
|5|解 亘|独立董事|
|6|孟祥凯|独立董事|
|7|周 立|独立董事|
|8|黄晓军|监事会主席|
|9|胡培贤|监事|
|10|李剑锋|职工监事|

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》（深证上[2011]386号）“第八条在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。”
根据公司披露信息，截至本律师工作报告出具之日，周立在上海宽频科技股份有限公司、江苏辉丰农化股份有限公司、杭州顺网科技股份有限公司三家上市公司担任独立董事；在柳州欧姆机械股份有限公司、西部中大建设集团股份有限公司两家未上市公司担任独立董事。符合深圳证券交易所的相关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员变化
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会成员、监事会成员变化情况如下：
1、发行人董事会成员变化情况
2017年 5月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，同意杜善义因个人/工作原因不再担任独立董事，选举解亘为发行人第一届董事会独立董事。
2、发行人监事会成员变化情况
2017年 6月 17日，发行人召开职工代表大会，同意徐晶因个人/工作原因
补充法律意见书（三）不再担任职工代表监事，选举李剑锋为发行人第一届监事会职工代表监事。
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。
十一、发行人的税务
（一）发行人截至2017年6月30日执行的税种、税率
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人截至2017年6月30日执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|税费种类|计缴标准|税率|
|1|增值税|销售货物或提供应税劳务收入|17%|
|2|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|3|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|4|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|
|5|企业所得税|应纳税所得额|15%|
|6|房产税|房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%|1.2%、12%|
|7|城镇土地使用税|土地面积|4元/平方米|

本所律师经核查认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据大华所出具的《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人报告期内享受以下税收优惠政策：
1、企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）及《高新技术企
业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195）中的有关规定，经认定的高新技术
补充法律意见书（三）企业，减按15%的税率征收企业所得税。发行人于 2014年 9月 2日，取得“GR201432000901”《高新技术企业证书》，享受企业所得税减按15%征收的税收优惠政策。
本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人享受的财政补贴情况
根据大华所出具的《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》并经本所律师核查，发行人2017年1-6月份新增财政补贴或其他形式的政府资助情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|财政补贴相关情况 1||
|1|项目名称|干湿法聚丙烯腈碳纤维及原丝工程化技术开发|
||政策依据批准文件|关于下达2008年度国家高技术研究发展计划（863计划）第三批课题经费预算的通知（国科发财[2008]595）|
||批准单位|中华人民共和国科技技术部|
||补贴金额|2014年1,532,000元；2015年1,532,000元；2016年1,532,000元；2017年1-6月766,000元|
|2|项目名称|高强中模聚丙烯腈碳纤维产业化|
||政策依据批准文件|关于下达2009年常州市五大产业发展专项资金（重大技改项目）的通知（常财企[2010]35号）|
||批准单位|常州市财政局常州市经济和信息化委员会|
||补贴金额|2014年360,440元，2015年360,440元，2016年360,440元；2017年1-6月180,220元|
|3|项目名称|T700聚丙烯腈碳纤维的研发及产业化|
||政策依据批准文件|关于下达2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知（苏财教[2010]218号）关于下达省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金项目分年度拨款的通知（苏财教[2011]256号）|
||批准单位|江苏省财政厅江苏省科学技术厅|
||补贴金额|2014年307,690元，2015年307,690元，2016年307,690元；2017年1-6月153,845元|
|4|项目名称|M55JJ级高强高模碳纤维十吨级工程化技术项目|

1第1-7项为《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露计入当期损益的政府补助在报告期内
的最新情况；第8-14项为2017年1-6月新增政府补助。
补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
||政策依据批准文件|关于下达2015年度省级战略性新兴产业发展专项资金的通知（苏财建[2015]318号）|
||批准单位|江苏省财政厅|
||补贴金额|2016年3,344.20元；2017年1-6月5,016.30元|
|5|项目名称|“万人计划”人才特殊支持经费|
||政策依据批准文件|关于下达2014年“万人计划”入选人才特殊支持经费的通知（苏财行[2015]39号）关于下达2015年“万人计划”入选人才特殊支持经费的通知（苏财行[2015]52号）财政部关于下达2016年“万人计划”入选人才特殊支持经费预算的通知|
||批准单位|常州市财政局|
||补贴金额|2017年1-7月90万元|
|6|项目名称|拉伸模量540GPa以上碳纤维工程化技术研究|
||政策依据批准文件|科技部关于下达2015年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知（国科发资[2015]135号）科技部关于拨付2017年度第一批国家高技术研究发展计划（863计划）课题专项经费的通知（国科发资[2017]30号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|
||补贴金额|2015年1,537,817.29元；2016年3,406,385.09元；2017年1-6月1,336,980.88元|
|7|项目名称|CCF-3碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术|
||政策依据批准文件|科技部关于下达2015年第一批国家高技术研究发展计划课题经费的通知（国科发资[2015]135号）|
||批准单位|中华人民共和国科学技术部|
||补贴金额|2015年350,628.28元；2016年228,494.34元；2017年1-6月311,860.07元|
|8|项目名称|军工产品退税|
||政策依据批准文件|国家税务局退税申请表常州市国家税务局一分局退税情况说明|
||批准单位|财政部 国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知（财税字[1994]11号）|
||补贴金额|13,947,985.64元|
|9|项目名称|2016年度下半年IPO企业、“新三板”挂牌企业和区域性场外市场挂牌企业奖励|
||政策依据批准文件|关于下达2016下半年IPO企业、“新三板”挂牌企业和区域性场外市场挂牌企业奖励的通知（常新经发[2017]6号）|
||批准单位|常州市新北区经济发展局常州市新北区财政局|
||补贴金额|500,000.00元|
|10|项目名称|科技局专利补贴|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
||政策依据批准文件|常州新北区会计中心进账单关于组织申报2016年度常州市新北区专利资助的通知|
||批准单位|常州新北区会计中心|
||补贴金额|13,000.00元|
|11|项目名称|国产M40J项目|
||政策依据批准文件|豁免披露|
||批准单位|豁免披露|
||补贴金额|2017年1-6月6,000元|
|12|项目名称|高强高模碳纤维表征及应用技术|
||政策依据批准文件|国家高技术研究发展计划（863计划）|
||批准单位|科技部高技术研究发展中心|
||补贴金额|2017年1-6月16,644.59元|
|13|项目名称|2016年度经济工作先进单位和先进个人奖励|
||政策依据批准文件|关于表彰2016年度经济工作先进单位和先进个人的决定（常滨委[2017]13号）|
||批准单位|常州滨江经济开发区管委会|
||补贴金额|125,000.00|
|14|项目名称|“333”高层次人才培养专项资金|
||政策依据批准文件|关于下达2016年江苏省第五期“333高层次人才培养工程”专项资金的通知（苏财行[2016]87号）|
||批准单位|江苏省财政厅江苏省人才工作领导小组办公室|
||补贴金额|2017年1-6月 97,122.30元|

本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据《纳税情况鉴证报告》、常州市国家税务局第一税务分局和常州市地方税务局第一税务分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年在经营活动中能够遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在严重违反税收征管法律法规的违法行为，未受到主管税务部门的行政处罚。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
补充法律意见书（三）根据发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，常州高新区（新北区）环境保护局、常州市环境保护局网站、江苏省环保厅、中华人民共和国环境保护部环保处罚公示信息，经查询，发行人近三年不存在环保处罚情形。发行人近三年在其生产经营活动中严格遵守国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件，未受到环保主管部门的行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据常州市质量技术监督局出具的证明，发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，发行人近三年在生产经营活动中严格遵守国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规，保证产品质量符合国家有关质量和技术标准，未受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准的执行符合有关法律、法规和规范性文件的规定，近三年不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规及范性文件而受到行政处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明函等资料，登陆全国法院被执行人信息查询网站查询，在此基础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。
（一）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果、发行人的声明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
补充法律意见书（三）（二）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人持股5%以上的股东华泰投资、中简投资、涌泉投资、三毛纺织、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、施秋芳、江汀、范春燕出具的确认文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据本所律师登陆中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、工商行政管理部门的企业信用信息等公共诚信系统查询的信息，前往常州市新北区人民法院、常州市中级人民法院查询结果，发行人实际控制人的说明与承诺函，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人董事长兼总经理杨永岗出具的声明与承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（三）第二部分反馈问题答复
根据中国证监会第一次书面反馈意见，本所律师出具了《补充法律意见书
（二）》，现根据发行人2017年1-6月审计及新增事项，就补充法律意见书中的相关反馈问题更新如下：
一、反馈问题1
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用。除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1、“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”在发行人生产经营中所发挥的作用以及在产品中的应用
发行人向山西煤化所购买的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”为吨级（中试级）规模，其核心是在实验室突破了 T700级碳纤维制备的技术基础，还不足以完成工程产业化设计和生产线建设。“十一五”期间，发行人通过近千次实验和技术验证，先后突破了聚合反应放大及可控合成技术、多K数多纺位原丝快速制备技术、快速均质氧化碳化技术、工业化宽幅碳化炉设计技术、表面处理及上浆等关键技术和装备设计，于 2010年 8月建成了一条 150吨/年（12K）或 50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，公司生产设备98%以上实现国产化。
2011年3月，发行人生产的高性能T700级碳纤维进入航空领域材料筛选及验证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012年 5月纳入航空型号管理，并于 2012年 11月转入工程应用验证阶段，该产品牌号确定为 ZT7系列，这标志着国产高性能 T700级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破，填补了国内T700级碳纤维工程化应用的空白。
2012年，发行人在 ZT7系列碳纤维稳定生产的技术上，通过细径化原丝快速制备技术和细径化原丝均质氧化碳化技术的突破，实现了ZT8系列碳纤维规模
补充法律意见书（三）稳定化制备。2014年，发行人以 ZT8系列碳纤维制备技术为基础，通过高温石墨化技术突破，实现十吨级 M40J石墨纤维稳定制备。目前，公司已具备 ZT8系列碳纤维和M40J石墨纤维工程产业化能力，并且均已通过用户材料评价。
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”基础上，通过9年自主研发和创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，新增4项发明专利、15项实用新型专利和 8项非专利技术，成为国内高性能碳纤维技术研发和产业化领跑者，正在向国家知识产权局提交 24项专利申请。公司已形成了高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工程稳定化生产能力，其中，规模化生产的 ZT7系列（高于 T700级）高强型碳纤维，推动了我国高性能碳纤维整体技术的发展。
2、补充问题（1）
请发行人进一步说明公司历史上多名股东存在长期代持、相互代持等情况的具体原因，并分类说明代持和被代持人员的相关情况。
问题回复——
（1）补充情况说明
中简科技有限历史过程中的股权代持及演变情况详见本补充法律意见书“第二部分四、反馈问题4-3、补充问题（2）”部分。中简科技有限历史上多名股东存在长期代持、相互代持等情况的主要影响因素、具体原因、相关情况如下：①代持存在的基本情况及主要影响因素
A.发行人设立时存在代持
中简科技有限设立之前，三毛纺织、东方化工、云南光机电、苏州海竞、成都和德盛、巨凝建材及黄晓军七名意向出资人与山西煤化所签订《合作协议书》。
补充法律意见书（三）《合作协议书》中约定中简科技有限受让取得的“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”仅为理论试验阶段技术，产业工程化存在较大风险和不确定性，在《合作协议书》签订之后，各意向出资人实际成立公司之前，部分意向出资人对技术发展前景及风险的判断产生了变化；而上述七名意向出资人之外的投资人对该技术的工程化充满信心，愿意出资。考虑到各意向出资人与山西煤化所签署《合作协议书》中对出资人及出资金额的约定，且《合作协议书》中不存在对股权代持的限制性约定及违约条款，为推动合作的顺利进行，投资人三毛纺织、东方化工、苏州海竞、成都和德盛在发行人设立时名下存在股权代持。中简科技有限设立后，自 2008年 5月起，存在股权代持情形的股东陆续通过股权转让方式还原股权代持，且截至2009年12月2日，中简科技有限设立时的主要股东（即投资比例较高的股东）已完成股权的代持还原。
B.发行人历史沿革中存在代持
发行人历史上的多名股东存在代持，除了设立时形成的代持之外，杨永岗、何敏、张兴华、唐艳华、范军亮、李辉、郭建强、胡培贤等八名股东名下存在代持，是因为中简科技有限在 2014年形成规模销售之前，需要大量发展资金，而当时的投资回报尚未清晰，惯常的融资途径并不能解决公司对资金的需求，原股东只能向亲朋好友筹措资金，囿于亲朋好友们个人持有的资金量有限，故在历次股权变动过程中，形成股东人数多，股权结构分散的情况；而在有限责任公司阶段，《公司法》对股东人数存在限制性规定，致使存在股权代持情形。截至2015年7月，中简科技有限历史上曾存在的股份代持情形已全部解除，且解除情况已经公证，不存在纠纷及纠纷隐患。
②代持人及被代持人的相关情况、主要原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代持人|代持期间（工商登记）|被代持人基本情况|代持原因|
|三毛纺织|2008.4.28至2009.12.2|除刘继川、王京梅、李海红、张博明4人外，其余被代持人均为三毛纺织内部员工|设立时，刘继川、王京梅、李海红、张博明 4 人看好公司发展前景，意向出资，而鉴于《合作协议书》的约定，为顺利设立公司，该等 4 人|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|代持人|代持期间（工商登记）|被代持人基本情况|代持原因|
||||以代持方式入股，在公司设立后，即解除了代持关系。|
||2009.12.2至2015.6.29|被代持人均为三毛纺织内部员工，大部分为当时三毛纺织的股东|被代持人作为三毛纺织内部员工，有意向投资中简科技有限，但因人数较多，出资额小且分散，经三毛纺织股东会审议，以三毛纺织代持方式入股。|
|东方化工|2008.4.28至2009.12.2|设立时，除天和印染、曾文林外，其余被代持人为原东方化工内部员工及东方化工实际控制人赵勤民的亲友|设立时，天和印染、曾文林看好公司发展前景，意向出资，而鉴于《合作协议书》的约定，为顺利设立公司，该等 4 人以代持方式入股，在公司设立后，即解除了代持关系。|
||2009.12.2至2011.4.6|被代持人为原东方化工内部员工及赵勤民亲友|赵勤民及其亲友、东方化工内部员工均有意向投资中简科技有限，由于人数较多，出资额小且分散，经东方化工股东会审议，以东方化工代持方式入股。|
|苏州海竞|2008.4.28至2009.12.2|三毛纺织、天和印染|设立时，由于公司意向注册地的变化，苏州海竞决定退出投资，由各投资人分摊苏州海竞约定份额，但鉴于《合作协议书》约定，为顺利设立公司，苏州海竞登记为公司股东，其当时的出资为认缴出资。|
|成都和德盛|2008.4.28至2010.5.12|杨永岗、温月芳|设立时，应各投资人要求，为保证技术团队的稳定性，以实现公司发展目标，要求技术团队负责人杨永岗、温月芳同比例出资持有公司股权，但鉴于《合作协议书》约定，即以代持方式入股。|
|杨永岗|2009.12.2至2011.5.27|温月芳为技术团队负责人之一；杨永斌、吴涛、赵忠平为杨永岗的亲友，|因苏州海竞退出投资，为筹措资金分摊该部分出资，杨永岗亲友认购该部分出资，由于人数限制及相互的信任，即以杨永岗名义持有。|
||2013.7.11至|杨晓晨等人均杨永|因公司发展中的资金需求，|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|代持人|代持期间（工商登记）|被代持人基本情况|代持原因|
||2015.6.29|岗好友|经股东会审议由技术团队筹措资金认购新增资本，鉴于资金需求量较大，杨永岗便向亲友筹集资金，以杨永岗名义认购新增资本。|
|唐艳华|2009.12.2至2015.6.29|姚君、周安鲜、彭颖淳3位被代持人均为唐艳华好友|唐艳华及其朋友受让苏州海竞认缴份额，基于人数限制和朋友间的信任，委托唐艳华作为代表，持有该部分出资。|
|赵勤民|2011.4.6至2015.6.29|原东方化工名下被代持人，即原东方化工的员工及赵勤民的亲朋。|因东方化工涉及环保问题，停止其经营，东方化工将其名下代持股权全部转委托于东方化工的实际控制人赵勤民，由赵勤民作为名义股东继续持有。|
|何敏|2011.4.6至2011.5.27|杨永岗、温月芳及原杨永岗名下被代持人，何敏与杨永岗、温月芳共同的朋友|基于朋友之间的信任委托何敏持有其二位名下的出资。|
||2011.5.27至2015.6.29|除杨永岗、温月芳及原杨永岗名下被代持人，新增袁立军等人，均为杨永岗、温月芳亲友|为满足公司发展中的资金需求，杨永岗、温月芳向周围亲友筹措资金增资公司，并与杨永岗、温月芳一同委托何敏持有该部分出资。|
|范军亮|2011.5.27至2015.6.29|王平等为中简科技有限当时的内部员工|中简科技有限基于发展的资金需求，向内部员工筹措资金，因个人出资额较小，基于相互的信任，通过委托持股方式持股。|
|胡培贤|2011.5.27至2015.6.29|王伟等为中简科技有限当时的内部员工|中简科技有限基于发展的资金需求，向内部员工筹措资金，因个人出资额较小，基于相互的信任，通过委托持股方式持股。|
|郭建强|2011.5.27至2015.6.29|中简科技有限当时的内部员工|中简科技有限基于发展的资金需求，向内部员工筹措资金，因个人出资额较小，基于相互的信任，通过委托持股方式持股。|
|张兴华|2011.5.27至2015.6.29|除巢小为、费一新为张兴华朋友外，鞠茹|中简科技有限基于发展的资金需求，向内部员工及朋友|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|代持人|代持期间（工商登记）|被代持人基本情况|代持原因|
|||等人均为中简科技有限当时的内部员工|筹措资金，因个人出资额较小，基于相互的信任，通过委托持股方式持股。|
|李辉|2013.7.11至2015.6.29|何国强为代持人李辉的朋友|中简科技有限基于发展的资金需求，内部员工向朋友筹措资金，因个人出资额较小，基于相互的信任，通过委托持股方式持股。|

（2）核查程序和核查意见
为核查发行人补充说明事项，本所律师履行以下核查程序：
A.通过访谈发行人实际控制人杨永岗，确认发行人设立时及历史上存在股权代持的原因；
B.通过书面确认方式与各代持人确认代持原因、代持人与被代持人之间的关联关系；
C.对报告期内的代持转让及代持清理进行公证确认。
二、反馈意见2
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了历次股权变动的原因、股东身份适格性、定价依据及公允性情况。除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
除已披露的股权变动情况外，2017年 1-6月，发行人新增股权变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更登记时间|变动原因|变动情况|||转让/增资价格|定价依据/公允性|
||||转让方|受让方|转让出资（万元）|||
|1|2017-|股权继|董昂|刘彦珍|550.7055|不涉及|股权继承；公|

补充法律意见书（三）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商变更登记时间|变动原因|变动情况|||转让/增资价格|定价依据/公允性|
||||转让方|受让方|转让出资（万元）|||
||8-11|承|||||证确认|

2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了华泰投资的股权结构（层层打开至最终实际控制人）。除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下： 2017年 1-6月期间，发行人股东华泰投资股权结构中，除已披露内容外，其股东“常州高新投创业投资有限公司”股权结构发生变化，变更后的股权结构如下：
（1.1）常州高新投创业投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国信弘盛创业投资有限公司|7,000|22.35|
|2|江苏金财投资有限公司|6,000|19.16|
|3|常州高新创业投资有限公司|6,000|19.16|
|4|常州高新技术创业服务中心|6,000|19.16|
|5|科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心|6,000|19.16|
|6|常州高新投创业投资管理有限公司|315|1.01|
|合计||31,315|100.00|

（1.1.1）国信弘盛创业投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国信证券股份有限公司|405,000|100.00|
|合计||405,000|100.00|

（1.1.1.1）国信证券股份有限公司为上市公司，股票代码为002736。
（1.1.2）江苏金财投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（1.1.2.1）江苏省产权交易所（江苏省股权登记中心）为事业单位。
（1.1.3）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常州高新创业投资有限公司”。
（1.1.4）常州高新技术创业服务中心为事业单位。
（1.1.5）科学技术部科技型中小企业创新基金管理中心为事业单位。
（1.1.6）常州高新投创业投资管理有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|刘海峰|126.37|59.47|
|2|深圳市高新投集团有限公司|35.00|16.47|
|3|汤 昕|23.38|11.00|
|4|常州高新创业投资有限公司|15.00|7.06|
|5|席志军|12.75|6.00|
|合计||212.50|100.00|

（1.1.6.1）常州高新创业投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.2）常州高新创业投资有限公司”。
（1.1.6.2）深圳市高新投集团有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市投资控股有限公司|173,171.63|35.69|
|2|深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)|97,042.10|20.00|
|3|深圳市财政金融服务中心|72,490.45|14.94|
|4|恒大集团有限公司|69,191.02|14.26|
|5|深圳市远致投资有限公司|53,567.24|11.04|
|6|深圳市海能达投资有限公司|17,322.01|3.57|
|7|深圳市中小企业服务中心|2,426.05|0.50|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|485,210.50|100.00|

（1.1.6.2.1）深圳市投资控股有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|2,158,000|100.00|
|合计||2,158,000|100.00|

（1.1.6.2.2）深圳远致富海三号投资企业(有限合伙)合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市远致投资有限公司|35,680.00|25.13|
|2|深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限合伙)|30,000.00|21.13|
|3|深圳市富安娜家居用品股份有限公司|20,200.00|14.23|
|4|茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）|10,000.00|7.04|
|5|深圳华庆控股有限公司|6,600.00|4.65|
|6|胡学军|6,000.00|4.23|
|7|深圳市兴亿实业有限公司|5,500.00|3.87|
|8|首誉光控资产管理有限公司|5,000.00|3.52|
|9|深圳市平安永泰投资有限公司|5,000.00|3.52|
|10|新余海富投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|2.82|
|11|深圳市明华信德投资管理有限公司|3,000.00|2.11|
|12|深圳市深旅国际旅游发展有限公司|2,500.00|1.76|
|13|深圳市担当科技有限公司|2,500.00|1.76|
|14|翟小城|2,000.00|1.40|
|15|深圳佳合投资管理企业(有限合伙)|1,600.00|1.13|
|16|深圳市远致富海投资管理有限公司|1,420.00|1.00|
|17|陈 军|1,000.00|0.70|
|合计||142,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|852,000.00|100.00|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|852,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2）深圳远致富海并购投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市远致投资有限公司|49,000.00|49.00|
|2|宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙）|30,000.00|30.00|
|3|新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙）|4,000.00|4.00|
|4|深圳市弘达嘉力投资管理有限公司|3,000.00|3.00|
|5|夏国新|3,000.00|3.00|
|6|北京同威投资中心（有限合伙）|2,000.00|2.00|
|7|董强华|2,000.00|2.00|
|8|司马丽芳|1,000.00|1.00|
|9|陕西锦东投资管理有限公司|1,000.00|1.00|
|10|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|1,000.00|1.00|
|11|深圳市远致富海投资管理有限公司|1,000.00|1.00|
|12|夏 岚|1,000.00|1.00|
|13|郭予龙|1,000.00|1.00|
|14|深圳市中科辅仁投资有限公司|700.00|0.70|
|15|深圳佳合投资管理企业(有限合伙)|300.00|0.30|
|合计||100,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.1）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.2.2.2）宁波信宸投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|15,000.00|49.95|
|2|信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司|30.00|0.10|
|3|建信信托有限责任公司|15,000.00|49.95|
|合计||30,030.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.2.1）中国信达资产管理股份有限公司为在香港上市的公司，
股票代码为01359。
补充法律意见书（三）（1.1.6.2.2.2.2.2）信达建信（重庆）股权投资基金管理有限公司股东及持股情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司|1,470.00|49.00|
|2|信达资本管理有限公司|1,530.00|51.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.2.2.1）建信财富（北京）股权投资基金管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.2.2）信达资本管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.2.3）建信信托有限责任公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥兴泰金融控股（集团）有限公司|42,000.00|27.50|
|2|合肥市国有资产控股有限公司|8,400.00|5.50|
|3|中国建设银行股份有限公司|102,327.00|67.00|
|合计||152,727.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.2.3.1）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥市国有资产管理委员会|200,000|100.00|
|合计||200,000|100.00|

（1.1.6.2.2.2.2.3.2）合肥市国有资产控股有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|200,000|100.00|
|合计||200,000|100.00|

补充法律意见书（三）（1.1.6.2.2.2.2.3.2.1）合肥市产业投资控股（集团）有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|701,900|100.00|
|合计||701,900|100.00|

（1.1.6.2.2.2.2.3.3）中国建设银行股份有限公司为上市公司，股票代码601939。
（1.1.6.2.2.2.3）新余民享富海致远投资管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.4）深圳市弘达嘉力投资管理有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金宽荣|4,900.00|98.00|
|2|赵晓音|100.00|2.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.5）北京同威投资中心（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.2.6）陕西锦东投资管理有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贾 静|460.00|46.00|
|2|沙书庆|80.00|8.00|
|3|蔡建素|460.00|46.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.7）深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）|15,671.64|52.2388|
|2|陈 玮|5,988.78|19.9626|
|3|芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）|3,134.34|10.4478|
|4|程厚博|2,238.81|7.4627|
|5|梅 健|895.53|2.9851|
|6|刁隽桓|895.53|2.9851|
|7|刘世生|503.73|1.6791|
|8|谭文清|335.82|1.1194|
|9|刘 青|335.82|1.1194|
|合计||30,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.7.1）芜湖市富海久泰投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄国强|1,187.00|5.6524|
|2|程厚博|2,000.00|9.5238|
|3|黄天飞|387.00|1.8429|
|4|周可人|437.00|2.0810|
|5|宋萍萍|854.00|4.0667|
|6|赵 辉|615.00|2.9286|
|7|匡晓明|544.00|2.5905|
|8|徐 珊|390.00|1.8571|
|9|陈 伟|263.00|1.2524|
|10|肖 群|981.00|4.6714|
|11|韩雪松|619.00|2.9476|
|12|顾永喆|300.00|1.4286|
|13|舒小莉|505.00|2.4048|
|14|黄 静|640.00|3.0476|
|15|黄绍英|334.00|1.5905|
|16|周绍军|562.00|2.6762|
|17|陈玮（女）|9,313.00|44.3476|
|18|王培俊|168.00|0.8000|
|19|陆朝阳|378.00|1.8000|
|20|陈 玮|523.00|2.4905|
|合计||21,000.00|100.00|

补充法律意见书（三）（1.1.6.2.2.2.7.2）芜湖市富海聚利投资咨询合伙企业（有限合伙）合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄正山|131.00|3.1190|
|2|芦振婷|119.00|2.8333|
|3|裴少漫|121.00|2.8810|
|4|杨 舟|110.00|2.6190|
|5|李潇男|173.00|4.1190|
|6|陈 玮|1,198.00|28.5239|
|7|程厚博|2,285.00|54.4048|
|8|黄 伟|63.00|1.5000|
|合计||4,200.00|100.0000|

（1.1.6.2.2.2.8）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.2.9）深圳市中科辅仁投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|何素英|94.00|94.00|
|2|何素兵|6.00|6.00|
|合计||100.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市佳合投资管理有限公司|100.00|50.00|
|2|张权勋|100.00|50.00|
|合计||200.00|100.00|

（1.1.6.2.2.2.10.1）深圳市佳合投资管理有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程厚博|5.00|50.00|
|2|张权勋|5.00|50.00|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|10.00|100.00|

（1.1.6.2.2.3）深圳市富安娜家居用品股份有限公司为上市公司，股票代码002327。
（1.1.6.2.2.4）茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙）合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司|35,700.00|39.67|
|2|茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司|20,000.00|22.22|
|3|建信信托有限责任公司|12,000.00|13.33|
|4|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|22,300.00|24.78|
|合计||90,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.4.1）中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|贵州省人民政府国有资产监督管理委员会|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.4.2）茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.4.3）建信信托有限责任公司股东及持股情况，详见“（1.1.6.2.2.2.2.3）建信信托有限责任公司”。
（1.1.6.2.2.4.4）建信（北京）投资基金管理有限责任公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.5）深圳华庆控股有限公司股东及持股情况如下：
补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|万 谦|2,100|7.5757|
|2|吴丽芬|500|7.5757|
|3|胡咏梅|1,010|15.303|
|4|刘 庆|2,090|31.6666|
|5|张 昭|200|3.0303|
|6|郭海洋|200|3.0303|
|7|赵 亮|500|7.5757|
|合计||6,600.00|100.00|

（1.1.6.2.2.6）深圳市兴亿实业有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市兴恒基管理咨询有限公司|1,800.00|100.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（1.1.6.2.2.6.1）深圳市兴恒基管理咨询有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|严小铅|449.9250|42.85|
|2|严小民|299.9850|28.57|
|3|严小章|150.0450|14.29|
|4|严小全|150.0450|14.29|
|合计||1,050.0000|100.00|

（1.1.6.3.2.7）首誉光控资产管理有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中邮创业基金管理股份有限公司|6,120.00|51.00|
|2|重庆光控股权投资管理有限公司|5,880.00|49.00|
|合计||12,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.7.1）中邮创业基金管理股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码为834344。
（1.1.6.2.2.7.2）重庆光控股权投资管理有限公司为在中国证券投资基金
业协会备案的私募基金管理人。
补充法律意见书（三）（1.1.6.2.2.8）深圳市平安永泰投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市晶发实业(集团)有限公司|6,000.00|60.00|
|2|马南杰|2,000.00|20.00|
|3|黄木标|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.8.1）深圳市晶发实业(集团)有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李汉发|4,500.00|90.00|
|2|洪佩华|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.9）新余海富投资管理中心（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金。
（1.1.6.2.2.10）深圳市明华信德投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.2.11）深圳市深旅国际旅游发展有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张 弛|5,400.00|90.00|
|2|张京生|600.00|10.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（1.1.6.2.2.12）深圳市担当科技有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈鹏|200.00|100.00|
|合计||200.00|100.00|

（1.1.6.2.2.13）深圳佳合投资管理企业(有限合伙)合伙人及出资情况详见
“（1.1.6.2.2.2.10）深圳佳合企业投资管理企业（有限合伙）”。
补充法律意见书（三）（1.1.6.2.2.14）深圳市远致富海投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。
（1.1.6.2.3）深圳市财政金融服务中心为事业单位。
（1.1.6.2.4）恒大集团有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州市凯隆置业有限公司|1,000,000.00|100.00|
|合计||1,000,000.00|100.00|

（1.1.6.2.4.1）广州市凯隆置业有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州市超丰置业有限公司|60,000.00|100.00|
|合计||60,000.00|100.00|

（1.1.6.2.4.1.1）广州市超丰置业有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安基（BVI）有限公司|78,400.00|100.00|
|合计||78,400.00|100.00|

（1.1.6.2.4.1.1.1）安基（BVI）有限公司为境外 BVI公司,股东系恒大集团，恒大集团系香港联交所上市公司。
（1.1.6.2.5）深圳市远致投资有限公司股东及持股情况，详见“（1.1.6.2.2.1）深圳市远致投资有限公司”。
（1.1.6.2.6）深圳市海能达投资有限公司股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈清州|19,600.00|98.00|
|2|翁丽敏|400.00|2.00|
|合计||20,000.00|100.00|

补充法律意见书（三）（1.1.6.2.7）深圳市中小企业服务中心为事业单位。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了 2015年新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请相关中介机构及相关人员的关联关系情况，是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；前述股东所投资的企业是否与发行人从事相同或相似业务。各直接、间接自然人股东在发行人的任职情况；2015年以来新增直接、间接自然人股东近五年的个人履历。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
（1）2017年1-6月期间，发行人新增自然人股东刘彦珍与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请相关中介机构及相关人员之间的关联关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|直接股东|间接股东|与发行人及其实际控制人、董监高及中介机构的关联关系|是否存在委托持股、信托持股及利益输送情形|与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务往来、资金往来|
|1|刘彦珍|不涉及|无|无|无|

（2）经本所律师核查各股东出具的《信息调查表》所披露的对外投资信息及相关确认，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询确认，发行人 2015年新增股东中，杨富祥投资的镇江海威新材料科技有限公司经营范围与发行人经营范围存在部分重合。杨富祥通过涌泉投资间接持有发行人0.0196%股股份，持股比例低于5%，因此，其所投资的公司不属于发行人关联方，与发行人之间不构成同业竞争，实际与发行人也未存在交易及资金往来。其余新增股东所投资的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
（3）发行人直接及间接自然人股东在发行人单位的任职情况，更新如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名|任职情况|
|1|杨永岗|董事长、总经理|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|2|温月芳|董事、副总经理|
|3|江 汀|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|
|4|曾文林|董事|
|5|黄晓军|监事会主席|
|6|王 平|曾任质量部副部长、现任审计部负责人|
|7|李 辉|技术部部长、氧化碳化技术总监|
|8|范军亮|技术部副部长、纺丝车间主任、纺丝车间技术总监|
|9|王润娥|采购部长|
|10|李春红|市场部副部长|
|11|胡培贤|监事、生产部部长、织布车间主任|
|12|王 伟|技术部部长助理、精馏聚合技术总监|
|13|倪楠楠|2010年7月至2017年3月，检测中心主任|
|14|李新生|工艺技术师|
|15|孙培农|2014年10月至2015年9月，质量总工程师2015年9月至2016年10月，副总经理|
|16|吴 烨|2014年12月至2016年6月，财务部副部长|
|17|鞠 茹|行政部长|

（4）发行人2015年以来新增股东近五年个人简历补充更新如下：
A.刘彦珍，女，1955年 9月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，本科学历。2015年10月于北京百乐酒店退休。
B.杨富祥，男，1982年 11月出生，中国国籍，无其他国家或者地区居留权，大专学历。2010年至今任大港股份司机。2015年10月至今任镇江海威新材料科技有限公司执行董事。
经核查，本所律师认为，除已披露的关联关系外，发行人2015年新增股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员之间不存在其他关联关系；不存在委托持股、信托持股及利益输送情形；与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来；除杨富祥投资的镇江海威新材料科技有限公司外，2015年以来新增的其他股东所投资的企业与发行人从事业务不存在相同或相似业务。
4、本所律师在《补充法律意见书（二）》披露了发行人股东情况，以及股东
之间的关联关系，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分二、发起人或股
补充法律意见书（三）东（实际控制人）”部分作更新。
5、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人员工持股平台中简投资各合伙人在发行人的任职情况，及是否存在委托持股或其他利益安排。除已出具律师文件中答复的内容以外， 中简合伙各合伙人在发行人单位任职情况，更新如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|任职情况|否存在委托持股或其他利益安排|
|1|王 平|曾任质量部副部长、现任审计部长|否|
|2|范军亮|技术部副部长、纺丝车间主任、纺丝车间技术总监|否|
|3|胡培贤|监事、生产部部长、织布车间主任|否|

6、补充问题（1）
请发行人补充说明公司股东朱戎之女间接持有公司股权的过程及实际出资
情况，并说明未成年人持股的合法合规性。
问题回复——
（1）补充披露说明
①朱子慕间接持股过程
A.2015年7月，发行人前身中简科技有限拟增资扩股，本次增资时，部分股东以间接持股方式，通过持股平台间接认购新增注册资本。本次增资时，朱子慕出资70万元，并通过涌泉投资间接认购中简科技有限新增注册资本，以间接持股方式成为中简科技有限股东，具体情况如下：
2015年7月20日，涌泉投资召开合伙人会议，经全体合伙人讨论确认，吸收朱子慕为新的有限合伙人，持有涌泉投资0.925%合伙份额。
2015年7月21日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意依照一
元注册资本作价3元的价格进行增资，增加注册资本3,233.3333万元，公司注
补充法律意见书（三）册资本由22,261.2394万元增加至25,494.572733万元。涌泉投资认缴新增注册资本462万元，增资完成后，涌泉投资持有中简科技有限8.741%股权。
2015年7月22日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意为实现对技术团队核心成员杨永岗、温月芳的激励，除技术团队成员外，依据2015年7月21日股东会决议增资的股东，将其认购新增注册资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，以实现对杨永岗、温月芳实施股权激励。本次激励，涌泉投资共计无偿转让66万元出资对应股权，股权激励完成后，涌泉投资持有中简科技有限8.482%股权。
本次增资时，朱子慕出资70万元，认购中简科技有限新增资本并将其中七分之一，用以向杨永岗、温月芳2人实施股权激励，本次增资及股权激励完成后，朱子慕通过涌泉投资间接持有中简科技有限20万元出资对应的0.0785%股权。
B.2015年9月21日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，公司注册资本由25,494.572733万元并更为30,000万元，朱子慕持股份额相应提高，持股比例未发生变化。
C.2016年3月23日，发行人以资本公积及未分配利润转增股本，公司注册资本由30,000万元增加至36,000万元，朱子慕持股份额相应提高，持股比例未发生变化。
②朱子慕出资情况
根据本所律师核查涌泉投资存款对账单据，朱子慕增资价款70万元，实际由其父亲朱戎出资。根据本所律师与朱戎进行的书面确认，该款项为其向朱子慕的赠与资金，其对朱子慕名下股权归属不存在任何异议。
③未成年人持股合法合规性
根据2007年6月25日，《国家工商行政管理总局关于未成年人能否成为公司股东问题的答复》（工商企字[2007]131号），确认“《公司法》对未成年人能
补充法律意见书（三）否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。”同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十八条规定“……合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人……”，第七十八条规定“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力
的，其他合伙人不得因此要求其退伙。”
根据以上规定，朱子慕（2002年出生）作为限制民事行为能力人，其作为有限合伙人持有涌泉投资合伙份额及其间接持有发行人股份均未违法强制性法
律规定，其持股期间所涉及的相关文件均由其法定代理人签字确认，合法有效。
（2）核查程序和核查意见：
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了发行人增资及股权激励所涉及的工商内档文件、《验资报告》、股东会议文件；
B.查阅了涌泉投资工商内档文件、存款对账单据、合伙企业会议文件；
C.查阅《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律规定；
D.取得朱戎关于将其70万出资额赠予朱子慕的书面确认文件。
经核查，本所律师认为，朱子慕持有作为有限合伙人持有涌泉投资合伙份
额及间接持有发行人股份的行为合法合规。
7、补充问题（2）
请发行人进一步说明浙江中理按照0.85元/每股向华泰投资转让发行人股
份是否存在纳税风险。
问题回复——
补充法律意见书（三）（1）补充情况说明
2015年2月9日，经中简科技有限股东会审议通过，浙江中理将其持有的中简科技有限股份转让给华泰投资，其他股东自愿放弃优先购买权。转让过程中，浙江中理按照2015年2月底账面净资产价值0.85元/股的价格向华泰投资转让股权；经税务机关确认，转让价格公允，并按规定缴纳相关税费，2015年5月12日，中简科技有限完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.通过访谈杨永岗，了解并确认浙江中理转让股权的相关情况；
B.查阅浙江中理《企业清算税费鉴证报告》、《准予注销登记通知书》等清算材料；
C.查阅发行人、华泰投资及浙江中理工商档案、会议文件、转让价款支付凭证及完税凭证等文件。
经核查，本所律师认为原持股平台浙江中理将其所持发行人股权以0.85元/股转让华泰投资不存在纳税风险。
8、补充问题（3）
请发行人补充说明中简合伙、涌泉投资、博驰投资注册资本及实际出资情况。
问题回复——
（1）补充情况说明
A.持股平台设立及出资情况
鉴于发行人前身中简科技有限阶段存在股权代持情形，为清理股权代持关
补充法律意见书（三）系，2015年6月，中简科技有限股东会审议并通过了《股权清理方案的议案》。
方案制定过程中，考虑到公司实际出资人数量较多，经讨论确认以直接持股及间接持股两种持股方式还原股权代持关系。直接持股方式，即由工商登记名义股东（代持人）向实际出资人（被代持人）转让所代持股权，并与被代持人解除代持关系，使该等实际出资人（被代持人）直接成为公司工商登记的记名股东。间接持股方式，即由工商登记名义股东（代持人）将其名下的代持股权分别转让给中简投资、涌泉投资、博驰投资，由其持有公司股权，相应的工商登记名义股东（代持人）与其背后的实际出资人（被代持人）解除代持关系，并使实际出资人（被代持人）成为中简投资、涌泉投资或博驰投资的合伙人，该等实际出资人通过持有上述合伙企业的合伙份额，间接持有公司的股权。
股权代持清理过程中，考虑到三个合伙企业的各合伙人（被代持人）实际均已出资且该次股权转让实质为股权代持清理所涉及的无偿转让，并无资金需求；
同时，为满足合伙企业设立时的出资要求，经讨论确认，任一合伙企业出资总额定为1万元整。实际操作过程中，根据各合伙人（被代持人）其实际出资认缴的中简科技有限股权数额以及代持清理完成后，该合伙企业（持股平台）持有中简科技有限的股权数额，折算出其应持有的合伙份额，由各合伙人出资认缴该部分合伙份额，以实现间接持有中简科技有限股权。
B.合伙企业增资时的出资情况
2015年7月，中简科技有限增资，本次增资亦涉及直接增资及间接增资两种方式，其中，间接增资即通过合伙企业增资。
鉴于合伙企业设立时的出资总额较低，且部分合伙人本次并未同比例增资，为保证间接股东持股比例的准确性并兼顾增资价款缴付义务，实际操作分为两
步。首先，根据增资后各合伙人应持有的中简科技有限股权数额及增资后该合伙企业（持股平台）应持有中简科技有限的股权数额，折算各合伙人应持有的合伙份额及本次新增合伙份额，并由本次增资的合伙人出资认缴该部分新增合伙份
额，以保证间接持股比例的准确性。其次，增资中简科技有限的增资款，则由本次增资的合伙人另行以货币方式支付至合伙企业账户，按照注册资本的比例部分
补充法律意见书（三）记为实收资本，剩余出资额记为资本公积，再由合伙企业缴付至中简科技有限账户，以完成出资义务。
（2）核查程序
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅发行人股权代持清理时的股东会议文件、股权清理方案；
B.查阅中简合伙、涌泉投资、博驰投资工商内档文件、合伙企业存款对账单据、资产负债表；
C.查阅发行人2015年7月增资的会议文件、验资报告。
三、反馈问题3
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了股权激励安排履行的内部决策程序、是否存在股权纠纷或潜在纠纷，是否符合《公司法》等法律法规关于股权激励的有关规定。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）补充说明分析
①第一次股权激励内部决策程序
2011年2月27日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意“关于落实无偿转让25%股权给技术团队的议案”由三毛纺织、东方化工等 21位股东向技术及管理团队实施股权激励，无偿向杨永岗转让 3,295.5万元出资对应股权；其他股东自愿放弃优先购买权。已按规定缴纳相关税费。
②第二次股权激励内部决策程序
2015年7月21日，中简科技有限召开股东会议，全体股东一致同意，增加注册资本3,233.333333万元。2015年7月22日，中简科技有限召开股东会议，
补充法律意见书（三）全体股东一致同意，对公司技术及管理团队实施股权激励，除技术团队相关成员外，其余依照2015年7月21日股东会决议增资的股东，将其所认购的新增注册资本中的七分之一同比例无偿转让给中简投资，用以向公司技术及管理团队核心成员杨永岗、温月芳实施股权激励。本次股权激励共计无偿转让 313.526821万元出资额对应的股权，其中，杨永岗获得 156.763411万元出资对应股权，温月芳获得 156.763410万元出资对应股权；其他股东自愿放弃优先购买权。已按规定缴纳相关税费。
2、核查程序和核查意见
本所律师查阅了两次股权激励所涉及的相关决策文件并比对了《公司法》相关规定。
经核查，本所律师认为，上述两次股权激励发生在有限责任公司阶段，股权激励已经股东会审议通过，并办理了工商变更登记手续，符合《公司法》及相关法律法规关于有限公司股权转让、股权激励的相关规定,不存在纠纷或潜在纠纷。已按规定缴纳相关税费。
四、反馈意见4
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了实际控制人杨永岗简历，除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017年 1-6月期间，发行人实际控制人杨永岗简历发生变化，更新后的简历如下：
杨永岗，男，1967年4月生，毕业于山西煤化所，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权，中国复合材料协会常务理事，常州市第十六届人大代表。1989年至1997年7月在山西煤化所工作学习，期间获得博士学位；1997年8月至2015年12月任山西煤化所副研究员、研究员、博士生导师、炭材料重点实验室副主任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任；2008年4月至2015年9月任中简科技有限董事、总经理，2015年9月至今，任发行人董事长、总经理。杨永岗
补充法律意见书（三）长期从事高性能聚丙烯腈基和粘胶基碳纤维及其复合材料的研究，作为项目负责人曾承担或完成国家“863项目”5项、“973项目”2项及中科院、国家发改委和科技部等部委的科研项目十余项。先后获得和入选“科技部重点领域创新团
队”、江苏省“创新创业计划”、江苏省“双创人才”、中组部第二批“万人计划”（国家科技创新领军人才）、2016中国科学年度新闻人物”、“江苏制造突出贡献奖-技术创新领军人才”等。
2、补充问题（1）
请说明浙江中理的历史沿革和持有发行人股份的变动情况
（1）补充说明分析
①浙江中理历史沿革
A.2009年11月24日，浙江中理由杨永岗及温月芳出资成立，出资额分别为1,200万元和300万元。
B.浙江中理基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江中理科技有限公司|
|注册号|330000000044766|
|住所|杭州市滨江区六和路309号D区501室|
|发行代表人|温月芳|
|注册资本|1,500万元人民币|
|类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股）|
|营业期限|2029年11月23日|
|经营范围|复合材料及相关产品的开发、销售及技术咨询服务，经营进出口业务。|

C.2015年6月4日公司注销，自设立至公司注销，浙江中理未发生股权变更。
②浙江中理持有中简股份变化情况
2011年 5月 16日，杨永岗将其作为技术团队代表所持有的 3,295.5万元出
资以1元的价格转让给浙江中理，由浙江中理作为持股公司持有技术团队激励所
补充法律意见书（三）得股权，其他股东自愿放弃优先购买权。变更后浙江中理成为中简科技第一大股东，持有公司22.89%的股份。
2011年 5月 27日，中简科技第一次增资，浙江中理自筹资金认缴 2,334万元出资额，本次增资完成后浙江中理持有中简科技 5629.5万股，占中简科技股本的28.344%。
2015年 5月 12日，浙江中理将其持有的中简科技有限 5,629.5万元出资中的 4,117.65万元转让给由杨永岗、温月芳为实际控制人的华泰投资，本次转让价格为每 1元注册资本作价 0.85元，以公司净资产作为定价依据；浙江中理将所持有的 5,629.5万元出资中的 1,511.85万元转让给杨永岗、温月芳所设立的员工持股平台中简投资，其他股东自愿放弃优先购买权。
2015年6月4日，浙江中理完成税务清算程序，并缴纳相关税费后注销。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了浙江中理的工商档案及及清算文件；
B.查阅了浙江中理与华泰投资、中简投资之间的股权转让协议，会议文件及银行转账记录。
3、补充问题（2）
请发行人补充说明公司实际出资人持股的情况，以实际出资人列示公司股本的演变过程，并说明发行人成立至今实际控制人的认定及演变情况。保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
（1）补充披露说明
补充法律意见书（三）①股权代持存在于中简科技有限阶段，期间实际出资人持股及演变情况如下：
A.2008年4月28日，中简科技有限设立
中简科技有限设立时股东、实际出资人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|三毛纺织|三毛纺织|1,400|39,000,000.00|27.08|
|2||刘继川|1,000|||
|3||张博明|500|||
|4||王京梅|300|||
|5||李海红|100|||
|6||范春燕|285|||
|7||郭蓉如|5|||
|8||黄正昌|5|||
|9||刘劭卿|10|||
|10||潘承昌|5|||
|11||上官红霞|10|||
|12||沈明珠|5|||
|13||王美芹|15|||
|14||严祖平|10|||
|15||赵听德|5|||
|16||王家庆|14|||
|17||朱玉贤|50|||
|18||蒋寒茹|5|||
|19||卞建东|10|||
|20||陈 俊|10|||
|21||计莎萍|5|||
|22||季建民|10|||
|23||姜新周|20|||
|24||鞠 衡|5|||
|25||李永法|10|||
|26||李跃进|10|||
|27||潘阳光|5|||
|28||孙炳兴|28|||
|29||徐建萍|15|||
|30||杨建东|43|||
|31||姚顶福|5|||
|32|东方化工|赵勤民|1,600|30,000,000.00|20.83|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|33||天和印染|500|||
|34||曾文林|300|||
|35||张宪汉|5|||
|36||杨幼松|5|||
|37||白志伟|10|||
|38||赵 刚|20|||
|39||庞建伟|10|||
|40||赵华英|20|||
|41||俞国法|20|||
|42||张好光|5|||
|43||潘宝明|10|||
|44||杨琴芳|20|||
|45||谢国忠|5|||
|46||于学东|10|||
|47||宗瑞华|5|||
|48||邓慧英|5|||
|49||张红亮|5|||
|50||滕辨琴|5|||
|51||张创新|5|||
|52||胡华龙|5|||
|53||沈可达|10|||
|54||商建波|5|||
|55||倪重文|5|||
|56||洪振华|5|||
|57||戴金大|15|||
|58||丁 鸿|10|||
|59||杨毛兴|10|||
|60||杨浩明|5|||
|61||蒋志文|5|||
|62||恽惠南|5|||
|63||孙欢鸣|50|||
|64||蒋建卫|10|||
|65||赵 斌|5|||
|66||羌国强|100|||
|67||胡慧素|5|||
|68||张亚南|10|||
|69||李芳芳|100|||
|70||唐祁欣|5|||
|71||邹虎良|10|||
|72||顾燕平|20|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|73||毕良友|5|||
|74||胡董伟|5|||
|75||陶瑞灿|5|||
|76||赵雪芬|10|||
|77||赵建成|15|||
|78|巨凝建材|巨凝建材|2,600|26,000,000.00|18.06|
|79|苏州海竞|苏州海竞|1,800|25,000,000.00|17.36|
|80||三毛纺织|200|||
|81||天和印染|500|||
|82|云南光机电|云南光机电|1,000|10,000,000.00|6.94|
|83|黄晓军|黄晓军|1,000|10,000,000.00|6.94|
|84|成都和德盛|成都和德盛|380|4,000,000.00|2.78|
|85||杨永岗|10|||
|86||温月芳|10|||
|合计|||14,400|144,000,000.00|100.00|

B.2009年12月2日，第一次股权转让
2008年5月17日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜，本次股权转让中，三毛纺织与刘继川、王京梅、张博明、李海红4人，东方化工与天和印染、曾文林通过股权转让方式解除代持关系，刘继川、王京梅等实际出资人直接登记为中简科技有限股东；同时，本次会议审议通过，云南光机电将1,000万元出资全部转让全东渝；苏州海竞将尚未实缴的1,500万元出资转让给巨凝建材、东方化工等多位股东，其中，部分受让方通过唐艳华、东方化工、三毛纺织以股权代持方式受让股权。
2008年 12月 28日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权转让中，苏州海竞与三毛纺织、天和印染解除股权代持关系；同时，本次会议审议通过，巨凝建材将全部出资转让给巨凝创投；天和印染将全部出资转让给周近赤；张博明将160万元出资转让给高珍玉等5位股东；全东渝800万元出资转让给赵忠平，并由杨永岗代为持有；苏州海竞将300万元出资转让给多名受让方，受让方通过东方化工以股权代持方式受让该部分股权。
除上述情况外，本次股权转让期间，三毛纺织、东方化工名下被代持股权存
补充法律意见书（三）在转让情形，转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|巨凝创投|巨凝创投|2,872|2,872.00|19.944|
|2|东方化工|赵勤民|1,871|2,766.00|19.208|
|3||张宪汉|10|||
|4||杨幼松|15|||
|5||白志伟|20|||
|6||赵 刚|20|||
|7||庞建伟|10|||
|8||赵华英|120|||
|9||俞国法|40|||
|10||张好光|5|||
|11||潘保明|10|||
|12||杨琴芳|120|||
|13||谢国忠|5|||
|14||于学东|10|||
|15||张红亮|5|||
|16||滕辨琴|5|||
|17||张创新|5|||
|18||胡华龙|5|||
|19||沈可达|20|||
|20||商建波|5|||
|21||倪重文|5|||
|22||洪振华|5|||
|23||戴金大|15|||
|24||丁 鸿|10|||
|25||杨毛兴|10|||
|26||杨浩明|5|||
|27||蒋志文|5|||
|28||恽惠南|5|||
|29||孙欢鸣|50|||
|30||蒋建卫|10|||
|31||赵 斌|5|||
|32||羌国强|100|||
|33||胡慧素|5|||
|34||张亚南|10|||
|35||李芳芳|100|||
|36||唐祈心|5|||
|37||邹虎良|10|||
|38||顾燕平|20|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|39||胡董伟|5|||
|40||陶瑞灿|5|||
|41||赵雪芬|10|||
|42||赵建成|15|||
|43||张云东|10|||
|44||杨菊秋|20|||
|45||王根银|5|||
|46||张儒良|10|||
|47||周 莺|5|||
|48||吴红蓉|5|||
|49|三毛纺织|三毛纺织|1,657|2,435.00|16.910|
|50||范春燕|365|||
|51||郭蓉如|5|||
|52||黄正昌|5|||
|53||刘劭卿|30|||
|54||潘承昌|5|||
|55||上官红霞|10|||
|56||沈明珠|5|||
|57||王美芹|15|||
|58||严祖平|10|||
|59||赵听德|5|||
|60||王家庆|14|||
|61||朱玉贤|100|||
|62||蒋寒茹|15|||
|63||卞建东|10|||
|64||陈 俊|10|||
|65||计莎萍|5|||
|66||季建民|10|||
|67||姜新周|20|||
|68||鞠 衡|5|||
|69||李永法|10|||
|70||李跃进|10|||
|71||潘阳光|5|||
|72||时可东|8|||
|73||孙炳兴|28|||
|74||徐建萍|15|||
|75||杨建东|53|||
|76||姚顶福|5|||
|77|周近赤|周近赤|1,107|1,107.00|7.688|
|78|刘继川|刘继川|1,000|1,000.00|6.944|
|79|黄晓军|黄晓军|1,000|1,000.00|6.944|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|80|杨永岗|杨永岗|117|977.00|6.785|
|81||赵忠平|800|||
|82||吴 涛|50|||
|83||杨永斌|10|||
|84|王京梅|王京梅|500|500.00|3.472|
|85|成都和德盛|成都和德盛|380|400.00|2.778|
|86||杨永岗|10|||
|87||温月芳|10|||
|88|曾文林|曾文林|332|332.00|2.306|
|89|全东渝|全东渝|200|200.00|1.389|
|90|温月芳|温月芳|165|165.00|1.146|
|91|张博明|张博明|155|155.00|1.076|
|92|李海红|李海红|100|100.00|0.694|
|93|高珍玉|高珍玉|80|80.00|0.556|
|94|唐艳华|唐艳华|50|75.00|0.521|
|95||姚 君|10|||
|96||周安鲜|10|||
|97||彭颖淳|5|||
|98|张俊丽|张俊丽|50|50.00|0.347|
|99|刘建平|刘建平|50|50.00|0.347|
|100|代志杰|代志杰|30|30.00|0.208|
|101|柏永峰|柏永峰|20|20.00|0.139|
|102|郭建强|郭建强|17|17.00|0.118|
|103|李 辉|李 辉|12|12.00|0.083|
|104|凌 英|凌 英|10|10.00|0.069|
|105|杨 悦|杨 悦|10|10.00|0.069|
|106|范军亮|范军亮|10|10.00|0.069|
|107|王霞珍|王霞珍|5|5.00|0.035|
|108|张兴华|张兴华|5|5.00|0.035|
|109|胡培贤|胡培贤|5|5.00|0.035|
|110|曹建平|曹建平|5|5.00|0.035|
|111|宋文强|宋文强|3|3.00|0.021|
|112|李新生|李新生|3|3.00|0.021|
|113|龚文照|龚文照|1|1.00|0.007|
|合计|||14,400|14,400|100.000|

C.2010年5月12日，第二次股权转让
2010年4月10日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
补充法律意见书（三）转让中，成都和德盛将其持有的200万元、180万元出资分别转让给巨凝创投及其他股东，其中，除巨凝创投以外的其他受让方通过东方化工以股权代持方式受让股权；
同时，本次会议审议通过，成都和德盛通过股权转让方式与杨永岗、温月芳解除股权代持关系；
除上述情形外，本次股权转让期间，东方化工、杨永岗名下被代持股权存在股权转让情形。股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|巨凝创投|巨凝创投|3,072|3,072|21.334|
|2|东方化工|赵勤民|1,861|2,946|20.459|
|3||张宪汉|10|||
|4||杨幼松|15|||
|5||白志伟|35|||
|6||赵 刚|20|||
|7||庞建伟|10|||
|8||赵华英|120|||
|9||俞国法|40|||
|10||张好光|5|||
|11||潘保明|10|||
|12||杨琴芳|120|||
|13||谢国忠|5|||
|14||于学东|10|||
|15||张红亮|5|||
|16||滕辨琴|5|||
|17||张创新|5|||
|18||胡华龙|5|||
|19||沈可达|20|||
|20||商建波|5|||
|21||倪重文|5|||
|22||洪振华|5|||
|23||戴金大|15|||
|24||丁 鸿|10|||
|25||杨毛兴|10|||
|26||杨浩明|5|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|27||蒋志文|5|||
|28||恽惠南|10|||
|29||孙欢鸣|50|||
|30||蒋建卫|10|||
|31||赵 斌|5|||
|32||羌国强|100|||
|33||胡慧素|5|||
|34||张亚南|10|||
|35||李芳芳|100|||
|36||唐祈心|5|||
|37||邹虎良|10|||
|38||顾燕平|20|||
|39||潘益民|10|||
|40||陶瑞灿|5|||
|41||赵雪芬|10|||
|42||赵建成|15|||
|43||张云东|10|||
|44||杨菊秋|20|||
|45||王根银|5|||
|46||张儒良|10|||
|47||周 莺|5|||
|48||吴红蓉|5|||
|49||薛宏承|10|||
|50||包建勇|10|||
|51||周 敏|10|||
|52||葛忠琴|10|||
|53||姚路英|10|||
|54||白剑林|100|||
|55||池 伟|5|||
|56||白文卫|10|||
|57|三毛纺织|三毛纺织|1,657|2,435|16.910|
|58||范春燕|365|||
|59||郭蓉如|5|||
|60||黄正昌|5|||
|61||刘劭卿|30|||
|62||潘承昌|5|||
|63||上官红霞|10|||
|64||沈明珠|5|||
|65||王美芹|15|||
|66||严祖平|10|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|67||赵听德|5|||
|68||王家庆|14|||
|69||朱玉贤|100|||
|70||蒋寒茹|15|||
|71||卞建东|10|||
|72||陈 俊|10|||
|73||计莎萍|5|||
|74||季建民|10|||
|75||姜新周|20|||
|76||鞠 衡|5|||
|77||李永法|10|||
|78||李跃进|10|||
|79||潘阳光|5|||
|80||时可东|8|||
|81||孙炳兴|28|||
|82||徐建萍|15|||
|83||杨建东|53|||
|84||姚顶福|5|||
|85|周近赤|周近赤|1,107|1,107|7.688|
|86|刘继川|刘继川|1,000|1,000|6.944|
|87|黄晓军|黄晓军|1,000|1,000|6.944|
|88|杨永岗|杨永岗|107|987|6.854|
|89||赵忠平|800|||
|90||吴 涛|50|||
|91||杨永斌|10|||
|92||温月芳|20|||
|93|王京梅|王京梅|500|500|3.472|
|94|曾文林|曾文林|332|332|2.306|
|95|全东渝|全东渝|200|200|1.389|
|96|温月芳|温月芳|175|175|1.215|
|97|张博明|张博明|155|155|1.076|
|98|李海红|李海红|100|100|0.694|
|99|高珍玉|高珍玉|80|80|0.556|
|100|唐艳华|唐艳华|50|75|0.521|
|101||姚 君|10|||
|102||周安鲜|10|||
|103||彭颖淳|5|||
|104|张俊丽|张俊丽|50|50|0.347|
|105|刘建平|刘建平|50|50|0.347|
|106|代志杰|代志杰|30|30|0.208|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|107|柏永峰|柏永峰|20|20|0.139|
|108|郭建强|郭建强|17|17|0.118|
|109|李 辉|李 辉|12|12|0.083|
|110|凌 英|凌 英|10|10|0.069|
|111|杨 悦|杨 悦|10|10|0.069|
|112|范军亮|范军亮|10|10|0.069|
|113|王霞珍|王霞珍|5|5|0.035|
|114|张兴华|张兴华|5|5|0.035|
|115|胡培贤|胡培贤|5|5|0.035|
|116|曹建平|曹建平|5|5|0.035|
|117|宋文强|宋文强|3|3|0.021|
|118|李新生|李新生|3|3|0.021|
|119|龚文照|龚文照|1|1|0.007|
|合计|||14,400|14,400|100.000|

（4）2011年4月6日，第三次股权转让及股权激励
2011年2月27日，中简科技有限股东会审议通过股权转让及股权激励事宜。
本次股权转让中，巨凝创投、东方化工等股东（包括名下实际出资人）将各自持有的25%中简科技有限股权无偿转让给杨永岗，用以向技术团队实施股权激励；
同时，东方化工将其作为名义股东所持有的出资转让给其实际控制人赵勤民；杨永岗通过股权转让方式委托何敏代为持有30万元出资；股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|杨永岗|杨永岗|77|4,252.50|29.5313|
|2||温月芳|20|||
|3||杨永岗、温月芳为代表的技术团队|3,510.5|||
|4||赵忠平|600|||
|5||吴 涛|37.5|||
|6||杨永斌|7.5|||
|7|巨凝创投|巨凝创投|2,304|2,304.00|16.0000|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|8|赵勤民|赵勤民|1,395.75|2,209.50|15.3438|
|9||张宪汉|7.5|||
|10||杨幼松|11.25|||
|11||白志伟|26.25|||
|12||赵 刚|15|||
|13||庞建伟|7.5|||
|14||赵华英|90|||
|15||俞国法|30|||
|16||张好光|3.75|||
|17||潘宝明|7.5|||
|18||杨琴芳|90|||
|19||谢国忠|3.75|||
|20||于学东|7.5|||
|21||张红亮|3.75|||
|22||滕辨琴|3.75|||
|23||张创新|3.75|||
|24||胡华龙|3.75|||
|25||沈可达|15|||
|26||商建波|3.75|||
|27||倪重文|3.75|||
|28||洪振华|3.75|||
|29||戴金大|11.25|||
|30||丁 鸿|7.5|||
|31||杨毛兴|7.5|||
|32||杨浩明|3.75|||
|33||蒋志文|3.75|||
|34||恽惠南|7.5|||
|35||孙欢鸣|37.5|||
|36||蒋建卫|7.5|||
|37||赵 斌|3.75|||
|38||羌国强|75|||
|39||胡慧素|3.75|||
|40||张亚南|7.5|||
|41||李芳芳|75|||
|42||唐祁欣|3.75|||
|43||邹虎良|7.5|||
|44||顾燕平|15|||
|45||陶瑞灿|3.75|||
|46||赵雪芬|7.5|||
|47||赵建成|11.25|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|48||张云东|7.5|||
|49||杨 谦|15|||
|50||王根银|3.75|||
|51||张儒良|7.5|||
|52||周 莺|3.75|||
|53||吴红蓉|3.75|||
|54||薛宏承|7.5|||
|55||包建勇|7.5|||
|56||周 敏|7.5|||
|57||葛忠琴|7.5|||
|58||姚路英|7.5|||
|59||白剑林|75|||
|60||池 伟|3.75|||
|61||白文卫|7.5|||
|62||潘益民|7.5|||
|63|三毛纺织|三毛纺织|1,242.75|1,826.25|12.6823|
|64||范春燕|273.75|||
|65||郭蓉如|3.75|||
|66||黄正昌|3.75|||
|67||刘劭卿|22.5|||
|68||潘承昌|3.75|||
|69||上官红霞|7.5|||
|70||沈明珠|3.75|||
|71||王美芹|11.25|||
|72||严祖平|7.5|||
|73||赵听德|3.75|||
|74||王家庆|10.5|||
|75||朱玉贤|75|||
|76||蒋寒茹|11.25|||
|77||卞建东|7.5|||
|78||陈 俊|7.5|||
|79||计莎萍|3.75|||
|80||季建民|7.5|||
|81||姜新周|15|||
|82||鞠 衡|3.75|||
|83||李永法|7.5|||
|84||李跃进|7.5|||
|85||潘阳光|3.75|||
|86||时可东|6|||
|87||孙炳兴|21|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|88||徐建萍|11.25|||
|89||杨建东|39.75|||
|90||姚顶福|3.75|||
|91|周近赤|周近赤|830.25|830.25|5.7656|
|92|刘继川|刘继川|750|750|5.2083|
|93|黄晓军|黄晓军|750|750|5.2083|
|94|王京梅|王京梅|375|375|2.6042|
|95|曾文林|曾文林|249|249|1.7292|
|96|温月芳|温月芳|175|175|1.2153|
|97|全东渝|全东渝|150|150|1.0417|
|98|张博明|张博明|116.25|116.25|0.8073|
|99|李海红|李海红|75|75|0.5208|
|100|高珍玉|高珍玉|60|60|0.4167|
|101|唐艳华|唐艳华|37.5|56.25|0.3906|
|102||姚 君|7.5|||
|103||周安鲜|7.5|||
|104||彭颖淳|3.75|||
|105|张俊丽|张俊丽|37.5|37.5|0.2604|
|106|刘建平|刘建平|37.5|37.50|0.2604|
|107|何 敏|杨永岗|30|30|0.2083|
|108|代志杰|代志杰|22.5|22.50|0.1563|
|109|郭建强|郭建强|17|17|0.1181|
|110|柏永峰|柏永峰|15|15|0.1042|
|111|李 辉|李 辉|12|12|0.0833|
|112|范军亮|范军亮|10|10|0.0694|
|113|凌 英|凌 英|7.5|7.5|0.0521|
|114|杨 悦|杨 悦|7.5|7.5|0.0521|
|115|张兴华|张兴华|5|5|0.0347|
|116|胡培贤|胡培贤|5|5|0.0347|
|117|王霞珍|王霞珍|3.75|3.75|0.0260|
|118|曹建平|曹建平|3.75|3.75|0.0260|
|119|宋文强|宋文强|3|3|0.0208|
|120|李新生|李新生|3|3|0.0208|
|121|龚文照|龚文照|1|1|0.0069|
|合计|||14,400|14,400|100.000|

E.2011年5月16日，第四次股权转让
2011年4月27日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权
补充法律意见书（三）转让中，杨永岗将其作为技术团队代表所持有的3,295.5万元出资转让给浙江中理，其余股权通过股权转让方式委托何敏代为持股；温月芳将全部出资通过股权转让方式委托何敏代为持股；股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|浙江中理|浙江中理|3,295.5|3,295.50|22.89|
|2|巨凝创投|巨凝创投|2,304|2,304.00|16.00|
|3|赵勤民|赵勤民|1,395.75|2,209.50|15.34|
|4||张宪汉|7.5|||
|5||杨幼松|11.25|||
|6||白志伟|26.25|||
|7||赵 刚|15|||
|8||庞建伟|7.5|||
|9||赵华英|90|||
|10||俞国法|30|||
|11||张好光|3.75|||
|12||潘宝明|7.5|||
|13||杨琴芳|90|||
|14||谢国忠|3.75|||
|15||于学东|7.5|||
|16||张红亮|3.75|||
|17||滕辨琴|3.75|||
|18||张创新|3.75|||
|19||胡华龙|3.75|||
|20||沈可达|15|||
|21||商建波|3.75|||
|22||倪重文|3.75|||
|23||洪振华|3.75|||
|24||戴金大|11.25|||
|25||丁 鸿|7.5|||
|26||杨毛兴|7.5|||
|27||杨浩明|3.75|||
|28||蒋志文|3.75|||
|29||恽惠南|7.5|||
|30||孙欢鸣|37.5|||
|31||蒋建卫|7.5|||
|32||赵 斌|3.75|||
|33||羌国强|75|||
|34||胡慧素|3.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|35||张亚南|7.5|||
|36||李芳芳|75|||
|37||唐祁欣|3.75|||
|38||邹虎良|7.5|||
|39||顾燕平|15|||
|40||陶瑞灿|3.75|||
|41||赵雪芬|7.5|||
|42||赵建成|11.25|||
|43||张云东|7.5|||
|44||杨 谦|15|||
|45||王根银|3.75|||
|46||张儒良|7.5|||
|47||周 莺|3.75|||
|48||吴红蓉|3.75|||
|49||薛宏承|7.5|||
|50||包建勇|7.5|||
|51||周 敏|7.5|||
|52||葛忠琴|7.5|||
|53||姚路英|7.5|||
|54||白剑林|75|||
|55||池 伟|3.75|||
|56||白文卫|7.5|||
|57||潘益民|7.5|||
|58|三毛纺织|三毛纺织|1,242.75|1,826.25|12.68|
|59||范春燕|273.75|||
|60||郭蓉如|3.75|||
|61||黄正昌|3.75|||
|62||刘劭卿|22.50|||
|63||潘承昌|3.75|||
|64||上官红霞|7.50|||
|65||沈明珠|3.75|||
|66||王美芹|11.25|||
|67||严祖平|7.50|||
|68||赵听德|3.75|||
|69||王家庆|10.50|||
|70||朱玉贤|75.00|||
|71||蒋寒茹|11.25|||
|72||卞建东|7.50|||
|73||陈 俊|7.50|||
|74||计莎萍|3.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|75||季建民|7.50|||
|76||姜新周|15.00|||
|77||鞠 衡|3.75|||
|78||李永法|7.50|||
|79||李跃进|7.50|||
|80||潘阳光|3.75|||
|81||时可东|6.00|||
|82||孙炳兴|21.00|||
|83||徐建萍|11.25|||
|84||杨建东|39.75|||
|85||姚顶福|3.75|||
|86|何 敏|杨永岗|107|1,162|8.07|
|87||温月芳|195|||
|88||杨永岗、温月芳为代表的技术团队|215|||
|89||赵忠平|600|||
|90||吴 涛|37.5|||
|91||杨永斌|7.5|||
|92|周近赤|周近赤|830.25|830.25|5.77|
|93|刘继川|刘继川|750|750|5.21|
|94|黄晓军|黄晓军|750|750|5.21|
|95|王京梅|王京梅|375|375|2.60|
|96|曾文林|曾文林|249|249|1.73|
|97|全东渝|全东渝|150|150|1.04|
|98|张博明|张博明|116.25|116.25|0.81|
|99|李海红|李海红|75|75|0.52|
|100|高珍玉|高珍玉|60|60|0.42|
|101|唐艳华|唐艳华|37.5|56.25|0.39|
|102||姚 君|7.5|||
|103||周安鲜|7.5|||
|104||彭颖淳|3.75|||
|105|张俊丽|张俊丽|37.5|37.5|0.26|
|106|刘建平|刘建平|37.50|37.50|0.26|
|107|代志杰|代志杰|22.50|22.50|0.16|
|108|郭建强|郭建强|17|17|0.12|
|109|柏永峰|柏永峰|15|15|0.10|
|110|李 辉|李 辉|12|12|0.08|
|111|范军亮|范军亮|10|10|0.07|
|112|凌 英|凌 英|7.5|7.5|0.05|
|113|杨 悦|杨 悦|7.5|7.5|0.05|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|114|张兴华|张兴华|5|5|0.03|
|115|胡培贤|胡培贤|5|5|0.03|
|116|王霞珍|王霞珍|3.75|3.75|0.03|
|117|曹建平|曹建平|3.75|3.75|0.03|
|118|宋文强|宋文强|3|3|0.02|
|119|李新生|李新生|3|3|0.02|
|120|龚文照|龚文照|1|1|0.01|
|合计|||14,400|14,400|100.000|

F.2011年5月27日，第一次增资
2011年5月12日，中简科技有限股东会审议通过增资事宜。本次增资由浙江中理、赵勤民等多位股东以每1元出资作价1.5元的价格进行增资，其中，部分增资方通过三毛纺织、范军亮、胡培贤、郭建强、张兴华、唐艳华、何敏名义以代持方式进行增资，增资完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|浙江中理|浙江中理|5,629.5|56,295,000.00|28.344|
|2|巨凝创投|巨凝创投|2,759.252|27,592,520.00|13.893|
|3|赵勤民|赵勤民|1,832.2227|26,459,727.00|13.322|
|4||张宪汉|7.5|||
|5||杨幼松|11.25|||
|6||白志伟|26.25|||
|7||赵 刚|15|||
|8||庞建伟|7.5|||
|9||赵华英|90|||
|10||俞国法|30|||
|11||张好光|3.75|||
|12||潘保明|7.5|||
|13||杨琴芳|90|||
|14||谢国忠|3.75|||
|15||于学东|7.5|||
|16||张红亮|3.75|||
|17||滕辨琴|3.75|||
|18||张创新|3.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|19||胡华龙|3.75|||
|20||沈可达|15|||
|21||商建波|3.75|||
|22||倪重文|3.75|||
|23||洪振华|3.75|||
|24||戴金大|11.25|||
|25||丁 鸿|7.5|||
|26||杨毛兴|7.5|||
|27||杨浩明|3.75|||
|28||蒋志文|3.75|||
|29||恽惠南|7.5|||
|30||孙欢鸣|37.5|||
|31||蒋建卫|7.5|||
|32||赵 斌|3.75|||
|33||羌国强|75|||
|34||胡慧素|3.75|||
|35||张亚南|7.5|||
|36||李芳芳|75|||
|37||唐祈心|3.75|||
|38||邹虎良|7.5|||
|39||顾燕平|15|||
|40||陶瑞灿|3.75|||
|41||赵雪芬|7.5|||
|42||赵建成|11.25|||
|43||张云东|7.5|||
|44||杨菊秋|15|||
|45||王根银|3.75|||
|46||张儒良|7.5|||
|47||周 莺|3.75|||
|48||吴红蓉|3.75|||
|49||薛宏承|7.5|||
|50||包建勇|7.5|||
|51||周 敏|7.5|||
|52||葛忠琴|7.5|||
|53||姚路英|7.5|||
|54||白剑林|75|||
|55||池 伟|3.75|||
|56||白文卫|7.5|||
|57||潘益民|7.5|||
|58|三毛纺织|三毛纺织|1,242.75|22,457,040.00|11.307|
|59||范春燕|321.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|60||郭蓉如|8.75|||
|61||黄正昌|13.75|||
|62||刘劭卿|32.5|||
|63||潘承昌|8.75|||
|64||上官红霞|12.5|||
|65||沈明珠|8.75|||
|66||王美芹|16.25|||
|67||严祖平|17.5|||
|68||赵听德|8.75|||
|69||王家庆|10.5|||
|70||朱玉贤|221.454|||
|71||蒋寒茹|16.25|||
|72||卞建东|7.5|||
|73||陈 俊|7.5|||
|74||计莎萍|3.75|||
|75||季建民|7.5|||
|76||姜新周|15|||
|77||鞠 衡|3.75|||
|78||李永法|7.5|||
|79||李跃进|7.5|||
|80||潘阳光|3.75|||
|81||时可东|6|||
|82||孙炳兴|21|||
|83||徐建萍|11.25|||
|84||杨建东|39.75|||
|85||姚顶福|3.75|||
|86||陈 武|2|||
|87||蒋淑芳|8|||
|88||蒋志伟|30|||
|89||李小栋|10|||
|90||陆伟宏|5|||
|91||潘霞敏|5|||
|92||邵 峰|10|||
|93||汪永明|30|||
|94||王 荣|20|||
|95||王艳丽|25|||
|96||徐 来|10|||
|97||姚宇峰|5|||
|98|何 敏|何 敏|102|21,610,000.00|10.880|
|99||杨永岗|441|||
|100||温月芳|195|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|101||杨永岗、温月芳为代表的技术团队|215|||
|102||赵忠平|600|||
|103||吴 涛|67.5|||
|104||杨永斌|7.5|||
|105||温日耀|100|||
|106||袁利军|100|||
|107||朱 戎|134|||
|108||王 强|37|||
|109||辛树芬|36|||
|110||金春霞|60|||
|111||葛姜新|60|||
|112||李美莲|6|||
|113|周近赤|周近赤|994.4253|9,944,253.00|5.007|
|114|刘继川|刘继川|898.2413|8,982,413.00|4.523|
|115|黄晓军|黄晓军|898.2413|8,982,413.00|4.523|
|116|王京梅|王京梅|448.9787|4,489,787.00|2.261|
|117|曾文林|曾文林|298.224|2,982,240.00|1.502|
|118|全东渝|全东渝|179.5913|1,795,913.00|0.904|
|119|张博明|张博明|138.9167|1,389,167.00|0.699|
|120|张兴华|张兴华|7|870,000.00|0.438|
|121||季建民|24|||
|122||鞠 茹|30|||
|123||王德孚|10|||
|124||巢小为|7|||
|125||费一新|7|||
|126||李 睿|2|||
|127|李海红|李海红|75|750,000.00|0.378|
|128|唐艳华|唐艳华|44.8978|673,467.00|0.339|
|129||姚 君|8.97956|||
|130||周安鲜|7.5|||
|131||彭颖淳|5.96934|||
|132|高珍玉|高珍玉|60|600,000.00|0.302|
|133|刘建平|刘建平|51.5|515,000.00|0.259|
|134|范军亮|范军亮|12|490,000.00|0.247|
|135||王润娥|3|||
|136||王 平|1|||
|137||黄珍玉|3|||
|138||薛红霞|30|||
|139|张俊丽|张俊丽|45.5|455,000.00|0.229|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|140|郭建强|郭建强|26|280,000.00|0.141|
|141||丁 琦|2|||
|142|代志杰|代志杰|22.5|225,000.00|0.113|
|143|李 辉|李 辉|17|170,000.00|0.086|
|144|柏永峰|柏永峰|15|150,000.00|0.075|
|145|胡培贤|胡培贤|13|130,000.00|0.065|
|146|凌 英|凌 英|8.9227|89,227.00|0.045|
|147|杨 悦|杨 悦|8.9227|89,227.00|0.045|
|148|王霞珍|王霞珍|3.75|37,500.00|0.019|
|149|曹建平|曹建平|3.75|37,500.00|0.019|
|150|宋文强|宋文强|3|30,000.00|0.015|
|151|李新生|李新生|3|30,000.00|0.015|
|152|龚文照|龚文照|1|10,000.00|0.005|
|合计|||19,861.2394|198,612,394.00|100.00|

G.2013年7月11日，第五次股权转让、第二次增资
2013年3月23日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权转让中，李海红将52.5万元出资转让给朱戎，王霞珍将3.75万元出资转让给罗永康。
同时，何敏通过股权转让方式与朱戎解除股权代持关系，由朱戎作为股东直接持有该部分股权。
除此以外，本次股权转让期间，范军亮、杨永岗名下被代持股权也存在股权转让的情形。
本次股东会同时审议通过增资事宜，本次增资由范军亮、杨永岗等多位股东以每1元出资作价1.7元的价格进行增资，其中，部分增资方通过范军亮、胡培贤、李辉、杨永岗名义以代持方式进行增资。股权转让及增资完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|浙江中理|浙江中理|5,629.5|56,295,000.00|25.288|
|2|巨凝创投|巨凝创投|2,759.252|27,592,520.00|12.395|
|3|赵勤民|赵勤民|1,832.2227|26,459,727.00|11.886|
|4||张宪汉|7.5|||
|5||杨幼松|11.25|||
|6||白志伟|26.25|||
|7||赵 刚|15|||
|8||庞建伟|7.5|||
|9||赵华英|90|||
|10||俞国法|30|||
|11||张好光|3.75|||
|12||潘保明|7.5|||
|13||杨琴芳|90|||
|14||谢国忠|3.75|||
|15||于学东|7.5|||
|16||张红亮|3.75|||
|17||滕辨琴|3.75|||
|18||张创新|3.75|||
|19||胡华龙|3.75|||
|20||沈可达|15|||
|21||商建波|3.75|||
|22||倪重文|3.75|||
|23||洪振华|3.75|||
|24||戴金大|11.25|||
|25||丁 鸿|7.5|||
|26||杨毛兴|7.5|||
|27||杨浩明|3.75|||
|28||蒋志文|3.75|||
|29||恽惠南|7.5|||
|30||孙欢鸣|37.5|||
|31||蒋建卫|7.5|||
|32||赵 斌|3.75|||
|33||羌国强|75|||
|34||胡慧素|3.75|||
|35||张亚南|7.5|||
|36||李芳芳|75|||
|37||唐祈心|3.75|||
|38||邹虎良|7.5|||
|39||顾燕平|15|||
|40||陶瑞灿|3.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|41||赵雪芬|7.5|||
|42||赵建成|11.25|||
|43||张云东|7.5|||
|44||杨菊秋|15|||
|45||王根银|3.75|||
|46||张儒良|7.5|||
|47||周 莺|3.75|||
|48||吴红蓉|3.75|||
|49||薛宏承|7.5|||
|50||包建勇|7.5|||
|51||周 敏|7.5|||
|52||葛忠琴|7.5|||
|53||姚路英|7.5|||
|54||白剑林|75|||
|55||池 伟|3.75|||
|56||白文卫|7.5|||
|57||潘益民|7.5|||
|58|杨永岗|杨永岗|442.5|23,475,000.00|10.545|
|59||董良端|320|||
|60||张发祥|80|||
|61||王发文|60|||
|62||倪世荣|56|||
|63||辛树芬|74|||
|64||江 冰|50|||
|65||江 汀|260|||
|66||杨永飞|15|||
|67||杨永建|8|||
|68||林红彩|10|||
|69||李美莲|83|||
|70||王玉霞|177|||
|71||杜俊英|30|||
|72||王津津|20|||
|73||许仁昌|10|||
|74||杨晓晨|300|||
|75||王仲文|167|||
|76||董 昂|70|||
|77||李 燕|10|||
|78||林 锐|5|||
|79||刘振明|5|||
|80||李英姿|5|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|81||王 燕|30|||
|82||景 红|60|||
|83|三毛纺织|三毛纺织|1,242.75|22,457,040.00|10.088|
|84||范春燕|321.75|||
|85||郭蓉如|8.75|||
|86||黄正昌|13.75|||
|87||刘劭卿|32.5|||
|88||潘承昌|8.75|||
|89||上官红霞|12.5|||
|90||沈明珠|8.75|||
|91||王美芹|16.25|||
|92||严祖平|17.5|||
|93||赵听德|8.75|||
|94||王家庆|10.5|||
|95||朱玉贤|221.454|||
|96||蒋寒茹|16.25|||
|97||卞建东|7.5|||
|98||陈 俊|7.5|||
|99||计莎萍|3.75|||
|100||季建民|7.5|||
|101||姜新周|15|||
|102||鞠 衡|3.75|||
|103||李永法|7.5|||
|104||李跃进|7.5|||
|105||潘阳光|3.75|||
|106||时可东|6|||
|107||孙炳兴|21|||
|108||徐建萍|11.25|||
|109||杨建东|39.75|||
|110||姚顶福|3.75|||
|111||陈 武|2|||
|112||蒋淑芳|8|||
|113||蒋志伟|30|||
|114||李小栋|10|||
|115||陆伟宏|5|||
|116||潘霞敏|5|||
|117||邵 峰|10|||
|118||汪永明|30|||
|119||王 荣|20|||
|120||王艳丽|25|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|121||徐 来|10|||
|122||姚宇峰|5|||
|123|何 敏|何 敏|102|20,270,000.00|9.106|
|124||杨永岗|441|||
|125||温月芳|195|||
|126||杨永岗、温月芳为代表的技术团队|215|||
|127||赵忠平|600|||
|128||吴 涛|67.5|||
|129||杨永斌|7.5|||
|130||温日耀|100|||
|131||袁利军|100|||
|132||王 强|37|||
|133||辛树芬|36|||
|134||金春霞|60|||
|135||葛姜新|60|||
|136||李美莲|6|||
|137|周近赤|周近赤|994.4253|9,944,253.00|4.467|
|138|刘继川|刘继川|898.2413|8,982,413.00|4.035|
|139|黄晓军|黄晓军|898.2413|8,982,413.00|4.035|
|140|王京梅|王京梅|448.9787|4,489,787.00|2.017|
|141|曾文林|曾文林|298.224|2,982,240.00|1.340|
|142|朱 戎|朱 戎|186.5|1,865,000.00|0.838|
|143|全东渝|全东渝|179.5913|1,795,913.00|0.807|
|144|张博明|张博明|138.9167|1,389,167.00|0.624|
|145|张兴华|张兴华|7|870,000.00|0.391|
|146||季建民|24|||
|147||鞠 茹|30|||
|148||王德孚|10|||
|149||巢小为|7|||
|150||费一新|7|||
|151||李 睿|2|||
|152|唐艳华|唐艳华|44.8978|673,467.00|0.303|
|153||姚 君|8.97956|||
|154||周安鲜|7.5|||
|155||彭颖淳|5.96934|||
|156|范军亮|范军亮|20.5|645,000.00|0.290|
|157||王润娥|3|||
|158||王 平|5|||
|159||李春红|3|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|160||杨永岗|33|||
|161|高珍玉|高珍玉|60|600,000.00|0.270|
|162|刘建平|刘建平|51.5|515,000.00|0.231|
|163|张俊丽|张俊丽|45.5|455,000.00|0.204|
|164|李 辉|李 辉|32|420,000.00|0.189|
|165||何国强|10|||
|166|郭建强|郭建强|32|340,000.00|0.153|
|167||丁琦|2|||
|168|代志杰|代志杰|22.5|225,000.00|0.101|
|169|李海红|李海红|22.5|225,000.00|0.101|
|170|胡培贤|胡培贤|11|190,000.00|0.085|
|171||王 伟|3|||
|172||倪楠楠|5|||
|173|柏永峰|柏永峰|15|150,000.00|0.067|
|174|凌 英|凌 英|8.9227|89,227.00|0.040|
|175|杨 悦|杨 悦|8.9227|89,227.00|0.040|
|176|曹建平|曹建平|3.75|37,500.00|0.017|
|177|罗永康|罗永康|3.75|37,500.00|0.017|
|178|宋文强|宋文强|3|30,000.00|0.013|
|179|李新生|李新生|3|30,000.00|0.013|
|180|龚文照|龚文照|1|10,000.00|0.004|
|合计|||22,261.2394|222,612,394.00|100.000|

H.2014年7月18日，第六次股权转让
2014年5月24日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权转让中，柏永峰将持有的 15万元出资、郭建强将持有的 6万元出资转让给杨永岗；杨悦将8.9227万元出资转让给白路娜；
同时，本次股权转让期间，何敏、三毛纺织、赵勤民、杨永岗名下被代持股权也存在股权转让情形。股权转让完成后，中简科技有限股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|浙江中理|浙江中理|5,629.5000|5,629.5000|25.288|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|2|巨凝创投|巨凝创投|2,759.2520|2,759.2520|12.395|
|3|赵勤民|赵勤民|1,832.2227|2,645.9727|11.886|
|4||杨幼松|11.25|||
|5||白志伟|33.75|||
|6||赵 刚|15|||
|7||庞建伟|7.5|||
|8||赵华英|90|||
|9||俞国法|37.5|||
|10||张好光|3.75|||
|11||潘保明|7.5|||
|12||杨琴芳|90|||
|13||谢国忠|3.75|||
|14||于学东|7.5|||
|15||张红亮|3.75|||
|16||滕辨琴|3.75|||
|17||张创新|3.75|||
|18||胡华龙|3.75|||
|19||沈可达|15|||
|20||商建波|3.75|||
|21||倪重文|3.75|||
|22||洪振华|3.75|||
|23||戴金大|11.25|||
|24||丁 鸿|7.5|||
|25||杨毛兴|7.5|||
|26||杨浩明|3.75|||
|27||蒋志文|3.75|||
|28||恽惠南|7.5|||
|29||孙欢鸣|37.5|||
|30||蒋建卫|7.5|||
|31||赵 斌|3.75|||
|32||羌国强|75|||
|33||胡慧素|3.75|||
|34||张亚南|7.5|||
|35||无锡华尊|75|||
|36||唐祈心|3.75|||
|37||邹虎良|7.5|||
|38||顾燕平|15|||
|39||陶瑞灿|3.75|||
|40||赵雪芬|7.5|||
|41||赵建成|11.25|||
|42||张云东|7.5|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|43||杨菊秋|15|||
|44||王根银|3.75|||
|45||张儒良|7.5|||
|46||周 莺|3.75|||
|47||吴红蓉|3.75|||
|48||薛宏承|7.5|||
|49||包建勇|7.5|||
|50||周 敏|7.5|||
|51||葛忠琴|7.5|||
|52||姚路英|7.5|||
|53||白剑林|75|||
|54||池 伟|3.75|||
|55||白文卫|7.5|||
|56|杨永岗|杨永岗|463.5|2,368.5000|10.640|
|57||董良端|320|||
|58||张发祥|80|||
|59||王发文|60|||
|60||倪世荣|56|||
|61||江建斌|74|||
|62||江 冰|50|||
|63||江 汀|260|||
|64||杨永飞|15|||
|65||杨永建|8|||
|66||林红彩|10|||
|67||李美莲|83|||
|68||王玉霞|177|||
|69||杜俊英|30|||
|70||王津津|20|||
|71||许仁昌|10|||
|72||杨晓晨|300|||
|73||王仲文|167|||
|74||董 昂|70|||
|75||李 燕|10|||
|76||林 锐|5|||
|77||刘振明|5|||
|78||李英姿|5|||
|79||王 燕|30|||
|80||景 红|60|||
|81|三毛纺织|三毛纺织|942.75|2,245.7040|10.088|
|82||范春燕|621.75|||
|83||郭蓉如|8.75|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|84||黄正昌|13.75|||
|85||刘劭卿|32.5|||
|86||潘承昌|8.75|||
|87||上官红霞|12.5|||
|88||沈明珠|8.75|||
|89||王美芹|16.25|||
|90||严祖平|17.5|||
|91||赵听德|8.75|||
|92||王家庆|10.5|||
|93||朱玉贤|221.454|||
|94||蒋寒茹|16.25|||
|95||卞建东|7.5|||
|96||陈 俊|7.5|||
|97||计莎萍|3.75|||
|98||季建民|7.5|||
|99||姜新周|15|||
|100||鞠 衡|3.75|||
|101||李永法|7.5|||
|102||李跃进|7.5|||
|103||潘阳光|3.75|||
|104||时可东|6|||
|105||孙炳兴|21|||
|106||徐建萍|11.25|||
|107||杨建东|39.75|||
|108||姚顶福|3.75|||
|109||陈 武|2|||
|110||蒋淑芳|8|||
|111||蒋志伟|30|||
|112||李小栋|10|||
|113||陆伟宏|5|||
|114||潘霞敏|5|||
|115||邵 峰|10|||
|116||汪永明|30|||
|117||王 荣|20|||
|118||王艳丽|25|||
|119||徐 来|10|||
|120||姚宇峰|5|||
|121|何 敏|何 敏|102|2,027.0000|9.106|
|122||杨永岗|441|||
|123||温月芳|195|||
|124||杨永岗、温月|215|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|||芳为代表的技术团队||||
|125||赵忠平|600|||
|126||吴 涛|67.5|||
|127||杨永斌|7.5|||
|128||温日耀|100|||
|129||袁利军|100|||
|130||王 强|37|||
|131||江建斌|36|||
|132||金春霞|60|||
|133||葛姜新|60|||
|134||李美莲|6|||
|135|周近赤|周近赤|994.4253|994.4253|4.467|
|136|刘继川|刘继川|898.2413|898.2413|4.035|
|137|黄晓军|黄晓军|898.2413|898.2413|4.035|
|138|王京梅|王京梅|448.9787|448.9787|2.017|
|139|曾文林|曾文林|298.224|298.2240|1.340|
|140|朱 戎|朱 戎|186.5|186.5000|0.838|
|141|全东渝|全东渝|179.5913|179.5913|0.807|
|142|张博明|张博明|138.9167|138.9167|0.624|
|143|张兴华|张兴华|7|87.0000|0.391|
|144||季建民|24|||
|145||鞠 茹|30|||
|146||王德孚|10|||
|147||巢小为|7|||
|148||费一新|7|||
|149||李 睿|2|||
|150|唐艳华|唐艳华|44.8978|67.3467|0.303|
|151||姚 君|8.97956|||
|152||周安鲜|7.5|||
|153||彭颖淳|5.96934|||
|154|范军亮|范军亮|20.5|64.5000|0.290|
|155||杨永岗|33|||
|156||王润娥|3|||
|157||王 平|5|||
|158||李春红|3|||
|159|高珍玉|高珍玉|60|60.0000|0.270|
|160|刘建平|刘建平|51.5|51.5000|0.231|
|161|张俊丽|张俊丽|45.5|45.5000|0.204|
|162|李 辉|李 辉|32|42.0000|0.189|
|163||何国强|10|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|164|郭建强|郭建强|26|28.0000|0.189|
|165||丁琦|2|||
|166|代志杰|代志杰|22.5|22.5000|0.101|
|167|李海红|李海红|22.5|22.5000|0.101|
|168|胡培贤|胡培贤|11|19.0000|0.085|
|169||王 伟|3|||
|170||倪楠楠|5|||
|171|凌 英|凌 英|8.9227|8.9227|0.0401|
|172|杨 悦|杨 悦|8.9227|8.9227|0.0401|
|173|曹建平|曹建平|3.75|3.7500|0.017|
|174|罗永康|罗永康|3.75|3.7500|0.0168|
|175|宋文强|宋文强|3|3.0000|0.013|
|176|李新生|李新生|3|3.0000|0.013|
|177|龚文照|龚文照|1|1.0000|0.004|
|合计|||22,261.2394|22,261.2394|100.000|

I.2015年5月12日，第七次股权转让
2015年 2月 9日，中简科技有限股东会审议通过股权转让事宜。本次股权转让中，浙江中理将其持有的 5,629.5万元出资分别转让给中简投资及华泰投资；
同时，本次股权转让期间，三毛纺织、何敏、杨永岗、赵勤民名下被代持股权存在转让情形。股权转让完成后，股东、实际出资人及持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|1|华泰投资|华泰投资|4,117.65|4,117.65|18.497|
|1|巨凝创投|巨凝创投|2,759.2520|2,759.2520|12.395|
|2|赵勤民|赵勤民|1,832.2227|2,645.9727|11.886|
|3||白道明|176.25|||
|4||白志伟|142.5|||
|5||方国海|240|||
|6||贺文华|90|||
|7||陶美琴|90|||
|8||白剑林|75|||
|9|杨永岗|杨永岗|463.5|2,368.5000|10.640|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|10||董良端|320|||
|11||张发祥|80|||
|12||王发文|60|||
|13||曹晓凤|56|||
|14||江建斌|74|||
|15||江 冰|50|||
|16||江 汀|260|||
|17||杨永飞|15|||
|18||杨永建|8|||
|19||林红彩|10|||
|20||张俊丽|83|||
|21||李保民|177|||
|22||杜俊英|30|||
|23||王津津|20|||
|24||许仁昌|10|||
|25||杨晓晨|300|||
|26||王仲文|167|||
|27||董 昂|70|||
|28||李 燕|10|||
|29||林 锐|5|||
|30||刘振明|5|||
|31||李英姿|5|||
|32||王 燕|30|||
|33||景 红|60|||
|34|三毛纺织|三毛纺织|942.75|2,245.7040|10.088|
|35||范春燕|955.00|||
|36||朱玉贤|340.454|||
|37||季建民|7.50|||
|38|何 敏|何 敏|102|2,027.0000|9.106|
|39||杨永岗|18|||
|40||温月芳|195|||
|41||杨永岗、温月芳为代表的技术团队|215|||
|42||吴 涛|67.5|||
|43||杨永斌|7.5|||
|44||赵忠平|60|||
|45||温日耀|100|||
|46||袁利军|100|||
|47||王 强|37|||
|48||江建斌|36|||

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|49||金春霞|60|||
|50||葛姜新|60|||
|51||张俊丽|6|||
|52||朱 戎|303|||
|53||廖志强|20|||
|54||高碧波|10|||
|55||张 辉|20|||
|56||祝丛慧|20|||
|57||冯月平|20|||
|58||鞠 涛|10|||
|59||赖星宇|540|||
|60||任凤娟|20|||
|61|中简投资|中简投资|1,511.85|1,511.85|6.791|
|62|周近赤|周近赤|994.4253|994.4253|4.467|
|63|刘继川|刘继川|898.2413|898.2413|4.035|
|64|黄晓军|黄晓军|898.2413|898.2413|4.035|
|65|王京梅|王京梅|448.9787|448.9787|2.017|
|66|曾文林|曾文林|298.2240|298.2240|1.340|
|67|全东渝|全东渝|179.5913|179.5913|0.807|
|68|朱 戎|朱 戎|186.5000|186.5000|0.838|
|69|张博明|张博明|138.9167|138.9167|0.624|
|70|张兴华|张兴华|7|87.0000|0.391|
|71||季建民|24|||
|72||鞠 茹|30|||
|73||王德孚|10|||
|74||巢小为|7|||
|75||费一新|7|||
|76||李 睿|2|||
|77|唐艳华|唐艳华|44.8978|67.3467|0.303|
|78||姚 君|8.97956|||
|79||周安鲜|7.5|||
|80||彭颖淳|5.96934|||
|81|范军亮|范军亮|20.5|64.5000|0.290|
|82||王润娥|3|||
|83||王 平|5|||
|84||李春红|3|||
|85||杨永岗|33|||
|86|高珍玉|高珍玉|60|60.0000|0.270|
|87|张俊丽|张俊丽|45.5|45.5000|0.204|
|88|刘建平|刘建平|51.5|51.5000|0.231|
|89|李 辉|李 辉|32|42.0000|0.189|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记股东|实际出资人|出资额（万元）|合计/工商登记出资额（万元）|合计/工商登记出资比例（%）|
|90||何国强|10|||
|91|郭建强|郭建强|26|28.0000|0.126|
|92||丁 琦|2|||
|93|李海红|李海红|22.5|22.5000|0.101|
|94|代志杰|代志杰|22.5|22.5000|0.101|
|95|胡培贤|胡培贤|11|19.0000|0.085|
|96||王 伟|3|||
|97||倪楠楠|5|||
|98|罗永康|罗永康|3.75000|3.75000|0.017|
|99|凌 英|凌 英|8.9227|8.9227|0.0401|
|100|白路娜|白路娜|8.9227|8.9227|0.0401|
|101|曹建平|曹建平|3.7500|3.7500|0.0168|
|102|宋文强|宋文强|3.0000|3.0000|0.013|
|103|李新生|李新生|3.0000|3.0000|0.013|
|104|龚文照|龚文照|1.0000|1.0000|0.004|
|合计|||22,261.2394|22,261.2394|100.00|

G.2015年6月29日，第八次股权转让及解除股权代持关系
2015年6月19日，中简科技有限股东会审议通过股权清理事宜。股权代持人何敏、杨永岗、范军亮、赵勤民、三毛纺织、胡培贤、张兴华、唐艳华、李辉、郭建强根据股东会审议通过的《股权清理方案的议案》，将其代为持有的中简科技有限出资额分别转让给 14位实际出资人及由实际出资人作为合伙人设立的 3个合伙企业，并解除了代持关系。股权代持关系解除后，中简科技有限的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|华泰投资|4,117.65|18.498|
|2|巨凝创投|2,759.2520|12.395|
|3|赵勤民|1,832.2227|8.231|
|4|中简投资|1,745.85|7.843|
|5|涌泉投资|1,694.0000|7.610|
|6|周近赤|994.4253|4.467|
|7|范春燕|955.0000|4.290|
|8|三毛纺织|942.7500|4.235|
|9|博驰投资|913.9489|4.106|
|10|刘继川|898.2413|4.035|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|11|黄晓军|898.2413|4.035|
|12|杨永岗|514.5000|2.311|
|13|王京梅|448.9787|2.017|
|14|董 昂|390.0000|1.752|
|15|朱玉贤|340.4540|1.529|
|16|曾文林|298.2240|1.340|
|17|江 汀|260.0000|1.168|
|18|方国海|240.0000|1.078|
|19|温月芳|195.0000|0.876|
|20|朱 戎|186.5000|0.838|
|21|全东渝|179.5913|0.807|
|22|李保民|177.0000|0.795|
|23|白道明|176.2500|0.792|
|24|白志伟|142.5000|0.640|
|25|张博明|138.9167|0.624|
|26|张俊丽|134.5000|0.604|
|27|何 敏|102.0000|0.458|
|28|贺文华|90.0000|0.404|
|29|陶美琴|90.0000|0.404|
|30|白剑林|75.0000|0.337|
|31|高珍玉|60.0000|0.270|
|32|刘建平|51.5000|0.231|
|33|唐艳华|44.8978|0.202|
|34|李 辉|32.0000|0.144|
|35|郭建强|26.0000|0.117|
|36|李海红|22.5000|0.101|
|37|代志杰|22.5000|0.101|
|38|范军亮|20.5000|0.092|
|39|胡培贤|11.0000|0.049|
|40|凌 英|8.9227|0.040|
|41|白路娜|8.9227|0.040|
|42|张兴华|7.0000|0.031|
|43|罗永康|3.7500|0.017|
|44|曹建平|3.7500|0.017|
|45|宋文强|3.0000|0.013|
|46|李新生|3.0000|0.013|
|47|龚文照|1.0000|0.004|
|合计||22,261.2394|100.000|

K.股权代持关系解除后的公司股本及演变情况详见《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”部分及补充法律意见书。
补充法律意见书（三）②实际控制人及演变
A.无实际控制人阶段
2008年 4月，中简科技有限根据《合作协议书》由各方基于各自的技术和资金优势成立，公司成立初期，杨永岗、温月芳及其技术团队虽然掌握了核心技术，但由于长期投身于科研事业，资金实力不足，需要引进大量资金和出资人，导致二人的实际持股比例较低。而出资人是基于对技术团队的信心，出资支持公司发展前期的研发投入。2008年公司设立至2011年期间，项目仍处于前期工程化实施阶段，技术实现及市场前景尚未明朗，依据《合作协议书》的约定，出资人对杨永岗、温月芳技术团队25%的股权激励尚未实施兑现。
因此，虽然杨永岗自 2009年起即担任公司总经理，且杨永岗、温月芳作为公司董事和技术团队带头人，其技术研发的成败对公司发展前景有着重大影响，但在没有实现工程化的技术突破、股权激励尚未兑现前，二人未能实际控制公司。
另外，除杨永岗、温月芳外，其他董事席位由持股比例相对较高的股东分别委派，且任一股东的持股比例均不足以决定董事会半数以上董事人选，并且由于前期工程化的实现存在不确定性，股东变动频繁。因此，在2008年至2011年阶段，杨永岗、温月芳二人或其他股东均不能单独对发行人实施控制。
2011年2月27日，中简科技有限召开第一次股东会审议并通过了“关于落实无偿转让25%股权给技术团队的议案”，杨永岗代表技术团队从各股东处无偿受让3,295.50万元出资额，2011年4月6日，该次转让完成工商变更登记。本次股权激励的完成标志着其他出资人对于以杨永岗、温月芳为代表的技术团队的一致认可，对于公司有着坚定的信心，进一步巩固了杨永岗、温月芳在公司的核心地位。但二人直接、间接持股比例合计仍然不足30%。
综上，发行人自2008年4月成立至2013年7月期间，公司无实际控制人。
B.杨永岗、温月芳二人共同控制阶段
2013年 7月，中简科技有限完成第二次增资，本次增资主体主要系杨永岗
补充法律意见书（三）为代表的技术团队成员。本次增资后，杨永岗、温月芳二人通过直接或间接对公司的投资，可以实际支配公司股份表决权的比例合计超过30%。
在中简科技有限阶段，杨永岗、温月芳二人已签署《一致行动人协议》就二人对发行人共同控制的安排作出约定，权利义务清晰，发行人现行《公司章程》中已对二人共同控制公司的情况作出明确规定，并根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号），对控股股东、董事长、总经理、军工核心技术人员等发生变化需向国防科工管理部门履行相应审批、备案程序作出了明确规定。据此，在报告期内及首发后的可预见期限内，二人共同控制公司的情况是持续有效的。并且，其他持股5%以上股东已签署《不互为一致行动人承诺》，承诺不以任何方式与其他股东结成一致行动人关系。
从公司董事会成员的组成上看，杨永岗、温月芳均为公司董事会成员。在日常经营管理中，杨永岗自2009年起即担任公司总经理，温月芳于2013年4月被任命为常务副总经理兼总工程师，杨永岗、温月芳利用自身的专业技术及管理能力对公司经营运行具有深厚的影响力，对未来战略计划的把控与执行具有广泛的领导力，对公司组织体系、人事任命及重大决策事件中具有较大的话语权，并始终保持稳定。此二人在重大会议的主持召开，各部门工作进展的检查、督促和协调，重要文件的审核签发，重大突发事件的处理应对及企业文化的培育发展等工作中起到了至关重要的作用。
截至招股说明书出具之日，发行人已设立股东大会、董事会、监事会及高级管理层的治理结构，运行良好。杨永岗担任发行人董事长、总经理，温月芳担任公司董事及副总经理。二人在股东大会、董事会上对发行人重大经营活动、日常经营管理决策均保持一致意见，且根据中简科技有限公司董事会成员访谈情况，二人共同控制并未对发行人规范运作造成不良影响。
为了保持发行人控制架构的稳定性。杨永岗、温月芳及董事江汀、曾文林，监事黄晓军、胡培贤，核心技术人员李辉、范军亮共同签署《股份锁定承诺》，承诺自发行人股票在中华人民共和国境内证券交易所上市之日起三十六个月内，
补充法律意见书（三）不转让或委托其他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份。
综上，杨永岗、温月芳自 2013年 7月起对公司实施共同控制，为公司实际控制人。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.通过查阅发行人全套工商档案、代持协议、验资报告、名义股东出资凭证、实际出资人缴款凭证、法人股东股东会议文件等材料，访谈委托打款人等方式，梳理历史过程中股权代持的形成、历次变动情况；
B.对于历史过程中，存在被代持股权转让情形，通过查阅转让协议、转让价款支付凭证，访谈被代持股权的转让方及受让方，并由转让方与受让方出具声明与承诺等方式，确认被代持股权转让的真实性；另外，2014年以后的代持股权转让，转让方与受让方还签署了《声明与承诺》，并经常州市公证处公证，明确被代持股权转让为当事人真实意思表示；
C.通过访谈代持清理时点存在股权代持关系的名义股东及实际出资人，梳理代持情况，确定代持清理方案；由名义股东及实际出资人分别出具《声明与承诺》并经常州市公证处公证，明确代持解除为当事人之间真实意思表示；
D.查阅《一致行动人协议》、《不互为一致行动人承诺》、《股份锁定承诺》、《公司章程》；
E.访谈中简科技有限全体董事，对发行人治理情况予以确认。
经核查，本所律师认为，自2008年4月中简科技有限设立至2013年7月
期间，发行人无实际控制人；自2013年7月至今，杨永岗、温月芳二人共同控
补充法律意见书（三）制发行人，为发行人的实际控制人。
五、反馈意见6
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联方、关联交易情况，除已出具律师文件中答复的内容以外，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分五、关联交易及同业竞争部分”作补充披露。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对外投资或兼职情况发生变化，变更后其对外投资及兼职企业与发行人的相关情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|投资或兼职企业名称|是否与发行人存在经营相同或相似业务|是否与发行人存在重叠的客户、供应商（除公共服务产品）|是否与发行人主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来|
|杨永岗|常州华泰投资管理有限公司|否|否|否|
||常州市中简投资合伙企业（有限合伙）|否|否|否|
|温月芳|常州华泰投资管理有限公司|否|否|否|
||常州市中简投资合伙企业（有限合伙）|否|否|否|
|华泰投资|无|否|否|否|
|中简投资|无|否|否|否|
|涌泉投资|无|否|否|否|
|赵勤民|常州市东方化工有限|否|否|否|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|投资或兼职企业名称|是否与发行人存在经营相同或相似业务|是否与发行人存在重叠的客户、供应商（除公共服务产品）|是否与发行人主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来|
||公司||||
|袁怀东、施秋芳|巨凝集团有限公司|否|否|否|
||常州巨凝创业投资有限公司|否|否|否|
||江苏高晋创业投资有限公司|否|否|否|
||常州巨凝房地产开发有限公司|否|否|否|
||东海证券股份有限公司|否|否|否|
||常州巨凝钢材销售有限公司|否|否|否|
||常州巨凝装饰工程有限公司|否|否|否|
||常州巨凝永恒混凝土有限公司|否|否|否|
||常州巨凝混凝土有限公司|否|否|否|
||常州市奔龙物资有限公司|否|否|否|
|江 汀|常州华泰投资管理有限公司|否|否|否|
|范春燕、三毛纺织|三毛染整|否|否|否|
||绅士时装|否|否|否|
||常州博龙特种纤维有限公司|否|否|否|
||常州银宇新能源科技有限公司|否|否|否|
||常州朗廷酒类销售有限公司|否|否|否|
||常州三毛铭品商贸有限公司|否|否|否|
||常州市松涛园艺有限公司|否|否|否|
||常州三毛信息技术有限公司|否|否|否|
||苏州河岱丰汇投资管|否|否|否|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|投资或兼职企业名称|是否与发行人存在经营相同或相似业务|是否与发行人存在重叠的客户、供应商（除公共服务产品）|是否与发行人主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来|
||理中心（有限合伙）||||
||江苏明合科技有限公司|否|否|否|
||萍乡尧舜壹号投资合伙企业（有限合伙）|否|否|否|
|解 亘|江苏蓝色星球环保科技股份有限公司|否|否|否|
|周 立|上海宽频科技股份有限公司|否|否|否|
||杭州顺网科技股份有限公司|否|否|否|
||江苏辉丰农化股份有限公司|否|否|否|
||西部中大建设集团股份有限公司|否|否|否|
||柳州欧维姆机械股份有限公司|否|否|否|
||中国电建地产集团有限公司|否|否|否|
||河南天丰节能板材科技股份有限公司|否|否|否|
||新乡玖玖玖投资管理有限公司|否|否|否|
||珠海市发绣坊文化传播有限公司|否|否|否|
|孟祥凯|北京合众思壮科技股份有限公司|否|否|否|
||威海广泰空港设备股份有限公司|否|否|否|
||中国船舶资本有限公司|否|否|否|
|曾文林|常州天安船舶动力有限公司|否|否|否|
||常州天安涡轮动力机械有限公司|否|否|否|
||无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|否|否|否|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|投资或兼职企业名称|是否与发行人存在经营相同或相似业务|是否与发行人存在重叠的客户、供应商（除公共服务产品）|是否与发行人主要客户或供应商存在关联关系、交易情况或资金往来|
||芜湖胜元投资中心（有限合伙）|否|否|否|
|黄晓军|宜宾智强包装制品有限公司|否|否|否|
|胡培贤|无|否|否|否|
|李剑锋|无|否|否|否|

经核查，本所律师认为，报告期内，发行人实际控制人、5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员对外投资或在外兼职的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形。客户方面，上述企业与发行人主要客户不存在重叠的情形；
供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、电、能源）外，上述其他企业与发行主要供应商不存在重叠的情形。上述企业与发行人主要客户或供应商之间不存在关联关系、交易情况或资金往来。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内的历史关联方在技术、人员、资产方面与发行人的关系，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，存续期间的合法合规性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人历史关联方情况，本所律师已在本补充法律意见书“第一部分五、关联交易及同业竞争部分”作补充披露。
（2）发行人报告期内的上述历史关联方除已披露的关联关系外，在技术、人员、资产方面与发行人不存在其他关系。客户方面，历史关联方与发行人主要客户不存在重叠的情形。供应商方面，除常州本地企业使用的公共服务产品（水、电、能源）外，发行人历史关联方与发行人主要供应商不存在重叠的情形。
4、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人关联交易发生的原
因、各项关联交易的单价及金额、定价依据、发行人减少关联交易的有效措施，
补充法律意见书（三）并说明了关联交易的公允性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）2017年1-6月，新增关联采购和关联销售情况如下
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年 1-6 月|
|常州天安涡轮动力机械有限公司|备品备件|3,924.79|

（2）天安涡轮与发行人的交易单价及第三方比对情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|供货方|可比产品|关联交易单价(A)|第三方样本平均单价（B）|价差（C=A-B）|差异率（D=C/B）|
|2017年1-6月|天安涡轮|碳素条|287.00|350.00|-63.00|-18.00%|

5、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与关联方新湖拆借资金的原因、方式时间、发生金额、用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序、利息的公允性及对发行人经营业绩及独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：（1）报告期内，发行人与关联方资金往来的情况如下：
A.2016年度和2017年1-6月，发行人与关联方之间未发生资金往来。
B.2015年度，关联方资金往来情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|往来金额|起始日|还款日|拆借原因|
|资金转入：|||||
|杨永岗|1,200,000.00|2015-4-23|2015-5-4|暂借款|
|资金转出：|||||
|三毛染整|10,000,000.00|2015-6-18|2015-6-29|暂借款|

C.2014年度，关联方资金往来情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|往来金额|起始日|还款日|拆借原因|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资金转入：|||||
|三毛纺织|5,000,000.00|2014-12-1|2014-12-5|暂借款|
|博简复才|3,022,000.00|2013-12-24|2014-12-31|原为合同预付款项，因双方合作终止后收回|
|资金转出：|||||
|三毛染整|10,000,000.00|2014-1-3|2014-1-23|暂借款|
|三毛染整|5,000,000.00|2014-2-17|2014-3-18|暂借款|
|三毛染整|8,000,000.00|2014-3-10|2014-3-26|暂借款|
|三毛染整|5,000,000.00|2014-9-18|2014-9-30|暂借款|

2014年和2015年，发行人与关联方之间存在资金拆借行为，主要系解决发行人与关联方经营资金暂时性短缺所致，发行人建立了完善的资金管理内部控制制度，该资金拆借行为均履行了相关审批流程，并由发行人通过 2016年第四次临时股东大会对上述关联交易事项进行了确认；发行人及各关联方还款的资金来源均为自有资金。上述资金拆借行为均发生在股份公司设立前，股份公司成立后，发行人进一步规范了关联交易，不存在与关联方发生资金拆借的情形。
报告期内，发行人与关联方的资金拆借款由于时间较短，未计算利息。按照当年同期贷款利率进行了测算，对经营业绩的影响如下：
①2014年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息收入共计 8.29万元，利息支出共计 0.31万元；利息合计 7.98万元，占当年净利润比重为0.66%。
②2015年度，发行人资金拆借按照当年同期贷款利率测算，利息收入 1.56万元，利息支出0.20万元；利息共计1.36万元，占当年净利润比重为0.03%。
上述借款均发生在有限公司阶段，整体变更为股份公司后，发行人进一步规范了关联交易，未发生资金拆借的情形。
（2）报告期内，发行人向关联方以外的第三方借款情况已在《补充法律意见书（二）》中披露，未发生变化。
6、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了博简复才的历史沿革、主
补充法律意见书（三）营业务，《技术服务合同》的主要内容，签署及解除该协议的原因及合理性。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）博简复才的股权及演变情况、主营业务情况已在《补充法律意见书（二）》中披露，未发生变化。
（2）双方签署《技术服务合同》的主要内容
A. 2013年 3月 10日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服务合同》，有效期限至2014年12月30日。双方约定，由发行人委托博简复才就“中简科技ZT8系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为108万元；提交的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
B. 2013年 5月 10日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服务合同》，有效期限至 2015年 5月 10日。双方约定，由发行人委托博简复才就“中简科技ZT7系列碳纤维产品及其复合材料工艺性能与力学性能测试与评价项目”进行专项技术服务；约定报酬为162万元；提交的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复才项目组成员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
C. 2013年 6月 14日，发行人（甲方）与博简复才（乙方）签署《技术服务合同》，有效期限至 2014年 6月 15日。双方约定，由发行人委托博简复才就“中简科技石墨纤维及其复合材料工艺性能与力学性能测试与评价”进行专项技术服务；约定报酬为 56.4万元；提交的服务成果形式为测试报告、研究报告；双方约定合作过程中，博简复才项目组成
补充法律意见书（三）员负有保密义务；发行人利用博简复才提供的技术服务成果所形成的新的技术成果归发行人所有，博简复才利用发行人提供的技术资料和工作条件所形成的新的技术成果归双方所有。
（3）价款支付及退还情况
根据上述三份协议，截至 2013年 12月 24日，发行人共向博简复才支付预付款302.20万元。之后双方签署《合同终止确认书》，确认原合同履行终止，发行人不负有任何报酬给付义务，博简复才不负有任何服务提供义务，合同履行过程中未形成知识产权，除保密义务以外的其他权利义务终止。2014年 12月 31日博简复才向中简有限退还302.20万元预付款。
（4）解除协议的原因及合理性
发行人与博简复才签署的《技术服务合同》主要发生于2013年3月至6月，博简复才与发行人签署协议为发行人提供相关材料的工艺性能与力学性能测试与评价，由于博简复才始终未取得进行该业务的相关资质，经双方友好协商，终止该协议约定事项。
（5）核查程序
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅了发行人与博简复才签署的三份《技术服务合同》和《合同终止确认书》；
B.对发行人实际控制人和博简复才实际控制人就其与发行人签署协议及解除协议的原因进行了访谈；
C.调取了博简复才的工商档案，通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）对博简复才的主营业务及其他相关资料进行了查询；
补充法律意见书（三）D.查阅了发行人与博简复才的资金往来凭证。
六、反馈意见8
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人以受让方式取得的四项发明专利的来源、转让人信息、受让价格、受让专利所履行程序的合规性、是否存在权属纠纷，是否存在相关协议或对专利技术的共有等约定，是否存在国有资产流失等情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人核心技术情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源/形成过程|与专利及非专利技术的对应|发明人或主要研发人员|
|1|用于高性能碳纤维制备的聚丙烯腈纺丝液的合成工艺|受让取得|（1）《制备聚丙烯腈纺丝液的方法》（2）《一种制备炭纤维纺丝液的方法》、《一种聚丙烯腈基炭纤维纺丝液的制备方法》（3）《一种纤维纺丝液的制备方法》（4）《高性能聚丙烯腈炭纤维的制备方法》（均为发明专利）|凌立成、杨永岗、温月芳、张寿春、吕春祥、梁晓怿|
|2|PAN 快速合成反应热的瞬时排出及纺丝原液凝胶抑制技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、胡培贤、王伟|
|3|1K、3K、6K、12K规格 T700 级聚丙烯腈原丝和碳纤维兼容制备技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、范军亮、李辉|
|4|多纺位 T700 级PAN 原丝纺丝技术|自主研发、原始创新|《多介质过滤器》（实用新型）|杨永岗、胡培贤|
|5|T700级PAN原丝纺丝速度提升关键技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、范军亮|
|6|适 合 于 制 备|自主研发、|（1）《聚丙烯腈碳纤维|胡培贤、杨永岗|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||T700 级碳纤维的设备结构精度和微细控制技术，建立了专门化设备的加工技术标准和设备性能参数参考标准|原始创新|上浆、干燥和定型装置》（发明专利）（2）《碳纤维用原丝牵伸装置》（实用新型）||
|7|残余丙烯腈单体的脱除及其回收利用技术|自主研发、原始创新|《用于碳纤维生产过程中的尾气吸收处理设备》（实用新型）|胡培贤、杨永岗|
|8|原丝制备过程中二甲基亚砜回收利用技术|自主研发、原始创新|《碳纤维生产过程中的二甲基亚砜回收设备》（实用新型）|胡培贤、杨永岗|
|9|PAN 原丝湿纺快速喷丝凝固成型技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、范军亮|
|10|热式热风循环氧化装置设计及预氧化工艺技术|自主研发、原始创新|《预氧化炉的空气密封设备》（实用新型）|胡培贤、杨永岗|
|11|宽口径高温炭化炉设计及高温碳化技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、李辉|
|12|高效快速碳纤维表面处理新技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、李辉|
|13|百吨规模 T700级碳纤维生产设备集成技术|自主研发、集成创新|（1）《聚丙烯腈碳纤维生产装置》（2）《聚丙烯腈碳纤维的上浆装置》（3）《聚丙烯腈碳纤维的干燥装置》（4）《聚丙烯腈碳纤维的定型装置》（均为实用新型）|胡培贤、杨永岗|
|14|百吨规模 T800级碳纤维稳定化制备技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、范军亮、李辉、胡培贤、王伟|
|15|20吨/年M40J石墨纤维批量制备技术|自主研发、原始创新|非专利技术|杨永岗、温月芳、范军亮、李辉、胡培贤、王伟|

（2）发行人以受让方式取得专利技术的情况
补充法律意见书（三） 2008年 2月起，山西煤化所与发行人就合作及“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”转让事宜签署《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3项目合作协议书》，达成合作意向。
2008年 3月，中资资产评估有限公司出具《中国科学院山西煤炭化学研究所 CCF-3型 PAN原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术出资项目资产评估报告
书》（中资评报字[2008]第043号），经评估确认相关技术评估价值为2,651万元。
2008年 3月，山西煤化所向上级主管单位及国有资产监督管理机构上报“CCF-3型PAN原丝干湿法吨级试验线的建设专有技术”项目的国有资产评估项目备案事项，并于 2008年 5月，完成评估备案登记手续，取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2008012）。
2008年 5月起，山西煤化所就技术转让事宜，与发行人签署了《技术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》，确认将与“干喷湿纺高性能 CCF-3型聚丙烯腈碳纤维制备技术项目”相关的技术包括并不限于“制备聚丙烯腈纺丝液的方法”、“一种制备炭纤维纺丝液的方法”、“一种聚丙烯腈基碳纤维纺丝液的制备方法”、“一种碳纤维纺丝液的制备方法”四项专利权转让给发行人。经本所律师走访山西煤化所国资处负责人并访谈确认，上述技术及知识产权转让山西煤化所已召开所务会决策，并形成会议纪要。
2009年 8月，发行人与山西煤化所完成上述四项发明专利的专利权变更登记手续，取得国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。
2015年8月31日，山西煤化所出具《关于合作及知识产权等相关事项的说明》，确认其已履行“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”转让所涉及的评估备案等全部审批/备案手续。
经核查，本所律师获取了相关书面材料及山西煤化所出具的说明，并走访山西煤化所对相关人员进行访谈。本所律师认为，上述技术转让已履行了相关法律程序，不存在国有资产流失的法律风险。
补充法律意见书（三）2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人业务发展演变情况，除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
自成立以来，发行人始终坚持高性能碳纤维的研发、生产，主营业务及经营模式未发生变化。发行人主要产品随着公司研发的持续投入、生产技术的稳步提升而不断升级完善。发行人业务发展演变情况如下：
（1）2008年至2011年，完成T700级碳纤维工程产业化
2008年 4月 28日，公司为承担科技部“863聚丙烯腈基碳纤维工程化”重点项目而成立。公司于 2009年初完成高性能碳纤维生产工艺与生产主要设备图纸设计，同年5月开始生产设备安装，于2010年8月建成了一条150吨/年（12K）或50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，公司生产设备98%以上为自主研发设计和国内制造。2010年10月第一批高性能碳纤维原丝正式下线，开始了自制原丝的氧化碳化调试工作。2011年2月，制备出了符合航空航天指标要求的T700级碳纤维产品，这标志着公司生产工艺已全线打通，可转入航空航天型号产品评价验证阶段。
（2）2011年至2012年，公司ZT7系列（高于T700级）碳纤维通过航空领域试验验证，ZT8系列（T800级）碳纤维规模化产品率先通过科技部评价
2011年3月，公司生产的高性能T700级碳纤维进入航空领域材料筛选及验证阶段，经过多批次现场取样、性能评价和评审后，于 2012年 5月纳入航空型号管理，并于2012年11月转入工程应用验证阶段，该产品牌号确定为ZT7系列，这标志着国产高性能 T700级碳纤维关键技术和工程化实现重大突破，填补了国内T700级碳纤维工程化应用的空白。
2012年 6月，公司实现 ZT8系列碳纤维稳定生产，并率先通过科技部现场取样评价。
（3）2012年至2014年，公司ZT7系列（高于T700级）碳纤维通过航空航天产品定型转入批量稳定供货，成功研制高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维
补充法律意见书（三） 2012年 12月至 2014年 3月，完成型号工程应用阶段的多批次评审，标志着公司生产的 ZT7系列国产高性能碳纤维首次真正应用在我国自主研发的航空航天装备上，打破了国外对高端碳纤维的封锁和限制，转入批量稳定供货阶段。
公司因此荣获科技部“航空高性能碳纤维创新团队”荣誉称号，时任公司董事、总经理的杨永岗2013年12月入选中组部第二批“万人计划”（国家科技创新领军人才）。
2013年 4月，国内率先研制成功高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维，拉伸强度远高于同级别进口M40J石墨纤维，并实现工程化稳定制备。
（4）2014年 4月至今，公司 ZT7系列（高于 T700级）碳纤维进入稳定供货阶段，并进行更高性能碳纤维的研发
2014年 4月，公司 ZT7系列碳纤维及碳纤维织物已开始批量稳定生产，全面应用于航空航天领域，标志公司生产的高性能ZT7系列碳纤维已通过航空航天装备材料试验验证，公司进入稳定供货阶段。
2015年 7月，公司高强型碳纤维研制取得突破，采用湿法纺丝技术研制成功 T1000级碳纤维；2015年 8月，国内率先研制成功 ZT9系列（T1000/T1100级别）高强中模型碳纤维，其拉伸强度和拉伸模量均超过 T800碳纤维，尤其是拉伸模量超过T1100级碳纤维，可作为自主设计的换代碳纤维材料满足航空航天新一代型号应用需求。
2017年 4月，突破了 M55J和 M60J高强高模碳纤维制备技术，目前正在进行工程规模化转化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内委托开发项目的内容、合作方及双方的主要义务和责任、目前进展清况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）报告期内，公司研发费用情况如下：
补充法律意见书（三）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|人员工资|289.72|37.71%|532.03|41.70%|313.68|29.88%|288.95|24.99%|
|材料等直接投入|241.96|31.49%|382.23|29.96%|411.47|39.19%|428.18|37.04%|
|折旧及摊销|106.78|13.90%|228.44|17.91%|132.71|12.64%|75.40|6.52%|
|研究开发技术咨询费|99.00|12.88%|76.08|5.96%|43.94|4.18%|295.24|25.54%|
|专家咨询费|10.24|1.33%|13.84|1.08%|4.60|0.44%|7.36|0.64%|
|其他费用|20.64|2.69%|43.09|3.38%|143.55|13.67%|60.98|5.27%|
|合计|768.35|100%|1,275.71|100%|1,049.95|100%|1,156.11|100%|

（2）报告期内研发项目情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年度||||
||2017年 1-6 月|2016年|2015年|2014年|
|T800级细径化PAN原丝均质预氧化碳化技术||||53.94|
|T800级细径化聚丙烯腈碳纤维表面处理技术||||54.97|
|T800级高强中模PAN基碳纤维及其原丝技术开发||||16.55|
|十吨级M40J级聚丙烯腈碳纤维工程化技术研究|||159.27|397.16|
|T700聚丙烯腈碳纤维的研发与产业化||||277.70|
|高性能聚丙烯腈碳纤维工程化制备单元模拟研究||||355.78|
|T700/T800级碳纤维及复合材料研发、产业化及在航空领域的应用示范|||387.58||
|常州市碳纤维高技术研究重点实验室|||129.54||
|拉伸模量540GPa以上碳纤维工程化技术研究|130.96|505.64|332.94||
|CCF-3级碳纤维复合材料在交通和能源领域规模化应用技术|44.69|56.43|40.62||
|M55J级高强高模碳纤维十吨级工程化技术|357.19|381.14|||
|千吨级T800级碳纤维工艺基数研究及产业化|109.01|332.50|||

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年度||||
||2017年 1-6 月|2016年|2015年|2014年|
|高强高模碳纤维表征及应用评价技术研究|1.66||||
|国产M40J项目|0.60||||
|T1000级和T1100级碳纤维产品开发|124.23||||
|合计|768.35|1,275.71|1,049.95|1,156.11|

上述项目与发行人的经营业务直接相关，不满足资本化的条件，全部费用化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人核心技术的先进水平及依据。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
发行人核心技术的先进水平及依据如下：
发行人在受让取得的山西煤化所“干喷湿纺高性能 CCF-3制备技术”基础上，通过9年自主研发和技术创新，掌握了先进的碳纤维制备核心技术，形成了高强型ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工程稳定化生产能力。发行人凭借ZT7系列（高于T700级）高强型碳纤维制备技术，已成为国内航空航天领域国产T700级碳纤维稳定批量供应商。未来公司将继续加大研发力度，研究和开发更高性能的碳纤维产品，并形成批量生产，以满足不同高端客户和业务发展的需求。
（1）根据国内某客户出具的 ZT7系列碳纤维应用证明，发行人通过自主研发设计制造的 50吨规模 T700级碳纤维稳定化制备技术是国内目前唯一实现 T700级碳纤维批量稳定化制备的先进技术，发行人成为 ZT7系列碳纤维在在航空航天领域唯一稳定供货商；该应用证明指出：发行人生产的ZT7系列碳纤维与进口的东丽T700S碳纤维相比，表现出了低离散系数，具有较高的稳定性。同时，从拉伸强度和拉伸模量等性能上综合结果优于进口T700S。
（2）根据北京化工大学碳纤维及复合材料研究所和中国科学院上海有机化
学研究所出具的《检测报告》，发行人拥有 50吨规模 ZT8系列（T800级）碳纤
维制备技术，国内目前有光威复材、恒神股份及山西钢科碳材料有限公司拥有此
补充法律意见书（三）项技术，该技术属于行业少数企业拥有的技术。
（3）根据科工局某项目的相关材料，发行人拥有ZM40J（M40J级）石墨纤维批量制备技术，目前国内仅有发行人和光威复材突破了该技术。
（4）根据北京航空航天大学高性能碳纤维检测评价中心出具的《检测报告》，发行人已掌握 M55J和 M60J石墨纤维以及 ZT9系列碳纤维（性能相当于 T1000级碳纤维）的制备技术。
经核查，本所律师认为，公司依靠自身核心技术生产的ZT7系列碳纤维已广泛应用于航空航天领域重点型号产品，并获得客户良好评价，彰显发行人在碳纤维领域具有较强的核心技术实力；公司具备高强型 ZT8系列（T800级）、ZT9系列（T1000/T1100级）碳纤维和高模型ZM40J（M40J级）石墨纤维工程产业化能力，此外，公司积极开展以ZM55J（M55J级）和ZM60J（M60J级）为代表的更高性能碳纤维产品的研发工作，并已实现关键技术性突破，此举有助于进一步加强其在高性能碳纤维领域的竞争优势。
4、补充问题（1）
请发行人补充说明杨永岗、温月芳在山西煤化所是否具有行政职务，是否违反 2013年中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
问题回复——
（1）补充情况说明
①杨永岗、温月芳在山西煤化所的任职情况
根据杨永岗、温月芳二人披露简历及本所律师走访山西煤化所人事教育处核查情况，杨永岗及温月芳二人在山西煤化所的任职情况如下：
补充法律意见书（三）杨永岗自1997年8月至2015年12月期间，在山西煤化所先后担任研究员、博士生导师、炭材料重点实验室副主任、碳纤维制备技术国家工程实验室副主任职务。
温月芳1994年4月至2011年3月在山西煤化所从事研究工作及学习，并于2009年4月获博士学位。
本所律师走访山西煤化所人事教育处并访谈确认，杨永岗、温月芳二人在山西煤化所任职期间，未担任行政职务，不属于领导干部。
②杨永岗、温月芳不违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅杨永岗、温月芳二人与山西煤化所的聘任文件及离职文件；
B.查询《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》；
C.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈，确认任职情况。
经核查，本所发行人律师认为，杨永岗、温月芳二人在山西煤化所任职期间，并未担任任何行政职务，不属于党政领导干部，不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定。
5、补充问题（2）
请发行人补充说明山西煤化所按照 2,651万的评估价格向中简科技出让“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”等4项专利技术所履行的相关程序；是否存在国有资产流失的法律风险。
补充法律意见书（三）问题回复——
详见本补充法律意见书“第二部分六、反馈问题8-1”。
6、补充问题（3）
请发行人补充说明山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司和太原钢铁（集团）有限公司的 T300和 T800碳纤维技术与转让给发行人的 T700碳纤维技术是否存在差别，发行人技术受让事宜是否存在侵权行为及潜在纠纷。
问题回复——
（1）补充情况说明
①山西煤化所转让给永煤集团股份有限公司（下称“永煤集团”）和太原钢铁（集团）有限公司（下称“太原钢铁”）的T300和T800碳纤维技术与转让给发行人的T700碳纤维技术差别如下：
A.力学性能的差别
T300、T700和 T800属于三个不同等级的碳纤维品种，T值表示碳纤维拉伸强度，T值越大代表强度越高，其中 T300级碳纤维拉伸强度3.5GPa，拉伸模量230GPa，T700级碳纤维拉伸强度4.9GPa，拉伸模量230GPa，T800级碳纤维拉伸强度5.5GPa，拉伸模量290GPa；
B.制备方式的差别
转让给永煤集团的T300碳纤维技术和与太原钢铁合作研发的T800碳纤维为山西煤化所 709课题组完成，采用的是湿法纺丝技术路线；而转让给发行人的 T700碳纤维技术为山西煤化所 701课题组完成，采用的是干喷湿纺纺丝技术路线，基于此技术，发行人独立研发了ZT7H碳纤维，其综合性能高于T700碳纤维，采用的是湿法纺丝技术路线；
补充法律意见书（三）C.工程产业化技术的差别
目前，国内 T300碳纤维工程产业化技术已经基本过关，国内已经有 4-5家碳纤维企业生产的 T300级碳纤维应用到了航空航天领域；发行人通过自主研发设计制造的50吨规模ZT7H碳纤维稳定化制备技术在国内处于领先地位，并已在航空航天领域实现工程化应用；目前国内尚未有公司实现 T800的工程产业化应用。
②发行人与山西煤化所关于技术转让的相关约定
根据《技术转让（技术秘密）合同》的约定，山西煤化所作为转让方对技术转让及后续知识产权事项承担包括但不限于下述义务：
A.山西煤化所转让的技术项目为“干喷湿纺高性能 CCF-3型聚丙烯腈碳纤维制备技术”的全部技术，技术转让完成后，发行人享有该技术独立的、完整的所有权，山西煤化所不得再以任何方式与任何第三方合作、转让、出售或以其他方式泄露，也不得自行使用该技术进行生产。发行人有权利用让与的技术秘密进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归发行人所有。
B.山西煤化所保证所转让的技术秘密不侵犯任何第三方的合法权利，如发生第三人指控发行人实施技术秘密侵权的，山西煤化所应与第三方处理此控诉并辅助法律和经济责任。
C.山西煤化所及其涉密工作人员对所转让的全部技术均承担保密义务，其及工作人员使用该技术进行生产、承接项目、与第三方进行项目合作或泄露相关保密信息均视作侵犯发行人商业秘密或知识产权，需承担相关损害赔偿责任。
D.山西煤化所确定，在合同生效后，不得将技术秘密申请专利或以其他方式公开，违反约定的，专利权归发行人所有，山西煤化所将无条件将专利权转让给发行人。
补充法律意见书（三）③山西煤化所关于知识产权的确认
2015年8月31日，山西煤化所出具《关于<国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书>执行情况的确认书》，确认山西煤化所已就 T800级碳纤维的研发课题与第三方公司达成合作意向，与第三方公司共同研发 T800级碳纤维，发行人及第三方各自享有其研发形成的 T800级碳纤维技术，不存在相互侵权的情形。
④发行人关于知识产权的确认
2015年 8月 31日，中简科技有限出具《确认书》，确认同意山西煤化所出具《关于<国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书>执行情况的确认书》中的内容，愿意接受上述文件的约束。
实际控制人出具确认文件，截至目前发行人主要从事高性能碳纤维（T700级及以上型号）的技术受让、研发、生产、销售和技术服务，生产经营均不涉及T300级碳纤维的研发及应用。
（2）核查程序和核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维CCF-3项目合作协议书》、《技术转让（技术秘密）合同》、《专利权转让协议》；
B.通过访谈技术人员的形式，确认T300、T800与发行人的T700碳纤维技术的差别。
C.查阅了山西煤化所出具《关于<国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书>执行情况的确认书》、发行人出具的《确认书》；
D.查阅了发行人实际控制人出具的确认文件。
综上，本所律师认为，发行人以受让方式取得相关技术，已签署转让协议，权利义务明确，技术转让所涉及的知识产权已办理权属变更手续，权属清晰，不存在侵权行为及潜在纠纷。
补充法律意见书（三）7、补充问题（4）
山西煤化所向中简科技出让“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”等4项专利技术取得2,651万元，请发行人补充说明作为上述专利发明的技术团队成员杨永岗、温月芳是否获得相关科研奖励，并说明此二人在发行人任职期间是否从山西煤化所领取薪酬。请保荐机构、发行人律师就是否影响独立性发表明确意见。
问题回复——
（1）补充情况说明
A.本所律师走访山西煤化所并访谈山西煤化所原财务处负责人，确认山西煤化所出让专利技术所取得的2,651万元款项主要用于项目组科研经费，未对杨永岗、温月芳二人实施奖励。通过访谈知悉经山西煤化所自查财务凭证记录，确认杨永岗、温月芳未在山西煤化所领取任何与“干喷湿纺高性能CCF-3制备技术”相关的科研奖励。
B.本所律师查阅杨永岗、温月芳二人在山西煤化所的薪酬记录、离职文件、《合作协议书》以及山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》等相关材料，经山西煤化所确认，其基于《合作协议书》约定，于 2008年 1月经所务会研究，指派杨永岗、温月芳作为技术团队成员到发行人处工作。其中，温月芳于2011年3月从山西煤化所离职，杨永岗于2015年9月向山西煤化所申请离职，2015年12月离职手续办理完毕。根据本所律师走访山西煤化所并访谈山西煤化所原人事教育处负责人确认，前述期间内，二人人事关系仍归属于山西煤化所，因而由山西煤化所向其支付薪酬，直至二人办理完毕离职手续。
（2）核查程序及核查意见
为查验本题所涉事项，本所律师履行以下查验程序：
A.查阅《干喷湿纺技术制备高性能碳纤维 CCF-3项目合作协议书》、山西煤化所出具的《关于合作及知识产权等相关事项的说明》；
补充法律意见书（三）B.核查杨永岗、温月芳二人与山西煤化之间的聘任文件及离职文件；
C.查阅杨永岗、温月芳在发行人任职期间，在山西煤化所领取薪酬的银行记录；
D.走访山西煤化所，并对人事教育处相关负责人予以访谈，确认薪酬发放情况；
E.走访山西煤化所，并对原财务原财务处负责人予以访谈，确认专利转款款项使用及杨永岗、温月芳二人在山西煤化所取得科研奖励的情况。
综上，本所律师认为，山西煤化所不持有发行人股权，不属于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，杨永岗、温月芳在发行人单位任职期间虽从山西煤化所领薪，但不违反“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务”的规定，不影响发行人的独立性。
七、反馈意见9
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内各年度外协生产的内容、单价、业务量、金额及占比情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）报告期内，发行人碳纤维织物主要通过向外协厂商提供 ZT7系列碳纤维，并委托其编织客户需求的碳纤维织物，并制定了外协厂商的具体选择标准和控制标准，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|外协厂商名称|外协内容|单价（元）|金额（万元）|数量（平方米）|占同期采购比例|
|2017年1-6月|江苏宏飞复合新材料有限公司|碳纤维织物加工|17.09|24.64|14,416.88|2.20%|
|2016|江苏宏飞复合新|碳纤维织|18.48|51.21|27,713.38|2.12%|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|材料有限公司|物加工|||||
||江苏天鸟高新技术有限责任公司|碳纤维织物加工|12.82|5.12|3,997.20|0.21%|
|2015年度|江苏宏飞复合新材料有限公司|碳纤维织物加工|19.49|85.64|43,920.50|3.70%|
|2014年度|江苏宏飞复合新材料有限公司|碳纤维织物加工|25.64|41.54|16,202.36|2.57%|
||江苏天鸟高新技术有限责任公司|碳纤维织物加工|12.82|12.38|9,654.80|0.77%|

八、反馈意见10
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人主营业务毛利及毛利率情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、主营业务毛利及毛利率变动情况分析
（1）报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|7,178.36|15,002.63|13,469.27|5,836.18|
|主营业务成本|1,847.08|4,822.95|4,590.78|2,941.56|
|毛 利|5,331.28|10,179.69|8,878.49|2,894.62|
|毛利率|74.27%|67.85%|65.92%|49.60%|

报告期内，公司主营业务毛利率变动分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|销售单价（元/KG）|单位成本（元/KG）|毛利率|毛利率较上期变动|其中||
||||||成本变动影响|价格变动影响|
|2017年1-6月|2,810.38|723.14|74.27%|6.42%|8.25%|-1.83%|
|2016年度|3,025.73|972.69|67.85%|1.94%|4.46%|-2.53%|
|2015年度|3,283.84|1,119.24|65.92%|16.32%|16.81%|-0.49%|
|2014年度|3,332.12|1,679.46|49.60%|30.28%|28.96%|1.31%|

报告期内，公司毛利率水平逐年提高，主要系军品订单大幅增加，在销售价格相对稳定的情况下，随着产量的提高，单位产品成本降低，导致碳纤维及织物
毛利率显著上升。公司毛利率较高主要体现在以下几方面：
补充法律意见书（三）A.高毛利是行业高技术壁垒的体现
公司所生产的ZT7系列高性能碳纤维产品，在航空航天产品中应用对可靠性和稳定性的要求极高，所以航空航天高端碳纤维的研发、生产重点与民用产品完全不同。不同的研发重点、不同的技术要求、不同的工艺规范对民用碳纤维生产厂商形成天然的技术壁垒，导致航空航天高端碳纤维领域的竞争相对起点较高，进而也造成整体的毛利率水平较高。
B.高毛利反映了公司产品的独创性及高附加值
报告期内，公司所生产的高性能碳纤维，打破了国外公司的垄断，达到了国际同类高性能碳纤维产品的水平，碳纤维在整个航空航天产品中作为新型材料起到了非常关键的作用，是整体产品正常使用不可缺少的部分，产品的价值也因此得到提升。
（2）分产品毛利率情况
报告期内，公司分产品毛利及毛利率情况：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年 1-6 月||2016年度||2015年度||2014年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|碳纤维|收入|6,143.02|85.58%|11,836.20|78.89%|11,079.84|82.26%|4,757.14|81.51%|
||成本|1,539.52|83.35%|3,643.42|75.54%|3,574.87|77.87%|2,213.36|75.24%|
||毛利|4,603.50|86.35%|8,192.78|80.48%|7,504.97|84.53%|2,543.78|87.88%|
||毛利率|74.94%||69.22%||67.74%||53.47%||
|碳纤维织物|收入|1,035.34|14.42%|3,166.43|21.11%|2,389.43|17.74%|1,079.04|18.49%|
||成本|307.56|16.65%|1,179.52|24.46%|1,015.91|22.13%|728.20|24.76%|
||毛利|727.78|13.65%|1,986.91|19.52%|1,373.52|15.47%|350.84|12.12%|
||毛利率|70.29%||62.75%||57.48%||32.51%||

报告期内，公司主营业务毛利构成结构与收入成本结构一致，主要细分产品毛利率基本一致，且毛利率增长幅度与整体毛利率水平一致；公司主营业务毛利
主要来源于碳纤维。
补充法律意见书（三）A.碳纤维
报告期内，公司碳纤维毛利率呈现逐年提升，主要影响因素包括：a.由于碳纤维生产成本构成中折旧摊销、人工成本等固定成本占比较大，产量变动对产品单位成本影响较大，报告期内产量逐年提升，单位生产成本逐年下降；b.公司营业成本采用加权平均法结转，因此，前期因产量较少而形成的存货单位成本，在本期结转会影响营业成本变动幅度；c.由于军品质量及稳定性要求高，产品质量稳定性对产品单位成本影响较大，随着公司的工艺技术及生产管理水平的持续提高，碳纤维生产效率持续提升，单位生产成本逐年下降。
B.碳纤维织物
报告期内，公司碳纤维织物毛利率变动趋势与碳纤维毛利率变动趋势一致，但毛利率略低于碳纤维，主要原因为：虽然碳纤维织物的售价高于碳纤维，但其生产工序亦有所增加，报告期内，公司通过外协的方式将生产的碳纤维编织成客户要求的碳纤维织物，一方面受编制量较小的影响，公司支付的外协费用占单位成本的比重较高，另外一方面在编制过程中对碳纤维的消耗比例也会对单位生产成本产生影响，随着外协编织工艺的逐步成熟，加工损耗逐年降低，单位成本逐年下降。
2、同行业公司毛利率分析
通过查询公开数据，同行业公司光威复材和恒神股份与本公司在2016年度比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年度|||
||主营业务收入|主营业务成本|毛利率|
|恒神股份|19,124.67|26,924.02|-40.78%|
|光威复材|63,264.42|24,676.74|60.99%|
|发行人|15,002.63|4,822.95|67.85%|

通过上表可以看出，与同行业公司光威复材和恒神股份相比，2016年度公
司毛利率均高于上述两公司，主要有两方面原因：一方面，公司以销售军品为主，
补充法律意见书（三）军品呈现竞争门槛高、附加值高等特点，相比充分竞争的民用市场，毛利率偏高；
另一方面，公司设备系自主研发，价值量相对较小，且公司的产能利用率较高，生产成本中固定成本摊薄效应明显，单位生产成本较低，而光威复材和恒神股份的固定资产投入较大，产能利用率较低，对其毛利率的影响较大。综上所述，公司相比同行业公司具有较好的盈利能力。
九、反馈意见12
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比报告期内发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的各自金额和占比；发行人与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2014年至2017年1-6月，发行人向前五大客户销售碳纤维、碳纤维织物的金额和占比；与国内大型航空航天集团建立客户关系的起始时间、历年销售内容、销售金额和占比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品内容|销售收入（万元）|占各自销售的比重|占营业收入的比重|建立客户关系时间|
|1|客户A|碳纤维|5,169.42|97.26%|71.96%|2013.2|
|||碳纤维织物|145.44|2.74%|2.02%||
||客户C|碳纤维织物|212.67|100.00%|2.96%|2014.9|
||小计||5,527.52||76.95%||
|2|客户M|碳纤维|973.60|60.88%|13.56%|2016.10|
|||碳纤维织物|625.57|39.12%|8.71%||
||客户B|碳纤维织物|37.66|100.00%|0.52%|2012.2|
||小计||1,636.82||22.79%||
|3|四川省新万兴碳纤维复合材料有限公司|碳纤维织物|7.18|100.00%|0.10%|2016.10|
|4|客户F|碳纤维织物|6.84|100.00%|0.10%|2013.5|
|5|常州特诺复合材料有限公司|碳纤维废丝|0.98|100.00%|0.01%|2013.11|
|合计|||7,179.34||99.94%||

补充法律意见书（三）2016年度：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品内容|销售收入（万元）|占各自销售的比重|占营业收入的比重|建立客户关系时间|
|1|客户A|碳纤维|9,137.48|96.54%|60.75%|2013.2|
|||碳纤维织物|327.80|3.46%|2.18%||
||客户C|碳纤维织物|855.03|100.00%|5.68%|2014.9|
||客户K|碳纤维织物|14.96|100.00%|0.10%|2014.11|
||小计||10,335.27||68.71%||
|2|客户B|碳纤维|2,396.55|56.63%|15.93%|2012.2|
|||碳纤维织物|1,835.55|43.37%|12.20%||
||客户M|碳纤维|243.40|65.48%|1.62%|2016.10|
|||碳纤维织物|128.30|34.52%|0.85%||
||小计||4,603.80||30.60%||
|3|四川省新万兴碳纤维复合材料有限公司|碳纤维|58.67|92.46%|0.39%|2016.10|
|||碳纤维织物|4.79|7.54%|0.03%||
|4|常州利尔德通新材料科技有限公司|碳纤维废丝|33.43|100.00%|0.22%|2014.9|
|5|常州特诺复合材料有限公司|碳纤维废丝|5.60|100.00%|0.04%|2013.11|
|合计|||15,041.56||99.99%||

2015年度：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品内容|销售收入（万元）|占各自销售的比重|占营业收入的比重|建立客户关系时间|
|1|客户A|碳纤维|8,779.79|86.50%|64.44%|2013.2|
|||碳纤维织物|1,370.30|13.50%|10.06%||
||客户C|碳纤维织物|658.31|100.00%|4.83%|2014.9|
||客户E|碳纤维|51.28|100.00%|0.38%|2013.1|
||客户K|碳纤维织物|7.48|100.00%|0.05%|2013.1|
||小计||10,867.16||79.76%||
|2|客户B|碳纤维|2,131.38|86.79%|15.64%|2012.2|
|||碳纤维织物|324.42|13.21%|2.38%||
|3|哈尔滨工业大学|碳纤维|97.44|100.00%|0.72%|2014.9|
|4|常州特诺复合材料有限公司|碳纤维废丝|84.74|100.00%|0.62%|2013.11|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品内容|销售收入（万元）|占各自销售的比重|占营业收入的比重|建立客户关系时间|
|5|客户F|碳纤维织物|26.96|100.00%|0.20%|2013.5|
|合计|||13,532.10||99.32%||

2014年度：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售产品内容|销售收入（万元）|占各自销售的比重|占营业收入的比重|建立客户关系时间|
|1|客户A|碳纤维|3,909.26|94.84%|64.84%|2013.2|
|||碳纤维织物|212.67|5.16%|3.53%||
||客户C|碳纤维|334.49|100.00%|5.55%|2014.9|
||客户E|碳纤维|269.57|100.00%|4.47%|2013.1|
||客户K|碳纤维织物|6.36|100.00%|0.11%|2013.1|
||客户L|碳纤维织物|111.11|100.00%|1.84%|2013.1|
||客户D|碳纤维|345.57|40.39|5.73%|2009.10|
|||碳纤维织物|509.92|100.00%|8.46%||
||小计||5,698.95||94.52%||
|2|哈尔滨工业大学|碳纤维|225.72|100.00%|3.74%|2014.9|
|3|常州特诺复合材料有限公司|碳纤维废丝|20.63|100.00%|0.34%|2013.11|
|4|客户F|碳纤维|12.82|68.801|0.21%|2013.5|
|||碳纤维织物|5.81|31.19|0.10%||
|5|常州利尔德通新材料科技有限公司|碳纤维废丝|32.43|100.00%|0.54%|2014.9|
|合计|||5,996.36||99.45%||

十、反馈问题13
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比及结算方式。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017年 1-6月，发行人向前十名供应商采购内容及用途、采购金额、占比
及结算方式如下：
补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|采购内容|用途|采购金额（万元）|占比|结算方式|
|江苏省电力公司常州供电公司|电力|动力|463.02|39.70%|银行转账|
|林德气体（常州）有限公司|氮气|辅料|155.25|13.31%|银行转账|
|江阴市深腾石化贸易有限公司|丙烯腈|原材料|145.39|12.47%|银行转账|
|常州市长江热能有限公司|蒸汽|动力|135.50|11.62%|银行转账|
|黄骅市永胜模具有限公司|加工费|备品备件|46.75|4.01%|银行转账|
|竹本油脂（苏州）有限公司|油剂|辅料|36.92|3.17%|银行转账|
|江苏宏飞复合新材料有限公司|加工费|外协加工|24.64|2.12%|银行转账|
|常州特诺复合材料有限公司|加工费|外协加工|24.27|2.08%|银行转账|
|中国石化销售有限公司江苏常州石油分公司|柴油|燃料|20.77|1.78%|银行转账|
|常州市杰栋建材有限公司|钢材、配件|备品备件|19.07|1.64%|银行转账|

经核查，本所律师认为，发行人建立了良好的内部控制制度，采购过程合理合规；发行人的前十名供应商不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；发行人供应商中原材料供应商（丙烯腈）江阴市深腾石化贸易有限公司、辅料（油剂）供应商竹本油脂（苏州）有限公司、外协厂商江苏宏飞复合新材料有限公司和江苏天鸟高新技术股份有限公司已按规定经军代表审核备案的合格供方目录进行管理和采购，其他一般辅料，备品备件，采购部采取询价比较的方式选择供应商，无需经军代表审核备案。
十一、反馈问题14
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内员工人数、员工岗位分布及专业结构变动情况，是否与发行人业务量及收入相匹配；职工薪酬结
构、薪酬总额与平均薪酬水平，将发行人职工平均薪酬水平与同地区或同类公司
进行比较，说明是否存在重大差异。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
补充法律意见书（三）（1）2014年至2017年6月末，发行人的在职员工人数分别为116人、145人、163人和146人；2017年1-6月员工人数有所下降主要是因为随着公司生产工艺的进一步完善和自动化水平的提升，一线生产人员由 2016年的 118人减少至99人所致。
（2）员工结构情况
A.报告期内，发行人的员工专业结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年 1-6 月（人）|2016年（人）|2015年（人）|2014年（人）|
|研发|19|16|16|15|
|生产|99|118|101|76|
|销售|3|3|4|4|
|管理|25|26|24|21|
|合计|146|163|145|116|

B.报告期内，发行人的员工受教育程度为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年 1-6 月（人）|2016年（人）|2015年（人）|2014年（人）|
|博士|5|6|6|6|
|硕士|8|7|7|5|
|本科|23|22|18|15|
|专科|36|52|43|34|
|专科以下|74|76|71|56|
|合计|146|163|145|116|

C.报告期内，发行人的员工年龄分布情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|2017年 1-6 月（人）|2016年（人）|2015年（人）|2014年（人）|
|30岁及以下|73|90|82|58|
|31-40岁|41|46|38|33|
|41-50岁|24|20|17|18|
|51岁及以上|8|7|8|7|
|合计|146|163|145|116|

（3）发行人职工薪酬结构、薪酬总额与平均薪酬水平、发行人职工平均薪
酬水平与同地区比较情况
补充法律意见书（三）A.各级别、各类岗位员工收入水平
2014年至2016年，发行人员工的收入水平呈逐年增长态势。员工年平均收入水平具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2016年度|2015年度|2014年度|
|高级管理人员|129.28|110.48|97.63|
|研发|12.67|9.65|9.51|
|生产|6.34|5.90|4.96|
|销售|9.33|7.26|4.46|
|管理|12.00|12.46|15.43|

注：发行人员工收入范围为报告期各期税前金额，不包含公司承担的社保和住房公积金；
不包含独立董事津贴。
2014年至2016年，管理人员的平均工资分别为15.43万元/年、12.46万元/年和12.00万元/年，2014年较高的原因主要是2015年公司管理部门进行人员调整，新入职的基础管理岗位员工较多，导致发行人管理人员平均工资呈下降趋势。
B.与当地平均工资水平的比较情况
2014年至2016年，发行人员工收入水平与当地平均水平对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|企业平均工资|10.79|10.66|10.76|
|剔除高级管理人员后员工平均工资|7.81|7.32|7.26|
|常州市平均工资|7.59|6.69|6.08|

注：发行人员工平均工资为报告期各期税前金额，不含公司承担的社保和住房公积金；
常州市平均工资来源于常州市人力资源和社会保障局。
2014年至2016年，剔除高级管理人员后的员工平均工资分别为：7.26万元/年、7.32万元/年和 7.81万元/年。由此可见，报告期内各年度剔除高级管理
人员后的员工平均工资均高于常州市当地平均工资，公司向员工提供了较高的薪
资待遇，充分调动员工的工作积极性，同时吸引外来高素质人才的加入。
补充法律意见书（三）C.与同行业公司平均工资水平的比较情况
截至本补充法律意见书出具之日，暂没有以碳纤维相关产品为主营业务的A股上市公司；在细分领域具有可比性的同行业公司主要为新三板挂牌的恒神股份和已通过创业板发审委审核的光威复材。发行人与同行业公司平均工资比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|发行人平均工资|10.79|10.66|10.76|
|光威复材平均工资|7.14|6.42|5.62|
|恒神股份平均工资|9.00|6.19|4.95|

注1：光威复材平均薪酬包含社保包含公司承担的社保和公积金
注2：恒神股份平均薪酬以可查询的“支付给职工以及为职工支付的现金总额/职工人数”作为计算口径。
从上表中可看出，发行人的平均薪酬均高于同行业公司光威复材和恒神股份，主要是由于公司为提升员工的工作积极性，增强对行业内人才的吸引力，保持员工的稳定性，给予员工较高的薪酬待遇；同时，发行人对科研的投入较大，对研发人员的奖励金额较高；另外，发行人销售人员和管理人员的薪酬随着公司业绩的增长而增加。
综上所述，发行人的员工平均薪酬大幅高于光威复材和恒神股份的员工平均薪酬。
（4）2017年1-6月，发行人关键管理人员薪酬情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|姓名|在本公司职位|2017年 1-6 月|
|杨永岗|董事长/总经理（2015 年/2016 年）、总经理/董事（2013年/2014年）|114.21|
|温月芳|董事/副总经理|45.72|
|江 汀|董事/副总经理/财务总监/董事会秘书|41.37|

2017年1-6月，杨永岗作为创新团队负责人获得“科技创新领军人才”奖，
发放了较多的奖金，导致其薪酬大幅增加。公司作为高新技术企业，其关键管理
人员主要为公司核心技术人员和高级管理人员，同行业公司的关键管理人员薪酬
补充法律意见书（三）政策，一般以完善的薪酬制度为基础，通过责任激励、绩效驱动的方式，发放绩效奖金，因此发行人的关键管理人员薪酬水平符合行业特点。
2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了近两年内发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：（1）发行人近两年董事会成员变化情况
A.报告期初，中简科技有限董事会由7名董事组成，分别由范银良、杨永岗、温月芳、赵勤民、袁怀东、刘继川、全东渝担任，截至中简科技有限整体变更为股份有限公司时，上述董事未发生变化。由于发行人是从事高性能碳纤维生产的高新技术企业，公司实际控制人杨永岗、温月芳对公司的生产经营、发展战略具有绝对主导作用，范银良、赵勤民、袁怀东、刘继川和全东渝作为创始出资人代表参与公司治理，未对公司日常经营产生重大影响。
B.2015年 9月 4日，中简科技有限整体变更为股份有限公司，经发行人创立大会暨第一次股东大会讨论，为规范公司经营管理层运作，加强公司独立性，优化公司治理结构以符合本次公开发行股票的相关规定，决定董事会仍由7名董事组成，其中包括3名独立董事。发行人实际控制人杨永岗、温月芳继续担任公司董事；发行人引进管理层成员，选任中简科技有限副总经理江汀担任董事；并选举杜善义、方岱宁、周立为公司独立董事，与创始出资人代表曾文林共同组成股份公司第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杨永岗为公司董事长。
C.2016年 1月 30日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，同意方岱宁因个人工作原因不再担任独立董事，选举孟祥凯为发行人第一届董事会独立董事。
D.2017年 5月 20日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，同意杜善义因个人工作原因不再担任独立董事，选举解亘为发行人第一届董事会独立董事。
补充法律意见书（三）（2）发行人近两年高级管理人员变化情况
A.报告期初，中简科技有限高级管理人员为总经理杨永岗，常务副总经理温月芳，2014年10月江汀加入中简科技有限，任副总经理。
B.2015年 9月 4日，发行人召开股份公司第一届董事会第一次会议，继续聘任杨永岗为公司总经理，继续聘任温月芳、江汀为公司副总经理，引入孙培农为公司副总经理，聘任董事、副总经理江汀担任公司财务总监兼董事会秘书。
C.2017年2月12日，发行人召开股份公司第一届董事会第十一次会议，审议，确认孙培农辞去副总经理职务。
自 2015年 9月发行人整体变更为股份公司至今，近 2年间，发行人经营业绩稳定增长，非独立董事、高级管理人员的变化对发行人经营发展的持续性和稳定性未产生负面影响或不利因素。
经核查，本所律师认为，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
3、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内发行人通过劳务派遣用工的情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017年1-6月，发行人劳动派遣情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|平均劳务派遣人数（人/月）|占比情况（%）|岗位|平均薪酬(元/人/月)|
|2017年1-6月|5|3.27|保洁、食堂|2902.20|

十二、反馈问题16
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人安全生产方面设置的内部规章制度、具体采取措施、实际执行的效果等。除已出具律师文件中答复内
容外，更新如下：
补充法律意见书（三）发行人在生产过程中，能够严格按照《安全标准化管理制度》相关要求进行安全生产管理；报告期内，随着生产规模的不断扩大，发行人各年投入到安全生产中的费用逐年增加，分别为 20.90万元、22.64万元、37.59万元和 17.31万元；实际执行效果良好。
2017年 7月 19日，常州市安全生产监督管理局出具《安全生产证明》，确认自 2014年 1月 1日至证明出具之日，该局未有发行人违反国家有关安全生产的法律、法规的记录，未有发生生产安全死亡事故的记录。
十三、反馈问题17
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人生产经营中主要排放污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内是否存在环保方面的违法违规事项及环保行政处罚的情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）发行人《江苏省排放污染物许可证》的主要信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|编号|行业类别|排污种类|有效期|发证单位|
|中简科技发展有限公司|3204112014000037|其他合成纤维制造|废水、废气、噪声污染物|2014-9-22至2017-9-21|常州市新北区环境保护局|

注：截至本补充法律意见书出具之日，公司正在办理《江苏省排放污染物许可证》延期手续。
（2）发行人经营生产中主要排放污染物的排放量
|||||
|-|-|-|-|
|时间|废水（t）|废气（t）|固废（t）|
|2017年1-6月|3,772|2.15|1.54|
|2016年度|6,525|4.78|2.80|
|2015年度|6,217|4.73|3.06|
|2014年度|3,379|3.54|2.59|

（3）发行人环保设施的处理能力及实际运行情况
补充法律意见书（三） A.废水的处理：
发行人将生产产生的废水排入指定的蓄水池中，污水处理厂会定期将污水排入到管道中，根据具有环境检测资质的第三方机构出具的《关于中简科技股份有限公司废水排放情况的说明》，公司废水主要包括水洗废水、生活污水以及车间清洗废水，报告期内，发行人废水的排放量分别为 3,379吨、6,217吨、6,525吨和3,772吨，不超过《江苏省排放污染物许可证》中规定的年废水排放量最大限制为7,200吨/年，处理能力达标。
B.废气的处理：
废气的处理主要是通过焚烧炉焚烧后排放到空气中，发行人取得的《江苏省排放污染物许可证》中规定的最大排放量限值为 7.94吨，报告期内公司废气的排放量为 3.54吨、4.73吨、4.78吨和 2.15吨，均小于最大排放量限值，废气的处理能力达标。发行人委托具有检测资质的第三方机构出具的检测报告对废气的检测结果正常且低于最大标准。
C.固体废弃物的处理
发行人将生产产生的固体废弃物按照环保局的要求，委托具有资质的常州市安耐得工业废弃物处置有限公司进行处理。
D.噪声的处理
发行人委托具有检测资质的第三方单位对生产产生的噪音进行了检测，结果均低于标准限值。
（4）发行人报告期内各年环保投入和相关费用支出情况、环保投入与排污量的匹配情况
发行人环保的投入主要包括处理废气所消耗的柴油及设备（焚烧炉）的维护和保养、污水处理及固废处理的相关费用、废气废水采样及出具环评报告等投入。
补充法律意见书（三）报告期内，发行人累计环保投入214.32万元，与实际排污情况相符。
十四、反馈问题19
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定；发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017年1-6月，发行人计入损益的政府补助明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|收取年份|拨款单位或文件|其他|
|1|表彰2016年度经济工作先进单位和先进个人的决定|12.50|2017年1月|常州市滨江经济开发区管委会:常滨委[2017]13号|收益相关|
|2|2016年下半年IPO企业、“新三板”企业挂牌企业和区域性场外市场挂牌企业奖励|50.00|2017年2月|常州市新北区经济发展局、常州市新北区财政局:常新经发[2017]6号|收益相关|
|3|拉伸模量540GPa以上碳纤维工程化技术研究|285.98|2017年2月|科技部高新技术研究发展中心:国科发资[2017]30号|资产/收益的相关|
|4|333高层次人才培养工程|14.00|2017年4月|常州市新北区财政局:苏财行[2016]87号|资产/收益的相关|
|5|高强高模碳纤维表征及应用技术|28.62|2017年4月|中国科学院化学研究所:科技计划协作协议书、国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务书|收益相关|
|6|国产M40J项目|348.00|2017年3月|豁免披露1|收益相关|
|7|CCF-3级碳纤维复合材料在交通和能源领域规模代应用技术|14.00|2017年4月|科技部:中航复合材料有限公司关于下达2016年国家高新技术研发计划课题经费的通知|收益相关|
|8|军品退税|1,394.80|2017年3|中华人民共和国国家|收益相|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|收取年份|拨款单位或文件|其他|
||||月|金库常州市中心支库:“国家税务局退税申请表常州市国家税务局一分局退税情况说明”|关|
|9|科技局专利补贴|1.30|2017年1月|常州市新北区会计中心:常州新北区会计中心进账单|收益相关|
||合计|2149.20||||

注1：该政府补助涉及国家秘密，经国防科工局科工财审[2016]913号文件批准，予以豁免披露。
2、发行人税收优惠、政府补助对经营业绩的影响
（1）报告期内，发行人营业外收入情况及收税优惠影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、政府补助影响|1,835.97|806.06|736.80|1,909.04|
|军品退税注|1,394.80|37.95|||
|其他补助|441.17|768.10|736.80|1,909.04|
|计入非经常性损益的政府补助占利润总额的比率|9.14%|11.34%|16.35%|158.57%|
|二、税收优惠影响|553.45|757.40|129.43|28.33|
|其中：研发加计扣除影响||4.06|13.12|28.33|
|高新企业税收优惠影响|553.45|753.34|116.31||
|税收优惠影响占利润总额的比率|11.47%|11.18%|2.87%|2.35%|

注：2016年度和2017年1-6月期间，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为 37.95万元、1,394.80万元，计入当期营业外收入（2016年度）或其他收益（2017年 1-6月）。因公司主要客户为军工企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税免税政策。该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2008年修订）之规定，该等税收返还未计入非经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，将该税收优惠统一至政府补助中进行分析。
由上表可以看出，发行人计入非经常性损益的政府补助占利润总额的比率逐
年下降，2016年度、2017年 1-6月基本处于10%或以下的规模，占利润总额比
补充法律意见书（三）率较低，不构成重大影响，随着发行人产销量增加，占比将进一步下降。税收优惠主要为高新技术税收优惠，影响金额占利润总额的比率基本在10%左右（2014-2015年较低主要是弥补亏损影响），主要是对所得税费用的影响，不会对利润总额构成影响。因此发行人的经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门的法规或文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
十五、反馈问题20
1、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了碳纤维产品的国内市场规模、发行人的市场份额、所处的行业地位、发行人的产能利用率、产品的价格变动趋势，补充说明发行人未来的成长性、募投项目的发展前景、新增产能的市场消化能力，说明目前公司客户的开拓情况及而临的市场竞争情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
（1）国内碳纤维市场规模呈快速增长态势，高端碳纤维进口替代逐步加强A.国内碳纤维需求快速增长
根据数据统计，自2010年起，国内碳纤维需求呈增长趋势，2016年需求量约为21,300吨，随着我国国民经济的发展以及国防工业战略地位的进一步提升，未来几年我国碳纤维需求量将进入一个快速增长的时期，预计到 2022年国内碳纤维的需求将达到48,200吨。国内碳纤维需求及预测情况如下图所示：
补充法律意见书（三）B.碳纤维需求结构向高端化发展
目前国内碳纤维在航空航天、体育休闲和工业应用三大领域中体育休闲占绝大多数，而在民用航空、交通工具、新能源装备、工程建设等方面的应用虽然已经开始起步，但应用水平偏低，碳纤维复合材料的设计水平不足，配套的材料缺乏，相关的应用标准体系不健全，导致应用领域窄。此外，树脂、上浆剂等配套材料品种少、性能不足，复合材料用辅助原料还不能完全实现自主供给，部分品种还依赖进口等，不仅制约了碳纤维复合材料在高端制品上的应用，同时还严重影响着国产碳纤维的市场应用。未来随着我国基础工业的进一步发展，碳纤维在航空航天和工业领域的应用比例将得到提高，需求结构向国外靠拢。
据统计，目前国内碳纤维市场中，国产碳纤维自给率只有20%左右，对外依存率达到80%，国外碳纤维企业通过技术及价格优势打压国内碳纤维企业，使我国的碳纤维市场长期受制于欧美及日本等国家。高性能碳纤维作为敏感的国防战略新材料，其价格不仅仅只遵循市场规律，还与供需两端国家的国防政策有关。
随着国产高性能碳纤维技术和产业化的不断发展，为确保国防安全，避免长期受制于人和国外企业垄断国内市场，国家出台相关政策，大力扶持国产高性能碳纤维在航空航天等国防领域的广泛应用。未来我国国防新装备需求的不断增长及国家军民融合政策的不断深化，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势。
（2）公司率先进入国内航空航天领域国产T700级碳纤维稳定批量供应商名
补充法律意见书（三）录，具有先发优势
发行人拥有一支技术力量雄厚、综合素质高、凝聚力强的科研技术团队，由二十多位博硕士及工程专家组成，在基础科学、技术工程、现场试验、设备设计等专业领域积累了丰富的经验，以杨永岗为首的部分科研人员在山西煤化所期间承接了科技部“863”计划，完成 T700级碳纤维技术攻关，并于 2006年 8月通过了科技部组织的吨级T700级聚丙烯腈碳纤维项目验收。2011年，公司生产的ZT7系列（高于T700级）碳纤维得到了科技部组织的“863”专家验收评审委员会和航空航天应用权威部门的一致认可，并成为航空航天领域稳定供应商，开始应用于国内最新型飞机型号，在此重点型号应用示范效应的牵引下，已迅速完成在其他七个武器、飞行器等军品型号的推广应用，成为国内诸多碳纤维企业中极少数能够依靠碳纤维产品盈利的企业。
目前，T700级碳纤维主要应用于航空航天、军工等涉及国家战略安全领域，出于保密要求，无法统计国内 T700级碳纤维需求量，因此，公司所生产 T700级碳纤维市场份额无法统计。由于在航空航天装备生产过程中，一旦型号确定，具有所用原材料不会轻易更改的特点，致使公司客户具有较强的粘性，未来随着公司募集资金投资项目的投产及产能的提高，公司市场占有率将得到提升。
（3）发行人产品价格保持稳定，产能利用率的提高有利于毛利率的上升
发行人碳纤维产品主要销售给国内航空航天领域所属企业，销售价格根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取审价方式确定，根据不同型号产品价格审定后，除因国家政策性调价，军品所需外购件、原材料价格大幅上涨以及军品订货量变化较大等因素影响外，一定期限内产品价格保持稳定。报告期内，公司碳纤维及碳纤维织物各牌号产品单价水平基本保持不变。
随着发行人生产线逐步达产，报告期内公司产能利用率逐年提高，2016年度产能利用率达到90.58%，在产品销售单价稳定的前提下，报告期内毛利率分别为49.60%、65.92%、67.85%和74.27%，呈稳步提升态势。
补充法律意见书（三）（4）发行人产能趋近饱和，募投项目实施打开产量增长空间
目前，发行人拥有一条150吨/年（12K）或50吨/年（3K）高性能碳纤维生产线，主要用于批量生产 ZT7系列碳纤维产品和研发新产品。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司产能利用率分别为46.93%、86.35%、90.58%和103.47%，随着产能利用率的逐步提高，公司产量受到较大限制，现有产能和产量无法满足航空航天客户对高性能碳纤维产品的需求规划。为此，公司依托在碳纤维领域多年的技术沉淀和经验积累，在现有碳纤维生产线的基础上，对公司现有的一条原丝纺丝线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增 T700级碳纤维生产能力 1000吨/年（12K）。待本次募集资金投资项目投产后，公司产能将得到大幅提高，一方面可通过提高规模化生产降低产品单位成本，进一步提高毛利率；另一方面，公司可满足航空航天其他领域及以民用直升机、风电叶片、汽车为代表的工业领域对高性能碳纤维的需求，此举有助于打破国外厂商对高性能碳纤维领域的垄断，进而巩固公司在高性能碳纤维行业的领先优势，加速发行人在碳纤维行业中的成长。
（5）客户开拓情况良好，为新增产能市场投放打下基础
公司生产的ZT7系列碳纤维已在航空航天八大型号定型应用，成为国内大型航空航天企业集团的主要高性能碳纤维材料供应商，为在其他型号推广应用奠定了良好基础。
目前公司现有产能优先满足八大型号对ZT7系列碳纤维的急迫需求，鉴于产品认证周期较长，公司已提供小量样品供航空航天其他型号及兵器、核工业等生产部门试用和评价。在民用领域，公司产品已通过民用直升机和风电叶片等高端民品的应用评价，其用量预计将超过1000吨/年。同时，公司还与中航复合材料有限责任公司共同开发国产 T700级碳纤维在轨道交通领域的推广应用和示范项目。上述潜在军民高端碳纤维产品市场的开拓有助于公司完成前期市场布局，为公司储备了丰富的客户资源，待募集资金投资项目投产后，新增释放产能将以较快速度实现销售。
补充法律意见书（三）2、本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了公司目前主要生产 T700级碳纤维，募投项目建成后拟生产 T700级、T800级和试制 T1000级、T1100级碳纤维，并补充披露T1000级、T1100级碳纤维市场目前的竞争状况，竞争对手的基本情况，进入该市场的壁垒与门槛，发行人是否拥有相关人员及技术储备。
除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
公司自成立以来一直致力于高性能碳纤维产品的研发、生产和销售，经过多年的技术积累，公司生产的 ZT7系列(高于 T700级)高性能碳纤维率先实现国产航空航天重点型号的全面批量稳定应用。
本次募集资金投资项目主要依托公司在碳纤维领域多年的技术沉淀和工程化专业设备的经验积累，在现有高性能碳纤维生产线的基础上，对公司原丝纺丝线进行扩建，同时在公司现有土地新建一条千吨级规模的氧化碳化生产线，新增 T700级碳纤维生产能力 1000吨/年。项目建成后，将进一步提升公司高性能碳纤维产品的产能和工艺水平，可以生产ZT7系列（高于T700级）、ZT8系列（T800级）和试制ZT9系列（T1000/T1100级）碳纤维，满足不同高端客户和业务发展的需求。
由于T1000级和T1100级碳纤维各项技术参数全面超越T700级和T800级碳纤维，具有较高技术难度，目前，世界范围内实现T1000级和T1100级碳纤维工业化生产和市场销售的企业只有日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL），国内各领域对T1000级和T1100级碳纤维市场需求尚未进入大批量应用阶段，并且全部被日本东丽（TORAY）和美国赫克塞尔（HEXCEL）所垄断。
公司于 2014年起开始高强型 T1000级、T1100级碳纤维的研发，以 T1100为目标，自主开发出ZT9（T1000/T1100级）碳纤维，提供 2个批次纤维给航空航天用户进行性能评价。2015年 8月，公司研发的高强型 ZT9系列碳纤维经北京航空航天大学检测，性能已达到T1000级碳纤维技术指标，拉伸模量超过T1100级碳纤维，具备工程产业化条件，并有望在近两年实现T1100技术指标全面达标。
综上，公司在高性能碳纤维研发、生产方面具有深厚的技术积累和储备，本
补充法律意见书（三）次募集资金投资项目与公司现有业务及核心技术紧密相关，将不断推动公司未来持续发展。
十六、反馈问题22
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期公司曾经控制或有重大影响的企业、公司关键管理人员及与其关系密切的家庭成员及其控制或具有重大影响的企业的具体情况，包括各企业设立的背景、设立时间、注册地、注册资本、股权结构及演变情况、各企业报告期内的主要财务数据及业务经营的合法合规性，各企业实际从事的主要业务、主要产品以及与发行人主要业务、主要产品的关系及区别，发行人设立以来尤其是报告期内与各企业在业务、资产、资金、技术、人员、场地等方面的往来情况，报告期内各企业是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017年1-6月，华泰投资的基本财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 6月 30日|
|资产总额|4,238.46|
|负债总额|0.54|
|所有者权益总额|4,237.92|
|项目|2017年 1-6 月|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|121.07|

2、2017年1-6月，中简投资的基本财务情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 6月 30日|
|资产总额|317.27|
|负债总额|0.01|
|所有者权益总额|317.26|
|项目|2017年 1-6 月|
|营业收入|-|
|营业成本|-|
|利润总额|-|

补充法律意见书（三）3、2017年1-6月，山西春晖工程勘察设计检测研究院有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 6月 30日|
|资产总额|2,529.66|
|负债总额|1,470.79|
|所有者权益总额|1,058.87|
|项目|2017年 1-6 月|
|营业收入|1,282.84|
|营业成本|1,034.62|
|利润总额|3.27|

4、2017年1-6月，山西浩源土地矿产资源咨询服务有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年 6月 30日|
|资产总额|248.85|
|负债总额|62.70|
|所有者权益总额|186.15|
|项目|2017年 1-6 月|
|营业收入|48.85|
|营业成本|19.00|
|利润总额|-16.59|

十七、反馈问题26
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了缴纳社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、缴纳的起始日期，是否存在需要补缴情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、报告期内，发行人社会保险及住房公积企业与个人缴费比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|险种|缴纳比例||备注|
|||企业|个人||
|1|养老保险|20%、19%|8%|自 2016 年 9 月起，企业缴纳比例由20%调整为19%|
|2|医疗保险|8%|2%＋5元|额外的5元为大额医疗费用社会共|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|险种|缴纳比例||备注|
|||企业|个人||
|||||济基金|
|3|失业保险|2%、1%、0.5%|1%、0.5%|自 2016 年 4 月起，企业缴纳比例由2%调整为1%；自 2017 年 1 月起，企业缴纳比例调整为0.5%|
|4|工伤保险|0.8%、1.5%|－|自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例由0.8%调整为1.5%|
|5|生育保险|0.8%、0.5%|－|2017 年 4 月起，缴纳比例由 0.5%调整为0.8%|
|6|住房公积金|12%、10%|12%、10%|自 2016 年 7 月起，企业缴纳比例由12%调整为10%|

2、报告期内，发行人社会保险及住房公积缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|参保人数|在册人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|2017年1-6月|社会保险费|135|146|11|5名退休返聘人员、6名新入职员工|
||住房公积金|134|146|12|5名退休返聘人员、6名新入职员工、1名入职不满1月|
|2016年度|社会保险费|153|163|10|3名退休返聘人员、3名实习人员、4名新入职员工|
||住房公积金|153|163|10|3名退休返聘人员、3名实习人员、4名新入职员工|
|2015年度|社会保险费|129|145|16|4名退休返聘人员、12名新入职人员|
||住房公积金|128|145|17|4名退休返聘人员、12名新入职人员、1名入职不满1个月|
|2014年度|社会保险费|91|116|25|8名退休返聘人员、4名实习人员、13名新入职人员|
||住房公积金|73|116|43|8名退休返聘人员、4名实习人员、13名新入职人员、18名入职不满1年人员|

注：2015年3月以前，发行人规定入职满1年的员工才予以缴纳住房公积金，2015年3月起调整为入职满一个月予以缴纳。
报告期初，发行人住房公积金缴纳存在不规范情形，但已依照相关法律规定
逐步规范，自 2015年 3月起已严格依照《住房公积金管理条例》之规定，自参
补充法律意见书（三）加工作的第二个月开始为职工缴纳住房公积金。
根据《住房公积金管理条例》规定，“新参加的工作的职工月缴存额为职工本人当月工资乘以职工住房公积金缴存比例”，由于新入职员工入职当月工资水平较低，且住房公积金缴存基数一经确认每年仅调整一次。针对新入职且当月工资水平较低的员工，考虑到前述情形，发行人所确定的公积金缴存基数略高于其公积金缴存当月的工资数额。针对 2014年度员工入职满一年才予以缴纳公积金的情形，依据以上标准，经测算发行人 2014年全年需补缴金额共计为 41,574元，占发行人2014年净利润的0.345%；2015年1-3月需补缴金额为21,120元，占发行人2015年净利润的0.047%。针对发行人社会保险及住房公积金缴纳工作，发行人及其实际控制人均已出具承诺，严格依照相关法律法规，为员工缴纳社会保险及住房公积金；若因发行人未依照相关规定缴纳社会保险及住房公积金而致使损失的，实际控制人将以个人资金承担由此产生的所有费用和损失。
2017年 7月 7日，常州市人力资源和社会保障局开具《证明》（编号：CRS2017014）,确认公司未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录，社会保险无欠缴记录。2017年7月10日，常州市住房公积金管理中心开具《单位缴存住房公积金证明》，确认公司未有因违反有关住房公积金法律、法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所律师认为，有限责任公司阶段，发行人住房公积金缴纳虽存
在不规范情形但已及时纠正，实际控制人已出具承诺，且已经住房公积金主管
部门确认不属于违法违规情形。因此发行人社会保险及住房公积金缴纳情况对
本次发行上市不存在重大影响。
十八、反馈问题34
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内，土地使用权摊销情况。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
2017年 1-6月期间，发行人新取得一块土地，宗地权证为“苏（2017）常州市不动产权第0014513号”，报告期内，发行人土地使用权摊销情况更新如下：
补充法律意见书（三）
|||
|-|-|
|0008815号土地：||
|确认土地使用权金额（万元）|1,813.80|
|使用年限|50.00|
|使用期限（月）|600.00|
|月摊销金额（万元）|3.02|
|0014513号土地：||
|确认土地使用权金额（万元）|2,205.94|
|使用年限（年）|50.00|
|使用期限（月）|600.00|
|月摊销金额（万元）|3.68|

十九、反馈问题40
本所律师在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期对营业外收入的依赖程度及影响，并补充了相关的风险提示；并已核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖。除已出具律师文件中答复内容外，更新如下：
1、2017年1-6月政府补助明细情况详见，本补充法律意见书“第二部分十三、反馈问题19”。
2、政府补助的会计处理
发行人对与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理的、系统的方法分期计入损益；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益。与企业日常活动无关的政
补充法律意见书（三）府补助，计入营业外收支。
3、报告期内资产处置损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|资产名称|原值|净值|清理费用|清理收入|损益情况|清理理由|
|2017年1-6月|空调|3.30|0.17|0.03|0.23|0.03|报废|
|2017年1-6月|助力搬运机|3.01|0.15|||-0.15|报废|
|2017年1-6月|助力搬运机|3.25|0.16|||-0.16|报废|
|2017年1-6月|气体检测仪|0.38|0.02|||-0.02|报废|
|2017年1-6月|气体检测仪|0.38|0.02|||-0.02|报废|
|2017年1-6月|气体检测仪|0.38|0.02|||-0.02|报废|
|2017年1-6月|气体检测仪|0.36|0.02|||-0.02|报废|
|2017年1-6月|气体检测仪|0.36|0.02|||-0.02|报废|
|2017年1-6月小计||11.43|0.57|0.03|0.23|-0.37||
|2016年度|苏D30619车辆|22.61|1.13||1.47|0.34|报废|
|2016年度|机械手|9.57|1.77|||-1.77|报废|
|2016年度|大金空调|0.72|0.04|||-0.04|报废|
|2016年度|168项零星资产报废|73.40|10.35|||-10.35|报废|
|2016年度小计||106.30|13.29||1.47|-11.82||
|2015年度|别克商务车|35.70|1.79||7.10|5.31|报废|
|2015年度|百馨苑房屋|71.01|57.43||71.01|13.58|政府回购|
|2015年度小计||106.71|59.21||78.11|18.89||
|2014年度|帕萨特轿车|31.97|1.60|0.73|5.00|2.67|以旧换新清理|
|2014年度小计||31.97|1.60|0.73|5.00|2.67||
|合计||256.41|74.67|0.76|84.81|9.37||

各期资产处置损益跟当期损益的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|资 产 处 置利得|A|0.03|0.34|18.89|2.67|21.93|
|资 产 处 置损失|B|0.41|12.16|-|-|12.57|

补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|合计|
|资 产 处 置净损益|C=A-B|-0.37|-11.82|18.89|2.67|9.37|
|当 期 利 润总额|D|4,825.77|6,775.57|4,505.79|1,203.88|17,311.01|
|资 产 处 置净 损 益 占当 期 利 润总额比例|E=C/D|-0.01%|-0.17%|0.42%|0.22%|0.05%|

报告期内资产处置收益合计为 9.37万元，占申报期内利润总额的比例为0.05%，对当期影响极小。
4、政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
（1）通过检查相关批文等资料，了解补助项目的内容、性质、时间、金额等，报告期内发行人已取得的各项政府补助均有政府部门的批文以及依据的法规或文件，涉及的项目或退税已通过政府部门审核，相关补助已实际收到，且已按《企业会计准则》的规定进行会计处理。相关政府补助从申报、取得到处理均符合相关法律、法规的规定，具有合规性；
（2）2016年度、2017年度的退税为军品增值税退税，公司属于军工产品制造企业，按照国家规定享受有关税收优惠政策；
（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。”发行人经苏省科学技术研究厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定符合高新技术企业认定条件，2014年9月2日取得《高新技术企业证书》编号GR201432000901。
报告期内，发行人按照上述规定申请依照15%税率缴纳企业所得税，符合法律、法规的规定。
（4）资产处理损益主要固定资产处置利得，已逐项检查处置的审批手续、收款凭证、缴税证明等，固定资产处置合规，且已完税。
5、报告期对营业外收入与税收优惠的依赖程度及影响以及风险提示
补充法律意见书（三）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6 月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、其他收益和营业外收入影响|||||
|1、其他收益|1,772.17||||
|其中：政府补助（不含军品退税）|377.37||||
|政府补助（军品退税）注|1,394.80||||
|2、营业外收支|63.57|830.80|755.69|1,923.66|
|（1）营业外收入|63.98|842.96|755.69|1,923.66|
|其中：政府补助（不含军品退税）|63.80|768.11|736.8|1,909.04|
|政府补助（军品退税）||37.95|||
|固定资产处置利得|0.03|0.34|18.89|2.67|
|其他|0.15|36.56||11.95|
|（2）营业外支出|0.41|12.16|||
|其中：固定资产处置损失|0.41|12.16|||
|3、其他收益、营业外收入合计|1,836.15|842.96|755.69|1,923.66|
|其中：计入非经常性损益其他收益和营业外收入金额|441.35|805.00|755.69|1,923.66|
|4、计入非经常性损益的其他收益和营业外收入占利润总额的比率|9.15%|11.88%|16.77%|159.79%|
|二、税收优惠影响|553.45|757.40|129.43|28.33|
|其中：研发加计扣除影响||4.06|13.12|28.33|
|高新企业税收优惠影响|553.45|753.34|116.31||
|税收优惠影响占利润总额的比率|11.47%|11.18%|2.87%|2.35%|

注：2016年度和2017年1-6月期间，报经主管税务机关核准，公司增值税退免分别为 37.95万元、1,394.80万元，计入当期营业外收入（2016年度）或其他收益（2017年 1-6月）。因公司主要客户为军工企业，按照国家相关税收政策规定，公司享受军品销售增值税免税政策。该等增值税返还与公司销售业务密切相关，系按照国家标准定额或定量持续享受，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》（2008年修订）之规定，该等税收返还未计入经常性损益。上表中，为了与财务报表口径一致，将该税收优惠统一至政府补助中进行分析。
由上表可见，发行人计入非经常性损益的营业外收入与其他收益占利润总额的比率逐年下降，2016年度、2017年 1-6月基本在10%左右，占利润总额比率较低，不构成重大影响，随着发行人产销量增加，占比将进一步下降；2014年比例较高主要因为未达产，业务规模较小所致；2015年度以后随着产能达产，业务规模扩大，营业外收入、其他收益和税收优惠占利润总额、净利润的比率大幅下降。资产处置损益对发行人的经营成果影响较小。税收优惠主要为高新技术
税收优惠，影响金额占利润总额的比率基本在10%左右（2014-2015年较低主要
是弥补亏损影响），主要是对所得税费用的影响，不会对利润总额构成影响。因
补充法律意见书（三）此， 报告期内发行人对营业外收入、其他收益及税收优惠的依赖程度较低，不会对经营业绩构成重大影响。
经核查，本所律师认为，发行人与政府补助相关的会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内，发行人获得的政府补助均有相关部门的审批文件支持，税收优惠符合国家相关政策规定；报告期内，发行人经营业绩对税收优惠、政府补助不存在重大依赖。
二十、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法行为；发行人《招股说明书》引用本补充法律意见书的内容准确、适当。待中国证监会出具核准文件后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经深圳证券交易所批准后上市交易。
本补充法律意见书正本一式四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（三）