北京市天元律师事务所关于
华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2014）第148-3号华油惠博普科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《委托协议》，本所担任发行人本次非公开发行股票（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。
对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014年 7月 16日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于<华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。
（二）2015年2月13日，中国证监会作出《关于核准华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]255号），核准发行人非公开发行6,000万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就本次发行所签订的主承销协议，中金公司作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行方案及授权事项
根据发行人 2014年第二次临时股东大会通过的发行方案，本次发行方案主要内容如下：
本次非公开发行的发行对象为公司股东黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全共9名自然人，其中黄松、白明垠、潘峰、肖荣作为一致行动人，是公司的控股股东及实际控制人。
所有认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
2、定价基准日和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的董事会决议公告日（即2014年7月1日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为6,000万股。认购对象承诺认购数量如下：单位：万股
||
|-|
|认购人|
|黄松|
|白明垠|
|潘峰|
|肖荣|
|孙河生|
|王毅刚|
|李雪|
|张海汀|
|王全|

4、限售期
本次发行对象黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、
王全通过本次非公开发行认购的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
5、授权事项
发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
（三）本次发行方案的实施过程
1、本次发行认购方式
2014年6月30日，发行人与黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全分别签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2、本次发行认购情况
（1）2015年3月25日，中金公司向黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全发出了《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“《缴款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求向指定收款账户缴纳认购款。
（2）2015年 3月 26日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司承销发行人本次发行的认购资金的实收情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 01010012号《验资报告》，确认截至 2015年 3月 26日，主承销商实际收到特定发行对象有效认购款项 58,080万元，已全部存入主承销商指定认购账户中。
（3）2015年 3月 30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至2015年3月27日止新增注册资本及股本情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2015]16010001号《验资报告》，确认截至2015年3月27日止，发行人已收到
股东缴入的出资款人民币 580,800,000元，扣除发行费用和发行人自行支付的中介机构费、其他发行费用人民币6,865,000元，募集资金净额为人民币573,935,000元，其中新增注册资本人民币 60,000,000元，余额计人民币 513,935,000元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币515,625,000元，股本人民币515,625,000元。
综上，本所律师认为：
1、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
2、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
三、本次非公开发行的认购对象
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的对象为黄松、白明垠、潘峰、肖荣、孙河生、王毅刚、李雪、张海汀、王全。
经核查后本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
四、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对本次发行过程中涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》进行了核查。
本所律师认为，本次发行过程中涉及的上述文件的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
3、发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
5、本次发行过程中涉及的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
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