安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案证券简称：国祯环保 证券代码：300388安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年创业板非公开发行 A股股票预案
二〇一八年十月
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案发行人声明
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案特别提示
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四十四次会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名的特定投资者。
本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先、时间优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票，本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过109,790,001股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市小仓房污水处理厂PPP项目|111,592.90|100,000.00|
|合 计||111,592.90|100,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
6、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案目 录
第一节本次非公开发行股票方案概要................................................. 9一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 13四、本次发行方案概要 ......................................................................................................... 14五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 16七、本次非公开发行的审批程序 ......................................................................................... 17第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................... 18一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 18二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 18三、本次募集资金投资项目的概况 ..................................................................................... 19四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................................. 20第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 21一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 21
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 22五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 23第四节本次非公开发行股票的风险说明 ........................................... 24一、行业政策风险 ................................................................................................................. 24二、资产负债率较高风险 ..................................................................................................... 24三、应收账款回收风险 ......................................................................................................... 24
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案四、市场竞争风险 ................................................................................................................. 24五、出水水质超标的风险 ..................................................................................................... 25六、公司扩张导致的管理风险 ............................................................................................. 25七、商誉减值风险 ................................................................................................................. 25八、控股股东股权质押风险 ................................................................................................. 25九、现金流量为负的风险 ..................................................................................................... 25十、本次非公开发行股票的审批风险 ................................................................................. 26十一、股市风险 ..................................................................................................................... 26第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................... 27一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ....................................................................... 27二、公司近三年现金分红情况 ............................................................................................. 31三、公司未来三年股东回报规划 ......................................................................................... 31第六节其他有必要披露的事项 .......................................................... 37一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 37二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施 ............................................................................................................. 37三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 39四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ......................................................................................................... 40五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施 ................................................. 41六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 42
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
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|释义项||释义内容|
|本公司、公司、发行人、国祯环保|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|公司章程|指|《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》|
|BOT|指|Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。|
|TOT|指|Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，在本预案中指：客户将建设好的污水处理项目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商，由其进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商再将该项目无偿交还客户。|
|PPP|指|PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社会资本之间，为了合作建设城市基础设施项目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作。|
|本预案|指|安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票预案|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
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|报告期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-6月|
|本次发行|指|本公司2018年度非公开发行A股股票之行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|证券登记机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|
|英文名称|Anhui Guozhen Environment Protection TechnologyJoint Stock Co., Limited.|
|法定代表人|王颖哲|
|股票上市地、股票简称及代码：|深圳证券交易所、国祯环保、300388|
|股本总额|548,950,006 股|
|注册地址|安徽省合肥市高新技术产业开发区科学大道 91号|
|邮政编码|230088|
|联系电话|0551-65324976|
|传 真|0551-65324976|
|企业法人营业执照注册号|9134000071177511XW|
|互联网网址|www.gzep.com.cn|
|电子信箱|gzhb@gzep.com.cn|
|经营范围|环保、节能设施研究、开发；环保节能设备及自动化控制系统开发、生产、销售；膜材料及膜设备的开发、制造及基于膜的工程技术咨询和工程服务；环保项目（水环境污染治理、土壤修复、生态工程及生态修复）的承建；环保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、海绵城市、污泥处理、废气处理及人工湿地、土壤修复）的项目投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、建设、运营；境内外市政、环境工程的勘测、咨询、环境影响评价、设计和监理项目，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（未经金融部门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案1、顺应国家发展战略，紧抓行业发展机遇
党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展之路。根据国家环保部《全国环境统计公报》和国家统计局数据，2004年-2016年我国废水排放总量由 482.41亿吨上升至 711.09亿吨。随着我国社会经济的发展、城镇化进程加快以及人民生活水平的提高，我国污水排放量日益增多。党的十九大报告为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向，污水处理行业出现新的发展机遇。
2015年1月14日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69号）指出，对可经营性好的城市污水处理设施，采取特许经营、委托运营等方式引入社会资本，通过资产租赁、转让产权、资产证券化等方式盘活存量资产；鼓励打破以项目为单位的分散运营模式，采取打捆方式引入第三方进行整体式设计、模块化建设、一体化运营，采用环境绩效合同服务等方式引入第三方治理；鼓励地方政府引入环境服务公司开展综合环境服务。上述政策将进一步促进社会资本进入污染治理市场的活力，促进包括水处理行业在内的环境服务业发展。
2015年1月21日，国家发改委、财政部、住建部三部委联合下发《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知》（发改价格[2015]119号）的要求，未征收污水处理费的市、县和重点建制镇，最迟应于 2015年底前开征，并在3年内建成污水处理厂投入运行。这将直接推动中西部地区以及县、镇兴建污水处理设施，加速释放中西部地区及县、镇市场，给污水处理企业提供了广阔的发展空间。
国务院于 2015年 4月 2日印发的《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号，又称“水十条”）提出，现有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020年底前达到相应排放标准或再生利用要求，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%左右。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十三五”期间我国废水治理投入将达到13,992亿元。
2016年12月，国务院印发《“十三五”生态环境保护规划》，指出“加快完善城镇污水处理系统。全面加强城镇污水处理及配套管网建设，加大雨污分流、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案清污混流污水管网改造，优先推进城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集、纳管，消除河水倒灌、地下水渗入等现象。到 2020年，全国所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，城市和县城污水处理率分别达到95%和85%左右，地级及以上城市建成区基本实现污水全收集、全处理。”
2016年 1月，安徽省人民政府印发《关于安徽省水污染防治工作方案的通知》，指出“加快城镇污水处理设施建设与改造。2017年底前，新安江流域城镇生活污水处理设施实施提标改造，并达到一级A排放标准。长江流域建成区水体水质达不到地表水Ⅳ类标准的城市，新建城镇生活污水处理设施一律按一级 A排放标准设计建设。以建制镇、乡集镇和中心村为重点，因地制宜建设低成本、易管理的污水处理设施。推进高速公路服务区污水处理和再生利用设施建设。到2020年底，城市和县城建成区生活污水集中处理率达到95%以上；镇生活污水集中处理率达到45%以上。”
2018年 7月，国家发展和改革委员会发布《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》，指出“加快构建覆盖污水处理和污泥处置成本并合理盈利的价格机制，推进污水处理服务费形成市场化，逐步实现城镇污水处理费基本覆盖服务费用。（一）建立城镇污水处理费动态调整机制；（二）建立企业污水排放差别化收费机制；（三）建立与污水处理标准相协调的收费机制；（四）探索建立污水处理农户付费制度；（五）健全城镇污水处理服务费市场化形成机制。”。
政策出台、环保需求等因素将驱动水处理行业进入战略发展机遇期，上述政策也为污水处理行业提供了巨大的发展机遇。
2、国家政策支持社会资本以政府和社会资本合作模式（PPP模式）合法合规参与市政公用领域项目
2015年 4月 8日，财政部、环境保护部发布了《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见》（财建[2015]90号），指出“逐步将水污染防治领域全面向社会资本开放，推广运用PPP模式，以饮用水水源地环境综合整治、湖泊水体保育、河流环境生态修复与综合整治、湖滨河滨缓冲带建设、湿地建设、水源涵养林建设、地下水环境修复、污染场地修复、城市黑臭水体治理、重点河口海湾环境综合整治、入海排污口清理整治、畜禽养殖污染防治、农业面源污染治理、农村环境综合整治、工业园区污染集中治理（含工业废水毒性减排）、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案城镇污水处理（含再生水利用、污泥处置）及管网建设、城镇生活垃圾收运及处置、环境监测与突发环境事件应急处置等为重点。鼓励对项目有效整合，打包实施PPP模式，提升整体收益能力，扩展外部效益。”
2016年10月11日，财政部发布了《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]90号），指出“在垃圾处理、污水处理等公共服务领域，项目一般有现金流，市场化程度较高，PPP模式运用较为广泛，操作相对成熟，各地新建项目要“强制”应用PPP模式，中央财政将逐步减少并取消专项建设资金补助。在其他中央财政给予支持的公共服务领域，对于有现金流、具备运营条件的项目，要“强制”实施PPP模式识别论证，鼓励尝试运用PPP模式，注重项目运营，提高公共服务质量。”
2017年 7月 1日，财政部、住房城乡建设部、农业部和环境保护部发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》，指出“大力支持污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，未有效落实全面实施PPP模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。”
2018年4月财政部发布《财政部关于进一步加强政府和社会资本合作（PPP）示范项目规范管理的通知》（财金〔2018〕54号），指出“建立健全长效管理机制（一）建立健全长效管理机制；（二）强化示范项目动态管理；（三）开展示范项目定期评估”。
PPP模式（包括BOT、TOT等）将得到各地区政府的大力支持，鼓励民间资本越来越多地进入环保等相关设施的建设中去。环保基础设施的竞争格局将发生变化，逐渐成为企业在产品、技术、商业模式、人才、资金实力等综合实力的竞争，领先企业利用技术、规模、资金等优势并不断通过产业整合逐渐在全国范围建设标准化的环保设施，从而推动行业进入更高的发展阶段。
3、公司业务规模快速扩张，资本需求量大
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案公司所处污水处理行业属于资本密集型行业，主要以PPP、BOT、TOT等形式从事水环境投资运营业务，同时公司还承接环境工程EPC业务。具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点，近年来随着业务规模快速扩张，仅依靠自身积累和间接融资，难以满足公司持续快速发展对资金的需求，资金紧张问题已经成为公司做大做强的瓶颈。因此，资金实力成为企业发展的基础，决定了承接项目的规模和业务发展速度。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内水环境投资运营行业进入有序发展阶段，公司面临着较好的发展机遇及市场机会。随着公司综合实力的提升，公司目前跟踪的储备项目也在不断增加，因此为满足未来公司业务发展的需要以及提升未来盈利水平，公司需要较大规模的资金支持。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大业务规模，提升公司竞争实力
在国家政策大力支持下，污水处理行业发展面临重大机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票扩大业务规模，积极扩大市场份额和影响力。公司的市场竞争力、盈利能力将进一步增强，为公司能够为客户持续优化高性价比的污水处理系统服务，成为具有竞争力的环境治理综合服务商奠定了基础。
2、进一步优化资本结构，降低财务风险
随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠公司自有资金和银行贷款难以满足公司快速发展的需求，本次非公开发行的募集资金将有效的解决公司快速发展所产生的资金缺口。同时，将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。随着公司的财务状况的改善，公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司发展空间，不断增强自身的综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5家特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购，在获得证监会核准的有效期内择机向不超过5名特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
1、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
2、发行价格
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以询价方式确定。
（四）发行数量
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票数量不超过109,790,001股（含109,790,001股），根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且以现金方式认购。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月
内不得转让，限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案发行费用后的净额全部用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市小仓房污水处理厂PPP项目|111,592.90|100,000.00|
|合 计||111,592.90|100,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
（八）未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2018年9月30日，公司总股本为548,950,006股。公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司持有本公司217,576,184股，持股比例为39.63%。李炜先生持有国祯集团63.59%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，若按本次发行的股票数量上限109,790,001股计算，控股股东国祯集团的持股比例最低减少至33.03%，仍为公司控股股东，本公司实际控制人
与控股权未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案且本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行的审批程序
1、本次发行方案已经公司2018年10月10日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
3、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金拟投入金额|
|1|合肥市小仓房污水处理厂PPP项目|111,592.90|100,000.00|
|合 计||111,592.90|100,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目实施符合国家发展战略和政策导向
党的十九大报告中强调，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展之路，为中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向。近年来，财政部、环境保护部等部门出台了一系列政策性文件，支持污水处理等公共服务领域积极推广PPP模式。
公司主营业务水环境治理属于当前PPP模式重点投资领域，得到国家财政部和国家发展改革委员会等相关部门的大力支持。综合实力较强的环保企业可以利用PPP模式推广的机会，充分发挥在资金、技术、人才等方面的优势，加大项目投资力度，加快产业整合，提高行业集中度。合肥市小仓房污水处理厂PPP项目，系采用国家政策鼓励和支持的政府和社会资本合作模式（PPP模式）进行的污水处理项目，符合国家发展战略和政策导向。
（二）丰富的水环境治理经验保障项目顺利实施
公司自成立以来，一直致力于节能环保服务业，为客户提供污水处理的研究
开发、设计咨询、核心设备制造、系统设备集成、工程建设安装调试、污水处理
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案厂运营等“一站式六维服务”。逐渐形成了水环境治理综合服务、工业废水治理、小城镇环境治理三大业务领域，并打造了一支具有水环境治理专业知识和背景、熟悉水环境治理市场的高素质管理团队，通过多年的经营发展，积累了丰富的经验。
在长期的发展历程中，整个经营班子和核心员工形成了共同的价值观，互相了解，具有很好的沟通协作效应。公司决策层具备驾驭和解决重大经营问题的能力，能够很好地把握企业发展方向，抓住发展的机遇。团队中大多数成员具有本行业十多年的工作经历，许多成员是水环境治理行业专家和熟悉市场的专业人士，专业优势明显，具有较强的市场开拓意识和能力。
三、本次募集资金投资项目的概况
（一）合肥市小仓房污水处理厂PPP项目
1、项目基本情况
合肥市小仓房污水厂规划建设总规模为40万立方米/日（其中一期工程10万立方米/日，二期工程10万立方米/日，三期工程20万立方米/日，其中一、二期工程均已建成投产，三期工程拟新建）。本次项目实施内容包括存量一、二期工程转让和新建三期工程。小仓房污水厂三期工程选址于现状小仓房污水厂厂区北侧，繁华大道与巢湖南路交叉口的西北角，占地面积约137亩。
一、二和三期工程的出水水质在稳定达到《巢湖流域城镇污水处理厂和工业行业主要水污染物排放限值》（DB34/2710-2016）（适用于新建城镇污水处理厂Ⅰ类，该标准中未规定的其他污染物执行GB18918-2002中的一级A标准）的基础上，总磷、总氮、氮氨、化学需氧量、生化需氧量5项主要指标浓度值分别不高于0.3、5、1.5、30、6mg/L。该项目成交投标报价为1.070元/立方米。
2、项目投资情况
本项目总投资111,592.90万元，其中一、二期TOT转让价格67,483.72万元，三期BOT投资44,109.18万元。本项目拟使用募集资金100,000.00万元。
3、实施方式
本项目实施主体为国祯环保全资子公司合肥国祯小仓房污水处理有限公司。
目前合肥国祯小仓房污水处理有限公司已与合肥市城乡建设委员会签署了特许
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案经营协议，特许经营期为29年（含建设期18个月）。
4、政府审批情况
一期工程项目已取得合肥市发展计划委员会出具的《关于合肥市小仓房污水处理厂一期及其配套管网工程项目建议书的批复》（计地区[2007]470号）；一期工程项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于<合肥市小仓房污水处理厂一期及其配套管网工程环境影响报告表>的审批意见》（环建审[2008]312号）。
二期工程项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于小仓房污水处理厂二期新建及一期提标改造工程项目立项的批复》（发改资环[2013]873号）；
二期工程项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于小仓房污水处理厂二期新建及一期提标改造工程项目环境影响报告书的批复》（环建审[2013]355号）。
三期工程项目已取得合肥市发展和改革委员会出具的《关于小仓房污水处理厂三期工程项目立项的批复》（合发改资环[2017]503号）；三期工程项目已取得合肥市环境保护局出具的《关于小仓房污水处理厂三期工程项目环境影响报告
书的批复》（环建审[2017]104号）。
5、经济效益估算
经测算，本项目内部收益率不低于7.00%。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
公司本次募集资金投资项目合肥市小仓房污水处理厂PPP项目，符合国家相关产业政策及公司战略发展方向。本次非公开发行后，将有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高市场占有率，提升公司的整体盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况等的影响
本次发行完成后，公司的净资产和资产总额均有较大幅度的增加，公司资产负债率将下降，实现资本结构优化，降低了公司的财务风险。公司资金实力得到增强，为公司后续发展提供有力的资金保障。本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需要一定的时间，短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的下降；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司未来的营业收入、盈利能力将提升。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限（109,790,001股）测算，本次发行完成后，控股股东国祯集团的股权比例最低减少至33.03%，仍为公司控股股东，实际控制人亦未发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案公告日，公司尚无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生变化。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有较大幅度增加，财务状况将更趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金用于合肥市小仓房污水处理厂PPP项目，其经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关投资项目效益的实现及财务费用的节省，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均不发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被主要股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次非公开发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第四节本次非公开发行股票的风险说明
一、行业政策风险
公司的主营业务包括提供水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城镇环境治理综合服务，上述服务对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。
国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策对整个环保市场供求和企业经营活动产生较大影响，使得公司面临一定的行业政策风险。
二、资产负债率较高风险
公司所处行业属于资本密集型行业，需要大量资金投入。近年来，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就 PPP模式开展合作，而 PPP模式具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。虽然公司经营业绩持续提升，进入运营期项目逐年递增，经营性现金流迅速增加，但由于承接的 PPP模式业务快速增加，占用资金大，报告期各期末，本公司资产负债率（合并）为76.95%、69.57%、72.61%和73.82%，存在一定的偿债风险，对公司经营可能产生不利影响。
三、应收账款回收风险
近几年，随着公司业务规模不断扩大，前期投资的BOT、TOT、PPP等项目陆续投入运营，以及收购标的公司纳入合并报表后，公司应收账款呈不断增长态势，尽管公司的主要客户为政府部门或政府部门成立的实体，但由于应收账款总额较高，若公司不能有效管控应收账款规模，并增强公司的经营性现金回收，公司仍存在一定的经营风险。
四、市场竞争风险
经过多年发展，公司在水环境治理行业占有了相对稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着国家及客户对环保服务的需求不断增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍将以较快的速度扩大，为公司提供了获取更大市场份额的机会，但如果公司在市场竞争中不能有
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案效提升技术研发水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。
五、出水水质超标的风险
在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在提质改造完成前，尽管公司一直采取谨慎运营措施，但仍然存在个别污水厂的个别指标超标的风险，虽然根据协议，公司未违反协议约定的排放标准条款，但仍存在被环保部门通报或限期整改，甚至行政处罚的风险。
六、公司扩张导致的管理风险
公司目前在全国各地拥有80余家分子公司。本公司已经对各分子公司实行了严格的管理，且在实际执行中效果良好，但随着分子公司数量增多、销售服务区域扩大，现有的管理组织架构、人力资源可能会对公司的发展构成一定的制约，若不能及时提升管理能力并不断完善相关管理制度，仍可能存在管理不到位，导致内控制度失效的风险。
七、商誉减值风险
公司在对外投资并购后，形成了一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若被收购公司未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，将对公司当期损益产生不利影响。
八、控股股东股权质押风险
截至本预案出具日，公司控股股东国祯集团累计质押其持有的公司股份133,111,841股，占公司总股本的24.25%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
九、现金流量为负的风险
公司目前正处于业务规模快速扩张阶段，报告期内，公司经营活动产生的现
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案金流量净额分别为-31,662.50万元、-52,110.44万元、-41,815.87万元和 -18,788.73万元，在扣除BOT、TOT、PPP特许经营权项目投资支付的现金后，公司经营活动产生现金流量净额分别为 6,908.03万元、19,944.33万元、38,181.50万元和18,745.69万元。发行人专业从事污水处理BOT、TOT、PPP特许经营权投资运营业务，根据《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定，对列入金融资产核算的特许经营权项目的投资并非投资活动而是与经营活动密切相关的交易或事项，公司在现金流量表中将按照金融资产模式核算的特许经营权项目投资支付的现金在经营活动现金流出中的“购买商品、接受劳务支付的现金”中列示。报告期内，公司特许经营权投资业务处于快速发展期，公司为此支付的现金分别为38,570.53万元、72,054.77万元、79,997.38万元和37,534.42万元，由于特许经营权项目产生的经营性现金流入是在项目特许经营期限（一般为20-30年）内逐年收回的，导致公司报告期内经营活动现金流净额为负。若公司不能及时通过各种渠道筹措到足额的资金，则公司的资金周转将面临一定压力，从而对公司经营造成较大影响。
十、本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核
准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
十一、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素会对股价波动造成影响。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第五节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2014年 2月 25日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议，通过了包含以下利润分配政策的《公司章程》。
截至本预案出具日，现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：“第一百六十四条利润分配事项
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百六十五条利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案二、公司近三年现金分红情况
公司2015-2017年度现金分红情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表|占合并报表中归属|
||每10股送红|每10股派息数|每10股转增|现金分红的数|||
|分红年度|||||中归属于上市公司|于上市公司股东的|
||股数（股）|(元)（含税）|数（股）|额（含税）（元）|||
||||||股东的净利润（元）|净利润的比率|
|2017年|-|1.50|8|45,831,655.05|194,174,855.39|23.60%|
|2016年|-|1.00|-|30,566,846.70|129,818,271.59|23.55%|
|2015年|-|0.50|-|15,207,313.35|74,967,882.44|20.29%|

公司最近三年以现金方式累计分配的利润 91,605,815.10元占最近三年实现的年均可分配利润132,987,003.14元的比例为68.88%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步明确及完善公司分红回报机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告
[2013]43号)、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发[2015]61号)等有关法律法规、规范性文件，以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，2017年5月10日2017年第四次临时股东大会审议通过了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。具体内容如下：
“一、本规划制定的考虑因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷
及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利
润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案二、本规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划
（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、在满足公司投资计划及正常运营的前提下,公司在每一会计年度应尽量使利润分配达到本年度实现的可供分配利润的百分之五十。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、公司分红回报的决策机制
（一）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（二）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
五、利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
3、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
七、公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
八、股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
九、其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。”
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案第六节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 100,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至2018年9月30日，上市公司总股本为548,950,006股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过 109,790,001股（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（2）假设本次发行于 2018年 11月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行109,790,001股。
前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准；
（4）在预测公司总股本时，以 2018年 9月 30日的总股本 548,950,006股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
（5）根据公司 2017年年度报告，2017年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为157,855,024.62元。假设公司2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：①较 2017年度下降15%；②与2017年度保持一致；③较2017年度增长15%；
（6）不考虑公司现金分红的影响；
（7）不考虑 2018年 9月 30日后限制性股票回购注销、可转换公司债券转股对总股本的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2018年12月31日/2018年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|305,544,367|548,950,006|658,740,007|
|假设1：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|134,176,770.93|134,176,770.93|

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.25|0.24|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.24|0.24|
|假设2：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年持平||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|157,855,024.62|157,855,024.62|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.29|0.29|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.29|0.28|
|假设3：2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|157,855,024.62|181,533,278.31|181,533,278.31|
|扣非后基本每股收益（元）|0.30|0.33|0.33|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.29|0.33|0.32|

注：（1）公司2017年年度权益分派方案为：以公司总股本305,544,367股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派后，经过限制性股票解锁和回购，公司总股本增至548,950,006股。
（2）基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股 0 1
本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告
i j
期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告
k 0 i
期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司
的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。本次发行后，公司资本实力将显著增强，有助于进一步提高公司主营业务领域的项目承揽和项目全流程服务能力，抢占环保领域市场份额，优化公司未来环保产业布局和可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司在水环境投资项目运营过程中，培养了一批技术骨干，技术日趋成熟，在环保领域具备较为丰富的投资、建设、运营维护的经验，也对水环境治理行业有着较为深刻的理解，完全有能力保障本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
打造核心技术能力、提升运营管理水平一直是公司保持竞争优势的主要手段。公司承担了国家水体污染控制与治理科技重大专项“重点区域分散型点源处理及小流域综合整治长效机制研究与产业化示范”课题，课题按照计划实施进行。
公司参与研发的“高排放标准下 AAO污水处理工艺技能降耗关键技术与集成示范”项目荣获二等奖，承接的水专项课题研究成果“氧化沟工艺高标准处理城镇污水及节能降耗集成技术”通过技术鉴定。控股子公司麦王环境技术股份有限公司为国内工业领域一流的环保能源综合服务商，拥有零排放技术、难降解废水处理技术、一体化生物反应器、油泥无害化处理技术、高效厌氧装置以及涡凹气浮、序进气浮等先进技术和设备。
3、市场储备情况
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案在节能环保行业高速发展，水环境治理项目不断丰富的大背景下，水环境投资运营领域蕴藏着极佳的行业发展前景和巨大的市场需求空间。公司多年来深耕水环境治理行业,积累了大量的经验和客户资源，本次募投项目将进一步加大公司的市场占用率，强化市场地位。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）牢牢把握行业发展机遇，提升公司核心竞争力
在密集的政策拉动下，环保产业将迎来“大水务”时代，各细分领域蕴藏巨大的市场空间：政府现有的存量水务资产将优先以PPP模式盘活；污水处理需求“规模增长”+“提质增效”双轮驱动；水环境综合治理市场需求将“由点到面”继续快速释放；在建设美丽乡村的需求背景下，村镇污水处理市场已成为水务市场的新一片“蓝海”；抓住国家倡导“污染者付费、第三方治理”的发展机遇，深耕工业废水领域。公司各业务板块要牢牢把握行业发展机遇，巩固和完善公司现有业务布局，通过提升公司核心竞争能力、品牌价值及行业地位来实现公司价值增长。
（二）加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，将缓解公司项目资金需求压力，保证公司相关项目顺利完工。公司的业务规模和服务范围将会进一步扩展，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩。公司将不断提升供应链管理水平，实现采购成本优化；不断提升技术水平，优化成本结构。同时，公司将对生产运营流程进行改进完善，提升管理人员执行力，提高生产人员的工作效率。此外，公司将通过优化管理组织架构，提高管理效率，降低运营成本。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动董事会或薪酬委员会制订完善薪酬制度，使之与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 创业板非公开发行A股股票预案（此页无正文，为《安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年创业板非公开发行A股股票预案》之董事会盖章页）
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一八年十月十日