(「公司」)
董事会审计委员会职权范围
（于 2018年 12月 18日采纳）
1成员
(a)审计委员会（以下称为「委员会」）须由公司的董事会（以下称为「董事会」）从非执行董事中委任。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员会必须由不少于三名任公司非执行董事的成员组成，且委员会的成员必须以公司的独立非执行董事（「独立非执行董事」）占大多数。其中至少有一名成员须按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下称为「香港上市规则」）第3.10(2)条所规定具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。如董事会成员只有三名独立非执行董事，他们全部必须被委任为委员会成员。委员会的组成必须遵守香港上市规则及深圳证券交易所股票上市规则（以下称为「深圳上市规则」）不时的要求。
(b)委员会的主席必须是独立非执行董事并且由董事会委任的委员会成员。主席负责主持委员会工作；主席由委员选举，并报请董事会批准产生。
(c)现时负责审计公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计二年内，不得担任委员会的成员：
(i)该名人士终止成为该核数公司合伙人的日期；或
(ii)该名人士不再享有该核数公司财务利益的日期。
(d)委员会成员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本第一条规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《中华人民共和国公司法》、公司章程或香港上市规则规定的不得任职之情形，否则不得被无故解除职务。
2 出席会议
(a)除本文另有规定外，委员会会议应由公司章程有关董事会会议的条款所规管，并必须遵循有关法律、法规及本细则的规定。
(b)委员会会议的法定人数为三分之二以上的委员并必须为独立非执行董事。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体出席委员的过半数通过。
(c)受制于下列第4段，一般来说，董事会主席、首席财务官及内部审计及监控主管（以下称为「审计监控主管」）必须列席委员会会议。如需要，外聘核数师的代表亦必须被邀请列席委员会会议，费用由公司负责。对被检讨的范围有特定职责的其他员工亦可以被邀请列席。
(d)公司秘书是委员会的秘书（以下称为「委员会秘书」），而他╱她必须列席委员会的所有会议。如委员会秘书缺席，出席的委员可委任其他人士担任该会议的秘书。
(e)委员会成员可以亲身出席或透过电话会议或其他相似的通讯设备参加委员会会议，而透过该设备参与会议的所有人能够同时及实时与对方沟通。根据本条款参加会议将被视为以亲身方式参加该会议。
3 会议的次数
委员会应每年至少召开例会两次。如认为有需要，外聘核数师或任何委员会成员可以要求召开临时会议，在收到该要求后，委员会秘书必须在合理切实可行范围内于所有成员方便情况下（应给予独立非执行董事优先权）尽快召开有关会议。
例会召开前七天须通知全体委员，临时会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求，会议通知应备附内容完整的议案。
会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托另一名委员（必须为独立非执行董事）主持。
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应最迟于会议表决前提交会议主持人。
4 私人会议
如委员会认为合适及适当，委员会可每年至少一次与内部核数师及╱或外聘核数师举行没有执行董事或高级管理层出席的私人会议。
5 委员会的决议
受限于香港上市规则及╱或深圳上市规则任何有关董事会或委员会会议须以亲身出席方式举行的规定，经委员会的所有成员签署的书面决议，将视为有效及生效，犹如该决议是于委员会会议上通过，及可由多份类似格式的文件，由一位或多位成员签署组成。该决议可以传真或其他电子通讯方式签署及传阅。
6 授权
(a)委员会获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。并获授权向所有员工或执行董事索取任何所需的资料。而该等人士已获被指示必须对委员会所提出的任何要求合作。
(b)委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用向外索取法律或其他独立专业意见及确保有关经验及专业的外聘人士出席会议。
(c)审计监控主管必须以委员会要求的形式向委员会报告。
(d)委员会必须向董事会报告任何其知悉并具足够重要性需要使董事会知悉的怀疑欺诈或不合规则的事项，不遵守内部监控或怀疑违反法律、法规及规例的行为。
(e)凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外聘核数师事宜的意见，公司应在公司年报中的《企业管治报告》中列载委员会的建议，以及董事会持不同意见的原因。
(f)委员会应获提供充足资源以履行其职责。委员会履行职责时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。
(g)审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等。
7 一般责任
(a)委员会是作为其他董事，外聘核数师及内部核数师之间，就其对财务及其它汇报、内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其他事项的主要沟通途径。
(b)委员会透过对财务汇报提供独立检讨及监督，及透过令其信纳公司及其附属公司（「集团」）的内部监控为有效及内部和外部审计为足够，从而协助董事会履行其责任。
(c)委员会必须按香港上市规则及深圳上市规则不时的规定履行其他责任。
(d)出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除有关法律、法规及╱或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。
8 职责
委员会的主要职责是：
与公司外聘核数师的关系
(a)主要负责就外聘核数师的聘请、更换、委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数师辞职或辞退该核数师的问题；
(b)考虑外聘核数师提交的每年核数计划并且，如需要，在会议中作出讨论；
(c)按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数程序是否有效。就此而言，委员会必须：
(i)每年向外聘核数师索取资料，了解核数师就保持其独立性以及在监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，包括就轮换核数合伙人及职员的规定；
(ii)研究公司与外聘核数师之间的所有关系，并对由外聘核数师履行的所有
非核数服务及相关的收费情况进行年度检讨，及确保该等服务不会影响外聘核数师的独立性；
(iii)负责内部审计与外聘核数师之间的沟通，并至少每年在管理层不在场的情况下会见外聘核数师一次，以讨论与核数费用有关的事宜、任何因核数工作产生的事宜及外聘核数师想提出的其他事宜；
(iv)检讨有关公司僱用外聘核数师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况及考虑有关情况有否已损害或看来会损害核数师在核数工作上的判断力或独立性；及
(v)确保外聘核数师提供非核数服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘核数师在非核数服务方面的独立性或客观性时，审计委员会或可考虑以下事项：
(aa)就核数师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该等非核数服务；
(bb)是否设有预防措施，可确保外聘核数师的核数工作的客观性及独立性不会因其提供此非核数服务而受到威胁；
(cc)该等非核数服务的性质、有关费用的水平，以及就该核数师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(dd)厘定核数职员酬金的标准。
(d)于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质及范畴及有关申报责任；
(e)就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此而言，外聘核数师包括与负责核数的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅公司的财务资料
(f)审核公司的财务信息及其披露、监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：
(i)会计政策及实务的任何更改；
(ii)涉及重要判断的地方；
(iii)因核数而出现的重大调整；
(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)是否遵守会计准则；及
(vi)是否遵守有关财务申报的香港上市规则、深圳上市规则及法律规定。
(g)就上述(f)项而言：
(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及
(ii)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项；
监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统
(h)检讨公司的财务监控、除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理，最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效（有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控）、监督公司内部审计制度及其实施、审查公司内控制度；
(i)与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
(j)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(k)如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
(l)检讨集团的财务及会计政策及实务；
(m)讨论由中期及期末审计引起的任何问题及保留；及外聘核数师希望讨论的任何问题（如有必要，在管理层缺席的情况下），及协助解决外聘核数师与管理
层之间的任何意见分歧；
(n)检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
(o)确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；
(p)就上述事宜向董事会汇报；
(q)检讨公司设定的以下安排：公司僱员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
(r)担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；
(s)委员会应制定举报政策及系统，让僱员及其他与公司有往来者（如客户及供货商）可暗中向委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注；
(t)研究其他由董事会界定的课题；及
(u)确保委员会主席，或在委员会主席缺席时由另一名委员（或如该名委员未能出席，则其适当委任的代表）在公司股东周年大会上回答提问。
9 报告程序
(a)委员会必须就委员会会议通过的议案及表决结果以书面形式向董事会汇报。
在委员会会议之后的下一个董事会会议，委员会主席要向董事会汇报其结果及建议，除非委员会受法律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。
(b)审计工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，并向委员会提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于：
(i)公司相关财务报告；
(ii)内外部审计机构的工作报告；
(iii)外部审计合同及相关工作报告；
(iv)公司对外披露信息情况；
(v)公司内控制度及其执行情况的相关工作报告；
(vi)公司关连交易协议；
(vii)公司重大关连交易审计报告；
(viii)公司关连方调查反馈情况；及
(ix)其他相关事宜。
(c)委员会于会议上对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，其内容包括但不限于：
(i)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(ii)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
(iii)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关连交易是否合乎相关法律法规；
(iv)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；及
(v)其他相关事宜。
(d)委员会的完整会议记录应由委员会秘书保存。委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。
(e)委员会秘书应将委员会会议记录的副本提供予董事会所有成员传阅。
10职权范围的可公开性及更新
当有需要时，本职权范围应就香港及中华人民共和国的情况及法定要求（如香港上市规则及深圳上市规则）的改变而作出更新及修改。本职权范围应登载于香港联合交易所有限公司网站及公司网站上向公众公开。
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