浙江天册律师事务所
关于
恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况的法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于恒逸石化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2019H0067号致：恒逸石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“上市公司”）的委托，担任恒逸石化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就恒逸石化本次重组的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
浙江天册律师事务所 法律意见书责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次重组实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次重组相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次重组相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次重组所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次重组相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次重组实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意恒逸石化在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自行引
浙江天册律师事务所 法律意见书用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是恒逸石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2018H0464号”的《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、恒逸石化第十届董事会第九次会议决议、第十届董事会第十次会议决议、第十届董事会第十四次会议决议、第十届董事会第十八次会议决议、第十届董事会第二十次会议决议以及 2018年第四次临时股东大会决议，本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1.1发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式购买浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）所持嘉兴逸鹏化纤有限公司（以下简称“嘉兴逸鹏”）100%股权和太仓逸枫化纤有限公司（以下简称“太仓逸枫”）100%股权、购买富丽达集团控股有限公司（以下简称“富丽达集团”）、兴惠化纤集团有限公司（以下简称“兴惠化纤”）合计所持浙江双兔新材料有限公司（以下简称“双兔新材料”）100%股权。
1.2发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30亿元，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介费用及相关税费后，将用于由标的公司嘉兴逸鹏实施的“年产 50万吨差别化功能性纤维提升改造项目”、“智能化升级改造项目”和“差别化纤维节能降耗提升改造项目”及标的公司太仓逸枫实施的“年产 25万吨环保功能性纤维升级改造项目（二期）”和“智能化升级改造项目”。募集配套资金总额未
浙江天册律师事务所 法律意见书超过发行股份购买资产交易价格的100%。
其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次重组的批准和核准
2.1恒逸石化的批准和授权
2018年3月13日，恒逸石化召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因本次重组方案调整，2018年 4月 2日，恒逸石化召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2018年 5月 4日，恒逸石化召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2018年5月21日，恒逸石化召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。根据恒逸石化 2018年第四次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事宜。
因股份发行价格及发行数量调整，2018年8月29日，恒逸石化召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实施 2017年度利润分配方案后调整公司发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
因取消发行股份价格调整方案，2018年 10月 15日，恒逸石化召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于取消<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行股份价格调整方案的议案》等与本次重组方案调整相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2.2标的公司的批准和授权
浙江天册律师事务所 法律意见书2018年3月12日，双兔新材料股东会作出决议，同意富丽达集团、兴惠化纤分别将所持双兔新材料50%的股权转让给恒逸石化。
2018年3月12日，嘉兴逸鹏全资股东恒逸集团作出股东决定，同意将所持嘉兴逸鹏100%的股权转让给恒逸石化。
2018年3月12日，太仓逸枫全资股东恒逸集团作出股东决定，同意将所持太仓逸枫100%的股权转让给恒逸石化。
2.3交易对方的批准和授权
2018年 3月 12日，恒逸集团股东会作出决议，同意将所持嘉兴逸鹏100%的股权、太仓逸枫100%的股权转让给恒逸石化，同意与恒逸石化签署相关法律文件。
2018年3月12日，富丽达集团股东会作出决议，同意将所持双兔新材料50%的股权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向富丽达集团支付对价，同意就兴惠化纤向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关法律文件。
2018年3月12日，兴惠化纤股东会作出决议，同意将所持双兔新材料50%的股权转让给恒逸石化，恒逸石化以发行股份方式向兴惠化纤支付对价，同意就富丽达集团向恒逸石化转让双兔新材料股权事宜放弃优先购买权，同意与恒逸石化签署相关法律文件。
2.4国家市场监督管理总局反垄断局的批准
2018年 5月 31日，国家市场监督管理总局反垄断局出具“反垄断初审函[2018]第 37号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，同意对恒逸石化收购双兔新材料股权案不实施进一步审查，恒逸石化从即日起可以实施集中。
2.5中国证监会的批准
2018年 11月 1日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2018年第 54次工作会议审核，恒逸石化本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2018年 11月 23日，中国证监会出具“证监许可[2018]1937号”《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准恒逸石化向恒逸集团发行 170,592,433股股份、向富丽达集团发行75,124,910股股份、向兴惠化纤发行75,124,910股股份购买相关资产，核准恒逸石化非公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.6结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组。
三、本次发行股份购买资产的实施情况
3.1标的资产的过户情况
3.1.1嘉兴逸鹏
经本所律师查验，嘉兴逸鹏100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于2018年 12月 3日办理完成，嘉兴市秀洲区市场监督管理局向嘉兴逸鹏换发了统一社会信用代码为91330411MA28BLMY30的《营业执照》。
本次变更完成后，嘉兴逸鹏成为恒逸石化的全资子公司。
3.1.2太仓逸枫
经本所律师查验，太仓逸枫100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于2018年 12月 6日办理完成，太仓市市场监督管理局向太仓逸枫换发了统一社会信用代码为91320585MA1P1GPBXM的《营业执照》。
本次变更完成后，太仓逸枫成为恒逸石化的全资子公司。
3.1.3双兔新材料
经本所律师查验，双兔新材料100%股权的过户手续及相关工商变更登记已于 2018年 11月 29日办理完成，杭州市市场监督管理局向双兔新材料换发了统一社会信用代码为91330100566050736P的《营业执照》。
本次变更完成后，双兔新材料成为恒逸石化的全资子公司。
3.2本次发行股份购买资产涉及新增股份的验资情况
2018年12月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2018]01090002号”《关于恒逸石化股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2018年12月6日止，恒逸集团已将其持有的嘉兴逸鹏100%股权、太仓逸枫100%股权，富丽达集团、兴惠化纤已将其合计持有的双兔新材料100%股权转让给上市公司以认缴上市公司新增股本人民币320,842,253元；截至2018年12月6日止，上市公司变更后的注册资本、股本为人民币2,627,957,359元，代表每股人民币1元的普通股2,627,957,359股。
浙江天册律师事务所 法律意见书 3.3本次发行股份购买资产涉及新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年12月20日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007406），恒逸石化已办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记。恒逸石化本次非公开发行股份 320,842,253股（其中限售流通股为 320,842,253股），发行后恒逸石化总股数为 2,627,957,359股。
3.4结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记及上市手续，其程序及结果合法、有效。
四、本次发行股份募集配套资金的实施情况
4.1募集配套资金的发行过程
上市公司和主承销商于 2019年 1月 21日以电子邮件、微信方式向 65位投资者发出《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。
经本所律师现场见证，2019年 1月 24日 9:00至 12:00期间，簿记中心共收到 9份《申购报价单》，均为有效申购报价。
上市公司、主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中“确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则”，确定本次发行价格为 13.80元/股，发行股数为213,768,115股，募集资金总额为2,949,999,987.00元（未扣除发行费用）。
本次发行对象最终确定为6家，本次发行配售结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|鑫沅资产管理有限公司|43,478,260|599,999,988.00|12|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|21,376,811|294,999,991.80|12|
|3|天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）|21,739,130|299,999,994.00|12|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|84,413,046|1,164,900,034.80|12|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|5|华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利8号集合资产管理产品）|21,380,434|295,049,989.20|12|
|6|华安财保资产管理有限责任公司（华安财保资管稳定增利9号集合资产管理产品）|21,380,434|295,049,989.20|12|
|合计||213,768,115|2,949,999,987.00|——|

 4.2本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的验资情况
2019年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2019】01090001号”《中信证券股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至2019年1月29日12时止，上市公司已收到参与非公开发行股票认购的6名投资者缴付的认购资金共计 16笔，共计认购 213,768,115股，应缴存资金人民币 2,949,999,987.00元，实际缴存资金人民币2,949,999,993.00元。
2019年1月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字【2019】01090002号”《关于恒逸石化股份有限公司验资报告》，经该所审验，截至 2019年1月30日至，上市公司本次非公开发行股票实际已发行人民币普通股213,768,115股，每股发行价格 13.80元，募集资金总额为人民币 2,949,999,987.00元，扣除券商承销费用人民币32,574,999.89元，实际募集资金净额为人民币 2,917,424,987.11元，其中新增注册资本 213,768,115元，扣除与发行相关费用（不含税）36,989,403.79元后的溢价净额2,699,242,468.21元为资本公积-股本溢价。截至2019年1月30日止，上市公司变更后的注册资本、股本为人民币 2,841,725,474.00元，代表每股人民币 1元的普通股2,841,725,474股。
4.3本次发行股份募集配套资金涉及新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年2月18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000007647），恒逸石化已办理完成本次募集配套资金涉及的新增股份登记。恒逸石化本次非公开发行股份 213,768,115股（其
中限售流通股为213,768,115股），发行后恒逸石化总股数为2,841,725,474股。
浙江天册律师事务所 法律意见书 4.4结论意见
经核查，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项，本次发行股份募集配套资金的申购过程、定价结果、最终确定的发行对象均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
五、相关情况与此前的信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，本次重组涉及的标的资产过户过程及恒逸石化新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
6.1恒逸石化
根据恒逸石化的说明，并经本所律师核查，恒逸石化原财务总监朱菊珍因个人原因辞去其所担任的公司财务总监职务，朱菊珍卸任公司财务总监后，仍在上市公司从事管理工作。2019年1月11日，恒逸石化召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任毛应担任公司副总裁兼财务总监，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
6.2太仓逸枫
2018年12月13日，经太仓市市场监督管理局备案，太仓逸枫总经理、执行董事（法定代表人）变更为桂明日。
6.3双兔新材料
2018年12月7日，经杭州市市场监督管理局备案，双兔新材料执行董事（法定代表人）变更为方贤水、监事变更为吴震、经理变更为董庆奇。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述变更事宜外，恒逸石化及标的公司不存在董事、监事或高级管理人员因本次重组发生变更的其他情形。
七、资金占用及对外担保情况
根据上市公司说明并经本所律师核查，本次重组实施过程中，未发生上市公司资
浙江天册律师事务所 法律意见书金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或发生上市公司为实际控制人或其关联人违规提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行
8.1相关协议的履行
截至本法律意见书出具之日，恒逸石化与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、恒逸石化与认购对象签署的《恒逸石化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现纠纷或争议。
8.2相关承诺的履行情况
根据恒逸石化说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，恒逸石化及本次重组的其他相关方不存在违反《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形；相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、信息披露
根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
十、相关后续事项的合规性及风险
10.1截止本法律意见书出具之日，恒逸石化就本次重组尚需履行的后续事项
（1）恒逸石化尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本、股本数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（2）本次重组各方尚需继续履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《认购协议》的各项约定及承诺事项（如有）；
（3）就上述相关事项继续履行信息披露义务。
10.2结论意见
经核查，本所律师认为：
恒逸石化及相关方完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
浙江天册律师事务所 法律意见书十一、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组；本次重组涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记及上市手续，其程序及结果合法、有效；上市公司已按照中国证监会的核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项，本次发行股份募集配套资金的申购过程、定价结果、最终确定的发行对象均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效；恒逸石化已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；恒逸石化完成本次重组相关的后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2019年2月21日
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H0067号”《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签 署：
承办律师：于野
签 署：