证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-114
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”、“上市公司”或者“公司”）于2018年10月31日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或者“本次交易”），公司于 2018年 11月 01日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了本次重组相关文件。
公司披露《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）后，深圳证券交易所对公司本次重组相关文件进行了事后审核。公司于 2018年 11月 09日收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第44号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项核查落实并准备回复材料。鉴于《问询函》中涉及的相关事项较多，相关问题涉及的数据搜集和整理工作量很大，部分信息尚需进一步核实、补充和完善，且部分事项尚需中介机构核查并发表相关核查意见，公司于 2018年 11月 14日就《问询函》中已落实完成的部分问题进行了回复，具体详见 2018年 11月 15日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《董事会关于对深圳证券交易所问询函部分事项回复暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-110）。2018年11月22日公司于指定信息披露媒体披露了《关于重大资产重组进展暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-112）。
在公司会同各中介机构对本次重组《问询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上，公司现就《问询函》中的问题回复说明如下：
（如无特别说明，本回复所述的术语或简称与《公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中所定义的术语或简称具有相同的含义。）
问题1：2016年、2017年和2018年01月-08月（以下简称“报告期”），标的公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为 1,134万元、3,189万元和 5,188万元。业绩承诺方承诺标的公司 2018年、2019年、2020年和 2021年实现扣非后净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元、9,000万元和10,000万元。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内标的公司业绩快速增长的原因，以及业绩增长是否具有可持续性；
（2）结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力、标的公司在下游终端市场的产品收入构成、在手订单等，说明承诺业绩的合理性及可实现性。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合标的公司所处行业的发展和竞争状况、公司核心竞争力和市场占有率等，说明报告期内标的公司业绩快速增长的原因，以及业绩增长是否具有可持续性。
（一）标的公司所处行业的发展和竞争状况
1、行业发展状况
标的公司主要从事触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，标的公司所处行业为“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”（行业代码：3979），具体细分行业为“触摸屏行业”。
（1）智能手机、平板电脑的广泛应用推动了触摸屏行业的爆发式增长
全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。根据 IHS Displaybank的预测，全球触摸屏出货量将从2012年的13.49亿片增长到2016年的27.53亿片，增幅高达104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从2012年的13.33亿片增长到2016年的26.37亿片，增幅为98%，平均每年20%的复合增长率；大尺寸触摸屏出货量
增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012年的 1,640万片增至 2016年的 1.16亿片，增幅高达607%，平均每年63%的复合增长率。
数据来源：IHS Displaybank智能手机是目前触摸屏最主要的应用市场，由于智能手机具有开放的操作系统、可扩展能力强、良好的人机交互界面等优点，同时在苹果和三星等智能手机厂商的推动和运营商的购机补贴支持下，智能手机销量增长势头强劲，根据 NPD DisplaySearch的统计和预测数据，2011-2018年全球手机出货量从18亿台增长到22亿台，触摸屏渗透率从50%提高到95%，平均每年10%的复合增长率，市场需求空间巨大。
数据来源：NPD DisplaySearch平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、电池寿命长和轻薄等优点，受到消费者的广泛欢迎。根据 NPD DisplaySearch的统计和预测数据，平板电脑市场将持续成长，2018年平板电脑出货量将会超过3.8亿
台，平均每年复合增长率将达到16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将保持在100%，平板电脑市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。
数据来源：NPD DisplaySearch（2）车载显示为触摸屏提供了新的更加广阔的应用空间
随着汽车市场的繁荣和智能化汽车、无人驾驶、新能源汽车等技术的不断发展，以及人们对人机交互在广度和深度方面需求的不断增加，车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品。触控屏主要应用板块包括车载中控屏、车载GPS导航、车载娱乐系统。汽车搭载触控显示屏已成为主流趋势。2017年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了 2,901.54万辆，同比增长3.19%，销量达到了2,887.89万辆，同比增长3.04%。
据DHP预测2018年全球车载触摸屏出货量约6000万片，相比2014年增长约45%。
数据来源：DHP research
2、行业的竞争状况
当前全球触摸屏行业产业链主要集中在日韩、中国台湾地区和中国大陆，形成三个核心产业集中群。由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，国外及台湾厂商陆续在大陆设厂生产，产能逐步向大陆转移。随着触摸屏产业链转移，预计2018年大陆厂商的出货占比将超过50%，国内厂商迎来了良好的发展机遇。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。
近年来，随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升级，进一步加剧了市场竞争的同时提高了行业进入门槛。
（二）标的公司的核心竞争力和市场占有率
1、核心竞争力
触摸屏行业是充分竞争的市场，技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等均是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后，企业才可以进入其供应商名录。行业内主流厂家的竞争主要体现在技术及工艺的控制水平、客户群体等方面。标的公司的核心竞争力主要体现在以下方面：技术及工艺控制方面：标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺，契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势，具备满足下游客户的定制化需求的综合能力；
客户群体方面：标的公司一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户，现已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、业成光电等一批行业内知名企业的供应商。标的公司凭借优秀技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等通过了严格的供应商认证考核，进入其供应商名录。知名客户群体和良好口碑的积累为标的公司在未来开拓市场、获取订单方面赢得竞争优势。
2、市场占有率
由于触摸屏行业企业众多，各企业生产的产品规格等存在较大差异，因此缺乏权威部门对企业市场占有率的统计数据。
根据专业的第三方手机产业链数据挖掘机构旭日伟业大数据中心统计数据，2018年01-08月，标的公司触摸屏月出货量名列全行业前20名。
（三）报告期内标的公司业绩快速增长的原因
报告期内，标的公司业务保持了较快的增长速度。2016年、2017年、2018年 01-08月，标的公司实现主营业务收入分别为 34,906.91万元、47,537.65万元和48,970.29万元，实现净利润分别为947.18万元、3,137.59万元、5,081.57万元（以上财务数据为会计师初步审定数据，因此与重组预案相关财务数据存在差异）。报告期内标的公司业务快速增长的原因主要有：
（1）标的公司的客户不断增加，为标的公司带来了新的订单
报告期内，标的公司成功开拓了仁宝工业、群创光电、京东方、业成光电等全球知名电子产品加工厂商，新客户为标的公司带来了新的订单；
（2）搬至惠州新厂区后，标的公司产品产能提升、产品结构更加丰富
2016年，生产厂区由深圳龙华搬迁至惠州，标的公司的生产经营处于非正常状态， 2016年整体的经营业绩受到较大影响。搬迁过程中，生产能力受到限制，为保障核心重点客户供应的及时性，标的公司有选择地放弃了一些信用或利润较低的客户。
搬迁至惠州新厂区后，标的公司的生产产地规模扩大，原有主要产品TP、ZC的产能扩大，随着新客户开发带来的订单量的增长，TP、ZC的产能逐步释放，这两类产品的营业收入和利润贡献增长较快；场地规模扩大后，2016年 10月公司抓住行业发展的契机，新上了盖板的生产线，丰富了标的公司的产品结构。2016年、2017年、2018年01-08月，标的公司盖板产品实现营业收入分别为14.16万元、886.91万元和4,330.49万元万元，增长迅速。
（3）生产规模扩大、单位成本降低
随着生产规模增加，标的公司采购数量递增，而且与供应商合作年限越长，同款产品采购单价呈现下降趋势；标的公司2016年投资建设的惠州工厂投入生产后，经过不断改进，产品良率、生产效率和成本控制能力均有提升，规模效应逐渐显现，单位产品成本有效降低。
综上，报告期内，标的公司的营业收入和利润规模呈现快速增长的趋势。随着与行业内知名大客户合作的时间增长、愈加紧密，标的公司将获得更多的订单，加之产能释放、规模效应提升，标的公司业绩增长具有可持续性。
二、结合标的公司所处行业的市场规模、标的公司产能情况和竞争力、标的公司在下游终端市场的产品收入构成、在手订单等，说明承诺业绩的合理性及可实现性。
（一）标的公司所处行业的市场规模
触摸屏行业近几年在苹果等厂商高端电子产品带动下，发展越来越深入、扩展的领域越来越广。中国大陆是全球电子制造业基地，随着智能手机、Pad、Win8触屏超级本等电子产品的放量增长，以及触摸屏在车载、工控显示等领域的应用推广，触摸屏的出货量也随之增长。
触摸屏行业的市场规模。根据赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》，2014年全球触摸屏出货量达到18亿片，同比增长近20%，至 2017年，全球触摸屏产品出货量有望达到35-40亿片/年。根据IHSDisplaySearch预测，全球显示面板需求面积到2020年将达到22,360万平方米；2017年全球触摸屏销售收入为313亿美元，预计2018年将增长到319亿美元。
数据来源：赛迪智库《触摸屏产业发展白皮书（2015）》
（二）标的公司的产能和竞争力
2016年标的公司搬迁至惠州后，随着生产线调试的完成及客户订单的增长，标的公司的生产能力逐步释放。根据标的公司目前的生产线布局，主要产品的产能和利用率水平如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||月平均产能||2018年01-08月产能||2018年01-08月产量|||
||产品项目||||||||产能利用率|
||||（百万件）||（百万件）||（百万件）|||
||盖板|0.52||4.20||3.72||88.63%||
||TP|0.63||5.04||4.10||81.26%||
||ZC||0.42|3.36||2.31||68.66%||
|合计||1.575||12.60||10.12||80.36%||

先进的工艺技术水平、优质的客户群体，是公司实现预测利润的保障。标的公司目前主要技术路径为GFF结构，具备和掌握了中大尺寸触摸屏的全贴合技术和工艺，技术路径和工艺水平均为当前轻薄化消费电子产品的主要工艺模式。标的公司的主要客户为行业内知名OEM\ODM企业，标的公司经过客户的认证，进入其供应商名录。由于认证时间较长、认证工作较为复杂，一旦合作关系开启，客户不会轻易中止合作关系。随着合作时间增长，合作关系愈加紧密，订单数量将会逐步增加。
（三）标的公司在下游终端市场的产品收入构成
标的公司目前的主要产品为盖板、TP、ZC，下游终端市场主要有消费类电子产品、车载系统及工控系统。
目前下游终端市场以消费类电子为主，其营业收入约占公司总收入的90%，主要应用的终端产品有亚马逊的平板电脑、宏基的笔记本电脑、联想的平板电脑等。
车载系统和工控系统虽然目前占标的公司营业收入的比例较低，但却是标的公司未来重点开拓的市场领域。车载系统和工控系统与传统的消费类电子需求不同，其需求多为大中尺寸型触摸屏，相对于消费类电子的中小型尺寸触摸屏的技术水平、工艺管控能力、良品率等要求更高。标的公司长期以来，关注于大中尺寸触摸屏的研发生产，积累了丰富的工艺管控经验，因此具有拓展进入车载和工控系统的技术基础。
随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐向操作智能化和功能多样化方向转型，汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型与升级。为顺应乘用车智能化发展方向、把握车载触控屏市场快速发展契机，蓝黛传动于2018年05月投资设立了全资子公司黛信科技，主要开拓车载触控屏业务，生产显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组。
消费类电子市场的持续稳定发展、新兴车载及工控系统的市场需求的增长，为标的公司产品在下游终端市场的应用提供了广阔的空间。标的公司在服务好现有消费类电子客户的同时，与上市公司业务协同、利用上市公司多年在汽车行业的销售经验及积累的客户资源，加大产品向车载和工控系统的渗透应用，实现标的公司业绩的持续稳定发展。
（四）标的公司在手订单情况
截至2018年10月末，标的公司尚未实现收入的在手订单数量为：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出口||||||国内||||合计|||
||类别|||||||||||||||
||||数量||金额（USD)||金额（RMB)||数量||金额（RMB)||数量||金额(RMB)|
|CG||115,980||87.72||609.64||6,500||12.06||122,480||621.70||
|TP||746,966||642.00||4,461.91||144,577||798.67||891,543||5,260.57||
|ZC||439,602||1,929.66||13,411.13||224,220||2,582.88||663,822||15,994.01||
|合计||1,302,548||2,659.38||18,482.67||375,297||3,393.62||1,677,845||21,876.29||

注：按2018年10月31日汇率换算
由于标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，标的公司的生产具有“定制化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。生产订单的管理模式分为两种：对于重大客户，其终端产品的排产计划比较严谨，相应的给标的公司的采购订单数量较大、周期较长，标的公司会制定长期采购计划和排产计划；
对于其他零星客户，采用见单生产的方式。
标的公司目前在手订单充足，可保证 2018年度承诺利润的实现。标的公司目前在手订单均为广达电脑、仁宝工业、京东方、群创光电、精英电脑等大型客户的订单，根据电子消费类产品的特性及客户产品的开发周期，预计未来几年，凭借标的公司优秀的技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及交付能力等，标的公司可获得持续稳定的订单，可保障 2019年度及以后年度承诺利润的实现。随着公司新客户开发的增多、与公司在车载市场的协同等，未来标的公司消费类电子的订单和车载系统的订单将会增加，预计标的公司业务规模将持续增长，从而保障承诺业绩的实现。
综上，标的公司所处的触摸屏行业市场容量巨大；标的公司在厂房搬迁后，产能规模提升，在标的公司优秀客户群体及先进的技术工艺水平保障下，新增产能将逐步释放，未来标的公司将在保障现有消费类电子客户持续稳定供应的同时，与公司携手共同开拓车载和工控领域，扩大标的公司触摸屏产品的应用空间，从而实现标的公司业务持续稳健的发展，保障承诺利润的实现。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所处行业的触摸屏行业发展迅速，市场容量巨大，标的公司依靠先进技术工艺水平、规模化的生产能力、稳定的产品品质、
及时的售后服务及交付能力赢得了客户的认可，积累了广达电脑、仁宝工业、京东
方、华勤通讯、业成光电等一批优质稳定的客户，从而保障了标的公司报告期内业
绩快速增长，随着与行业内知名大客户合作的时间增长、愈加紧密，标的公司将获
得更多的订单，加之产能释放、规模效应提升，标的公司业绩增长具有可持续性。
未来，在标的公司优秀客户群体及先进的技术工艺水平保障下，新增产能将逐步释放，标的公司将在保障现有消费类电子客户持续稳定供应的同时，与上市公司携手共同开拓车载和工控领域，扩大标的公司触摸屏产品的应用空间，从而实现标的公司业务持续稳健的发展。标的公司承诺业绩合理，具有可实现性。
问题2：标的公司100%股权的预估值为 79,700万元，增值率为247%。请补充披露收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据，并说明评估参数和预测数据选取的合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表意见。
【回复】
一、收益法评估过程中的主要评估参数、预测数据
（一）收益法评估的预测数据
本次评估对未来收入的预测，主要考虑企业实际订单状况、主要客户未来项目跟踪情况、产品涉及行业的增长情况等因素综合考虑收入的增长，同时结合企业实际毛利率状况、历史收入期间费用率状况预测成本、期间费用率，进而确定企业未来收益。
本次评估采用的是企业自由现金流（净现金流量）作为预期收益。故本次股东全部权益价值估算模型基本公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产评估值+非经营性资产（-负债）评估值，即：
n Ft F

 n
P= +E+Q

1
rt
r(1 r)n
t1
其中：P为企业整体价值
Ft为第t年的企业自由现金流量
Fn为t年后企业自由现金流量
n为年期
r为折现率
E为溢余资产评估值
Q为非经营性资产（负债）评估值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
根据台冠科技的经营规划，收益法预评估的数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年||||||2024年至|
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||9-12月||||||永续|
||一、营业收入|23,928.12|84,787.44|97,254.86|110,727.98|124,886.89|139,481.76|139,481.76|
||减：营业成本|19,075.67|67,712.61|78,095.55|89,430.92|100,826.42|112,567.56|112,567.56|
||营业税金及附||||||||
|||55.15|280.48|349.87|423.35|481.09|538.20|538.20|
||加||||||||
||营业费用|451.62|1,359.81|1,489.14|1,629.39|1,779.26|1,938.52|1,938.52|
||管理费用|1,607.56|5,319.44|5,922.49|6,569.65|7,090.10|7,794.86|7,794.86|
||财务费用|166.74|487.81|474.44|473.06|471.52|469.99|469.99|
||资产减值损失|70.42|249.52|286.22|325.87|367.54|410.49|410.49|
||二、营业利润|2,500.97|9,377.76|10,637.15|11,875.75|13,870.96|15,762.15|15,762.15|
||加：营业外收入|50.00|-|-|-|-|-||
||减：营业外支出|-|-|-|-|-|-||
||三、利润总额|2,500.97|9,377.76|10,637.15|11,875.75|13,870.96|15,762.15|15,762.15|
||减：所得税费用|343.21|1,302.38|1,473.38|1,637.60|1,926.76|2,197.01|2,197.01|
||四、净利润|2,157.76|8,075.38|9,163.77|10,238.15|11,944.21|13,565.15|13,565.15|
||加：税后利息|135.41|406.22|406.22|406.22|406.22|406.22|406.22|
|加：减值损失|||||||||
||加：折旧与摊销|575.11|1,988.10|2,043.30|2,128.50|1,643.23|1,634.87|1,634.87|
||减：营运资金增加|154.81|4,063.97|4,163.17|4,501.76|4,775.67|4,869.38|-|
||减：资本性支出|2,632.63|2,976.50|1,806.00|128.40|-|-|1,634.87|
||五、自由现金流量|80.83|3,429.23|5,644.12|8,142.73|9,217.99|10,736.86|13,971.37|
||六、折现率|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|12.21%|
||七、自由现金流现||||||||
|||79.29|3,115.45|4,569.48|5,874.98|5,927.17|6,153.30|65,581.62|
||值||||||||
||八、营业性资产价||||||||
||值|91,301.29|||||||
||加：非经营性资产||||||||
||负债、溢余资产净||||||||
|||-3,649.86|||||||
||值||||||||
||九、企业价值|87,651.43|||||||

|||
|-|-|
|减：有息债务评估||
||7,893.89|
|值||
|十、股权价值|79,757.53|

（二）收益法预评估的主要参数选择
1、营业收入
从触摸屏行业市场情况看，根据前瞻产业研究院整理的资料，中国触控面板出货量表现为快速增长态势，2013年-2017年5年复合增长率为23%，反映出中国触摸屏行业发展迅速。
本次评估依据行业预期增长速度，结合台冠科技目前在手订单、主要客户未来三年到四年的产品开发规划、项目接洽情况及产品的开发进程等，合理确定未来几年的收入。
2、营业成本
由于台冠科技生产基地于 2016年 06月开始搬迁至惠州数码工业园，于 2017年02月搬迁完毕，新厂区布局产能比以前年度提高，未来的收入成本率更接近 2017年和2018年01-08月水平，故台冠科技管理层以2017年度、2018年01-08月各类产品的收入成本率水平为主并参考 2016年水平预测收入成本率；同时，由于未来收入是基于现有产品结构不会发生重大变化基础上预测的，考虑行业状况，企业历史收入成本率水平、以及受销售价格降低、人工成本逐年增加等因素影响，收入成本率水平较目前略有提高。
3、营业税金及附加
根据台冠科技及其子公司坚柔科技的实际情况，主要涉及的税金及附加分别为增值税：一般纳税人，按16%的税率计缴；城市维护建设税：按应缴流转税税额的7%计缴；教育费附加：按应缴流转税税额的3%计缴；地方教育费附加：按应缴流转税税额的2%计缴，对外出口产品实行免抵退增值税；印花税：购销合同3%、加工承揽合同5%；车船使用税：按照广东省当地标准缴纳；环保税：根据历史水平确定。
（1）台冠科技
根据计算，台冠科技的计税销售收入乘以对应的增值税税率16%，扣除采购材
料产生的进项税额、期初留抵税额，加上进项额转出，免、抵、退应退税额后计算
当前应缴纳的增值税，再根据免、抵、退税额计算当前应退税额、当前免抵税额，
根据当前应缴纳的增值税、免抵税额作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建
税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
（2）坚柔科技
根据台冠科技与坚柔科技的结算收入乘以对应的增值税税率16%，扣除制造费用中产生的进项税额、期初留抵税额后计算当前应缴纳的增值税，根据当前应缴纳的增值税作为计算流转税的计税基数，乘以对应的城建税、教育费附加、地方教育费附加的比率计算得出。
将台冠科技、坚柔科技计算的营业税金及附加相加可得预测期流转税金额。
对印花税，企业主要是购销合同产生的，根据历史水平结合印花税率确定。
对车船使用税，根据基准日车辆数量、型号，结合当地车船使用税标准计算缴纳。
环保税，根据历史水平确定。
4、营业费用
企业销售的薪资政策是固定年薪而非提成制，预测营业费用时，对职工薪酬在2017年、2018年01-08月基础上，结合企业规模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定。对于其他与收入关联度高的费用如运输费用、车辆费用，根据与收入的比率进行预测；对差旅费、办公费用等，根据历史发生金额，在业务规模增长的基础上按一定水平增长；对折旧费用，根据基准日存量资产情况确定。台冠科技预测收入营业费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
5、管理费用
预测管理费用时，对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率，按未来各年预测的营业收入计算确定预测期的研发费用；对房屋租赁费用，根据租赁合同确定预测期金额；
对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬，根据基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等，在业务规模增长的基础上按一定水平增长。台冠科技预测的收入管理费用率水平与行业类似企业相比，处于其水平范围内。
6、财务费用
（1）利息支出
利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。
（2）利息收入
利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收入水平。
（3）银行手续费、汇兑损益
银行手续费是向银行支付的票据贴现手续费，汇兑损益系台冠科技对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑损益，本次评估考虑到汇率变化受多种因素的影响，其未来变化情况具有一定的不确定性，但由于被评估企业主要原材料系进口采购，部分产品为对外出口，外汇收支基本能够平衡，同时未来也会通过开展远期结汇、外币理财产品、寻找外资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险，故预计未来企业的汇兑损益不会有较大变动，本次评估未单独对其进行预测；银行手续费，也是随着企业业务规模增长而增加，故对银行手续费根据历年情况，考虑业务规模扩大的影响后确定。
7、资产减值损失
台冠科技实际发生，并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备，本次评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率，再根据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。
8、营业外收入、营业外支出
台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等；营业外支出主要是滞纳金罚款支出等。均属于非经常性业务，本次评估，根据收到的预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。
9、所得税费用
台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下：
（1）台冠科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳市2016年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件，台冠科技于2016年11月通过高新技术企业认定（证书编号：GR201644201289），有效期为2016年01月01
日至 2018年 12月 31日。根据国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术
企业 2008年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，台冠科技2016年至2018年减按15%的税率征收企业所得税。
同时，由于台冠科技属于高新技术企业，享受研发支出加计50%扣除应纳税所得额的优惠。
（2）坚柔科技
所得税费用=应纳税所得额×适用税率
坚柔科技企业所得税率为25%，目前正在申请高新技术企业认证过程中。本次评估按企业现状确定企业所得税率为25%。
（3）所得税预测结论
由于本次收益预测是合并会计口径，故根据历史年度合并口径应纳税额占应纳税所得额的比率计算应缴纳的所得税。
10、净利润
税后净利润=营业收入-营业总成本（营业成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用）-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用
11、折旧与摊销
未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折旧和摊销。
12、新增营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，通过计算货款回收周期、存货的周转情况、原材料及辅料的支付周期确定需要的付现成本，以台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期作为正常货币资金保有额。
追加营运资本按以下公式计算：
其中，基准日账面营运资本=账面流动资产（不含溢余现金）－账面流动负债（不含带息负债）
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本－上一年度需要的营运资本
13、资本性支出预测
资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下，为保持再生产所需的存量固定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。
（1）未来新建资本性支出
本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大，车载、工控类生产线的增加，未来需要完善的环保设备支出、C栋厂房装饰装修款。
（2）更新资本性支出
本次评估根据企业存量设备精度磨损情况，根据企业预测金额进行更新；永续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性支出，由于资本性支出与当期折旧额大体相当，故本次直接采用当期折旧额。
14、企业自由现金流量预测
企业自由现金流量（Ft）=净利润+折旧及摊销+税后利息支出－资本性支出－营运资本增加额
15、折现率的确定过程
计算折现率采用的是 WACC模型，根据类似企业风险情况确定的折现率基础上，再根据企业产品市场状况、融资情况、企业规模扩大、原材料采购等因素综合考虑了个别风险。具体过程如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
其中：E：股东权益价值
D：付息债务价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：被评估企业所得税率
其中：权益资本成本 Re按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定
折现率，计算模型如下：
权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特有风险
即：Re=Rf+β×ERP+Rc
其中：Re为权益资本折现率
Rf为无风险报酬率
β为β风险系数
ERP为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）
Rc为企业个别特有风险
债务资本成本 Rd为评估基准日有息负债加权平均成本，假设预测期内保持不变。
（1）权益资本成本Re
①无风险报酬率
评估人员以评估基准日尚未到期的 10年以上的国债的到期收益率作为本次评估的无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。我们在测算中国市场 ERP时选用了沪深300指数从2004年底到2017年底各年的成份股，通过同花顺查询了各年成份股的后复权收盘价，并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过95%的置信区间对异常数据进行了剔除，最后对剔除后的数据进行算术平均；无风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于10年的国债到期收益率。
③β风险系数
评估人员首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司风险系数β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
无财务杠杆β的计算公式如下：
β=β /[1+(1-t)(D/E)]
U L
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估企业的目标财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。
计算公式为：
β=β×[1+(1-t)(D/E)]
L U
其中：β=无财务杠杆β
U
β=有财务杠杆β
L
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
④企业特有风险补偿率
特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
⑤权益资本折现率的计算
根据上述数据、代入公式Re=Rf+β×ERP+Rc计算得出预测期内各年的权益资本折现率。
（2）债务资本成本Rd
根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd。
（3）折现率（R）的最终确定
根据WACC模型的计算公式：
R=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－T）×Rd
计算得出预测期内各年的折现率。
同时，根据评估人员收集到的近几年重大资产重组评估项目采用的WACC折现
率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市公司||交易标的||评估基准日||WACC折现率|
|江粉磁材（002600）||领益科技(深圳)有限公司||2017-03-31||10.20%||
|深天马A（000050）||厦门天马微电子有限公司||2016-09-30||9.15%||
|经纬电材（300120）||新辉开科技(深圳)有限公司||2016-07-31||12.25%||
|智云股份（300097）||深圳市鑫三力自动化设备有限公司||2015-03-31||12.79%||
|联创电子（002036）||江西联创电子股份有限公司||2014-12-31||11.45%||
|飞凯材料（300398）||江苏和成显示科技股份有限公司||2016-06-30||11.31%||
|长信科技(300088)||赣州市德普特科技有限公司||2013-03-31||13.53%||
|星星科技(300256)||深圳市深越光电技术有限公司||2013-04-30||13.54%||
|新亚制程(002388)||东莞市平波电子有限公司||2013-06-30||14.76%||
|||最大值||||14.76%||
|||最小值||||9.15%||
|||平均值||||12.11%||
|||中位值||||12.25%||

本次评估采用的WACC折现率接近上述项目折现率平均水平。
最终，评估人员根据确定的折现率、非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务，初步计算确定台冠科技股东全部权益于评估基准日收益法的预评估值。
二、评估参数和预测数据选取的合理性说明
本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，主要参数的选取经过了认真分析，评估数据具有合理依据和可实现性
三、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、标的资产预估作价情况”及“第五章交易标的预估情况”之“一、标的资产预估值及预估方法”、“二、标的资产价值评估方法的选择”之“（三）收益法预估介绍”、“三、预评估结论”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的评估工作中，评估师充分考虑了标的
公司所处行业的发展前景、标的公司的盈利能力和技术实力等，主要参数的选取经
过了认真分析，评估数据具有合理依据和可实现性。
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为，通过对收益法的评估过程分析，收益法下评估的假设前提具有可靠性和合理性，对未来收益的预测具有合理性，折现率的计算是在无风险利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并采用WACC折现率进行调整。收益法能够客观、全面的反映台冠科技的内在价值。
问题3：截至预案签署日，部分交易对方持有的标的公司股权处于质押状态，质押股份用于为标的公司向银行借款提供担保。上述股东承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押。请你公司说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排，结合标的公司的偿债能力，说明上述股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移存在实质性障碍，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、说明对标的公司股权涉及质押情况的具体解决安排
（一）台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况
2017年12月22日，台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳分行”）签署《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华），合同约定建行深圳分行向台冠科技提供最高不超过 42,850,000元的综合融资总额度。截至本回复日，该贷款合同项下已发生实际贷款金额 30,000,000元。
2017年12月22日，晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、吴钦益（以下合称“出质人”）分别与建行深圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质2017综28828龙华-1至股质2017综28828龙华-10号），以其持有的台冠科技全部股权质押予建行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华）项下的债务提供股权质押担保。
台冠科技股东所持台冠科技股权质押情况，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||质押股权|质押股权|||
|出质人||借款人||质权人|||||担保事项|
|||||||出资额（万元）|比例|||
|晟方投资|台冠科技||建行深圳分行||2,520.00||27.1737%|台冠科技与建行深圳分行签订的编号为借 2017 综||
|中远智投|||||1,260.00||13.5868%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|潘尚锋|910.00||9.8127%|28828 龙华的《综合融资额度合同》，担保额度为4,285万元；截至本回复日，实际担保金额为3,000万元。|
|骆赛枝|350.00||3.7741%||
|陈海君|338.00||3.6447%||
|吴钦益|325.00||3.5045%||
|王声共|180.00||1.9410%||
|项延灶|144.00||1.5528%||
|林成格|108.00||1.1646%||
|郑钦豹|90.00||0.9705%||
|合计|6,225.00|67.1254%|||

（二）台冠科技股东所持台冠科技股权解除质押的具体安排
全体出质人已于2018年10月31日出具《有关主体资格及资产权属的承诺函》，承诺“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”
标的公司实际控制人中的项延灶、骆赛枝及其合计持有100%股权的温州喜发实业有限公司于2018年11月13日出具《关于置换担保事宜的承诺函》，承诺确认： (1)喜发实业拟向建行深圳分行提供连带责任保证担保以置换标的公司股东（即全体出质人）的股权质押担保。如建行深圳分行要求喜发实业提供其他担保物进行补充担保的，喜发实业将无条件同意提供补充担保；(2)喜发实业已与建行深圳分行就上述置换担保进行沟通，并已取得建行深圳分行关于解除上述标的公司股权质押安排的认可。喜发实业将协助标的公司办理上述担保和标的公司解除股权质押事宜的相关手续。
经了解，建行深圳分行已同意温州喜发实业有限公司作为连带责任保证人或标的公司实际控制人提供其他担保为台冠科技贷款的股权质押担保提供替代担保，在提供上述替代担保的情况下，同意协助出质人和台冠科技办理解除上述台冠科技股权质押事宜的相关手续。
二、结合标的公司的偿债能力，说明台冠科技股权解除质押是否存在不确定性，是否导致无法进行资产过户或者权属转移的实质性障碍
建行深圳分行发放的前述贷款全部用于标的公司的正常运营。台冠科技目前业务发展态势较好，截至 2018年 08月 31日，台冠科技流动比率、速动比率等短期偿债能力指标分别为1.31、0.87，短期偿债能力较强。
虽然台冠科技实际控制人已就变更质押方式以解除台冠科技股权质押作出承
诺及具体安排，但目前相关手续尚未完成，以该种方式解除股权质押存在不确定性。
若该种方式解除质押未能在承诺期内实施，台冠科技将以偿还贷款的方式完成股权
质押的解除。台冠科技股权过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。另外，本次重组预案已对前述股东所持台冠科技股权存在质押情况进行了充分的风险提示。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：台冠科技目前股权质押解除手续尚未完成，股权质押解除手续存在不确定性。台冠科技股权出质人及台冠科技已就台冠科技股权质押解除手续作出了相关安排，在台冠科技股权出质人将所持台冠科技股权解除质押后，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，不存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定的情形。
四、律师核查意见
经核查，经办律师认为：截至本法律意见书出具日，标的公司股权质押解除手续尚未完成，股权质押解除手续存在不确定性。出质人、标的公司已就标的公司出质人股权质押解除手续作出承诺及具体安排。在标的公司股权解除质押后，标的资产过户或者权属转移不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
问题4、报告期内，标的公司实现归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为 1,152万元、3,462万元和 5,348万元，实现经营活动产生的现金流量净额分别为1,201万元、-4,334万元和-3,725万元。请结合应收款项变动情况等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因，请会计师进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合应收款项变动情况等，说明标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异的原因
根据最新的审计数据，将标的公司净利润调节为经营活动现金流量净额如下：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年01-08月||2017年度||2016年度|
|净利润||50,815,657.78||31,375,879.02||9,471,804.91||
|经营性活动现金流量净额||-45,551,653.30||-27,320,347.41||11,774,588.05||
|差额||-96,367,311.08||-58,696,226.43||2,302,783.14||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：|||||||
|资产减值准备|20,721,400.17||7,454,039.21||6,923,035.13||
|固定资产折旧|6,521,768.60||9,517,955.91||4,310,102.22||
|无形资产摊销|22,241.44||43,543.90||159,913.15||
|长期待摊费用摊销|2,902,939.98||3,826,276.80||1,251,697.80||
|剔除非付现成本因素影响的差异||-126,535,661.27||-79,538,042.25||-10,341,965.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-||732,897.69||230,216.15||
|财务费用（收益以“－”号填列）|4,576,106.46||3,037,553.62||1,025,854.02||
|投资损失（收益以“－”号填列）|-||-||-||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,578,906.86||708,805.01||-1,284,960.85||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-||-||-||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-70,419,812.57||-52,017,174.13||-48,415,746.35||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-135,825,623.68||-16,841,575.85||-60,957,341.68||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|103,460,538.29||-15,158,548.59||99,060,013.55||
|承兑保证增加|-25,747,962.91||-||-||

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额考虑了非付现成本后，与净利润的差异逐年增加，差异的原因主要是存货的增加，以及经营性应收的增加和经营性应付的变化。具体分析如下：
1、存货余额逐年增加
标的公司期末存货主要为原材料、产成品、自制半成品，标的公司在报告期内的存货构成如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年08月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|原材料||72,664,437.69||31,402,042.56||35,969,865.01||
|产成品||55,185,293.01||44,158,982.65||16,643,539.49||
|发出商品||8,046,370.14||3,327,327.18||7,184,608.71||
|自制半成品||42,577,743.88||30,049,952.62||5,768,400.88||
|委托加工物资||2,279,832.43||5,865,292.84||1,052,873.24||
|周转材料及包装物||851,402.02||779,047.04||1,028,521.81||
|合计||181,605,079.18||115,582,644.89||67,647,809.14||

2016年下半年标的公司在惠州租赁新厂房逐步投产，扩大了生产规模，延长了
产业链，增加了部分原材料的自制率。同时随着客户的增加，产品的品种也逐步的
增加，对单一大客户的依赖程度下降，标的公司为了应对客户及产品的增长，增加
了原材料和产成品的备货以满足客户的需求，同时 2018年下半年是标的公司的生产销售旺季，存货的余额也处于较高的水平。
2、随着营业收入增长，应收账款余额增加
标的公司的主要客户有仁宝工业、业成光电、京东方、广达电脑、华勤通讯、精英电脑等为行业知名的电子设备 ODM/OEM厂商。
2016年标的公司对达丰（上海）电脑有限公司（以下简称“达丰电脑”，达丰电脑为广达电脑子公司）和群创光电收入上升，成为公司第一和第二大客户，同时精英电脑的销售额下降，成为第三大客户，达丰电脑和群创光电的账期为 60天，精英电脑的账期为 30天。因此客户结构的变化导致的账期变化使得经营性应收在2016年度大幅度增长。
2017年标的公司营业收入进一步扩大，收入增长的主要来源为仁宝工业、京东方产品于 2017年下半年开始量产，并在约定的账期内取得回款，群创光电在收入变动不大的情况下，产品的交付时间较上年存在差异（2016年为第四季度，2017年为前3个季度），也导致标的公司在2017年收入增长的情况下，应收账款未见明显的增长。
2018年08月末应收账款余额较高，主要原因为标的公司每年05月之后进入销售旺季，直至圣诞节前。2018年 08月末的应收账款余额主要为前 3个月实现的销售收入。
3、经营性应付的变化
标的公司生产采购主要原材料包括：液晶显示模组（LCM）、玻璃、ITO玻璃、 ITO膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、保护膜、功能盘、泡棉等。其中液晶显示模组（LCM）单位价值较高，在ZC单位产品成本中占比最高。而且在液晶显示面板行业，韩国、中国台湾、中国大陆企业占据了主导地位；
LG、三星、群创光电、业成光电、友达光电、京东方、华星光电占有了近90%的市场份额。
2016年下半年标的公司在惠州租赁新厂房逐步投产，扩大了生产规模，延长了产业链，员工人数增加，期末应付职工薪酬较年初增加约 440万元； 2016年度公司的固定资产投入比较大，支付与之相关的现金约 4,400万元，同时标的公司延长了部分供应商的账期，因此在2016年度经营性应付款项比2015年度大幅度增加。
为了减少资金压力，公司部分采购由向群创光电直接采购变为向代理商时捷电子有限公司采购。同时 2017年度对友达光电的采购金额下降（减少约 3,000万元），减少了款到发货的采购支出。2016年由于延长了部分供应商的账期，对比的基数较高，因此导致2017年经营性应付在收入增加存货增加的情况下反而减少。
2018年，公司业务进一步扩大，2018年下半年为标的公司的生产销售旺季，因此2018年08月存货余额较高，原材料的备货较多，同时，群创光电部分型号的 LCM由原来的款到发货变为60天的结算周期，导致了公司经营性应付的增加。
二、会计师核查意见
综上所述，会计师经核查认为，基于上述原因，报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在一定的差异。
问题5：预案显示，标的公司2016年实现净利润为1,152万元，实现投资活动产生的现金流量净额为-4,169万元，实现筹资活动产生的现金流量净额为 1,906万元。根据标的公司在新三板挂牌期间披露的 2016年度经审计的财务报告，标的公司2016年实现净利润为1,440万元，实现投资活动产生的现金流量净额为-9,422万元，实现筹资活动产生的现金流量净额为 7,159万元。请说明预案中披露的上述财务数据与前期披露的财务报告中数据存在差异的原因，并核实是否存在其他财务数据披露不一致的情况。请会计师进行核查并发表意见。
【回复】
一、说明预案中披露的上述财务数据与前期披露的财务报告中数据存在差异的原因，并核实是否存在其他财务数据披露不一致的情况
四川华信接受蓝黛传动的委托对标的公司 2016年、2017年、2018年 01-08月的财务报表进行审计，在审计过程中，发现标的公司2016年财务报表中存在错报，经四川华信会计师与前任会计师沟通，对 2016年财务报表的部分事项进行了追溯调整。
调整后的标的公司2016年度合并财务报表数据对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新审定2016年数据||2016年新三板挂牌披露|2次调整合计差异|
|营业收入||349,519,282.19||349,519,282.19||-|
|营业成本||293,564,934.60||292,210,961.52||1,353,973.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新审定2016年数据||2016年新三板挂牌披露||2次调整合计差异|
|税金及附加||1,528,300.78||1,528,300.78|||-|
|销售费用||7,793,969.93||7,218,760.53|||575,209.40|
|管理费用||18,066,954.08||17,516,980.37|||549,973.71|
|研发费用||14,350,273.92||14,350,273.92|||-|
|财务费用||-3,166,435.60||-3,185,720.66|||19,285.06|
|资产减值损失||6,923,035.13||5,607,109.93|||1,315,925.20|
|资产处置收益||-|||||-|
|其他收益||-|||||-|
|营业利润||10,458,249.35||14,272,615.80|||-3,814,366.45|
|营业外收入||228,415.29||228,415.29|||-|
|营业外支出||230,216.15|||||230,216.15|
|利润总额||10,456,448.49||14,501,031.09|||-4,044,582.60|
|所得税费用||984,643.58||100,764.52|||883,879.06|
|净利润|||9,471,804.91||14,400,266.57||-4,928,461.66|
|期初净资产||94,764,303.30||93,664,441.58|||1,099,861.72|
|货币资金||5,971,791.86||5,971,791.86||-||
|应收票据||2,621,635.00||2,621,635.00||-||
|应收账款||137,070,481.36||110,090,880.75||26,979,600.61||
|预付账款||1,689,366.35||1,689,460.21||-93.86||
|其他应收款||5,103,700.11||5,194,549.33||-90,849.22||
|存货||63,185,372.78||64,152,051.20||-966,678.42||
|其他流动资产||11,606,942.98||11,606,942.98||-||
|固定资产||75,632,215.93||73,778,896.00||1,853,319.93||
|在建工程||-||||-||
|无形资产||81,133.90||303,666.55||-222,532.65||
|长期待摊费用||19,514,590.57||21,367,910.50||-1,853,319.93||
|递延所得税资产||3,208,323.19||2,622,636.22||585,686.97||
|其他非流动资产||110,452.32||110,452.32||-||
|资产总计||325,796,006.35||299,510,872.92||26,285,133.43||
|短期借款||10,000,000.00||10,000,000.00||-||
|应付票据||2,621,635.00||2,621,635.00||-||
|应付账款||161,223,032.34||132,407,717.67||28,815,314.67||
|预收款项||118,555.17||118,555.17||-||
|应付职工薪酬||7,593,965.21||7,253,196.21||340,769.00||
|应交税费||13,985,373.76||14,118,152.32||-132,778.56||
|应付股利||-||||-||
|其他应付款||24,085,226.57||22,994,798.31||1,090,428.26||
|其他流动负债||-||||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新审定2016年数据||2016年新三板挂牌披露||2次调整合计差异|
|递延收益||1,932,110.09||1,932,110.09||-||
|股本||81,000,000.00||81,000,000.00||-||
|资本公积||3,152,921.51||3,152,921.51||-||
|盈余公积||2,046,221.37||2,394,219.40||-347,998.03||
|未分配利润||18,036,965.33||21,517,567.24||-3,480,601.91||
|股东权益合计||104,236,108.21||108,064,708.15||-3,828,599.94||
|销售商品、提供劳务收到的现金||296,076,574.08||296,076,574.08||-||
|收到的税费返还||16,068,949.96||16,068,949.96||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||9,940,368.33||9,940,368.33||-||
|经营活动现金流入小计||322,085,892.37||322,085,892.37||-||
|购买商品、接受劳务支付的现金||235,140,672.81||235,140,672.81||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||49,802,955.77||49,802,955.77||-||
|支付的各项税费||10,292,286.79||10,292,286.79||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||15,075,388.95||15,075,388.95||-||
|经营活动现金流出小计||310,311,304.32||310,311,304.32||-||
|经营活动产生的现金流量净额||11,774,588.05||11,774,588.05||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,950,000.00||1,950,000.00||-||
|投资活动现金流入小计||1,950,000.00||1,950,000.00||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||43,643,284.06||43,643,284.06||-||
|投资支付的现金||-||||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||52,530,000.00||-52,530,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||||-||
|投资活动现金流出小计||43,643,284.06||96,173,284.06||-52,530,000.00||
|投资活动产生的现金流量净额||-41,693,284.06||-94,223,284.06||52,530,000.00||
|三、筹资活动产生的现金流量：||-||||-||
|吸收投资收到的现金||-||52,530,000.00||-52,530,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||||-||
|取得借款收到的现金||10,000,000.00||10,000,000.00||-||
|发行债券收到的现金||-||||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||37,820,000.00||37,820,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||47,820,000.00||100,350,000.00||-52,530,000.00||
|偿还债务支付的现金||-||||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||102,983.34||102,983.34||-||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新审定2016年数据||2016年新三板挂牌披露||2次调整合计差异|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||28,655,110.53||28,655,110.53||-||
|筹资活动现金流出小计||28,758,093.87||28,758,093.87||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||19,061,906.13||71,591,906.13||-52,530,000.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||239,184.40||239,184.40||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-10,617,605.48||-10,617,605.48||-0.00||
|加：期初现金及现金等价物余额||16,589,397.34||16,589,397.34||-||
|六、期末现金及现金等价物余额||5,971,791.86||5,971,791.86||-0.00||

追溯调整的主要事项如下：
1、所得税调整
以前年度多计所得税在2016年度冲回，增加了2016年度的净利润，本次将以前多记所得税还原到以前年度损益，调增2016年度所得税费用1,489,728.39元，减少净利润1,489,728.39元。
2、应收账款函证差异调整
在对应收账款函证差异进行分析时，对应该归属于以前年度和 2016年的对账差异进行调整，调整以前年度损益和当期费用479,686.00元及96,779.58元。
3、资产报废进行处理
标的公司部分财务软件已停止使用，标的公司未及时进行报废处理，对在 2016年度未使用的软件做报废处理进入损失（营业外支出） 230,216.15元。
4、跨期费用的调整
经审计，标的公司2015年度、2016年度、2017年度存在费用跨期的情形，经对这部分费用进行清理，对跨期费用进行了调整：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||台冠科技||坚柔科技||合计|
|年初未分配利润||103,446.33||||103,446.33||
|管理费用||294,339.61||263,317.60||557,657.21||
|销售费用||478,180.72||249.10||478,429.82||
|营业成本||105,367.86||281,926.80||387,294.66||
|合计||981,334.52||545,493.50||1,526,828.02||

2016年台冠科技成立全资子公司坚柔科技，坚柔科技注册资本6,000万元，2016年台冠科技实际投资现金52,530,000.00元，母公司现金流量表列示为取得子公司及其他营业单位支付的现金净额52,530,000.00元，子公司现金流量表列示吸收投资收到的现金52,530,000.00元，在合并报表中未将上述内部现金流量进行抵消，在本次审计时，将上述内部现金流进行了抵消处理。
6、内部未实现损益抵消
2016年标的公司委托子公司坚柔科技加工产品，坚柔科技对母公司实现毛利2,629,882.49元。在2016年12月31日，坚柔科技所加工产品母公司层面尚未对外全部实现销售，因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42元。
7、应收应付的抵消
2016年度公司向群创光电采购LCM，同时也向群创光电销售 ZC产品，公司按照独立的销售和采购进行业务处理，公司在报表中将应收应付对抵 28,796,123.47元，经查看双方的协议，未对债权债务抵消进行约定，实际也无抵账协议，不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此还原对群创光电的应收应付账款，对应收账款按照5%的比例计提坏账准备1,439,806.17元。
8、资产的列报调整
2016年度标的公司把部分符合固定资产定义的资产放入长期待摊费用核算，把部分不符合固定资产定义的资产放入固定资产核算，因此将部分固定资产调整到长期待摊费用，将部分长期待摊费用调整到固定资产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产||长期待摊费用|
|原值||1,708,315.35||-1,708,315.35||
|折旧摊销影响||145,004.58||-145,004.58||
|净值||1,853,319.93||-1,853,319.93||

9、应付职工薪酬的列报
2016年，标的公司劳务派遣费用支出在其他应付款核算，根据企业会计准则应付职工薪酬应用指南的规定，在企业的计划和控制下，虽未与企业签订劳动合同或未由其正式任命，但向企业所提供服务与职工所提供服务类似的人员，也属于职工的范畴，包括通过企业与劳务中介公司签订用工合同而向企业提供服务的人员。
因此将 2016年其他应付款应付劳务派遣支出调整到应付职工薪酬 340,769.00
元。
二、会计师核查意见
会计师经核查认为，基于上述原因，标的公司经初审的 2016年财务数据与标的公司在新三板挂牌期间披露的 2016年度经审计的财务报告列示的财务数据存在上述差异。
问题6：报告期内，标的公司产品毛利率分别为16.29%、20.83%和24.12%，请结合标的公司收入构成情况、产品售价和原材料价格等，说明报告期内毛利率增长的原因，并结合与同行业公司的对比情况说明毛利率的合理性。请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、结合标的公司收入构成情况、产品售价和原材料价格等，说明报告期内毛利率增长的原因
（一）标的公司报告期内的收入构成、产品售价和原材料价格
报告期内，标的公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2017年||||2018年01-08月|||
||产品|||||||||||||
||||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例||主营业务收入||比例|
|CG||14.16||0.04%||886.91||1.87%||4,330.49||8.84%||
|TP||12,591.61||36.07%||18,121.42||38.12%||16,597.03||33.89%||
|ZC||20,451.79||58.59%||26,493.13||55.73%||26,371.68||53.85%||
|其他||1,849.35||5.30%||2,036.20||4.28%||1,671.09||3.41%||
|合计||34,906.91||100.00%||47,537.65||100.00%||48,970.29||100.00%||

产品的平均销售价格如下：
单位：元/片
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2016年度||2017年度||2018年01-08月|
|CG||23.61||58.47||52.93||
|TP||56.52||75.30||70.20||
|ZC||235.90||281.98||275.31||

标的公司采取以销定产的生产模式，产品的型号规格根据客户的要求定制化生
产，除部分通用部件外，多数原材料（如ITO玻璃、素玻璃、ITO膜、玻璃盖板、
Sensor、IC等）按客户订单进行采购，规格型号较多。因此同类原材料的平均采购
价格可比性不强。报告期内，由于标的公司生产规模的扩大，采购数量递增，而且
与供应商合作年限越长，同款产品采购单价整体呈下降趋势。标的公司采购金额占比最大的原材料为LCM，其中采购金额最大的为 101-1126A型号，2018年 01-08月的采购单价为 28.5美元，相比 2017年 31.27美元的单价，下降8.9%；标的公司采购敦泰FT5726NEi型IC控制器，2017年初单价为7.2元，2018年单价为6.18元。
（二）标的公司报告期内毛利率增长的原因分析说明
经会计师初步审计确定，2016年度、2017年度、2018年01-08月标的公司主营产品的综合毛利率为15.90%、20.01%和23.52%。结合标的公司的收入构成、销售单价、原材料价格等，分析报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
2017年标的公司的综合毛利率为20.01%，较 2016年的综合毛利率15.90%提高了4.11个百分点。主要为：2017年触摸屏贡献了55.40%的毛利，毛利率29.08%比2016年提高了1.76个百分点；2017年触控显示模组贡献了34.93%的毛利，毛利率12.54%比2016年提高了4.23个百分点；主要产品毛利率的提升共同导致综合毛利率的提升。2017年度主要产品毛利率提升主要为：一是采购的主要原材料单价有所下降。在电子产品加工行业，存在规模门槛和规模效益。标的公司生产规模的扩大，采购数量递增，而且与供应商合作年限越长，同款产品采购单价整体呈下降趋势。2017年下半年开始，标的公司生产规模和采购数量均大幅提升，同款原料的采购价格会小幅下降，降低产品成本。二是触摸屏生产具有明显的定制化特征，具有成本竞争力的厂商需以成熟的生产工艺、运行稳定的流水生产线和健全的品质控制程序来响应客户的需求。标的公司 2016年投资建设惠州生产基地并于年底投产。
2017年引进了一批行业专业人才，对生产线的自动化、生产流程进行不断改善，生产环节的产品良率（投入产出比）、生产效率（单位人工产出）均有提升，提升了产品的毛利率。三是标的公司产能具有规模优势后，逐步将目标客户定位于行业大型ODM/OEM厂商（如广达电脑、仁宝工业、业成光电、华勤通讯、群创光电等）。
此类客户的产品订单具有同一产品量产周期较长、订单数量较大的特征，能降低调整生产线配合客户定制产品的频次，大大提升生产效率，降低制造成本；四是标的公司 2016年投资建设的惠州生产基地，导致生产需承担的折旧摊销较大。在运营前期订单较少，产能利用率较低；随着 2017年下半年订单增加，固定资产使用效率、产能利用率得到提升，单位产品制造费用降低，比2016年提升了产品毛利率。
2018年01-08月，标的公司的综合毛利率为23.52%，较2017年的综合毛利率20.01%提高了3.51个百分点，主要为：（1）2018年盖板贡献了13.74%的毛利，而2017年盖板销售收入很小，仅贡献1.94%的毛利；同时盖板玻璃对外销售的毛利率36.54%，处于较高水平。（2）01-08月触控显示模组贡献了38.84%的毛利，毛利率16.09%比2017年提高了3.55个百分点。（3）来源于业成光电的代工业务收入增加，
导致其他电子产品收入的毛利率提升17.04个百分点。主要产品毛利率提升原因为：
一是标的公司不断通过生产线自动化改造或流程优化，促使贡献主要收入和毛利的触控显示模组产品的毛利率进一步提升；二是 2018年以来抓住下游客户对中大尺寸盖板玻璃的需求，扩充盖板玻璃产能，部分高毛利率的盖板玻璃直接对外销售；
三是 2017年以来，标的公司承接了业成光电的亚马逊平板电脑触控显示模组的代加工业务，具体模式为标的公司向业成光电采购LCM、TP，按全贴合工艺加工后，组装成触控显示模组，再销售给业成光电。2017年度的代加工业务量为6,468.81万元，而2018年01-08月发生的代加工业务量增长至12,065.77万元，增长86.52%。
标的公司与业成光电的销售业务按照净额法确认收入，成本为仅为直接人工、制造费用，整体毛利率较高，该业务对2018年01-08月毛利率提升有一定贡献。
二、结合与同行业公司的对比情况说明毛利率的合理性
2016年因为搬迁，标的公司生产处于非正常状态，2017年恢复正常经营。选取2017年度同行业公司的毛利率与标的公司进行对比分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司名称||2017年度综合毛利率（%）||触摸显示业务的毛利率（%）|
|300120.SZ||经纬辉开||18.15||28.97（触控显示模组）||
|002106.SZ||莱宝高科||14.48||13.99（显示材料及触控器件）||
|300032.SZ||金龙机电||14.18||9.48（液晶显示模组）||
|300256.SZ||星星科技||15.17||8.39（触控显示类）||
|300088.SZ||长信科技||9.98||9.98（触控显示器件材料）||
|002217.SZ||合力泰||17.13||15.70（触控显示类产品）||
|300433.SZ||蓝思科技||27.96||15.72（中小尺寸防护玻璃）||
|002456.SZ||欧菲科技||13.76||14.86（触控显示类产品）||
|平均值||||16.35||||
|标的公司||||20.01||||

2017年度，标的公司综合毛利率高于同行业上市公司平均值，主要原因为：（1）标的公司收入和毛利主要来源于中大尺寸电容触摸屏及触控显示模组，主要用于平板电脑、工控设备，承接的订单定制化特征较强，毛利率较高。而同行业上市公司触控显示类业务收入主要来源于运用于手机等消费电子产品的中小尺寸触摸屏，行业产能和出货量很大，为标准化大批量生产，市场竞争激烈，毛利率水平很低。产品结构的差异导致标的公司毛利率略高于同行业上市公司。（2）标的公司主要服务于行业内知名的ODM/OEM厂商，如广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、群创光电等，
标的公司的工艺和良率能够获得客户的认可，也提升了标的公司的市场竞争力，能
够保障公司略高于同行业公司的盈利水平。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司新厂搬迁后，整体业务规模扩大，产品良率、生产效率和成本控制能力不断提升，产品毛利率逐年提升。与同行业上市公司相比，标的公司更关注于中大尺寸触摸屏产品，产品毛利率高于同行业平均水平，符合行业特征，具有合理性。
问题7、预案显示，交易双方对应收账款的回收进行了特别约定。请说明：（1）结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况，说明交易双方针对应收账款进行特别约定的原因和合理性；
（2）报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合标的公司信用政策、应收账款的账龄和回收情况，说明交易双方针对应收账款进行特别约定的原因和合理性
标的公司的主要客户，如仁宝工业、业成光电、京东方、广达电脑、华勤通讯、精英电脑等为行业知名的电子产品加工厂商，为全球主要的电子品牌产品提供代工服务。总体而言，上述客户对其供应商的信用政策具有长期一贯性。标的公司客户的信用账期主要为月结60天、月结30天。在具体销售订单中，标的公司在公开、公平的商业环境下去争取最优账期。标的公司的客户多为行业知名的电子产品加工厂商，其收付款管理严格，出现逾期回款的可能性较小。
由于标的公司应收账款占其资产比重较大，为了保护上市公司利益，保障标的公司业绩承诺的完成质量，防止标的公司为了完成业绩承诺而延长信用期等，因此交易双方对应收账款进行了特别的约定。
二、报告期内标的公司应收账款余额变动情况及变动原因，并结合应收账款回收情况说明坏账准备计提是否充分。
根据最新的审计数据，公司的应收账款及坏账准备如下：
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||项目||2018年08月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|应收账款余额||271,553,761.45||147,062,841.70||144,284,717.22||
|坏账准备||13,605,932.96||7,359,368.43||7,214,235.86||
|账面价值||257,947,828.49||139,703,473.27||137,070,481.36||

标的公司截止2018年08月31日应收账款如下：
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|应收账款余额||271,553,761.45||
|坏账准备||13,605,932.96||
|应收账款账面价值||257,947,828.49||
|信用期以内的应收账款||267,459,695.23||
|逾期应收账款||4,094,066.22||
|逾期应收账款占比||1.51%||

标的公司截止2018年08月31日按账龄分析的应收账款如下：
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||账龄|2018年08月31日应收账款余额||占比|
|1年以内||271,058,793.61|99.82%||
|1-2年||460,002.84|0.17%||
|2-3年||34,965.00|0.01%||
|合计||271,553,761.45|100.00%||

 2018年 08月末标的公司应收账款余额较高，主要原因为标的公司每年 5月之后进入销售旺季，直至圣诞节前。2018年 06-08月的每月销售总额近 8,000万元至10,000万元。
同时，标的公司客户的信用账期主要为月结60天、月结30天。因此，截至2018年 08月 31日应收账款余额 271,553,761.45元，主要为标的公司最近 3个月的销售尚未到收款期所形成应收挂账。应收账款余额与月度销售额、客户账期具有匹配性。
标的公司应收款项坏账准备政策与同行业上市公司比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||台冠科技(%)|合力泰(%)|||||
||账龄|台冠科技(%)||||||
||||（触显业务）||欧菲科技(%)||蓝思科技(%)|
|1年以内（含1年）||5|5|注1||5||
|1-2年||10|10|10||10||
|2-3年||20|20|20||20||
|3-4年||50|100|50||50||
|4-5年||80|100|80||50||
|5年以上||100|100|100||100||

注1：6个月以内计提0%，6个月至1年计提5%。
经比较，标的公司应收款项坏账政策与同行业基本一致，比欧菲科技、蓝思科
技更加谨慎。对3年账期以上的应收账款，计提比例略低于合力泰；但标的公司一
年以内应收账款占比达99%以上，没有3年以上应收账款，影响不大。总体而言，标的公司的应收账款的账期较短，坏账准备政策与行业基本一致。
标的公司 2018年 08月 31日的应收账款几乎全部为 1年以内应收账款；账龄超过 12个月的应收账款极小，金额仅 494,967.84元。对账龄较长的应收账款，主要是由于境内个别小客户。
三、会计师核查意见
经核查会计师认为，标的公司期末98%以上的应收账款的账龄在客户信用期以内，坏账准备政策与行业基本一致。且标的公司的客户均为行业知名的大型 ODM/OEM厂商，具有一定期限的持续经营历史，信用较高，应收款项发生坏账损失的风险较小，且计提的坏账准备已远远覆盖了逾期的应收账款，坏账准备计提充分。
问题8：报告期内，标的公司存货周转率分别为7.05、3.93和2.49，请说明在营业收入增长、毛利率提高的情况下存货周转变缓的原因，并结合行业产品更新换代情况等说明存货跌价准备计提是否充分，请会计师核查并发表意见。
【回复】
一、标的公司存货周转率分别为7.05、3.93和2.49，说明在营业收入增长、毛利率提高的情况下存货周转变缓的原因
根据最新的财务数据计算出的存货周转率如下：
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||项目||2018年01-08月||2017年||2016年|
|营业收入||490,398,046.24||478,681,132.81||349,519,282.19||
|存货账面余额||181,605,079.18||115,582,644.89||67,647,809.14||
|减值准备||16,727,924.84||7,240,065.70||4,462,436.36||
|计提比例||9.2%||6.3%||6.6%||
|存货周转率（次）||2.75||4.49||7.15||

根据 2018年 01-08月的存货周转率模拟年化 2018年的的周转率约为4.86。因此2017年和2018年的存货周转率变动不大。2017年在营业收入增长、毛利率提高的情况下存货周转率下降的原因是：
标的公司 2015年、2016年客户集中度较高，产品较为单一，且标的公司生产
工序较短，产能利用率较高，从而标的公司期末在制品及产成品较少；2016年下半
年标的公司在惠州租赁新厂房逐步投产后，标的公司扩大了生产规模，延长了产业链，同时随着客户的增加，产品的品种也逐步的增加，对单一大客户的依赖程度下降，标的公司为了应对客户及产品的增长，增加了原材料和产成品的备货以满足客户的需求，从而导致2017年存货周转率较2016年下降。下半年是标的公司的生产销售旺季，因此2018年08月底标的公司的存货的余额也处于较高的水平，从而降低了2018年01-08月的存货周转率。因此，基于上述原因，标的公司的存货周转率从2017年降低，2018年模拟后的存货周转率与2017年接近。
二、结合行业产品更新换代情况等说明存货跌价准备计提是否充分
公司的产品生命周期主要取决于终端客户对产品的规划，一般会在6个月以上，长则有3年。由于公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，公司的生产具有“定制化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。公司的存货跌价准备主要是部分产品逾期及部分自制半成品在生产过程中存在瑕疵，基于谨慎性的考虑，全额计提减值准备。
公司的存货跌价准备与同行业的对比如下：
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||项目||2018年半年报||2017年||2016年|
|莱宝高科||12.26%||9.91%||10.72%||
|长信科技||6.76%||7.33%||3.89%||
|星星科技||8.71%||9.05%||8.57%||
|欧菲科技||0.86%||0.89%||1.05%||
|合力泰||0.98%||1.43%||1.22%||
|平均||5.91%||5.72%||5.09%||
|台冠科技||（注）9.21%||6.26%||6.60%||

注：此处数据台冠科技为2018年08月31日数据。
因此，从总体来看，标的公司的存货跌价准备已足额计提。
三、会计师核查意见
经核查会计师认为，基于上述原因，标的公司在营业收入增长、毛利率提高的情况下，2018年经模拟后的存货周转率与2017年接近， 2017年较2016年存货周转率有所下降。报告期内，标的公司的存货跌价准备已足额计提。
问题9：请补充披露标的公司相关研发情况：
（1）报告期内标的公司研发支出占收比情况
（2）公司研发人员占员工数比例
（3）结合行业发展情况，说明标的公司主要技术和研发产品是否适应行业发展趋势，是否具有竞争力，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内标的公司研发支出占收比情况
报告期内，标的公司研发支出情况如下表所示：
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||单位：万元||2018年01-08月||2017年||2016年|
|营业收入||49,039.80||47,868.11||34,951.93||
|研发费用||1,699.06||2,084.20||1,435.03||
|占比||3.46%||4.35%||4.11%||

二、标的公司研发人员占员工数比例
标的公司设立研发部，根据客户需求和市场的发展趋势，研发部从事技术开发的工作，为公司发展提供技术支持。一方面，研发部根据产品定制化需求，与客户沟通技术细节，进行技术评估，以确保具备符合要求产品的生产能力；另一方面，研发部跟进市场技术发展趋势，对新技术新工艺进行学习引进，开发出与公司生产相适应的技术工艺。
研发部对技术研发项目进行技术评估，出具申请报告，由总经理组织评审会，评审会通过后，建立研发小组，研发成果经过标的公司内部评审，生产样品和小批量试产，产品合格达标后，进行量产。
截至2018年08月31日，标的公司员工结构为：
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|||台冠科技||坚柔科技|||合并口径|||
||专业类别|||||||||
|||员工人数|占员工总数|员工人数|占员工总数||员工人数||占员工总数|
|||（人）|比例|（人）|比例||（人）||比例|
|管理人员||34|24.11%|18|1.53%|52||3.94%||
|采购人员||5|3.55%|6|0.51%|11||0.83%||
|销售人员||8|5.67%|5|0.42%|13||0.99%||
|生产人员||40|28.37%|886|75.21%|926||70.20%||
|研发技术人员||||||134||10.16%||
|||15|10.64%|119|10.10%|||||
|财务人员||4|2.84%|5|0.42%|9||0.68%||
|行政人员||24|17.02%|50|4.24%|74||5.61%||
|其他||11|7.80%|89|7.56%|100||7.58%||
|合计||141|100.00%|1,178|100.00%|1,319||100.00%||

标的公司及子公司合计研发技术人员为134名，占员工总人数的10.16%。
三、结合行业发展情况，说明标的公司主要技术和研发产品是否适应行业发展趋势，是否具有竞争力
（一）行业发展情况
近年来，触摸屏行业发展呈现以下趋势：
1、向较大尺寸发展、终端应用产品呈现多样化
触摸屏存量市场以中小尺寸为主，增量市场向较大尺寸发展。中小尺寸触摸屏一般是指10.4英寸以下的触摸屏，主要应用在手机和平板电脑等领域。由于近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出货量快速增长，并占据了触摸屏行业的主要市场份额。智能手机出现以来，智能手机屏幕尺寸一直向较大尺寸发展。2012年，Windows8系统的推出将触控式交互引入到个人电脑领域，为触摸屏行业开拓了新的市场需求。预计未来几年较大尺寸触摸屏的市场需求将呈现快速增长态势。
随着终端产品应用多元化发展，触摸显示模组将更广泛运用于笔记本电脑、车载电子、工控终端、物联网智能设备等信息设备领域。终端应用产品多元化的发展从产品定制化程度、产品稳定性、产品性能方面对触控显示模组提出了更高的要求。
2、触摸屏行业向轻薄化方向发展
在消费电子产品领域，尤其是智能手机、平板电脑领域，超薄化的机身能给客户带来更佳的体验。为减薄触摸屏，市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和将感应层与液晶显示屏集成的技术路径探索和尝试，前者为 OGS技术路径，后者为内嵌式技术路径。受制于技术工艺难度导致的良率控制难度，一般减薄后的产品，生产成本也较高，而且掌握成熟技术且能批量生产的厂家为数不多。
目前液晶显示行业推出显像效果更佳的 OLED液晶屏，未来柔性显示屏的应用，导致内嵌式结构的难度将显著提升，预计外挂式触控屏结构依然是市场主流。
行业内对外挂式结构的减薄尝试从未停止，OGS便是玻璃结构的有力尝试，但短期内仍然有产品强度、抗干扰等技术瓶颈，批量生产良率的控制也成为关键要素，而在GF结构中，在成熟的GFF结构技术基础上，市场上逐渐探索出单薄结构的 GF1和G1F结构。
3、触摸屏行业向提供触控显示一体化产品发展
随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代，消费者对电子产品的
显示效果要求越来越高。业内研发出工艺更为先进的全贴合技术，即用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起。由于触摸屏与显示屏之间仅存在光学性能强的光学胶，显示效果显著提升。但相对于传统框贴，全贴合的技术难度提升，制程延长，尺寸越大难度越高。而且，触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，如果在贴合的过程中损坏，损失较大。触摸屏厂商在生产触摸屏工艺流程中已掌握和熟练运用全贴合技术和工艺，比如将加工后的 ITO膜贴合，玻璃盖板和 ITO玻璃/膜的贴合。因此，在市场全贴合产品需求的推动下，触摸屏厂商会进一步外购 LCM模组，将其与触摸屏进行全贴合操作后，组成触控显示模组出售给下游厂商。
（二）标的公司主要技术和研发产品适应行业发展趋势及竞争力
标的公司的产品主要定位于中大尺寸的终端应用，包括平板电脑、笔记本电脑、二合一电脑以及车载中控屏。报告期内，主要客户有广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、群创光电、业成光电等，产品最终运用于亚马逊平板、宏基笔记本、联想平板等品牌产品，同时标的公司向车联天下等客户销售中大尺寸车载屏。
标的公司触摸屏主要技术路径为GFF结构，该结构为当前轻薄化消费电子产品的主要工艺模式，标的公司掌握了GFF结构中重要部件膜sensor的加工生产技术，重要工序（ITO膜老化结晶、干膜曝光、蚀刻、银浆丝印等）均为行业领先水平。
同时，标的公司掌握了中大尺寸触摸屏的全贴合技术和工艺，能够高精度完成重要生产环节的贴合工序：上下ITO膜贴合、CG与FOG贴合、TP与LCM贴合，现已具备65吋GG贴合和88吋GFF贴合的生产能力。标的公司具备全贴合的全套生产设备、掌握全贴合的核心工艺，为满足市场需求，标的公司购入LCM，与自产的触摸屏进行全贴合，加工生产触控显示一体化产品，与此同时，报告期内标的公司新设盖板生产线，在满足自给之余对外销售，降低了触摸屏的原材料成本、增加了产品销售收入。此次收购后，上市公司子公司黛信科技（主营液晶显示模组生产）将与标的公司进行业务合作，进一步延伸触摸屏产业链。
综上所述，标的公司的技术和产品研发方向符合行业发展趋势，核心产品和工艺技术市场竞争力较强。
四、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“第四章交易标的业务及技术”之“三、台冠科技主营业务发展情况”之“（七）研发情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司拥有的GFF结构技术处于行业领先水平，
全贴合的工艺路线及产品符合行业的发展趋势，标的公司拥有的核心产品和工艺技
术具有较强的市场竞争力。
问题10：请详细说明标的公司最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。
【回复】
一、标的公司最近三年股权转让、增资的价格
除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资主要情况如下表列示：
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|时间|交易类型|交易对方及交易内容|转让/增资价格|
|2015年08月|股权转让|潘尚锋将其持有的台冠有限20%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限 10%的股权分别转让给中远智投；潘尚锋将其持有的台冠有限5%的股权、林成格将其持有的台冠有限22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限12.5%的股权、项延灶将其持有的台冠有限 20%的股权分别转让给晟方投资。|1.00元/每份出资额|
|2015年11月|整体变更为股份公司|台冠有限以 2015 年 08 月 31 日为股改基准日，以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按照1.0014：1的折股比例折为股份公司股份4,200万股。|1.00元/股|
|2015年12月|增资|台冠股份注册资本由 4,200 万元增加至 8,100 万元，股本由4,200万股增加至8,100万股，其中：潘尚锋认购490万股，周桂凤认购380万股，骆赛枝认购350万股，陈海君认购338万股，赵仁铜认购330万股，黄昌狄认购330万股，吴钦益认购325万股，郑少敏认购300万股，魏平认购295万股，喻惠芳认购240万股，王声共认购180万股，项延灶认购144万股，林成格认购108万股，郑钦豹认购90万股。|1.02元/股|
|2017年05月|增资|台冠股份通过股转系统定向发行710万股，发行完成后，台冠股份注册资本由 8,100 万元增加至8,810万元，股本由8,100万股增加至8,810万股。其中，元橙投资认购230万股，瑞炜投资认购200万股，吕冰、沈晓红各认购 70 万股，王成认购50万股，石伟、傅银康、徐阿玉各认购30万股。|5.30元/股|
|2018年07月|增资及股权转让|台冠科技注册资本由 8,810 万元增加至 9,273.68万元，蓝黛传动认缴台冠科技此次增资 463.68万元出资额；同时股东周桂凤、黄昌狄、魏平将其持有的台冠科技463.68万元出资额（5.00%股权）转让予蓝黛传动。|8.30元/每份出资额|

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|本次重组|股权转让|蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金方式购买台冠科技33名股东持有的台冠科技89.6765%的股权，本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权。|8.59元/每份出资额|

二、台冠科技最近三年股权转让及增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性
除台冠股份新三板挂牌期间股份市场公开转让外，台冠科技最近三年股权转让及增资的价格与本次交易价格均存在差异，差异原因和合理性分析如下：
1、本次交易作价情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为本次交易的评估机构以 2018年 08月 31日为基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对台冠科技100%股权价值进行估算，初步估算台冠科技100%股权价值为79,700.00万元。参考台冠科技股权的预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应的交易价格为71,472.17万元，经核算，本次交易台冠科技每份出资额作价为人民币8.59元。
2、本次交易作价与台冠科技最近三年增资及股权转让交易作价的差异原因及合理性分析
台冠科技最近三年增资及股权转让的交易作价与本次交易作价存在一定差异，相关差异主要由于台冠科技发展阶段、交易目的、交易对象和作价依据等因素的差异导致，具体分析如下：
（1）台冠科技发展阶段不同
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|时间|交易类型|转让/增资价格|发展阶段差异|
|2015年08月|股权转让|1.00元/每份出资额|台冠有限阶段，资产规模较小，盈利能力较弱|
|2015年11月|整体变更为股份公司|1.00元/股|台冠股份阶段，资产规模较小，盈利能力较弱|
|2015年12月|增资|1.02元/股|台冠股份阶段，资产规模较小，盈利能力较弱|
|2017年05月|增资|5.30元/股|经过几年发展，台冠股份业务取得长足进步，挂牌新三板后，公司资产规模扩大，盈利能力增强|
|2018年07月|增资及股权转让|8.30元/每份出资额|台冠科技业务发展较快，行业地位稳步提升，资产、收入、利润规模等逐年提升|
|本次重组|股权转让|8.59元/每份出资额|台冠科技业务发展较快，盈利能力进一步提升，此前已取得上市公司投资|

（2）历次交易的目的不同
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|-|-|-|-|
|时间|交易类型|转让/增资价格|交易目的差异|
|2015年08月|股权转让|1.00元/每份出资额|台冠有限股权股东内部调整，变更持股形式|
|2015年11月|整体变更为股份公司|1.00元/股|成立股份公司|
|2015年12月|增资|1.02元/股|原股东、公司管理层和外部投资者参考净资产值增资，通过增资完善台冠股份资本结构，增强公司资金实力|
|2017年05月|增资|5.30元/股|引入新三板合格投资者，通过增资完善台冠股份资本结构，增强公司资金实力|
|2018年07月|增资及股权转让|8.30元/每份出资额|引入战略投资者上市公司蓝黛传动，协同发展|
|本次重组|股权转让|8.59元/每份出资额|转让控制权，纳入上市公司体系，协同发展，提高上市公司盈利能力，实现股东利益最大化|

（3）历次交易对象差异
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|-|-|-|-|
|时间|交易类型|转让/增资价格|交易对象差异|
|2015年08月|股权转让|1.00元/每份出资额|股权转让对象为台冠有限原股东成立的公司，原股东持股形式变更|
|2015年11月|整体变更为股份公司|1.00元/股|整体同比例变更，台冠有限原股东|
|2015年12月|增资|1.02元/股|增资对象为台冠股份实际控制人及其亲属、高级管理人员、外部投资者|
|2017年05月|增资|5.30元/股|增资对象为新三板合格投资者|
|2018年07月|增资及股权转让|8.30元/每份出资额|增资对象为蓝黛传动；股权转让方为台冠科技小股东周桂凤、黄昌狄和魏平，股权受让方为蓝黛传动|
|本次重组|股权转让|8.59元/每份出资额|股权转让方为台冠科技控股股东在内的33名台冠科技股东，股权受让方为蓝黛传动|

（4）历次交易的作价依据差异
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|时间|交易类型|转让/增资价格|作价依据差异|

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|2015年08月|股权转让|1.00元/每份出资额|转让价格以台冠有限 2014 年末的每股净资产价格为参考确定，未进行评估|
|2015年11月|整体变更为股份公司|1.00元/股|按台冠有限净资产整体折股|
|2015年12月|增资|1.02元/股|增资价格以台冠股份每股净资产价格为参考确定，未进行评估|
|2017年05月|增资|5.30元/股|增资定价为市场化价格，结合台冠股份所处行业、每股收益及市盈率等因素综合确定|
|2018年07月|增资及股权转让|8.30元/每份出资额|此次增资及转让参考了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2018)第65号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，以收益法的评估结果确定台冠科技增资前的股东100%权益评估值，基于前述《资产评估报告》所确认的评估值以及各方作出的陈述与保证，经协商确定。|
|本次重组|股权转让|8.59元/每份出资额|本次交易定价主要参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2018年08月31日为评估基准日并以收益法确认的台冠科技股东100%权益的评估结果，经交易各方协商确定，并综合考虑台冠科技财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素|

综上所述，本次交易定价与台冠科技此前三年已发生的增资及股权转让交易定价存在差异，主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作价依据等不同导致，相关差异具有合理性。
问题11：请补充披露使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况。
【回复】
一、使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况
（一）资产基础法的评估过程
资产基础法具体模型如下：
股东全部权益评估价值＝∑各项资产评估值－∑各项负债评估值
在评估过程中，评估人员根据各项资产及负债的具体情况，分别采用不同的评
估方法，具体如下：
1、存货
存货包括生产用原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和发出商品。
对正常使用的原材料、在库周转材料，评估人员以现行采购价加上适当的运杂费、保险费及合理损耗等确定评估值。
对委托加工物资，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
对正常可销售的发出商品和产成品，评估人员按不含税售价减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。
2、设备
评估人员采用重置成本法进行评估，即根据设备购置价格、运杂费、安装调试费及其他合理购建费用计算重置全价，再结合设备新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评估值。
设备评估值=设备重置全价×成新率
（1）对于机器设备
设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基础费+资金成本+其他费用
（2）对于电子办公设备
评估人员考虑到该类设备市场售价中一般包括安装调试费，运费低可忽略不计，因此设备重置全价=设备购价
（3）对于运输车辆
重置全价=车辆购价+购置附加费+牌照手续费+其他费用
3、长期股权投资
长期股权投资系台冠科技对坚柔科技持股比例为100%的股权投资。
对控股股权投资，评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行评估，再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股权投资评估值。
4、无形资产
无形资产包括金蝶财务软件等其他无形资产，以及账外注册商标、专利权、计
算机软件著作权。
（1）其他无形资产
对金蝶财务软件等其他无形资产，评估人员在核实入账原始价值、摊销年限的基础上，以核实后摊余价值为评估值。
（2）账外注册商标、专利、计算机软件著作权
①账外注册商标
注册商标合计3项，由于商标权对台冠科技收益的影响较小，无超额利润贡献，本次评估以成本法确定评估值，即:
注册商标评估值=注册费用+设计费用+合理利润
②账外专利权、计算机软件著作权
由于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权在被评估企业触摸屏、盖板等产品的研发、生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企业产品制造相关的专利权及计算机软件著作权价值。即评估人员以专利权、计算机软件著作权能够为公司带来的收益入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的收益分成率，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。
计算公式：
N
t
专利权、计算机软件著作权无形资产价值=收益分成率*(1i)
t1
式中：
N-专利权、计算机软件著作权收益期
i—为折现率
5、其他资产及债权债务
评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性，在清查核实的基础上，确定评估值。其中：
对于应收款项，评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证，并采取替代程序来证实余额的真实性；其次对各明细账户进行账龄分析，通过多种方式了解债务人的偿债能力，估计其可回收性。在以上核实了解的基础上，确定存在风险损失的可能性，最终确定评估值。
对于应付款项，评估人员调查了解其经济性质，查阅相关合同或协议书，并落
实具体的债权人，通过核实债务来确定评估值。
（二）使用资产基础法对标的公司进行评估的预估作价情况
截至评估基准日 2018年 08月 31日，台冠科技经会计师初步审计的资产总额为 57,828.28万元，负债总额为 35,631.17万元，净资产为 22,197.11万元。
目前，评估机构对标的公司的股东全部权益价值的评估工作尚在进行。评估机构使用资产基础法对标的公司进行评估，预估台冠科技的资产总额为 60,494.98万元，负债总额为 35,497.35万元，净资产为 24,997.63万元，评估增值 2,800.52万元，增值率 12.62%。
二、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“第五章交易标的预估值情况”之“二、标的资产价值评估方法的选择”及“三、预评估结论”中进行了补充披露。
问题12：请补充披露本次交易形成的商誉金额，就可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。
【回复】
一、本次交易预计形成的商誉情况
2018年 05月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50万元，认购463.6842万元出资额；同时以自有资金3,847.50万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技463.6842万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有台冠科技927.3684万元出资额，持股比例为10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技89.6765%股权，拟交易作价 71,472.17万元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
上市公司分两次收购台冠科技的股权，两次交易间隔时间较短，估值差异不大，
两次交易作为一揽子交易进行处理，预计形成商誉 483,113,965.28元。商誉的计算
过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|公式|
|一、购买方合并成本|||||
|第一次支付对价||7,695.00||1|
|第二次支付对价||71,472.17||2|
|合计对价||79,167.17||3=1+2|
|二、合并中取得的可辨认净资产公允价值||-|||
|标的公司截止2018年08月31日账面净资产||22,224.62||4|
|假设10个月后交易完成，该期间的净利润预估值||7,000.00||5|
|可辨认净资产公允价值的初步调整||2,000.00||6|
|可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响||300.00||7=6*15%|
|合并中取得的可辨认净资产公允价值||30,924.62||8=4+5+6-7|
|持股比例||99.6765%||9|
|按持股比例享有的可辨认净资产份额||30,824.58||10=8*9|
|三、确定商誉||-|||
|商誉||48,342.59||11=3-10|

注：截止2018年08月31日账面净资产为截至本公告日会计师初步审定数据。
二、可能存在的商誉减值对上市公司经营业绩影响的敏感性分析
根据预案阶段已有财务信息，对蓝黛传动并购台冠科技 2018年的利润表简单备考如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|蓝黛传动2018年01-09月归属于母公司股东净利润||2,709.49||
|台冠科技2018年度承诺净利润||7,000.00||
|蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润（年化）||3,612.65||
|备考2018年度归属于母公司股东净利润||10,590.00||

注：蓝黛传动2018年度归属于母公司股东净利润（年化）=蓝黛传动2018年01-09月归属于母公司股东净利润*12/9
商誉减值，对备考利润影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商誉减值||减值金额||对净利润的影响||对2018年备考净利润的影响幅度|
|-1%||-483.43||-483.43||-4.56%||
|-5%||-2,417.13||-2,417.13||-22.82%||
|-10%||-4,834.26||-4,834.26||-45.65%||
|-20%||-9,668.52||-9,668.52||-91.30%||

根据上述测算，上市公司经营业绩对商誉的变动较为敏感，若以后年度商誉减值测试出现商誉减值的情形，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
本次交易完成后，上市公司将积极把握触控显示行业的良好发展契机，通过发挥与台冠科技在产业链、渠道、客户资源等方面的协同效应，进一步提升台冠科技的盈利能力以及企业价值，降低商誉减值的风险。
三、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“第七章本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公司盈利能力的影响”中进行了补充披露。
问题13：预案中披露，上市公司与业绩承诺方同意，如果标的公司盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合一定条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司及其子公司任职的员工，超额业绩奖励部分将在2021年标的公司经审计的扣非后净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由标的公司董事会审议决定。请说明：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；
（2）交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响。
请独立财务顾问进行核查并发表意见。
【回复】
一、设置业绩奖励的原因、依据及合理性，业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
1、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
（1）设置业绩奖励的原因
本次交易设置业绩奖励主要目的为激励台冠科技员工为上市公司股东创造更
大的经营效益，通过设置业绩奖励充分调动台冠科技相关人员的积极性，激励相关人员持续优质地为台冠科技服务，努力发展台冠科技业务，为台冠科技创造价值；
同时，也有利于保证台冠科技相关人员的稳定性，促使台冠科技员工在完成基本业绩承诺后继续努力经营，实现台冠科技业绩的持续增长，将上市公司利益与台冠科技利益有机结合。
（2）设置业绩奖励的依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要依据为中国证监会 2016年 01月 15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》，该规定明确了“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”
根据《盈利补偿协议》的约定，上市公司和业绩承诺补偿方约定“在台冠科技2018年、2019年、2020年和2021年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021年度营业收入的比例不超过35%；超额业绩奖励部分将在 2021年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。”。
为保障上市公司和中小股东权益，本次交易已对实施业绩奖励约定了严格的前提。本次交易业绩奖励的设置是在参照A股并购市场类似交易案例，并充分考虑监管机构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳定发展。
2018年10月31日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等相关议案，本
次交易包含上述业绩奖励安排的相关方案已由上市公司董事会审议通过。
因此，本次交易的业绩奖励符合交易目的，有利于维护上市公司股东权益、相关安排依据充分，具备合理性。
3、业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
（1）业绩奖励相关会计处理
结合前述《盈利补偿协议》中有关业绩奖励的具体约定及本次交易谈判情况，本次交易有关业绩奖励的安排属于对台冠科技员工提供服务的对价支付，即为了获取台冠科技员工在未来期间的服务而支付的职工薪酬。因此该项交易应按照《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理。
具体会计处理为：如果截至业绩承诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，则应根据截至该年末为止的累计超出金额，对照《盈利补偿协议》中相关条款，计算出该部分累计超额业绩对应的应支付给员工的业绩奖励，确认为期末的一项负债（应付职工薪酬），同时将截至该年末应确认金额与截至该年初应确认金额之间的差额确认为该年度的管理费用或者销售费用、制造费用等。如果因为某一年度的业绩不如预期，导致前期已确认的负债需要全部或部分冲回的情况，则冲回金额减少当年度对应的管理费用或者销售费用、制造费用等。
（2）上述会计处理方式对上市公司可能造成的影响
鉴于本次交易的业绩奖励安排将影响台冠科技财务报表当期损益并最终计入上市公司合并财务报表的当期损益，因此，相应业绩奖励将影响上市公司当期利润。
另一方面，本次交易的业绩奖励以台冠科技实现超额业绩为前提并且需要同时满足以下两个前提条件：1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；2、截至 2021年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021年度营业收入的比例不超过35%，台冠科技需在每个会计年度完成相应业绩承诺的基础上才有可能实施业绩奖励。因此，业绩奖励预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响。
二、交易定价是否考虑业绩奖励条款的影响
本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励的设置是在充分考虑监管机
构规定、上市公司全体股东利益、对台冠科技员工的激励效果以及台冠科技经营情况等多项因素的情况下市场化协商的结果，符合中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，有利于台冠科技业绩承诺的实现及其长期稳定发展，具备合理性；业绩奖励将按照《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》的相关规定进行会计处理，预计不会对上市公司未来净利润水平产生重大不利影响；本次交易定价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的评估值为定价依据，由上市公司和交易对方协商确定，未考虑业绩奖励条款的影响。
问题14：标的公司及其子公司用于办公、生产的场所均为租赁房屋，租赁将于 2019年 02月到期。请说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、说明标的公司对租赁房屋申请续期是否存在障碍，若存在，请说明对标的公司经营的影响及解决措施。
重组预案显示，标的公司及其子公司坚柔科技租赁的房屋情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||出租方不动产|
||序号||出租方||承租方||租赁地址||租赁期限|||
||||||||||||产权证|
|1||德泰科技（深圳）有限公司（“德泰科技”）||台冠科技||龙华大浪华容路460号德泰科技工业园3号厂房第四层、2号厂房第一层、A1单元301房、A3单元404房、A2单元502、503房||2018.03.01-2019.02.28||深房地字第5000664131号||
|2||惠州市德威集团有限公司||坚柔科技||惠州市惠城区数码工业园南区民科园一号、三号厂房内||2016.05.10-2026.05.09||粤房地证字第C6433235号、粤房地证字第C6433237号||
|3||惠州市骏涛实业发展有限公司||坚柔科技||惠州市惠城区数码工业园南区4号厂房和3号宿舍||2016.07.01-2026.06.16||粤房地证字第C3914669号、粤房地证字第C3914670号||

标的公司租赁的房屋将于 2019年 02月到期，坚柔科技租赁的房屋分别将于
2026年05月和2026年06月到期。
针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠科技积极采取措施，消除该事项
对公司经营不确定的影响。经台冠科技与德泰科技友好协商，2018年11月14日，台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司就相关房产续签了《房屋租赁合同》[（2018）德泰租字第030号]，续租期为3年，即2019年03月01日至2022年02月28日。
标的公司已于 2018年 11月 14日与出租方德泰科技续签了为期 3年的房屋租赁合同（续租期为 2019年 03月 01日至 2022年 02月 28日），因此，标的公司继续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：针对台冠科技租赁房产即将到期的事宜，台冠科技已积极采取措施，消除了该事项对公司经营不确定的影响。台冠科技已于 2018年 11月 14日与出租方德泰科技续签了为期 3年的房屋租赁合同（续租期为 2019年03月01日至2022年02月28日），标的公司继续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成重大不利影响。
三、律师核查意见
经核查，经办律师认为标的公司已经与出租方德泰科技就租赁房屋续签了房屋租赁合同，续期后的租赁期限将于 2022年 02月 28日到期。在续期后的租赁期限到期前，标的公司继续以租赁方式使用租赁房屋不存在障碍，不会对标的公司生产经营或本次重组构成不利影响。
问题15：预案中披露，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第七条第十一项的规定，明确上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
【回复】
一、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重
大资产重组》第七条第十一项的规定，重组预案需披露上市公司控股股东及其一致
行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
本次交易中上市公司控股股东、实际控制人及公司现任全体董事、监事、高级管理人员于 2018年 11月 13日出具了《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的公司股份。”
根据前述承诺，上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至本次交易实施完毕期间没有减持公司股份的计划。
二、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况”及“第十一章其他重要事项”之“二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中进行了补充披露。
问题16：预案中披露，标的公司目前债务融资主要依靠银行短期借款、股东借款，融资成本较高。请补充披露报告期内标的公司向股东借款的具体情况，包括但不限于资金提供方、借款金额、利率及其公允性等。
【回复】
一、报告期内标的公司向股东借款的具体情况
1、2016年度股东借款情况为：
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||计息|
||股东||期初余额||本期增加||本期减少||期末余额||利息|||
||||||||||||||年利率|
|潘尚锋||96,131.73||11,150,000.00||2,713,013.83||8,533,117.90||161,391.78||6.50%||
|项延灶||212,492.89||24,670,000.00||15,057,847.44||9,824,645.45||328,594.90||6.50%||
|王声共||||2,582,791.00||-||2,582,791.00||69,919.68||6.50%||
|林成格||486,180.80||||486,180.80||-||22,069.68||6.50%||
|合计||794,805.42||38,402,791.00||18,257,042.07||20,940,554.35||581,976.04||||

2、2017年度股东借款情况为：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||计息|
||股东||期初余额||本期增加||本期减少|期末余额||利息|||
|||||||||||||年利率|
|潘尚锋||8,533,117.90||14,316,485.54||17,477,628.53||5,371,974.91|316,485.54||6.50%||
|项延灶||9,824,645.45||31,145,199.21||7,756,369.61||33,213,475.05|1,045,199.21||6.50%||
|王声共||2,582,791.00||195,172.39||2,204,870.59||573,092.80|126,142.39||6.50%||
|合计||20,940,554.35||45,656,857.14||27,438,868.73||39,158,542.76|1,487,827.14||||

3、2018年01-08月股东借款情况为：
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||计息|
||股东||期初余额||本期增加||本期减少|期末余额||利息|||
|||||||||||||年利率|
|潘尚锋||5,371,974.91||2,144,146.82||4,535,356.77||2,980,764.96|144,146.82||6.50%||
|项延灶||33,213,475.05||32,676,252.98||32,963,986.57||32,925,741.46|1,076,252.98||6.50%||
|王声共||573,092.80||18,795.12||92,042.13||499,845.79|18,795.12||6.50%||
|合计||39,158,542.76||34,839,194.92||37,591,385.47||36,406,352.21|1,239,194.92||||

二、股东借款利率及其公允性
2016年以来，标的公司投资建设了惠州生产基地，经营规模稳步增长，资金需求较大。标的公司主要通过增资、银行借款、股东借款解决在快速发展期的资金需求。
股东借款的必要性：随着产能扩充、生产规模增长，标的公司经营性应收项目（应收账款、存货）以及固定资产投资不断增加，导致标的公司面临较大的资金需求。报告期内，标的公司通过两次增资、增加银行借款补充了资金，但仍不能满足业务增长带了的资金需求。而标的公司自身未拥有土地、房产等，缺乏抵押品，从银行渠道融资的规模有限。在此情况下，经股东大会批准，由股东提供借款与标的公司，以支持标的公司业务发展。
2016年以来，标的公司向银行借款的情况为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||借款种类及贷款单位||起始日期||讫止日期||借款金额||实际年利率|
|抵押质押保证借款||||||||||
|中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行||2016/09/13||2017/09/12||1,000||5.10%||
|||2017/01/06||2018/01/05||2,000||5.40%||
|||2018/02/08||2019/02/07||3,000||5.44%||

标的公司同期银行借款利率，为股东与标的公司以综合社会融资平均融资成本为参考协商确定。关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。2018年 02月清华大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指数报告公布，当前中国社会融资(企业)平均融资成本为7.60%，银行贷款平均融资成本为6.6%。
三、补充披露情况
公司就上述内容在重组预案（修订稿）“第三章交易标的基本情况”之“八、其他需说明事项”中进行了补充披露。
问题17：预案中披露，业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经上市公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。请补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任，并请独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明若业绩承诺方违反上述约定将承担的责任
根据公司与业绩承诺方于 2018年 10月 31日签署的《盈利补偿协议》约定，盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经公司书面同意，业绩承诺方不得以其持有的上市公司股票设定质押、担保等权利限制。
为进一步保障其履行盈利补偿义务，业绩承诺方于 2018年 11月 13日出具承诺函，承诺“业绩承诺期间内及本方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，未经上市公司书面同意，本方不会将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺，本方将向上市公司支付违约金，违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价市值的20%。”
业绩承诺方关于违反股份不得设定质押、担保等权利限制约定的承诺对违约责任的约定内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。
在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，如业绩承诺方未经公司书面同意，将持有的公司股份设定质押、担保等权利限制，应当承担继续履行《盈利补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并向公司
支付承诺的违约金。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺方已于 2018年 11月 13日出具承诺函补充明确了业绩承诺方违反本次交易取得的上市公司股票不得设定质押、担保等权利限制的约定需承担的违约责任，该承诺函有关业绩承诺方违反承诺需承担的违约责任内容明确，符合《中华人民共和国合同法》第一百七十一条的规定。
三、律师核查意见
经核查，经办律师认为：在盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务（如有）履行完毕之前，如业绩承诺方未经上市公司书面同意，将持有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制，应当承担继续履行《盈利补偿协议》、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，并向上市公司支付承诺的违约金。
问题18：预案中披露，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案。请明确会计师事务所出具标的公司年度审计报告的截至日期。
【回复】
一、明确会计师事务所出具标的公司年度审计报告的截至日期。
根据上市公司和业绩承诺补偿方之间《盈利补偿协议》之“第三条盈利差异的确定”的约定，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际净利润数与业绩承诺补偿方承诺净利润数的差异情况，并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
目前，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具并披露公司年度审计报告的截止日期为每年04月30日，台冠科技未来作为上市公司合并报表范围内的控股子公司，其年度审计报告的出具截止日期应与上市公司年度审计报告的出具截止日期一致。
问题19：截至 2018年 09月 30日，上市公司货币资金期末余额为 1.8亿元，请结合你公司目前生产经营和融资情况，说明若本次交易募集资金不足，你公司通
过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力，是否对你公司生产经营产生影
响。
【回复】
一、本次交易现金支付方案
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价，支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。若本次交易配套募集资金不能到位，上市公司最少需自筹3.00亿元，用于支付现金对价、交易费用和中介机构费用。
二、若本次交易募集资金不足，公司通过自筹资金等方式支付本次交易价款是否存在压力，及对公司生产经营影响的分析
公司收入主要来源于乘用车变速器总成和汽车零部件，作为乘用车关键零部件制造商，其发展主要取决于下游乘用车制造业的需求变化，而乘用车行业受国家宏观政策、国内外市场经济形势及国民收入水平等影响较大。2018年以来，受国内宏观经济形式及国际政治经济形势变化的影响，国内外汽车市场整体呈现不景气的态势，公司产品的国内销售和国际出口均受到了一定的影响。公司2018年01-09月营业收入较同期下降约9%，净利润较同期下降约64%。在面对市场惨淡的情势下，公司积极调整经营战略，加大应收款项回款管理，2018年01-09月，上市公司实现经营活动现金流净额为 2,067.90万元。截至 2018年 09月 30日，公司营运资金为609,133,650.13元，账面货币资金余额为179,630,011.88元。
2018年以来，民营企业出现融资难的局面。截至2018年09月末，公司有效授信额度为4.52亿元，已实际使用授信额度3.93亿元，可使用的授信仅为6,000万元。
在考虑公司目前的营运资金及可用授信额度的基础上，公司仅靠自有资金和已有授信等自筹资金方式解决资金缺口压力较大。公司将寻求合作关系较好的银行新增授信贷款、申请并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金。
截至2018年09月末，上市公司资产负债率为46.95%；假定新增3亿元债务融资，资产负债率上升至52.91%，仍处于合理水平。
单位：万元
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||项目||2018-09-30||自筹/借款||测算|
|资产总额||237,177.78||30,000.00||267,177.78||
|负债总额||111,362.97||30,000.00||141,362.97||
|资产负债率||46.95%||||52.91%||

综上，若本次交易募集资金不足，公司靠自有资金和银行贷款解决资金缺口存在一定压力，但仍可通过并购贷款、发行债券等其他有效方式筹集资金，保证本次重组方案的顺利实施。公司具有自筹资金支付现金对价的有效措施，预计不会对生产经营产生重大影响。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2018年11月28日