华融证券股份有限公司
关于“15中房债”重大事项的受托管理事务临时报告
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中房地产股份有限公司（以下简称“中房地产”或“发行人”）对外披露的相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向华融证券出具的说明文件。华融证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。
华融证券股份有限公司作为中房地产公开发行的“15中房债”债券受托管理人（以下简称“受托管理人”），代表本期债券全体持有人，持续密切关注“15中房债”对本期债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及本期债券《受托管理协议》的约定，现就“15中房债”重大事项报告如下：
一、高级管理人员变动事项
根据中房地产于 2016年 8月 2日公告的《中房地产股份有限公司关于高经管理人员辞职的公告》（公告编号：2016-103），2016年8月1日，中房地产收到公司总经理孙卫东先生的书面辞职报告，由于工作变动原因，孙卫东先生申请辞去公司总经理职务。根据中房地产于 2016年 8月 5日公告的《中房地产股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-106），2016年8月4日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》，发行人聘任杨剑平先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
二、筹划非公开发行A股股票事项
根据中房地产于2016年7月26日公告的《中房地产股份有限公司重大事项
停牌公告》（公告编号：2016-99），中房地产因筹划非公开发行 A股股票事宜，鉴于该事项存在不确定性，为避免引起公司股价异常波动，保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经中房地产申请，中房地产股票（公司简称：中房地产，证券代码：000736）自 2016年7月25日13时起停牌。中房地产控股股东中住地产开发有限公司持有中房地产股票不存在质押冻结情况。
根据中房地产于 2016年 8月 5日公告的《中房地产股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-106）、《中房地产股份有限公司关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》（公告编号：2016-108）、《中房地产股份有限公司股票复牌公告》（公告编号：2016-110）及其他与本次非公开发行 A股股票事项相关公告，2016年 8月 4日，中房地产召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与发行人非公开发行 A股股票事项相关的议案。经中房地产申请，中房地产股票自2016年8月5日上午开市起复牌。
为满足公司发展需要，发行人拟向温州德欣投资有限公司（以下简称“温州德欣”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额不超过120,000万元。2016年8月4日，发行人与温州德欣签署了《关于中房地产股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。本次非公开发行方案概要如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（3）发行对象
本次非公开发行A股股票发行对象为温州德欣。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为中房地产第七届董事会第二十二次会议决
议公告之日。
本次非公开发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币14.60元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
（5）发行规模、发行数量
本次非公开发行拟募集资金规模不超过 12亿元，本次非公开发行的股票数量为不超过 82,191,780股（含本数）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（6）认购方式
发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（7）限售期
温州德欣认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（9）滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后发行人的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（10）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自发行人股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月内有效。
（11）募集资金数量和用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过12亿元，募集资金将用于：
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|序号|项目名称|项目总投资金额（人民币亿元）|拟使用募集资金金额（人民币亿元）|
|1|中房瑞致小区1#地块、4#地块以及6#地块（集中商业）项目|23.61|8.50|
|2|中交漫山A83、A84项目|36.76|3.50|

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|序号|项目名称|项目总投资金额（人民币亿元）|拟使用募集资金金额（人民币亿元）|
|合计||60.37|12.00|

本次募投项目的总投资额为人民币60.37亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币 12亿元。在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由发行人自筹解决。发行人将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，温州德欣为发行人第七届董事会第二十二次会议聘任的总经理杨剑平实际控制的企业，为发行人的关联法人，因此，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次发行前，发行人总股本为 297,193,885股，控股股东中住地产开发有限公司（以下简称“中住地产”）持有158,460,235股，持股比例为53.32%，中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）间接持有中住地产100%股权，为发行人间接控股股东。国务院国资委持有中交集团100%股权，为发行人实际控制人。按发行数量82,191,780股计算，本次发行完成后，中住地产持股比例为41.77%，仍为发行人控股股东，国务院国资委仍为发行人实际控制人，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。
本次非公开发行 A股股票事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会批准、发行人股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。
华融证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告并就发行人高级管理人员变动、筹划非公开发行 A股股票事项提醒投资者关注相关风险。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于“15中房债”重大事项的受托管理事务临时报告》盖章页）
华融证券股份有限公司2016年8月9日