证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2019-056债券代码：112774 债券简称：18克明01克明面业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年06月05日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年05月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事 11人，实际出席董事 10人，其中独立董事舒畅女士因出国在外无法出席本次会议，书面委托独立董事谭宇红女士出席本次会议并表决，公司全体监事和高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
1、《关于增补第五届董事会独立董事的议案》
内容：详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于增补第五届董事会独立董事的公告》（2019-058）。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
2、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》
内容：公司第五届董事会各专门委员会成员具体如下：
董事会战略委员会由陈克明担任主任委员，委员为：陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、谭宇红（独立董事）、毛海英（独立董事）。
董事会审计委员会由舒畅（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈克忠。
董事会提名委员会由谭宇红（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈宏。
董事会薪酬与考核委员会由谭宇红（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈晖。
上述各专门委员会委员任期均为三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
3、《关于选举公司董事长和副董事长的议案》
3.1、同意选举陈克明先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自 2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
3.2、同意选举陈克忠先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
4、《关于聘任公司总经理的议案》
内容：同意聘任陈宏先生为公司总经理，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
5、《关于聘任公司副总经理的议案》
内容：同意聘任张瑶先生、张军辉先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生为公司副总经理，以上人员任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止（简历见附件）。具体表决结果如下：
5.1、聘任张瑶先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
5.2、聘任张军辉先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
5.3、聘任杨波先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
5.4、聘任张晓先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
5.5、聘任张博栋先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
6、《关于聘任公司财务总监的议案》
内容：同意聘任李锐女士为公司财务总监，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
7、《关于聘任董事会秘书的议案》
内容：同意聘任陈燕女士为公司董事会秘书（在董事会召开本次会议前，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议），任期三年，自 2019年 6月 5日起至第五届董事会届满之日止。陈燕女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。（简历见附件）
陈燕女士的联系方式为：
电话：0731-8993518传真：0731-89935152电子邮箱：chenyan@kemen.net.cn
联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
对聘任上述高级管理人员议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
内容：同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，任期三年，自 2019年 6月 5日起至第五届董事会届满之日止。刘文佳女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。（简历见附件）
刘文佳女士的联系方式为：
电话：0731-899351传真：0731-89935152电子邮箱：liuwenjia@kemen.net.cn联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
9、《关于聘任公司审计部负责人的议案》
内容：同意聘任肖建新先生为公司审计部负责人，任期三年，自 2019年 6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
10、《关于修改<公司章程>的议案》
内容：具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《克明面业股份有限公司公司章程修正案》、《公司章程》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
11、《关于变更募集资金用途的议案》
内容：结合公司生产经营情况，为提高募集资金使用的效率，公司拟将“延津年产 10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”资金变更至正在建设的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。
具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更募集资金用途的公告》。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚须提交股东大会审议。
12、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》
内容：公司将于2019年6月25日在克明面业总部会议室四楼召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会通过的上述议案1、议案10和议案11。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2019年6月6日1、陈克明先生简历
陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年 2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究，1997年创办克明面业，现任公司董事长。
陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票194.43万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规
定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克明先生不属于失信被执行人。
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|2、陈克忠先生简历|
|陈克忠，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。曾任克明面业副|
|总经理兼营销总监、总经理，2016年7月至今，任公司副董事长。|

陈克忠先生现持有本公司股票 109.35万股，与公司实际控制人陈克明先生为兄弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克忠先生不属于失信被执行人。
3、陈宏先生简历
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|陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，硕士。曾任克明面|
|业采购部、设备部负责人,总经理助理，副总经理，2016年6月至今，任公司总经|
|理。|
|陈宏先生现持有本公司股票295.59万股，与公司实际控制人陈克明先生为父|
|子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系，不存在《公|
|司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规|
|定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处|
|罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。|

4、张瑶先生简历
张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年 8月出生，本科学历。曾任职岳阳市城陵矶粮库，2002年进入克明面业工作，2007年至今，任公司副总经理。
张瑶先生现持有本公司股票42.8037万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所
惩戒，经查询，张瑶先生不属于失信被执行人。
5、张军辉先生简历
张军辉，男，中国国籍，无境外居留权，1981年 7月出生，本科学历。曾任职东莞长安镇长维塑胶电子有限公司，乔日电业（东莞）制品有限公司，2008年进入克明面业工作，2016年 6月至今，任公司副总经理。
张军辉先生现持有本公司股票 3.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，张军辉先生不属于失信被执行人。
6、杨波先生简历
杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年 2月出生，本科学历。曾任职广州海昌通信科技有限公司、远大空调有限公司，2008年进入克明面业工作，2017年8月至今，任公司副总经理。
杨波先生现未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。
7、张晓先生简历
张晓，男，中国国籍，无境外居留权，1983年10月出生。曾任职新乡长远实业绿色食品发展有限公司，2004年进入克明面业工作，2017年 8月至今，任公司副总经理。
张晓先生现持有本公司股票4.43万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张晓先生不属于失信被执行人。
张博栋，男，中国台湾人，1969年2月出生，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任职康师傅，联新国际医疗集团，德翔航运，2017年进入克明面业工作，2018年2月至今，任公司副总经理。
张博栋先生未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。
9、李锐女士简历
李锐，女，中国国籍，无境外居留权，1983年11月出生，硕士。曾任职青海西部资源有限公司，湖南金诺矿业有限公司，2014年进入克明面业工作，2016年8月至今，任公司财务总监。
李锐女士现持有本公司股票2,000股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，李锐女士不属于失信被执行人。
10、陈燕女士简历
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|陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历。曾任职|
|湖南湘北律师事务所、湖南通程律师事务所、湖南商周律师事务所，2010年进入|
|克明面业工作，2014年8月至今,任公司证券事务代表。|
|陈燕女士现持有本公司股票1.2万股，与公司其他董事、监事、高级管理人|
|员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公|
|司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担|
|任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证|
|券交易所惩戒，经查询，陈燕不属于失信被执行人。|

11、刘文佳女士简历
刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，1991年01月出生，本科学历。曾任
职长沙裕邦智能科技股份有限公司，2014年进入克明面业工作，曾任法务专员，现任证券事务专员。于2015年11月取得上市公司董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
刘文佳女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，经查询，刘文佳女士不属于失信被执行人。
12、肖建新先生简历
肖建新，男，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大专学历，会计师、审计师。曾任职太子奶集团公司，湘银房地产股份有限公司，株洲湘银物业管理有限责任公司，2014年进入克明面业工作，2017年 1月至今，任公司审计部负责人。
肖建新先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在不适合担任公司内审负责人的情形。经查询，肖建新先生不属于失信被执行人。