北京市通商律师事务所
关于
《上海华鑫股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
通商律師事務所
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中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
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北京市通商律师事务所
关于《上海华鑫股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的法律依据与声明事项
北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中华人民共和国（就本法律意见书而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）（以下简称“中国”）具有执业资格，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”或“收购人”）与通商签订的《专项法律服务协议》，通商接受仪电集团委托，担任仪电集团本次收购上海华鑫股份有限公司股份（以下简称“本次收购”）项目的法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及其它相关法律、法规、规章及其他规范性文件（以下合称“有关法律法规”）的规定，就收购人为本次收购编制的《上海华鑫股份有限公司收购报告书》（下称“收购报告书”）的有关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记
北京市通商律师事务所 法律意见书录、资料和证明以及现行有效的有关法律法规，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所在核查验证时，遵循独立、客观、公正、审慎性及重要性原则。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表法律意见。对与出具本法律意见书相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
2、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报；同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所已要求本次收购相关方提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次收购相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
4、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购事宜出具本法律意见。
北京市通商律师事务所 法律意见书二、释义
在本法律意见书中，除非文中另有特别说明，下列简称或术语应具有如下含义：
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|上市公司、华鑫股份|指|上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上海金陵|
|华鑫置业|指|华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东|
|华鑫证券|指|华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司|
|收购人/仪电集团|指|上海仪电（集团）有限公司，前身为上海仪电控股（集团）公司|
|飞乐音响|指|上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|一致行动人|指|上海飞乐音响股份有限公司及华鑫置业（集团）有限公司|
|上海贝岭|指|上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|华鑫宽众|指|华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫期货|指|华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫投资|指|华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|摩根华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司|
|摩根华鑫基金|指|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业|
|摩根士丹利|指|摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|杨思项目|指|位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产|
|松江项目|指|位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产|

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|宜山路项目|指|位于宜山路 801 号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道 255 街坊 2丘）及地上房产|
|PDP项目|指|位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇永乐村27丘）及地上房产|
|沪太路项目|指|位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）及地上房产|
|金陵置业|指|上海金陵置业有限公司|
|择鑫置业|指|上海择鑫置业有限公司|
|青剑湖置业|指|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|
|奥仑实业|指|上海奥仑实业有限公司|
|上海华勍|指|上海华勍企业发展有限公司|
|华鑫智城|指|上海华鑫智城科技有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|国盛资产|指|上海国盛集团资产有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|中国太保股票主动管理型产品|指|中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资长江养老|
|拟置入资产/置入资产|指|仪电集团持有的华鑫证券66%的股权|
|拟注入资产/注入资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资|

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|||产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款|
|标的资产|指|本次交易拟置出资产和拟注入资产|
|审计、评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。|
|资产交割日|指|华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过户至上市公司名下之日|
|重大资产置换|指|华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部分进行资产置换之行为|
|发行股份购买资产|指|华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券 24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权|
|募集配套资金|指|华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金|
|本次收购|指|仪电集团及其一致行动人收购华鑫股份的行为，包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|仪电集团、飞乐音响、上海贝岭|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股份购买资产协议|

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|《发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券24%、2%股权之发行股份购买资产协议|
|《 股份 认购 协议》|指|华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议|
|“重大资产重组协议”|指|本次重组交易各方于2016年11月7日签订的协议组，包括《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|《收购报告书》|指|《上海华鑫股份有限公司收购报告书》|
|《上市公司 2015年年报》|指|《上海华鑫股份有限公司2015年年度报告》|
|《华鑫证券专项审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014 年 1 月 1 日至 2016年 8 月 31日止）》、信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2016年12月31日止）》|
|《拟置出资产模拟合并专项审计报告》|指|众华出具的众会字(2017)第 3433 号《上海华鑫股份有限公司2014、2015年度及2016年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》|
|《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》|指|众华出具的众会字（2017）第3432号《上海华鑫股份有限公司2015年度及2016年度备考合并财务报表及审阅报告》|
|《华鑫证券评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0837077号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0836077号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产及负债评估说明》|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|

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|《 收购 管理 办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《 发行 管理 办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《格式准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司，系收购方的财务顾问|
|通商/本所/法律顾问|指|北京市通商律师事务所，系收购方的法律顾问|
|立信|指|立信会计师事务所，系本次重组注入资产的审计机构|
|众华|指|众华会计师事务所，系上市公司及置出资产的审计机构|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的评估机构|
|企业信用系统|指|全国企业信用信息公示系统|

本法律意见书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人
本所律师核查了包括但不限于如下文件：1.《收购报告书》；2.仪电集团、
北京市通商律师事务所 法律意见书飞乐音响、华鑫置业现行有效的《营业执照》及工商登记资料；3.本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果；4.本所律师通过全国最高法院被执行人信息网、中国裁判文书网、中国证监会、上海证券交易所等网站的查询结果等。
(一)仪电集团的基本情况
根据上海市工商行政管理局 2015年 11月 3日颁发的《营业执照》及经本所律师在企业信用系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，仪电集团的基本法律状况如下表所示：
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||名称：||上海仪电（集团）有限公司|
||住所：|上海市徐汇区田林路168号||
||社会统一信用|91310000132228728T||
||代码/注册号：|||
||法定代表人：|王强||
||注册资本：|350,000.00万元人民币||
||公司类型：|有限责任公司（国有独资）||
||成立日期：|1994年5 月23日||
||营业期限：|1994年5 月23日至不约定期限||
|经营范围：|经营范围：|计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，仪电集团为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的有限责任公司，依法成立并有效存续，不存在根据我国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
(二)飞乐音响的基本情况
根据上海市工商行政管理局2016年10月28日颁发的《营业执照》及经本
所律师在企业信用系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，飞乐音响的基本
法律状况如下表所示：
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||名称：||上海飞乐音响股份有限公司|
||住所：|上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢||
||社会统一信用|91310000132805038E||
||代码/注册号：|||
||法定代表人：|蔡小庆||
||注册资本：|99,193.6920万人民币||
||公司类型：|股份有限公司（上市）||
||成立日期：|1989年6 月9日||
||营业期限：|1989年6 月9日至不约定期限||
|经营范围：|经营范围：|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，依法成立并有效存续，不存在根据我国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
(三)华鑫置业的基本情况
根据上海市工商行政管理局 2016年 8月 10日颁发的《营业执照》及经本所律师在企业信用系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，华鑫置业的基本法律状况如下表所示：
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||名称：||华鑫置业（集团）有限公司|
||住所：|上海市四平路419号 5楼-6楼||
||社会统一信用|91310000132214107Y||
||代码/注册号：|||
||法定代表人：|陈靖||
||注册资本：|202,100.00万元人民币||
||公司类型：|有限责任公司（法人独资）||
||成立日期：|1992年9 月5日||
||营业期限：|1992年9 月5日至2060 年12 月31日||
|经营范围：|经营范围：|商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||

北京市通商律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华鑫置业为在中国境内依据《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司，依法成立并有效存续，不存在根据我国法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备参与本次收购的主体资格。
(四)收购人及一致行动人的股权控制关系
根据仪电集团现行有效的《公司章程》，本次收购的收购人仪电集团系由国家单独出资、由上海市人民政府授权上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，仪电集团为一致行动人飞乐音响、华鑫置业的实际控制人。
1、上海仪电（集团）有限公司股权关系结构图
截至本法律意见书出具之日，仪电集团产权控制关系如下图所示：
2、上海飞乐音响股份有限公司股权关系结构图
截至本法律意见书出具之日，飞乐音响与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
10
上海上市海国仪有电资（产集
1
监00团
%
督）管有理限委公员司会
北京市通商律师事务所 法律意见书3、华鑫置业（集团）有限公司股权关系结构图
截至本法律意见书出具之日，华鑫置业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
(五)收购人及其一致行动人从事的主要业务
1、仪电集团的主要业务
根据仪电集团现行有效的《营业执照》及《收购报告书》，仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
根据仪电集团提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仪电集团直接控制的下属子公司基本情况如下表所示：
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|序号||被投资公||直接持股|）||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%|||（万元）|||
|1.|华鑫置业（集团）有限公司||100.00|||202,100.00||上海市四平路 419号5楼－6楼|商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|上海怡汇投资管理有限公司||100.00|||16,827.00||上海市徐汇区田林路 142 号3 幢1103A室|投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

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||||||营活动】|
|3.|云赛信息（集团）有限公司|100.00|60,000.00|上海市宝山区长江西路 101号2号楼|计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|上海华欧投资管理有限公司|100.00|1,000.00|上海市徐汇区田林路 142 号G 幢 503室|投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5.|上海仪电电子（集团）有限公司|100.00|260,000.00|上海市徐汇区田林路 168 号1 号楼三层|照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6.|上海仪电物联技术股份有限|51.00|8,163.00|中国（上海）自由贸易试验|从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领|

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||公司|||区郭守敬路 498 号浦东软件园 A －154座|域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7.|上海电动工具研究所（集团）有限公司|100.00|5,000.00|上海市徐汇区宝庆路10号|电动工具，电气器具，电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口及计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8.|华鑫证券有限责任|66.00|160,000.00|深圳市福田区金田|证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投|

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||公司|||路4018号安联大厦28 层A01、B01（b）单元|资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。|
|9.|上海融天投资顾问有限公司|55.56|2,250.00|上海市浦东新区莲振路 298号 3 号楼206室|企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务管理咨询（不得从事代理记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10.|上海洪华投资发展有限公司|100.00|1,000.00|上海市徐汇区田林路 192 号1 号楼 4层02室|实业投资，房地产开发经营，商务信息咨询，资产管理，投资管理，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑装潢材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11.|仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司|65.00|30,000.00|中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号11幢215室|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、飞乐音响主要业务
根据飞乐音响现行有效的《营业执照》及《收购报告书》，飞乐音响主要从
北京市通商律师事务所 法律意见书事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括HID光源类产品、节能类产品、电感电子类产品、传统灯具、LED产品、汽车照明产品、照明工程产品、特种光源以及零部件等。
根据飞乐音响提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响直接控制的下属子公司基本情况如下表所示：
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|序号||被投资公||直接持股|）||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%|||（万元）|||
|1.|上海亚明照明有限公司||100.00|||33,800.00||上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号|照明电器产品的技术开发，节能照明灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同能源管理，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|北京申安投资集团有限公司||100.00|||36,885.50||北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路 7号|制造高亮度 LED 户外照明产品；投资及投资管理；投资咨询；高效节能光源及高亮度 LED 户外照明产品、电子信息、通讯网络技术、景观照明设备、生物食品、浓缩果汁、包装食品饮料、环保设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||照明设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】|
|3.|上海飞乐投资有限公司|100.00|3,000.00|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号8层822A室|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|上海飞乐工程建设发展有限公司|100.00|10,000.00|上海市嘉定区嘉新公路 1001号7幢|建筑工程设计，建筑安装工程施工，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，景观工程，城市规划设计，市政工程，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，绿化工程，园林古建筑建设工程专业施工，从事楼宇智能化设备、网络技术、照明技术，节能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，合同能源管理，节能产品、|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||照明设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5.|上海飞乐智能技术有限公司|100.00|3,000.00|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518号 23 幢555室|从事智能科技、照明科技、网络技术、控制系统领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；照明建设工程专项设计；机电安装建设工程施工、弱电工程、网络布线；智能设备、电子产品、照明设备、安防设备、计算机软硬件的研发、生产和销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6.|陕西飞乐智能照明有限公司|100.00|1,000.00|陕西省西安市高新区锦业一路56号3幢 1 单元10000 室西安研祥城市广场1-18号|一般经营项目：智能照明产品、照明设备、环保设备的研发、销售；照明技术装让、技术咨询；通讯工程、照明工程的设计、施工；货物的进出口业务（国家禁止和限制进出口的除外）；商务信息咨询（不含金融、证券、保险、期货等限制审批项目）；农副产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7.|上海飞乐电子商务有限公司|70.00|1,000.00|上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技|

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|||||公路 518号 23 幢502 室-158|术服务，灯具的安装及维修，五金交电、电子产品、计算机软硬件及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8.|辽宁飞乐创新节能技术有限公司|51.00|3,000.00|沈阳市沈北新区沈北路 76-2号|节能技术推广、转让、咨询、开发；市政工程、建筑安装工程设计施工。节能设备、照明器具研发、安装、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|9.|上海亚尔光源有限公司|69.23|美元1,136.00万|上海市嘉定工业区马陆园区嘉新公路1001号|生产照明电器及气体放电灯电极，零部件，销售自产产品，并提供售后服务；加工、维修灯泡专用设备及零部件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、华鑫置业主要业务
根据华鑫置业现行有效的《营业执照》，华鑫置业主要从事商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。
根据华鑫置业提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华鑫置业直接控制的下属子公司基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股|）||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%|||（万元）|||
|1.|上海华鑫股份有限公司||26.62|||52,408.24||中国（上海）自由贸易试验区金海路|房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投|

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|||||1000号|资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|上海华田置业有限公司|100.00|1,000.00|上海市田林路 142号 G 楼501室|房地产开发经营，建筑工程的施工，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内装潢，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3.|上海华萃置业有限公司|76.00|6,800.00|上海市田林路 142号 G 楼502室|房地产开发经营，建筑工程的施工，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内装潢，建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|上海华鑫置业集团工程咨询有限公司|100.00|500.00|上海市田林路 142号 3 号楼803室|建设工程咨询，房地产开发经营，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理，建设工程设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5.|上海华鑫资产管理|100.00|500.00|上海市虹漕路39号|资产管理及投资管理（除股权投资和股权投资管|

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||有限公司|||4号楼501室|理），物业管理，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），房地产开发。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|6.|上海怡朋物业管理有限公司|100.00|500.00|上海市肇嘉 浜 路746 号 2楼西座|物业管理，收费停车。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7.|上海广业陕新投资管理有限公司|65.00|35,758.00|上海市枫林路 269弄1、2裙房 二 层202 室-229房间|投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上除经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动，心理咨询），动漫设计、电脑图文设计，设计、制作各类广告，计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8.|上海华鑫物业管理顾问有限公司|100.00|1,000.00|上海市田林路 142号 3 号楼1102A室|房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋维修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9.|上海华维投资管理有限公司|100.00|1,000.00|上海市田林路 142号 G 幢|投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。【依法|

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|||||504室|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10.|上海华祈资产管理有限公司|100.00|100.00|上海市黄浦区南苏州路 381号 409F07室|资产管理，实业投资，投资管理，物业管理，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11.|上海云赛创鑫企业管理有限公司|51.00|400.00|上海市徐汇区田林路 192 号1 幢一层101室|企业管理咨询，物业管理，会展会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，财务咨询，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，法律咨询，计算机信息科技、计算机软硬件科技、计算机网络科技、智能科技、环保科技、新材料科技、能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

(六)收购人及其一致行动人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、仪电集团
根据中国证监会于2013年8月2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》
（[2013]33号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集团控制的企业合计持有上市
公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚
北京市通商律师事务所 法律意见书内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
根据仪电集团出具的相关承诺并经本所律师核查，除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、飞乐音响
根据飞乐音响出具的相关承诺并经本所律师核查，飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、华鑫置业
根据华鑫置业出具的确认并经本所律师核查，华鑫置业及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
(七)收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况
1、仪电集团的董事、监事及高级管理人员情况
根据仪电集团说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，仪电集团董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地||是否取得|
|||||||境外居留|
|||||||权|
|王强|310109195****03299|董事长|中国|中国|否||
|蔡小庆|310112196****70553|董事、总裁|中国|中国|否||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江秋霞|310109194****11622|董事|中国|中国|否|
|林明彦|E14****6E|董事|新加坡|新加坡|是|
|钱世政|310109195****54817|董事|中国|中国|否|
|顾文|310109197****52449|董事|中国|中国|否|
|杨海清|310108195****02614|监事|中国|中国|否|
|吴昌明|310109195****40431|监事|中国|中国|否|
|陶丽娟|310109196****91268|监事|中国|中国|否|
|于建刚|310109195****94414|副总裁|中国|中国|否|
|蒋松涛|310107195****22116|副总裁|中国|中国|否|
|毛辰|310104196****50433|副总裁|中国|中国|否|
|陈靖|310107197****20819|副总裁|中国|中国|否|
|黄金刚|310228196****05018|副总裁|中国|中国|否|
|李军|310107196****2041X|副总会计师|中国|中国|否|

2、飞乐音响的董事、监事及高级管理人员情况
根据飞乐音响说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，飞乐音响董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地||是否取得|
|||||||境外居留|
|||||||权|
|蔡小庆|310112196****70553|董事长|中国|中国|否||
|庄申安|372832196****10016|董事、总经理|中国|中国|否||
|于东|310109196****1009x|董事|中国|中国|否||
|谢圣军|420204197****0651X|董事、副总经理|中国|中国|否||
|苏耀康|310110196****50413|董事、副总经理|中国|中国|否||
|刘升平|110106195****51829|独立董事|中国|中国|否||
|梁荣庆|340104195****40018|独立董事|中国|中国|否||
|伍爱群|342623196****45713|独立董事|中国|中国|否||
|李军|410304197****92019|独立董事|中国|中国|否||
|李军|310107196****2041X|监事会主席|中国|中国|否||
|金蕾|310107197****92428|监事|中国|中国|否||
|庄申强|372832196****50032|监事|中国|中国|否||
|张琳|372827197****5742X|监事|中国|中国|否||
|陶卫国|310110195****63891|工会主席、监事|中国|中国|否||
|项敏|310104196****04120|党委书记、|中国|中国|否||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||副总经理||||
|叶盼|310103196****12050|副总经理|中国|中国|否|
|庄申志|230903195****00333|副总经理|中国|中国|否|
|赵海茹|230107197****71568|副总经理|中国|中国|否|
|庄申刚|372832195****33976|副总经理|中国|中国|否|
|高文林|330901195****70696|副总经理|中国|中国|否|
|赵开兰|310107196****11241|副总经理、董事会秘书|中国|中国|否|
|戴伟忠|310102196****51238|副总经理|中国|中国|否|
|李虹|310110197****65401|总会计师|中国|中国|否|

3、华鑫置业的董事、监事及高级管理人员情况
根据华鑫置业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华鑫置业董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地||是否取得|
|||||||境外居留|
|||||||权|
|陈靖|310107197****20819|执行董事|中国|中国|否||
|张增林|340303196****6041X|监事|中国|中国|否||
|樊志强|310108196****64815|总经理|中国|中国|否||

根据收购人及其一致行动人出具的相关承诺并经本所律师核查，收购人及其一致行动人的前述人员最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
(八)收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的简要情况
根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况：
1、截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人及通过其控股公司在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证券代码|持股比例|持股单位|

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|||||（%）||
|1|上海华鑫股份有限公司|600621|26.62||华鑫置业（集团）有限公司持股26.62%|
|2|上海飞乐音响股份有限公司|600651|21.70||上海仪电电子（集团）有限公司持股21.70%|
|3|云赛智联股份有限公司|600602|35.59||上海仪电电子（集团）有限公司持股28.89%；云赛信息（集团）有限公司持股6.70%|

2、截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人直接或间接合计持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比||注册资本|持股单位|
||||例（%）||（万元）||
|1|华鑫证券有限责任公司|98.00||160,000.00||仪电集团持股66%；飞乐音响持股24%；华鑫股份持股8%|
|2|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司1|66.67||102,000.00||华鑫证券有限责任公司持股66.67%|
|3|华鑫期货有限公司|100.00||20,000.00||华鑫证券有限责任公司持股100%|
|4|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|39.56||22,750.00||华鑫证券有限责任公司持股39.56%|
|5|华鑫证券投资有限公司|100.00||5,000.00||华鑫证券有限责任公司持股100%|
|6|华鑫宽众投资有限公司|100.00||20,000.00||华鑫证券有限责任公司持股100%|

注：“持股比例”仅指收购人及其一致行动人或其控制的企业对相应关联方的出资比例。
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
12016年 9月 30日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司挂牌转让的摩
根士丹利华鑫证券有限责任公司15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限公司（Morgan Stanley
AsiaLimited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限公司是摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券持有51%的股权仍是摩根华鑫证券的控股股东。
北京市通商律师事务所 法律意见书(九)本次收购中收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
1.收购人及其一致行动人的股权控制关系
(1)仪电集团与飞乐音响的股权控制关系
(2)仪电集团与华鑫置业的股权控制关系
2.收购人及其一致行动人之间的一致行动关系
本次收购中，仪电集团为飞乐音响、华鑫置业的实际控制人，同为上海市国资委下属企业，仪电集团持有上海仪电电子（集团）有限公司100%股权，上海仪电电子（集团）有限公司持有飞乐音响21.70%的股份，上海仪电电子（集团）有限公司为飞乐音响的控股股东；仪电集团持有华鑫置业100%股权，华鑫置业持有上市公司26.62%的股份。依据《收购管理办法》规定，仪电集团、飞乐音响、华鑫置业在本次交易中属于一致行动人。
(十)收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据中国证监会于2013年8月2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚
北京市通商律师事务所 法律意见书内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚事项发生已超过三年，且仪电集团已按照处罚决定书支付了罚款，因此上述行政处罚事项不构成仪电集团作为收购人参与本次收购的实质性法律障碍。
根据仪电集团、飞乐音响、华鑫置业出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，仪电集团、飞乐音响、华鑫置业不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、收购目的及决定
(一)收购目的
根据《收购报告书》的相关说明，本次收购的目的如下：
1、响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合
仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革20条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券92%股权注入
北京市通商律师事务所 法律意见书上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
2、响应金融改革的政策号召
2012年9月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
3、补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
4、解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争问题
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
北京市通商律师事务所 法律意见书(二)收购人及其一致行动人未来 12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见出具之日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的计划。
(三)本次收购的批准程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行的授权与批准如下：
(1)仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
(2)上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行了预核准；
(3)飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
(4)上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
(5)华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案；
(6)上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
(7)上海市国资委出具《关于上海华鑫股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]372号），批准本次交易；
(8)上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
(9)上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份；
(10)中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。
北京市通商律师事务所 法律意见书三、收购方式以及相关收购协议
(一)收购方式
1、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例
根据《收购报告书》，本次交易前，华鑫置业持有上市公司13,951.75万股股份，占上市公司总股本的26.62%，是上市公司的直接控股股东。仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、收购方案
根据《收购报告书》，本次收购是华鑫股份重大资产重组的组成部分，本次收购方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（1）重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
（2）发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120交易日股票交易均价90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
（3）募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华
北京市通商律师事务所 法律意见书鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
(二)本次收购的相关协议及主要内容
1、《资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
（2）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产的作价金额与仪电集团持有的华鑫证券66%的股权的等值部分进行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股份持有的择鑫置业68%的股权、青剑湖置业51%的股权、金陵置业100%的股权、奥仑实业100%的股权、上海华勍51%的股权、华鑫智城35%的股权，以及华鑫股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持有的华鑫证券66%的股权。
（3）交易价格及定价依据
根据《置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集团确认，置出资产的交易价格为92,923.35万元、置入资产的交易价格为353,423.40万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券66%的股权，华鑫股份应当向仪电集团支付对价总计353,423.40万元；就取得的置出资产，仪电集团应当向华鑫股份支付对价总计92,923.35万元。
（4）交易方案及支付方式
①重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产的作价金额与仪电集团持有的华鑫证券66%的股权的等值部分进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即92,923.35万元）与华鑫股份应付对价中相当于92,923.35万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份应向仪电集团支付冲抵后计260,500.05万元的置换差额（即华鑫证券66%
北京市通商律师事务所 法律意见书的股权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。
②发行股份购买资产
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日华鑫股份股票交易的均价的90%。为向仪电集团支付置换差额计260,500.05万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发行总计271,637,170股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（5）资产交付或过户的时间安排
①拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起90天内交付置出资产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
②拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起90天内交付置入资产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（6）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工（以下简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
（7）置出资产范围内的负债的安排
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权
北京市通商律师事务所 法律意见书利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第三方处理，则华鑫股份将在3个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华鑫股份向债权人清偿。
（8）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期，拟置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享有或承担。
在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
（9）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券66%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以增发股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
北京市通商律师事务所 法律意见书补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
（10）合同的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
1、仪电集团依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员会深圳监管局的核准。
（11）违约责任
北京市通商律师事务所 法律意见书除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
2、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份购买资产协议》。
（2）拟购买的资产
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有的华鑫证券24%股权、华鑫证券2%股权。
（3）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券24%股权交易价格为128,517.60万元，上海贝岭持有的华鑫证券2%股权交易价格为10,709.80万元。
（4）发行股份购买资产方案
①发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前120个交易日华鑫股份股票交易的均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。
②发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计134,012,096股，向上海贝岭非公开发行总计11,167,675股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
北京市通商律师事务所 法律意见书（5）资产交付或过户的时间安排
飞乐音响、上海贝岭向华鑫证券交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日之日起90日内，最终由交易各方协商确定。自交割日起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（6）过渡期及期间损益约定
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证券的期间损益进行审计确认。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利或亏损由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照其在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。
（7）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
北京市通商律师事务所 法律意见书减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
（8）合同的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
1、飞乐音响/上海贝岭履行完毕批准本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员会深圳监管局的核准。
（9）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
3、《股份认购协议》的主要内容
（1）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。
北京市通商律师事务所 法律意见书（2）定价依据和发行股数
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日华鑫股份股票交易均价的90%，即10.60元/股，本次募集配套资金总额确定为127,200.00万元，本次募集配套资金非公开发行股份数共计120,000,000股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行的股份，认购金额和认购股份数具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||仪电集团||212,000,000.00||20,000,000||
|2||国盛资产||636,000,000.00||60,000,000||
|3||中国太保股票主动管理型产品||424,000,000.00||40,000,000||
|合计||||1,272,000,000.00||120,000,000||

（3）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股份确保主承销商应至少提前1个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
（4）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
北京市通商律师事务所 法律意见书3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议全部生效。
（5）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重违反本协议约定，导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议从而，导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；(6)华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购股票,则认购方有权向华鑫股份追索,并且每迟延一日应按未交付认购方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金。如本次非公开发行未满足本协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若届时认购方已缴付认购款,则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款在30日内返还给认购方。
经本所律师核查，《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》已经各方或其授权代表签署，形式符合有关法律、法规规定，内容合法、有效，对交易各方具有法律约束力。
(三)本次收购涉及股份的权利限制等情况
根据“重大资产重组协议”以及收购人及其一致行动人出具的承诺函，相关收购人及其一致行动人本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末收盘价低
北京市通商律师事务所 法律意见书于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于2017年1月12日出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。”
除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
四、本次收购的资金来源
本次收购主要是以资产认购股份；对于认购募集配套资金部分，仪电集团已出具承诺函，确认其本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，认购资金来源合法合规，不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，仪电集团具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
五、后续计划
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面说明，收购人及其一致行动人在完成本次收购后的12个月内，对华鑫股份的后续计划如下：
1、本次收购完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人截至目前没有在完成本次收购后的 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2、除本次重大资产重组外，收购人及其一致行动人截至目前没有在完成本次收购后的 12个月内对华鑫股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对上市公司购买或置换资产的重组具体计划。
本次收购完成后，如果收购人根据战略需要提议对上市公司的资产及业务进
北京市通商律师事务所 法律意见书行调整，届时信息披露义务人将按照相关法规规定，及时履行相应的法定程序和信息披露义务。
3、本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，鉴于上市公司主营业务发生调整，收购人及其一致行动人拟向上市公司推荐部分董事、监事和高级管理人员，并由上市公司依照法定程序进行。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
4、收购人及其一致行动人截至目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
5、本次收购将对上市公司现有员工聘用计划作出调整。根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），为明确对上市公司股东权益的回报，上市公司已对《公司章程》中有关分红的条款进行修改，本次分红政策的修订已经上市公司董事会、股东大会审议通过。收购人及其一致行动人截至目前没有未来 12个月内修改上市公司分红政策的安排。
7、除上述内容外，收购人及其一致行动人截至目前没有其他对华鑫股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：(一)本次收购对上市公司独立性的影响
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公司其他股东的合法权益，收购人仪电集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：“
1.在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
北京市通商律师事务所 法律意见书 1.1.保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2.保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3.保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4.保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5.保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2.本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与公司控股股东华鑫置业存在同业竞争，具体如下：上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变，目前主营业务为商务不动产的开发与经营，经营模式以租售结合为主。由于历史原因，
北京市通商律师事务所 法律意见书上市公司控股股东华鑫置业目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异，但华鑫置业与上市公司在业务内容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至评估基准日，上市公司留存的持有型房地产为金领之都A区项目（坐落于上海市浦东新区金海路1000号、新金桥路1888号的房屋所有权及对应的土地使用权）、商城路项目（上海市浦东新区商城路365、367、369、371、373号房屋所有权及对应的土地使用权）、华鑫海欣大厦（上海市黄浦区福州路666号房屋所有权及对应的土地使用权，上市公司通过联营企业上海金欣联合发展有限公司（持股比例50%）持有），前述三个项目均为上市公司已开发完毕的房地产项目。
本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，注入华鑫证券92%股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业务为主、其他业务为辅的上市公司。一方面，上市公司留存的房地产均已开发完毕，属于上市公司的自有物业，上市公司无需再对该等物业进行开发建设。另一方面，上市公司留存该等物业的目的在于该等物业的市值较高、具备较强的变现能力，可以为上市公司未来发展主营业务提供资金流支持、成为战略性资金储备，上市公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，故上市公司不会利用该等物业从事房地产开发等相关业务。因此，上市公司留存的物业不会增加上市公司与其控股股东华鑫置业、仪电集团及控股股东关联方的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
3、交易完成后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
北京市通商律师事务所 法律意见书2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
(三)减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫证券将根据对上市公司关联交易监管的要求与标准，完善关联交易管理制度，以确保公司关联交易的持续规范性。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
北京市通商律师事务所 法律意见书4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，仪电集团已就保证华鑫股份独立性、避免与华鑫股份同业竞争、规范与华鑫股份关联交易出具书面承诺，本次收购不会对华鑫股份的独立性造成不利影响。
七、与上市公司之间的重大交易
根据收购人及其一致行动人的书面说明，截止本法律意见书出具之日前24个月内，就收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易事项确认如下：
1、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，除上市公司与云赛智联股份有限公司之间交易金额为人民币503,982,600.00元的PDP项目外，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
2、收购人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排根据收购人及其一致行动人的说明，截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其控股子公司、一致行动人及其控股子公司以及各自的董事、监事、
北京市通商律师事务所 法律意见书高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
八、前六个月买卖上市公司交易股份的情况
根据《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询结果，相关人员买卖华鑫股份上市交易股票的情况如下：
1、在华鑫股份股票因本次收购首次停牌之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖华鑫股份股票的情况。
2、华鑫股份董事兼华鑫置业总经理樊志强的配偶累计卖出500股，飞乐音响副总经理戴伟忠累计卖出20,000股。樊志强、戴伟忠已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，未参与华鑫股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
本所律师认为，上述人员买卖华鑫股份股票的行为不涉及内幕交易，收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在利用内幕消息买卖华鑫股份股票等证券违法行为。
九、参与本次收购的专业机构
1、收购人为本次收购聘请的财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为北京市通商律师事务所。
2、兴业证券股份有限公司持有有效的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，具备从事本次收购业务的执业资格。
3、北京市通商律师事务所持有有效的《律师事务所执业许可证》，有权对中国法律事项出具法律意见，具备从事本次收购业务的执业资格。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《格式准则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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