——独立董事 杜守颖
本人作为湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规和公司章程的规定，认真地履行了独立董事的职责，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2015年的工作情况作简要汇报。
一、出席会议情况
2015年度公司共召开了 9次董事会，5次股东大会，本人出席会议情况如下：
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|董事会情况||||股东大会情况|
||本报告期应参|现场出席|以通讯方式|本报告期现场出|
|独立董事姓名|||||
||加董事会次数|次数|参加次数|席股东大会次数|
|杜守颖|9|3|6|4|

本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务。2015年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案认真审核后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人对董事会会议相关内容出具了如下专项意见：
1、第六届董事会第二次会议（年会）发表如下独立意见：
（1）《2014年度财务决算报告》
本人同意公司2014年度财务决算报告。
（2）《关于2014年度利润分配的议案》
鉴于公司实际情况，本人同意董事会关于2014年度不进行现金利润分配及原因的说明。
（3）《2014年度内部控制自我评价报告》
经认真审阅，本人认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（4）《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
公司2015年董事、监事、高管薪酬分配方案的确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事、监事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（5）《关于公司2015年度日常关联交易预测的议案》
公司2015年度日常关联交易预测均符合国家有关政策的规定，关联交易价格合理、公允，未损害上市公司利益，有利于实现公司的整体发展战略，促进公司各项业务的健康稳定发展，公司关于拟进行的上述关联交易事项的审批程序合法有效。
（6）《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，同意本次会计政策的变更。
（7）《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构的议案》
本人认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此，本人同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2015年年度审计机构。
（8）《关于收购资产的议案》
本人认真审阅了公司董事会提供的有关资料，并就此次收购大连德泽药业有限公司53%股权的有关情况进行了必要的核查和询问，本人认为：
本次收购紧密围绕公司发展战略规划进行，是公司现有业务的发展和延伸。本次收购项目的实施，将有利于公司丰富产品结构，增强公司持续盈利能力及综合竞争力。
本次交易参考德泽药业股东全部权益价值（净资产价值）评估值，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
请公司在本次收购完成后，充分行使股东权利，完善该公司治理结构与规范运作水平，强化对公司权益的保障，提高公司在未来企业决策与运作方面的话语权与影响力，在未来的业务拓展、产业推广、资源共享方面深入合作，实现共赢，显著增强公司在抗肿瘤及抗肿瘤辅助用药业务的核心竞争力。
（9）《关于控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情
况》
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
公司报告期内没有发生新的对外担保行为；
公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
截至报告期末，公司的对外担保余额为零。
2、第六届董事会第三次会议发表如下独立意见：
（1）《关于以募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》
本次使用募集资金对公司全资子公司上海景峰制药有限公司（简称：景峰制药）进行增资，增资来源为公司非公开发行股份购买资产募集之配套资金。景峰制药获得上述增资后，将由公司经理层根据募投项目进展，采用增资方式将由贵州景峰注射剂有限公司（简称：景峰注射剂；景峰制药持有景峰注射剂100%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景峰注射剂募集资金专户，采用增资或专项借款的方式将由贵州景诚制药有限公司（简称：景诚制药；景峰制药持有景诚制药70%股权）实施的募投项目所需资金调拨至景诚制药募集资金专户。
同意公司向全资子公司景峰制药增资873,140,258.84元以推进
募投项目顺利实施。
（2）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。截至 2015年 2月 12日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计人民币 203,462,374.68元。
同意公司全资子公司景峰制药使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金 203,462,374.68元。
（3）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
本次公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理及所涉产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理办法》等的相关规定，审议内容及程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损
害股东利益的情况，符合公司全体股东的利益同意公司全资子公司景峰制药使用4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。
3、第六届董事会第四次会议发表如下独立意见：
（1）《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司董事会本次审议的《关于拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，主要为提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，因此决定使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。本人认为，公司此举更有利于公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，因此，本人同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
（2）《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
事前认可意见：公司拟设立股权投资基金，该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司主业经营需要和长远发展规划，也符合社会公众股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司与关联方联合设立股权投资基金，收购或参股符合具备良好成长性的医药企业，通过产业整合与并购重组，为公司提供优质项目资源的选择和储备，实现上市公司做大做强医药产业的战略目标，且该事项不存在关联方利用关联关系损害上市公司及上市公司其他股东利益的情形。基于上述情况，本人同意公司对外投资暨关联交易的议案。本人也郑重提醒公司管理层，一是要通过建立合法、规范的途径对基金进行有效的管理，避免受托人违背委托人利益，任意处置基金资产；二是在基金寻找到合适标的时，需要根据法律法规及《公司章程》的相关规定，履行审议程序，切实提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，
特别是保护中小投资者的合法权益。
4、第六届董事会第六次会议发表如下独立意见：
《景峰注射剂与慧聚药业合作研发关联交易议案》
随着公司产品销售规模的扩大，景峰注射剂与慧聚药业进行的原料药开发合作,有利于公司对产品上游原料药供应质量、价格、数量等方面更好的把控，减少公司原料药供应的风险，并有助于提升公司整体盈利能力。此次合作符合公司和全体股东的利益,对公司的独立性没有构成影响。
公司第六届董事会第六次会议在审议关联交易议案时,关联董事刘华、罗斌回避了表决，决议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。对公司及全体股东公平、合理，不会损害中小股东和公司的利益。
综上所述，本人对景峰注射剂与慧聚药业进行的原料药开发合作发表同意的独立意见。
5、第六届董事会第七次会议发表如下独立意见：
（1）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
经核查，本报告期内，未发生公司控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的应收应付款项余额均为经营性往来造成的，不存在《通知》要求披露的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
经核查，本报告期内，不存在属于《通知》要求披露的违规担保情况。本人认为报告期内公司对外担保情况决策合规，风险可控，公司2015年半年度报告中对上述情况进行了充分的披露，本人对此表示同意。
(2)关于增加银行授信额度的议案之独立意见
公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，根据公司经营发展的需要，取得一定的综合授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。符合全体股东及公司整体益，且不损害中小股东利益。公司已制订了严格的审批程序，能有效防范风险。
本人同意增加银行授信额度的议案。
（3）关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告之独立意见
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按照公司的承诺情况进行。
《公司董事会关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2015年上半年募集资金存放与实际使用情况，本人对此报告表示同意。
6、第六届董事会第八次会议发表如下独立意见：
《参股子公司上海景泽生物技术有限公司获得上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的议案》
本人认为贷款利率公允，转换股权条件合理；交易完成后，可以补充景泽生物流动资金，促进景泽生物业务的发展。因此该项交易符合上市公司经营发展的需要，没有损害上市公司及股东，特别是中小股东的利益。本人对参股子公司景泽生物获得上海康景股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资的事项发表同意的独立意见。
7、第六届董事会第九次会议发表如下独立意见：
《公司与美国科研团队在中国共同投资设立化学药研发平台的议案》
本人认为本次公司投资计划是经公司董事会认真审议后审慎提出的，是公司董事会紧紧围绕公司自身需求与提高公司核心竞争力，并综合考虑了国家相关政策以及产业现状及其特点后提出的投资计
划。
本人认为本次事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。
因此，本投资项目的实施可以提高公司自有资金的利用效率，提高公司长期投资项目收益；上述对外投资事项履行了必要的审批程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本人同意。
三、日常工作
2015年，本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司和股东特别是中小股东利益。作为独立董事，本人对公司进行了现场考察，重点关注公司重要并购事项、关联交易、募集资金使用情况、高管人员聘任、经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面；以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。有效地行使了监督职能；
对须经董事会决策的重大事项，能够事先认真审核公司介绍的情况和提供的资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，审慎行使了决策权力。
本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加两委员会的工作，为公司高管人员的聘任及薪酬、考核方案与制度提供了专业意见。
2015年1月24日薪酬与考核委员会召开会议通过《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。对每次董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、审慎地行使了表决权；深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司存在的问题和发展方向，积极与公司管理层沟通。
4、自身学习。能够积极学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规及规范性文件，及时了解监管动态。
五、其它
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
独立董事：杜守颖