江苏东方盛虹股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
二零一九年十二月
江苏东方盛虹股份有限公司
与东吴证券股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192286号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“东方盛虹”、“发行人”、或“公司”）会同东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
目 录
问题1、申请人本次拟募集资金50亿元，用于“盛虹炼化（连云港）有限公司 1600万吨炼化一体化项目”。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）本次募投项目的人才、技术和市场储备情况；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 ....................................................................... 6问题2、申请人2018年末商誉账面余额6.95亿元，金额较大，2018年三季度末计提商誉减值准备5.99亿元。请申请人：（1）结合商誉的形成原因、2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露；
（2）2018年8月形成商誉在三季度末即就上述商誉计提减值准备的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................................................. 60问题3、申请人报告期各期末存货账面余额分别为14亿、18.3亿、31.8亿和 30.5亿元，金额较大且增长较快，增加部分主要来自原材料和库存商品。请申请人补充说明：（1）存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在存货积压；（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。 ............................................. 72问题4、申请人最近一年一期在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。 ......................... 78问题5、申请人2018年营业收入较2017年同比增长，但扣非后归母净利润较2017年同比下滑30.47%。此外，报告期各期申请人综合毛利率分别为13.58%、15.02%、13.8%和11.66%，最近一期综合毛利率下滑幅度较大。请申请人补充说明：（1）2018年营业收入增长情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，与同
行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）综合毛利率最近一期大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ..................................... 81问题6、公司最近一年一期投资性房地产余额分别为17.7亿、15.4亿，金额较大。
请申请人补充说明并披露公司投资性房地产的具体内容，性质及用途、会计处理及报告期各期的收益情况等。请保荐机构、会计师发表核查意见。 ............. 88问题7、申请人 2018年计提无形资产减值损失 9,995.51万元。请申请人补充说明：（1）2018年计提无形资产减值损失的原因；（2）无形资产减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................... 90问题8、申请人报告期各期预付账款分别为 1.3亿、2.6亿、3.2亿和 4.6亿，持续较快增长。请申请人补充说明：（1）不同账龄预付账款的金额及占比；（2）预付账款持续较快增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符。请保荐机构发表核查意见。 ..................................................................................................... 92问题9、申请人报告期各期末其他非流动资产分别为1.8亿、3.6亿、8.5亿和 10.8亿，最近一年一期大幅增长，主要为新建厂房工程款和聚酯纺丝设备采购款。
请申请人补充说明最近一年一期其他非流动资产大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否准确。请保荐机构发表核查意见。 ............................................. 96问题10、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ............................................................................. 99问题11、请申请人补充说明报告期内房地产业务的开展情况，是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ................................... 105
问题12、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ........................................... 110问题13、请申请人补充说明：（1）控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；（2）根据申请材料，本次募投项目投产后将与实际控制人控制的江苏斯尔邦石化有限公司部分产品存在同业竞争；该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求；（3）控股股东、其他主要股东是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。 ... 112问题14、请申请人补充说明本次募投用地取得情况，是否存在不确定因素，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。 ........... 121问题15、募投项目实施主体盛虹炼化（连云港）有限公司于 2019年 12月进行增资扩股，引入股东连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）。本次增资完成后，募投项目实施主体由发行人二级全资子公司变为二级控股子公司，非公开发行募集资金到位后拟对实施主体进行增资，请补充说明其他股东是否提供同比例增资，相关增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。 ....................................... 123
问题1、申请人本次拟募集资金50亿元，用于“盛虹炼化（连云港）有限公司1600万吨炼化一体化项目”。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）本次募投项目的人才、技术和市场储备情况；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
根据中石化洛阳工程有限公司出具的《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，本次募投项目总投资676.64亿元，其中建设投资 587.75亿元，建设期利息 29.67亿元，流动资金59.22亿元。
具体投资数额安排明细以及投资数额的测算依据和测算过程如下：
（一）建设投资估算
1、建设投资估算依据的主要文件
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|序号|主要文件依据|
|1|中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定》（中国石化咨[2005]154 号）|
|2|中国石油化工集团公司《中国石油化工集团公司石油化工项目可行性研究投资估算编制办法（试行）》（中国石化咨[2006]203 号）|
|3|中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算指标》（2007 版）（中国石化建[2008]635 号文）|
|4|中国石油化工集团公司《石油化工工程建设费用定额》（中国石化建[2008]81 号文）|
|5|中国石油化工集团公司《石油化工工程建设设计概算编制办法》（2007 版）（中国石化建[2008]82 号文）|
|6|中国石油化工集团公司《关于2013 年动态调整石油化工安装工程定额的通知》（中|

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|-|-|
|序号|主要文件依据|
||国石化建[2013]54 号）|
|7|中国石油化工集团公司《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》（中石化[1999]建字 29 号文）|
|8|中国石油天然气集团公司《关于印发<中国石油天然气集团建设项目其他费用和相关费用规定>的通知》（中国石油天然气集团公司计划[2012]534 号）|
|9|中国石油化工集团公司《石油化工安装工程费用定额（2007 版）》（中国石化建[2007]620 号）|
|10|国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定》（设计价格[2002]10 号）|
|11|国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）|
|12|中国石油化工集团公司《关于印发<中国石化安全生产费用财务管理办法>的通知》（中国石化财[2012]349 号）|
|13|中国石油化工集团公司《关于“营改增”实施后调整石油化工工程建设计价依据的通知》（中国石化建[2016]307 号、中国石化计炼[2009]15 号）|
|14|交通部《关于发布<水运工程建设项目投资估算编制规定>（JTS 115-2014）的公告》（交通运输部[2014]39 号）|
|15|交通部《沿海港口建设工程概算预编制规定》（交水发[2004]247 号）|
|16|交通部《关于加强水运工程初步设计审查管理的通知》（交水发[2006]330 号）|
|17|财政部、海洋局《关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综[2007]10 号）|
|18|国家能源局《火力发电厂初步设计文件内容深度规定》（DLT_5427-2009）、《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（国能电力[2013]289 号）及中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013 年版）|
|19|电力工程造价与定额管理总站《关于发布2013 版电力建设工程概预算定额价格水平调整的通知》（定额[2014]1 号）、《关于颁布<电力建设工程概预算定额价格水平调整办法>的通知》（定额[2014]13 号）|

2、建设投资估算范围
（1）工程范围
盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目分为厂外工程和厂内工程两部分，其中厂内工程主要内容为本项目总加工工艺流程中的全部炼油装置、化工装置和IGCC三大部分，以及与之相配套的总图运输、储运工程、给排水工程、供热工程、供配电及电信和全厂生产管理设施等。厂外工程主要包括码头和港口，厂外供电，厂外铁路和厂外管道四部分。
（2）投资范围
本建设投资估算包括本项目所需的全部固定资产投资、无形资产投资、其他
资产投资和预备费。
3、建设投资估算办法
本投资估算中的设备材料及施工费标准均达到2018年价格水平。
（1）工程费用
工艺生产装置工程费的估算依据主要工程量，按相关系数估算投资，部分装置在已有投资数据库的基础上，根据其实际加工能力，平面布置，产品方案和装置加工工艺流程进行适当调整得出最终估算结果。配套系统的总图运输、油品储运、给排水工程、供热工程、供配电及电信和生产管理设施等主要根据工程量和已有的投资数据库，根据其能力大小进行估算。
特定条件下费用：主要包括大型机械进出场费、大型机具租赁及使用费等。
参考类似项目费用的发生数据并结合本项目具体情况估列。
工器具及生产用具购置费：根据中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
安全生产费用：根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2006]478文进行估算。
引进部分的工程费：进口设备材料外汇金额参考近期类似设备离岸价报价估列，外汇汇率暂按 1美元等于 6.9785元人民币，其从属费用包括海运费、运输保险费、关税、增值税、外贸手续费、银行财务费等，参照中国石化建[2008]81号的有关规定估算，并按规定计算国内运杂费。
全厂场地处理由盛虹炼化另行委托并提供投资数据。
（2）固定资产其他费用
土地使用费：本项费用目前仅考虑征地费，暂按15万元/亩估算。
工程建设管理费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
临时设施费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
前期准备费：参照同类项目估算。
环境影响评价费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
安全预评价及验收费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
职业病危害预评价及控制效果评价费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
节能评价费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
地震安全性评价费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
地质灾害危险性评价费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
水土保持评价及验收费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
可行性研究报告编制费：根据实际合同额计列。
工程设计费：根据国家计委、建设部计价格[2002]10号文进行估算并调整。
勘察费：按工程费的0.3%估算。
工程监理费：根据国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670号文进行估算并调整。
进口设备材料国内检验费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
特种设备安全监督检验费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
超限设备运输特殊措施费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
设备采购技术服务费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
设备监造费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
工程保险费：按工程费的0.15%估算。
危险与可操作性分析及安全完整性分析费（HAZOP/SIL）：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
压覆矿产资源评价费：根据中油计[2012]534号的有关规定计算。
社会稳定评价：本项费用为估列。
标定费：本项费用为估列。
分系统调试费及整套启动试运费：根据火电行业相关规定计算
海域使用金：根据财政部、海洋局财综[2007]10号文《关于加强海域使用金征收管理的通知》计算。
扫海费：根据水工行业相关规定估算。
环境生态补偿费：根据水工行业相关规定估算。
（3）无形资产投资
特许权使用费：根据专利商报价或参考同类装置投资资料估算。
（4）其他资产投资
生产人员准备费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
出国人员费用：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
图纸资料翻译费：按中国石化建[2008]81号的有关规定进行估算。
（5）预备费
基本预备费：国内部分按固定资产投资、无形资产投资和其他资产投资之和的4％估算，国外部分按1%计算。
价差预备费：根据中国石化[1999]建字 29号文《关于基本建设投资中暂停计列价差预备费有关问题的通知》精神，暂不计列价差预备费。
（6）抵扣增值税说明
本项目增值税抵扣办法按中国石化建[2018]207号文执行。
4、建设投资估算结果
本项目建设投资：5,877,501万元，其中外汇 101,325万美元，不含增值税进项税的建设投资为5,277,665万元，投资构成如下：
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|-|-|-|
|投资项目|投资金额（万元）|投资占比（%）|
|设备购置费|2,369,363|40.31|
|主要材料费|1,273,426|21.67|
|安装费|663,646|11.29|
|建筑工程费|814,553|13.86|
|其他费用|756,513|12.87|
|合计|5,877,501|100.00|

具体情况参见如下建设投资表：
建设投资估算表
单位：万元/万美元
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|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
||建设投资|2,369,363|1,273,426|663,646|814,553|756,513|5,877,501|101,325|100|
||其中进项税|308,310|114,324|60,331|74,050|42,821|599,836||10.21|
||不含进项税建设投资|2,061,053|1,159,102|603,315|740,503|713,692|5,277,665||89.79|
|一|固定资产费用|2,369,363|1,273,426|663,646|814,553|405,555|5,526,543|84,539|94.03|
|1|工程费用|2,369,363|1,273,426|663,646|814,553||5,120,988|84,539|87.13|
|1.1|厂内工程|2,338,664|1,161,868|583,898|491,587||4,576,017|84,539|77.86|
|1.1.1|炼油工艺生产装置|1,216,546|437,307|248,872|90,368||1,993,093|51,488|33.91|
|1.1.1.1|1600万吨/年常减压蒸馏|53,744|35,567|16,605|7,899||113,815|1,237|1.94|
|1.1.1.2|轻烃回收|10,214|6,846|2,774|1,224||21,058||0.36|
|1.1.1.3|180万吨/年煤油加氢|6,326|4,641|1,521|686||13,174||0.22|
|1.1.1.4|200万吨/年延迟焦化|38,797|24,236|10,745|7,621||81,399|1,183|1.38|
|1.1.1.5|400万吨/年蜡油加氢裂化|140,519|36,966|17,408|6,557||201,450|6,398|3.43|
|1.1.1.6|320万吨/年柴油加氢裂化|90,484|26,715|12,266|4,746||134,211|3,794|2.28|
|1.1.1.7|320万吨/年沸腾床渣油加氢|172,685|60,378|24,892|6,384||264,339|9,660|4.5|
|1.1.1.8|350万吨/年柴蜡油加氢裂化|121,998|34,506|15,989|6,127||178,620|5,285|3.04|
|1.1.1.9|芳烃装置|441,687|164,124|115,582|38,367||759,760|21,418|12.92|
|1.1.1.9.1|300万吨/年石脑油加氢|14,149|6,094|4,228|1,495||25,966||0.44|
|1.1.1.9.2|310*3万吨/年连续重整|244,839|85,655|57,955|18,982||407,431|11,487|6.93|
|1.1.1.9.3|200×2万吨/年芳烃抽提|13,394|5,455|4,768|1,233||24,850||0.42|

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|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
|1.1.1.9.4|280万吨/年PX|169,305|66,920|48,631|16,657||301,513|9,931|5.13|
|1.1.1.10|140万吨/年液化气分离|8,083|2,959|2,230|729||14,001||0.24|
|1.1.1.11|150万吨/年正异构分离|4,608|3,277|1,638|717||10,240||0.17|
|1.1.1.12|44万吨/年烷基化|24,012|7,548|5,711|1,476||38,747|1,413|0.66|
|1.1.1.13|60万标立PSA|43,694|6,113|2,766|3,202||55,775||0.95|
|1.1.1.14|15×4万吨/年硫磺回收|59,695|23,431|18,745|4,633||106,504|1,100|1.81|
|1.1.2|化工工艺生产装置|431,208|254,912|121,608|73,434||881,162|19,585|14.99|
|1.1.2.1|110万吨/年乙烯裂解装置|259,791|195,621|72,393|37,608||565,413|13,892|9.62|
|1.1.2.2|55万吨/年裂解汽油加氢|16,384|3,810|2,781|1,745||24,720|536|0.42|
|1.1.2.3|20万吨/年丁二烯抽提|14,499|3,108|4,534|2,984||25,125|88|0.43|
|1.1.2.4|100万吨/年乙二醇|76,788|31,994|34,111|21,760||164,653|4,024|2.80|
|1.1.2.5|30万吨/年醋酸乙烯|63,746|20,379|7,789|9,337||101,251|1,045|1.72|
|1.1.3|IGCC|331,532|78,473|42,255|45,063||497,323|12,866|8.46|
|1.1.4|炼油系统配套工程|207,424|255,744|116,864|200,671||780,703|600|13.28|
|1.1.4.1|总图运输|630|||63,479.76||64,110||1.09|
|1.1.4.2|储运工程|87,252|176,877|89,370|66,574||420,073||7.15|
|1.1.4.3|给排水工程|48,913|40,074|14,226|41,589||144,802||2.46|
|1.1.4.4|供热工程|25,098|8,606|4,899|1,997||40,600|600|0.69|
|1.1.4.5|供配电及电信|45,531|30,187|8,369|27,031||111,118||1.89|
|1.1.5|化工系统配套工程|64,654|106,074|34,288|35,116||240,132||4.09|
|1.1.5.1|总图运输||||3,647||3,647||0.06|

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|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
|1.1.5.2|储运工程|29,797|83,147|28,466|17,404||158,814||2.7|
|1.1.5.3|给排水工程|23,223|15,001|3,093|14,065||55,382||0.94|
|1.1.5.4|供配电及电信|11,634|7,926|2,729|||22,289||0.38|
|1.1.6|IGCC系统配套工程|42,155|24,526|13,206|31,198||111,085||1.89|
|1.1.7|全厂生产管理设施|45,145|4,832|6,805|15,737||72,519||1.23|
||炼厂区|||||||||
|1.1.7.1|全厂性普通物品仓库|104|104|52|778||1,038||0.02|
|1.1.7.2|全厂危险化学品库|99|93|47|700||939||0.02|
|1.1.7.3|危险固体废物暂存库|83|62|31|467||643||0.01|
|1.1.7.4|放射源库仓库|2|5|1|37||45|||
|1.1.7.5|危险品仓库管理用房|4|7|4|54||69|||
|1.1.7.6|现场机柜间|2,837|1,419|709|2,995||7,960||0.14|
|1.1.7.7|炼油区中心控制室|5,337|727|668|2,613||9,345||0.16|
|1.1.7.8|化工区中心控制室|3,103|711|460|1,970||6,244||0.11|
|1.1.7.9|中心化验室及环保监测站|22,773|361|109|1,939||25,182||0.43|
|1.1.7.10|综合办公楼|622|311|202|1,711||2,846||0.05|
|1.1.7.11|综合维修厂房|1,226|153|88|1,002||2,469||0.04|
|1.1.7.12|职工餐厅|13|26|13|194||246|||
|1.1.7.13|全厂信息管理系统|6,243||4,024|||10,267||0.17|
|1.1.7.14|化工区废气废液处理设施|2,034|520|273|752||3,579|||
||仓储区|||||||||
|1.1.7.15|现场控制室|504|252|84|355||1,195||0.02|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
|1.1.7.16|现场机柜间|161|81|40|170||452||0.01|
|1.2|厂外工程|30,279|111,558|11,662|164,837||318,336||5.42|
|1.2.1|厂外供电及通信|600|7,036|2,222|1,122||10,980||0.19|
|1.2.2.1|220Kva总变改造|600|100|80|||780||0.01|
|1.2.2.2|厂外供电线路||6,936|2,142|1,122||10,200||0.17|
|1.2.2|厂外管线工程|1,048|19,264|9,440|4,376||34,128||0.58|
|1.2.1.1|原油管线|716|8|144|60||928||0.02|
|1.2.1.2|成品油及火炬气管线|332|19,256|9,296|4,316||33,200||0.56|
|1.2.3|码头工程|28,631|85,258||152,860||266,749||4.54|
|1.2.2.1|1#泊位(30万吨级原油泊位)及配套管廊工程|5,262|15,248||39,545||60,055||1.02|
|1.2.2.2|2#~5#泊位(液体化工泊位)及配套管廊工程|22,967|61,923||45,976||130,866||2.23|
|1.2.2.3|管廊|402|8,087||67,339||75,828||1.29|
|1.2.4|厂外铁路||||6,479||6,479||0.11|
|1.3|全厂场地处理||||154,080||154,080||2.62|
|1.4|安全生产费用|||28,086|4,049||32,135||0.55|
|1.5|特定条件下费用|||40,000|||40,000||0.68|
|1.6|工器具及生产用具购置费|420|||||420||0.01|
|2|固定资产其他费|||||405,555|405,555||6.9|
|2.1|土地使用费|||||130,005|130,005||2.21|
|2.2|工程建设管理费|||||44,553|44,553||0.76|
|2.3|临时设施费|||||20,484|20,484||0.35|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
|2.4|前期准备费|||||1,500|1,500||0.03|
|2.5|环境影响评价费|||||3,330|3,330||0.06|
|2.6|安全预评价及验收费|||||835|835||0.01|
|2.7|职业病危害预评价及控制效果评价费|||||488|488||0.01|
|2.8|地质灾害危险性评价费|||||150|150|||
|2.9|水土保持评价及验收费|||||180|180|||
|2.10|压覆矿产资源评价费|||||60|60|||
|2.11|节能评价费|||||358|358||0.01|
|2.12|危险性与可操作性分析及安全完整性评价费|||||3,463|3,463||0.06|
||（HAZOP）|||||||||
|2.13|地震安全评价费|||||100|100|||
|2.14|社会稳定评价|||||160|160|||
|2.15|进口设备材料国内检验费|||||2,642|2,642||0.04|
|2.16|特种设备安全检验监督费|||||4,927|4,927||0.08|
|2.17|可行性研究报告编制费|||||1,446|1,446||0.02|
|2.18|工程设计费|||||127,061|127,061||2.16|
|2.19|标定费|||||335|335||0.01|
|2.20|勘察费|||||12,290|12,290||0.21|
|2.21|工程建设监理费|||||31,924|31,924||0.54|
|2.22|超限设备运输特殊措施费|||||3,000|3,000||0.05|
|2.23|设备采购技术服务费|||||3,812|3,812||0.06|
|2.24|设备监造费|||||4,771|4,771||0.08|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程费用或项目名称|投资估算值|||||||占建设投资比例%|
|||设 备购置费|主要材料费|安 装 费|建 筑工程费|其 它费 用|合 计|其中外币||
|2.25|工程保险费|||||7,681|7,681||0.13|
|二|无形资产投资|||||121,246|121,246|12,339|2.06|
|1|特许权使用费|||||121,246|121,246|12,339|2.06|
|三|其他资产投资|||||26,870|26,870|550|0.46|
|1|生产人员准备费|||||17,870|17,870||0.3|
|2|图纸资料翻译费|||||3,000|3,000||0.05|
|3|出国人员和外国工程人员来华费|||||6,000|6,000|550|0.1|
|四|预备费|||||202,842|202,842|3,897|3.45|
|1|基本预备费|||||202,842|202,842|3,897|3.45|

（二）建设期利息估算
本项目资本金比例为30%（190.56亿元），其余70%为银行贷款，银行贷款名义年利率为4.9%，根据建设投资资金筹措方式及使用计划，估算建设期利息为296,658万元。
（三）流动资金估算
本项目流动资金按分项详细估算法估算，各分项周转天数为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|周转天数|项目名称|周转天数|
|应收账款|30 天|原油|15天|
|煤|15 天|在产品|3天|
|产成品|10 天|现金|30天|
|应付账款|30 天|辅助材料|30天|

本项目流动资金估算值为592,237万元，其中30％自有，70％银行贷款，银行贷款按人民币借款，名义年利率为4.35%。流动资金详细估算如下表所示：
流动资金估算表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|生产期|||||
|||||4|5|6|7|8~18|
|1|流动资产|||973,031|1,207,464|1,207,464|1,207,464|1,207,464|
|1.1|应收账款|30|12|515,085|638,717|638,717|638,717|638,717|
|1.2|存货|||446,450|555,944|555,944|555,944|555,944|
|1.2.1|原材料|||219,729|274,661|274,661|274,661|274,661|
|1.2.1.1|沙重|15|24|101,210|126,512|126,512|126,512|126,512|
|1.2.1.2|沙轻|15|24|107,593|134,491|134,491|134,491|134,491|
|1.2.1.3|煤|15|24|5,894|7,367|7,367|7,367|7,367|
|1.2.1.4|醋酸|15|24|3,113|3,891|3,891|3,891|3,891|
|1.2.1.5|MTO乙烷|15|24|183|229|229|229|229|
|1.2.1.6|MTO混合C4|15|24|1,737|2,171|2,171|2,171|2,171|
|1.2.2|辅助材料|30|12|7,528|9,410|9,410|9,410|9,410|
|1.2.3|燃料|10|36|-270|-337|-337|-337|-337|
|1.2.4|在产品|3|120|50,668|62,900|62,900|62,900|62,900|
|1.2.5|产成品|10|37|168,795|209,310|209,310|209,310|209,310|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|生产期|||||
|||||4|5|6|7|8~18|
|1.3|现金|30|12|11,496|12,803|12,803|12,803|12,803|
|2|流动负债|||492,902|615,227|615,227|615,227|615,227|
|2.1|应付账款|30|12|492,902|615,227|615,227|615,227|615,227|
|3|流动资金|||480,129|592,237|592,237|592,237|592,237|
|4|流动资金当期增加额|||480,129|112,108||||

（四）总投资估算
本项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金，估算值为 6,766,396万元。
（五）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
上述各项投资中，建设投资属于资本性支出，流动资金属于非资本性支出。
非公开发行股票拟募集资金不超过500,000万元，将用于本次募投项目的固定资产投资（建设投资），公司将使用自筹资金支付非资本性支出。因此，本次募集资金用途为建设投资，属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
二、本次募投项目目前进展情况，预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）本次募投项目目前进展情况及预计进度安排
2018年9月 17日，江苏省发展和改革委员会出具了《省发展改革委关于盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目核准的批复》（苏发改工业发〔2018〕 896号），同意核准公司在徐圩新区石化产业园建设炼化一体化项目。
2018年 12月11日，中华人民共和国生态环境部出具了《关于盛虹炼化（连云港）有限公司炼化一体化项目环境影响报告书的批复》（环审〔2018〕136号）。
本项目于2018年12月正式动工，项目实施关键节点如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间节点|项目内容|
|1|2017 年4月30 日|土方回填等前期开工准备|
|2|2018 年 12月14 日|正式开工建设|
|3|2019 年6月1 日|桩基施工|
|4|2019 年11 月1日|基础施工|
|5|2020 年1月1 日|设备安装施工|
|6|2020 年4月1 日|管道安装施工|
|7|2020 年8月1 日|电仪安装施工|
|8|2021 年6月30 日|项目中交|
|9|2021 年 12月31 日|投料试车|

截至本回复出具之日，盛虹炼化一体化项目建设进度符合计划的建设周期，不存在停建、缓建的情形，项目最新进展情况如下：
|||
|-|-|
|项目类别|进展情况|
|现场施工|桩基施工：桩基施工总计完成15.28 万米，计划到2019年 12 月底完成桩基施工141 万米。|
||地基处理：一期地基处理（真空预压）共281 万平方米已完成；二期地基处理（真空预压）共202.5 万平方米完成97%。|
||综合办公楼及职工食堂：综合办公楼计划 2019 年 11 月初封顶，2019 年12 月底墙体砌筑完成，2020 年 4月底中交；职工食堂计划2019 年 11 月墙体砌筑完成，2020 年 4 月底中交。|
||全厂主干道路：2019 年 6月现场全面开工，预计2019 年 12月底具备全厂通车条件。|
|项目设计|工艺包设计：已完成28 个工艺包的编制与提交。|
||总体设计：总体设计初版已完成，计划2019 年 10月完成总体设计审查。|
||基础设计：各装置基础设计已全面开始，计划2019 年 12 月完成所有基础设计审查工作|
|设备采购|118 台超长周期设备均已定标，1328 台长周期设备已经定标235 台，计划2019 年12月底完成所有长周期设备的定标工作。|

截至 2019年 9月 30日，项目建设已签订合同总额为 185.08亿元，具体投资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|合同类型|合同总额（亿元）|
|1|土建合同|113.61|
|2|设备合同|46.49|
|3|土地出让合同|7.37|

||||
|-|-|-|
|4|专利及物资采购合同|17.62|
|合计||185.08|

（二）本次募投项目资金的预计使用进度
根据《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》，本项目建设期三年，建设投资分年投入比例为：20%、50%、30%，项目资金使用计划如下表所示：
项目资金使用计划表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|第 1年|第 2年|第3年|第 4年|第5年|
|1|总投资|6,766,396|1,196,207|3,032,963|1,944,990|480,129|112,108|
|2|建设投资|5,277,665|1,055,533|2,638,833|1,583,300|-|-|
|3|建设期利息|296,658|20,706|94,212|181,739|-|-|
|4|可抵扣增值税|599,836|119,967|299,918|179,951|-|-|
|5|流动资金|592,237|-|-|-|480,129|112,108|

本次非公开发行股票拟募集资金不超过500,000万元，募集资金的预计使用进度情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2020 年度|2021 年度|合计|
|固定资产投资|500,000.00|0.00|500,000.00|
|合计|500,000.00|0.00|500,000.00|

（三）募投项目不存在置换董事会前投入的情形
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过500,000万元，将用于本次募投项目的固定资产投资，资金用途均为资本性支出，不存在置换董事会前投入的情形。
（四）本次募投项目资本金及债务资金的来源及目前筹措进展情况
根据盛虹炼化一体化项目可研报告，项目总投资为 676.64亿元，其中：建
设投资 587.75亿元、建设期利息29.67亿元、流动资金59.22亿元（其中铺底流
动资金 17.77亿元）。
本次募投项目总投资中，资本金为 190.56亿元，债务资金为 486.08亿元。
1、本次募投项目资本金的来源及目前筹措进展情况
本次募投项目资本金为190.56亿元，主要来源如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资金来源|金额（亿元）|
|1|已到位资本金|55|
|2|连云港盛虹炼化产业基金|25|
|3|江苏省财政厅牵头设立盛虹炼化专项基金|30|
|4|苏州市赢虹股权投资基金（拟）|30|
|5|本次非公开发行募集资金|50|
|合计||190|

（1）已到位资本金55亿元
截至本回复出具之日，募投项目实施主体盛虹炼化实缴注册资本55亿元。
（2）连云港盛虹炼化产业基金25亿元
公司与江苏方洋集团有限公司等投资者共同投资设立连云港盛虹炼化产业基金（有限合伙）（以下简称“连云港基金”），连云港基金募集资金规模为人民币25亿元，其中公司为有限合伙人，认缴出资额人民币2.50亿元，占比10%。
连云港基金募集到位后，扣除基金管理及运营费用后剩余出资 24.8亿元将投资于盛虹炼化一体化项目。
2019年6月，公司与连云港基金的其他合伙人在连云港市举行了签约仪式；
2019年7月，连云港基金完成工商登记手续；2019年 8月，连云港基金完成基金业协会备案。截至本回复出具之日，连云港基金已全部募集到位。
（3）江苏省财政厅牵头设立盛虹炼化专项基金30亿元
经江苏省财政厅牵头，拟由江苏省政府投资基金（有限合伙）等投资者设立盛虹炼化专项基金，规模30亿元，投资目标为盛虹炼化一体化项目。
（4）苏州市赢虹股权投资基金（拟）30亿元
苏州市赢虹股权投资基金（拟）规模 30亿元，拟由苏州市吴江创联股权投资管理有限公司等投资者共同出资设立。苏州市吴江区委常委会已召开会议，审议通过关于给予盛虹炼化项目产业投资支持的方案，截至本回复出具之日，各投
资者正在协商签署基金合伙协议。
2、本次募投项目债务资金的来源及目前筹措进展情况
本次募投项目债务资金为486.08亿元，主要来源如下：
||||
|-|-|-|
|序号|资金来源|金额（亿元）|
|1|银团贷款|415|
|2|非公开发行绿色公司债券|30|
|3|流动资金贷款|41|
|合计||486|

（1）银团贷款415亿元
为了满足项目建设的债务资金需求，中国工商银行牵头为盛虹炼化一体化项目组建 415亿元规模的银团贷款，并于2019年3月签署了《盛虹炼化一体化项目银团牵头行合作协议》。
（2）非公开发行绿色公司债券30亿元
公司于2019年 6月 4日取得深圳证券交易所《关于江苏东方盛虹股份有限公司2019年非公开发行绿色公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2019】296号），拟非公开发行绿色公司债券总额不超过人民币30亿元（含 30亿元）。2019年9月 30日，公司完成了江苏东方盛虹股份有限公司2019年非公开发行绿色公司债券（第一期）（债券简称“19盛虹G1”、债券代码“114578”）的发行，本期债券发行实际募集资金10亿元，最终票面利率为6%。
（3）项目投产前申请流动资金贷款41亿元
本次募投项目投产后生产所需流动资金为 59.22亿元，扣除铺底流动资金 17.77亿元后，剩余流动资金 41.46亿元在项目投产前将通过申请流动资金贷款予以筹措。
3、本次募投项目自筹资金符合行业项目融资惯例，各项筹集计划正常有序推进
除本次非公开发行募集资金外，盛虹炼化一体化项目已到位资本金55亿元，同时通过设立产业基金（规模合计 85亿元）满足项目资本金需求，并通过银团贷款415亿元、非公开发行绿色公司债券30亿元以及流动资金贷款41亿元筹措债务资金，上述自筹资金能够满足本次募投项目资金需求，符合行业项目融资惯例，各项筹集计划正常有序推进。
三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，
结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；
（一）公司目前现有产品民用涤纶长丝及PTA产能利用率及产销率较高，对本次募投项目新增产能的内部消化能力较强
报告期内，公司主要产品产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|||2018 年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|涤纶长丝|87.50|85.75|98.00|163.75|156.94|95.84|
|PTA|75.00|79.35|105.80|140.00|151.17|107.98|
|项目|2017 年度|||2016 年度|||
||产能|产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|涤纶长丝|162.00|164.46|101.52|160.51|159.18|102.26|
|PTA|140.00|145.53|103.95|140.00|143.27|99.96|

报告期内，公司主要产品产量、销量及产销率情况如下：
单位：万吨、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|||2018 年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|涤纶长丝|85.75|84.72|98.80|156.94|154.19|98.25|
|PTA|79.35|79.54|100.24|151.17|149.45|98.86|
|项目|2017 年度|||2016 年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|涤纶长丝|164.46|161.04|97.92|159.18|162.78|102.26|
|PTA|145.53|145.39|99.90|143.27|143.21|99.96|

报告期内，公司现有产品民用涤纶长丝及 PTA产能利用率及产销率较高，对本次募投项目新增产能的内部消化能力较强，具体表现为：
1、为发挥产业链一体化协同优势，盛虹炼化产出品 PX将直供虹港石化生
产PTA，显著减少现有原材料采购模式下的运输成本和关税成本。虹港石化作为
华东区域主要PTA生产商之一，目前拥有150万吨/年PTA产能，在建 240万吨
/年PTA产能（预计2020年达产），届时将产生约 264万吨的PX内部需求。
2、盛虹炼化产出品 MEG将优先满足公司化纤业务板块的自用需求。本次募投项目MEG设计产能为102.30万吨，东方盛虹及其子公司目前已建成投产项目年乙二醇消耗量为59.79万吨，在建项目年乙二醇消耗量6.68万吨，具体情况如下：
单位：吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|装置名称|产能|生产负荷|年乙二醇消耗量|建设情况|
|国望高科|聚酯装置CP1|200,000.00|100%|66,000.00|已建|
||聚酯装置CP2|200,000.00|89%|58,586.30|已建|
||聚酯装置CP3|200,000.00|100%|66,000.00|已建|
||聚酯装置CP4|300,000.00|96%|95,202.74|已建|
|盛虹纤维|半消光聚酯装置AP20万吨|200,000.00|100%|65,400.00|已建|
||半消光聚酯装置BP/CP40万吨|400,000.00|110%|144,500.00|已建|
|中鲈科技|阳离子聚酯装置8万吨/年|80,000.00|90.37%|23,280.02|已建|
||半连续功能性聚酯生产装置7500吨/年|7,500.00|90.37%|2,470.56|已建|
||PTT聚酯装置3万吨|30,000.00|90.37%|9,245.13|已建|
|港虹纤维|阳离子装置CP5|200,000.00|100%|67,200.00|已建|
||小计|||597,884.76||
|港虹纤维|聚酯装置CP6|200,000.00|100%|66,800.00|在建，已取得发改委批复，预计2020年投产|
||小计|||66,800.00||
||总计|||664,684.76||

（二）本次募投项目各类产品市场需求较大、市场空间广阔
1、成品油
（1）炼油行业总体发展情况
①炼油能力持续增长，民营炼厂起主导作用，落后产能逐步淘汰
近年来我国炼油业总体水平进一步提升，落后产能逐步淘汰。截至 2018年
底，中国炼油能力为8.31亿吨/年，较 2017年净增2,225万吨/年。其中，新增产
能3,390万吨/年，民营企业已建成投料首座2,000万吨/年级世界级炼厂；同时淘汰落后产能1,165万吨/年。虽然目前我国炼厂平均规模和炼化一体化水平与世界先进水平仍有差距，但未来随着油气行业供给侧改革的不断深入，国内炼油行业产能结构将不断优化，未来供需关系将进一步改善，而包括公司在内的大型民营炼厂始终走在油气行业改革的前列。
资料来源：中国石油集团经济技术研究院《2018年国内外油气行业发展报告》
②炼油生产运行良好，各项主要指标保持增势
2018年，原油企业实现原油加工量、成品油产量、炼油利润三增长。其中，原油加工量达6.06亿吨，同比增长6.7%。全国炼厂开工率连续第四年回升，同比上升2.7个百分点达72.9%，但仍处于较低开工率区间。因供给侧结构性改革稳步推进、环保趋严、小炼厂限产停产等因素，成品油产量约3.6亿吨，同比增长1.8%，增速较上年下滑1.0个百分点。油价的波动对炼油成本带来一定影响，但行业总体利润保持良好势头，吨油利润约 383元。成品油净出口同比增长12.4%。中美贸易摩擦和美国制裁伊朗对国内炼厂原油进口多元化和诸如石蜡等少数石油制品有所影响，但对炼油业整体运行影响不大。
③地方炼厂转型升级加快，并呈现分化发展态势
近年来，先进独立炼厂加速崛起，一些名列中国 500强的大型民企在地方政府的大力支持下，持续推进基地化、规模化、技术先进、“化主油辅”大型炼化一体化项目建设，如恒力石化、浙江石化、盛虹石化等。同时，中小型炼厂加速
整合，山东省按照“优化重组、减量整合、上大压小、炼化一体”原则，针对炼油能力在 500万吨/年及以下的地方炼厂，分批分步进行减量整合转移，到 2015年压减炼油能力1/3，加快向下游延伸，由“一油独大”向“油化并举”转变。
（2）汽柴油
近年来随着汽车市场发展进入成熟期，加之燃油效率提升、替代能源的快速发展以及共享单车等出行方式的变革，我国汽油需求已由高速增长换挡为中低速增长。2018年表观消费量为 12,645万吨，同比增长3.5%，增速较上年回升 1.5个百分点，表观消费量连续3年处于中低速增长区间；2018年产量为 1.39亿吨，同比增长4.6%，增速较上年下降1.9个百分点；出口量1,287.7万吨，同比增长22.0%，增速较上年增长13.2个百分比。
中国是柴油消费大国，随着中国经济的快速发展，中国柴油消费量也经历了快速增长。2000年-2008年国内柴油表观消费量年均增长率为9.0%，是国内成品油消费增速最快的品种；2011年以来，受国内经济结构调整和替代能源的影响，柴油需求量回落。2018年柴油表观消费量为15,594.1万吨，产量为 17,376.3万吨，出口量为 1,853.3万吨，柴油消费量达到阶段性平台期且出口量逐年增长。
考虑到国内经济发展预期，未来国内柴油将进一步扩大出口，出口去向为东南亚、南亚、澳洲地区以及其他“一带一路”沿线国家和地区，同时华东地区的柴油亦需调运至华北、中南和西南地区弥补区域缺口。
针对炼化项目汽柴油产品销售，盛虹炼化将基于苏北地区唯一千万吨级炼厂的竞争地位，结合原料重质化、装置一体化、运输规模化带来的成本优势，充分利用华东沿海交通区位条件，建立起管道运输、专用铁路、海河联运、陆路发油等多元化物流体系，与现有成品油销售商展开合作，打造产品出厂、普通批发、零售等多层次销售网络，既可以开发华东、华北地区旺盛的成品油消费市场，也可以通过发达的物流体系销往华南地区、长江沿海地区及海外市场。
（3）煤油
煤油在我国成品油消费结构中占比较小，约占10%左右。近年来我国煤油产量和消费量一直保持高速增长的态势。2018年煤油表观消费量3,716万吨，同比增长13.0%，增速较上年提高4.4个百分点；产量 4,770.3万吨，同比增长12.7%，增速较上年增加 6.6个百分点；出口量 1,467万吨，同比增长11.2%，增速较上
年增加 10.5个百分点；进口量为 412.6万吨，同比增长9.8%，增速较上年增加 3.1个百分点。我国煤油消费增长主要由航空运输带动，航空煤油占煤油消费比例由2000年的52%上升到2018年的97%。我国人均可支配收入、飞机保有量、新建机场数量持续增加，推动航空周转量总体保持高速增长。
2、芳烃类产品
（1）PX
长期以来中国 PX产业发展明显滞后于下游 PTA和聚酯产业发展。2000年以前，中国生产聚酯的央企均配套建设了 PTA和 PX装置，独立的 PTA装置较少，PX绝大部分可以自供，少量依靠进口。随着聚酯工业快速发展，其原料PTA装置的陆续投产，其对上游PX的需求大幅增长，但受原料石脑油供应制约，PX产能增速明显落后于需求增速，供应缺口逐年加大，进口量也快速增加。2003年中国PX进口猛增突破100万吨，2008年进口高达340万吨，成为全球最大的PX消费国及进口国，这种态势一直持续至今。
2018年，中国PX年底产能提高到1,403万吨/年，相比 2017年增加20万吨/年，其中，8月四川石化65万吨/年PX装置扩能至75万吨/年，9月辽阳石化俄罗斯原油加工优化增效改造项目PX扩能10万吨/年。全年PX产量 1,023.4万吨，装置平均负荷为72.9%。2018年国内在产PTA产能维持不变，国内在产PTA装置负荷较高约80%，对PX消耗保持增长。虽然国内PX产量增长，但增幅远低于需求，缺口保持扩大趋势，全年PX进口量进一步增至1,590万吨。国内自给率下滑至39.2%。
国内PX产品供需情况统计
资料来源：WIND，民生证券研究院
（2）纯苯
我国纯苯生产主要集中在大型石油化工企业，产品主要源自芳烃抽提（包括炼油及乙烯裂解装置）、甲苯歧化、脱烷基、异构化等装置。除石油苯外，国内还存在较大的焦化苯能力，并且随着大型粗苯加氢精制装置工业化，采用焦化苯精制纯苯的能力有所放大，2018年焦化苯占纯苯产能的份额为20%。
2018年，国内石油苯和焦化苯的生产能力合计为 1,584万吨/年，纯苯产量 1,223万吨，表观消费量1,476万吨；装置平均开工率维持在77%左右。
2018年国内纯苯净进口增加到 253.1万吨，同比增长2.6%，表观消费自给率为82.9%。我国纯苯下游产品进口量也较大，苯的当量消费量明显高于表观消费量，其中，苯最主要的下游衍生物苯乙烯2018年净进口量达291万吨。
3、烯烃类产品
（1）乙烯
近年来，因化工处于景气周期内，中海油、神华、煤/甲醇基企业纷纷建设乙烯装置。2018年，国内新增乙烯产能 57万吨/年，总产能达到 2,532.5万吨/年，同比增长2.3%，新增产能全部来自煤/甲醇基烯烃。从原料构成上看，国内乙烯产能仍以油基为主，煤基为辅，蒸汽裂解是最主要的乙烯生产工艺。油基乙烯产量 1,725万吨，同比增长1.1%，煤/甲醇基乙烯产量120万吨，同比增长5.3%。
目前，中国乙烯产能位于美国之后稳居世界第二，在全球前十家乙烯生产公司中，中石化、中石油乙烯产能分列第四位和第六位。
2018年，受国内乙烯生产和进口增长放缓影响，乙烯表现消费量为2,090万吨，同比增长2.6%，表现消费量自给率小幅下滑至88.3%。由于乙烯在-100℃存储及运输，商品贸易量少，一般乙烯的生产商都是以衍生品的形式对产品进行销售，以主要产品聚乙烯、苯乙烯、乙二醇等乙烯衍生品进口当量折算，2018年乙烯当量消费量为4,610万吨，同比增长7.2%，国内乙烯当量消费自给率仅40%。
（2）乙二醇
中国的乙二醇长期产不足需，虽然经过多年的建设，目前生产能力已经有了较大的发展，自给率不断提高，但仍不能满足国内需求。2010年中国乙二醇生产能力约为 366万吨/年，产量约为 227万吨，自给率仅为25.5%；2018年生产能力约1,099.4万吨/年，产量668.9万吨，净进口量979.5万吨，表观消费量1,648.4
万吨，自给率为40.6%，对外依存度仍很高。
2018年我国乙二醇消费量约为1,648万吨，主要用于生产PET，少量用于配制防冻液以及用作其他用途。我国是世界上 PET生产能力最大的国家，在 PET生产和消费方面均占有全球50%以上的市场份额。我国 PET的主要商品形式是聚酯纤维和瓶级聚酯切片。聚酯纤维主要用于生产涤纶，然后用于制造纺织品、服装；我国是世界纺织服装生产、出口大国，加之国内人口基数庞大，对纺织品需求强劲，因此，对聚酯纤维的需求量非常大。瓶级聚酯切片主要用于各种包装容器，如饮料瓶、油桶、调料盒、药品包装盒等，近几年我国饮料行业快速发展，尤其是矿泉水和茶饮料增长速度非常快，对瓶级聚酯切片的需求增长也非常快。
（3）丙烯
2018年，我国丙烯新增产能125万吨/年，总产能达 3,545万吨/年，同比增长3.7%；产量 3,035万吨，同比增长7.0%；进口量284.4万吨，同比降低8.2%，出口极少可忽略，表观消费量3,319.4万吨，同比增长5.5%；供应缺口284.4万吨，自给率91.4%。国内丙烯下游消费领域主要有聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，其中聚丙烯粒料消费占61.0%，是最主要的丙烯下游衍生物。
丙烯是重要的基础化工原料，目前尚无潜在的替代产品。新原料/工艺路线丙烯产能的释放对国内丙烯下游产业的发展形成了有力支撑，聚丙烯生产规模快速增长，环氧丙烷、丙烯腈、三元乙丙橡胶、丙烯酸、丙酮等产品稳定增长，未来丙烯下游产业也将迎来一个新的发展高峰期。
（4）醋酸乙烯
2018年，我国醋酸乙烯有效产能256万吨/年，产量 165万吨，整体开工率64%。其中乙炔法产能208万吨/年，产量131.4万吨；乙烯法产能48万吨/年，产量33.6万吨。我国醋酸乙烯生产企业大多配套有下游装置，产品自用率较高，市场供应量不超过总量的40%。
2018年我国醋酸乙烯总消费量176.3万吨，主要用于生产聚乙烯醇、聚醋酸乙烯、EVA树脂、VAE乳液以及腈纶等，其中聚乙烯醇消费占比62.5%。未来EVA树脂是醋酸乙烯最有发展潜力的下游，且EVA树脂生产对醋酸乙烯质量有要求，目前大多采用乙烯法醋酸乙烯作原料，部分为进口。未来五年是 EVA产
能集中扩张期，国内醋酸乙烯供求关系将逐步改善，盛虹炼化一体化出产的高品质乙烯法醋酸乙烯产品具备足够的市场空间。
（三）本次募投项目在装置规模、工艺技术、产品结构、交通区位及产业链一体化方面具备较强的市场竞争优势
本次募投项目是公司实施产业链一体化发展战略的重要环节，将打通原油炼化、高端化工与聚酯化纤的产业链条，实现汽柴油直链向网状型产业链的质变，推动发展下游高端化工新材料。本项目在工艺、规模、产品、区位等方面具备竞争优势，具备良好的发展前景。
1、规模优势
盛虹炼化一体化项目1,600万吨的单线规模是目前我国最大的单线产能，是全球炼厂平均规模的2倍多，是我国炼厂平均规模的近5倍，装置规模直接影响能耗水平，进而影响生产成本，本项目装置比国内大量单线200万吨的装置能耗节约50千克标准油/吨左右，成本竞争力强。
2、工艺优势
本次募投项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞争优势。项目选用结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到73.48%，乙烯收率达到40.79%，双烯收率56.24%，处于国内领先水平。
3、产品结构优势
盛虹炼化一体化项目秉承“少产成品油、多产化工品”的理念，将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，将成品油产量降至约31%，化工品占比达到69%，高于同行业三大民营炼化项目平均水平。盛虹炼化一体化项目对二甲苯占炼油产能的比例达到17.50%，远高于我国平均水平和日韩水平，充分挖掘和发挥了产业链配套优势，实现原油精细化、经济充分利用。
4、区位优势
盛虹炼化一体化项目建设于连云港徐圩新区石化产业基地，是国家石化产业布局规划、长江经济带发展、“一带一路”交汇点建设、江苏沿海开发等国家战
略的核心发展区域，具有良好的区域优势和战略地位。同时，项目位于亚欧大陆桥的最东端，加工进口原油具有得天独厚的海运优势，既靠近消费市场又贴近原料产地，能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本的目的。
5、产业链一体化优势
东方盛虹实施产业链纵向整合后，形成了完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。项目建成后，盛虹炼化产出品 PX将通过管道直供虹港石化生产PTA，虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY等），公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务经营。
（四）本次募投项目新增产能消化措施及相关意向性合同
1、成品油销售
募投项目建成后，汽柴油产品均可满足国Ⅵ产品质量标准要求，航煤按现行国标执行，其中硫含量按不大于10ppm考虑。汽油总量为277.64万吨/年，其中92#乙醇汽油基础油138.82万吨/年，95#乙醇汽油基础油138.82万吨/年，航煤产品169.71万吨/年，柴油产量为48.84万吨/年。盛虹炼化已设立相关油品销售公司，未来将采取差异化的营销方式进行油品销售。
（1）外部销售市场条件
①项目所在地成品油消费旺盛，周边无大型炼厂
项目所在地连云港石化产业园紧邻华东、华北市场，该区域内高品质油品需求旺盛，占全国成品油消费比例最高。同时，本次募投项目是江苏省长江以北唯一千万吨级炼厂，为未来抢占江苏市场以及替代山东地炼产能占据有利条件。
注：根据中国化信（CNCIC）数据整理
②区位优势明显，交通物流发达，产品销售半径辐射范围大
成品油销售是一个成熟开放的市场，以物流、仓储为条件，按照市场价格导向销售，辐射范围可至全国各地乃至世界范围。徐圩新区正在开工建设徐圩港区 30万吨级航道及液体散货码头工程，加快沿海铁路及徐圩片区临港产业区铁路专用线推进力度，实施226省道、徐新公路等疏港道路，建成通榆运河北延工程，开工建设烧香支河航道等内河疏港航道并完善其他基础工程设施。届时项目既可利用华东、华北地区旺盛的成品油消费市场，也可以通过铁路、河运、海运等方式调运至华南地区、长江沿线地区弥补区域缺口，甚至出口海外，满足东南亚、南亚、澳洲地区以及其他“一带一路”沿线国家和地区的需求。
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|销售范围|具体内容|
|东部沿海地区|通过沿海北上可行至北京、天津，南下浙江、福建、广东等地。|
|长江沿线地区|通过长江从上海可行至南京、合肥、湖北、四川等地。|
|江浙沪地区|通过内河腹地渗透（东部油库接卸油以内河码头为主）。|
|内陆西部地区|通过铁路运输可行至河南、陕西等地。|

③成品油市场准入政策放宽，利好民营炼化企业自主开拓成品油销售渠道
2019年 8月，国务院办公厅发布了《关于加快发展流动促进商业消费的意见》，提出进一步扩大成品油市场准入。该文件提出：“取消石油成品油批发仓储经营资格审批，将成品油零售经营资格审批下放至地市级政府。加强成品油流通事中事后监管，强化安全保障措施落实。乡镇以下具备条件的地区建设加油站、加气站、充电站等可使用存量集体建设用地，扩大成品油市场消费。”该文件将给民营企业自主开拓成品油销售渠道带来便利。盛虹炼化可把握政策机遇，打造自身的成品油批发和零售网络，降低成品油市场销售压力。
（2）项目自身销售能力与优势
①原料重质化、装置一体化、运输规模化带来成本优势
本次募投项目计划加工沙特轻质油和沙特重质油共1,600万吨/年，在满足设计硫含量、酸值、有机氯、API度等限制指标下，尽量采购低价原油，合理利用
和优化配置石油资源，提高重质原油和渣油加工深度，使物料得以综合利用，降
低原料成本。同时，由于装置一体化设计，上下游装置之间产能匹配和供应的自
给自足，节省了大量中间环节的运费、税费和损耗等。此外，项目位于亚欧大陆桥的最东端，加工进口原油具有得天独厚的海运优势，既靠近消费市场又贴近原料产地，能够达到资源优化配置、减少原料和产品的运输距离、降低运输成本的目的。
②管道运输、专用铁路、海河联运、陆路发油等多元化销售物流优势
基于募投项目所在地交通区位优势以及园区内配套设施，本次募投项目将建立起管道运输、专用铁路、海河联运、陆路发油等多元化物流体系。
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|物流方式|具体内容|
|管道运输|中石化调配油库紧邻项目油库，可通过管线直接连接苏北成品油管线，与苏中、苏南成品油管线互通。|
|专用铁路|通过货运专用铁路辐射中西部地区。|
|海河联运|海河联运码头建成后可通过京杭运河直通长江，辐射苏中、苏南、长江沿线，长江沿线油库资源丰富，可通过租赁油库建立终端油库销售渠道。|
|陆路发油系统|由汽运直接配送到位，可辐射苏北、鲁南、皖北地区。|

③优化产品结构，少产成品油，多产化工产品，最大化经济效益
本次募投项目从“少产成品油、多产化工产品、最大化经济效益”的角度出发，将重点聚焦于高附加值的芳烃产品和烯烃产品，将成品油产量比例降至约31%，产油量显著低于中石化、中石油炼厂平均水平，而芳烃产品收率高达34%、烯烃及其他化工产品收率高达32%，在民营炼化项目中处于领先地位，充分挖掘和发挥了产业链配套优势，实现原油精细化、经济充分利用，也符合“炼化一体、以化为主”的国家产业政策和行业发展趋势。
（3）销售渠道
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|-|-|
|销售渠道|具体内容|
|产品出厂（大宗批发）|盛虹炼化将以物流、码头等交通条件为参照，以中石油、中石化、中海油、中化集团下属石油销售公司为目标，采用大宗批发的方式销售至上述公司。|
|普通批发|在有油品销售潜力的发达地区开展仓储建设和仓储租赁，以江苏省为主，在华东建立销售阵地，开展终端的批发销售。|
|零售|发展零售网络也是油品销售的重要渠道，公司计划采取多渠道的方式，包括收购、租赁、新建、参股等方式搭建以加油站为主的零售渠道。|

（4）目标客户
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|目标客户|具体内容|
|汽柴油的目标客户（批发客户）|中石化、中石油、中海油、中化集团以及萬联能源、悦孚能源等有市场影响力的民企。|
|汽柴油的目标客户（零售客户）|建设加油站（自建、租赁、收购、合作经营等）销售网络。|
|航煤的目标客户|取得《民用航空油料供应企业适航批准书》后，成为民用航空油料供应企业，盛虹炼化计划与中航油建立长期合作关系（目前已经与中航油开展业务谈判，计划在江苏区域及周边省份的机场开展业务合作，同时与连云港新建的花果山机场洽谈通过管线直供航煤的协议）。|

（5）相关意向性合同
截至本回复出具之日，盛虹炼化子公司盛虹油品销售有限公司已与中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司及连云港萬联能源石油销售有限公司签署了成品油购销合作意向书。
根据合作意向书，待盛虹炼化一体化项目建成投产后，盛虹油品销售有限公司将按照市场化原则，长期稳定向中国石化销售股份有限公司江苏石油分公司、连云港萬联能源石油销售有限公司供应符合国家质量标准的各品种成品油。
公司现有主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，以PTA、热电等业务为补充，本次募投项目是向上游石化产业链的延伸。由于本次募投项目于2018年 12月正式开工，建设期3年，目前仍处于建设过程中，因此尚未签署具体订单。
2、化工产品销售
（1）市场区位条件和园区配套优势
本次募投项目所在的连云港石化产业基地位于江苏和山东两省交汇处。江苏省和山东省是我国石化产业规模排名前两位的省份。江苏省是我国石化产业链发展最为成熟的省份之一，炼油、石化、合成材料、化工原料、化工新材料、精细化学品等石化细分行业都有较强实力；山东省则是基础石化产业规模第一大省，炼油、煤化工、基础化工原料行业产能规模较大，但烯烃、芳烃、合成材料等行业发展相对薄弱。江苏省和山东省的中小型下游企业多，对芳烃、烯烃等大宗原料有较大需求量，同时江苏、山东两省化工产业市场化程度高，市场竞争主体多
元化，市场开拓阻力小。
连云港石化产业基地是国家七大石化产业基地之一，具备良好的港口条件和
充足的产业发展空间。园区内除盛虹炼化一体化项目外，还有公司现有 PTA项目，中化集团的精细化工循环经济产业园项目，以及卫星石化、东华能源烯烃项目及其他精细化工招商项目。本次募投项目作为园区内唯一的炼化一体化项目，能够为其他项目提供原料，形成有机融合的产业集群，各方发挥自身优势，实现共同发展。
（2）化工产品销售措施
本次募投项目生产的化工产品优先满足东方盛虹现有产业链一体化发展的需求，然后根据连云港石化产业园区产业配套情况，持续调整近期和远期销售规划，并通过新建装置积极向下游延伸。
连云港石化产业园区内化工项目多，化工原料需求大，可实现区内管道销售，区内产业协同效益显著：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|设计产能（万吨/年）|上市公司产业链或园内需求（万吨/年）|覆盖比例|其中：||
|||||东方盛虹（万吨/年）|园内企业（万吨/年）|
|PX|279|264|95%|264|-|
|苯|163|84|52%|-|84|
|乙烯|41|34|83%|-|34|
|乙二醇|102|66|65%|66|-|
|丙烯|43|27|63%|-|27|
|丁二烯|14|20|100%|-|14|
|丙烷|49|252|100%|-|49|
|其他|369|-|-|-|-|
|合计|1,060|747||||

公司自身产业链及连云港石化产业园区无法消化的产能，按由近及远的原则进行市场开拓，重点开发华东地区规模较大、需求稳定的终端客户，同时积极开拓国际市场，与国内市场形成互补。
炼化一体化项目主要化工产品销售措施如下：
①对二甲苯、乙二醇产品（产业链内部消化为主、余量外销）
公司具备完整石化产业链，项目产品内部需求率高，盛虹炼化产出品PX将
通过管道直供虹港石化生产PTA，显著减少现有原材料采购模式下的运输成本和
关税成本。虹港石化作为华东区域主要PTA生产商之一，目前拥有 150万吨/年
PTA产能，在建240万吨/年PTA产能（预计2020年底前达产），届时将产生约 264万吨的PX内部需求，20万吨左右余量将销往华东地区其他PTA生产商。
本次募投项目乙二醇设计产能为 102.30万吨，东方盛虹及其子公司目前已建成投产项目年乙二醇消耗量为59.79万吨，在建项目年乙二醇消耗量6.68万吨，合计66.47万吨，余量将销往华东地区其他聚酯生产商。
②混合二甲苯
国内混合二甲苯下游消费领域主要集中在PX、邻二甲苯（OX）及溶剂涂料方面。受下游PX需求旺盛的影响，目前国内每年仍进口大量混合二甲苯。盛虹炼化混合二甲苯产品的主要目标客户为PX中短生产流程的石化企业。
③纯苯
国内纯苯下游主要集中在苯乙烯、己内酰胺、苯酚方面。石化产业园区内拟建环氧丙烷/苯乙烯（PO/SM）及己内酰胺项目，上述配套项目建成后，盛虹炼化纯苯产品有望实现石化产业园区内消化。
④乙烯
国内乙烯消费领域主要集中在聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇等。盛虹炼化一体化项目乙烯产品可依托园区环氧丙烷/苯乙烯（PO/SM）联产等下游装置消化，也可以通过海运外销。连云港荣泰化工仓储有限公司具有低温乙烯罐及配套装卸装置，便于未来盛虹炼化乙烯销售及贸易工作的开展。
⑤丙烯
国内丙烯下游消费领域主要有聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸等，其中聚丙烯粒料消费占61.0%，是最主要的丙烯下游衍生物。项目周边地区（江苏、山东、安徽等）下游聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸产能分布众多，丙烯需求旺盛。
⑥醋酸乙烯
醋酸乙烯产品的主要下游应用领域为乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）行业，未来五年将是国内 EVA产能的扩张期。相对于内陆的醋酸乙烯装置，盛虹炼化醋酸乙烯产品销售具有港口运输优势，可以实现码头对码头的销售运输。
⑦丙烷
近年来国内丙烷脱氢（PDH）装置迎来投资热潮，国内丙烷市场容量较大。
连云港石化产业园区内部数个石化企业规划建设丙烷脱氢（PDH）装置，盛虹炼化丙烷产品有望实现在石化产业园区内消化。
四、本次募投项目的人才、技术和市场储备情况
（一）本次募投项目的人才储备情况
盛虹炼化建设了一支科学管理、技术创新、专业高效的人力资源队伍，为建设和运营国际一流的大型炼化一体化项目提供坚实的人才保障。截至本回复出具之日，盛虹炼化员工合计790人，其中管理人员及专业人员共计371人。人才队伍建设主要从两个方面推进：一方面，公司已从中石化、中石油、中海油等国内大型炼化公司引进大量专业技术人才和管理人员和专业技术人员，在公司已投产石化项目上积累了丰富的项目建设和生产运行管理经验；另一方面，公司将吸引石油化工、油气储运、自动化等相关专业大学生，来自全国各地重点石油化工院校，公司将对其开展岗位培训。
（二）本次募投项目的技术储备情况
本次募投项目在炼油、芳烃、烯烃和下游化工品方面均采用世界先进技术，工艺技术成熟可靠，在炼油单套装置规模、芳烃工艺路线和烯烃产品收率方面具备竞争优势。项目选用BP结晶分离工艺生产对二甲苯，与其他项目采用的吸附分离工艺相比，结晶分离工艺在装置投资、占地、能耗和运行成本方面具备优势；
项目装置之间物料优化互供，显著提高了资源利用率，乙烯装置原料轻质化率达到73.48%，乙烯收率达到40.79%，双烯收率56.24%，处于国内领先水平。
（三）本次募投项目的市场储备情况
盛虹炼化一体化项目已建立了丰富的成本油及化工品销售渠道，且具备产业链一体化优势，主要产品对二甲苯、乙二醇内部消化率高，上市公司整体盈利能力、综合竞争力及抗风险能力进一步增强（详情参见本回复“问题一”之“（三） 4本次募投项目新增产能消化措施及相关意向性合同”）。
五、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）财务评价依据、基础数据与参数
1、财务评价依据、范围和方法
《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》财务评价的编制以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年版）为依据，按照新建项目对炼油化工一体化整体进行财务评价。
2、财务评价基础数据与参数
（1）项目建设期为 3年，生产期为 15年。各年生产负荷除投产第一年为80%外，其余各年均为100%。
（2）原料产品及公用工程价格
①原料产品价格
项目可研报告以国内 2018年市场均价及原料、产品品质确定本项目原料、产品价格如下表：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原料名称|含税价|不含税价|量（吨）|产品名称|含税价|不含税价|量（吨）|
|沙重|3,795|3,359|8,000,000|92#国Ⅵ基础油|8,309|7,353|1,388,220|
|沙轻|4,035|3,571|8,000,000|95#国Ⅵ基础油|8,644|7,650|1,388,220|
|煤|737|652|2,400,000|航煤|5,152|4,560|1,697,120|
|醋酸|4,421|3,912|211,215|国Ⅵ柴油|6,974|6,172|488,390|
|MTO乙烷|4,907|4,343|11,200|丙烷|3,290|2,911|490,914|
|MTO混合C4|4,342|3,983|120,000|乙烯|9,323|8,250|410,834|
|||||丙烯|8,028|7,104|431,393|
|||||丁二烯|10,697|9,467|143,831|
|||||MEG（乙二醇）|7,259|6,424|1,023,000|
|||||DEG（二乙二醇）|5,823|5,153|84,268|
|||||TEG（三乙二醇）|8,615|7,624|4,447|
|||||SM（苯乙烯）|10,357|9,165|13,549|
|||||异丁烷|5,105|4,683|298,888|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原料名称|含税价|不含税价|量（吨）|产品名称|含税价|不含税价|量（吨）|
|||||醋酸乙烯|7,956|7,041|300,000|
|||||乙烯C5|4,324|3,827|92,492|
|||||异戊烷|5,680|5,027|202,757|
|||||苯|6,311|5,585|1,627,079|
|||||PX|8,061|7,134|2,793,018|
|||||重芳烃|5,380|4,761|32,121|
|||||硫磺|1,087|962|419,900|
|||||乙烯裂解C9|6,974|6,172|15,084|
|||||抽余油|4,324|3,827|454,322|
|||||正戊烷|7,377|6,528|231,658|
|||||混合二甲苯|6,111|5,408|1,471,484|
|||||硫酸铵|792|700|53,404|

②辅助材料价格参照当前市场价确定。
③公用工程价格：采用盛虹炼化提供的当地市场价格（不含税价）
|||||
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|新鲜水|1.7元/吨|电|0.68 元/度|
|除盐水|3.5 元/吨|11MPa蒸汽|210 元/吨|
|4.0/1.3/0.5MPa蒸汽|130元/吨|||

（3）本项目定员2,130人，人均工资及附加按114,000元/人•年计列。
（4）固定资产折旧年限按15年考虑，净残值率为3%，修理费率为固定资产原值（扣除建设期利息）的2.5%。
（5）无形资产和其他资产分别按10年、5年平均摊销。
（6）制造费用包括企业各个生产单位（分厂、车间）为组织和管理生产所发生的单位管理人员工资、职工福利费、折旧费、修理费、低值易耗品、办公费、差旅费、运输费用、保险费用、劳动保护费等及其他制造费用。为简化计算，除折旧费、修理费以外的其他制造费用，以项目总定员为基数，按46400元/人·年计取。
（7）管理费用是指企业为组织和管理生产经营所发生的行政管理费用，包
括管理部门在企业的经营管理中发生的，或者应当由企业统一负担的公司经费
（包括行政管理部门职工工资、修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、办公费和
差旅费等）、工会经费、失业保险费、劳动保险费、董事会费、聘请中介机构费、咨询费（含顾问费）、诉讼费、业务招待费、房产税、车船使用税、土地使用税、印花税、技术转让费、矿产资源补偿费、无形资产摊销、职工教育经济、研究与开发费、三废排放及废催化剂堆场租赁费、存货盘亏或盘盈（不包括应计算营业外支出的存货损失）、计提的坏账准备和存货跌价准备等。
在可行性研究报告阶段，为简化处理，管理费用中的折旧费和修理费并入制造费用中的折旧费和修理费中。除此以外的其他管理费，以项目总定员为基数，按75,000元/人·年估列。
（8）安全生产费用按以营业收入为依据，采用超额累退方式提取。
（9）固定资产保险费按固定资产原值（扣除建设期利息）的0.4%计取。
（10）生产期内发生的长期借款和流动资金借款利息，计入当年财务费用。
（11）营业费用按营业收入（扣除供给盛虹集团内部下游装置的产品收入）的0.8%计取。
（12）排污费：按579吨/小时的排污量，排污费单价不含税价6元/吨计算。
（13）营业税金及附加
①增值税：除水、蒸汽和液化气的税率为9%外，其余均为13%。
②消费税：汽油 2,109.76元/吨、柴油 1,411.20元/吨、溶剂油 1,948.64元/吨。
③城市维护建设税和教育费附加分别按增值税和消费税之和的7%和5%计取。
（14）损益估算
①本项目企业所得税税率25%。
②盈余公积金按税后利润的10%提取。
（15）税后项目投资财务基准内部收益率为10%。
（二）成本费用、收入税金估算
1、采用要素成本法按生产要素分项估算各项成本费用。外购原材料、辅助材料、燃料动力费用估算详见“原材料、辅助材料、燃料动力费用估算表”，总成本费用估算详见“总成本估算表”。
2、根据全厂主要物料消耗量及其价格估算本项目收入及税金。营业收入、
营业税金及附加和增值税估算详见“营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”。
（三）财务分析
1、盈利能力分析
（1）编制“利润及利润分配表”，计算利润相关指标。各年税后利润及利润分配情况见“利润及利润分配表”。
（2）通过编制项目投资现金流量表、项目资本金现金流量表进行财务现金流量分析，详见“现金流量表(全部投资)”和“现金流量表(自有资金)”。
由表中可以看出，项目投资所得税前财务内部收益率为22.17%，所得税后财务内部收益率为17.97%；项目资本金税后财务内部收益率为35.76%，均大于行业基准收益率。
（3）通过盈利能力指标可以看出，本项目在当前设计流程和价格体系下的盈利能力较强，可为盛虹炼化所接受。
2、偿债能力分析
项目投产后按8年等额还本付息方式偿还建设投资借款。通过计算，项目在还款期内综合利息备付率为9.96，综合偿债备付率为2.26。
项目各年借款偿还情况、资产负债情况详见“借款偿还平衡表”、“资产负债表”。
3、财务生存能力分析
由“财务计划现金流量表”可以看出，经营活动现金流入始终大于或等于现金流出，企业通过经营活动、投资活动及筹资活动产生的各年累计盈余资金均大于或等于零，可见企业具有较强的财务生存能力。
（四）财务评价结果
本项目主要技术经济指标见“主要技术经济指标汇总表”。
项目报批总投资6,351,830（不含税报批总投资为5,751,994）万元，其中建设投资5,877,501（不含税建设投资5,277,665）万元，建设期利息296,658万元，铺底流动资金177,671万元。
项目总投资为项目建设投资、建设期利息与流动资金之和，其估算值为 6,766,396万元。
项目实施后，年均单位吨原油利润为 588.65元，炼化一体化吨原油加工成本（含期间）为 1,070.03元，税后财务内部收益率为17.97%，税后投资回收期为7.43年。
本项目各项指标均好于基准值，项目在经济上是可行的。
原材料、辅助材料、燃料动力费用估算表
单位：万元
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|序号|项目|单位|单价|数量|生产期|||||||||||||||
||||||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
||生产负荷||||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|原材料||||4719084|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|
|1.1|沙重|吨|3359|8000000|2149587|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|2686984|
|1.2|沙轻|吨|3571|8000000|2285160|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|2856450|
|1.3|煤|吨|652|2400000|125173|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|156466|
|1.4|醋酸|吨|3912|211215|66108|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|82635|
|1.5|MTO乙烷|吨|4343|11200|3891|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|4864|
|1.6|MTO混合C4|吨|3983|120000|38238|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|47798|
|1.7|原油运费|吨|21|16000000|27200|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|34000|
|1.8|产品运费|吨|29|10139200|23726|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|29657|
|2|辅助材料||||79941|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|
|3|燃料动力||||448044|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|
|3.1|电|度|0.68|3154000000|171578|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|214472|
|3.2|新鲜水|吨|1.70|32676000|4444|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|5555|
|3.3|燃料煤|吨|651.94|-164640|-8587|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|-10734|
|3.4|基本电价|度|360.00|1200000|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|43200|
|3.5|11MPa蒸汽|吨|210.00|6956040|116861|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|146077|
|3.6|4.0MPa蒸汽|吨|130.00|6414240|66708|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|83385|
|3.7|1.3MPa蒸汽|吨|130.00|5176920|53840|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|67300|

总成本估算表
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|生产期|||||||||||||||
|||4|5|6|7|8|9|10|1 1|12|13|14|15|16|17|18|
|1|生产成本|5763286|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|7064253|
|1.1|原材料|4719084|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|5898855|
|1.2|辅助材料|79941|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|99926|
|1.3|燃料及动力|448044|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|549255|
|1.4|工资及福利费|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|24282|
|1.5|制造费用|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|491935|
|1.5.1|折旧费|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|350895|
|1.5.2|修理费|128239|128239|128239|128239|128239|128239|128239|1 28239|128239|128239|128239|128239|128239|128239|128239|
|1.5.3|其他制造费|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|9883|
|2|管理费用|70653|74405|74405|74405|74405|69031|69031|69031|69031|69031|56906|56906|56906|56906|56906|
|2.1|无形资产摊销|12125|12125|12125|12125|12125|12125|12125|12125|12125|12125||||||
|2.2|其他资产摊销|5374|5374|5374|5374|5374|||||||||||
|2.3|安全生产费|15475|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|19226|
|2.4|财产保险费|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|21705|
|2.5|其他管理费用|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|15975|
|3|财务费用|236723|201075|162276|138284|114292|90300|66308|42316|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|
|3.1|利息支出|236723|201075|162276|138284|114292|90300|66308|42316|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|
|3.1.1|长期借款利息|191936|167944|143952|119960|95968|71976|47984|23992||||||||
|3.1.2|其他长期借款利息|29932|14807||||||||||||||
|3.1.3|流动资金借款利息|14855|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|
|4|营业费用|47720|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|59649|
|5|排污费|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|2918|
|6|总成本费用合计|6118382|7399383|7360583|7336591|7312599|7283233|7259241|7235249|7211257|7211257|7199133|7199133|7199133|7199133|7199133|
|6.1|其中：可变成本|5247069|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|6548036|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|生产期|||||||||||||||
|||4|5|6|7|8|9|10|1 1|12|13|14|15|16|17|18|
|6.2|固定成本|871313|851346|812547|788555|764563|735197|711205|687213|663221|663221|651096|651096|651096|651096|651096|
|7|经营成本|5513266|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|

营业收入、营业税金及附加和增值税估算表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|单价|数量|生产期|||||||||||||||
||||||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
||生产负荷||||80%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|1|营业收入||||7502522|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|
|1.1|92#国Ⅵ基础油|吨|7353|1388220|816591|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|1020739|
|1.2|95#国Ⅵ基础油|吨|7650|1388220|849550|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|1061938|
|1.3|航煤|吨|4560|1697120|619057|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|773821|
|1.4|国Ⅵ柴油|吨|6172|488390|241144|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|301430|
|1.5|丙烷|吨|2911|490914|114334|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|142917|
|1.6|乙烯|吨|8250|410834|271160|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|338950|
|1.7|丙烯|吨|7104|431393|245179|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|306474|
|1.8|丁二烯|吨|9467|143831|108928|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|136160|
|1.9|MEG（乙二醇）|吨|6424|1023000|525718|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|657148|
|1.10|DEG（二乙二醇）|吨|5153|84268|34741|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|43426|
|1.11|TEG（三乙二醇）|吨|7624|4447|2712|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|3390|
|1.12|SM（苯乙烯）|吨|9165|13549|9934|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|12418|
|1.13|异丁烷|吨|4683|298888|111979|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|139974|
|1.14|醋酸乙烯|吨|7041|300000|168973|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|211216|
|1.15|乙烯C5|吨|3827|92492|28317|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|35396|
|1.16|异戊烷|吨|5027|202757|81539|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|101924|
|1.17|苯|吨|5585|1627079|726940|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|908675|
|1.18|PX|吨|7134|2793018|1594032|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|1992541|
|1.19|重芳烃|吨|4761|32121|12233|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|15292|
|1.20|硫磺|吨|962|419900|32328|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|40410|
|1.21|乙烯裂解C9|吨|6172|15084.05|7448|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|9310|
|1.22|抽余油|吨|3827|454322.4|139092|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|173865|

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|单价|数量|生产期|||||||||||||||
||||||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1.23|正戊烷|吨|6528|231657.8|120989|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|151237|
|1.24|混合二甲苯|吨|5408|1471484|636609|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|795761|
|1.25|硫酸铵|吨|700|53404.1|2993|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|3741|
|2|营业税金与附加||||628951|796044|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|
|2.1|营业税|||||||||||||||||||
|2.2|消费税||||561564|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|701954|
|2.3|城市维护建设税||||39309|54886|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|75658|
|2.4|教育费附加||||28078|39204|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|54041|
|3|增值税|||||82125|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|
||销项税额||||970849|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|
||进项税额||||667755|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|

利润及利润分配表
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|生产期|||||||||||||||
||||4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|营业收入|138796659|7502522|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|
|2|营业税金及附加|12236485|628951|796044|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|
|3|总成本费用|107723441|6118382|7399383|7360583|7336591|7312599|7283233|7259241|7235249|7211257|7211257|7199133|7199133|7199133|7199133|7199133|
|4|利润总额|18836733|755189|1182726|1185916|1209908|1233900|1263266|1287258|1311250|1335242|1335242|1347367|1347367|1347367|1347367|1347367|
|5|应纳税所得额|18836733|755189|1182726|1185916|1209908|1233900|1263266|1287258|1311250|1335242|1335242|1347367|1347367|1347367|1347367|1347367|
|6|所得税|4709183|188797|295681|296479|302477|308475|315817|321815|327813|333811|333811|336842|336842|336842|336842|336842|
|7|净利润|14127550|566392|887044|889437|907431|925425|947450|965444|983438|1001432|1001432|1010525|1010525|1010525|1010525|1010525|
|8|可供分配的利润|14127550|566392|887044|889437|907431|925425|947450|965444|983438|1001432|1001432|1010525|1010525|1010525|1010525|1010525|
|9|提取法定盈余公积金|1412755|56639|88704|88944|90743|92543|94745|96544|98344|100143|100143|101053|101053|101053|101053|101053|
|10|可供投资者分配的利润|12714795|509752|798340|800493|816688|832883|852705|868899|885094|901289|901289|909473|909473|909473|909473|909473|
|11|各投资方利润分配|11890943|408585|697172|699326|715520|731715|746700|762895|779090|901289|901289|909473|909473|909473|909473|909473|
|12|未分配利润|823852|101168|101168|101168|101168|101168|106004|106004|106004||||||||
|13|息税前利润|20016574|991912|1383801|1348192|1348192|1348192|1353566|1353566|1353566|1353566|1353566|1365691|1365691|1365691|1365691|1365691|
|14|息税折旧摊销前利润|25428111|1360305|1752195|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|

现金流量表(全部投资)
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|现金流入|157512383||||8 473371|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|11346737|
|1.1|营业收入|138796659||||7 502522|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|
|1.2|增值税销项税额|17960701||||970849|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|
|1.3|回收固定资产余值|162786||||||||||||||||||162786|
|1.4|回收流动资金|592237||||||||||||||||||592237|
|2|现金流出|137199151|1175500|2938751|1763250|7290101|8654884|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|8875128|
|2.1|建设投资|5277665|1055533|2638833|1583300||||||||||||||||
|2.2|可抵扣增值税|599836|119967|299918|179951||||||||||||||||
|2.3|流动资金|592237||||480129|112108||||||||||||||
|2.4|经营成本|101132063||||5 513266|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|
|2.5|营业税金及附加|12236485||||628951|796044|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|
|2.6|增值税进项税额|12353463||||667755|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|
|2.7|增值税|5007401|||||82125|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|
|3|所得税前净现金流量|20313232|-1175500|-2938751|-1763250|1183270|1936829|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|1716585|2471609|
|4|累计所得税前净现金流量|20313232|-1175500|-4114251|-5877501|-4694231|-2757402|-1040817|675769|2392354|4108940|5825525|7542111|9258696|10975282|12691867|14408453|16125038|17841624|20313232|
|5|所得税（调整所得税）|5004143||||247978|345950|337048|337048|337048|338392|338392|338392|338392|338392|341423|341423|341423|341423|341423|
|6|所得税后净现金流量|15309089|-1175500|-2938751|-1763250|935292|1590879|1379537|1379537|1379537|1378194|1378194|1378194|1378194|1378194|1375163|1375163|1375163|1375163|2130186|
|7|累计所得税后净现金流量|15309089|-1175500|-4114251|-5877501|-4942209|-3351330|-1971793|-592256|787282|2165476|3543670|4921864|6300058|7678252|9053414|10428577|11803740|13178903|15309089|
||计算指标： 税前 税后项目投资财务内部收益率 22.17 17.97（项%目）投 资财务净现值（万元) 4895709 3017756项目投资回收期（年） 6.61 7.43||||||||||||||||||||

现金流量表(自有资金)
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|现金流入|157512383||||8 473371|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|11346737|
|1.1|营业收入|138796659||||7 502522|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|
|1.2|增值税销项税额|17960701||||970849|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|
|1.3|回收固定资产余|162786||||||||||||||||||162786|
|1.4|值回 收流动资金|592237||||||||||||||||||592237|
|2|现金流出|142404063|345582|863954|518372|7860333|9553968|9848317|9796691|9778697|9762046|9744052|9726058|9227262|9227262|9230294|9230294|9230294|9230294|9230294|
|2.1|项目资本金|1939211|345582|863954|518372|144039|33632|33632|||||||||||||
|2.2|借款本金偿还|3846416||||480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802||||||||
|2.3|借款利息支付|1179840||||236723|201075|162276|138284|114292|90300|66308|42316|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|
|2.4|经营成本|101132063||||5 513266|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|
|2.5|营业税金及附加|12236485||||628951|796044|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|
|2.6|增值税进项税额|12353463||||667755|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|
|2.7|增值税|5007401|||||82125|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|
|2.8|所得税|4709183||||188797|295681|296479|302477|308475|315817|321815|327813|333811|333811|336842|336842|336842|336842|336842|
|3|净现金流量|15108320|-345582|-863954|-518372|613038|1037746|743396|795023|813017|829667|847661|865655|1364451|1364451|1361420|1361420|1361420|1361420|2116443|
|计算指标：资本金财务内部收益率（%） 35.76|||||||||||||||||||||

借款偿还平衡表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|建设期|||生产期||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|
|1|借款||||||||||||
|1.1|期初借款余额||730658|2599749|3846416|3365614|2884812|2404010|1923208|1442406|961604|480802|
|1.2|当期借款|709951|1774879|1064927|||||||||
|1.3|当期应计利息|20706|94212|181739|||||||||
|1.4|当期还本付息||||672738|648746|624754|600762|576770|552778|528786|504794|
||其中：还本||||480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802|
||付息||||191936|167944|143952|119960|95968|71976|47984|23992|
|1.5|期末借款余额|730658|2599749|3846416|3365614|2884812|2404010|1923208|1442406|961604|480802|0|
|计算|利息备付率||||4.19|6.88|8.31|9.75|11.80|14.99|20.41|31.99|
|指标|偿债备付率||||1.63|2.14|2.21|2.28|2.37|2.45|2.55|2.65|

注：借款偿还期 10.08年。
财务计划现金流量表
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|经营活动净现金流量|21318764||||1 474602|1753255|1420106|1414108|1408110|1400769|1394771|1388773|1382775|1382775|1379744|1379744|1379744|1379744|1379744|
|1.1|现金流入|156757360||||8 473371|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|10591713|
|1.1.1|营业收入|138796659||||7 502522|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|9378153|
|1.1.2|增值税销项税额|17960701||||970849|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|1213561|
|1.2|现金流出|135438596||||6 998769|8838458|9171607|9177605|9183603|9190945|9196943|9202941|9208939|9208939|9211970|9211970|9211970|9211970|9211970|
|1.2.1|经营成本|101132063||||5 513266|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|6829914|
|1.2.2|增值税进项税额|12353463||||667755|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|834693|
|1.2.3|营业税金及附加|12236485||||628951|796044|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|831653|
|1.2.4|增值税|5007401|||||82125|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|378867|
|1.2.5|所得税|4709183||||188797|295681|296479|302477|308475|315817|321815|327813|333811|333811|336842|336842|336842|336842|336842|
|2|投资活动净现金流量|-6766396|-1196207|-3032963|-1944990|-480129|-112108||||||||||||||
|2.1|现金流入||||||||||||||||||||
|2.2|现金流出|6766396|1196207|3032963|1944990|480129|112108||||||||||||||
|2.2.1|建设投资|5574323|1076239|2733045|1765039||||||||||||||||
|2.2.2|可抵扣增值税|599836|119967|299918|179951||||||||||||||||
|2.2.3|流动资金|592237||||480129|112108||||||||||||||
|3|筹资活动净现金流量|-10750639|1196207|3032963|1944990|-949074|-1563684|-1342404|-1334606|-1326809|-1317802|-1310005|-1302207|-919612|-919612|-927796|-927796|-927796|-927796|-927796|
|3.1|现金流入|6766396|1196207|3032963|1944990|480129|112108||||||||||||||
|3.1.1|项目资本金投入|1905579|345582|863954|518372|144039|33632||||||||||||||
|3.1.2|建设投资借款|3846416|730658|1869091|1246667||||||||||||||||
|3.1.3|其他长期借款|599836|119967|299918|179951||||||||||||||||
|3.1.4|流动资金借款|414566||||336091|78475||||||||||||||
|3.2|现金流出|17517035||||1 429204|1675792|1342404|1334606|1326809|1317802|1310005|1302207|919612|919612|927796|927796|927796|927796|927796|
|3.2.1|各种利息支出|1179840||||236723|201075|162276|138284|114292|90300|66308|42316|18324|18324|18324|18324|18324|18324|18324|

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|计算期||||||||||||||||||
||||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|3.2.2|偿还债务本金|3846416||||480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802|480802||||||||
|3.2.3|偿还其他长期借款本|599836||||303094|296742||||||||||||||
|3.2.4|金应付 利润（股利分配）|11890943||||408585|697172|699326|715520|731715|746700|762895|779090|901289|901289|909473|909473|909473|909473|909473|
|4|净现金流量|3801728||||45398|77464|77703|79502|81302|82967|84766|86566|463163|463163|451947|451947|451947|451947|451947|
|5|累计盈余资金|3801728||||45398|122862|200565|280067|361369|444335|529101|615667|1078829|1541992|1993939|2445886|2897834|3349781|3801728|

资产负债表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|计算期||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|资产|1196207|4229170|6174159|6224360|6167863|5877172|5588281|5301190|5021137|4742884|4466430|4566573|4666716|4767769|4868821|4969874|5070926|5171979|
|1.1|流动资产总额||||1 018430|1330326|1408029|1487531|1568833|1651800|1736566|1823131|2286294|2749456|3201404|3653351|4105298|4557245|5009193|
|1.1.1|货币资金||||56895|135665|213368|292870|374172|457139|541905|628470|1091633|1554795|2006742|2458690|2910637|3362584|3814532|
|1.1.2|应收账款||||515085|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|638717|
|1.1.3|存货||||446450|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|555944|
|1.2|在建工程|1076239|3809284|5574323||||||||||||||||
|1.3|可抵扣增值税|119967|419885|599836||||||||||||||||
|1.4|固定资产净值||||5 075313|4724418|4373523|4022628|3671734|3320839|2969944|2619049|2268155|1917260|1566365|1215470|864576|513681|162786|
|1.5|无形资产及其他资产||||130617|113119|95620|78122|60623|48498|36374|24249|12125|(0)|(0)|(0)|(0)|(0)|(0)|
|2|净负值债 及所有者权益|1196207|4229170|6174159|6224360|6167863|5877172|5588281|5301190|5021137|4742884|4466430|4566573|4666716|4767769|4868821|4969874|5070926|5171979|
|2.1|流动负债总额||||492902|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|
|2.1.1|应付账款||||492902|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|615227|
|2.2|建设投资借款|730658|2599749|3846416|3365614|2884812|2404010|1923208|1442406|961604|480802|||||||||
|2.3|流动资金借款||||336091|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|414566|
|2.4|其他长期借款|119967|419885|599836||||||||||||||||
|2.5|负债小计|850625|3019634|4446252|4194606|3914605|3433803|2953001|2472199|1991397|1510595|1029793|1029793|1029793|1029793|1029793|1029793|1029793|1029793|
|2.6|所有者权益|345582|1209535|1727908|2029753|2253258|2443369|2635280|2828990|3029740|3232288|3436637|3536780|3636923|3737975|3839028|3940081|4041133|4142186|
|2.6.1|资本金|345582|1209535|1727908|1871946|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|1905579|
|2.6.2|累计盈余公积金||||56639|145344|234287|325030|417573|512318|608862|707206|807349|907492|1008545|1109597|1210650|1311702|1412755|
|2.6.3|累计未分配利润||||101168|202336|303503|404671|505839|611843|717848|823852|823852|823852|823852|823852|823852|823852|823852|
|计算指标|资产负债率（%）||||67.39|63.47|58.43|52.84|46.63|39.66|31.85|23.06|22.55|22.07|21.60|21.15|20.72|20.31|19.91|
||流动比率||||2.07|2.16|2.29|2.42|2.55|2.68|2.82|2.96|3.72|4.47|5.20|5.94|6.67|7.41|8.14|
||速动比率||||1.16|1.26|1.38|1.51|1.65|1.78|1.92|2.06|2.81|3.57|4.30|5.03|5.77|6.50|7.24|

主要技术经济指标汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|实施方案数值|备注|
|一|基本数据||||
|1|总投资|万元|6,766,396||
|1.1|建设投资|万元|5,877,501||
||不含增值税建设投资|万元|5,277,665||
|1.2|建设期利息|万元|296,658||
|1.3|流动资金|万元|592,237||
|2|报批投资|万元|6,351,830||
||不含增值税报批投资|万元|5,751,994||
|3|项目资本金|万元|1,905,579||
|4|年均营业收入|万元|9,253,111|生产期内平均|
|5|年均总成本费用|万元|7,181,563|生产期内平均|
|6|年均增值税|万元|333,827|生产期内平均|
|7|年均营业税金及附加|万元|815,766|生产期内平均|
|8|年均利润总额|万元|1,255,782|生产期内平均|
|9|年均息税前利润（EBIT）|万元|1,334,438|生产期内平均|
|10|年均所得税|万元|313,946|生产期内平均|
|11|年均净利润|万元|941,837|生产期内平均|
|12|吨原油利润|元/吨|588.65||
|13|炼化一体化吨原油加工成本|元/吨|1,070.03|不含其它原料|
|二|经济评价指标||||
|1|税前项目投资财务内部收益率|%|22.17||
|2|税后项目投资财务内部收益率|%|17.97||
|3|税前项目投资财务净现值|万元|4,895,709|ic=10%|
|4|税后项目投资财务净现值|万元|3,017,756|ic=10%|
|5|税前项目投资回收期|年|6.61|含建设期3年|
|6|税后项目投资回收期|年|7.43|含建设期3年|
|7|项目资本金财务内部收益率|%|35.76||
|8|总投资收益率（ROI）|%|19.72||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|实施方案数值|备注|
|9|资本金净利润率（ROE）|%|49.43||
|10|利息备付率（ICR）||9.97|还款期内平均|
|11|偿债备付率（DSCR）||2.26|还款期内平均|

（五）本次募投项目效益测算的谨慎性、合理性分析
1、本次募投项目效益测算的测算依据及测算过程合理
公司聘请了中石化洛阳工程有限公司出具盛虹炼化一体化项目可行性研究报告和项目申请报告。《盛虹炼化一体化项目可行性研究报告》财务评价的编制以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年版）为依据，按照新建项目对炼油化工一体化整体进行财务评价。
2、本次募投项目预测的原材料和产品价格未发生重大不利变化
本次募投项目主要原材料采购价格、产品销售价格以国内 2018年度市场均价为基准确定，2016年 1月 1日至 2019年 6月 30日市场均价与募投项目效益测算预测价格相比，原材料采购价格与产品销售价格变化趋势基本一致，且原材料采购价格降幅较产品销售价格降幅更大，预测参数与平均市场价格相比未发生重大不利变化，未来盈利能力不存在重大不确定性。
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|原材料/产品|预测价格（不含税）|2016.1.1-2019.6.30市场均价（不含税）|变动幅度|
|主要原料||||
|沙重|3,359|2,716|-19.13%|
|沙轻|3,571|2,901|-18.77%|
|煤|652|623|-4.45%|
|平均值|-|-|-14.11%|
|主要产品||||
|92#国Ⅵ基础油|7,353|6,559|-10.80%|
|95#国Ⅵ基础油|7,650|6,811|-10.97%|
|航煤|4,560|3,785|-17.01%|
|国Ⅵ柴油|6,172|5,451|-11.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|原材料/产品|预测价格（不含税）|2016.1.1-2019.6.30市场均价（不含税）|变动幅度|
|丙烷|2,911|2,496|-14.26%|
|乙烯|8,250|7,834|-5.04%|
|丙烯|7,104|6,190|-12.86%|
|MEG（乙二醇）|6,424|5,554|-13.54%|
|醋酸乙烯|7,041|5,860|-16.78%|
|苯|5,585|5,102|-8.65%|
|PX|7,134|6,307|-11.59%|
|混合二甲苯|5,408|4,853|-10.26%|
|平均值|-|-|-11.95%|

注：中石化洛阳工程有限公司统计数据。
从主要原材料、产品较长周期的价格/价格指数变化情况来看，本次募投项目主要原材料、产品的预测参数取值处于中低水平，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
注：根据同花顺查询数据整理。
3、本次募投项目与同行业可比上市公司建设项目对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|同行业建设项目|盛虹炼化一体化项目（1600万吨/年）|恒力炼化一体化项目（2000万吨/年）|浙石化炼化一体化项目一期（2000万吨/年）|
|可研报告编制基础|《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、|中国石油化工集团暨股份公司《石油化工项目|《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）和|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业建设项目|盛虹炼化一体化项目（1600万吨/年）|恒力炼化一体化项目（2000万吨/年）|浙石化炼化一体化项目一期（2000万吨/年）|
||《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年版）|可行性研究报告编制规定》（2005）及《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）|《中国石油天然气集团公司建设项目经济评价参数》（2016年版）|
|总投资（亿元）|676.64|591.09|901.56|
|年均营业收入（亿元）|925.31|916.15|1,061.44|
|年均总成本（亿元）|718.16|592.39|807.39|
|年均净利润（亿元）|94.18|128.77|98.31|
|项目投资回收期（税后）（年）|7.43|6.02|8.11|
|项目投资财务内部收益率（税后）（%）|17.97|24.85|14.70|

注：由于编制基础及产品装置的差异，同行业项目各项财务指标有所差异，盛虹炼化一体化项目投资回收期、内部收益率等财务指标处于合理范围内。
综上所述，本次募投项目以中国石油化工集团公司《石油化工项目可行性研究报告编制规定（2005）》、《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及《中国石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2018年版）为依据，编制基础科学合理。本次募投项目预测的原材料和产品价格未发生重大不利变化。通过与同行业可比上市公司建设项目对比分析，盛虹炼化一体化项目主要财务指标处于合理范围内。因此，本次募投项目整体效益测算的过程和结果是较为谨慎合理的。
六、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅募投项目的可行性研究报告，复核并验证项目的本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，取得了公司出具的关于募集资金使用的相关书面说明；复核并验证募投项目效益测算依据、测算过程，并查阅相关原材料、产品市场价格分析效益测算的谨慎性、合理性。
2、对募投项目的建设现场进行了实地走访，取得了公司出具的本次募投项
目目前进展情况及资金使用进度的书面说明。
3、针对本次募投项目自筹资金情况：（1）取得了发行人关于本次募投项目筹资规划的书面说明，查阅了发行人自筹资金相关协议文件及出资缴款单据；（2）取得了连云港盛虹炼化产业基金工商登记资料、验资报告；（3）访谈了江苏省财政厅、江苏金财投资有限公司（江苏省政府投资基金（有限合伙）之管理人）关于盛虹炼化专项基金的基本情况；（4）取得了苏州市吴江区委常委会关于给予盛虹炼化项目产业投资支持的会议纪要，访谈了苏州市吴江创联股权投资管理有限公司等投资人关于苏州市赢虹股权投资基金（拟）的基本情况；（5）查阅了盛虹炼化一体化项目银团牵头行合作协议，以及非公开发行绿色公司债券相关的公告文件及缴款单据；（6）对比分析了同行业项目融资情况等资料。
4、查阅了盛虹炼化一体化项目建设、销售与未来发展规划文件，了解项目新增产能消化措施以及募投项目人才、技术和市场储备情况，并查阅了相关产品销售意向性合同。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金将全部用于固定资产投资建设，属于资本性支出。
2、本次募投项目目前建设进度及资金使用进度符合计划的建设周期，不存在置换董事会前投入的情形。
3、除本次非公开发行募集资金外，本次募投项目已到位资本金55亿元，同时通过设立产业基金（规模合计 85亿元）满足项目资本金需求，并通过银团贷款415亿元、非公开发行绿色公司债券 30亿元以及流动资金贷款41亿元筹措债务资金，上述自筹资金能够满足本次募投项目资金需求，符合行业项目融资惯例，各项筹集计划正常有序推进。
4、公司现有产品产能利用率及产销率较高，对新增产能内部消化能力较强，人才、技术和市场储备情况良好，公司新增产能消化措施具有合理性和有效性。
5、募投项目效益测算依据、测算过程科学合理，预测参数未发生重大不利变化，与同行业可比上市公司建设项目对比，主要财务指标处于合理范围内，因此本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性。
问题2、申请人 2018年末商誉账面余额 6.95亿元，金额较大，2018年三季度末计提商誉减值准备5.99亿元。请申请人：（1）结合商誉的形成原因、2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》进行充分说明和披露；（2）2018年8月形成商誉在三季度末即就上述商誉计提减值准备的原因。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合商誉的形成原因、2018年末明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露
（一）商誉的形成原因
公司于 2018年 8月完成了以非公开发行股份的方式购买江苏盛虹科技股份有限公司和国开发展基金有限公司合计持有的江苏国望高科纤维有限公司（以下简称“国望高科”）100%股权暨重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均发生变更，本次交易构成重组上市。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，由于本次重大资产重组构成反向购买，法律上的母公司上市公司成为会计上的被购买方（子公司），而法律上的子公司国望高科成为会计上的购买方（母公司）。
重组完成后，公司的财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，并将企业合并成本与购买日公司原有业务可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
公司商誉确认方法如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|参数|金额|计算过程|
|A、合并成本|551,861.09|上市公司拟以 4.53 元/每股的价格购买国望高科100%股份，共计发行28.11 亿股，以上市公司股本12.18亿股按4.53元/股的价格计算得到合并成本为551,861.09 万元。|
|B、购买日上市公司原有业务可辨认净资产公允价值|422,502.25|以“东洲评报字【2017】第 0823 号”《企业价值评估报告书》中的资产基础法评估值为基础调整为购买日上市公司原有业务可辨认净资产公允价值|
|C、购买日商誉|129,358.86|A-B|

（二）2018年末商誉的明细情况
截至 2018年12月 31日，公司商誉科目的构成明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|形成商誉的事项|账面余额|减值准备|账面价值|
|反向购买|129,358.86|59,861.11|69,497.75|

（三）商誉减值对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》充分说明和披露
1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
上市公司在2018年 8月重组之前主营业务包括：电力、热能、营业房出租等，电力、热能是公司最主要的收入和利润来源，营业房出租收入是公司业务收入重要的补充。热电业务和营业房出租业务彼此运营独立，能够产生独立的现金流，是两个现金流产生单元，符合资产组的定义，因此，商誉自购买日之日起按照合理方法分摊至相关的资产组。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》，商誉在热电业务和营业房出租业务两个资产组之间进行分摊，其中热电厂资产组分摊商誉金额为 68,878.07万元，营业房出租资产组分摊商誉金额为60,480.79万元。
2、商誉减值测试情况
（1）热电厂资产组商誉减值情况
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对截至 2018年 12月 31日热电厂业务资产组（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2019】第 0301号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司热电厂长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。东洲评估根据证监会 2018年 11月发布的《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，热电厂业务的长期资产（包括固定资产、投资性房地产、无形资产、在建工程）是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用收益法估值后的热电厂资产组评
估价值为170,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值110,194.19万元，未
发生商誉减值。
（2）营业房出租资产组商誉减值情况
公司聘请了东洲评估对截至 2018年 12月 31日营业房出租业务（包含商誉）的可收回金额进行了评估，出具了“东洲评报字【2019】第 0302号”《江苏东方盛虹股份有限公司以财务报告为目的涉及的江苏东方盛虹股份有限公司营业房长期资产资产组可收回价值》资产评估报告。东洲评估根据证监会 2018年 11月发布的《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》，营业房出租业务是形成商誉相关的资产组，该些资产组与购买日所确定的资产组一致。采用市场法估值后的营业房出租业务资产组评估价值为172,000.00万元，大于该组合（含商誉）账面价值160,088.71万元，未发生商誉减值。
（3）商誉减值测试结果
截至 2018年12月 31日，减值测试结果如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|截至 2018年 12月 31日|营业房资产组|热电厂资产组|
|商誉账面余额①|60,480.79|68,878.07|
|商誉减值准备余额②|59,861.11|-|
|商誉的账面价值③=①-②|619.68|68,878.07|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|-|-|
|包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③|619.68|68,878.07|
|资产组账面价值⑥|159,469.03|41,316.12|
|包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥|160,088.71|110,194.19|
|资产组可收回金额⑧|172,000.00|170,000.00|
|商誉减值损失（大于0 时）⑨=⑦-⑧|-|-|
|合计|-|-|

（4）评估的相关方法、模型及参数—热电厂资产组
①评估方法的选择
收益法
②评估运用的假设基础
1）一般假设
a.企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预
见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
b.本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
c.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
d.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
e.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
2）收益法评估特殊假设
a.被评估企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
b.被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
c.被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
③评估的基本模型及核心参数
根据纳入评估范围的热电厂资产组选用股权自由现金流量折现模型，基本公式为：
长期资产资产组价值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和－期初营运资本
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本。通过对该资产组所处行业分析，结合历史年度经营情况、行业发展情况及经营计划，并参考历史业绩的实现情况，预测该资产组未来年度的销售收入；根据资产组的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年资产组各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测资产组未来各期的自由现金流量。基本公式为：净现金流量＝净利
润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，并在此基础上还原为税前折现率。
计算公式为：Re＝Rf＋β×MRP＋ε
还原为税前折现率：R’＝Re÷（1-所得税税率）
Rf：为无风险报酬率；β：为公司风险系数；MRP：为市场风险溢价；ε：为公司特定风险调整系数。
④公司 2018年度商誉减值测试中热电厂资产组的参数及折现率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产组类别|预测期|预测期增长率|利润率|折现率（加权平均资本成本）|
|热电厂资产组|2019 年-2023 年（后续为稳定期）|根据预测的销量计算|根据预测的收入成本、费用计算|11.90%|

热电厂资产组的主营收入分为：发电收入、供汽收入、外供水、粉煤灰及石膏收入。其中：发电和供汽收入是热电厂资产组主要收入来源，粉煤灰及石膏收入是发电、供汽过程中的副产品。
基于 2016年-2018年现金流量为基础，根据公司提供的在手合同、订单及目标客户信息资料，预计 2019年度以后发电量保持稳定；由于发电价格是根据国家电价指导价格确定，2019年度以后国家价格指导价格无法准确预测，2019年度之后电价保持不变。
根据盛泽镇政府统一规划要求，盛泽热电厂周边用汽单位将从 2020年年底开始陆续搬迁，并将使用新建的燃机热电提供的蒸汽，对盛泽热电厂供汽产生影响。预计 2020年供汽量减少10万吨，2021年累计减少60万吨，2022年累计减少70万吨。蒸汽价格随煤炭价格同向变动，2019以后年度煤价变动无法准确预测，2019以后年度蒸汽价格保持2019年水平不变。
综合上述因素，热电厂资产组2019年至 2023年销售增长率分别为3.16%、-2.15%、-11.09%、-2.50%、0.00%。
2016年-2018年热电厂资产组的实际运营数据及未来年度盈利预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际运营数据||||||盈利预测数据|||||||||||
||项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后|
|一、营业总收入||63,516.35||79,418.17||84,261.39||86,922.77||85,050.37||75,616.59||73,729.82||73,729.82||73,729.82||
|收入增长率||/||25.04%||6.10%||3.16%||-2.15%||-11.09%||-2.50%||0.00%||0.00%||
|毛利率||42.83%||34.81%||35.45%||34.65%||33.74%||32.12%||31.58%||31.36%||31.36%||
|二、营业总成本||38,621.72||54,154.85||56,413.54||60,489.00||60,181.72||55,252.54||54,537.21||54,887.13||54,887.13||
|其中：营业成本||36,310.20||51,772.27||54,388.05||56,805.50||56,356.87||51,325.18||50,446.95||50,609.73||50,609.73||
|营业税金及附加||413.53||414.81||605.31||566.65||554.44||492.94||480.65||480.65||480.65||
|销售费用||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||1,962.49||2,047.68||1,438.29||3,116.85||3,270.41||3,434.42||3,609.61||3,796.76||3,796.76||
|财务费用||-71.30||-86.70||-41.50||-||-||-||-||-||-||
|资产减值损失||6.80||6.79||23.39||-||-||-||-||-||-||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||-||-||-||
|其他收益||-||-||20.99||-||-||-||-||-||-||
|三、营业利润||24,894.63||25,263.32||27,868.84||26,433.77||24,868.65||20,364.05||19,192.61||18,842.69||18,842.69||
|加：营业外收入||151.26||195.81||320.43||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||110.66||251.79||89.75||-||-||-||-||-||-||
|四、利润总额||24,935.23||25,207.35||28,099.51||26,433.77||24,868.65||20,364.05||19,192.61||18,842.69||18,842.69||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||实际运营数据||||||盈利预测数据|||||||||||
||项目\年份||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年及以后|
|减：所得税费用||-||-||12.56||-||-||-||-||-||-||
|五、净利润||24,935.23||25,207.35||28,086.94||26,433.77||24,868.65||20,364.05||19,192.61||18,842.69||18,842.69||
|六、归属于母公司损益||24,935.23||25,207.35||28,086.94||26,433.77||24,868.65||20,364.05||19,192.61||18,842.69||18,842.69||
|加：折旧和摊销||/||/||/||3,769.21||4,376.76||4,423.43||4,456.76||4,476.76||4,476.76||
|减：资本性支出||/||/||/||7,299.21||5,076.76||4,923.43||4,756.76||4,476.76||4,476.76||
|减：营运资本增加||/||/||/||-935.10||-258.65||-923.68||-182.76||3.40||0.00||
|七、资产组自由现金流||/||/||/||23,838.87||24,427.30||20,787.72||19,075.37||18,839.28||18,842.69||
|折现率||/||/||/||11.9%||11.9%||11.9%||11.9%||11.9%||11.9%||
|折现期（月）||/||/||/||6.0||18.0||30.0||42.0||54.0||||
|折现系数||/||/||/||0.9453||0.8448||0.7550||0.6747||0.6029||5.0664||
|八、收益现值||/||/||/||22,534.88||20,636.18||15,694.73||12,870.15||11,358.20||95,464.59||
|收益现值合计||||||||||||||||||178,558.73||
|减：期初营运资本||||||||||||||||||8,805.97||
|资产组评估值||||||||||||||||||169,752.76||
|资产组评估值（取整）||||||||||||||||||170,000.00||

注：资产组估值采用的折现率是税前折现率，因此无需考虑所得税费用。
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
a.无风险报酬率
根据 AswathDamodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。本次采用国际上价值评估中最常选用的年限为十年期政府债券利率作为无风险收益率。经过计算十年期银行间固定利率的国债收益率均值约为3.40%。
b.市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Market RiskPremiums,MRP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。
则：MRP=6.37%+0.75%
=7.12%
即目前中国股权市场风险溢价约为7.12%。
c.β值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估资产组处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。经选取并查询热电行业的7家可比上市公司（惠天热电（000692.SZ）、滨海能源（000695.SZ）、东方能源（000958.SZ）、联美控股（600167.SH）、天富能源（600509.SH）、大连热电（600719.SH）、宁波热电（600982.SH））2016-2018三年间加权调整β＝0.773。
d.为公司特定风险调整系数
由于委估企业不存在区别于其他同行业公司的特别风险，因此设定为0。
折现率Re＝Rf＋β×MRP＋ε=3.40%+0.773*7.12%=8.90%，还原为税前折现率：R’＝Re÷（1-所得税税率）=8.90%÷（1-25%）=11.90%
综上所述，热电厂资产组未来可收回金额评估综合考虑了未来市场可能发生的变化，在折现率选择上也是采用评估行业通用的资本资产定价修正模型（CAPM），并结合国债收益率、中国股权市场风险溢价、及同行业上市公司β系数指标，具有合理性。
（5）评估的相关方法、模型及参数——营业房出租资产组
①评估方法的选择
市场法
②评估运用的假设基础
a.企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
b.本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
c.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
d.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
e.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
③评估的基本模型及核心参数
由于评估对象营业房出租业务资产组中主要资产为商铺、写字楼、厂房及仓库，资产组的公允价值减去处置费用的净额即为资产组中各类房地产的公允价值减去处置费用的净额合计。故本次评估采用分别评估资产组中各类房地产的公允价值减去处置费用的净额，然后合计得出资产组的公允价值减去处置费用。基本公式为：
资产组价值＝商铺公允价值减去处置费用+写字楼公允价值减去处置费用+厂房及仓库公允价值+设备公允价值减去处置费用
④公司 2018年度商誉减值测试中营业房出租资产组的参数情况
单位：万元
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|长期资产|账面价值|评估价值|评估增减值|增减值率|
|投资性房地产净额|154,968.06|168,268.93|13,300.87|8.58%|
|固定资产净额|3,288.04|3,464.61|176.57|5.37%|
|无形资产净额|1,212.94|-|-1,212.94|-100.00%|
|合计|159,469.03|172,000.00|12,530.97|7.86%|

注：无形资产中的土地使用权评估时合并在房屋中一起评估，因此无形资产评估价值为0。
公司市场管理部经营和管理的营业房位于中国东方丝绸市场，主要是商铺租赁费收入，经营模式以短租为主，长租为辅，是公司主营业务收入的主要来源之一，商区内经营户主要经营白坯、色坯、化纤面料、里料、化纤原料等销售。长期以来，市场经营管理部商铺出租业务一直处于运行良好的状态，出租率保持在较高水平。其他用于出租的房产等主要包括：汇赢大厦、新达大厦、市场路北侧办公楼、后整理示范区厂房以及物流资产等。
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特
点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法、成本法、
假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法，若对象适宜采用多种估价方法进行评估的，应同时采用多种估价方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委估对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委估对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。本次评估投资性房地产中的商铺房产和写字楼房产所处地理位置较好，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，加之周边房地产市场较为活跃，有较多相似可比的案例，故适合采用市场比较法评估。
公司根据资产组的所处地理位置以及市场的活跃度，选择条件类似或使用价值相同的若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与资产组进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正调整，计算资产组可收回金额。
本次评估人员对周边房地产市场进行走访调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等要求，搜集大量相同地段、相同用途的类似交易实例，根据委估对象的各项特点分析选取三处可比案例。结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、房地产状况共三大类修正因素，按照相关系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，最终得出委估对象的市场法评估的单价。
上述评估方法选取及过程符合公司营业房出租资产组的特点，评估参数选取考虑资产组与可比案例的差异，具有合理性。
二、2018年8月形成商誉在三季度末即就上述商誉计提减值准备的原因
公司在 2018年重组上市申请过程中提交的备考财务报告中，按照《企业会计准则》的相关规定，确认了反向购买形成的商誉及商誉减值准备，并按要求在提交证监会的反馈意见回复中就此事项进行了说明。2018年 9月，重大资产重组实施完毕后，公司按照与备考财务报告中采用一致的方法确认反向购买形成的商誉，并且在首次编制重组后合并报表的当季度末确认相应的商誉减值准备。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及企业会计准则讲解的相关规定，
企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
本次交易，上市公司以 4.53元/股（经除权除息）的价格发行股份购买国望高科100%股权。因此，本次交易的合并成本为551,861.09万元，即以上市公司原股本 12.18亿股，按4.53元/股的价格计算得出。
公司聘请具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对截至2017年12月 31日上市公司原有业务的整体价值进行了评估，东洲评估于2018年 3月25日出具了“东洲评报字[2018]第 0161号”《企业价值评估报告书》（以下简称“评估报告”），截至 2017年 12月31日，上市公司以收益法评估股东全部权益市场价值为492,000.00万元，低于包含商誉的相关资产组的账面价值。因此，公司 2018年第三季度财务报告中相关资产组发生减值 59,861.11万元。
单位：万元
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|参数|金额|计算过程|
|A、合并成本|551,861.09|上市公司拟以4.53 元/每股的价格购买国望高科 100%股份，共计发行28.11 亿股，以上市公司股本12.18 亿股按 4.53 元/股的价格计算得到合并成本为551,861.09 万元。|
|B、上市公司原有业务公允价值|492,000.00|“东洲评报字[2018]第 0161 号”《企业价值评估报告书》中的收益法评估值|
|C、商誉减值准备|59,861.11|A-B|
|D、购买日确认的商誉|129,358.86||
|E、2018-9-30 商誉|69,497.75|D-C|

注：鉴于报告期内公司生产经营保持稳定，原有业务发展良好，未发生重大变化，因此，上市公司原有业务的整体价值按照评估报告以收益法评估的截至2017年12月 31日股东全部权益市场价值确定，据此计算商誉减值准备。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、评价商誉所在的资产组或资产组组合划分的适当性。
2、获取评估机构出具的评估报告及评估说明，了解资产评估的具体过程，对评估报告中采用的现金流折现、同类交易比较等多种评估方法，以及关键假设的适当性和所引用参数的合理性进行复核。
3、了解商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
4、评估商誉减值测试的估值方法。
5、评价商誉减值测试关键假设的适当性。
6、复核发行人财务报告对商誉减值测试披露的充分性及财务报告中其他部分对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据的一致性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人商誉系由于2018年 8月反向购买资产形成，已经按要求进行充分说明和披露，商誉的确认和商誉减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。
问题3、申请人报告期各期末存货账面余额分别为 14亿、18.3亿、31.8亿和 30.5亿元，金额较大且增长较快，增加部分主要来自原材料和库存商品。请申请人补充说明：（1）存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在存货积压；（2）结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
【回复】
发行人于2019年4月收购虹港石化，构成同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求对报告期各期财务报表进行了追溯重述，重述后的 2016年末、2017年末、2018年末及 2019年 6月末的存货账面余额分别为 173,619.28万元、224,367.37万元、373,447.89万元及 317,135.63万元。
一、存货余额增长较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，是否存在存货积压；
（一）存货余额增长较快的原因及合理性
2016年，发行人所处的涤纶长丝行业正逐步适应新常态，响应国家供给侧改革，去产能、去库存成效明显。受国内织造需求增长及长丝产品出口增加带动，涤纶长丝产品销售良好，发行人作为行业龙头企业，成本优势明显。2016年末，发行人由于销售情况良好，存货余额相对较低。
2017年聚酯长丝行业在2016年企稳回升，获得较好效益的基础上，延续了良好的发展态势，行业运行稳中向好、质效领跑。产品价格在原料成本支撑下震荡上行，行业运行质量明显改善，效益大幅增长。2017年末，发行人由于原材料价格上涨等因素，期末存货余额增加50,748.09万元，增幅29.23%。
2018年，涤纶长丝市场经历了从震荡偏强到加速上涨然后快速回落的波动行情，年底市场企稳回升。2018年末存货较2017年末增加149,080.52万元，增幅66.44%，主要系合并原上市公司报表及 2018年涤纶长丝产品及相关原材料库存增加所致，其中原上市公司期末存货69,274.40万元，其余 79,806.12万元为国望高科、虹港石化期末存货的增加。国望高科子公司港虹纤维于 2018年年底开始试生产，增加备件、原辅料、燃料等存货。2018年四季度聚酯行业市场行情回落，客户采购需求降低，导致 2018年底公司涤纶长丝产品及相关原材料库存金额增加。
2019年6月末存货较 2018年末减少56,312.26万元，降幅15.08%，主要系发行人于2019年1月份处置房地产业务相关资产所致。
（二）发行人与同行业可比上市公司存货变动情况
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货变动趋势对比情况如下：单位：万元，%
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|项目|2019年6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日||2016年 12月 31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|恒力股份|1,760,608.92|-4.72|1,847,914.38|225.73|567,317.37|211.94|181,870.03|/|
|新凤鸣|122,597.39|-14.74|143,797.38|87.55|76,669.57|14.33|67,061.72|/|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月31日||2016年 12月 31日||
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|
|桐昆股份|215,662.13|-48.00|414,715.01|55.50|266,698.80|27.72|208,822.89|/|
|恒逸石化|395,244.64|43.32|275,777.92|30.38|211,514.80|8.49|194,954.83|/|
|荣盛石化|774,656.82|19.14|650,204.28|47.02|442,262.21|79.66|246,166.98|/|
|行业平均值|653,753.98|-1.00|666,481.80|89.24|312,892.55|68.43|179,775.29|/|
|发行人|317,135.63|-15.08|373,447.89|66.44|224,367.37|29.23|173,619.28|/|

注：同行业可比上市公司数据来自各公司年度报告。
报告期各期末，发行人的存货变动趋势与同行业可比上市公司基本一致。
2017年末至 2018年末，发行人存货余额的增幅要小于同行业可比上市公司存货的平均增幅。2019年6月末，发行人存货较上年末减少15.08%，同行业可比上市公司平均降幅1.00%，不存在明显异常。
发行人注重存货管理，存货规模在整个行业发展趋势的影响下，已考虑自身收入规模、原材料备货量、周转速度、客户结构等经营状况，具备合理性。
综上所述，发行人存货余额增长具有合理性，与同行业可比公司变动趋势基本一致，不存在存货积压。
二、结合存货构成、库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
（一）存货构成
报告期各期末，发行人存货构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|||2018年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在途物资|12,381.88|-|12,381.88|11,238.44|-|11,238.44|
|原材料|106,911.78|-|106,911.78|115,410.90|1,394.07|114,016.82|
|库存商品|178,272.94|1,097.68|177,175.26|169,680.82|3,891.00|165,789.82|
|在产品|17,643.88|-|17,643.88|11,523.21|149.70|11,373.50|
|发出商品|3,016.02|-|3,016.02|2,757.54|-|2,757.54|
|开发成本|-|-|-|65,626.24|-|65,626.24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|开发产品|-|-|-|2,704.71|142.49|2,562.22|
|其他|6.81|-|6.81|83.30|-|83.30|
|合计|318,233.31|1,097.68|317,135.63|379,025.15|5,577.26|373,447.89|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|在途物资|14,013.37|-|14,013.37|17,990.88|-|17,990.88|
|原材料|89,517.78|-|89,517.78|72,410.68|-|72,410.68|
|库存商品|109,350.93|2,551.47|106,799.46|73,068.72|2,335.14|70,733.58|
|在产品|12,366.06|-|12,366.06|11,871.08|-|11,871.08|
|发出商品|1,670.52|-|1,670.52|610.90|-|610.90|
|其他|0.17||0.17|2.17||2.17|
|合计|226,918.83|2,551.47|224,367.37|175,954.41|2,335.14|173,619.28|

（二）存货库龄
报告期各期末，发行人存货库龄如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目一年以内一年以上合计|2019年 6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年12月31日金额 占比173,728.92 98.742,225.49 1.26175,954.41 100.00|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
||314,916.33|98.96|371,542.08|98.03|223,720.67|98.59|173,728.92|
||3,316.98|1.04|7,483.07|1.97|3,198.16|1.41|2,225.49|
||318,233.31|100.00|379,025.15|100.00|226,918.83|100.00|175,954.41|

由上表可见，报告期各期末，发行人库龄一年以内的存货占比均在98%以上，库龄一年以上的存货占比极小。
（三）存货期后周转情况
根据公司的第三季度季报，公司的存货账面价值为 308,728.86万元，超过一年库龄的存货为3,477.66万元，占比为1.13%，与 2019年6月 30日不存在明显差异。
报告期内各期末结存的原材料期后周转情况如下：
单位：万吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月末数量|期后3个月耗用量|平均周转时间（天）|2018年末数量|期后 3个月耗用量|平均周转时间（天）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|PX|4.81|25.62|17.27|4.28|25.75|14.97|
|PTA（化纤板块）|1.57|42.30|3.41|2.16|41.73|4.65|
|MEG|4.87|16.57|27.04|3.56|18.68|17.16|
|项目|2017年末数量|期后3个月耗用量|平均周转时间（天）|2016年末数量|期后 3个月耗用量|平均周转时间（天）|
|PX|5.71|24.46|21.00|4.17|23.79|15.77|
|PTA（化纤板块）|0.30|30.57|0.90|1.77|31.75|5.02|
|MEG|2.89|12.40|20.95|2.11|12.36|15.39|

报告期内各期末结存的产成品期后周转情况如下：
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月末数量|2019年 7-9月份自用量及销量|||平均周转时间（天）|
|||自用量|销量|合计||
|DTY|8.35|-|27.82|27.82|27.61|
|FDY|2.85|0.27|8.41|8.68|30.21|
|POY|2.95|22.74|11.80|34.54|7.86|
|切片等聚酯产品|2.61|1.30|3.49|4.79|50.13|
|PTA（石化板块）|1.51|17.18|20.86|38.04|3.65|
|项目|2018 年末数量|2019年 1-3月份自用量及销量|||平均周转时间（天）|
|||自用量|销量|合计||
|DTY|7.93|0.00|21.24|21.24|33.58|
|FDY|2.34|0.10|6.42|6.52|32.33|
|POY|2.83|20.56|10.10|30.66|8.32|
|切片等聚酯产品|2.25|1.22|4.03|5.25|38.47|
|PTA（石化板块）|2.07|17.40|21.48|38.88|4.80|
|项目|2017 年末数量|2018年 1-3月份自用量及销量|||平均周转时间（天）|
|||自用量|销量|合计||
|DTY|5.55|-|18.41|18.41|27.14|
|FDY|1.81|0.10|5.62|5.72|28.54|
|POY|2.75|18.08|11.02|29.11|8.49|
|切片等聚酯产品|2.15|0.74|3.91|4.65|41.68|
|PTA（石化板块）|0.46|15.76|20.94|36.71|1.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年末数量|2017年 1-3月份自用量及销量|||平均周转时间（天）|
|||自用量|销量|合计||
|DTY|3.20|0.00|16.27|16.27|17.67|
|FDY|1.38|0.10|4.81|4.91|25.23|
|POY|2.47|16.76|12.09|28.85|7.72|
|切片等聚酯产品|1.88|0.82|2.95|3.77|44.87|
|PTA（石化板块）|0.33|0.56|35.71|36.26|0.82|

综上所述，公司存货期后周转情况良好。
（四）存货跌价准备计提充分
发行人报告期内存货以其可变现净值计量，对于账面价值高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备。不同类别存货可变现净值的确定依据如下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
最近一年一期期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2019年6月 30日|2018年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||存货原值|计提存货跌价准备金额|计提比例|存货原值|计提存货跌价准备金额|计提比例|
|恒力股份|1,760,825.31|216.39|0.01|1,852,741.66|4,827.28|0.26|
|新凤鸣|122,757.46|160.07|0.13|151,186.75|7,389.36|4.89|
|桐昆股份|215,662.13|-|-|444,363.08|29,648.06|6.67|
|恒逸石化|395,244.64|-|-|315,725.53|13,750.19|4.36|
|荣盛石化|774,656.82|-|-|656,197.62|5,993.34|0.91|
|行业平均值|653,829.27|75.29|0.01|684,042.93|12,321.65|1.80|
|发行人|318,233.31|1,097.68|0.34|379,025.15|5,577.26|1.47|

由上表可见，发行人2018年 12月 31日计提存货跌价准备比例与同行业上市公司基本一致，2019年6月30日计提存货跌价准备比例要高于同行业上市公司。
综上所述，发行人报告期末存货跌价准备计提充分。
问题4、申请人最近一年一期在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
【回复】
一、在建工程余额具体构成及转固情况
最近一年一期期末，公司在建工程余额分别为 180,290.94万元、184,578.20万元，在建工程余额较大的主要项目具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预算投资额|预计建设期|2018.12.31在建工程账面价值|2019年1-6月增加|2019年1-6月转入固定资产|2019.6.30在建工程账面价值|期末状态|
|1|1600 万吨/年炼化一体化项目|6,766,396.00|2018.12-2021.12|77,262.32|34,867.09|-|112,129.41|建设初期|
|2|港虹纤维20万吨配套12万吨加弹项目|259,515.93|2017.9-2020.6|71,777.50|79,857.91|106,003.14|45,632.27|尚未完工|
|3|240 万吨/|385,819.00|2018.12-|3,696.95|6,567.80|-|10,264.75|建设|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预算投资额|预计建设期|2018.12.31在建工程账面价值|2019年1-6月增加|2019年1-6月转入固定资产|2019.6.30在建工程账面价值|期末状态|
||年PTA扩建项目||2020.12|||||初期|
|4|设备技术改造工程|20,505.53|2018.03-2020.08|5,900.20|3,856.26|3,939.80|5,816.66|尚未完工|
|5|国望高科二期宿舍楼|6,600.00|2018.07-2019.12|2,575.56|1,751.00|-|4,326.56|尚未完工|
|6|热电厂项目|9,700.00|2017.12-2019.12|6,229.54|2,236.55|7,161.48|1,304.61|尚未完工|
|7|PDO 二期工程|1,500.00|2016.5-2019.12|942.80|118.23|29.28|1,031.75|尚未完工|
|8|PTT 聚酯纺丝项目|15,225.39|2018.1-2019.05|8,579.36|6,646.03|15,225.39|-|该项目于2019年5月投入运营|
|9|其他|||3,326.71|7,146.18|6,400.70|4,072.19||
||合计|||180,290.94|143,047.05|138,759.79|184,578.20||

主要项目的具体情况如下：
（一）盛虹炼化 1600万吨/年炼化一体化项目
该项目建设范围包括 1600万吨/年炼油、280万吨/年对二甲苯（PX）、110万吨/年乙烯以及储运、公用工程和相应配套设施和原油、成品油、液体化工、煤、散杂货码头及厂外工程。该项目于2018年 9月获得江苏省发展和改革委员会核准，于 2018年12月获得项目环境影响报告书，2018年12月正式开工建设，计划于 2021年底投产。
（二）港虹纤维20万吨配套12万吨加弹项目
该项目分为20万吨差别化化学纤维（一期）配套 12万吨加弹项目和20万吨差别化功能性化学纤维项目（二期）。2019年 1月，20万吨差别化化学纤维项目（一期）达到预计可使用状态由在建工程转为固定资产；配套 12万吨加弹项
目部分设备于2019年6月安装完毕并验收转固，其余设备未安装完毕，账列在
建工程，公司将在该工程达到预计可使用状态时结转固定资产。20万吨差别化
功能性化学纤维项目（二期）尚处于筹建期。
（三）虹港石化240万吨/年PTA扩建项目
该项目建设范围包含240万吨/年精对苯二甲酸(PTA)装置和部分公用工程。
该项目于2018年10月获得江苏省投资项目备案证，2018年12月正式开工建设，计划于 2020年底投产。报告期内，公司正在进行整地、打桩等前期建设，相应投入计入在建工程核算。
（四）国望高科及其子公司设备技术改造工程
该项目用于核算设备技术改造投入，确定固定资产达到预计可使用状态、可投入正常生产活动，即结转固定资产。报告期内已完工的技改项目主要有国望高科“NP热媒系统及设备改造”、中鲈科技“6台加弹机改造升级”项目，相关投入已结转固定资产。期末在建工程主要包含国望高科“L14线海岛丝改造”、国望高科 “wingsFDY8辊改造"、盛虹纤维“TMT加弹机复合丝改造”等技术改造项目。
（五）国望高科二期宿舍楼
新建 6栋宿舍楼主要向国望高科员工提供住宿。截至2019年 6月，工程主体大楼已完工，正在对消防、排水等工程进行施工，尚未完工。
（六）热电厂技术改造项目
该项目包括购置硫化床锅炉、烟气处理设备等设备，扩建厂房2,000平方米（含构建物），并对公用工程进行适应性改造。2017年末项目启动，2018年进行整体土建及设备安装，公司将在建工程达到预计可使用状态时结转固定资产。
（七）苏震生物 PDO二期工程
该项目系苏震生物PDO生产扩建工程，建设范围主要包含新建污水处理站、新置PDO储罐4套及甘油储罐1套。新建污水处理站项目于 2016年5月开始土建工程，于2018年下半年完成设备主体建设，尚未完工，预计于2019年10月达到预计可使用状态。新置储罐项目于2018年 1月启动购置及现场安装工作，尚未完工，预计于2019年 12月完成设备验收。
（八）苏震生物 PTT聚酯纺丝项目
该项目建设范围主要包含新购建聚酯装置1套、纺丝设备 4套、卷绕设备4
套。项目于2018年1月开始建设，2019年 5月，项目产量、能耗、产品质量逐渐趋于稳定，产品质量基本达到要求，项目达到预计可使用状态，于 2019年 5月结转固定资产。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、检查主要工程施工项目立项的相关文件，包括可行性研究报告、建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、环评报告等资料，了解公司对项目的总体安排；
2、检查在建工程增加相关资料，如购置申请、合同、发票、付款单据，确认是否与实际情况相符，金额是否准确；
3、对建设期较长的项目，结合现场盘点和函证程序，进一步核实原因并判断其合理性，必要时进行访谈；
4、现场查看主要在建工程项目，以确认工程实际进度情况；
5、检查项目完工验收记录、项目试生产结果，以确认转固时间及时准确；
6、结合往来款函证程序，对主要工程施工方执行函证程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内发行人在建工程转固及时、准确；
报告期末各在建工程项目均未达到预定可使用状态，未达到转为固定资产的条件。
问题5、申请人2018年营业收入较2017年同比增长，但扣非后归母净利润较2017年同比下滑30.47%。此外，报告期各期申请人综合毛利率分别为13.58%、15.02%、13.8%和11.66%，最近一期综合毛利率下滑幅度较大。请申请人补充说明：（1） 2018年营业收入增长情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，申请人拟采取的应对措施及有效性；（3）综合毛利率最近一期大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，
未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、2018年营业收入增长情况下净利润大幅下滑的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
2017年及 2018年，公司营业收入分别为 2,005,756.46万元及 2,326,399.09万元，同比增长 320,642.63万元，增长幅度15.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 117,541.93万元及 81,734.26万元，同比下降 35,807.66万元，下降幅度30.46%。 2018年营业收入增长情况下净利润大幅下滑是由于 2018年度针对重组过程中确认的商誉进行了减值测试，确认了 59,861.11万元商誉减值造成。
2017年及 2018年，公司与同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润比较情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018 年|2017 年|变动幅度|
|恒力石化|279,313.14|150,630.53|85.43%|
|荣盛石化|147,295.83|146,932.52|0.25%|
|恒逸石化|97,334.53|84,482.82|15.21%|
|桐昆股份|206,872.23|172,770.83|19.74%|
|新凤鸣|136,304.43|143,969.39|-5.32%|
|算术平均数|173,424.03|139,757.22|24.09%|
|发行人|81,734.26|117,541.93|-30.46%|
|发行人（扣除商誉减值准备）|141,595.37|117,541.93|20.46%|

由上表可知，2018年同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润大部分呈增长趋势，平均增长幅度为24.09%。如果扣除2018年度计提商誉减值准备的影响，当年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为141,595.37万元，相比 2017年增长24,053.44万元，增长幅度20.46%，
与同行业可比上市公司变动趋势基本一致。因此，2018年度业绩下滑具有合理
性。
二、导致业绩下滑的影响因素是否已消除，是否对本次募投项目及未来盈利造成不利影响，发行人拟采取的应对措施及有效性
公司于2018年资产重组时确认的商誉价值为129,358.86万元，于 2018年三季度末对商誉进行减值测试，计提了 59,861.11万元商誉减值，减值后的商誉账面价值 69,497.75万元包括原上市公司的营业房资产组及热电厂资产组分别为 619.68万元和68,878.07万元。公司于 2018年末对商誉进行减值测试时，营业房资产组及热电厂资产组未来可收回价值均高于各自资产组包括分摊的商誉的账面价值，未发现进一步减值。公司的营业房资产组及热电厂资产组经营状况良好，均能为公司贡献正毛利，预期未来商誉不存在进一步减值的可能，因此导致业绩下滑的影响因素已经消除，不会对未来盈利造成不利影响。上市公司原有业务营业房出租业务及热电厂业务和募投项目均分属不同的行业类型，导致上述业务下滑的影响因素也不会对本次募投项目造成不利影响。
发行人会密切关注上市公司原有业务的经营情况，在经营情况发生恶化可能导致商誉发生进一步减值时，会及时对商誉进行减值测试，并按照要求进行及时披露。在期末时，发行人也会根据《企业会计准则》的要求对商誉进行减值测试，并按规定进行正确的会计处理和信息披露。
上述措施能够有效对商誉可能发生进一步减值导致业绩下滑进行信息及时披露。
三、综合毛利率最近一期大幅下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
（一）综合毛利率最近一期大幅下滑的原因及合理性
不包含虹港石化在内的 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-3月各期发行人综合毛利率分别为13.58%、15.02%、13.8%和11.35%，包含虹港石化在内追溯重述后的 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月各期发行人综合毛利
率分别为9.35%、12.65%、13.29%和11.66%，综合毛利率最近一期大幅下滑的原因及合理性如下：
报告期内，公司主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以PTA、热电等业务为补充，主要产品包括涤纶加弹丝（DTY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）、聚酯（PET）切片、精对苯二甲酸（PTA）及热电等。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司主营业务毛利构成及毛利率变动情况如下：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年 1-6月|||2018 年度|||
|||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|化纤|DTY|75,187.99|52.44|14.06|166,568.11|53.88|15.72|
||FDY|15,448.03|10.78|10.62|44,677.61|14.45|17.07|
||POY|4,693.37|3.27|3.09|45,825.53|14.82|13.48|
||切片等聚酯产品|3,990.37|2.78|7.33|5,853.59|1.89|6.75|
||小计|99,319.75|69.28|11.20|262,924.84|85.04|15.04|
|PTA||18,372.54|12.82|7.50|25,346.31|8.20|5.34|
|热电||17,193.99|11.99|41.09|10,328.37|3.34|34.52|
|其他||8,479.35|5.91|15.05|10,563.77|3.42|14.26|
|合计||143,365.62|100.00|11.66|309,163.28|100.00|13.29|
|项目||2017年度|||2016 年度|||
|||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|化纤|DTY|138,557.79|54.60|15.94|122,007.27|66.33|15.49%|
||FDY|47,303.35|18.64|18.37|28,422.27|15.45|13.08%|
||POY|48,602.84|19.15|11.58|28,551.70|15.52|8.96%|
||切片等聚酯产品|5,585.34|2.20|8.90|5,705.29|3.10|9.76%|
||小计|240,049.32|94.60|14.92|184,686.53|100.40|13.36%|
|PTA||6,368.61|2.51|1.75|-5,684.17|-3.09|-1.00|
|热电||/|/|/|/|/|/|
|其他||7,328.93|2.89|21.81|4,939.87|2.69|31.13|
|合计||253,746.85|100.00|12.65|183,942.23|100.00|9.35|

2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月，公司化纤产品和 PTA产品
毛利合计占主营业务毛利的比例分别为97.31%、97.11%、93.24%及82.10%，是公司主营业务毛利的主要来源；公司热电业务及其他业务合计占主营业务毛利的比例分别为2.69%、2.89%、6.76%及17.90%，其毛利波动对公司主营业务毛利波动的影响较小。
2019年1-6月，公司综合毛利率下降，主要系化纤业务毛利率由2018年的15.04%下降至11.20%所致。
随着下游服装、家纺和产业用纺织品等行业的发展，市场对差别化、功能型涤纶长丝的需求不断增长。公司 2019年 1-6月化纤业务营业收入 886,700.04万元，同比增长8.65%，产量和销量同比均为增长趋势。
从 2018年四季度起，原油价格出现大幅下跌，波动加剧，受市场预期影响，化纤产品价格呈现一定幅度的下降。一般来说，受原油价格波动的影响，公司产品价格波动和原材料采购价格同向波动。
发行人PTA采购模式主要以长期合约为主（一般每月定价结算一次），原材料采购价格的变化存在滞后性，加之生产企业存在采购、生产和销售周期，导致发行人涤纶长丝销售成本的变化存在滞后性，而涤纶长丝销售价格隔几天就需要更新报价，原油价格波动剧烈情况下需要隔天报价，可以及时反映出市场价格变化趋势。因此在原油价格呈下跌趋势且大幅波动的情况下，发行人原材料采购均价受原油价格下跌的幅度小于发行人涤纶长丝产品销售均价下跌的幅度。
2019年 1-6月公司化纤产品平均价格由 2018年全年的 10,803.16元/吨降低至9,868.52元/吨，降幅8.65%，平均成本由 2018年全年的9,352.13元/吨降低至 8,857.75元/吨，降幅5.29%。因此，公司的化纤业务毛利率降低主要系原油价格大幅下跌波动加剧所致。
（二）与同行业可比公司化纤业务毛利率对比分析
发行人与同行业可比上市公司最近一年一期化纤业务毛利率变动趋势比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年|变动幅度|
|荣盛石化|4.05%|8.80%|-4.75%|
|恒逸石化|6.35%|9.11%|-2.76%|
|桐昆股份|11.79%|12.05%|-0.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年|变动幅度|
|新凤鸣|8.50%|10.53%|-2.58%|
|算术平均数|7.67%|10.12%|-2.45%|
|发行人|11.20%|15.04%|-3.84%|

注：数据来源于iFind。因恒力石化未披露2019年1-6月分业务营业成本信息，无法计算化纤业务毛利率进行比较，因此未包含在可比公司范围。
由上表可见，2019年 1-6月，同行业上市公司的化纤业务毛利率相比 2018年度均呈现不同幅度的下降，公司的化纤业务毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。
（三）毛利率未来是否会继续下降，是否对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露是否充分
1、综合毛利率下滑不会对发行人的本次募投项目造成重大不利影响
公司的化纤业务毛利率要高于同行业可比公司，主要原因在于公司超过一半产量和销量的化纤产品为高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品。
公司未来将继续专注于DTY产品的研发和生产，并通过加大研发投入、扩大产能等途径提高公司的整体盈利能力。但是，如果未来原油价格持续下跌，波动加剧或化纤市场供过于求导致化纤产品价格继续下跌，综合毛利率存在进一步降低的可能。
本次募投项目为盛虹炼化 1600万吨炼化一体化项目。募投项目建成后，东方盛虹将形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。届时，盛虹炼化产出品 PX将通过管道直供虹港石化生产PTA，虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY等），公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务格局，有利于增强公司综合盈利能力。
本次募投项目建成后，发行人将充分发挥产业链一体化优势、规模化优势、区位及成本优势，能够减少原材料价格波动对公司利润的影响，提高盈利能力。
综合毛利率下滑预计不会对发行人的本次募投项目造成重大不利影响。
2、化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险
募投项目建成后，盛虹炼化产出品 PX将通过管道直供虹港石化生产PTA，
虹港石化产出品PTA和盛虹炼化产出品MEG将进一步提供给国望高科生产差别化化学纤维，公司将形成从“一滴油”到“一根丝”的全产业链业务格局，有利于增强公司综合盈利能力。但如果受市场环境及产品价格影响，化纤毛利率持续下滑并长期处于低位，可能导致作为下游的化纤行业集体开始压缩上游炼化行业的利润，募投项目的效益可能会受到一定影响。
非公开发行股票预案及尽职调查报告第十一节“风险因素及其他重要事项调查”中披露了“毛利率波动风险”、“原料价格波动风险”、“产品价格波动的风险”及“化纤业务毛利率持续下滑对募投项目效益影响的风险”，对上述毛利率波动的风险进行了充分披露。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师主要履行了如下核查程序：
1、了解公司经营模式、定价方式，了解行业其他企业的模式并比较；
2、查询报告期原油价格走势，比较涤纶长丝价格、PTA价格与石油价格波动的关系，查阅相关行业研究报告，分析涤纶长丝行业原油价格传导机制，确认原油价格波动趋势对公司业绩的影响；
3、执行分析性程序，计算报告期各年毛利率，变动趋势与同行业上市公司基本一致。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、2018年营业收入增长情况下净利润大幅下滑的主要原因系计提商誉减值准备，具有合理性；
2、导致业绩下滑的影响因素已经消除，不会对本次募投项目及未来盈利造成不利影响；
3、综合毛利率最近一期大幅下滑的原因主要系受化纤业务原材料价格的波动影响，具有合理性，化纤业务毛利率下滑与同行业可比公司一致，不会对发行人的本次募投项目造成重大不利影响，相关风险披露充分。
问题6、公司最近一年一期投资性房地产余额分别为 17.7亿、15.4亿，金额较大。请申请人补充说明并披露公司投资性房地产的具体内容，性质及用途、会计处理及报告期各期的收益情况等。请保荐机构、会计师发表核查意见。
【回复】
一、投资性房地产具体内容、性质及用途
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|性质及用途|2019年6月 30日|||2018年 12月 31日|||
|||房产账面价值|土地账面价值|账面总价值|房产账面净值|土地账面净值|账面总价值|
|场南区|纺织经营市场|22,110.84|10,261.61|32,372.46|22,538.21|10,441.49|32,979.71|
|场北区||4,737.22|20,426.41|25,163.63|4,819.33|20,976.20|25,795.53|
|新商区||27,113.19|/|27,113.19|27,838.98|/|27,838.98|
|汇赢大厦|办公楼|19,707.44|6,143.97|25,851.41|20,240.07|6,235.37|26,475.44|
|新达大厦|办公楼|5,420.94|-|5,420.94|5,563.48|-|5,563.48|
|市场管委会大楼|办公楼|4,201.48|-|4,201.48|4,294.61|-|4,294.61|
|物流中心|仓储|7,281.57|3,474.47|10,756.04|7,358.27|3,518.56|10,876.83|
|后整理区|厂房|15,750.16|5,888.93|21,639.08|15,966.53|5,961.22|21,927.75|
|春之声广场|商铺|/|/|/|3,956.98|/|3,956.98|
|大润发购物中心及商铺|商铺|/|/|/|16,005.41|/|16,005.41|
|馨月苑物业用房及车库车位|其他|/|/|/|884.87|/|884.87|
|合计||106,322.84|46,195.39|152,518.23|129,466.76|47,132.83|176,599.59|

二、投资性房地产会计处理
（一）购买日非同一控制下企业合并转入
公司于 2018年 8月完成了以非公开发行股份的方式购买江苏盛虹科技股份有限公司和国开发展基金有限公司合计持有的国望高科100%股权暨重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均发生变更，本次交易构成
重组上市。重组完成后，原上市公司的营业房出租业务对应的投资性房地产自购
买日起按购买日公允价值计量入账。
（二）初始计量
初始计量分为两种模式：外购及自行建造。
外购按购买时公允价值入账，自行建造按照实际支出的成本计量。
（三）后续计量
1、后续计量：采用成本模式对投资性房地产进行后续计量；
2、取得租金收入时：借记银行存款等；贷记营业收入、应交税费等；
3、按月计提折旧摊销时：借记营业成本；贷记投资性房地产累计折旧（摊销）；
4、与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本；不满足确认条件的，在发生时确认为当期损益。
（四）终止计量
终止确认：当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损时，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
三、投资性房地产报告各期收益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018年 9-12月|2018 年度|
|房屋租赁收入|5,219.91|3,890.18|11,427.91|
|租赁成本|4,424.88|3,537.54|7,422.74|
|其中：累计折旧/摊销|4,110.32|3,243.43|6,492.62|
|营业利润|795.03|352.64|4,005.17|

注：2018年公司实施重大资产重组构成反向购买，重组完成后，公司的财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，2018年公司合并利润表中仅包括原上市公司购买日后 9-12月的损益。因此，上述投资性房地产于2018年度仅有9-12月的收入及成本包含在当年合并利润表中。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师主要履行了如下核查程序：
1、检查投资性房地产范围的建筑物和土地使用权是否符合会计准则的规定；
实施盘点程序实地检查投资性房地产，确定其是否存在；
2、确定投资性房地产后续计量选用成本计量模式，确定投资性房地产累计摊销(折旧)政策恰当，计算复核本年度摊销(折旧)的计提是否正确；
3、将本期累计折旧和摊销金额与营业成本勾稽核对；
4、获取租赁合同等文件，重新计算租金收入，并与营业收入勾稽核对；
5、检查本期对投资性房地产进行改良或装修的会计处理是否正确。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人期末投资性房地产列报正确，报告
期内对投资性房地产相关会计处理准确。
问题7、申请人 2018年计提无形资产减值损失 9,995.51万元。请申请人补充说明：（1）2018年计提无形资产减值损失的原因；（2）无形资产减值准备计提是否充分。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、2018年计提无形资产减值损失的原因
2018年 12月31日，公司账面无形资产-土地使用权内列报有以前年度竞拍的位于吴江区盛泽镇范围内的待开发的两宗国有土地使用权，分别位于盛泽镇舜湖西路南侧及盛泽镇西白漾西环路东侧，规划用途和出让用途均为商业用地。根据吴江区商业地产的市场情况，上述两宗商业用地预计继续开发未来可收回价值低于其列示于合并报表中的账面价值，存在减值迹象。公司于期末对无形资产-土地使用权内列报的存在减值迹象的该二处商业土地进行了减值测试，并且根据预计未来可收回价值低于账面价值的部分计提无形资产减值损失。
二、无形资产减值准备计提是否充分
根据上海东洲资产评估有限公司于 2019年 3月 18日出具的“东洲评报字【2019】第 0177号《江苏东方盛虹股份有限公司以资产减值测试为目的涉及的盛泽镇舜湖西路南侧及盛泽镇西白漾西环路东侧两块商业用地公允价值评估报告》，上述两处土地在评估基准日2018年12月31日的可收回价值分别为8,350.00万元及 6,400.00万元，合计 14,750.00万元。上述两块土地在 2018年 12月 31日的账面价值分别为15,023.94万元和9,721.57万元，合计 24,745.51万元。公司将可收回价值低于账面价值的部分计提9,995.51万元的无形资产减值准备。具体计算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地位置|规划和出让用途|2018年 12月 31日合并报表账面价值|公司预计可回收价值|计提减值|
|盛泽镇舜湖西路南侧|商业用地|15,023.94|8,350.00|6,673.94|
|盛泽镇西白漾西环路东侧|商业用地|9,721.57|6,400.00|3,321.57|
|总计||24,745.51|14,750.00|9,995.51|

 2019年 4月，根据原吴江市（现为吴江区）人民政府《吴江市企业用地回购实施意见》的文件精神，苏州市吴江区盛泽镇人民政府计划收购公司上述两宗国有土地使用权。盛泽镇财政和资产管理局委托苏州吴江土地房地产咨询评估有限公司对上述两宗商业用地国有建设用地出让使用权市场价值进行评估，根据受托评估单位出具的（吴江）吴地[2019]（估）字第 091号及（吴江）吴地[2019]（估）字第 090号，盛泽镇舜湖西路南侧及盛泽镇西白漾西环路东侧两块商业用地的评估价值分别为8,624.00万元和5,918.00万元，合计 14,542.00万元，与 2018年12月 31日公司预计的可回收价值14,750.00万元相差 208.00万元，差异较小。
具体计算如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地位置|规划和出让用途|2018年 12月 31日公司预计可回收价值|政府收购价格|差异|
|盛泽镇舜湖西路南侧|商业用地|8,350.00|8,624.00|274.00|
|盛泽镇西白漾西环路|商业用地|6,400.00|5,918.00|-482.00|

|||||
|-|-|-|-|
|东侧||||
|总计|14,750.00|14,542.00|-208.00|

 2019年 4月 30日，吴江区盛泽镇人民政府与发行人签订了《收购协议》，约定按上述评估价值收购该二处土地。公司已于2019年6月底办理完上述土地的土地使用权收回手续和土地证注销手续。
综上，无形资产减值准备计提不存在重大差异，计提充分。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、访谈财务总监，了解公司无形资产是否存在减值迹象；
2、复核评估师为存在减值迹象无形资产出具的评估报告；
3、检查期后政府收回土地使用权的合同文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：2018年计提无形资产减值损失系因为商业用地存在减值迹象；无形资产减值准备计提充分。
问题8、申请人报告期各期预付账款分别为1.3亿、2.6亿、3.2亿和4.6亿，持续较快增长。请申请人补充说明：（1）不同账龄预付账款的金额及占比；（2）预付账款持续较快增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、不同账龄预付账款的金额及占比
发行人于2019年4月收购虹港石化，构成同一控制下企业合并，发行人按照《企业会计准则》的要求对报告期各期财务报表进行了追溯重述，重述后的
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末的预付账款分别为13,426.80
万元、33,539.44万元、35,431.98万元及38,442.25万元。
报告期内，预付账款的账龄情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日||2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一年以内|38,385.87|99.85|35,354.26|99.78|33,307.86|99.31|13,385.23|99.69|
|一年以上|56.38|0.15|77.72|0.22|231.58|0.69|41.57|0.31|
|合计|38,442.25|100.00|35,431.98|100.00|33,539.44|100.00|13,426.80|100.00|

二、预付账款持续较快增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司相符。
国望高科及其下属子公司的主要原材料PTA及MEG，及虹港石化的主要原材料PX均为大宗商品，供应商多要求款到发货，公司需要预付款进行采购，由于支付货款与发货的间隔期较短，期末预付账款的余额与原材料采购时点有关。
公司于 2017年 6月份以前主要通过关联贸易平台采购生产所需的 PTA及MEG，关联贸易平台未要求公司以预付款形式进行结算，因此2016年12月 31日的预付账款余额相对较低。2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年6月30日，预付账款余额逐步增长与营业收入增长趋势一致。2019年3月 31日预付账款余额（追溯调整虹港石化之前）为4.6亿，金额较大的原因系4月初原材料PTA采购量大，根据供应商要求在3月末预付了相关货款。
同行业上市公司2018年末预付账款与2018年度营业收入比例如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018 年末预付账款|2018 年度营业收入|预付账款/营业收入|
|恒力石化|81,945.68|6,006,725.52|1.36%|
|新凤鸣|19,276.73|3,265,876.71|0.59%|
|桐昆股份|54,018.94|4,160,074.88|1.30%|
|恒逸石化|84,422.30|8,494,768.83|0.99%|
|荣盛石化|315,331.38|9,142,466.44|3.45%|
|行业平均值|110,999.01|6,213,982.47|1.54%|
|发行人|35,431.98|2,326,399.09|1.52%|

注：以上同行业上市公司数据来源于同花顺iFinD。
由上可见，公司的预付账款水平与同行业上市公司基本一致。
2019年6月末，预付账款主要供应商余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|余额|款项性质|是否关联企业|
|1|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD|4,864.03|原料款|否|
|2|中国石化化工销售有限公司华东分公司|4,549.99|原料款|否|
|3|沙伯基础(上海)商贸有限公司|2,323.03|原料款|否|
|4|中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司|2,273.77|原料款|否|
|5|浙江荣通化纤新材料有限公司|1,943.28|原料款|否|
|6|SHELL EASTERN CHEMICALS(S)|1,898.68|原料款|否|
|7|Schill+Seilacher GmbH|1,861.33|原料款|否|
|8|TAKEMOTO OIL&FAT CO., LTD.|1,813.32|原料款|否|
|9|无锡市兴盛新材料科技有限公司|1,762.50|原料款|否|
|10|中华人民共和国太仓海关|1,553.50|进口税款|否|
|11|浙江华瑞集团有限公司|1,467.40|原料款|否|
|12|恒力石化（大连）有限公司|1,156.51|原料款|否|
|13|中国石化化工销售有限公司齐鲁经营部|836.64|原料款|否|
|14|江苏方洋物流有限公司|732.11|原料款|否|
|15|上海月创商贸有限公司|665.14|原料款|否|
|16|江苏苏豪国际集团股份有限公司|602.00|原料款|否|
|17|吴江赴东舜星合成纤维有限公司|590.51|原料款|否|
|18|浙江汇旭实业有限公司|537.67|原料款|否|
|19|苏州天伦燃气管网有限公司|519.95|动力费|否|
|20|北京航天石化技术装备工程有限公司|512.18|原料款|否|
|21|其他|5,978.72|||
||总计|38,442.25|||

注：预付其他供应商款项主要是原料采购款，相关供应商与发行人不存在关联关系。
2018年末，预付账款主要供应商余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|余额|款项性质|是否关联企业|
|1|上海国际商务有限公司|7,815.60|原料款|否|
|2|中华人民共和国吴江海关|3,871.69|进口税款|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|余额|款项性质|是否关联企业|
|3|中国石化化工销售有限公司华东分公司|2,828.63|原料款|否|
|4|江苏苏豪国际集团股份有限公司|2,592.00|原料款|否|
|5|SALMO IRAGHI SPA|2,482.74|原料款|否|
|6|SHELL EASTERN CHEMICALS(S)|1,916.56|原料款|否|
|7|中华人民共和国太仓海关|1,233.78|进口税款|否|
|8|New Providence Metals Marketin|1,124.25|原料款|否|
|9|Schill+Seilacher GmbH|975.17|原料款|否|
|10|南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公司|738.58|原料款|否|
|11|赛得利（九江）纤维有限公司|609.11|原料款|否|
|12|江苏上上电缆集团有限公司|584.83|原料款|否|
|13|TAKEMOTO OIL&FAT CO.,LTD.|581.84|原料款|否|
|14|苏州天伦燃气管网有限公司|526.97|动力费|否|
|15|吴江赴东舜星合成纤维有限公司|464.93|原料款|否|
|16|沙伯基础（上海）商贸有限公司|455.26|原料款|否|
|17|Gneuss Kunststo fftechnik GmbH|411.98|原料款|否|
|18|恒力石化（大连）有限公司|305.07|原料款|否|
|19|中国石化化销售有限公司齐鲁经营部|301.05|原料款|否|
|20|兖矿煤化供销有限公司|279.38|原料款|否|
|21|其他|5,332.55|||
||总计|35,431.98|||

注：预付其他供应商款项主要是原料采购款，相关供应商与发行人不存在关联关系。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、检查预付账款的账龄；
2、与财务总监、采购经理进行访谈，了解预付账款核算的内容，及预付周
期；
3、查阅同行业上市公司信息，比较预付账款余额水平是否合理。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期末不存在大额的长账龄预付款项；
2、预付账款持续增长具有合理性，预付账款余额水平与同行业可比公司相符。
问题9、申请人报告期各期末其他非流动资产分别为1.8亿、3.6亿、8.5亿和 10.8亿，最近一年一期大幅增长，主要为新建厂房工程款和聚酯纺丝设备采购款。请申请人补充说明最近一年一期其他非流动资产大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否准确。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一年一期其他非流动资产大幅增长的原因及合理性
报告期内其他非流动资产的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年 12月 31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付长期资产购建款|162,919.90|83,848.72|36,912.54|15,906.41|
|信托产品|-|2,000.00|-|-|
|融资租赁保证金|-|-|-|2,550.00|
|合计|162,919.90|85,848.72|36,912.54|18,456.41|

最近一年一期其他非流动资产大幅增长主要是因为公司的在建工程项目，包括 1600万吨/年炼化一体化项目及 240万吨/年 PTA扩建项目等项目需要预付新建厂房工程款和相关设备采购款。最近一年一期预付长期资产购建款按在建项目余额列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|盛虹炼化1600万吨/年炼化一体化项目|75,939.37|11,143.58|
|虹港石化240 万吨/年 PTA扩建项目|48,606.55|-|
|港虹纤维20万吨配套12万吨加弹项目|15,858.62|51,371.51|

||||
|-|-|-|
|港虹纤维 20 万吨差别化功能性化学纤维项目|12,129.06|7,596.44|
|其他在建项目|10,386.31|13,737.18|
|总计|162,919.90|83,848.72|

 1600万吨/年炼化一体化项目为本次募投项目，于2018年12月开工建设，预付工程及设备款项随着建设进度逐步增加。
2019年6月末，预付长期资产购建款供应商余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|余额|款项性质|是否关联企业|
|1|连云港徐圩新区财政局|38,678.00|土地款|否|
|2|苏美达国际技术贸易有限公司|15,120.72|设备款|否|
|3|连云港市财政局|9,890.78|土地款|否|
|4|天华化工机械及自动化研究设计院有限公司|8,500.00|设备款|否|
|5|中国昆仑工程有限公司|8,166.24|设备款|否|
|6|Escher Process Modules BV|8,129.68|设备款|否|
|7|南京宝色股份公司|7,893.15|设备款|否|
|8|江苏中圣压力容器装备制造有限公司|6,728.00|设备款|否|
|9|贵州航天迈未科技有限公司|6,000.00|设备款|否|
|10|江苏苏豪国际集团股份有限公司|4,026.02|设备款|否|
|11|二重（德阳）重型装备有限公司|3,760.44|设备款|否|
|12|欧瑞康纺织技术（北京）有限公司|3,646.54|设备款|否|
|13|苏州市吴江区财政局平望镇财政分局|3,196.39|土地款|否|
|14|上海铁美机械有限公司|3,183.61|设备款|否|
|15|中交第三航务工程局有限公司灌河工程处|2,648.09|工程款|否|
|16|Siemens AG|2,640.58|设备款|否|
|17|南京汽轮电机（集团）有限责任公司|2,380.00|设备款|否|
|18|三达膜环境技术股份有限公司|2,210.00|设备款|否|
|19|苏州市凯威建设工程有限公司|1,693.00|工程款|否|
|20|Oerlikon Barmag Zweigniederlassung|1,611.76|设备款|否|
|21|其 他|22,816.90|||
||总计|162,919.90|||

注：预付其他供应商款项主要是设备采购款及工程款，相关供应商与发行人不存在关联
关系。
2018年末，预付长期资产购建款供应商余额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|余额|款项性质|是否关联企业|
|1|OERLIKON BARMAG|25,418.45|设备款|否|
|2|连云港市财政局|9,669.00|土地款|否|
|3|中国昆仑工程有限公司|9,248.74|设备款|否|
|4|上海铁美机械有限公司|8,684.28|设备款|否|
|5|欧瑞康纺织技术（北京）有限公司|7,113.22|设备款|否|
|6|江苏苏豪国际集团股份有限公司|4,936.12|设备款|否|
|7|TMT MACHINERY INC|3,560.98|设备款|否|
|8|苏州市吴江区财政局平望镇财政分局|3,196.39|土地款|否|
|9|SALMOIRAGHI SPA|1,900.02|设备款|否|
|10|北京机械工业自动化研究所有限公司|1,737.58|设备款|否|
|11|连云港市税务局|1,450.41|土地契税|否|
|12|中华人民共和国吴江海关|708.31|设备进口税款|否|
|13|杭州正方环境科技工程有限公司|599.40|工程款|否|
|14|京鼎工程建设有限公司|475.00|工程款|否|
|15|欧瑞康纺织技术(北京)有限公司|410.37|设备款|否|
|16|大连隆盛机械有限公司|319.50|设备款|否|
|17|浙江天珩自动包装机械有限公司|315.48|设备款|否|
|18|上海盛尤恩国际贸易有限公司|308.10|设备款|否|
|19|Hongkong KAI BOK International Lim|256.49|设备款|否|
|20|兴忠行股份有限公司|249.37|设备款|否|
||其他|3,291.51|||
||总计|83,848.72|||

注：预付其他供应商款项主要是设备采购款及工程款，相关供应商与发行人不存在关联关系。
二、其他非流动资产相关会计处理是否准确
根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》
第十章“财务报表列报”，第一节“会计科目的使用与财务报表的列报”，为购建固定资产而预付的款项，日常会计核算时在“预付款项”科目反映，在期末编制财务报表时，应分类为非流动资产，列示于其他非流动资产中，并在附注中披露其性质。
综上所述，发行人最近一年一期其他非流动资产大幅增长具有合理性，相关会计处理准确。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、访谈财务总监，了解公司其他非流动资产核算内容及会计处理、报告列示程序；
2、检查各期末预付厂房款及设备款对应的在建工程项目，检查其合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：最近一年一期其他非流动资产大幅增长主要是因为预付在建项目购建款增加，具有合理性；相关会计处理准确。
问题10、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》关于财务性投资（包括类金融业务）的规定，财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
2018年 8月，公司以非公开发行股份的方式购买盛虹科技和国开基金合计持有的国望高科100%股权，本次重组构成反向购买。重组完成后，公司合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制，2016年、2017年公司合并财务报表为国望高科同期合并财务报表，公司原有业务自2018年9月开始纳入合并范围。公司在重大资产重组前对江苏苏州农村商业银行股份有限公司、吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）、金元证券股份有限公司进行的权益投资，未纳入 2016年、2017年公司合并财务报表。
1、报告期至今，公司实施的财务性投资认定分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|债务投资|-|2,832.05|-|-|
|权益投资|61,179.95|59,796.02|-|-|
|衍生金融资产|1,613.52|-|-|279.00|
|银行理财及信托产品|30,513.00|151,023.00|59,700.00|5,700.00|
|合计|93,306.47|213,651.07|59,700.00|5,979.00|

（1）债务投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|出资时间|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|江苏苏州农村商业银行股份有限公司可转换公司债券|2018 年8 月|-|2,832.05|-|-|
|合计|-|-|2,832.05|-|-|

（2）权益投资明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|出资时间|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|江苏苏州农村商业银行股份有限公司股权|2004 年 4月|9,821.64|9,847.42|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|出资时间|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）股权|2012 年 11月、2013 月 11月|1,840.32|698.59|-|-|
|金元证券股份有限公司股权|2018 年 1月|49,518.00|49,250.00|-|-|
|合计|-|61,179.95|59,796.02|-|-|

上述 3项权益投资属于财务性投资，均发生在公司重大资产重组前，即发生于本次发行董事会决议日前六个月（2018年11月 30日）之前，具体情况如下： 2003年 12月，吴江丝绸股份有限公司（东方盛虹前身）认购江苏苏州农村商业银行股份有限公司500万股股权，出资时间为2014年4月；
2012年 10月，东方市场（东方盛虹前身）参与出资设立吴江东方创富创业投资企业（有限合伙），出资分为两期，时间分别为 2012年 11月、2013年 11月；
2017年 4月，东方市场（东方盛虹前身）认购金元证券股份有限公司股权 25,000万股股权，出资时间为2018年1月。
（3）衍生金融资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|商品期货|590.40|-|-|-|
|远期外汇衍生工具|1,023.12|-|-|279.00|
|合计|1,613.52|-|-|279.00|

衍生金融资产主要系公司开展外汇和原材料套期保值业务，并非以投资收益为主要目的，而是公司降低汇率波动风险和原材料价格波动风险的重要手段，符合公司业务特点，满足公司实际经营需要，且其投资期限较短，不属于财务性投资。
（4）银行理财及信托产品明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|银行理财|25,513.00|146,023.00|59,700.00|5,700.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019-6-30|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|信托产品|5,000.00|5,000.00|-|-|
|合计|30,513.00|151,023.00|59,700.00|5,700.00|

报告期内，公司购买的银行理财为低风险保本的短期投资，不属于财务性投资。公司于 2017年7月认购的金额为3,000万元的《万向信托—基建 199号（黄冈白潭湖应收债权投资集合资金信托计划）》已于2019年 7月 26日赎回；截至本回复出具之日，公司于2018年2月认购的金额为2000万元的《中信信托·江苏镇江市瀚瑞投资应收账款流动化信托项目》信托产品尚未到期。
2、公司参与投资的产业基金认定分析
2019年6月 14日，公司参与投资设立连云港盛虹炼化产业基金，连云港基金募集资金规模为人民币 25亿元，其中公司为有限合伙人，认缴出资额人民币2.5亿元，占比10%，基金投资目标仅限于对公司的二级全资子公司盛虹炼化（连云港）有限公司（“盛虹炼化一体化项目”运营主体）的进行投资。
公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充，2019年，公司持续进行纺织产业链纵向整合，分别于 2019年 3月、4月收购盛虹炼化、虹港石化100%股权，形成完整的“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，推动公司炼油、石化、化纤之间协同、一体、均衡化发展。本次参与投资的连云港基金是与主业相关的产业基金，目的是发展公司主营业务，按照《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，不属于财务性投资和类金融业务。
3、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月（2018年 11月 30日）至本次发行前公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，同时公司不存在拟实施的其他财务性投资及类金融业务。
公司最近一期末财务性投资总计66,179.95万元，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2019-6-30|
|权益投资|61,179.95|
|其中：江苏苏州农村商业银行股份有限|9,821.64|

|||
|-|-|
|项目|2019-6-30|
|公司股权||
|吴江东方创富创业投资企业（有限合伙）股权|1,840.32|
|金元证券股份有限公司股权|49,518.00|
|信托产品|5,000.00|
|合计|66,179.95|

截至2019年6月30日，归属于公司合并报表母公司所有者权益1,307,281.97万元，公司已持有的财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司所有者权益的比例为5.06%，不超过30%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至 2019年6月30日，公司的财务性投资总额66,179.95万元，本次拟募集资金总额不超过 500,000.00万元（含发行费用），归属于公司合并报表母公司所有者权益1,307,281.97万元。本次募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用于盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||募集资金|
|序号|实施项目|投资总额||
||||投入金额|
||盛虹炼化（连云港）有限公司 1,600 万吨炼化一体|||
|1||6,766,396|500,000|
||化项目|||
|合 计||6,766,396|500,000|

盛虹炼化（连云港）有限公司1,600万吨炼化一体化项目的实施是公司根据行业发展规律以及自身发展需要，逐步向化纤产业链上游攀登，有利于打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链，形成上下游协同发展的格局。本次募集资金将增强公司资本实力，募投项目围绕公司的主营业务开展，具有必要性。
三、核查意见
（一）核查程序
1、查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告，获取了持有的交易性金融资产、购买银行理财等的相关合同、部分原始凭证和记账凭证；
2、查阅了相关会计政策；
3、就发行人是否存在财务性投资、是否持有交易性金融资产、借予他人款项等事项访谈了发行人高级管理人员。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；公司本次非公开发行募集资金主要围绕公司的主营业务开展，募集资金量具有必要性；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入的财务性投资。
问题11、请申请人补充说明报告期内房地产业务的开展情况，是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明报告期内房地产业务的开展情况，是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定
（一）报告期内的房地产业务的开展情况
报告期内发行人、吴江丝绸房地产有限公司（原发行人控股子公司，以下简称“丝绸房产”）不存在拟建、在建及完工房地产项目（发行人报告期内出售的“春之声商业广场项目”开工日期为2010年12月 23日，竣工验收日期为2012年7月18日，完工日期在报告期外）；报告期内苏州丝绸置业有限公司（原发行人全资子公司，以下简称“丝绸置业”）不存在拟建项目，存在 1项在建及部分
完工项目，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区域|项目名称|开发单位|开发状态|
|1|盛泽镇蚬子荡南侧1#地块|荷塘月苑|丝绸置业|在建及部分完工|

（二）是否符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定
根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。
1、关于是否涉及闲置土地
吴江区人民政府同意后的荷塘月苑项目开工时间为2016年10月底前，首份《建筑工程施工许可证》的取得时间为2016年 8月26日，荷塘月苑项目不存在超过出让合同约定的开工时间满一年未动工开发的情形，亦不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地情形。
报告期内，丝绸置业及丝绸房产不存在因闲置土地受到国土或自然资源和规划部门行政处罚的情形或因闲置土地正在被国土或自然资源和规划部门（立案）调查的情形。
2、关于是否涉及炒地行为
丝绸置业及丝绸房产报告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
丝绸置业及丝绸房产报告期内不存在因炒地行为受到国土或自然资源和规划部门行政处罚的情形或因炒地行为正在被国土或自然资源和规划部门（立案）调查的情况。
报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的苏州市吴江区自然资源和规划局出具的《证明》，确认发行人在辖区内遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、房产及城乡建设方面的法律以及在房地产使用情况符合国家有关房地产管理的法律、法规及其他规范性文件，未受到相关行政处罚，亦无任何
第三方以其违反有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
丝绸置业取得商品住房预售许可证后严格执行商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，不采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售、哄抬房价行为。
报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的苏州市吴江区自然资源和规划局出具的《证明》，确认发行人在辖区内遵守国家及地方有关土地及规划管理方面的法律、房产及城乡建设方面的法律以及在房地产使用情况符合国家有关房地产管理的法律、法规及其他规范性文件，未受到相关行政处罚，亦无任何第三方以其违反有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
综上所述，发行人及其原子公司丝绸房产、丝绸置业报告期内开展的房地产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定。
（三）发行人已剥离房地产业务并变更经营范围
截至本回复之日，发行人已对母公司及合并报表范围内子公司存在的涉及房地产业务的资产、债权及股权进行清理并剥离完毕。具体情况如下：
1、涉及房地产业务的相关资产、债权及股权已全部转让
（1）转让丝绸置业、丝绸房地产股权及债权
2019年1月 31日、2019年2月18日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让房地产公司股权和债权暨关联交易的议案》。公司以人民币68,311.19万元为对价，将所持丝绸置业100%股权及对丝绸置业享有的 28,455.11万元债权、所持丝绸房产90%股权及对丝绸房产享有的 13,738.08万元债权一同转让给吴江嘉誉实业发展有限公司。本次交易完成后，发行人不再持有丝绸置业、丝绸房产股权，合并财务报表范围发生变化。
截至本回复之日，发行人已收到上述股权及债权全部转让价款，并办理完成相关工商变更登记手续。
（2）转让春之声商业广场商铺及电影院产权
2019年1月 31日、2019年2月18日，发行人召开第七届董事会第二十二次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让春之声商业广场
商铺及电影院产权暨关联交易的议案》。发行人以人民币 5,561.00万元（含增值税）为对价，将所持春之声商业广场72套商铺及1家电影院产权全部转让给吴江嘉誉实业发展有限公司。
截至本回复之日，发行人已收到上述产权全部转让价款。
2、公司经营范围中已取消房地产开发、经营业务内容
2019年 4月 23日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，在公司经营范围中去掉“房地产开发、经营”内容并已办理工商变更登记。
综上所述，截至本回复之日，发行人与房地产业务相关的资产、债权及股权已全部对外转让并变更经营范围，发行人无正在进行或将要进行的房地产开发和建设项目，未来也不再从事房地产开发业务。
3、全部解除对已出售商铺按揭贷款的连带担保责任
按照房地产行业经营惯例，房地产开发商为商品房购买人向银行申请按揭贷款提供连带担保责任，该抵押贷款担保责任在购房人取得不动产权证书并办妥抵押登记手续后解除。截至2019年6月30日，发行人为部分商铺购买人向银行申请按揭贷款提供的对外担保金额合计966.20万元。
截至本回复之日，发行人上述按揭贷款担保责任已全部解除。
二、核查意见
（一）核查程序
1、核查范围
报告期内发行人及曾纳入发行人合并报表范围内的全资、控股子公司中，仅丝绸置业及丝绸房产涉及房地产开发业务。
本次核查的范围为报告期内发行人、丝绸置业及丝绸房产在建、拟建及完工的房地产开发项目。
2、核查方法
对纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目与土地使用权取得相关
的土地出让合同、变更或补充协议等文件资料；
（2）查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目的土地出让金支付凭证；
（3）查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目的批准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等建设批准文件及证照；
（4）核查报告期内列入核查范围的房地产开发项目的建设工程施工合同、投资比例及实际开发进度文件；
（5）听取相关负责人就有关事实的陈述和说明；
（6）浏览相关国土或自然资源和规划部门网站，具体包括中华人民共和国自然资源部、江苏省自然资源厅、苏州市自然资源和规划局、吴江区自然资源和规划局网站，查阅自然资源部门公开披露的行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
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|序号|部门名称|网址信息|
|1|中华人民共和国自然资源部|http://www.mnr.gov.cn/|
|2|江苏省自然资源厅|http://zrzy.jiangsu.gov.cn/|
|3|苏州市自然资源和规划局|http://zrzy.jiangsu.gov.cn/sz/|
|4|吴江区自然资源和规划局|http://zrzy.jiangsu.gov.cn/szwj/|

对纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内发行人、丝绸置业及丝绸房产的财务报表、审计报告等财务文件；
（2）查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的自然资源和规划部门出具的报告期内发行人合规证明；
（3）浏览报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土或自然资源和规划部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
对报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
（1）查阅报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在商品住房项目；
（2）如存在商品住房项目，是否取得《商品房预售许可证》；
（3）查阅发行人、丝绸置业及丝绸房产报告期内的财务报表和审计报告，
是否存在预售商品住房的收入；
（4）查阅报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土或自然资源和规划部门出具的报告期内发行人合规证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人及其原子公司丝绸房产、丝绸置业报告期内开展的房地产业务符合《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等相关法律法规的规定；截至本回复之日，发行人已剥离房地产业务，变更经营范围，并全部解除按揭贷款的连带担保责任；
发行人无正在进行或将要进行的房地产开发和建设项目，未来也不再从事房地产开发业务。
问题12、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
报告期内发行人及其控股子公司的行政处罚具体情况如下：
（一）国望高科
1、基本情况
苏州市吴江区住房和城乡建设局于2017年 1月23日向国望高科出具《告知书》，对国望高科18＃、19＃、29＃宿舍楼等 13个项目未批先建的违法违规行为作出行政处罚并处以罚款。2017年3月 13日，国望高科在接到《告知书》后，向苏州市吴江区财政局非税收入专户缴纳了292.01万元的罚款。
《建设工程质量管理条例》第五十七条规定，违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，
处工程合同价款百分之一以上百分之二以下的罚款。结合工程合同价款，苏州市吴江区住房和城乡建设局认为国望高科违规行为非主观故意，情节较轻，且事后积极整改，因此按照最低处罚标准对国望高科进行了处罚。
2、整改及行为性质认定
在调查及接受处罚过程中，国望高科积极配合相关主管部门的调查，及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，保证今后不再发生类似问题，认错态度良好并及时、足额地缴纳了罚款。
2017年7月 14日，吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，具体内容如下：“我局 2017年1月对国望高科进行行政处罚，罚款金额共计292.01万元。根据调查，我局认为，该公司行为虽然违反了建设工程质量管理条例规定，但其违规行为具有客观原因，非主观故意，在调查过程中，该公司认错态度良好，积极配合我局的调查，并及时迅速地采取一系列有效措施纠正违规行为，未造成严重的危害并及时、足额地缴纳了罚款。综上所述，我们认为江苏国望高科纤维有限公司的行为不属于重大违法违规行为。除上述行为外，江苏国望高科纤维有限公司自2014年1月1日至今，不存在其他重大行政处罚。”
2018年 1月 12日，吴江区住房和城乡建设局出具《证明》，证明国望高科自2017年7月1日至证明出具之日没有因违反有关房屋建设和产权管理的法律、法规而受到处罚的记录。
（二）虹港石化
1、基本情况
2017年 4月 7日，虹港石化收到连云港市公安消防支队徐圩新区大队出具的连徐公（消）行罚决字〔2017〕0006号《行政处罚决定书》，因虹港石化生活区消防报警主机报警无声音、消防水泵房湿式报警阀部分常开阀被关闭，擅自停用消防设施的行为违反了《中华人民共和国消防法》第 28条的规定，被处以罚款人民币10,000元。
2、整改及行为性质认定
在调查及处理期间，虹港石化积极配合相关主管部门的调查，对责任人员进行批评教育和业务培训，对发现的问题进行现场排查整改，消防主机声音线路脱落，随机立即恢复线路，声音恢复正常；并对消防主机其他功能进行自检，未发
现其他异常，恢复了消防泵房湿式报警阀的常开阀门，同时对其余的相关阀门进行了检查，确保常开的阀门在常开状态，常闭的阀门在常闭状态，在第一时间消除了消防安全隐患。同时，虹港石化缴纳了罚款，并保证今后不再发生类似问题。
2019年 2月 26日，连云港市公安消防支队徐圩新区大队出具了《证明》，具体内容如下：“虹港石化上述违法行为情节较轻，未造成消防事故及其他重大影响，在我单位调查及处理期间，虹港石化能积极配合我单位的调查并积极进行整改。我单位确认虹港石化已缴纳罚款，并对上述违法行为已整改到位，对消防管理的不良影响已经消除。我单位确认虹港石化上述行为不属于重大违法违规行为，对虹港石化的处罚不属于重大行政处罚。”
二、核查意见
（一）核查程序
1、申请人及其合并报表范围内子公司报告期内因受到罚款以上行政处罚的《行政处罚决定书》及罚款缴纳凭证；
2、各作出处罚决定的行政机关分别出具的证明相关行政处罚事项不属于重大违法行为的证明文件；
3、听取相关负责人就有关事实作出的陈述和说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人针对上述行政处罚事项已积极整改、消除影响并按时缴纳罚款；相关主管部门对上述事项均出具了不属于重大违法违规行为的证明，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定；截至本回复之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
问题13、请申请人补充说明：（1）控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；（2）根据申请材料，本次募投项目投产后将与实际控制人控制的江苏斯尔邦石化有限公司部分产品存在同业竞争；该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求；（3）控股股东、其他主要股东是否存在违背承诺的情形；是
否符合《上市公司监管指引第 4号》的相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、控股股东及其控制的企业与申请人是否存在相同或相似业务，是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；
（一）实际控制人及其控制的企业基本情况
发行人实际控制人控制的除东方盛虹及其子公司外的其他企业基本信息如下：
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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|1|纺织|江苏华佳丝纱线有限公司|白厂丝、纱、线加工、销售；针织面料、真丝筒子丝染色；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|2|纺织|江苏盛虹进出口有限公司|其他危险化学品经营（按照危险化学品经营许可证所列经营方式和许可范围经营）；针纺织品销售。|
|3|纺织|盛虹（上海）纺织原料有限公司|从事货物和技术的进出口业务；纺织品及原料（除棉花）、服装的销售；实业投资。|
|4|纺织|盛虹（苏州）集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发；广告设计。|
|5|纺织|盛虹集团有限公司|丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；|
|6|纺织|盛虹控股集团有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|7|纺织|苏州虹越实业投资有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售。|
|8|纺织|吴江盛泽科创园发展有限公司|科创园管理服务；企业管理服务。|
|9|印染|嘉兴市嘉盛印染有限公司|纺织品印染加工；纺织品的生产；纺织品、纺织原料的销售。|
|10|印染|嘉兴市金伦印染有限公司|从事高档织物面料印花、染色；纺织品加工、销售。|
|11|印染|苏州虹锦生态纺织科技有限公司|天然染料纺织品染色加工技术研发；纺织品、天然染料销售|
|12|印染|吴江飞翔印染有限公司|丝绸织品印染|
|13|印染|吴江市苏盛印染有限公司|化纤织品、丝织品及印染后整理生产、销售|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|14|印染|苏州新民印染有限公司|纺织品的炼染印及后整理加工、销售|
|15|印染|吴江市平望漂染厂有限公司|化纤布及混纺织物织造、染色加工定型|
|16|服务|江苏盛虹健康产业有限公司|健康产业投资与管理；健康咨询（不含医疗性诊断）；健康技术与健康产品研发。|
|17|服务|苏州盛虹创新科技有限公司|纺织技术研发。|
|18|服务|嘉兴悦佳环保科技有限公司|环境污染防治专业设备的研发;环保工程的咨询等|
|19|服务|斯尔邦（上海）供应链管理有限公司|供应链管理,石油化工、电子科技、网络科技、信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发等|
|20|服务|盛虹科技（上海）有限公司|石油化工、电子科技、网络科技、信息技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发等|
|21|服务|苏州盛远科创园管理服务有限公司|科创园管理服务；企业管理服务；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|服务|苏州虹达商务服务有限公司|商务咨询服务；会务服务；企业管理服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|贸易|百思特控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|24|贸易|泓越控股集团有限公司|贸易、对外投资。|
|25|贸易|江苏盛虹新材料集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|26|贸易|连云港虹越实业有限公司|服装加工；实业投资。|
|27|贸易|盛虹国际控股集团有限公司|投资、贸易。|
|28|贸易|盛虹石化集团有限公司|实业投资；股权投资；纺织原料、纺织品销售。|
|29|贸易|香港宏威控股集团有限公司|贸易。|
|30|贸易|连云港顺盟贸易有限公司|化纤原料（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务；石油化工科技研发。|
|31|贸易|盛虹实业（香港）有限公司|商品贸易|
|32|石化|江苏斯尔邦石化有限公司|化工产品（涉及危险化学品的按许可证上许可范围）生产；石油化工产品（成品油除外）、煤化工产品、基础化工原料、精细化学品、化工新材料研发。|
|33|石化|连云港博创投资有限公司|实业投资；服装加工；化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、纺织品销售。|

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|序号|板块|公司名称|主营业务|
|34|石化|连云港荣泰化工仓储有限公司|液体化工品仓储服务（涉及危化品的按《港口危险货物作业附证》所列货种经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|35|石化|连云港新荣泰码头有限公司|在港区内从事液体化工产品及其他货物装卸服务；交通工具饮用水供应。|
|36|石化|盛虹石化（连云港）港口储运有限公司|码头及配套设施的建设与开发；货物仓储服务。|
|37|投资|江苏盛虹投资发展有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|38|投资|苏州盛虹投资控股有限公司|实业投资；纺织品、纺织原料销售；纺织品研发。|
|39|投资|吴江信泰实业有限公司|实业投资。|
|40|投资|宁波盛山股权投资有限公司|股权投资。|
|41|投资|盛虹累土投资管理（连云港）有限公司|股权投资。|
|42|投资|盛虹朗誉投资管理（连云港）合伙企业（有限合伙）|股权投资。|
|43|投资|连云港博虹实业有限公司|实业投资。|
|44|物流|苏州虹港织造有限公司|道路货运经营；货物装卸服务；仓储服务（不含危险品）；码头和码头设施的经营和管理。|
|45|运输|吴江盛虹危险品运输有限公司|道路运输经营按证书编号为苏交运管许可苏字320584318665 号道路运输经营许可证所列范围经营。|
|46|其他|江苏盛虹科技股份有限公司|实业投资、原料贸易。|
|47|其他|苏州泰达置业有限公司|房屋租赁、物业管理。|
|48|其他|苏州盛虹环保科技有限公司|环保技术、工业废水处理技术研发及服务;环保设施、工业废水处理设施的运营管理;印染设备维修保养服务;机电设备安装;环保工程;环保设备销售。|

此外，根据丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”，股票代码：600844）于 2019年 12月9日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，丹化科技拟向斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权，上述交易完成后，丹化科技实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，上述交易构
成重组上市；上述交易尚需丹化科技股东大会审议通过、有权国资主管部门批准
或核准、中国证监会核准等。
（二）实际控制人控制的企业与发行人的同业竞争情况及采取的避免同业竞争的措施
1、斯尔邦、丹化科技与发行人的同业竞争情况
发行人二级子公司盛虹炼化是集炼油、芳烃、烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目实施主体。盛虹炼化一体化项目通过原油炼化，产出品包括成品油（汽油、柴油、航煤）、芳烃（主要产品对二甲苯PX，虹港石化生产精对苯二甲酸PTA的主要原料）、烯烃（主要产品乙二醇MEG，国望高科生产涤纶长丝的主要原料之一）及其他产品。
斯尔邦主营业务为高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚树脂（EVA）、环氧乙烷（EO）及衍生物。
丹化科技的主营业务为煤制乙二醇的研发、生产及销售，主要产品为乙二醇、草酸。
（1）东方盛虹与斯尔邦的产品重合情况及解决措施
根据盛虹炼化一体化项目可行性研究报告，盛虹炼化一体化项目建成投产后的产成品与斯尔邦个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合。盛虹炼化一体化项目乙二醇、丁二烯、丙烯设计产能分别占项目产品总量的6.58%、2.77%和0.92%；
斯尔邦 2018年度乙二醇、丁二烯、丙烯销量分别占其总产品销量的1.66%、4.69%和11.78%。
上述重合产品的同业竞争具体解决措施如下：
①针对乙二醇、丁二烯产品
根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说明，自盛虹炼化一体化项目投产之日起，斯尔邦采取将乙二醇和丁二烯委托盛虹炼化销售，或向下游延伸加工等符合法律法规及证券监管部门监管意见的方式，对乙二醇、丁二烯产品重合情形予以规范，不再对外销售乙二醇和丁二烯。
②针对丙烯产品
根据公司实际控制人出具的书面承诺及斯尔邦出具的专项说明，截至 2019年9月底，斯尔邦丙烯腈二期技改项目已进入试生产阶段，截至本回复出具之日，斯尔邦所产丙烯全部用于生产下游产品丙烯腈，斯尔邦已不再对外销售丙烯。
（2）东方盛虹与丹化科技的产品重合情况及解决措施
盛虹炼化一体化项目预计于 2021年建成投产，建成后其主要产品与丹化科技的主要产品中均包含乙二醇。盛虹炼化一体化项目设计年产乙二醇102.3万吨，主要供上市公司产业链下游聚酯化纤业务板块生产民用涤纶长丝，如有余量供给其他聚酯生产商。
丹化科技目前通过控股子公司通辽金煤的大型化工装置生产乙二醇、草酸产品，主要原材料是褐煤，目前产能为年产乙二醇22万吨、草酸 8万吨，乙二醇、草酸产品全部自行销售，主要向下游厂家或化工贸易公司供货。
针对乙二醇产品，公司实际控制人出具书面承诺，在丹化科技重组完成并在盛虹炼化一体化项目投产前，促使丹化科技产品转型或采取其他措施，不再对外销售乙二醇。
根据丹化科技2019年 12月9日披露的九届二次董事会决议公告，丹化科技董事会审议通过《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公司拟投建年产 10万吨草酸扩产项目及50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，主要内容如下：“为进一步延伸产业链、提升公司主要产品的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造。本项目位于通辽金煤厂区内，包括新建年产 10万吨草酸扩产建设项目及 50000t/a50%乙醛酸建设项目，项目总投资合计约 4.24亿元，建设周期 1年。项目建设完成后通辽金煤将新增草酸产能 100,000吨、乙醛酸年产能 50,000吨。届时上市公司将不再生产销售乙二醇，主要产品将变更为草酸、乙醛酸。”
综上所述，通过采取避免同业竞争的措施，盛虹炼化一体化项目建成后，发行人与斯尔邦、丹化科技及其下属企业不存在实质性同业竞争。
2、控股股东与发行人的同业竞争情况
公司主营业务为以民用涤纶长丝的研发、生产和销售为核心，以PTA、热电等业务为补充。公司控股股东盛虹科技目前除从事部分甲醇贸易业务及对公司的股权投资外，未从事其他经营活动。因此公司与控股股东之间不存在同业竞争。
3、实际控制人及其投资的其他企业与上市公司的同业竞争情况
（1）化纤业务
国望高科及其下属子公司为实际控制人所投资的企业中从事化纤业务板块
的经营主体。实际控制人控制的其他企业主要从事纺织、投资、贸易以及印染、石化等业务，其中纺织、投资、贸易、印染、石化业务与发行人从事的化纤业务属于不同行业，不存在同业竞争情况。
（2）能源业务
盛虹集团有限公司热电分厂（以下简称“盛虹热电”）为实际控制人所控制的电力、热能经营主体，主要业务为盛虹集团有限公司提供电力、热能服务，并向周边客户提供热能。东方盛虹盛泽热电厂（以下简称“盛泽热电”）为上市公司的电力、热能经营主体，江苏盛泽燃机热电有限公司为上市公司在建的天然气燃机热电项目主体。实际控制人控制的盛虹热电与上市公司的盛泽热电、江苏盛泽燃机热电有限公司之间不存在直接的竞争关系。
①热电服务具有较强的区域性
根据 2007年 1月国家发改委、建设部所发布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》等相关规定，电力及热能业务由于存在线路、管网等因素的阻隔，具有较强的区域特征。目前，上述两家热电厂之间不存在竞争关系。
②客户范围不同
A、电力客户范围不同
盛虹热电属于盛虹集团有限公司自备电厂，供电范围主要为盛虹集团有限公司近距离企业；盛泽热电主要供电范围为周边企业。目前，盛虹热电与盛泽热电的电力客户范围完全不同，不存在现时或潜在的竞争关系。
B、热能客户范围不同
根据国家发改委、国家能源局公布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，“燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求”，因此，盛虹热电除了主要向盛虹集团有限公司供热以外，还向部分周边企事业单位供热。
由于热能服务具有较强的区域性特点，根据《苏州市吴江区热电联产规划》及《苏州市吴江区盛泽镇总体规划》，盛泽镇目前的热电厂互不联网、独立运行；
同时，明确了盛虹热电与盛泽热电的各自管网铺设范围，从而决定了盛虹热电目
前与盛泽热电的热能客户不存在重叠，不存在现时或潜在的竞争关系。
③能源价格根据物价部门指导确定
由于电力及热能具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定，目前，盛虹热电及盛泽热电的电力及热能的价格均严格按照吴江区物价局指导确定，在定价方面不存在竞争关系。
近年来随着国家层面环保意识及投入的持续提升，各地使用清洁能源要求不断提高，我国电力能源结构也将出现由煤炭为主逐步向天然气转变的趋势。因此，在各级政府部门的支持下，上市公司于 2017年 8月成立了全资子公司江苏盛泽燃机热电有限公司，将通过建设以天然气为主要原料的燃机热电联产项目，以实现逐步替代盛泽热电现有燃煤机组等功能。
综上，盛虹热电与盛泽热电、江苏盛泽燃机热电有限公司在电力、热能方面不存在现时或潜在的竞争关系，实际控制人不会也无法利用实际控制人的地位影响或干预上市公司热电业务的正常经营，不会出现损害上市公司及投资者合法权益的情形。
（三）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函
1、盛虹科技出具的避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，盛虹科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司及相关企业将不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本公司及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。”
2、缪汉根、朱红梅夫妇出具的关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，缪汉根、朱红梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及相关企业将不从事任何直接或间接与东方盛虹及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与东方盛虹及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
二、如果东方盛虹及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意东方盛虹在同等商业条件下有优先收购权。
三、除对东方盛虹及其控股子公司的投资以外，本人将不在中国任何地方以任何方式投资或自营东方盛虹已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
四、本人及相关企业与东方盛虹及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑东方盛虹及其控股子公司的利益。”
二、根据申请材料，本次募投项目投产后将与实际控制人控制的江苏斯尔邦石化有限公司部分产品存在同业竞争；该等情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求
经核查，盛虹炼化一体化项目建成投产后的产成品与斯尔邦个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合，与丹化科技主要产品乙二醇存在重合。通过采取一系列避免同业竞争的措施（详情参见本回复“问题13”之“一（二）1斯尔邦、丹化科技与发行人的同业竞争情况”），本次募投项目投产后与斯尔邦、丹化科技产品不存在实质性同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求。
三、控股股东、其他主要股东是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
经核查，通过采取一系列避免同业竞争的措施，盛虹炼化一体化项目与斯尔邦、丹化科技不存在实质性同业竞争，控股股东、其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司最近三年及一期的审计报告，核查了发行人采购、销售情况；
2、取得了控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》、公司章程等文件，查询了国家企业信用信息公示系统；
3、取得了控股股东及实际控制人控制的其他企业中涉及经营范围重叠的公司的采购、销售数据，并分析是否存在潜在的同业竞争；
4、取得了斯尔邦出具的关于同业竞争问题解决措施的专项说明；
5、取得了实际控制人出具的关于同业竞争问题解决措施的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：盛虹炼化一体化项目建成投产后的产成品与斯尔邦个别产品乙二醇、丁二烯、丙烯存在重合，与丹化科技主要产品乙二醇存在重合；通过采取一系列避免同业竞争的措施，本次募投项目投产后与斯尔邦、丹化科技产品不存在实质性同业竞争，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规要求，控股股东、其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
问题14、请申请人补充说明本次募投用地取得情况，是否存在不确定因素，是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投用地取得情况，是否存在不确定因素，是否能够保证募投项目的顺利实施
盛虹炼化一体化项目建设地点位于连云港徐圩新区石化产业基地，规划总占地面积 613.19公顷，其中炼油化工厂区占地471.39公顷，厂外火炬设备及管廊带占地为19.98公顷，仓储区占地为96.69公顷，铁路装卸站占地为 25.13公顷。
项目实施主体盛虹炼化已取得《江苏省国土资源厅关于盛虹炼化一体化项目用地的预审意见》（苏国土资预[2016]171号），经江苏省国土资源厅审查，项目用地符合土地利用总体规划。
盛虹炼化目前拥有国有土地使用权2,431,017.69平方米，权利性质为出让，用途为工业用地，其中：213,268平方米已于2018年 12月取得不动产权证，另外2,217,749.69平方米已于2019年7月取得不动产权证。
盛虹炼化其他正在履行用地审批程序的土地情况如下：
1、盛虹炼化于 2019年 2月就配套仓储罐区工程用地（966,899平方米）向政府主管部门提出申请，于 2019年 9月签订土地出让合同，预计2020年2月完成不动产证办理。
2、盛虹炼化于 2019年 4月就化工装置区及全厂性中间罐区用地（228.29公顷）向政府主管部门提出申请，目前正在履行招拍挂流程并已挂网公示（公示截止日为2019年12月 23日），公示结束后将提交竞买申请，后续将完成土地出让合同签订，预计2020年2月完成不动产证办理。
3、随着项目的建设进展，其他少量配套、仓储、运输用地将于2019年底提出申请，预计于2020年底取得不动产权证。
盛虹炼化土地主管部门连云港市自然资源和规划局徐圩新区分局于 2019年 8月 14日向盛虹炼化出具《确认函》：“项目建设用地符合土地利用总体规划，截至本确认函出具之日，部分项目用地手续我局正在办理中，该项目用地办理国有土地使用权证不存在法律障碍。”
综上所述，本次募投项目符合土地政策和城市规划，募投项目用地的落实不存在重大风险，能够合理保证募投项目的顺利实施。
二、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了江苏省国土资源厅出具的用地预审意见文件以及本次募投项目已取得的土地权证。
2、对本次募投项目相关负责人进行了访谈，了解目前尚未取得的项目用地的办理进度，取得了配套仓储罐区工程用地的土地出让合同及相关缴款凭证，查询了化工装置区及全厂性中间罐区用地的挂网公示信息。
3、取得了盛虹炼化土地主管部门出具的《确认函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目符合土地政策和城市规划，募投项目用地的落实不存在重大不确定因素，能够合理保证募投项目的顺利实施。
问题15、募投项目实施主体盛虹炼化（连云港）有限公司于 2019年 12月进行增资扩股，引入股东连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）。本次增资完成后，募投项目实施主体由发行人二级全资子公司变为二级控股子公司，非公开发行募集资金到位后拟对实施主体进行增资，请补充说明其他股东是否提供同比例增资，相关增资价格是否明确，是否存在损害上市公司利益的情形，请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目实施主体盛虹炼化增资概述
2019年 12月5日，东方盛虹的全资子公司石化产业与连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“连云港基金”）、盛虹炼化签订《关于盛虹炼化（连云港）有限公司之投资协议》，石化产业作为原股东向盛虹炼化认缴增资25.20亿元，连云港基金以增资方式向盛虹炼化投资人民币24.80亿元，前述投资全部计入盛虹炼化注册资本。上述增资事项已经公司第七届董事会第三十
八次会议审议通过。
本次增资前，盛虹炼化的注册资本为80亿元，石化产业持有其100%股权；
本次增资后，盛虹炼化的注册资本为 130亿元，石化产业持有其80.92%股权，连云港基金持有其19.08%股权。具体情况如下：
（一）本次增资前，盛虹炼化股权结构如下：
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|股东姓名|认缴出资额（亿元）|占注册资本总额比例|实缴出资额（亿元）|尚未缴纳（亿元）|
|江苏盛虹石化产业发展有限公司|80.00|100.00%|55.00|25.00|
|合计|80.00|100.00%|55.00|25.00|

（二）本次增资后，盛虹炼化股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（亿元）|占注册资本总额比例|实缴出资额（亿元）|尚未缴纳（亿元）|
|江苏盛虹石化产业发展有限公司|105.20|80.92%|55.00|50.20|
|连云港盛虹炼化产业基金合伙企业（有限合伙）|24.80|19.08%|12.97|11.83|
|合计|130.00|100.00%|67.97|62.03|

截至本回复出具日，石化产业与连云港基金已按照出资比例分别实缴 55亿元、12.97亿元；本次募集资金到位后，拟全部用于石化产业对盛虹炼化的实缴出资，不足部分公司将通过自筹资金予以解决。
对于尚未实缴的出资部分，石化产业与连云港基金将按照出资比例同比例实缴剩余出资。
二、盛虹炼化审计、评估结果及本次增资价格确定情况
盛虹炼化为本次募投项目“盛虹1600万吨/年炼化一体化项目”的实施主体，项目预计于2021年完工投产，目前尚处于建设期。
（一）盛虹炼化经审计合并财务报表的主要财务情况
单位：万元
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|项 目|2018年 12月31日|2019年 9月30日|
|资产总额|118,053.12|653,290.24|
|负债总额|27,503.39|209,489.73|
|净资产|90,549.73|443,800.51|
|项 目|2018 年度|2019年 1-9月|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-2,168.83|-1,749.23|
|净利润|-2,168.83|-1,749.23|

注：截至2019年9月 30日，盛虹炼化实缴注册资本45亿元；2019年11月，石化产业向盛虹炼化新增实缴10亿元。
（二）盛虹炼化评估结果及本次增资价格确定情况
上海东洲资产评估有限公司对盛虹炼化股东全部权益在评估基准日 2019年9月 30日的市场价值进行评估，并出具了“东洲评报字【2019】第 1480号”《资产评估报告》。经评估，盛虹炼化全部权益价值为人民币 453,535.96万元，考虑到石化产业2019年 11月现金增资100,000万元，增资完成后盛虹炼化折合每注册资本 1.0064元。
本次增资以评估价格为基础，经各方协商后，本次增资价格为每注册资本1元，本次增资定价公允，同时引入连云港基金，能够有效推进本次募投项目的建设，从而更好地完成公司“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的战略布局和发展规划，不存在损害上市公司利益的情形。
三、连云港基金简介
连云港基金成立于2019年7月，募集资金规模为 25亿元，其中东吴创业投资有限公司为普通合伙人，认缴出资占比10%；公司为有限合伙人，认缴出资占比10%。连云港基金主要投资者情况如下：
单位：亿元、%
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|序号|基金持有人名称|认缴出资|出资比例|
|1|东吴创业投资有限公司（GP）|2.50|10.00|
|2|江苏东方盛虹股份有限公司|2.50|10.00|

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|3|江苏方洋集团有限公司|10.00|40.00|
|4|连云港市金融控股集团有限公司|3.00|12.00|
|5|连云港市工业投资集团有限公司|3.00|12.00|
|6|连云港港口控股集团有限公司|1.50|6.00|
|7|连云港碱业有限公司|1.50|6.00|
|8|江苏连云港国际物流园投资有限公司|1.00|4.00|
|合计||25.00|100.00|

连云港基金扣除基金管理及运营费用后 24.80亿元将投资于“盛虹 1600万吨/年炼化一体化项目”，有利于加快推进本次募投项目的建设。2019年7月，连云港基金完成工商登记手续；2019年 8月，连云港基金完成基金业协会备案；
截至本回复出具日，连云港基金已全部募集到位。
四、盛虹炼化本次增资后续实缴出资安排
（一）公司拟以本次募集资金50亿元完成对盛虹炼化的实缴出资本次增资后，盛虹炼化的注册资本为 130亿元，其中石化产业认缴出资 105.20亿元、已实缴出资55亿元，尚剩余出资50.20亿元未实缴。
本次募集资金到位后，拟全部用于盛虹炼化的实缴出资，不足部分公司将通过自筹资金予以解决。
（二）连云港基金的实缴出资安排
本次增资后，盛虹炼化的注册资本为 130亿元，其中连云港基金认缴出资 24.80亿元、已实缴出资 12.97亿元（已实缴出资占认缴出资比例与石化产业相同），剩余出资 11.83亿元将于 2019年 12月31日前实缴到位。
五、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了东方盛虹、连云港基金及盛虹炼化关于增资的内部决策文件；
2、查阅了石化产业、连云港基金、盛虹炼化签署的《关于盛虹炼化（连云
港）有限公司之投资协议》；
3、查阅了盛虹炼化审计报告（信会师报字【2019】第 ZA15830号）及评估报告（东洲评报字【2019】第 1480号）；
4、取得了公司盛虹炼化本次增资后续实缴安排的书面说明；
5、查阅了石化产业、连云港基金已实缴出资的银行转账凭证。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次增资前，盛虹炼化为发行人二级全资子公司，本次增资后，发行人全资子公司石化产业持股80.92%，连云港基金持股19.08%；
2、本次增资以评估价格为基础，石化产业与连云港基金以相同价格进行增资，增资价格为每注册资本1元，增资定价公允；
3、截至本回复出具日，石化产业与连云港基金已按照出资比例分别实缴55亿元、12.97亿元；本次募集资金到位后，公司拟全部用于石化产业对盛虹炼化实缴剩余出资50.2亿元（不足部分将通过自筹资金予以解决）；连云港基金将与石化产业同比例实缴剩余出资11.83亿元；上述出资安排不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次增资引入连云港基金，能够有效推进本次募投项目的建设，从而更好地完成公司“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链的战略布局和发展规划。
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江苏东方盛虹股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏东方盛虹股份有限公司与东吴证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
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邓红军 刘科峰
公司法定代表人、董事长、总经理：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人作为江苏东方盛虹股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
本人已认真阅读江苏东方盛虹股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
公司法定代表人、董事长、总经理签名：
范力
保荐机构：东吴证券股份有限公司年 月 日