北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见
中国北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
股权激励相关事项的
法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
中伦律师事务所 法律意见书 1 本次激励计划的实施情况
1.1 2014年5月21日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于确定公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年5月23日。除周云曙等三位高管延迟授予外，公司于2014年7月16日完成了《激励计划》所涉限制性股票的授予登记，董事会实际向激励对象授予774.95万股限制性股票，授予价格为15.51元/股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票授予事项的法律意见》。
1.2 2014年12月23日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于确定部分限制性股票激励计划授予事项的议案》，确定本次激励计划的部分限制性股票授予日为2014年12月24日。据此，公司向激励对象周云曙等三位高管授予限制性股票102.3万股，授予价格为15.51元/股。公司于 2015年 1月 14日完成了周云曙等三位高管获授限制性股票的授予登记。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司部分限制性股票授予的法律意见》。
1.3 2015年3月27日召开的第六届董事会第十四次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，回购注销的限制性股票数量为 1.65万股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
1.4 2015年7月13日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分股权激励股票第一次解锁的议案》，同意除周云曙等三位高管延迟获授的限制性股票外，激励对象获授的限制性股票第一期可解锁数量为 402.116万股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司限制性股票激励计划解锁事项的法律意见》。
1.5 2015年10月27日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司回购注销原激励对象
中伦律师事务所 法律意见书袁纪军已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3.003万股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
1.6 2016年 4月 8日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》，公司回购注销原激励对象吕贺军已获授但尚未解锁的限制性股票数量为3.003万股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。
1.7 经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2本次回购注销情况
2.1 本次回购注销的原因
2.1.1 根据公司《激励计划》的规定，激励对象在本次激励计划有效期内离职，激励对象已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按照授予价格进行回购注销。本次激励计划对象沈灵佳、屠汪洋因个人原因离职，已不符合激励条件；公司需注销沈灵佳、屠汪洋已获授但尚未解锁的限制性股票。
2.1.2 根据公司《激励计划》的规定，激励对象只有在上年度绩效考核结果达到60分及以上的情况下才能获得解锁的资格，激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，则其相对应解锁期拟解锁的限制性股票将由公司回购注销。本次激励计划对象徐海滨因其第二个解锁期内个人绩效考核结果不符合全额解锁要求，故公司应注销徐海滨第二个解锁期内未能解锁的限制性股票；同时徐海滨因岗位调整后已不属于股权激励对象范围，故公司还应注销徐海滨第三个解锁期内尚未解锁的限制性股票。
中伦律师事务所 法律意见书 2.2 回购数量及回购价格的调整
2.2.1 根据《激励计划》规定，若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。若在授予后公司发生公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.2.2 经查，1）2015年 5月 5日,公司 2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，向全体股东每10股派送现金1元（含税），每10股送红股2股，每10股资本公积转增1股；除权（除息）日为： 2015年 6月 15日。2）2016年 5月 9日，公司 2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，向全体股东每 10股派送现金 1元（含税），每 10股送红股 2股；除权（除息）日、现金红利发放日为：2016年6月16日。
2.2.3 据此，公司将回购注销的价格调整为9.76元/股。同时，公司对所应回购的下列激励对象的限制性股票数量作了相应调整：
（1）如本法律意见第1.6条所述，公司已召开董事会审议通过回购注销原激励对象吕贺军已获授但尚未解锁的限制性股票3.003万股；经查，截至本法律意见出具之日，公司尚未在中国登记结算公司办理相关回购注销手续。根据《激励计划》的规定，在原激励对象吕贺军离职后，其尚未办理注销手续的限制性股票以及因此而获得的资本公积转增及送红股后的限制性股票均需要被注销。因此，原激励对象吕贺军应被予以注销的限制性股票数量调整为3.6036万股。
（2）如本法律意见第2.1条所述，公司需回购激励对象沈灵佳、屠汪洋已获授但尚未解锁的限制性股票；回购注销徐海滨第二个解锁期未解锁的限制性股票以及第三个解锁期内已获授但尚未解锁的限制性股票。经调整后，本次将回购注销原激励对象沈灵佳的限制性股票数量为16.4736万股，本次将回购注销原激励对象屠汪洋的限制性股票数量为 1.5444万股，本次将回购注销原激励对象徐海滨的限制性股
中伦律师事务所 法律意见书票数量为2.0077万股。
3限制性股票第二次解锁的情况
3.1 根据《激励计划》的规定，授予的限制性股票授予后即行锁定，全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和3年；第二次解锁自授予日起满 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票数量的30%。如本法律意见第1.1条、第1.2条所述，除周云曙等三位高管之外的激励对象的授予日为2014年5月23日，登记日为2014年7月16日；周云曙等三位高管的授予日为2014年12月24日，登记日为2015年1月14日。因此，除周云曙等三位高管之外的激励对象所持限制性股票已进入解锁期。激励对象在本次解锁过程中应遵守《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，以及《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员在任职期间转让股份的数量限制的规定。
3.2 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生《激励计划》中所规定的不得授予的情况，仍符合获授条件。
3.3 根据2015年度《审计报告》，公司已满足本次解锁的绩效考核目标：
3.3.1 2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21.71亿元，不低于15.1亿元；2015年营业收入为93.16亿元，不低于80.7亿元。
3.3.2 限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润（即 21.72亿元）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（即21.71亿元）均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
3.4 经本所律师核查，除激励计划对象沈灵佳、屠汪洋因个人原因离职，徐海滨第二个解锁期内未满足全额解锁条件外，其余激励对象的个人绩效考核
中伦律师事务所 法律意见书结果均符合个人业绩考核要求。
3.5 如本法律意见第 2.2.2条所述，公司实施了权益分派，据此，符合解锁条件的激励对象第二次可解锁限制性股票的数量为348.8285万股。
4本次回购注销、解锁已履行的程序
4.1根据股东大会的授权，公司董事会于2016年7月11日召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》、《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》、《关于部分股权激励股票第二次解锁的议案》。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意调整限制性股票的回购价格、回购数量，同意公司回购注销沈灵佳、屠汪洋、徐海滨已获授但尚未解锁的限制性股票，同意部分激励对象进行第二次限制性股票的解锁。
4.3 经本所律师核查，公司第七届监事会第二次会议已经审议通过了本次回购数量及回购价格调整、部分限制性股票注销及解锁事宜。
4.4 综上，就本次回购数量及回购价格调整、部分限制性股票注销及解锁事宜，公司已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍需就本次回购价格调整、部分限制性股票注销及解锁事宜履行后续信息披露义务。
5 结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司董事会调整回购数量及回购价格、回购注销部分限制性股票，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司及部分激励对象均符合《激励计划》规定的第二次解锁限制性股票的条件，并已
中伦律师事务所 法律意见书经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。公司仍需就本次回购数量及回购价格调整、部分限制性股票注销及解锁事宜履行后续信息披露义务。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：车千里
刘勇
2016年7月12日