北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于武汉光迅科技股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的
法律意见书
嘉源(2018)-03-179敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）和《武汉光迅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）的委托，就光迅科技 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）涉及的向暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）等相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对光迅科技实施本次股权激励计划的主体资格进
行了调查，查阅了光迅科技本次授予的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对光迅科技本次授予涉及的相关事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供光迅科技为实施本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为光迅科技实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就光迅科技本次授予事宜发表法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，光迅科技为实施本次授予已履行了如下程序：
1.光迅科技于2017年12月11日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等本次股权激励计划的相关议案。
2.根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，光迅科技于 2017年 12月 29日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》，同意公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅等9名激励对象因在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股。
3.根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，光迅科技于2018年5月 29日召开第五届董事会会第十六次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.55元/股调整为9.38元/股，并同意以2018年5月29日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向暂缓授予的9名激励对象授予 136.2万股限制性股票。
4.光迅科技于2018年 5月29日召开第五届监事会会第十五次会议，对光迅科技本次授予的激励对象进行了核查，监事会认为本次授予的激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为光迅科技本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次授予的授予价格调整
根据公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整授予价格并向 2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》及公司确认，本次授予的授予价格调整情况如下：
1.2018年5月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》，以现时总股本646,300,752股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.7元(含税)，拟分配利润共计 109,871,127.84元，不进行资本公
积金转增股本。该分配方案将于2018年5月30日实施。
2.根据公司 2017年限制性股票激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。根据上述权益分配实施的情况，本次授予的授予价格将由 9.55元/股调整为9.38元/股。
本所认为，本次授予价格的调整符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
三、本次授予的授予日
1.根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2.2018年5月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2017年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定将2018年 5月29日作为公司本次授予的授予日。
3.经本所核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限
公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。
四、关于本次授予条件的满足
根据《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象进行限制性股票授予：
1.光迅科技需满足的条件
(1)授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
(2)公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)国务院国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2.激励对象需满足的条件
激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形；
(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经本所核查，本次授予的授予条件已经满足，公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1.本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2.本次授予价格的调整以及授予日的确定符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效。
3.公司及暂缓授予的激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的授予条件，暂缓授予的激励对象可以获授限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为关于公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的法律意见书之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：文梁娟
刘兴