海通证券股份有限公司
关于浙江世纪华通车业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书
（2014年年度）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司股票简称：|世纪华通|
|督导计划期间：|2014年年度|上市公司股票代码：|002602|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任浙江世纪华通车业股份有限公司（股票简称“世纪华通”，股票代码“002602”，以下亦简称“上市公司”或“公司”）本次重大资产重组之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条及第三十七条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条之有关规定，出具2014年年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的过户交付情况
（一）本次交易概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、
汤奇青、任向晖合计持有的上海天游软件有限公司（以下简称“天游软件”）
100%股权；购买邵恒、蔡伟青、北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神
互动”）合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）100%股权。具体方式如下：（1）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计19,665.27万股及支付现金3.90亿元购买天游软件100%股权、七酷网络100%股权；（2）公司采用锁价方式，向绍兴上虞盛通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛通投资”）、王苗通、上海领庆创业投资管理有限公司（以下简称“上海领庆”）、宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿思”）、刘朝晨、上海和熙投资管理有限公司（以下简称上海和熙）、上海巨人创业投资有限公司（以下简称“上海巨人”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）、无锡领汇创业投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡领汇”）、北京鼎鹿中原科技有限公司（以下简称“鼎鹿中原”）等10名特定投资者发行5,439.33万股募集现金3.90亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。
（二）资产交割与过户情况
2014年8月19日，上海市工商行政管理局徐汇分局准予天游软件的出资人变更登记，并向天游软件颁发了注册号为310104000297705的新《营业执照》，王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至世纪华通名下。
2014年8月15日，无锡市工商行政管理局新区分局准予七酷网络的出资人变更登记，并向七酷网络颁发了注册号为320213000100249的新《营业执照》，邵恒、天神互动、蔡伟青持有的七酷网络100%股份，已经工商登记管理部门核准变更登记至世纪华通名下。
交易各方一致确认，以2014年7月31日为本次交易交割审计的基准日，由天健会计师以2014年7月31日为基准日出具天游软件、七酷网络专项审计报告，天游软件、七酷网络在本次交易的评估基准日2013年12月31日至交割审计基准日2014年7月31日的过渡期间内盈利，该盈利归世纪华通享有。
（三）募集配套资金情况
截至2014年8月21日，世纪华通募集资金专户（开户行：浙江上虞农村合作银行，账号为201000125816793）已经收到盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原支付的全
部募集资金390,000,000元。因此，本次交易配套融资的募集资金已经到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健验【2014】166号验资报告予以验证。
上市公司已于2014年8月25日将募集资金390,000,000元全部用于支付王佶、邵恒等六名交易对象。
（四）证券发行登记等后续事项的办理状况
2014年8月26日，世纪华通就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的251,046,020股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（五）交割过户环节的信息披露
2014年8月26日，上市公司公告了《世纪华通：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之标的资产过户完成的公告》。
2014年9月3日，上市公司公告了《世纪华通：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况及新增股份上市报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（六）独立财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：世纪华通向王佶、汤奇青、任向晖非公开发行股份购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续，向邵恒、蔡伟青、天神互动非公开发行股份和支付现金购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续。世纪华通向王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动非公开发行股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次资产交割环节已根据相关规定进行了及时、充分、有效的信息披露。
上市公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
二、交易各方当事人承诺履行情况
就本次重大资产重组，交易相关各方做出的承诺事项及承诺履行情况如下：
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|承诺人|承诺事项|主要内容|承诺履行情况|
|华通控股|关于股份锁定的承诺|华通控股基于对世纪华通未来发展的信心，自愿将持有的世纪华通13,650万股股份的锁定期延长12个月，即该部分股份的锁定期届满日由2014年7月28日延长至2015年7月28日。|本督导期内，华通控股无违背该承诺的情形。|
|王佶、邵恒|关于竞业禁止的承诺|本次交易完成后，王佶、邵恒在天游软件、七酷网络任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在天游软件、七酷网络以外，从事与天游软件、七酷网络相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在天游软件、七酷网络以外，于其他与天游软件、七酷网络有竞争关系的公司任职或领薪；不得以天游软件、七酷网络以外的名义为天游软件、七酷网络现有客户或合作伙伴提供游戏开发、运营及维护等服务。王佶、邵恒若有违反本项承诺的，其所得归上市公司所有。|本督导期内，王佶、邵恒无违背该承诺的情形。|
|王佶、邵恒|关于股份锁定的承诺|本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起36个月内不转让。|本督导期内，王佶、邵恒无违背该承诺的情形。①|
|汤奇青|关于股份锁定的承诺|本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起12个月内不转让；发行结束之日起24个月内，可转让股份数不超过其于本次交易认购的全部股份的30%；发行结束之日起36个月内，可转让股份数累计不超过其于本次交易认购的全部股份的60%；发行结束之日起36个月后，可转让其剩余的于本次交易获得的全部股份。|本督导期内，汤奇青无违背该承诺的情形。|
|任向晖、蔡伟青|关于股份锁定的承诺|本次交易中认购的世纪华通股份自发行结束之日起12个月内不转让。|本督导期内，任向晖、蔡伟青无违背该承诺的情形。|
|天神互动|关于股份锁定的承诺|若在2014年11月20日前取得世纪华通非公开发行的股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。|本督导期内，天神互动无违背该承诺的情形。|
|盛通投资、王苗通、上海领庆、宁|关于股份锁定的承诺|认购方承诺，其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不转|本督导期内，盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝|

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|波睿思、刘朝晨、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原||让。|晨、上海领锐、上海巨人、上海和熙、无锡领汇、鼎鹿中原无违背该承诺的情形。|
|王佶、邵恒|关于避免同业竞争的承诺|1、本人将不以直接或间接的方式从事、参与与世纪华通及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与世纪华通及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如世纪华通进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与世纪华通拓展后的业务相竞争；可能与世纪华通拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与世纪华通的竞争：A、停止与世纪华通构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到世纪华通来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪华通的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知世纪华通，在通知中所指定的合理期间内，世纪华通作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予世纪华通。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给世纪华通造成的所有直接或间接损失。|本督导期内，王佶、邵恒无违背该承诺的情形。|
|华通控股|关于减少和规范关联交易承诺|1、 本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本公司不会利用自身作为世纪华通控股股东之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司|本督导期内，华通控股无违背该承诺的情形。|

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|||控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。||
|王苗通、王佶、邵恒|关于减少和规范关联交易承诺|1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与世纪华通的关联交易，不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为世纪华通实际控制人之地位谋求与世纪华通优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与世纪华通按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江世纪华通车业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与世纪华通进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害世纪华通及其他股东的合法权益的行为。|本督导期内，王苗通、王佶、邵恒无违背该承诺的情形。|

①根据上市公司与交易对方王佶、邵恒签订的《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶及邵恒关于发行支付现金购买资产之盈利补偿协议》的约定，王佶承诺天游软件 2014年度、2015年度和 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；邵恒承诺七酷网络 2014年度、2015年度、2016年度（以下合称“盈利补偿期”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 9,000万元、12,400万元和 16,400万元。天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润
数的，由王佶、邵恒分别向本公司进行股份补偿，即由上市公司以总价人民币 1元的价格回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。
2014年12月2日，上市公司发布了《浙江世纪华通车业股份有限公司关于5%以上股东进行股票质押式回购交易的公告》，邵恒将其持有的上市公司有限售流通股份 79,175,662股（占上市公司股份总数的15.42%）质押给国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”）用于股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年11月28日，购回交易日为2017年10月13日。
2015年1月16日，王佶将其持有的上市公司有限售流通股份62,273,361股（占上市公司股份总数的12.13%）质押给国联证券，为公司第二大股东邵恒与国联证券签订的《股票质押式回购交易协议书（初始交易）》（以下简称“主合同”）项下债务的履行进行担保。质押期限为自办理出质登记之日起至主合同项下债务诉讼时效届满之日止；保证期限为自主合同项下债务履行期限届满之日起，至主合同项下债务诉讼时效届满之日止。
上市公司股东王佶、邵恒上述股权质押，将可能影响王佶、邵恒在上述相关协议项下业绩补偿承诺的履约能力，并可能因此损害上市公司及公众投资者的利益；届时，王佶、邵恒需就已设定质押的全部或部分股票征得质押权人同意解除股票质押后，再相应履行股份补偿义务。鉴于上述风险，上市公司也作了相关风险防范措施：1、对两家公司的盈利能力进行调查、测算，王佶、邵恒有充分理由和信心完成承诺业绩；2、对质押贷款用途进行跟踪，王佶、邵恒、国联证券三方保证款项只用于业务发展相关的投资，不用于其他消费及其他投资；3、王佶、邵恒、国联证券同意业绩未完成时提前部分赎回，确保履行股份补偿义务。
根据天游软件、七酷网络2014年度财务报告（未经审计）数据，两家公司 2014年度归属于母公司股东净利润均超过业绩承诺数，且本次重组后公司预期运营状况良好且持续发展，其触发上述相关协议项下业绩补偿义务的可能性低。
如未来发生天游软件、七酷网络盈利能力下降情形，若盈利补偿期内未达到前述承诺数，公司股东王佶、邵恒将在预期触发股份补偿义务时，通过二级市场增持公司股份或提前清偿债务并解除股票质押等有效方式，以确保其可按时依约履行股份补偿义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺方未出现违反上述承诺的行为。
四、关于盈利预测实现情况
2014年1月17日，上市公司与王佶、邵恒了《盈利补偿协议》。2014年3月18日，上市公司与王佶、邵恒签订了《盈利补偿补充协议》。
上述协议中，王佶承诺天游软件2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、11,000万元及14,000万元；
邵恒承诺七酷网络2014年度、2015年度和2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于9,000万元、12,400万元及16,400万元。
根据天健会计师出具的天健审【2015】3511号《关于对上海天游软件有限公司和无锡七酷网络科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天游软件、七酷网络2014年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）分别为9,364.04万元、9,488.64万元，实现了2014年度的业绩承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
本次重组完成后，世纪华通已成为拥有汽车零部件制造、互联网业务并行的双主业上市公司。2014年9月份起天游软件和七酷网络纳入合并范围，上市公司各项经营指标大幅上升。
2014年上市公司主营业务收入167,398.04万元，较去年同期增加48,243.29万元，增长40.49%；主营业务成本117,516.48万元，较去年同期增加25,716.27万元，增长28.01%；营业利润23,776.4万元，较去年同期增加142.85%；经营活动产生的现金流量净额为24,45.04万元，同比增加247.16%。
上市公司通过此次收购成功介入互联网游戏产业，基本实现公司预期目标。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。截至报告期期末，上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
（一）股东与股东大会
本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
（二）控股股东与上市公司
本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害公司及中小股东的利益。
（三）董事与董事会
本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（四）监事与监事会
本督导期内，监事会严格按照《公司监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独
立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
（五）信息披露合规及透明
本督导期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
（六）投资者关系管理
本督导期内，公司通过投资者热线、网络平台、现场交流等渠道与投资者进行了沟通、交流，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
（七）利润分配
上市公司于 2015年 4月 20日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，上市公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 513,546,020股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共计51,354,602.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后，上市公司股本增加513,546,020股，总股本为1,027,092,040股。
经核查，本独立财务顾问经核查认为：世纪华通根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，继续完善的法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问核查认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
书（2014年年度）》之签章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日