福建三元达通讯股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金使用
可行性研究报告
（修订稿2）
二○一六年四月
释 义
||||
|-|-|-|
|简称||特定含义|
|本公司/三元达/公司/发行人/上市公司|指|福建三元达通讯股份有限公司|
|募投项目|指|本次非公开发行股票募集资金投资项目|
|商业保理|指|供应商将基于其与采购商订立的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具|
|前海盛世承泽|指|深圳前海盛世承泽商业保理有限公司|
|红岭创投|指|红岭创投电子商务股份有限公司|
|2G|指|2nd Generation，第二代移动通信技术，应用比较广泛的是GSM和CDMA网络。|
|3G|指|3rd Generation，第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术，目前 3G 存在四种标准：WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、WIMAX。|
|4G|指|4th Generation，第四代移动通信技术，4G是集3G与WLAN于一体，并能够快速传输数据、高质量、音频、视频和图像等，该技术包括 TD-LTE 和FDD-LTE两种制式。|
|本次非公开发行/非公开发行股票/本次发行/本次增发|指|福建三元达通讯股份有限公司拟以非公开发行的方式向特定对象发行股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

为了实现福建三元达通讯股份有限公司业务转型升级的发展战略，挖掘新的利润增长点，提升公司整体竞争能力，从而为投资者提供更高的投资回报，公司拟向周世平先生非公开发行股票。公司本次拟发行股票数量不超过 105,081,081股，发行价格为9.25元/股，拟募集资金总额不超过97,200万元。具体发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币 97,200万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金||募集资金投入占|
||序号||项目名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||项目总投资比重|
|1||商业保理项目||100,000||80,000||80%||
|2||偿还短期借款||-||17,200||-||
|合计||||||97,200||||

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、商业保理项目
（一）项目概况
（1）项目名称：商业保理项目
（2）项目投资：项目计划总投资100,000万元，拟使用募集资金投入 80,000万元。
（3）项目实施主体：公司在深圳前海新区设立的全资子公司深圳前海盛世承泽商业保理有限公司。本次非公开发行股票完成后，公司计划将募集资金中的
80,000万元向深圳前海盛世承泽商业保理有限公司增资。
前海盛世承泽的基本情况如下：
公司名称：深圳前海盛世承泽商业保理有限公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：周海燕
成立日期：2015年6月29日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
办公地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
注册号：440301113227905
经营范围：从事保理业务（非银行融资类）；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融业务外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得审批文件后方可经营）；金融软件的技术开发；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）
（二）项目背景
商业保理业务作为供应链金融服务的组成部分，主要通过为产业链上下游企业，特别是小微企业提供应收账款融资、销售账务管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等综合管理服务，加速企业的应收账款流转，盘活存量资金，扩大信用销售，降低交易成本。
根据国家工商总局发布的《全国小型微型企业发展情况报告》，我国中小企业创造的最终产品和服务价值相当于国内生产总值（GDP）总量的60%，纳税占国家税收总额的50%，完成了65%的发明专利和80%以上的新产品开发，解决了70%的新增和再就业人数。
由于中国信息化程度低、个人征信体系不完善等因素，传统的银行贷款只能依靠不动产作抵押，固定资产规模处于劣势的中小企业融资受到限制。根据中国人民银行发布的《金融机构贷款投向统计报告》，过去几年小微企业贷款占比有所提高，由2011年的19.6%提升至2014年30.4%，但依然无法满足小微企业的融资需求，小微企业对社会的贡献与其获得的融资支持难以匹配。
数据来源：《金融机构贷款投向统计报告》
保理业务作为供应链金融的重要一环，服务于产业链中相对弱势的中小企业在真实交易中产生的流动资产融资需求，通过应收账款融资，为中小企业提供短期而及时的资金周转服务。
近年来，企业应收账款规模持续上升，回收周期不断延长，应收账款拖欠和坏账风险加大，企业周转资金紧张状况进一步加剧。截至 2014年底，我国工业企业应收账款余额规模达到10.52万亿元。
数据来源：国家统计局
企业应收账款风险的不断提高为保理业提供了良好的发展前景。我国保理业务在过去几年发展迅速，中国占全球保理业务的比例也由 2007年的2.54%增长至2014年的17.11%；中国保理业务量已由2007年的329.76亿欧元上升至2014年的 4,061.02亿欧元，复合增长率达到43.15%，同期全球其他国家的复合增长率为8.97%。
数据来源：国际保理商联合会
（三）项目实施的必要性和可行性论证分析
1、必要性分析
①传统业务发展面临多重挑战，公司亟需寻求新的利润增长点。
公司主要从事无线网络优化覆盖设备的研发、生产、销售及服务。同时，也是专业的无线网络优化覆盖系统集成商和专业维护商。过去几年，由于4G商用、电信运营商投资重点改变、同行业竞争激烈等原因，国内无线网络优化行业的传统企业经历了收入的大幅波动，公司自身的经营状况也不尽理想。2013年至2015年，公司营业收入分别为75,759.50万元、52,078.34万元、47,877.60万元，归属于母公司所有者的净利润金额分别为-13,202.50万元、-32,648.07万元及2,937.67万元，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-13,503.97万元、-33,539.58万元、-11,327.03万元，报告期内，公司主营业务持续低迷。
面对挑战，公司已采取了调整子公司及产品、加强市场拓展和产品研发、优化人力资源等经营举措。本次公司以募集资金投向更具市场空间的商业保理项目，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务，开辟新的利润增长点，为公司的持续发展奠定坚实基础。
（2）充实资本金规模是推动商业保理业务快速发展的有效举措。
商业保理公司为企业客户提供应收账款融资服务，业务规模与资本实力密切相关。根据中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布的《中国商业保理行业发展报告2013》，截至 2013年底，注册的商业保理企业注册资本金总额超过 290亿元，平均注册资本为1.03亿元，注册资本在5000万-1亿元之间的共有130家，1亿元以上的共有87家。
为了朝规模化、专业化的方向发展，处于成立初期的前海盛世承泽有必要尽快充实资本金，在增加可用资金的同时，进一步提高自身资信等级，充分利用银行等融资渠道，加速实现业务规模的扩张，抓住宝贵的市场发展机会。
2、可行性分析
（1）商业保理业务符合国家和地方产业政策引导方向。
2012年 6月，国家商务部下发了《关于商业保理试点有关工作的通知》，同意在天津滨海新区、上海浦东新区开展商业保理试点，探索商业保理发展途径，鼓励各类商业保理公司根据《国务院关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号）精神，面向中小微型企业提供服务，积极开展国际和国内保理业务。同年12月，商务部同意港澳投资者在广州市、深圳市试点设立商业保理企业。商务部陆续批准了重庆、苏南、北京、浙江等多地试点。
2013年8月15日，商务部办公厅发布了《关于做好商业保理行业管理工作的通知》（商办秩函[2013]718号），就行业统计、报告重大事项以及实施监督检查等事项做出了通知，为主管部门规范和监督商业保理业健康发展奠定了初步的基础。2014年6月，国务院在《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》中明确提出，“支持企业信用融资，发展商业保理；鼓励信用服务产品开发和创新，推动信用担保、商业保理、履约担保、信用管理咨询及培训等信用服务业务
发展”，在政策上进一步支持商业保理行业的发展。2015年 3月，商务部发布了《商业保理企业管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业保理公司的设立准入、备案、变更、业务管理、行业监管等方面进行了全面的规定，预计将于2015年出台正式文件。
国务院在2012年6月27日下发的《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）中提出，“根据国家总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型金融机构，支持前海开展以服务实体经济为重点的金融体制机制改革和业务模式创新。”
国家支持政策力度不断加大以及行业法规的持续完善，为商业保理行业快速发展奠定了坚实的基础。
（2）目标行业融资需求旺盛，业务风险可控，具有广阔的发展空间。
公司未来将主要侧重于医药、通信等发展前景较好且流动资金周转较慢行业的商业保理业务。
2014年底，医药制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为2.46%，2010-2014年，医药制造业应收账款复合增长率为17.39%；2014年底，通信及广电设备制造业应收账款余额占我国工业企业应收账款余额的比重为4.39%，2010-2014年，通信及广电设备制造业应收账款复合增长率为17.26%，均显著高于所有工业企业的平均增幅。
数据来源：国家统计局
医药行业是一个关乎社会稳定与经济发展的重要行业，具有稳定增长的刚需市场。据国际权威医药咨询机构IMS预计，中国作为全球最大的新兴医药市场，到2020年将成为全球仅次于美国的第二大市场，市场份额将从3%上升到7.5%。
而国内医药行业中占比90%以上的中小企业多半是上游原材料供应商或下游医药经销商，这些中小企业大多处于初创期，中小医药企业融资难问题已经成为制约这些医药企业乃至医药行业发展的重要因素。医药行业的商业保理融资业务尚处于起步阶段，未来发展空间巨大。
公司在通讯行业耕耘多年，与行业内上下游企业建立了良好的合作和信任关系，熟悉行业内客户的融资需求及经营情况，对行业内企业的融资困境及融资需求具有深刻了解，能够有针对性的向潜在客户提供保理服务，并有效控制业务经营风险。同时，公司自身也在积极通过银行保理业务进行融资，这些都为公司开拓通讯行业的保理业务打下了良好基础。
（3）公司实际控制人具备丰富的金融领域从业经验
2015年7月，周世平先生通过协议转让方式受让3,600万股公司股份，并成为公司新的实际控制人。周世平先生在金融行业具有深厚的积累，由其创立的红岭创投是国内成立最早的互联网金融服务平台之一，过去几年发展迅速，已成长为国内领先的 P2P网贷平台，在客户储备、信息获取、风险控制、资金来源等开展保理业务的关键环节，周世平先生具备良好的专业素养和深厚的业务资源。
目前，公司在实际控制人的协助下已开始着手搭建具备相关从业经历的管理团队和业务团队，以保证未来募投项目的顺利实施。
本项目可以结合公司在制造业领域的背景和实际控制人在金融领域的经验，整合各方的优势资源，实现业务的协同效应。
（四）项目经营模式
从产业链的角度来看，在“生产-流通-销售-服务”中的一两个环节会产生进入壁垒较高的核心企业。这些企业拥有核心技术、强势品牌或核心渠道，众多中小企业围绕着这个核心企业开展业务。核心企业由于议价能力较强，对上下游有着较强的占款能力，这也成为核心企业通过产业链变相融资的一种手段。核心企
业的对上下游企业的资金占用以及中小企业获得银行贷款能力偏弱，将导致中小企业资金紧张情况愈发严重。通过开展保理业务，产业链上下游的中小企业可实现盘活存量资金、扩大信用销售、降低交易成本等目的。
核心企业对上游供应商的付款周期较长，为尽快获得资金，上游供应商存在应收账款融资的需求。前海盛世承泽与实力雄厚的核心企业建立供应链融资商业保理业务的框架合作协议，并由其推荐上游供应商作为商业保理的客户。由核心企业、供应商、前海盛世承泽签订三方融资保理合同，在销售发生时，供应商向核心企业发货，由前海盛世承泽先行向供应商支付销售款项，供应商将应收账款转交给前海盛世承泽进行管理。鉴于核心企业的付款能力相对有保障，前海盛世承泽可以提供买断式融资保理服务，由该上游供应商通知核心企业在应收账款账期届满时不再向其付款，而是向前海盛世承泽付款。在该保理业务中，由上游供应商支付利息和保理费。
公司经营商业保理项目的收入主要包括融资利息和保理费，融资利息是向客户提供应收账款转让或质押，从提供融通资金到实际收到应收账款期间的利息；
保理费是指公司进行资信调查、信用评估、回收和管理应收账款等的手续费用。
（五）项目预期收益
经测算，以本次募集资金8亿元增资前海盛世承泽完成后，预计第一年实现净利润5,356.80万元，第二年实现净利润9,454.12万元，第三年后每年实现净利润15,632.42万元，项目有良好的经济效益。
（六）项目备案和环评
本项目为向前海盛世承泽增资经营商业保理业务，不涉及生产设备投资，且办公场所采取租赁形式，因此，不涉及立项、用地及环评审批程序。
（七）项目综合评价
本项目符合公司战略发展方向，具有广阔的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司竞争力。
三、偿还短期借款项目
（一）项目概况
为进一步扩大业务规模，改善财务状况，降低财务风险，缓解目前公司资金需求较大的局面，公司拟将本次非公开发行募集资金中 17,200万元用于偿还短期借款，支持公司现有主营业务发展。
（二）偿还短期借款的必要性和可行性
1、优化资本结构，降低财务风险
2014年末，公司与同行业可比上市公司偿债能力比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||资产负债率||||
|股票名称||流动比率|速动比率|利息保障倍数|
||（合并报表）||||
|三维通信|52.81|2.49|1.86|1.49|
|奥维通信|22.87|4.21|3.33|2.22|
|邦讯技术|46.50|1.90|1.35|1.68|
|京信通信|62.85|1.59|1.19|4.30|
|星辰通信|37.93|3.98|3.08|3.37|
|平均值|44.59|2.83|2.16|2.61|
|发行人|62.91|1.49|1.05|-16.82|

2014年末，公司的资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等各项偿债指标均低于同行业上市公司平均，公司迫切需要改善财务结构，降低资产负债率，增强偿债能力。
本次非公开发行股票完成后，按照公司2015年12月31日的财务数据测算，合并报表口径资产负债率将由57.24%下降至23.11%，公司的资本结构将得到有效改善，有助于提高公司抵御财务风险的能力。随着公司财务结构的优化，将进一步拓宽公司的融资渠道，为未来发展提供资金保障。
2、降低财务费用，提升盈利能力
2013年至 2015年，公司财务费用分别为 1,457.30万元、1,935.68万元和1,527.25万元，公司财务费用占收入比例持续保持较高水平。
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|2014年度|2013年度|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||占营业收||金额||占营业收||金额||占营业收|
|||（万元）||入比例||（万元）||入比例||（万元）||入比例|
|财务费用|1,527.25||3.19%||1,935.68||3.72%||1,457.30||1.92%||

公司自 2010年首次公开发行股票以来，未再进行过直接融资。随着 2012年公司前次募集资金全部投入使用，以及公司应收账款规模始终处于较高水平，公司对流动资金的需求逐步提升。过去几年，公司主要依赖银行贷款和应收账款保理进行融资，融资渠道较为单一，导致公司的利息支出逐年增加。
高额的财务费用一定程度上制约了公司的未来发展。本次募集资金用于偿还短期借款，将在一定程度降低公司的财务负担，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）项目的评价
综上所述，公司的业务经营模式以及目前处于业务转型的发展阶段，造成资金需求较大。通过本次非公开发行募集资金偿还短期借款，能够有效优化资本结构，降低财务风险、减轻财务负担、提升盈利能力，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，支持公司尽快摆脱经营困境，实现业务的战略升级转型，促进公司持续、稳定发展。
本次非公开发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，公司通过对前海盛世承泽增资，借助多年通讯行业的积累以及新实际控制人在金融领域的经验，在保持传统通信设备制造业务的基础上积极发展金融领域新业务；同时，通过本次发行募集资金偿还银行借款，加强公司研发投入，促进公司产品升级，提升主营业务的核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的竞争力及持续发展能力，为公司带来新的收入利润增长点，增强公司的盈利能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次非公开发行，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将为公司带来新的收入和利润增长点，有效改善公司的盈利能力，实现公司业绩的提升。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论
经审慎分析，董事会认为，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。