平安证券有限责任公司
关于宁波GQY视讯股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为宁波GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对GQY视讯拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]431号”《关于核准 GQY视讯视讯股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，GQY视讯由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,364万股，发行价格为 65元/股。共募集资金总额 886,600,000.00元，扣除各项发行费用 76,214,880.00元，实际募集资金净额为 810,385,120.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于2010年4月26日出具信会师报字（2010）第11530号《验资报告》验资确认。根据财政部（财会[2010]25号文）规定，GQY视讯在 2010年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用6,393,367.44元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，GQY视讯对上述事项进行了调整，并于2011年4月15日将上述资金归还至募集资金账户。
据此，GQY视讯 2010年 IPO募集资金净额由原 810,385,120.00元调整为 816,778,487.44元。
二、近两年募集资金使用情况
1、经公司 2014年 9月 1日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届
监事会第十九次会议通过，公司使用超募资金5,000.00万元用于临时补充流动
资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
公司已于2015年2月27日将5,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2、经公司 2015年 3月 13日召开的第三届董事会第二十五次会议和 2015
年 3月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用闲置
超募资金 15,000.00万元用于永久性补充流动资金。公司超募资金专户已于
2015年3月31日、2015年7月1日、2015年7月3日分别将5,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元划出至公司基本户。
3、经公司 2015年 11月 22日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监
事会第四次会议通过，同意公司使用超募资金不超过 900万元人民币（具体金
额将根据协议约定价格 140万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）用
于投资入股美国Jibo公司。公司超募资金专户已于2015年12月1日将该笔股
权投资款897.54万元划出。
4、经公司 2016年 1月 6日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事
会第五次会议通过，同意公司使用超募资金及自有资金共 1,000万美元(计划使
用超募资金 4,800万元人民币，不足部分以自有资金补足)用于投资美国公司
MetaCompany。公司超募资金专户已于2016年2月3日将4,794.40万元汇出。
截止 2016年 5月 31日，公司募集资金账户存放余额为 42,958.30万元，
其中，超募资金账户余额为 40,105.98万元。全部募集资金均存放于募集资金
专户中。
三、本次超募资金的使用计划及必要性
随着公司经营规模不断扩大，公司日常经营流动资金的需求逐渐扩大。为
缓解公司流动资金周转压力，提高资金的使用效率，推进公司生产经营的有序
开展，节约财务费用，降低公司运营成本，并提高公司的盈利水平，本着股东
利益最大化的原则，公司拟使用超募资金6,000万元用于永久性补充流动资金。
按照银行同期贷款基准利率4.75%计算，本次永久补充流动资金可为公司
每年减少利息支出 285万元，有助于提高资金使用率，减少财务成本，有利于
解决公司经营发展对流动资金的需求。
公司此次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，将提交2016年第一次
临时股东大会进行审议，并提供网络投票表决方式。
四、公司说明与承诺
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证
券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺在本次使用超募资金
永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次超募资金使用计划履行的程序
2016年 6月 13日，公司第四届董事会第八次会议、第四届董事会第八次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，经全体董
事、监事表决，同意使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金。本议案尚须
提交公司股东大会审议。
1、公司独立董事发表意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为宁波 GQY视讯股份有限公司独立董事，我们认为：
公司本次使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金，有利于公司降低财务费
用，提高资金的使用效率，符合公司发展和生产经营需要，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规、规范性文件和公司制度《募集资金管理办法》的规定，并不存在变相
改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因而我们同意将公司本次使用
部分超募资金永久补充流动资金的计划提交股东大会表决。
2、公司监事会发表意见如下：
公司将部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
降低财务费用，满足公司生产经营不断拓展的需要，且不会损害全体股东尤其
是中小股东的利益，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露
业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因而监事会一致同意公司本
次使用超募资金永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
平安证券认为：GQY视讯本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，已
经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，未与募集资
金投资项目的实际开展相抵触或影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。超
募资金永久补充流动资金使用计划仍需经过公司股东大会审议通过方能实施。
平安证券对于 GQY视讯使用人民币 6,000万元超募资金永久补充流动资金事
项无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于宁波GQY视讯股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
邹文琦
陈建东
平安证券有限责任公司2016年 月 日