北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
重大资产购买
之
法律意见书
二〇一六年九月
北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山·呼和浩特
目录
释义 .......................................................................................................................................................... 3正文 .......................................................................................................................................................... 7一、本次重组的方案 ......................................................................................................................... 7(一)本次重组方案概述 ................................................................................................................. 7（二）本次重组的具体方案 ............................................................................................................. 7二、本次重组相关方的主体资格 .................................................................................................... 12（一）田中精机的主体资格 ........................................................................................................... 12（二）本次交易的自然人交易对方 ............................................................................................... 13（三）本次交易的法人交易对方 ................................................................................................... 15三、本次重组的授权和批准............................................................................................................ 16（一）本次重组已经取得的授权和批准 ....................................................................................... 16（二）本次重组尚需取得的授权和批准 ....................................................................................... 17四、本次重组的实质条件 ............................................................................................................... 18五、本次重组的相关协议 ............................................................................................................... 20(一)股权收购协议 ............................................................................................................................ 20(二)业绩承诺及补偿协议 .............................................................................................................. 23六、本次重组的标的资产 ............................................................................................................... 25（一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革 ................................................................................... 25（二）远洋翔瑞的控股子公司 ....................................................................................................... 33（三）远洋翔瑞的主要财产 ........................................................................................................... 34（四）标的公司的业务................................................................................................................... 40（五）标的公司的重大债权债务 ................................................................................................... 40（六）标的公司的关联方资金占用及对外担保 ........................................................................... 42（七）标的公司的税务................................................................................................................... 42（八）环境保护 .............................................................................................................................. 44（九）标的公司及其子公司的产品质量技术标准 ....................................................................... 45（十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................... 45七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况 ............................................................................ 46（一）关联交易 .............................................................................................................................. 46（二）同业竞争 .............................................................................................................................. 48八、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置 ............................................................................ 49九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 49十、参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................................................ 50十一、关于本次重组相关方买卖田中精机股票的情况 ............................................................... 51
十二、结论意见 ............................................................................................................................... 52
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、田中精机|指|浙江田中精机股份有限公司|
|远洋翔瑞、标的公司|指|深圳市远洋翔瑞机械有限公司|
|远洋股份|指|深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司|
|惠州远洋|指|惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司|
|远洋恒达|指|深圳市远洋恒达机械有限公司|
|翔瑞投资|指|深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司|
|交易对方|指|远洋翔瑞的全体股东，即龚伦勇、彭君、叶文新、翔瑞投资、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明。|
|标的资产|指|交易对方合计持有的远洋翔瑞55%的股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产购买|指|田中精机拟以现金支付方式购买交易对方合计持有的远洋翔瑞 55%的股权|
|利润承诺方、补偿义务人|指|龚伦勇、彭君|
|审计/评估基准日|指|为确定标的资产的交易价格而对其进行审计和评估所选定的基准日，即 2016年3月 31日|
|报告期|指|2014 年1月1日至2016年3月31 日|
|交割日|指|交易对方分别将其持有的远洋翔瑞的股权过户至田中精机名下并完成工商变更登记之日。|
|过渡期|指|从审计/评估基准日（不含当日）至交割日所在月份之前一个月最后一日（含当日）。|
|《审计报告》|指|立信为本次重组出具的“信会师报字[2016]第610716 号”《审计报告》。|
|《评估报告》|指|中企华为本次重组出具的“中企华评报字（2016）第1272”号《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》。|
|《重大资产购买报告书（草案）》|指|田中精机于 2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过的《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|

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|《股权收购协议》|指|田中精机与交易对方于 2016 年 9 月 26 日签署的附生效条件的《股权收购协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》|指|田中精机与补偿义务人于 2016 年 9 月 26 日签署的《业绩承诺及补偿协议》|
|中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|本所|指|北京市高朋律师事务所|
|本所经办律师|指|桂芳、王晓旭|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳产权交易所|指|深圳联合产权交易所|
|深圳市场监督局|指|深圳市市场监督管理局及其所属分局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国法律法规|指|截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件|
|元|指|人民币元|

北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买
之法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据浙江田中精机股份有限公司的委托，本所担任田中精机本次重大资产
购买的特聘专项法律顾问，并获授权为田中精机本次重大资产购买出具法律意
见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》
等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资
报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产购买涉及
的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产购买必备的法律文件，随其他申报
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产购买所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
正文
一、本次重组的方案
(一)本次重组方案概述
根据田中精机与交易对方签署的《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》
及《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，本次重组的总
体方案为田中精机以现金支付方式购买交易对方合计持有的远洋翔瑞55%的股
权。本次重组完成后，远洋翔瑞将成为田中精机的控股子公司。
（二）本次重组的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为远洋翔瑞的全体股东，即龚伦勇、彭君、叶文新、
翔瑞投资、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、
曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明等21
名股东。
2、交易标的
本次交易的标的资产为远洋翔瑞55%的股权。
3、交易方式
本次交易为公司以支付现金方式购买远洋翔瑞55%的股权。资金来源为自
筹资金，包括公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方协商一致，本次交易对价按照以下方式支付：
（1）自标的资产在深圳市场监督局变更登记至公司名下之日即交割日后十
日内，公司向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
（2）自公司聘请的审计机构完成对远洋翔瑞2016年度财务报告的审计并出
具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，公司向交易对方支付本次交
易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则公司有权在上述
应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩承诺
及补偿协议》应该支付给公司的现金补偿，如交易价款在扣除现金补偿后仍有
余额，则公司将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如公司应支付给龚伦勇及彭君
的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该支付给公司的现金
补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》另行对公司进行现金补
偿。
4、交易金额及作价依据
本次交易的标的资产为远洋翔瑞55%的股权。
鉴于中企华出具的“中企华评报字（2016）第1272号”《评估报告》时，远
洋翔瑞尚未办理完毕从股份有限公司变更登记为有限公司的工商登记手续，因
此评估机构采用收益法和资产基础法对远洋股份100%股份进行评估，并以收益
法评估结果作为评估结论。
根据《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，远洋股份合并口径总
资产账面价值为19,239.38万元，合并口径总负债账面价值为12,945.42万元，合
并口径净资产账面价值为6,293.95万元。收益法评估后的股东全部权益价值为
70,841.70万元，增值额为64,547.75万元，增值率为1025.55%。远洋股份55%的
股东权益价值在评估基准日的评估值为38,962.93万元。
基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，远洋翔瑞55%股权的交易价
格确定为39,050万元。
根据《股权收购协议》，本次交易中，公司向各交易对方收购股权及支付对
价情况具体如下：
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|序号|交易对方|持有远洋翔瑞的出资额（元）|持有远洋翔瑞股权比例（%）|本次拟转让的股权比例（%）|本次拟转让股权所对应的出资额（元）|交 易 对 价（元）|
|1|龚伦勇|14,060,600|65.9509|34.1655|7,284,014|242,575,050|
|2|彭君|1,500,000|7.0357|3.6448|777,066|25,878,080|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|叶文新|1,050,000|4.9250|2.7087|577,500|19,231,770|
|4|王兴华|840,000|3.9400|2.1670|462,000|15,385,700|
|5|王静|630,000|2.9550|1.6253|346,500|11,539,630|
|6|沈伯宏|319,797|1.5000|0.8250|175,889|5,857,500|
|7|李钟南|315,000|1.4775|0.8126|173,250|5,769,460|
|8|樊文斌|315,000|1.4775|0.8126|173,250|5,769,460|
|9|陶明景|231,000|1.0835|0.5959|127,050|4,230,890|
|10|李兵|210,000|0.9850|0.5418|115,500|3,846,780|
|11|龙剑|176,400|0.8274|0.4551|97,020|3,231,210|
|12|曾武|126,000|0.5910|0.3250|69,300|2,307,500|
|13|叶飞虎|126,000|0.5910|0.3250|69,300|2,307,500|
|14|陈必军|105,000|0.4925|0.2709|57,750|1,923,390|
|15|马志敏|105,000|0.4925|0.2709|57,750|1,923,390|
|16|杨志|105,000|0.4925|0.2709|57,750|1,923,390|
|17|彭宇|42,000|0.1970|0.1970|42,000|1,398,700|
|18|龚伦佑|21,000|0.0985|0.0985|21,000|699,350|
|19|龚伦富|21,000|0.0985|0.0985|21,000|699,350|
|20|龚伦明|21,000|0.0985|0.0985|21,000|699,350|
|21|翔瑞投资|1,000,000|4.6905|4.6905|1,000,000|33,302,550|
|合计||21,319,797|100|55|11,725,889|390,500,000|

5、标的资产的交割
《股权收购协议》生效后五个工作日内，交易对方应当全力促使远洋翔瑞
向深圳市场监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请，并确保远洋翔瑞在
提交股东的变更登记申请之日起二十个工作日内完成标的资产过户至公司的变
更登记手续。
6、期间损益归属
标的公司在评估基准日至交割日之间的期间为过渡期，过渡期期间，标的
资产运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的
净资产部分由交易对方补足，交易各方对此承担连带补足义务。期间损益的认
定由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构进行专项审
计后确定。
7、标的资产债权债务及人员安排
本次交易公司购买的标的资产为远洋翔瑞55%的股权，远洋翔瑞及其子公
司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此，远洋翔瑞及其子公司仍将独
立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的变更，亦不涉
及远洋翔瑞及其子公司的人员安置事项。
8、业绩承诺及补偿安排
8.1业绩承诺
根据公司与龚伦勇及其配偶彭君签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易
的业绩承诺及补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度，补偿义务人承诺：
根据资产评估机构出具的标的资产预估值，远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018
年度的承诺净利润分别为5,000万元、6,500万元及8,500万元，上述“承诺净利润”
应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润。
8.2补偿安排
8.2.1远洋翔瑞利润数的确定
在补偿期间，田中精机应当在每年年度审计时聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对远洋翔瑞实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进
行补偿测算并出具《专项审核报告》。
8.2.2补偿公式及补偿原则
补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据第三条所述之《专
项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，
则补偿义务人应以现金方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即补偿义
务人无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的
净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
补偿义务人各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终
交易价格，且补偿义务人各方之间对补偿义务承担连带责任。
8.2.3减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，
则补偿义务人应对公司另行补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补
偿现金总额
9、业绩奖励
业绩承诺期内，如远洋翔瑞在业绩承诺期累计实现的实际净利润>承诺净利
润之和*110%时，公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励，具体如下：
如（业绩承诺期累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期累计承诺净利润*110%）（以下称“超
额利润”）小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*55%*50%。
如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励
金额为5000万元*55%*50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000
万元）*55%*20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上
述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
综上，本所律师认为，本次重组的方案符合《重组办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司或上市公司股东合法权益的情形。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）田中精机的主体资格
1、田中精机系依法设立的股份有限公司
田中精机的前身系田中精机（嘉兴）有限公司（以下称“田中嘉兴”），由
TNK株式会社、竹田享司、竹田周司、藤野康成、兼子公博、须藤胜广于 2003
年7月9日共同出资设立。
2011年10月24日，浙江省商务厅颁发了《浙江省商务厅关于田中精机（嘉
兴）有限公司整体变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2011]217
号），批准田中嘉兴整体变更为外商投资股份有限公司。根据立信所出具的《审
计报告》（信会师报字[2011]第 41252号），田中嘉兴以2011年7月31日的经审
计的账面净资产122,417,767.51元为基础，按1：0.4084374435的比例折合股份
总额50,000,000股。2011年11月24日，立信所对股份公司的注册资本进行审
验，并出具了《浙江田中精机股份有限公司（筹）验资报告》（信会师报字[2011]
第41298号）。
2011年 11月 25日，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330400400015919的《企业法人营业执照》，注册资本 5,000万元，公司名称变
更为“浙江田中精机股份有限公司”。
2、田中精机系在深交所上市的股份有限公司
2015年 4月 23日，中国证监会下发“证监许可[2015]715号”《关于核准浙
江田中精机股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准田中精机公开发行不
超过1,668万股新股。2015年5月19日，经深交所核准，田中精机的股票在深
交所上市交易，证券简称为“田中精机”，证券代码为300461。
3、田中精机系有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，田中精机的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|浙江田中精机股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|注册号|330400400015919|
|股票简称|田中精机|
|股票代码|300461|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|浙江省嘉善县姚庄镇工业园区新景路398号 (314117)|
|法定代表人|钱承林|
|注册资本|6668万元|
|经营范围|生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。|
|成立日期|2003年7月9日|
|经营期限|长期|
|工商登记机关|浙江省工商行政管理局|

本所律师认为，田中精机为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资
产购买的主体资格。
（二）本次交易的自然人交易对方
本次重组的交易对方为远洋翔瑞的全体股东，其中 20名自然人交易对方，1名法人交易对方。
根据本次交易的自然人交易对方的居民身份证，该等交易对方的基本情况
如下：
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|序号|姓名|性别|身份证号|住址|
|1|龚伦勇|男|51122719810715XXXX|广东省深圳市龙岗区坪山街道中山大道东城上邸|
|2|彭君|女|46003419811027XXXX|海南省陵水黎族自治县国营南平农场南平中心学校|

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|-|-|-|-|-|
|3|叶文新|男|35062719850627XXXX|福建省南靖县龙山镇棠溪村过寨49号|
|4|王兴华|男|51120219820910XXXX|重庆市奉节县永安镇英才街3号|
|5|王静|女|51122319810907XXXX|广东省中山市东区雍逸南路|
|6|沈伯宏|男|32052419460809XXXX|江苏省苏州市吴中区胥口镇外塘新村22号|
|7|李钟南|男|51122119811106XXXX|重庆市开县岳溪镇岳兴街200号|
|8|樊文斌|男|14273319741106XXXX|山西省运城市盐湖区红旗西街484号|
|9|陶明景|男|32070319760522XXXX|江苏省连云港市连云区西南山路65号|
|10|李兵|男|42108319851218XXXX|广东省深圳市龙岗区平湖街道力昌社区猪仔湾2号第1栋巨志工业园|
|11|龙剑|男|45232319800714XXXX|长沙市天心区新开铺路1025号|
|12|曾武|男|44162219860220XXXX|广东省龙川县赤光镇再乐村委会乐塘村155号|
|13|叶飞虎|男|44162219840219XXXX|广东省龙川县赤光镇再乐村委会再下村175号|
|14|陈必军|男|52263619800913XXXX|贵州省丹寨县兴仁镇政府职工宿舍|
|15|杨志|男|51120219830220XXXX|重庆市巫溪县凤凰镇胜利路1号|
|16|马志敏|女|42220119690408XXXX|广东省东莞市东城区峡口松柏坊一巷|
|17|彭宇|男|46003419910715XXXX|海南省陵水黎族自治县国营南平农场直属区职工子弟学校|
|18|龚伦佑|女|51222819680524XXXX|重庆市巫溪县尖山镇百步村3组|
|19|龚伦富|女|51222819640822XXXX|重庆市巫溪县尖山镇聚宝村1组|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|龚伦明|男|51122719740313XXXX|重庆市巫溪县尖山镇尖山街42号|

经核查，本所律师认为，本次交易对方中的自然人均为具有完全民事权利
及民事行为能力的自然人，其合法拥有远洋翔瑞的股权，具有作为本次交易的
资产出售方的主体资格。
（三）本次交易的法人交易对方
本次交易对方中的法人交易对方为翔瑞投资，翔瑞投资系龚伦勇持股的一
人有限公司。
1、翔瑞投资的基本情况
根据翔瑞投资目前持有的《营业执照》，翔瑞投资成立于2013年7月17日，
住所为深圳市坪山新区坪山街道中山大道东城上邸 2栋 A单元501，企业类型
为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为龚伦勇。
2、翔瑞投资的历史沿革
（1）设立
2013年7月15日，股东龙剑、叶飞虎、曾武、陶明景、陈必军、樊文斌、
龚伦勇签署《深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司章程》。
根据中国建设银行股份有限公司深圳福田支行于 2013年 7月 16日出具的
《银行询证函回函》及《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息
单》，上述股东的出资即陶明景出资9.6万元、曾武出资4.8万元、龙剑出资 8.4
万元、陈必军出资3.6万元、樊文斌出资8.4万元、叶飞虎出资3.6万元、龚伦
勇出资81.6万元已经全部缴足。
2013年7月17日，翔瑞投资核准设立。
（2）股权变更
2015年11月25日，翔瑞投资的股东会作出决议，一致同意股东陈必军将
其所持公司3%的股权以3.6万人民币的价格转让给龚伦勇，股东龙剑将其所持
公司7%的股权以 8.4万元的价格转让给龚伦勇，股东陶明景将其所持公司8%
的股权以9.6万元的价格转让给龚伦勇，股东曾武将其所持公司4%的股权以4.8
万元的价格转让给龚伦勇，股东樊文斌将其所持公司7%的股权以8.4万元的价
格转让给龚伦勇，股东叶飞虎将其所持公司3%的股权以3.6万元的价格转让给
龚伦勇，股东各自放弃优先购买权。转让后龚伦勇持有翔瑞投资100%的股权。
2015年11月26日，上述股权转让方陈必军、龙剑、陶明景、曾武、樊文
斌、叶飞虎与受让方龚伦勇签署《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行
约定。截至2016年3月7日，龚伦勇支付完毕上述股权转让的价款。
2016年3月22日，股东龚伦勇签署新的公司章程。
2016年3月25日，深圳市市场监督管理局对上述股权转让事宜予以核准。
自上述股权转让完成至本法律意见书出具之日，翔瑞投资未发生过变更。
经查验全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，翔瑞投
资的登记状态为存续，不存在经营异常情况。
根据翔瑞投资的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
翔瑞投资不存在通过非公开方式募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要办理私募投资
基金备案或私募基金管理人登记。
经核查，本所律师认为，本次交易对方中的法人翔瑞投资为依法设立并有
效存续的有限责任公司，其合法拥有远洋翔瑞的股权，具有作为本次交易的资
产出售方的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
1、田中精机已经取得的授权和批准
2016年9月27日，田中精机召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次交易不构成关联交易及借壳上市的议案》、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、审议通过《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、《关于签订附生效条件的<股权收购协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条要求的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易完成当年公司每股收益可能下降的应对措施及承诺事项的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于聘请公司本次重组相关中介机构的议案》、《关于适时召开公司股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年9月27日，田中精机独立董事徐泓、杨翊杰、奚大华出具《独立董事意见》，上述独立董事均对本次交易予以认可。
2、交易对方已经取得的授权和批准
2016年9月18日，翔瑞投资股东作出决定，同意翔瑞投资将其持有的远洋翔瑞4.6905%股权转让给田中精机，并同意与田中精机签署相关事项的《股权收购协议》、承诺及其他法律文件。
3、标的资产已经取得的授权和批准
2016年9月21日，远洋翔瑞股东会决议，同意远洋翔瑞的全体股东分别将其所持有的相应股权转让给田中精机，并放弃对其他股东所持股权的优先受让权，并同意与田中精机签署《股权收购协议》及相关承诺和其他法律文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得田中精机股东大会的批准。
综上，本所律师认为：
1、本次重组已取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
2、本次重组尚需取得田中精机股东大会的批准，待依法取得该等批准后，本次重组可依法实施。
四、本次重组的实质条件
根据田中精机与交易对方签署的《股权收购协议》、田中精机2015年度审计报告、标的公司的《审计报告》、《评估报告》，田中精机2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为32,923.43万元，净资产额为29,681.17万元。本次交易的交易价款为39,050万元，占田中精机2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%，同时，上述交易价款占田中精机2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《重组管理办法》的规定，本所对本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件逐项进行了审查：
1、根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所经办律师核查，远洋翔瑞的主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，远洋翔瑞所属行业符合国家产业政策。根据远洋翔瑞的确认并经本所律师核查，远洋翔瑞不属于高能耗、高污染的企业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，亦不存在违反土地管理相关法律法规的情形。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成垄断。据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《重大资产购买报告书（草案）》，本次重组完成后，社会公众在田中精机的持股比例不低于公司总股本的25%，股本总额和股份分布符合《证券法》、
《上市规则》的规定。本次重组不涉及田中精机的组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的调整，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。因此，本所律师认为，本次重组不会导致田中精机不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易价格系以《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。田中精机的董事会已经依法召开会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事已发表独立意见认为本次重组的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允、合理，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经本所经办律师核查，本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情形，除本法律意见书第三部分“关于本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准，标的资产过户或转移不存在实质法律障碍，本次重组不涉及标的公司债权债务处理。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次重组完成后，田中精机将持有远洋翔瑞55%的股权。远洋翔瑞主要从事为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。本次重组将优化田中精机的产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争力，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，不存在可能导致田中精机重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重大资产购买报告书（草案）》并经本所经办律师核查，本次交易非关联交易，有利于田中精机在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易前，田中精机已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制
度》、《对外担保管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，田中精机将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。本所律师认为，本次交易有利于田中精机继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，
田中精机本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重组的相关协议
(一)股权收购协议
2016年9月27日，田中精机与远洋翔瑞全体股东签署附条件生效的《股权收购协议》，该协议的主要内容如下：
1、本次交易方案
本次交易方案为田中精机以现金方式购买交易对方合计持有的远洋翔瑞55%的股权（对应远洋翔瑞21,319,797元注册资本中的11,725,889元出资额）。
根据中企华出具的《评估报告》，截止评估基准日2016年3月31日，收益
法评估后的标的公司的股东全部权益价值为70,841.70万元，标的资产的评估价
值为38,962.93万元。经各方协商一致同意，标的资产的交易价格为 390,500,000
元，
本次交易中，田中精机以现金方式向交易对方购买的远洋翔瑞的股权比例、相应的出资额以及交易各方的交易价款详见本法律意见书之“一、（二）本次重
组的具体方案。”
2、本次交易价款的支付
本次交易价款按照以下方式支付：
（1）自标的资产在深圳市场监督局变更登记至田中精机名下之日即交割日
后十日内，田中精机向交易对方支付本次交易价款的50%，即19,525万元；
（2）自田中精机聘请的审计机构完成对远洋翔瑞 2016年度财务报告的审
计并出具标准无保留意见的《审计报告》之日起十日内，田中精机向交易对方
支付本次交易价款的50%，即19,525万元。
如远洋翔瑞2016年度实现的净利润低于其承诺净利润，则田中精机有权在
上述应支付给交易对方之龚伦勇、彭君的价款中先行扣除该等主体根据《业绩
承诺及补偿协议》应该支付给田中精机的现金补偿，如交易价款在扣除现金补
偿后仍有余额，则田中精机将余额部分支付给龚伦勇及彭君，如田中精机应支
付给龚伦勇及彭君的交易价款不足以弥补其根据《业绩承诺及补偿协议》应该
支付给田中精机的现金补偿，则龚伦勇、彭君应根据《业绩承诺及补偿协议》
另行对田中精机进行现金补偿。
3、标的资产交割
本协议生效后五个工作日内，交易对方应当全力促使远洋翔瑞向深圳市场
监督局提交本次股权收购的股东变更登记申请，并应当确保远洋翔瑞在提交股
东的变更登记申请之日起十五个工作日内完成标的资产过户至田中精机的变更
登记手续。标的资产变更登记至田中精机名下后，交易对方即履行完毕本协议
项下的标的资产交割义务。
4、期间损益归属
在审计、评估基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由田中精机享有；
运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式补足，交易对方各方之间互相承担连带补偿责任。
5、债权债务及人员安排
本次重组不涉及标的公司债权债务处理及人员劳动关系变更。
6、避免同业竞争
交易对方之龚伦勇、彭君承诺，其在持有标的公司股权期间以及不再持有
标的公司股权之后24个月内，其自身及其关联方不以任何形式直接或间接从事
任何与田中精机及其子公司、远洋翔瑞及其子公司目前正在从事的业务相竞争
的业务。如从任何第三方获得的任何商业机会与田中精机及其子公司、远洋翔
瑞及其子公司现有主营业务有竞争关系，则其及其关联方将尽力将该商业机会
给予田中精机、远洋翔瑞及其子公司。
远洋翔瑞的核心管理团队及核心技术人员自本次交易完成之日起在远洋翔
瑞持续服务不少于 48个月，且至少不早于 2020年末，并与该等人员签署竞业
禁止协议，确保该等人员在其任职期间以及其离职之后24个月内负有竞业限制
义务。
任何一方违反同业竞争及竞业限制义务，违约方应按其在本次交易中所获
对价的百分之二十作为违约金，在该等违约事项发生之日起三十日内赔偿给田
中精机。
7、协议生效条件
该协议自各方签署后成立，自田中精机董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
8、违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包
括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的
或与此相关的一切付款、费用或开支。
9、法律适用与争议解决
《股权收购协议》受中国法律法规的管辖。凡因该协议所发生的或与该协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方可将争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会按其当时有效的仲裁规则在上海进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对交易各方均具有约束力。
(二)业绩承诺及补偿协议
2016年9月27日，田中精机与远洋翔瑞现有股东龚伦勇、彭君签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、业绩承诺及补偿
补偿义务人龚伦勇、彭君承诺，根据资产评估机构出具的《评估报告》，目
标公司 2016年度、2017年度和 2018年度的承诺净利润分别为人民币 5000万
元、6500万元及8500万元。
在业绩承诺期间，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之
间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》。
如《专项审核报告》所确认的标的公司实现的净利润低于承诺净利润的，
则补偿义务人应对上市公司进行现金补偿。逐年补偿的情况下，每年现金补偿
金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－
已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，即补偿
义务人无需向上市公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年
实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利
润考核。
补偿义务人各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终
交易价格，且各方之间对补偿义务承担连带责任。
2、减值测试
在业绩承诺期间届满时，田中精机应聘请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金
总额，则补偿义务人应对上市公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方
式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补
偿现金总额
3、业绩奖励
业绩承诺期间内，如远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺
净利润之和*110%时，上市公司将对远洋翔瑞届时在职的管理层进行奖励。奖
励金额如下：
如（业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%）（以下称
“超额净利润”）小于等于 5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润
*55%*50%。
如超额净利润超过 5000万元，则超额净利润中 5000万元及以下部分的奖
励金额为 5000万元*55%*50%，超出 5000万元部分的奖励金额为（超额净利
润-5000万元）*55%*20%。
上述奖励金额总额无论如何不得超过本次交易标的资产作价的20%，在上
述约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定。
4、协议生效及违约责任
该协议自各方签署后成立，并自《股权收购协议》生效之日起而自动生效；
若《股权收购协议》被解除或终止的，该协议相应同时解除或终止。
补偿义务人如未能按照约定日期支付现金补偿的，每逾期一天应按照应支
付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
综上，本所律师认为，田中精机与交易对方签署的《股权收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、本次重组的标的资产
根据本次交易的方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远洋翔瑞55%的股权。经查验，标的公司及与标的资产有关的相关事宜的具体情况如下：（一）远洋翔瑞的基本情况及其历史沿革
1、基本情况
根据远洋翔瑞持有的深圳市市场监督管理局于2016年9月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440300062700838）及其工商资料，截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市远洋翔瑞机械有限公司|
|住所|深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区石夹路 11 号2号厂房|
|法定代表人|龚伦勇|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|2131.9797万元人民币|
|经营范围|从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的技术开发、销售；计算机及其他软件的研发、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、机电设备的生产。|
|成立日期|2013年2月 19日|
|营业期限|永续经营|

2、股本演变
远洋翔瑞的前身系深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司（以下称“远洋股份”），2016年9月21日，远洋股份变更登记为有限责任公司。根据远洋翔瑞的工商登记等相关资料，远洋翔瑞设立至本法律意见书出具之日的历次股本变动情况如下：（1）2013年2月，远洋股份设立
远洋股份系由龚伦勇和彭君于2013年2月19日发起设立的股份有限公司，公司总股本为15,000,000元，其中龚伦勇以现金方式认购公司13,500,000股股份，彭君以现金方式认购公司1,500,000股股份。
2013年1月18日，远洋股份发起人龚伦勇和彭君签署了《发起人协议》。
根据深圳市市场监督管理局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见》（深府办[2010]111号）的十四条，“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。”根据深圳市市场监督管理局在其官网公布的《深圳市市场监督管理局2011年工作总结及2012年工作计划》，深圳市市场监督管理局在2011年度已与三大商业银行合作开通工商验资E线通系统，能够快速比对验资帐户资金信息，并已免除申请人提交验资报告环节。
2013年2月19日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年2月19日，龚伦勇、彭君分别向远洋股份缴纳投资款1,350万元、150万元，均系货币出资。
2013年2月19日，远洋股份发起人召开创立大会，审议通过了远洋股份关于公司筹办情况的报告，通过了远洋股份《公司章程》，选举产生了远洋股份第一届董事会成员和监事会成员，审议通过了其他相关议案。
2013年2月19日，远洋股份完成设立登记，并取得深圳市场监督局核发的《营业执照》。
（2）2013年9月，远洋股份注册资本增加至2,100万元
2013年9月13日，远洋股份股东大会作出决议，同意公司注册资本由1,500万元增加至2,100万元，新增注册资本600万元由股东龚伦勇认缴227万元，新增股东翔瑞投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴100万元、105万元、84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股。
同日，公司股东就上述变更事项签署了《公司章程》。
2013年9月13日，中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行出具《银行询证函回函》，确认截至2013年9月13日止，翔瑞投资、龚伦勇、叶文新、王兴华、
王静、张育兰分别向公司缴投资款100万元、227万元、105万元、84万元、63万元、21万元，均以货币出资。
2013年9月13日，深圳市场监督局核准上述增资。本次增资完成后，远洋股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|龚伦勇|1,577|75.1000|
|2|彭君|150|7.1400|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|翔瑞投资|100|4.7600|
|5|王兴华|84|4.0000|
|6|王静|63|3.0000|
|7|张育兰|21|1.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（3）2015年5月，远洋股份第一次股份转让
2015年4月22日，远洋股份股东大会作出决议，同意张育兰将其持有公司21万股股份（占总股本1%）以21万元的价格转让给龚伦勇，转让定价为1元/股。
2015年4月27日，张育兰与龚伦勇签订了《股份转让协议书》，且龚伦勇已向张育兰支付上述股份转让的价款。
就上述股权转让，龚伦勇已于2016年9月2日向深圳市地方税务申报个人所得税，并承担本次股权转让的个人所得税。
2015年5月4日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|龚伦勇|1,598|76.0952|
|2|彭君|150|7.1429|

|||||
|-|-|-|-|
|3|叶文新|105|5.0000|
|4|翔瑞投资|100|4.7619|
|5|王兴华|84|4.0000|
|6|王静|63|3.0000|
|合计||2,100|100.0000|

（4）2015年11月，远洋股份第二次股份转让
2015年10月14日，远洋股份股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有的181.44万股股份（占总股本8.64%）合计以181.44万元的价格转让给公司激励对象李钟南、樊文斌等13人，转让定价均为1元/股。
本次股份转让的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|受让方任职|转让股份数量（万股）|转让价格（万元）|
|1|龚伦勇|李钟南|董事会秘书|31.50|31.50|
|2||樊文斌|大客户经理|31.50|31.50|
|3||陶明景|销售部经理|23.10|23.10|
|4||李兵|研发经理|21.00|21.00|
|5||龙剑|软件中心经理|17.64|17.64|
|6||曾武|生产中心经理|12.60|12.60|
|7||叶飞虎|销售部业务员|12.60|12.60|
|8||杨志|采购部副经理|10.50|10.50|
|9||陈必军|销售员|10.50|10.50|
|10||彭宇|销售部业务员|4.20|4.20|
|11||龚伦佑|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
|12||龚伦富|龚伦勇之姐|2.10|2.10|
|13||龚伦明|龚伦勇之弟|2.10|2.10|
|合计||||181.44|181.44|

2015年11月26日，龚伦勇与李钟南、樊文斌等13人签订了《股份转让协议书》。
2016年3月6日，受让方向龚伦勇分别支付了相应的股份转让价款。
就上述股权转让，除龚伦佑、龚伦富、龚伦明作为龚伦勇的近亲属无需缴纳个人所得税外，其他受让方已于2016年9月2日向深圳市地方税务申报个人所得税，并承担其本次股权转让的相应个人所得税。
2015年11月27日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.56|67.46|
|2|彭君|150.00|7.14|
|3|叶文新|105.00|5.00|
|4|翔瑞投资|100.00|4.76|
|5|王兴华|84.00|4.00|
|6|王静|63.00|3.00|
|7|李钟南|31.50|1.50|
|8|樊文斌|31.50|1.50|
|9|陶明景|23.10|1.10|
|10|李兵|21.00|1.00|
|11|龙剑|17.64|0.84|
|12|曾武|12.60|0.60|
|13|叶飞虎|12.60|0.60|
|14|陈必军|10.50|0.50|
|15|杨志|10.50|0.50|
|16|彭宇|4.20|0.20|
|17|龚伦佑|2.10|0.10|
|18|龚伦富|2.10|0.10|
|19|龚伦明|2.10|0.10|
|合计||2,100.00|100.00|

（5）2015年12月，远洋股份注册资本增加至2,131.9797万元
2015年11月26日，远洋股份股东大会作出决议，全体股东同意公司注册资本由2,100万元增加至2,131.9797万元，新增注册资本31.9797万元由新增股东沈伯宏以货币方式认缴，增资定价为15.6349元/股。沈伯宏出资500万元，其中31.9797万元计入注册资本，余额468.0203万元计入资本公积。
2015年11月27日，远洋股份与沈伯宏签署了《关于深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司的增资协议》（以下称“《增资协议》”），根据《增资协议》第六条，沈伯宏（以下称“投资人”）享有如下权利：
①如远洋股份未能在2020年12月30日之前获得国内IPO上市审批或被并购上市，投资人有权在此后6个月内要求远洋股份或其原股东回购其持有的远洋股份的股份，回购价格为：增资价款*(1+10%*实际天数/365)-已分配红利，实际天数为增资价款到远洋股份账户之日起至回购价款支付日止。如公司或原股东未能履行回购义务，投资人有权要求远洋股份控股股东或实际控制人支付回购款项。
②在投资人持有远洋股份的股份期间，除非原股东持有的远洋股份的股份比例不导致公司控股股东或实际控制人发生变更，否则未经投资人书面同意，原股东不得转让其所持有的公司股权。
投资人享有在同样条款下优先于控股股东及实际控制人的公司其他股东出售公司股权的权利，在投资人同意出售的前提下，控股股东及实际控制人应该促使预期买方同意投资人该等优先出售，否则控股股东及实际控制人控制的公司其他股东不得出售公司股份。
2016年3月30日，远洋股份与沈伯宏签署《增资协议》的补充协议，约定废止原协议“第六条投资方回购权及优先出售权”的所有约定。
2015年12月11日，沈伯宏向公司缴付增资款500万元。
2015年12月16日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次增资完成后，远洋股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|龚伦勇|1,416.5600|66.4434|

|||||
|-|-|-|-|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|翔瑞投资|100.0000|4.6905|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|彭宇|4.2000|0.1970|
|18|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|19|龚伦富|2.1000|0.0985|
|20|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

（6）2015年12月，远洋股份第三次股份转让
2015年11月26日，远洋股份股东大会作出决议，同意股东龚伦勇将其持有公司10.5000万股股份（占总股本0.4925%）以10.50万元转让给马志敏，转让定价为1元/股。
2015年12月24日，龚伦勇与马志敏签署了《股份转让协议书》。
经核查，马志敏于2016年1月20日与公司签订《劳动合同》，担任公司财务负
责人职务。2016年3月6日，马志敏向龚伦勇支付股份转让价款10.5万元。
就上述股权转让，马志敏已于2016年9月2日向深圳市地方税务申报个人所得税，并承担本次股权转让的个人所得税。
2015年12月25日，深圳产权交易所向远洋股份出具了更新后的《非上市股份有限公司股东名册》。本次股份转让完成后，远洋股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|龚伦勇|1406.0600|65.9509|
|2|彭君|150.0000|7.0357|
|3|叶文新|105.0000|4.9250|
|4|翔瑞投资|100.0000|4.6905|
|5|王兴华|84.0000|3.9400|
|6|王静|63.0000|2.9550|
|7|沈伯宏|31.9797|1.5000|
|8|李钟南|31.5000|1.4775|
|9|樊文斌|31.5000|1.4775|
|10|陶明景|23.1000|1.0835|
|11|李兵|21.0000|0.9850|
|12|龙剑|17.6400|0.8274|
|13|曾武|12.6000|0.5910|
|14|叶飞虎|12.6000|0.5910|
|15|陈必军|10.5000|0.4925|
|16|杨志|10.5000|0.4925|
|17|马志敏|10.5000|0.4925|
|18|彭宇|4.2000|0.1970|
|19|龚伦佑|2.1000|0.0985|
|20|龚伦富|2.1000|0.0985|
|21|龚伦明|2.1000|0.0985|
|合计||2,131.9797|100.0000|

（7）2016年9月，远洋股份变更登记为有限责任公司
2016年9月18日，远洋股份2016年第二次临时股东大会作出决议，同意公司的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并相应调整公司的董事会及监事组成，修订公司章程。
2016年9月21日，远洋股份完成变更登记为有限责任公司的变更登记手续，并取得深圳市场监督局核发的《营业执照》，公司名称登记为“深圳市远洋翔瑞机械有限公司”。
3、远洋翔瑞的股权质押、冻结情况
根据远洋翔瑞及其股东出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，远洋翔瑞现有股东所持有的远洋翔瑞的股权未设有质押权或被司法机关查封或冻结的情况，不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，远洋翔瑞的设立及前述历次变更符合当时有效的法律、法规、规章及规范性文件的规定；远洋翔瑞的股东所持股权不存在质押、司法冻结、查封的情况，不存在产权纠纷，标的资产的过户不存在实质法律障碍。
（二）远洋翔瑞的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，远洋翔瑞拥有一家全资子公司即惠州远洋。
1、惠州远洋的基本情况
根据惠州远洋持有的惠州市惠阳区工商行政管理局于2015年10月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441303MA4UJOWB99）并经本所律师检索企业信息公示系统有关公开信息，惠州远洋成立于2015年10月15日，住所为惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城一期5号楼7层03号房，法定代表人为龚伦勇，注册资本为人民币100万元，经营范围为“设计、研发、销售；智能化机械设备、机器人、数控设备、自动化设备；国内贸易；货物进出口”。
2、惠州远洋的设立及历次变更
2015年10月10日，远洋股份作出股东决定，同意设立惠州远洋，公司注册资本为人民币100万元，均为货币出资。同日，远洋股份签署惠州远洋的公司章程。
2015年12月31日，惠州远洋的注册资本100万元缴足。
惠州远洋设立至今，股权结构未发生变更。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，标的资产的转让不存在法律障碍。
（三）远洋翔瑞的主要财产
根据远洋翔瑞提供的相关权属证书并经查验，截至2016年8月31日，远洋翔瑞及其子公司拥有下述主要资产：
1、土地使用权
经查验，截至2016年8月31日，惠州远洋拥有土地使用权1宗，该土地使用权系通过竞拍方式取得，已取得《国有土地使用证》，该土地取得的具体情况如下：2015年12月29日，惠州市惠阳区公共资源交易中心与惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司签署《成交确认书》（惠阳资易土出（确）[2015]89号），确认惠州远洋竞得位于良井镇银山工业区地段，面积20251平方米的土地，土地用途为工业用地（专用设备制造业），土地使用年限为50年，土地成交价为人民币728万元。
2016年1月20日，惠州远洋与惠州市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，就上述土地的出让事宜进行了约定。
2016年1月12日，惠州远洋缴纳土地出让金728万元。2016年2月1日，惠州远洋缴纳土地使用权出让契税及印花税合计22.2040万元。
2016年2月4日，惠州市人民政府向惠州远洋核发《国有土地使用证》（惠阳国用（2016）第1300029号），根据该证书记载，土地位于惠阳区良井镇银山工业
区，面积20251平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，使用权期限截至2066年1月20日。
经核查，本所律师认为，惠州远洋合法拥有上述已经取得《国有土地使用证》的土地使用权，该等土地使用权未设置抵押等权利限制，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、房屋建筑物
经核查，截至2016年8月31日，远洋翔瑞及其全资子公司惠州远洋无自有的房屋建筑物，其目前所使用的房屋系租赁取得。
远洋翔瑞及惠州远洋租赁房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁房产位置|租 赁 面积（m2）|租赁期限|用途|租赁房屋的产权证号|是否办理租赁备案|
|1|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路 11号2号厂房|3700|2014.07.01-2017.12.25|厂房|深 房 地 字 第6000492137号|是|
|2|陈耀忠|深圳市坪山新区碧岭社区石夹路 11号3号宿舍|4643.48|2014.07.01-2017.12.25|宿舍|深 房 地 字 第6000492137号|是|
|3|何谋凤|深圳市龙岗区坪山新区碧岭村|2360|2016.08.01-2018.07.31|厂房|深 房 地 字 第6000390613号|是|
||||405||宿舍|||
|4|李富华|惠州市惠阳区淡水尧岗下刘屋别样城一期 5 号楼7层03号|60|2015.10.01-2020.10.01|惠州远洋办公|房地产权证：粤房地权证惠州 字 第1110089407号|否|

经核查，上述房屋租赁的第 4项尚未办理租赁备案登记手续，根据最高人
民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释（一）》（法
释〔1999〕19号）第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
律若干问题的解释》（法释〔2009〕11号）第四条的规定，房屋租赁未办理登
记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。
综上，本所律师认为，远洋翔瑞及其子公司签署的上述房屋租赁协议内容
符合相关法律法规规定，租赁协议有效，其可依据房屋租赁协议的约定使用或
出租该等房屋，不会对远洋翔瑞及惠州远洋的生产经营及本次重组构成重大不
利影响。
3、注册商标
经核查，截至2016年8月31日，远洋翔瑞拥有一项已经获得注册的商标，
该注册商标系远洋翔瑞从深圳市远洋恒达机械有限公司无偿受让取得，该商标
的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|商标注册证号|商标|类别|注册日期|
|1|远洋股份|10268854||7|2013.02.07|

注：深圳市远洋恒达机械有限公司原系龚伦勇100%持股企业，该公司已于 2016年3
月21日注销。
截至本法律意见书出具日，标的公司尚待申请办理上述注册商标的权利人
的名称由远洋股份变更为远洋翔瑞的登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司合法拥有上述注册
商标，该注册商标处于合法有效的状态，未设置质押及其他权利限制，标的公
司未许可他人使用上述注册商标，且该注册商标的权利人由远洋股份变更为远
洋翔瑞不存在法律障碍。
4、专利权
截至 2016年 8月 31日，远洋翔瑞拥有 22项专利权，其中 1项发明专利，21项为实用新型专利，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证载权利人|专利号|专利类型|发明人/设计人|申请日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证载权利人|专利号|专利类型|发明人/设计人|申请日|
|1|精雕机的一种自动上下料机构和上下料方法|远洋股份|ZL201310123563.5|发明|龚伦勇|2013.4.10|
|2|双头雕铣机的机床结构|远洋股份|ZL20132014547|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|3|触摸屏玻璃打孔开料装置|远洋股份|8.4ZL20132014513|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|4|新型激光打孔设备|远洋股份|9.6ZL20132014510|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|5|用于机床的自动上下料机构|远洋股份|7.6ZL20132014548|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|6|一种精雕机的自动上下料结构|远洋股份|0.1ZL201320145094.2|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|7|一种机床自动换刀装置|远洋股份|ZL20132014542|实用新型|龚伦勇龙剑|2013.03.27|
|8|精雕机的一种自动上下料机构|远洋股份|2.9ZL20132017772|实用新型|龚伦勇|2013.04.10|
|9|双 CCD 定位的精雕机|远洋股份|9.7ZL20132053995|实用新型|龚伦勇|2013.08.30|
|10|一种机床工件自动定位装置|远洋股份|8.9ZL20142021628|实用新型|龚伦勇|2014.04.29|
|11|电荷耦合元件防水保护盒|远洋股份|7.7ZL20142021661|实用新型|龚伦勇|2014.04.29|
|12|机床安全门结构|远洋股份|6.8ZL20142023024|实用新型|龚伦勇|2014.05.06|
|13|一种触摸屏贴膜真空吸附装置|远洋股份|8.2ZL201420282300.9|实用新型|龚伦勇|2014.05.29|
|14|一种触摸屏贴膜对位装置|远洋股份|ZL20142028314|实用新型|龚伦勇|2014.05.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|证载权利人|专利号|专利类型|发明人/设计人|申请日|
|15|一种加工蓝宝石玻璃盖板的装置|远洋股份|ZL20142045893|实用新型|龚伦勇|2014.08.13|
|16|一种机床自动上下料机构中的旋转装置|远洋股份|2.6ZL201520145247.2|实用新型|龚伦勇|2015.03.13|
|17|一种机床自动吸水装置|远洋股份|ZL20152014658|实用新型|龚伦勇|2015.03.13|
|18|一种新型自动上下料装置及数控机床|远洋股份|5.8ZL201520346565.5|实用新型|龚伦勇|2015.05.26|
|19|一种数控机床的自动上下料加工装置|远洋股份|ZL201520859318.5|实用新型|龚伦勇|2015.10.30|
|20|一种新型钻孔攻牙机床结构|远洋股份|ZL201520859553.2|实用新型|龚伦勇|2015.10.30|
|21|一种工件位置和外形检测机构以及自动上下料装置|远洋股份|ZL201521139125.9|实用新型|龚伦勇|2015.12.31|
|22|一种用于玻璃板加工的自动上下料装置与机器人|远洋股份|ZL201620127147.1|实用新型|龚伦勇|2016.2.18|

截至本法律意见书出具日，标的公司尚待申请办理上述专利的权利人名称
由远洋股份变更为远洋翔瑞的登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，标的公司合法拥有上述专利权，
该等专利合法、有效，未设置质押及其他权利限制，标的公司未许可他人使用
上述专利，且该等专利的权利人由远洋股份变更为远洋翔瑞不存在法律障碍。
5、计算机软件著作权
截至 2016年 8月 31日，远洋翔瑞拥有下述 3项计算机软件著作权，具体
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|著作权人|证书编号|取得方式|首次发表日|
|1|远洋翔瑞数控系统V1.0|远洋股份|软 著 登 字 第0832810号|原始取得|2014.09.20|
|2|DXF 文件生成 G 代码并比对测试软件V1.0|远洋股份|软 著 登 字 第0840968号|原始取得|2014.10.08|
|3|玻璃精雕机实时刀补软件V1.0|远洋股份|软 著 登 字 第1409792号|受让取得|未发表|

截至本法律意见书出具日，标的公司拥有的计算机软件著作权真实、合法、
有效，未设置质押及其他权利限制；标的公司未许可他人使用上述计算机软件
著作权，且该等著作权的权利人由远洋股份变更为远洋翔瑞不存在法律障碍。
6、域名
截至2016年8月31日，远洋翔瑞拥有2项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|权利人|网站备案/许可证号|审核通过时间|
|1|www.yuanyangcnc.com|远洋股份|粤ICP备15018986号-1|2016.01.18|
|2|www.yycnc.net|远洋股份|粤ICP备15018986号-3|2016.01.18|

截至本法律意见书出具日，标的公司合法拥有上述域名的使用权，未设置
质押及其他权利限制；标的公司未许可他人使用上述域名，且该等域名的使用
权人由远洋股份变更为远洋翔瑞不存在法律障碍。
（四）标的公司的业务
1、业务资质
标的公司主要从事高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，
并根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
经核查现行有效的相关法律、法规规定，远洋翔瑞从事的业务无需取得特定资
质或许可。
2、境外业务
经核查，标的公司的控股股东及实际控制人龚伦勇曾分别于2014年3月5日
和 2013年 11月 15日在德国和香港出资设立公司，即 OCEAN
MACHINE-Präzisionsgraviermaschinen-GmbH（德国）（以下称“德国远洋”）和
深圳市远洋恒达机械有限公司（香港）（以下称“香港远洋”），拟通过该等公司
开展远洋翔瑞产品的境外销售业务。
鉴于远洋翔瑞的境外市场开拓缓慢，销售金额很小，且该等公司最初系由
龚伦勇出资设立，与公司构成同业竞争。2015年11月2日，龚伦勇已将其持有的
德国远洋100%股权以25,000EUR的价格转让给刘瑶，并已分别于2015年12月29
日和2016年8月26日向香港税务局和香港公司注册机构递交撤销香港远洋注册
的申请书。
除上述已经披露的情况外，截至本法律意见书出具之日，标的公司未在中
国境外从事经营活动。
（五）标的公司的重大债权债务
根据远洋翔瑞提供的相关合同及协议文件，截至2016年8月31日，远洋翔瑞
正在履行的重大合同及协议如下：
1、重大业务合同
（1）销售合同
截至2016年8月31日，远洋翔瑞正在履行的单项合同金额500万元以上的销
售合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同主要内容|合 同 金 额（万元）|签订日|
|1|深圳市信濠光电科技有限公司|采购精雕机|575|2015.7.10|
|2|海安田升光电科技有限公司|采购双轴机器人数控机床|1800|2016.1.25|
|3|东莞市瑞必达科技股份有限公司|采购精雕机|840|2015.10.21|
|4|东莞市瑞必达科技股份有限公司|采购精雕机|635|2015.5.13|
|5|东莞市瑞必达科技股份有限公司|采购精雕机|1270|2015.6.15|
|6|安徽智胜光学科技有限公司|采购自动上下料 CNC 加工机|5680|2015.11.15|
|7|安徽智胜光学科技有限公司|采购自动上下料 CNC 加工机|6000|2015.11.5|
|8|盐城蓝晶光电科技有限公司|采购精雕机|600.|2016.4.11|
|9|深圳市信濠光电科技有限公司|采购精雕机|725|2016.6.7|
|10|东莞市鸿瀚电子科技有限公司|采购精雕机|1080|2016.5.19|
|11|安徽智胜光学科技有限公司|采购精雕机|7217.8|2016.6.27|

（2）采购合同
截至2016年8月31日，远洋翔瑞正在履行的单项合同金额300万元以上的采
购合同如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同对方|合同主要内容|合 同 金 额（万元）|签订日|
|1|济南华阳精密机械有限公司|采购横梁、大理石底座、床身等|300|2016.2.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|广州市昊志机电股份有限公司|采购球轴承高速电主轴、变径套、主轴夹套等|990|2015.12.25|
|3|广州朗沃自动控制技术有限公司|采购汇川伺服电机、驱动器、配件、变频器等|485.1|2016.8.6|
|4|广州朗沃自动控制技术有限公司|采购汇川伺服电机、驱动器、配件、变频器等|357.448|2016.4.9|
|5|深圳市丰泰顺科技有限公司|采购X轴丝杆、Y轴丝杆、X轴导轨、Y轴导轨、Z轴导轨等|400.00|2016.5.18|
|6|广州市昊志机电股份有限公司|采购球轴承高速电主轴、变径套、主轴夹套等|320|2016.8.30|
|7|广州市昊志机电股份有限公司|采购球轴承高速电主轴、变径套、主轴夹套等|450|2016.5.16|

2、银行借款、担保合同
截至2016年8月31日，远洋翔瑞无正在履行的银行借款、担保合同。
3、其他合同
2016年7月18日，远洋股份与深圳市科技创新委员会签署《深圳市科技计划项目合同书》，约定深圳市科技创新委员会为远洋股份无偿资助人民币500万元，用于远洋股份完成深圳市科技创新委员会下达的科技研发项目—具有上下料自动和自检功能的精雕设备研发，项目资金仅用于该项目的设备费、材料费，该项目实施期限为合同签署之日至2018年7月31日。
（六）标的公司的关联方资金占用及对外担保
截至2016年8月31日，标的公司不存在关联方资金占用及对外担保。
（七）标的公司的税务
1、税务登记证
远洋翔瑞现持有深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于2014年12月10日
颁发的深税登字440300062700838号《税务登记证》。
惠州远洋现持有广东省惠州市惠阳区工商行政管理局于2015年10月15日核发的统一社会信用代码为91441303MA4UJ0WB99的《营业执照》。
2、主要税种、税率
报告期内，远洋翔瑞及其子公司执行的主要税种及税率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|||
|||2014年|2015年|2016年1-3月|
|增值税|根据销售额的17%计算销项税额，按规定扣除进项税额后缴纳；|17.00|17.00|17.00|
|城市维护建设税|按应交流转税额与当期免抵增值税税额合计数计缴；|7.00|7.00|7.00|
|教育费附加|按应交流转税额与当期免抵增值税税额合计数计缴；|3.00|3.00|3.00|
|地方教育附加|按应交流转税额与当期免抵增值税税额合计数计缴；|2.00|2.00|2.00|
|企业所得税|按应纳税所得额计征；远洋翔瑞惠州远洋|25.0025.00|15.0025.00|15.0025.00|

3、税收优惠
根据深圳市科技创新委员会、财务委员会、国家税务局、地方税务局发布的国科火字〔2015〕281号《关于深圳市2015年第二批高新技术企业备案的复函》的文件，远洋翔瑞于2015年11月通过高新技术企业审核，优惠期为2015年1月1日至2017年12月31日，2015年度、2016年1-3月企业所得税按应纳税所得额的15%税率计缴。惠州远洋报告期内不享受税收优惠。
经核查，本所律师认为，远洋翔瑞享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
4、税收处罚
根据远洋翔瑞及其子公司所属主管税务机关出具的书面证明并经本所核查，
远洋翔瑞及其子公司设立以来不存在因税收违法和违章行为而受到重大处罚的
情形。
5、重大财政补贴
2016年6月30日，远洋股份获得深圳市财政委员会拔付的深圳市科技创新委员会给予远洋股份的500万元财政补助。
综上，本所律师认为，标的公司已依法办理了税务登记，现行适用的主要税种、税率及相关财政补贴符合相关中国法律法规的规定，且根据相关税务主管部门出具的证明，标的公司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大处罚的情况。
（八）环境保护
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），远洋翔
瑞及其子公司所属行业与代码为：制造业中通用设备制造业（C34）；根据国家
统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），远洋翔瑞及其子公司所属行业
与代码为：制造业中的通用设备制造业（C34）中的其他通用设备制造业（C3490）。
参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规
定》，重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、
制药、发酵、纺织、制革和采矿业。因此，远洋翔瑞及其子公司所处行业不属
于重污染行业。
1、远洋翔瑞的环境保护
2014年9月1日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）核发了深坪环批
[2014]163号《建设项目环境影响审查批复》，同意远洋翔瑞在深圳市坪山办事
处碧岭社区石夹路11号2号开办并从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、
机电设备的生产加工。
2016年 8月 31日，深圳市龙岗区环保水务局（坪山新区）作出《建设项
目环境影响审查批复》（深坪环批[2016]171号），同意远洋翔瑞第二生产车间在
深圳市坪山新区坪山办事处碧岭社区金碧路472-9号4号厂房1-2层开办。
2016年4月7日，深圳市坪山新区城市建设局出具《关于深圳市远洋翔瑞
机械股份有限公司办理建设项目环境保护设施专项验收事宜的说明》（深坪城建
函[2016]580号），说明公司主要从事机械设备及配件、数控设备、电动工具、
机电设备的切割、机加工、组装、调试、检验等工作，基本无污染物排放，环
境影响很小，根据《深圳市人居环境委员会关于印发实施商事登记制度改革相
配套的环保审批监管制度的通知》（深人环规[2014]3号）的规定，免除办理建
设项目环境保护设施专项验收手续，即不需要申领污染物排放许可证。
经核查，截至本法律意见书出具日，远洋翔瑞的生产经营活动符合有关环
境保护法律、法规和规范性的要求，公司报告期内不存在因违反环境保护方面
的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
2、惠州远洋的环境保护
2016年 4月 18日，惠州市惠阳区环境保护局出具《关于惠州市远洋翔瑞
自动化设备有限公司智能化机械设备生产项目环境影响报告表的批复》（惠阳环
建函[2016]87号），同意项目建设。项目建成后须向该局申请验收，验收合格后
方可正式投入生产。
经核查，截至本法律意见书出具日，惠州远洋尚未开展生产经营，不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（九）标的公司及其子公司的产品质量技术标准
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2016年 7月 14日出具的深市监
信证〔2016〕1486号《复函》，远洋翔瑞“在2013年2月19日至2016年6月
30日期间，没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。
截至本法律意见书出具日，惠州远洋尚未开展生产经营，不存在因违反质
量技术监督法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。
（十）标的公司的诉讼、仲裁和行政处罚
根据标的公司的确认并经本所经办律师核查，截至2016年8月31日，标的公司尚未了结的诉讼如下：
1、2016年8月1日，远洋股份向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋股份诉称，远洋股份与被告签署《厂
房租赁合同》，并向被告支付定金20000元，保证金318000元，并为此支出装修工程费190972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计528972元。目前，上述诉讼已被深圳市龙岗区人民法院受理，尚未开庭审理。
2、2015年 8月，远洋股份向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东
莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别于2015年3月和4月与
其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋股份购买精雕机14台，总价
款人民币 170.8万元。合同生效后，远洋股份按约定履行了交货义务，而森培
电子未支付货款。2015年10月3日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决
生效后十日内返还远洋股份 14台精雕机；（2）森培电子向远洋股份按照年利
率24%支付违约金和律师费 45000元。上述判决已生效。截至 2016年 8月 31
日，上述判决尚未执行。
3、2015年7月，远洋股份向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称
深圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于2014年10月27日与远洋股
份签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋股份采购六台精雕机，货款不含
税价人民币78万元。因依山科技在支付30万元价款后未按期支付剩余价款 48
万元。2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的6台精
雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付 10万元货款后，余款
38万元未付。法院审理后于 2016年 1月 15日作出判决，判决（1）依山科技
向远洋股份支付货款38万元，远洋股份对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受
偿权；（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即 190元/日支付延期
付款违约金，并支付律师费 1.2万元。上述判决已生效。截至 2016年 8月 31
日，上述判决尚未执行。
综上，本所律师认为，远洋股份上述诉讼系因日常的生产经营活动产生，
诉讼所涉金额较小，且远洋股份系该等诉讼的原告，因此，该等未决诉讼不会
对本次交易产生实质不利影响。
七、本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况
（一）关联交易
根据交易对方的书面确认、田中精机的会议资料及本所律师核查，本次重组的交易对方与田中精机及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
本次重组完成后，田中精机为远洋翔瑞的控股股东，交易对方之一龚伦勇、彭君仍为远洋翔瑞的主要股东。为了减少与规范龚伦勇、彭君及其关联方将来可能与田中精机及其下属企业（包含远洋翔瑞及其下属企业，下同）产生的关联交易，龚伦勇和彭君作出承诺如下：
“（1）尽量避免或减少本人及本人的关联方及所控制的其他企业、合营或
联营企业与田中精机及其下属企业之间发生交易；
（2）不利用远洋翔瑞的股东地位及影响谋求田中精机及其下属企业在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用远洋翔瑞股东地位及影响谋求与田中精机及其下属企业达成交
易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与田中精机及其下属企业进行交易，不利用该类交
易从事任何损害田中精机及其下属企业利益的行为；
（5）本人及本人的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用田中精机及其下属企业资金，也不要求田中精机及其下属企业为本人及
本人的关联方进行违规担保；
（6）就本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业之间将来可能发生的
关联交易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和田中精机公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场
经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式；
（7）如违反上述承诺给田中精机及其下属企业造成损失，本人将向田中精
机及其下属企业作出足额赔偿；
（8）上述承诺自本次交易完成之日起对本人具有法律约束力。”
（二）同业竞争
本次重组完成前，田中精机与控股股东、实际控制人及关联方之间不存在
同业竞争情况。本次重组完成后，田中精机将取得远洋翔瑞的控制权，田中精
机的控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次重组不会导致田中精机与
实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。
本次重组完成后，龚伦勇、彭君仍系远洋翔瑞的主要股东，为避免龚伦勇、彭君及其关联方与田中精机及远洋翔瑞潜在的同业竞争，龚伦勇、彭君作出《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函签署之日，除远洋翔瑞及其下属企业外，本人及本人的关联
方未直接或间接以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营
任何与田中精机及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
本人承诺，在本人持有远洋翔瑞股权期间及不再持有远洋翔瑞股权之后 24
个月，为避免本人及本人的关联方与田中精机及其下属企业的潜在同业竞争，
本人及本人的关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、
参与或协助他人从事任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接
或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资
任何与田中精机及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经
济实体。
本人承诺，如本人及本人的关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与田中精机及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人的关联
方将立即通知田中精机，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予田中精
机及其下属企业。
本人保证本人及关联方绝不利用对田中精机及其下属企业的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与田中精机及其下属企业相竞争的业务或项
目。如田中精机及其下属企业因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开
支，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上，本所律师认为，本次重组不构成关联交易，不会导致田中精机与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况，本次重组完成后，交易对方与田中精机及其控股子公司、远洋翔瑞及其子公司不存在同业竞争的情形，交易对方之龚伦勇、彭君就规范关联交易和避免同业竞争所作承诺内容合法、有效。
八、本次重组涉及的债权债务处理及职工安置
本次重组所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入田中精机后，标的公司仍为独立的法人主体，因此本次重组不涉及债权债务的处理及职工安置。本次重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。
九、本次交易的信息披露
2016年 5月 26日，上市公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告说明，）因筹划重大事项，经申请，公司股票自2016年5月25日开市起临
时牌。因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2016年 5月 26
日（星期四）上午开市起继续停牌。2016年6月1日、2016年6月8日、2016
年 6月 17日，上市公司分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编
号分别为：2016-044、2016-046、2016-047）。
2016年 6月 23日，上市公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌
的公告》（公告编号：2016-048），公司股票自 2016年 6月 23日起继续停牌，
并说明公司争取于 2016年 7月 21日前披露发行股份购买资产预案或报告书并
申请复牌。2016年 6月 30日、2016年 7月 7日、2016年 7月 14日，上市公
司分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号分别为2016-049、
2016-50、2016-51）。
2016年 7月 20日，上市公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告》（公告编号：2016-054），公司股票自 2016年 7月 20日起继续停牌，争
取于2016年8月17日前披露发行股份购买资产预案或报告书并申请复牌。2016
年7月27日，公司发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-055）。
2016年8月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司筹划重大资产重组事项申请再次延期复牌的议案》，公司股票自 2016年 8
月 25日起继续停牌不超过 3个月。2016年 8月 19日，公司 2016年第一次临
时股东大会审议通过了上述议案。
2016年 9月 27日，田中精机第二届董事会第十一次会议审议通过了本次
重组方案等与本次重组相关的议案，该次会议决议及《浙江田中精机股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件将由田中精机在指定信息披露网
站上予以公开披露。
本次重大资产购买聘请的审计机构立信、资产评估机构中企华已分别就本
次交易所涉及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、资产评估报告等，
财务顾问中德证券已就本次重大资产购买事宜出具独立财务顾问报告，本所为
本次重大资产购买事宜出具的法律意见书，该等证券服务机构出具的文件尚待
田中精机在深交所网站上予以公开披露。
田中精机将根据深交所对本次重组的审核情况以及本次重组的实施情况等
信息进行持续披露。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披
露符合相关中国法律法规的规定，本次交易各方尚待继续依法履行其法定披露
和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、参与本次重组的证券服务机构及其资质
（一）资产评估机构
经查验，田中精机已聘请中企华担任本次交易的资产评估机构。经查验，中企华持有统一社会信用代码为91110101633784423X的《营业执照》，持有北京市财政局核发的编号为“京财企[2006]2553号”的《资产评估资格证书》，持有财政部和中国证监会共同核发的编号为“0100011004”的《证券期货相关业务评估资格证书》；经办人员郁宁、石来月在本次交易的评估报告出具日均持有有效的《注册资产评估师执业证书》。
（二）审计机构
经查验，田中精机已聘请立信担任本次交易的审计机构。经查验，立信持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91310101568093764U”号的《营业执照》，持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：31000006）；持有财政部和中国证监会联合颁发的证书号为“000373”号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；
经办人员李惠丰、孙峰、吕爱珍在本次交易的审计报告出具日均持有有效的《注册会计师执业证书》。
（三）独立财务顾问
经查验，田中精机已聘请中德证券担任本次交易的独立财务顾问。经查验，中德证券持有北京市工商行政管理局核发的注册号为“110000450096015”的《企业法人营业执照》，持有中国证监会颁发的编号为“13750000”的《经营证券业务许可证》。
（四）法律顾问
经查验，田中精机已聘请本所担任本次交易的专项法律顾问。经查验，本所持有北京市司法局核发的证号为“21101200610170468”的《律师事务所执业许可证》；经办律师均持有有效的《律师执业证》。综上所述，本所律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定
综上，本所认为：为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、关于本次重组相关方买卖田中精机股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及深交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
田中精机及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办
人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下称“核查单位和人员”）就其自田中精机股票因本次重组停牌日前6个月（即2015年11月25日）至2016年5月24日期间（以下称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算深圳分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖田中精机股票的行为如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重大资产重组相关方的关系|变 更 股 数（股）|变更日期|变更情况|结余股数（股）|
|丁上扬|北京市高朋律师事务所项目组律师桂芳的配偶|100|2015-11-26|卖出|0|

上述人员已就其在核查期间买卖田中精机股票的行为出具承诺函，承诺“本人于自查期间卖出田中精机股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖田中精机股票的建议。本人买卖田中精机股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
综上，本所认为：
上述相关机构和人员于核查期间买卖田中精机股票的行为不属于《证券法》等中国法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本次重组构成重大法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，田中精机本次重大资产购买符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成重大影响的法律问题和风险；本次交易的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法有效；除本法律意见书已经披露的之外，本次交易已经获得了必要的批准或授权；截至本法律意见书出具日，本次交易尚未实施完毕，交易各方尚需按照交易各方签署的股权收购协议的约定继续履行相应的义务，
未出现违反协议约定的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司重大资产购买之法律意见书》之签字页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
王磊
经办律师（签字）：
王晓旭
桂芳
年月日