证券代码：601222 证券简称：林洋能源 公告编号：临 2016-102江苏林洋能源股份有限公司
关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司
收购江苏华乐光电有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：江苏林洋能源股份有限公司全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司向启东市华虹电子有限公司收购其持有的江苏华乐光电有限公司100%的股权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
江苏林洋能源股份有限公司（以下简称“公司”、“林洋能源”）于 2016年 11月18日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票；本议案关联董事陆永华、陆永新、沈凯平回避表决。同意江苏林洋光伏科技有限公司（以下简称“林洋光伏”）使用自有资金人民币37,000万元向启东市华虹电子有限公司（以下简称“华虹电子”）收购其持有的江苏华乐光电有限公司（以下简称“华乐光电”或“标的公司”）100%股权；收购完成后，华乐光电将成为林洋光伏全资子公司。
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人，公司董事陆永新为华乐光电总经理，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此本次交易构成关联交易，公司董事陆永华、陆永新、沈凯平为本次交易的关联董事。上述董事已在董事会审议过程中回避表决，其他非关联董事一致审议通过本次交易。
本次交易的实施及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华虹电子为公司控股股东，公司董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人，公司董事陆永新为华乐光电总经理，公司董事沈凯平为陆永华之姐夫，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与华虹电子构成关联关系，本次交易属于关联交易；公司董事陆永华、陆永新和沈凯平为本次交易的关联董事，上述董事在公司董事会审议本次议案时已回避表决。
（二）关联人基本情况
名称：启东市华虹电子有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：1998年03月20日
注册地址：启东经济开发区纬二路262号
法定代表人：陆永华
注册资本： 3,000万元人民币
主营业务：电子产品销售、投资及资产管理、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华虹电子主营业务为对外投资，除投资林洋能源外，华虹电子还投资了包括交通工程建设以及房地产等在内其他产业。华虹电子与林洋能源除已披露的控制关系及关联交易外，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
截止 2015年 12月 31日，华虹电子经审计的总资产 1,593,297,004.94元，净资产500,075,273.46元，2015年度营业收入3,746,093.71元，净利润226,184,404.01
元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
名称：江苏华乐光电有限公司
企业性质：有限公司
成立时间：2011年06月16日
注册地址：启东经济开发区华石路612号
法定代表人：陆永华
注册资本： 52,000万元人民币
主营业务：半导体光电器件的研发、制造、销售
华虹电子持有华乐光电100%的股权，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，标的公司不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的公司 2015年、2016年 1-10月财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“信会师报字[2016]第151975号”标准无保留意见审计报告。
标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年10月31日|
|资产总额||367,407,899.03||348,085,133.02||
|净资产||349,829,212.16||345,144,284.47||
|项目||2015年度||2016年1-10月||
|营业收入||17,294,576.98||30,601,357.31||
|净利润||-102,815,644.96||-4,684,927.69||
|扣除非经常性损益后的净利润||-102,394,229.94||-2,184,168.76||

注：2015年华乐光电亏损金额较大，主要系华乐光电2015年中期停止生产经营，闲置机器设备减值金额较大，且折旧费用较高，华乐光电于2016年陆续出售该等闲置机器设备。
本次交易主要涉及华乐光电土地和厂房的收购，不会涉及原有主要生产设备和原有主要业务的开展，收购完成后，华乐光电将成为林洋光伏全资子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，上市公司不存在为华乐光电提供担保
及委托理财等情形，也不存在华乐光电占用上市公司资金的情形。
（二）标的公司的评估情况
林洋光伏收购华乐光电的100%股权交易价格以银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）于 2016年 11月 14日出具的《江苏林洋光伏科技有限公司拟收购股权所涉及的江苏华乐光电有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第1213号）（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价依据。评估基准日为2016年10月31日，本次评估采用资产基础法，主要系华乐光电具备完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，具备采用资产基础法评估的条件。截至评估基准日，华乐光电已停产，主要生产设备已出售或已拆卸，主要生产车间已对外出租，不适用于收益法及市场法进行评估。
根据资产基础法评估结果，华乐光电于评估基准日净资产为37,549.93万元，增值额为3,035.50万元，增值率8.79%，主要增值原因为土地使用权评估增值。
本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易的决策程序严格按照相关法律、法规及公司制度执行。评估机构具有从事评估工作的专业资质，与本次交易的各方无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系，在本次评估工作中保持了充分的独立性。不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（三）交易定价
资产基础法确定标的公司股东全部权益评估价值为37,549.93万元，比审计后账面净资产增值3,035.50万元，增值率为8.79%。现根据双方协商林洋光伏受让华虹电子持有的华乐光电100%股权的转让价款为37,000.00万元人民币。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2016年11月18日，林洋光伏与华虹电子签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次交易协议的协议主体：江苏林洋光伏科技有限公司（受让方）和启东市华虹电子有限公司（转让方）；
2、交易标的：江苏华乐光电有限公司100%股权；
3、交易内容：林洋光伏收购华虹电子持有的华乐光电100%股权；
4、交易价格：37,000.00万元；
5、支付方式及付款期限：林洋光伏应在标的股权交割后二十个工作日内以现金方式将收购价款支付至华虹电子指定的银行账户。经双方一致确认，林洋光伏
按照本条约定向华虹电子指定银行账户全额支付收购价款即视为林洋光伏已经履行了本协议项下向华虹电子支付收购价款的义务。华虹电子应当在其收到上述收购价款后的三个工作日内向林洋光伏出具相应的收款凭证。
6、交易税费：因本次交易产生的相关税费、成本和开支，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、契税、印花税或其他适用税种，或政府部门征收的任何费用，应当根据法律的规定由发生该等税费、成本或开支的一方承担。
倘若根据适用法律规定或者本协议的约定无法确认承担主体的，林洋光伏与华虹电子同意平均分担。
7、标的股权的交割安排：华虹电子应负责在本协议生效后三十个工作日内办理完成标的股权过户至林洋光伏名下的必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记手续。
双方应当积极配合华乐光电和另一方申请、办理包括工商变更登记在内的与标的股权交割有关的各项审批、登记、备案手续，包括但不限于签署一切必要的法律文件，履行必要的法律行动，向华乐光电和另一方提供办理手续所需的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的文件等。
自交割日起，林洋光伏即成为标的股权的合法所有权人和华乐光电的唯一股东，并依法享有完整的股东权利，承担相应的股东义务，包括但不限于华乐光电在交割前的未分配利润和华乐光电自交割日起的全部盈亏。
自交割日起，华虹电子除根据本协议的约定收取标的股权有关的收购价款外，不再享有与标的股权有关的任何权益，亦不再承担标的股权所对应的义务或责任，但本协议另有约定的除外。
双方确认，本次交易不涉及华乐光电债权债务的处置。标的股权交割后，华乐光电的债权债务仍由其继续享有和承担。
8、协议生效的时间和条件：本协议由双方于本协议文首载明之日签署并成立，于林洋光伏母公司江苏林洋能源股份有限公司董事会、股东大会决议批准本次交易之日起生效，并对双方具有法律约束力。
9、违约责任：任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身
的合法权益：
（1）要求违约方继续履行本协议；
（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；
（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；
（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
违约方违反本协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
为保护本公司子公司作为支付款项方利益，本次交易工商变更登记手续由股权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，林洋光伏有权要求中止本次交易并由股权出让方赔偿林洋光伏因此而造成的损失。
截止本公告披露日，林洋光伏尚未支付任何款项。
五、本次关联交易的目的、原因和对公司的影响
本次收购华乐光电100%股权，通过股权收购获得华乐光电土地及厂房资源，满足林洋光伏在快速发展过程中对土地、厂房等生产经营场所不断扩大的需求，减少因厂房租赁持续发生的日常性关联交易。同时，收购完成后，公司可以利用华乐光电已建成或正在建设的厂房开展其他与主营业务相关的项目建设，缩短建设周期、加快建设进度。
本次交易有助于公司进一步推进新能源板块业务发展，本次投资以公司自有或自筹资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司应表决董事 7名，其中：关联董事陆永华、陆永新、沈凯平按规定回避了对该议案
的表决，其余4名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前审阅情况
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，认为：
1、公司子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司江苏华乐光电有限公司100%的股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次股权收购暨关联交易符合公司的战略发展需要，有利于公司业务的进一步拓展，有利于提供公司竞争力；
3、公司本次股权收购暨关联交易由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对标的公司进行评估并出具评估报告，客观、独立、公正，交易价格按照标的公司截至2016年10月31日的股东全部权益评估值协商确定，交易原则合理、定价公允，不存在损害不存在侵害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意本次股权收购暨关联交易并同意将上述《关于全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交第三届董事会第十一次会议审议，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生在董事会会议审议上述议案时需回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，公司全体独立董事发表独立意见如下：
1、我们已在事前对本次关联交易对象和标的进行了全面、客观的了解，公司子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方所持有的江苏华乐光电有限公司100%的股权，符合公司战略规划和业务发展，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，符合公司和全体股东的利益；
2、本次股权收购暨关联交易的价格是根据江苏华乐光电有限公司截至 2016年10月31日的股东全部权益的评估值协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，定价策略及方法合理、公允，不存在侵害公司及股东利益的情形；
3、董事会在审议上述关联交易时，关联董事陆永华先生、陆永新先生和沈凯平先生回避了表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司第三届董事会第十一次会议审议的《关于全资子公司江
苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会的审阅意见
公司第三届董事会审计委员会对本次关联交易进行了审议，并就本次关联交易发表意见如下：
公司全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司本次收购关联方启东市华虹电子有限公司所持有的标的公司江苏华乐光电有限公司100%的股权事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合公司的战略发展需要，有利于公司新能源业务的进一步拓展，提升公司的整体竞争力；本次收购由具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具了评估报告，客观、独立、公正，公司参考评估结果确认交易价格，并且交易原则合理，定价公允。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次交易。
七、历史关联交易说明
除本公告披露的内容及日常关联交易外，公司12个月内未与本次交易所涉关联方发生关联交易事项。
八、备查文件
1．经独立董事事前认可的意见；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．董事会审计委员会对关联交易的书面审阅意见；
4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告；
5．银信资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
江苏林洋能源股份有限公司董事会
2016年11月22日