广发证券股份有限公司
关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
非公开发行限售股份解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰瑞股份非公开发行限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、杰瑞股份非公开发行及股本变化情况
2014年 1月 6日，经中国证监会《关于核准烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]58号）核准，杰瑞股份向6名特定对象银华基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公司、上投摩根基金管理有限公司非公开发行股票42,869,391股（以下简称“本次发行”）。本次发行的42,869,391股于2014年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，并于 2014年 2月 17日在深圳证券交易所上市，锁定期为 12个月。
公司总股本由发行前的597,053,600股增至639,922,991股。
经公司2013年年度股东大会批准，2014年6月9日公司以总股本639,922,991股为基数，实施每 10股转增 5股权益分派，公司总股本由 639,922,991股增至 959,884,486股，本次发行的 42,869,391股增至 64,304,086股。目前，公司股本总数为959,884,486股（含公司已回购但尚未注销的股份）。
二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
本次非公开发行认购对象银华基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司、博时基金管理有限公
司、上投摩根基金管理有限公司承诺，此次获配的股份从本次新增股份上市首日（即2014年2月17日）起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，且未发生非经营性占用公司资金情况，公司亦未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为2015年2月17日。
2、本次申请解除限售的股份总数64,304,086股，占总股本959,884,486股的6.70%。
公司于2014年2月向6名特定对象非公开发行股票 42,869,391股，2014年6月9日，公司以总股本639,922,991股为基数，实施每10股转增5股权益分派，非公开发行限售股份总数由原42,869,391股增至64,304,086股。
3、本次申请解除限售股份的股东为6名法人股东（共计35个证券账户）。
4、本次解除限售的股份不存在冻结、质押情况。
5、本次申请解除限售股份数量具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东全称||所持限售股份总数|本次解除限售股份数量|
|银华基金管理有限公司|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|3,612,368|3,612,368|
||中国建设银行股份有限公司－银华消费主题分级股票型证券投资基金|65,679|65,679|
||中国银行股份有限公司－银华优势企业（平衡型）证券投资基金|866,969|866,969|
||中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金|2,233,099|2,233,099|
||中国银行股份有限公司－银华领先策略股票型证券投资基金|367,804|367,804|
||中国工商银行股份有限公司－银华成长先锋混合型证券投资基金|459,756|459,756|

中国工商银行股份有限公司－银
7 华中小盘精选股票型证券投资基 52,543 52,543全部解除限售金
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|-|-|-|-|
||全国社保基金一一八组合|3,375,921|3,375,921|
||全国社保基金四一七组合|1,444,947|1,444,947|
|博时基金管理有限公司|全国社保基金一零八组合|3,375,000|3,375,000|
||交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金|4,050,000|4,050,000|
|上投摩根基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司－上投摩根双核平衡混合型证券投资基金|129,000|129,000|
||中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金|900,000|900,000|
||中国建设银行股份有限公司－上投摩根核心优选股票型证券投资基金|225,000|225,000|
||中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金|1,222,500|1,222,500|
||中国建设银行股份有限公司－上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金|466,500|466,500|
||中国建设银行股份有限公司-上投摩根中小盘股票型证券投资基金|225,000|225,000|
||中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|1,095,000|1,095,000|
||中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金|840,000|840,000|
||中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|2,580,000|2,580,000|
||招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金|1,461,000|1,461,000|
||中国建设银行股份有限公司－上投摩根智选30股票型证券投资基金|555,000|555,000|
||中国农业银行股份有限公司－上投摩根新兴动力股票型证券投资基金|825,000|825,000|
||中国银行股份有限公司－上投摩根健康品质生活股票型证券投资基金|66,000|66,000|

中国银行股份有限公司－上投摩
25 585,000 585,000全部解除限售根成长动力混合型证券投资基金
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|平安资产管理有限责任公司|中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品|2,550,000|2,550,000|
||中国平安人寿保险股份有限公司－投连－团体退休金进取|345,000|345,000|
||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红|3,780,000|3,780,000|
||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红|5,175,000|5,175,000|
||中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连|4,200,000|4,200,000|
||中国平安财产保险股份有限公司－投资型保险产品|150,000|150,000|
||中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品|2,550,000|2,550,000|
||平安资管－工商银行－如意 2 号资产管理产品|225,000|225,000|
|民生通惠资产管理有限公司|民生人寿保险股份有限公司－传统保险产品|7,125,000|7,125,000|
|海通证券股份有限公司|海通证券股份有限公司|7,125,000|7,125,000|
|||64,304,086|64,304,086|

四、股本结构变动情况
公司本次解除限售股份数量为64,304,086股。本次解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次变动前|本次变动||
||增加|减少|
|425,813,299||64,304,086|
|22,883,218||22,883,218|
|41,420,868||41,420,868|
|361,509,213|||
|534,071,187|||
|959,884,486|||

五、结论性意见
保荐机构经核查后认为，杰瑞股份上述限售股份持有人均严格遵守了非公开发行股份认购时做出的股份锁定承诺；公司本次限售股份解除限售符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构对杰瑞股份本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
[此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页]
保荐代表人：
赵瑞梅 陈立国
保荐机构：广发证券股份有限公司年 月 日