关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所北京朗山律师事务所
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新兴铸管股份有限公司
北京朗山律师事务所接受贵公司委托，指派李志勇律师、韩月律师出席并见证了贵公司 2015年第一次临时股东大会，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“相关法律、法规和规范性文件”）及《新兴铸管股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）之规定，就本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席人员资格、表决事项、表决程序、表决结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的相关文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由董事会召集。2015年03月02日，公司第六届董事会第三十二次会议决定召集本次股东大会。
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所审议的议案，并明确载明了网络投票的表决时间以及表决程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会会议现场会议按上述会议通知的时间和地点召开，公司董事长刘明忠先生主持了会议。
公司另通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。
本所律师认为：本次股东大会召集人符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；会议的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会现场会议的人员资格
（一）参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人（以下简称“股东”）共14人，代表有效表决权股份1,659,970,047股，占公司股份总数的45.5622%。
经核查出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席公司本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，除股东出席公司本次股东大会现场会议外，出席会议的还包括公司部分董事、监事和高级管理人员，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、关于本次大会的表决事项、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会表决事项为：
1、审议《董事会换届选举非独立董事的议案》；
1.1选举郭士进为公司第七届董事会董事
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所 1.3选举汪金德为公司第七届董事会董事
1.4选举李成章为公司第七届董事会董事
1.5选举程爱民为公司第七届董事会董事
1.6选举何齐书为公司第七届董事会董事
2、审议《董事会换届选举独立董事的议案》；
2.1选举祁怀锦为公司第七届董事会独立董事
2.2选举李新创为公司第七届董事会独立董事
2.3选举郑玉春为公司第七届董事会独立董事
3、审议《监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
3.1选举高雅巍为公司第七届监事会监事
3.2选举闫兴民为公司第七届监事会监事
3.3选举王艳为公司第七届监事会监事
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》中列明的事项一致。本次股东大会未修改上述议案，并未就前述通知中未列明事项进行审议表决。
（二）表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。其中，现场投票以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案。
监票、计票均按照《公司章程》的规定进行，本次股东大会现场会议当场公布了议案表决情况。
（三）表决结果
1、审议通过了《董事会换届选举非独立董事的议案》。
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所表决结果：同意1,659,991,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9919%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,838,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.0620%。
1.2选举孟福利为公司第七届董事会董事
表决结果：同意1,659,990,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9918%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,837,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.0477%。
1.3选举汪金德为公司第七届董事会董事
表决结果：同意1,659,990,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9918%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,837,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.0477%。
1.4选举李成章为公司第七届董事会董事
表决结果：同意1,659,993,287股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9920%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,840,410票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.0942%。
1.5选举程爱民为公司第七届董事会董事
表决结果：同意1,659,990,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9918%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,837,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.0477%。
1.6选举何齐书为公司第七届董事会董事
表决结果：同意1,660,000,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9924%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,847,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.1911%。
2、审议通过了《董事会换届选举独立董事的议案》。
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所表决结果：同意1,660,010,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9930%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,857,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.3345%。
2.2选举李新创为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意1,660,010,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9930%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,857,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.3345%。
2.3选举郑玉春为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意1,660,020,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9936%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,867,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.4779%。
3、审议通过了《监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
3.1选举高雅巍为公司第七届监事会监事
表决结果：同意1,660,020,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9936%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,867,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.4779%。
3.2选举闫兴民为公司第七届监事会监事
表决结果：同意1,660,015,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9933%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,862,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.4062%。
3.3选举王艳为公司第七届监事会监事
表决结果：同意1,660,015,047股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9933%。
其中，持股5%以下中小投资者对本议案表决情况：同意 6,862,170票，占参加表决的持股5%以下中小投资者有效表决权总数的98.4062%。
本所律师认为：本次股东大会表决方式、表决程序符合相关法律、法规和规范性
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。
关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书 北京朗山律师事务所（本页为《北京朗山律师事务所关于新兴铸管股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
北京朗山律师事务所律师：李志勇、韩月2015年03月20日