股票交易异常波动公告
证券代码：002656 证券简称：卡奴迪路 公告编号：2015-054广州卡奴迪路服饰股份有限公司
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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
广州卡奴迪路服饰股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）股票已连续两个交易日内（2015年6月12日、6月15日）日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注及核实情况
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对相关事项进行了必要的核实，现对核实情况进行说明如下：
（一）公司已于 2015年 6月 9日披露了《第三届董事会第四次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》、《第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要、《股东分红回报规划（2015-2017年度）》、《关于全资子公司收购意大利LEVITASS.P.A.51%股权的公告》、《关于全资子公司签订品牌授权协议的公告》、《LEVITASS.P.A.截至2015年3月31日止及前两个年度的审计报告》、《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》等公告，具体详见 2015年 6月 9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2015年6月10日，公司披露了《关于LEVITASS.P.A.截至2015年3月31日止及前两个年度的审计报告补充公告》、《简式权益变动报告书》，具体详见2015年6月10日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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（二）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
（三）经自查和询问，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
（四）近期公共媒体未报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
（五）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
（六）公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）公司经过自查，不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司非公开发行股票存在的风险
公司非公开发行股票存在的风险，具体详见 2015年 6月 9日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非公开发行股票预案》中“第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”。
1、审批风险
本次非公开发行尚需获得的批准包括但不限于：（1）本公司股东大会审议通过本次非公开发行；（2）中国证监会核准本次非公开发行；（3）其他可能涉及的批准或核准。上述批准或核准为完成本次非公开发行的前提条件，本次非公开发行能否取得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准存在不确定性。
2、与时尚买手店O2O项目相关的风险
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（1）不能达到预期收益的风险。公司基于对当前我国经济、政治及科技因素、市场及行业发展状况、公司实际经营情况及对时尚买手店O2O项目的经济效益进行审慎测算，认为该项目的回报率较高，具有较高的可行性。但由于我国未来经济形势及时尚行业发展具有不确定性，若未来市场环境发生极其不利的变化及行业竞争严重加剧，将会对该项目的预期收益产生不利影响。
（2）不能把握市场流行趋势的风险。时尚买手店以消费者的时尚观念为基调，代表着独特、鲜明的个性，商品款式是其核心竞争力。随着社会发展及人们生活水平的提高，消费者对时尚的偏好变化较快。能否准确把握市场流行趋势，及时反应以满足快速变化的市场需求，将直接影响时尚买手店的产品销售。若时尚买手店不能及时把握市场流行趋势，将会影响该项目的效益。
（3）电商平台技术风险。技术领先、可靠实用的电商平台是时尚买手店 O2O项目重要的组成部分，对该项目的成功运营起到关键的作用。为保证该项目的顺利实施，公司已与广州中国科学院软件应用技术研究所建立战略合作关系，合作开发时尚电子商务平台，保证电商平台能安全、高效运营。但由于当今社会互联网技术发展迅速，且技术发展环境日益复杂，电商平台易受到病毒入侵、黑客攻击等。若公司未能保持升级及改进电商平台，将可能使电商平台面临技术落后、经常性故障等问题，进而对线上交易业务拓展产生不利影响。
（4）人力资源风险。根据时尚买手店O2O商业模式的特点，“买手”、技术、市场及管理人员等将是时尚买手店O2O项目成功运营的基石。目前，公司已组建专业的电商平台运营团队。随着该项目运营规模的扩大，公司需要更多具有相关知识及经验的人力资源。若公司不能保持电商运营团队的稳定或未能招聘到满足公司所需的优秀人才，将会对该项目的正常运营及发展产生不利影响。
（5）退换货风险。根据《消费者权益保护法》、《侵害消费者权益行为处罚办法》等法律、法规的相关规定，通过网络方式销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由。公司将会在遵守法律法规的前提下，制定便利消费者的退换货政策。便利的退换货政策能有效提升消费者的购物体验，有助于吸引消费者，提高顾客忠诚度，扩大公司品牌影响力。但便利的退换货政策亦使公司可能承担额外的成本费用，且若退换货政策被大幅滥用，将会使公司
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成本费用显著增长，进而对项目效益产生重大的不利影响。
（6）产品品质风险。公司主要通过与 Antonia等知名买手店合作，借助其国际品牌渠道优势，根据国内时尚潮流趋势及消费者需求采购合适的商品用于销售。同时，公司已建立严格的商品筛选及评价机制，对商品的品牌、工艺水平、质量等方面进行考评。但由于公司未能对商品的生产环节进行直接的监控，如果未能及时发现所采购商品存在的品质问题，则可能导致公司品牌形象及商品销售受到不利影响。
（7）侵权风险。公司通过与合作方建立协作关系引入国际品牌，用于线上和线下销售，此为公司时尚买手店的主要运营模式，亦是时尚买手店O2O项目顺利开展运营的前提。但如果合作方的品牌授权存在法律障碍，或者公司与合作方因授权产生法律纠纷，则会使公司面临品牌侵权风险。
（8）第三方支付的依赖风险。公司将采用多种结算方式开展电商业务，如快递到付、银行转账及通过第三方在线支付平台进行结算等，该等结算方式主要依靠第三方提供结算处理服务。公司过度依赖第三方支付的结算方式，可能使公司对交易及资金流的控制受限于第三方。如果出现第三方未及时将款项转交公司或私自挪用款项、第三方中断与公司的合作及第三方服务质量下降等情况，则会影响公司业务的正常经营及公司财产的安全。
3、与意大利 LEVITASS.P.A.51%股权收购及 Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目相关的风险
（1）收购整合风险。本次交易的标的公司为境外公司，其旗下授权经营的门店分布在欧洲、中东、美国及远东市场等多个国家和地区，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、经营理念等经营管理环境方面存在差异。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需至少在财务管理、授权经营门店管理、资源管理、业务拓展等方面进行融合，与当地的监管部门等进行协调。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。
（2）收购融资风险。本次交易支付方式为现金收购，拟收购资金拟先由公
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司通过自有资金及银行贷款等自筹方式解决，待本次非公开发行股票的募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行因故未能实施，则本次交易存在因交易支付款项完全由自身融资承担的风险。
（3）商誉减值风险。本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据我国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
（4）持续盈利能力受到不利影响的风险。本次交易完成后，本公司将与标的公司一起积极推进整合方案，执行协同的市场扩张战略，拟在北京、上海、广州、深圳、澳门等一线城市及其他省会城市（或中超球赛城市所在地）、江浙沿海发达城市、国内枢纽机场等地新建 DirkBikkembergs品牌旗舰店约20家，同时大力发展品牌经销商授权，通过O2O时尚商业模式积极开展线上销售业务，合理配置总体资源，优化资本结构及降低资金成本，以实现本次交易的整合效应。
由于整合是一个长期渐进的过程，整合效果体现为财务表现也需要一定周期，即使本公司与标的公司紧密合作，公司仍然存在持续盈利能力和财务状况受到不利影响的风险。
（ 5）经营业绩波动风险。根据正中珠江出具的 “广会专字[2015]G14042080183号”审计报告，标的公司于 2013年度和 2014年度的净利润分别为 1,631.13万元和人民币 549.86万元，波动幅度较大。本次交易完成后，由于业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，标的公司经营业绩仍存在波动的风险。
（6）海外业务管理风险。本次交易标的公司的授权经营业务主要分布在欧洲、中东、美国及远东等多个国家和地区，而本公司在交易前投资和经营管理的业务主要集中在大中华地区。本次交易完成后，公司的经营规模和业务总量将大幅增加，对人员构成和管理体系也将相应提出更高要求。如果公司不能根据海外业务发展需求及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管
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理造成不利影响。
（7）汇兑风险。本次交易总金额以欧元计价，并以交割日为基准按照定价机制经审计或双方协商一致确认。本报告书评估基准日为 2015年3月31日，评估基准日至本报告书签署日人民币汇率持续变动，未来汇率仍将不断变动，汇率变动会对欧元兑换为人民币后的交易总金额产生影响，即人民币升值按汇率折算后的交易总金额将减少，反之，将增加。
标的公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种交易币种，而本公司合并报表的记账本位币为人民币，未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（8）DirkBikkembergs品牌扩张依赖优质零售渠道的风险。从零售终端来看，优质渠道资源是有限的，公司拥有优质的零售渠道是业绩快速增长的重要因素之一。尽管公司多年来在国内各大商场开设的门店经营情况良好，且在多年来一直同各商场保持着良好合作关系。若公司取得 Dirk Bikkembergs品牌大中华地区的品牌运营授权后，未能及时与商场就分成比例、租赁面积、位置等方面达成一致，将对该品牌在大中华地区的渠道扩张产生不利影响。
（9）DirkBikkembergs品牌扩张带来的管理风险。虽然公司积累了丰富的门店拓展和管理经验、以及优质的渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店异地复制能力，但如果公司在营销网络发展过程中出现如下情形：没有培养或招聘到足够数量的合格管理和营销人员；不能寻觅到合适的新开店地点；信息系统和人员素质未能满足日益发展的营销网络管理需要；管理提升无法支持营销网络的扩张等情况，本公司 Dirk Bikkembergs品牌营销网络的发展将难以达到预期经营效益。
4、即期回报率被摊薄的风险
截至 2015年 3月 31日，公司总股本为 20,000万股，归属于母公司股东权益为 121,474.33万元。假设本次按上限 7,500万股发行，不考虑发行费用，则本次发行完成后，公司总股本将增加至27,500万股，增幅为37.50%，归属于母公司股东权益将增加至 235,849.33万元，增幅为94.16%，短期内公司总股本和
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归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
2012-2014年度，公司基本每股收益分别为 0.92元/股、0.75元/股、0.07元/股，加权平均净资产收益率分别为18.90%、12.60%、1.21%。即使外部环境好转及本次募集资金投资项目能够实现预期收益，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
5、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
除上述与本次发行有关的风险外，还请投资者关注以下与公司经营相关的风险：
1、市场竞争风险
我国时尚行业属于完全竞争的行业，集中度较低，市场竞争日趋激烈，在国内竞争加剧、需求减少的市场背景下，公司面临着来自业内企业的竞争压力。公司通过本次非公开发行，将进一步打造线上线下一体化的国际化、时尚化的 O2O平台，将时尚市场延伸至体育运动领域，虽然可以提高公司的利润水平和综合竞争实力，但也将面临着激烈的市场竞争风险。服饰市场的竞争主要取决于产品设计、品牌价值和渠道建设等因素。公司在未来如果不能进一步提高相关竞争力，可能在市场竞争中面临不利地位。
2、产品生产依赖于外包的风险
公司经营采用虚拟经营的品牌运营模式，具有典型的轻资产经营特征。在这种模式下，公司将时尚产业链中低附加值的生产、配送等中间环节全面外包，而紧紧掌控设计、品牌推广和终端销售等最具价值的核心环节。虽然目前国内时尚产业链优势明显，生产加工企业丰富，公司亦已就筛选供应商形成了一套严格的甄别机制和程序，但是公司产品的产量、质量、生产周期等，仍在一定程度上受限于面辅料供应商提供原材料的品质以及加工厂的生产能力、加工工艺及管理水
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平等因素。随着今后产品销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合公司产品品质要求的供应商，若届时公司对供应商的管理或供应商在产品加工能力、加工工艺、质量控制等方面无法满足公司发展的需要，则可能导致产品供应的迟延或产品质量的下降，从而对公司的品牌形象和经营业绩产生不利影响。
3、公司定位转型的不确定性风险
在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和O2O商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，公司主动顺应“互联网+”的时尚行业 O2O趋势，通过本次非公开发行继续调整升级业务结构，深化资源整合，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
公司通过本次非公开发行将进一步深化与国际知名品牌的合作，提升供应链协同管理能力。同时，公司与广州中国科学院软件应用技术研究所建立了战略合作关系，并已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，为转型升级提供有力支持。
但由于公司的“互联网+”转型经验较少，市场及技术环境变化迅速，若公司未能及时成功实现转型，将存在未来盈利能力的不确定性风险，从而对本公司持续发展产生不利影响。
（三）本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在不确定性。
（四）公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本公司将继续严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司
董事会
2015年6月15日