中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见中信建投证券股份有限公司
关于皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况之
独立财务顾问核查意见
二零一五年八月
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受皇氏集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供皇氏集团全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见释释 义义
在本独立财务顾问意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|皇氏集团、上市公司、公司|指|皇氏集团股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|皇氏集团发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权，同时募集配套资金的行为|
|本报告|指|《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾、银河创新资本管理有限公司、上海盛大网络发展有限公司、华扬联众数字技术股份有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司、史振生、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|《皇氏集团股份有限公司与徐蕾蕾关于发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书之补充协议》|
|交易标的、标的公司、盛世骄阳|指|北京盛世骄阳文化传播有限公司|
|交易对方|指|截至本报告签署日盛世骄阳的全体股东|
|标的资产|指|交易对方所持盛世骄阳100%股权|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年12月31日|

中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日|
|盛大网络|指|上海盛大网络发展有限公司|
|华扬联众|指|华扬联众数字技术股份有限公司|
|银河资本|指|银河创新资本管理有限公司|
|安徽兴皖|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|磐霖盛泰|指|磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|天津骄阳|指|天津骄阳盛世文化传播有限公司|
|天广信通|指|北京天广信通广告有限公司（原名北京博荣创意广告有限公司）|
|博荣创意|指|北京博荣创意广告有限公司|
|银屏风采|指|北京银屏风采文化传播有限公司|
|御嘉影视|指|御嘉影视集团有限公司|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|法律顾问、康达律师|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《备忘录17号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本独立财务顾问意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概述
上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰七名交易对方合计持有的
盛世骄阳100%的股权。本次重组具体交易方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史
振生和磐霖盛泰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上
市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的盛世骄阳
100%股权。
交易对价中，以现金方式支付12,303.00万元，资金来源为本次交易的配套
募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支付
该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|出售比例|出售价值（万元）|现金支付部分||股份支付部分||
||||价值（万元）|支付比例|价值（万元）|支付比例|
|徐蕾蕾|52.82%|41,199.60|12,000.00|15.38%|29,199.60|37.44%|
|银河资本|12.14%|9,469.20|-|-|9,469.20|12.14%|
|盛大网络|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|华扬联众|10.00%|7,800.00|-|-|7,800.00|10.00%|
|安徽兴皖|7.28%|5,678.40|-|-|5,678.40|7.28%|
|史振生|4.12%|3,213.60|303.00|0.39%|2,910.60|3.73%|
|磐霖盛泰|3.64%|2,839.20|-|-|2,839.20|3.64%|
|合计|100.00%|78,000.00|12,303.00|15.77%|65,697.00|84.23%|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告
日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价作为发行价格，即26.39元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总
量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价
格亦作相应调整。
公司 2014年年度利润分配方案已获 2015年 4月 23日召开的 2014年度股
东大会审议通过，2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 266,433,085
股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税）。公司利润分配方
案已实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来 26.39元/股调整为
26.34元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数合计为 24,894,655股。在本次发行股份及支付
现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
根据公司2014年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格由
原来 26.39元/股调整为 26.34元/股。本次交易向交易对方发行的股票数量由原
来的24,894,655股调整为24,941,910股。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）徐蕾蕾
徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份自股份上市之日起 12个月内不
得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，自锁定期届满
之日起（包括限售期届满当年），徐蕾蕾通过本次交易获得的股份将分三次进
行解禁，并同时遵守下述限制：
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见股份解禁时间限制
第一次解禁：本次股份上市后满12个月且利润补偿期间第一年《专项审核
报告》出具后；第二次解禁：本次股份上市后满24个月且利润补偿期间第二年
《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次股份上市后满36个月且利润补偿
期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的25%；
第二次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的30%；第三
次解禁额度上限为徐蕾蕾通过本次交易认购的皇氏集团股份的45%。
实际解禁数量限制
第一次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数
扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第二次解禁
的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期
间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第三次解禁的实际股份数量
为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利
预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量。
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0的，则当年实
际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（2）除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东
除徐蕾蕾以外的其他盛世骄阳股东通过本次交易认购的皇氏集团股份自股
份上市之日起12个月内不得转让。
（3）本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，徐蕾蕾等盛世骄阳股东由
于皇氏集团分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的皇氏集团股份，亦应遵
守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见上市公司拟向不超过10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资
金预计不超过21,899.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超
过10名的其他特定投资者。
2、发行股份的面值和种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第二十九次会议
决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基
准日前 20个交易日公司股票交易均价（26.3805元/股）的90%，即 23.75元/
股。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日
至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据公司2014年年度利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的发行价
格由原来的不低于23.75元/股调整为不低于23.71元/股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 21,899.00万元。按照 23.75元/
股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过
9,220,631股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日
期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交
易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见根据公司2014年年度利润分配情况，本次配套融资额不超过21,899.00万
元，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量由不超过9,220,631股调整
为不超过9,236,187股。
综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完
成后持有上市公司股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付价值（元）|所换得股份数量（股）|重组后持股比例|
|徐蕾蕾|291,995,982|11,064,645|3.68%|
|银河资本|94,691,991|3,588,177|1.19%|
|盛大网络|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|华扬联众|77,999,999|2,955,665|0.98%|
|安徽兴皖|56,783,996|2,151,724|0.72%|
|史振生|29,105,980|1,102,917|0.37%|
|磐霖盛泰|28,391,998|1,075,862|0.36%|
|合计|656,969,945|24,894,655|8.28%|

5、股份锁定期安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股份上市
之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集
配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，
12,303.00万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费
用后，用于补充盛世骄阳流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交
易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略
的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，皇氏集团将自筹资金支
付该部分现金对价。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的实施程序
一、本次交易的决策过程
2014年 12月 5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资
产重组事项。
2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本投
资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案和
安排；2014年 4月 8日召开的华扬联众 2014年第一次临时股东大会、2014年
10月12日召开的华扬联众2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世
骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年 1月 12日，安徽兴皖投
资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015
年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛
泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年 1月 20日，盛大
网络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署
相关交易文件。
2015年 1月 28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
预测补偿协议》。
2015年 3月 16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。
2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
相关议案。
2015年 7月 21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。
2015年7月30日，盛世骄阳100%的股权过户至公司名下，相关工商变更
登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业
法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申的股份登记手续已办理完毕。
皇氏集团尚需完成发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所
申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等
事宜的变更登记手续。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户和交付情况
截至 2015年 7月 30日，本次交易标的盛世骄阳100.00%股权已过户至皇
氏集团名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了工商局换发
后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，皇氏集团
已持有盛世骄阳100.00%股权。
瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015年 7月
31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，
截至 2015年 7月 31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄
阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。
皇氏集团已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确
认书》。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见本次发行股份购买资产涉及的新增股份24,941,910股（有限售条件流通股）于2015年8月12日在深交所上市。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产是盛世骄阳100.00%股权，因此不涉及相关债权债务
处理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与
此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见签署日，徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰不存在向皇氏集团推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
截至本核查意见签署日，交易对方暂无详细的调整计划，待计划形成后将严格
按照相关规定履行程序并按照法定要求及时披露。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年 1月 28日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与徐蕾蕾签署了《盈利预测补
偿协议》。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见 2015年 3月 16日，上市公司与交易对方签署了《皇氏集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产补充协议》，上市公司与徐蕾蕾签署了《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》。
1、相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后成立，在下列条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）公司董事会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（2）目标公司股东会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（3）深交所同意本次交易预案公告；
（4）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》自双方签字盖章之日起成立，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
《盈利预测补偿协议》自公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、徐
蕾蕾签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）公司董事会和股东大会审议通过与本次交易相关的各项议案；
（2）《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效；
（3）本次交易获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。
《盈利预测补偿协议之补充协议》自双方签字盖章之日起成立，与《盈利
预测补偿协议》同时生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均
已生效。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容已在重
组报告书中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，《发行股份购
买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿
协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》均已生效，交易各方正在履行，未
出现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
公司和交易对方在本次交易中涉及的承诺主要包括：
1、关于标的资产业绩补偿承诺；
2、关于认购主体资格的承诺；
3、关于股权完整性的承诺；
4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；
5、关于股份锁定期的承诺；
6、关于守法和诚信情况的承诺；
7、关于规范关联交易的承诺；
8、关于避免同业竞争的承诺；
9、关于期间损益归属的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有
关的承诺，上述各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，皇氏集团本次重组所涉及的标的资产过户工作
已经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）皇氏集团配套融资
皇氏集团拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份进行配套融
资。
（二）工商变更登记事项
皇氏集团将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的
变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，
需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是
否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合
规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务
顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
八、本次发行过程和发行对象合规性
皇氏集团本次发行股份购买资产的发行过程符合目前证券市场的监管要求。
发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批
准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次
交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股
东利益的情形。
本次交易皇氏集团尚需完成募集配套资金向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股
份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为皇氏集团具备相关股份上市的基本条件，独立财务
顾问同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所上市。
中信建投证券关于皇氏集团发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于皇氏集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签署页）
财务顾问协办人：
郑成龙
财务顾问主办人：
郭瑛英 闫明庆 张帅
中信建投证券股份有限公司