证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2014-024珠海市乐通化工股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第六次会议于 2014年 6月 27日以电话方式发出通知，并于 2014年 7月 7日下午14：00在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事 3人，实到监事 3人，会议由监事会主席蒯舒洪女士主持，本次监事会的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为10,000万股。其中向张彬贤发行7,000万股，向深圳得壹清投资企业（有限合伙）发行2,450万股，向宋锦程发行550万股。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为张彬贤、深圳得壹清投资企业（有
限合伙）和宋锦程，发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为6.83元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市
交易。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为68,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、松香产品深加工建设项目；
2、偿还银行贷款和补充流动资金。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与张彬贤签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与张彬贤签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与张彬贤关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
公司实际控制人张彬贤认购本次发行的部分股票，构成关联交易，监事会认为上述关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认
购协议的议案》。
公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳得壹清投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯:www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
七、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与宋锦程签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司与宋锦程签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与宋锦程关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
八、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。
关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
九、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了
《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关文件规定，董事会制定了《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。监事会认为《珠海市乐通化工股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的制定，能实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
十、会议以3票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了编号为“大华核字[2014]004316”号的《珠海市乐通化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议
特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司监事会
二〇一四年七月七日