雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）
股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司
全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2013〕286号
共三册 第一册之二分册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一三年十一月十八日
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况 ...................................... 5二、评估目的 .................................................................................................. 8三、评估对象和范围 ...................................................................................... 9四、价值类型及其定义 ................................................................................ 12五、评估基准日 ............................................................................................ 13六、评估依据 ................................................................................................ 13七、评估方法 ................................................................................................ 14八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 23九、评估假设 ................................................................................................ 24十、评估结论 ................................................................................................ 24十一、 特别事项说明 ................................................................................ 26十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 27十三、 评估报告日 .................................................................................... 27附件 ..................................................................................................................... 28第二册（评估明细表）
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司全部股权，涉及对深圳市南山房地产开发有限公司全部股权进行评估。
该经济行为已获中国南山开发（集团）股份有限公司 2013年 11月 8日董事会决议（中国南山开发集团董事会关于同意参与雅致股份重大资产重组事宜的决议）和雅致集成房屋股份有限公司 2013年 8月 26日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组事项的议案》批准。
二、评估目的
因雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的深圳市南山房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为深圳市南山房地产开发有限公司的股东全部权益。
评估范围包括由南山房地产申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为472,868.98万元，负债账面价值为258,561.05万元，净资产账面价值为214,307.93万元；企业无申报的表外资产。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产等)以及相关负债。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2013年7月31日
六、评估方法
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终采用资产基础法评估
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 摘要结果作为评估结论。
七、评估结论及其使用有效期
在评估基准日 2013年 7月 31日，深圳市南山房地产开发有限公司的资产账面价值为 472,868.98万元，负债账面价值为 258,561.05万元，净资产账面价值为 214,307.93万元；经评估后，总资产评估值为 602,336.02万元，负债评估值为 258,561.05万元，净资产评估值为 343,774.97万元，总资产评估值比账面值增值 129,467.04万元，增值率27.38%；净资产评估值比账面值增值129,467.04万元，增值率60.40%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日
被评估单位：深圳市南山房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|406,286.85|406,286.85|0.00|
|非流动资产|66,582.13|196,049.17|129,467.04|
|其中：长期股权投资|65,855.63|195,307.18|129,451.55|
|固定资产|388.65|436.17|47.52|
|在建工程|140.33|140.33|0.00|
|长期待摊费用|191.88|159.85|-32.03|
|资产总计|472,868.98|602,336.02|129,467.04|
|流动负债|101,971.05|101,971.05|0.00|
|非流动负债|156,590.00|156,590.00|0.00|
|负债总计|258,561.05|258,561.05|0.00|
|净资产（所有者权益）|214,307.93|343,774.97|129,467.04|

本评估报告评估结果于 2013年 7月 31日至 2014年 7月 30日之间使用有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对所占用土地可延续使用，不考虑土地实际使用年限的影响。建筑物类资产评估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的影响。
(二)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，
未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部
分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 摘要依据。
(三)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价因素对
评估值的影响。
(四)公司为母公司中国南山开发（集团）股份有限公司2012年9月签订的编号为“2012能蛇字第0012211067-01号”《授信合同》（授信期间：2012年9月至2015年9月）提供最高额不可撤销担保，授信担保金额叁拾叁亿陆仟万元，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(五)截至评估基准日，南山房地产有 2辆车（车牌号粤 B-76333的丰田凯美瑞轿车和车牌号粤B792SA的宝马迷你小轿车）车辆行驶证上登记的所有人分别是中国南山开发(集团）股份有限公司和赤湾集装箱码头有限公司，目前已取得产权持有单位对这 2辆车的书面产权声明文件，声明这 2辆车的实际所有人为南山房地产。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。详情见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面价值||
|||||||||原值|净值|
|粤B-76333|丰田凯美瑞GTM7240G|丰田|辆|1|2007-6-22|2007-6-22|66000|249,441.00|12,472.05|
|粤B792SA|宝马迷你1598CC小轿车|宝马|辆|1|2011-12-29|2011-12-29|28000|354,800.00|238,244.00|
|||||||||604,241.00|250,716.05|

(六)截至评估基准日，南山房地产长期股权投资——广州新康房地产有限公司处于清算状态，2013年未进行工商年检，税务登记证等其他证照均已注销，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(七)2013年9月29日和2013年9月30日，南山房地产公司董事会和股东会分别审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》，同意以2013年6月30日为分立基准日，公司以存续分立的方式分立为三家公司，本次评估的被评估企业——深圳市南山房地产开发有限公司为存续公司。
截至评估报告出具日，相关工商变更尚未完成，本次评估所采用的相关财务数据均是建立在深圳市南山房地产开发有限公司2013年6月30日已经分立基础上的模拟数据。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解
评估结论，应当阅读评估报告正文。
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股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司
全部股权项目
资产评估报告
中通评报字〔2013〕286号
中国南山开发（集团）股份有限公司、雅致集成房屋股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司全部股权所涉及的深圳市南山房地产开发有限公司股东全部权益在2013年7月31日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及其他报告使用者概况
(一)委托方一概况
名称：中国南山开发（集团）股份有限公司(以下简称“中国南山集团”)住所：深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦
法定代表人：傅育宁
注册资本：90000万元
实收资本：90000万元
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资，未上市)
经营范围：土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
(二)委托方二概况
名称：雅致集成房屋股份有限公司(以下简称“雅致股份”)
住所：深圳市南山区高新区南区科技南12路007号九洲电器大厦5楼A室
股票代码：002314
法定代表人：田俊彦
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文注册资本：29000万元
实收资本：29000万元
公司类型：股份有限公司(上市)
经营范围：活动房屋、金属结构件、建筑材料、设备的生产（分公司经营）、销售、租赁及相关服务，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2014年6月30日）。
(三)被评估单位概况
名称：深圳市南山房地产开发有限公司(以下简称“南山房地产”)
住所：深圳市南山区赤湾石油基地赤湾石油大厦四楼
法定代表人：田俊彦
注册资本：150000万元
实收资本：150000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；物业管理。
1984年，南山房地产的前身中国南山集团房地产事业部成立，并于1985年开始全面开发赤湾港内房地产项目，中国南山集团的房地产业务正式萌芽。
1993年，中国南山集团又成立广州新康房地产开发有限公司和上海诚南房地产开发公司，中国南山集团房地产业务开始走出赤湾。
2003年5月南山房地产正式成立，原名“深圳市南山开发实业公司成立”，并在惠州市惠阳区设立子公司，开始经营惠阳地区的房地产开发项目。成立时注册资本为2000万元，其中：中国南山开发（集团）股份有限公司出资1800万元，占注册资本的90%；上海南山房地产开发有限公司出资200万元，占注册资本的10%。
2004年11月，公司原有股东按照各自的持股比例对公司增资8000万元，变更后注册资本增加到10000万元，各自所占股比不变。
2007年2月，公司股东上海南山房地产开发有限公司将其持有的南山房地产的全部股权转让给另一股东中国南山开发（集团）股份有限公司，南山房地产成为中国南山开发（集团）股份有限公司的全资子公司。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文2007年3月，中国南山开发（集团）股份有限公司对公司增资20000万元，变更后公司的注册资本30000万元。
2009年，深圳市南山开发实业有限公司正式更名为深圳市南山房地产开发有限公司。
2012年8月，公司以资本公积120000元转增公司的注册资本，将公司的注册资本提高到150000万元，大大提高了公司的经营实力。
截至评估基准日，南山房地产股东出资及持股比例如下表：
股东出资情况明细表
金额单位：万元
||
|-|
|实收资本（万元）|
|150,000.00|
|150,000.00|

深圳市南山房地产开发有限公司是中国南山集团全资下属企业，是集团的房地产开发业务平台，旨在整合集团的房地产资源，扩大业务，打造以房地产开发为核心，集土地运营、工程管理、物业管理、物业租赁为一体的综合企业，创立“南山地产”品牌。
目前，公司业务已扩展至珠江三角洲、长江三角洲和部分一线城市，年开发面积50万平方米，截至评估基准日合并口径总资产达58亿元人民币，净资产超过21亿元。
截至评估基准日南山房地产拥有14家二级子公司，5家三级子公司。详情见下表：
||||
|-|-|-|
|公司名称|拥有股权比例|公司层级|
|惠州大亚湾南山房地产开发有限公司|100%|二级子公司|
|长沙南山房地产开发有限公司|100%|二级子公司|
|苏州南山房地产开发有限公司|100%|二级子公司|
|深圳市南山开发置业有限公司|100%|二级子公司|
|深圳市赤湾物业管理有限公司|100%|二级子公司|
|广州新康房地产有限公司|65.32%|二级子公司|
|苏州南山置业有限公司|100%|二级子公司|
|长沙新城房地产开发有限公司|100%|二级子公司|
|苏州南山发展有限公司|100%|二级子公司|
|苏州南山新展房地产开发有限公司|100%|二级子公司|
|长沙南山天池房地产有限公司|100%|二级子公司|

雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文
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|-|-|-|
|公司名称|拥有股权比例|公司层级|
|苏州招商南山地产有限公司|40%|二级子公司|
|惠州市南山物业管理有限公司|100%|三级子公司|
|长沙南山物业管理有限公司|100%|三级子公司|
|增城市新康物业管理有限公司|100%|三级子公司|
|上海海湾大厦管理有限公司|20%|三级子公司|
|惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司|50%|三级子公司|

注：其中惠州大亚湾南山房地产开发有限公司和深圳市南山开发置业有限公司由南山房地产与子公司——深圳市赤湾物业管理有限公司共同持股。
南山房地产近年来的主要财务数据，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。近年主要财务数据见下表：
近年南山房地产基本财务数据表(合并口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|486,222.41|553,741.25|
|13,244.58|15,910.14|
|619.33|731.53|
|135.20|137.63|
|261,975.39|323,713.01|
|224,247.02|230,028.24|
|102,141.40|137,382.10|
|25,023.67|26,409.48|
|17,849.69|19,657.82|

近年南山房地产基本财务数据表(单户口径)
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2011年|2012年|
|415,688.39|431,939.40|
|43,232.23|45,897.79|
|137.45|166.09|
|135.20|137.63|
|193,331.23|206,552.43|
|222,357.16|225,386.97|
|12,562.96|0.00|
|10,834.13|17,982.06|
|8,326.18|16,906.40|

南山房地产申报的评估基准日各项资产及负债已经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，具体情况见下表（单户口径）。
金额单位：人民币元
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文项 目 账面价值
流动资产 4,062,868,529.21
非流动资产 665,821,288.43
其中：长期股权投资 658,556,298.46
固定资产 3,886,468.92
在建工程 1,403,284.00
资产总计 4,728,689,817.64
流动负债 1,019,710,501.63
非流动负债 1,565,900,000.00
负债总计 2,585,610,501.63
净资产(所有者权益) 2,143,079,316.01
(四)其他评估报告使用者概况
除委托方、国家法律法规规定的评估报告使用者外，业务约定书未约定其他评估报告使用者。
(五)委托方与被评估单位的关系
委托方中国南山开发（集团）股份有限公司为被评估企业的股东，委托方雅致集成房屋股份有限公司为被评估企业股权的收购方。
二、评估目的
因雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的深圳市南山房地产开发有限公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
该经济行为已获中国南山开发（集团）股份有限公司 2013年 11月 8日董事会决议（中国南山开发集团董事会关于同意参与雅致股份重大资产重组事宜的决议）和雅致集成房屋股份有限公司 2013年 8月 26日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组事项的议案》批准。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为雅致集成房屋股份有限公司拟收购中国南山开发（集团）股份有限公司所持有的深圳市南山房地产开发有限公司全部股权所涉及的深圳
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文市南山房地产开发有限公司股东全部权益。
评估范围包括由南山房地产申报的评估基准日各项资产及负债（单户口径），该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务所审计，具体情况见下表（单户口径）：
金额单位：人民币元
||
|-|
|科目名称|
|流动资产|
|货币资金|
|应收利息|
|应收股利|
|其他应收款|
|非流动资产|
|长期股权投资|
|固定资产|
|在建工程|
|长期待摊费用|
|递延所得税资产|
|资产总计|
|流动负债|
|应付账款|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|应付利息|
|应付股利|
|其他应付款|
|非流动负债|
|长期借款|
|负债总计|
|净资产（所有者权益）|

企业无未申报的表外资产。
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产等)以及相关负债。评估前总资产为 472,868.98万元，负债账面价值为 258,561.05万元，净资产账面价值为214,307.93万元（单户口径）。相关资产情况如下：
(一)长期股权投资情况
截至评估基准日，南山房地产长期股权投资账面余额658,556,298.46元，
计提的长期股权投资减值准备0.00元，账面价值为658,556,298.46元。其中：
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文二级子公司共12家（其中控股子公司11家，非控股子公司1家），三级子公司5家。详情见下表：
南山房地产二级子公司明细表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|惠州大亚湾南山房地产开发有限公|司20 04.02.09|95.00%|1 9,000,000.00|19,000,000.00|
|长沙南山房地产开发有限公司|2004.12.01|100.00%|5 0,000,000.00|50,000,000.00|
|苏州南山房地产开发有限公司|2004.12.28|100.00%|2 4,500,000.00|54,497,704.96|
|深圳市南山开发置业有限公司|2005.05|95.00%|9,500,000.00|9,500,000.00|
|深圳市赤湾物业管理有限公司|2007.11.23|100.00%|5,000,000.00|5,000,000.00|
|广州新康房地产有限公司|1992.11.06|65.32%|4 2,076,536.09|42,076,536.09|
|苏州南山置业有限公司|2008.01.18|100.00%|5 0,000,000.00|50,000,000.00|
|长沙新城房地产开发有限公司|2010.05.24|100.00%|5 0,000,000.00|50,000,000.00|
|苏州南山发展有限公司|2010.09.14|100.00%|5 0,000,000.00|50,000,000.00|
|苏州南山新展房地产开发有限公司|2010.09.14|100.00%|150,000,000.00|150,000,000.00|
|长沙南山天池房地产有限公司|2010.10.14|100.00%|1 0,000,000.00|10,000,000.00|
|苏州招商南山地产有限公司|2007.05|40.00%|8 0,000,000.00|168,482,057.41|
||||540,076,536.09|658,556,298.46|
||||540,076,536.09|658,556,298.46|

南山房地产三级子公司明细表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|账面价值|
|惠州市南山物业管理有限公司|2010.11.16|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|长沙南山物业管理有限公司|2008.6.17|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|深圳市南山置业有限公司|2007.6.30|5%|500,000.00|500,000.00|
|上海海湾大厦管理有限公司|2007.7.16|20%|200,000.00|200,000.00|
|惠州市大亚湾南山房地产开发有限公|2007.7.16|5%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|司增城市新康物业管理有限公司|2008.2.29|100%|1,000,000.00|1,000,000.00|
|惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限|2007.4.9|50%|500,000.00|0.00|
|公司|||||
||||5,200,000.00|4,700,000.00|
||||5,200,000.00|4,700,000.00|

(二)委估资产的权属状况
评估范围内的资产及负债为南山房地产所有。南山房地产已车辆行驶证、重要设备购置发票、重要合同及其他相关替代资料等权属证明文件，资产权
属基本清晰。
(三)实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产包固定资产和在建工程，截至评估基准日，
具体分布情况如下：
1．固定资产——设备类账面原值为6,275,265.23元，账面净值为
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文3,886,468.92元，减值准备为零。委估资产位于南山房地产在深圳市蛇口区港湾创业大厦14层和16层的办公区域内。包括车辆及电子设备。其中：
(1)车辆6项，账面原值1,694,198.37元，账面净值596,810.52元。
(2)电子设备155项，账面原值4,581,066.86元，账面净值3,289,658.40元，主要包括电脑、复印机、打印机和办公家具等。
上述车辆中2辆车（车牌号粤B-76333的丰田凯美瑞轿车和车牌号粤B792SA的宝马迷你小轿车）车辆行驶证上登记的所有人分别是中国南山开发(集团）股份有限公司和赤湾集装箱码头有限公司，产权持有单位已出具相关产权声明，声明这2辆车的实际所有人为南山房地产。
上述设备中除部分购置时间较早的电子设备，虽能使用但使用状态不佳外，其余设备日常维护保养及时，在用状况正常。
2．在建工程——设备安装账面价值1,403,284.00元，减值准备为零。委估资产为金蝶ERP系统软件安装工程、深圳市百邦科技有限公司网站建设费和会议系统改造工程3项尚未完工的工程。
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业无无形资产。
(五)企业申报的表外资产
企业无申报的表外资产。
(六)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文五、评估基准日
本次评估基准日是2013年7月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
中国南山开发（集团）股份有限公司 2013年 11月 8日董事会决议（中国南山开发集团董事会关于同意参与雅致股份重大资产重组事宜的决议）。
雅致集成房屋股份有限公司 2013年 8月 26日第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
(二)法律法规依据
1．《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）；
2．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；
3．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）；
4．《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；
5．《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）；
6．《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
7．《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）；
8．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）。
(三)评估准则依据
1．《评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18号)；
3．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
4．《资产评估准则——评估报告》等7项资产评估准则（中评协〔2007〕
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文189号）；
5．《企业国有资产评估报告指南》(中评协〔2008〕218号)；
6．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
7．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协〔2011〕230号)；
8．《资产评估准则——无形资产》(中评协〔2008〕217号)；
9.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)；
10.《资产评估准则——不动产》(中评协〔2007〕189号)；
11.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)。
(四)权属依据
1．房屋所有权证；
2．土地使用权证；
3．车辆行驶证；
4．大型设备购置合同。
(五)取价依据
1．有关协议、合同、竣工图纸、工程预决算等资料；
2．国家和行业有关部门发布的相关法规、定额、标准等；
3．《最新资产评估常用数据与参数手册》2002版；
4．有关协议、合同、发票等资料；
5．国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车市场价格资料；
6．评估人员的现场勘察记录；
7．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
(六)其他参考依据
1．大华会计师事务所出具大华审字[2013]005679号无保留意见的《审计报告》；
2．被评估企业提供的重大合同、协议；
3．被评估企业提供的生产经营统计资料。
七、评估方法
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权〔2006〕274号)，涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。
评估人员经过调查了解，南山房地产是一家房地产开发公司，虽然制定了未来5年的总体发展规划，但在既有项目开发完成后，并无明确的其他项目开发计划。与房地产企业盈利水平密切相关的是宏观经济景气度、住房需求和商品房价格水平等，我国房地产企业目前处于后调控时代，政府调控将会成为常态，未来政府出台的调控政策会给住房需求和商品房价格带来非常大的不确定性，在行业政策不确定背景下，新项目土地的取得、房价的波动都使得南山房地产未来的盈利预测也存在较大的不确定性，建立在该盈利预测模式下的评估结果可靠性稍差，故结合此次评估目的和评估对象特点，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和市场法进行评估。在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。
本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取资产基础法评估结果作为评估结论。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1．流动资产
流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值（对外币以审查核实后账面值乘以评估基准日中国人民银行公布的中间价汇率确定评估值）；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。应收股利在核对总账、明细账和报表一致的基础上，核实了相关原始凭证、分配决议等资料后，以核实无误的账面值确定评估值。
2．存货
评估对象为在开发产品，采用假设开发法进行评估。
假设开发法是预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估在产品价格的一种方法。
其计算公式为：
评估价值＝开发完成后的房地产总值－后续各项工程成本－后续的各项期间费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－适当的净利润
3．长期股权投资
本次对长期股权投资评估均现场实地核查被投资单位资产和负债，然后对这些长期股权投资进行逐一分析，根据被投资单位的具体情况分别确定评估方法：
(1)对于对于南山房地产子公司“深圳市赤湾物业管理有限公司”持股50%的三级子公司——“惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司”，根据被投资单位在评估基准日经审计的会计报表中的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
由于“惠州市惠阳半岛新城市物业管理有限公司”历史年度均出现亏损，评估基准日经审计的会计报表中净资产为-448,497.77元，根据《公司法》及相关规定，有限责任公司股东以出资额为限对被投资的公司承担责任，因此本次评估该项长期股权投资评估为零。
(2)其余长期股权投资均现场实地核查被投资单位资产和负债，先整体评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据股权投资比例计算确定评估值。
4．固定资产——房屋建筑物类
(1)对于资产所在地同类型物业存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格，故采用市场法评估。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文市场法是在求取一宗委估房地产价格时，依据替代原理，将委估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出委估房地产在评估基准日的价格。
基本计算公式为：
P=P′×A×B×C×D
式中：P-----委估建筑物评估价值；
P′-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格。
交易日期修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格。
区域因素修正系数C用于调整委估建筑物与参照物在地理位置、周边环境、交通条件、基础设施等方面的差异。
个别因素修正系数 D用于调整委估建筑物与参照物在临街状况、结构、朝向、楼层、装修、施工质量、配套服务设施、已使用年限等方面的差异。
(2)对于经市场调研同区域内市场上无法收集到足够的市场成交案例的资产，无法采用市场法，本次评估采用收益法评估。
收益法是基于预期原则和货币的时间价值观念，运用适当的折现率，将预期的委估的房地产在未来各年的正常净收益折算成估价期的现值，累加后得出委估房地产价值的评估方法。
收益法的基本公式：
P=R/（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}
其中：P——房地产价格
R——第1个年度预期收益额
r——房地产折现率
n——房地合一收益期
i——租金年递增率
①确定房地产年有效毛收益。根据产权持有者提供的租赁合同书以及周
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文边区市场调查情况，合同期内按照合同约定的租金作为计算年有效毛收益的基础，合同期外按照市场租金水平作为计算年有效毛收益的基础，并按照评估对象所在地区同类房产的平均出租率确定评估对象的出租率。
②确定房地产年总费用。委估房地产在正常出租年份的年总费用包括：该房地产的保险费、租赁管理费、维修费及经营税金等(包括：营业税、城市维护建设税及教育费附加、房产税、印花税)；上述成本的计算是按照国家及当地政府的规定或参照行业惯例进行的，其中涉及的委估资产的重置成本是综合委估资产的个案及一般市场行情取定的。
③确定房地产的年纯收益。房地产的年纯收益是其房地产年有效毛收益减房地产年总费用的余额。
④确定折现率。采用安全利率加风险调整值法。由于已签订租约的房产和未签订租约的房产风险是不同的，对于合同期内和合同期外，采用不同的折现率。
(3)对其他房屋建筑物，由于同区域市场上无法收集到足够的市场成交案例，且委估资产又不适合采用收益法，本次评估采用成本法。
成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
A．建筑安装工程造价
本次评估采用预决算调整法、类比法计算建筑安装工程价价。
预决算调整法：以待估建筑物竣工决算工程量，按现行工程预算价格、费率和取费程序将其调整为按现价计算的建筑安装工程造价。
类比法：选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文B．前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
C．资金成本
资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。
A．使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率 ×100%
已使用年限尚可使用年限
B．现场勘察法
现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
C．综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
D．对以下情况，采用合理方法确定成新率：
a．对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
b．如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
c．对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
5．固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
(2)成新率的确定
①运输车辆，主要采用观察法和理论成新率法综合确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
A、观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B、理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文③若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种。
6．在建工程
评估人员对相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性的基础上，以核实无误的账面值确定评估值。
7．无形资产——其他无形资产
其他无形资产为企业申报的物业管理计算机软件。评估人员通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其评估值。对于已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其评估值。
8．长期待摊费用
长期待摊费用核算的主要是被评估企业办公室装修费用和高尔夫球俱乐部会费等的摊销。评估人员对这些长期待摊费用的相关合同和原始记录如发生时间、具体内容及金额等进行了认真的核实，确认其真实性，并对其原始发生额、资产的受益期限和摊销情况进行了复核。评估时根据相关合同约定的受益期，以核实无误的账面值确定其评估值。
9．递延所得税资产
递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同，资产的账面价值与其计税基础产生的差异。评估人员通过查阅相关账簿、凭证，了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产。
10．负债
负债是在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。
(三)市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此不宜选择交易案例比较法。对于可比上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，使得该方法具有较好的操作性。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次选择上市公司比较法进行评估。
市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。另一方面，再选择可比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率(Multiples)，将上述价值比率应用到被评估企业相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算可比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类、资产类等价值比率。通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估企业的价值比率，最后再在被评估企业各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估企业中，计算得到被评估企业的价值，即：
被评估企业市场价值＝确定的被评估企业价值比率×被评估企业相应指标
股权价值最终评估结果＝（全投资价值比率×被评估企业相应参数－付息负债）×（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值
或：
股权价值最终评估结果=（股权投资价值比率×被评估企业相应参数）×
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文（1－缺少流动性折扣）×（1＋控制权溢价率）＋非经营性、溢余资产净值采用上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
1．搜集上市证券公司信息，选取可比公司；
2．收集并分析、调整可比公司相关财务报告数据；
3．选择并计算各可比公司的价值比率；
4．调整、修正各可比公司的价值比率；
5．从各个可比公司价值比率中协调出一个价值比率作为被评估企业的价值比率；
6．估算被评估企业相关参数，计算各价值比率下对应的评估结果，并选择一个最为合理的评估结果作为初步评估结论；
7．考虑是否需要应用折价/溢价调整；
8．加回非经营性资产、溢余资产净值，得到最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
在评估基准日 2013年 7月 31日，深圳市南山房地产开发有限公司的资产账面价值为 472,868.98万元，负债账面价值为 258,561.05万元，净资产账面价值为 214,307.93万元；经评估后，总资产评估值为 602,336.02万元，负债评估值为 258,561.05万元，净资产评估值为 343,774.97万元，总资产评估值比账面值增值 129,467.04万元，增值率27.38%；净资产评估值比账面值增值129,467.04万元，增值率60.40%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日
被评估单位：深圳市南山房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|406,286.85|406,286.85|0.00|

雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|非流动资产|66,582.13|196,049.17|129,467.04|
|其中：长期股权投资|65,855.63|195,307.18|129,451.55|
|固定资产|388.65|436.17|47.52|
|在建工程|140.33|140.33|0.00|
|长期待摊费用|191.88|159.85|-32.03|
|资产总计|472,868.98|602,336.02|129,467.04|
|流动负债|101,971.05|101,971.05|0.00|
|非流动负债|156,590.00|156,590.00|0.00|
|负债总计|258,561.05|258,561.05|0.00|
|净资产（所有者权益）|214,307.93|343,774.97|129,467.04|

(二)市场法评估结果
南山房地产股东全部权益的评估价值为347,922.57万元，较股东权益账面值214,307.93万元增值133,614.64万元，增值率为62.35%。
(三)两种评估结果的差异及其原因
股东全部权益价值的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|214,307.93|343,774.97|129,467.04|
||347,922.57|133,614.64|
||4,147.60||

两种方法评估结果相比，市场法结果偏高，主要是因为可比公司的市场价格经常会受到所在行业内并购、监管以及交易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
(四)评估结论选取
南山房地产主要从事房地产开发业务，与南山房地产本次市场法评估过程中选取的 4家可比上市公司相比，相互之间在开发的地域、开发房产的种类上仍存在着一定的差异，因此在对南山房地产与可比公司进行业务差异调整过程中往往存在较大的主观性，从而会对市场法评估结果带来一定的影响。
另外可比公司的基本计算乘数指标经常会受到所在行业内并购、监管以及交
易活跃度等外部因素的作用，最终会影响到市场法的评估值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文虑有关负债情况来评估企业价值。南山房地产的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健。因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论为：南山房地产在评估基准日的股东全部权益价值评估值为343,774.97万元。
十一、特别事项说明
(一)本次评估结论成立的假设条件是：委估建筑物在其寿命期限内，对所占用土地可延续使用，不考虑土地实际使用年限的影响。建筑物类资产评估值未考虑土地使用权延续使用应支付的相关税费的影响。
(二)本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据。
(三)由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性因素对评估对象影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价因素对评估值的影响。
(四)公司为母公司中国南山开发（集团）股份有限公司 2012年 9月签订的编号为“2012能蛇字第 0012211067-01号”《授信合同》（授信期间：2012年9月至2015年9月）提供最高额不可撤销担保，授信担保金额叁拾叁亿陆仟万元。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(五)截至评估基准日，南山房地产有 2辆车（车牌号粤 B-76333的丰田凯美瑞轿车和车牌号粤B792SA的宝马迷你小轿车）车辆行驶证上登记的所有人分别是中国南山开发(集团）股份有限公司和赤湾集装箱码头有限公司，目前已取得产权持有单位对这 2辆车的书面产权声明文件，声明这 2辆车的实际所有人为南山房地产。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。详情见下表：
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 正文
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|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|启用日期|已行驶里程(公里)|账面价值||行驶证登记的所有人|
||||||||||原值|净值||
|1|粤B-76333|丰田凯美瑞GTM7240G|丰田|辆|1|2007-6-22|2007-6-22|66000|249,441.00|12,472.05|中国南山开发(集团）股份有限公司|
|2|粤B792SA|宝马迷你1598CC小轿车|宝马|辆|1|2011-12-29|2011-12-29|28000|354,800.00|238,244.00|赤湾集装箱码头有限公司|
|合计|||||||||604,241.00|250,716.05||

(六)截至评估基准日，南山房地产长期股权投资——广州新康房地产有限公司处于清算状态，2013年未进行工商年检，税务登记证等其他证照均已注销，本次评估未考虑该事项对评估值的影响。
(七)2013年 9月29日和2013年 9月30日，南山房地产公司董事会和股东会分别审议通过了《关于深圳市南山房地产开发有限公司存续分立方案的议案》，同意以2013年6月30日为分立基准日，公司以存续分立的方式分立为三家公司，本次评估的被评估企业——深圳市南山房地产开发有限公司为存续公司。截至评估报告出具日，相关工商变更尚未完成，本次评估所采用的相关财务数据均是建立在深圳市南山房地产开发有限公司 2013年 6月 30日已经分立基础上的模拟数据。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2013年11月18日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二○一三年十一月十八日
雅致集成房屋股份有限公司拟收购深圳市南山房地产开发有限公司全部股权项目 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、评估基准日审计报告；
三、委托方、被评估单位法人营业执照；
四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
五、委托方和被评估单位的承诺函；
六、签字注册资产评估师的承诺函；
七、评估机构资格证书；
八、评估机构法人营业执照副本；
九、签字注册资产评估师资格证书；
十、业务约定书；
十一、授权委托书。