证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号:2018-089北京华力创通科技股份有限公司
关于完成限制性股票激励计划回购注销事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销《2015年限制性股票激励计划》部分限制性股票合计 108,000股，占公司回购前总股本的0.018%，回购价格为5.465元/股；回购注销《2016年限制性股票激励计划》部分限制性股票合计 260,000股，占公司回购前总股本的0.042%，回购价格为7.27元/股。本次回购注销的限制性股票数量合计为368,000股，占本次回购前公司总股本的0.06%。
2、本次回购注销涉及 2015年限制性股票激励计划人数为 3人，涉及 2016年限制性股票激励计划人数为6人，共9人。
3、截至 2018年 9月 19日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 615,837,387股减至 615,469,387股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
一、本次回购注销限制性股票的情况
（一）《2015限制性股票激励计划（草案）》相关审批程序
1、2015年 3月 19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《北京华力创通科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、证监会已对公司报送的《2015年限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案，根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施本次股权激励计划。公司于 2015年4月16日发出《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
3、2015年 5月 5日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其相关事项的议案，律师出具了法律意见书。
4、2015年 5月 13日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对 2015年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年5月13日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。
5、2015年 5月 13日，公司召开了第三届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实，并审议通过《关于核实 2015年限制性股票激励计划授予人员名单的议案》。
6、2015年5月26日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对 2015年限制性股票激励计划的调整。
7、2015年6月5日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，以5.475元/股的价格向 50名激励对象定向发行 736万股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年6月8日。
8、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2015年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2015年限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
（二）《2016限制性股票激励计划（草案）》相关审批程序
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年 1月 18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2017年 1月 18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象由 108人调整为 106人，限制性股票总量由 669万股调整为 657万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为105人，授予股票数量股调整为 653万股。
4、2017年 1月 18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的定价依据
2015年6月5日，公司完成了2015年限制性股票的授予登记工作，以 5.475元/股的价格向50名激励对象定向发行736万股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年6月8日。2017年2月14日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作，以 7.28元/股的价格向 105名激励对象定向发行 653万股限制性股票，授予股份的上市日期为2017年2月17日。
2017年 4月 26日，公司实施 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本561,182,000股为基数，向全体股东每10股派0.100083元人民币现金。
根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由 5.475元/股调整为5.465元/股。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，因此本次股权激励计划回购价格由 7.28元/股调整为7.27元/股。
三、本次回购注购完成后的股本结构情况
公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象张鸣亮、张克俭、王海江因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 108,000股；公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》原激励对象李文国、张文珺、董西路、李冰、唐朋朋、郑志敏因个人原因离职，公司拟回购其所持有但尚未解锁的公司限制性股票合计 260,000股。上述回购注销完成后，股份变动如下：
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||本次变动前||本次变动减少（股权激励股份）|本次变动后||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通|248,698,871|40.38%|368,000|248,330,871|40.35%|
|高管锁定股|194,062,299|31.51%||194,062,299|31.53%|
|首发后限售股|50,506,572|8.20%||50,506,572|8.21%|
|股权激励限售股|4,130,000|0.67%|368,000|3,762,000|0.61%|
|二、无限售条件流通股|367,138,516|59.62%||367,138,516|59.65%|
|三、总股本|615,837,387|100%|368,000|615,469,387|100%|

特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司董事会2018年9月20日