上市地：上海证券交易所 证券代码：600120 证券简称：浙江东方
浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
浙江省国际贸易集团有限公司
发行股份购买资产交易对方：
浙江中大集团投资有限公司
浙江浙盐控股有限公司
浙江省国际贸易集团有限公司
募集配套资金交易对方： 华安基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划
博时基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划
芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）
独立财务顾问及主承销商
二〇一六年八月
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3声明................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 36第一章本次交易概况 ............................................................................................... 44第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 71第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 79第四章标的资产基本情况 ..................................................................................... 116第五章发行股份情况 ............................................................................................. 227第六章标的资产评估及定价 ................................................................................. 252第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 345第八章交易的合规性分析 ..................................................................................... 364第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 376第十章财务会计信息 ............................................................................................. 515第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 526第十二章风险因素 ................................................................................................. 556第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 564第十四章对本次交易的结论性意见 ..................................................................... 582第十五章中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 586第十六章备查文件及备查地点 ............................................................................. 588第十七章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 589
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|报告书、本报告书|指|《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|预案|指|2016年6月28日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议审议通过的《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|公司、本公司、上市公司、浙江东方|指|浙江东方集团股份有限公司|
|国贸集团、浙江国贸|指|浙江省国际贸易集团有限公司|
|中大投资|指|浙江中大集团投资有限公司|
|浙金信托|指|浙商金汇信托股份有限公司|
|大地期货|指|大地期货有限公司|
|中韩人寿|指|中韩人寿保险有限公司|
|华安基金|指|华安基金管理有限公司|
|博时基金|指|博时基金管理有限公司|
|华融融斌|指|芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）|
|浙盐控股|指|浙江浙盐控股有限公司|
|浙商资产|指|浙江省浙商资产管理有限公司|
|金信资产|指|浙江国贸集团金信资产经营有限公司|
|浙江济海|指|浙江济海贸易发展有限公司|
|杭州济海|指|杭州济海投资有限公司|
|东方产融|指|浙江东方集团产融投资有限公司|
|国贸东方资本|指|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|国金租赁|指|浙江国金融资租赁股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|省纺公司|指|浙江省纺织品进出口集团有限公司|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司、原中国国际金融有限公司|
|传化集团|指|传化集团有限公司|
|韩华生命|指|韩华生命保险株式会社|
|标的资产|指|国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货 100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权|
|标的公司|指|浙金信托、大地期货及中韩人寿|
|本次交易|指|浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权；同时向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重组、本次发行股份购买资产|指|浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托 56%股份、大地期货 87%股权及中韩人寿 50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|浙江东方向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|5名特定投资者|指|浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日|
|本次交易事项的首次董事会|指|2016年6月28日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议|
|首次董事会决议公告日、第一次董事会决议公告日|指|2016年6月28日召开的浙江东方七届董事会第二十二次会议决议的公告日|
|资产交割日|指|重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月|

||||
|-|-|-|
|《发行股份购买资产协议》|指|《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议补充协议》|指|《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|2016年8月12日签署的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|浙江东方与 5 名特定投资者之《附条件生效的股份认购协议》|
|评估报告|指|如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114 号）、《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]115号）|
|审计报告|指|如无特殊说明，指《浙商金汇信托股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050047号）、《大地期货有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050046号）、《中韩人寿保险有限公司审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050045 号）|
|备考审阅报告|指|如无特殊说明，指《浙江东方集团股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号）|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|中国银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|中国保监会|指|中国保险监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国家工商局|指|中华人民共和国国家行工商政管理总局|

||||
|-|-|-|
|浙江证监局|指|中国证券监督管理委员会浙江监管局|
|浙江银监局|指|中国银行业监督管理委员会浙江监管局|
|浙江保监局|指|中国保险监督管理委员会浙江监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫、国枫律师、法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|万邦、评估师|指|万邦资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国贸集团、中大投资、浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划及华融融斌等已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
中信证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦资产评估有限公司均已出具承诺函，保证浙江东方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。
同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易的发行股份价格均为17.04元/股，不低于经除息调整后定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重大资产重组且不构成借壳上市。
通过本次交易，上市公司将持有浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权，上市公司将拥有信托、期货、保险等多项金融业务资质或牌照。交易完成后，浙江东方将构建为以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司。
二、标的资产评估和作价情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。
根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为162,621.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产合
计作价162,621.52万元。
截至2015年9月30日，三家标的公司全部股东权益评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估价值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|浙金信托|71,505.11|95,672.00|24,166.89|33.80%|56%|53,576.32|
|2|大地期货|64,533.36|80,136.70|15,603.34|24.18%|100%|80,136.70|
|3|中韩人寿|29,077.77|57,817.00|28,739.23|98.84%|50%|28,908.50|
|合计||165,116.24|233,625.70|68,509.46|41.49%|-|162,621.52|

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浙江东方|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|1,132,360.14|400,879.93|35.40%|
|资产净额与成交金额孰高|512,872.05|183,625.75|35.80%|
|营业收入|770,276.35|103,259.86|13.41%|

注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自2015年审计报告；标的资产资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并财务报表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国资委，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
六、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.05|17.14|
|前60个交易日|24.29|21.86|
|前120个交易日|31.77|28.60|

浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年 10月 9日）收盘价为 19.86元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，
上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 1.2元（含税），因此，本次
发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|国贸集团|1,522,037,490.00|89,321,448|
|中大投资|104,177,710.00|6,113,715|
|合计|1,626,215,200.00|95,435,163|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（五）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
（2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
2、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较
浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易 III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）过渡期安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
（七）滚存未分配利润的安排
标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有。
（八）浙金信托业绩承诺及业绩补偿
1、补偿期内业绩承诺
国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。国贸集团承诺浙金信托 2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净
利润不低于人民币6,539万元。
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则国贸集团应向上市公司进行补偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。
若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：
若补偿期届满时浙金信托56%股份减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托56%股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销，并办理相关手续。
若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
在根据《业绩承诺补偿协议》第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣
除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托56%股份的交易价格为限。
（九）大地期货减值测试补偿安排
1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸
集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货100%股权减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值
承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
2、补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团及中大投资根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（十）中韩人寿减值测试补偿安排
1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中中韩人寿50%股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿50%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团同意，若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团同意并确认，若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
2、补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，股份发行数量不超过
70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|浙盐控股|29,342,723|500,000,000.00|
|2|国贸集团|11,737,089|200,000,000.00|
|3|华安基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|4|博时基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|5|华融融斌|5,868,544|100,000,000.00|
|合计||70,422,534|1,200,000,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号||增资金额|
||募集配套资金用途||
|1||95,000.00|
||向浙金信托增资||
|2||25,000.00|
||向中韩人寿增资||
|合计||120,000.00|

八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。
本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升提供保证。
根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||
||2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|
|总资产|1,132,360.14|1,028,048.73|1,520,253.85|1,406,103.55|
|归属于母公司股东的权益|512,872.05|492,954.07|644,921.17|623,727.81|
|营业收入|770,276.35|247,768.31|842,161.15|279,262.83|
|利润总额|97,721.65|36,905.45|106,508.23|36,665.63|
|归属于母公司所有者净利润|58,886.50|23,943.66|61,579.86|22,704.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-7,459.38|10,542.38|-4,485.13|9,194.00|
|资产负债率（%）|48.99|46.54|51.06|49.16|
|基本每股收益（元／股）|1.16|0.47|1.02|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.15|0.21|-0.07|0.15|

1、上市公司面临转型升级、扩大盈利来源
本次重组前，上市公司的主要收入来源于商贸流通、服装生产制造、房地产开发和类金融投资。一方面由于国内贸易计提风险坏账损失，另一方面房地产业务经营亏损，因此处置可供出售金融资产所形成的投资收益，构成了近年来上市公司利润的重要来源之一。上市公司2014年、2015年、2016年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为61,674万元、58,886.50万元和23,943.66万元，而处置可供出售金融资产的收益分别为 81,474.20万元、95,518.71万元和 16,060.99万元，扣除非经常性损益后，上市公司归属于母公司净利润分别为-7,066.57万元、-7,459.38万元、和10,542.38万元。
从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，上市公司亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强持续盈利能力。
2、本次重组注入信托、期货、保险三家金融标的公司，提升了2015年扣非后每股收益，2016年扣非后每股收益出现短期下滑
本次交易注入信托、期货、保险等金融企业。三家标的公司于 2014年和2015年，扣除非经常性损益后合计实现净利润 3,927.02万元、620.71万元。根据上市公司备考财务报表，本次重组提升了2015年扣除非经常性损益后的每股收益。
2016年1-5月，上市公司重组后的扣非后每股收益略有下降，主要是由于浙金信托的盈利季节性波动、以及中韩人寿业务快速发展导致的亏损继续扩大。
2016年1-5月浙金信托实现的利润占全年承诺利润比重为12%，而2015年1-6月，浙金信托实现利润也仅占全年比重为19%。浙金信托的净利润一般集中在第四季度体现，2014年及2015年的第四季度利润占比分别占全年利润的44%和46%（如下图所示）。因此，浙金信托 2016年 1-5月盈利情况符合其经营规律，全年实现承诺净利润5,623万元较有保障。
3、中韩人寿开业仅 3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期且能给公司带来稳定的现金流
（1）中韩人寿开业仅3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期
根据中国保监会副主席陈文辉主编的《中国寿险业经营规律研究》，在正常情况下，寿险公司利润曲线应当呈凹形，也即开业前期亏损并在一定年限内逐年扩大，在7-8年左右进入盈利期。一旦进入盈利期，利润将呈现较快增长。盈亏平衡年（即累计利润打平）将出现在第10年左右。如下图所示：
利润（亿元）
20
10
年份
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
-10
-20
-30
营业利润（亿元） 累计利润（亿元）
一方面，寿险企业在发展初期需要消耗大量资本用以开设新的分支机构、铺设销售渠道、扩充人力来打开销售局面，相应成本也会集中体现在开业的前几年；
另一方面，寿险公司的销售成本主要发生在销售阶段，即第一个或前几个保单年度，其支付的佣金率较高，加上核保、体检、出单等费用，导致前期成本较高。
基于以上原因，亏损成为了创立期寿险公司的重要特点之一，且亏损规模随着寿险公司发展初期的业务和机构扩张速度的加快而扩大。
但是，寿险公司的利润将在长期内不断释放。一是，由于大部分成本和费用都在保单前期已经承担，续期保单成本较低，利润将在后期逐步释放；其次，由于寿险业务的长期性，寿险公司的长期资金积累较快，投资收益对利润的影响也将越来越明显。因此，寿险公司一旦进入盈利期，利润将会呈现较快的增长。
从国内保险同业实例来看，华夏保险成立于2006年，至2014年扭亏为盈；
新华保险成立于1996年，至2009年实现累计利润打平（盈亏平衡）。
报告期内，中韩人寿业务规模快速增长，保费收入增长率达到102.22%，远
超行业平均增速。未来预计随着业务规模扩大、新业务价值的增长，中韩人寿未来几年内形成规模效应、能够获取稳定的收益。
（2）寿险公司计提责任准备金致会计利润亏损，但是能带来稳定现金流
寿险公司根据保监会及会计准则的要求，对于已收取的保单需计提责任准备金，以准备未来的偿付。但是，责任准备金的计提造成的会计利润亏损，并不会影响现金流，中韩人寿报告期内的经营性活动产生的现金分别为 9,867.41万元、 10,684.57万元和31,577.93万元。
4、从长期看，本次交易奠定上市公司金控平台基础，有利于上市公司的持续盈利
根据浙江东方的战略规划，上市公司将构建浙江省首个金融为主的控股型上市公司。本次交易完成后，信托、期货、保险将统一在上市公司平台上发展，并协同上市公司已有的融资租赁、产业基金等金融业务。
一方面，金控平台将理顺管理机制，提升经营管理团队能力，充分改善和挖掘金融牌照公司的盈利能力；另一方面，金控平台能够利用保险的低成本资金以及信托、期货、产业基金等多渠道的投资产品及能力，以“大资管”为发展理念，协同发展。
综上，本次重组有利于改善上市公司的盈利现状，符合上市公司长期战略规划，三家金融标的的注入，能够提升上市公司的现金流、提升上市公司长期可持续盈利能力。
（二）股权结构的预计变化情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|国贸集团|223,555,529|44.23|312,876,977|52.07|324,614,066|48.35|
|中大投资|-|-|6,113,715|1.02|6,113,715|0.91|
|浙盐控股|-|-|-|-|29,342,723|4.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|华安基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|博时基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|华融融斌|-|-|-|-|5,868,544|0.87|
|其他股东|281,917,925|55.77|281,917,925|46.92|281,917,925|41.99|
|总股本|505,473,454|100.00|600,908,617|100.00|671,331,151|100.00|

九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标
的资产的股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次交易方案；
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|真实性、准确性和完整性的承诺|本公司披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||董事/监事/高级管理人员关于重组信 息 真 实性、准确性、完整性的承诺|本人保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|国贸集团|真实、准确和完整的承诺函|本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于避免新增同业竞争的承诺函|一、国贸集团与浙江东方在纺织品进出口业务中存在同业竞争。针对上述同业竞争问题，2012年3月26日，本公司向浙江东方出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》。据此承诺，本公司履行状况如下：1、本公司已于2012年7月与浙江东方就浙江省纺织品进出口集团有限公司（以下简称“省纺公司”）国有股权托管事项签订了《股权托管协议》。本公司目前已依照《股权托管协议》完成对省纺公司的托管。2、本公司下属的除浙江省纺织品进出口集团有限公司外的其他12家从事外贸类经营的企业 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年纺织品服装的出口业务所占比重较2011年相比均实现下浮。二、为妥善解决上述同业竞争问题，本公司特承诺如下：1、本公司将继续履行《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》的相关承诺。2、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。3、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。三、本公司直接或间接持有浙江东方股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
||关于减少并规范与浙江东方关联交易的承诺函|在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。|
||关于保证浙江东方独立性的承诺函|在本次交易完成后，本公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股东的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。|

||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺的主要内容|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6 个月内如浙江东方股票连续 20 个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购浙江东方股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的浙江东方股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。二、按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的要求，本公司在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。三、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。|
||针对浙金信托所涉浙江三联债权事项的《承诺函》|鉴于：现浙金信托就浙江三联集团有限公司（以下简称“浙江三联”）享有债权。国贸集团作为浙江东方拟非公开发行股份购买浙金信托56%股份并募集配套资金的交易对方之一，特承诺如下：若浙金信托该债权的处置金额小于截至2016年5月31日之账面价值（即14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务。|
|中大投资|真实、准确和完整的承诺|本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于本次以资产认购股份限售期的承诺函|一、本公司就本次交易中取得的浙江东方股份自股份发行结束之日起12个月内不转让。二、本公司本次交易所认购浙江东方新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。|
|5 名特定投资者|真实、准确和完整的承诺|本公司承诺所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给浙江东方造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

十一、国贸集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请
本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份；本次交易中，国贸集团将以资产和参与配套融资认购本次重组发行的股份；本次交易完成后，国贸集团持有本公司股权比例预计将达到48.35%。根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，
导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3
年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国贸集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，上市公司股东大会如审议通过《关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案》，国贸集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次交易的股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的
12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（四）浙金信托业绩承诺补偿安排
本次重组中，标的资产浙金信托采用收益法评估结果。本次重组交易对方国贸集团与上市公司就收益法评估价值及相关利润补偿安排在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。
若在利润补偿期间，浙金信托的实际利润数低于承诺净利润数（承诺净利润数以万邦出具并经浙江省国资委备案的评估报告所预测的同期净利润数据为依据），国贸集团应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。
（五）大地期货减值测试补偿安排
本次重组中，标的资产大地期货采用市场法评估结果。本次重组交易对方国贸集团及中大投资与公司就大地期货的减值测试补偿安排在《发行股份购买资产协议补充协议》中进行了明确。
若在补偿期各期末，大地期货的评估值低于本次交易中的评估值，国贸集团
应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。
（六）中韩人寿减值测试补偿安排
本次重组中，标的资产中韩人寿采用内含价值调整法评估结果。本次重组交易对方国贸集团与公司就中韩人寿的减值测试补偿安排在《发行股份购买资产协议补充协议》中进行了明确。
若在补偿期各期末，中韩人寿的评估值低于本次交易中的评估值，国贸集团应对公司进行补偿。相关补偿安排，详见本报告书“第七章本次交易合同主要内容”之“业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议”部分内容。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等传统金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同，以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，形成统一战略目标框架下的协同作战，打造“金控+贸易”领域的行业领先优势，推动业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、严格执行《业绩承诺补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币5,263万元、人民币5,705万元、人民币6,539万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司已制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。本公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（九）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方国贸集团、中大投资及浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一国贸集团承诺，在本次交易完成后国贸集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股
东的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司于2016年2月收到浙江证监局出具的《关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4号），要求上市公司对2013及 2014年会计报表进行追溯调整、追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况。截至本报告书签署之日，上市公司及国贸集团未受到浙江证监局、上交所、中国证监会对于上述事项的行政处罚。如在本次交易过程中，出现上市公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次交易方案；
本次重组能否获得以上批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动风险
本次交易前，公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通业务，本次交易完成后，公司主营业务将延伸至信托、期货、保险等领域。前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关，其中商贸流通行业受全球经济发展、汇率波动影响较大；标的公司所属的信托、期货及保险等金融行业受宏观经济环境、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大。整体来看，本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升。若宏观经济波动较大，则将对浙江东方的生产经营业绩产生不利影响。
（二）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等金融类业务，公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合，形成在金融与贸易领域内的领先优势，通过构建“金控+贸易”全方位的控股集团，进一步完善业务布局，提升市场综合竞争力。本次交易后，上市公司将从整体战略发展规划出发，对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。但本次重组完成后，如果资产整合不能达到预期，资产之间无法有效发挥协同效应，则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（三）标的资产的业务风险
1、浙金信托
（1）信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。
截至 2016年 5月 31日，浙金信托的信托资产规模为 150.97亿元，其中集合信托计划规模 39.03亿元，占比25.86%；单一信托计划规模 110.93亿元，占比73.48%。浙金信托总体业务结构合理，资产状况健康，并且信托项目多有实物抵押等增信措施，风险总体可控。受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。浙金信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场内开展投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，主动优化业务结构。但若未来浙金信托未能及时发现市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险
中国银监会于 2010年 8月颁布的《信托公司净资本管理办法》规定：“信托公司净资本不得低于人民币2亿元；应当持续符合下列风险控制指标：净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%”。随后， 2011年 1月和 6月，中国银监会先后颁布了《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》和《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》，又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。2014年 4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》，计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整。该等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力。
截至 2015年 12月 31日，浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准，但是若发生以下情况可能导致资本不足：一是业务发展导致风险资产快速增加，对浙金信托净资本的消耗加快；二是在目前行业竞争加剧、监管规范不断加强的背景下，不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求。若发生上述情形而浙金信托不能及时补充资本，将导致其展业受到净资本限制。
2、大地期货
（1）期货经纪业务风险
目前，中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强的不确定性。同时，我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中，业务范围相对较为单一，期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高，而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来大地期货经纪业务的客户交易规模增长的同时，手续费率出现了下滑，经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能。
此外，期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动，若资本市场整体环境走低，市场交易活跃度和交易量将降低，从而影响大地期货的经纪业务收入水平。
除上述因素外，大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响。若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。
（2）金融期货业务竞争力较弱的风险
大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司，以橡胶、棉花、化工、农产品、贵金属等商品期货为发展重点，在金融期货相关业务的开展方面，大地期货资本实力、研发水平、客户资源、人才储备上不具备优势。若本次交易完成后，大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力，将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险。
（3）利息净收入大幅下滑的风险
利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。2014年和2015年，大地期货的利息净收入分别为6,415.13万元和5,531.31万元。利率水平的变化将影响大地期货的利息净收入水平，进而影响营业收入和净利润水平。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑，可能导致大地期货出现业绩波动的风险。此
外，随着市场竞争加剧、客户保证金规模持续上升、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，大地期货的利息净收入水平将受到较大影响。
（4）交易所返还（减收）手续费不确定的风险
各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式，以推动行业发展、支持期货公司 IT建设和业务创新等方面发展，期货公司每年收到的手续费返还（减收）金额存在较大的不确定性。
目前，相关交易所未就手续费返还（减收）的标准颁布明确规则，若未来交易所的手续费返还（减收）金额降低或暂停返还（减收），将对大地期货的收入水平产生一定的影响，可能出现盈利水平波动的风险。
3、中韩人寿
（1）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
中韩人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取多项监管措施。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持中韩人寿的业务和经营。如中韩人寿不能及时以可接受的成本获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对中韩人寿采取相关监管措施，从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（2）持续亏损的风险
报告期内，中韩人寿持续出现亏损，2014年、2015年及2016年1-5月净亏损分别为-7,355.62万元、-9,273.49万元及-5,274.42万元，主要是由于中韩人寿成立仅3年，尚未到达人寿保险公司的盈利期，前期保单利润尚未释放。中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律，并可能在一段时间内继续亏损。
（3）中韩人寿面临监管政策、法律法规变动的风险
中韩人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对中韩人寿造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于中韩人寿的法律法规也可能会发生变动。这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本，或限制中韩人寿的业务发展，从而可能对中韩人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）中韩人寿面临的保险风险
中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对中韩人寿的经营业务、财务状况造成负面影响。
五、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方国贸集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上市公司已与利润承诺方国贸集团对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致浙金信托的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
六、大股东控制风险
本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份，是本公司第一大股东。
本次交易完成后，国贸集团持股比例将进一步上升，控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保
持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
七、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、经济转型及金融市场化改革为我国金融行业带来发展机遇
我国经济发展已经进入中高速增长的“新常态”，转变经济增长方式已成为政府宏观调控的重点和经济发展的必然趋势。金融作为现代经济活动的核心，不仅是宏观经济调控的重要杠杆，也是各类微观市场主体主动配置资源的重要工具。经济发展方式的转型、产业结构向技术和资本密集型的升级，均对金融服务提出更多、更新、更专业的多层次市场需求，为金融行业发展提供更大的市场机遇。
在此背景下，我国金融行业的市场化程度不断提高。金融监管部门在深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管等多方面做出了重大部署，全行业的服务创新能力、风险管理水平得到全面提升。
在上述转型红利和制度红利下，信托、期货、保险等非银行金融业参与主体，将获得历史性发展机遇，进入以市场化为导向，以客户需求为中心的差异化发展阶段，通过多层次的金融市场，服务实体经济，在促进资源有效配置中实现自身价值。
2、全面深化国企改革为优质国有资产整合带来新的契机
十八届三中全会的召开，拉开了本轮国企改革的序幕。发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。北京、上海、浙江、广东、江苏等省市的国企改革意见纷纷出台，针对优化国资布局结构、提升国企竞争力活力、完善国资监管方式、建立健全现代企业制度、发展混合所有制经济等方面均提出了相关的指导意见。
以国企改革为契机，各地围绕上市公司等资本运作平台的国有资产具体整合
案例也纷纷推出，如上海绿地整合金丰投资、申银万国吸收合并宏源证券、百事通吸收合并东方明珠、安信证券注入中纺投资、物产集团整体上市等。国企改革的不断深化，将有力推动国有企业之间的整合，通过布局结构调整和体制机制的完善，不断优化国有资产资源配置，实现国有企业的做大做强。
3、浙江省打造金融万亿级产业，整合各类金融资源
2015年浙江省实现金融业增加值 3,049亿元，占地区生产总值的比重达7.1%，金融产业规模日趋扩展，金融机构体系日趋多元，区域发展特色日趋明显，金融业增加值、社会融资规模、存贷款规模和质量效益等主要指标均位居全国前列。根据“十三五”规划，浙江省将“大力推进产业创新，集中力量做大做强金融成为万亿产业”。
同时，《浙江省金融产业发展规划》也指出，“浙江省地方金融机构规模实力还存在较大差距，与浙江金融大省的地位还不相称”，“新型金融业态统筹推进仍有待加强”等主要问题。“十三五”规划提出，“要整合各类金融资源要素，打造资本集聚转化大平台”。
4、上市公司主业面临转型升级
上市公司的主业为商贸流通行业，其发展与国内外宏观经济形势具有较高的关联度，进出口贸易受世界经济形势的影响尤其明显。近年来，全球经济复苏的步伐低于预期，经济复苏的基础还很薄弱。在此背景下，上市公司一方面要通过调整经营策略，实施业态创新和商业模式创新，提升内部管理效率等措施，积极应对经营环境的变化和行业竞争；另一方面要结合国资国企改革等背景因素，在战略层面、体制机制层面进行重大探索和创新，谋求新的经营业务及利润增长点，并希望通过业务结构的战略性调整，以及发挥商贸与金融的互补效应和协同效应，促进和推动传统商贸行业的转型升级。
（二）本次交易的目的
1、落实国资改革精神
本次交易为落实浙江省委省政府积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制改革的精神，根据浙江省国资委的有关指示，按照国贸集团内部发展
战略，以浙江东方作为上市平台，将国贸集团主要金融业务注入浙江东方，以实现国贸集团核心金融资产的整体上市。交易完成后，浙江东方将构建为以金融为主业、金融与贸易产融结合的综合性控股集团公司。
上市公司将“立足浙江、辐射全国”，充分利用浙江省强大的实体经济和互联网经济基础，通过信托、期货、保险等多种金融服务方式，服务实体、产融结合，推动全省实体经济的转型升级，促进经济社会可持续发展。
2、提高上市公司资产质量，增强上市公司综合竞争力
本次重组后，浙江东方将构建“金控+贸易”综合性控股集团。通过优质金融资产的注入，浙江东方在原有贸易业务稳定发展的基础上，有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。另一方面，通过本次重组，促进金融及商贸的协同发展。同时，资本市场的融资，为公司今后的主营业务提供有效的资本补充机制。
3、引进战投，完善治理结构、推进转型升级
上市公司通过引进战略投资者，实现股东结构多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将积极借助战略投资者外部资源与现有产业有效嫁接，推动企业转型升级，持续优化业务结构和盈利组合。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次交易方案；
（三）本次交易存在审批风险
本次重组能否获得以上批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、本次交易具体方案
浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。
同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过120,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产具体方案及合同主要内容
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.05|17.14|
|前60个交易日|24.29|21.86|
|前120个交易日|31.77|28.60|

浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年 10月 9日）收盘价为 19.86元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|国贸集团|1,522,037,490.00|89,321,448|
|中大投资|104,177,710.00|6,113,715|
|合计|1,626,215,200.00|95,435,163|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
5、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组
委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易 III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
6、过渡期安排
标的公司过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至标的资产交割日若标的公司的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
7、滚存未分配利润的安排
标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润系标的公司评估值的一部分，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有。
8、浙金信托业绩承诺及业绩补偿
（1）补偿期内业绩承诺
国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。国贸集团承诺浙金信托 2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币6,539万元。
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则国贸集团应向上市公司进行补偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。
若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
（3）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：
若补偿期届满时浙金信托56%股份减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托56%股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销，并办理相关手续。
若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
在根据《业绩承诺补偿协议》第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托56%股份的交易价格为限。
9、大地期货减值测试补偿安排
（1）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东
大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货100%股权减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
（2）补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团及中大投资根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
10、中韩人寿减值测试补偿安排
（1）减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、
2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中中韩人寿50%股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿50%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份
回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团同意，若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团同意并确认，若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
（2）补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（二）本次配套融资的具体方案和交易合同
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，股份发行数量不超过 70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|浙盐控股|29,342,723|500,000,000.00|
|2|国贸集团|11,737,089|200,000,000.00|
|3|华安基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|4|博时基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|5|华融融斌|5,868,544|100,000,000.00|
|合计||70,422,534|1,200,000,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号||增资金额|
||募集配套资金用途||
|1||95,000.00|
||向浙金信托增资||
|2||25,000.00|
||向中韩人寿增资||
|合计||120,000.00|

四、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易之前，浙江东方的主要收入来源于商贸流通、生产制造、房地产开发和类金融投资。通过本次交易，公司将获得信托、期货、保险三家金融标的的资产注入。
本次交易将对公司经营业务产生积极影响、提升公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。本次交易实施完成后，公司的业务范围将涵盖包括信托、期货和保险在内的广泛的金融行业。考虑到金融行业良好的发展前景，本次重组将提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的提升
提供保证。
（二）对盈利能力的影响
根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||
||2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|
|总资产|1,132,360.14|1,028,048.73|1,520,253.85|1,406,103.55|
|归属于母公司股东的权益|512,872.05|492,954.07|644,921.17|623,727.81|
|营业收入|770,276.35|247,768.31|842,161.15|279,262.83|
|利润总额|97,721.65|36,905.45|106,508.23|36,665.63|
|归属于母公司所有者净利润|58,886.50|23,943.66|61,579.86|22,704.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-7,459.38|10,542.38|-4,485.13|9,194.00|
|资产负债率（%）|48.99|46.54|51.06|49.16|
|基本每股收益（元／股）|1.16|0.47|1.02|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.15|0.21|-0.07|0.15|

（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，国贸集团为浙江东方的控股股东，浙江省国资委是浙江东方的实际控制人，浙江东方与国贸集团及其下属企业之间存在部分关联交易。浙江东方制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行
的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，国贸集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍是公司的实际控制人。
1、本次交易完成后消除的关联交易
本次交易完成后，随着浙金信托、大地期货纳入上市公司合并报表范围，浙江东方在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除。
2、本次交易完成后新增的关联交易
本次交易完成后，因浙金信托、大地期货注入浙江东方，导致浙江东方关联方范围扩大；同时，本次交易前上述标的公司与国贸集团及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比具体情况如下图所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务|||||
|采购商品、接受劳务金额|117.13|331.12|840.71|12,109.76|
|营业成本|200,713.26|221,788.24|662,365.29|702,777.44|
|在营业成本中的占比（%）|0.06|0.15|0.13|1.72|
|销售商品、提供劳务|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品、提供劳务金额|95.69|933.08|1,192.12|2,206.22|
|营业收入|247,568.97|269,597.57|770,276.35|810,812.84|
|在营业收入中的占比（%）|0.04|0.35|0.15|0.27|

本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比有所上升，但整体占比仍然保持较低水平，不会构成上市公司对关联交易的重大依赖。
3、规范关联交易措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国贸集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（四）对同业竞争的影响
1、本次重组前上市公司同业竞争情况
2008年，原浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团。因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业，由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争。其中，省纺公司以纺织品出口为主营业务，与浙江东方存在直接同业竞争；
浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等8家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。
为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求，针对上述同业竞争情况，2012年 3月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，承诺采取以下措施和方案：
“1、针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。
2、对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自2012年起，这12家
企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。
如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。
3、国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。
4、国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。
5、浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。”
2012年 7月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。托管期限从2012年8月1日至2017年7月31日，为期五年，国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的5%（最高不超过100万元人民币）向浙江东方支付了托管费用。
同时，根据国贸集团每年向浙江东方出具的《承诺履行情况告知函》，国贸集团下属的除省纺公司外的含有部分纺织品类出口业务的其他 12家企业，其每年度纺织品服装的出口业务所占比重较 2011年度相比实现下浮。
上述同业竞争承诺的履行情况，上市公司已在每年的年报中进行了相应披露。
2、本次重组完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等金融牌照类业务。
大地期货控股子公司浙江济海目前为国贸集团旗下开展期现货结合业务的主要平台。在浙江济海成立之前，由于证监会未准予期货公司设立风险管理子公司开展期现货结合业务，国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司于 2011年 4月设立了杭州济海开展该项业务，作为国贸集团开展期现货结合业务的主要平台。国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海70%的股份。
2013年1月23日，国贸集团下发《关于同意设立风险管理子公司的批复》（浙国贸投发[2013]17号），同意大地期货设立风险管理子公司，并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作。2013年 4月，大地期货设立风险管理子公司浙江济海，为避免与杭州济海的同业竞争，根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理，确保杭州济海与浙江济海不产生冲突和损害。
根据《浙国贸投发[2013]17号》的精神，杭州济海已将其期现货结合业务转移至浙江济海，业务规模逐渐收缩。
3、国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
“1、本公司将继续履行《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》的相关承诺。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注
入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。
3、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易后，国贸集团及其控制的其他子公司未经营信托、保险、期货等金融牌照业务。大地期货子公司浙江济海托管了国贸集团间接控制的杭州济海，且杭州济海的期现货结合业务已转移至浙江济海，杭州济海的期现货结合业务逐步收缩。上述举措有效避免与上市公司今后的业务发生利益冲突，有利于解决同业竞争。同时，国贸集团本次出具了避免同业竞争的相关承诺，若其违反承诺，则所获相关收益将无条件地归上市公司所有。若国贸集团履行该等承诺，则本次交易将不会新增同业竞争。
（五）对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|国贸集团|223,555,529|44.23|312,876,977|52.07|324,614,066|48.35|
|中大投资|-|-|6,113,715|1.02|6,113,715|0.91|
|浙盐控股|-|-|-|-|29,342,723|4.37|
|华安基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|博时基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|华融融斌|-|-|-|-|5,868,544|0.87|
|其他股东|281,917,925|55.77|281,917,925|46.92|281,917,925|41.99|
|总股本|505,473,454|100.00|600,908,617|100.00|671,331,151|100.00|

（六）对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||||
||2015年12月31日||2016年5月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|559,105.56|49.38|517,085.73|50.30|896,536.57|58.97|843,594.72|60.00|
|非流动资产|573,254.58|50.62|510,963.00|49.70|623,717.28|41.03|562,508.83|40.00|
|资产合计|1,132,360.14|100|1,028,048.73|100|1,520,253.85|100|1,406,103.55|100|
|流动负债|451,130.94|39.84|385,761.71|37.52|672,542.91|44.24|598,526.16|42.57|
|非流动负债|103,594.46|9.15|92,658.83|9.01|103,763.06|6.83|92,716.34|6.59|
|负债合计|554,725.41|48.99|478,420.54|46.54|776,305.97|51.06|691,242.50|49.16|
|资产负债率（%）|48.99||46.54||51.06||49.16||

上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（七）其他方面的影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及包括行业主管部门要求在内的相关要求修改公司章程的相关条款。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署之日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的计划。本次重组完成后，上市公司将本着提高经营管理效率、提升持续盈利能力的原则，可能会根据实际业务发展需要统筹考虑安排增加或调整与标的资产业务相匹配的高级管理人员。
3、对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|浙江东方|标的资产（合计）|占比|
|资产总额与成交金额孰高|1,132,360.14|400,879.93|35.40%|
|资产净额与成交金额孰高|512,872.05|183,625.75|35.80%|
|营业收入|770,276.35|103,259.86|13.41%|

注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自2015年审计报告；标的资产资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并财务报表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国资委，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙江东方集团股份有限公司|
|曾用名称|无|
|统一社会信用代码|91330000142927960N|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|50,547.3454万元人民币|
|法定代表人|胡承江|
|成立日期|1994年10月26日|
|营业期限|长期|
|注册地址|杭州市西湖大道12号|
|邮政编码|310009|
|联系电话|0571-87600383|
|联系传真|0571-87600324|
|经营范围|进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员），进口商品的国内销售，进出口商品的仓储、运输，实业投资开发，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、机电设备、农副产品（不含食品）、金属材料、建筑材料、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，经济技术咨询。|
|公司网站|http://www.zjorient.com/|

公司董事会于2016年7月29日收到公司董事长胡承江先生递交的报告：因胡承江先生已满退休年龄，故请求辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会下设专门委员会委员的相应职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，胡承江先生辞去职务的申请自2016年7月29日送达公司董事会之日起生效。目前，公司控股股东提名的董事
候选人正在履行相应的组织审批程序。公司将依照有关规定，按法定程序尽快增
补公司七届董事会董事，并选举七届董事会新任董事长，在新任董事长选举产生之前，暂由公司副董事长金朝萍女士代为履行董事长职务。
二、历史沿革
（一）公司设立
浙江东方前身系中国纺织品进出口总公司浙江省针棉织品分公司，后经外经贸部批准更名为浙江省针棉织品进出口公司，是浙江省对外经济贸易合作厅所属从事针棉织品进出口业务的国有省级专业外贸公司。
1992年，经浙股[1992]47号文和浙股募[1992]13号文批准，由浙江省针棉织品进出口公司独家发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份，设立浙江东方股份有限公司，注册资本为13,309万元，总股本为13,309万股。
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（万股）|比例（%）|
|国有股|10,028|75.35|
|法人股|1,642|12.33|
|内部职工股|1,640|12.32|
|合计|13,309|100.00|

 1994年 7月，经国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸政审函字第 1333号文批准，公司更名为浙江东方集团股份有限公司。
（二）公司设立后至上市前的股本变动情况
1997年 1月，根据浙江省国有资产管理局浙国资企[1997]35号文，浙江东方实施分立。分立完成后，浙江东方总股本调整至7,900万股，其中国有股 4,619万股，法人股和内部职工股保持不变。
1997年 5月，浙江省国有资产管理局以浙国资企[1997]39号文同意浙江东方进行缩股。经缩股后，注册资本调整为 3,950万元，总股本缩减为3,950万股。
其中，国家股由 4,619万股缩减为 2,310万股，法人股由 1,642万股缩减为 821万股，内部职工股由1,640万股缩减为820万股。
（三）首次公开发行股票并上市情况
1997年11月12日，经中国证券监督管理委员会证发字[1997]507号和证监字[1997]508号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 1,050万股，每股发行价 7.56元；并于 11月 12日通过上海证券交易所系统向社会公开发行普通股1050万股。发行后浙江东方的股本结构变动情况为：
单位：万股
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|比例（%）|
|一、未流通股份|3,750|75.00|
|1、国有股|2,310|46.19|
|2、法人股|820|16.42|
|3、内部职工股|620|12.40|
|二、流通股份|1,250.00|25.00|
|合计|5,000.00|100.00|

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年度利润分配
1999年3月，浙江东方通过1998年度利润分配方案；根据股东大会决议，浙江东方以 1998年度末总股本 5,000万为基数,向全体股东每 10股送红股 8股,共送 4.000万股。该项利润分配实施后，公司总股本从 5,000万股增至 9,000万股。
2、1999年度资本公积金转增股本
1999年 9月，公司临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案。
公司于当月以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 1,800万股；
本次转增后，公司总股本从9,000万股增至10,800万股。
3、2000年度利润分配
2000年4月，浙江东方通过1999年度股东利润分配方案；根据股东大会决
议，浙江东方以 1999年度末总股本 10,800万股为基数，每 10股送红股 2股，
共送2,160万股。该项利润分配实施后，方案实施后公司总股本从 10,800万股增至12,960万股。
4、2000年度增资配股
2000年 5月，公司股东大会通过增资配股方案，以 1999年 3月 16日总股本9,000万股为基数，按每10配3股，每股15元的价格进行增资配股。发行后股本从12,960万股增至14,104万股。
5、2001年度利润分配
2001年3月，公司股东大会通过2000年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2000年度末总股本 12,960万股为基数，每 10股送红股 3股并以资本公积金转增 3股，实施该方案后，公司总股本从 14,104万股增至 22,566万股。
6、2002年度利润分配
2002年4月，公司股东大会通过2001年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2001年度末总股本 14,104万股为基数，每 10股送红股 2股并以资本公积金每10股转增2股，方案实施后公司总股本从22,566万股增至31,592万股。
7、2003年度利润分配
2003年4月，公司股东大会通过2002年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2002年度末总股本 31,592万股为基数，每 10股送红股 1股并以资本公积金每10股转增5股，方案实施后公司总股本从31,592万股增至50,547万股。
8、2005年度股权分置
2006年 1月，根据《关于浙江东方集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2006]1号），浙江东方审议通过了股权分置改革方案。
2006年1月，浙江东方实施了非流通股股东向流通股股东每 10股支付3股
股份对价的股权分置改革方案，支付对价股份共合计为6,295万股。实施股权分置改革后，公司总股本未发生变化，仍为50,547万股。
9、2008年控股股东变更
2007年 4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），批准浙江东方集团控股有限公司（浙江东方控股股东）与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司，名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
2008年 6月 4日，根据《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506号）文件，浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方 16,745.39万股、2,304.73万股、1,218.49万股、2,193.70万股变更为国贸集团持有。
此次股权划转后，国贸集团获得无偿划转的浙江东方 22,462.31万股，占总股本的44.44%；加上二级市场增持股份，合计持有浙江东方股份共22,969.67万股，占总股本的45.44%，为公司控股股东。公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团。
截至 2016年 5月 31日，国贸集团持有浙江东方 22,355.5529万股，占上市公司总股本的44.23%。
三、最近三年一期的主营业务发展情况
浙江东方的主营业务为商品流通（涵盖内外贸业务）、房地产经营、服装生产实业以及类金融类业务。2013、2014、2015年及 2016年 1-5月，公司营业总收入分别为1,079,908.89万元、1,034,015.14万元、770,276.35万元及 247,768.31万元。公司的归属于母公司所有者的净利润分别为60,832.95万元、61,674.44万元、58,886.50万元及23,943.66万元。
四、主要财务数据及财务指标
浙江东方最近三年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|1,028,048.73|1,132,360.14|1,123,076.41|1,171,664.89|
|归属于母公司所有者权益合计|492,954.07|512,872.05|414,119.71|435,454.57|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|247,768.31|770,276.35|1,034,015.14|1,079,908.89|
|利润总额|36,905.45|97,721.65|95,175.67|95,141.81|
|归属于母公司所有者的净利润|23,943.66|58,886.50|61,674.44|60,832.95|
|扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润|10,542.38|-7,459.38|-7,066.57|2,144.03|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,333.46|39,481.72|-6,539.78|-103,789.54|
|主要财务指标|2016年1-5月/2016-5-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|
|基本每股收益（元/股）|0.47|1.16|1.22|1.20|
|稀释每股收益（元/股）|0.47|1.16|1.22|1.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21|-0.15|-0.14|0.04|
|毛利率（%）|18.93|14.01|9.28|8.06|
|资产负债率（%）|46.54|48.99|56.50|56.39|

注：浙江证监局于2016年2月5日向浙江东方出具了《关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4号）（全文请参见公司 2016-010号公告），要求公司追溯调整2013年和2014年财务报告。上表所引用的2013年、2014年财务数据为经追溯调整后的经审计的财务数据；上述2016年1-5月数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
浙江东方控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。截至本报告书
签署之日，国贸集团持有浙江东方 22,355.5529万股，占上市公司总股本的
44.23%。浙江东方与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
浙江省国资委
100%
国贸集团
44.23%
浙江东方
浙江东方控股股东为国贸集团，近三年内未发生变更，其基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之“（一）国贸集团”相关内容。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
七、浙江东方及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据浙江东方及其董事、高级管理人员出具的声明，浙江东方及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况。
八、浙江东方及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
经查验并根据浙江东方及其董事、监事、高级管理人员出具的声明，浙江东方及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
浙江东方现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第三章交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方的基本情况
（一）国贸集团
1、国贸集团基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|浙江省国际贸易集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|98,000万元|
|成立日期|2008年2月14日|
|法定代表人|楼晶|
|统一社会信用代码|91330000671637379A|
|注册地址|杭州市庆春路199号|
|经营范围|一般经营项目：授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服务|

2、国贸集团历史沿革
（1）2008年 2月，国贸集团设立
国贸集团系由原浙江荣大集团控股有限公司、原浙江中大集团控股有限公司、原浙江东方集团控股有限公司合并组建的国有独资企业，注册资本金9.8亿元。
2007年 4月，浙江省省属国有企业改革领导小组出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号）批示，同意浙江荣大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为新的集团公司，同时注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。
2007年 5月，浙江省国资委出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公
司合并重组工作实施方案的批复》（浙国资企改[2007]13号）批示，原则同意三
家公司合并重组工作实施方案。
2007年 6月，浙江省省属国有企业改革领导小组出具《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组后新公司名称的批复》文件，同意新公司名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
国贸集团设立注册资本金经浙江天平会计师事务所有限责任公司于 2007年 12月 25日出具的《验资报告》（浙天验(2007)128号）审验。国贸集团申请登记的注册资本9.8亿元为原荣大、中大、东方三家外贸集团公司国有资本投入。
2008年 2月，国贸集团取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立工商登记。
截至本报告书签署之日，国贸集团未发生其它改制、增资或名称变更情况。
（2）国贸集团当前股权结构情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省国资委|98,000|100.00|
|合计||98,000|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
国贸集团经营范围包括授权范围内国有资产的经营管理、经营进出口业务和国内贸易、实业投资及咨询服务等。近年来，国贸集团以“产融互动、多方协同，打造国内一流的大型产业投资控股集团”为战略方向，形成了商贸板块、金融板块、医药板块三大业务板块。
4、最近两年主要财务数据
国贸集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表，经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|5,712,158.32|4,798,449.60|
|归属于母公司所有者权益合计|1,095,250.11|871,311.05|

||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年|2014年|
|营业总收入|4,854,704.90|5,640,719.48|
|利润总额|132,884.84|188,841.61|
|归属于母公司所有者的净利润|19,485.30|64,722.41|
|现金流量项目|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-259,603.52|-798,894.81|
|主要财务指标|2015年/2015-12-31|2014年/2014-12-31|
|资产负债率（%）|68.26|69.36|
|毛利率（%）|9.97|6.51|

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
国贸集团为浙江省国资委100%控股的国有企业。国贸集团为上市公司控股股东，持股比例为44.23%。国贸集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
浙江省国资委
100%
国贸集团
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，浙江东方董事会由8名董事组成，其中独立董事 3名。国贸集团向浙江东方推荐胡承江（董事长）、林平（董事）两位董事。
公司董事会于2016年7月29日收到公司董事长胡承江先生递交的报告：因胡承江先生已满退休年龄，故请求辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会下设专门委员会委员的相应职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，胡承江先生辞去职务的申请自
2016年7月29日送达公司董事会之日起生效。目前，公司控股股东提名的董事候选人正在履行相应的组织审批程序。公司将依照有关规定，按法定程序尽快增补公司七届董事会董事，并选举七届董事会新任董事长，在新任董事长选举产生之前，暂由公司副董事长金朝萍女士代为履行董事长职务。
6、国贸集团下属公司
截至2015年12月31日，国贸集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下（表内不含浙江东方、浙金信托及大地期货）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|杭州市|100.00|预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发兼零售（《食品流通许可证》有效期至2017年3月12日）。按照经贸部核准的自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务，开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，公司出口商品的外转内和进口商品的国内销售，建筑装饰材料、金属材料、百货、五金交电、纺织品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、日用杂品、初级食用农产品的销售，纺织品、轻工产品的检测服务，自有房屋出租，物业管理。|
|2|浙江省粮油食品进出口股份有限公司|杭州市|76.92|按外经贸部批准的商品目录，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括大米，食糖等商品，其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，并已获得对外经济技术合作经营权，本公司出口商品的外转内和进出口商品的国内销售业务；物流信息咨询，搬运装卸及仓储服务。|
|3|浙江省医药保健品进出口有限责任公司|杭州市|33.50|经营医疗器械(凭有效《医疗器械经营企业许可证》经营)；药品批发（凭有效《药品经营许可证》经营），危险化学品的批发（无仓储）（凭有效《中华人民共和国危险化学品经营许可证》经营）；非药品类易制毒化学品的经营（凭有效《非药品类易制毒化学品经营备案证明》和《非药品类易制毒化学品经营许可证》经营），预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的销售（凭有效《食品流通许可证》经营），农药批发（凭有效《农药经营许可证》经营）。经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|浙江中大技术进出口集团有限公司|杭州市|51.00|自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；出口商品的外转内和进口商品的国内销售业务|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|5|浙江省纺织品进出口集团有限公司|杭州市|48.00|预包装食品（详见《食品流通许可证》，有效期至2015年6月14日）。一般经营项目：经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)；纺织品及原料、服装、日用百货、家用电器、橡胶及制品、五金交电、化工产品(不含危险品)、机电设备、土畜产品(不含食品)、工艺美术品、包装材料、办公自动化设备、金属材料，金属制品、矿产品（不含专控）、焦炭、煤炭（无储存）、沥青、纸浆、农副产品（不含食品）、石油制品（不含成品油及化学危险品）。汽车、摩托车、电动自行车零配件的销售，技术咨询服务，房地产咨询服务，自有房屋租赁，物业管理，实业投资，投资管理，经济信息咨询。|
|6|浙江省五金矿产进出口有限公司|杭州市|100.00|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，包括钢材。经营进料加工和“三来一补”业务。经营对销贸易和转口贸易，出口转内销及进口商品的销售，煤炭销售。|
|7|浙江省国兴进出口有限公司|杭州市|51.00|危险化学品经营[范围详见《危险化学品经营许可证》(有效期至2015年3月26日)]，预包装食品、酒类的销售（范围详见《食品流通许可证》，有效期至2015年3月27日)。一般经营项目：以原浙江省国兴进出口有限公司名义自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；本公司出口商品的外转内和进口商品的销售业务；实业投资开发。|
|8|浙江省化工进出口有限公司|杭州市|38.00|进出口业务；实业投资；纺织原料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品、燃料油（不含成品油及危化品）、机电产品、初级食用农产品的销售；预包装食品的批发；信息咨询服务。|
|9|浙江东方集团轻工进出口有限公司|杭州市|36.00|百货、针纺织品、服装、五金交电化工、工艺美术品、金属材料、建筑及装饰材料、文教用品、陶瓷制品、塑料原料及制品的销售，信息咨询，汽车修理，汽车美容，汽车冲洗及停车；经营进出口业务。|
|10|中国浙江国际经济技术合作有限责任公司|杭州市|51.00|一般经营项目：经营进出口业务及对外经济合作业务，经济信息咨询服务；许可经营项目：对外劳务合作。|
|11|浙江省国际贸易集团温州有限公司|温州市|35.00|货物进出口、技术进出口；房屋租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|12|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|杭州市|53.68|本公司属其他机械设备及电子产品批发行业，主要产品或服务为对外承包工程业务，机电设备成套、机械设备、仪器仪表、轴承、运输设备的销售、机电工程技术咨询。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|13|浙江省国贸集团资产经营有限公司|杭州市|100.00|省属企事业单位境外核销资产(包括境外应收账款、境外投资)的管理，投资管理、财务咨询及相关业务的咨询。|
|14|浙江省国际贸易集团物流有限公司|杭州市|91.04|承办进出口货物的国际货运代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；承办国际快递业务(不含私人信函及县级以上党政军公文)，机电产品、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、纺织服装、工艺品、日用品、建材用品的销售、经营进出口业务|
|15|浙江五金矿产控股有限公司|杭州市|40.00|本公司属批发和零售行业，主要产品或服务为实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理，物业管理，企业管理咨询，仓储服务（不含危险品），经济信息咨询，经营进出口业务，贵金属销售（不含专控）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。|
|16|浙江省浙商商业保理有限公司|杭州市|46.04|为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保服务。|
|17|浙江汇源投资管理有限公司|杭州市|100.00|实业投资，企业管理咨询，投资理财及财务咨询，企业兼并策划及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|香港泰纬国际贸易有限公司|香港|100.00|主要业务为投资房地产及收取租金。|
|19|浙江省浙商资产管理有限公司|杭州市|100.00|参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。一般经营项目：资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务|

7、国贸集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据国贸集团及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，国贸集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、国贸集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
（1）行政监管措施
2016年 2月 3日浙江证监局下发《关于对浙江省国贸集团有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]5号）。
按照浙江国贸新能源投资股份有限公司（以下简称“国贸新能源”）各股东的实际借款总额和出资比例，浙江东方在 2013年、2014年和2015年10月底应向关联方国贸新能源提供的配套资金为 9,487.84万元、12,462.18万元和 8,463.00万元，但近三年浙江东方实际向国贸新能源提供的配套资金分别为 14,000万元、14,000万元和 9,540万元，导致国贸集团及子公司浙江省国兴进出口有限公司在 2013年底、2014年底、2015年 10月底还占有上市公司资金分别为 4,512.16万元、1,537.82万元和1,077.00万元。
前述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十六条、第四十八条和《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第二十四条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，证监局责令国贸集团作出如下整改：立即归还浙江东方被占用的资金；加强相关法律法规学习，积极配合上市公司做好报告和信息披露工作。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括：警告；罚款；没收违法所得、没收非法财物；责令停产停业；暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；行政拘留；法律、行政法规规定的其他行政处罚。根据《行政处罚法》的规定，国贸集团所受到的“责令改正的决定”并非法律明确规定的行政处罚的种类。
（2）其他诚信情况
除上述行政监管措施之外，经查验并根据国贸集团及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，国贸集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
（二）中大投资
1、中大投资基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江中大集团投资有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2002年9月19日|
|法定代表人|杨东伟|
|统一社会信用代码|913300007434758089|
|注册地址|杭州市下城区中大广场1号楼16楼|
|经营范围|一般经营项目：实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询，企业资产重组，并购咨询，企业管理咨询，市场营销策划|

2、中大投资历史沿革
（1）2002年 9月，中大投资前身浙江同德投资有限公司设立
浙江同德投资有限公司系由浙江中大集团股份有限公司、浙江中大集团房地产联合有限公司于 2002年 9月共同发起设立的有限责任公司，注册资本金合计5,000万元。
浙江同德投资有限公司设立时注册资本金5,000万元，经浙江天健会计师事务所于2002年8月29日出具的《验资报告》（浙天会验[2002]第83号）审验。
2002年 9月，浙江同德投资有限公司就设立事宜完成工商设立登记。公司设立时股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江中大集团股份有限公司|4,500|90.00|
|2|浙江中大集团房地产联合有限公司|500|10.00|
|合计||5,000|100.00|

（2）2004年 8月，浙江同德投资有限公司增资扩股4,000万元
2004年 6月，浙江中大集团股份有限公司、浙江中大集团房地产联合有限公司、杭州工商信托投资股份有限公司签署增资扩股协议书，三方协商一致将浙江同德投资有限公司注册资本增至 9,000万元人民币，新增 4,000万元出资中，浙江中大集团股份有限公司以现金出资 3,600万元，浙江中大集团房地产联合有限公司以现金出资 200万元，杭州工商信托投资股份有限公司以现金出资 200万元。
浙江同德投资有限公司本次增资 4,000万元事宜，经浙江中瑞会计师事务所于2004年6月29日出具的《验资报告》（浙瑞审（验）字[2004]066号）审验。
2004年 8月，浙江同德投资有限公司就本次增资扩股事宜完成工商变更登记。本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中大集团股份有限公司|8,100|90.00|
|2|浙江中大集团房地产联合有限公司|700|7.78|
|3|杭州工商信托投资股份有限公司|200|2.22|
|合计||9,000|100.00|

（3）名称变更为中大投资
2004年8月，浙江省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（浙工商）名称变核内[2004]第 011204号），核准浙江同德投资有限公司企业名称变更为“浙江中大集团投资有限公司”。
本次名称变更后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江中大集团股份有限公司|8,100|90.00|
|2|浙江中大房地产集团有限公司|700|7.78|
|3|杭州工商信托投资股份有限公司|200|2.22|
|合计||9,000|100.00|

（4）2007年 2月股权转让
2007年 1月，浙江中大集团投资有限公司出具《关于浙江中大集团投资有限公司申请变更股权的情况说明》（浙中投司（2007）001号），公司股东浙江中大集团股份有限公司与中大房地产集团有限公司于 2006年 10月 10日签订股权转让协议，中大房地产集团将所持700万股股权（占总股本7.78%）转让给浙江中大集团股份有限公司。
2007年 2月，中大投资就本次股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中大集团股份有限公司|8,800|97.78|
|2|杭州工商信托投资股份有限公司|200|2.22|
|合计||9,000|100.00|

（5）2009年 11月股权转让
2009年 6月，中大投资股东会决议通过，同意公司股东杭州工商信托股份有限公司（原杭州工商信托投资股份有限公司）将其持有的公司2.22%股权计200万股转让给浙江中大集团股份有限公司。
2009年11月，中大投资就本次股权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江中大集团股份有限公司|9,000|100.00|
|合计||9,000|100.00|

（6）2011年12月，单一股东增资 1.1亿元
2011年12月，中大投资单一股东浙江物产中大元通集团股份有限公司（原浙江中大集团股份有限公司）同意对公司增资1.1亿元，增资完成后中大集团股份有限公司注册资本为2亿元。
中大投资本次增资事宜，经天健会计师事务所于 2011年 12月 13日出具的《验资报告》（天健验[2011]518号）审验。
2011年12月，中大投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江物产中大元通集团股份有限公司|20,000|100.00|
|合计||20,000|100.00|

（7）2012年 7月，单一股东增资3亿元
2012年 7月，浙江中大集团投资有限公司单一股东浙江物产中大元通集团股份有限公司同意对公司增资3亿元，增资完成后中大集团股份有限公司注册资本为5亿元。
中大投资本次增资事宜，经天健会计师事务所于2012年7月23日出具的《验资报告》（天健验[2012]237号）审验。
2012年 7月，中大投资就本次增资事宜完成工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江物产中大元通集团股份有限公司|50,000|100.00|
|合计||50,000|100.00|

（8）2016年 3月，股东更名
2016年 3月，中大投资就股东名称完成工商变更登记。本次更名完成后，
公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|物产中大集团股份有限公司|50,000|100.00|
|合计||50,000|100.00|

3、最近三年主营业务发展状况
中大投资为上市公司物产中大（股票代码：600704）全资子公司，是物产中大金融板块的核心成员。中大投资依托物产中大强大的产业平台和基础，为企业提供产融结合的发展平台。
中大投资凭借私募基金管理人资质和财富管理领域的专业经验，向以“基金化、互联网”为特色的财富管理机构和集团战略并购投资平台转型，同时依托物产集团的资源优势，实现非金融牌照投资公司的特色化运作、差异化经营。2014年后，中大投资战略发展重心从PE投资业务转型至资产管理业务。
4、最近两年主要财务数据
中大投资最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|160,943.94|133,167.47|
|归属于母公司所有者权益合计|90,200.88|82,024.26|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|2,788.74|6,008.08|
|利润总额|10,714.68|17,577.58|
|归属于母公司所有者的净利润|8,835.55|13,021.44|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|7,612.19|44,423.92|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|42.85|37.42|

5、与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
（1）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系
截至本报告书签署之日，中大投资与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系如下：
中大投资控股股东为物产中大集团股份有限公司，实际控制人为浙江省国资委。中大投资与上市公司不存在控制关系。
（2）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，中大投资未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
6、中大投资下属公司
截至2015年12月31日，中大投资下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江物产元通典当有限责任公司|杭州市|90.00|房地产、机动车、有价证券、黄金、珠宝等质押、抵押典当业务，绝当物品变卖以及政策允许的其他典当业务。|
|2|浙江中扬投资有限公司|杭州市|100.00|公司的经营范围：实业投资；资产管理；股权投资；投资、财务咨询与顾问；资产重组，收购兼并及相关业务咨询；企|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|||||业管理咨询；市场营销策划（经公司登记机关核准经营范围为准）。|
|3|浙江中大君悦投资有限公司|杭州市|60.00|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、中大投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
经查验并根据中大投资及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，中大投资及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、中大投资及其主要管理人员最近五年的诚信情况
经查验并根据中大投资及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，中大投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金特定对象的基本情况
本次募集配套资金的特定对象有：浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者。
（一）浙盐控股
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙盐控股有限公司|
|企业类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|注册地址|浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室|

|||
|-|-|
|法定代表人|丁庆明|
|注册资本|2亿元|
|成立日期|2016年1月15日|
|统一社会信用代码|91330000MA27U02DX9|
|经营范围|实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，浙盐控股的股权结构如下图所示：
浙盐控股的控股股东为浙江省盐业集团有限公司（简称“盐业集团”），实际控制人为浙江省国资委。
3、主营业务情况
浙盐控股于 2016年1月15日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务，故暂无相关业务情况。
4、最近两年的简要财务数据
浙盐控股于 2016年1月15日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务，故暂无相关财务数据。
5、控股股东相关情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江省盐业集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址|杭州市梅花碑8号|
|法定代表人|蒋移祥|
|注册资本|50,000万人民币|
|成立日期|1978年1月1日|
|统一社会信用代码|91330000142911088B|
|经营范围|预包装食品的销售（范围详见《食品流通许可证》）。一般经营项目：原盐、加工盐、化工盐、盐机械、盐包装材料、防伪“碘盐标志”、碘酸钾的开发、加工、销售，盐业技术的开发、咨询服务，实业投资，经营国内贸易、进出口业务，化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售。|

（2）股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，浙江省盐业集团有限公司（以下简称“盐业集团”）的股权结构如下图所示：
（3）主营业务情况
盐业集团前身为成立于1978年的浙江省盐业公司。2005年1月，按照省政府浙政发〔2004〕46号文件要求，浙江省盐业公司和全省76家市、县（市、区）
盐业公司（盐务管理局）进行改革重组，组建设立盐业集团。2006年，由原浙
江省轻纺集团公司成建制划转至浙江省国资委，为浙江省国资委直属企业。
盐业集团作为省级食盐专营企业，承担着全省盐产品的生产经营管理和保障供应工作，主要从事原盐、食盐、加工盐、化工盐的生产经营，盐机械、盐包装材料、防伪“碘盐标志”、碘酸钾的统一管理和开发，盐业技术开发、咨询服务，实业投资，国内贸易及进出口业务等。盐业集团以浙盐专营公司、浙盐控股分别为盐业、投资两大板块龙头企业开展相应业务。
（4）最近两年的简要财务数据
浙盐控股控股股东盐业集团经审计的 2014年度、2015年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|352,780.84|316,879.87|
|归属于母公司所有者权益合计|220,304.94|196,272.06|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|219,901.62|215,688.63|
|利润总额|35,012,23|31,320.54|
|归属于母公司所有者的净利润|21,638.07|20,348.25|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,416.47|46,486.59|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|34.76|35.55|

（5）下属一级子公司情况
根据盐业集团2015年审计报告，截至2015年12月31日，盐业集团下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江浙盐控股有限公司|杭州市|100.00|一般经营项目：实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理。|
|2|浙江蓝海星盐制品有限公司|杭州市|100.00|许可经营项目：加工：日化洗涤盐、海水晶、食用盐；零售：食盐。（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）一般经营项目：批发、零售：日化洗涤盐，海水晶，碳化物及碳酸盐，无机菌化物及菌酸盐，牙膏；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|浙江绿海制盐有限责任公司|舟山市|41.00|许可经营项目：日晒盐、绿色食品日晒盐的收储、加工、分装、销售；预包装食品、散装食品销售；化妆品、调味料（固态）、鸡精调味料的开发、生产及销售；普通货运；味精谷氨酸钠（99味精）的分装。（凭有效许可证经营）一般经营项目：相关盐产品的开发；日用品的开发、生产及销售；网上销售(限公司经营范围内商品)；螺旋藻养殖及新产品开发；海水淡化及其综合利用；计算机软件开发，网络维护，软件技术的外包和服务；市场经营管理、提供网上交易平台和服务项目筹建，化工原料（除危险品及易制毒品）、保健食品、数码产品、服装、鞋帽、皮具箱包、纺织品、工艺品、体育用品、办公用品、汽车配件、家居用品、建筑材料、家用电器、珠宝饰品、机械设备、户外用品、大米销售；普通货物仓储；自营和代理货物及技术的进出口贸易。|
|4|浙江宝程投资发展有限公司|杭州市|100.00|一般经营项目：实业投资，投资咨询及管理，房屋中介，物业管理，高新技术产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|||||品的研发，承接智能化工程，建材、楼宇设备、五金交化、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机电设备、建筑材料、包装材料、有色金属、金属材料、机械设备及配件、机电成套设备及产品、焦炭、重油、纺织原料、电子产品、通讯设备、装饰材料的销售，经营进出口业务。|
|5|浙江省盐业集团嘉兴配送有限公司|嘉兴市|100.00|许可经营项目：盐的批发一般经营项目：百货、日用杂货、一般劳保用品、纺织原料、五金交电、化工原料及化工产品的销售；自有房屋的租赁|
|6|浙江省盐业专营有限公司|杭州市|100.00|一般经营项目：食盐（凭《食盐批发许可证》经营）、原盐、加工盐、化工盐、盐机械、盐包装材料、防伪“碘盐标志”、碘酸钾的开发、销售，盐业技术开发、咨询服务，实业投资，从事进出口业务，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售。|
|7|浙江省盐业集团杭州市盐业有限公司|杭州市|100.00|许可经营项目：食盐批发；批发、零售：预包装食品（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：批发、零售：百货，盐化产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，冶金原辅材料，机电设备，建筑材料，装饰材料，电子产品，家用电器，照相器材，钢材，服装，棉纺织品，化肥。|
|8|浙江省盐业集团宁波市盐业有限公司|宁波市|100.00|一般经营项目：食盐批发（在许可证件有效期内经营）、零售；工业盐批发、零售；食盐、原盐的收购；原盐销售；食品批发、零售（在许可证件有效期内经营）；化工产品及原料、粮食、日用百货、化妆品、纺织品及原料、金属材料、机械设备、建筑材料、化肥、五金交电、汽车饰品、家用电器、卫生洁具、儿童用品、渔具、海水晶、塑料原料、塑料制品、食品添加剂、润滑油、饲料的批发、零售；包装|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|||||制品的加工；国内货运代理；水产品养殖；本公司房屋租赁；普通货物仓储服务；家用电器维修、技术咨询。经济贸易信息咨询、投资信息咨询服务（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售。|
|9|浙江省盐业集团温州市盐业有限公司|温州市|100.00|许可经营项目：食盐批发（在食盐批发许可证有效期内经营）；预包装食品批发兼零售（在食品流通许可有效期内经营）。一般经营项目：化工原料、化工产品（不含危险化学品、易制毒品和监控化学品）、建筑材料、日用百货、化妆品的销售。|
|10|浙江省盐业集团湖州市盐业有限公司|湖州市|100.00|许可经营项目：盐产品（食盐批发有效期至2015年12月31日）的批发。预包装食品销售（凭有效许可证件经营）。危险化学品的批发（具体产品详见《危险化学品经营许可证》，有效期限至2015年12月17日）。一般经营项目：化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、金属材料（除稀贵金属）、建筑材料、五金交电、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、办公用品、日用百货、机械设备（除汽车）、饲料添加剂的销售，房屋租赁。|
|11|浙江省盐业集团嘉兴市盐业有限公司|嘉兴市|100.00|许可经营项目：盐的批发和零售；批发（直拨直销）：丙酮、甲苯、甲醇、乙醇、2-丙醇、乙酸乙酯、乙酸正丁酯、煤焦油、甲醛溶液、4-亚硝基苯酚、萘、连二亚硫酸钠、亚硝酸钠、硝酸钠、苯酚、1,1,2,2-四氯乙烷、硝酸、发烟硫酸、硫酸、盐酸、氢氟酸、甲酸、乙酸、马来酸酐、邻苯二甲酸酐、硫氢化钠、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氢氧化钾溶液、硫化钠、次氯酸钠溶液、乙醇溶液、氨水（危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 6 月 7 日止）；批发兼零售：预包装食品。一般经营项目：百货、日用杂货、一般劳保用品、纺织原料、五金交电、金属材料、|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|||||建筑材料、化工原料及产品、饲料原料及产品的销售；自有房屋的租赁。|
|12|浙江省盐业集团绍兴市盐业有限公司|绍兴市|100.00|许可经营项目：批发：盐（有效期至 2015 年 12 月 31 日）；批发兼零售：预包装食品，散装食品，酒类（凭有效许可证经营）。一般经营项目：批发、零售：化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、食品添加剂）、尿素、小苏打、日用百货、针纺织品、五金交电、建筑材料。|
|13|浙江省盐业集团金华市盐业有限公司|金华市|100.00|许可经营项目：盐、预包装食品、散装食品的批发兼零售。（食品流通许可证有效期至2016年1月13日止；食盐批发许可证有效期至2015年12月31日止）一般经营项目：化工产品（除化学危险品、监控化学品、易制毒化学品）、清洁用品、金属材料、建筑材料的批发、零售。|
|14|浙江省盐业集团衢州市盐业有限公司|衢州市|100.00|许可经营项目：盐的销售；食品销售；危险化学品经营（不带储存经营）（具体品名详见《危险化学品经营许可证》，凭有效许可证经营）；一般经营项目：日用品、化妆品、卫生用品批发兼零售；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭（无储存）销售；|
|15|浙江省盐业集团舟山市盐业有限公司|舟山市|100.00|一般经营项目：原盐、加工盐、工业盐的批发，盐机械、盐包装材料的销售，盐业技术的开发、咨询，货物及技术的进出口贸易；分支机构经营：预包装食品批发兼零售，清洁用品、个人卫生用品（不含需审批的医疗器械）的销售。|
|16|浙江省盐业集团普陀盐业有限公司|舟山市|100.00|一般经营项目：盐批发，预包装食品批发兼零售；盐业化工产品（不含危险品）、盐业机械、盐用物资、盐用包装物销售、日化用品销售。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|17|浙江省盐业集团台州市盐业有限公司|台州市|100.00|一般经营项目：盐批发（凭有效许可证经营），食盐定点生产，食品、化工产品、金属材料、建材销售。|
|18|浙江省盐业集团丽水市盐业有限公司|丽水市|100.00|一般经营项目：批发、零售：食用农产品（不含：蔬菜、鲜肉）、日用百货、劳保用品、办公用品、服装、鞋、袜、装饰灯具、家用电器、化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、化妆品；零售：盐。批发：盐；批发、零售：预包装食品、散装食品。以下限分公司经营：零售：卷烟、雪茄烟。|

6、浙盐控股及其主要管理人员最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
经查验并根据浙盐控股出具的书面承诺，最近五年内，浙盐控股及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、浙盐控股及其主要管理人员最近五年诚信情况
经查验并根据浙盐控股出具的书面承诺，最近五年内，浙盐控股及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
8、出资来源
经查验并根据浙盐控股与浙江东方签署的《附条件生效的股份认购协议》、浙盐控股及其控股股东盐业集团出具的书面承诺，认购本次配套融资的资金全部来源于浙盐控股的自有资金或自筹资金，浙盐控股及其控股股东盐业集团资金来源不存在分级收益等结构化安排。
9、关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
经查验并根据浙盐控股出具的书面承诺，浙盐控股及盐业集团目前并未与国贸集团、浙江东方及其下属子公司存在关联关系。浙盐控股目前暂未向浙江东方推荐董事或高级管理人员。
（二）国贸集团
国贸集团相关基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“一、本次重组交易对方的基本情况”之“（一）国贸集团”部分内容。
根据国贸集团提供的《公司章程》、国贸集团与浙江东方签署的《附条件生效的股份认购协议》、国贸集团出具的书面承诺，认购本次配套融资的资金全部来源于国贸集团的自有资金，国贸集团的资金来源不存在分级收益等结构化安排。
（三）华安基金设立并管理的资管计划
华安基金设立并管理的资产管理计划参与认购浙江东方本次配套发行的股票。华安基金的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华安基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层|
|法定代表人|朱学华|
|注册资本|15,000万元人民币|
|成立日期|1998年6月4日|
|统一社会信用代码|91310000630888761K|
|经营范围|基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，华安基金的股权结构如下图所示：
华安基金设立并管理以下资产管理计划参与认购：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人|
|1|华安基金-杭州金投尊享1号资产管理计划|杭州市金融投资集团有限公司|

3、主营业务情况
华安基金是具有多元化专业投资能力的集团化资产管理机构，为各类投资提供多样化的理财服务。
华安基金拥有开放式基金、指数型基金、货币市场基金、QDII基金、ETF联接基金、短期理财基金、黄金ETF等七大类基金产品。
4、最近两年的简要财务数据
华安基金经审计的2014年度、2015年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|266,158.50|186,248.09|
|归属于母公司所有者权益合计|187,124.25|154,029.92|

||||
|-|-|-|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|162,180.19|91,851.67|
|利润总额|59,339.16|29,393.05|
|归属于母公司所有者的净利润|43,260.48|20,889.95|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|63,771.55|28,162.78|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|28.63|16.50|

5、下属一级子公司情况
根据华安基金2015年审计报告，截至2015年12月31日，华安基金下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|华安资产管理（香港）有限公司|香港|100.00|国内外投资、咨询业务|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|上海|77.63|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
经查验并根据华安基金出具的书面承诺，最近五年内，华安基金及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
经查验并根据华安基金出具的书面承诺，最近五年内，华安基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
8、出资来源
经查验并根据华安基金与浙江东方签署的《附条件生效的股份认购协议》、华安基金出具的书面承诺以及该资产管理计划最终出资人杭州市金融投资集团有限公司出具的书面承诺，认购本次配套融资的资金全部来源于杭州市金融投资集团有限公司的自有资金，资金来源不存在分级收益等结构化安排。
9、关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
经查验并根据华安基金出具的书面承诺，华安基金目前并未与国贸集团、浙江东方及其下属子公司存在关联关系。华安基金目前暂未向浙江东方推荐董事或高级管理人员。
（四）博时基金设立并管理的资管计划（社保基金501、社保基金102）博时基金设立并管理的资产管理计划（社保基金501、社保基金102）参与认购浙江东方本次配套发行的股票。博时基金的基本情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|博时基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层|
|法定代表人|张光华|
|注册资本|25,000万元|
|成立日期|1998年7月13日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300710922202N|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

2、股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，博时基金的股权结构如下图所示：
博时基金将设立并管理以下资产管理计划参与认购：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|委托人|
|1|全国社保基金一零二组合|-|
|2|全国社保基金五零一组合|-|

3、主营业务情况
博时基金为海内外各类机构和个人投资者提供专业、全面的资产管理服务。
博时基金公司的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，是一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。
博时基金是目前我国资产管理规模最大的基金公司之一。
4、最近两年的简要财务数据
博时基金经审计的2014年度、2015年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|336,291.44|269,400.55|
|归属于母公司所有者权益合计|249,537.12|205,462.71|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|190,063.61|143,384.95|
|利润总额|80,088.28|61,075.40|
|归属于母公司所有者的净利润|60,100.71|45,771.11|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|56,021.30|32,800.03|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|25.80|23.73|

5、下属一级子公司情况
根据博时基金2015年审计报告，截至2015年12月31日，博时基金下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|博时基金（国际）有限公司|香港|100.00|资产管理业务|
|2|博时资本管理有限公司|深圳市|100.00|为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务|

6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
经查验并根据博时基金出具的书面承诺，最近五年内，博时基金及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
经查验并根据博时基金出具的书面承诺，最近五年内，博时基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
8、出资来源
经查验并根据博时基金与浙江东方签署的《附条件生效的股份认购协议》、博时基金作为社保产品资管计划管理人出具的书面承诺，本次认购资金全部来源于社保基金501组合、社保基金102组合，资金来源不存在分级收益等结构化安排。
9、关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
经查验并根据博时基金出具的书面承诺，博时基金目前并未与国贸集团、浙江东方及其下属子公司存在关联关系。博时基金目前暂未向浙江东方推荐董事或高级管理人员。
（五）华融融斌
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层961|
|执行事务合伙人|华融渝富股权投资基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年12月23日|
|统一社会信用代码|91340202MA2MRHK79G|
|经营范围|企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权关系及控制关系
截至本报告书签署日，华融融斌的股权结构如下图所示：
华融融斌穿透至最终出资人的相关情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资方式|出资金额|出资比例|资金来源|
|1|华融渝富|货币|100|1%|自有资金|
|2|重庆华融渝富长青股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|7,900|79%|自有资金|
|2-1|华融渝富|货币|100|1.27%|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2-2|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|货币|1,975|25.00%|自有资金|
|2-3|芜湖华融渝健投资中心（有限合伙）|货币|5,825|73.73%|自有资金|
|2-3-1|华融渝富|货币|5,825|100%|自有资金|
|2-3-2|芜湖融泰投资中心（有限合伙）|货币|-|-|-|
|3|华融资本管理有限公司|货币|2,000|20%|自有资金|
|合计|||10,000|100%||

3、主营业务情况
华融融斌于 2015年 12月 23日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务，故暂无相关业务情况。
4、最近两年的简要财务数据
华融融斌于 2015年 12月 23日设立，成立不满一个完整会计年度，未发生具体业务，故暂无相关财务数据。
5、执行事务合伙人相关情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华融渝富股权投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|重庆市渝北区洪湖西路18号19幢|
|法定代表人|白国红|
|注册资本|25,000万人民币|
|成立日期|2010年7月22日|
|营业执照注册号|500000000004614|
|税务登记证号|渝税字500905559015174号|

|||
|-|-|
|组织机构代码证|55901517-4|
|经营范围|股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）|

（2）股权关系及控制关系
截至本报告书签署之日，华融渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“华融渝富”）作为华融融斌的普通合伙人及执行事务合伙人，其股权结构为：
（3）主营业务情况
华融渝富于 2010年 8月 6日由中国华融资产管理股份有限公司和重庆渝富资产经营管理公司共同出资成立，是中国华融资产管理股份有限公司专业化的基金管理投融资平台。华融渝富业务领域主要涵盖（1）股权投资类业务，包括参与上市公司定向增发、设立并购、专项基金、战略投资拟上市企业等；（2）融资类业务，包括股权质押融资、政府平台融资、房地产项目融资及“过桥”类业务融资等；（3）中间类业务，包括与中国华融资产管理股份有限公司及其他子公司合作的通道类业务、居间类业务等。
（4）最近两年的简要财务数据
华融融斌普通合伙人华融渝富经审计的2014年、2015年财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|481,397.06|329,889.31|
|归属于母公司所有者权益合计|64,789.29|47,081.18|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业总收入|93,405.69|33,111.27|
|利润总额|23,877.10|11,994.94|
|归属于母公司所有者的净利润|20,282.88|10,207.88|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-55,421.65|-147,200.22|
|主要财务指标|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|86.54|85.73|

（5）下属一级子公司情况
根据华融渝富2015年审计报告，截至2015年12月31日，华融渝富下属纳入合并范围的一级子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|1|芜湖隆华投资中心（有限合伙）|芜湖市|29.51|从事未上市企业投资（涉及前置许可的除外）|
|2|芜湖航鑫投资中心（有限合伙）|芜湖市|56.20|企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|持股比例（%）|经营范围|
|||||批准后方可开展经营活动）|
|3|芜湖华融渝秀投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|天津市|2.29|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|芜湖华融渝商投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）|
|7|芜湖华融渝英投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）|
|8|芜湖华融渝远投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）|
|9|芜湖融琛投资中心（有限合伙）|芜湖市|99.84|企业投资（涉及前置许可的除外）|
|10|芜湖渝天投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）|
|11|芜湖华融渝展投资中心（有限合伙）|芜湖市|100.00|企业投资（涉及前置许可的除外）|

6、最近五年行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
经查验并根据华融融斌出具的书面承诺，最近五年内，华融融斌未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
7、最近五年诚信情况
经查验并根据华融融斌出具的书面承诺，最近五年内，华融融斌及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
8、出资来源
经查验并根据华融融斌与浙江东方签署的《附条件生效的股份认购协议》、华融融斌及其合伙企业穿透后所有最终出资人出具的书面承诺，认购本次配套融资的资金全部来源于华融融斌及其合伙企业穿透后最终出资人的自有或自筹资金，资金来源、合伙企业最终出资人之间不存在分级收益等结构化安排。
9、关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
根据华融融斌出具的说明，华融融斌及关联方与国贸集团、浙江东方及其下属子公司不存在关联关系。华融融斌未向浙江东方推荐董事或高级管理人员。
第四章标的资产基本情况
本次交易中标的资产为国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权。
一、浙金信托56%股份
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|浙商金汇信托股份有限公司|
|统一社会信用代码|91330000147289494K|
|企业类型|其他股份有限公司（非上市）|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|蓝翔|
|成立日期|1993年5月19日|
|营业期限|长期|
|注册地址|杭州市庆春路199号6-8楼|
|经营范围|许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准|

（二）历史沿革
1、1991年1月，浙金信托前身金华市信托投资公司设立
金华市信托投资公司系以工商银行金华市信托投资公司改组成立的全民所有制的股份金融机构。根据中国人民银行金华市分行《关于同意改组保留金华市信托投资公司的批复》（金银[90]116号）以及金华市人民政府《关于成立金华市信托投资公司有关问题的批复》（金政[1990]118号），以工商银行金华市信托投资公司为基础，改组保留金华市信托投资公司。
根据 1990年 7月中国人民银行金华市分行出具的《金融企业验资报告书》
（金验 02号），金华市信托投资公司的实收资本总额为 5,000万元，股东包括金华市财政税务局等10家单位。
1991年1月，金华市信托投资公司办理了工商设立登记手续。
2、1993年5月，企业性质变更及注册资本增加
根据1992年11月浙江省股份制试点工作协调工作小组下发的《关于同意设立金华市信托投资股份有限公司的批复》（浙股[1992]52号），金华市信托投资公司的企业性质变更为股份制金融企业，并以金华市财务开发公司、金华市二轻企业集团、金华市热电厂、中国工商银行金华市支行、金华市商业总公司、金华市物资总公司、金华县财务开发公司、金华县经济协作总公司和金华县二轻实业总公司等九家单位作为发起人设立金华信托，注册资本10,000万元。
1993年 5月，金华市信托投资股份有限公司（以下简称“金华信托”）办理了工商变更登记手续。
3、1994年5月，注册资本增加
根据 1993年 2月浙江省经济体制改革委员会下发的《关于同意金华市信托投资股份有限公司增加定向募集社会法人股的批复》（浙经体改[1993]16号），金华信托增加注册资本至12,000万元，其中：发起人股5,000万元，定向募集社会法人股6,200万元，内部职工个人股 800万元。
1994年5月，金华信托办理了工商变更登记手续。
4、1997年10月，注册资本增加
1996年 9月，中国人民银行浙江省分行下发《关于同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股的批复》（浙银发[1996]380号），同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股，增资扩股后该公司实收货币资本金为人民币 30,000万元，基本方案为：1995年度资本公积金转增资本4,300万股，即发起人5,000万股按 10股送 3股转增资本 1,500万股，定向募集 7,000万股按 10股送 4股转增资本2,800万股，送股后总股本从原12,000万股扩增为16,300万股；发起人红利转购1,000万股；对外募集12,700万股，募股对象为浙江广厦建筑集团公司等8家公
司。
1996年12月，浙江省审计师事务所出具《验资报告书》（浙审事验字[1997]110号）验证，金华信托变更后实收资本为 30,000万元。
1997年10月，金华信托办理了工商变更登记手续。
5、2002年5月，注册资本增加
2001年12月，国家工商行政管理局企业注册局出具了《名称变更核准通知书》（[国]名称变核内字[2001]第 485号），核准金华信托更名为金信信托投资股份有限公司（以下简称“金信信托”）。
2002年 4月，中国人民银行印发了《中国人民银行关于金华市信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]98号），同意中国人民银行上海分行对金华市信托投资股份有限公司重新登记申请的核准意见，批准事项如下：1、该公司为股份有限公司，依法自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏，具有独立的企业法人资格；2、该公司中文名称为金信信托；3、该公司注册资本金为人民币101,800（其中包括外汇资本 1,500万美元），同意该公司以人民币购汇 1,500万美元作为外汇资本金；4、以下为该公司股东名单及出资额和股份比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||出资数额（万元）||
||股东名称||出资比例（%）|
|1||14,033||
||通和投资控股有限公司||13.78|
|2||10,137||
||金华市财政局||9.96|
|3||10,000||
||浙江广厦股份有限公司||9.82|
|4||10,000||
||浙江浙大网新科技股份有限公司||9.82|
|5||10,000||
||深圳市农产品股份有限公司||9.82|
|6||10,000||
||重庆朝华科技股份有限公司||9.82|
|7||6,000||
||上海市糖业烟酒（集团）有限公司||5.89|
|8||5,400||
||上海邦联创业投资有限公司||5.30|
|9||5,090||
||东风电子科技股份有限公司||5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10||4,200||
||浙江华强实业发展有限公司||4.13|
|11||15,596||
||其余法人股东183家||15.32|
|12||1,344||
||内部职工股||1.32|
|合计||101,800||
||||100.00|

2002年 5月，浙江省人民政府上市工作领导小组下发了《关于同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]28号），同意金华信托在2000年度实施10送2配0.5元的分配方案；同意浙江广厦股份有限公司等 11家单位对金华市信托投资股份有限公司增资扩股；经本次送红股及增资扩股后，金华市信托投资股份有限公司总股本从 30,000元增加到101,800万元。上述增资扩股事项已经由浙江万邦会计师事务所出具《验资报告》（浙万会验[2001]68号）验证。
6、2005年4月至2010年 2月，国贸集团逐步收购金信信托股权
2005年12月，由于金信信托违规经营、经营不善，造成巨额亏损，被中国银监会责令停业整顿。金信信托清算组于 2007年12月向金华市中级人民法院申请对金信信托实施破产清算，金华市中级人民法院于2008年1月15日受理金信信托破产清算案，并指定金信信托清算组为管理人。
2009年12月，第三次金信信托债权人会议各表决组表决通过《重整计划草案》，基本内容如下：
（1）按照资产评估结果，金信信托目前每股净资产为 0.986元，为顺利实施重整、保护股东利益，根据浙江省政府的统一安排，由国贸集团按统一的 1元/股的价格收购老股东股份。
截至《重整计划草案》提交日，国贸集团已收购金信信托股份 101,755.68万元，占总股本的99.96%；剩余未收购自然人股东68户，股份金额44.32万元，占总股本的0.04%。根据监管部门对有问题金融机构处置的有关要求和信托公司股东入股资格的有关规定，金信信托目前剩余的原自然人已不具备继续持股的资格，为确保重整工作的顺利推进，对截至本重整计划经金华市中级人民法院裁定
批准之日，未到指定地点办理股份转让手续或通过其他各种方式仍联系不上的自
然人股东，其所持股份由金信信托以1元价格予以回购。金信信托在金华市商业银行开设股份回购款专户，保证这部分股东能凭有效身份证明、持股证明等材料领取回购款。
（2）本重整计划经金华市中级人民法院裁定批准后，在重整计划执行期，以确定的分立试点的资产负债表为依据，适时通过公司派生分立的方式，将金信信托一分为二，一家为继续存续、计划复牌的新信托公司（即浙金信托），一家为派生设立的资产经营公司（即金信资产）。分立时新信托公司的注册资本以原公司的现金资产设定为 50,000万元，金信资产则以原公司除存续公司（浙金信托）的股本金及相应现金资产外的全部股本金、负债及资产（含或有债权和债务）派生分离。原公司债权债务全部由金信资产承接，并由国贸集团提供担保。
（3）2009年12月，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2008]金中民破字第1-94号），批准对金信信托的重整计划并终止重整程序。
7、2011年6月，派生分立成浙金信托与金信资产
2010年 1月，国贸集团上报《关于金信信托投资股份有限公司剩余老股东退出和实施派生分立有关事项的请示》（浙国贸办[2010]11号），申请将金信信托分立为信托公司（即浙金信托）及资产经营公司（即金信资产）。
2010年 1月，浙江银监局下发《关于浙江省国际贸易集团有限公司作为金信信托投资股份有限公司重整主体的函》（浙银监函[2010]2号），同意浙江新国有限公司作为金信信托重整主体，按照重整计划草案和相关法律、法规，具体负责金信信托破产重整实施工作。
2010年 2月，国贸集团、金信信托、金信资产签署了《金信信托股份有限公司分立协议》。
2011年 6月，中国银监会下发《中国银监会关于金信信托投资股份有限公司恢复经营有关事项的批复》（银监复[2011]182号），批准金信信托恢复经营，并将公司名称变更为“浙商金汇信托股份有限公司”，注册资本为 50,000万元，公司股东构成、持股数额及比例如下：1、国贸集团持有28,000万股，持股比例
为56%；中金公司持有 17,500万股，持股比例为35%；传化集团持有 4,500万股，持股比例为9%。
2011年 7月，浙金信托就该次变更名称、恢复经营等相关事项办理了工商变更登记。至此，浙金信托的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||持股数量（万股）||
||股东名称||出资比例（%）|
|1||28,000||
||国贸集团||56.00|
|2||17,500||
||中金公司||35.00|
|3||4,500||
||传化集团||9.00|
|合计||50,000||
||||100.00|

（三）股权结构
截至本报告书签署之日，浙金信托控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。浙金信托当前股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）||
||||出资比例（%）|
|1|国贸集团|28,000||
||||56.00|
|2|中金公司|17,500||
||||35.00|
|3|传化集团|4,500||
||||9.00|
|合计||50,000||
||||100.00|

浙金信托控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。具体情况如下：
浙江省国资委
100%
中金公司 国贸集团 传化集团
35% 56% 9%
浙金信托
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、股权权属情况
经查验并根据浙金信托的工商登记资料、国贸集团出具的承诺，浙金信托不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。国贸集团作为浙金信托的股东，合法、完整、有效地持有浙金信托 28,000万股份（即浙金信托56%股份）；国贸集团依法有权处置上述股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国贸集团同时承诺，本次交易实施完成前，国贸集团将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年7月31日，浙金信托拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|杭江国用[2013]第100094号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|415.38|划拨街巷用地|无|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|杭江国用[2013]第100093号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|9,575.62|出让商服用地|无|

A.根据杭江国用[2013]第100093号土地使用权证所载，该处商服用地土地使用权为国贸集团、浙江东方、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙金信托、大地期货、中韩人寿共有。
根据国贸集团、浙江东方、浙金信托、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、大地期货、中韩人寿共同签订的《关于钱江新城 A-04-1地块浙江国贸集团办公大楼项目支付比例的函》内容，在暂未取得项目实测面积及确定楼层调整系数报告之前，暂时按照下列支付比例签订合同、协议及开具发票等结算单据，具体如下：
国贸集团：22.08%；浙江东方：48.20%；浙金信托：8.03%；浙江东方集团机电工程有限公司：7.23%；大地期货：4.82%；中韩人寿：9.64%。
B.根据杭江国用[2013]第 100094号土地使用权证所载，该处街巷用地土地使用权批准用途为公交中心站，由上述六家单位共同建设。该宗地建设项目竣工后 30日内，需向市国土资源局申请用地情况复核验收，建成后无偿移交市公交集团。由于该处划拨用地为公交场站土地，建筑物建成后将无偿移交市公交公司，故在本次评估过程中评估值为零。
（2）房产租赁情况
截至2016年7月31日，浙金信托租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|租赁期限|备案情况|
|1|浙金信托|国贸集团|杭州市庆春路 199号浙江省国贸大厦六层、七层、八层|国贸大厦七层 1427.85平方米和八层952.95平方米的租赁期为：2013年5月16日至2017年12月31日止；国贸大厦六层 1550.00平方米的租赁期，自2013年1月1日至2017年12月31日止|已备案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|租赁期限|备案情况|
|2|浙金信托|上 海 中欣大厦|上海市南京 西 路1468 号2011室|2016年5月1日-2019年4月30日|未备案|
|3|浙金信托|北 京 国贸 大 厦二期|北京市朝阳区建国门外 1 号8层10-11单元|2016年6月1日-2019年5月31日|未备案|

浙金信托共有3处租赁房产，其中1处房产租赁已经办理了相关租赁备案手续。
基于浙金信托的业务特点，其对于办公场所的选择无特殊要求，市场中同等条件的办公用房供应较为充足。因此，如因为该未办理备案手续原因需浙金信托变更相应经营场所，浙金信托可在较短时间寻找到适合的替代租赁场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
截至本报告书出具之日，上述尚未办理租赁备案手续的场所，浙金信托已经着手准备相关备案手续。国贸集团已作出承诺，如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任，国贸集团将给予浙金信托或浙江东方相应的赔偿。
3、知识产权情况
（1）注册商标
经查验，截至 2016年7月31日，浙金信托拥有的注册商标共 6项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|商标图示|申请号|类号|专用期限|
|1|浙金信托||11642536|36|2014年3月28日-2024年3月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|浙金信托|9312197|36|2012年4月21日-2022年4月20日|
|3|浙金信托|3239067|41|2013年10月7日-2023年10月6日|
|4|浙金信托|3239068|42|2014年2月21日-2024年2月20日|
|5|浙金信托|3240179|43|2007年8月7日-2017年8月6日|
|6|浙金信托|3239062|45|2013年8月7日-2023年8月6日|

（2）网站域名
经查验，截至2016年7月31日，浙金信托的网站域名备案情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|网站域名|备案许可证号|主办单位|
|1|zsjhtrust.com|浙ICP备11007594号|浙金信托|
|2|zjtrust.com|||
|3|zhejintrust.com|||
|4|peclub.cn|||

4、主要负债情况
截至2016年5月31日，浙金信托的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|应付职工薪酬|4,316.97|
|应交税费|846.04|
|递延所得税负债|23.72|
|其他负债|3,626.49|
|负债合计|8,813.22|

5、对外担保情况
根据瑞华出具的审计报告及浙金信托的书面确认，截至2016年5月31日，浙金信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
根据瑞华出具的审计报告及浙金信托的书面确认，截至2016年5月31日，浙金信托不存在被控股股东及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
（1）未决诉讼
截至2016年7月31日，浙金信托就其对浙江三联集团有限公司（以下简称“浙江三联”）的债权存在一项未决诉讼情况。
浙金信托于 2014年 3月发起设立“浙金•汇业 16号三联桂语山居项目集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托计划资金向浙江三联发放信托贷款，用于其开发的桂语山居项目（二期）的工程建设。该信托计划发行规模为 19,500.00万元，该信托计划对浙江三联享有的债权实施了土地使用权及其上建筑物的财产担保、关联企业金华市华源置业有限公司60%股权质押担保及实际控制人连带责任保证担保等担保措施。
2014年8月31日，鉴于浙江三联已发生违约情形，浙金信托根据信托文件
的有关约定，经董事会、股东大会审批同意，宣布信托贷款提前到期，将信托计划享有的对浙江三联的债权（以下简称“浙江三联债权”）全部转让予浙商资产，转让价款为 20,472.26万元，并提前终止信托计划，以浙商资产支付的转让价款兑付了受益人本金和收益。浙商资产对浙江三联债权进行清收期间，由浙金信托向浙商资产支付清收手续费。2014年和2015年，浙金信托分别确认清收手续费支出684.28万元和415.05万元。截至2014年12月31日，浙金信托根据浙江三联债权账面价值与外部评估机构对相应抵押物的评估价值间的差异，就浙江三联债权计提预计负债3,018.26万元，并计入营业外支出。
考虑到浙商资产曾担任浙江三联托管人，不便直接以债权人身份进行司法追索，同时出于节省清收手续费支出等因素，经董事会、股东大会审批同意，浙金信托于2015年3月16日与浙商资产终止了债权转让协议，并以自有资金按原转让价格20,472.26万元向浙商资产受让了浙江三联债权，并计入其他应收款。
2015年，浙金信托根据抵、质押物状况，经董事会、股东大会审议批准，依据《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》（银监发[2004]4号）和浙金信托《资产风险分类管理办法》，将浙江三联债权划分为次级类资产，依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）和浙金信托《固有业务财务管理办法》，对次级类风险资产按30%的比例计提资产减值损失准备，2015年当期确认资产减值损失3,123.42万元，并将2014年计提的预计负债3,018.26万元予以转回至坏账准备。截至2016年5月31日，浙金信托对应收浙江三联债权计提的坏账准备余额为6,141.68万元，该笔债权账面净值为14,330.58万元。
2015年1月15日，浙金信托向浙江省杭州市中级人民法院起诉，请求浙江三联向浙金信托偿还贷款本金及利息共计 254,698,312.88元；请求判令浙金信托对浙江三联就相关抵押财产的拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项就前述债务优先受偿等诉讼请求。目前该项诉讼由于债务人浙江三联、保证人三联控股集团有限公司及金华市华源置业有限公司先后进入破产程序而于2016年5月12日中止审理，有待三联控股集团有限公司管理人、金华市华源置业有限公司管理人接管债务人财产后再继续审理。截至2016年7月31日，本案尚未审理完结。
2016年 8月，为进一步维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了如下承诺：“若浙金信托该债权的处置金额小于截至 2016年 5月 31日之账面价值（即14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务。”
（2）行政处罚
截至2016年7月31日，浙金信托存在一项行政处罚情况。根据相关主管部门出具的证明文件、浙金信托及其主要管理人员出具的书面文件说明、浙江省地方税务局直属稽查分局出具的《税务行政处罚明书》（浙地税直稽罚[2015]8号），浙金信托2011-2013年度需补缴个人所得税394,483.91元。依据《中华人民共和国税收征管法》相关规定并结合具体违法事实，处以浙金信托少代扣代缴个人所得税税款的百分之五十的罚款，合计人民币197,241.96元。
根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》第一条的规定：“浙江省地方税务局直属稽查分局立案查处的拟查补税款金额在150万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件”应当认定为重大税务行政处罚，因此上述浙金信托被浙江省地方税务局直属稽查分局所处罚事实不构成重大税务行政处罚案件。
（五）主营业务情况
1、主营业务概况
浙金信托的业务范围为：经营中国银监会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。浙金信托的主营业务主要分为信托业务、固有业务两大板块。
浙金信托所在信托行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策，请参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”之“（一）信托行业”之“3、行业政策”。
2、信托业务
（1）信托业务介绍
信托业务是指浙金信托作为受托人，按照委托人意愿以浙金信托名义对受托的货币资金或其他财产进行管理或处分，并从中收取信托管理费的业务。浙金信托的信托业务按照行业分布可划分为基础设施建设信托、房地产信托、工商企业信托、证券投资类信托等。
A.基础设施建设信托
浙金信托将信托资金通过信托贷款、债权投资等方式，参与市政工程、公共设施、水务系统及道路交通等基础设施项目。
浙金信托该项业务主要立足于浙江省内经济相对发达的地市，并且基础设施建设项目需要具备符合地方政策、担保充分、还款来源有充足保障、地方财政有还款支撑等条件。截至2016年5月31日，浙金信托基础设施建设类信托资产规模为53.36亿元，在全部信托资产中的占比为35.34%。
B.房地产信托
浙金信托将信托资金通过信托贷款、债权投资、股权投资等方式，参与投资房地产行业的企业或项目。
浙金信托在投资房地项目时，遵循总体审慎稳健的原则，不片面追求规模增长，高度重视项目质量，在符合国家有关法律法规和银监政策的前提下，主要选择与综合实力较强、品牌形象良好、总体现金流可控的大中型房地产商合作，同时房地产项目须具备抵押充分、销售预期可靠、还款来源有充足保障等条件。此外，浙金信托将积极关注和研究房地产信托投资基金（REITs），在条件具备情况下进行积极尝试。
浙金信托房地产信托业务主要采取以下三种业务模式：
a.信托贷款模式。该模式是目前房地产信托业务最主要的操作模式，浙金信托将募集的信托资金用于向房地产企业发放贷款，以土地、房屋、在建工程等
不动产作为抵押，及/或附加其他保证人的连带责任担保，房地产企业按双方约定还本付息。
b.债权投资模式。该模式下，浙金信托将募集的信托资金用于受让房地产企业对项目公司的股东借款，以项目土地、在建工程、房屋等不动产作为抵押，及/或附加项目公司股东及其他保证人的连带责任担保，及/或要求项目公司股东承担共同还款义务，房地产企业按双方约定还本付息。
c.股权投资模式。该模式主要运用于项目公司前期开发运营阶段，浙金信托将募集的信托资金用于收购项目公司股权，以派驻董事、财务人员、管控证照印鉴等方式对项目公司实施管控，后续追加土地、在建工程、房产等不动产作为抵押。
由于当前的宏观经济下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地产信托面临的风险相对较大。基于控制风险的目的，浙金信托于 2015年主动收缩了当期新增房地产类信托业务规模。
C.工商企业信托业务
浙金信托将信托资金通过信托贷款、债权融资等方式，向从事产品生产和提供服务的工商企业（主要包括建筑业、制造业、批发零售业等）提供流动资金及项目建设资金。
浙金信托在开展工商企业信托业务时，以抵押充分、还款来源有充足保障等为基本前提条件，其业务模式在传统模式的基础上，积极寻求与银行、大型国企、社保、地方财政以及优秀担保机构的合作，努力探索向自主管理、复合型、中长期化方向发展。截至 2016年 5月 31日，浙金信托工商企业类信托资产规模为11.72亿元，在全部信托资产中的占比为7.77%。
D.证券投资类信托
浙金信托将信托资金投资于股票、基金及债券等金融产品。按投资对象类别划分，浙金信托证券投资类信托业务主要分为股票投资信托、基金投资信托和债券投资信托等。
浙金信托目前的证券投资类信托业务主要投资于债券等固定收益类产品。
截至 2016年 5月 31日，浙金信托证券投资类信托资产规模为 0.97亿元，在全部信托资产中的占比为0.64%。
E.其他类信托
浙金信托受银行等金融机构委托设立单一信托项目，并按照委托人指令，将信托资金投资于证券公司作为资产管理人的资产管理计划。除此之外，浙金信托开展财产权信托业务，将委托人合法拥有且交付给浙金信托的财产权（如金融资产收益权、土地收益权等）设立财产权信托，依据信托文件约定履行受托人职责，为受益人的利益或其他特定目的，管理或处分相应财产权。浙金信托上述类型的信托业务归入其他类信托。
截至2015年末，浙金信托其他类信托资产规模较2014年出现大幅增长，主要为浙金信托新设“浙商”系列定向资管投资单一信托产品，新增规模33.11亿元。
（2）信托资产构成情况
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托按行业分布划分的信托资产构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分布|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|基础设施建设|533,552.77|35.34|855,020.67|39.94|1,006,660.00|40.59|
|房地产业|534,600.00|35.41|571,479.00|26.69|926,618.03|37.37|
|证券投资|9,660.00|0.64|39,660.00|1.85|30,000.00|1.21|
|工商企业|117,235.76|7.77|239,110.50|11.17|378,900.08|15.28|
|其他类|314,628.01|20.84|435,684.27|20.35|137,613.42|5.55|
|信托资产合计|1,509,676.54|100.00|2,140,954.44|100.00|2,479,791.53|100.00|

注：信托项目结束清算至向委托人分配前，信托项目资金计入其他类信托资产。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托按信托资金来源划分的信托资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产性质|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|集合|390,335.20|25.86|490,860.78|22.93|863,709.00|34.83|
|单一|1,109,341.25|73.48|1,627,593.46|76.02|1,570,582.19|63.34|
|财产权|10,000.09|0.66|22,500.20|1.05|45,500.34|1.83|
|信托资产合计|1,509,676.54|100.00|2,140,954.44|100.00|2,479,791.53|100.00|

浙金信托管理的信托资产中，单一资产管理类占比相对较高，2014年12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，单一资产管理类信托资产金额占比均在60%以上。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托按资产形式划分的信托资产构成情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产形式|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资产|3,235.58|0.22|63,295.08|2.96|23,566.94|0.95|
|贷款|1,033,714.56|68.47|1,497,112.46|69.93|2,058,208.03|83.00|
|可供出售金融资产|316,489.60|20.96|353,688.60|16.52|45,500.00|1.83|
|持有至到期投资|47,563.40|3.15|69,563.40|3.25|115,590.00|4.66|
|长期股权投资|32,535.76|2.16|62,860.50|2.94|165,380.08|6.67|
|其他|76,137.64|5.04|94,434.40|4.40|71,546.48|2.89|
|信托资产合计|1,509,676.54|100.00|2,140,954.44|100.00|2,479,791.53|100.00|

（3）信托报酬率情况
2014年及2015年，浙金信托的信托平均报酬率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产性质|2015年度|2014年度|
||平均报酬率（%）|平均报酬率（%）|
|集合|2.07|2.01|
|单一|0.23|0.38|
|财产权|0.35|0.37|
|合计|0.81|0.89|

近年来，国内经济整体下行压力处于较高水平，伴随着直接融资渠道的拓展，其他类型的资产管理机构与信托公司的竞争加剧，报告期内各类信托报酬率的市场水平下降明显，2013年至2015年，行业平均信托报酬率分别为0.89%、0.77%、0.65%1。浙金信托2013年至2015年的信托报酬率分别为0.94%、0.89%、0.81%，剔除其他收入及手续费支出后，2014年、2015年的信托报酬率为0.92%、0.74%，与行业平均水平相当。受行业整体环境影响，2015年浙金信托的信托报酬率相比2013年下降约13.83%。
同时，报告期内浙金信托管理的信托资产业务规模有所减少。2014年12月31日和2015年12月31日，浙金信托的信托资产规模分别为247.98亿元和210.48亿元，2015年12月31日比2014年12月31日减少约13.66%。其中，信托报酬率相对较高的集合资金信托资产规模和占比均出现下降，规模从 2014年末的86.37亿元下降至2015年末的49.09亿元，占比从2014年末的34.83%下降至2015年末的22.93%。2016年 5月 31日，浙金信托的信托资产规模为 150.97亿元，比 2015年 12月 31日减少约29.49%，其中集合资金信托规模为 39.03亿元，占比略有回升。
1资料来源：Wind
（4）信托业务收入情况
A.按业务模式划分的信托业务营业收入情况
报告期内，浙金信托的信托业务各业务模式具体占比情况及变化趋势如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2015年增长率（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|基础设施建设信托业务|2,333.97|64.07|7,150.28|44.95|10,763.23|48.57|-33.57|
|房地产信托业务|624.67|17.14|6,827.21|42.92|5,874.11|26.50|16.23|
|工商企业信托业务|445.06|12.22|1,487.56|9.35|4,664.91|21.05|-68.11|
|证券投资信托业务|32.32|0.89|50.87|0.32|109.85|0.50|-53.69|
|其他信托业务|206.93|5.68|390.52|2.46|750.82|3.38|-47.99|
|信托业务收入|3,642.95|100.00|15,906.44|100.00|22,162.92|100.00|-28.23|

2014年至2015年，浙金信托的各类信托业务中，除房地产信托业务和金融企业信托业务外，其他类型的信托业务收入规模均出现不同程度的下降。浙金信托房地产信托业务收入由2014年的5,874.11万元增至2015年的6,827.21万元，增长率为16.23%，主要由于浙金信托2014年以前立项的房地产信托项目中，较大一部分于 2015年清算完毕，而房地产信托业务收入主要包含固定信托报酬与浮动信托报酬，其中浮动信托报酬收入部分于信托项目清算时方予以确认，因此 2015年浙金信托房地产信托业务在信托资产规模与项目数量均出现下降的情况下，收入较 2014年有所上升。2014年和 2015年，浙金信托的其他类信托业务收入在信托业务收入中占比较小。2016年1-5月，浙金信托来自房地产信托业务的收入占比大幅回落，主要由于近年来宏观经济下行压力持续增大，房地产市场的有效需求不足，房地产信托面临的风险相对较大，故浙金信托出于风险控制目的，于2015年起减少了新增房地产类信托项目。
B.按信托资金来源划分的信托业务收入情况
报告期内，浙金信托按信托资金来源划分的信托业务收入具体占比情况及变化趋势如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2015年增长率（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|集合|2,817.35|77.34|12,141.85|76.33|15,417.41|69.56|-21.25|
|单一|802.73|22.03|3,642.43|22.90|6,505.26|29.35|-44.01|
|财产权|22.87|0.63|122.16|0.77|240.25|1.08|-28.23|
|信托业务合计|3,642.95|100.00|15,906.44|100.00|22,162.92|100.00|-28.23|

2014年和2015年，浙金信托集合信托资产平均余额分别为 765,313.76万元和 587,483.04万元，集合信托平均报酬率保持2%以上，因此浙金信托集合信托业务收入变化趋势与集合信托资产规模的变化情况基本保持一致。2014年和2015年，浙金信托单一信托资产平均余额分别为1,693,922.60万元和1,601,117.30万元，规模基本保持稳定，但其单一信托平均报酬率由 2014年的0.38%下降至2015年的0.23%，因此浙金信托单一信托业务收入出现较大下降主要是由于其单一信托平均报酬率出现明显下降。2016年1-5月，浙金信托按信托资金来源划分的各类信托业务收入占比与2015年相比，基本保持稳定。
3、固有业务
（1）固有业务介绍
固有业务指浙金信托运用自有资金开展的业务，主要包括债券投资、存放同业、可供出售金融资产投资等。
A.存放同业
存放同业是指浙金信托自有资金存入具有吸收存款资格的商业银行等金融机构，获取利息收入的业务。浙金信托同业存款分为结算性存放同业和非结算性
存放同业两大类型，其中结算性存放同业为活期存款，非结算性存放同业为定期
存款，定期存款期限均在1年以内。
B.债券投资业务
债券投资业务是指浙金信托运用自有资金，依据相关法律法规进行的债券投资交易业务。浙金信托自有资金中约3亿元用于开展债券投资业务，主要投资于在银行间市场上市交易的债券。浙金信托以自有资金投资的债券计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产科目中交易性金融资产项下。此外，2013年3月，浙金信托以自有资金1,000.00万元认购浙商资产控股下属企业绍兴协通发行的“塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券”，计入贷款及其他应收款项类投资科目。
C.认购本公司的信托产品
认购本公司的信托产品是指浙金信托运用自有资金，依据浙金信托相关规定与制度，认购本公司发行的信托产品。浙金信托以自有资金投资其发行的信托产品，主要是以配合信托产品销售为目的，不作为浙金信托固有业务的主要业务模式。浙金信托以自有资金认购本公司发行的信托产品计入贷款及应收款项类投资科目。
D.认购中国信托业保障基金
认购中国信托业保障基金是指浙金信托运用自有资金，按照《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）的规定，认购中国信托业保障基金。浙金信托以自有资金认购的中国信托业保障基金计入可供出售金融资产科目。
截至2016年5月31日，浙金信托固有资产运用与分布情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产运用|金额|占比（%）|资产分布|金额|占比（%）|
|货币资产|20,915.36|24.89|证券市场|29,032.63|34.55|
|贷款及应收款|1,968.85|2.34|金融机构|26,160.09|31.14|
|交易性金融资产|27,764.79|33.05|其他|28,826.55|34.31|
|可供出售金融资产|4,534.73|5.40||||
|其他|28,835.54|34.32||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|84,019.27|100.00|资产总计|84,019.27|100.00|

（2）固有业务收入情况
报告期内，浙金信托的固有业务各业务模式具体占比情况及变化趋势如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2015年增长率（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）||
|存放同业|245.28|N/A|883.34|16.02|1,389.76|28.13|-36.44|
|债券投资交易|-679.77|N/A|4,393.08|79.68|3,316.16|67.13|32.47|
|认购本公司的信托产品|55.09|N/A|211.44|3.84|234.14|4.74|-9.70|
|认购中国信托业保障基金|27.10|N/A|25.54|0.46|-|-|-|
|固有业务营业收入|-352.30|N/A|5,513.40|100.00|4,940.06|100.00|11.61|

4.浙金信托的业务流程
（1）信托业务流程
A.尽职调查
信托业务部门尽职调查并初步形成信托项目方案后提交信托业务决策委员会讨论，根据信托业务决策委员会提出的相关意见，信托业务部进行补充尽职调查，在完善项目尽职调查报告和相关材料后进入项目审查阶段。
B.项目审查
浙金信托评审部门根据业务部门提交的尽职调查报告等立项申请材料，分别
进行审查并独立出具审查意见，评审部门意见连同项目立项申请材料发送给信托
业务决策委员会成员审议。
C.项目立项
信托业务决策委员会召开立项会，从项目风险、收益、运营管理等审议立项申请并进行表决。
D.法律文件起草及签署
信托项目同意立项后起草项目涉及的法律文件，法律文件经浙金信托审批同意后进入签署阶段。
E.项目成立
财富管理中心及代理收付金融机构推介募集完成后项目成立。
F.资金运用和划付
在符合信托资金运用条件后完成信托资金划付工作。
G.存续管理
根据浙金信托相关规定实施信托项目存续期间管理。
H.清算与分配
根据信托计划约定进行信托项目的期间分配及信托计划结束的清算分配工作。
（2）固有业务流程
A.项目初审
业务部门形成《尽职调查报告》，与项目基础材料一并提交固有业务分管领导审核。
B.项目审查
经固有业务分管领导审核同意，业务部门将上述材料提交至评审部门，由评审部门各自提出审查意见。
C.项目立项
召集项目立项决策会进行审查表决。
D.合约签署
信托项目同意立项后起草项目涉及的法律文件，法律文件经浙金信托审批同意后进入签署阶段。
E.资金划付
在符合资金运用条件后完成信托资金划付工作。
F.存续管理
根据不同的项目运作方式，采取相应的管理模式，对项目实行全过程的管理。
5、前五大交易对手情况
报告期内，浙金信托从前五大交易对手处获得的信托业务收入具体情况如下表所示。
2016年1-5月：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手名称|交易对手类型|2016年1-5月||
|||金额|占比（%）|
|杭州金投浙金碧水投资管理合伙企业（有限合伙）|机构|358.68|9.85|
|长兴交通投资集团有限公司|机构|357.31|9.81|
|湖州南浔城市新区建设投资有限公司|机构|342.24|9.39|
|浙江长兴经开建设开发有限公司|机构|335.00|9.20|
|安吉交通运输发展有限公司|机构|270.03|7.41|
|前五大交易对手合计||1,663.26|45.66|

2015年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手名称|交易对手类型|2015年度||
|||金额|占比（%）|
|安吉县绿洲新农村建设有限公司|机构|1,290.21|8.11|
|舟山安泰置业有限公司|机构|1,054.20|6.63|
|安吉旅游发展总公司|机构|1,000.43|6.29|
|宁波隆越房地产开发有限公司|机构|976.89|6.14|
|杭州达翡丽投资管理有限公司|机构|858.81|5.40|
|前五大交易对手合计||5,180.54|32.57|

2014年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对手名称|交易对手类型|2014年度||
|||金额|占比（%）|
|保集控股集团有限公司|机构|1,577.47|7.12|
|嘉兴尚明投资合伙企业（有限合伙）|机构|1,560.71|7.04|
|长兴交通投资集团有限公司|机构|936.28|4.22|
|安吉交通运输发展有限公司|机构|933.08|4.21|
|安吉县绿洲新农村建设有限公司|机构|910.64|4.11|
|前五大交易对手合计||5,918.18|26.70|

综上，报告期内，浙金信托不存在自单个交易对手处获得信托业务收入金额比例超过总额的50%或严重依赖于少数交易对手的情况；浙金信托董事、监事、高级管理人员不存在在前五大交易对手中占有权益的情况。
6.前五大委托人的情况
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托从前五大委托人处获得的累计本金具体情况如下表所示。
2016年5月31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|委托人名称|委托人类型|实收信托累计本金金额|占累计本金总额比例（%）|
|浙商银行股份有限公司|机构|351,092.00|15.36|
|富国资产管理（上海）有限公司|机构|179,500.00|7.85|
|北京银通投资有限公司|机构|150,000.00|6.56|
|浙商银行股份有限公司杭州分行|机构|115,000.00|5.03|
|宗庆后|自然人|100,000.00|4.37|
|前五大委托人合计||895,592.00|39.17|

2015年12月31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|委托人名称|委托人类型|实收信托累计本金金额|占累计本金总额比例（%）|
|浙商银行股份有限公司|机构|338,492|9.84|
|中国投融资担保股份有限公司|机构|284,000|8.25|
|富国资产管理（上海）有限公司|机构|260,000|7.56|
|北京银通投资有限公司|机构|250,000|7.27|
|浙商银行股份有限公司杭州分行|机构|115,000|3.34|
|前五大委托人合计||1,247,492.00|36.26|

2014年12月31日：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|委托人名称|委托人类型|实收信托累计本金金额|占累计本金总额比例（%）|
|中国投融资担保股份有限公司|机构|409,000.00|11.15|
|富国资产管理（上海）有限公司|机构|297,000.00|8.10|
|北京银通投资有限公司|机构|250,000.00|6.82|
|杭州市房地产开发集团有限公司工会委员会|机构|115,237.00|3.14|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|机构|104,907.00|2.86|
|前五大委托人合计||1,176,144.00|32.07|

综上，报告期内，浙金信托不存在自单个委托人处获得实收信托累计本金金额比例超过总额的50%或严重依赖于少数委托人的情况；浙金信托董事、监事、高级管理人员不存在在前五大委托人中占有权益的情况。
7、浙金信托的风险管理
（1）浙金信托风险管理体系
浙金信托董事会负责内控机制的建立健全和有效实施。董事会下设风险管理委员会，作为董事会风险管理工作的专门议事机构。浙金信托设有独立的风险管理部、法律及合规部和内部审计部，对浙金信托内部控制的执行情况进行监督和检查。风险管理部协助浙金信托高级管理层有效预防、识别、评估和管理各类风险。法律及合规部负责识别浙金信托经营活动中的合规风险，计量、检测和评估浙金信托合规政策和程序的适当性。内部审计部负责涉及经营目标、内部控制及财务管理等各方面的审计与稽核工作。浙金信托基本形成了事前、事中、事后“三位一体”的风险管理和监督检查体系。
（2）浙金信托风险管理制度
浙金信托已经制定了《风险管理办法》、《业务分级授权管理试行办法》、《合规风险管理办法》、《信托业务管理办法》、《信托业务操作细则》、《固有业务管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计管理办法》等 70多项风险管理及内部控制制度，对各层级主体在决策过程中的程序、节点、权限等环节加以规范、明晰，确保流程清晰、过程完整，基本形成了较为严密的风险管理体系。
（3）浙金信托风险管理措施
A.信用风险
信用风险是指交易对手不能或不愿按时履约从而造成损失的风险。
浙金信托严格落实监管政策和要求，严格执行浙金信托各项业务流程标准，强化信后管理和风险监测。浙金信托通过以下措施加强信用风险管理：
a.从源头管控风险，加强对重点涉足行业的研究与分析，完善相关业务指
引和准入标准，实施准入关口把控，筛选合适的项目；
b.规范尽职调查的目的、内容、方法，通过全面、详实、客观的尽职调查获取充足可靠的信息，识别、评估各项风险，分析判断项目的合理性、可行性；
c.加强对实质性风险和还款来源的审查和把握，积极采取合理有效的增信措施和风险预案。注重对抵押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物，严格控制抵押率；
d.通过业务项目通报会和立项会，充分发挥集体决策的有效机制，全面审议项目风险、收益、运营管理等各个方面；
e.规范和加强存续项目管理，根据差别化、专业化、联动化、动态化管理原则，针对不同的项目类型、不同的风险分类对项目实施不同的风险监控措施及监管频率，一旦发现风险预警信号，及时采取有效措施防范和化解信用风险。
B.市场风险
市场风险是公开市场金融产品或其他产品价格波动导致损失的风险。
浙金信托通过严格的业务操作管理、良好的结构化安排和选择合适的投资，能够基本保障资金安全。对影响市场变化的各项因素进行持续分析和研究，按严格的流程进行投资决策，设定投资规模、投资范围、集中度、止损点等风险控制指标并密切监控。努力建立与浙金信托业务发展相匹配的市场风险管理系统、模型和工具，根据市场风险情况动态调整投资策略。
C.操作风险
操作风险主要是由于失效的或有缺陷的内部程序、系统和人员而导致损失的风险。
浙金信托通过规范各项业务流程、加强内控等手段，高度警惕、严格管理操作风险。加强内控制度建设，不断细化相互制衡的岗位职责和操作规程，强化流程管控，重点防范尽职调查、项目签约、产品推介、划款支付、担保手续办理和证照管理等案件防控重点领域和关键环节的操作风险。
D.流动性风险
流动性风险是指无法以市场正常价格成交（市场流动性风险）或者不能履行到期负债支付义务的风险（融资流动性风险）。
浙金信托努力保持合理的资产负债结构和较为充足的长期资本，做好流动性储备和应急资金融资安排，并将逐步建立与浙金信托发展相匹配的流动性风险管理监测体系，主动管理流动性风险。
E.法律合规风险
法律风险是指因浙金信托违反法律规定、监管规则或者因交易对手产生的合同纠纷，致使浙金信托遭受处罚或者诉讼的风险。合规风险是指因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
浙金信托通过与律师事务所等外部机构的合作，对所有拟开展业务进行合规性审查，并严格按照浙金信托规定程序进行法律文件的审核、签约等手续，同时与监管部门保持密切沟通，确保浙金信托业务开展符合国家相关法律法规和监管政策的规定。
F.声誉风险
声誉风险主要表现为缺少声誉应急处理能力、不能妥善处理媒体关系以及未建立声誉风险管理机制等造成的风险。
浙金信托为防范声誉风险，坚决不开展可能影响浙金信托声誉的业务，尽职管理受托资产，充分披露信息，塑造良好的社会形象。
（4）浙金信托风险管理的现状
树立正确的风险管理理念。浙金信托始终坚持在合规经营、严控风险的前提下发展业务的理念，积极倡导全面风险管理，促进各项业务稳健发展。全面风险管理的核心在于：风险管理覆盖浙金信托经营的各个环节、各个流程、各项业务、各种风险等，风险管理能够创造价值。
完善风险管理组织架构。由董事会、监事会、高级管理层以及各职能部门构成了浙金信托多层次风险管理组织架构。在此基础上，不断细化和完善各层级组织结构、人员配置和职责分工，使得浙金信托风险管理架构不断调整适应浙金信
托业务发展与管理需要。
完善风险管理制度。浙金信托根据监管部门的相关要求和自身业务发展状况，及时制订、修改和完善风险管理制度，确保浙金信托风险管理制度与监管要求一致、与浙金信托业务发展状况相适应，保障浙金信托持续健康发展。
完善风险管理流程。浙金信托不断完善风险识别、评估、监控、管理和报告
等全面风险管理流程，形成了“事前防范、事中控制、事后监控”的三道防线。
通过流程管理合理配置风险管理资源，提高风险管理的效率，将风险管理落到实处。
丰富风险管理方法和工具。浙金信托积极尝试运用资产组合、风险分级、风险预警、风险资本等各种风险管理方法和工具，定性和定量分析相结合，不断提高风险管理的科学性。
（5）浙金信托的主要风险监管指标情况
报告期内，浙金信托持续满足中国银监会《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。2014年 12月 31日和 2015年 12月31日浙金信托主要风险监管指标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|监管标准|2015-12-31|2014-12-31|
|净资本（亿元）|≥2|5.81|5.53|
|净资本/各项业务风险资本之和（%）|≥100|366.74|250.94|
|净资本/净资产（%）|≥40|77.96|81.17|

5、浙金信托的组织架构及人员
（1）组织架构图
截至2016年5月31日，浙金信托的组织架构如下图所示：
股东大会
信托委员会
提名、薪酬与考核
董事会 监事会
委员会
投资决策委员会
总经理
风险管理委员会
高级管理层（执委会）
财 法 董信 投 直 资 运 风 计 人 信 综 内 研富 律 事托 资 投 本 营 险 划 力 息 合 部 究管 及 会业 银 管 市 管 管 财 资 技 办 审 发理 合 办务 行 理 场 理 理 务 源 术 公 计 展中 规 公部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部心 部 室（2）浙金信托人员情况
截至2016年5月31日，浙金信托员工的专业构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016-5-31||
||人数|占比（%）|
|管理类人员|48|49.48|
|市场类人员|44|45.36|
|保障类人员|5|5.16|
|合计|97|100.00|

截至2016年5月31日，浙金信托员工的学历构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016-5-31||
||人数|占比（%）|
|研究生及以上|50|51.55|

||||
|-|-|-|
|分类|2016-5-31||
||人数|占比（%）|
|本科|47|48.45|
|专科及以下|-|-|
|合计|97|100.00|

截至2016年5月31日，浙金信托员工的年龄构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016-5-31||
||人数|占比（%）|
|30岁以下|32|32.99|
|30-40岁|55|56.70|
|41-50岁|8|8.25|
|51-60岁|2|2.06|
|合计|97|100.00|

（六）主要财务数据
1、报告期内主要财务指标
浙金信托最近两年一期经审计主要财务数据及基于财务数据计算的主要财务指标情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|84,019.27|87,634.02|84,506.94|
|所有者权益合计|75,206.06|74,580.55|68,179.30|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,290.65|23,572.12|27,463.28|
|利润总额|840.01|8,563.92|10,452.59|
|净利润|625.51|6,401.25|7,789.95|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|235.34|9,081.96|-11,505.12|
|财务指标|2016年1-5月/2016-5-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|10.49%|14.90%|19.32%|
|营业利润/营业收入|19.04%|39.67%|48.68%|

2、非经常性损益
报告期内，浙金信托的非经常性损益分析参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）浙金信托”之“2、盈利能力分析”之“（7）非经常性损益”。
3、最近两年一期的利润分配情况
报告期内，浙金信托未向股东分配利润。
（七）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入是企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入企业、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时，予以确认。
（1）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别按下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A.利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）手续费及佣金收入
手续费及佣金收入可分为信托报酬和中间业务收入。其中，信托报酬在整个信托存续期间按合同约定分期确认收入；合理的中间业务收入在满足下列条件时
确认收入：
A.合同规定的服务已经提供；
B.按合同收款权利已经产生；
C.收入的金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入企业。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报等资料，浙金信托的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对浙金信托利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、合并财务报表编制范围
浙金信托以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
报告期内，浙金信托无控股子公司。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书出具日，浙江东方与浙金信托不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。浙金信托注入浙江东方后，将使用与浙江东方相匹配的会计政策，对浙金信托的利润不会产生重大影响。
5、行业特殊会计处理政策
浙金信托不存在行业特殊会计处理政策。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
浙金信托已经召开股东会并通过决议，同意国贸集团向上市公司转让其持有的浙金信托56%股份，中金公司、传化集团同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得浙金信托章程规定的股权转让前置条件。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
浙金信托最近三十六个月内不涉及股权转让、增资和资产评估事项。
（十）下属子公司情况
截至本报告书签署之日，浙金信托无下属子公司情况。
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
浙金信托现时持有浙江银监局于2014年3月20日核发的《金融许可证》，机构编码：K0033H233010001，证号：NO.00521535。
2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
浙金信托不存在涉及立项、环评、用地等相关报批情况。
（十二）债权债务转移
本次重组中，浙金信托56%股份注入上市公司，浙金信托的企业法人地位不发生变化，不涉及浙金信托与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，浙金信托的债权债务仍将由浙金信托享有和承担。
二、大地期货100%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|大地期货有限公司|
|统一社会信用代码|91330000100022434K|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|裘一平|
|成立日期|1995年9月5日|
|营业期限|长期|
|注册地址|杭州市延安路511号|
|经营范围|许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。|

（二）历史沿革
1、1995年9月，大地期货设立
大地期货系由浙江省机电设备公司、浙江省机电发展有限公司、浙江申浙汽车股份有限公司于1995年9月投资设立的有限责任公司。
1995年 8月，中国证监会核准大地期货符合期货经纪标准。在完成公司注册登记手续后，可领取《期货经纪业务许可证》。
1995年 4月，浙江国茂会计师事务所出具《验资报告》（国茂会[1995]42号）审验，截至 1995年 4月 8日止，浙江省机电设备公司出资 725万元，浙江省机电发展有限公司出资175万元，浙江申浙汽车股份有限公司出资100万元。
1995年 7月，浙江国茂会计师事务所出具《验资报告》（国茂会[1995]89号）审验，截至 1995年 4月 8日止，浙江省机电设备公司出资 975万元，浙江省机电发展有限公司出资25万元。
1995年 9月，大地期货就公司设立行为完成工商变更登记。大地期货设立
时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省机电设备公司|1,700|85.00|
|2|浙江省机电发展有限公司|200|10.00|
|3|浙江申浙汽车股份有限公司|100|5.00|
|合计||2,000|100.00|

2、1998年1月，大地期货股权转让、减资1,000万元
1997年 8月，大地期货股东会决定，同意股东浙江申浙汽车股份有限公司将其持有的大地期货100万元股份转让给浙江机电发展有限公司，将公司注册资本由2,000万元减至1,000万元，并相应修改公司章程。
1997年 8月，浙江申浙汽车股份有限公司与浙江机电发展有限公司签署了《关于受让浙江大地期货经纪有限公司股份的协议》。
上述股份转让及减资事宜，经浙江会计师事务所于 1997年 12月 22日出具的《验资报告》（浙会验[1997]第18号）审验。
1998年 1月，大地期货完成该次股权转让、减资行为的工商变更登记。大地期货该次股权转让、减资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省机电设备公司|700|70.00|
|2|浙江省机电发展有限公司|300|30.00|
|合计||1,000|100.00|

3、1999年3月，大地期货增资1,000万元
前述减资 1,000万元行为，由大地期货于 1998年年初报送中国证监会及国家工商局审核。国家工商局审核相应申请材料后同意大地期货减资要求，并按法定程序办理了有关手续。中国证监会受理该项减资申请后，从强化期货市场风险管理角度出发，未同意大地期货减资要求，仍核定大地期货注册资本为2,000万元。
鉴于此，1998年11月，大地期货通过股东会决议，同意将公司注册资本由
1,000万元增加至2,000万元。本次增资的1,000万元由浙江省机电设备公司全额出资。
本次增资事宜经浙江东方会计师事务所于1999年2月11日出具的《验资报告》（浙东会验五[99]第46号）审验。
1998年3月17日，大地期货完成该次增资行为的工商变更登记。大地期货该次增资后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江省机电设备公司|1700|85.00|
|2|浙江省机电发展有限公司|300|15.00|
|合计||2,000|100.00|

4、2000年5月，大地期货增资1,000万元、股权转让、股东更名
1999年 5月，国务院颁布《期货交易管理暂行条例》，该条例自 1999年 9月1日起施行。该条例第二十条规定设立期货经纪公司注册资本最低限额为人民币3,000万元。
1999年 8月，大地期货通过股东会决议，同意浙江机电发展有限公司将其持有大地期货的300万元股权转让给浙江物产租赁公司，同时大地期货的注册资本由2,000万元增至3,000万元，由浙江物产租赁公司以现金方式进行增资。
1999年 8月，大地期货向中国证监会报送了增资事项的申报材料及《有关股东单位变更名称的说明》文件，大地期货股东浙江省机电设备公司经浙江省人民政府及有关部门批准，改制为有限责任公司，改制后企业名称变更为浙江物产元通机电（集团）有限公司。
上述增资事宜经浙江东方会计师事务所于1999年9月13日出具的《验资报告》（浙东会验五[99]第186号）审验。
2000年 5月，大地期货完成该次增资、股权转让、股东更名行为的工商变更登记。大地期货该次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江物产元通机电（集团）有限公司|1,700|56.67|
|2|浙江物产租赁公司|1,300|43.33|
|合计||3,000|100.00|

5、2010年4月，大地期货股权转让、增资7,000万元
2009年11月，大地期货通过股东会决议，同意其股东之一浙江物产元通机电（集团）有限公司将其持有大地期货的56.67%股权作价 27,596,109.84元转让给国贸集团。同时，国贸集团向大地期货投资113,624,356.74元，认购大地期货新增注册资本7,000万元，溢价部分计入资本公积。该部分股权作价以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2009]224号资产评估报告为依据。
2010年 1月，浙江省国资委出具《关于同意浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权转让协议的批复》（浙国资法产[2010]9号），同意将浙江物产元通机电（集团）有限公司持有的大地期货56.67%股权，按照评估后净资产价格（扣减分红）作价，协议转让给国贸集团持有。
2010年 1月，浙江省财政厅出具了《关于浙江大地期货经纪有限公司股权转让有关问题的复函》（浙财外金[2010]7号），同意上述股权转让及增资事宜。
2010年 3月，中国证监会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]390号），核准上述股权转让及增资事宜。
上述股权转让及增资事宜经天健会计师事务所有限公司于2010年4月15日出具的《验资报告》（天健验[2010]91号）审验。
2010年 4月，大地期货就该次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。大地期货该次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|8,700|87.00|
|2|浙江物产租赁公司|1,300|13.00|
|合计||10,000|100.00|

6、2012年12月，大地期货增资 14,000万元
2012年8月，浙江省国资委出具《关于大地期货有限公司增资方案的批复》（浙国资企改[2012]14号）文件，同意国贸集团按87%比例进行增资，浙江物产租赁公司放弃增资，增资权由中大投资承担。
2012年 9月，大地期货通过股东会决议，同意国贸集团及中大投资分别向大地期货投资现金 30,571.8万元及 4,568.2万元，认购大地期货新增注册资本12,180万元及1,820万元，溢价部分计入资本公积。大地期货注册资本由 10,000万元增至24,000万元。
2012年12月，中国证监会出具《关于核准大地期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1697号）文件，核准上述增资事宜。
该次增资经大华会计师事务所有限公司于 2012年 12月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2012]381号）审验。
2012年12月，大地期货就该次增资事宜完成工商变更登记。大地期货该次增资完成后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|20,880|87.00|
|2|浙江物产租赁公司|1,300|5.42|
|3|中大投资|1,820|7.58|
|合计||24,000|100.00|

7、2013年11月，大地期货股权转让
2013年11月，浙江省物产集团公司出具《浙江省物产集团公司关于同意公开挂牌转让大地期货有限公司5.42%股权的出资人意见》（[2013]27号），经董事会审议，同意浙江物产租赁公司其持有的大地期货5.42%股权在产权交易机构公开挂牌出让。
2013年 12月，大地期货5.42%股权在杭州产权交易所由转让方浙江物产租
赁公司转让予受让方中大投资。
该次股权转让作价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]327号文件为依据，标的企业股东全部权益评估值为 60,958.78万元，大地期货5.42%股权对应的评估价值为3,303.97万元。
2013年12月，大地期货就该次股权转让事宜完成工商变更登记。大地期货该次股权转让后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|20,880|87.00|
|2|中大投资|3,120|13.00|
|合计||24,000|100.00|

（三）股权结构
截至2016年7月31日，大地期货的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|20,880|87.00|
|2|中大投资|3,120|13.00|
|合计||24,000|100.00|

大地期货控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。具体情况如下：
浙江省国资委
100%
省国资公司 浙江省交通投资
33.81%
20.72%
物产中大
100%
国贸集团 中大投资
87% 13%
大地期货
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、权属情况
经查验并根据大地期货的工商登记资料、国贸集团及中大投资出具的承诺文件，大地期货不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。
国贸集团作为大地期货的股东，合法、完整、有效地持有大地期货 20,880万元出资额（即大地期货87%出资额）；国贸集团依法有权处置上述股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
中大投资作为大地期货的股东，合法、完整、有效地持有大地期货3,120万元出资额；中大投资依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国贸集团、中大投资同时承诺，本次交易实施完成前，国贸集团、中大投资将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年7月31日，大地期货所拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|杭江国用[2013]第100094号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|415.38|划拨街巷用地|无|
|2|杭江国用[2013]第100093号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|9,575.62|出让商服用地|无|

该两处土地使用权的具体情况，请参见“第四章标的资产基本情况”中“一、浙金信托56%股份”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”的相关描述。
（2）房产租赁
截至2016年7月31日，大地期货的房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|租赁期限|备案情况|
|1|大地期货|浙江元通大厦有限公司|元通大厦第 12 层除1252、1256、1258室|2016年1月1日-2017年12月31日|未备案|
|2|大地期货|浙江元通大厦有限公司|元通大厦第 15 层1501、1506、1507、1508、1510、1516室|2016年1月1日-2017年12月31日|未备案|
|3|大地期货|浙江元通大厦有限公司|元通大厦第 15 层1518室|2016年3月7日-2017年12月31日|未备案|
|4|大地期货|赵满娥、蔡建华、蔡祯|南宁市青秀区金浦路 16 号汇东国际 C座C1605|2015年12月1日-2016年11月30日|未备案|
|5|大地期货衢州营业部|徐土森、郑兰英|衢州市县西街 71-73号|2015年4月1日-2018年3月31日|未备案|
|6|大地期货宁波营业部|东方海外货柜航运（中国）有限公司宁波分公司|宁波市海曙区冷静街8号银亿时代广场9楼|2014年9月23日-2019年9月22日|已备案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|地址|租赁期限|备案情况|
|7|大地期货台州营业部|王六顺、朱华生、李菊花|台州市路桥区台州市 塑 料 化 工 市 场1501 、 1502 、1503/1504 号商铺上下五层|2013年11月9日-2016年11月8日|未备案|
|8|大地期货温州营业部|温州市机关事务管理局|温州市鹿城区黎明西路143号海关大楼一层东首|2015年12月21日-2018年12月20日|未备案|
|9|大地期货金华营业部|陈卿芳|金华市婺城区婺江西路 28 号时代商务中心1幢1505室|2015年12月25日-2016年12月24日|已备案|
|10|大地期货丽水营业部|叶少龙、林国群陈渭滨、张宇莎|丽水市莲都区万丰北路 72 号金贸国际大厦 1501 室、1502室|2015年11月15日-2018年11月14日|未备案|
|11|大地期货厦门营业部|张新华|厦门市思明区嘉禾路23号912单元|2016年3月12日-2021年3月11日|已备案|
|12|大地期货诸暨营业部|侯小利、王飞|诸暨市暨阳街道浣东北路108号时代广场1单元701室|2014年5月15日-2017年5月16日|未备案|
|13|大地期货上海营业部|上海通茂大酒店有限公司|上海市浦东新区松林路357号上海通贸大酒店20楼C、D、B1座|2014年2月1日-2017年1月31日|未备案|
|14|大地期货济南营业部|济南海辰地产开发有限公司|济南市历下区文化西路13号1-1004|2016年7月8日-2017年7月7日|未备案|
|15|大地期货北京营业部|北京中铁信达经贸有限公司西翠宾馆|北京市海淀区万寿路2号西翠宾馆六楼601、603室|2016年8月1日-2019年7月31日|未备案|
|16|大地期货北京分公司|北京外文印刷厂|北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦B座6层621室|2015年10月18日-2018年10月17日|已备案|
|17|浙江济海|浙江元通大厦有限公司|元通大厦第 12 层1252、1258室|2016年1月1日-2017年12月31日|未备案|

大地期货共有 17处租赁房产，其中 4处租赁房产已经办理了相关租赁备案手续。
基于大地期货及其子公司、营业部的业务特点，其对于办公场所的选择无特殊要求，市场中同等条件的办公用房供应较为充足。因此，如因为该未办理备案手续原因需大地期货变更相应经营场所，大地期货及其子公司可在较短时间寻找到适合的替代租赁场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
截至2016年7月31日，上述尚未办理租赁备案手续的场所，大地期货已经
着手准备相关备案手续。国贸集团已作出承诺，如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致大地期货或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任，国贸集团将给予大地期货或浙江东方相应的赔偿。
3、知识产权情况
（1）商标
经查验，截至2016年7月31日，大地期货拥有三项注册商标，并均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属权利人|商标图像|申请号|类号|专用期限|
|1|大地期货||10371863|36|2014年4月20日-2024年4月20日|
|2|大地期货||10583934|36|2013年9月20日-2023年9月20日|
|3|大地期货||9274828|36|2012年8月14日-2022年8月13日|

（2）网站域名
经查验，截至2016年7月31日，大地期货的网站域名备案情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|网站域名|备案许可证号|主办单位|
|1|www.ddqh.com|浙ICP备11028224号-1|大地期货|

4、主要负债情况
截至2016年5月31日，大地期货的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|应付货币保证金|168,385.19|
|应付质押保证金|3,603.96|
|期货风险准备金|3,314.13|
|应付期货投资者保障基金|176.52|
|应付账款|233.63|
|预收款项|1,131.44|

|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|应付职工薪酬|1,731.47|
|应交税费|453.81|
|应付利息|151.30|
|其他应付款|26,938.34|
|递延所得税负债|33.78|
|负债合计|206,153.56|

5、对外担保情况
根据瑞华出具的审计报告及大地期货的书面确认，截至2016年5月31日，大地期货不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
根据瑞华出具的审计报告及大地期货的书面确认，截至2016年5月31日，大地期货不存在被控股股东及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
（1）未决诉讼
截至2016年7月31日，大地期货现存一项未决诉讼，涉诉原告为自然人杨晓东，涉诉被告为大地期货。原告杨晓东为与被告大地期货期货交易纠纷一案，于 2015年 11月 18日向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，责令被告退还原告期货资金 1,059,472元人民币，并自 2014年 5月 15日起按照中国人民银行公布的同期同档次贷款利率赔偿原告损失，同时承担诉讼费用及实现债权的相关费用。浙江省杭州市中级人民法院于2016年3月21日公开开庭进行案件审理，认定原告的主张缺乏相关事实和法律依据，驳回原告杨晓东的诉讼请求。
2016年5月30日，杨晓东不服一审判决结果，请求依法撤销杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第199号民事判决，发回重审或在查清事实的基础上予以依法改判。同时，原告要求大地期货承担本案一审、二审全部诉讼费用。目
前本案尚未收到二审开庭通知。
（2）行政处罚
根据杭国简罚[2015]8352号处罚决定书，大地期货子公司浙江济海 2015年 6月 24日因逾期申报被杭州国税局处罚 100元人民币。依照浙江省国家税务局制定的《浙江国税系统重大税务行政处罚案件审理标准》相关内容，该处罚不属于重大税务行政处罚。
（五）主营业务情况
经中国证监会批准，大地期货从事的主营业务主要为期货经纪业务、期货投资咨询、资产管理业务。此外，大地期货通过子公司浙江济海开展大宗商品期货、现货结合方面的风险管理服务业务，经营范围主要涵盖仓单服务、合作套保、基差交易、定价服务等。
大地期货主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等情况，请见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”部分内容。
1、主营业务情况
（1）期货经纪业务
A.期货经纪业务代理交易情况
截至2016年5月31日，大地期货期货经纪业务代理交易情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易所|2016年1-5月||2015年||2014年||
||成交金额|份额（%）|成交金额|份额（%）|成交金额|份额（%）|
|上海期货交易所|43,950,950.99|0.60|66,334,806.43|0.52|60,668,398.78|0.48|
|郑州商品交易所|13,695,833.89|0.60|33,102,983.21|0.60|26,701,164.39|0.57|
|大连商品交易所|42,690,811.88|0.76|45,664,877.96|0.54|52,831,101.80|0.64|
|中国金融期货交易所|4,042,902.27|0.25|283,656,888.35|0.34|84,873,422.59|0.26|
|交易总额|104,380,499.04|0.62|428,759,555.94|0.39|225,074,087.56|0.44|

注：1、上表数据为双边计算口径；
2、市场份额=大地期货交易金额（双边口径）/中期协公布的年度累计成交总额（双边口径）；
3、份额是指大地期货在各个交易所累计交易金额（双边口径）占各个交易所累计交易金额的比例（双边口径，以中国期货业协会公布的数据为准）。
交易手续费是大地期货期货经纪业务的主要收入来源，其收入水平主要取决于代理交易情况和手续费率水平。近年来期货市场经纪业务手续费率持续下滑，境内期货市场平均手续费率和大地期货手续费率呈逐年下降趋势。期货交易手续费自由化、市场化和下降趋势是国际资本市场发展的共性特征。
报告期内，大地期货期货经纪业务交易手续费率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|大地期货综合手续费率水平（%）|0.00182|0.00147|0.00252|
|期货市场总交易额（万亿元）|168.99|1,108.46|583.97|
|大地期货期货交易交易额（万亿元）|1.04|4.29|2.25|

注：1、期货市场交易额、大地期货期货交易额均为双边口径；
2、大地期货综合手续费率水平=大地期货境内期货品种代理买卖期货业务手续费收入（包括交易所减免）/公司期货交易额。
B.期货经纪业务客户保证金利息收入
除交易手续费外，客户保证金利息收入为大地期货经纪业务收入的重要组成部分。大地期货2014年、2015年及2016年1-5月，分别实现利息收入 6,415.13万元、5,531.31万元及2,419.45万元，占营业收入比例为5.55%、9.18%及8.70%。
（2）资产管理业务
资产管理业务是指大地期货接受单一客户或者特定多个客户的书面委托，根据制度规定和合同约定，运用客户委托资产进行投资，并按照合同约定收取费用或者报酬的业务活动。
大地期货设立资产管理部，负责规划和全面实施资产管理业务。相关资产管理业务活动接受中国证监会及其派出机构的监督管理。大地期货资产管理业务的许可投资范围包括：期货、期权及其他金融衍生品；股票、债券、证券投资基金、集合资产管理计划、央行票据、短期融资券、资产支持证券等；中国证监会认可的其他投资品种。
报告期各期末，大地期货资产管理业务相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|期末受托管理资金规模（万元）|72,970.25|42,578.94|5,648.39|
|资产管理产品数量（只）|16|12|14|

大地期货的资产管理业务收入与其管理规模存在较大相关性。大地期货资产管理业务主要收入分为管理费收入、产品业绩提成、认购费用等收入。资产管理业务模式分为自主管理和通道模式，两者管理费用计算方式各异。自主管理型资管业务的管理费用和资产管理规模相关性较强，按具体资管规模和约定的管理费率进行确认；通道模式资管业务的管理费用收取水平视具体情况而定。
鉴于当前资产管理行业竞争较为激烈，大地期货为了在业务发展初期扩大业务规模，目前选择以低费率方式开展业务。因此，在目前资产管理业务规模较快增长的情况下，资产管理业务的营业收入增长较为缓慢。
（3）期货投资咨询业务
现阶段，国内期货市场免费咨询的氛围较为浓厚，短期内该业务创造的显性收益有限。报告期内，大地期货的期货投资咨询业务仅在 2015年内产生部分收入，累计咨询业务收入为8.19万元。
（4）风险管理业务
大地期货2014年、2015年及2016年1-5月来自风险管理业务的营业收入分别为101,944.63万元、44,713.45万元及21,423.42万元。营业收入出现较大幅度下降的主要原因是 2015年由于受到大宗商品市场行情波动的影响，期货价格与现货价格之间出现基差机会减少，在扣除资金成本后，风险管理子公司业务盈利空间受到较大挤压。从控制风险角度出发，大地期货对整体交易规模进行了相应控制。
2、主营业务模式
（1）期货经纪业务
A.期货经纪业务概览
期货经纪业务主要指期货代理买卖业务，即期货公司接受客户委托代客户买
卖商品期货和金融期货，期货公司从代理买卖交易中提取交易佣金。目前，大地
期货可为客户提供国内4家期货交易所（中金所、上期所、大商所、郑商所）多种期货交易品种的代理买卖，包括商品期货和金融期货等。
期货经纪业务收入主要包括期货交易手续费收入、交易所佣金返还以及客户保证金利息收入三大部分。期货交易手续费是指期货交易者买卖期货成交后大地期货按成交合约总价值的一定比例向客户所收取的交易净手续费；交易所佣金返还是指各大期货交易所对于在席成员机构不定期的手续费返还或减收金额；保证金是指期货交易者按照规定缴纳的资金或者提交的价值稳定、流动性强的标准仓单、国债等有价证券，用于结算和保证履约。保证金利息收入为该部分资金存放银行所获取的资金收益。
a.客户情况
截至 2016年 5月 31日，大地期货的期货经纪业务客户数为 13,185户，其中自然人客户 12,674户、法人客户 511户。大地期货在北京、上海、浙江、福建、山东等地共有11家营业部及1家分公司。
b.期货经纪业务管理模式
人员管理方面，大地期货从事经纪业务的员工均具有期货从业资格，符合中国证监会及中国期货业协会对于期货从业人员要求。大地期货各营业部均按照中国证监会规定配备人员，包括工程技术人员、财务人员、交易风控人员、市场人员等。
业务管理方面，大地期货内部已经建立较为完善的内控体系，有完善的营业部管理制度。大地期货合规稽核部每年对营业部进行现场检查。大地期货也按中国证监会要求完成分类监管评级工作。大地期货每年根据市场行情及大地期货发展，制定考核办法，引导分支机构有序开展业务。
B.期货经纪业务流程图
大地期货期货经纪业务流程图如下图所示：
（2）资产管理业务
2013年 2月，经中国证监会核准，大地期货增加资产管理业务。大地期货设立资产管理部，负责规划和全面实施资产管理业务。相关资产管理业务活动接受中国证监会及其派出机构的监督管理。大地期货资产管理部由部门经理、交易执行、风险控制、投资经理和客户经理等组成，并配备专职业务人员，各岗位保持独立，不相互兼任。
A.资产管理业务概览
a.“一对一”——单一客户资产管理业务
大地期货接受单一客户书面委托，根据具体资产管理合同约定，运用客户委托资产进行投资。大地期货通过为有需求的客户提供单一客户资产管理服务，快速提升业务规模，并取得良好的收益。
b.“一对多”——特定多个客户资产管理业务
大地期货充分利用投资管理能力，开展针对特定多个客户的资产管理业务。
其中，投资管理能力是开展此项业务的核心能力，包括大地期货产品的投资能力和选择、管理投资顾问和项目的能力。
大地期货该部分业务包括主动管理型投资和被动管理型投资两个方面。主动管理型产品主要投资于二级市场，投资标的包括各类金融产品和工具，如期货、
股票、债券等。被动管理型产品主要投资于具有固定收益特征的投资标的。
2015年，大地期货加强资产管理业务方面人才的引进，引入拥有长年期货期权实盘交易经验的人才担任资产管理部门负责人，引进和补充投资、风控团队力量，进而资产管理业务内部管理流程、产品研发、市场拓展体系、自主开发的各式投资策略等日益完善。与此同时，大地期货通过多种方式，加强了外部投资顾问团队的遴选标准，挑选出较为优秀的投资顾问团队，参与到大地期货资产管理产品的发行工作中。此举在提高投资者对大地期货资产管理产品的认可程度的同时，也促进了资产管理业务规模的相应提升。2016年，大地期货对资产管理业务管理制度进行完善，内容包括人员管理、业务管理、业务操作、交易监控、风险控制、防范利益冲突、合规检查、保密操作等。大地期货进一步明确资产管理部岗位职责，细化资产管理部业务操作流程等具体业务操作细则，增强基本业务管理制度的可操作性。
c.业务管理
资产管理业务的客户应当具有较强资金实力和风险承受能力。单一客户的起始委托资产不得低于《期货公司资产管理业务试点办法》的要求。依据大地期货业务开展实际情况，可以提高起始委托资产要求。
大地期货资产管理业务充分重视相关业务风险控制。根据资管业务制度内容，资产管理部应当从每年的业务收入中提取5%的资产管理业务风险准备金，用于弥补资产管理业务的损失。资产管理业务风险准备金余额达到所管理的委托资产总值的10%，可不再提取。
B.资产管理业务流程图
大地期货资产管理业务流程图如下图所示：
（3）投资咨询业务
A.投资咨询业务概览
期货投资咨询业务主要是指基于客户委托，期货公司及其从业人员从事风险管理顾问、期货研究分析、期货交易咨询等营利性业务。大地期货单独设立投资咨询部，依据交易所上市品种特性，将业务细分板块分为农产品咨询、工业品咨询、化工品咨询及宏观金融咨询服务。
大地期货投资咨询部从事的投资咨询业务，主要是指大地期货基于客户委托从事的下列营利性活动：（1）协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训等风险管理顾问服务；（2）收集整理期货市场信息及各类相关经济信息，研究分析期货市场及相关现货市场的价格及其相关影响因素，制作、提供研究分析报告或者资讯信息的研究分析服务；（3）为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易策略等交易咨询服务；（4）中国证监会会规定的其他活动。
a.人员管理
大地期货投资咨询部由符合中国证监会要求的期货投资咨询员工组成。期货投资咨询人员是指具有2年以上期货从业经历并取得期货投资咨询从业资格，在投资咨询部从事投资咨询业务的员工。
b.合规管理
大地期货及其投资咨询从业人员，必须接受中国证监会及其派出机构实行的监督管理，每月按照规定的内容与格式，向中浙江证监局报送期货投资咨询业务信息。同时，也必须接受中国期货业协会的自律管理。投资咨询人员与交易、结算、风险控制、财务、技术等业务人员岗位独立，职责分离。
c.客户回访及投诉管理
客户投诉处理严格按照大地期货《客户投诉处理制度》执行，实行首问负责制，总部和营业部两级处理机制，遵循预防与处理并重，公平、公正、及时原则。
客户投诉受理途径包括当面受理、电话受理、书面信函受理、电子信函受理、上级部门批转以及其他。
B.投资咨询业务流程
投资咨询部通过咨询服务和专题报告服务两种方式为客户提供投资咨询服务。
a.咨询服务方式
通过电话或当面面谈的咨询方式为客户提供服务。若电话咨询，将采用录音电话，记录咨询过程；若采用面谈形式则需咨询服务岗位人员将咨询内容整理成文，记录备案。
b.专题报告服务方式
专题报告咨询即提供特定类别的研究报告、风险管理类报告或客户定制类报告等。专题报告咨询根据载体不同分为印刷品、课件或电子文档，各类咨询报告
格式应统一。咨询报告必须注明公司名称、地址、联系电话和联系人姓名；必须附有相关信息资料的来源、研究分析意见的局限性说明与使用风险提示等内容。
c.投资咨询报告拟定、审核、发布遵循审核流程
i）投资咨询报告拟定、审核
首先由咨询专员通过沟通，了解客户需求；在充分了解客户需求后与研究人员讨论，形成较为一致观点；由投资咨询专员撰写投资咨询报告，报告须保证信息来源合法合规、研究方法专业审慎、分析结论合理。
报告须提交至审核人员审核，经审核后出具可行或不可行的审核意见，审核通过的专题报告经投资咨询部经理查阅后，交大地期货合规稽核部进行合规审查，审查通过后，由投资咨询部提供给客户并留档。
若审核未通过，审核人员将审核意见反馈给咨询专员，咨询专员做出相应修改后再次提交待审。
ii）投资咨询报告发布
咨询报告发布方式可分为普惠式和定制式两种。针对大众客户，提供专题研究或突发行情的解析可直接通过公司网站发布；对于定制类咨询报告则由咨询专员将已通过审核的定制报告发布给客户。
iii）留档备案
发布的投资咨询报告等资料按大地期货档案管理办法要求留档备案。
（4）风险管理业务
根据中国期货业协会于 2012年 12月 21日发布的《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，境内期货公司可通过风险管理公司开展以下试点业务：（一）基差交易；（二）仓单服务；（三）合作套保；（四）定价服务；（五）做市业务；（六）其他与风险管理服务相关的业务。
为满足客户风险管理要求，提高客户粘性，2013年 4月，大地期货子公司浙江济海正式成立，目前主要从事基差交易、仓单服务、合作套保以及定价服务等业务。
a.基差交易
基差交易指浙江济海在服务客户的过程中，根据某种商品或资产现货价格与相关商品或资产期货合约、期权合约价格间的强弱关系变化，获取低风险基差收
益的业务行为。
基差交易模式是一种低风险的贸易模式，通过期货保值将商品的绝对价格波动风险转化为相对价格波动风险，即基差波动风险，大大的降低了贸易过程中承担的风险，提高贸易企业经营的稳定性和可持续性。
||||
|-|-|-|
|经营方式|投资逻辑|风险点|
|期现基差|实物交割制度会导致基差回归，是最基本的基差交易。|库容风险、质检风险、杠杆风险|
|月间基差|由于库存、供需、宏观预期等因素的变动，会导致远近合约不同的价格结构，从而带来交易机会|仓单有效期风险、逆物流风险、政策风险、宏观风险|
|内外基差|不同市场由于需求等因素不同，会导致不同市场价格存在较大差距，存在套利空间|物流风险、政策税收风险、内外标的不一致风险|
|品种基差|研究产业链中相关品种，需找供需的强弱，需找对冲组合|影响因素多，波动率较高|

b.仓单服务
仓单服务主要是指为产业客户提供仓单串换、仓单回购、仓单收购与销售等服务，为产业客户搭建仓单流转、仓单融通以及现货流通平台，提供更广阔的仓单流转渠道和生产经营所需的流动资金支持。
仓单服务模式中，浙江济海的业务以现货价格和期货合约之间的价差为基础，以仓单为出发点，根据客户自身的需求提供报价，达成合作。仓单业务的核心在于对期现货之间合理价差的判断以及采购、销售现货的能力。仓单业务基本流程如下：
c.合作套保
合作套保是指大地期货与客户以联合经营的方式，为客户在经营中规避市场风险所共同进行套期保值操作的业务行为。合作套保业务模式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|合作模式|现货企业|浙江济海|备注|
|期现合作|选择合适的市场机会，现货客户负责现货相关的采购、销售、物流、仓储等业务。|负责相关的套期保值并承担由此产生的期货保证金和期货配套资金、保值策略制定、风险管理等业务。|双方共同合作，发挥各自在现货领域与期货领域的优势，实现一加一大于二的效果。|
|风险外包|由需求的实体经济和产业客户提出具体的保值目标。|通过期货或者现货工具，进行风险管理，来帮助实体经济和产业客户完成保值目标。|所有进行风险管理的具体套保操作和所需要的保证金都由济海贸易来执行和承担。|
|远期交易|企业日常生产或采购经营，维持正常资金周转。|对客户报价，提供虚拟期货合约，供客户保值。|解决企业经营活动与期货套保合约不匹配或流动性不足的矛盾。|

 d.定价服务
定价服务是指大地期货以促成某类商品或资产的交易为目标提供报价服务，或为客户管理某类商品或资产的特定风险而销售定制化风险管理产品的业务行为。买卖双方约定，在未来某个时间，双方以某期货市场相关品种的收盘价或盘面价加上约定的基差值，作为履约价格完成现货交易。
定价服务业务模式为：
e.浙江济海业务开展内部审批程序流程图
浙江济海制定较为严格业务审批流程，各项业务开展需事前得到审批，并控制每项业务资金规模，控制风险。具体审批流程如下图所示：
3、大地期货前五大客户情况
2014年、2015年及2016年1-5月，大地期货按交易手续费收入贡献排名的主要客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易手续费收入|比重（%）|
|2016年1-5月|双冠控股集团有限公司|100.79|5.32|
||聚富1号资产管理计划|60.98|3.22|
||远大物产集团有限公司|60.44|3.19|
||大地期货-永乐春资产管理计划|47.37|2.50|
||第五名（自然人）|46.56|2.46|
||前五名客户合计|316.14|16.68|
|2015年|第一名（自然人）|110.50|2.39|
||第二名（自然人）|106.05|2.30|
||第三名（自然人）|85.18|1.85|
||第四名（自然人）|73.09|1.58|
||第五名（自然人）|65.76|1.42|
||前五名客户合计|440.58|9.54|
|2014年|第一名（自然人）|79.95|2.03|
||第二名（自然人）|73.50|1.87|
||第三名（自然人）|71.40|1.81|
||第四名（自然人）|60.00|1.52|

||||
|-|-|-|
|第五名（自然人）|55.92|1.42|
|前五名客户合计|340.69|8.66|

注：占大地期货交易手续费收入的比重=客户交易手续费收入÷交易手续费收入
综上，报告期内，大地期货不存在自单个客户处获得手续费收入累计金额比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；大地期货董事、监事、高级管理人员不存在在前五大客户中占有权益的情况。
2014年、2015年及2016年1-5月，大地期货风险管理子公司按营业收入贡献排名的主要客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|交易手续费收入|比重（%）|
|2016年1-5月|中化国际（控股）股份有限公司|4,869.88|22.31%|
||中国诚通国际贸易有限公司|3,179.38|14.56%|
||上海象屿物资有限公司|1,206.73|5.53%|
||浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|826.89|3.79%|
||上海永安瑞萌商贸有限公司|810.93|3.71%|
||前五名客户合计|10,893.81|49.90%|
|2015年|中化国际（控股）股份有限公司|4,790.98|11.57%|
||浙江物产森华集团有限公司|3,584.07|8.66%|
||浙江天珀贸易有限公司|1,982.87|4.79%|
||海南华加达投资有限公司|1,799.59|4.35%|
||上海晶通化学品有限公司|1,565.13|3.78%|
||前五名客户合计|13,722.64|33.15%|
|2014年|浙江诚盛实业集团有限公司|23,359.02|24.31%|
||上海龙橡国际贸易有限公司|11,506.07|11.98%|
||浙江盛元化纤有限公司|7,644.21|7.96%|
||浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|3,840.44|4.00%|
||太仓中瑞贸易有限公司|3,333.12|3.47%|

||||
|-|-|-|
|前五名客户合计|49,682.86|51.72%|

综上，报告期内，大地期货风险管理子公司不存在自单个客户处获得营业收入累计金额比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；大地期货董事、监事、高级管理人员不存在在前五大客户中占有权益的情况。
4、大地期货风险管理情况
（1）大地期货面临的主要风险
期货公司的经营风险大致可分外部竞争的风险和内控管理的风险：
外部竞争风险：期货公司之间竞争激烈，目前经纪业务仍是大地期货的支柱业务，行业内经纪业务竞争手段单一，手续费竞争已经白热化，近几年手续费费率逐步下滑，从 2007年的万分之 0.738降低至 2013年的万分之0.233，创历史新低。市场中不乏有期货公司采用零佣金、返还保证金利息等方式开展竞争。
内控管理风险：
A.内部管理风险，即因期货公司法人治理不完善，内部管理制度不健全，管理制度执行不严等造成的风险。
B.技术风险，即因期货公司硬件、软件、技术原因导致的风险，如交易系统故障、断电等原因。
C.客户风险，即客户非理性投资等原因造成期货公司穿仓等风险。
D.道德风险，即期货公司员工非法执业、违规执业给期货公司带来的风险。
（2）大地期货风险管理体系及现状
经过二十余年的发展，大地期货已经形成较为完善的风险管理体系。根据行业出现的新情况，大地期货不断优化、完善其风险管理系统，以适应行业发展需要，也保证了大地期货的稳健运行。大地期货从治理结构、经营理念、组织结构、职权分配、人力资源政策、保证金管理、开户管理、交易风控、结算管理、财务会计、风险监控指标控制、内部稽核监督、营业部管理、信息系统安全等多个方面构建了完善的内部控制体系。
（3）大地期货主要风险监管指标情况
报告期内，大地期货持续满足中国证监会及相关法规要求的风险监管指标标准。2014年12月31日和2015年12月31日大地期货主要风险监管指标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|监管标准|2015-12-31|2014-12-31|
|净资本（万元）|≥1,500|53,202.05|50,549.36|
|净资本/风险资本准备之和（%）|≥100|486.04|531.20|
|净资本/净资产（%）|≥40|82.55|82.33|
|流动资产/流动负债（%）|≥100|587.29|243.74|
|负债/净资产（%）|≤150|17.09|56.53|
|结算准备金额（万元）|≥800|40,230.02|14,607.29|

5、大地期货的组织架构
（1）组织架构图
截至2016年5月31日，大地期货的组织架构如下图所示：
（2）大地期货人员情况
截至2016年5月31日，大地期货员工的专业构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|管理类人员|53|25.48|
|市场类人员|99|47.6|
|保障类人员|56|26.92|
|合计|208|100.00|

截至2016年5月31日，大地期货员工的学历构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|研究生及以上|29|13.94|
|本科|130|62.5|
|专科及以下|49|23.56|
|合计|208|100.00|

截至2016年5月31日，大地期货员工的年龄构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|30岁以下|91|43.75|
|30-40岁|83|39.9|
|41-50岁|27|12.98|
|51-60岁|7|3.37|
|合计|208|100.00|

（六）主要财务数据
1、报告期内主要财务指标
大地期货最近两年一期经审计的主要财务数据及基于财务数据计算的主要财务指标情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|273,996.02|278,791.83|293,332.41|
|归属于母公司所有者的所有者权益合计|66,433.78|65,070.02|62,111.64|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,817.95|60,242.21|115,645.37|
|利润总额|2,009.66|3,946.76|5,323.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,363.76|2,958.39|3,792.65|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,705.42|15,144.98|33,624.02|
|财务指标|2016年1-5月/2016-5-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|75.24%|76.13%|78.31%|
|营业利润/营业收入|7.10%|6.43%|4.57%|

2、非经常性损益
报告期内，大地期货的非经常性损益分析参见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）大地期货”之“4、非经常性损益分析”。
3、最近两年一期的利润分配情况
2014年度，大地期货向全体股东分配现金股利16,800,000元（含税）。2015年，大地期货未向股东分配利润。
（七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
企业从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理经营。期货经纪手续费收入在与客户办理买卖期货合约款项清算时确认；交易所减收手续费在交易所资金清算完成时确认；其他收入在业务提供的相关服务已经完成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。
（3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报等资料，大地期货的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对大地期货利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、合并财务报表编制范围
大地期货以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，大地期货会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
大地期货将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以大地期货及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由大地期货按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
报告期内，大地期货的合并财务报表范围未发生变化。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书出具日，浙江东方与大地期货不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。大地期货注入浙江东方后，将使用与浙江东方相匹配的会计政策，对浙金信托的利润不会产生重大影响。
5、行业特殊会计处理政策
大地期货不存在行业特殊会计处理政策。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
大地期货已经召开股东会并通过决议，同意国贸集团、中大投资分别向上市公司转让其持有的大地期货全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得大地期货章程规定的股权转让前置条件。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
1、相关股权转让、增资作价及评估情况
2013年12月，浙江物产租赁公司将其持有的大地期货5.42%股权进行转让，
本次股权转让在产权交易中心进行公开挂牌转让，挂牌转让价格为 3,303.97万元，最终由中大投资受让该部分股权。坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]327号），以 2013年 6月 30日为评估基准日，采用收益法对大地期货股东全部权益进行评估。截至该次评估基准日，大地期货账面净资产57,720.04万元，评估值60,958.78万元，评估增值率5.61%。
除上述事项外，拟纳入本次重组范围内的大地期货最近三十六个月无其他股权转让和增资的相关作价及其评估情况。
2、相关评估差异说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|账面净资产（万元）|评估值（万元）|增值率（%）|与本次重组评估差异原因|
|2013-06-30|57,720.04|60,958.78|5.61%|2013年资产评估采用收益法结果，本次评估采用市场法结果，两种评估方法的原则及参数选取方法上均有所不同。鉴于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性；另一方面，对于期货公司未来的收益状况预测需建立在一定的假设基础之上，而这些假设条件的成立也带有一定的不确定性。鉴于以上原因，本次评估采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的。|
|2015-09-30|64,533.36|80,136.70|24.18%||

大地期货近三年来其他评估与本次重组评估的资产范围并不存在较大差异，
历史上的评估结果与本次重组评估结果的差异存在合理性。
（十）下属重要子公司情况——浙江济海
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江济海贸易发展有限公司|
|注册地址|杭州市延安路511号元通大厦1252、1258室|
|统一社会信用代码|9133000006690423X2|
|法定代表人|吴建明|
|注册资本|4000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年4月12日|
|营业期限|2013年4月12日至2033年4月11日止|
|经营范围|不带储存经营危险化学品（凭有效许可证经营），一般经营项目：金属材料、橡胶、建筑材料、初级食用农产品、化工原料（除危险品及易制毒化学品）、燃料油（不含成品油）、贵金属的销售（不含专控），投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询,经营进出口业务。|

2、历史沿革
浙江济海于 2013年 4月成立，系由大地期货、吴建明和朱佩荣共同出资组建的有限责任公司。
2013年4月，大华会计师事务所出具大华验字[2013]000090号《验资报告》，审验浙江济海申请登记注册资金为人民币 4,000.00万元，全体股东于 2013年 4月8日前一次缴足，各股东均以货币出资。出资明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|大地期货|2,800|70|
|2|吴建明|600|15|
|3|朱佩荣|600|15|
|合计||4,000|100|

截至本报告书签署之日，浙江济海股东出资结构未发生改变。
3、股权结构
大地期货持有浙江济海70%股权。浙江济海股权结构如下图所示：
浙江济海控股股东为大地期货，实际控制人为浙江省国资委。
4、主要资产权属情况
浙江济海主要资产权属情况详见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、大地期货100%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及负债情况”部分内容。
5、对外担保情况
根据瑞华出具的审计报告，截至2016年5月31日，浙江济海不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
根据瑞华出具的审计报告，截至2016年5月31日，浙江济海不存在被控股股东及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
7、主要负债情况
截至2016年5月31日，浙江济海的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|流动负债||
|应付账款|233.63|
|预收款项|1,131.44|
|应付职工薪酬|470.01|
|应交税费|17.52|
|应付利息|151.30|
|其他应付款|16,867.41|

|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|流动负债合计|18,871.30|
|负债合计|18,905.08|

8、主营业务情况
报告期内，浙江济海的主营业务具体情况，请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、大地期货100%股权”之“（五）主营业务情况”中关于风险管理业务的描述。
9、浙江济海主要财务数据
浙江济海最近两年一期经审计的主要财务数据及基于财务数据计算的主要财务指标情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|23,600.69|28,090.33|30,686.41|
|所有者权益合计|4,695.61|4,889.98|5,014.20|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21,423.42|44,713.45|101,944.63|
|利润总额|9.85|174.06|768.55|
|净利润|-194.37|124.22|593.38|
|财务指标|2016年1-5月/2016-5-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率（%）|80.10|83.10|83.66|
|营业利润/营业收入（%）|-0.09|-0.40|0.75|

10、涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
截至本报告书签署之日，浙江济海未涉及未决诉讼、仲裁及行政处罚。
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
大地期货现时经核准的经营范围为许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。
大地期货现持有中国证监会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32020000），批准大地期货从事经营范围所列期货业务。
2007年10月，中国证监会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》（证监期货字[2007]203号），核准大地期货具有金融期货经纪业务资格。
2012年 1月，中国证监会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司期货投资咨询业务资格的批复》(证监许可[2012]117号），核准大地期货具有投资咨询业务资格。
2013年 2月，中国证监会出具《关于核准大地期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证监许可[2013]106号），核准大地期货具有资产管理业务资格。
2013年 3月，中国期货业协会审查核准了大地期货设立风险管理子公司的备案需求。试点业务包括：仓单服务、合作套保、定价服务和基差交易。
2016年 5月，杭州市下城区安全生产监督管理局向大地期货子公司浙江济海颁发《危险化学品经营许可证》（浙杭（下）安经字[2016]02003101），许可浙江济海以不带储存经营证载类型的危险化学品。
截至2016年7月31日，大地期货各分公司、营业部经营期货业务许可证情况如下表列示：
||||
|-|-|-|
|持有机构|许可证名称及编号|颁发机构|
|大地期货|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32020000）|中国证监会|
|大地期货北京分公司|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021011）|中国证监会|
|大地期货衢州营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021001）|中国证监会|

||||
|-|-|-|
|大地期货宁波营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021002）|中国证监会|
|大地期货台州营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021003）|中国证监会|
|大地期货温州营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021004）|中国证监会|
|大地期货诸暨营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021005）|中国证监会|
|大地期货厦门营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021006）|中国证监会|
|大地期货济南营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021007）|中国证监会|
|大地期货上海营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021008）|中国证监会|
|大地期货北京西三环北路营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021009）|中国证监会|
|大地期货金华营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021010）|中国证监会|
|大地期货丽水营业部|《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021012）|中国证监会|

2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
大地期货无立项、环评、用地等相关报批情况。
（十二）债权债务转移
本次重组中，大地期货100%股权注入上市公司，大地期货的企业法人地位不发生变化，不涉及大地期货与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，大地期货的债权债务仍将由大地期货享有和承担。
三、中韩人寿50%股权
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中韩人寿保险有限公司|
|统一社会信用代码|91330000058329896H|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|夏晓曙|
|成立日期|2012年11月30日|
|营业期限|长期|
|注册地址|杭州市江干区新业路8号华联时代大厦23-24楼|
|经营范围|在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。（凭有效《保险公司法人经营证》经营）|

（二）历史沿革
1、2012年11月中韩人寿设立
中韩人寿系由国贸集团、大韩生命保险株式会社于2012年11月投资设立的有限责任公司，注册资本金50,000万元。
2011年10月，中国保监会出具《关于大韩生命保险株式会社与浙江省国际贸易集团有限公司筹建中外合资寿险公司的批复》（保监国际[2011]1676号），批准国贸集团、大韩生命保险株式会社筹建一家中外合资人寿保险有限公司。
2012年10月，中国保监会出具《关于设立中韩人寿保险有限公司的批复》（保监国际[2012]1272号），批准国贸集团、大韩生命保险株式会社在浙江省杭州市设立中韩人寿。
2012年11月，中国保监会向中韩人寿颁发《保险公司法人许可证》。
中韩人寿设立时注册资本金 50,000万元经中汇会计师事务所（有限合伙）
于2012年11月9日出具的《验资报告》（中汇会验[2012]2309号）审验。
中韩人寿于2012年11月完成设立工商登记。中韩人寿设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|25,000|50.00|
|2|大韩生命保险株式会社|25,000|50.00|
|合计||50,000|100.00|

2、2013年2月中韩人寿股东名称变更
2013年1月，中国保监会出具《关于中韩人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监国际[2013]27号），批准中韩人寿对公司章程作出相应修改。
2013年2月，中韩人寿股东大韩生命保险株式会社的名称变更为韩华生命保险株式会社。本次股东名称变更事宜于2013年2月完成工商变更登记。
（三）股权结构
截至本报告书签署之日，中韩人寿的工商登记股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国贸集团|25,000|50.00|
|2|韩华生命|25,000|50.00|
|合计||50,000|100.00|

中韩人寿为国贸集团和韩华生命共同控制的中外合资保险公司。其股权结构示意图如下：
韩国存款
保险公司
浙江省国资委 韩华集团 韩华建设 韩华Galleria 回购股票 其它100% 21.67% 24.88% 15.25% 1.75% 13.49%
国贸集团 韩华生命
（KRX:088350）
50%
50%
中韩人寿
本次浙江东方拟收购国贸集团持有的中韩人寿50%股权。
我国经济转型升级、人口老龄化和利率市场化等多种因素，释放了潜在的社会保障需求和民间理财需求，我国的保险业市场拥有广阔的发展空间。在此背景下，国贸集团与韩国排名第二的寿险公司韩华生命合资成立了中韩人寿，为浙江省内首家中外合资寿险公司。
中韩人寿成立三年以来保费收入持续增长、产品种类不断丰富、分支机构稳步增加。虽然中韩人寿目前仍处于亏损状态，但基本符合新设寿险公司的盈利规律。中韩人寿的保险牌照具有较大的内含价值。
浙江东方拟通过本次重组，打造浙江省内首家上市金控平台，其中保险公司是金控平台的重要组成部分。中韩人寿积累了大量的客户，能提供优质稳定的现金流，有利于促进金控平台的整体发展以及各板块间协同。
截至本报告书出具之日，中韩人寿董事长由中方委派，总经理由韩方委派，经营团队根据双方优势各有分工，公司治理结构及经营管理制度符合中国保监会的各项监管要求，符合公司发展需要。目前，中韩人寿对本次交易后的管理层尚无明确的变更计划。
本次重组完成后，浙江东方将会与韩方股东就中韩人寿的发展进行积极沟通，在符合保监会要求、符合公司章程、符合中韩股东共同利益的前提下，促使中韩人寿尽快摆脱亏损局面，促使中韩人寿的发展与上市公司金控平台的战略布
局更加契合。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
1、权属情况
经查验并根据中韩人寿的工商登记资料、国贸集团出具的承诺文件内容，中韩人寿不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。国贸集团作为中韩人寿的股东，合法、完整、有效地持有中韩人寿 25,000万元出资额（即中韩人寿50%出资额)；国贸集团依法有权处置上述股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国贸集团同时承诺，本次交易实施完成前，国贸集团将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
2、土地、房产权属情况
（1）土地使用权
截至2016年7月31日，中韩人寿拥有土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|地号|使用权人|坐落位置|面积(M2)|地类|他项权|
|1|杭江国用[2013]第100094号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|415.38|划拨街巷用地|无|
|2|杭江国用[2013]第100093号|330104005001GB00151|国贸集团等6家单位|江干区新塘河与香樟街交叉口东南角|9,575.62|出让商服用地|无|

该两处具体情况，请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”中“一、浙金信托56%股份”的“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”相关描述。
（2）房产租赁
截至2016年7月31日，中韩人寿共存在22处房产租赁情况，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|备案情况|
|1|宁波市镇海茗园房地产开发有限公司|中韩人寿|宁波和义路168号19-3、19-4|2016年6月1日-2019年5月31日|已备案|
|2|姜峰|中韩人寿|衢州府东街606号、608号、610号店面及二楼整层|2014年4月1日-2018年5月31日|已备案|
|3|苏春来|中韩人寿|台州市府大道东段2号景和名苑大楼四楼半层|2013年12月1日-2018年11月30日|未备案|
|4|温州省直房地产开发有限公司|中韩人寿|温州市市府路525号恒玖大厦701、702室|2015年5月18日-2018年5月17日|已备案|
|5|胡玉菊|中韩人寿保险有限公司宁波中心支公司|慈溪市白沙路街道嘉里商务楼2号楼14-1、14-4房屋|2014年9月24日-2019年9月23日|未备案|
|6|大福泵业有限公司|中韩人寿保险有限公司台州中心支公司|温岭市城东街道万昌中路1333号创业大厦2幢1202室|2014年8月10日-2019年10月9日|未备案|
|7|泮平方张永利|中韩人寿保险有限公司台州中心支公司|仙居县福应街道环城南路34号|2015年4月11日-2020年4月10日|未备案|
|8|泮平方张永利|中韩人寿保险有限公司台州中心支公司|仙居县福应街道百合家园15幢1单元203室、204室|2015年4月11日-2020年4月10日|未备案|
|9|金柯达|中韩人寿保险有限公司金华中心支公司|义乌市城中中路88号（原悦庭酒店第九层房屋）|2015年1月1日-2019年12月31日|已备案|
|10|长兴格兰置业有限公司|中韩人寿保险有限公司湖州中心支公司|浙江省长兴县太湖街道格兰国际广场2401-4、2402房屋|2015年6月1日-2020年5月31日|已备案|
|11|浙江嘉欣丝绸股份有限公司|中韩人寿|嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场1-1201室|2015年8月23日-2020年8月22日|已备案|
|12|吴树良谢佳|中韩人寿保险有限公司衢州中心支公司|龙游县荣昌路广和大厦801室|2015年11月10日-2018年11月9日|未备案|
|13|永康室利圣工贸有限公司|中韩人寿保险有限公司金华中心支公司|浙江省永康市总部中心（清源路144号）金碧大厦11楼东办公室（3间）|2015年9月17日-2020年9月16日|未备案|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|地址|租赁期限|备案情况|
|14|湖州浙北大厦置业有限公司|中韩人寿|湖州市公园路188号金瑞大厦A座24层2617、2618、2619、2620室|2014年5月22日-2019年6月30日|已备案|
|15|湖州浙北大厦置业有限公司|中韩人寿保险有限公司湖州中心支公司|浙江省湖州市公园路188号金瑞大厦A座24层2607、2608室|2015年1月1日-2019年6月30日|已备案|
|16|杭州金龙实业发展有限公司|中韩人寿|浙江省杭州市下城区庆春路38号金龙财富中心九层及一层104室|2015年6月29日-2018年6月28日|已备案|
|17|金华产权交易所有限公司|中韩人寿|金华市宾虹路置信大厦1103、1104室|2015年12月22日-2018年8月25日|未备案|
|18|金华市国有资产经营有限公司|中韩人寿|金华市宾虹路置信大厦1101、1102室|2013年8月27日-2018年8月26日|已备案|
|19|杭州市江干区四季青街道公有资产管理中心|中韩人寿|华联时代大厦A幢2302、2303、2306、2401、2402、2403、2404、2405、2406室|2012年2月21日-2017年2月20日|已备案|
|20|杭州华联置业有限公司|中韩人寿|华联时代大厦A幢404室|2012年4月27日-2017年4月26日|已备案|
|21|余坚一|中韩人寿宁波中心支公司|宁波市江北区人民路132号4-12室，4-13室|2016年1月10日-2020年12月10日|未备案|
|22|谢瑞满|中韩人寿温州中心支公司|浙江省温州市平阳县敖江镇火车站大道华庭锦绣苑1幢101-1室|2015年12月10日-2018年12月9日|未备案|

中韩人寿共有22处租赁房产，其中12处房产租赁已经办理了相关租赁备案手续。
基于中韩人寿及其分支机构的业务特点，其对于办公场所的选择无特殊要求，市场中同等条件的办公用房供应较为充足。因此，如因为该未办理备案手续原因需中韩人寿变更相应经营场所，中韩人寿及其分支机构可在较短时间寻找到适合的替代租赁场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
截至2016年7月31日，上述尚未办理租赁备案手续的场所，中韩人寿已经着手准备相关备案手续。国贸集团已作出承诺，如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致中韩人寿或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任，国贸集团将给予中韩人寿或浙江东方相应的赔偿。
3、知识产权情况
（1）注册商标
截至2016年7月31日，中韩人寿拥有2项注册商标，并均已取得了《商标注册证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属公司|商标图像|申请号|类号|专用期限|
|1|中韩人寿||11931528|36|2014年6月7日-2024年6月6日|
|2|中韩人寿||11931521|36|2015年3月14日-2025年3月13日|

（2）网站域名
截至2016年7月31日，中韩人寿的网站域名备案情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|网站域名|备案许可证号|主办单位|
|1|www.sinokorealife.com.cn|浙ICP备12047431号-1|中韩人寿|

4、主要负债情况
截至2016年5月31日，中韩人寿的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2016-5-31|
|卖出回购金融资产款|4,500.00|
|预收保费|352.68|
|应付手续费及佣金|588.18|
|应付分保账款|231.15|
|应付职工薪酬|1,670.81|
|应交税费|269.43|
|应付赔付款|30.39|
|应付保单红利|82.53|
|保户储金及投资款|43,222.73|
|未到期责任准备金|288.14|
|未决赔款准备金|51.22|
|寿险责任准备金|35,037.05|
|长期健康险责任准备金|571.45|
|其他负债|407.01|
|负债合计|87,302.77|

5、对外担保情况
根据瑞华出具的审计报告及中韩人寿的书面确认，截至2016年5月31日，中韩人寿不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、非经营性资金占用情况
根据瑞华出具的审计报告及中韩人寿的书面确认，截至2016年5月31日，中韩人寿不存在被控股股东及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼情况
截至2016年7月31日，中韩人寿尚存在3项未决诉讼、仲裁情况，具体如下：
（1）根据2016年2月2日杭劳人仲案字[2015]第561号仲裁裁决书，自然
人王沁寰因劳动合同解除纠纷向杭州市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决中韩人寿违法解除劳动合同，需要支付双倍经济补偿金 64,311.25元。中韩人寿在收到仲裁裁决书后，因不服裁决结果，依法于2016年2月14日向杭州市江干区人民法院起诉，截至目前本案尚未裁决。
（2）自然人孙少春因劳动合同工资纠纷，主张补发劳动合同期内欠发的劳动报酬 426,725.78元，加付100%赔偿金 426,725.78元，并补缴社保及公积金 258,707.75元；主张以 17,500元为基数支付 2015年度的年终奖；主张支付经济补偿金122,500元。本仲裁案件庭审尚未结束。
（3）自然人徐秋兰、罗文杰因保险合同纠纷，于 2016年 1月 26日向杭州市江干区人民法院提起诉讼，请求人民法院判令中韩人寿向其支付人身意外伤害死亡保险金150万元并承担案件受理费用。浙江省杭州市江干区人民法院于2016年1月29日向被告中韩人寿发出举证通知书及传票。本案件一审尚未判决。
（五）主营业务情况
经中国保监会批准，中韩人寿从事的主营业务主要为在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务，以及前述保险业务的再保险业务。
中韩人寿主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等情况，请见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点”部分内容。
1、寿险业务——产品类别
中韩人寿向保险客户提供不同类型的寿险产品。按产品类别区分，主要分为寿险（包括个人年金险）、健康险、意外伤害险三大类；按照目标客户类别区分，主要分为个人险（个人寿险、个人健康险、个人意外伤害险、个人年金险）、团体险（团体寿险、团体健康险、团体意外伤害险）两大类；按保险产品理财属性及投资回报区分，分为普通险、分红险及万能险三大类。
2014年、2015年及2016年1-5月，中韩人寿整体实现保费收入1.80亿元、3.64亿元及3.11亿元，2014年至2015年增长率达到102.22%。从保险产品属性
分类来看，分红型保险一直为中韩人寿个人寿险产品中最为重要的组成部分之一。2014年、2015年及 2016年 1-5月，分红保险占中韩人寿保费收入总额的89.18%、85.22%及86.97%。
2016年，中韩人寿对不同产品结构及比重作出了战略性调整，在年初引入了万能险产品，2016年 1-5月，中韩人寿万能险产品收入达到 4.01亿元。根据中国保监会于 2009年 1月 14日发布的《关于保险业实施<企业会计准则解释第2号>有关事项的通知》内容，万能险类的投资型险种将不计入保费计算。
按寿险产品分类，报告期内中韩人寿各类寿险产品保费收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|寿险|27,289.37|87.71|30,076.61|82.57|15,041.78|83.49|
|健康险|2,292.60|7.37|2,913.24|8.00|1,043.03|5.79|
|意外伤害险|168.36|0.54|303.88|0.83|167.76|0.93|
|年金险|1,361.26|4.38|3,130.36|8.59|1,764.08|9.79|
|合计|31,111.58|100.00|36,424.09|100.00|18,016.66|100.00|

按寿险产品目标客户分类，报告期内中韩人寿各类寿险产品保费收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品受众|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|个人险|30,733.39|98.78|35,688.12|97.98|17,499.95|97.13|
|团体险|378.19|1.22|735.97|2.02|516.71|2.87|
|合计|31,111.58|100|36,424.09|100|18,016.66|100|

按保险产品理财属性及投资回报分类，报告期内中韩人寿各类寿险产品保费收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|2016年1-5月||2015年||2014年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|普通保险|4,051.89|13.03|5,384.12|14.78|1,949.21|10.82|
|分红保险|27,059.69|86.97|31,039.97|85.22|16,067.45|89.18|
|合计|31,111.58|100.00|36,424.09|100.00|18,016.66|100.00|
|其他：万能保险|40,116.99|-|-|-|-|-|

（1）寿险
中韩人寿的寿险板块产品主要包括终身寿险、定期寿险、两全保险以及年金保险。2014年、2015年及2016年1-5月，寿险产品的保费收入分别为1.68亿元、 3.32亿元及 2.87亿元，2014年至 2015年增长率达到97.59%。该部分保费收入占中韩人寿保费收入总额的93.28%、91.17%及92.09%。
A.终身寿险
中韩人寿的终身寿险为被保险人提供终身身故或全残保障。保单持有人可选择在预定期限内一次性或定期支付保费，保额在被保险人死亡（符合相关前置条件）时支付。若保单持有人提前终止保险合同，中韩人寿将向保单持有人支付退保现金价值。
由于终身寿险的保险期间较长，除提供保险保障外还具有现金价值，因此终身寿险被视为具有储蓄特征。
B.定期寿险
中韩人寿的定期寿险一般为被保险人提供保险合同约定期间内身故或全残保障，由保单持有人一次性或定期支付保费。如在保险合同约定的期间内，被保险人死亡或全残，则保险公司按照约定保险金额给付保险金；如保险期间届满时被保险人仍健在，则保险合同自然终止，保险公司不承担后续保险责任，不退返保险费用。定期寿险一般不具有储蓄或投资的性质，因此有时亦被称为纯保障型产品。
中韩人寿定期寿险期限一般为1年、20年，或保至65周岁。
C.两全保险
中韩人寿的两全保险一般为被保险人在保险合同约定的保险期间内死亡，或在保险期间到期后仍生存的情况，按合同约定提供不同保证给付责任的生死合险。两全保险的生存保险金和死亡保险金额度可以不相同，其保险期间的拟定也可视具体情况而定，一般为特定年龄或特定期间结束日。
D.年金保险
中韩人寿的年金保险一般在年金保险合同中指定的给付期限内，按照合同约定的金额、方式，定期、有规则地向被保险人提供保证给付，由保单持有人一次性或定期支付保费。年金保险的给付条件仍为被保险人生存与否，与上述类型的区别主要为保险金给付方式为按一定周期给付。
上述四类基本寿险产品在寿险收入中的占比如下图所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|终身寿险|62.33|0.22|58.53|0.18|11.11|0.07|
|定期寿险|15.87|0.06|20.99|0.06|11.48|0.07|
|两全寿险|27,211.17|94.98|29,997.07|90.33|15,019.20|89.37|
|年金寿险|1,361.26|4.75|3,130.35|9.43|1,764.08|10.50|
|合计|28,650.63|100.00|33,206.95|100.00|16,805.87|100.00|

（2）健康险
中韩人寿提供的健康险产品以被保险人身体健康状况为保险标的，保险范围涵盖被保险人疾病或意外事故所受伤害后所发生的费用及损失，为被保险人提供保险期间内的疾病和医疗保障。
2014年、2015年及2016年1-5月，中韩人寿健康险产品的保费收入分别为0.10亿元、0.29亿元及0.23亿元，2014年至2015年增长率达到179.30%。该部分收入占中韩人寿保费收入总额的5.79%、8.00%及7.37%。
（3）意外伤害险
中韩人寿提供的意外伤害险产品以被保险人的身体作为保险标的，为被保险人因各种原因遭受意外伤害而导致的死亡或伤残提供保障。该等产品的保单期限一般较短，在一年或一年以内。
2014年、2015年及2016年1-5月，中韩人寿意外伤害险产品的保费收入分别为 0.02亿元、0.03亿元及 0.02亿元，2014年至 2015年增长率达到81.13%。
该部分收入占中韩人寿保费收入总额的0.93%、0.83%及0.55%。
2、寿险业务——支付期限
随着中国寿险市场演变趋势，中韩人寿加大了退保率较低的期交产品的销售力度。2014年、2015年及2016年1-5月，中韩人寿期交新单保费收入分别为 0.32亿元、0.82亿元及0.75亿元，分别占新单保费收入的18%、23%及24%。
按不同收入期间分类，保险业务收入明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|保险业务收入|||||||
|首年保费收入|27,853.64|89.54%|33,680.57|92.47%|17,503.30|97.15%|
|其中：|||||||
|期缴保费收入（包含短期意外健康险）|7,504.35|24.12%|8,234.07|22.61%|3,204.55|17.79%|
|趸交保费收入|20,349.29|65.41%|25,446.50|69.86%|14,298.74|79.36%|
|续期保费收入|3,257.94|10.46%|2,743.52|7.53%|513.36|2.85%|
|合计|31,111.58|100.00%|36,424.09|100.00%|18,016.66|100.00%|

3、寿险业务——分销渠道
中韩人寿拥有丰富的产品分销渠道网络及营销手段，极大地促进了寿险产品的品牌价值和市场认知度的提升。在个人代理渠道、银邮分销渠道、团体单位销
售渠道等传统分销通道外，中韩人寿充分利用互联网、保险专业代理机构等渠道
及客户资源，广泛铺设产品分销平台。
（1）个人代理渠道
个人代理渠道主要是指与中韩人寿签订代理合同或劳动合同的，具有保险代理销售资质的营销员销售的业务渠道。
截至2016年5月31日，中韩人寿在浙江省八个地市设有面向客户的营销和服务机构，组织超过1,500名保险营销员向个人客户分销寿险产品。
（2）团体单位销售渠道
团体单位销售渠道主要是指面向团体单位销售的业务渠道。
中韩人寿团体单位销售渠道已经形成相对稳定的平台，业务品质逐年转好，盈利模式逐渐形成。中韩人寿团体保险产品一般包括团体人寿保险、健康险和意外险，同时，中韩人寿也基于客户的特定需要提供量身订造的保险产品。团体保险保障保险产品通常由机构客户作为雇主为其雇员购买。
截至 2014年、2015年及 2016年 1-5月，中韩人寿分别拥有 7家、14家及15家寿险中心支公司、支公司。
（3）银邮分销渠道
银邮分销渠道主要是指与公司签订合作协议的，具有保险代理销售资质的银行、邮政分支机构销售的业务。
银邮分销渠道是中韩人寿寿险产品的重要分销渠道。中韩人寿主要通过中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、杭州联合银行、宁波银行、金华银行等金融机构在浙江含宁波区域代理销售寿险产品，这几家银行在浙江省内经济发达地区拥有广泛的分支机构，有助于中韩人寿在浙江范围内拓展其寿险业务。根据中韩人寿的银行保险合作协议，中韩人寿主要通过银行的各分行和销售网点员工将寿险产品销售给该等机构的客户，而中韩人寿则向该机构支付销售手续费。
银邮分销渠道销售的主要产品类型多为万能、分红及普通型寿险产品，包括期交和趸交产品。在监管机构大力倡导银保渠道加大力度发展风险保障型和长期储蓄型保险产品的大环境之下，中韩人寿银邮分销渠道业务将加大向期交保障型
业务转型的力度，提高业务质量，逐步探索银保直销模式及与银行的新型合作模式。单以保费收入计算，银行保险渠道是中韩人寿产品最为重要的分销渠道之一。
（4）保险专业代理机构
保险专业代理机构到主要是指与公司签订合作协议的保险专业代理机构、经纪公司和除银行、邮政以外的其他兼业代理机构销售的业务。
（5）互联网保险分销渠道
近年来，中韩人寿不断开拓互联网保险相关分销渠道，加大相关投入，加强第三方平台相互合作，为不同电商平台指定针对不同客户的寿险产品。
4、资产管理（投资）业务
（1）业务概览
截至2015年12月31日，中韩人寿资产管理的总资产为4.77亿元。中韩人寿投资资产规模由截至2013年12月31日的4.49亿元增至截至2015年12月31日的4.77亿元，复合年增长率为3.07%。
中韩人寿构建了符合保险资金性质的资产管理价值链，通过资产负债管理、资产战略配置、资产战术配置和资产交易配置机制和流程，致力于实现较高投资收益水平。风险管理角度，中韩人寿建立完备的风险管理制度以及针对不同风险情况的具体风险管理措施，确保风险可控。
（2）组合构成
根据监管规定，保险资金可运用于银行存款、债券、股票、证券投资基金份额等有价证券、投资不动产等。截至 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及2014年12月31日，中韩人寿投资资产分别为7.87亿元、4.77亿元及3.67亿元。
截至2016年5月31日，活期存款、定期存款、政策性金融债券、证券投资基金、保险资管产品、债权计划、项目资产支持计划、质押式正回购、信托计划、保单贷款分别约占中韩人寿投资资产的0.002%、20.33%、6.28%、1.28%、49.77%、6.35%、2.54%、-4.45%、12.07%、5.83%。（注:质押式回购为正回购，计算时从总数中减去）。
A.活期存款
截至 2016年 5月 31日，中韩人寿约0.002%的总投资资产以活期存款形式存放于中国多家商业银行。
下表列示截至所显示日期中韩人寿活期存款情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|活期存款|2,000.30|5.44%|0.63|0.001%|1.42|0.002%|
|合计|2,000.30|5.44%|0.63|0.001%|1.42|0.002%|

 B.定期存款
截至 2016年 5月 31日，中韩人寿约20.33%的总投资资产以定期存款形式存放于中国多家商业银行。
下表列示截至所显示日期中韩人寿按剩余到期日划分的定期存款明细：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|定期存款|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|三个月内到期|-|-|-|-|-|-|
|三个月至一年内到期|-|-|3,000.00|6.29%|5,000.00|6.35%|
|一年至五年内到期|22,332.63|60.75%|13,000.00|27.25%|11,000.00|13.98%|
|五年以后到期|-|-|-|-|-|-|
|合计|22,332.63|60.75%|16,000.00|33.54%|16,000.00|20.33%|

 C.政策性金融债券
政策性金融债券包括所有国家开发银行及中国进出口银行发行的金融债券。
政策性金融债券一般在银行间市场进行交易。中国适用法律法规未限制人寿保险投资于政策性金融债券的金额。
截至2016年5月31日，政策性金融债券约占中韩人寿总投资资产的6.28%。
中韩人寿按剩余到期日划分的政策性金融债券投资明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|政策性金融债券|面值|账面值|占比|
|三个月内到期|-|-|-|
|三个月至一年内到期|-|-|-|
|一年至五年内到期|-|-|-|
|五年至十年内到期|5,000.00|4,939.49|6.28%|
|十年后到期|-|-|-|
|合计|5,000.00|4,939.49|6.28%|

 D.证券投资基金
中国保险公司目前可以投资的证券投资基金包括封闭式基金及开放式基金。
考虑到市场承受能力及相关流动性因素，中韩人寿所投资的证券投资基金大多为开放式基金。截至2016年5月31日，证券投资基金约占中韩人寿总投资资产的1.28%。
下表列示截至所示日期中韩人寿证券投资基金组合的市值：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券投资基金|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|封闭式基金|-|-|-|-|-|-|
|开放式基金|1,223.78|3.33%|1209.00|2.53%|1004.13|1.28%|
|合计|1,223.78|3.33%|1209.00|2.53%|1004.13|1.28%|

E.保险资管产品
截至2016年5月31日，保险资管产品约占中韩人寿总投资资产的49.77%。
下表列示截至所示日期中韩人寿保险资管产品的市值：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|保险资管产品|6940.94|18.88%|14056.03|29.46%|39171.48|49.77%|
|合计|6940.94|18.88%|14056.03|29.46%|39171.48|49.77%|

 F.债权计划
截至2016年5月31日，债权计划约占中韩人寿总投资资产的6.35%。下表列示截至所示日期中韩人寿债权计划的市值：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|债权计划|-|-|5000.00|10.48%|5000.00|6.35%|
|合计|-|-|5000.00|10.48%|5000.00|6.35%|

 G.项目资产支持计划
截至2016年5月31日项目资产支持计划约占中韩人寿总投资资产的2.54%。
下表列示截至所示日期中韩人寿项目资产支持计划的市值：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|项目资产支持计划|-|-|2000.00|4.19%|2000.00|2.54%|
|合计|-|-|2000.00|4.19%|2000.00|2.54%|

H.质押式正回购
下表列示截至所示日期中韩人寿质押式正回购的市值：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
||金额|金额|金额|
|质押式正回购|-|-|3500.00|
|合计|-|-|3500.00|

 I.质押式逆回购
下表列示截至所示日期中韩人寿质押式逆回购的市值：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|
||金额|金额|金额|
|质押式逆回购|-|3500.00|-|
|合计|-|3500.00|-|

 J.信托计划
截至 2016年 5月 31日信托计划约占中韩人寿总投资资产的12.07%。下表列示截至所示日期中韩人寿信托计划的市值：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|信托计划|-|-|-|-|9500.00|12.07%|
|合计|-|-|-|-|9500.00|12.07%|

 K.保单贷款
截至2016年5月31日保单贷款约占中韩人寿总投资资产的5.83%。下表列
示截至所示日期中韩人寿保单贷款的市值：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|金额|占总投资资产百分比|
|保单贷款|4263.56|11.60%|5939.57|12.45%|4585.40|5.83%|
|合计|4263.56|11.60%|5939.57|12.45%|4585.40|5.83%|

 2010年，保监会出台了《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》和《保险资金投资股权暂行办法》，进一步拓宽了中国保险公司的资金运用范围。中韩人寿将进一步加强投资能力建设，拓展新投资渠道，在有效管理风险的同时，持续优化资产负债匹配状况，提升投资回报。
5、业务流程
（1）产品开发及定价
A.业务概览
中韩人寿已建立了以市场和客户需求为导向的标准化产品开发及管理体系。
中韩人寿的产品开发先由产品开发与管理委员会负责审核和确认产品开发项目的可行性，其后由包括产品精算部、各业务部门（包括个险部、银保部、渠道战略部等）、运营部、信息技术部、合规及风险管理部、财务部和资产管理部等部门的专业人员参与产品的开发上市。
中韩人寿保险产品的整个开发过程包括产品概念提出、产品可行性分析、产品实施及上市、产品上市后管理等多个步骤。同时，根据保监会的规定，新开发产品需向保监会提交备案或审批材料，中韩人寿总精算师及法律责任人将对新开发产品出具相应声明书。中韩人寿注重开发过程中的风险防范，主要体现在产品可行性分析、产品定价报告和产品追踪分析，并根据监管规定进行相关的公开信息披露等几个方面。中韩人寿由产品精算部主导和协调产品开发上线中的各项工作，合理利用公司资源，协调并跟踪各项工作进度，确保按照规定时间安排完成产品上线。
部门职能方面，产品精算部负责市场研究以及新产品开发和设计，在完成新产品的详细设计后，进行定价审核；合规及风险管理部负责条款的合法、合规性审查；而公司业务部门则负责准备培训资料并组织进行产品培训，以便于帮助一线销售人员迅速了解新产品。
总体来讲，中韩人寿具备较强的寿险产品开发实力，其开发的产品在市场内具有一定的领先性，例如包含115种病种的臻佑终身重疾险等创新型保险产品。
中韩人寿经营的所有保险产品中，保费收入居前5位的保险产品依次为中韩智赢财富两全保险（分红型）C款、中韩永禧两全保险（分红型）、中韩永利年年年金保险（分红型）、中韩永佑终身重大疾病保险、中韩保驾护航两全保险A款。
B.业务流程图
中韩人寿新产品开发和定价的业务流程图如下图所示：
（2）精算实务
截至 2016年 5月 31日，中韩人寿拥有 12名精算专业人员，其中 2名北美精算师，2名中国精算师。精算团队负责为寿险业务的其他关键业务单位提供精算支持。中韩人寿的精算部主要负责的工作内容分为五部分：
A.精算相关评估与报告。主要是准备金计提及充足性测试、再保管理、内
含价值计算、精算年报、年度准备金审计等工作；
B.业绩核算与经验分析。精算部协助管理层对各项经营指标、品质指标及相关精算假设进行分析回顾，并协助财务部进行中长期的费用规划与分析；
C.战略预算及利润管理。精算部协助企划与财务部将公司的中长期规划及短期预算进行量化评估，对收入、保单成本、利润、资本需求等利用精算模型进行评估，并进行跟踪分析；并根据预测情况，制定公司的分红政策；并对各种大型项目进行系统的精算评估；
D.偿二代及相关的风险量化分析。精算部负责包括偿二代的季度评估及未来预测、动态偿付能力测试、现金流测试、压力测试等多项量化分析实务；
E.公司资产负债管理。协同投资部、财务部一起，负责对公司的资产负债管理进行分析和统一部署。
（3）承保实务
A.业务概览
中韩人寿建立了较为合理的核保制度，完善的核保系统以及具有专业技能的核保人员，能够有效的控制核保运作过程中的风险。
中韩人寿为有效控制风险，核保实施集中核保、分级授权制度。核保权限集中在总公司，分支机构无权核保。核保人员分级授权，通过业务系统自动分级核保案件、控制案件流转，同时保留了手工操作系统进行报送，下级核保师可向上级核保师上报超权限或疑难核保案件，亦可向再保公司报送超权限或疑难核保案件。
截至2016年5月31日，中韩人寿人工核保时效约为1天。根据中韩人寿业务规模，目前总公司配备核保人员 3名，平均工作年限 11年，其中一人已获寿险管理师（FLMI）资格。
中韩人寿开业3年内，在有限的资源和人力的前提下，运营配合业务前线，
开通多条投保、承保渠道，积极尝试新技术的介入，如个险移动展业、中介的在线投保客户端等。为进一步防范风险，中韩人寿核保环节除常规的承保前生存调查方式外，还开展承保后调查等工作。
B.业务流程图
中韩人寿承保业务流程图如下图所示：
（4）理赔实务
A.业务概览
截至 2016年 5月 31日，公司共拥有 2名理赔人员，100%以上的人员具有大学本科学历。中韩人寿运营部作为核赔人的日常管理部门，不断建立建全核赔人管理制度，建立完整的核赔体系并高效运作。
中韩人寿实行理赔集中业务作业处理流程，分支机构理赔人员负责进行理赔案件的接报案、理赔调查、呈报、案件受理、立案及帐单录入等工作，总公司统一集中进行理赔案案件的审核、审批，有效的把控了案件的处理风险。
中韩人寿将理赔服务作为客户体验的重要内容，推出包括理赔客户探视、重点客户上门服务、普通理赔案件 5日内赔付时效、24小时理赔报案电话接听、报案客户 24小时以内理赔客户首次慰问、重大案件理赔绿色通道等一系列服务工作。
2015年度，中韩人寿全部理赔案件的获赔率为95.32%，所有产品的平均结案时效为2.29天，其中非调查件平均结案时效为1.5天，非调查件5日结案率为97.76%。截至2016年5月31日，中韩人寿理赔服务承诺达成率为100%。公司于官网同步进行理赔客户的理赔申请与查询功能，理赔申请客户可通过电话、网络、客户柜面多渠道进行理赔业务进度的查询。
理赔也是中韩人寿控制风险的最后一道防线，中韩人寿在理赔环节的风控措施主要体现在：
制度风险：中韩人寿制定了理赔作业规则、操作流程、过程控制程序，人员授权管理等制度，同时定期根据市场变化、监管要求适时进行修改完善。
人员操作风险：优化理赔操作手册，针对各层级理赔人员加强培训，根据理赔人员职级赋予相应权限；进行结案回访，同时定期不定期对理赔案件进行检查。
保险欺诈风险：中韩人寿制定与业务种类、规模以及性质相适应的欺诈风险管理工作制度，并将反欺诈内控制度和流程覆盖产品开发、承保和核保、员工的招聘和管理以及理赔等过程中。同时，中韩人寿不断加强人员培训，强化理赔调查能力，并通过短信通知、结案回访、严控保险欺诈风险。
诉讼风险：理赔人员严格按照条款及操作流程，认真审核理赔案件，对于拒赔案件、争议案件，耐心细致解答、沟通，并根据相关法条妥善处理案件。
B.业务流程图
中韩人寿理赔业务流程图如下图所示：
（5）客户及客户服务
A.服务项目
中韩人寿坚持“客户为尊”的经营理念，从提升客户体验出发设计服务流程，建立总部授权分、支公司现场即时处理的作业模式，为客户提供“投保人变更”、“客户联系方式变更”、“职业类别变更”等30余项保全变更基础服务。
根据投保额度的不同，中韩人寿对客户进行了细分，并为各层次的重点客户提供健康附加值服务。当前中韩人寿与“远盟康健”、“第一健康”等第三方健康管理机构合作为客户提供“健康信息咨询”、“就医院绿色通道”等特色服务，为客户的寻医问诊提供方便。现阶段公司也在与多家供应商接洽，将进一步拓展服务项目，为客户提供“癌症筛查”、“心电监测”、“高端体检”等有中韩人
寿特色的附加值服务项目。
B.服务渠道
中韩人寿依托客服柜面、公司官网、电话服务热线、合作银行等多个服务渠道全方位为客户提供保全服务，服务的项目根据客户投保渠道的特色进行划分，尽可能满足不同渠道客户的需求，提升客户满意度。
中韩人寿自 2014年开展续期业务以来，通过短信、信函、语音电话等多种方式提醒客户续期缴费；目前提供的续期缴费方式主要有银行自动扣款、网上客服平台实时转账、网银主动转账等。中韩人寿2015年续期保费收入约2230万，年度累计13个月保费继续率76.1%。
中韩人寿各业务部门自开展业务伊始即高度重视续期保费的收缴，对没有续期的期交业务情况坚决制止，并在考核中贯彻执行对继续率不达标情况的一票否决制。
随着续收业务的不断长大，2015年第四季度公司正式成立了续收渠道。续收渠道直接隶属业务前线，并定位为公司的第六条业务渠道，续收业务成为公司发展重要布局之一。
在制定 2016年全年考核指标时，公司充分考虑到总公司续收渠道、各业务渠道以及各分支机构的不同特点，分别设定了13个月继续率、25个月继续率、当月继续率以及续期保费等多项考核指标，全面推动续收业务的开展，全力达成续收目标。2016年第一季度，13个月继续率达成87%，25个月继续率达成96%，续收渠道各项指标全面达成并超越公司内部考核要求。
6、前五大客户情况
报告期内，中韩人寿寿险业务的客户数量增长迅速，2014年至2016年5月31日，客户数量的增长率为381.38%。
下表列示报告期内中韩人寿的客户基础详情：
单位：千
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|个人客户数（1）|26.145|16.303|5.422|
|团体客户数（1）|0.331|0.196|.078|

注：(1)包括截至各时点有效保单对应的投保人、被保险人和当年满期（未退保、正常到期）的投保人、被保险人，未重复计算。例如，截至 2015年 12月 31日的客户数为截至 2015年12月31日有效保单对应的投保人、被保险人以及2015年满期（未退保、正常到期）的投保人、被保险人。当投保人和被保险人重合时，已剔除重复计算数量。
A.2014年前五大客户保费收入及占总保费收入比例
||||
|-|-|-|
|名次|保费收入|占比|
|第一名（自然人）|5,500,000.00|3.05%|
|第二名（自然人）|4,000,000.00|2.22%|
|第三名（自然人）|3,500,000.00|1.94%|
|第四名（自然人）|3,250,000.00|1.80%|
|浙江物产化工集团有限公司|3,003,944.32|1.67%|
|合计|19,253,944.32|10.68%|

B. 2015年前五大客户保费收入及占总保费收入比例
||||
|-|-|-|
|名次|保费收入|占比|
|浙江物产金属集团有限公司工会委员会|17,800,000.00|4.89%|
|第二名（自然人）|10,000,000.00|2.75%|
|第三名（自然人）|9,000,000.00|2.47%|
|第四名（自然人）|8,720,000.00|2.39%|
|第五名（自然人）|5,000,000.00|1.37%|
|合计|50,520,000.00|13.87%|

C.2016年1-5月前五大客户保费收入及占总保费收入比例
||||
|-|-|-|
|名次|保费收入|占比|
|第一名（自然人）|8,180,000.00|2.63%|
|第二名（自然人）|4,300,000.00|1.38%|
|第三名（自然人）|3,000,000.00|0.96%|

||||
|-|-|-|
|第四名（自然人）|3,000,000.00|0.96%|
|第五名（自然人）|2,700,000.00|0.87%|
|合计|21,180,000.00|6.81%|

综上，报告期内，中韩人寿不存在自单个客户处获得保费收入累计金额比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况；中韩人寿董事、监事、高级管理人员不存在在前五大客户中占有权益的情况。
7、风险控制
（1）准备金制度
中韩人寿就寿险保单项下的未来给付责任计提准备金。中韩人寿所计提的准备金主要包括未决赔款准备金、未到期责任准备金及寿险和长期健康险责任准备金。此外，中韩人寿亦进行负债充足性测试，并根据测试结果调整相关保险合同准备金。
A.未决赔款准备金
未决赔款准备金指中韩人寿作为保险人为寿险业务保险事故已发生尚未结案的赔案而提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
中韩人寿根据已发生已报案的保单信息，采用逐案估计法，以报案的赔付金额全额提取，计量已发生已报案未决赔款准备金。中韩人寿根据保险风险的性质和分布、赔款发展模式、经验数据等因素，分别采用链梯法、B-F法或案均赔款法对赔案进行分析并相应计量已发生未报案未决赔款准备金。
B.未到期责任准备金
未到期责任准备金是指中韩人寿作为保险人为短期寿险合同尚未到期部分的保险责任而提取的准备金。
未到期责任准备金以保单作为最小评估单位，采用未赚保费法进行计量。按照未赚保费法，中韩人寿在保险合同初始确认时，以合同约定的保费为基础，在
扣除手续费、佣金支出、营业税金和监管费等费用后按 1/24法计提未到期责任
准备金。此外，中韩人寿亦进行充足性测试，用以确定是否需要计提保费不足准备金。
C.寿险和长期健康险责任准备金
寿险和长期健康险责任准备金指中韩人寿作为保险人为承担尚未终止的寿险及长期健康险业务保险责任而提取的准备金。
寿险和长期健康险责任准备以预期未来净现金流的合理估计金额为基础进行计量，同时考虑边际因素和货币时间价值，对相关未来现金流量进行折现。中韩人寿采用情景对比法确定风险边际。风险边际为在合理估值负债之外计提的准备金负债，用于反映未来现金流在金额和时间上存在的不确定性。中韩人寿亦会考虑因不确认首日利得而存在的未摊销剩余边际。寿险和长期健康险责任准备金的主要计量假设包括死亡率、疾病率、退保率、费用假设、保单红利假设、折现率等。中韩人寿以报告期末可获取的当前信息为基础确定这些假设。
（2）再保险制度
为了控制及分散未来潜在索赔损失的整体风险，保护资本资源、提高公司财务和利润的稳定性以及扩大中韩人寿的承保能力，中韩人寿对寿险保单下所承担的部分风险进行再保险，并分出相应的保费。中韩人寿根据《保险法》、有关保险法律规章以及公司的业务经营需求确定风险自留金额及分保比例，一般对于低风险的产品采取较高的自留比例，而对于高风险业务则降低自留额。公司主要按比例为风险安排再保险，包括合约再保险及临分再保险。
2016年，中韩人寿修订制定了《中韩人寿保险有限公司再保险管理制度 2016版》，规范了再保险人的选择、合约再保险管理、临分再保险管理、巨灾再保险管理、再保账务处理、再保业务评估及报告等再保相关的各项工作。中韩人寿每年都对再保险工作进行审核、梳理，判断管理体系及制度的更新必要性。
中韩人寿选择再保险公司的标准包括资信状况、技术实力、服务内容、费率水平等。中韩人寿 2015年以分保保费收入计算的前三大寿险再保险公司依次为汉诺威再保险股份公司上海分公司、中国人寿再保险股份有限公司、德国通用再保险股份公司上海分公司。中韩人寿持续监督这些再保险公司的财务状况，并定
期审核公司的再保险安排。
2014年、2015年及2016年1-5月，中韩人寿将寿险业务保费收入中的 0.01亿元、0.03亿元及 0.02亿元分保予再保险公司，占中韩人寿寿险业务保费收入的0.65%、0.88%及0.72%。
（3）风险管理体系
A.中韩人寿风险管理机制
2014年初，中韩人寿启动建设全面风险管理体系，总公司各部门根据管理需要陆续下发了相关的管理制度和业务流程，搭建起更趋完善的公司内部管理及运营的制度框架，为公司管理体系的构建以及正常经营的运转提供了制度保证。
风险管理具体工作如下：
1）制定《全面风险管理制度》、《偿付能力风险管理制度》，在制度中明确了风险管理体系的组织、风险分类、风险偏好和预警体系、风险识别评估和计量、风险应对与控制、资产负债管理、风险监督、风险报告及沟通。公司《全面风险管理制度》作为全面风险管理体系的纲领性文件对公司的全面风险管理工作进行总体指导；
2）组织开展风险偏好项目，通过利益相关方分析、公司战略分析、同业比较等方法确定公司整体风险偏好，各部门研究、测算关键风险指标及其预警值和限额值，最终形成符合公司风险战略的《风险偏好陈述报告》；
3）完善关键风险指标体系，将关键风险指标与公司风险分类相匹配，同时确定各指标的具体核算方式及口径、监测频率、责任部门、预警区间和限额区间等关键要素。公司的关键指标梳理工作提升了风险指标预警工作的科学性，为后续风险管理工作提供有力支持。从 2014年起，公司按季度收集风险指标，并形成《风险管理季度指标报告》报送公司管理层；
4）建设风险管理信息系统。公司根据所制定的风险偏好、关键风险指标及风险预警体系，搭建了适用于公司现状的风险管理信息系统。风险管理信息系统涵盖了风险信息收集、风险指标变化趋势、风险预警和限额管理、持续跟踪的分析和建议等主要功能。风险管理信息系统能够有效监控各个风险指标变化趋势，
从而对公司面临的潜在风险进行及时、有效预警。风险管理信息系统的建立，提升了风险监控和管理工作的效率；
5）搭建经济资本模型等风险量化模型，通过情景分析、压力测试、敏感性分析测算各种不利因素。
B.中韩人寿风险管理制度
中韩人寿已经制定了《中韩人寿全面风险管理制度》、《中韩人寿风险偏好管理规定》、《偿付能力风险管理制度》、《保险风险管理暂行办法》、《市场风险管理暂行办法》、《信用风险管理暂行办法》、《操作风险管理制度》、《战略风险管理制度》、《声誉风险管理制度》、《流动性风险管理暂行办法》、《发展规划管理指引》、《资产负债管理暂行办法》等制度。对各层级主体在决策过程中的程序、节点、权限等环节加以规范、明晰，确保流程清晰、过程完整，基本形成了较为严密的风险管理体系。
C.中韩人寿风险管理措施
a.信用风险
信用风险的定义是指：由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交易对手信用状况的不利变动，导致保险公司遭受非预期损失的风险。
中韩人寿应对信用风险的措施包括：公司管理层严格规定了可投资产及交易对手的信用等级范围，业务部门通过信用评估在该范围内谨慎选择交易对手和投资标的；通过为商业银行及债券发行主体设定相关信用等级的预期违约概率和违约损失率，来跟踪量化信用风险；设定风险容忍度和限额，建立风险监控预警及报告制度，定期向监管机构及公司管理层出具信用风险管理报告，跟踪并提示公司风险状况，建立反馈调整机制。
b.市场风险
市场风险的定义是指：由于利率、汇率、权益价格和商品等的不利变动而使公司遭受非预期损失的风险。
中韩人寿应对市场风险的措施包括：制定和实施了一系列有关投资的内部管
理制度，以资产负债匹配为目标制定战略资产配置，并在管理层规定的投资品种范围内谨慎选择投资标的，保证资产组合市场风险适度、可控；根据持有资产的风险特征，公司采用在险价值、压力测试等方法，对市场风险进行科学有效的监控及管理；完善并规范风险监控报告制度，定期向监管机构及公司管理层出具风险管理报表、投资月度报告等报告，跟踪并提示公司风险状况，加强对市场风险的监控及管理。
c.操作风险（包括法律合规风险）
操作风险的定义是指：由于不完善的内部操作流程、人员、系统或外部事件而导致直接或间接损失的风险，包括法律及监管合规风险（但不包括战略风险和声誉风险）。
合规法律风险的定义是指：保险公司及其员工和营销员因不合法、不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险。
中韩人寿应对操作风险和合规法律风险的措施包括：完善内部控制制度体系、加强内部控制环境建设、健全各项内部控制活动、明确合规内控、风险管理、内审的职责定位与分工协作，由业务部门、合规风险管理部门和内部审计部门从事前、事中、事后来防范操作风险。
d.流动性风险
流动性风险的定义是指：保险公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。
中韩人寿应对流动性风险的措施包括：严格按照《保险公司偿付能力监管规则第 12号：流动性风险》要求，每季度末谨慎预测未来现金流状况，并进行压力测试，监控整体的流动性状况；内部初步建立起流动性风险管理机制，在现有《中韩人寿流动性风险管理暂行办法》整体框架下逐步建立流动性管理各类细则，包括风险偏好、风险限额、应急预案等，进一步推进执行有效性；加强资产负债管理，优化调整资产期限，在保证投资收益率的同时保证充足流动性以覆盖可能出现的现金流缺口。
e.声誉风险
声誉风险的定义是指：由于保险公司的经营管理或外部事件等原因导致利益相关方对保险公司负面评价，从而造成损失的风险。
中韩人寿应对声誉风险的措施包括：加强公司品牌建设，监测市场信息，积极防范、及时处理负面信息的发生，及时采取快速有效的措施进行处理和化解；
针对因销售误导等原因产生的声誉风险事件，公司在第一时间与客户联系，了解情况，解决问题，消除误解，妥善处理。同时，将事件处理结果及时向新闻媒体披露，降低风险的影响；对市场信息进行日常监测，在第一时间最小化声誉风险；
建立完善的声誉风险管控制度，对于可能发生的声誉风险危机，制定相应的危机应对管理措施，明确责任人。依靠规范的操作流程及制度措施，对公司声誉风险进行管控，提升公司抗风险能力；积极参与社会公益事业，勇于承担企业社会责任。
f.保险风险
保险风险的定义是指：由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率、费用率等假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成损失的风险。
中韩人寿应对保险风险的措施包括：建立有效的产品开发管理制度，控制产品的设计和开发流程，设计合理的产品条款，控制产品定价风险；定期进行经验分析和趋势研究，为业务决策和定价及评估精算假设提供支持；建立谨慎的核保制度和流程，有效防范和降低逆选择风险；谨慎和合理安排再保分出，包括合约分保和临时分保。再保险合同在一定程度上分散了保险风险，降低了对中韩人寿潜在损失的影响。同时通过巨灾再保险合同来合理控制累积风险；使用精算模型和相关统计技术进行产品定价和准备金评估，并定期复核；采用合理稳健的标准计提准备金，达到降低准备金风险的目的；使用偿二代模型，用压力情景测试的方式，监控保险风险导致的偿付能力要求。
g.战略风险
战略风险的定义是指：由于战略制定和实施的流程无效或经营环境的变化，而导致战略与市场环境和公司能力不匹配的风险。
中韩人寿应对战略风险的措施包括：针对可能出现的公司战略风险，公司于
2015年第一季度完成了公司中长期发展规划，明确了未来一段时期内的发展目标。中韩人寿就中国寿险市场的发展现状、未来发展趋势以及公司内部经营情况和未来发展目标与双方股东做了深入的沟通交流，确认了发展共识。
日常经营管理方面，公司完善了追踪监控、审视和反馈的工作机制，及时对监管动态、行业发展、业务拓展及业务品质中可能出现的问题提出改进方案，确保公司正常经营。
D.中韩人寿主要风险监管指标满足情况
报告期内，中韩人寿持续满足中国保监会《关于印发《保险公司偿付能力监管规则（1-17号）》的通知》及相关配套法规要求的风险监管指标标准。2014年12月31日和2015年12月31日中韩人寿主要风险监管指标具体情况如下： a.主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率（合并）|62.72%|38.56%|17.13%|
|资产负债率（母公司）|62.72%|38.56%|17.13%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|-0.19|-0.15|-0.11|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|-36.10%|-21.04%|-13.50%|
|自留保费增长率|104%|101%|-|
|退保率|26.39%|19.19%|15.05%|

 b.偿一代下主要偿付能力指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|认可资产|64076.34|53,645.14|47,665.61|
|认可负债|46843.77|23,001.82|9,030.03|
|实际资本|17232.57|30,643.32|38,635.58|

|||||
|-|-|-|-|
|最低资本|1997.31|914.54|319.02|
|偿付能力溢额|15235.26|29,728.78|38,316.57|
|偿付能力充足率|862.79%|3350.69%|12110.87%|

8、中韩人寿的组织架构
（1）组织架构图
截至2016年5月31日，中韩人寿的组织架构如下图所示：
（2）中韩人寿人员情况
截至2016年5月31日，中韩人寿员工的专业构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|高管及后援人员|123|46.77|
|个银团等渠道管理人员|135|51.33|

||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|投资管理人员|5|1.90|
|合计|263|100.00|

截至2016年5月31日，中韩人寿员工的学历构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|研究生及以上|25|9.51|
|本科|173|65.78|
|专科及以下|65|24.71|
|合计|263|100.00|

截至2016年5月31日，中韩人寿员工的年龄构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|分类|2016年5月31日||
||人数|占比（%）|
|30岁以下|74|28.14|
|30-40岁|143|54.37|
|41-50岁|38|14.45|
|51-60岁|8|3.04|
|合计|263|100.00|

（六）主要财务数据
1、报告期内主要财务指标
中韩人寿最近两年一期经审计的主要财务数据及基于财务数据计算的主要财务指标情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|107,643.21|68,908.16|56,894.94|

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益合计|20,340.45|25,687.63|34,958.22|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,942.68|38,891.05|19,676.91|
|利润总额|-5,262.00|-9,274.46|-7,367.07|
|净利润|-5,274.42|-9,273.49|-7,355.62|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31,577.93|10,684.57|9,867.41|
|财务指标|2016年1-5月/2016-5-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|81.10%|62.72%|38.56%|
|营业利润/营业收入|-16.42%|-23.82%|-38.40%|

2、非经常性损益
报告期内，中韩人寿的非经常性损益分析参见“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）中韩人寿”之“2、盈利能力分析”之“（7）非经常性损益”。
3、最近两年一期的利润分配情况
报告期内，中韩人寿未对全体股东进行利润分配。
（七）会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）保险合同的拆分
保险人与投保人签订的合同中，保险人可能承担保险风险、其他风险，或既承担保险风险又承担其他风险。
根据财政部颁布的《保险合同相关会计处理规定》的有关规定，中韩人寿对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确认为投资合同与服务合同。保险风险部分和其他风险部分
不能够区分或者虽能够区分但不能够单独计量的，中韩人寿在合同初始确认日进
行重大保险风险测试。如果保险风险重大，中韩人寿将整个合同确定为保险合同；
如果保险风险不重大，中韩人寿将整个合同确定为投资合同或服务合同。
（2）保费收入
保费收入在满足下列所有条件时确认：原保险合同成立并承担相应保险责任；与原保险合同相关的经济利益很可能流入；与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。
（3）其他业务收入
其他业务收入包括利息收入和保单管理服务收入等。利息收入金额按照存款存续时间和实际利率计算确定；保单管理服务收入是指中韩人寿为管理非保险合同所收取的包括保单管理费等费用，于中韩人寿提供管理服务的期间内确认为其他业务收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报等资料，中韩人寿的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对中韩人寿利润无重大影响。
3、财务报表编制基础、合并财务报表编制范围
中韩人寿以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，中韩人寿会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
截至本报告书出具日，浙江东方与中韩人寿不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
5、行业特殊会计处理政策
中韩人寿不存在行业特殊会计处理政策。
（八）股权转让涉及的其他股东同意的情况
中韩人寿已经召开董事会并通过决议，同意浙江国贸向上市公司转让其持有的中韩人寿50%股权，韩方股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得中韩人寿章程规定的股权转让前置条件。
（九）最近三年的股权转让、增资和资产评估情况
中韩人寿最近三十六个月内不涉及股权转让和增资事项。
（十）下属子公司情况
中韩人寿无下属子公司。
（十一）立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
2012年11月13日，中国保险监督管理委员会颁发《保险公司法人许可证》。
成立日期：2012年 10月 29日；机构编码：000171；公司各中心支公司及支公司均获得保监会颁发的经营保险业务许可证，如下表所示：
|||
|-|-|
|分支机构名称|经营保险业务许可证|
|中韩人寿杭州中心支公司|机构编码：000171330100|
|中韩人寿宁波中心支公司|机构编码：000171330200|
|中韩人寿金华中心支公司|机构编码：000171330700|
|中韩人寿台州中心支公司|机构编码：000171331000|
|中韩人寿衢州中心支公司|机构编码：000171330800|
|中韩人寿湖州中心支公司|机构编码：000171330500|
|中韩人寿温州中心支公司|机构编码：000171330300|
|中韩人寿嘉兴中心支公司|机构编码：000171330400|
|中韩人寿慈溪支公司|机构编码：000171330282|

|||
|-|-|
|分支机构名称|经营保险业务许可证|
|中韩人寿义乌支公司|机构编码：000171330782|
|中韩人寿仙居支公司|机构编码：000171331024|
|中韩人寿温岭支公司|机构编码：000171331081|
|中韩人寿长兴支公司|机构编码：000171330522|
|中韩人寿宁波城区支公司|机构编码：000171330205|
|中韩人寿永康支公司|机构编码：000171330700800|

2、涉及的立项、环保、用地等相关报批情况
中韩人寿不涉及立项、环评、用地等相关报批情况。
（十二）债权债务转移
本次重组中，中韩人寿50%股权注入上市公司，中韩人寿的企业法人地位不发生变化，不涉及中韩人寿与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，中韩人寿的债权债务仍将由中韩人寿享有和承担。
第五章发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易中，上市公司拟向国贸集团和中大投资以发行股份的方式购买资产。
二、发行股份购买资产之发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|19.05|17.14|
|前60个交易日|24.29|21.86|
|前120个交易日|31.77|28.60|

浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年 10月 9日）收盘价为 19.86元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 1.2元（含税），因此，本次
发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
b、申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易 III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）累计下
跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及发行对象
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|国贸集团|1,522,037,490.00|89,321,448|
|中大投资|104,177,710.00|6,113,715|
|合计|1,626,215,200.00|95,435,163|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（四）股份锁定情况
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6
个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（五）过渡期安排
标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的资产产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
三、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||
||2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|2015年/2015-12-31|2016年1-5月/2016-5-31|
|总资产|1,132,360.14|1,028,048.73|1,520,253.85|1,406,103.55|
|归属于母公司股东的权益|512,872.05|492,954.07|644,921.17|623,727.81|
|营业收入|770,276.35|247,768.31|842,161.15|279,262.83|
|利润总额|97,721.65|36,905.45|106,508.23|36,665.63|
|归属于母公司所有者净利润|58,886.50|23,943.66|61,579.86|22,704.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|-7,459.38|10,542.38|-4,485.13|9,194.00|
|资产负债率（%）|48.99|46.54|51.06|49.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元／股）|1.16|0.47|1.02|0.38|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.15|0.21|-0.07|0.15|

四、发行前后公司股权结构情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（募集配套资金前）||本次交易后（募集配套资金后）||
||持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|持股数量（股）|股权比例（%）|
|国贸集团|223,555,529|44.23|312,876,977|52.07|324,614,066|48.35|
|中大投资|-|-|6,113,715|1.02|6,113,715|0.91|
|浙盐控股|-|-|-|-|29,342,723|4.37|
|华安基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|博时基金设立并管理的资管计划|-|-|-|-|11,737,089|1.75|
|华融融斌|-|-|-|-|5,868,544|0.87|
|其他股东|281,917,925|55.77|281,917,925|46.92|281,917,925|41.99|
|总股本|505,473,454|100.00|600,908,617|100.00|671,331,151|100.00|

五、募集配套资金之发行股份情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
本次募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金发行股份种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
3、募集配套资金金额、发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，股份发行数量不超过 70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|浙盐控股|29,342,723|500,000,000.00|
|2|国贸集团|11,737,089|200,000,000.00|
|3|华安基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|4|博时基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|5|华融融斌|5,868,544|100,000,000.00|
|合计||70,422,534|1,200,000,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不高于70,422,534股，占上市公司
发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于10.49%。
4、股份锁定期
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，具体用途如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号||增资金额|
||募集配套资金用途||
|1||95,000.00|
||向浙金信托增资||
|2||25,000.00|
||向中韩人寿增资||
|合计||120,000.00|

（四）募集配套资金的必要性
公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次重组方案、公司财务现状、提高本次重组绩效等因素综合考虑而制定：
1、向浙金信托增资
（1）本次募集资金用于向浙金信托增资的必要性
A.持续符合监管要求，缩小与行业平均水平的差距
目前我国经济正处于转型换挡期，未来中国经济将逐步跨入“新常态”阶段，经济增长速度的调整以及经济结构的转型将给信托行业的发展带来深远的影响。
近年来，信托行业已经结束了高速增长时期，进入了转型换挡的新阶段。作为资本驱动型的行业，资本规模的大小将制约信托公司的业务发展速度。根据银监会《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）以及建立信托行业“八项机制”和“八项责任”的有关精神，银监会于2015年代国务院起草《信
托公司条例（征求意见稿）》。《信托公司条例（征求意见稿）》提出，未来信
托公司最低注册资本要求为 10亿元；根据信托公司财务、内控和管理水平进行评级，按评级结果将信托公司分为成长类、发展类和创新类，对信托公司实施分类经营、差异化管理机制；成长类信托公司将不能从事集合资金信托、资产证券化、设立专业子公司、对外担保、同业拆入、金融衍生品交易、境外理财、投资基金等业务，业务范围受到严格限制；信托公司的管理信托规模与净资产直接挂钩，融资类单一资金信托余额不得高于净资产的 20倍、融资类集合资金信托计划余额不得高于净资产的8倍。此外，根据中国信托业协会2015年12月发布的《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件，信托公司风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高。尽管目前尚未明确《信托公司条例》正式稿生效后是否会调高信托公司最低注册资本限额，但在进一步强化以净资本管理为核心的监管框架下，信托公司的资本实力将成为监管评级、业务准入和影响今后发展的重要因素。
根据中国信托业协会统计数据，截至 2015年12月31日，全国68家信托公司实收资本总额为1,652.51亿元，净资产总额为3,818.69亿元，每家信托公司实收资本平均值合24.30亿元，平均净资产合46.79亿元。截至2015年12月31日，浙金信托实收资本为5.00亿元，净资产7.46亿，注册资本偏小，风险抵御能力、综合实力和市场竞争力与行业平均水平有较大差距。因此，结合监管政策要求和行业发展趋势，浙金信托急需通过增资，提升资本实力，尽快缩小注册资本、净资产、净资本等指标数据与行业平均水平的差距，为公司稳健经营、业务发展提供资本支撑。
B.支持公司开展固有业务
固有业务是指信托公司运用自有资金开展的业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品，贷款、同业拆借和金融股权投资等，体现了信托公司管理自有资产的能力。固有业务收入是信托公司收入的重要来源。浙金信托遵循规范运作、严控风险、保持一定流动性的原则，增资扩股后的固有资金拟主要用于以下用途，包括银行间市场债券投资、通过认购信托/基金产品等方式为其信托业务拓展提供配套性支持、除银行间市场债券投资外的资本市场投资、流动性较高的短期金融产品投资、贷款等，尽可能地提高资金运作收益。
C.支持公司信托业务发展
信托业务是指信托公司作为受托人，按照委托人的意愿以信托公司名义对受托的货币资金或其他财产进行管理，并从中收取手续费的业务。
根据银监会的规定，信托公司在开展业务时应按照各项业务规模的一定比例计算风险资本，确保业务的风险资本有相应的净资本来支撑，并要求净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
根据《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》，行业主管部门计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整，并根据国家宏观经济政策和中国银监会监管政策导向积极调整信托公司的业务规模和结构。应经济下行和风险加大的压力，监管导向基本明确要适当加大风险资本计提比例。
未来浙金信托计划做大做强信托业务，提升资产管理能力，势必会消耗其自身的净资本，降低净资本与风险资本之和的比值。本次增资扩股将增强浙金信托的资本实力，扩大风险资本空间，保证信托业务开展的可持续性和稳定增长，提高信托业务收入，对其信托业务发展带来积极作用。浙金信托拟通过拓宽业务区域、创新产品模式、提升业务能力等途径，努力提高其受托管理资产规模，逐步增加信托业务收入。
（2）本次增资金额的测算依据
A.信托业务的风险资本
浙金信托2015年末信托资产规模为214亿元，预计2016年末信托资产规模约 257亿元（比 2015年末增长20%）。根据浙金信托的业务发展安排，未来三年浙金信托的信托资产规模将保持一定比例的平稳增长，故假设浙金信托未来三年的信托资产规模以30%左右的增速增长，则截至2017年至2019年末的信托资产规模分别为340亿元、440亿元和580亿元左右。
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信托资产规模|257|340|440|580|

由于信托公司开展的各项业务存在一定风险并可能导致资本损失，根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令 2010年第5号），须按照各项业务规模的一定比例计算风险资本并与净资本建立对应关系。根据估算的浙金信托的信托业务资产规模，测算浙金信托之信托业务所需的风险资本。
信托业务风险资本计算公式如下：
信托业务风险资本=信托业务各项资产余额×风险系数＝投资类信托业务×风险系数（按照信托类型加权测算为1.50%）＋融资类信托业务×风险系数（按照信托类型加权测算为2.50%）＋事务管理类信托业务×风险系数（0.20%）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|假设：投资类信托余额占信托资产比重|5%|15%|20%|25%|
|投资类信托业务规模（亿元）|13|51|88|145|
|假设：风险资本系数|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|
|投资类信托业务对应的风险资本（亿元）|0.19|0.77|1.32|2.18|
|假设：融资类信托余额占信托资产比重|25%|35%|35%|35%|
|融资类信托业务规模（亿元）|64|119|154|203|
|假设：风险资本系数|2.50%|2.50%|2.50%|2.50%|
|融资类信托业务对应的风险资本（亿元）|1.61|2.98|3.85|5.07|
|假设：事务管理类信托余额占信托资产比重|70%|50%|45%|40%|
|事务管理类信托业务规模（亿元）|180|170|198|232|
|假设：风险资本系数|0.20%|0.20%|0.20%|0.20%|
|事务管理类信托业务对应的风险资本（亿元）|0.36|0.34|0.40|0.46|
|信托业务风险资本合计|2.16|4.09|5.57|7.71|

按上述测算得出，截至2019年末浙金信托信托业务的风险资本约为7.71亿元。
B.固有业务的风险资本
浙金信托2016年末的固有业务资产规模预计为9.64亿元。在不考虑增资的
情况下，假设未来三年浙金信托的固有业务资产规模增速为10%，则浙金信托截至2019年末固有资产规模为12.83亿元。
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|固有资产规模|9.64|10.60|11.66|12.83|

由于信托公司开展的固有业务存在一定风险并可能导致资本损失，根据《信托公司净资本管理办法》（中国银监会令 2010年第5号），须按照各项业务规模计算风险资本并与净资本建立对应关系（现金类资产等不占用风险资本）。根据估算的浙金信托的固有业务资产规模，测算浙金信托固有业务所需的风险资本：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|假设：固定收益类证券投资规模（亿元）|3.00|3.00|3.00|3.00|
|假设：风险资本系数|5%|5%|5%|5%|
|固定收益类证券对应风险资本（亿元）|0.15|0.15|0.15|0.15|
|假设：信托产品投资规模（亿元）|2.00|2.50|2.50|2.50|
|假设：风险资本系数|20%|20%|20%|20%|
|信托产品投资对应风险资本（亿元）|0.40|0.50|0.50|0.50|
|假设：其他资产（万元）|3.64|4.10|5.16|6.33|
|假设：风险资本系数|10%|10%|10%|10%|
|其他资产对应风险资本（亿元）|0.36|0.41|0.52|0.63|
|固有业务风险资本合计|0.91|1.06|1.17|1.28|

按上述测算得出，截至2019年末固有业务风险资本约为1.28亿元。
C.风险资本缺口计算
根据上述测算，截至 2019年末浙金信托的信托业务和固有业务的风险资本合计共约8.99亿元。
2014年末、2015年末，浙金信托净资本/各项业务风险资本之和分别为
250.94%和366.74%，《信托公司净资本管理办法》规定净资本/各项业务风险资
本之和≥100%。考虑近年来浙金信托净资本/风险资本的历史情况，并参照同业信托公司相关指标情况，拟定净资本/风险资本指标最低要求为150%。依次测算，浙金信托2016-2019年的净资本规模预测如下表所示：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预计|2017年预计|2018年预计|2019年预计|
|信托业务风险资本合计|2.16|4.09|5.57|7.71|
|固有业务风险资本合计|0.91|1.06|1.17|1.28|
|各项业务风险资本之和|3.07|5.15|6.74|8.99|
|净资本/风险资本（%）|150.00|150.00|150.00|150.00|
|预测净资本规模|4.61|7.73|10.11|13.48|

因此，假定净资本最低要求等于等于各项业务风险资本之和×150%，则2016-2019年末浙金信托净资本规模约为4.61亿元、7.73亿元、10.11亿元和13.48亿元。
D.资金缺口测算
截至 2015年末，浙金信托净资本规模为 5.8亿元。根据测算结果，浙金信托截至2019年末净资本规模需达到13.48亿元，由此产生的净资本缺口约为7.68亿元。
根据中国银监会《信托公司净资本管理办法》的规定，募集资金在投入固有资产后将需要按照一定比例扣减净资本。净资本计算公式如下：
净资本=净资产-各类资产的风险扣除项-或有负债的风险扣除项-中国银行业监督管理委员会认定的其他风险扣除项。
根据浙金信托历史净资产/净资本的情况，浙金信托预计未来三年，净资本/净资产比率将持续保持在80%左右，即新增的净资产转成净资本的扣减率为20%左右。因此，浙金信托2019年末的资本（净资产）缺口约为：
净资本缺口（7.68亿元）÷净资本/净资产比率（80%）=9.6亿元。
综上，此次募集配套资金中预计9.5亿元将用于向浙金信托增资以补充其资
本金，上述金额未超过浙金信托2019年末的资本缺口，具有合理性。
2、向中韩人寿增资
（1）本次募集资金用于向中韩人寿增资的必要性
自 2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划》（保监发[2012]24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框架》（保监发[2013]42号）和中国风险导向偿付能力体系（以下称“偿二代”）的 17项监管规则等文件。2015年 2月 12日，中国保监会发布了中国风险导向偿付能力体系（以下简称“偿二代”）的 17项监管规则，并进入偿二代试运行过渡期；2015年 12月 17日，中国保监会发布《关于中国风险导向的偿付能力体系正式实施有关事项的通知》（保监财会[2015]15号），并于 2016年 1月 1日起结束保险业偿付能力监管体系的“双轨并行”的过渡期状态，正式实施偿二代监管体系。偿二代的正式实施将进一步增强中国保险业抵御风险的能力，促进保险公司转变发展方式，引导行业转型升级，更好地服务实体经济。由于上一代偿付能力监管标准以规模为导向，要求保险公司资本和业务规模相适应，随着行业的发展，这一衡量标准已过于简单，不能全面反映公司风险；而偿二代偿付能力监管体系以风险为导向，评价保险公司偿付能力状况的指标将从单一的资本和业务规模指标升级为核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率和风险综合评级三大指标，对保险公司的资本状况提出了更加严格的要求。此外，2016年3月7日，中国保监会发布《关于规范中短存续期人身保险产品有关事项的通知》（保监发[2016]22号），提出保险公司应根据自身资本实力等因素合理确定中短期存续产品的保费规模，并于2016年3月21日起正式实施。在上述法规监管精神下， 2016年内已有多家人寿保险公司以增资方式对资本金进行补充，以应对更加严格的偿付能力和资本规模方面的要求。中韩人寿目前注册资本为 50,000.00万元，资本实力与偿付能力重组率与行业平均水平均存在较大差距，因此急需通过增资增强风险抵抗能力，尽快缩小与行业平均水平的差距，促进业务规模的拓展。本次交易后，浙江东方拟以部分募集资金向中韩人寿增资 25,000.00万元，以补充中韩人寿的资本金，提升其偿付能力充足率，满足日益严格的偿付能力的监管要求及未来业务发展需要。
中国保监会颁布的《保险公司偿付能力管理规定》明确了对保险公司偿付能力充足率的最低要求为100%。目前，中韩人寿的偿付能力较为充足，但未来随着保险资金运用渠道的逐步放开，以及中韩人寿业务的增长，其偿付能力充足率势必面临着挑战。因此本次募集资金用于对中韩人寿增资补充其资本金，可以提高中韩人寿的资本实力以及抵御风险的能力，并为其扩大业务规模，提升盈利能力奠定基础。
（2）本次增资金额的测算依据
本次增资金额的测算是中韩人寿根据未来的业务及财务规划，在“偿二代”监管要求下进行测算得出的，具体如下：
A.“偿二代”监管体系简介
“偿二代”监管体系全面科学的计量保险公司的产品、销售、投资、再保险等各种经营活动的风险，强化了偿付能力监管对公司经营的刚性约束，增强了风险防控对公司管理的重要性，督促保险公司在追求规模、速度和收益等发展指标的同时，必须平衡考虑风险和资本成本。“偿二代”采用国际通行的定量监管要求、定性监管要求和市场约束机制的三支柱框架。
第一支柱定量监管要求，主要防范能够用资本量化的保险风险、市场风险、信用风险 3大类可量化风险，通过科学的识别和量化上述风险，要求保险公司具备与其风险相适应的资本。具体内容包括：一是最低资本要求，即三大类量化风险的最低资本、控制风险最低资本和附加资本。二是实际资本评估标准，即保险公司资产和负债的评估标准。三是资本分级，即根据资本吸收损失能力的不同，对保险公司的实际资本进行分级，明确各类资本的标准和特点。四是动态偿付能力测试，即保险公司在基本情景和各种不利情景下，对未来一段时间内的偿付能力状况进行预测和评价。五是监管措施，即监管机构对不满足定量资本要求的保险公司，区分不同情形，采取监管干预措施。
第二支柱定性监管要求，即在第一支柱基础上，防范难以量化的操作风险、战略风险、声誉风险和流动性风险。具体内容包括：一是风险综合评级，即监管部门综合第一支柱对量化风险的定量评价，和第二支柱对难以量化风险的定性评
价，对保险公司总体的偿付能力风险水平进行全面评价。二是保险公司风险管理要求与评估，即监管部门对保险公司的风险管理提出具体要求，并对其进行监管评估，进而根据评估结果计量公司的控制风险最低资本。三是监管检查和分析，即对保险公司偿付能力状况进行现场检查和非现场分析。四是监管措施，即监管机构对不满足定性监管要求的公司，区分不同情形，采取监管干预措施。
第三支柱市场约束机制，即在第一支柱和第二支柱基础上，通过公开信息披露、提高透明度等手段，发挥市场的监督约束作用，防范依靠常规监管工具难以防范的风险。具体内容包括：一是加强保险公司偿付能力信息的公开披露，充分利用市场力量，对保险公司进行监督和约束。二是监管部门与市场相关方建立持续、双向的沟通机制，加强对保险公司的约束。三是规范和引导评级机构，使其在偿付能力风险防范中发挥更大作用。
B.本次增资金额的测算过程
a.中韩人寿的业务发展规划
中韩人寿自成立以来，业务发展迅速，总资产规模稳健扩大，2013年至2015年中韩人寿的总资产增长率分别为13.85%和21.11%，年复合增长率为16.91%。
2014年 12月 31日，中韩人寿的总资产规模为 5.69亿元，2015年 12月 31日总资产规模为6.98亿元。根据目前的渠道销售情况，中韩人寿 2016年度计划实现保费收入 8.28亿元，资产总额净增加 8.65亿元，总资产规模达到 15.54亿元。
在上述假设条件下，2015年和2016年中韩人寿总资产规模的年均复合增长率为132.75%，该增长率是合理及可行的。以下对截至 2016年 12月 31日偿付能力的测算均是按照2016年末中韩人寿总资产规模达到15.54亿元进行的测算。
b.“偿二代”条件下截至2016年12月31日中韩人寿的偿付能力预测说明i）实际资本预测
根据公司业务规划、实际费用率、投资收益率及各项精算假设预测 2016年下半年及2016年度净利润，以2016年6月30日实际资本为基础计算2016年末实际资本。
ii）最低资本预测
①根据公司业务规划计算出公司总资产，扣除不可投资资产后计算出公司可投资资产，其中不可投资资产保持与目前一致；
②假设市场风险和信用风险下的二级风险占可投资资产的比例以及风险比例因子都保持与目前一致；
③根据“偿二代”17项监管规则计算各类风险对应的最低资本；
④根据目前的有效保单以及渠道对下半年的保费预期构建产品模点，利用精算软件MOSES根据“偿二代”17项监管规则计算未来的保险风险；
⑤汇总以上各类风险最低资本并考虑风险分散效应后计算公司总体风险最低资本。
iii）偿付能力充足率计算结果
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-6- 30|2016-12-31|
|实际资本|18,910|13,808|
|最低资本|10,002|12,943|
|其中：寿险业务保险风险最低资本|3,482|4,524|
|非寿险业务保险风险最低资本|82|82|
|市场风险最低资本|8,421|10,027|
|信用风险最低资本|2,027|2,509|
|量化风险分散效应|2,707|2,761|
|特定类保险合同损失|||
||1,303|1,439|
|吸收效应|||
|偿付能力充足率（%）|189|107|
|偿付能力溢额|8,908|865|

由上表可见，在“偿二代”监管要求下，截至2016年6月30日，中韩人寿的偿付能力充足率为189%，经测算，预计截至2016年12月31日，中韩人寿在
“偿二代”监管体系下偿付能力充足率仅为107%，可见未来中韩人寿的偿付能
力压力将大大增加，因此迫切需要补充资本金，以满足未来业务发展需要及监管要求。
预计截至 2016年 12月 31日中韩人寿在“偿二代”监管体系下偿付能力溢额仅为 865万元。本次中韩人寿拟增加注册资本金 50,000.00万元，其中浙江东方使用部分募集配套资金向中韩人寿增资 25,000.00万元，韩华生命按本次交易前的持股比例，对中韩人寿同比例增资 25,000.00亿元。
综上所述，本次募集配套资金具有必要性，符合上市公司的整体利益。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、公司《募集资金管理办法》的相关规定
（1）募集资金的存放
A.公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
B.公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少包括以下内容：
a.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
b.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
c.公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
d.保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
e.公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
（2）募集资金的使用
A.公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
a.除公司下属金融类公司外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
b.通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
c.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
d.违反募集资金管理规定的其他行为。
B.公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
C.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
a.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
b.募投项目搁置时间超过1年；
c.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%；
d.募投项目出现其他异常情形。
D.暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
a.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
b.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
E.使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
a.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
b.募集资金使用情况；
c.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
d.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
e.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
F.公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求：
a.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
b.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
c.单次补充流动资金时间不得超过12个月；
d.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
G.公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
H.超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
a.本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
b.募集资金使用情况；
c.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
d.在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
e.使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
f.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
I.公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
J.单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
K.募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金使用的审批及支付程序
A.公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；并需严格执行募集资金预算管理，将募集资金使用预算纳入公司年度资金预算。
B.投资项目正式实施时，由资金使用部门根据项目的实际投入进度于每年年底提出次年的募集资金使用预算，送财务部审核后，报公司管理层审批。财务部根据经公司管理层审批后的募集资金使用预算安排资金。
C.年度内需要变更募集资金实际投入进度投资数额的，由资金使用部门根据变更后的情况提出临时资金使用要求并详细说明变更的原因,重新报公司管理层审批,财务部根据实际情况调整资金安排计划。
（4）募集资金投向变更
A.公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
B.变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
C.公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
a.原募投项目基本情况及变更的具体原因；
b.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
c.新募投项目的投资计划；
d.新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
e.独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
f.变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
g.上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
D.公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
E.公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
a.对外转让或置换募投项目的具体原因；
b.已使用募集资金投资该项目的金额；
c.该项目完工程度和实现效益；
d.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
e.转让或置换的定价依据及相关收益；
f.独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
g.转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
h.上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（5）募集资金使用管理、监督和责任追究
A.公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
B.公司与募集资金的筹集、使用与管理有关的部门均应对募集资金使用情况进行追踪分析，定期对募集资金的筹集计划、使用计划进行检查（每季度一次），对计划与实际不符的，应分析原因，提出改进措施，并报财务总监、分管副总裁和总裁。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
C.独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上
交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
D.保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
a.募集资金的存放、使用及专户余额情况；
b.募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异；
c.用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
d.闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
e.超募资金的使用情况（如适用）；
f.募集资金投向变更的情况（如适用）；
g.公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
h.上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
E.违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次发行股份购买资产实施完成，募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次募集配套资金不超过120,000.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。同时，上市公司及标的资产将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（七）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
对于采取收益法评估的标的资产，其预测净利润中未包含募集配套资金投入带来的收益。即上述净利润指标应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资标的资产的金额×同期银行贷款利率×（1－标的资产的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
第六章标的资产评估及定价
一、标的资产评估情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。
以2015年9月30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为162,621.52万元，经交易各方协商，本次标的资产的交易作价为162,621.52万元。
三家标的公司的全部股东权益评估结果如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估价值|评估方法|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E||
|1|浙金信托|71,505.11|95,672.00|24,166.89|33.80%|56%|53,576.32|收益法|
|2|大地期货|64,533.36|80,136.70|15,603.34|24.18%|100%|80,136.70|市场法|
|3|中韩人寿|29,077.77|57,817.00|28,739.23|98.84%|50%|28,908.50|内含价值调整法|
|合计||165,116.24|233,625.70|68,509.46|41.49%|-|162,621.52|-|

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益。
二、标的资产评估方法的选取
本次标的资产的评估中，根据不同标的资产的行业及公司特性，分别选取了不同的评估方法进行评估。其中，浙金信托采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论；大地期货采用市场法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用市场法结果为本次评估结论；
中韩人寿采用资产基础法和内含价值调整法两种方法评估，并经综合分析后确定选用内含价值调整法结果为本次评估结论。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对
象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项
资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
市场法是指采用将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。
内含价值调整法是指以内部精算报告中内含价值为基础的方法，对有效业务价值、一年新业务价值计算时的相关假设与资产评估不一致的项目进行调整，确定调整后有效业务价值和调整后一年新业务价值，并按“一年新业务价值×新业务乘数”方法确定未来新业务价值，然后将确定调整后有效业务价值、新业务价值以及非经营性资产相加以确定评估对象价值的评估思路。在对寿险公司进行评估时，内含价值调整法为《资产评估专家指引第5号——寿险公司内部精算报告
及价值评估中的利用》所推荐的方法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（一）浙金信托56%股份评估方法
本次采用资产基础法和收益法两种方法对浙金信托的股东全部权益进行评估，并选用收益法结果为本次评估结论。
鉴于资产基础法评估中未考虑浙金信托已有信托产品的合同权益、人力资源、营销网络、企业品牌等无形资产，且浙金信托作为信托公司，其价值除来源于表内固有业务之外，更多来源于表外信托业务贡献，相对而言，收益法能够更加全面充分地反映表内外资产及业务对评估对象价值的贡献。同时，作为实物资产占比较低、金融资产占比较高的金融类企业，其价值与企业资产配置、风险控制能力、项目运作及组织管理经验等各种有形及无形资源相关性更大，而与实物资产规模相关性较小，收益法能够相对综合地体现各种有形无形资源对评估对象价值发挥的作用。经综合分析后，收益法评估结果更能合理反映浙金信托的自身
状况和股东权益价值，因此选定以收益法结果为本次评估结论。
（二）大地期货100%股权评估方法
本次采用市场法和收益法两种方法对大地期货的股东全部权益进行评估，并选用市场法结果为本次评估结论。
由于期货行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，通过对可比交易的分析可以较好地了解投资者对期货公司的市场估值，通过市场法中的可比交易法得到的估值结果也更为容易被投资者接受。国投安信重大资产购买及吸收合并案例中，对标的资产国投中谷期货100%股权采用市场法作为评估结论；ST金瑞发行股份购买资产案例中，对标的资产五矿经易期货10.40%股权及五矿资本长期股权投资中五矿经易期货88.60%股权均采用市场法作为评估结论。
收益法中，由于期货行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性，使得未来收益预测的准确性降低。
（三）中韩人寿50%股权评估方法
本次采用资产基础法和内含价值调整法两种方法对中韩人寿的股东全部权益进行评估，并选用内含价值调整法结果为本次评估结论。
对于寿险公司而言，由于一方面要计提寿险责任准备金，另一方面还要在前几年集中支付较高的佣金，且前期保单承担了大量的业务管理费用。因此，寿险公司在创立初期一般均为亏损，寿险公司从成立到实现盈利要经历7-8年的周期。
但是一旦过了保险公司的盈亏平衡年，盈利就较为可观和确定。由于寿险公司以未来收益贴补前期亏损的行业运营特性，其发展初期内的会计亏损无法反映该时期内所投资的销售网络、公司品牌等无形资产的价值以及保险合同约定下在当期以及未来会形成的一系列现金流所带来的价值，因此运用传统的基于会计利润评估方法对发展初期的寿险公司进行评估，容易造成价值的低估。
另一方面，对于寿险公司而言，净资产也不能代表公司的清算价值，关键在
于保险合同约定的将来保户需要缴纳的保费等在未来仍可以创造价值，而这部分是不体现到保险公司当期会计下的净资产中的，这也容易造成价值的低估。
基于上述原因，国外自20世纪70年代起逐渐建立起以内含价值为核心的保险公司估值体系，近几十年来已在国外保险行业的监管、估值和绩效考核中得到广泛认可与应用。
内含价值调整法下，寿险公司的价值=内含价值+新业务价值。
内含价值，其核心是有效业务价值，即评估基准日现有的有效保单的价值，具体为评估时点有效保单在未来年度可实现的税后利润用一定贴现率贴现后的现值，扣除要求资本成本。该价值直接反映了寿险公司当前的经营成果，但未考虑寿险公司未来新业务销售能力与未来新业务所带来的价值。
新业务价值，是在假设一致的前提下，预计未来的新业务保单带来的价值。
一般以一年新业务现值乘以新业务价值倍数来确定。其中，一年新业务现值为距评估时点的过去一年新签保单在未来年度可实现的税后利润用一定贴现率贴现后的现值，扣除要求资本成本，并加上当年该部分新业务已实现的实际利润或亏损。新业务价值乘数，则一般以二级市场的寿险公司的估值为基础，计算市场隐含的新业务价值倍数。
上述内含价值调整法的主要基础数据，如有效业务价值、一年新业务价值，根据寿险公司报送保监会的《年度精算报告》调整而来，数据的准确性与合理性符合中国保监会审核精神。同时，该方法是经中国资产评估协会《资产评估专家指引第5号——寿险公司内部精算报告及价值评估中的利用》所建议的寿险公司评估方法之一，亦已被国内证券分析师运用于 A股市场上市寿险公司的股价估值的公开研究报告当中。
经综合考虑中韩人寿的创业初期特性，以及寿险行业的市场估值惯例，本次采用内含价值调整法的评估结果更适用于本次评估目的，因此选定内含价值调整法为本次评估结论。
三、标的资产评估值分析
（一）浙金信托56%股份评估情况
1、评估概况
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，万邦履行必要的评估程序，对浙金信托在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙商金汇信托股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]113号）。
（1）收益法评估结果
采用收益法评估计算的股东全部权益价值为 956,720,000.00元，与账面所有者权益 715,051,082.96元相比，本次评估增值 241,668,917.04元，增值率为33.80%。
（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为812,547,246.87元、87,082,460.95元和725,464,785.92元，与账面值802,133,543.91元、87,082,460.95元和715,051,082.96元相比分别增值 10,413,702.96元、0.00元和10,413,702.96元，增值率分别为1.30%、0.00%和1.46%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的浙金信托在评估基准日的股东全部权益价值为 956,720,000.00元，采用资产基础法评估得出的浙金信托评估基准日的股东全部权益价值为725,464,785.92元，两者相差231,255,214.08元，差异率24.17%。差异原因主要为资产基础法评估中未考虑已有信托产品的合同权益、人力资源、营销网络、企业品牌等无形资产。本次评估，考虑到评估对象价值除来源于表内固有业务之外，更多来源于表外信托业务贡献，相对而言，收益法能够更加全面充分地反映表内外资产及业务对评估对象价值的贡献。同时，作为实物资产占比较低、金融资产占比较高的金融类企业，其价值与企业资产配置、风险控制能力、
项目运作及组织管理经验等各种有形及无形资源相关性更大，而与实物资产规模相关性较小，收益法能够相对综合地体现各种有形无形资源对评估对象价值发挥的作用。
综合考虑，本次评估以收益法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即浙金信托于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益评估价值为956,720,000.00元，与账面所有者权益715,051,082.96元相比，本次评估增值 241,668,917.04元，增值率为33.80%。
2、收益法评估情况
（1）基本假设
A.被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
B.被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
C.对于被评估单位未来的税收政策的预测，是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
A.本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上作出的；
B.对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要求进行一般性的调查；
C.假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
D.假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会
在现有基础上发生重大变化；
E.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
F.假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
G.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
H.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
I.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）收益法模型的选取及参数的确定
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业股东权益自由现金流的确定价值，并分析企业溢余资产、并分析企业溢余资产（负债）的价值，对企业股东权益自由现金流的确定价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。
股东全部权益价值=股东权益自由现金流价值+溢余资产+未纳入预测的其他业务资产（减负债）
采用符号公式表示为：
式中：
E：股东全部权益价值
P：企业股东权益自由现金流评估价值
：未来第 i年的预期收益（股东权益自由现金流的确定量）
：永续期的预期收益（股东权益自由现金流的确定量）
r：折现率
n：明确的预测期
：基准日存在的溢余资产和未纳入预测的其他业务资产（负债）的价值 A.股东权益自由现金流价值
a.浙金信托的预期收益
股东权益自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
股东权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额－补充净资本及基金缴付＋付息债务的净增加额
截至评估基准日，浙金信托的股东权益自由现金流预测情况如下表所示：
股东权益自由现金流预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|90,360,123.12|183,736,965|188,873,107|206,380,988|223,423,920|234,810,525|234,838,725|
|其中：利息净收入|135,240|710,550|759,900|814,950|876,750|942,600|970,800|
|手续费及佣金净收入|75,138,745.41|166,283,019|171,698,113|189,150,944|206,132,076|217,452,831|217,452,831|
|投资收益|15,086,137.71|16,743,396|16,415,094|16,415,094|16,415,094|16,415,094|16,415,094|
|二、营业支出|40,020,552|113,571,316|112,807,492|119,201,817|127,730,163|135,054,232|137,430,461|
|其中：营业税金及附加|5,142,953|2,558,724|1,281,114|1,467,238|1,584,011|1,685,415|1,603,963|
|业务及管理费|34,877,599|99,012,592|99,026,378|102,734,579|109,646,152|115,868,817|118,326,498|
|风险损失||12,000,000|12,500,000|15,000,000|16,500,000|17,500,000|17,500,000|
|其他业务成本||||||||
|三、营业利润总额|50,339,571|70,165,649|76,065,615|87,179,171|95,693,757|99,756,293|97,408,264|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|减：营业外支出|10,327,549|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|40,012,022|70,165,649|76,065,615|87,179,171|95,693,757|99,756,293|97,408,264|
|减：所得税费用|10,003,006|17,541,412|19,016,404|21,794,793|23,923,439|24,939,073|24,352,066|
|五、净利润|30,009,016|52,624,237|57,049,211|65,384,378|71,770,318|74,817,220|73,056,198|
|加：折旧与摊销|1,597,927|4,895,429|4,414,840|1,949,386|610,026|543,446|3,001,127|
|减：补充净资本及基金缴付|3,163,356|2,631,212|2,852,461|3,269,219|3,588,516|3,740,861|3,652,810|
|减：资本性支出|-|783,120|3,353,748|572,310|1,054,300|177,640|4,171,760|
|减：营运资金增加|-43,661,128|19,462,263|-1,121,316|-3,489,369|-3,037,129|-1,627,703|-|
|五、权益自由现金流量|72,104,715|34,643,071|56,379,158|66,981,604|70,774,657|73,069,868|68,232,755|

 b.折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式为：
式中：——权益资本成本
——目前的无风险利率
——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
c.预测期间
浙金信托目前正常运作，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设浙金信托的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续
年。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间
的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取5年1期作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。
故明确的预测期确定为5年1期，期后为永续预测期。
股东权益自由现金流价值预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|权益自由现金流量|72,104,715|34,643,071|56,379,158|66,981,604|70,774,657|73,069,868|68,232,755|
|折现率|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|13.12%|
|折现期|0.125|0.75|1.750|2.750|3.750|4.750||
|折现系数|0.9847|0.9117|0.8059|0.7125|0.6298|0.5568|4.2439|
|折现额|71,001,513|31,584,088|45,435,963|47,724,393|44,573,879|40,685,303|289,572,989|
|现值|570,578,128|||||||

B.未纳入预测的其他业务资产（负债）、溢余资产价值
公司主要存在的未纳入预测的其他业务资产（负债）、溢余资产包括与生产经营无关且未来收益预测中未考虑收益贡献的在建工程及对应的土地使用权、与坏账准备计提对应的递延所得税资产、应收债权、溢余货币资金等，未纳入预测的其他业务资产（负债）及溢余资产的评估值以资产基础法中确认的各项资产的评估值作为未纳入预测的其他业务资产（负债）及溢余资产的评估值。
未纳入预测的其他业务资产（负债）及溢余资产评估价值如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|对应科目|评估值|
|货币资金溢余|133,790,000.00|货币资金|133,790,000.00|
|溢余资产小计|133,790,000.00||133,790,000.00|
|递延所得税资产（坏账准备）|15,354,195.00|递延所得税资产|15,354,195.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|对应科目|评估值|
|预付杭州市中级人民法院诉讼费|1,319,842.00|预付款项|1,319,842.00|
|垫付国贸商业金融总部大楼资金|2,640,806.51|其他应收款|2,640,806.51|
|应收浙江三联集团有限公司债权款|143,305,820.00|其他应收款|143,305,820.00|
|钱江新城A-04-1地块国贸金融大厦土地使用权|70,090,388.47|无形资产|79,610,000.00|
|钱江新城A-04-1办公楼在建工程项目|10,122,003.59|在建工程|10,122,003.59|
|未纳入预测的其他业务资产（负债）小计|242,833,055.57||252,352,667.10|

C.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=股东权益现金流价值＋未纳入预测的其他业务资产-未纳入预测的其他业务负债+溢余资产=570,578,128＋252,352,667.10—0＋ 133,790,000.00
=956,720,000.00元（取整到万元）
（4）股东权益自由现金流的确定
A.营业收入预测
浙金信托的营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入和投资净收益。
a.利息净收入预测
浙金信托利息收入主要来自存放同业的利息、交易所利息等。在对浙金信托未来营业收入预测中，将超过正常经营所需要的货币资金作为溢余资产，因此未来年度的利息收入主要来自可供出售金融资产中的中国信托业保障基金及根据信托行业计提风险准备金的要求而计提的信托赔偿准备金（每年净利润的5%）、一般风险准备金（风险资本净增加额的1.5%）的利息收入。
同时，参照中国银监会、财政部于 2014年 12月 10日印发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）中对信托保障基金收益确定的原则，本次预测对于存款利率按一年期存款基准利率确定。
b.手续费及佣金净收入预测
浙金信托手续费及佣金净收入主要包括私募股权投资业务净收入、私募债承
销业务净收入及信托投融资业务净收入。结合浙金信托手续费及佣金净收入的历史时期数据，结合对于信托行业未来相关业务的发展趋势、浙金信托的公司自身经营特色和未来业务发展趋势，确定预测期内的手续费及佣金净收入数值。
c.投资收益预测
浙金信托投资收益主要来源于交易性金融资产、买入返售金融资产、衍生金融资产、应收款项类投资等四类投资性资产。考虑到该部分金融类资产的配置与投资并非浙金信托的核心业务，只是其资产配置、管理的一部分，未来发展方向存在一定的不确定性，本次预测浙金信托未来将以自有资金开展资本投资。
B.营业外收支预测分析
公司的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于历史年度的营业外收支较小，除 2015年 10至 12月按照实际发生额计算以外，对未来年度的营业外收支未进行预测。
C.业务及管理费预测
公司业务及管理费主要包括职工薪酬、业务发展费、中介机构服务费用、办公费用、折旧与摊销费用、信息技术费、税金等各项费用。业务及管理费各项目的预测原则如下：
a.职工薪酬根据2014年人员工资奖金及养老保险的平均水平确定，2015年受人员变动影响及2015年、2016年度业绩较前年度有一定幅度的下滑，职工薪酬会有一定幅度下降，2017年起随着业绩稳步回升，职工薪酬也将逐年增加。
b.业务发展费、中介机构服务费用、办公费用等其他费用，参考历史年度发生额，评估人员根据各项成本在历史年度中的支付水平，以企业发展规模为基础，预测未来年度中的各项费用。
c.累计折旧与摊销，是业务部门、管理部门电子设备的每年折旧额和软件等无形资产摊销额，长期待摊费用的摊销额，评估人员在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照未来年度各年实际固定资产、无形资产和长期待摊费用的规模预测相应的折旧与摊销费用。
D.风险损失预测
根据浙金信托历年的损失情况，结合金融机构不良率的考虑，本次预测未来按信托资产规模0.05%的比例计提风险损失。
E.营业税金及附加的预测
浙金信托营业收入按5%的税率计缴营业税，并自2016年5月1日起作为增值税一般纳税人，按6%的税率计征增值税。城市维护建设按按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴。
F.其他业务成本预测
经分析，公司历史年度未产生其过他业务成本，在可预见的未来也没有产生其他业务成本的可能，因此未来年度不预测其他业务成本。
G.折旧与摊销预测
公司的固定资产折旧计入业务及管理费。根据每年的各类固定资产原值以及财务计提折旧的年限计提折旧。无形资产摊销为盈丰信托业务系统软件、恒生证券资产管理软件、FileGee企业文件同步备份软件等专用软件剩余年份摊销。长期待摊费用摊销为办公室装修工程剩余年份摊销。
H.资本性支出预测
资本性支出主要包括投资支出以及维持简单生产的固定资产更新支出。
假设浙金信托维持现有的资产规模及方式，同时已将在建工程作为溢余资产，故除浙金信托目前已有的明确投资计划外，不考虑其他的投资支出。
更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对明确的预测期内需更新的固定资产以其评估原值为更
新支出金额逐年预测，对未来永久周期性更新支出，以本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
I.营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的货币资金（最低现金保有量）、贷款及应收款项类投资、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收帐款、应收利息、应付职工薪酬、应交税费等几个因素。
本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。
J.所得税预测
按照企业执行的法定所得税税率25%，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响，其计算公式为：所得税=应纳税所得额×当年所得税税率。
K.补充净资本及基金缴付预测
根据中国银行业监督管理委员会令（2007年第2号）《信托公司管理办法》，财政部文件（财金[2012]20号）《金融企业准备金计提管理办法》，中国银行业监督管理委员会令（2010年第5号）《信托公司净资本管理办法》等相关规定，对浙金信托预测期内的净资本及基金缴付金额进行预测。
L.债务净增加额预测
由于浙金信托在评估基准日无有息负债，且未来的经营过程中也无需增加有息负债，因此在未来预测中债务净增加额为零。
M.股东权益自由现金流预测
股东权益自由现金流=净利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
－补充净资本及基金缴付
根据上述预测得出预测期权益自由现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流基本保持不变，得出预测期内的股东权益自由现金流的确定。
3、资产基础法评估情况
（1）流动资产评估
A.存放同业款项
存放同业款项账面价值为 140,803,332.74元，共有 11个人民币账户。分别存在中国工商银行杭州庆春路支行、中国建设银行杭州之江支行、浦发银行杭州文辉支行、兴业银行杭州分行和中国民生银行杭州分行等处。
评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对大额的账户进行了函证，并获得回函确认，经核实账表均相符。经核实调整后，未有影响净资产的大额未达账项，企业账面已经计提了相应的存款利息，故以经核实后的账面价值确认为评估价值。
存放同业款项评估价值为 140,803,332.74元。
B.交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 267,604,033.00元，均为债券投资，系浙金信托从银行间交易市场购买的企业债券，共 7项，评估基准日票面价值 261,539,000.00元，基准日存在公允价值的，采用公允价值计量。评估人员查看了浙金信托在中央国债登记结算有限公司和上海清算所开设的银行间债券市场交易托管账户对账单，并对其于基准日持有的债券名称、种类、持有量进行了发函确认。评估人员在企业相关人员的协助下，通过交易系统，查取了各债券于评估基准日的市场净价，评估值以净价乘以浙金信托所持有的各债券数量复算公允价值计量无误，按账面值确定评估值。
交易性金融资产的评估值为 267,604,033.00元。
C.衍生金融资产
衍生金融资产账面价值3,978,319.96元，为远期交易债券计提的公允价值变
动。评估人员查看了浙金信托与交易对手签订的债券远期买卖协议，查阅了合同书上债券名称、种类、交易量和交割日的净价。评估人员在企业相关人员的协助下，通过交易系统，查取了各债券于评估基准日的市场净价，评估值以浙金信托与交易对手签订远期交割日净价减去评估基准日的市场净价复算公允价值变动金额计量无误，按账面值确定评估值。
衍生金融资产的评估值为 3,978,319.96元。
D.买入返售金融资产
买入返售金融资产账面值为 33,944,383.56元，系浙金信托购入的11太仓资产债。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，核查买入返售金融资产的记账凭证和原始凭证，分析账面债权的可回收性、真实性；同时向中央国债登记结算有限责任公司函证，浙金信托按购入价确认账面值，将购入日至评估基准日期间的收益已计入应收利息科目，本次评估以分析核实后的账面值确定评估值。
买入返售金融资产的评估值为 33,944,383.56元。
E.贷款及应收款项类投资
贷款及应收款项类投资账面值为 33,353,698.63元，为企业自有资金购买的信托产品。
评估人员通过查阅相关合同并抽查有关会计凭证，核实其投资账面价值的真实合理性，并考虑其投资收益的分配情况和风险等因素后，以核实无误的账面价值作为其评估价值。
贷款及应收款项类投资的评估值为 33,353,698.63元。
F.应收账款
应收账款账面价值 15,683,320.52元，未计提坏账准备。系据信托合同约定应收的信托手续费收入。评估人员向财务部门了解了信托产品的手续费计算方法，抽查了部分大额信托合同，并对信托产品手续费进行了复算，经复算无误按账面值确定评估值。
应收账款的评估值为15,683,320.52元。
G.预付账款
预付款项账面价值1,432,135.00元，主要为预付的诉讼费、软件升级款，评估人员查阅了明细账和总账，账账、账表相符。通过检查原始凭证、发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。经核实，其中预付杭州川裕档案管理咨询有限公司的档案整理款 30,000.00元和杭州兵胜广告有限公司的业务宣传费7,293.00元，实际企业已发生相关业务，尚未收到发票，这部分预付款项已不能形成相应资产或权益，评估为零。除此以外，其他预付款项属正常业务，对方单位为经常往来客户，所对应的权利，评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面价值确认评估价值。
预付款项评估价值 1,394,842.00元，评估价值与账面值相比减值 37,293.00元，减值率为2.60%。
H.应收利息
应收利息账面值 12,924,542.33元，系应计未收的银行定期活期存款、金融资产中债券、可供出售金融资产-信托保障基金和贷款及应收款项类投资的利息，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对各利息的发生时间、测算过程等进行分析，并对应收利息计算基础的金融资产进行了核实，经核实无误后，以核实后的账面值确定评估值。
应收利息评估值12,924,542.33元。
I.其他应收款
其他应收款账面价值 146,766,472.92元，其中账面余额 208,183,252.92元，坏账准备 61,416,780.00元。账龄在 1年以内的 208,181,702.92元，占99.99%；
账龄2-3年的550.00元，账龄3年以上的1,000.00元。其他应收款主要为应收浙江三联集团有限公司债权款、保证金、顾问费等。浙金信托按个别认定计提了浙江三联集团有限公司债权款坏帐准备 61,416,780.00元。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的
可能性及坏账的风险。经分析，其中应收浙江三联集团有限公司债权款 20,472.26万元，目前浙金信托正积极协调管理人、法院，在司法重整框架下加快推进债权处置。本次评估按账面计提的坏账准备金额，确认为评估损失金额。该笔债权详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、浙金信托56%股份”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债”之“7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（1）未决诉讼”。
应收民航快递有限责任公司北京幸福营业部和杭州国际旅游票务有限公司的机票费用共 23,751.00元，实际企业已发生相关业务，尚未收到发票，这部分预付款项已不能形成相应资产或权益，评估为零。其余款项均为正常款项，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以经核实的账面余额确认评估价值。同时将计提的坏账准备评估为零。
其他应收款评估价值为 146,742,721.92元，评估价值与账面值相比减值23,751.00元，减值率为 0.02%。
J.流动资产评估结论及其分析
流动资产账面价值为 656,490,238.66元，评估价值为 656,429,194.66元，评估价值与账面价值相比减值61,044.00元，减值率为0.01%。
（2）可供出售金融资产评估
可供出售金融资产账面价值为 24,998,154.17元，系购买的中国信托业保障基金。根据有关规定中国信托业保障基金按照期末净资产余额的1%认缴基金，2015年4月1日起发行的资金信托，按发行金额的1%计算并认购保障基金。评估人员查阅了相关付款凭证等原始凭证，查询了相关信托产品合同，对计提的保障基金进行了复核，经核实无误。可供出售金融资产——中国信托业保障基金以经核实后的账面价值确认为评估价值。
可供出售金融资产评估值为 24,998,154.17元。
（3）设备类固定资产评估
列入评估范围的设备类固定资产共615台（套），合计账面原值为5,102,472.44元、账面净值为1,819,364.57元。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，采用成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：评估价值=重置价值×成新率
重置价值由机器设备购置价和运杂费组成。
购置价一般按以下方法确定：即查《2014年中国机电产品报价手册》等价格信息刊物；或者通过网上询价，或直接向销售商或生产厂商询价。对于难以直接询价，则采取物价指数进行调整，以确定其重置价值。
运杂费、安装费：
依据各被评估咨询设备的具体情况，以必要和合理的运杂费用水平确定。本次评估的设备主要为电子设备和办公设备不需安装，故不考虑安装费用。
成新率的确定：
本次评估的设备类固定资产为电子设备和办公设备，以使用年限法为主确定成新率。根据设备使用年限及产品的技术更新速度等因素评估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
根据《资产评估常用方法与参数手册》并结合实际使用状况确定主要设备的经济使用年限如下：
电子设备5-8年；
办公家具8年。
设备类固定资产的评估结果如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|5,102,472.44|1,819,364.57|4,332,880.00|2,774,500.00|-769,592.44|955,135.43|-15|52.50|

经评估，设备类固定资产账面原值 5,102,472.44元、账面净值 1,819,364.57元，评估价值为2,774,500.00元，评估增值955,135.43元，增值率为52.50%。评估增值的主要原因：评估中考虑的设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限，从而导致评估价值高于账面价值。
（4）土地使用权评估
纳入本次评估范围的土地使用权位于杭州市江干区新塘路与香樟街交叉口东南角的1宗出让商服用地和1宗划拨街巷用地，土地使用权人均为国贸集团、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙江东方、浙金信托、大地期货、中韩人寿六家单位所有，总面积为9,991.00平方米，其中浙金信托的占比为8.03%。
根据《资产评估准则——不动产》、《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于待估宗地所在区域公布的基准地价时间与评估基准日时间相差较远，该时间段内土地市场变化较大，故不选用基准地价系数修正法进行评估。又由于土地取得成本很难反映目前土地的真实价值，故不选用成本法评估。另外由于该土地未来作为办公自用，故没有稳定收益来源，故也不适用收益法评估。估价对象所在的区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，故选用市场法。
估价对象所在的区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，故选用市场法。
市场法是指在求取估价对象土地价格时，将估价对象与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到估价对象土地价格的一种方法。其计算公式为：
评估地价 V＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数× 1
区域因素修正系数×个别因素修正系数
宗地评估价值=宗地评估单价×土地面积×被评估单位所占份额
由于本次委估土地使用权已办理土地使用权证，故应在上述评估价值基础上
并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
土地资产账面价值为 70,090,388.47元，评估价值为 79,610,000.00元，评估增加9,519,611.53元，增值率13.58%。评估增值的主要原因为土地市场价格变化。
（5）其他无形资产评估
进入本次评估范围的其它无形资产为盈丰信托业务系统软件、恒生证券资产管理软件、FileGee企业文件同步备份软件等专用软件。
评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。列入评估范围的其他无形资产（软件）均为市场购置，经了解，目前市场价格变动不大，以原购置价作为评估原值，其账面摊销情况与软件合理使用年限一致。因此以账面价值确认为评估值。
其他无形资产评估结果为 2,279,522.47元。
（6）在建工程评估
列入本次评估范围内的在建工程账面价值 10,122,003.59元，为国贸集团、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙江东方、浙金信托、大地期货、中韩人寿共同建设的钱江新城办公楼项目。
评估人员结合本次评估中在建工程的特点，针对该在建工程的具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，踢出其不合理支出，并考虑合理的费用后确定评估值。浙金信托的在建工程为钱江新城办公楼项目，工程于 2012年 12月开始，预计 2018年底前完成。经现场查验工程合同，付款凭证等核实，在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，其账面支出基本能反映对应的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额，故以核实后的账面值确认为评估值。
在建工程评估值为10,122,003.59元。
（7）长期待摊费用评估
长期待摊费用账面价值5,193,253.73元，为生产经营租赁的办公室装修工程
的摊余成本。评估人员了解了有关长期待摊费用的形成、预计受益期、尚存受益期及已摊销情况等，查阅了原始入账凭证。
经核实，项目经复核原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，受益期至房租到期日即2017年12月为止，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用的评估结果为 5,193,253.73元。
（8）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面价值 31,140,618.25元，是根据企业会计准则确认的可以在以后年度应纳税所得额中抵扣的暂时性差异产生的对所得税费用影响金额。
递延所得税资产为其他应收款计提的坏账准备、应付职工奖金、风险准备金、工会经费及公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。根据浙金信托提供的递延所得税资产申报清单，查核了相关账薄及原始凭证，调查了解其抵扣项目、发生时间、计取基础，对可抵扣暂时性差异及递延所得税资产核实无误，评估值按账面值确定。
递延所得税资产评估价值 31,140,618.25元。
（9）流动负债评估
A.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 39,531,940.39元，主要为企业依政策规定提取的应付考核奖金和工会经费等，评估人员核对了明细账与总账的一致性，检查了浙金信托的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核浙金信托计提依据，职工薪酬的计提符合计提标准的要求，金额计算准确，为实际承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应付职工薪酬评估价值为 39,531,940.39元。
B.应交税费
应交税费账面价值为21,222,213.29元，主要包括所得税、营业税、城建税、个人所得税、教育费附加和地方教育附加等，其中：营业税适用5%的税率，城建税适用7%的税率，所得税适用25%的税率，教育费附加适用3%的税率，地
方教育附加适用2%的税率。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，浙金信托均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误。应交税费以经核实后的账面价值确认为评估价值。
应交税费评估价值为21,222,213.29元。
C.其他应付款
其他应付款账面价值 25,333,727.28元，主要包括对员工延期支付部分的绩效薪酬计提的风险准备金、代扣代缴信托产品手续费和保证金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，对金额较大的发放函证，并进行了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料，均为实际应承担的债务，其他应付款以经核实后的账面价值确认为评估价值。
其他应付款评估价值25,333,727.28元。
D.流动负债评估结论及其分析
流动负债账面价值为86,087,880.96元，评估价值为 86,087,880.96元。
（10）非流动负债评估
A.递延所得税负债
递延所得税负债账面价值994,579.99元，是企业核算资产或负债、以及未作为资产和负债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异，对企业未来所得税造成的影响。
递延所得税负债为衍生金融资产公允价值变动产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，对企业而言是一种负债。经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，故本次评估对上述所得税负债以核实后的账面价值确认为评估价值。
递延所得税负债评估值为994,579.99元。
B.非流动负债评估结论及其分析
非流动负债账面价值为994,579.99元，评估价值为994,579.99元。
4、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
5、是否存在对评估或估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
6、评估基准日后重要事项
浙金信托不存在评估基准日后重要事项。
（二）大地期货100%股权评估情况
1、评估概况
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，万邦履行必要的评估程序，对大地期货在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的大地期货有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]114号）。
（1）市场法评估结果
采用市场法评估得出的大地期货股东全部权益评估价值为 801,367,000.00元，与账面所有者权益645,333,617.42元相比，本次评估增值 156,033,382.58元，增值率为24.18%。
（2）收益法评估结果
采用收益法评估得出的大地期货股东全部权益评估价值为 729,710,000元，与账面所有者权益645,333,617.42元相比，本次评估增值 84,376,383元，增值率为13.07%。
（3）评估结论
采用收益法评估得出的大地期货在评估基准日的股东全部权益价值为
729,710,000.00元，采用市场法评估得出的大地期货评估基准日的股东全部权益价值为801,367,000.00元，两者相差71,657,000.00元，差异率9.82%。鉴于期货行业属于周期性较强的行业，行业发展受国家政策及宏观经济的影响很大，近年来期货公司在经营范围、交易品种、手续费返还等方面均受到很大的政策影响，因此期货行业及期货公司未来的经营收益状况带有一定的不确定性；另一方面，对于期货公司未来的收益状况预测需建立在一定的假设基础之上，而这些假设条件的成立也带有一定的不确定性。鉴于以上原因，本次评估采用市场法的评估结果更适用于本次评估目的，故取市场法的评估结果为大地期货股东全部权益的评估值。
综合考虑，本次评估以市场法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即大地期货于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益评估价值为801,367,000.00元，增值率为24.18%。
2、收益法评估情况
（1）基本假设
A.被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化；
B.被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，被评估单位的所有资产的取得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件；
C.对于被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
A.本评估预测是基于被评估单位提供的企业在持续经营状况下企业发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
B.对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，评估人员按准则要
求进行一般性的调查；
C.假设被评估单位提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
D.假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生重大变化；
E.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务，并有足够的能力推动企业发展的计划，保持企业良好发展态势；
F.假设被评估单位主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
G.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
H .假设被评估单位的相关资产在经济寿命年限中可持续使用；
I.假设被评估单位在未来的经营期内将不会遇到重大的账款回收方面的问题（即坏账情况）；
J.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
A.按照中金交易所规定，国内从事股指期货交易的最低门槛为50万元人民币，当前据可靠数据显示，目前A股市场九成多散户因账户资产不足50万而无法从事股指期货交易，本次评估预测仍假设按现有股指期货交易规定的条件进行，未考虑中金所今后放宽股指期货从事交易条件对评估结果的影响；
B.根据中国证监会 2015年期货公司分类评价结果，大地期货被评为A类，本次评估假设大地期货未来分类评价一直为A类基础上进行预测。
（4）收益法模型的选取及参数的设定
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业股东权益自由现金流价值，并分析企业溢余资产、未纳入预测的其他业务资产负债的价值，对企
业股东权益现金流价值进行修正确定企业的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值=股东权益自由现金流价值+溢余资产+未纳入预测的其他业务资产（减负债）
其中：股东权益现金流价值按以下公式确定：
股东权益自由现金流价值=明确的预测期期间的权益现金流量现值+明确的预测期之后的权益现金流量（终值）现值
A.股东权益自由现金流价值
a.预期收益
权益自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：
股东权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额－补充净资本及基金缴付＋付息债务的净增加额
截至评估基准日，大地期货的股东权益自由现金流预测情况如下表所示：
股东权益自由现金流预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|主营业务收入|25,346,000|102,699,000|128,897,000|135,539,000|142,500,000|149,795,000|149,795,000|
|其中：手续费收入|13,950,000|43,177,000|66,216,000|69,526,000|73,003,000|76,653,000|76,653,000|
|利息净收入|10,996,000|58,079,000|60,983,000|64,032,000|67,233,000|70,595,000|70,595,000|
|其他业务收入|400,000|1,443,000|1,698,000|1,981,000|2,264,000|2,547,000|2,547,000|
|营业支出|28,481,887|76,350,152|79,835,693|85,790,600|89,995,237|94,402,174|94,402,174|
|其中：营业税金及附加|798,088|939,537|377,406|399,871|424,844|450,952|450,952|
|业务及管理费|27,683,799|75,410,615|79,458,287|85,390,729|89,570,393|93,951,222|93,951,222|
|营业利润|-3,135,887|26,348,848|49,061,307|49,748,400|52,504,763|55,392,826|55,392,826|
|利润总额|-3,135,887|26,348,848|49,061,307|49,748,400|52,504,763|55,392,826|55,392,826|
|减：所得税|0|6,670,389|13,223,213|13,447,330|14,962,381|14,962,381|14,962,381|
|净利润|-3,135,887|19,678,459|35,838,094|36,301,070|37,542,382|40,430,445|40,430,445|
|加：风险准备金|697,500|2,158,850|3,310,800|3,476,300|3,650,150|3,832,650|3,832,650|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|加：折旧摊销|1,240,706|3,528,750|3,339,511|3,339,511|3,339,511|3,339,511|3,339,511|
|减：资本性支出（更新）|1,240,706|3,528,750|3,339,511|3,339,511|3,339,511|3,339,511|3,339,511|
|减：付息债务的减少（增加+）||||||||
|五、股权自由现金流量|-2,438,387|21,837,309|39,148,894|39,777,370|41,192,532|44,263,095|44,263,095|

 b.折现率或资本化率
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式为：
式中：——权益资本成本
——目前的无风险利率
——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
c.预测期间
明确的预测期期间是从评估基准日至进入相对稳定经营状况的时间。
经评估人员的现场调查了解，大地期货目前正常运作，相应设施与设备均能正常使用，企业财务状况良好，在可预见的未来没有终止经营的理由。本次评估假设企业的存续期间为永续期，因此确定收益年限为永续年。采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业目前生产经营状况，
同时结合行业的发展状况及企业自身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和
预测，取5年1期作为分割点较为适宜，收益趋向稳定。故明确的预测期确定为5年1期，期后为永续预测期。
股东权益自由现金流价值预测表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|预测数据|||||||
||2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|权益自由现金流量|-2,438,387|21,837,309|39,148,894|39,777,370|41,192,532|44,263,095|44,263,095|
|折现率|14.78%|14.78%|14.78%|14.78%|14.78%|14.78%|14.78%|
|折现期|0.125|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|
|折现系数|0.9829|0.9018|0.7857|0.6845|0.5964|0.5196|3.5156|
|折现额|-2,396,691|19,692,885|30,759,286|27,227,610|24,567,226|22,999,104|155,611,337|
|现值|278,460,757|||||||

B.未纳入预测的其他业务资产、负债及溢余资产价值
经核实，在评估基准日2015年9月30日，大地期货账面有如下资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的未纳入预测的其他业务资产（负债）或溢余资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
未纳入预测的其他业务资产（负债）及溢余资产价值如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估方法|评估价值|性质|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|274,101,797.51|资产基础法|274,094,207.51|未纳入预测的其他业务资产|
|其他资产|21,914,588.27|资产基础法|21,914,588.27|未纳入预测的其他业务资产|
|长期股权投资|28,000,000.00|资产基础法|38,084,634.18|未纳入预测的其他业务资产|
|在建工程|4,514,772.43|资产基础法|4,514,772.43|未纳入预测的其他业务资产|
|土地使用权|42,093,893.71|市场法|47,790,000|未纳入预测的其他业务资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估方法|评估价值|性质|
|未纳入预测的其他业务资产（负债）合计|370,625,051.92|资产基础法|386,398,202.39||
|货币资金|150,000,000.00|资产基础法|150,000,000.00|溢余资金|
|其他应付款|85,148,718.75|资产基础法|85,148,718.75|未纳入预测的其他业务负债|

C.股东全部权益的计算
股东全部权益价值=企业权益现金流评估价值＋未纳入预测的其他业务资产—未纳入预测的其他业务负债＋溢余资产
=278,460,757＋386,398,202.39-85,148,718.75+150,000,000.00
≈729,710,000（取整到万元）
（5）权益自由现金流量的确定
A.营业收入预测
营业收入主要包括交易手续费收入、利息收入和资产管理收入。
a.交易手续费收入预测：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|股指期货成交额（亿元）|79,372.44|333,364.25|4,451,295.59|4,673,860.37|4,907,553.39|5,152,931.06|5,152,931.06|
|大地期货市场占有率|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|0.71%|
|手续费率|0.0006%|0.0006%|0.0006%|0.0006%|0.0006%|0.0006%|0.0006%|
|手续费收入|338,000.00|1,366,415.09|17,889,622.64|18,783,962.26|19,722,641.51|20,708,490.57|20,708,490.57|
|国内商品期货成交额（亿元）|453,209.23|1,532,717.03|1,609,352.88|1,689,820.52|1,774,311.55|1,863,027.13|1,863,027.13|
|大地期货市场占有率|1.18%|1.18%|1.18%|1.18%|1.18%|1.18%|1.18%|
|手续费率|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|0.0018%|
|手续费收入（元）|9,626,166.00|31,326,420.91|32,247,781.13|33,860,173.58|35,553,192.45|37,330,845.28|37,330,845.28|
|交易手续费收入小计（元）|9,964,166.00|32,692,836.00|50,137,403.77|52,644,135.84|55,275,833.96|58,039,335.85|58,039,335.85|
|交易所返还比率|32.07%|32.07%|32.07%|32.07%|32.07%|32.07%|32.07%|
|交易所返还金额|3,986,177.00|10,484,213.38|16,078,655.86|16,882,542.58|17,727,380.52|18,613,511.52|18,613,511.52|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|手续费合计|13,950,000.00|43,177,000.00|66,216,000.00|69,526,000.00|73,004,000.00|76,653,000.00|76,653,000.00|

 b.利息收入预测
期货成交量和期货保证金存款、应收货币保证金余额是一个期货公司整体资金实力和客户规模的体现，考虑到未来我国股票投资者、期货投资者将逐步由个人投资者向专业机构投资者转型，而机构投资者对资金的调配和利用效用更为注重，即随着互联网金融的发展，未来期货投资者将多余资金存放于期货公司账户或交易所账户的现象会越来越少，在可预见的未来我国期货市场会继续发展，期货公司的整体资金规模增长幅度总体将与期货行业的发展速度相一致，故本次预测期货保证金存款、应收货币保证金余额与期货行业的增长幅度一致，即按照5%的速度增长，考虑我国当前的经济形势和其他发达国家的利率趋势，未来利率可能会继续降低，故本次按照 2015年度利息收入/（期货保证金存款+应收货币保证金月平均余额）2.58%进行预测。
c.资产管理收入预测
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|资产管理收入|400,000.00|1,443,000.00|1,698,000.00|1,981,000.00|2,264,000.00|2,547,000.00|2,547,000.00|

 d.营业外收支预测分析
大地期货的营业外收支主要为企业发生的与其生产经营无直接关系的各项支出，如固定资产处置损益、出售无形资产净损失、罚款支出、非常损失等。由于该损益大多是属于偶然性的支出，因此在未来收益预测中不予考虑。
B.业务及管理费用的预测
业务及管理费主要包括提取的投资风险准备金、期货投资者保障基金、居间人佣金、工资及福利、社保及公积金、折旧及摊销、房租及物业费、通讯费、会议费、业务招待费、董事会等。
a.提取的投资风险准备金
期货风险准备金的设立，是为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补
因不可预见的风险带来的亏损。交易所和期货经纪公司按照手续费收入的5%计
提风险准备金。
b.期货投资者保障基金
根据中国证券监督管理委员会公告《关于期货交易所、期货公司缴纳期货投资者保障基金有关事项的规定》[2010]7号规定，为建立健全期货投资者保护长效机制计提期货投资者保障基金，该基金系期货公司严重违法违规或者风险控制不力等导致保证金出现缺口，可能严重危及社会稳定和期货市场安全时，用于补偿投资者保证金无辜损失而提取的专项基金。具体按照以下方式计提：
|||
|-|-|
|期货公司级别|缴纳保障基金比例|
|AAA级|代理交易额的千万分之五|
|AA级|代理交易额的千万分之五点五|
|A级|代理交易额的千万分之六|
|BBB级|代理交易额的千万分之六点五|
|BB级|代理交易额的千万分之七|
|B级|代理交易额的千万分之七点五|
|CCC级|代理交易额的千万分之八|
|CC级|代理交易额的千万分之八点五|
|C级|代理交易额的千万分之九|
|D类|代理交易额的千万分之十|

根据中国证监会2015年期货公司分类评价结果，大地期货被评为A类，故未来按照成交额的0.000060%提取。
c.大地期货所发生的居间人佣金、职工工资及福利费、差旅费、办公费、业务招待费等各项费用均在业务及管理费中进行预测。业务及管理费各项目的预测原则如下：
i）工资费及附加：根据预测期维持日常经营所需要的职工人数及大地期货目前的薪酬政策进行预测；
ii）居间人佣金：居间人佣金是大地期货支付给居间人的报酬，按照大地期
货历年的数据比例计提；
iii）水电费、邮电费、差旅费、广告费、交易所费等各项费用根据大地期货以前年度该项费用的金额并结合大地期货未来预计收入水平来进行预测；
iv）业务招待费根据大地期货以前年度该项费用的比例结合大地期货未来预计收入水平来进行预测；
v）房租费：根据目前所租赁的房屋的租金计算；
vi）软件信息费：根据大地期货目前购置的软件金额摊销款及大地期货以往购买相关服务信息所支付的金额进行预测；
vii)折旧与摊销：在业务及管理费中核算的折旧为企业所购置的经营管理用的机器设备的折旧额。折旧的具体预测方法及过程详见固定资产折旧预测说明部分。由于大地期货运营比较稳定，故以 2015年发生数作为测算基数。从2021年起业务及管理费将维持在2020年的水平。
C.营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要是按5%的税率计缴营业税，大地期货自 2016年5月1日起作为增值税一般纳税人，按6%的税率计征增值税。城市维护建设按按应缴流转税税额的7%计缴，教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴，地方教育附加按应缴流转税税额的2%计缴，水利建设基金按营业收入0.1%缴纳等，根据税法规定，提取的期货投资者保障基金可以抵扣部分手续费收入，即营业税的计税基础按照大地期货手续费交易收入加交易所手续费返还收入再减去提取的期货投资者保障基金后的金额。
D.折旧与摊销的预测
大地期货的固定资产折旧计入业务及管理费用。本次评估中对于日常的一些电子设备，由于更新时间较短，根据每年的各类固定资产原值以及财务计提折旧的年限计提折旧，摊销为各类软件使用费摊销。
E.资本性支出预测
资本性支出主要包括新增投资支出以及维持简单生产的更新支出。
因维持现有规模不变，故不需新增固定资产支出。固定资产更新支出为对于
现有的固定资产的更新，评估人员调查了解了相关机器设备的购置时间、维修保养情况以及目前的现状，在充分考虑了其自然寿命、经济寿命和技术寿命的情况下认为，对于日常使用时间较短的电子设备等，每年计提的固定资产折旧基本上可以维持其简单再生产的固定资产更新支出。
F.所得税
对大地期货所得税的预测考虑部分纳税调整因素，其计算公式为：
应纳税所得额=利润总额＋纳税调整增加额－纳税调整减少额－弥补以前年度亏损。
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：纳税调整增加额为：
a.业务招待费超支部分及风险准备金。
b.根据《财政部、国家税务总局关于证券行业准备金支出企业所得税税前扣除有关政策问题的通知》（财税[2012]11号）第二条第（二）项规定，期货公司依据《期货公司管理办法》（证监会令第 43号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字〔1997〕44号）的有关规定，从其收取的交易手续费收入减去应付期货交易所手续费后的净收入的5%提取的期货公司风险准备金，准予在企业所得税税前扣除。但本次评估预测将该部分风险金冲回处理，故按照比率提取的风险金也需纳税调增。
G.营运资金增加额预测
由于期货公司的特性，其主要为是客户提供期货交易经纪服务，纳入资产负债表的营运资金主要为应收货币保证金、应收质押保证金、应付货币保证金、应付质押保证金等，上述相关资产负债的时间和收益价值已体现在利息收入中，故不再纳入营运资金的预测范畴。
H.付息债务的净增加额
根据大地期货当前的经营情况，其经营模式决定了大地期货无需投入大额的机器设备，大地期货的经营收入基本能够维持日常员工的工资及各项费用的支
出，确认的溢余资金可以弥补 2015年底权益现金流缺口，故预计大地期货付息债务情况维持现状，即未来无需从银行等金融机构取得大额的借款用于经营。
I.权益现金流的预测
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额＋付息债务的净增加额
根据上述预测得出预测期权益现金流，并预计 2020年后企业每年的现金流基本保持不变。
3、市场法评估情况
（1）评估技术思路
根据证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告），以期货公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力、培育和发展机构投资者状况、持续合规状况等对期货公司进行分类评级。其中期货公司的市场竞争力主要体现为期货公司在评价期内的业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，包括日均客户权益总额、期货业务收入、成本管理能力、净利润及净资产收益率五个方面的内容。所以参考该分类评级办法，选取近两年国内期货公司股权交易案例中交易标的公司作为样本公司，选取评价办法中业务规模、成本管理能力、盈利能力、资产质量状况四个方面七个指标作为可比指标。
采用市场法评估时，价值比率包括市净率（PB）、市盈率（PE）等指标。
市净率是衡量企业价值的一个重要指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数据资料。期货行业受国家政策及宏观经济影响较大，属于周期性很强的行业，因此本次评估中采用市净率作为价值比率。通过对样本公司财务比率指标的分析选取，将被评估企业大地期货相应的财务指标与可比公司逐一进行比较调整，再对调整后的市净率进行平均，计算出大地期货的市净率后，最后
确定大地期货股东全部权益在价值评估基准日的市场价值。
即：股东权益价值=归属于母公司所有者权益×市净率（PB）
（2）评估方法
根据本次价值分析目的、被分析对象的特点，参考证监会制定的《期货公司分类监管规定》（证监会[2011]9号公告）中对于期货公司市场竞争力的评价办法，选取评价办法中四个方面七个指标为可比指标，具体包括：（1）业务规模：客户权益份额、手续费收入份额；（2）成本管理能力：收入成本率、成本利润率；（3）资产质量：净资本与净资产比率；（4）盈利能力：净资产收益率、权益转化率。以市净率（PB）为目标，根据客户权益份额、手续费收入份额、收入成本率、成本利润率、净资本与净资产比率、净资产收益率、权益转化率七个指标进行比较调整，结合期货公司的业务特点及经营模式，并充分听取行业专家的意见，作为对可比公司市净率进行调整的系数，根据调整系数对可比公司的市净率进行调整后计算平均值得到被评估企业的市净率，最后乘以评估基准日净资产，即为被评估企业的评估值。
其中：
①客户权益份额=某期货公司客户权益/期货行业客户权益总额
②手续费收入份额=某期货公司手续费收入/期货行业手续费收入总额
该等指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量目标公司的业务规模。
③收入成本率=手续费收入/综合成本
④成本利润率=净利润/综合成本
该等指标分别从成本管理角度衡量目标公司的价值。
⑤净资产收益率=净利润/净资产
⑥权益转化率=手续费收入/客户权益份额
净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的盈利状况；权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标。
⑦净资本与净资产比率=净资本/净资产
该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，代表了目标公司的资产质量状况。
（3）可比公司的选择
A.选择标准
根据以往的历史成交案例的统计，PB比率视被收购公司的市场地位、盈利能力、成长性不同而有一定差异。考虑到影响期货公司股权交易的各因素，本次评估可比公司案例的选取原则如下：
a.选择资产规模、手续费收入、净利润等尽量接近大地期货的成交案例；
b.可比公司的股权转让已经完成；
c.可比公司股权转让的时间尽量接近评估基准日；
d.尽量选取上市公司收购和转让交易案例，以便可以取得准确的交易信息。
B.假设条件
a.公开市场假设：假设评估对象在公开市场上进行交易，买卖双方在该市场都掌握了必要的市场信息，不因任何利益抬高或降低评估对象的真实价值。
b.资产评估环境假设：假设被评估单位所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
c.可比公司假设评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生（包括无特殊资产，各项经营指标达到监管当局要求等）。
C.可比案例的确定
通过市场公开信息查询，选取近两年国内股权交易案例中10余家期货公司，根据前述可比公司的选择标准最后确定以下五家作为本次比较案例，具体如下表
所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|标的公司|交易涉及股权比例|交易的市净率|
|1|2014年1月|北京首创期货有限责任公司|0.5%|1.01|
|2|2014年10月|东吴期货有限公司|增资|1.04|
|3|2014年11月|中辉期货经纪有限公司|55.00%|1.03|
|2|2014年12月|国联期货有限责任公司|4.50%|1.37|
|3|2014年12月|国投中谷期货有限公司|26.67%|1.80|

大地期货与可比公司的财务指标数据见表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|净资本|净资产|权益总额|手续费收入|净利润|综合成本|
|1|首创期货|20,418.82|22,652.25|298,439.53|7,808.38|1,957.98|5,850.40|
|2|国联期货|41,613.24|67,641.03|152,272.22|9,871.76|2,217.33|7,654.43|
|3|国投中谷期货|63,105.77|66,611.10|333,320.82|8,197.35|5,058.99|3,138.36|
|4|东吴期货|40,147.71|59,870.44|179,187.81|6,544.58|1,489.52|5,055.06|
|5|中辉期货|19,251.49|17,576.40|175,234.62|9,461.65|1,218.78|8,242.87|
|6|大地期货|50,549.36|61,401.70|169,417.14|5,655.66|3,377.29|2,278.37|

通过上述财务数据计算各项可比指标如表所示：
可比公司及大地期货可比指标数据
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|业务规模||成本管理||盈利能力||资产质量|
|||客户权益份额|手续费份额|收入成本率|成本利润率|权益转化率|净资产收益率|净资本与净资产比率|
|1|首创期货|1.09%|0.76%|133.47%|33.47%|2.62%|8.64%|90.14%|
|2|国联期货|0.56%|0.96%|128.97%|28.97%|6.48%|3.28%|61.52%|
|3|国投中谷期货|1.22%|0.80%|261.20%|161.20%|2.46%|7.59%|94.74%|
|4|东吴期货|0.65%|0.64%|129.47%|29.47%|3.65%|2.49%|67.06%|
|5|中辉期货|0.64%|0.92%|114.79%|14.79%|5.40%|6.93%|109.53%|
|6|大地期货|0.62%|0.55%|248.23%|148.23%|3.34%|5.50%|82.33%|

（4）可比公司价值比率的修正原则及结论
根据以往的历史成交案例的统计，PB比率视被收购公司的规模、经营能力、盈利水平、成长性和风险管理能力不同而有一定差异。本次评估对选取的交易案例，通过对其交易性质、业务规模、成本管理能力、资产质量、盈利能力等方面进行修正，并按照重要性授以相应的权重，最终得到被评估对象的PB比率。其中对各方面的调整具体考虑的因素如下：
A.交易性质修正系数
根据各交易案例的股权交易性质，如协议转让或是公开转让，是否为关联交易，是否为控股权转让，对该方面进行修正。
B.业务规模修正系数
业务规模指标主要包括客户权益份额和手续费份额，该等指标分别从客户市场份额的角度和收入市场份额两个角度衡量目标公司的业务规模，一般情况下市场份额越大，地位越高，相对价值比率越高。
C.成本管理能力修正系数
成本管理能力包括收入成本率和成本利润率两个指标，该等指标均从企业成本管理角度对期货公司进行评价，一般情况下成本管理越突出，利润越高，企业的价值也相应越大。
D.盈利能力修正系数
盈利能力是影响其交易价值的重要因素，具体包括净资产收益率和权益转化率两个指标。净资产收益率是衡量公司盈利能力的一项常用指标，反应了公司自有资本的盈利状况；权益转化率是衡量期货公司对于客户资本运用状况的指标。
一般情况下上述两个指标越高，企业价值比率也越大。
E.资产质量修正系数
该指标是衡量金融企业资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，代表了目标公司的资产质量状况，一般情况下净资本与净资产比率越高，价值比率也越高。
上述指标修正将目标公司即大地期货各指标系数均设为100，可比公司各指标系数与目标公司比较后确定，低于目标公司指标系数的则调整系数小于100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于100。总体的修正原则：根据各对比案例与目标公司的对比因素的差异进行对比，根据修正系数的调整将差异矢量化，同时根据各项指标修正的幅度进行限制，单一因素修正不超过15，以防止修正幅度过大的问题。此外，按照上述指标的重要性授予交易时间、交易性质、控股权溢价或少数股权折价修正、客户权益份额、手续费份额、收入成本率、成本利润率、权益转化率、净资产收益率和净资本与净资产比率权重分别为5%、5%、5%、15%、10%、15%、10%、20%、10%和5%。
根据上述对调整因素的描述及调整系数的确定方法，各影响因素调整系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|·|项目名称|大地期货|首创期货|国联期货|国投中谷期货|东吴期货|中辉期货|
|交易时间修正|交易时间|2015年9月|2014年1月|2014年12月|2014年12月|2014年10月|2014年11月|
||当月金融行业交易平均PE|22.49|15.36|15.36|15.36|15.36|15.36|
||打分|100|95|95|95|95|95|
|控股权溢价或少数股权折价修正|股权性质|股东全部权益价值|股东全部权益价值|股东全部权益价值|股东全部权益价值|股东全部权益价值|股东全部权益价值|
||打分|100|100|100|100|100|100|
|交易性质修正|交易类型|收购|收购|收购|收购|增资|收购|
||交易方式|协议收购|集中竞价|集中竞价|集中竞价|协议收购|协议收购|
||打分|100|105|105|105|100|100|
|资产规模|客户权益份额|0.62%|1.09%|0.56%|1.22%|0.65%|0.64%|
||打分|100|115|99|115|102|101|
||手续费份额|0.55%|0.76%|0.96%|0.80%|0.64%|0.92%|
||打分|100|108|115|110|102|115|
|成本管理|收入成本率|248.23%|133.47%|128.97%|261.20%|129.47%|114.79%|
||打分|100|94|92|103|93|91|
||成本利润率|148.23%|33.47%|28.97%|161.20%|29.47%|14.79%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||打分|100|94|92|102|93|90|
|盈利能力|权益转化率|0.03|0.03|0.06|0.02|0.04|0.05|
||打分|100|100|110|98|105|107|
||净资产收益率|0.06|0.09|0.03|0.08|0.02|0.07|
||打分|100|110|95|108|90|104|
|资产质量|净资本与净资产比率|82.33%|90.14%|61.52%|94.74%|67.06%|109.53%|
||打分|100|106|92|110|97|115|

根据已确定的调整系数，价值比率市净率（PB）的计算如下
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|交易时间|交易性质|业务规模||成本管理||盈利能力||资产质量|
|||||客户权益份额|手续费份额|收入成本率|成本利润率|权益转化率|净资产收益率|净资本与净资产比率|
||权重|5%|5%|15%|10%|15%|10%|20%|10%|5%|
|1|北京首创期货|1.05|0.95|0.87|0.93|1.06|1.06|1.00|0.91|0.94|
|2|国联期货|1.05|0.95|1.01|0.87|1.08|1.06|0.91|1.05|1.09|
|3|国投中谷期货|1.05|0.95|0.87|0.91|0.97|0.98|1.02|0.93|0.91|
|4|东吴期货|1.05|1.00|0.99|0.98|1.08|1.09|0.95|1.11|1.03|
|5|中辉期货|1.05|1.00|0.98|0.87|1.10|1.11|0.93|0.96|0.87|

将上表中得到的各项指标进行加权得到各可比案例的PB调整系数，然后乘以可比案例中对应的PB得到各可比案例调整后的PB，计算结果见表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易的市净率（PB）|PB调整系数|调整后PB|
|北京首创期货有限责任公司|1.01|0.9773|0.9871|
|国联期货有限责任公司|1.37|1.0019|1.3726|
|国投中谷期货有限公司|1.8|0.9574|1.7233|
|东吴期货有限公司|1.04|1.0197|1.0605|
|中辉期货经纪有限公司|1.03|0.9906|1.0203|
|平均|||1.2328|

由于选取的可比案例估值均是在评出股东全部权益价值后乘以相应的股权转让比例确认，未进行控股权溢价和少数股权折价的修正，故本次对大地期货PB修正未考虑控股权和非控股权折溢价因素的修正。
市场法评估值=修正后的 PB比率×目标公司调整后归属于母公司的所有者权益
即：大地期货市场法评估价值=1.2328×650,062,663.12
=801,367,000.00（取整至万位）
4、重要下属子公司的评估情况
浙江济海作为大地期货的重要下属子公司，对其的评估情况如下：
（1）评估概况
根据有关资产评估的相关准则和法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则及必要的工作程序，采用资产基础法对浙江济海的股东全部权益价值进行了评估。经评估，采用资产基础法评估的金信资产经营公司的股东全部权益价值为54,406,620.25元，具体评估结论如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|账面价值|评估价值|增减值|增减率|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|264,296,865.30|271,888,035.47|7,591,170.17|2.87%|
|非流动资产|2|4,826,859.50|4,886,530.01|59,670.51|1.24%|
|其中：固定资产|3|411,332.49|471,003.00|59,670.51|14.51%|
|其中：设备类|4|411,332.49|471,003.00|59,670.51|14.51%|
|递延所得税资产|5|4,415,527.01|4,415,527.01|-|0.00%|
|资产合计|6|269,123,724.80|276,774,565.48|7,650,840.68|2.84%|
|流动负债|7|220,893,317.77|220,893,317.77|-|0.00%|
|非流动负债|8|1,474,627.46|1,474,627.46|-|0.00%|
|负债合计|9|222,367,945.23|222,367,945.23|-|0.00%|
|所有者权益|10|46,755,779.57|54,406,620.25|7,650,840.68|16.36%|

评估结果与账面所有者权益相比增加 7,650,840.68元，增值率为16.36%。本次评估的主要增减值如下：
A、存货因市场价格下降评估减值 865,721.77元。
B、其他流动资产因理财产品产生收益增值8,439,285.94元。
（2）评估假设
A、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
B、本次评估以公开市场交易为假设前提；
C、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提。被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
D、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、健全、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。我们仅对相关资料进行必要的和有限的抽查验证或分析，但对其准确性
不做保证。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
（3）评估技术说明
1）流动资产评估说明
A、货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。
（A）银行存款
评估人员核对了银行对账单、企业银行存款余额调节表，对账户进行了函证，并获得回函确认；经核无误，以核实后的账面值确认为评估值。
（B）其他货币资金
其他货币资金系大地期货存放于各证券期货公司的资金余额。评估人员核对了相关对账单，对大额的账户进行了函证，并获得回函确认，经核无误。以经核实后的账面价值确认为评估价值。
B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系大地期货购入的华宝添益、亿利能源、辽宁成大等股票和购入的期货、基金，评估人员取得了股票和基金交易明细清单，并进行了账实核对，经核实无误。评估人员查询了评估基准日华宝添益、亿利能源、辽宁成大等股票的收盘价格，以经核实的股票数量乘以收盘价确认为评估值；基金、期货以核实后基准日的收盘价格为评估值。
C、应收账款
应收账款期末余额主要为应收浙江诚盛实业集团有限公司的货款。
坏账准备按账龄分析法提取，即账龄在1年以内的坏账准备提0.8%、1-2年提30%、2-3年提80%，3年以上提100%。关联单位应收款不计提减值准备。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方式确认款项的真实性，了解款项收回的
可能性及坏账的风险。本次评估按审计计提的坏账准备保留，作为预计坏账损失。
坏账准备按零值计算。
D、预付款项
预付款项主要为预付对方单位的货款等，评估人员查阅了明细账和总账，账账、账表相符。通过检查原始凭证、发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。评估人员已核实相关付款凭证予以确认，期后能够实现其相应的权益，以经核实后的账面价值确认评估价值。
E、其他应收款
其他应收款主要为货款、借款。坏账准备按账龄分析法提取，提取的比例同应收账款。
评估人员核对了明细账与总账的一致性，并通过检查原始凭证、发询证函、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性，了解款项收回的可能性及坏账的风险。
其他应收款项无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收回或有收回风险的情形，故参照财务计提坏账准备的方法评估相应的损失金额，从该部分应收款总额中扣除计算评估值。评估人员进行了分析计算，估计其损失金额与相应计提的坏账准备基本相符，故将相应的坏账准备金额确认为预计损失金额，其他应收款以账面余额扣减预计损失金额后的净额确认为评估值。
F、存货
存货为库存商品，主要为天然橡胶现货以及期货仓单。
评估人员向仓库发了询证函，核实了存货数量，并倒推至评估基准日，结果显示库存商品数量未见异常。以评估基准日的天然橡胶市价和基准日近期合约的价格确认为评估值。
G、其他流动资产
其他流动资产系待抵扣进项税，购于浦发银行和东方汇智资产管理有限公司的理财产品。评估人员查阅了相关凭证及文件资料，核实无误，除将东方汇智资
产管理有限公司的基金以本金和期后收回的收益之和确认为评估值，其余款项由于购入的时间较短以核实后的账面值确认为评估值。
2）非流动资产评估说明
A、设备类固定资产
纳入评估范围的电子设备主要为电脑、空调、打印机等；运输设备为小轿车。
以上设备均位于大地期货办公场所内。
根据资产评估需要，企业对有关设备进行了全面清查并提供了委托评估机器设备的明细清册，在明细清册的基础上评估人员对列入评估范围的设备进行了抽查勘查核实，现场核实过程中，摸清了设备的有关技术性能参数和设备的使用状况及维修保养情况等。经核查，设备维护、运行状况基本正常。
根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定主要采用成本法评估。
机器设备评估的成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置价值，扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。
B、递延所得税资产
递延所得税资产系被评估单位因计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
其中计提坏账准备对应的递延所得税资产按评估中预计的坏账损失和使用的税率重新计算外，其余所得税资产以核实后的账面价值为评估值。
3）流动负债评估说明
A、应付账款
应付账款主要是应付对方单位的暂估货款，通过核对明细账与总账的一致性、并实施了必要的替代程序，抽查包括购货发票、合同、凭证等相关资料核实，经核实账表相符，均为企业应承担的债务，以经核实后的账面价值确认为评估价值。
B、预收账款
预收款项主要为预收货款。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了相关业务合同和进账凭证等资料确定债务的存在，同时注意核实所对应项目的发生成本是否进行过结转，根据收入实现、成本结转的匹配原则来确定所有款项是否真属预收性质。经核实预收款项确属尚不能确认为收入的预收款项，企业基准日后需以产品或服务提供给对方，是企业应承担的债务，以经核实的账面价值确认为评估价值
C、应付职工薪酬
应付职工薪酬系应付的工资、工会经费和五险一金，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了相关记账凭证等资料确定债务的存在，以经核实后的账面值确认为评估值。
D、应交税费
应交税费主要包括企业所得税、个人所得税、印花税及水利建设专项基金等。
其中企业所得税税率为25%；水利建设专项基金税率为0.1%。评估人员核对了明细账与总账的一致性，验算和查阅了税务通知单，大地期货均按相关的税率计提、申报及缴纳，经核实无误，以核实后的账面值确认为评估值。
E、应付利息
应付利息系根据借款合同及执行的利率计提的结息日至评估基准日期间的应付未付利息，评估人员核对了明细账与总账的一致性，并查阅了借款合同，复核大地期货计提依据，经核实无误。以核实后的账面值确认为评估价值。
F、其他应付款
其他应付款主要为借款、保证金等。评估人员核对了明细账与总账的一致性，并实施了必要的替代程序，核实了相关的凭证及有关资料。经核实，款项均为实际应承担的债务，以核实后的账面值确认为评估值。
4）非流动负债评估说明
A、递延所得税负债
递延所得税负债系公允价值变动引起的所得税负债。评估人员查阅了相关凭证和账簿，核实无误，以经核实后的账面值确认为评估值。
5、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
6、是否存在对评估或估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
7、评估基准日后重要事项
大地期货不存在评估基准日后重要事项。
（三）中韩人寿50%股权评估情况
1、评估概况
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公正的原则，万邦履行必要的评估程序，对中韩人寿在评估基准日2015年9月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（万邦评报[2016]115号）。
（1）内含价值调整法评估结果
采用内含价值调整法评估得出的中韩人寿股东全部权益评估价值为 578,170,000.00元，与账面所有者权益 290,777,661.24元相比，评估增值287,392,338.76元，增值率98.84%。
（2）基础资产法评估结果
采用资产基础法评估后的资产、负债、股东全部权益价值分别为 659,952,544.93元、 375,636,721.73元和 284,315,823.20元，与账面值 666,414,382.97元、375,636,721.73元和 290,777,661.24元相比分别减值
6,461,838.04元、0.00元和6,461,838.04元，减值率分别为0.97%、0.00%和2.22%。
（3）评估结论
采用内含价值调整法评估得出的中韩人寿在评估基准日的股东全部权益价值为578,170,000.00元，采用资产基础法评估得出的中韩人寿评估基准日的股东全部权益价值为284,315,823.20元，两者相差293,854,176.80元，差异率50.82%。
差异原因是资产基础法评估中未考虑现有保单权益、客户关系、中韩人寿建立的营销网络、品牌等无形资产价值。因此评估人员认为，本次采用内含价值调整法的评估结果更适用于本次评估目的，故确定以内含价值调整法的评估结果578,170,000.00元作为中韩人寿的股东全部权益价值。
综合考虑，本次评估以内含价值调整法评估的结果作为本评估项目的评估结论，即中韩人寿于评估基准日 2015年 9月 30日的股东全部权益评估价值为 578,170,000.00元，与账面所有者权益 290,777,661.24元相比，评估增值287,392,338.76元，增值率为98.84%。
2、内含价值调整法评估情况
（1）评估技术思路
内含价值调整法，是指以内部精算报告中内含价值为基础的方法，对有效业务价值、一年新业务价值计算时的相关假设与资产评估不一致的项目进行调整，确定调整后有效业务价值和调整后一年新业务价值，并按“一年新业务价值×新业务乘数”方法确定未来新业务价值，然后将确定调整后有效业务价值、新业务价值以及未纳入预测的其他业务资产相加以确定评估对象价值的评估思路。在对寿险公司进行评估时，内含价值调整法为《资产评估专家指引第5号——寿险公司内部精算报告及价值评估中的利用》所推荐的方法。
内含价值调整法具体计算公式为：
股东全部权益价值＝有效业务价值+新业务价值+其他业务资产价值
＝有效业务价值+一年新业务价值×新业务乘数+其他业务资产价值
采用内含价值调整方法确定被评估企业股权价值。主要有下面四个步骤:
首先，跟被评估单位的精算人员进行充分沟通，在了解被评估单位的精算假设的基础上，对精算假设根据评估假设和会计准则口径进行调整相关假设，精算师据此预测编制评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流表。
第二，评估人员对精算师提供的有效业务和一年新业务未来现金流采用适当的折现率进行折现估算确定有效业务价值和一年新业务价值。
第三，通过合理的方法估算新业务乘数，并根据按“一年新业务价值×新业务乘数”计算新业务价值。
第四，将有效业务价值上加上未来业务的价值及其他业务资产价值得到中韩人寿股权评估价值。
“有效业务价值”和“一年新业务价值”的定义为分别把在评估基准日现有的有效业务和截至评估基准日前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现的计算价值。
（2）评估方法
A.计算模型
股东全部权益价值
=有效业务现值+新业务现值+其他业务资产
=有效业务现值+一年新业务现值×新业务乘数+其他业务资产
采用内含价值调整方法确定被评估企业股权价值。主要步骤如下：
首先，与中韩人寿的精算人员进行充分沟通，在了解中韩人寿的精算假设的基础上，对精算假设根据评估假设和会计准则口径进行调整相关假设，精算师据此预测编制评估基准日的有效业务和一年新业务未来现金流表。
第二，评估人员对精算师提供的有效业务和一年新业务未来现金流采用适当的折现率进行折现估算确定有效业务价值和一年新业务价值。
第三，通过合理的方法估算新业务乘数，并根据按“一年新业务价值×新业务乘数”计算新业务价值。
第四，将有效业务价值上加上未来业务的价值及其他业务资产价值得到中韩人寿股权评估价值。
“有效业务现值”和“一年新业务现值”的定义为分别把在评估基准日现有的有效业务和截至评估基准日前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现的计算价值。
B.有效业务价值
有效业务价值为评估基准日现有的有效保单的价值，具体为评估时点有效保单在未来年度可实现的税后利润用一定贴现率贴现后的现值，扣除要求资本成本。
具体公式为：
n Proft
VBIF
 i
(1r)i
i1
式中：
VBIF—有效业务现值
Proft—未来第 i年的预测法定税后利润
i
r—折现率
i—收益年期，i=1，2，3，……，n（通常到现有保单全部到期为止）
其中：预测法定税后利润=保费收入+投资收益-退保金-赔付支出-提取准备金-费用支出-营业税金及附加-红利支出-所得税
C.一年新业务价值
一年新业务现值为距评估时点的过去一年新签保单的价值，具体为该年新签保单在未来年度可实现的税后利润用一定贴现率贴现后的现值，扣除要求资本成本，并加上当年该部分新业务已实现的实际利润或亏损。公式如下：
n G
PV
 i CoC AP
0 (1r)i 0
i1
式中：
PV—一年新业务现值
0
Gi—新业务在未来第 i年的预期法定税后利润
r—折现率
i—收益年期，i=1，2，3，……，n（通常到现有保单全部到期为止）
CoC—要求资本成本
AP—新业务的实际利润或亏损
0
其中：法定税后利润(G)=保费收入+投资收入-退保支出-赔付支出-准备金提转差-费用支出-营业税金及附加-所得税-分红
D.新业务价值乘数确定
新业务乘数公式为：
AVNAEV OA
a
t
PV
0
式中：
AV—市场价值
NA—调整后净资产
EV—内含价值
OA—非经营性资产
PV—当年新业务价值
0
首先，选择已上市的寿险公司作为可比公司，从该公司的内含价值报告及年度报告中找出内含价值EV、有效业务现值VBIF、调整后净资产NA、当年新业务价值PV以及内含价值评估日股票价格和其他相关指标。
0
然后，根据寿险公司在评估日股票价格和数量可以得到其评估日市场价值，以此代表其评估价值AV。
根据公式计算得出市场隐含的新业务乘数，然后将上市可比公司新业务乘数与被评估单位作比较进行修正，经修正后的新业务乘数作为被评估企业新业务乘数。
E.折现率的确定
根据收益口径，折现率采用权益资本成本，运用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式为：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
式中：K
——权益资本成本
e
R——目前的无风险利率
f
R
——市场回报率
m
beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R
——企业特定风险调整系数
c
F.其他业务资产价值的确定
其他业务资产是指与中韩人寿正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
（3）评估假设
A.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次资产评估的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
B.针对评估基准日资产的实际状况，假设中韩人寿持续经营，即经营期为
永续。
C.假设中韩人寿的经营者是负责的，且中韩人寿管理层有能力担当其职务。
D.假设中韩人寿经营时完全遵守所有有关的法律法规。
E.假设中韩人寿未来将采取的会计政策、精算政策、再保政策和编写此份报告时所采用的政策在重要方面基本一致。对未来的预测均符合现行税法及相关法律法规的规定。
F.假设中韩人寿在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营方式与目前方向保持一致，中韩人寿的收入主要来源于保费收入和投资收入等。在未来经营期内其主营业务产品结构以及投资资产结构保持当前状态。不考虑未来可能由于商业环境和经营战略等变化导致经营能力和业务状况发生质的变化。
G.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
H.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对中韩人寿造成重大不利影响。
I.假设中韩人寿现有业务保单、新业务保单未来现金流的预测以及退保、赔付率、死亡率及疾病发生率、佣金、手续费支出等各项费率的计取是根据行业经验数据并结合中韩人寿的产品特征、实际情况以及未来发展趋势并采用了最佳估计假设后的合理估计值；
J.随着中韩人寿业务的增长以及资产规模的不断扩大，假设未来期间中韩人寿各项指标均能满足监管部门的要求。
K.根据保监会“2008年第 1号《保险公司偿付能力管理规定》”中相关规定，中韩人寿未来年期的偿付能力不能低于150%。为了监管的需要，中韩人寿未来期间可能会需要股东的持续投入以保持充足 II类的偿付能力（>150%）。本次收益法评估中现金流量的预测是基于中韩人寿未来预测期间现金流正常且不考虑未来股东投入的前提下估算的结果。
L.假设中韩人寿各年度的销售队伍及高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大核心人员流失问题。
（4）评估过程
A.组成“有效业务价值”和“一年新业务现值”各项目的预测
有效业务价值预测法定税后利润=保费收入+投资收益-退保金-赔付支出-提取准备金-费用支出-营业税金及附加-红利支出-所得税
一年新业务价值法定税后利润=保费收入+投资收益-退保金-赔付支出-提取准备金-费用支出-营业税金及附加-红利支出-所得税
a.保费收入的预测
i）截至评估基准日有效业务收入对应的准备金如下：
单位：元
|||
|-|-|
|险种类别|截至2015年9月份|
|健康保险|5,097,870.99|
|人寿保险|297,782,917.85|
|年金保险|22,643,329.33|
|意外伤害保险|911,899.33|
|合计|326,436,017.50|

ii）一年新业务保费如下：
单位：元
|||
|-|-|
|险种类别|第1年|
|健康保险|21,104,723.07|
|人寿保险|287,404,856.95|
|年金保险|20,816,891.00|
|意外伤害保险|3,733,884.65|
|合计|333,060,355.67|

其中：
健康保险：是以被保险人的身体为保险标的，使被保险人在疾病或意外事故
所致伤害时发生的费用或损失获得补偿的一种保险。
人寿保险：以被保险人的寿命为保险标的，且以被保险人的生存或死亡为给付条件的人身保险和所有保险业务一样，被保险人将风险转嫁给保险人，接受保险人的条款并支付保险费。与其他保险不同的是，人寿保险转嫁的是被保险人的生存或者死亡的风险。
年金保险：年金保险是指，在被保险人生存期间，保险人按照合同约定的金额、方式，在约定的期限内，有规则的、定期的向被保险人给付保险金的保险。
年金保险，同样是由被保险人的生存为给付条件的人寿保险，但生存保险金的给付，通常采取的是按年度周期给付一定金额的方式，因此称为年金保险。
意外伤害保险：是以意外伤害而致身故或残疾为给付保险金条件的人身保险。
iii）保费收入确认的原则
-原保险合同成立并承担相应保险责任；
-与原保险合同相关的经济利益很可能流入；
-与原保险合同相关的收入能够可靠地计量。
iv）以后年度保费收入预测的原则
现有业务保单保费收入为中韩人寿 2015年9月30日持有的有效业务保单，在有效未来年度存续期内，陆续产生的保费收入；一年新业务保费收入为中韩人寿截至评估基准日前一年新业务在以后年度产生的保费收入。
以后年度保费收入预测根据最优估计死亡发生率、重疾发生率、退保发生率等预测被保险人未来仍然生存的概率，再依照保单信息中承载约定的缴费方式、缴费年限、每期保费等确定未来年度的合计保费。
根据上述预测原则一年新业务保费收入合计为 67,134.62万元，有效业务收入合计为42,714.59万元。
b.退保金
根据最优估计退保率假设和合同约定的保单具有的退保金金额（现金价值），
对未来所有年度的退保金进行预测。
退保率假设如下表所示：
i）代理人/银保/网销渠道退保率
||||||
|-|-|-|-|-|
|保单年度/交费期间|1|2|3-5|6+|
|趸交|4%|3%|2%|2%|
|期交|15%|8%|4%|2%|
|期交交费期满后|2%||||

银保特殊趸交产品
五年期趸交产品退保率原则上参照各个产品定价时的退保率设定。目前银保五年期趸交产品参照实际的退保情况，退保率假设调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|保单月度/产品|1-12|13|14-24|25|26+|
|中韩智赢财富两全保险（分红型）A款|0.4265%|40%|0.4265%|0.4265%|0.4265%|
|中韩智赢财富两全保险（分红型）B款|0.4265%|75%|0.4265%|0.4265%|0.4265%|
|中韩智赢财富两全保险（分红型）C款|0.4265%|95%|0.4265%|0.4265%|0.4265%|
|中韩创赢财富两全保险（万能型）A款|0.4265%|0.4265%|0.4265%|75%|0.4265%|

ii）中介渠道退保率
||||||
|-|-|-|-|-|
|保单年度/交费期间|1|2|3-5|6+|
|趸交|8%|3%|2%|2%|
|期交|30%|8%|4%|2%|
|期交交费期满后|2%||||

根据上述预测原则一年新业务退保金合计为 42,632.28万元，有效业务退保金合计为47,545.13万元。
c.死亡、重疾、生存期满、年金
死亡：根据最优估计死亡率假设和合同约定的死亡赔付金额，对未来所有年度的死亡赔付进行预测；
重疾：根据最优估计重疾率假设和合同约定的重疾赔付金额，对未来所有年度的重疾赔付进行预测；
生存期满：根据最优估计死亡发生率、重疾发生率、退保发生率等预测被保险人未来仍然生存的概率以及合同约定的生存/满期金金额，对未来所有年度的生存/满期金给付进行预测；
年金：根据最优估计死亡发生率、重疾发生率、退保发生率等预测被保险人未来仍然生存的概率合同约定的年金给付金额，对未来所有年度的年金给付进行预测。
死亡率和发病率预测如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|性别|发生率表|乘数|各保单年度下的选择因子|||
|||||第1年|第2年|第3+年|
|未来年度死亡率、疾病发生率等的最优估计|||||||
|个险死亡率|男/女|CL1/2（2000-2003）|70%|50%|75%|100%|
|团险死亡率|男/女|CL1/2（2000-2003）|60%|100%|100%|100%|
|全残发生率|男/女|CL1/2（2000-2003）|2%（同再保报价发生率）|100%|100%|100%|
|疾病发生率|男/女|根据再保公司提供经验数据|100%|100%|100%|100%|
|重疾发生率|男/女|根据再保公司提供经验数据|100%|100%|100%|100%|

根据上述预测原则一年新业务死亡赔付金额合计为 11,235.31万元，有效业务死亡赔付金额合计为 13,866.02万元；一年新业务重疾赔付金额合计为
11,586.09万元，有效业务重疾赔付金额合计为13,883.09万元；一年新业务生存
期满赔付金额合计为 17,293.59万元，有效业务生存期满赔付金额合计为 25,484.69万元；一年新业务年金金额合计为 0.00万元，有效业务年金付金额合计为0.00万元。
d.提取责任准备金
期末根据保监会财政会计部确定的会计准备金方法以及中韩人寿的最优估计假设评估每一期的会计准备金，本期准备金与上期的准备金的差额即为提取的责任准备金提转差。
提取责任准备金包括未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金及长期健康险责任准备金。
i）未到期责任准备金是指中韩人寿对意外险和短期健康险保险业务为承担未来保险责任而提取的准备金，于年末按保险精算结果入账。
未到期责任准备金提转差＝本期应提取的未到期责任准备金－上期提取的未到期责任准备金
ii）未决赔款准备金指中韩人寿为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金。
未决赔款准备金包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。已发生已报案未决赔款准备金及理赔费用准备金于资产负债表日按估计保险赔款额及理赔费用入账。已发生未报案未决赔款准备金采用全年理赔金额的一定比例进行计算，并考虑适当风险边际。
未决赔款准备金提转差＝本期应提取的未决赔款准备金－上期提取的未决赔款准备金
已发生未报告赔款准备金提转差＝本期应提取的已发生未报告赔款准备金－上期末提取的已发生未报告赔款准备金
iii）寿险责任准备金指中韩人寿为尚未终止的人寿保险责任提取的准备金。
寿险责任准备金于年末按保险精算结果入账。
寿险责任准备金提转差＝本期应提取的寿险责任准备金－上期提取的寿险
责任准备金
iv）长期健康险责任准备金指中韩人寿为尚未终止的长期健康保险责任提取的准备金。长期健康险责任准备金于年末按保险精算结果入账。
长期健康险责任准备金提转差＝本期应提取的长期健康险责任准备金－上期提取的长期健康险责任准备金
期末根据保监会财政会计部确定的会计准备金方法以及中韩人寿的最优估计假设评估每一期的会计准备金，本期准备金与上期的准备金的差额即为提取的责任准备金提转差。
根据上述预测原则一年新业务责任准备金合计为 0.20万元，有效业务责任准备金合计为-32,587.69万元。
e.保单红利支出
根据最优估计死亡发生率、重疾发生率、退保发生率等预测被保险人未来仍然生存的概率以及保单合同列示的中档分红水平确定，对未来所有年度的红利支出进行预测。中韩人寿有责任向分红险合同持有人支付累积可分配收益的70%，或按照保单约定的更高比例。
根据上述预测原则一年新业务保单红利支出合计为8,436.25万元，有效业务保单红利支出合计为11,161.95万元。
f.营业税金及附加
根据营业税金及附加税率以及涉及该税收险种范围的保费收入确定。
中韩人寿金融保险服务收入自 2016年 5月 1日起作为增值税一般纳税人，适用增值税，税率为6%。
根据财税[2016]36号财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知，对保险公司开展的一年期以上返还性人身保险业务的保费收入免征营业税。中韩人寿业务收入中人身意外伤害保险业务收入、短期健康保险业务收入、转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品（基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品）的差价收入等按上述税率缴纳增值税。
增值税附加包括城市维护建设税及教育费附加、地方教育费，按增值税的一定比例征收。
根据上述预测原则一年新业务营业税金合计为20.63万元，有效业务营业税金合计为0.00万元。
g.佣金、手续费支出
根据各渠道、产品、交费年限、保单年度的佣金率乘以相应的保费收入来预测每期保费收入对应的佣金、手续费支出。
根据上述预测原则一年新业务佣金、手续费支出合计为 4,709.37万元，有效业务佣金、手续费支出合计为665.20万元。
h.监管费及保障基金
根据保监会确定的监管费及保险保障基金提取比例乘以相应的保费收入来确定监管费及保障基金。
根据上述预测原则一年新业务监管费及保障基金合计为 132.13万元，有效业务监管费及保障基金合计为81.16万元。
i.业务管理费在中韩人寿发展至一定规模阶段，符合其长期最优估计假设下的中韩人寿所有费用支出水平。该假设水平根据每张保单费用以及保费收入的比例来确定费用水平，该费用率水平参考行业以及中韩人寿实际费用分析确定。
业务管理费参考经审核的最优无偏估计，主要渠道的业务管理费参数如下：i）代理人渠道
||||||
|-|-|-|-|-|
|代理人渠道|保费（%）||万能保费（%）|每单费用|
||趸交|期交|附加定盈宝||
|获取费用|3%|35%* min (1,交费期间/10)|1%|150|
|维持费用||3.5%||传统险 50分红险 70|

ii）银保渠道
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|银保渠道|保费（%）|||万能保费（%）|每单费用|
||趸交五年期|其他趸交|期交|创赢财富A||
|获取费用|1%|1.8%|12%* min (1,交费期间/10)|0.5%|90|
|维持费用|||3.5%||传统险 50分红险 70|

iii）中介渠道
|||||
|-|-|-|-|
|中介渠道|保费（%）||每单费用|
||趸交|期交||
|获取费用|1.8%|12%* min (1,交费期间/10)|90|
|维持费用||3.5%|传统险 50分红险 70|

iv）网销渠道
|||||
|-|-|-|-|
|网销渠道|保费（%）||每单费用|
||趸交|期交||
|获取费用|1.8%|12%* min (1,交费期间/10)|20|
|维持费用||3.5%|20|

v）团体渠道
|||||
|-|-|-|-|
|团体渠道|保费（%）||每单费用|
||趸交|期交||
|获取费用|3%|25%* min (1,交费期间/10)|0|
|维持费用||3.5%|0|

根据上述预测原则一年新业务的业务管理费合计为4,583.71万元，有效业务
的业务管理费合计为6,401.95万元。
j.投资收益的预测
根据资产未来可以产生的投资回报确定收益率。收益率的确定基于对长期经济状况的判断，并反映投资资产的信用风险。收益率的确定考虑了未来净利润的再投资假设。未来净利润的再投资假设与未来投资策略和其他预测假设相一致。
收益率假设与折现率和资产分配状况相匹配。
中韩人寿的资产配置策略：
投资资产策略—固定收益投资业务
固定收益类作为占比60%-80%的配置资产，通过与负债实际存续久期匹配的久期策略、流动性管理策略、息差策略等方面对固定收益类资产进行有效组合配置，保障安全性、流动性与收益性。固定收益类资产为低风险资产，主要包括：i）债券投资：以一级债券配置、获取稳定票息为主，二级波段操作、获取价差收入为辅。
ii）存款投资：获取稳定存款利息；以与负债存续久期匹配为原则、以安全性和流动性为主。
在此基础上寻找新的利润增长点，开拓无担保债、可转债投资渠道，实施“两步走”策略，在目前资格未获取情况下，采取与资产管理公司专项委托和全委托相结合的委托投资业务合作方式，随着无担保债渠道开拓、信评人员到位和信评架构搭建完成，逐步由以委托投资为主、直投为辅转到直投渠道上来；
投资资产策略—权益投资业务
权益投资作为占比10%-25%的高风险资产配置，主要包括：
i）股票直投：取得直投资格，锻炼队伍，逐步提高投资能力。
ii）股票委托投资：通过专项和全委托方式借助资产管理公司投资能力，与其建立沟通协作关系，通过学习提升股票投资能力水平，获取超额收益。
iii）基金投资：机构专家理财，获取市场机构权益投资平均水平。
投资资产策略—与资产管理公司业务合作
理财产品或项目产品作为占比5%-25%的中等风险提高综合收益能力的资产进行配置。包括权益理财产品、债券理财产品、基础设施权益理财投资计划、不动产投资产品、股权投资产品、委托投资业务、混合型理财产品。
根据上述预测原则一年新业务投资收益合计为 55,273.99万元，有效业务营业投资收益合计为68,123.42万元。
k.其他业务收支
主要包括万能产品的佣金支出、结算利息、退保扣费等，根据中韩人寿目前既定的佣金率、结算利率等确定未来的其他业务收支。
根据上述预测原则一年新业务其他业务收支合计为 0.00万元，有效业务营业其他业务收支合计为0.00万元。
l.所得税
本次评估中按利润总额确定应纳税所得额（未考虑预测期纳税调整）。所得税率为25%。
m.要求资本
根据保监会的相关规定，按每期计算的有效风险保额和法定准备金的一定比例，预测每期的要求资本。
根据上述预测原则一年新业务要求资本合计为 43,398.01万元，有效业务营业要求资本合计为55,091.88万元。
n.投资收益率
中韩人寿整体的长期投资收益率假设为5.5%
o.持有要求资本的成本
中韩人寿要求资本公式为：
持有要求资本的成本=中韩人寿要求资本×（12%-税后长期投资收益率）
根据上述预测原则一年新业务持有要求资本的成本合计为 3,812.52万元，有效业务营业持有要求资本的成本合计为 4,627.64万元。
注：上述ao项数据来源为：中韩人寿产品精算部提供。
p.折现率的确定
折现率采用权益资本成本，计算公式为：
 
K RBetaMRPR RBeta RRR
e f c f m f c
K
式中：e——权益资本成本
R
f——目前的无风险利率
R
m——市场回报率
Beta——权益的系统风险系数
MRP——市场的风险溢价
R
c——企业特定风险调整系数
K
根据上述模型计算的权益资本成本e为12.91%。
B.“有效业务价值”和“一年新业务价值”预测未来年度的企业现金流量
根据以上分析，中韩人寿有效业务价值为 23,656,517.06元，一年新业务价值为32,029,751.13元（已根据评估假设进行调整）。
C.新业务乘数的确定方法
a.新业务乘数确定方法
AVNAEVOA
a
t
PV
0
式中：
AV—市场价值
NA—调整后净资产
EV—内含价值
OA—非经营性资产
PV—当年新业务价值
0
首先，选择已上市的寿险公司作为可比公司，从该公司的内含价值报告及年度报告中找出内含价值EV、有效业务现值VBIF、调整后净资产NA、当年新业务价值PV以及内含价值评估日股票价格和其他相关指标。
0
然后，根据寿险公司在评估日股票价格可以得到其评估日市场价值，以此代表公司的评估价值AV。
根据公式计算得出市场隐含的新业务乘数，然后将上市可比公司新业务乘数与被评估单位作比较进行修正，经修正后的新业务乘数作为被评估企业新业务乘数。
b.新业务价值乘数的修正
i）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
ii）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、资产配置和使用情况、企业分析评估企业和可比企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
iii）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
iv）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
v）考虑缺乏流动性折扣，被评估单位为非上市公司需考虑缺乏流动性折扣，即在考虑缺乏流动性折扣前的市场价值的基础上，扣除缺乏流动性折扣，得出被评估单位的新业务价值的评估值。缺少
vi）考虑缺少控制权折价，由于上市公司股权交易价格为少数股权的价格，需要修正为股东全部权益的评估值。
根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣和缺少控制权折价的基础上，最终确定被评估企业新业务价值。
a
标的公司新业务价值=标的公司新业务乘数t×标的公司一年新业务价值
a a
其中：标的公司新业务乘数=修正后可比公司t的加权平均值=可比公司t×可比公司修正系数×权重
a
可比公司t修正系数=∏影响因素 Ai的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司数
D．新业务乘数的计算过程
a.选择可比企业
评估基准日，深沪两市保险类上市公司共4家，有中国人寿、中国平安、中国太保和新华保险，其中中国人寿和新华保险为寿险公司，中国太保为拥有寿险、财产险等多个业务领域的综合性保险集团；而中国平安属多元化金融集团，业务涉及保险、银行、证券、投资等方面，而且银行、证券、投资等业务收入占全部业务的比重较大，在业务结构上与中韩人寿有较大差异，不能作为可比上市公司。
综合以上分析，评估人员认为选取中国人寿、新华保险和中国太保三家上市公司作为中韩人寿的可比公司相对较为合理。
b.标的公司与可比公司比较分析
参照中国保监会关于印发《精算报告》的通知、寿险公司全面风险管理的相关规定、常用的寿险公司核心竞争力评价指标体系，本次修正因素选择资产管理规模、经营能力、盈利能力、成长能力和全面风险管理能力六个方面。
各项指标均以中韩人寿为标准分100分进行对比调整，可比保险公司各指标系数与标的保险公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于100，高于标的公司指标系数的则调整系数大于100。
修正系数=中韩人寿得分/可比公司得分。
调整系数的确定根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容及打分|中韩人寿|新华保险|中国太保|中国人寿|
|资产管理规模|100|95|95|93|
|经营能力|100|104|104|106|
|盈利能力|100|105|105|104|
|成长能力|100|76|77|73|
|全面风管理能力|100|97|98|98|
|创新能力|100|95|95|95|

i）资产管理规模
新华保险、中国太保、中国人寿资产规模均大于中韩人寿，中国人寿资产规模最大，中国太保次之，新华保险再次之。从目前资本市场看，特别是金融企业，规模越大其对应的每股股价相反相对较低，因此将中韩人寿分值确定为100分，新华保险确定为95分，中国太保分值确定为95分，中国人寿分值确定为93分。
ii）经营能力
新华保险、中国太保、中国人寿均强于中韩人寿，中国人寿经营能力最强，中国太保和新华保险经营能力相似。新华保险确定为104分，中国太保分值确定为104分，中国人寿分值确定为106分。
iii）盈利能力
新华保险、中国太保、中国人寿均强于中韩人寿，新华保险和中国太保经营能力较强，中国人寿次之。新华保险确定为 105分，中国太保分值确定为105分，中国人寿分值确定为104分。
iv）成长能力
中韩人寿为新成立人寿公司，成长能力非常好。通过对近2年营业总收入增长率的计算以及企业成长阶段的比较，将新华保险分值确定为 76分，中国太保
分值确定为77分，中国人寿分值确定为 73分。
v）全面风险管理能力
根据偿付能力充足率、退保率、资产负债率，中韩人寿除退保率较高，各项风险管理指标多优于新华保险、中国太保和中国人寿，因此将新华保险分值确定97分，中国太保分值确定98分，中国人寿分值确定为98分。
vi）创新能力
中韩人寿在互联网金融开展情况、业务渠道等方面的创新能力好于中国太保、新华保险和中国人寿等传统保险公司，因此将中国人寿分值确定为 95分，新华保险分值确定为95分，中国太保分值确定为95分。
c.流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估我们结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上市公司在进行IPO时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期结束后便可以上市交易。新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后 30日价、60日价以及 90日价之间的关
系，测算折扣率间于7.8%—43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
统计数据27.82%为金融行业（包含银行、保险公司等）的平均值，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相关，经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公司，考虑到本次评估对象中韩人寿处在快速发展阶段，因此本次结合评估对象情况综合确定流动性折扣为25%。
d.缺少控制权的确定
由于本次可比上市公司计算 a时，直接采用评估基准日的加权平均价，该类 t
交易一般代表小股权交易，股权价格缺少控制权，故需要进行缺少控制权折价调整，本次控制权折价率取13.77%，少数股权折价折扣根据 CVsource数据统计分析后确定。
e.修正系数的确定
根据已确定的调整系数，计入非上市公司流动性折扣及控制权溢价后，则系数调整表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比因素|新华保险|中国太保|中国人寿|
|资产管理规模|1.05|1.05|1.08|
|经营能力|0.96|0.96|0.94|
|盈利能力|0.95|0.95|0.96|
|成长能力|1.32|1.30|1.37|
|全面风险管理能力|1.03|1.02|1.02|
|创新能力|1.05|1.05|1.05|
|控制权溢价系数修正|1.14|1.14|1.14|
|流动性折扣系数修正|0.75|0.75|0.75|
|综合修正系数|1.17|1.15|1.22|

E.新业务价值价值比例乘数 a的确定
t
AVNA EVOA
a
t
PV
0
式中：
AV—市场价值
NA—调整后净资产
EV—内含价值
OA—非经营性资产
PV—当年新业务价值
0
可比公司市场价值 AV根据可比上市保险公司评估基准日的前 20个工作日交易平均价确定，同时本次考虑上市公司长期股权投资资产为非经营性资产，则在计算市场价值AV时予以剔除。其中内涵价值与调整后净资产的差值为保险公司有效业务价值，调整后净资产NA、内涵价值EV、当年新业务价值 PV取自 0
上市公司2015年度披露的年报数据。价值比例乘数计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目/公司|新华保险|中国太保|中国人寿|
|基准日前20个工作日股价均值|37.16|22.8|25.92|
|总股本(亿元)|31.20|90.62|282.65|
|有效业务价值(亿元)|532.89|905.59|2,915.49|
|其他业务资产(亿元)|0.44|1.05|0.88|
|当年新业务价值(亿元)|66.21|120.22|315.28|
|修正前价值比例at|9.45|9.64|13.99|
|综合修正系数|1.17|1.15|1.22|
|修正后价值比例at|11.11|11.07|17.13|
|权重|45%|10%|45%|
|平均值at|13.81|||

经过可比公司市新业务价值比例 a的修正，确定修正后 a平均值为标的公司
t t
中韩人寿新业务价值比率。
F.其他业务资产价值的确定
其他业务资产是指与中韩人寿保险有限公司正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。
经分析，中韩人寿其他业务资产为其在建的办公大楼以及对应的土地使用权，相应的评估值根据资产基础法中的在建工程评估值为 16,542,213.17元，以及对应的土地使用权评估值为 95,580,000.00元确认，合计为112,122,213.17元。
（3）评估结果
中韩人寿股东全部权益价值
=调整后有效业务现值+调整后一年新业务价值×新业务乘数+非经营性资产
=23,656,517.06+32,029,751.13×13.81+112,122,213.17
=23,656,517.06+442,390,000.00+112,122,213.17
=578,170,000.00元（取整到万元）
3、资产基础法评估情况
（1）资产的评估
A.货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值为 41,539,265.79元，其中：银行存款41,343,228.51元、其他货币资金196,037.28元。
B.交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 87,323,301.59元，均为债券投资。
债券为太平洋资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司和平安资产管理有限责任公司的产品，评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并抽取部分金融资产的维护表和现券买卖成交单进行核实确认。基准日账面值即为
当日市值，以核实无误的账面值确认为评估值。
交易性金融资产的评估值为 87,323,301.59元。
C.应收利息
应收利息账面价值 12,868,339.09元，主要为应收定期存款、存出资本保证金、贷款及应收款投资和保户质押贷款的利息。
评估人员核对明细账与总账、报表的余额一致，进入投资系统核实了利息结算公式与计提方法，评估人员按核实无误的账面值确定评估值。
应收利息评估值为12,868,339.09元。
D.应收保费
应收保费账面价值2,251,916.32元，主要为应收重大疾病险、年金险、寿险的保费，评估人员核对明细账、总账与报表的余额相符，评估基准日未计提坏账准备；评估人员抽查部分客户档案核实应收保费的真实性，了解账龄均在一年以内，按核实无误的账面值确定评估值。
应收保费评估价值为2,251,916.32元。
E.应收分保款项
应收分保款项包括应收分保账款，账面价值495,842.89元；应收分保未到期责任准备金，账面价值 272,474.46元；应收分保未决赔款准备金，账面价值7,041.38元；应收分保寿险责任准备金，账面价值542,449.36元；应收分保长期健康险责任准备金，账面价值240,043.24元。
评估人员核对明细账、总账与报表的余额相符，企业财务部门按照精算部门提供的准备金数据记账，评估人员核对应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金与精算报表一致，按核实无误的账面值确定评估值。
应收分保款项评估值分别为应收分保账款495,842.89元，应收分保未到期责任准备金272,474.46元，应收分保未决赔款准备金7,041.38元，应收分保寿险责任准备金542,449.36元，应收分保长期健康险责任准备金 240,043.24元。
F.保户质押贷款
保户质押贷款账面价值 45,230,562.25元，保户质押贷款的收益按期计提，计入应收利息科目。
保户质押贷款是指投保人按照保险合同约定，以其持有的具备现金价值的有效保险合同作为质押物，向中韩人寿申请的个人借款。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致；核查保单质押贷款的发生日期、到期日期、利率，最后按核实无误的账面值确定评估值。
保户质押贷款评估值为45,230,562.25元。
G..定期存款
定期存款账面价值60,000,000.00元，为存放在浙商银行的定期存款。
评估人员核对定期存款的明细账、总账与报表的余额一致，在此基础上进行函证，证实定期存款的真实性；核查定期存款的发生日期、存款期限、利率，定期存款的收益按期计提，计入应收利息科目。
定期存款评估值60,000,000.00元。
H.可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 37,483,332.71元，为债券基金和保险资管产品，初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
评估人员首先核对可供出售金融资产的明细账、总账和报表的余额一致，并抽取部分金融资产的维护表和现券买卖成交单进行确认。经核，可供出售金融资产采用公允价值模式计量，其账面价值即为其市场价值，可供出售金融资产以核实后的账面值为评估值。
可供出售金融资产评估值为 37,483,332.71元。
I.贷款及应收款投资
贷款及应收款投资账面价值 106,000,000.00元，为中韩人寿在泰康资产管理责任有限公司、太平洋资产管理有限责任公司购买的金融资产。
评估人员核对贷款及应收款投资的明细账、总账与报表的余额一致，查询合同并抽取部分金融资产的维护表和现券买卖成交单进行确认，以核实无误的账面值确定评估值。贷款及应收款投资的收益按期计提，计入应收利息科目。
贷款及应收款投资评估值 106,000,000.00元。
J.存出资本保证金
存出资本保证金账面价值 100,000,000.00元，被评估单位根据《保险法》规定，按照注册资本总额的20%提取保证金，并存入符合中国保监会规定的银行，除清算时用于清偿债务外，不作其他用途。
评估人员首先核对存出资本保证金的明细账与总账、报表的余额相符，被评估单位股本为500,000,000.00元，经计算存出资本保证金金额与保监会的相关规定一致，并取得银行对账单，以核实后账面值做评估值。
存出资本保证金评估价值为 100,000,000.00元。
K.固定资产
固定资产账面价值 14,002,277.04元，包含办公家具、车辆以及电子设备，办公家具共 3699项，主要为各种办公桌椅、柜子等办公设备；车辆包括现代汽车、奥迪汽车、别克汽车等共计3项，车辆均可正常上路行驶；本次评估的电子设备共计 1540项，主要为各种复印机、投影仪、电脑、空调等办公设备。分布在中韩人寿保险有限公司及各分支机构办公场所内，经现场勘查均完好在用。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，或在确定综合成新率的基础上，计算机器设备评估价值的一种评估方法。本次评估采用的基本计算公式为：
评估价值=重置价值×成新率
截至评估基准日，中韩人寿固定资产评估情况如下表所示：
固定资产-设备评估结果汇总表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|设备类合计|23,413,490.45|14,002,277.04|22,401,662.00|15,161,119.00|-1,011,828.45|1,158,841.96|-4.32|8.28|
|办公家具|3,836,191.15|2,479,006.22|3,882,530.00|2,971,100.00|46,338.85|492,093.78|1.21|19.85|
|车辆|1,465,273.00|862,068.93|1,265,732.00|1,095,319.00|-199,541.00|233,250.07|-13.62|27.06|
|电子设备|18,112,026.30|10,661,201.89|17,253,400.00|11,094,700.00|-858,626.30|433,498.11|-4.74|4.07|

由上表可知，设备评估价值为 15,161,119.00元，评估增值1,158,841.96元，增值率为8.28%评估增值的主要原因是评估中考虑的设备经济寿命年限大于财务计提折旧的年限。
L.无形资产
中韩人寿的无形资产包括土地使用权和其他无形资产。
a.土地使用权
经评估人员核实，列入本次评估范围的宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|土地证号|宗地名称|用地性质及土地用途|权利起止日期|面积（平方米）|属于中韩人寿的面积|账面价值（元）|其他权利限制|
|A|杭江国用（2013）第100093号|国贸金融大厦土地|出让商服用地|2012-1-10至2052-1-9|9575.62|923.09|103,200,680.00|无|
|B|杭江国用（2013）第100094号|公交场站土地|划拨街巷用地|/|415.38|40.04||建成后无偿移交市公交公司|

地面附着物概况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|宗地名称|建筑物项数|建筑物面积|形象进度|土地实际开发程度|
|A|国贸金融大厦土地|1|109464.00|20%|五通一平|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|B|公交场站土地|1|2700.00|0%|五通一平|

另据了解，上述土地使用权在评估基准日均未设定抵押权。
根据《资产评估准则-不动产》、《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。由于待估宗地所在区域公布的基准地价时间与评估基准日时间相差较远，该时间段内土地市场变化较大，故不选用基准地价系数修正法进行评估。由于土地取得成本很难反映目前土地的真实价值，故不选用成本法评估。由于该土地未来作为办公自用，故没有稳定收益来源，故也不适用收益法评估。由于估价对象所在的区域土地交易较活跃，交易实例易于获取，资料较为详实，本次选用市场法评估。
对于列入评估范围的划拨街巷用地，该用地为公交场站土地，由于建筑物建成后将无偿移交市公交公司，本次评估为零。
市场法是指在求取估价对象土地价格时，将估价对象与近期内发生交易的类似土地进行比较，并根据其土地价格，经过各种因素修正后，得到估价对象土地价格的一种方法。其计算公式为：
评估地价 V＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数× 1
区域因素修正系数×个别因素修正系数
宗地评估价值=宗地评估单价×土地面积
由于本次委估土地使用权已办理土地使用权证，故应在上述评估价值基础上并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
土地资产账面价值为103,200,680.00元，评估价值为 95,580,000.00元，评估减值 7,620,680.00元，减值率为7.38%。评估减值的主要原因为土地账面价值包含土地款 2年的资金成本而本次评估土地使用权采用市场法，不包含该资金成本。
b.其他无形资产
其他无形资产原始入账价值 35,583,866.13元，账面净值 29,071,577.29元，包括核心业务系统项目、Oracle财务系统、IBM中间件、精算软件、BPM业务流程管理软件等软件，账面价值 29,071,577.29元。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并核查评估明细表与账务相符，了解了取得日期、预计使用年限、原始入账价值和账面余额。被评估企业软件资产分为两类，分别为：自制软件（核心业务系统项目等）；外购软件（Oracle财务系统等）。对Oracle财务系统等外购软件按市场价值确定评估值；对自制软件，按原始入账价值的摊余成本确认评估值。综上因素，软件市场询价环境不充分，上述软件若不涉及保险产品形式变更，不存在升级情况，若需更新，则一般采取淘汰方式，不再使用，因此采用摊余价值确定评估值。
其他无形资产的评估价值为 29,071,577.29元。
无形资产评估价值为124,651,577.29元，评估减值 7,620,680.00元，减值率为5.76%。
M.在建工程
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的费用后确定评估值。
经核实，在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，其账面支出基本能反映出工程对应的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额，以核实后的账面值确认为评估值。
在建工程评估价值为16,542,213.17元。
N.其他资产
其他资产账面价值9,343,066.39元，包括其他应收款、待摊费用、长期待摊费用。
a.其他应收款
其他应收款的账面价值 2,098,605.59元，主要为租赁保证金、押金、手续费等。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，了解了欠款内容、时间、金额等情况，经核，未发现款项无法收回形成坏账的情形，以核实的账面值为评估值。
其他应收款的评估值为 2,098,605.59元。
b.待摊费用
待摊费用账面价值共计 3,294,355.14元，为专线费、宽带费、物业费、职场租赁费等。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，了解了待摊费用的形成日期、原始发生额、预计摊销年限并进行测算，取得了部分房屋租赁协议和物业管理合同，以评估基准日资产占有者尚存受益价值确定评估值。
经评估，待摊费用评估价值为 3,294,355.14元。
c.长期待摊费用
长期待摊费用账面价值3,950,105.66元，主要为办公经营场所发生的装修费用、布线工程款摊销余额等。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并核查评估明细表与账务相符，了解了待摊费用的形成日期、原始发生额、预计摊销年限并进行测算，取得了部分装修合同，以评估基准日资产占有者尚存受益价值确定评估值。
长期待摊费用评估价值为 3,950,105.66元。
综上，其他资产评估价值为 9,343,066.39元。
（2）负债的评估
A.预收保费
预收保费账面价值1,411,572.34元，为预收保户的保险费。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并抽取了部分保单和付款凭证进行核实。
预收保费的评估价值为1,411,572.34元。
B.应付手续费及佣金
应付手续费及佣金账面价值 5,033,629.48元。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并核查评估明细表与账务相符，本科目核算应付在金融机构营业厅设立网点和支付给代理公司等渠道的佣金及手续费，大部分金额账龄较短，评估人员按核实无误的账面值确定评估值。
经评估，应付手续费及佣金的评估价值为5,033,629.48元。
C.应付分保账款
应付分保账款账面价值1,032,128.55元，为应支付给再保险公司的款项。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并取得了再保险合同，按核实无误的账面值确定评估值。
应付分保账款评估价值为 1,032,128.55元。
D.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值9,637,761.27元，为职工工资、福利费、社保费等。
评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并向人事部查阅了有关资料，按核实无误的账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估价值为 9,637,761.27元。
E.应交税费
应交税费账面价值936,770.75元，主要为营业税、代扣代缴个人所得税、城市维护建设税、教育费附加等。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，查阅了纳税申报资料、计税依据、完税凭证，以核实无误的账面值确定评估值。
应交税费评估价值为936,770.75元。
F.应付赔付款
应付赔付款账面价值322,946.30元，为已确定赔付但尚未支付的各种赔款和给付款项。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，抽查赔付手续齐全，以核实无误的账面值确定评估值。
应付赔付款评估价值为322,946.30元。
G.应付保单红利
应付保单红利账面价值共计 864,406.10元，主要涉及分红险，二级科目保单红利核算按合同约定计提的部分，二级科目累计生息红利和缴清增额红利核算宣告发放客户尚未领取部分。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，了解不同险种的红利分配方式，抽取部分客户的保单计算其红利与系统比较，以核实无误的账面值确定评估值。
应付保单红利评估价值为864,406.10元。
H.保户储金及投资款
保户储金及投资款账面价值 26,358,808.89元，主要涉及中韩健康保障委托管理产品。
该委托管理合同具有投资性质，评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，并抽取部分合同进行核查。经核无误，已经核实后的账面值确定评估值。
保户储金及投资款评估价值为 26,358,808.89元。
I.未到期责任准备金、未决赔款准备金、寿险责任准备金、长期寿险责任准备金
未到期责任准备金账面价值 2,266,102.77元，未决赔款准备金账面价值63,600.68元，寿险责任准备金账面价值 320,887,565.57元，长期寿险责任准备金账面价值4,280,756.92元。主要为被评估单位持有的现有保单计算提取的各项准备。其中：各项准备金中的借方数余额为当期赔付大于计提数形成的。
被评估单位准备金的精算方法按下表列示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|评估利率|生命表或发病率表|修正方法|
|传统寿险A组|2.5%|（1）死亡发生率：100%CL2000-2003非养老年金表（2）全残发生率：2%CL2000-2003非养老年金表（3）重疾发生率：|FPT|
|传统寿险B组|2.5%||ZILLMER_GP与FPT的较大者|
|传统寿险C组|3.5%||ZILLMER_GP与FPT的较大者|
|传统寿险D组|4.025%||ZILLMER_GP与FPT的较大者|
|传统寿险E组|3.5%||FPT|

|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|评估利率|生命表或发病率表|修正方法|
|分红寿险A组|2.5%|108%CI2006-2010重疾表（4）疾病发生率：参照再保报价以及边际调整（5)意外发生率：参照再保报价|ZILLMER_G 与 ZILLMER3.5%的较大者|
|分红寿险B组|2.5%||ZILLMER3.5%|
|长期健康险A组|2.5%||FPT|
|长期健康险B组|3.5%||FPT|
|长期健康险C组|3.5%||ZILLMER_GP与FPT的较大者|
|短期险A组|||二十四分之一法|
|短期险B组|||毛保费的50%|

对长期险和短期险均提取IBNR，由于累积经验不足，按比例法提取。不分险种，均按过去12个月赔款支出的10%计提。
评估人员将精算准备金报表与账面值核对，按核实无误的账面值确定评估值，未到期责任准备金评估价值为 2,266,102.77元，未决赔款准备金评估价值为63,600.68元，寿险责任准备金评估价值为 320,887,565.57元，长期寿险责任准备金评估价值为4,280,756.92元。
J.其他负债
其他负债账面价值2,540,672.11元，包括其他应付款和保险保障基金。
a.其他应付款
其他应付款账面价值2,190,181.50元，包括采购费、招待费、广告费等。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一致，核查评估明细表与账务相符，以核实无误的账面值确定评估值。
其他应付款评估价值为2,190,181.50元。
b.保险保障基金
保险保障基金账面价值350,490.61元。中国保险监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国人民银行共同制定的《保险保障基金管理办法》规定从公司当年保费收入中提取0.8%、0.15%作为保险保障基金，该项基金提取金额达到保
险公司总资产的1%时可停止提取。评估人员核对明细账、总账与报表的余额一
致，核查评估明细表与账务相符，经计算被评估单位按规定的比例提取，以核实无误的账面值确定评估值。
保险保障基金评估价值为350,490.61元。
综上，其他负债评估价值为 2,540,672.11元。
4、是否引用其他评估机构或估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
5、是否存在对评估或估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
6、评估基准日后重要事项
中韩人寿不存在评估基准日后重要事项。
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）交易定价与评估结果的差异说明
本次交易定价与经国资委备案的评估结果不存在差异。
（二）董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的万邦具有从事证券、期货业务相关的评估资格，万邦及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，针对不同资产，本次评估分别采用了资产基础法、市场法、收益法和内含价值调整法对购入资产进行评估，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
万邦在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2015年 9月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（三）从盈利能力、财务状况等对评估价值的公允性进行分析
浙金信托是全国 68家信托公司之一，其牌照具有高度稀缺性。当前我国积极支持金融行业发展、构建多层次金融市场，鼓励金融回归服务实体经济的本位；
而信托行业近年来已成为实体企业进行融资的重要渠道。在此基础上，信托行业未来的发展将得到有力支撑，经营模式、业务模式的创新预计将有更广阔的空间。
近年来，企业年金受托业务、资产证券化受托业务、信托公司受托QDII业务、股指期货业务等新型信托业务的相关管理规定陆续论证出台，为信托公司业务与利润来源的多元化创造了条件。浙金信托本次交易后注入上市公司，将对接资本市场，融资渠道将进一步拓宽，增强自身资本实力，有望在巩固现有信托业务及固有业务的同时，在上述创新业务领域尽快开展布局，丰富自身利润来源。综上分析，本次对浙金信托股东全部权益的评估结果95,672.00万元较为合理公允。
截至 2015年末，大地期货在全国期货行业 149家期货公司中的净资本规模
排名为第 31位，依托国贸集团在贸易行业的传统优势，大地期货历来以商品期货为发展重点，重视发挥期货市场服务实体经济功能，积极引导实体经济利用期货工具，并以浙江省内为立足点，在多个品种的产业链方面积累了大量客户资源，与广大实体企业开展全方面的合作，协助实体经济利用期货工具进行风险管理，实现互利共赢。2015年，大地期货来自于期货经纪业务的手续费收入为 6,330.79万元，较2014年度增长了12.14%，预计未来随着大地期货并入浙江东方，有利于大地期货进一步拓宽融资渠道，大力拓展期货经纪业务的规模，并进一步布局期货行业的各种创新业务。2011年以来，中国证监会、中国期货业协会先后颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，明确了大力推动期货行业发展的思路，进一步鼓励期货行业的业务创新和发展，而大地期货已布局资产管理、投资咨询及风险管理业务，且报告期内资产管理规模迅速增长。随着上述创新业务逐渐成熟，有望为大地期货释放较大盈利空间。综上分析，本次对大地期货股东全部权益的评估结果 80,136.70万元较为合理公允。
报告期内，中韩人寿仍处于早期发展阶段，保费收入持续高速增长，但由于需要按监管要求于前期计提较大金额的准备金，故会计利润仍呈亏损状态。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来 10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期，故中韩人寿当前会计利润的亏损状态与寿险行业的发展路径相符合，前期积累的保单利润有待于未来充分释放，后续盈利仍有较大提高空间。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿保险业务收入分别为18,016.66万元、36,424.09万元和31,111.59万元，2015年较2014年增加18,407.43万元，增幅为102.17%，2016年1-5月收入已接近2015年全年水平，各险种类别的保险业务规模均呈现迅速发展。近年来，随着国内监管环境对保险资金运用的限制逐步放开，国内寿险行业已开始着手投资资产结构的调整，配置资产由银行存款、利率债等低收益品种向信用债、非标及不动产等高收益品种迁徙，且未来进一步增加债权及权益类产品配置的空间仍然较大，为寿险公司拓展投资收益来源创造了条件。此外，随着移动互联网等技术的普及，保险
公司可以通过大数据和云计算，更加有效地采集保险精算变量因子，从而实现对投保人的精准定价，提升服务质量。考虑到中韩人寿业务的成长性及寿险行业的发展趋势，本次对中韩人寿股东全部权益的评估结果 57,693.17万元较为合理公允。
（四）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势及商贸平台等多方面业务资源，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（五）协同效应分析
公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，并且在金融业务领域也将具有较强协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入的资产包括信托公司、期货公司、保险公司。本次拟注入标的资产评估值合计162,621.52万元。
1、信托行业标的资产评估值与同行业上市公司比较
浙金信托与国内同行业中主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000563.SZ|陕国投A|23.65|2.62|
|600816.SH|安信信托|27.83|8.21|
|中值||25.74|5.41|
|均值||25.74|5.41|
|浙金信托56%股份||14.95|1.34|

资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（万得一致预测2015年度每股收益*总股本）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
综上，浙金信托56%股份的市盈率及市净率低于可比上市公司的平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。
2、期货行业标的资产评估值与同行业上市公司比较
目前 A股尚无上市期货公司。鉴于大地期货的主要业务及利润来源于期货经纪业务，除经纪业务外，期货公司也可开展资产管理业务、投资咨询业务，整体业务形态上与证券公司相类似，且部分上市证券公司通过其控股的期货子公司开展期货经纪业务及其他与大地期货类似的业务。因此，选取 A股上市证券公司作为可比上市公司。
除上述上市证券公司外，中国中期（000996.SZ）净利润主要来源为其持有中国国际期货有限公司的长期股权投资收益，因此其经营成果主要依赖于中国国
际期货有限公司的期货业务，与大地期货具有一定可比性。但中国中期市盈率高
达500倍，故本次未将中国中期纳入可比上市公司范围。
大地期货与国内同行业主要 A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|000166.SZ|申万宏源|10.67|2.89|
|000686.SZ|东北证券|8.40|2.06|
|000728.SZ|国元证券|11.73|1.71|
|000750.SZ|国海证券|14.81|2.08|
|000776.SZ|广发证券|7.88|1.42|
|000783.SZ|长江证券|13.28|2.90|
|002500.SZ|山西证券|19.30|3.31|
|002673.SZ|西部证券|22.63|3.83|
|002736.SZ|国信证券|8.92|2.73|
|600030.SH|中信证券|8.75|1.30|
|600061.SH|国投安信|11.66|2.02|
|600109.SH|国金证券|15.82|2.33|
|600369.SH|西南证券|19.87|3.97|
|600837.SH|海通证券|9.37|1.44|
|600958.SH|东方证券|12.00|2.74|
|600999.SH|招商证券|8.89|2.12|
|601198.SH|东兴证券|19.56|3.19|
|601211.SH|国泰君安|9.34|1.59|
|601377.SH|兴业证券|10.07|2.43|
|601555.SH|东吴证券|11.45|1.99|
|601688.SH|华泰证券|10.18|1.34|
|601788.SH|光大证券|8.33|1.69|
|601901.SH|方正证券|不适用|1.61|
|中值||11.06|2.08|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|均值||12.41|2.29|
|大地期货100%股权||27.43|1.23|

资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（万得根据180日内所有机构最新预测数据计算得出的2015年度每股收益预测值*总股本）（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
大地期货本次评估作价对应的市净率低于可比上市公司平均水平，市盈率高于可比上市公司平均水平。大地期货的市盈率高于可比上市公司的原因主要在于 2015年证券市场处于牛市行情，证券公司的盈利水平普遍远高于历史水平，从而导致上市证券公司的平均市盈率水平相对较低。整体来看，鉴于期货行业受国家政策及宏观经济影响较大，属于周期性很强的行业，而在周期性比较强的行业中，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大。因此本次对大地期货的市场法评估中选取调整后的市净率作为价值比率，通过对可比公司财务比率指标的分析选取，将大地期货相应的财务指标与可比公司逐一进行比较调整，再对调整后的市净率进行平均，计算出大地期货的市净率后以确定其评估价。综上，大地期货100%股权的评估及作价情况总体合理。
3、保险行业标的资产评估值与同行业上市公司及可比交易案例比较
（1）与同行业上市公司比较
中韩人寿与国内同行业中主要A股可比上市公司市净率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率|
|601318.SH|中国平安|1.69|
|601336.SH|新华保险|2.15|

||||
|-|-|-|
|601601.SH|中国太保|1.65|
|601628.SH|中国人寿|2.47|
|中值||1.92|
|均值||1.99|
|中韩人寿50%股权||1.99|

资料来源：Wind
注1：平均值计算剔除负值、超过100、期间停牌的异常值。
注2：市盈率、市净率指标，取本次重组停牌前20个交易日的均值。（1）对于已公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率＝（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（2015年经审计的合并口径归属于母公司所有者的净利润）；对于尚未公告2015年度财务数据的可比上市公司，市盈率=（本次重组停牌前 20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷（万得一致预测2015年度每股收益*总股本）；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前20个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2015年合并口径归属于母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2015年9月30日合并口径归属于母公司所有者权益。
中韩人寿本次评估作价对应的市净率与可比上市公司平均估值水平基本持平。寿险公司一般自开业7-8年后进入盈利期，而报告期内中韩人寿仍处于早期发展阶段，保费收入持续高速增长，但由于需要按监管要求于前期计提较大金额的准备金，故会计利润仍呈亏损状态，不适合使用市盈率方法进行评估。本次评估选取内含价值调整法作为评估结论，考虑了中韩人寿业务的成长性，对其积极拓铺设营销网络、持续扩展业务规模所带来的价值，已在评估值中予以体现。因此，中韩人寿根据上述方法得出的市净率水平与发展成熟的可比上市保险公司较为接近。
（2）与可比交易案例比较
通过对国内人寿保险并购市场上与评估对象属于同一行业、从事相关或类似业务、或受相同经济因素影响的企业进行筛选，考虑税收、法律、财务比率、资本结构、企业规模、运营风险、经营指标、分配股利能力等各方面的因素，选取以下交易案例作为可比交易案例。中韩人寿与国内可比交易案例市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易时间|交易涉及股权比例|交易的市净率|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易时间|交易涉及股权比例|交易的市净率|
|海康人寿保险有限公司|2014年9月|50.00%|3.11|
|国华人寿保险股份有限公司|2015年1月|43.86%|2.03|
|信泰人寿保险股份有限公司|2015年2月|1.78%|2.29|
|利安人寿保险股份有限公司|2015年10月|增资|1.29|
|中值|||2.16|
|均值|||2.18|
|中韩人寿50%股权|||1.99|

鉴于近期市场上对于保险公司等金融企业牌照的需求较多，近年来保险公司的一级市场股权转让案例的估值水平均处于较高水平，本次对于中韩人寿的市净率低于可比交易案例交易时点的市净率，其估值水平与目前保险公司的一级市场股权交易估值水平相比仍然较低。
综上，中韩人寿50%股权的评估及作价情况总体合理。
（七）评估基准日至重组报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
“（1）万邦资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国资委备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。”
第七章本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议及补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，上市公司分别与国贸集团及中大投资签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》。
2016年8月11日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与国贸集团及中大投资签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
（二）交易方案
浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。
同时，浙江东方拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）交易价格、定价依据
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。
根据万邦出具的并经浙江省国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，浙金信托56%股份、大地期货100%股权以及中韩人寿50%股权合计评估值为162,621.52万元。经交易各方协商，本次交易标的资产合计作价162,621.52万元。
截至2015年9月30日，三家标的公司全部股东权益评估情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||账面值|评估值|增减值|增值率|收购比例|标的资产评估价值|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|E|F=B*E|
|1|浙金信托|71,505.11|95,672.00|24,166.89|33.80%|56%|53,576.32|
|2|大地期货|64,533.36|80,136.70|15,603.34|24.18%|100%|80,136.70|
|3|中韩人寿|29,077.77|57,817.00|28,739.23|98.84%|50%|28,908.50|
|合计||165,116.24|233,625.70|68,509.46|41.49%|-|162,621.52|

注：账面值为截至2015年9月30日的三家标的公司经审计的母公司所有者权益合计数
（四）支付方式
本次交易中，上市公司拟向国贸集团和中大投资以发行股份的方式购买资产，发行股份购买资产简要情况如下：
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|

||||
|-|-|-|
|前20个交易日|19.05|17.14|
|前60个交易日|24.29|21.86|
|前120个交易日|31.77|28.60|

浙江东方股票定价基准日前一交易日（2015年 10月 9日）收盘价为 19.86元/股。定价基准日前 60个交易日、120个交易日均价的90%均高于浙江东方股票停牌时的价格。为了此次交易的达成，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次交易选取与停牌股价最为接近的定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为 162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
||||
|-|-|-|
|交易对方|交易对价（元）|发行股数（股）|
|国贸集团|1,522,037,490.00|89,321,448|
|中大投资|104,177,710.00|6,113,715|
|合计|1,626,215,200.00|95,435,163|

最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为
准。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
5、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（1）价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
2）申万贸易III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
（2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指（000001.SH）、申万贸易 III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易各方在协议中约定，本次交易标的资产的定价基准日为标的资产评估基准日，即2015年9月30日，交割日为工商登记机关就标的资产转让给上市公司事项完成股东工商变更登记之日。
自上市公司收到中国证监会同意上市公司本次重组方案的核准文件后，交易对方应及时配合上市公司修改标的资产的章程、办理标的资产转让给上市公司的一切必要事项，并完成标的资产的交割。
（六）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产过渡期间为评估基准日至标的资产交割日之间。过渡期内标的公司
产生的收益（原归属于交易对方享有的部分）归上市公司享有；如标的公司发生亏损，则亏损部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
截至标的资产交割日若标的资产的净资产少于评估基准日标的资产对应的净资产，则净资产差额部分由交易对方按本次交易中出让的股权比例以现金形式向上市公司一次性全额补足。
（七）债权债务处理和人员安置
本次重组不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等标的公司承担。
本次交易完成后，标的公司员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
（八）重组协议生效条件和生效时间
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议自交易各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，前述协议之“声明、承诺与保证”、“税费承担”、“报批、备案及其他必要措施”、“保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“适用法律及争议解决”以及“协议的成立与生效”条款自协议签署后即生效；
除上述签署即生效条款外，协议其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司董事会和股东大会批准包括本次交易在内的重组方案；
（2）浙江银监局/中国证监会/中国保监会对于标的公司股权转让事项的核准；
（3）中国证监会核准包括本次交易在内的重组方案。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议生效条件外，《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
（十）违约责任条款
1、前述协议签署各方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
2、前述协议协议项下已明确约定违约或赔偿责任的，各方按照相关约定执行。
二、业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议
本次重组交易对方国贸集团与上市公司签署了《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》及《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，就浙金信托业绩承诺补偿安排、大地期货减值测试补偿安排、中韩人寿减值测试补偿安排进行了明确。
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，结合浙金信托收益法评估情况，上市公司与国贸集团签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司
关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》。
2016年8月11日，根据评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司分别与国贸集团及中大投资签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
（二）浙金信托业绩承诺及业绩补偿
根据上市公司与国贸集团签署的附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》，本次重组约定的业绩承诺方国贸集团的业绩承诺和补偿相关安排如下：1、补偿期内业绩承诺
国贸集团对浙金信托业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。国贸集团承诺浙金信托 2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币6,539万元。
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润承诺数的，则国贸集团应向上市公司进行补偿。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资浙金信托的金额×同期银行贷款利率×（1－浙金信托的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
2、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
若浙金信托 2016年、2017年和 2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国贸集团应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。国贸集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
若出现国贸集团所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，国贸集团将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷浙金信托在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×浙金信托56%股份交易价格－已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在 2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批
准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《业绩承诺补偿协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团持股数量后）的比例享有补偿股份。
若国贸集团须承担净利润承诺现金补偿责任的，国贸集团的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
3、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
在补偿期届满时，上市公司应对浙金信托进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对浙金信托减值补偿的承诺：
若补偿期届满时浙金信托56%股份减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中浙金信托56%股份的交易价格减去补偿期届满时浙金信托56%股份的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍
五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团减值补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销，并办理相关手续。
若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。浙金信托减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《业绩承诺补偿协议》所规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
在根据《业绩承诺补偿协议》第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以浙金信托56%股份的交易价格为限。
（三）大地期货减值测试补偿安排
根据上市公司与国贸集团签署的附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，本次重组约定的减值测试补偿相关安排如下：
1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团及中大投资对大地期货的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测
试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对大地期货进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团及中大投资对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团/中大投资应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%股权的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团/中大投资应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团/中大投资减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团及中大投资已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝国贸集团或中大投资所持大地期货股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团及中大投资持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团及中大投资在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团及中大投资当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团及中大投资以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团及
中大投资当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团及中大投资应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团及中大投资），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人国贸集团及中大投资持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团及中大投资同意，若国贸集团及中大投资进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团及中大投资另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团及中大投资对大地期货100%股权减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团及中大投资同意并确认，若国贸集团及中大投资须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团及中大投资应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
2、补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团及中大投资根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团及中大投资向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（四）中韩人寿减值测试补偿安排
根据上市公司与国贸集团签署的附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，本次重组约定的减值测试补偿相关安排如下：
1、减值测试补偿及计算公式、补偿方式
国贸集团对中韩人寿的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中中韩人寿50%股权的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿50%股权的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸
集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含《发行股份购买资产协议补充协议》约定的补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
国贸集团同意，若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团对中韩人寿减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
国贸集团同意并确认，若国贸集团须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
2、补偿上限
在根据《发行股份购买资产协议补充协议》第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团向上市公司进行补偿金额以标的资产的交易价格为限。
（五）业绩承诺补偿协议及关于减值测试补偿的发行股份购买资产补充协议生效条件和生效时间
1、《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》自交易各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立；自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》亦自行解除或终止。
（六）违约责任
1、《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》一经生效，任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任或承诺的，即视为该方违约。违约方应依《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、补偿方未按《业绩承诺补偿协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》约定向上市公司支付相关现金补偿款的，每延迟支付一日，补偿方应按未支付补偿款金额的千分之一向上市公司支付违约金。
三、募集配套资金之股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2016年6月28日，上市公司与浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理
的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）募集配套资金方案
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《非公开发行细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为 17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集资金金额和发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过 120,000.00万元，股份发行数量不超过 70,422,534股，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|1|浙盐控股|29,342,723|500,000,000.00|
|2|国贸集团|11,737,089|200,000,000.00|
|3|华安基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|
|4|博时基金设立并管理的资管计划|11,737,089|200,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股数（股）|认购金额（元）|
|5|华融融斌|5,868,544|100,000,000.00|
|合计||70,422,534|1,200,000,000.00|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
4、股份锁定情况
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
（三）股份认购协议生效条件和生效时间
1、《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。
2、《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次非公开发行经上市公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行经上市公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
（四）违约责任
1、一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任陈述保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。
2、如股份认购方迟延支付认购价款，则应按每逾期一日金额千分之一的标准向上市公司支付违约金；如逾期超过 30日，则上市公司有权解除《股份认购协议》并追究股份认购方的违约责任。
3、双方同意，《股份认购协议》项下约定的非公开发行股票事宜如未获得
（1）发行人股东大会审议通过（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而生的各项费用由双方各自承担。
第八章交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的资产主要从事信托、期货和保险业务，本次交易符合国家相关产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，浙江东方的股本总额大于4亿股，且社会公众股东持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易各方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产权属为：国贸集团持有的浙金信托56%股份、国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权、国贸集团持有的中韩人寿50%股权。
经查验并根据国贸集团和中大投资出具的承诺，浙金信托、大地期货、中韩人寿不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到重大行政处罚或刑事处罚。
国贸集团作为浙金信托的股东，合法、完整、有效地持有浙金信托 28,000万股份（即浙金信托56%股份）；国贸集团及中大投资作为大地期货的股东，合法、完整、有效地持有大地期货24,000万元出资额（即大地期货100%出资额）；
国贸集团作为中韩人寿的股东，合法、完整、有效地持有中韩人寿 25,000万元出资额（即中韩人寿50%出资额）；国贸集团依法有权处置上述股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易实施完成前，国贸集团及中大投资将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等金融牌照类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发
展能力得到有效提高。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，国贸集团已出具《关于保证浙江东方独立性的承诺函》，该承诺函的切实履行，将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，浙江东方具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加
信托、期货、保险等金融牌照类业务，上市公司有效拓宽了盈利来源，可持续发展能力得到有效提高。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
2、关于同业竞争
（1）本次重组前上市公司同业竞争情况
2008年，原浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团。因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业，由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争：其中，省纺公司以纺织品出口为主营业务，与浙江东方存在直接同业竞争；
浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等8家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。
为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求，针对上述同业竞争情况，2012年 3月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，承诺采取以下措施和方案：
“1、针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付
托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。
2、对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自2012年起，这12家企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。
如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。
3、国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。
4、国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。
5、浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。”
2012年 7月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。托管期限从2012年8月1日至2017年7月31日，为期五年，国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的5%（最高不超过100万元人民币）向浙江东方支付了托管费用。
同时，根据国贸集团每年向浙江东方出具的《承诺履行情况告知函》，国贸
集团下属的除省纺公司外的含有部分纺织品类出口业务的其他 12家企业，其每年度纺织品服装的出口业务所占比重较 2011年度相比实现下浮。
上述同业竞争承诺的履行情况，上市公司已在每年的年报中进行了相应披露。
（2）本次重组完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等金融牌照类业务。
大地期货控股子公司浙江济海目前为国贸集团旗下开展期现货结合业务的主要平台。在浙江济海成立之前，由于证监会未准予期货公司设立风险管理子公司开展期现货结合业务，国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司于 2011年 4月设立了杭州济海开展该项业务，作为国贸集团开展期现货结合业务的主要平台。国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海70%的股份。
2013年1月23日，国贸集团下发《关于同意设立风险管理子公司的批复》（浙国贸投发[2013]17号），同意大地期货设立风险管理子公司，并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作。2013年 4月，大地期货设立风险管理子公司浙江济海，为避免与杭州济海的同业竞争，根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理，确保杭州济海与浙江济海不产生冲突和损害。
根据《浙国贸投发[2013]17号》的精神，杭州济海已将其期现货结合业务转移至浙江济海，业务规模逐渐收缩。
（3）国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
“1、本公司将继续履行《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》的相
关承诺。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。
3、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易后，国贸集团及其控制的其他子公司未经营信托、保险、期货等金融牌照业务。大地期货子公司浙江济海托管了国贸集团间接控制的杭州济海，且杭州济海的期现货结合业务已转移至浙江济海，杭州济海的期现货结合业务逐步收缩。上述举措有效避免与上市公司今后的业务发生利益冲突，有利于解决同业竞争。同时，国贸集团本次出具了避免同业竞争的相关承诺，若其违反承诺，则所获相关收益将无条件地归上市公司所有。若国贸集团履行该等承诺，则本次交易将不会新增同业竞争。
3、对关联交易的影响
本次交易完成前，国贸集团为浙江东方的控股股东，浙江省国资委是浙江东方的实际控制人，浙江东方与国贸集团及其下属企业之间存在部分关联交易。浙江东方制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。
本次发行股份购买资产的交易对方为国贸集团及中大投资，其中国贸集团为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易中标的资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。
本次交易完成后，国贸集团仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍是公司的实际控制人。
（1）本次交易完成后消除的关联交易
本次交易完成后，随着浙金信托、大地期货纳入上市公司合并报表范围，浙江东方在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除。
（2）本次交易完成后新增的关联交易
本次交易完成后，因浙金信托、大地期货注入浙江东方，导致浙江东方关联方范围扩大；同时，本次交易前上述标的公司与国贸集团及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比具体情况如下图所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务|||||
|采购商品、接受劳务金额|117.13|331.12|840.71|12,109.76|
|营业成本|200,713.26|221,788.24|662,365.29|702,777.44|
|在营业成本中的占比（%）|0.06|0.15|0.13|1.72|
|销售商品、提供劳务|||||
|销售商品、提供劳务金额|95.69|933.08|1,192.12|2,206.22|
|营业收入|247,568.97|269,597.57|770,276.35|810,812.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|在营业收入中的占比（%）|0.04|0.35|0.15|0.27|

本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比有所上升，但整体占比仍然保持较低水平，不会构成上市公司对关联交易的重大依赖。
（3）规范关联交易措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国贸集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，国贸集团已出具《关于保证
浙江东方独立性的承诺函》，该承诺函的切实履行，将有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据浙江东方及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，浙江东方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组上市公司所购买资产为国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权。上述标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为国贸集团，实际控制人均为浙江省国资委，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
中国证监会《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟采用锁价方式向5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
中信证券作为本次交易的上市公司独立财务顾问，根据中信证券出具的独立财务顾问报告，中信证券发表明确意见：“本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。”
（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
国枫律师作为本次交易的上市公司法律顾问，根据国枫律师出具的法律意见书，国枫律师发表明确意见：“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。”
第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况及经营成果的讨论与分析
本次交易前上市公司的财务状况和经营成果如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产合计|517,085.73|50.30|559,105.56|49.38|627,261.58|55.85|
|非流动资产合计|510,963.00|49.70|573,254.58|50.62|495,814.83|44.15|
|资产总额|1,028,048.73|100.00|1,132,360.14|100.00|1,123,076.41|100.00|

注：上市公司2014、2015年财务数据经审计，2016年1-5月财务数据未经审计，下同
截至 2014年末、2015年末及 2016年 5月末，浙江东方资产总额分别为1,123,076.41万元、1,132,360.14万元和1,028,048.73万元，资产规模基本保持稳定。由于可供出售金融资产公允价值变动增加，非流动资产占比呈上升趋势。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|67,081.20|12.97|83,987.07|15.02|89,481.26|14.27|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,384.90|0.27|850.46|0.15|547.95|0.09|
|应收票据|1,986.14|0.38|4,389.63|0.79|5,482.33|0.87|
|应收账款|77,482.68|14.98|80,386.02|14.38|78,029.84|12.44|
|预付款项|15,548.57|3.01|14,543.37|2.60|17,499.71|2.79|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|其他应收款|41,525.42|8.03|76,950.68|13.76|104,786.77|16.71|
|存货|256,480.80|49.60|262,106.32|46.88|309,429.83|49.33|
|其他流动资产|55,596.03|10.75|35,892.01|6.42|21,930.12|3.50|
|流动资产合计|517,085.73|100.00|559,105.56|100.00|627,261.58|100.00|

报告期内，浙江东方流动资产规模小幅下降，流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货等。
货币资金主要为库存现金、银行存款及其他货币资金（银行承兑汇票保证金、信用保证金、境外远期结售汇资金等）；应收账款主要为应收货款。报告期内，货币资金、应收账款变动幅度相对较小。
其他应收款主要为资金拆借款、应收暂付款、应收出口退税款等，2015年末其他应收款账面价值较2014年末减少27,836.09万元，主要系计提应收账款坏账损失。存货主要为开发成本、开发产品、库存商品、在产品及原材料等，2015年末存货账面价值较2014年末减少47,323.51万元，主要系房产交付使得房地产业务开发成本减少。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|269,187.16|52.68|327,165.34|57.07|249,459.55|50.31|
|长期应收款|92,464.01|18.10|98,591.49|17.20|103,927.50|20.96|
|长期股权投资|25,340.64|4.96|23,854.18|4.16|26,736.61|5.39|
|投资性房地产|5,487.58|1.07|5,579.18|0.97|5,799.00|1.17|
|固定资产|41,976.86|8.22|40,608.27|7.08|40,998.09|8.27|
|在建工程|9,880.27|1.93|9,080.94|1.58|5,192.81|1.05|
|无形资产|49,455.63|9.68|49,944.06|8.71|46,934.52|9.47|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期待摊费用|487.29|0.10|565.62|0.10|420.75|0.08|
|递延所得税资产|16,683.56|3.27|17,865.50|3.12|15,932.31|3.21|
|其他非流动资产|-|-|-|-|413.68|0.08|
|非流动资产合计|510,963.00|100.00|573,254.58|100.00|495,814.83|100.00|

报告期内，浙江东方非流动资产规模小幅上升，非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期应收款、固定资产、无形资产等。
可供出售金融资产主要为可供出售权益工具，2015年末可供出售金融资产账面价值较2014年末增加77,705.79万元，主要系公司及子公司当期按公允价值计量的衍生金融资产增加所致。
长期应收款主要为融资租赁款项，固定资产主要为房屋建筑物、专用设备、运输工具等，无形资产主要为土地使用权及管理软件。报告期内，长期应付款、固定资产及无形资产变动幅度相对较小。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债合计|385,761.71|80.63|451,130.94|81.33|512,840.75|80.83|
|非流负债产合计|92,658.83|19.37|103,594.46|18.67|121,660.41|19.17|
|负债合计|478,420.54|100.00|554,725.41|100.00|634,501.16|100.00|

截至 2014年末、2015年末及 2016年 5月末，浙江东方负债总额分别为634,501.16万元、554,725.41万元及478,420.54万元，负债规模呈下降趋势。
（1）流动负债构成分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|56,988.22|14.77|92,678.69|20.54|135,135.75|26.35|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|601.38|0.16|7,737.81|1.72|4,900.96|0.96|
|应付票据|8,352.68|2.17|5,925.60|1.31|25,506.85|4.97|
|应付账款|91,945.38|23.83|106,025.26|23.50|114,223.70|22.27|
|预收账款|29,922.20|7.76|31,410.91|6.96|26,545.23|5.18|
|应付职工薪酬|26,094.07|6.76|23,902.31|5.30|27,264.20|5.32|
|应交税费|25,626.39|6.64|45,776.45|10.15|28,927.38|5.64|
|应付利息|563.85|0.15|1,732.14|0.38|7,339.56|1.43|
|应付股利|211.68|0.05|648.64|0.14|843.45|0.16|
|其他应付款|140,855.86|36.51|113,506.13|25.16|100,478.43|19.59|
|一年内到期的非流动负债|4,600.00|1.19|21,787.00|4.83|41,675.23|8.13|
|流动负债合计|385,761.71|100.00|451,130.94|100.00|512,840.75|100.00|

报告期内，浙江东方流动负债规模小幅下降，流动负债主要包括短期借款、应付账款、其他应付款等。
由于偿还银行借款，短期借款逐年大幅减少。应付账款主要为应付货款、应付工程款、应付出口运费及保险费等。其他应付款主要为应付拆借款、应付及暂收款及质押保证金等。报告期内，应付账款、其他应付款变动幅度相对较小。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|22,968.58|24.79|19,930.21|19.24|49,294.51|40.52|
|长期应付款|16,216.54|17.50|15,748.54|15.20|27,045.95|22.23|
|预计负债|7,495.44|8.09|7,296.62|7.04|-|-|
|递延所得税负债|45,978.28|49.62|60,619.10|58.52|45,319.95|37.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|92,658.83|100.00|103,594.46|100.00|121,660.41|100.00|

报告期内，浙江东方非流动负债规模小幅下降，非流动负债主要包括长期借款、长期应付款、递延所得税负债等。
由于偿还银行借款，2015年末长期借款较2014年末大幅减少。长期应付款主要为融资租赁保证金，2015年末长期应付款账面价值较 2014年末减少 11,297.41万元，主要系子公司国金租赁公司融资租赁保证金减少所致。2015年末递延所得税负债账面价值较2014年末增加15,299.15万元，主要系当期可供出售金融资产公允价值变动增加所致。
3、偿债能力分析
报告期内，浙江东方偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.34|1.24|1.22|
|速动比率|0.68|0.66|0.62|
|资产负债率|46.54%|48.99%|56.50%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
报告期内各期期末，流动比率、速动比率逐年提升，资产负债率逐年降低，公司偿债能力较强。
4、资产运营效率分析
报告期内，浙江东方资产周转能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|应收账款周转率（次）|9.72|14.73|
|存货周转率（次）|2.32|3.16|
|总资产周转率（次）|0.68|0.90|

注：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
2015年度，公司主动收缩了内贸大宗商品业务，整体营业收入及营业成本相应降低，资产周转能力指标较2014年度有所降低。
（二）盈利能力分析
报告期内，本公司经营利润构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||2014年||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|一、营业总收入|247,768.31|100.00|770,276.35|100.00|1,034,015.14|100.00|
|其中：主营业务收入|247,568.97|99.92|770,276.35|100.00|1,034,015.14|100.00|
|其他业务收入|199.35|0.08|-|-|-|-|
|二、营业总成本|241,973.01|97.66|771,192.23|100.12|1,032,393.29|99.84|
|其中：营业成本|200,713.26|81.01|662,365.29|85.99|938,053.12|90.72|
|其他业务成本|-17.98|-0.01|-|-|-|-|
|营业税金及附加|4,507.59|1.82|7,507.21|0.97|2,222.23|0.21|
|销售费用|14,691.70|5.93|34,208.28|4.44|31,835.78|3.08|
|管理费用|16,608.64|6.70|29,342.53|3.81|28,322.58|2.74|
|财务费用|4,819.84|1.95|7,423.26|0.96|13,488.31|1.30|
|资产减值损失|649.95|0.26|30,345.67|3.94|18,471.27|1.79|
|公允价值变动收益|7,101.47|2.87|-2,799.84|-0.36|-7,167.70|-0.69|
|投资收益|23,462.79|9.47|98,714.69|12.82|95,618.52|9.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|446.76|0.06|624.56|0.06|
|三、营业利润|36,359.57|14.67|94,998.97|12.33|90,072.67|8.71|
|加：营业外收入|877.53|0.35|4,240.13|0.55|6,227.82|0.60|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|10.62|0.00|30.06|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|331.65|0.13|1,517.45|0.20|1,124.82|0.11|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|81.09|0.01|19.82|0.00|
|四、利润总额|36,905.45|14.90|97,721.65|12.69|95,175.67|9.20|
|减：所得税费用|8,536.37|3.45|35,641.90|4.63|26,751.04|2.59|
|五、净利润|28,369.08|11.45|62,079.76|8.06|68,424.63|6.62|
|归属于母公司所有者的净利润|23,943.66|9.66|58,886.50|7.64|61,674.44|5.96|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|10,542.38|4.25|-7,459.38|-0.97|-7,066.57|-0.68|

公司主营业务收入主要包括商品流通业务收入、工业制造业务收入、房地产业务收入及融资租赁业务收入等，商品流通及工业制造为主要收入来源、二者合计占比超过90%。商品流通业务包括进出口贸易、大宗内贸业务等；工业制造以 OEM为主，同时积极向 ODM转型。
2015年度，本公司实现营业收入 770,276.35万元，较2014年下降25.51%，主要系公司为控制经营风险，主动收缩了内贸大宗商品业务。
2015年度，资产减值损失较2014年大幅增加，主要系坏账损失、存货跌价损失及长期股权投资减值损失增加。
2014年、2015年及 2016年 1-5月，公司投资收益分别为 95,618.52万元、98,714.69万元和23,462.79万元，投资收益主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益，该项收益为非经常性损益。公司坚持商贸与类金融两翼发展，走产融结合的道路，类金融板块包括融资租赁、直接投资及资本管理。
2014年、2015年及 2016年 1-5月，公司净利润分别为 68,424.63万元、62,079.76万元和28,369.08万元，盈利能力较强，而且净利率逐年上升。由于资产减值损失纳税调整及出售以公允价值计量的金融资产，所得税费用大幅增加，使得2015年净利润较2014年有所降低。
二、标的公司的行业特点
本次重组的标的公司所属行业为信托行业、期货行业与保险行业。
（一）信托行业
1、行业概览
改革开放后，我国信托业得到重新恢复设立。1979年10月，中国国际信托投资公司成立，标志着中国信托业正式摸索起步。在之后的近三十余年中，中国信托业法律制度建设从完全空白、无法可依向规范经营不断转变，信托业务也从主业不明、功能错位向有别于银行、证券、保险公司等金融机构主营业务的“受托理财”财产管理功能定位转移。大致来看，中国信托业的曲折发展可以分为三个特殊阶段以及六次行业层面的整顿治理。
（1）中国信托业探索时期（1979年-2000年）
1979年，中国信托业在没有制度准备的情况下开始发展，正式开始了整个行业的探索时期。1979年至2000年的二十余年间，中央各部委、银行及地方政府陆续设立大小信托公司，信托机构数量出现了显著的增长，最多时达到600多家。该时期内，各信托机构基本业务模式均为高度银行划的混业经营体制，具有浓重的银行色彩。
1986年 4月，中国人民银行发布《金融信托机构管理暂行规定》，将信托机构划属于银行体系，其业务经营和公司治理与银行极为类似。业务方面，由于缺乏必要的信托法律法规支持，其吸收信托存款、拆借资金，发放信托贷款等业务，其本质与银行存贷业务没有本质区别。监管方面，信托机构类同银行管制，无论是存款准备金缴存、呆账准备、利率管制或者是会计制度方面，均与银行机构定位相似。
与此同时，该时期内设立的信托公司也扮演了“金融百货公司”的角色，既经营类银行存贷主营业务，又在此基础上开展实业投资、外汇等相关业务。可以说，在改革开放的进程中，国内信托机构的业务开展是与社会发展需求紧密联系的。在与传统银行机构互补、为社会各方提供相较于银行来讲更为灵活和多样融资渠道的同时，也为地方政府、各公司机构自主运用资金，投入各类项目建设提供了平台。鉴于该时期国家政策倾向及社会融资需求、信托业法律体系尚未完善、国内人均收入水平较低等种种因素，处于探索时期的我国信托业，其主营业务已
经偏离了信托财富管理功能的本源定位。
由于中国信托业发展初期经营模式粗犷无序，存在不少违规作业情况。1979年至 2000年间，监管部门对中国信托业进行了五次全行业层面的整顿规范，具体如下：
A.信托业第一次治理整顿（1982年）
1982年 4月，国务院印发《国务院关于整顿国内信托投资业务和加强更新改造资金管理的通知》（国发[1982]61号），针对当时信托业自由发展阶段冲击信贷收支平衡现象进行行业清理，要求信托业务收归人民银行或人民银行指定的银行机构办理，限定信托业机构业务为委托、代理、租赁、咨询。
B．信托业第二次治理整顿（1985年）
1984年底至1985年，由于我国经济发展过热，信托业务规模及增速不断上涨。由于信托业发展初期，信托业务的本质与银行存贷款业务基本相似，全国性的经济过热直接导致了货币投放和信贷规模在一定程度上的失控。人民银行及时出台相关规定，暂停和限制新的信托贷款和投资业务。
1986年，人民银行出台《金融信托投资机构管理暂行规定》，框定信托公司业务与银行资产负债业务类同，可以从事实业投资，进一步强化和促进了信托行业的混业经营模式发展。同年，我国经济发展增速较快，资金需求量日益增加，也促成了信托业的迅速膨胀。短时间内信托机构数量猛增，在一定程度上分散了市场内有限的资金，助推固定资产投资规模的不断过快上升，对国家宏观经济造成了冲击。
C．信托业第三次治理整顿（1988年）
1988年10月，中共中央、国务院出台《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》文件；次年9月，中共中央、国务院出台《中共中央、国务院关于进一步清理整顿公司的决定》文件，针对前一阶段国内涌现的各类公司机构所存在的违规违法行为，集中进行公司清理整顿工作。人民银行根据文件精神，针对前期发展过快的信托投资公司进行清理整顿。经过一年多的清理工作，全国范围内信托投资公司数量锐减至339家。
D．信托业第四次治理整顿（1994年）
1994年 6月，中国人民银行颁布《金融信托投资机构资产负债比例管理暂行办法》，在信托业分业经营、分业管理思路的基础上，进一步强化了信托机构准银行的功能和地位。与此同时，1993年至1996年底，为了规范金融系统中信托机构盲目拆借资金、超规模发放贷款、信托投资体系紊乱等问题，开始清理整顿各级人民银行越权批设的信托投资公司。1995年 5月，国务院公告《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》，文件要求银行所开设的信托投资公司应全部与银行脱钩或撤并为银行分支机构，不得从事银行业务外的其他业务。截至 1996年末，经过一系列的整顿和清理，国内具有独立法人地位的信托公司数量降至244家。
E．信托业第五次治理整顿（1999年）
1999年 2月，国务院办公厅公告《国务院办公厅转发中国人民银行整顿信托投资公司方案的通知》（国办发[1999]12号）文件，正式启动信托行业恢复发展后规模最大、影响至深的一次行业改革。文件强调，信托公司业务需回归“受人之托、代人理财”、以手续费、佣金为收入的中介服务组织，严禁办理银行存贷款业务；信托行业与证券行业分业经营、分别设立、分业管理，对信托投资公司现有的股票经营业务需要单独设立或联合组建证券公司、证券经纪公司等方式实行分业经营。分设后的公司由中国人民银行、中国证监会核定业务经营范围、实行分业管理。
文件明确本次行业整顿目标是：通过整顿，实现信托业与银行业、证券业严格的分业经营、分业管理，保留少量规模较大、管理严格、真正从事受托理财业务的信托投资公司，规范运作，健全监管，切实化解信托业金融风险，进一步完善金融服务体系。
该次整顿在 2001年间基本告一段落，通过清理、裁撤，国内信托公司数量锐减至 60余家。第五次较大规模的行业整顿，为后续信托业规范管理、系统立法铺平了道路。
（2）中国信托业规范发展时期（2001年-2006年）
该时期内，中国信托业规范发展的源动力，为2001年、2002年相继颁布的信托业“一法两规”。
2001年4月28日，第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过《中华人民共和国信托法》，正式填补了国内信托业内长期存在的制度建设空白，为我国信托业回归信托本源业务提供了根本制度保障。
2002年 5月，中国人民银行颁布《信托投资公司管理办法》（中国人民银行令[2002]第5号）；次月，中国人民银行颁布《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（中国人民银行令[2002]第7号）。该两则规定的颁布实施，对信托公司主营业务范围做了明确划定。信托投资公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用和处分业务；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以固有财产为他人提供担保；中国人民银行批准的其他业务。总体来讲，信托公司业务被明确划分为狭义信托业务，即管理委托人信托资产、广义投资银行业务、自营业务等三大类。
“一法两规”的出台，标志着中国信托业正式进入具有系统性立法的规范经营发展时期。在此阶段，中国信托业主业回归“受人之托、代人理财”本源，信托业务的法律基础得以明确，公司性质重新定位为财产管理机构，信托公司客户对象得以明确和扩张（自然人委托纳入信托业务服务范围）。
（3）中国信托业转型升级发展时期（2007年至今）
在“一法两规”颁布实施之后，各大信托公司逐步回归信托经营本源，逐渐从最初的粗犷式自由模式转变为规范、系统模式发展。由于信托公司类银行存贷业务已经存在较长时间，且信托本源业务尚未形成规模，行业整体发展还是出现了若干问题。其中较为突出的问题有：第一，信托公司转型中，信托行业制度建
设伊始，尚未完全覆盖信托公司广泛开展的各类业务规范，导致部分业务无规可循、无法可依，经营违规常有发生；第二，信托公司本源信托业务发展不及预期，一来各信托公司尚未摆脱业务重心偏移传统固有业务的惯性，二来本源信托业务在已有法律框架内约束较多，开展受限；第三，原法规体系下，信托公司关联交易现象多发，且信托公司经营地域有所局限。
为清疏该阶段国内信托行业发展所受到的阻滞，中国银监会于 2007年 1月相继颁布《信托公司管理办法》（中国银监会令[2007]第2号）、《信托公司集合资金信托计划管理办法》（中国银监会令[2007]第3号），取代原有“两规”，对信托公司及原法规系统存在的实际问题作出适当的规范限制和补充修订。
“新两规”的颁布实施，标志着中国信托业转型升级，并进入了新一轮规范发展时期。
2、行业竞争格局
截至 2015年 12月 31日，我国信托业共有 68家信托公司，数量自 2014年以来没有变化。2015年末，全国信托公司管理的信托资产规模为 16.30万亿元，较2014年末13.98万亿元同比增长16.60%，较2014年28.14%的增速有所下降。
信托业自此跨入“16万亿元时代”。
以信托资产规模为统计标准，2015年行业排名前五的信托公司有建信信托有限责任公司、中信信托有限责任公司、兴业国际信托有限公司、华润深国投信托有限公司、中融国际信托有限公司。
（1）建信信托有限责任公司
建信信托有限责任公司（简称“建信信托”）是经中国银监会报请国务院批准，由中国建设银行投资控股的非银行金融机构，2009年 8月公司正式重组运营，2011年公司成为由中国银监会直接监管的8家信托公司之一。
2015年，建信信托合并口径营业收入 21.29亿元，信托资产规模达到10,968.39亿元，净利润11.96亿元。
（2）中信信托有限责任公司
中信信托有限责任公司是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合实力领先的信托公司，2009年被推举为中国信托业协会会长（理事长）单位，并于 2012年获得连任。中信信托是中信集团旗下系统重要成员企业，公司注册资本为人民币100亿元（其中外汇2,300万美元）。
2015年，中信信托合并口径营业收入 102.63亿元，信托资产规模达到10,228.15亿元，净利润31.54亿元。
（3）兴业国际信托有限公司
兴业国际信托有限公司成立于 2003年 3月，注册地为福建省福州市，现有注册资本为人民币50亿元,是经国务院同意以及中国银行业监督管理委员会批准设立的我国第三家银行系信托公司，也是我国第一批引进境外战略投资者的信托公司。兴业国际信托有限公司现有股东中既有中资主流商业银行及大型国有企业，又有国际知名外资银行。
2015年，兴业信托合并口径营业收入29.44亿元，信托资产规模达到9,220.17亿元，净利润16.11亿元。
（4）华润深国投信托有限公司
华润深国投信托有限公司是一家综合金融服务机构，前身是成立于 1982年的深圳国际信托投资有限公司。华润信托注册资本人民币 26.3亿元，股东分别为华润股份有限公司和深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
2015年，华润信托合并口径营业收入57.11亿元，信托资产规模达到7,360.91亿元，净利润32.45亿元。
（5）中融国际信托有限公司
中融国际信托有限公司是经中国银监会批准设立的金融机构，前身为哈尔滨国际信托投资公司，成立于 1987年。公司主营业务覆盖房地产、证券、工商企业及基础设施领域，“多元化”交易模式包括股权投资、信托贷款、股权收益权、财产权管理等。
2015年，中融信托合并口径营业收入65.88亿元，信托资产规模达到6,699.19亿元，净利润26.05亿元。
3、行业政策
（1）主要监管机构
根据《中华人民共和国银行业监督管理法》内容规定，“对在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司以及经国务院银行业监督管理机构批准设立的其他金融机构的监督管理，适用本法对银行业金融机构监督管理的规定”；根据《信托投资公司管理办法》内容规定，“中国银行业监督管理委员会对信托公司及其业务活动实施监督管理”。目前，中国信托业的主要监督管理机构为中国银监会。除银监会外，如信托公司经营外汇信托业务时，应受到国家外汇管理局的检查和监督；作为基金管理公司的发起人从事投资基金业务、进行证券投资业务、与证券公司进行业务合作等事项时，受到中国证监会的相关监管。
此外，中国信托业协会成立于2005年5月，是全国性的信托机构自律组织，是经中国银监会同意，并在中华人民共和国民政部（以下简称“民政部”）登记注册的非营利性社会团体法人，其日常工作内容直接归属中国银监会、民政部的指导、监督及管理。凡经中国银监会批准设立、具有独立法人资格的信托业金融机构，均可在承认和遵守协会章程的前提下，申请成为中国信托业协会会员，接受协会自律管理，按约进行信息披露及从业管理。
（2）主要监管法规
A.基本法律法规
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布机构|
|《中华人民共和国信托法》|2001年4月|全国人民代表大会常务委员会|

B.行业管理法律法规
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布机构|

||||
|-|-|-|
|《信托投资公司信息披露管理暂行办法》|2005年1月|中国银监会|
|《信托公司管理办法》|2007年1月|中国银监会|
|《信托公司集合资金信托计划管理办法》|2007年1月|中国银监会|
|《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》|2009年3月|中国银监会|
|《信托公司净资本管理办法》|2010年8月|中国银监会|
|《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》|2011年1月|中国银监会|
|《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》|2011年6月|中国银监会|
|《关于信托公司风险监管的指导意见》|2014年4月|中国银监会|
|《信托公司监管评级与分类监管指引》|2014年8月|中国银监会|
|《信托业保障基金管理办法》|2014年12月|中国银监会、财政部|
|《依法监管、为民监管、风险监管银监会实行监管架构改革》|2015年1月|中国银监会|
|《信托公司条例（征求意见稿）》|2015年4月|国务院、中国银监会|
|《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》|2015年6月|中国银监会|
|《信托公司行业评级指引（试行）》|2015年12月|中国信托业协会|

C.公司治理法律法规
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布机构|
|《信托公司治理指引》|2007年1月|中国银监会|
|《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》|2013年11月|中国银监会|

D.业务操作法律法规
||||
|-|-|-|
|法规名称|颁布时间|颁布机构|
|《关于信托投资公司开设信托专用证券账户和信托专用资金账户有关问题的通知》|2004年9月|中国银监会|
|《关于加强信托投资公司证券业务监管的通知》|2004年11月|中国银监会|
|《关于规范信托投资公司证券业务经营与管理有关问题的通知》|2004年11月|中国银监会|
|《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》|2008年6月|中国银监会|
|《关于加强信托公司房地产、证券业务监管有关问题的通知》|2008年10月|中国银监会|
|《银行与信托公司业务合作指引》|2008年12月|中国银监会|

||||
|-|-|-|
|《关于进一步加强信托公司银信合作理财业务风险管理的通知》|2008年12月|中国银监会|
|《信托公司证券投资信托业务操作指引》|2009年1月|中国银监会|
|《关于信托公司信托产品专用证券账户有关事项风险提示的通知》|2009年8月|中国银监会|
|《关于进一步规范银信合作有关事项的通知》|2009年12月|中国银监会|
|《关于加强信托公司房地产业务监管有关问题的通知》|2010年2月|中国银监会|
|《关于房屋抵押贷款风险提示的通知》|2010年2月|中国银监会|
|《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》|2010年8月|中国银监会|
|《关于提示房地产企业规避调控政策有关风险的通知》|2010年9月|中国银监会|
|《关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知》|2010年11月|中国银监会|
|《进一步规范银信理财合作业务的通知》|2011年1月|中国银监会|
|《信托公司参与股指期货交易业务指引》|2011年6月|中国银监会|
|《关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》|2015年2月|中国银监会|
|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|2015年7月|中国人民银行等十部委|
|《关于信托公司开展铁路发展基金专项业务有关事项的通知》|2015年9月|中国银监会|

4.行业发展现状
整体来讲，由于近年来中国经济持续高速增长和居民收入的日益提高，社会中高净值人群数量不断增加。与此同时，信托产品也在高净值人群资产配置中扮演越来越重要的角色，占整体资产配置的比重呈现出明显上升趋势。随着社会财富积累进入了高速上升时期，市场中理财需求及中国财富管理市场呈现空前繁荣以及巨大的增长潜力。随着信托资产规模的不断做大，信托行业进入了稳步发展成熟的阶段。2015年，我国金融市场出现了近几年来少有的波动和调整，信托行业政策频出，监管体系不断完善，信托业市场的风险整体较为可控。
总结信托业发展现状，可从信托业整体资产规模、信托业整体业绩、信托业务结构等角度进行分析。
（1）信托资产规模合理增长
A.信托资产规模
2015年末，中国信托业共计 68家信托公司信托资产规模跨过 16万亿元门槛，达到 16.30万亿元，同比增长16.60%。信托公司信托资产规模 2015年季度环比分别为3.08%、10.13%、-1.58%及4.35%。经历了第三季度的规模下滑，2015年第四季度增长扭转，显示了行业恢复增长的信号。2013年至2015年全行业信托资产规模发展趋势如下图所示：
B.固有资产与权益
截至2015年末，信托公司固有资产规模达到4,623.28亿元，较2014年末同比增长28.93%。其中，投资类资产是固有资产的主要形式，固有资产类别体现了信托公司根据经济运行新特点带来的盈利机会及时调整资产配置。2015年末，信托业的所有者权益为 3,818.69亿元，比 2014年同比增长19.48%。2011-2015年间，信托赔偿准备金规模占所有者权益比例呈现稳中有升。2015年末赔偿准备金占比达到4.12%。行业风险防范能力得到了稳步提高。
C.风险项目及风险资产规模
截至 2015年末，信托行业的风险项目个数总计 464个，累计资产规模达到973亿元。其中，集合类信托占比为61%，单一类信托占比为37%。风险项目资产在信托行业总体 16.30万亿元资产规模中占比（不良率）为0.6%，较 2015年第三季度末的0.69%略有下降。
（2）信托行业整体业绩攀升
根据中国信托业协会统计数据，2015年末，信托业全年累计实现营业收入1,176.06亿元，较2014年末同比增长23.15%。细分来看，2015年末信托业利息收入为59.44亿元，较2014年末同比下降5.35%，同期的利息占比从6.58%下降为5.05%。2015年末投资收益为 376.11亿元，较 2014年末同比增长83.99%；
同期的投资收益占比从21.41%上升为31.98%。
信托业利润保持了增长势头。2015年末信托业全年累计实现利润 750.59亿元，较2014年末的642.30亿元增长16.86%。
信托行业人均利润是衡量行业盈利水平的主要指标，2015年末人均利润全年累计320万元，同比增长6.31%。
（3）信托业务结构趋向合理化
A.投融资、资产管理能力
信托业本源业务是“受人之托，代客理财”，信托机构连接市场中资产供给端和资金需求端。市场供需方式优化、资源分配日趋合理，信托行业投资、融资、事务管理业务重心也随之变化。根据信托业协会统计，2015年末，融资类信托资产规模达到39,648.07亿元，同比下降15.71%。融资类信托规模占信托资产总规模比例逐年下降，2013年至 2015年占比分别为47.76%、33.65%、24.32%。
融资类信托业务正处于持续萎缩阶段。
与此同时，投资类信托资产规模保持了较好的上升态势，截至 2015年末，投资类信托资产规模达到 60,317.02亿元，同比 2014年增长28.01%。投资类信托资产规模占比也由 2014年末的33.7%上升至 2015年的37%。2015年末，事务管理类信托资产为63,071.11亿元，较2014年末的45,643.36亿元增长38.18%。
B.信托资产来源、信托资金投向
2015年，单一资金信托占比为57.36%，较2014年的62.58%略有下降；2015年，集合资金类信托共计 53,436.43亿元，占比达到32.78%，规模较 2014年同比增长24.50%，涨幅明显；财产管理类信托增幅较大，2015年末财产管理类信托资金规模达到16,088.82亿元，相较去年同比增长71.26%。集合资金类信托、财产管理类信托资产规模及占比的逐年增长，体现出我国信托行业对于社会资金的配置日趋合理，将较大规模的社会资金供给与经济建设的资产需求相匹配。
根据信托业协会 2015年度中国信托业发展报告中数据，2015年末 14.69万亿元信托资金投向五大领域，按照占比大小排序，依次为：工商企业（22.51%）、证券市场（20.35%）、金融机构（17.93%）、基础产业（17.89%）、房地产业（8.76%）。历年按行业划分的信托资金投向情况如下图所示：
2015年末按行业划分的信托资金投向情况如下图所示：
5、影响我国信托行业发展的因素
（1）我国宏观经济金融环境仍处于稳定宽松状态
我国国民经济经历超过 30余年的快速增长，近年来持续保持仅次于美国的世界第二大经济体的市场地位。2015年，我国国内生产总值达到 67.67万亿元，同比增长6.9%，虽然相较过往年份其增速首次低于7%，但总量仍旧保持了较为
稳定的增长态势。
随着我国经济总量的不断提升，国内制造业蓬勃发展，固定资产投资规模一直维持较高增速。根据中国人民银行《2015年金融统计数据报告》显示，2015年 12月末，我国广义货币余额（M2）为 139.23万亿元，同比增长13.3%。自 2009年至 2015年 12月止，我国 M2余额大幅上扬，在银行主渠道外，巨额的流动性以信托贷款等形式进入社会融资体系，信托业也同步成为我国仅次于银行业的第二大金融产业。2015年，中国信托业共计68家信托公司信托资产规模达到16.30万亿元，首次突破16亿元大关。
（2）居民理财需求、财富管理市场扩容
根据国家统计局数据显示，2015全年全国居民人均可支配收入 21,966元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素实际增长7.4%。最近十年，全国居民人均可支配收入迅速增长，个人收入增长及财富积累，为市场带来了极为旺盛的理财需求。社会整体可支配富余资金总量的提升，也大大促进了国内财富管理市场容量的增加。信托行业“受人之托、代人理财”的基本业务模式，顺应了国内理财市场的发展趋势，专业理财市场潜力巨大，也为我国信托行业的发展提供广阔市场空间。
（3）金融行业分业经营制度红利
我国金融行业目前实行分业经营、分业监管模式，此等制度系统下，市场内以银行贷款为导向的间接融资手段和资本市场内直接融资手段，均无法充分发挥市场化融资功能。大量优质企业面临较大的资金需求且无法正常从银行体系与资本市场获得相应满足。
与此同时，中国信托行业自发展伊始至今，其业务模式一直都具有“多方式运用、跨市场配置”的特点，是多种金融业务形态的混合。在市场资金需求量较大、分业经营大环境中资金需求无法得到有效满足的情况下，信托公司可以通过提供灵活配置的金融产品，以融资信托方式开展私募投行业务。同时也可依参与到资管业务、私人理财业务、股权投资基金、参股其他金融机构等多种业务中去，为社会资金运用、资源配置提供理想的运作平台。
（4）不断完善的信托监管体系
纵观信托业监管体系发展历史，我国信托行业的监管制度从无到有，从无序扩张到有律可循，在经历了多次行业整顿和长期发展后，中国信托业监管体系正朝着逐步完善成熟的方向持续健康发展。《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司净资本管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等基本法律法规的陆续出台，为信托行业发展提供了框架性指导体系。监管部门通过制定和完善相关法律法规，在根本上引导了信托公司主业转型。此外，企业年金受托业务、资产证券化受托业务、信托公司受托QDII业务、股指期货业务等新型信托业务管理规定随着行业发展态势陆续论证出台，为信托行业在新一阶段的发展和运行提供政策和法规制度的保驾护航。
6、浙金信托核心竞争力分析
（1）竞争优势
A.全面满足信托业风险监管指标，拥有良好的风险管理能力
信托行业作为金融行业中重要的组成，以经营风险和承担风险获取收益，因此良好的风险管理能力是信托企业谋求可持续发展的必备竞争力。浙金信托的主要风险监管指标均远高于行业监管指标，拥有良好的风险管理能力，对于其业务的稳健开展提供了良好的助力。浙金信托主要风险监管指标具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|监管标准|2015-12-31|2014-12-31|
|净资本（亿元）|≥2|5.81|5.53|
|净资本/各项业务风险资本之和（%）|≥100%|366.74|250.94|
|净资本/净资产（%）|≥40%|77.96|81.17|

 B.综合金融服务能力突出，信托牌照拥有稀缺性
相对于其他的金融企业，信托机构得益于信托牌照的灵活性，可以涉足资本市场、货币市场和产业市场，有资格开展融资业务、贷款业务、证券投资业务、债券承销业务、股权投资业务、融资租赁业务、资产管理业务等多种综合性金融业务；目前，全国只有 68家信托公司，且近年来，监管部门并未发放新的信托
牌照，因此信托牌照相较于其他金融牌照具有高度稀缺性。信托牌照的灵活性和
稀缺性使得浙金信托相较于其他金融企业更具竞争力。
（2）竞争劣势
A.相较行业平均水平，高收益项目占比较低
根据中国信托业协会的统计，行业平均集合资金信托资产占比32.78%，单一资金信托资产占比57.36%，相较于单一资金信托，集合信托的报酬率更高。
根据浙金信托2015年的数据，其集合资产占比22.93%，报酬率达2.07%；单一资产占比76.02%，报酬率则降至0.23%。相较于行业平均水平，浙金信托的高收益项目占比相对较低，需要提高其在整体业务中的占比。
（二）期货行业
1、行业概览
我国期货行业历经 20年的发展，从 1988年至 1993年的起步探索阶段，到 1993年至 1999年的治理整顿阶段，再到 2000年至今的规范发展阶段，已逐渐步入健康稳定发展、经济功能日益显现的良性轨道。2001年中国加入世界贸易组织（WTO），标志着我国开始逐渐融入国际期货市场。
（1）1988年至1993年，起步探索阶段
我国期货市场于 1988年开始起步探索，先后经历了理论研究与方案设计阶段（1988年至1990年）和交易所现货试点阶段（1990年至1993年）。
1988年 3月，第七届全国人民代表大会第一次会议上的《政府工作报告》指出：“加快商业体制改革，积极发展各类批发市场贸易，探索期货交易”，确定了在我国开展期货市场研究的课题。在国务院领导的指示下，国务院发展研究中心、国家体改委和商业部等部门成立了期货市场研究工作小组，对国外期货市场的发展历程进行了系统深入的考察，集中全国力量组织试点工作研究，总结了大量期货市场的理论知识和发展经验，出台了农产品初步试点方案。
1990年10月，郑州粮食批发市场经国务院批准正式成立，标志着中国期货市场的诞生和现代化期货交易所的出现，中国期货市场进入现货试点阶段。1992年 10月，随着中国当代第一个期货标准化合约在深圳有色金属交易所的推出，
上海金属交易所和郑州粮食批发市场也相继推出期货标准化合约，标志着中国期货市场的建设完成了由现货试点向期货试点和实际运行的过渡，更标志着当代中国期货市场重建成功。
此后，商品期货品种不断增加，金融期货也悄然兴起。但是，1993年以后由于缺乏对期货市场高风险的认识，缺失统一监督管理机构和相关法律法规的约束，中国期货市场出现了盲目无序的发展局面。
（2）1993年至1999年，治理整顿阶段
面对期货交易所和期货经纪公司盲目发展、交易品种过度散乱和地下交易盛行的局面，国务院授权证监会对期货市场进行了大规模的治理整顿。1993年 11月，证监会开始第一次治理整顿工作，主要围绕期货市场的监管架构和治理期货市场两方面展开。1998年 8月，国务院下发《关于进一步整顿和规范期货市场的通知》，明确了“继续试点，加强监管，依法规范，防范风险”的原则，拉开了第二次治理整顿的序幕。随后，管理层加强了立法工作，理顺了监管体制，并对期货交易所、期货经纪公司和交易品种等进行了再次调整。至 1999年底，监管效率明显提高，中国期货市场的秩序趋于正常。
在两次治理整顿的基础上，证监会在法制建设、市场结构和投资者教育等方面加大了建设。2000年12月，中国期货业协会正式成立，标志着中国期货行业自律组织的诞生，将新的自律机制引入了我国期货行业的监管体系。中国期货市场由此实现了从治理整顿到规范发展的过渡，正式迈入规范发展阶段。
（3）2000年至今，规范发展阶段
2000年之后，中国期货市场正式步入了规范创新和健康发展的轨道。在这一阶段，通过调整大品种和小品种的保证金和积极探索上市新品种，期货品种结构得到了调整和创新；随着期货品种增加和投资者规模扩大，期货经纪业开始走出困境，在激烈的竞争中经纪业务的集中度也不断提升。此外，在品种创新、交易量提升的推动下，期货市场也逐步恢复并得到了长足发展。2006年 9月，以发展金融期货为目标的中国金融期货交易所在上海正式挂牌成立，专门从事金融期货、期权等金融衍生品的交易与结算，标明中国期货市场实现了从商品期货向
金融期货的延伸，并于2010年4月推出了沪深300指数期货。
在此背景下，中国期货市场的监管体制和法律法规体系不断完善，为期货市场的健康发展提供了制度保障。2006年 3月，中国期货保证金监控中心经国务院同意和中国证监会决定设立，并于 2015年 4月正式更名为中国期货市场监控中心，承担期货市场统一开户、期货保证金安全监控和为期货投资者提供交易结算信息查询等职能。
2、我国期货公司的竞争格局
（1）期货市场现状
公司数量方面。根据《理事会通讯》的统计数据，截至2015年12月31日，持续经营的期货公司数量共计 150家，与 2014年数量持平。其中开展经纪业务的期货公司共计150家，获得投资咨询资格的期货公司105家，具备资产管理业务资格的期货公司 123家，完成风险管理公司业务试点备案的期货公司 50家，获得基金销售资格的期货公司共13家。
盈利能力方面，我国期货行业的规模及期货公司盈利能力持续改善。根据《理事会通讯》的统计数据，2015年度，我国期货行业实现净利润 60.37亿元，同比增长48.22%。截至 2015年 12月底，我国期货公司总资产为 4,746.21亿元，同比增长38.29%；净资产为 782.94亿元，同比增长27.78%；净资本为 600.38亿元，同比增长27.07%。根据中期协披露的期货公司财务数据，2015年净利润排名前30位的期货公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|公司名称|净利润|手续费收入|客户权益|净资本|净资产|注册资本|
|1|中信期货|45,767.74|40,948.75|3,270,923.51|236,737.06|304,858.69|160,479.30|
|2|永安期货|39,515.71|47,003.70|1,764,224.36|289,083.19|384,311.20|131,000.00|
|3|国泰君安|30,544.90|55,256.71|1,540,567.90|205,384.69|215,307.15|120,000.00|
|4|瑞达期货|26,009.20|39,633.27|633,869.00|52,801.17|91,959.08|30,000.00|
|5|国信期货|22,640.00|24,114.65|530,633.49|104,031.33|113,197.44|60,000.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|银河期货|22,580.72|35,192.91|1,091,846.85|136,770.64|155,524.02|120,000.00|
|7|光大期货|19,568.66|26,105.30|1,589,756.23|99,976.66|128,395.60|100,000.00|
|8|广发期货|18,762.76|32,650.34|1,019,227.98|99,675.96|181,990.50|130,000.00|
|9|招商期货|17,919.78|26,578.99|558,849.46|89,244.64|97,940.48|63,000.00|
|10|华泰期货|17,386.51|24,505.71|1,628,156.84|111,937.04|123,027.22|80,900.00|
|11|中粮期货|16,892.72|13,117.75|588,601.84|182,806.07|274,870.07|84,620.00|
|12|海通期货|13,956.62|34,662.78|2,264,394.64|135,730.44|230,674.39|130,000.00|
|13|中国国际期货|12,417.61|20,449.50|420,332.66|127,495.24|227,001.91|170,000.00|
|14|方正中期期货|12,144.73|31,598.03|612,800.34|74,546.79|78,361.96|34,000.00|
|15|中信建投|11,949.86|18,341.25|427,774.98|61,814.80|79,256.10|39,000.00|
|16|中衍期货|11,642.31|7,970.71|75,649.31|24,801.52|28,883.27|13,500.00|
|17|浙商期货|11,158.19|18,212.20|451,797.91|78,358.55|108,512.09|50,000.00|
|18|申银万国|9,462.13|28,713.17|1,085,701.50|95,548.47|115,342.15|77,600.00|
|19|鲁证期货|8,700.00|18,599.72|552,441.68|130,299.86|190,486.71|100,190.00|
|20|东证期货|8,665.53|16,547.67|2,030,473.71|145,361.03|131,848.04|100,000.00|
|21|长江期货|8,372.58|20,221.21|290,973.30|41,636.97|52,635.71|31,000.00|
|22|兴证期货|7,920.84|14,020.97|706,388.17|64,298.22|72,237.05|48,000.00|
|23|华信万达期货|7,880.70|15,078.16|405,591.82|60,635.16|81,253.88|50,600.00|
|24|五矿经易期货|7,503.42|13,617.42|562,787.69|124,502.61|219,680.11|120,000.00|
|25|宏源期货|7,081.95|12,176.38|295,771.73|70,085.58|82,231.15|55,000.00|
|26|新纪元期货|6,738.79|9,367.18|101,483.13|19,430.59|18,770.32|10,800.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|中大期货|6,291.11|12,381.06|218,705.28|54,178.64|65,123.17|36,000.00|
|28|金瑞期货|5,964.69|11,235.87|398,523.09|54,082.46|78,839.81|60,000.00|
|29|南华期货|5,798.88|25,776.18|801,421.96|110,560.21|144,253.59|51,000.00|
|30|混沌天成|5,552.41|2,930.73|123,078.45|63,725.23|75,545.93|65,000.00|

数据来源：中国期货业协会
分类评级方面，我国期货公司的风险管理能力不断增强，合规状况不断优化。
中国期货业协会于2015年8月公布了2015年期货公司分类评价结果，评选根据证监会 2011年 4月发布的《期货公司分类监管规定》来确定各期货公司的分类监管类别。根据分类评价结果，2015年评级为A、B、C、D、E类的期货公司数量分别为44家、88家、18家、0家、0家，评级为A类和B类的期货公司占比为88%，2014年评级为A类和B类的期货公司占比为81.17%。
（2）期货市场竞争特点
第一，业务同质化现象严重，创新业务有待发展。根据《理事会通讯》发布的2015年期货公司收入结构，其中期货经纪业务的收入占比为47.82%，利息净收入的占比为29.26%，两者收入合计占比为77.08%，说明我国期货公司的业务主要以商品期货和金融期货经纪业务为主。2015年期货公司资产管理业务收入占比仅为1.65%，期货公司创新业务占比低。
第二，期货行业集中度逐年提升，但整体依然偏低。根据中国期货业协会披露的期货公司财务数据，2013年至 2015年，按净资本排名前 10的期货公司净资本加总占全行业总额的比例分别为26.47%、25.89%和28.73%；按净资产排名前 10的期货公司净资产加总占全行业总额的比例分别为29.46%、29.35%和30.45%；按手续费收入排名前 10的期货公司手续费收入加总占全行业总额的比例分别为26.19%、27.02%和30.54%；按净利润排名前 10的期货公司净利润加总占全行业总额的比例分别为42.54%、41.40%和44.09%。位于行业前列的期货公司凭借其在资本、经营管理、风险管理等多方面的优势，不断提升竞争实力，使得行业集中度逐年提升，但是规模较小的期货公司由于不具备先天优势，发展
驱动力不足，竞争日趋激烈，从而造成行业两极分化严重，导致我国期货行业集
中度仍然相对较低。
第三，境外投资者加剧期货市场竞争。随着期货行业对外开放步伐的加快，境外投资者已经可以通过依法受让和认购内资期货公司股权的方式介入中国期货市场，凭借相对先进的投资理念和业务经验与国内期货公司相竞争，这会进一步加剧我国期货行业的竞争态势，甚至出现小而弱的期货公司被收购兼并的情况。
3、行业政策
（1）主要监管机构
根据《公司法》、《期货交易管理条例》和《期货监管协调机制工作规程（试行）》等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，我国期货行业形成了由中国证监会、中国证监会各地派出机构、期货交易所、中国期货市场监控中心和中国期货业协会共同组成的集中监管与自律管理相结合的“五位一体”监管体系。
中国证监会为国务院直属正部级事业单位。为保障期货市场合法运行，维护期货市场秩序，中国证监会依照法律、法规和国务院授权对全国期货市场进行集中统一的监督管理。
中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立了证券监管局以及上海、深圳证券监管专员办事处作为各地的派出机构。各地派出机构接受中国证监会的垂直领导，同时发挥对证券市场的监督管理职能，对全国期货市场进行集中统一的监督管理。
期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施，组织和监督期货交易，不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理的法人。我国现有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所4家期货交易所。根据《期货交易管理条例》，期货交易所应当依法建立、健全各项规章制度，加强对交易活动的风险控制和对会员以及交易所工作人员的监督管理。
中国期货市场监控中心经国务院同意，中国证监会决定设立的非营利性公司制法人。中国期货市场监控中心的业务接受中国证监会的指导、监督和管理，发挥期货市场统一开户、期货保证金安全监控和为期货投资者提供交易结算信息查
询等职能。
中国期货业协会是全国期货行业自律性组织，为非营利性的社会团体法人，接受中国证监会和国家社会团体登记管理机关的业务指导和管理，在国家对期货业实行集中统一监督管理的前提下，进行期货业自律管理。截至2015年12月，中国期货业协会共有会员348家，其中普通会员278家，特别会员5家，联系会员65家。
（2）主要监管法规
我国期货行业的法律制度体系不断发展完善，当前期货行业监督管理机构主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和《期货交易管理条例》等法律和行政法规，《期货公司监督管理办法》、《期货交易所管理办法》、《期货从业人员管理办法》、《期货公司风险监管指标管理办法》、《证券期货市场统计管理办法》等部门规章，《中国期货业协会会员管理办法》、《中国期货业协会自律规则制定办法》、《中国期货业协会调解委员会工作办法》等自律规则和规范性文件对期货公司进行监管，主要涉及了市场准入、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作、从业人员管理等多个方面。
4、行业发展现状
经历了近 30年的发展和考验，中国期货市场积累了大量的发展经验，正式步入了成熟健康稳定的发展轨道。
（1）期货市场交易量和交易规模屡创新高
2010年至2015年，我国期货市场成交金额和成交量均呈现快速增长。根据中国期货业协会统计数据，2015年我国期货市场成交金额（双边口径）为11,084,623.51亿元，同比增长89.18%，较2010年增长258.59%；期货市场成交量（双边口径）为715,582.12万手，同比增长42.78%，较2010年增长128.36%。
2010年至2015年，我国期货市场成交额和成交量的年均复合增速分别为29.10%和17.96%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成交金额（亿元）|3,091,164.66|2,750,268.50|3,422,462.62|5,349,479.05|5,839,733.18|11,084,623.51|
|成交量（万手）|313,352.93|210,817.73|290,092.48|412,354.65|501,163.73|715,582.12|

注：上述数据为双边统计口径
数据来源：中国期货业协会月度数据
（2）期货品种不断丰富
商品期货方面，2013年以来，焦煤、国债、动力煤、石油沥青、铁矿石、鸡蛋、粳稻、纤维板、胶合板、聚丙烯、热轧卷板、晚籼稻、铁合金、玉米淀粉、镍和锡等商品期货交易陆续获得证监会的批准。金融期货方面，5年期国债期货于 2013年 9月获得中国证监会批复，10年期国债期货、上证 50指数期货和中证500指数期货交易于2015年3月获得中国证监会批复。截至2015年12月31日，我国期货交易所的交易品种如下：
||||
|-|-|-|
|交易所|品种数量|交易品种|
|上海期货交易所|14个|铜、铝、锌、铅、锡、镍、黄金、白银、天然橡胶、燃料油、石油沥青、螺纹钢、线材、热轧卷板|
|大连商品交易所|16个|黄大豆1号、黄大豆2号、胶合板、玉米、玉米淀粉、纤维板、铁矿石、焦炭、鸡蛋、焦煤、聚乙烯、豆粕、棕榈油、聚丙烯、聚氯乙烯、豆油|
|郑州商品交易所|16个|一号棉、早籼稻、甲醇、菜籽油、油菜籽、菜籽粕、白糖、PTA、普麦、强麦、玻璃、动力煤、粳稻、晚籼稻、硅铁、锰硅|
|中国金融期货交易所|5个|沪深 300 股指期货、5 年期国债期货、10 年期国债期货、上证50股指期货、中证500股指期货|

数据来源：中国期货业协会月度数据
（3）期货交易所机制不断创新
上海期货交易所根据《上海期货交易所交易规则》于 2013年 6月 4日制定并发布《上海期货交易所连续交易细则》，连续交易指除上午9：00-11：30和下午1：30-3：00之外由交易所规定交易时间的交易，并于 2013年 7月 5日正式上线。连续交易机制延长了现有的交易时间，有利于拓宽服务实体产业的深度和广度，也优化了我国期货市场参与者结构。
（4）期货公司业务范围不断扩大
2012年12月，中国期货业协会发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引》，指出设立期货公司风险管理服务子公司进行业务试点。2014年12月，中国期货业协会发布了《期货公司资产管理业务管理规则（试行）》，明确期货公司资产管理业务资格由审批制改为备案制，期货公司或子公司开展资产管理业务向中国期货业协会履行登记手续，同时降低了准入条件并放开了为特定多个客户办理资产管理业务，扩大了期货公司原有的业务范围，为其开展创新业务打开了新局面。
（5）行业利润水平变动趋势及变动原因
根据《理事会通讯》发布的 2015年期货公司收入结构，其中期货经纪业务的收入占比为47.82%，客户保证金的利息净收入的占比为29.26%，两者收入合计占比为77.08%。期货经纪业务的利润收入是期货公司的主要利润来源，而期货的交易规模和手续费率是期货经纪业务的利润收入的两大驱动因素。
A.期货交易规模快速上涨
2010年至2015年，我国期货市场成交金额和成交量均呈现快速增长。根据中国期货业协会统计数据，2015年我国期货市场成交金额（双边口径）为11,084,623.51亿元，同比增长89.18%，较2010年增长258.59%；期货市场成交量（双边口径）为715,582.12万手，同比增长42.78%，较2010年增长128.36%。
2010年至2015年，我国期货市场成交额和成交量的年均复合增速分别为29.10%和17.96%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|成交金额（亿元）|3,091,164.66|2,750,268.50|3,422,462.62|5,349,479.05|5,839,733.18|11,084,623.51|
|成交量（万手）|313,352.93|210,817.73|290,092.48|412,354.65|501,163.73|715,582.12|

注：上述数据为双边统计口径
数据来源：中国期货业协会
B.手续费率
由于期货行业市场竞争激烈，2010年以来，行业平均手续费率出现较大幅度的下降，期货公司以降低手续费率为参与竞争的手段，从而导致了期货交易规模上涨但是行业总体的利润水平不高的现象。长期来看，随着风险管理和资产管理等创新业务的发展，创新业务可以促进行业内部的差异化竞争，有效缓解目前以手续费率为主要手段的竞争模式，优化行业的内部生态。
根据中国期货业协会的统计数据，2010-2015年平均手续费率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|行业平均手续费率（%）|0.00342|0.00369|0.00361|0.00232|0.00172|0.00105|

数据来源：中国期货业协会
C.客户保证金
2010年至2015年，期货公司客户保证金大幅上涨，收入占比仅次于期货经纪业务，已经成为期货公司的第二大利润来源。截至2015年12月底，全国期货公司客户保证金总额为 3829.77亿元，同比增加39.63%，相较于2010年全国期货公司 1587.87亿元的客户保证金收入增长了141.19%，年复合增长率为119.25%。
根据中国期货业协会的统计数据，2010-2015年期货公司客户保证金的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|客户保证金（亿元）|1587.87|1513.71|1811.97|1988.15|2742.72|3829.77|

数据来源：中国期货业协会
5、影响我国期货行业发展的因素
（1）我国期货行业的进入壁垒
A.行业准入壁垒
我国对于银行、证券、期货等金融相关行业实行较为严格的准入限制。根据《期货交易管理条例》的规定，在设立期货公司的审核批准方面，应当经国务院
期货监督管理机构审核批准。未经国务院期货监督管理机构批准，任何单位和个
人不得设立或者变相设立期货公司，经营期货业务；在经营许可证方面，期货公司业务实行许可制度，由国务院期货监督管理机构按照其商品期货、金融期货业务种类颁发许可证。此外，设立期货公司还必须满足注册资本最低限额、管理人员和从业人员任职资格以及风险管理和内部控制等多项准入要求。
B.资本监管壁垒
基于期货行业高风险的行业特点，为了保障投资者利益和维护金融市场秩序，行业监管部门对于期货公司的资本规模提出了较高要求。尤其是在目前以净资本为核心的监管体系下，资本规模会对期货公司业的业务开展、风险防范甚至分类评级等多方面产生重大影响。
证监会于 2007年 4月制定了《期货公司金融期货结算业务试行办法》，该办法要求期货公司申请金融期货交易结算资格，其注册资本不低于5,000万元，控股股东期末净资产不低于2亿元或者期末净资本不低于5亿元，控股股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应当不低于8亿元；而申请金融期货全面结算资格，则要求期货公司的注册资本不低于 1亿元，控股股东期末净资产不低于10亿元或者期末净资本不低于10亿元，控股股东不适用净资本或者类似指标的，净资产应当不低于15亿元。
证监会于2013年2月21日修订了《期货公司风险监管指标管理办法》，该办法规定，期货公司应持续保持净资本不得低于1,500万元；同时，《期货公司风险监管指标管理办法》还对净资本与净资产、净资本与负债、净资本与公司风险资本准备等指标的比例进行了严格的规定和限制。
中国期货业协会于 2014年 8月发布了《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》，该工作指引规定期货公司向协会提出设立风险管理公司的备案申请，申请备案时净资本不低于3亿元。
证监会于2014年10月发布了《期货公司监督管理办法》，该办法规定如持有5%以上股权的股东为法人或其他组织的，其实收资本和净资产均不低于 3,000万元，持有5%以上股权的个人股东个人金融资产应不低于人民币 3,000万元。
中国期货业协会于2014年12月发布了《期货公司资产管理业务管理规则（试
行）》，该规则规定期货公司申请期货资产管理业务的净资本不低于人民币1亿元。
C.人才壁垒
期货行业属于知识密集型行业，对于人员的知识储备、专业技能和实践能力都有着较高要求，从业人员必须获得期货从业资格。另一方面，高素质和高水平的人才作为期货公司的核心资产，会在一定程度上提高期货公司的服务水平，进而增强期货公司的核心竞争力。
（2）行业主要经营模式、周期性、区域性
A.主要经营模式
目前期货公司主要以经纪业务为主，承担通道服务商的职能，期货经纪业务收入和客户保证金的利息净收入已经成为期货公司两大收入来源。投资咨询业务、风险管理子公司业务和资产管理业务等创新业务在近几年得到了较大发展，随着各类金融牌照的放开，期货公司的经营模式将被重塑，业务范围也从传统的场内走向场外，期货公司也会从传统的通道服务商向综合金融服务提供商转变。
传统业务和创新业务的融合将会优化期货公司的收入结构，也会为其带来新的利润增长点。
B.周期性
期货行业的周期性取决于期货合约标的资产受到宏观经济的影响，我国期货交易所市场的交易品种主要为商品期货和金融期货两大类。
商品期货包括了大量的农产品和能源化工产品，其中农产品的季节性显著，化工原料等其他品种会显著受到经济周期波动的影响，具有较为明显的经济周期性，宏观经济的衰退会对期货公司的各项业务产生显著影响。金融期货产品中，国债期货会受到利率市场的显著影响，而股指期货则与证券市场密切相关，两者都会受到宏观环境周期性的影响。由于期货有套期保值的功效，因此相较于证券等其他金融行业，期货行业对于宏观经济周期性的敏感程度较弱。
C.区域性
根据《2015中国期货业协会年报》，截至2015年底，全国共有150家期货公司，分布于 30省市，公司数目超过 10家的省市包括：上海（29家）、北京（20家）、深圳（13家）、浙江（11家）、江苏（10家），占全部公司数的55.3%。从地域分布来看，期货公司主要分布于一线城市或者东部沿海经济发达的省份。
（3）期货行业整体产业链情况，期货公司上下游关系
期货行业的产业链组成结构里包括期货交易所、结算机构、期货公司等中介服务机构、投资者、期货监督管理机构等。
期货公司作为期货交易的中介机构，其上游是期货交易所，下游是期货投资者，在交易所和投资者之间承担桥梁连接功能。上游期货交易所是为期货集中交易提供场所和设施，组织和监督期货交易，不以营利为目的，按照其章程的规定实行自律管理的法人。期货交易所对会员实行总数控制，只有成为交易所的会员，才能取得场内交易席位，在期货交易所进行交易，非会员则须通过期货公司代理交易。下游投资者需要通过期货公司代理进行期货交易，期货公司向投资者收取交易佣金。
（4）影响我国期货行业的有利和不利因素
A．有利因素
1）国家宏观政策导向有利于期货行业的发展
近年来，国家各部门及行业自律组织先后出台多项规划文件或者法规指引，引导期货行业健康发展。其中包括中国证监会于2012年5月发布的《关于落实<国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见>工作要点的通知》，支持民间资本投资期货公司，优化了期货公司的所有权结构；中国证监会、中国人民银行等五部委于 2012年 9月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》推动优质期货公司开展境外期货经纪业务，充分发挥服务实体经济“走出去”的职能；
中国期货业协会于 2015年 1月发布的《期货公司资本补充指引》，明确期货公司可采取公开发行或私募发行普通股、资本公积转增股本、留存收益转增股本、以公开或非公开的方式发行优先股或借入或发行次级债、可转债等债务工具补充
实际资本；以及中国期货业协会于 2016年 3月发布的《期货业服务实体经济行动纲要（2016-2018）（征求意见稿）》，明确了推动期货行业更好地服务实体经济的主要保障措施，有助于期货市场更加全面、系统、有效地服务实体经济的发展。
2）创新业务和创新产品将扩大期货公司业务范围，改善期货公司业务结构创新业务方面，从 2011年起，期货投资咨询业务、资产管理业务和风险管理服务业务陆续正式获批。各类创新业务的开展有利于改善期货公司的业务结构，丰富收入来源，推动期货公司由传统单一的通道商向综合金融服务提供商转变。此外，随着风险管理和资产管理等创新业务的发展，期货公司会寻找到新的利润增长点，手续费率的下降趋势会得到遏制，也有利于缓解激烈的竞争态势。
创新产品方面，中国证监会、中国人民银行等五部委于 2012年 9月颁布了《金融业发展和改革“十二五”规划》，该规划明确提出“稳步发展商品期货市场，继续推动经济发展需要、市场条件具备的大宗商品期货品种上市，推动发展商品指数期货、商品期权、原油期货、碳排放权期货等。继续加强金融期货市场建设，在确保股指期货平稳运行的基础上，适时推出国债期货，积极稳妥发展其他权益类金融期货期权产品，以及利率、外汇期货期权产品等金融衍生品。”期货产品种类的增多将有助于扩大期货行业的服务覆盖面，丰富市场上的金融工具类型，充分发挥期货行业服务实体经济的职能，并且有助于推动我国期货市场乃至整个金融产品市场逐步成熟。
B.不利因素
1）期货公司过于依赖传统经纪业务，当前业务模式单一
商品期货经纪和金融期货经纪等传统业务对期货公司收入的贡献过大，境外期货经纪、期货投资咨询、风险管理和资产管理等业务还处于起步阶段，收入贡献比重较低。我国期货公司的业务模式单一，长期依赖传统经纪业务会导致行业平均利润率的降低，加大行业内部的竞争压力，创新能力尚存在不足，不利于期货公司向综合金融服务商的转变，也不利于我国期货市场的稳步健康发展。
2）期货公司抵御风险能力较弱
金融行业是资本密集型的行业，与银行、保险公司和证券公司相比，国内期货公司的资本金规模偏小。虽然中国期货市场的监管体制和法律法规体系不断完善，为期货市场的健康发展提供了制度保障，但是随着期货行业市场交易规模的扩大和创新业务的试点发展，期货公司的业务经营模式也日渐复杂，较低资本金将难以抵御经营风险和期货行业系统风险。
6、大地期货核心竞争力分析
（1）竞争优势
A.大地期货拥有强大的商品期货基础，未来发展态势可预期
截至 2015年末，大地期货在全国期货行业 149家期货公司中的净资本规模排名为第 31位，依托国贸集团在贸易行业的传统优势，大地期货历来以商品期货为发展重点，重视发挥期货市场服务实体经济功能，积极引导实体经济利用期货工具，并以浙江省内为立足点，在多个品种的产业链方面积累了大量客户资源，与广大实体企业开展全方面的合作，协助实体经济利用期货工具进行风险管理，实现互利共赢。2015年，大地期货来自于期货经纪业务的手续费收入为 6,330.79万元，较2014年度增长了12.14%，预计未来随着大地期货并入浙江东方，有利于大地期货进一步拓宽融资渠道，大力拓展期货经纪业务的规模，并进一步布局期货行业的各种创新业务。
B.大地期货拥有积极的业务创新能力，业务体系布局合理
2011年以来，中国证监会、中国期货业协会先后颁布或修订了《期货公司期货投资咨询业务试行办法》、《期货公司资产管理业务试点办法》、《期货交易管理条例》、《期货公司风险监管指标管理办法》和《期货公司设立子公司开展以风险管理服务为主的业务试点工作指引（修订）》等规章制度，明确了大力推动期货行业发展的思路，进一步鼓励期货行业的业务创新和发展，而大地期货已先后布局资产管理、投资咨询及风险管理业务，且报告期内资产管理规模迅速增长。随着上述创新业务逐渐成熟，有望为大地期货释放较大盈利空间。
C.大地期货满足各项行业风险管理指标，具有良好的风险管理能力
大地期货的风险管理能力良好，合规管理持续优化，各项指标均满足且中国
证监会及相关法规要求。2015年的各项风险控制指标在2014年的基础上还有大幅地改善和提高；此外，根据中国期货业协会公布的 2015年中国期货公司分类评价结果，A类以上期货公司在所有公司中占比29.33%；大地期货的评级在 2015年由2014年的BBB上升到A，显示出了大地期货优秀且不断进步的风险管理能力。大地期货2014年、2015年风险管理指标满足情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|指标|监管标准|2015-12-31|2014-12-31|
|净资本（亿元）|≥2|5.81|5.53|
|净资本/风险资本准备之和|≥100|366.74|250.94|
|净资本/净资产（%）|≥40|77.96|81.17|
|流动资产/流动负债（%）|≥100|587.29|243.74|
|负债/净资产（%）|≤150|17.09|56.53|
|结算准备金额（万元）|≥800|40,230.02|14,607.29|

（2）竞争劣势
A.大地期货风险管理子公司业务受市场波动影响较大，具有不确定性
大地期货的主要收入来源为风险管理业务，其营业模式在较高程度上依赖大宗商品市场行情的波动，2015年的收入较2014的收入下降幅度较大，主要原因是 2015年由于受到大宗商品市场行情波动的影响，期货价格与现货价格之间出现基差机会减少，因此大地期货的业绩受到市场波动影响较大。
（三）寿险行业
1、行业概览
中国保险行业自20世纪八十年代至今，经历了若干重要发展阶段：
（1）恢复经营时期（1979年-1992年）
1979年11月19日至27日，全国保险会议在北京举行。经国务院批准，中国人民保险公司于 1980年开始逐步恢复已经停办了二十年的国内保险业务。会议后，全国范围内的保险业务恢复工作迅速铺开，保险条款、费率、单证格式及
险种区分等具体事宜从无到有，逐步形成相应体系。1980年底，中国人民保险
公司在全国绝大部分地区均恢复了分支机构，其分支机构接受中国人民保险公司及中国人民银行当地分支机构的双重领导管理。1983年 9月，中国人民保险公司升格为国务院直属局级经济实体，其分支机构逐渐转变为总公司直属领导，实行系统管理。1986年起，国内第一批股份制保险公司相继成立，保险行业垄断经营格局进一步瓦解，市场开始趋于多元化。
（2）发展与逐步规范时期（1993年-1998年）
1995年，中国保险行业迎来制度建设的里程碑，《中华人民共和国保险法》颁布实施，为保险行业发展奠定法律基础。《中华人民共和国保险法》明确保险分类为人身保险（寿险、意外伤害险、健康险）及财产保险（财产保险、意外险、责任保险、信用保险）两类。1998年 11月 18日，中国商业保险的主管机关中国保监会成立，由国务院授权其履行行政管理职能，依法统一监管保险市场。保险行业的监管规范与分业经营，为中国保险业的扎实发展奠定基础。
（3）初步调整时期（1999年-2005年）
这一阶段，由于银行利率的不断下调走低，保险行业特别是寿险行业的预定利率被迫调低。保险险种出现新一轮创新，分红险、万能险等险种陆续出现。
（4）现代保险业大发展时期（2006年至今）
2006年，国务院常务会议听取保险工作汇报，讨论并原则通过《国务院关于保险业改革发展的若干意见》，明确保险业在经济发展中的实际定位，提出下一阶段保险业改革发展指导思想、总体目标和主要任务。保险行业进入新一轮大发展时期，《中华人民共和国保险法》及其他法律法规经过多次修订、出台，也同步为保险行业规范发展提供了法律保障。
据中国保监会统计数据，截至 2015年 12月 31日，我国国内共有 157家保险公司。其中，有 75家为人身险公司（寿险、健康险、人身意外伤害险），73家为财产险公司，9家为再保险公司。以保险公司资本结构区分，国内保险公司分为中资保险公司及外资（或合资）保险公司。中资保险公司共 101家，其中人身险公司 47家、财产险公司 51家、再保险公司 3家；外资保险公司共 56家，其中人身险公司28家、财产险公司22家、再保险公司6家。
从保险业整体经营情况来看，2015年全市场原保险保费收入实现242,825,194.63万元，相较2014年202,348,105.82万元同比增幅达到22.00%；2015年全市场原保险赔付支出86,741,397.49万元，相较2014年72,162,124.60万元同比增幅达到20.20%。单从人身险行业来看，2015年人身险原保险保费收入 162,875,507.27万元，其中寿险收入 132,415,207.17万元，占比81.30%；健康险收入24,104,715.15万元，占比14.80%；人身意外伤害险收入 6,355,584.95万元，占比3.90%。
2、我国寿险公司的竞争格局
（1）寿险市场现状
第一，行业增长迅速。随着 2006年《国务院关于保险业改革发展的若干意见》、2014年《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》及十三五规划纲要的发布，国家对于保险行业的发展重视程度明显，寿险行业维持在一个高速发展的状态。在2013、2014及2015年，行业原保险保费为9,425.14亿元、10,901.69亿元及13,241.52亿元，同比增速5.8%、15.7%及21.46%，总资产规模达 68,250.07亿元、82,487.20亿元及99,324.83亿元，同比增速11.9%、20.9%及20.4%。
第二，市场集中度较高。截至2015年12月31日，我国共有75家寿险公司（保监会统计不包含中华控股寿险业务），其中47家中资寿险公司、28家外资寿险公司。中国的寿险市场集中度一直处于较高的水平，按照 2015年原保费保险收入来计算，前三大寿险公司市场占比达43.15%，前五大寿险公司市场份额合计55.64%，前十大寿险公司占据了约76%的市场份额，整个市场呈现出一定的垄断形势。前十大寿险公司规模与排名如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|寿险原保险保费收入（万元）|市场份额（%）|
|1|中国人寿保险（集团）股份有限公司|36,405,442.37|22.96|
|2|中国平安人寿保险股份有限公司|20,844,762.96|13.14|
|3|新华保险股份有限公司|11,185,858.53|7.05|
|4|中国太平洋保险（集团）股份有限公司|10,858,930.52|6.85|
|5|中国人民人寿保险股份有限公司|8,943,062.96|5.64|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|寿险原保险保费收入（万元）|市场份额（%）|
|6|太平人寿保险有限公司|7,992,272.48|5.04|
|7|富德生命人寿保险股份有限公司|7,899,826.69|4.98|
|8|泰康人寿保险股份有限公司|7,602,935.85|4.79|
|9|安邦人寿保险股份有限公司|5,452,722.49|3.44|
|10|阳光人寿保险股份有限公司|3,104,998.55|1.96|
|前十名合计||120,290,813.40|75.85|
|其他||38,300,497.30|24.15|
|合计||158,591,310.43|100.00|

（2）寿险市场竞争特点
第一，寿险产品同质化现象严重。寿险公司对于客户真实保障需求的挖掘和满足不充分，我国的寿险产品差异化较低，其中普通寿险、分红险、万能险等产品都趋于同质化；产品开发以销售渠道为主导，产品竞争力侧重于收益的比较，随着市场上银行、证券等公司的投资产品增多，对于寿险产品的吸引力造成了一定程度的冲击。
第二，销售渠道多元化。现有保险销售渠道主要有个险代理人、团体保险、经纪代理、银行销售、电话销售及网络销售。
其中银行销售渠道因为其销量大、速度快的特点，成为了保险销售渠道主要的组成之一；保险公司，尤其是中小公司，近年来与各大银行签署合作协议。此外，随着 2009年银监会发布《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》，各家大型银行纷纷入股保险公司，使得银行系保险公司在银行渠道上优势明显，加大了银行渠道的竞争。
此外，随着近年来互联网金融的迅速发展，寿险行业的网络销售渠道也逐渐发挥着重要的作用，相较于其他渠道，其具有快速、准确和高效的特点，也成为了各保险公司大力发展的销售渠道,寿险公司主要通过与第三方平台包括淘宝、京东等合作或者建立自己的独立网销平台销售保险产品。截至 2015年 9月，全
国已经有27家寿险公司建立了自己的独立网络销售平台。
3、行业政策
（1）主要监管机构
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。
（2）主要监管法规
|||
|-|-|
|监管内容|法律法规名称|
|保险业务经营许可|《中华人民共和国保险法》、《保险公司管理规定》|
|实收资本|《保险公司管理规定》|
|经营范围|《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》|
|对外担保|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|公司治理|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险独立董事管理暂行办法》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》|
|保险条款和费率|《人身保险产品审批和备案管理办法》|
|保证金|《保险法》|
|准备金|《企业会计准则解释第2号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险精算规定的通知》、《关于修订短期意外伤害保险法定责任准备金评估有关事项的通知》|
|一般风险准备金|《金融企业财务规则》|
|保险保障基金|《保险保障基金管理办法》|
|偿付能力充足率|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|
|保险资金的运用|《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》、《保险资金境投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂行办法》|

|||
|-|-|
|保险代理人|《保险法》、《保险营销员管理规定》、《关于加强银行代理寿险业务结构调整促进银行代理寿险业务健康发展的通知》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》|
|保险资产管理公司|《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》|
|再保险规定|《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有关问题的通知》|
|反洗钱|《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》|

4、行业发展现状
新中国成立 60年来，随着我国经济社会的快速发展，保险业的行业面貌和服务经济社会的能力发生了深刻变化。与新中国成立初期相比，保险行业由小到大，从一个基础薄弱、可有可无的行业逐步发展成为关系国计民生的重要行业；
保险市场由封闭走向开放，逐步发展成为全球最重要的新兴保险市场之一。
（1）保险公司数量与保费收入快速增长
中国保监会的数据表明，寿险市场发展发展势头强劲。2004年末，我国寿险公司机构数仅为28家；截至2014年，寿险公司机构数已达到71家。2004年，我国寿险公司原保费收入为 3,193.59亿元；2014年，保险公司原保费收入达到13,031.43亿元，年复合增长率达到15.10%。
（2）产品结构优化
受益于市场化改革，中国寿险产品结构显著改善。中国保监会的数据表明， 2014年，普通寿险保费收入为 4,296.5亿元，同比增长258%。分红保险保费收入6,508.8亿元，同比下降20%。投连险保费收入4.4亿元，同比增长0.1%。以下为各险种产品的分布情况：
意外伤害险
3%
健康险
11%
寿险
86%
资料来源：中国保监会
（3）各渠道业务发展平稳
2014年度，各个代理渠道业务发展平稳。其中个人代理渠道保费收入 6,174亿元，较2013年降低2.5%；银保渠道保费收入4,947亿元，较2013年提高2.3%；
公司直销渠道保费收入1,265亿元，较2013年提高0.4%。2014年，各个渠道销售情况如下：
银保渠道
个人代理
39%
49%
直销渠道
39%
其他9%
资料来源：中国保监会
其中，互联网渠道虽然占比较小，但业务增长迅速。2016年一季度，寿险公司直销业务互联网销售渠道实现原保险保费收入 92.99亿元，同比增长554.86％，占寿险公司业务比例为0.96％，同比上升0.74个百分点。
（4）行业发展趋势及利润变动情况
目前保险（寿险）行业整体呈现：原保费快速增长，资金成本持续下降；投资资产结构逐步完善，资金运用收益率基本稳定。
A.保费重现高增长
自上世纪 80年代保险业复业以来，保费收入长期呈高增长态势，至 2010年，平均约 2倍于名义 GDP增速。2011年，由于银保政策的收紧，致使寿险保费当年出现历史上首次负增长，但随着自然增长属性、保险政策刺激、竞争品吸引力下降等因素的驱使，保险行业逐步回到高增长的轨道上。2015年，我国保险行业实现保费收入超过 2.43万亿元，同比增幅达20%，其中寿险保费收入约1.3万亿元，同比增长21%。
来源：Wind资讯
近年来，国内保险行业保费收入高于国民收入和人口数量增长速度，保险深度（保费收入/GDP）和保险密度（保费收入/人口总数）这两个保险市场成熟度指标也在不断增长。截至 2015年末，全国保险深度为3.6%，保险密度为 1,777元/人，相比于世界发达国家保险深度平均8%‐10%、保险密度人均数千元美元的水平，我国保险的有效需求明显不足，但同时也展现了我国保险业的广阔发展空间。
B.寿险行业集中度高，但占比呈逐年下降趋势
前五大寿险公司，包括中国人寿保险（集团）股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、新华保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司及中国人民人寿保险股份有限公司，近年来均占据排名前五位，但前五名的市场占比呈逐年下降趋势，根据寿险原保险保费收入，其2013、2014及2015的市场占比分别为69.53%、62.45%及55.64%。市场虽然集中度高，但因为寿险行业的快速发展及市场竞争的加剧导致，导致原行业巨头的市场份额减少。
C．资金成本不断下降
保费恢复高增长的同时，保险产品的结构也显著优化，传统险占比大幅提升，使得资金成本下降、负债久期加长。
||||
|-|-|-|
|产品|融资成本|负债久期|
|传统险|3.5%|>20年|
|分红险|4%|10 – 20年|
|万能险|4.5%|1- 10年|
|投连险|4.5%|1- 10年|

5、影响行业发展的因素
影响寿险行业发展的有利因素包括：
（1）渠道放开、大类资产监管，大幅提高险资运用灵活性
近年来，随着我国保险投资范畴不断的拓宽，对于保险公司分散风险、获取更为稳定且高额的投资收益提供了重要保障。2012年10月，保险投资渠道进一步拓宽，不动产、基建债权投资计划、PE投资等另类投资政策放闸。2013年起，保险公司资产配置随之调整，加码非标资产成为亮点。2014年 5月，大类资产监管办法正式生效。
||||
|-|-|-|
|投资类型|主要内容|投资比例|
|流动性资产|现金、货币型基金、活期存款、通知存款、剩余期限不超过1 年的政府债券和准政府债券、逆回购协议等|不设总量控制|
|固定收益类资产|普通定期存款、协议存款、具有银行保本承诺的结构性存款、剩余期限在1 年以上的政府债券和准政府债券、金融企业（公司）债、非金融企业（公司）债、债券型基金等|-|
|权益类资产|股票、股票型基金、混合型基金等上市权益类资产，以及未上市企业股权、股权投资基金等未上市权益类资产|账面余额不高于上季末总资产的30%|
|不动产类资产|基础设施投资计划、不动产及不动产投资相关金融产品，以及房地产信托投资基金（REITS）等境外品种|账面余额不高于上季末总资产的30%|

||||
|-|-|-|
|其他金融资产|商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司项目资产支持计划、没有银行保本承诺的结构性存款等|账面余额不高于上季末总资产的25%|
|境外投资|-|账面余额不高于上季末总资产的15%|

资料来源：保监会
2013年以来，国内保险行业最大的亮点在于投资资产结构的调整，从低收益品种向高收益率品种迁移，从银行存款、利率债向信用债、非标、不动产等领域配置。从我国保险业大类资产配置情况看，近年来大幅增加的是包括非标在内的其他投资，而银行存款、债券、股票和证券投资基金的占比均出现不同程度下滑，这是非标资产收益率高、且有政府信用背书的理性选择。但与美国寿险业资产配置结构相比，我国保险业目前所持有的银行存款显然过高，而债券和股票的占比依旧过低。未来国内保险公司增加债券和股票配置的空间很大，权益类配置将随之加速提升。
（2）国家政策利好频出
多项利好政策的推出有利于寿险行业的蓬勃发展，对于整体行业来说起到积极的促进和推动作用。
2014年8月13日，国务院颁布了《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（新国十条），其中提出要推进保险业改革开放，全面提升行业发展水平。其中包括：1）深化保险行业改革，鼓励企业全面深化寿险费率市场化改革；2）进一步提升保险业对外开放水平，实现“引进来”和“走出去”更好结合；3））鼓励保险产品服务创新，切实增强保险业自主创新能力，积极培育新的业务增长点。支持保险公司积极运用网络、云计算、大数据、移动互联网等新技术促进保险业销售渠道和服务模式创新。
此外，根据 2016年颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十三五”时期要实施全民参保计划，基本养老保险参保率要达到90%，基本医疗保险参保率稳定在95%以上，基本实现法定人员全覆盖；
完善社会保障制度体系，实现职工基础养老金全国统筹，制定出台渐进式延迟退
休年龄政策，规范失业保险基金收支管理，整合城乡居民基本医疗保险制度，推
进基本医保异地就医结算，合并实施生育保险和基本医疗保险，全面实施工伤保险省级统筹，完善社会保险转移接续政策，探索建立长期护理保险制度；建立待遇合理调整机制；适当降低社会保险费率；拓宽社会保险基金投资渠道，确保基金安全可持续运行。
（3）科技革命令保险精准定价成为可能
随着互联网尤其是移动互联网的普及，车联网和可穿戴设备使得汽车和人成为数据的入口，通过大数据和云计算，可以有效地采集保险精算变量因子，从而对投保人精准定价。如在车险中基于车联网的普及实现按车型定价；寿险中参考可穿戴设备和移动医疗采集的疾病发生率、疾病持续时间、疾病种类和费用率等数据实时精准定价。
影响寿险行业发展的不利因素包括：
（1）管理人才匮乏
我国寿险业起步较晚，虽然期间涌现出很多优秀的管理人才，但随着经营主体不断增多，机构不断扩张，造成很多寿险公司分支机构的管理者缺乏足够的经验和相应的知识，管理人才严重不足。
（2）营销人才匮乏
我国个人寿险营销员有上百万的规模,但一直没有形成一支稳定的、高素质的、高效的寿险销售队伍。由于营销队伍的不稳定，脱落率高。目前很多寿险公司仍采取“广招勤换”的人海战术，营销员一年期的留存率仅在30％左右，营销队伍始终无法稳定；营销队伍整体素质较低，年龄结构不合理。这支队伍中低学历者占大多数，30岁以上的超过60％。加上公司没有提供系统的、针对性的培训，人员大量脱落是必然，一段时期以后就会出现增员困难、脱落率高的局面，这对寿险发展极为不利
（3）长期利益与短期利益的差异
寿险营销是在树立保险公司形象的基础上，提高消费者对企业和产品的认知度和信任度，进而达到长期销售产品的目的。寿险推销只是寿险营销中的一种方法，偏重的是短期利益，是为获得服务利润而采取的一种行为。目前寿险市场正
处于人世后有限的保护期内。强烈的紧迫感使国内各家寿险公司在近几年内力拼保费规模，争取在保险市场全面开放时有较好的竞争地位。因此国内寿险公司在发展过程中更多地注重业务规模。强调增长速度，而导致了许多寿险公司经营行为短视，片面地强调寿险推销，而忽视了寿险营销的其他环节，缺乏长期发展战略的经营理念。比如：盲目地设立新机构以寻求新的业务增长点；无选择地增员，而没有给营销员提供系统、长期的培训；过分依赖险种炒作等。另外，寿险公司与其代理人通过签定代理合同建立了委托——代理关系，但在保单的销售过程中，保险公司无法完全了解营销员的行动和客户情况，从经济学角度来看，这种代理合同是不完全契约，这就需要相应的制度以对付契约的不完全性。寿险推销本身就偏重于短期利益，加上公司没有有效的制度对营销员加以管理，营销员在推销过程中难免会出现一些违规行为。
6、中韩人寿核心竞争力分析
（1）竞争优势
A.强大的股东背景，先进的公司治理理念
中韩人寿是国贸集团与韩华生命共同出资设立的中外合资寿险公司。国贸集团作为浙江省国资委直属国有独资公司，履行国有资产出资者职能，承担国有资产保值增值的责任。国贸集团本土化的公司治理理念，为中韩人寿的业务经营立足浙江，未来辐射全国夯实基础。中韩人寿的另一方股东韩华生命，是韩国七大集团公司之一韩华集团的金融网络核心机构，也是韩国最早成立的人寿保险公司。韩华生命 2015年总资产达到 5,492亿元、保费收入 831亿元、净利润达到 27.8亿元，在韩国人寿保险公司中排名第二。韩华生命经过近 70余年的保险行业运作，为中韩人寿提供了宝贵的行业经验，也为中韩人寿的公司治理提供国际先进的治理理念。
B.中韩人寿处于发展初期，未来发展动力较强
报告期内，中韩人寿仍处于寿险公司典型早期发展阶段，保费收入持续高速增长，但由于需要按监管要求于前期计提较大金额的准备金，故会计利润仍呈亏损状态。根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，
并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期，中韩人寿当前会计利润的亏损状态与寿险行业的发展路径相符合，前期积累的保单利润有待于未来充分释放，后续盈利仍有较大提高空间。单从保费收入来看，中韩人寿 2014年、2015年和 2016年 1-5月保险业务收入分别为 18,016.66万元、36,424.09万元和31,111.59万元，2015年保险业务收入同比 2014年增长102.17%，2016年前五月已经完成2015年全年收入的85.41%。近年来，随着国内监管环境对保险资金运用的限制逐步放开，国内寿险行业已开始着手投资资产结构的调整，配置资产由银行存款、利率债等低收益品种向信用债、非标及不动产等高收益品种迁徙，且未来进一步增加债权及权益类产品配置的空间仍然较大，为寿险公司拓展投资收益来源创造了条件。
C.中韩人寿产品体系清晰、种类众多
中韩人寿拥有个险、银保、团险、中介、网销五大销售渠道，产品体系清晰，涵盖寿险领域内的普通、分红、万能等各种保险产品。中韩人寿引进国外先进财富管理理念，为客户提供”LWP人生财富规划”理财分析，提供寿险服务整体解决方案。2016年，中韩人寿开展万能险险种产品的相关业务，对中韩人寿产品系统的丰富和未来预期盈利能力的增长预计将起到促进作用。
（2）竞争劣势
A.业务区域性布局现阶段较为局限，业务铺设尚待进一步拓展
中韩人寿的保险业务目前主要集中在浙江省区域内，分支机构、业务人员的活跃范围也主要局限于省内各市县。中韩人寿作为设立约三年的人寿保险机构，由于行业特性，其发展前期将承担较大金额的准备金，同时负担一定程度的客户渠道拓展、分支机构开设的发展成本。相较于市场上较为成熟的寿险公司，中韩人寿现阶段区域性布局较为欠缺，业务渠道的大规模铺设尚待进一步实现。
三、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告内容，报告期内标的公司主要财务情况如下：
（一）浙金信托
1、财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|存放同业款项|20,915.36|24.89|20,378.25|23.25|35,194.42|41.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,764.79|33.05|30,845.33|35.20|26,924.58|31.86|
|衍生金融资产|8.99|0.01|600.55|0.69|273.16|0.32|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|4,191.25|4.96|
|应收利息|500.09|0.60|948.82|1.08|862.01|1.02|
|贷款及应收款项类投资|1,968.85|2.34|2,735.53|3.12|3,715.53|4.40|
|可供出售金融资产|4,534.73|5.40|4,262.74|4.87|303.31|0.36|
|固定资产|126.92|0.15|161.21|0.18|228.74|0.27|
|在建工程|1,348.93|1.61|1,228.06|1.40|752.15|0.89|
|无形资产|7,060.26|8.40|7,192.32|8.21|7,464.83|8.83|
|长期待摊费用|365.45|0.43|461.62|0.53|698.98|0.83|
|递延所得税资产|3,618.38|4.31|3,280.49|3.74|2,243.95|2.65|
|其他资产|15,806.53|18.81|15,539.08|17.73|1,654.02|1.96|
|资产合计|84,019.27|100.00|87,634.02|100.00|84,506.94|100.00|

报告期内，浙金信托资产规模小幅增加，其资产主要由存放同业款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、贷款及应收
款项类投资、可供出售金融资产、无形资产和其他资产构成。上述资产状态良好，
资产质量整体较好。
A.存放同业款项
2015年 12月 31日，浙金信托存放同业款项为 20,378.25万元，较 2014年 12月 31日减少了 14,816.17万元，降幅为42.10%，主要原因为 2015年 3月 16日，浙金信托以自有资金受让浙商资产持有的应收浙江三联集团有限公司债权，致使货币资金出现较大幅度的下降。2016年5月31日，浙金信托存放同业款项为20,915.36万元，较2015年12月31日增加了537.11万元，增幅为2.64%，基本保持稳定。浙金信托应收浙江三联集团有限公司债权的详细情况请见“第四章标的资产基本情况”之“一、浙金信托56%股份”之“（四）主要资产的权属状况”之“7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（1）未决诉讼”。
B.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，浙金信托以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为交易性金融资产，其构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|交易性金融资产|27,764.79|100.00|30,845.33|100.00|26,924.58|100.00|
|其中：债券投资|27,764.79|100.00|30,845.33|100.00|26,924.58|100.00|
|合计|27,764.79|100.00|30,845.33|100.00|26,924.58|100.00|

 2015年 12月 31日，浙金信托以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为30,845.33万元，较2014年12月31日增加3,920.75万元，增幅为14.56%，主要由于 2015年利率进入下行通道，故浙金信托以自有资金投资的债券公允价值在 2015年有所增加。2016年 5月 31日，浙金信托以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为27,764.79万元，较2015年12月31日减少了3,080.54万元，降幅为9.99%，主要由于浙金信托债券的现券持仓减少了 2,000.00万元，且持有的债券组合账面出现浮亏，主要是中债估值对钢铁行业债券的隐含评级下
调、估值收益率上调导致。
C.买入返售金融资产
2015年 12月 31日，浙金信托买入返售金融资产为 0元，较 2014年 12月 31日减少了 4,191.25万元，降幅为100.00%，主要原因为 2014年末的两笔债券逆回购业务于2015年1月到期，上述债券逆回购业务截至2014年12月31日余额为4,191.25万元。2016年5月31日，浙金信托买入返售金融资产为0元，较2015年12月31日无变化。
D.贷款及应收款项类投资
报告期内，浙金信托贷款及应收款项类投资构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信托产品投资|710.00|36.06|1,510.00|55.20|2,570.00|69.17|
|其他债券投资|1,258.85|63.94|1,225.53|44.80|1,145.53|30.83|
|小计|1,968.85|100.00|2,735.53|100.00|3,715.53|100.00|
|减：减值准备|-|-|-|-|-|-|
|净额|1,968.85|100.00|2,735.53|100.00|3,715.53|100.00|

 2015年 12月 31日，浙金信托贷款及应收款项类投资为 2,735.53万元，较2014年12月31日减少了 980.00万元，降幅为26.38%。2016年5月31日，浙金信托贷款及应收款项类投资为 1,968.85万元，较 2015年 12月 31日减少了 766.68万元，降幅为28.03%。报告期内浙金信托的贷款及应收款项类投资持续下降，主要是由于浙金信托以自有资金投资其发行的信托产品陆续到期后未进行新的投资。
报告期内，浙金信托的其他债券投资为其于 2013年认购的绍兴协通实业发展有限公司发行的“塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券”。本期债券期限为 5年，利率为单利8%按年计息，浙金信托认购规模为 1,000.00万元。该等债券的具体情况请见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”
之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”之“1、浙金信托”之“（1）固有
财产与关联方交易情况”之“B.其他关联交易”。
E.可供出售金融资产
报告期内，浙金信托可供出售金融资产构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|信托业保障基金|4,534.73|100.00|4,262.74|100.00|-|-|
|信托产品投资|-|-|-|-|303.31|100.00|
|合计|4,534.73|100.00|4,262.74|100.00|303.31|100.00|

截至 2015年 12月 31日，浙金信托可供出售金融资产为 4,262.74万元，较 2014年 12月 31日增加 3,959.43万元，增幅为1,305.41%，主要原因为 2015年浙金信托运用自有资金，按照《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）的规定，认购中国信托业保障基金，并计入可供出售金融资产。2016年 5月 31日，浙金信托可供出售金融资产为 4,534.73万元，较 2015年 12月 31日增加了271.99万元，增幅为6.38%，全部为其认购的中国信托业保障基金。
F.无形资产
报告期内，浙金信托无形资产构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|软件|435.79|5.33|435.79|5.33|399.45|4.91|
|土地使用权|7,733.98|94.67|7,733.98|94.67|7,733.98|95.09|
|账面原值小计|8,169.77|100.00|8,169.77|100.00|8,133.43|100.00|
|减：累计摊销|1,109.51|13.58|977.46|11.96|668.60|8.22|
|净额|7,060.26|100.00|7,192.32||7,464.83||

2015年 12月 31日，浙金信托无形资产为 7,192.32万元，较 2014年 12月
31日减少了272.51万元，降幅为3.65%。2016年5月31日，浙金信托无形资产为7,060.26万元，较2015年12月31日减少了132.06万元，降幅为1.84%。浙金信托的无形资产主要包括软件和土地使用权，报告期内无形资产变动主要是由于正常摊销所致。
G.其他资产
报告期内，浙金信托其他资产构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应收账款|656.51|4.15|842.05|5.42|1,509.07|91.24|
|预付款项|151.64|0.96|139.23|0.90|3.00|0.18|
|其他应收款|14,998.38|94.89|14,557.80|93.68|141.95|8.58|
|合计|15,806.53|100.00|15,539.08|100.00|1,654.02|100.00|

2015年12月31日，浙金信托其他资产为15,539.08万元，较2014年12月 31日增加 13,885.06万元，增长率为839.47%。2016年 5月 31日，浙金信托其他资产为15,806.53万元，较2015年12月31日增加267.45万元，增长率为1.72%。
2015年 12月 31日，浙金信托其他资产出现大幅增长，主要是由于其他应收款出现大幅增长。截至2015年12月31日，浙金信托其他应收款为 14,557.80万元，较2014年12月31日增加14,415.85万元，增长率为10,155.65%，主要原因为：浙金信托于2014年3月发起设立的汇业16号三联桂语山居项目集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），规模为 19,500万元。2014年 8月，鉴于浙江三联公司已发生违约情形，浙金信托根据信托文件的有关约定，宣布信托贷款提前到期，将信托贷款债权全部转让予浙商资产（转让价款为 20,472.26万元），并提前终止该信托计划，兑付了受益人本金和收益。2015年 3月，浙金信托受让浙商资产持有的对浙江三联公司的债权（转让价款为20,472.26万元）。2015年1月，浙金信托向杭州市中级人民法院提起诉讼，并进行了资产保全，诉讼事项
因浙江三联公司进入司法重整程序而暂停。2015年 8月，金华市婺城区人民法
院裁定受理了浙江三联公司的司法重整，根据安排，浙金信托已于 2015年12月
向管理人申报债权。截至 2015年 12月 31日，浙金信托将该笔债权计入其他应收款，根据抵、质押物状况，将应收浙江三联债权划分为次级类资产，并计提30%的坏账准备。截至2015年12月31日，该项债权资产减值准备余额为6,141.68万元，扣除减值准备后的账面价值为 14,330.58万元，在其他应收款余额中的占比为98.44%。2016年5月31日，浙金信托其他应收款为14,998.38万元，较 2015年12月31日基本保持稳定。
（2）负债结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托负债构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付职工薪酬|4,316.97|48.98|5,671.47|43.45|5,351.68|32.78|
|应交税费|846.04|9.60|3,173.54|24.31|3,898.52|23.88|
|预计负债|-|-|-|-|3,018.26|18.48|
|递延所得税负债|23.72|0.27|168.60|1.29|68.29|0.42|
|其他负债|3,626.49|41.15|4,039.86|30.95|3,990.89|24.44|
|负债合计|8,813.22|100.00|13,053.47|100.00|16,327.64|100.00|

浙金信托的负债主要由应付职工薪酬、应交税费、预计负债及其他负债构成。
2015年12月31日，浙金信托的负债较2014年12月31日减少了3,274.17万元，降幅为20.05%，主要是由于预计负债减少了3,018.26万元。2016年5月31日，浙金信托的负债较2015年12月31日减少了4,240.25万元，降幅为32.48%。
A.应付职工薪酬
2015年12月31日，浙金信托应付职工薪酬为5,671.47万元，较2014年12月31日增加了319.79万元，增幅为5.98%，基本保持稳定。2016年5月31日，浙金信托应付职工薪酬为 4,316.97万元，较 2015年 12月 31日减少了 1,354.50
万元，降幅为23.88%，主要是由于浙金信托在 2016年 2月份支付了员工 2015
年度绩效奖金。
B.应交税费
2015年 12月 31日，浙金信托应交税费为 3,173.54万元，较 2014年 12月 31日减少了 724.98万元，降幅为18.60%。2016年5月 31日，浙金信托应交税费为846.04万元，较2015年12月31日减少了2,327.50万元，降幅为73.34%。
应缴税费的变化趋势与报告期各期内浙金信托营业收入的变化趋势基本保持一致。
C.预计负债
2015年12月31日，浙金信托预计负债为0元，较2014年12月31日减少了 3,018.26万元，减幅为100.00%，主要原因为：截至 2014年 12月 31日，浙金信托根据外部评估机构对抵押物的评估值与债权账面价值间的差异，对通过“浙金•汇业16号三联桂语山居集合资金信托计划”向浙江三联发放的信托贷款计提预计负债 3,018.26万元；截至 2015年 12月 31日，浙金信托按照次级类风险资产的标准，按该笔信托贷款账面原值的30%计提了减值准备6,141.68万元，并将2014年计提的预计负债3,018.26万元转回至坏账准备。2016年5月31日，浙金信托预计负债为0元，较2015年12月31日无变化。
D.其他负债
2015年 12月 31日，浙金信托其他负债为 4,039.86万元，较 2014年 12月 31日增加了 48.97万元，增幅为1.23%。2016年 5月 31日，浙金信托其他负债为3,626.49万元，较2015年12月31日减少了413.37万元，降幅为10.23%。报告期内，浙金信托其他负债的主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|预收账款|||||||
|预收手续费及顾问费|733.46|20.23|-|-|178.93|4.48|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
|其他应付款|||||||
|代扣社保个人部分|10.41|0.29|10.54|0.26|10.78|0.27|
|代扣公积金个人部分|15.99|0.44|16.40|0.41|15.76|0.39|
|代扣工会个人|1.70|0.05|1.34|0.03|-|-|
|一般单位往来|10.29|0.28|22.91|0.57|759.70|19.04|
|手续费返还|106.96|2.95|63.50|1.57|24.54|0.61|
|质量保证金|3.26|0.09|3.26|0.08|3.10|0.08|
|风险准备金|2,741.79|75.60|2,887.40|71.47|2,988.60|74.89|
|尚明2号项目退款|-|-|992.75|24.57|-|-|
|其他|2.63|0.07|41.77|1.03|9.48|0.24|
|合计|3,626.49|100.00|4,039.86|100.00|3,990.89|100.00|

报告期内，浙金信托其他负债的主要构成部分为预收手续费及顾问费和计提的风险准备金。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和2016年 5月 31日，浙金信托的预收手续费及顾问费分别为 178.93万元、0元和 733.46万元。2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托计提的风险准备金余额分别为2,988.60万元、2,887.40万元和2,741.79万元，基本保持稳定。
报告期内，浙金信托其他负债的变化主要集中在一般单位往来款和返还信托项目款项。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托一般单位往来款余额为759.70万元、22.91万元和10.29万元，2014年底的一般单位往来款余额主要包含截至2014年底浙金信托就“浙金·汇业16号三联桂语山居集合资金信托计划”计提的应付浙商资产清收手续费684万元，该等清收手续费已于2015年全部付清。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托返还信托项目款项余额分别为 0元、992.75万元和 0元，2015年 12月 31日返还信托项目款项主要为浙金•尚明投资基金 2号集合资金信托计划的退回款项，由
于该计划所投资的房地产项目工程款延缓支付，项目现场工程建设基本处于停滞
状态，项目本身现金流已无法满足对本息按期足额兑付的资金要求，故截至 2015年 12月 31日，浙金信托将该信托计划全部收取款项共计 992.75万元计入其他负债，并将相应金额计入 2015年营业外支出。2016年 1月 23日，经董事会决议，浙金信托将该等款项全额返还给该信托计划投资者。
（3）主要财务比率及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托的主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016-5-31/2016年1-5月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|流动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|速动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|资产负债率（%）|10.49|14.90|19.32|
|息税折旧摊销前利润|1,119.84|9,217.56|10,289.31|
|利息保障倍数|不适用|不适用|不适用|

由于浙金信托属于金融企业，因此流动比率、速动比率和利息保障倍数不适用于浙金信托。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，浙金信托的资产负债率分别为19.32%、14.90%和10.49%，资产负债率维持在较低水平。
2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托息税折旧摊销前利润分别为10,289.31万元、9,217.56万元和1,119.84万元，2015年较2014年降幅为10.42%，变化趋势与浙金信托报告期内净利润变化趋势基本保持一致。
（4）经营活动产生的现金流量净额及其变化情况分析
2014年和2015年，浙金信托经营活动产生的现金流量净额分别为-11,505.12万元和9,081.96万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|2,877.71|820.63|-|
|回购业务资金净增加额|-|4,191.25|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|5,715.86|20,058.07|24,871.95|
|收到的其他与经营活动有关的现金|645.01|1,059.24|706.60|
|经营活动现金流入小计|9,238.58|26,129.19|25,578.55|
|经营活动现金流出||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|18,118.93|
|回购业务资金净减少额|-|-|4,191.25|
|支付利息、手续费及佣金的现金|269.84|2,088.22|1,065.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,132.90|7,425.57|7,776.75|
|支付的各项税费|3,296.91|5,154.79|3,348.30|
|支付的其他与经营活动有关的现金|2,303.59|2,378.65|2,583.39|
|经营活动现金流出小计|9,003.23|17,047.23|37,083.67|
|经营活动产生的现金流量净额|235.34|9,081.96|-11,505.12|

2014年，浙金信托经营活动产生的现金流为负值，主要是由于2014年浙金信托债券的现券持仓从0.6亿元增加到了2.7亿元，并且做了债券逆回购4,191.25万元，致使2014年经营活动现金流出金额较高。2015年，由于利率整体进入下行通道，导致债券价格攀升，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额为 820.63万元，另外债券逆回购到期，导致回购业务资金比上年净增加 4,191.25万元，致使 2015年经营活动产生的现金流量净额大幅增长。报告期内，浙金信托收取与支付利息、手续费及佣金的现金变化趋势与报告期内手续费及佣金收入和支出、利息收入和支出的变化趋势基本保持一致。
（5）资产周转能力情况分析
由于浙金信托属于金融企业，其展业过程中不涉及应收账款及存货，因此应收账款周转率、存货周转率等反应资产周转能力的财务指标不适用于浙金信托。
（6）财务性投资情况分析
由于浙金信托属于金融企业，其最近一期末所持有的可供出售金融资产均为以自有资金认购的中国信托业保障基金，该投资是浙金信托主营业务中固有业务的一部分，不属于财务性投资。浙金信托固有业务的具体情况请参见“第五章标的资产主营业务”之“二、浙金信托”之“（二）固有业务”。
2、盈利能力分析
报告期内，浙金信托的利润表摘要如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|3,290.65|23,572.12|27,463.28|
|减：营业税金及附加|212.86|1,304.06|1,534.45|
|业务及管理费用|2,451.23|9,792.68|12,560.87|
|资产减值损失|-|3,123.42|-|
|二、营业利润|626.56|9,351.96|13,367.96|
|加：营业外收入|213.45|244.72|102.89|
|减：营业外支出|-|1,032.75|3,018.26|
|三、利润总额|840.01|8,563.92|10,452.59|
|减：所得税费用|214.50|2,162.67|2,662.64|
|四、净利润|625.51|6,401.25|7,789.95|

（1）营业收入占比及变化趋势
报告期内，浙金信托的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|手续费及佣金净收入|3,633.74|18,032.37|22,501.64|
|其中：手续费及佣金收入|3,642.95|18,554.22|23,512.97|
|手续费及佣金支出|9.21|521.85|1,011.33|
|利息净收入|-13.97|-8.05|759.51|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|其中：利息收入|246.65|931.99|1,439.56|
|利息支出|260.63|940.04|680.05|
|投资收益|1,369.89|5,125.24|4,020.59|
|公允价值变动收益|-1,699.00|422.55|181.54|
|营业收入|3,290.65|23,572.12|27,463.28|

 A.手续费及佣金净收入
报告期内，浙金信托的手续费及佣金净收入主要来自于其信托业务的信托报酬及承销私募债权所收取的承销费用。2014年和2015年，浙金信托的手续费及佣金净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|手续费及佣金收入|3,642.95|18,554.22|23,512.97|
|其中：信托报酬|3,642.95|16,401.94|23,152.67|
|中间业务收入|-|2,152.28|360.30|
|手续费及佣金支出|9.21|521.85|1,011.33|
|手续费及佣金净收入|3,633.74|18,032.37|22,501.64|

2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托的信托报酬收入分别为23,152.67万元、16,401.94万元和 3,642.95万元。2015年度信托报酬较 2014年度减少了6,750.73万元，降幅为29.16%。报告期内，浙金信托的信托报酬出现一定程度的下降，主要是由于受外部环境变化的影响，浙金信托的集合信托资产规模和单一信托的平均报酬率均出现明显下降，使浙金信托的集合信托报酬和单一信托报酬均受到影响。报告期内浙金信托的信托业务收入的详细构成情况，请参见“第五章标的资产的业务”之“二、浙金信托”之“（一）信托业务”之“4、信托业务收入情况”。
2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托的中间业务收入分别为 360.30万元、2,152.28万元和0元。2015年度中间业务收入较2014年度增加了 1,791.98
万元，增幅为497.36%。浙金信托的中间业务收入主要为其承销企业私募债所收
取的承销费用收入。报告期内，浙金信托中间业务收入在手续费及佣金净收入中占比较低。
B.利息净收入
2014年和2015年，浙金信托的利息净收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|利息收入|246.65|931.99|1,439.56|
|其中：存放同业|245.28|883.34|1,389.76|
|买入返售金融资产|1.38|48.65|49.80|
|利息支出|260.63|940.04|680.05|
|利息净收入|-13.97|-8.05|759.51|

报告期内，浙金信托的利息净收入主要来源于其运用自有资金开展存放同业和买入返售金融资产的业务。2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托存放同业的利息收入分别为 1,439.56万元、931.99万元和 246.65万元，利息收入的下降主要是受央行降准降息等宽松的货币政策影响，银行间资金流动性充裕，资金价格从 2015年 4月份开始大幅回落。2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托买入返售金融资产利息收入分别为 49.80万元、48.65万元和 1.38万元，2015年较2014年规模保持稳定。
C.投资收益
报告期内，浙金信托的投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|592.80|392.60|132.73|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|661.97|4,415.66|3,573.72|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|26.84|25.54|41.06|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|0.26|1.21|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|应收款项类金融资产在持有期间的投资收益|53.37|231.47|248.33|
|处置应收款项类金融资产取得的投资收益|34.65|58.76|24.75|
|投资收益合计|1,369.89|5,125.24|4,020.59|

报告期内，浙金信托的投资收益主要来自其以自有资金开展债券投资业务过程中所持债券持有期间的投资收益及该等债券的处置收益。2014年、2015年和 2016年 1-5月，该等债券持有期间的投资收益分别为 132.73万元、392.60万元和592.80万元，2015年较2014年增幅为195.79%；2014年、2015年和2016年1-5月，该等债券的处置收益分别为 3,573.72万元、4,415.66万元和661.97万元，2015年较2014年增幅为23.56%。报告期内所持债券处置收益的增加，主要是由于2015年利率处于下降通道，致使当年债券价格普遍出现上扬。
D.公允价值变动收益
报告期内，浙金信托的公允价值变动收益构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|衍生金融工具产生的公允价值变动收益|-591.57|327.40|273.16|
|交易性金融资产产生的公允价值变动收益|-1,107.44|95.16|-91.61|
|公允价值变动收益|-1,699.00|422.55|181.54|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托的公允价值变动收益分别为181.54万元、422.55万元和-1,699.00万元，2015年公允价值变动收益较2014年增长了241.01万元，增幅为132.76%。报告期内，浙金信托的交易性金融资产为利用自有资金投资的债券，2015年该等债券产生的公允价值变动收益由2014年的-91.61万元增至95.16万元，主要由于2015受外部宏观环境影响，债券价格出现普遍上涨。报告期内，浙金信托衍生金融工具为利用自有资金投资的债券远期买入合约。2014年和2015年浙金信托固有业务收入的详细构成情况，请参见“第五章标的资产的业务”之“二、浙金信托”之“（二）固有业务”之“2、固有
业务收入情况”。
（2）营业支出变化趋势
报告期内，浙金信托的营业支出构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业税金及附加|212.86|1,304.06|1,534.45|
|业务及管理费|2,451.23|9,792.68|12,560.87|
|资产减值损失|-|3,123.42|-|
|营业支出|2,664.09|14,220.16|14,095.32|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托 2015年营业支出为 14,095.32万元、14,220.16万元和 2,664.09万元，2015年较 2014年增长 124.84万元，增长率为0.89%，基本保持稳定。浙金信托的营业支出主要由营业税金及附加、业务及管理费用和资产减值损失构成。
A.营业税金及附加
浙金信托营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。浙金信托从事金融服务业务，依法按应税营业额的5%计缴营业税，自2016年5月1日起，应税收入按6%的税率计算增值税销项税，并按扣除当期允许抵扣的增值税进项税额后的差额计缴增值税。2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托的营业税金及附加分别为1,534.45万元、1,304.06万元和212.86万元，其变动与浙金信托业务发展趋势保持一致。
B.业务及管理费
报告期内，浙金信托的业务及管理费变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|1,633.16|7,600.00|9,950.00|
|业务发展费用|219.29|646.99|915.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|专业服务费用|60.36|57.40|117.87|
|信息技术费用|38.74|119.84|119.31|
|办公相关费用|232.70|690.12|833.96|
|折旧费用|37.63|99.36|107.89|
|摊销费用|228.23|546.22|488.33|
|税金|1.12|32.75|27.92|
|合计|2,451.23|9,792.68|12,560.87|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托的业务及管理费为 12,560.87万元、9,792.68万元和2,451.23万元，2015年较2014年下降了22.04%，主要原因为：2015年职工薪酬较 2014年减少 2,350万元，下降幅度为23.62%，2015年员工人数减少，公司薪酬制度进一步优化，在参考市场数据的基础上，采取定量与定性相结合的方式计提绩效奖金，薪酬费用有一定幅度减少；此外，在满足业务拓展需求的条件下，公司严控各项成本费用，2015年各项费用出现普遍下降。
C.资产减值损失
报告期内，浙金信托资产减值损失构成及变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-|3,123.42|-|
|合计|-|3,123.42|-|

 2014年 3月，浙金信托设立了人民币 1.95亿元的集合资金信托计划，信托计划资金向浙江三联集团有限公司发放信托贷款，该笔债权实施了土地使用权及其上建筑物的财产担保、股权质押担保及连带责任保证担保等担保措施。因浙江三联集团有限公司违约，浙金信托提前终止集合资金信托计划，并完成了对投资人的兑付。目前该笔债权最终由浙金信托以自有资金受让持有。
截至 2015年 12月 31日，浙金信托将该笔债权计入其他应收款，根据抵、
质押物状况，经浙金信托董事会、股东大会审议批准，依据《非银行金融机构资
产风险分类指导原则（试行）》（银监发[2004]4号）和浙金信托《资产风险分类管理办法》，应收浙江三联集团有限公司债权划分为次级类资产，依据《企业会计准则》、《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）和浙金信托《固有业务财务管理办法》，对次级类风险资产计提30%的坏账准备，2015年当期计提资产减值损失3,123.42万元，该项债权资产减值准备余额为6,141.68万元。
除上述资产减值损失外，报告期内浙金信托的业务未涉及其他兑付义务，故不存在其他资产减值损失。
（3）营业利润变化趋势
报告期内，浙金信托的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,290.65|23,572.12|27,463.28|
|营业支出|2,664.09|14,220.16|14,095.32|
|营业利润|626.56|9,351.96|13,367.96|
|营业利润率（%）|19.04|39.67|48.68|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，浙金信托分别实现营业利润 13,367.96万元、9,351.96万元和626.56万元，营业利润率分别为48.68%、39.67%和19.04%。
2015年营业利润率下降，主要是由于2015年营业收入受宏观环境影响出现下降，而浙金信托于 2015年就“浙金•汇业 16号三联桂语山居集合资金信托计划”对浙江三联的债权计提了坏账损失3,123.42万元，因此营业利润率出现下降。2016年 1-5月营业利润率下降，主要是由于 2016年 1-5月浙金信托以自有资金投资债券的公允价值因市场环境变化出现损失所致。
（4）营业外收入和支出
A.营业外收入
报告期内，浙金信托营业外收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置利得|-|0.24|-|
|政府补助|212.77|203.84|102.55|
|其他|0.68|40.64|0.34|
|合计|213.45|244.72|102.89|

2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托营业外收入分别为 102.89万元、 244.72万元和 213.45万元，主要为浙金信托获得的政府补助。其中，2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托收到的金融企业补助经费分别为95.00万元、 192.85万元和 208.77万元，占营业外收入的比例分别为92.33%、78.80%和97.81%。
B.营业外支出
报告期内，浙金信托营业外支出构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|预计负债|-|-|3,018.26|
|省地税直属稽查2011-2013年度应代扣代缴个税罚金|-|19.72|-|
|尚明2号项目退回款|-|992.75|-|
|其他|-|20.29|-|
|合计|-|1,032.75|3,018.26|

2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托营业外支出分别为3,018.26万元、1,032.75万元和0元。2014年，浙金信托营业外支出为针对浙江三联项目计提的预计负债。2015年，浙金信托营业外支出主要为浙金•尚明投资基金2号集合资金信托计划的退回款项，该等退回款项占2015年营业外支出的96.13%。
（5）所得税费用
报告期内，浙金信托所得税费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|697.26|3,098.89|4,231.86|
|递延所得税费用|-482.76|-936.23|-1,569.22|
|合计|214.50|2,162.67|2,662.64|
|所得税费用占利润总额比例（%）|25.54|25.25|25.47|

浙金信托使用所得税税率及依据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期使用所得税率|依据|
|浙金信托|25%|《中华人民共和国企业所得税法》|

（6）净利润分析
2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托分别实现净利润 7,789.95万元、 6,401.25万元和 625.51万元，2015年较 2014年净利润下降了17.83%。2015年净利润的下降主要是由于两个原因：一是 2015年信托业务收入出现下降；二是浙金信托于2015年计提资产减值损失 3,123.42万元。
2016年 1-5月浙金信托实现的利润占全年承诺利润比重为12%。对比 2015年1-6月，浙金信托实现利润也仅占全年比重为19%。浙金信托的净利润一般集中在第四季度体现，2014年及 2015年的第四季度利润占比分别占全年利润的44%和46%。因此，浙金信托2016年1-5月盈利情况符合其经营规律。
（7）非经常性损益
报告期内，浙金信托非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|0.24|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|212.77|203.84|102.55|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.68|-992.12|0.34|
|小计|213.45|-788.04|102.89|
|所得税影响额|53.36|-192.08|25.72|
|非经常性损益净额|160.09|-595.96|77.17|
|占净利润的比例（%）|25.59|-9.31|0.99|
|扣除非经常性损益后的净利润|465.42|6,997.21|7,712.78|

2014年、2015年和 2016年 5月 31日，浙金信托扣除所得税影响额后的非经常性损益净额分别为 77.17万元、-595.96万元和 160.09万元，占当年净利润的比例分别为0.99%、-9.31%和25.59%，2014年和2015年非经常性损益占比较小，非经常性损益不会对净利润造成实质性影响，净利润水平能够真实反映浙金信托续盈利能力。2016年1-5月非经常性损益占净利润比例较高，主要是由于浙金信托的利润实现多集中于下半年，因此 2016年 1-5月净利润规模相对较小，致使非经常性损益在净利润中占比较高。
2014年，浙金信托的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助 102.55万元。2015年，浙金信托的非经常性损益主要为其管理的“浙金•尚明投资基金 2号集合资金信托计划”的退回款项。截至 2015年 12月 31日，浙金信托对该信托计划已收取收入费用 992.75万元并确认相应收入，由于该项目工程款延缓支付，项目现场工程建设基本处于停滞状态，项目本身现金流已无法满足对本息按期足额兑付的资金要求，故浙金信托于 2016年1月23日经董事会决议，将收取款项退回，并计入 2015年营业外支出。2014年和 2015年，浙金信托扣除非经常性损益后的净利润分别为7,712.78万元和6,997.21万元，降幅为9.28%，下降幅度小于扣除非经常性损益前的净利润降幅。浙金信托管理的信托计划均不存
在刚性兑付条款，因此通过退还收取款项兑付投资者而形成的非经常性损益不具
备可持续性。
（二）大地期货
1、财务状况分析
（1）资产的主要构成及变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，大地期货资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|134,147.92|48.96|150,011.45|53.81|113,874.54|38.82|
|其中：期货保证金存款|113,179.46|41.31|140,689.84|50.46|92,395.97|31.50|
|应收货币保证金|89,282.79|32.59|79,653.20|28.57|85,373.09|29.10|
|应收质押保证金|3,603.96|1.32|2,926.93|1.05|6,255.37|2.13|
|存出保证金|0.96|0.00|322.47|0.12|0.02|0.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,497.98|8.21|15,380.89|5.52|51,297.83|17.49|
|应收票据|1,049.13|0.38|-|-|-|-|
|应收账款||0.00|3,192.59|1.15|4,524.35|1.54|
|预付款项|1,275.77|0.47|-|-|1,897.30|0.65|
|应收结算担保金|1,000.00|0.36|1,006.88|0.36|1,007.84|0.34|
|应收利息|600.51|0.22|-|-|-|-|
|其他应收款|2,802.01|1.02|5,167.79|1.85|10,353.72|3.53|
|存货|5,080.97|1.85|10,787.46|3.87|8,169.76|2.79|
|可供出售金融资产|5,000.00|1.82|2,000.00|0.72|2,919.12|1.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|294.46|0.11|-|-|-|-|
|期货会员资格投资|140.00|0.05|140.00|0.05|140.00|0.05|
|固定资产|553.20|0.20|629.72|0.23|708.03|0.24|
|无形资产|4,129.73|1.51|4,180.40|1.50|4,361.11|1.49|
|递延所得税资产|373.44|0.14|514.17|0.18|346.14|0.12|
|其他资产|2,163.20|0.79|2,877.89|1.03|2,104.19|0.72|
|资产总计|273,996.02|100.00|278,791.83|100.00|293,332.41|100.00|

报告期内，大地期货资产规模逐年略有缩减，但总体趋于平稳。其资产主要由货币资金、应收货币保证金、应收质押保证金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、存货、可供出售金融资产、无形资产、其它资产等组成。
上述资产状态良好，不存在重大资产减值风险，资产质量整体较好。
A.货币资金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货货币资金余额情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|自有银行存款|16,403.31|12.23|461.82|0.31|18,035.06|15.84|
|期货保证金存款|113,179.46|84.37|140,689.84|93.79|92,395.97|81.14|
|其他货币资金|4,565.14|3.40|8,859.80|5.91|3,443.51|3.02|
|合计|134,147.92|100.00|150,011.45|100.00|113,874.54|100.00|

 2015年 12月 31日，大地期货货币资金为 150,011.45万元，较 2014年 12月 31日增加了 36,136.91万元，增幅为31.73%。主要原因是由于大地期货的期货业务规模持续扩大、增长迅速，期货保证金存款增加 48,293.87万元，增幅达到52.27%。2016年 5月 31日，大地期货货币资金总计 134,147.92万元，相较2015年末减少15,863.53万元，减幅为10.57%。
B.应收货币保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货应收货币保证金余额情况如下表所示：
按应收货币保证金类别划分：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|交易保证金|67,138.49|69,112.13|79,624.50|
|结算准备金|22,144.29|10,541.08|5,748.59|
|合计|89,282.79|79,653.20|85,373.09|

按交易所划分：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|上海期货交易所|38,628.27|30,427.81|14,446.10|
|大连商品交易所|25,112.47|16,793.40|24,180.79|
|郑州商品交易所|16,485.92|10,544.62|16,522.34|
|中国金融期货交易所|9,056.13|21,887.37|30,223.86|
|合计|89,282.79|79,653.20|85,373.09|

 2015年 12月 31日，大地期货应收货币保证金 79,653.20万元，较 2014年12月31日减少了5,719.89万元，减幅为6.70%。主要原因为在结算准备金较2014年末增长4,792.49万元的同时，交易保证金出现约10,512.37万元的减少。
2016年5月31日，公司应收货币保证金规模89,282.79万元，较2015年末增加 9,629.59万元，增幅达到12.09%。上述应收货币保证金的变动主要原因为期末客户交易及期末持仓占用的交易保证金发生变化。
C.应收质押保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期
货应收质押保证金情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|上海期货交易所|3,603.96|2,926.93|6,255.37|
|合计|3,603.96|2,926.93|6,255.37|

2015年12月31日，大地期货应收质押保证金2,926.93万元，较2014年12月31日减少了3,328.44万元，减幅达到53.21%。主要原因为客户质押业务量出现减少。
2016年 5月 31日，大地期货应收质押保证金 3,603.96万元，较 2015年 12月31日增加了677.03万元，增幅达到23.13%。主要原因为客户质押业务量出现增加。
D.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|交易性金融资产|||||||
|其中：债务工具投资|15,820.36|70.32|9,639.41|62.67|48,962.67|95.45|
|权益工具投资|6,677.61|29.68|5,741.47|37.33|2,335.16|4.55|
|合计|22,497.98|100.00|15,380.89|100.00|51,297.83|100.00|

 2015年 12月 31日，大地期货以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 15,380.89万元，较 2014年 12月 31日减少 35,916.94万元，减幅为70.02%。大地期货交易性金融资产中债务工具投资公允价值变动较大，从 2014年末余额48,962.67万元减少至2015年12月31日的9,639.41万元；相反，权益工具投资则较 2014年末增加 3,406.31万元，其主要原因为大地期货主动减少了自有投资的整体规模。
2016年5月31日，企业以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
规模为 22,497.98万元，较 2015年末上升 7,117.09万元，增幅为46.27%。其主要原因为期末公司自有资金债券投资项目较大程度增加了债务工具投资持有量。
E.其他应收款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货其他应收款明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|往来款|2,500.00|75.71|4,500.00|83.70|10,100.00|97.50|
|采购款|630.50|19.09|695.00|12.93|-|-|
|经营者风险准备金|106.96|3.24|106.96|1.99|96.16|0.93|
|其他|64.60|1.96|74.33|1.38|163.07|1.57|
|合计|3,302.06|100.00|5,376.29|100.00|10,359.23|100.00|
|减：坏账准备|500.04|-|208.50|-|5.51|-|
|账面价值|2,802.01|-|5,167.79|-|10,353.72|-|

 2015年 12月 31日，大地期货其他应收款 5,376.29万元，相较 2014年 12月 31日减少 4,982.94万元，减幅为48.10%。2016年5月 31日，大地期货其他应收款3,302.06万元，相较2015年12月31日减少2,074.23万元，减幅为38.58%。
大地期货其他应收款内，占比最为显著的为往来款项，2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，往来款占比达到97.50%、83.70%、75.71%。
该部分往来款主要是大地期货与杭州济海投资有限公司之间产生，账款余额逐年下降，其产生及变化原因请参见“第十一章同业竞争与关联交易”之“关联交易情况”中大地期货关联交易情况部分内容。
F.存货
2015年 12月 31日，大地期货存货为 10,787.46万元，较 2014年 12月 31日增加了 2,617.69万元，增幅为32.04%。其主要原因为期末库存量增加，主要为天然橡胶存货。
2016年 5月 31日，大地期货存货为 5,080.97万元，较 2015年 12月 31日
减少了 5,706.48万元，减幅为52.90%。其主要原因为考虑市场波动情况及期现套利基差水平，大地期货出于控制风险考量降低了库存规模。同时，2015年末所采购的库存业已根据期现套利原则在 2016年初进行了相应的销售。
G.可供出售金融资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|信托产品|-|-|2919.12|
|定向增发计划管理产品|5000.00|2000.00||
|合计|5000.00|2000.00|2919.12|

截至2015年12月31日，大地期货可供出售金融资产为2,000万元，较 2014年12月31日减少919.12万元，减幅为31.49%。
其中，截至 2014年末，大地期货所持有的可供出售金融资产为信托产品，主要为公司自有资金投资集团内部成员公司发行的信托，可获得稳健的收益。
截至 2015年末，大地期货所持有的可供出售金融资产为定向增发计划管理产品，主要为公司自有资金认购集团内成员公司发行的浙江国贸东方定向增发基金，凭借集团内成员公司的投资实力获取较稳健的投资收益。
截至 2016年 5月 31日，大地期货持有可供出售金融资产共计 5000万元，均为定向增发计划管理产品，主要为公司自有资金认购财通基金发行的定向增发基金。该产品为财通基金专项为大地期货设计的单一计划，投资范围包括：股票（包括中国境内已上市公司非公开发行股票）、证券投资基金、固定收益品种（包括债券、央行票据、短期融资券、中期票据、资产支持证券、银行存款等）、现金及股指期货。
H.无形资产
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期
货无形资产情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|土地使用权|4,129.73|100.00|4,178.08|99.94|4,296.43|98.52|
|软件|-|-|2.31|0.06|64.68|1.48|
|合计|4,129.73|100.00|4,180.40|100.00|4,361.11|100.00|

2016年5月31日，大地期货无形资产中，未有软件相关余额，其主要原因为大地期货沿用的交易、行情软件已经全部摊销完毕，只需每年清缴软件维护费用及年服务使用费。
（2）负债的主要构成及变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，大地期货负债构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|1,000.00|0.44%|
|应付货币保证金|168,385.19|81.68%|174,271.75|82.10%|163,078.25|70.99%|
|应付质押保证金|3,603.96|1.75%|2,926.93|1.38%|6,255.37|2.72%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|49.45|0.02%|1,136.20|0.49%|
|期货风险准备金|3,314.13|1.61%|3,177.13|1.50%|2,867.29|1.25%|
|应付期货投资者保障基金|176.52|0.09%|174.47|0.08%|194.69|0.08%|
|应付账款|233.63|0.11%|436.25|0.21%|2,529.06|1.10%|
|预收款项|1,131.44|0.55%|5,326.01|2.51%|1,247.64|0.54%|
|应付职工薪酬|1,731.47|0.84%|1,550.58|0.73%|1,255.37|0.55%|
|应交税费|453.81|0.22%|1,417.38|0.67%|1,652.02|0.72%|
|应付利息|151.30|0.07%|19.81|0.01%|17.78|0.01%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|26,938.34|13.07%|22,905.06|10.79%|48,370.33|21.06%|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|33.78|0.02%|-|-|112.51|0.05%|
|其他负债|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|206,153.56|100.00%|212,254.81|100.00%|229,716.51|100.00%|

 2015年 12月 31日，大地期货负债合计为 212,254.81万元，较 2014年 12月 31日减少 17,461.70万元，减幅为7.60%。2016年5月 31日，大地期货负债合计 206,153.56万元，较 2015年 12月 31日增加 6,101.25万元，增幅2.87%。
报告期内，大地期货负债水平处于稳中有降态势，负债主要由应付货币保证金、应付质押保证金、期货风险准备金、应付账款、预收款项、其他应付款及递延所得税负债构成。
A.应付货币保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货应付货币保证金明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||户数|账面余额|户数|账面余额|户数|账面余额|
|自然人|12,674|101,547.30|12,004|104,813.76|10,134|116,085.14|
|法人|511|66,837.89|476|69,457.99|411|46,993.11|
|合计|13,185|168,385.19|12,480|174,271.75|10,545|163,078.25|

报告期内，应付货币保证金水平保持较为稳定的状态。截至 2015年 12月31日，大地期货应付货币保证金 174,271.75万元，相较2014年12月31日增长11,193.50万元，增幅为6.86%。其主要原因为自然人户数及法人户数均有相应增长。2016年5月31日，大地期货应付货币保证金按应付类型区分，自然人户数较2015年末增长670户，法人户数增长35户。
B.应付质押保证金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货应付质押保证金明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||户数|账面余额|户数|账面余额|户数|账面余额|
|法人|7|3603.96|5|2,926.93|5|6,255.37|
|合计|7|3603.96|5|2,926.93|5|6,255.37|

应付质押保证金是法人客户利用持有的标准仓单在交易所进行质押后取得的质押保证金。增减变动与有仓单的客户单位有关，所质押的品种、数量在不同时期不尽相同，质押额的变动与当期质押品种、数量及对应的期货合约价相关。
2015年 12月 31日，大地期货应付质押保证金为 2,926.93万元，相较 2014年 12月 31日降低 3,328.44万元，减幅为53.21%。其主要原因为客户质押业务量有所减少。2016年5月31日，大地期货应付质押保证金为 3,603.96万元，较2015年12月31日增加677.03万元，增幅为23.13%，其主要原因为质押单位及质押品种均有所增加。
C.期货风险准备金
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货的期货风险准备金计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|本期计提|本期动用|2016-5-31|
|期货风险准备金|3,177.13|137.00|-|3,314.13|
|合计|3,177.13|137.00|-|3,314.13|

以及
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|本期计提|本期动用|2015-12-31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|本期计提|本期动用|2015-12-31|
|期货风险准备金|2,867.29|309.84|-|3,177.13|
|合计|2,867.29|309.84|-|3,177.13|

依据《期货公司管理办法》（证监会令第 43号）和《商品期货交易财务管理暂行规定》（财商字[1997]44号），按照代理手续费净收入的5.00%计提期货风险准备金。
D.应付账款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货应付账款列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|商品采购款|233.63|436.25|2,529.06|
|合计|233.63|436.25|2,529.06|

 2015年 12月 31日，大地期货应付商品采购款 436.25万元，相较 2014年12月31日减少2,092.81万元，减幅82.75%。2016年5月31日，大地期货应付商品采购款233.63万元，相较2015年12月31日减少202.62万元，减幅46.45%。
应付账款的余额一般是月底客户单位未能及时开取专用票据而产生的挂账。
E.预收款项
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货预付款项列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|预收商品销售款|1,131.44|5,326.01|1,247.64|
|合计|1,131.44|5,326.01|1,247.64|

2015年12月31日，大地期货预收商品销售款5,326.01万元，相较2014年
12月 31日增加 4,078.38万元，增幅326.89%。其增幅较大的主要原因是部分橡
胶仓单业务在年末以销定购（基于客户采购需求并收到客户预付款项后采购货物），年末采购库存的同时已收到部分次年销售款。
2016年 5月 31日，大地期货预收商品销售款 1,131.44万元，相较 2015年12月31日减少4,194.57万元，减幅78.76%。其减幅较大的主要原因是橡胶仓单期现结合业务受市场影响，可获利价差小，考虑到库存资金占用成本较高，因此大地期货主动降低相应规模。
F.其他应付款
截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年5月31日，大地期货其他应付款按款项性质列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|关联方借款|16,000.00|16,000.00|17,000.00|
|证券质押金|9,652.62|4,937.09|29,294.44|
|期货保证金|860.26|1,731.10|1,850.26|
|经营者风险准备金|106.96|106.96|96.16|
|居间人报酬|4.41|14.28|5.72|
|软件款、技术服务费等|34.00|29.63|54.49|
|社保、住房公积金|27.71|12.89|16.74|
|其他|252.39|73.11|52.53|
|合计|26,938.34|22,905.06|48,370.33|

2015年12月31日，证券质押金为4,937.09万元，相较2014年12月31日下降24,357.35万元，降幅达到83.15%，其原因主要为公司自有资金投资债券规模下降。
账龄超过1年的重要其他应付款：
||||
|-|-|-|
|项目|2016-5-31|未偿还或结转的原因|
|借款|16,000.00|关联方借款|
|债券质押款|9,652.62|证券质押|

||||
|-|-|-|
|项目|2016-5-31|未偿还或结转的原因|
|经营者风险准备金|106.96|风险押金|
|软件款|25.00|尚未结算|
|合计|25,784.58||

G.递延所得税负债款项
截至 2015年 12月 31日，大地期货无递延所得税负债款项，较 2014年 12月31日减少112.51万元，主要由于大地期货交易性金融工具、衍生金融工具的公允价值变动造成应纳税暂时性差异。根据期末持有交易性金融工具的市值核算公允价值变动损益，因变动损益而产生的递延所得税负债减少。
截至2016年5月31日，大地期货递延所得税负债款项合计 33.78万元，较2015年12月31日增加33.78万元，其主要原因为根据期末持有交易性金融工具的市值核算公允价值变动损益，因变动损益而产生的递延所得税负债增加。
（3）主要财务比率及其变化分析
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，大地期货（合并口径）的主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016-5-31/2016年1-5月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|流动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|速动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|资产负债率（%）|75.24|76.13|78.31|
|息税折旧摊销前利润|2,437.26|4,992.38|6,524.14|
|利息保障倍数|不适用|不适用|不适用|

由于大地期货属于金融企业，因此流动比率、速动比率和利息保障倍数不适用于大地期货。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，大地期货的资产负债率分别为78.31%、76.13%和75.24%。报告期内大地期货的资产负债率
保持稳定态势，资产负债率水平与同行业其他可比公司较为接近。
2014年、2015年和 2016年 1-5月，大地期货息税折旧摊销前利润分别为 6,524.14万元、4,992.38万元和 2,437.26万元，变化趋势与大地期货报告期内净利润变化趋势基本保持一致。
（4）资产周转能力情况分析
由于大地期货属于金融企业,应收账款周转率分析及存货周转率分析均不适用。
（5）财务性投资情况分析
由于大地期货属于金融企业，资产管理为其主营业务之一，投资收益为其营业收入的组成部分。大地期货自有资金理财期限基本为一年以内，均属于低风险业务，除信托、基金类项目及特殊项目投资周期在1年以上，其他运作周期基本在1年以内，资金流动性强，收益较为稳定，同时能推动公司资产管理业务发展。
根据各个领域投资理财项目的市场动态，比较各行业的投资理财业务的风险和预期收率，以及对公司净资本的影响程度，综合上述要素后在已核准的投资范围内进行投资。且每一项投资业务均需经过公司总经办成员进行审批，大地期货最近一期末所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为企业债券类，二级市场股票，新股申购，银行间债券，以及周期较短的资管类产品，可供出售金融资产主要为有固定投资期限的定增类产品。
2、盈利能力分析
大地期货最近两年及一期经审计的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,817.95|60,242.21|115,645.37|
|营业支出|25,843.27|56,367.25|110,363.82|
|营业利润|1,974.68|3,874.96|5,281.55|
|利润总额|2,009.66|3,946.76|5,323.54|
|净利润|1,305.44|2,921.12|3,970.66|
|归属于母公司所有者的净利润|1,363.76|2,958.39|3,792.65|

|||||
|-|-|-|-|
|少数股东损益|-58.31|-37.27|178.01|

（1）营业收入分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业收入大致构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|手续费收入|3,356.21|12.06%|6,330.79|10.51%|5,645.40|4.88%|
|利息净收入|2,419.45|8.70%|5,531.31|9.18%|6,415.13|5.55%|
|销售商品收入|21,829.26|78.47%|40,598.47|67.39%|95,875.64|82.90%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|146.87|0.53%|6,565.01|10.90%|8,611.56|7.45%|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|66.17|0.24%|423.71|0.70%|-1,104.49|-0.96%|
|其他业务收入|-||792.92|1.32%|202.12|0.17%|
|营业收入合计|27,817.95|100.00%|60,242.21|100.00%|115,645.37|100.00%|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，销售商品收入占营业收入比重均在60%以上，为大地期货营业收入的主要来源之一。2014年度和 2015年度，大地期货营业收入为 115,645.37万元及 60,242.21万元。2015年度营业收入较 2014年度减少55,403.16万元，减少幅度约47.91%。在手续费收入仍然保持一定增长态势的情况下，营业收入下降的主要原因是风险管理子公司销售商品业务收入规模同比 2014年减少 55,277.17万元，降幅达到57.66%。2015年度由于受到大宗商品市场行情波动的影响，期货价格与现货价格之间出现基差机会减少，在扣除资金成本后，风险管理子公司业务盈利空间受到较大挤压。从控制风险角度出发，公司对整体交易规模进行了相应控制。
A.手续费及佣金收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货手续费及佣金收入大致构
成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||收入|占比（%）|收入|占比（%）|收入|占比（%）|
|交易手续费净收入|1,559.18|46.46|4,583.76|72.40|3,924.67|69.52|
|交易手续费返还|1,488.01|44.34|1,578.58|24.93|1,704.48|30.19|
|其他服务收入|309.02|9.20|168.45|2.67|16.24|0.29|
|合计|3,356.21|100.00|6,330.79|100.00|5,645.40|100.00|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货手续费收入为5,645.40万元、6,330.79万元及3,356.21万元。2015年度手续费收入较2014年度增加 685.39万元，增加幅度约12.14%。随着公司交易规模的扩大，大地期货 2015年手续费及佣金收入保持增长。
B.利息净收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货利息净收入为6,415.13万元、5,531.31万元及2,419.45万元。2015年度利息净收入较2014年度减少 883.83万元，减少幅度约13.78%。该项利息净收入包括客户保证金利息收入及自有资金部分利息收入。其减少的主要原因为受国家政策利率下降的影响，2015全年期间的五次降息，影响了公司的利息收入情况。
C.销售商品收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货销售商品收入为 95,875.64万元、40,598.47万元及 21,829.26万元。2015年度销售商品收入较 2014年度减少55,277.17万元，减少幅度约57.66%。大地期货风险管理子公司以期现结合业务为主，以销售商品开具销售业务增值税专用票据而计算收入额。由于受到大宗商品市场行情波动的影响，期货价格与现货价格之间出现基差机会减少，从控制风险角度出发，2015年大地期货风险管理子公司对整体交易规模进行了控制。
D.投资收益
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货投资收益大致构成情况如
下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年-5月|2015年度|2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|-|134.51|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|152,.41|6,338.75|8,329.18|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|-|91.76|282.39|
|权益法核算的长期股权投资收益|-5.54|-|-|
|合计|146.87|6,565.01|8,611.56|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货投资收益为 8,611.56万元、6,565.01万元及146.87万元。2015年度投资收益较2014年度减少2,046.55万元，减少幅度约23.77%。2015年度，受市场大环境及其他各种因素影响，大地期货自有资金投资规模下降，所投资项目收益率较2014年也有一定程度下滑。
2016年前 5个月，大地期货投资收益减少幅度较大，其主要减少项目为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益两类，减少的主要原因为证券、期货、以及其他金融类产品的收益率整体下降。
E.公允价值变动收益
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货公允价值变动收益大致构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|2016年-5月|2015年度|2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|16.72|-663.05|31.71|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债|49.45|1,086.75|-1,136.20|
|合计|66.17|423.71|-1,104.49|

2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，大地期货公允价值变动收益为
-1,104.49万元、423.71万元及 66.17万元。2015年度公允价值变动收益较 2014年度增加 1,528.2万元。公允价值变动损益包含母公司自有资金投资期末持有投资产品市值变动损益，以及子公司浙江济海期现结合、跨期套利业务的投资对应期货头寸市值的变动损益。受大宗商品价格波动影响，浙江济海持有的库存商品在持续价格上涨的情况下，对应橡胶仓单（库存商品）的卖出期货合约出现期货持仓浮动亏损。2014年年末，浙江济海持有橡胶仓单（橡胶实物库存）出现较大的上涨，导致2014年公允价值变动损益为负数。
F.其他业务收入
2014年度和 2015年度，大地期货其他业务收入为 202.12万元及 792.92万元。2015年度其他业务收入较2014年度增加590.80万元，增加幅度约292.29%。
其他业务收入为主要组成部分为为子公司为客户提供仓单服务而收取的服务咨询类收入，其大幅增长的原因为 2015年大地期货仓单服务、信息咨询类业务规模增长。
（2）营业支出分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业支出大致构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|提取期货风险准备金|137.00|0.53|309.84|0.55|282.38|0.26|
|销售商品成本|21,092.96|81.62|41,267.05|73.21|98,944.29|89.65|
|营业税金及附加|155.48|0.60|643.23|1.14|430.40|0.39|
|业务及管理费|4,777.75|18.49|11,911.13|21.13|9,669.35|8.76|
|财务费用|311.77|1.21|690.17|1.22|1,005.60|0.91|
|资产减值损失|-631.69|-2.44|1,545.82|2.74|31.79|0.03|
|营业支出合计|25,843.27|100.00|56,367.25|100.00|110,363.82|100.00|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业支出为 110,363.82万
元、56,367.25万元及 25,843.27万元。2015年度营业支出较 2014年度减少53,996.57万元，减少幅度约48.93%。销售商品成本占营业支出比重均在60%以上，为大地期货营业支出的重要组成部分之一；2015年度销售商品成本的大幅减少，是大地期货营业支出整体规模缩减的主要原因。
A.提取期货风险准备金
2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，大地期货提取期货风险准备金为282.38万元、309.84万元及137.00万元。2015年度提取期货风险准备金较 2014年度增加 27.46万元，增加幅度约9.73%。其增长主要原因为期货风险准备金按期货公司手续费收入的5%计提，大地期货手续费及佣金收入的增长，直接影响相应期货风险准备金计提额的增加。
B.销售商品成本
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货销售商品成本为 98,944.29万元、41,267.05万元及 21,092.96万元。2015年度销售商品成本较 2014年度减少57,677.23万元，减少幅度约58.29%。其大幅度减少的主要原因为子公司业务规模的压缩，使库存商品的规模下降，相应销售收入额下降对应结转的库存商品成本额也下降。
C.营业税金及附加
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业税|119.34|76.76|534.56|83.11|356.64|82.86|
|城市维护建设税|10.39|6.68|37.42|5.82|24.98|5.80|
|教育费附加|4.44|2.86|16.04|2.49|10.70|2.49|
|地方教育费附加|2.96|1.90|10.69|1.66|7.14|1.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|河道管理基金|0.03|0.02|0.16|0.02|0.09|0.02|
|水利建设专项基金|18.32|11.78|44.36|6.90|30.86|7.17|
|合计|155.48|100.00|643.23|100.00|430.40|100.00|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业税金及附加为 430.40万元、643.23万元及 155.48万元。2015年度营业税金及附加较 2014年度增加 212.82万元，增加幅度约49.45%。其中，营业税部分是营业税金及附加的重要组成部分，报告期内占比均在80%左右。营业税金及附加增加的主要原因是按收入基数计提缴纳的营业税金及附加随着大地期货手续费收入的增加、资产管理业务收入的增加而相应上升。
D.业务及管理费用
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货业务及管理费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|职工薪酬|2,737.19|57.29|4,686.97|39.35|4,302.94|44.50|
|咨询费|217.16|4.55|1,640.88|13.78|462.98|4.79|
|居间人报酬|424.63|8.89|1,439.12|12.08|1,172.77|12.13|
|信息技术费|444.34|9.30|926.65|7.78|773.28|8.00|
|租赁费|283.08|5.92|577.13|4.85|626.88|6.48|
|仓储运输费|116.42|2.44|345.92|2.90|374.32|3.87|
|销售服务代理费|8.7|0.18|368.63|3.09|15.52|0.16|
|折旧费|78.59|1.64|285.17|2.39|253.71|2.62|
|提取投资者保障基金|62.63|1.31|275.41|2.31|163.00|1.69|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|办公费|55.23|1.16|154.12|1.29|169.53|1.75|
|无形资产摊销|50.67|1.06|153.72|1.29|199.76|2.07|
|其他|299.13|6.26|1,057.43|8.88|1,154.69|11.94|
|合计|4,777.75|100.00|11,911.13|100.00|9,669.35|100.00|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货业务及管理费用为 9,669.35万元、11,911.13万元及4,777.75万元。2015年度业务及管理费用较2014年度增加 2,241.78万元，增加幅度约23.18%。其中，主要影响其涨幅的是职工薪酬支出、居间人报酬等项，其增长的主要原因是：2015年大地期货按业务考核增加了考核奖金支出、每年根据社保及公积金缴纳基数而增加社保及公积金等支出；
2015年期间交易手续费及佣金收入同比增加的情况下，根据手续费收入的一定比例进行支付的居间人报酬同比增加。
E.财务费用
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货财务费用情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|利息支出|311.72|693.22|1,006.03|
|减：利息收入|0.28|6.22|2.74|
|手续费|0.33|3.17|2.30|
|其他|-|-|-|
|合计|311.77|690.17|1,005.60|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货财务费用为1,005.60万元\690.17万元及 311.77万元。2015年度财务费用较 2014年度减少 315.43万元，减少幅度约31.37%。主要影响其减幅的是利息支出项，其减少的主要原因是风险管理子公司降低业务规模，流动资金占用额度减少，相应资金利息成本支出也
出现减少。
F.资产减值损失
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|-620.62|1,534.76|31.79|
|存货跌价损失|-11.07|11.07|-|
|合计|-631.69|1,545.82|31.79|

 2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，大地期货资产减值损失为 31.79万元、1,545.82万元及-631.69万元。2015年度资产减值损失较 2014年度增加1,514.03万元，增加幅度约4,762.11%。
其中坏账损失大幅增长的主要原因为：浙江济海应收浙江诚盛实业集团有限公司货款45,608,369.00元，浙江济海于2014年11月27日就买卖合同纠纷向下城区人民法院提起诉讼，下城区人民法院于2015年7月10日作出一审判决，判决诚盛实业支付济海贸易货款及违约金共计 46,074,888.41元。截至 2015年 12月 31日，该案件正在法院执行阶段。针对该笔货款，浙江济海向阳光保险公司购买了国内短期贸易信用险。2016年 5月，阳光财险履行保险合同，履约支付了承保金额 41,047,532.10元。截至 2016年 5月 31日，济海贸发将应收浙江诚盛余下的款项4,560,836.90元，单独测试全额计提坏账准备。
2016年1-5月，资产减值损失为负的主要原因为诚盛实业公司的应收账款保险公司已支付账款90%的理赔款，公司余下10%的额度未收回，对 2015年末已按30%计提的减值准备予以冲回20%的额度。
（3）营业利润
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业利润大致构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业利润|1,974.68|3,874.96|5,281.55|
|加：营业外收入|37.57|73.92|58.92|
|减：营业外支出|2.60|2.12|16.92|
|营业利润率|7.10%|6.43%|4.57%|

注：营业利润率=营业利润/营业总收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业利润为 5,281.55万元、 3,874.96万元及 1,974.68万元。2015年度营业利润较 2014年度减少 1,406.59万元，减少幅度约26.63%。其下降的主要原因为风险管理子公司压缩业务规模影响了公司整体营业利润。
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业利润率逐步上升。2015年度，大地期货营业利润率6.43%，较 2014年度上升1.86%，主要原因是风险管理子公司总体营业收入规模较大，但利润率整体较低；2015年风险管理子公司整体经营规模缩减，总体上并未因子公司规模下降影响大地期货营业利润率的逐步攀升。
A.营业外收入
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业外收入大致构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|占比（%）|2015年度|占比（%）|2014年度|占比（%）|
|非流动资产处置利得合计|0.18|0.48%|0.07|0.09%|0.11|0.19%|
|其中：固定资产处置利得|0.18|0.48%|0.07|0.09%|0.11|0.19%|
|政府补助|28.85|76.79%|4.91|6.64%|-|-|
|其他|8.55|22.76%|68.94|93.26%|58.81|99.81%|
|合计|37.57|100.00%|73.92|100.00%|58.92|100.00%|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业外收入为58.92万元、
73.92万元及37.57万元。2015年度营业外收入较2014年度增加15.00万元，增
加幅度约25.46%。2014年至2015年，营业外收入中占比较大的为其他项收入，其他营业外收入包括期货交易所会务费、活动费、培训费以及银行认证费、地税局个税返还、赔偿收入等。
政府补助方面，计入当期损益的政府补助明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|残疾人就业奖励金|-|0.42|-|
|杭州市下城区财政局财政补助|28.85|4.48|-|
|合计|28.85|4.91|-|

 B.营业外支出
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业外支出大致构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产处置损失合计|0.10|3.81%|1.99|94.10%|2.71|16.03%|
|其中：固定资产处置损失|0.10||1.99||2.71||
|罚没支出|-||0.04|1.93%|-||
|对外捐赠支出|2.50|96.19%|-||2.50|14.77%|
|违约金支出|-||-||5.45|32.20%|
|其他|-||0.08|3.96%|6.26|37.00%|
|合计|2.60|100.00%|2.12|100.00%|16.92|100.00%|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货营业外支出为16.92万元、2.12万元及2.60万元。2015年度营业外支出较2014年度减少14.81万元，减少幅度约87.48%。主要影响其减幅的是水利基金核算科目，其减少的主要原因是 2015年度大地期货调整水利基金核算科目，从营业外支出调整至营业税金及附
加科目进行核算。
2014年和2015年，大地期货非流动资产处置损失为2.71万元及1.99万元。
2015年度非流动资产处置损失较2014年度减少0.72万元，减少幅度约26.50%。
其减少的主要原因为公司电脑设备的报废处置产生的处置损失。
（4）利润总额
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货利润总额大致构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|利润总额|2,009.66|3,946.76|5,323.54|
|减：所得税费用|704.21|1,025.64|1,352.88|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货利润总额为 5,323.54万元、 3,946.76万元及 2,009.66万元。2015年度利润总额较 2014年度减少 1,376.78万元，减少幅度约25.86%。其减少的主要原因为2015年度风险管理子公司应收账款逾期金额较大，计提减值后影响利润总额的实现。
A.所得税费用
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货所得税费用为1,352.88万元、1,025.64万元及704.21万元。2015年度所得税费用较2014年度减少 327.24万元，减少幅度约24.19%。期减少的主要原因为公司利润总额同比下降，相应计提的企业所得税也相应减少。
大地期货所得税费用明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|529.71|1,306.17|1,636.95|
|递延所得税费用|174.50|-280.53|-284.07|
|合计|704.21|1,025.64|1,352.88|

（5）净利润
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货净利润大致构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|净利润|1,305.44|2,921.12|3,970.66|
|归属于母公司所有者的净利润|1,363.76|2,958.39|3,792.65|
|少数股东损益|-58.31|-37.27|178.01|

2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货净利润为 3,970.66万元、2,921.12万元及1,305.44万元。2015年度净利润较2014年度减少1,049.54万元，减少幅度约26.43%。其减少的主要原因为同比实现利润总额下降，税后净利润相应减少。
A.归属于母公司所有者的净利润
2014年度、2015年度及2016年1-5月，大地期货归属于母公司股东的净利润为 3792.65万元、2958.39万元及 1,363.76万元。2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度减少834.27万元，减少幅度约22.00%。
该部分归属于母公司所有者的净利润的削减主要由于大地期货母公司层级的净利润减少。大地期货母公司层级为开拓网点新设北京分公司、丽水营业部。
与此同时，公司加强了资产管理部团队的建设，相应增加了场地和人员成本的支出，因此母公司净利润出现了下降。
此外，大地期货于 2015年计提资产减值损失 1,545.82万元，主要为业务往来款项的坏账损失，进一步导致了利润下滑。
B.少数股东权益
2014年度、2015年度及 2016年 1-5月，大地期货少数股东损益为 178.01万元、-37.27万元及-58.31万元。2015年度少数股东损益较2014年度减少 215.28
万元，减少幅度约120.93%。其减少的主要原因为因子公司应收账款逾期，年末
计提减值导致当年子公司利润总额出现亏损，其税后净利润出现负值，致使期末净资产下降，故当期少数股东损益同比出现减少。
3、现金流量分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月,大地期货经营活动现金流量情况分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,801.86|51,282.49|108,932.92|
|收取利息、手续费及佣金的现金|9,555.66|24,867.63|19,395.94|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,274,210.15|22,596,792.08|7,550,817.78|
|经营活动现金流入小计|3,307,567.67|22,672,942.20|7,679,146.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|19,138.10|51,340.03|102,387.76|
|支付利息、手续费及佣金的现金|4,325.44|13,390.96|8,561.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,845.50|4,039.49|3,673.49|
|以现金支付的业务及管理费|2,403.79|6,684.31|4,322.79|
|支付的各项税费|1,690.20|2,209.26|1,284.29|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,286,870.07|22,580,133.15|7,525,292.81|
|经营活动现金流出小计|3,316,273.09|22,657,797.21|7,645,522.61|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,705.42|15,144.98|33,624.02|

2014年度、2015年度及2016年1-5月,大地期货经营活动产生的现金流量净额为33,624.02万元、15,144.98万元及-8,705.42万元。2016年1-5月，大地期货因经营活动产生的现金流量净额为负。2016年1-5月，大地期货经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是客户保证金正常转出、规模减少；法人客户交割货款支付；一部分客户亏损及手续费的支出。大地期货期货经纪业务涉及客户保证金的常规性流入和流出，其业务特征决定了大地期货现金流量表中其他与经营活动有关的现金流入及流出总量较为庞大，轧差后现金流量净额相较整体规模占比很小。报告期内，大地期货由经营活动产生的现金流量净额符合其业务的具体
特征。
4、非经常性损益分析
2014年度、2015年度及2016年1-5月,大地期货非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.08|-1.92|-2.61|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|28.85|4.91|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6.05|68.82|44.60|
|小计|34.98|71.80|41.99|
|所得税影响额|8.74|17.95|11.12|
|少数股东权益影响额（税后）|6.50|1.01|7.80|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|19.73|52.84|23.07|
|占归母净利润的比例（%）|1.45%|1.79%|0.61%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|1,344.02|2,905.54|3,769.59|

2014年度、2015年度及2016年1-5月,大地期货归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为23.07万元、52.84万元及19.73万元，占当年归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.61%、1.79%及1.45%，占比较小，非经常性损益不会对净利润造成实质性影响，净利润水平能够真实反映大地期货持续盈利能力。
报告期内，大地期货的非经常性损益主要为计入其他的营业外收入与支出，包括中金所、郑交所、大商所等期货交易所退还的会务、活动、培训费用，赔偿收入，对外捐赠支出与违约金支出等。该等非经常性损益的金额具有一定不确定性，因此大地期货的非经常性损益不具备可持续性，且对净利润影响较小。2014年和 2015年，大地期货扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 3,769.59万元和 2,905.54万元，降幅为22.92%，变化趋势与扣除非经常性损益前的归母净利润基本保持一致。
（三）中韩人寿
1、财务状况分析
（1）资产结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|2,240.67|2.08|599.66|0.87|3,236.88|5.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|10,346.51|9.61|6,115.34|8.87|2,981.42|5.24|
|买入返售金融资产|-|-|3,500.00|5.08|-|0.00|
|应收利息|1,783.87|1.66|1,529.19|2.22|951.98|1.67|
|应收保费|332.95|0.31|569.82|0.83|50.80|0.09|
|应收分保账款|97.31|0.09|68.30|0.10|46.73|0.08|
|应收分保未到期责任准备金|35.77|0.03|25.51|0.04|11.83|0.02|
|应收分保未决赔款准备金|4.86|0.00|3.19|0.00|4.43|0.01|
|应收分保寿险责任准备金|53.20|0.05|69.71|0.10|3.33|0.01|
|应收分保长期健康险责任准备金|19.75|0.02|28.34|0.04|34.71|0.06|
|保户质押贷款|4,499.09|4.18|5,949.12|8.63|4,263.56|7.49|
|定期存款|6,300.02|5.85|6,000.00|8.71|12,332.63|21.68|
|可供出售金融资产|17,208.70|15.99|3,549.67|5.15|2,245.81|3.95|
|贷款及应收款项|34,100.00|31.68|12,600.00|18.29|3,100.00|5.45|
|存出资本保证金|10,000.00|9.29|10,000.00|14.51|10,000.00|17.58|
|固定资产|1,351.65|1.26|1,486.03|2.16|1,499.26|2.64|
|在建工程|2,136.94|1.99|1,842.31|2.67|11,534.55|20.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|13,402.37|12.45|13,696.29|19.88|2,788.12|4.90|
|其他资产|3,729.55|3.46|1,275.69|1.85|1,808.88|3.18|
|资产总计|107,643.21|100.00|68,908.16|100.00|56,894.94|100.00|

报告期内，中韩人寿资产规模出现较大幅度增加，其资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、保户质押贷款、定期存款、可供出售金融资产、贷款及应收款项、存出资本保证金、在建工程和无形资产构成。上述资产状态良好，不存在重大资产减值风险，资产质量整体较好。
A.货币资金
2015年12月31日，中韩人寿货币资金为599.66万元，较2014年12月31日减少了2,637.22万元，降幅为81.47%，主要是由于2015年，中韩人寿在满足对货币资金余额的相关监管要求的前提下，加大了投资规模，致使 2015年末货币资金余额出现了较大程度的下降。2016年 5月 31日，中韩人寿货币资金为2,240.67万元，较2015年12月31日增加了1,641.02万元，增幅为273.66%，主要是由于银行渠道时点存款支持。
B.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期内，中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为资产管理公司理财产品，其构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|交易性金融资产|10,346.51|100.00|6,115.34|100.00|2,981.42|100.00|
|其中：资产管理公司理财产品|10,346.51|100.00|6,115.34|100.00|2,981.42|100.00|
|合计|10,346.51|100.00|6,115.34|100.00|2,981.42|100.00|

 2015年 12月 31日，中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为6,115.34万元，较2014年12月31日增加3,133.92万元，增幅为105.11%；
2016年5月31日，中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
为10,346.51万元，较2015年12月31日增加了4,231.17万元，增幅为69.19%。
报告期内中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持续快速增长，主要由于 2016年起，由于保费收入增长加快及战略性资产配置的提前，中韩人寿积极扩大以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的投资规模，以获取更高的资金收益率。
C.保户质押贷款
2015年12月31日，中韩人寿保户质押贷款为5,949.12万元，较2014年12月31日增加1,685.56万元，增幅为39.53%，2015年，由于保费收入增长加快及战略性资产配置的提前，中韩人寿对保户质押贷款的规模进行相应提升，以增加资金回报率。2016年 5月31日，中韩人寿保户质押贷款为4,499.09万元，较 2015年12月31日减少1,450.03万元，降幅为24.37%，主要是由于2016年起，中韩人寿的退保率有所增加，退保保单相关的保户质押贷款也相应清除。
D.定期存款
2015年 12月 31日，中韩人寿定期存款为 6,000.00万元，较 2014年 12月 31日减少 6,332.63万元，降幅为51.35%，主要是由于韩方股东以美元出资的资金已完成结汇。2016年5月31日，中韩人寿定期存款为6,300.02万元，较 2015年12月31日增加300.02万元，增幅为5.00%，基本保持稳定。
E.可供出售金融资产
报告期内，中韩人寿可供出售金融资产构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售债务工具|4,938.79|28.70|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|12,269.91|71.30|3,549.67|100.00|2,245.81|100.00|
|其中：按公允价值计量的|12,269.91|71.30|3,549.67|100.00|2,245.81|100.00|
|按成本计量的|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|17,208.70|100.00|3,549.67|100.00|2,245.81|100.00|

 2015年 12月 31日，中韩人寿可供出售金融资产为 3,549.67万元，较 2014年 12月 31日增加 1,303.86万元，增幅为58.06%，主要是由于中韩人寿自 2015年内扩大投资规模，投向以基础设施类的权益类资管产品为主。2016年 5月 31日，中韩人寿可供出售金融资产为 17,208.70万元，较 2015年 12月 31日增加 13,659.03万元，增幅为384.80%。2016年起，由于保费收入增长加快及战略性资产配置的提前，中韩人寿积极扩大可供出售权益工具的投资规模，2016年 5月 31日可供出售权益工具余额为 12,269.91万元，较 2015年 12月 31日增加了245.66%；此外，2016年 1-5月中韩人寿开始投资债务工具，主要是由于 2016年来宏观经济继续下行，对债市形成较为有力的支撑，促使中韩人寿扩大可供出售债务工具投资规模。
F.贷款及应收款项
报告期内，中韩人寿贷款及应收款项构成明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|资产管理公司理财产品|17,600.00|51.61|5,600.00|44.44|3,100.00|100.00|
|项目资产支持计划|2,000.00|5.87|2,000.00|15.87|0.00|-|
|不动产债权计划|5,000.00|14.66|5,000.00|39.68|0.00|-|
|信托计划|9,500.00|27.86|0.00|-|0.00|-|
|合计|34,100.00|100.00|12,600.00|100.00|3,100.00|100.00|

 2015年 12月 31日，中韩人寿贷款及应收款项为 12,600.00万元，较 2014年12月31日增加9,500.00万元，增幅为306.45%；2016年5月31日，中韩人寿贷款及应收款项为34,100.00万元，较2015年12月31日增加21,500.00万元，增幅为170.63%。报告期内中韩人寿贷款及应收款项持续快速增长。
报告期内，资产管理公司理财计划是中韩人寿贷款及应收款项的最主要组成
部分。2015年 12月 31日，中韩人寿贷款及应收款项中资产管理公司理财计划
为5,600.00万元，较2014年12月31日增加2,500.00万元，增幅为80.65%；2016年5月31日，中韩人寿贷款及应收款项中资产管理公司理财计划为17,600.00万元，较2015年12月31日增加12,000.00万元，增幅为214.29%。此外，中韩人寿于2015年以2,000.00万元投资于项目资产支持计划，于2015年以5,000.00万元投资于不动产债权投资计划，于 2016年 1-5月以 9,500.00万元投资于信托计划。报告期内，中韩人寿出于平衡资产配置的考虑，通过扩大贷款及应收款的投资规模，获取相对稳定的收益，以减少资本市场波动对中韩人寿造成的影响。
G.存出资本保证金
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿的存出资本保证金分别为 10,000.00万元、10,000.00万元和 10,000.00万元，规模未发生变化。
H.在建工程
报告期内，中韩人寿在建工程全部为其与浙江东方、国贸集团、浙金信托、大地期货和浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司共同投资建设的国贸集团总部大楼项目。2015年12月31日，中韩人寿在建工程为1,842.31万元，较 2014年 12月 31日减少 9,692.24万元，降幅为84.03%，主要是由于中韩人寿于 2015年内将在建工程对应的土地使用权 10,533.59万元由在建工程科目转入无形资产科目。2016年5月31日，中韩人寿在建工程为2,136.94万元，较2015年12月31日增加294.63万元，增幅为15.99%，主要是工程正常建设所致。该等在建工程的具体情况请见“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）标的公司报告期内关联交易情况”之“1、浙金信托”之“（1）固有财产与关联方交易情况”之“B.其他关联交易”。
I.无形资产
报告期内，中韩人寿无形资产构成明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|软件|4,207.12|28.54|4,207.12|28.54|3,190.01|100.00|
|土地使用权|10,533.59|71.46|10,533.59|71.46|0.00|-|
|账面原值小计|14,740.70|100.00|14,740.70|100.00|3,190.01|100.00|
|减：累计摊销|1,338.33|9.08|1,044.42|7.09|401.89|12.60|
|净额|13,402.37||13,696.29||2,788.12||

2015年12月31日，中韩人寿无形资产为13,696.29万元，较2014年12月31日增加10,908.17万元，增幅为391.24%，主要是由于中韩人寿于2015年内将在建工程对应的土地使用权 10,533.59万元由在建工程科目转入无形资产科目。
2016年5月31日，中韩人寿无形资产为13,402.37万元，较2015年12月31日减少 293.92万元，降幅为2.15%,基本保持稳定，其小幅下降主要是由于正常摊销所致。
（2）负债结构及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿负债构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|卖出回购金融资产款|4,500.00|5.15|-|-|-|-|
|预收保费|352.68|0.40|1,718.88|3.98|724.67|3.30|
|应付手续费及佣金|588.18|0.67|416.90|0.96|185.34|0.84|
|应付分保账款|231.15|0.26|105.98|0.25|109.17|0.50|
|应付职工薪酬|1,670.81|1.91|2,439.55|5.64|1,695.19|7.73|
|应交税费|269.43|0.31|123.65|0.29|111.44|0.51|
|应付赔付款|30.39|0.03|60.02|0.14|3.96|0.02|
|应付保单红利|82.53|0.09|101.88|0.24|38.47|0.18|
|保户储金及投资款|43,222.73|49.51|4,017.01|9.29|859.23|3.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|未到期责任准备金|288.14|0.33|212.98|0.49|131.59|0.60|
|未决赔款准备金|51.22|0.06|37.03|0.09|15.42|0.07|
|寿险责任准备金|35,037.05|40.13|33,168.89|76.74|17,410.27|79.37|
|长期健康险责任准备金|571.45|0.65|460.32|1.07|389.64|1.78|
|其他负债|407.01|0.47|357.43|0.83|262.33|1.20|
|负债总计|87,302.77|100.00|43,220.54|100.00|21,936.71|100.00|

2015年12月31日，中韩人寿负债合计为43,220.54万元，较2014年12月31日增加21,283.82万元，增幅为97.02%。2016年5月31日，中韩人寿负债合计为87,302.77万元，较2015年12月31日增加44,082.23万元，增幅为101.99%。
报告期内，中韩人寿负债规模持续出现较大幅度增加，主要是由于保户储金及投资款及寿险责任准备金报告期内随保险业务规模的扩大而出现大幅增加所致。报告期内，中韩人寿负债主要由卖出回购金融资产款、应付职工薪酬、保户储金及投资款及寿险责任准备金构成。
A.卖出回购金融资产款
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿的卖出回购金融资产款分别为 0元、0元和 4,500.00万元。2016年 5月 31日，中韩人寿卖出回购金融资产全部为债券。
B.应付职工薪酬
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿的应付职工薪酬别为 1,695.19万元、2,439.55万元和 1,670.81万元，2015年 12月31日比2014年12月31日增加744.36万元，主要是由于2015年年终奖较 2014年增加，2016年5月31日比2015年减少768.74万元，主要是由于2016年已支付2015年度年终奖。
C.保户储金及投资款
保户储金业务，是中韩人寿收到保户缴存的储金，以用以支付保险风险成本的风险保障费作为保费，在合同期满时向保户返回储金本金并支付合同确定的增
值金（非保费部分）的业务。保户投资款主要为中韩人寿的保险混合合同中经分
拆能够单独计量的承担其他风险的合同部分以及未通过重大保险风险测试的保单对应的负债等。2014年12月31日、2015年12月31日和2016年5月31日，中韩人寿保户储金及投资款构成具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|委托管理合同|2,729.05|6.31|4,017.01|100.00|859.23|100.00|
|万能险|40,493.68|93.69|0.00|-|0.00|-|
|合计|43,222.73|100.00|4,017.01|100.00|859.23|100.00|

 2015年 12月 31日，中韩人寿保户储金及投资款为 4,017.01万元，较 2014年 12月 31日增加 3,157.78万元，增幅为367.51%，主要是由于 2015年，中韩人寿为浙江省物产集团公司及其多个下属企业开展健康保障委托管理业务，致使委托管理合同相关的储金及投资款出现大幅增长。2016年5月31日，中韩人寿保户储金及投资款为43,222.73万元，较2015年12月31日增加39,205.72万元，增幅为975.99%，主要是由于2015年12月中韩人寿开始销售万能险产品。
D.寿险责任准备金
寿险责任准备金指中韩人寿为尚未终止的人寿保险责任提取的准备金。寿险责任准备金于年末按保险精算结果入账。2015年 12月 31日，中韩人寿寿险责任准备金为 33,168.89万元，较 2014年 12月 31日增加 15,758.62万元，增幅为90.51%，主要原因是2015年银保渠道高现价趸缴产品业务量增加。2014年和2015年，中韩人寿出于迅速扩大保费收入、占领市场份额的考虑，销售较多集中在银保渠道高限价趸缴产品，该类产品后期退保概率相对较大，因此对应的计提保险责任准备金的比例亦相应较高。2016年5月31日，中韩人寿寿险责任准备金为 35,037.05万元，较 2015年12月 31日增加 1,868.17万元，增幅为5.63%，基本保持稳定。
（3）主要财务比率及其变化分析
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿的
主要财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016-5-31/2016年1-5月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|流动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|速动比率（%）|不适用|不适用|不适用|
|资产负债率（%）|81.10|67.72|38.56|
|息税折旧摊销前利润|-4,776.41|-8,189.84|-6,722.07|
|利息保障倍数|不适用|不适用|不适用|

由于中韩人寿属于金融企业，因此流动比率、速动比率和利息保障倍数不适用于中韩人寿。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，中韩人寿的资产负债率分别为38.56%、67.72%和81.10%。报告期内中韩人寿的资产负债率迅速提升，主要由于截至报告期末，中韩人寿成立仅3年，尚处于早期发展阶段，因此伴随其保险业务规模迅速扩大，其资产规模与负债规模均随之出现较大规模的增加；与此同时，根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，故中韩人寿报告期内仍处于亏损状态，导致报告期内净资产规模出现一定程度的下降，致使其资产负债率持续快速上升。报告期内，中韩人寿的资产负债率水平与同行业其他可比公司较为接近。
2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿息税折旧摊销前利润分别为 -6,722.07万元、-8,189.84万元和-4,776.41万元，变化趋势与中韩人寿报告期内净利润变化趋势基本保持一致。
（4）资产周转能力情况分析
由于中韩人寿属于金融企业，其展业过程中不涉及应收账款及存货，因此应收账款周转率、存货周转率等反应资产周转能力的财务指标不适用于中韩人寿。
（5）财务性投资情况分析
由于中韩人寿属于金融企业，运用保险资金进行投资为其主营业务之一，投
资收益为其营业收入的重要组成部分。中韩人寿最近一期末所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为资产管理公司理财产品，可供出售金融资产主要为固定收益类保险资管产品。
按照中国保监会《保险资金运用管理暂行办法》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，中韩人寿系统梳理了现有的比例监管政策，并在整合和资产分类的基础上，形成了多层次比例监管框架。其中包括设立大类资产监管比例为防范系统性风险，针对保险公司配置大类资产制定保险资金运用上限比例；设立集中度风险监管比例及投资单一资产和单一交易对手制定保险资金运用集中度上限比例；设立风险监测比例主要用于风险预警。中韩人寿存在以下情形的，向中国保监会报告，并列入重点监测：（一）流动性监测。投资流动性资产与剩余期限在1年以上的政府债券、准政府债券的账面余额合计占本公司上季末总资产的比例低于5%。（二）融资杠杆监测。同业拆借、债券回购等融入资金余额合计占本公司上季末总资产的比例高于20%。（三）类别资产监测。投资境内的具有国内信用评级机构评定的 AA级(含)以下长期信用评级的债券，账面余额合计占本公司上季末总资产的比例高于10%，或投资权益类资产的账面余额合计占本公司上季末总资产的比例高于30%，或投资不动产类资产的账面余额合计占本公司上季末总资产的比例高于30%，或投资其他金融资产的账面余额合计占本公司上季末总资产的比例高于25%，或境外投资的账面余额合计占本公司上季末总资产的比例高于15%。购买的单一保险资产管理产品，账面余额占本公司上季末总资产的比例高于5%。
中韩人寿建立了以保监会人身保险公司风险监测指标为核心的投资风险监控指标体系，实时监控资产组合风险；并按照保监会《保险资金运用管理暂行办法》、《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》要求，按期报送资产组合信息及风险指标，确保投资活动合规、投资风险可控。其中，按月度及季度上报风险指标监测情况，按年度报告包括投资内部风险控制比例、年度风险资产分类情况报告及年度资产配置执行情况。
2、盈利能力分析
报告期内，中韩人寿的利润表摘要如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|31,942.68|38,891.05|19,676.91|
|二、营业支出|37,187.99|48,155.63|27,231.97|
|三、营业利润|-5,245.31|-9,264.57|-7,555.06|
|加：营业外收入|15.79|16.60|203.41|
|减：营业外支出|32.48|26.49|15.42|
|四、利润总额|-5,262.00|-9,274.46|-7,367.07|
|减：所得税费用|12.42|-0.96|-11.45|
|五、净利润|-5,274.42|-9,273.49|-7,355.62|

（1）营业收入占比及变化趋势
报告期内，中韩人寿的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|已赚保费|30,820.39|36,035.90|17,822.56|
|保险业务收入|31,111.59|36,424.09|18,016.66|
|其中：分保费收入|-|-|-|
|减：分出保费|226.30|320.47|117.72|
|提取未到期责任准备金|64.89|67.72|76.38|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,275.52|2,309.41|1,446.74|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-265.87|-10.99|118.38|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|265.36|95.74|
|其他业务收入|112.63|291.37|193.48|
|营业收入|31,942.68|38,891.05|19,676.91|

 A.保险业务收入
报告期内，中韩人寿的已赚保费主要来自其实现的保险业务收入，扣除分出
保费与提取未到期责任准备金。报告期内，中韩人寿以险种类别划分的保险业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|健康保险|2,292.60|7.37|2,913.24|8.00|1,043.03|5.79|
|人寿保险|27,289.37|87.71|30,076.61|82.57|15,041.78|83.49|
|年金保险|1,361.26|4.38|3,130.36|8.59|1,764.08|9.79|
|意外伤害保险|168.36|0.54|303.88|0.83|167.76|0.93|
|合计|31,111.59|100.00|36,424.09|100.00|18,016.66|100.00|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿保险业务收入分别为 18,016.66万元、36,424.09万元和31,111.59万元，2015年较2014年增加18,407.43万元，增幅为102.17%，主要是由于报告期内中韩人寿尚处于早期发展阶段，其各险种类别的保险业务规模均呈现迅速发展。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿按险种类别划分的保险业务收入构成基本稳定，其中来自于人寿保险的业务收入分别为 15,041.78万元、30,076.61万元和 27,289.37万元，在各期保险业务收入中的占比分别为83.49%，82.57%和87.71%。
B.投资收益
报告期内，中韩人寿的投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|交易性金融资产|218.54|17.13|576.78|24.98|164.14|24.98|
|可供出售金融资产|170.02|13.33|272.93|11.82|132.25|11.82|
|定期存款|134.51|10.55|405.36|17.55|352.61|17.55|
|存出资本保证金|202.18|15.85|485.50|21.02|652.58|21.02|
|贷款和应收款项|549.44|43.08|568.64|24.62|145.17|24.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|买入返售金融资产|0.81|0.06|0.20|0.01|-|-|
|合计|1,275.52|100.00|2,309.41|100.00|1,446.74|100.00|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿投资收益分别为 1,446.74万元、2,309.41万元和1,275.52万元，2015年较2014年增加862.66万元，增幅为59.63%，主要是由于 2015年内交易性金融资产及贷款和应收款项投资收益出现了明显增长。
2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿来源于交易性金融资产的投资收益分别为164.14万元、576.78万元和218.54万元，2015年较2014年增加412.64万元，增幅为251.39%。报告期内，中韩人寿交易性金融资产全部为资产管理公司理财产品。报告期内中韩人寿投资此类产品的规模持续出现较大幅度上升，主要是由于中韩人寿结合监管要求及市场环境对其投资策略及资产配置进行持续调整，加大对理财产品的投资规模，以维持较高的投资收益率。
2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿来源于贷款和应收款项的投资收益分别为145.17万元、568.64万元和549.44万元，2015年较2014年增加423.47万元，增幅为291.72%，2016年1-5月，中韩人寿来源于贷款和应收款项的投资收益已接近 2015年全年水平。报告期内，中韩人寿来源于贷款和应收款项的投资收益持续高速增长，主要是由于 2015年起，中韩人寿结合市场情况进行合理资产配置，积极参与对项目资产支持计划、不动产债权投资计划及信托计划的投资，并于2016年大幅提高对资产管理公司理财产品的投资规模。
C.公允价值变动损益
报告期内，中韩人寿公允价值变动损益明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产生公允价值变动收益来源|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-265.87|-10.99|118.38|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|产生公允价值变动收益来源|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|按公允价值计量的投资性房地产|-|-|-|
|合计|-265.87|-10.99|118.38|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为118.38万元、-10.99万元和-265.87万元，2015年较 2014年减少 129.37万元，降幅为109.28%。报告期内，中韩人寿以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部为资产管理公司理财产品，其公允价值在 2015年和 2016年 1-5月内出现较大幅度的下降，主要是由于 2015年起经济下行压力偏大造成的资本市场波动。
D.其他业务收入
报告期内，中韩人寿其他业务收入明细如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|保单管理费收入|4.25|3.78|15.14|5.20|1.95|1.01|
|保户质押贷款利息收入|104.98|93.20|265.86|91.24|186.39|96.33|
|活期存款利息收入|3.38|3.00|10.10|3.47|4.80|2.48|
|其他|0.02|0.02|0.27|0.09|0.34|0.18|
|合计|112.63|100.00|291.37|100.00|193.48|100.00|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿其他业务收入分别为 193.48万元、291.37万元和 112.63万元，2015年较 2014年增加 97.89万元，增幅为50.60%。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿保户质押贷款利息收入分别为 186.39万元、265.86万元和 104.98万元，在报告期各期其他业务收入中的占比分别为96.33%，91.24%和93.20%。2015年，中韩人寿保护质押贷款利息收入较2014年出现明显增长，主要是由于保户质押贷款本金增加。
（2）营业支出占比及变化趋势
报告期内，中韩人寿的营业支出构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|退保金|24,349.16|65.48|14,147.85|29.38|4,640.67|17.04|
|赔付支出|187.64|0.50|197.50|0.41|170.00|0.62|
|减：摊回赔付支出|64.01|0.17|81.70|0.17|53.30|0.20|
|提取保险责任准备金|1,993.48|5.36|15,850.91|32.92|11,281.28|41.43|
|减：摊回保险责任准备金|-23.43|-0.06|58.76|0.12|37.81|0.14|
|保单红利支出|245.66|0.66|223.69|0.46|94.48|0.35|
|营业税金及附加|-220.92|-0.59|316.39|0.66|-414.34|-1.52|
|手续费及佣金支出|2,962.18|7.97|4,526.50|9.40|1,697.17|6.23|
|业务及管理费|6,351.03|17.08|12,909.49|26.81|9,879.79|36.28|
|减：摊回分保费用|46.63|0.13|63.31|0.13|25.97|0.10|
|其他业务成本|1,406.96|3.78|186.97|0.39|-0.00|0.00|
|资产减值损失|-|-|0.10|0.00|-|-|
|营业支出|37,187.99|100.00|48,155.63|100.00|27,231.97|100.00|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿营业支出分别为 27,231.97万元、48,155.63万元和37,187.99万元，2015年较2014年增长20,923.66万元，增长率为76.83%，增长幅度较大。中韩人寿的营业支出主要由退保金、提取保险责任准备金、手续费及佣金支出及业务及管理费构成。
A.退保金
报告期内，中韩人寿的按险种类别划分的退保金构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|健康保险|11.94|0.05|19.95|0.14|25.95|0.56|
|年金保险|154.03|0.63|297.77|2.10|21.36|0.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种类别|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|人寿保险|24,183.18|99.32|13,830.13|97.75|4,593.36|98.98|
|合计|24,349.16|100.00|14,147.85|100.00|4,640.67|100.00|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿退保金分别为 4,640.67万元、 14,147.85万元和 24,349.16万元，2015年较 2014年增加 9,507.18万元，增幅为204.87%，2016年 1-5月，中韩人寿退保金规模已超过 2015年全年金额。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿来源于人寿保险的退保金分别为 4,593.36万元、13,830.13万元和24,183.18万元，在报告期各期人寿保险业务收入中占比分别为30.54%、45.98%和88.62%。
报告期内，中韩人寿退保金持续快速增长，主要是由于报告期内中韩人寿尚处于早期发展阶段，其各险种类别的保险业务规模均呈现迅速发展。2014年和 2015年，中韩人寿出于迅速扩大保费收入、占领市场份额的考虑，销售较多集中在银保渠道高限价趸缴产品，该类产品后期退保概率相对较大，因此对应的计提保险责任准备金的比例亦相应较高。
B.赔付支出
2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿赔付支出合计分别为 170.00万元、197.50万元和 187.64万元，2015年较 2014年增加 27.50万元，增幅为16.18%。
报告期内，中韩人寿的赔付支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|赔款支出|39.42|21.01|84.48|42.77|148.22|87.19|
|死伤医疗给付|116.56|62.12|107.08|54.22|21.77|12.81|
|年金给付|31.66|16.87|5.94|3.01|0.00|0.00|
|合计|187.64|100.00|197.50|100.00|170.00|100.00|

C.提取保险责任准备金
2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿提取保险责任准备金分别为11,281.28万元、15,850.91万元和1,993.48万元，2015年较2014年增加 4,569.63万元，增幅为40.51%。
报告期内，中韩人寿提取保险责任准备金情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|未决赔款准备金|14.18|0.71|21.61|0.14|8.66|0.08|
|寿险责任准备金|1,868.17|93.71|15,758.62|99.42|11,078.58|98.20|
|长期健康险责任准备金|111.13|5.57|70.68|0.45|194.04|1.72|
|合计|1,993.48|100.00|15,850.91|100.00|11,281.28|100.00|

报告期内，寿险责任准备金是中韩人寿提取保险责任准备金的最主要组成部分。寿险责任准备金是中韩人寿为尚未终止的人寿保险责任提取的准备金。寿险责任准备金于年末按保险精算结果入账。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿寿险责任准备金分别为11,078.58万元、15,758.62万元和1,868.17万元，2015年较2014年增加4,680.03万元，增幅为42.24%，主要是由于报告期内中韩人寿普通寿险产品的销售及相应的保费收入出现较大幅度增长，故 2015年提取的寿险责任准备金亦相应增加。
D.保单红利支出
2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿保单红利支出分别为 94.48万元、223.69万元和 245.66万元，2015年较 2014年增加 129.21万元，增幅为136.76%。报告期内中韩人寿保单红利支出均由分红险产品产生的红利支出。
E.营业税金及附加
中韩人寿营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、其他地方性税费支出等。中韩人寿从事金融服务业务，依法按应税营业务的5%计缴营业税。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿的营业税金及附加分
别为-414.34万元、316.39万元和-220.92万元，其变动与中韩人寿业务发展趋势
保持一致。
F.手续费及佣金支出
报告期内，中韩人寿手续费及佣金支出构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|佣金支出|2,524.54|85.23|3,754.44|82.94|1,246.28|73.43|
|其中：首年佣金|801.34|27.05|1,074.39|23.74|331.97|19.56|
|趸缴佣金|26.61|0.90|19.82|0.44|12.05|0.71|
|续年佣金|46.25|1.56|39.03|0.86|7.26|0.43|
|保险营销员奖金、津贴等|1,650.34|55.71|2,621.20|57.91|895.01|52.74|
|手续费支出|437.64|14.77|772.07|17.06|450.89|26.57|
|合计|2,962.18|100.00|4,526.50|100.00|1,697.17|100.00|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿手续费及佣金支出分别为1,697.17万元、4,526.5万元和2,962.18万元，2015年较2014年增加2,829.33万元，增幅为166.71%，主要是由于中韩人寿处于早期发展阶段，2015年持续开拓传统保险业务，新增保单数量增长较快，手续费与佣金支出相应增加。
G.业务及管理费
报告期内，中韩人寿业务及管理费构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|工资及福利费|3,216.91|50.65|6,259.76|48.49|4,587.77|46.44|
|租赁费|601.62|9.47|1,172.70|9.08|926.11|9.37|
|折旧及摊销|593.95|9.35|1,360.58|10.54|836.18|8.46|
|社会统筹保险及住房公积金|495.39|7.80|971.58|7.53|772.34|7.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|业务招待费|312.20|4.92|653.56|5.06|543.68|5.50|
|广告及宣传费|174.80|2.75|503.92|3.90|507.50|5.14|
|会议费|184.57|2.91|554.80|4.30|454.50|4.60|
|专业服务费|107.58|1.69|346.67|2.69|382.43|3.87|
|邮电费|63.69|1.00|164.69|1.28|176.93|1.79|
|差旅费|47.93|0.75|122.87|0.95|118.60|1.20|
|公杂费|81.29|1.28|201.27|1.56|112.26|1.14|
|车船使用费|35.45|0.56|84.46|0.65|95.03|0.96|
|水电费|43.69|0.69|100.44|0.78|84.18|0.85|
|电子设备运转费|66.26|1.04|152.40|1.18|82.26|0.83|
|印刷费|9.15|0.14|25.00|0.19|57.80|0.59|
|同业公会会费|15.60|0.25|15.74|0.12|29.85|0.30|
|提取保险保障基金|108.95|1.72|58.51|0.45|29.38|0.30|
|低值易耗品|10.01|0.16|12.98|0.10|13.51|0.14|
|保险业务监管费|28.48|0.45|22.08|0.17|11.02|0.11|
|其他|153.49|2.42|125.48|0.97|58.46|0.59|
|合计|6,351.03|100.00|12,909.49|100.00|9,879.79|100.00|

 2014年、2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿业务及管理费分别为 9,879.79万元、12,909.49万元和6,351.03万元，2015年较2014年增加3,029.70万元，增幅为30.67%。报告期内，中韩人寿业务及管理费的构成未发生重大改变，主要由工资及福利费、租赁费、折旧及摊销、社会统筹保险及住房公积金等构成。2015年内业务及管理费的规模出现增长，主要是由于保险业务规模出现扩大，致使业务及管理费规模出现一定程度的上涨。
H.其他业务成本
报告期内，中韩人寿其他业务成本构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|万能险利息支出|424.65|||
|万能险手续费支出|904.98|||
|委托管理合同利息支出|65.08|172.39||
|卖出回购利息支出|6.75|||
|其他|5.50|14.58||
|合计|1,406.96|186.97|0.00|

 2016年 1-5月较 2015年其他业务成本大幅增加，主要是由于万能险业务规模扩大，利息支出和手续费支出相应增加。
（3）营业利润变化趋势
报告期内，中韩人寿的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,942.68|38,891.05|19,676.91|
|营业支出|37,187.99|48,155.63|27,231.97|
|营业利润|-5,245.31|-9,264.57|-7,555.06|
|营业利润率（%）|-16.42|-23.82|-38.40|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿分别实现营业利润-7,555.06万元、-9,264.57万元和-5,245.31万元，营业利润率分别为-38.40%、-23.82%和-16.42%。中韩人寿报告期内处于亏损状态，2015年亏损规模小幅扩大，主要是由于 2015年的营业支出中，退保金、提取保险责任准备金和业务及管理费均随业务规模的扩张出现了较大幅度的增长。
（4）营业外收入和支出
A.营业外收入
报告期内，中韩人寿营业外收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|政府补助|-|-|-|-|200.00|98.32|
|其他|15.79|100.00|16.60|100.00|3.41|1.68|
|合计|15.79|100.00|16.60|100.00|203.41|100.00|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿营业外收入分别为 203.41万元、 16.60万元和 15.79万元，2015年较 2014年减少 186.80万元，降幅为91.84%。
2014年，中韩人寿的营业外收入主要为杭州市江干区2012年度新设金融机构财政资助200.00万元，该笔政府补助于2014年到帐并确认收入。该笔政府补助为设立时获取的一次性补助款项，不具备可持续性，故 2015年营业外收入出现大幅下降。
B.营业外支出
报告期内，中韩人寿营业外支出构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非流动资产处置损失|0.30|0.92|0.00|0.00|0.37|2.43|
|捐赠支出|4.64|14.27|3.77|14.23|0.00|0.00|
|水利建设基金|27.43|84.45|22.54|85.08|11.65|75.56|
|其他|0.12|0.36|0.18|0.69|3.39|22.01|
|合计|32.48|100.00|26.49|100.00|15.42|100.00|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿营业外支出分别为15.42万元、26.49万元和32.48万元，2015年较2014年增加11.07万元，增幅为71.79%。报告期内，中韩人寿的营业外支出主要为水利建设基金相关费用，2014年、2015年和2016年1-5月在营业外支出中的占比均在75%-85%之间。
（5）所得税费用
报告期内，中韩人寿处于亏损状态，因此不存在当期所得税费用。报告期内中韩人寿所得税费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|当期所得税费用|-|-|-|
|递延所得税费用|12.42|-0.96|-11.45|
|合计|12.42|-0.96|-11.45|
|所得税费用占利润总额比例（%）|-0.24|0.01|0.16|

中韩人寿使用所得税税率及依据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|报告期使用所得税率|依据|
|中韩人寿保险有限公司|25%|《中华人民共和国企业所得税法》|

（6）净利润分析
2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿分别实现净利润-7,355.62万元、-9,273.49万元和-5,274.42万元，2015年亏损规模较2014年出现小幅扩大，主要是由于 2015年的营业支出中，退保金、提取保险责任准备金和业务及管理费均随业务规模的扩张出现了较大幅度的增长。
根据国内外寿险行业经验，寿险公司一般自开业后7-8年后进入盈利期，并将在未来10-15年内保持稳定增长，而后进入稳定期。中韩人寿自 2012年11月 30日成立以来仅有不到四年，前期积累的保单利润仍未能完全释放，后续盈利仍有较大提高空间。2014年至2015年，中韩人寿的营业收入的增长率达97.65%，而同期内营业支出的增长率为76.83%，营业收入增速明显高于营业支出增速，因此尽管 2015年中韩人寿亏损金额小幅增加，但报告期内的营业利润已呈现回升趋势。综上，中韩人寿报告期内的亏损状态与寿险行业的发展路径相符合。
（7）非经常性损益
报告期内，中韩人寿非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|0.30|-|0.37|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|200.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|10.44|12.65|-0.73|
|小计|10.74|12.65|199.64|
|所得税影响额|2.71|4.11|-0.09|
|非经常性损益净额|8.03|8.55|199.73|
|占净利润的比例（%）|-0.15|-0.09|-2.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|-5,282.45|-9,282.04|-7,555.35|

2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿扣除所得税影响额后的非经常性损益净额分别为 199.73万元、8.55万元和 8.03万元，占当期净利润的比例分别为-2.72%、-0.09%和-0.15%，占比较小，非经常性损益不会对净利润造成实质性影响。
2014年，中韩人寿的非经常性损益主要为杭州市江干区2012年度新设金融机构财政资助200.00万元，该笔政府补助于2014年到帐并确认收入。该笔政府补助为设立时获取的一次性补助款项，不具备可持续性。2015年和 2016年 1-5月，中韩人寿各项非经常性损益金额较小。2014年、2015年和2016年1-5月，中韩人寿扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,555.35万元、-9,282.04万元和-5,282.45万元，变化幅度与扣除非经常性损益前的净利润基本保持一致。
四、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响
（一）交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|货币资金|67,081.20|200,148.54|83,987.07|230,761.69|
|存放同业款项|-|20,915.36|-|20,378.25|
|应收货币保证金|-|89,282.79|-|79,653.20|
|应收质押保证金|-|3,603.96|-|2,926.93|
|存出保证金|-|0.96|-|322.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,384.90|50,921.88|850.46|47,391.27|
|应收票据|1,986.14|3,035.27|4,389.63|4,389.63|
|应收账款|77,482.68|78,106.37|80,386.02|84,378.55|
|预付款项|15,548.57|16,975.98|14,543.37|14,682.60|
|应收结算担保金|-|1,000.00|-|1,006.88|
|应收利息|-|1,100.60|-|948.82|
|贷款及应收款项类投资|-|1,968.85|-|2,735.53|
|其他应收款|41,525.42|58,220.64|76,950.68|96,157.23|
|存货|256,480.80|261,561.77|262,106.32|272,893.77|
|其他流动资产|55,596.03|56,751.75|35,892.01|37,909.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动资产合计|517,085.73|843,594.72|559,105.56|896,536.57|
|可供出售金融资产|269,187.16|278,721.88|327,165.34|333,428.08|
|长期应收款|92,464.01|92,464.01|98,591.49|98,591.49|
|长期股权投资|25,340.64|48,421.71|23,854.18|49,314.38|
|期货会员投资资格|-|140.00|-|140.00|
|投资性房地产|5,487.58|5,487.58|5,579.18|5,579.18|
|固定资产|41,976.86|42,656.98|40,608.27|41,399.21|
|在建工程|9,880.27|12,236.68|9,080.94|11,169.16|
|无形资产|49,455.63|60,645.61|49,944.06|61,316.77|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|487.29|852.74|565.62|1,027.25|
|递延所得税资产|16,683.56|20,881.63|17,865.50|21,751.78|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|510,963.00|562,508.83|573,254.58|623,717.28|
|资产总额|1,028,048.73|1,406,103.55|1,132,360.14|1,520,253.85|
|归属于母公司所有者权益|492,954.07|623,727.81|512,872.05|644,921.17|
|所有者权益合计|549,628.19|714,861.05|577,634.73|743,947.88|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资），截至2015年12月31日浙江东方的总资产规模将从1,132,360.14万元增至1,520,253.85万元，增长34.26%；所有者权益由交易前的 577,634.73万元增至 743,947.88万元。增长28.79%；截至2016年5月31日浙江东方的总资产规模将从1,028,048.73
万元增至 1,406,103.55万元，增长36.77%；所有者权益由交易前的 549,628.19
万元增至 714,861.05万元。增长30.06%。由此可见，随着本次重组完成，公司总资产与所有者权益均出现明显增长，公司抗风险能力增强。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|短期借款|56,988.22|56,988.22|92,678.69|92,678.69|
|应付货币保证金|-|166,569.84|-|170,748.94|
|应付质押保证金|-|3,603.96|-|2,926.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|601.38|601.38|7,737.81|7,787.26|
|期货风险准备金|-|3,314.13|-|3,177.13|
|应付期货投资者保障基金|-|176.52|-|174.47|
|应付票据|8,352.68|8,352.68|5,925.60|5,925.60|
|应付账款|91,945.38|92,179.01|106,025.26|106,461.51|
|预收账款|29,922.20|31,787.10|31,410.91|36,736.92|
|应付职工薪酬|26,094.07|32,142.50|23,902.31|31,124.37|
|应交税费|25,626.39|26,926.23|45,776.45|50,367.36|
|应付利息|563.85|715.14|1,732.14|1,751.94|
|应付股利|211.68|211.68|648.64|648.64|
|其他应付款|140,855.86|170,357.75|113,506.13|140,246.14|
|一年内到期的非流动负债|4,600.00|4,600.00|21,787.00|21,787.00|
|流动负债合计|385,761.71|598,526.16|451,130.94|672,542.91|
|长期借款|22,968.58|22,968.58|19,930.21|19,930.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|长期应付款|16,216.54|16,216.54|15,748.54|15,748.54|
|预计负债|7,495.44|7,495.44|7,296.62|7,296.62|
|递延所得税负债|45,978.28|46,035.79|60,619.10|60,787.70|
|非流动负债合计|92,658.83|92,716.34|103,594.46|103,763.06|
|负债合计|478,420.54|691,242.50|554,725.41|776,305.97|

本次交易完成后，随着资产规模增加，负债规模相应增加。公司2015年12月31日的总负债规模将从554,725.41万元增至776,305.97万元，增长39.94%；
2016年5月31日的总负债规模将从 478,420.54万元增至691,242.50万元，增幅44.48%。负债规模增长主要系流动负债增长。交易完成后，由于大地期货纳入上市公司合并范围，期货业务截至 2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日新增应付货币保证金分别为170,748.94万元和166,569.84万元。
3、偿债能力分析
本次交易前后，公司偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-5-31||2015-12-31||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|流动比率（倍）|1.34|1.41|1.24|1.33|
|速动比率（倍）|0.68|0.97|0.66|0.93|
|资产负债率（%）|46.54|49.16|48.99|51.06|

注：上述财务指标的计算公式为：
（a）流动比率＝流动资产/流动负债
（b）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
（c）资产负债率＝总负债/总资产
A股同行业上市公司，最近一年偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|流动比率|速动比率|资产负债率|
|兰生股份|1.95|1.83|27.91%|
|如意集团|1.34|1.10|76.70%|
|厦门国贸|1.19|0.55|76.92%|
|上海物贸|0.94|0.83|93.83%|
|五矿发展|1.15|0.98|84.20%|
|江苏国泰|1.62|1.37|49.98%|
|辽宁成大|1.22|1.07|29.78%|
|东方创业|1.43|1.25|49.12%|
|汇鸿集团|1.09|0.84|72.59%|
|中位数|1.22|1.07|72.59%|

数据来源：wind资讯
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比例均有提升，资产负债率略有提高。
相较于同行业上市公司，公司资产负债率低于行业平均水平、流动比例高于行业平均水平、速动比率接近于行业平均水平，偿债能力指标整体处于合理范围内。本次通过募集配套资金，将有利于降低资产负债率、提升长短期偿债能力。
4、资产运营效率分析
本次交易前后，公司资产运营效率指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度||
||重组前|重组后|
|应收账款周转率（次）|9.72|14.73|
|存货周转率（次）|2.32|3.16|
|总资产周转率（次）|0.68|0.53|

注：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
总资产周转率=营业收入/(期初资产总额+期末资产总额)/2]；
A股同行业上市公司，最近一年资产运营效率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|应收账款周转率（次）|存货周转率（次）|总资产周转率（次）|
|兰生股份|27.28|30.39|0.48|
|如意集团|138.74|33.28|6.66|
|厦门国贸|30.82|3.39|1.75|
|上海物贸|244.64|33.27|8.13|
|五矿发展|7.54|8.63|1.56|
|江苏国泰|7.88|14.75|2.20|
|辽宁成大|6.25|7.63|0.39|
|东方创业|21.17|30.31|2.29|
|汇鸿集团|12.14|11.23|2.15|
|中位数|21.17|14.75|2.15|

数据来源：wind资讯
本次交易完成后，应收账款周转率和总资产周转率略有降低，存货周转率略有提高。
相较于同行业上市公司，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率均偏低，由于不同贸易公司的产品结构不同。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
根据公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后公司盈利能力情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|营业总收入|247,768.31|279,262.83|770,276.35|842,161.15|
|营业收入|247,568.97|269,597.57|770,276.35|810,812.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业成本|200,713.26|221,788.24|662,365.29|702,777.44|
|营业利润|36,359.57|35,871.32|94,998.97|104,501.79|
|利润总额|36,905.45|36,665.63|97,721.65|106,508.23|
|净利润|28,369.08|27,325.17|62,079.76|67,561.33|
|归属于母公司所有者的净利润|23,943.66|22,704.66|58,886.50|61,579.86|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|10,542.38|9,194.00|-7,459.38|-4,485.13|
|基本每股收益|0.47|0.38|1.16|1.02|
|扣除非经常性损益后每股收益|0.21|0.15|-0.15|-0.07|

1、上市公司面临转型升级、扩大盈利来源
本次重组前，上市公司的主要收入来源于商贸流通、服装生产制造、房地产开发和类金融投资。一方面由于国内贸易计提风险坏账损失，另一方面房地产业务经营亏损，因此处置可供出售金融资产所形成的投资收益，构成了近年来上市公司利润的重要来源之一。上市公司2014年、2015年、2016年1-5月归属于母公司所有者的净利润分别为61,674万元、58,886.50万元和23,943.66万元，而处置可供出售金融资产的收益分别为 81,474.20万元、95,518.71万元和 16,060.99万元，扣除非经常性损益后，上市公司归属于母公司净利润分别为-7,066.57万元、-7,459.38万元、和10,542.38万元。
从长期来看，股票减持收益不具有可持续性，上市公司亟需转型升级，寻找新的利润增长点，以增强持续盈利能力。
2、本次重组注入信托、期货、保险三家金融标的公司，提升了2015年扣非后每股收益，2016年扣非后每股收益出现短期下滑
本次交易注入信托、期货、保险等金融企业。三家标的公司于 2014年和2015年，扣除非经常性损益后合计实现净利润 3,927.02万元、620.71万元。根据上市公司备考财务报表，本次重组提升了2015年扣除非经常性损益后的每股收益。
2016年1-5月，上市公司重组后的扣非后每股收益略有下降，主要是由于浙
金信托的盈利季节性波动、以及中韩人寿业务快速发展导致的亏损继续扩大。
2016年1-5月浙金信托实现的利润占全年承诺利润比重为12%，而2015年1-6月，浙金信托实现利润也仅占全年比重为19%。浙金信托的净利润一般集中在第四季度体现，2014年及2015年的第四季度利润占比分别占全年利润的44%和46%（如下图所示）。因此，浙金信托 2016年 1-5月盈利情况符合其经营规律，全年实现承诺净利润5,623万元较有保障。
3、中韩人寿开业仅 3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期且能给公司带来稳定的现金流
（1）中韩人寿开业仅3年，亏损符合寿险行业规律，未来盈利可期
根据中国保监会副主席陈文辉主编的《中国寿险业经营规律研究》，在正常情况下，寿险公司利润曲线应当呈凹形，也即开业前期亏损并在一定年限内逐年扩大，在7-8年左右进入盈利期。一旦进入盈利期，利润将呈现较快增长。盈亏平衡年（即累计利润打平）将出现在第10年左右。如下图所示：
利润（亿元）
20
10
年份
0
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
-10
-20
-30
营业利润（亿元） 累计利润（亿元）
一方面，寿险企业在发展初期需要消耗大量资本用以开设新的分支机构、铺设销售渠道、扩充人力来打开销售局面，相应成本也会集中体现在开业的前几年；
另一方面，寿险公司的销售成本主要发生在销售阶段，即第一个或前几个保单年度，其支付的佣金率较高，加上核保、体检、出单等费用，导致前期成本较高。
基于以上原因，亏损成为了创立期寿险公司的重要特点之一，且亏损规模随着寿险公司发展初期的业务和机构扩张速度的加快而扩大。
但是，寿险公司的利润将在长期内不断释放。一是，由于大部分成本和费用都在保单前期已经承担，续期保单成本较低，利润将在后期逐步释放；其次，由
于寿险业务的长期性，寿险公司的长期资金积累较快，投资收益对利润的影响也将越来越明显。因此，寿险公司一旦进入盈利期，利润将会呈现较快的增长。
从国内保险同业实例来看，华夏保险成立于2006年，至2014年扭亏为盈；
新华保险成立于1996年，至2009年实现累计利润打平（盈亏平衡）。
报告期内，中韩人寿业务规模快速增长，保费收入增长率达到102.22%，远超行业平均增速。未来预计随着业务规模扩大、新业务价值的增长，中韩人寿未来几年内形成规模效应、能够获取稳定的收益。
（2）寿险公司计提责任准备金致会计利润亏损，但是能带来稳定现金流
寿险公司根据保监会及会计准则的要求，对于已收取的保单需计提责任准备金，以准备未来的偿付。但是，责任准备金的计提造成的会计利润亏损，并不会影响现金流，中韩人寿报告期内的经营性活动产生的现金分别为 9,867.41万元、 10,684.57万元和31,577.93万元。
4、从长期看，本次交易奠定上市公司金控平台基础，有利于上市公司的持续盈利
根据浙江东方的战略规划，上市公司将构建浙江省首个金融为主的控股型上市公司。本次交易完成后，信托、期货、保险将统一在上市公司平台上发展，并协同上市公司已有的融资租赁、产业基金等金融业务。
一方面，金控平台将理顺管理机制，提升经营管理团队能力，充分改善和挖掘金融牌照公司的盈利能力；另一方面，金控平台能够利用保险的低成本资金以及信托、期货、产业基金等多渠道的投资产品及能力，以“大资管”为发展理念，协同发展。
综上，本次重组有利于改善上市公司的盈利现状，符合上市公司长期战略规划，三家金融标的的注入，能够提升上市公司的现金流、提升上市公司长期可持续盈利能力。
5、上市公司未来经营中的优势与劣势
（1）上市公司在未来经营中的优势
浙江区域经济发达，为公司健康发展提供优质土壤。“大带一路”建设、长江经济带发展都与浙江联系密切。控股股东国贸集团在浙江省属国资系统中牌照最为齐全、资源最为丰富，在充分调动省内金融资源、建立国资金控平台等方面，上市公司具有得天独厚的优势。
公司坚持商贸与金融两翼发展，搭建浙江省内首个上市金控平台。金控平台的搭建，有利于整合资源和渠道，从财务、业务、行销三个方面实现协同。在财务方面，提高资金利用率，提升外部融资能力；在业务方面，加强业务渠道合作，实现信息资源共享，提高整体效率；在行销方面，实现产品多元化组合，增加产品附加值，减小整体成本。
（2）上市公司在未来经营中的劣势
商贸业务为公司传统优势板块，在全球整体经济复苏慢于预期，海外市场需求持续走低的大背景下，商贸业务面临激烈竞争及转型压力。
本次交易完成后，上市公司金融牌照相对齐全，但在各个金融细分领域尚未形成领先优势，未来还需加大投入、拓展市场份额、提升品牌影响力。
此外，本次交易完成后，上市公司的业务类型、资产规模、人力资源将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、上市公司业务整合规划
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等传统金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同，以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，形成统一战略目标框架下的协同作战，打造“金控+贸易”领域的行业领先优势，推动
业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。
围绕上述目标，上市公司将重点从四个方面采取措施，推进战略实施：
（1）着力推进“大资管”平台建设，发挥各金融板块的资源整合效应
重组完成后，上市公司的金融服务领域从原有的直接投资及投资管理、融资租赁延伸到涵盖保险、期货、信托等综合金融服务，拥有相对完整的产业链较大规模的服务用户。通过协同战略实现集团整体资源的充分利用，一方面大力发展相关金融创新业务，推动各金融成员公司合作进行产品开发和服务方案设计，以为客户提供金融服务的“一揽子解决方案”为目标，打造“大资管”综合金融服务平台。另一方面通过规模效应和资源互补，提升公司整体金融板块的信用级别，降低整体融资成本。此外，上市公司也将加大对各金融单位的资源投入和战略扶持力度，提高其专业化经营和市场化发展水平，拓展营销渠道和客户资源，充分发挥上市公司对整个金融板块品牌的提升带动作用。
（2）加大商业模式的创新，推动业务转型升级和创新发展
公司将积极对接经济新业态，选择适合自身发展的盈利模式和营销模式。在金融板块，将加大对金融创新服务的探索，推动各业务平台打造差异化的业务模式，探索新的金融服务业态和商业模式，做好资金集约化管理方案，开展汇率、利率风险管理及金融衍生产品等方面的研究。同时利用创新金融基金、跨境电商产业整合基金等产业资本的扶持，投资或并购与主营业务有协调性、延展性的成长性企业，发挥产业资本在金融领域的撬动作用，推动以跨境电商为主导方向的传统贸易模式的转型升级。
（3）建立与战略规划相适应的组织体系和决策管理机制，建立高效组织体系
公司将以战略目标为引领，对组织架构和内部职能进行重新梳理，设计新的管控模式。在保持外贸和金融板块现有管理层和业务人员稳定的基础上，适当对上市公司董事会和管理层进行调整，吸纳具有丰富金融行业运营管理经验的人员加入，持续引进优秀的市场化专业人才。通过构建高效的人力资源管理体系与流程，打造与产业发展相匹配的，与市场相接轨、与企业性质相适应、激励与约束
相对称的企业薪酬分配制度。
（4）全面抓好风险控制体系建设，提升内部控制和风险管理能力
抓好风险管控，提升内部控制和风险管理能力是金融板块经营发展的磐石。
公司将构建整体性风险管理制度以及各子公司风险管理制度的双层式多维度风险管理模式，在合规基础上对各产品、业务、客群的核心风险落实积极有效的定性与定量的风险辨识、评量、监控和管理，建立全面整合性风险管理主轴，构建公司整体性风险治理框架，确保业务发展与风险管理处于可持续性最佳均衡。
2、上市公司业务整合风险及管控措施
相关的业务整合风险包括业务协同风险和人员整合风险两个方面：
（1）业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司将增加信托、期货及保险三类传统金融业务，再加上原有的类金融业务，上市公司将基本构建完成较为完整的金融业务板块。公司既有的外贸业务、房地产业务与金融业经营模式有一定差异，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差。
（2）人员整合风险
金融行业属于知识密集型行业，对专业人员的从业素质要求较高，尤其是各项业务的核心人员，将对各项业务发展起到决定性作用。本次交易完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，金融业务经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度。
为保证交易完成后公司原有业务与新增业务的顺利整合，启发并购的协同效应，公司拟采用以下方式管控风险：
（1）保证上市公司控制力的同时保持运营的稳定性
本次交易完成后，上市公司将根据相关治理要求，采取各种措施进一步提升
公司整体治理水平，决定金融板块各成员公司的发展战略、重大投资等事项，保障上市公司对金融业务板块的控制能力。
同时，为保证被并购金融业务的经营稳定性，同时提升本次并购的协同效应，上市公司将在保持金融板块各成员公司完整和独立的基础上，根据现代企业管理制度的要求，对在其独立业务范围内的拓展、管理、维护和服务方面，给予充分支持和自主权，提升各成员公司业务核心竞争力。
（2）进一步完善金融业务板块各成员公司的治理结构
公司将适时改选金融业务板块各成员公司的董事会，保证上市公司金融业务的健康发展，并进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现各成员公司治理的规范运作。
此外，公司还将根据相关治理要求，进一步完善金融业务板块内各成员公司的内部控制体系及风险防范体系，加快完善管理机制和运营体制，从而更好地满足高度市场化的行业竞争要求。
（3）财务和融资一体化管理
本次交易完成后，上市公司将对金融业务板块各成员公司的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，防范并减少金融业务板块的运营及财务风险。同时，本次交易完成后，金融业务板块各成员公司可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司直接融资的优势，降低融资成本，提高盈利能力。
3、重组完成后公司各板块业务发展战略和规划
商贸板块：以构建跨境电商平台为战略导向，借助“金控+贸易”的经营思路，推进现有进出口贸易、生产制造和电商平台的资源整合和优势互补，打造强有力的垂直供应链和产业生态圈，实现贸易、金融综合服务的多点盈利，推动传统商贸板块的模式创新和转型升级。
（1）创新经营管理思路，大力推动跨境电商平台发展
依托现有商贸系统，引进专业团队，借助实体商贸领域供应链管理、产品管理、物流管理的优势，搭建跨境电商平台；整合体系内传统外贸业务与跨境电商
业务，促进跨境电商与传统外贸业务的互动；加大与产业基金合作，加强收购兼并和行业整合，在可控制资源和未来延伸产业链资源的基础上，建立起一个跨境电商的产业生态圈，完善跨境电商产业配套服务，提供跨境商贸的综合服务解决方案，实现公司跨境电商业务的飞跃式发展。
（2）以“互联网+”为切入，推动传统外贸转型升级
结合“互联网+”和跨境电商的发展方向，引导出口企业加快适应跨境电商发展模式，主动做好对接。主动转变思路、调整结构、整合资源，适应电商订单小、批次多、快时尚等特点；主动转变模式、拥抱互联网，从线下营销向线上营销转变；主动向有技术创新和深加工、高附加值的产品贸易转变，增强出口企业在品牌、渠道、创新等核心竞争力构成要素上的实力，提升核心竞争力。
（3）加快全球化产能布局，进一步增强制造业板块的发展实力。
通过股份制改革和引入战略投资者等多种方式改善狮丹努集团的股东结构和企业治理,支持狮丹努集团利用境外资本市场搭建国际化资本运作平台，有效提升企业在经济全球化下的资本运作能力和抗风险能力。
在推进资本运作的同时，支持狮丹努集团进一步加强与其战略客户的合作关系，继续扩大柬埔寨工厂生产规模，完善柬埔寨基地的产业结构，加强缅甸工厂经营管理，稳步推动越南面料漂染基地和成衣制造基地建设。根据国际客户订单转移趋势，适时筹划往孟加拉、非洲布局的可行性方案，加快产业转移步伐。
金融板块：加大对各金融单位的资源投入和战略扶持力度，以合作为手段，以创新为突破，发挥各金融板块的资源整合效应，着力推进“大资管”平台建设，打造具有较强市场和品牌影响力的金融控股型上市公司。
（1）抓好原有的类金融三大板块的发展，打好“大资管”平台建设的坚实基础
借助本次并购的契机，进一步加强和信托、期货及保险的传统金融业务的合作，打造协同发展、优势互补的内部共融共生共长的生态系统。
东方产融将继续发挥好上市公司投资主平台的作用，与各业务板块开展资源互动，优势互补，做好“跨境电商产业整合基金”、“创新金融股基金”等产业
基金的培育，并着眼于基金产品的整体布局规划，努力向外拓展资源、创新合作模式，争取进一步做大资管业务。同时，整合贸易板块与金融板块的资源优势，加强与期货、信托、保险等金融板块的资源对接、产品对接和产业链布局对接，拓展“金控+贸易”的创新服务。加强政策和行业研究，寻找投资并购的重大机遇，实现板块的业务协同和资源共享，推进产融互动、融融互动。
国贸东方资本将紧紧围绕“互联网+”及东方的“金控平台战略”，发挥好东方资本在创投方面的优势，积极拓展基金产品线和管理规模。与东方产融公司积极开展互动，构建浙江东方上市公司未来发展创新金融业务的投资并购平台，助推东方跨境电商和传统外贸的升级。
国金租赁将以服务社会民生，接轨大健康产业和教育事业为主攻方向，选择发展前景好、系统风险小的行业切入。在业务结构上以项目自用与政府平台相结合，售后回租与直租业务相配套，四大产业、八个方面，相辅相成、共同推进，目标成为上市公司金控平台的投资渠道和利润的主要来源之一。
（2）走差异化道路，力争将信托、期货和保险打造成国内一流的金融企业，构建“大资管”平台的健康实体
促进信托、期货和保险之间的协同发展，努力推进“大资管”平台的建设。
A.强化互联网营销，以医疗健康为特色推进保险业务
a.中韩人寿起步晚，自身体量较小，与国内及外资人寿保险公司差距较大。
为了能够实现快速发展，需要适时补充资本金，增强流动性支持。
b.在业务方面，中韩人寿可以依托国贸集团医药健康优势，开发出一系列以医疗健康为特色的保险产品，为高净值客户提供差异化、个性化的寿险品种，从而建立差异化竞争优势。在未来的业务发展中，随着商贸流通板块的发展，中韩人寿可以介入供应链服务中相关保险业务。
c.在营销方面，中韩人寿需要充分利用移动互联网，通过微信等媒介实施社交营销，以此迅速打开市场，同时中韩人寿借助国贸集团成员公司的内部优势，依据实际情况，打造个性化的团险与个险，推进人寿险、健康险、养老险、意外险等产品。
B.提升信托主动管理能力，适时推出家族信托业务
a.浙金信托立足浙江，依托股东、地方政府、战略合作伙伴等各方资源，逐步形成以信托投融资业务、受托资产管理业务和股权投资信托（基金）业务为主要业务方向，其他融资类信托和中介服务等为补充的总体信托业务架构，通过固有业务的稳健拓展和信托产品结构的创新，形成以信托报酬/基金管理费、固有业务收益为基础利润来源，以投资收益提成为主要利润增长点的盈利模式。
b.随着家族企业的不断发展，以及未来遗产税的推出，高净值人群对于家族财富的管理需求越来越迫切，浙金信托在提升自身主动管理能力之后，依托长三角大量高净值人群，适时推出家族信托业务，根据客户的资产情况，定制家族信托计划、专项资金管理计划，以此作为浙金信托未来业务发展的一个方向。
c.在区域发展中，前期以杭州、省内经济发达或信托市场较成熟的地市为主，适时拓展至上海、江苏、北京及天津等区域。在客户定位中，根据不同业务需求，重点拓展包括高净值个人、大型国企、中小民营企业（合格机构投资者）、上市公司，以及银行、证券、保险等战略联盟型客户，不断培育和扩大公司的客户群体。
C.依托“一体两翼”，成为专业化的期货供应商
大地期货“一体两翼”的业务发展战略，即以经纪业务为体，资产管理和风险管理业务为两翼的发展道路。
a.经纪业务，以提高公司客户权益为目标，在“十三五”期间力争客户权益规模到30-50亿元。在具体业务方式上，与资产管理业务和风险管理业务相互结合，以产业客户和产品客户为开发重点；探讨互联网+金融的业务模式，利用互联网吸引中小投资者；营业部、业务网点轻型化的发展趋势；利用原油期货等国际化品种及境外业务网点，开展境外客户的引进及服务境内客户“走出去”，提高经纪业务附加值。
b.风险管理业务，以风险管理子公司为主要平台，公司研发部、投资咨询部、各业务部门相互配合，形成为产业客户提供风险管理服务的综合平台，重点抓拳头品种，做精重点品种产业链，力争形成较强的市场影响力。在具体方式上，传
统的“期现结合、产融互动”的合作模式、场外衍生品服务方案、商品期权推出后做市商交易等方式均是推进风险管理业务的主要手段。
c.财富管理业务，利用“一对多”资产管理业务牌照，加强资产管理产品的设计、发行，通过通道业务提升资产管理规模，自主管理型业务提升资产管理业务收益。资管管理业务总体规模力争进入全国前三十位。具体方式上，加强内部优秀投资经理的培养，形成不同的操作策略，满足不同风险偏好的投资者；重点研究程序化、量化交易模型交易策略；加强外部优秀投资顾问的筛选；加强与银行等方面的合作，寻求更多的资金渠道。
（3）推进综合经营，助推金融产业跨越式发展
产品、渠道、客户、服务是实现金融企业快速增长的“四轮驱动”。一是加强产品协同。以信托、保险、期货、资产管理大类业务为拓展重点，协同开发功能互补、收益风险设计合理和高附加值的金融产品，满足客户“一揽子”金融服务需求。二是加强渠道协同。组织开展交叉销售，建设统一网销、电销平台，实现渠道资源共享。三是加强客户协同，通过分支机构联席会议、大客户见面会等多种方式，促进金融企业联合展业，实现客户信息共享。四是加强服务协同，建设统一后援中心，规范服务流程，提升服务效率；转变协同运作方式，提高金融产业的专业化和市场化发展水平。同时，加大对各个业务板块的考核力度，建立市场化的竞争与选择机制。多头并举，推动金融企业之间实现产品、渠道、客户、服务等资源共享。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易公司拟募集配套资金 120,000.00万元，募集配套资金将用于向浙金信托及中韩人寿增资。
本次交易完成后，随着金融板块的不断发展，预计上市公司将在业务拓展、并购重组等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第十章财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的财务资料
（一）浙金信托财务资料
1、资产负债表
报告期内，浙金信托资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|存放同业款项|20,915.36|20,378.25|35,194.42|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,764.79|30,845.33|26,924.58|
|衍生金融资产|8.99|600.55|273.16|
|买入返售金融资产|-|-|4,191.25|
|应收利息|500.09|948.82|862.01|
|贷款及应收款项类投资|1,968.85|2,735.53|3,715.53|
|可供出售金融资产|4,534.73|4,262.74|303.31|
|固定资产|126.92|161.21|228.74|
|在建工程|1,348.93|1,228.06|752.15|
|无形资产|7,060.26|7,192.32|7,464.83|
|长期待摊费用|365.45|461.62|698.98|
|递延所得税资产|3,618.38|3,280.49|2,243.95|
|其他资产|15,806.53|15,539.08|1,654.02|
|资产总计|84,019.27|87,634.02|84,506.94|
|应付职工薪酬|4,316.97|5,671.47|5,351.68|
|应交税费|846.04|3,173.54|3,898.52|
|预计负债|-|-|3,018.26|
|递延所得税负债|23.72|168.60|68.29|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|其他负债|3,626.49|4,039.86|3,990.89|
|负债合计|8,813.22|13,053.47|16,327.64|
|所有者权益（或股东权益）合计|75,206.06|74,580.55|68,179.30|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|84,019.27|87,634.02|84,506.94|

2、损益表
报告期内，浙金信托损益表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,290.65|23,572.12|27,463.28|
|其中：利息净收入|-13.97|-8.05|759.51|
|手续费及佣金净收入|3,633.74|18,032.37|22,501.64|
|投资收益|1,369.89|5,125.24|4,020.59|
|公允价值变动收益|-1,699.00|422.55|181.54|
|营业支出|2,664.09|14,220.16|14,095.32|
|其中：营业税金及附加|212.86|1,304.06|1,534.45|
|业务及管理费|2,451.23|9,792.68|12,560.87|
|资产减值损失|-|3,123.42|-|
|营业利润|626.56|9,351.96|13,367.96|
|营业外收入|213.45|244.72|102.89|
|营业外支出|-|1,032.75|3,018.26|
|利润总额|840.01|8,563.92|10,452.59|
|所得税费用|214.50|2,162.67|2,662.64|
|净利润|625.51|6,401.25|7,789.95|
|综合收益总额|625.51|6,401.25|7,789.95|

（二）大地期货财务资料
1、资产负债表
报告期内，大地期货资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|134,147.92|150,011.45|113,874.54|
|应收货币保证金|89,282.79|79,653.20|85,373.09|
|应收质押保证金|3,603.96|2,926.93|6,255.37|
|存出保证金|0.96|322.47|0.02|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,497.98|15,380.89|51,297.83|
|应收票据|1,049.13|-|-|
|应收账款|-|3,192.59|4,524.35|
|预付款项|1,275.77|-|1,897.30|
|应收结算担保金|1,000.00|1,006.88|1,007.84|
|应收利息|600.51|-|-|
|其他应收款|2,802.01|5,167.79|10,353.72|
|存货|5,080.97|10,787.46|8,169.76|
|可供出售金融资产|5,000.00|2,000.00|2,919.12|
|长期股权投资|294.46|-|-|
|期货会员资格投资|140.00|140.00|140.00|
|固定资产|553.20|629.72|708.03|
|无形资产|4,129.73|4,180.40|4,361.11|
|递延所得税资产|373.44|514.17|346.14|
|其他资产|2,163.20|2,877.89|2,104.19|
|资产总计|273,996.02|278,791.83|293,332.41|
|短期借款|-|-|1,000.00|
|应付货币保证金|168,385.19|174,271.75|163,078.25|
|应付质押保证金|3,603.96|2,926.93|6,255.37|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|49.45|1,136.20|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|期货风险准备金|3,314.13|3,177.13|2,867.29|
|应付期货投资者保障基金|176.52|174.47|194.69|
|应付账款|233.63|436.25|2,529.06|
|预收款项|1,131.44|5,326.01|1,247.64|
|应付职工薪酬|1,731.47|1,550.58|1,255.37|
|应交税费|453.81|1,417.38|1,652.02|
|应付利息|151.30|19.81|17.78|
|其他应付款|26,938.34|22,905.06|48,370.33|
|递延所得税负债|33.78|-|112.51|
|负债合计|206,153.56|212,254.81|229,716.51|
|所有者权益合计|67,842.46|66,537.02|63,615.90|
|负债和所有者权益总计|273,996.02|278,791.83|293,332.41|

2、损益表
报告期内，大地期货损益表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,817.95|60,242.21|115,645.37|
|其中：手续费收入|3,356.21|6,330.79|5,645.40|
|利息净收入|2,419.45|5,531.31|6,415.13|
|销售商品收入|21,829.26|40,598.47|95,875.64|
|投资收益|146.87|6,565.01|8,611.56|
|公允价值变动收益|66.17|423.71|-1,104.49|
|其他业务收入|-|792.92|202.12|
|营业支出|25,843.27|56,367.25|110,363.82|
|其中：提取期货风险准备金|137.00|309.84|282.38|
|销售商品成本|21,092.96|41,267.05|98,944.29|
|营业税金及附加|155.48|643.23|430.40|
|业务及管理费|4,777.75|11,911.13|9,669.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|财务费用|311.77|690.17|1,005.60|
|资产减值损失|-631.69|1,545.82|31.79|
|营业利润|1,974.68|3,874.96|5,281.55|
|营业外收入|37.57|73.92|58.92|
|营业外支出|2.60|2.12|16.92|
|利润总额|2,009.66|3,946.76|5,323.54|
|所得税费用|704.21|1,025.64|1,352.88|
|净利润|1,305.44|2,921.12|3,970.66|
|综合收益总额|1,363.76|2,921.12|3,970.66|

（三）中韩人寿财务资料
1、资产负债表
报告期内，中韩人寿资产负债表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|2,240.67|599.66|3,236.88|
|交易性金融资产|10,346.51|6,115.34|2,981.42|
|买入返售金融资产|-|3,500.00|-|
|应收利息|1,783.87|1,529.19|951.98|
|应收保费|332.95|569.82|50.80|
|其他应收款|210.88|195.04|101.04|
|保户质押贷款|4,499.09|5,949.12|4,263.56|
|定期存款|6,300.02|6,000.00|12,332.63|
|可供出售金融资产|17,208.70|3,549.67|2,245.81|
|贷款及应收款项|34,100.00|12,600.00|3,100.00|
|存出资本保证金|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|固定资产|1,351.65|1,486.03|1,499.26|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|2014.12.31|
|在建工程|2,136.94|1,842.31|11,534.55|
|无形资产|13,402.37|13,696.29|2,788.12|
|其他资产|3,729.55|1,275.69|1,808.88|
|资产合计|107,643.21|68,908.16|56,894.94|
|卖出回购金融资产款|4,500.00|-|-|
|预收保费|352.68|1,718.88|724.67|
|应付手续费及佣金|588.18|416.90|185.34|
|应付分保账款|231.15|105.98|109.17|
|应付职工薪酬|1,670.81|2,439.55|1,695.19|
|应交税费|269.43|123.65|111.44|
|应付赔付款|30.39|60.02|3.96|
|应付保单红利|82.53|101.88|38.47|
|保户储金及投资款|43,222.73|4,017.01|859.23|
|未到期责任准备金|288.14|212.98|131.59|
|未决赔款准备金|51.22|37.03|15.42|
|寿险责任准备金|35,037.05|33,168.89|17,410.27|
|长期健康险责任准备金|571.45|460.32|389.64|
|其他负债|407.01|357.43|262.33|
|负债合计|87,302.77|43,220.54|21,936.71|
|所有者权益合计|20,340.45|25,687.63|34,958.23|
|负债和所有者权益总计|107,643.21|68,908.16|56,894.94|

2、损益表
报告期内，中韩人寿损益表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|31,942.68|38,891.05|19,676.91|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|其中：保费收入|30,820.39|36,035.90|17,822.56|
|投资收益|1,275.52|2,309.41|1,446.74|
|公允价值变动收益|-265.87|-10.99|118.38|
|汇兑收益|-|265.36|95.74|
|其他业务收入|112.63|291.37|193.48|
|营业支出|37,187.99|48,155.63|27,231.97|
|其中：退保金|24,349.16|14,147.85|4,640.67|
|赔付支出|187.64|197.50|170.00|
|摊回赔付支出|64.01|81.70|53.30|
|提取保险责任准备金|1,993.48|15,850.91|11,281.28|
|摊回保险责任准备金|-23.43|58.76|37.81|
|保单红利支出|245.66|223.69|94.48|
|营业税金及附加|-220.92|316.39|-414.34|
|手续费及佣金支出|2,962.18|4,526.50|1,697.17|
|业务及管理费|6,351.03|12,909.49|9,879.79|
|摊回分保费用|46.63|63.31|25.97|
|其他业务成本|1,406.96|186.97|-|
|资产减值损失|-|-0.10|-|
|营业利润|-5,245.31|-9,264.57|-7,555.06|
|营业外收入|15.79|16.60|203.41|
|营业外支出|32.48|26.49|15.42|
|利润总额|-5,262.00|-9,274.46|-7,367.07|
|所得税费用|12.42|-0.96|-11.45|
|净利润|-5,274.42|-9,273.49|-7,355.62|
|综合损失总额|-5,347.18|-9,270.60|-6,820.67|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|
|货币资金|200,148.54|230,761.69|
|存放同业款项|20,915.36|20,378.25|
|应收货币保证金|89,282.79|79,653.20|
|应收质押保证金|3,603.96|2,926.93|
|存出保证金|0.96|322.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|50,921.88|47,391.27|
|应收票据|3,035.27|4,389.63|
|应收账款|78,106.37|84,378.55|
|预付款项|16,975.98|14,682.60|
|应收结算担保金|1,000.00|1,006.88|
|应收利息|1,100.60|948.82|
|贷款及应收款项类投资|1,968.85|2,735.53|
|其他应收款|58,220.64|96,157.23|
|存货|261,561.77|272,893.77|
|其他流动资产|56,751.75|37,909.74|
|流动资产合计|843,594.72|896,536.57|
|可供出售金融资产|278,721.88|333,428.08|
|长期应收款|92,464.01|98,591.49|
|长期股权投资|48,421.71|49,314.38|
|期货会员投资资格|140.00|140.00|
|投资性房地产|5,487.58|5,579.18|
|固定资产|42,656.98|41,399.21|
|在建工程|12,236.68|11,169.16|
|无形资产|60,645.61|61,316.77|
|长期待摊费用|852.74|1,027.25|

||||
|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|
|递延所得税资产|20,881.63|21,751.78|
|非流动资产合计|562,508.83|623,717.28|
|资产总计|1,406,103.55|1,520,253.85|
|短期借款|56,988.22|92,678.69|
|应付货币保证金|166,569.84|170,748.94|
|应付质押保证金|3,603.96|2,926.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|601.38|7,787.26|
|期货风险准备金|3,314.13|3,177.13|
|应付期货投资者保障基金|176.52|174.47|
|应付票据|8,352.68|5,925.60|
|应付账款|92,179.01|106,461.51|
|预收款项|31,787.10|36,736.92|
|应付职工薪酬|32,142.50|31,124.37|
|应交税费|26,926.23|50,367.36|
|应付利息|715.14|1,751.94|
|应付股利|211.68|648.64|
|其他应付款|170,357.75|140,246.14|
|一年内到期的非流动负债|4,600.00|21,787.00|
|流动负债合计|598,526.16|672,542.91|
|长期借款|22,968.58|19,930.21|
|长期应付款|16,216.54|15,748.54|
|预计负债|7,495.44|7,296.62|
|递延所得税负债|46,035.79|60,787.70|
|非流动负债合计|92,716.34|103,763.06|
|负债合计|691,242.50|776,305.97|
|归属于母公司股东权益合计|623,727.81|644,921.17|
|股东权益合计|714,861.05|743,947.88|

||||
|-|-|-|
|项目|2016.05.31|2015.12.31|
|负债和股东权益总计|1,406,103.55|1,520,253.85|

（二）备考合并损益表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|
|营业总收入|279,262.83|842,161.15|
|营业收入|269,597.57|810,812.84|
|利息净收入|2,666.10|6,463.30|
|手续费及佣金收入|6,999.16|24,885.02|
|营业总成本|271,202.49|841,473.98|
|营业成本|221,788.24|702,777.44|
|利息支出|260.63|940.04|
|手续费及佣金支出|9.21|521.85|
|提取期货准备金|137.00|309.84|
|营业税金及附加|4,875.94|9,454.50|
|销售费用|14,691.70|34,208.28|
|管理费用|23,837.62|51,046.34|
|财务费用|5,131.61|8,113.43|
|资产减值损失|470.54|34,102.26|
|公允价值变动收益|5,468.63|-1,953.58|
|投资收益|22,342.34|105,768.20|
|营业利润|35,871.32|104,501.79|
|营业外收入|1,128.55|4,558.76|
|营业外支出|334.24|2,552.32|
|利润总额|36,665.63|106,508.23|
|所得税费用|9,340.46|38,946.90|
|净利润|27,325.17|67,561.33|
|归属于母公司股东的净利润|22,704.66|61,579.86|

||||
|-|-|-|
|少数股东损益|4,620.52|5,981.47|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|-43,903.64|45,869.69|
|综合收益总额|-16,444.35|113,656.95|

第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次重组前上市公司同业竞争情况
2008年，原浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并设立为国贸集团。因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业，由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争：其中，浙江省纺织品进出口集团有限公司（以下简称“省纺公司”）以纺织品出口为主营业务，与浙江东方存在直接同业竞争；浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等 8家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。
为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求，针对上述同业竞争情况，2012年 3月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，承诺采取以下措施和方案：
“1、针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司
的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。
2、对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自2012年起，这12家企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。
如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。
3、国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。
4、国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。
5、浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。”
2012年 7月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。托管期限从2012年8月1日至2017年7月31日，为期五年，国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的5%（最高不超过100万元人民币）向浙江东方支付了托管费用。
同时，根据国贸集团每年向浙江东方出具的《承诺履行情况告知函》，国贸集团下属的除省纺公司外的含有部分纺织品类出口业务的其他 12家企业，其每
年度纺织品服装的出口业务所占比重较 2011年度相比实现下浮。
上述同业竞争承诺的履行情况，上市公司已在每年的年报中进行了相应披露。
（二）本次重组完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等金融牌照类业务。
大地期货控股子公司浙江济海目前为国贸集团旗下开展期现货结合业务的主要平台。在浙江济海成立之前，由于证监会未准予期货公司设立风险管理子公司开展期现货结合业务，国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司于 2011年 4月设立了杭州济海开展该项业务，作为国贸集团开展期现货结合业务的主要平台。国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海70%的股份。
2013年1月23日，国贸集团下发《关于同意设立风险管理子公司的批复》（浙国贸投发[2013]17号），同意大地期货设立风险管理子公司，并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作。2013年 4月，大地期货设立风险管理子公司浙江济海，为避免与杭州济海的同业竞争，根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理，确保杭州济海与浙江济海不产生冲突和损害。
根据《浙国贸投发[2013]17号》的精神，杭州济海已将其期现货结合业务转移至浙江济海，业务规模逐渐收缩。
（三）国贸集团关于避免新增同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺内容为：
“1、本公司将继续履行《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》的相
关承诺。
2、本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。
3、本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易后，国贸集团及其控制的其他子公司未经营信托、保险、期货等金融牌照业务。大地期货子公司浙江济海托管了国贸集团间接控制的杭州济海，且杭州济海的期现货结合业务已转移至浙江济海，杭州济海的期现货结合业务逐步收缩。上述举措有效避免与上市公司今后的业务发生利益冲突，有利于解决同业竞争。同时，国贸集团本次出具了避免同业竞争的相关承诺，若其违反承诺，则所获相关收益将无条件地归上市公司所有。若国贸集团履行该等承诺，则本次交易将不会新增同业竞争。
二、关联交易情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及备考审阅报告内容，报告期内标的公司及上市公司模拟合并后关联交易情况如下：
（一）标的公司报告期内关联交易情况
1、浙金信托
（1）关联方情况
A.浙金信托母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|对浙金信托持股比例（%）|对浙金信托表决权比例（%）|
|国贸集团|杭州市庆春路199号|进出口业务、国内贸易实业投资、咨询服务等|98,000万元|56%|56%|

B.其他主要关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|中金公司|对浙金信托有重大影响的股东|
|浙江国贸东方房地产有限公司|受同一母公司控制|
|浙江东方|受同一母公司控制|
|中韩人寿|母公司的合营企业|
|浙商资产|受同一母公司控制|
|浙江省五金矿产进出口有限公司|受同一母公司控制|
|绍兴市协通实业发展有限公司|受同一母公司控制|

（2）关联交易情况
①固有财产与关联方交易情况
A．关联方未结算项目余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款||||
|浙江国贸东方房地产有限公司|329.47|204.91|82.54|
|其他应收款合计|329.47|204.91|82.54|
|其他应付款||||
|浙商资产|-|-|684.28|
|国贸集团|-|8.00|10.00|
|其他应付款合计|-|8.00|694.28|
|贷款及应收款项类投资||||
|绍兴市协通实业发展有限公司|1,258.85|1,225.53|1,145.53|
|贷款及应收款项类投资合计|1,258.85|1,225.53|1,145.53|

B．其他关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|国贸集团|租赁及物管相关费用|197.90|488.53|496.18|
|中金公司|租赁及物管相关费用|-|117.46|228.64|
|浙商资产|手续费支出|-|415.05|684.28|
|中韩人寿|补充医疗保险|16.03|16.09|16.17|
|浙江国贸东方房地产有限公司|在建工程相关费用|-|35.97|35.97|
|绍兴市协通实业发展有限公司|塔牌原酒私募债投资收益|32.93|80.00|80.00|
|合计||246.86|1,153.10|1,541.24|

 a. 2014年 8月 31日，浙金信托将受托管理的“浙金·汇业 16号三联桂语山居集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款20,472.26万元。该笔交易的具体情况请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、浙金信托56%股份”之“（四）主要资产的权属状况”之“7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（1）未决诉讼”。
b.根据2013年浙江东方、国贸集团、浙金信托、大地期货、中韩人寿和浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司共同与浙江东方控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司签定的钱江新城项目办公大楼建设合同，该项目 2013年 6月已由浙江省发展和改革委员会（浙发改投资[2013]550号）文件通过，预计工程总投资额为18.43亿元，由上述六家公司分摊出资，其出资比例分别为48.20%、22.08%、8.03%、4.82%、9.64%和7.23%，浙金信托分摊金额为 14,802.98万元。
根据2012年9月20日浙江东方、国贸集团、浙金信托、大地期货、中韩人寿和浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司共同与浙江东方控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司签定的《国贸集团总部大楼项目委托管理合同》，浙江国贸东方房地产有限公司受托管理钱江新城 A-04-1号地块的国贸集团总部大楼建设项目。受托管理费按工程建设总投资额（暂定 80,000.00万元，最终按决算并经审计的数据为准）的2.8%计 2,240.00万元。管理费分 5年支付，前 4年每年支付总金额的20%，最后一期的约20%待项目竣工交付，且经审计结束后，再行支付。管理费的支付分担比例暂由六家委托单位按照各自已付购地款比例分
担，待今后各委托单位确定认购物业分布后，再根据所分割的物业价值制定分担
比例。
c.绍兴协通实业发展有限公司于2013年发行“塔牌手工原酒（庚寅典藏）投资私募债券”，发行规模为 5,000.00万元，其中浙金信托以固有资金认购 1,000.00万元。本期债券期限为 5年，利率为单利8%按年计息，由发行人母公司金信资产经营有限公司为本期债券的偿付提供保证担保，募集资金扣除发行费、承销费等相关费用后，全部用于购买塔牌 2010年手工原酒（庚寅典藏）。
浙金信托在上述债券发行中作为承销商和财务顾问。2014年、2015年和2016年1-5月，浙金信托分别确认该等债券相关投资收益80.00万元、80.00万元和 32.93万元。
浙金信托报告期内关联交易主要系正常经营需要。租赁及物管类关联交易价格系参考同区位物业价格并经协商后确定，手续费支出及补充医疗保险关联交易参照正常市场价格确定，共建房产之在建工程相关费用参照市场公允价格确定，塔牌原酒私募债投资收益按照实际发生金额确定。
②信托财产与关联方交易情况
2014年7月11日，浙金信托受国贸集团委托设立“浙金·浙江五矿信托贷款单一资金信托”，实收信托为 14,000.00万元，全部用于向浙江省五金矿产进出口有限公司发放信托贷款，到期日为 2016年7月11日。
2014年 8月 31日，浙金信托将其受托管理的“浙金·汇业 16号三联桂语山居集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款 20,472.26万元。2015年 3月 16日，浙金信托受让浙商资产持有的对浙江三联的债权（转让价款为 20,472.26万元）。该笔交易的具体情况请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、浙金信托56%股份”之“（四）主要资产的权属状况”之“7、未决诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“（1）未决诉讼”。
2015年3月30日，浙金信托受托管理的“浙金·汇利6号渤海紫金江宁项目受益权受让集合资金信托计划”项目支付中金公司代理推介报酬人民币 215.04万元。
2015年6月26日，浙金信托将其受托管理的“浙金·东方之星流动资金贷款单一资金信托”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款8,810.17万元。
2015年2月9日，浙金信托将受托管理的“浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款15,440.83万元。
2015年6月8日，浙金信托将受托管理的“浙金·汇业12号山田房产开元名都大酒店项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款31,723.21万元。
③固有财产与信托财产间交易情况
报告期内，浙金信托以固有财产购买浙金信托所管理的信托计划情况如下：2016年1-5月：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金·汇业17号杭州经建瑞嘉容园项目贷款集合资金信托计划|500.00|2014-8-1|2016-6-20|38.27|
|浙金信托|浙金•汇城23号安吉交通客运枢纽中心项目信托贷款集合资金信托计划|-|2014-12-18|2016-4-19|8.60|
|浙金信托|浙金·汇业19号郡原宁波隆越项目集合资金信托计划|210.00|2015-7-8|2017-8-8|8.21|
|合计||710.00|||55.08|

 2015年：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金.汇实2号大东吴建设信托贷款集合资金信托计划|-|2013-11-8|2015-11-8|40.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划|-|2013-11-29|2015-2-9|6.72|
|浙金信托|浙金·汇城16号德清乾龙建设贷款项目集合资金信托计划|-|2014-6-27|2015-12-27|11.54|
|浙金信托|浙金·汇业11号金龙房产丽水五里亭项目投资集合资金信托计划|-|2013-10-15|2015-1-16|1.21|
|浙金信托|浙金·汇业17号杭州经建瑞嘉容园项目贷款集合资金信托计划|1,000.00|2014-8-1|2016-6-20|113.00|
|浙金信托|浙金·汇业19号郡原宁波隆越项目集合资金信托计划|210.00|2015-7-8|2017-8-8|9.67|
|浙金信托|浙金·汇城23号安吉交通客运枢纽中心项目信托贷款集合资金信托计划|300.00|2014-12-18|2016-4-19|28.80|
|合计||1,510.00|||211.44|

 2014年：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金·汇城5号安吉绿洲新农村建设项目集合资金信托计划|-|2012-11-2|2014-5-2|16.82|
|浙金信托|浙金·汇城1号诸暨市南区块调理改造项目集合资金信托计划|-|2012-8-6|2014-2-16|1.13|
|浙金信托|浙金·汇业11号金龙房产丽水五里亭项目投资集合资金信托计划|303.31|2013-10-15|2015-1-16|41.06|
|浙金信托|浙金.汇实2号大东吴建设信托贷款集合资金信托计划|490.00|2013-11-8|2015-11-8|47.53|
|浙金信托|浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划|650.00|2013-11-29|2015-2-9|66.30|
|浙金信托|浙金·汇城16号德清乾龙建设贷款项目集合资金信托计划|130.00|2014-6-27|2015-12-27|6.03|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金·汇业16号三联桂语山居项目集合资金信托计划|-|2014-4-4|2014-8-31|6.80|
|浙金信托|浙金·汇业17号杭州经建瑞嘉容园项目贷款集合资金信托计划|1,000.00|2014-8-1|2016-6-20|47.37|
|浙金信托|浙金·汇城23号安吉交通客运枢纽中心项目信托贷款集合资金信托计划|300.00|2014-12-18|2016-4-19|1.10|
|合计||2,873.31|||234.14|

④关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|2014年|
|关键管理人员薪酬|220.74|597.00|3,190.00|

2014年关键管理人员报酬包括绩效奖金（含延期支付），2015年、2016年 1-5月关键管理人员报酬尚未包括绩效奖金，根据有关规定，上述期间的关键管理人员薪酬仍在确认过程中。
2、大地期货
（1）关联方情况
A.大地期货母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|对大地期货持股比例（%）|对大地期货表决权比例（%）|
|国贸集团|杭州|投资管理|98,000万元|87.00|87.00|

 B.大地期货子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江济海|杭州市|杭州市|销售、服务业|70.00||投资设立|

C.其他主要关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|受同一母公司控制|
|浙金信托|受同一母公司控制|
|浙江国贸东方房地产有限公司|受同一母公司控制|
|浙江东方|受同一母公司控制|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省粮油食品进出口股份有限公司|受同一母公司控制|
|金信资产|受同一母公司控制|
|杭州济海|受同一母公司控制|
|杭州唯登鞋业有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省国际贸易集团物流有限公司|母公司参股公司|
|浙江省国际贸易集团温州有限公司|母公司参股公司|
|中韩人寿|母公司合营公司|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|受同一母公司控制|

（2）关联交易情况
A.采购商品/接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|杭州济海|购入天然橡胶|-|1,139.80|4,428.72|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|购入天然橡胶|-|5,741.74|2,187.51|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|购入天然橡胶|-|540.96|6,653.14|
|浙江东方|购入天然橡胶|-|854.91|616.86|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|购入天然橡胶|-|906.03|545.03|
|浙江省国际贸易集团物流有限公司|物流服务|-|-|9.58|
|杭州济海|投资咨询服务|-|1,523.18|350.00|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|出口代理服务|-|115.73|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|出口代理服务|-|252.90|-|
|浙江国贸东方房地产有限公司|工程管理服务|-|21.59|21.59|
|中韩人寿|保险服务|0.06|11.58|12.65|
|合计||0.06|11,108.41|14,825.08|

 B.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|2014年|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|销售天然橡胶|-|-|3,840.44|
|杭州济海|销售天然橡胶|-|454.70|2,642.28|
|浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公司|销售天然橡胶|-|1,379.53|-|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|销售白银|826.89|-|-|
|浙江省纺织进出口集团有限公司|期货交易手续费|-|1.82|1.44|
|金信资产|期货交易手续费|-|-|1.94|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|期货交易手续费|-|0.01|0.10|
|浙江东方|期货交易手续费|0.26|1.81|18.32|
|杭州唯登鞋业有限公司|期货交易手续费|-|-|0.01|
|杭州济海|期货交易手续费|0.44|9.37|35.59|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|期货交易手续费|0.11|1.14|0.80|
|合计||827.70|1,848.38|6,540.92|

大地期货及其子公司主要从事期现货相结合的相关业务，浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、浙江省纺织进出口有限公司等关联方从事进出口业务，大地期货及其子公司报告期内关联交易主要系正常经营所需。购买、销售现货价格基于市场公允价格，并参考采购期限确定；期货交易手续费参照正常交易价格确定。
C.关联方资金拆借情况
a.向关联方拆入资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联方|拆入金额|利率（%）|起始日（展期日）|到期日|
|浙江济海|国贸集团|5,000.00|7.00|2013-12-4|2014-3-3|
|浙江济海|国贸集团|10,000.00|7.00|2013-12-16|2014-3-15|
|浙江济海|国贸集团|2,500.00|7.00|2013-12-16|2014-3-15|
|浙江济海|国贸集团|5,000.00|6.20|2014-3-3|2014-12-20|
|浙江济海|国贸集团|12,500.00|6.20|2014-3-7|2014-12-20|
|浙江济海|国贸集团|3,500.00|6.20|2014-4-2|2014-12-20|
|浙江济海|国贸集团|7,000.00|6.20|2014-6-19|2014-12-20|
|浙江济海|国贸集团|16,000.00|6.20|2015年度|-|
|浙江济海|国贸集团|16,000.00|6.20|2016年1-5月|-|

报告期内，因期现货结合业务需大量业务资金，而浙江济海注册资本仅为5,000.00万元，资本实力较为薄弱，因此国贸集团同意向浙江济海提供拆借资金以供开展业务。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 5月 31日，该等借款余额分别为17,000.00万元、16,000.00万元和16,000.00万元。2014年、2015年和2016年1-5月，浙江济海就上述拆入资金分别确认利息支出 797.59万元、653.05万元和 311.72万元。该等借款为正常经营性资金往来借款，并已按照国贸集团的关联交易管理办法履行了相应的决策程序。
b.向关联方拆出资金
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|关联方|拆出金额|利率（%）|期间|
|浙江济海|杭州济海|35,580.00|不计息|2014年度|
|浙江济海|杭州济海|5,835.00|不计息|2015年度|
|浙江济海|杭州济海|2,500.00|不计息|2016年1-5月|

在浙江济海成立之前，杭州济海为国贸集团开展期现货结合业务的主要平
台。
2013年1月23日，国贸集团下发《关于同意设立风险管理子公司的批复》（浙国贸投发[2013]17号），同意大地期货设立风险管理子公司，并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作。2013年 4月，大地期货设立风险管理子公司浙江济海，为避免与杭州济海的同业竞争，根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理。
在该《托管协议》的精神下，浙江济海于 2014年起为杭州济海提供资金支持，协助杭州济海投资开展相关业务。截至 2014年 12月 31日、2015年 12月31日和2016年5月31日，浙江济海向杭州济海提供借款余额为10,100.00万元、4,500.00万元和2,500.00万元。杭州济海直接向国贸集团支付上述借款的利息，因此报告期内浙江济海未就上述借款确认利息收入。上述资金由浙江济海派出托管工作组负责管理使用，并进行封闭式运作。
报告期内，杭州济海投资根据《浙国贸投发[2013]17号》的精神，将其期现货结合业务转移至浙江济海，业务规模逐渐收缩。2014年和2015年，杭州济海投资的营业收入分别为 35,288万元和 11,234万元，利润总额分别为 403万元和9万元。
D关联受托情况
根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理，托管期限暂定为五年。在托管期限内，杭州济海的经营活动及处理债权债务、处置资产所产生的收益全部归杭州济海所有，亏损全部由杭州济海承担。在本协议签署之日起五年后，由杭州济海按照托管期内的净利润的10%向浙江济海一次性支付托管报酬。报告期内，双方未对托管报酬有其他约定，浙江济海未发生托管报酬的确认。
E关联方应收应付款项余额
a．关联方应收项目
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2016-5-31||2015-12-31||2014-12-31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|||||||
|国贸集团|106.96|-|106.96|-|96.16|-|
|杭州济海|2,500.00|-|4,500.00|-|10,100.00|-|
|浙江国贸东方房地产有限公司|-|-|-|-|49.55|-|
|其他应收款合计|2,606.96|-|4,606.96|-|10,245.71|-|

浙江济海于 2014年起向杭州济海进行拆借以提供资金支持，协助杭州济海投资开展相关业务截至2014年12月31日和2015年12月31日，浙江济海向杭州济海提供借款余额为 10,100.00万元和 4,500.00万元。上述资金由浙江济海派出托管工作组负责管理使用，并进行封闭式运作。
b．关联方应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|应付账款||||
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|-|436.25|1,344.78|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|-|-|1,184.28|
|应付账款合计|-|436.25|2,529.06|
|应付利息||||
|国贸集团|151.30|19.81|15.91|
|应付利息合计|151.30|19.81|15.91|
|其他应付款||||
|国贸集团|16,000.00|16,000.00|17,000.00|
|其他应付款合计|16,000.00|16,000.00|17,000.00|
|应付货币保证金||||
|浙江东方|1,815.34|3,522.80|81.49|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|--|-|156.75|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2016-5-31|2015-12-31|2014-12-31|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|790.52|348.47|275.89|
|杭州济海|1,817.12|946.05|1,302.01|
|浙江省粮油食品进出口股份有限公司|0.14|0.14|0.14|
|浙江省国际贸易集团温州有限公司|-|0.50|0.50|
|杭州唯登鞋业有限公司|-|-|6.05|
|应付货币保证金合计|4,423.13|4,817.96|1,822.83|
|应付质押保证金||||
|杭州济海|208.80|-|1,187.27|
|应付质押保证金合计|208.80|-|1,187.27|

报告期内，国贸集团向浙江济海提供拆借资金以供开展期限结合业务。
F关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|99.55|440.12|443.59|

3、中韩人寿
（1）关联方情况
A.存在共同控制的关联方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|对中韩人寿持股比例（%）|对中韩人寿表决权比例（%）|
|国贸集团|杭州|投资管理|98,000万元|50.00|50.00|
|韩华生命|首尔|保险|-|50.00|50.00|

 B.其他主要关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|金信资产|受共同控制方控制|

|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|浙江省国兴进出口有限公司|受共同控制方控制|
|浙金信托|受共同控制方控制|
|大地期货|受共同控制方控制|
|浙江国贸东方房地产有限公司|受共同控制方控制|
|浙江东方|受共同控制方控制|
|浙江国贸新能源投资股份有限公司|受共同控制方控制|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|受共同控制方控制|
|浙江裕民贸易有限公司|受共同控制方控制|
|浙江省化工进出口有限公司|受共同控制方控制|
|浙江般若理财服务中心有限公司|受共同控制方控制|
|绍兴市协通实业发展有限公司|受共同控制方控制|
|浙江济海|受共同控制方控制|
|浙商资产|受共同控制方控制|
|浙江省医药保健品进出口有限责任公司|受共同控制方控制|

（2）关联交易情况
A.销售商品/提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|国贸集团|保费收入|124.97|190.06|195.06|
|金信资产|保费收入|1.85|38.58|78.10|
|浙江省国兴进出口有限公司|保费收入|-22.83|26.28|27.25|
|浙金信托|保费收入|16.03|16.09|16.17|
|大地期货|保费收入|0.06|10.65|11.66|
|浙江国贸新能源投资股份有限公司|保费收入|-|3.04|30.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|保费收入|-|-|4.00|
|浙江裕民贸易有限公司|保费收入|3.23|2.88|1.73|
|浙江省化工进出口有限公司|保费收入|1.85|1.70|1.64|
|浙江般若理财服务中心有限公司|保费收入|1.41|1.47|1.10|
|绍兴市协通实业发展有限公司|保费收入|-|5.66|0.99|
|浙江济海|保费收入|-|0.94|0.99|
|浙商资产|保费收入|6.27|77.65|-|
|关键管理人员|保费收入|-|3.52|0.03|
|浙江省国际贸易集团有限公司工会委员会|保费收入|-|0.34|-|
|浙江省医药保健品进出口有限责任公司|保费收入|-|0.05|-|
|中韩人寿保险有限公司工会委员会|保费收入|-|0.15|-|
|合计||132.84|379.05|369.22|

中韩人寿主要从事寿险相关业务，报告期内为部分关联方销售寿险产品，销售价格参照正常交易价格。
B.在建工程管理费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|2014年|
|国贸大楼建设项目|294.63|841.34|11,534.55|

 C.关键管理人员薪酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|2014年|
|关键管理人员薪酬|432.22|1,043.12|1,048.28|

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、关联方情况
（1）上市公司母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本公司的持股比例（%）|母公司对本公司的表决权比例（%）|
|国贸集团|杭州|资产经营|98,000万元|44.23|44.23|

（2）上市公司子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江新帝置业有限公司|杭州|杭州|房地产|61.00||投资设立|
|浙江国贸东方房地产有限公司|杭州|杭州|房地产|60.00||投资设立|
|湖州国贸东方房地产有限公司|湖州|湖州|房地产||100.00|投资设立|
|湖州仁皇房地产有限公司|湖州|湖州|房地产||100.00|投资设立|
|杭州友安物业管理有限公司|杭州|杭州|服务业||100.00|投资设立|
|浙江国金融资租赁股份有限公司|杭州|杭州|融资租赁|75.00||投资设立|
|杭州舒博特新材料科技有限公司|杭州|杭州|商品流通|98.64|1.36|投资设立|
|湖州东方蓬莱置业有限公司|湖州|湖州|房地产|100.00||投资设立|
|浙江东方集团产融投资有限公司|杭州|杭州|投资|97.00|3.00|投资设立|
|浙江东方集团供应链管理有限公司|杭州|杭州|商品流通|51.00||投资设立|
|浙江东方燃料有限公司|丽水|丽水|商品流通|90.00||投资设立|
|宁波国鑫再生金属有限公司|宁波|宁波|商品流通|51.00||非同一控制下合并|
|宁波狮丹努集团有限公司|宁波|宁波|工业制造|45.00||投资设立|
|宁波狮丹努置业有限公司|宁波|宁波|服务业||100.00|投资设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|宁波狮丹努控股有限公司|宁波|宁波|工业制造||51.00|投资设立|
|芜湖狮丹努服饰有限公司|芜湖|芜湖|工业制造||100.00|投资设立|
|SEDUNOCAMBOKNITTINGCO,LTD|柬埔寨金边|柬埔寨金边|工业制造||82.00|投资设立|
|SEDUNO(MYANMAR)FASHIONCO.,LTD|缅甸|缅甸|工业制造||100.00|投资设立|
|香港瑞泰国际贸易有限公司|香港|香港|投资||100.00|投资设立|
|香港瑞泰(越南)服饰有限公司|越南|越南|工业制造||100.00|投资设立|
|香港瑞升国际贸易有限公司|香港|香港|投资||80.00|投资设立|
|宁波东方宏业进出口有限公司|宁波|宁波|商品流通||100.00|投资设立|
|宁波狮丹努进出口有限公司|宁波|宁波|商品流通||100.00|投资设立|
|宁波狮丹努服装整理有限公司|宁波|宁波|工业制造||100.00|投资设立|
|宁波东方宏业针织有限公司|宁波|宁波|工业制造||100.00|投资设立|
|宁波狮丹努针织有限公司|宁波|宁波|工业制造||100.00|投资设立|
|宁波狮丹努新业进出口有限公司|宁波|宁波|商品流通||51.00|投资设立|
|宁波鸿发服饰有限公司|宁波|宁波|工业制造||66.25|投资设立|
|宁波凯文服饰有限公司|宁波|宁波|工业制造||67.00|投资设立|
|宁波狮丹努品牌管理有限公司|宁波|宁波|服务业||76.00|投资设立|
|宁波狮丹努服饰有限公司|宁波|宁波|工业制造|20.45|54.55|投资设立|
|宁波和祥质量技术服务有限公司|宁波|宁波|服务业||100.00|投资设立|
|宁波和盛质量技术服务有限公司|宁波|宁波|服务业||100.00|投资设立|
|香港富泰国际有限公司|宁波|宁波|商品流通||100.00|投资设立|
|SEDUNO INVESTMENT CAMBOFASHION CO.,LTD|柬埔寨金边|柬埔寨金边|工业制造||70.00|投资设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|浙江东方集团恒业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|65.00||投资设立|
|浙江东方集团振业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|61.00||投资设立|
|浙江东方集团新业进出口有限责任公司|杭州|杭州|商品流通|56.25||投资设立|
|浙江东方集团茂业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|65.00||投资设立|
|杭州高盛制衣有限公司|杭州|杭州|工业制造||45.00|投资设立|
|浙江东方集团华业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|61.85||投资设立|
|浙江东方集团服装服饰进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|62.40||投资设立|
|宁波加美特斯针织工贸有限公司|宁波|宁波|工业制造||100.00|投资设立|
|宁波加米施时装有限公司|宁波|宁波|工业制造||100.00|投资设立|
|浙江东方集团嘉业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|61.00||投资设立|
|宁波品格服饰有限公司|宁波|宁波|工业制造||60.00|投资设立|
|浙江东方集团浩业贸易有限公司|杭州|杭州|商品流通|55.00||投资设立|
|浙江东方集团泓业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|60.00||投资设立|
|浙江东方集团凯业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|65.00||投资设立|
|浙江东方集团骏业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|65.00||投资设立|
|浙江东方集团盛业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|65.00||投资设立|
|浙江东方集团建业进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通|60.00||投资设立|
|浙江东方集团国际货运有限公司|杭州|杭州|服务业|56.50||投资设立|
|浙江东方运联进出口有限公司|杭州|杭州|商品流通||100.00|投资设立|
|香港东方国际贸易有限公司|香港|香港|商品流通|100.00||投资设立|
|浙江鑫圣贸易有限公司|杭州|杭州|商品流通|70.00||投资设立|
|浙江东方海纳电子商务有限公司|杭州|杭州|商品流通|45.00|15.00|投资设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|大地期货|杭州|杭州|金融期货|100.00||同一控制下企业合并|
|浙江济海|杭州|杭州|销售、服务业||70.00|同一控制下企业合并|
|浙金信托|杭州|杭州|信托|56.00||同一控制下企业合并|

（3）上市公司合营和联营企业
|||
|-|-|
|公司名称|与本公司的关系|
|浙江国贸新能源投资股份有限公司|联营企业|
|浙江国贸东方投资管理有限公司|联营企业|
|连云港和华置业有限公司|联营企业|
|六安市东庆服装工贸有限公司|联营企业|
|中韩人寿|合营企业|

（4）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|受同一母公司控制|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省粮油食品进出口股份有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省国兴进出口有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省五金矿产进出口有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省浙商商业保理有限公司|受同一母公司控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|杭州济海|受同一母公司控制|
|浙江东方集团轻工业品进出口公司|受同一母公司控制|
|浙江省国际贸易集团物流有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省国际贸易集团温州有限公司|受同一母公司控制|
|浙商资产|受同一母公司控制|
|绍兴协通实业发展有限公司|受同一母公司控制|
|浙江省工艺品进出口有限公司|第一大股东之联营企业|
|浙江东翰高投长三角股权投资合伙企业（有限合伙）|参股企业|
|中金公司|能够对本公司之子公司施加重大影响|

2、关联交易情况
本次交易完成后，随着浙金信托、大地期货纳入浙江东方合并报表范围，浙江东方及其合并范围内的子公司在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除。
本次交易完成后，因浙金信托、大地期货注入浙江东方，导致浙江东方关联方范围扩大；同时，本次交易前上述标的公司与国贸集团及其关联方在正常开展业务过程中形成的关联交易，将在本次交易完成后构成上市公司新增关联交易。
未来该等新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比具体情况如下图所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|采购商品、接受劳务金额|117.13|331.12|840.71|12,109.76|
|营业成本|200,713.26|221,788.24|662,365.29|702,777.44|
|在营业成本中的占比（%）|0.06|0.15|0.13|1.72|
|销售商品、提供劳务|||||
|销售商品、提供劳务金额|95.69|933.08|1,192.12|2,206.22|
|营业收入|247,568.97|269,597.57|770,276.35|810,812.84|
|在营业收入中的占比（%）|0.04|0.35|0.15|0.27|

本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比有所上升，但整体占比仍然保持较低水平，不会构成上市公司对关联交易的重大依赖。
根据瑞华出具的上市公司合并备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
A.采购商品/接受劳务情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|六安市东庆服装工贸有限公司|服装|117.13|840.71|
|杭州济海|购入天然橡胶|-|1,139.80|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|购入天然橡胶|-|5,741.74|
|浙江省纺织进出口有限公司|购入天然橡胶|-|540.96|
|浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公司|购入天然橡胶|-|906.03|
|杭州济海|投资咨询服务|-|1,523.18|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|出口代理服务|-|115.73|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|浙江省纺织品进出口集团有限公司|出口代理服务|-|252.90|
|国贸集团|租赁及物管相关费用|197.90|488.53|
|中金公司|租赁及物管相关费用|-|117.46|
|浙商资产|手续费支出|-|415.05|
|中韩人寿|医疗保险|16.09|27.67|

 B.出售商品/提供劳务情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-5月|2015年|
|国贸集团|物业管理费|-|65.95|
|国贸集团|工程项目管理费|41.22|98.92|
|浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司|工程项目管理费|13.50|32.39|
|中韩人寿|工程项目管理费|18.00|43.19|
|六安市东庆服装工贸有限公司|服装|-|39.20|
|杭州济海|销售天然橡胶|-|454.70|
|浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公司|销售天然橡胶|-|1,379.53|
|浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公司|销售白银|826.89|-|
|浙江省纺织进出口集团有限公司|期货交易手续费|-|1.82|
|浙江东方集团轻工业品进出口有限公司|期货交易手续费|-|0.01|
|杭州济海|期货交易手续费|0.44|9.37|
|浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公司|期货交易手续费|0.11|1.14|
|绍兴协通实业发展有限公司|私募债投资收益|32.93|80.00|

（2）关联受托管理/委托管理情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|本期确认的托管收益|
|国贸集团|浙江省纺织品进出口集团有限公司57.6296%的股权|2012年8月1日|2017年7月31日|托管股权的管理费用按浙江纺织品公司经审计后归属于浙江国贸集团的当年净利润的5%（最高不超100 万元人民币）计算，|年底审计确定净利润后再行确定|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|本期确认的托管收益|
|杭州济海|管理济海投资的日常经营以及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）|2013年12月16日|2018年12月15日|托管期内的净利润的10%|年底审计确定净利润后再行确定|

（3）关联租赁情况
单位：万元
A.本公司作为出租人
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产种类|2016年1-5月确认的租赁收入|2015年确认的租赁收入|
|浙江国贸东方投资管理有限公司|房屋及建筑物|21.99|54.60|

B.本公司作为承租人
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2016年1-5月确认的租赁费|2015年确认的租赁费|
|浙江省五金矿产进出口有限公司|房屋及建筑物|51.65|103.31|

（4）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|国贸集团|1,830.00|2014-5-7|2016-4-27|全部为控股子公司湖州国贸东方房地产有限公司、湖州仁皇房地产有限公司拆入款项|
|国贸集团|13,380.00|2015-4-27|2017-4-26||
|国贸集团|1,819.00|2015-12-29|2016-4-27||
|国贸集团|1,263.00|2013-12-18|2015-12-18||
|国贸集团|675.00|2014-4-23|2016-4-23||
|国贸集团|1,290.00|2014-12-29|2016-4-27||
|国贸集团|3,000.00|2014-5-9|2017-4-21||
|国贸集团|30,200.00|2014-5-5|2017-4-21||
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|3,050.00|2014-5-7|2016-4-27|全部为控股子公司湖州国贸东方房地产有限公司、湖州仁皇房地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|22,300.00|2015-4-24|2017-4-26|产有限公司拆入款项|
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|2,105.00|2013-12-19|2015-12-18||
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|1,125.00|2014-4-24|2016-4-27||
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|3,031.00|2014-11-7|2016-4-27||
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|2,150.00|2014-12-19|2016-4-27||
|浙江省土产畜产进出口集团有限公司|5,000.00|2014-5-9|2017-4-21||
|浙江省工艺品进出口有限公司|3,000.00|2015-9-30|2016-9-29||
|浙江东方集团轻工业品进出口公司|4,000.00|2015-4-17|2017-4-17||
|国贸集团|16,000.00|2015年度||为控股子公司浙金信托拆入款项|
|国贸集团|16,000.00|2016年1-5月|||
|拆出：|||||
|六安市东庆服装工贸有限公司|70.00|2015-7-24|2016-1-24||
|浙江国贸新能源投资股份有限公司|8,988.00|2014-12-5|2015-12-06||
|杭州济海|5,835.00|2015年度||为控股子公司浙金信托拆出款项|
|杭州济海|2,500.00|2016年1-5月|||

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|
|关键管理人员报酬|739.83|779.90|

（6）信托财产与关联方交易情况
A.2014年7月11日，本公司之子公司浙金信托受浙江省国际贸易集团有限公司委托设立“浙金·浙江五矿信托贷款单一资金信托”，实收信托为14,000万元，全部用于向浙江省五金矿产进出口有限公司发放信托贷款，到期日为 2016年 7月11日。
B. 2015年 6月 8日，本公司之子公司浙金信托将受托管理的“浙金汇业 12号山田房产开元名都大酒店项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款317,232,133.34元。
C. 2015年2月9日，本公司之子公司浙金信托将受托管理的“浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款 154,408,333.34元。
D.2014年8月31日，本公司之子公司浙金信托将受托管理的“浙金·汇业16号三联桂语山居集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款 204,722,600.00元。2015年 3月 16日，浙金信托受让浙商资产持有的对浙江三联的债权（转让价款为20,472.26万元）。
E.2015年6月26日，本公司之子公司浙金信托将受托管理的“浙金·东方之星流动资金贷款单一资金信托”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙商资产，转让价款88,101,666.67元。
F. 2015年3月30日，本公司之子公司浙金信托受托管理的“浙金·汇利6号渤海紫金江宁项目受益权受让集合资金信托计划”项目支付中金公司代理推介报酬人民币2,150,410.96元。
（7）固有财产与信托财产间交易情况
单位：万元
2016年：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|信托项目(计划)名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金·汇业17号杭州经建瑞嘉容园项目贷款集合资金信托计划|500.00|2014-8-1|2016-8-1|38.27|
|浙金信托|浙金•汇城23号安吉交通客运枢纽中心项目信托贷款集合资金信托计划|-|2 0 1 4 -1 2 - 1 8|2 0 1 6 - 4 -1 9|8 . 6 0|
|浙金信托|浙金·汇业19号郡原宁波隆越项目集合资金信托计划|210.00|2015-7-8|2017-8-8|8.21|
|合计||710.00|||55.08|

2015年：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托方|托管资产名称|信托资金余额|受托起始日|受托终止日|确认的信托收益|
|浙金信托|浙金.汇实2号大东吴建设信托贷款集合资金信托计划|-|2013-11-8|2015-11-8|40.50|
|浙金信托|浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划|-|2013-11-29|2015-2-9|6.72|
|浙金信托|浙金·汇城16号德清乾龙建设贷款项目集合资金信托计划|-|2014-6-27|2015-12-27|11.54|
|浙金信托|浙金·汇业11号金龙房产丽水五里亭项目投资集合资金信托计划|-|2013-10-15|2015-1-16|1.21|
|浙金信托|浙金·汇业17号杭州经建瑞嘉容园项目贷款集合资金信托计划|1 ,000.00|2014-8-1|2016-6-20|113.00|
|浙金信托|浙金·汇业19号郡原宁波隆越项目集合资金信托计划|210.00|2015-7-8|2017-8-8|9.67|
|浙金信托|浙金·汇城23号安吉交通客运枢纽中心项目信托贷款集合资金信托计划|300.00|2014-12-18|2016-4-19|28.80|
|合计||1,510.00|||211.44|

（三）规范关联交易措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国贸集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
第十二章风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司于2016年2月收到浙江证监局出具的《关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]4号），要求上市公司对2013及 2014年会计报表进行追溯调整、追回被控股股东及其子公司占用的资金并披露关联方借款及后续展期情况。截至本报告书签署之日，上市公司及国贸集团未受到浙江证监局、上交所、中国证监会对于上述事项的行政处罚。如在本次交易过程中，出现上市公司现任董事、高级管理人员受到中国证监会的行政处罚，或者受到证券交易所公开谴责，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，则本次交易存在被取消的风险。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组审批风险
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；
3、本次交易预案已经本公司七届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案已经本公司七届监事会第十一次会议审议通过；
5、本次交易标的资产评估结果已经浙江省国资委备案；
6、本次交易正式方案已经本公司七届董事会第二十三次会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经本公司七届监事会第十二次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜；
4、中国证监会核准本次交易方案；
本次重组能否获得以上批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）宏观经济波动风险
本次交易前，公司主营业务为以纺织品出口为主的商贸流通业务，本次交易完成后，公司主营业务将延伸至信托、期货、保险等领域。前述行业均与我国宏观经济的变化情况息息相关，其中商贸流通行业受全球经济发展、汇率波动影响较大；标的公司所属的信托、期货及保险等金融行业受宏观经济环境、财政政策、货币政策以及国际证券市场行情等诸多因素影响较大。整体来看，本次重组完成后公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况的影响程度将有所提升。若宏观经济波动较大，则将对浙江东方的生产经营业绩产生不利影响。
（二）业务整合风险
本次交易后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等金融类业务，公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合，形成在金融与贸易领域内的领先优势，通过构建“金控+贸易”全方位的控股集团，进一步完善业务布局，提升市场综合竞争力。本次交易后，上市公司将从整体战略发展规划出发，对下属公司组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。但本次重组完成后，如果资产整合不能达到预期，资产之间无法有效发挥协同效应，则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（三）标的资产的业务风险
1、浙金信托
（1）信用风险
信用风险主要指交易对手不履行义务的可能性，主要表现为：在贷款、资产回购、后续资金安排、担保、履约承诺、资金往来、证券投资等交易过程中，借款人、担保人、保管人（托管人）、证券投资开户券商、银行等交易对手不履行承诺，不能或不愿履行合约承诺而使信托财产或固有财产遭受潜在损失的可能性。近年来因经济下行传导，信托行业个案风险事件虽然有所增加，但整体风险可控，未发生区域性、系统性风险。
截至 2016年 5月 31日，浙金信托的信托资产规模为 150.97亿元，其中集合信托计划规模 39.03亿元，占比25.86%；单一信托计划规模 110.93亿元，占比73.48%。浙金信托总体业务结构合理，资产状况健康，并且信托项目多有实物抵押等增信措施，风险总体可控。受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。浙金信托所面临的经营风险有进一步提升的可能，提请投资者注意相关风险。
（2）市场风险
市场风险主要指在金融市场内开展投资业务过程中，投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金融产品或者其他产品的价格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的可能性。同时，市场风险还具有很强的传导效应，某些信用风险的根源可能也来自于交易对手的市场风险。
浙金信托在市场风险管理方面通过研判市场和政策走势提高投资绩效，通过设定投资组合预警或止损点以及分散投资等稳健原则降低非系统性风险，主动优化业务结构。但若未来浙金信托未能及时发现市场风险并调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
（3）净资本充足状况无法满足业务发展及监管要求的风险
中国银监会于 2010年 8月颁布的《信托公司净资本管理办法》规定：“信托公司净资本不得低于人民币2亿元；应当持续符合下列风险控制指标：净资本不得低于各项风险资本之和的100%，净资本不得低于净资产的40%”。随后， 2011年 1月和 6月，中国银监会先后颁布了《关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》和《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》，又进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。2014年 4月，中国银监会向各信托公司下发《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征求意见稿）》，计划根据近年来信托行业的发展情况和审慎监管原则，对信托公司净资本和风险资本计算口径进行调整。该等监管政策的出台及变化可能会对浙金信托的净资本水平造成压力。
截至 2015年 12月 31日，浙金信托净资本与风险资本均符合监管标准，但是若发生以下情况可能导致资本不足：一是业务发展导致风险资产快速增加，对浙金信托净资本的消耗加快；二是在目前行业竞争加剧、监管规范不断加强的背景下，不排除监管机构提高对信托公司净资本监管的要求。若发生上述情形而浙金信托不能及时补充资本，将导致其展业受到净资本限制。
2、大地期货
（1）期货经纪业务风险
目前，中国期货市场受到经济发展状况、宏观经济政策、利率和汇率波动及国内外大宗商品价格波动和证券市场行情等多种因素影响，具有较强的不确定性。同时，我国期货公司尚处于业务转型和创新发展过程中，业务范围相对较为单一，期货经纪业务对营业收入和利润贡献较高，而期货经纪业务收入水平主要取决于客户交易规模和手续费率等因素。随着市场竞争的日趋激烈，近年来大地期货经纪业务的客户交易规模增长的同时，手续费率出现了下滑，经纪业务面临着竞争风险以及盈利能力下降的风险。随着市场竞争日趋激烈和期货交易方式的变化，大地期货的经纪业务手续费率仍有进一步下降的可能。
此外，期货市场交易量随市场行情的起伏而大幅波动，若资本市场整体环境走低，市场交易活跃度和交易量将降低，从而影响大地期货的经纪业务收入水平。
除上述因素外，大地期货经纪业务的客户规模和交易量还受其营业网点布局和市场开发情况的影响。若大地期货未来不能有效扩张营业网点或有效使用互联网销售手段，将面临经纪业务竞争压力进一步增大的风险。
（2）金融期货业务竞争力较弱的风险
大地期货作为传统的具有现货背景的期货公司，以橡胶、棉花、化工、农产品、贵金属等商品期货为发展重点，在金融期货相关业务的开展方面，大地期货资本实力、研发水平、客户资源、人才储备上不具备优势。若本次交易完成后，大地期货不能有效提升在金融期货业务方面的竞争力，将面临金融期货业务收入持续落后于同业平均水平的风险。
（3）利息净收入大幅下滑的风险
利息净收入是我国期货公司营业收入的重要来源之一，包括客户保证金存款和自有资金存款产生的利息。2014年和2015年，大地期货的利息净收入分别为6,415.13万元和5,531.31万元。利率水平的变化将影响大地期货的利息净收入水平，进而影响营业收入和净利润水平。如果利率水平出现大幅下滑，或者客户保证金和自有资金规模发生大幅下滑，可能导致大地期货出现业绩波动的风险。此
外，随着市场竞争加剧、客户保证金规模持续上升、市场关注度提高，如果未来行业政策发生变化，或者期货公司需要向客户支付利息，大地期货的利息净收入水平将受到较大影响。
（4）交易所返还（减收）手续费不确定的风险
各个期货交易所通过采取不定期的手续费返还或减收的方式，以推动行业发展、支持期货公司 IT建设和业务创新等方面发展，期货公司每年收到的手续费返还（减收）金额存在较大的不确定性。
目前，相关交易所未就手续费返还（减收）的标准颁布明确规则，若未来交易所的手续费返还（减收）金额降低或暂停返还（减收），将对大地期货的收入水平产生一定的影响，可能出现盈利水平波动的风险。
3、中韩人寿
（1）不能满足偿付能力充足率监管要求的风险
中韩人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取多项监管措施。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如中韩人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持中韩人寿的业务和经营。如中韩人寿不能及时以可接受的成本获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对中韩人寿采取相关监管措施，从而对中韩人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
（2）持续亏损的风险
报告期内，中韩人寿持续出现亏损，2014年、2015年及2016年1-5月净亏损分别为-7,355.62万元、-9,273.49万元及-5,274.42万元，主要是由于中韩人寿成立仅3年，尚未到达人寿保险公司的盈利期，前期保单利润尚未释放。中韩人寿目前经营情况符合保险行业的一般发展规律，并可能在一段时间内继续亏损。
（3）中韩人寿面临监管政策、法律法规变动的风险
中韩人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果中韩人寿未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对中韩人寿造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于中韩人寿的法律法规也可能会发生变动。这些不确定性和变动可能会增加中韩人寿的业务成本，或限制中韩人寿的业务发展，从而可能对中韩人寿的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
（4）中韩人寿面临的保险风险
中韩人寿面临的主要保险风险是实际赔付金额和保护利益给付超过已计提的保险责任准备金的账面价值，其受索赔率、索赔的严重程度、实际赔付金额及长期的索赔进展等因素的影响。保险事故发生的数量与预期不同的可能性（发生性风险）、保险事故发生的成本与预期不同的可能性（严重性风险）以及投保人的责任金额在合同期结束时出现变动的可能性（发展性风险）都可能对中韩人寿的经营业务、财务状况造成负面影响。
五、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方国贸集团签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，上市公司已与利润承诺方国贸集团对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致浙金信托的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
六、大股东控制风险
本次交易前，国贸集团持有本公司44.23%的股份，是本公司第一大股东。
本次交易完成后，国贸集团持股比例将进一步上升，控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。国贸集团已出具保持上市公司独立性的承诺，本公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，保
持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。
七、资本市场波动风险
本次交易完成后上市公司的经营状况和发展前景将会发生显著变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
八、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第十三章其他重要事项
一、股票买卖核查情况
因本次重组及相关事项，公司股票自 2015年 10月 12日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停牌日（2015年10月12日）前6个月至2016年8月1日持有和买卖上市公司股票（证券简称：浙江东方，证券代码：600120）的情形进行了自查，并在中登公司进行了查询。自查范围具体包括：本次重组涉及的交易各方以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的父母、配偶及年满18周岁的成年子女。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）浙江东方
1、浙江东方董事林平，于2015年4月10日至2016年8月1日期间累计卖出20,000股“浙江东方”股票，截至 2016年8月1日持有302,294股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|林平|浙江东方|0|20,000|302,294|2015-05-14|

针对上述情况，林平出具承诺，“在 2015年 10月 12日浙江东方停牌前，本人完全不知晓浙江东方是否在筹划重组。上述买卖浙江东方股份的行为与浙江东方本次重组无任何关联性，上述买卖浙江东方股份的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。若上述买卖浙江东方股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
2、浙江东方监事会主席金刚的配偶张萍于 2015年 4月 10日至 2015年 10
月12日期间累计买入5,000股“浙江东方”股票，累计卖出5,000股“浙江东方”
股票，截至2016年8月1日未持有股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|张萍|浙江东方|5,000|5,000|0|2016-06-10至2016-06-12|

针对上述情况，张萍出具说明，“配偶金刚为浙江东方监事会主席，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
张萍的配偶金刚已出具承诺：“在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
（二）国贸集团
1、2015年4月10至2015年7月1日，国贸集团累计卖出4,783,600股“浙江东方”股票。2015年7月1日至2016年8月1日，国贸集团通过资管计划累计买入 86,007股“浙江东方”股票，上述股票增持行为系遵循证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）中有关上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价的要求。截至 2016年 8月 1日，国贸集团持有223,555,529股“浙江东方”股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|国贸集团|浙江东方|86,007|4,783,600|223,555,529|2015-04-10至2015-10-12|

针对上述情况，国贸集团出具说明，“本公司声明2015年4月10日至2015年 7月 1日期间，本公司买卖浙江东方挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；2015年7月1日至2015年10月12日期间，本公司通过资管计划增持浙江东方股票系遵循中国证券监督管理委员《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发[2015]51号）的要求。本公司上述买卖浙江东方挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重组的内幕信息。”
2、国贸集团金融产业部副总经理章公雨的配偶吴燕平于2015年9月6日至2015年9月7日期间累计买入1,000股“浙江东方”股票，累计卖出1,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日未持有股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|吴燕平|浙江东方|1,000|1,000|0|2015-09-06至2015-09-07|

针对上述情况，吴燕平出具说明，“配偶章公雨为国贸集团金融产业部副总经理，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
吴燕平的配偶章公雨已出具承诺：“在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
（三）中大投资
1、2015年6月8日，中大投资因ETF申购赎回累计买入300股浙江东方股票，卖出300股浙江东方股票，结余0股；
2、浙江东方因重组停牌后，2015年10月26日至2015年11月4日之间，中大投资因ETF申购赎回被动累计买入 1,000股浙江东方股票，结余1,000股。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|中大投资|浙江东方|300|300|0|2015-06-08|
|中大投资|浙江东方|1,000|0|1,000|2015-10-26至2015-11-4|

针对上述情况，中大投资声明，“本公司因 ETF申购赎回买卖浙江东方挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；本公司因 ETF申购赎回买卖浙江东方挂牌交易 A股股票行为发生时，并未掌握有关本次重组的内幕信息，浙江东方因重组停牌后，本公司因 ETF申购赎回被动累计买入1,000股浙江东方股票，并非利用本次重组的内幕信息进行的交易。”
（四）大地期货
大地期货的财务经理郑晓丽的配偶朱世明于 2015年 4月 10日至 2016年 8月1日期间累计买入3,100股“浙江东方”股票，累计卖出3,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日持有6,200股。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|朱世明|浙江东方|3,100|3,000|6,200|2015-04-29至2015-07-02|

针对上述情况，朱世明出具说明，“配偶郑晓丽为大地期货财务经理，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
朱世明的配偶郑晓丽已出具承诺：“在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
（五）中信证券
1、2015年 4月 9日至 2016年 8月 1日之间，中信证券自营业务股票账户累计买入浙江东方（600120）股票6,068,733股，累计卖出6,052,598股，截至期末共持有 60,681股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，截至期末累计持有200股。中信证券资产管理业务股票账户在上述期间内，累计买入491,758股，累计卖出441,751股，截至期末共持有86,007股。
中信证券买卖浙江东方股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对浙江东方股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
综上所述，中信证券上述自营业务和资管业务股票账户买卖浙江东方股票行为与浙江东方本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、中信证券高级经理李硕的母亲张秀巧于2015年4月17日至2015年4月22日之间，累积买入23,000股“浙江东方”股票，累积卖出 23,000股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|张秀巧|浙江东方|23,000|23,000|0|2015-04-17至2015-04-22|

针对上述情况，张秀巧出具说明，“因为女儿李硕于2016年7月18日入职中信证券，2016年7月31日加入浙江东方项目组，之前并不知晓相关信息，本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，本人于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，本人子女未向本人透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
张秀巧的子女李硕已出具承诺：“浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
（六）万邦
万邦评估部门经理沈晓栋之父沈云飞于2016年7月15日至2016年7月18日期间，累积买入 1,100股“浙江东方”股票，累积卖出 1,100股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|沈云飞|浙江东方|1,100|1,100|0|2016-07-15至2016-07-18|

针对上述情况，沈云飞出具说明，“本人在浙江东方本次重组预案披露以后买卖浙江东方股票，系本人依据公开信息及对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。本人之子沈晓栋未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
沈云飞的儿子沈晓栋已出具承诺：“在浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
（七）瑞华
瑞华高级审计员马艺宁的父亲马健凯于 2016年 7月 5日至 2016年 7月 14日期间，累积买入 2,800股“浙江东方”股票，累积卖出 2,800股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|交易时间|
|马健凯|浙江东方|2,800|2,800|0|2016-07-05至2016-07-14|

针对上述情况，马健凯出具说明，“本人在浙江东方本次重组预案披露以后买卖浙江东方股票，系本人依据公开信息及对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关
系。本人子女马艺宁未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形。”
经查验，马艺宁已出具承诺，“在浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团还承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6个月。
本次发行结束后，股份认购方因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定安排。
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（四）业绩承诺补偿及减值测试补偿安排
为保护中小投资者权益，本次重组针对浙金信托安排了利润补偿事宜、针对大地期货及中韩人寿安排了减值测试事宜。详细情况请参见本报告书“第七章本次交易合同主要内容”。
（五）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次重组完成后，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等传统金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对新增金融板块和原有业务等内外资源的战略协同，以及对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，形成统一战略目标框架下的协同作战，打造“金控+贸易”领域的行业领先优势，推动
业务板块的转型升级，提升整体竞争实力。
2、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、严格执行《业绩承诺补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《业绩承诺补偿协议》，浙金信托2016年、2017年和2018年各年度（如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币5,263万元、人民币5,705万元、人民币6,539万元。如出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本公司已制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。本公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（七）公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于确保发行股份购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺
内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方国贸集团、中大投资及浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
上市公司控股股东、本次重组交易对方之一国贸集团承诺，在本次交易完成后国贸集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与浙江东方在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响浙江东方人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害浙江东方及其他股
东的利益，切实保障浙江东方在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
三、上市公司资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况截至本报告书签署之日，上市公司及标的资产不存在资金、资产被最终控股股东及其关联方占用的情况。
四、上市公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，上市公司及标的资产不存在为最终控股股东及其关联方提供担保的情况。本次交易亦不会导致公司为最终控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司最近 12个月重大资产交易情况
上市公司最近 12个月未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
六、对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2015年审计报告和未经审计的2016年1-5月财务报表，以及上市公司一年一期备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发行股份购买资产前||||发行股份购买资产后（未考虑配套募集资金）||||
||2015年12月31日||2016年5月31日||2015年12月31日||2016年5月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|559,105.56|49.38|517,085.73|50.30|896,536.57|58.97|843,594.72|60.00|
|非流动资产|573,254.58|50.62|510,963.00|49.70|623,717.28|41.03|562,508.83|40.00|
|资产合计|1,132,360.14|100|1,028,048.73|100|1,520,253.85|100|1,406,103.55|100|
|流动负债|451,130.94|39.84|385,761.71|37.52|672,542.91|44.24|598,526.16|42.57|
|非流动负债|103,594.46|9.15|92,658.83|9.01|103,763.06|6.83|92,716.34|6.59|
|负债合计|554,725.41|48.99|478,420.54|46.54|776,305.97|51.06|691,242.50|49.16|
|资产负债率（%）|48.99||46.54||51.06||49.16||

上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会工作条例》、《监事会工作条例》、《独立董事制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
（一）公司章程关于利润分配政策的规定
为贯彻落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）》，《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件的要求，浙江东方已于 2016年 4月对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。
根据现行《公司章程》第一百六十一条至第一百六十二条，公司利润分配政策为：
“第一百六十一条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）每个会计年度结束后，应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通
过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。
公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
第一百六十二条公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
（三）利润分配条件
1．现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划(募集资金投资项目除外)或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2．股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）股东回报计划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，公司于 2016年 6月制定并审议通过了《浙江东方集团股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，其主要内容包括：
“一、制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规以及《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及可持续发
展。制定本规划后，在相应期间内，公司在不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持续经营能力的前提下，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，确定科学合理的利润分配方案，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司长远发展的平衡、公司目前盈利能力、现金流状况、经营发展规划、发展所处阶段、项目投资资金需求、以及外部融资环境等因素，以建立科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。
三、未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件
1、现金分红：
1）现金分红的条件：公司在会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。
2）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、股票股利分配：
在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、差异化现金分红政策：利润分配采用股票股利、现金分红同时进行时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
四、股东回报规划制定周期及相关决策程序
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见，至少每三年重新审议一次股东回报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号文，以下简称“128号文”）及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，本公司就发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息公布前股票价
格波动是否达到128号文第五条相关标准进行以下说明：
本公司因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请停牌前20个交易日的区间段为自2015年9月7日至2015年10月9日，该区间段内本公司股票（股票代码：600120）、上证综指（000001.SH）以及申万贸易 III指数（852021.SI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015-09-07（收盘）|2015-10-9（收盘）|涨跌幅|
|本公司股价（元/股）|18.14|19.86|9.48%|
|上证综指（000001.SH）|3080.42|3183.15|3.33%|
|申万贸易III指数（852021.SI）|5621.56|6006.37|6.85%|

注：按照中国证监会行业分类，本公司属于批发和零售业，行业指数对应申万贸易III指数（852021.SI）。
数据来源：Wind资讯
自2015年9月7日至2015年10月9日，本公司股票（股票代码：600120）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨9.48%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证指数）影响，本公司股票（股票代码：600120）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨6.15%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（贸易行业指数）影响，本公司股票（股票代码：600120）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨2.63%，未达到20%的标准。
综上，本公司在本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间本人或本人近亲属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况。经核查，上述主体买卖股票行为不属于利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次资产重组的法律障
碍。
第十四章对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，上市公司的全体独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：“一、本次提交公司七届董事会第二十三次会议审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、本次交易相关议案经公司七届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形，关联董事已回避表决。
三、本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，相关关联方已回避表决。本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
四、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
五、公司本次交易标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估值作价，并已将评估结果在浙江省国资委备案，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益，
独立董事认为：
（1）万邦资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。
除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；
（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
（3）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理,预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据,并已将评估结果在国资委备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
六、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
二、独立财务顾问对于本次交易的意见
独立财务顾问中信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告》，认为：
“浙江东方本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息
披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，浙江东方实现主营业务进一步拓展，长远来看有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、法律顾问对于本次交易的意见
法律顾问国枫律师根据《证券法》、《公司法》及《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联所涉有关事宜出具了法律意见书，认为：
“本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成不重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业；其中，公司法人/合伙企业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；标的资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的情况。
标的资产依法可以进行转让。
（七）本次重组构成关联交易；上市公司控股股东及各交易对方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；本次重组不会导致上市公司与其实际控制人
及其关联企业之间新增同业竞争的情形；本次交易各交易对方已出具了避免同业竞争的书面承诺。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（九）截至本法律意见书出具日，浙江东方就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（十）核查期间内内幕知情人员存在买卖浙江东方股票的情况，上述人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖浙江东方股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，如相关承诺、说明或自查报告
真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖浙江东方股票的行为不属于内幕交易；其买卖浙江东方股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准、授权及备案文件。”
第十五章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 6030
传真：（010）6083 6031
经办人员：戴佳明、俞力黎、麻锦涛、江文华、周宇、荣博韬、钱云浩、钱昕、李硕
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住所：北京东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：（010）8800 4488
传真：（010）6609 0016
经办律师：王冠、孟文翔
三、审计机构
机构名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：（010）8809 5095
传真：（010）8809 1190
经办注册会计师：焦点、刘利平、秦宝、温亭水
四、资产评估机构
机构名称：万邦资产评估有限公司
法定代表人：梅芳
住所：杭州市体育场路508号浙江地矿科技大楼5层
电话：（0571）8521 5056
传真：（0571）8521 5010
经办注册评估师：马百金、方思程、韩帅烽、周军辉
第十六章备查文件及备查地点
一、备查文件
1、浙江东方关于本次重组的董事会决议
2、浙江东方独立董事关于本次重组的独立意见
3、本次重组相关协议
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告
6、浙江东方备考审阅报告
7、中信证券股份有限公司关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
浙江东方集团股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市西湖大道12号
法定代表人：胡承江
联系人：姬峰
电话：0571-8760 0383
传真：0571-8760 0324
第十七章公司及各中介机构声明
中信证券股份有限公司及经办人；北京国枫律师事务所及经办人；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办人；浙江万邦资产评估有限公司及经办人均已出具承诺函，承诺如下：“本机构及经办人员保证《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
董事声明
本公司全体董事承诺《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事签字：
胡承江 金朝萍 洪学春
林平 裘高尧 顾国达
金祥荣 于永生
浙江东方集团股份有限公司2016年月日
监事声明
本公司全体监事承诺《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司监事签字：
金刚 龚会裕 王政
崔芾 何新华
浙江东方集团股份有限公司2016年月日
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司高级管理人员签字：
胡承江 金朝萍 洪学春
赵茂文 裘高尧
浙江东方集团股份有限公司2016年月日
交易对方声明
本公司同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
楼晶
浙江省国际贸易集团有限公司2016年月日
交易对方声明
本公司同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
杨东伟
浙江中大集团投资有限公司2016年月日
独立财务顾问声明
本公司同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
马尧
财务顾问主办人：
俞力黎 麻锦涛
项目协办人：
荣博韬 钱云浩
中信证券股份有限公司2016年月日
律师声明
本所同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
王冠 孟文翔
北京国枫律师事务所2016年月日
审计机构声明
本所同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本所提供的相关资料及内容，本所已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
刘利平 焦点
秦宝 温亭水
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年月日
资产评估机构声明
本公司同意浙江东方集团股份有限公司在《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
评估机构负责人：
梅芳
签字注册资产评估师：
马百金 方思程
韩帅烽 周军辉
浙江万邦资产评估有限公司2016年月日
（此页无正文，为《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
浙江东方集团股份有限公司 2016年8月日