广州智光电气股份有限公司收购报告书摘要
上市公司的名称：广州智光电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：智光电气
股票代码：002169
收购人一：广州市金誉实业投资集团有限公司
住所：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途）
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
收购人二：卢洁雯
住所：广州市越秀区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
收购人三：广州市美宣贸易有限公司
住所：广州市番禺区
通讯地址：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
收购人四：李永喜
住所：广州市天河区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
签署日期：2015年5月10日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（2014年修订）及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》（2014年修订）的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在广州智光电气股份有限公司拥有的权益及变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在智光电气
拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经提请智光电气股东大会豁免收购人要约方式增持公司股
份。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和
对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人或收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告书及相关文
件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司、智光电气、上市公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|智光用电投资|指|广东智光用电投资有限公司|
|金誉集团|指|岭南电缆和智光电气的控股股东，广州市金誉实业投资集团有限公司|
|广州益迅|指|岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司|
|广州美宣|指|岭南电缆的法人股东，广州市美宣贸易有限公司|
|岭南电缆|指|广州岭南电缆股份有限公司|
|誉南工贸|指|广州誉南工贸有限公司|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|乾明投资|指|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|
|定价基准日|指|智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日|

第一节 收购人的基本情况
一、概况
1、金誉集团
（1）基本情况
名 称：广州市金誉实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途）
主要办公地点：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
法定代表人：李永喜
注册资本：10,000万元
组织机构代码：73157935-1
税务登记证号码：粤税字440191731579351号
经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理
（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
（2）主要业务发展状况
金誉集团主营业务为股权投资。
（3）金誉集团的产权及控制关系
金誉集团的实际控制人为郑晓军。截止本报告书签署日，金誉集团的产权
和控制关系如下图所示：
卢洁雯 郑晓军 卢静文
32% 53% 15%
广州市金誉实业投资集团有限公司
（4）最近两年母公司简要报表及主要财务指标
单位：万元
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|99,282.94|99,392.76|
|负债合计|33,390.29|39,129.21|
|股东权益合计|65,892.65|60,263.56|
|资产负债率|33.63%|39.37%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,092.44|4,700.61|
|利润总额|3,017.14|4,473.94|
|净利润|3,017.14|4,473.94|

注：以上财务数据为金誉集团母公司口径，已经审计。
（5）金誉集团按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，金誉集团投资的主要下属企业如
下：
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|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|电力|广州瑞明电力股份有限公司|15.51%|火力发电；电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务|
|2||广州发展南沙电力有限公司|28%|电力、热力生产和供应业|
|3|制造业|广州智光电气股份有限公司|22.9%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；|

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|-|-|-|-|-|
|||||货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售|
|4||上海毅源实业有限公司|100%|电子产品、通信设备、光电设备、机电设备、电气设备、自动化设备、节能设备的研发、设计、销售及租赁，智能化专业技术领域内的技术服务、技术咨询，市政建设配套工程项目技术咨询、技术服务，市政工程，从事货物及技术的进口业务|
|5|房地产|广州世佳房地产开发有限公司|10%|开发经营（土地成片开发除外；高档宾馆·别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设经营除外；房地产二级市场交易除外）；室内装修；物业管理；场地出租|
|6||广州毅源房地产开发有限公司|10%|开发、销售（不包括土地成片开发与高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）、室内装修、物业管理、场地出租、货物进出口、技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|
|7||广州誉商实业有限公司|80%|货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询、中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁|
|8||广州市万臻房地产有限公司|17%|房地产投资、开发经营、物业管理|
|9|批发|广州誉南工贸有限公司|32%|批发业|
|10|金融|广东华兴银行股份有限公司|1.60%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付等|

2、卢洁雯
（1）基本情况
姓 名：卢洁雯
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：440102197010******
住 址：广州市越秀区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2014年7月至今担任誉南工贸的董事长，2013年12月至今担任广州誉商实业有限公司执行董事，2014年4月至今担任上海毅源实业有限公司执行董事。
2002年起担任广州美宣的监事。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，卢洁雯投资的下属企业情况如下：
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|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资|金誉集团|32%|企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理(不含许可审批项目）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务|
|2||广州美宣|2.96%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|

3、广州美宣
（1）基本情况
名 称：广州市美宣贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
主要办公地点：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
法定代表人：李钊雄
注册资本：800万元
组织机构代码：73972570-4
税务登记证号码：粤税字 440106739725704
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务
（2）主要业务发展状况
广州美宣主要业务为持有岭南电缆的股权，以及因岭南电缆分立而持有誉
南工贸的股权。
（3）广州美宣的产权及控制关系
广州美宣的实际控制人为李永喜。截至本报告书签署日，广州美宣的产权
和控制关系如下图所示：
李永喜
51.13%
广州市美宣贸易有限公
司
（4）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
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|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,190.70|3,405.15|
|所有者权益|2,149.26|2,364.97|
|资产负债率|32.64%|30.55%|
|项目|2014年|2013年|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|31.80|767.25|

注：以上财务数据未经审计
（5）广州美宣按产业类别划分下属企业名录
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，广州美宣投资的主要下属企业如
下：
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|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|批发|誉南工贸|12%|批发|

4、李永喜
（1）基本情况
姓 名：李永喜
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106196402******
住 址：广州市天河区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年担任智光电气董事，广州市金誉实业投资集团有限公司董事长、
总裁，广州岭南电缆股份有限公司董事长，广州发展南沙电力有限公司副董事
长，2012年1月至2013年12月任广州瑞明电力股份有限公司副董事长，2014年1月至今担任广州瑞明电力股份有限公司董事长，2012年1月至2014年3月担任智光电气董事，2014年3月至今担任智光电气董事长。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，李永喜对外投资情况如下：
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|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资公司|广州美宣|51.13%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|

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|-|-|-|-|-|
|2|制造业|智光电气|1.52%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售|
|3||深圳市和宏实业股份有限公司|5.4545%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电线线缆、连接线、连接器、电子产品及周边配件的技术研发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4||广州市广能通实业有限公司|20%|批发贸易（国家专营专控商品除外）。项目投资咨询。清洁服务。自有资金对外投资。机械设备租赁及安装咨询服务。商品信息咨询。销售：电厂蒸汽|

二、收购人之间的关系及一致行动的目的
金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶，李钊雄和卢洁雯分别持有广州美宣2.96%股
权，二人是夫妻关系。具体情况如下：
本次收购的收购人之间为亲属关系，构成一致行动人，本次收购将增加金
誉集团及其一致行动人对智光电气的持股比例，巩固对智光电气的控制权。
三、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，金誉集团的董事、监事和高级管理人员情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|李永喜|董事长兼经理|中国|中国|否|
|郑晓军|董事|中国|中国|否|
|金鑫|董事|中国|中国|否|
|谭耀成|监事|中国|中国|否|
|李庆兰|监事|中国|中国|否|

截至本报告书签署之日，广州美宣的董事、监事和高级管理人员情况如
下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|李钊雄|执行董事兼经理|中国|中国|否|
|卢洁雯|监事|中国|中国|否|

三、收购人最近五年之内受到的行政处罚、刑事处罚和发生的重大诉讼、
仲裁事项
收购人在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股权的简要情况
除智光电气外，收购人未持有、控制其他上市公司、金融机构5%以上股
权。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、两家公司合并后，将扩大电网规模产品，增强电网产品线，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展。
2、整合电能传输产品，发挥智光电气电能控制技术优势，增强公司在智能电网的核心竞争力，促进公司综合能源技术与服务的发展策略。
3、促使智光电气构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展公司发展空间，扩大经营规模，提升经营效益。
4、通过整合，扩大产品与服务范围，加强客户关系，提升品牌影响力和抗风险能力。
5、本次收购将使得金誉集团及其一致行动人持有智光电气的比例增加，增强对上市公司的管理控制能力。
二、收购决定
（一）金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
（二）广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
（三）岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电
投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
（四）智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
（五）智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
（六）2015年5月10日，金誉集团、广州美宣、卢洁雯、李永喜和岭南电缆、智光电气、智光用电投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、未来12个月内对智光电气权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人尚未制定在未来12个月内增持上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、本次收购情况
本次收购为上市公司重大资产重组的一部分。根据重组方案，智光电气拟
向金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅发行股份及支付现金购买岭南电缆
100%股权，同时上市公司向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金14,166.00万元。考虑募集配套资金的因素，本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万元
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|项目|发行前||发行后||
||持股数|比例|持股数|比例|
|金誉集团|6,103.2391|22.90%|7,598.4018|24.05%|
|李永喜|405.0000|1.52%|560.3210|1.77%|
|卢洁雯|-|-|934.4766|2.96%|
|广州益迅|-|-|710.2022|2.25%|
|广州美宣|-|-|560.6860|1.77%|
|广发资管|-|-|756.3763|2.39%|
|杜渝|||43.9753|0.14%|
|陈钢|-|-|43.9753|0.14%|
|朱秦鹏|-|-|26.3852|0.08%|
|乾明投资|-|-|219.8768|0.70%|
|其他股东|20,138.9984|75.58%|20,138.9984|63.74%|
|总股本|26,647.2375|100.00%|31,593.6749|100.00%|

交易完成后，金誉集团持有智光电气24.05%股份，仍为上市公司第一大股东，实际控制人仍然为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广
州美宣合计持有比例为30.55%，仍对智光电气形成控制。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
宣、广州益迅和岭南电缆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，拟购买资产岭南电缆100%股权于评估基准日按照资产基础法的评估值为42,501.42万
元，各方协商确定本次交易的总对价为42,500万元。
（三）支付方式
智光电气及智光用电投资通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权，其中上市公司以发行股份方式购买岭南电缆99%股权，智光用电投资以
现金425万元购买广州益迅持有的岭南电缆1%股权。
（四）资产交付或过户的时间安排
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动
标的股权交割手续并于6个月内完成交割。
智光电气股份交割应在标的股权交割之日起6个月内完成。
（五）期间损益归属
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司
和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内
产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。
（六）债权债务及人员安排
1、岭南电缆股权交割后，岭南电缆的独立法人地位未发生任何改变，因
此，岭南电缆仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、岭南电缆股权交割后，岭南电缆现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。岭南电缆现有员工于股权交割日之后的工
资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（七）合同的生效条件和时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规
为准调整本次交易实施的先决条件。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方和岭南电缆各自保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第
三方设定担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非
正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产
或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
（2）以正常方式经营运作岭南电缆，保持岭南电缆处于良好的经营运行状态，保持岭南电缆现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，
保证岭南电缆的经营不受到重大不利影响；
（3）岭南电缆不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对岭南电缆造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，交易对方所持岭南电缆的股东权益受到如下限制：
（1）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得以增资或其他形式引入
其他投资者；
（3）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得在标的股权上设置抵
押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)；
（4）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意修改岭南电缆公司章程；
（5）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意岭南电缆进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、
重组、合并或收购交易；
（6）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意分配岭南电缆利润或对岭南电缆进行其他形式的权益分配；
（7）不得就标的资产的转让、设置任何权利负担以及第三方权利与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产
转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件。
（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排
1、本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。
2、利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
3、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
（1）应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润
补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
4、如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。
举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润合计数为11,000万元，未达到承诺净利润合计数12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）交易对方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)
÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司
的股份补偿金额，由上市公司以1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。
5、智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，
计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。
6、交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。
7、如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。
9、在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不
应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智
光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
10、业绩补偿义务的实施方式如下：
（1）智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义
务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会
决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以 1
元总价回购。
（2）智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益
迅。广州益迅应当在收到上述通知之日起30日内向智光用电投资支付补偿金
额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应
付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。
（十）滚存未分配利润的安排
岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公
司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。
（十一）违约责任
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动
标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，
交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国
人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电
投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
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广州市金誉实业投资集团有限公司法定代表人：____________李永喜
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卢洁雯_____________2015年5月10日
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广州市美宣贸易有限公司法定代表人：____________李钊雄
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李永喜____________2015年5月10日