北京国枫律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
相关股东一致行动关系变动事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN276-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于浙江星星瑞金科技股份有限公司
相关股东一致行动关系变动事宜的法律意见书
国枫律证字[2015]AN276-1号
致：浙江星星瑞金科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“星星科技”或“公司”）的委托，就星星科技相关股东一致行动关系变动的相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、星星科技已向本所承诺，其已向本所提供了本次相关股东一致行动关系变动所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、本法律意见仅供星星科技相关股东一致行动关系变动之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于《一致行动人协议解除协议书》的合法性
2011年3月28日，星星科技实际控制人叶仙玉及其控制的星星集团有限公司（下称“星星集团”）与星星科技时任董事长、总经理王先玉、时任副总经理王春桥、荆萌、殷爱武签订《一致行动人协议》，2011年5月31日，前述各方签订《一致行动人协议之补充协议》，根据该等协议的约定，王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武等人同意在处理有关星星科技经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由星星科技股东大会、董事会作出决议的事项时与叶仙玉采取一致行动，成为叶仙玉的一致行动人。协议自签署之日起生效，至星星科技股票上市之日起满36个月时终止；有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
根据星星科技2013年11月27日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》，在星星科技以发行股份及支付现金的方式收购深圳市深越光电技术有限公司100%股权的过程中，为维护此次重组后星星科技控制权的稳定，上述一致行动各方于2013年9月27日分别出具声明，同意《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》在有效期满后自动延期三年。
现王春桥、荆萌、殷爱武等人已不再担任星星科技副总经理职务，不再参与星星科技日常经营管理及重大事项的决策，经各方协商一致，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武于2015年8月17日签订《一致行动人协议之解除协议书》，各方同意自2015年8月17日起解除《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》及相关声明，终止该等协议、声明项下的一致行动关系及各项权利义务，各方作为公司股东将各自依据《公司法》、公司章程的规定，按照其所持有的公司股份，享有和行使股东权利，履行相关股东义务。
经查验，本所律师认为，《一致行动人协议之解除协议书》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
二、关于新的一致行动人协议的合法性
为维护公司控制权的稳定，叶仙玉及其控制的星星集团与深圳市德懋投资发展有限公司（下称“德懋投资”）于2015年8月17日签订《一致行动人协议》（下称“《新一致行动协议》”），主要内容如下：
1、各方同意，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动；
2、采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致；
3、各方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见；
4、各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利；
5、各方同意，若各方在内部无法形成统一意见时，以叶仙玉的意见进行表决；
6、本协议自签署之日起生效,有效期为2015年8月17日至2016年12月31日。
协议生效后，除非各方协商或者不可抗拒的原因外，任何一方不得单方解除本协议。协议期满后，各方如无异议，可自动续展一年。
经查验，本所律师认为，《新一致行动协议》是叶仙玉、星星集团、德懋投资真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
三、一致行动关系变动后公司实际控制权的归属
1、根据星星科技提供的股东名册，截至2015年8月12日，星星科技股份总数
为298,298,305股，前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|持股比例|
|1|叶仙玉|39,138,356|13.12%|
|2|毛肖林|33,600,000|11.26%|
|3|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.|25,388,966|8.51%|
|4|国科瑞华创业投资企业|22,582,860|7.57%|
|5|德懋投资|21,792,718|7.31%|
|6|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|12,596,427|4.22%|
|7|王先玉|10,534,560|3.53%|
|8|星星集团|7,178,400|2.41%|
|9|TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED|6,969,520|2.34%|
|10|王春桥|6,005,036|2.01%|

一致行动关系变动前，公司实际控制人叶仙玉及其一致行动人星星集团、王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武合计控制公司69,526,990股股份，占公司股份总数的23.30%。
一致行动关系变动后，叶仙玉仍为星星科技单一第一大股东，叶仙玉直接或者间接持有星星科技15.53%的股份，叶仙玉及其一致行动人星星集团、德懋投资合计控制星星科技68,109,474股股份，占公司股份总数的22.84%。
一致行动关系变动前后，叶仙玉及其一致行动人控制的星星科技有表决权股份总数未发生重大变化。
2、相关股东关于不以任何方式谋求公司控制权的承诺
（1）根据公司2013年11月27日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》，星星科技收购深圳市深越光电技术有限公司100%股权的交易对方毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司及深圳市群策群力投资企业（有限合伙）均承诺：本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在
星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地
位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动人协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
（2）根据公司2015年7月2日发布的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》,星星科技收购深圳市联懋塑胶有限公司100%股权的交易对方中NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED为受同一股东控制的关联方，两家公司承诺：在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEWPOPULAR外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
交易对方台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、德懋投资、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别承诺：在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
综上所述，一致行动关系变动后，叶仙玉仍为星星科技的控股股东、实际控制人，公司的控制权不会发生变化。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、《一致行动人协议之解除协议书》是相关各方真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；叶仙玉、星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武的一致行动关系自《一致行动人协议之解除协议
书》签署之日起终止。
2、《新一致行动协议》是叶仙玉、星星集团、德懋投资真实的意思表示，不违反有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；叶仙玉、星星集团、德懋投资之间的一致行动关系自《新一致行动协议》签署之日起生效。
3、星星科技的实际控制人仍为叶仙玉。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江星星瑞金科技股份有限公司相关股东一致行动关系变动事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
胡刚
2015年8月18日