股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2019-022
浙江康恩贝制药股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的公司名称：云南康麻生物科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“康麻生物”或“标的公司”）。
2、投资金额：浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”)拟出资人民币3,000万元，占注册资本的30%；云南希康生物科技有限公司（以下简称“希康生物”）拟出资人民币 6,000万元，占注册资本的60%；自然人张鸿书拟出资人民币 1,000万元，占注册资本的10%。公司投资资金来源为自有或自筹资金。
3、希康生物现控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系本公司控股股东康恩贝集团有限公司(现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%，以下简称“康恩贝集团公司”、“集团公司”)的全资子公司，故希康生物与本公司为同一控制下的关联方，本项投资构成关联交易。本项投资构成的关联交易金额为3,000.00万元，未超过本公司上一年度（2017年度）经审计净资产 57.29亿元的5%，故本项投资不构成重大关联交易。另，包括本项投资事项，公司过去连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类投资）的金额为12.9亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额 57.2893亿元的22.52%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次投资事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
特别风险提示：
1、新公司经营和盈利风险：康麻生物成立后，尚需组建经营管理团队等，新公司经营将面临法规、政策、经济、市场等变化和自身经营管理等不确定性因素造成的风险，短期内的经营收入和盈利尚无法预测，并且本公司现仅为参股，预计近期内对本公司经营业绩不会产生重大影响。
2、除上述风险外，由于工业大麻是特殊管制领域，投资设立的公司若计划开展与工业大麻产业链相关的布局建设、整合等，相关建设、整合以及对外合作等工作和项目存在对象、条件、进展与成效等多方面的不确定性，还存在有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。
敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资概况
公司在云南布局发展现代中药和植物药业务已多年，并在昆明、曲靖、安宁和泸西等地建立了生产经营基地。为积极盘活存量资产，探寻产品和业务转型，实现解困和谋求新发展，公司下属全资子公司云南云杏生物科技有限公司（简称“云杏公司”）于2019年1月25日获得云南泸西县公安局关于对云杏公司加工工业大麻花叶项目申请的批复函（泸公函[2019]5号），根据该批复函及《云南省工业大麻种植加工许可规定》，云杏公司正在积极拟定方案，组织技术力量对现有生产线进行改造和开展试制等工作，努力争取尽早完成试制，向公安机关申请正式加工许可证。（有关情况详见 2019年 1月 28日公司临 2019-011号《公司关于二级全资子公司取得加工大麻花叶项目申请批复的公告》）
2月28日，经公司第九届董事会2019年第四次临时会议审议通过，为统筹规划布局和开展工业大麻产业相关业务，同意公司设立工业大麻事业部。（有关情况详见 2019年 3月 2日公司临 2019-016号《公司九届董事会 2019年第四次临时会议决议公告》）。
3月7日，经公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过，为理顺管理关系，加快推进公司所属云杏公司申请工业大麻花叶加工项目的实施工作，同意公司以3,000万元受让下属云南希陶绿色药业股份有限公司持有的云杏公司100%股权并对云杏公司增资6,000万元。（详见2019年3月8日公司临2019-018号《公司关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司实施增资的公告》）。
另，公司控股股东康恩贝集团有限公司下属控股子公司云南希康生物科技有限公司多年来在云南文山、泸西、沾益、腾冲等地布局建设银杏叶和中药材等经济作物种植基地，积累了较丰富的药材规模化种植和农业产业化经营管理经验。今年以来，希康生物下属三家子公司云南希美康农业开发有限公司、泸西希康银杏发展有限公司、云南希诺康生物科技有限公司已先后经当地公安机关批复获得云南省工业大麻种植许可证，并合计获得24,000亩工业大麻原料种植许可,种植均采用“云麻7号”工业大麻种子。目前，有关种植的各项准备工作正在进行。
为及时把握新兴产业发展机遇，更好发挥本公司与控股股东康恩贝集团公司及其下属有关公司的资源优势，进一步推进公司工业大麻产业全产业链布局建设与发展，
公司拟与希康生物以及自然人张鸿书共同投资设立云南康麻生物科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“康麻生物”），拟注册资本为人民币10,000万元，其中：本公司拟出资人民币3,000万元，占注册资本的30%，希康生物拟出资人民币6,000万元，占注册资本的60%；张鸿书拟出资人民币 1,000万元，占注册资本的10%。
（二）本项投资暨关联交易履行的审议程序
1、2019年3月28日，公司第九届董事会2019年第六次临时会议以通讯方式召开。会议通知于2019年3月25日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于与关联方等共同投资设立公司的议案》，表决情况：6票赞成，无反对和弃权票，因本公司董事长胡季强、董事胡北在公司的控股股东康恩贝集团公司担任董事职务，副董事长张伟良在康恩贝集团公司担任副总裁职务，该三位董事属于本关联交易议案事项的关联董事，予以回避表决。
会议通过决议，同意公司与康恩贝集团公司下属控股子公司希康生物以及自然人张鸿书共同投资设立云南康麻生物科技有限公司（暂定名）。康麻生物注册资本拟为人民币 10,000.00万元，其中希康生物出资 6,000万元占60%股权，本公司出资 3,000万元占30%股权，张鸿书出资 1,000万元占10%股权。康麻生物主要经营范围拟为：生物技术及生物产品的研究、开发、运用与销售；经济作物种植、加工、销售；
仓储服务；经济信息、农业技术咨询；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体在向所在地市场监督管理部门申办注册时确定。公司本项投资的资金来源为企业自有或自筹资金。
希康生物现控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系康恩贝集团公司全资子公司，同时康恩贝集团公司现持有本公司 70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%，为本公司控股股东，故本项投资的投资主体希康生物与本公司为同一控制下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》的有关规定，本项投资构成关联交易。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：公司此次与公司控股股东康恩贝集团有限公司下属控股子公司云南希康生物科技有限公司以及自然人张鸿书先生共同投资设立云南康麻生物科技有限公司，有利于公司与控股股东康恩贝集团公司及其下属公司充分发挥各自的资源优势，协调推进公司
工业大麻产业全产业链布局建设与整合发展，有利于支持保障和促进上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工业大麻花叶加工业务，符合公司及全体股东的利益。
公司董事会在审议本项关联交易议案时，执行了关联董事回避制度，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项。
二、有关投资主体的基本情况
（一）本公司
（二）云南希康生物科技有限公司
1、统一社会信用代码：915301005662265943。
2、成立日期：2010年12月24日。
3、注册资本：11,100.00万元人民币。
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)。
5、法定代表人：张鸿书
6、住所：云南省昆明经开区经开路5号。
7、经营范围：生物技术研究开发；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；农副产品、除虫菊提取物的销售；货物及技术进出口业务；化妆品研发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东出资额及出资比例：
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|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|云南康恩贝生物产业有限公司|4,140|37.30|
|2|张鸿书|2,700|24.32|
|3|李建中|1,300|11.71|
|4|曲靖财信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,100|9.91|
|5|游文新|480|4.32|
|6|金有余|420|3.78|
|7|尹忠阳|200|1.80|
|8|杜学军|300|2.70|
|9|蔡芍英|460|4.14|
|合计||11,100|100.00|

希康生物控股股东云南康恩贝生物产业有限公司系本公司控股股东康恩贝集团
公司的全资子公司。
根据所提供的有关资料，希康生物目前有五家全资子公司、一家控股子公司、三家二级控股子公司及两家二级全资子公司，各子公司及二级子公司主要分布在云南曲靖市沾益区、文山市、红河州泸西县、昆明盘龙区阿子营和腾冲市，累计拥有流转土地超过八万亩，目前主要从事种植业、养殖业、中药材以及农产品加工与销售、景观林木培育和销售等。截止2019年2月19日，希康生物下属三家子公司经其当地公安机关批复获得云南省工业大麻种植许可证和合计24000亩许可种植面积，其中：位于曲靖市沾益县的云南希美康农业开发有限公司获得 5,000亩的工业大麻原料种植许可；位于红河州泸西县的泸西希康银杏发展有限公司获得5,000亩工业大麻原料种植许可；位于文山市的云南希诺康生物科技有限公司获得 14,000亩工业大麻原料种植许可。上述种植均采用“云麻7号”工业大麻种子，上述三家公司也与有关单位签订了种子供应协议。按照有关监管规定，三家公司正积极落实做好各项准备工作，近期将先后开始播种。
另据希康生物提供的资料，云南希美康农业开发有限公司下属全资子公司云南希康生物制品有限公司（以下简称“希康生物制品公司”）于 2019年 1月 24日获得曲靖市公安局沾益分局关于对希康生物制品公司加工工业大麻花叶项目申请批复（沾公字（2019-3号）。希康生物制品公司成立于 2012年 10月 31日，注册资本 2,000万元，法定代表人张刚强，住址位于云南省曲靖市沾益区炎方乡红土沟，目前拥有采用亚临界萃取新工艺的提取生产线一条和相应的厂房与生产设施。近几年，希康生物制品公司主要从事除虫菊提取物和铁核桃油的生产，由于加工原材料（除虫菊）的匮乏和产品规模等问题，经营业绩不及预期，截止 2018年 12月 31日，希康生物制品公司资产总额为6,491.36万元，净资产为548.40万元；2018年度实现营业收入 172.14万元，净利润-512.40万元（财务数据未经审计）。目前，希康生物制品公司正根据公安机关的批复及《云南省工业大麻种植加工许可规定》，计划在现有生产设备、设施基础上进行改造，满足试制条件向当地公安机关申请试制审批并获批后进行试制，试制产品经公安机关检查合格后再向公安机关申请工业大麻加工许可证，经公安机关核准颁发加工许可证后开展工业大麻花叶加工生产。现尚处于研究制订有关方案和筹备试制阶段。
希康生物最近一年主要财务数据：截至 2018年 12月 31日，希康生物总资产 71,986.72万元，净资产 27,937.98万元；2018年度营业收入 7,354.66万元，净利润1,300.38万元（合并报表数据，未经审计）。
（三）张鸿书
男，中国国籍，无境外居留权，住址：杭州市滨江区长河街道江南大道288号康恩贝大厦 2603室，身份证号：330719********023X。现任希康生物董事、总经理，希康生物下属子公司云南希美康农业开发有限公司董事，希康生物下属子公司云南希诺康生物科技有限公司董事。张鸿书先生目前及此前 12个月内未在本公司和控股股东康恩贝集团有限公司担任董事、监事、高级管理人员职务，其本人现持有本公司3.63万股股票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，张鸿书先生不属于本公司的关联自然人。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：云南康麻生物科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）。
2、拟注册资本：10,000.00万元人民币。
3、企业类型：有限责任公司（其他）。
4、拟注册地：云南省昆明市官渡区经济技术开发区经开路5号。
5、经营范围：生物技术及生物产品的研究、开发、运用与销售；经济作物种植、加工、销售；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体在向所在地市场监督管理部门申办注册时确定。
6、投资人出资额及出资比例：
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|序号|投资人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|云南希康生物科技有限公司|6,000.00|60.00|货币|
|2|浙江康恩贝制药股份有限公司|3,000.00|30.00|货币|
|3|张鸿书|1,000.00|10.00|货币|
|合计||10,000.00|100.00||

注：上述信息最终以市场监督管理部门核准内容为准。
四、投资协议的主要内容
本公司（协议之乙方）与希康生物（协议之甲方）以及张鸿书（协议之丙方）于2019年3月27日签署《投资协议书》，主要内容如下：
（一）合作目的
充分发挥各方在经济作物的种植、加工提取，生物产品与生物技术的研究、开发等领域的资源优势，寻求在大健康产业的共同发展机会。
（二）公司概况
1、公司名称拟定为“云南康麻生物科技有限公司”，公司名称以公司登记机关核准的为准。
2、公司住所拟设在云南省昆明市官渡区经济技术开发区经开路 5号。
3、公司的经营范围为：生物技术及生物产品的研究、开发、运用与销售；经济作物种植、加工、销售；仓储服务；经济信息、农业技术咨询；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以公司登记机关核准的为准。
4、公司的注册资本为人民币 10,000万元，其中：甲方出资额为 6,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的60％；乙方出资额为3,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的30％；丙方出资额为 1,000万元人民币，以货币方式出资，占注册资本的10％。
5、出资时间：各方均于 2020年 3月 31日之前缴足出资，同时各方可以根据公司经营发展需要分期出资，分期出资的时间、金额等可以通过补充协议约定或在公司章程中规定。
（三）公司治理架构
1、股东会
股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用《公司法》相关规定。
2、董事会
公司设董事会，成员为5人，其中甲方提名3人，乙方提名2人，并经股东会选举产生。董事任期3年，连选可以连任。
董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可通过。
3、监事
公司不设监事会，设 1名监事，由乙方提名，并经股东会选举产生。监事任期 3年，连选可以连任。
4、总经理
总经理由甲方提名，由董事会聘任。
5、法定代表人
公司法定代表人由总经理担任。
（四）经营期限及公司解散
1、公司经营期限为长期。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。
（五）保密
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。
（六）协议的生效
本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方、乙方相关权利机构审议批准本投资事项后生效。
五、有关潜在同业竞争问题及解决措施
康恩贝集团公司下属希康生物制品公司于2019年1月24日获得曲靖市公安局沾益分局关于对希康生物制品公司加工工业大麻花叶项目申请批复，本公司子公司云杏公司于2019年1月25日获得云南泸西县公安局关于对该公司加工工业大麻花叶项目申请批复的函，现均处于筹备试制阶段，尚未取得加工许可证开展相关业务，目前不存在同业竞争关系。就避免和消除未来可能存在的同业竞争相关事项，公司控股股东和实际控制人分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下:
康恩贝集团公司承诺：“本集团控制的下属希康生物制品公司已经于 2019年 1月 24日获得有关公安机关对其工业大麻花叶加工项目的申请批复，允许进行工业大麻花叶加工项目的筹备和试制工作，截至目前该公司尚未获得公安机关颁发的正式加工许可证，未开展相关业务。据了解，康恩贝的下属云南云杏生物科技有限公司也获得了有关公安机关对其工业大麻花叶加工项目的申请批复，允许进行工业大麻花叶加工项目的筹备和试制工作，截至目前该公司也尚未获得公安机关颁发的正式加工许可
证，未开展相关业务。截止本承诺函出具之日，本集团与康恩贝并不存在同业竞争，在工业大麻花叶加工业务方面可能存在潜在的同业竞争。为此，本集团郑重承诺如下：在本集团作为康恩贝控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与康恩贝及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，并保证对违反上述承诺而给康恩贝造成的经济损失承担赔偿责任。本集团承诺将在本集团工业大麻加工业务与康恩贝业务构成实质性同业竞争之日起十二个月内启动相关工作，通过委托管理、业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决同业竞争，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”
实际控制人胡季强承诺:“在本人作为你公司实际控制人期间，本人及本人控制的除你公司以外的其他企业将不以任何方式直接或间接从事与你公司及控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研制、生产和销售与你公司及控股子公司相同或可替代的，足以构成同业竞争的任何产品，并保证对违反上述承诺而给你公司造成的经济损失承担赔偿责任。若未来本人控制的其他企业的工业大麻加工业务与你公司业务构成实质性同业竞争的，本人承诺将积极推动相关主体在构成实质性同业竞争之日起十二个月内启动相关工作，通过委托管理、业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决同业竞争，以充分保证康恩贝及其全体股东的利益。”六、对外投资的目的以及对公司的影响
公司此次与希康生物以及自然人张鸿书先生共同投资设立云南康麻生物科技有限公司（暂定名），主要目的是更好地发挥本公司与控股股东康恩贝集团公司及其下属相关企业等各方的专长和优势，以该公司为平台协调推进工业大麻产业全产业链布局建设与整合发展，与国内外相关企业、机构开展技术与产品研发、生产和市场等方面合作，也为上市公司有关子公司拟申请许可证获批后开展工业大麻花叶加工业务及发展提供必要的支持和保障。因此，本项投资符合公司布局发展工业大麻产业的战略需要。
公司本次投资的金额较小，且属于参股，预计不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，同时投资设立的新公司成立后尚需一段时间筹备，开展经营形成的收入和利润尚无法预测，预计短期内对公司经营业绩不会构成较大影响。
七、有关投资风险
1、各投资方签署《投资协议书》之后，尚需按照协议约定完成标的公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续，标的公司的设立存在一定的不确定性。
2、标的公司成立后，尚需组建经营管理团队和筹备开展经营等，新公司将面临法规、政策、经济、市场等变化和企业自身经营管理等通常的不确定性因素造成的经营管理风险。预计短期内该公司不会产生盈利。
3、除上述风险外，由于工业大麻是特殊管制领域，投资设立的公司若计划开展与工业大麻产业链相关的布局建设、整合与对外合作等，相关建设、整合及对外合作的项目与工作存在对象、条件、进展与成效等多方面的不确定性风险，还存在有关工业大麻的法规、监管政策变化、市场变化和外部宏观环境变化等因素带来的不确定性风险。
八、其他事项说明
1、关于最近12个月内累计计算的对外投资（包括增资投资）类金额说明：2018年8月6日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案》，同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司合计出资人民币 1.8亿元按持股比例对江西天施康中药股份有限公司进行增资。2018年 10月 22日，公司第九届董事会 2018年第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》，同意公司出资人民币96,000万元投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司。2018年11月1日，公司第九届董事会 2018年第十三次临时会议审议通过了《关于公司控股子公司金华康恩贝对浙江耐司康药业有限公司增资的议案》，同意公司控股子公司金华康恩贝出资人民币 6,000.00万元对其出资参股4.05%的浙江耐司康药业有限公司进行单方增资。2019年 3月 7日，公司第九届董事会 2019年第五次临时会议审议通过了《关于公司受让希陶公司所持云杏公司100%股权并对云杏公司增资的议案》，同意公司出资人民币6,000万元对云杏公司增资。本次公司出资人民币 3,000.00万元投资设立参股公司康麻生物后，公司连续 12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为12.9亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额 57.29亿元的22.52%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币 3,000.00万元投资设立参股公司康麻生物的事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股
东大会审议批准。
2、过去12个月内公司及下属子公司向本次共同投资的关联方希康生物及其下属子公司采购银杏叶21,912,666.60元。
九、保荐机构核查意见
浙商证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就本事项发表如下核查意见：本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于公司经营发展，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）公司第九届董事会2019年第六次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可和独立意见；
（三）康恩贝集团有限公司和公司实际控制人胡季强《关于避免同业竞争承诺函》；
（四）本公司、希康生物和张鸿书签署的《投资协议书》；
（五）保荐机构核查意见
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2019年3月29日