证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-122汇纳科技股份有限公司
关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期设定的
行权条件已成就，符合本次行权条件的129名激励对象本次可行权的股票期权
数量为744,030份，行权价格为28.31元/股。
2、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
3、本次行权采用自主行权模式，行权事宜需在相关机构办理完毕相应的行权手续后方可行权，敬请投资者注意。
2019年 10月11日，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意公司2018年股票期权激励计划首次授予部分已获授股票期权的129名激励对象在第一个行权期可
自主行权共744,030份股票期权，行权价格为28.31元/股。
一、公司2018年股票期权激励计划简述及实施情况
（一）2018年股票期权计划简述
公司 2018年股票期权激励计划于2018年7月 25日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并经2018年8月 13日公司召开的2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。该激励计划授予日为2018年8月 23日，合计向151名激励对象授予344.25万份期权，其中首次授予275.40万份，占本激励计划授予总量的80%；预留 68.85万份，占本激励计划授予总量的20%。首次授予股票
期权行权价格为 28.56元，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。首次授予的股票期权于2018年9月 21日完成授予登记。
本计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||||||可行权数量占|
||行权期||行权时间||获授股票期权|
||||||数量比例|
|第一个行权期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

期权有效期内，因激励对象离职、分红送转除权除息等原因，激励对象、期权数量、行权价格相应的发生变动，现2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期129名激励对象在第一个行权期可自主行权的股票期权为
744,030份，行权价格为28.31元/股。
（二）2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月 25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月 25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月 27日至 2018年8月6日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年8月 8日，公司监事会发表了《监事会关于
公司2018年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月 13日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2018年8月14日披露了《关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月 23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月 21日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2019年1月 25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2019年4月1日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
9、2019年8月 15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
一个行权期符合行权条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。律师事务所出具了相关法律意见书。
二、关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
（一）行权等待期限已届满
根据《2018年股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予的股票期权于2018年8月23日授予，2018年9月 21日完成授予登记，截至2019年 9月21日，上述期权的行权等待期已届满。
（二）符合行权条件的情况说明
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||公司股票期权激励计划规定行权条件||符合行权条件说明|
|（一）本公司未发生如下任一情形1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||
|（三）公司层面考核内容首次授予股票期权第一个行权期的公司业绩||公司2016年经审计的归属于上市公司股东的净利润为 48,301,363.63 元，2018 年经审计的||

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|条件以2016 年净利润为基数，2018 年相对于2016 年的净利润增长率不低于40%。（注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司在该会计年度存续的股权激励计划实施影响的数值作为计算依据）|归属于上市公司股东的净利润剔除当年股份支付费用影响后为 77,946,547.27 元，2018 年相对于2016 年的净利润增长率为61.38%，不低于40%，满足行权条件。|
|（四）个人层面业绩考核要求依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。根据下表确定激励对象的行权比例：考评100≥S 90＞ 80＞结果 S＜60≥90 S≥80 S≥60（S）评价A B C D标准个人层面 1.0 0.9 0.7 0系数|11 名激励对象2018 年度个人层面绩效考评结果未达 A档，个人层面系数小于1，公司将对上述不符合行权条件的11,970 份期权做注销处理。其余激励对象2018 年度个人层面绩效考评结果为A档，个人层面系数为1.0，可全部行权。|

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||||第一个行权期可行权|占本次可行权期权|占公司最新总股|
|序号|姓名|职务||||
||||的数量（份）|总数的比例|本的比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|张豪|董事、董事长助理|45,000|6.05%|0.04%|
|2|孙卫民|董事、财务总监|45,000|6.05%|0.04%|
|3|潘潇君|董事、商业地产应用事业部总经理|45,000|6.05%|0.04%|
|4|刘尧通|董事会秘书|4,500|0.60%|0.00%|
|董事、高级管理人员小计|||139,500|18.75%|0.14%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（125）人|||604,530|81.25%|0.60%|
|合计 129 人|||744,030|100%|0.74%|

6、可行权日
激励对象自董事会审议通过本次期权符合行权条件且公司已办理完成自主
行权审批程序后可以开始行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期限有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权。
7、行权期结束后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他相关手续。
四、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
参与本次股权激励计划的公司董事及高级管理人员在公告日前6个月内不
存在买卖公司股票的情况，监事未参与本次股权激励计划。
五、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明
1、公司于2019年4月1日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2018年股票期权激励计划离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权原激励对象中有10人离职，公司股票期权激励计划授予期权数量由原275.40万份调整为
262.80万份。
2、公司于2019年8月 15日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权原激励对象中有9人离职，公司股票期权激励计划授予期权数量由原262.80万份调整为252万份。
3、公司于2019年10月 11日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,《关于 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。鉴于公司实施2018年度权益分派，股票期权行权价格由原28.56元调整为 28.31元。鉴于公司 2018年股票期权激励计划首次授予股票期权激励对象中有11名激励对象2018年度个人层面绩效考评结果未达A档，个人层面系数小于1，公司将对上述未达到行权条件的11,970份股票期权予以注销。公司股票期权激励计划授予期权数量由原252万份调整为 250.803万份；
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
股权激励计划所募得资金用于补充公司流动资金。
八、激励对象个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象所缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，公司根据税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
九、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十、本次行权对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由目前的 100,869,100股增加至
101,613,130股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的期权数量和行权价格将做相应的调整。
十一、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划第一个行权期的行权条
件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，其主体资格合法、有效。
公司及激励对象持续满足授予条件，激励对象考核年度内绩效考核结果均为合格以上，且公司业绩指标等其他行权条件已达成，同意公司董事会按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第一个行权期行权相关事宜。
十二、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》及公司《激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司《激励计划》授予的股票期权第一个行权期激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们一致同意 129名激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
十三、监事会的核查意见
经过对2018年股票期权激励计划第一个行权期激励对象名单进行核查，认为公司 129名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为744,030份。
本次股权激励计划可行权事宜履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十四、法律意见书
综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司2018年股票期权激励计划本次期权调整、注销及行权已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整行权价格、本次期权注销的具体内容以及本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》和《2018年激励计划（草案）》的相关规定。
十五、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四会议决议
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见
4、国浩律师（上海）事务所关于汇纳科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期相关事项的法律意见书
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会 2019年10月 12日