北京大成（上海）律师事务所
关于顺丰控股股份有限公司
2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项的法律意见书
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关于顺丰控股股份有限公司
2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项的
法律意见书
致：顺丰控股股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”，证券代码002352）的委托，为公司2017年实施股票增值权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《顺丰控股股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票增值权激励事宜所涉及的有关事实进行了检查和核
验，于2017年10月26日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2017年12月27日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书》（以下简称“《授予法律意见书》”）、2019年01月03日已出具《关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就暨注销部分股票增值权事项的法律意见书》。现就公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项出具本法律意见书。
为出具2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权相关事项法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本次注销部分股票增值权相关事项的法律意见书与《草案法律意见书》和《授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。
正文
一、关于顺丰控股《2017年股票增值权激励计划》实施情况暨注销部分股票增值权的批准和授权
1、2017年10月25日，顺丰控股第四届董事会第九次会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年10月25日，顺丰控股第四届监事会第八次会议审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》及《关于核实<2017年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
公司独立董事于2017年10月25日发表了同意的独立意见，认为股票增值权激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3、2017年10月27日至 2017年11月05日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公告，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2017年11月14日公告了监事会发表的《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，顺丰控股2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理本次激励计划授予等相关事宜。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2017年12月01日披露了《关于公司2017年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年12月27日，顺丰控股第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，同意
向20名激励对象授予股票增值权5.94万份。
2017年12月27日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象授予股票增值权。同意授予日为2017年12月27日，认为该授予日符合《管理办法》和《2017年股票增值权激励计划》的相关规定；认为激励对象的主体资格合法、有效。
6、2019年01月03日，顺丰控股第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于2017年股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票增值权的议案》，认为本次第一个行权期行权条件已成就，符合本次行权条件的激励对象共17名，可申请行权的股票增值权共2.65万份。同意注销3名激励对象因离职未行权的股票增值权共0.64万份。
2019年01月03日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为第一个行权期行权条件已成就，同意公司为17名符合行权条件的激励对象合计2.65万份股票增值权办理行权。同意注销部分股票增值权。
7、2019年03月14日，顺丰控股第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销部分股票增值权的议案》，因公司业绩考核不达标，同意注销17名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票增值权计2.65万份。
2019年03月14日，顺丰控股独立董事发表了《关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的专项说明和独立意见》，因公司业绩考核不达标，同意注销17名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票增值权共计2.65万份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。
二、关于本次注销部分股票增值权的相关事项
1、本次注销部分股票增值权的原因和依据
根据《2017年股票增值权激励计划》关于第二个行权期的行权条件的规定，如不满足公司业绩考核标准的，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权均不得行权，由公司注销。
根据普华永道中天会计师事务（特殊普通合伙）对公司2018年01月01日至
2018年12月31日财务报告审计后出具的标准无保留意见的普华永道中天审字
（2019）第10050号《审计报告》，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,483,589,642.99元，未能达到公司《2017年股票增值权激励计划》规定的股票增值权第二个行权期的行权条件，即以2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于40%。
现因第二个行权期公司业绩考核不达标，行权条件未达成，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权均不得行权，由公司注销。
2、本次注销部分股票增值权的数量
自2017年股票增值权激励计划授予日（2017年12月27日）至今，公司未发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，因此无需对股票增值权数量进行调整。
根据公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于注销部分股票增值权的议案》，17名激励对象因第二个行权期公司业绩考核未达标而不具备行权资格，公司对前述激励对象第二个行权期内全部已获授但未行权的股票增值权共计
2.65万份予以注销。
3、审议情况
（1）因公司业绩考核不达标，董事会同意注销17名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票增值权合计2.65万份。
（2）公司独立董事审查后，公司本次注销部分股票增值权符合《管理办法》和公司《2017年股票增值权激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规。同
意公司注销该部分股票增值权。
（3）监事会对公司本次注销的股票增值权涉及的激励对象、数量等进行了审核，一致同意因公司业绩考核不达标注销17名激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票增值权合计2.65万份。
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票增值权事项已取得必要的批准和授权，本次注销部分股票增值权的原因、数量等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》等的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票增值权相关事项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定。尚待由公司统一办理股票增值权注销手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划注销部分股票增值权事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
陈峰
经办律师:
张小英
经办律师：
吴晨尧
年 月 日