股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-009青岛国恩科技股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十二次会议于 2017年 2月 24日上午 9:30在公司办公楼三楼会议室召开。
本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于 2017年2月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为 9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2016年度报告全文及其摘要》
《公司 2016年度报告全文》详见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2016年度报告摘要》详见 2017年 2月 27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》
公司独立董事郑垲先生、李尊农先生、王正平向董事会提交了《独立董事 2016年度述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上述职，详细内容请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司 2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于 2016年度利润分配的预案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 130,914,335.86元，母公司净利润为 111,823,725.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金 11,182,372.59元，加上年初未分配利润 221,934,606.38元，减去 2015年年度利润分配16,000,000.00元，截至2016年12月31日，实际可供股东分配的利润为306,575,959.74元。
为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，同时为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2016年度利润分配预案为：以公司总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.00元（含税），共派发现金红利24,000,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司2016年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。
《2016年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2016年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
对于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
为进一步提升控股子公司规范运作程度，拓展其融资渠道，进一步做大做强主营业务，增加资产流动性，提升资产价值，同意公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）在改制完成后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
同时，为顺利推进益青胶囊挂牌事宜，授权公司董事长或其授权人员全权办理益青胶囊在新三板挂牌相关事宜，包括但不限于确定或调整具体方案，签署、提交、修订与该方案有关的文件、合同、协议和承诺等法律文件，决定和办理与之相关的具体事宜。
公司独立董事已就该事项发表了独立意见。《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》及独立董事关于该事项的独立意见详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王爱国先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信20亿元，最高借款余额不超过人民币10亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》
根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2017年度，公司预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》请见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》
独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构对该事项发表了核查意见。《关于确认控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的公告》、独立董事对该事项的独立意见及《兴业证券股份股份有限公司关于公司控股子公司使用闲置资金购
买银行理财产品情况的专项核查意见》详见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于补选第二届董事会董事的议案》
公司于近日收到独立董事李尊农先生、董事张一巍先生的辞职申请，李尊农先生因个人原因申请辞去国恩股份第二届董事会独立董事职务，张一巍先生因工作原因申请辞去国恩股份第二届董事会董事职务。李尊农先生、张一巍先生辞职后均不再担任公司任何职务。
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经董事会提名委员会审核，拟聘任罗福凯先生担任公司第二届董事会独立董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，独立董事津贴为税前每年6万元，，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整；拟聘任张世德先生担任公司第二届董事会董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
罗福凯先生已取得独立董事资格证书，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。
《关于董事辞职及补选董事的公告》、独立董事提名人声明、候选人声明及独立董事对该事项的独立意见请见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》
因公司内部工作岗位调整原因，于垂柏先生辞去审计部负责人职务，辞职后仍继续在公司任职。为保证公司各项经营管理工作的正常开展，经董事会审计委员会提名，董事会全体成员的讨论，聘任于德民女士为审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
《关于变更审计部负责人的公告》及公司独立董事关于变更审计部负责人的独立意见，请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》
为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任于垂柏先生、于保国先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的公告》及公司独立董事的独立意见，详见 2017年 2月 27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
董事会决定于2017年3月21日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2016年度股东大会。
《青岛国恩科技股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司董事会2017年2月27日