上海市广发律师事务所
关于无锡国联环保能源集团有限公司增持
无锡华光锅炉股份有限公司股份的
专项核查意见
致：无锡华光锅炉股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015年]51号）以及上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号，以下简称“《增持股票相关事项通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于国联环保的主体资格
本所律师核查了国联环保的《营业执照》，并登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，国联环保成立于 2000年 2月 28日，现持有江苏省无锡工商行政管理局颁发的注册号为 320200000010490的《营业执照》，注册资本为人民币 80,000万元，住所为无锡市金融一街 8号，类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为蒋志坚，经营范围为“环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电力工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭有效资质证书经营）”，经营期限自2000年2月28日至2025年1月31日。截至本专项核查意见出具之日，无锡市国联发展（集团）有限公司持有国联环保100%的股权。
本所认为，国联环保系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在因违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于国联环保本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前国联环保持有公司股份的情况
公司系于上海证券交易所公开发行股票并挂牌交易的上市公司，股份总数为 25,600万股。根据公司于 2015年 7月 13日收到国联环保发出的通知，国联环
保于 2015年 7月 9日与国联证券股份有限公司、上海银行股份有限公司南京分行签订了《国联汇盈48号定向资产管理计划定向资产管理合同》（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划期限为1年；国联环保已于2015年7月13日通过资产管理计划从上海证券交易所集中竞价交易系统（以下简称“上交所竞价系统”）增持公司股份30万股，占公司股份总数的0.12%。
根据本所律师的核查，本次增持股份前，国联环保持有公司股份 112,491,722股、占公司股份总数的43.94%。
（二）国联环保本次增持股份计划
根据公司于 2015年 7月 9日收到国联环保发出的通知以及公司同日作出的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，国联环保计划在未来三个月内（自2015年7月10日起）通过资产管理计划从上交所竞价系统购买方式增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2%。
（三）本次增持具体情况
国联环保于 2015年 7月 13日至 9月 15日先后五次通过资产管理计划从上交所竞价系统增持公司股份累计 301.28万股，占公司股份总数的1.18%，成交金额为3,942.32万元，具体情况如下：
2015年7月13日，国联环保通过上交所竞价系统购买了公司300,000股的股份，占公司股份总数的0.12%。
2015年8月25日，国联环保通过上交所竞价系统购买了公司500,000股的股份，占公司股份总数的0.20%。
2015年8月27日，国联环保通过上交所竞价系统购买了公司632,800股的股份，占公司股份总数的0.25%。
2015年 9月 1日，国联环保通过上交所竞价系统购买了公司 750,000股的股份，占公司股份总数的0.29%。
2015年9月15日，国联环保通过上交所竞价系统购买了公司830,000股的股份，占公司股份总数的0.32%。
（四）国联环保本次增持股份后持股情况
根据国联环保于2015年 10月9日向公司发出的《关于增持华光股份计划实施完成情况的告知函》，由于 2015年 10月 10日为非交易日，因此截止到 2015年10月9日，国联环保本次增持股份计划已到期。
根据本所律师的核查，国联环保于2015年7月13日至2015年9月15日期间，以资产管理计划方式在上交所竞价系统增持公司A股股份共计301.28万股、占公司股份总数的1.18%，成交金额为3,942.32万元，增持均价约为13.09元/股。该等增持股份情况与公司于2015年7月10日作出的《关于控股股东增持公司股份计划的公告》所述增持计划一致。
本次增持股份完成后，国联环保持有公司股份115,504,522股、占公司股份总数的45.12%。
（五）关于国联环保的减持承诺
根据本所律师的核查，国联环保已于2015年7月10日作出承诺：在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
综上所述，国联环保本次增持股份过程中，已经履行了相关通知义务，公司及时进行了公告。本所认为，国联环保本次增持股份行为符合《管理办法》、《增持股份行为指引》、《增持股票相关事项通知》的规定。
三、关于国联环保本次增持股份免予提出豁免要约收购申请情形的核查
本次增持股份前，国联环保持有公司股份112,491,722股、占公司股份总数的43.94%；国联环保于 2015年 7月 13日至 2015年 9月 15日期间合计增持股份数量占公司股份总数的1.18%；本次增持完成后，国联环保持有公司股份 115,504,522股、占公司股份总数的45.12%。
本所认为，国联环保本次增持股份符合《管理办法》第六十三条第二款第（二）项、《增持股票相关事项通知》等规定的免予向中国证监会提出豁免以要约收购方式增持股份申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露
本所律师登陆上海证券交易所网站等公司指定信息披露网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司于2015年7月10日在上海证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》，就增持人的增持计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持人承诺等事项进行了公告。公司于2015年9月16日在上海证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《关于控股股东增持公司股份的进展公告》，就本次增持股份情况、后续增持计划、增持人承诺等事项进行了公告。
本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已按照《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持股份的相关信息披露义务。
五、结论意见
根据本所律师的核查，本所认为，国联环保本次增持公司股份行为不存在违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《增持股份行为指引》、《增持股票相关事项通知》等规定的情形，符合《管理办法》等规定的关于免于向中国证监会提出豁免以要约收购方式增资公司股份申请的条件。
本专项核查意见正本三份。