北京尚公（上海）律师事务所
关于
上海莱士血液制品股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
北京尚公（上海）律师事务所
BEIJING S& P (SHANGHAI) LAW FIRM
www.splf.com.cn
上海市静安区江场西路299弄49号中铁中环时代广场1号楼502-B室 200436
Tel:+8621-36566766 Fax:+8621-36566765
二〇一九年五月
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书北京尚公（上海）律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
北京尚公（上海）律师事务所（以下简称“本所”），接受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司于 2019年 5月 21日（星期二）上午 9:30召开的 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）,并根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海莱士血液制品股份有限公司章程（2018年04月修订版）》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2.《上海莱士血液制品股份有限公司关于第四届董事会第三十五次会议决议的公告》；
3.《上海莱士血液制品股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4.《上海莱士血液制品股份有限公司关于召开 2018年度股东大会的提示性公告》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.本次股东大会相关议案。
公司已向本所律师保证并承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书准确、完整，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格以及表决程序和结果是否符合相关法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司 2018年年度股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2018年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，出具见证意见如下：
一、关于公司本次股东大会的召集和召开程序
2019年4月24日，公司召开了第四届董事会第三十五次会议，决议召集本次股东大会。2019年4月26日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议的事项、会议出席对象、股权登记日等予以公告，《股东大会通知》公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于 2019年5月21日（星期二）上午9：30在上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 5月 21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月20日15:00至2019年5月21日15:00期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的事项、会议出席对象与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书审议的事项、会议出席对象一致，并完成了会议通知所列明的议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的情形，合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 4人，所持有或代表有表决权股份 3,089,411,864股，占公司有表决权股份总数的62.1034%。其中中小投资者及代理人2人，代表有表决权股份12,300股，占公司有表决权股份总数的0.0002%。
根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 68人，代表有表决权股份 2,002,892股，占公司有表决权股份总数的0.0403%。其中中小投资者 68人，代表有表决权股份 2,002,892股，占公司有表决权股份总数的0.0403％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东、股东代表及股东代理人（含网络投票方式）共 72人，代表有表决权股份总数为 3,091,414,756股，占公司有表决权股份总数的62.1437%。其中，出席本次股东大会的中小投资者及代理人共 70人，代表有表决权股份总数为 2,015,192股，占公司有表决权股份总数的0.0405％。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师、会议工作人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及召集人的资格符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场会议投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会议案未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会审议了 12项议案，投票
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书表决后，公司合并汇总了本次会议的现场投票和网络投票的表决结果，具体议案表决结果如下：
1．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意3,091,248,196股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9946%；反对 166,460股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0054%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,848,632股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.7348%；反对166,460股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.2603%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
2．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
3．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
4．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2018年年度报告及摘要》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
5．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《2018年度利润分配方案》。
表决结果：同意3,091,184,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9925%；反对 230,260股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0074%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,784,832股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的88.5688%；反对230,260股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的11.4262%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
6．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。（关联股东回避了表决）
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书表决结果：同意1,582,383,396股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9898%；反对 160,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0102%；弃权600股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,853,832股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.9928%；反对160,760股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9774%；弃权 600股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0298%。
7．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》。
表决结果：同意3,091,253,896股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 160,760股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,854,332股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0176%；反对160,760股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9774%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
8．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
9．本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
10．本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
11．本次股东大会以特别决议的方式审议通过了《关于修订<董事会议事规
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书则>的议案》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
12．本次股东大会以普通决议的方式审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果：同意3,091,255,096股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9948%；反对 159,560股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0052%；弃权100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意1,855,532股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的92.0772%；反对159,560股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的7.9179%；弃权 100股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0050%。
经本所律师见证，本次股东大会无其他新的议案提出。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文）
北京尚公（上海）律师事务所 法律意见书本页无正文，系《北京尚公（上海）律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
北京尚公（上海）律师事务所（章） 经办律师：
徐吉平
负责人： 经办律师：
寇向卉 朱晓栋
二〇一九年五月二十一
【签字页】