关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的
鉴证报告
瑞华核字【2019】40070010号
目 录
·······································1···、·········鉴····证·····报····告········· 1-2
2、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报····告·········· 3-10
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2019】40070010号中福海峡（平潭）发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中福海峡（平潭）发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”)截至 2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是平潭发展董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，平潭发展截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
本鉴证报告仅供平潭发展2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
樊文景
中国·北京 中国注册会计师：
李伟鹏
二〇一九年四月二十六日
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告格式》等有关规定，中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、2010年12月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1607号文的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2010年12月非公开发行人民币普通股（A股）7280万股，每股面值1元，每股发行价格为7.50元，募集资金总额为546,000,000.00元，扣除保荐费用等18,179,800.00元后，募集资金净额527,820,200.00元于2010年11月29日存入公司募集资金专用账户，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2010]第1072号验资报告验证确认。
2、2015年11月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2337号文《关于中福海峡（平潭）发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年11月非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐费用等34,450,000.00元后，募集资金净额1,965,549,994.56元于2015年12月1日存入公司募集资金专用账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本公司为2015年11月募集资金开立了相关募集资金专项账户，并与相关银行、保荐机构签署了三方监管协议，具体如下：
实施主体 银行名称 银行账号 保荐机构 签署时间渤海银行股份有限公司 中信建投证
中福海峡（平潭）发展股份有限公司 2001513445000695 2015.12.10福州分行 券股份有限
实施主体 银行名称 银行账号 保荐机构 签署时间中国建设银行股份有限公司 公司
中福海峡（平潭）发展股份有限公司 35050189000700000202 2015.12.18福州城北支行
中信银行股份有限公司
中福海峡（平潭）发展股份有限公司 8111301012600066398 2015.12.18福州华林支行
中福海峡（平潭）发展股份有限公司 民生银行福州闽都支行 602666261 2017.07.28渤海银行股份有限公司福州分
中福海峡（平潭）医院管理有限公司 2003092840000185 2016.07.28行
渤海银行股份有限公司福州分
中福德馨（平潭）健康管理有限公司 2003501979000180 2017.4.5行
漳州中福木业有限公司 福建海峡银行福州杨桥支行 100056699620010001 2018.7.11漳州中福新材料有限公司 福建海峡银行福州杨桥支行 100055680720010002 2018.7.11三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2010年12月募集资金本年度使用情况
1、本年度募集资金的实际使用情况参见附表1：“募集资金实际使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度无置换金额，截止2018年12月31日，累计置换金额172.37万元。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况，截止2018年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0元。
4、用闲置用募集资金购买理财产品情况
本年度没有使用募集资金购买理财产品，截止2018年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额为0元。
5、未使用完毕募集资金投资项目情况
截止2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕。
6、尚未使用的募集资金用途及去向。
截止2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金相关专户已全部注销。
（二）2015年11月募集资金本年度使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况。
根据本公司第八届董事会 2014年第七次会议决议，本公司计划将募集资金用于以下具体项目：
金额单位：亿元序号 项目名称 项目预计总投资额募集资金拟投入额 1 平潭海天福地美丽乡村暨旅游休闲度假区综合开发启动项目 13.74 11 2 平潭海峡医疗园区建设项目（一期） 4.45 4 3 补充流动性资金及偿还银行贷款 5 5合计 —— 23.19 20截止 2018年 12月 31日，本次募集资金本年度的实际使用情况见附表3：“募集资金实际使用情况对照表”。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
本年度无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
截止2018年12月31日，本次募集资金尚无置换情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2017年12月27日召开了第九届董事会2017年度第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 51,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月，公司已于2018年11月27日将上述用于补充流动资金的51,000万元归还募集资金账户。
2018年11月28日召开了第九届董事会2018年度第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（总额不超过人民币51,000万元），使用期限自董事会通过之日起不超过 12个月，截止2018年12月31日，实际补充流动资金的募集资金金额51,000万元，未超过使用期限。
5、用闲置募集资金购买理财产品情况
2017年12月27日召开了第九届董事会 2017年度第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理使用募集资金，公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的情况下，董事会同意使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高资金收益，购买理财产品的最高存量额度不超过人民币 6亿元（含本数）。在上述额度内资金可滚动使用，期限自 2018年 1月 1日至2018年 12月 31日内有效。
2018年4月3日召开了第九届董事会 2018年第四次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金购买理财产品范围及额度的议案》，同意公司及控股子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，其投资的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好、能够提供保本承诺的理财产品，现金管理的最高存量总额度调整为不超过9亿元（含本数）。在上述额度内资金可滚动使用，期限自董事会通过之日起至2018年 12月 31日内有效。
2018年度，本公司使用闲置募集资金购买理财产品明细如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|产品名称|金额|起始日|到期日|预期收益率|是否到期赎回|
|||（万元）|||（年化）||
|渤海银行|【S18128】号结构性存款理财产品|55,000|2018.2.27|2018.4.2|─|已赎回，获利199.81万元|
||【S18338】号结构性存款理财产品|40,000|2018.4.17|2018.5.21|─|已赎回，获利160.22万元|
||[S18507]号结构性存款理财产品|10,000|2018.5.16|2018.6.25|─|已赎回，获利42.74万元|
||【S18497】号结构性存款理财产品|40,000|2018.5.22|2018.6.25|─|已赎回，获利148.27万元|
||【S18673】号结构性存款产品|20,000|2018.6.26|2018.9.26|─|已赎回，获利239.34万元|
||[S181184]号结构性存款产品(cid:13)|10,000|2018.9.27|2018.12.28|─|已赎回，获利104.71万元|
|招商银行|[CFZ00439]号结构性存款理财产品|20,000|2018.4.11|2018.5.11|─|已赎回，获利53.10万元|
||[CFZ00455]号结构性存款理财产品|20,000|2018.5.16|2018.6.25|─|已赎回，获利72.77万元|
||[CFZ00481]号结构性存款理财产品|10,000|2018.6.26|2018.9.26|─|已赎回，获利103.59万元|
||[CFZ00534]号结构性存款理财产品|10,000|2018.9.27|2018.12.26|─|已赎回，获利87.53万元|
||[CFZ00608]号结构性存款理财产品|10,000|2018.12.27|2019.3.27|1.35%-3.43%|未赎回|
|中国银行|中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|20,000|2018.4.19|2018.5.25|─|已赎回，获利59.18万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|20,000|2018.5.25|2018.6.26|─|已赎回，获利59.62万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|17,000|2018.6.26|2018.9.26|─|已赎回，获利171.40万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF](cid:13)|17,000|2018.09.26|2018.12.28|─|已赎回，获利173.26万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|10,000|2018.9.27|2018.11.2|─|已赎回，获利32.05万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|4,000|2018.11.2|2018.12.28|─|已赎回，获利13.33万元|
||中银保本理财-人民币按期开放[CNYAQKF]|17,000|2018.12.28|2019.3.29|3.30%|未赎回|

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|银行名称|产品名称|金额|起始日|到期日|预期收益率|是否到期赎回|
|||（万元）|||（年化）||
|浦发银行|浦发银行-公司新客固定持有期JG402期|3,000|2018.6.26|2018.9.26|─|已赎回，获利35.60万元|
|福建海峡银行|海蕴理财-稳健系列人民币理财产品|4,000|2018.8.24|2018.9.26|─|已赎回，获利13.38万元|
|兴业银行|企业金融结构性存款|3,000|2018.10.10|2018.12.28|─|已赎回，获利25.97万元|
||“金雪球-优悦”保本开放式人民币理财产品|2,000|2018.12.28|2019.1.28|3.30%|未赎回|
|中国农业银行|“本利丰34天”人民币理财产品|3,300|2018.10.11|2018.11.15|─|已赎回，获利9.22万元|
||“本利丰34天”人民币理财产品|3,300|2018.11.16|2018.12.21|─|已赎回，获利9.22万元|
||“本利丰62天”人民币理财产品|3,300|2018.12.24|2019.2.25|3.05%|未赎回|
|中国民生银行|与利率挂钩的结构性产品|2,000|2018.11.2|2018.12.12|─|已赎回，获利7.78万元|
||与利率挂钩的结构性产品|2,000|2018.12.13|2019.1.22|3.55%|未赎回|

||
|-|
|截止2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期赎回金额34,300万|
|元。|

6、节余募集资金使用情况。
截止2018年12月31日，因本公司募集资金正处于使用之中，募投项目尚未完成，结余募集资金将继续用于募投项目。
7、尚未使用的募集资金用途及去向。
截止2018年12月31日，本次募集资金余额150,030,089.36元，分别存放在公司的募集资金专用账户。具体如下：
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|开户人|开户行名称|银行账号|账户性质|初始存放金额|余额|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|渤海银行福州分行营业部|2001513445000695|募集资金专户|899,159,095.74|121,348,721.92|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|建设银行福州城北支行|35050189000700000202|募集资金专户|70,000,000.00|已注销|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|中信银行福州华林支行|8111301012600066398|募集资金专户|130,000,000.00|7,076,058.23|

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|开户人|开户行名称|银行账号|账户性质|初始存放金额|余额|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|民生银行福州三坊七巷支行|696208015|募集资金专户|400,000,000.00|已注销|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|招商银行福州分行营业部|591902786610303|募集资金专户|466,390,898.82|已注销|
|中福海峡（平潭）发展股份有限公司|民生银行福州闽都支行|602666261|募集资金专户|0.00|1,333,459.55|
|中福海峡（平潭）医院管理有限公司|渤海银行福州分行营业部|2003092840000185|募集资金专户|0.00|0.01|
|中福德馨（平潭）健康管理有限公司|渤海银行福州分行|2003501979000180|募集资金专户|0.00|6,290,115.30|
|漳州中福木业有限公司|福建海峡银行福州杨桥支行|100056699620010001|募集资金专户|0.00|0.00|
|漳州中福新材料有限公司|福建海峡银行福州杨桥支行|100055680720010002|募集资金专户|0.00|13,981,734.35|
|募集资金的余额||||1,965,549,994.56|150,030,089.36|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2010年12月募集资金
1、2012年4月27日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过对“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”进行调整的议案，将原项目中的金线莲繁育基地建设项目独立出来，调整后原项目中其他种苗培育将继续实施。变更后新项目为“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别发表了明确同意意见。项目涉及募集资金金额为2,483.23万元，占募集资金净额的比例为4.70%。上述项目变更情况，公司已履行了相关披露义务，见刊登于《证券时报》和巨潮咨询网上的2012-031号公告。
2013年8月8日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过《关于调整部分募投项目实施方案并永久性补充流动资金的议案》，同意公司调整“福建中福种业有限公司种苗繁育基地建设项目”和“福建中福生物科技有限公司金线莲繁育基地建设项目”的实施方案，调整后的“种苗繁育基地建设项目”投资计划为223.89万元，金线莲繁育基地建设项目投资计划为842.06万元。截止2013年12月31日，“种苗繁育基地建设项目”已支出募集资金223.89万元，金线莲繁育基地建设项目已支出募集资金874.63万元。
截止2013年12月，上述两项目已结束，2018年度已没有募集资金支出。
2、2012年11月 9日，公司 2012年第五次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项
目的议案》，同意取消受国家宏观调控和省内限伐政策的影响无法实施的福建省龙岩山田林业有限公
司10万亩工业原料林基地建设、明溪县恒丰林业有限责任公司10万亩低质低产林改造和龙岩中福
木业有限公司中密度纤维板生产线技改三个募集资金项目，并将原拟投入上述项目的募集资金中的 30,000万元变更为“中福海峡建材城开发项目”的部分投资款。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别发表了明确同意意见。项目涉及募集资金 30,000.00万元，占募集资金净额的比例为56.84%。
上述项目变更情况，公司已履行了相关披露义务，见刊登于《证券时报》和巨潮咨询网上的2012-070号公告。
截止2018年12月31日，中福海峡建材城项目已支出募集资金30,048.50万元。
3、募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（二）2015年11月募集资金
1、2017年1月17日，公司第八届董事会2017年第一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。受周边配套工程未建设到位、配套设施尚不完善的影响，募投项目平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目中自驾游营地建设项目进度不达预期，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司董事会同意将原投入上述项目的募集资金7,000万元中部分募集资金4,439万元用途变更为收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权并授权经营管理层办理相关协议的签署等事宜，其余 2,561万元募集资金及利息用于永久性补充流动资金。2017年2月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权和永久性补充流动资金的议案》。
截止2018年12月31日，用于永久补充流动资金已支出金额2,661万元，用于收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司35%股权事宜已支出金额4,439万元。
2、2017年12月7日，公司第九届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，因平潭目前因季节性影响旅游淡旺季区别明显，同时商业项目市场环境发生变化，平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目—旅游综合体建设项目进度延期，同时公司传统林木业务盈利增长能力因市场和政策的影响盈利增长能力受限，转型涉及产业大都处于投入期或运营初期，暂未体现收益，公司亟需培育吸收成熟项目资产新的盈利增长点来推动转型升级，提升公司的市场竞争力和经营业绩，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原投入该项目的募集资金 90,000万元（不含利息）募集资金其中的 63,157.00万元用途变更为收购中核资源下属五家全资子公司的全部股权。2018年4月3日，公司第九届董事会 2018年第四次会议审议通过了《关于取消变更部分募集资金投资项目的议案》，鉴于公司已终止收购中核资源的重大资产重组，为保护全体股东和上市公司的利益，公司决定取消变更部分募集资金投资项目。
鉴于拟变更募集资金用途事宜尚需论证、筹划，待最终变更方案确认、可行性研究报告形成后提交董事会、股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
3、2018年6月15日，公司第九届董事会2018年第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，受商业项目市场环境变化等综合因素影响，公司募集资金投资项目平潭海天福地美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目进度延期，为提高募集资金
使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定将原拟投入该项目的募集资金 90,000万元（不含利息）中的 9,000万元用于投资漳州中福新材料有限公司日产575立方米超薄型纤维板项目，27,780万元用于归还银行贷款，剩余募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年7月2日，公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
4、2018年9月4日，公司第九届董事会2018年第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将变更平潭海天福地•美丽乡村综合旅游（启动区）项目子项目——旅游综合体建设项目后剩余的募集资金中的 25,000万元用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。2018年 9月 20日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》。
5、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2018年 4月23日召开第九届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨转让部分募集资金投资项目的议案》，同意公司及公司控股子公司将所持西塘项目公司股权转让给希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”），其中转让标的公司之一嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“西塘置业”）中的35%股权为公司募集资金投资项目变更用途投入。对外转让前，使用募集资金投资该项目的金额为 4,439万元，该投资项目处于亏损状态，转让的定价依据为参考股权评估价格交易双方协商确定，转让价款已在陆续回收当中。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《中福海峡（平潭）发展股份有限公司募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
附表1：募集资金实际使用情况对照表（2010年12月募集资金）
附表2：变更募集资金投资项目情况表（2010年12月募集资金）
附表3：募集资金实际使用情况对照表（2015年11月募集资金）
附表4：变更募集资金投资项目情况表（2015年11月募集资金）
中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会二○一九年四月二十六日