广东开平春晖股份有限公司
与
长城证券有限责任公司
之
附条件生效的股份认购协议
附条件生效的股份认购协议本协议由以下各方于2015年1月22日在中国深圳市签署：
甲方：广东开平春晖股份有限公司
住所：广东省开平市三埠区港口路
法定代表人：余炎祯
乙方：长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
法定代表人：黄耀华
丙（一）方：李莲英
家庭住址：深圳市南山区世界花园海华居4栋3F
身份证号码：432501194910131047
丙（二）方：曹丽
家庭住址：深圳市福田区侨城东路博林贡院1栋2303室
身份证号码：420103197010153225
鉴于：
1、甲方为依中国法律设立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码000976。甲方拟非公开发行股份募集总计 3,349,999,520元人民币（含发行费用）的现金收购 Tong Dai Control (Hong Kong)Limited100%股权以及补充流动资金（以下简称“本次非公开发行”）。其中，向由乙方拟担任资产管理人的长城定增一号集合资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）发行17,180,728股A股普通股募集57,040,016.96元人民币。
2、乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拟担任正在筹建的长城定增一号集合资产管理计划的资产管理人。因上述资产管理计划正在设立筹备过程中，本合同由乙方代认购长城定增一号集合资产管理计划的两位委托人（即丙（一）方与丙（二）方）签署。如丙（一）方与丙（二）方届时不按照认购协议履行付款
附条件生效的股份认购协议义务或不遵守定增规则的，由此引起的纠纷及责任由丙（一）方及丙（二）方按认购份额比例分别承担，丙（一）方与丙（二）方责任互不连带，乙方不承担任何责任。
3、上述资产管理计划以甲方本次非公开发行股票为主要投资标的，由特定投资者直接独立出资设立，特定投资者享有资产管理计划全部权益。上述资产管理计划的特定投资者为合格投资者。
4、乙方同意待资产管理计划设立后，由资产管理计划按本合同约定的条件以现金参与认购本次非公开发行的股票。
为此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，协议各方在平等、自愿、诚信的基础上，经协商一致，就乙方所管理的资产管理计划认购甲方非公开发行股票的相关事宜达成如下协议：第一条认购标的及认购金额、方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购金额及方式：乙方管理的资产管理计划以现金方式出资人民币57,040,016.96元（大写：人民币伍仟柒佰零肆万零壹拾陆圆玖角陆分）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
第二条定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
1、本次非公开发行股份的定价基准日为甲方第七届董事会第五次会议决议公告日，即2015年2月16日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即3.32元/股，最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
附条件生效的股份认购协议上述定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
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|-|
|2、认购数量|
|乙方管理的资产管理计划拟认购 17,180,728 股的甲方本次非公开发行的 A 股|
|股票。|

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将进行相应调整。
第三条认购股份的限售期
1、乙方承诺，其管理的资产管理计划所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日（定义见下文）起36个月内不转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方管理的资产管理计划所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方管理的资产管理计划应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就其于本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其管理的资产管理计划所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得配合减持操控股价。
第四条认购款的支付及股份交付
1、在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方管理的资产管理计划发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方管理的资产管理计划在收到甲方发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项
一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本
附条件生效的股份认购协议次非公开发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
2、甲方应指定具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方管理的资产管理计划的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次非公开发行最后一笔认购价款抵达甲方本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
3、甲方应当于本次非公开发行募集资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方管理的资产管理计划认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方管理的资产管理计划名下，以实现交付。非公开发行新增股份按照上述程序记入乙方管理的资产管理计划名下之日为“本次非公开发行结束之日”。
4、本次非公开发行完成后，乙方管理的资产管理计划按所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第五条税费承担
因本协议而发生的各项税费，由协议各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议各方依据公平原则予以分担。
第六条各方陈述及保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下陈述和保证：
1、对于甲方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规
附条件生效的股份认购协议定的非公开发行股份的全部条件。
2、对于乙方而言，其为根据注册地法律依法成立且有效存续的企业法人，具有设立资产管理计划并代表该计划签署并履行本合同项下义务的合法主体资格。
3、丙（一）方及丙（二）方为资产管理计划合格投资者。
4、各方签署和履行本协议没有违反以契约或其它方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。
5、各方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
6、乙方向甲方作如下陈述和保证：（1）根据相关法律法规及证监会审核要求及时成立资产管理计划，促使资产管理计划按照本协议约定的认购数量足额认购甲方拟非公开发行的股票；（2）其管理的资产管理计划认购甲方本次非公开发行的 A股股票的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（3）其管理的资产管理计划认购甲方本次非公开发行的 A股股票的认购资金最迟在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位；（4）如因乙方行业自律管理等不可预见因素影响，致使乙方管理的资产管理计划无法在规定时间内完成备案等本次非公开发行所必要的程序时，乙方与甲方友好协商其他解决方案，协商不成，甲方有权选择其他管理人作为资产管理计划委托人新的受托方替换乙方签署认购协议，履行资产管理人职责；如果本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案后，如乙方管理的资产管理计划委托人未缴足本协议第一条第 2款资金时，就认购不足部分对应的标的股份，乙方同意由其他认购对象认购，或者与甲方友好协商其他解决方案。
7、丙（一）方及丙（二）方向甲方作出如下陈述和保证：（1）其将按照本协议约定的数额足额认购甲方拟非公开发行的股票；（2）其资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（3）其资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后，且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
附条件生效的股份认购协议第七条违约责任
1、各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。
第八条保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，各方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。
但因合法或非归于协议各方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、各方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，各方仍应承担本条款下的保密义务。
附条件生效的股份认购协议第九条协议成立及生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章及乙方法定代表人或乙方授权代表签字并加盖单位公章及丙（一）方、丙（二）方签字后成立，并在满足以下全部条件后生效：
1、本次非公开发行经甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
4、本次交易取得其他有关主管部门的批准、核准或备案。
5、资产管理计划依法成立；
6、若中国证监会未在本协议签订后 12个月内核准本次非公开发行，则本合同自动解除，双方互不追究经济和法律责任，但双方一致同意本合同继续履行的除外，届时双方应另以书面形式予以确认。
第十条法律适用及争议解决
1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。若协商不成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条通知
1、本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给另一方：
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|协议各方|通讯地址|传真号码|收件人|
|甲方|广东省开平市三埠区港口路|+86-750-2276959|余炎祯|

附条件生效的股份认购协议
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|乙方|广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦23 层|+86-755-83553470|马倩敏|
|丙（一）方|深圳市南山区世界花园海华居4栋3F|-|李莲英|
|丙（二）方|深圳市福田区侨城东路博林贡院1栋2303室|-|曹 丽|

2、任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第3个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第十二条其他
1、本协议如有未尽事宜，由协议各方协商另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改须经各方协商并以书面方式作出。
2、本协议一式拾份，各份具有同等法律效力，甲方执壹份、乙方执壹份，丙（一）方执一份，丙（二）方执一份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
附条件生效的股份认购协议（此页无正文，为《广东开平春晖股份有限公司与长城证券有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：广东开平春晖股份有限公司(盖章)
法定代表人（或授权代表）(签字)：
乙方：长城证券有限责任公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
丙（一）方
李莲英（签字）：
丙（二）方
曹丽（签字）：