证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-054
网宿科技股份有限公司关于调整公司
第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因公司实施2016年度权益分派，公司决定对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，第二期股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为2,645,697份，行权价格为0.763元。有关事项详细如下：一、第二期股票期权激励计划简要说明
1、2011年10月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》（即“第二期股票期权激励计划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2011年10月24日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划（草案）>的议案》，且认为激励对象名单符合公司第二期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《第二期股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《网宿科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2012年7月30日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，公司独立董事就此股票期权激励计划草案修订稿发表了独立意见；
定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2012年8月15日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《第二期股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2012年 8月 20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于公司<第二期股票期权激励计划>所涉股票期权授予的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为 159人，授予的股票期权数量为615万份，行权价格为12.72元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消原定于授予的股票期权；
7、2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于对公司<第二期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，调整后的第二期股票期权激励计划激励对象人数为154人，授予的股票期权数量为593万份，行权价格为12.52元。监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权；
市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该5名人员的激励对象资格并取消原定于授予的股票期权；
9、2014年 5月 26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，决议取消3名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权 6.3万份，并根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格。调整后的第二期股权激励计划激励对象人数为146人，已授予且尚未行权的有效期权数量为 1,036.9166万份，调整后的行权价格为 6.163元。经2014年5月26日召开的第三届监事会第二次会议审议，认为本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第二期股票期权激励计划》的规定，同意按《第二期股票期权激励计划》的相关规定取消该 3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销，调整后的146名激励对象主体资格合法、有效；同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整；
10、2014年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第二期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式授予146名激励对象第二个行权期可行权股票期权共计 2,302,860份，行权价格为6.163元。监事会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第二个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 146位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权；
励计划激励对象人数由146名调整为145名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 18,287,695份，行权价格由 6.163元调整为 2.734元。根据《第二期激励计划》及相关规定，公司将对被取消的13,993份已授予的股票期权办理注销手续。
2015年4月23日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，监事会对本次调整后的激励对象名单进行了认真核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 13,993份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的145名激励对象的主体资格合法、有效。
12、2015年7月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>授予期权第三个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划授予期权第三个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予 145名激励对象第三个行权期可行权股票期权共计 7,583,930份，行权价格为2.734元。监事会对公司第二期股票期权激励计划授予期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司145位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
13、2016年 5月 9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因 6名激励对象离职及公司实施 2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期激励计划激励对象人数由145名调整为139名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 12,304,789份，行权价格由 2.734元调整为2.534元。根据《第二期激励计划》及相关规定，公司将对被取消的527,580份已授予的股票期权办理注销手续。
于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整并对离职激励对象被取消的 527,580份已授予的股票期权办理注销手续。调整后的139名激励对象的主体资格合法、有效。
14、2016年7月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<第二期股票期权激励计划>第四个行权期可行权的议案》，公司第二期股票期权激励计划授予期权第四个行权期已满足行权条件，同意以定向发行公司股票的方式给予139名激励对象第四个行权期可行权股票期权共计9,584,328份，行权价格为2.534元。经审核，监事会认为本次可行权的139名激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第四个行权期的行权条件，同意上述139名激励对象以自主行权的方式进行行权。
15、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，因公司实施 2016年度权益分派，决定对第二期股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，第二期股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为2,645,697份，行权价格由2.534元调整为0.763元。
2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司<第二期股票期权激励计划>股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。
二、本次调整事由及调整方法
经公司2016年7月28日召开的第三届董事会第三十次会议审议，公司第二期股票期权激励计划（以下简称“第二期激励计划”）139名激励对象人数在第四个行权期可行权股票期权数量为9,584,328份，行权价格为2.534元。截至目前，激励对象共计行权 8,701,097份，故已授予股票期权剩余总数为 883,231
份。本次调整情况为：
公司于 2017年 4月 6日召开 2016年年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 801,543,597股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税），合计派现金股利 200,385,899.25元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止 2017年4月24日（权益分派股权登记日），公司总股本增至 803,360,580股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变“的原则，公司按最新股本计算的 2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本 803,360,580股为基数，向全体股东每 10股派 2.494345元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增19.95476股。
鉴于本次权益分派已于2017年4月25日完成，根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）＝883,231×（1+1.995476）＝2,645,697（份）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为调 0
整后的期权数量。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P-V
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增 0
股本的比率；P为调整后的行权价格。
P＝(P-V)÷（1＋n）=（2.534-0.2494345）÷（1+1.995476）=0.763（元） 0
调整后的股票期权的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占调整后授予期权||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||权份数(份)||总数的比例||的比例|
|肖蒨||副总裁、财务总监||0||0||0||
|黄莎琳||副总裁||0||0||0||
|其他核心技术（业务）人员（第四个行权期尚未全部行权）||||2,645,697||100%||0.1099%||
|合计||||2,645,697||100%||0.1099%||

注：肖蒨、黄莎琳第二期激励计划授予期权已行权完毕。
三、第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司《第二期股票期权激励计划》股票期权数量和行权价格的独立意见
本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定。
因此，我们一致同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
本次对第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司第二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格
进行调整。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《第二期股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、上海申骏律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年4月26日