光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对爱普股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]304号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股 20.47元，募集资金总额为 81,880万元，扣除发行费用 6,180万元后，公司本次募集资金净额为 75,700万元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了上会师报字（2015）第0740号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结存情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况为：以募集资金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 127,333,684.31元；直接投入募集资金项目69,914,580.85元。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为593,957,297.99元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理措施
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规定，结合公司实际情况，修订并实施了《爱普香料集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照《募集资金管理办法》等相关规定，分别在兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、中国光大银行股份有限公司上海闸北支行、中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行，开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、光大证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方的权利和义务。截至 2016年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
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||银行名称||专用账户号||初始存放金额||2016年12月31日|
||||||（人民币元）||余额（人民币元）|
|兴业银行股份有限公司上海卢湾支行||216120100100127453||160,000,000.00||131,997,596.96||
|招商银行股份有限公司上海川北支行||121903115310505||260,000,000.00||175,380,605.78||
|中国光大银行股份有限公司上海闸北支行||36560188000126465||180,000,000.00||172,842,172.14||
|中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行||1001265029300219124||157,000,000.00||113,736,923.11||
|合计||—||757,000,000.00||593,957,297.99||

三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||757,000,000.00||本年度投入募集资金总额|||||14,821,203.00||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||197,248,265.16||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|香精扩产及香精研发中心建设项目|否|160,000,000.00|-|未做分期承诺|8,417,100.00|35,811,149.04|-|-|-|不适用|不适用|否|
|新建香料生产基地及香料研发中心项目|否|260,000,000.00|-|未做分期承诺||94,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|否|
|食品配料物流中心项目|否|180,000,000.00|-|未做分期承诺|6,404,103.00|17,437,116.12|-|-|-|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|157,400,000.00|-|未做分期承诺||50,000,000.00|-|-|-|不适用|不适用|否|
|合计|-|757,400,000.00（注）|-|-|14,821,203.00|197,248,265.16|-|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||未发生重大变化||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||见本核查意见三、（二）||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||见本核查意见三、（三）||||||||
|用闲置募集资金进行现金管理情况，投资相关产品情况|||||见本核查意见三、（四）||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注：本公司募集资金承诺投资总额为人民币757,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币757,000,000.00元。本次实际募集资金净额相对于项目承诺投资金额不足部分通过自筹资金解决。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015年 4月 30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民币 127,333,684.31元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了上会师报字(2015)第 2742号《关于爱普香料集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。
公司于 2015年6月24日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币 127,333,684.31元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事和监事会均对该事项发表了同意意见，光大证券对该事项出具了专项核查意见。
公司已于 2015年 6月 30日前完成了募集资金置换工作。详细内容见公司于 2015年 6月 26日披露的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-018）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
2016年3月29日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，对额度上限为5.8亿元的闲置募集资金进行现金管理；现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，资金可在 12个月内滚动使用；在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况，见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《爱普香料集团股份有限公司2016年年度报告》“第五节重要事项”之“委托他人进行现金资产管理的情况”。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
募投项目尚在投入过程中。
（八）募集资金使用的其他情况。
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律法规和规定，以及公司《募集资金管理办法》等使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构通过查阅公司募集资金使用情况相关的三会文件、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存储专户的银行对账单、会计师出具的有关募集资金使用的鉴证报告等资料；现场检查募集资金项目的进展情况；与公司相关财务、业务及管理人员以及会计师进等进行交流沟通，对爱普股份募集资金的存放和使用，以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
爱普股份在 2016年度募集资金存放和使用过程中，严格执行募集资金专户存储制度，履行了三方监管协议，未出现募集资金被控股股东或实际控制人占用、变相变更募集资金用途或违规使用募集资金的情形，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致。保荐机构对爱普股份2016年度募集资金的存放和使用情况无异议。