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北京市康达律师事务所
关于黑龙江交通发展股份有限公司
二○一八年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0366号致：黑龙江交通发展股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司二○一八年年度股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《黑龙江交通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
法律意见书理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第二届董事会第十二次会议决议同意召开。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《黑龙江交通发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告》，公司第二届董事会第十二次会议于2019年4月18日审议并通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《黑龙江交通发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于2019年4月 20日发布了本次会议的通知公告，公司于 2019年 5月 23日（星期四）在黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道1688号召开本次会议。
根据上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开发布的《2018年度股东大会会议资料》，公司董事会于2019年5月16日发布了2018年度股东大会资料。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、
法律意见书投票时间等内容。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。
经本所律师现场见证，现场会议于 2018年 5月 23日14：00在黑龙江省哈尔滨市道里区群力第五大道 1688号召开，由董事长主持。现场会议召开的时间、地点符合通知内容。
本次会议的网络投票时间为2019年5月22日下午15:00至2019年5月23日下午15:00。
经验证，公司董事会已于本次会议召开 20日前以公告方式通知全体股东，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东及股东代理人
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次会议的股东及股东代理人共计 3名，所持有表决权股份总数903,878,571股，占公司有表决权股份总数的68.69%。
经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日 2019年5月17日下午收市后在中登上海分公司登记在册的公司股东或其代理人。
2、参加网络投票的股东
根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）提供的数据，参加网络投票的股东共计 0名，所持有
法律意见书表决权股份共计0股，占公司有表决权股份总额的0%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议，出席本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。
综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场宣布表决结果。网络投票的统计结果由网络投票系统向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
法律意见书反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
5、审议通过《2018年年度报告及摘要》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
6、审议通过《2019年度财务决算报告》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
7、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
同意：463,396,393股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%;
关联股东黑龙江省高速公路集团公司回避表决，回避表决的股份共计440,482,178股。
8、审议通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
法律意见书9、审议通过《关于续聘2019年度内部控制审计机构的议案》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
10、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意：903,878,531股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
会议报告事项：2018年度独立董事述职报告。
会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。
经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书