北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销
已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见
京天股字（2016）第571-14号
致：神州高铁技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司本次终止实施实施限制性股票激励计划（以下简称“本次终止实施”）并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票（以下简称“本次回购注销”）等相关事宜的专项法律顾问，为公司本次终止实施及本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会 2018年度第十二次临时会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会 2018年度第八次临时会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
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的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次终止实施及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次终止实施及本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的实施情况
1、2016年 10月 21日，公司第十二届董事会 2016年度第三次临时会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事钟岩回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2016年 11月 15日，公司召开 2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
提交公司股东大会审议。独立董事就上述回购事项发表了独立意见。
4、2018年10月29日，公司召开第十二届监事会2018年度第八次临时会议，审议通过了《关于终止公司 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于终止执行<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会认为本次终止实施激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施激励计划并回购注销 311名原激励对象已授予但尚未解除限售的 33,223,334股限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司办理相关回购注销事宜。
本所律师认为，本次终止实施及本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，尚需经公司股东大会审议通过，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次终止实施回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由
根据公司第十二届董事会2018年度第十二次临时会议、第十二届监事会 2018年度第八次临时会议审议通过的《关于终止公司 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：
鉴于公司 2016年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）推出后，特别是 2018年以来，国内外经济形势和国内资本市场环境发生较大变化，目前公司股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续实施激励计划不利于充分调动公司管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。根据激励计划的有关规定，结合公司未来发展计划，经公司董事会薪酬与考核
委员会提议，同意公司终止实施激励计划，并对已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
本次回购注销 311名原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计33,223,334股，其中，回购注销首次授予的限制性股票 28,253,118股，回购注销预留授予的限制性股票 4,970,216股。首次授予的限制性股票回购价格为首次授予价格 4.81元/股加上银行同期存款利息，预留授予的限制性股票回购价格为预留授予价格 3.71元/股加上银行同期存款利息。本次限制性股票回购价款总计为人民币158,543,693.89元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，本次终止实施及本次回购注销的事由、回购数量、回购价格符合《激励计划》的规定。
三、本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的程序
本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票尚需提交股东大
会审议，另外，因本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，导
致公司注册资本减少，根据《公司法》和公司章程的相关规定，公司应履行相关
减少注册资本的程序。公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性
股票已取得董事会审议通过尚需公司股东大会审议通过，公司尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
四、结论意见
综上，本所律师认为：本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《激励计划》的相关规定，公司本次终止实施并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的事由、数量、回购价格均符合《激励计划》的相关规定，本次终止实施和本次回购注销事项尚待提交股东大会审
议，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司终止实施公司限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：朱小辉
经办律师：顾鼎鼎徐梦磊2018年10月29日
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