中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对文科园林2017年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1178号文”核准，并经深圳证券交易所同意，文科园林于2015年6月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 30,000,000.00股，每股面值 1元，每股发行价人民币 16.93元。公司共募集资金507,900,000.00元，扣除承销费用35,000,000.00元，其他相关发行费用 8,350,000.00元，募集资金净额为 464,550,000.00元。上述募集资金已全部到位，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中喜验字[2015]0270号”验资报告。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金 463,171,616.02元，其中：置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 13,047,973.54元，直接投入募集资金项目450,123,642.48元。收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额转至公司基本户 94,055.83元。截至 2017年 12月 31日止，募集资金余额为1,926,552.92元（其中募集资金1,378,383.98元，专户存储累计利息扣除手续费净额548,168.94元）。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳文科园林股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届第九次董事会审议通过。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，且保荐代表人应当至少每半年对募集资金存放和使用情况进行一次现场检查。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 1,000万元（按照孰低原则在一千万或募集资金净额的5%之间确定）的，存放募集资金的商业银行应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
公司于2015年7月16日连同中德证券与中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行等 4家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式北京银行股份有限公司深圳
20000020757800005594042 75,000,000.00 1,111,934.25 活期
高新园支行
中国建设银行股份有限公司
44201550900052538391 172,900,000.00 0.01 活期
深圳梅林支行
招商银行股份有限公司深圳
755915407710203 140,000,000.00 6.56 活期
深南中路支行
中国民生银行股份有限公司
694467294 85,000,000.00 814,612.10 活期
深圳分行营业部
合计 472,900,000.00 1,926,552.92
注：1、初始存放金额包括其他相关发行费用8,350,000.00元。
2、中国建设银行股份有限公司深圳梅林支行截止日余额0.01元和招商银行股份有限公司深圳深南中路支行截止日余额6.56元为活期存款利息。
3、北京银行股份有限公司深圳高新园支行截止日余额1,111,934.25因诉讼被冻结。
三、2017年度募集资金的使用情况
2017年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2018年4月24日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳文科园林股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2018]第0286号）。报告认为，文科园林募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了文科园林2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，文科园林2017年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况表
单位：元
募集资金净额 464,550,000.00 本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
共计463,171,616.02元，其中各年度使用募集资金总额分别为：
累计变更用途的募集资金总额 89,810,000.00 已累计投入募集资金总额 2015年：323,644,539.34
2016年：134,154,949.44
累计变更用途的募集资金总额比例 19.33%
2017年：5,372,127.24
截至期末 项目可行是否已变 项目达到预本年度是否达
承诺投资项目和超募 募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投投资进度 性是否发更项目（含 定可使用状实现的到预计
资金投向 资总额 (1) 额 入金额(2) （%）(3)＝ 生重大变部分变更） 态日期 效益 效益
(2)/(1) 化承诺投资项目
1、补充园林绿化工程
否 164,500,000.00 164,500,000.00 164,550,000.00 100.03% 不适用 不适用不适用 否配套流动资金项目
2、湖南省岳阳县苗木
是 85,000,000.00 37,070,000.00 3,504,991.07 36,527,805.44 98.54% 2016-12-31 - 不适用 否生产基地改扩建项目
3、湖北省通山县苗木
是 75,000,000.00 33,120,000.00 1,867,136.17 32,283,810.58 97.48% 2016-12-31 - 不适用 否生产基地项目
4、偿还银行贷款 否 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 100.00% 不适用 不适用不适用 否5、永久补充项目工程
是 89,810,000.00 89,810,000.00 100.00% 不适用 不适用不适用 否配套流动资金
承诺投资项目小计 464,500,000.00 464,500,000.00 5,372,127.24 463,171,616.02
未达到计划进度或预
根据公司业务发展的实际需要，一定阶段内湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目及湖北省通山县苗木生产基地项目生产的苗木以公司自用为主，计收益的情况和原因
为公司部分工程项目的实施提供苗木保障，因此上述项目产生的效益无法单独核算，项目的效益在公司总体效益中体现。
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大
截至2017年12月31日未发生重大变化
变化的情况说明
募集资金投资项目实
未变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无
施方式调整情况
本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意本公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项募集资金投资项目先
目的自筹资金13,047,973.54元，其中：湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目12,066,314.61元，湖北省通山县苗木生产基地项目981,658.93期投入及置换情况
元。2015年12月28日本公司划转了上述款项。
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
现存于募集资金专户
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
附表2：
变更募集资金投资项目资金使用情况照表
单位：人民币元变更后项目拟 截至期末实际 截至期末项目达到预本年度是否达变更后的项目本年度实际投
变更后的项目 对应的原承诺项目 投入募集资金 累计投入金额 投资进度定可使用状实现的到预计可行性是否发入金额
总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 生重大变化湖南省岳阳县苗木生产基
永久补充项目工程配套
地改扩建项目、湖北省通山 89,810,000.00 89,810,000.00 100.00% 不适用 不适用不适用 否流动资金
县苗木生产基地项目
合计 89,810,000.00 89,810,000.00 100.00%
公司上市前大型、珍异型苗木需求旺盛，市场大量投资造成供给大幅增加，导致相关苗木供应量过大，公司上市后大型苗木价格下降趋势明显，并且公司重新规划了业务发展侧重方向，使得成苗需求不具紧迫性，而随着公司市政业务规模的不断扩大，项目工程占用流动资金规模不断扩大，进行资金补充具有必要性，且能够产生相关效益，节省财务成本，提高募集资金使用效率。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投
公司基于苗木市场及公司自身情况对“湖南省岳阳县苗木生产基地改扩建项目”和“湖北省通山县苗木生产基地项目”项目）
投资方案进行了调整，上述项目建设期由十二个月调整为十八个月，投资总额由 16,000万元调整为7,019万元，剩余募集资金 8,981万元用于永久补充项目工程配套流动资金。
本次调整募集资金投资项目投资方案及使用剩余募集资金永久补充项目工程配套流动资金已经公司第二届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并已在指定信息披露媒体披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投
不适用
项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日