证券代码：002533 证券简称：金杯电工 公告编号：2016-052金杯电工股份有限公司
第四届董事会第二十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金杯电工股份有限公司第四届董事会第二十八次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年8月8日上午以现场会议及通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼 501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于 2016年8月3日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，拟申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所上市。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于公司 2016年非公开发行 A股股票发行方案的议案》因议案涉及向公司控股股东深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）非公开发行股票等关联交易事项，在审议该议案时关联董事吴学愚、范志宏回避表决，其余9名董事参加表决。
本次非公开发行A股股票发行方案需逐项审议，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A股股票。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东能翔投资在内的，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
根据能翔投资与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，能翔投资承诺认购本次非公开发行股票的资金金额为不低于人民币 30,000万元。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次临时会议决议公告日，即2016年8月9日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于12.15元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东能翔投资不参与本次非公开发行股票定价的市场询价过程，其认购股票的价格与本次非公开发行股票其他认购人认购股票的价格相同。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 82,304,526股，募集资金总额不超过100,000万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格和发行数量进行相应调整。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（6）锁定期安排
能翔投资所认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金拟投资额|
|1|云冷智慧冷链物流综合服务中心项目|77,359.93|50,000|
|2|能翔优卡新能源汽车租赁项目|78,562.84|50,000|
|合 计||155,922.77|100,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金、银行贷款等资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（10）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）审议通过了《关于 2016年非公开发行 A股股票预案的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《金杯电工股份有限公司 2016年非公开发行 A股股票预案》、《独立董事关
于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司 2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《金杯电工股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于公司与控股股东签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《关于与控股股东签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于 2016年非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司控股股东能翔投资认购公司本次非公开发行股票，金额不低于 30,000万元构成关联交易。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于 2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2016年非公开
发行 A股股票相关事宜的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施 2016年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
（9）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；
（10）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
（八）审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。
公司决定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
（九）审议通过了《关于制定<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
《公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司对《公司章程》相关内容进行了修改。
修改后《公司章程》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于签署<湖南云冷投资管理股份有限公司增资协议>暨关联交易的议案》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事吴学愚、范志宏回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟以本次非公开发行募集的部分资金用于对湖南云冷投资管理股份有限公司（以下简称“云冷投资”）增资，并已与云冷投资其他股东签署《湖南云
冷投资管理股份有限公司增资协议》。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于对子公司湖南云冷投资管理股份有限公司增资暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于签署<湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议>的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司拟以本次非公开发行募集的部分资金用于对湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司（以下简称“能翔优卡”）增资，并已与能翔优卡其他股东签署《湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资协议》。
《关于对子公司湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司增资的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《金杯电工股份有限公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关
于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺》。
《独立董事关于公司第四届董事会第二十八次临时会议相关事项的独立意见》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于 2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且首次公开发行股票并上市募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于上述有相关议案需经股东大会审议批准，公司将召开临时股东大会，召开时间另行通知。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次临时会议决议。
特此公告。
金杯电工股份有限公司董事会2016年8月8日