民生证券股份有限公司
关于
深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)
要约收购
安徽聚隆传动科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
声 明
民生证券股份有限公司接受安徽聚隆传动科技股份有限公司委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由聚隆科技提供，并由提供方承诺对其所提供的全部文件和口头陈述的真实性、准确性和完整性负责，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除聚隆科技所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于聚隆科技最近三年的定期报告、临时公告等资本市场公开数据等。
本报告仅就本次深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购聚隆科技股份事宜发表意见，包括聚隆科技的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读聚隆科技发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
声明 ....................................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................................... 5第一节收购人及其关联方基本情况 ............................................................................................. 7一、收购人基本情况 ....................................................................................................................... 7二、收购人股权结构和控制关系 ................................................................................................ 9三、收购人已经持有的上市公司股份的情况 ....................................................................... 12四、收购人主营业务及最近三年财务状况 ........................................................................... 12五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况 ......................................................... 13六、收购人主要负责人基本情况 .............................................................................................. 13七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况 ......................................................................................................................................................... 13八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况..................................................................................... 14第二节 本次要约收购概况 ........................................................................................................ 15一、本次要约收购的目的 ........................................................................................................... 15二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 .................................................... 15三、要约收购股份的情况 ........................................................................................................... 15四、要约价格及计算基础 ........................................................................................................... 16五、要约收购资金的有关情况 .................................................................................................. 16六、要约收购期限 ......................................................................................................................... 17七、要约收购的约定条件 ........................................................................................................... 17八、受要约人预受要约的方式和程序..................................................................................... 17九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ........................................................................... 19十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司............................................................................................................................................ 20十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ....................................... 20第三节 上市公司主要财务状况 ............................................................................................... 22一、主要财务数据 ......................................................................................................................... 22二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 22三、营运能力分析 ......................................................................................................................... 22
四、偿债能力分析 ......................................................................................................................... 23第四节 对本次要约收购价格的分析 ...................................................................................... 24一、本次要约收购价格的合规性分析..................................................................................... 24二、上市公司股票价格分析 ....................................................................................................... 25三、挂牌交易股票的流通性 ....................................................................................................... 25四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 .................................................... 25第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .......................................................... 27一、本次要约收购的收购人的主体资格 ................................................................................ 27二、收购人实际履约能力评价 .................................................................................................. 27三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ................................................................................................................................................ 28四、本次要约收购对上市公司的影响..................................................................................... 28五、本次要约收购的后续计划 .................................................................................................. 31六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议 .................................................... 33七、对本次要约收购的结论意见 .............................................................................................. 34第六节 本次要约收购的风险提示 .......................................................................................... 35一、股票交易价格出现波动的风险 ......................................................................................... 35二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 .................................. 35三、控制权分散的风险 ................................................................................................................ 35第七节 独立财务顾问持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明 ................. 36第八节 备查文件 .......................................................................................................................... 37
释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署日，领泰基石的基本情况如下：
企业名称 深圳市领泰基石投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融经营场所
中心35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人
（委派代表：张维）
成立日期 2018年2月9日
统一社会信用代码 91440300MA5F0FWUX8
认缴出资额 40,100万元
经营范围 投资管理；股权投资
经营期限 2018-02-09至2023-02-08
（二）收购人一致行动人基本情况
1、领驰基石
企业名称 深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中经营场所
心35层
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人
派代表：张维）
成立日期 2018年7月20日
统一社会信用代码 91440300MA5F83QA99
认缴出资额 30,010万元
投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得经营范围 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
合伙期限 2018年7月20日至2025年7月20日
2、领汇基石
企业名称 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3经营场所
楼
深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委执行事务合伙人 派代表：
张维）
成立日期 2018年6月25日
统一社会信用代码 91440300MA5F6Q8R5R
认缴出资额 400,000万元
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开经营范围
方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）
合伙期限 2018年6月25日至2023年6月24日
（3）弘唯基石
企业名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 安徽省芜湖市鸠江区江北产业集中区管委会B楼319-A室
乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（委派代表：陈延执行事务合伙人
立）
成立日期 2013年11月15日
统一社会信用代码 91340200083653217K
认缴出资额 1,000万元
投资管理,资产管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2013年11月15日至2033年11月14日
弘唯基石系代表华盈基金签署相关协议，华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：基金名称 弘唯基石华盈私募投资基金
基金编号 SX8208
成立时间 2017-11-13
备案时间 2017-11-20
基金备案阶段 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金
基金类型 私募证券投资基金
币种 人民币现钞
基金管理人名称 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
托管人名称 广发证券股份有限公司
运作状态 正在运作
华盈基金各出资主体（份额持有人）持有基金份额数量及比例、认购资金情况如下：
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|-|-|
|持有份额数量（份）|份额比例（%）|
|49,701,789.26|20.87|
|9,784,735.81|4.11|
|66,262,425.45|27.82|
|9,881,422.92|4.15|
|9,832,841.69|4.13|
|4,748,338.08|1.99|
|45,123,108.11|18.95|
|42,816,365.37|17.98|
|238,151,026.69|100.00|

二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
领泰基石系有限合伙企业，截至本要约收购报告书签署日，领泰基石的执行事务合伙人为领信基石，实际控制人为张维，其股权控制结构如下：
（二）收购人合伙人的基本情况
1、领信基石基本情况
收购人的执行事务合伙人领信基石基本情况如下：
企业名称 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）企业类型 有限合伙企业
深圳市南山区粤海街道深海大道9668号南山金融大厦10层经营场所
A、B单元
执行事务合伙人 乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司
成立日期 2016年11月11日
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|-|
|91440300MA5DP1KR5G|

认缴出资额 人民币10,000万元
乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业持有99%份股权结构
额；乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司持有1%份额受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金
经营范围 （不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展
投资活动,不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
经营期限 2016年11月11日至2036年11月10日
2、西藏天玑基本情况
截至本要约收购报告书签署日，收购人的有限合伙人西藏天玑基本情况如下：企业名称 西藏天玑基石投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币2,100万元
西藏自治区拉萨市达孜县达孜工业园区创业基地大楼住所
2-11-08B
法定代表人 张维
成立日期 2015年08月09日
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|-|
|915400913213989962|

股权结构 基石资产管理股份有限公司持股100%
项目投资(不得从事股权投资业务)；股权投资(不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放经营范围
贷款;不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)；企业管理服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
经营期限 2015年08月09日至无固定期限
（三）收购人实际控制人基本情况
张维为收购人执行事务合伙人委派代表，为领泰基石的实际控制人，截至本要约收购报告书签署日，张维的基本情况如下：
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|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|
|执行事务合伙人委派代表|34010319681028****|中国|深圳|

张维最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查的情形。
三、收购人已经持有的上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，收购人领泰基石未持有上市公司股份，收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石已通过协议转让方式收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%，相关协议转让所涉股份已于2019年7月9日完成过户手续。
四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）领泰基石主营业务及最近三年财务状况
1、领泰基石的主营业务
领泰基石成立于2018年2月9日，主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，领泰基石尚未实际开展经营。
2、领泰基石最近三年财务状况
领泰基石成立于2018年2月9日，收购人实际控制人以其作为上市公司收购主体而设立，在确定本次收购上市公司事项时，遂将领泰基石作为要约收购主体。
考虑到领泰基石设立至今并未开展实际经营和投资，为真实、准确和有效的向投资者披露收购人财务信息，收购人自愿披露其管理人领信基石的财务状况。
（二）领信基石主营业务及最近三年财务状况
1、领信基石的主营业务
领信基石的主营业务为投资管理，经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其它限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、领信基石最近三年财务状况
领信基石成立于2016年11月11日，最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|20,412.55|12,909.37|
|16,411.24|4,034.51|
|4,001.32|8,874.87|
|2018 年度|2017 年度|
|8,562.43|5,829.40|
|6,376.45|4,880.22|

五、收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
收购人成立于2018年2月9日，自收购人设立之日起至本要约收购报告书签署日，收购人没有受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
六、收购人主要负责人基本情况
收购人的主要负责人为张维，其基本情况详见本节“二、收购人股权结构和控制关系”之“（三）收购人实际控制人基本情况”。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份情况
截至本要约收购报告书签署日，除领泰基石的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石合计持有聚隆科技26.43%的股份外，领泰基石及其控股股东、实际控制人不存在在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，张维持有深圳市基石创业投资有限公司98.25%的股权，深圳市基石创业投资有限公司持有摩根士丹利华鑫基金管理有限公司6.59%的股权；除此之外，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第二节本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的认同，收购人及其一致行动人拟通过本次收购取得上市公司控制权。届时，收购人及其一致行动人将利用自身运营管理经验以及产业资源，协助上市公司开拓市场，以改善上市公司经营状况，为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止聚隆科技上市地位为目的。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2019年5月9日，收购人的执行事务合伙人领信基石作出执行事务合伙人决定，同意领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石外的其他聚隆科技股东发出部分要约，要约收购股份数量不超过26,000,000股，要约收购比例不超过13%，要约收购价格为14元/股。
三、要约收购股份的情况
本次要约收购为领泰基石向除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的聚隆科技股东发出的部分要约：
1、被收购公司名称：安徽聚隆传动科技股份有限公司
2、被收购公司股票名称：聚隆科技
3、股票代码：300475
4、收购股份的种类：人民币普通股
5、预定收购的股份数量：26,000,000股
6、预定收购股份占被收购公司总股本的比例：13%
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：14元/股
四、要约价格及计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为14元/股。
（二）计算基础
收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石于2019年5月16日与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式以14元/股的价格收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。上述协议转让所涉股份已于2019年7月9日完成过户手续。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得聚隆科技股权。因此，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格为14元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技的每日加权平均价格的算术平均值为11.21元/股。
收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为14元/股，符合《收购办法》等相关法律法规的规定。
若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司实施现金分红的，要约收购价格及要约收购数量不作调整；若聚隆科技在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间上市公司有送股、资本公积转增股本等事项的，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
五、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为14元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为36,400万元。本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法，
不存在直接或间接来源于聚隆科技的情形。
收购人已经按照《上市公司要约收购业务指引》的要求于2019年5月21日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约义务。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共30个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起30个自然日。要约起始日期2019年7月30日，要约截止日期2019年8月28日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2019年8月26日、2019年8月27日和2019年8月28日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石和弘唯基石以外的聚隆科技全体股东发出的部分要约，无其他约定条件。
本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，本企业将严格履行要约收购义务，并按照《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。
八、受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990063
2、申报价格：14.00元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在
其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。
7、收购要约变更
要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
9、司法冻结
要约收购期间内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
本次要约收购范围为聚隆科技除领泰基石一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石以外的其他股东所持有的上市公司股份，具体情况如下：
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|-|-|
|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|
|14|26,000,000|

若预受要约股份的数量不高于26,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过26,000,000股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（26,000,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
收购人在要约收购期限届满后的三个交易日内，将含税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后向中登公司深圳分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证
券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份的过户手
续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司
收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间
内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代
码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约
申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2019年8月26日、2019年8月27日和2019年8月28日，预受的要约不可撤回。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止聚隆科技的上市地位为目的。本次要约收购前，收购人及其一致行动人合计持有聚隆科技26.43%的股份，刘军、刘
翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为38.09%；
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人最多合计持有聚隆科技39.43%的股份，刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，其他股东持有的社会公众股比例为25.09%，满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于上市公司股权分布条件的相关规定。
因此，本次要约收购不会导致聚隆科技不符合股票上市条件。
第三节上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
公司2016年度、2017年度、2018年度经审计主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|148,512.41|152,117.03|
|22,961.98|30,809.88|
|122,101.56|120,520.10|
|125,550.43|121,307.16|
|2018年度|2017年度|
|30,656.30|47,701.91|
|2,973.95|10,194.30|
|2,341.32|8,539.21|
|3,341.46|8,740.31|
|2018年度|2017年度|
|825.86|9,117.76|
|-14,397.22|-11,345.49|
|-739.96|-272.33|

二、盈利能力分析
公司最近三年盈利能力相关的主要财务指标列示如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2.76%|7.49%|
|7.64%|17.90%|
|29.88%|33.10%|

最近三年公司的加权平均净资产收益率、销售净利率、销售毛利率均呈下降趋势。
三、营运能力分析
公司最近三年营运能力相关的主要财务指标列示如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3.28|7.53|

|||
|-|-|
|2.56|3.49|
|0.20|0.32|

最近三年公司存货周转率、应收账款周转率和总资产周转率均呈现下降趋势。
四、偿债能力分析
公司最近三年偿债能力相关的主要财务指标列示如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6.07|4.83|
|5.69|4.68|
|15.46%|20.25%|

最近三年公司的流动比率和速动比率均有所提高，资产负债率有所下降。
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
本次要约收购的要约价格为14元/股，其合规性分析如下：
1、根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得聚隆科技股票所支付的价格情况如下：
2019年5月16日，收购人的一致行动人领驰基石、领汇基石及弘唯基石与刘军、刘翔、宁国汇智及其他18个自然人股东签订了《关于安徽聚隆传动科技股份有限公司之股份转让协议》。根据上述合同约定，领驰基石、领汇基石及弘唯基石拟通过协议转让方式以14元/股的价格收购聚隆科技52,861,365股股份，占聚隆科技全部已发行股份总数的26.43%。该等协议转让所涉股份已于2019年7月9
日完成过户手续。
除上述情况外，在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在其他通过证券交易所买卖聚隆科技股票的情形。
因此，本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得聚隆科技股票所支付的最高价格。
2、根据《收购办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，聚隆科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.21元/股。
因此，以14元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条的规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2019年5月20日公告《要约收购报告书摘要》，并于2019年7月29日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与聚隆科技股票有关期间的二级市场竞价交易的价格比较如下：
||||
|-|-|-|
|价格类型|价格（元/股）|溢价率|
|最高价|13.00|7.69%|
|均价|11.21|24.89%|
|最高价|11.01|27.16%|
|均价|10.55|32.70%|
|最高价|13.68|2.34%|
|均价|13.07|7.12%|
|最高价|13.50|3.70%|
|均价|13.42|4.32%|

如上表所示，本次要约价格14元/股较相关期间聚隆科技股票的二级市场竞价交易的最高价、均价均有一定的溢价。
三、挂牌交易股票的流通性
1、聚隆科技挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为200.82%，日均换手率为2.87%；
2、聚隆科技挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为55.38%，日均换手率为1.85%；
从换手率来看，聚隆科技股票具有一定流动性，聚隆科技股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结
合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情
形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；
较公告《要约收购报告书》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，截至收购报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议聚隆科技股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议聚隆科技股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级
市场的波动情况。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人提供的《关于不存在不得收购上市公司情形及其他说明的承诺函》及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件，综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于本次要约价格14元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币36,400元，收购人已按照《上市公司要约收购业务指引》的相关要求于2019年5月21日将7,280万元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）作为履约保证金存入中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户。
要约收购期满，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于聚隆科技。收购人已出具《关于要约收购聚隆科技股份的资金情况说明》，说明如下：“在本次要约收购聚隆科技股份的过程中，本企业所使用的资金均来自本企业的自有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司关联方的情形。”
本独立财务顾问认为：收购人已向中国登记结算公司深圳分公司指定的银行账户存入相当于要约收购所需最高资金总额的20.00%作为本次要约收购的履约保证金。并且本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于聚隆科技，收购人具备履行本次要约收购的经济实力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或通过合法形式自筹资
金。根据收购人已出具的《关于要约收购聚隆科技股份的资金情况说明》，本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证聚隆科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证聚隆科技的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证聚隆科技拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证聚隆科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证聚隆科技具有独立完整的资产，且资产全部处于聚隆科技的控制之下，并为聚隆科技独立拥有和运营。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用聚隆科技的资金、资产；不以聚隆科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证聚隆科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证聚隆科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证聚隆科技独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证聚隆科技能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预聚隆科技的资金使用调度。
5、不干涉聚隆科技依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证聚隆科技建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证聚隆科技内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与聚隆科技之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证聚隆科技的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
2、保证聚隆科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉聚隆科技的业务活动。”（二）对上市公司同业竞争情况的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
收购人及其控股股东、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。”（三）对上市公司关联交易情况的影响
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12个月股份增持或处置计划
除拟进行的要约收购外，收购人在未来12个月内暂无通过直接或间接的方式继续增持聚隆科技股份的明确计划，但是，从巩固控制权、增强上市公司股权稳定性、盈利能力及持续经营能力等角度出发，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要进一步增持上市公司股份，则收购人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
收购人在未来12个月内暂无处置已拥有权益的上市公司股份的明确计划；如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，则本企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的程序并履行信息披露义务。
（二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，本企业将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。
本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除已公开披露的内容外，收购人没有对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。
本次要约收购完成后，收购人不排除结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修订方案，依法履行程序修订上市公司章程，并履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整，收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司战略发展需要，在遵守法律法规的前提下，收购人对上市公司业务和组织结构作出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露
义务。
综上所述，本独立财务顾问认为，收购人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
截至收购报告书签署日，鉴于：
1、聚隆科技股票具有一定流动性。
2、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购聚隆科技股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
3、收购人本次为取得聚隆科技之股份所涉资金来源为自有及自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；
收购人不存在利用聚隆科技的资产或由聚隆科技为本次收购提供财务资助的情
形。
4、本次要约收购不会对聚隆科技的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；
较公告《要约收购报告书》前1个交易日聚隆科技股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价。
因此考虑到聚隆科技股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议聚隆科技股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时建议聚隆科技股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购人提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，同时收购人履行了《公司法》、《证券法》和《收购办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节本次要约收购的风险提示
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、控制权分散的风险
本次收购完成后，收购人及一致行动人预计最高将取得聚隆科技39.43%的股权，刘军、刘翔合计持有聚隆科技35.48%的股份，股权比例相当，控制权较为分散，存在因控制权分散而造成上市公司不能及时有效进行决策的风险，从而影响上市公司正常经营。
第七节独立财务顾问持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明
经自查，在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2019年1月27日-2019年7月26日），本独立财务顾问不存在买卖聚隆科技股票的情况，亦不存在持有收购人领泰基石股份的情况。
第八节备查文件
1、《安徽聚隆传动科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、聚隆科技2016年度、2017年度、2018年度报告；
3、履约保证金已存入中国登记结算深圳分公司指定的银行账户的证明；
4、收购人出具的《关于要约收购聚隆科技股份的资金情况说明》；
5、收购人出具的《关于不存在不得收购上市公司情形及其他说明的承诺函》；
6、收购人出具的《关于保持安徽聚隆传动科技股份有限公司独立性的承诺函》；
7、收购人出具的《关于要约收购聚隆科技股份完成后的后续计划的说明及承诺》；
8、收购人关于本次要约收购的相关决策文件。
独立财务顾问联系方式：
公司名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场B座2101室
联系人：张海东、金仁宝、唐颖、陈昊
电话：021-60876732
传真：021-60876732
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙)要约收购安徽聚隆传动科技股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）财务顾问协办人：
陈昊
财务顾问主办人：
张海东 金仁宝
内核负责人：
袁志和
投资银行部门负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司