证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2018-075成都利君实业股份有限公司
关于公司第一期限制性股票授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票上市日：2018年9月20日
2、本次限制性股票授予登记数量：15,000,000股
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月23日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司完成了《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“本次限制性股票激励计划”）限制性股票授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 6月 6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为 1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为 3.42元/股。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见 2018年 6月 7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见 2018年 6月 22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、本次限制性股票激励计划的授予情况
1、授予日：2018年8月23日。
2、授予数量：1,500万股。
3、授予人数：11人。
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为3.36元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、本次限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（2）限售期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同
的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
（3）解除限售安排
1)解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
2）解除限售考核安排
①公司业绩考核要求
本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度所获限制性股票解除限售的条件之一。业绩考核指标为：全资子公司德坤航空营业收入增长率及净利润的实现值。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以 2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航第一次解除限售 空2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空第二次解除限售 2019年实现的营业收入与基数相比增长率不低于60%，且德坤航空2019年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空第三次解除限售 2020年实现的营业收入与基数相比增长率不低于90%，且德坤航空2020年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣
除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
注1：本激励计划业绩考核指标情况说明
本激励计划主要以全资子公司德坤航空业绩为考核指标，2014年-2017年全资子公司德坤航空经审计的营业收入、扣除非经常性损益的净利润及平均数如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|3,856.96|8,324.59|7,986.73|9,809.18|
|1,471.65|2,820.37|3,930.56|5,003.43|

本激励计划业绩考核指标如下表：
业绩考核指标
解除
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|-|-|-|
|业绩考核指标说明|营业收入不低于（万元）|净利润不低于（万元）|
|以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空 2018 年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。|9,742.67|3,306.50|
|以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空2019年实现的营业收入与基数相比增长率不低于60%，且德坤航空2019年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。|11,990.98|3,306.50|
|以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数，德坤航空2020年实现的营业收入与基数相比增长率不低于90%，且德坤航空2020年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数。|14,239.28|3,306.50|

注2：本激励计划成本摊销的说明
公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年8月23日，授予日收盘价格为 4.94元/股，基于授予日收盘价格进行测算，2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|538.35|944.54|308.04|57.07|

德坤航空将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入管理费用和资本公积，由于本激励计划成本在经常性损益中列支，故将对德坤航空2018年-2021年各年度净利润产生影响，但
不会影响德坤航空的现金流和直接减少德坤航空的净资产。
本激励计划严格参照《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施
考核管理办法》对全资子公司德坤航空实施业绩考核，以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为考核依据。公司全资子德坤航空主营航空零件及工装设计制造业务，主要从事航空钣金零件的开发制造、航空精密零件数控加工、航空飞行器零部件的工装模具设计制造及装配、航空试验件及非标产品制造等，产品主要应用于军用、民用航空飞行器制造。航空产业作为国家战略新兴产业，军民融合发展上升为国家战略，为加强德坤航空的业务发展，培育公司新的利润增长点，增强上市公司盈利能力，设定以不扣除股权激励当期成本摊位销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为考核指标，有利于稳定德坤航空管理层和核心员工，增强管理团队的凝聚力，为德坤航空未来的业务发展有积极影响。2018年 1-6月，德坤航空实现营业收入 5,280.13万元，实现净利润2,559.14万元（未经审计）。
综上，本激励计划成本摊销计入德坤航空损益，考核指标不扣除当期成本摊销较为合理。
②个人绩效考核要求
根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
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|考核评分|
|90分（含90分）以上|
|80分（含80分）-90分|
|70分（含70分）-80分|
|70分（不含70分）以下|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
7、本次限制性股票激励计划激励对象的人员名单及分配情况
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|职位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|
|德坤航空董事长、总经理|600|40%|
|德坤航空董事|750|50%|
||150|10%|
||1,500|100%|

（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1%。
（2）本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
（3）本次激励对象为公司股东或董事的关联方时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。
（4）本计划的激励对象中不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、本次限制性股票激励计划授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明1、调整情况说明
2018年 6月 29日，经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施第一期限制性股票激励计划，授予价格为3.42元/股。
经公司 2018年 5月 29日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，同意以 2017年 12月 31日总股本 1,002,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。2017年年度权益分派事项已于2018年7月26日完成实施。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《激励计划（草案）》的规定，董事会需对公司第一期限制性股票授予价格进行调整。经公司2018年8月23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》。
根据相关法律法规、《激励计划（草案）》规定及公司 2018年第二次临时股东大会的授权，公司第一期限制性股票授予价格由3.42元/股调整为3.36元/股（3.42元/股-0.06元/股=3.36元/股）（具体内容详见公司于 2018年 8月 24日在巨潮资讯网披露的《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的公告》）。
本次限制性股票激励计划除上述授予价格调整外，其他内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
2、授予内容一致性说明
巨潮资讯网披露的《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》）。
本次限制性股票激励计划授予登记的激励对象为 11名，授予登记的股份数量为 15,000,000股，与第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过的激励计划授予内容一致。
四、本次限制性股票激励计划授予股份认购资金的验资情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所于 2018年 8月 30日出具了 XYZH/2018CDA60268号《成都利君实业股份有限公司股权激励验资报告》，对本次限制性股票激励计划授予股份认购资金的情况进行了审验，认为：经我们审验，截至 2018年 8月 28日止，贵公司已收到 11名激励对象缴纳的股权款合计人民币 50,400,000.00元，其中增加注册资本（实收资本（股本））合计人民币 15,000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）合计人民币 35,400,000.00元，各股东全部以货币出资。
五、本次限制性股票激励计划授予股份的上市日期
本次限制性股票激励计划的股份授予日为2018年8月23日，授予登记的限制性股票共计 15,000,000股，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。授予股份的上市日期为2018年9月20日。
六、本次限制性股票激励计划授予股份上市后股本结构变动情况
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|本次变动前||本次变动增减||
|数量（股）|比例||数量（股）|
|584,575,990|58.31%|-|599,575,990|
|584,575,990|58.31%|-|584,575,990|
|0|0|15,000,000|15,000,000|
|417,924,010|41.69%|-|417,924,010|
|1,002,500,000|100.00%|15,000,000|1,017,500,000|

七、本次限制性股票激励计划授予股份对每股收益的影响
本次限制性股票激励计划股份授予完成后，按新股本1,017,500,000股摊薄计算， 2017年度每股收益为0.1265元。
八、本次限制性股票激励计划授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次限制性股票激励计划授予激励对象限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、激励对象为董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
本次限制性股票激励计划激励对象无公司董事、独立董事、监事、高级管理人员。
十、本次限制性股票激励计划股份授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、本次限制性股票激励计划股份授予完成前后公司控股股东、实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票激励计划授予完成后，公司股份总数由 100,250万股增加至 101,750万股，公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次限制性股票激励计划授予登记完成前，公司控股股东、实际控制人何亚民先生及其一致行动人何佳女士合计持有公司股份 644,129,345股，占授予前公司股份总数100,250万股的64.26%；本次限制性股票激励计划授予登记完成后，何亚民先生及何佳女士持有公司股份数量不变，持股比例占授予后公司股份总数101,750万股的63.31%。
本次限制性股票激励计划授予完成后不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
十二、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《成都利君实业股份有限公司股权激励验资报告》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董事会