证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编码：2017-025江门市科恒实业股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年3月17日以邮件及专人送达方式发出。本次会议于2017年3月29日在公司（江门市江海区滘头滘兴南路22号）会议室以现场方式召开。会议应到董事8人，实到8人，本次会议由公司董事长万国江先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名吉争雄先生、尹荔松先生、周林彬先生为公司第四届董事会独立董事候选人。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见于中国证监会指定的创业板信息披露网站。（候选人简历见附件）审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，公司董事会提名万国江先生、唐维先生、左海波先生、唐秀雷先生、程建军先生、吴娟女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。（候选人简历见附件）
按《公司章程》规定，公司第四届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，
独立董事3名。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第三届董事会成员仍将依照法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，认真履行董事职务。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
第三届董事会独立董事熊永忠先生、非独立董事冯宝爱女士换届离任后不在公司任职。公司对熊永忠先生、冯宝爱女士董事任期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事已事前认可了上述两项议案并发表了同意上述两项议案的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。上述两项议案尚需提交公司2016年度股东大会采取累积投票制逐项审议。
3、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事熊永忠、周林彬和尹荔松分别向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。上述内容详见公司《2016年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”部分和《2016年度独立董事述职报告》。
5、审议通过《2016年年度报告》全文及摘要
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。公司《2016年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过《公司2016年度财务决算报告》
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。《公司2016年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润33,585,947.94元，母公司实现净利润6,135,477.41元。考虑到公司2014、2015年度亏损和公司未来发展需要，2016年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。公司董事会发表了《关于2016年度拟不进行利润分配的专项说明》，公司独立董事对此项议案发表同意的独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
9、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》
经中国证券会《关于核准江门市科恒实业股份有限公司向陈荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2473号）核准，公司向唐芬女士、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）等2名对象非公开发行股票6,451,691股，募集资金总额为人民币141,937,225.00元，募集资金净额为人民币129,173,074.07元，募集资金用途为支付购买浩能科技股权的现金对价及交易相关费用。公司先期以自筹资金支付中介费用3,030,000.00元，公司董事会同意使用募集资金置换预先已投入自筹资金3,030,000.00元。
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
独立董事对此项议案发表了独立意见，独立财务顾问国信证券出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站。
10、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的发表独立意见。经公司独立董事事前认可，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的《内部控制鉴证报告》。
12、审议通过《2016年度审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度公司的财务状况进行了审计并出具了《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量。《2016年度审计报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于2017年日常关联交易预计的议案》
公司就2017年度与湖南雅城及智慧易德发生关联交易情况进行合理预测：与湖南雅城关联交易预计不超过 8,000万元，与智慧易德关联交易预计不超过 40,000万元。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2017年日常关联交易预计的公告》。
审议结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事万国江、唐维回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认
可意见及独立意见,详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。
14、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬的议案》
公司董事、监事津贴按照公司《董事、监事津贴管理制度》执行，即：独立董事津贴为每人每年人民币7万元；董事长津贴为每年人民币6万元；非独立董事津贴为每人每年人民币4万元；监事会主席津贴为每年人民币3万元；其他监事津贴为每人每年人民币2万元。
2016年高级管理人员薪酬为：总经理左海波30.30万元；副总经理唐维26.99万元；副总经理吴建华21.91万元；财务总监李树生18.57万元；董事会秘书唐秀雷20.25万元。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议通过《申请银行授信的议案》
经董事会研究决定，同意向中国光大银行股份有限公司江门分行申请综合授信人民币叁仟万元，期限一年，授信用途为采购原材料。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于提议召开2016年度股东大会的议案》
公司董事会定于2017年4月21日下午2:30在公司会议室召开2016年度股东大会。
《江门市科恒实业股份有限公司2016年度股东大会通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司董事会2017年3月29日
附件：董事候选人简历
尹荔松：男，1971年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，教授。
曾于中南大学任教，2007年9月进入五邑大学工作，现任五邑大学分析测试中心主任兼广东华南半导体光电研究院副院长，同时兼任中国材料研究学会主任、中国能源学会常务理事、江门市LED行业协会秘书长等职，为公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，尹荔松先生未持有公司股份，尹荔松先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
周林彬：男，1959年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学博士，教授，博士生导师，中共党员。1999年 12月至今一直于中山大学法学院工作，现任中山大学法律经济学研究中心主任等职，为公司第三届董事会独立董事。
截至本公告日，周林彬先生未持有公司股份，周林彬先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
吉争雄：男，1963年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于南京金陵科技大学，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师；1990年7月至今任职于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），现为风险管理及质量控制委员会主任、管理合伙人。
截至本公告日，吉争雄先生未持有公司股份，吉争雄先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
万国江：男，1964年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级工程师，工商管理硕士，中共党员。曾于复旦大学化学系任教，1994年创办科恒股份，是科恒股份创始人、控股股东、实际控制人，现任科恒股份法定代表人、董事长。
截至本公告日，万国江先生直接持有公司股份22,558,500股，其配偶唐芬女士持有公司股份5,184,229,合计占公司总股本的23.54%，是公司控股股东、实际控制人。万国江先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
唐维：男，1962年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
曾任职于江门市甘化厂、江门市郊区经委、江门宏达企业（集团）公司，1999年加入科恒股份，任副总经理，现任公司董事、副总经理。
截至本公告日，唐维先生持有公司股份1,052,527股，占公司总股本的0.89%。
唐维先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
左海波：男,1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南理工大学，硕士学历，2007年3月至2011年3月担任宣伟涂料（东莞）有限公司销售经理，2011年加入科恒股份，历任公司销售总监、副总经理、现任公司董事、总经理。
截至本公告日，左海波先生未持有公司股份，左海波先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
唐秀雷，男，1979年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，2002年开始任职于江门市科恒实业有限责任公司，历任科恒股份研发工程师、品管部经理等职，现任公司董事、董事会秘书、董事会办公室主任。
截至本公告日，唐秀雷先生持有公司股份201,279股，占公司总股本的0.17%。
唐秀雷先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
程建军，男，1970年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学高级工商管理（EMBA)，硕士学位，曾任职于湖北省万山汽车当阳变速器厂、深圳华粤宝电池有限公司、深圳邦凯电子有限公司、深圳市比克电池有限公司。2005年8月创办深圳市浩能科技有限公司，现任浩能科技董事长、副总经理。
截至本公告日，程建军先生及其配偶以及其控制的新鑫时代合计持有公司股份 7,370,887股，占公司总股本的6.25%。程建军先生与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。
吴娟，女，1976年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，湖南大学管理科学与工程专业博士，2007年进入南车时代集团株洲研究所，先后担任投资、规划部门负责人，2009年进入湖南南车时代电动汽车股份有限公司，先后但任生产、供应、投资、销售部门负责人，2015年5月加入浩能科技，现任职浩能科技董事、总经理。
截至本公告日，吴娟女士通过新鑫时代持有公司股份319,715股，占公司总股本的0.27%。吴娟女士与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒等情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得
担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不属于失信被执行人。