上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。2019年1月31日，公司召开第四届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书公司已于 2019年 2月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）上刊登《宁波博威合金材料股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、投票方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、会议联系人及联系方式等。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2019年2月18日在宁波市鄞州经济开发区宏港路288号行政楼2楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 2019年 2月18日9时15分至9时25分、9时30分至11时30分及13时至15时；通过互联网投票平台系统于2019年2月18日9时15分至15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 68人，代表有表决权股份428,384,076股，所持有表决权股份数占公司股份总数的68.2989%,其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5名，均为截至2019年2月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份314,246,426股，占公司股份总数
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的50.1015%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 63人，代表有表决权股份114,137,650股，占公司股份总数的18.1974%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 63人，代表有表决权股份47,796,635股，占公司股份总数的7.6204%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易条件的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
2、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.01《本次交易的整体方案》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.02《拟购买资产》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.03《拟购买资产价格》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.04《支付现金购买资产》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.05《发行股份购买资产-发行对象和认购方式》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.06《发行股份购买资产-股票发行种类和面值》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.07《发行股份购买资产-发行股份的定价基准、发行价格与定价依据》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.08《发行股份购买资产-市场参考价的选择依据》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.09《发行股份购买资产-发行股份的价格调整机制》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.10《发行股份购买资产-发行股份购买资产的股份数量》
表决结果：
同意 114,148,822股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4666%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5169%；弃权18,800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0165%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,184,537股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7193%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 18,800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0395%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.11《发行股份购买资产-上市地点》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.12《发行股份购买资产-股份的锁定期安排》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.13《业绩承诺和补偿措施》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.14《减值测试》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.15《期间损益》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3.16《标的公司滚存利润安排》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.17《本次发行前公司滚存利润安排》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.18《违约责任》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3.19《决议的有效期》
表决结果：
同意 114,167,622股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4830%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5170%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,203,337股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.7587%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2413%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书5、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
6、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书〉的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
7、审议《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书的补充协议（一）〉的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
8、审议《关于公司签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议书的补充协议（一）〉的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
9、审议《关于批准本次交易有关评估报告、审计报告、审阅报告和前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
11、审议《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书条规定的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
13、审议《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
14、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
15、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
16、审议《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
17、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：
同意 114,134,022股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4537%；反对 593,298股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5169%；弃权33,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0294%。
其中，中小投资者股东表决情况：
同意 47,169,737股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.6884%；反对 593,298股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2412%；弃权 33,600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0704%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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