国信证券股份有限公司
关于网宿科技股份有限公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式和追加投资之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对网宿科技超募资金使用计划进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会和监事会关于本次超募资金使用计划的议案文件、项目可行性研究报告，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、网宿科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010号文核准，公司首次公开发行（A股）2,300万股人民币普通股，发行价格为每股 24.00元，募集资金总额为 55,200.00万元，扣除发行费用 3,934.47万元后，募集资金净额为51,265.53万元，较公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金24,244.00万元超募资金27,021.53万元。
以上募集资金到位情况已由深圳南方民和会计师事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（深南验字(2009)字153号）。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。
三、网宿科技超募资金使用情况
2013年 4月 12日，公司 2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心的议案》，同意公司与公司全资子公司厦门网宿软件科技有限公司（以下简称“厦门网宿”）共同出资 10,000万元人民币设立控股子公司，公司出资 9,500万元，厦门网宿出资 500万元。其中，公司首期以自有流动资金出资 1,900万元，其余 7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司为主体，由其购买上海市嘉定工业园区北区产学研园区39号地块约1.48万平方米土地使用权，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。2014年12月，网宿科技、上海云宿科技有限公司（项目实施公司）、国信证券、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金四方监管协议》。
2014年 8月 15日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用募投项目节余资金及部分超募资金进行 CDN技术平台云化改造项目的议案》，公司计划使用资金人民币6,600万元用于“网宿CDN技术平台云化改造项目第二期”，其中节余募集资金（含利息）4,015.67万元，超募资金 2,584.33万元。
资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备等，项目周期从 2014年 8月到2015年7月。目前，该项目正按计划实施。
2015年1月30日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿超清视频分发平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,600.00万元用于“网宿超清视频分发平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为一年。审议通过了《关于使用部分超募资金建设网宿流量经营平台的议案》，同意公司使用超募资金人民币8,000.00万元用于“网宿流量经营平台”项目，资金的投入主要包括项目研发、购置软硬件设备，项目周期为1.5年。目前，该项目正按计划实施。
截至2015年3月31日，公司募集资金账户（含利息）30,420.16万元。
四、原超募资金投资项目实施情况
万元。其中，公司首期以自有流动资金出资1,900万元，其余7,600万元资金使用超募资金陆续投入。并以设立后的控股子公司上海云宿科技有限公司为主体，建设网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心。截至目前，本项目投入超募资金5万元，尚未有实质进展。
五、变更募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的
情况
（一）变更后首次公开发行募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的情况
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||||||||||总投资|
||项目名称||实施主体||实施地点||实施方式|||
||||||||||（万元）|
|网宿科技云计算产业基地暨研发中心||网宿科技股份有限公司||厦门||购置10,457.47平方米用房，用于研发、运维与技术支持、客户服务中心、及办公等用房||20,000||

公司拟投入超募资金及自有资金20,000万元（具体金额以最终决算为准），资金来源为：1）超募项目原计划使用的超募资金7,600万元；2）追加超募资金3,237.2万元、超募资金利息4,162.8万元；3）追加自有资金5,000万元。购买位于厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区房产建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心，用于技术研发、运维与技术支持、客户服务中心、及日常办公等。资金用途主要包括购房款及装修费用。其中：购房款19,032.60万元（具体金额按《房地产权证》计算后为准），装修费用及其他费用约967.4
万元。项目完成后，预计新增办公、研发面积10,457.47平方米（最终面积按《房地产权证》为准）。
（二）变更募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的原因
网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心经公司股东大会批准后，公司积极与当地政府密切沟通，了解土地市场行情，但由于国家对土地供应调控等原因，
自项目批准至今，公司未能取得项目建设用地。截至目前，本项目投入超募资金
根据公司战略规划，公司已逐步在厦门招聘研发人才，组建研发团队，开展云计算相关的研发工作。目前，随着研发规模的不断扩大，新增的研发员工对于办公场所的需求越来越大，但公司位于厦门软件园的办公场所仅有不足3,400平方米为自有产权房，其余均为租用性质，且场所较分散、独立面积较小，已不能满足公司研发、办公及各方面发展的需要。考虑到上述情况，为推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，公司决定变更超募资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式，并追加项目投资建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心。
（三）购置网宿科技云计算产业基地暨研发中心办公用房的相关情况
2015年6月11日，公司与厦门鼎泰和金融中心开发有限公司签署了附生效条件的《房屋认购协议》，具体情况为：
1、交易基本情况
1.1项目名称：网宿科技云计算产业基地暨研发中心
1.2交易对方：厦门鼎泰和金融中心开发有限公司
1.3项目地址：厦门市湖里两岸金融中心（仙岳路与环岛干道交汇处）“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区
1.4投资估算：购房款约19,032.60万元，具体金额按《房地产权证》计算后为准）
1.5资金来源：超募资金及自有资金
2、交易对象：
企业名称：厦门鼎泰和金融中心开发有限公司
注册号：350200400043455
住所：厦门市湖里区泗水道619号134室
法定代表人：YU BO ZHOU
注册资本（实缴）：19,000万元人民币
商事主体类型：法人商事主体【有限责任公司（台港澳与境内合资）】
经营范围：从事企业管理咨询、投资咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目），工程咨询，电子商务咨询，商务信息咨询（均不含中介服务）；
公关策划，形象策划及营销策划；厦门市湖里区06-11两岸金融中心片区仙岳路与环岛干道交叉口西侧（A6）地块项目的开发、经营与管理。
3、交易标的基本情况
厦门市湖里两岸金融中心“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区办公18套，建筑面积4,597.38平方米，“鼎泰和国际金融中心”2#楼B区商业25套，建筑面积
5,860.09平方米。
房产建筑结构：框架剪力墙结构
房产总面积及组成：建筑面积10,457.47㎡，其中办公面积4,597.38㎡，商业面积5,860.09㎡
房产土地使用年限：办公50年，商业40年
施工工期情况：此部分已封顶
房屋质量承诺：结构使用年限50年
销售依据：该商品房为预售商品房，预售商品房批准机关为：厦门市国土资源与房产管理局，预售许可证号为：20140051号。
（四）本次拟变更超募资金用途的风险、措施及对公司的影响
由于本项目的受政府政策影响仍无法开始实施，变更本项目实施主体、实施地点、实施方式及追加投资有利于推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响。
本次变更后，公司将在合适的时间，在保障主营业务发展资金需求的基础上，以包括自筹资金在内的其他筹资方式对云宿科技进行投入并履行相应的决策程
序。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
2、本次超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资建设网宿云计算产业基地暨研发中心，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定；
3、公司对于超募资金使用计划进行了详细的可行性分析，有利于推进公司云计算产业基地暨研发中心的建设，提高超募资金的使用效率。本次超募资金变更及使用计划符合全体股东利益，其使用是合理、必要的；
综上，保荐人对本次超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资建设网宿科技云计算产业基地暨研发中心无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于网宿科技股份有限公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式和追加投资的核查意见》之签署页】保荐代表人：
曾军灵 廖家东
国信证券股份有限公司 2015年6月12日