山东晟宇律师事务所
关于烟台正海磁性材料股份有限公司
2016年第五次临时股东大会之
律师见证法律意见书
致：烟台正海磁性材料股份有限公司
山东晟宇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、赵志远律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2016年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决方式的合法有效性发表意见。
本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司三届董事会。
2、公司董事会于 2016年 8月 24日召开三届董事会第十一次会议，决定召开本次股东大会。
3、公司已于 2016年 8月 24日在巨潮资讯网刊登了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
4、公司于 2016年 9月 9日 14:30在公司会议室按《通知》的内容与要求召开本次股东大会。会议由公司副董事长曲祝利先生主持，并就《通知》中所列明的审议事项进行审议，完成全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的股权登记日为 2016年 9月 1日。经本所律师核查：
1、出席本次股东大会的股东及代理人共 138名，代表有表决权股份 322,554,465股，占公司有表决权股份总数63.7186%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4名，代表股份数
269,310,836股，占公司有表决权股份总数的53.2006%，其均为截止股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 134人，代表有表决权股份 53,243,629股，占公司有表决权股份总数10.5179％，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会就以下议案进行审议表决：
1、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》。
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。
4、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》。
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
6、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》。
7、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》。
8、审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
9、审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
四、本次股东大会关联股东情况、表决程序、表决结果
因议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案 9涉及正海集团有限公司认购本次非公开发行的股票，构成关联交易事项，正海集团有限公司（持有 269,188,336股，占公司总股本的53.1764%）作为关联股东对以上议案回避表决。
经本所律师现场核查，贵公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决，通过了由董事会提出的《通知》载明的议案，会议投票由本所律师、两名股东代表与两名监事共同负责计票和监票，经合并统计现场会议投票和网络投票结果，贵公司本次股东大会各项议案的表决结果
如下：
1、审议《关于公司调整本次非公开发行股票方案的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
2、审议《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，
占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
3、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
4、审议《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
5、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
6、审议《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的股份
认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意 53,177,129股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6458%；反对 189,000股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3542%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,129股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6458%，反对 189,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3542%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
7、审议《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议的议案》
表决结果：同意 322,365,565股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.9414%；反对 188,900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.0586%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，
本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,229股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6460%，反对 188,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3540%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
8、审议《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 53,177,229股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6460%；反对 188,900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3540%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,229股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6460%，反对 188,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3540%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
9、审议《关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》
表决结果：同意 53,177,229股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的99.6460%；反对 188,900股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.3540%;弃权 0股，占出席会议股东及股东代表（含网络投票）所持有效表决股份数的0.00%；本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过，本项议案获得通过。
其中中小投资者（除单独或合计持有公司5％以上股份以外的股东）的表决情况：同意 53,177,229股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.6460%，反对 188,900股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.3540%，弃权 0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召集人资格和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本两份。
山东晟宇律师事务所
律师：
王建洲律师：
赵志远法定代表人：
程德玺二〇一六年九月九日