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北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2017]第 0024号
二〇一七年九月
法律意见书目录
释义 ........................................................................................................................... 2一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................... 6二、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 15三、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 25四、本次交易的批准和授权程序 ............................................................................. 31五、与本次交易有关的协议 ..................................................................................... 33六、本次交易标的公司的主要情况 ......................................................................... 34七、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 78八、信息披露和报告义务的履行 ............................................................................. 81九、相关证券服务机构的资格 ................................................................................. 83十、相关人员买卖股票的情况 ................................................................................. 83十一、结论意见 ......................................................................................................... 85
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|东方电子、公司、上市公司|指|东方电子股份有限公司|
|东方电子集团|指|东方电子集团有限公司，为东方电子的控股股东|
|烟台国资委|指|烟台市人民政府国有资产监督管理委员会|
|山东省国资委|指|山东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|威思顿股份|指|烟台东方威思顿电气股份有限公司|
|威思顿、标的公司|指|烟台东方威思顿电气有限公司|
|烟台鼎威|指|烟台鼎威投资股份有限公司|
|标的资产|指|东方电子拟以发行股份方式购买的威思顿83.2587%股权|
|宁夏黄三角|指|宁夏黄三角投资中心（有限合伙）|
|交易对方、补偿义务方|指|东方电子集团、宁夏黄三角|
|本次交易|指|东方电子以发行股份的方式，购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权；并向宁夏黄三角发行股份募集配套资金。|
|发行股份购买资产|指|东方电子以发行股份的方式，购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿 83.2587%股权。|
|发行股份募集配套资金|指|东方电子向宁夏黄三角发行股份募集不超过2,560 万元且不超过本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金。|
|本次发行|指|东方电子以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角购买资产，并向宁夏黄三角发行股份募集配套资金。|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|东方花旗|指|东方花旗证券有限公司|
|和信会计师|指|山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融评估|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|

法律意见书
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|《资产评估报告》|指|由国融评估以2017年7月31 日为基准日出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司 83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010237号）|
|报告期|指|2015年和2016年及2017年 1-7月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《报告书》|指|《东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《独立财务顾问报告》|指|《东方花旗证券有限公司关于东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《购买资产协议》|指|东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就购买威思顿83.2587%股权事宜签署的《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就威思顿盈利预测补偿事宜签署的《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》|

法律意见书
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|《购买资产协议之补充协议》|指|东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就购买威思顿83.2587%股权事宜签署的《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|东方电子与东方电子集团及宁夏黄三角就威思顿盈利预测补偿事宜签署的《东方电子股份有限公司与东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）关于发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|东方电子与宁夏黄三角签订的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|东方电子与宁夏黄三角签订的《股份认购协议之补充协议》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会上市公司并购重组审核委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|元|指|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字[2017]第0024号致：东方电子股份有限公司
本所受东方电子的委托，担任发行股份购买资产并募集配套资金事项的特聘专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜出具《法律意见书》。
本《法律意见书》依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
法律意见书得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据东方电子与交易对方签署的相关协议、东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易相关议案以及交易对方出具的承诺，本次交易方案的主要内容如下：
公司拟以发行股份方式购买交易对方持有的威思顿83.2587%股权，并向宁夏黄三角发行股份募集配套资金。本次交易方案由发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成；发行股份购买资产的实施不以发行股份募集配套资金的实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1、交易方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份的方式购买交易对方合计持有的威思顿83.2587%股权。
本次发行股份购买资产的交易标的为威思顿83.2587%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为东方电子集团和宁夏黄三角。交易对方持有威思顿的股权比例及拟向公司转让的股权比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|持股比例（%）|拟转让出资额（元）|拟转让股权占总股本比例（％）|
|1|东方电子集团|55,860,000|39.06|55,860,000|39.06|
|2|宁夏黄三角|63,200,000|44.20|63,200,000|44.20|

2、交易对价及定价方式
根据国融评估出具的《资产评估报告》，以2017年7月31日为评估基准日，
威思顿100%股权的评估值为217,133.98万元。以前述评估报告的评估值为基础，
法律意见书经东方电子与交易对方协商确定，东方电子就购买威思顿83.2587%股权须支付的交易总对价为180,790.00万元。
3、交易对价的支付方式
（1）威思顿83.2587%股权作价总计180,790.00万元，以发行股份的方式支付100%的交易对价。交易对方取得对价的安排如下：
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|名称|出让威思顿股权||取得对价|||
||出资数额（万元）|持股比例（%）|对价小计（万元）|股票对价（万元）|现金对价|
|东方电子集团|5,586|39.06|84,822.15|84,822.15|0|
|宁夏黄三角|6,320|44.20|95,967.85|95,967.85|0|

（2）就前述股份对价，按照本次发行股份购买资产的发行价格 4.8元/股计算，公司将向交易对方合计发行股份数量为376,645,832股。
4、发行股票的种类及面值
本次购买资产所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易的董事会决议公告之日，即东方电子第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为4.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，东方电子如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交易对方以接受公司发行新股方式转让所持威思顿股权的交易金额）÷发行价格。
经东方电子与交易对方协商，以发行股份方式支付的交易对价为 180,790.00
法律意见书万元。经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为 376,645,832股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，东方电子如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
7、锁定期安排
东方电子集团、宁夏黄三角通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。且东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方电子集团持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
8、期间损益
评估基准日至标的资产交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的所有者权益减值将由原威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角按本次交易完成前其在威思顿的持股比例承担。资产交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原威思顿股东东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易完成前其在威思顿的持股比例以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
法律意见书根据签署的《购买资产协议》，东方电子集团、宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿83.2587%股权的过户手续；
该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求东方电子集团、宁夏黄三角支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的10%。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺情况
东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,221.45万元、12,042.39万元及15,151.90万元。
（2）补偿安排
东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2019年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任，并以股份补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿。
当期应补偿股份=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方均承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。
法律意见书在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×发行股份购买资产部分股份的发行价格
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
本次交易中，上市公司以发行股份方式向东方电子集团、宁夏黄三角收购标的资产，且交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让，因此不会出现当期股份不足以补偿的情况。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
东方电子集团、宁夏黄三角应按本次交易资产交割日各自持有的威思顿出资额占其合计持有的威思顿出资额的比例分摊上述应补偿金额。东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿义务，并就其各自的补偿义务向上市公司承担连带责任。
如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
法律意见书（3）补偿方式
①具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿股份数量。
B.东方电子在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
D.东方电子承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。如监管部门要求对前述补偿的计算方法予以调整，则将根据监管部门的要求予以相应调整。
②其他条款
A.补偿义务人应分别、独立地承担补偿额，补偿义务人内部按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占补偿义务人合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，补偿义务人之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
B.如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专
法律意见书户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后 10个工作日内以总价人民币 1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
11、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，东方电子于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
威思顿于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润在交割完成后由东方电子享有。
12、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
13、决议有效期
本次发行股份购买资产事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12个月。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为向宁夏黄三角非公开发行。
2、发行股票的种类及面值
法律意见书本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为宁夏黄三角。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。同时，此次非公开发行股票价格不低于此次发行股份购买资产的价格，即4.80元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会与本次交易的主承销商，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
5、发行数量
本次交易的募集配套资金总额不超过2,560万元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次配套融资的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整，发行数量随之作出调整。
6、锁定期安排
本次发行完成后，募集配套资金认购方宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
法律意见书7、募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过 2,560万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
8、募集资金用途
本次募集配套资金为2,560万元，配套融资所募集的资金用于支付中介机构服务费用。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，东方电子于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
10、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
11、决议的有效期
本次发行股份募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，东方电子集团为上市公司控股股东，属于上市公司的关联方，另一交易对方宁夏黄三角在本次交易完成后持有东方电子的股份超过5%，根据《股票上市规则》的相关规定，宁夏黄三角为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，东方电子本次交易的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《适用意见 12号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚须山东省国资委批复、公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
法律意见书二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、东方电子的历史沿革
（1）1994年，东方电子成立
1994年 1月 8日，烟台东方电子信息产业股份有限公司召开创立暨第一届股东大会，审议通过了《烟台东方电子信息产业股份有限公司章程》。
1994年 2月 9日，烟台市工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：16508105），公司注册资本为 5,800万元，经济性质为股份制。
1996年 9月 10日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字[1996]115号），经审验：截至1996年6月30日，烟台东方电子信息产业股份有限公司已收到各股东投入的资本总额为79,605,471.5元，其中发起人烟台东方电子信息产业集团公司投入的资本为 22,005,471.50元；向社会募集的资本为57,600,000元，投入的资本中包括股本58,000,000元，资本公积20,667,906元（扣除发行费用937,565.5元）。
1996年 10月 15日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台东方电子信息产业股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]第 46号），根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》（国发[1995]17号）关于对原有股份有限公司依照公司法进行规范的要求，经审查，烟台东方电子信息产业股份有限公司符合公司法规定，同意确认烟台东方电子信息产业股份有限公司发起人为烟台东方电子信息产业集团公司，采取募集方式设立的股份有限公司，设立方式为募集设立，公司股份总数为 5,800万股，其中国家股 2,200万股，占股份总数的37.93%；社会法人股 150万股，占股份总数的2.59%；内部职工股3,450万股，占股份总数的59.48%；原则同意公司章程。
1996年10月15日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]13号）。
公司设立时的股本构成如下：
法律意见书
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|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|2,200|37.93|
|社会法人股|150|2.59|
|内部职工股|3,450|59.48|
|总股本|5,800|100.00|

（2）1997年1月，公司公开发行股票并上市
1996年12月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于烟台东方电子信息产业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]376号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股1,030万股，原内部职工股占用额度上市690万股（共占用额度1,720万股）。
1996年12月5日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意确认烟台东方电子信息产业股份有限公司采用“与储蓄存款挂钩”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]377号），同意中国经济开发信托投资公司采用“与储蓄存款挂钩”方式发行烟台东方电子信息产业股份有限公司社会公众股（A股）1,030万股。
1996年 12月 28日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字[1996]149号），经审验：截至 1996年 12月 24日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司增加投入资本77,164,000元，变更后的投入资本170,480,875.87元，其中实收资本68,300,000元，资本公积87,470,019.80元，盈余公积 3,434,661.75元，未分配利润11,276,194.32元。
1997年 1月 14日，深圳证券交易所出具《上市通知书》（深证发[1997]21号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司人民币普通股（A股）股票在本所挂牌交易，股份总额为 6,830万股，全部为A股，本次可流通股份为1,720万股，证券简称为“东方电子”，证券编码为“0682”，开始挂牌交易时间为 1997年1月21日。公司公开发行上市完成时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|2,200|32.21|
|社会法人股|150|2.20|
|社会公众股|1,720|25.18|
|内部职工股|2,760|40.41|

法律意见书
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|-|-|-|
|总股本|6,830|100.00|

（3）1997年6月，增加注册资本
1997年5月12日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过《1996年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意向全体股东每10股送4股红股，从资本公积金中提取4,098万元转增股本，向全体股东每10股转增6股。
1997年6月8日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字[1997]49号），经审验：截至1997年5月31日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司股本金为136,600,000元。
1997年6月28日，山东省证券管理办公室出具《关于烟台东方电子信息产业股份有限公司申请变更注册资本的批复》（鲁政管字[1997]44号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司上述利润分配及资本公积金转增股本方案。
1997年 8月 7日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方电子信息产业股份有限公司送股及转增股本的函》（鲁体改函字[1997]132号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司1996年度按10:4的比例派送红股，以资本公积金按 10:6的比例转增股本，本次股本变更后烟台东方电子信息产业股份有限公司股本总额为 13,660万元。其中：国家股 4,400万股，占股份总数的32.21%；社会法人股300万股，占股份总数的2.20%；内部职工股5,520万股，占股份总数的40.41%；社会公众股3,440万股，占股份总数的25.18%。
1997年 8月 7日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔1997〕111号）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|4,400|32.21|
|社会法人股|300|2.20|
|社会公众股|3,440|25.18|
|内部职工股|5,520|40.41|
|总股本|13,660|100|

（4）1998年，送红股
法律意见书1998年9月19日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过《1998年度中期利润分配方案》，同意以现有股本 13,660万股为基数，向全体股东每10股送红股8股；审议通过《1998年度增资配股方案》，同意以现有股本13,660万股为基数，以10:3的比例向全体股东配售。
1998年 11月 3日，山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会验字[1998]56号），经审验：截至 1998年 10月 23日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司已增加股本10,928万元，变更后的股本为24,588万元。
1998年 11月 19日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方电子信息产业股份有限公司变更注册资本登记的批复》（鲁体改企字[1998]第187号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司以1997年末总股本13,660万股为基数，向全体股东每10股送8股，总股本由13,660万股增加至24,588万股。
1998年11月19日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔1998〕37号）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|7,920.0000|32.21|
|社会法人股|540.0000|2.20|
|社会公众股|6,165.1138|25.07|
|内部职工股|9,962.8862|40.52|
|总股本|24,588.0000|100.00|

（5）1999年6月，配股
1999年1月21日，中国证券监督管理委员会出具《关于烟台东方电子信息产业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[1999]7号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司向全体股东配售 4,098万股普通股，配股价格为 10元/股。
1999年 4月 8日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会验字[1999]16号），经审验：截至 1999年 4月 8日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司增加投入资本 403,100,000元，变更后的股本为286，
859,999元。
法律意见书 1999年 6月 4日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|9,239.7606|32.21|
|社会法人股|631.0920|2.20|
|社会公众股|7,191.5802|25.07|
|内部职工股|11,623.5672|40.52|
|总股本|28,685.9999|100.00|

（6）1999年11月，未分配利润和资本公积金转增股本
1999年9月24日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过《1999年中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案》，以现有股本286， 859,999股为基数，向全体股东每 10股送红股 6股；从资本公积金中提取114,743,999.6元转增股本，向全体股东每10股转增4股。
1999年10月14日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会验字[1999]45号），经审验：截至 1999年 10月 13日，烟台东方电子信息产业股份有限公司增加投入股本 286,859,999元，变更后的股本为573,719,998元。
1999年 11月 12日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意烟台东方电子信息产业股份有限公司增加股本的批复》（鲁体改企字[1999]第136号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司变更股本，总股本由 24,588万股增加至57,371.9998万股。
1999年11月12日，山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字〔1999〕44号）。
1999年 11月 18日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|

法律意见书
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|-|-|-|
|国家法人股|18,480|32.21|
|社会法人股|1,260|2.20|
|社会公众股|14,385.2654|25.07|
|内部职工股|23,246.7344|40.52|
|总股本|57,371.9998|100.00|

（7）2000年7月，送红股和资本公积金转增股本
2000年5月16日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过 1999年度利润分配方案，以股本 57,371.9998万股为基数，向全体股东每 10股送红股2.5股，每10股资本公积金转增3.5股。
2000年5月26日，山东烟台乾聚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（烟乾会验字[2000]14号），经审验：截至2000年5月26日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司变更后的股本金额为917,951,996元。
2000年7月21日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台东方电子信息产业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改企字[2000]第 33号），同意烟台东方电子信息产业股份有限公司变更股本，总股本由 57,371.9998万股增加至91,795.1996万股。
2000年7月31日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：3700001801951）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|占比（%）|
|国家法人股|29,568|32.21|
|社会法人股|2,016|2.20|
|社会公众股|60,211.1996|65.59|
|总股本|91,795.1996|100.00|

（8）2006年11月，资本公积金转增股本及股权分置改革
2006年7月17日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于烟
台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》
（鲁国资产权函〔2006〕149号）：同意烟台东方电子信息产业集团有限公司按
法律意见书照与流通股股东协商一致的方案实施烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付 78,274,560股股票，使得每 10股流通股获送 1.3股，以公司流通股本 602,111,996股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每 10股定向转增 1股；同意烟台东方电子信息产业股份有限公司股权分置改革方案实施后，总股本增加为978,163,196股。
2006年7月31日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过《烟台东方电子信息产业股份有限公司关于以资本公积金向流动股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，同意以现有流通股本602,111,996股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股定向转增1股。
2006年 11月 6日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正验字[2006]4038号），经审验：截至2006年10月19日止，烟台东方电子信息产业股份有限公司以资本公积金转增资本 60,211,199元，注册资本由917,951,996元变更为978,163,195元。
2006年 11月 27日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司换发《企业法人营业执照》（注册号：370000018075921）。公司本次增加注册资本完成后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股份数量（万股）|占比（%）|
|无限售条件的流通股||73,934.6973|75.585|
|有限售条件的流通股||23,881.6222|24.414|
|其中|国有法人持股|23,756.5440|24.286|
||境内自然人持股|125,0782|0.127|
|总股本||97,818.3195|100.00|

（9）2009年5月，公司更名
2009年2月12日，国家工商行政管理总局核发《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第 86号），核准公司名称由“烟台东方电子信息产业股份有限公司”变更为“东方电子股份有限公司”。
2009年4月22日，烟台东方电子信息产业股份有限公司股东大会审议通过
《关于变更公司名称暨修改公司章程的议案》，同意公司名称由“烟台东方电子
法律意见书信息产业股份有限公司”变更为“东方电子股份有限公司”。
2009年5月18日，山东省工商行政管理局向烟台东方电子信息产业股份有限公司换发《企业法人营业执照》（370000018075921），公司名称变更为“东方电子股份有限公司”。
2、东方电子的基本情况
经核查，东方电子目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：东方电子股份有限公司
成立日期：1994年2月9日
公司类型：股份公司（上市）
统一社会信用代码：913700001650810568
注册资本：97,816.32万元人民币
住所：烟台市芝罘区机场路2号
法定代表人：丁振华
经营范围：电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通信设备（不含无线电发射器材）、轨道交通机电设备及自动化系统、风电场自动化及管理系统、电气机械及器材、计算机系统及软件、仪器仪表、电力电子设备、变压器、互感器、电抗器、输配电及控制设备、高低压成套开关柜及元器件、环网柜、柱上开关、箱式变电站、特种变压器及辅助设备、零部件的制造、销售及运营维护；智慧城市、智能交通系统设计、开发与工程施工；安防监控、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工；新能源汽车充换电设备及相关软件的研发、设计、生产、销售和运营维护；光伏发电系统和空调系统的设计、开发、建设、维护及技术咨询；
电蓄热设备的制造和销售；电力工程施工及运营服务；房屋、办公及机械设备的租赁；购电、售电、电力供应；区域能源系统及管理；防坠落装置设计、制造、安装、销售；进出口业务及对外经济技术合作业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，东方电子为依法设立并有效存续的上市公司，截至本《法律意见书》出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法
法律意见书规和公司章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）发行股份购买威思顿83.2587%股权的交易对方
发行股份购买威思顿83.2587%股权的交易对方为东方电子集团和宁夏黄三角。经核查，该等主体的基本情况如下：
1、东方电子集团
东方电子集团现持有烟台市工商局于 2017年 3月 31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370600265623203Y），住所为芝罘区市府街 45号，法定代表人为杨恒坤，注册资本为19,607.8431万元，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营范围为“计算机及外部设备、电力自动化及工业自动化控制系统、电子产品及通讯设备、电子元器件、计算机软硬件、机房设施、仪器仪表、汽车电器的开发、生产、销售及技术咨询服务;机械工程、塑料注塑模具和注塑件、建筑智能化及建筑节能工程设计与施工;新能源汽车充换电设备的研发、生产、销售和服务;地面卫星接收站、绕线机、铣曲机、衡器的制造、销售;节能技术的研发、运维、服务、转让;光伏发电的设计、研发、建设、维护及技术咨询;售电业务;进出口业务及对外经济技术合作业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
截至本《法律意见书》出具之日，东方电子集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|烟台国资委|10,000.0000|51|
|2|宁夏黄三角|9,607.8431|49|
|合计||19,607.8431|100|

截至本《法律意见书》出具之日，烟台国资委持有东方电子集团51%股权，系东方电子集团的控股股东及实际控制人。
2、宁夏黄三角
宁夏黄三角现持有宁夏宁东能源化工基地工商局于2017年1月12日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91641200MA75YBQY3N），主要经营场所为
宁夏宁东镇企业总部大楼内，执行事务合伙人为宁夏黄三角投资管理有限公司，
类型为有限合伙，合伙期限为2017年1月12日至2022年1月11日，经营范围
法律意见书为“电子智能设备的技术开发、电子智能设备项目投资及咨询管理服务、建设项目投资及咨询管理服务、商业贸易投资及咨询管理服务、教育基础设施投资及咨询管理服务、实业投资及咨询管理服务、风险投资及咨询管理服务”。
截至本《法律意见书》出具之日，宁夏黄三角的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|宁夏黄三角投资管理有限公司|33,000|14.19|普通合伙人|
|2|上海里鹏投资管理有限公司|90,760|39.04|有限合伙人|
|3|烟台市玛努尔石化装备有限公司|30,000|12.90|有限合伙人|
|4|山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）|23,000|9.89%|有限合伙人|
|5|东营博龙石油装备产业股权投资基金（有限合伙）|18,240|7.85|有限合伙人|
|6|山东高速投资基金管理有限公司|14,000|6.02|有限合伙人|
|7|重庆维百畜牧业科技发展中心（有限合伙）|10,000|4.30|有限合伙人|
|8|深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙）|10,000|4.30|有限合伙人|
|9|东营经济开发区斯博特创业投资有限公司|3,500|1.51|有限合伙人|
|合计||232,500|100.00|-|

根据《私募投资基金备案证明》，宁夏黄三角已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案，备案时间为2017年4月25日，备案编号为ST1766。
根据中国证券投资基金业协会于2014年5月20日核发的《私募投资基金管理人登记证书》（编号：P1001998），宁夏黄三角基金管理人黄河三角洲产业投资基金管理有限公司已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。
综上，本所律师认为，东方电子集团和宁夏黄三角合法持有威思顿股权，具备进行本次交易的主体资格。
法律意见书三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经本所律师核查，东方电子和威思顿的主营业务均符合国家产业政策。根据相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，东方电子、威思顿的经营符合环境保护、土地管理法律法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，东方电子收购威思顿83.2587%股权的行为，不构成行业垄断行为。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的实质性要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）不会导致东方电子不符合股票上市条件。
实施本次交易后，东方电子仍具有《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经本所律师核查，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。标的资产的价值经具有证券业务资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
法律意见书经本所律师核查，本次交易所涉及的威思顿各项资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及威思顿债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易有利于增强东方电子的持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，威思顿将成为上市公司的全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。上市公司控股股东东方电子集团已就保持上市公司独立性，规范与上市公司之间的关联交易、避免与上市公司之间的同业竞争作出了相应的承诺。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经本所律师核查，东方电子已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等工作制度，日常管理规范，已形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，东方电子将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据东方花旗出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
法律意见书经本所律师核查，公司控股股东东方电子集团已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
经本所律师核查，公司 2016年度财务报告经和信会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
经本所律师核查，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经本所律师核查，本次交易所涉及的标的资产均为权属清晰的经营性资产，不存在导致其在约定期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
公司向控股股东或其控制的关联人之外的宁夏黄三角发行股份购买威思顿股权，本次交易完成后，公司控制权不发生变更。
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
3、符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审
法律意见书议通过的交易方案，东方电子发行股份购买资产的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%；向宁夏黄三角发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金的股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。上述定价安排符合《重组管理办法》第四十四、四十五条之规定。
4、符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的交易方案、《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》以及交易对方出具的承诺，发行股份购买资产交易对方的锁定期安排如下：
东方电子集团、宁夏黄三角通过本次重大资产重组获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。且东方电子集团承诺本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东方电子集团持有该等股份的锁定期在上述 36个月锁定期的基础上自动延长6个月。上述锁定期满后，东方电子集团、宁夏黄三角本次交易取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。
股份锁定期限内，东方电子集团、宁夏黄三角通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
经核查，本所律师认为，该等安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的交易方案，募集配套资金的发行对象为境内机构投资者宁夏黄三角，符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
法律意见书2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的交易方案，东方电子向宁夏黄三角发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金的股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
故上述发行价格安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的交易方案，宁夏黄三角认购的东方电子股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过2,560万元，不超过《适用意见第12号》所规定的拟购买资产交易价格的100%，拟发行的股份数量将不超过本次发行前总股本的20%，配套融资所募集的资金用于支付中介机构服务费用。故本次募集配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项之规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
根据东方电子第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过的交易方案，本次交易完成后，东方电子控股股东仍为东方电子集团。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据公司的说明与承诺并经本所律师核查，并经本所律师核查，东方电子不存在以下情况：
法律意见书（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据东方电子经审计的 2016年度财务报告，拟购买的标的资产的相关财务指标，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额及交易额孰高|资产净额及交易额孰高|2016年度营业收入|
|威思顿83.2587%股权|180,790.00|180,790.00|85,001.86|
|上市公司|340,685.60|157,083.56|237,174.69|
|占比|53.07%|115.09%|35.84%|
|是否构成重大|是|是|否|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净额（成交额与账面值孰高）超过东方电子最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
鉴于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，应提交并购重组委审核。
法律意见书（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东方电子集团持有上市公司19.74%的股份，为上市公司控股股东。烟台国资委持有东方电子集团51%股权，为东方电子集团的控股股东。因此公司的实际控制人为烟台国资委。
本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，东方电子集团直接持有上市公司股权比例为27.29%；在考虑配套融资的情况下，假定配套融资发行股份价格为 4.80元/股，本次交易完成后，东方电子集团直接持有上市公司股权比例为27.19%。因此，本次交易完成后，东方电子集团仍为上市公司的控股股东，烟台国资委为东方电子的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核，经中国证监会核准后实施。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已履行的批准和授权程序
1、东方电子的批准和授权
2017年 4月 7日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；《关于本次交
法律意见书易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》。
2017年9月25日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》；《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》；《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的议案》；《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》；《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
2、标的公司的批准
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会并作出决议，同意东方电子集团、宁夏黄三角将其持有的83.2587%股权转让给东方电子。
3、交易对方的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
4、资产评估结果备案
法律意见书2017年9月25日，烟台国资委出具《关于对东方电子股份有限公司收购烟台东方威思顿电气有限公司股权资产评估项目予以核准的通知》（烟国资[2017]71号），对国融评估出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号）的评估结果进行评估备案确认。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次交易方案尚需取得山东省国资委的批复、东方电子股东大会审议通过及中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、与本次交易有关的协议
（一）发行股份购买资产相关协议
2017年4月 7日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对方签署《购买资产协议》，与补偿义务方签署《业绩承诺补偿协议》。2017年 9月 25日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，与补偿义务方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
经审阅上述协议，《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》就本次交易涉及的标的资产作价、受让方取得对价安排、本次交易中的发行、过渡期间、本次交易的完成、滚存未分配利润安排、人员与劳动关系安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、锁定期、税费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更及终止等事项进行了明确约定；《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》就利润补偿期间、保证责任及盈利预测与承诺、利润差额的确定、利润补偿方式及数额、减值测试、补偿的实施程序等事项进行了明确约定。
（二）募集配套资金相关协议
法律意见书 2017年 4月 7日，东方电子就配套融资非公开发行股票的认购事项与宁夏黄三角签订《股份认购协议》。2017年9月25日，东方电子就配套融资非公开发行股票的认购事项与宁夏黄三角签订《股份认购协议之补充协议》。
经审阅上述协议，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》就认购股份数额及价格、认购款缴付、股票交付的时间和方式、保证、保密条款、违约责任、不可抗力、合同的生效变更及终止等事项进行了明确约定。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺补偿协议》及补充协议、《股份认购协议》及补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次交易标的公司的主要情况
（一）威思顿的历史沿革
1、2003年1月，威思顿设立
2002年 12月 31日，烟台市工商局核发（烟工商）名称预核企字[2002]第4148号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为“烟台东方威思顿电气有限公司”。
2002年12月7日，东方电子第三届董事会第十七次会议作出决议，同意东方电子与张侠等 30名自然人共同出资设立有限公司，东方电子以经评估的设备等部分资产作价出资，其他自然人以现金出资。
2002年 12月 26日，山东通元会计师事务所有限公司出具的山通会评报字[2002]第52号《烟台东方电子信息产业股份有限公司资产评估报告书》，以2002年11月30日为评估基准日，东方电子部分资产的评估价值为267.68万元。
2002年12月28日，东方电子以及张侠等30名自然人股东共同签署了《公司章程》。
2003年 1月 15日，烟台市国有资产管理局出具烟国资评字[2003]3号《关于对烟台东方电子信息产业股份有限公司部分资产评估项目予以核准的通知》，核准上述资产评估结果。
法律意见书 2003年 1月 20日，山东通元会计师事务所有限公司出具山通会验字[2003]第004号《验资报告》，根据该报告，截至2003年1月17日，威思顿已收到全体股东缴纳的注册资本合计350万元，其中，东方电子以实物出资105万元，张侠等 30名自然人股东以货币出资 245万元。实物资产已于 2003年 1月 16日办理财产移交手续。经本所律师核查，东方电子上述评估资产价值高于出资额的部分由威思顿购买。
2003年 1月 21日，威思顿取得了烟台市工商局莱山分局核发的注册号为3706132801392的《企业法人营业执照》。威思顿设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|105.00||30.00||
|2|张 侠|37.00||10.57||
|3|吕志询|24.00||6.86||
|4|谢建国|16.00||4.57||
|5|吕书德|16.00||4.57||
|6|邓文栋|16.00||4.57||
|7|柳尧杰|12.00||3.43||
|8|韩玉波|9.00||2.57||
|9|丛培建|8.00||2.29||
|10|刘志军|8.00||2.29||
|11|赵正聪|8.00||2.29||
|12|李传涛|8.00||2.29||
|13|张 浩|8.00||2.29||
|14|马建坤||8.00||2.29|
|15|林春强||6.00||1.71|
|16|胡春华||6.00||1.71|
|17|王高志||5.00||1.43|
|18|代振远||4.00||1.14|
|19|赵永胜||4.00||1.14|
|20|李海健||4.00||1.14|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|王 海||4.00||1.14|
|22|车 力||4.00||1.14|
|23|景东明||4.00||1.14|
|24|周卫华||4.00||1.14|
|25|胡 静||4.00||1.14|
|26|赵 光||3.00||0.86|
|27|王文国||3.00||0.86|
|28|徐世川||3.00||0.86|
|29|聂洪雷||3.00||0.86|
|30|牟卫东||3.00||0.86|
|31|刘志敏||3.00||0.86|
|合计||350.00||100.00||

2、2004年4月，第一次股权转让
2003年12月26日，王高志与车力签订了《股权转让协议》，约定王高志将其所持威思顿5万元出资额转让给车力，转让价格为5万元；2004年1月6日，柳尧杰与吴成谱、林向阳分别签订了《股权转让协议》，约定柳尧杰将其所持威思顿7万元出资额转让给吴成谱，转让价格为7万元，柳尧杰将其所持威思顿5万元出资额转让给林向阳，转让价格为5万元。
2004年1月6日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。
2004年4月5日，威思顿完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|105.00|30.00|
|2|张 侠|37.00|10.57|
|3|吕志询|24.00|6.86|
|4|谢建国|16.00|4.57|
|5|吕书德|16.00|4.57|
|6|邓文栋|16.00|4.57|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|韩玉波|9.00||2.57||
|8|车 力|9.00||2.57||
|9|丛培建|8.00||2.29||
|10|刘志军|8.00||2.29||
|11|赵正聪|8.00||2.29||
|12|李传涛|8.00||2.29||
|13|张 浩|8.00||2.29||
|14|马建坤||8.00||2.29|
|15|吴成谱||7.00||2.00|
|16|林春强||6.00||1.71|
|17|胡春华||6.00||1.71|
|18|林向阳||5.00||1.43|
|19|代振远||4.00||1.14|
|20|赵永胜||4.00||1.14|
|21|李海健||4.00||1.14|
|22|王 海||4.00||1.14|
|23|景东明||4.00||1.14|
|24|周卫华||4.00||1.14|
|25|胡 静||4.00||1.14|
|26|赵 光||3.00||0.86|
|27|王文国||3.00||0.86|
|28|徐世川||3.00||0.86|
|29|聂洪雷||3.00||0.86|
|30|牟卫东||3.00||0.86|
|31|刘志敏||3.00||0.86|
|合计||350.00||100.00||

3、2005年5月，第二次股权转让
2004年12月28日，韩玉波与赵光签订《股权转让协议》，约定韩玉波将其
所持威思顿 9万元出资额转让给赵光，转让价格为 11.56万元；2005年 2月 25
法律意见书日，张浩与林向阳签订《股权转让协议》，约定张浩将其所持威思顿 8万元出资额转让给林向阳，转让价格为8万元。
2005年4月25日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。
2005年5月18日，威思顿完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|105.00||30.00||
|2|张 侠|37.00||10.57||
|3|吕志询|24.00||6.86||
|4|谢建国|16.00||4.57||
|5|吕书德|16.00||4.57||
|6|邓文栋|16.00||4.57||
|7|林向阳|||||
||||13.00||3.71|
|8|赵 光|||||
||||12.00||3.43|
|9|车 力|9.00||2.57||
|10|丛培建|8.00||2.29||
|11|刘志军|8.00||2.29||
|12|赵正聪|8.00||2.29||
|13|李传涛|8.00||2.29||
|14|马建坤|||||
||||8.00||2.29|
|15|吴成谱|||||
||||7.00||2.00|
|16|林春强|||||
||||6.00||1.71|
|17|胡春华|||||
||||6.00||1.71|
|18|代振远|||||
||||4.00||1.14|
|19|赵永胜|||||
||||4.00||1.14|
|20|李海健|||||
||||4.00||1.14|
|21|王 海|||||
||||4.00||1.14|
|22|景东明|||||
||||4.00||1.14|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|23|周卫华|||||
||||4.00||1.14|
|24|胡 静|||||
||||4.00||1.14|
|25|王文国|||||
||||3.00||0.86|
|26|徐世川|||||
||||3.00||0.86|
|27|聂洪雷|||||
||||3.00||0.86|
|28|牟卫东|||||
||||3.00||0.86|
|29|刘志敏|||||
||||3.00||0.86|
|合计||350.00||100.00||

4、2006年12月，第一次增资至1,050万元
2006年12月25日，威思顿股东会审议通过了《公司2005年度利润分配及盈余公积金转增股本的议案》。根据该议案，同意以税后净利润及法定盈余公积金转增资本，即未分配利润以公司注册资本350万元为基数，每10股送18.3股，共分配 640.5万元，法定盈余公积金以注册资本 350万股为基数，每 10股转增1.7股，共转增59.5万元。
2006年 12月 25日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正验字[2006]4042号《验资报告》，经审验，截至2006年12月25日，威思顿已按规定以税后利润增资640.5万元，以法定盈余公积转增资本59.5万元，合计增加注册资本700万元，并按出资比例调增各股东出资额，增资后，威思顿注册资本、实收资本变更为1,050万元。
2006年 12月 29日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局莱山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，威思顿的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|315.00|30.00|
|2|张 侠|111.00|10.57|
|3|吕志询|72.00|6.86|
|4|谢建国|48.00|4.57|
|5|吕书德|48.00|4.57|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|邓文栋|48.00||4.57||
|7|林向阳|||||
||||39.00||3.71|
|8|赵 光|||||
||||36.00||3.43|
|9|车 力|27.00||2.57||
|10|丛培建|24.00||2.29||
|11|刘志军|24.00||2.29||
|12|赵正聪|24.00||2.29||
|13|李传涛|24.00||2.29||
|14|马建坤|||||
||||24.00||2.29|
|15|吴成谱|||||
||||21.00||2.00|
|16|林春强|||||
||||18.00||1.71|
|17|胡春华|||||
||||18.00||1.71|
|18|代振远|||||
||||12.00||1.14|
|19|赵永胜|||||
||||12.00||1.14|
|20|李海健|||||
||||12.00||1.14|
|21|王 海|||||
||||12.00||1.14|
|22|景东明|||||
||||12.00||1.14|
|23|周卫华|||||
||||12.00||1.14|
|24|胡 静|||||
||||12.00||1.14|
|25|王文国|||||
||||9.00||0.86|
|26|徐世川|||||
||||9.00||0.86|
|27|聂洪雷|||||
||||9.00||0.86|
|28|牟卫东|||||
||||9.00||0.86|
|29|刘志敏|||||
||||9.00||0.86|
|合计||1,050.00||100.00||

5、2008年 6月，第三次股权转让；第二次增资至 3,150万元，实收资本变更为2,100万元
2008年5月7日，车力与丛培建签订《股权转让协议》，约定车力将其持有
的威思顿1.5万元出资额转让给丛培建，转让价格为3万元。
法律意见书 2008年 5月 16日，车力与赵正聪签订《股权转让协议》，约定车力将其持有的威思顿1.5万元出资额转让给赵正聪，转让价格为3万元；同日，刘志敏与林向阳签订《股权转让协议》，约定刘志敏将其持有的威思顿 9万元出资额转让给林向阳，转让价格为 9万元；同日，牟卫东与赵正聪签订《股权转让协议》，约定牟卫东将其持有的威思顿9万元出资额转让给赵正聪，转让价格为9万元；
同日，徐世川与景东明签订《股权转让协议》，约定徐世川将其持有的威思顿 9万元出资额转让给景东明，转让价格为9万元。
2008年6月4日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。
同日，威思顿股东会审议通过了《2007年度利润分配及转增股本的议案》、《2008年度1-4月份利润分配及转增股本的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》。根据《2007年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以注册资本 1,050万股为基数，每 10股送红股 5股，共分配 525万元；根据《2008年度1-4月份利润分配及转增股本的议案》，同意公司以注册资本1,050万股为基数，每10股送红股 5股，共分配 525万元；根据《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司注册资本由1,050万元增至3,150万元，增加的2,100万元分期缴纳，首期1,050万元由上述未分配利润出资。
2008年 6月 4日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正验字[2008]4018号《验资报告》，经审验，截至2008年6月4日，威思顿已按规定以未分配利润增加注册资本（实收资本）1,050万元，并按出资比例调增各股东出资额，变更后威思顿注册资本为3,150万元，累计实收资本2,100万元。
2008年 6月 6日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局莱山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，威思顿的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|945.00|630.00|30.00|
|2|张 侠|333.00|222.00|10.57|
|3|吕志询|216.00|144.00|6.86|
|4|谢建国|144.00|96.00|4.57|
|5|吕书德|144.00|96.00|4.57|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|邓文栋|144.00||96.00||4.57||
|7|林向阳|||||||
||||144.00||96.00||4.57|
|8|赵 光|||||||
||||108.00||72.00||3.43|
|9|赵正聪|103.50||69.00||3.29||
|10|丛培建|76.50||51.00||2.43||
|11|车 力|72.00||48.00||2.29||
|12|李传涛|72.00||48.00||2.29||
|13|马建坤|72.00||48.00||2.29||
|14|刘志军|||||||
||||72.00||48.00||2.29|
|15|吴成谱|||||||
||||63.00||42.00||2.00|
|16|景东明|||||||
||||63.00||42.00||2.00|
|17|林春强|||||||
||||54.00||36.00||1.71|
|18|胡春华|||||||
||||54.00||36.00||1.71|
|19|代振远|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|20|周卫华|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|21|胡 静|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|22|赵永胜|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|23|李海健|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|24|王 海|||||||
||||36.00||24.00||1.14|
|25|聂洪雷|||||||
||||27.00||18.00||0.86|
|26|王文国|||||||
||||27.00||18.00||0.86|
|合计||3,150.00||2,100.00||100.00||

6、2009年7月，第三次增资至5,005万元，实收资本变更为3,521万元
2009年7月18日，威思顿股东会审议通过了《2009年1-6月利润分配及转增实收资本的议案》、《公司关于增加注册资本的议案》，根据该等议案，同意以公司实收资本2,100万元股权为基数，每10股分配6.25元，共分配1,312.5万元，其中 1,050万元转增股本；同意公司注册资本增至 5,005万元，实收资本变更为
3,521万元，增加的实收资本1,421万元以未分配利润增加1,050万元，同时由全
体股东按相应股权比例以货币出资371万元。
法律意见书2009年7月21日，山东正源和信有限责任会计师事务所烟台分所出具鲁正验字[2009]4020号《验资报告》，经审验，截至 2009年 7月 20日，威思顿已按规定以未分配利润增加注册资本（实收资本）1,050万元，收到股东缴纳的货币出资371万元，合计投入实收资本1,421万元，并按出资比例调增各股东出资额。
变更后威思顿注册资本为5,005万元，累计实收资本为3,521万元。
2009年7月24日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局莱山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，威思顿的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|1,501.50||1,056.30||30.00||
|2|张 侠|529.10||372.22||10.57||
|3|吕志询|343.20||241.44||6.86||
|4|谢建国|228.80||160.96||4.57||
|5|吕书德|228.80||160.96||4.57||
|6|邓文栋|228.80||160.96||4.57||
|7|林向阳|||||||
||||228.80||160.96||4.57|
|8|赵 光|||||||
||||171.60||120.72||3.43|
|9|赵正聪|164.45||115.69||3.29||
|10|丛培建|121.55||85.51||2.43||
|11|车 力|114.40||80.48||2.29||
|12|李传涛|114.40||80.48||2.29||
|13|马建坤|114.40||80.48||2.29||
|14|刘志军|||||||
||||114.40||80.48||2.29|
|15|吴成谱|||||||
||||100.10||70.42||2.00|
|16|景东明|||||||
||||100.10||70.42||2.00|
|17|林春强|||||||
||||85.80||60.36||1.71|
|18|胡春华|||||||
||||85.80||60.36||1.71|
|19|代振远|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|20|周卫华|||||||
||||57.20||40.24||1.14|

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21|胡 静|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|22|赵永胜|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|23|李海健|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|24|王 海|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|25|聂洪雷|||||||
||||42.90||30.18||0.86|
|26|王文国|||||||
||||42.90||30.18||0.86|
|合计||5,005.00||3,521.00||100.00||

7、2011年6月，第四次股权转让
2011年6月7日，张侠与烟台鼎威签订了《股权转让协议》，约定张侠将其所持威思顿243.1万出资额（其中包括实缴出资171.02万元、未缴出资72.08万元）转让给烟台鼎威，转让价格为366.16万元。
2011年6月15日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。
2011年6月24日，威思顿完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|1,501.50||1,056.30||30.00||
|2|烟台鼎威|243.10||171.02||4.86||
|3|吕志询|343.20||241.44||6.86||
|4|张 侠|286.00||201.20||5.71||
|5|谢建国|228.80||160.96||4.57||
|6|吕书德|228.80||160.96||4.57||
|7|邓文栋|||||||
||||228.80||160.96||4.57|
|8|林向阳|||||||
||||228.80||160.96||4.57|
|9|赵 光|171.60||120.72||3.43||
|10|赵正聪|164.45||115.69||3.29||
|11|丛培建|121.55||85.51||2.43||
|12|车 力|114.40||80.48||2.29||
|13|李传涛|114.40||80.48||2.29||

法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|马建坤|||||||
||||114.40||80.48||2.29|
|15|刘志军|||||||
||||114.40||80.48||2.29|
|16|吴成谱|||||||
||||100.10||70.42||2.00|
|17|景东明|||||||
||||100.10||70.42||2.00|
|18|林春强|||||||
||||85.80||60.36||1.71|
|19|胡春华|||||||
||||85.80||60.36||1.71|
|20|代振远|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|21|周卫华|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|22|胡 静|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|23|赵永胜|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|24|李海健|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|25|王 海|||||||
||||57.20||40.24||1.14|
|26|聂洪雷|||||||
||||42.90||30.18||0.86|
|27|王文国|||||||
||||42.90||30.18||0.86|
|合计||5,005.00||3,521.00||100.00||

8、2011年7月，实收资本变更为5,005万元
2011年 7月 15日，威思顿股东会作出决议，同意以公司实收资本 3,521万元股权为基数，每 10股送 4.215股，共分配 1,484万元；同意公司实收资本由3,521万元增至5,005万元，实收资本增加的1,484万元由股东以上述未分配利润出资。
2011年7月15日，山东永大会计师事务所有限公司出具山永会验字[2011]13号《验资报告》，经审验，截至2011年6月30日，威思顿已将未分配利润 1,484增加实收资本。变更后威思顿累计实收资本为5,005万元。
2011年7月19日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局莱山分局换发的《企业法人营业执照》。
本次实收资本增加后，威思顿的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|1,501.50|30.00|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|烟台鼎威|243.10||4.86||
|3|吕志询|343.20||6.86||
|4|张 侠|286.00||5.71||
|5|谢建国|228.80||4.57||
|6|吕书德|228.80||4.57||
|7|邓文栋|||||
||||228.80||4.57|
|8|林向阳|||||
||||228.80||4.57|
|9|赵 光|171.60||3.43||
|10|赵正聪|164.45||3.29||
|11|丛培建|121.55||2.43||
|12|车 力|114.40||2.29||
|13|李传涛|114.40||2.29||
|14|马建坤|||||
||||114.40||2.29|
|15|刘志军|||||
||||114.40||2.29|
|16|吴成谱|||||
||||100.10||2.00|
|17|景东明|||||
||||100.10||2.00|
|18|林春强|||||
||||85.80||1.71|
|19|胡春华|||||
||||85.80||1.71|
|20|代振远|||||
||||57.20||1.14|
|21|周卫华|||||
||||57.20||1.14|
|22|胡 静|||||
||||57.20||1.14|
|23|赵永胜|||||
||||57.20||1.14|
|24|李海健|||||
||||57.20||1.14|
|25|王 海|||||
||||57.20||1.14|
|26|聂洪雷|||||
||||42.90||0.86|
|27|王文国|||||
||||42.90||0.86|
|合计||5,005.00||100.00||

9、2013年10月，第五次股权转让
2013年10月18日，吴成谱与林向阳签订《股权转让协议》，约定吴成谱将
法律意见书其持有的威思顿100.1万元出资额转让给林向阳，转让价格为300.3万元。
2013年10月18日，威思顿股东会作出决议，一致同意上述股权转让事宜。
2013年10月29日，威思顿完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，威思顿的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|1,501.50||30.00||
|2|烟台鼎威|243.10||4.86||
|3|吕志询|343.20||6.86||
|4|林向阳|328.90||6.57||
|5|张 侠|286.00||5.71||
|6|谢建国|228.80||4.57||
|7|吕书德|||||
||||228.80||4.57|
|8|邓文栋|||||
||||228.80||4.57|
|9|赵 光|171.60||3.43||
|10|赵正聪|164.45||3.29||
|11|丛培建|121.55||2.43||
|12|车 力|114.40||2.29||
|13|李传涛|114.40||2.29||
|14|马建坤|||||
||||114.40||2.29|
|15|刘志军|||||
||||114.40||2.29|
|16|景东明|||||
||||100.10||2.00|
|17|林春强|||||
||||85.80||1.71|
|18|胡春华|||||
||||85.80||1.71|
|19|代振远|||||
||||57.20||1.14|
|20|周卫华|||||
||||57.20||1.14|
|21|胡 静|||||
||||57.20||1.14|
|22|赵永胜|||||
||||57.20||1.14|
|23|李海健|||||
||||57.20||1.14|

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|王 海|||||
||||57.20||1.14|
|25|聂洪雷|||||
||||42.90||0.86|
|26|王文国|||||
||||42.90||0.86|
|合计||5,005.00||100.00||

10、2014年7月，第四次增资至6,506.5万元
2014年 7月 18日，威思顿股东会作出决议，同意以公司注册资本 5,005万元为基数，每 10股送 3股，共计分配 1,501.5万元；同意公司注册资本由 5,005万元增至6,506.5万元，增加的1,501.5万元由威思顿全体股东以上述未分配利润出资。
2014年7月25日，山东永大会计师事务所有限公司出具山永会验字[2014]15号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 5月 31日，威思顿已将未分配利润 1,501.5万元增加注册资本（实收资本）。变更后注册资本、实收资本为 6,506.5万元。
2014年7月28日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工商局莱山分局换发的《营业执照》。
本次增资后，威思顿的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）||出资比例（%）||
|1|东方电子|1,951.950||30.00||
|2|烟台鼎威|316.030||4.86||
|3|吕志询|446.160||6.86||
|4|林向阳|427.570||6.57||
|5|张 侠|371.80||5.71||
|6|谢建国|297.440||4.57||
|7|吕书德|||||
||||297.440||4.57|
|8|邓文栋|||||
||||297.440||4.57|
|9|赵 光|223.080||3.43||
|10|赵正聪|213.785||3.29||
|11|丛培建|158.015||2.43||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|车 力|148.720||2.29||
|13|李传涛|148.720||2.29||
|14|马建坤|||||
||||148.720||2.29|
|15|刘志军|||||
||||148.720||2.29|
|16|景东明|||||
||||130.130||2.00|
|17|林春强|||||
||||111.540||1.71|
|18|胡春华|||||
||||111.540||1.71|
|19|代振远|||||
||||74.360||1.14|
|20|周卫华|||||
||||74.360||1.14|
|21|胡 静|||||
||||74.360||1.14|
|22|赵永胜|||||
||||74.360||1.14|
|23|李海健|||||
||||74.360||1.14|
|24|王 海|||||
||||74.360||1.14|
|25|聂洪雷|||||
||||55.770||0.86|
|26|王文国|||||
||||55.770||0.86|
|合计||6,506.500||100.00||

11、2014年9月，威思顿股份设立
2014年8月15日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信审字（2014）第030091号《审计报告》。确认截至2014年7月31日，威思顿经审计的净资产为146,078,676.77元。
2014年8月25日，威思顿股东会作出决议，同意以截至2014年7月31日经审计的净资产为基础折股整体变更股份公司。截至2014年7月31日，公司经审计的净资产值为146,078,676.77元，公司全体股东作为股份公司发起人，以其各自在有限公司拥有的权益所对应的经审计的公司净资产146,078,676.77元全部投入股份有限公司，其中6,506.5万元计入股本总额，余额81,013,676.77元计入资本公积。整体变更为股份公司前后公司全体股东持股比例不变。
2014年8月25日，烟台国资委出具烟国资[2014]73号《关于同意烟台东方
威思顿电气有限公司整体股份制改造的批复》，批复同意威思顿整体变更设立股
份公司的方案。
法律意见书 2014年 9月 1日，威思顿股份召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立烟台东方威思顿电气股份有限公司的议案》、《烟台东方威思顿电气股份有限公司章程》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事。同日，威思顿股份全体股东签署了《烟台东方威思顿电气股份有限公司章程》。
2014年9月1日，烟台市工商局核发（烟）名称变核私字[2014]第11834号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称为“烟台东方威思顿电气股份有限公司”。
2014年 9月 2日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2014）第 000030号《验资报告》，根据该报告，截至 2014年 9月 1日，公司已收到全体股东以其拥有的威思顿的净资产折合的实收资本 6,506.5万元。威思顿截至2014年7月31日经审计的净资产为146,078,676.77元，威思顿全体股东以其拥有的净资产中的6,506.5万元折合为股份公司实收资本（股本），剩余净资产81,013,676.77元转为资本公积。
2014年 9月 2日，威思顿股份完成了工商登记手续并取得了烟台市工商局核发的注册号为370613228013929的《营业执照》。
威思顿股份成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|东方电子|1,951.950|30.00|
|2|烟台鼎威|316.030|4.86|
|3|吕志询|446.160|6.86|
|4|林向阳|427.570|6.57|
|5|张 侠|371.800|5.71|
|6|谢建国|297.440|4.57|
|7|吕书德|297.440|4.57|
|8|邓文栋|297.440|4.57|
|9|赵 光|223.080|3.43|
|10|赵正聪|213.785|3.29|
|11|丛培建|158.015|2.43|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|12|李传涛|148.720|2.29|
|13|马建坤|148.720|2.29|
|14|车 力|148.720|2.29|
|15|刘志军|148.720|2.29|
|16|景东明|130.130|2.00|
|17|林春强|111.540|1.71|
|18|胡春华|111.540|1.71|
|19|代振远|74.360|1.14|
|20|周卫华|74.360|1.14|
|21|胡 静|74.360|1.14|
|22|赵永胜|74.360|1.14|
|23|李海健|74.360|1.14|
|24|王 海|74.360|1.14|
|25|聂洪雷|55.770|0.86|
|26|王文国|55.770|0.86|
|合计||6.506.500|100.00|

12、2014年9月，威思顿股份增资至7,980万元
2014年9月19日，威思顿股份2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司股本总额增加1,473.5万股，其中，东方电子认购 442.05万股，烟台鼎威认购 769.45万股，谢建国认购 262万股，认购价格为每股3.5元，溢价部分计入资本公积。
2014年9月25日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2014）第000031号《验资报告》，经审验，截至2014年9月23日，威思顿股份已收到东方电子、烟台鼎威和谢建国投入的货币资金 5,157.25万元，按每股3.5元，折合实收资本1,473.5万元。变更后公司累计注册资本、实收资本为 7,980万元。
2014年9月25日，威思顿股份完成工商变更登记手续，并领取了烟台市工
商局换发的《营业执照》。
本次增资后，威思顿股份的股权结构变更为：
法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万元）||持股比例（%）||
|1|东方电子|2,394.000||30.00||
|2|烟台鼎威|1,085.480||13.60||
|3|谢建国|559.440||7.01||
|4|吕志询|446.160||5.59||
|5|林向阳|427.570||5.36||
|6|张 侠|371.800||4.66||
|7|吕书德|297.440||3.73||
|8|邓文栋|297.440||3.73||
|9|赵 光|223.080||2.80||
|10|赵正聪|213.785||2.68||
|11|丛培建|158.015||1.98||
|12|李传涛|148.720||1.86||
|13|马建坤|148.720||1.86||
|14|车 力|||||
||||148.720||1.86|
|15|刘志军|||||
||||148.720||1.86|
|16|景东明|||||
||||130.130||1.63|
|17|林春强|||||
||||111.540||1.40|
|18|胡春华|||||
||||111.540||1.40|
|19|代振远|||||
||||74.360||0.93|
|20|周卫华|||||
||||74.360||0.93|
|21|胡 静|||||
||||74.360||0.93|
|22|赵永胜|||||
||||74.360||0.93|
|23|李海健|||||
||||74.360||0.93|
|24|王 海|||||
||||74.360||0.93|
|25|聂洪雷|||||
||||55.770||0.70|
|26|王文国|||||
||||55.770||0.70|
|合计||7,980.000||100.00||

13、2014年9月，股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
法律意见书2014年9月26日，威思顿股份第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次申请股票挂牌相关的议案，并决定将该等议案提交威思顿股份2014第三次临时股东大会审议。
2014年10月12日，威思顿股份2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，批准了本次申请股票挂牌，同意公司股票挂牌时股票采取协议转让方式，并授权董事会全权办理本次申请股票挂牌及转让的相关事宜。
2014年12月26日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意烟台东方威思顿电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]2569号），同意威思顿股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年
1月 15
日，威思顿股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让，股份代码831786，股份简称为“威思顿”。
14、2017年3月，威思顿股份在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年1月5日，威思顿股份召第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》。
2017年 1月 20日，威思顿股份召 2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案》，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年 3月 3日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意烟台东方威思顿电气股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]1271），同意威思顿股份自 2017年 3月 8日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2017年 3月 9日出具的《证券持有人名册》，截至股权登记日2017年3月8日，威思顿股份股权结构如
法律意见书下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）||持股比例（%）||
|1|东方电子|2,394.000||30.00||
|2|烟台鼎威|1,085.480||13.60||
|3|吕志询|446.160||5.59||
|4|林向阳|427.570||5.36||
|5|张 侠|371.800||4.66||
|6|谢建国|315.330||3.95||
|7|吕书德|297.440||3.73||
|8|邓文栋|297.440||3.73||
|9|陈为吉|244.310||3.06||
|10|赵 光|222.880||2.79||
|11|赵正聪|213.785||2.68||
|12|丛培建|158.015||1.98||
|13|李传涛|148.720||1.86||
|14|马建坤|148.720||1.86||
|15|车 力|||||
||||148.720||1.86|
|16|刘志军|||||
||||148.720||1.86|
|17|景东明|||||
||||130.130||1.63|
|18|林春强|||||
||||111.540||1.40|
|19|胡春华|||||
||||111.540||1.40|
|20|代振远|||||
||||74.360||0.93|
|21|周卫华|||||
||||74.360||0.93|
|22|胡 静|||||
||||74.360||0.93|
|23|赵永胜|||||
||||74.360||0.93|
|24|李海健|||||
||||74.360||0.93|
|25|王 海|||||
||||74.360||0.93|
|26|聂洪雷|||||
||||55.770||0.70|
|27|王文国|||||
||||55.770||0.70|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|合计|7,980.000|100.00|

16、2017年3月，威思顿股份公司类型变更为有限责任公司
2017年1月20日，威思顿股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更为有限责任公司的议案》，同意公司股票全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，公司名称拟变更为“烟台东方威思顿电气有限公司（具体以主管工商部门届时核准的名称为准）”。
2017年3月1日，烟台市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（[烟]名称变核私字[2017]第000211号），核准威思顿股份名称变更为“烟台东方威思顿电气有限公司”。
2017年3月9日，威思顿完成工商变更登记手续，并领取了烟台市莱山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
17、2017年3月，股权转让
2016年12月29日，威思顿股份股东烟台鼎威、吕志询、林向阳、张侠、谢建国、邓文栋、吕书德、陈为吉、赵光、赵正聪、丛培建、刘志军、马建坤、车力、李传涛、景东明、胡春华、林春强、李海健、赵永胜、代振远、周卫华、王海、胡静、王文国、聂洪雷（以下合称“股权转让方”）与东方电子集团及威思顿股份签订《关于烟台东方威思顿电气股份有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”），约定在相应条件满足的情况下东方电子集团收购股权转让方合计持有的威思顿5,586万股股份（以下称“标的股权”）。
根据《股权转让协议》，标的股权的交易价格以其评估结果为基础，由东方电子集团与股权转让方协商确定。根据国融评估出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2016]第010430号），以2016年9月30日为评估基准日，威思顿股份100%股权评估结果为11.72亿元。参照该等评估值，经东方电子集团与股权转让方协商确定标的股权的交易对价确定为8.162亿元，交易对价支付方式为现金。
2017年1月18日，烟台国资委出具《烟台市国资委关于收购烟台东方威思顿电气股份有限公司70%股权的审核意见》，同意东方电子集团以现金方式收购
标的股权。
法律意见书2017年3月15日，威思顿召开股东会并作出决议，同意上述股权转让方将其合计持有的威思顿5,586万元出资额（对应70%股权）转让给东方电子集团。
2017年3月17日，威思顿完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，威思顿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|2,394|30.00|
|2|东方电子集团|5,586|70.00|
|合计||7,980|100.00|

18、2017年3月，威思顿增资至14,300万元
2017年3月22日，威思顿召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由7,980万元增加到14,300万元，宁夏黄三角以94,168万元向威思顿增资，其中6,320
万元计入威思顿新增注册资本，87,848万元计入威思顿资本公积。同日，东方电子集团、东方电子、威思顿与宁夏黄三角签署《烟台东方威思顿电气有限公司之增资协议》。本次增资价格以威思顿评估结果为基础，由各方协商确定。根据国融评估出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010035号），以2016年12月31日为评估基准日，威思顿100%股权评估结果为11.8751亿元。参照该等评估值，经各方协商确定威思顿本次增资前的价值为 11.8902亿元。
2017年3月23日，烟台国资委出具《关于同意烟台东方威思顿电气有限公司以非公开协议方式增资扩股方案的批复》（烟国资[2017]14号），同意威思顿以非公开协议方式增资扩股的方案，威思顿增资后注册资本为 14,300万元，其中东方电子集团出资额为 5,586万元，东方电子出资额为 2,394万元，宁夏黄三角出资额为6,320万元。
2017年3月27日，威思顿完成工商变更登记。
本次增资完成后，威思顿的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东方电子|2,394|16.74|

法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2|东方电子集团|5,586|39.06|
|3|宁夏黄三角|6,320|44.20|
|合计||14,300|100.00|

（二）威思顿的基本情况
经本所律师核查，威思顿目前在工商行政管理机关登记的基本信息如下：
公司名称：烟台东方威思顿电气有限公司
统一社会信用代码：91370600746560186C
住所：山东省烟台市莱山区创业中心
法定代表人：张侠
注册资本：14,300万元
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年1月21日
经营范围：电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、生产、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电力工程施工、安装；
机电工程设计、施工、安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设备、滤波设备、逆变器、互感器、断路器、配电箱、物联网设备、试验检测设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、生产、销售；电力销售；计算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（三）交易标的的权属及权利状况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日：
1、交易对方持有的威思顿股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形。
2、威思顿不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
法律意见书（四）威思顿所取得的业务资质或许可、认证
1、威思顿持有以下《制造计量器具许可证》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可证号|计量器具名称|型号|发证日期|有效期至|
|1|鲁制00000116|三相四线电子式载波电能表|DTSI1079|2015.02.06|2018.02.05|
|2|鲁制00000116|三相四线智能表|DTZ178|2015.05.20|2018.05.19|
|||单相费控智能电能表|DDZY178C|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178-Z|||
|||单相电子式多费率电能表|DDSF1079|||
|3|鲁制00000116|三相四线智能表|DTZ178|2015.05.20|2018.05.19|
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-G|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178|||
|||三相三线费控智能电能表|DSZY178-G|||
|4|鲁制00000116|三相四线费控智能电能表|DTZY178|2015.05.20|2018.05.19|
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-G|||
|||三相三线费控智能电能表|DSZY178|||
|||三相三线费控智能电能表|DSZY178-G|||
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-Z|||
|5|鲁制00000116|单相电子式费控电能表|DDSK178|2015.12.22|2018.12.21|
|||单相电子式费控电能表|DDSK178S|||
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178-Z|||
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178-J|||
|6|鲁制00000116|三相四线电子式费控电能表|DTSK178-J|2015.12.22|2018.12.21|
||||DTSK178S-Z|||
||||DTSK178-G|||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|鲁制00000116|三相四线电子式费控电能表|DTSK178S-Z|2015.12.22|2018.12.21|
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178|||
|||单相电子式费控电能表|DDSK178-J|||
|||单相电子式费控电能表|DDSK178S-Z|||
|8|鲁制00000116|三相三线电子式多功能电能表|DSSD178|2015.12.22|2018.12.21|
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178S-J|||
|||单相电子式费控电能表|DDSK178S-J|||
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178S-G|||
|||单相费控电能表|DDZY178C-Z|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178C|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178|||
|9|鲁制00000116|单相费控智能电能表|DDZY178C-Z|2015.12.22|2018.12.21|
|||单相费控智能电能表|DDZY178-Z|||
|||三相三线电子式多功能电能表|DSSD178|||
|10|鲁制00000116|单相费控智能电能表|DDZY178-Z|2016.09.19|2019.09.18|
|||单相费控智能电能表|DDZY178|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178C-Z|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178C|||
|||单相电子式多费率电能表|DDSF1079|||
|||单相电子式多费率电能表|DDSF1079-Z|||
|||单相电子式载波电能表|DSI1079|||
|11|鲁制00000116|三相三线电子式多功能电能表|DSSD178|2016.06.12|2019.06.11|
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-C|||

法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|鲁制00000116|三相三线费控智能电能表|DSZY178-C|2016.06.12|2019.06.11|
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-C|||
|||三相四线电子式多功能电能表|DTSD178|||
|13|鲁制00000116|三相四线多功能电能表|DTSD178|2015.12.22|2018.12.21|
|14|鲁制00000116|三相四线电子式费控电能表|DTSK178S-G|2015.12.22|2018.12.21|
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178S|||
|||单相电子式费控电能表|DDSK178-Z|||
|||三相四线电子式多功能电能表|DTSD178|||
|15|鲁制00000116|三相四线电子式费控电能表|DTSK178S-J|2015.12.22|2018.12.21|
|||三相四线电子式费控电能表|DTSK178|||
|||三相三线谐波多功能电能表|DSHD178|||
|||三相四线谐波多功能电能表|DTHD178|||
|16|鲁制00000116|三相四线智能费控电能表|DTZY178C|2016.06.12|2019.06.11|
|||三相三线高压多功能电能表|DSGD178|||
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-C|||
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178-C|||
|17|鲁制00000116|三相四线费控智能电能表|DTZY178C-J|2016.06.12|2019.06.11|
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178C-G|||
|||三相四线费控智能电能表|DTZY178C-Z|||
|||单相费控智能电能表|DDZY178C-Z|||
|18|鲁制00000116|高压电能表|WHVM178-1|2015.12.22|2018.12.21|
|19|鲁制|单项费控智能电能表|DDZY178C-J|2017.03.17|2020.01.25|

法律意见书
||||
|-|-|-|
|00000116|单相费控智能电能表|DDZY178-J|
||单项智能费控电能表|DDZY178C|
||单项费控智能电能表|DDZY178C-Z|
||单项费控智能电能表|DDZY178C-Z|
||单项费控智能电能表|DDZY178C|
||单项费控智能电能表|DDZY178|

2、威思顿持有国家能源局山东监管办公室于2017年4月7日核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（许可证编号：1-6-00103-2016），许可类别和等级为“承装类四级、承修类四级”，有效期限自2016年7月21日始至2022年7
月20日止。
3、威思顿持有山东省建筑工程管理局于2016年2月16日核发的《建筑业企业资质证书》（证书编号：D237054126），有效期至2021年2月16日，资质类别及等级为“电子与智能化工程专业承包贰级”。
4、威思顿持有山东省建筑工程管理局于2015年9月10日核发的《安全生产许可证》（（鲁）JZ安许证字〔2015〕061375），许可范围为“建筑施工”，有效期限为2015年9月10日至2018年9月9日。
5、威思顿持有烟台市安全生产监督管理局于2015年12月3日核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：鲁AQBQTⅢ201500849），威思顿为“安全生产标准化三级企业（工贸其他）”，有效期至2018年12月。
6、威思顿持有中华人民共和国烟台海关于2017年5月12日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：37069609GC），企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2017年5月12日，有效期为长期。
7、威思顿持有中国电子信息行业联合会于2016年7月1日核发的《信息系统集成及服务资质证书》，证书编号为“XZ2370020161748”，有效期至2020年6月30日。
8、威思顿持有山东省科学技术厅、山东省财政局、山东省国家税务局及山
东省地方税务局于2014年10月31日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编
法律意见书号：GR201437000800），有效期限为三年。
9、威思顿持有山东省经济和信息化委员会于2015年1月9日核发的《软件企业认定证书》（证书编号：鲁R-2013-0119）。
（五）威思顿的主要资产
1、对外投资及分支机构
威思顿现有9家分公司，具体情况如下：
（1）广州分公司
根据广州市珠海区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401050765376801），广州分公司成立于2013年8月28日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为广州市海珠区琶洲蟠龙新街10号1510房（仅限办公用途），负责人为谢建国，营业期限为自2013年8月28日起至长期，经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发;电子产品设计服务;电子产品批发;电子产品零售;软件开发;仪器仪表批发;电子设备工程安装服务;电子自动化工程
安装服务;智能化安装工程服务;软件服务”。
（2）武汉分公司
根据武汉市武昌区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420106347278466W），武汉分公司成立于2015年7月22日，类型为有限责任公司分公司，营业场所为武昌区徐家棚街三角路村福星惠誉水岸国际7幢19层19号，负责人为马建坤，营业期限为自2015年7月22日至****，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软硬件设计、开发、生产、零售、服务；凭公司许可证在授权范围内经营。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）”。
（3）北京分公司
根据北京市工商行政丰台分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
911101063513046633），北京分公司成立于2015年7月28日，类型为有限责任公司分公司，负责人为刘志军，经营场所为北京市丰台区北甲地路15号院3号楼2层3单元210，经营范围为“销售电子产品、仪表、电力设备、软件；工程勘察设计；软件开发；产品设计；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项
法律意见书目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
（4）成都分公司
根据武侯区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101073506276040），成都分公司成立于2015年7月29日，负责人为马建坤，营业场所为成都市武侯区武阳大道一段256号3栋1楼12号，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、销售、服务；建筑智能化工程设计、施工、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（5）福建分公司
根据福州市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号/统一社会信用代码：91350100M0001M5599），福建分公司成立于2015年9月17日，类型为其他有限责任公司分公司，负责人马建坤，营业场所为福建省福州市仓山区盖山镇叶厦村95号，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、销售、服务；电子与智能化工程设计、施工、安装；电子工程施工、安装；
机电工程设计、施工、安装；输配电及控制设备、高低压电力设备、无功补偿设备、滤波设备、逆变器、互感器、断路器、配电箱、物联网设备、试验检测设备、通讯设备（不含卫星地面接收设备）、充换电设备的研发、销售；电力销售；计算机系统集成、技术咨询及技术服务；汽车租赁；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（6）兰州分公司
根据兰州市工商行政管理局城关分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91620102332281777R），兰州分公司成立于2015年7月24日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为甘肃省兰州市城关区张掖路街道陇西路58号5单元5层501室，负责人为林向阳，经营范围为“本公司业务接洽。（凡公司经营范围中涉及应取得前置许可的项目不得经营，法律法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他行政部门审批的事项，待批准后方可经营）***”。
（7）芝罘分公司
法律意见书根据烟台市芝罘区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370602MA3C02BW0Y），芝罘分公司成立于2015年11月12日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为山东省烟台山芝罘区机场路2号，负责人为张海宙，经营范围为“电子产品、仪表、电力设备自动化产品的软、硬件设计、开发、组装、销售、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（8）南京分公司
根据南京市秦淮区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：9132010433946471X7），南京分公司成立于2015年8月5日，类型为有限责任公司分公司，负责人为谢建国，营业场所为南京市秦淮区军农路3号3号楼3273室，经营范围为“为公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（9）沈阳分公司
根据沈阳市和平区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210102340827266C），沈阳分公司成立于2015年7月24日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为沈阳市和平区北四经街1号452房间，负责人为林向阳，营业期限为自2015年7月24日至长期，经营范围为“电子产品技术、通信技术、自动化控制技术、计算机软硬件技术开、技术咨询、技术服务；电子产品、仪器仪表批发、零售；机械电子设备工程安装；自动化控制工程安装；楼宇自控工程安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
2、土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权证号|座落|地号|地类（用途）|使用权类型|核发日期|终止日期|使用权面积（㎡）|
|烟国用（2015）第2219号|莱山经济开发区|370613004005GB00012|工业用地|出让|2015.05.29|2055.03.24|31,516.3|

3、房产
根据公司提供资料、威思顿出具说明及本所律师核查，截至本《法律意见书》
法律意见书出具之日，威思顿“智能计量项目厂房”已取得《山东省建设项目登记备案证明》、《建设用地规划许可证》、《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》且工程已建设完成，目前正履行建设工程规划、消防等工程验收手续，尚未取得房产权属证书。
上述房产基本信息如下：
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|-|-|-|
|建设项目名称|建设位置|建设规模|
|威思顿智能计量项目厂房|莱山区南至绿斯达，西至金都路，东邻烟台艾格瑞精密机械有限公司|厂房，壹栋地上伍至捌层加机房层，地下壹层，建筑面积59146平方米，其中厂房壹至捌层，建筑面积51991平方米，地下车库及设备用房，地下壹层，建筑面积7155平方米|

4、商标
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿持有的注册商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标图像|注册号|核定服务项目|有效期|
|1||6227850|第42类|2010.06.14-2020.06.13|
|2||6227851|第42类|2010.06.14-2020.06.13|
|3||6227852|第9类|2011.01.28-2021.01.27|
|4||6227853|第9类|2011.02.28-2021.02.27|

5、专利
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿持有的已获授权专利情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|授权日|专利权人|类型|
|1|电能量采集终端(DF6205)|200930012426.9|2010.03.24|威思顿|外观设计|
|2|一种从高压电力线路中获取低压电源的方法|201010532364.6|2012.10.10|威思顿|发明|
|3|一种高阻抗高温度稳定性高压分压器|201110082974.5|2013.02.27|威思顿|发明|

法律意见书
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|4|一种高压电能计量装置|201110229019.X|2013.01.23|威思顿|发明|
|5|一种高压电器的通信接口装置|201110278853.8|2013.04.17|威思顿|发明|
|6|一种用于数字量输入电能表的报文自适应方法|201210223750.6|2014.08.06|威思顿|发明|
|7|一种多回路电能质量在线监测装置|201220061954.X|2012.09.26|威思顿|实用新型|
|8|一种数字量输入电能表|201220314559.8|2012.12.26|威思顿|实用新型|
|9|一种高压熔断器|201320655307.6|2014.03.12|威思顿|实用新型|
|10|一种自适应量程的低存储数据量闪变测量方法|201410002023.6|2016.01.27|威思顿|发明|
|11|基于定时器录波的串口通讯方法|201410002214.2|2016.5.18|威思顿|发明|
|12|一种用于专变采集终端的交直流切换及按键唤醒控制电路|201510322360.8|2016.11.16|威思顿|发明|
|13|一种基于GPRS基站定位的用电信息管理装置|201520147237.2|2015.7.22|贵州电力试验研究院;威思顿|实用新型|
|14|一种配用电协同优化智能装置|201520289905.5|2015.8.5|威思顿;国网山东烟台市牟平区供电公司|实用新型|
|15|一种带电源和导电屏蔽的插头式电压传感器|201520378291.8|2015.12.9|威思顿|实用新型|
|16|电力综合保护测控装置|201520381366.8|2015.9.9|威思顿|实用新型|
|17|一种小区抄表及数据推送入户的用电信息系统|201520395869.0|2015.9.16|威思顿|实用新型|
|18|一种波动负荷下的电能精确计量装置|201520441235.4|2015.9.30|威思顿|实用新型|
|19|一种并联式大功率开关|201520617979.7|2015.11.18|威思顿；常州天曼智能科技有限公司|实用新型|
|20|一种高压电能计量柜|201520784572.3|2016.1.13|威思顿|实用新型|
|21|一种有源滤波器|201620082420.3|2016.06.22|威思顿；常州天|实用新型|

法律意见书
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|||||曼智能科技有限公司||
|22|一种具有防盗功能的充电桩|201620170547.0|2016.07.06|威思顿|实用新型|
|23|一种分布式电动汽车充电设施计费在线监测系统|201620170369.1|2016.7.6|威思顿|实用新型|
|24|一种基于移动式终端的充电桩巡检装置|201620178079.1|2016.7.27|威思顿|实用新型|
|25|低压计量箱接插件性能测试装置|201620389594.4|2016.9.7|威思顿|实用新型|
|26|一种用在电能表计量箱固定接插件的工装|201620390260.9|2016.9.7|威思顿|实用新型|
|27|用电信息采集设备推拉力测试装置|201620390425.2|2016.9.7|威思顿|实用新型|
|28|一种低压计量箱机械静载测试装置|201620390467.6|2016.9.21|威思顿|实用新型|
|29|微型断路器性能测试装置|201620396029.0|2016.9.7|威思顿|实用新型|
|30|一种基于GPRS无线专网模式下的终端定位系统|201520402754.X|2015.11.11|国网山东省电力公司烟台供电公司;国家电网公司;威思顿|实用新型|
|31|有源电力滤波装置|201630355994.9|2016.12.14|威思顿|外观设计|
|32|谐波保护器|201630356006.2|2016.12.14|威思顿|外观设计|
|33|一种用于转变采集终端防止遥控误跳闸的控制方法及电路|201510322361.2|2017.05.17|威思顿|发明|
|34|一种高压电能表电压端子防护装置|201621246756.5|2017.05.17|威思顿|实用新型|
|35|高压电能表检定装置|201630456533.0|2017.06.09|威思顿|外观设计|
|36|三相智能电能表模拟检测系统|201621435059.4|2017.06.16|威思顿|实用新型|

6、软件著作权
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿目前拥有的已获授权的软件著作权
法律意见书情况如下：
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|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
|1|东方威思顿DTSD/DSSD178电能表软件VER1.00|软著登字第011436号|2003SR6345|威思顿|2002.10.12|2003.06.23|
|2|东方威思顿DF6202电能量综合采集装置软件VER1.50|软著登字第011722号|2003SR6631|威思顿|2002.11.16|2003.06.24|
|3|东方威思顿CHL064-1j集中器软件VER3.28|软著登字第011821号|2003SR6730|威思顿|2000.08.01|2003.06.24|
|4|东方威思顿CLL064-1c采集器软件VER3.28|软著登字第011823号|2003SR6732|威思顿|2000.09.05|2003.06.24|
|5|东方威思顿DF6201电能量采集装置软件VER2.00|软著登字第011824号|2003SR6733|威思顿|2002.11.01|2003.06.24|
|6|东方威思顿DTSD/DSSD179电能表软件VER1.00|软著登字第011825号|2003SR6734|威思顿|2002.10.12|2003.06.24|
|7|东方威思顿DF6200电能量采集装置软件V7.0.0|软著登字第028519号|2004SR10118|威思顿|2004.03.10|2004.10.19|
|8|东方威思顿DF6111线损理论计算机系统软件V1.0|软著登字第028524号|2004SR10123|威思顿|2003.10.30|2004.10.19|
|9|东方威思顿DF6103电厂电能量计量自动化系统软件V1.0|软著登字第028525号|2004SR10124|威思顿|2004.05.20|2004.10.19|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
|10|东方威思顿DF6110配网图形及设备管理系统软件V1.0|软著登字第028528号|2004SR10127|威思顿|2003.10.30|2004.10.19|
|11|东方威思顿DTSD/DSSD178(179)电能表软件V2.0|软著登字第028529号|2004SR10128|威思顿|2003.10.30|2004.10.19|
|12|东方威思顿DF6100电能量计量自动化系统软件V1.0|软著登字第028532号|2004SR10131|威思顿|2003.10.30|2004.10.19|
|13|东方威思顿DF6203电 力负荷管理终端应用软件V8.1.0|软著登字第048863号|2006SR01197|威思顿|2005.05.15|2006.02.06|
|14|东方威思顿DF6201电能量管理软件V8.1.39|软著登字第056657号|2006SR08991|威思顿|2005.07.30|2006.07.11|
|15|东方威思顿DF6203电力负荷管理软件V8.1.39|软著登字第056658号|2006SR08992|威思顿|2005.09.30|2006.07.11|
|16|东方威思顿CLL064-1c电能量管理软件V8.1.39|软著登字第056659号|2006SR08993|威思顿|2005.07.30|2006.07.11|
|17|东方威思顿CLL064-1j电能量管理软件V8.1.39|软著登字第056660号|2006SR08994|威思顿|2005.07.30|2006.07.11|
|18|东方威思顿DTSD/DSSD178（179）电能表软件V3.00|软著登字第056661号|2006SR08995|威思顿|2005.06.30|2006.07.11|
|19|东方威思顿电能量|软著登|2008SR19009|威思顿|2004.10.27|2008.09.10|

法律意见书
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|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
||采集及计费系统V3.0|字第106188号|||||
|20|东方威思顿CHL064-3c电能量管理软件V8.1.50|软著登字第106205号|2008SR19026|威思顿|2008.05.14|2008.09.10|
|21|东方威思顿DF6204配变监测管理软件V9.0.0|软著登字第106206号|2008SR19027|威思顿|2007.12.04|2008.09.10|
|22|东方威思顿电能信息采集与管理系统V1.0|软著登字第109278号|2008SR22099|威思顿|2007.10.30|2008.10.07|
|23|东方威思顿单相本地费控制电能表软件V1.0|软著登字第0161622号|2009SR034623|威思顿|-|2009.08.27|
|24|东方威思顿三相费控智能电能表软件V1.0|软著登字第0161625号|2009SR034626|威思顿|-|2009.08.27|
|25|东方威思顿单相远程费控电能表软件V1.0|软著登字第0161627号|2009SR034628|威思顿|-|2009.08.27|
|26|东方威思顿三相智能电能表软件V1.0|软著登字第0161687号|2009SR034688|威思顿|-|2009.08.27|
|27|东方威思顿单相多功能电能表软件V1.0|软著登字第0179179号|2009SR052180|威思顿|2009.06.20|2009.11.10|
|28|东方威思顿线损“四分”管理系统|软著登字第0179181|2009SR052182|威思顿|2008.05.30|2009.11.10|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
||软件V1.0|号|||||
|29|东方威思顿DF6205电能量管理软件V5.0.01|软著登字第0179182号|2009SR052183|威思顿|-|2009.11.10|
|30|东方威思顿三相费控多功能电能表软件V1.0|软著登字第0179183号|2009SR052184|威思顿|-|2009.11.10|
|31|东方威思顿预付费售电与集抄系统软件V1.0|软著登字第0256543号|2010SR068270|威思顿|-|2010.12.14|
|32|东方威思顿DJ-DF6203集中器管理软件V5.0|软著登字第0257398号|2010SR069125|威思顿|2010.05.12|2010.12.15|
|33|东方威思顿DC-DF6203采集器管理软件V1.0|软著登字第0257417号|2010SR069144|威思顿|2010.05.12|2010.12.16|
|34|东方威思顿智能校园节能监管系统软件V1.0|软著登字第0271948号|2011SR008274|威思顿|-|2011.02.22|
|35|东方威思顿智能建筑能耗监测系统软件V1.0|软著登字第0271952号|2011SR008278|威思顿|-|2011.02.22|
|36|东方威思顿DF6201C电能量管理软件V5.1.0|软著登字第0323369号|2011SR059695|威思顿|2010.12.22|2011.08.23|
|37|东方威思顿DTZ178三相智能电能表（数字量输入）软件V1.0.0|软著登字第0323976号|2011SR060302|威思顿|2011.05.11|2011.08.24|

法律意见书
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|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
|38|东方威思顿三相多功能导轨式安装电表软件V1.0.0|软著登字第0442786号|2012SR074750|威思顿|2012.04.17|2012.08.14|
|39|东方威思顿高压电能表软件V1.0.0|软著登字第0442770号|2012SR074734|威思顿|-|2012.08.14|
|40|东方威思顿DF6501-PQA电能质量在线监测终端软件V1.0.0|软著登字第0443076号|2012SR075040|威思顿|-|2012.08.15|
|41|东方威思顿DF6501-APF有源电力滤波装置控制软件V1.0.0|软著登字第0575021号|2013SR069259|威思顿|-|2013.07.19|
|42|东方威思顿CHL064-5c电能量管理软件V5.0.01|软著登字第0602485号|2013SR096723|威思顿|2012.05.14|2013.09.06|
|43|东方威思顿DF6180配用电统一采集与集中监控系统V1.0|软著登字第0602292号|2013SR096530|威思顿|2013.05.04|2013.09.06|
|44|东方威思顿DF6361数字化电能表校验管理软件V1.0|软著登字第0612431号|2013SR106669|威思顿|-|2013.10.09|
|45|东方威思顿DF6113智能有序用电管理系统V1.0|软著登字第0612354号|2013SR106592|威思顿|2013.06.10|2013.10.09|
|46|东方威思顿DF6122智能配电台区监控系统V1.0|软著登字第0739425号|2014SR070181|威思顿|2014.03.10|2014.06.03|
|47|东方威思顿|软著登|2014SR070637|威思顿|2014.03.10|2014.06.03|

法律意见书
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|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
||DF6160基于中压量测技术的智能防窃电系统V1.0|字第0739881号|||||
|48|东方威思顿DF6131预付费管理信息系统V1.0|软著登字第0948145号|2015SR061059|威思顿|2012.12.20|2015.04.09|
|49|东方威思顿DF6500电能质量管理主站系统V1.0|软著登字第0948150号|2015SR061064|威思顿|2010.10.20|2015.04.09|
|50|东方威思顿电力能效监测终端软件V1.0|软著登字第0948190号|2015SR061104|威思顿|-|2015.04.09|
|51|东方威思顿电力能效信息集中与交互终端软件V1.0|软著登字第0948201号|2015SR061115|威思顿|-|2015.04.09|
|52|东方威思顿SCS-6830电力监控系统软件V1.0|软著登字第1044415号|2015SR157329|威思顿|2015.03.30|2015.08.14|
|53|东方威思顿DF6106港口用信息在线监测及分析系统V1.0|软著登字第1044589号|2015SR157503|威思顿|2014.11.24|2015.08.14|
|54|东方威思顿WER350综合保护测控装置软件V1.0|软著登字第1044632号|2015SR157546|威思顿|2015.03.30|2015.08.14|
|55|东方威思顿电动汽车充电机软件V1.0|软著登字第1225177号|2016SR046560|威思顿|2015.01.15|2016.03.07|
|56|东方威思顿DF6135四表集抄及数据管理系统|软著登字第1229525|2016SR050908|威思顿|2015.11.20|2016.03.11|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
||V1.0|号|||||
|57|东方威思顿直流电子式多费率电能表软件V1.0.0|软著登字第1262223号|2016SR083606|威思顿|-|2016.04.21|
|58|东方威思顿三相谐波电能表软件V1.0.0|软著登字第1286343号|2016SR107726|威思顿|2015.09.15|2016.05.17|
|59|东方威思顿三相数字化多功能电能表软件V1.0.0|软著登字1286347号|2016SR107730|威思顿|-|2016.05.17|
|60|东方威思顿外置断路器检测装置软件V1.0.0|软著登字第1589816号|2017SR004532|威思顿|2016.05.03|2017.01.05|
|61|东方威思顿电能表全性能检测装置软件V1.0.0|软著登字第1589662号|2017SR004378|威思顿|2016.05.18|2017.01.05|
|62|东方威思顿低压计量箱检测装置软件V1.0.0|软著登字第1589808号|2017SR004524|威思顿|2016.07.05|2017.01.05|
|63|东方威思顿多功能电力仪表软件V1.0.0|软著登字第1602682号|2017SR017398|威思顿|2016.05.27|2017.01.18|
|64|东方威思顿充电桩检测装置软件V1.0.0|软著登字第1703283号|2017SR117999|威思顿|2016.06.13|2017.04.15|
|65|基于损耗分析和多值比对的故障检测系统V1.0|软著登字第0769993号|2014SR100749|甘肃璐腾电子科技有限公司;渑池县电|-|2014.07.18|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|编号|登记号|著作权人|首次发表日期|发证日期|
|||||业总公司;兰州大学电子技术开发应用研究所;威思顿|||
|66|电网模型管理和计算分析系统V1.0|软著登字第0777867号|2014SR108623|甘肃璐腾电子科技有限公司;渑池县电业总公司;兰州大学电子技术开发应用研究所;威思顿|-|2014.07.30|
|67|新型谐波智能电能表软件V1.0.0|软著登字第2040565号|2017SR455281|中国电力科学研究院;威思顿|-|2017.08.17|

7、软件产品
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿以下软件产品进行了登记并持有《软件产品登记证书》：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|发证日期|有效期|
|1|东方威思顿DF6111线损理论计算系统软件V1.0|鲁DGY-2005-0004|2014.11.26|5年|
|2|东方威思顿DF6100电能量计量自动化系统软件V1.0|鲁DGY-2005-0006|2014.11.26|5年|
|3|东方威思顿单相远程费控电能表软件V1.0|鲁DGY-2010-0257|2014.11.26|5年|
|4|东方威思顿三相智能电能表软件V1.0|鲁DGY-2010-0258|2014.11.26|5年|
|5|东方威思顿DF6203电力负荷管理软件VER8.1.39|鲁DGY-2006-0098|2014.11.26|5年|
|6|东方威思顿DTSD/DSSD178(179)电|鲁DGY-2006-0099|2014.11.26|5年|

法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||能表软件VER3.00||||
|7|东方威思顿DTZ178三相智能电能表（数字量输入）软件V1.0.0|鲁DGY-2011-0465|2014.11.26|5年|
|8|东方威思顿高压电能表软件V1.0.0|鲁DGY-2012-0612|2014.11.26|5年|
|9|东方威思顿DF6501-PQA电能质量在线监测终端软件V1.0.0|鲁DGY-2012-0613|2014.11.26|5年|
|10|东方威思顿三相多功能导轨式安装电表软件V1.0.0|鲁DGY-2012-0614|2014.11.26|5年|
|11|东方威思顿电能信息采集与管理系统V1.0|鲁DGY-2008-0233|2014.11.26|5年|
|12|东方威思顿电能量采集及计费系统V3.0|鲁DGY-2008-0234|2014.11.26|5年|
|13|东方威思顿DF6204配变监测管理软件V9.0.0|鲁DGY-2008-0235|2014.11.26|5年|
|14|东方威思顿智能校园节能监管系统软件V1.0|鲁DGY-2013-0816|2014.11.26|5年|
|15|东方威思顿DF6205电能量管理软件V5.0.01|鲁DGY-2013-0817|2014.11.26|5年|
|16|东方威思顿CHL064-5c电能量管理软件V5.0.01|鲁DGY-2013-0818|2014.11.26|5年|
|17|东方威思顿DC-DF6203采集器管理软件V1.0|鲁DGY-2013-0819|2014.11.26|5年|
|18|东方威思顿DJ-DF6203集中器管理软件V5.0|鲁DGY-2013-0820|2014.11.26|5年|
|19|东方威思顿DF6361数字化电能表校验管理软件V1.0|鲁DGY-2013-0821|2014.11.26|5年|
|20|东方威思顿智能建筑能耗监测系统软件V1.0|鲁DGY-2013-0901|2014.11.26|5年|
|21|东方威思顿DF6501-APF有源电力滤波装置控制软件V1.0|鲁DGY-2014-0270|2014.11.26|5年|
|22|东方威思顿DF6180配用电统一采集与集中监控系统V1.0|鲁DGY-2014-0271|2014.11.26|5年|
|23|东方威思顿DF6131预付费管理信息系统V1.0|鲁DGY-2015-0710|2015.12.31|5年|
|24|东方威思顿DF6500电能|鲁DGY-2015-0711|2015.12.31|5年|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||质量管理主站系统V1.0||||
|25|东方威思顿电力能效监测终端软件V1.0|鲁DGY-2015-0714|2015.12.31|5年|
|26|东方威思顿电力能效信息集中与交互终端软件V1.0|鲁DGY-2015-0715|2015.12.31|5年|
|27|东方威思顿DF6106港口用能信息在线监测及分析系统V1.0|鲁DGY-2015-0716|2015.12.31|5年|
|28|东方威思顿SCS_6830电力监控系统软件V1.0|鲁DGY-2015-0712|2015.12.31|5年|
|29|东方威思顿WER350综合保护测控装置软件V1.0|鲁DGY-2015-0713|2015.12.31|5年|
|30|东方威思顿直流电子式多费率电能表软件V1.0.0|鲁RC-2016-1057|2016.12.20|5年|
|31|东方威思顿三相谐波电能表软件V1.0.0|鲁RC-2016-1056|2016.12.20|5年|
|32|东方威思顿三相数字化多功能电能表软件V1.0.0|鲁RC-2016-1055|2016.12.20|5年|

8、域名
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿拥有的域名如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|注册日|到期日|
|1|dongfang-wisdom.com|2010.08.13|2018.08.13|

9、租赁的房产
截至本《法律意见书》出具之日，威思顿正在履行的房屋租赁合同如下：
（1）2015年9月15日，威思顿股份与吴长青签订《租赁合同》，威思顿股份承租吴长青位于福州市鼓楼区五凤街道西环北路金泉公寓 9号楼23号店面，用于办公，租赁期限为自2015年9月15日至2018年9月14日，建筑面积为
46.2平方米，租金为500元/月。
（2）2015年1月1日，威思顿股份与烟台市莱山区创业服务中心签订《房
屋租赁合同》，约定威思顿股份承租烟台市莱山区创业服务中心位于莱山区迎春
法律意见书大街133号附1号科技创业大厦B座128室房屋，用于办公，建筑面积为 149.23平方米，租赁期限为自2015年1月1日起至2017年12月31日止，租金为44,769/年。
（3）2017年5月14日，烟台东方威思顿电气有限公司广州分公司与黄广区签订《广州市房屋租赁合同》，广州分公司承租黃广区位于珠海区琶洲蟠龙新街10号1510房，用于办公用途，建筑面积为82.6平方米，租赁期限为自 2017年5月1日起至2018年4月30日止，租金为4300元/月。
（4）2017年7月1日，烟台东方威思顿电气有限公司兰州分公司与周国栋签订《房屋租赁合同》，兰州分公司承租周国栋位于甘肃省兰州市城关区张掖路街道陇西路58号5单元5层501室，用于办公，租赁期限为自2015年7月1
日起至2020年6月30日止，租金为1,500元/月。
10、威思顿主要下属资产受限制情况
根据相关企业的工商登记资料、主要资产权属证书及威思顿出具的承诺，本次交易所涉及的标的公司下属资产不存在产权纠纷，且不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
（六）威思顿的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据威思顿承诺及本所律师核查，威思顿目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方中东方电子集团及宁夏黄三角在本次交易前均属于上市公司的关联方，且交易完成后各交易对方所持上公司股份的占比亦超过5%。因此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：
（1）2017年4月7日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对
法律意见书方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议》。
2017年 4月 7日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》；《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
（2）2017年 9月25日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2017年9月25日，东方电子召开第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订稿）的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
2、规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范本次交易完后可能存在的关
法律意见书联交易，东方电子的控股股东东方电子集团就关联交易事项承诺如下：
“1．在本次交易完成后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司的威思顿，以下同义）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
2．本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《东方电子股份有限公司章程》等的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害东方电子及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其中小股东造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
宁夏黄三角就关联交易事项承诺如下：
“在本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与东方电子及其控股子公司（包括拟变更为东方电子全资子公司之威思顿，以下同义）之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护东方电子及其中小股东利益。
如违反上述承诺与东方电子及其控股子公司进行交易而给东方电子及其股东、东方电子子公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，上述主体为规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前的同业竞争情形
根据上市公司控股股东提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，上市公司控股股东东方电子集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与上市公司存在同业竞争关系的业务。
法律意见书2、本次交易完成后避免同业竞争措施
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东东方电子集团就同业竞争事项出具承诺如下：
“1．除非本公司不再直接或间接持有东方电子的股份，否则本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与东方电子及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2．若本公司违反上述第 1项之约定的，则本公司应按本公司通过本次交易取得之全部交易对价（包括间接取得）的20%与违反上述约定所获得收益的两倍之孰高原则向东方电子承担违约责任；若本公司因违反上述第 1项之约定给东方电子及其子公司造成损失的，则本公司还将根据东方电子及其子公司届时实际遭受的损失承担赔偿责任。”
经核查，本所律师认为，上述主体为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
八、信息披露和报告义务的履行
截至本《法律意见书》出具之日，东方电子已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2016年 10月 11日，公司披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号2016020），因正在筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自2016年10月10日起停牌。
2、2016年 10月 24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号2016022），确认本次停牌的重大事项为资产重组事项，公司股票自2016年10月24日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每 5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。2016年 11月 10日，公司披露
法律意见书了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号 2016026号），公司股票自 2016年 11月 10日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
3、2016年 12月 8日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。2016年 12月 10日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2016034），公司股票自 2016年 12月 12日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
4、2017年1月6日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重大资产重组事项。2017年1月10日，公司披露《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017004），公司股票自2017年1
月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了资产重组进展情况的公告。
5、2017年4月7日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议》。
2017年4月7日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
6、2017年9月25日，东方电子就购买威思顿83.2587%股权事宜与交易对方签署附生效条件的《购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，就向宁夏黄三角发行股份募集配套资金事宜与宁夏黄三角签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
2017年9月25日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关的议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次发行股份购买资产
法律意见书并募集配套资金暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
本所律师认为，东方电子已履行现阶段所必需的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
九、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问东方花旗持有中国证监会颁发的经营证券业务许可证，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）法律顾问
本所为本次重大资产重组的专项法律顾问，本所具有担任本次发行股份购买资产专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构、审阅机构
经本所律师核查，本次交易的审计机构和信会计师持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经本所律师核查，本次交易的资产评估机构国融评估持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十、相关人员买卖股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，东方电
法律意见书子对本次重大资产重组事项停牌日（即2016年10月10日）前6个月（以下简称“自查期间”）。东方电子及东方电子董事、监事、高级管理人员，威思顿及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖公司股票情况进行了自查。
经核查，威思顿相关知情人员丛培建在自查期间内存在如下买卖东方电子股票的行为。丛培建任威思顿副总经理，其自查期间买卖东方电子股票具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易时间||交易方式||交易数量（股）|
|1||2016/7/29||买入||1,000||
|2||2016/8/15||卖出||-1,000||

经核查，威思顿相关知情人员丛培建自查期间买卖上市公司股票行为时间早于其知悉本次重组信息的时间，其买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。具体情况如下：
1、2017年3月31日，威思顿出具说明，说明丛培建作为其高级管理人员，于2016年12月6日在威思顿内部会议上知悉本次重组事项，2016年12月6日之前丛培建并未参与本次重组的相关谈判及协商会议。
2、丛培建于 2016年 7月 29日买入股票 1,000股，并于 2016年 8月 15日卖出 1,000股。而根据丛培建出具的《自查报告》，其知悉本次重组信息的时间为 2016年 12月 6日，晚于上述股票交易时间。此外，丛培建出具《承诺函》，承诺“在 2016年 7月 29日买入及 2016年 8月 15日卖出东方电子股份有限公司（000682）股票时，并不知道东方电子股份有限公司有计划重组事宜，也是在其停牌后才知晓，不存在利用内幕信息获利情形。本人承诺以上信息真实、准确，如有虚假陈述，本人愿承担一切法律责任”。
3、根据丛培建提供的资料及说明，目前其还持有多只其他上市公司的股票。
其进行证券投资多年，在自查期间进行上述交易系基于其自身的投资经验，其当时并未知晓内幕信息也未利用上述内幕信息进行交易。
依据上述承诺，本所律师认为，丛培建在自查期间买卖东方电子股票的行为
不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障
碍。
法律意见书除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次自查期间无买卖东方电子股票的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东方电子股票或操纵东方电子股票等禁止交易的行为。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行信息披露义务的情形；本次交易已取得东方电子董事会批准，尚需山东省国资委批复、东方电子股东大会批准及中国证监会核准。
本《法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔佳平 经办律师：李赫
纪勇健
年 月 日