中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
中信证券股份有限公司
深圳证券交易所《关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“上市公司”、“公司”）于 2016年 12月 21日收到贵部下发的《关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 73号）。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信证券”）作为本次重组的独立财务顾问，现根据问询函所涉问题进行说明和解释，并出具如下核查意见。
本专项核查意见所述的词语或简称与《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题 1 ............................................................. 3问题 2 ............................................................. 5问题 3 ............................................................. 6问题 4 ............................................................. 8问题 5 ............................................................ 12问题 8 ............................................................ 15问题 9 ............................................................ 26问题 10 ........................................................... 28问题 11 ........................................................... 33问题 12 ........................................................... 36问题 13 ........................................................... 51问题 14 ........................................................... 54问题 15 ........................................................... 56问题 16 ........................................................... 58问题 17 ........................................................... 63问题 18 ........................................................... 71问题 19 ........................................................... 76问题 20 ........................................................... 85问题 21 ........................................................... 86问题 22 ........................................................... 87
问题 1
重组预案显示，本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，标的资产锐安科技的资产负债率高达90.79%，远高于同行业可比上市公司。请你公司详细披露锐安科技高负债率形成的原因和合理性；分析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应对措施，同时进行重大风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、锐安科技高负债率形成的原因和合理性
截至 2016年 7月 31日，锐安科技负债率为90.79%。其中占比较大的负债类科目主要为流动负债，合计114,974.64万元。各负债科目占负债总额的比例如下：
||||
|-|-|-|
|科目|金额（万元）|占负债总额比例|
|流动负债：|||
|短期借款|23,609.26|20.17%|
|质押借款|13,490.00||
|信用借款|10,119.26||
|应付票据|1,036.25|0.89%|
|应付账款|25,115.58|21.45%|
|预收款项|48,414.03|41.35%|
|应付职工薪酬|1,704.80|1.46%|
|应交税费|1,214.18|1.04%|
|应付股利|12,500.00|10.68%|
|其他应付款|1,380.54|1.18%|
|流动负债合计|114,974.64|98.21%|
|非流动负债：|||
|递延收益|2,100.23|1.79%|
|非流动负债合计|2,100.23|1.79%|

上表显示锐安科技资产负债率高于同行业主要因素之一是锐安科技预收款项较大，占比41.35%。造成此情况的主要原因是锐安科技业务发展较快，收入增速高，根据锐安科技的经营模式，对客户收取预收款项。
截至 2016年 7月 31日锐安科技预收账款余额为 48,414.03元，主要系尚在
执行的合同预付款。上述预付款主要系客户按照合同约定支付的预付款项，资金
来源主要为预算内的财政资金，与财政拨付时间也存在密切关系，财政资金拨付
主要在第四季度，待项目验收完毕满足合同要求时予以结转成收入，扣除预收账款金额影响后资产负债率为51.62%，与同行业可比公司资产负债率差异不大；
同时，2016年 7月 18日，锐安科技股东会决议一致通过向全体股东每 10股派发红利 25元（含税），共计分配现金股利人民币 125,000,000.00元，截至 2016年7月31日，上述款项以应付股利科目的形式显示在锐安科技财务报表中。
剔除以上两科目之后，锐安科技的负债率水平与同行业可比上市公司差异不大。同行业可比上市公司资产负债率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|资产负债率（%）|||
||||2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|1|600498.SH|烽火通信|64.48|59.37|54.04|
|2|300188.SZ|美亚柏科|18.95|23.21|25.69|
|3|300229.SZ|拓尔思|19.62|15.22|9.72|
|4|002368.SZ|太极股份|55.31|62.51|51.31|
|平均值|||39.59|40.08|35.19|
|中位数|||37.47|41.29|38.50|

二、分析并说明募集配套资金未获批准或核准，以及虽获批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集，对本次交易可能产生的影响以及公司的应对措施
本次配套募集资金认购方为航天科工、上海菩环、上海菩初和谢永恒。目前上市公司与配套募集资金认购方有较深入的交流沟通，认购方对认购配套募集资金意愿比较确定。航天科工系上市公司控股股东，鉴于对上市公司的支持和进一步巩固对上市公司的控制，航天科工拟认购本次配套融资大部分；其他认购方为标的公司高管和核心人员持股平台，基于对上市公司和标的企业未来良好发展的信心，拟认购本次配套融资剩余部分。双方协商在国家有权部门对本次重组相关评估值、交易价格审批、备案完成或即将完成时，签署正式的认购协议，在正式认购协议中约定相关意向金缴纳等细节。且科工集团、谢永恒及两个持股平台均表示了较强的认购参与意愿，各方具备履约的资金实力。此外，本次重组的交易方案已获得国防科工局军工事项审批。同时，本公司后续将按照有权审批机关的
要求履行审批、备案或其他核准程序，以提高本次重组的成功可能性。同时，关
于放弃认购的违约责任，将在上市公司就本次重组事宜召开第二次董事会会议
前，在认购对方与上市公司签订的附条件生效的认购协议中予以约定。
尽管如此，如本次募集配套资金因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次募集配套资金的成功存在风险，在此情况下，鉴于本次募投项目是锐安科技结合自身发展战略做出的决定，且锐安科技对募投项目的可行性做了充分的调查研究，认为募投项目发展前景广阔，有利锐安科技在信息安全技术、政府和企业安全大数据方面进一步做大做强。
锐安科技将利用自有资金或者其他融资手段，继续开展募投项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。即使本次募集配套资金不能顺利完成，不会影响发行股份购买资产的实施。
三、重大风险提示
上述相关内容已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“十三、募集配套资金实施风险”和“第九章风险因素”之“十三、募集配套资金实施风险”中对本次重组涉及的募集配套资金实施风险进行提示。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：锐安科技高负债率形成的原因主要是基于其经营模式及未支付的应付股利，原因合理。上市公司已在《预案》（修订稿）重大风险提示相关章节补充披露了募集配套资金实施风险，已提请广大投资者注意。
问题 2
重组预案显示，本次重大资产重组配套募集资金投资项目“下一代信息安全运营及云服务平台项目”、“面向超 100G光网络的网络安全服务平台项目”和“数据流加速系统研发项目”的立项备案及环评正在进行中，是否能够通过相关政府部门的审批存在不确定性。请你公司补充披露在对交易标的进行评估和业绩预测时是否依赖募集资金投资项目，若项目未审批通过对标的评估、业绩预测和本次交易的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、对交易标的进行评估和业绩预测时是否依赖募集资金投资项目的情况
说明
本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次锐安科技相关资产进行业绩预测并采用收益法评估时，基于相关资产在盈利预测期间具备独立经营能力的前提假设，不以募集配套资金的投入为前提、未考虑未来募集配套资金投入对公司经营的影响，评估的企业价值中也未包含募集配套资金投入带来的收益。
因此，募集资金投资项目是否通过审批对标的资产的评估、业绩预测及本次交易没有影响。
二、公司补充披露
公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九章风险因素”之“十二、配套募集资金投资项目审批及效益实现的风险”中补充披露如下：
……本次交易对标的资产的预估及业绩预测中不包括配套募集资金投资项目的投入及影响，因此其审批情况不影响对标的的预估、业绩预测及本次交易。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行预估的工作底稿，并对经办评估师进行访谈和确认。经核查，独立财务顾问认为，本次交易对标的进行评估和业绩预测时未考虑募集资金投资项目的投入及影响，因此其审批通过与否不影响对标的的评估、业绩预测及本次交易。
问题 3
重组预案显示，过渡期损益方案中，在交易基准日至交割日期间标的资产产生的盈利由航天发展享有，亏损由本次中科精创等10名交易对手方按照持股比例承担，公安部三所未承担过渡期亏损。
请你公司补充披露上述“交易基准日”（及重组预案中其他“交易基准日”）是否应为本次交易的评估基准日，说明公安部三所未承担过渡期亏损的原因及合理性，结合亏损补偿方持股比例计算交易对手亏损补偿金额的计算公式和亏损补偿覆盖率，并进行风险提示；说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、要求公司补充披露上述“交易基准日”（及预案中其他地方出现的“交易基准日”）是否应为本次交易的评估基准日
上述“交易基准日”（及预案中其他地方出现的“交易基准日”）是指本次交易的评估基准日，即2016年7月31日。
上述内容已在《预案》（修订稿）之“释义”部分做出了说明。
二、说明公安部第三研究所不承担过渡期亏损的原因及合理性
本次发行股份购买资产的交易对手在本次重组前均为上市公司非关联方，本次并购属于市场化并购，标的公司锐安科技经营稳定，所处行业处于高速增长阶段，业绩增长势头良好，报告期内的净利润快速增长，过渡期内标的公司亏损的可能性很小。
本次交易中公安部三所仅出售锐安科技部分股权，交易完成后还持有锐安科技34%股权，为锐安科技的股东之一。公安部三所将会继续从股东的角度，为锐安科技提供相关支持，履行股东应尽义务，保持公司经营持续向好。
本次过渡期内亏损承担原则系基于交易各方友好协商制定的，不存在其他利益安排，虽然公安部三所未参加过渡期亏损承担，但其他交易对手方已承担了全部亏损弥补责任，未有损害上市中小股东利益的情形。因此公安部三所不承担过渡期标的资产亏损存在合理性。
三、结合亏损补偿方持股比例计算交易对手亏损补偿金额的计算公式和亏损补偿覆盖率
标的资产过渡期间亏损由中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才和成建民等 10名交易对手方按照持股比例承担，具体亏损补偿金额的计算公式为：
交易对手 A补偿金额=过渡期间亏损金额*本次交易前交易对手 A持有标的公司股权比例/该 10名补偿过渡期标的亏损的交易对手方持有标的股权比例之和。
鉴于标的资产过渡期间亏损由中科精创等 10名交易对手方按照持股比例承担，过渡期间标的资产亏损的补偿覆盖率为100%。
四、风险提示
上述相关内容已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“九、过渡期标的资产亏损的补偿风险”和“第九章风险因素”之“九、过渡期标的资产亏损的补偿风险”中对本次重组涉及的标的资产在过渡期可能亏损的补偿风险进行提示。
五、说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。
本次重组的标的资产采用收益法作为主要评估方法，在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由上市公司航天发展享有；亏损由中科精创等 10名交易对手方按照持股比例承担，同时承担了公安部三所的对应部分，过渡期间标的公司亏损的补偿覆盖率为100%，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司过渡期间亏损由中科精创等 10名交易对手方按照持股比例承担，同时承担了公安部三所的对应部分，过渡期间标的公司亏损的补偿覆盖率为100%。本次重组标的资产过渡期损益安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条的规定。
问题 4
重组预案显示，发行价格调价方案中调价触发条件为深证成指（代码：399001）或电子行业指数（883106）在可调价期间任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较航天发展因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过15%，不对交易标的价格进行调整，未披露是否募集配套资金发行价格进行调整，未同时设置发行价格上调机制。请你公司：
（1）明确上述“连续30个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日；
（2）明确可调价次数；
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市
公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案合理性，包括但不限于不对交易标的价格进行调整的合理性、不对募集配套资金发行价格进行调整的合理性、未同时设置发行价格上调机制的合理性等，说明调价方案是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形，是否符合相关规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）明确说明调价触发条件中“连续 30个交易日”是否包括可调价期间首日之前的交易日
本次拟引入的发行价格调整方案的可调价区间为：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，调价触发条件中“连续 30个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。该部分已在《预案》（修订稿）之“第六章支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（一）定价原则及发行价格”之“3、调价机制”部分进一步明确说明“调价触发条件中‘连续30个交易日’不包括可调价期间首日之前的交易日”。
（2）明确可调价次数
上市公司已在《预案》（修订稿）之“第六章支付方式”之“一、本次交易中发行股份购买资产基本情况”之“（一）定价原则及发行价格”之“3、调价机制”明确说明“对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整”。
（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第五十四条第（一）项的规定，结合本次发行的市场参考价的选取方式，充分说明设置发行价格调整方案合理性，包括但不限于不对交易标的价格进行调整的合理性、不对募集配套资金发行价格进行调整的合理性、未同时设置发行价格上调机制的合理性等，说明调价方案是否存在涉嫌侵害中小股东利益情形，是否符合相关规定
一、根据《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进
行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足，且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。调价基准日为公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标的价格不进行调整。
二、标的资产锐安科技66%股权的评估值系通过对锐安科技未来业绩预测而计算得出，并未与上市公司股价进行挂钩，且最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准。因此本次重组方案引入的调价机制不对交易标的价格进行调整是合理的。
三、上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则，为锁价发行。根据证监会对于再融资审核的窗口指导，以定价方式确定发行价格的，审核期间不允许调整价格。本次重组方案引入的调价机制不对募集配套资金发行
价格进行调整是合理的。
四、未同时设置发行价格上调机制的合理性
（一）有利于交易的顺利进行
本次交易中，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，公司董事会设置了发行价格调整方案。主要原因是，若二级市场因系统性风险出现大幅下调，交易对方可以以低于发行价格的成本通过二级市场增持上市公司股份，且不受36个月锁定期限制。
在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以锁定的发行价格以资产认购股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响标的资产的过户等后续进程，影响本次交易的顺利进行。因此，设置深证成指和同行业板块指数下跌时的价格调整机制是出于商业考虑，而非单方面保护交易对方的权益。
在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大涨，则不会影响本次交易的进程。此外，股票价格的上涨不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，若简单据此调整发行价格，有悖公平交易的商业原则。
因此，本次交易未设置深证成指和同行业板块指数上涨时的价格调整机制。
（二）设置下调机制是市场通行做法
为应对因股票市场价格波动造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的规定，公司董事会设置了发行价格调整方案，其方案要点与近期上市公司重大资产重组方案中设置了发行价格调整机制的调价方案类似，均指设置了下调机制，而无上调机制，设置下调机制是市场通行做法。
综上，该调价机制明确、具有可操作性，客观上减小因市场波动导致的本次交易无法顺利实施的风险，系交易各方从提升本次重组成功可能性的角度出发而设置的有效机制，符合本公司未来发展战略和长远利益，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。符合《重组管理办法》第四十五条相关规定及《26号准则》第五十四条（一）的相关规定。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产发行价格调整机制明确、
具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《26号准则》第五十四条（一）的相关规定且具有合理性，不存在涉嫌侵害中小股东利益的情形。
问题 5
请你公司按照《26号准则》第七条第（四）项的规定，补充披露控制权变动情况；按照《重组管理办法》第十三条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，补充披露本次重组方案不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、要求公司按照《26号准则》第七条第（四）项的规定，补充披露控制权变动情况
《26号准则》第七条第（四）项规定：上市公司编制的重组预案应当包括最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）。
2015年，公司向南京长峰全体股东发行377,099,279股股份购买其持有的南京长峰的100%股权并同时向科工集团发行103,944,032股以募集配套资金。本次交易完成后，科工集团直接持有公司103,944,032股，占公司股权比例为7.27%，同时通过科工集团下属的防御院、航天资产、晨光创投共间接持有上市公司172,711,470股，占公司股权比例为12.08%。科工集团通过直接和间接共持有公司276,655,502股，共占公司股权比例为19.35%。同时，科工集团通过与基布兹和康曼迪签署的《一致行动协议书》，实际控制基布兹和康曼迪拥有的公司9.65%股份的投票权。因此，科工集团拥有公司实际支配表决权的股票为414,673,838股，占公司股权比例为29.01%。公司控股股东和实际控制人变为航天科工集团。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第二章上市公司基本情况”之“六、最近三年重大资产重组”中披露。
二、按照《重组管理办法》第十三条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，补充披露本次重组方案不构成重组上市的判断依据及相关指标计算过程
本次交易方案不构成重组上市，具体判断依据如下：
《重组管理办法》第十三条规定：公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司控制权发生变更之日起60个月内（含上市公司控制权发生变更的同时），向收购人及其关联人购买的资产所对应的资产总额、资产净额、营业收入或净利润，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的相应指标的比例累计首次达到100%以上的，或者所对应的发行股份的数量，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份比例累计首次达到100%以上的，合并视为一次重大资产重组，应当按规定申报核准；前述60个月内分次购买资产的，每次所购买资产对应的资产总额、资产净额、营业收入、净利润，以该购买事项首次公告日的前一个会计年度经审计的相应指标为准。
||
|-|
|（一）前次与本次重大资产重组交易系不同交易对方不适用《<上市公司重|
|大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用|
|意见第 12号》所述情形|

根据2015年《神州学人集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》披露，前次重大资产重组系上市公司购买南京长峰100%股
权，南京长峰经审计合并报表资产总额为57,071.42万元，对于南京长峰100%股权的购买价格为162,152.69万元，公司2014年度经审计合并报表资产总额为348,269.53万元。按照孰高原则计算，前次交易目标资产的交易价格占公司2014年度经审计资产总额的46.56%，未达到重组上市标准。
本次发行股份购买资产的交易对方：公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民，均不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联企业所控制的机构和个人，故不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号第一款第一项所述情形。
（二）本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更
本次交易完成前，航天科工集团直接和间接持有上市公司29.01%股权，本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，航天科工集团直接和间接持有上市公司21.90%股权，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化，仍为航天科工集团。
（三）本次重组方案不构成重组上市的相关指标计算过程
本次交易标的资产与上市公司控制权发生变更前一年（即 2014年度）财务指标对比如下：
单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净利润|资产净额|发行股份|
|标的资产2015年末/度（未经审计）|129,169.56|61,260.24|7,551.07|22,038.74|11,000.71|
|成交金额|149,389.63|-|-|149,389.63|-|
|孰高|149,389.63|61,260.24|7,551.07|149,389.63|11,000.71|
|上市公司2014年末/度（经审计）|348,269.53|85,598.13|20,687.65|227,817.72|94,858.56|
|标的资产（或成交金额）/上市公司|42.89%|71.57%|36.50%|65.57%|11.60%|
|《重组管理办法》规定的借壳标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到借壳标准|否|否|否|否|否|

注：1、由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，成交金额暂以标的资产的预估值计算。
2、94,858.56万股为航天发展七届董事会第二十五次会议决议前一个交易日的上市
公司的股份总额。
综上所述，本次交易不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》所述情形，未构成重组上市。
上述内容已在《预案》（修订稿）之“重大事项提示”之“三、本次交易不构成借壳”中补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产未造成上市公司控制权变动，不存在《上市公司重大资产管理办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》所述情形，不构成重组上市。
问题 8
请你公司以列表方式补充披露购买锐安科技交易对方取得锐安科技股份的具体时间、出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息，明确公安部三所等交易对方的锁定期限，说明本次交易发行股份锁定期是否满足《重组管理办法》第四十六条的规定；补充披露本次交易发行对象中合伙制企业合伙人取得合伙权益的日期和出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息；说明相关主体是否完成私募基金备案或其他审批事项，涉及未完成的，说明后续安排（如适用）；结合本次交易发行对象穿透后的合计人数，说明是否符合发行对象不超过200人的规定。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、要求公司以列表方式补充披露购买锐安科技交易对方取得锐安科技股份的具体时间、出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息
本次发行股份购买资产的交易对方为公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民。根据锐安科技的工商资料、交易对方公司章程、合伙协议，本次发行股份购买资产的交易对方取得锐安科技股权的具体时间、出资形式、资金来源及是否存在结构化安排具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|取得锐安科技股权工商登记|取得标的锐安科技股权比例|出资形式|资金来源|是否存在结构化安排|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间|||||
|1|公安部三所|2003.01.15|54%|货币出资|自有资金|否|
|2|中科精创|2009.08.28|20%|货币出资|自有资金|否|
|||2009.12.01|10.51%||||
|||2016.06.27|2.66%||||
|3|铢镰投资|2016.06.27|5.51%|货币出资|自有资金|否|
|4|镡镡投资|2016.06.27|5.62%|货币出资|自有资金|否|
|5|飓复投资|2016.06.27|6.21%|货币出资|自有资金|否|
|6|谢永恒|2003.01.15|18%|货币出资|自有资金|否|
|||2009.08.28|11.05%||||
|||2009.12.01|8.55%||||
|||2014.12.25|18.04%||||
|||2016.06.27|8.55%||||
|7|王建国|2003.01.15|18%|货币出资|自有资金|否|
|||2009.08.28|11.05%||||
|||2009.12.01|8.55%||||
|8|沈志卫|2009.12.01|4%|货币出资|自有资金|否|
|9|丁晓东|2003.01.15|5%|货币出资|自有资金|否|
|||2006.10.31|8%||||
|||2009.08.28|2%||||
|10|宋有才|2006.10.31|2%|货币出资|自有资金|否|
|||2009.08.28|1.9%||||
|11|成建民|2009.12.01|1%|货币出资|自有资金|否|

上述内容已在《预案》（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中补充披露。
二、明确公安部三所等交易对方的锁定期限，说明本次交易发行股份锁定期是否满足《重组管理办法》第四十六条的规定
（一）根据交易双方签署的相关框架协议以及本次交易对方出具的《关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函》，交易对方持有航天发展股份锁定期限具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|锁定期限|

||||
|-|-|-|
|1|公安部三所|根据《重组预案》及《重组管理办法》有关规定，公安部三所以其持有的锐安科技股权认购而取得的航天发展股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，公安部三所做出承诺：“1、本单位关于本次重组获得上市公司非公开发行股票按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定锁定。2、本次发行结束后，本单位由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定的约定。3、本单位最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。”|
|2|王建国|本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起 12 个月内不进行任何转让，王建国做出承诺：1、本人承诺在认购的本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起十二个月内不进行任何转让。2、本次发行结束后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。3、本人最终锁定期以中国证监会及深圳证券交易所审核认可的锁定时间为准。|
|3|中科精创铢镰投资镡镡投资飓复投资谢永恒沈志卫丁晓东宋有才成建民|该单位/自然人持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；该单位/自然人以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。在遵守前述股份锁定期的前提下，除承诺锁定36个月的本次交易取得的上市公司股份外，本次交易认购的航天发展股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式解除限售：① 自股份上市之日起12个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年度净利润承诺数之日起，可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的40%；② 自股份上市之日起24个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的40%可解锁股份）；③ 自股份上市之日起36个月届满且锐安科技已足额兑现2016年度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%中含上述②中的70%可解锁股份）。锁定期内，前述股份因航天发展送股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。|

（二）根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情
形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
同时，如属于《重组管理办法》第十三条第一款规定构成借壳上市的，“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
根据《重组预案》，本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次重组不构成借壳，本次重组的交易对方未通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；本次重组相关交易对方已就以持有不超过 12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份事项出具承诺：“以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。”本次重组交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、补充披露本次交易发行对象中合伙制企业合伙人取得合伙权益的日期和出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息
（一）铢镰投资
根据铢镰投资的工商资料显示，铢镰投资是由34名自然人于2016年4月8日出资设立的有限合伙企业。根据铢镰投资的合伙协议、工商资料，铢镰投资相关出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|是否存在结构化安排|
|1|何远浩|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|2|王超|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|3|陈海峰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|4|王牛福|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|5|王荣涛|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|6|周爱华|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|7|帅佩章|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|8|董清风|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|9|陆祖衡|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|孙炳毅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|11|马龙|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|12|王海腾|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|13|张韬|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|14|高鹏|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|15|赵杰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|16|赵杨昊|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|17|黄剑宇|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|18|童克冬|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|19|王梅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|20|于睿|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|21|梁东山|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|22|康晨峰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|23|孙洁|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|24|祝瑜|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|25|唐梦潮|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|26|刘金晶|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|27|封廷祥|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|28|白晨旭|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|29|田金华|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|30|黄萍|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|31|冯建业|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|32|陈锐|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|33|张为锋|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|34|周凯|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

（二）镡镡投资
根据镡镡投资的工商资料，镡镡投资是由36名自然人于2016年4月8日出资设立的有限合伙企业。根据镡镡投资的合伙协议、工商资料，镡镡投资的相关出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|是否存在结构化安排|
|1|王志洁|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|2|迟迅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|3|杨光|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|4|莫欣|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|5|王建军|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|6|蒋晓刚|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|7|郭子剑|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|8|邱东|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|9|丁鹏|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|10|郭学涛|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|11|王熊彬|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|吴松豪|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|13|周汉川|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|14|吕杰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|15|夏冀生|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|16|胡微|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|17|肖阳春|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|18|阴志平|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|19|周毅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|20|刘云华|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|21|张艳玲|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|22|周晗|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|23|田雨|2016.7.20|货币资金|自有资金|否|
|24|徐超|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|25|钟琦|2016.7.20|货币资金|自有资金|否|
|26|姜召庆|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|27|赵有金|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|28|欧阳明|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|29|门旭东|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|30|刘红梅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|31|余勇|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|32|吕艳辉|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|33|高魁|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|34|王金双|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

注：因王兵、任军离职原因，2016年7月20日，镡镡投资合伙人大会决定：同意王兵将其持有的镡镡投资23.3705万元出资额转让给钟琦；同意任军将其持有的镡镡投资3.9336万元出资额转让给钟琦；同意任军将其持有的27.0728万元出资额转让给田雨。
（三）飓复投资
根据飓复投资的工商资料显示，飓复投资是由37名自然人于2016年4月8日出资设立的有限合伙企业。根据飓复投资的合伙协议、工商资料，飓复投资的相关出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得合伙权益日期|出资形式|资金来源|是否存在结构化安排|
|1|王光辉|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|2|火一莽|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|3|许振川|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|4|邓巍巍|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|5|万月亮|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|6|王新宏|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|7|刘涛|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|8|李峰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|初军良|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|10|丁帅|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|11|沈玉光|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|12|李帆|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|13|芦若平|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|14|吴雄辉|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|15|王杭|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|16|张珊珊|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|17|程勇|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|18|秦巍巍|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|19|李威|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|20|任涛|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|21|黄洲|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|22|李锡忠|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|23|李艳红|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|24|廉喆|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|25|杨延平|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|26|刘立兰|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|27|万志宏|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|28|任青|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|29|付凯|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|30|武金剑|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|31|曹文洁|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|32|张银美|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|33|石志中|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|34|郭思恭|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|35|郑伟|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|36|张宏伟|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|
|37|陈志平|2016.4.8|货币资金|自有资金|否|

上述内容已在《预案》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中补充披露。
4、上海菩环
根据上海菩环的工商资料显示，2016年 10月 13日，谢永恒为普通合伙人与其他 41名有限合伙人共同设立上海菩环。根据上海菩环的合伙协议、工商资料，上海菩环的相关出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得合伙权益日期|拟出资形式|拟出资资金来源|是否存在结构化安排|
|1|谢永恒|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|2|何远浩|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|3|王牛福|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|4|王超|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|5|沈玉光|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|王荣涛|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|7|丁帅|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|8|孙炳毅|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|9|帅佩章|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|10|刘涛|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|11|李帆|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|12|许振川|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|13|胡微|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|14|任涛|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|15|康晨峰|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|16|郭学涛|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|17|王梅|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|18|高鹏|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|19|蒋晓刚|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|20|丁鹏|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|21|石志中|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|22|田雨|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|23|黄萍|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|24|王金双|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|25|赵有金|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|26|封廷祥|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|27|于睿|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|28|姜召庆|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|29|杨延平|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|30|张珊珊|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|31|周汉川|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|32|刘立兰|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|33|周晗|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|34|李艳红|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|35|张艳玲|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|36|门旭东|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|37|张为锋|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|38|芦若平|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|39|邱东|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|40|陈锐|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|41|周毅|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|42|梁东山|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|

5、上海菩初
根据上海菩初的工商资料显示，2016年 10月 13日，谢永恒为普通合伙人与其他 39名有限合伙人共同设立上海菩初。根据上海菩初的合伙协议、工商资料，上海菩初的相关出资情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|取得合伙权益日期|拟出资形式|拟出资资金来源|是否存在结构化安排|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|谢永恒|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|2|宋有才|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|3|火一莽|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|4|王光辉|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|5|迟迅|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|6|王熊彬|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|7|郭子剑|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|8|董清风|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|9|杨光|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|10|王志洁|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|11|万月亮|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|12|赵杰|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|13|吴雄辉|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|14|赵杨昊|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|15|李威|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|16|黄洲|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|17|阴志平|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|18|任青|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|19|陈志平|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|20|肖阳春|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|21|刘金晶|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|22|吴松豪|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|23|郑伟|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|24|童克冬|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|25|武金剑|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|26|欧阳明|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|27|夏冀生|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|28|钟琦|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|29|冯建业|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|30|祝瑜|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|31|王建军|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|32|廉喆|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|33|田金华|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|34|万志宏|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|35|张宏伟|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|36|张银美|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|37|王海腾|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|38|孙洁|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|39|余勇|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|
|40|刘云华|2016.10.13|货币资金|自有资金|否|

上述内容已在《预案》（修订稿）之“第三章交易对方基本情况”之“二、募集配套资金的发行对象”中补充披露。
四、说明相关主体是否完成私募基金备案或其他审批事项，涉及未完成的，说明后续安排（如适用）；
本次发行股份购买资产的交易对方包括公安部三所、中科精创、铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民；本次交易募集配套资金的发行对方包括科工集团、上海菩环、上海菩初及自然人谢永恒。
经查验，本次交易对方之一中科精创已完成私募基金备案，基金编号：SD1838，备案时间：2014年 4月 9日；中科精创的基金管理人中科招商投资管理集团股份有限公司已完成私募基金管理人登记，登记编号：P1000485，登记时间：2014年4月9日。
根据铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、上海菩环、上海菩初的工商资料、合伙协议及合伙人与锐安科技签署的劳动合同，铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、上海菩环、上海菩初系由锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，出于激励锐安科技高级管理人员、核心技术人员目的设立的有限合伙企业。铢镰投资、镡镡投资、飓复投资、上海菩初、上海菩环不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
经查验，本次交易对方公安部三所、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民，募集配套资金认购方科工集团均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
||
|-|
|五、结合本次交易发行对象穿透后的合计人数，说明是否符合发行对象不|
|超过 200人的规定。|

本次发行股份购买资产认购对象包括公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资5名非自然人股东以及谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民等6名自然人股东；本次交易募集配套资金的发行对象包括航天科工、上海菩环、上海菩初3名非自然人及1名自然人谢永恒。
本次交易发行对象穿透核查具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|交易对方名称|穿透后主体名称|数量|
|发行股份购买资产部分的发行对象|谢永恒|谢永恒|1|
||王建国|王建国|1|
||沈志卫|沈志卫|1|
||宋有才|宋有才|1|
||丁晓东|丁晓东|1|
||成建民|成建民|1|
||公安部三所|公安部三所|1|
||中科精创|中科精创|1|
||飓复投资|王光辉、火一莽、许振川、邓巍巍、万月亮、王新宏、刘涛、李峰、初军良、丁帅、沈玉光、李帆、芦若平、吴雄辉、王杭、张珊珊、程勇、秦巍巍、李威、任涛、黄洲、李锡忠、李艳红、廉喆、杨延平、刘立兰、万志宏、任青、付凯、武金剑、曹文洁、张银美、石志中、郭思恭、郑伟、张宏伟、陈志平|37|
||镡镡投资|王志洁、迟迅、杨光、莫欣、王建军、蒋晓刚、郭子剑、邱东、丁鹏、郭学涛、王熊彬、吴松豪、周汉川、吕杰、夏冀生、胡微、肖阳春、阴志平、周毅、刘云华、张艳玲、周晗、田雨、徐超、钟琦、姜召庆、赵有金、欧阳明、门旭东、刘红梅、余勇、吕艳辉、高魁、王金双|34|
||铢镰投资|何远浩、王超、陈海峰、王牛福、王荣涛、周爱华、帅佩章、董清风、陆祖衡、孙炳毅、马龙、王海腾、张韬、高鹏、赵杰、赵杨昊、黄剑宇、童克冬、王梅、于睿、梁东山、康晨峰、孙洁、祝瑜、唐梦潮、刘金晶、封廷祥、白晨旭、田金华、黄萍、冯建业、陈锐、张为锋、周凯|34|
|合计|||113|
|募集配套资金认购对象|上海菩环|谢永恒、何远浩、王牛福、王超、沈玉光、王荣涛、丁帅、孙炳毅、帅佩章、刘涛、李帆、许振川、胡微、任涛、康晨峰、郭学涛、王梅、高鹏、蒋晓刚、丁鹏、石志中、田雨、黄萍、王金双、赵有金、封廷祥、于睿、姜召庆、杨延平、张珊珊、周汉川、刘立兰、周晗、李艳红、张艳玲、门旭东、张为锋、芦若平、邱东、陈锐、周毅、梁东山|42|
||上海菩初|谢永恒、宋有才、火一莽、王光辉、迟迅、王熊彬、郭子剑、董清风、杨光、王志洁、万月亮、赵杰、吴雄辉、赵杨昊、李威、黄洲、阴志平、任青、陈志平、肖阳春、刘金晶、吴松豪、郑伟、童克冬、武金剑、欧阳明、夏冀生、钟琦、冯建业、祝瑜、王建军、廉喆、田金华、万志宏、张宏伟、张银美、王海腾、孙洁、余勇、刘云华|40|
||科工集团|科工集团|1|
||谢永恒|谢永恒|1|
|合计|||84|
|总计||发行股份购买资产发行对象与募集配套资金认购对象，并扣除同一人在多家合伙企业出资担任合伙人的重复情形|114名|

注：中科精创已在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管。根据《私募
投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告
[2013]54号）的相关规定，中科精创无需通过穿透核查合并计算投资者人数。
综上，锐安科技交易对方以货币出资合法、完整、有效持有锐安科技股权，交易对方以自有资金认购锐安科技股权，不存在结构化安排；本次重组交易对方的锁定期限满足《重组管理办法》第四十六条的规定；交易对方中科精创及其基金管理人已完成私募基金备案及私募基金管理人登记，其他交易主体无需办理私募基金备案；本次交易发行对象穿透后符合发行对象不超过 200人的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易对方锁定期限符合《重组管理办法》第四十六条的规定。交易对方中合伙制企业合伙人不存在结构化安排，穿透后的合计人数，符合发行对象不超过200人的规定。交易对方中科精创及其基金管理人已完成私募基金及私募基金管理人备案，其他交易主体无需办理私募基金备案手续。
问题 9
请你公司按照《26号准则》第七条第（四）项、第（六）项的规定，补充披露锐安科技报告期主要财务指标，包括但不限于归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润，以及经营活动现金流量净额等。涉及非经常性损益或投资收益金额较大的，披露构成及原因和对本次交易评估、业绩承诺和本次交易的影响，并进行风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、补充披露锐安科技报告期主要财务指标，包括但不限于归属母公司股|
|东的净利润及扣除非经常性损益的净利润，以及经营活动现金流量净额等|

公司在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、锐安科技基本情况”之“5、最近两年及一期的主要财务数据”中对最近两年及一期未经审计的主要财务数据补充披露如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|净利润|1,742.30|7,551.07|3,431.26|

|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益|-123.03|967.28|36.48|
|扣除非经常性损益的净利润|1,865.34|6,583.79|3,394.78|
|经营活动现金流量净额|-23,448.64|9,272.75|32.62|

注：2016年 5月，中科精创将其持有的7.85%的股权作价 3,298.26万元、谢永恒将其持有的9.49%的股权作价3,386.83万元，转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应锐安科技100%股权的估值分别为 42,016万元和 35,688万元。本修订稿将上述定价的差额作为股份支付计入管理费用和非经常性损益，使得利润总额和净利润的金额与预案披露金额存在差异。
||
|-|
|二、涉及非经常性损益或投资收益金额较大的，披露构成及原因和对本次|
|交易评估、业绩承诺和本次交易的影响|

报告期内，锐安科技不存在投资收益。2014年度、2015年度和 2016年 1-7月的非经常性损益分别为36.48万元、967.28万元和-123.03万元，占净利润的比例分别为1.06%、12.81%和-7.06%，所占比例较低。
锐安科技报告期内的非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|4.66|-6.02|4.60|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|555.42|1,105.70|102.08|
|股份支付|-598.98|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-0.15|-24.93|-66.14|
|小计|-39.04|1,074.76|40.53|
|所得税影响额|83.99|107.48|4.05|
|合计|-123.03|967.28|36.48|

报告期内，锐安科技不存在投资收益，且非经常性损益金额及占比较低；同时，本次交易锐安科技的预估和业绩承诺不考虑非经常性项目的影响，以扣除非经常性损益后的金额为基础。因此，非经常性损益或投资收益不影响评估、业绩
承诺及本次交易。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对锐安科技的财务报表及非经常性损益明细表进行了核查，并与经办会计师、评估师进行了访谈和确认。经核查，独立财务顾问认为，报告期内锐安科技不存在投资收益，且非经常性损益占净利润比例较低；同时，本次交易对锐安科技预估作价及其业绩承诺均已扣除非经常性损益后的金额为基础，因此非经常性损益或投资收益不影响本次交易。
问题 10
请你公司根据《26号准则》相关要求，补充披露锐安科技主要产品（或服务）的具体用途及报告期的变化情况；补充披露行业竞争格局和市场化程度等行业特点；根据产品（或服务）的市场占有率及最近三年的变化情况等说明锐安科技核心竞争力及行业地位。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、锐安科技主要产品（或服务）的具体用途及报告期的变化情况
在信息安全产品方面，锐安科技所生产的信息安全产品可分为数据安全及网络通信安全类、边界安全类和应用安全类三个类别产品。在政府和企业安全大数据服务方面，公司的产品分为安全大数据技术平台（Ayena）和舆情综合解决方案等应用服务。
报告期内，锐安科技一直从事信息安全产品开发和安全大数据处理和分析业务，公司的主要产品及服务没有发生过改变，报告期内的产品和服务收入结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方向||2016年1-7月||2015年||2014年||
||产品|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
|信息安全方向|流量管理设备|390.85|1.04|7,118.44|11.62|10,609.81|21.59|
||等保产品|928.26|2.47|643.23|1.05|1,199.07|2.44|
||光闸产品|3,205.69|8.53|1,905.19|3.11|2,398.14|4.88|
|政府和企业大数据服务方向|AYENA平台|25,547.83|67.98|40,217.35|65.65|30,797.44|62.67|
||舆情解决方案|7,508.76|19.98|11,376.03|18.57|4,137.77|8.42|
|合计||37,581.39|100|61,260.24|100|49,142.24|100|

在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，流量管理设备
是多种网络的大数据接入层前置平台，集流量识别、入侵检测、深度包检测、流
量管理能力负载均衡等多种特性于一身的高密度、大容量管理设备。
边界安全类产品市场的主要产品为无反馈单向光安全传输产品（简称“单向光闸”）。国家在2002年颁布的《计算机信息系统联网保密管理规定》中规定“涉国家秘密的计算机信息系统，不得直接或间接地与国际互联网及其他公共信息网络相联接，必须实行物理隔离”。锐安科技研发的单向光闸实现了真正意义上的物理隔离，应用于内部网络密级较高的政府或企业环境，实现文件从低密级网络到高密级网络的单向迁移。
在面向政法及公共服务市场的应用安全类产品中，等级保护系统为主要产品，等级保护工具箱是一款面向信息安全等级保护监管单位、测评机构、信息系统运营单位推出的用于等级保护合规监管、测评、自查专用的软硬一体移动便携式装备，该设备紧密结合信息系统安全等级保护基本要求等一系列权威标准要求，利用技术手段将合规性要求转化为程序规则规范化对信息系统进行全面检查。
政府和企业安全大数据服务行业涉足领域众多，公司最主要的细分市场是公安、网信、电力系统和运营商，主要为客户提供平台级解决方案。主要功能如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品名称|功能概述|
|政府和企业安全大数据服务|Ayena平台|Ayena 平台是拥有自主知识产权的企业级安全大数据分析平台产品，通过并行处理架构，采用实时计算、实时并行处理、实时流处理、数据建模、在线分析、离线挖掘数据、开发数据服务等技术，形成以数据为基础、应用为核心的交付式综合安全大数据平台产品。Ayena 平台将用户提供、生产系统对接和各类异构数据源，通过数据接入层的均衡和转换技术接入到数据 ETL，在加工和标准化处理后，完成内容汇聚，形成包含结构化、半结构化和非结构化数据的高密度的数据集，通过应用支撑层提供的查询、分析和挖掘服务接口，为上层业务应用提供多元化的数据服务。|

|||
|-|-|
|舆情综合解决方案|锐云舆情综合分析系统通过行业内领先的互联网海量数据采集技术、文本处理技术和数据挖掘技术，对互联网的新闻、博客、论坛、微博新闻等进行采集，产品具有发现、分析、推送和报告等特色功能，为政府、企业、个人掌握互联网舆情动态提供及时、全面、准确的服务。|

||
|-|
|上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章 标的资产基本情况”之“五、主营|
|业务情况”之“2、主营业务及产品概况”中补充披露。|
|二、行业竞争格局和市场化程度等行业特点|

（一）竞争状况和市场化程度
1、信息安全行业
当前国内政策环境对政府类系统信息安全管理行业长期发展利好，政府类信息安全管理行业整体投入会持续增高，厂商收入规模和利润水平将稳中有升。主要竞争对手包括：
（1）烽火星空
烽火星空为上市公司烽火通信（股票代码：600498）的子公司，主营业务由信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一直从事信息安全业务，烽火星空产品功能较强，系统功能全面。根据《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2016]7412-2号）， 2015年烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,757.04万元。
（2）美亚柏科
美亚柏科（股票代码：300188）全称厦门市美亚柏科信息股份有限公司，是创业板上市公司。美亚柏科的主营产品包括电子数据取证产品、网络信息安全产品两大系列，为客户提供的服务包括电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保护服务两大体系。公司2015年年度报告显示，美亚柏科实现营业收入7.63亿元，实现净利润为1.52亿元。
（3）恒为科技
恒为科技成立于 2003年，一直以来从事智能系统解决方案的研发、销售与
服务，是国内领先的网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台提供商之
一，致力于为信息安全、无线网络、通信设备制造、电信增值业务、网络与信令监测、自主可控、视频等领域提供业界领先的产品和解决方案。根据公司首次公开发行股票招股说明书显示，恒为科技2014年实现营业收入1.57亿元，实现净利润0.32亿元。
（4）恒扬数据
深圳市恒扬数据股份有限公司（股票代码：831196）为新三板创新层上市公司，成立于2003年11月，主营业务是为客户提供网络流量数据采集和分析产品及解决方案，主要产品和服务包括：分流采集产品、硬件平台和网络通信安全系统集成。根据恒扬数据2015年年报显示，公司2015年实现营业收入2.64亿元，实现净利润0.42亿元。
2、政府和企业安全大数据服务行业
政府和企业安全大数据服务行业主要分为六大领域：金融、通信、零售、政府、医疗和其他，在面向公安部等政府部门的细分市场中，主要竞争对手包括：（1）烽火星空
烽火星空为上市公司烽火通信（股票代码：600498）的子公司，主营业务由信息安全、移动信息化两个板块构成。自设立以来，烽火星空一直从事信息安全业务，烽火星空产品功能较强，系统功能全面。根据《南京烽火星空通信发展有限公司2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（天职业字[2016]7412-2号）， 2015年烽火星空合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为15,757.04万元。
（2）太极股份
太极股份（股票代码：002368）的主要业务为软件和信息技术服务，包括行业解决方案与服务、IT咨询服务、IT产品增值服务等业务，可以为客户提供涵盖信息系统咨询设计、软件开发、系统集成、基础设施建设、运营运维在内的完整的一体化 IT服务。公司 2015年年度报告显示，太极股份 2015年实现营业收入48.29亿元，实现净利润2.01亿元。
（3）美亚柏科
美亚柏科（股票代码：300188）全称厦门市美亚柏科信息股份有限公司，是创业板上市公司。美亚柏科的主营产品包括电子数据取证产品、网络信息安全产品两大系列，为客户提供的服务包括电子数据鉴定服务、互联网数字知识产权保
护服务两大体系。公司2015年年度报告显示，美亚柏科实现营业收入7.63亿元，实现净利润为1.52亿元。
（4）拓尔思
拓尔思（股票代码：300229）所从事的业务主要是大数据、内容管理和信息安全领域的软件技术研发、软件产品开发销售以及提供相关的技术开发和运维服务；此外，公司还通过对互联网大数据的大规模采集和精准分析挖掘，提供面向企业级用户的大数据增值运营服务。公司的大数据产品和服务分为大数据基础技术平台、大数据行业化应用系统和大数据增值服务三个层次，覆盖大数据产业全价值链。公司 2015年年度报告显示，拓尔思 2015年实现营业收入 3.88亿元，实现净利润1.21亿元。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“4、竞争状况和市场化程度”中补充披露。
三、锐安科技核心竞争力及行业地位
信息安全、政府和企业安全大数据行业进入壁垒高，锐安科技作为较早涉足信息安全和大数据行业的服务提供商，建立了稳固的市场地位。依托于行业的快速增长，锐安科技经过多年发展，积累了丰厚的客户关系、销售渠道、研发和技术团队。
在面向电信运营商的数据安全及网络通信安全类产品市场中，公司产品不论在硬件资源还是业务处理能力较竞争对手都具有一定优势：第一，硬件资源的架构具备三个主要优势：高性能缓存器及存储器管理方案的灵活性、较短的开发周期以及业务处理卡的可扩展性；第二，数据流统计和流管理处理保证了高速数据流输出的精确性和完整性；第三，流量管理设备单卡提高了接入系统的密度。
在政府和企业安全大数据服务方面，公司是安全大数据技术和应用服务提供商，公司自主研发并搭建了安全大数据服务基础架构，在此基础上可以实现多种数据储存、分析及应用。目前在政府政法安全大数据细分市场中，具备整体解决方案的仅有烽火星空、锐安科技、太极股份和美亚柏科等公司，行业壁垒较高，其中锐安科技占有份额稳定在行业前三；在政府网信行业大数据细分市场中，具备舆情综合解决方案的仅有拓尔思、美亚柏科、锐安科技、广州邦富和中科软等公司，其中锐安科技占有份额稳定在行业前三。锐安科技的核心竞争力首先在于
对政务市场长期的业务积累，基于对政府部门需求的深入了解与掌握，与客户建立了长期稳定的合作关系。覆盖 200多个城市的安全大数据平台 Ayena在长期的服务中能够沉淀很多业务应用的积累，产生了较强的客户粘性和客户留存度。
其次，Ayena能够很好的解决政府部门数据规模大、信息孤岛严重、分析效率低下的问题，提供从PB级到EB级的系列安全大数据服务产品。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“5、锐安科技核心竞争力及行业地位”中补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了锐安科技报告期财务报表，通过咨询行业专家、对锐安科技公司管理层进行访谈以及查阅行业研究报告等手段，对锐安科技主要产品、所处行业以及行业地位进行了详细分析。经核查，独立财务顾问认为，锐安科技产品（或服务）主要包括信息安全产品及政府和企业安全大数据服务两类，报告
期公司的主要产品及服务未发生重大变化。锐安科技作为较早涉足信息安全及政府和企业安全大数据服务行业的服务提供商，具备较高的核心竞争力，市场地位稳固。
问题 11
重组预案显示，报告期锐安科技总资产、营业总收入较为稳定，而净利润、所有者权益合计波动较大。请你公司补充披露最近一期净利润和所有者权益同比增减的具体情况，说明变化发生的原因；结合行业环境和交易标的的经营等情况，披露净利润、所有者权益（及其他补充披露的财务指标）报告期波动较大的原因和对本次交易评估的影响，并做出重大风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、补充披露最近一期净利润和所有者权益同比增减的具体情况，说明变|
|化发生的原因|

公司在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、锐安科技基本情况”之“5、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露如下：
锐安科技最近一期未经审计的净利润和所有者权益同比增减的具体情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016.7.31|2015年1-7月/2015.7.31|变动|
|营业收入|37,581.39|31,920.06|17.74%|
|净利润|1,742.30|1,401.32|24.33%|
|所有者权益|11,880.02|15,889.00|-25.23%|

与上年同期相比，2016年1-7月锐安科技营业收入和净利润分别增加17.74%和24.33%，净利润率较上年同期比较平稳，其增长主要由于网信行业的某大额销售在此阶段确认收入所致；同时，2016年7月31日的所有者权益下降25.23%，主要原因系2016年当期分红12,500.00万元，使得期末所有者权益减少。
||
|-|
|二、结合行业环境和交易标的的经营等情况，披露净利润、所有者权益报|
|告期波动较大的原因|

公司在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“一、锐安科技基本情况”之“5、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露如下：
报告期内，锐安科技的净利润及所有者权益变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-7月/2016.7.31|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|
|净利润|1,742.30|7,551.07|3,431.26|
|变化率||120.07%||
|所有者权益|11,880.02|22,038.74|14,487.68|
|变化率|-46.09%|52.12%||

锐安科技的主要客户为政府职能部门，通常采用预算管理制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年主要进行采购和实施，用户订单高峰通常出现在下半年，第四季度产品交付和验收相对较多，因此，2016年1-7月的净利润金额较小。
报告期内，锐安科技的毛利率水平较为平稳。2015年度，锐安科技收到即征即退增值税款及其他政府补助共计 7,037.65万元，使得当年度净利润大幅增加，较上年增长120.07%。由于上述款项在报告期内并非均匀产生，且企业在收到的当期确认营业外收入，使得报告期内锐安科技的净利润产生波动。
所有者权益2016年7月31日较2015年12月31日减少46.09%，主要系2016年7月18日股东会决议一致通过向全体股东每10股派发分配红利25元（含税），
共计分配现金股利人民币12,500.00万元减少所有者权益所致。
||
|-|
|三、披露净利润、所有者权益报告期波动较大对本次交易评估的影响，并|
|做出重大风险提示|

公司在《预案》（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下：
2、净利润与净资产波动对本次交易评估无实质性影响
从 2014年开始，公司扩大了研发人员规模，研发费用在报告期内有较大幅度的提升，相关积累将在未来年度逐步释放。另外，由于公司采用在验收后一次性确认收入的确认方式，在期间费用平稳的情况下，年度内的大型合同可能对当年的利润率水平产生影响。目前对公司未来收入的预测基于其在手订单及对未来增量订单的预测，以及历史年度订单转化为收入的比例，从而已经将存在的净利润波动考虑在内。
2016年 7月，标的公司股东会决议通过了一项利润分配方案，分配金额为1.25亿元，致使评估基准日净资产与往年相比出现较大幅度下降。标的公司评估基准日之前的应付股利与未来年度的未来收益没有必然联系，本次评估时将应付股利作为非经营性负债进行了扣除，所以对本次交易评估值没有影响。
因此，本次交易评估已考虑到报告期内净利润、所有者权益的波动，对本次交易评估没有实质性影响。
公司在《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九章风险因素”之“七、标的公司锐安科技的经营风险”中补充披露如下：
6、公司业绩波动的风险
2014年度、2015年度和 2016年 1-7月，锐安科技的净利润分别为 3,431.26万元、7,551.07万元和 1,742.30万元，各期末的所有者权益分别为 14,487.68万元、22,038.74万元和11,880.02万元，在报告期内的波动较大。同时，受其业务及验收后一次性确认收入的会计政策的影响，锐安科技的收入存在波动性。如果公司不能有效新增其他类型客户并有效扩大收入规模、控制成本费用水平，将面临净利润大幅波动的风险。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易相关的财务报表，对锐安科技净利润及所有者
权益的变动情况进行了详细分析。经核查，独立财务顾问认为，锐安科技净利润
及所有者权益的波动与其业务及经营情况相吻合；同时，本次交易评估已考虑上述波动因素，对交易评估不存在实质性影响。另外，公司已就业绩波动带来的风险进行了重大风险提示。
问题 12
重组预案显示，锐安科技除拥有核心专利64项及与生产经营密切相关的软件著作权30项。请你公司补充披露除上述专利和软件著作权外，有无其他专利或软件著作权，如有，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响；补充披露上述专利权和软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、补充披露上述专利权和软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期|
|的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成|
|本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响|

（一）预案中已披露的锐安科技核心专利的有效期情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|有效期|
|1|一种信息处理方法及装置|2013105749977|发明专利|2013.11.15|2016.5.11|2033.11.14|
|2|一种支持逻辑组合状态更新的多模式内容匹配方法|2012105298681|发明专利|2012.12.10|2016.4.20|2032.12.09|
|3|一种多媒体电子数据取证报告及其生成、展示方法和系统|2013106071148|发明专利|2013.11.25|2016.3.30|2033.11.24|
|4|一种多方向物体图像识别方法|2012102629822|发明专利|2012.07.26|2015.12.2|2032.07.25|
|5|一种高效利用存储空间的自适应自组织塔式缓存方法|2012105400571|发明专利|2012.12.13|2015.9.16|2032.12.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|一种自适应性的高效处理海量数据入库的系统及方法|2012103872489|发明专利|2012.10.12|2015．7.1|2032.10.11|
|7|一种基于JDBC的数据分布式处理方法|2011103594351|发明专利|2011.11.14|2015.5.13|2031.11.13|
|8|一种在大流量下进行深度包检测的方法|2012100047812|发明专利|2012.01.09|2014.7.16|2032.01.08|
|9|一种多路IP音视频流同步播放方法|2011104534112|发明专利|2011.12.30|2014.5.7|2031.12.29|
|10|一种深度包检测方法|2011104524430|发明专利|2011.12.29|2014.4.9|2031.12.28|
|11|一种内网服务器集群自动升级方法及其系统|2010106078745|发明专利|2010.12.27|2013.3.27|2030.12.26|
|12|分布式文件存储系统和关系数据库的结合应用方法|201010616483X|发明专利|2010.12.30|2013.2.13|2030.12.29|
|13|基于分布式的图像处理方法和图像处理系统|2009100837104|发明专利|2009.05.08|2012.12.26|2029.05.07|
|14|一种增强系统稳定性的方法|2009102369804|发明专利|2009.10.30|2012.12.19|2029.10.29|
|15|一种DDOS攻击检测方法|2009102434413|发明专利|2009.12.22|2012.11.7|2029.12.21|
|16|一种图形化安装分布式系统的方法|2009102366420|发明专利|2009.10.27|2012.7.4|2029.10.26|
|17|一种快速网络数据同步方法及其系统|2009100937884|发明专利|2009.10.16|2012.1.25|2029.10.15|
|18|一种相似图像检索方法|2009102427157|发明专利|2009.12.15|2011.7.27|2029.12.14|
|19|一种分布式处理系统的数据均衡分发方法|2008101051734|发明专利|2008.04.29|2010.10.13|2028.04.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|一种海量数据查询方法|2009100815092|发明专利|2009.04.10|2010．10.13|2029.04.09|
|21|一种海量数据加载和查询的方法|2008101021211|发明专利|2008.03.18|2010.4.21|2028.03.17|
|22|基于连接对的流量均衡处理方法与装置|2004100095934|发明专利|2004.09.21|2008.8.20|2024.09.20|
|23|一种上变频电路|2015210621291|实用新型专利|2015.12.17|2016.4.27|2025.12.16|
|24|一种单向文件传输系统|2009201063869|实用新型专利|2009.03.20|2010.4.14|2019.03.19|
|25|基于连接对的流量均衡处理装置|2004200092950|实用新型专利|2004.09.08|2005.12.28|2014.09.07|
|26|刀片服务器（数据处理AC4602）|2015305563323|外观设计专利|2015.12.25|2016.8.10|2025.12.24|
|27|刀片服务器（数据处理AC4508）|2015305563376|外观设计专利|2015.12.25|2016.6.29|2025.12.24|
|28|刀片服务器（数据交换SF4016）|2015305563380|外观设计专利|2015.12.25|2016.6.22|2025.12.24|
|29|服务器（U型数据处理S198）|2015305563287|外观设计专利|2015.12.25|2016.6.15|2025.12.24|
|30|数据交换服务器（U型NSE1148ED）|2015305563291|外观设计专利|2015.12.25|2016.6.15|2025.12.24|
|31|服务器（U型数据交换NSE1148EA）|2015305563357|外观设计专利|2015.12.25|2016.6.1|2025.12.24|
|32|刀片服务器（数据处理AC1124）|2015305563450|外观设计专利|2015.12.25|2016.5.25|2025.12.24|
|33|包装箱(2)|2015304150075|外观设计专利|2015.10.26|2016.2.24|2025.10.25|
|34|包装箱(3)|2015304150094|外观设计专利|2015.10.26|2016.2.24|2025.10.25|
|35|服务器（RWS1221系统）|2015304000129|外观设计专利|2015.10.16|2016.2.24|2025.10.15|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36|便携式天线|201530399859X|外观设计专利|2015.10.16|2016.2.17|2025.10.15|
|37|服务器（Orion系统）|2015303998585|外观设计专利|2015.10.16|2016.1.27|2025.10.15|
|38|包装盒|2015303673210|外观设计专利|2015.09.22|2016.1.20|2025.09.21|
|39|服务器|2015303414610|外观设计专利|2015.09.07|2015.12.23|2025.09.06|
|40|处理器（MS1002多核ATCA板卡）|201430564146X|外观设计专利|2014.12.31|2015.7.15|2034.12.30|
|41|刀片服务器(AC4802)|2014305642693|外观设计专利|2014.12.31|2015.6.24|2024.12.30|
|42|机箱（RWS1220）|2014304082868|外观设计专利|2014.10.24|2015.5.27|2024.10.23|
|43|支撑架|2014304683639|外观设计专利|2014.11.24|2015.4.22|2034.11.23|
|44|包装盒（光纤网卡）|2014303435504|外观设计专利|2014.09.17|2015.3.4|2024.09.16|
|45|机箱（RWS1230）|2014303527347|外观设计专利|2014.09.23|2015.2.18|2024.09.22|
|46|服务器（八通道B01）|2014302201769|外观设计专利|2014.07.03|2014.12.31|2024.07.02|
|47|服务器（八通道A01）|2014302202795|外观设计专利|2014.07.03|2014.12.31|2024.07.02|
|48|服务器（八通道B02）|2014302203270|外观设计专利|2014.07.03|2014.12.31|2024.07.02|
|49|服务器（八通道A02）|2014302205261|外观设计专利|2014.07.03|2014.12.31|2024.07.02|
|50|扩展刀片服务器（RTM2008）|2013306297785|外观设计专利|2013.12.18|2014.6.18|2023.12.17|
|51|刀片服务器（多核处理MS4004）|2013306297747|外观设计专利|2013.12.18|2014.6.4|2023.12.17|
|52|刀片服务器交换机（SF1016）|201330629779X|外观设计专利|2013.12.18|2014.6.4|2023.12.17|
|53|电路板|2013304714948|外观设计专利|2013.09.30|2014.5.7|2023.09.29|
|54|服务器|2013305750392|外观设计专利|2013.11.26|2014.4.23|2023.11.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|55|包装盒|2013303975226|外观设计专利|2013.08.20|2014.2.26|2023.08.19|
|56|服务器（2u500-a）|2013304263958|外观设计专利|2013.09.04|2014.2.26|2023.09.03|
|57|射频接收设备|2013304713413|外观设计专利|2013.09.30|2014.2.26|2023.09.29|
|58|电路板|2013304711780|外观设计专利|2013.09.30|2014.2.19|2023.09.29|
|59|机箱（RWS1000系统）|2013303677119|外观设计专利|2013.08.01|2014.2.12|2023.07.31|
|60|用户接入服务管理器（S190）|2011304994066|外观设计专利|2011.12.26|2012.6.20|2021.12.25|
|61|用户接入服务管理器(S191)|2011304994117|外观设计专利|2011.12.26|2012.6.20|2021.12.25|
|62|用户接入服务管理器(S194)|2011304994121|外观设计专利|2011.12.26|2012.6.20|2021.12.25|
|63|设备安装面板|2015305271626|外观设计专利|2015.12.14|2016.5.18|2025.12.13|
|64|机箱RWS2000|2014304081579|外观设计专利|2014.10.24|2015.03.24|2024.03.23|

锐安科技核心专利中已到期/失效专利如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|有效期|到期/失效原因|
|1|实用新型专利|2004200092950|2014.09.07|已到期|
|2|外观设计专利|2013303975226|2023.08.19|未缴年费终止失效|

上述已到期/失效专利曾对锐安科技生产经营具有较大贡献；由于新技术代替因素及基于市场环境变更的情形，锐安科技现已有针对上述已到期/失效专利的替代技术并已投入使用，该类专利的到期/失效不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响。
除上述专利权外，锐安科技不存在其他已到期或即将到期或失效的专利。公司会在未来继续维持所有发明专利的专利权，专利维持费每年每项1,000元，发明专利合计维持费每年约 2.64万元；其余实用新型专利和外观专利公司将每年根据业务发展和技术更新情况决定是否维持。
（二）预案中披露的与锐安科技生产经营密切相关的计算机软件著作权及其
有效期情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|有效期至|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||日期||
|1|数据可视化引擎系统|2016SR181592|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|2|RuNLP_V1.0R中文自然语言处理和分析产品平台[简称：RuNLP_V1.0R]|2016SR155304|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|3|北京锐安SMQ系统软件[简称：SMQ]|2016SR138976|原始取得|全部权利|2014.12.3|2064.12.31|
|4|北京锐安AIO系统软件[简称： AIO]|2016SR096740|原始取得|全部权利|2016.1.29|2066.12.31|
|5|数据HJ系统|2016SR050295|原始取得|全部权利|2015.8.1|2065.12.31|
|6|锐安信息系统安全检查工具箱管理系统[简称：RUN-SCS]|2016SR030879|原始取得|全部权利|2015.11.23|2065.12.31|
|7|一种基于知识库处理数据的动态系统[简称：OneNet]|2015SR255639|原始取得|全部权利|2015.10.15|2065.12.31|
|8|RASP应用支持管理平台分系统[简称：RASP]|2015SR252625|原始取得|全部权利|2015.10.17|2065.12.31|
|9|锐安MT系统软件[简称：MT]|2015SR232125|原始取得|全部权利|2015.8.15|2065.12.31|
|10|海量数据流式处理系统[简称：OSD]|2015SR220961|原始取得|全部权利|2015.8.25|2065.12.31|
|11|Ayena中间件查询系统[简称：DataServer]|2015SR211205|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||护|
|12|快速开发平台软件|2015SR113804|原始取得|全部权利|2015.5.16|2065.12.31|
|13|数据集成与分析工具软件|2015SR113799|原始取得|全部权利|2015.5.16|2065.12.31|
|14|ISearch全文检索系统[简称：ISearch]|2014SR208076|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|15|统一硬件管理平台[简称：UHM]|2014SR204308|原始取得|全部权利|2013.10.15|2063.12.31|
|16|锐思舆情监测分析系统[简称：Ares]|2014SR194868|原始取得|全部权利|2014.7.15|2064.12.31|
|17|锐安视频图像信息库系统软件[简称：VDIDS]V1.0|2014SR176435|原始取得|全部权利|2011.12.15|2061.12.31|
|18|锐安网络隔离传输系统[简称：RUN-DATAGAP]V1.0.0|2014SR173886|原始取得|全部权利|2014.5.22|2064.12.31|
|19|RWS1000系统[简称：RWS1000]|2014SR172867|原始取得|全部权利|2013.9.15|2063.12.31|
|20|基础运维系统[简称：Scout]V1.0|2014SR165608|原始取得|全部权利|2014.8.11|2064.12.31|
|21|等级保护检测系统软件（简称：等级保护工具箱）|2012SR111804|原始取得|全部权利|2011.9.16|2061.12.31|
|22|计算机勘查取证系统（简称：DiskForen）|2012SR111669|原始取得|全部权利|2012.7.20|2062.12.31|
|23|舆情系统（简称：舆情）|2012SR111636|原始取得|全部权利|2012.7.18|2062.12.31|
|24|光闸系统（简称：OneWay）|2012SR111619|原始取得|全部权利|2012.5.10|2062.12.31|
|25|单向安全传输系统[简称：OneWay]V1.0|2012SR111571|原始取得|全部权利|2012.5.10|2062.12.31|
|26|法眼取证系统|2012SR098618|原始取得|全部权利|2012.8.16|2062.12.31|
|27|声纹识别系统V1.0|2007SR10411|原始取得|全部权利|2006.11.2|2056.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|28|信息处理系统V1.0[简称：Pyxis]|2006SR15874|原始取得|全部权利|2006.5.8|2056.12.31|
|29|反垃圾邮件系统V1.0[简称：Woodpecker]|2006SR12399|原始取得|全部权利|2006.5.15|2056.12.31|
|30|互联网安全管理系统V1.0|2006SR11683|原始取得|全部权利|2006.5.15|2056.12.31|

经查验，锐安科技上述计算机软件著作权均在保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。根据《计算机软件保护条例》规定，软件著作权的保护期限截止于软件首次发表后第 50年的 12月 31日，若无首次发表日期，保护期限则为自软件开发完成日起 50年后的 12月 31日。软件著作权每年无需缴纳年费来维持所有权，保护期限较长。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”之“3、专利权”和“第四章标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”之“4、计算机软件著作权”中进行了补充披露。
二、除重组预案中披露的专利和软件著作权外，锐安科技持有的其他专利或软件著作权
（一）根据锐安科技提供的专利证书及国家知识产权局出具的证明文件，除预案中披露的锐安科技的64项核心专利外，锐安科技还拥有的专利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|授权公告日|有效期至|
|1|一种KWLhttp安全访问方法及系统|2012104613000|发明专利|2012.11.15|2016.8.3|2032.11.14|
|2|一种基于应用层数据的网络数据分析方法和系统|2012105214756|发明专利|2012.12.06|2016.6.29|2032.12.05|
|3|一种IPv6数据分区及快速查找方法|201210353161X|发明专利|2012.09.20|2016.1.20|2032.09.19|
|4|一种基于内存的MIX方法|2013100768806|发明专利|2013.03.11|2015.11.18|2033.03.10|
|5|一种可视化TTPJG方法及装置|2012103167799|发明专利|2012.08.30|2015.10.7|2032.08.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|一种基于DHCP-PLZD方法|2012104273776|发明专利|2012.10.31|2015.8.19|2032.10.30|
|7|一种基于硬件CAM芯片的高效能网络数据包过滤方法|2012102779092|发明专利|2012.08.06|2015.7.22|2032.08.05|
|8|一种基于PL数据获取方法及系统|2012102328581|发明专利|2012.07.05|2015.6.17|2035.07.04|
|9|一种A10JK数据转换GAW-VPN数据的方法及系统|201210385270X|发明专利|2012.10.11|2014.12.31|2034.10.10|
|10|一种HTTP协议还原中两个会话数据合并的方法|2012100266472|发明专利|2012.02.07|2014.10.1|2032.02.06|
|11|一种WEB类用户XWXX的关联输出方法及系统|2012101001892|发明专利|2012.04.06|2014.10.1|2032.04.05|
|12|一种互联网XYHY自动化检测方法|2011103076422|发明专利|2011.10.12|2014.5.7|2031.10.11|
|13|GPRS-GAW数据GLXX的方法及系统|2011104361255|发明专利|2011.12.22|2014.2.12|2031.12.21|
|14|一种网络数据包的解析方法|2010105005465|发明专利|2010.09.30|2013.11.27|2033.11.26|
|15|一种对海量URL进行存储和查询方法|2011103382042|发明专利|2011.10.31|2013.9.18|2031.10.30|
|16|一种还原WEB类YYNR的方法及其系统|2010106128354|发明专利|2010.12.29|2013.6.19|2030.12.28|
|17|一种图形化安装分布式系统的方法|2009102366420|发明专利|2009.10.27|2012.7.4|2029.10.26|
|18|一种海量数据分流方法|2009102362839|发明专利|2009.10.23|2012.2.29|2029.10.22|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|一种多带宽等级GGWL的数据接入处理板|2008101179009|发明专利|2008.08.07|2011.12.14|2028.08.06|
|20|一种新型的过滤查找表自动更新方法|2008101160021|发明专利|2008.07.01|2011.7.27|2028.06.30|
|21|光网络中采用FPGA分流处理网络数据报文的方法|2007101221548|发明专利|2007.09.21|2010.9.15|2027.09.20|
|22|一种WLSJ领域提高会话完整性的方法|200810105944X|发明专利|2008.05.06|2010.9.15|2028.05.05|
|23|POSM数据过滤分发的方法与装置|2003101130945|发明专利|2003.12.26|2009.9.9|2023.12.25|
|24|数据过滤条件的动态控制方法与装置|2004100098222|发明专利|2004.11.18|2007.11.21|2024.11.17|
|25|KZ接口监测设备|2013304714929|外观设计专利|2013.09.30|2014.3.12|2023.09.29|
|26|测向天线|2015303999569|外观设计专利|2015.10.16|2016.2.17|2025.10.15|
|27|无线KZ检测便携式设备射频接收电路板|2014303375058|外观设计专利|2014.09.12|2015.4.1|2024.09.11|
|28|无线KZ检测便携式设备电池电路板|2014303376239|外观设计专利|2014.09.12|2015.4.1|2024.09.11|
|29|无线KZCC设备射频接收电路板|2014303376402|外观设计专利|2014.09.12|2015.4.1|2024.09.11|
|30|无线KZCC设备基带处理电路板|2014303377320|外观设计专利|2014.09.12|2015.4.1|2024.09.11|
|31|机箱（RWS2000）|2014304081579|外观设计专利|2014.10.24|2015.3.25|2024.10.23|
|32|多载波WCDMA信号检测设备数字处理电路板|201430337614X|外观设计专利|2014.09.12|2015.3.25|2024.09.11|

（二）根据锐安科技提供的计算机软件著作权登记证书，除预案中披露的与
锐安科技生产经营密切相关的 30项软件著作权，锐安科技还拥有的计算机软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件全称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表|有效期|
|1|网络事件勘查管理系统[简称：XAJ]|2016SR192215|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|2|影子登录系统[简称：RUN-SHADOW]|2016SR171462|原始取得|全部权利|2016.04.15|2066.12.31|
|3|RunCloud_V1.1R互联网YQ分析系统[简称：RunCloud_V1.1R]|2016SR155633|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|4|互联网信息ZG平台[简称：OneNet]|2015SR255634|原始取得|全部权利|2015.10.15|2065.12.31|
|5|BK中心数据GL应用系统[简称：DATAFILTER]|2015SR255001|原始取得|全部权利|2015.10.16|2065.12.31|
|6|锐安地理信息管理系统[简称：RGIS]|2015SR251577|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|7|无线上网安全管理系统|2015SR235626|原始取得|全部权利|2015.07.01|2065.12.31|
|8|猎手V2.5-AJ审批管理系统理系统[简称：AJEAM]|2015SR232174|原始取得|全部权利|2015.09.01|2065.12.31|
|9|FG网络数据JX系统|2015SR232121|原始取得|全部权利|2015.09.30|2065.12.31|
|10|HCP信息分析系统[简称：Rail]|2015SR222174|原始取得|全部权利|2015.08.25|2065.12.31|
|11|锐安互联网数据分析系统[简称：Bragi]|2015SR220955|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||日起50年内未发表的不再保护|
|12|FG网络大数据平台[简称：4GPT]|2015SR206603|原始取得|全部权利|2015.07.01|2065.12.31|
|13|锐安互联网信息收集系统[简称：RUN-CBDP]|2015SR205469|原始取得|全部权利|2015.08.04|2065.12.31|
|14|GADJD管理信息平台软件[简称：RUN-DJD]|2015SR156557|原始取得|全部权利|2015.06.03|2065.12.31|
|15|GADC系统软件[简称：GADC]|2015SR113905|原始取得|全部权利|2014.08.30|2064.12.31|
|16|锐安互联网XCCZ系统软件[简称：XCCZ]|2014SR205050|原始取得|全部权利|2011.12.15|2061.12.31|
|17|互联网视频VA系统[简称：VideoAudit]|2014SR205045|原始取得|全部权利|2014.08.15|2064.12.31|
|18|锐安DC系统软件[简称：DC]|2014SR204942|原始取得|全部权利|2014.08.30|2064.12.31|
|19|移动互联网MNPA系统[简称：MNPA]|2014SR204590|原始取得|全部权利|2013.12.15|2063.12.31|
|20|分级管理系统[简称：FMMS]|2014SR195113|原始取得|全部权利|2014.09.01|2064.12.31|
|21|互联网SAFESITE海量数据分析系统[简称：SAFESITE]|2014SR174342|原始取得|全部权利|2014.08.15|2064.12.31|
|22|锐安互联网信息安全审计系统[简称：BOLT]|2014SR174162|原始取得|全部权利|2014.04.28|2064.12.31|
|23|RAP业务应用集成门户系统[简称：WZ_RAP]|2014SR173878|原始取得|全部权利|2014.08.29|2064.12.31|
|24|北京锐安EPON-LJ系统软件[简称：EPON-LJ]|2014SR173868|原始取得|全部权利|2014.06.30|2064.12.31|
|25|FJYYC授权系统[简称：非经营授权系统]|2014SR173862|原始取得|全部权利|2014.06.18|2064.12.31|
|26|锐安LPSWX服务|2014SR173367|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统[简称：LPS系统]V1.0|||||发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|27|FJFL分级分类授权管理系统[简称：WZ_FJFL]|2014SR172865|原始取得|全部权利|2014.08.15|2064.12.31|
|28|分布式数据分发系统[简称：DDS]|2014SR165649|原始取得|全部权利|2014.05.22|2064.12.31|
|29|Matrix分析系统（简称：Matrix）|2014SR121245|原始取得|全部权利|2014.04.30|2064.12.31|
|30|网络行为ZTWJ系统|2012SR129070|原始取得|全部权利|2012.07.15|2062.12.31|
|31|非经营上网服务场所安全管理系统[简称：非经营上网场所管理系统]|2012SR119702|原始取得|全部权利|2012.07.07|2062.12.31|
|32|网络Transformer策略子系统[简称：transformer]|2012SR119614|原始取得|全部权利|2010.8.20|2060.12.31|
|33|PCQB系统[简称：QBomber]V2.0（[简称：QBomber]V2.0”（软著变补字第201208544号））|2012SR112434|原始取得|全部权利|——|截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护|
|34|数据S1000系统软件（简称：S1000-RUNApp）V2.1.0|2012SR111808|原始取得|全部权利|2011.8.30|2061.12.31|
|35|手机取证分析系统|2012SR111702|原始取得|全部权利|2012.7.16|2062.12.31|
|36|BLXX系统V1.0|2012SR111701|原始取得|全部权利|2010.11.10|2060.12.31|
|37|网络信息JC系统|2012SR111695|原始取得|全部权利|2011.9.26|2061.12.31|
|38|无线Transformer系统（简称：Transformer）|2012SR111662|原始取得|全部权利|2011.9.30|2061.12.31|
|39|互联网舆情监测|2012SR111657|原始取得|全部权利|2012.9.30|2062.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统（简称：舆情）||||||
|40|NSIC系统[简称：NSIC]V1.0（变更后为“互联网海量分析系统[简称：NSIC]V1.0”|2012SR111644|原始取得|全部权利|2012.8.10|2062.12.31|
|41|NSFWS系统（变更后为互联网网站分析系统[简称：NSFWS]|2012SR111640|原始取得|全部权利|2012.9.30|2062.12.31|
|42|PCISM系统V1.0（变更后为“互联网信息管理系统[简称：PCISM]V1.0”|2012SR111634|原始取得|全部权利|2011.12.10|2061.12.31|
|43|PCFD系统（简称：B10）（变更后为“便携式分析系统”）|2012SR111628|原始取得|全部权利|2012.4.10|2062.12.31|
|44|NSRAS系统（简称：PM100）（变更后：互联网远程分析系统[简称：PM100]|2012SR111626|原始取得|全部权利|2012.10.6|2062.12.31|
|45|NSICP系统（变更后为互联网综合分析系统[简称:NSICP]|2012SR111622|原始取得|全部权利|2012.9.10|2062.12.31|
|46|PCMIL系统V1.0（变更后为“移动PCMIL分析系统”[简称;PCMIL]V1.0|2012SR111616|原始取得|全部权利|2012.7.15|2062.12.31|
|47|NSKP系统（变更后为互联网对象分析[简称：Ayena]）|2012SR111579|原始取得|全部权利|2012.10.15|2062.12.31|
|48|NSKMIC系统（简|2012SR111575|原始取得|全部权利|2012.1.10|2062.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||称：OneWay）（变更后为“互联网微博分析系统[简称：NSKMIC]V1.0||||||
|49|PCWAP系统V1.1.0（变更后“无线PCWAP系统[简称:PCWAP]V1.1.0|2012SR111573|原始取得|全部权利|2012.9.30|2062.12.31|
|50|互联网信息XCCZ系统|2012SR111567|原始取得|全部权利|2012.9.14|2062.12.31|
|51|ML-AQJK系统V1.0|2012SR12836|原始取得|全部权利|2012.3.15|2062.12.31|
|52|主机审计系统V1.0|2007SR10565|原始取得|全部权利|2006.3.2|2056.12.31|
|53|BTXZJC系统V1.0|2007SR10404|原始取得|全部权利|2007.6.5|2057.12.31|
|54|CDMATS系统V1.0[简称：CDMATS]|2007SR10403|原始取得|全部权利|2006.12.1|2056.12.31|
|55|IP数据XYFX和流量控制系统V1.0|2007SR10033|原始取得|全部权利|2007.3.21|2057.12.31|
|56|网上勘查取证系统V1.0|2007SR02267|原始取得|全部权利|2006.12.2|2056.12.31|
|57|SIGTRAN数据分析系统V1.0|2006SR15873|原始取得|全部权利|2006.6.8|2056.12.31|
|58|数据JRHJ系统V1.0|2006SR15872|原始取得|全部权利|2006.6.10|2056.12.31|
|59|AG系统V1.0|2006SR15871|原始取得|全部权利|2006.6.25|2056.12.31|
|60|IDCSeal系统V1.0[简称：Seal]|2006SR15870|原始取得|全部权利|2006.6.1|2056.12.31|
|61|B08QZ系统V1.0[简称：B08系统]|2006SR13791|原始取得|全部权利|2006.4.30|2056.12.31|
|62|H.323协议JXHY|2006SR13793|原始取得|全部权利|2006.4.20|2056.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||系统V1.0||||||
|63|ZDSeal系统V1.0[简称：Seal]|2006SR13792|原始取得|全部权利|2006.6.1|2056.12.31|
|64|网络Octopus系统V1.0[简称：Octopus]|2006SR13788|原始取得|全部权利|2006.6.1|2056.12.31|

除预案中披露的锐安科技拥有的核心专利权及与生产经营密切相关的计算机软件著作权外，锐安科技还拥有部分其他专利权及计算机软件著作权。根据锐安科技的情况说明，锐安科技已到期/失效的相关专利权不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响；锐安科技所拥有的计算机软件著作权均在保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：锐安科技拥有的专利和软件著作权属人均为锐安科技。除2项专利失效外，不涉及其他将要到期的专利。锐安科技拥有的软件著作权的有效期均为 50年，不涉及已过期和将要到期的软件著作权，因而不会对锐安科技业务造成影响。除预案中披露的锐安科技拥有的核心专利权及与生产经营密切相关的计算机软件著作权外，锐安科技还拥有部分其他专利权及计算机软件著作权，已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”中补充披露。专利权和软件著作权的续期成本或费用对锐安科技的评估作价和本次交易没有影响。
问题 13
重组预案显示，锐安科技拥有的 4项专利权已质押。请你公司补充披露质押的原因、解除质押的条件等相关信息，说明对锐安科技业务的影响和后续安排，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露质押的原因、解除质押的条件等相关信息
（一）根据锐安科技提供的《最高额权利质押合同》（建京中关村2015年最
高额权利质押第001号），锐安科技下列4项专利权已质押：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利类型|专利号|授权公告日|质押情况|
|1|发明专利|201010616483X|2013.2.13|已质押，质权人：中国建设银行股份有限公司北京中关村分行（以下简称“建设银行中关村分行”）|
|2|发明专利|2009102369804|2012.12.19|已质押，质权人：建设银行中关村分行|
|3|发明专利|2009102427157|2011.7.27|已质押，质权人：建设银行中关村分行|
|4|发明专利|2008101021211|2010.4.21|已质押，质权人：建设银行中关村分行|

（二）专利权质押原因及解除质押条件
2015年 8月 6号，锐安科技与建设银行中关村分行签署了《最高额权利质押合同》（建京中关村2015年最高额权利质押第001号）为锐安科技在建设银行中关村分行连续办理授信业务而提供担保，本最高额权利质押下担保责任的最高限额为 15,000万元人民币。锐安科技与建设银行中关村分行正在履行的贷款合同及相关质押情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|债权人|授信金额（万元）|借款期限|质押情况|质押解除条件|
|1|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2016年123010字第015号）|建设银行中关村分行|1,000|2016.3.9-2017.3.8|最高额权利质押合同（建京中关村2015年最高额权利质押第001号），以上述4项专利权进行质押|质押权利担保的全部债务清偿完毕后，可要求建设银行中关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续|
|2|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2016年123010字第025号）||1,000|2016.5.11-2017.5.10|||
|3|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2016年123010||850|2016.6.7-2017.6.6|||

|||||
|-|-|-|-|
||字第034号）|||
|4|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2016年123010字第036号）|1,000|2016.6.28-2017.6.27|
|5|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2016年123010字第040号）|1,000|2016.7.6-2017.7.5|
|6|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2015年123010字第046号）|1,000|2015.10.14-2016.10.13|
|7|人民币流动资金贷款合同（建京中关村2015年123010字第50号）|1,000|2015.11.6-2016.11.5|

根据《最高额权利质押合同》的相关条款，锐安科技与建设银行中关村分行债权确定期间为2014年7月31日至2017年6月15日期间，相关质押专利权解除质押条件为：质押权利担保的全部债务清偿完毕。在质押解除条件具备后，锐安科技可要求建设银行中关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”之“6、资产权利限制情况”中补充披露。
二、对锐安科技业务的影响和后续安排及对锐安科技评估作价和本次交易的影响
根据《物权法》、《专利法》、《专利权质押管理办法》等法律法规的规定，专
利权质押期间，锐安科技仍享有被质押的4项专利权的所有权，但被质押的专利
权转让受到限制，出质人转让未提交质权人同意转让或者许可实施该专利权的证
明材料的，国家知识产权局不予办理专利权转让登记手续或者专利实施合同备案手续。综上，锐安科技仍可正常使用被质押的4项专利权，对锐安科技业务不会构成实质性影响。
根据锐安科技出具的情况说明，在上述专利权出质期间，锐安科技将严格遵守《专利法》、《专利权质押登记办法》等相关法律法规的规定，未经建设银行中关村分行的书面同意不转让被质押的上述4项专利权，并按时缴纳年费，保持专利权的有效性；同时，锐安科技将严格按照相关合同履行债务偿还义务，在质押权利担保的全部债务清偿完毕后，要求建设银行中关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：锐安科技质押专利权获取授信额度是为了获取贷款补充流动资金。相关专利权质押不会对锐安科技产生重大不利影响。同时，锐安科技将严格按照相关合同履行债务偿还义务，在质押权利担保的全部债务清偿完毕后，要求建设银行中关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续。根据锐安科技出具的情况说明，相关专利权质押不会对锐安科技产生重大不利影响，对锐安科技评估作价和本次交易不存在影响。
问题 14
重组预案显示，锐安科技拥有的15项注册商标中多个商标将于2017、2019和2020年到期。请你公司说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、说明商标到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响
（一）根据锐安科技提供的注册商标证书，锐安科技持有的下列注册商标将于2017年、2019年和2020年到期：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称/图样|注册号|有效期|类型|
|1|RUN TECHNOLOGY|第4046528号|2017.2.20|第9类|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|RUN TECHNOLOGY|第4046527号|2017.4.06|第35类|
|3|RUN TECHNOLOGY|第4046526号|2017.4.06|第37类|
|4|锐安|第4046539号|2017.4.06|第42类|
|5|锐安|第4046541号|2017.4.06|第37类|
|6|锐安|第4046540号|2017.4.06|第38类|
|7|RUN TECHNOLOGY|第4046525号|2017.4.06|第38类|
|8|锐安|第4046542号|2017.4.06|第35类|
|9|RUN TECHNOLOGY|第4046524号|2017.5.27|第42类|
|10|锐安科技；RUN|第5752024号|2019.11.27|第42类|
|11|网迪；WD|第6841836号|2020.7.13|第9类|
|12|网迪；WD|第6841835号|2020.9.27|第42类|

（二）商标续展费用
根据国家商标总局官网查询（http://sbj.saic.gov.cn/sbsq/sfbz/），商标续展注册费为 2,000元人民币/项。在商标续展注册费稳定不变的前提下，上述 12项商标所需续展注册费共计24,000元。
（三）上述注册商标有效期届满的对业务的影响及后续安排
根据《中华人民共和国商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
锐安科技第4046543号商标已于2016年5月28日到期，锐安科技已将该商标续展十年。此外，根据锐安科技的情况说明，锐安科技将按照《中华人民共和国商标法》的相关规定，在上述商标有效期届满前及时办理续展手续，保证商标的有效性，办理该类注册商标的续展不存在实质障碍，不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：锐安科技拥有的部分注册商标将于2017、2019
和 2020年到期，锐安科技将在该商标到期前按照法律法规的相关规定及时办理
商标续展手续，办理该类注册商标的续展不存在实质障碍，不会对锐安科技的生
产经营产生重大不利影响，对评估作价和本次交易不构成实质影响。
问题 15
重组预案显示，锐安科技拥有10项与经营活动相关的资质及证书，请你公司补充披露上述资质及证书的有效期，涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述资质及证书的有效期
锐安科技拥有的与经营活动相关的资质及证书如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|颁发机构|发证日期|有效期|
|1|《信息系统集成及服务资质证书》|中国电子信息行业联合会|2016.7.15|2020.6.30|
|2|《高新技术企业证书》|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2014.10.30|三年|
|3|《北京市企业技术中心资质证书》|北京市经济和信息化委员会|2011.2.15|——|
|4|《物联网内容安全北京市工程实验室证书》|北京市发展和改革委员会|2011.12|——|
|5|《军用信息安全产品认证证书》|中国人民解放军信息安全测评认证中心|2015.6.24|2017.6.|
|6|《环境管理体系认证证书》|埃尔维质量认证中心|2015.7.30|2018.7.29|
|7|《职业健康安全管理体系认证证书》|埃尔维质量认证中心|2015.7.30|2018.7.29|
|8|《2015年度政府采购中关村新技术新产品——首台（套）重大技术装备示范项目证书》|中关村科技创新和产业化促进中心|2016.3|——|
|9|北京市工业企业知识产权运用能力培育工程试点企业|北京市经济和信息化委员会|2013.5.23|——|
|10|2011年北京市工程实验室|北京市发展和改革委员会|2011.12|——|

锐安科技拥有10项与经营活动相关的资质及证书均在有效期内，其中，《信息系统集成及服务资质证书》为锐安科技于2016年7月15日取得的换发的新证。
公司已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“十、业务资质
及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“1、
标的公司业务资质情况”中补充披露。
二、涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响
锐安科技持有的与经营活动相关的即将到期资质及证书的续期及费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资质名称|到期后是否续期|续期费用（元）/次|
|1|《信息系统集成及服务资质证书》|是|55,000|
|2|《高新技术企业证书》|是|目前年审费用不确定，到期后会根据年审费用标准进行续期工作|
|3|《北京市企业技术中心资质证书》|无失效日期，无需续期|----|
|4|《物联网内容安全北京市工程实验室证书》|无失效日期，无需续期|----|
|5|《军用信息安全产品认证证书》|是|44,000|
|6|《环境管理体系认证证书》|是|10,000|
|7|职业健康安全管理体系认证证书|是|10,000|
|8|《2015年度政府采购中关村新技术新产品——首台（套）重大技术装备示范项目证书》|无失效日期，无需续期|----|
|9|北京市工业企业知识产权运用能力培育工程试点企业|无失效日期，无需续期|----|
|10|2011年北京市工程实验室|无失效日期，无需续期|----|

根据锐安科技出具的情况说明，《信息系统集成及服务资质证书》、《高新技术企业证书》、《军用信息安全产品认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》在到期前可办理续期手续，锐安科技将按照相关规定，在上述证书到期前办理相应续期手续，该类证书的续期手续办理不存在实质障碍，不会对锐安科技的日常生产经营产生重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：锐安科技拥有的与经营活动相关的资质证书均在有效期内，根据锐安科技出具的情况说明，锐安科技将按照相关规定，在上述证书到期前办理续期手续，该类证书的续期手续办理不存在实质障碍，不会对锐安
科技的日常生产经营产生重大不利影响，对评估作价和本次交易不构成实质影
响。
问题 16
重组预案显示，本次交易标的预估增值率约为1,805.28%，估值较高，且交易对方对2016年、2017年、2018年和2019年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为65.78%、42.30%、21.02%和16.38%，增长率较高。请你公司：
（1）补充披露锐安科技报告期前五名主要客户及其销售额，说明是否发生重大变化及其原因；
（2）根据向政府职能部门和非政府职能部门实现销售的具体情况说明是否存在客户领域相对集中的风险，如有，说明应对的措施，并进行重大风险提示；
（3）根据向不同性质客户销售产品（或服务）的定价模式补充披露锐安科技定价权的具体情况，涉及不拥有定价权或非市场化定价的，应作出重大风险提示；
（4）根据具体产品（或服务）的应用领域和报告期内已实现销售的情况，补充披露锐安科技产品（或服务）是否存在因特定领域专用而限制市场空间情形，如有，应作出重大风险提示；
（5）补充披露锐安科技本次交易估值和业绩预测考虑上述因素的具体情况；结合锐安科技业务开展具体情形（包括但不限于新业务的开发和储备订单）等情况，进一步披露估值合理性，业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，并进行重大风险提示。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露锐安科技报告期前五名主要客户及其销售额，说明是否发生重大变化及其原因；
一、补充披露锐安科技报告期前五名主要客户及其销售额
公司在本次交易《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”中补充披露如下：
报告期内，锐安科技前五名主要客户及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-7月||||
|序号|单位|金额（万元）|占比|
|1|公安部第三研究所|12,935.74|34.42%|
|2|云南省公安厅|1,859.83|4.95%|
|3|绵阳市公安局|1,675.21|4.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4||内蒙古自治区互联网信息办公室|1,583.76|4.21%|
|5||甘南藏族自治州公安局|1,179.49|3.14%|
|合计|||19,234.03|51.18%|
|2015年度|||||
|序号|单位||金额（万元）|占比|
|1|公安部第三研究所||7,881.23|12.87%|
|2|北京市互联网信息办公室||5,128.74|8.37%|
|3|中国电子科技集团公司第十五研究所||4,564.10|7.45%|
|4|东莞市公安局||2,904.96|4.74%|
|5|大同市公安局||1,603.39|2.62%|
|合计|||22,082.42|36.05%|
|2014年度|||||
|序号||单位|金额（万元）|占比|
|1||湖北省公安厅|8,341.88|16.97%|
|2||陕西省公安厅|7,991.45|16.26%|
|3||内蒙公安厅|4,996.58|10.17%|
|4||公安部第三研究所|2,895.10|5.89%|
|5||重庆市公安局|2,350.43|4.78%|
|合计|||26,575.44|54.08%|

二、说明是否发生重大变化及其原因
锐安科技的主要业务为向政府及企业提供信息安全产品和安全大数据服务。
由于客户采购产品及服务后存在一定的使用年限和服务周期，同时，受到客户自身采购计划等因素的影响，锐安科技在每个年度达成销售的具体客户均有不同；
但其客户均主要集中在国家政府职能部门，客户领域不存在重大变化。
（2）根据向政府职能部门和非政府职能部门实现销售的具体情况说明是否存在客户领域相对集中的风险，如有，说明应对的措施，并进行重大风险提示；
2014年度、2015年度和2016年1-7月，公司向政府职能部门销售的金额分别为45,385.53万元、53,561.36万元和35,353.82万元，占当年销售总额的92.36%、87.43%和94.07%，存在客户领域相对集中的风险。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016/7/31|
|政府|45,385.53|53,561.36|35,353.82|
||92.36%|87.43%|94.07%|
|非政府|3,756.72|7,698.89|2,227.57|
||7.64%|12.57%|5.93%|
|总收入|49,142.24|61,260.24|37,581.39|

报告期内，锐安科技已将客户群体从公安部门延伸至网信办等其他政府职能
部门，并已逐步开拓电力系统、运营商等企业客户。同时，本次交易的配套募集
资金投资项目下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目的运作将进一步拓宽锐安科技的客户领域。另外，本次交易完成后，锐安科技有望与上市公司在拓宽客户渠道方面产生协同，进一步开发军工市场。
公司在本次交易《预案》（修订稿）“重大风险提示”及“第九章风险因素”之“七、标的公司锐安科技的经营风险”中补充披露如下：
5、客户领域相对集中的风险
报告期内，标的公司的业务主要集中在为国家政府职能部门等提供安全大数据和信息安全相关产品、服务及解决方案。2014年度、2015年度和 2016年 1-7月，公司向国家政府职能部门销售的金额分别为45,385.53万元、53,561.36万元和 35,353.82万元，占当年销售总额的92.36%、87.43%和94.07%。如果标的公司不能有效扩展客户所覆盖领域、增加其来自其他领域客户的业务及收入，将面临客户领域相对集中的风险，对标的公司的持续、快速增长和市场占有率的提升带来一定的不利影响。
（3）根据向不同性质客户销售产品（或服务）的定价模式补充披露锐安科技定价权的具体情况，涉及不拥有定价权或非市场化定价的，应作出重大风险提示；
锐安科技的主营业务由信息安全、政府和企业安全大数据服务两个业务板块构成，其中信息安全业务主要销售安全软硬件产品，政府和企业安全大数据服务业务主要销售解决方案级产品。
锐安科技所有产品的定价均采取市场定价法，即统筹考虑产品所处市场的结构、竞争态势和供求情况等方面因素，综合分析，确定产品价格。不涉及不拥有定价权或非市场化定价的情形。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“6、主要经营模式”之“（4）定价模式”中补充披露。
（4）根据具体产品（或服务）的应用领域和报告期内已实现销售的情况，补充披露锐安科技产品（或服务）是否存在因特定领域专用而限制市场空间情形，如有，应作出重大风险提示；
锐安科技信息安全产品的应用领域主要是电信运营商、增值业务服务商以及
公安等用户，政府和企业安全大数据服务方向应用领域主要的是公安、网信、电力系统等政企用户，主要产品的销售情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|方向||||2016年1-7月||||2015年||||2014年|||
|||产品||金额（万||占比||金额（万||占比||金额（万||占比|
|||||元）||（%）||元）||（%）||元）||（%）|
|信息安全方向|流量管理设备||390.85||1.04||7,118.44||11.62||10,609.81||21.59||
||等保产品||928.26||2.47||643.23||1.05||1,199.07||2.44||
||光闸产品||3,205.69||8.53||1,905.19||3.11||2,398.14||4.88||
|政府和企业安全大数据方向|AYENA平台||25,547.83||67.98||40,217.35||65.65||30,797.44||62.67||
||舆情解决方案||7,508.76||19.98||11,376.03||18.57||4,137.77||8.42||
|合计|||37,581.39||100||61,260.24||100||49,142.24||100||

信息安全已上升到国家战略高度，得到了国家法律法规和政策的大力扶持。
同时，政府和企业安全大数据行业规模增长迅速，政府在信息安全方面的投入逐步加大。目前政府大数据市场正迎来历史最佳政策环境，今后政府大数据应用市场份额将稳步增长。锐安科技作为较早涉足信息安全行业、政府和企业安全大数据行业的主要产品和服务提供商，建立了稳固的市场地位。公司产品在行业中实现了较高的市场份额和影响力，发展趋势良好。锐安虽然目前主要向政府客户销售，但是从技术上而言，其产品结构可以满足多个细分行业客户的需求，不存在市场空间受限的情况。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“五、主营业务情况”之“3、主要产品（或服务）报告期的变化情况以及销售情况”中补充披露。
（5）补充披露锐安科技本次交易估值和业绩预测考虑上述因素的具体情况；结合锐安科技业务开展具体情形（包括但不限于新业务的开发和储备订单）等情况，进一步披露估值合理性，业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，并进行重大风险提示。请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
一、补充披露锐安科技本次交易估值和业绩预测考虑上述因素的具体情况
公司已在本次《预案》（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”
之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下：
3、本次交易评估已充分考虑锐安科技客户及销售特点
报告期内，锐安科技的客户领域主要集中在政府职能部门，相对稳定，不存在客户重大变化的情况；同时，锐安科技一直致力于开拓其他政府客户以及其他行业的企事业单位客户，以使得客户领域不断分散化、多元化；另外，锐安科技的销售一直采用市场化定价，不存在定价受限的情况。
本次交易评估及业绩预测已将上述因素纳入考虑范围，并基于标的公司现有基础，包括标的公司已签署的合同订单、客户关系、拥有的技术实力、产品影响力等因素在内。对营业收入的预测基于锐安科技的在手订单及对增量订单的预测，同时结合了历史年度在手订单转化为收入的比例，预测具有合理基础。
二、结合锐安科技业务开展具体情形（包括但不限于新业务的开发和储备订单）等情况，进一步披露估值合理性，业绩承诺金额设置的合理性及可实现性，并进行重大风险提示
公司已在本次《预案》（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”中补充披露如下：
截至 2016年 7月底，标的公司已签署合同尚未执行完毕的项目涉及金额已超过 7亿元人民币，对于这部分尚未确认收入的项目在基准日后会陆续进行确认。预计在 2016年 12月底前能确认收入的金额约 37,942.36万元（不含税）；
在2017年底前能确认收入的金额约27,723.14万元（不含税），剩余部分预计在 2018年度确认收入。再结合标的公司在巩固原有客户的基础上继续开拓新的业务，2016年在手订单金额已达9.3亿元。结合标的已在手的订单及后续新增订单分析，2016年至2018年的业绩承诺是有保障的，具有合理性和可实现性；交易估值亦具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过访谈、查阅相关合同及销售凭证等方式对锐安科技的销售及客户情况进行了详细核查，并对评估师就估值合理性进行了访谈和确认。经核查，独立财务顾问认为，锐安科技的客户主要集中在国家政府职能部门这一领域，不存在客户发生重大变化的情况，同时存在客户领域相对集中的风险；锐安科技的销售均为市场化定价；锐安科技不存在因特定领域专用而限制市场空间情形。
以上因素均已纳入业绩预测及估值的考量范围，公司也就存在的客户领域相对集
中的风险进行了充分披露。
问题 17
请你公司根据《26号准则》以及《主板信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》（以下简称“《评估备忘录》”）相关要求补充披露锐安科技的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露锐安科技的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据
公司在《预案》（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、标的资产预估合理性分析”之“（二）标的资产预估值分析”之“5、本次预估收益模型分析”中对原有披露内容修改并补充披露如下：
5、本次预估收益模型分析
（1）收益法预估方法
①收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对北京锐安科技有限公司股东全部权益进行预估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
a.评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
b.计算公式：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
c.收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
d.预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
根据北京锐安科技有限公司的实际状况及企业经营规模，预计其在未来几年业绩会有较快增长，据此，本次预测期选择为2016年8月至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
e.自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
f.折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
其中，折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
ke=rf1+β×MRP+rc
其中:rf1——无风险利率
Β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
g.溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
h.非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
i.付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值确认评估值。
（2）收益法预估主要参数
①未来年度营业收入的预测
历史年度被评估单位的营业收入主要包括系统集成收入、硬件产品收入和技术服务收入，其中系统集成收入主要是指Ayena数据平台收入和舆情系统收入，历史年度占据主营业务收入的95%以上。
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
2013年、2014年和2015年国内信息安全市场总体规模分别为18.91亿美元、21.68亿美元和 24.98亿美元，2014年和 2015年的增长率分别为14.68%和15.23%。
结合被评估单位分析，2015年营业收入比2014年增幅为24.64%，高于同业平均水平；同时参考 2016年 7月底，被评估单位已签署合同尚未执行完毕的项目情况综合分析未来年度的预测收入。未来的预测收入见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|系统集成收入|44,468.75|97,077.50|114,551.45|131,386.34|145,442.32|159,477.42|
|硬件产品收入|844.69|2,243.67|2,512.91|2,764.20|2,985.34|3,134.61|
|技术服务收入|340.00|406.17|438.66|469.37|492.84|517.48|
|收入合计|45,653.43|99,727.34|117,503.03|134,619.91|148,920.49|163,129.51|

②营业成本的预测
目前，同行业上市公司的平均毛利水平在47%左右，历史年度被评估单位整体的毛利率在43.49%左右，随着被评估单位未来对工程项目、成本核算的内控加强，以及研发技术不断转换到新产品中，预计未来的整体毛利在现有基础上略有上升，预计未来的整体毛利率比在44%至45%之间。但是从长远分析，未来的毛利整体呈平稳下降趋势。未来年度的营业成本见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|系统集成成本|24,925.48|53,549.84|63,657.22|73,366.22|81,794.24|90,047.48|
|硬件产品成本|564.98|1,525.70|1,708.78|1,893.48|2,059.88|2,162.88|
|技术服务成本|170.00|203.08|228.10|248.77|271.06|284.61|
|成本合计|25,660.46|55,278.62|65,594.10|75,508.46|84,125.18|92,494.97|

③营业税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|税种|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|城建税|236.61|527.38|616.09|701.73|769.36|838.76|
|教育费附加|101.40|226.02|264.04|300.74|329.72|359.47|
|地方教育费附加|67.60|150.68|176.03|200.49|219.82|239.65|
|税费合计|405.61|904.07|1,056.16|1,202.96|1,318.90|1,437.87|

④营业费用的预测
营业费用主要包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、咨询、服务、合作费等。
其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；
招待费、咨询、服务、合作费等费用与产品销量紧密相关，随着企业未来几年的销量增加，所涉及的这几项支出会有一个比较大的增加；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的营业费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|334.36|902.77|1,032.17|1,105.90|1,161.19|1,196.03|
|五险一金|5.21|14.05|16.07|17.22|18.08|18.62|
|福利费|0.21|0.57|0.65|0.69|0.73|0.75|
|工会经费|15.32|41.36|47.29|50.67|53.20|54.80|
|差旅费|147.03|321.18|378.43|433.56|479.61|525.37|
|招待费|215.12|469.93|553.69|634.34|701.73|768.68|
|咨询、服务、合作费|96.60|211.02|248.63|284.85|315.11|345.17|
|市场推广费|78.72|171.95|202.60|232.12|256.77|281.27|
|房租|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|通讯费|24.05|52.54|61.91|70.92|78.46|85.94|
|交通费|15.70|34.30|40.41|46.30|51.21|56.10|
|邮寄费|5.66|12.37|14.58|16.70|18.48|20.24|
|资料费|8.00|15.00|17.00|19.00|23.00|25.00|
|培训费|15.00|18.00|18.00|20.00|20.00|20.00|
|会议费|19.88|43.42|51.16|58.61|64.84|71.02|
|办公费|5.06|11.04|13.01|14.91|16.49|18.06|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|折旧费|1.22|2.73|2.21|1.11|1.15|1.42|
|其他|17.40|38.01|44.79|51.31|56.76|62.18|
|合计|1,004.53|2,360.25|2,742.59|3,058.20|3,316.81|3,550.67|

⑤管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、服务费、研发费用、房屋租赁费、差旅费、业务招待费等。其中，职工薪酬按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；固定资产折旧根据企业的固定资产总额和折旧政策，考虑未来资产的增加进行测算。房屋租赁费根据目前已签署的房屋租赁合同金额确认，未来到期后适当考虑一定幅度的上涨；研发费用根据企业现有的研发人员和费用支出，并考虑未来研发人员需求及工资增长预测，且未来研发比例不低于国科发火（2008）172号文规定；其他费用根据企业历史年度的平均发生额，并考虑未来年度的经营情况适当调整预测。
根据上述思路与方法，预测未来年度的管理费用见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|652.19|3,174.21|3,421.40|3,615.18|3,848.80|4,093.18|
|五险一金|70.50|343.13|369.85|390.80|416.05|442.47|
|福利费|20.64|100.44|108.26|114.39|121.78|129.52|
|工会经费|14.62|71.17|76.72|81.06|86.30|91.78|
|咨询、服务费|697.25|1,523.11|1,794.60|2,056.02|2,274.43|2,491.44|
|市场推广费|49.41|107.94|127.17|145.70|161.18|176.56|
|房租|944.96|1,587.51|1,650.08|1,803.69|1,860.83|1,920.01|
|物业费|74.71|310.43|310.43|310.43|310.43|310.43|
|差旅费|426.89|932.51|1,098.72|1,258.78|1,392.50|1,525.36|
|办公费|183.93|401.79|473.41|542.37|599.98|657.23|
|折旧费|138.73|311.74|252.22|126.74|131.50|161.61|
|无形资产摊销|172.76|414.63|261.21|0.07|0.07|0.07|
|装修费摊销|146.62|351.89|234.59|0.00|0.00|0.00|
|研发费|6,297.76|15,411.55|17,015.76|19,101.45|20,485.62|21,990.60|
|交通费|53.69|117.27|138.18|158.31|175.12|191.83|
|物流、邮寄费|84.98|185.64|218.73|250.59|277.21|303.66|
|招待费|45.00|130.00|143.00|157.30|173.03|183.41|
|通讯费|68.17|148.91|175.45|201.01|222.36|243.58|
|误餐费|162.92|355.89|419.33|480.41|531.44|582.15|
|活动费|20.00|60.00|70.00|75.00|80.00|80.00|
|培训费|20.00|40.00|40.00|40.00|40.00|40.00|
|招聘费|10.00|22.00|24.00|25.00|25.00|25.00|
|车辆使用费|15.00|32.00|35.00|40.00|45.00|50.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|会议费|5.00|8.00|10.00|12.00|14.00|15.00|
|客服费用|66.91|99.73|117.50|134.62|148.92|163.13|
|代理服务费|11.46|25.03|29.49|33.78|37.37|40.94|
|内部医疗|5.00|25.00|25.00|25.00|28.00|28.00|
|税项-印花税|40.59|88.66|104.46|119.68|132.39|145.03|
|其他|34.70|75.79|89.30|102.31|113.18|123.98|
|合计|10,534.38|26,455.96|28,833.87|31,401.69|33,732.52|36,205.98|

⑥营业外收入的预测
锐安公司营业外收入主要是收到的增值税返还。根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文规定，对该项政策并未规定期限，故对于这部分的增值税返还，本次评估时予以考虑，具体预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|政府补助-软件退税|3,578.25|5,824.65|6,643.98|6,569.32|7,272.12|7,973.87|
|小计|3,578.25|5,824.65|6,643.98|6,569.32|7,272.12|7,973.87|

⑦折旧与摊销的预测
折旧的预测分为现存资产的折旧和未来资本性支出折旧两部分进行预测。对于现存资产的折旧预测，主要根据各个资产的原值、会计折旧年限、残值率计算求得；对于未来资本性支出形成的资产的折旧主要根据企业会计折旧政策确定的各类型资产的折旧率确定。根据上述思路与方法，预测的未来年份具体折旧详见收益法预测表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|存量固定资产折旧|237.44|489.92|328.50|51.35|2.70|0.91|
|增量固定资产折旧|5.94|57.00|114.00|171.00|228.00|282.63|
|无形资产摊销|405.01|969.91|816.50|515.39|353.80|352.94|
|折旧合计|648.39|1,516.83|1,259.00|737.74|584.50|636.47|

⑧所得税费用的预测
目前，被评估单位属于高新技术企业，适用的所得税税率为15%。
2016年 5月 4日，财政部、国家税务总局发出了《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），明确享受《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策
的通知》（财税[2012]27号）文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，
每年汇算清缴时按规定向税务机关备案，同时提交备案资料即可享受相应的税收
优惠。我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
北京锐安科技有限公司于2013年12月取得《国家规划布局内重点软件企业证书》（R-2013-040），根据上述财税[2016]49号文，北京锐安科技有限公司在2015年度企业所得税年度纳税申报鉴证报告（京国税鉴字[2016]第10161号）中，对 2015年度的企业所得税额进行了部分减免，按减免后纳税额计算企业适用的所得税税率为10%，鉴于此，2016年度和2017年度适用的企业所得税率仍然为10%，但需要在年度所得税汇算清缴前在税务机关备案。
基于上述实际情况，本次预测期对 2016年和 2017年适用的所得税税率按10%考虑，2018年开始按15%考虑。
另外，企业近几年存在研发费用在税前抵扣的情况，未来可抵扣所得税额按照历史税前抵扣比例进行预测。
⑨资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备车辆和办公电子设备，资本性支出的预测主要是根据存量资产的使用年限和折旧年限进行测算。根据被评估单位的具体情况及现有资产的状况分析，鉴于企业存在大量已提足折旧仍在继续使用的设备，为保持产品的质量及安全，预计未来以一定的金额逐步更新现有的部分设备。
⑩营运资金增加额的预测
基准日营运资金=当期末的营运资金规模与上期末的营运资金规模的变动水平
流动资产和流动负债的主要调整事项如下：
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算历史年度的流动资产和流动负债科目的周转次数，各科目选取一个平均周转次数，参考平均周转次数来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
⑪预测期的自由现金流量
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|净利润|10,177.17|17,813.96|21,557.58|25,089.38|28,250.87|31,443.59|
|+利息支出(税后)|385.13|924.30|872.95|872.95|872.95|872.95|
|息前税后营业利润|10,562.30|18,738.27|22,430.53|25,962.33|29,123.82|32,316.54|
|+折旧及摊销|648.39|1,516.83|1,259.00|737.74|584.50|636.47|
|-资本支出|150.00|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|-营运资本变动|-6,340.39|3,202.42|2,130.88|1,691.77|1,212.80|846.74|
|自由现金流量|17,401.07|16,752.68|21,258.64|24,708.31|28,195.52|31,806.26|

（3）预测期后的收益确定
永续期现金流的考虑了企业的现有规模，2016年至2017年所得税按10%预测，2018年及以后年度按15%预测。
（4）预测期的折现率确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
其中：ke——权益资本成本
E——权益资本的市场价值
D——债务资本的市场价值
kd——债务资本成本
t——所得税率
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf——无风险报酬率
Β——权益的系统风险系数
MRP——市场风险溢价
rc——企业特定风险调整系数
经测算，锐安科技公司评估基准日时折现率为11.97%。
（5）预测期后的价值确定
企业终值为明确预测期后的价值。明确预测期为2016年8-12月至2021年，
对明确预测期2021年以后的后续价值的估计采用永续增长模型。
根据被评估单位未来营业收入、利润测算情况，后续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g为0%。企业预测期后的终值为 155,246.49万元。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易标的资产进行预估的工作底稿，并就评估过程对经办评估师进行访谈。经核查，独立财务顾问认为，锐安科技的预估过程及其相关评估方法、评估参数选择和依据的确认符合评估相关准则及法规要求。
问题 18
重组预案显示，2016年 5月中科精创和谢永恒将其持有锐安科技的7.85%和9.49%的股权转让给铢镰投资、镡镡投资和飓复投资，对应标的公司估值为 42,016万元和 35,688万元，而本次交易以 2016年 7月 31日为评估基准日，预估值为226,347.92万元，较 5月份转让估值增值较大。
请你公司结合 5月份转让和本次评估基准日之间的时间差，补充披露本次交易增值原因中“两次估值时点相距较长”的依据，以及在上述期间内“锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强”的依据，说明5月份转让估值的公允性及其主要依据，说明是否构成股权激励，如是，说明对锐安科技的财务影响及相关会计处理。结合锐安科技的主要财务指标等进一步补充披露本次交易评估增值的合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易增值原因中“两次估值时点相距较长”的依据，以及在上述期间内“锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强”的依据，结合锐安科技的主要财务指标等进一步补充披露本次交易评估增值的合理性
本次重大资产重组中锐安科技的整体估值与锐安科技 2016年 5月股权转让的估值存在一定的差异，锐安科技的估值水平的提升主要与锐安科技盈利能力的增强以及竞争力的提升密切相关，具体分析如下：
（一）两次估值时点相距较长，对锐安科技的价值判断系基于不同条件得出 2015年中科精创基于基金到期退出需求以及锐安科技上市进度不确定性等因素，与锐安科技股东就股权转让事宜进行协商。2016年 1月就股权转让事宜与锐安科技达成一致，最终确定锐安科技100%股权整体估值为42,016万元。
谢永恒于 2014年 12月受让南昌中科持有的锐安科技股权，对应锐安科技100%股权整体估值32,200万元，原计划于2015年将上述受让股权转让与员工持股平台，由于员工持股平台的设计方案最终确定花费时间较长，此次股权转让延后至2016年，与中科精创股权转让同时进行。
2016年 4月，锐安科技员工持股平台完成设立，中科精创、谢永恒于 2016年 5月将其持有的锐安科技股权转让给上述三个持股平台，于 2016年 6月完成工商登记。
上述股权转让以2014年、2015年公司的资产状况和盈利情况为基础协商，本次交易时锐安科技的估值是基于2016年7月31日锐安科技的整体情况评估取得，两次交易估值时点相距较长，对锐安科技的价值判断是基于不同条件得出的。
（二）两次估值期间，锐安科技盈利能力和市场竞争力显著增强
1、行业政策支持
信息安全和大数据产业作为国家战略层面的产业，越来越得到国家高度重视。面对复杂严峻的安全网络形势，国家有关部门要切实维护网络安全，加快构建关键信息基础设施安全保障体系，全天候全方位感知网络安全态势，增强网络安全防御能力和威慑能力。同时，国家相继出台“互联网+”行动计划、建设网络强国等 40余项政策，颁布了《中华人民共和国国家安全法》，将信息安全作为国家战略予以推动，将网络强国战略列入“十三五”规划。国务院、发改委和工信部颁布了针对大数据产业的多项指导意见，积极推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，形成满足大数据重大应用需求的产品、系统和解决方案，建立安全可信的大数据技术体系。目前政府大数据市场正迎来历史最佳政策环境，产业链逐步完善，大数据应用市场份额将大幅增长。
2、行业发展迅速
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
根据 IDC研究报告，2013年、2014年和 2015年国内信息安全市场总体规模分别为 18.91亿美元、21.68亿美元和 24.98亿美元。到 2018年，国内信息安全市场总体规模有望达到 37.13亿美元，2013年到 2018年的复合增长率为14.5%。
信息安全问题已上升到国家战略高度，得到了国家法律法规和政策的大力扶持。
同时，政府和企业安全大数据行业规模增长迅速，政府在信息安全方面的投入逐步加大。我国的政府网络是一个跨地区、跨部门的综合性网络系统，与外网
逻辑隔离，这种复杂的网络结构刺激了政府对信息安全的需求。目前政府大数据市场正迎来历史最佳政策环境，今后政府大数据应用市场份额将稳步增长。根据贵阳大数据交易所预计，到 2020年，政府大数据应用市场规模将达到 1,907.5亿元，占大数据应用市场的35%。
信息安全需求不断增长。目前，国际信息安全产业占 IT产业比重达到2%，而我国比重仅为0.28%，我国信息安全行业发展潜力巨大。在企业领域，包括营销、风险管控、预测、客户挖掘、海量数据实时处理、可视化展现、数据仓库建设等方面的多样化需求迅速扩张，业务推动技术进入高速创新期。在政府领域，运用大数据推动经济发展、完善社会治理、提升政府服务和监管能力也正成为趋势。
新技术的发展及时的推进了我国信息安全和大数据产业的发展。云计算、物联网、工业互联网等新技术、新应用的出现拓展了产业的发展空间，加快了信息安全技术和大数据技术的创新速度，催生了云安全、工业互联网安全等新的信息安全应用领域以及各个细分行业的大数据应用。
3、公司业务能力显著增强
信息安全、政府和企业安全大数据行业进入壁垒高，锐安科技作为较早涉足信息安全行业、政府和企业安全大数据行业的主要产品和服务提供商，建立了稳固的市场地位。依托于行业的快速增长，锐安科技经过多年发展，积累了丰厚的客户关系、销售渠道、研发和技术团队，主营业务取得大幅增长。
锐安科技在 2016年大力拓展客户，客户数量大幅增加。2015年较 2014年新增客户103个，2016年较2015年新增客户数量252个。同时，锐安科技 2015年和2016年签订合同金额和数量保持稳定增长。此外，公司在2016年公司人员扩张迅速，员工总人数从2015年底的838人扩张到1000人，其中开发人员、项目经理和产品工程师等核心岗位人员扩张迅速；人员学历提升明显，其中大学本科员工从596人增加到715人，硕士研究生员工数量从188人增加到227人。
4、公司研发实力增强，核心竞争力明显提升
锐安科技研发实力增强，核心竞争力提升明显，2016年至今软件著作权增加19个，专利增加28个。公司全面提升了网络安全与大数据创新能力，从技术、产品、研发创新平台三个方面取得显著成效。
（1）技术方面
2016年2月，公司研制的100G数据接入卡，获北京市发改委、北京市科委、北京市经信委、北京市财政局、中关村管委会联合颁发的“中关村首台（套）重大技术装备试验、示范项目”称号。2016年5月，公司承担了北京市科委脑科学专项“基于神经拟态认知计算的网络行为分析系统研发”项目的研发工作。
（2）产品方面
2016年，锐安科技推出了的第三代大数据平台—安全大数据平台产品AYENA5.0，该产品作为网络安全大数据和智慧城市建设运营领域的核心系统，全面提升了数据预处理、数据建模能力，数据检索效率提升超过150倍，日处理数据能力提升10倍。
2016年 3月，锐安科技获得华为中国合作伙伴大会首批优秀解决方案奖、优秀合作伙伴奖。
（3）研发创新平台方面
锐安科技全面提升网络安全和大数据共性关键技术研发能力。2016年，锐安科技与公安部三所联合共同建设“网络事件监测预警与防控技术国家工程实验室”，申请了北京市网络空间数据分析与内容安全工程技术研究中心。2016年11月，与北京航空航天大学共建“互联网信息处理技术创新中心”。
（三）本次交易评估增值的合理性
锐安科技2014年、2015年和2016年1-7月的资产情况及盈利情况如下表：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016-7-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|128,954.90|129,169.56|88,386.52|
|负债合计|117,074.88|107,130.81|73,898.85|
|所有者权益合计|11,880.02|22,038.74|14,487.68|
|收入利润项目|2016年1-7月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|37,581.39|61,260.24|49,142.24|
|利润总额|2,068.93|8,123.79|3,574.36|
|净利润|1,742.30|7,551.07|3,431.26|

注：上述利润总额和净利润变动是由于股份支付调整造成的。
公司2014年、2015年实现销售收入4.91亿元、6.13亿元（以上数据未经审计），2016年1-7月实现销售收入3.76亿元。在本次交易评估基准日，预计 2016年度锐安科技归属于母公司的净利润约为 12,518.46万元，2017年、2018年和 2019年的整体盈利预测为 17,813.96万元、21,557.58万元和 25,089.38万元，业务规模和净利润保持快速增长。
基于上述原因，锐安科技依托于行业发展和法规支持，持续拓展业务规模，在产品研发、客户数量、合同数量、员工人数和素质、技术研发能力等方面全面提升。本次重大资产重组与前次交易作价的差异主要与锐安科技资产盈利能力的提升有关，作价差异合理。本次重大资产重组交易作价具有公允性，不存在损害中小股东利益的情况。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第四章标的资产基本情况”之“八、标的资产报告期内股权转让基资产评估情况”之“3、标的资产报告期内股权转让估值差异合理性分析”中补充披露。
二、说明5月份转让估值的公允性及其主要依据，说明是否构成股权激励，如是，说明对锐安科技的财务影响及相关会计处理
中科精创综合考虑当时公司资产规模、历史出资额和投资收益率等因素，以锐安科技2014年、2015年的资产规模和利润水平为基础进行协商，最终确定锐安科技100%股权按照42,016万元的整体估值进行股权转让。
中科精创转让估值的公允性确定依据为私募投资人处置价格作为公允价格；
中科精创作为私募投资人未参与公司经营决策、在董事会无席位，属于纯财务投资人，上述转让基于真实商业背景，理由充分，估值为双方协商确定，估值公允，转让价格作为公允价格具有其合理性。
谢永恒的股权转让参照银行同期借款利率，商定锐安科技100%股权按照35,688万元的整体估值进行转让。本次转让构成股权激励（即中科精创转让价格与谢永恒转让价格差额=[8.4-7.14]*4750000=5,989,772.00），对当期损益影响金额为5,989,772.00元。
（一）股份支付总体情况：
|||
|-|-|
|项 目|相关内容|
|公司报告期内授予的各项权益工具总额|4,745,000.00|

|||
|-|-|
|项 目|相关内容|
|公司报告期内行权的各项权益工具总额|4,745,000.00|
|公司报告期内失效的各项权益工具总额|无|
|公司报告期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限|无|
|公司报告期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限|无|

（二）以权益结算的股份支付情况：
|||
|-|-|
|项 目|相关内容|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|PE价格（同期与战略投资者交易价格）|
|可行权权益工具数量的确定依据|权益工具无等待期及其他条件限制，立即可行权|
|报告期内估计发生重大变化的原因|无|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|5,989,772.00|
|报告期内以权益结算的股份支付确认的费用总额|5,989,772.00|

公司按照企业会计准则股份支付相关规定于2016年5月31日进行了账务处理，会计分录如下：
借：管理费用 5,989,772.00
贷：资本公积-资本溢价 5,989,772.00
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：2016年 5月发生的股权转让构成股权激励。锐安科技两次交易估值时点相距较长，对锐安科技的价值判断系基于不同条件得出；两次估值期间，锐安科技的盈利能力和市场竞争力显著增强，主要得益于行业政策扶持、行业发展迅速、公司业务能力增强，公司整体价值明显提升。因此，本次重大资产重组交易作价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情况。
问题 19
重组预案显示，本次业绩承诺补偿方案中，公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任，而其他业绩承诺人的补偿上限为以其全部拥有的交易标的股权部
分（37.45%锐安科技股权）获得的上市公司股票，补偿覆盖率为56.74%。同时
重组预案未披露现金补偿方案，未披露在补偿期限届满时是否应对拟购买资产
进行减值测试，以及发生减值时相应的补偿方式。请你公司：
（1）补充披露补偿覆盖率的具体计算方法和各期补偿覆盖率，说明是否已考虑期末减值测试发生减值后产生相应补偿的影响，如是，说明具体情况，如否，说明原因和合规性。
（2）补充披露补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大，补偿义务主体当期股份不足补偿时是否应以现金补偿，如是，补充披露现金补偿的计算方法、计算公式和补偿义务主体履约能力，如否，说明原因和合规性。
（3）补充披露公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、合规性；结合各期补偿覆盖率，分析补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大时，应补偿金额超过赔偿上限后的安排。
（4）说明在逐年补偿的情况下，即已经补偿的股份是否冲回。
（5）补充披露本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否明确、可行；是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，补偿计算公式是否一致，如否，说明原因和合规性。
请独立财务顾问对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
（1）补充披露补偿覆盖率的具体计算方法和各期补偿覆盖率，说明是否已考虑期末减值测试发生减值后产生相应补偿的影响，如是，说明具体情况，如否，说明原因和合规性。
本次业绩承诺补偿方案中，公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任，而其他业绩承诺人的补偿上限为以其全部拥有的交易标的股权部分（37.45%锐安科技股权）获得的上市公司股票，补偿覆盖率为56.74%。补偿覆盖率的计算方法为：补偿覆盖率=业绩承诺人以其合计拥有的锐安科技股权获得的上市公司股票/上市公司本次购买资产发行股票数。即：补偿覆盖率=37.45%/66%=56.74%。
上述计算的补偿覆盖率也是各期的补偿覆盖率。
上述“补偿覆盖率的具体计算方法和各期补偿覆盖率”已在《预案》（修订稿）
“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”中补充披露。
本次业绩承诺期内未做期末减值测试的相关安排。本次发行股份购买资产的交易对手在本次重组前均为上市公司非关联方，本次并购属于市场化并购，不属于《重组管理办法》中强制要求业绩承诺的情形。另外，航天发展发行股份购买的资产项目中标的公司锐安科技经营稳定，所处行业处于高速增长阶段，标的公司业绩增长势头良好，业绩实现可能性较高，期末发生减值的可能性小。本次业绩补偿基于交易各方友好协商，不存在其他利益安排，未有损害中小股东利益的情形，符合相关规定。
（2）补充披露补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大，补偿义务主体当期股份不足补偿的情形时是否应以现金补偿，如是，补充披露现金补偿的计算方法、计算公式和补偿义务主体履约能力，如否，说明原因和合规性。
一、关于现金补偿
根据本次重组《预案》“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”的披露：
“补偿方式为以业绩承诺人换股认购获得的航天发展股票进行赔偿，业绩承诺人持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，应以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额。业绩承诺人补偿金额按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价×46%－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量＝当期补偿金额÷本次股份的发行价格。”
业绩承诺人持有的当期股份低于其当期应补偿数量时，以现金补足该股份差额数量对应的补偿金额=当期补偿金额-业绩承诺人持有的当期股份数量*本次股份的发行价格。
二、关于现金补偿的补偿义务主体履约能力
本次重组补偿义务主体的财务数据及其他情况详见《预案》（修订稿）“第三
章交易对方基本情况”。补偿义务主体财务状况及其他情况良好，具备进行现金补偿的履约能力。
业绩承诺人中科精创的财务状况和履约能力分析：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|7,587.70|7,587.80|7,668.83|
|负债总额|1,265.03|1,265.03|1,265.03|
|所有者权益|6,322.67|6,322.77|6,403.79|

中科精创注册资本5,959万元，截止2016年6月30日，中科精创资产总额7,587.70万元，净资产达到6,322.67万元，资产和资本规模较大，具有较强的支付能力。
业绩承诺人镡镡投资注册资本2,177.2805万元，为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台。
业绩承诺人飓复投资注册资本2,406.9173万元，为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台。
业绩承诺人铢镰投资注册资本2,134.9572万元，为锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台。
业绩承诺人谢永恒目前担任锐安科技总经理职位，同时持有北京东方讯科技发展有限公司51%的股权，具有较强的支付能力。
业绩承诺人沈志卫2014年-2016年担任华夏金融租赁公司资金部总经理，具有较强的支付能力。
业绩承诺人丁晓东 2009年至今担任北京神鹰城讯科技有限公司总经理、 2012年至今担任北京天盈众合科技中心事务执行人，2014年至今担任北京家燕科技有限公司法人代表和董事，同时持有北京神鹰城讯科技有限公司17.1%的股权、北京天盈众合科技中心62.88%的股权，具有较强的支付能力。
业绩承诺人宋有才目前担任锐安科技总监，具有较强的支付能力。
业绩承诺人成建民 2013年至今担任青岛天路信息技术有限公司技术部经理，具有较强的支付能力。
（3）补充披露公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、
合规性；结合各期补偿覆盖率，分析补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净
利润或资产减值额较大时，应补偿金额超过赔偿上限后的安排。
一、公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、合规性
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
同时，本次发行股份购买资产的交易对方与本公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任，业绩承诺人人为部分股东而非全部股东，符合《重组管理办法》的规定。
公安部三所不参加业绩补偿系交易双方友好协商确定，不存在其他利益安排；且公安部三所本次仅出售其持有的锐安科技部分股权，出售后还保留锐安科技34%股权，公安部三所仍为锐安科技的重要股东，如锐安科技业绩承诺期未达承诺利润，公安部三所继续持有的锐安科技股权对应的投资收益亦将受到影响。
王建国自 2010年起不在锐安科技担任任何职务，不参与标的公司的任何生产经营活动，仅作为股东享受合法权益，交易双方友好协商确定王建国不参加业绩补偿，不存在其他利益安排。
另外，航天发展发行股份购买的资产项目中标的公司锐安科技经营稳定，所处行业处于高速增长阶段，标的公司业绩增长势头良好，业绩实现可能性较高。
本项目除公安部三所和王建国不参加业绩补偿以外，其余重组交易对方均参加业绩承诺，业绩补偿上限超过本次交易总额的一半以上。
上述“公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、合规性”相关内容已在《预案》（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体
方案”之“5、发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”之“②盈利预测补偿安排”之“C、公安部三所和王建国未承担业绩补偿责任的原因、合理性、合规性”中补充披露。
二、结合各期补偿覆盖率，分析补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润或资产减值额较大时，应补偿金额超过赔偿上限后的安排
本次发行股份购买资产的交易对手在本次重组前均为上市公司非关联方，本次并购属于市场化并购，不属于《重组管理办法》中强制要求业绩承诺的情形。
另外，航天发展发行股份购买的资产项目中标的公司锐安科技经营稳定，所处行业处于高速增长阶段，标的公司业绩增长势头良好，业绩实现可能性较高，期末发生减值的可能性小。本项目除公安部三所和王建国不参加业绩补偿以外，其余重组交易对方均参加业绩承诺，业绩补偿上限超过本次交易总额的一半以上。本次业绩补偿基于交易各方友好协商，不存在其他利益安排，未有损害中小股东利益的情形，符合相关规定。
补偿义务主体在实际净利润未达到承诺净利润时，应补偿金额超过赔偿上限后上市公司将无法获得足额补偿，上述情况已在《预案》（修订稿）“重大风险提示”之“八、盈利预测补偿覆盖不足的风险”和“第九章风险因素”之“八、盈利预测补偿覆盖不足的风险”中进行了重大风险提示。提醒投资者注意上述风险。
（4）说明在逐年补偿的情况下，即已经补偿的股份是否冲回
上市公司与业绩补偿人签订的《发行股份购买资产框架协议》已明确：在逐年补偿的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（5）补充披露本次交易关于业绩承诺补偿的安排是否明确、可行；是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，补偿计算公式是否一致，如否，说明原因和合规性
《重组管理办法》第三十五条的相关规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条相关规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
1、补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）其他事项
按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
（3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。
2、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》相关规定：问题：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结
果作为依据的，应当如何适用？答：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定：上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。
本次交易关于业绩承诺补偿安排明确、可行。符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。补偿计算公式一致。
上述内容已在《预案》（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“5、发行股份购买资产情况”之“（5）业绩承诺和盈利补偿情况”之“②盈利预测补偿安排”之“D、本次交易的业绩承诺明确、可行，符合相关法律法规的规定”中补充披露。
（6）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中，上市公司仅与部分交易对方签订业绩补偿协议的方式符合《重组管理办法》的相关规定。本次重组中，上市公司与交易对方约定的业绩补偿计算公式明确可行，符合中国证监会的相关指导意见，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。本次交易关于业绩承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》第八条、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》和《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。
问题 20
重组预案显示，若锐安科技足额兑现2016-2019年度净利润承诺数，可以将标的公司在 2016-2019年度实现的实际利润数高于承诺净利润数部分的30%以内的部分（不超过本次交易作价20%）用于锐安科技管理层奖励；若目标公司未能足额兑现，将相应扣减锐安科技经营管理层的年薪收入。
请你公司补充披露上述奖励的具体方案，包括但不限于扣减的触发条件确定的标准（例如，以每年的实际利润数和承诺利润数，还是累计利润数为基准），奖励金额、扣减金额的具体计算公式，相关参数设置的合理性，以及会计处理方法；说明是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露上述奖励的具体方案，包括但不限于扣减的触发条件确定的标准（例如，以每年的实际利润数和承诺利润数，还是累计利润数为基准），奖励金额、扣减金额的具体计算公式，相关参数设置的合理性，以及会计处理方法；说明是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
1、业绩奖励的具体方案
关于业绩奖励，出发点在于考虑到交易完成后锐安科技实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、交易中对锐安科技的估值结果低于其实际价值的可能，同时鼓励交易对方各年在实现承诺利润后进一步积极拓展业务。截至预案阶段交易双方仅进行了初步探讨，且未来业绩奖励取得相应有权主管部门审批同意，因此尚未形成具体奖励安排。
交易双方在《发行股份购买资产框架协议》中约定：“如果锐安科技在三年承诺期内实际实现的净利润总额高于承诺净利润总额，则在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意前提下，超出部分的30%（该超出部分的30%的金额上限为本次交易作价的20%）作为奖励对价向截至承诺期满乙方中仍在锐安科技留任的经营管理层（高管及总监级管理人员）支付。具体奖励方式届时由锐安科技
董事会提出、锐安科技股东会批准执行。”综上，在形成业绩奖励具体安排之后，项目组将在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的具体方案，包括但不限于扣减的触发条件确定的标准、奖励金额、扣减金额的具体计算公式，及相关会计处理方法。
2、是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定
《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：问：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？答：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
本次重组业绩奖励的安排基于标的资产实际实现的净利润总额高于承诺净利润总额的部分，在符合中国证监会、相关国有资产管理部门关于超额利润、薪酬管理及股利奖励的有关规定并取得相应有权主管部门审批同意前提下，超出部分的30%（该超出部分的30%的金额上限为本次交易作价的20%）。且在形成业绩奖励具体安排之后，将在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的具体方案，包括但不限于扣减的触发条件确定的标准、奖励金额、扣减金额的具体计算公式。
本次重组业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组业绩奖励的安排是基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。且在形成业绩奖励具体安排之后，将在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的具体方案，本次重组业绩奖励设置符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定。
问题 21
重组预案显示，盈利预测补偿安排方案中，标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除。请你公司结合配套募集资金用途，补充披露扣除的计算方法及其合理性。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合配套募集资金用途，补充披露扣除的计算方法及其合理性
本次配套募集资金用途为用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目。标的资产因使用募集资金而产生的利润从标的资产净利润中扣除的具体方式将在正式的上市公司与交易对手方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》中予以进一步明确，并在《草案》中予以披露。
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为准，本次对标的资产的评估选用的收益法是基于被评估单位历史经营业绩，并结合公司在手订单及业务发展趋势，对未来的收益进行了合理估计，该评估没有考虑募集资金带来的收益，因此标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除的方式是合理的。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，盈利预测补偿安排方案中，标的资产因使用募集资金而产生的利润应从净利润中扣除，该种处理方式合理。具体扣除的计算方法将在正式的上市公司与交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》中予以进一步明确，并在《草案》中予以披露。
问题 22
你公司审议本次重组预案的监事会决议显示，关联监事张程回避募集资金相关议案的表决。同时，重组预案披露中科精英与公司独立董事任真存在关联关系。
请你公司补充披露上述关联关系的具体情况，说明本次交易构成关联交易的判断依据是否完整。结合配套募集资金投资项目，补充披露本次交易是否将新增关联方、关联交易、同业竞争，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关联监事张程回避募集资金相关议案的表决，中科精英与公司独立董事任真存在关联关系，补充披露上述关联关系的具体情况
航天发展监事张程系科工集团派出的监事。任真在锐安科技股东中科精创任
职，职位为执行董事，并非中科精创高级管理人员，任真在上市公司担任独立董事，出于谨慎性原则，认定中科精创与公司独立董事任真存在关联关系，在本次交易董事会审议中回避表决。
上述内容在《预案》（修订稿）“第八章管理层讨论与分析”之“三、对关联交易的影响”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露。
二、结合配套募集资金投资项目，补充披露本次交易是否将新增关联方、关联交易、同业竞争，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定
本次重组交易的募集配套资金方之一航天科工是公司的控股股东，为公司的关联方，且中科精创与公司独立董事任真存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
配套募集资金将用于锐安科技的下一代信息安全运营及云服务平台项目、面向超100G光网络的网络安全服务平台项目和数据流加速系统研发项目，上述项目将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
上述内容在《预案》（修订稿）“第一章本次交易概况”之“六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”中进行了披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为：本次交易构成关联交易；根据交易对方分别出具的承诺函，本次交易将不会新增关联方、关联交易和同业竞争；本次配套资金投资项目不会新增关联交易和同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对航天工业发展股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司 2016年12月30日