北京市金杜律师事务所
关于奥瑞德光电股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：奥瑞德光电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）及《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。
金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.公司更名前的名称为西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业”），西南药业的前身为国营西南制药三厂，1992年 5月 13日经重庆市经济体制改革委员会渝改委（1992）34号文批准，正式改制为西南药业股份有限公司。
2. 1993年经中国证监会证监发审字[1993]11号文复审同意和上海证券交易所上证[1993]字第 2048号文审核批准，西南药业股票于 1993年 7月 12日在上海证券交易所挂牌交易。
3.根据中国证监会于 2015年 4月 17日作出的证监许可[2015]612号《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，西南药业经核准进行重大资产重组交易，该次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇成为西南药业的控股股东及实际控制人。
4.公司现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 500000000003523的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市公司），注册资本为人民币 76,707.89万元，法定代表人为左洪波，住所为重庆市沙坪坝区天星桥 21号。
综上所述，金杜认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年 7月 11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。
金杜律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据公司的确认及相关核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司任职的部分董事、监事、高级管理人员和公司及控股子公司的其他正式员工，总计不超过 60人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为：1.公司员工的合法薪酬；2.公司员工通过法律法规允许的其他方式获得的自筹资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场、大宗交易购买，待本次员工持股计划设立后，委托长信基金管理有限责任公司（以下简称“长信基金”）设立定向资产管理计划，通过二级市场、大宗交
易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》，员工持股计划成立之日起算。员工持股计划通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股资产管理计划名下之日起算。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量占公司现有股本总额的0.19%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2小项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
在公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》后，公司将委托长信基金管理本次员工持股计划，并将与长信基金、海通证券股份有限公司签订《长信基金—海通证券—奥瑞德员工持股资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《员工持股资管合同》”）。根据该《员工持股资管合同》，长信基金将为长信基金—海通证券—奥瑞德员工持股资产管理计划（以下简称“员工持股资管计划”）开立证券交易账户。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2.员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3.公司融资时员工持股计划的参与方式；
4.员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处臵办法；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7.员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法。
基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1.公司于 2015年 7月 13日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.公司于 2015年 7月 11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.公司独立董事于 2015年 7月 11日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于 2015年 7月 13日作出决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，金杜认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4.公司于 2015年 7月 14日在其章程规定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见以及监事会决议等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，除本部分第（二）项所述尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书，股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一） 2015年 7月 14日，公司在章程规定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见以及监事会决议等相关文件。
金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1.待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；
2.员工持股资管计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次员工持股资管计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至员工持股资管计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
3.公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，金杜认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）