广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
变更2014年募集资金投资项目建设规模及内容的核查意见
作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2014年非公开发行A股持续督导保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，就欧菲光第三届董事会第十五次会议（临时）审议的《变更 2014年募集资金投资项目建设规模及内容的议案》，经审慎核查，相关情况如下：
一、公司原计划 2014年募集资金投资项目情况
根据公司第二届董事会第三十四次会议（临时）审议通过的《非公开发行 A股股票预案》，公司原计划的2014年募集资金使用计划如下：
单位：亿元
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|高像素微摄像头模组扩产项目|20.31|
|中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|9.21|
|液晶显示模组扩产项目|20.77|
|传感器及应用集成系统研发中心项目|2.06|
|合计|52.35|

二、截至 2015年 11月 10日公司募集资金余额及使用情况截至 2015年 11月 10日，公司已累计使用非公开发行募集资金总额 967,181,274.19元，募集资金余额应为 992,714,113.78元。截至 2015年 11月 10日，公司募集资金专户余额为397,683,862.74元，加上用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 609,895,388.00元，尚未支出的募集资金余额合计为 1,007,579,250.74元。募集资金实际余额与募集资金应有余额的差异为14,865,136.96元，系募集资金存放期间的利息收入。
公司按照募投项目市场环境、实施进度及资金需求轻重缓急等情况投向高像素微摄像头模组扩产项目等4个项目，截至2015年11月10日，2014年募集资金投资项目的实际投入情况如下：
单位：亿元
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|-|-|
|项目名称|截至2015年11月10日募集资金实际投资金额|
|高像素微摄像头模组扩产项目|6.91|
|中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|0.54|
|液晶显示模组扩产项目|1.48|
|传感器及应用集成系统研发中心项目|0.74|
|合计|9.67|

三、变更募投项目建设规模的计划及原因
根据公司第三届董事会第十五次会议（临时）决议，考虑到 2014年非公开发行募集资金规模只有 19.60亿元，比原先预计的 40亿元募集资金规模大幅减少，且现阶段自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，同时为应对不断变化的下游市场环境，公司决定将有限的募集资金集中投入到盈利能力较强、市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目，提高募集资金
使用效率，实现股东利益最大化，并相应调整4个募投项目的建设规模及募集资
金投资金额。调整后的募投项目建设规模及募集资金投资情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|项目名称|原计划|||
||项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|
|高像素微摄像头模组扩产项目|20.31|20.00|15.31|
|中大尺寸电容式触摸屏扩产项目|9.21|8.00|1.63|
|液晶显示模组扩产项目|20.77|10.00|2.01|
|传感器及应用集成系统研发中心项目|2.06|2.00|1.08|
|合计|52.35|40.00|20.03|

各募投项目建设规模及内容变更的具体情况及原因如下：
（一）高像素微摄像头模组扩产项目
1、变更的具体内容
单位：亿元
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|-|-|-|
|原计划|||
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|
|16.84|16.84|13.47|
|3.47|3.16|1.84|
|20.31|20.00|15.31|

该项目投资规模从 20.31亿元减少至 15.31亿元，主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资和相应的预备费等其他费用支出。
2、变更原因
公司将使用募集资金 15.10亿元投资该项目。公司高度重视在高像素微摄像
头领域的布局，目前公司摄像头产品的出货量排名国内前三，该项目盈利能力较强、市场前景较好，公司将集中有限的募集资金实施该募投项目。
（二）中大尺寸电容式触摸屏扩产项目
1、变更的具体内容
单位：亿元
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|-|-|-|
|原计划|||
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|
|7.88|7.00|1.25|
|1.33|1.00|0.38|
|9.21|8.00|1.63|

该项目投资规模从 9.21亿元减少至 1.63亿元，其中，建设投资额从 7.88亿元调整至1.25亿元，铺底流动资金规模从1.33亿元调整至0.38亿元。主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资，并根据下游需求变化调整了产线数量。
2、变更原因
公司募集资金规模较预计规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，并将有限的募集资金投入至市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目；此外，平板电脑、触控式超极本和电脑一体机市场的增长速度未达预期。因此，公司根据下游客户对中大尺寸电容式触摸屏的预计需求，以及目前中大尺寸电容式触摸屏的产能情况，决定调整中大尺寸电容式触摸屏扩产项目的建设规模。
（三）液晶显示模组扩产项目
1、变更的具体内容
单位：亿元
项目名称 原计划 变更后
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|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|
|17.46|9.00|1.51|
|3.31|1.00|0.50|
|20.77|10.00|2.01|

该项目投资规模从 20.77亿元减少至 2.01亿元，其中，建设投资额从 17.46亿元调整至1.51亿元，铺底流动资金规模从3.31亿元调整至0.50亿元。主要是由于公司采取在现有厂房加部分外租厂房实施该项目，减少了原投资计划中的基建投资，并根据下游需求变化调整了产线数量。
2、变更原因
公司募集资金规模较预计规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，并将有限的募集资金投入至市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目；此外，随着市场竞争的加剧，液晶显示模组产品的毛利率不断走低，业绩贡献不断减少，且对公司营运资金占用相对较大。公司综合考虑下游市场需求及替代解决方案后，决定调整液晶显示模组扩产项目的建设规模。
（四）传感器及应用集成系统研发中心项目
1、变更的具体内容
单位：亿元
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|-|-|-|
|原计划|||
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|项目投资总额|
|2.06|2.00|1.08|
|-|-|-|
|2.06|2.00|1.08|

该项目投资规模从 2.06亿元减少至 1.08亿元，主要是由于公司减少了部分
专项研发费用所致。
2、变更原因
公司在收购DOC公司中获得的MEMS摄像头模组技术，并在美国建立了研发基地。两个项目的部分研发方向具有一定的共通性。为提高募集资金的利用效率，避免资源重复投入，并结合目前的资金状况，公司决定调整传感器及应用集成系统研发中心项目投资规模。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次变更 2014年募集资金投资项目建设规模和内容的事项已经 2015年 11月 16日公司第三届董事会第十五次会议（临时）、第三届监事会第十次会议（临时）审议通过，公司独立董事发表了明确的独立意见，但尚须提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和公司《募集资金管理制度》，不存在损害股东利益的情况。
（二）公司考虑到募集资金规模较预计规模大幅减少，且现阶段公司自有资金有限，资产负债率相对较高，需要优先满足营运资金的需求，结合不断变化的下游市场环境，将有限的募集资金集中投入到盈利能力较强、市场前景较好的高像素微摄像头模组扩产项目，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对欧菲光本次变更 2014年募集资金投资项目建设规模和内容的事项无异议。
此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司变更2014年募集资金投资项目建设规模和内容的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签名：
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易莹 万小兵
保荐机构：广发证券股份有限公司2015年11月16日