国海证券股份有限公司关于
安徽德力日用玻璃股份有限公司限售股解禁的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则（2009年修订）》等有关法律法规的规定，对德力股份公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
1、安徽德力日用玻璃股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]417号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,200万股，其中网下配售 438万股，网上定价发行 1,762万股，2011年 4月 12日公司股票在深圳证券交易所上市，公司总股本变更为 8,510万股。
2、2012年 4月 9日召开的 2011年度股东大会审议通过 2011
年度利润分配方案为：以公司现有总股本 8,510万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派股权登记日为：2012年 5月 31日，除权除息日为：2012年 6月 1日。权益实施完毕后，公司总股本增至 17,020万股。
3、2013年 2月 22日召开的 2012年度股东大会审议通过 2012年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 17,020万股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。权益分派股权登记日为：2013年 3月 8日，除权除息日为：2013年 3月 11日。权益实施完毕后，公司总股本增至 34,040万股。
4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]871号文的核准，安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年 8月份向 9名特定投资者发行 51,550,700股 A股股票。公司于 2013年 8月 29日领取了安徽省滁州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司注册资本和实收资本由 34,040万元人民币变更为 39,195.07万元人民币。公司总股本由 34,040万股增加至 39,195.07万股。
5、截止本申请之日，公司总股本为 39,195.07万股，其中有限售条件的股份数量为 24,755.07万股，合计占公司总股本的63.16%。
6、公司股东彭仪、俞乐、施水和、张达、黄小峰、虞志春在《招股说明书》和《上市公告书》中承诺：自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受锁定，不进行转让。2012年 4月 10日公司披露了《关于限售股份上市流通的提示性公告》，上述人员股票于 2012年 4月 12日上市流通。2012年 7月 12日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，上述股东承诺将所持有公司股份的自愿追加锁定期，自 2012年 7月 10日至 2013年 7月 10日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。2013年 9月 2日公司披露了《关于股东追加锁定承诺的公告》，上述股东承诺将所持有公司股份的自愿追加锁定期，自 2013年 9月 2日至 2014年 4月 12日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。
二、本次限售股份上市流通安排
本次申请解除股份限售的股东人数为 11名，可解除限售股份数量 1,210万股,占公司股本总额的3.0871%。本次限售股份可上市流通日为 2014年 7月 24日，具体情况如下：
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|-|-|-|
|限售股份持有人名称|所持限售股份总数( 股)|本次解除限售数量( 股)|
|俞乐|400,000|400,000|
|彭仪|400,000|400,000|

||||
|-|-|-|
|张达|400,000|400,000|
|施水和|400,000|400,000|
|虞志春|400,000|400,000|
|黄小峰|400,000|400,000|
|张伯平|800,000|800,000|
|黄晓祖|800,000|800,000|
|熊金峰|800,000|800,000|
|黄平|800,000|800,000|
|安徽省德信投资管理有限公司|26,000,000|6,500,000|
||31,600,000|12,100,000|

本次解除限售的股东名单与公司《招股说明书》和《上市公告书》、2013年9月2日公司披露《关于股东追加锁定承诺的公告》中的信息一致。
公司控制股东及实际控制人施卫东先生未提交关于本次限售股份的申请。
说明：
1、施水和先生于2014年3月11日辞去副总经理职务，并承诺；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，离职后的一年内，转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之五十。
2、本次解除限售的股东，其所持公司的股票不存在被质押或冻结的情形。
3、彭仪、俞乐、黄晓祖、张达、张伯平、虞志春为公司现任董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的公司股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》和《上市公告书》、 2013年 9月 2日公司披露《关于股东追加锁定承诺的公告》中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
（1）与本公司实际控制人有关联关系的自然人张伯平、熊金峰、黄晓祖以及黄平承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）担任本公司董事、监事和高级管理人员等职务的自然人股东施卫东、彭仪、俞乐、施水和、张达、周卫忠、张伯平承诺：在任职期间，每年转让其直接或间接持有的发行人股份不超过25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售其直接或间接持有的发行人股份不超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之五十。
（3）本公司股东安徽省德信投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，锁定期满后每年转让其持有的发行人股份不超过25%。
（4）2013年 9月 2日公司股东彭仪、俞乐、施水和、张达、黄
小峰、虞志春分别承诺：自 2013年 9月 2日至 2014年 4月 12日，在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由公司回购所持有的股份。2014年 4月 12日限售期届满后，若上述股东仍出任公司董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的公司股份不超过其上年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份，离职后的一年内，转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的百分之五十。
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东的上述承诺均得到严格履行。持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。经本保荐机构核查：本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出的承诺。
四、本保荐机构的核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
3、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息
披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于安徽德力日用玻璃股份有限公司限售股解禁的核查意见之签字页）
保荐代表人（签名）：
方书品
汪艳
国海证券股份有限公司
2014年7月 17
日