股票简称：黑化股份 股票代码：600179 上市地点：上海证券交易所黑龙江黑化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（摘要）
重大资产出售
住所及通讯地址
交易对方名称
昊华化工 北京市北四环西路62号
发行股份购买资产
住所及通讯地址
交易对方名称
郭东泽 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
郭东圣 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
王强 广东省深圳市福田区长安花园C栋
纪世贤 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
卢天赠 福建省石狮市蚶江镇石湖渡美
配套募集资金
住所及通讯地址
认购对象名称
郭东泽 福建省石狮市蚶江镇石湖玉湖路
长城国融 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年五月
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街2号。
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠、长城国融均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 1一、本公司董事会声明 ........................................................................................... 1二、交易对方声明 ................................................................................................... 1三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3第一节释义 ................................................................................................................. 4第二节重大事项提示 ................................................................................................. 8一、本次交易概要 ................................................................................................... 8二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................... 8三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................... 9四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 19五、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................. 20六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 21七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 22八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 28九、安通物流存在海外上市架构及VIE协议控制 ............................................ 29第三节重大风险提示 ............................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 33二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ......................................... 37三、其他风险 ......................................................................................................... 41 3
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|本预案|指|《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本公司、上市公司、黑化股份|指|黑龙江黑化股份有限公司|
|安通物流|指|泉州安通物流有限公司|
|安盛船务|指|泉州安盛船务有限公司|
|标的公司|指|泉州安通物流有限公司及泉州安盛船务有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|安通物流100%股权及安盛船务100%股权|
|置出资产、拟出售资产|指|黑化股份全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|中国化工集团|指|中国化工集团公司|
|昊华化工|指|昊华化工总公司|
|黑化集团|指|黑龙江黑化集团有限公司|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易、本次交易方案|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|黑化股份拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的交易对方，其中重大资产出售的交易对方指昊华化工总公司；发行股份购买资产的交易对方指郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠；募集配套资金的交易对方指郭东泽、长城国融|
|业绩承诺方|指|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠|
|标的公司备考合并|指|安通物流和安盛船务的备考合并财务数据|
|上市公司备考合并|指|标的公司备考合并和上市公司的备考合并财务数据|
|重大资产出售|指|黑化股份拟向昊华化工总公司出售其全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用）|
|发行股份购买资产|指|黑化股份拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流 100%股权及安盛船务100%股权|
|募集配套资金|指|黑化股份拟向郭东泽、长城国融以锁价的方式非公开发行股份募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元（不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%）|

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|发行股份购买资产发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 60 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 6.34 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|募集配套资金发行价格|指|经除权除息调整后的定价基准日前 20 个交易日黑化股份股票交易均价的 90%，为 7.26 元/股。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《重组协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠，与昊华化工于 2015 年 5 月 8 日签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|黑化股份与郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠于2015年5月8日签署的《盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|黑化股份与郭东泽、长城国融于 2015 年 5 月 8 日签署的《股份认购协议》|
|VIE协议|指|安通物流及其股东于2011年3月11日与仁建安通签署一系列VIE协议，包括《合作框架协议》、《独家购买权协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支持与技术服务协议》、《股东权利委托协议》和《股权质押协议》|
|仁建安通|指|泉州仁建安通物流有限责任公司|
|开曼公司|指|仁建安通国际控股有限公司|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|审计基准日|指|2014年12月31日|
|定价基准日|指|黑化股份首次审议本次交易的董事会决议公告日，即2015年5月11日|
|交割子公司|指|上市公司为拟出售资产交割之目的而设立的全资子公司|
|标的资产交割日|指|标的资产过户至黑化股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由黑化股份享有及承担之日，以各方签署《标的资产交割确认书》之日为准|
|置出资产交割日|指|黑化股份在交割子公司的主管工商管理机关就交割子公司的股东变更出具登记证明文件之日或各方另行确定的其他日期，各方应签署《置出资产交割确认书》；签署《置出资产交割确认书》之日，即为置出资产交割日|
|新增股份交割日|指|中登公司就郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融取得新增股份出具相关证券登记证明文件之日，各方应签署《新增股份交割确认书》；签署《新增股份交割确认书》之日，即为新增股份交割日|
|交割基准日|指|标的资产交割日、置出资产交割日、新增股份交割日三者中最迟的日期|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|

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|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所上海分所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国务院国资委|指|中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|国家税务总局|指|中华人民共和国国家税务总局|
|工商部门|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局及其地方分支机构|
|泉州工商局|指|泉州市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|BVI|指|英属维尔京群岛（British Virgin Islands）|
|专业术语|||
|TEU|指|英文Twenty-feet Equivalent Unit的缩写，是以尺寸为长20英尺（约合 5.69 米）*宽 8 英尺（约合 2.13 米）*高 8 英尺6英寸（约合2.18米）的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位|

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|航租|指|即航次租船，指船舶出租人将已配备船员的船舶按合同规定的航程提供给承租人使用，由承租人向出租人支付运费（航次租金）使用|
|期租|指|即定期租船，是指船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用并向出租人支付租金|
|超巴拿马型集装箱船|指|任何比现在的巴拿马运河规定的最大船宽多一个梁宽的集装箱船，即无法通过巴拿马运河的集装箱船|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，其实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
本公司拟向昊华化工出售本公司截至本次评估基准日的全部资产及负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
（二）发行股份购买资产
本公司拟向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠非公开发行股份购买其持有的安通物流100%股权和安盛船务100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，截至评估基准日，拟出售资产的交易价格为2,720万元，拟购 8
买资产的交易价格为 365,000万元，拟购买、出售的资产总额合计为 367,720万元，占黑化股份 2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人，为上市公司的潜在关联方；本次交易完成后，王强持有上市公司的股份比例将超过5%，为上市公司的潜在关联方；本次交易中，拟出售资产交易对方为昊华化工，且昊华化工持有上市公司控股股东黑化集团100%股权。根据《重大资产重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易构成借壳上市
本次交易前，黑化集团持有本公司175,291,133股，占公司股份总数的44.95%，为本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，郭东泽、郭东圣作为一致行动人将共计持有本公司484,538,757股，占公司发行后总股本的50.18%，成为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易中黑化股份拟购买、出售的资产总额合计为367,720万元，占黑化股份2014年度经审计的合并财务报告期末总资产额的比例达到100%以上。根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
三、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
根据《重组协议》，本公司拟向昊华化工出售本公司截至评估基准日的全部 9
资产及负债（不包括因本次交易所发生的中介机构费用）。具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告为准。
2、交易对方
本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为昊华化工。
3、交易价格
根据《重组协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，按评估值作为拟出售资产的交易价格。截至本预案签署日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日的预估值为 2,720万元，未经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，减值额为6.49万元，减值率为0.24%。拟出售资产的预估值详情请参见“第七节拟出售资产基本情况/六、拟出售资产预估值情况”。
4、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由昊华化工享有或承担。
5、人员安排
根据“人随资产走”的原则办理黑化股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由昊华化工负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与黑化股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由昊华化工承担。上述安排已经黑化股份职工代表大会审议通过。
6、或有事项
根据《重组协议》，黑化股份在交割基准日之前所发生的以及因交割基准日之前的事由而在交割基准日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚产生的债务等）及经济、法律责任均由昊华化工负责承担。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、购买资产及其交易价格
拟购买资产为安通物流100%股权和安盛船务100%股权。根据《重组协议》，黑化股份拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日拟购买资产的预估值合计为 365,000万元，其中安通物流100%股权预估值为 285,000万元，未经审计的母公司账面净资产为 49,989.85万元，预估增值 235,010.15万元，增值率为470.12%；安盛船务100%股权预估值为80,000万元，未经审计的母公司账面净资产为61,318.06万元，预估增值18,681.94万元，增值率为30.47%。拟购买资产的预估值详情请参见“第九节拟购买资产的预估值情况”。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A股股票，发行对象系安通物流和安盛船务的自然人股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤及卢天赠。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 60个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%，为6.34元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 575,709,779股（计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|向安通物流股东发行股数（股）|向安盛船务股东发行股数（股）|合计（股）|
|1|郭东泽|230,748,877|56,630,915|287,379,792|
|2|郭东圣|151,632,151|45,526,814|197,158,965|
|3|王强|53,943,183|15,141,956|69,085,139|
|4|纪世贤|13,202,603|5,552,050|18,754,653|
|5|卢天赠|-|3,331,230|3,331,230|
||合计|449,526,814|126,182,965|575,709,779|

注：截至本预案签署之日，拟购买资产评估结果尚未出具，因此上表以拟购买资产预估值为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核备案的评估结果为基础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方纪世贤、卢天赠承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行股份购买资产的交易对方王强承诺：（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，本次交易所获上市公司股份自登记在
其名下之日起三十六个月内不转让；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥
有权益的时间已满十二个月或以上，本次交易所获上市公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。
本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
7、过渡期损益安排
根据《重组协议》，过渡期内，拟购买资产运营所产生的盈利由上市公司享有，拟购买资产运营产生的亏损，由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的公司于 2015年度、2016年度及 2017年度实现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。
（2）补偿安排
1）补偿原则
若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例向上市公司承担补偿责 13
任。
业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例 x经评估的安通物流全部股权价值)+(该方持有安盛船务的股权比例 x经评估的安盛船务全部股权价值)]÷（经评估的安通物流全部股权价值+经评估的安盛船务全部股权价值）。
若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。
各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
2）专项审计
本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。
3）业绩补偿
于2015年度、2016年度、2017年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。
（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数
“截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月 31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。
如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。
返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量
若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按 1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。
在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在 2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后 30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以 1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。
在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告 15
中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。
自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起 60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。
当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行项下的每股发行价格。
4）减值测试
利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的 30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。
另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数
在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形， 16
则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行项下每股发行价格。
业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
为提高重组效率、增强重组后上市公司持续经营能力，本公司拟募集配套资金总金额（含发行费用）不超过 70,000万元，募集配套资金总额占本次交易总金额（交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝重大资产出售交易金额＋发行股份购买资产交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的16.09%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
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|-|-|-|
|序号|募投项目|募投金额（万元）|
|1|集装箱（普通柜、冷藏柜）|不超过48,000|
|2|商务物流网络及管理系统信息化|不超过7,000|
|3|场站仓储设备及冷链仓储设备|不超过15,000|
||合计|不超过70,000|

2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象及认购方式
本公司拟采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行 A股股票募集配套资金。上述特定对象承诺：用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及中国证监会的相关要求，并将按照《股份认购协议》约定及时履行付款义务。
4、发行方式及定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为黑化股份第 5届董事会第 21次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日黑化股份股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，为7.26元/股。
在定价基准日至发行日期间，如黑化股份另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，黑化股份将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金的股份发行数量不超过96,418,732股（计算公式为：股份发行数量=本次募集配套资金总额÷股份发行价格），具体如下：
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|-|-|-|
|序号|募集配套资金发行对象|股份数量（股）|
|1|郭东泽|不超过86,418,732|
|2|长城国融|不超过10,000,000|
||合计|不超过96,418,732|

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若黑化股份股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、限售期
本次募集配套资金发行对象郭东泽、长城国融所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36个月内不转让，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务包括焦化、化肥两大板块，主导产品为焦炭、尿素，煤化工产品包括甲醇、粗苯及焦油等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为盈利能力较强的集装箱物流业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
近年来由于上市公司主导产品焦炭、尿素市场持续低迷，造成供需矛盾突出，伴随国内同行业产能的不断释放，焦炭、尿素市场需求不旺，销售价格持续走低，其他化工产品亦出现不同程度滑坡，致使上市公司业绩连续下滑。
截至本预案签署日，上市公司近三年经审计的营业收入及营业利润情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|108,018.07|164,195.46|163,973.66|
|营业利润|-30,779.43|966.45|1,626.1|

标的公司专注于整合水运、公路、铁路的运输资源，配合自有运力，通过开展散改集、拼箱、海铁联运、陆路运输等业务，实现多种运输模式最佳组合。标的公司业务网络覆盖天津、营口、青岛、上海、泉州、广州、海口等全国沿海港口城市及长江、西江流域两岸，海运航线覆盖整个中国海岸线，以既有的水上航线服务为中心，一方面通过集卡车运输覆盖14个省份；另一方面通过海铁联运，将配送范围向更远的内陆地区延伸，为客户提供更方便、快捷、优质的“门到门一站式”物流运输服务。
截至本预案签署日，近三年未经审计的标的公司备考合并主营业务收入和营业利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|主营业务收入|282,425.31|219,583.07|159,440.75|

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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业利润|28,632.58|17,342.29|9,585.79|

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
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|股东名称|重组前||本次增减股份数量|重组后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|郭东泽|-|-|287,379,792|287,379,792|29.76%|
|郭东圣|-|-|197,158,965|197,158,965|20.42%|
|王强|-|-|69,085,139|69,085,139|7.15%|
|纪世贤|-|-|18,754,653|18,754,653|1.94%|
|卢天赠|-|-|3,331,230|3,331,230|0.34%|
|黑龙江黑化集团有限公司|175,291,133|44.95%|-|175,291,133|18.15%|
|中国昊华化工集团股份有限公司|11,650,000|2.99%|-|11,650,000|1.21%|
|中国化工集团控制的股份数合计|186,941,133|47.93%|-|186,941,133|19.36%|
|其他社会股东|203,058,867|52.07%|-|203,058,867|21.03%|
|总股本|390,000,000|100%|575,709,779|965,709,779|100.00%|

注：安通物流100%股权按照285,000万元预估值测算，安盛船务100%股权按照80,000万元预估值测算，发行股份购买资产的每股价格按照6.34元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。
本次交易完成前，黑化集团为本公司控股股东，国务院国资委为实际控制人；
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣为本公司控股股东、实际控制人。
五、本次交易标的资产的预估值情况
（一）拟出售资产的预估值情况
由于拟出售资产的主营业务涉及的煤化工行业宏观环境较为不利，其经营业绩呈现亏损的情况。
截至评估基准日，拟出售资产的预估值为2,720.00万元，拟出售资产未经审计的母公司账面价值为 2,726.49万元，减值额为6.49万元，减值率为0.24%。
（二）拟购买资产的预估值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券期货从业资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日进行评估出具的、且经备案的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以 2014年 12月 31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
截至评估基准日，未经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为 111,307.91万元，预估值为 365,000.00万元，增值率为227.92%。
其中安通物流100%股权预估值为 285,000.00万元，未经审计的账面净资产为 49,989.85万元，预估增值235,010.15万元，增值率为470.12%；安盛船务100%股权预估值为80,000.00万元，未经审计的账面净资产为 61,318.06万元，预估增值18,681.94万元，增值率为30.47%。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史财务数据及经审核备案的资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以详细披露。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易预案已由上市公司第 5届董事会第 21次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
4、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意安通物流及安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准程序。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
|1|昊华化工、郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融|交易对方关于提 供 信 息 真实、准确、完整和暂停转让股份的承诺|本次重大资产重组之重大资产出售的交易对方昊华化工、发行股份购买资产的交易对方郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠以及募集配套资金的交易对方长城国融均已出具承诺：1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠及长城国融|关于股份锁定的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。纪世贤、卢天赠承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。王强承诺：本人通过本次交易取得的黑化股份的新增股份时，（1）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起36个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。（2）如本人对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自该等股份登记在本人名下之日起12个月内不进行转让，12个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢天赠、王强承诺：1、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。2、若本人所认购的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。长城国融承诺：本公司通过本次交易取得的黑化股份的新增股份，自该等股份登记在本人名下之日起 36 个月内不进行转让，36个月之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|3|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠|利润补偿承诺|1、业绩承诺郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定标的公司于2015年度、2016年度及2017年度实|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||现的备考合并净利润预测数作出业绩承诺。2、补偿安排（1）补偿原则若拟购买资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累计承诺净利润数额下限，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例向上市公司承担补偿责任。业绩承诺方各自持有的经评估的拟购买资产价值的比例的计算方式为：[(该方持有安通物流的股权比例x经评估的安通物流全部股权价值)+(该方持有安盛船务的股权比例 x 经评估的安盛船务全部股权价值)]÷（经评估的安通物流全部股权价值+经评估的安盛船务全部股权价值）。若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净利润数，该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时的差额。各方一致同意：《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩承诺方的累计补偿股份总数，应以业绩承诺方通过本次发行而取得的新增股份总数为上限。业绩承诺方在对上市公司进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按0 计算，即已经补偿的金额不冲回。（2）专项审计本次重大资产重组完成后，上市公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与拟购买资产实际实现净利润数的差额，并在上市公司年度报告中单独披露该差额。（3）业绩补偿于 2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内，若拟购买资产截至当年年末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数，业绩承诺方应向上市公司进行补偿。由业绩承诺方优先以其持有的上市公司股份向上市公司进行补偿，不足的部分可由业绩承诺方以现金方式补足。（a）业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||为：[（截至当年年末累计承诺净利润－截至当年年末累计实际实现净利润）÷承诺净利润数总和]×发行股份购买资产新增股份总数–截至当年年末已补偿的股份数“截至当年年末”系指自2015年1月1日起算，截至2015年12月31日、2016年12月31日或2017年12月31日；“承诺净利润数总和”系指2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润下限之和。如果上市公司在本次重组中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，业绩承诺方应将其于股份补偿前累计获得的现金分红收益返还予上市公司；返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还期限为当年关于标的公司的《专项审核报告》出具后的60日内。返还金额计算公式为：返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金分红收益×业绩承诺方当年应补偿股份数量若根据上述公式（a）计算得出的业绩承诺方当年应补偿股份数量中存在不足 1 股的情形，不足一股的部分若大于0.5，则按1股计算；若小于或等于0.5，则忽略不计。在本次发行的定价基准日至补偿完成日的期间内，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整，具体计算公式为：业绩承诺方当年应补偿股份数量（调整后）＝业绩承诺方当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。在2015年度、2016年度、2017年度中的任一年度，若依据上述公式（a）确定的业绩承诺方当年应补偿的股份数为正数，则业绩承诺方应以该等股份对上市公司进行补偿。上市公司在《专项审核报告》披露后的 20 个工作日内协助业绩承诺方通知证券登记机构将业绩承诺方持有的等额数量的上市公司股份进行单独锁定，并应在随后30日内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，上市公司将以1.00元的总价格定向回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销方案”）。在业绩承诺方需以其所持上市公司股份履行业绩补偿义务的情形，经上市公司董事会提请股东大会审|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||议通过，业绩承诺方可以向其他股东无偿赠予股份的方式实施盈利补偿。本条款中，“其他股东”系指截止业绩承诺方赠予股份实施公告中所确定的股权登记日，除业绩承诺方之外的其他上市公司股东。其他股东按其持有的上市公司股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的上市公司股份数后的上市公司股份总数的比例享有获赠股份。自业绩承诺方当年应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或被无偿赠与之前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。在利润承诺期内，如业绩承诺方中某一方所持上市公司股份数量低于根据上述公式（a）计算得出的待补偿股份数量，或业绩承诺方中某一方所持上市公司股份因被冻结、被强制执行或其他原因被限制转让或不能转让，则于补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具之日）起60日内，就其未能或无法以股份进行补偿的当年应补偿金额，该补偿义务方可选择以现金方式对上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算公式为：（业绩承诺方当年应补偿股份数–业绩承诺方届时持有的上市公司股份数）×本次发行项下的每股发行价格。（4）减值测试利润承诺期限届满后，在与最后一个利润承诺年度相关的《专项审核报告》出具之日起的30日内，上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果（利润承诺期期末标的资产减值额÷标的资产交易价格）>（补偿期限内已补偿股份总数÷新增股份总数），则由业绩承诺方按照其各自持有的经评估的标的资产价值的比例向上市公司另行补偿股份。另行补偿股份的计算公式为：（利润承诺期期末标的资产减值额÷本次发行项下每股发行价格）－业绩承诺方届时已补偿股份总数在上述公式中，“利润承诺期期末标的资产减值额”为标的资产交易价格减去利润承诺期期末标的资产的评估价值，并扣除自标的资产在业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额；在计算“业绩承诺方届时已补偿股|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||份总数”时，如之前存在业绩承诺方以现金进行补偿的情形，则应将已补偿的现金折算为股份数，计算公式为：已补偿现金÷本次发行项下每股发行价格。业绩承诺方就标的资产减值进行补偿时，应首先采取股份补偿的方式；若业绩承诺方中某一方所持上市公司股份不足以实施股份补偿，就不足部分，应由相关补偿义务方以现金方式对上市公司进行补偿。|
|4|郭东泽、郭东圣|潜在控股股东避免同业竞争的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对黑化股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与黑化股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）黑化股份认为必要时，本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）黑化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本人及相关企业与黑化股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑黑化股份及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。|
|5|郭东泽、郭东圣|潜在控股东保持上市公司独立性的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，遵守中国证监会有关规定、规范运作上市公司。|
|6|郭东泽、郭东圣|潜在控股股东规范和减少关联交易的承诺|郭东泽、郭东圣承诺：1、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求黑化股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对黑化股份的实际控制人地位及控制性影响谋求与黑化股份及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于（如黑化股份为买方则“不以高于”）市|

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|序号|承诺方|承诺要点|承诺主要内容|
||||场价格的条件与黑化股份及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害黑化股份及其子公司利益的行为。同时，本人将保证黑化股份及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及黑化股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人将尽可能地避免与黑化股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害黑化股份及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与黑化股份及其控股子公司进行交易，而给黑化股份及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|7|郭东泽及长城国融|配套募集资金交易对方关于认购本次募集配套资金股份资金来源的承诺|本人/本公司认购黑化股份非公开发行股份募集配套资金的认购资金来源为本人/本公司自有资金或以合法方式自筹资金,不存在向第三方另行募集的情况，且认购资金不存在直接或间接来源于黑化股份及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况。|
|8|郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠|关于非货币性投资个人所得税及时缴纳的承诺|本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次重大资产重组而产生的非货币性资产投资个人所得税。|

八、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产重组事项，于2014年12月6日披露了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临2014-017），确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自 2014年 12月 8日起停牌30日。2015年1月6日、2015年1月29日及2015年3月6日，公司分别发布
了《黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2015-001、
临2015-006及临2015-015）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
本公司于2015年5月8日召开第5届董事会第21次会议，审议通过了本预案及本次重组相关协议，并于 2015年 5月 11日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了本次重组相关公告，公司股票于同日开市起复牌。
九、安通物流存在海外上市架构及 VIE协议控制
安通物流存在海外上市架构及 VIE协议控制的情况，其于 2011年 3月 11日与仁建安通签署一系列 VIE协议，前述海外上市架构下的具体协议控制签署情况如下：
（一）《合作框架协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《合作框架协议》。根据该协议，各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调。
（二）《独家购买协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《独家购买协议》。根据该协议，仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权。
（三）《独家管理及咨询服务协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流签署《独家管理及咨询服务协议》。
根据该协议，仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流 29
向泉州仁建安通支付服务费。
（四）《独家技术支持及技术服务协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流签署《独家技术支持及技术服务协议》。根据该协议，安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向泉州仁建安通支付技术服务费。
（五）《股权质押协议》
2011年3月11日，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《股权质押协议》。根据该协议，为确保安通物流及其股东充分履行VIE协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通。
（六）《股东权利委托协议》
2011年3月11日，仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤签署《股东权利委托协议》。根据该协议，安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利。根据前述协议安排，郭东泽、郭东圣作为一致行动人间接控制的仁建安通通过VIE协议控制安通物流。
截至本预案签署日，安通物流海外上市架构如下：
|||
|-|-|
||卢进治|
|100%||

润富企业 硕丰集团 时运企业 鸿荣有限 晋亨控股 顾问有限 Success 泉昌集团吧
有限公司 有限公司 有限公司 公司 有限公司 公司 Limited 有限公司
|||
|-|-|
|36.73 32%|30.9015%|

以上Actro SuccessLimited为开曼公司， 100%
其余均为BVI公司
仁建安通国际控股有限公司（开曼公司）
100%
恒运控股有限公司（BVI公司）
100%
香港仁建集团有限公司（香港公司）
100%
泉州仁建安通物流有限责任公司（境内） 泉州安通物流有限公司
2015年5月3日，郭东泽、郭东圣、纪世贤、安通物流、仁建安通、Actro Success Limited签订协议，其中规定：由开曼公司回购 Actro Success Limited所持开曼公司股份；一旦Actro Success Limited收到相关回购价款，则 Actro Success Limited同意前述VIE协议于2015年5月3日终止。同日，晋亨控股有限公司、众汇财务顾问有限公司及泉昌集团有限公司出具确认函，同意前述VIE协议于2015年5月3日终止。
截至本预案签署日，各利益相关方对海外上市架构的拆解已达成一致意向，前述海外上市架构及 VIE协议正在有序拆解及解除中，包括但不限于对境外投资人股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除、境外主体的注销等操作。具体安排如下：
|||
|-|-|
|时间|完成事项|
|2015年5月25日之前|郭东泽或其控制的实体收购仁建安通全部股权，股权转让价款出境后用于回购境外投资人所持开曼公司股权|

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|-|-|
|时间|完成事项|
|2015年5月30日之前|开曼公司与境外投资人签署《股份回购协议》，回购境外投资人的股权，实现境外投资人的退出；届时，开曼公司的剩余股东为郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治及其控制的BVI公司|
||境外投资人书面确认与安通物流及其股东不存在争议或纠纷，同时放弃对安通物流及其股东的追索权|
||境外投资人书面确认VIE协议（与安通物流股权质押有关的安排除外）未被实际履行|
||郭东泽、郭东圣、纪世贤、卢进治书面承诺注销各家海外子公司的具体期限|

截止目前，开曼公司未实现境外上市，且开曼公司全体股东已就海外上市架构的拆解达成一致，因此，在郭东泽及时完成对仁建安通全部股权的收购以及开曼公司顺利回购境外投资人所持股份的前提下，境外投资人将完全退出开曼公司。
待境外投资人根据现有安排做出“无争议”确认并放弃追索权后，其针对安通物流或安通物流股东提起诉讼、仲裁或其他权利请求的风险亦将被有效化解，届时海外上市架构将不会对本次重组构成实质性法律障碍。
此外，安通物流实际控制人郭东泽、郭东圣已出具承诺：
“在上市公司就本次重组召开第二次董事会之前，确保仁建安通解除与安通物流及其股东之间的一切 VIE协议，以及，境外投资人完全退出开曼公司。”
基于前述安排，安通物流海外上市架构及 VIE协议控制正处于有序拆解及解除过程中，特提醒广大投资者关注本次海外上市架构及 VIE协议控制解除过程中可能面对的相关风险。
第三节重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易预案已由上市公司第 5届董事会第 21次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议审议通过本次交易具体方案；
2、拟出售资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
3、拟购买资产作价所依据的评估结论经国务院国资委备案或由国务院国资委指定中国化工集团备案；
4、本次交易涉及的相关事项经国务院国资委批准；
5、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意安通物流和安盛船务控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出收购上市公司股票的要约；
6、中国证监会核准本次交易；
7、其他可能涉及的批准程序。
上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中拟出售资产和拟购买资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的拟出售资产范围仅为本次重组的初步方案，最终拟出售资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因拟出售资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）拟出售资产涉及的债权债务转移风险
本次交易涉及本公司出售全部资产和负债（不包括本次重大资产重组所发生的中介机构费用），对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。本公司将于审议本次交易相关事项的第二次董事会召开前，积极取得相关债权人对债务转移的同意函。
（五）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、经审核备案的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（六）拟购买资产的估值风险
根据本次董事会决议批准的本次交易预案，拟购买资产以 2014年 12月 31日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司备考合并财务报表归属于母公司净资产账面价值为111,307.91万元，预估值约为 365,000.00万元，增值约253,692.09万元，增值率约227.92%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产预估值的风险。
（七）盈利预测实现风险
本次交易中，标的公司股东郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤、卢天赠将根据盈利预测情况对标的公司交易完成后的三个会计年度的标的公司备考合并预测净利润进行承诺，其承诺的安通物流和安盛船务交易完成后未来三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司备考合并净利润（标的公司备考合并净利润中扣除非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润）不低于经审核备案后的资产评估报告中对应期间的标的公司备考合并预测利润。交易对方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
尽管业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（八）本次交易中交易对方为自然人涉及的股权转让涉税风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第 67号）、《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）的规定，本次交易中的自然人交易对方具有在规定期间支付相应税款的义务，部分自然人涉及税款金额较大，尽管其已承诺将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款，但仍然存在部分自然人交易对方因不能及时足额缴纳相应税款，从而影响本次交易实施的风险。
（九）安通物流海外上市架构及VIE协议尚未完全拆解和解除的风险
安通物流存在海外上市架构及 VIE协议控制的情形，截至本预案签署日，上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中，包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除、境外主体的注销等操作。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险。提请投资者关注前述海外上市架构及协议控制下各项权利义务和潜在争议未能及时完全拆解及解除的风险，包括但不限于本次交易终止、标的资产部分利润按协议控制的约定强制转移、标的资产估值发生变化等。
（十）本次交易的定价基准日过期的风险
鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估以及相关部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。
若本次重大资产重组的审计或评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。
若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，黑化股份主营业务发生变化，由综合性煤化工业务转变为集装箱物流服务，将面临与集装箱物流业务和经营相关的风险。
（一）集装箱物流行业政策不确定风险
安通物流和安盛船务目前主要从事内贸集装箱物流业务，其主要依赖于自有或租赁的船舶从事国内港口之间的海上运输。国内港口之间的海上运输是我国重要的战略性产业，长期来看国家还会继续加大对国内沿海运输的支持力度。
随着近期国家大力支持物流行业的发展，对于国内港口之间的海上运输相关政策在未来一定期限内具有不确定性，这种不确定性可能会影响到公司的业务布局和战略发展，进而对公司的经营产生一定影响，请投资者注意。
（二）集装箱物流行业竞争风险
目前，集装箱物流行业竞争较为激烈、行业集中度较高，大型国企占据较大市场份额。与标的公司相比，该类竞争对手拥有较大的运力、更多的船队和更大的业务规模。同时，标的公司还面临行业内其它公司的激烈竞争。因此，如果标的公司未能各自充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（三）业绩的季节性波动风险
标的公司整体从事的集装箱物流业务存在较为明显的季节性特征，每年第一个季度是标的公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期因素影响，集装箱物流业务的需求在此期间内较小。第二季度、第三季度是标的公司业务收入的稳定期。
第四季度为标的公司的业务旺季，特别是11、12月，客户多在该期间内采购集装箱物流服务。而未经审计的标的公司备考合并营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致标的公司可能存在业绩季节性波动风险。
（四）集装箱物流运输安全风险
集装箱物流系以集装箱为载体，通过海上运输工具（船舶等）、内河运输工具（驳船等）或陆上运输工具（集装箱卡车等）等对集装箱进行运输。集装箱和船舶是标的公司的主要营运资产。集装箱或船舶在上述运输过程中，可能存在因遭遇暴风雨或台风等意外因素而造成集装箱损坏或灭失、集装箱装载的货物受损或灭失、船舶损坏甚至沉没的风险。虽然标的公司在日常经营中，对集装箱、货物、船舶均购买了航运物流业企业一般所购买的保险并对保险责任范围进行了较大的扩展，但该等风险仍可能对标的公司的日常经营带来不利影响。提请投资者注意本次交易存在标的公司在其日常经营中，可能遇到的集装箱物流运输安全风险。
（五）经营成本上升风险
安通物流和安盛船务整体提供集装箱物流服务，标的公司备考合并的经营成本主要系码头费用、船租、箱租、集装箱折旧、船舶折旧、燃油费用、船员工资等，如其中任何一项因非标的公司可以控制的原因出现大幅增加，如码头费用提高、燃油价格提高、船员单位人工成本提高等，都将致使标的公司经营成本提升，对标的公司未来的盈利水平可能构成重大影响。
（六）财务风险
1、资产负债率较高风险
截至2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，安通物流未经审计的资产负债率分别为78.60%、83.56%、87.46%，安盛船务未经审计的资产负债率分别为82.31%、78.73%、78.84%。标的公司报告期内处于高增长期，利用融资租赁方式进行船舶、集装箱投入，导致资产负债率处于较高水平，标的公司可能面临一定的偿债压力。
2、固定资产减值风险
标的公司通过其自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等固定资产提供集装 38
箱物流服务。截至 2014年 12月 31日，未经审计的标的公司备考合并口径下固定资产净额为 385,467.75万元，占非流动资产的比重约90.45%，占资产总额的比重约69.30%。未来，标的公司自有或融资租赁取得的集装箱和船舶等不排除因陈旧过时，实体已经损坏，已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置或其他经济原因而导致相关固定资产可回收金额低于其账面价值的情况，而需计提固定资产减值准备并计入当期损益，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
3、或有事项风险
截至本预案签署日，安通物流和安盛船务存在协助部分关联方进行债务重组融资的情形。依据相关债务重组融资协议，前述部分关联方负有债务重组安排项下的还款义务。安通物流和安盛船务存在替前述关联方代偿债务重组融资的情形。
前述关联方通过债务重组对外融资行为未因逾期还款或拒绝还款而导致法律诉讼或仲裁等不利影响，但前述关联方用以外部融资的债权存在瑕疵。提请投资者注意相关或有风险。
针对前述情况，郭东泽、郭东圣已出具承诺：
“（1）在上市公司就本次交易召开第二次董事会之前，其将确保安通物流、安盛船务完全终止并彻底退出上述债务重组安排；
（2）其将确保安通物流、安盛船务不再参与类似债务重组安排或第三方（不论是否构成关联关系）的融资安排；
（3）如历史上曾经发生的债务重组安排对安通物流、安盛船务造成任何损失，其将以现金向安通物流、安盛船务进行足额补偿，确保安通物流、安盛船务不会因此遭受任何实际损失。”
（七）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易中，本公司拟采用锁价发行方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过96,418,732股，募集资金总金额（含发行费用）不超过70,000万元。
受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，标的公司可能需要以分阶段方式实施募投项目。若公司采用上述措施，可能会导致募投项目进度延误。
（八）募投项目实施风险
本次募集资金用于标的公司购买集装箱、构建商务物流网络及管理系统信息化和构建场站仓储设备及冷链仓储设备。尽管标的公司根据其实际经营状况确定募投项目，并对各个募投项目进行了经济效益分析与测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果市场竞争加剧或市场发生了重大变化，都可能对上市公司的投资回报情况产生不利影响。
（九）租赁物业风险
截至本预案签署日，安通物流和安盛船务租赁的办公场所未取得权属证书，在安通物流和安盛船务无法根据租赁协议正常使用其办公场所的情形下（如房产面临拆迁、改建及周边规划发生变化等），可能对安通物流和安盛船务的经营造成不利影响。
（十）大股东控制风险
本次交易完成后，郭东泽、郭东圣将作为一致行动人控股上市公司。郭东泽、郭东圣作为一致行动人可能通过董事会或通过行使股东表决权等方式影响公司
独立性。
关于本次交易完成后上市公司的独立性，郭东泽、郭东圣已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其中声明：“本人承诺，本次重大资产重组完成后，将保证黑化股份在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性”。
（十一）主营业务变更及经营管理调整风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将由焦炭、化学肥料和粗苯、焦油等化工产品的生产和销售转变为集装箱物流业务，上市公司的主营业务将发生重大变 40
更。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此上市公司面临主营业务变更及经营管理调整风险。
（十二）公司存在重大未弥补亏损的风险
本次交易后，上市公司将全额继承原上市公司主体存在的未弥补亏损，上市公司主体存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）自然灾害、环保因素风险
标的公司从事的集装箱物流业务主要通过其自有或租赁的船舶进行内贸运输，较容易受到自然灾害的影响，如台风、海啸等。该等灾害的发生可能造成运输线路的中断、运输时间的延迟等风险，从而带来经营风险。
此外，安盛船务主营业务所涉及的海上运输也会因船舶行驶而可能产生污染物，其排放对沿线生态环境可能产生影响，海上运输因此受到我国各级政府部门 41
的严格监管。随着我国经济实力的增强，国民环保意识和环保开支将不断提高，国家环保政策日趋严格。海上运输负担的环保成本可能随之增长，从而压缩标的公司的盈利空间。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（本页无正文，为《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
黑龙江黑化股份有限公司年 月 日 43