新大洲控股股份有限公司
与
宁波新大洲股权投资有限公司
关于
新大洲本田摩托有限公司
股权转让协议书
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书股权转让协议书
本股权转让协议于2016年11月24日，由以下当事人在上海市签订。
（1） 新大洲控股股份有限公司（以下简称“转让方”）
住所地：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
邮编：201103
法定代表人：陈阳友
（2） 宁波新大洲股权投资有限公司（以下简称“受让方”）
住所地：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
邮编：315832
法定代表人：赵序宏
鉴于：
1、 转让方系一家在中国海南省登记注册成立，中国深圳证券交易所上市有效存续的股份有限公司，股票简称“新大洲A”，股票代码为000571，注册资本人民币为81,406.40万元，总股本为814,064,000股。
2、 受让方为一家在中国宁波市登记注册成立并有效存续的有限公司，注册资本人民币为80,000万元，股东为海南新元投资有限公司持有51.25%股权，宁波新大洲投资管理合伙企业（有限合伙）持有48.75%股权，实际控制人为赵序宏先生。
3、 标的公司新大洲本田摩托有限公司是一家在中国上海注册成立并有效存续的中日合资经营公司，股东为转让方，合法持有50%股权，本田技研工业株式会社合法持有40%股权，本田技研工业（中国）投资有限公司合法持有10%股权，注册资本为12,946.50万美元。
4、 经双方协商，转让方同意向受让方转让上述所持标的公司的50%股权。
5、 本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司已经书面认可转让方将所持标的公司50%股权给受让方。
6、 因标的公司为中外合资企业，本合同签订后，依法需要得到外商企
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书业政府商务主管部门批准，作为本次转让行为生效条件之一。
鉴此， 为明确双方就转让标的公司股权相关的权利义务关系，根据中华人民共和国有关法律、法规和行政规章的规定，本协议双方经平等友好协商，达成本协议如下，以资共同遵守。
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，以下词语在本协议中具有下列规定的含义： 1.1.1 本协议：指本股权转让协议书。
1.1.2 标的公司：指新大洲本田摩托有限公司，在上海市登记注册，注册资本为12,946.50万美元，股东系由新大洲控股股份有限公司、日本本田技研工业株式会社、本田技研工业（中国）投资有限公司构成。
1.1.3 目标股权：指转让方合法持有，且将根据本协议转让给受让方的标的公司50%股权。
1.1.4 深交所：指深圳证券交易所。
1.1.5 工商登记机关：指上海市工商行政管理局。
1.1.6 外商企业政府审批机关：指上海市商务委员会。
1.1.7 交割日：指在标的公司将目标股权向工商登记机关申请办理变更登记过户至受让方名下之日。
1.1.8 评估机构：指为本次股权转让对标的公司股权资产价值进行评估的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）。
1.1.9 审计机构：指为本次股权转让对标的公司进行财务审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
1.1.10 评估报告：指评估机构为本次股权转让之目的制作、出具的评估报告，见本协议的附件（一）。
1.1.11 审计报告：指审计机构为本次股权转让之目的制作、出具的审计报告，见本协议的附件（二）。
1.1.12 评估基准日：指 2016年7月31日。
1.1.13 审计基准日：指 2016年7月31日。
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书 1.1.14 过渡期间：指评估基准日至2016年12月31日。
1.1.15 元、万元：指人民币元、万元。
1.2 标题仅为阅读方便之用，不影响对本协议的理解与解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条 股权转让
2.1 根据本协议约定的条件，转让方同意向受让方转让目标股权、受让方同意受让。
第三条 股权转让价格及支付
3.1 依据评估机构出具评估报告确定标的公司净资产价值和审计机构审计报告确定标的公司财务状况，转让方与受让方经充分协商，一致同意目标股权的转让价格为 89,222.115万元（大写：人民币捌亿玖仟贰佰贰拾贰万壹仟壹佰伍拾元整）。
上述转让价格为含税的价格，即目标股权转让价格还包括但不限于：转让方按国家税法规定缴纳的全部税费、转让方为转让目标股权聘请中介的全部服务费等。双方认为，上述转让价格的确定为公允的市场交易价，不存在任何不公平的情形。
股权转让价格的调整，若在过渡期间内标的公司发生本协议第四条约定情形，根据目标股权项下标的公司经审计的损益实际情况，转让方有权要求对上述股权转让价格进行调整。
3.2 股权转让价款的支付
3.2.1 股权转让价款按以下期限支付：
第一期：本协议签订并经转让方股东大会批准后10日内受让方向转让方支付股权转让款的10%，即8,922.212万元。
第二期：2017年 1月 31日前，受让方向转让方支付股权转让款的40%，即35,688.846万元。
第三期：2017年 12月31日前，受让方向转让方支付股权转让款的50%，即44,611.057万元。
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书 3.2.2 转让方收款帐户信息：
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市华新支行
户名：新大洲控股股份有限公司
账号：1001-7286-1900-0024-909
第四条 过渡期间标的公司的损益
4.1 过渡期间，即评估基准日至2016年12月31日，标的公司实现的收益及亏损归转让方所有和承担；上述期间之后标的公司实现的收益及亏损归受让方所有和承担。
4.2 过渡期间损益特指评估基准日至2016年12月31日标的公司实现的收益及亏损，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项交割审计，过渡期间损益数额根据交割审计报告确定。
4.3 如果目标股权在过渡期间存在税后利润，则目标股权交易对价按照税后利润的金额相应调整增加，并由交易对方在支付第三期股权转让价款时将过渡期间内目标股权增加的税后利润金额支付给转让方；如果标的公司在过渡期间存在亏损，则目标股权的交易对价在第三期支付价款中相应调减。
第五条 目标股权的交割过户
5.1 目标股权交割过户条件
目标股权交割过户应同时具备以下全部条件：
5.1.1 本协议已签订并生效。
5.1.2 受让方已将第一期、第二期股权转让款付至本协议约定的转让方银行账户内。
5.2 自上述交割条件全部满足后的5个工作日内，本协议双方应按有关规定申请股权转让过户登记，并将过户申请材料递交到工商登记机关办理股权交割过户手续，使目标股权过户登记至受让方的名下。
但由于政策、工商登记机关和受让方提供相关材料的原因延误时间除外。
第六条 修改并签署新章程
6.1 在受让方付清第一期转让款时，转让方应协助受让方与目标公司现有其他股东依法和依本协议的约定重新修改、完善并签署目标公司的新章程。
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书第七条 交易税费的承担
7.1 股权转让产生的税费应当按照法律及政府的规定，由纳税义务方自行承担。
7.2 因股权转让在外商企业政府审批机关审批手续及相关公告发生的费用，由费用发生方承担。
第八条 信息披露与禁止行为
8.1 与本次股权转让有关的信息披露，由双方按法律法规的有关规定办理。
8.2 本协议双方除按照法律、法规的规定，履行信息披露义务外，未经对方同意，不得将本次股份转让涉及的任何信息违规披露、泄漏。
第九条 转让方声明、保证与承诺
9.1 转让方在此向受让方作出如下声明与保证，每项声明与保证在本协议签署日至交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的：
9.1.1 转让方是依据中国法律合法成立且有效存续的深交所上市的股份有限公司。
9.1.2 转让方签字代表已获得签署本协议所必须的合法授权；转让方具有签署本协议所必须的全部权利和必要的公司授权，并已为上述目的采取了所有必要的公司行动。
9.1.3 转让方签署并履行本协议不会：违反转让方签署的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺；侵犯任何第三方的权利；导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定；或导致违反任何法律、法规和政策。
9.2 目标股权状况
9.2.1 转让方合法持有并有权对外转让目标股权，目标股权权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷；转让方持有的目标股权不存在任何法律或合同义务的限制，不受任何第三方的追索，不会因转让方的原因导致目标股权不能合法转让到受让方名下。
9.2.2 截至本协议签订日，目标股权及其附随权益未被质押或设置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结。
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书自本协议签订日起并在交割之前，转让方不会对目标股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就目标股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
9.2.3 转让方承诺并保证：转让方及标的公司已将标的公司所有的债权债务向受让方作了完整充分的披露，除本协议中转让方及标的公司已披露的标的公司债权债务及为本次股权转让所出具的审计报告及资产评估报告所确认的标的公司债权债务外，标的公司不存在其他任何债务（包括但不限于隐性债务、或有负债及税费等），如有，将由标的公司原股东承担。
第十条 受让方声明与保证
10.1 受让方在此向转让方作出如下声明与保证，每项声明与保证在本协议签署日至交割完成日均为真实、准确和不具有误导性的：
10.1.1 受让方系依据中国法律合法成立且有效存续的有限责任公司。
10.1.2 受让方具有签署本协议所必须的全部权利，并已为上述目的采取了所有必要的行动。
10.1.3 受让方签署本协议、履行本协议将不会：违反受让方签署的任何合同文件的约定或其任何书面或口头的承诺；侵犯任何第三方的权利；
导致违反任何法院、政府机关发出的任何命令、判决或裁定；或导致违反任何法律、法规和政策。
10.2 如上述声明与保证不真实或不准确或有重大误导，受让方应负责予以解决并承担全部费用，如给转让方造成损失的，应对转让方予以足额赔偿。
10.3 除非因本协议第十一条约定解除，受让方不得自行撤回就本次目标股权的受让。
第十一条 本协议的解除
11.1 转让方与受让方经协商一致达成书面协议可以解除本协议。
11.2 因一方严重违反本协议项下的声明、保证或承诺，或本协议的其他约定，致使本协议的目的无法实现,另一方有权解除本协议并追究违
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书约方的责任。
11.2.1 受让方未按本协议期限支付第一期股权转让价款的，超过该期限 20天后，转让方有权书面通知受让方解除本协议。
11.2.2 在受让方依约支付股权转让价款，转让方未按本协议约定期限开始办理目标股权交割过户手续的，超过该期限20天后，受让方有权书面通知转让方解除本协议。
11.3 转让方或受让方中的任何一方,因不可抗力不能按时履行本协议或完全履行本协议的，应及时书面通知对方，并在10天内提供相应证明。对不可抗力原因造成的损失，任何一方免予承担责任。双方将根据不可抗力的情形协商确定变更或解除本协议。
第十二条 违约责任
12.1 双方在此同意，如果任何一方违反或未适当履行其在本协议中的任何义务或所做出的任何声明、保证或承诺，造成对方任何损失的，违约一方应当给予对方充分赔偿以弥补其损失。
12.2 在受让方按本协议完成支付第一期、第二期股权转让款后，转让方未按本协议约定办理股权交割手续，每逾期一日应按股权转让款的万分之三计算向受让方支付违约金，并受让方有权要求转让方继续履行本协议。
12.3 受让方未按本协议支付全部股权转让款的，每逾期一日按应付未付款额的万分之三计算向转让方支付违约金，并转让方有权要求受让方继续履行本协议。
第十三条 适用法律、争议解决
13.1 本协议解释、履行发生争议适用中华人民共和国法律。
13.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均应将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决，仲裁裁决应是终局的，并对双方具有约束力。败诉方承担胜诉方仲裁费和律师费等因仲裁发生的全部费用。
13.3 仲裁过程中，除仲裁事项之外，本协议其他部分应继续履行。
第十四条 通知
14.1 任何根据本协议发出的通知或者其他通讯应以中文书写，并应经专
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书人或特快专递送至本协议载明地址。
14.1.1 专人送交的通知，应被视为在该等通知书面签收时送达。
14.1.2 以特快专递发出的通知，应被视为在该等邮件签收之日送达，但最迟不得迟于以该通知投邮日(以邮戳所示为准)起算的第七日送达，如该日不是工作日，则该通知应被视为在其下一个工作日送达。
14.2 除非提前十五(15)日发出书面通知另行通知对方，否则双方的通讯地址如下:
转让方：新大洲控股股份有限公司
住所地：上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室
联系人：任春雨
电话：021-61050111；电子邮箱地址：renchunyu@sundiro.com受让方：宁波新大洲股权投资有限公司
住所地：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号663室
联系人：卓力
电话：18501787107；电子邮箱地址：stanleyley@outlook.com 14.3 如任何一方上述通讯地址变更的，应立即以书面通知的形式向其他方告知新的通讯地址，否则，按本协议载明的住所地送达视为有效送达。
第十五条 其他
15.1 本协议需要具备以下全部条件之后立即生效：
15.1.1 转让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章、受让方法定代表人或代表签字并加盖单位公章；
15.1.2 本协议经外商企业政府审批机关批准备案；
15.1.3 本协议经转让方、受让方各自权力机构的批准；双方权力机构批准后三个工作日内相互书面通知对方，并交换相关批准复印件。
15.2 本协议附件、补充协议，以及其他协议性文件为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
15.3 本协议一式捌份，双方各持两份，其余用于办理交割过户登记、均具有同等法律效力。
关于新大洲本田摩托有限公司股权转让协议书（此页无正文，为股权转让协议签章页）
转让方：新大洲控股股份有限公司（盖章）
法定代表人/代表：
2016年11月24日
受让方：宁波新大洲股权投资有限公司（盖章）
法定代表人/代表：
2016年11月24日