证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2019-024安徽梦舟实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）、天津大业亨通资产管理有限公司（以下简称“大通资管”）三方共同选定有资质的司法鉴定机构进行印章鉴定。
截至公告日，公司尚未取得鉴定结果，本次事件对公司的影响尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
公司将视鉴定结果采取进一步措施，以维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2019年3月28日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司相关事项的问询函》（上证公函【2019】0381号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求并向相关主体发函询问，现将相关事项回复如下：
印章管理、合同签署等内控制度是否存在重大缺陷，如存在，请立即披露并采取相应的解决措施。
回复：（1）公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的司法鉴定机构进行印章鉴定，截至公告日，公司尚未取得鉴定结果，公司将视鉴定结果采取进一步措施，以维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（2）经公司自查，除公司为船山文化增信提供《流动性支持函》事件之性质尚且无法确定外，尚未发现其他违规担保、非经营性资金占用等现象。公司将结合年报审计工作进行进一步排查。
（3）公司制定有《印章管理规定》、《合同管理办法》等内部管理制度，经公司自查，除公司为船山文化增信提供《流动性支持函》事件之性质尚且无法确定外，尚未发现公司内部控制制度存在重大缺陷。公司将结合内控审计工作进行进一步排查。
2018年11月，公司董监高全面调整后，对公司近两年来的规范运作和内部控制问题进行了重新审视，对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整，并结合公司年报审计工作，以完善财务管理、印章管理、对外担保及关联方往来管理为核心进行全面梳理。截至公告日，公司自查、内审及外审工作尚未全部完成。
2、据披露，公司已经获取《流动性支持函》的复印件，但回复公告并未披露函件具体内容。请大通资管与山西信托：（1）披露《流动性支持函》的具体内容，并说明是否可依据该函件向上市公司主张担保义务；（2）说明具体从何处，通过何种渠道获得盖有公司公章与时任董事长法人章的《流动性支持函》；
（3）获得《流动性支持函》的同时，对方是否还提供了公司的董事会决议或其他内部审议决策文件。
回复：公司在收到上交所问询函后，即采用自行发函和通过控股股东传达的方式就《问询函》相关内容请山西信托和大通资管进行进一步说明并提供相关资料，配合上市公司履行信息披露义务。
截至公告日，公司尚未收到大通资管的回复。
山西信托回复如下：
一、该流动性支持函约定:“我司（指安徽鑫科新材料股份有限公司，即安 2
徽梦舟实业股份有限公司)认可贵司(指山西信托)与项目公司及实际控制人签署的所有合同，我司同意自本流动性支持函出具之日起至《贷款合同》项下由贵司发放的货款之本金、利息获得全部清偿之前，若项目公司没有按照合同约定履行归还本金及偿还融资利息的义务，我司将根据贵司要求在接到贵司或债权人《通知》之日起五个工作日内，根据贵司或债权人要求为霍尔果斯船山文化传媒有限公司在《贷款合同》项下未履行债务履行偿还义务”。鉴于项目公司没有按照贷款合同约定足额偿付贷款本息，我公司可以依据该流动性支持函向贵公司要求偿还义务。《流动性支持函》详见附件。
二、2017年7月15日，我公司人员随委托人大通资管的人员，共同前往借款人霍尔果斯船山文化传媒有限公司位于北京时尚莉城的办公场所，现场人员在《流动性支持函》上加盖了公章及时任董事长的法人章，并当场交付给委托人大通资管及我公司。
三、在加盖公章前，现场人员向我公司及大通资管的人员提供了加盖“安徽鑫科新材料股份有限公司”公章的《公司决议》，该决议为“经本公司决定，同意对关联公司霍尔果斯船山文化传媒有限公司向山西信托股份有限公司申请的2亿元，不超过1.5年期资金贷款出具流动性支持函，承担相关责任。”
山西信托随函补充提供了加盖“安徽鑫科新材料股份有限公司”公章的《公司决议》之复印件，公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的司法鉴定机构对《流动性支持函》和《公司决定》上所加盖之公司印鉴进行鉴定。
3、据前期披露，船山文化于 2017年 7月与山西信托签订信托贷款合同,约定贷款总额度为人民币2亿元，实际借款人民币 1.9914亿元；借款期限自贷款实际发放日起最长 18个月，利率为9.55%。（1）请船山文化披露上述借款的具体投向、交易对方、投资协议具体内容、后续进展情况，未能及时足额清偿债务的原因；（2）请山西信托说明借款合同的具体条款，是否与公司披露情况一致。
回复：公司在收到上交所问询函后即就《问询函》相关内容请船山文化和山西信托进行进一步说明并提供相关资料，配合上市公司履行信息披露义务。
1）船山文化回复如下：
霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）和霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（以下简称“红鹫投资”）是安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“梦舟股份”或“上市公司”）原实际控制人冯青青女士于 2017年 3月设立的投资和持股平台，红鹫投资100%持股船山文化。截止2018年9月28日，冯青青女士对船山文化和红鹫投资拥有绝对的控制权。
2017年 9月船山文化从山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）借款 1.9914亿元，该笔资金的用途是“补充公司流动资金用于经营以及其他用途”。当时船山文化和红鹫投资共同受同一实际控制人即冯青青女士的控制，并实行统一管理。船山文化收到梦舟股份发来的《问询函》后，就该问题立即向红鹫投资、冯青青女士以及刘源先生发送了《询问函》，截至本回复出具日，船山文化仍未获得红鹫投资、冯青青女士以及刘源先生的回复。
船山文化通过查询公司账务，山西信托 1.9914亿元借款到账后的资金流向为：1）13960万元借给红鹫投资；2）1850万元借给沃太极影视公司等单位；3）剩余款项主要用于补充公司经营流动资金，包括但不限于用于支付山西信托利息 682万元、偿还船山文化前期向天风证券融入的借款本金及利息 2457万元、支付融资顾问费等。
船山文化未能及时足额清偿债务的原因是借给红鹫投资、沃太极影视公司等单位的款项未能按期收回。
2）山西信托回复如下：
我公司与霍尔果斯船山文化传媒有限公司于2017年7月15日签署了编号为“晋信慈贷-170701”的《信托贷款合同》，约定贷款用途为补充霍尔果斯船山文化传媒有限公司流动性资金用于经营以及其他用途。合同约定贷款总额为人民币 2亿元，实际贷款金额为 19914万元，分四期成立，一期 10376万元，2018年9月6日到期；二期2570万元，2019年3月27日到期；三期3117万元，2018年9月27日到期；四期3851万元，2018年11月8日到期。
本合同项下的贷款利率为9.55%/年，每年6月20日、12月20日为结息日，结息日当日利息应于当日支付；最后一个付息日应为全部贷款本金清偿之日，利随本清。
4、请公司结合目前情况，说明将采取何种措施追究当事人相应法律责任，如何保障上市公司及投资者利益不受损失。
回复：1）从《流动性支持函》文本来看，系梦舟股份为船山文化（控股股东）增信提供的担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”，公司为上述事项未履行董事会、股东大会决议程序，公司亦未予以追认；根据中国最高人民法院《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》，明确违规担保原则上对公司无效。
2）公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的司法鉴定机构进行印章鉴定，截至公告日，公司尚未取得鉴定结果，公司将视鉴定结果采取进一步措施，以维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。
3）《流动性支持函》文本载明：“本协议自本公司法定代表人签章并加盖本公司公章后生效”，即该流动性支持函的生效条件需公司法人章、公章皆为真实。对此，公司时任董事长、董秘王继杨先生曾明确函复：“1、本人不知道《流动性支持函》的存在；2、《流动性支持函》上所盖上市公司法人代表的法人章是无效章，与工商局备案之法人章不符，也非本人所加盖。”
综上，无论《流动性支持函》上所盖公章是否真实，在法人章不实的前提下，该《流动性支持函》即为无效，上市公司无需受该函件所载之义务约束。
4）2019年4月2日，公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金女士就上述事项向公司出具承诺函，具体内容为“为保障贵公司利益，我公司及李瑞金女士支持并配合贵公司采取一切有效法律措施，消除上述事件给贵公司带来的影响，我公司及李瑞金女士承诺由此产生的损失由我公司及李瑞金女士承担。”
5）公司将聘请专业律师持续密切关注上述事项的进展情况，切实维护上市公司利益，敬请广大投资者注意投资风险。
6）公司将持续完善公司内部控制体系，强化执行力度，杜绝违法违规行为的发生，保障上市公司规范运作，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
公司独立董事，杨政先生和李克明先生本着对公司、全体股东，特别是中 5
小股东负责的态度，经认真审阅公司提供的公告草案及相关附件，经过共同商讨论证，现发表意见如下：
1、公司拟与山西信托、大通资管三方共同选定有资质的司法鉴定机构对《流动性支持函》和《公司决定》上所加盖之公司印鉴进行鉴定，截至本意见发表之日，公司尚未取得鉴定结果，我们认为上述材料之真实性尚且无法准确判断。
2、我们自 2018年 11月担任梦舟股份独立董事，对梦舟股份为船山文化增信提供《流动性支持函》和《公司决定》事宜不知情。经公司告知上述事宜后，本着对公司、全体股东，特别是中小股东负责的态度，我们查阅公司提供的三会资料，未发现上市公司就该事项履行董事会、股东大会审议程序。鉴于《流动性支持函》和《公司决定》所盖印鉴之真实性未有定论，我们认为梦舟为船山文化增信提供《流动性支持函》事件之性质尚且无法确定。
3、我们认为该事件性质严重，请上市公司积极推进查证工作，尽快确定事件性质和责任人，并通过法律手段追究当事人相应法律责任。
4、2019年4月2日，公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金女士就上述事项向公司出具承诺函，具体内容为“为保障贵公司利益，我公司及李瑞金女士支持并配合贵公司采取一切有效法律措施，消除上述事件给贵公司带来的影响，我公司及李瑞金女士承诺由此产生的损失由我公司及李瑞金女士承担。”我们认为该承诺函的出具对于维护公司、全体股东，特别是中小股东权益具有现实意义。
综上，我们要求公司聘请第三方中介机构包括但不限于律师事务所对本次事件进行深入排查，要求公司继续健全内部控制体系，强化公司规范运作。同时，提请公司控股股东和实际控制人制定切实可行的还款计划并尽快和债权人达成一致，消除本次事件对上市公司的负面影响。作为公司独立董事，我们将持续关注事件进展，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会2019年4月3日