广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司
使用剩余超募资金相关事项的保荐意见
作为江苏宝利沥青股份有限公司（以下简称“宝利沥青”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对宝利沥青拟使用剩余超募资金 3,241.71万元永久补充流动资金的事项进行了核查，并出具如下保荐意见：
一、宝利沥青首次公开发行股票募集资金的基本情况
宝利沥青首次公开发行股票募集资金总额为人民币 729,200,000.00元，扣除发行费用39,782,872.90元后，实际募集资金净额为689,417,127.10元，其中超额募集资金额为444,417,127.10元。上述募集资金到位情况已经京都天华会计师事务所有限公司审验，并出具了京都天华验字(2010)第 143号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，并已签订《募集资金三方监管协议》。
截至本次超募资金使用前，公司已经制定的超募资金投资计划如下：
1、2010年12月17日，2010年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 5,000万元对湖南宝利沥青有限公司进行增资的议案》，使用超募资金5000万元对湖南宝利进行增资，用于建设湖南宝利年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目。
2、2010年12月17日，2010年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 3,000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司的议案》，使用超募资金 3000万元投资设立吉林宝利沥青有限公司，用于建设吉林宝利年产3万吨聚合物改性沥青、1万吨乳化沥青技术改造项目。
4、2011年 2月 28日，2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币15,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于 2011年8月12日归还至公司募集资金专户。
5、2011年 7月 22日，2011年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金6,000万元投资设立新疆宝利沥青有限公司的议案》，使用超募资金 6,000万元投资设立全资子公司新疆宝利沥青有限公司，用于建设10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥青生产及3.5万m³重交沥青仓储新建项目。
6、2011年9月1日，2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 4,000万元投资设立四川宝利沥青有限公司的议案》，使用超募资金 4,000万元投资设立全资子公司四川宝利沥青有限公司，用于建设年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青的新建项目。
7、2011年9月1日，2011年第三次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金17,000万元临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 17,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2012年3月1日归还至公司募集资金专户。
8、2012年 3月 23日，2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 8,600万元永久补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 8,600万元永久性补充流动资金。
9、2012年 3月 23日，2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 9,000万元临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2012年9月21日归还至公司募集资金专户。
10、2012年10月12日，2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金 9,000万元临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 9,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2013年4月1日归还至公司募集资金专户。
元永久性补充流动资金。
12、2013年9月23日，第三届董事会第四次会议审计通过了《关于使用超募资金 3,200万元临时补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币 3,200万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。该笔资金已于2014年3月21日归还至公司募集资金专户。
公司已经制定的超募资金使用计划统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施单位|项目总投资额(万元)|使用超募资金（万元）|
|1|年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青和4万吨重交沥青仓储新建项目|湖南宝利沥青有限公司|10,084.02|5,000.00|
|2|归还银行贷款和永久补充流动资金|||8,800.00|
|3|10万吨/年聚合物改性沥青、3万吨/年乳化沥青生产及3.5万m³重交沥青仓储新建项目|新疆宝利沥青有限公司|18,619.00|6,000.00|
|4|年产6万吨聚合物改性沥青、2万吨乳化沥青的新建项目|四川宝利沥青有限公司|10,585.00|4,000.00|
|5|使用超募资金永久补充流动资金|||8,600.00|
|6|使用超募资金永久补充流动资金|||8,800.00|
||合计|||41,200.00|

注：2013年7月18日，2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有资金置换已投入吉林宝利沥青有限公司超募资金的议案》，同意公司使用自有资金 3,000万元置换已投入吉林宝利沥青有限公司的3,000万元超募资金。公司已于2013年9月4日完成置换。
截至本次超募资金使用前，公司超募资金余额为3,241.71万元。
二、宝利沥青本次使用超募资金的计划
截至目前，公司已在国内及新加坡设立了9家子公司，公司的生产经营规模不断扩大，市场占有率随之不断提高，对经营性流动资金的需求也随之大幅增加，为满足公司生产经营的需要，更好的发挥超募资金的使用效率，提升公司的盈利
能力，降低财务费用支出，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司计划将剩余超募资金人民币3,241.71万元永久补充流动资金。
上述计划已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。上述计划尚需提交公司2013年年度股东大会审议，自股东大会审议通过之日起实施。
三、广发证券的保荐意见
作为宝利沥青首次公开发行股票并上市的保荐机构，广发证券经核查后认为：
1、宝利沥青拟使用剩余超募资金 3,241.71万元永久补充流动资金，截至公司 2013年年度股东大会审议该事项时，符合超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额每 12个月内累计不得超过超募资金总额的20%的规定，该计划已经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
2、公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；公司已承诺补充流动资金后 12个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助；
3、公司使用剩余超募资金永久补充流动资金将有效缓解公司因生产经营规模扩大对流动资金的需求，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效益。
综上，广发证券同意宝利沥青的上述超募资金使用计划，经股东大会审议通过后可以实施。
（以下无正文）
【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏宝利沥青股份有限公司使用剩余超募资金相关事项的保荐意见》之签字、盖章页】
保荐代表人签名： ____________ ____________
张立军 陈天喜
广发证券股份有限公司