思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书思美传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 思美传媒股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 思美传媒
股票代码： 002712.SZ
信息披露义务人：四川省旅游投资集团有限责任公司
住所： 成都市锦江区人民南路二段80号11楼
通讯地址： 成都市锦江区人民南路二段80号锦江宾馆锦苑楼4716权益变动性质： 增加
签署日期：二〇一九年八月二十四日
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在思美传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在思美传媒股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、深圳证券交易所合规性确认及其他主管部门（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动的决定及目的................................................................................ 10第四节权益变动方式................................................................................................ 12第五节资金来源........................................................................................................ 21第六节后续计划........................................................................................................ 22第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 24第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 29第九节前6个月内买卖上市公司股票的情况........................................................ 30第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 31第十一节其他重大事项............................................................................................ 35第十二节备查文件.................................................................................................... 36信息披露义务人声明.................................................................................................. 37财务顾问声明.............................................................................................................. 38附表：详式权益变动报告书...................................................................................... 40
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、思美传媒|指|思美传媒股份有限公司|
|信息披露义务人、旅投集团|指|四川省旅游投资集团有限责任公司|
|首创投资|指|昌吉州首创投资有限合伙企业，朱明虬先生为其执行事务合伙人|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|本次交易|指|旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒55,918,709 股股份（占上市公司总股本的9.62%）、受让首创投资持有的思美传媒4,480,053 股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒60,398,762 股股份（占上市公司总股本的10.39%）。同时，朱明虬先生将其持有的113,903,864股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|
|详式权益变动报告书/本报告书|指|旅投集团出具的《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《朱明虬和昌吉州首创投资有限合伙企业与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|《朱明虬与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之表决权委托协议》|
|放弃部分表决权的承诺|指|朱明虬出具的《放弃部分表决权的承诺函》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则 15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《准则 16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国家市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、中天国富证券|指|中天国富证券有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
|||
|-|-|
|名称|四川省旅游投资集团有限责任公司|
|注册地址|成都市锦江区人民南路二段80号 11 楼|
|法定代表人|任丁|
|注册资本|653,800.00 万人民币|
|统一社会信用代码|91510000MA63XT2K67|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2017 年 04月13 日至长期|
|通讯地址|成都市锦江区人民南路二段80号锦江宾馆锦苑楼4716|
|通讯电话|028-85507930|

信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
截至本报告签署日，信息披露义务人具备收购上市公司股份的主体资格，不
存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，已经
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
二、信息披露义务人股权控制关系及所控制核心企业的情况
（一）信息披露义务人的股权及控制关系
截至本报告书签署日，四川省国资委直接持有旅投集团40.35%的股权、间接持有旅投集团19.88%的股权，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。
信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：（二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|四川旅投旅游创新开发有限责任公司|60,000|直接持有100%股权|旅游资源开发;项目投资;资产管理;投资咨询(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);工艺美术品研发、销售;房地产开发经营(凭资质证书经营);旅游客运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);设计、制作广告;会展服务。|
|2|四川旅投商贸发展有限责任|20,000|直接持有100%股权|餐饮企业管理(不含餐饮服务);企业管理咨询;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
||公司|||展经营活动);货运代理;货物及技术进出口(国家有专项规定的除外);仓储服务(不含危险化学品);物业管理(凭资质证书经营);园林绿化工程设计与施工(凭资质证书经营);会议及展览服务;组织文化体育活动;教育咨询;健身服务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);商务咨询(不含投资咨询);票务代理;工艺品研发;食品经营(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);销售(含网上销售):农副产品、冷鲜肉、禽蛋、水产品、蔬菜、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、体育用品、矿产品(国家有专项规定的除外)、建材、化工产品(不含危险化学品)、机械设备、五金产品、电子产品、家具、室内外装饰材料(不含危险化学品)、纸浆及原料、纸制品、煤炭、厨房用具、有色金属;贸易代理。|
|3|四川旅投股权投资基金管理有限公司|10,000|直接持有100%股权|受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务(不得从事非法集资、吸引公众资金等金融活动)。|
|4|四川旅投锦江酒店有限责任公司|45,000|直接持有100%股权|住宿;餐饮;食品销售;洗浴服务;美容美发。(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。酒店项目投资与开发;酒店管理;营业性演出场地、收费停车场、酒店商场及房屋场地出租或经营;物业管理;房地产开发与经营;自有房屋租赁、销售及管理;会议及展览服务;工程技术咨询服务、工程项目管理服务;厨房设备销售及售后服务;酒店用品销售;博物馆管理。|
|5|四川旅游发展集团有限责任公司|15,515|直接持有69.88%股权|旅游项目投资(不得从事非法集资,吸收公众资金等金融活动);房地产开发;商品批发与零售;票务代理。|
|6|四川旅投航空旅游有限责任公司|90,000|直接持有67%股权|国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);票务代理;会议及展览展示服务;普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);数据处理;软件开发及技术服务、技术咨询、技术转让。|

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
信息披露义务人是四川省政府的国有平台公司，是四川省国有资本文旅投资
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书平台，服务于四川省经济社会发展。旅投集团为投资管理型公司，主要承担了管理和投融资的职能，下属企业目前主要从事景区管理、酒店、商贸、基金金融、航空旅游（包机服务）、旅行社投融资等业务。信息披露义务人成立于 2017年04月 13日，成立至今未满三年，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度/2018年 12月 31日|2017 年度/2017年 12月 31日|
|资产总计|664,676.84|552,024.33|
|负债合计|392,200.45|287,627.28|
|所有者权益合计|272,476.39|264,397.05|
|资产负债率|59.01%|52.10%|
|营业收入|182,352.54|176,948.52|
|利润总额|9,917.69|9,592.12|
|净利润|3,958.80|5,735.48|
|净资产收益率|1.45%|2.17%|

注：以上财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人自设立至今不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人全体董事、监事、高管人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|有无境外永久居留权|
|1|任丁|党委书记、董事长|男|中国|中国|无|
|2|杨川|党委副书记、副董事长、总经理|男|中国|中国|无|
|3|曹兰剑|党委委员、董事|男|中国|中国|无|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|郑贵林|党委委员、董事|男|中国|中国|无|
|5|彭志林|党委委员、纪委书记、省纪委驻旅投集团纪检监察组组长|男|中国|中国|无|
|6|汪洪|副总经理|男|中国|中国|无|
|7|伍斌|财务总监|男|中国|中国|无|
|8|杨波|外部董事|男|中国|中国|无|

截至本报告书签署日，旅投集团董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署日，旅投集团没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。通过本次交易，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，四川省国资委将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动，信息披露义务人主要基于对当前宏观经济与国内资本市场发展的信心，对文化传媒行业的发展前景看好以及对思美传媒当前投资价值的认同，旨在利用自身运营管理经验以及产业资源，以上市公司为平台进一步整合行业优质资源，发展文旅融合产业，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的盈利能力。
未来，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，持续优化上市公司的产业结构，进一步提升上市公司的盈利能力，谋求长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
根据《股份转让协议》的约定，朱明虬先生应将所持上市公司 113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，不含本次转让股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给信息披露义务人，并由朱明虬先生与信息披露义务人届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让41,939,031股股份（占上市公司总股本7.22%），第二期转让 71,964,833股股份（占上市公司总股本12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定为准。除此之外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。
若信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格依照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成后 12个月内，不转让本次权益变动所
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书获得的股份，亦不会转让本次交易中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
2019年6月 28日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次权益变动的相关议案；
2019年6月 28日，信息披露义务人召开党委会，审议通过了本次权益变动的相关议案；
2019年8月 23日，信息披露义务人取得四川省国资委对本次权益变动同意的批准；
2019年8月 24日，信息披露义务人与朱明虬先生、首创投资签署了《股份转让协议》，信息披露义务人与朱明虬先生签署了《表决权委托协议》，朱明虬先生签署了《放弃部分表决权的承诺函》。
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，朱明虬先生持有上市公司 223,674,836股股份，占上市公司总股本的38.48%；首创投资持有上市公司 17,920,212股股份，占上市公司总股本的3.08%；旅投集团不持有上市公司股份。
2019年8月 24日，信息披露义务人与朱明虬先生、首创投资签订了《股份转让协议》，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒 55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒 4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒 60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。同日，信息披露义务人与朱明虬先生签订了《表决权委托协议》，朱明虬先生将其持有的113,903,864股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃其持有的剩余思美传媒 53,852,263股股份对应的表决权（占上市公司总股本的9.27%）。
本次权益变动完成后，旅投集团将直接持有上市公司60,398,762股股份，占上市公司总股本的10.39%；通过《表决权委托协议》将拥有上市公司113,903,864股股份对应的表决权，占总股份的19.60%；合计拥有上市公司174,302,626股股份的表决权，占上市公司总股本的29.99%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为朱明虬先生；本次权益变动完成后，上市公司控股股东将变更为旅投集团，实际控制人将变更为四川省国资委。
二、股份转让协议的主要内容
2019年8月 24日，朱明虬先生、首创投资与旅投集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方一（转让方）：朱明虬
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书甲方二（转让方）：昌吉州首创投资有限合伙企业
乙方（受让方）：四川省旅游投资集团有限责任公司
（一）股份转让
1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 60,398,762股股份（占上市公司总股本10.39%，以下简称“标的股份”）转让给乙方。其中，甲方一同意按照本协议约定将所持上市公司55,918,709股股份（占上市公司总股本9.62%）转让给乙方，甲方二同意按照本协议约定将所持上市公司 4,480,053股股份（占上市公司总股本0.77%）转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。
2、各方同意，标的股份的每股转让价格为7.96元，股份转让价款合计为人民币480,774,145.52元（以下简称“股份转让价款”）。其中，乙方应向甲方一支付的股份转让款为445,112,923.64元（大写：肆亿肆仟伍佰壹拾壹万贰仟玖佰贰拾叁元陆角肆分）；乙方应向甲方二支付的股份转让款为35,661,221.88元（大写：叁仟伍佰陆拾陆万壹仟贰佰贰拾壹元捌角捌分）。
3、甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|转让标的股份数量（股）|转让比例|股份转让价款（元）|
|甲方一|55,918,709|9.62%|445,112,923.64|
|甲方二|4,480,053|0.77%|35,661,221.88|

4、各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
5、在本协议生效后的15个工作日内，各方应向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙方应积极配合。鉴于甲方一所持部分标的股份目前仍处于质押状态，各方同意，乙方按照下述约定分二期支付股份转让价款：
（1）第一期股份转让价款：乙方应于深交所出具本次股份转让相关安排（包
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书括但不限于《表决权委托协议》项下安排）确认文件（无异议函）且取得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件之日起 5个工作日内，向乙方和甲方一共同设立的监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让价款230,000,000元（大写：贰亿三千万元整）（以下简称“第一期股份转让价款”）。第一期股份转让价款的金额应足以且仅能用于甲方一偿还质押担保的借款本金、借款利息和质押权人金融机构收取的其他费用（如有）以及支付相关税金；
（2）第二期股份转让价款：乙方应于甲方一和甲方二本次拟转让的全部标的股份过户登记手续完成之日起 3个工作日内向甲方一指定的账户支付剩余股份转让价款215,112,923.64元（大写：贰亿壹仟伍佰壹拾壹万贰仟玖佰贰拾叁元陆角肆分），向甲方二指定的账户支付股权转让价款35,661,221.88元（大写：叁仟伍佰陆拾陆万壹仟贰佰贰拾壹元捌角捌分）。
6、在乙方按本协议约定支付第一期股份转让价款之日起10个工作日内，甲方一应当办理完毕解除标的股份所涉及的质押的全部手续。在标的股份解除质押之日起3个工作日内，甲方一解除共管账户的监管，共管账户如产生资金利息均归乙方所有且可自由支配，甲方一应在解除共管账户的监管之日起3个工作日内，将上述资金利息支付至乙方指定的账户。
7、在标的股份解除质押之日起 3个工作日内，甲方应向证登公司申请办理标的股份的过户登记手续并被证登公司受理，乙方应积极配合。各方同意，在标的股份解除质押之日起的 10个工作日内，甲方应当办理完毕标的股份的过户登记手续。
8、各方进一步同意，甲方一应将所持上市公司113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，不含标的股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给乙方，并由甲方一与乙方届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让41,939,031股股份（占上市公司总股本7.22%），第二期转让 71,964,833股股份（占上市公司总股本12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定为准。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书（二）上市公司治理
1、全部标的股份过户登记手续完成之日起30个工作日内，除非乙方书面豁免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事。
1）上市公司董事会由9名董事组成，乙方有权向上市公司提名不少于4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人。各方应促使乙方提名的4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人全部当选。甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的董事人选投赞成票。
2）乙方有权向上市公司提名 2名股东监事候选人，各方应促使和推动乙方提名2名监事候选人全部当选。
2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项修改公司章程。此外，乙方有权根据有关法律法规以及上市公司章程，提请召开股东大会并聘用乙方推荐的会计师事务所作为上市公司 2019年年度及此后年度的审计机构，甲方同意乙方推荐的会计师事务所当选上市公司 2019年年度及此后年度审计机构并在相关董事会和股东大会表决中投赞成票。
（三）上市公司业务发展
1、标的股份办理完毕过户登记手续后，各方应共同维持上市公司业务的稳定，促进上市公司业务的发展。
2、各方应积极为上市公司培育、寻求具有协同效应的优质资产，并适时注入上市公司。
3、各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方、乙方应诚实守信、勤勉尽责地履行股东职责，不得利用其股东身份或其他方面影响力损害上市公司利益。
4、自本协议生效之日起，各方应促使上市公司严格采用统一的信息管理平台和财务核算系统，对上市公司经营进行日常管理和账务核算；促使上市公司遵守上市公司及其子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行统一的上市公司财务内控制度。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款总额的10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
3、避免疑义，甲方一或甲方二单个解除本协议或者乙方向甲方一或甲方二单个解除本协议，不影响另外一个甲方一或甲方二在本协议项下的权利和义务。
4、因甲方一或甲方二的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、陈述和保证）应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从对应支付给甲方一或甲方二的股份转让价款中直接扣除相应的赔偿金额。
三、表决权委托协议的主要内容
2019年 8月 24日，朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：朱明虬
乙方（受托方）：四川省旅游投资集团有限责任公司
（一）表决权委托
1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，以下简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托给乙方行使，乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利（以下简称“表决权”）：
1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关的事项；
2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5）其他与股东表决相关的事项。
2、在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致本协议项下标的股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委托至乙方行使。
（二）委托期限
双方同意，标的股份的委托期限为本协议生效且双方签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起至甲方不再持有标的股份，或双方书面协商一致终止本协议。
（三）委托权利的行使
1、乙方应按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，甲方不得行使标的股份表决权，不得干涉乙方行使标的股份表决权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权。
2、乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书3、甲方不再就第一条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后5个工作日内根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
4、未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
但乙方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知甲方。
5、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
6、就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内思美传媒所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就思美传媒的经营损失对甲方承担任何责任。
（四）违约责任
1、本协议生效后，如甲方违反本协议项下的任何一项约定或未履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的3个工作日内仍未纠正或采取补救措施的，每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于《股份转让协议》项下股份转让价款金额万分之五的违约金。前述违约金支付后，乙方仍有权要求甲方继续履行本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方单方终止或者因可以归责于甲方的原因而导致本协议未能实施或导致乙方无法行使本协议项下标的股份表决权的，则视为甲方违约；乙方有权要求甲方支付6,000万元的违约金并赔偿由此造成的其他损失。前述赔偿支付后，乙方仍有权要求甲方继续履行本协议。
3、如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书见导致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违约责任。
四、放弃部分表决权的承诺函的主要内容
承诺人：朱明虬
签署时间：2019年8月 24日
自本承诺函出具之日起，朱明虬（以下简称“承诺人”）无条件且不可撤销地放弃承诺人持有的思美传媒53,852,263股股份（占思美传媒股份总数的9.27%，不包含承诺人拟向四川省旅游投资集团有限责任公司转让的思美传媒 55,918,709股股份，也不包含承诺人拟向四川省旅游投资集团有限责任公司委托表决权的思美传媒 113,903,864股股份）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。
如未来思美传媒发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
五、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 581,202,488股，朱明虬先生持有的上市公司223,674,836股股份，占上市公司总股本的38.48%，其中因董事、监事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份数合计为167,756,127股，占其持有上市公司股本的比例为75%；处于质押状态的上市公司股份数合计为 153,104,426股，占其持有上市公司股本的比例为68.45%。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
六、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传媒 55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），受让首创投资持有的思美传媒4,480,053股股份（占上市公司总股本的0.77%），共计受让思美传媒60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%），每股价格为 7.96元，转让价款为 480,774,145.52元。
二、本次权益变动的资金来源
截至 2018年12月 31日，旅投集团货币资金余额为 163,578.88万元（经审计）。
根据信息披露义务人出具的承诺，信息披露义务人本次收购资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
三、本次权益变动的资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、股份转让协议的主要内容”。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。如果未来 12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
（一）独立性情况说明
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
（二）信息披露义务人作出的关于保持独立性的承诺
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）旅投集团及思美传媒主营业务情况
思美传媒主要从事营销服务、影视内容、数字版权运营及服务等三大业务板块。旅投集团是四川省政府的国有平台公司，是四川省国有资本文旅投资平台，服务于四川省经济社会发展。旅投集团为投资管理型公司，主要承担了管理和投融资的职能，下属企业目前主要从事景区管理、酒店、商贸、基金金融、航空旅游（包机服务）、旅行社投融资等业务。
虽然旅投集团下属部分子公司营业执照证载经营范围包括广告业务，但该等下属子公司均未实际从事广告业务，因此与上市公司实质上不存在同业竞争。
（二）信息披露义务人作出的关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“1、本公司下属部分公司营业执照证载经营范围包括广告业务，但该等下属公司均未实际从事广告业务，因此与思美传媒实质上不存在同业竞争。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
3、本次权益变动完成后，本公司及将来成立之本公司控制的企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书4、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
5、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将不向与上市公司之业务构成竞争的其他企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函。
截至本报告签署日，旅投集团未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
（二）信息披露义务人作出关于规范与上市公司关联交易的承诺
为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与思美传媒之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若本公司及关联方与上市公司发生必要的关联交易，本公司将严格按市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害；
3、保证不通过关联交易非法转移思美传媒的资金、利润，不利用上市公司股东地位损害上市公司及其他股东的合法利益。
如违反上述承诺，由此给思美传媒及其控制的企业造成损失的，由本公司承
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书担赔偿责任。”
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告签署之日前24个月内，除本次交易外：
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与思美传媒及其子公司未发生过任何交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对思美传媒有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前 6个月内买卖上市公司股票的情况
一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，旅投集团不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖思美传媒上市交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，自本报告签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人设立日期为2017年04月 13日，截至本报告书签署日，成立时间未满三年，故仅编制了2017年、2018年的合并财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2017年、2018年的财务数据进行了审计，出具了“致同审字（2018）第 510ZC4764号”和“致同审字（2019）第 510ZC4516号”的标准无保留意见审计报告。
信息披露义务人2017年、2018年合并财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,635,788,811.97|1,720,233,998.12|
|应收票据及应收账款|102,625,896.98|408,127,773.91|
|预付款项|306,187,101.45|265,440,784.75|
|其他应收款|118,208,519.79|42,420,869.82|
|存货|624,286,142.75|641,684,319.07|
|其他流动资产|679,048,829.02|18,881,776.28|
|流动资产合计|3,466,145,301.96|3,096,789,521.95|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|39,923,418.08|30,356,268.44|
|长期应收款|1,955,201,083.26|1,561,580,096.68|
|长期股权投资|32,653,592.52|33,478,158.24|
|投资性房地产|23,599,017.11|7,280,650.29|
|固定资产|643,512,979.18|673,391,395.61|
|在建工程|323,436,399.61|13,409,429.44|
|无形资产|68,598,569.86|62,960,227.72|
|商誉|4,091,147.49|4,091,147.49|
|长期待摊费用|22,810,377.18|20,493,131.82|
|递延所得税资产|16,055,558.01|6,795,305.14|
|其他非流动资产|50,740,943.85|9,617,934.20|
|非流动资产合计|3,180,623,086.15|2,423,453,745.07|
|资产总计|6,646,768,388.11|5,520,243,267.02|
|流动负债：|||
|短期借款|830,000,000.00|1,080,000,000.00|
|应付票据及应付账款|95,823,246.32|67,693,590.78|
|预收款项|105,561,100.47|108,345,077.40|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|应付职工薪酬|43,992,455.43|32,255,132.03|
|应交税费|181,589,359.62|88,706,945.59|
|其他应付款|163,713,609.88|187,174,189.40|
|一年内到期的非流动负债|143,706,665.88|75,000,000.00|
|流动负债合计|1,564,386,437.60|1,639,174,935.20|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,305,644,908.65|1,181,166,000.00|
|长期应付款|50,771,303.99|55,044,071.48|
|预计负债|300,026.00|-|
|递延所得税负债|177,455.00|10,914.03|
|其他非流动负债|724,375.00|876,875.00|
|非流动负债合计|2,357,618,068.64|1,237,097,860.51|
|负债合计|3,922,004,506.24|2,876,272,795.71|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|2,194,289,314.70|2,194,289,314.70|
|资本公积|68,337.64|-|
|其他综合收益|445,780.11|-2,576.03|
|盈余公积|590,622.75|590,622.75|
|未分配利润|39,301,539.45|33,178,674.65|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计|2,234,695,594.65|2,228,056,036.07|
|少数股东权益|490,068,287.22|415,914,435.24|
|所有者权益（或股东权益）合计|2,724,763,881.87|2,643,970,471.31|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|6,646,768,388.11|5,520,243,267.02|

二、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017年度|
|一、营业总收入|1,823,525,441.10|1,769,485,216.48|
|其中：营业收入|1,823,525,441.10|1,769,485,216.48|
|二、营业总成本|2,038,331,378.85|1,800,104,095.22|
|其中：营业成本|1,530,545,268.49|1,415,487,000.42|
|税金及附加|63,953,117.94|30,222,752.00|
|销售费用|156,219,105.84|148,916,410.57|
|管理费用|227,133,140.90|163,849,139.64|
|研发费用|228,377.88|-|
|财务费用|48,135,137.20|38,036,246.40|
|资产减值损失|12,117,230.60|3,592,546.19|
|加：其他收益|3,240,866.09|555,086.75|
|投资收益（损失以“-”号填列）|305,195,861.07|116,731,926.93|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|6,209.24|-30,547.54|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017年度|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|93,636,998.65|86,637,587.40|
|加：营业外收入|10,124,191.70|10,142,351.10|
|减：营业外支出|4,584,336.33|858,725.53|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|99,176,854.02|95,921,212.97|
|减：所得税费用|59,588,887.13|38,566,460.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|39,587,966.89|57,354,752.91|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|9,188,664.80|33,769,297.40|
|少数股东损益|30,399,302.09|23,585,455.51|
|六、其他综合收益税后净额|641,608.67|-3,686.36|
|七、综合收益总额|40,229,575.56|57,351,066.55|

三、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,865,800,074.84|1,876,694,185.68|
|收到的税费返还|-|139,987.78|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,510,296,439.41|1,062,909,331.56|
|经营活动现金流入小计|3,376,096,514.25|2,939,743,505.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,505,078,460.96|1,419,478,685.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|228,219,041.16|185,032,779.29|
|支付的各项税费|70,059,344.15|120,280,802.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,571,572,459.36|1,092,168,713.08|
|经营活动现金流出小计|3,374,929,305.63|2,816,960,980.47|
|经营活动产生的现金流量净额|1,167,208.62|122,782,524.55|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|594,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|77,019,960.72|632,700.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|28,904.00|17,159.29|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,971,539.01|255,094,126.19|
|投资活动现金流入小计|87,614,403.73|255,743,985.48|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|381,626,910.08|41,799,921.44|
|投资支付的现金|101,032,705.94|1,325,131,205.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|426,543,286.66|8,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|909,202,902.68|1,374,931,126.44|
|投资活动产生的现金流量净额|-821,588,498.95|-1,119,187,140.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|43,629,635.00|1,463,000,000.00|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2018 年度|2017年度|
|取得借款收到的现金|2,011,792,241.00|3,020,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|3,314,846.11|
|筹资活动现金流入小计|2,055,421,876.00|4,486,314,846.11|
|偿还债务支付的现金|1,274,806,666.47|1,703,067,949.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,406,191.06|90,727,752.28|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|2,100,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,313,212,857.53|1,795,895,702.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|742,209,018.47|2,690,419,143.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-21,494.93|-862.03|
|五、现金及现金等价物净增加额|-78,233,766.79|1,694,013,665.54|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,694,013,665.54|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,615,779,898.75|1,694,013,665.54|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书第十二节备查文件
一、备查文件
|||
|-|-|
|序号|文件名称|
|1|信息披露义务人的工商营业执照|
|2|信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明|
|3|信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件|
|4|本次交易有关的法律文件，包括股份转让协议、表决权委托协议、放弃部分表决权的承诺函|
|5|信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明|
|6|信息披露义务人及其关联方与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明|
|7|信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的证明|
|8|在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的自查报告|
|9|信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告|
|10|信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺|
|11|信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明|
|12|信息披露义务人的最近两年经审计的财务会计报告|
|13|《中天国富证券有限公司关于思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|14|《北京中伦（成都）律师事务所关于思美传媒股份有限公司拟变更实际控制人的法律意见书》|
|15|信息披露义务人关于后续计划的说明|
|16|信息披露义务人及其董监高最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的承诺函|
|17|信息披露义务人的公司章程|

二、备查文件备置地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川省旅游投资集团有限责任公司法定代表人：
任丁
2019年 8月24日
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
龚雨 谈潇潇
法定代表人（签字）：
余维佳
中天国富证券有限公司 2019年 8月24日
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：四川省旅游投资集团有限责任公司法定代表人：
任丁
2019年 8月24日
思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|思美传媒股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市南复路 59号|
|股票简称|思美传媒|股票代码|002712.SZ|
|信息披露义务人名称|四川省旅游投资集团有限责任公司|信息披露义务人注册地|成都市锦江区人民南路二段 80号 11 楼|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √本次权益变动后，上市公司实际控制人变更为四川省国资委|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变 动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √表决权委托|||
|信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 普通股股票持股数量： 0 股持股比例： 0%|||
|本次权 益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： A股变动种类：协议转让 变动数量：60,398,762 股 变动比例：10.39%变动种类：表决权委托 变动数量：113,903,864 股 变动比例：19.60%交易完成后，持股数量：60,398,762 股 持股比例：10.39%拥有的表决权数量：174,302,626 股 持股比例：29.99%|||

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √ 否 □根据《股份转让协议》的约定，朱明虬先生应将所持上市公司113,903,864 股股份（占上市公司总股本19.60%，不含本次转让股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给信息披露义务人，并由朱明虬先生与信息披露义务人届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让 41,939,031 股股份（占上市公司总股本7.22%），第二期转让71,964,833 股股份（占上市公司总股本 12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定为准。除此之外，信息披露义务人未来十二个月内无其他继续增持上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格依照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □2019 年8月23 日，本次交易获得四川省国资委的批准；本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

思美传媒股份有限公司 详式权益变动报告书（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）信息披露义务人：四川省旅游投资集团有限责任公司法定代表人：
任丁
2019年 8月24日