证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2015-035号天津中新药业集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：29,564,356股
发行价格：28.28元/股
2、发行对象认购数量和限售期
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12|
|3|上银基金管理有限公司|8,869,306|250,823,973.68|12|
|4|渤海证券股份有限公司|4,434,654|125,412,015.12|12|
|5|长安基金管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12|
|6|华福基金管理有限责任公司|2,956,437|83,608,038.36|12|
|合计||29,564,356|836,079,987.68||

3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2015年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，本次发行的六名发行对象本次认购的股票自上市之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2016年7月10日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、董事会审议通过
（1）2014年6月26日，中新药业召开2014年第六次董事会会议，审议通过本次非公开发行相关议案。
（2）2015年1月28日，中新药业召开2015年第一次董事会，审议通过了对本次非公开发行方案调整的议案。
2、股东大会审议通过
2014年 8月 18日，中新药业召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行相关议案。
3、本次非公开发行的监管部门核准过程
（1）2014年 8月 8日，天津市国有资产监督管理委员会出具津国资产权[2014]70号《市国资委关于中新药业股份有限公司非公开发行 A股股票有关问题的批复》，同意公司本次非公开发行方案。
（2）2015年 3月 27日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票申请。
（3）2015年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号），核准公司非公开发行不超过 65,166,000股新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：29,564,356股
4、发行价格：28.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格
的90%。
5、募集资金总额：人民币836,079,987.68元
6、发行费用：人民币21,739,987.68元
7、募集资金净额：人民币814,340,000.00元
8、保荐机构、主承销商：中国银河证券股份有限公司（简称：“中国银河证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、截至 2015年 6月 24日，全体发行对象均与发行人签署了《认购协议》，并已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）银河证券为本次发行开立的专用账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月25日对本次发行募集资金进行验资并出具了《关于天津中新药业集团股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股 A股认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字【2015】12020001号）。根据该报告，截至 2015年 6月 24日止，银河证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 836,079,987.68元。
2、截至 2015年 6月 25日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除银河证券承销及保荐费后的剩余款项划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]12020002号）。根据该报告，截至2015年6月25日，发行人完成了人民币普通股 29,564,356股的发行，每股发行价格为人民币 28.28元。中新药业共募集资金总额人民币 836,079,987.68元，扣除发行相关费用人民币 21,739,987.68元，募集资金净额为814,340,000.00元。其中：其中：计入“股本”人民币29,564,356.00元，计入“资本公积”人民币784,775,644元。
本次发行新增股份已于2015年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购
对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，银河证券认为：
中新药业本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）和中新药业有关本次发行的股东大会决议。
本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
中新药业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或间接认购的情形。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师北京市君泽君律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协
议》的内容和形式符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行对象及配售情况
本次非公开发行股份总量为 29,564,356股。发行对象总数为 6名，不超过 10名。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。公司和主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定6名投资者为本次发行的发行对象，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|获配股数（股）|认购金额（元）|锁定期（月）|预计上市时间|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12|2016年7月10日|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12||
|3|上银基金管理有限公司|8,869,306|250,823,973.68|12||
|4|渤海证券股份有限公司|4,434,654|125,412,015.12|12||
|5|长安基金管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|12||
|6|华福基金管理有限责任公司|2,956,437|83,608,038.36|12||
|合计||29,564,356|836,079,987.68|||

（二）发行对象基本情况
1、华安未来资产管理（上海）有限公司
（1）基本情况
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
法定代表人：顾建国
注册资本：人民币3000.0000万元整
设立日期：2013年10月1日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,434,653股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，华安未来资产管理（上海）有限公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，华安未来资产管理（上海）有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、上银瑞金资本管理有限公司
（1）基本情况
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢553室
法定代表人：李永飞
注册资本：人民币5000.0000万元整
设立日期：2014年3月17日
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,434,653股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，上银瑞金资本管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，上银瑞金资本管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、上银基金管理有限公司
（1）基本情况
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
法定代表人：金煜
注册资本：人民币30000.0000万元整
设立日期：2013年8月30日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：8,869,306股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个
月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，上银基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，上银基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、渤海证券股份有限公司
（1）基本情况
注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室
法定代表人：王春峰
注册资本：人民币4,037,194,486元
设立日期：1988年3月1日
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务；融资融券业务；代销金融产品业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,434,654股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，渤海证券股份有限公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，渤海证券股份有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、长安基金管理有限公司
（1）基本情况
注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资本：人民币27000.0000万元整
设立日期：2011年9月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）认购数量与限售期
认购数量：4,434,653股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，长安基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，长安基金管理有限公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
6、华福基金管理有限责任公司
（1）基本情况
注册地址：平潭县潭城镇西航路西航住宅新区11号楼四楼
法定代表人：陈文奇
注册资本：10000.0000万元整
设立日期：2013年10月 25日
公司类型：有限责任公司
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
认购数量：2,956,437股
限售期安排：本次发行所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
（3）与发行人的关联关系
本次发行前，华福基金管理有限责任公司与公司不存在关联关系。
（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，华福基金管理有限责任公司未与公司发生重大交易。
（5）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前 10名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股数（股）|持股比例（%）|
|天津市医药集团有限公司|国有法人|331,111,998|44.79|
|CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD|境外法人|36,327,500|4,91|
|RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD|境外法人|35,018,600|4.74|
|PHILLIP SECURITIES PTE LTD|境外法人|22,718,592|3.07|
|DBS VICKERS SECURITIES(SINGAPORE)SECURITIES PTE LTD|境外法人|13,028,900|1.76|
|OCBC SECURITIES PRIVATE LTD|境外法人|12,394,300|1.68|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|10,724,135|1.45|
|全国社保基金一零二组合|其他|8,999,559|1.22|
|MORGAN STANLEYASIA(SINGAPORE)SECURITIES PTE LTD|境外法人|7,307,300|0.99|
|DBS NOMINEES(PRIVATE)LIMITED|境外法人|6,148,200|0.83|
|合计||483,779,084|65.44|

（二）本次发行后公司前十名股东情况（截至股份登记日）
截至2015年7月10日（股份登记日），公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|股数（股）|持股比例（%）|
|天津市医药集团有限公司|国有法人|331,111,998|43.06|
|RAFFLES NOMINEES (PTE) LTD|境外法人|33,185,900|4.32|
|CITIBANK NOMS S'PORE PTE LTD|境外法人|30,463,900|3.96|
|中国证券金融股份有限公司|其他|30,337,366|3.95|
|PHILLIP SECURITIES PTE LTD|境外法人|26,296,092|3.42|
|DBS VICKERS SECS (S) PTE LTD|境外法人|16,192,200|2.11|
|DBS NOMINEES PTE LTD|境外法人|13,336,258|1.73|
|OCBC SECURITIES PRIVATE LTD|境外法人|9,964,500|1.30|
|上银基金－浦发银行－上银基金财富47号资产管理计划|其他|8,869,306|1.15|
|MORGAN STANLEY ASIA (S) SEC PL|境外法人|7,701,000|1.00|
|合计||507,458,520|66.00|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|3,105,000|0.42%|29,564,356|32,669,356|4.25%|
|其中：A股|3,105,000|0.42%|29,564,356|32,669,356|4.25%|
|二、无限售条件股份|736,203,720|99.58%|-|736,203,720|95.75%|
|其中：A股|536,203,720|72.53%|-|536,203,720|69.74%|
|S股|200,000,000|27.05%|-|200,000,000|26.01%|
|三、股份总数|739,308,720|100%|29,564,356|768,873,076|100.00%|

本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
五、管理层讨论与分析
1、对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响
本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。但是上述情况不会导致公司实际控制权的变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
2、对公司业务与收入结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构发生重大影响。本次发行完成后，公司的
主营业务保持不变，仍然以中成药的研发、生产和销售为核心业务。
募集资金项目实施后，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，
提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力，进一步完善公司的产业布局和产品结构，增强公司的盈利水平和抵御风险能力。
3、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增强，资金实力明显提高，资产负债结构更趋合理。
4、对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金用于终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园项目和大健康产业功能性植物饮料项目的建设。本次非公开发行有利于公司抓住医药行业“十二五”期间的发展机遇，通过上述募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升核心品种的销售规模和市场占有率，提高中药原材料的提取和处理能力，增强大健康产业功能性植物饮料的生产能力和推广力度，从而大幅提升公司的核心竞争力、市场占有率和品牌影响力，进一步完善公司的产业布局和产品结构，增强公司的盈利水平和抵御风险能力，本次非公开发行有利于实现并维护股东的长远利益。
5、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况
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|-|-|
|（一）保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司||
|法定代表人：|陈有安|
|保荐代表人：|康媛、卢于|
|项目协办人：|荆健|
|项目组成员：|陈伟、王建龙、刘卫宾、岳思歌、张天白|
|办公地址：|北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C 座|
|电话：|010-66568930|
|传真：|010-66568390|

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|-|-|
|（二）发行人律师事务所：北京市君泽君律师事务所||
|负责人：|王冰|
|经办律师：|张韶华、赵磊|
|办公地址：|北京市西城区金融大街甲 9号金融街中心 A6层|
|电话：|010-66523330|
|传真：|010-66523388|
|（三）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|罗军、周利君|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9 层|
|电话：|010-88095271|
|传真：|010-88091190|
|（四）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|负责人：|顾仁荣|
|经办注册会计师：|张鸣、胡振雷|
|办公地址：|北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 3-9 层|
|电话：|010-88095271|
|传真：|010-88091190|

七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告
（二）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次发行的合规性意见
（三）天津中新药业集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书（四）保荐机构出具的非公开发行股票的上市保荐书
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2015年7月15日