国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为张家港化工机械股份有限公司（简称“张化机”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，就《张家港化工机械股份有限公司2013年内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》）等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司首次公开发行股票募集资金按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求实施专户存储，分别存储于江苏张家港农村商业银行后塍支行（账号：802111666777888）、农业银行张家港后塍支行（账号： 527101040036220）、中国银行张家港后塍支行（账户：509258217782/62148208093001）。2011年3月20日，张化机与国信证券以及上述募集资金开户银行签署《募集资金三方监管协议》，截至本报告出具之日，公司首次公开发行股票募集资金余额已使用完毕，相关募集资金专户已注销。
公司非公开发行股票募集资金分别存储于中国建设银行股份有限公司张家港港城支行营业部开立的账号为32201986255059888777及江苏张家港农村商业银行股份有限公司后塍支行开设的账号为802000116777888的募集资金专户中，并分别签署《募集资金三方监管协议》，截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2013年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2013年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露管理制度》外，还进一步制定了《累积投票实施细则》及修订了《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了公司重大投资的决策权限、执行与监督。公司各项对外投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在操作过程中严格履行有关决策制度及审批程序，力求控制投资风险，注重投资效益。公司在报告期未进行证券投资，也不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资的情况。公司在报告期内投资设立子公司杭州忠泽机械工程有限公司、新煤化工设计院（上海）有限公司，整个过程严格按照上市公司投资管理规定，通过公司董事会决议并根据信息披露要求发布对外《对外投资公告》。
4、关联交易及对外担保的实施情况
公司严格按照《公司章程》等有关文件规定，制定了《关联交易管理制度》。
对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。
报告期内，公司存在如下关联交易：公司向关联法人张家港中港再生资源有限公司出售钢材边角料、不锈钢边角料、黑铁刨花等废料；公司（含下属子公司）向关联法人张家港市五友拆船再生利用有限公司购买工装、道板用钢材；公司控股子公司张家港锦隆重件码头有限公司向关联方张家港市五友拆船再生利用有
限公司出租位于张家港市金港镇长山村的重件码头部分场地；公司向张家港市飞腾铝塑板有限公司购买位于张家港市金港镇高桥村路，占地面积为9619平方米的土地使用权及附属房屋（在建）和其它附属设施等。上述关联交易行为均是为了更好的提升公司效益，降低成本以及更好的提高职工福利，稳定公司发展队伍。
交易按照市场公允价值，遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和公司股
东利益的情形，公司董事会审议批准并提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
五、公司对内部控制的评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
(以下无正文)
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于张家港化工机械股份有限公司2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 钱滨
国信证券股份有限公司2014年 月 日