证券代码：002663 证券简称：普邦园林 公告编号：2014-056广州普邦园林股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关内控制度的议案》。为完善公司内部管理，拟对公司“总经理”变更称谓为“总裁”，“副总经理”变更称谓为“副总裁”，称谓变更不涉及机构职务级别变化，董事会同意上述变更，对《公司章程》及其他相关内控制度的相应内容进行调整。
一、对《公司章程》的调整
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||现更改为|
|第八条 总经理为公司的法定代表人。||第八条 总裁为公司的法定代表人。||
|第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。||第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。||
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、设计总监、财务总监、董事会秘书。||第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、设计院院长、财务总监、董事会秘书。||
|第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。||第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。||

|||
|-|-|
|第七十七条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；|第七十七条 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；|
|第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。|
|第一百条 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；|第一百条 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；|
|第一百零一条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第一百零一条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、设计总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、设计院院长、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；|
|第六章 总经理及其他高级管理人员第一百三十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、园林规划设计院院长、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第六章 总裁及其他高级管理人员第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁8名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、园林规划设计院院长、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。|第一百三十五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。|
|第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列|第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下列职|

|||
|-|-|
|职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、设计总监；（十）总经理列席董事会会议。|权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、设计院院长；（十）总裁列席董事会会议。|
|第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；|第一百三十八条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；|
|第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。|
|第一百四十条 总经理拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等规章制度或处理解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，当事先听取工会和职代会的意见。|第一百四十条 总裁拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等规章制度或处理解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，当事先听取工会和职代会的意见。|
|第一百四十一条 副总经理、财务总监、园林规划设计院院长的任免由总经理提名，由董事会决定。副总经理、财务总监、园林规划设计院院长的职责由总经理制定，并向总经理负责。|第一百四十一条 副总裁、财务总监、园林规划设计院院长的任免由总裁提名，由董事会决定。副总裁、财务总监、园林规划设计院院长的职责由总裁制定，并向总裁负责。|
|第一百四十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十四条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。|

二、对其他内控制度的调整
因本次称谓变更而需要作出调整的内控制度如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内控制度名称||审议程序及披露日期|
|1||股东大会议事规则||2013年7月12日 2013年第三次临时股东大会||
|2||董事会议事规则||2013年7月12日 2013年第三次临时股东大会||
|3||监事会议事规则||2013年7月12日 2013年第三次临时股东大会||

||||
|-|-|-|
|4|战略与投资委员会工作细则|2012年10月25日 第一届董事会第二十次会议|
|5|薪酬与考核委员会工作细则|2012年10月25日 第一届董事会第二十次会议|
|6|提名委员会工作细则|2012年10月25日 第一届董事会第二十次会议|
|7|总经理工作细则|2012年10月25日 第一届董事会第二十次会议|
|8|董事会秘书工作细则|2012年10月25日 第一届董事会第二十次会议|
|9|募集资金管理制度|2013年3月26日 第一届董事会第二十五次会议|
|10|融资与对外担保管理制度|2012年7月30日 第一届董事会第十八次会议|
|11|对外投资管理制度|2012年7月30日 第一届董事会第十八次会议|
|12|风险投资管理制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|
|13|防范控股股东及关联方资金占用管理制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|
|14|信息披露管理制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|
|15|重大信息内部报告制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|
|16|内幕信息知情人登记和报备制度|2013年2月22日 第一届董事会第二十四次会议|
|17|内部控制制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|
|18|内部审计制度|2012年9月3日 第一届董事会第十九次会议|

上述内控制度除与称谓相关的内容变更外，其他内容不变。
修订后的《公司章程》及上市内控制度将在2014年第三次临时股东大会审核通过后启用，届时原章程及原内控制度作废。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司董事会二〇一四年七月三十日