证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-049
河南佰利联化学股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）2015年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2015年4月24日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2015年4月24日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年 4月 15日公司召开2014年度股东大会审议通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事）。激励对象人员名单及分配情况如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股|占目前总股本|
|姓名|职务||||
|||票数量（万股）|票总数的比例|的比例|
|和奔流|总经理|30|1.99%|0.16%|
|王学堂|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|靳三良|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|李明山|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|吴彭森|副总经理|25|1.66%|0.13%|

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||副总经理、财务总||1.66%|0.13%|
|申庆飞||25|||
||监董事会秘书||||
|彭忠辉|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|刘红星|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（755人）|||||
|||1305|86.42%|6.84%|
|合计（763人）||1510|100.00%|7.91%|

4、授予价格：2015年限制性股票授予价格为每股 10.52元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：
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||解锁安排||解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁||自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%|
|第二次解锁||自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|第三次解锁||自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%|

6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件
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|-|-|-|
|解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年业绩为基数，2015年度较2014年净利润增长不低于45%；||
|第二个解锁期|以2014年业绩为基数，2016年度较2014年净利润增长不低于60%；||
|第三个解锁期|以2014年业绩为基数，2017年度较2014年净利润增长不低于75%。||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（2）激励对象层面考核内容
根据公司现有考核办法，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良
好/合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由
公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象相对应
解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司按购买价回购注销。
具体考核内容根据《河南佰利联化学股份有限公司 2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年 1月 23日，公司第五届董事会第八次会议审议并通过《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年3月25日，公司获悉报送的《2015年限制性股票激励计划（草案）》及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月15日，公司2014年度股东大会审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年 4月 24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
根据公司 2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整和在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。鉴于部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因，公司董事会调整了激励对象的授予名单及其获授的限制性股票数量；由于公司2014年度利润分派方案已获2014年年度股东大会审议通过，公司董事会调整了限制性股票的授予价格。上述调整已经 2015年4月24日召开第五届董事会第十一次会议审议通过，第五届监事会第十次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，详见2015年4月28日公司刊登在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于调整 2015年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2015-048）。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，和奔流为公司总经理，王学堂、靳三良、李明山、吴彭森、彭忠辉、刘红星为公司副总经理，申庆飞为公司副总经理、财务总监及董事会秘书，上述8人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予条件满足的情况说明
公司股权激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，股权激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2015年4月24日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
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|||本次拟授予的限|||
||||占本次授予总数|占目前总股本|
|姓名|职务|制性股票数量|||
||||的比例|的比例|
|||（万股）|||
|和奔流|总经理|30|2.00%|0.16%|
|王学堂|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|靳三良|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|李明山|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|吴彭森|副总经理|25|1.66%|0.13%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||副总经理、财务总||1.66%|0.13%|
|申庆飞||25|||
||监董事会秘书||||
|彭忠辉|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|刘红星|副总经理|25|1.66%|0.13%|
|中层管理人员、核心技术（业务）|||||
|||1298|86.36%|6.80%|
|人员（744人）|||||
|合计（752人）||1503|100%|7.88%|

2、本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股10.42元。
4、授予限制性股票的激励对象共752名，授予的限制性股票数量为1503万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票激励计划首次授予限制性股票对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的业绩将产生一定的影响。2015年4月24日为公司2015年限制性股票的授予日，计算得出本次股权激励授予在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额暂估如下：
单位：万元
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用|2014年|2015年|2016年|2017年|
|1503|6823.43|2956.82|2615.65|1023.51|227.45|

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于辞职、自愿放弃等个人原因，已经不再具备参加股权激励的资格，公司按照激励计划对激励对象授予名单及其获授的限制性股票数量进行了调整。我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司拟授予的限制性股票的激励对象从763人调整为752人，授予的限制性股票数量从1510万股调整为1503万股。
2、由于公司 2014年度利润分派方案已获 2014年年度股东大会审议通过，
公司向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，根据公司相关规
定以及股东大会的授权，公司董事会将限制性股票授予价格由 10.52元调整为10.42元。
3、本次限制性股票的授予日为 2015年 4月 24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
4、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2015年4月24日，并同意按照调整后的人员、数量及价格授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因辞职、自愿放弃等个人原因不再具备参加股权激励的资格，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2014年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：
（一）公司董事会制定的《股权激励计划》，已履行了必要的法定程序，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（二）公司董事会拟根据《股权激励计划》向授予对象授予限制性股票等相关事宜已获得了必要的批准和授权，符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的相关规定和要求，股东大会对其董事会的授权合法、合规、真实、有效。
（三）公司董事会根据股东大会之授权，确定授予日及适时调整并经公司监事会核实的授予对象人数，授予限制性股票的数量及其授予价格等事项均符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及《股权激励计划》的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（四）于授予日，公司及其授予对象均不存在不能授予限制性股票之情形，公司董事会拟根据《股权激励计划》向授予对象授予限制性股票之举符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定和要求，合法、合规。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于河南佰利联化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。
特此公告
河南佰利联化学股份有限公司董事会2015年4月24日