北北京京市市天天元元律律师师事事务务所所
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北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司
2014年度第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2014）第165号致：方正科技集团股份有限公司
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年8月25日召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件，以及《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召开出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《方正科技集团股份有限公司第十届董事会2014年第六次会议决议公告》（编号：临2014-036号）、《方正科技集团股份有限公司第十届董事会2014年第三次会议决议公告》（编号：临2014-018号）《方正科技集团股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（编号：临2014-039号）（以下简称“《会议通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议的股东的身份和资格，见证了现场会议的召开。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2014年8月7日通过决议召集本次股东大会，于2014年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露了《会议通知》，公告了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案、出席会议对象、会议登记方法等事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。经核查，现场会议于2014年8月25日下午两点在北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店召开，由半数以上董事共同推举的董事侯郁波主持，网络投票时间为2014年8月25日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。本次股东大会完成了全部会议议程。
本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席公司本次股东大会现场会议参与表决的股东（包括股东代表及股东代理人）共3人，代表公司有表决权的股份279032364股，占公司股份总数的12.71%。公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
根据上证所信息网络有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计144人，共计持有公司有表决权股份50692327股，占公司股份总数的2.31%。
综上，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共计147人，合计持有公司有表决权股份329724691股，占公司股份总数的15.02%。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）本次股东大会投票表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议对《会议通知》中列明的议案进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东对所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。本次股东大会通过了下列议案：
1、《关于<方正科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》表决情况：
同意票315155400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.58%；
反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.16%；弃权票843577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.26%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59542384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.34%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票843577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.14%。
表决结果：通过。
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：
同意票315128400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.57%；
反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.16%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.27%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》
3.1非公开发行股票的种类和面值
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资
者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.2发行方式
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.3发行价格及定价原则
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票14056114股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.97%；弃权票540177股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.72%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票14056114股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.97%；弃权票540177股，占出席会议的中小投资者
的有效表决权股份总数的0.72%。
表决结果：通过。
3.4发行数量
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.5发行对象
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.6认购方式
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.7募集资金用途
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.8限售期
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.9未分配利润的安排
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.10上市地点
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
3.11决议有效期
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
4、《关于公司2014年度非公开发行A股股票预案的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票
870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
5、《关于公司2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决情况：
同意票315128400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.57%；
反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.16%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.27%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
6、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资
者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
7、《关于公司2014年度非公开发行方案涉及关联交易的议案》
表决情况：
由于本项议案涉及关联交易，关联股东北大方正信息产业集团有限公司在审议此议案时回避表决，该股东持有的表决权不计入有效表决权总数。
同意票59515384股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.17%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决情况：
同意票315128400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.57%；
反对票13725714股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的4.16%；弃权票870577股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.27%。
其中，中小投资者投票情况为：同意票59515384股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的80.31%；反对票13725714股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的18.52%；弃权票870577股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份总数的1.17%。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员的资格合法有效，召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于方正科技集团股份有限公司2014年度第二次临时股东大会的法律意见》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
张征
李然
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
2014年8月25日