国信投行〔2017〕29号
国信证券股份有限公司关于
浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相
关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实、准确和完整。
一、项目运作流程
（一）本次证券发行项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
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|保荐代表人、业务部门负责人发表意见|
|投资银行事业部审核立项|

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|保荐代表人、项目组尽职调查|
|业务部门负责人协调及项目管理|
|投资银行事业部跟踪、督导|

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|保荐代表人对项目推荐发表明确意见|
|业务部门负责人对项目推荐发表明确意见|

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|投资银行事业部审核|
|风险监管总部审核并组织实地考察|
|内核小组审核、表决|
|投资银行委员会审核、表决|

（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得两名保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2014年 1月报国信证券投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部立项委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2014年 1月确认同意本项目立项。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，主要包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|钟德颂|投 资 银 行 事业 部 业 务 十五 部 执 行 副总经理|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2013 年12 月|组织尽职调查、辅导工作、申请材料制作和工作底稿等|
|任绍忠|投 资 银 行 事业 部 业 务 十五 部 执 行 副总经理|保荐代表人、辅导人员|2013 年12 月|参与尽职调查、辅导工作，审定申请材料和工作底稿等|
|陈杰|投 资 银 行 事|项目协办人、项|2013 年|参与尽职调查、辅|

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||业 部 高 级 经理|目组成员、辅导人员|12 月|导工作，审定申请材料和工作底稿等|
|黄衡|投 资 银 行 事业 部 业 务 部业务总监|项目组成员、辅导人员|2013 年12 月|参与尽职调查、辅导工作，审定申请材料和工作底稿等|
|张毅|投 资 银 行 事业 部 高 级 经理|项目组成员|2013 年12 月|参与尽职调查、辅导工作，审定申请材料和工作底稿等|

2、尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人钟德颂、任绍忠组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、财务会计信息、业务与技术、募集资金投资项目等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括前期尽职调查、辅导、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下：
（1）前期尽职调查
2013年 12月，辅导人员钟德颂、任绍忠等进场开始尽职调查。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解发行人情况，与发行人律师、会计师一起协助指导洁美科技规范运作等。
（2）辅导阶段
2014年 3月，本保荐机构组成了专门的洁美科技辅导工
作小组，开展审慎调查工作，并向中国证券监督管理委员会
浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。
2014年 7月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向浙江证监局报送了《第一期辅导工作备案报告》。
2015年 1月，本保荐机构完成了第二期辅导工作，并向浙江证监局报送了《第二期辅导工作备案材料》。
2015年 3月，本保荐机构向浙江证监局申请对洁美科技上市辅导工作进行评估验收。并报送了《辅导验收申请报告》、《辅导工作总结报告》等文件。
通过从 2014年 3月到 2015年 3月为期 12个月的辅导，本保荐机构项目组成员对洁美科技进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、业务发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估；④通过走访募集资金投资项目实施场所、访谈公司相关管理人员、查阅审计报告等，了解募集资金投资项目实施进度，截止 2016年末，公司本次募集资金投资项目中“年产 20000万平方米电子元器件转移胶带生产线建设项
目（一期 12000万平方米）”、“年产 15亿米电子元器件封装塑料载带生产线技术改造项目”、“年产 6万吨片式电子元器件封装薄型纸质载带生产项目”已启动。
（3）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2014年 10月起开始制作本次发行的申请文件，2015年 5月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人钟德颂、任绍忠自 2013年 12月起负责并参与尽职调查工作。保荐代表人任绍忠负责项目现场工作推进、项目申报材料制作、工作底稿的制作等工作；保荐代表人钟德颂负责组织项目重大问题的讨论、项目申报材料审定及工作底稿的制作和审核等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2013年 12月至 2014年 3月，保荐代表人钟德颂、任绍忠通过获取公司提供的基本资料、复核项目组成员整理的资料、与发行人高管访谈、定期召开进度会议等形式开展了尽职调查工作。
（2）2014年 3月，保荐代表人钟德颂、任绍忠分别作
为辅导人员进入辅导工作小组，保荐代表人在辅导期间组织项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论的主要问题包括：历史沿革、关联方与关联交易情况等。
（3）2014年 10月至 2015年 3月，保荐代表人钟德颂、任绍忠组织项目组并全程参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行人提供的所有申请文件进行核查，并核对工作底稿；完善了尽职调查工作日志。保荐代表人任绍忠负责工作底稿的审定核对。
（4）2015年 3月至 5月，保荐代表人钟德颂、任绍忠组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（5）2015年 7月至 2016年 9月，保荐代表人钟德颂、任绍忠组织项目组成员持续展开尽职调查，并先后根据 2015年半年报、2015年年报及 2016年半年报财务数据对申请材料进行补充更新。
（6）2016年 11月至 12月，根据中国证监会下发的《浙江洁美电子科技股份有限公司首发申请文件反馈意见》，保荐代表人钟德颂、任绍忠组织对反馈意见所涉及问题逐项进行了尽职调查。保荐机构出具了核查意见，同时更新了招股说明书等申请文件。
（7）2016年 12月至 2017年 1月，保荐代表人钟德颂、任绍忠组织项目组成员持续展开尽职调查，并根据 2016年
年报财务数据对申请材料、反馈意见回复进行补充更新。
（8）截至本报告出具之日，保荐代表人钟德颂、任绍忠对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
洁美科技首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；
2015年 3月 9日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目审报材料复核、风险评估工作。
上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近 30名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。
在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将洁美科技首次公开发行股票并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内
核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由 25人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2015年 3月 20日，国信证券召开内核会议审议了洁美科技首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、补充论证对发行人的环保核查是否应按照重污染行业标准执行，如是，建议进一步完善核查手段；
2、在招股说明书中完善与同行业上市公司的可比分析；
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2015年 3月 20日，国信证券对洁美科技首发项目重要
事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本保荐机构的立项评估决策机构成员包括内核负责人、投行业务部门负责人、资深保荐代表人等成员组成。
2014年 1月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国信证券技术委员会要求项目组进一步完善以下问题：
1、郑小华 2002年入股、2008年原价退出，关注合理性；
2、发行人资产负债率较高，短期负债、财务费用金额较大，同时 2012年、2013年存在资金拆借；请结合对上下游的信用政策等，通盘考虑发行人的财务状况是否存在异常。
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人报告期内的收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行实地走访、访谈、函证、查看并收集销售合同订单、运输单、收款
凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前五大客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进行了测试，关注付款单位与客户是否一致以及回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要客户的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确、完整。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人报告期内主要材料的价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动与市场价格及其走势是否一致。保荐机构查看了发行人报告期内主要采购合同订单、付款凭证、记账凭证等核查成本的真实性和准确性，并通过现场实地走访访谈、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人前五大供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关注新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了测试，关注付款的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取
主要供应商的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算真实、准确、完整。
3、期间费用
保荐机构查对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人主营业务毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与
政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和落实情况
1、关联方资金拆借问题
（1）基本情况
2012年、2013年，洁美科技及子公司江西弘泰、杭州万荣与控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云之间存在资金拆借行为。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开中介会议，对上述问题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：需要对上述资金拆借进行清理。
（3）问题解决情况
在本保荐机构的督导下：发行人已于 2013年股改前对资金拆借进行了清理，自 2014年起，未再发生关联方资金拆借行为。
2、发行人租赁实际控制人房产问题
（1）基本情况
2012年、2013年，方隽云方别将位于杭州市西湖区文二路 207号文欣大厦 315室、316室办公室租赁给洁美科技
及子公司杭州万荣，2012年、2013年租金分别为 20万元和 21万元。
（2）研究、分析情况
本保荐机构项目组协同发行人及发行人律师、发行人会计师召开中介会议，对上述问题进行讨论，经讨论，中介机构一致认为：需要对上述关联租赁进行清理。
（3）问题解决情况
在本保荐机构的督导下：A、2013年 12月，方隽云以其拥有的杭州市西湖区文二路 207号文欣大厦 312室、315室、 316室物业对杭州万荣增资。上述物业价值以坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报[2013]403号）确定为 1,203.20万元，杭州万荣的净资产以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州万荣 2013年 1-8月《审计报告》（天健审[2013]6210号）确定。增资完成后，方隽云持有杭州万荣27.92%的股权。B、2013年 12月，方隽云将其持有的杭州万荣27.92%的股权以1,203.20万元的价格转让给发行人。
股权转让完成后发行人持有杭州万荣100%的股权。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：请补充历史股东郑小华、景和有限公司退出的原因、作价的合理性，是否履行访谈或其他核查程序，是否存在潜在纠纷。
落实情况：经方隽云和郑小华双方确认，郑小华 2008年 1月将其所持有公司股权按入股时的原价转让给浙江元龙，主要系发行人尚处于经营初期，其主导产品纸质载带所需的原纸尚处于研发初期，能否研制成功具有较大的不确定性，郑小华基于个人投资计划和判断作出原价退出的决定。
项目组经核查后认为，郑小华以原价向浙江元龙转让所持洁美有限股权系双方真实意愿表示，转让过程履行了必要的法定程序。发行人实际控制人方隽云与郑小华股权方面合作关系的建立和解除，符合双方业务发展的客观历史情况，是双方友好协商的结果和真实意愿的体现，双方之间不存在利益输送和利益侵害的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
景和有限公司入股和退出时间与郑小华一致，景和有限公司退出的原因、作价、履行的核查程序及核查结论与郑小华基本一致。
2、问题：请补充新近自然人股东高冬、顾春序、王斌、魏尔平的入股背景、资金来源、作价依据，是否存在代持或其他利益安排，项目组履行的核查程序。
落实情况：项目组经访谈新进自然人股东高冬、顾春序、王斌、魏尔平，网上查阅上述股东公开披露的信息、投资经历等，其入股背景、资金来源、作价依据如下：
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|姓名|投资金额（万元）|入股背景|资金来源核查|作价依据|
|高冬|575.00|高冬系上海涌|工资积累及股权投资收|市 盈 率|

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|||铧投资管理有限公司董事总经理，在祥禾泓安投资洁美科技的同时跟投|益，担任上海涌铧投资管理有限公司董事总经理多年，曾投资包括大华股份（002236）等，具备投资能力。|协 商 确定 为 每股11.115元|
|顾春序|1,843.04|洁美科技有资金需求，顾春序在寻找投资项目时获取本投资信息|曾任万马股份（002276）董事长，曾持有万马股份上市前 3%（450 万股）股份，经二级市场减持后的资金投入洁美科技。|市 盈 率协 商 确定 为 每股 11.52元|
|王斌|1,382.28|洁美科技有资金需求，王斌在寻找投资项目时获取本投资信息|工资积累及股权转让，曾任新华锦（600735）董事会秘书、江苏炎黄在线物流股份有限公司（000805）董事，目前担任多家公司董事，作为执行事务合伙人的上海俊升创业投资中心（有限合伙）与悦达投资（600805）、国投中鲁（600962）进行了股权交易。|市 盈 率协 商 确定 为 每股 11.52元|
|魏尔平|1,382.28|洁美科技有资金需求，魏尔平在寻找投资项目时获取本投资信息|曾任万马股份（002276）董事，曾持有万马股份上市前 1.8%（270 万股）股份，经二级市场减持后的资金投入洁美科技。|市 盈 率协 商 确定 为 每股 11.52元|

注：高冬2013年8月增资时每股11.115元系以当时增资后的股本5,847.9532万元计算，顾春序、王斌、魏尔平2014年12月增资时每股11.52元系以当时增资后的股本7,900万元计算。
项目组经访谈上述自然人股东，取得了上述股东近 5年的简历信息及关于资金来源的声明和承诺函，对投资时点的
价格信息进行了分析性复核，访谈公司的董事、监事、高级
管理人员及实际控制人，经核查后认为：上述自然人股东不存在代持或其他利益安排。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：发行人的创始股东之一 Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，2008年退出；自然人郑小华 2002年增资进入（持股比例60.93%）、2008年 1月平价退出；2013年度发行人第二大供应商为富享集团有限公司，采购内容主要为木浆。关注历史股东的退出原因及业务渊源，上述三方是否存在关联关系，是否存在利益输送或其他利益安排。
项目组答复：就关联关系而言，供应商富享集团有限公司、杭州富享纸制品有限公司（以下简称“富享系”）均系郑小华控制的企业；1993年-2013年期间，Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，曾为浙江富享纸制品有限公司的外资股东，且 Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，与郑小华均能对浙江富享纸制品有限公司施加重大影响；1993年-1998年期间，方隽云曾为浙江富享纸制品有限公司总经理、副总经理。上述关系不构成会计准则及上市规则对关联方的认定。就历史渊源而言，浙江富享纸制品有限公司于 1993年由中国包装进出口浙江公司（国有企业、方隽云时任科长、部门经理）、杭州花园纸箱厂（集体企业、郑小华时任厂长）、 Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，等共同设立，中国包装进出口浙江公司委派方隽云参与管理，至 1998年末方隽云
已不再任职。发行人 2007年不具备原纸生产能力，郑小华、 Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，不看好发展前景，故于 2008年初退出。经访谈，郑小华确认了股权变更。经比对发行人向富享集团有限公司间接采购木浆的单价、向报告期第一大供应商 Arauco直接采购的单价、Wind提供的智利木浆报价，无重大差异，不存在通过利益相关方调节利润的情形，且 2014年未再向富享系采购木浆，采购纸箱等金额已降低至 123万元。
审核意见：进一步核查 Full Shine EnterpriseCo.,Inc.，、富享集团有限公司、杭州富享纸制品有限公司及实际控制人从业经历之间的关系，建议适度完善披露（如实际控制人履历等）。
落实情况：项目组已查阅了富享集团有限公司、杭州富享纸制品有限公司、浙江富享纸制品有限公司的工商登记资料，发行人已在招股说明书中对实际控制人履历进行了适当披露。
2、讨论问题：关注发行人的原纸生产环节是否属于重污染行业。
项目组答复：经核对《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，造纸属于重污染行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），造纸又可分为纸浆制造和造纸。但造纸的污染主要集中在纸浆制造环节，而发行人的主要生产集中在木浆到原纸的后道工
序，污染相对较小。保荐代表人现场查看了生产经营环节，发行人取得了环保守法证明。
审核意见：补充论证对发行人的环保核查是否应按照重污染行业标准执行，如是，建议进一步完善核查手段；
落实情况：发行人已委托有资质的环境咨询机构进行环境保护相关的核查，并承诺在取得核查报告后申报材料。
3、讨论问题：关注发行人的业务与凯恩股份是否可比，建议招股说明书适当增加可比性分析。
项目组答复：公司主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，最主要产品纸质载带的重要工序为外购木浆加工为原纸，与凯恩股份类似。发行人已在招股说明书中将凯恩股份（002012）作为可比上市公司进行比较分析。
4、讨论问题：供应商核查：发行人对第一大供应商 CELULOSA ARAUCO Y CONSTITUCIONS.A.的采购金额约占主营业务成本的30%，请说明核查情况。
项目组答复：Arauco系一家全球知名企业，经查阅公开信息，2013年营业收入 51亿美元，拥有约 150万公顷的森林种植和管理。项目组在上海访谈了 Arauco总部的相关负责人及上海办事处负责人。
5、审核意见：补充说明市场占有率测算的依据和合理性。
落实情况：发行人已重新计算产品市场占有率数据并在招股说明书中修改披露。
6、审核意见：补充披露下游行业基本情况及发展趋势、补充披露公司因技术更新而导致经营业绩波动的风险。
落实情况：发行人已补充披露下游行业基本情况及发展趋势，补充披露公司因技术更新而导致经营业绩波动的风险。
（六）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人廖家东、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人钟德颂、任绍忠针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
1、发行人以往销售合同中有对产品价格的限制性条款，问核关注该事项是否会对发行人运营产生不利影响。
落实情况：发行人在 2015年新合同中去除相关内容。
2、发行人第一大供应商 ARAUCO为智利公司，项目组并未实地走访，问核关注项目组如何核实交易真实性。
落实情况：项目组走访了 ARAUCO驻上海办事处，并访谈其高管；通过网络查询，确认其业务规模、经营范围等相
关内容；调取海关资料，确认进口真实。经核查，项目组认为发行人对 ARAUCO的采购真实。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（七）发行人股东中私募投资基金备案情况
本保荐机构会同北京国枫律师事务所根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
1、经核查，发行人法人股东中深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资企业（有限合伙）（以下分别简称“达晨创恒”、“达晨创泰”、“达晨创瑞”、“祥禾泓安”）属于私募投资基金。
本保荐机构查阅了中国证券投资基金业协会关于上述四家私募投资基金及其执行事务合伙人(私募投资基金管理人)的相关登记证书，其中达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞均已办理私募资金管理人备案，其执行事务合伙人(私募基金管理人)均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，均已进行私募基金管理人的登记；祥禾泓安已办理私募资金管理人备案，其执行事务合伙人(私募基金管理人)为上海济业投资合伙企业（有限合伙），已进行私募基金管理人的登记。
2、经核查，发行人股东中，浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、方隽云、高冬、顾春序、王斌、魏尔平不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
（1）方隽云、高冬、顾春序、王斌、魏尔平等自然人股东无需履行前述备案程序。
（2）股东浙江元龙投资管理有限公司、安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）系员工持股平台或实际控制人持股平台且实际控制人未通过该平台从事其他的投资活动。
（3）股东浙江上策投资管理有限公司虽以投资活动为目的而设立，但设立时并未向合格投资者募集资金，且其资产并未由基金管理人或者普通合伙人管理。
（八）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人设立时及报告期内历次资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了相关凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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