包头东宝生物技术股份有限公司
本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过36,526.58万元（含36,526.58万元）。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《包头东宝生物技术股份有限公司2017年非公开发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景与目的
（一）本次发行的背景
1、“健康中国”战略推动医疗健康产业全面发展，明胶和胶原蛋白市场需求持续增长
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“健康中国”上升为国家战略，推动我国医疗健康产业全面发展；《“健康中国2030”规划纲要》提出，健康服务业总规模到2020年超过8万亿，到2030年超过16万亿，追求健康是经济发展的更高层次。
公司的主要产品明胶及胶原蛋白广泛应用于医药、食品及保健品等行业，符合国家“健康中国”的战略规划。随着医药行业产业结构的调整、大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的转变和消费能力的提升，优质明胶需求量持续增长、胶原蛋白产品表现出巨大的市场潜力。公司主要产品的市场前景广阔，为公司的稳健快速发展创造了条件。
2、政府监管力度加强，行业面临产业升级，优质企业迎来良好的发展机遇近年来，国家对食品、药品安全及环境保护高度重视，监管力度不断加强，明胶生产企业的产品质量和环保达标情况日益成为企业长远发展的关键要素。
2016年8月10日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016年第 134号），明确要求将直接
接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一并审评审批。上述政策的变化使得制药企业今后在选择原辅材料时，从主要考虑生产成本，转为全面考察原辅料供应商的综合资质。明胶行业面临产业升级，一些不规范的、低端的小型明胶厂将逐步被市场淘汰，整个明胶行业的产业集中度将进一步提高，优质企业的市场份额将稳步提升。
公司自上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研发和环保投入，公司的技术水平、产品质量、生产规模和市场份额均处于领先水平，具有良好的品牌形象和市场口碑，面对行业的产业升级，公司将迎来良好的发展机遇。
3、公司主营业务持续发展，现有业务产能已基本释放，需进一步扩大经营规模
公司2014-2016年度的主营业务收入分别为24,819.65万元、29,152.06万元和31,583.99万元，实现的净利润分别为488.81万元、588.96万元和1,922.70万元。2016年以来，随着国家“大健康”政策的落实，医药健康行业表现出急速扩张的良好趋势，随着行业的整合，公司业务发展迅速，现有明胶产能已基本释放，胶原蛋白的市场需求增长趋势明显。为了满足日益增长的市场需求，公司需进一步扩大生产经营规模。
（二）本次发行的目的
1、抓住明胶行业发展机遇，进一步扩大高档明胶产能，提高行业竞争力
随着国家对明胶行业监管力度的加强，对非法生产、使用明胶的严厉打击，不规范、低端明胶生产企业逐步被淘汰，由此产生的明胶供给缺口迅速被正规企业的优质、高档明胶占领。下游市场的快速发展，对明胶供应量及产品品质提出了更高的要求。本次募集资金投资项目“年产3500吨明胶扩建至年产7000吨明胶项目”的实施，将进一步扩大公司的明胶产能，增强公司的核心竞争力，提高公司市场占有率和盈利能力。
2、抢占胶原蛋白市场发展先机，优化产品结构，增强公司盈利能力
胶原蛋白因具有良好的生物相容性以及生物活性，在食品、医药、化妆品等领域获得广泛的应用，胶原蛋白类食品、保健品、化妆品在欧美、日本等发达国家已得到广泛的认可。在我国，胶原蛋白行业发展时间比较短，有着广阔的发展空间。本次募集资金投资项目“年产 2000吨胶原蛋白项目”将大幅增加公司优
质胶原蛋白的产能，满足公司对胶原蛋白市场的战略布局，为胶原蛋白行业的快速发展做好准备，为公司未来利润增长奠定坚实基础。
优质胶原蛋白的产品附加值较高，公司在取得国内明胶行业领先地位的基础上，积极探索并实现产业链进一步向高端产品的延伸，优化产业结构，增强公司盈利能力。
3、满足营运资金需求，改善现金流量状况
公司拟将募集资金中的5,000万元用于补充流动资金，满足公司经营规模扩大而产生的营运资金需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，改善公司现金流状况；
同时可进一步优化公司的资产结构，保障公司研发能力，增强公司的综合竞争力，促进公司长期稳健发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司主营业务发展快速
近年来，公司的营业收入及盈利规模保持较快增长，公司2014-2016年度的主营业务收入分别为24,819.65万元、29,152.06万元和31,583.99万元，实现的净利润分别为 488.81万元、588.96万元和 1,922.70万元。2016年以来，随着国家“大健康”政策的落实，医药健康行业表现出急速扩张的良好趋势，随着行业的整合，公司业务发展迅速，现有明胶产能已基本释放，胶原蛋白的市场需求增长趋势明显。为了满足日益增长的市场需求，公司需进一步扩大生产经营规模。
2、公司流动资金需求较强
公司 2014年、2015年和 2016年的营业收入分别为 25,105.39万元、29,191.61万元和31,659.40万元，复合增长率达12.30%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活
动。随着公司经营规模的不断扩大，将需要越来越多的流动资金，补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
公司长期以来高度重视科技创新和技术研发。前次募投项目“研发中心建设项目”已逐步投入运营，公司将大力开发明胶和胶原蛋白延伸产品，向生物医药领域迈进。公司胶原蛋白抑制肿瘤研究项目、促骨活性骨胶原肽分离与纯化研究项目、医用胶原水解物的制备工艺开发研究项目等均已取得良好进展。补充流动资金将为公司研发投入提供支持，将尽快实现公司战略发展目标。
随着本次募集资金投资项目达产，公司的经营规模将进一步扩大，除项目的铺底流动资金外，仍需要大量的流动资金来配套经营。本次补充流动资金，将会提高公司的资产业务整合效率，有利于公司发展战略的实现。
3、银行贷款融资的局限性
在利率市场化的背景下，短期内银行对中小企业的贷款利率较高，并且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略，能使公司保持较为稳定的资本结构，与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。并且，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为不超过五名的特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过五名的特定投资者。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；n为每股送红股或转增股本的比率；
0
P为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P-V
0
其中：P为调整前的本次发行价格下限；V为每股的派发股利金额；P为调 0
整后的本次发行价格下限。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
同时公司不存在以下《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票经公司第六届董事会第三次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次非公开发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次非公开发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行股票数量不超过 6,000万股（含 6,000万股）。本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将有所增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况，因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，本次非公开发行股票完成后，公司将积极加快募投项目投资进度、加强募集资金管理，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2017年9月13日