山西康伟集团有限公司股权转让项目涉及的
沁源县康泰煤焦气化有限公司
股东全部权益价值评估报告
苏中资评报字(2014)第73号
江苏中天资产评估事务所有限公司
二〇一四年六月十五日
目 录
内 容 页次一、声明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
二、评估报告书摘要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
三、评估报告书正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
1．绪言............ ............ ............ ............ ............ ............ ............6
2．资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者......6
3．评估目的............... ................................... ............................7
4．评估对象和评估范围..... .....................................................................7
5．价值类型及其定义............ ..............................................................9
6．评估基准日................ ..............................................................9
7．评估依据................... ............................................................9
8．评估方法.................. ..............................................................10
9．评估程序实施过程和情况.. ..... ................................ .......... ...............15
10．评估假设..... ..........................................................16
11．评估结论............. ...........................................................17
12．特别事项说明........... ...................................................18
13．评估报告使用限制说明............... ..................................................19
14．评估报告日.............................................................19
15．签字盖章....................................................................20
四、附件
1．委托方、产权持有者及被评估企业法人营业执照复印件
2．被评估企业评估基准日的专项审计后的会计报表复印件
3．关于公司负债的相关情况说明等复印件
4．被评估企业提供的房屋、土地、车辆等权属证明资料
5．资产评估委托方及产权持有者承诺函
6．被评估企业承诺函
7．评估机构资格证书复印件
8．评估机构法人营业执照副本复印件
9．签字注册资产评估师资格证书复印件
10．资产评估明细表
声 明
1．我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2．评估对象涉及的资产、负债清单由被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3．我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
4．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
5．我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益；同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
6．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，没有运用其他评估机构或专家的工作成果。
7．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中评估假设和使用限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、使用限制、特别事项说明及其对评估结论的影响。
8．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
9．我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
山西康伟集团有限公司股权转让项目涉及的
沁源县康泰煤焦气化有限公司
股东全部权益价值评估报告
苏中资评报字(2014)第73号
摘要
江苏中天资产评估事务所有限公司接受山西康伟集团有限公司的委托，就其拟进行股权转让所涉及的沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
1．评估目的：确定沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益的市场价值，为山西康伟集团有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见。
2．评估对象与评估范围：评估对象为沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益，具体评估范围为沁源县康泰煤焦气化有限公司经审计后申报评估的各类资产和负债。
3．评估基准日：2014年5月31日。
4．评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
5．评估结论：本公司评估人员对沁源县康泰煤焦气化有限公司申报的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务、规划等方面进行了必要的尽职调查，对被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，评估结论如下：
对评估基准日 2014年 5月 31日，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估企业沁源县康泰煤焦气化有限公司进行了基准日会计报表专项审计，并出具了和信审字（2014）第000138号审计报告，经审计后的总资产为2,007.77万元，总负债7,944.47万元，净资产为-5,936.70万元。
在持续经营前提下、采用资产基础法评估后总资产价值为 3,106.10万元，总负债3,234.03万元，净资产为-127.93万元，净资产增值5,808.77万元，增值率-97.85%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：沁源县康泰煤焦气化有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|1,106.19|1,106.19|||
|2|非流动资产|901.58|1,999.91|1,098.33|121.82%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|901.58|590.89|-310.69|-34.46%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产||1,409.02|1,409.02||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|2,007.77|3,106.10|1,098.33|54.70%|
|21|流动负债|7,944.47|3,234.03|-4,710.44|-59.29%|
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|7,944.47|3,234.03|-4,710.44|-59.29%|
|24|净资产（所有者权益）|-5,936.70|-127.93|5,808.77|-97.85%|

小数点后保留两位小数
6．本评估结论仅对山西康伟集团有限公司股权转让之经济行为有效。本评估报告
的有效期为一年，自 2014年 5月 31日至 2015年 5月 30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
7．特别事项说明：
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（1）本次评估房屋时，被评估企业提供了沁房权证城公字第0036-1～6号房屋所有权证，证载权利人为山西省沁源县焦化厂，房屋共33项，经现场勘察有5项已拆除，对已拆除房屋评估值为零，另外现场清查中发现房屋中有机修车间、水井房共2项（建筑面积合计370.33平方米）尚未办理房产所有权证，对未办理权证房屋的面积，是按实际测量面积评估计算的，如基准日后，经法定房产测绘机构测定的面积有差异，应调整评估结果。本次对未办权证的房屋评估时未考虑有关规费；
（2）本次设备评估中，符合扣除增值税条件的机器设备评估价值中均不包含增值
进项税额；
（3）本次评估的沁源县康泰煤焦气化有限公司，已停产多年，在其按审计后的资产负债申报时，涉及固定资产的均无法提供具体明细，故本次评估对该部分固定资产评估是以现场清查结果的明细来进行评估的；
（4）本次评估的无形资产-土地使用权，至报告日尚未取得土地使用权证，被评估企业对土地的账面值、出让合同及契税缴纳、面积、出让金缴纳等方面情况出具了情况说明，本次评估中依据该情况说明进行了评估，另外对该土地的契税款在预付款科目进行了评估，故土地使用权评估结果不包含契税；
（5）截至评估基准日，该公司经审计后应付账款余额24618031.82元、预收账款余额11453235.26元、其他应付款余额42436055.60元。该公司出具了专项说明：因公司已停产多年，应付账款、预收账款、其他应付款科目中的各项负债均为2009年前所形成，历年来未有变化，与相应单位一直不再往来。根据目前企业实际情况，公司实际需承担的负债为账面金额的40%，即账面应付账款、预收账款、其他应付款共计78507322.68元的负债中，有60%不需支付，不需支付的金额为47104393.61元。
本次评估中根据企业出具的专项说明，对应付账款、预收账款、其他应付款账面余额中不需支付的负债评估为零，如期后实际需支付金额不一致，应相应调整评估结果；
（6）本次评估未考虑因评估增值可能产生的涉税事项，也未考虑此次股权转让可能涉及的相关税费，未考虑股权流动性对评估结果的影响。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
山西康伟集团有限公司股权转让项目涉及的
沁源县康泰煤焦气化有限公司
股东全部权益价值评估报告书
苏中资评报字(2014)第73号
正文
一、绪言
山西康伟集团有限公司：
江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让涉及的沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益在 2014年 5月 31日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下。
二、资产评估委托方、产权持有者、被评估企业概况及其他评估报告使用者
（一）资产评估委托方及产权持有者
公司名称：山西康伟集团有限公司
公司住所：沁源县灵空山镇水泉坪村
注册号：140000105920343
法定代表人：卞炳侠
注册资本：人民币30,787.88万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：原煤开采（仅限分支机构）；煤炭洗选；房地产开发；
普通机械制造、加工、修理；酒店经营；自有房屋租赁；种植、养殖、农副产品加工。
（国家限定的除外）
（二）被评估企业
（1）企业概况
公司名称：沁源县康泰煤焦气化有限公司
公司住所：沁源县沁河镇河西村
注册号：140431200003254-1
法定代表人：王天顺
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
（2）企业历史变革
沁源县康泰煤焦气化有限公司系由沁源县康伟煤焦有限公司及沁源县焦化厂工会分别出资228.4万元、71.6万元，于2005年9月向沁源县工商行政管理局申请设立。
后沁源县康伟煤焦有限公司变更公司名称为山西康伟集团有限公司。2010年 11月，山西康伟集团有限公司受让沁源县焦化厂工会持有的沁源县康泰煤焦气化有限公司23.87%股权。在 2014年 5月 31日，山西康伟集团有限公司持有沁源县康泰煤焦气化有限公司100%股权。上述出资经沁源太岳审计事务所有限公司出具的太岳设验报字（2005）第0016号验资报告验证确认。
（3）经营范围
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：场地出租（法律法规禁止经营的不得经营，需获得审批未经审批前不得经营）
（4）近年来企业的资产、财务、负债状况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2012年|2013年|2014年5月|
|营业收入|284,200.00|244,200.00|101,200.00|
|净利润|-36,314,795.15|-4,439.12|-1,628,686.69|
|总负债|79,444,400.66|79,430,264.81|79,444,701.68|
|总资产|21,710,532.07|21,691,957.10|20,077,707.28|
|净资产|-57,733,868.59|-57,738,307.71|-59,366,994.40|

截至评估基准日，沁源县康泰煤焦气化有限公司经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计后的总资产为2,007.77万元，总负债7,944.47万元，净资产为-5,936.70万元。
（三）委托方以外的其他评估报告使用者
除委托方外，其他评估报告的使用者还包括本次股权转让必须涉及的其他相关当事方及按国家法律、法规规定需报送的相关部门。
三、评估目的
本次评估目的为：确定沁源县康泰煤焦气化有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值，为山西康伟集团有限公司拟进行股权转让提供价值参考意见。
四、评估对象和评估范围
本次评估对象为沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益。具体评估范围为沁
源县康泰煤焦气化有限公司经审计后申报评估的各类相关资产和负债，具体类型如下：金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目|账面金额|
|1|流动资产|1,106.19|
|2|长期投资||
|3|固定资产|901.58|
|4|无形资产||
|5|其他资产||
|6|资产总计|2,007.77|
|7|流动负债|7,944.47|
|8|长期负债||
|9|负债总计|7,944.47|

本次评估中，沁源县康泰煤焦气化有限公司是以经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计调整后的资产、负债进行申报的，上述资产、负债的评估范围与委托评估的范围及本次经济行为所涉及的对象与范围一致。
（一）委估主要资产情况
沁源县康泰煤焦气化有限公司主要资产为固定资产。
本次评估的沁源县康泰煤焦气化有限公司房屋建筑物位于沁源县城关镇河西村。
经清查房屋建筑物共有实物 33项，其中房屋 30项、构筑物 3项。房屋主要有门卫、办公楼、水井房、锅炉房、浴室、机修车间、配电房、宿舍楼等，除修理车间和水井房外皆已领取房屋所有权证；构筑物主要有道路、砼场地和围墙。
公司机器设备主要为：装载机、推土机、锅炉、变配电设备、机床等；另有电脑、办公家具等办公用电子类设备及运输车辆等。设备大多为 2000年及以前购置，现场勘察时发现大部分设备处于停用或待报废状态，总体成色较差。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次企业申报的无帐面记录的无形资产主要为土地使用权（账面值包含在固定资产）。本次企业未申报未记录的商标权、专利权等其他无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
未申报表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估沁源县康泰煤焦气化有限公司是以经山东和信会计师事务所(特殊普通
合伙)审计调整后的资产、负债进行申报的，涉及资产类型、数量和账面金额见附后审
计后报表。
除外本评估报告未涉及引用其他机构的结论。
五、价值类型和定义
根据评估目的和采用的评估方法，本次评估价值类型为委估标的之市场价值，市场价值是自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值类型的理由：从本次评估目的来看，是为委托方及相关方进行股权收购提供委估股权市场价值的参考意见，是一个正常的市场经济行为，按市场价值进行交易一般较能为交易各方所接受，本次经济行为对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
六、评估基准日
经协商确定本项目资产评估基准日为2014年5月31日。
该基准日是由资产评估委托方和我公司根据项目的时间进度综合确定的，并尽可能与评估目的实现日接近，且该基准日为会计月度报表结算日，能更有效的为实现评估目的服务。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委估资产在评估基准日所表现的市场价值。
七、评估依据
(一)行为依据
1．我公司与委托方签订的《评估业务约定书》。
(二)法律依据
1．《中华人民共和国公司法》及相关的法律、法规；
2．《企业会计准则》及国家有关财务会计的法律、法规；
3．《中华人民共和国城市房地产管理法》；
4．中华人民共和国国家标准GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
5．国家及山西省有关土地的法律法规。
(三)准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3．《资产评估准则—评估报告》；
4．《资产评估准则—评估程序》；
5．《资产评估准则—机器设备》；
6．《资产评估准则—不动产》；
7．《企业价值评估指导意见（试行）》；
8．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9．《资产评估价值类型指导意见》等。
(四)产权依据
1．沁源县康泰煤焦气化有限公司提供的房屋所有权证、车辆行驶证、土地出让合同、有关情况说明等；
2．沁源县康泰煤焦气化有限公司提供的公司章程。
(五)取价依据
1.《2014年机电产品报价手册》；
2.《山西省建筑装饰工程消耗量定额》（2011年）；
3.《山西省安装工程消耗量定额》（2011年）；
4.《山西省建筑工程费用定额》（2011）；
5.《2000年国家工期定额》；
6.《山西省长治市工程造价信息》最新版；
7.当地政府有关工程造价调整文件；
8.《资产评估常用资料与参数手册(第二版)》；
9.被评估企业提供的资产评估申报表、财务资料及其他资料；
10.评估人员经过现场勘察收集的资料以及企业提供的专项说明等。
八、评估方法
对股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。收益法虽然没有直接利用市场参照物，但它强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。资产基础法是从资产重置的角度间接地评价资产的市场价值。
本次评估不考虑采用市场法，主要是因为沁源县康泰煤焦气化有限公司的情况与上市公司比较起来相对封闭，无法获得可比且有效的市场参照对象，同时由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故难以采用市场法；
沁源县康泰煤焦气化有限公司目前已停产多年，主要生产设备已拆除或者变卖，目前很难对其未来的发展做出判断，也无法对其未来的收益能力作出预测，故不适用收益法。
综上所述，本次评估采用资产基础法对沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权
益进行了评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
资产基础法：是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
(一)流动资产评估
流动资产区分不同项目，分别采用相应的方法进行评估。
1．货币资金：现金，评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。银行存款和其它货币资金通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，并向银行发函询证，以核实银行存款和其它货币资金余额的正确性，银行存款和其它货币资金按核实无误后的帐面值确定评估值。
2．其他应收款：其他应收款，通过函证或替代程序进行核实，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
3．预付款项：主要为预付的沁源县地税局直属二分局的土地契税款。在核实无误的基础上，根据所能收回的款项形成资产或权利的价值确定评估值。
(二)固定资产评估
本次委托评估的固定资产分别为机器电子、运输设备、房屋建筑物等，根据委估资产的特点及评估目的，均采用了重置成本法。
一）设备评估：
1）概况
1）本次评估沁源县康泰煤焦气化有限公司申报设备共计29项。其中有机器电子类设备27项，车辆2项。
2）本次评估申报设备主要分布于沁源县康泰煤焦气化有限公司锅炉房、变配电房、机修车间、仓库、办公室等部门。
3）公司主要设备为装载机、推土机、锅炉、变配电设备、机床等；另有电脑、办公家具等办公用电子类设备及运输车辆等。设备大多为 2000年及以前购置，现场勘察时部分设备处于停用或待报废状态，总体成色较差。
4）该公司供电为单电源供电，供电电压等级为35KV。
2）评估方法
本次评估对设备评估采用了重置成本法。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
1）重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，（其中符合《中华人民共和国增值税暂行条例》规定可抵扣增值税的设备，其重置全价中不含增值税）。
①凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
②对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估重置全价。
③运输车辆（上牌）以其现行购置价格加车辆购置税及其他费用确定重置全价。
④大型设备考虑一定比例的资金成本和前期费用。
根据被评设备的特点，结合行业规定考虑一定的运杂费和安装调试费。具体如下： A.对于设备的运杂费，我们根据设备产地与目的地路途的远近，参照《资产评估常用数据与参数手册》，按设备总价的一定比例进行估算。
B.对于设备的安装调试费，根据设备自身重量、工艺要求的复杂程度等因素，依据原机械工业部《机械建设工程概算定额》中的有关费用指数进行测算后按设备总价的一定比例综合确定。
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备：
机器设备和电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
机器设备和电子设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
运输设备的成新率主要根据国家经贸委、公安部等四部委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较低者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
3）评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率。
二）建筑物评估
1）概况
本次评估的沁源县康泰煤焦气化有限公司房屋建筑物位于沁源县城关镇河西村。
房屋建筑物经清查共有33项，其中房屋30项（证载房屋33项中已拆除5项，另有2项无证房屋）、构筑物3项。房屋主要有门卫、办公楼、水井房、锅炉房、浴室、机修车间、配电房、宿舍楼等，除修理车间和水井房外皆已领取房屋所有权证；构筑物有道路、砼场地和围墙。
2）评估方法及过程
根据委估对象的特点、评估目的、用途性质及市场因素，对本次委估的屋建筑物、构筑物等也是采用重置成本法来测算委估对象在评估基准日的价值。
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房产的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，考虑必要的前期费、各项规费，据以确定评估原值。
⑴计算公式
建筑工程造价＝直接费+间接费+利润+动态调整+税金+独立费
直接费=直接工程费+措施费
间接费=规费+管理费
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋前期附加费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
⑵有关重置成本参数的确定
1）材料差价
依据最新版《山西省长治市工程造价信息》确定本次评估材差系数及主要材料差价。
2）水电工程造价
有水电工程决算的，依据原工程决算调整确定其造价；没有水电工程决算的,根据现场了解、勘察所包括的内容，参考同类建筑的水电费用确定其造价。
3）综合前期费
前期费用考虑了地质勘察费、设计费、施工用三通一平费、监理费、编审标费、招投标费、综合服务费、管理费、其他费用等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估物业的实际状况，确定工程前期费用为建筑工程造价的7%。
4）前期附加费
前期附加费考虑了白蚁防治费和新型墙体材料发展基金，工业建筑合计10.3元/㎡。
5）资金成本
建设周期按评估工程的工程量参照建设工程工期定额确定，采用基准日银行所公布的贷款利率，按正常建设期均匀支出的方式测算。确定本次评估房屋土建工程建设期为1年，1年期贷款年利率6%，评估按照均匀投入的方式测算。
⑶成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及水电配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评房产的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率，尚可使用的最低成新率为30%。
1）年限法
成新率Ｘ=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
1
2）分值法
成新率Ｘ＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分 2
×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
Ｂ—设备部分的分值权数。
3）综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ×40%+Ｘ×60%
1 2
⑷评估价值的确定
评估值=评估原值×成新率
（三）无形资产评估
①无形资产-土地使用权：
1、概况
本次评估的土地为沁源县康泰煤焦气化有限公司位于沁源县城关镇河西村宗地 1块，位于沁源县城关镇河西村，用途为工业，使用权类型为出让，土地出让面积90497.3㎡，本次评估实评87603.95㎡（根据企业的情况说明已扣除政府占用的4.34亩土地面积），该土地已缴纳契税，土地证正在办理中。
2、评估方法
一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法和路线价法等几种方法。
根据委估地块用途、特点，结合评估目的，考虑到委估地块所在区域的地产市场
发育状况及其他地产市场资料情况，本次评估采用市场比较法进行评估。
市场法就是通过与近期交易的土地进行比较，并对所收集的评估案例就交易情况、交易时间、区域因素、个别因素等一系列相关因素进行对比分析、修正，从而得到被估土地在评估基准日的市场状况下的价格水平。
市场比较法的基本计算公式是：
P＝P’×A×B×C×D
式中：P----被估土地评估价格；
P’----可比交易实例价格；
A、B、C、D、----各比较因素修正系数
(四)负债评估
该公司的负债均流动负债，内容包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工酬薪、应交税费等，其中应付职工薪酬、应交税金账龄均在 1年以内，经核查均为企业需承担的负债，故按审计后账面金额确定评估值。另外三个科目--应付账款、预收账款、其他应付款则全部发生于2009年以前，本次评估时企业对此出具了专项情况说明，对应付账款、预收账款、其他应付款账面余额有60%不需支付，本次评估中对不需支付的负债评估为零。
九、评估程序实施过程及情况
我公司接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，于2014年6月5日开始评估前期准备工作，2014月6月6日正式进驻企业，开始评估工作，2014年6月10日完成现场工作，2014年6月15日出具评估报告书，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、产权持有者及被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，本次评估的对象是沁源县康泰煤焦气化有限公司股东全部权益，所涉及的评估范围为沁源县康泰煤焦气化有限公司申报的全部资产和负债，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资
料收集情况，委托方、产权持有者和被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。根据委托方提供的初步资料后分析，确定单独采用资产基础法从企业的资产现值的角度来确认评估值。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对企业股权和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解沁源县康泰煤焦气化有限公司经营状况和企业的委估资产及现状，协助沁源县康泰煤焦气化有限公司收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与沁源县康泰煤焦气化有限公司有关财务报表、总帐、明细帐进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作；
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
十、评估假设
1、沁源县康泰煤焦气化有限公司在2014年5月31日后持续经营，资产在原地按原用途续用；
2、沁源县康泰煤焦气化有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、沁源县康泰煤焦气化有限公司提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实、可靠、合理、完整；
4、沁源县康泰煤焦气化有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
5、现行的信贷、利率、汇率、市场环境、市场行情无重大变化；
6、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
7、假设企业需承担的负债和企业本次出具的应付款项专项说明中情况一致。
上述假设条件是本次评估结论成立的基础，假设条件不成立时会导致评估结论不成立。
十一、评估结论
综上所述，在评估基准日 2014年 5月 31日，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)对被评估企业沁源县康泰煤焦气化有限公司进行了基准日会计报表专项审计，并出具了和信审字（2014）第 000138号审计报告，经审计后的总资产为2,007.77万元，总负债7,944.47万元，净资产为-5,936.70万元。
在持续经营前提下、采用资产基础法评估后总资产价值为 3,106.10万元，总负债3,234.03万元，净资产为-127.93万元，净资产增值5,808.77万元，增值率-97.85%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：沁源县康泰煤焦气化有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|1,106.19|1,106.19|||
|2|非流动资产|901.58|1,999.91|1,098.33|121.82%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|901.58|590.89|-310.69|-34.46%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产||1,409.02|1,409.02||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|2,007.77|3,106.10|1,098.33|54.70%|
|21|流动负债|7,944.47|3,234.03|-4,710.44|-59.29%|
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|7,944.47|3,234.03|-4,710.44|-59.29%|
|24|净资产（所有者权益）|-5,936.70|-127.93|5,808.77|97.85%|

小数点后保留两位小数
上述评估结论详见评估明细表。
上述评估结论根据前述各项评估工作得出。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（1）本次评估房屋时，被评估企业提供了沁房权证城公字第0036-1～6号房屋所有权证，证载权利人为山西省沁源县焦化厂，房屋共33项，经现场勘察有5项已拆除，对已拆除房屋评估值为零，另外现场清查中发现房屋中有机修车间、水井房共2项（建筑面积合计370.33平方米）尚未办理房产所有权证，对未办理权证房屋的面积，是按实际测量面积评估计算的，如基准日后，经法定房产测绘机构测定的面积有差异，应调整评估结果。本次对未办权证的房屋评估时未考虑有关规费；
（2）本次设备评估中，符合扣除增值税条件的机器设备评估价值中均不包含增值进项税额；
（3）本次评估的沁源县康泰煤焦气化有限公司，已停产多年，在其按审计后的资产负债申报时，涉及固定资产的均无法提供具体明细，故本次评估对该部分固定资产评估是以现场清查结果的明细来进行评估的；
（4）本次评估的无形资产-土地使用权，至报告日尚未取得土地使用权证，被评估企业对土地的账面值、出让合同及契税缴纳、面积、出让金缴纳等方面情况出具了情况说明，本次评估中依据该情况说明进行了评估，另外对该土地的契税款在预付款科目进行了评估，故土地使用权评估结果不包含契税；
（5）截至评估基准日，该公司经审计后应付账款余额24618031.82元、预收账款余额11453235.26元、其他应付款余额42436055.60元。该公司出具了专项说明：因公司已停产多年，应付账款、预收账款、其他应付款科目中的各项负债均为2009年前所形成，历年来未有变化，与相应单位一直不再往来。根据目前企业实际情况，公司实际需承担的负债为账面金额的40%，即账面应付账款、预收账款、其他应付款共计
78507322.68元的负债中，有60%不需支付，不需支付的金额为47104393.61元。
本次评估中根据企业出具的专项说明，对应付账款、预收账款、其他应付款账面余额中不需支付的负债评估为零，如期后实际需支付金额不一致，应相应调整评估结果；
（6）本次评估未考虑因评估增值可能产生的涉税事项，也未考虑此次股权转让可能涉及的相关税费，未考虑股权流动性对评估结果的影响。
十三、评估报告使用限制
1．评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2．评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4．本评估结论成立的基础为评估基准日的市场价格标准，按现行规定评估报告的有效期为壹年（从评估基准日算起，自2014年5月31日至2015年5月30日）。若日后资产数量发生变化或市场价格标准发生变化时，应按本评估报告中的程序及方法进行相应调整甚至重新评估，请报告使用者关注本评估报告的适用性；
5．本评估结论仅对山西康伟集团有限公司股权转让之经济行为有效。
十四、评估报告日
评估报告日为2014年6月 15日。
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评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
江苏中天资产评估事务所有限公司中国江苏
二〇一四年六月十五日