富春通信股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
富春通信股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合富春通信股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年度内部控制的有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2014年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理机构和内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，通过管理创新、科技创新和服务创新，不断协调发展，实现公司长远目标和社会价值。
2、建立行之有效的风险控制系统，确保各项经营管理活动的健康运行与公司资产的安全、完整及有效利用。
3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实性、完整性，保证公司信息披露真实、准确、完整。
4、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊行为，堵塞漏洞，消除隐患，保证公司财产的安全和完整。
5、严格遵守国家有关法律法规和行业监管规章，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。
（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
（三）内部控制环境
1、治理结构
按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，公司建立了由股东大会、董事会、监事会与经理层组成的“三会一层”的公司治理结构，明确决策、管理、监督以及执行方面的职责权限，确保决策、执行和监督相互分离。“三会一层”各司其职、规范运作，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（1）股东大会
公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。公司通过《股东大会议事规则》确保所有股东能充分行使自己的权利。
（2）董事会
公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规和制度依法行使公司的经营决策权，对公司各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担重要责任。董事会由9人组成,其中独立董事3人，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，各专门委员会成员全部由董事组成。
（3）监事会
公司监事会是公司的监督机构，负责对公司建立与实施内部控制进行监督,对公司财务状况以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和检查。公司制定了《监事会议事规则》，对监事会及监事职责等作了明确规定，监事会现由 3名成员组成,其中职工监事1人。
（4）经理层
公司经理层是公司的执行机构，负责公司日常经营管理,组织落实董事会决议事项,对内部控制体系的具体建立和完善、内部控制制度的具体制定和有效执行负主要责任,通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理,确保公司经营活动不断健康发展。
2、组织架构
公司结合自身经营体制改革的特点，设立了精简高效的内部组织机构，主要包括：
总裁办公室、财务管理部、综合管理部、人力资源部、审计风控部、战略发展部、证券
事务部、技术研究院、基地建设办、北京代表处、青年事业发展部以及各实体专业事业部等部门，并制定了相应的部门职责，各部门之间的职责明确、相互牵制,有效地保证了公司内部控制制度的落实和实施。
3、企业文化
报告期内,公司加大企业文化建设力度，让“成人达己，成己为人”的理念深入每个富春人心中，落实“野蛮其体魄，文明其精神”的文化建设主线，继续推进并提升“乐跑”和“悦读”活动的有效性和广泛性。公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会，为股东创造价值，为社会创造财富，企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，以健康乐跑、读书学习、创新改变的精神迎接工作中的各种挑战。
4、人力资源
公司制定和实施了可持续发展的人力资源政策,人力资源体系涵盖了聘用管理、绩效管理、员工关系、人事服务、培训管理等多个层面,在任用和选拔优秀人才时,一贯坚持“德才兼备、适才适岗”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的人才队伍作为公司发展的一项重要工作。
公司根据行业和自身的实际情况，制定了《人力资源管理规定》、《劳动合同管理规定》、《教育培训制度》、《员工薪酬绩效管理制度》等详细的人事管理制度，进一步完善了公司员工的岗位职责，确保公司聘用的员工培训有保障、晋升有渠道、考核有依据，提升员工的认同感和归属感。
报告期内，公司将企业文化与员工创业成长紧密结合，成立青年事业部，为富有理想、激情与创新的有志青年开辟了创业成长的绿色通道和平台，公司人力资源政策、方针,能够保障各项工作顺利、规范的运行,能与公司战略目标匹配,后期方向将更加重视员工成长、企业文化融入等方面。
（四）风险识别与评估
报告期内,董事会根据公司自身情况及战略规划,全面分析公司面临的市场风险、经营风险、安全风险、投资风险,充分识别和判断各方面的影响因素并建立了相应的预案。
公司在重大投资决策时,要求进行项目论证和效益评价;公司仍将资金管理、应收帐款管理、安全生产管理、合同管理、采购管理、销售管理以及并购重组管理等几个方面列为控制重点,并对可能发生的安全风险、经营风险、环境风险和财务风险制订了应对措施，
针对各个风险控制点设置必要的控制程序。
（五）内部控制活动
1、授权审批控制
公司建立了完整的授权体系，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权制度；对日常的生产经营活动采用一般授权；对重大事项，实行特别授权。日常经营活动的一般交易采用由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批制度；重大事项按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。各业务的授权和审核审批管理通过信息化系统软件加以实现，做到权责对等,保障了公司的运营和安全。
2、职责分工控制
本公司和下属各控股子公司在经营管理中，为防范舞弊风险,公司制定了《不相容职务分离控制制度》，公司各部门都制订有明确的部门职能，每个工作岗位都编制了岗位说明书，保证对不同岗位的职责进行合理的划分，力求不相容岗位相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
3、会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则,加强会计基础工作,制定了相关的会计核算制度,明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的工作程序。公司的核算工作实现了信息化处理,为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。公司规定各子公司的财务负责人统一由公司总部招聘和管理，并接受总部的定期审计监督。
4、资产管理控制
为规范固定资产及无形资产的管理,公司制定并完善了《固定资产管理办法》及其实施细则,各项实物资产建立台账并指定专人进行记录、保管,坚持进行定期盘点及账实核对等措施,以保障公司财产安全。
5、预算管理控制
公司实行全面预算管理制度，制订有《预算管理制度》。公司按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市场反映的判断，提出各职能部门及各子公司的年度经营计划，指导各部门及子公司年度预算的编制。经审查、批准后，及时下达要求公司各部门及子公司认真执行；年终对公司各部门及子公司按预算数据和公司规定进行相应的考核、评价。
公司制定的《采购管理制度》涵盖了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、评审、付款、账务核对等环节控制内容，明确了业务流程、审批权限和工作职责，报告期内，物资采购及付款所涉及的部门及人员均能按照制度规定进行业务处理，控制措施能有效地执行。
7、控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，总部职能部门向子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持等活动，从公司治理、经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理。要求子公司按照《公司法》、《子公司管理制度》的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告和审议程序。
8、关联交易的控制
公司制订了《关联交易管理制度》,对公司关联人、关联关系、关联交易及种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报告期内,公司严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关规范关联交易的规定,公司董事、独立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题进行关注，报告期内公司未发生损害公司和其他股东利益的情形。
9、对外担保的控制
公司在《公司章程》、《对外担保管理制度》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定,明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内,公司不存在对外担保及违规对外担保等情形。
10、募集资金使用的控制
公司制定的《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向变更、管理与监督等作了详细的规定。规范募集资金的使用,根据深交所《上市公司募集资金管理办法》的规定,公司审计部每季度对募集资金的存放和使用进行了专项审计监督，报告期内公司募集资金没有违规使用的情况。
11、重大投资的控制
公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
《公司章程》和《对外投资管理制度》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定,建立了严格的审查和决策程序。公司董事会下设战略委员会,对公司投资项目进行研究和审核,为董事会决策提供依据和参考，公司的对外投资业务完全按照符合
上市公司规范要求执行。
12、信息披露管理
公司建立了良好的信息沟通机制，公司制订了《信息披露管理制度》。公司内部信息传递顺畅、及时，对外能够按照监管要求较好地履行上市公司的信息披露义务，并与投资者、债权人、监管部门、客户、供应商、中介机构等利益相关者保持良好的沟通与互动。此外，公司制订有《内幕信息知情人登记制度》，规范了公司内幕信息管理，进一步强化了知情人的保密义务。报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息披露的内部控制执行是有效的。
（六）信息与沟通
公司的内部信息与沟通主要通过内部控制流程、办公自动化 OA系统、用友 ERP系统、人力资源HR系统等达到内部信息及时有效的沟通，公司建立职能部门月例会制度，通过例会在高层及主管内传达并及时在 OA系统发布会议纪要，确保会议精神能够传递给每个员工。
公司对外沟通主要通过网站、投资者关系互动平台、电话、现场调研等方式，进一步加强了公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深了投资者对公司的了解，进一步完善了公司的法人治理结构，推动了公司健康快速地发展。公司指定董事会秘书负责信息披露、投资者关系及与监管部门的沟通工作。
（七）内部监督
公司已经建立起涵盖总部、子公司的监督检查体系,董事会下设审计委员会，负责审查和监督内部控制的建立和有效实施情况。设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，在公司的经营管理和内部控制中发挥审计监督作用。
四、内部控制缺陷的整改情况
公司现行的内部控制制度较为完整、合理和有效,各项制度均得到了有效的实施,能够适应公司现行管理的要求和发展的需要,推动了公司发展战略和经营目标的全面实施。
同时也存在一些问题,主要表现在:
第二、公司内部控制制度的先进性仍存在提升空间。
对上述问题,公司拟采取以下措施加以改进:
1、继续完善内部控制制度的建设。随着公司业务的拓展,公司将面临更多新领域，建立和完善企业内部控制制度,是应对外部环境变化、确保企业持续健康发展的保障。
2、加强《企业内部控制基本规范》的理论学习,增加内控人员数量、增加内控培训频率,满足公司内控先进性的人才需求。
3、保持内部控制制度的先进性,不断学习、导入先进的内部控制制度,应对更大规模的内控体系需求。
4、继续保持公司内部控制制度的可实施性,根据内部审计报告,在审查业务流程的同时,积极建立更加符合实际需求的内控制度。
董事长：缪品章
富春通信股份有限公司