山东新华医疗器械股份有限公司
2015年第二次临时股东大会资料
二О一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会山东新华医疗器械股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2015年12月8日下午2:00
现场会议地点：公司三楼会议室
现场会议地址：山东省淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园
现场会议议程:
1、选举监票人
2、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、逐项审议《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
（1) 发行股票的种类和面值
（2) 发行股票的方式和时间
（3) 定价基准日和发行价格
（4) 发行数量
（5) 发行对象和认购方式
（6) 限售期
（7) 上市地点
（8) 募集资金用途及数额
（9) 本次发行前公司滚存利润分配
（10)决议有效期
4、审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》；
5、审议《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
6、审议《关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》7、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、审议《公司第一期员工持股计划（修订稿）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要
9、审议《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》
新华医疗2015年第二次临时股东大会10、审议《关于本次非公开发行 A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
13、对审议议题逐项表决
14、监票人宣布表决结果
15、律师宣读法律意见书
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之一
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司具备向特定对象非公开发行股票（A股）的所有条件。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二O一五年十二月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之二
关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案
各位股东：
根据相关法律、法规和规范性文件的相关规定，请公司各位股东分别就非公开发行A股股票方案的以下事项逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
2、发行股票的方式和时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015年11月4日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格为26.14元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将按以下公式相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：（1）派息/现金分红：P1=P0-D；（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
4、发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过 293,600万元，按照本次发行价格 26.14元/股计算，对应的发行股票数量为不超过112,318,284股。
新华医疗2015年第二次临时股东大会若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应的调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（万元）|
|1|山东能源医疗健康投资有限公司（筹）|37,490,436|98,000|
|2|山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划|10,367,253|27,100|
|3|中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|10,367,253|27,100|
|4|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|20,772,762|54,300|
|5|长城国融投资管理有限公司|7,651,109|20,000|
|6|上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）|11,476,664|30,000|
|7|上海弘翕投资发展中心（有限合伙）|6,694,720|17,500|
|8|北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）|7,498,087|19,600|
|合计||112,318,284|293,600|

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述认购数量将根据除权、除息后的发行底价相应调整。
根据新华医疗第一期员工持股计划（草案）及新华医疗与员工持股计划签订的股份认购协议，新华医疗第一期员工持股计划拟认购本次非公开发行募集资金不超过 2.71亿元，员工持股计划最终认购额度根据员工实际缴款情况确定。上述发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同的价格认购本次非公开发行股票。
6、限售期
本次向特定对象发行的股票，在本次非公开发行完成后，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
新华医疗2015年第二次临时股东大会8、募集资金用途及数额
本次非公开发行预计募集资金总额不超过 293,600万元（含发行费用），不超过募集资金项目所需金额，不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行募集资金用途及数额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|高温灭菌耗材项目|14,000|14,000|
|2|新型医疗器械产品研发及中试项目|14,700|14,700|
|3|先进制造技术升级改造项目|16,200|16,200|
|4|专科医院建设及升级改造项目|128,000|72,000|
|5|偿还银行贷款|90,000|90,000|
|6|补充流动资金|86,700|86,700|
|合计||349,600|293,600|

为保证上述募集资金项目的顺利进行，切实保障公司全体股东利益，在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径先行投入部分资金，并在募集资金到位后予以置换。
如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决；在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求对上述募投项目的募集资金金额进行适当调整。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存利润。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之三
关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案
各位股东：
《山东新华医疗器械股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》详见 2015年11月4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之四
关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的认购对象之一山东能源医疗健康投资有限公司（筹）为公司的关联法人；公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购新华医疗第一期员工持股计划认购本次发行的股份，均构成与公司的关联交易。具体情况如下：
一、关联交易情况概述
（一）交易情况
1、发行人本次向特定对象发行股份募集资金总额不超过293,600万元，根据发行价格计算发行人本次拟向特定对象发行的人民币普通股股票总计 112,318,284股，其中山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）认购98,000万元，按照发行价格计算为37,490,436股；山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）拟以现金不超过人民币 27,100万元向公司认购本次非公开发行股票不超过10,367,253股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行数量将作相应调整。最终非公开发行数量将由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。
2、2015年11月3日，公司分别与山能医疗健康、员工持股计划签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同。
（二）关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，山能医疗健康为公司间接控制方山东能源集团有限公司控制的公司，为公司的关联法人，因此山能医疗健康认购公司本次非公开发行股票构成关联交易；员工持股计划的参加人包括公司部分董事、监事和高级管理人员，因此员工持股计划认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
新华医疗2015年第二次临时股东大会《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》以及与本次非公开发行相关的其他议案已经公司于2015年11月3日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经山东省国资委的批准、中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
（一）山东能源医疗健康投资有限公司（筹）
1、山能医疗健康基本情况
山能医疗健康为拟由山东能源集团有限公司、淄博矿业集团有限责任公司、枣庄矿业（集团）有限责任公司、新汶矿业集团有限责任公司共同出资设立的有限公司，拟出资额为1,000万元，出资认缴情况具体如下：
|||
|-|-|
|名称|认缴金额（万元）|
|山东能源集团有限公司|400|
|淄博矿业集团有限责任公司|310|
|枣庄矿业（集团）有限责任公司|36|
|新汶矿业集团有限责任公司|254|
||1,000|

2、股权结构图
山能医疗健康尚未成立，其成立后其股权控制关系图如下：
山东省人民政府
国有资产监督管
理委员会
|||
|-|-|
|100|%|

山东能源集团有
限公司
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|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

枣庄矿业
淄博矿业集团有 新汶矿业集团有
（集团）
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|31|%|

|||
|-|-|
|3.6|%|

|||
|-|-|
|25.|4%|

山东能源医疗健康投资有限公司
新华医疗2015年第二次临时股东大会3、主营业务发展情况
山能医疗健康尚未成立，其成立后主营业务拟定为投资管理。
4、最近一年简要财务数据
山能医疗健康尚未设立，无最近一年财务数据。
（二）新华医疗第一期员工持股计划
1、参加对象
本次员工持股计划参加对象应为截至2015年10月8日前与新华医疗签署劳动合同的全体员工（含退休返聘）、与新华医疗全资和控股子公司签署劳动合同的部分员工（含退休返聘和劳务派遣），并经公司董事会确定、监事会审核确认。
参加本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 10人，分别为赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭、王克旭、王世平、陈心刚、李财祥、王玉全，合计认购3,882万元，占本次员工持股计划总规模的14.32%；其他员工2,841人，出资合计23,218万元，占本次员工持股计划总规模的85.68%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额和比例根据员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
2、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
截至本预案公告日，新华医疗第一期员工持股计划尚未成立，不涉及此事项。
3、员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任。
4、员工持股计划股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公
新华医疗2015年第二次临时股东大会司非公开发行股票金额不超过27,100万元，认购股份不超过1,036.72万股。
员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；
任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、持有人情况
本期员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。公司员工拟认购本期员工持股计划资金总额不超过人民币 27,100万元，总份额不超过 27,100万份，共计认购本次非公开发行股份数量不超过1,036.72万股。其中新华医疗董事、监事和高级管理人员赵毅新、许尚峰、赵勇、季跃相、杨兆旭、王克旭、王世平、陈心刚、李财祥、王玉全等，合计认购不超过3,882万元；其他员工合计认购不超过23,218万元。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
6、员工持股计划的期限
公司员工持股计划的存续期限为 60个月，自上市公司公告本次非公开发行的股份登记至员工持股计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后24个月为员工持股计划所持新华医疗股票限售期解禁后的减持期间。待员工持股计划所持标的股票全部减持完毕时，员工持股计划终止。
员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持员工持股计划的份额，亦不得申请退出员工持股计划。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
7、员工持股计划的管理
新华医疗2015年第二次临时股东大会本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的47,857,689股A股股票。其中，山能医疗健康认购37,490,436股；员工持股计划认购10,367,253股。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
发行人：山东新华医疗器械股份有限公司
认购人：山东能源医疗健康投资有限公司、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过112,318,284股（含），其中：山能医疗健康认购不超过37,490,436股，员工持股计划认购不超过10,367,253股。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，发行人将按调整后发行股份数量占原发行股份数量的比例，同比例调整各认购方最终认购的股份数量。
（三）认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
依据前述规定，发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第十八次会议决议公告日（“发行定价基准日”）前 20个交易日在上海证券交易所上市的发行人股份的股票交易均价的90%，即 26.14元/股（“每股价格”）。经各方协商，最终确定本次非公开发行股票的每股价格为26.14元/股。
尽管有上述规定，如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述发行价格应根据现行有效的《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作
新华医疗2015年第二次临时股东大会相应调整。
（四）认购方式
认购人均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
（五）锁定期
认购人本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账户。
发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。
如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照本协议规定承担违约责任。
（七）认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、保证用于认购标的股份的资金不存在结构化融资，就标的股份与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
新华医疗2015年第二次临时股东大会（八）合同的生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行人董事会、股东大会审议通过；
2、本次非公开发行方案获得山东省国资委的批准；
3、本次非公开发行方案获得中国证监会的核准。
（九）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、尽管有上述约定，除员工持股计划外，如认购方未能按照股份认购协议约定按时足额缴付标的股份的认购对价，则其应向发行人支付数额等同于未缴纳认购金额15%的违约金。
3、各方一致确认，如本次非公开发行未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东大会通过；或（3）中国证监会核准，不构成发行人违约。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起2日内将发生不可抗力及其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方可依据本协议解除本协议。
五、关联交易定价及原则
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（向上舍入至取 2位小数），
新华医疗2015年第二次临时股东大会即26.14元/股。因此，最终本次发行价格确定为26.14元/股。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 29.36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高温灭菌耗材项目、新型医疗器械产品研发及中试项目、先进制造技术升级改造项目、专科医院建设及升级改造项目，同时补充流动资金和偿还部分银行贷款，将有利于强化公司核心竞争力，增强抗风险能力和盈利能力，保持公司持续稳健发展。
本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，满足公司持续发展的需要；优化财务结构，降低财务风险；加大研发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，有利于公司长期稳定健康发展和企业价值的提升。
相关方参与认购公司非公开发行的股票，充分表明认购方对公司未来发展的信心。
本次非公开发行完成后将不会导致公司实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之五
关于公司2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
各位股东：
《山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》详见2015年11月4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之六
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
《山东新华医疗器械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《山东新华医疗器械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。详见 2015年 11月 4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之七
公司第一期员工持股计划（修订案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要各位股东：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了公司第一期员工持股计划（修订案）（认购非公开发行 A股股票方式）及其摘要。
《公司第一期员工持股计划（修订案）（认购非公开发行A股股票方式）》及其摘要，详见2015年11月12日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月十一日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之八
关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东：
公司拟采取非公开发行的方式向山东能源医疗健康投资有限公司（筹）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等8名特定对象发行股票。公司与上述特定对象签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。
具体情况详见 2015年 11月 4日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关联方认购非公开发行股票暨与关联方签订股份认购协议的关联事项的公告》和《关于公司与其他特定对象签署附条件生效认购协议的公告》。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之九
关于本次非公开发行A股股票后填补被摊薄即期每股收益措施的议案
各位股东：
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，向山东能源医疗健康投资有限公司（筹）（以下简称“山能医疗健康”）、山东新华医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、中金佳天（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海理成宜璟投资管理中心（有限合伙）（筹）、上海弘翕投资发展中心（有限合伙）、北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）等共计 8名特定投资者非公开发行不超过 112,318,284股（含本数）人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。据此公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、假设本次非公开发行于 2015年 12月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间；
2、本次非公开发行数量不超过112,318,284股，募集资金总额不超过293,600万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本406,428,091股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
5、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响；
新华医疗2015年第二次临时股东大会6、对公司2015年度业绩做如下假设：
2014年，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为 32,644.13万元，假设公司2015年业绩与2014年业绩持平。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
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|-|-|
|2014 年 度/2014.12.31|2015 年度/2015.12.31（未考虑本次非公开发行）|

本次发行募集资金总额（万元） 293,600
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|-|-|
|403,141,425|406,428,091|
|241,305.66|291,417.21|
|291,417.21|333,684.90|
|32,644.13|32,644.13|
|0.82|0.80|
|0.82|0.80|
|7.23|8.21|
|12.72|10.34|
|0.81|0.80|
|11.20|9.78|

注：（1）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（2）公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（3）每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。
新华医疗2015年第二次临时股东大会（4）全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司 2015年经营业绩未获得相应幅度的增长，同时考虑到本次非公开发行募集资金到账时间预计为 2015年 12月底，并不能减少本年度财务费用和产生效益，因此公司全面摊薄每股收益、全面摊薄净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，故而，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施包括：（一）加强募集资金的管理和运用，加快产品结构调整，扩大经营规模
目前，公司主营业务集中在医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将加大对研发中试、产业化项目和医疗服务项目的投入力度，加快公司的产品结构调整，提高公司的综合竞争力水平，保障公司长期健康发展。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
新华医疗2015年第二次临时股东大会四、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之十
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
1、审议员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定，取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
2、变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，在员工持股计划存续期内若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；
5、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事项；
6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日
新华医疗2015年第二次临时股东大会临时股东大会
会议资料之十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议，与本次募集资金投资项目相关的投资协议、核准或备案文件；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的初审反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、根据中国证监会的审核要求，或日后颁布或修订的法律、法规及规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金投资项目实施条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行股票方案、募集资金投资项目（但法律、法规及规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
4、根据公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批文、相关市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；
5、本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及备案等事项；
7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
新华医疗2015年第二次临时股东大会8、在国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
请予审议。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会二〇一五年十一月三日