信会师报字[2014]第410064号广州市广百股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广州市广百股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
广州市广百股份有限公司2014年3月13日内控鉴证报告信会师报字[]第号
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 王翼初
中国注册会计师
徐聃
中国·上海 二 O一四年三月十三日
广州市广百股份有限公司2014年3月13日内控鉴证报告信会师报字[]第号
广州市广百股份有限公司
2013年
内部控制自我评价报告
广州市广百股份有限公司2013年度内部控制评价报告
广百股份有限公司全体股东：
根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
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2013年
内部控制自我评价报告
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
截至到2013年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合企业自身实际情况，在所有重大方面建立了有效的内部控制制度，并能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、财务报告、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，为公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供了有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。由于内部控制有其固有的局限性，在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。并使之适应公司发展的需要，推动公司持续健康发展。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司各个职能部门及24个子公司和11个分公司。纳入评价范围单位资产总额占公司
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内部控制自我评价报告
合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部控制环境、分子公司的管理控制、投资管理、担保管理、关联交易、证券投资管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务报告、财务管理、资金营运管理、销售业务管理、预算管理等；重点关注的高风险领域主要包括证券投资、分、子公司的管理控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作及依据
1、内部环境
1.1公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了健全完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会及相关的规章制度和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。2013年公司按照证监会和深交所的要求，及时制定了《董事会秘书工作制度》、《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划》，修订了《公司章程》。
1.2内部审计机构
公司设有独立的审计监察部门，部门负责人由董事会直接聘任，
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内部控制自我评价报告
并配备了专职人员，报告期内，公司审计机构按照《内部审计工作制度》和年初制定的审计计划，通过开展常规审计、专项审计等工作，对公司总部各部门以及分子公司是否严格按照内部控制制度运作进
行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出完善建议，并按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。
1.3人力资源政策
公司一向重视人才队伍的建设，制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事管理制度，采取以内训师为主，结合商学院专题讲座等形式进行培训，为公司员工的职业发展提供了优质的教育训练服务，培养了优秀的企业管理人才。
1.4企业文化
公司积极建设以五色文化为核心的企业文化体系。“五色系统”是公司基于集团价值观延伸出的企业员工行为准则和规划，是展现广百人行为特色的行为文化。“五色文化系统”既是员工的思想向导，也是员工的行为规范；既是公司对员工的要求，也代表了广百人的人心所向，是广百股份的主流心声。公司制定了企业文化手册，努力加强企业文化的宣贯，提高员工对企业价值观的认知度和认同感，使企业文化真正体现在全员的自觉行为上。
2、主要控制活动
2.1对控股子公司的管理控制情况
公司制订了控股子公司管理制度，明确规定公司对控股子公司行使重大事项管理，对向控股子公司的经营活动进行指导和监督，控股
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内部控制自我评价报告
子公司必须严格执行公司财务管理制度，定期向公司报送财务报告，对于改制重组、收购兼并、投资融资、资产处臵、收益分配等重大事项、财务事项事前向公司报告，并按有关法律、法规及公司相关制度等规定的程序和权限进行。同时，公司委派了董事、监事及重要管理人员负责对制度的有效执行。
2.2对重大投资的内部控制
为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《对外投资及风险管理办法》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的风险控制原则、审批权限和决策程序等方面作了明确规定。在报告期内，公司充分考虑企业发展战略和经营目标，重大投资项目严格按照公司章程及上市规则等要求履行各项审批程序和信
息披露义务，未有违反《上市公司内部控制指引》和《对外投资及风险管理办法》的情形发生，有效确保公司资产的安全完整。
2.3对关联交易的内部控制
公司《章程》、《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等。对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，努力维护公司及中小股东的利益。在报告期内，公司严格按照《关联交易管理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部审计机构在关联交易中的审核作用，并借助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安全。
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2.4对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保必须按规定审批权限及程序经董事会或股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《对外担保管理制度》等制度规定履行相关审批程序，严格控制对外担保风险，公司对外担保全部为当期对控股子公司的担保，无逾期对外担保。
2.5证券投资的内部控制
公司制定了《证券投资内控制度》，规定了公司证券投资的权限、内部审核流程、报告程序、信息披露要求，并由审计监察部定期对资金的使用和保管情况进行审计，从资金来源、投资额度、审批流程、岗位职责执行情况、投资效益等方面评估投资风险，提出改进意见和建议，在提高公司投资收益的同时确保资金的使用安全。报告期内，公司未有违反《证券投资内控制度》的情形发生。
2.6信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责任人的职责，
对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等方面进行
了严格的规定，保证了公司信息披露的准确、及时、真实。在报告期
内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预
告修正等情况，未有违反《上市公司内部控制指引》、《信息披露管理
办法》和《重大信息内部报告制度》的情形发生，信息披露真实、准
确、完整、及时、公平。
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2.7财务报告内部控制情况
为规范企业财务报告，保证财务报告的真实、完整，根据《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，公司制定了财务报告的相关管理制度，明确了财务报告的编制、对外提供和分析利用的管理要求，并严格执行，为编制真实、公允的财务报表提供了合理的保证。
2.8预算控制
公司建立预算管理制度，由财务中心专门推进实施全面预算管
理，已形成较为完善的预算编制、执行、分析、调整、业绩考核及评价流程，部分中心、部室根据自身职能范围必须参与分、子公司预算汇审工作，责任部门的预算管理意识不断提高。公司通过详细的预算规划、明确的授权制度以及合理的资源调配手段，保障战略规划和年度经营目标的实现，同时，借助信息系统平台，进一步提高预算管理的效率和质量。
2.9会计控制
公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立较为完善的财务核算、管理制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序以及资金、资产、投资、财务报告等管理制度，会计机构各岗位人员职责分工明确，有效保证了会计资料的真实、完整。2013年公司财务中心积极发挥财务管控作用，对毛利、促销让利等进行细化专项分析，提出合理化建议，对公司经营工作形成了有效预警。
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2.10资产管理控制
公司制定了固定资产管理规定、商品管理规定、资金管理规定等一系列有关财产日常管理及定期清查的制度，对资产的取得、领用、日常管理、盘点和资产报废处臵等流程进行了规范，明确了资产、资金管理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，并通过固定资产信息化管理，有效确保了公司财产的安全、完整。
2.11营运管理控制
公司坚持强管理促发展，把创新改革和标准化建设摆在推动企业科学健康快速发展的重要位臵。为加强内控，公司全面推进国家级服务业标准化建设，按照GB/T24421体系建设要求，重新梳理了企业标准体系，修改了公司标准化管理办法，并建立了新的标准，令标准覆盖面更广，使企业标准化建设更加系统和科学。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司没有其他需要披露的内部控制相关重大事项说明。
广百股份有限公司2014年3月13日
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