山西证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性报告（修订稿）
目前，我国证券行业正发生着竞争格局的快速变化，作为资本密集型行业，资本实力是决定证券公司未来发展潜力的根本因素。资本实力雄厚的大型券商更易在行业整体转型的过程中，抓住发展机遇，快速布局，从而形成对中小券商市场份额的进一步挤占。因此，及时进行资本补充，是证券公司可持续发展的重要驱动力。根据证券业协会公布的数据，截至 2017年底，全国 131家证券公司中已有30家在沪深证券交易所上市。根据万德统计，2018年1月至2018年6月， A股新增上市证券公司 3家。同时，截至 2018年 8月底，正在等待 IPO审核的证券公司尚有4家。证券公司正在纷纷加快进入资本市场的脚步，以此打通资本补充渠道。此外，2017年以来，已有东方证券、国泰君安、兴业证券、华泰证券、长江证券、太平洋证券等多家上市证券公司公布融资预案或已完成融资。
在上述背景下，山西证券股份有限公司（以下简称“公司”）作为 A股上市的中小券商，更应及时的进行资本实力的提升，利用好资本市场畅通的融资渠道，获取发展资金，同时应在融资手段上采用更多的创新工具，丰富融资品种。
因此，公司本次拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元）。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次公开发行可转债募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币28亿元（含28亿元），在扣除发行费用后，募集资金将用于补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力和抗风险能力。在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司的资本金。本次可转债募集资金将主要用于公司固定收益证券投资和票据投资业务，具体如下：
（一）拟使用不超过13亿用于固定收益证券投资业务
公司自 2016年开始发力发展固定收益证券投资业务，近两年取得良好的业绩。公司固定收益投资一方面不断加强制度建设、组织建设、团队建设，确保业务持续稳定发展；另一方面充分挖掘交易对手和客户需求，与客户展开全方位合作，不断提升公司固定收益业务品牌的影响力。2017年，固定收益投资形成了自营、销售、投顾业务协同发展的良好局面，在证券公司债券交割量排行榜位中排名第 4位，被中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心评为“2017年第二季度银行间债券市场活跃交易商”、“2017年第三季度银行间债券市场活跃交易商”和“2017年度银行间债券市场活跃交易商”。公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过 13亿元扩大固定收益证券投资业务，进一步优化公司收入结构，增强公司盈利能力。
（二）拟使用不超过15亿用于票据投资业务
上海票据交易所股份有限公司（以下简称“上海票据交易所”）是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台，2016年 12月8日开业运营。公司开展的票据业务，是在上海票据交易所场内进行，2017年公司组建了国内票据业务线，并于2017年9月15日取得上海票据交易所会员席位，2017年9月30日进行第一笔票据业务。2017年，公司获得上海票据交易所“优秀非银行类交易商”荣誉称号，票据交易主管及交易员获得上海票据交易所“优秀票据交易主管”及“优秀票据交易员”荣誉称号。公司拟运用本次公开发行可转债募集资金不超过15亿元扩大票据投资业务，进一步优化公司收入结构。
公司将利用本次公开发行可转债募集的全部资金，在风险可控的前提下，进一步扩大公司固定收益证券投资和票据投资的规模，增加公司收入。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）本次可转债发行完成并转股后可补充公司净资本，增强公司业务拓展能力及风险抵御能力，巩固市场竞争力
在目前以净资本和流动性为核心的风险控制监管体制下，证券公司的发展能力和资本规模密切相关。2016年10月，证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》（以下简称“《管理办法》”），进一步完善了以净资本为核心的证券公司风险控制指标管理体系。《管理办法》针对证券公司从事经纪、承销保荐、自
营、资产管理等不同业务设定了对应的净资本绝对指标，并对证券公司从事如自营业务、融资融券业务的规模设定了对应的净资本相对指标。因此证券公司的发展，无论从横向的业务范围拓展，还是纵向的业务规模扩张，均需基于其资本实力。
根据证券业协会公布的2017年证券公司各项排名，公司在98家证券公司中，净资本排名位列48名，核心净资本排名位列45名，处于行业中游水平。随着市场竞争的加剧，行业集中度将不断提升，中小券商如不及时补足资本，紧跟市场发展大势，竞争能力将进一步被削弱，行业地位也将面临下降的风险。
此外《管理办法》规定，证券公司净资本需能够满足对各项风险准备的完全覆盖，以确保各项业务规模有充足的净资本支撑。充足的净资本规模能够有效增强证券公司的风险抵御能力，防范化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。
因此，公司迫切的需要通过本次可转债发行补充净资本，提升业务发展能力和风险抵御能力，巩固市场竞争力。
（二）本次可转债发行募集资金是公司应对行业快速发展趋势，优化自身业务结构，促进盈利模式转型的有力举措
现阶段，我国证券行业正面临着经营环境的巨大变化和监管环境的不断趋严。
为顺应行业发展趋势，公司传统经纪业务已完成了向财富管理的转型，资产管理业务也在由传统通道业务向主动管理转型，公司创新类业务，资本中介业务及自营业务等均取得了一定的成绩，业务结构正在不断优化。
然而在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在互联网金融、资本中介业务、自有资金投资业务、海外业务等未来具有更多发展空间的业务领域投入更多资金进行布局和业务拓展。此外，公司作为区域性券商，也需不断在地域拓展方面作出更多投入，市场品牌的树立、投资者服务的深度挖掘等均需投入大量资金。
因此，公司急需通过本次可转债发行融资获取发展资金，进行业务深度和广度的拓展，进一步优化业务结构，转变盈利模式。
（三）本次可转债发行是公司充分利用资本市场创新工具，对拓宽融资渠道的积极探索，符合广大投资者利益
中国证券业协会2014年9月发布的《证券公司资本补充指引》要求，“证券公司应当运用现行法规政策框架内的各类工具和渠道，探索优先股、减记债、可转债等创新资本工具，拓宽资本补充渠道，维持充足的资本水平。”公司自 2010年上市以来，不断通过资本市场平台进行股权、债权类的融资，本次利用可转债融资是公司对融资渠道和产品的积极探索。可转债作为一种公开融资产品，对发行人的资产规模、盈利能力、规范性和信息披露都具有更高要求，同时其股债属性兼具的特点也均为投资者提供了更多的保护，符合广大投资者的共同利益。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（二）本次可转债发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向
2013年 11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》就完善金融市场体系提出“健全多层次资本市场体系，提高直接融资比重”的总体要求。
2014年 5月，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》相应提出“促进直接融资与间接融资协调发展，提高直接融资比重，防范和分散金融风险，更好发挥资本市场优化资源配置的作用，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展”的具体目标，并指出要促进中介机构创新发展，推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。此外，同样在 2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进
净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。
因此，本次可转债发行符合中国资本市场改革和证券业发展的政策导向。
四、结论
综上所述，本次可转债发行有利于公司及时补充净资本，增强发展潜力和风险抵御能力，获取发展资金，巩固市场地位，本次融资有助于公司资本实力的提升和股东利益的最大化。因此，本次可转债发行是十分必要且可行的。
山西证券股份有限公司2018年10月15日