关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告证券代码：002631 证券简称：德尔家居 公告编号：2015-04
德尔国际家居股份有限公司
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年2月12日，德尔国际家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“德尔家居”）与镇江博昊科技有限公司（以下简称“博昊科技”或“标的公司”）及江苏中亚玻璃纤维有限公司、镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）、杨云胜和杨星签订了《投资协议》，公司以现金方式出资人民币 7,135.5万元用于对博昊科技进行增资，其中 1,663万元计入注册资本，5,472.5万元计入资本公积。增资完成后，博昊科技注册资本由 3880万元人民币增加至 5,543万元人民币，德尔家居持有博昊科技30%股权。博昊科技原股东江苏中亚玻璃纤维有限公司、镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）、黄若冰和宗健放弃对标的公司本次增资的优先认购权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3、交易审议情况
2015年2月12日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于增资参股镇江博昊科技有限公司的议案》。
本次交易属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告1、基本情况
公司名称：镇江博昊科技有限公司
注册地址：镇江新区丁卯经十五路99号
注册资本：3880万元人民币
法定代表人：杨星
成立日期：2013年01月28日
经营范围：导热、电子、光学新型材料、液晶显示、照明电子元器件、节能及环保设备、新型电磁辐射屏蔽产品的研制及技术咨询、转让服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
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|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|江苏中亚玻璃纤维有限公司|2328|60.00|
|镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）|776|20.00|
|黄若冰|582|15.00|
|宗健|194|5.00|
|合计|3880|100.00|

杨云胜通过江苏中亚新材料股份有限公司间接持有江苏中亚玻璃纤维有限公司68%股权，间接控制博昊科技60%股权；杨星持有镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）99%财产份额，为镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，间接控制博昊科技20%股权；杨云胜、杨星系父子关系，为博昊科技的实际控制人。
上述原股东与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
3、主营业务
博昊科技是一家主要从事高导石墨散热材料研发、生产和销售的创新型新材料高科技公司，为国内领先的石墨散热解决方案提供商，公司拥有完整的技术工
艺体系，其主要服务客户为三星、微软、LG、爱立信、小米等国际一流的消费
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告类电子品牌。
随着以智能手机、平板电脑及可穿戴设备为代表的消费电子产品迅猛发展，人们对智能终端的运算速度和轻薄化的要求不断提高，更快的处理速度、更低的电量消耗和轻溥化对智能终端提出了更高的散热要求，散热问题日益成为亟待解决的难题，传统散热材料发展遇到瓶颈。石墨散热材料是一种全新的导热散热材料，具体独特的晶粒取向，沿两个方向均匀导热，片层状结构可很好地适应任何表面，屏蔽热源与组件的同时改进消费类电子产品的性能，散热效率高、占用空间小、重量轻等特点，能有效的解决电子设备的热设计难题，苹果 iPhone采用石墨散热片作为散热载体，小米手机把石墨散热片的散热技术作为一个卖点，目前石墨散热材料广泛应用在各个品牌的手机、平板电脑及可穿戴设备等消费类电子产品上。
石墨散热材料技术工艺长期被少数国际巨头垄断，博昊科技综合基础科学研究、先进装备开发、精益运营管理、前沿市场需求，建立了多用途的高导材料制备技术平台，成功研发出世界领先的超大面积Coobon系列石墨高导膜基膜产品，此产品具备超高导热、超高导电、电磁屏蔽、超薄形化等特种功能，广泛应用于电子产品、医疗设备、LED照明、人体防护、军事工业等诸多领域。
4、博昊科技主要财务及经营数据
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|61,607,815.26|31,190,534.21|
|负债总额|20,724,932.10|22,391,358.09|
|所有者权益|40,882,883.16|8,799,176.12|
|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,950,306.00|1,413,420.19|
|净利润|7,569,407.04|-5,486,523.88|

以上财务数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公W（2015）A059号审计报告。
三、本次增资的资金来源
本次增资的资金全部来源于公司自有资金。
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告四、本次增资的定价依据
各方同意按照博昊科技（2014年度经审计的净利润+2015年度的业绩承诺）÷2×10倍市盈率对标的股权进行整体估值，经协商，各方同意博昊科技整体估值为23,785万元，各方同意公司以7,135.5万元认购博昊科技新增注册资本1,663万元（占增资后博昊科技注册资本的30%）。
五、增资后的股权比例情况
本次交易实施完成后，博昊科技注册资本增加至 5543万元，博昊科技的股权结构变更为：
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|股东姓名/名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例（%）|
|江苏中亚玻璃纤维有限公司|货币|2,307.43|42.00|
||非专利技术|20.57||
|德尔国际家居股份有限公司|货币|1,663|30.00|
|镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）|货币|776.00|14.00|
|黄若冰|非专利技术|214.00|10.50|
||货币|368.00||
|宗健|非专利技术|194|3.50|
|合计|-|5,543|100.00|

六、协议的主要内容
甲方：德尔国际家居股份有限公司
乙方一：江苏中亚玻璃纤维有限公司
乙方二：镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方一：杨云胜
丙方二：杨星
丁方：镇江博昊科技有限公司
（以上乙方一、乙方二合称为乙方，丙方一、丙方二合称为丙方，甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”）
(一)、本次投资
1、增资前股权结构
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告甲方对丁方采取增资的方式进行投资，甲方对丁方投资前，丁方股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏中亚玻璃纤维有限公司|2,328|60.00|
|2|镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）|776|20.00|
|3|黄若冰|582|15.00|
|4|宗健|194|5.00|
|合计||3,880|100.00|

2、本次投资
甲方以人民币7,135.5万元对丁方进行增资，其中1,663万元计入注册资本，5,472.5万元计入资本公积。增资完成后，丁方的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏中亚玻璃纤维有限公司|2,328|42.00|
|2|德尔国际家居股份有限公司|1,663|30.00|
|3|镇江新区昊星投资管理合伙企业（有限合伙）|776|14.00|
|4|黄若冰|582|10.50|
|5|宗健|194|3.50|
|合计||5,543|100.00|

(二)、增资款的缴付条件及程序
1、第一笔增资款的缴付条件及程序
在下列条件均获满足的前提下，甲方应在本协议生效之日起3日内，向丁方收款账户缴付第一笔3000万元增资款。
（1）各方已签署本协议所述且经甲方认可的交易文件；
（2）截至增资款支付日，除非本协议另有约定，乙方、丙方、丁方已适当持续履行本协议所作的声明与承诺，保证该等声明与承诺在所有重大方面是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导；
（3）截至增资款支付日，除非本协议另有约定，丁方不存在或未发生任何本协议约定的可能产生重大不利影响的变化。
2、第二笔增资款的缴付条件及程序
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告在下列条件均获满足的前提下，甲方向丁方收款账户缴付第二笔4,135.5万元增资款。
（1）丁方已经解除对控股股东及其他关联方的任何担保；
（2）丁方已办理完毕本次增资的工商变更登记。
3、股权质押
各方同意，乙方同意在本协议签署后，将其持有的丁方3,104万元出资额质押给甲方，作为对丁方可能因关联担保给甲方造成损失的保障。一旦丁方解除关联担保，甲方将立即解除该等股权质押。
4、验资及工商变更登记
甲方的增资款缴付完毕后，丁方应聘请具有资质的验资机构就本次增资进行验资，并出具验资报告。丁方应在本协议签署后10个工作日内，就本次增资办理完毕变更登记手续，同时办理乙方股权质押手续。
(三)、增资款用途
乙方、丙方保证投资资金全部用于投资新的生产线以及相应补充流动资金之用途，公司将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；并保证公司使用投资资金的目的、行为、投向符合相关法律规定、国家产业政策以及本协议的约定。
(四)、公司治理及经营管理
公司董事会应由3名董事组成，其中甲方有权提名1名董事，乙方一有权提名1名董事，乙方二有权提名1名董事。
(五)、估值及估值调整
1、公司估值
各方同意：本次增资后，公司估值的计算方式为：（2014年度经审计的净利润+2015年度的业绩承诺）÷2×10倍市盈率。鉴于公司2014年经审计的净利润为757万元，乙方、丙方承诺公司2015年经审计的净利润为4,000万元，本次增资后公司的估值为23,785万元。
2、净利润的界定
为本协议之目的，各方同意，“经审计的净利润”是指由丁方董事会聘请的具有证券从业资格的会计师事务所依照中国的现行有效的企业会计准则而出具
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利润：
（1）非正常业务收入；
（2）特殊项目的收入；
（3）公司会计政策和会计估计的变更。
（注：公司经营范围之外的收入属于非正常业务收入和特殊项目收入）
3、估值调整
（1）如公司2015年度经审计的净利润未达到3,800万元（即低于承诺利润5%以上），乙方应按以下公式将其持有的丁方部分股权无偿转让给甲方：
调整后的公司估值=（2014年度经审计的净利润+2015年度经审计的净利润）÷2×10倍市盈率
应补偿的出资额=（甲方增资总额/调整后的公司估值×公司增资后的注册资本）—本次增资后甲方持有的公司出资额
（2）如公司2015年经审计的净利润超过4,200万元（即超过承诺利润5%以上），甲方应按以下公式将其持有的丁方部分股权无偿转让给乙方：
调整后的公司估值=（2014年度经审计的净利润+2015年度经审计的净利润）÷2×10倍市盈率
应补偿的出资额=本次增资后甲方持有的公司出资额—（甲方增资总额/调整后的公司估值×公司增资后的注册资本）
（3）乙方一、乙方二内部按在公司的持股比例出让或受让相应的出资额，并就对甲方的股权转让义务承担连带责任。
（4）各方应在丁方董事会聘请的审计机构出具公司2015年度审计报告后30日内，履行完毕前述股权补偿义务。
4、股权回购
（1）若公司2015年度经审计的净利润未达到2,000万元，经甲方提出书面要求，乙方、丙方应按照如下价格回购甲方所持有的丙方股权：
回购价格＝要求回购的股权比例所对应的投资金额×（1+10%×持股天数1÷365）；
“持股天数”指自本次出资付至目标公司银行账户之日起计算，直至甲方实际收到回购价款之日的天数。
关于增资参股镇江博昊科技有限公司暨对外投资公告（2）乙方、丙方就前述股权回购义务承担连带责任。
七、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的及影响
公司在坚持做大做强家居产业的同时，进行新兴产业布局，通过战略投资介入石墨新材料新能源领域，打造石墨应用全产业链，有利于拓宽公司的发展空间，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。本次投资标的高速成长，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。
本次交易后，由于博昊科技未来盈利能力较好，经双方资源的整合，会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
2、存在的风险
本次增资完成后，博昊科技成为公司的参股公司，本次增资可能存在市场竞争风险、人才管理等方面的风险，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。
针对风险，公司将采取多种对策和应对措施化解和防范潜在风险，督促镇江博昊完善内部治理结构，制定严格、规范的内部控制制度，加强人才培养和引进，最大程度降低本次增资风险。
八、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、关于镇江博昊科技有限公司投资协议；
3、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于镇江博昊科技有限公司审计报告；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告！
德尔国际家居股份有限公司董事会
二〇一五年二月十三日