证券代码：000058、200058 证券简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2017-21
深圳赛格股份有限公司关于投资成立深圳赛格众通科技有限公司
并参与中国铁路总公司站车 Wi-Fi项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经 2017年 4月 6日召开的深圳赛格股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第七届董事会第十八次（临时）会议研究，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于投资成立深圳赛格众通科技有限公司并参与中国铁路总公司站车Wi-Fi项目的议案》。
该议案无需提交公司股东大会审议批准，且不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
为了寻找公司新的利润增长点，实现公司业务转型升级的战略目标，整合与原有产业相关联的优质资源，本公司拟与珠海众通乐行网络科技有限公司（以下简称“珠海众通公司”）、深圳市东林德投资有限公司（以下简称“东林德公司”）共同出资2,000万元成立深圳赛格众通科技有限公司（暂定名，具体名称以工商注册为准，以下简称“赛格众通公司”、“合资公司”），其中本公司出资980万元，占股比例49%；珠海众通出资 820万元，占股比例41%；东林德出资 200万元，占股比例10%。
设立赛格众通公司的目标为参与中国铁路总公司站车Wi-Fi项目（以下简称“中铁 Wi-Fi项目”、“项目”；Wi-Fi是一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术并争取成为中国铁路总公司（以下简称“中铁总公司”）和中国铁路网络有限公司（以下简称“中铁网络公司”）所指定的设备供应商和系统集成商，为其提供相应设备，并进行运营维护。合资公司后期也将从事其它交通器具（包括但不限于飞机、普通客运列车、动车、公路客运汽车、客运船舶等）及其停靠、运营站场的Wi-Fi设备销售、系统集成和运营服务等相关业务。
赛格众通公司各股东方的资金将按照合资公司实际运行情况，分期投入，赛格众通公司首期投入不超过 500万元，如合资公司未能按计划取得中铁 Wi-Fi项目的设备供应商及系统集成商资格，则会启动止损退出机制。
二、本项目所属领域及项目管理的情况介绍
赛格众通公司拟从事的中铁 Wi-Fi项目属于中铁总公司正在规划的中国铁路基础设施服务项目。
（一）铁路行业政策及发展规划
1.根据《中长期铁路网规划》(发改基础[2016]1536号)，我国铁路建设的总体目标为到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五”规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力支撑。到2025年，铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到 2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。
2．《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》（发改基础【2016】730号）指出，在2016年至2018年的三年间，将重点推进铁路、公路、水路、机场、城市轨道交通项目 303项，涉及项目总投资约 4.7万亿元，其中 2016年项目 131个，投资约 2.1万亿元；2017年项目 92个，投资约 l.3万亿元；2018年项目80个，投资约13万亿元。以完善快速交通网、基础交通网、城际城市交通网为重点，推动形成国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、一体衔接便捷高效的综合交通网络，更好发挥组合优势和网络效益。
3.《“宽带中国”战略及实施方案》（国发〔2013〕31号）提出在无线宽带网络建设方面，支持城市地区以 3G/LTE网络为主，辅以无线局域网建设无线宽带城市，持续扩大农村地区无线宽带网络的覆盖范围，加大高速公路、高速铁路的无线网络优化力度。
4.根据《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发〔2015〕 40号）提出，“互联网+”便捷交通为重要任务之一。加快互联网与交通运输领
域的深度融合，通过基础设施、运输工具、运行信息等互联网化，推进基于互联网平台的便捷化交通运输服务发展，显著提高交通运输资源利用效率和管理精细化水平，全面提升交通运输行业服务品质和科学治理能力。
（二）交通 Wi-Fi市场需求及前景分析
随着移动通讯网络环境的不断完善以及智能手机的进一步普及，移动互联网应用向用户各类生活需求深入渗透，促进手机上网使用率增长。
1.互联网普及过半，手机网民大幅增加。《第38次全国互联网发展统计报告》显示，截至2016年6月，我国网民规模达7.10亿。我国互联网普及率达到51.7%，超过全球平均水平3.1个百分点，超过亚洲平均水平8.1个百分点。其中，手机网民规模达 6.56亿。网民中使用手机上网的比例由 2015年底的90.1%提升至92.5%，手机在上网设备中占据主导地位。同时，仅通过手机上网的网民达到 1.73亿，占整体网民规模的24.5%。
2.月户均移动互联网接入流量突破760M。据《2016年 7月份通信业经济运行情况》统计，2016年上半年，月度户均移动互联网接入流量突破760M，手机上网流量保持翻倍增长态势。
3. Wi-Fi无线网络已成为网民在固定场所下接入互联网的首选方式。随着政府和企业大力开展“智慧城市”与“无线城市”建设，家庭、工作场所、城市公共无线网络部署进程加快，以及手机、平板电脑、智能电视等无线终端使用率的不断增长，推动 Wi-Fi无线网络的发展。据统计，2016年网民通过Wi-Fi无线网络接入互联网的比例高达92.7%。
4.互联网娱乐用户规模稳定增长，用户对手机娱乐依赖性逐渐增强。娱乐类互联网应用的渗透率较高，根据《2016年中国互联网发展状况统计报告》，我国网民规模达7.31亿，手机网民规模达6.95亿，互联网普及率为53.2%。
5.商业Wi-Fi价值凸显，市场潜在价值大。商业Wi-Fi作为新兴领域，其商业模式还未定，市场参与者也在不断探索过程中。目前商业Wi-Fi公司营收主要由广告、硬件售卖以及增值服务构成，其中增值收入能够挖掘大规模的企业市场，潜力巨大，是未来商业Wi-Fi的一个重要发展方向。
综上所述，结合行业规划、网民规模、网民结构、使用习性等方面，赛格众通公司所涉及的交通Wi-Fi项目具有较广阔的市场空间，符合我国互联网的发展
现状，符合网民日常上网需求，可以解决网民在乘坐交通工具时对网络的需求。
（三）项目人员、技术、管理要求
本项目的人员、技术、安装及运营维护服务主要是依赖各股东方的资源优势。
本公司和东林德负责人员、管理及中铁总公司与中铁网络公司所指定的设备供应商和系统集成商资格（以下简称：“资格”）获取；珠海众通负责技术研发、产品、安装及运营维护服务，并协助合资公司的资格获取。
三、本次交易对方及投资标的“赛格众通公司”的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.珠海众通乐行网络科技有限公司
（1）注册资本：500万元人民币
（2）法定代表人：陈龙
（3）成立日期：2014年6月4日
（4）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-15006
（5）统一社会信用代码：440003000022014060
（6）珠海众通公司是一家以车联网、物联网平台接入为目标，提供线上、线下软硬件产品综合解决方案的专业制造商。该公司科技成果转化情况如图：
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||序号|项目转化产品名称|转化结果|转化时间|证明材料|
|众通乐行列车Wlan内容管理1 产品 2014 计算机软件著作权系统||||||
|众通乐行列车Wlan电商管理2 产品 2014 计算机软件著作权系统||||||
|众通 3G/4G 多运营商多卡路3 产品 2015 查新报告及产品图片由器||||||
|产品测试报告、EMC检验报4 众通单车服务器系统 产品 2014告||||||
|5 众通列车VR体验平台 产品 2016 查新报告||||||
|6 众通列车Wlan运营管理平台 产品 2015 实用新型专利||||||
|7 众通列车WiFi车地通讯平台 产品 2015 实用新型专利||||||
|8 众通无线网桥软件 产品 2015 计算机软件著作权||||||
|9 众通列车WiFi地面管理平台 产品 2015 实用新型专利||||||
|10 众通无线控制器（AC）软件 产品 2015 计算机软件著作权||||||
|11 众通无线AP软件 产品 2015 计算机软件著作权||||||
|产品测试报告、EMC检验报12 众通中心服务器系统 产品 2015告||||||

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|产品检测报告、无线电发射13 众通列车无线覆盖AP 产品 2015设备型号核准证、产品图片|
|产品检测报告、无线电发射14 众通列车无线网桥 产品 2015设备型号核准证、产品图片|

2.深圳市东林德投资有限公司
法定代表人：张世英
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2011年5月5日
注册地址：深圳市福田区滨河路彩田路东交汇处联合广场A栋塔楼A2008-A统一社会信用代码：91440300574773299W
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
（二）投资标的的基本情况
1.企业名称：深圳赛格众通科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）
2.注册资本：2,000万元
3.组织形式：有限责任
4.经营范围：交通器具（包括但不限于飞机、旅客列车、公路客运汽车、客运船舶等）及其停靠，运营站场的Wi-Fi设备销售、系统集成和运营服务等。（以工商局最终核定的为准）。
5.赛格众通公司注册资本为2,000万元，各股东按照持股比例进行出资，通过自筹方式，以货币资金的形式进行注入。各股东方出资及股份占比如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例||出资形式|
|1||赛格股份||980||49%||货币||
|2||珠海众通||820||41%||货币||
|3||东林德||200||10%||货币||
|合计||||2,000||100%||/||

6.赛格众通公司治理架构：
股东会由全体股东组成，是赛格众通公司的最高权力机构，该公司股东会由
股东根据其实缴出资比例行使表决权。该公司董事会由5人组成，其中本公司提
名3名董事、珠海众通提名2名董事；该公司董事长由本公司提名的董事担任。
公司监事会由3人组成，其中本公司提名1名监事，东林德提名1名监事，另外1名监事由职工代表担任，监事会主席由本公司提名的监事担任。
四、中铁 Wi-Fi项目的情况介绍及可行性分析
（一）中铁 Wi-Fi项目的背景介绍
2014年-2015年期间，中铁总公司为满足旅客需求，组织了全国多家Wi-Fi设备供应商，科研部门及高校的科研技术专家对动车、高铁Wi-Fi接入及Wi-Fi覆盖进行可行性研究及测试，对动车高铁车内Wi-Fi项目的安全性，可行性，性能等做了全面的测试，并最终确定了动车、高铁车内Wi-Fi覆盖项目安全可行。
中铁总公司亦对 Wi-Fi项目制定了明确的标准及指导性意见。并由 2016年成立的中国铁路总公司全资子公司----中铁网络公司，按照中铁总公司的授权经营铁路站车Wi-Fi平台等网络信息资源以及铁路通信资源。
珠海众通从 2014年 3月份开始和中国通用技术集团、中国铁道科学研究院旗下的中铁程科技有限责任公司（以下简称“中铁程公司”）合作，在中铁程公司的领导下，在中车唐山机车车辆有限公司、中车青岛四方机车车辆股份有限公司等车厂进行了数十次的技术方案测试及验证，并经历了为期二十七个月的严格测试，且在京广、京沪、哈大等线路进行了上万公里的动态测试与验证，最终据此开发的站车Wi-Fi的相关产品，组网集成，在组网、接入、安全、高并发等方面取得了多项技术成果，并在中铁程公司的带领下参与了中铁Wi-Fi项目实验车的设备提供、组网、测试。珠海众通经过多年的努力，建立了一支研发、生产、集成为一体的技术团队，在项目方面所拥有的知识产权及技术成果符合中铁总公司制定的相关技术标准。
（二）项目可行性分析
1.产业政策可行性。本项目的设立，积极响应了国家及地区大力发展“智慧城市”的建设，符合国家及地区对高铁、公交、民航等交通设施的规划。
2.本项目由三方股东联合投资，有利于国企上市公司与创新型民营企业资源的优化配置。通过各方股东合作，有利于公司切入互联网通讯行业，对公司寻找新的利润点，实现产业转型升级有着积极的推动作用。
3.本项目能够充分发挥股东的各自优势，且实现资源互补。珠海众通公司拥有研发、生产、集成的技术团队，在中铁Wi-Fi项目方面所拥有的技术成果符合中铁总公司制定的相关技术标准。本公司在全国拥有二十余家涵盖电子元器件、数码IT、通讯产品等在内的综合类专业电子市场，在国内外拥有较高的品牌影响力，公司良好的商业信誉及国有背景，有利于赛格众通公司后续参与中铁Wi-Fi项目。东林德在铁路项目上的资源优势，亦有利于赛格众通公司后续参与中铁Wi-Fi项目。
4.项目的市场容量具有可行性。目前我国交通Wi-Fi发展正处于技术研发、市场需求快速上升的时期。
（三）项目各股东方的分工合作
在本项目的合作方面，本公司将负责协助合资公司取得中铁总公司与中铁网络公司所指定的设备供应商和系统集成商资格，以及“中铁网络运营平台”运营合作伙伴资格。
珠海众通公司将负责协助合资公司取得中铁总公司与中铁网络公司所指定的设备供应商和系统集成商资格，以及“铁路旅客服务基础设施”运营合作伙伴资格；并以优惠价格向合资公司提供中铁Wi-Fi项目设备及相关支持；向合资公司无偿提供技术支持，包括但不限于促使权利人许可合资公司在其业务经营过程中无偿使用“高通量大并发抗干扰Wi-Fi技术”以及其所有或有权使用的其他与本项目相关的技术，以确保合资公司能够顺利开展相关业务；同时采取有效措施及相关制度安排，促使“高通量大并发抗干扰Wi-Fi技术”的所有方以及其核心人员避免从事与合资公司相竞争的业务。
东林德公司将负责充分利用其铁路项目相关优势资源，协助合资公司取得中铁总公司与中铁网络公司所指定的设备供应商和系统集成商资格，以及“中铁网络运营平台”运营合作伙伴资格。
（四）项目经济效益分析
经本公司初步测算，在赛格众通公司取得资格为前提条件下，本项目具有较为良好的利润回报，项目投资回收期预计为2年左右。鉴于项目公司的财务指标将根据后期所获得订单数量的不同，而产生相应变化，具体的经济效益以实际发生数量为准。本经济效益预测不构成盈利预测。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资的目的
1.设立赛格众通公司的目标为凭借品牌市场营销管理能力和技术实力，参与中铁Wi-Fi项目，并争取成为中铁总公司和中铁网络公司所指定的设备供应商和系统集成商，为其提供相应设备并进行运营维护。
2.项目的建设符合国家及地区对智慧城市、互联网+、交通运输等行业的相关规划，同时通过对项目投资规模、经济效益等进行综合分析，项目经济效益良好，项目的投资将有利于推动本公司的转型升级，寻找新的利润增长点，并实现良好的经济效益。
（二）存在的主要风险分析及对策
1.产业政策风险
交通Wi-Fi项目与交通、互联网行业的发展休戚相关，容易受国家产业政策和经济周期的影响。如果国家相关产业政策发生变化，可能会影响本项目的发展。
应对策略：积极和政府部门沟通，了解最新的行业政策信息，在市场中赢得先机。
2.客户集中度较高的风险
如果中铁Wi-Fi项目延迟、取消，对项目的影响较大。
应对策略：在争取中铁Wi-Fi项目的同时，开拓地铁、大巴、船舶等公共交通行业的市场，避免对铁路行业的单一依赖。
3.行业竞争风险
虽然交通Wi-Fi产业的市场前景看好，但仍然面临同行业其它公司的竞争，同时随着新的竞争公司的进入，将加剧行业竞争的激烈程度。
应对策略：第一，股东方将不断加强技术研发投入，使得相关技术处于行业领先地位。第二，在企业内部加强经营管理，降低产品成本，提高产品竞争力。
第三，强化服务意识，优化售前与售后服务。第四，不断提高产品的质量，以质量赢得市场。
4.运行机制的风险
合资公司在发展中，有可能面临运行机制不健全、管理人员选聘不当等风险。
应对策略：合资公司建立完善的企业管理体制及市场化的用人机制，要求股
东单位与核心技术人员签订商业保密和竞业禁止协议，以规避同业竞争。
5.技术风险
项目运作过程中，出现新的技术，导致现有技术滞后。
应对策略：合资公司以及股东单位，与全球3G、4G及下一代无线技术的领军企业——美国高通等上游企业建立合作伙伴关系，紧跟技术进步（珠海众通已申请高通行业应用研究院资格）。
（三）本次投资对公司的影响
中铁 Wi-Fi项目符合国家和各地区对智慧城市、互联网+、交通运输等行业的相关规划，同时符合国家交通基础设施加快建设、客运量高速增长、人们出行机会增加的发展大趋势，而且市场前景巨大，项目的实施有利于抓住交通 Wi-Fi的发展机遇，打造交通Wi-Fi品牌商，从公司的发展层面而言，可以寻找公司新的利润增长点，从而产生良好的经济效益，并有效促进公司的战略转型，意义重大。
特此公告。
深圳赛格股份有限公司董事会2017年4月7日