证券代码：000587 股票简称：金叶珠宝 公告编号：2014-38金叶珠宝股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金叶珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知于 2014年 4月 17日以电话、电子邮件、传真等方式发出，会议于 2014年 4月 28日以通讯表决方式召开。公司5位监事会成员中有5位监事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事审议，以签字表决方式通过如下决议：
一、《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
根据公司战略发展的需要，公司拟于本年度实施非公开发行A股股票，2014年2月7日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及与 2014年度非公开发行相关的其他议案，拟使用本次非公开发行募集资金通过受让股权及增资方式收购美国石油公司ERG资源95%的股权。为加强公司未来对境外公司的控制力，提高经营管理效率，现经本次交易各方协商，一致同意对收购ERG Resources,L.L.C.（以下简称“ERG资源”）的交易结构进行调整：公司拟使用本次非公开发行募集资金收购美国石油公司ERG资源的母公司ERG IntermediateHoldings,LLC（以下简称“EIH公司”）100%股权并对 EIH公司进行增资（EIH公司持有ERG资源100%的股权；EIH公司除持有的ERG资源100%股权以外，无其他资产、负债及业务等），收购完成后公司将合计持有EIH公司100%的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。因此，根据非公开发行股票的相关规定，本次发行的定价基准日调整为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行的发行价格仍为不低于11.98元/股。
为保障顺利完成本次发行、保障公司发展规划顺利实施，公司监事会对公司2014年度非公开发行股票方案进行了逐项审议，审议情况具体如下：
1、发行股票种类和面值：本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
2、发行方式和发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向不超过十名特定对象发行A股股票。在具体发行时，公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，在对有效申购按照报价高低进行累计统计，按照价格优先原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
3、发行数量：本次非公开发行 A股股票数量不超过 47,500万股（含 47,500万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
5、发行价格及定价原则：
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格不低于 11.98元/股，该发行底价不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
6、限售期安排：
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
7、募集资金数额及用途：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过569,050万元（含569,050万元），拟全部用于以下项目的投资：
（1）收购美国油田项目。公司拟收购美国石油公司ERG资源的母公司EIH公司100%股权并对EIH公司进行增资。公司拟以本次募集资金中的39,100万美元（约240,762万元[按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的，2014年4月25日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算：1美元对人民币6.1576元]）用于购买EIH公司100%的股权；公司拟以本次募集资金中的33,000万美元（约203,201万元[计算依据同上]）用于增资EIH公司、实施ERG资源油田生产建设项目。本次收购交易完成后，公司将持有EIH公司100%
的股权；EIH公司持有ERG资源100%的股权，EIH公司、ERG资源将成为公司的全资子公司。
（2）补充流动资金。公司拟以本次非公开发行募集资金约125,087万元用于补充公司流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
8、本次发行滚存未分配利润安排：
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
9、上市地点：
本次发行的股票上市地为深圳证券交易所。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
10、本次发行决议有效期：
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起12个月。
表决情况：此议项5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次非公开发行股票方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
二、《关于审议<公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）>的议案》
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
《金叶珠宝股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（修订版）》具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会表决。
三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》
对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司本次非公开发行聘请的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）是具备证券期货相关业务评估资格的专业评估结构，北京经纬资产评估有限责任公司（以下简称“经纬评估”）是具备探矿权和采矿权评估资格的专业评估机构，选聘评估机构的程序合规、公正。
卓信大华、经纬评估及其经办评估师与公司、公司控股股东、实际控制人及其关联方，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性和胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
卓信大华、经纬评估出具的相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性、评估方法的适用性
卓信大华、经纬评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估公式和评估参数的选用稳健。本次评估方法选用恰当、资产评估结果合理。
表决情况：此议案5名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会表决。
特此公告。
金叶珠宝股份有限公司监事会二〇一四年四月二十八日