中信建投证券股份有限公司
关于浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二O一八年十月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受浙江司太立制药股份有限公司的委托，担任浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供司太立全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对司太立的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读司太立董事会同时公告的《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估和作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|32,130.88|26,123.64|

交易金额（万元） 80,471.80
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|-|-|
|201,337.05|71,093.90|
|15.96%|36.75%|
|39.97%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。
注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销
等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|2018/6/30|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|2018年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|0.54|0.62|0.69|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|-|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管理人员）|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺（持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员）|
|关于无违法违规行为的承诺函|

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|-|
|保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|
|关于减少和规范关联交易的承诺|

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|-|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|
|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|

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|-|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于标的资产合法合规性的承诺函|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|

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|-|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书真实性、准确性和完整性的承诺书|
|对出具的专业报告真实性、准确性和完整性的承诺书|
|对出具的专业报告真实性、准确性和完整性的承诺书|

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告签署日，胡锦生先生持有上市公司21.38%的股份，为上市公司的控股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。
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|-|
|上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次|
|重组有助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公|
|司规范运作水平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售|

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|-|
|方面的规模协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方|
|面的优势互补和资源共享，进一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同|
|意上市公司本次重组。|

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺，“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》
和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
上市公司将致力于进一步巩固和提升在X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（三）交易标的的评估作价风险
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值71,312.61万元溢价12.84%。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观
经济波动等预期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司 2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|57.03%|70.07%|56.67%|

上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。
考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的资
产交割在 2019年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、2021年。标的公司
在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、标的公司经营相关的风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例分别为96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%、72.17%和66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）生产许可证书无法续期的风险
标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品
生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。
（四）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%和85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别为 1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为 859.52万元、5,470.15万元和1,195.58万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险
标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占当期采购总额的比例分别为25.56%、27.20%和28.10%，碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。
（六）贸易摩擦风险
随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。
（七）技术替代风险
目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂和磁共振造影剂。根据 Newport Premium统计，2017年X射线造影剂在全球各类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。
标的公司目前主要致力于 X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用范围都较 X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。
（八）环保风险
标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生产经营及业绩造成不利影响。
（九）市场竞争风险
目前 X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）产品质量控制风险
化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，间接影响标的公司生产经营的情况。
三、上市公司经营相关的风险
（一）与标的公司的整合风险
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明与承诺 .............................................................................................................................................. 2一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 4二、本次交易的评估和作价情况 ...................................................................................................... 4三、本次交易的支付方式 .................................................................................................................. 4四、本次交易构成关联交易 .............................................................................................................. 4五、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................................... 5六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 5七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 5（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................................. 5（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................................................................... 5八、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................................. 6（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 .......................................................................... 6（二）本次交易尚须取得的授权和批准 ...................................................................................... 7九、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................................................. 7十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划 ........................................................ 12（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................................... 12（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................................ 13十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 13（一）严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................................... 13（二）严格履行相关审批要求 .................................................................................................... 13（三）提供股东大会网络投票平台 ............................................................................................ 14（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排 ........................................................ 14重大风险提示 ........................................................................................................................................ 16一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 16（一）本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 16（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险 ............................................................................ 16（三）交易标的的评估作价风险 ................................................................................................ 16（四）本次交易形成的商誉减值风险 ........................................................................................ 17（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险 ........................................................ 17（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险 ................................................................................ 17二、标的公司经营相关的风险 ........................................................................................................ 18（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险 ........................................................................................ 18（二）产品客户集中的风险 ........................................................................................................ 18（三）生产许可证书无法续期的风险 ........................................................................................ 18（四）汇率风险 ............................................................................................................................ 19
（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险 ........................................................................ 19（六）贸易摩擦风险 .................................................................................................................... 19（七）技术替代风险 .................................................................................................................... 19（八）环保风险 ............................................................................................................................ 20（九）市场竞争风险 .................................................................................................................... 20（十）产品质量控制风险 ............................................................................................................ 20三、上市公司经营相关的风险 ........................................................................................................ 20（一）与标的公司的整合风险 .................................................................................................... 21（二）股票价格波动风险 ............................................................................................................ 21四、其他风险 .................................................................................................................................... 21目录 ...................................................................................................................................................... 22释义 ...................................................................................................................................................... 29第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 31一、本次交易的背景与目的 ............................................................................................................ 31（一）本次交易的背景 ................................................................................................................ 31（二）本次交易的目的 ................................................................................................................ 32二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 33（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 ........................................................................ 33（二）本次交易尚须取得的授权和批准 .................................................................................... 34三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 34（一）交易方案概况 .................................................................................................................... 34（二）标的资产估值情况 ............................................................................................................ 35（三）期间损益归属 .................................................................................................................... 36（四）业绩承诺与补偿 ................................................................................................................ 36四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ............................................ 39（一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 39（二）本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 39（三）本次交易不构成重组上市 ................................................................................................ 39五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 39（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................................ 40（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................... 40第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 41一、公司概况 .................................................................................................................................... 41二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 41（一）公司设立与上市情况 ........................................................................................................ 41（二）公司上市后股本变动情况 ................................................................................................ 42三、上市公司最近60个月控制权变动情况 .................................................................................. 42四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 42五、主营业务发展情况 .................................................................................................................... 43六、公司最近两年及一期主要财务指标 ........................................................................................ 44（一）合并资产负债表简要数据 ................................................................................................ 44（二）合并利润表主要简要数据 ................................................................................................ 44
（三）合并现金流量表主要财务数据 ........................................................................................ 44（四）其他重要财务指标 ............................................................................................................ 44七、公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................................ 45（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 ........................................................ 45（二）公司控股股东基本情况 .................................................................................................... 45（三）公司实际控制人情况 ........................................................................................................ 45（四）关于实际控制人签署《股权收益权买入返售合同》的情况 ........................................ 46八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................................ 47第三节本次交易对方基本情况 ........................................................................................................ 48一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 48（一）香港西南国际 .................................................................................................................... 48（二）宁波天堂硅谷 .................................................................................................................... 50（三）西藏硅谷天堂 .................................................................................................................... 63二、交易对方之间的关联关系情况 ................................................................................................ 69三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ................................................................................ 69四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ........................................................ 69五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ........................................................................................ 69六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................................................... 69第四节交易标的基本情况 ................................................................................................................ 71一、基本情况 .................................................................................................................................... 71二、历史沿革 .................................................................................................................................... 71三、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 78（一）海神制药的股权结构 ........................................................................................................ 78（二）海神制药的控股股东 ........................................................................................................ 78（三）海神制药的实际控制人 .................................................................................................... 78（四）海神制药章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议 ............ 78（五）原高管和核心人员的安排 ................................................................................................ 78（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排 ............................................................ 79四、下属主要子公司情况 ................................................................................................................ 79（一）IMAX香港........................................................................................................................ 79（二）IMAX爱尔兰 .................................................................................................................... 80五、主营业务情况 ............................................................................................................................ 81（一）主营业务概述 .................................................................................................................... 81（二）海神制药所处的行业监管情况 ........................................................................................ 86（三）主要产品的工艺流程图 .................................................................................................... 92（四）主要经营模式 .................................................................................................................... 94（五）主要经营业务资质 ............................................................................................................ 96（六）主要产品的生产销售情况 .............................................................................................. 100（七）主要原材料及能源供应情况 .......................................................................................... 103（八）安全生产及环境保护情况 .............................................................................................. 106（九）质量控制情况 .................................................................................................................. 107（十）标的公司的产品技术阶段 .............................................................................................. 108
（十一）核心技术人员特点及变动情况 .................................................................................. 108六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 .............................................. 109（一）主要资产及权属情况 ...................................................................................................... 109（二）对外担保情况 .................................................................................................................. 114（三）主要负债情况 .................................................................................................................. 115（四）或有负债情况 .................................................................................................................. 116（五）是否存在抵押、质押等权利限制 .................................................................................. 116（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚 .............................................................................................................. 116七、报告期经审计的主要财务指标 .............................................................................................. 118（一）简要模拟合并资产负债表 .............................................................................................. 118（二）简要模拟合并利润表 ...................................................................................................... 118（三）简要模拟合并现金流量表 .............................................................................................. 119（四）非经常性损益情况 .......................................................................................................... 119（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性 .......................................................................... 119八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 .............................................. 120（一）最近三年股权转让、增资情况 ...................................................................................... 120（二）最近三年改制、资产评估情况 ...................................................................................... 123九、交易标的为股权的相关说明 .................................................................................................. 123（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 .............................................................. 123（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ................................................................................................................................................. 123十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 .......................... 124十一、交易标的债权债务、担保转移情况 .................................................................................. 125十二、交易标的员工安置情况 ...................................................................................................... 125十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理 .......................................................................... 126（一）收入的确认原则和计量方法 .......................................................................................... 126（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响 .................. 127（三）财务报表编制基础 .......................................................................................................... 127（四）确定合并报表时的重大判断和假设 .............................................................................. 128（五）合并报表范围及变化 ...................................................................................................... 128（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响 .................. 129（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况 .................................................. 129（八）行业特殊的会计处理政策 .............................................................................................. 129十四、关于香港西南国际先行收购IMAX香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明 . 129（一）香港西南国际先行收购IMAX香港100%股权的评估作价、依据、收购的原因及主要考虑.......................................................................................................................................... 129（二）香港西南国际收购完成后，将IMAX香港由标的公司股东变为子公司的原因及主要考虑 ............................................................................................................................................. 130第五节交易标的评估情况 .............................................................................................................. 134一、评估的基本情况 ...................................................................................................................... 134（一）评估情况概述 .................................................................................................................. 134（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由 .......................... 134
（三）评估结论与账面价值比较增值的原因 .......................................................................... 135二、对评估有重要影响的评估假设 .............................................................................................. 138三、评估方法的选择以及相关依据 .............................................................................................. 138四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 139（一）流动资产 .......................................................................................................................... 139（二）非流动资产 ...................................................................................................................... 142（三）流动负债 .......................................................................................................................... 156（四）非流动负债 ...................................................................................................................... 157（五）资产基础法评估结果 ...................................................................................................... 157五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 158（一）收益法的模型 .................................................................................................................. 158（二）收益期与预测期的确定 .................................................................................................. 159（三）未来收益的确定 .............................................................................................................. 159（四）折现率的确定 .................................................................................................................. 173（五）非经营性或溢余资产及负债价值 .................................................................................. 177（六）收益法评估结果 .............................................................................................................. 178六、重要的下属企业评估情况 ...................................................................................................... 180七、评估其他事项说明 .................................................................................................................. 184（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料 ...... 184（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项 .......................................................... 184（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项 .......... 184八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .............................................. 184（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见 .............................................................................. 184（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性 ...................................................................................................... 185（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 .. 186（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明 ...................................................... 187（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响 .......................................... 190（六）评估相关指标的敏感性分析 .......................................................................................... 190（七）本次交易定价的公允性分析 .......................................................................................... 191（八）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
..................................................................................................................................................... 193（九）交易定价与评估结果差异分析 ...................................................................................... 193九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................................................................. 196第六节本次交易主要合同 .............................................................................................................. 198一、《资产购买协议》主要内容 .................................................................................................... 198（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 198（二）股权转让 .......................................................................................................................... 198（三）交割先决条件 .................................................................................................................. 198（四）标的资产价格以及价款支付 .......................................................................................... 199（五）过渡期损益与滚存利润安排 .......................................................................................... 200
（七）标的资产过户之登记 ...................................................................................................... 200（八）盈利预测与业绩补偿 ...................................................................................................... 201（九）违约责任 .......................................................................................................................... 201（十）协议生效条件 .................................................................................................................. 201二、《业绩补偿协议》主要内容 .................................................................................................... 202（一）合同主体、签订时间 ...................................................................................................... 202（二）业绩承诺和补偿义务 ...................................................................................................... 202（三）实际业绩的确定 .............................................................................................................. 202（四）补偿安排 .......................................................................................................................... 203（八）协议生效、解除和终止 .................................................................................................. 204（九）违约责任 .......................................................................................................................... 204第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................ 205一、基本假设 .................................................................................................................................. 205二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 205（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 ................................................................................................................................................. 205（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .......................................................... 205（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 .................. 206（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 .................................................................................................................................. 206（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................................................................. 206（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .............................................. 207（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 .......................................................... 207三、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 207四、本次交易定价依据及合理性分析 .......................................................................................... 207（一）本次交易的定价依据 ...................................................................................................... 207（二）本次交易定价的合理性分析 .......................................................................................... 208五、对本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 .......................................................................................................................... 210（一）评估方法选择的适当性 .................................................................................................. 210（二）评估假设前提的合理性 .................................................................................................. 210（三）重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................... 211六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 211（一）本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况分析 ...................................................... 211（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .. 212七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
.......................................................................................................................................................... 212（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 .......................... 212（二）交易完成后，上市公司治理机制分析 .......................................................................... 213八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...................................................................... 213
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析 ...................................................................................................... 213（一）本次交易构成关联交易 .................................................................................................. 214（二）本次交易的必要性分析 .................................................................................................. 214十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 .............................................................................. 215第八节独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................ 216第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................ 217一、内核程序 .................................................................................................................................. 217二、内核意见 .................................................................................................................................. 217第十节备查文件 .............................................................................................................................. 218一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 218二、备查地点 .................................................................................................................................. 218
释义
本报告中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势
造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。
近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据 Newport Premium的统计数据，2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为 37.35亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计2021年将突破50亿美元。根据中国医药工业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，2013至2017年，由68.16亿元增长至112.50亿元，复合年均增长率为13.35%，预计到2021年国内造影剂市场规模将突破180亿元。
按照造影原理不同，造影剂主要可分为 X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。X射线造影剂主要是根据人体各组织器官对 X射线吸收程度不同从而形成不同密度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效；磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔和组织的显像。
目前，X射线造影剂仍是造影剂市场的主体。NewportPremium统计数据显示，2017年全球 X射线造影剂市场规模为 31.88亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为72.16%；磁共振造影剂市场规模为 11.57亿美元，占比为26.20%；
超声造影剂的市场规模为 0.73亿美元，占比为1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017年全国医院市场 X射线造影剂的销售规模达 93.49亿元，占整个造影剂市场总额的比重为83.12%；磁共振造影剂市场规模达15.41亿元，占比为13.70%；超声造影剂市场规模达3.56亿元，占比为3.18%。
全球市场各类造影剂市场份额（2017年） 国内市场各类造影剂市场份额（2017年）1.64% 3.18%
13.70%
X射线造影剂 X射线造影剂26.20%
磁共振造影剂 磁共振造影剂72.16%
超声造影剂 83.12%
超声造影剂数据来源：Newport Premium 数据来源：中国医药工业信息中心
2、碘造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇
在 X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。据统计，2017年碘海醇的全球市场规模为11.70亿美元、较2016年增长5.84%，中国国内市场规模为 22.75亿元、较 2016年增长0.93%；2017年碘帕醇的全球市场规模为 6.93亿美元、较 2016年增长3.00%，中国国内市场规模为 14.25亿元、较2016年增长8.70%。
碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据Newport Premium和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、海神制药在内，国内目前仅有6家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，碘帕醇原料药的生产和进口厂家则更少。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原料药的生产厂商提供了有利的发展机遇。
（二）本次交易的目的
海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切实保护中小股东利益。
2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研发、生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平和产品质量。最后，本次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
3、交易价格及定价依据
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易前在海神制药的持股比例|本次交易转让的海神制药股权比例|
|香港西南国际|82.91%|82.91%|
|宁波天堂硅谷|5.88%|5.88%|
|西藏硅谷天堂|5.88%|5.88%|
||94.67%|94.67%|

注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
关于司太立收购海神制药协同效应的分析及本次交易定价高于评估值的分析，详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”、“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
（二）标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用
收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估
出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
（三）期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
标的公司的业绩承诺期为3个会计年度。如海神制药94.67%股权交割在2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如海神制药94.67%股权交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
3、业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药94.67%股权在2018年实施交割，则海神制药在2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。（2）如海神制药94.67%股权在2019年实施交割，则海神制药在2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
4、实现业绩的确定
如海神制药94.67%股权在 2018年交割，上市公司应在进行 2020年度审计时，对海神制药在2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药94.67%股权在 2019年交割，上市公司应在进行 2021年度审计时，对海神制药在2019-2021年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
5、补偿安排
（1）业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以 0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|32,130.88|26,123.64|

交易金额（万元） 80,471.80
|||
|-|-|
|201,337.05|71,093.90|
|15.96%|36.75%|
|39.97%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。
注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018/6/30|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|2018年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|0.54|0.62|0.69|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
浙江司太立制药股份有限公司
中文名称
Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.
英文名称
股票简称 司太立
股票代码 603520
注册资本 12,000万元
统一社会信用代码 91330000704720655L
上市日期 2016年3月9日
成立日期 1997年9月15日
法定代表人 胡锦生
浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
住所
浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
办公地址
医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进经营范围 出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997年 9月 15日。经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011年3月9日变更为浙江司太立制药股份有限公司。2016年1月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票30,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.15元。2016年3月9日，公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,000.00|
|3,000.00|

股份总数 12,000.00 100.00（二）公司上市后股本变动情况
公司上市以来股本未发生变动。截至本报告签署日，公司股本为 12,000万股。
本次交易前，截至2018年 6月 30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|胡锦生|25,650,000|
|胡健|22,500,000|
|朗生投资（香港）有限公司|12,100,000|
|LIEW YEW THOONG|4,950,000|
|台州聚合投资有限公司|4,500,000|
|中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金|3,600,000|
|胡爱敏|2,700,000|
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|1,565,400|
|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|1,434,400|
|中融国际信托有限公司-中融-瞰金32号证券投资集合资金信托计划|1,208,300|
||80,208,100|

三、上市公司最近60个月控制权变动情况
上市公司最近 60个月控制权未发生变更，控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健先生系胡锦生先生之子。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年4月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000.00万元。2018年 6月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了与上述重大资产重组相关的议案。
受理单》（180981号），中国证监会决定对公司提交的申请材料予以受理。公司于2018年7月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180981号）。
2018年 8月 2日，因该次重大资产重组之独立财务顾问东方花旗证券有限公司被中国证监会立案调查，公司向中国证监会提交了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司该次重大资产重组项目的申请文件，并于2018年8月10日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180981号）。
2018年8月27日和2018年9月12日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，决定终止上述重大资产重组事项，并撤回向中国证监会递交的申请材料，公司于2018年9月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]392号）。
除上述事项外，最近三年公司不存在其他重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
上市公司的主要产品为 X射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名医药企业保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS管理优势，为下游企业提供优质 API的解决方案，上市公司在 X射线造影剂原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
上市公司不断寻求产业链整合，目前上市公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是上市公司近年来加大对上海制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
近年来，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2018年上半年实现营业收入 42,806.23万元，比2017年上半年同比增长7.79%；归属
于上市公司股东的净利润 6,497.55万元，比2017年上半年同比增长19.24%。
六、公司最近两年及一期主要财务指标
根据天健会计师出具的上市公司 2016年《审计报告》（天健审[2017]1678号）、2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及上市公司未经审计的 2018年半年度财务报告，上市公司最近两年及一期的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|204,180.51|201,337.05|
|116,451.34|114,093.06|
|87,729.17|87,243.99|
|86,215.86|85,718.31|

（二）合并利润表主要简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|42,806.23|71,093.90|
|8,213.32|10,687.27|
|8,005.49|10,349.23|
|6,485.17|8,142.50|
|6,497.55|8,311.70|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|13,018.50|1,810.45|
|-10,043.11|1,739.54|
|-2,848.60|1,065.31|
|99.44|4,261.58|

（四）其他重要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-6月或2018/6/30|2017年度或2017/12/31|
|57.03%|56.67%|

|||
|-|-|
|40.15%|37.51%|
|0.54|0.69|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本报告签署日，公司控股股东为胡锦生先生，直接持有公司21.38%的股份。
胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000年起在司太立有限任职，2003年前任司太立有限董事长，2004年至今任公司董事长。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
（三）公司实际控制人情况
截至本报告签署日，公司实际控制人为胡锦生先生与胡健先生。胡锦生先生直接持有公司21.38%的股份，胡健先生直接持有公司18.75%的股份，两人合计
控制公司40.13%的股份。
胡锦生先生的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）
公司控股股东基本情况”。
胡健先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、总经理、江西司太立董事长、总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
（四）关于实际控制人签署《股权收益权买入返售合同》的情况
实际控制人胡锦生、胡健与中建投信托于 2017年 11月 30日签署了《股权收益权买入返售合同》，将其持有的司太立限售流通股股票收益权转让予中建投信托。该《股权收益权买入返售合同》主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中建投信托
乙方：胡锦生、胡健
（2）转让及回购标的：胡锦生合法享有的司太立 13,150,000股及胡健合法享有的司太立22,500,000股的股票（以下合称“标的股票”）收益权。
（3）股票收益权转让价款：作为中建投信托受让胡锦生和胡健持有的标的股票收益权的对价，中建投信托应合计支付胡锦生和胡健的转让价款总额不超过人民币90,000万元，实际转让价款以信托实际募集资金为准。
（4）转让期限：标的股票收益权的转让期限为60个月，自《股权收益权买入返售合同》生效、且中建投信托已按照《股权收益权买入返售合同》约定向胡锦生和胡健支付股票收益权受让价款之日起计算。
（5）标的股票来源及限售期限：标的股票均属于2016年3月9日司太立首次公开发行的限售流通股股票，该限售流通股限售期为36个月，限售期自2016年3月9日至2019年3月8日。
本次收益权买入返售安排系指胡锦生、胡健将其持有的特定股票的收益权转让给中建投信托，同时约定在特定的时间内回购该收益权，该等股票收益权转让并非转让股权，本质上是一种质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。
上市公司已在2017年12月6日刊登的《关于控股股东转让部分股票收益权及股份质押的公告》（公告编号：临2017-063）、2017年 12月 13日刊登的《关于控股股东转让部分股票收益权及股票质押的补充公告》（公告编号：临2017-071）对实际控制人胡锦生先生、胡健先生与中建投信托签署《股权收益权买入返售合同》的情况进行了披露。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。截至本报告签署日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|香港西南国际|8,291.27|82.91|
|2|宁波天堂硅谷|588.00|5.88|
|3|西藏硅谷天堂|588.00|5.88|
|合计||9,467.27|94.67|

（一）香港西南国际
1、基本情况
HK SOUTH WEST GROUP LIMITED
英文名称
香港西南国际集团有限公司
中文名称
2017年9月19日
成立日期
10,000港元
注册资本
企业性质 私人有限公司（PrivateCompany）
注册地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong办公地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong公司注册号码 2581538
商业登记证号码 68220836-000-09-17–7
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年9月，香港新大力设立
香港新大力成立于2017年 9月19日，由西南集团控股有限公司（以下简称“西南集团”）设立。设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|持股比例（%）|
|1|西南集团|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（2）2018年4月，香港新大力更名
2018年4月10日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：
4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况
香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯女士。
（1）控股股东的基本信息
South West Group Holding Co., Limited
英文名称
西南集团控股有限公司
中文名称
2014年11月18日
成立日期
1,000,000美元
注册资本
企业性质 国际商业公司
Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva,注册地址
Macau.
Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva,办公地址
Macau.
公司注册号码 156900
（2）实际控制人的基本信息
卢唯唯
姓名
性别 女
中国澳门
国籍
1498****
身份证号
通讯地址 ****, Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.
是否取得其他国家或地
是
区的居留权
5、最近三年主营业务发展情况
香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX香港100%股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。
6、最近一年主要财务数据
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2017/12/31|
|资产总额|4,391.93|
|负债总额|13,964.70|
|所有者权益|-9,572.77|
|项目|2017年度|
|营业收入|0.00|
|净利润|-0.10|

注：2017年财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告签署日，香港西南国际除持有标的公司股权之外，不存在其他对外投资情况。
（二）宁波天堂硅谷
1、宁波天堂硅谷基本情况
中文名称 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
法定代表人 何向东
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2017年4月1日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
办公地点 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
统一社会信用代码 91330205MA28YKKA78
资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年4月，宁波天堂硅谷设立
宁波天堂硅谷成立于 2017年 4月 1日，由浙江天堂硅谷设立。宁波天堂硅谷设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江天堂硅谷|3,000|100.00|
|合计||3,000|100.00|

自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如下：
截至本报告签署日，宁波天堂硅谷穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计133人。具体持股情况如下：
宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷100%控股子公司。截至本报告签署日，浙江
天堂硅谷基本情况如下：
名称 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
统一社会信用代码 91330000725255115W
成立日期 2000年11月11日
住所 杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
法定代表人 何向东
注册资本 人民币120,000万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除经营范围 国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
钱江水利开发股份有限公司持有27.90%股权、浙江东方金融控股集团股份有限公司持有6.38%股权、王林江持有2.50%股权，硅谷天堂股权结构 资产管理集团股份有限公司持有51.84%股权、民丰特种纸股份有限公司持有5.00%股权、正泰集团股份有限公司持有3.19%股权、浙江省化工研究院有限公司持有3.19%股权
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有限公司，其基本情况分别如下：
（1）钱江水利开发股份有限公司
名称 钱江水利开发股份有限公司
统一社会信用代码 9133000071255815X4
成立日期 1998年12月30日
住所 杭州市三台山路3号
法定代表人 叶建桥
注册资本 人民币35,299.5758万元
公司类型 股份有限公司（上市）
水力发电，供水（限分公司生产），水利资源开发，水利工程承包，经营范围 水产养殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。
钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600283）。
（2）浙江东方金融控股集团股份有限公司
名称 浙江东方金融控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142927960N
成立日期 1994年10月26日
住所 浙江省杭州市西湖大道12号
法定代表人 蓝翔
注册资本 人民币67,260.6225万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗经营范围 器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。
（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江东方金融控股集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600120）。
（3）硅谷天堂集团
名称 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110108791607078H
成立日期 2006年08月23日
住所 北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层601
法定代表人 余葆红
注册资本 人民币443,214万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
硅谷天堂集团控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为王林江、李国祥。
（4）民丰特种纸股份有限公司
名称 民丰特种纸股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710959275N
成立日期 1998年11月12日
住所 浙江省嘉兴市用里街70号
法定代表人 曹继华
注册资本 人民币35,130万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企业许可证》有效期至2019年5月15日）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维经营范围 修；化工原料（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600235）。
（5）正泰集团股份有限公司
截至本报告签署日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 正泰集团股份有限公司
统一社会信用代码 9133000014556638XG
成立日期 1994年03月15日
住所 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币150,000万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通经营范围 信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
截至本报告签署日，正泰集团股份有限公司股东共计 128名，其中自然人股东为127名，法人股东1名，具体如下：
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|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|温州辉泰投资管理有限公司|91330302MA286F319D|

|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|南存辉|330323****0958|
|朱信敏|330323****3813|
|林黎明|330323****1810|
|吴炳池|330323****3619|
|黄李忠|330323****1914|
|陈景城|330323****1915|
|倪彩荣|330324****1614|
|朱信阳|330323****3816|
|金炘|330106****0073|
|胡新宇|330323****003X|
|黄永钦|330323****121X|
|陈建强|330323****0914|
|胡万伍|330323****0930|
|陈国良|330323****3813|
|施建杨|330323****0032|
|吴建平|330323****0014|
|吴建敏|330323****0035|
|施晓阳|330323****0946|
|郑有义|330323****1955|
|黄亚星|330382****0916|
|施磊|330382****0994|
|吴万雄|330323****091X|
|郑爱珍|330323****2627|
|王仁远|330323****1916|
|寿国春|330726****491X|
|高仁春|330323****3816|
|陈宣富|330323****1911|
|叶松仟|330323****2610|
|陈安平|330323****2818|
|吴建芳|330323****0025|
|吴建玲|330323****0028|
|周敬东|330323****0015|

|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|林建新|330323****0052|
|徐志武|330302****3234|
|胡琦莹|330323****0911|
|施成法|330323****0014|
|黄云斌|330323****1419|
|李红|330323****1921|
|李忠强|330323****0058|
|陈珠献|330323****0919|
|施彬彬|330382****0922|
|王建清|330323****0915|
|钱旭光|330323****1214|
|倪仕灿|330323****3614|
|陈庆更|330323****3818|
|周炳辉|330323****3818|
|高亦强|330106****0411|
|黄永余|330323****1914|
|叶崇银|330302****3612|
|朱益忠|330303****0915|
|王永才|330323****0019|
|倪庆环|330106****4014|
|包蓓惠|330323****1921|
|吴荣参|330323****0955|
|金仁进|330323****1811|
|王良平|330323****3635|
|金川钧|330302****2010|
|叶向荣|330302****2415|
|林智生|330323****1914|
|陈国际|330323****3819|
|翁志明|330323****0030|
|黄炜|330382****1734|
|黄梦凡|330382****1731|
|朱信善|330323****3819|
|陈庆来|330323****3815|

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|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|徐也洁|330323****393X|
|李振贤|330323****00933|
|李金辉|330323****0016|
|秦伟锋|330323****1210|
|杨宣才|330323****1819|
|杨玉霜|330323****1267|
|黄爱娥|330323****1924|
|郑乐英|330323****0925|
|陈建克|330323****0915|
|李南|330323****0919|
|陈永平|330323****1912|
|陈星孟|330323****0935|
|叶文林|330323****3132|
|郑建鸣|330323****0936|
|郑文松|330323****0916|
|陈成剑|330323****0018|
|周华|330382****0136|
|张苏叶|330327****0624|
|林发云|330323****0012|
|金萍|330302****3624|
|宋国峙|310103****1216|
|董勇|330302****4019|
|黄林玉|330302****1621|
|徐汉秋|330323****0020|
|朱筱秋|330302****324X|
|郑孟印|410402****3534|
|郑云峰|330323****0010|
|赵兰芬|330323****1920|
|潘性莲|330302****082X|
|卢锡林|330323****0933|
|李丹|330323****0988|
|胡二敏|330323****2614|
|王晨怡|330302****7325|

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|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|王莲英|330304****3020|
|仲逸华|330302****2820|
|高小珍|330323****2128|
|胡乐毅|330382****0010|
|金小阳|330323****1810|
|程南征|110108****5416|
|吴华荣|330323****0950|
|黄利平|330323****092X|
|吴晓东|330323****0016|
|吴元丹|330323****0065|
|胡乐丹|110102****0467|
|陈晓玲|330302****2023|
|戴知谦|330302****4017|
|季九如|320203****1223|
|林芬芬|330302****4043|
|洪宝妹|310101****3247|
|俞武|330302****7318|
|朱洁文|330302****3645|
|赵微微|330302****3622|
|赵志芬|330323****1924|
|王一路|310109****3246|
|包秀根|330323****0910|
|梁望|330382****0028|
|潘丽珠|330102****0025|
|王鹏举|330102****0018|
|王竹芳|330323****4022|
|朱虹|330323****0022|
|张惟峰|330382****0010|
|胡乐静|330382****0061|

1）温州辉泰投资管理有限公司
截至本报告签署日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 温州辉泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330302MA286F319D
成立日期 2016年12月07日
住所 温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼304室
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融等监管经营范围 部门，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
对实业投资
南存辉持有1%股权，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）持有99%股权结构
股权
2）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告签署日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
名称 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330382MA28580W9R
成立日期 2016年01月04日
住所 温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼303室
执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 对外投资、投资管理、投资咨询
南存辉出资份额比例为99%，上海云杉投资管理有限公司出资份额出资比例
比例为1%
3）上海云杉投资管理有限公司
上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：P1010432），截至本报告签署日，其基本情况如下：
名称 上海云杉投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101046694362286
成立日期 2008年01月03日
住所 上海市松江区思贤路3255号正泰科沁苑2号楼4-28室
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，经营范围 会务会展服务，企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 正泰集团股份有限公司持有100%股权
（6）浙江省化工研究院有限公司
截至本报告签署日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：
名称 浙江省化工研究院有限公司
统一社会信用代码 91330000717614261R
成立日期 1999年09月30日
住所 杭州市西溪路926号
法定代表人 张建君
注册资本 人民币13,582.16万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院经营范围 名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接100%控股的有限公司，其直接或间接股东情况如下：
1）中化蓝天集团有限公司
名称 中化蓝天集团有限公司
统一社会信用代码 91330000724538711A
成立日期 2000年08月23日
住所 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号
法定代表人 马可辉
注册资本 人民币147,000万元
公司类型 其他有限责任公司
中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；
经营范围
机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管
理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）中化浙江化工有限公司
名称 中化浙江化工有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0B43J
成立日期 2017年05月22日
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号1-A楼2316室
法定代表人 马可辉
注册资本 人民币100万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、环保材料及设备的销经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3）中国中化集团有限公司
名称 中国中化集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100000411L
成立日期 1981年08月11日
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币4,340,421万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至2018年06月01日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至 2020年08月 19日）；批发预包装食品（有效期至 2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、经营范围 化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
宁波天堂硅谷是硅谷天堂集团间接控股子公司。硅谷天堂集团前身为硅谷天
堂创业投资有限公司，于2006年8月在北京注册成立，2010年1月进行股份制改造，并更名为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，2015年 7月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214亿元。作为一家综合性资产管理集团，硅谷天堂集团经过十余年发展，目前旗下设立 11家基金管理公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥有 10余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷（即宁波天堂硅谷控股股东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。
5、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2018/6/30|2017/12/31|
|资产总额|10,180.38|2,007.34|
|负债总额|8,675.77|401.72|
|归属于母公司所有者权益|1,504.61|1,605.62|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|25.08|1.33|
|营业利润|-101.02|-1,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-101.02|-1,394.38|

注：2018年1-6月的数据未经审计，2017年财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：
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|企业名称|主营业务|注册资本或认缴出资额（万元）|
|浙江台州海神制药有限公司|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|宁波天堂硅谷元正股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷匠心时代股权投资合伙企业（有|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸|3,000.00|

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|-|-|-|
|限合伙）|收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|宁波天堂硅谷科创股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷元丰股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷元吉股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|

（三）西藏硅谷天堂
1、西藏硅谷天堂基本情况
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
中文名称
法定代表人 鲍钺
注册资本 人民币150,000万元
成立日期 2015年7月8日
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业性质
西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
住所
办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
统一社会信用代码 915401263214088830
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募
经营范围
集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集
资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年7月，西藏硅谷天堂设立
西藏硅谷天堂成立于 2015年 7月 8日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅谷天堂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|硅谷天堂集团|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2016年9月，第一次股权转让和增资
2016年9月26日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂100%股权转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司，并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本至150,000万元人民币。
2016年9月26日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司|150,000|100.00|
|合计||150,000|100.00|

自上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告签署日，西藏硅谷天堂的产权结构及控制关系如下：
西藏硅谷天堂系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司100%控股子公司。
截至本报告签署日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的基本情况如下：名称 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司
统一社会信用代码 916501000965703657
成立日期 2014年04月03日
住所 新疆伊犁州霍尔果斯合作中心配套区上海路2-11-26
法定代表人 张全有
注册资本 人民币150,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围
权等方式持有上市公司股份。
硅谷天堂集团持有新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的100%股权，硅谷天堂集团的基本情况请参见本报告“第三节本次交易对方基本情况”之“（二）宁波天堂硅谷”之“3、产权结构及控制关系”之“（3）硅谷天堂集团”。
截至本报告签署日，西藏硅谷天堂穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计1人。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|
|资产总额|245,260.18|231,716.42|
|负债总额|139,717.90|124,897.14|
|归属于母公司所有者权益|105,542.28|106,819.29|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|6,049.93|7,326.45|
|营业利润|5,521.35|5,151.45|
|归属于母公司所有者的净利润|5,024.36|5,142.40|

注：2018年1-6月财务数据未经审计，2017年财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，西藏硅谷天堂对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本或认缴出资额（万元）|
|浙江台州海神制药有限公司|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|20,000.00|
|天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|6,110.00|
|天津盈泽企业管理咨询有限责任公司|企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|24,916.67|
|嘉兴硅谷天堂鲲诚投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理。|40,000.00|
|嘉兴硅谷天堂鼎弘投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理。|5,300.00|

||||
|-|-|-|
|上海丰舆商务咨询合伙企业（有限合伙）|商务咨询、企业管理咨询、财务咨询，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|嘉兴硅谷天堂全宝投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂卓逸文化投资合伙企业（有限合伙）|文化领域的实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂利仁投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂高益投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|绵阳科技城硅谷天堂军民融合股权投资基金管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务((不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|
|上海懋蕴管理咨询有限公司|企业管理咨询，贸易咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40,000.00|
|陕西医药产业投资管理有限公司|投资管理；医药产业项目投资、股权投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,500.00|
|嘉兴硅谷天堂硕童投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂昊普投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂天和投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|12,750.00|
|嘉兴硅谷天堂敏如投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|160,000.00|
|杭州硅谷天堂禄融投资有限公司|服务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服|500.00|

||||
|-|-|-|
||务）||
|开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|私募股权投资；创业投资；实业投资；资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询服务（不含证券、期货、互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂仁鑫投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂品晟投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂泰昱投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂丹扬投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂灵雨投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂骏惠投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂徽音投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂博衍投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂振鹭投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|上海佩鸾企业管理咨询有限公司|企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|8,800.00|
|嘉兴硅谷天堂璟漪投资管|投资管理。（依法须经批准的项目，|100.00|

||||
|-|-|-|
|理合伙企业（有限合伙）|经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂玳宏投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂懋蕴投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|

二、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告签署日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同一控制下的子公司；香港西南国际与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂均不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告签署日，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂已分别出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的资产为海神制药94.67%股权，海神制药的基本情况如下：浙江台州海神制药有限公司
中文名称
法定代表人 卢唯唯
2003年9月28日
成立日期
2003年9月28日至2053年9月27日
营业期限
人民币10,000万元
注册资本
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 浙江省化学原料药基地临海园区
主要办公地点 浙江省化学原料药基地临海园区
统一社会信用代码 9133100075491188XQ
原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2003年9月，设立
2003年9月19日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为1,000万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东张志洪以货币出资人民币550万元，占出资额的55%，股东张欣以货币出资人民币450万元，占出资额的45%。
根据台州中衡会计师事务所于2003年9月28日出具的《验资报告》（台中衡验字（2003）393号），经审验，截至2003年9月28日，浙江台州泰平制药有限公司已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计 1,000万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为1,000万元。
2003年9月28日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|550|
|450|
|1,000|

 2004年11月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2、2007年1月，第一次增加注册资本
2007年1月2日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，其中，张志洪增加出资550万元，张欣增加出资450万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于2007年1月10日出具的《验资报告》（台合会事（2007）验资第008号），经审验，截至2007年1月10日，海神制药已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资1,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为2,000万元。
2007年1月10日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,100|
|900|
|2,000|

3、2007年12月，第一次股权转让
2007年9月27日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权转让给 Hovione China HoldingLimited（IMAX香港前身），其中张志洪转让海神制药的30%股权（共计600万元出资额），张欣转让海
神制药的45%股权（共计900万元出资额）。
独立财务顾问报告
《关于浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权（共计1500万元出资额）转让给 Hovione China HoldingLimited，其中张志洪转让30%股权，张欣转让45%股权。同日，张志洪、张欣与Hovione China Holding Limited签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2007年 11月 26日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函[2007]592号），同意张志洪、张欣将其所持有的海神制药30%股权和45%股权转让给Hovione China HoldingLimited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为4,000万元，注册资本为2,000万元，其中张志洪出资500万元，占海神制药注册资本的25%；Hovione China Holding Limited出资1,500万元，占海神制药注册资本的75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为2009年12月14日止），碘帕醇、多肽类中间体N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007年 11月 29日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
2007年 12月 12日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500|
|500|
|2,000|

4、2008年4月，第二次增加注册资本
2008年 1月 16日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000万元，投资总额增加至 8,000万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中 Hovione China Holding Limited出资3,000万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,000万元，占注册资本的25%。2008年2月 18日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008年3月13日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制
药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28号），同意上述事项的变
更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于2008年3月24日出具的《验资报告》（崇和验字[2008]第057号），经审验，截至2008年3月21日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为4,000万元。
2008年 4月 7日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,000|
|4,000|

5、2009年8月，第三次增加注册资本
2009年 5月 14日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800万元，投资总额增加3,600万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为5,800万元，其中Hovione China HoldingLimited出资4,350万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,450万元，占注册资本的25%。2009年 5月27日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009年 7月 8日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60号），同意上述变更。2009年 8月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于 2009年 8月 7日出具的《验资报告》（崇和验字[2009]第 118号），经审验，截至 2009年 8月 6日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 1,800万元，其中Hovione China Holding Limited实缴 197.9733万美元（按汇率 6.8191折合人民币 1,350万元），张志洪实缴出资人民币450万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800万元。
2009年8月20日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本
次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,350|
|1,450|
|5,800|

6、2016年12月，第二次股权转让
2016年 11月 17日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给IMAX香港（原名为 Hovione China HoldingLimited），海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016年 11月 17日，张志洪与 IMAX香港签署《股权转让协议》，约定张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给IMAX香港。
同日，IMAX香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016年12月14日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016年 12月 16日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,800|
|5,800|

7、2018年3月，第三次股权转让
2018年3月 9日，海神制药股东IMAX香港作出股东决定，同意IMAX香港将其持有的海神制药的100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018年 3月 9日，IMAX香港与香港新大力签订《浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定 IMAX香港将其持有的海神制药100%股权转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年3月9日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。
本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,800|
|5,800|

 2018年 3月 20日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
8、2018年4月至7月，增加注册资本
2018年4月12日，海神制药股东香港新大力（香港西南国际前身）作出股东决定，同意增加注册资本 2,200万元，投资总额增加至20,000万元。2018年4月12日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018年4月 18日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
2018年7月10日，因调整增资方案，海神制药召开董事会，同意将注册资本增加至 10,000万元，投资总额增加至 30,000万元。2018年 7月 11日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018年7月11日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800020），就上述事项进行了变更备案登记。
截至本报告签署日，香港西南国际已全部缴付上述增资款。
9、2018年4月至7月，第四次股权转让及出资额调整
2018年4月13日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计 470.4万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计470.4万元出资额）转让给西藏硅谷天堂，同意将其持有的海神制药1.80%股权（共计143.8344万元出资额）转让给仙居聚量，同意将其持有的海神制药3.53%股权（共计282.3529万元出资额）转让给竺梅寝具。
2018年 4月 13日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万
元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018年 4月 13日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018年 4月 13日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的1.80%股权（共计143.8344万元出资额）以1,500万元的价格转让给仙居聚量。
2018年 4月 13日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的3.53%股权（共计282.3529万元出资额）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
2018年4月13日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年4月20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018年 4月 24日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800014），就上述事项进行了变更备案登记。
后因海神制药调整增资方案增加注册资本至 10,000万元，海神制药董事会同意根据变更后的增资方案，对各交易对方上述受让的海神制药股权所对应的出资额进行调整，持股比例保持不变。
2018年7月20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018年8月2日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800023），就上述事项进行了变更备案登记。上述变更完成后，海神制药的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|8,291.2659|
|588.0000|
|588.0000|
|179.7930|
|352.9411|
|10,000.0000|

截至本报告签署日，海神制药的股权结构与注册资本未再发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）海神制药的股权结构
截至本报告签署日，海神制药的股权结构如下：
（二）海神制药的控股股东
海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本报告
“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
（三）海神制药的实际控制人
海神制药的实际控制人为卢唯唯女士。卢唯唯女士的基本情况详见本报告
“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
（四）海神制药章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议
海神制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）原高管和核心人员的安排
根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易不涉及海神制药原有人员劳动关系的变更。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，海神制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属主要子公司情况
截至本报告签署日，海神制药共有3家子公司，具体如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股东|持股比例|
|IMAX 香港|香港|海神制药|100.00%|
|IMAX 上海|上海|海神制药|100.00%|
|IMAX 爱尔兰|爱尔兰|IMAX香港|100.00%|

（一）IMAX香港
1、基本信息
公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited
注册号 1151603
公司类别 私人有限公司（PrivateCompany）
成立日期 2007年7月20日
已发行股数 1股
注册地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
股权结构 海神制药持有100%股份
2、历史沿革
IMAX香港于2007年7月20日设立，设立时发行股数为1股普通股。IMAX香港自设立以来主要股本变化如下：
（1）2007年8月6日，股份转让
2007年7月20日，IMAX香港董事决定同意Tigana Limited将IMAX香港1股普通股转让给 Hovione HoldingLimited。2007年8月6日，IMAX香港完成前述股权转让变更登记手续。
（2）2017年12月12日，债转股增资
2017年12月12日，Hovione HoldingLimited将IMAX香港对其242,022,874港币借款转增为股本。本次增资后，IMAX香港的股本为 242,022,875港币，发行股数为1股。
（3）2017年12月21日，股份转让
2017年 12月 1日，香港新大力（香港西南国际前身）与 Hovione Holding Limited签署《股份出售与购买协议》，约定 Hovione Holding Limited将其所持有的IMAX香港100%股份转让给香港新大力。2017年12月21日，IMAX香港完成前述股权转让变更登记手续。
（4）2018年3月，股份转让
2018年3月26日，海神制药与香港新大力（香港西南国际前身）签署《股权转让协议》，约定香港新大力将其持有的 IMAX香港的100%股份转让给海神制药。
截至本报告签署日，IMAX香港正在办理股东变更的注册登记手续。
3、主要财务指标
报告期内，IMAX香港的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|14,459.96|17,601.79|24,907.81|
|负债合计|758.11|2,663.61|31,501.25|
|所有者权益合计|13,701.85|14,938.18|-6,593.44|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,232.82|20,593.01|18,080.56|
|利润总额|-11.57|894.22|-1,980.31|
|净利润|-11.57|894.22|-1,980.31|

IMAX香港的详细财务报表详见重组报告书“第九节财务会计信息”之“三、标的公司主要子公司财务报表”之“（一）IMAX香港单体财务报表”。
（二）IMAX爱尔兰
公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Limited
注册号 506633
公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2011年11月29日
授权股本 100,000股
已发行股数 10,000股
注册地址 PhoenixHouse，Room137，MonahanRoad，Cork T12H1XY
股权结构 IMAX香港持有100%股份
2、历史沿革
2011年11月29日，Hovione China HoldingLimted（IMAX香港前身）设立 IMAX爱尔兰，设立时授权股本为 1,000,000股普通股。Hovione China Holding Limited认缴了 10,000股普通股。同日，IMAX爱尔兰将授权股本自 1,000,000股减少至100,000股，并相应修改章程。除前述外，IMAX爱尔兰自设立以来未发生其他股本变化。
3、主要财务指标
报告期内，IMAX爱尔兰的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|1,654.70|1,308.74|933.16|
|负债合计|1,808.71|1,354.73|955.03|
|所有者权益合计|-154.01|-45.99|-21.87|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|824.99|780.01|759.28|
|利润总额|-113.32|-23.10|93.13|
|净利润|-113.32|-23.10|67.85|

 IMAX爱尔兰的详细财务报表详见重组报告书“第九节财务会计信息”之“三、标的公司主要子公司财务报表”之“（二）IMAX爱尔兰单体财务报表”。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
海神制药专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内 X射线造影剂原料药行业的领先企业。海神制药的主要产品如下：
（1）碘海醇原料药
海神制药生产的碘海醇原料药，主要用于碘海醇造影剂制剂的生产。碘海醇造影剂制剂属于第二代非离子型单体造影剂，适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影（脑血管造影、冠状动脉造影、周围及内脏动脉造影、心室造影）、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。碘海醇凭借安全性大、对比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优点，在2009年出台的《医保目录》中被列为医保甲类药品。
海神制药在国内碘海醇原料药行业具有较强的影响力，获得了中国、欧盟、日本等多个国家和地区的药品注册，产品行销海内外市场，具有一定的市场基础和产品美誉度；其主要终端客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.和印度的 J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.等全球知名造影剂制剂生产商。海神制药的碘海醇生产采用较为先进的氢气还原工艺，具有环境污染小、原材料利用率高的特点。
（2）碘帕醇原料药
海神制药生产的碘帕醇原料药，主要用于碘帕醇造影剂制剂的生产。碘帕醇的应用较为广泛：主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及CT增强扫描。碘帕醇为单体非离子型造影剂，对血管及神经的毒性均低，局部及全身的耐受性均好，渗透压低，注射液也很稳定。
海神制药具有多年碘帕醇原料药生产经验，获得了境外多个国家和地区的药品注册，在海外市场具有一定品牌影响力。碘帕醇原料药的主要客户包括日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等。海神制药的碘帕醇产品具有纯度高、工艺先进、环保性好等特点。
2、竞争优势和竞争劣势
（1）竞争优势
①先进的生产技术和工艺
海神制药生产碘海醇和碘帕醇原料药的生产技术和工艺比较先进，具有产品质量稳定性好、材料利用率高和绿色环保等特点。
A、碘海醇原料药工艺优势
1）先进的碘化物制备方法为碘海醇前端生产起到了严格把控作用。碘化物是碘海醇生产中的重要中间体，碘化物的收率高低和质量水平，对碘海醇的生产成本和质量有重要影响。海神制药经过长期研究，形成了独特的碘化物制备方法，主要优势包括：（a）使用优异的催化剂，在室温条件下少量溶剂中进行酯交换反应，节约溶剂使用。（b）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理，降低了对环境的污染；氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。（c）采用碘化剂原位生成碘化技术，简化了工艺流程，提高了碘化物的收率和产品质量。（d）通过低温消碘技术消除残余的碘，避免了对产品质量的影响，产生的碘海醇碘化物纯度较高。
2）关键的水解物制备方法在过程中进一步保障碘海醇的质量。水解物是碘海醇生产中的关键中间体，海神制药的水解物制备方法具有如下优势：（a）酰化反应采用醋酐作为酰化剂和溶剂，以硫酸作为催化剂进行反应，同时优化了醋酐的反应量，降低了醋酐使用量。（b）水解过程采用氢氧化钠作催化剂，以水为溶剂进行水解反应，对环境影响小。
B、碘帕醇原料药工艺优势
碘帕醇原料药的生产工艺主要包括以下优势：1）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理环节，消除了对环境的污染。
氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。2）在粗品阶段和成品阶段采用膜分离技术和多种树脂柱分离技术，保证了成品的质量，同时降低了能耗。3）优化和严格控制结晶条件，严格控制产品中与结晶有关的质量指标，提高了碘帕醇产品纯度。
②良好的客户关系和市场基础
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要。大型造影剂产品制造商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合作。目前海神制药在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的产品价格、完善的服务体系树立了海神制药在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。
③经验丰富的专业团队
海神制药的管理团队具有 10年以上的医药行业从业履历，对中国本土及海外医药市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验，建立了一支精干、稳定的技术团队，成员大多具有化学制药的专业背景，创新能力强。海神制药的销售团队具有海外客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为海神制药的持续发展奠定了人才基础。
④有利的区域位置
海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，
加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。
⑤多个国家和地区的产品资质认证
我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。
（2）竞争劣势
①存在产能瓶颈
造影剂原料药市场参与者较少，市场集中度高，市场规模保持快速增长，海神制药作为行业领先企业，相关产品具有较大的增长空间。目前海神制药的碘海醇原料药、碘帕醇原料药的批复产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力和对新客户、新市场的开发，制约了其业绩的持续增长。
②资金实力不足
海神制药作为未上市的中小规模企业，资金实力有限，融资渠道单一，扩张产能规模、推动新产品研发、提高设备等级等迫切需要资金支持，资金不足制约了海神制药的快速发展。
3、行业地位和竞争对手
（1）行业地位
海神制药是碘海醇、碘帕醇原料药领域的领先企业，获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，及日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。
（2）主要竞争对手
海神制药的主要竞争对手为 GE HealthcareAS、Interpharma Praha AS和司太立。
GE Healthcare AS总部位于英国，为美国通用电气公司下属医疗集团，其主要业务涵盖医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术、卓越运营和整体运营解决方案等。
Interpharma PrahaAS位于捷克，是一家专业从事化学品、保健品及药品生产的制药企业。2008年，该企业成为日本大冢的一员，日本大冢制药株式会社是一家集医药、保健品、保健食品、医学检验试剂等产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业。
关于司太立的情况介绍，详见本报告“第二节上市公司基本情况”。
（二）海神制药所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
（1）行业主管部门
海神制药主要产品为化学原料药，根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，海神制药所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）；根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，海神制药所从事的行业归属于医药制造业（C27）。
我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、生态环境部以及国家医疗保障局。各部门的主要职能如下：
监管部门 部门职责
我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及其各地方派出机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医国家药品监督管理局
疗器械监督管理的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施。
国家卫生健康委员会国家卫生健康委员会主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与
发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
国家发展和改革委员国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述会 政策、规定的执行，调控药品价格总水平。
人力资源和社会保障人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，参与部 编制《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
医药行业的投资、生产等均须符合环保相关要求，并由国家生态环境部生态环境部
及其下属机构等环保部门监督。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和国家医疗保障局 费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等。
（2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，国家卫生健康委员会下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：
①药品生产许可制度
原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。国家药监局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定②药品生产质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③新药证书和药品批准文号
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
仿制药申请，是指申请生产国家药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品，但是生物制品按照新药申请的程序申报。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
④国家药品标准
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局会同国家卫生健康委员会组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤药品的知识产权保护
目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。首先，制药企业可以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享受法律保护；其次，制药企业还可以通过《药品注册管理办法》的相关条款获得一定程度的行政保护。
2、主要法律法规及规章
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
||||
|-|-|-|
|||颁布/修订时间|
|序号|主要法律法规及规章||
||《中华人民共和国药品管理法》||
||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||
||《药品注册管理办法》||
||《中华人民共和国药典》||
||《国家基本药物目录》||
||《药品生产质量管理规范》||
||《药品生产质量管理规范认证管理办法》||
||《药品生产监督管理办法》||
||《药品进口管理办法》||
||《药品说明书和标签管理规定》||
||《药品召回管理办法》||
||《新药注册特殊审批管理规定》||
||《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》||
||《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》||
||《总局关于发布已上市化学药品生产工艺变更研究技术指导原则的通告》||

3、行业政策
近年来国家发布的医药行业相关的主要产业政策如下：
（1）《关于加快医药行业结构调整的指导意见》
2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出调整产品结构、技术结
构、组织结构、区域结构、出口结构的结构调整任务，鼓励技术创新。继续加大
对医药研发的投入，对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补
助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持。重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化。发挥药品价格杠杆调节作用。完善集中采购和临床使用政策，深化公立医院改革，推进医药分开，完善基本医疗保障费用支付方式，规范临床诊疗行为，促进合理用药，为产品结构调整营造良好的外部环境。
（2）《“健康中国2030”规划纲要》
2016年10月25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，指出要健全以基本医疗保障为主体、其他多种形式补充保险和商业健康保险为补充的多层次医疗保障体系。整合城乡居民基本医保制度和经办管理。健全基本医疗保险稳定可持续筹资和待遇水平调整机制，实现基金中长期精算平衡。完善医保缴费参保政策，均衡单位和个人缴费负担，合理确定政府与个人分担比例。改进职工医保个人账户，开展门诊统筹。进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接。到2030年，全民医保体系成熟定型。
（3）《医药工业发展规划指南》
2016年 10月 26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局联合发布《医药工业发展规划指南》，提出我国医药工业到 2020年的发展目标如下：到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。通过国际先进水平 GMP认证的制剂企业达到 100家以上；与 2015年相比，2020年规模以上企业单位工业增加值能耗下降18%；行业重组整合加快，集中度不断提高，到2020年，前100位企业主营业务收入所占比重提高10个百分点，大型企业对行业发展引领作用进一步加强。
（4）《“十三五”卫生与健康规划》
加强重大疾病防治；推动爱国卫生运动与健康促进；加强妇幼卫生保健和生育服务；发展老年健康服务；促进贫困人口等重点人群健康；完善计划生育政策；提升医疗服务水平等。全面深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动改革，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；健全全民医疗保障制度；加强城乡居民大病保险、重特大疾病医疗救助工作，完善疾病应急救助制度；健全基本医保稳定可持续筹资和报销比例调整机制等。建立公平有效可持续的筹资体系；
进一步明确政府、社会与个人的卫生计生投入责任，完善合理分担机制，缓解个人就医经济负担。
（5）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2016年12月27日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等5项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。具体目标包括：建立科学合理的分级诊疗制度，以家庭医生签约服务为重要手段，鼓励各地结合实际推行多种形式的分级诊疗模式，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。建立高效运行的全民医疗保障制度。按照保基本、兜底线、可持续的原则，围绕资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化三个关键环节，加大改革力度，建立高效运行的全民医疗保障体系。建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。建立严格规范的综合监管制度。
（6）《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》
中医药特色优势进一步发挥，为提高全民健康水平、加快健康产业发展、助推健康中国建设提供坚实的科技支撑。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为碘海醇原料药和碘帕醇原料药。
1、碘海醇原料药的生产工艺流程图
碘海醇工艺流程图
5-硝基间苯二甲酸二甲酯
酯交换反应
氢化反应
碘化反应
碘海醇碘化物
酰化、水解反应
碘海醇水解物
缩合反应
碘海醇粗品
重结晶
碘海醇重结晶物
纯化精制
干燥、包装步骤在洁
净区内完成
干燥、包装
碘海醇成品
2、碘帕醇原料药的生产工艺流程图
碘帕醇工艺流程图
5-硝基间苯二甲酸二甲酯
酯交换反应
碘帕醇酯交换物
氢化反应
碘化反应
碘帕醇碘化物
酯化反应
碘帕醇酯化物
酰化反应
水解反应
碘帕醇粗品
纯化、精制
干燥、包装步骤在洁
净区内完成
干燥、包装
碘帕醇成品
（四）主要经营模式
1、采购模式
海神制药及其子公司的原材料采购包括从终端供应商采购、从经销商采购两种主要模式。报告期内，两种模式下的采购内容、采购成本以及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2018年1-6月||2017年度|||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|碘酸钾、丝氨醇、无水乙醇等|1,278.29|28.07%|4,403.37|36.95%|4,247.95|
|碘、碘酸钾|3,276.19|71.93%|7,514.35|63.05%|5,953.72|
||4,554.48|100.00%|11,917.72|100.00%|10,201.67|

2、生产模式
海神制药生产部根据年度销售计划制定年度生产计划，并于每月召开销售生产会议，根据销售情况调整生产计划。生产部根据销售及库存情况制定月度生产计划，各生产车间根据生产部的月度生产计划制定本车间的周生产计划，各工序按车间周生产计划进行生产。
海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和内部规定的质量管理文件进行规范生产：整个生产过程严格按照公司制定的工艺规程及各类标准操作程序进
行生产；质量控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测
过程均进行记录；质量保证部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审
查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。
具体生产流程如下图所示：
年度销售计划
销售生产会议
年度生产计划
生产部制定
月度生产计划
车间制定
周生产计划
下发生产指令
QC负责对所有中控、原
质量部门对所有生产
辅料、中间体及成品进
和检验过程进行监控
行检测分析
车间生产各类中
间体及成品
质量部审核放
行
产品销售
3、销售模式
海神制药及其子公司的产品销售包括向终端客户销售、向经销商销售两种主要模式。报告期内，两种模式下的销售内容、销售收入以及占比情况如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售内容|2018年1-6月||2017年度|||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原料药|5,493.28|51.71%|12,162.18|46.94%|10,226.55|
|原料药|4,304.48|40.52%|12,912.26|49.84%|11,923.91|
|制剂|824.99|7.77%|780.01|3.01%|521.86|
||0.70|0.01%|55.00|0.21%|299.53|
||10,623.44|100.00%|25,909.44|100.00%|22,971.87|

（五）主要经营业务资质
截至本报告签署日，海神制药及其子公司持有如下主要资质与许可：
1、特许经营许可证
截至本报告签署日，海神制药在中国拥有的特许经营情况如下：
（1）药品生产许可证
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2018年5月10日换发的《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，法定代表人为卢唯唯，生产范围为原料药，有效期至 2019年8月13日。
（2）药品销售证明书
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号：2017-（临）-015），批准碘海醇（国药准字H20055498）在中国市场自由销售，有效期至 2018年 11月 14日。截至本报告签署日，海神制药正在办理《药品销售证明书》换发手续。
（3）药品GMP证书
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月21日核发的《药品 GMP证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至2020年12月20日。
（4）药品再注册批件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年3月13日核发的《药
品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为
国药准字H20055498，有效期至2020年3月12日。
2、国外药品注册资质
（1）出口欧盟原料药证明文件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字H20055498），有效期至2019年4月10日。
（2）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于 2018年 5月 2日换发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为 2018年 7月 23日至 2023年 7月 22日，并分别于 2016年 6月29日及2016年8月2日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的关于碘帕醇和碘海醇的《医药品适合性结果调查通知书》。
（3）葡萄牙Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者GMP证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos deSaúde, I. P.) ofPortugal）于2016年3月21日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号：FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（4）印度RegistrationCertificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于2015年10月15日颁发的《RegistrationCertificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为 2015年 12月 1日至 2018年 11月 30日。同时，海神制药已经取得印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于2018年6月25日续发的《RegistrationCertificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），有效期为2018年12月1日至2021年11月30日。
（5）韩国药品注册证书
海神制药现持有韩国食品医药品安全厅于2018年8月14日颁发的药品注册证书（编号：20180814-210-J-252），认证分类为碘海醇，有效期为长期。
（6）欧盟Certification ofSuitability（欧洲药典适用性认证）
IMAX香港现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of Medicinces&HealthCare）于2015年11月17日换发的《Certificate of Suitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（7）爱尔兰Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者GMP证书）
IMAX爱尔兰现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product RegulatoryAuthority）于 2017年 4月 10日签发的《Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者GMP证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（8）制剂产品注册
IMAX爱尔兰已经取得如下相关国家的制剂产品注册：
|||
|-|-|
|注册号|产品|
|380-4929-14|碘海醇iMAX 300mg I/ml 注射剂|
|380-4930-14|碘海醇iMAX 350mg I/ml注射剂|
|11-22684/08.07.2013|碘海醇造影剂注射剂（350mgI/ml）|
|12/H/0215/001|碘海醇Hovione 647mg /ml注射剂|
|12/H/0215/002|碘海醇Hovione 755mg /ml注射剂|
|LT/1/14/3669/001-LT/1/14/3669/002|碘海醇iMAX 647mg /ml 注射剂|
|LT/1/14/3669/003-LT/1/14/3669/004|碘海醇iMAX 755mg /ml 注射剂|
|15-0176|碘海醇iMAX 647 mg I/ml注射剂|
|15-0177|碘海醇iMAX 755 mg I/ml注射剂|
|861314|碘海醇iMAX 647mg /ml注射剂|
|861414|碘海醇iMAX 755mg /ml注射剂|

|||
|-|-|
|注册号|产品|
|20160028695|碘海醇300mg I/ml注射剂|
|20160028692|碘海醇350mg I/ml注射剂|
|003208|碘海醇300mg I/ml 、350mg I/ml注射剂|
|02-1656/ო|碘海醇iMAX 647 mg /m（l 300mgI/ml）注射剂，50ml规格|
||碘海醇iMAX 647 mg /m（l 300mgI/ml）注射剂，100ml规格|
||碘海醇iMAX 755 mg /m（l 300mgI/ml）注射剂，50ml规格|
||碘海醇iMAX 755 mg /m（l 300mgI/ml）注射剂，100ml规格|

注：IMAX爱尔兰已经向葡萄牙国家药物及保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，并于2018年9月8日收到葡萄牙国家药物及保健品管理局同意续期信函，续期后证书有效期为无限期。截至本报告签署日，IMAX爱尔兰尚在等待葡萄牙国家药物及保健品管理局签发新许可证。
3、碘帕醇、碘克沙醇的出口销售情况
海神制药在报告期内存在碘帕醇的出口销售，新建年产 200吨碘克沙醇项目未来将出口销售碘克沙醇。
根据《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》，药品出口主要以输入国要求为准，只要输入国没有特殊的要求，根据国家鼓励出口的宏观经济政策，药品监督管理部门原则上应予支持。
根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595号）的规定，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。海神制药生产出口的碘帕醇、碘克沙醇不属于前述出口药品目录管理的范围，不需强制在中国境内取得药品批准文号和药品GMP证书。
4、其他企业经营资质
（1）海关报关单位注册登记证书
海神制药现持有台州海关驻临海办事处于 2018年 6月 7日核发的《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3311936064），法定代表
人为卢唯唯，有效期为长期。
（2）安全生产许可证
海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于2018年6月26日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2018]-J-1819），有效期为 2018年 6月26日至2020年10月21日，许可范围：年产：氮气360Nm2/h，年（副）产：甲醇32吨、乙酸169.5吨，年回收：甲醇4,068.7吨、乙醇 655吨、乙二醇甲醚129吨、丁醇780吨。
（3）排污许可证
海神制药现持有临海市环境保护局于 2017年 12月 22日核发的《排污许可证》（编号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017年 12月 22日至 2020年12月21日。临海市环境保护局于2018年5月28日进行许可证内容变更，新改扩建变更：公司对原有的70吨/年碘海醇的生产工艺和生产设备进行技术改造，实现年产180吨碘海醇生产能力，同时，淘汰20吨/年的碘克沙醇项目，本次项目为“零土地”技术项目，不增加总量。
（4）危险化学品登记证
海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于 2018年 3月 27日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为 2018年 3月27日至2021年3月26日，登记品种：甲醇、乙醇[无水]、正丁醇等。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产情况
2016年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|29,485.25|135,192.83|855.20|131,398.25|6,974.80|27,160.23|
|11,079.00|102,186.90|7,312.47|109,762.37|30.06|10,785.94|
|40,564.25|237,379.73|8,167.67|241,160.62|7,004.86|37,946.17|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2017年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|27,160.23|185,549.58|-|178,924.29|7,576.00|26,209.52|
|10,785.94|115,252.85|5,403.64|107,037.58|7.85|24,397.00|
|37,946.17|300,802.43|5,403.64|285,961.87|7,583.85|50,606.52|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2018年1-6月海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|26,209.52|99,003.90|-|91,949.52|7,601.00|25,662.90|
|24,397.00|48,045.80|-|32,227.50|5.50|40,209.80|
|50,606.52|147,049.70|-|124,177.02|7,606.50|65,872.70|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2、主要产品的产能及产能利用率情况
报告期内，海神制药主要产品的产能及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产能（千克）（注1）|||产量（千克）|||||
|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|
|220,000.00|220,000.00|220,000.00|99,003.90|185,549.58|135,192.83|45.00%|84.34%|
|150,000.00|150,000.00|150,000.00|48,045.80|115,252.85|102,186.90|32.03%|76.84%|

注1：产能为设备产能而非批复产能，2018年1-6月标示产能为全年产能。
注2：产能利用率=产量/产能，2018年1-6月的产能利用率按照2018年1-6月的产量计算，未年化。
3、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，海神制药主要产品的销售收入及销售单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|||销量（千克）|||||
|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|
|6,290.63|12,726.94|9,560.75|9,1949.52|178,924.29|131,398.25|684.14|711.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3,507.12|12,347.49|12,589.72|32,227.50|107,037.58|109,762.37|1,088.24|1,153.57|

注：销售单价=产品销售收入/产品销量
2016年、2017年和 2018年 1-6月，海神制药碘海醇原料药的销售单价为 727.62元/千克、711.30元/千克和 684.14元/千克，碘帕醇原料药的销售单价为 1,147.00元/千克、1,153.57元/千克和 1,088.24元/千克，报告期内，主要产品的销售单价有所降低，但未发生重大变化。
4、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2018年1-6月前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Dratig Pharma Co.,Limited|碘帕醇|2,195.81|
|Nagase & Co.Ltd|碘海醇、碘帕醇|1,925.04|
|Genetek Lifesciences Pvt.Ltd|碘海醇|1,046.18|
|J.B. Chemicals andPharmaceuticals.Ltd|碘海醇|973.15|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|957.16|
|合计||7,097.35|

（2）2017年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Nagase & Co Ltd|碘海醇、碘帕醇|11,870.87|
|北京北陆药业股份有限公司|碘海醇|2,150.26|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|1,848.73|
|J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.|碘海醇|1,645.09|
|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|碘海醇|1,336.75|
|合计||18,851.70|

（3）2016年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Nagase & Co Ltd|碘帕醇|10,502.66|
|北京北陆药业股份有限公司|碘海醇|2,106.71|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|1,844.66|

||||
|-|-|-|
|J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.|碘海醇|1,438.58|
|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|碘海醇|1,112.20|
|合计||17,004.81|

海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神制药5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
5、报告期内境内外销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,538.76|14.48%|4,279.84|16.52%|4,070.92|
|9,084.68|85.52%|21,629.60|83.48%|18,900.96|
|10,623.44|100.00%|25,909.44|100.00%|22,971.87|

报告期内，标的公司主要向境外客户销售，2016年标的公司向境外销售 18,900.96万元，占当年主营业务收入的82.28%；2017年标的公司向境外销售 21,629.60万元，占当年主营业务收入的83.48%；2018年1-6月标的公司向境外销售 9,084.68万元，占当年主营业务收入的85.52%。报告期内向境外销售的比例较稳定。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括碘、丝氨醇、碘酸钾、无水乙醇、氨基甘油等生产类物料，2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司原材料采购金额分别为10,201.67万元、11,917.72万元和4,554.48万元。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|1,279.91|28.10%|3,241.14|27.20%|2,607.89|
|440.71|9.68%|1,078.38|9.05%|929.55|
|260.95|5.73%|1,282.51|10.76%|1,200.66|
|245.97|5.40%|454.70|3.82%|412.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|236.42|5.19%|923.17|7.75%|672.46|
|213.26|4.68%|846.05|7.10%|550.34|
|206.70|4.54%|318.97|2.68%|199.46|
|205.86|4.52%|896.53|7.52%|843.66|
|189.91|4.17%|454.35|3.81%|290.22|
|166.77|3.66%|305.44|2.56%|211.04|
|3,446.46|75.67%|9,801.24|82.24%|7,917.44|
|4,554.48|100.00%|11,917.72|100.00%|10,201.67|

标的公司报告期内采购原材料比较集中，采购金额前十的原材料已经覆盖了原材料采购75%以上的比例。
报告期内，标的公司生产主要能源包括水、电、蒸汽，主要用于供给生产车间生产所用，给水水源为标的公司所处工业园区市政自来水管网，电源为标的公司所处工业园变电所，热源为台州热电厂。
2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，海神制药主要原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2018年1-6月单价|2017年单价|
|142.21|140.19|
|110.18|102.91|
|163.09|162.39|

由上表可以看出，2017年，标的公司主要原材料采购价格较2016年均有一定的下降；2018年 1-6月，标的公司主要原材料采购价格较 2017年均有小幅上升。
报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月单价|2017年|
|4.15|3.57|
|0.78|0.77|
|176.00|180.30|

由上表可以看出，报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格中，水和蒸汽的单价小幅增长，电的价格基本保持稳定。
（1）2018年1-6月前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘|1,009.54|
|Calibre Chemicals Pvt. Ltd.|碘酸钾|440.71|
|Mitsui|碘|270.37|
|台州南松贸易有限公司|丝氨醇|260.95|
|武穴市忠祥医药化工科技有限公司|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|236.42|
|合计||2,218.00|

（2）2017年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘、碘酸钾|3,363.34|
|Calibre Chemicals PvT, Ltd.|碘酸钾|912.42|
|宁波市九尊化工有限公司|无水乙醇|896.53|
|山东沾化万源医化有限公司|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|783.23|
|河北圣耀化工有限公司|丝氨醇|730.77|
|合计||6,686.29|

（3）2016年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘、碘酸钾|2,973.21|
|江西仙康药业有限公司|丝氨醇|940.83|
|宁波市九尊化工有限公司（注2）|无水乙醇|843.66|
|新乡市金升化工有限公司|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|567.08|
|山东沾化万源医化有限公司|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|550.34|
|合计||5,875.12|

注1：标的公司报告期内对PantheonFZE的按采购包括对PantheonFZE和Patheon DMCC两家公司的采购额，由于PantheonFZE和PatheonDMCC为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。
注2：标的公司 2016年对宁波市九尊化工有限公司的采购金额包括对宁波市九尊化工有限公司和对台州市黄岩医药化工有限公司两家公司的采购额，由于宁波市九尊化工有限公司与台州市黄岩医药化工有限公司为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。
海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持
有海神制药5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
海神制药高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完善的安全管理制度，并明确各部门的安全生产职责。
根据临海市安全生产监督管理局出具的证明，海神制药报告期内未发生生产安全事故，也未受到过行政处罚。
2、环境保护情况
（1）生产过程中的环境保护情况
海神制药在生产过程中主要涉及COD（化学需氧量）、氨氮等污染源，并按规定采取了相关措施，确保达标排放，不涉及高污染情形。在生产过程中，海神制药高度重视环保工作，实施并通过了环保部门、经信部门组织的清洁生产审核工作，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证各生产过程的环保。
海神制药已获得了职业健康安全管理体系（OHSAS18001:2007）和环境管理体系认证（ISO14001:2015）认证。海神制药依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类功能区标准，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001/XG1-2013）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
报告期内，海神制药在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减排，严格执行GMP标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。
（2）环境保护方面的处罚及整改情况
报告期内，海神制药曾在环境保护方面受到2次行政处罚，具体处罚及整改情况详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
（九）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
在通过GMP认证后，海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和公司内部规定的质量管理文件进行规范生产。海神制药建立了健全的质量管理体系。
海神制药设有生产部、质量部等职能部门，生产部负责生产管理；质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作。
质量部设质量保证部门、质量控制部门。质量保证部门主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商评估等工作；质量控制部门主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。海神制药制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
原料供应商的优选、原辅料和包材的检测控制、最终产品的放行，整个生产全过程均处于质量人员的监控下。为了确保所有数据的真实、完整、可追踪，化验室检测实现了网络控制。整个生产过程严格按照已批准的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；所有的操作规程及相关质量管理文件不得随意变更，所有的变更按照变更管理程序实施；操作人员按要求及时、准确、真实地做好各种生产记录，并按照复核管理制度进行复核，操作人员和复核人员均进行签字确认；生产过程中所使用的所有物料（包括原辅料和中间体）及包装材料均需检测合格并由质量部门批准方可使用；生产过程中出现任何异常和偏差时，均按偏差管理程序对偏差原因进行调查、分析，并制定纠正预防预算措施；生产结束后操作人员根据包装指令按照包装标准操作程序对产品进行包装并入库；质量控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；整个生产
和检验过程所有涉及的员工均经过上岗培训并考核通过后方可上岗；质量部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。
2、海神制药执行的产品质量标准
海神制药主要产品执行的质量标准如下：
产品 质量标准
碘海醇原料药 《中国药典》（2010年版第一增补本）、《USP36版》、《EP7.0版》
碘帕醇原料药 《USP36版》、《EP7.0版》、国家食品药品监督管理总局药品标准（YBH03022014）根据临海市市场监督管理局出具的《证明》，海神制药一直遵守有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到临海市市场监督管理局行政处罚的情形。
3、质量纠纷情况
报告期内，海神制药不存在质量纠纷的情况。
（十）标的公司的产品技术阶段
标的公司主要产品的生产技术体现为酯交换、氢化还原、碘化技术，目前主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
海神制药的核心技术人员为逯文俊、陈旺炜、俞永浩3人。报告期内，上述核心技术人员一直在海神制药工作，未发生变动。具体情况如下：
逯文俊，女，1968年 1月生。1990年毕业于吉林农业大学植物资源专业，1990年9月至1996年4月在山西中药厂（现山西广誉远国药有限公司）任技术员；1996年 5月至 1999年 12月在保北制药厂任生产技术部经理；2000年 1月至 2012年 9月在保定步长天浩制药有限公司任常务副总经理；2012年 10月至 2015年 8月任浙江华海药业股份有限公司二分厂生产副厂长；2015年 9月至今
在海神制药任职，先后担任总经理助理、常务副总经理。
俞永浩，男，1981年 9月生。2004年毕业于四川大学生物工程专业，2012年获得山东大学药学院制药工程硕士学位。2004年 7月至 2014年 12月在浙江医药股份有限公司及其下的合成原料厂任职，先后担任技术员、项目经理、工艺技术总负责、合成技术中心技术总监等职。2015年 1月至今担任海神制药技术经理。
陈旺炜，男，1986年 9月生。2008年 7月本科毕业于南昌大学制药工程专业，2011年7月硕士毕业于华南理工大学制药工程专业。2011年7月至2017年8月在浙江华海药业股份有限公司任职，先后担任技术主管、技术经理助理职务。
2017年9月至今在海神制药任技术副经理。
六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据天健会计师事务所出具的《模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，海神制药合并口径主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,102.23|
|5,527.75|
|176.13|
|221.83|
|8,328.29|
|15.30|
|18,371.54|
|8,219.66|
|167.42|
|4,331.83|
|961.28|
|11.33|
|34.89|

||
|-|
|32.94|
|13,759.35|
|32,130.88|

海神制药的主要资产具体情况如下：
1、货币资金
海神制药的货币资金主要为银行存款，截至2018年6月30日，货币资金的明细如下：
单位：万元
||
|-|
|余额|
|0.41|
|4,071.82|
|30.00|
|4,102.23|

2、应收票据及应收账款
海神制药的应收票据及应收账款为应收客户货款，截至 2018年 6月 30日，应收账款的账面价值为 5,527.75万元。
3、存货
海神制药的存货主要为原材料、在产品和库存商品，截至 2018年 6月 30日，存货的明细如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,324.27|
|1,901.73|
|5,102.29|
|8,328.29|

4、固定资产
海神制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。截至2018年6月30日，海神制药的固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|4,105.35|1,856.55|2,248.80|
|188.67|144.95|43.72|
|15,124.82|9,206.77|5,918.05|
|182.61|173.53|9.08|
|19,601.46|11,381.80|8,219.66|

（1）房屋及建筑物
截至本报告签署日，海神制药拥有8处房屋建筑物，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号（注1）|坐落|用途|面积（平方米)|登记时间|
|临房权证杜桥镇字第15325220号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,072.35|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325221号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|4,392.57|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325222号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|3,138.24|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325223号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|528.89|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325224号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|910.08|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325225号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|391.66|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325230号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,356.09|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15301767号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|1,592.79|2015.1.27|

注1：上述房产证实际对应海神制药拥有的工业厂房及生产辅助用房共 20项，合计建筑面积21,382.67平方米，为综合楼、生产车间、仓库与烘房等。
注2：海神制药已将上述8处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币7,000万元的授信额度提供1,485万元的最高额抵押担保。
（2）机器设备
海神制药拥有的机器设备主要是生产车间中的生产用设备、污水处理设备等，截至2018年6月30日，海神制药原值100万元以上且未提足折旧的机器设备情况如下所示：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|1,120.55|1,009.34|
|1,030.39|183.98|
|809.06|108.92|
|693.84|350.33|

|||
|-|-|
|635.88|278.51|
|368.39|138.79|
|316.15|186.78|
|219.46|23.60|
|214.81|51.85|
|179.49|61.79|
|162.22|54.17|
|148.80|14.71|
|146.03|81.48|
|132.00|125.75|
|104.14|15.76|
|103.37|43.11|

5、无形资产
海神制药的无形资产主要包括土地使用权、经营许可权和非专利技术。截至2018年6月30日，海神制药的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|3,584.93|803.95|
|1,806.82|439.96|
|200.36|16.37|
|5,592.11|1,260.28|

（1）土地使用权
截至本报告签署日，海神制药拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证证号|座落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|临杜国用（2007）第4803号|杜桥镇医化园区|39,694.66|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4804号||1,690.87|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4805号（注2）||30,253.87|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4806号（注2）||27,654.60|工业|出让|2055.9.29|

注1：海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为
海神制药在上述《授信协议》项下人民币7,000万元的授信额度提供5,515万元的最高额抵押担
保。
注2：根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第4805号与临杜国用
（2007）第4806号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补
充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在2018年12月10日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
（2）注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共6项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|核定使用商品类别|注册证号|注册地|所有权人|
||第5类|301994338|香港|IMAX香港|
||第5类|301994329|香港|IMAX香港|
||第5类|301994347|香港|IMAX香港|
||第5类|303210182|香港|IMAX香港|
||第5类|302170160|香港|IMAX香港|
|Imax|第5类|10170159|中国|HovioneLimited（注）|

注：根据 Hovione HoldingLimited（吸收合并HovioneLimited后存续企业）与海神制药于2017年12月21日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited已将上述第6项商标及其附属的权益转让给海神制药。国家工商行政管理总局商标局已经于2018年5月29日受理海神制药的商标转让申请。
（3）专利
海神制药及其子公司拥有的专利共15项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型|授予日期|
|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200910224997.8|发明|2014.3.5|
|一种碘海醇杂质的制备方法|中国|ZL201210236562.7|发明|2013.9.11|
|碘帕醇的合成及其合成中间体的制备|中国|ZL201210134330.0|发明|2017.10.27|
|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200980162617.0|发明|2014.3.52016.9.21|
||欧盟（注）|2504298|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型|授予日期|
||澳大利亚|2009355814||2016.10.13|
||日本|5775524||2015.7.10|
||南非|2012/03832||2012.12.27|
||韩国|10-1699226||2017.1.24|
||美国|8766002||2014.7.1|
|制备 3,5 二取代-2,4,6 三碘代芳香胺类化合物的碘化方法|欧盟（注）|2773610|发明|2017.9.6|
||美国|9382194||2016.7.5|
||日本|6140175||2017.5.12|
||澳大利亚|2011380449||2017.5.4|
||南非|2014/03656||2015.7.29|

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、大不列颠及北爱尔兰联合王国、葡萄牙。
（4）域名
海神制药及其子公司拥有的域名共6项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有者|注册日期|
|Hisyn.cn|海神制药|2004.11.12|
|Imaxdiagnostic.com|海神制药|2012.3.15|
|Imaxdiagnostic.cn|海神制药|2014.11.18|
|Imaxdiagnostic.com.cn|海神制药|2014.11.18|
|Imaxdiagnostic.hk|IMAX香港|2014.11.6|
|Imaxdiagnostic.com.hk|IMAX香港|2014.11.6|

6、租赁物业
截至本报告签署日，海神制药及其子公司租赁使用的房产有2处，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|位置|出租方|合同期限|
|上海市金山工业区茂业路500号|上海司太立制药有限公司|2018/7/1-2018/12/31|
|Phoenix House，Room 137，Monahan Road，Cork T12H1XY|Regus CME Ireland Ltd|2018/8/1-2019/7/31|

（二）对外担保情况
截至本报告签署日，海神制药及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，海神制药合并口径主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,117.31|
|4,672.28|
|28.74|
|175.59|
|445.42|
|3,152.06|
|10,591.41|
|79.50|
|79.50|
|10,670.91|

上表中，短期借款为银行抵押借款，相关情况如下：
2018年 2月 5日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《授信协议》（编号：1299180201），向海神制药提供人民币 7,000万元的授信额度，授信期间为11个月，即从2018年2月5日起至2018年12月11日。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年 3月 1日，海神制药向招商银行股份有限公司台州分行申请了贸易融资（编号：1299180201），贷款金额为 360万美元，贷款期限为 90天，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个月LIBOR加55个基本点。2018年5月30日，该笔贷款已还清。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年4月17日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署了《借款合同》（编号：1201180401），贷款金额为320万美元，贷款用途为运营周转，贷款期限为3个月，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个月 LIBOR加 200个基本点。2018年 7月 16日，该笔贷款已还清。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年8月30日，海神制药与招商银
独立财务顾问报告
行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180802），贷款金额为2,000万元，贷款用途为运营周转，贷款期限为10个月，贷款利率为定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 47.5个基本点。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年8月31日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180803），贷款金额为1,038万元，贷款用途为运营周转，贷款期限为10个月，贷款利率为定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加 34个基本点。
（四）或有负债情况
截至本报告签署日，海神制药及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告签署日，本次交易涉及的海神制药94.67%股权的权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
海神制药拥有的房屋所有权和土地使用权已抵押给招商银行股份有限公司台州分行，详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“4、固定资产”和“6、无形资产”部分，除此之外，海神制药的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、报告期内，海神制药受到的行政处罚情况如下：
（1）国税征缴处罚情况
①临海市国家税务局稽查局2017年4月25日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号），对海神制药 2014年 1月 1日至 2015年 12月 31日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以4万元的处罚。根据浙江省临海市国家税务局于2018年3月13日出具的《证明》，
2017年 4月 25日临海市国家税务局对海神制药 2014年、2015年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27号处罚决定，对海神制药处以4万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
②临海市国家税务局稽查局于2018年9月28日出具《税务处罚决定书》（临国税稽罚2018[15]号），对海神制药 2013年至 2016年期间涉税情况进行检查，对相关违法事实处以 76,928.28元的罚款。根据临海市国家税务局于 2018年 10月 16日出具的《证明》，2018年 9月 28日临海市国家税务局对海神制药 2013年至 2016年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚2018[15]号处罚决定，对海神制药处以76,928.28万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕。除上述处罚及2017年4月25日其作出的《税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号）对该公司处以4万元罚款的行政处罚外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
（2）环境保护处罚情况
2016年6月22日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2016]113号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案及采取相关措施，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第（二）项规定，对海神制药处以罚款五万元。海神制药已经缴纳上述罚款。
2018年3月23日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2018]28号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报批环评文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。海神制药已经缴纳上述罚款。2018年4月23日，临海市环境保护局出具证明，确认海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
2018年3月29日，临海市环境保护局出具证明，确认上述2次行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。
鉴于海神制药上述受到行政处罚的相关违规行为均已及时整改完毕，并且相
关主管部门已出具证明确认海神制药上述行政处罚不属于重大行政处罚，故上述行政处罚对本次交易不构成实质影响。
除上述行政处罚外，海神制药在报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的其他行政处罚。
2、报告期内，海神制药涉及的仲裁、诉讼情况如下：
宁波四联化工有限公司因买卖合同纠纷在临海市人民法院起诉海神制药，涉诉标的金额 1,296,966.10元。该案件已经由临海市人民法院于 2018年 10月 17日立案（案号：2018浙1082民初11002号）。
截至本报告签署日，除上述未决诉讼外，海神制药及其子公司在报告期内不存在其他重大未决诉讼或仲裁。
除上述情况外，海神制药及其子公司不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，海神制药最近两年及一期模拟合并口径的主要财务数据如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/06/30|2017/12/31|
|18,371.54|14,378.64|
|13,759.35|14,157.85|
|32,130.88|28,536.48|
|10,591.41|6,968.45|
|79.50|84.18|
|10,670.91|7,052.63|
|21,459.97|21,483.86|
|21,459.97|21,483.86|
|32,130.88|28,536.48|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|10,710.16|26,123.64|
|1,637.09|6,551.94|
|1,580.20|6,473.67|
|1,195.58|5,470.15|
|1,195.58|5,470.15|

（三）简要模拟合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|1,176.49|6,007.52|
|-440.43|-1,777.02|
|1,574.48|-6,136.73|
|2,513.14|-1,380.06|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益|-|-6.92|13.02|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，||||
||16.29|25.14|36.25|
|按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外||||
|委托投资损益|10.80|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-56.89|-71.30|-29.89|
|减：企业所得税影响数|7.82|4.80|12.65|
|少数股东损益影响数|-|-|2.05|
|非经常性损益净额|-37.62|-57.88|4.68|

（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，海神制药非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|1,195.58|5,470.15|
|-37.62|-57.88|
|1,233.20|5,528.03|
|-3.15%|-1.06%|

由上表可见，海神制药非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对归属于母公司所有者的净利润不产生重大影响。
八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
1、最近三年增资情况
|||
|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|
|香港西南国际|2,200.00|
|香港西南国际|2,000.00|

2、最近三年的股权转让情况
最近三年海神制药进行过的股权转让的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|张志洪|IMAX香港|25.00|1,818.00|
|IMAX香港|香港新大力|100.00|0.00|
|香港西南国际|宁波天堂硅谷|5.88%|5,000.00|
|香港西南国际|西藏硅谷天堂|5.88%|5,000.00|
|香港西南国际|仙居聚量|1.80%|1,500.00|
|香港西南国际|竺梅寝具|3.53%|3,000.00|
|香港西南国际|宁波天堂硅谷|1.176%|0.00|
|香港西南国际|西藏硅谷天堂|1.176%|0.00|
|香港西南国际|仙居聚量|0.36%|0.00|
|香港西南国际|竺梅寝具|0.71%|0.00|

3、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
（1）2016年11月，张志洪将其持有的海神制药25%股权按照1,818万元的
价格转让给IMAX香港。
2007年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与 Hovione China HoldingLimited（即 IMAX香港前身）签订了一系列协议，在上述协议中有条款约定IMAX香港具有买入期权。
2016年 1月，IMAX香港向张志洪发出买入期权行权通知。2016年 5月至 11月，IMAX香港与张志洪经过多轮沟通和谈判，最终将海神制药25%股权的交易价格确定为1,818万元人民币。
（2）2018年 3月，IMAX香港将其持有的海神制药100%股权以 0元的实际对价转让给香港新大力。
2018年 3月，IMAX香港与香港新大力（香港西南国际前身）签署《浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定以 5,800万元人民币的价格（等同于海神制药当时的注册资本数额）将海神制药100%股权由IMAX香港转让给香港新大力。
2018年4月，IMAX香港与香港西南国际签署了《债务免除协议》，同意免除上述 IMAX应收取香港西南国际的海神制药100%股权转让款 5,800万元人民币。
综上，IMAX本次转让海神制药100%股权实际的转让对价为0，鉴于此为香港西南国际收购 IMAX香港后进行的内部股权重组，属于同一控制下的股权转让，转让价格不具备参考性。
（3）2018年4月，香港西南国际增加海神制药注册资本2,200万元
2018年 4月 12日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意以 149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本。此次增资前，海神制药为香港西南国际全资子公司，此次增资属于香港西南国际收购 IMAX香港后进行的内部股权重组的一部分，增资价格不具备参考性。
（4）2018年 4月，香港西南国际将其持有的海神制药5.88%股权（出资额470.4万元）以5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的5.88%股权（出资额 470.4万元）以 5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药1.80%股权（出资额143.8344万元）以1,500万元的价格转让给仙居
聚量；将其持有的海神制药3.53%股权（出资额282.3529万元）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
本次股权转让的定价基准日为 2017年 12月 31日。其中，香港西南国际向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具按照标的公司 85,000万元人民币的整体估值进行转让；向仙居聚量按照标的公司 83,429.28万元人民币的整体估值进行转让。本次股权转让完成后，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药的持股比例分别为82.91%、5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。
（5）2018年7月，香港西南国际增加海神制药注册资本2,000万元
2018年 7月，海神制药决定对 2018年 4月香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增2,200万元注册资本的增资方案进行调整，具体调整内容为：①将香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本调整为香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 4,200万元注册资本；
②调整后的增资方案分两步实施：第一步香港西南国际以2,200万元认缴新增 2,200万元注册资本，增资后海神制药注册资本为 8,000万元；第二步香港西南国际以 127,381,834.29元认缴新增 2,000万元注册资本，增资后海神制药注册资本为10,000万元；
③根据香港西南国际于 2018年 4月分别与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具以及仙居聚量签署的股权转让协议，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具以及仙居聚量分别受让香港西南国际所持的海神制药5.88%、5.88%、3.53%和1.80%股权，因此在上述增资方案调整后，拟对上述各方受让的出资额作相应调整，但依然保持各方在海神制药的持股比例不变，即海神制药增资至 10,000万元后，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药的持股比例仍然保持为82.91%、5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。
（6）2018年7月，香港西南国际将其持有的海神制药1.176%股权（出资额117.6万元）以0元价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的1.176%股权
（出资额117.6万元）以0元价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药0.36%股权（出资额35.9586万元）以0元价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药0.71%股权（出资额70.5882万元）以0元价格转让给竺梅寝具。
本次股权转让是基于 2018年 7月海神制药调整增资方案（即将香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本调整为香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 4,200万元注册资本并分两步实施）的一项具体操作步骤。由于海神制药2018年4月注册资本由5,800万元增加至8,000万元已办理完毕工商、商务部门变更登记手续，所以在注册资本由8,000万元增加至 10,000万元的操作过程中，采取了先办理增资登记、再进行股东内部转让的方式，以保持海神制药各方股东在整体增资完成后的股权比例不变。
（二）最近三年改制、资产评估情况
最近三年海神制药不存在进行改制的情况。
最近三年，除本次交易外，海神制药进行过一次资产评估，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|评估机构|评估基准日|评估值（万元）|
|海神制药股东全部权益|坤元评估|2017.12.31|74,609.97|

2018年 4月，司太立拟发行发行股份及支付现金购买海神制药100%股权，坤元评估为该次重组出具了《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]218号），以2017年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对海神制药全部股东权益进行评估，并最终选取了收益法的评估结果 74,609.97万元。
九、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告签署日，海神制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
截至本报告签署日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已签署放弃上述股权转让优先购买权的文件。上市公司通过支付现金方式取得香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有标的公司94.67%股权不存在障碍。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为海神制药94.67%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
海神制药在建项目主要包括碘海醇扩产技改项目、碘克沙醇项目，其已履行的报批事项情况如下：
1、碘海醇扩产技改项目
报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（约 180吨/年）超批复产能（70吨/年）生产的情形，为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产180吨碘海醇扩产技改项目，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境影响报告书备案工作。截至本报告签署日，碘海醇扩产技改项目取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 6日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改项目。
2018年 4月 20日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台州海神制药有限公司年产 180吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案海神制药年产 180吨碘海醇技改环境影响报告书。
海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于：
1、为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改项目，并根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处理。
海神制药已就碘海醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告书备案手续，其排放达到国家及地方相关标准。2018年5月28日，海神制药已经就180吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证；
2、2018年 3月 29日，临海市环境保护局出具证明，确认因上述超批复产能生产而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018年 4月 23日，临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
因此，上述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
2、碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产 200吨碘克沙醇项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，尚未开工建设，截至本报告签署日，碘克沙醇项目取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 8日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产200吨碘克沙醇项目。
2018年 10月 15日，海神制药向浙江省环境保护厅提交了《浙江台州海神制药有限公司年产200吨碘克沙醇项目环境影响报告书》。
十一、交易标的债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十二、交易标的员工安置情况
本次交易不涉及员工安置事项，原由海神制药聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
海神制药主要销售碘海醇、碘帕醇等产品。内销产品收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
海神制药收入成本的确认原则和计量方法、应收款项的确认和坏账准备的计提政策、固定资产和无形资产的确认和折旧摊销方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对海神制药的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、海神制药原股东为 IMAX香港，2017年 12月，香港西南国际与好利安集团签订股权转让协议，由香港西南国际受让好利安集团持有的IMAX香港100%股权，并通过 IMAX香港分别持有海神制药、iMAX爱尔兰和 XD公司（报告
期初存在、报告期内注销）100%股权，并通过海神制药持有 IMAX上海100%股权。
因上市公司拟向海神制药股东以支付现金方式购买海神制药94.67%股权，为理清未来股东持股关系，满足上市公司该次收购事项的要求，香港西南国际对IMAX香港进行内部重组。重组完成后，海神制药将分别持有IMAX香港和IMAX上海的100%股权，并通过 IMAX香港持有IMAX爱尔兰100%股份和XD公司100%股份。
步骤一：香港西南国际以 5,800.00万元价格受让 IMAX香港所持有的海神制药100%股权，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药100%股权，同时IMAX香港豁免香港西南国际5,800.00万元股权转让款；步骤二：香港西南国际对海神制药出资14,938.18万元（其中增加注册资本4,200.00万元，其余10,738.18万元计入资本公积）；步骤三：香港西南国际将持有 IMAX香港100%股份以 14,938.18万元（等额美元金额 2,226.26万美元）的价格转让给海神制药，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药100%股权，海神制药持有IMAX香港和
IMAX上海的100%股份，IMAX香港持有IMAX爱尔兰100%股份和XD公司100%股份。
基于上市公司收购海神制药股权需要，为整体反映海神制药重组后的合并经营状况，模拟财务报表假设标的公司已于 2016年 1月 1日完成上述内部重组事项。模拟财务报表假设海神制药为母公司，将IMAX香港、XD公司、IMAX上海和 IMAX爱尔兰等 4家子公司纳入模拟合并财务报表范围，模拟合并财务报表范围与原 IMAX香港作为母公司的合并报表范围未发生变化。
2、经司太立第三届十九次董事会审议通过，司太立拟以支付现金方式购买海神制药94.67%股权。为适应这一目的，根据中国证监会《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定，模拟财务报表以2016年度、2017年度和2018年1-6月海神制药按照企业会计准则编制的法定财务报表为基准，基于司太立的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调整后编报得出。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
海神制药将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以海神制药母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由海神制药按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
（五）合并报表范围及变化
1、截至本报告签署日，海神制药的模拟合并财务报表范围如下：
|||
|-|-|
|公司名称||
||直接|
|IMAX 香港|100.00%|
|IMAX 上海|100.00%|
|IMAX 爱尔兰|-|

2、报告期内不再纳入合并范围的主体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的时点|
|XD 公司|2016.6.13|

（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响
报告期内，海神制药不存在重大资产转移或剥离的情况。
（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
报告期内，海神制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海神制药不涉及行业特殊的会计处理政策。
十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明
（一）香港西南国际先行收购 IMAX香港100%股权的评估作价、依据、收购的原因及主要考虑
1、香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的原因及主要考虑
2017年7月，Hovione HoldingLimited（即“好利安集团”）发出了转让 IMAX香港100%股权的竞标邀请。经过审慎研究，上市公司实际控制人认为标的公司对于上市公司的未来发展具有显著的协同效应和战略意义，并通过香港西南国际先行收购了IMAX香港100%股权，主要原因如下：
第一，IMAX香港及其下属公司为全球知名跨国医药集团好利安集团下属的碘造影剂业务单元，其产品质量稳定，在国际市场上拥有优良的口碑。成功收购IMAX香港并整合进上市公司，将进一步提升上市公司未来在碘造影剂行业的市场占有率，借助标的公司在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力，以及与上市公司在战略、业务、市场、团队等方面的协同效应，将有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
易对方要求的决策窗口期较短，为尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，故制定了收购分两步进行的具体计划：第一步先由上市公司实际控制人关联方控制的实体香港西南国际先行收购标的公司，第二步再由上市公司向香港西南国际收购标的公司。
2、香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的评估作价及其依据
香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是依据IMAX香港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。
（二）香港西南国际收购完成后，将 IMAX香港由标的公司股东变为子公司的原因及主要考虑
境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100%
IMAX香港
100%
100%
海神制药 IMAX爱尔兰
100%
IMAX上海
香港西南国际完成对IMAX香港收购时，IMAX香港属于境外资产，香港西南国际属于境外股东。为厘清标的资产内部的股权架构关系，便于今后与上市公司之间的重组整合、运营和管理，香港西南国际决定在 IMAX香港内部进行股权结构调整，具体步骤如下：
步骤一：IMAX香港将其持有的海神制药100%股权转让给香港西南国际。
转让完成后，香港西南国际同时持有 IMAX香港100%股权以及海神制药100%股权。具体持股结构如下：
境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100% 100%
海神制药
IMAX香港
100% 100%
IMAX上海 IMAX爱尔兰
步骤二：香港西南国际将其持有的 IMAX香港100%股权以 14,938.18万元的价格转让给海神制药。转让完成后，香港西南国际持有海神制药100%股权，海神制药持有IMAX香港100%股权。具体持股结构如下：
境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100%
100%
海神制药
IMAX香港
100% 100%
IMAX上海 IMAX爱尔兰
步骤三：香港西南国际对海神制药增资 14,938.18万元，其中增加注册资本
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是海神制药的股东全部权益。
截至评估基准日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用资产基础法的评估价值为 27,265.27万元；海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由
海神制药股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 27,265.27万元，采用收益法评估的结果为75,327.57万元，两者相差48,062.30万元，差异率63.80%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
本次评估最终采用收益法评估结果 75,327.57万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
（三）评估结论与账面价值比较增值的原因
截至2018年6月30日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为75,327.57万元，增值53,867.60万元，增值率251.01%。增值原因具体如下：
1、造影剂未来市场前景广阔
据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较2015年增长6.83%，2017年，全球造影剂市场规模为44.18亿美元，较2016年又有比较显著的增长。
由于检测设备的普及，X射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。根据 NewportPremium统计，2017年X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占市场总额的72.16%。预计到2021年，全球造影剂市场规模将突破50亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发展中国家，尤其是印度和中国，被认为是造影剂市场的主要增长区域。
据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年增长率为13.35%。
2013年我国造影剂市场增速为7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014年造影剂市场规模增速恢复至16.44%，另一方面，2015年 5月发改委、卫计委、人社部等 7部委联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，促进造影剂进一步实现市场化定价。直到 2017年，医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，照此趋势，预计到 2019年市场规模将突破140亿元，到2021年将会突破180亿元。
2、海神制药行业地位较高
海神制药专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇原料药及其制剂、碘帕醇原料药，并正着手建设碘克沙
醇原料药项目，是国内 X射线造影剂原料药行业的领先企业，行业地位较高。
3、海神制药具有卓越的产品制造能力和可靠的产品质量保证
海神制药作为碘造影剂原料药的主要供应商，通过多年生产经验的积累，掌握了关键的生产工艺和流程，以保证产品的高品质；持续改进生产工艺流程，通过生产过程中效率提升、流程改善等举措，形成有竞争力的成本结构，主要产品在市场中有一定的价格优势。
海神制药自成立以来，实施综合质量管理体系，一直把产品质量作为企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，制定了完善的质量管理制度，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订严格的质量管理标准，形成了全过程质量管理体系，产品质量和品质标准在行业内位居前列、形成了良好的企业口碑。
4、海神制药产品通过多个国家和地区的产品资质认证
我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。
5、海神制药拥有良好的客户关系和市场基础
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要，大型造影剂产品制造商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合作。海神制药公司的主要客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.、印度的 J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.等造影剂制造商，并与主要客户建立了稳定的合作关系，未来的销售业绩具有一定保障。
海神制药公司在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品
质量、合理的产品价格、完善的服务体系树立了海神制药公司在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。
6、海神制药具有显著的营销网络优势
经过多年的发展，海神制药建立了完善的销售网络，客户覆盖中国以及全球多个国家或区域。在此基础上，海神制药合理运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。海神制药培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。
7、海神制药拥有经验丰富的专业团队
海神制药的管理团队有 10年以上的医药从业履历，对中国本土及海外医药市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验；海神制药建立了一支精干、稳定的技术团队，成员都具有化学制药的专业背景，创新能力强；海神制药的销售团队具有海外客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为海神制药的持续发展奠定了人才基础。
8、海神制药拥有良好的区位优势
海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。
二、对评估有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。2、本次评估以公开市场交易为假设前提。3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。4、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；
税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；现行的利率、汇率等无重大变化。
5、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
三、评估方法的选择以及相关依据
企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。海神制药的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。由于海神制药各项资产、负债能
够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对海神制药的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金账面价值 29,649,031.65元，包括库存现金 4,080.27元、银行存款 29,344,951.38元和其他货币资金300,000.00元。
（1）库存现金
库存现金账面价值 4,080.27元，包括人民币与港币现金，库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为 4,080.27元。
（2）银行存款
银行存款账面价值 29,344,951.38元，评估值为29,344,951.38元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 300,000.00元，系信用证保证金，以核实后的账面值为评估价值，评估值为 300,000.00元。
2、应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 31,575,965.30元，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，本次估算其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。企业按规定计提的坏账准备
1,662,267.28元评估为零。
应收账款评估价值为 31,575,965.30元，与其账面余额相比评估减值 1,662,267.28元，减值率为5.00%。
3、预付款项
预付款项账面价值1,761,341.07元，均系预付的货款、保险费等。各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为 1,761,341.07元，与其账面价值相比无评估增减值。
4、其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 6,505,452.17元，主要系保证金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账准备 1,122,239.32元评估为零。
其他应收款评估价值为 7,627,691.49元，与其账面价值相比评估增值 1,122,239.32元，增值率为17.25%。
5、存货
存货账面价值 78,554,835.03元。包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。
（1）原材料
原材料账面价值 10,922,793.81元，主要包括碘、碘酸钾等。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，本次评估以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为 10,922,793.81元，与其账面价值相比无评估增减值。
（2）库存商品
库存商品账面价值 25,131,469.65元，主要包括碘海醇、碘帕醇等。
①碘海醇、碘帕醇的销售价格高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣
除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1–销售费用、全部税金占销售收入的比率）–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业近两年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
②其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等，由于其系半成品或中间体，基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品评估价值为 28,670,779.58元，评估增值3,539,309.93元，增值率为14.08%。
（3）发出商品
发出商品账面价值 23,483,314.82元，系已发出但尚未结算的碘海醇及碘帕醇。发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
发出商品评估价值为 26,511,736.71元，评估增值3,028,421.89元，增值率为12.90%。
（4）在产品
在产品的账面价值 19,017,256.75元，主要包括原材料、工资及制造费用等。
本次评估以核实后的账面余额为评估值。
在产品评估价值为 19,017,256.75元，与其账面价值相比无评估增减值。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值 153,034.38元，系待抵扣增值税进项税额。待抵扣增值税进项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为 153,034.38元，与其账面价值相比无评估增减值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值150,381,834.29元，其中账面余额150,381,834.29元，减值准备0.00元。
被投资单位共2家，均为全资子公司。基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额（元）|减值准备（元）|账面价值（元）|
|1|IMAX上海|2010年8月|100%|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|
|2|IMAX香港|2018年3月|100%|149,381,834.29|0.00|149,381,834.29|

对于被投资单位的股权投资，计算公式为：长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（1）IMAX上海的资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|1,155,759.42|1,314,218.22|158,458.80||
|二、非流动资产|21,723.91|61,240.00|39,516.09||
|其中：固定资产|21,723.91|61,240.00|39,516.09||
|资产总计|1,177,483.33|1,375,458.22|197,974.89||
|三、流动负债|6,452,639.70|6,452,639.70|0.00||
|负债合计|6,452,639.70|6,452,639.70|0.00||
|股东权益|-5,275,156.37|-5,077,181.48|197,974.89||

（2）IMAX香港的资产评估结果汇总如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|18,788,098.56|20,088,384.22|1,310,285.66||
|二、非流动资产|3,129,099.57|-428,611.70|-3,557,711.27||
|其中：长期股权投资|13,221.00|-430,021.70|-443,242.70||
|固定资产|634.25|1,410.00|775.75||
|无形资产|3,115,244.32|0.00|-3,115,244.32||
|资产总计|21,907,198.13|19,659,772.52|-2,247,425.61||
|三、流动负债|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|负债合计|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|股东权益|20,761,430.58|18,514,004.97|-2,247,425.61||

注：截至评估基准日，海神制药公司拥有iMAX香港公司100%的股权，海神制药公司对IMAX香港
公司长期股权投资的评估价值为18,514,004.97美元，按评估基准日美元兑人民币的汇率（1：6.6166），折合人民币122,499,765.28元。
关于IMAX香港的具体评估情况，详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“六、重要的下属企业评估情况”。
综上，海神制药长期股权投资评估价值为 117,422,583.80元，评估减值 32,959,250.49元，减值率为21.92%。
2、建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
①建安工程费用
采用类比法确定建安工程费用，类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑结构、层高、装饰情况、基础状况、水电空调设施安装、设计标准及取费标准时间等因素进行调整确定。
②前期费用及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的8.4%计取，具体构成如下：
费用名称 费用标准
可行性研究费 1.00%
勘察设计费 2.50%
建设管理费 1.20%
工程咨询费 1.10%
监理费 2.60%
合计 8.40%
③建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
费用名称 收费标准
城市基础设施配套费 80元/平方米
构筑物不考虑建筑规费。
④应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
⑤开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
（2）成新率的确定
①复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
A.年限法
年限法的计算公式为：成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%。对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：
||
|-|
|非生产用房|
|60年|
|50年|
|50年|

构筑物经济耐用年限一般按15-30年确定。
B.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
C.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估中，A1、A2各取0.5。
②其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
综上，建筑类固定资产账面原值为 41,053,548.77元，账面净值为 22,488,040.64元，重置价值为 49,531,520.00元，评估价值为 36,387,090.00元，评估增值13,899,049.36元，增值率为61.81%。
3、设备类固定资产
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于闲置设备，在成新率中做相应考虑；对于评估基准日后、现场工作日前已转让的设备，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。
（1）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。
①现行购置价
A.专用设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。
B.通用机器设备：主要通过查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
C.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
D.车辆：通过查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
A.运杂费。运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
B.安装调试费。安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|费率%|序号|设备类别|
|轻型通用设备|0.5-1.0|14|电梯|
|一般机加工设备|0.5-2.0|15|变、配电设备|
|大型机加工设备|1.0-4.0|16|电气设备|
|数控机床和精密加工机床|2.0-4.0|17|气体压缩机|
|铸造设备|3.0-6.0|18|电话总机|
|锻造、冲压设备|4.0-8.0|19|检测、试验设备|

|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|费率%|序号|设备类别|
|起重设备|4.0-10.0|20|快装锅炉（以锅炉主机价计算）|
|焊接、切割设备|0.5-2.0|21|蒸汽锅炉（10吨/时及以下）|
|泵站设备|8.0-15.0|22|蒸汽锅炉（20吨/时及以上）|
|制冷、通风设备|8.0-12.0|23|热水锅炉|
|集中空调设备|5.0-8.0|24|电镀、镀装设备|
|冷却塔|8.0-12.0|25|热处理设备|
|工业炉窑及冶炼设备|10.0-20.0|26|化工工业专用设备|

C.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
D.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
③重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
①对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构分类整理并测定
了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，具体如下：设备利用系数B1范围是0.85-1.15，设备负荷系数 B2范围是0.85-1.15，设备状况系数 B3范围是0.85-1.15，环境系数B4范围是0.80-1.00，维修保养系数B5范围是0.80-1.00。
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%③对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式如下：
A.年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C.理论成新率＝min{K1,K2}
综上，设备类固定资产账面原值为 154,686,007.06元，账面净值为 59,683,047.50元，重置价值为 137,766,050.00元，评估价值为 66,757,350.00元，评估增值7,074,302.50元，增值率为11.85%。
4、在建工程
在建工程账面价值 1,223,893.12元（其中账面余额 1,223,893.12元，减值准备0.00元），均系土建工程，包括碘克沙醇项目及车间管路技改项目。因建设期距评估基准日较近，各项目造价变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程—土建工程评估价值为1,223,893.12元，较其账面价值评估未发生增减值。
5、工程物资
工程物资账面价值为 450,277.41元，主要包括电磁流量计、搪玻璃反应锅等，均系各类工程用设备及配件等。由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以
核实后的账面值为评估价值。
工程物资评估价值为 450,277.41元，较其账面价值评估未发生增减值。
6、无形资产—土地使用权
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日2018年6月30日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
（1）评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据临海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
①市场交易情况修正。通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正。采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正。区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。
由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正。个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正。土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
⑥容积率修正。容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（2）无形资产—土地使用权的评估结果
无形资产—土地使用权的账面价值为 10,207,307.82元，评估价值为 49,195,640.00元，评估增值38,988,332.18元，增值率为381.96%。
7、无形资产—其他无形资产
（1）概况
列入评估范围的无形资产—其他无形资产主要包括专利权、商标权、非专利技术、域名和排污权等。
（2）排污权
排污权为废水排污权，列入本次评估范围的排污权基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物种类|数量（万吨/年）|污染物排放标准(mg/L（) 已纳管）||有效期|
|||化学需氧量|氨氮||
|生产废水|8.25|500.00|35.00|2017/12/22-2020/12/22|

由于临海市排污权市场交易较活跃，本次采用市场法进行评估，通过参考待估排污权所属地区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合分析确定评估值。
（3）专利权、商标权及域名等无形资产
除排污权以外，海神制药账面未记录的其他无形资产主要包括发明专利、域名和商标，同时对于下属公司 IMAX香港和 IMAX爱尔兰拥有的专利权、非专利技术、商标权及域名等其他无形资产，由于相关收益已采用合并口径测算，故在此处一并考虑。上述专利、非专利技术分别应用于海神制药所有产品的生产制备过程，且上述商标与域名均系通用无形资产。因此，本次评估将这些无形资产视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
𝑛
𝐾𝑅
𝑖
𝑃=∑
𝑖
（1+r）
𝑖=1
式中：P为委估资产的评估值；
K为销售收入分成率；
R为第i年的净销售收入额；
i
i为收益期限；
r为折现率。
①收益年限的确定。本次评估将账外无形资产作为一个无形资产组合整体考虑，由于无形资产组合中核心资产为专利技术，故其收益年限主要考虑上述专利技术的经济寿命。本次对上述专利技术经济寿命的预测，主要根据专利技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据公司专利的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估无形资产组合作为一个整体的剩余经济寿命应在5年以上。从谨慎性角度考虑，本次预测委估无形资产组合收益期为评估基准日开始至2023年止。
②销售收入预测。销售收入的估算过程详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”部分的相关说明，预测口径为公司营业收入。
③收入分成率的分析确定。收入分成率是将资产组合中无形资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
A.确定待估无形资产分成率的取值范围。根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，制药行业专利技术的收入分成率区间为2.5%至4%，因此本次评估确定待估无形资产收入分成率上限为4%，下限为2.5%。
分成率计算公式如下：
K＝m＋（n－m）×△
式中：K：收入分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
△：分成率的调整系数。
B.确定待估无形资产分成率的调整系数。无形资产分成率调整系数的具体测算过程详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|权重|现行状况|
|技术水平|15|较高|
|技术成熟度|10|可以大规模生产|
|经济效益|25|收益能力较高，经济效益较好|
|市场前景|20|非离子造影剂，市场需求大，竞争程度一般|
|社会效益|5|较好|
|政策吻合度|5|符合国家政策鼓励|
|投入产出比|10|投入产出比较高|
|技术保密程度|10|仿制药，技术保密程度不高|
|合计|100||

则分成率调整系数＝70/100＝0.70
C.确定待估无形资产分成率
根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下限）×调整系数
＝2.50%＋（4.00%－2.50%）×0.70
＝3.55%
考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组合对于未来销售收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降。
④无形资产分成收益的计算
无形资产的分成收益＝产品销售收入×待估无形资产分成率
⑤折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A.无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的，此处以截至评估基准日国债市场上长期（剩余期限为 5-10年）的到期收益率3.54%作为无风险报酬率。
B.风险报酬率的确定。风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||得分（权重×分值）||
||||||||技术风险率|
|项目|权重||因素|打分说明|分值|||
||0.2||技术转化风险|已规模化生产|20|4||
||0.4||技术替代风险|替代产品较多|90|36||
|（1）技术风||||已办理相关证书的发明专利||||
||0.2||技术权利风险||10|2|2.3|
|险||||||||
||0.2||技术整合风险|技术较为成熟|20|4||
||小计|||||46||
|||||市场总容量较大，发展前景较好||||
||0.3||市场容量风险||20|6||
||||市场现有竞争风险|||||
||0.5|||竞争厂商较多|80|40||
||||市场潜在竞争风险||40|8||
|（2）市场风||||市场存在一定的规模经济||||
|||0.3|规模经济性||40|12|2.7|
|险||||||||
||0.2||投资额及转换费用|投资额及转换费用中等||||
|||0.4|||40|16||
|||||一定程度上依赖固有网络||||
|||0.3|销售网络||40|12||
||小计|||||54||
||0.5||融资风险|投资额中等|40|20||
|（3）资金风|0.5||流动资金风险|所需流动资金中等|40|20|2|
|险||||||||
||小计|||||40||
|（4）管理风||||还需要建立部分新销售网络||||
||0.4||销售服务风险||50|20|2.2|
|险||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||得分（权重×分值）|技术风险率|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|||
||0.3|质量管理风险|质保体系已建立|40|12||
||||研发力量较强，投入较高||||
||0.3|技术开发风险||40|12||
||小计||||44||
||0.5|政策导向|符合国家政策导向|50|25||
|（5）政策风|0.5|政策限制|有行业规范|50|25|2.5|
|险|||||||
||小计||||50||

综上，风险报酬率＝2.30%＋2.70%＋2.00%＋2.20%＋2.50%＝11.70%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.54%＋11.70%
＝15.24%
⑥无形资产组合评估值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||
||项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||一、产品销售收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|
||二、收入分成率|3.55%|2.90%|2.25%|1.60%|0.95%|0.30%|
||二、技术收益|579.48|983.90|867.77|696.34|457.27|152.77|
||三、折现系数|0.9652|0.8678|0.7530|0.6534|0.5670|0.4920|
||四、技术收益现值|559.31|853.83|653.43|454.99|259.27|75.16|
|五、委估无形资产评估值||2,855.99||||||

根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为28,559,900.00元。
综上，无形资产—其他无形资产的账面价值为 0.00元，评估价值为 29,220,990.00元，评估增值为 29,220,990.00元。
8、长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为113,254.98元，系排污权有偿使用费。由于在无形资产—其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价值已包含了排
污权有偿使用费的价值，故此处将其评估为零。长期待摊费用账面价值为
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 415,566.82元，系被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为 415,566.82元，相较于其账面价值无评估增减值。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 329,400.00元，系预付的设备款。因预付的设备款期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。其他非流动资产评估值为329,400.00元，相较于其账面价值无评估增减值。
（三）流动负债
1、短期借款
短期借款账面价值 21,173,120.00元（外币金额为320万美元），均系抵押借款，系海神制药以所拥有的房屋和土地使用权等资产为抵押物向招商银行台州分行的美元借款。短期借款评估值为 21,173,120.00元，较其账面价值无评估增减值。
2、应付账款
应付账款账面价值 69,554,835.76元，包括应付的货款、工程款、设备款等。
应付账款评估值为 69,554,835.76元，较其账面价值无评估增减值。
3、预收款项
预收款项账面价值 283,587.48元，均为预收的购货款。预收款项评估值为 283,587.48元（外币金额为42,860.00美元），较其账面价值无评估增减值。
4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,714,219.63元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴及工会经费等。应付职工薪酬评估值为1,714,219.63元，较其账面价值无评估
增减值。
5、应交税费
应交税费账面价值4,382,370.14元，包括应交的企业所得税3,486,550.49元、城市维护建设税 328,668.37元、教育费附加 196,149.98元、地方教育费附加 130,766.65元、房产税111,233.82元、代扣代缴个人所得税 107,362.65元、印花税 21,638.18元。应交税费评估值为 4,382,370.14元，较其账面价值无评估增减值。
6、应付利息
应付利息账面价值 24,297.14元，均系预提短期借款（本金合计 21,173,120.00元）截至评估基准日应计未付的利息（外本币金额为 3,672.15美元）。应付利息评估值为24,297.14元，较其账面价值无评估增减值。
7、其他应付款
其他应付款账面价值 87,507,317.09元，包括应付的佣金、蒸汽费、杂费、关联方往来款等。其他应付款评估价值为 87,507,317.09元，较其账面价值无评估增减值。
（四）非流动负债
非流动负债均为递延收益，账面价值795,005.00元，系公司收到的临海市政府下发的年产100吨碘帕醇纯化精制技改项目相关补助款的摊余额。上述补助款系政府发放的奖励款，期后不需支付，评估值为 0.00元，评估减值 795,005.00元，减值率为100.00%。
（五）资产基础法评估结果
海神制药的资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|148,199,659.60|155,889,630.74|7,689,971.14|5.19|
|二、非流动资产|245,292,622.58|301,402,791.15|56,110,168.57|22.87|

||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|其中：长期股权投资|150,381,834.29|117,422,583.80|-32,959,250.49|-21.92|
|固定资产|82,171,088.14|103,144,440.00|20,973,351.86|25.52|
|在建工程|1,223,893.12|1,223,893.12|||
|工程物资|450,277.41|450,277.41|||
|无形资产|10,207,307.82|78,416,630.00|68,209,322.18|668.24|
|其中：无形资产—土地|||||
||10,207,307.82|49,195,640.00|38,988,332.18|381.96|
|使用权|||||
|长期待摊费用|113,254.98|0.00|-113,254.98|-100.00|
|递延所得税资产|415,566.82|415,566.82|||
|其他非流动资产|329,400.00|329,400.00|||
|资产总计|393,492,282.18|457,292,421.89|63,800,139.71|16.21|
|三、流动负债|184,639,747.24|184,639,747.24|||
|四、非流动负债|795,005.00|0.00|-795,005.00|-100.00|
|负债合计|185,434,752.24|184,639,747.24|-795,005.00|-0.43|
|股东权益合计|208,057,529.94|272,652,674.65|64,595,144.71|31.05|

五、收益法评估情况
（一）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（二）收益期与预测期的确定
本次评估假设企业的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，本次评估选取5年（即至2023年末）作为分割点。
（三）未来收益的确定
本次收益法评估时对海神制药采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
1、营业收入的预测
（1）近年营业收入的分析
海神制药的主要产品包括碘海醇、碘帕醇、碘海醇制剂等。最近两年一期海神制药营业收入的分产品构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-6月|
|项目/年份||2016年|2017年||
||年销量（吨）|131.40|178.92|91.95|
|碘海醇原料药|销售单价（万元/吨）|72.76|71.13|68.41|
||销售收入（万元）|9,560.75|12,726.94|6,290.63|
||年销量（吨）|109.76|107.04|32.23|
|碘帕醇原料药|销售单价（万元/吨）|114.70|115.36|108.82|
||销售收入（万元）|12,589.72|12,347.49|3,507.12|
||年销量（L）|5,606.05|7,170.50|8,018.00|
|碘海醇制剂|销售单价（元/ L）|930.91|1,087.81|1,028.92|
||销售收入（万元）|521.87|780.01|824.99|
|其他收入（万元）||700.85|269.20|87.42|
|营业收入合计（万元）||23,373.19|26,123.64|10,710.16|

（2）未来营业收入的预测
海神制药未来年度合并报表口径下的产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等X射线造影剂原料药和碘化物中间体、碘海醇制剂等。
①X线造影剂行业市场发展趋势。据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较2015年增长6.83%，2017年，全球造影剂市场规模为44.18亿美元，较 2016年又有比较显著的增长。由于检测设备的普及，X射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。根据 NewportPremium统计，2017年X射线造影剂市场规模为 31.88亿美元，占市场总额的72.16%。预计到 2021年，全球造影剂市场规模将突破 50亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发展中国家，尤其是印度和中国，被认为是造影剂市场的主要增长区域。
据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年增长率为13.35%。
2013年我国造影剂市场增速为7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014年造影剂市场规模增速恢复至16.44%，另一方面，2015年 5月发改委、卫计委、人社部等 7部委联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，这是我国药品定价历史上最大的改革，促进造影剂进一步实现市场化定价。直到 2017年，医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，照此趋势，预计到 2019年市场规模将突破140亿元，到2021年将会突破180亿元。
②碘海醇原料药。碘海醇原料药是海神制药最为成熟的产品，经过多年的发展，其产品销售已接近产能上限。未来年度预测时，在满足 IMAX爱尔兰碘海醇制剂生产需求的基础上，碘海醇原料药的销售量保持相对稳定，并于 2019年接近满负荷生产；未来各年碘海醇原料药的销售单价参考近年实际水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
③碘帕醇原料药。碘帕醇亦是第二代非离子造影剂中较为成熟的品种之一。
以前年度海神制药公司的碘帕醇原料药主要销向日本 Fuji Pharmaceutical Co. Ltd.等境外客户，随着国内市场需求的进一步释放，有助于海神制药对国内市场的开拓，海神制药碘帕醇销售量尚有一定的增长空间；未来各年碘帕醇原料药的销售
单价参考近年实际水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
④碘海醇制剂。碘海醇制剂近年来销售量与销售收入均不大，原因是海神制药碘海醇制剂的目标客户均在境外。随着市场日益成熟，该产品销售量与销售收入均呈现上升的趋势，其中2018年1-6月销售量超过了2017年全年。IMAX爱尔兰正积极开展多个新增市场的产品销售许可工作，且与经销商签订了相关经销协议，未来年度 IMAX爱尔兰碘海醇制剂的销售量将会有较大的增长空间，其销售价格主要参考历史平均销售水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
⑤碘化物中间体。碘化物中间体，主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的生产。随着碘海醇、碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度在递增，作为其关键中间体，碘化物的用量也在逐年上升。海神制药截至评估基准日碘化物中间体的产能为 25吨/月，全部自用于碘海醇原料药的生产。为适应市场需求，海神制药公司拟于 2018年内，在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行扩产技改，拟将碘化物中间体的产能从目前25吨/月的扩展到34吨/月。
2019年开始，新增产品将全部用于对外出售。碘化物中间体的销售价格参考海神制药已签订的销售合同以及同行业上市公司水平得出。
⑥碘克沙醇原料药。碘克沙醇作为非离子型二聚体等渗 X线造影剂，可降低造影剂肾病的概率，适用于锥管内造影、静脉内尿路造影及心脑血管造影等，其作用原理是结合碘在血管或组织内吸收 X射线造成影像显示以供临床参考。
随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而由于碘克沙醇具有良好的耐受性和安全性，近几年又处于市场导入期，也使得碘克沙醇在临床应用范围逐步扩大。2017年，碘克沙醇的全球市场规模为 4.88亿美元，较 2016年增长12.40%。其中，美国市场约占碘克沙醇市场总额的31.97%，其次是欧洲，欧美合计占59.08%。由于碘克沙醇在美国使用较早，市场相对较为成熟，所以 2017年美国碘克沙醇市场份额较 2016年略显下滑。然而欧洲市场却以10.72%的增长速度维持在一个稳定水平。据中国医药工业信息中心的数据显示，碘克沙醇样本医院销售额由 2012年的 1.05亿元增长到 2017年的 7.56亿元，复合年增
长率达48.41%。由于碘克沙醇临床表现上具有良好的耐受性和安全性，近几年销售额快速增长，占造影剂总销售额的比例由2012年的5.56%上升到2017年的22.18%。由于碘克沙醇处于市场导入期，照此趋势，未来增速可达30%-40%，预计2018年市场规模将突破10亿元，到2020年将会突破18亿元。
由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产 200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018年与 2019年，2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。截至本报告签署日，上述“年产200吨碘克沙醇项目”已经完成立项审批与环评报告的编制。虽然碘克沙醇存在巨大的市场空间，但本次对其原料药未来各年销售量的预测时，充分考虑了公司在产品市场推广与药品注册过程中的必要时间，因此对未来各年的销售量预测较为谨慎，本次评估预测2020年至2023年碘克沙醇的生产负荷率仅分别为10%、25%、40%和50%，即该三年碘克沙醇的销售量分别为20吨、50吨、80吨和100吨。未来各年碘克沙醇原料药的销售价格主要参考同行业上市公司水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
⑦其他收入。其他收入中，服务收入、材料销售收入由于系偶然收入，未来预测时不再考虑。对于主要产品生产过程中产生的正丁醇、乙醇等副产品销售收入，由于与主要产品的生产销售密不可分，因此未来年度预测时以其占主要产品收入的一定比例计算得到，该比例参考近年实际水平。
综上，未来各年海神制药公司营业收入预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|碘|年销量（吨）|94.89|194.56|187.98|184.33|182.14|179.95|179.95|
|海|销售单价（万元/吨）|68.41|68.41|67.73|67.05|66.38|65.72|65.72|
|醇|||||||||
|原|||||||||
|料|销售收入（万元）|6,492.03|13,310.23|12,732.15|12,359.53|12,090.62|11,826.45|11,826.45|
|药|||||||||
|碘|年销量（吨）|80.00|140.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|帕|销售单价（万元/吨）|108.82|108.82|107.73|106.65|105.58|104.52|104.52|
|醇|||||||||
|原|||||||||
|料|销售收入（万元）|8,705.23|15,234.15|16,159.50|15,997.50|15,837.00|15,678.00|15,678.00|
|药|||||||||
|碘|年销量（L）|10,000.00|28,000.00|37,000.00|42,000.00|45,000.00|48,000.00|48,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|海|销售单价（元/L）|1,028.92|1,028.92|1,018.63|1,008.44|998.36|988.38|988.38|
|醇|||||||||
|制|销售收入（万元）|1,028.92|2,880.98|3,768.93|4,235.45|4,492.62|4,744.22|4,744.22|
|剂|||||||||
||年销量（吨）|-|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|
|碘|||||||||
|化|销售单价（万元/吨）|-|21.30|21.09|20.88|20.67|20.46|20.46|
|物|销售收入（万元）|-|2,300.40|2,277.72|2,255.04|2,232.36|2,209.68|2,209.68|
|碘|年销量（吨）|-|-|20.00|50.00|80.00|100.00|100.00|
|克|销售单价（万元/吨）|-|-|170.00|168.30|164.93|161.63|161.63|
|沙|||||||||
|醇|||||||||
|原|||||||||
||销售收入（万元）|-|-|3,400.00|8,415.00|13,194.40|16,163.00|16,163.00|
|料|||||||||
|药|||||||||
|其他收入（万元）||97.11|201.84|229.45|258.92|286.36|302.96|302.96|
|营业收入合计（万元）||16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|

2、营业成本的预测
（1）近年营业成本的分析
最近两年一期，海神制药的营业成本分产品构成，如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目/年份||2016年|2017年|2018年1-6月|
||销售收入（万元）|9,560.75|12,726.94|6,290.63|
|碘海醇原料药|销售成本（万元）|6,643.52|7,744.36|4,197.98|
||毛利率|30.51%|39.15%|33.27%|
||销售收入（万元）|12,589.72|12,347.49|3,507.12|
|碘帕醇原料药|销售成本（万元）|10,998.40|9,242.84|2,775.00|
||毛利率|12.64%|25.14%|20.88%|
||销售收入（万元）|521.87|780.01|824.99|
|碘海醇制剂|销售成本（万元）|303.21|335.09|428.88|
||毛利率|41.90%|57.04%|48.01%|
|其他收入（万元）||700.85|269.20|87.42|
|其他成本（万元）||313.63|0.19|0.00|
|毛利率||55.25%|99.93%|100.00%|
|营业收入合计（万元）||23,373.18|26,123.64|10,710.15|
|营业成本合计（万元）||18,258.76|17,322.48|7,401.86|
|综合毛利率||21.88%|33.69%|30.89%|

（2）未来营业成本的预测
未来各年海神制药碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等原料药和碘化物中间体、碘海醇制剂的生产成本均包括直接材料、直接人工和制造费用等，除此之外，碘海醇制剂的生产成本还包括CMO加工费。其中，制造费用包括折旧摊销费、辅助生产人工费和其他制造费用等。
未来年度预测时，碘海醇及其制剂、碘帕醇的直接材料、CMO加工费、其他制造费用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，各项单位费用主要参考近期实际水平；直接人工、辅助生产人工费等亦根据未来各产品销售量乘以单位产品人工费计算得出，单位产品人工费在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；折旧摊销费由公司现有的及未来拟新增的需计入制造费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状及未来拟新增的规模计算得出。碘化物中间体、碘克沙醇原料药的单位生产成本与毛利率主要参考同行业上市公司数据得到。未来年度预测的其他收入均系生产中产生的正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等副产品的销售收入。由于上述产品为碘造影剂生产过程中产生的副产品，无对应的生产成本，因此未来年度其他成本预测为零。
综上，未来各年海神制药公司营业成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|碘|销 售 收入||13,310.23|12,732.15|12,359.53|12,090.62|11,826.45|11,826.45|
|||6,492.03|||||||
|海|||||||||
|醇|销 售 成本||||||||
|||4,227.17|8,656.08|8,311.49|8,156.46|8,075.92|8,050.25|8,050.25|
|原|||||||||
|料|||||||||
||毛利率|34.89%|34.97%|34.72%|34.01%|33.21%|31.93%|31.93%|
|药|||||||||
|碘|销 售 收入||15,234.15|16,159.50|15,997.50|15,837.00|15,678.00|15,678.00|
|||8,705.23|||||||
|帕|||||||||
|醇|销 售 成本||11,487.99|12,141.96|12,129.56|12,139.64|12,236.32|12,236.32|
|||6,509.42|||||||
|原|||||||||
|料|||||||||
||毛利率|25.22%|24.59%|24.86%|24.18%|23.35%|21.95%|21.95%|
|药|||||||||
|碘|销 售 收入||||||||
|||1,028.92|2,880.98|3,768.93|4,235.45|4,492.62|4,744.22|4,744.22|
|海|||||||||
|醇|销 售 成本||||||||
|||474.34|1,328.08|1,750.19|2,001.02|2,161.28|2,326.02|2,326.02|
|制|||||||||
|剂|毛利率|53.90%|53.90%|53.56%|52.76%|51.89%|50.97%|50.97%|
|碘|销 售 收|-|2,300.40|2,277.72|2,255.04|2,232.36|2,209.68|2,209.68|

独立财务顾问报告
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|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|化|入||||||||
|物|||||||||
||销 售 成||||||||
|||-|1,695.60|1,712.88|1,730.16|1,747.44|1,764.72|1,764.72|
||本||||||||
||毛利率|-|26.29%|24.80%|23.28%|21.72%|20.14%|20.14%|
|碘|销 售 收|||||13,194.40|16,163.00|16,163.00|
|||-|-|3,400.00|8,415.00||||
|克|入||||||||
|沙|销 售 成||||||||
|||-|-|1,560.00|3,950.00|6,400.00|8,100.00|8,100.00|
|醇|本||||||||
|原|||||||||
|料|毛利率|-|-|54.12%|53.06%|51.49%|49.89%|49.89%|
|药|||||||||
|其他收入||97.11|201.84|229.45|258.92|286.36|302.96|302.96|
|其他成本||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|毛利率||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|||16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|营业收入合计|||||||||
|||11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
|营业成本合计|||||||||
|综合毛利率||31.32%|31.71%|33.94%|35.74%|36.58%|36.22%|36.22%|

3、税金及附加的预测
海神制药需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加的税率分别均为3%和2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了未来新增设备投资的进项税抵扣及截至评估基准日公司账面记录的增值税进项税留抵余额。房产税、城镇土地使用税，根据基准日时海神制药公司的房地产现状计算得到，印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。
综上，未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
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|项目||2018年||||||2024年及以后|
||||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|||7-12月|||||||
||营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
||税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|占收入比例|0.85%|0.99%|1.15%|1.13%|1.11%|1.10%|1.10%|

4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用等。未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度增长。对于运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
综上，对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
|占收入比例|1.36%|1.26%|1.32%|1.37%|1.41%|1.42%|1.42%|

（2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公及差旅费、业务招待费、折旧摊销费、汽车费用、咨询服务费和其他费用等组成。未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销费由现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。对于办公及差旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
综上，对未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
|占收入比例|7.19%|7.48%|7.36%|7.22%|7.17%|7.11%|7.11%|

（3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日借款利率计算得到。对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。海神制药的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
综上，对未来各年的财务费用预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|利息支出|151.06|417.15|227.15|132.15|132.15|132.15|132.15|
|利息收入|-2.27|-5.51|-6.38|-7.10|-7.85|-8.49|-8.49|
|汇兑损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|银行手续费|15.45|32.12|36.51|41.20|45.57|48.21|48.21|
|合计|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|

5、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户信用较好，近几年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|||||||2024年及以后|
|项目||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年||
|资产减值损失|16.32|33.9|3|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|

6、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，故本次评估不予考虑。
由于本次预测采用合并报表口径，已将全资子公司列入合并预测范围，公司无其他对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。
8、其他收益
其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。
9、营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，未来预测时不予考虑。
10、所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（利润总额＋纳税调整事项）×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整事项等。
海神制药及全资子公司 IMAX上海适用企业所得税税率为25%；IMAX香港由于系离岸公司，无所得税率；IMAX爱尔兰适用的所得税率为12.5%。考虑到从境外子公司分回的税后投资收益，由于境外税率低于境内，则存在需要按税率差额补缴企业所得税的风险。因此，根据谨慎性原则，本次对海神制药合并报表口径的企业所得税税率按25%测算。
根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|

11、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务
费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|一、营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|减：营业成本|11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
|税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|
|销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
|管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
|财务费用|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|
|资产减值损失|16.32|33.93|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|
|二、营业利润|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
|减：所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|
|四、净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|

12、税后利息支出的预测
税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|||||||||2024年及以后|
||||2019年||2020年||2021年|2022年|2023年||
||7-12月||||||||||
|税后利息支出|113.3|0|312.8|6|170.3|6|99.11|99.11|99.11|99.11|

13、息前税后利润的预测
息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|||||2023年|2024年|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||及以后|
|净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|
|税后利息支出|113.30|312.86|170.36|99.11|99.11|99.11|99.11|
|息前税后利润|2,657.21|5,542.08|6,912.78|8,420.96|9,630.62|10,073.94|10,073.94|

14、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧由两部分组成，即对评估基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对评估基准日后新增的固定资
产（增量资产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。年折旧额＝固定资产原
值×年折旧率
无形资产的摊销即对评估基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算。长期待摊费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧摊销费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|折旧|839.05|2,097.90|2,148.81|2,091.24|2,081.57|2,212.56|2,195.18|
|摊销|110.26|220.53|220.54|220.53|220.54|136.01|136.01|
|合计|949.31|2,318.43|2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|

15、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据海神制药未来经营规划，预计未来需追加的投资有：
（1）为配合碘海醇、碘帕醇原料药的实际产能，2018年海神制药公司需要对相关生产线及其配套环保设施进行技术改造以提升其环保处理能力，上述技改项目预计需投资支出 945.00万元。截至评估基准日，海神制药公司已投入该项技改支出40.29万元，评估基准日后尚需投入904.71万元（不含税金额为 779.93万元）。
（2）由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产 200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018年与 2019年，2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。该项目预计总投资 10,071.08万元，其中土建投资为 2,005.08万元（不含税金额为 1,822.80万元）、设备投资为 6,721.50万元（不含税金额为 5,861.31万元），其他投资为 1,344.50万元。截至评估基准日，该项目已投入金额为93.96万元，尚需投入9,977.12万元（不含税金额为8,934.65万元）。
（3）为适应市场需求，海神制药拟于2018年内在现有碘化物中间体生产设
施的基础上进行扩产技改，将碘化物中间体的产能从目前 25吨/月的扩展到 34
吨/月。为此，海神制药需于2018年投入技改支出44.90万元，不含税金额为 39.43万元。
（4）由于海神制药截至评估基准日拥有的及租入的生产办公场地已能满足未来生产经营需要，因此未来项目投资预测时不需再考虑新增场地的投资支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。本次评估按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|追加投资|4,336.83|5,417.17|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|1,556.76|580.88|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
|资本性支出|5,893.59|5,998.05|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|

16、营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着海神制药生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款（扣减预收款项）、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均1个月的付现成本计算。对于其他应收应付项目和存货，本次评估在分析海神制药以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算海神制药未来年度营运资金的变化，从而得到海神制药各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||
|项目|2016年度|2017年度||加权平均|确定比例|
|应收账款/营业收入|20.45%|16.47%|27.04%|18.28%|18.28%|
|存货/营业成本|37.41%|48.01%|56.26%|41.56%|41.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|2018年|||
|项目|2016年度|2017年度||加权平均|确定比例|
||||1-6月|||
|其他应收款/营业收入|1.77%|0.55%|0.58%|0.55%|0.55%|
|应付账款/营业成本|13.93%|21.04%|30.37%|22.91%|22.91%|
|应付职工薪酬/营业成本|2.04%|1.88%|1.19%|1.73%|1.73%|
|应交税费/营业成本|0.30%|2.76%|3.01%|2.81%|2.81%|
|其他应付款/营业成本|1.77%|2.45%|3.06%|2.57%|2.57%|

注：上述2018年1-6月的比例指标经年化处理；上述比例指标中，应收账款为扣减预收款项后的账面余额，应付账款为扣减预付款项后的账面余额；其他应收款、其他应付款为扣减非经营性资产（负债）后的账面余额；在确定上述指标比例加权平均值时，由于2018年1-6月非完整年度，赋予的权重相对较小；完整年度中，距评估基准日越近的年份，其指标比例更能反映海神制药公司的经营现状，根据各指标各年接近评估基准日远近程度赋予不同的权重，总体上距评估基准日越近，赋予的权重越大。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基准日|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|最低现金保有量|1,360.00|1,660.00|2,010.00|2,240.00|2,490.00|2,740.00|2,920.00|2,920.00|
|应收账款|||||||||
||5,792.41|4,941.71|6,201.97|7,050.18|7,955.72|8,798.78|9,308.96|9,308.96|
|（扣减预收款项）|||||||||
|存货|8,328.29|7,735.47|9,628.52|10,588.04|11,623.17|12,685.89|13,497.57|13,497.57|
|其他应收款|124.73|148.68|186.60|212.12|239.37|264.73|280.08|280.08|
|流动资产合计|15,605.42|14,485.86|18,027.09|20,090.34|22,308.26|24,489.40|26,006.61|26,006.61|
|应付账款|4,496.14||||||||
|||4,264.19|5,307.73|5,836.67|6,407.29|6,993.11|7,440.55|7,440.55|
|（扣减预付款项）|||||||||
|应付职工薪酬|175.59|322.00|400.80|440.74|483.83|528.07|561.86|561.86|
|应交税费|445.42|523.02|651.01|715.89|785.88|857.73|912.61|912.61|
|其他应付款|452.37|478.35|595.41|654.75|718.76|784.47|834.67|834.67|
|流动负债合计|5,569.53|5,587.56|6,954.95|7,648.05|8,395.76|9,163.38|9,749.69|9,749.69|
||10,035.89|8,898.30|11,072.14|12,442.29|13,912.50|15,326.02|16,256.92||
||-|-1,137.59|2,173.84|1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90||

17、现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023年的
金额相等，考虑到 2024年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2024年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||2,657.21|5,542.08||||10,073.94|10,073.94|
|息前税后利润|||6,912.78|8,420.96|9,630.62|||
|||2,318.43||||||
|加：折旧和摊销|949.31||2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|
||5,893.59|5,998.05||||||
|减：资本性支出|||970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
||-1,137.59|2,173.84||||||
|减：营运资金增加|||1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90|0.00|
|企业自由现金流|-1,149.48|||||10,358.99|10,080.36|
|||-311.38|6,941.61|8,453.36|8,385.43|||
|量||||||||

（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合 d
适的目标资本结构计算取得。
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.06%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益 E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|
|300016.SZ|北陆药业|0.00|340,249.10|
|603998.SH|方盛制药|12,148.93|366,487.69|
|002198.SZ|嘉应制药|3,000.00|298,306.31|
|002365.SZ|永安药业|0.00|390,832.05|
|600488.SH|天药股份|60,180.63|427,223.81|
|300006.SZ|莱美药业|100,313.34|300,173.58|
|300122.SZ|智飞生物|60,551.41|5,981,271.65|

（3）企业风险系数Beta：
通过“同花顺iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务
杠杆的 Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×(D/E)]（公式中，T为税率，β1
为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D/E为资本结
构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta（不剔除）|资本结构（D/E）||Beta（剔除）|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
||300016.SZ|北陆药业|0.9801|0.00%|15%|0.9801|
||603998.SH|方盛制药|0.7329|3.31%|15%|0.7128|
||002198.SZ|嘉应制药|0.5945|1.01%|25%|0.5900|
||002365.SZ|永安药业|1.1585|0.00%|15%|1.1585|
||600488.SH|天药股份|0.7385|14.09%|15%|0.6595|
||300006.SZ|莱美药业|0.8490|33.42%|15%|0.6612|
||300122.SZ|智飞生物|0.8182|1.01%|15%|0.8112|
|平均|||0.8388|7.55%||0.7962|

通过公式β1=βu×[1+(1-T)×(D/E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
海神制药公司的企业所得税率为25%。
以同行业上市公司平均资本结构作为海神制药公司的目标资本结构。
故：海神制药公司 Beta系数＝0.8073×[1＋(1－25%)×5.34%]＝0.8413
（4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A、衡量股市 ERP指数的选取：本次评估选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。
C、指数成分股及其数据采集：本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai1
i
N
上式中：Ai为第1年到第 n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
(i)
i1（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：本次评估采用国债的到期收 fi
益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
F、估算结论
经上述计算分析，得到沪深 300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
（5）R—企业特定风险调整系数的确定
c
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。海神制药的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为2%。
（6）加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
＝11.74%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C、加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝11.14%
（五）非经营性或溢余资产及负债价值
1、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，海神制药存在1项溢余资产、5项非经营性资产和3项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债），分别采用适宜的评估方法确定其价值。其中，溢余资产系溢余的货币资金；非经营性资产包括处于闲置状态的第四生产车间、69台（项）设备、约31,440.00平方米土地使用权，以及IMAX香港应收Hovione HoldingLimited、香港西南国际的往来款、代垫税款；非经营性负债包括海神制药应付香港西南国际的股权出资款，IMAX香港应付 Hovione PharmaScience Ltd的往来款及应付张志洪的股权转让款等。上述非经营性资产、负债均以资产基础法评估结果确定其评估值。截至评估基准日，海神制药的上述非经营性资产（负债）及其评估结果，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||账面价值|评估价值|
||科目|内容|性质|||
|号||||||
|1|货币资金|溢余的货币资金|溢余资产|2,742.23|2,742.23|
||||非经营性资产|||
|2|固定资产|闲置的四车间||69.58|113.08|
||||非经营性资产|||
|3|固定资产|69台（套/项）闲置设备||229.19|220.50|
||无形资产-土地使用权||非经营性资产|||
|4||闲置土地||323.20|1,549.92|
||||非经营性资产|||
|5|其他应收款|Hovione Holding Limited往来款||90.41|90.41|
||||非经营性资产|||
|6|其他应收款|香港西南国际代垫税款||83.82|83.82|
||||非经营性负债|||
|7|其他应付款|香港西南国际股权出资款||2,200.00|2,200.00|
|||Hovione PharmaScience Ltd往来款|非经营性负债|||
|8|其他应付款|||0.63|0.63|
||||非经营性负债|||
|9|其他应付款|张志洪股权转让款||496.63|496.63|
|溢余资产合计||||2,742.23|2,742.23|
|非经营性资产合计||||796.20|2,057.73|
|非经营性负债合计||||2,697.26|2,697.26|

2、付息债务价值
截至评估基准日，海神制药的付息债务系向招商银行台州分行借入的短期借款320万美元及相应的应付利息，折合人民币2,119.74万元。
（六）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|一、营业收入||||||||
||11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
|减：营业成本||||||||
|税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|
|销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
|管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
|财务费用|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
||项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||资产减值损||||||||
|||16.32|33.93|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|
||失||||||||
||||||11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
||二、营业利润|3,397.36|6,984.50|9,003.76|||||
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||||||11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
||三、利润总额|3,397.36|6,984.50|9,003.76|||||
||减：所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|
||四、净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|
||加：税后利息支出|113.30|312.86|170.36|99.11|99.11|99.11|99.11|
||||||||10,073.94|10,073.94|
||五、息前税后利润|2,657.21|5,542.08|6,912.78|8,420.96|9,630.62|||
||加：折旧摊销|949.31|2,318.43|2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|
||减：资本性支出|5,893.59|5,998.05|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
||营运资金补|-1,137.59|||||||
||||2,173.84|1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90|0.00|
||充||||||||
||六、企业自由现金|-1,149.48|||||10,358.99|10,080.36|
||||-311.38|6,941.61|8,453.36|8,385.43|||
||流||||||||
|七、折现率||11.14%|||||||
||八、折现系数|0.9739|0.8998|0.8096|0.7284|0.6554|0.5897|5.2937|
|||-1,119.48||||||53,362.40|
||九、现金流现值||-280.18|5,619.93|6,157.43|5,495.81|6,108.70||
||十、溢余资产|2,742.23|||||||
||十一、非经营性资||||||||
|||2,057.73|||||||
||产||||||||
||十二、非经营性负||||||||
|||2,697.26|||||||
||债||||||||
||十三、企业价值|77,447.31|||||||
||十四、付息债务|2,119.74|||||||
||十五、股东全部权||||||||
|||75,327.57|||||||
||益价值||||||||

2、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝75,344.61＋2,742.23＋2,057.73－2,697.26
＝77,447.31万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝77,447.31－2,119.74
＝75,327.57万元
采用收益法评估，海神制药的股东全部权益价值为 75,327.57万元。
六、重要的下属企业评估情况
IMAX香港的资产评估情况如下：
1、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于在国内市场上难以找到与 IMAX香港在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。由于 IMAX香港各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
IMAX香港在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对 IMAX香港的股东全部权益价值进行评估。由于海神制药的收益预测以合并报表口径为评估基础，已经包括了IMAX香港的收益，故以下仅说明资产基础法评估过程。
2、资产基础法评估结果
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值1,687,135.73美元，均系银行存款，本次评估值无增减值。
②应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 8,502,675.38美元，其中账面余额 9,071,943.35美元，坏账准备569,267.97美元，均系应收货款。应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 5,662,693.02美元，占总金额的62.42%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计 3,409,250.33美元，占总金额的37.58%。对于上述
二类款项分别处理：对于有充分证据表明可以全额回收的款项，为应收关联方款项，估计发生坏账的可能性较小，以其核实后的账面余额为评估值。对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，本次评估将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
IMAX香港按规定计提的坏账准备569,267.97美元评估为零。
应收款评估价值为 8,897,991.58美元，与其账面余额相比评估减值 173,951.77美元，减值率为1.92%；与其账面净额相比评估增值395,316.20美元，增值率为4.65%。
③其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 8,588,287.45美元，其中账面余额 9,503,256.91美元，坏账准备914,969.46美元，均为关联方往来款，发生坏账的可能性较小，本次评估以核实后的账面余额为评估值。IMAX香港按规定计提的坏账准备 914,969.46美元评估为零。
其他应收款评估价值为 9,503,256.91美元，与其账面价值相比评估增值 914,969.46美元，增值率为10.65%。
（2）非流动资产
①长期股权投资
长期股权投资账面价值 13,221.00美元，其中账面余额13,221.00美元，减值准备0.00元。被投资单位共1家，基本情况如下表所示：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|账面价值|
|1|IMAX爱尔兰|2011年11月|100.00%|13,221.00|13,221.00|

对于投资全资子公司 IMAX爱尔兰的长期股权投资，本次评估以 IMAX爱尔兰评估后的股东权益中IMAX香港所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
截至评估基准日，IMAX爱尔兰资产评估结果汇总如下表：
单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|1,922,125.05|1,992,001.97|69,876.92||
|二、非流动资产|235,394.50|0.00|-235,394.50||
|其中：无形资产|235,394.50|0.00|-235,394.50||
|资产总计|2,157,519.55|1,992,001.97|-165,517.58||
|三、流动负债|2,363,864.39|2,363,864.39|0.00||
|负债合计|2,363,864.39|2,363,864.39|0.00||
|股东权益|-206,344.84|-371,862.42|-165,517.58||

 IMAX爱尔兰评估增减值原因分析：流动资产评估增值 69,876.92欧元，增值率为3.64%，原因系库存商品评估时考虑了一定的利润。无形资产评估减值 235,394.50欧元，减值率为100%，主要原因系 iMAX爱尔兰公司持有的无形资产价值已在母公司海神制药公司评估时统一考虑，此处评估为0。按基准日中国人民银行公布的欧元中间汇率（115.64:100）折合美元确定 iMAX香港公司对iMAX爱尔兰公司的长期股权投资评估值。长期股权投资评估价值为-430,021.70美元，评估减值443,242.70美元，减值率为3,352.57%。
②设备类固定资产
列入本次评估范围的主要设备为电脑等办公设备。根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的评定。重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。对电脑等办公设备，通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。因本次委估设备主要为电脑等电子设备，单体价值量不大且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。重置价值＝现行购置价＋相关费用
B.成新率的确定。对于电脑等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设
备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
综上，设备类固定资产的账面原值为 5,104.73美元，账面净值为 634.25美元，重置价值为 3,680.00美元，评估价值为 1,410.00美元，评估增值 775.75美元，增值率122.31%。
③无形资产—其他无形资产
本次列入评估范围的无形资产包括经营许可权、发明专利、商标权、域名。
该部分与生产经营相关的无形资产已在母公司海神制药的其他无形资产中评估时统一考虑，此处不再单独评估，将其评估为0。
无形资产—其他无形资产评估价值为0.00美元，评估减值3,115,244.32美元，减值率为100%。
（3）流动负债
①应付账款。应付账款账面价值 76,213.74美元，包括应付的货款等，评估值为76,213.74美元，较其账面价值评估无增减值。
②其他应付款。其他应付款账面价值1,069,553.81美元，包括应付的关联方往来款、股权转让款及费用等。其他应付款评估价值为 1,069,553.81美元，较其账面价值评估无增减值。
综上，截至评估基准日，IMAX香港的资产评估结果汇总如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|18,788,098.56|20,088,384.22|1,310,285.66||
|二、非流动资产|3,129,099.57|-428,611.70|-3,557,711.27||
|其中：长期股权投资|13,221.00|-430,021.70|-443,242.70||
|固定资产|634.25|1,410.00|775.75||
|无形资产|3,115,244.32|0.00|-3,115,244.32||
|资产总计|21,907,198.13|19,659,772.52|-2,247,425.61||
|三、流动负债|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|负债合计|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|股东权益|20,761,430.58|18,514,004.97|-2,247,425.61||

注：截至评估基准日，海神制药公司拥有iMAX香港公司100%的股权，海神制药公司对IMAX香港公司长期股权投资的评估价值为18,514,004.97美元，按评估基准日美元兑人民币的汇率（1：6.6166），折合人民币122,499,765.28元。
七、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项
评估基准日至重组报告书签署日期间，海神制药未发生其他可能对评估结果产成影响的重大事项。
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。
评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
海神制药主营业务为造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”。对交易标的未来预测情况分析详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）未来收益的确定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之―（一）交易标的行业特点分析‖。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
对交易标的经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
截至本报告签署日，海神制药后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。上市公司将密切关注海神制药在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使海神制药的持续经营能力和盈利能力逐步增强。如果未来在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、利用资本市场平台优势，实现上市公司与海神制药生产、
研发、销售的优势相结合，加大对海神制药的研发、资金等方面的投入，支持海神制药扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力；
3、进一步加强海神制药的财务管理和内部控制，优化成本控制。若相关不利变化已经严重影响标的公司的盈利能力并使其无法达到业绩承诺要求，上市公司将要求业绩承诺方履行补偿义务。
（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药在碘造影剂原料药生产、销售领域具有丰富的经验，其在市场开拓和渠道建设等方面可以为上市公司提供新的市场业务机会。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。上市公司与海神制药的协同效应具体体现在以下几个方面：
1、经营协同
（1）综合实力大幅增强，有利于开拓新市场
本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅扩张，主营业务更加突出。造影剂原料药行业的市场集中度较高，上市公司和海神制药都是国内外碘海醇、碘帕醇原料药市场的重要供应商。双方联合有利于进一步扩大生产和市场规模，进一步提升在原料药市场的话语权和影响力，进一步增强对下游造影剂制剂厂商的影响力。
（2）客户资源及销售整合，增加上市公司和海神制药的营业收入
上市公司与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，与此同时，双方在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所区别、各有侧重，上市公司产品线更加丰富、进入的海
外国家更加多元，标的公司在海外市场渠道方面更加强调精细化运作，积累了较为稳定的海外终端合作客户。借助于海神制药现有服务的海外终端客户基础，上市公司可以依托海神制药现有的相关销售渠道，加大新客户的开发力度，并积极探索与其建立长期战略合作关系，从而进一步提升上市公司的销售收入和盈利能力。反之，对海神制药亦然。通过共享销售渠道和客户群，进一步扩大上市公司的海内外客户群体范围、增加上市公司的营业收入。未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
（3）有助于上市公司的产业链延伸和经营一体化
海神制药的碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，已实现在全球多个区域的准入。本次交易完成后，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的进一步延伸，获得标的公司现有的准入资质和市场渠道，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂原料药和制剂的上下游产业链。此外，双方可在集团层面进行统筹协调，为碘造影剂制剂业务提供更加充分、灵活的原料供应，加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产、提升生产经营效率，推动上市公司与标的公司在原料药、制剂领域实现更好的发展。
（4）采购和生产的协同，有利于降低上市公司和海神制药的营业成本
上市公司与标的公司在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，上市公司将建立集中采购制度，统一采购渠道，双方采购渠道的融合以及采购量的提升有利于加强与供应商谈判中的协商谈判能力，从而进一步降低联合采购成本，提升业绩回报和持续盈利能力。
（5）共享销售、研发、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与海神制药将在销售渠道、研究开发和售后服务等方面进行资源共享，将海神制药相关经营活动整合并纳入上市公司的运作体系，有利于降低双方的运营成本，充分挖掘上市公司及海神制药的盈利能力。以技术研发为例，上市公司是浙江省企业技术中心和浙江省非离子型造影剂高新技术研究中心，在研产品范围既包括传统碘造影剂原料药的工艺绿色升级改造，也包括
碘美普尔、碘普罗胺等其他X射线产品、钆造影剂系列产品以及碘造影剂制剂。
而海神制药的研发则深耕于碘造影剂原料药行业，在碘化物中间体、碘克沙醇、碘帕醇等细分领域拥有多项发明专利。本次交易有利于双方在研发上协同合作，上市公司的优质平台可以帮助海神制药吸引研发人才、完善研发体系，海神制药在碘造影剂原料药方面积累的研发成果，也有助于上市公司完善研发体系。以销售渠道和售后服务为例，上市公司与海神制药在销售区域、客户群体等方面存在一定程度的重叠，本次交易完成后，上市公司将整合双方的销售系统和售后服务网络，整合后的销售系统将能够同时对上市公司和海神制药的现有客户履行销售职能，在保证服务和标准统一的前提下，降低上市公司和海神制药的销售成本，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、财务协同
（1）上市公司融资平台、企业信用将有效提升海神制药的融资能力，促进其研发、产能扩大等经营活动开展，提升海神制药的综合竞争力和持续盈利能力报告期内，海神制药主要依靠自身盈利积累、银行贷款和股东借款来发展，融资能力有限。受限于融资渠道和融资能力，海神制药在技术研究、产品开发、产能扩充和市场拓展等方面发展都受到明显制约，限制了其业务规模扩张，阻碍了盈利能力的进一步提升。而司太立是一家在上海证券交易所主板上市的企业，具有较强的资本实力和良好的企业信用，融资渠道丰富、融资能力较强。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，一方面，海神制药可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权等多种融资方式获取资金，加大对海神制药研发、生产等的投入和支持，为其产能扩张、新产品的研发和市场开拓提供更加有力的保障和支持，进而提升海神制药的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力，从而给予司太立更加丰厚的股东回报。
（2）海神制药成为上市公司控股子公司后，将有效增强上市公司资产实力、收入规模及盈利能力，增厚上市公司股东权益
海神制药具有较强的盈利能力和发展前景。截至2018年6月30日，海神制药合并财务报表的总资产为 32,130.88万元，归属于母公司的所有者权益为
21,459.97万元。海神制药预计2018-2021年可实现的净利润分别不低于 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，其财务报表纳入上市公司合并范围，预期将进一步提升上市公司的盈利状况，使上市公司的资产规模和收入规模进一步得到扩大，并提升净资产收益率、每股收益等财务指标，增强股东投资回报，实现上市公司的持续稳定发展。
3、管理协同
上市公司已经建立了严格有效的法人治理结构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有力保障。
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续保持标的公司在业务、技术、财务等方面的独立性，给予标的公司在上市公司平台内相对独立的自主经营管理权。
另一方面，上市公司也会协助海神制药按照上市公司规范经营的要求强化内部管理制度建设，进一步完善海神制药的治理结构、内部控制制度以及业务流程，提升日常经营的效率，以实现双方的管理协同。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）评估相关指标的敏感性分析
本次评估营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况敏感性分析见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权价值变动|毛利率变动率|股权价值变动|折现率变动率|
|-22%|-20%|-30%|-20%|
|-16%|-15%|-23%|-15%|
|-10%|-10%|-15%|-10%|
|-5%|-5%|-7%|-5%|
|1%|0%|1%|0%|
|6%|5%|9%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|12%|10%|16%|10%|
|17%|15%|24%|15%|
|23%|20%|32%|20%|

（七）本次交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
海神制药94.67%股权的交易价格为80,471.80万元（与该交易价格对应的海神制药100.00%股权的价格为85,000.00万元）。根据海神制药经审计的财务数据，本次交易中海神制药的市盈率和市净率情况如下：
交易价格（万元，注1） 85,000.00
2017年归属于母公司股东的净利润（万元） 5,470.15
2018.6.30归属于母公司股东的净资产（万
21,459.97
元）
静态市盈率（注2） 15.54
市净率（2018.6.30，注3） 3.96
注1：此处交易价格为按照本次交易的94.67%股权换算出的海神制药100.00%股权价格。
注2：市盈率=本次交易价格/2017年度归属于海神制药母公司股东的净利润；
注3：市净率=本次交易价格/海神制药截至2018年6月30日的归母净资产。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性交易标的主要从事碘造影剂原料药的研发、生产和销售，目前 A股上市公司与其具有可比性的仅有司太立（603520.SH）。为保证一定的样本量，选取了申万三级行业分类为化学原料药的上市公司作为可比公司。截至 2018年 6月 30日，海神制药与A股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率（2018年06月30日）|
|603520.SH|司太立|30.92|
|002001.SZ|新和成|23.90|
|600521.SH|华海药业|52.23|
|002821.SZ|凯莱英|58.81|
|002019.SZ|亿帆医药|16.32|
|603707.SH|健友股份|47.69|
|300267.SZ|尔康制药|17.84|
|000739.SZ|普洛药业|32.88|
|600216.SH|浙江医药|48.71|
|002626.SZ|金达威|22.56|
|002020.SZ|京新药业|32.29|

||||
|-|-|-|
|300401.SZ|花园生物|77.11|
|002099.SZ|海翔药业|24.31|
|000597.SZ|东北制药|64.05|
|002102.SZ|冠福股份|37.94|
|300725.SZ|药石科技|105.88|
|300233.SZ|金城医药|19.18|
|002550.SZ|千红制药|39.09|
|603456.SH|九洲药业|52.43|
|300363.SZ|博腾股份|51.18|
|600488.SH|天药股份|34.57|
|300497.SZ|富祥股份|24.32|
|002365.SZ|永安药业|31.80|
|300583.SZ|赛托生物|50.64|
|000756.SZ|新华制药|23.55|
|000788.SZ|北大医药|114.29|
|603538.SH|美诺华|48.83|
|000952.SZ|广济药业|34.38|
|603229.SH|奥翔药业|46.48|
|603079.SH|圣达生物|47.79|
|300452.SZ|山河药辅|39.74|
|300636.SZ|同和药业|28.76|
|||38.68|
|||38.52|
|||15.54|

注1：资料来源，wind咨询并剔除了市盈率超过200的极端值样本；
注2：市盈率=截至2018年6月30日的总市值/2017年度归属于母公司股东的净利润；
注3：市净率=截至2018年6月30日的总市值/2018年6月30日归属于母公司股东的净资产。
根据2018年6月30日的收盘价计算，同行业可比上市公司的市盈率的平均数与中位数分别为 38.68倍和 38.52倍，均显著高于海神制药本次交易对应的市盈率（15.54倍）。同行业可比上市公司市净率的平均数与中位数分别为3.48倍和 2.96倍，略低于海神制药本次交易对应的市净率（3.96倍），主要原因是海神制药自身的资产规模较小，净资产主要来自于股东投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，本
次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
A股上市公司收购碘造影剂行业原料药标的公司的可比交易案例较少，本次根据A股上市公司公开资料，选取评估基准日在2015年及以后年份，标的资产在中国境内且从事化药原料药的企业。可比交易案例中，标的企业的交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|基准日|交易市盈率|
|300111.SZ|向日葵|贝得药业|2018-06-30|29.60|
|300016.SZ|北陆药业|海昌药业|2017-12-31|41.37|
|300049.SZ|福瑞股份|力思特|2017-12-31|3.03|
|600866.SH|星湖科技|久凌制药|2017-09-30|14.57|
|002399.SZ|海普瑞|多普乐|2017-03-31|48.15|
|002742.SZ|三圣股份|春瑞医化|2017-01-31|15.77|
|600488.SH|天药股份|金耀药业|2016-06-30|20.75|
|300194.SZ|福安药业|只楚药业|2015-09-30|23.14|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化|2015-03-31|36.37|
|||||25.86|
|||||23.14|
|603520.SH|司太立|海神制药|2018-06-30|15.54|

注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；
注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
由上表可以看出，可比交易案例的市盈率的平均值和中位数分别为25.86和23.14，本次交易海神制药的静态市盈率为15.54，明显低于可比交易案例的交易市盈率的平均值和中位数。可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 10.27和4.94，本次交易海神制药的交易市净率为3.96，显著低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至本报告签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作价产生影响的重要事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。本次交易较评估结果存在溢价，是在综合考虑了司太立与海神制药协同效应的基础上由交易各方协商确定的结果，具体分析如下：1、司太立与海神制药之间存在协同效应
关于司太立与海神制药之间协同效应的分析，详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”。
2、上市公司实际控制人先行收购标的公司与本次重大资产重组为一揽子交易安排
本次交易的实质是上市公司通过实际控制人过桥收购的方式来实现对海外优质资产的收购，与注入上市公司实质为一揽子交易安排。
香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是依据IMAX香港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。本次重大资产重组海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元（对应海神制药100%股权的交易价格为8.5亿元），较西南国际前次收购IMAX香港的溢价幅度很小，充分反映了一揽子交易的背景与实质。
3、海神制药对于上市公司未来业务布局具有战略意义
首先，本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的销售规模、销售收入将进一步提升，规模效应进一步凸显，有利于开拓新的市场，在国内外的市场的竞争优势更加明显；
其次，在本次交易完成后，上市公司在碘造影剂领域的话语权将更加明显，在全球市场仿制药对原研药加速替代的趋势下，结合标的公司在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面的独特竞争优势，有助于上市公司在更高层次上、在全球市场中参与竞争，并充分分享市场的增长空间。
再次，标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入。在本次交易完成后，上市公司将进一步向碘造影剂原料药业务下游的延伸，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链，为创建国际一流碘造影剂企业奠定坚实基础。
上市公司与海神制药的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在碘造影剂领域行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映海神制药对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上，结合上市公司与海神制药之间存在的协同效应，以及上市公司本次收购海神制药与香港西南国际前次从好利安集团收购的一揽子交易安排以及海神制药对上市公司未来战略布局的重要意义，本次交易作价较评估结果存在溢价具有合理性。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：1、评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。
评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年 10月 26日，上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂签署了《资产购买协议》。
（二）股权转让
在遵守《资产购买协议》之条款和条件的前提下，各方同意上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的海神制药94.67%股权，其中，上市公司以支付现金的方式购买香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权（即实缴出资 8,291.2659万元），宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权（即实缴出资 588.0000万元）、西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权（即实缴出资 588.0000万元）。
自标的资产过户日起，上市公司合法持有海神制药94.67%股权，并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）交割先决条件
在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和上市公司同意按照《资产购买协议》的相关规定进行交割：
1、标的公司召开董事会和股东会批准本次股权转让；
2、标的公司相关股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函（如适用）；
3、已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
4、出售方保证标的资产权属状态清晰，出售方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
证均是真实、准确和完整的；
6、截至《资产购买协议》签署日和交割日，标的公司及其子公司未发生任何重大不利影响的情形。
各方承诺，将尽最大努力确保上述交割先决条件在《资产购买协议》生效之后 30日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）内得以成就。
各方确认，交割先决条件仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照《资产购买协议》规定进行交割。
（四）标的资产价格以及价款支付
标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2018年6月30日为基准日的评估值协商确定。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为 75,327.57万元。
在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的资产的转让价格为 804,717,950元，其中：
1、香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为704,717,950.00元；
2、宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 50,000,000.00元；
3、西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 50,000,000.00元。
以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
各方同意，上市公司应在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内向出售方支付全部现金转让对价。
（五）过渡期损益与滚存利润安排
1、自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
2、各方同意：
（1）交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；
（2）在自评估基准日至交割日的期间（即“过渡期”）内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
3、为明确标的资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。
4、香港西南国际应当在交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
（六）交割
在《资产购买协议》相关条款生效且交割先决条件（但收购方根据协议规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在海神制药的会议室或各方指定的其他场所发生。交割日为出售方发出交割通知之日起第5个工作日或各方另行书面约定的日期。
（七）标的资产过户之登记
交易对方应在获得上市公司股东大会批准本次股权转让后，尽快促使海神制药召开董事会和股东会，修改海神制药的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于海神制药股东变更登记手续，上市公司应积极予以配合。
（八）盈利预测与业绩补偿
香港西南国际同意与上市公司就标的资产实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的《业绩补偿协议》，明确约定香港西南国际的补偿责任。
（九）违约责任
《资产购买协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价格的，每逾期1日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
协议生效后，各出售方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期1日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（十）协议生效条件
《资产购买协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，《资产购买协议》主要条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年10月26日，上市公司与香港西南国际签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺和补偿义务
1、本次交易项下标的资产的业绩承诺期为 3个会计年度。如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
2、根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元。
3、如标的资产在2018年实施交割，则海神制药在2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
如标的资产在 2019年实施交割，则海神制药在 2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
（三）实际业绩的确定
如标的资产在2018年交割，上市公司应在进行2020年度审计时，对海神制药在2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如标的资产在2019年交割，上市公司应在进行2021年度审计时，对海神制药在2019-2021年实现的累积净利润数与本协议约定海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
（四）补偿安排
1、业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款；（3）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
3、如按照《业绩补偿协议》确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（八）协议生效、解除和终止
《业绩补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，《业绩补偿协议》应自动解除或终止。
（九）违约责任
《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
除《业绩补偿协议》规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
第七节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本报告就司太立本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，具体而言：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据有关工商、环保以及土地管理等主管部门出具的证明文件、交易对方提供的有关资料和说明，除前述披露的超批复产能生产的情况外，标的公司的生产经营符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，司太立的总股本保持不变，即 120,000,000股，其中社会公众股不低于本次交易完成后司太立总股本的25%。
据此，本次交易不会导致司太立不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的价值已经具有证券期货从业资格的评估机构坤元评估出具《资产评估报告》。司太立董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性进行了表决并形成了明确意见，司太立独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见。公司本次拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
司太立第三届董事会第十九次会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见，本次交易涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。
据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害司太立及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于司太立增强持续经营能力，不存在可能导致司太立重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成之后，司太立的控股股东及实际控制人未发生变更，司太立与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易有利于司太立形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值
71,312.61万元溢价12.84%。
（二）本次交易定价的合理性分析
本次交易较评估结果存在溢价，是在综合考虑了司太立与海神制药协同效应的基础上由交易各方协商确定的结果，具体分析如下：
1、司太立与海神制药之间存在协同效应
关于司太立与海神制药之间协同效应的分析，详见本报告“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”。
2、上市公司实际控制人先行收购标的公司与本次重大资产重组为一揽子交易安排
本次交易的实质是上市公司通过实际控制人过桥收购的方式来实现对海外优质资产的收购，与注入上市公司实质为一揽子交易安排。
2017年7月，Hovione HoldingLimited（即“好利安集团”）发出了转让 IMAX香港100%股权的竞标邀请。经过审慎研究，上市公司实际控制人认为标的公司对于上市公司的未来发展具有显著的协同效应和战略意义。竞标过程中，好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。根据竞标过程中的沟通，在境外迅速以现金交割的商业诉求是标的公司原股东好利安集团选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，为尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，故制定了收购分两步进行的具体计划：第一步先由上市公司实际控制人关联方控制的实体香港西南国际先行收购标的公司，第二步再由上市公司向香港西南国际收购标的公司。
香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是依据IMAX香港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。本次重大资产重组海神制药94.67%股权的交易作价为80,471.80万元（对应海神制
药100%股权的交易价格为8.5亿元），较西南国际前次收购IMAX香港的溢价幅度很小，充分反映了一揽子交易的背景与实质。
3、海神制药对于上市公司未来业务布局具有战略意义
首先，本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的销售规模、销售收入将进一步提升，规模效应进一步凸显，有利于开拓新的市场，在国内外的市场的竞争优势更加明显；
其次，在本次交易完成后，上市公司在碘造影剂领域的话语权将更加明显，在全球市场仿制药对原研药加速替代的趋势下，结合标的公司在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面的独特竞争优势，有助于上市公司在更高层次上、在全球市场中参与竞争，并充分分享市场的增长空间。
再次，标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入。在本次交易完成后，上市公司将进一步向碘造影剂原料药业务下游的延伸，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链，为创建国际一流碘造影剂企业奠定坚实基础。
上市公司与海神制药的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在碘造影剂领域行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映海神制药对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
4、本次交易的溢价收购符合《重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上，结合上市公司与海神制药之间存在的协同效应，以及上市公司本次收购海神制药与香港西南国际前次从好利安集团收购的一揽子交易安排以及海神制药对上市公司未来战略布局的重要意义，本次交易作价较评估结果存在溢价具有合理性。
五、对本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法选择的适当性
企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不宜用市场法。
海神制药业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于海神制药各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对海神制药的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性
经核查，独立财务顾问认为：本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评
估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
经核查，独立财务顾问认为：本次评估按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对评估过程中所获得资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
综上，评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。
评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018/6/30|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|

||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|0.54|0.62|0.69|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
综上，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。一方面，海神制
药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优
势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药在碘造影剂原料药生产、销售领域具有丰富的经验，其在市场开拓和渠道建设等方面可以为上市公司提供新的市场业务机会。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及中国证监会、上交所有关法律法规要求，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会、上交所的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护上市公司全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司行业地位和公司价值，有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续发展能力，进一步健全完善上市公司治理机制。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
交易各方签署的《资产购买协议》对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本报告
“第六节本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排具有可操作性，上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，对本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东利益的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。
因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
本次交易有利于解决同业竞争、促进上市公司规范运作，同时有利于发挥规模协同效应，实现上市公司与标的公司的优势互补和资源共享，具有必要性。
1、解决同业竞争、促进上市公司规范运作
海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切实保护中小股东利益。
2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发技术、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额将显著提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研究开发和生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品开发、生产流程、制造工艺、
质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平、产品质量，节约材料能耗，降低污染，提升经营效率。最后，本次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易已经取得上市公司董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决。上市公司的独立董事就本次交易已经发表独立意见和事前认可意见。
十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
本次交易中，上市公司与香港西南国际签署了《业绩补偿协议》，在上述协议中上市公司与香港西南国际对标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况作出了补偿安排，具体详见本报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司与香港西南国际签署的《业绩补偿协议》已经就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具备较强的可操作性，补偿安排具有可行性、合理性。
第八节独立财务顾问的结论性意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易构成关联交易，不构成重组上市。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易定价以具有证券、期货业务资格的评估机构所出具《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数合理。本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易各方签署的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》合法、有效。
在交易各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，本次交易业绩补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司及其股东利益。
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法规的要求成立内核小组，对并购重组申请核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善；
2、在确认申报材料基本符合《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构；
3、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，同时成立内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议，出具同意或否定的内核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据内核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、司太立第三届董事会第十九次会议决议、司太立第三届监事会第十二次会议决议和独立董事意见；
2、司太立与交易对方签署的《资产购买协议》；
3、司太立与香港西南国际签署的《业绩补偿协议》；
4、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、金诚同达出具的《法律意见书》；
6、天健会计师出具的《模拟审计报告》和《备考审阅报告》；
7、坤元评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
8、本次交易相关的承诺函；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、浙江司太立制药股份有限公司
联系地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
电话：0576-87718605
传真：0576-87718686
联系人：姚永军
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、王沛韬
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
王沛韬
财务顾问主办人：
朱林 顾中杰
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年10月26日