上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（沈宏山）
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2014年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护来全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人2014年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2014年度公司共召开董事会会议7次，应出席会议3次，亲自出席3次。
2014年度公司共召开股东大会3次，应出席会议0次，亲自出席0次。
本人2014年1月-5月担任独立董事期间，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2014年2月19日，在第二届董事会第十一次会议上，对关于公司使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本事项发表了独立意见：
公司拟使用部分超募资金 51万美元（人民币金额以投资当日实际购汇额为准）作为注册资本金投入公司的控股子公司新阳海斯，可以提高资金使用效率，
满足公司战略发展规划和实际生产经营需要，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，独立董事一致同意公司使用部分超募资金缴纳控股子公司注册资本。
（二）2014年4月18日，在第二届董事会第十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、关于2013年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过认真核查，2013年度未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、关于2013年度公司对外担保情况的独立意见
2013年度公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
3、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
除支付董监高薪酬以外，公司2013年度未发生关联交易事项。
4、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致认可公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
5、关于《内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
7、关于高级管理人员薪酬的独立意见
经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我们认为：公司 2013年度高级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我们一致同意本议案。
8、关于续聘审计机构的独立意见
经审核，上海众华沪银会计师事务所（现转制更名为“众华会计师事务所（特殊普通合伙）”）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我们一致同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构。
9、关于对部分已授予股票期权进行注销的独立意见
经核查，公司关于对部分已授予股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的有关规定。我们一致同意上述事项。
10、关于公司独立董事变更的独立意见
我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公
司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名蒋荃先生为第二届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意将以上议案提交公司股东大会审议。
在本次会议上，对公司拟实施的《首期限制性股票激励计划（草案）》发表了以下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司核心管理、技术及业务人员及其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司首期限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、限制性股票价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
（三）2014年5月21日，在第二届董事会第十三次会议上，对关于公司投资设立大硅片项目合资公司事项发表了以下独立意见：
独立董事一致认为，公司与深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、上海新傲科技股份有限公司、张汝京博士技术团队公司共同投资设立合资公司“上海新昇半导体科技有限公司”承担300毫米半导体硅片项目，有利于公司在半导体材料领域的业务拓展，完善了公司发展战略布局，符合上市公司和全体股东及广大投资者的利益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，独立董事一致同意投资设立大硅片项目合资公司。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
（一）提名委员会工作情况
作为公司提名委员会的主任委员，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，2014年度，召集并主持了 1次提名委员会会议，具体情况如下：
2014年 4月 18日，第二届董事会提名委员会 2014年第一次会议，通过了《关于提名蒋荃先生为公司第二届董事会独立董事的议案》。
（二）其他专业委员会履职情况
作为公司第二届董事会战略委员会委员参加了战略委员会召开1次会议。
2014年 5月 11日，召开第二届董事会战略委员会 2014年第一次会议，会议通过了《关于公司投资300毫米半导体硅片项目的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客
观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2014年度，本人对公司进行了现场实地考察，了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况，有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人担任独立董事期间，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
本人在上海新阳任职期间，重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，为公司健康发展建言献策。因个人原因，本人自 2014年 6月起不再继续担任公司的独立董事，非常感谢公司和广大投资者对本人的信任和支持，相信公司未来能够持续、稳定、健康的向前发展,以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：沈宏山2015年4月22日