中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司与北京桑德环境工程有限公司以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”，“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对启迪桑德与北京桑德环境工程有限公司以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
（一）对外投资暨关联交易基本情况
1、为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目，2018年11月12日，公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境工程”）就设立合资企业事宜签署了《合资协议》，合资企业将作为上述PPP项目实施法人主
体。公司本次拟出资2,524.80万元，占合资企业注册资本的8%。
2、桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司与桑德环境工程共同对外投资构成了关联交易。
3、2018年11月19日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关
联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）合资公司基本情况
1、项目公司企业名称拟为“襄阳环资水环境治理有限公司”（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；
2、经营范围拟为污水处理及其再生利用、自来水生产和供应、水污染治理服务；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；对水务工程项目的投资、运营及环境治理工程（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；
3、项目公司注册资本及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|湖北汉江环境资源有限公司|19,945.92|63.2%|货币|
|2|汉江国有资本投资集团有限公司|6,312.00|20%|货币|
|3|襄阳市市政工程总公司|2,524.80|8%|货币|
|4|启迪桑德环境资源股份有限公司|2,524.80|8%|货币|
|5|北京桑德环境工程有限公司|126.24|0.4%|货币|
|6|襄阳市第二建筑设计院|126.24|0.4%|货币|
||合计|31,560.00|100%||

（三）交易对方基本情况
1、湖北汉江环境资源有限公司
企业名称：湖北汉江环境资源有限公司
统一社会信用代码：91420600MA48TER69L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：伍军
注册资本：100,000万人民币
成立日期：2017年02月03日
住所：襄阳市襄城区胜利街176号
主营业务：水处理、固废处理等水务工程；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；水务投资、运营及环境治理工程。
股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司与湖北汉江环境资源有限公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。
2、汉江国有资本投资集团有限公司
企业名称：汉江国有资本投资集团有限公司
统一社会信用代码：914206007641236090
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：伍军
注册资本：人民币1,000,000万元
成立日期：2003年09月19日
住所：襄阳市襄城区胜利街176号
主营业务：对基础设施和公共服务项目投资、建设与管理；对棚户区改造投资；对保障房投资、建设与运营；土地整理；房屋、场地租赁；物业管理等。
股权结构：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司与汉江国有资本投资集团有限公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。
3、襄阳市市政工程总公司
企业名称：襄阳市市政工程总公司
统一社会信用代码：914206007283119520
类型：全民所有制
法定代表人：刘克国
注册资本：人民币20,000万元
成立日期：1990年11月05日
住所：湖北省襄阳市建华路2号
主营业务：市政公用工程、房屋建筑工程、城市园林绿化工程施工总承包；
土石方工程、堤防工程、河湖整治工程、地基与基础工程、钢结构工程施工专业承包等。
股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司与襄阳市市政工程总公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。
4、北京桑德环境工程有限公司
企业名称：北京桑德环境工程有限公司
公司类型：有限责任公司(中外合作)
统一社会信用代码：911101087002363642
住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号
注册资本：150,000万元人民币
法定代表人：文一波
主营业务：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询等。
股权结构：控股股东为北京伊普国际水务有限公司；实际控制人为文一波先生。
关联关系：桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。
桑德环境工程成立于 1999年，目前已发展成为国内知名的综合环境服务商，业务涉及市政供水、市政污水及水资源循环再利用、工业供水、工业废水及循环利用、村镇供排水一体化等领域，从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务。截止到目前，桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂、市政污水厂超过百个，日处理量近 1000万吨，为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网，服务区域涵盖大陆、东南亚、中东等海内外众多地区。
最近一年一期财务数据：截至 2017年 12月 31日，桑德环境工程经审计的合并口径总资产1,613,884.90万元，净资产373,552.54万元，2017年度实现主营业务收入365,457.59万元，净利润42,144.97万元。
截至2018年9月30日，桑德环境工程合并口径总资产为1,980,718.21万元，净资产为 500,029.19万元，2018年 1-9月实现营业收入 300,950.38万元，净利润24,233.21万元。（该数据未经审计）
交易对方未被列入失信被执行人名单。
5、襄阳市第二建筑设计院
企业名称：襄阳市第二建筑设计院
统一社会信用代码：91420600309703361H
类型：全民所有制
法定代表人：李强华
注册资本：人民币310万元
成立日期：2014年06月06日
住所：襄阳市樊城区建新路2号
主营业务：甲级建筑工程勘察设计；甲级建筑工程总承包；工程监理；风景园林工程设计；人防工程设计；城市规化设计；市政工程设计；工程项目管理；建筑技术咨询服务等。
股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司为其控股股东，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
公司与襄阳市第二建筑设计院及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。
（四）本次关联交易的定价政策及定价依据
为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工
程）PPP项目，公司作为参股方与关联方桑德环境工程以及上述非公关联方签署合资协议，在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业。本次合资协议的签订遵循自愿、平等、公平、公允的原则，各方均以货币方式出资，不存在损害非关联股东利益的情形。
（五）合资协议的主要内容
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：汉江国有资本投资集团有限公司
丙方：湖北汉江环境资源有限公司
丁方：襄阳市市政工程总公司
戊方：北京桑德环境工程有限公司
己方：襄阳市第二建筑设计院
1、拟设立的公司基本情况
公司名称：襄阳环资水环境治理有限公司
经营范围：污水处理及其再生利用、自来水生产和供应、水污染治理服务；
自来水及污水处理环保设备的生产、销售；对水务工程项目的投资、运营及环境治理工程
注册资本：人民币31,560万元
2、股东基本情况及占股比例
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|湖北汉江环境资源有限公司|19,945.92|63.2%|货币|
|2|汉江国有资本投资集团有限公司|6,312.00|20%|货币|
|3|襄阳市市政工程总公司|2,524.80|8%|货币|
|4|启迪桑德环境资源股份有限公司|2,524.80|8%|货币|
|5|北京桑德环境工程有限公司|126.24|0.4%|货币|
|6|襄阳市第二建筑设计院|126.24|0.4%|货币|
||合计|31,560.00|100%||

3、公司股东会、执行董事、监事会（监事）、高级管理人员的设置及人员安排以《公司章程》为准。
4、违约责任：股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：每迟延一天按照迟延出资额的千分之一计罚违约金。按照本协议出资时间约定，如股东不按协议如期、足额缴纳出资超过30日，已如期、足额缴纳出资的股东有权解除协议并追究迟延出资方的违约责
任。
5、生效条件：本协议自各方法定代表人/授权代表签字/签章并加盖各方公章
或合同专用章并经权力机构审议后生效。
（六）本次交易的目的及对公司的影响
本公告所述对外投资暨关联交易事项系公司拟作为参股方与上述其他交易对
方共同组建合资企业，进而参与襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目的部分建设及运营管理。本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。
（七）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额
2018年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司与上述关联人（包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为44,673.47万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项）。
（八）审议决策程序
1、董事会决议
2018年11月19日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司
与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
2、独立董事的事前认可意见及独立意见
公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可，并发表独立意见如下：
公司本次关联交易系因公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业事项，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，由各方充分协商并一致同意签署了《合资协议》。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对
本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易事项。
（九）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易系公司为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司与桑德环境工程以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与北京桑德环境工程有限公司以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
潘登 王禾跃
中德证券有限责任公司2018年11月21日