证券代码：300201 证券简称：海伦哲 上市地点：深圳证券交易所徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|相关方|交易对方|

齐秉春
吴海波
丁剑平
广东新宇智能装
李红竞
备有限公司
刘文浩
东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过5名（含5名）特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年八月
资产重组报告书(草案)摘要公司声明
本公司、控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
资产重组报告书(草案)摘要交易对方承诺
本次重组的交易对方已出具承诺函：
1、承诺方已向上市公司及各中介机构提交完成本次交易所必需的文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版、电子版及以其他形式为载体的资料均真实、完整、可靠；有关副本或者复印件均与原件一致；文件上所有签字与印章均真实、有效。
2、承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、各中介机构或者投资者造成任何损失或不利影响的，将依法承担个别或连带的法律责任。
3、根据本次交易进程，需要承诺方继续提供相关文件及相关信息时，承诺方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及时提供相关信息，并保证所提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、承诺方承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组报告书(草案)摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方承诺 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................. 58第一章本次交易概述 ............................................................................................... 66第一节本次交易背景及目的 ................................................................................ 66第二节本次交易决策过程 .................................................................................... 68第三节本次交易具体方案 .................................................................................... 70第四节本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 76
资产重组报告书(草案)摘要释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般词汇
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资产重组报告书(草案)摘要
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专业词汇
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资产重组报告书(草案)摘要能转化为光能的半导体器件。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组报告书(草案)摘要重大事项提示
一、关于本次交易方案重大调整的提示
（一）诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产
1、诚亿自动化100%股权不纳入本次拟收购的标的资产
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的资产购买协议，以及与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权，拟通过发行股份及支付现金的方式购买张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平合计持有的诚亿自动化100.00%的股权。
鉴于当前资本市场环境发生较大变化以及本次重组工作的推进，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，诚亿自动化100.00%股权不纳入本次拟收购的标的资产范围，并于2018年5月15日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
根据本次重组预案中披露的相关标的公司2017年5月31日的相关财务数据（未经审计）为基础，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标的比例如下所示：
单位：万元
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|项目||拟减少的标的资产||原拟购买的标的资产|占原指标比例|
||60,000.00||94,000.00|||
||17,678.69||32,030.21|||
||9,623.43||18,681.15|||

资产重组报告书(草案)摘要
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|6,181.42|8,338.66|

本次拟减少的标的资产诚亿自动化100.00%股权的资产净额占原拟购买的标的资产相应指标总量超过20%，诚亿自动化不再作为本次交易标的公司，对其余标的公司的生产经营不构成实质性影响，亦不影响其余标的资产及标的公司业务的完整性。根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，该事项构成对原交易方案的重大调整。
2、本次交易取消收购诚亿自动化原因及后续收购安排
2017年 8月 4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买诚亿自动化100%股权、新宇智能100%股权。自预案披露以来，为顺利推进本次资产重组，海伦哲及其聘请的各方中介机构一直积极、持续地开展对两项标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
根据上市公司对于本次资产重组项目执行时间进度的安排，诚亿自动化无法在约定的时间之前向各中介机构提供相关完整的尽职调查资料，为了不影响本次交易的进程，经上市公司与诚亿自动化相关交易对方协商后决定终止与诚亿自动化的本次交易。
截至本报告书签署日，上市公司暂无对诚亿自动化进行收购的计划，未来年度将视双方继续合作意愿再做安排，如有收购计划，海伦哲将会按照证监会、交易所相关法律、法规的有关规定履行各项审批程序，并及时进行信息披露。
（二）交易对方发生变更
根据上市公司与张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平签订的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，经双方
协商并同意，决定取消该次交易中上市公司收购诚亿自动化100.00%股权的事
宜，张天伟、李科、谢崇宁将不作为本次交易的交易对方。鉴于丁剑平为本次交
资产重组报告书(草案)摘要易标的新宇智能的股东之一，丁剑平仍为本次交易的交易对方。
（三）新宇智能100%股权作价的调整
1、新宇智能100%股权作价的调整情况
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，新宇智能100%股权作价依据为截至2017年5月31日根据收益法进行预评估的评估结果，根据标的资产预估值，同时经交易各方协商，初步商定新宇智能100.00%股权交易价格暂定为 34,000.00万元。新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下：
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||||||||||股份||||
|||在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例||||股份支付||||现金支付|现金支付比例|
||||||交易对价（万元）||||支付||||
|交易对方|||||||金额（万||||金额（万||
||||||||||比例||||
||||||||元）||||元）||
||||||||||（%）||||
||229.80||18.92%|6,434.38||6,434.38||100.00||-|||
||229.80||18.92%|6,434.38||6,434.38||100.00||-|||
||214.29||17.65%|6,000.10||6,000.10||100.00||-|||
||190.00||15.65%|5,319.98||5,319.98||100.00||-|||
||110.40||9.09%|3,091.19||3,091.19||100.00||-|||
||140.00||11.53%|3,919.99||3,919.99||100.00||-|||
||100.00||8.24%|2,799.99||2,799.99||100.00||-|||
||1,214.29||100.00%|34,000.00||34,000.00||100.00||-|||

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号）及《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017年12月31日，新宇智能股东全部权益的评估值为 42,858.77万元。以此为参考，经交易各方协商，新宇智能100.00%股权的交易价格为 42,800.00万元，新宇智能交易对方获得的具体对价情况如下：
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||在标的公司的出资额（万元）|对应标的|交易价格（万元）|股份支付|股份支|现金支付|现金支|
|交易对方||资产权益||金额（万|付比例|金额（万|付比例|
|||比例||元）|（%）|元）|（%）|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|229.80|18.92%|8,099.75|4,859.85|60.00|3,239.90|
|229.80|18.92%|8,099.75|4,859.85|60.00|3,239.90|
|214.29|17.65%|7,553.07|7,553.07|100.00|-|
|190.00|15.65%|6,696.92|4,018.15|60.00|2,678.77|
|110.40|9.09%|3,891.26|2,334.76|60.00|1,556.50|
|140.00|11.53%|4,934.57|2,960.74|60.00|1,973.83|
|100.00|8.24%|3,524.69|2,114.82|60.00|1,409.88|
|1,214.29|100.00%|42,800.00|28,701.23|67.06|14,098.77|

新宇智能100.00%股权交易价格较预案初步确定的交易价格上升幅度超过20%，根据《重组办法》、《常见问题与解答修订汇编》中相关解答以及中国证监会相关规定，本次上市公司购买新宇智能100.00%股权的交易价格变动事项构成对原交易方案的重大调整。
本次交易作价进行调整主要是由于标的资产评估价值较预评估值有所差异，交易各方经协商参考评估价值重新确定了标的资产交易价格。标的资产评估价值较预评估值发生较大变化的主要原因是因基准日不同，对标的资产盈利状况的评估预测有所差异。
2、标的公司前后两次评估值差异较大的原因及合理性
根据中水致远出具的《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能股东全部权益的评估值由 42,855.85万元调整为 42,858.77万元。本次交易中，两次收益法评估所采用的假设、评估参数基本未发生变化，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因如下：
（1）软件退税收入因素
预评估基准日未考虑软件退税对标的公司盈利状况的影响，新宇智能的主营业务产品包括嵌入式软件产品，新宇智能于 2018年4月 9日获得东莞市国家
税务局茶山税务分局批准的《税务资格备案表》，新宇智能享受软件产品即征
即退税款的优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策
资产重组报告书(草案)摘要的通知》（财税[2011]100号）的规定，本次评估预测了新宇智能预测年度的软件退税收入，具体情况如下：
单位：万元
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|年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||297.60|687.21|791.04|871.83||

由上表得知，评估基准日新宇智能预测期的盈利能力超出预评估时所作的
预期，评估值相应进行了调增，上述软件退税收入因素对评估值影响金额为
6,094.40万元。
（2）研发费用加计扣除因素
根据财政部、国家税务总局、科技部于 2015年 11月 2日下发的《关于完
善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），研发费用按50%加计扣除。
根据财政部、国家税务总局、科技部于2017年 6月 13日下发的《关于提
高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2017〕34
号），科技型中小企业在 2017年1月 1日至 2019年12月 31日期间，按照实
际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。
根据上述规定，预评估基准日新宇智能预测期内研发费用均按照50%加计扣除；本次评估新宇智能 2018-2019年度研发费用按照75%加计扣除，2020年及
以后研发费用按照50%加计扣除。上述研发费用加计扣除政策的变更对评估值影响金额为 63.34万元。
（3）预评估基准日与评估基准日之间净资产变动
截至预评估基准日与评估基准日，新宇智能净资产如下：
单位：万元
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|项目|2017年5月31日|2017年12月31日|

资产重组报告书(草案)摘要净资产 9,057.72 10,849.92
自 2017年5月 31至 2017年12月 31日，新宇智能净资产增加 1,792.20
万元，上述净资产的变动也是评估增值的影响因素之一。
综合以上因素，预评估值与评估值差异情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|

评估值（①） 42,858.77软件退税收入影响金额（②） 6,094.40研发费用加计扣除影响金额（③） 63.34净资产变动影响金额（④） 1,792.20扣除上述因素的评估值（⑤=①-②-③-④） 34,905.83预评估值（⑥） 34,266.00增值率（⑦=（⑤-⑥）/⑥） 1.87%由上表得知，本次评估结果扣除上述因素影响后评估值为 34,905.83万元，与预评估值 34,266.00万元相比，差异较小。因此，新宇智能股东全部权益评估结果与预案披露时存在较大差距的原因主要在于评估基准日考虑了软件退税、研发费用加计扣除优惠政策的变更，以及预评估基准日与评估基准日之间净资产增加所致，具有合理性。
（四）新宇智能100%股权支付方式的调整
1、新宇智能100%股权支付方式的调整
根据 2017年 8月 5日经上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的本次重组预案，根据上市公司与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的相关资产购买协议，上市公司拟通过发行股份的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的
新宇智能100.00%的股权。
2018年5月15日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过
资产重组报告书(草案)摘要《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60.00%，现金支付比例为40.00%；向丁剑平发行股份支付比例为100.00%。
上市公司于 2018年5月 18日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。权益分派股权登记日为 2018年 6月 13日，除权除息日为 2018年 6月14日。
鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由 5.29元/股相应调整为 5.27元/股，本次向标的资产出售方发行的股票数量由不超过 54,255,621股调整为不超过 54,461,526股。
发行股份及支付现金具体情况如下：
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|||在标的公司||对应标的||||发行股份方式|||支付现金|
|||||||交易价格||||||
|交易对方||的出资额||资产权益||||发行股份数||股份支付金|方式（万|
|||||||（万元）||||||
|||（万元）||比例||||（股）||额（万元）|元）|
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,332,192||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,624,574||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,430,278||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,618,107||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||4,012,933||2,114.82|||
||1,214.29||100.00%||42,800.00||54,461,526||28,701.23|||

2、增加现金支付比例的具体原因及合理性
本次交易对价支付方式的调整是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求
资产重组报告书(草案)摘要进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：
（1）股份与现金支付比例设置系交易双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方资金需求、标的公司盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
（2）交易对方缴纳所得税存在资金需求
交易对方通过本次交易取得的股份设置了锁定期，其中，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让；健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。除上市公司实际控制人丁剑平先生外的交易对方出于税费缴纳以及资金需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、该次交易方案调整是否有利于保障上市公司及中小股东权益
鉴于：（1）本次交易作价的调整系交易各方参考标的资产的评估价值协商一致的结果，同时就本次交易作价调整，业绩补偿方相应提高了业绩承诺金额，如果实际净利润低于承诺净利润，业绩补偿方将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿；（2）本次交易对价支付方式的调整系上市公司与交易对方基于合理的利益诉求进行商业谈判的结果，有利于提高本次交易的实施效率；（3）本次交易方案调整由上市公司董事会提出并经董事会、股东大会审议，聘请有关中介机构出具相关报告，上市公司独立董事对本次交易方案调整提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易方案调整发表了独立意见。
因此，本次交易方案的调整遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东
资产重组报告书(草案)摘要利益的情形。
（五）关于本次交易募集配套资金上限的调整
由于本次交易诚亿自动化100.00%股权将不纳入拟收购的标的资产，故募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价将不包含向诚亿自动化股东支付的现金对价部分。
2018年5月15日，上市公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100.00%的股权。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60.00%，现金支付比例为40.00%；向丁剑平发行股份支付比例为100.00%。据此，本次交易募集配套资金用途中的支付本次交易的现金对价调整为14,098.77万元，配套募集资金上限由10000.00万元调增为15,800.00万元。调整后的募集配套资金的用途如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|拟投入募集资金|
||支付本次交易现金对价|||
||支付本次交易中介机构费用、相关税费|||

合计 15,800.00（六）因方案构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份锁定期的调整
原交易方案中，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方新宇智能的全体股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
方案调整后，交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行
结束并上市之日起十二个月内不得转让，交易对方的锁定期具体安排如下：
资产重组报告书(草案)摘要本次发行股份及支付现金购买资产交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
2、业绩承诺期及承诺净利润的调整
原交易方案中新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2017年度、2018年度、 2019年度，新宇智能 2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币2,300.00万元、人民币3,100.00万元和人民币4,100.00万元。
方案调整后，新宇智能股东齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资承诺，本次交易的业绩补偿测算期间为三年，即 2018年度、2019年度、 2020年度，新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
资产重组报告书(草案)摘要二、关于调整本次交易定价基准日的提示
根据原交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日。鉴于本次交易方案已发生重大调整，根据《重组办法》的相关规定，上市公司已于2018年5月15日重新召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了上述方案重大调整及本次交易正式方案的相关议案。因此，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日。
三、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权；同时，公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集的配套资金将用于公司支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用、相关税费。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
四、本次交易不构成重大资产重组、重组上市，构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟购买资产为新宇智能100%股权。根据上市公司、交易标的经审计的2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产重组报告书(草案)摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||标的公司||上市公司|占比（%）|
||42,800.00||271,291.91|||
||42,800.00||154,964.97|||
||11,599.38||155,732.52|||

是否构成重大资产重组 否
注：海伦哲的财务数据取自其2017年度《审计报告》（天职业字[2018]12466号），新宇智能的财务数据取自《审计报告》（天职业字[2018]7119号）。
经计算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为江苏机电研究所、实际控制人仍为丁剑平，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健所持有的新宇智能100%股权。丁剑平为上市公司实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易完成后持有上市公司5.00%以上股份的股东变化情况
本次交易完成后，丁剑平将持有上市公司5.00%以上的股份。除此之外，持有上市公司5.00%以上股份的股东未发生变更。本次交易不会造成持有上市公司
5.00%以上股份的股东发生较大变化。
资产重组报告书(草案)摘要六、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为新宇智能100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为新宇智能的全体股东齐秉
春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
（三）发行股份的定价原则和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价依据已经公司 2018年第二次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
资产重组报告书(草案)摘要海伦哲于 2018年 5月18日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。权益分派股权登记日为2018年 6月 13日，除权除息日为 2018年 6月 14日。
鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由 5.29元/股相应调整为 5.27元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
资产重组报告书(草案)摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||股份支付||
|交易对方||的出资额||资产权益||||发行股份数|||方式（万|
|||||||（万元）||||金额（万||
|||（万元）||比例||||（股）|||元）|
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,332,192||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,624,574||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,430,278||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,618,107||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||4,012,933||2,114.82|||
||1,214.29||100.00%||42,800.00||54,461,526||28,701.23|||

注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟通过询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,800.00万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
七、交易标的的评估价值和交易作价
本次交易的标的资产为新宇智能100%股权。资产评估机构分别采用了收益法和资产基础法两种方法，对新宇智能的全部股份进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能100%股权收益法下的评估价值为 42,858.77万元，评估基准日净资产账面价值为 10,849.92万元，评估增值率为295.01%。根据上述评估结果，经交易
各方协商确定新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
资产重组报告书(草案)摘要八、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励
根据海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健签署的《购买资产协议》、海伦哲与齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资签署的《业绩承诺补偿协议》，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资为业绩承诺补偿义务人，对新宇智能的业绩承诺期为三年。
即新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,300万元、4,600万元和5,100万元。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%，即不超过 8,560万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案，该方案须经上市公司认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。各方同意，计算前款规定的作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的30%，但不超过交易价格的20%的部分）不从业绩承诺期实现的净利润中扣除。
资产重组报告书(草案)摘要九、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
资产重组报告书(草案)摘要十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 1,041,006,249股。根据本次交易方案，公司拟向资产转让方发行股份54,461,526股，占发行后总股本的4.97%。
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称及姓名||||||||
|||股份数量||比例||股份数量|比例|
||214,868,415||20.64%||214,868,415|||
||139,554,261||13.41%||139,554,261|||
||63,103,090||6.06%||63,103,090|||
||45,221,322||4.34%||59,553,514|||
||-||-||9,221,721|||
||-||-||9,221,721|||
||-||-||7,624,574|||
||-||-||4,430,278|||
||-||-||5,618,107|||
||-||-||4,012,933|||
||578,259,161||55.55%||578,259,161|||
||1,041,006,249||100.00%||1,095,467,775|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前（合并）|本次发行后（备考合并）|

资产重组报告书(草案)摘要
|||||
|-|-|-|-|
|||2018年1-6月||
|2018年1-6月||||
||2017年度/2017年||2017年度/2017年|
|/2018年6月30||/2018年6月30||
||12月31日||12月31日|
|日||日||
|285,853.72|271,291.91|337,606.10||
|147,016.72|154,964.97|175,426.30||
|1.41|1.49|1.69||
|48.06%|42.46%|47.61%||
|64,630.74|155,732.52|70,204.20||
|2,419.93|17,227.67|2,513.26||
|2,535.21|17,644.83|2,628.72||
|2,160.66|16,041.71|2,296.07||
|0.0208|0.1556|0.0221||

十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、因筹划重大事项，公司股票自2017年2月6日起停牌。
2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案。
资产重组报告书(草案)摘要4、2018年5月14日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
5、2018年5月15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
6、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关议案。
7、2018年6月13日，海伦哲召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
8、2018年8月 21日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺事项||承诺主体|承诺主要内容|
||江苏机电研究所、丁剑平|||

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|新宇智能|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资|
|健和誉健|
|齐秉春、吴海波|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平、张秀伟、程志清、尹亚平、朱邦、张惠玲、陈庆军、郭晓峰|
|齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健、高鹏、葛良羽、安华、徐艳|
|海伦哲|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
||
|-|
|海伦哲|
|海伦哲、丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要
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|-|
|丁剑平、张秀伟、杨娅、尹亚平、栗沛思、陈庆军、王新忠、朱华、耿成轩、郭晓峰、刘兵、张红卫、马超、田志宝、朱邦、蔡雷|
|江苏机电研究所、丁剑平|

资产重组报告书(草案)摘要股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排；3、若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平已出具说明函，通过本次交易，上市公司将布局锂电池生产设备行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。本人/本公司及一致行动人看好新宇智能的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险；本人/本公司及一致行动人原则上同意本次重组。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东江苏机电研究所、实际控制人丁剑平已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截至本报告书出具日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自
资产重组报告书(草案)摘要身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会审议和网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，切实保护股东的合法权益。
（四）重组摊薄即期回报及填补回报措施
为尽量减少本次交易对公司即期回报的不利影响，公司拟采取巩固并拓展公司业务、提升公司持续盈利能力；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；
加强经营管理和内部控制、提升经营效率等措施。
另外，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件
资产重组报告书(草案)摘要的有关规定，公司全体董事、高级管理人员出具了《对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺》。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请评估机构对标的资产进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十六、报告期内标的公司关联租赁的后续安排
报告期内，新宇智能生产经营所用房屋曾系向上市公司控股股东江苏机电研究所的全资子公司东莞金迅发制品有限公司租赁取得。2018年7月 27日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购股权的对外投资暨关联交易的议案》，上市公司以现金方式收购了江苏机电研究所持有的东莞金迅发制品有限公司100%股权。截至本报告书签署日，上市公司正在办理工商变更登记手续。本次交易完成后，从上市公司合并层面来看，新宇智能向东莞金迅发制品有限公司租赁生产经营用房不再构成关联交易。
十七、本次交易完成后，海伦哲仍符合上市条件
本次交易完成后，海伦哲社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十八、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书(草案)摘要十九、其他事项
（一）本次交易相关中介机构变更情况
1、更换证券服务机构的具体原因
上市公司更换独立财务顾问、法律顾问的具体原因系项目推进过程中，由于中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、北京大成律师事务所（以下简称“大成律所”）就本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与上市公司达成一致意见，上市公司与上述机构之间的合作未能达到预期。经友好协商，上市公司与中信建投、大成律所终止本次合作。
2、已全面履行程序
2017年8月4日，海伦哲召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案》，同意聘请中信建投为本次重组的独立财务顾问，聘请大成律所为本次重组的法律顾问。
2018年5月15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司本次资产重组更换中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，决定更换本次交易的独立财务顾问和法律顾问，中信建投不再担任本次交易的独立财务顾问，大成律所不再担任本次交易的法律顾问，同意聘请光大证券股份有限公司、江苏世纪同仁律师事务所作为本次重组的独立财务顾问、法律顾问。
2018年6月13日，海伦哲召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，批准授权公司董事会处理本次重组的有关事宜，其中包括聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的中介机构。
因此，本次重组变更独立财务顾问、法律顾问已经全面履行程序，对本次重组不构成重大影响。
资产重组报告书(草案)摘要3、证券服务机构的陈述意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，“上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见”，各证券服务机构发表陈述意见：
（1）中信建投证券股份有限公司陈述意见
“2017年 8月 4日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）第三届董事会第二十七次会议同意聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）为海伦哲发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。中信建投遵循勤勉尽责的原则，对海伦哲本次重组进行了尽职调查，并按照《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、法规的相关要求于 2017年8月 5日出具了《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》、《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前 12个月内上市公司购买、出售资产的核查意见》及《中信建投证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》等核查文件及相关核查意见。2017年8月 19日，中信建投证券根据深圳交易所对本次重大资产重组事项的问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并出具了《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函>之核查意见》。
由于中信建投就海伦哲本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与海伦哲达成一致意见，双方之间的合作未能达到预期，经友好协商，双方解除了独立财务顾问服务关系。关于本次重组事项，中信建投与海伦哲之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（2）光大证券股份有限公司陈述意见
资产重组报告书(草案)摘要
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|“经对关注的问题、更换独立财务顾问的可行性等与上市公司及标的资产|
|进行了讨论及充分沟通，全面评估了相关业务活动所涉及的风险，光大证券于|
|2017 年 10月 27 日与海伦哲形成合作意向并签署保密协议。|
|在签署保密协议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公|
|司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与|
|格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，|
|以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着|
|诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、|
|标的资产进行了尽职调查工作。在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实|
|性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和|
|监管要求，客观、公正、积极地准备出具《独立财务顾问报告》以及相关核查|
|意见等工作。|
|2018 年 4月 27 日，项目组在总结对本次交易的重组目的、重组方案、交易|
|定价的公允性、资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备|
|持续经营能力和持续盈利能力、盈利预测的可实现性、标的公司经营独立性、|
|重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司利益、拟发行股份的定价模式、中|
|小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项的重点|
|关注问题后，向本公司内核工作小组提出内核申请，并配合本公司的现场检查|
|工作组从 2018 年 5 月2 日起的现场检查工作。|
|项目进入内核程序后，首先由光大证券投资银行质量控制总部专职审核人|
|员对海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料|
|进行初审并出具审核意见，并由项目组根据专职审核人员的审核意见对海伦哲|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料进行相应的|
|修改和完善，然后由内核工作小组召开内核会议对海伦哲发行股份及支付现金|
|购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料进行审核并正式出具内核意见。|
|在光大证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组于 2018 年|

资产重组报告书(草案)摘要
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|5 月 12 日出具内核小组决议，通过海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金暨关联交易项目。|
|另外，光大证券严格、完整地保存出具《独立财务顾问报告》和相关核查|
|意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以及在工作中获取的所有|
|文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，形成|
|记录清晰的工作底稿。|
|综上，海伦哲就本次重组更换独立财务顾问已履行了内部审批和信息披露|
|程序，光大证券为本次重组出具的相关材料符合相关法律、法规和规范性文件|
|的要求。”|

（3）北京大成律师事务所陈述意见
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|“2017 年 8 月 4 日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦|
|哲”）第三届董事会第二十七次会议同意聘请北京大成律师事务所（以下简称|
|“本所”）为海伦哲发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）|
|的法律顾问。本所接受海伦哲委托后，经办律师根据《律师事务所从事证券法|
|律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证|
|监会的其他有关规定具体开展了尽职调查工作。在收集资料并对相关资料的真|
|实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，|
|按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《中华人民共|
|和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办|
|法》等规范性文件，本所及经办律师出具了《关于深圳证券交易所<关于对徐州|
|海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见书》，并归类整理|
|尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的|
|相关规定，形成了记录清晰的工作底稿。|
|由于本所就海伦哲本次重组项目时间及工作安排等事宜未能与海伦哲达成|
|一致意见，双方之间的合作未能达到预期，经友好协商，双方解除了法律顾问|
|服务关系。关于本次重组，本所与海伦哲之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。”|

资产重组报告书(草案)摘要（4）江苏世纪同仁律师事务所陈述意见
“2017年12月6日，徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）与江苏世纪同仁律师事务所（以下简称：“本所”）签订了担任海伦哲发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）法律顾问的顾问协议以及保密协议，本所接受海伦哲委托后，经办律师立即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定编制了《核查与验证计划》，并具体开展了查验工作。
经办律师对本次交易全部事实情况进行了尽职调查，主要核查方法包括收集并核查全部书面文件、实地走访、访谈标的公司核心人员、部分客户与供应商、并对标的公司的工商、行政处罚、商标专利等无形资产进行了网络核查，获得标的公司及其主要关联方对其提供资料及出具文件真实性的书面确认。本律所核查范围包括但不限于：关于本次交易的交易方案、关于本次交易各方的主体资格、关于本次交易的批准和授权、关于本次交易涉及的重大协议、标的资产、关联交易与同业竞争、本次交易涉及的债权债务及人员的处理、本次交易的信息披露、关于本次交易的实质条件、相关方买卖海伦哲股票情况的核查、参与本次交易的服务机构资质。其中，对标的资产的核查范围包括：主体资格、历史沿革、主要资产、税务与财政补贴、重大诉讼、仲裁或行政处罚、资质证照、重大合同等。查验工作结束后，本所指派的律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规范性文件，起草完成了《关于海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及根据深交所的要求出具了《关于海伦哲发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的反馈意见回复》，并归类整理尽职调查过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，形成了记录清晰的工作底稿。”
资产重组报告书(草案)摘要4、更换后的独立财务顾问、律师尽职调查程序
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|（1）光大证券股份有限公司相关核查程序|
|1）立项审核过程|

①2017年 10月 27日，光大证券与海伦哲签署保密协议，海伦哲发行股份购买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查；
②2017年 12月 18日，项目组完成对项目立项前的尽职调查，编写完成立项申请文件，向所在业务部门提出立项申请；
③2017年 12月 20日，项目组所在部门召集部门内业务骨干，集体讨论后认为海伦哲本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定及发行证券的要求，符合光大证券内部立项审核标准，同意该项目向光大证券投资银行质量控制总部申请公司立项；
④2017年 12月 22日，项目组正式向光大证券投资银行质量控制总部提交了本项目的立项申请；
⑤光大证券投资银行质量控制总部指定专人对立项申请材料进行了审核；
⑥2017年 12月 27日，光大证券投资银行质量控制总部出具了《光大证券股份有限公司投资银行质量控制总部关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的立项审核意见》（以下简称“《立项审核意见》”）；
⑦项目组就《立项审核意见》中的有关问题进行了回复，形成书面文件并于 2017年12月 29日提交投资银行质量控制总部，投资银行质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将回复相关材料送达各立项委员。
2）投资银行委员会立项会议的审核过程
资产重组报告书(草案)摘要本项目申请立项时，立项审核机构为光大证券投资银行委员会立项小组（以下简称“立项小组”）。
2018年 1月 3日，立项小组在上海召开会议，对海伦哲发行股份购买资产项目进行立项审议。立项小组成员应到会 12人，实到 7人，参加表决 6人，1人回避，符合立项小组工作规则的要求。
立项小组成员对是否通过该项目立项进行了书面表决，表决结果为 6票同意，1票回避，0票不同意，立项会议通过了该项目立项。
3）本次重组项目执行的主要尽职调查工作
光大证券于 2017年10月 27日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作。
4）内核审核过程
①2018年4月 27日，项目组向光大证券投资银行质量控制总部申请内核，并提交相关文件；
②光大证券投资银行质量控制总部指定专人对全套申报材料进行了审核；
③2018年5月 2日-5月 5日，投资银行质量控制总部现场检查工作组等到标的公司进行现场核查，考察了标的公司的业务经营管理情况，与标的公司高管人员进行了座谈，向项目组询问了相关问题；
④在书面及现场审核的基础上，光大证券投资银行质量控制总部出具了《光大证券股份有限公司投资银行质量控制总部关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核审核意见》（以下简称“《内核审核意见》”）；
资产重组报告书(草案)摘要⑤项目组就《内核审核意见》中的有关问题进行了回复，形成书面文件并于 2018年5月 8日提交投资银行质量控制总部，投资银行质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将回复相关材料送达各内核委员。
5）投资银行委员会内核会议的审核过程
本项目申请内核时，内核机构为光大证券投资银行委员会内核小组（以下简称“内核小组”）。
2018年5月 11日，光大证券股份有限公司内核小组在上海召开会议，对海伦哲发行股份购买资产项目进行审核。内核小组成员共 13人，参会 7人，参加表决 6人，回避表决1人，符合内核小组工作规则的要求。
在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否立刻做出判断进行了书面表决，6名成员表示能够立刻判断，0名成员表示不能够立刻判断。然后 6名内核小组成员对是否通过该项目并上报中国证监会进行了书面表决，表决结果为 6票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。
综上所述，光大证券项目组按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉尽责。同
时，光大证券出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。光大证券内部
核查部门依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等公司规章制度对本
次交易方案和信息披露文件进行了审核，内核程序完善。
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|（2）江苏世纪同仁律师事务所相关核查程序|
|1）证券法律业务受理审核过程|

经对海伦哲本次交易的概况、存在的主要问题、更换法律顾问的原因及可
行性等与上市公司进行前期的讨论与沟通，初步评估相关业务活动所涉及的风
资产重组报告书(草案)摘要险，2017年 12月 6日，江苏世纪同仁律师事务所与海伦哲签署保密协议，海伦哲发行股份购买资产项目组成立，并正式进场开始尽职调查。
2017年 12月 27日，经办律师讨论后认为海伦哲本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及发行证券的要求，符合江苏世纪同仁律师事务所受理业务要求，本次交易不存在不能受理的重大法律问题或法律障碍，亦不存在利益冲突及通过内幕信息与经办律师买卖股票的情况，分管合伙人同意受理本证券法律业务。
2）本次重组项目执行的主要尽职调查工作
江苏世纪同仁律师事务所于 2017年 12月 6日与海伦哲签署保密协议后，经办律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作。
3）内部核查部门审核本次重组项目的主要过程
2018年4月 28日，经办律师向质量控制管理人员申请现场内核，并开放电子底稿系统权限供现场内核人员提前审查电子底稿，质控管理人员指定专人对申报文件进行了审核，并于 2018年 5月 6日-5月 8日期间到标的公司进行现场核查，考察了标的公司的业务经营管理情况，向项目组询问了相关问题，在以上检查基础上，现场检查人员出具了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目业务自查报告》，2018年 5月 10日，经办律师对上述自查报告提出的意见进行了回复。
在现场检查报告的基础上，江苏世纪同仁律师事务所内核小组成员书面审查了本次重组申请文件，并分别提出了内核审核意见。2018年 5月 11日，经办律师与内核委员召开电话会议，对海伦哲发行股份购买资产项目进行审核。内核小组成员共 3人，项目组参会人员 4人，3名内核小组成员均参加表决，符合《江苏世纪同仁律师事务所证券法律业务管理规定》、《江苏世纪同仁律师事务
资产重组报告书(草案)摘要所关于提升证券执业质量的补充规定》的要求。
在充分讨论的基础上，内核小组对该项目能否出具法律意见进行表决，表决结果为3票同意，0票不同意。根据内核小组工作规则，内核决议为通过该项目。
因此，江苏世纪同仁律师事务所内部核查部门依照《重组办法》等相关规定以及内核小组工作规则等内部规章制度对本次交易申报文件进行了审核，内核程序完善。
综上所述，江苏世纪同仁律师事务所及经办律师按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定，结合实际情况履行了尽职调查，勤勉尽责。同时，江苏世纪同仁律师事务所出具承诺函，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定
（1）海伦哲就本次交易履行信息披露义务的情况
截至本报告书签署日，海伦哲已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：1）2017年2月 6日，因筹划本次交易事项，海伦哲董事会于指定媒体发布了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，海伦哲股票自 2017年 2月 6日起停牌。
2）在股票停牌期间，海伦哲按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
3）2017年8月 4日，海伦哲召开第三届董事会二十七次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第二十七次会议决议、独立董事意见、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等应披露文件。
资产重组报告书(草案)摘要4）2017年 8月 15日，深圳证券交易所下发《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第43号），海伦哲及相关中介机构于 2017年 8月 18日完成对深圳证券交易所重组问询函的回复，并对重组预案相关文件进行了修订。
5）2017年8月 19日，海伦哲发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自 2017年 8月21日上午开市起复牌。
6）海伦哲股票复牌期间，根据《重组管理办法》以及深交所的有关规定，公司在发出召开审议本次重组事项的股东大会通知之前，每三十日持续发布一次重组工作进展公告。
7）2018年 1月 31日，海伦哲召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》，在与本次重大资产重组交易对方进行充分沟通后，从充分保障上市公司股东利益及更为顺利推进本次重组的角度出发，经审慎研究决定，上市公司与本次重大资产重组交易对方将继续推进本次重大资产重组项目，并通过指定信息披露媒体上公告《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》。
8）2018年 5月 15日，海伦哲召开第三届董事会第三十七次会议，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告第三届董事会第三十七次会议决议、《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等应披露文件。
9）2018年 5月 23日，深圳证券交易所下发《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第18号），海伦哲及相关中介机构于 2018年 5月 29日完成对深圳证券交易所重组问询函的回复，对重组草案相关文件进行了相应的补充和完善，并发出股东大会通知。
资产重组报告书(草案)摘要10）2018年 6月 13日，海伦哲召开 2018年第二次临时股东大会，就本次交易事项作出相关决议，并已依照相关规定公告 2018年第二次临时股东大会会议决议等应披露文件。
11）2018年 6月 21日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
12）2018年 7月 13日，海伦哲依照相关规定公告了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
（2）有关各方出具承诺的情况
海伦哲及有关各方严格按照《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整的披露了本次交易涉及的相关信息。上市公司控股股东及实际控制人、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员、证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性出具了明确承诺，交易对方及标的公司出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；且截至本报告书签署日，海伦哲及有关各方不存在违反上述承诺的情形。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四条“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的相关规定
（1）证券服务机构和人员就本次交易履行的尽职调查情况
光大证券于 2017年10月 27日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循
资产重组报告书(草案)摘要客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《独立财务顾问报告》以及相关核查意见等。
世纪同仁律师于 2017年 12月 6日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查工作，并出具了《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及相关补充法律意见书。
天职国际会计师于 2017年 2月 6日与海伦哲签署保密协议后，项目组根据中国注册会计师审计准则的规定以及中国证监会的相关要求，按照审计行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了审计工作，并出具了《新宇智能审计报告》及《备考审阅报告》等。
中水致远于 2017年2月 8日与海伦哲签署保密协议后，项目组依据财政部发布的资产评估基本准则以及中国证监会的相关要求，按照中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对标的资产进行了评估工作，并出具了《资产评估报告》等。
（2）证券服务机构和人员就本次交易申请文件出具的承诺函
为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，就海伦哲本次发行股份购买资产项目申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的承诺函、买卖上市公司股票的自查报告，具体如下：
1）申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
资产重组报告书(草案)摘要
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|中介机构|承诺内容|

本机构光大证券股份有限公司及经办人员承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有
限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具
光大证券
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本机构江苏世纪同仁律师事务所及经办人员承诺为徐州海伦哲专用车辆股份
世纪同仁 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出
律师 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本所及经办注册会计师已对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核查，确认申请文天职国际
件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完会计师
整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本机构及签字评估师承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具的文件不存在虚假记
中水致远
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2）勤勉尽责的承诺书
就本次交易，相关证券服务机构和人员出具了勤勉尽责的承诺，具体如下：
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|中介机构|承诺内容|

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能光大证券
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
世纪同仁 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能律师 勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本所及经办注册会计师承诺为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司本次发行股
天职国际 份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所出具的报告不存在虚假记载、误会计师 导性陈述或重大遗漏，如本次重组申请文件中本所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次由本中介机构出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗中水致远
漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3）买卖上市公司股票的自查报告
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|中介机构|核查结论|

根据核查情况，本公司认为在自查期间不存在利用内幕消息买卖海伦哲股票的
光大证券
情况，本公司承诺：在本次重组过程中，本公司及其全资子公司、控股子公司
资产重组报告书(草案)摘要和知晓本次重组的内幕消息知情人及其直系亲属不以直接和间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖“海伦哲”挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司收购、重组事宜之相关信息披露给第三方。
世纪同仁其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单附后）没有持有或者通世纪同仁 过证券交易所的集中交易或其他方式买卖“海伦哲”股票的行为，也没有泄露律师 有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票，从事市场操纵等禁止交易行为的行为。
天职国际其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单附后）没有持有或者通天职国际 过证券交易所的集中交易或其他方式买卖“海伦哲”股票的行为，也没有泄漏会计师 有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。
中水致远其他知悉相关内幕信息的人员（相关人员名单后附）没有持有或者通过证券交易所的集中交易或者其他方式买卖“海伦哲”股票行为，也没有泄漏中水致远
有关信息或者建议他人买卖“海伦哲”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。
综上，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员，在与海伦哲签署保密协议后，按照相关法律、法规、准则的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎的对上市公司、标的资产进行了尽职调查、审计、评估等工作；并且就海伦哲本次发行股份购买资产项目申请文件出具了真实性、准确性和完整性以及勤勉尽责的承诺函；且截至本报告书签署日，为本次交易提供服务的证券服务机构和人员不存在违反上述承诺的情形，亦不存在利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。
据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第六条“为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”的规定。
资产重组报告书(草案)摘要重大风险提示
一、与本次交易相关风险因素
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需中国证监会核准，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《业绩承诺补偿协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产评估增值风险
本次交易拟收购资产为新宇智能100%股权。根据中水致远出具的《资产评估报告》及《资产评估报告调整的说明》，中水致远采用资产基础法与收益法两
资产重组报告书(草案)摘要种方法对拟收购资产进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司||净资产评估价值||净资产账面价值||增值额|增值率（%）|
||42,858.77||10,849.92||32,008.85|||

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上的。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及标的公司自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
（四）配套融资审批和实施风险
本次重组配套融资不超过 15,800.00万元。在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次配套募集资金将用于支付本次交易现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司通过自筹资金的方式解决，则有可能影响本次交易现金对价的及时支付。另外，上市公司还可能面临一定的现金支付压力，对上市公司生产经营造成一定影响。提请投资者关注配套募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红
竞、刘文浩、金瑞投资承诺新宇智能 2018年度、2019年度和 2020年度扣除非
资产重组报告书(草案)摘要经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,300万元、4,600万元和5,100万元。
上述业绩承诺系标的资产管理层与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，若业绩承诺期内出现对标的资产生产经营不利因素，则存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者关注上述标的资产业绩承诺无法实现的风险。
（六）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。业绩承诺方以其各自由本次交易获得的全部现金及海伦哲新发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向海伦哲作出补偿。虽然本次签订的《业绩承诺补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无法执行的风险。
（七）商誉减值的风险
本次收购新宇智能100%股权属于非同一控制下的企业合并，根据天职国际会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉达到 59,742.47万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。宏观经济形势变化、产业政策发生变化、客户及消费者需求改变等因素均会对标的资产的生产经营造成影响。若未来标的资产生产经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，新宇智能将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大。在保持新宇智能独立运营的基础上，上市
资产重组报告书(草案)摘要公司将与新宇智能在品牌宣传、技术开发等方面进行更好地合作、实现优势互补。
但由于上市公司、标的资产在自身发展过程中均形成了独特的管理方式、经营特点和企业文化，上市公司、标的资产后续整合能否有效实施仍存在不确定性。另外，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响上市公司的发展前景。上市公司能否继续保持标的资产原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后上市公司面临的重要经营管理风险。
（九）每股收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司总股本将增加。从公司长期发展前景看，拟注入标的资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的资产实际经营业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑、上市公司即期回报被摊薄。
（十）上市公司主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将形成专用汽车、LED智能驱动电源、自动控制集成系统（工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备及所涉工业机器人集成应用)、锂电池生产设备等共同发展的业务布局。尽管多元化经营有利于降低上市公司单一业务的周期性波动风险，改善上市公司收入结构，开拓新的业绩增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。提请投资者注意本次交易完成后的上市公司业务多元化的风险。
针对业务多元化的经营风险，上市公司将利用自身在发展中形成的成熟的管理体系和管理文化，根据自身和新宇智能的发展规划制定切实可行的整合计划和管控措施。通过业务、资产、财务、人员和机构等方面的整合计划和管控措施，保证上市公司的决策权和控制权，保证新宇智能经营管理团队、核心技术人员的稳定性，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人
资产重组报告书(草案)摘要才激励与培养机制等，将新宇智能的内部管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，保证上市公司各板块业务协调、稳定、健康发展，实现上市公司全体股东价值最大化。
二、标的公司业务经营相关的风险
（一）行业政策变化的风险
国内锂电池生产设备行业的高速发展，很大程度上受益于国家对锂电池行业特别是动力型锂电池行业等在产业政策方面的支持。近年来，国家颁布了《促进汽车动力电池产业发展行动方案》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车动力电池行业规范条件（2017年）》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》等多项政策，鼓励和支持新能源汽车行业的发展，为我国锂电池行业的持续、快速、健康发展营造了良好的政策环境。在可预见的时间内，行业政策仍将鼓励锂电池行业的发展。如果未来相关产业政策发生改变或产业政策推动力度不及预期，则可能对新宇智能的生产经营造成不利影响。
（二）宏观经济周期波动和下游行业需求变化导致的风险
新宇智能的主要产品为锂电池生产设备，产品广泛应用于锂电池生产行业。
锂电池生产设备与下游锂电池的市场需求和宏观经济形势、固定资产投资密切相关。在国家产业政策的大力支持下，我国新能源及其设备制造行业继续快速发展。
如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游锂电池的市场需求因素发生显著变化，则可能造成新宇智能经营业绩出现波动。
（三）市场竞争加剧风险
新宇智能主要从事锂电池生产设备的设计、生产和销售。随着锂电池尤其是动力锂电池市场需求的增加，大量企业开始进入锂电池生产设备行业，市场竞争愈发激烈。在未来的市场竞争中，如果新宇智能不能及时适应市场形势的变化推
资产重组报告书(草案)摘要出高性价比、符合客户需求的产品并提供高品质的服务，则新宇智能的经营业绩有可能受到影响。
（四）核心技术人员流失的风险
优秀的研发设计人员、管理人员是决定新宇智能发展前景和产品竞争力的根本因素。本次交易完成后，上市公司和新宇智能将采取有效措施激励稳定新宇智能的管理团队及核心技术人员，最大程度降低优秀人才流失对新宇智能生产经营造成的影响。随着市场竞争的加剧及锂电池生产设备市场的快速发展，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人才流失将可能对新宇智能生产经营和业务稳定性造成不利影响。
（五）标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险
公司与齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、丁剑平、金瑞投资签订了《业绩承诺补偿协议》约定，如果标的公司无法实现业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
（六）税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2015年被认定为高新技术企业，有效期三年，有效期内享受企业所得税率15%优惠政策。此外，截至本报告书签署日，标的公司持有20项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
资产重组报告书(草案)摘要为高新技术企业，其经营业绩以及标的公司的估值将受到不利影响。提请投资者关注税收优惠政策变化导致经营业绩以及估值下降的风险。
（七）应收账款坏账损失风险
根据天职国际会计师出具的《新宇智能审计报告》，2016年末、2017年末及 2018年 6月末，新宇智能应收账款账面余额分别为 3,802.81万元、8,264.02万元及 10,954.93万元，占各期末资产总额的比例分别为47.42%、47.21%及54.16%。新宇智能客户主要为资信情况较好的锂电池生产厂商，虽然新宇智能已经采取建立内部客户信用评估机制、严格执行回款责任机制等措施加强应收账款管理工作，但随着锂电池行业市场竞争的日益加剧，如果未来出现客户生产经营状况恶化的情形，则新宇智能的应收账款存在一定的坏账损失风险。
（八）生产经营场所租赁的风险
截至本报告书出具日，新宇智能生产经营所用房屋均系通过租赁方式取得。
如果未来在租赁合同期限内发生政府拆迁、出租方不续租等情形，导致租赁合同终止或产生其他纠纷、或者租金大幅上涨，则新宇智能可能需要更换新的生产经营场所，导致新宇智能停工、搬迁，对其生产经营造成不利影响。提请投资者关注新宇智能生产经营场所租赁产生的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，受到宏观经济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。
因此，本公司的股票市场价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
资产重组报告书(草案)摘要（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
资产重组报告书(草案)摘要第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）相关法规政策鼓励上市公司通过资产重组以实现资源优化配置2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。
进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
国家加快转变经济增长方式、发展战略性新兴产业政策和措施，为公司并购重组提供了政策支持。
（二）智能制造是制造强国的宏伟中国梦的重要战略组成
2015年5月19日，国务院正式印发了《中国制造2025》。该行动纲领坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则，通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
具体而言，行动纲领明确了9项战略任务、10大重点领域和5项重点工程：9大任务包括提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发
资产重组报告书(草案)摘要展、深入推进制造业结构调整、积极发展服务型制造和生产性服务业、提高制造业国际化发展水平；10大重点领域包括新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备；
5项重点工程包括国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色制造、高端装备创新。
在《中国制造2025》中，智能制造被定位为中国制造的主攻方向，新能源、智能制造被定位为中国制造的重点领域。在这一国家级战略的指导下，必将带来新能源、智能制造领域的新一轮的快速发展机遇。
（三）并购是实现公司长期战略目标的重要举措
为积极推进上市公司“技术领先型的差异化”发展战略，海伦哲实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的经营方针，在保证以高空作业车、消防车为主的专用车辆完成既定目标的基础上，面向国家支持的新兴产业，充分利用资本市场优势，不断寻求能够与公司在技术、产业等方面产生叠加效应的优秀企业，通过并购重组等方式，促使海伦哲健康、快速地发展。
自 2011年上市以来，海伦哲一直积极寻找机会，尝试通过外延式发展战略带动公司的进一步发展。截至目前，海伦哲已成功完成多起并购，大大增厚了公司业绩，为股东创造了持续稳定的业绩回报。
二、本次交易的目的
（一）持续并购，打造智能制造产业链
自 2011年以来，海伦哲利用资本平台优势重点围绕智能制造这根主线持续开展并购重组活动。2012年12月，公司成功收购上海格拉曼国际消防装备有限公司，开拓智能化消防装备生产领域；2015年 1月，公司全资收购巨能伟业，开拓LED驱动电源智能制造领域；2016年1月，公司全资收购连硕科技，开拓工业自动化生产线设计制造、机器人集成应用及软件开发等经营领域。通过上述一系列并购重组活动，公司一方面提升了竞争实力获得新的利润增长点，另一方
资产重组报告书(草案)摘要面实现了公司在技术、市场、产品等方面的协同效应，有利于公司打造智能制造产业链格局。
新宇智能是国内较为知名的锂电池生产设备供应商，通过此次并购，公司将进入锂电池生产设备制造领域，上市公司将形成专用车辆制造、LED电源管理、自动控制集成系统、锂电池生产设备制造等多业务齐头并进发展的产业布局。公司将在既有经营方针的指引下，继续聚焦智能制造这一主业，不断提升核心竞争力。
（二）扩张产业链条、发挥协同效应
本次收购标的新宇智能主要从事锂电池生产设备的设计、生产与销售业务。
通过此次收购，公司将布局锂电池行业，这有利于上市公司向智能制造领域进一步延伸。收购完成后，上市公司将结合全资子公司连硕科技在自动化集成方面的研发优势以及新宇智能在锂电池生产设备领域的制造优势，充分发挥双方在技术间的业务协同效应，提升新宇智能自动化生产效率和盈利能力。
（三）注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
经过多年发展，新宇智能积累了一定的客户资源，具有良好的可持续盈利能力。本次交易完成后，新宇智能将成为海伦哲的全资子公司，纳入合并报表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定提升。
第二节本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、因筹划重大事项，公司股票自2017年2月6日起停牌。
2、2017年8月3日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
3、2017年8月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
资产重组报告书(草案)摘要同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第三届监事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
4、2018年 5月 14日，新宇智能召开股东会，全体股东一致同意将新宇智能100%股权转让予海伦哲。
5、2018年 5月 15日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项；海伦哲第二届监事会第二十一次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、2018年5月28日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了修订后的本次资产重组的相关的议案。
7、2018年6月13日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
8、2018年8月 21日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
资产重组报告书(草案)摘要第三节本次交易具体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健持有的新宇智能100.00%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则海伦哲将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易方案
海伦哲向新宇智能全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的新宇智能100.00%股权，交易价格为 42,800.00万元。其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%；向丁剑平发行股份支付比例为100%。本次交易发行股份支付金额总计28,701.23万元，现金支付金额总计14,098.77万元。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||发行股份方式||||
|||在标的公司||对应标的|||||||支付现金|
|||||||交易价格||||股份支付||
|交易对方||的出资额||资产权益|||||||方式（万|
|||||||||发行股份数||||
|||||||（万元）||||||
|||||||||||金额（万||
|||（万元）||比例|||||||元）|
|||||||||（股）||||
|||||||||||元）||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||229.80||18.92%||8,099.75||9,221,721||4,859.85|||
||214.29||17.65%||7,553.07||14,332,192||7,553.07|||
||190.00||15.65%||6,696.92||7,624,574||4,018.15|||
||110.40||9.09%||3,891.26||4,430,278||2,334.76|||
||140.00||11.53%||4,934.57||5,618,107||2,960.74|||
||100.00||8.24%||3,524.69||4,012,933||2,114.82|||
||1,214.29||100.00%||42,800.00||54,461,526||28,701.23|||

资产重组报告书(草案)摘要注：海伦哲向新宇智能股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为新宇智能股东对海伦哲的捐赠；前述表格中若出现总计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）交易标的的价格及定价方式
本次交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果为作价参考依据。
中水致远资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为基准日对新宇智能进行评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号），根据上述评估报告及《资产评估报告调整的说明》，截至评估基准日 2017年 12月 31日，新宇智能股东全部权益的评估值为 42,858.77万元。以此为参考，经交易双方协商，新宇智能100%股权的交易价格为42,800.00万元。
（三）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（四）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的新宇智能的相应股权为对价进行认购。
（五）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告日，即2018年5月16日。
本次发行价格以上市公司第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日上市公司 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。
上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若上市公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。上述定价
资产重组报告书(草案)摘要依据已经公司 2018年第二次临时股东大会批准，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
海伦哲于 2018年 5月18日召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的议案》，决定以公司权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.20元（含税）。权益分派股权登记日为2018年 6月 13日，除权除息日为 2018年 6月 14日。
鉴于2017年度权益分派方案已经实施完毕，并且根据《购买资产协议》的约定和相关董事会和股东大会决议，除权除息后本次发行股份购买资产的发行价格由 5.29元/股相应调整为 5.27元/股。
（六）发行数量
本次交易上市公司向交易对方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的交易价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为交易对方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照 5.27元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向交易对方发行的股份数量为 54,461,526股，但最终股份发行数量以中国证监会核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，交易对方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
资产重组报告书(草案)摘要（七）股份锁定期安排
交易对方齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。交易对方健和誉健通过本次交易取得的海伦哲股份自本次发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，齐秉春、吴海波、丁剑平、李红竞、刘文浩、金瑞投资所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）过渡期间损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。
在本次交易完成后的 15个工作日内，将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行审计，交易对方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
资产重组报告书(草案)摘要（十）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十一）标的资产权属转移
本次交易取得中国证监会核准批复之日起三个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（十二）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票及支付现金购买资产决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
募集配套资金的发行对象为不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者。
（二）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）股份发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
资产重组报告书(草案)摘要2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，发行数量也随之作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
公司拟通过询价的方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,800.00万元。
在该范围内，最终发行数量将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会相关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所创业板交易。
如中国证监会及深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会及深交所的相关规定。
资产重组报告书(草案)摘要（七）本次配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及相关税费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。
（八）发行股票的上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行完成以后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 1,041,006,249股。根据本次交易方案，本次拟发行 54,461,526股购买资产，占发行后总股本的4.97%。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
资产重组报告书(草案)摘要不考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股权结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称及姓名||||||||
|||股份数量||比例||股份数量|比例|
||214,868,415||20.64%||214,868,415|||
||139,554,261||13.41%||139,554,261|||
||63,103,090||6.06%||63,103,090|||
||45,221,322||4.34%||59,553,514|||
||-||-||9,221,721|||
||-||-||9,221,721|||
||-||-||7,624,574|||
||-||-||4,430,278|||
||-||-||5,618,107|||
||-||-||4,012,933|||
||578,259,161||55.55%||578,259,161|||
||1,041,006,249||100.00%||1,095,467,775|||

二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后（不考虑配套融资）上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次发行前（合并）||本次发行后（备考合并）||
||2018年1-6月||2018年1-6月||
|项目|||||
|||2017年度/2017年||2017年度/2017年|
||/2018年6月30||/2018年6月30||
|||12月31日||12月31日|
||日||日||
||285,853.72|271,291.91|337,606.10||
||147,016.72|154,964.97|175,426.30||
||1.41|1.49|1.69||
||48.06%|42.46%|47.61%||
||64,630.74|155,732.52|70,204.20||

资产重组报告书(草案)摘要
||||
|-|-|-|
|2,419.93|17,227.67|2,513.26|
|2,535.21|17,644.83|2,628.72|
|2,160.66|16,041.71|2,296.07|
|0.0208|0.1556|0.0221|

资产重组报告书(草案)摘要（此页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签署页）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2018年8月21日