证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2017-024
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》造成股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海同盛投资（集团）有限公司拟将其持有的上海国际港务（集团）股份有限公司3,476,051,198股股份协议转让予中国远洋海运集团有限公司，本次股份协议转让不触及要约收购。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次权益变动基本情况
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”、“上港集团”）于2017年6月9日收悉本公司股东上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛投资”）与中国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”）于 2017年 6月 9日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司股份转让协议》（以下简称：“《股份转让协议》”），同盛投资拟将其持有的上港集团 3,476,051,198股股份（占上港集团总股本的15.00%）协议转让予中远海运集团。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）于 2017年 6月 9日同意同盛投资撤销委托上海国际集团有限公司管理上港集团15%股权表决权的申请。（该表决权委托事项详见本公司于2017年5月16日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>造成股东权益变动的提示性公告》。）
本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。
二、交易双方基本情况
1、转让方
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈戌源
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2002年3月28日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路 458号25楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国有资产监督管理委员会持有同盛投资100%股权
2、受让方
企业名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：许立荣
注册资本：人民币1,100,000.00万元
设立日期：2016年2月5日
统一社会信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持有中远海运集团100%股权
三、股份转让协议主要内容
（一）协议双方
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
（二）股份转让
甲方同意根据《股份转让协议》规定的条件以协议转让的方式将其所持的标的股份（指转让方按照《股份转让协议》规定的条件向乙方转让的上港集团3,476,051,198股股份）转让予乙方，乙方同意受让该标的股份，标的股份的对价为《股份转让协议》所定义之转让价格。
（三）转让价格及转让价款的支付
1、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格为上港集团股票在《股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%。以上述计算方式为基础，并经双方确认标的股份的价格为5.45元/股。最终价格以适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准数额为准。
2、双方进一步同意并确认，在标的股份交割之前，上港集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法规的规定进行相应调整。
3、乙方应不迟于《股份转让协议》签订之日起 5个工作日内向甲方支付标的股份转让价款30%的保证金。乙方将在《股份转让协议》的先决条件及生效条件全部满足之日起 30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生《股份转让协议》约定的调整事项，股份转让价款应按照约定的方式进行调整。股份转让价款以现金形式进行支付。
（四）先决条件
双方同意，除《股份转让协议》另有规定外，《股份转让协议》项下股份转让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免（除下述第3项条件外）后方可进行：
1、自《股份转让协议》签署之日起，上港集团及其子公司的业务、经营、资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署《股份转让协议》前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
2、未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
3、双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、
核准和审批手续。
（五）标的股份的交割及过户登记相关事宜
1、双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。
自交割日起，转让方履行完毕交付义务，乙方获得标的股份完全的所有权，享受上港集团届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。
2、双方确认，本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户手续：
（1）本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门审核批准；
（2）乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股份转让价款；
（3）股份登记机关要求的其他过户条件。
3、双方应于标的股份登记过户条件全部获得满足之日起15日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海证券交易所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或促成上港集团向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。
（六）生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
1、《股份转让协议》双方完成《股份转让协议》的签署，即《股份转让协议》经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
2、《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程序；
3、本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准。
（七）签署时间
2017年6月9日
四、本次交易的影响
本次权益变动前，同盛投资持有上港集团4,601,322,446股股份，占上港集团总股本的19.86%。
同盛投资将所持有的上港集团 3,476,051,198股股份协议转让予中远海运集团。本次权益变动完成后，同盛投资持有上港集团 1,125,271,248股股份，占上港集团总股本的4.86%；中远海运集团直接持有上港集团 3,476,051,198股股份，占上港集团总股本的15.00%。
本次权益变动前，本公司控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权益变动不涉及本公司控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
五、所涉及后续事项
上述权益变动不涉及本公司控股股东、实际控制人的变化。
根据有关规定，同盛投资出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》、中远海运集团出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》与本公司提示性公告同日披露于2017年6月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上港集团将持续关注本次股份转让的进展情况，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会2017年6月13日