A股股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃 上市地点：上海证券交易所H股股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃股份上市地点：香港联合交易所洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
独立财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）二〇一五年六月
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及实际控制人中建材集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .............................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................ 10重大风险提示 ................................................................................................................................ 23第一章本次交易概况................................................................................................................. 26一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 26二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 26三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 27四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 28五、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 33六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 34七、本次交易不会导致上市公司控制权变更 ..................................................................... 34八、本次交易构成上市公司重大资产重组 ......................................................................... 34九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况 ..................................................... 35第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 36一、基本情况 ......................................................................................................................... 36二、历史沿革情况 ................................................................................................................. 36三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ......................................................... 38四、主营业务情况 ................................................................................................................. 39五、最近三年的主要财务指标 ............................................................................................. 40六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 41七、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 42八、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 ..................................... 43第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 44一、洛玻集团基本情况 ......................................................................................................... 44二、主要业务发展状况和主要财务数据 ............................................................................. 47三、产权及股权控制关系 ..................................................................................................... 49四、下属企业 ......................................................................................................................... 50五、与上市公司的关联关系 ................................................................................................. 51六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 51七、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 ................................. 52八、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况 ......................................................................... 52第四章拟置出资产基本情况 ..................................................................................................... 53一、拟置出资产的基本情况 ................................................................................................. 53二、拟置出股权资产情况 ..................................................................................................... 53三、拟置出债权资产情况 ..................................................................................................... 69四、拟置出资产涉及的债权人同意情况 ............................................................................. 69五、拟置出资产员工安置情况 ............................................................................................. 69六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况 ..................................................................... 69
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章拟置入资产情况............................................................................................................. 71一、拟置入资产基本情况 ..................................................................................................... 71二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况 ................................. 74三、主营业务发展概况 ......................................................................................................... 77四、拟置入资产经审计的财务指标 ..................................................................................... 77五、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................................... 78六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ......................... 79七、债权债务转移情况 ......................................................................................................... 79八、拟置入资产的会计政策及会计处理情况 ..................................................................... 79第六章拟置入资产的业务与技术 ............................................................................................. 81一、拟置入资产业务概述 ..................................................................................................... 81二、行业管理体制和行业法规政策 ..................................................................................... 82三、主要产品及其用途 ......................................................................................................... 84四、主要产品的工艺流程图 ................................................................................................. 89五、经营模式 ......................................................................................................................... 90六、生产与销售情况 ............................................................................................................. 92七、主要原材料和能源的供应情况 ..................................................................................... 93八、质量控制情况 ................................................................................................................. 94九、安全生产与环境保护情况 ............................................................................................. 95十、主要生产技术及其所处阶段 ......................................................................................... 95十一、技术人员特点及变动情况 ......................................................................................... 96第七章本次交易涉及股份发行的情况 ..................................................................................... 97一、本次发行股份的基本情况 ............................................................................................. 97二、发行股份定价依据及合理性 ......................................................................................... 98三、发行前后上市公司主要财务数据比较 ......................................................................... 99四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 99五、募集配套资金 ............................................................................................................... 100第八章交易标的的评估情况 ................................................................................................... 111一、拟置出资产评估情况说明 ........................................................................................... 111二、拟置入资产评估情况说明 ........................................................................................... 124三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 144四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................................... 146五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 149第九章本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 151一、本次置换主要内容 ....................................................................................................... 151二、本次发行股份并支付现金购买资产的主要内容 ....................................................... 152三、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 156四、人员与劳动关系安排 ................................................................................................... 156五、损益归属 ....................................................................................................................... 156六、合同生效条件 ............................................................................................................... 156七、违约责任 ....................................................................................................................... 157第十章本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 159一、符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................................... 159二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................................... 161
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ....................................... 162四、律师对本次交易符合《重组办法》的核查意见 ....................................................... 163第十一章管理层讨论与分析 ................................................................................................... 164一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 164二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................... 167三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 186第十二章财务会计信息........................................................................................................... 197一、拟置出股权资产财务会计信息 ................................................................................... 197二、拟置入资产最近两年的财务报表 ............................................................................... 223三、交易完成后的上市公司备考财务资料 ....................................................................... 227第十三章同业竞争与关联交易 ............................................................................................... 231一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 231二、关联交易 ....................................................................................................................... 233第十四章风险因素 .................................................................................................................. 244第十五章其他重要事项........................................................................................................... 247一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形 .............................................................................................................................................. 247二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 ....... 247三、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 247四、最近十二个月内重大资产交易情况 ........................................................................... 248五、本次交易完成后对公司治理机制的影响分析 ........................................................... 248六、本次交易完成后的利润分配政策 ............................................................................... 250七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 252第十六章独立董事及中介机构意见 ....................................................................................... 254一、独立董事意见 ............................................................................................................... 254二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 255三、法律顾问意见 ............................................................................................................... 256第十七章相关中介机构........................................................................................................... 257一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 257二、法律顾问 ....................................................................................................................... 257三、审计机构 ....................................................................................................................... 257四、资产评估机构 ............................................................................................................... 257第十八章声明 .......................................................................................................................... 259公司董事声明 ....................................................................................................................... 259交易对方声明 ....................................................................................................................... 260独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 261法律顾问声明 ....................................................................................................................... 262审计机构声明 ....................................................................................................................... 263资产评估机构声明 ............................................................................................................... 264第十九章备查文件和备查地点 ............................................................................................... 266一、备查文件目录 ............................................................................................................... 266二、备查文件地点 ............................................................................................................... 266
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|洛阳玻璃、上市公司、本公司、公司|指|洛阳玻璃股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|全部置出资产和置入资产|
|拟置出资产、置出资产|指|洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）|
|拟置入资产、置入资产|指|蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|洛阳玻璃向洛玻集团重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|本报告书|指|洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次发行|指|本次发行股份购买资产及募集配套资金|
|框架协议|指|洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议|
|协议|指|洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年10月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|独立财务顾问、摩根士丹利华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|律师、康达所|指|北京市康达律师事务所|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|最近三年|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中建材集团|指|中国建筑材料集团有限公司，为本公司实际控制人|
|玻璃公司|指|中建材玻璃公司|
|凯盛公司|指|凯盛科技集团公司，由凯盛科技公司（原中建材玻璃公司）更名|
|中建材国际工程|指|中国建材国际工程集团有限公司|
|洛玻集团/交易对方|指|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，为本公司控股股东|
|龙海公司|指|洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司，为本公司全资子公司|
|龙门公司|指|洛玻集团龙门玻璃有限责任公司，为本公司全资子公司|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|福睿达|指|洛阳洛玻福睿达商贸有限公司，为本公司全资子公司|
|龙昊公司|指|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司，为本公司全资子公司|
|龙飞公司|指|洛玻集团龙飞玻璃有限公司，为本公司控股子公司|
|龙翔公司|指|洛玻集团龙翔玻璃有限公司，为本公司间接控股子公司、龙飞公司全资子公司|
|登封硅砂|指|登封洛玻硅砂有限公司，为龙海公司控股子公司。根据洛阳玻璃第七届董事会三十三次会议决议，龙海公司将其持有的登封硅砂67%股权转让给洛阳玻璃，目前尚未办理工商变更手续|
|华盛矿产|指|沂南华盛矿产实业有限公司，为本公司控股子公司|
|集团矿产|指|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司，为本公司参股公司|
|红寨硅砂|指|登封红寨硅砂有限公司，为本公司间接控股子公司、登封硅砂控股子公司|
|龙新玻璃|指|洛阳龙新玻璃有限公司|
|蚌埠院|指|蚌埠玻璃工业设计研究院|
|蚌埠公司|指|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|
|科研总院|指|中国建筑材料科学研究总院|
|华光光电|指|安徽华光光电材料科技集团有限公司|
|方兴科技|指|安徽方兴科技股份有限公司（股票代码：600552.SH）|
|中联玻璃|指|河南省中联玻璃有限责任公司|
|洛阳国资公司|指|洛阳市国有资产经营有限公司|
|康宁|指|美国康宁公司（Corning Incorporated），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|旭硝子|指|日本旭硝子株式会社（Asahi Glass Company，英文简称AGC），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|电气硝子|指|日本电气硝子株式会社（Nippon Electric Glass Company，英文简称NEG），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|安翰视特|指|日本安翰视特株式会社（AvanStrate Inc，前身为NHTechnoglass），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|板硝子|指|日本板硝子株式会社（Nippon Sheet Glass Company，英文简称NSG），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|中央硝子|指|日本中央硝子株式会社（Central Glass Company，英文简称CG），超薄玻璃基板领先厂商之一|
|长信科技|指|芜湖长信科技股份有限公司（股票代码：300088.SZ），国内主要的ITO导电膜玻璃厂商之一|
|蚌埠华益|指|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司，方兴科技的控股子公司，国内主要的ITO导电膜玻璃厂商之一|
|南玻|指|中国南玻集团股份有限公司（股票代码：000012.SZ），我国主要的ITO导电膜玻璃及超薄玻璃基板厂商之一|
|莱宝高科|指|深圳莱宝高科技股份有限公司（股票代码：002106.SZ），我国主要的ITO导电膜玻璃厂商之一|
|信义玻璃|指|信义玻璃控股有限公司（股票代码：00868.HK），我国知名的优质玻璃生产商，业务涵盖优质浮法玻璃、汽车玻璃、电子玻璃和工程玻璃等领域|
|普通浮法玻璃/普通平板玻璃|指|根据国家标准GB 11614-2009《平板玻璃》，指厚度区间在2~25mm的平板玻璃，主要应用于建筑材料领域，如建筑物的门窗、墙面、室内装饰等|
|超薄玻璃基板|指|一种典型的新型玻璃，在物理属性、化学组成、生产工艺、加工技术等多方面实现了对普通平板玻璃的创新。超薄玻璃|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||基板具有透光率高、表面平整、硬度高、化学稳定性好等优点，可以通过镀膜等加工形成ITO导电膜玻璃、触控模组、视窗保护屏等，可广泛地应用于平板显示、平板触控、仪器仪表等电子信息领域。根据国家标准GB/T 20314-2006《液晶显示器用薄浮法玻璃》，用于平板显示的超薄玻璃基板厚度通常须小于1.3mm|
|t/d|指|吨/天，玻璃生产线的日熔化能力单位|
|nm|指|长度单位纳米（nm），又称毫微米，是长度的度量单位，1纳米=10的-9次方米|
|ITO|指|英文Indium Tin Oxide（氧化铟锡）的缩写，ITO是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，广泛地应用于平板显示器件、太阳能电池、特殊功能窗口涂层及其他光电器件领域，是目前LCD、PDP、OLED、触摸屏等各类平板显示器件主要采用的透明导电电极材料|
|LCD|指|英文 Liquid Crystal Display（液晶显示器）的缩写，LCD是一种采用液晶为材料的显示器。液晶是介于固态和液态间的有机化合物。将其加热后会变成透明液态，冷却后会变成结晶的混浊固态。在电场作用下，液晶分子会发生排列上的变化，从而影响通过其的光线变化，这种光线变化通过偏光片作用表现为明暗的变化，从而达到显示图像的目的|
|PDP|指|英文Plasma Display Panel（等离子显示板）的缩写，PDP采用等离子管作为发光元件，屏幕以玻璃作为基板，基板间隔一定距离，四周经气密性封接形成一个放电空间。放电空间内充入氖、氙等混合惰性气体作为工作媒质。在两块玻璃基板的内侧面上涂有金属氧化物导电薄膜作激励电极。当向电极上加入电压，放电空间内混合气体便发生等离子体放电现象。气体等离子体放电产生紫外线，紫外线激发荧光屏，荧光屏发射出可见光从而显现出图像|
|OLED|指|英文Organic Light-Emitting Diode（有机发光二极管）的缩写，OLED由ITO与电力之正极及金属阴极构成。当电力供应至适当电压时，正极空穴与阴极电荷在发光层中结合，产生光亮，依其配方不同产生红、绿和蓝RGB三原色，构成基本色彩。OLED具有自发光性，无须背光|
|TFT-LCD|指|英文Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display（薄膜晶体管液晶显示器）的缩写，TFT-LCD的每个液晶像素点均由集成在像素点后面的薄膜晶体管驱动，从而做到高速度、高亮度、高对比度显示屏幕信息，TFT-LCD是目前最好的LCD彩色显示设备之一，是液晶电视机、笔记本电脑和台式机上的主流显示设备|
|TN-LCD|指|英文Twisted Nematic -Liquid Crystal Display（扭曲向列型液晶显示器）的缩写，在两块导电玻璃基片之间充入具有正介电各向异性的向列液晶，液晶分子沿面排列，但分子长轴在上下基片之间连续扭曲90度，形成沿面扭曲排列的液晶显示器。TN-LCD是最典型成熟的液晶显示器，主要用于钟表、计算器和其他分段式数字显示器|
|STN-LCD|指|英文Super Twisted Nematic-Liquid Crystal Display（超扭曲向列型液晶显示器），STN-LCD与TN-LCD的区别在于可将入射光旋转180-270度，在屏幕较大的情况下也能维持良好的对比度，并在彩色滤光器的辅助下可以显示全彩色。主要用于高|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|||端仪器仪表、高端办公产品和中低档通讯手持产品|
|Display Search|指|全球领先的平板显示行业研究机构，专注于平板显示产业与产业链研究，自1996年开始从事平板显示领域的研究，隶属于美国NPD全球市场研究集团|
|GIA|指|英文Global Intelligence Alliance的缩写，全球知名的市场调研及行业智库机构|

注：本报告书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、第七届董事会第三十九次会议修订后重组方案与原有方案主要变化情况
本公司2014年12月31日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》。本公司2015年6月10日召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨交易方案的议案》。方案修订前后主要变化情况如下：
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|方案内容|原方案|本次修订后的方案|
|发行股份购买资产|置入资产、置出资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份购买|根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为18,072.97万元，其中，现金支付金额为 9,072.97 万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股|
|发行股份募集配套资金|1、发行数量按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%计算，本次发行的募集配套资金不超过 22,338.47 万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,339.08 万股，最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。2、募集配套资金的用途本次交易募集配套资金用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括|1、发行数量本次配套募集资金总金额不超过21,500 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价 6.69 元/股计算，向不超过 10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股。2、募集配套资金的用途本次交易募集配套资金总金额不超过21,500万元，其中9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。|流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。|

二、方案修订的原因及影响
根据中国证监会 2015年 4月 24日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，本次对拟发行股份募集配套资金数量和用途进行了相应调整，并修改资产置换差额部分的支付方式。
根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，本次方案修订不构成重组方案重大调整。
三、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并支付现金购买。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
洛阳玻璃向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，其中，向洛玻集团支付股权转让对价 9,072.97万元，其余用于支付本次交易相关税费、补充流动资金等，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于向洛玻集团支付股权转让对价。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团。
四、本次交易构成重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为67,490.92万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司公告洛阳玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]144号），同意中国建筑材料集团公司因国有股行政划转而控制179,018,242股本公司股份（占本公司总股本的35.80%），并豁免其要约收购义务。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上述股权变化前，洛阳玻璃 2006年末总资产为 21.89亿元。自此次股权变化后至本次重组前，洛阳玻璃向中建材集团及关联方购买（含租赁等）的资产总额未超过洛阳玻璃2006年末资产总额100%。同时，本次重组也不会导致公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
七、发行股份并支付现金购买资产
根据本公司与洛玻集团于2015年6月10日签署的《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》，本公司拟向洛玻集团发行股份，支付上述置入资产与置出资产等值置换差价扣除现金支付部分。拟购买资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
2、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日 60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为 18,072.97万元。其中，现金支付金额为 9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
八、募集配套资金安排
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次非公开发行股份配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
3、发行价格
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,213.7519万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500万元，其中 9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
九、交易标的资产评估及作价情况
采用资产基础法评估，以 2014年 10月 31日为基准日，拟置出股权资产对应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|公司名称|净资产审计值注1|净资产评估值|增值率（%）|
|龙昊公司|-24,539.36|-17,830.51|27.34|
|龙飞公司|-20,568.50|-14,517.25|29.42|
|登封硅砂|1,005.55|3,005.61|198.90|
|华盛矿产|402.01|3,779.32|840.10|
|集团矿产|-3,231.08|2,429.88|175.20|

注：为母公司口径的净资产审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为1元，净资产评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，拟置出股权资产作价为 4,958.00万元。
拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|
|应收龙昊公司债权|24,755.93|25,053.24|
|应收龙飞公司债权|10,784.35|10,899.49|
|应收龙翔公司债权|6,312.92|6,274.27|
|应收华盛矿产债权|2,098.74|2,098.74|
|应收集团矿产债权|134.20|134.20|
|合计|44,086.14|44,459.94|

因此，拟置出债权资产作价为44,459.94万元。拟置出资产作价合计49,417.95万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为66,548.67万元，评估值为67,490.92万元，评估增值率为1.42%，作价为67,490.92万元。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|洛玻集团|15,901.8242|31.80|17,401.8242|33.79|
|H股股东|25,000.0000|50.00|25,000.0000|48.54|
|其他A股股东|9,100.0000|18.20|9,100.0000|17.67|
|合计|50,001.8242|100.00|51,501.8242|100.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|总资产|105,706.77|122,652.83|127,244.88|79,020.81|
|归属于母公司所有者权益|4,939.90|3,330.61|31,009.45|-38,543.99|
|营业收入|61,254.12|37,573.50|38,261.52|28,234.60|
|利润总额|846.83|-10,756.68|17,285.04|-5,609.87|
|归属于上市公司股东的净利润|1,600.47|-9,898.10|16,275.06|-5,922.43|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|75.63%|148.78%|
|毛利率|5.92%|14.11%|29.37%|12.95%|
|每股收益（元/股）|0.032|-0.198|0.316|-0.115|

十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。
本公司与交易对方签署《协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组；
2、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
3、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）类别股东大会上批准本次交易；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
十二、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|洛阳玻璃|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|
|洛玻集团|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洛阳玻璃或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在洛阳玻璃拥有权益的股份。|
|中建材集团|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洛阳玻璃或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将促使洛玻集团不转让在洛阳玻璃拥有权益的股份。|
|洛玻集团|关于股份锁定期的承诺函|本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述承诺。|
|洛玻集团、中建材集团|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及洛阳玻璃《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害洛阳玻璃和其他股东的合法权益。二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。|
|洛玻集团、中建材集团|规范关联交易的承诺|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。|
|洛玻集团、中建材集团|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。二、如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|洛阳玻璃董事、监事、高级管理人员|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）A股股东网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（二）资产定价公允性
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）对于本次交易，本公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，严格履行信息披露义务，确保本次交易定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对本次交易标的资产评估定价公允性发表独立意见。本公司所聘请独立财务顾问和律师将对本次交易实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）过渡期损益安排
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（二）股份锁定期
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过 10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请摩根士丹利华鑫证券担任本次交易的独立财务顾问，摩根士丹利华鑫证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（一）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
（二）公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、置入资产的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截止 2014年 10月 31日资产基础法评估结果为定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经国务院国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值 66,548.67万元，评估价值为 67,490.92万元，增值率1.42%。虽然本次评估增值幅度较小，但仍然提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值风险。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00220号审计报告，上市公司截至 2014年 12月 31日的未分配利润为-131,974.68万元。本次重组完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
五、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因此，本公司在 2013年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利润为-9,898.10万元。尽管 2014年度，公司扭亏为盈，但若在重组过程中，玻璃行业需求无法改善，公司盈利能力无法继续提高，公司可能再次亏损，甚至可能被上交所实行退市风险警示。
六、市场风险
（一）市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、硅砂等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）七、公司经营风险
（一）项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。
（二）固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产审计值，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定的技术风险。
（四）关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）普通浮法玻璃行业盈利下滑
普通浮法玻璃行业是一个竞争激烈且周期性较强的行业，在国内需求增速趋缓的背景下，普通浮法玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段。2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号，以下简称《指导意见》），对包括普通浮法玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。2014年底，工业和信息化部组织修订了《平板玻璃行业规范条件（2014年本）》，要求建设平板玻璃项目符合规范条件，对于现有平板玻璃生产企业未达到本规范条件的，鼓励和支持其通过技术改造、加强管理等措施尽早达到规范条件。本次重组后，公司将不再经营普通浮法玻璃业务，在原有超薄玻璃基板业务基础上，进一步增强相关业务实力，提高技术水平。
（二）上市公司业务经营压力较大
近年来，公司普通浮法玻璃业务受到较大的冲击，拖累公司经济效益，导致公司整体盈利能力较弱。为实现上市公司的持续健康发展，扩大发展空间，亟需向上市公司注入优质资产，实现产品升级、业务转型，从根本上增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的目的
（一）实现主营业务升级，进一步拓展上市公司的发展空间
2011年 12月 30日，国务院发布《工业转型升级规划（2011-2015）》，该规划指出，要重点发展超薄基板玻璃、光伏太阳能电池用超白玻璃、导电氧化物镀膜（TCO）玻璃，鼓励发展应用低辐射（Low-E）镀膜玻璃、真空及中空玻璃等节能玻璃。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组前，洛阳玻璃主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板等。本次重组后，公司将主要生产超薄玻璃基板，实现从普通浮法玻璃向电子玻璃转型的规划，向高档化、超薄化、高性能化方向发展，提升公司竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力，为股东创造价值
近年来，洛阳玻璃主营业务连年亏损。本次重组后，公司主要产品为超薄玻璃基板，主要用于电子信息产业，预计具有良好的市场前景，也将提升洛阳玻璃的盈利能力，为所有股东创造价值，增强混合所有制经济的活力。
（三）履行上市公司股东承诺
中建材集团及全资子公司中建材玻璃公司于2010年12月9日进行股权划转时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，解决洛阳玻璃与中建材集团下属公司间存在的同业竞争。根据中建材集团于 2014年 6月 27日出具的《关于解决同业竞争承诺的重新规范》函，中建材集团将通过切实可行的业务和资产重组等方式，把普通浮法玻璃业务从本公司剥离出去。
本次重组后，本公司将不再经营普通浮法玻璃业务，将以超薄玻璃基板为主营业务，从而解决与中建材集团其他玻璃板块公司的同业竞争问题。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》；
4、国务院国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
5、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议审议通过本次重组的相关议案。
本公司与交易对方签署《协议》。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组；
2、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
3、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；
4、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份并支付现金购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份并支付现金购买。其中，现金支付金额为9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）重大资产置换具体内容
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份以及支付现金作为对价。
4、定价原则及交易金额
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。对于拟置出股权资产净资产评估值为负的，交易双方协商以1元作为交易价格；对于拟置出股权资产净资产评估值为正的，交易双方协商以置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交易价格；对于拟置出债权及置入资产，交易双方协商以最终评估值为定价依据。
采用资产基础法评估，以 2014年 10月 31日为基准日，拟置出股权资产对应公司的净资产审计、评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|净资产审计值注1|净资产评估值|增值率（%）|
|龙昊公司|-24,539.36|-17,830.51|27.34%|
|龙飞公司|-20,568.50|-14,517.25|29.42%|
|登封硅砂|1,005.55|3,005.61|198.90%|
|华盛矿产|402.01|3,779.32|840.10%|
|集团矿产|-3,231.08|2,429.88|175.20%|

注：为母公司口径的净资产审计值。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其中，净资产评估值为负的公司，定价为1元，净资产评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，置出股权资产作价为 4,958.00万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|置出公司净资产评估值|洛阳玻璃持股比例（%）|作价|
|龙昊公司|-17,830.51|100.00|0.0001|
|龙飞公司|-14,517.25|63.98|0.0001|
|登封硅砂|3,005.61|67.00|2,013.76|
|华盛矿产|3,779.32|52.00|1,965.24|
|集团矿产|2,429.88|40.29|979.00|
|股权资产小计|-|-|4,958.00|

拟置出债权资产审计、评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|
|应收龙昊公司债权|24,755.93|25,053.24|
|应收龙飞公司债权|10,784.35|10,899.49|
|应收龙翔公司债权|6,312.92|6,274.27|
|应收华盛矿产债权|2,098.74|2,098.74|
|应收集团矿产债权|134.20|134.20|
|合计|44,086.14|44,459.94|

因此，置出债权资产作价为44,459.94万元。
综上，置出资产作价为 49,417.95万元。
拟置入标的公司的净资产审计值为66,548.67万元，评估值为67,490.92万元，作价为67,490.92万元。
（三）发行股份购买资产具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购本公司向其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日 60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为 18,072.97万元。其中，现金支付金额为 9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）发行股份募集配套资金具体内容
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次配套募集资金总金额不超过 21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 3,213.7519万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500万元，其中 9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（五）损益归属
在完成资产交割后，自本次重大资产重组交易基准日至交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由洛阳玻璃享有或承担；置入资产在运营过程中所产生的收益由洛阳玻璃享有，所产生的损失由洛玻集团以现金补偿。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|洛玻集团|15,901.8242|31.80|17,401.8242|33.79|
|H股股东|25,000.0000|50.00|25,000.0000|48.54|
|其他A股股东|9,100.0000|18.20|9,100.0000|17.67|
|合计|50,001.8242|100.00|51,501.8242|100.00|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组后，上市公司主要财务指标具体如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|总资产|105,706.77|122,652.83|127,244.88|79,020.81|
|归属于母公司所有者权益|4,939.90|3,330.61|31,009.45|-38,543.99|
|营业收入|61,254.12|37,573.50|38,261.52|28,234.60|
|利润总额|846.83|-10,756.68|17,285.04|-5,609.87|
|归属于上市公司股东的净利润|1,600.47|-9,898.10|16,275.06|-5,922.43|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|75.63%|148.78%|
|毛利率|5.92%|14.11%|29.37%|12.95%|
|每股收益（元/股）|0.032|-0.198|0.316|-0.115|

六、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变更
本次交易前，洛玻集团持有上市公司 15,901.82万股股份，占上市公司总股本的31.80%，为上市公司控股股东。中建材集团间接持有洛玻集团70.7%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易后，上市公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据审计和评估值，本次交易中购买资产作价为67,490.92万元，占公司2014
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%，因此，本次交
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
九、本公司董事会、股东大会对本次交易的表决情况
2015年6月10日，本公司召开第七届董事会第三十九次会议，会议应到董事10名（其中独立董事4名），实到董事10名（其中独立董事4名）。本公司监事及其他高级管理人员列席了该次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>全文及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。上述审议事项中涉及关联交易的事项，关联董事予以回避表决，非关联董事一致审议通过，其余未涉及关联交易的事项，全体参会董事一致审议通过。独立董事对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见。
本公司尚未召开股东大会审议本次交易。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|洛阳玻璃股份有限公司|
|英文名称|Luoyang Glass Company Limited|
|股票简称|洛阳玻璃（A股）、洛阳玻璃股份（H股）|
|股票代码|600876.SH、1108.HK|
|上市地点|上交所、香港联交所|
|成立日期|1994年4月6日|
|注册资本|50,001.82万元|
|法定代表人|马立云|
|注册地址|河南省洛阳市西工区唐宫中路9号|
|办公地址|河南省洛阳市西工区唐宫中路9号|
|邮政编码|471009|
|电话|86-379-63908573|
|传真|86-379-63908680|
|电子邮件|gfbgs@clfg.com、lybl600876@163.com|
|公司网址|www.zhglb.com|
|营业执照注册号|410300400003275|
|税务登记证号码|410303614808899|
|组织机构代码证号码|61480889-9|
|经营范围|生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产品，提供技术咨询、技术服务。|

二、历史沿革情况
（一）1994年发起设立
1994年2月25日，河南省经济体制改革委员会出具《关于设立洛阳玻璃股份有限公司的批复》（豫体改字[1994]31号），同意设立洛阳玻璃股份有限公司。
1994年3月28日，洛阳玻璃召开创立大会，通过公司设立议案。1994年4月5日，洛阳中华会计师事务所出具验资报告，确认洛玻集团投入资本金40,000万元。
1994年4月6日，本公司取得设立时营业执照，注册资本为人民币40,000万元，全部为国有法人股，每股面值人民币1.00元，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|40,000|100.00|
|总股本|40,000|100.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）1994年公开发行 H股
1994年6月6日，国务院证券委员会出具《关于洛阳玻璃股份有限公司H股发行额度的批复》（证委发（1994）12号），同意公司发行2.5亿股H股。
1994年6月29日，本公司公开发售H股25,000万股（每股面值人民币1.00元），并于1994年7月8日在香港联交所挂牌上市交易。
H股发行完成后公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|40,000|61.54|
|境外上市外资股（H股）|25,000|38.46|
|总股本|65,000|100.00|

（三）1995年公开发行A股
1995年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《中国证券监督管理委员会关于洛阳玻璃股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字(1995)50号），同意公司向社会公众公开发行5,000万股A股，其中1,000万股向内部职工配售，每股面值人民币1.00元。
A股发行完成后公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|国有法人股|40,000|57.14|
|人民币普通股（A股）|5,000|7.14|
|境外上市外资股（H股）|25,000|35.71|
|总股本|70,000|100.00|

（四）2006年股权分置改革
2006年 4月 24日，公司 2006年第三次临时股东大会通过《洛阳玻璃股份有限公司股权分置改革方案》，A股流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股票对价。
股权分置改革后，公司总股本不变，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份合计|37,900|54.14|
|国有法人股|37,900|54.14|
|二、无限售条件的流通股份合计|32,100|45.86|
|人民币普通股（A股）|7,100|10.14|
|境外上市外资股（H股）|25,000|35.72|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|三、总股本|70,000|100.00|

（五）2006年股份回购
2006年11月30日，经河南省洛阳市中级人民法院（2007）洛执字第 18-32号裁定书裁定，洛玻集团以其持有本公司的199,981,758股的A股股票抵偿所欠本公司的债务人民币 629,942,543元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2006年 12月 6日办理了相关股份变更登记，本公司总股本变更为 500,018,242股。
自2006年股份回购后至本报告书签署之日，公司总股本未发生变化。
截至本报告书签署之日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股本数额（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股合计|-|-|
|二、无限售条件的流通股合计|50,001.82|100.00|
|1. 人民币普通股（A股）|25,001.82|50.00|
|2. 境外上市外资股（H股）|25,000.00|50.00|
|三、总股本|50,001.82|100.00|

三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为洛玻集团，实际控制人为中建材集团，最近三年未发生控制权变动。
2007年4月2日，洛阳国资公司与中建材集团签署《国有股权转让协议》，以国有股权无偿划转方式将洛阳国资公司持有的洛玻集团70%国有股权无偿划转给中建材集团，划转基准日为2006年12月31日。2007年9月，中国证监会同意中建材集团因国有股权行政划转而控制洛阳玻璃35.8%的股份，并豁免其要约收购义务；至此，公司实际控制人由洛阳市国资公司变更为中建材集团。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、主营业务情况
公司经营范围为生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产品，提供技术咨询、技术服务。公司主要从事普通浮法玻璃、超薄玻璃基板以及硅砂等产品的制造和销售。
本公司是世界三大浮法工艺之一“洛阳浮法玻璃工艺技术”的诞生地，公司曾先后荣获“国家浮法玻璃质量奖——银质奖”、“金质发明奖”、“全国消费者信得过产品”、“驰名商标”、“国家科学技术进步一等奖”等。“洛玻”品牌在国内仍享有较高的知名度和品牌认可度。公司拥有浮法玻璃生产核心技术及多项自主知识产权，在超薄及超白超薄浮法玻璃生产方面具备较强的市场竞争力，并且拥有产品研发和生产技术攻关的团队和经验。
近年来，受行业产能过剩、天然气涨价等诸多不利因素的影响，浮法玻璃市场竞争进一步加剧，公司生产经营受到了较大冲击和挑战，公司业绩也受到了较大影响，收入和利润下降较多。
洛阳玻璃最近三年主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|2014年|占比（%）|2013年|占比（%）|2012年|占比（%）|
|普通玻璃|24,672.27|40.93|5,499.43|15.51|13,869.08|28.78|
|超薄玻璃|33,219.83|55.11|27,547.07|77.71|31,362.78|65.07|
|硅砂|2,386.16|3.96|2,404.13|6.78|2,963.04|6.15|
|合计|60,278.26|100.00|35,450.63|100.00|48,194.90|100.00|

截至本报告书签署之日，洛阳玻璃主要下属公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|营业范围|
|直接控股子公司||||
|洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司|6,000.00|100.00|浮法玻璃、电子玻璃、平板显示器件及材料的生产、销售；玻璃及原材料加工|
|洛玻集团龙门玻璃有限责任公司|2,000.00|100.00|浮法玻璃的生产销售；玻璃及相关原料、矿产品的加工销售；玻璃工艺技术服务|
|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司|5,000.00|100.00|浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料及矿产品的销售：技术咨询及服务|
|洛玻集团龙飞玻璃有限公司|7,408.00|63.98|浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口；（国|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||||家要求许可证的项目，凭证经营）|
|沂南华盛矿产实业有限公司|2,800.00|52.00|石英砂岩开采、加工、销售。（上述经营项目需许可经营的凭许可证经营，国家限制或禁止的项目除外2015年3月20日止。）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|洛阳洛玻福睿达商贸有限公司|50.00|100.00|一般经营项目：玻璃及深加工制品、玻璃加工用原材料、机械设备及配件的销售；玻璃技术咨询、技术服务|
|间接控股子公司||||
|洛玻集团龙翔玻璃有限公司|5,000.00|100.00|浮法玻璃生产、销售；玻璃及相关原燃材料与矿产品加工与销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目开展经营活动|
|登封洛玻硅砂有限公司|1,300.00|67.00|硅砂销售|
|登封红寨硅砂有限公司|205.00|55.12|石英岩开采、加工销售（凭有效许可证经营），硅砂销售|
|主要参股公司||||
|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司|3,096.00|40.29|一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；加气砼制品、硅质材料的销售；矿山机械设备修理；矿山技术服务。|

注：
1、登封硅砂：根据洛阳玻璃第七届董事会三十三次会议决议，龙海公司将其持有的登封硅砂67%股权转让给洛阳玻璃，目前尚未办理工商变更手续。
2、龙翔公司：现由龙飞公司全资控股。
3、红寨硅砂：现由登封硅砂控股。
五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|105,706.77|122,652.83|130,278.23|
|归属于母公司的所有者权益|4,939.90|3,330.61|13,212.50|
|营业收入|61,254.12|37,573.50|55,368.72|
|利润总额|846.83|-10,756.68|423.22|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|归属于上市公司股东的净利润|1,600.47|-9,898.10|509.31|
|经营活动产生现金流量净额|-4,082.87|1,098.62|873.47|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|94.58%|
|毛利率|5.92%|14.11%|20.41%|
|每股收益（元/股）|0.032|-0.198|0.0102|

数据来源：本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告。
六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，实际控制人为中国建筑材料集团有限公司。
（一）产权及股权控制关系
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司
100%
51.7%
蚌埠玻璃工业设计研究院
中国洛阳浮法玻璃集团有限
19.0%
责任公司
31.8%
洛阳玻璃股份有限公司
（二）控股股东基本情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有洛阳玻璃31.8%的股份，为洛阳玻璃的控股股东。2014年 12月 31日，洛玻集团与蚌埠院签署了《关于转让洛阳玻璃股份有限公司之股份转让协议》，洛玻集团拟向蚌埠院协议转让 6,900万股洛阳玻璃股票。2015年 5月，国务院国资委批准了上述股票转让，截至本报告书签署之日，尚未办理股权变更登记手续。公司控股股东详细情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）实际控制人基本情况
本公司的实际控制人为中建材集团。中建材集团是由国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，成立于1981年，于2009年改组为国有独资公司。根据其现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000000485），中建材集团注册资本为 619,133.857284万元，住所为北京市海淀区复兴路 17号国海广场2号楼（B座），法定代表人为宋志平。
中建材集团为控股型公司，通过下属子公司开展业务经营，所经营的业务主要有三大核心单元、七大子板块。三大核心单元为建材产品及装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流，其中建材产品及装备制造单元具体包括水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料、工程服务、玻璃、耐火材料和装备制造等独立的子板块。
七、公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，洛阳玻璃前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|股票种类|持股比例（%）|
|1|香港中央结算（代理人）有限公司|247,948,998|境外上市外资股|49.59|
|2|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|159,018,242|人民币普通股|31.8|
|3|张立新|2,760,000|人民币普通股|0.55|
|4|中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金|2,497,991|人民币普通股|0.5|
|5|毛江慧|2,092,599|人民币普通股|0.42|
|6|中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉 ALPHA 证券投资有限合伙企业集合资金信托计划|1,224,600|人民币普通股|0.24|
|7|北京代维德邦投资咨询有限公司|730,000|人民币普通股|0.15|
|8|中融国际信托有限公司－中融－海赢1号证券投资集合资金信托计划|700,000|人民币普通股|0.14|
|9|万家基金－工商银行－吾同格局1号资产管理计划|518,120|人民币普通股|0.104|
|10|中国银行股份有限公司－嘉实新收益灵活配置混合型证券投资基金|514,850|人民币普通股|0.102|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）八、公司及现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
本公司及现任董事、高级管理人员已分别出具承诺，截至本报告书签署之日，其均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。
除拟置出公司龙昊公司存在处罚之外，最近三年，公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
龙昊公司行政处罚见本报告书“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出股权资产情况”之“（九）拟置出公司行政处罚情况”。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方为洛玻集团，其基本情况如下：
一、洛玻集团基本情况
（一）基本情况
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|名称|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭寿|
|注册资本|128,674万元|
|住所|河南省洛阳市西工区唐宫中路9号|
|主要办公地点|河南省洛阳市西工区唐宫中路9号|
|成立日期|1996年12月25日|
|营业执照注册号|410000100003003|
|组织机构代码证号码|16995844-1|
|税务登记证号码|410323514334130|
|经营范围|玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述工程、生产及技术服务的劳务人员。（进出口商品目录按国家有关规定）。|

（二）历史沿革
1、设立
洛玻集团成立于1991年，其前身为洛阳玻璃厂，1992年更名为中国洛阳浮法玻璃集团公司，1996年依据《公司法》改制为国有独资公司，同时更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司。1996年改制完成时，洛玻集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|洛阳市人民政府|37,522|100.00|
|合计|37,522|100.00|

2、2001年资产剥离及债转股
2001年7月27日，根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意唐山钢铁集
团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），洛阳市人
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）民政府下发《关于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司债转股工作中剥离部分经营性资产的批复》（洛政批[2001]44号），同意洛玻集团资产剥离方案，并用部分资产和各家金融资产经营公司的资产（即其对洛玻集团的债权）共同出资组建新公司，其中，市属资产形成的股权由洛阳市国有资产经营公司持股。
本次资产剥离及债转股后，洛玻集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|洛阳市国有资产经营有限公司|103,285|80.27|
|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|中国信达资产管理公司|2,500|1.94|
|中国新型建筑材料（集团）公司|904|0.70|
|合计|128,674|100.00|

3、2005年股权转让
根据2005年4月27日中国建设银行股份有限公司和中国信达资产管理公司出具的《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函[2005]314号），中国信达资产管理公司将其持有的洛玻集团1.94%的股权转让给中国建设银行股份有限公司河南省分行。2005年 11月 11日，洛玻集团作出股东会决议，同意中国信达资产管理公司将其持有的洛玻集团1.94%股权转让给中国建设银行股份有限公司河南省分行。
本次转让后，洛玻集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|洛阳市国有资产经营有限公司|103,285|80.27|
|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|中国新型建筑材料（集团）公司|904|0.70|
|合计|128,674|100.00|

4、2007年股权无偿划转
2007年6月22日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2007）
552号），洛阳市国有资产经营有限公司持有的洛玻集团70%的股权无偿划转给
中国建筑材料集团公司。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权无偿划转后，洛玻集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中国建筑材料集团公司（原“中国新型建筑材料（集团）公司”）|90,975|70.70|
|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计|128,674|100.00|

5、2009年股权无偿划转
2009年7月27日，根据中国建筑材料集团公司《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司19%股权无偿划转给中国建筑材料科学研究总院的批复》（中建材发财务[2009]236号），中建材集团将其持有的洛玻集团19%股权无偿划转给科研总院所属蚌埠院。
本次股权划转后，洛玻集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中国建筑材料集团公司|66,527|51.70|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|24,448|19.00|
|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计|128,674|100.00|

6、2010年股权无偿划转
2010年7月12日，根据中国建筑材料集团有限公司《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司51.70%股权划转给中建材玻璃公司的决定》（中建材发财务[2010]266号），中建材集团将其持有的洛玻集团51.70%股权无偿划转至中建材玻璃公司。
自 2010年股权无偿划转后至本报告书签署之日，洛玻集团股权结构未发生变化。
截至本报告书签署之日，洛玻集团注册资本为128,674万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中建材玻璃公司（现已更名为“凯盛科技集团公司”）|66,527|51.70|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|24,448|19.00|
|洛阳市国有资产经营公司|13,215|10.27|
|中国华融资产管理股份有限公司（原“中国华融资产管理公司”）|11,000|8.55|
|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计|128,674|100.00|

二、主要业务发展状况和主要财务数据
（一）主要业务发展状况及主要财务指标
洛玻集团是一家集科研开发、生产经营、进出口贸易于一体的大型企业集团。
主营业务为玻璃制造和深加工及与之相关的煤炭、焦化、国际化投资与工程技术服务。
洛玻集团最近两年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|399,479.29|305,953.14|
|总负债|335,314.46|230,538.26|
|归属于母公司的所有者权益|66,390.54|71,064.41|
|营业收入|72,485.57|46,397.49|
|利润总额|8,617.39|464.62|
|归属于母公司所有者的净利润|6,661.26|9,486.01|
|经营活动产生现金流量净额|-9,028.85|5,634.61|
|资产负债率（合并口径）|83.94%|75.35%|
|毛利率|10.36%|13.54%|
|每股收益（元/股）|0.05|0.07|

数据来源：大信会计师事务所出具的大信审字[2015]2-00524号、[2014]第2-00464号审计报告。
（二）简要财务报表
洛玻集团最近一年经审计的简要财务报表（合并）如下：
1、简要合并资产负债表
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|88,001.47|
|非流动资产|311,477.82|
|资产总额|399,479.29|
|流动负债|253,241.98|
|非流动负债|82,072.48|
|负债总额|335,314.46|
|所有者权益合计|64,164.83|
|归属于母公司的所有者权益合计|66,390.54|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业收入|72,485.57|
|营业利润|-2,234.43|
|利润总额|8,617.39|
|净利润|6,170.25|
|归属于母公司的净利润|6,661.26|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,028.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-38,742.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|36,288.62|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.05|
|现金及现金等价物净增加额|-11,482.65|
|期末现金及现金等价物余额|16,598.21|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）三、产权及股权控制关系
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司
100%
洛阳国资等五家股东 蚌埠玻璃工业设计研究院
51.7%
29.3% 19.0%
中国洛阳浮法玻璃集团有限
责任公司
31.8%
洛阳玻璃股份有限公司
截至本报告书签署之日，凯盛公司持有洛玻集团51.7%的股份，为洛玻集团的控股股东；中建材集团持有凯盛公司100%股份，为洛玻集团实际控制人。
截至本报告书签署之日，凯盛公司的注册资本为 20亿元，注册地址为北京市紫竹院南路2号，法定代表人为彭寿；营业范围为建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装。玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、销售；玻璃产品的深加工、制造、销售；非金属矿资源及制品的加工销售；计算机软件开发、技术咨询、物化分析、热工测定；建材、煤矿、电力、化工、冶金、市政工程的机电设备研发、制造、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）四、下属企业
截至2014年12月31日，洛玻集团合并报表范围内的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|玻璃板块|||||
|洛阳玻璃股份有限公司|河南省洛阳市西工区唐宫中路9号|50,001.82|31.80|生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产品，提供技术咨询、技术服务|
|洛阳晶润镀膜玻璃有限公司|洛阳高新技术产业开发区河洛路39号|2,943.65|75.00|生产、销售高档建筑和汽车用镀膜玻璃、中空玻璃、钢化玻璃|
|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|安徽省蚌埠市东海大道 751号院内1#厂房|63,276.43|100.00|一般经营项目：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（以上除前置行政许可项目）|
|中建材（合肥）新能源有限公司|安徽省合肥市高新区黄山路626号高新集团大楼630号|13,000|76.92|太阳能光伏玻璃、深加工玻璃研发、生产、销售；技术进出口；太阳能光伏产业相关企业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|矿产板块|||||
|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司|洛阳市新安县铁门镇沟头村|3,096.00|59.71|一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；加气砼制品、硅质材料的销售；矿山机械设备修理；矿山技术服务|
|其他业务|||||
|洛玻（北京）国际工程有限公司|北京市丰台区南四环西路188号十区 10 号楼（园区）|1,500.00|100.00|专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术服务；销售玻璃制品、陶瓷制品、装饰材料、建筑材料、机电设备|
|洛玻集团洛阳玻璃工程设计研究有限公司|洛阳市西工区唐宫中路9号|300.00|100.00|玻璃行业工程设计、研究、安装；玻璃及玻璃制品、玻璃生产设备的制造、研究；玻璃行业技术咨询、培训、服务；自控技术、工业自控产品和装备的开发、加工、销售；安全技术防范工程设计、施工、维修；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家法律法规规定应经审批许可经营|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|||||或禁止进出口的货物和技术除外）|
|洛阳洛玻物流有限公司|洛阳市西工区唐宫中路九号|1,000.00|100.00|仓储服务（不含危险品），货物配送，物流信息服务，物流系统设计咨询；玻璃加工技术的咨询服务；玻璃及相关原材料、钢材、建材、五金销售|
|洛阳嘉业商贸有限公司|洛阳市西工区唐宫中路16号|1,000.00|100.00|建筑材料、玻璃及制品、机械及电气设备的销售；房屋租赁、出售；工程技术咨询服务；文化庆典服务；汽车租赁、劳保用品；办公用品；装饰材料的经营；广告设计、制作、发布、代理国内广告业务|
|洛阳玻纤玻璃纤维有限公司|洛阳市孟津县麻屯镇|2,711.09|30.06|玻璃纤维及制品的生产销售，送料加工；玻璃制品、玻璃球的销售；碳纤维预浸料、碳纤维复合材料制品的生产、销售，从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）|

五、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有本公司31.80%股份，为本公司控股股东，系本公司关联方。
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团向本公司推荐的董事如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|上市公司职务|董事任期起始日期|
|马立云|男|董事长|2013/6/6|
|张冲|男|副董事长|2013/6/6|
|倪植森|男|董事、总经理|2009/9/28|
|谢军|男|董事|2013/7/29|
|孙蕾|女|董事、副总经理、财务总监|2013/6/6|
|张宸宫|男|董事|2010/8/25|
|黄平|男|独立董事|2009/5/18|
|董家春|男|独立董事|2009/9/28|
|刘天倪|男|独立董事|2012/11/9|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|晋占平|男|独立董事|2014/6/3|

本公司现任高级管理人员由本公司董事会聘任。
七、洛玻集团及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据洛玻集团出具的声明，洛玻集团及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，洛玻集团及其主要管理人员涉及重大未决诉讼如下：因涉及担保纠纷（贷款本金及利息10,005.42万元），河南投资集团有限公司起诉洛玻集团。2010年 12月 29日，河南省洛阳中级人民法院已开庭，目前尚未判决。
八、洛玻集团及其主要管理人员诚信情况
根据洛玻集团出具的声明，洛玻集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产的基本情况
本次交易拟置出资产包括洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
二、拟置出股权资产情况
上市公司拟置出股权资产包括：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权。
（一）龙昊公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|吕应成|
|注册资本|5,000万元|
|住所|洛阳市汝阳县内埠乡|
|主要办公地点|洛阳市汝阳县内埠乡|
|成立日期|2005年06月20日|
|营业执照注册号|410300110049620|
|税务登记证号码|410326776516215|
|组织机构代码证号码|77651621-5|
|经营范围|浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料及矿产品的销售：技术咨询及服务。|

2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有龙昊公司100%的股份，为龙昊公司的唯一股东。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的龙昊公司股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
龙昊公司2014年12月31日的主要负债情况如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|13,508.90|22.57%|
|应付账款|36,133.08|60.37%|
|预收款项|551.05|0.92%|
|应付职工薪酬|984.80|1.65%|
|应交税费|299.65|0.50%|
|其他应付款|6,799.84|11.36%|
|一年内到期的非流动负债|144.00|0.24%|
|其他流动负债|0.00|0.00%|
|流动负债合计|58,421.33|97.60%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,436.00|2.40%|
|非流动负债合计|1,436.00|2.40%|
|负债合计|59,857.33|100.00%|

根据大信出具的审计报告，龙昊公司 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
龙昊公司目前营运两条普通浮法玻璃生产线，其中一条为原浮法一线升级改造而成，熔化能力为650t/d，为进一步提高产品市场竞争力，并达到环保部门的监管要求，截至本报告书签署之日，该生产线已进行阶段性停产冷修改造；另一条为租用洛玻集团拥有的 LOW-E生产线，熔化能力为600t/d。龙昊公司主要产品为普通浮法玻璃。最近三年，公司营业收入分别为 5,806.15万元、5,678.11万元及 24,596.21万元；净利润分别为-5,950.18万元、-3,473.47万元及-13,874.26万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙昊公司最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|33,416.69|32,743.75|20,292.82|
|总负债|59,857.33|45,310.13|29,385.73|
|归属于母公司所有者权益|-26,440.64|-12,566.38|-9,092.91|
|营业收入|24,596.21|5,678.11|5,806.15|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|-13,786.50|-4,311.14|-5,949.95|
|利润总额|-13,874.26|-3,473.47|-5,950.18|
|归属于母公司所有者净利润|-13,874.26|-3,473.47|-5,950.18|

6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙昊公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（二）龙飞公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛玻集团龙飞玻璃有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|宋建明|
|注册资本|7,408万元|
|住所|渑池县黄花工业区|
|主要办公地点|渑池县黄花工业区|
|成立日期|2000年09月27日|
|营业执照注册号|411221000007015|
|税务登记证号码|411221721838225|
|组织机构代码证号码|72183822-5|
|经营范围|浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口；（国家要求许可证的项目，凭证经营）|

2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有龙飞公司63.98%的股份，为龙飞公司的控股股东；河南省渑池浮法玻璃厂持有龙飞公司36.02%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的龙飞公司股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
龙飞公司2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|7,200.00|19.11%|
|应付账款|27,775.62|73.72%|
|预收款项|84.71|0.22%|
|应付职工薪酬|1,016.97|2.70%|
|应交税费|287.81|0.76%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款|1,310.16|3.48%|
|流动负债合计|37,675.27|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|37,675.27|100.00%|

根据大信出具的审计报告，龙飞公司 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
龙飞公司拥有一条熔化能力为300t/d的普通浮法玻璃生产线，由于受到市场和原燃材料涨价等因素影响，企业亏损严重，于2011年7月停产至今。
龙飞公司主要产品为普通浮法玻璃。最近三年，公司营业收入分别为 3,394.43万元、111.14万元及 59.24万元；归属于母公司净利润分别为-3,608.91万元、-3,295.42万元及-3,382.47万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙飞公司最近三年经审计的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|11,872.79|13,311.16|15,250.41|
|总负债|37,675.27|35,731.17|34,375.00|
|归属于母公司所有者权益|-25,802.48|-22,420.01|-19,124.59|
|营业收入|59.24|111.14|3,394.43|
|营业利润|-3,104.23|-3,288.32|-3,652.24|
|利润总额|-2,873.05|-3,295.42|-3,608.91|
|归属于母公司所有者净利润|-3,382.47|-3,295.42|-3,608.91|

6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙飞公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
7、下属公司情况
截至本报告书签署之日，龙飞公司拥有一家全资子公司龙翔公司，龙翔公司基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛玻集团龙翔玻璃有限公司|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|宋建明|
|注册资本|5,000万|
|住所|渑池县黄花工业区|
|主要办公地点|渑池县黄花工业区|
|成立日期|2005年09月22日|
|营业执照注册号|411221000007023|
|税务登记证号码|411221174849944|
|组织机构代码证号码|17484994-4|
|经营范围|浮法玻璃生产、销售；玻璃及相关原燃材料与矿产品加工与销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目开展经营活动。|

（2）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，龙飞公司持有龙翔公司100%的股份，为龙翔公司的控股股东。
（3）主要负债、或有负债情况
龙翔公司2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|11,161.10|96.12%|
|预收款项|59.61|0.51%|
|应付职工薪酬|205.42|1.77%|
|应交税费|118.55|1.02%|
|其他应付款|66.96|0.58%|
|流动负债合计|11,611.64|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|11,611.64|100.00%|

根据大信出具的审计报告，龙翔公司 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
（4）主营业务情况
龙翔公司拥有一条熔化能力为400t/d的普通浮法玻璃生产线，由于受到市场和原燃材料涨价等因素影响，企业亏损严重，于2011年6月停产至今。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）龙翔公司主要产品为普通浮法玻璃。最近三年，公司营业收入分别为 1,355.75万元、1.38万元及24.42万元；净利润分别为-920.43万元、-1,436.59万元及-1,345.21万元。
（5）主要财务数据
根据大信出具的审计报告，龙翔公司最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|6,714.36|7,907.01|9,132.50|
|总负债|11,611.64|11,459.07|11,247.97|
|归属于母公司所有者权益|-4,897.27|-3,552.06|-2,115.47|
|营业收入|24.42|1.38|1,355.75|
|营业利润|-1,359.74|-1,439.78|-913.03|
|利润总额|-1,345.21|-1,436.59|-920.43|
|归属于母公司所有者净利润|-1,345.21|-1,436.59|-920.43|

（6）最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
龙翔公司最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（三）登封硅砂
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|登封洛玻硅砂有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|倪植森|
|注册资本|1,300万元|
|住所|登封市白坪乡程窑村|
|主要办公地点|登封市白坪乡程窑村|
|成立日期|2007年11月9日|
|营业执照注册号|410185100001805|
|税务登记证号码|41018566886639X|
|组织机构代码证号码|66886639-X|
|经营范围|硅砂销售|

2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有登封硅砂67%的股份，为登封硅砂的
控股股东；登封龙德硅砂有限公司持有登封硅砂33%的股份。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）登封硅砂目前为洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司控股。本次拟先由洛阳玻璃与龙海公司签署收购登封硅砂67%股权的协议，未来重组资产交割时，洛阳玻璃将其受让的登封硅砂股权作为标的资产一并置出。2014年 12月 31日，洛阳玻璃召开第七届董事会第三十三次会议，同意收购龙海公司持有的登封硅砂67%股权。同日，龙海公司与洛阳玻璃签署股权转让协议，龙海公司将持有的登封硅砂67%股权转让给洛阳玻璃。截至本报告书签署之日，上述股权转让工商变更登记尚未办理。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的登封硅砂股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
登封硅砂2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付职工薪酬|6.47|3.72%|
|应交税费|0.38|0.22%|
|应付利息|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|167.22|96.07%|
|流动负债合计|174.06|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|174.06|100.00%|

根据大信出具的审计报告，登封硅砂 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
登封硅砂主要从事硅砂的生产与销售，目前尚未开展实质性经营活动。最近三年，公司营业收入分别为0万元、0万元及0万元；归属于母公司净利润分别为-107.23万元、-112.39万元及-138.28万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，登封硅砂最近三年经审计的财务数据（合并口径）
如下：
单位：万元
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|958.48|1,130.33|1,111.38|
|总负债|174.06|151.35|4.40|
|归属于母公司所有者权益|821.35|959.63|1,072.02|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-198.56|-124.26|-139.58|
|利润总额|-194.56|-127.94|-139.58|
|归属于母公司所有者净利润|-138.28|-112.39|-107.23|

6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
登封硅砂最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
7、下属公司情况
截至本报告书签署之日，登封硅砂拥有一家控股子公司红寨硅砂，红寨硅砂基本情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|登封红寨硅砂有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|张元东|
|注册资本|205万元|
|住所|登封市白坪乡寨东村|
|主要办公地点|登封市白坪乡寨东村|
|成立日期|2010年1月13日|
|营业执照注册号|410185000005932|
|税务登记证号码|410185699958887|
|组织机构代码证号码|69995888-7|
|经营范围|石英岩开采、加工销售（凭有效许可证经营），硅砂销售。|

（2）股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，登封硅砂持有红寨硅砂55.12%的股份，为红寨硅砂的控股股东；河南海德矿产开发有限公司持有红寨硅砂44.88%的股份。
（3）主要负债、或有负债情况
红寨硅砂2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应交税费|0.02|0.00%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他应付款|990.14|100.00%|
|流动负债合计|990.16|100.00%|
|非流动负债：|||
|负债合计|990.16|100.00%|

根据大信出具的审计报告，红寨硅砂 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
（4）主营业务情况
红寨硅砂主要从事硅砂的生产与销售，目前尚未开展实质性经营活动。最近三年，公司营业收入分别为0万元、0万元及0万元；净利润分别为-68.96万元、-34.78万元及-125.40万元。
（5）主要财务数据
根据大信出具的审计报告，红寨硅砂最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|907.87|1,027.27|781.99|
|总负债|990.16|984.16|704.11|
|归属于母公司所有者权益|-82.29|43.10|77.89|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-129.40|-31.05|-68.91|
|利润总额|-125.40|-34.73|-68.91|
|归属于母公司所有者净利润|-125.40|-34.78|-68.96|

（6）最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
2011年 12月 14日，北京中科华资产评估有限公司出具了《资产评估报告
书》（中科华评报字[2011]第 P086号），对登封硅砂拟收购自然人胡爱粉持有的红寨硅砂4.88%的股权事项所涉及的红寨硅砂全部所有者权益价值进行了评估。
此次评估与本次重组评估结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||基准日|账面值|评估值（资产基础法）|
|收购评估|2011年6月30日|178.79|407.12|
|重组评估|2014年10月31日|-80.39|3,867.82|
|差异|-|-259.18|3,460.7|
|差异原因|重组评估值高于收购评估值的主要原因为红寨硅砂不断投入成本进行勘探，取得了部分地质成果，其拥有的探矿权价值增长：2011年收购评估时，评估利用的可采储量为900万吨；2014年10月31日重组评估时，评估利用的可采储量为3,953万吨。|||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）华盛矿产
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|沂南华盛矿产实业有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|倪植森|
|注册资本|2,800.00万元|
|住所|沂南县双堠镇|
|主要办公地点|沂南县双堠镇|
|成立日期|2000年10月11日|
|营业执照注册号|371321018003974|
|税务登记证号码|371321614023573|
|组织机构代码证号码|61402357-3|
|经营范围|石英砂岩开采、加工、销售。（上述经营项目需许可经营的凭许可证经营，国家限制或禁止的项目除外2015年3月20日止。）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有华盛矿产52%的股份，为华盛矿产的控股股东，沂南县阳都资产运营公司及青岛太阳玻璃实业有限公司分别持有华盛矿产23%及25%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的华盛矿产股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
华盛矿产2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|373.75|9.18%|
|预收款项|0.93|0.02%|
|应付职工薪酬|73.61|1.81%|
|应交税费|33.02|0.81%|
|其他应付款|3,588.70|88.17%|
|流动负债合计|4,070.00|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|0.00|0.00%|
|负债合计|4,070.00|100.00%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据大信出具的审计报告，华盛矿产 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
华盛矿产主要从事硅砂的生产与销售。最近三年，公司营业收入分别为 3,666.39万元、3,710.70万元及3,109.24万元；净利润分别为103.33万元、109.15万元及-512.31万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，华盛矿产最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|4,447.27|4,326.07|4,209.60|
|总负债|4,070.00|3,453.46|3,477.31|
|归属于母公司所有者权益|377.27|872.60|732.29|
|营业收入|3,109.24|3,710.70|3,666.39|
|营业利润|-493.64|151.30|112.03|
|利润总额|-499.00|125.53|103.33|
|归属于母公司所有者净利润|-512.31|109.15|103.33|

6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
华盛矿产最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（五）集团矿产
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|赵彦昌|
|注册资本|3,096万|
|住所|洛阳市新安县铁门镇沟头村|
|主要办公地点|洛阳市新安县铁门镇沟头村|
|成立日期|1998年12月23日|
|营业执照注册号|410300110027533|
|税务登记证号码|410323514334130|
|组织机构代码证号码|71562129-X|
|经营范围|一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；加气砼制品、硅质材料的销售；矿山机械设备修理；矿山技术服务。|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，洛玻集团持有集团矿产59.71%的股份，为集团矿产的控股股东，洛阳玻璃持有华盛矿产40.29%的股份。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃持有的集团矿产股权权属清晰，不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
3、主要负债、或有负债情况
集团矿产2014年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|1,398.99|40.64%|
|预收款项|79.48|2.31%|
|应付职工薪酬|187.49|5.45%|
|应交税费|321.82|9.35%|
|应付利息|-|0.00%|
|应付股利|-|0.00%|
|其他应付款|1,454.50|42.25%|
|流动负债合计|3,442.27|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|0.00%|
|负债合计|3,442.27|100.00%|

根据大信出具的审计报告，集团矿产 2014年 12月 31日不存在或有负债情况。
4、主营业务情况
集团矿产主要从事硅砂的生产与销售，于 2012年停产至今。最近三年，公司营业收入分别为 1,162.05万元、288.40万元及 443.12万元；归属于母公司净利润分别为-281.16万元、-309.74万元及-864.17万元。
5、主要财务数据
根据大信出具的审计报告，集团矿产最近三年经审计的财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|总资产|249.52|1,892.74|2,480.64|
|总负债|3,442.27|4,220.59|4,497.62|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|-3,231.14|-2,366.98|-2,057.02|
|营业收入|443.12|288.40|1,162.05|
|营业利润|-401.22|-357.71|-268.40|
|利润总额|-864.90|-310.66|-285.56|
|归属于母公司所有者净利润|-864.17|-309.74|-281.16|

6、最近三年与交易、增资、改制相关的评估或估值情况
集团矿产最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估或估值情况。
（六）拟置出公司主要下属资产情况
1、土地情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司拥有 14宗土地使用权，具体情况如下表所示：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座落|面积|用途|土地取得方式|终止日期|
|1|龙飞公司注1|渑国用（2000）字第0126号|渑池县黄花，河西|131,144.55|工业用地|划拨|-|
|2|龙昊公司|汝国用（2007）第2007-034|汝阳县大安工业区|280,573.21|工业用地|出让|2057/4/24|
|3|华盛矿产|沂南国用2003字第0207号|双堠镇南龙口村|3,760.00|交通用地|出让|2046/10/25|
|4|华盛矿产|沂南国用2003字第0208号|双堠镇南龙口村|438.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|5|华盛矿产|沂南国用2003字第0209号|双堠镇北龙口村|48,378.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|6|华盛矿产|沂南国用2003字第0210号|双堠镇北龙口村|108.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|7|华盛矿产|沂南国用2003字第0211号|双堠镇南龙口村|204,013.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|8|华盛矿产|沂南国用2003字第0212号|双堠镇南龙口村|17,000.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|9|华盛矿产|沂南国用2003字第0213号|双堠镇南龙口村|647.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|10|华盛矿产|沂南国用2003字第0214号|双堠镇南龙口村|2,190.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|11|华盛矿产|沂南国用2003字第0215号|双堠镇北石门村|26,436.00|工业用地|出让|2046/10/25|
|12|华盛矿产|沂南国用2003字第|双堠镇南龙|19,100.00|工业用地|出让|2046/10/25|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0216号|口村|||||
|13|集团矿产|渑国用（1999）字第0087号|渑池县洪阳乡赵窑村|464,158.80|矿山|划拨|-|
|14|集团矿产|渑国用（1999）字第0088号|渑池县洪阳乡赵窑村|47,319.75|铁路|划拨|-|

注：1、龙飞公司拥有的土地证载权利人为“洛玻集团仰韶玻璃有限公司”，即龙飞公司前身（洛玻集团仰韶玻璃有限公司于 2005年 6月 15日更名为洛玻集团龙飞玻璃有限公司）。
2、2005年 4月 21日，洛玻集团仰韶玻璃有限公司（即“龙飞公司前身”）与渑池县池底乡黄花村委签订协议，洛玻集团仰韶玻璃有限公司拟向黄花村征用土地 28.8亩，在办理完成征用手续前，以租赁方式使用。目前，土地征用手续尚未办理。
2、房产情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司涉及的主要房产情况如下：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座落|面积|登记日期|
|1|龙飞公司|房权证渑房管字第公20551号|池底黄花工业区|2,732.40|2006/7/26|
|2|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|47.40|2013/1/17|
|3|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300019号|汝阳县大安工业区|47.61|2013/1/17|
|4|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|1,351.97|2013/1/17|
|5|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|511.02|2013/1/17|
|6|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|1,337.29|2013/1/17|
|7|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|1,337.29|2013/1/17|
|8|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|23.75|2013/1/17|
|9|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|801.96|2013/1/17|
|10|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|1,743.30|2013/1/17|
|11|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|1,728.00|2013/1/17|
|12|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|298.62|2013/1/17|
|13|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300015号|汝阳县大安工业区|49,308.96|2013/1/17|
|14|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|879.06|2013/1/17|
|15|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|292.99|2013/1/17|
|16|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300019号|汝阳县大安工业区|44.55|2013/1/17|
|17|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|157.13|2003/3/17|
|18|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|2,735.13|2003/3/17|
|19|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|1,571.70|2003/3/17|
|20|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|80.68|2003/3/17|
|21|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|127.48|2003/3/17|
|22|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|491.57|2003/3/17|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|23|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|779.40|2003/3/17|
|24|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|349.60|2003/3/17|
|25|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|716.1|2003/3/17|
|26|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|18.39|2003/3/17|
|27|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|27.67|2003/3/17|
|28|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|160.50|2003/3/17|
|29|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|940.74|2003/3/17|
|30|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|1,109.59|2003/3/17|
|31|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|100.22|2003/3/17|
|32|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|308.51|2003/3/17|
|33|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|263.50|2003/3/17|
|34|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|191.42|2003/3/17|
|35|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|20.86|2003/3/17|

截至本报告书签署之日，除上述已取得权证的房产外，拟置出资产中共有 89,324.96平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
3、矿业权情况
单位：平方千米
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|序号|矿业权人|矿权简称|证号|矿权类型|开采矿种|矿区面积|有效期|
|1|登封硅砂|登封探矿权|T41520100403040105|探矿权|石英岩|3.55|2015/4/8|
|2|红寨硅砂|红寨采矿权|C4101852010087130073476|采矿权|石英岩|0.2791|2015/8/24|
|3|红寨硅砂|红寨探矿权|T41120080503008194|探矿权|石英岩|2.54|2015/5/23|
|4|华盛矿产|华盛采矿权|C3700002008097120000831|采矿权|石英岩|0.205|2023/4/10|

上述矿业权中，华盛采矿权已具备开采条件，并在正常开采。登封探矿权、红寨采矿权、红寨探矿权尚未具备开采、开发条件。
截至本报告书签署之日，登封探矿权正在申请探矿权详查（包括探矿权延续），并已取得河南省国土资源厅出具的《申请材料受理通知书》（探矿延续受字[2015]0023号）；红寨探矿权正在进行申请采矿权相关的前期工作，并已取得河南省国土资源厅出具的《划定矿区范围批复》（豫国土资矿划字[2015]0002号）。
4、主要资产涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
龙飞公司因涉及与洛阳建材机械厂经济纠纷（货款289.60万元及相关利息），其部分设备于2014年8月26日被河南省洛阳市中级人民法院依法查封；龙飞公司因涉及与江苏泰禾金属工业有限公司经济纠纷（货款199.64万元），其位于黄
花工业区的土地、房产、玻璃架于 2014年 11月 26日被泰兴市人民法院查封。
截至本报告书签署之日，上述资产仍处于查封状态。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除上述情况之外，拟置出公司涉及的土地、房产、矿业权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形；不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他重大情况。
（七）拟置出公司涉及其他股东同意情况
本次置出资产中，龙飞公司、登封硅砂、华盛矿产存在除洛阳玻璃、洛玻集团以外的其他股东，且公司形式为有限责任公司。
截至本报告书签署之日，洛阳玻璃已取得华盛矿产其他股东沂南县阳都资产运营公司、青岛太阳玻璃实业有限公司及登封硅砂的其他股东登封龙德硅砂有限公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
对于龙飞公司，由于除洛阳玻璃外的其他股东河南省渑池浮法玻璃厂已吊销营业执照，洛阳玻璃已取得河南省渑池浮法玻璃厂实际出资人渑池县人民政府出具的同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
（八）拟置出公司的对外担保情况
1、截至2014年12月31日，拟置出公司不存在对外担保情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
2、拟置出资产接受关联担保情况如下：
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|担保人|被担保人|担保金额|担保到期日|
|中国建筑材料集团公司|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司|1,760万元|2017年1月31日|

（九）拟置出公司行政处罚情况
截至本报告书签署之日，拟置出公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本次拟置出公司龙昊公司因在生产线技改开工建设前未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件，且现场检查氮氧化物超标，于 2015年 3月31日被河南省环保厅出具豫环罚[2015]18号《行政处罚决定书》，责令停止生产使用该生产线，3个月内补办环评手续，并罚款 35万元。目前，龙昊公司正在
依法补办环境影响评价审批手续，并实施浮法玻璃生产线烟气治理项目。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）除与上述违法行为相关的处罚之外，拟置出公司不存在实质性影响本次重组的重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十）拟置出公司的重大未决诉讼情况
截至2014年12月31日，拟置出公司不存在重大未决诉讼情况。
三、拟置出债权资产情况
拟置出债权资产是洛阳玻璃应收拟置出公司的债权，包括应收龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产债权。截至2014年12月31日，洛阳玻璃拟置出债权经审计账面余额为73,776.34万元。上述应收债权主要是洛阳玻璃在日常经营中形成的对子公司的应收款项及委托贷款（持有至到期投资）。
截至本报告书签署之日，拟置出债权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
四、拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次拟置出资产不涉及债务转移，无需取得债权人同意。
五、拟置出资产员工安置情况
对于拟置出股权资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、洛玻集团对承接拟置出资产的承诺情况
洛玻集团已出具承诺函，内容如下：
“1、本公司已充分知悉本次交易洛阳玻璃持有的置出资产，即洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）的现状和瑕疵（包括前述置出资产中的股权资产的公司历史沿革、土地、房产、矿业权等），对该等现状和瑕疵予以认可和接受。
2、本公司将按照现状承接置出资产，不会因置出资产瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后洛阳玻璃对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成本协议所规定的交割程序，本公司将协助洛阳玻璃完成置出资产的交割，且不会要求洛阳玻璃承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿洛阳玻璃因此受到的损失和支出的费用。
4、资产交割日之后，第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向洛阳玻璃提出请求或要求，本公司将负责处理该等第三方请求或要求，并承担相应的责任。
5、对于在资产交割日前已发生的与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序（其中与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，仍由前述相应公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序）。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后洛阳玻璃向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的洛阳玻璃因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。
6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章 拟置入资产情况
一、拟置入资产基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|名称|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|
|性质|有限责任公司|
|法定代表人|彭寿|
|注册资本|63,276.43万元|
|住所|安徽省蚌埠市东海大道751号院内1#厂房|
|主要办公地点|安徽省蚌埠市东海大道751号院内1#厂房|
|成立日期|2013年9月29日|
|营业执照注册号|340300000109563|
|税务登记证号码|34030207873918X|
|组织机构代码证号码|07873918-X|
|经营范围|一般经营项目：从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（以上除前置行政许可项目）。|

（二）历史沿革
1、2013年9月公司设立
蚌埠公司由蚌埠院以货币方式出资，于2013年9月29日设立。设立时，蚌埠公司注册资本为 3,000万元。2013年 9月 27日，安徽永合会计师事务所出具了《验资报告》（安徽永合验字[2013]第 055号）。2013年 9月 29日，蚌埠市工商局核发了注册号为340300000109563的《企业法人营业执照》。
设立时，蚌埠公司的股权结构如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|3,000|100|
|合计|3,000|100|

2、2013年12月第一次增资
2013年 12月 31日，蚌埠公司作出股东会决议，决定变更公司注册资本为14,240万元，其中：蚌埠院认缴出资4,272万元，洛玻集团认缴出资9,968万元，认缴出资时间为两年；变更公司实收资本，实收资本由 3,000万元变更为 7,000
万元，新增的4,000万元实收资本由洛玻集团以货币出资。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 2013年 12月 31日，安徽永合会计师事务所有限公司就本次增资事项出具了《变更验资报告》（安徽永合验字[2013]076号）。本次增资完成后，蚌埠公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|9,968|70|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|4,272|30|
|合计|14,240|100|

3、2014年10月首次股权转让及第二次增资
2014年10月9日，蚌埠公司作出股东会决议，同意洛玻集团将持有的蚌埠公司41.9%的股份（对应洛玻集团已认缴尚未实缴蚌埠公司 5,968万元出资）以0元为对价转让给蚌埠院；同意蚌埠院向蚌埠公司增资注入150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产线相关资产（含土地、房产、设备等）。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 997号），以 2014年 8月 31日为基准日，土地使用权的评估价值为 3,592.62万元，房产的评估价值为 14,169.52万元，生产设备的评估价值为 41,489.5万元，合计 59,251.64万元。其中，上述实物资产出资中 7,240万元，按照 1元每出资份额的价格，用于弥补蚌埠院已认缴尚未实缴的出资额（含本次受让洛玻集团转让的购买股权而承担的认缴未实缴出资额），其余52,011.64万元则作为蚌埠院对蚌埠公司的增资。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第996号），以2014年8月31日为基准日，蚌埠公司全部权益评估值为 7,863.99万元，增资部分的每出资份额价格按照蚌埠公司2014年8月31日全部权益评估值（即7,863.99万元）加上蚌埠院本次补足7,240万元出资所付出的对价（即7,240万元）折算为约1.06元/出资份额。经计算，增资部分52,011.64万元中的49,036.43万元进入注册资本，剩余的2,975.21万元进入资本公积。
上述评估报告于中建材集团备案，上述股权转让及增资行为经中建材集团审批。2014年10月22日，蚌埠市工商局换发了注册资本变更为63,276.43万元的《营业执照》。本次工商变更完成后，蚌埠公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|4,000.00|6.32|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|59,276.43|93.68|
|合计|63,276.43|100.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4、2014年10月第二次股权转让
2014年 10月 28日，蚌埠公司作出股东会决议，同意蚌埠院将持有的蚌埠公司93.68%的股份转让给洛玻集团，变更公司类型为一人有限公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1265号），以2014年8月31日为基准日，考虑蚌埠院对蚌埠公司补足出资及增资，蚌埠公司全部权益评估值为67,115.63万元。据此，蚌埠院以62,873.92万元的价格向洛玻集团转让其所持有蚌埠公司的93.68%股权。
上述评估报告于中建材集团备案，上述股权转让经中建材集团审批。2014年10月28日，蚌埠市工商局换发了类型变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”的《营业执照》。本次股权转让后，蚌埠公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|63,276.43|100.00|
|合计|63,276.43|100.00|

本次股权转让后，截至本报告书签署之日，蚌埠公司股权结构未再发生变化。
蚌埠公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
蚌埠公司现为洛玻集团的全资子公司，洛玻集团是蚌埠公司的控股股东，中建材集团是蚌埠公司的实际控制人，其股权结构示意图如下：
中国建筑材料集团有限公司
100%
凯盛科技集团公司
100%
51.7%
蚌埠玻璃工业设计研究院
中国洛阳浮法玻璃集团有限
19.0%
责任公司
100%
蚌埠中建材信息显示材料有
限公司
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，蚌埠公司不存在影响其独立性的协议或其他安排，其《公司章程》未对其股东转让蚌埠公司的股权设定前置条件，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的内容。本次交易完成后，蚌埠公司将按照上市公司的有关制度选定高管人员，确保上市公司的独立性和蚌埠公司业务的稳定性和连续性。
二、主要资产的权属状况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）土地使用权
截至本报告书签署之日，蚌埠公司拥有土地使用权的情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座落|面积|用途|取得方式|终止日期|
|1|蚌埠公司|蚌国用（出让）第2014285号|东海大道北侧、老山路西侧|117,692.3|工业|出让|2057.06.25|

截至本报告书签署之日，上述土地使用权不存在他项权利限制，土地出让金已缴纳完毕。
（二）房产所有权
截至本报告书签署之日，蚌埠公司拥有房产的情况如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|座落|面积|登记日期|
|1|蚌埠公司|蚌埠字第2014024919|蚌埠市龙锦路123号院内|358.66|2014.12.01|
|2|蚌埠公司|蚌埠字第2014024938|同上|4,304.28|同上|
|3|蚌埠公司|蚌埠字第2014024944|同上|1,152.60|同上|
|4|蚌埠公司|蚌埠字第2014024948|同上|611.69|同上|
|5|蚌埠公司|蚌埠字第2014024949|同上|37.44|同上|
|6|蚌埠公司|蚌埠字第2014024954|同上|260.00|同上|
|7|蚌埠公司|蚌埠字第2014024957|同上|2,887.02|同上|
|8|蚌埠公司|蚌埠字第2014024958|同上|273.00|同上|
|9|蚌埠公司|蚌埠字第2014024959|同上|4,397.46|同上|
|10|蚌埠公司|蚌埠字第2014024960|同上|661.56|同上|
|11|蚌埠公司|蚌埠字第2014024961|同上|1,670.07|同上|
|12|蚌埠公司|蚌埠字第2014024962|同上|407.16|同上|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|13|蚌埠公司|蚌埠字第2014024963|同上|2,230.61|同上|
|14|蚌埠公司|蚌埠字第2014024964|同上|15,403.43|同上|
|15|蚌埠公司|蚌埠字第2014024965|同上|50.76|同上|
|16|蚌埠公司|蚌埠字第2014024967|同上|1,701.23|同上|
|17|蚌埠公司|蚌埠字第2014024968|同上|750.31|同上|
|18|蚌埠公司|蚌埠字第2014024969|同上|1,564.12|同上|
|19|蚌埠公司|蚌埠字第2014024970|同上|1,176.38|同上|
|20|蚌埠公司|蚌埠字第2015015949|同上|4,023.78|2015.05.28|

截至本报告书签署之日，上述房产不存在他项权利限制。
（三）专利
截至本报告书签署之日，蚌埠公司拥有专利的情况如下：
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|序号|权利人|名称|类型|专利号|申请日|专利期限|
|1|蚌 埠 公司、蚌埠院、中建材国际工程|一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置|实 用新型|ZL201420078849.6|2014.02.22|10年|
|2|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置辊道|实 用新型|ZL201420078680.4|2014.02.22|10年|
|3|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置|实 用新型|ZL201420078738.5|2014.02.22|10年|
|4|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置|实 用新型|ZL201420078509.3|2014.02.22|10年|
|5|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁|实 用新型|ZL201420078679.1|2014.02.22|10年|
|6|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的移动托板装置|实 用新型|ZL201420079258.0|2014.02.22|10年|
|7|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的横切机|实 用新型|ZL201320820028.0|2013.12.14|10年|
|8|同上|一种用于超薄平板玻璃横切的输送装置|实 用新型|ZL201320820038.4|2013.12.14|10年|

截至本报告书签署之日，上述专利不存在他项权利限制。相关专利存在共同
权利所有权人，不会对蚌埠公司独立使用该等专利构成不利影响，蚌埠公司可以
独立运用相关专利。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）此外，蚌埠公司与中国建材国际工程集团有限公司签署了于国家知识产权局备案（备案号2014340000180）的《专利实施许可合同》，以一般许可方式无偿获得下述专利的使用权：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类别|申请日|
|一种改进的高温熔融玻璃液的垂直搅拌器|ZL201020624537.2|实用新型|2010.11.25|
|一种用于生产超薄玻璃的锡液回流在线加热||||
||ZL201120399688.7|实用新型|2011.10.19|
|装置||||
|一种用于解决膨胀缝问题的退火窑辊道递轴||||
||ZL201220331413.4|实用新型|2012.07.09|
|结构||||
|一种生产超薄玻璃的浮法锡槽出口唇板|ZL201220568067.1|实用新型|2012.10.31|
|一种有关生产超薄玻璃的浮法玻璃熔窑|ZL201220569475.9|实用新型|2012.10.31|
|一种超薄浮法玻璃锡槽挡旗装置|ZL201220569474.4|实用新型|2012.10.31|
|一种玻璃熔窑投料装置|ZL201220669179.6|实用新型|2012.12.06|
|一种退火窑换辊装置及其方法|ZL201110177954.6|发明|2011.06.29|
|一种浮法玻璃过渡辊台传动装置的切换方法|ZL201110178066.6|发明|2011.06.29|

（四）对外担保情况
截至本报告书签署之日，蚌埠公司不存在对外担保情况。
（五）主要负债情况
截至2014年12月31日，蚌埠公司的主要负债情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|20.84%|
|应付票据|1,965.73|40.96%|
|应付账款|691.02|14.40%|
|预收款项|71.66|1.49%|
|应付职工薪酬|92.00|1.92%|
|应交税费|316.42|6.59%|
|其他应付款|586.84|12.23%|
|递延收益|75.00|1.56%|
|合计|4,798.67|100.00%|

（六）或有负债情况
截至本报告书签署之日，蚌埠公司所属土地使用权和房屋建筑物不存在抵
押、质押等权利限制，蚌埠公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。自设立以来，蚌埠公司未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
三、主营业务发展概况
蚌埠公司以超薄玻璃基板为主营业务，其产品线包括1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm及0.33mm等超薄玻璃基板产品。目前，蚌埠公司拥有一条 150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产线。该项目于 2014年 8月开始正式投入生产。
蚌埠公司是国内极少数掌握0.55mm、0.33mm超薄玻璃基板生产技术的厂商，对于打破下游国内厂商主要进口采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构均具有重要意义。蚌埠公司主营业务情况详见“第六章拟置入资产的业务与技术”。
四、拟置入资产经审计的财务指标
蚌埠公司最近两年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|71,566.55|7,725.10|
|负债总额|4,798.67|724.32|
|净资产|66,767.88|7,000.78|
|资产负债率|6.71%|9.38%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,751.71|-|
|营业利润|626.19|1.04|
|利润总额|726.19|1.04|
|净利润|515.45|0.78|
|扣除非经常损益后净利润|415.45|0.78|

蚌埠公司 2014年 12月 31日资产、负债、净资产等指标变化较大，主要是由于2014年10月，蚌埠院以其所持有的 150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产
线相关资产（含土地、房产、设备等）对蚌埠公司增资，详情参见本节之“一、
拟置入资产基本情况”之“（二）历史沿革”。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）自设立以来，蚌埠公司未进行利润分配。报告期内，蚌埠公司的非经常性损益为：2014年9月收到蚌埠市委、市政府授予0.33mm超薄玻璃项目“自主创新特别贡献奖”奖金100万元。非经常性损益的详细情况及利润来源的可持续性分析参见“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）拟置入资产的盈利能力分析”。
五、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）2014年10月蚌埠公司增资评估
2014年10月9日，蚌埠公司作出股东会决议，同意洛玻集团将持有的蚌埠公司41.9%的股份（对应洛玻集团已认缴尚未实缴蚌埠公司 5,968万元出资）以0元为对价转让给蚌埠院；同意蚌埠院向蚌埠公司增资注入 150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产线相关资产（含土地、房产、设备等）。
根据中联资产评估集团有限公司出具生产线相关资产的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 997号），以 2014年 8月 31日为基准日，土地使用权的评估价值为 3,592.62万元，房产的评估价值为 14,169.52万元，生产设备的评估价值为41,489.5万元，合计59,251.64万元。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 996号），以 2014年 8月 31日为基准日，蚌埠公司全部权益评估值为 7,863.99万元。
上述增资资产评估值与蚌埠公司全部权益评估值之和为 67,115.63万元。
（二）2014年10月蚌埠公司股权转让评估
2014年 10月 28日，蚌埠公司作出股东会决议，同意蚌埠院将持有的蚌埠公司93.68%的股份转让给洛玻集团，变更公司类型为一人有限公司。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1265号），以2014年8月31日为基准日，考虑蚌埠院对蚌埠公司补足出资及增资，蚌埠公司全部权益评估值为67,115.63万元。
以上评估值与本次重组置入资产评估值的差异很小，系为置入资产的固定资产、存货等科目在两次评估基准日期间的变动所致。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）六、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况截至本报告书签署之日，蚌埠公司所拥有的 150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产线已开始投入生产，并已经取得各项审批手续。
七、债权债务转移情况
本次交易不涉及蚌埠公司债权债务转移的情况。
八、拟置入资产的会计政策及会计处理情况
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
蚌埠公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。蚌埠公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）蚌埠公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策差异及行业特殊会计处理政策
蚌埠公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，根据实际发生的交易和事项，按照最新《企业会计准则》、准则应用指南及解释的规定编制财务报表。不存在会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间、与上市公司存在较大差异的情况，亦不存在行业特殊会计处理政策。报告期内亦不存在资产转移剥离调整的情况。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章 拟置入资产的业务与技术
一、拟置入资产业务概述
拟置入资产蚌埠公司的主营业务为超薄玻璃基板产品的生产与销售。蚌埠公司生产的有碱超薄玻璃基板主要可以用于TN-LCD、STN-LCD及 OLED等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中。根据具体的加工方式和应用场合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防护等核心功能，详见本节“三、（二）超薄玻璃基板的具体用途”。超薄玻璃基板在平板设备产业链中的位置如下图所示：
供应商 动力（天然气、电力）及原材料（纯碱、硅砂）等供应商
有碱超薄玻璃基板
关键基础原材
代表企业：日本板硝子、
料：超薄玻璃
旭硝子、中央硝子；我国
基板
洛玻、南玻、蚌埠公司
ITO导电膜玻璃厂商
直接客户 代表企业：长信科技、蚌 视窗防护屏分销商
埠华益、南玻、莱宝高科
TN/STN-
中游应用 OLED PDP 触控模组 视窗防护屏
LCD
终端应用 通讯终端 电脑产品 仪器仪表
•触屏手机 •台式机 •工程仪表
•非触屏手机 •笔记本电脑 •汽车仪表盘
•超级本 •医疗仪器
家电产品 数码产品 其他
•液晶电视/IPTV •MP3/MP4 •车载产品
•冰箱 •数码相机 •复印机
•空调 •游戏机 •点歌机
•小家电 •电子玩具 •公共查询终端
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），蚌埠公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）；按照《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754－2011），蚌埠公司属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969，指光电子器件、显示器件和组件，以及其他未列明的电子器件的制造）。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）超薄玻璃基板是一种典型的新型玻璃，在物理属性、化学组成、生产工艺、加工技术等多方面实现了对普通平板玻璃的全面创新，突破了普通平板玻璃以建筑材料为主的传统应用，可以应用于非常丰富的领域，主要包括：（1）平板显示（Flat PanelDisplay，FPD）设备用基板玻璃，如液晶显示器（LCD）、等离子体显示器（PDP）、有机发光二极管显示器（OLED）等的玻璃基板；（2）平板触控设备（即触摸屏）用玻璃基板；（3）钟表蒙面玻璃、仪器及汽车仪表玻璃、工业相像全息制版玻璃、照像机盖板玻璃；（4）复印机、传真机及各类编码器用玻璃；
（5）显微镜、医用玻璃；（6）工业材料配合料用鳞片玻璃等。
伴随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，消费类电子产品和应用类电子产品更新换代速度加快，包括显示设备和触控设备在内的各类平板设备成为了超薄玻璃基板最为重要、市场需求量最大的下游应用产品，而超薄玻璃基板也成为了平板显示设备、触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料。
超薄玻璃基板不同于传统的浮法平板玻璃，根据国家标准 GB/T 20314-2006《液晶显示器用薄浮法玻璃》，用于平板显示的超薄基板厚度须小于1.3mm，且对质量和性能有较高要求，属于资本、技术密集型产业。目前，全球玻璃基板市场主要被日本、美国垄断，国内所用超薄玻璃基板在很大程度上依赖进口。
蚌埠公司以电子信息显示超薄玻璃基板为主营业务，其产品线主要包括1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm、0.33mm等超薄玻璃产品。蚌埠公司是国内极少数能够稳定供应0.55mm、0.33mm超薄基板的生产厂商，对于打破国内下游厂商主要向日本企业采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构均具有重大意义。
二、行业管理体制和行业法规政策
（一）行业管理体制
超薄玻璃基板是平板设备产业链的基本部件和关键性基础材料。目前，平板设备行业基本遵循市场化的发展模式，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。其宏观管理主要由国家发展与改革委员会、工业和信息化部承担，其职能主要包括制定产业政策、指导技术改造等，
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）并通过发布《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等，对本行业的发展进行宏观调控。
（二）相关法律法规及产业政策
平板设备行业具有产业链长、对上下游产业带动性强、辐射范围广的特点，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义。国家产业政策积极支持平板设备行业特别是上游关键基础材料的发展。
1、符合《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出“电子信息行业要提高研发水平，增强基础电子自主发展能力，引导向产业链高端延伸”，“新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”。蚌埠公司所生产的超薄玻璃基板，为新型显示领域的基础材料，体现了向产业链高端延伸的规划方向，符合国家发展规划。
2、符合专项规划及行业规划要求
行业相关的主要法律法规及产业政策如下：
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|文件名称|发文机关|发文时间|
|1、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|2006.2.9|
|2、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）|国家发改委、科技部、工信部等、商务部、知识产权局等|2011.6.23|
|3、《国家“十二五”科学和技术发展规划》|国家科技部|2011.7.13|
|4、《电子信息制造业“十二五”规划》|国家工信部|2012.2.24|
|5、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012.7.9|
|6、《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）|国家发改委|2013.2.16|

2006年2月，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，将平板显示列为 62项优先主题之一，要求“建立平板显示材料与器件产
业链”。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2011年6月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局公布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“大屏幕高端 LED显示、TFT－LCD、PDP、OLED显示、场致发光显示（FED）、激光显示、3.5－ 13.5英吋电容式触摸屏、电子纸、3D显示等新型显示技术及器件，新型显示面板生产、整机模组一体化设计、玻璃基板制造等关键技术”作为信息产业当前应优先发展的 15项高技术产业化重点领域之一予以鼓励，突出了包括玻璃基本制造在内的新型显示器件领域在信息产业中的重要地位。
2011年 7月，国家科技部发布了《国家“十二五”科学和技术发展规划》，将新一代显示技术作为重点培育和发展的战略性新兴产业，并提出实现关键原材料和显示屏的国产化，形成产业集群，新增产值超千亿，促进我国显示产业升级转型。
2012年 2月，国家工信部发布了《电子信息制造业“十二五”规划》，要求重点发展液晶显示屏用玻璃基板、偏光片、彩色滤光片等相关材料，并在其子规划《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》中将“电子材料”作为第一发展重点，提出重点发展 OLED用高纯有机材料、柔性导电基板、高端氧化铟锡（ITO）导电玻璃基板、封装材料、大尺寸高精度掩模板等，以及玻璃基板、电极浆料、湿化学品、玻璃粉、荧光粉和乙基纤维素等PDP材料，并实现产业化。
2012年7月，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出大力发展平板显示玻璃，突破PDP高光效技术、高清晰度技术以及超薄技术，攻克 OLED有机成膜、器件封装等关键工艺技术，完善配套产业链，加强关键材料及设备的国产化配套。
2013年 2月，国家发改委修订了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中等离子显示屏（PDP）、有机发光二极管（OLED）等新型显示器件及其关键件均被列入了信息产业的鼓励类项目。
三、主要产品及其用途
（一）超薄玻璃基板的优良性能
超薄玻璃基板在物理属性、化学组成、生产工艺、加工技术等多方面与普通平板玻璃存在本质差异，决定了超薄玻璃基板具有普通平板玻璃所无法比拟的经
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）济价值，可以经镀膜等深加工工艺后应用于平板显示设备及触控设备。超薄玻璃基板的优良性能具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|性能指标|超薄玻璃基板|普通平板玻璃|对应用于电子信息领域所构成的影响|
|厚度|根据国家标准 GB/T20314-2006《液晶显示器用薄浮法玻璃》，小于1.3mm|根据国家标准 GB11614-2009《平板玻璃》，2~25mm|厚度较薄符合消费电子产品的发展趋势，利于安排产品的设计、工艺、生产与物流|
|质量|无气泡、杂物、铅锡|含有较多的杂质成分，如铁杂质，故普通玻璃常带有浅绿色|杂质少有利于提升产品外观|
|密度|2.3g/cm3|2.5g/cm3|超薄玻璃密度较小，可以减轻相关产品的重量|
|厚薄差|小于0.05mm|根据不同的厚度，厚薄差区间为0.2~1.0mm|厚薄差均匀可有利于提升液晶显示器的基本性能|
|透光率|国家标准为91%以上|国家标准为67%~89%|透光率高，在光能反应上较好，适合于电子显示设备显示应用|
|应变点|应变点较高（550度）|应变点低（450-460度）|超薄玻璃的应变点更加适合液晶显示器基板的制作和切割|
|软化点|能面对1600度的高温生产作业|根据含有二氧化硅的含量不同，软化点从800~1500度不等|超薄玻璃在高温作业（超过自身的软化点）后不容易脆化（破碎）|
|热膨胀系数|热膨胀系数较低|未经过特殊处理普通玻璃(4.6～5.8)×10^(－7)，明显高于超薄玻璃|电子设备在使用的过程中需要面对各种复杂的温度环境，热膨胀系数低将减少由其物理特性对使用性和安全性带来的影响|
|可镀膜性|具有透光率高、表面平整、硬度高、化学稳定性好等优点，可以通过镀膜形成ITO导电膜玻璃、视窗薄膜、彩色滤光片等|由于普通玻璃挠性差，卷曲度小，透光性和电阻性不如超薄玻璃，镀膜性不理想，如进行镀膜不具备工业使用价值|决定了普通浮法玻璃无法应用于平板显示领域|

（二）超薄玻璃基板的具体用途
由于具备上述优良性能，根据具体的加工方式和应用场合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防护等核心功能，在很大程度上决定了设备的功能及属性。因此，超薄玻璃基板的重要性受显示及触控设
备技术演变的影响非常有限，具有不可替代性，未来产业地位稳固。以下介绍超
薄玻璃基板在平板设备中的具体用途情况。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）1、超薄玻璃基板的显示功能：用于显示屏
超薄玻璃基板可以应用于LCD、OLED、PDP等各类平板显示设备，通常来说，超薄玻璃基板主要是作为显示屏中的ITO（Indium-tin-oxide，氧化铟锡）导电膜玻璃的基板来使用。超薄玻璃基板是 ITO导电膜玻璃最主要的原材料，约占其生产成本的60%。
所谓ITO导电膜玻璃，是在超薄玻璃基板（通常采用厚度为0.7mm或1.1mm）的基础上，镀上厚度约 150nm的 ITO导电薄膜，同时为了阻绝碱玻璃内碱金属离子游移的干扰，在 ITO导电薄膜及玻璃基板之间镀上约十纳米厚的二氧化硅（SiO2）薄膜加工制作成的。ITO导电膜玻璃是一种具有良好透明导电性能的金属化合物，具有禁带宽、可见光谱区光透射率高和电阻率低等特性，构成了液晶显示器最常用的透明电极材料。
ITO导电膜玻璃
SiO薄膜
2
玻璃基板
在两块涂有 ITO薄膜的超薄玻璃基板中间夹有介电各向异性为正的向列相液晶，厚度约为数微米。光线在穿过第一层玻璃基板之后进入包含成千上万液晶液滴的液晶层。液晶层中的液滴都被包含在细小的单元格结构中，一个或多个单元格构成屏幕上的一个像素。在玻璃基板与液晶材料之间是透明的 ITO电极材料，电极分为行和列，在行与列的交叉点上，通过改变电压而改变液晶的旋光状态，液晶材料的作用类似于一个个小的光阀。在液晶材料周边是控制电路部分和驱动电路部分。当LCD中的ITO电极材料产生电场时，液晶分子就会产生扭曲，从而将穿越其中的光线进行有规则的折射，然后经过第二层玻璃基板的过滤在屏幕上显示出来。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）配向膜
偏光片
超薄玻璃基板
|||
|-|-|
||ITO电极|
|导电涂层||
|液晶||

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|-|
|ITO电极|
|胶框|
|ITO电极|

超薄玻璃基板偏光片
反射片
2、超薄玻璃基板的触控功能：用于触控模组
触摸屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端的触控面板来操作电脑、手机等的输入设备。用户只要用手指轻轻地触碰触控显示屏上的图符或文字就能实现对主机操作，统一了使用者的视觉和触觉，使显示屏由单纯的信息输出终端变为同时具备信息输入输出功能的新型人机交互界面，使人机交互更加直观、便捷，改变了消费电子产品的形象和使用者与电子产品互动的方式。
由于触摸屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省空间等许多优点，从而被应用于各种场所，并已成为大部分中高端消费电子产品的必备配件。
按照工作原理的不同，触摸屏可分为电阻式、表面电容式、投射电容式、红外线式、电磁式、表面声波式、CCD光学式和近场成像式等多种，其中电阻式和电容式触摸屏市场占有率在95%以上。
以工作原理较具代表性的电阻式触摸屏为例，主要利用压力感应进行控制，它的构成主要是一块与显示屏紧密贴合的电阻薄膜屏，该电阻薄膜屏通常分为两层：一层是由超薄玻璃基板构成的基层，基层外面覆盖触控操作时直接接触到的经过硬化及防刮处理的薄膜，薄膜和超薄玻璃基板相邻的一面上均涂有透明且具有良好导电性的 ITO涂层，中间由不导电的隔离支点分开。当用手指或其它物体触摸屏幕的时候，两个导电层发生接触导致电信号发生变化，控制器根据电信号的具体变化来判断接触点的具体坐标并进行相应的操作。
电阻式触摸屏的工作原理具体如下图所示：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、超薄玻璃基板的保护功能：用于视窗防护屏
视窗防护屏（CoverLens）是加之于显示屏外、用于对触控模组和显示屏进行保护的透明镜片。属于精密加工的灵敏元器件，具有透明性能、绝对坐标系统、检测与定位等三个基本技术特性，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命；非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此需要在手机、平板电脑、笔记本、平板电视等的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损伤。
总体来说，触控模组和显示屏对视窗防护屏的厚度、抗折强度、耐磨性等性能指标要求严格，并要求对超薄玻璃基板作化学强化增强处理。
根据材质的不同，视窗防护屏可分为亚克力视窗防护屏和玻璃视窗防护屏。
与亚克力视窗防护屏相比，玻璃视窗防护屏具有如下优点：（1）优良的机械强度，能确保液晶显示屏使用的安全性，能满足投射式电容屏对防护屏强度的要求；（2）较高的透光率，能增加画面的鲜明度和清晰度；（3）表面硬度高，可避免屏幕刮伤，增加耐用度；（4）抗酸碱，脏物容易擦拭去除且可用有机溶剂擦拭；（5）耐高温，不易变形、老化；（6）玻璃制品的特有质感可提升电子产品的整体质感和附加值。
目前，功能手机的视窗防护屏以亚克力材质为主，智能手机主要采用玻璃视窗防护屏，平板电脑基本全部采用玻璃视窗防护屏。随着智能手机的日渐普及，呈现被玻璃防护屏逐渐替代亚克力防护屏的趋势。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）以我们最熟悉的主流智能手机为例，一般包含有四块超薄玻璃基板，其中：两块用于显示屏中，主要起到透光、导电的功能；一块用于触控模组中，主要起到触控的功能；一块用于视窗防护屏中，主要起到保护的功能。具体如下图所示：四、主要产品的工艺流程图
天然气站 压缩空气站
硅砂 均化
检验、称量、混合、搅拌 高温熔融
纯碱等其他原材料
||
|-|
|制氢站|

冷端切裁 退火 均化 薄板成形
清洗 检验 包装 成品检验 入库（发运）
符合玻璃生产要求的各种矿物原料和化学原料输送入工厂以后，储存在配料仓。按照配方要求，由全自动进口电子秤称量配料后送入混合机进行混合，制备好的配合料经带式输送机输送到熔窑窑头储存仓备用。考虑全厂循环经济建设的
必要以及生产工艺需要，生产线产生的碎玻璃（熟料）进入封闭循环碎玻璃系统，
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）按设计比例与生料混合自动回到熔窑实现回收利用。碎玻璃通过电子秤称量后，由碎玻璃皮带机输送，均匀地撒落在混合料上，一起输送到窑头料仓。窑头设一台斜毯式投料机进行连续投料，将配合料送入熔窑。
熔窑使用天然气作为燃料，天然气采用侧烧式喷枪，并由配气和控制系统完成燃烧控制。玻璃熔窑熔化部两侧设有多对小炉，每对小炉均设有流量定值自动控制及自动换向系统，天然气量与助燃空气量实现自动比例调节。
配合料进入熔窑后，经高温熔化、澄清、均化、冷却后形成合格的玻璃液流入流液道，并由流液道调节闸板控制玻璃液量。玻璃液从流液道流入锡槽，进入成型工段。进入锡槽的玻璃液在锡液面上自然摊平、展开，并经机械拉引、挡边和拉边机的控制，形成所要求的宽度和厚度的玻璃带，并在行进中逐渐冷却至600℃时经过渡辊台进入退火窑。为了保证锡槽内玻璃的浮抛介质——锡液不受氧化，同时避免在锡槽内造成某些玻璃缺陷，需连续不断地向锡槽内通入由氮气和氢气按一定比例混合成的保护气体。
进入退火窑的连续玻璃带在退火窑内严格按照制定的退火曲线进行退火、冷却。出退火窑时的玻璃带温度约为70℃，随即进入冷端机组。超薄基板进入冷端工段后经过全自动缺陷检测、测速、纵切、横切、横掰、加速分离、掰边、纵掰纵分、吹风清扫吸尘后，进入支线或主线终端进行包装，由成品包装系统完成全自动包装，运到成品库储存。
五、经营模式
（一）采购模式
蚌埠公司所须采购的主要为能源（以天然气、电力为主）及原材料（以纯碱、硅砂等为主）。采购流程为：首先对有资质的供应商进行初步筛选，筛选后前往矿山等实地考察，确定其供应品质及共赢能力，在确保品质的前提下进行报价、开标、品审，选出合格的供应商。目前，蚌埠公司针对核心的能源及原材料均已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。
采购的具体操作中，须通过招标程序、遵循货比三家原则选定，并与其签订采购合同。采购合同签定前，由使用部门部长、采购部长、财务部长、分管副总、财务总监、总经理相关领导审批后签字，形成合同会签单。采购部依据合同会签
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单，签订正式合同。针对需要长期采购的原材料、包装材料、消耗品、备品备件、劳保、工具等，可签订长期采购协议（一般一年一签，每年依据供应商评审结果重新审批）。
（二）生产模式
蚌埠公司的超薄玻璃基板业务在一定程度上受到行业所普遍存在的“以产定销”特性及阶段性需求波动的影响。但通过销售和管理方面上的努力，蚌埠公司对产能及产品销量实施动态监控，在“以产定销”的行业传统基础上，尽可能根据历史销售情况及市场态势预测各品种需求量，结合生产线的实际运行情况，最大程度地实现“以销定产”，从而尽可能有效提升生产线的产能利用率及产销率。
（三）销售模式
蚌埠公司建立了多元化的销售模式，以经销和直销相结合、订单销售和库存销售相结合方式进行，由销售部负责统筹协调的方式，有针对性地拓展市场。对于 ITO导电膜玻璃厂商，蚌埠公司采取直销方式；对于视窗防护屏生产商，蚌埠公司主要采取通过专业分销商经销的方式，详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拟置入资产所处行业的特点”之“9、超薄玻璃基板行业的上下游分析”。
（四）结算模式
针对电力和天然气的供应商，蚌埠公司原则上采取月结电汇方式；针对硅砂、纯碱等原材料供应商，在供应商开具发票后，蚌埠公司根据供应商所给予的具体账期政策，在账期内电汇结算或开具银行承兑汇票；针对下游客户，蚌埠公司原则上采取款到发货方式，规模较大的 ITO导电膜玻璃厂商则可以根据具体情况协商，给予一定的账期。
（五）盈利模式
蚌埠公司通过传统的商品销售方式实现盈利。无论对于 ITO导电膜玻璃厂商还是视窗保护屏生产商，超薄玻璃基板均是最为核心的基础原材料，占 ITO
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）导电膜玻璃原材料采购成本约60%，占视窗保护屏原材料采购成本约40%。蚌埠公司所提供的超薄玻璃基板以良好的性价比，在下游企业采购中起到进口替代的作用，拥有自主定价能力，享有较高的利润率水平。
六、生产与销售情况
（一）报告期的生产、销售及库存情况
2014
年度注1，蚌埠公司主要产品的产量、销量及库存情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|产量|销量|销售单价|领用注2|期末库存|产销率注3|
|2014年度注4|||||||
|主营业务-超薄 玻 璃 基 板（万m2）|437.89|246.11|18.59元/m2|-|191.78|56.20%|
|其他业务-碎玻璃（吨）|8,864.36|3,458.44|513.16元/吨|3,505.76|1,900.16|39.02%|

注1：蚌埠公司自 2014年 8月正式开始商业运营，确认营业收入，故以下关于生产、销售、采购的相关数据均只含最近一期（即2014年度）；
注2：碎玻璃既对外销售，确认为其他业务收入，也可能在生产过程中作为原材料进行领用；
注3：一方面，超薄玻璃基板具有持续性生产的特点；另一方面，报告期内蚌埠公司产品尚处于前期推广阶段，因此产销率相对较低；
注4：所包括的时间区间为2014年8至12月，未包括之前试生产中的相关数据，以下除特别说明外，均与此口径一致；
注5：一方面，超薄玻璃基板具有持续性生产的特点；另一方面，不同品种间（1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm和0.33mm）的理论单日产能存在较大差异，公司对生产线不同品种间的具体生产排期、检修安排等多方面因素共同决定实际产能，因此难以提供单一口径的产能数据。
（二）主要客户情况
报告期内，蚌埠公司向前五名客户销售的金额及占营业收入总额的比例如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|销售金额|占总额比例|
|2014年度|1|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|1,016.30|21.39%|
||2|深圳市煌朝玻璃有限公司|445.99|9.39%|
||3|深圳市永昌晟新型材料有限公司|430.94|9.07%|
||4|深圳市启辉电子玻璃有限公司|379.54|7.99%|
||5|深圳市乐苏科技有限公司|343.93|7.24%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|2,616.80|55.08%|

报告期内，蚌埠公司不存在向单一客户销售金额超过销售总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司与蚌埠公司受同一实际控制人控制，为蚌埠公司的关联方，除此之外蚌埠公司与上述前五位客户中不存在其他关联关系。
七、主要原材料和能源的供应情况
（一）主要产品所需的原材料和能源及其供应情况
1、成本构成情况
报告期内，蚌埠公司的主营业务成本以能源动力和原材料为主，具体构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2014年度||
||金额|占比|
|能源动力|1,319.74|51.57%|
|原材料|569.66|22.26%|
|直接人工|300.19|11.73%|
|制造费用|369.54|14.44%|
|合计|2,559.12|100.00%|

2、原材料供应情况
蚌埠公司主要产品所需的原材料主要为硅砂、纯碱、碎玻璃、玻璃防霉纸等。
上述原材料市场供给充足、价格总体保持稳定。
报告期内，上述原材料耗用及单价情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2014年度|||
||耗用量（吨）|耗用金额（万元）|单价（元/吨）|
|纯碱|2,053.90|281.47|1,370.43|
|防霉纸|177.94|227.62|12,791.83|
|碎玻璃|3,505.76|210.53|600.53|
|硅砂|6,473.50|108.43|167.50|
|白云石|1,847.11|46.28|250.55|

3、能源供应情况
蚌埠公司生产所耗用的能源主要有电和天然气，报告期内耗用金额分别为 1,178.77万元及1,330.94万元，主要通过外购解决，供应稳定正常，报告期内价
格总体保持稳定。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）主要供应商情况
报告期内，蚌埠公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占当期采购金额的比例|
|2014年度|1|蚌埠新奥燃气发展有限公司|电力|1,503.96|35.12%|
||2|安徽省电力公司蚌埠供电公司|天然气|1,379.16|32.20%|
||3|蚌埠市诚鑫化轻有限公司|纯碱|348.47|8.14%|
||4|蚌埠玻璃工业设计研究院|进口防霉纸|273.62|6.39%|
||5|金华市亮宇蓝盾特种纸业有限公司|国产防霉纸|133.69|3.12%|

注：上表中为公司2014年8-12月份的采购总金额，未包含1-7月份试生产阶段的采购，金额为含税数。
报告期内，蚌埠公司不存在向单一供应商采购金额超过采购总额50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。蚌埠玻璃工业设计研究院与蚌埠公司受同一实际控制人控制，为蚌埠公司的关联方，除此之外蚌埠公司与上述前五位供应商中不存在其他关联关系。
八、质量控制情况
为规范生产流程和产品质量标准，蚌埠公司制订了《浮法电子玻璃》企业标准（Q/BIDM01-2013），该标准参照了国外同类产品技术文献、国内合资企业等技术资料，其技术指标要求与国际同类产品相当，已完成了在安徽省蚌埠市质量技术监督局的企业标准备案（备案名称：蚌埠中建材信息显示材料有限公司《浮法电子玻璃》企业标准，备案登记号：340300QB01-2014）。
蚌埠公司设有质量检验部，主抓质量控制，并建立了完善的《纠正和预防措施控制程序》和《不合格品控制程序》，其他生产和业务部门包括槽窑部、成品部、采购部、销售部共同协作参与对不合格原料、包装材料、成品的鉴别、记录、处置方案的评审及处置。此外，蚌埠公司推行“6S”管理，实现科学化、系统化的管理模式，并已完成了质量管理体系（ISO9001：2008）、环境管理体系（ISO14001：2004）、职业健康安全管理体系（OHSAS18000：2007）三标整合体系认证。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）九、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产情况
蚌埠公司严格执行国家各项安全规章、制度和标准，建立了《职业健康安全运行控制程序》，旨在保护职工在生产过程中的安全与健康，保证生产正常进行，防止事故发生。蚌埠公司综合部具体负责安全生产管理制度的监督落实，进行定期和不定期的检查，以督促整改安全隐患。自设立以来，蚌埠公司未发生过重大安全生产事故。
（二）环境保护情况
蚌埠公司生产过程主要产生大气污染物，包括熔窑烟气和生产性粉尘，废水、固体废物和噪声污染则相对较轻。熔窑烟气采用高烟囱排放，以利于烟气中污染物的扩散，并且熔窑所用燃料为清洁能源天然气，氮氧化物、CO2等排放量大大降低；除尘系统排气筒所排放的是经收尘器处理后的废气，废气中仅含有少量的生产性粉尘，并且蚌埠公司生产中所用原料全部为合格粉料进厂，不需在厂内设原料的破碎筛分系统，大大降低了生产性粉尘的产生点和产生量。
蚌埠公司对环境影响的因素进行有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。蚌埠公司生产设施通过了蚌埠市环保局的项目竣工环保验收，自设立以来，蚌埠公司未发生过环境污染事故，能够遵守环境保护法律法规，未受到过环境行政处罚。
十、主要生产技术及其所处阶段
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|-|-|-|
|序号|生产技术|所处阶段|
|1|全自动精细称量配料技术|批量生产|
|2|高精度控制退火技术|批量生产|
|3|无尘包装堆放技术|批量生产|
|4|冷却部窑压自控技术|批量生产|
|5|调整拉引量技术|批量生产|
|6|成型工艺技术|批量生产|
|7|翘曲检测技术|批量生产|
|8|玻璃切割技术|批量生产|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、技术人员特点及变动情况
蚌埠公司通过对外招聘及自我培养相结合的方式，已建立起了一套自己的核心技术人员。截至2014年12月31日，蚌埠公司拥有27名研发技术人员，绝大多数为大学本科以上学历，具有较强的稳定性。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次发行股份的基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商一致，并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份数量
根据置入资产和置出资产的评估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为 18,072.97万元。其中，现金支付金额为 9,072.97万元，剩余部分以发行股份方式支付，拟发行股份数量为1,500万股，占发行后总股本的比例为2.91%（不考虑配套募集资金），最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
（六）认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购本公司向其发行的股份。
（七）发行股份的锁定期
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金支付对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
二、发行股份定价依据及合理性
（一）发行股份的定价依据
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。洛阳玻璃本次发行股份购买
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为6.69元/股、6.00元/股、5.73元/股。
公司通过与交易对方的协商，并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格参考。
（二）发行股份定价的依据分析
本次发行股份的发行价格是在严格按照有关法律法规的前提下，由交易双方充分考虑各方利益后协商确定的，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。
三、发行前后上市公司主要财务数据比较
根据大信出具的备考审计报告，本次发行前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|105,706.77|122,652.83|127,244.88|79,020.81|
|归属于母公司所有者权益|4,939.90|3,330.61|31,009.45|-38,543.99|
|营业收入|61,254.12|37,573.50|38,261.52|28,234.60|
|利润总额|846.83|-10,756.68|17,285.04|-5,609.87|
|归属于母公司所有者的净利润|1,600.47|-11,085.41|16,275.06|-5,922.43|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|75.63%|148.78%|
|毛利率|5.92%|14.11%|29.37%|12.95%|
|每股收益（元/股）|0.032|-0.1980|0.316|-0.115|

四、本次交易对上市公司股权结构的影响
假设本次重组完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结
构如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|洛玻集团|15,901.8242|31.80|17,401.8242|33.79|
|H股股东|25,000.0000|50.00|25,000.0000|48.54|
|其他A股股东|9,100.0000|18.20|9,100.0000|17.67|
|合计|50,001.8242|100.00|51,501.8242|100.00|

本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
五、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额上限
本次配套募集资金总金额不超过21,500万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、发行价格
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次发行的募集配套资金不超过21,500万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,213.7519万股，占发行后总股本的比例为5.87%。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（三）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总金额不超过 21,500万元，其中 9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易预计募集配套资金不超过 21,500万元，其中 9,072.97万元用于洛阳玻璃支付洛玻集团置入的蚌埠公司对价，有利于提高本次重组整合绩效，其余用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等，有利于公司缓解潜在的营运资金压力，有利于优化公司资本结构、改善公司财务状况、增进公司经营效益，有利于保障公司本次重组整合的顺利推进、加快公司发展步伐。募集配套资金补充流动资金的具体分析如下：
1、缓解流动资金压力
假设本次交易在2013年初已完成，根据公司备考合并财务报表，2013年12月31日及2014年12月31日，公司流动资产、流动负债及营运资本情况如下：单位：万元
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|38,432.29|47,782.97|
|流动负债|41,579.99|58,316.63|
|营运资金|-3,147.70|-10,533.66|

公司流动负债较多，占用较多营运资金。目前，公司主要通过外部债务融资解决资金需求，随着本次交易后公司业务规模的不断扩大，公司面临潜在资金压力，需要通过股权融资予以解决。
2、优化资本结构
根据公司财务报表，公司最近两年末合并报表资产负债率指标与同行业上市公司对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|2014年12月31日|2013年12月31日|
|南玻A|42.76|44.29|
|耀皮玻璃|51.05|50.19|
|旗滨集团|56.97|60.01|
|方兴科技|28.98|23.52|
|金晶科技|54.52|49.88|
|亚玛顿|18.98|9.50|
|金刚玻璃|45.19|40.60|
|三峡新材|70.63|74.29|
|行业平均|46.13|44.04|
|洛阳玻璃|103.73|103.25|

通过对比，公司资产负债率明显高于同行业上市公司，债务融资空间较小。
在 1994年、1995年公司分别发行 H股和 A股后，公司未再进行股权融资，通过本次融资，有利于提高公司偿债能力，优化资本结构，为后续债务融资奠定基础，同时也可以降低财务成本，有利于公司长期健康发展。
综上所述，公司利用本次募集资金不超过 21,500万元用于本次交易现金对价的支付、相关税费（含发行费用）的支付及补充流动资金，对公司的长远发展有利，利于提高重组的整合绩效，主要体现在：（1）缓解了交易后公司的资金压力，降低了交易完成后公司资产负债率提高所产生的风险；（2）优化资本结构，改善财务状况，扩大后续融资空间，提升公司经营效益。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）配套融资安排符合现行法规政策
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次拟配套募集资金不超过 21,500万元，本次拟购买资产交易价格为 67,490.92万元，本次配套募集资金未超过拟购买资产交易价格100%。
2、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关意见
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定及2015年4月24日发布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关意见：考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金拟用于向洛玻集团支付股权转让对价、本次交易税费及补充流动资金，且补充流动资金比例不超过配套募集资金的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关意见相关规定。
（六）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2014年12月，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，并经公司第七届董事会第三十三次审议通过。其主要内容如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）募集资金的存储
募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议：
1）协议内容应符合上交所的要求；
2）公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告；
3）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
4）募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
（2）募集资金的使用
募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用，未经股东大会批准不得改变。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。
公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过 1年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
1）用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
2）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
3）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
5）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
（3）募集资金投向的变更
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会批准，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1）放弃或增加募集资金项目；
2）中国证监会或上交所认定的其他情形。
公司拟变更募投项目时，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并按规定及时公告披露以下内容：
1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
3）新募投项目的投资计划；
4）新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
6）有关募投项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；
7）新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，应当比照《上市规则》等相关规定进行披露；
8）法律、行政法规、中国证监会或上交所要求的其他内容。
公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告以下内容：
1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
8）中国证监会或上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
（4）募集资金的使用管理与监督
募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督检查，并将检查情况报董事会，同时抄报监事会和经营管理层。
公司经营管理层应当定期召开会议，听取和检查募集资金使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
1）《专项报告》的格式应符合上交所的要求；
2）《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告；
3）年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
4）公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况的现场调查。每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
募集资金使用情况的公告由董事会秘书处牵头，会同负责项目建设的部门、财务部共同编制。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定进行披露。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
（1）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易募集配套资金主要用于标的资产现金对价部分的支付、本次交易相关税费（含发行费用）的支付及补充流动资金。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金等方式或与交易对方协商确定的其他方式解决，但上述方式不包括向洛玻集团发行股份。
（2）补救措施对上市公司的影响
洛阳玻璃 2013年末和 2014年末的资产负债率分别为103.25%、103.73%，2013年度、2014年度的财务费用分别为955.40万元、616.05万元。若本次重组配套募集资金未能实施，上市公司采用银行借款筹措项目所需资金，将导致上市公司资产负债率升高、财务费用增加，从而对上市公司财务安全及盈利能力造成不利影响。使用股权融资手段，可降低上市公司的财务负担，但会增加上市公司总股本，可能造成每股收益的摊薄。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第八章 交易标的的评估情况
一、拟置出资产评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构中联对拟置出资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字[2015]第 29号、第 30号、第 31号、第 32号、第 33号、第34号）。本次评估采用资产基础法对拟置出股权资产的全部权益价值以及拟置出债权资产的价值进行了评估，评估基准日为 2014年 10月 31日。拟置出资产的评估结果已经国务院国资委备案确认。
拟置出股权资产涉及的公司全部权益价值评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被评估单位|账面价值|评估值|增值率|评估方法|
|龙昊公司|-24,539.36|-17,830.51|27.34%|资产基础法|
|龙飞公司|-20,568.50|-14,517.25|29.42%|资产基础法|
|登封硅砂|1,005.55|3,005.61|198.90%|资产基础法|
|华盛矿产|402.01|3,779.32|840.10%|资产基础法|
|集团矿产|-3,231.08|2,429.88|175.20%|资产基础法|

拟置出债权资产评估结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额||坏账准备||账面价值||评估值|增值率（%）|
|应收龙昊公司债权||36,957.13||12,201.20||24,755.93|25,053.24|1.20|
|应收龙飞公司债权||23,028.72||12,244.37||10,784.35|10,899.49|1.07|
|应收龙翔公司债权||9,663.13||3,350.21||6,312.92|6,274.27|-0.61|
|应收华盛矿产债权|2,098.74||-||2,098.74||2,098.74|0.00|
|应收集团矿产债权|134.20||-||134.20||134.20|0.00|
|合计|71,881.92||27,795.78||44,086.14||44,459.94|0.85|

注：拟置出债权评估方法为假设清偿法。
2、评估增减值的主要原因
本次置出资产评估增值主要体现为股权资产评估增值。其中，房产、土地评估增值为股权资产评估增值的主要原因。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次对于拟置出股权资产的评估仅采用资产基础法一种方法；对于拟置出债权资产的评估，仅采用假设清偿法一种方法；因此，不存在不同评估方法差异问题。
4、最终确定评估结论的理由
鉴于拟置出资产的具有一定特殊性，无法采用收益法或市场法进行评估，因此仅采用资产基础法进行评估并确定为评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次拟置出资产重要评估假设如下：
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1、拟置出股权资产
据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是洛阳玻璃向洛玻集团出售股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次对拟置出股权资产可以选择资产基础法进行评估。
龙昊公司、龙飞公司从事平板玻璃加工业，由于市场产能严重过剩，平板玻璃行业正值行业低谷期，企业近几年的经营严重亏损，未来年度其收益与风险难以可靠地估计，因此对于龙昊公司、龙飞公司不宜采用收益法评估。
登封硅砂未来主要开采硅砂矿，加工及销售硅砂，目前企业还在探矿前期阶段，目前尚无地质成果，在未来年度其收益与风险不能可靠地估计，因此对于登封硅砂不宜采用收益法评估。
华盛矿产从事硅砂矿采掘、硅砂加工及销售，由于玻璃市场产能过剩，正处于行业低谷期，大部分传统的玻璃制造业亏损严重。硅砂作为玻璃的必要原料，硅砂开采和加工业也受其影响，未来的发展存在较大不确定性。综上，企业未来年度其收益与风险难以可靠地估计，因此对于华盛矿产不宜采用收益法评估。
集团矿产从事石英砂、岩矿加工、销售，企业在经营期内严重亏损，于 2012年停产至今，由于玻璃行业低迷，市场产能严重过剩，未来的经营风险很大，在未来年度其收益与风险难以可靠地估计，因此对于集团矿产不宜采用收益法评估。
由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，对拟置出股权资产不宜采用市场法评估。
综上，本次对拟置出股权资产确定均采用资产基础法进行评估。
（1）龙昊公司
采用资产基础法对龙昊公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值 31,949.77万元，评估值 38,658.62万元，评估增值 6,708.85万元，增值率21.00%。
负债账面价值56,489.13万元，评估值56,489.13万元，无评估增减值变动。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）净资产账面价值-24,539.36万元，评估值-17,830.51万元，评估增值 6,708.85万元，增值率27.34%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|7,240.62|8,388.97|1,148.35|15.86|
|2|非流动资产|24,709.16|30,269.65|5,560.49|22.50|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|23,877.93|25,339.69|1,461.76|6.12|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|831.22|4,929.96|4,098.74|493.10|
|8|其中：土地使用权|777.06|4,875.80|4,098.74|527.47|
|9|递延所得税资产|-|-|-||
|10|资产总计|31,949.77|38,658.62|6,708.85|21.00|
|11|流动负债|55,029.13|55,029.13|-|-|
|12|非流动负债|1,460.00|1,460.00|-|-|
|13|负债总计|56,489.13|56,489.13|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-24,539.36|-17,830.51|6,708.85|27.34|

1）固定资产评估增值原因
龙昊公司固定资产本次评估值较账面值增值1,461.76万元，主要是由于房屋建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度的增长，房屋建筑物评估增值所致。
2）无形资产评估增值原因
龙昊公司无形资产本次评估值较账面值增值4,098.74万元，主要是由于土地市场价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（2）龙飞公司
采用资产基础法对龙飞公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值 7,937.27万元，评估值 13,988.52万元，评估增值 6,051.25万元，增值率 76.24%。
负债账面价值28,505.77万元，评估值28,505.77万元，无增减值。
净资产账面价值-20,568.50万元，评估值-14,517.25万元，评估增值 6,051.25
万元，增值率29.42%。详见下表。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|1,753.22|1,841.99|88.77|5.06|
|2|非流动资产|6,184.06|12,146.53|5,962.47|96.42|
|3|其中：长期股权投资|434.35|1,208.56|774.21|178.25|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|5,514.44|7,849.26|2,334.82|42.34|
|6|在建工程|0.57|0.57|-|-|
|7|无形资产|234.70|3,088.14|2,853.44|1,215.78|
|8|其中：土地使用权|-|2,853.44|2,853.44||
|9|递延所得税资产|-|-|-||
|10|资产总计|7,937.27|13,988.52|6,051.25|76.24|
|11|流动负债|28,505.77|28,505.77|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|28,505.77|28,505.77|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-20,568.50|-14,517.25|6,051.25|29.42|

1）长期股权投资评估增值原因
龙飞公司长期股权投资本次评估值较账面值增值 774.21万元，主要是由于龙飞公司对三门峡银行的长期股权投资采用成本法核算，长期股权账面投资成本低于按持股比例享有被投资单位净资产的份额。
2）固定资产评估增值原因
龙飞公司固定资产本次评估值较账面值增值2,334.82万元，主要是由于房屋建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度的增长，房屋建筑物评估增值所致。
3）无形资产评估增值原因
龙飞公司无形资产本次评估值较账面值增值2,853.44万元，主要系其拥有的划拨地评估增值。
（3）登封硅砂
采用资产基础法登封硅砂在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值1,034.99万元，评估值3,035.05万元，评估增值2,000.06万元，
增值率193.24%。
负债账面价值29.44万元，评估值29.44万元，无评估增减值变动。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）净资产账面价值 1,005.55万元，评估值 3,005.61万元，评估增值 2,000.06万元，增值率198.90%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|876.51|876.51|-|-|
|2|非流动资产|158.48|2,158.54|2,000.06|1,262.03|
|3|其中：长期股权投资|123.00|2,131.94|2,008.94|1,633.28|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|24.62|15.74|-8.88|-36.07|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|递延所得税资产|10.86|10.86|-|-|
|10|资产总计|1,034.99|3,035.05|2,000.06|193.24|
|11|流动负债|29.44|29.44|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|29.44|29.44|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|1,005.55|3,005.61|2,000.06|198.90|

长期股权投资评估增值原因
登封硅砂长期股权投资本次评估值较账面值增值 2,008.94万元，主要是由于登封硅砂的子公司红寨硅砂的评估净资产大幅增值所致。
（4）华盛矿产
采用资产基础法对华盛矿产在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值4,479.82万元，评估值7,857.12万元，评估增值3,377.30万元，增值率75.39%。
负债账面价值4,077.80万元，评估值4,077.80万元，无评估增减值。
净资产账面价值 402.01万元，评估值 3,779.32万元，评估增值 3,377.30万元，增值率840.10%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|2,023.52|2,036.66|13.14|0.65|
|2|非流动资产|2,456.30|5,820.46|3,364.16|136.96|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|1,496.23|2,322.22|825.99|55.20|
|6|在建工程|96.52|96.52|-|-|
|7|无形资产|863.54|3,401.72|2,538.18|293.93|
|8|其中：土地使用权|434.56|3,192.73|2,758.17|634.70|
|9|递延所得税资产|-|-|-||
|10|资产总计|4,479.82|7,857.12|3,377.30|75.39|
|11|流动负债|4,077.80|4,077.80|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|4,077.80|4,077.80|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|402.01|3,779.32|3,377.30|840.10|

1）固定资产评估增值原因
华盛矿产固定资产本次评估值较账面值增值 825.99万元，主要是由于a.房屋建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度的增长，导致房屋建筑物评估增值。b.部分设备、车辆的会计折旧期间低于其经济使用年限，设备、车辆评估增值。
2）无形资产评估增值原因
华盛矿产无形资产本次评估值较账面值增值2,538.18万元，主要是由于土地市场价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（5）集团矿产
采用资产基础法对集团矿产在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值357.98万元，评估值6,018.95万元，评估增值5,660.97万元，增值率1,581.36%。
负债账面价值3,589.07万元，评估值3,589.07万元，无评估增减值变动。
净资产账面价值-3,231.08万元，评估值 2,429.88万元，评估增值 5,660.97万元，增值率175.20%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|281.26|281.26|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|2|非流动资产|76.73|5,737.69|5,660.96|7,377.77|
|3|其中：长期股权投资|76.73|101.20|24.47|31.89|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|5,636.49|5,636.49||
|8|其中：土地使用权|-|5,636.49|5,636.49||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|357.98|6,018.95|5,660.97|1,581.36|
|11|流动负债|3,589.07|3,589.07|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|3,589.07|3,589.07|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-3,231.08|2,429.88|5,660.97|175.20|

1）长期股权投资评估增值原因
集团矿产长期股权投资本次评估值较账面值增值24.47万元，主要是由于长期股权投资采用成本法核算，长期股权账面投资成本低于按持股比例享有被投资单位经评估净资产的份额。
2）无形资产评估增值原因
集团矿产无形资产本次评估值较账面值增值5,636.49万元，主要系土地市场价格逐年上升，土地使用权评估增值所致。
（6）拟置出公司重要下属企业情况
1）龙翔公司
采用资产基础法对龙翔公司在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值 6,878.85万元，评估值7,642.88万元，评估增值764.03万元，增值率 11.11%。
负债账面价值 11,603.42万元，评估值 11,603.42万元，无增减值。
净资产账面价值 -4,724.56万元，评估值-3,960.54万元，评估增值 764.03万元，增值率16.17%。详见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|流动资产|2,867.23|2,881.65|14.42|0.50|
|2|非流动资产|4,011.62|4,761.23|749.61|18.69|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,942.32|4,691.93|749.61|19.01|
|6|在建工程|69.30|69.30|-|-|
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|6,878.85|7,642.88|764.03|11.11|
|11|流动负债|11,603.42|11,603.42|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|11,603.42|11,603.42|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-4,724.56|-3,960.54|764.03|16.17|

龙翔公司固定资产本次评估值较账面值增值 749.61万元，主要是由于房屋建筑物采用成本法进行评估，而近年来人工费、材料费等建筑成本均有不同程度的增长；且企业对房屋建筑物采用的折旧年限短于其经济寿命，房屋建筑物评估增值所致。
2）红寨硅砂
采用资产基础法对红寨硅砂在基准日时点的全部资产负债进行评估得出结论如下：
资产账面价值909.77万元，评估值4,857.98万元，评估增值3,948.21万元，增值率433.98%。
负债账面价值990.16万元，评估值990.16万元，无评估增减值变动。
净资产账面价值-80.39万元，评估值3,867.82万元，评估增值3,948.21万元，增值率4,911.32%。详见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|43.15|43.15|-|-|
|2|非流动资产|866.62|4,814.83|3,948.21|455.59|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|0.14|0.09|-0.05|-35.71|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|665.89|665.89|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|200.59|4,148.85|3,948.26|1,968.32|
|10|资产总计|909.77|4,857.98|3,948.21|433.98|
|11|流动负债|990.16|990.16|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|990.16|990.16|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-80.39|3,867.82|3,948.21|4,911.32|

红寨硅砂其他非流动资产本次评估值较账面值增值 3,948.26万元，主要系探矿权评估值大幅增值所致。
2、拟置出债权资产
本次对拟置出债权采用假设清偿法进行评估，即首先对债务企业进行整体评估估算出各项资产的市场价值；以资产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率（即“清偿率”），从而确定被评估债权的价值。
基本公式：
债权受偿率=（可变现资产-可优先受偿债务）/（债务总额-优先受偿债务）（1）当债权受偿率小于1，则：
债权评估值=审计后债权账面价值×债权受偿率
（2）当债权受偿率大于或等于1，则
债权评估值=审计后债权账面价值
采用假设清偿法对拟置出债权在基准日时点进行评估得出结论如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额||坏账准备|||账面价值||评估值|增值率（%）|清偿率（%）|
|应收龙昊公司债权||36,957.13||12,201.20|||24,755.93|25,053.24|1.20|67.79%|
|应收龙飞公司债权||23,028.72||12,244.37|||10,784.35|10,899.49|1.07|47.33%|
|应收龙翔公司债权||9,663.13||3,350.21|||6,312.92|6,274.27|-0.61|64.93%|
|应收华盛矿产债权||2,098.74|||-||2,098.74|2,098.74|0.00|100.00%|
|应收集团矿产债权||134.20|||-||134.20|134.20|0.00|100.00%|
|合计||71,881.92||27,795.78|||44,086.14|44,459.94|0.85|61.85%|

拟置出债权本次评估值与其账面价值基本一致，不存在大幅增值的情形。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次拟置出资产评估不存在引用其他评估报告内容的情况
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、龙昊公司
（1）产权瑕疵事项
截止评估基准日，龙昊玻璃纳入评估范围内的房屋建筑物中有9项房产未办理房屋所有权证，面积合计16,269.00平方米。无证房产明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值（元）||
|||||||原值|净值|
|1|发货室|砖混|2010-12|m2|84.00|55,300.00|18,098.82|
|2|采装更衣室|砖混|2013-12|m2|95.00|133,887.42|126,467.84|
|3|吊装库|排架|2005-12|m2|975.00|74,512.00|18,536.37|
|4|变电站|排架|2005-12|m2|288.00|346,114.80|272,853.36|
|5|成品库|混合|2005-12|m2|8,019.00|4,319,675.43|3,405,339.27|
|6|镀膜配汽室|砖混|2007-12|m2|72.00|36,357.60|32,184.55|
|7|650吨新增成品库|排架|2013-12|m2|6,372.00|5,038,853.12|4,759,616.68|
|8|斜坡仓库|砖混|2010-12|m2|332.50|37,488.48|35,411.02|
|9|0#氧枪项目土建|砖混|2010-12|m2|31.50|135,649.05|117,178.10|
|合计|||||16,269|10,177,837.9|8,785,686.01|

企业承诺未办证房产权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估按照企业申报的测量面积并进行抽查核实后进行估算，可能与实际面积存在差异。
2、龙飞公司
（1）产权瑕疵事项
1）截止评估基准日，龙飞公司纳入评估范围内的33栋房屋建筑物中除一幢房产办理房产证，其他房产均未办理；龙翔公司纳入评估范围内的房屋建筑物均未办理房产证。本次评估按照企业申报的测量面积并进行抽查核实后估算，与实际面积可能存在差异。
2）评估范围内的1项划拨土地使用权，土地证号为渑国用（2000）字第0126
号，证载面积为 131,133.552平方米，用途为工业用地，性质为划拨，证载权利
人为洛玻集团仰韶玻璃有限公司，与被评估企业名称不符。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）未决事项、法律纠纷等不确定因素
龙飞公司因涉及与洛阳建材机械厂经济纠纷（货款289.60万元及相关利息），其部分设备于2014年8月26日被河南省洛阳市中级人民法院依法查封。
（3）重大期后事项
龙飞公司因涉及与江苏泰禾金属工业有限公司经济纠纷（货款199.64万元），其位于黄花工业区的土地、房产、玻璃架于基准日后 2014年 11月 26日被泰兴市人民法院查封。
（4）其他事项
本次评估采用了扣除出让金的方式采用基准地价系数修正法对划拨土地进行了评估。出让金的扣除和实际可能会存在差异。
3、登封硅砂
根据河南省资源整合领导办公室《关于郑州市省定非煤重点矿种资源整合实施方案的批复》，拟对登封硅砂下属子公司登封红寨硅砂有限公司名下的登封市恺峻石英岩矿采矿权和小红寨矿区玻璃用石英岩探矿权进行整合截至评估基准日该整合工作正在进行中。
4、华盛矿产
（1）产权瑕疵
截止评估基准日，华盛矿产纳入评估范围内的房屋建筑物中有4项房产未办理房屋所有权证，面积合计 726.88平方米。无房产证明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
||||||原值（元）|净值（元）|
|1|炸药库|1996-08|m2|91|488,210.83|157,066.76|
|2|5#泵房|1996-08|m2|40|163,718.16|52,670.92|
|3|矿山警卫房|2013-06|m2|50|27,970.00|26,641.42|
|4|微粉设备雨棚|2001-06|m2|545.88|18,000.00|5,791.38|
||合计|||726.88|697,898.99|242,170.48|

企业承诺未办证房产权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估按照企业申报的测量面积并抽果核实后进行估算，与实际面积可能存在差异。
（2）评估基准日采矿权价款未处置
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）截至评估基准日，华盛矿产公司采矿权价款尚未处置。2015年 2月，临沂市国土资源局向华盛矿产出具《采矿权价款缴款通知书》（临NO[2015]1号），要求华盛矿产缴纳采矿权价款。2015年3月，华盛矿产全额缴纳采矿权价款。
5、集团矿产
（1）未决事项、法律纠纷等不确定因素
2014年 8月 25日，集团矿产因欠土地及矿山设备使用费 1,200万元，被洛阳龙新玻璃有限公司诉至新安县人民法院，集团矿产向新安县人民法院提交了管辖权异议，认为该案需提交洛阳市仲裁委员会裁决；2014年 10月 15日，新安县人民法院出具（2014）新民初字第1743号《民事裁定书》，驳回了集团矿产提出的管辖权异议。2014年 10月 23日，集团矿产向洛阳市中级人民法院就驳回管辖权异议的裁定提起上诉；2015年1月22日，洛阳市中级人民法院出具（2015）洛民立终字第37号《民事裁定书》，裁定撤销河南省新安县人民法院（2014）新民初字第 1743号民事裁定，驳回洛阳龙新玻璃有限公司的起诉。截至本报告书签署之日，集团矿产尚未收到任何有关龙新玻璃就上述租赁纠纷事项提起仲裁的通知。
（2）其他事项
本次评估采用了扣除出让金的方式采用基准地价系数修正法对划拨土地进行了评估。出让金的扣除和实际可能会存在差异。
6、拟置出债权
（1）本次在计算资产变现价值时，未考虑资产变现过程中所发生的相关税费对于债权受偿率的影响。
（2）本次对于债务人的增值税进项税额作为偿债资产处理，未考虑其对应的应交税费的抵减。
除上述情形外，拟置出资产不存在评估特殊处理、对结论有重大影响事项。
（六）评估基准日至重组报告书日的重要变化事项及其对评估结果的影响
截至评估基准日，华盛矿产公司采矿权价款尚未处置。2015年 2月，临沂市国土资源局向华盛矿产出具《采矿权价款缴款通知书》（临NO[2015]1号），要求华盛矿产缴纳采矿权价款。2015年3月，华盛矿产全额缴纳采矿权价款。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次评估已考虑上述采矿权价款缴纳事项，相关的资产负债均已纳入评估范围。
除上述事项及日常经营外，拟置出资产在评估基准日至重组报告书签署之日之间，不存在可能影响到评估结果的重要变化事项。
二、拟置入资产评估情况说明
（一）评估基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构中联对拟置入资产进行了评估，并出具了资产评估报告（中联评报字[2015]第 035号）。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟置入资产的全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2014年 10月 31日。拟置入资产蚌埠公司100%股权的账面价值为66,548.67万元，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估值为 67,490.92万元，增值率为1.42%。拟置入资产的评估结果已经国务院国资委备案确认。
2、评估增减值主要原因
拟置入资产评估增值的主要原因系存货中的产成品以市场价格为基础进行评估产生增值1,070.50万元、以及无形资产中的其他无形资产（专利权资产和超薄生产线工艺技术等）评估增值1,037.53万元所致，详见本章之“二、拟置入资产评估情况说明”之“（三）1、（1）存货”及“（三）1、（3）无形资产”。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，其中资产基础法评估值为67,490.92万元，收益法评估值为66,554.53元，不同评估方法估值差异为 936.39万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产产出能力（获利能力）的大小。在如此两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定差异。
4、最终确定评估结论的理由
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法两种评估方法。本次采用资产基础法进行评估并作为定价依据，主要基于以下考虑：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）首先，资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。采用资产基础法评估资产的前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的标的资产具备以上条件；
（2）其次，资产基础法是对企业账面和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度去客观反映股东投入资本的市场价值。并且，资产基础法对于企业的各项资产与负债进行单独测算，针对性更强。因此资产基础法的评估值更能够满足交易双方的实际需要；
（3）收益法是将公司置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境，可将影响企业价值的各项有形和无形因素综合考虑，在全面反映企业价值方面具有优势。但考虑到目前蚌埠公司开始正式运营时间较短，目前尚无完整年度的经营记录，对于收益法中所使用的经营收入、成本结构、资产周转效率、运营资本等预测数据的准确性可能造成一定影响，并考虑到未来盈利能力受到宏观经济环境、国家产业政策和企业自身经营状况等较多难以预测因素的影响，因此最终取资产基础法评估结果作为定价依据，故本次评估中资产基础法所采用数据的质量相对优于收益法，更能准确揭示评估时点的股权价值。
因此，本次评估中选择资产基础法评估结果为蚌埠公司价值参考依据。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次拟置入资产评估的重要假设如下：
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；
9、评估对象在未来预测期内有稳定的融资渠道。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是资产置换及发行股份方式收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业蚌埠公司随着 150吨超薄生产线的注入，公司治理结构和业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法
采用资产基础法对蚌埠公司在基准日时点的全部资产和负债进行评估结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估值|增值率（%）|
|一、流动资产合计|11,557.18|12,627.68|9.26%|
|货币资金|2,049.85|2,049.85|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|213.51|213.51|-|
|预付款项|1.87|1.87|-|
|其他应收款|6,109.26|6,109.26|-|
|存货|2,508.54|3,579.04|42.67%|
|其他流动资产|674.15|674.15|0.00%|
|二、非流动资产合计|59,067.09|58,938.83|-0.22%|
|固定资产|55,239.73|54,241.75|-1.81%|
|无形资产|3,729.06|4,598.78|23.32%|
|递延所得税资产|98.30|98.30|-|
|三、资产总计|70,624.27|71,566.51|1.33%|
|四、流动负债合计|4,075.59|4,075.59|-|
|短期借款|1,000.00|1,000.00|-|
|应付票据|1,608.58|1,608.58|-|
|应付账款|565.24|565.24|-|
|预收款项|84.54|84.54|-|
|应付职工薪酬|85.70|85.70|-|
|应交税费|203.41|203.41|-|
|其他应付款|528.12|528.12|-|
|五、非流动负债合计|-|-|-|
|六、负债总计|4,075.59|4,075.59|-|
|七、净资产（所有者权益）|66,548.67|67,490.92|1.42%|

存货、固定资产及无形资产三类资产占蚌埠公司净资产账面价值的92.38%、占净资产评估值的92.49%，为蚌埠公司的主要资产，以下分别介绍其评估方法、选择理由及评估结果：
（1）存货
存货账面值 29,017,277.50元，其中原材料的账面价值为 18,633,512.64元，产成品账面值为 10,383,764.86元，计提存货跌价准备3,931,849.34元，存货的账面净值25,085,428.16元。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
本次委估的原材料系企业为生产购入的各种原料，如锡、纯碱、硅砂、碎玻璃、白云石等；为生产购进的各种辅助材料，如锡槽锆质专用密封材料、备件、阀门、机电、电料、工具、劳保用品等。其账面值主要由材料的买价、运杂费、运输途中的合理损耗和入库前的整理挑选费用构成。根据原材料的核算方法，采取的评估方法：
对企业为生产购进的各种原料，如锡、纯碱、硅砂、碎玻璃、白云石等，由
于此类原材料的价格在市场的波动较频繁，故通过查阅评估基准日的网上报价、
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）查阅企业在评估基准日原材料购进的增值税发票，并加计运杂费等合理费用，按此确定评估基准日此类原材料的评估单价。原材料在实地盘点倒推基准日实际库存数量的基础上，以现行市价加计运杂费等合理费用计算评估单价，以基准日实际库存数量乘以评估单价计算评估值。
生产购进的各种辅助材料，如锡槽锆质专用密封材料、备件、阀门、机电、电料、工具、劳保用品等，以由于其周转较快，易于采购且市场价格没有明显变化，故对此按账面值确认评估值。
原材料评估值为 17,828,354.62元，减值805,158.02元，减值率为4.32%。减值原因主要为部分原材料市场价格在评估基准日价格下降，导致评估减值。
2）产成品
该公司委估产品系企业生产的待出售的产成品，每项产成品均对应着既定市场售价，评估值以市价(不含增值税)为基础，扣除一定的税费计算确定。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，该企业截止评估基准日刚刚完成了试生产阶段，企业经营过程中的各项报表参数不能反映企业真实水平和市场水平，企业自身报表数据也无法满足评估所需。评估人员参考市场平均水平来确定本次产成品评估相关费率。
评估单价=市场售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×25%-营业利润率×（1-25%）×r]
①不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
③销售费用率=销售费用÷营业收入；
④营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
主营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用
⑤所得税率按企业现实执行的税率；
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
产成品评估值 17,962,084.17元，增值 7,578,319.31元，增值率为72.98%。
增值原因主要为产成品中部分产品市场价格较高所致。
3）存货的评估值
存货合计评估值为 35,790,438.79元，评估增值 10,705,010.63元，增值率为42.67%，主要由于产成品增值所致。
（2）固定资产
1）房屋建筑物类固定资产
本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。
成本法。是根据建筑工程资料和预决算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
①重置全价
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
其中，建安工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水及电气工程的总价，套用2009《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》（建定〔2008〕259号）建筑工程、装饰工程及其综合解释计算工程建安造价。
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基数|费率|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程造价|0.87%|财建[2002]394号|
|2|勘察设计费|建安工程造价|2.58%|计价格[2002]10号|
|3|工程建设监理费|建安工程造价|1.71%|发改价格[2007]670号|
|4|招标代理服务费|建安工程造价|0.20%|计价格[2002]1980号|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|环境评价费|建安工程造价|0.07%|计价格[2002]125号|
|6|白蚁防治费|建筑平方米|2|皖价费[2006]240号|
|7|墙体材料专项基金|建筑平方米|10|皖政[2011]21号|
|8|散装水泥专项基金|建筑平方米|1.5|皖政（2003）第80号|

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：
资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用年限成新率方法计算。即计算房屋建筑物的已使用年限，根据现场勘查及结合建筑物使用状况、维修保养情况，确定房屋建筑物的尚可使用年限，按照年限成新率法计算房屋建筑物的成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
按照以上评估方法，房屋建筑物类资产账面原值 150,136,468.18元，账面净值150,136,468.18元；评估原值147,746,100.00元，评估净值144,103,959.00元，原值减值2,390,388.18元，减值率1.59%，净值减值6,032,509.18元，减值率4.02%。
纳入本次评估的全部房产系蚌埠院在2014年10月作为增资资产投入到蚌埠公司，账面原值以评估净值加上房产过户缴纳的契税入账的。评估值未考虑房产在流转过程中的缴纳税费的影响，从而造成本次评估原值和净值的小幅减值。
2）设备类固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A．机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金
成本等)，综合确定：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
购置价：主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2014机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
运杂费：以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按11%的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
安装调试费：根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
其他费用：包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|取费依据|取费基数|
|1|建设单位管理费|0.87%|财建[2002]394号|建安工程造价|
|2|勘察设计费|2.58%|计价格[2002]10号|建安工程造价|
|3|工程建设监理费|1.71%|发改价格[2007]670号|建安工程造价|
|4|招标代理服务费|0.20%|计价格[2002]1980号|建安工程造价|
|5|环境评价费|0.07%|计价格[2002]125号|建安工程造价|
|6|联合试运转费|8.5%|机械计(1995)1041号|建安工程造价|
|合计||13.93%|||

资金成本：项目合理建设期为3年，资金成本率为6.15%。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
B．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
C．电子设备重置全价
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据当地市场信息，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
2）成新率的确定
①机器设备和电子设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率＝(1－实际已使用年限÷经济使用年限)×100%
②运输车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率：
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
4）评估结果
本次评估范围的机器设备类资产账面原值 402,650,024.20元，账面净值为 402,260,870.13元，评估原值435,430,020.00元、净值398,313,563.00元，评估值原值增值率8.14%，评估值净值减值率0.98%。
5）评估结果分析
本次评估设备类资产原值评估增值 32,779,995.80元，净值评估减值 3,947,307.13元，减值的原因主要为：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）机器设备原值评估增值 32,787,965.45元，增值率8.17%，净值评估减值 4,014,423.62元，减值率1.00%；原值增值的主要原因是：生产线资产于2014年 10月由蚌埠玻璃工业设计研究院作为增资资产投入。企业按照评估净值作为账面原值入账，导致本次评估原值高于其账面原值。净值的小幅减值主要是部分设备的会计折旧年限小于其实际的经济寿命，导致了净值小幅减值。
车辆原值评估减值 4,934.91元，减值率1.57%，净值评估增值36,810.29元，增值率 14.59%；车辆原值减值是由于几年来机动车购置价格下降所致；净值增值主要因是企业对车辆所计提的会计折旧年限低于车辆经济使用年限所致。
电子设备原值评估减值 3,034.74元，减值率0.26%，净值评估增值 30,306.20元，增值率2.90%元，原值减值原因是因为电子类设备主要是办公用微机、打印机、空调机等，该类设备市场价格下降导致；净值小幅增值是由于企业对部分电子设备所计提的会计折旧年限低于经济使用年限所致。
由于上述各项因素的综合影响，导致机器设备评估净值减值0.98%。
（3）无形资产
1）土地使用权
通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的方法。评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，评估人员通过综合分析，确定采用基准地价系数修正法和成本逼近法。
①选用基准地价系数修正法的理由
考虑到蚌埠市有完整的蚌埠市人民政府公布的基准地价修正体系，待估宗地位于蚌埠市人民政府公布的基准地价的覆盖范围之内，则可以采用基准地价及相对应的修正体系评估，因此选用基准地价系数修正法进行评估。
蚌埠市基准地价的评估基准日为2012年12月1日，距离待估宗地的评估基准日 2014年 10月 31日为 1年多，并且现行的基准地价仍在执行使用，待估宗地能够通过期日修正调整到基准日的价格水平。
②选用成本逼近法的理由
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）考虑到待估宗地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考，且根据当地相关文件可确定土地取得费及相关税费，因此可采用成本逼近法进行评估。
③不选用其他方法的理由
考虑到待估宗地所在区域的市场状况和实际，难以取得与待估宗地相类似的土地市场交易案例，无法选用市场比较法进行评估；待估宗地所在区域没有与待估宗地地上建构筑物相类似的市场交易案例，不能合理确定房地产总价，故也无法应用剩余法进行土地评估；另外，待估宗地属于工业用地，很难确定待估宗地的土地收益或企业整体收益，也不能采用收益还原法评估。
④估价结果及增减值原因分析
土地使用权账面值为 37,290,556.48元，经评估，评估值为35,612,500.00元，评估减值率为4.50%。土地使用权增值的主要原因系委估宗地在2014年10月由蚌埠院作为增资资产投入到蚌埠公司，企业以评估值确定并加计了契税确定了账面价值，从而造成了评估减值。
2）其他无形资产
依据无形资产评估的操作规范，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此本次评估不采用成本法。
另外，由于专利技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用市场法。
因此，本次评估从收益途径进行评估，采用收益法。
收益法的技术思路是对使用专利技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该专利技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n KR
P i
(1r)i
i1
其中：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）P：委估技术的评估值
Rt：第T年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
①收益年限的确定
结合超薄玻璃基板的行业特点及其主线熔窑的窑龄，本次预计目前技术以及专利本身能够产生的超额收益年限到 2020年。即这种超额收益能维持 7-8年。
根据计算结果选取产品的生命周期作为本次收益预测年限。即从2014年10月到2021年12月。
②技术分成率的确定
根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：K－待估专有技术的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
委估专利属建筑材料制造业，按行业统计数据，技术分成率在0.79%-2.36%之间。因此 m值确定为0.79%，n值确定为2.36%，r值根据分成率测评表却认为38.00%（取整），代入公示计算技术分成率K值为为1.39%。
考虑到专利技术的先进性会随着时间的推移逐步下降，这样势必会影响技术对利润的分成，由此从预测的第二年开始按照2%的提成衰减率推算。由于该产品随着时间的推移，虽然核心技术不会改变，但辅助技术在不断更新，故预计在2016年至2019年技术衰减率不断提高分别为2%、5%、8%、10%、15%。2020年和2021年衰减率保持稳定，故考虑技术衰减率后的分成率结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年11-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1.39%|1.36%|1.29%|1.19%|1.07%|0.91%|0.77%|0.66%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）③折现率的确定
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险收益率rf按照十年期以上国债利率平均水平确定为3.94%。
对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%－8%之间。各风险系数计算公式如下：
r＝a+(b-a)×s
式中：r―折现率；
a―折现率取值的下限；
b―折现率取值的上限；
s―折现率的调整系数。
依据以上方法，风险报酬率＝1.76%+3.64%+5.60%+2.88%＝13.88%（取整）则折现率＝3.94%+13.88%＝17.82%（取整）
④销售收入的预测
销售收入的预测与收益法中预测取值一致。
⑤评估值的确定
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入|1,758.06|27,862.38|34,104.86|34,787.18|34,870.01|34,870.01|34,870.01|34,870.01|
|分成率|1.39%|1.36%|1.29%|1.19%|1.07%|0.91%|0.77%|0.66%|
|分成额|24.38|378.61|440.27|413.15|372.72|316.81|269.29|228.90|
|税后技术收益|18.28|283.96|330.20|309.86|279.54|237.61|201.97|171.67|
|折现年限|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|5.17|6.17|7.17|
|折现系数|0.9730|0.8259|0.7009|0.5949|0.5049|0.4286|0.3637|0.3087|
|分成额|17.79|234.51|231.45|184.34|141.15|101.83|73.46|53.00|

分成额现值合计 1,037.53万元，故委估专利资产及超薄生产线的评估值为 1,037.53万元。
2、收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（1）具体模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
BPC
i（2）
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
Ri：未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Rn：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
CCCCC
i 1 2 3 4（4）
式中：
C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产（负债）价值；
C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值;
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值;
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）D：付息债务价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e（7）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：评估对象的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re=rf+βe×（rm-rf）+ε（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E（11）
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（2）折现率确定方法
1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=10.19%。
m
3）e值，取沪深 9家同类可比上市公司股票，以 2011年 11月至 2014年 10月 150周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1400，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.0938，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.5343，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.5403；
4）权益资本成本re，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据式(9)得到评估对象的权益资本成本re：
re=0.1132
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）5）适用税率取25%
6）由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.0148；权益比率We=0.9852。
7）扣税后付息债务利率：rd=6.90%×(1-25%)=5.18%
8）折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we
=0.1123
（3）评估测算思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史年度经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（4）非经营性和溢余资产的分析与确认
1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为660.33万元，经评估人员核实无误。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款 6,028.39万元，为暂估接受蚌埠玻璃工业设计研究院投资的进项税。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面递延所得税资产98.30万元，为计提存货跌价准备产生的递延所得税资产。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付账款97.82万元，为应付的工程款等。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
⑤经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款509.32万元，为应付蚌埠玻璃工业设计研究院借款等。经评估人员核实无误，确认该资金存在。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=6,179.88（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经核查，蚌埠公司账面无非流动类溢余或非经营性资产。
故，C2=0.00
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C1+C2=6,179.88（万元）
（5）未来预期收益现金流及评估结果
蚌埠公司收益法评估结果如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11-12月||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||永续|
|收入||1,758.06||27,862.38||34,104.86||34,787.18||34,870.01||34,870.01|34,870.01|
|成本||1,030.10||18,948.21||19,803.08||19,793.03||19,744.31||19,744.31|19,744.31|
|营业税金及附加||0.00||0.00||41.15||490.19||492.42||492.42|492.42|
|营业费用||9.19||1,003.05||1,227.78||1,252.34||1,255.32||1,255.32|1,255.32|
|管理费用||571.93||3,059.29||3,744.71||3,819.63||3,828.73||3,828.73|3,828.73|
|财务费用||11.50||69.00||69.00||69.00||69.00||69.00|69.00|
|其他业务利润净额||-4.07||-62.18||-76.11||-77.64||-77.82||-77.82|-77.82|
|营业利润||131.27||4,720.65||9,143.03||9,285.35||9,402.41||9,402.41|9,402.41|
|利润总额||131.27||4,720.65||9,143.03||9,285.35||9,402.41||9,402.41|9,402.41|
|减：所得税||111.76||1,180.16||2,285.76||2,321.34||2,350.60||2,350.60|2,350.60|
|净利润||19.51||3,540.49||6,857.27||6,964.01||7,051.81||7,051.81|7,051.81|
|加：折旧||493.85||3,117.70||3,117.70||3,117.70||3,117.70||3,117.70|3,117.70|
|摊销||21.81||87.24||87.24||87.24||87.24||87.24|87.24|
|扣税后利息||8.63||51.75||51.75||51.75||51.75||51.75|51.75|
|减：营运资金增加额||528.35||2,597.59||8,030.10||4,310.43||1,832.21||0.00|0.00|
|资本性支出||0.00||3,100.00||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|资产更新||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||75.84|1,938.43|
|净现金流量||15.45||1,099.59||2,083.86||5,910.27||8,476.29||10,232.66|8,370.07|
|折现系数||0.98||0.88||0.79||0.71||0.64||0.58|5.16|
|现值||15.14||967.64||1,646.25||4,196.29||5,424.83||5,934.94|43,189.56|
|经营性资产价值:P||61,374.65||||||||||||
|股权投资价值:I||||||||||||||
|溢余性资产价值:∑Ci||6,179.88||||||||||||
|企业价值:B=P+I+∑Ci||67,554.53||||||||||||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|付息债务价值:D|1,000.00|
|所有者权益价值:E=B-D||
||66,554.53|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
拟置入资产评估中未引用其他评估机构的报告内容。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
蚌埠公司纳入评估范围的房屋中倒班宿舍未办理房屋所有权证，施工许可证面积为3,830.42平方米。被评估单位已承诺该房产权属归蚌埠公司所有，不存在产权纠纷。本次评估参照施工许可证面积经核实后进行估算，可能与实际面积存在差异。
（六）评估基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2015年 5月 28日，上述倒班宿舍取得了蚌埠字第 2015015949号的房地权证，产证面积为4,023.78平方米，与评估中的估算面积差异较小，对蚌埠公司整体评估值无重大影响。自评估基准日至重组报告书签署之日，拟置入资产不存在对评估结果可能产生重大影响的变化事项。
三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次拟置出股权资产采用的评估方法为资产基础法，拟置出债权资产采用的评估方法为假设清偿法。
资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，因此本次评估对于拟置出的龙昊公司、龙飞公司、登封硅砂、华盛矿产、集团矿产股权适宜采用资产基础法结果。
假设清偿法通过对债务企业进行整体评估估算出各项资产的市场价值，以资产在持续经营前提的市场价值为基础，考虑偿债顺序计算出债权的受偿率，从而确定被评估债权的价值。
综上，本次拟置出资产评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）交易定价的公允性分析
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以中联出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估值为定价依据确定。对于拟置出公司净资产评估值为负的，以1元作为交易价格；对于拟置出公司净资产评估值为正的，以拟置出公司净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例作为交易价格；对于拟置出债权，以评估值为交易价格。
本次拟置出股权资产的具体评估、定价情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产评估值|上市公司持股比例|权益法确定的拟置出股权评估值|交易定价|
|龙昊公司|-17,830.51|100%|0|0.0001|
|龙飞公司|-14,517.25|63.98%|0|0.0001|
|登封硅砂|3,005.61|67%|2,013.76|2,013.76|
|华盛矿产|3,779.32|52%|1,965.24|1,965.24|
|集团矿产|2,429.88|40.29%|979.00|979.00|
|合计|-|-|4,958.00|4,958.00|

对于龙昊公司、龙飞公司，由于其净资产评估为负数，根据公司股东有限责任的原则，上市公司持有的100%龙昊公司股权及63.98%龙飞公司股权定价为 1元；对于登封硅砂、华盛矿产及集团矿产，根据权益法确定的拟置出股权评估值
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）确定其交易价格。根据权益法确定的拟置出股权资产评估值合计4,958万元，交易价格即为其评估值。
本次拟置出债权资产评估值为44,459.94万元，交易价格即为其评估值。
综上，本次交易拟置出资产在基准日的评估值合计为 49,417.95万元，交易价格为49,417.95万元，定价公允合理。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日，拟置出资产未发生影响交易定价的重大变化事项。
（四）交易定价与评估结果差异分析
本次交易拟置出资产的交易价格与评估结果不存在实质性差异。
四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表的意见
1、评估机构的独立性
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及拟置入资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
本次评估方法为资产基础法和收益法，鉴于目前蚌埠公司开始正式运营时间较短，对于收益法中所使用的经营收入、成本结构、资产周转效率、运营资本等预测数据的准确性可能造成一定影响。而资产基础法反映的是企业基于现有资产的重置价值，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，因此本次评估对于蚌埠公司100%股权适宜采用资产基础法结果，评估结果客观、公正地反映了评估
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）拟置入资产的财务、行业地位、行业发展趋势、市场竞争及经营情况
从财务及经营情况来看，目前蚌埠公司资产负债率较低，偿债能力、运营能力、盈利能力等各方面财务指标良好，自 2014年 8月开始正式商业运营以来至 10月底，蚌埠公司实现了 2,915.17万的营业收入，综合毛利率为35.73%，营业利润率为10.13%，净利润率为10.16%，财务状况稳健，并已充分体现了良好的盈利潜力。
从行业地位及市场竞争格局来看，蚌埠公司在技术力量、装备水平、生产成本、产品性价比及交运区位等多方面具备竞争优势，投入商业运营后，具备与龙海公司、南玻、信义玻璃等领先企业并居的实力。蚌埠公司与行业领先企业共同参与市场竞争，为提升电子元器件产业链的民族自主化水平、提速进口替代、促进下游企业降低成本结构作出贡献。根据DisplaySearch的数据，目前国内每年有碱超薄玻璃基板需求量超过 5,000万平米，其中80%以上依靠进口。向国内企业采购的市场份额主要由洛阳玻璃、南玻、信义玻璃等分享。蚌埠公司 2014年8月正式开始商业运营并量产后，为进一步削弱国外企业价格垄断、扩大进口替代比例起到了积极的作用。
从行业发展趋势来看，作为平板显示设备和触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料，市场对超薄玻璃基板的需求与日俱增。根据 Display Search及 GIA研究分析，2014年平板显示设备和触控设备对超薄玻璃基板的全球需求量预计约为4.47亿平方米，2017年为约6.22亿平米，年复合增长率约11.6%。
以上内容详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）拟置入资产后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
在可预见的未来发展时期，拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）利变化。如在以上方面遭遇不利因素影响到业务的开展，公司董事会拟采取的应对措施如下：
1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；
2、整合公司内部资源，扩大公司业务规模，壮大主营业务，提升公司的运营水平和核心竞争力。
3、加强工艺研发、推动技术攻关。利用科技创新，进一步掌握超薄玻璃基板的业务核心技术，继续提升公司在国内外市场的供货能力及产品竞争力。
（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估影响的敏感性分析
拟置入资产蚌埠公司采用资产基础法定价，不适合进行敏感性分析。
（五）拟置入资产与上市公司的协同效应分析
拟置入资产蚌埠公司与上市公司主要在规模效应、运营成本及技术整合三个方面存在协同效应，详见本报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
拟置入资产与上市公司现有业务暂无显著可量化的协同效应。在对拟置入资产进行评估时，并未对其与上市公司的协同效应进行预测，因此，以评估值确定的交易定价并未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
蚌埠公司主营业务为超薄玻璃基板产品的生产与销售，根据申银万国行业分类，玻璃制造类 A股上市公司共计 9家，剔除市盈率超过 300倍以及为负数的股票后，同行业上市公司剩余 7家。截至 2015年 6月 9日，同行业上市公司市盈率、市净率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率（2014A）|市净率（20141231）|
|南玻A|40.60|4.24|
|亚玛顿|194.67|3.55|
|金刚玻璃|287.33|6.38|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|三峡新材|122.76|7.87|
|方兴科技|235.33|4.15|
|耀皮玻璃|48.09|2.82|
|旗滨集团|154.80|4.84|
|平均值|158.72|4.20|
|中位数|40.60|4.24|

数据来源：万得资讯
按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），蚌埠公司则属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”类。根据巨潮指数网的数据，该类别A股上市公司共226家，截至2015年6月9日，该类别上市公司静态市盈率加权平均为93.3倍。根据万得资讯的数据，该类别上市公司对应2014年12月 31日净资产的市净率（剔除 10倍以上及负值）平均值为 6.25倍，中位数为6.26倍。
蚌埠公司采用资产基础法定价，市净率水平更具参考价值。蚌埠公司定价为 67,490.92万元，对应2014年12月31日净资产的市净率为1.01倍。估值指标低于同行业可比上市公司的估值水平。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，即为中联出具并经国务院国资委备案的评估报告载明的资产评估值。交易价格与评估结果无差异。
综合考虑以上因素，董事会认为本次交易的定价合理公允，对公司包括中小股东在内的全体股东有利，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）中联为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用合理的评估方法对标的资产进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法作为本次标的资产的评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序。采取的评估方法与评估目的一致。
（四）本次交易标的资产价格依据评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的评估值确定，标的资产定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第九章 本次交易合同的主要内容
洛阳玻璃与其控股股东洛玻集团于2015年6月10日签署《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》，协议主要内容如下：
一、本次置换主要内容
（一）本次置换的置出资产为：洛阳玻璃合法拥有且拟出售的，截至评估基准日经审计及评估确认的下述资产：龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权（洛阳玻璃已与龙海公司签署协议购买龙海公司持有的登封硅砂67%股权，该股权转让尚未办理工商变更登记手续；洛阳玻璃拟将登封硅砂67%股权作为本次置出资产，并且在本次交易资产交割之前或同时办理工商变更登记手续）、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产和集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（二）本次置换的置入资产为：洛阳玻璃拟购买的，洛玻集团合法拥有的，截至评估基准日经审计及评估确认的蚌埠公司100%股权。
（三）双方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，洛阳玻璃以置出资产与洛玻集团所持置入资产进行等值置换。
（四）作价原则
1、置出资产的价格依照中联资产评估集团有限公司出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准或备案的置出资产《评估报告》的结果按照如下原则确定：置出资产中评估值为正值的部分，其置出价格以《评估报告》确定的评估值为基础；置出资产中评估值为负值的部分，其置出价格为1元。
依据置出资产评估值计算的作价情况如下：
（1）股权资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|置出公司净资产评估值|洛阳玻璃持股比例（%）|作价|
|龙昊公司|-178,305,057.55|100.00|1.00|
|龙飞公司|-145,172,515.75|63.98|1.00|
|登封硅砂|30,056,143.91|67.00|20,137,616.42|
|华盛矿产|37,793,155.08|52.00|19,652,440.64|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|集团矿产|24,298,792.69|40.29|9,789,983.57|
|股权资产小计|-|-|49,580,042.64|

（2）债权资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|作价|
|应收龙昊公司债权|247,559,309.51|250,532,384.91|250,532,384.91|
|应收龙飞公司债权|107,843,480.31|108,994,916.15|108,994,916.15|
|应收龙翔公司债权|63,129,231.15|62,742,705.93|62,742,705.93|
|应收华盛矿产债权|20,987,425.37|20,987,425.37|20,987,425.37|
|应收集团矿产债权|1,341,989.51|1,341,989.51|1,341,989.51|
|合计|440,861,435.85|444,599,421.87|444,599,421.87|

根据上述置出资产评估值计算，置出资产的价格为 494,179,464.51元。
2、置入资产的价格依照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的置入资产《评估报告》的结果确定。现置入资产的净资产审计账面值为665,486,741.98元，按照置入资产的评估值674,909,179.82元计算，置入资产的价格为674,909,179.82元。
3、置入资产与置出资产价格差额部分由洛阳玻璃以发行股份并支付现金形式向洛玻集团购买。经计算，置入资产与置出资产价格差额为180,729,715.31元，洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31元对价。
二、本次发行股份并支付现金购买资产的主要内容
洛阳玻璃同意在先决条件全部获得满足的前提下，向洛玻集团发行股份并支付现金购买置换差额部分资产，置换差额部分资产价格为180,729,715.31元，洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元，以现金形式支付90,729,715.31元；同时，洛阳玻璃向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股份的具体情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式和对象：
（1）发行股份购买置换差额部分资产对价中的 90,000,000元的发行对象为
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、发行价格：
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产对价中的 90,000,000元的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日前 60个交易日公司 A股股票交易总额/决议公告日前 60个交易日公司 A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数为15,000,000股，最终发行数量将根据中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的《评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%计算，本次发行的募集配套资金不超过215,000,000元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过32,137,519股。最
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
6、锁定期：
（1）洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（2）不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（3）本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、上市地点：上海证券交易所。
（二）现金支付的具体情况
洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份融资）履行完毕该等现金对价的支付义务。
（三）资产交割的具体情况
双方就本协议所述条件全部实现予以确认后，应妥善履行资产交割义务：
1、置出资产的交割
在资产交割期间，洛阳玻璃应向洛玻集团递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）在资产交割期间，洛阳玻璃应与洛玻集团签订置出资产交接确认文件。洛阳玻璃应确保龙昊公司、龙飞公司、登封硅砂、华盛矿产、集团矿产将下述事宜分别记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：洛玻集团合法持有龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权。洛阳玻璃应书面通知置出资产中债权资产所对应的债务人，即龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产，并使该等债务人确认向洛玻集团履行债务。
2、置入资产的交割
在资产交割期间，洛玻集团应向洛阳玻璃递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
在资产交割期间，洛玻集团应与洛阳玻璃签订置入资产交接确认文件。洛玻集团应确保蚌埠公司将下述事宜分别记载于其章程并办理完毕工商变更登记手续：洛阳玻璃合法持有蚌埠公司100%股权。
资产交割完成后，应任何一方的要求，另一方应继续为置出资产或置入资产与第三方之间的交易提供协助，并促使对方与该第三方建立良好的业务关系。
洛玻集团在此确认并承诺：其已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。
双方同意，于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务、瑕疵和风险都转由洛玻集团享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后洛阳玻璃对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成本协议所规定的交割程序，洛玻集团将协助洛阳玻璃完成置出资产的交割，且不会要求洛阳玻璃承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，由洛玻集团负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在洛玻集团履行义务和承担责任后，其将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，洛玻集团应负责及时补偿洛阳玻璃因此受到的损失和支出的费用。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产交割日之后，任何第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向洛阳玻璃提出任何请求或要求，洛玻集团应负责处理该等第三方请求或要求并承担相应的责任。
对于在资产交割日前已发生的任何与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在资产交割日转移给洛玻集团，由洛玻集团承担责任并处理与此相关的所有法律程序（其中与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，仍由前述相应公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序）。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后的洛阳玻璃向第三方承担了本应由洛玻集团承担的责任，资产交割日后的洛阳玻璃因此遭受的损失和支出的费用应由洛玻集团承担。
三、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，洛阳玻璃于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、人员与劳动关系安排
本次交易不影响置出资产和置入资产中相关公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
五、损益归属
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置出资产在过渡期间损益由洛阳玻璃承担或享有。
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置入资产在过渡期间收益由洛阳玻璃享有，在过渡期间损失由洛玻集团以现金补足。
六、合同生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议约定的
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
洛阳玻璃须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
（一）洛阳玻璃董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；
（二）非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
（三）根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易。
就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
（一）本次交易方案获得国务院国资委的批准；
（二）本次交易获得中国证监会的核准。
双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。
若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，双方应友好协商，在继续共同推进洛阳玻璃提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
但旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议签署后即对双方具有法律约束力。
七、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》以及《重组若干规定》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说明如下：
一、符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产评估值及发行价格测算，本次交易后洛阳玻璃总股数预计为51,501.8242万股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为34,100.0000万股，占公司股份总数的比例约为66.21%，达到10%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份定价基准日为洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，拟采用询价方式定价，且发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若洛阳玻璃有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。
根据《协议》，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产包括：（1）置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）；（2）置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，洛阳玻璃的主营业务受国内外经济形势、行业成本结构和供需结构变化的影响，公司2012年度、2013年度、2014年度的营业利润分别为-6,426.55万元、-13,552.73万元和-6,325.66万元，主营业务连续三年亏损，整体盈利能力不佳。
本次交易完成后，洛阳玻璃的主营业务将为超薄玻璃基板业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主，其中，普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团的控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、凯盛科技集团公司的全资子公
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）司河南省中联玻璃有限责任公司的普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司经营普通浮法玻璃业务的子公司股权全部置出，成为中建材集团内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台。未来，中建材集团承诺，其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2015年 3月 27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳玻璃 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第2-00220号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中洛阳玻璃拟发行股份购买的资产为蚌埠公司股权，交易对方为洛玻集团。洛玻集团合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。
三、独立财务顾问对本次交易符合《重组办法》的核查意见
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：“洛阳玻璃本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合洛阳玻璃及其全体股东整体长远利益，有利于洛阳玻璃的长远
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）发展。本次交易所存在的问题及风险已在《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”四、律师对本次交易符合《重组办法》的核查意见
本公司聘请康达所作为本次重组的律师。康达所出具了《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：“本次交易方案符合法律、法规和规范性文件规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。”
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一章 管理层讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次重大资产重组情况、本次交易标的的经营发展与财务状况，并结合上市公司最近两年的备考审计报告
（大信审字[2015]第2-00012号审计报告），对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。
本章内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十二章财务会计信息”中的相关内容、相应的审计报告及其附注。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报表已经大信审计，并分别出具了大信审字[2013]第2-00283号、大信审字[2014]第2-00161号、大信审字[2015]第 2-00220号标准无保留意见的《审计报告》；以下数据摘自公司的 2012年度、2013年度及2014年度财务报表，或根据前述数计算所得，如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|6,847.82|6.48%|12,851.00|10.48%|23,661.90|18.16%|
|应收票据|40.00|0.04%|3,979.96|3.24%|978.00|0.75%|
|应收账款|2,341.21|2.21%|2,965.15|2.42%|7,645.58|5.87%|
|预付账款|769.23|0.73%|1,380.68|1.13%|1,403.73|1.08%|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,702.02|3.50%|8,191.63|6.68%|6,193.85|4.75%|
|存货|21,178.15|20.03%|20,034.95|16.33%|21,196.84|16.27%|
|其他流动资产|2,186.50|2.07%|-|-|-|-|
|流动资产合计|37,064.93|35.06%|49,403.38|40.28%|61,079.89|46.88%|
|可供出售金融资产|434.35|0.41%|700.00|0.57%|-|-|
|长期应收款|4,864.98|4.60%|-|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|700.00|0.54%|
|投资性房地产|-|-|-|-|1,417.02|1.09%|
|固定资产|56,804.01|53.74%|64,434.04|52.53%|53,978.71|41.43%|
|在建工程|69.87|0.07%|214.00|0.17%|7,456.59|5.72%|
|工程物资|42.82|0.04%|50.62|0.04%|48.31|0.04%|
|无形资产|5,481.57|5.19%|7,395.80|6.03%|5,018.42|3.85%|
|长期待摊费用|48.60|0.05%|-|-|-|-|
|递延所得税资产|382.18|0.36%|243.71|0.20%|-|-|
|其他非流动资产|513.45|0.49%|211.29|0.17%|579.29|0.44%|
|非流动资产合计|68,641.84|64.94%|73,249.45|59.72%|69,198.34|53.12%|
|资产总计|105,706.77|100.00%|122,652.83|100.00%|130,278.23|100.00%|

近年来，受到平板玻璃行业产能过剩等不利因素的影响，公司主营业务连续亏损。最近三年末，公司的资产总额分别为130,278.23万元、122,652.83万元及 105,706.77万元，呈逐年下降趋势。
资产结构方面，公司流动资产占比逐年下降，非流动资产占比逐年上升，截至2014年12月31日，公司流动资产占总资产比例为35.07%；非流动资产占总资产比例为64.94%。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|1,000.00|0.91%|5,069.68|4.00%|2,000.00|1.62%|
|应付票据|9,000.00|8.21%|15,000.00|11.84%|25,000.00|20.29%|
|应付账款|26,619.81|24.28%|28,253.84|22.31%|20,695.11|16.80%|
|预收款项|5,739.90|5.23%|4,170.41|3.29%|3,553.51|2.88%|
|应付职工薪酬|4,862.59|4.43%|5,953.81|4.70%|3,933.18|3.19%|
|应交税费|2,780.07|2.54%|-798.72|-0.63%|-1,521.79|-1.24%|
|应付利息|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|其他应付款|8,070.52|7.36%|12,604.46|9.95%|8,273.64|6.71%|
|一年内到期|4,629.36|4.22%|4,634.36|3.66%|4,866.39|3.95%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|的非流动负债|||||||
|其他流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|流动负债合计|62,702.26|57.19%|74,887.84|59.13%|66,800.04|54.21%|
|长期借款|45,953.58|41.91%|50,610.40|39.96%|55,241.34|44.83%|
|递延收益|989.89|0.90%|1,144.80|0.90%|||
|其他非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|1,172.81|0.95%|
|非流动负债合计|46,943.47|42.81%|51,755.20|40.87%|56,414.15|45.79%|
|负债合计|109,645.72|100.00%|126,643.04|100.00%|123,214.19|100.00%|

最近三年末，公司的负债总额分别为 123,214.19万元、126,643.04万元及 109,645.72万元，稳中有降。
资产结构方面，最近三年，公司流动负债占比略有上升，非流动负债占比略有下降。截至2014年12月31日，公司流动负债占总负债比例为57.19%；非流动负债占总负债比例为42.81%。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|61,254.12|37,573.50|55,368.72|
|其中：营业收入|61,254.12|37,573.50|55,368.72|
|二、营业总成本|77,464.04|51,367.29|61,974.60|
|其中：营业成本|57,625.24|32,272.88|44,065.94|
|营业税金及附加|659.87|494.56|631.61|
|销售费用|2,606.52|2,264.80|2,529.20|
|管理费用|11,015.53|10,713.11|12,371.92|
|财务费用|616.05|955.40|1,059.31|
|资产减值损失|4,940.83|4,666.54|1,316.61|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|9,884.25|241.06|179.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润|-6,325.66|-13,552.73|-6,426.55|
|加：营业外收入|8,165.45|3,101.24|6,912.05|
|减：营业外支出|992.96|305.19|62.28|
|其中：非流动资产处置损失|162.85|167.33|-|
|四、利润总额|846.83|-10,756.68|423.22|
|减：所得税费用|812.54|328.74|1,232.03|
|五、净利润|34.28|-11,085.41|-808.81|
|归属于母公司所有者的净利润|1,600.47|-9,898.10|509.31|

最近三年，公司营业收入分别为55,368.72万元、37,573.50万元、61,254.12万元。2013年，公司营业收入大幅下降，一方面是由于龙昊公司普通玻璃生产线停产冷修，公司托管的龙新公司 2013年全年停产，普通玻璃相关销售收入下降；另一方面由于电子玻璃市场竞争激烈，产品平均销售价格降低，电子玻璃相关收入减少；2014年，公司收入有所回升，一方面是由于龙昊公司普通浮法玻璃生产线冷修改造后重新投产；另一方面是由于租赁洛玻集团600t/d生产线，新增部分收入。。
二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）拟置入资产所处行业的特点
1、平板设备概述
随着移动通信技术、宽带互联网技术、无线互联网技术的发展，世界进入全新的“信息时代”，信息内容日益丰富多彩，作为信息产业的重要构成部分——平板设备及其组件在信息产业发展过程中一直起着十分重要的作用。
根据不同的分类标准，平板设备的分类情况如下：
||||
|-|-|-|
|分类标准|分类||
|成像原理|阴极射线管显示器（CRT）||
||平板显示器（FPD）|液晶显示器（LCD）|
|||等离子体显示器（PDP）|
|||有机发光二极管显示器（OLED）|
|||电致发光显示器（ELD）|
|||场致发光显示器（FED）|
|是否有触控功能|非触摸显示屏||
||触摸显示屏||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）其中，平板显示器是指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4:1的显示器件。相对于传统的阴极射线管显示器来说，平板显示器具有厚度薄、重量轻、能耗低、无辐射、无闪烁、寿命长等优点，符合人们对轻巧便携和节能环保的要求，已成为显示屏行业的主流。当前发展的主流平板显示技术主要包括LCD、PDP和OLED，三者的技术特点和应用领域如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比项目|LCD|PDP|OLED|
|显示性能|分辨率高、视角窄、响应时间不够理想、亮度较低|分辨率低、视角大、响应速度快、亮度高、对比度高|分辨率高、视角大、响应速度快、亮度高，但纯色发光元件寿命较短、红色和蓝色色纯度不够|
|能耗|能耗小、寿命长|驱动电压高、能耗大|自发光不需要背光源、能耗小|
|主要应用领域|手机、数码相机、笔记本电脑/桌面电脑显示器、车载设备、电视|电视|手机、PDA等小尺寸产品|

LCD、PDP、OLED因技术特点不同，在应用上各有传统优势领域，但也在具体的应用领域中存在竞争。目前，LCD技术相对成熟，预计在相当长时间内仍将为最主要的平板显示技术。PDP是大尺寸显示的主流产品。OLED具有全固态、主动发光、高对比度、超薄、低功耗、无视角限制、响应速度快、工作范围宽、易于实现柔性显示和3D显示等诸多优点，被业界认为是最有发展前景的新型显示技术之一，具有广阔的应用前景和发展空间。
触摸显示屏是一种用手指或其它触摸感应介质直接触摸安装在显示器前端的触控面板来操作电脑、手机等的输入设备。由于触控屏具有设计美观、人机界面友好、操作简便、反应速度快、图形化用户接口、扩充性好、坚固耐用、节省空间等优点，从而被应用于各种场所，并已成为大部分中高端消费电子产品的必备配件。
2、超薄玻璃基板的供求状况及市场前景分析
伴随着信息时代的到来和科学技术的不断发展，消费类电子产品和应用类电子产品更新换代速度加快，包括显示设备和触控设备在内的平板显示器件成为了超薄玻璃基板最为重要、市场需求量最大的下游应用产品。作为平板显示设备和
触控设备所必备的基本部件和关键性的基础材料，市场对超薄玻璃基板的需求与
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）日俱增。根据 Display Search及 GIA研究分析，2014年平板显示设备和触控设备对超薄玻璃基板的全球需求量预计约为4.47亿平方米，2017年为约6.22亿平米，年复合增长率约11.6%。总体而言，国内外对超薄玻璃基板的总需求超过了总产量，全球超薄玻璃基板处于供小于求的状态，为超薄玻璃基板生产企业提供了充足的成长空间。
全球超薄玻璃基板需求量预测
单位：亿平方米
7.0
6.0
||
|-|
|：11%|

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2017
数据来源：Display Search
其中，蚌埠公司生产的超薄玻璃基板主要可以用于TN-LCD、STN-LCD及OLED等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中。随着科学技术的不断发展，电子产品更新换代速度加快，各领域终端电子产品需求日益增长，将成为超薄玻璃基板需求增长的主要驱动力。
（1）TN/STN-LCD领域
TN-LCD显示精度较低，信息量较简单，主要应用于电话机、传真机、计算器等办公用品，健身器材、空调、电子钟表等消费类电子产品等；STN-LCD显示精度较高，信息量较丰富，主要应用于模块用屏、工业仪器仪表、中低端彩色手机、电子词典、电子书、PDA、办公设备、医疗卫生、车载设备、MP3、MP4，以及中低端触摸屏等。
目前，TN/STN-LCD技术成熟程度高、性能可靠、产业链配套齐全、成本低，可以满足消费电子产品、家电产品、仪器仪表及车载设备等的基本显示需求，竞争优势显著。目前，产品市场以工业品、专业化需求为主，在较长的时间内这些传统领域仍将对TN/STN-LCD保持稳定的需求。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）国内STN-LCD用超薄基板需求量预测
单位：亿元 增速(%)
400 15
2012 2013 2014 2015 2016
数据来源：Display Search
此外，随着办公与家庭智能化与人性化，一些原不需要液晶显示的传统家电产品使用液晶已成为一种趋势，如电饭煲、饮水机、遥控器、冰箱等，构成TN/STN-LCD新的需求增长点。据奥维咨询（AVC）与中国家电商业协会联合发布的《智能改变未来：智能家电的现状与未来》报告预计，我国智能家电市场未来十年有望产生上百倍的增长，到 2020年产值达 1万亿元，届时智能手机渗透率将高达99%，智能电视渗透率达到93%，智能洗衣机、智能电冰箱、智能空调的渗透率将分别增至45%、38%和55%，尤其是在 2015年后，将出现非常快的增长势头。因此，较长时期内TN/STN-LCD产品需求量将稳中有升。
（2）OLED领域
OLED是有机发光二极管显示器，产品具备全固态、主动发光、高对比度、超薄、低功耗、无视角限制、响应速度快、工作范围宽、易于实现柔性显示和 3D显示等诸多优点。目前，OLED产品量产技术不足，主要应用于手机、PDA等小尺寸产品。未来随着技术水平的突破，OLED大屏幕产品将实现大规模生产，具有广阔的应用前景和发展空间。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）OLED市场需求预测
单位：亿美元
35 105%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
OLED疑 疑
数据来源：Display Search
根据 Display Search研究分析，预计2014年OLED全球销售金额约10亿美元，2017年将增长至约34亿美元，年复合增长率超过50%。其主要驱动因素为OLED电视、手机及平板电脑等需求持续增长：第一，电视用OLED的需求将从2014年的4亿美元增长至2017年约25亿美元，年复合增长率超过83%；第二，手机用 OLED的需求增长将逐步趋缓，主要因为近年来手机市场出现了爆发式增长，预计到2015年手机用OLED市场将接近饱和，但手机基数庞大，且更新换代需求日益增加，预计未来需求仍将稳中有升；第三，随着平板电脑渗透率不断提高，笔记本电脑更新换代需求增加，平板电脑及笔记本电脑用 OLED的需求将持续增长，预计到2017年销售金额约为4亿美元。
（3）触摸屏领域
从产业发展的逻辑来看，制造业（包括工业设备、交通工具、家电、消费电子等）目前最重要的发展趋势是智能化。传统人机交互方式（键盘、鼠标、显示器）交流信息的效率和人性化程度较低，成为智能化的瓶颈。触摸屏具有对用户操作的丰富感知性能，是目前解决人机交互问题最普遍、有效的方式。触摸屏下游应用广阔，在消费电子产品领域，可广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电子书、车载设备、游戏机、数码相机及数码摄像机等，预期在各类电子产品中持续引入触摸屏元素仍将是未来消费电子行业发展的趋势；在工业电子及公共触控领域，可应用于公共查询系统、工控仪器、医疗仪器等触控设备。随着下游应用的不断延伸，触摸屏行业的景气周期仍将延续。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据市场研究公司IHS研究分析，2013年全球触摸屏出货量为约14亿片，产值为约 201亿美元，预计 2017年出货量将达约 24亿片，产值将接近约 280亿美元，2013年至 2017年期间产值年复合增长率约为8.6%。其中，10英寸以下的中小尺寸触摸屏产值将从 2013年约 140亿美元增长至约 233亿美元，触摸屏行业正处景气周期。
触摸屏市场需求预测
单位：亿片
30 120%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
争 （争 ） （ ）
数据来源：IHS
触摸屏市场的增长主要来自于下游市场需求扩张及应用领域拓展，其中智能手机、平板电脑及超级本、车载设备等产品需求的增长为主要驱动因素。
1）智能手机
手机按功能和价格，分为智能机、普通机和低成本机，智能机的触摸屏渗透率最高，普通机次之，低成本机渗透率较低。因此，手机触摸屏市场的增长主要来自于三个方面：手机需求的自然增长；智能手机在手机中占比不断提升；触摸屏在智能机和普通机中渗透率的提高。
全球手机用户数预测
亿
70 70%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
抓 抓
数据来源：eMarketer
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）根据研究机构 eMarketer的分析，2014年全球约45.5亿用户使用手机，预计 2017年全球手机渗透率将从 2014年的63.5%进一步增长至69.4%。根据研究机构 Gartner的分析，2014年手机出货量约为 19.49亿部，2017年将达到 21.28亿部，年复合增长率约为3.0%。在未来三年内，手机渗透率及出货量仍将保持增长态势。
此外，受智能手机价格下降和3G/4G网络发展的影响，智能手机的渗透率持续提升，预计2017年48.8%的手机用户将使用智能手机。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2012|2013|2014|2015|2016|2017|
|智能手机用户数（亿）|11.3|14.3|17.5|20.3|22.8|25.0|
|增长率（%）|68.4|27.1|22.5|15.9|12.3|9.7|
|占手机用户（%）|27.6|33.0|38.5|42.6|46.1|48.8|
|占人口总数（%）|16.0|20.2|24.4|28.0|31.2|33.8|

数据来源：eMarketer
随着智能终端消费结构的升级，预计未来智能手机仍将保持高速增长，同时触摸屏在智能机以及功能机中的渗透率也将稳步提升，业内预计至 2016年触摸屏渗透率有望达90%，成为提升手机用触摸屏出货量的主要驱动力。
2）平板电脑、超级本
平板电脑是一种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无线网络通信功能，其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，销售量迅速增长，市场前景广阔。
超级本作为笔记本的一种延伸和创新，集成了平板电脑的应用特性与 PC的性能。近年来，在全球经济低迷和平板电脑蚕食市场份额的双重打击下，笔记本电脑市场持续下滑。在出货量持续下滑和轻薄化需求的推动下，传统笔记本电脑厂商努力升级转型，通过推出以超级本为代表的触屏产品来挽回颓势。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）平板电脑、超级本出货量预测
单位：亿台
9.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017
疑 疑
数据来源：Gartner
根据 Garnter研究分析，未来具有触控功能的平板电脑和超级本的出货量将稳步提升，2014年全球平板电脑和超级本的出货量首次超过传统电脑的出货量，2014年，平板电脑出货量超过2.66亿台，超级本出货量超过0.38亿台。到2017年，平板电脑和超级本的出货量将分别达近 4.68亿台和 0.96亿台，两者合计出货量为传统电脑的2倍多。2014年至2017年，平板电脑和超级本合计出货量的年复合增长率将达22.9%。并且，相比于智能手机主要采用小尺寸触摸屏，平板电脑、超级本用触摸屏为中大尺寸屏，对超薄玻璃基板产能拉动作用更大。
3）车载设备
目前，汽车的车载信息系统主要以实体按钮式的传统结构为主，少量汽车的高配版出现了触摸屏，但是触控功能较弱，基本处于配合使用状态，主体功能仍通过实体按钮实现，因此触摸屏在车载设备中的应用仍主要为车载GPS。根据拓璞产业研究所分析，全球车载 GPS触摸屏 2011年-2014年出货量分别为 4,808万、5,300万、5,883万、6,477万台，对应金额 8.25亿、8.46亿、8.73亿、8.94亿美元，年复合增长率2.7%。
随着汽车电子的智能化、联网化，以及车载信息系统功能的多样化、复杂化，对触摸屏的分辨率也提出了更高的要求，将打开触摸屏在智能终端、工业控制之外的另一应用领域。
Tesla汽车公司推出的Tesla ModelS车载信息系统采用17英寸全触屏操作具有颠覆性，开启了车载信息系统的新纪元，可满足当前用户倾向于简单操作的思
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）维方式。目前已有多款高端车型采用触屏控制，Tesla电动车的热销将拉动汽车电子产品尤其是车载触摸屏的新需求，未来市场潜力巨大。
（4）视窗防护屏领域
视窗防护屏（CoverLens）是加之于显示器件最外层、用于对触摸屏的触控模组或非触摸屏的显示屏进行保护的透明镜片，由于超薄玻璃基板具备强度等多方面优势，是公认的视窗防护屏最佳材料之一，视窗保护屏市场规模的持续增长亦将直接拉动超薄玻璃基板的需求。
随着平板显示设备和触控设备在消费电子产品上的应用和普及，未来的世界将成为一个触控和遥控的世界。随着触摸屏在通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业中的普及和2.5D、3D玻璃加工技术的成熟，视窗防护屏的产品类别和应用范围也将随之扩大，市场规模将持续迅速增长。根据 Display Search研究分析，到2017年，全球视窗防护屏应用端使用量将达近26亿片，产值约为95亿美元，对超薄玻璃基板的需求拉动将超过4千万平方米。
促进视窗防护屏市场规模持续增长的主要驱动因素有如下方面：
1）以平板电脑和智能手机为代表的触摸屏应用
随着平板电脑及智能手机市场占有率的不断提升，视窗防护屏的需求将不断提高。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，非触摸屏（特别是液晶显示屏）的显示模组容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此需要在手机及平板电脑的显示屏外增加一块防护屏，用于保护触控模组和显示屏等免受损伤，通常来说每部手机或每台平板电脑至少需要一块视窗防护屏。
2）以平板电视和笔记本电脑为代表的非触摸屏应用
视窗防护屏在笔记本电脑和平板电视等非触摸屏中的应用也正在兴起。液晶屏较脆弱，易受挤压或划刻而损坏，大部分笔记本电脑和平板电视目前采用在显示屏外加一层柔性防护膜的方式对其进行保护。由于玻璃防护屏具有优良的机械强度与硬度，可确保液晶显示屏使用的安全性，有较高的透光率，能增加画面的鲜明度和柔和度，可避免荧屏刮伤，增加耐用度，且玻璃的特有质感可提升电子产品的整体质感和附加值，一些高端笔记本电脑、台式机和平板电视已开始选用玻璃视窗防护屏。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3）其他电子产品中的视窗防护应用
玻璃具有晶莹剔透、时尚美观等特点，视觉和触觉效果良好，具有独特的质感，能起到美化电子产品、提升产品的档次、提高产品附加值的作用，目前已被用作高档手机等电子产品的后盖和笔记本电脑的外壳。随着 2.5D和 3D立体玻璃加工技术的成熟和丝印技术的发展，玻璃将被加工成设计的形状、印染成指定的颜色和图案，可更为广泛地用于公共信息查询终端、工业仪表、汽车仪表盘、智能穿戴设备等电子产品的视窗防护。
3、行业利润水平的变动趋势及原因
超薄玻璃基板作为平板设备行业上游关键基础材料，系产业链中附加值较高的环节，销售毛利率通常可达30%~40%以上，行业内领先企业毛利率往往更高。
以行业龙头康宁为例：2011年度、2012年度、2013年度公司整体的销售毛利率分别高达45.32%、41.43%和42.51%，其中超薄玻璃基板板块的利润水平更高，2011年度、2012年度、2013年度超薄玻璃基板板块的营业利润率（康宁年报中分业务板块只披露了营业利润数据）分别高达57.97%、44.62%和48.88%。此外，近年来下游强劲的市场需求也保证了上游材料行业较高的利润水平，有利于优势企业借机做强做大，不断提升技术开发能力和应用水平。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策积极支持
平板设备行业是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业，产业链长，对上下游产业带动性强，辐射范围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义。平板设备行业的价值体现为产业链的价值，产业链的完善在很大程度上取决于上游关键基础材料的配套能力。近年来，国家出台了一系列政策积极支持平板设备行业特别是上游关键基础材料的发展，详见“第六章拟置入资产的业务与技术”之“二、行业管理体制和行业法规政策”的相关内容。
2）市场需求持续稳定增长
根据 Display Search分析，预计中国电子信息显示器件未来10年有望保持年均29%以上的增长率。超薄玻璃基板经加工后，可广泛应用TN-LCD、STN-LCD、
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）PDP、OLED等平板显示器件及触摸屏、视窗防护屏等领域，市场前景广阔，详见本节“二、拟置入资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）拟置入资产所处行业的特点”之“2、电子信息显示超薄基板的市场前景分析”的相关内容。
3）产品被替代的可能性较低
根据具体的加工方式和应用场合，超薄玻璃基板在平板显示设备及触控设备中主要起到显示、触控、视窗防护等核心功能，在很大程度上决定了显示器的功能及属性。超薄玻璃基板的重要性受显示及触控设备技术演变的影响非常有限，被替代的可能性较低，未来产业地位稳固。
（2）不利因素
1）技术发展日新月异
超薄玻璃基板的应用领域侧重于消费电子产品，消费电子产品更新换代速度较快，因此对其基础材料的属性和质量的需求往往也快速发生变化。只有拥有雄厚的研发实力和先进的技术装备，能够生产高质量、高附加值产品且能够适应下游需求变化的超薄玻璃基板企业，才更有可能拥有稳定的盈利能力和较高的利润水平。
2）消费电子产品存在价格走低的长期趋势
总体而言，各类消费电子产品均存在其生命周期，在其大众化和平民化的普及过程中客观上存在价格走低的长期趋势。尽管超薄玻璃基板作为高技术门槛的核心基础原材料，其生产厂商对下游终端产品商存在较强的议价能力，但仍面临出厂价格将同步下滑、削减产品毛利的挑战。因此，超薄玻璃基板企业只有在提升品质的同时，通过缩减制程、减少材料消耗、提升产品良率、优化设备使用率和设备自动化程度等有效措施降低生产成本，才更有可能在市场变化中赢得生存和持续发展。
5、进入超薄玻璃基板行业的障碍
（1）技术壁垒
超薄玻璃基板是典型的技术和资本密集型行业，代表当前玻璃生产的最尖端技术，具备工艺复杂、技术难度大、投资规模高，质量要求高等特点。超薄玻璃基板的生产过程中主要设备工艺包括熔窑、锡槽、退火窑和冷端四大部分，涉及
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）多项高端的窑炉技术、澄清技术、拉薄技术等，主要技术难点包括原料配方、熔化、成形、退火、切裁、堆垛以及各辅助生产设施等多个方面。
原料配方方面，超薄玻璃对原料杂质的含量、硅质原料批次间化学成分稳定性和原料粒度组成等控制非常严格。对于超薄玻璃基板厂商来说，具体的原料配方是最高机密，配方的隐秘性使其成为进入该行业的壁垒。
熔化环节，熔炉的溶解、澄清要求极高。由于超薄玻璃基板对气泡的容忍度极低，气泡产生的原因主要包括熔化能力不足、温度不够、澄清不良等。为保证玻璃质量的稳定，熔窑的设计及结构参数的确定往往要通过大量的计算机模拟与生产实践验证，其运营控制也需专门开发对应的“专家系统”进行实时回路监控和参数调节，形成较高壁垒。
成形环节，作为超薄玻璃生产的关键、核心阶段，需要兼顾平坦度与缺陷抑制、厚度与均匀性等核心难点。
总之，超薄玻璃基板生产中的工艺精细化设计、操控水平以及副效应抑制效果必须依靠大量的经验积累，形成了较高的行业技术壁垒。
（2）资金壁垒
超薄玻璃基板是典型的资本密集型行业，目前行业内已经形成几家领导级厂商，与下游企业形成了相对稳固的合作关系。中小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产装置才有立足之地，固定资产投资规模要求较高。另外，后续的技术更新和产品升级同样需要持续的大规模研发投入。
因此，投资本行业的厂商必须具备较强的筹资能力，中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
（3）市场壁垒
由于超薄玻璃基板主要作为平板显示器件和触控器件的关键基础材料，并非终端消费产品，其直接客户主要为业内的专业制造厂商，因此难以通过广告等常规营销手段在短期内建立市场品牌，下游企业对材料产品的质量认同只能建立在长期合作的基础上。此外，下游厂商出于商业秘密等多方面考虑，一旦确定供应商后将形成较稳固的供应关系，不会轻易改变，于是形成了一定的品牌和市场壁垒。
7、行业技术水平及技术特点
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）近年来，我国超薄玻璃基板生产技术水平取得了快速发展，产品质量也得到了迅速提高。由于超薄玻璃基板在国内起步较晚，国内行业技术的平均水平仍与国际先进水平有一定差距。目前，国内能够稳定生产超薄玻璃基板的企业屈指可数，仅洛阳玻璃、南玻和蚌埠公司等少数几家企业掌握相关技术，其生产设备和工艺技术水平已基本达到或接近国际先进水平，但产品所能达到的良率水平等与国外仍有一定差距。现阶段，国内企业正不断加大研发力度、增加投资规模，优化产品生产工艺精细化设计，以实现较高良品率的稳定生产。
随着电子产品轻薄化趋势，生产更薄的超薄玻璃基板是市场的方向。预计在不久的未来，0.33mm及以下将成为主流规格，这样不仅能够有效减少面板的重量，同时还能使面板的终端产品外观表现更为细致轻薄。
8、行业经营模式
（1）周期性
超薄玻璃基板作为平板设备的关键基础材料，其应用领域和使用范围随着社会的进步而不断扩大。行业的发展不会因下游某个行业的变化而面临重大不利影响。平板设备行业与国民经济发展、人民生活水平提高息息相关，行业周期性与国民经济发展的周期性基本一致。在经济形势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使生产企业产销量减少。
（2）区域性
经过多年发展，国内平板设备行业的生产地域性明显，主要集中在经济较发达、工业基础配套较好的电子元器件制造地区，如珠三角地区、长三角地区、环渤海地区等，近年来随着宏观经济的发展及产业布局的调整，有向内地迁移的趋势。
（3）季节性
平板设备应用领域众多，生产没有明显的季节性，但对于不同的企业，由于产品结构的差异，可能表现出一定的季节性。例如，主要面向家用电器和消费类电子领域用的超薄玻璃基板厂商，一般而言年底是家电和消费类电子产品的销售旺季，因此其下半年的市场需求量通常大于上半年。
9、超薄玻璃基板行业的上下游分析
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）超薄玻璃基板产业链中，上游为大宗原燃材料，其中主要燃料包括天然气和电力，主要原材料包括纯碱、硅砂、白云石等；下游为主要 ITO导电玻璃膜厂商（最终用途为显示屏用及触控模组用）、视窗防护玻璃分销商（最终用途为视窗防护屏用）。
（1）下游行业及影响
1）ITO导电膜玻璃厂商
从全球ITO导电膜玻璃行业布局来看，90%的生产厂家集中在中国大陆和台湾地区，80%左右的生产厂家集中在中国大陆，全国共有大约40多家生产企业，计有120多条生产线。由于产品处于产业链上游，产品档次差别大，较低档次的产品进入门槛低，参与竞争的厂家相对较多；高档次产品技术含量高、生产材料、工艺要求高，主要集中在以长信科技、蚌埠华益、莱宝高科、南玻四个厂商之间竞争。
依据长信科技 2014年度第一期短期融资券募集说明书的数据，其中，长信科技、蚌埠华益、南玻、莱宝高科 ITO导电膜玻璃的产能分别约为 4,000万片/年、2,400万片/年、1800万片/年和 1,000万片/年，前四大厂商的市场占有率分别约为20%、14%、10%和6%，已占据全国市场的50%左右。
超薄玻璃基板是 ITO导电膜玻璃的最重要原材料，占其原材料采购成本的60%左右。对于ITO导电膜玻璃厂商来说，能够保证及时、优质、性价比高的超薄玻璃基板供应对其生产经营至关重要。而国产超薄玻璃基板厂商很少，但其产品能够满足 ITO厂商的基本需求，具备显著的性价比优势，对于 ITO厂商降低成本结构有重要意义。因此为确保供应，ITO厂商对国产超薄玻璃基板厂商的议价动力及能力均不足，定价权主要决定于超薄玻璃基板厂商手中。
2）视窗防护玻璃分销商
视窗防护屏行业单体生产线投资金额少，进入门槛相对较低，除少量由苹果及三星重点培养的专业配套供应商（如蓝思科技股份有限公司等）形成了较大的规模体量外，大多数视窗防护屏生产企业主要分布于珠三角一带，企业家数较多，因此，超薄玻璃基板厂商通常不会向其进行直接供货。
在此情况下，分销商在超薄玻璃基板厂商和视窗防护屏生产企业之间扮演了重要的桥梁角色，超薄玻璃基板厂商将产品出售给分销商，对分销商执行款到发
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）货政策，分销商则对视窗防护屏生产企业进行贴身跟踪，一方面将超薄玻璃基板运达、配售给各生产企业，另一方面催收账款、最大程度确保资金回流。
（2）上游行业及影响
超薄玻璃基板生产所需的主要原燃材料包括天然气、电力、纯碱、硅砂、白云石等原材料，上游采购成本占产品的比重较大，其中燃料成本约占生产成本40~50%，原材料约占生产成本的20~30%，燃料及原材料价格波动直接影响超薄玻璃基板企业的生产成本，对超薄玻璃基板的毛利率有重要影响。
10、行业竞争格局分析
目前，国际上超薄玻璃基板呈现美国及日本厂商寡头垄断的局面，主要被美国康宁（Corning，包含其子公司康宁三星）、日本旭硝子（AGC）、日本电气硝子（NEG）、安翰视特（Avanstrate，原NHTechnoglass）、板硝子（NSG）垄断，根据Display Search的数据，康宁（包含康宁三星）占据市场份额的半壁江山，几家大型厂商合计占据全球市场份额比例高达99%。
单就蚌埠公司所经营的有碱超薄玻璃基板而言，目前市场主要被日本板硝子（NSG）、旭硝子（AGC）和中央硝子（CG）占据，根据《玻璃》期刊1的数据，这三大厂商约占据全球市场份额的97%。
由于其较高的利润率，拥有生产技术的欧美及日本厂商对于超薄玻璃基板的生产技术长期处于高度封锁保密状态，中国厂商对超薄玻璃基板的需求主要依赖进口。近年来，洛阳玻璃、南玻、海川玻璃、信义玻璃等先后不断加大研发力度和扩大投资规模，逐步攻克技术难关，各自在有碱超薄玻璃基板的生产上取得了不同程度的突破。国产超薄玻璃基板问世后，其产品良率逐步提升，能够满足国内下游企业的需求，对于打破下游国内厂商主要进口采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构均具有重大意义。以0.33mm产品为例，日企供应的0.33mm超薄玻璃基板价格曾长期在 200
元/m2左右，在国内企业能够稳定量产同类产品之后，日企的产品单价被迫迅速下降至 100
元/m2以下。
目前，洛阳玻璃、南玻、信义玻璃、海川玻璃等是国内有碱超薄玻璃基板的主要厂商，根据公开信息披露，其相关情况简要介绍如下：
1《玻璃》2013年第11期，《聚焦TFT-LCD用玻璃基板发展与市场》
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）洛阳玻璃：洛阳玻璃是我国超薄玻璃基板行业的先驱企业，2005年全资子公司龙海公司便建设完毕超薄生产线，现龙海公司拥有超薄产能250t/d，超薄玻璃基板产品品种丰富，产品具备品种优势及较强的市场竞争力。2015年 3月，龙海公司成功实现了0.28mm、0.25mm超薄玻璃产品的商品化生产，再一次扩大了公司高附加值产品的品种系列。
（2）南玻：于2010年下半年规划建设 150t/d河北廊坊超薄玻璃基板项目，该项目于2011年11月点火，于2013年初投入商业运营。现年产能约2.3万吨，2013年实现营业收入1.82亿元，净利润0.48亿元。公司宜昌 240t/d超薄项目也于2014年2月建成点火并进入试生产，计划于2014年下半年正式投产。公司现有生产线主要可量产厚度在0.55-1.1mm的超薄玻璃。
（3）信义玻璃：于2011年 5月开始在安徽省芜湖市筹建超薄玻璃基板项目，2013年5月开始投产。
（4）海川玻璃（海川电子玻璃有限公司）：于 2014年 7月开始点火试产首条300t/d的超薄玻璃基板生产线，生产线位于河南省驻马店市，现生产的产品厚度可达到0.4mm，正在继续调试。
（二）拟置入资产的核心竞争力及行业地位
1、蚌埠公司的核心竞争力
（1）技术力量雄厚
一方面，蚌埠公司采用包括全自动精细称量配料技术、超薄玻璃成型技术、高精度控制的退火技术、无尘包装堆放技术等在内的先进成熟的超薄玻璃基板工艺技术体系，能够生产1.1mm、0.7mm、0.55mm、0.4mm、0.33mm等多个品种，其中0.55mm及以下厚度产品国内仅有极少数企业能够稳定量产。蚌埠公司的产品质量能够达到或接近于国际先进水平，能够满足国内下游企业对基板的深加工质量要求。
另一方，洛阳玻璃是我国最早拥有能够商业化生产超薄浮法玻璃产品生产线的企业，在十余年的超薄玻璃基板经营中积累了领先的知识体系与工艺经验，随着洛阳玻璃收购蚌埠公司，洛阳玻璃丰富的技术经验可应用于蚌埠公司。
（2）装备水平先进
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）蚌埠公司所拥有的150t/d超薄玻璃基板生产线代表了目前国内前沿的装备水平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了国内目前可使用的一流装备，与已有的先进工艺技术体系相结合，对于成品率、良品率及产品结构等方面均有极大的优化潜力。以目前利润率水平最高的0.33mm产品为例，因0.33mm玻璃过薄，玻璃液载热量很低，至成型环节必须采取电加热能辅助手段，蚌埠公司凭借熔窑及锡槽装备的先进优势，可以连续 20天以上烧制0.33mm玻璃，对于提升整体利润率水平有极大意义。
（3）成本优势
跨国企业长期以来垄断超薄玻璃基板市场，导致产品售价高企不下，大大增加了中国平板显示设备及触控设备厂商的成本。相较于跨国企业，蚌埠公司的原材料成本及人力成本仍然较低，且蚌埠公司使用的大宗原材料及运输通过招标投标、货比三家的方式进行采购，能源、物料消耗等成本指标分解到车间、班组，严格控制生产成本和非生产性支出，使公司产品能够以相对较低的成本参与市场竞争，可有效降低的下游企业的成本。
（4）性价比及进口替代优势
蚌埠公司凭借更低的成本结构优势及灵活的定价策略，在保持较高毛利率的同时，其价格仍能较大幅度低于国外竞争对手，产品质量亦能够满足国内下游企业的需求，且蚌埠公司的产品品种齐全，能够稳定量产自 0.33mm至 1.1mm全部市场上的主流品种，能够凭借性价比优势实现更广范围的进口替代。
（5）交运区位优势
超薄玻璃基板产品具备体积及重量较大的特点，运输成本较高。蚌埠公司位于安徽省蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园区，所在地蚌埠市是中国南北交通的重要枢纽之一，已形成现代化交通运输网络，为原料进货、产品销售、对外交往等提供了多条便捷通道，且蚌埠位于安徽省、毗邻长三角，靠近我国平板设备产业发达地区，使得产品能够以最快捷的交货方式参与市场竞争。
2、蚌埠公司的行业地位
凭借以上核心竞争力，蚌埠公司投入商业运营后，即与南玻等领先企业处于并居的地位，共同参与市场竞争，为提升电子元器件产业链的国产化水平、提速进口替代、促进下游企业降低成本结构作出贡献。根据 Display Search的数据，
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）目前国内每年有碱超薄玻璃基板需求量超过5,000万平米，其中80%以上依靠进口。向国内企业采购的市场份额主要由洛阳玻璃、南玻、信义玻璃等分享。蚌埠公司 2014年 8月正式开始商业运营并量产后，进一步削弱了国外企业的价格垄断，有利于提升行业的进口替代比例。
（三）拟置入资产的财务状况分析
根据大信审字[2015]第 2-00002号、第2-00427号《审计报告》，蚌埠公司最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|2,426.89|4,406.11|
|应收票据|50.00|-|
|应收账款|263.89|58.93|
|预付款项|9.63|150.95|
|其他应收款|86.44|9.83|
|存货|3,747.77|2,736.32|
|其他流动资产|6,610.88|0.00|
|流动资产合计|13,195.50|7,362.14|
|固定资产|54,589.34|52.58|
|在建工程|-|310.39|
|无形资产|3,714.52|-|
|递延所得税资产|67.19|-|
|非流动资产合计|58,371.05|362.97|
|资产总计|71,566.55|7,725.10|
|短期借款|1,000.00|-|
|应付票据|1,965.73|-|
|应付账款|691.02|511.15|
|预收款项|71.66|82.10|
|应付职工薪酬|92.00|-|
|应交税费|316.42|-382.36|
|其他应付款|586.84|513.42|
|流动负债合计|4,723.67|724.32|
|递延收益|75.00|-|
|非流动负债合计|75.00|-|
|负债合计|4,798.67|724.32|
|实收资本|63,276.43|7,000.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资本公积|2,975.21|-|
|盈余公积|51.55|-|
|未分配利润|464.69|0.78|
|所有者权益合计|66,767.88|7,000.78|
|负债和所有者权益总计|71,566.55|7,725.10|

最近一期末，蚌埠公司资产负债表中变动较大的科目主要是固定资产增加 54,536.76万元，无形资产增加3,714.52万元，实收资本增加56,276.43万元，资本公积增加2,975.21万元，主要系因蚌埠院以 150t/d生产线相关资产增资所致，详见本报告书“第五章拟置入资产情况”之“一、拟置入资产基本情况”之“（二）历史沿革”。
最近一期末，蚌埠公司未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
2、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|科目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|偿债能力|||
|资产负债率（母公司）|6.71%|9.38%|
|流动比率|2.79|10.16|
|速动比率|2.40|6.39|
|息税折旧摊销前利润|1,329.80|1.04|
|利息保障倍数|32.03|-|
|营运能力|||
|应收账款周转率|29.44|-|
|存货周转率|0.85|-|

报告期内，蚌埠公司各项偿债能力指标均较好，偿债风险较低。营运能力方面，蚌埠公司对玻璃分销商基本要求款到发货，产品销售正常，应收账款及存货周转情况良好。
（四）拟置入资产的盈利能力分析
1、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|4,751.71|100.00%|-|-|
|营业成本|2,767.35|58.24%|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|-|
|销售费用|52.00|1.09%|-|-|
|管理费用|864.52|18.19%|-|-|
|财务费用|23.21|0.49%|-1.04|-|
|资产减值损失|418.42|8.81%|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|
|营业利润|626.19|13.18%|1.04|-|
|加：营业外收入|100.00|2.10%|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|
|利润总额|726.19|15.28%|1.04|-|
|所得税费用|210.74|4.44%|0.26|-|
|净利润|515.45|10.85%|0.78|-|

自 2014年 8月蚌埠公司开始正式商业运营以来，蚌埠公司实现了 4,751.71万元的营业收入，综合毛利率为41.76%，营业利润率为13.18%，净利润率为10.85%。
2、利润来源、驱动要素及可持续性分析
蚌埠公司开始商业运营后，凭借其技术、装备、产品性价比等诸方面优势，展现出良好的盈利能力，其利润主要来源于主营业务超薄玻璃基板的生产与销售。
蚌埠公司生产的超薄玻璃基板主要可以用于TN-LCD、STN-LCD及 OLED等各类显示屏，以及触摸屏的触控模组及视窗防护屏中，各应用领域的发展参见本节“（一）拟置入资产所处行业的特点”。
3、非经常性损益、投资收益及少数股东权益情况
报告期内，蚌埠公司无投资收益及少数股东权益，存在非经常性损益 100万元，具体为：2014年9月收到蚌埠市委、市政府授予0.33mm超薄玻璃项目“自主创新特别贡献奖”奖金 100万元。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营的影响
（1）改善产品结构
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司的主要产品包括普通浮法玻璃和超薄玻璃基板，但由于市场原因，普通浮法玻璃持续亏损，导致上市公司盈利能力较弱。本次交易后，普通浮法玻璃业务将置出上市公司，上市公司将主要经营超薄玻璃基板业务，将显著改善上市公司产品结构，短期内减少亏损，长期内增强上市公司盈利能力。
（2）规模效应
在目前国内超薄玻璃基板仍处于进口替代阶段的情况下，有技术实力的厂商率先拓展产能、提升供应规模是迅速增加市场份额的有效手段。目前，国内已经进入成熟运营状态的超薄玻璃基板生产线主要包括龙海公司的250t/d生产线、南玻于河北的 150t/d生产线及信义玻璃于芜湖的生产线，但南玻的宜昌生产线已开始试生产，且正在河北及广东规划进一步扩张产能。通过本次交易，蚌埠公司的 150t/d生产线置入上市公司，有利于上市公司及时扩大产品供应量，进一步巩固并扩大市场份额，有效地实现规模效应。
（3）运营成本
从置出资产来看，本次交易将盈利状况不佳的普通浮法玻璃业务及硅砂业务相关资产均置出上市公司，大大减轻了上市公司因经营、维持、改善拟置出资产所承担的运营压力，有利于上市公司迅速降低运营成本。
从置入资产来看，拟置入资产位于蚌埠，位于安徽省、毗邻长三角，靠近我国平板设备产业发达地区，能够有效缩短运输半径，降低物流成本，打造贴身服务能力，从而更好地配合下游需求开展同步、配套的生产与供货。这一方面将为提升上市公司在客户供应链中的地位打下坚实的区位基础，另一方面也将为公司未来在长三角地区进一步争取新的业务机会创造良好的外部条件。
（4）技术整合
一方面，蚌埠公司150t/d生产线代表了目前国内顶尖的装备水平，在原料制备、熔窑、锡槽、退火、冷端及自动控制系统方面均采用了国内目前可使用的一流装备，为上市公司通过实践改善工艺精细化设计、整合并提升技术水平提供了更好的客观条件及装备基础；另一方面，上市公司在超薄玻璃基板生产经营方面积累了丰富的经验。本次交易后，上市公司的丰富经验可以应用于蚌埠公司，有利于提高整合效益。
2、多主业及新业务对上市公司经营的影响
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司不存在形成多主业或从事新业务的情形。
3、本次交易对上市公司负债率和财务安全性的影响
根据上市公司最近两年的备考审计报告（大信审字[2015]第 2-00601号审计报告），假设本次重大资产重组在2013年1月1日完成，本次交易前后上市公司负债率和财务安全性变化如下：
（1）本次交易完成后对上市公司负债率的影响
1）主要资产及构成分析
①总体资产分析
上市公司最近两年末，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|37,064.93|35.06%|38,432.29|30.20%|1,367.36|3.69%|
|非流动资产|68,641.84|64.94%|88,812.59|69.80%|20,170.75|29.39%|
|资产总计|105,706.77|100.00%|127,244.88|100.00%|21,538.11|20.38%|

注：上表中交易完成前数据来自于上市公司2014年度报告，以下同。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动资产|49,403.38|40.28%|47,782.97|60.47%|-1,620.41|-3.28%|
|非流动资产|73,249.45|59.72%|31,237.84|39.53%|-42,011.61|-57.35%|
|资产总计|122,652.83|100.00%|79,020.81|100.00%|-43,632.03|-35.57%|

注：上表中交易完成前数据来自于上市公司2013年度报告，以下同。
本次交易完成后，公司 2013年 12月 31日的资产总额由本次交易前的 122,652.83万元减少至79,020.81万元，减少43,632.03万元，增长率为-35.57%；
2014年12月31日的资产总额由本次交易前的105,706.77万元增加至127,244.88万元，增加21,538.11万元，增长率为20.38%。
本次交易完成后，2013年 12月 31日，公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的40.28%上升至60.47%，非流动资产占资产总额比例由本次交易前的
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）59.72%下降至39.53%；2014年12月31日，公司流动资产占资产总额比例由本次交易前的35.06%下降至30.20%，非流动资产占资产总额比例由本次交易前的64.94%上升至69.80%。本次交易完成前后，上市公司的资产结构未发生重大变化。
②流动资产分析
本次交易完成前后，公司流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|6,847.82|18.48%|9,220.08|23.99%|2,372.26|34.64%|
|应收票据|40.00|0.11%|80.00|0.21%|40.00|100.00%|
|应收账款|2,341.21|6.32%|865.25|2.25%|-1,475.96|-63.04%|
|预付款项|769.23|2.08%|589.00|1.53%|-180.23|-23.43%|
|其他应收款|3,702.02|9.99%|2,867.16|7.46%|-834.86|-22.55%|
|存货|21,178.15|57.14%|17,544.14|45.65%|-3,634.01|-17.16%|
|其他流动资产|2,186.50|5.90%|7,266.65|18.91%|5,080.15|232.34%|
|流动资产合计|37,064.93|100.00%|38,432.29|100.00%|1,367.36|3.69%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|货币资金|12,851.00|26.01%|17,117.25|35.82%|4,266.26|33.20%|
|应收票据|3,979.96|8.06%|3,748.75|7.85%|-231.21|-5.81%|
|应收账款|2,965.15|6.00%|2,169.38|4.54%|-795.77|-26.84%|
|预付款项|1,380.68|2.79%|1,019.97|2.13%|-360.71|-26.13%|
|其他应收款|8,191.63|16.58%|7,349.32|15.38%|-842.31|-10.28%|
|存货|20,034.95|40.55%|16,378.29|34.28%|-3,656.66|-18.25%|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|49,403.38|100.00%|47,782.97|100.00%|-1,620.41|-3.28%|

本次交易完成后，上市公司流动资产仍以存货和货币资金为主。与本次交易完成前公司实际数相比，存货占流动资产总额的比例比有所下降，货币资金的占比则有所提升。与本次交易前相比，公司其他流动资产增加 5,080.15万元，主要系因置入资产蚌埠公司可抵扣进项税金额较大所致。
③非流动资产分析
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成前后，公司非流动资产构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|434.35|0.63%|-|-|-434.35|-100.00%|
|长期应收款|4,864.98|7.09%|4,864.98|5.48%|0.00|0.00%|
|固定资产|56,804.01|82.75%|76,776.67|86.45%|19,972.66|35.16%|
|在建工程|69.87|0.10%|-|-|-69.87|-100.00%|
|工程物资|42.82|0.06%|42.82|0.05%|0.00|0.00%|
|无形资产|5,481.57|7.99%|6,630.14|7.47%|1,148.57|20.95%|
|长期待摊费用|48.60|0.07%|48.60|0.05%|0.00|0.00%|
|递延所得税资产|382.18|0.56%|449.37|0.51%|67.19|17.58%|
|其他非流动资产|513.45|0.75%|-|-|-513.45|-100.00%|
|非流动资产合计|68,641.84|100.00%|88,812.59|100.00%|20,170.75|29.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日(交易完成前)||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|可供出售金融资产|700.00|0.96%|-|-|-700.00|-100.00%|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|64,434.04|87.97%|25,622.93|82.03%|-38,811.11|-60.23%|
|在建工程|214.00|0.29%|310.39|0.99%|96.39|45.04%|
|工程物资|50.62|0.07%|44.38|0.14%|-6.24|-12.33%|
|无形资产|7,395.80|10.10%|5,016.44|16.06%|-2,379.36|-32.17%|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|243.71|0.33%|243.71|0.78%|-|0.00%|
|其他非流动资产|211.29|0.29%|-|-|-211.29|-100.00%|
|非流动资产合计|73,249.45|100.00%|31,237.84|100.00%|-42,011.61|-57.35%|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，上市公司非流动资产仍以固定资产和无形资产为主。与本次交易完成前实际数相比，主要非流动资产项目在非流动资产总额中的占比基本保持稳定。
本次交易完成后，固定资产和无形资产的变化金额较大。2014年 12月 31日，固定资产由本次交易前的56,804.01万元增加至76,776.67万元，无形资产由本次交易前的5,481.57万元增加至6,630.14万元，主要是由于2014年10月蚌埠院向蚌埠公司增资注入 150t/d电子信息显示超薄玻璃基板生产线相关资产所致。
2）主要负债及构成分析
①总体负债分析
上市公司最近两年末，上市公司合并报表与备考合并报表之间的主要负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|62,702.26|57.19%|50,652.96|52.63%|-12,049.30|-19.22%|
|非流动负债|46,943.47|42.81%|45,582.47|47.37%|-17,119.79|-27.30%|
|负债总计|109,645.72|100.00%|96,235.42|100.00%|-13,410.30|-21.39%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|流动负债|74,887.84|59.13%|67,389.60|57.32%|-7,498.24|-10.01%|
|非流动负债|51,755.20|40.87%|50,175.20|42.68%|-24,712.64|-33.00%|
|负债总计|126,643.04|100.00%|117,564.80|100.00%|-9,078.24|-12.12%|

本次交易完成后，公司负债总额有一定幅度减少。公司 2013年 12月 31日的负债总额从本次交易前的126,643.04万元减少至117,564.80万元，减少9,078.24万元，增长率为-12.12%；2014年 12月 31日的负债总额从本次交易前的 109,645.72万元减少至96,235.42万元，减少13,410.30万元，增长率为-21.39%。
本次交易完成后，2013年 12月 31日，公司流动负债占负债总额比例由本次交易前的59.13%下降至57.32%，非流动负债占负债总额比例由本次交易前的40.87%上升至42.68%；2014年12月31日，公司流动负债占负债总额比例由本
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）次交易前的57.19%下降至52.63%，非流动负债占负债总额比例由本次交易前的42.81%上升至47.37%。本次交易完成前后，上市公司的负债结构未发生重大变化。
②流动负债分析
本次交易完成前后，公司流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|1,000.00|1.59%|2,000.00|3.95%|1,000.00|100.00%|
|应付票据|9,000.00|14.35%|10,965.73|21.65%|1,965.73|21.84%|
|应付账款|26,619.81|42.45%|10,777.34|21.28%|-15,842.47|-59.51%|
|预收款项|5,739.90|9.15%|5,174.88|10.22%|-565.02|-9.84%|
|应付职工薪酬|4,862.59|7.76%|2,872.74|5.67%|-1,989.85|-40.92%|
|应交税费|2,780.07|4.43%|2,475.63|4.89%|-304.45|-10.95%|
|其他应付款|8,070.52|12.87%|11,901.27|23.50%|3,830.75|-47.47%|
|一年内到期的非流动负债|4,629.36|7.38%|4,485.36|8.86%|-144.00|-3.11%|
|流动负债合计|62,702.26|100.00%|50,652.96|100.00%|-12,049.30|-19.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|短期借款|5,069.68|6.77%|5,069.68|7.52%|-|-|
|应付票据|15,000.00|20.03%|15,000.00|22.26%|-|-|
|应付账款|28,253.84|37.73%|14,345.09|21.29%|-13,908.75|-49.23%|
|预收款项|4,170.41|5.57%|4,141.94|6.15%|-28.47|-0.68%|
|应付职工薪酬|5,953.81|7.95%|4,460.53|6.62%|-1,493.28|-25.08%|
|应交税费|-798.72|-1.07%|-197.11|-0.29%|601.61|-75.32%|
|其他应付款|12,604.46|16.83%|20,079.11|29.80%|7,474.64|59.30%|
|一年内到期的非流动负债|4,634.36|6.19%|4,490.36|6.66%|-144.00|-3.11%|
|流动负债合计|74,887.84|100.00%|67,389.60|100.00%|-7,498.25|-10.01%|

本次交易完成后，上市公司流动负债仍以应付票据、应付账款和其他应付款为主。与本次交易完成前实际数相比，主要流动负债项目在流动负债总额中的占比总体保持稳定。本次交易完成后，应付账款减少幅度较大，主要系拟置出资产
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）中对应科目金额较大所致；其他应付款增长幅度较大，主要系置入资产使用现金支付的9,072.97万元款项计入其他应付款所致。
③非流动负债分析
本次交易完成前后，公司非流动负债构成对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|45,953.58|97.89%|44,517.58|97.66%|-1,436.00|-3.12%|
|递延收益|989.89|2.11%|1,064.89|2.34%|75.00|7.58%|
|非流动负债合计|46,943.47|100.00%|45,582.47|100.00%|-1,361.00|-2.90%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日（交易完成后备考）||交易前后变动||
||金额|占比|金额|占比|金额|变动率|
|长期借款|50,610.40|97.79%|49,030.40|97.72%|-1,580.00|-3.12%|
|递延收益|1,144.80|2.21%|1,144.80|2.28%|0.00|0.00%|
|非流动负债合计|51,755.20|100.00%|50,175.20|100.00%|-1,580.00|-3.05%|

本次交易完成后，上市公司非流动负债仍以长期借款为主。与本次交易前的实际数相比，长期借款数额变动较小，在非流动负债总额中的占比基本保持稳定。
3）本次交易前后偿债能力比较分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近两年末的偿债能力相关财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后备考||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|75.63%|148.78%|
|流动比率（倍）|0.59|0.66|0.76|0.71|
|速动比率（倍）|0.25|0.39|0.41|0.47|

本次交易完成有利于公司偿债能力的提升。2014年年末，公司的资产负债率由103.73%下降至75.63%；流动比率由0.59提高至0.76；速动比率由0.25提
高至0.41。上市公司整体偿债能力因本次交易而增强。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）4）财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后公司的负债总额比交易前大幅减少，资产负债率、流动比率和速动比率相对于重组前均明显优化，公司财务状况趋于稳健。
从股权融资来看，本次交易将显著改善上市公司的整体财务状况及盈利能力，帮助上市公司尽快恢复股权融资能力；从债务融资来看，本次交易后上市公司资产负债率得到较大程度的改善，且拟置入资产蚌埠公司资产负债率较低，未来有较佳的债务融资潜力。
综上，本次交易对上市公司的财务安全性有积极的正面影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、整合计划对上市公司未来发展的影响
本次重组完成后，公司控股股东仍为洛玻集团，控股股东未发生变更。本次重组后，上市公司以超薄玻璃基板为主营业务，不存在形成多主业或从事新业务的情形，龙海公司、龙门公司及蚌埠公司将保持各自运营优势，并充分发挥业务间的协同效应。上市公司暂无对财务、人员和机构方面的调整计划，本次重组整合不会对上市公司未来发展产生不利影响。
2、上市公司未来发展计划
根据洛阳玻璃规范运作要求及未来产业布局规划，在本次交易完成后，洛阳玻璃将以超薄玻璃基板为主营业务，以传承和发扬浮法玻璃生产工艺为导向，保持和强化在科研创新和产品自主化等方面的核心竞争力，为打破下游国内厂商主要通过进口采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的国产化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构持续作出贡献。本次交易完成后，洛阳玻璃将打造成为中建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台，中建材集团将支持洛阳玻璃发展成为在电子信息基础材料领域拥有较强竞争力的上市公司。
（三）本次交易对上市公司财务和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）本次交易前后利润率水平的比较分析
本次交易完成前后，上市公司利润水平对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后备考||
||2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业利润率|-10.33%|-36.07%|25.20%|-26.93%|
|销售毛利率|5.92%|14.11%|29.37%|12.95%|
|销售净利率|0.06%|-29.50%|42.54%|-20.98%|
|净资产收益率(全面摊薄）|32.40%|-297.19%|52.48%|不适用|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）|-309.47%|-381.02%|-2.21%|不适用|

本次重组将盈利能力较弱的资产置出，同时置入盈利能力良好的标的资产。
本次交易完成后，2014年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均较本次交易完成前显著上升。
本次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力将得到提升，上市公司盈利下滑的趋势得以扭转，持续经营能力进一步改善。
（2）本次交易前后每股收益比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后备考||
||2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|归属于母公司所有者净利润|1,600.47|-9,898.10|16,275.06|-5,922.43|
|基本每股收益（元/股）|0.032|-0.198|0.316|-0.115|
|稀释每股收益（元/股）|0.032|-0.198|0.316|-0.115|
|归属于母公司所有者净利润（扣非）|-15,287.29|-12,690.25|-685.39|-7,892.98|
|基本每股收益（扣非）（元/股）|-0.3057|-0.2538|-0.0133|-0.1533|
|稀释每股收益（扣非）（元/股）|-0.3057|-0.2538|-0.0133|-0.1533|

本次交易完成后，上市公司2013年度归属于母公司所有者净利润由-9,898.10
万元提高至-5,922.43万元，每股收益由-0.198元增加至-0.115元；2014年度归属
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）于母公司所有者净利润由 1,600.47万元提高至16,275.06万元，每股收益由 0.032元增加至0.316元，均有较大幅度提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司短期内暂无在本次交易完成后增加对蚌埠公司未来资本性支出的计划。但本次交易完成后，蚌埠公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次重组不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括本次重组的相关税费及聘请境内外财务顾问、境内审计机构、评估机构和法律顾问等费用，上述费用将减少重组完成当年上市公司的净利润。如果募集配套资金，发行费用将会直接减少上市公司资本公积。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二章 财务会计信息
一、拟置出股权资产财务会计信息
（一）龙昊公司
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00007号、第 2-00421号审计报告，龙昊公司最近三年财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|25,208.07|106,657.15|704,355.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|8,334,385.95|2,053,885.29|2,054,255.89|
|预付款项|1,427,165.64|4,486,604.80|4,050,228.00|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|7,695,370.08|6,003,432.85|1,178,179.78|
|存货|58,978,567.32|45,125,887.71|26,806,802.58|
|划分为持有待售的资产|-|||
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|8,596,514.23|-|-|
|流动资产合计|85,057,211.29|57,776,467.80|34,793,821.76|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|237,891,145.03|260,561,497.06|86,088,488.48|
|在建工程|-|156,237.20|72,420,160.15|
|工程物资|-|62,407.79|62,407.79|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|8,198,505.00|8,880,909.00|9,563,313.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|3,020,000.00|-|-|
|非流动资产合计|249,109,650.03|269,661,051.05|168,134,369.42|
|资产总计|334,166,861.32|327,437,518.85|202,928,191.18|
|流动负债：||||
|短期借款|135,089,000.00|139,969,000.00|134,969,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|361,330,834.44|268,901,103.31|127,938,539.00|
|预收款项|5,510,523.83|245,046.64|249,847.33|
|应付职工薪酬|9,848,029.00|6,144,952.50|3,746,391.10|
|应交税费|2,996,499.81|-6,284,250.55|-5,020,067.44|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|67,998,408.78|26,885,468.24|13,293,579.54|
|划分为持有待售的负债|-|||
|一年内到期的非流动负债|1,440,000.00|1,440,000.00|1,440,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|584,213,295.86|437,301,320.14|276,617,289.53|
|非流动负债：||||
|长期借款|14,360,000.00|15,800,000.00|17,240,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|14,360,000.00|15,800,000.00|17,240,000.00|
|负债合计|598,573,295.86|453,101,320.14|293,857,289.53|
|所有者权益：||||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|1,893,043.17|1,893,043.17|1,893,043.17|
|未分配利润|-316,299,477.71|-177,556,844.46|-142,822,141.52|
|所有者权益合计|-264,406,434.54|-125,663,801.29|-90,929,098.35|
|负债和所有者权益总计|334,166,861.32|327,437,518.85|202,928,191.18|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|245,962,102.68|56,781,114.28|58,061,457.43|
|减：营业成本|318,864,786.65|60,994,638.19|78,911,859.78|
|营业税金及附加|42,323.08|37,400.00|24,676.92|
|销售费用|9,483,448.27|3,163,025.86|3,129,309.94|
|管理费用|21,454,547.99|24,186,436.41|21,570,691.19|
|财务费用|11,290,967.65|8,843,684.25|10,626,635.54|
|资产减值损失|22,691,023.41|2,667,359.30|3,297,795.88|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-137,864,994.37|-43,111,429.73|-59,499,511.82|
|加：营业外收入|1,112,153.58|8,428,486.40|11,431.27|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,424,333.38|3,931.27|
|减：营业外支出|1,989,792.46|51,759.61|13,710.90|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|-138,742,633.25|-34,734,702.94|-59,501,791.45|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-138,742,633.25|-34,734,702.94|-59,501,791.45|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（3）其他|-|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|-|-|-|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|（4）现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|-|-|-|
|（6）其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|-138,742,633.25|-34,734,702.94|-59,501,791.45|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|159,297,559.20|35,140,566.28|58,140,283.57|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,428,702.54|40,703,000.80|41,591,732.44|
|经营活动现金流入小计|163,726,261.74|75,843,567.08|99,732,016.01|
|购买商品、接受劳务支付的现金|225,622,624.36|37,742,791.27|52,630,995.47|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,326,958.73|11,262,216.84|11,974,538.40|
|支付的各项税费|76,160.00|2,077,482.94|1,543,077.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,887,018.55|2,773,766.98|139,959,280.64|
|经营活动现金流出小计|246,912,761.64|53,856,258.03|206,107,892.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-83,186,499.90|21,987,309.05|-106,375,876.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金|-|1,283,000.00|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|1,283,000.00|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,066,620.00|37,639,705.88|17,916,221.90|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|3,066,620.00|37,639,705.88|17,916,221.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,066,620.00|-36,356,705.88|-17,916,221.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|7,768,226.80|38,169,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|87,661,100.01|9,664,583.33|141,019,871.69|
|筹资活动现金流入小计|87,661,100.01|17,432,810.13|179,188,871.69|
|偿还债务支付的现金|1,440,000.00|1,740,000.00|17,220,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|1,991,066.81|7,126,381.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|30,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|1,440,000.00|3,731,066.81|54,346,381.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|86,221,100.01|13,701,743.32|124,842,490.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-32,019.89|-667,653.51|550,392.33|
|加：年初现金及现金等价物余额|36,702.00|704,355.51|153,963.18|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,682.11|36,702.00|704,355.51|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）龙飞公司
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00006号、第 2-00423号审计报告，龙飞公司最近三年财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|90,097.51|131,178.43|35,305.22|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|106,774.28|-|-|
|预付款项|6,129.21|809,405.74|791,279.09|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|73,537.31|532,175.47|668,236.72|
|存货|11,870,069.46|8,912,638.39|10,041,715.52|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|6,710,794.92|-|-|
|流动资产合计|18,857,402.69|10,385,398.03|11,536,536.55|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|4,343,500.00|7,000,000.00|7,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|92,543,290.28|111,083,876.16|127,663,163.27|
|在建工程|698,734.75|1,983,720.00|1,983,720.00|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|2,285,000.00|2,657,000.00|3,029,000.00|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|99,870,525.03|122,724,596.16|139,675,883.27|
|资产总计|118,727,927.72|133,109,994.19|151,212,419.82|
|流动负债：||||
|短期借款|72,000,000.00|72,000,000.00|72,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|277,756,207.35|273,767,406.47|265,817,401.17|
|预收款项|847,078.42|855,618.43|890,811.13|
|应付职工薪酬|10,169,723.60|8,088,629.53|5,594,888.58|
|应交税费|2,878,115.22|-4,389,435.89|-5,132,962.01|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|13,101,611.45|6,989,485.63|4,579,898.59|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|376,752,736.04|357,311,704.17|343,750,037.46|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|376,752,736.04|357,311,704.17|343,750,037.46|
|所有者权益：||||
|实收资本|74,080,000.00|74,080,000.00|74,080,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|||
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-332,104,808.32|-298,280,130.74|-265,325,943.25|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|-258,024,808.32|-224,200,130.74|-191,245,943.25|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|-258,024,808.32|-224,200,130.74|-191,245,943.25|
|负债和所有者权益总计|118,727,927.72|133,111,573.43|152,504,094.21|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|592,378.26|1,111,419.61|33,944,290.27|
|减：营业成本|506,716.24|840,801.76|27,910,021.17|
|营业税金及附加|3,080.11|157.69|43,168.27|
|销售费用|1,205,340.31|1,443,185.81|2,121,620.48|
|管理费用|24,882,707.24|28,465,285.75|32,593,892.53|
|财务费用|3,883,851.68|3,878,545.49|4,989,568.75|
|资产减值损失|6,600,961.25|1,777,200.65|4,544,060.14|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|5,447,976.24|2,410,572.50|1,735,612.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-31,042,302.33|-32,883,185.04|-36,522,428.87|
|加：营业外收入|484,239.99|31,905.73|529,539.54|
|其中：非流动资产处置利得|463,202.60|1,905.73|369,825.80|
|减：营业外支出|3,266,615.24|102,908.18|96,194.56|
|其中：非流动资产处置损失|647,671.51|-|-|
|三、利润总额|-33,824,677.58|-32,954,187.49|-36,089,083.89|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-33,824,677.58|-32,954,187.49|-36,089,083.89|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-33,824,677.58|-32,954,187.49|-36,089,083.89|
|少数股东损益|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）重新计量设定受益计划|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）净负债或净资产的变动
|||||
|-|-|-|-|
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（3）其他|-|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|-|-|-|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|（4）现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|-|-|-|
|（6）其他|-|-|-|
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-33,824,677.58|-32,954,187.49|-36,089,083.89|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|-33,824,677.58|-32,954,187.49|-36,089,083.89|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|42.32|753,613.45|11,272,088.87|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,580,522.05|7,916,374.84|15,799,587.43|
|经营活动现金流入小计|6,580,564.37|8,669,988.29|27,071,676.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,449,252.58|241,697.24|337,322.58|
|支付给职工以及为职工支|5,077,567.63|3,746,076.48|6,921,497.81|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|付的现金||||
|支付的各项税费|21,123.80|601,883.43|1,909,733.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,278,272.11|5,412,089.19|3,730,193.14|
|经营活动现金流出小计|7,826,216.12|10,001,746.34|12,898,747.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,245,651.75|-1,331,758.05|14,172,929.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,224,570.83|2,410,572.50|1,735,612.20|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|105,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|1,224,570.83|2,410,572.50|1,840,612.20|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|20,000.00|27,141.24|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|20,000.00|27,141.24|-|
|投资活动产生的现金流量净额|1,204,570.83|2,383,431.26|1,840,612.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|12,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|955,800.00|4,098,010.00|
|其中：子公司支付给少数|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|955,800.00|16,098,010.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-955,800.00|-16,098,010.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-41,080.92|95,873.21|-84,468.70|
|加：年初现金及现金等价物余额|131,178.43|35,305.22|119,773.92|
|六、期末现金及现金等价物余额|90,097.51|131,178.43|35,305.22|

（三）登封硅砂
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00003号、第 2-00425号审计报告，登封硅砂最近三年财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|165,228.98|905,234.07|2,815,003.11|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|7,166.70|7,166.70|357,000.12|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|395,838.43|465,668.43|766,136.53|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|568,234.11|1,378,069.20|3,938,139.76|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|243,135.08|15,727.60|20,192.68|
|在建工程|-|-|162,030.00|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|6,658,929.49|7,796,609.49|1,200,480.00|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|2,114,487.79|2,112,887.79|5,792,922.79|
|非流动资产合计|9,016,552.36|9,925,224.88|7,175,625.47|
|资产总计|9,584,786.47|11,303,294.08|11,113,765.23|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|64,678.39|50,242.00|29,600.00|
|应交税费|3,770.56|3,466.48|3,282.16|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,672,172.00|1,459,817.97|11,131.64|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|1,740,620.95|1,513,526.45|44,013.80|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,740,620.95|1,513,526.45|44,013.80|
|所有者权益：||||
|实收资本|13,000,000.00|13,000,000.00|13,000,000.00|
|其他权益工具|-|||
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|||
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-4,786,499.33|-3,403,679.53|-2,279,801.04|
|归属于母公司所有者权益合计|8,213,500.67|9,596,320.47|10,720,198.96|
|少数股东权益|-369,335.15|193,447.16|349,552.47|
|所有者权益合计|7,844,165.52|9,789,767.63|11,069,751.43|
|负债和所有者权益总计|9,584,786.47|11,303,294.08|11,113,765.23|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|794,714.21|1,217,502.50|1,430,382.31|
|财务费用|2,377.90|-2,453.03|-34,564.35|
|资产减值损失|1,188,510.00|27,600.00|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-1,985,602.11|-1,242,649.47|-1,395,817.96|
|加：营业外收入|40,000.00|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|36,760.10|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|-1,945,602.11|-1,279,409.57|-1,395,817.96|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-|574.23|536.67|
|四、净利润|-1,945,602.11|-1,279,983.80|-1,396,354.63|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,382,819.80|-1,123,878.49|-1,072,301.48|
|少数股东损益|-562,782.31|-156,105.31|-324,053.15|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（3）其他|-|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|-|-|-|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|（4）现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|-|-|-|
|（6）其他|-|-|-|
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-1,945,602.11|-1,279,983.80|-1,396,354.63|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,382,819.80|-1,123,878.49|-1,072,301.48|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-562,782.31|-156,105.31|-324,053.15|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|101,733.56|1,380,022.87|6,653,161.39|
|经营活动现金流入小计|101,733.56|1,380,022.87|6,653,161.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|511,097.10|385,226.75|342,156.42|
|支付的各项税费|-|1,599.23|536.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|329,041.55|1,865,468.14|9,204,717.81|
|经营活动现金流出小计|840,138.65|2,252,294.12|9,547,410.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-738,405.09|-872,271.25|-2,894,249.51|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,600.00|1,037,497.79|5,182,042.79|
|投资支付的现金|-|-|200,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,600.00|1,037,497.79|5,382,042.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,600.00|-1,037,497.79|-5,382,042.79|
|三、筹资活动产生的现金流||||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-740,005.09|-1,909,769.04|-8,276,292.30|
|加：年初现金及现金等价物余额|885,234.07|2,795,003.11|11,071,295.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|145,228.98|885,234.07|2,795,003.11|

（四）华盛矿产
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00009号、第 2-00419号审计报告，华盛矿产最近三年财务数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|265,714.79|255,444.01|134,440.44|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收票据|100,000.00|2,312,113.80|1,400,000.00|
|应收账款|14,797,950.61|12,848,037.17|12,824,919.46|
|预付款项|458,098.05|621,227.02|432,408.66|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,283,798.80|1,372,036.55|1,283,300.00|
|存货|3,412,129.47|4,341,586.95|3,146,095.37|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|20,317,691.72|21,750,445.50|19,221,163.93|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|15,637,975.30|17,051,099.54|18,279,570.01|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|8,517,045.46|4,459,109.28|4,595,265.24|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|24,155,020.76|21,510,208.82|22,874,835.25|
|资产总计|44,472,712.48|43,260,654.32|42,095,999.18|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|3,737,466.06|3,084,522.95|3,921,435.20|
|预收款项|9,255.30|5,042.00|5,042.00|
|应付职工薪酬|736,092.82|648,995.69|618,334.69|
|应交税费|330,230.53|830,539.32|688,280.82|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|35,886,997.96|29,965,515.16|29,540,029.59|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|40,700,042.67|34,534,615.12|34,773,122.30|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|40,700,042.67|34,534,615.12|34,773,122.30|
|所有者权益：||||
|实收资本|28,000,000.00|28,000,000.00|28,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|2,900.00|2,900.00|2,900.00|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|877,226.42|707,489.47|395,860.47|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-25,107,456.61|-19,984,350.27|-21,075,883.59|
|所有者权益合计|3,772,669.81|8,726,039.20|7,322,876.88|
|负债和所有者权益总计|44,472,712.48|43,260,654.32|42,095,999.18|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|31,092,391.21|37,107,048.94|36,663,857.49|
|减：营业成本|17,608,757.23|18,375,034.82|16,529,753.68|
|营业税金及附加|1,831,679.64|2,590,520.71|2,011,443.26|
|销售费用|6,767,550.09|10,036,677.79|12,328,156.92|
|管理费用|7,042,267.67|3,036,992.72|3,163,762.34|
|财务费用|1,628,828.13|1,421,282.98|1,431,094.63|
|资产减值损失|1,149,749.26|133,562.94|79,299.54|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-4,936,440.81|1,512,976.98|1,120,347.12|
|加：营业外收入|-|26,764.76|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|23,131.58|-|
|减：营业外支出|53,586.56|284,432.30|87,017.42|
|其中：非流动资产处置损失|34,701.04|42,397.17|-|
|三、利润总额|-4,990,027.37|1,255,309.44|1,033,329.70|
|减：所得税费用|133,078.97|163,776.12|-|
|四、净利润|-5,123,106.34|1,091,533.32|1,033,329.70|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（3）其他|-|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|-|-|-|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|（4）现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|-|-|-|
|（6）其他|-|-|-|
|六、综合收益总额|-5,123,106.34|1,091,533.32|1,033,329.70|

3.现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,457,897.11|20,665,135.03|21,053,916.39|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|30,182.77|6,985.00|8,936.28|
|经营活动现金流入小计|17,488,079.88|20,672,120.03|21,062,852.67|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,306,085.73|9,341,663.16|10,963,301.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,960,782.01|2,869,783.82|2,862,242.38|
|支付的各项税费|4,815,743.47|7,017,790.67|6,332,911.84|
|支付其他与经营活动有关的现金|696,405.77|793,352.57|1,930,560.47|
|经营活动现金流出小计|16,779,016.98|20,022,590.22|22,089,016.38|
|经营活动产生的现金流量净额|709,062.90|649,529.81|-1,026,163.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|23,131.58|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|23,131.58|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|698,792.12|551,657.82|29,468.20|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|698,792.12|551,657.82|29,468.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-698,792.12|-528,526.24|-29,468.20|
|三、筹资活动产生的现金流||||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|560,291.22|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|560,291.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-560,291.22|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|10,270.78|121,003.57|-1,615,923.13|
|加：年初现金及现金等价物余额|255,444.01|134,440.44|1,750,363.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|265,714.79|255,444.01|134,440.44|

（五）集团矿产
根据大信出具的大信审字[2015]第 2-00005号、第 2-00428号审计报告，集团矿产最近三年财务数据（合并报表）如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,279.08|1,653.12|12,970.95|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|574,108.93|813,987.32|1,193,527.71|
|预付款项|-|143,261.98|143,261.98|
|应收利息|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,116,178.60|1,297,790.81|2,638,916.55|
|存货|705,331.76|1,825,214.01|2,038,109.93|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|2,396,898.37|4,081,907.24|6,026,787.12|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|98,312.22|14,644,852.03|16,224,892.52|
|在建工程|-|200,640.31|200,640.31|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|-|2,354,128.00|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|98,312.22|14,845,492.34|18,779,660.83|
|资产总计|2,495,210.59|18,927,399.58|24,806,447.95|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|13,989,928.28|13,115,928.28|13,246,163.02|
|预收款项|794,753.16|794,753.16|984,831.29|
|应付职工薪酬|1,874,861.21|1,874,775.05|1,989,846.75|
|应交税费|3,218,178.07|2,571,322.18|2,221,396.42|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|14,545,028.98|23,849,122.72|26,534,010.20|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|34,422,749.70|42,205,901.39|44,976,247.68|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|34,422,749.70|42,205,901.39|44,976,247.68|
|所有者权益：||||
|实收资本|30,960,055.81|30,960,055.81|30,960,055.81|
|其他权益工具|-|-|-|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|187,472.79|187,472.79|189,572.79|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-63,458,952.08|-54,817,280.68|-51,719,833.60|
|归属于母公司所有者权益合计|-32,311,423.48|-23,669,752.08|-20,570,205.00|
|少数股东权益|383,884.37|391,250.27|400,405.27|
|所有者权益合计|-31,927,539.11|-23,278,501.81|-20,169,799.73|
|负债和所有者权益总计|2,495,210.59|18,927,399.58|24,806,447.95|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|4,431,173.57|2,883,987.70|11,620,535.72|
|减：营业成本|4,670,618.34|2,698,764.53|9,618,538.19|
|营业税金及附加|-|25,896.26|297,229.16|
|销售费用|-|-|519,131.89|
|管理费用|2,653,524.28|2,953,658.51|3,425,585.97|
|财务费用|26,802.17|46,562.75|212,199.01|
|资产减值损失|1,092,469.89|736,179.73|231,874.55|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-4,012,241.11|-3,577,074.08|-2,684,023.05|
|加：营业外收入|352,882.02|490,472.00|30,000.00|
|其中：非流动资产处置利得|352,882.02|490,472.00|-|
|减：营业外支出|4,989,678.21|20,000.00|201,615.67|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|-8,649,037.30|-3,106,602.08|-2,855,638.72|
|减：所得税费用|-|-|6,140.31|
|四、净利润|-8,649,037.30|-3,106,602.08|-2,861,779.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-8,641,671.40|-3,097,447.08|-2,811,643.25|
|少数股东损益|-7,365.90|-9,155.00|-50,135.78|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|（3）其他|-|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额|-|-|-|
|（2）可供出售金融资产公允价值变得损益|-|-|-|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|（4）现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|-|-|-|
|（6）其他|-|-|-|
|（二）归属于少数股东的其|-|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|他综合收益的税后净额||||
|六、综合收益总额|-8,649,037.30|-3,106,602.08|-2,861,779.03|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|-8,641,671.40|-3,097,447.08|-2,811,643.25|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-7,365.90|-9,155.00|-50,135.78|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,433,470.99|3,251,874.76|8,853,177.27|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|417,466.48|2,168,197.53|2,779,243.93|
|经营活动现金流入小计|3,850,937.47|5,420,072.29|11,632,421.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,428,730.11|2,757,955.84|4,662,480.55|
|支付给职工以及为职工支付的现金|973,606.88|829,264.15|1,685,288.46|
|支付的各项税费|-|95,401.87|1,254,141.79|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,448,974.52|1,728,768.26|1,746,128.95|
|经营活动现金流出小计|3,851,311.51|5,411,390.12|9,348,039.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-374.04|8,682.17|2,284,381.45|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产|-|20,000.00|2,370,928.00|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-10月|2013年度|2012年度|
|和其他长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|20,000.00|2,370,928.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-20,000.00|-2,370,928.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-374.04|-11,317.83|-86,546.55|
|加：年初现金及现金等价物余额|1,653.12|12,970.95|99,517.50|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,279.08|1,653.12|12,970.95|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）二、拟置入资产最近两年的财务报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00002号、第2-00427号审计报告，蚌埠公司最近两年的财务报表如下：
（一）拟置入资产资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|24,268,862.99|44,061,072.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|500,000.00|-|
|应收账款|2,638,906.36|589,330.80|
|预付款项|96,263.17|1,509,481.00|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|864,413.75|98,300.00|
|存货|37,477,691.08|27,363,178.31|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|66,108,813.49|-|
|流动资产合计|131,954,950.84|73,621,362.54|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|545,893,445.13|525,800.58|
|在建工程|-|3,103,853.86|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|37,145,174.20|-|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|671,919.67|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|583,710,539.00|3,629,654.44|
|资产总计|715,665,489.84|77,251,016.98|
|流动负债：|||
|短期借款|10,000,000.00|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|19,657,336.88|-|
|应付账款|6,910,165.24|5,111,520.45|
|预收款项|716,648.95|821,000.00|
|应付职工薪酬|919,981.00|-|
|应交税费|3,164,165.56|-3,823,551.93|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|5,868,426.55|5,134,216.23|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|47,236,724.18|7,243,184.75|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|750,000.00-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|750,000.00|-|
|负债合计|47,986,724.18|7,243,184.75|
|所有者权益：|||
|实收资本|632,764,300.00|70,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|
|资本公积|29,752,118.00|-|
|减：库存股|-|-|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|515,451.54|-|
|未分配利润|4,646,896.12|7,832.23|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|所有者权益合计|667,678,765.66|70,007,832.23|
|负债和所有者权益总计|715,665,489.84|77,251,016.98|

（二）拟置入资产利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|47,517,070.48|-|
|减：营业成本|27,673,523.92|-|
|营业税金及附加|-|-|
|销售费用|520,035.05|-|
|管理费用|8,645,172.11|-|
|财务费用|232,147.57|-10,442.98|
|资产减值损失|296,124.98|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|6,261,947.29|10,442.98|
|加：营业外收入|1,000,000.00|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额|7,261,947.29|10,442.98|
|减：所得税费用|2,107,431.86|2,610.75|
|四、净利润|5,154,515.43|7,832.23|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|六、综合收益总额|5,154,515.43|7,832.23|

（三）拟置入资产现金流量表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|47,926,540.44|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,842,677.37|5,102,561.48|
|经营活动现金流入小计|50,769,217.81|5,102,561.48|
|购买商品、接受劳务支付的现金|31,789,777.75|15,638,747.18|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,205,813.26|-|
|支付的各项税费|7,500,581.84|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,019,217.62|62,922.59|
|经营活动现金流出小计|50,515,390.47|15,701,669.77|
|经营活动产生的现金流量净额|253,827.34|-10,599,108.29|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|29,678,580.25|15,339,819.28|
|投资支付的现金|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|29,678,580.25|15,339,819.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,678,580.25|-15,339,819.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|70,000,000.00|
|取得借款收到的现金|10,000,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|25,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|35,000,000.00|70,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|296,124.98|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|35,000,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|35,296,124.98|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-296,124.98|70,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|-29,720,877.89|44,061,072.43|
|加：年初现金及现金等价物余额|44,061,072.43|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|14,340,194.54|44,061,072.43|

三、交易完成后的上市公司备考财务资料
假设本次重大资产重组在 2013年 1月 1日完成，上市公司编制了最近两年的备考合并财务报表，并经由大信审计（大信审字[2015]第2-00601号审计报告）。
（一）备考资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|92,200,835.25|171,172,520.10|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|800,000.00|37,487,498.69|
|应收账款|8,652,502.42|21,693,799.64|
|预付款项|5,890,029.57|10,199,724.09|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|28,671,649.67|73,493,231.69|
|存货|175,441,355.52|163,782,893.19|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|72,666,538.55|-|
|流动资产合计|384,322,910.98|477,829,667.40|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|48,649,780.65|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|767,766,733.75|256,229,283.06|
|在建工程|-|3,103,853.86|
|工程物资|428,213.56|443,778.51|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|油气资产|-|-|
|无形资产|66,301,423.93|50,164,417.35|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|486,000.00|-|
|递延所得税资产|4,493,731.26|2,437,064.61|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|888,125,883.15|312,378,397.39|
|资产总计|1,272,448,794.13|790,208,064.79|
|流动负债：|||
|短期借款|20,000,000.00|50,696,833.33|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|109,657,336.88|150,000,000.00|
|应付账款|107,773,437.96|143,450,886.55|
|预收款项|51,748,840.94|41,419,389.33|
|应付职工薪酬|28,727,378.13|44,605,318.76|
|应交税费|24,756,255.87|-1,971,070.26|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|119,012,684.94|200,791,054.39|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|44,853,636.87|44,903,566.40|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|506,529,571.59|673,895,978.50|
|非流动负债：|||
|长期借款|445,175,761.38|490,304,010.11|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬||-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延收益|10,648,914.15|11,447,966.31|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|455,824,675.53|501,751,976.42|
|负债合计|962,354,247.12|1,175,647,954.92|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益|310,094,547.01|-385,439,890.13|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益合计|310,094,547.01|-385,439,890.13|
|负债和所有者权益总计|1,272,448,794.13|790,208,064.79|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|382,615,240.16|282,346,014.75|
|减：营业成本|270,255,522.66|245,796,235.05|
|营业税金及附加|4,721,602.79|2,317,546.14|
|销售费用|9,128,945.18|8,005,146.48|
|管理费用|68,121,958.10|51,141,784.60|
|财务费用|3,339,930.39|9,073,576.23|
|资产减值损失|24,005,054.77|42,059,655.51|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|93,394,560.90|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润|96,436,787.17|-76,047,929.26|
|加：营业外收入|81,018,123.26|22,525,289.80|
|其中：非流动资产处置利得|1,830,865.12|18,650,411.38|
|减：营业外支出|4,604,552.55|2,576,011.51|
|其中：非流动资产处置损失|946,162.68|1,630,927.34|
|三、利润总额|172,850,357.88|-56,098,650.97|
|减：所得税费用|10,099,785.71|3,125,646.24|
|四、净利润|162,750,572.17|-59,224,297.21|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|162,750,572.17|-59,224,297.21|
|少数股东损益|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|-|
|1、以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|2、以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|162,750,572.17|-59,224,297.21|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|162,750,572.17|-59,224,297.21|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-|-|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，洛阳玻璃主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主。其中，普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团及其控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材玻璃公司的全资子公司河南省中联玻璃有限责任公司普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争。
中建材集团及全资子公司中建材玻璃公司于2010年12月9日进行股权划转时，曾承诺以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，解决洛阳玻璃存在的同业竞争。
截至本报告书签署之日，龙昊公司自 2014年 6月起，以租赁方式使用洛玻集团的 600T/D在线 LOW-E生产线厂房及设备；龙新公司已停产并已进入破产程序，业务已经实质中止，与本公司已不存在同业竞争；方兴科技于 2011年 7月完成了重大资产置换，将其所拥有的全部普通浮法玻璃业务相关资产和负债置出至蚌埠院的全资子公司蚌埠中建材华光玻璃有限公司（已更名为“安徽华光光电材料科技集团有限公司”）；中联玻璃的普通浮法玻璃仍处于正常运营状态。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务，主营业务将变更为以超薄玻璃基板为主，因此，本公司与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不存在同业竞争。
根据中建材集团的说明，其下属公司目前从事与电子信息显示玻璃基板、光伏玻璃相关业务情况为：成都中光电科技有限公司主营 TFT-LCD用玻璃，中建材（合肥）新能源有限公司及中国建材桐城新能源材料有限公司主营光伏玻璃盖板，该等产品在原材料、生产设备、生产工艺、应用领域等方面均与本次重组后的洛阳玻璃主营业务存在本质差异，产品之间亦不存在经济替代性。因此，中建材集团及下属子公司不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似业务的情形，与本次重组后的洛阳玻璃不存在同业竞争。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
（三）控股股东洛玻集团避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，控股股东洛玻集团及其控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争，洛玻集团承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）实际控制人中建材集团对洛阳玻璃的定位及避免同业竞争的承诺
同时，为避免本次交易完成后中建材集团及其控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争，中建材集团承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
二、关联交易
（一）报告期内拟置入资产的关联方情况
报告期内，拟置入资产的关联方情况如下：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|组织机构代码|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|母公司|16995844-1|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|原股东、同一最终控制人|48522242-8|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|同一最终控制人|76476295-3|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联关系|组织机构代码|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|同一最终控制人|77909184-9|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|同一最终控制人|05148716-2|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|同一最终控制人|14987728-1|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|同一最终控制人|61035990-X|

（二）报告期内拟置入资产的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，拟置入资产采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|购买固定资产|市场定价|8.20|0.01%|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|购买原材料|市场定价|233.86|10.44%|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|购买固定资产|市场定价|81.53|0.15%|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|购买原材料|市场定价|0.94|0.04%|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|购买固定资产|市场定价|338.15|0.61%|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|购买原材料|市场定价|3.93|0.18%|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|购买原材料|市场定价|116.01|5.18%|
|合计|||782.62||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|采购原材料（原料及辅材）|市场定价|81.90|6.79%|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|采购原材料（锡液）|市场定价|1,221.75|100%|
|合计|||1,303.65||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，拟置入资产销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|2014年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|销售碎玻璃|市场定价|271.96（注）|90.02%|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|销售玻璃|市场定价|1,751.02（注）|38.28%|
|安徽方兴科技股份有限公司|销售玻璃|市场定价|27.58|0.60%|
|合计|||2,050.55||

注：上述对关联方的销售，包含试运行期间的销售收入，其中：试运营期间销售安徽华光光电材料科技集团有限公司碎玻璃 172.95万元，销售安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司玻璃734.72万元，试运营期间相关销售以收入、成本净额计入在建工程。
3、关联担保情况
报告期内，拟置入资产关联方担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月17日|2015年7月16日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月22日|2015年7月16日|否|

4、关联方应收应付款项情况
报告期内，拟置入资产关联方应收应付款项情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|期末余额（万元）||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|168.91||
|应收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|3.17||
|预付款项|蚌埠凯盛工程技术有限公司||1.10|
|预付款项|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司||88.61|
|应付账款|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|110.47||
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|105.84||
|应付账款|蚌埠凯盛工程技术有限公司|19.14||
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院|128.67|96.35|
|其他应付款|蚌埠玻璃工业设计研究院|526.51||

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|期末余额（万元）||
|||2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司|24.00||
|预收款项|安徽方兴科技股份有限公司|0.07||

（三）本次交易后上市公司的关联方情况
假定本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，重组后的公司架构于 2013年 1月1日已经存在，公司最近两年备考的关联方情况如下：
1、控股股东情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|组织机构代码|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司持股比例|本企业最终控制方|
|洛玻集团|16995844-1|洛阳市|玻璃及相关原材料、成套设备制造|128,674|31.80%|中建材集团|

2、子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|
|龙门公司|全资|偃师市|加工、销售|2,000|
|龙海公司|全资|偃师市|加工、销售|6,000|
|福睿达|全资|洛阳市|贸易|50|
|蚌埠公司|全资|蚌埠市|加工、销售|66,549|

3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|凯盛科技集团公司|控股股东的母公司|
|洛玻（北京）国际工程有限公司|控股股东的附属公司|
|洛玻集团洛阳晶润镀膜玻璃公司|控股股东的附属公司|
|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|控股股东的附属公司|
|洛阳嘉业商贸有限公司|控股股东的附属公司|
|洛阳洛玻物流有限公司|控股股东的附属公司|
|洛阳玻纤玻璃纤维有限公司|控股股东的附属公司|
|洛阳晶鑫陶瓷有限公司|控股股东的附属公司|
|中国建材国际工程集团有限公司|实际控制人的附属公司|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|实际控制人的附属公司|
|河南省中联玻璃有限责任公司|实际控制人的附属公司|
|江苏中建材环保研究院有限公司|实际控制人的附属公司|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|实际控制人的附属公司|
|安徽方兴科技股份有限公司|实际控制人的附属公司|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|深圳市凯盛科技工程有限公司|实际控制人的附属公司|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|实际控制人的附属公司|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|实际控制人的附属公司|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|实际控制人的附属公司|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|实际控制人的附属公司|

（四）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
本次交易完成后，公司最近两年备考的关联交易情况如下：
（1）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|金额（万元）|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|浮法玻璃|市场定价|3,191.07|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|浮法玻璃（蚌埠公司生产线试运行期间）|市场定价|734.72|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|浮法玻璃|市场定价|99.00|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|浮法玻璃（蚌埠公司生产线试运行期间）|市场定价|172.95|
|中国建材国际工程集团有限公司|技术服务费|市场定价|63.96|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|碎玻璃|市场定价|25.72|
|安徽方兴科技股份有限公司|浮法玻璃|市场定价|954.53|
|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|浮法玻璃|市场定价|187.16|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|原材料|市场定价|233.86|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|固定资产|市场定价|8.20|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|固定资产|市场定价|81.53|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|原材料|市场定价|0.94|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|固定资产|市场定价|338.15|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|原材料|市场定价|3.93|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|原材料|市场定价|116.01|
|合计|||6,211.73|

（2）2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价政策|金额（万元）|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|销售浮法玻璃|市价定价|4,577.65|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|销售水、电|市价定价|52.37|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|销售碎玻璃|市价定价|46.19|
|河南中联玻璃有限责任公司|提供技术服务|协议定价|11.00|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|采购原材料|市价定价|1,303.65|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|定价政策|金额（万元）|
|合计|||5,990.85|

2、关联担保情况
本次交易完成后，公司仍处于履行中的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中建材集团|龙海公司|1,580.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|8,816.40|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|11,336.50|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|13,193.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|4,384.50|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|3,950.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|5,530.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|4,500.00|2014年11月5日|2015年11月5日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月17日|2015年7月16日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月22日|2015年7月16日|否|

3、关联方资产转让情况
本次交易完成后，公司最近两年备考的关联方资产转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2014年度交易金额（万元）|2013年度交易金额（万元）|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|转让固定资产|86.62|-|
|洛阳洛玻玻璃纤维有限公司|转让固定资产|-|50.00|

4、关联方委托贷款情况
截止 2014年 12月 31日，洛玻集团委托银行对本公司贷款的余额为 1,000万元，本期支付利息35.90万元。
5、关联方财务资助
2014年度，凯盛科技集团公司为公司提供资金代付的累计金额为 10,650万元。截至2014年12月31日，公司已经归还凯盛科技集团所有款项。
2014年度，洛玻集团直接为公司提供资金资助累计金额为 150万元。截止2014年12月31日，公司已经归还该款项。
6、其他关联交易
（1）2013年 9月 30日，蚌埠公司与蚌埠院签署《委托运营管理协议》，协议约定：蚌埠院将建设的150t/d超薄玻璃基板生产线以及相关资产（包括但不限
于土地使用权、在建房屋、机器设备）无偿委托蚌埠公司进行运营管理，委托期
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）限自该项目点火试生产之日起至蚌埠院将拥有的该项目全部资产出资至蚌埠公司完成之日止，在委托期限内，蚌埠公司有权全面运营并管理该项目，收取与运营该项目相关的收益，承担相关支出和费用。2014年10月，蚌埠院以150t/d超薄玻璃基板生产线相关资产对蚌埠公司增资并办理了资产交割手续。
（2）2014年 11月 14日，龙海公司、龙玻公司分别与江苏中建材环保研究院有限公司签订合同，根据合同，江苏中建材环保研究院有限公司向龙海公司及龙玻公司玻璃生产线提供烟气除尘脱硝项目之设备及设计安装工作。龙海公司合同金额共计人民币520万元，龙玻公司合同金额共计人民币 640万元。
7、关联方应收应付款项
本次交易完成后，公司最近一年备考的关联方应收应付款项余额情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年12月31日（万元）|
|应收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|91.50|
|应收账款|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|151.98|
|应收账款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|168.91|
|其他应收款|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|389.45|
|其他应收款|中国建材国际工程集团有限公司|165.00|
|其他应收款|洛玻（北京）国际工程有限公司|8.28|
|其他应收款|洛阳晶鑫陶瓷有限公司|0.30|
|其他应收款|洛阳玻纤玻璃纤维有限公司|15.07|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院|57.34|
|应付账款|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|95.74|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|39.93|
|预收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|34.72|
|预收账款|安徽方兴科技股份有限公司|780.33|
|其他应付款|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|0.20|
|其他应付款|洛阳嘉业商贸有限公司|0.63|
|其他应付款|蚌埠玻璃工业设计研究院|513.75|
|其他应付款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|1.95|

（五）本次交易前后上市公司关联交易的变动情况
随着上市公司与普通浮法玻璃等业务相关资产的置出，本次交易将减少因该业务产生的关联交易，主要包括：（1）向洛阳洛玻集团源通能源有限公司采购天然气，2013年度发生额为4653.16万元，2014年度发生额为11,226.39万元；（2）
洛玻集团向龙昊公司租赁土地，2013年度发生额为68万元，2014年度发生额为
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 68万元；（3）龙昊公司向洛玻集团租赁生产线，2013年度发生额为0，2014年度发生额为1,635.83万元；（4）向洛阳新晶润工程玻璃有限公司销售普通浮法玻璃，2013年度发生额为0，2014年度发生额为 187.16万元。仅以上减少的关联交易 2013年度合计发生额为 4,721.16万元，2014年度合计发生额为 13,117.38万元。
从上述数据可见，公司普通浮法玻璃业务与洛玻集团之间的关联交易整体上呈现上升趋势。本次交易后，普通浮法业务将置出，从而系统性减少了上市公司可能因此产生的关联交易。
本次交易对中建材集团为上市公司提供工程技术服务、工程设备材料供应、金融服务等三类关联交易将无显著影响。
本次交易完成后，上市公司因本次重组预计新增的主要关联交易类型有：（1）蚌埠公司向方兴科技及其控股子公司蚌埠华益销售超薄玻璃基板；（2）蚌埠院为蚌埠公司提供担保。其中：（1）蚌埠公司2014年度的关联销售收入金额为1,043.88万元（其中向方兴科技的销售收入为 27.58万元，向蚌埠华益的销售收入为 1,016.30万元），占蚌埠公司实现营业收入的21.97%；（2）截至2014年12月31日，蚌埠院提供的关联担保余额为1,000万元。
针对因置入蚌埠公司而新增的关联销售情况，具体讨论与分析如下。
1、关联销售的形成原因
（1）下游市场结构导致关联交易产生
从ITO导电膜玻璃行业来看，中高档次产品技术含量高、生产材料、工艺要求高，主要集中在以长信科技、蚌埠华益、莱宝高科、南玻四大厂商之间竞争。
根据长信科技 2014年度第一期短期融资券募集说明书中披露的数据，长信科技产能约为 3,500万片/年、蚌埠华益产能约为 2,400万片/年、南玻产能约为 1,800万片/年、莱宝高科产能约为 1,000万片/年，前四大厂商的市场占有率分别约为20%、14%、10%和6%，已占据全国市场的50%左右。因此，蚌埠华益是超薄玻璃基板的重要下游厂商之一。
（2）蚌埠公司区位优势导致关联交易产生
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）从蚌埠公司来看，其坐落于蚌埠市，玻璃产品本身具有体积及质量较大的特点，因此客户拓展及覆盖在一定程度上受地理区域的影响。蚌埠公司开始运营时间较短，蚌埠华益必然是其早期客户开拓中的重点对象。
从蚌埠华益来看，超薄玻璃基板是其生产运营中最重要的原材料之一，能够保证及时、优质、性价比高的超薄玻璃基板供应对其经营至关重要。蚌埠公司的供货有利于缩短运输半径、降低物流成本，打造贴身服务从而确保及时供应。
（3）蚌埠公司产品优势导致关联交易产生
无论是应用于平板显示设备还是触控设备，ITO导电膜玻璃均是超薄玻璃基板的最核心应用领域之一；而超薄玻璃基板亦是ITO导电膜玻璃的核心原材料，占其原材料采购成本的60%左右。
蚌埠公司与现有的国产超薄玻璃基板厂商类似，有能力在保持较高毛利率和良好产品质量的同时，其价格仍较大幅度低于国外竞争对手，具备显著的性价比优势，对于下游的 ITO或视窗防护屏厂商降低成本结构有重要意义。并且，蚌埠公司的产品品种齐全，能够稳定量产自 0.33mm至 1.1mm全部市场上的主流品种，从而凭借性价比优势实现更广范围的进口替代。因此，向蚌埠公司进行采购亦符合蚌埠华益的公司利益。
2、关联销售的金额上限不会因本次交易增加
本次重组前，依据公司于2014年11月14日披露的《关于2015-2017年持续关联交易的公告》，考虑到：（1）方兴科技及其附属公司对超薄浮法玻璃需求的预期增长；（2）本公司未来超薄浮法玻璃产能的增加；（3）经参照现行市价后，超薄浮法玻璃销售价格的预期变动。公司最近三年预计的对方兴科技及蚌埠华益的关联销售金额上限和预计未来三年该项关联交易金额上限具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|交易上限金额|18,151.1|19,918.0|23,729.1|21,400.0|22,400.0|23,400.0|

超薄玻璃基板作为上市公司近年来提升盈利能力、战略转型与升级的最主要方向，上市公司在业务拓展及战略实施的过程中，一直保持着对方兴科技及其附属公司较高的关联交易金额上限水平。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，综合运用包括维护改造原有生产线产能、新建或并购超薄玻璃基板产能等在内的多样措施，而产生的在该上限水平之内的关联交易符合上市公司内部决策程序和公司治理要求，符合上市公司充分提升盈利能力的目的，有利于包括中小股东在内的全体股东利益的保护。
上市公司初步预计：本次交易置入蚌埠公司后，不会导致以上预计的关联交易金额上限的改变，无须履行新增的内部决策程序，能够实现在严格遵守关联交易金额上限的情况下，尽最大可能提升公司整体营业收入及盈利水平的积极效果。
3、预计关联销售占蚌埠公司销售收入比例上升的可能性较小
上市公司作为国内超薄玻璃基板的先驱企业，长期向长信科技等优质的 ITO导电膜玻璃厂商供货。在本次交易完成后，蚌埠公司将能够充分分享上市公司的销售渠道及品牌资源，伴随着其进一步的市场拓展，预计其关联销售占销售收入比例显著上升的可能性较小。
4、关联销售的内部程序合规、定价机制公允
就该等持续性关联交易，上市公司履行了必要的内部程序：2014年11月14日，上市公司召开了第七届董事会第三十一次会议，审议通过了“本公司与安徽方兴科技股份有限公司《超薄浮法玻璃买卖框架合同》的议案”。该协议于 2014年12月31日经上市公司股东大会批准后生效，有效期自2015年1月1日至2017年12月31日止。
就定价机制而言，超薄玻璃基板是ITO导电膜玻璃的最重要原材料，占其原材料采购成本的60%左右，为确保供应，ITO厂商对国产超薄玻璃基板厂商的议价动力及能力均不足。因此，一方面定价权主要决定于超薄玻璃基板厂商手中，另一方面玻璃产品本身为标准件、质量参数及各项属性明确且便于检测，各类型号的产品均具备公开、透明的市场价格。超薄玻璃基板厂商虽具备定价的主动权，但仍必须遵循市场定价规律。
ITO导电膜玻璃生产企业高度重视超薄基板的采购与供应，方兴科技作为上市公司亦建立有完备的供应商选择、原材料采购及质量评价制度。在充分协商的基础上，洛阳玻璃与方兴科技签署了《超薄浮法玻璃买卖框架合同》，约定“双
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）方本着公正、公平、公开的原则，交易价格按照交易当时的市场价格确定。供应方订定的产品价格将不低于供应方向独立第三方提供相同或类似产品的价格”。
综上，蚌埠公司向蚌埠华益销售超薄玻璃基板符合上下游行业的竞争格局特点，有利于供应商与客户之间打造贴身服务关系，有利于双方的战略与共赢。伴随着蚌埠公司未来的商业拓展，预计其关联销售占销售收入比例上升的可能性较小。并且，该等关联销售的内部程序合规、定价机制公允，不会出现明显有失公允或利益输送情形。
（六）交易双方拟采取的减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，洛阳玻璃将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。实际控制人中建材集团及控股股东洛玻集团均作出了《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺主要内容包括：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四章 风险因素
本报告书根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以下说明，提醒投资者注意投资风险。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（一）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
（二）公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在 6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。
本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、置入资产的估值风险
本次交易中，拟置入资产采用了收益法与基础资产法（成本法）两种方法进行评估，最终确定以截止 2014年 10月 31日资产基础法评估结果为定价依据确定本次拟置入资产价格。根据经国务院国资委备案的评估结果，本次交易拟置入资产净资产账面价值 66,548.67万元，评估价值为 67,490.92万元，增值率1.42%。虽然本次评估增值幅度较小，但仍然提请投资者注意本次交易存在标的
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产评估增值风险。
四、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 2-00220号审计报告，上市公司截至 2014年 12月 31日的未分配利润为-131,974.68万元。本次重组完成后，上市公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。
五、盈利能力无法改善导致亏损或退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因此，本公司在 2013年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利润为-9,898.10万元。尽管 2014年度，公司扭亏为盈，但若在重组过程中，玻璃行业需求无法改善，公司盈利能力无法继续提高，公司可能再次亏损，甚至可能被上交所实行退市风险警示。
六、市场风险
（一）市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
（二）原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原燃料包括燃料、硅砂等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）七、公司经营风险
（一）项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。
（二）固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产审计值，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（三）技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定的技术风险。
（四）关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五章 其他重要事项
一、本次交易后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
三、上市公司负债结构的合理性说明
根据大信出具的备考审计报告，本次交易后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后（备考）||
||2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|
|总资产|105,706.77|122,652.83|127,244.88|79,020.81|
|归属于母公司所有者权益|4,939.90|3,330.61|31,009.45|-38,543.99|
|营业收入|61,254.12|37,573.50|38,261.52|28,234.60|
|利润总额|846.83|-10,756.68|17,285.04|-5,609.87|
|归属于上市公司股东的净利润|1,600.47|-11,085.41|16,275.06|-5,922.43|
|资产负债率（合并口径）|103.73%|103.25%|75.63%|148.78%|
|毛利率|5.92%|14.11%|29.37%|12.95%|
|每股收益（元/股）|0.032|-0.1980|0.316|-0.115|

洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）上市公司负债结构合理，不存在因本次重组大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告书签署之日，除本次交易外，上市公司在最近 12个月内未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。
五、本次交易完成后对公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部控制问题。本次交易完成后，本公司将本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、本次交易完成后的利润分配政策
本公司《关于修改<公司章程>的议案》已经董事会审议通过，尚需股东大会表决通过，已经通过董事会的《公司章程》对公司的利润分配政策第二百一十条做了如下修改：
“（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
3、原则上，公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司当年度实现盈利，并且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司该年度无重大投资计划或重大现金支出。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
5、现金分红比例：在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年按照当年实现的可分配利润的固定比例进行现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
6、董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年的利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等提出和拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
2、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配预案的发表专项说明和意见。
5、股东大会应根据法律法规和本章程的相关规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（三）利润分配政策的调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事、监事会的意见，并需经董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应当提供多种方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”
待《公司章程》经股东大会审议通过后，公司将严格按照上述约定实施今后的利润分配政策。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本报告书签署之日是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）凯盛科技集团公司原常务副总经理葛成全的配偶方玲于 2014年 1月累计买卖公司股票3,000股；凯盛科技集团公司现任副总经理、总会计师汤李炜的配偶郭玮于2014年5月买卖公司股票16,700股，于2014年6月买入公司股票 6,800股、2015年1月卖出公司股票6,800股；中建材集团投资部总经理魏如山的配偶江一达于2015年1月至5月期间累计卖出公司股票99,000股；洛玻集团监事袁永强的父亲袁天才于2015年1月买入公司股票1,000股、于2015年2月卖出公司股票1,000票。
就此，相关方及相关人员均分别出具了关于买卖洛阳玻璃股票相关情况的声明，确认前述人员对洛阳玻璃 A股股票的交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形，其交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关洛阳玻璃重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖洛阳玻璃股票的建议。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，发表如下意见：“
1、本次交易相关议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，公司调整了重组方案中的配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式。根据中国证监会 2013年 2月 5日公布的问题和解答《募集配套资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，该等事项不构成重组方案重大调整。
3、《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也不存在代理非关联董事行使表决权的情形；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
5、关于本次交易涉及的评估事项，我们认为：
（1）公司本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（4）本次交易涉及标的资产的价格系参照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
6、本次交易的拟置出资产和拟置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
7、公司本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强公司的抗风险能力。
8、本次重大资产重组尚须公司股东大会审议通过、国务院国资委审批、中国证监会审批等事项，已在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告
书对重组存在的审批风险做出了特别提示。
作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，发表意见：“洛阳玻璃本次交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司章程的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公开、公平、公正”的原则，符合洛阳玻璃及其全体股东整体长远利益，有利于洛阳玻璃的长远
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）发展。本次交易所存在的问题及风险已在《重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”三、法律顾问意见
本公司聘请康达所作为本次重组的律师。康达所出具了《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，发表意见：“本次交易方案符合法律、法规和规范性文件规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。”
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七章 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
电话：021-20336000
传真：021-20336040
经办人员：杨虎进、王绍斌、苏飞、邵清、周辰、江伟、王菂
二、法律顾问
名称：北京市康达律师事务所
负责人：付洋
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话：010-50867666
传真：010-50867998
经办律师：李赫、张琪炜
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：吴卫星
住所：湖北省武汉市武昌区中北路31号知音传媒广场16楼
电话：027-82833809
传真：027-82816985
经办注册会计师：乔冠芳、汪海洲
四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4
电话：010- 88000066
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）传真：010- 88000006
经办资产评估师：申路、余诗军
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八章 声明
公司董事声明
本公司全体董事承诺《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
马立云 张冲 倪植森
谢军 孙蕾 张宸宫
黄平 董家春 刘天倪
晋占平
洛阳玻璃股份有限公司年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本公司承诺洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
彭寿
中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王菂
项目主办人签名：
杨虎进 邵清
法定代表人签名：
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年月日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的法律意见书的相关内容，本所已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李赫 张琪炜
负责人：
付洋
北京市康达律师事务所年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本所出具的审计报告和审阅报告的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
乔冠芳 汪海洲
负责人：
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意洛阳玻璃股份有限公司在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引本公司出具的评估报告的相关内容，本公司已对《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中援引的相关内容进行了审阅，确认《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
申路 余诗军
法定代表人：
胡智
中联资产评估集团有限公司年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
洛阳玻璃股份有限公司年 月 日
洛阳玻璃 重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）第十九章 备查文件和备查地点
一、备查文件目录
1、洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议决议
2、洛阳玻璃独立董事关于公司重大资产重组事项的独立意见
3、《协议》
4、本次交易置入资产、置出资产审计报告
5、洛阳玻璃备考审计报告
6、本次交易置入资产、置出资产评估报告及评估说明
7、摩根士丹利华鑫证券关于本次交易之独立财务顾问报告
8、康达律所关于本次交易之法律意见书
二、备查文件地点
（一）洛阳玻璃股份有限公司
办公地址：河南省洛阳市西工区唐宫中路9号
法定代表人：马立云
联系人：吴知新
电话：86-379-63908637
传真：86-379-63251984
（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 75楼 75T30室
法定代表人：王文学
联系人：杨虎进
电话：86-21-20336000
传真：86-21-20336040