关于超募资金使用的公告证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2016-002北京万邦达环保技术股份有限公司
关于超募资金使用的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金使用情况以及超募资金使用情况
(一)公司募集资金情况
北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格每股65.69元，募集资金总额144,518.00万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为138,844.46万元。其中，超募资金净额为109,978.45万元，上述募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的“天健正信验（2010）综字第010031号”《验资报告》验证确认。
(二)公司超募资金使用情况
1.2010年4月12日，公司第一届董事会第六次会议通过决议，决定使用超募资金4,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。
2.2010年6月13日，公司第一届董事会第八次会议通过决议，决定使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。
3.2011年11月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金对外投资的议案》，决定使用超募资金15,000万元增资吉林省固体废物处理有限责任公司。截至2015年10月31日，该募集资金已使用10,326.80万元。
4.2012年4月18日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”的议案》，
关于超募资金使用的公告决定使用超募资金10,000万元投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”。截至2015年10月31日，该募集资金已使用完毕。
5.2012年8月3日、2012年8月27日，公司第二届董事会第一次会议和2012年第四次临时股东大会分别审议通过《关于募集资金投向变更的议案》，决定调整募投项目工业水环境检测及模拟技术中心部分募集资金的投向，同时增加投入2,610.12万元，该增加部分使用超募资金。
6.2014年5月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金增资控股“晋纬环保科技（北京）有限公司”的议案》，同意公司使用超募资金2,002万元增资晋纬环保科技（北京）有限公司，获得该公司51%的股权。2014年7月21日，公司已实缴2,002万元出资。
7.2014年8月15日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分超募资金支付昊天节能装备股份有限公司现金对价及相关费用的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金7,480万元支付收购昊天节能装备股份有限公司股权事项中的现金对价及相关费用。2014年，公司已使用超募资金7,480万元支付该次收购的全部现金对价及相关费用。
8.2014年9月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用超募资金投资BOT项目的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金2亿元投资天元化工100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目。截至2015年10月31日，该BOT项目的募集资金实际支出17,091.39万元。
9.2014年10月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用超募资金投资高盐水零排放BOT项目的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金1.6亿元投资高盐水零排放BOT项目。截至2015年10月31日，该BOT项目的募集资金实际支出10,828.74万元。
10.2015年6月5日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于使用超募资金投资乌兰察布市集宁区供水 BOT项目的议案》，全体董事一致同意使用首次公开发行股份的超募资金3亿元投资乌兰察布市集宁区供水 BOT项目。截至2015年10月31日，该BOT项目的募集资金实际支出2,817.39万元。
关于超募资金使用的公告截至2015年10月31日，公司累计已计划使用超募资金114,482.00万元，实际支出超募资金72,782.25万元；超募资金余额为（含利息收入）47,970.09万元，存放于募集资金专户中。
二、本次超募资金使用计划
2015年5月25日，公司之全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司(以下简称“甲方”或“江苏万邦达”)与东丽株式会社（以下称“日本东丽”）、东丽（中国）投资有限公司（以下称“东丽（中国）”）签署了《合资意向书》，该意向书决定签约方共同出资在中国盐城市设立生产 MBR膜元件和 MBR膜组件的合资企业，共同经营。
2015年12月，公司公告了上述三方共同签署的《万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司合资合同》，三方共同出资成立中外合资经营企业万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司（以下简称“万邦达东丽”）达成合意。
2016年 1月 4日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于使用超募资金增资江苏万邦达并由其出资设立合资公司的议案》，计划使用首次公开发行股票并上市的超募资金235.2万美元，增资江苏万邦达，并由其作为投资主体出资设立合资公司。
三、本次使用超募资金项目介绍
（一）拟设立的万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司基本情况
1.设立基本信息
公司名称：万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司（以工商行政管理部门实际核准的公司名称为准）
注册地址：中国江苏省盐城市环保产业园环保大道9号
注册资本：480万美元
经营范围：MBR膜元件及 MBR膜组件的生产、销售、应用开发和技术服务，MBR膜元件及MBR膜组件的批发、进出口、佣金代理（不含拍卖）及其
关于超募资金使用的公告应用开发和技术服务。
万邦达东丽公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例（%）|
|1|江苏万邦达环保科技有限公司|235.2万美元|49%|
|2|东丽株式会社|196.8万美元|41%|
|3|东丽（中国）投资有限公司|48万美元|10%|
||合计|480万美元|100%|

2.其他投资主体情况
（1）东丽株式会社
公司名称：东丽株式会社（日文名称:東レ株式会社）
注册地址：日本国东京都中央区日本桥室町2丁目1番1号
注册资本：147.87亿日元
法定代表人：日觉昭广
经营范围：制造、加工以及销售，尼龙、聚氨酯、长丝纱丙烯酸纤维、短纤维、细纱、尼龙编织与针织面料、聚酯纤维与丙烯酸纤维；非编织面料；人造麂皮、服装等纤维和织物；尼龙、ABS材料、PBT树脂（聚对苯二甲酸乙二醇酯）、PPS薄膜以及其他树脂与注塑产品聚烯烃薄膜；聚酯纤维、聚丙烯、PPS以及其他薄膜及加工薄膜产品；人造纤维与塑料产品原材料；石膏；沸石催化剂；精细化学品，如药物与农药用原材料；兽医类药物等塑料和化学品；用于信息及电信类产品的薄膜和塑料产品；电子电路与半导体材料；LCD彩色过滤器及相关材料和设备；用于等离子显示面板的材料；磁性记录材料；石墨材料与相关设备；碳纤维、碳纤维合成材料以及注塑产品；药物及医疗产品；分析、物理评估及研究相关产品。
（2）东丽（中国）投资有限公司
公司名称：东丽（中国）投资有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢319室
关于超募资金使用的公告注册资本：14,745.42万美元
法定代表人：桥本和司
经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
（二）项目是否涉及关联交易
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司及子公司江苏万邦达与日本东丽及东丽（中国）不存在关联关系，本项目不构成关联交易。
（三）项目的审批情况
该投资项目需由商务部进行专门事项审查，2015年11月份，江苏万邦达及日本东丽、东丽（中国）已向商务部申请办理相关申请，并且已收到受理通知，目前正等待审查结果。
四、本次使用超募资金项目的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1.迎合“十三五”环保规划的要求，提高环保工艺水平
根据环保部编制完成《国家环境保护“十三五”规划基本思路》，我国在进入经济换挡期后，污染物新增量进入收窄期。粗钢、水泥以及铜、铝、铅、锌等主要有色金属产品产量预期在 2015年至 2020年左右出现峰值，传统污染物新增量同比下降，污染物排放高位趋缓。随着社会经济发展过程中污染程度的逐步减轻，未来我国环保市场的重点也将逐渐由量转向质。可以预见，我国未来环保市场的争夺将更加侧重产品质量的提升，这就要求企业拥有更高的技术水平，更先进的设备工艺。本次投资设立的万邦达东丽拟投资生产的MBR膜技术处于世界领先地位，符合“十三五”规划的思路，将提高公司整体设备的工艺水平。
2.提高公司核心设备供应的稳定性，降低不必要风险
随着公司业务领域的多元化，核心设备供应的稳定性成为影响业务波动的重
关于超募资金使用的公告要因素。由于关键设备的供货处于被动，带来成本、生产周期与资金的不必要波动，进而影响整体效益，因此稳定的核心设备供应是降低公司未来经营风险的重要措施。同时稳定的核心设备供应，将为未来的业务扩张提供有力的保障。此次与日本东丽的合作，提高了公司核心设备的独立性，为未来公司业务的不断发展创造了有利的条件。
3.进一步延伸公司产业链条，打造新的利润增长点
本项目借助日本东丽的品牌和技术优势，通过相关产品销售，可以打造新的利润增长点，增强公司的持续盈利能力。此次合作将填补公司在上游膜生产领域的空白，有利于公司降低成本，稳定利润增长，将成为公司实现全产业链战略布局的关键一步。
4.提高公司制造水平，培养储备高级制造人才
公司在业务结构上，专门确定了江苏制造基地的功能。与日本东丽在江苏的合作，是实现江苏制造基地功能的进一步具体化，是公司整体业务构架布局的进一步合理化。借此机会，公司可以加强、完善人才储备的种类和规模，提升公司污水处理的技术水平，并强化公司的技术优势。
（二）项目实施的可行性
1.项目的开展有国家政策的鼓励和支持
根据国家发改委令 2013年第 21号《国家发展改革委关于修改（产业结构调整指导目录（2011年本））有关条款的决定》，浸没式膜生物反应器（MBR膜属于此类）属于国家鼓励类产品；根据 2015年新修订的《外商投资产业指导目录》，水污染防治设备中的膜及膜材料，属于国家鼓励外资投资的专业设备类产品。良好的政策环境为本项目的实施提供了有利的外部条件。
2.日本东丽拥有的技术优势为项目实施提供了保障
日本东丽是世界上最早从事反渗透膜技术开发的企业之一，早在二十世纪 60年代就开始了膜技术的研究，在超纯水、海水淡化等水处理领域的应用发展做出了卓越的贡献。现在日本东丽已经成为世界上少数的能同时提供醋酸纤维膜
关于超募资金使用的公告和聚酰胺复合膜的厂家；同时东丽公司也是世界上唯一一家具有RO、NF、UF、MF、纤维滤布系列膜技术研发与向市场提供全系列商业化膜产品的膜厂家。此次成立的万邦达东丽，将凭借万邦达与日本东丽的技术优势，主推浸没式平板膜组件。万邦达东丽成立后，凭借着股东在技术上的优势，公司业务水平有望得到提高。
3.项目的开展有利于维护双方互惠互利的合作模式
从商业角度看，此项目充分利用了各方的资源，实现了优势互补，是一种双赢的合作。从万邦达的角度看，项目合作有利于获得价廉质优、供应稳定的污水处理膜片，膜元件和膜组件，提高了公司的技术水平，增强了市场竞争力；从日本东丽的角度看，通过参与万邦达已有的污水处理项目，可以迅速、便捷地扩大中国市场份额。根据万邦达对污水处理的要求，可以对原产品进行改进，进而开发出更适合国内市场的MBR膜片，膜元件与膜组件。此次合作，提高了双方的经济收益，同时也有利于整个社会环境的改善。因而还带来了整体效益的提高。
五、本次使用超募资金项目的效益、对公司的影响及存在的风险（一）项目的效益
经出资方协商，万邦达东丽公司预计将于 2016年 3月底设立，同年 7月进入生产状态。
在相关市场环境与其他假设条件不变的情况下，项目投资回收期为 10.13年，项目总投资收益率为12.01%；江苏万邦达项目投资收益率为8.7%。
（二）对公司的影响
通过本项目，公司可以通过低于市场价格的成本获得高性能的污水处理
MBR膜组件与MBR膜元件，降低运营成本，提高公司后续项目的盈利能力。在未来市场开拓方面，公司可以借助生产MBR膜组件与MBR膜元件的质量与价格优势，增强自身的竞争力，通过代理销售相关膜产品，扩大公司在环保设备领域的市场份额。
从公司整体战略规划来看，该合资项目稳定了关键设备来源，能够提高公司
关于超募资金使用的公告自身设备技术研发能力，强化江苏地区作为公司高端设备制造中心的作用，进一步降低企业的经营风险，促进对上游产业链的布局规划，对公司综合性环保平台的打造，将带来积极影响。
（三）存在的风险分析
1.市场风险
公司面临的市场风险主要来源于外币的汇率变动导致的原材料价格波动对公司利润产生的影响。万邦达东丽的产品生产及研发将涉及到人民币及日元这两个币种，彼此之间的汇率波动将对公司的整体收益产生一定的影响。
万邦达东丽将通过与供应商签订合作协议的方式争取锁定原材料的价格，同时在市场销售中承购转嫁潜在的成本，来降低原材料市场价格波动对企业利润造成的不良影响，保证企业盈利能力的稳定。
2.技术替代风险
从目前世界市场来看，MBR技术并非万邦达和日本东丽独有，国际上有多家公司也从事MBR技术的研究或推广，且技术的更新及发展速度较快，在中国乃至世界都有巨大的市场空间，所以技术替代风险将成为万邦达需要考虑的内容。
日本东丽在 MBR技术上拥有多年的经营方法及经验，在全世界处于技术领先地位。万邦达在污水处理技术上也是国内一流企业，与同行业其他公司相比拥有技术上的优势。两公司将借助此次合作加大技术创新，不断提升MBR技术水平，保证生产技术的领先地位。
3.成本控制风险
新的生产线必将扩大原有的生产规模，投入的成本会随之增加，由于 MBR技术需要投入相当一部分设备及人工，如何有效地控制成本以达到利益最大化将是万邦达及日本东丽需要考虑的一个问题。万邦达将在成本控制方面借鉴日本东丽的生产模式，使其能够在保证预定产出的情况下，对成本进行有效地控制，确保本项目的持续盈利能力。
关于超募资金使用的公告 4.竞争风险
本项目属于高新技术产业领域，行业内技术更新速度快，竞争比较激烈，所生产产品可能面临较为激烈的市场竞争。万邦达与日本东丽在 MBR领域都是具有较强技术优势的知名公司，因此在市场竞争中与同类产品将存在一定的差异化。同时，万邦达东丽将积极拓宽业务领域，增加产品的市场占有率，在市场竞争中逐渐确立自己的优势地位。
5.管理营运风险
此次设立中外合资公司将会带来一定的管理营运风险，尤其是国内外企业文化、员工工作环境、管理思路等方面的差异会为企业的管理带来较大影响。建议万邦达及日本东丽组建一批有专业管理经验的团队对新公司的营运进行专业化管理，制定相应的公司治理条例将这些管理差异化问题化解。
六、本次超募资金使用董事会审议情况
2016年 1月 4日，万邦达召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议了《关于使用超募资金增资江苏万邦达并由其出资设立合资公司的议案》，同意使用首次公开发行股票并上市的超募资金235.2万美元增资江苏万邦达，并由其作为投资主体出资设立合资公司。
七、公司独立董事、监事会及保荐人的意见
（一）公司独立董事对该事项的意见
公司独立董事针对该事项发表独立意见如下：
公司以超募资金 235.2万美元增资全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司，主要用于江苏万邦达出资与日本东丽株式会社、东丽（中国）投资有限公司一起设立合资公司，进行 MBR膜元件和 MBR膜组件的生产、销售、应用开发和技术服务。投资项目前景广阔，能够降低公司内部的项目用料成本，并能够切实有效地提升公司技术水平，降低经营风险，提高公司资金的使用效率。本次超募资金的使用，既可提高募集资金使用效率，也符合公司发展要求和全体股东利益，具有合理性和必要性。
关于超募资金使用的公告经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。
（二）公司监事会对该事项的意见
监事会认为：公司本次使用超募资金的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）公司保荐机构川财证券有限责任公司对该事项的意见
经核查，保荐机构认为：
1.本次超募资金使用计划已经董事会、监事会审议通过且独立董事对该计划发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定的要求；
2.本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；
3.本次超募资金的使用将增强公司主营业务的竞争力，符合公司战略发展方向，有助于提升公司核心价值。
保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。
八、备查文件
1.北京万邦达环保技术股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议；
2.北京万邦达环保技术股份有限公司第二届监事会第二十六次会议决议；
3.北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事关于使用超募资金的独立意见；
关于超募资金使用的公告 4.北京万邦达环保技术股份有限公司关于“发起设立万邦达东丽膜（江苏）有限公司”的可行性研究报告；
5.川财证券有限责任公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司超募资金使用相关事项之专项核查意见；
特此公告。
北京万邦达环保技术股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日