中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司
限售股份解除限售及上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“雄帝科技”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对公司首次公开发行股票相关限售股份解除限售上市流通情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市雄帝科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2056号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市雄帝科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕663号）同意，雄帝科技2016年9月28日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,334万股。首次公开发行股票前公司总股本为4,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为5,334万股。
公司于2017年5月 2日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司以股本总数 5,334万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增15股，转增股本8,001万股，转增后公司总股本增至13,335万股。
公司于2017年2月 27日召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于审议<深圳市雄帝科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意确定授予日为2017年3月7日，授予 111名激励对象授予限制性股票数量为 185.50万股（考虑资本公积转增股本及派息的调整影响）。
本次授予完成后，公司总股本相应增加至 13,520.50万股。2018年及 2019年因限制性股票激励计划中的部分激励对象不符合激励对象条件，公司分两次共回购并注销了 12.45万股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本由 13,520.50万
股减至 13,508.05万股。
公司于2019年8月 21日召开了 2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<深圳市雄帝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意确定授予日为 2019年 9月 19日，授予 97名激励对象授予限制性股票数量为 156.10万股。本次授予完成后，公司总股本相应增加至13,664.15万股。
截至公告日，公司总股本为 13,664.15万股，其中，有限售条件的股份数量为7006.5437万股，占总股本的51.28%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：高晶、郑嵩共2名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
控股股东、实际控制人高晶女士和郑嵩先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
任公司董事、高级管理人员的股东高晶、郑嵩同时承诺：（1）在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%；（2）离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份；（3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（4）公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。
2、稳定股价的承诺
公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，控股股东、公司董事、高级管
理人员高晶女士及郑嵩先生作出如下关于稳定公司股价的承诺：
（1）启动股价稳定措施的具体条件：1.1预警条件：公司上市后3年内股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。1.2启动条件：公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
（2）稳定公司股价的具体措施：当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：2.1控股股东或实际控制人增持：公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东或实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划；控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元且一年内增持总金额不超过 2,000万元。2.2董事、高级管理人员增持：在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起 10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划；公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，最高不超过上年度薪酬总和。2.3由公司回购股票：如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起 10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购
股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，且还需满足下列条件：A、公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；B、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；C、公司一年内用于回购的总金额不超过5,000万元，且单次用于回购股份的资金不得低于 1,000万元；D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2.4其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
3、股份减持的承诺
控股股东高晶、郑嵩承诺：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持雄帝科技股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任；（3）本人在减持公司股份时，减持价格将不低于发行价，且每年减持比例不得高于本人直接或间接持股总量的25%；（4）本人承诺遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴公司所有。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年10月 11日（星期五）
3、本次申请解除股份限售的股东人数2名，其中自然人股东2人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|高晶|53,063,400|53,063,400|9,265,850|注一|
|2|郑嵩|7,800,300|7,800,300|1,950,075|注二|
|合 计||60,863,700|60,863,700|11,215,925||

备注：
（1）注一：股东高晶女士本次解除限售股份数量为53,063,400股，高晶女士担任公司董事长职务，根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%，即本次可上市流通股份数量为13,265,850股；同时，高晶女士持有的股份中有21,000,000股处于质押状态，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据显示，质押证券账户中可转让额度为 4,000,000股，非质押证券账户可转让额度为9,265,850股，质押证券账户的股份解除质押后方可上市流通；根据上述情况，高晶女士本次实际可上市流通股份为9,265,850股；
（2）注二：股东郑嵩先生担任公司董事、总经理职务；根据《公司法》规定及相关承诺，在其本人或本人关联方担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让股份不超过所持有股份总额的25%。根据上述承诺，郑嵩先生本次实际可上市流通股份数量为1,950,075股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
董 文 胡 璇
中信证券股份有限公司二〇一九年十月一日