北京市天元律师事务所
关于北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
声明 ................................................................................................................... 4释义 ................................................................................................................... 6正文 ................................................................................................................... 9一、 本次交易各方的主体资格 ............................................................... 9二、 本次交易的整体方案 .................................................................... 16三、 本次交易的批准与授权 ................................................................ 24四、 本次交易涉及的标的资产情况 ..................................................... 26五、 本次交易涉及的信息披露和报告义务 ........................................... 50六、 本次交易符合相关法律法规规定的条件 ....................................... 51七、 本次交易涉及的相关合同和协议 .................................................. 54八、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................... 55九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................... 59十、 本次交易相关机构或人员买卖华联股份股票的情况 ..................... 60十一、结论性意见 .................................................................................. 60
北京市天元律师事务所
关于北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见
京天股字（2016）第135号致：北京华联商厦股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华联商厦股份有限公司的委托，担任北京华联商厦股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就北京华联商厦股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与北京华联商厦股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关的法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为北京华联商厦股份有限公司申请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意北京华联商厦股份有限公司部分或全部在《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见的内容，但北京华联商厦股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
5、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
7、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
8、本所为北京华联商厦股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
9、本法律意见仅供北京华联商厦股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|发行人/公司/华联股份|指|北京华联商厦股份有限公司|
|海融兴达|指|青岛海融兴达商业管理有限公司|
|山西华联|指|山西华联购物中心有限公司|
|标的公司|指|海融兴达和山西华联|
|标的资产|指|海融兴达 100%股权和山西华联 99.69%股权|
|本次交易|指|华联股份发行股份购买海融兴达 100%股权和山西华联99.69%股权并募集配套资金的行为|
|本次募集配套资金|指|华联股份向西藏山南非公开发行股份，募集不超过人民币 86,000万元配套资金的行为|
|发行对象、交易对方|指|海融兴达和山西华联的全体股东以及认购本次募集配套资金发行股份的西藏山南|
|华联集团|指|北京华联集团投资控股有限公司|
|中信夹层|指|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|
|上海镕尚|指|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|
|西藏山南|指|西藏山南信商投资管理有限公司|
|中信产业基金|指|中信产业投资基金管理有限公司|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，为 2015年12月31日|
|交割日|指|标的资产转让全部完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|基准日至标的资产交割日的期间|
|报告期|指|对标的公司进行审计的财务报告所属期间，为2014年和 2015年|
|《发行股份购买资产协议》|指|华联股份与上海镕尚、中信夹层于 2015 年 10 月9日签署的《北京华联商厦股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《非公开发行股份购||华联股份与上海镕尚、中信夹层于 2015 年 10 月|

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|买资产协议之补充协议一》||27 日签署的《北京华联商厦股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议一》|
|《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》||华联股份与上海镕尚、中信夹层于 2015年 4月8日签署的《北京华联商厦股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《重组报告书》|指|《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|华泰证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《审计报告》|指|《青岛海融兴达商业管理有限公司 2014 年度、2015 年度审计报告》（致同审字(2016)第110ZA3778 号）《山西华联购物中心有限公司 2014 年度、2015年度审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA3777号）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产所涉及的山西华联购物中心有限公司、青岛海融兴达商业管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1082 号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香|

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|||港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）华联股份为本次交易的发行人及资产购买方
1、基本情况
根据华联股份持有的北京市工商局核发的注册号为 110000004966148的《营业执照》及本所律师核查，华联股份为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所上市的股份有限公司，股票简称“华联股份”，股票代码“000882”。华联股份住所为北京市通州区永乐经济开发区永开路1号；法定代表人为牛晓华；注册资本及实收资本均为 222,608.6429万元；公司类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为许可经营项目：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；
电子游艺；餐饮（限分支机构经营）。一般经营项目：销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；资产经营；
零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；项目管理；成立日期为 1998年 5月 29日；营业期限为长期。
截至2015年12月31日，华联股份前十大股东情况如下：
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||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||北京华联集团投资控股有限公司||658,422,954||29.58||
|2||北京中商华通科贸有限公司||95,112,897||4.27||
|3||金元惠理基金－建设银行－中国建设银行股份有限公司北京金安支行||50,077,200||2.25||

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|-|-|-|-|
|4|中国银行－嘉实增长开放式证券投资基金|9,999,944|0.45|
|5|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|8,512,949|0.38|
|6|中国建设银行股份有限公司－华商双债丰利债券型证券投资基金|5,325,222|0.24|
|7|嘉实基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|5,038,467|0.23|
|8|中国工商银行股份有限公司－华商量化进取灵活配置混合型证券投资基金|4,490,000|0.20|
|9|中国建设银行股份有限公司－华商健康生活灵活配置混合型证券投资基金|3,938,720|0.18|
|10|文登市瑞鑫建材有限公司|3,553,700|0.16|
|合计||844,472,053|37.94%|

截至本法律意见出具之日，华联股份不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方中信夹层和上海镕尚均为中信产业基金所实际控制的主体，其中根据中国证券投资基金业协会备案的《私募投资基金证明》（登记编号：P1000718），中信夹层的基金管理人为中信产业基金，中信产业基金通过其投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策。同时根据上海镕尚的说明，中信产业基金亦为上海镕尚提供管理服务，并通过中信产业基金的投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策事宜。中信夹层和上海镕尚的具体股权架构如下图所示：
中信夹层和上海镕尚的实际控制人中信产业基金的股权结构如下图所示：
根据中信夹层和上海镕尚的说明并经本所律师核查，中信证券股份有限公司持有中信产业基金35%的股份，为中信产业基金的第一大股东，但中信证券股份有限公司未将其纳入合并范围，故中信产业基金无控股股东及实际控制人。根据中信产业基金的经营范围，中信产业基金主要从事发起设立产业（股权）投资基金；产业（股权）投资基金管理；财务顾问、投资及投资管理咨询；股权投资及对外投资；企业管理。
经本所律师核查，中信夹层和上海镕尚的具体情况如下：
1、中信夹层
中信夹层持有海融兴达19.09%的股份和山西华联0.3%的股份。根据上海市工商局于 2015年 10月 29日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：91310000582057073B），中信夹层的注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张家浜路 37弄 4-5号 248室，执行事务合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙），委派代表为田宇，营业期限为自2011年8月25日至2021年8月24日，经营范围为股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，中信夹层的合伙人名单为：
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||序||||||认缴金额|||
||||合伙人名称||合伙人性质||||投资比例|
||号||||||（人民币：万元）|||
|1||上海宥德股权投资中心（有限合伙）||普通合伙人||1||0.0002%||
|2||中信产业投资基金管理有限公司||有限合伙人||50,000||9.7847%||
|3||上海宥德集英股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||4,999||0.9783%||
|4||中弘控股股份有限公司||有限合伙人||10,000||1.9569%||
|5||林来嵘||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|6||张瑞强||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|7||广东荣美投资企业（有限合伙）||有限合伙人||10,000||1.9569%||
|8||安煜芳||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|9||李星星||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|10||杨绍鹏||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|11||北京华彬文化基金会||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|12||北京富华永利实业有限公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|13||新疆环新股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|14||生命人寿保险股份有限公司||有限合伙人||55,000||10.7632%||
|15||鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||有限合伙人||10,000||1.9569%||
|16||苏州市创银投资管理有限公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|17||清华大学教育基金会||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|18||上海泰坦体育用品有限公司||有限合伙人||30,000||5.8708%||
|19||中国北方工业公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|20||上海荷花股权投资基金有限公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|21||百度时代网络技术（北京）有限公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|22||山西金晖能源集团有限公司||有限合伙人||5,000||0.9785%||
|23||北京江河源控股有限公司||有限合伙人||10,000||1.9569%||

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|24|刘玉泉|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|25|陈晨|有限合伙人|6,000|1.1742%|
|26|四川公路桥梁建设集团有限公司|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|27|喀什天富国际贸易有限公司|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|28|上海镕睿投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|29|北京华商盈通投资有限公司|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|30|北京天合联冠投资有限公司|有限合伙人|20,000|3.9139%|
|31|石社会|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|32|宁波双熙隆盛股权投资合伙企业|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|33|北京城大宏业教育科技有限责任公司|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|34|中国东方资产管理公司|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|35|雅戈尔投资有限公司|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|36|广州佰鑫网络科技有限公司|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|37|方大特钢科技股份有限公司|有限合伙人|10,000|1.9569%|
|38|上海睿煜股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|0.9785%|
|39|青岛卓翱投资有限公司|有限合伙人|40,000|7.8278%|
|40|中国太平洋人寿保险股份有限公司|有限合伙人|100,000|19.5695%|
|合计|||511,000|100%|

根据中信夹层的说明以及本所律师于中国证券投资基金业协会的公开信息查询，中信夹层已于2015年2月12日完成基金备案登记，基金编号为SD6793，基金管理人为中信产业基金，托管人为交通银行股份有限公司，主要投资领域为以债权、债股结合及股权的方式，设计灵活的投资公司和交易架构，投资于并购融资、企业股权质押融资及其他权属可登记的资源资产抵押融资等领域的投资机会。
根据中信夹层提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，中信夹
层未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，且已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案。
2、上海镕尚
上海镕尚持有海融兴达80.91%的股份和山西华联99.7%的股份。根据上海市工商局于 2016年 1月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：913101153242984218），上海镕尚的注册地址为上海市浦东新区沈梅路 99弄1-9号1幢4116室，执行事务合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙），委派代表为ZhangLei，营业期限为自2014年12月22日至2024年12月21日，经营范围为投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
经核查，上海镕尚的合伙人名单为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||认缴金额|||
||||合伙人名称||合伙人性质||||投资比例|
||号||||||（人民币：万元）|||
|1||上海宥德股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||0.01||0.00001%||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||普通合伙人||45,364.2372||25.95175%||
|3||北银丰业资产管理有限公司||普通合伙人||120,000.0000||68.64900%||
|4||北京世纪国光科贸有限公司||普通合伙人||9,438.0000||5.39924%||
|合计||||||174,802.2472||100%||

根据上海宥德股权投资中心（有限合伙）与中信夹层、北银丰业资产管理有限公司、北京世纪国光科贸有限公司于 2015年 10月 8日签署的《上海镕尚投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》，上海镕尚的合伙人中，由中信夹层认缴的合伙企业出资额均为中间级份额，北京世纪国光科贸有限公司认缴的合伙企业出资额均为劣后级份额，北银丰业资产管理有限公司认缴的合伙企业份额均为优先级份额，其中 903,686,131.00元出资额为优先级 A份额，296,313,869元出资额为优先级B份额，优先级份额包括优先级A份额和优先级B份额。
根据上海镕尚于2016年4月6日出具的《关于基金备案的承诺函》，其承诺
将尽快通过中国证券投资基金协会的私募基金登记备案系统向中国证券投资基金业协会提交基金备案申请，且保证在基金备案办理未完成的情况下将不会实施本次交易方案。
根据全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的公示信息，上海镕尚于2015年 7月 10日被上海市浦东新区市场监督管理局列入经营异常名录并予以公示，根据该系统显示，上海镕尚被列入经营异常名录的原因为“未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示 2014年度年度报告”。经本所核查，上海镕尚因未公示 2014年度年度报告而被列入经营异常名录的事项不属于重大处罚所以不影响合法存续。
根据上海镕尚提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，上海镕尚未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形。
但其尚需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案。
但上海镕尚需按照《企业信息公示暂行条例》第十七条之规定履行公示义务，并向上海市浦东新区市场监督管理局申请移出经营异常名录，且其需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成私募投资基金的备案，否则不能对本次交易方案进行实施。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海融兴达和山西华联的法人股东均依法有效存续，不存在根据有关法律或合伙协议的规定需要终止之情形。
本次发行股份购买资产的交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（三）本次募集配套资金发行股份的交易对方
本次募集配套资金发行股份的交易对方西藏山南为中信产业基金全资子公司。经本所律师核查，西藏山南的具体情况如下：
根据西藏山南地区工商局于 2015年 11月 4日核发的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：91542200585789210E），西藏山南的注册地址为山南宾馆，法定代表人为张迎昊，营业期限为自2012年12月11日至2032年12月10日，
经营范围为投资管理服务、投资咨询服务。
经本所律师核查，西藏山南的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额|||
||||股东名称||||出资比例|
||号||||（人民币：万元）|||
|1||中信产业投资基金管理有限公司||500||100%||
|合计||||500||100%||

根据西藏山南于2016年4月6日出具的《关于无需进行基金备案的承诺函》，其确认自西藏山南成立之日起，按照《公司法》及章程进行内部控制并开展业务经营，无任何基金管理人或其他第三方管理人对其进行经营管理，亦无任何以非公开形式向投资者募集资金的行为，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关备案手续。
根据西藏山南提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，西藏山南未出现依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。
无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募投资基金的备案。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次募集配套资金发行股份的交易对方依法有效存续，不存在根据有关法律或公司章程的规定需要终止之情形。本次募集配套资金发行股份的交易对方具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的整体方案
根据华联股份第六届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、华联股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》以及华联股份签署的《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：
（一）本次发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海融兴达全体股东和山西华联的股东上海镕尚。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为海融兴达100%股份和山西华联99.69%股份。
3、标的资产的交易价格及定价依据
具有证券从业资格的资产评估机构中企华对海融兴达100%股份以 2015年12月31日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的海融兴达100%股份截至评估基准日的评估价值为 41,712.67万元，交易双方协商确定海融兴达100%股份的交易价格为 41,712.67万元，海融兴达的股东按照其持有的海融兴达的股份比例取得交易对价。
具有证券从业资格的资产评估机构中企华对山西华联100%股份以 2015年12月31日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的山西华联100%股份截至评估基准日的评估价值为 44,720.70万元，交易双方参考前述评估价值并考虑期后调整事项，协商确定山西华联99.69%股份的交易价格为 44,583.81万元，山西华联的股东上海镕尚取得交易对价。
4、交易对价的支付方式
（1）华联股份采取非公开发行股份的方式支付购买海融兴达100%股份的对价，海融兴达全体股东中的各方获得的交易对价均由华联股份全部以非公开发行股份的方式支付。海融兴达各股东应取得的股份对价如下：
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||||||持有的标的资产交易价格|||
||序号||股东姓名||||向其发行的股份数（股）|
||||||（人民币：万元）|||
|1||中信夹层||7,962.66||23,214,758||
|2||上海镕尚||33,750.01||98,396,524||
|合计||||41,712.67||121,611,282||

（2）华联股份采取非公开发行股份的方式支付购买山西华联99.69%股份的
对价，山西华联股东上海镕尚获得的交易对价均由华联股份全部以非公开发行股
份的方式支付。山西华联股东上海镕尚应取得的股份对价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有的标的资产交易价格|||
||序号||股东姓名||||向其发行的股份数（股）|
||||||（人民币：万元）|||
|1||上海镕尚||44,583.81||129,981,953||
|合计||||44,583.81||129,981,953||

5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为海融兴达全体股东和山西华联的股东上海镕尚，发行方式为非公开发行的方式，即向海融兴达全体股东和山西华联的股东上海镕尚非公开发行股份。
7、本次发行定价基准日和发行价格
（1）本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日华联股份股票交易均价的90%，并扣除定价基准日前最近一个交易日至《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》签署日之间华联股份派发现金红利的影响，确定为 3.43元/股。
（2）前款所称“定价基准日”是指华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日。
（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若华联股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
8、发行数量
（1）本次非公开发行股份的数量以下述方式确定：
本次非公开发行股份的总数=发行对象所持股权的交易作价÷本次非公开发
行股份的发行价格。
（2）根据标的资产评估值及上述发行价格计算，本次拟发行合计不超过251,593,235股普通股股票。
（3）在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若华联股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
9、锁定期安排
（1）上海镕尚和中信夹层有关锁定期的承诺：①自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得华联股份本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）不足 12个月的，则其以该等标的资产股权为基础而自华联股份取得的相应股份将自上市之日起锁定 36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准）至取得华联股份本次向其发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含12个月），则其以该等标的资产股权为基础而自华联股份取得的相应股份将自上市之日起锁定 12个月；②如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让上海镕尚及中信夹层在华联股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联股份董事会，由董事会代上海镕尚和中信夹层向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上海镕尚和中信夹层未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚和中信夹层的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚和中信夹层的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上海镕尚和中信夹层承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上海镕尚关于股份锁定的详细承诺如下：
①若华联股份于 2016年 6月 30日（含该日）前完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得华联股份的228,378,477股股份自该等股份上市之日起36个月不转让；
②若华联股份于 2016年 6月 30日（含该日）至 2016年 7月 20日（不含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得华联股份的98,396,524股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，上海镕尚因本次交易而取得华联股份的 129,981,953股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让；
③若华联股份于 2016年 7月 20日（含该日）后完成本次资产重组新增股份登记，则上海镕尚因本次交易而取得华联股份的228,378,477股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
④如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让上海镕尚在华联股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联股份董事会，由董事会代上海镕尚向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上海镕尚未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上海镕尚的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上海镕尚承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中信夹层关于股份锁定的详细承诺如下：
①中信夹层因本次交易而取得华联股份的 23,214,758股股份自该等股份上市之日起12个月不转让；
②如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让中信夹层在华联股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联股份董事会，由董事会代中信夹层向证券交易所和登记结算公司申请锁定；中信夹层未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送中信夹层的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送中
信夹层的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中信夹层承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
10、发行股份上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。
11、滚存未分配利润的处理
本次非公开发行完成前的华联股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的华联股份新老股东按发行后的比例共同享有。
12、标的资产过渡期损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由华联股份享有。
在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中信夹层以现金方式全额补偿予华联股份。对于海融兴达和山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按照其所持标的资产的股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下：
（1）对于海融兴达在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层按其于海融兴达中的持股比例分别承担。上海镕尚和中信夹层合计对华联股份的补偿金额为海融兴达于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%；
（2）对于山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚按其于山西华联中的持股比例承担，上海镕尚合计对华联股份的补偿金额为山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的99.69%。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对标的资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中信夹层将在上述审计报告出具后 30日内，向华联股份支付完毕各自应承担的补偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后 30日内完成支付，将按
照各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向华联股份应支付的赔偿金。
13、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）华联股份、上海镕尚和中信夹层应在本次资产重组需获得中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 30个工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。本次资产重组标的资产的交割手续由上海镕尚和中信夹层负责办理，华联股份应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（2）上海镕尚和中信夹层办理完毕向华联股份过户标的资产的工商登记手续之日起 30个工作日内，华联股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向上海镕尚和中信夹层非公开发行股份的登记手续，并向上海镕尚和中信夹层交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明上海镕尚和中信夹层已持有本次认购的华联股份股份。
除不可抗力以外，华联股份、上海镕尚和中信夹层任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议一》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议一》、《发行股份购买资产协议之补充协议二》约定承担相应违约责任。
14、决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为华联股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案之日起 24个月，如果华联股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
（二）本次募集配套资金的方案
1、募集配套资金金额
发行人本次募集配套资金总额不超过 86,000万元，根据发行价格，发行人
本次非公开发行人民币普通股（A股）的股份数量拟为250,728,862股。
2、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次募集配套资金发行的股票全部采取向西藏山南非公开发行的方式，与发行股份购买资产同时实施。
4、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行的股票全部由西藏山南以现金方式认购。
5、本次发行定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人审议本次非公开发行相关事项的第六届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，为3.43元/股。
华联股份拟向西藏山南发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过86,000万元。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若华联股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、发行数量
本次募集配套资金拟发行的股票数量为250,728,862股。
在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若华联股份发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
7、限售期
本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
8、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 86,000万元，全部用于标的公司在建购物中心的建设及装修。
9、发行股份上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。
10、决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为华联股份股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 24个月，如果华联股份已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
1、华联股份的批准
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
2015年 4月 8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《关于公司与发行股份购买资产交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<北京华联股份软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及公司备考财务报表报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次资产重组摊薄即其回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2、标的公司的批准
2016年 4月 8日，海融兴达召开股东会并作出决议，同意参与华联股份发行股份购买资产并募集配套资金，并同意授权董事会或董事会再行授权之人士全权处理本次交易相关事宜。
2016年 4月 8日，山西华联召开股东会并作出决议，同意参与华联股份发行股份购买资产并募集配套资金，并同意授权董事会或董事会再行授权之人士全权处理本次交易相关事宜。
3、交易对方的批准
2016年 4月 8日，交易对方之一中信夹层作出合伙企业决定书，同意参与华联股份发行股份购买资产并募集配套资金并签署相关协议。
2016年 4月 8日，交易对方之一上海镕尚作出合伙企业决定书，同意参与华联股份发行股份购买资产并募集配套资金并签署相关协议。
2016年 4月 8日，交易对方之一西藏山南作出股东决定，同意参与华联股份发行股份购买资产并募集配套资金并非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
（二）尚需取得的批准与授权
本次交易尚需取得批准与授权如下：
1、本次交易尚需取得华联股份股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已履行截至本法律意见出具之日应当履行的批准或授权程序，已取得的相关批准与授权程序合法有效。
四、本次交易涉及的标的资产情况
华联股份本次交易购买的标的资产为海融兴达100%股权和山西华联99.69%股权。
（一）海融兴达
1、现状
海融兴达设立于2011年2月16日，根据其目前持有的青岛市黄岛区市场监督管理局于2015年7月20日核发的注册号为370211020001017的《营业执照》及本所律师核查，海融兴达住所为青岛经济技术开发区珠江路 117号内 46号1002室；法定代表人为高少彦；注册资本为 39,289万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为一般经营项目：房地产开发；销售日用百货、日用杂品；
物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动；商品展览展示服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；营业期限至2041年2月15日。
2、历史沿革
（1）2011年 2月设立
2011年2月15日，华联集团作为海融兴达的股东，签署了公司章程。
2011年2月15日，海融兴达的股东华联集团签署了股东决定，决定选举庄柏峰作为执行董事兼经理，周剑军作为监事。
2011年 2月 15日，青岛康帮联合会计师事务所出具了《验资报告》（青康帮内验字（2011）第 0044号），根据该验资报告，海融兴达（筹）已经收到股东缴纳的注册资本人民币10,000万元整。
根据海融兴达于青岛市黄岛区市场监督管理局查询到的工商档案文件，海融
兴达设立时的基本法律情况如下：
|||
|-|-|
||青岛海融兴达商业管理有限公司|
|公司名称||
||370211020001017|
|注册号||
||青岛经济技术开发区珠江路117号内46号1002室|
|住所||
||庄柏峰|
|法定代表人||
||有限责任公司（法人独资）|
|企业类型||
||10,000万元人民币|
|注册资本||
||10,000万元人民币|
|实收资本||
||一般经营项目：销售日用百货、日用杂品；物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动；商品展览展示服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|经营范围||
||2011年2月16日|
|成立日期||
||至2021年2月16日|
|经营期限||

海融兴达设立时在工商主管部门登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京华联集团投资控股有限公司||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

（2）2011年 4月股权转让
2011年4月12日，海融兴达的股东华联集团作出股东决定，决定将其持有海融兴达的出资额10,000万元转让给北京国际信托有限公司。
华联集团与北京国际信托有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有海融兴达的出资额10,000万元平价转让给北京国际信托有限公司。
2011年 4月 14日，海融兴达就上述股权转让事项通过了公司章程修正案。
根据北京国际信托有限公司与华联集团签署的《“北京信托·华联商业股权投资集合资金信托计划I期”认购/申购风险申明书及认购/申购申请书》及信托计
划说明书，本次股权转让系信托融资安排，北京国际信托有限公司作为“北京信
托·华联商业股权投资集合资金信托计划 I期”的受托人，按照信托文件的约定，
管理、运用信托财产，代信托计划持有海融兴达全部股权，华联集团系信托计划的次级投资人。
根据北京银行营业部的2011年4月28日的进账单，北京国际信托有限公司已向华联集团支付股转转让价款人民币10,000万元。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京国际信托有限公司||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

（3）2012年 10月股权转让
2012年10月25日，海融兴达的股东北京国际信托有限公司作出股东决定，决定将其持有海融兴达的出资额10,000万元转让给华联集团。
2012年 10月 25日，华联集团与北京国际信托有限公司签署了《股权转让协议》，北京国际信托有限公司将其持有海融兴达的出资额10,000万元平价转让给华联集团。
2012年10月25日，海融兴达就上述股权转让事项通过了公司章程修正案。
根据北京国际信托有限公司与华联集团共同出具的《关于提前终止<北京信托·华联商业股权投资集合资金信托计划 I期>的情况说明》，信托计划于 2012年10月25日提前终止，北京国际信托有限公司将海融兴达100%股权转让于华联集团。
根据深圳发展银行北京官园支行的 2012年 10月 25日的结算业务委托书，华联集团向北京国际信托有限公司支付股权转让价款人民币1246万元。
根据深圳发展银行北京官园支行的 2012年 10月 26日的结算业务委托书，华联集团向北京国际信托有限公司支付股权转让价款人民币8754万元。
本次股权转让后，海融兴达的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京华联集团投资控股有限公司||10,000||100%||
|合计||||10,000||100%||

（4） 2013年 9月股权转让、公司类型变更、法定代表人变更及董事
变更
2013年 9月 2日，海融兴达的股东华联集团作出股东决定，决定将其持有海融兴达出资额 10,000万元中的 7,500万元转让给中信夹层。同时决定公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。海融兴达于同日另作出股东会决议，决定免去庄柏峰执行董事职务，免去周剑军监事职务，公司设立董事会，选举畅丁杰、李学军、范恒涛、武卫、姚英博为海融兴达董事，选举吴焕文为海融兴达监事。
2013年 9月 2日，海融兴达的董事会作出董事会决议，决定选举李学军为海融兴达董事长，并担任法定代表人，免去庄柏峰总经理职务，聘请武卫为海融兴达总经理。
2013年9月2日，华联集团和中信夹层签署了《股权转让协议》，华联集团将其持有海融兴达的75%的股权，对应注册资本7,500万元转让给中信夹层。
2013年9月2日，海融兴达就上述事项通过了新修订的公司章程。
根据平安银行北京官园支行的 2013年 5月 21日的业务回单，中信夹层已向华联集团支付股权转让价款人民币7500万元。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京华联集团投资控股有限公司||2,500||25%||
|2||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||7,500||75%||
|合计||||10,000||100%||

（5）2015年 1月股权质押
2015年1月27日，青岛市黄岛区市场监督管理局向中信夹层和招商财富资产管理有限公司核发了《股权出质设立登记申请书》，中信夹层将其持有海融兴达的7,500万元注册资本对应的股权质押于招商财富资产管理有限公司用以担保其对招商财富资产管理有限公司承担的债务50,000万元。
2015年 10月 12日，青岛市黄岛区市场监督管理局向中信夹层和招商财富资产管理有限公司核发了《内资股权出质注销登记通知书》，中信夹层持有海融兴达的7,500万元注册资本对应的股权出质予以注销。
（6） 2015年 7月股权转让、增资、法定代表人变更、董事变更及经
营期限变更
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，决定华联集团将其持有海融兴达的出资额2,500万元转让给上海镕尚。
2015年6月30日，海融兴达作出股东会决议，决定海融兴达增资至39,289万元，其中中信夹层出资 7,500万元，上海镕尚出资 31,789万元。同时决定免去畅丁杰、李学军、范恒涛、武卫、姚英博董事职务，免去吴焕文监事职务。同时决定委派高少彦为海融兴达执行董事即法定代表人兼经理，选举姚英博为海融兴达监事。同时决定海融兴达的营业期限为30年。
2015年5月31日，海融兴达作出董事会决议，决定免去李学军的董事长职务，解聘武卫的经理职务。
2015年5月29日，海融兴达、华联集团和上海镕尚、中信夹层签署了《增资及股权转让协议》，约定华联集团将其持有海融兴达的出资额 2,500万元人民币转让给上海镕尚，转让价款为人民币 5,071.2172万元，同时上海镕尚向海融兴达增资人民币29,289万元。
2015年6月30日，海融兴达就上述事项通过了新修订的公司章程。
根据 2015年 7月 31日的中国人民银行支付系统专用凭证，上海镕尚已向海融兴达支付增资款合计人民币29,289万元整。
根据2015年7月31日的交通银行北京市分行的《首付款业务回单》，上海
镕尚已向华联集团支付股权转让价款人民币 5,071.2172万元。
本次变更后，海融兴达的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额|||
|序号||股东名称||||出资比例|
|||||（人民币：万元）|||
|1|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||7,500||19.09%||
|2|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）||31,789||80.91%||
|合计|||39,289||100%||

2015年7月20日，海融兴达取得了青岛市黄岛区市场监督管理局换发的营业执照，法定代表人变更为高少彦，注册资本变更为人民币 39,289万元整，经营期限变更为2011年2月16日至2041年2月15日。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海融兴达有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。海融兴达现有各股东持有的海融兴达股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，不存在转让受限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股份按照约定方式过户至华联股份名下不存在法律障碍。
3、经营资质
根据海融兴达提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海融兴达已取得业务和经营所需的资质和许可如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||
|||名称||证号||颁发时间||颁发机关||有效期|
|号|||||||||||
|1|房地产开发企业暂定资质证书||0262040||2014-6-6||青岛市城乡建设委员会||至2016-6-30||

4、主要资产
根据本所律师核查，海融兴达目前拥有的主要资产的具体情况如下：
（1）土地使用权
根据海融兴达提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海融兴达拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||使|||||使用|终止||
|证书编号||座落|面积（㎡|）|用途|||他项权利|
||用|||||权类|日期||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||权|||||型|||
|||人||||||||
|青房地权市字第201412962号|海融兴达||黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|34,368.20|商服（商业）用地|出让||2050-9-27|无|
|青房地权市字第201412394号|海融兴达||黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧|37,581.00|商服（商业）用地|出让||2050-9-27|青房地权市他字第2014127785号|

根据本所律师核查，海融兴达拥有的土地使用权系根据山东省高级人民法院（2011）鲁执字第 13-4号执行裁定书通过司法拍卖方式取得，海融兴达已向山东省高级人民法院支付全额拍卖成交价款人民币 30,200万元，已缴纳契税并办理强制转移登记，海融兴达拥有的土地使用权已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）在建工程
根据海融兴达提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海融兴达拥有2处在建工程。具体情况如下：
①黄岛缤纷港（南区）项目
2014年4月17日，青岛经济技术开发区发展和改革局向海融兴达核发了《关于海融兴达商业管理有限公司缤纷港 A地块项目备案的通知》（青开发改审[2014]40号），同意海融兴达建设缤纷港A地块项目，占地面积37,581平方米，总建筑面积128,832.15平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资 102,014.74万元，资金由企业自筹解决。
建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向海融兴达出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第 0200200917096号、地字第370200200917097），现海融兴达通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得
了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第
201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第 201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年8月7日，青岛市规划局向海融兴达核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417159号）。
2014年9月16日，青岛市黄岛区城市建设局向海融兴达核发了《建筑工程施工许可证》（370211201409160101）。
2014年7月7日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向海融兴达核发了《工业生产建设项目安全设施审查意见书》（青黄安监项目[设立]审字[2014]17号），同意缤纷港A地块项目通过设立安全审查。
2014年 8月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向海融兴达核发了《关于海融兴达兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 A地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2014]361号）。
2015年 3月 9日，青岛市公安消防支队向海融兴达核发了《建设工程消防设计审核意见书》（青公消审字[2015]第0127号）。
2015年 6月 5日，青岛市黄岛区人民防空办公室向海融兴达核发了《防空地下室施工图审核意见书》（黄岛人防审核（2014）第004号）及《防空地下室建设许可证》（J02-32015019）。
2014年 11月 24日，海融兴达为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为海融兴达，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为 70,000万元，保险期间为 2014年 11月 24日中午 12时起至 2019年 11月 24日中午 12时止。同日，海融兴达为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为海融兴达，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为 70,000万元，保险期间为 2019年 11月 24日中午 12时起至 2022年 11月 24日中午 12时止。同日，
海融兴达为在建工程于中国平安财产保险股份有限公司投保了《建筑工程一切险》，被保险人为海融兴达，工程名称为黄岛缤纷港项目，保险项目为建筑工程（包括永久和临时工程及材料），投保金额为 70,000万元，保险期间为 2022年11月24日中午12时起至2025年3月31日中午12时止。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，黄岛缤纷港（南区）项目尚未竣工，无需办理相关验收备案手续。
②黄岛缤纷港（北区）项目
2014年4月17日，青岛经济技术开发区发展和改革局向海融兴达核发了《关于海融兴达商业管理有限公司缤纷港 B地块项目备案的通知》（青开发改审[2014]41号），同意海融兴达建设缤纷港B地块项目，占地面积34,368.2平方米，总建筑面积94,709平方米（实际面积以规划部门审批为准），主要建设1栋商业办公楼和地下车库。项目总投资78,296.38万元，资金由企业自筹解决。建设地址为长江东路南侧、滨海大道北侧。
2014年 5月 28日，青岛市规划局向海融兴达出具了《关于补办<建设用地规划许可证>的复函》（青规开函业字[2014]209号），说明青岛市规划局已于 2009年10月19日为位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块出具了建设用地规划许可证（证号：地字第 0200200917096号、地字第370200200917097），现海融兴达通过法院拍卖（2011鲁执字第 13-4号）取得了位于青岛市黄岛区长江东路南侧，滨海大道北侧两地块（证号：青房地权字第201085506、201085508），并取得《房地产权证》（青房地权市字第 201412394号、201412962号）。根据相关法律法规及青岛市规划局业务管理要求，已领取土地证且不改变土地证载明原用地性质、用地范围的，不需补办《建设用地规划许可证》。
2014年10月9日，青岛市规划局向海融兴达核发了《建设工程规划许可证》（建字第370200201417232号）。
2014年11月6日，青岛市黄岛区安全生产监督管理局向海融兴达核发了《建设项目安全设施“三同时”备案登记表》（青黄安监项目[论证]备字[2014]99号），
对海融兴达提交的《安全生产条件论证报告》和《安全预评价报告》进行了备案。
2015年 1月 5日，青岛市环境保护局黄岛分局向海融兴达核发了《关于海融兴达兴达商业管理有限公司青岛黄岛缤纷港 B地块建设项目环境影响报告书的批复》（青环黄审[2015]1号）。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，黄岛缤纷港（北区）项目尚未开始施工。
（3）租赁房产
根据海融兴达提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海融兴达未租赁任何用于实际经营用途的房产。
5、重大债权债务
（1）银行借款
2014年11月5日，海融兴达与北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）签署了《借款合同》，海融兴达向北京银行借款人民币 70,000万元，合同利率为提款日同期基准利率上浮10%，贷款期限自首次提款日起 120个月。本金还款计划为第1至9个季度为宽限期，第10至13个季度每季还款1,500万元，第 14至 17个季度每季还款 1,800万元，第 18至 21个季度每季还款 2,000万元，第22至25个季度每季还款2,200万元，第26至29个季度每季还款 2,400万元，第30至33个季度每季还款2,600万元，第34至38个季度每季还款2,800万元，第39至40个季度每季还款3,000万元。利息还款计划为按季定日（每季度末月的 21日）付息。该等借款由华联集团提供保证担保，并由海融兴达提供抵押担保。
《借款合同》同时约定，海融兴达若进行股权转让等重大事项，应提前至少 30天书面通知北京银行并获得北京银行的书面同意。2016年 2月 26日，北京银行出具同意函，同意上海镕尚和中信夹层将其持有的海融兴达100%的股权全部转让给华联股份。
（2）保证合同
2014年 11月 5日，华联集团与北京银行签署了《保证合同》，华联集团向北京银行提供保证担保，以担保《借款合同》项下北京银行对海融兴达的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币 7亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
（3）抵押合同
2014年 11月 5日，海融兴达与北京银行签署了《抵押合同》，海融兴达将其名下的青岛市黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧的土地使用权（青房地权市字第 201412394号）抵押给北京银行，以担保《借款合同》项下北京银行对海融兴达的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币 7亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
2014年11月7日，青岛市国土资源和房屋管理局青岛分局核发了《房地产他项权证》（青房地权市他字第 2014127785号），上述抵押已完成建设用地使用权抵押登记，抵押权已合法设立。
6、关联交易
根据《审计报告》、海融兴达的确认并经本所律师核查，海融兴达与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
（1）在报告期内，与海融兴达发生关联交易的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）||持有海融兴达5%以上股份的股东||
|2||北京华联集团投资控股有限公司||原持有海融兴达5%以上股份的股东||
|3||北京华联商业贸易发展有限公司||华联集团的子公司||
|4||华联财务有限责任公司||华联集团的子公司||

（2）报告期内海融兴达的关联交易情况
根据致同出具的“致同审字(2016)第 110ZA3778号”审计报告，报告期内海融兴达的关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度发生额||2014年度发生额|
|中信夹层||财务顾问服务||988.94||2,374.75||
|合计||||988.94||2,374.75||

2015年度，海融兴达委托华联集团代付中信夹层财务顾问费2,426.52万元，上述代付款项海融兴达已于当年偿付。
②出售商品、提供劳务
报告期内，海融兴达不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
③关联担保
2014年 11月 5日，海融兴达与北京银行签订《借款合同》，向其借入长期借款 70,000万元，期限为自首次提款日起 120个月。上述借款以海融兴达土地使用权为抵押，由华联集团提供保证担保。
④其他关联交易
海融兴达在华联财务开立账户存款并办理结算业务。2014年 12月 31日、2015年12月31日，存款余额分别为 488,989,937.00元、90,882.19元；2014年及2015年发生的利息收入分别为0元、90,882.19元。
⑤关联方应收应付款项
（a）应收项目
报告期内，海融兴达不存在与关联方的应收项目。
（b）应付项目
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31|||||
||项目名称||关联方||||2014年12月31日||款项内容|
||||||日|||||
|其他应付款||华联集团||-||35,684.23||往来款||
|||中信夹层||-||1,837.65||财务顾问费||
|||华联商业||-||1,284.50||往来款||
|合计||||-||38,806.38||-||

报告期内，海融兴达占用华联集团的资金，按协议约定，2014年计付资金占用费1,279.13万元，2015年不计资金占用费。报告期内，海融兴达占用华联商业资金，不计资金占用费。
7、税务
（1）主要税种税率
根据《审计报告》、海融兴达的确认，海融兴达在报告期内执行的主要税种税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||企业所得税||营业税||城市维护建设税|
|海融兴达||25%||5%||7%||

（2）税收优惠
根据《审计报告》、海融兴达的确认并经本所律师核查，海融兴达不享受任何税收优惠。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
根据海融兴达确认并经本所律师核查，海融兴达目前存在的尚未了结的重大诉讼如下：
2013年 5月 3日，海融兴达通过山东省高级人民法院举行的拍卖会以人民币 3.02亿元的价格竞得青岛舒斯贝尔房地产开发有限公司（以下简称“青岛舒斯贝尔”）原有的位于青岛市黄岛区长江东路南侧、滨海大道北侧，证号分别为青房地权市字第201085506号、第201085505号的土地使用权两宗。在土地使用权变更登记过程中，因青岛舒斯贝尔不申报并缴纳营业税、城市维护建设税、土地使用税等税费，致使无法办理变更登记，因此由海融兴达为青岛舒斯贝尔垫付了其应缴纳的各项税费共计人民币64,530,410.18元。另，青岛舒斯贝尔系由股东英属开曼群岛舒斯贝尔集团有限公司（以下简称“舒斯贝尔集团”）和山东舒斯贝尔置业有限公司（以下简称“山东舒斯贝尔”）共同出资设立，其中舒斯贝尔集团认缴出资6,300万美元，山东舒斯贝尔认缴出资 700万美元，青岛舒斯贝尔公司注册资本为 7,000万美元，2010年 6月 7日，舒斯贝尔集团将其持有
的青岛舒斯贝尔40%股权转让给山东舒斯贝尔，两股东各认缴出资3,500万美元。
截至2010年12月23日，舒斯贝尔集团实缴3,101万美元，山东舒斯贝尔实缴 143.5456万美元，青岛舒斯贝尔的实收资本共计3,444.5456万美元，占注册资本的49.21%。2010年7月，山东舒斯贝尔将其持有的青岛舒斯贝尔全部股权转让给中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）。
海融兴达因其为青岛舒斯贝尔垫付税费而向山东省高级人民法院提起诉讼，请求青岛舒斯贝尔返还其垫付税款共计人民币64,530,410.18元，并请求山东舒斯贝尔在其未缴纳的出资本息范围内对青岛舒斯贝尔不能清偿的部分承担补充清偿责任，同时中信信托对山东舒斯贝尔应承担的补充清偿责任承担连带责任。
2015年9月14日，山东省高级人民法院作出（2015）鲁民一初字第27号《民事判决书》，判决青岛舒斯贝尔返还海融兴达垫付税款共计人民币 64,530,410.18元；山东舒斯贝尔在未缴纳出资本息范围内对青岛舒斯贝尔不能清偿的部分承担补充赔偿责任；中信信托对山东舒斯贝尔应承担的补充赔偿责任承担连带责任。
2015年 10月 10日，中信信托向中华人民共和国最高人民法院提起《民事上诉状》，请求依法撤销一审判决中的第三条，改判驳回海融兴达关于“依法判令中信信托有限责任公司对山东舒斯贝尔置业有限公司应承担的补充清偿责任承担连带责任”的诉讼请求，请求依法改判中信信托不承担本案一审阶段的诉讼费用，请求判令由海融兴达承担本案二审阶段诉讼费用。截至本法律意见出具之日，该案件仍在审理中。
根据海融兴达确认并经本所律师核查，除上述诉讼外，海融兴达目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
（二）山西华联
1、现状
山西华联设立于2010年12月15日，根据其目前持有的山西省太原市工商局于2015年6月30日核发的注册号为140100207203439的《营业执照》及本所律师核查，山西华联住所为太原市杏花岭区府东街 18号二层；法定代表人为
李秋香；注册资本为 18,150.8万元；公司类型为其他有限责任公司；经营范围为日用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、健身设备、家具、花卉、文体用品的销售；仓储；摄影、打字、复印；展览展示；
房屋、场地及柜台租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；营业期限至2020年12月14日。
2、历史沿革
（1）2010年 12月设立
2010年 12月 13日，山西华联综合超市有限公司（以下简称“山西华联综超”）出具了《关于投资设立山西华联购物中心有限公司的决定》，决定出资人民币 1,667.34万元组建一人有限责任公司（法人独资）山西华联购物中心有限公司。山西华联综超于同日签署了公司章程。
2010年 12月 13日，山西华联的董事会作出了董事会决议，决定选举李秋香、肖岳振和牛晓华为公司董事，其中李秋香为董事长。
2010年 11月 15日，山西华强会计师事务所出具了《关于对山西华联购物中心有限公司（筹）设立验资的验资报告》（晋华强验[2010]0002号），截止2010年 11月 12日，山西华联已经收到山西华联综超缴纳的注册资本共计人民币1,667.34万元，占实收资本的100%。
根据太原市工商局于2010年12月15日核发的注册号为140100207203439的《企业法人营业执照》，山西华联设立时的基本法律情况如下：
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|公司名称|山西华联购物中心有限公司|
|注册号|140100207203439|
|住所|太原市杏花岭区府东街18号二层|
|法定代表人|李秋香|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|1,667.34万元人民币|
|实收资本|1,667.34万元人民币|

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|-|-|
||许可经营项目：无一般经营项目：日用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、工艺美术品、珠宝首饰、金银饰品、健身设备、家具、花卉、文体用品的销售、仓储；摄影、打字、复印；展览展示；房屋、场地及柜台租赁。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|
|经营范围||
|成立日期|2010年12月15日|
|经营期限|至2020年12月14日|

山西华联设立时在工商主管部门登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||山西华联综合超市有限公司||1,667.34||100%||
|合计||||1,667.34||100%||

（2）2010年 12月增资
2010年 12月 27日，山西华联的股东山西华联综超作出股东决定，决定山西华联综超将其持有的位于太原市解放北路 75号、地号为 140107003003005的国有土地使用权按评估价格3,890.66万元增加至山西华联的注册资本。
同日，山西华联就上述增资事项通过了章程修正案。
2010年6月11日，山西瑞友土地估价咨询有限公司出具了《土地估价报告》（（晋）瑞友（2010）（估）字第 024号），以 2010年 6月 9日为基准日，对山西华联综超所拥有的位于解放北路 75号的一宗国有商业用地使用权价格进行评估，评估结果为上述土地使用权面积为18,698.37平方米，土地单价为 2,080.75元/平方米，土地总价为3,890.66万元。
2010年 12月 28日，山西华强会计师事务所出具了《关于对“山西华联购物中心有限公司增资”的验资报告》（晋华强验[2010]0003号），截止2010年 12月 27日，山西华联已收到股东山西华联综超缴纳的新增注册资本合计人民币
3,890.66万元。方式为股东山西华联综超以土地使用权出资。
本次增资后，山西华联的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||山西华联综合超市有限公司||5,558||100%||
|合计||||5,558||100%||

2010年12月29日，山西华联取得了山西省太原市工商局换发的营业执照，注册资本变更为人民币5,558万元，实收资本变更为人民币5,558万元。
（3）2011年 7月股权转让
2011年7月26日，山西华联的股东山西华联综超作出股东决定，决定将其持有山西华联的 5,558万元的注册资本（占注册资本100%）转让给华联集团，并变更山西华联的股东为华联集团。
同日，山西华联就上述股权转让事项通过了章程修正案。
同日，山西华联综超与华联集团签署了《股份转让协议》，根据协议的约定，山西华联综超将其持有的山西华联的100%的股权（合计人民币 5,558万元）全部转让给华联集团。
根据华联集团的说明，本次股权转让价款为人民币 5,558万元，支付方式为由北京华联商业贸易发展有限公司先代为向山西华联综超支付，再由华联集团向北京华联商业贸易发展有限公司支付。由于华联集团与北京华联商业贸易发展有限公司存在往来款项，故华联集团实际向北京华联商业贸易发展有限公司支付的款项金额为人民币5,000万元。
根据深圳发展银行官园支行的 2011年 11月 29日的结算业务委托书，北京华联商业贸易发展有限公司向山西华联综超支付人民币 7,010万元。
根据招商银行建国路支行的 2011年12月1日的信汇凭证，华联集团向北京华联商业贸易发展有限公司支付人民币5,000万元。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京华联集团投资控股有限公司||5,558||100%||
|合计||||5,558||100%||

（4）2011年 9月股权转让
2011年8月30日，山西华联的股东华联集团作出股东决定，决定华联集团将其持有山西华联的100%的股份（合计人民币 5,558万元）转让给北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（以下简称“华联鹏瑞”）。
2011年8月31日，山西华联的股东华联集团另作出股东决定，同意山西华联股东变更为华联鹏瑞。山西华联于同日就上述股权转让事项通过了章程修正案。
2011年 8月 30日，华联集团与华联鹏瑞签署了《股权转让协议》，华联集团将其持有山西华联100%的股份（合计人民币 5,558万元）全部转让给华联鹏瑞。
根据2010年5月4日的盛京银行北京分行营业部《结算业务申请书》，华联鹏瑞向华联集团支付了股权转让价款中的人民币 15,000万元。
根据2012年8月29日交通银行北京海淀支行《结算业务申请书》，华联鹏瑞向华联集团支付了股权转让价款中的人民币2,558万元。
本次股权转让后，山西华联的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司||5,558||100%||
|合计||||5,558||100%||

（5）2015年 6月股权转让及增资
2015年5月31日，山西华联的股东华联鹏瑞作出股东决定，决定华联鹏瑞将其持有山西华联的100%的股权合计人民币5,558万元出资其中的5,502.42万元转让给上海镕尚、其中的55.58万元转让给中信夹层。
2015年5月31日，山西华联的股东华联鹏瑞另作出股东决定，决定公司股东变更为上海镕尚和中信夹层，并选举李秋香担任公司执行董事兼经理职务，并由中信夹层委派姚英博担任监事。同时决定股东上海镕尚向山西华联增资人民币
12,600万元。山西华联的注册资本增加至人民币18,158万元。
山西华联于同日就上述股权转让及增资事项通过了最新修改的章程。
2015年5月29日，山西华联、华联鹏瑞与中信夹层、上海镕尚签署了《增资及股权转让协议》，约定华联鹏瑞将其持有的山西华联的人民币5,502.42万元的注册资本和55.58万元的注册资本分别转让给上海镕尚和中信夹层，转让价款合计人民币 26,305.58万元，其中上海镕尚需向华联鹏瑞支付人民币 26,250万元，中信夹层需向华联鹏瑞支付人民币55.58万元。同时上海镕尚向山西华联增资民币12,600万元。
2015年 6月，山西华联、华联鹏瑞与中信夹层、上海镕尚签署了《增资及股权转让协议之补充协议》，约定在《增资及股权转让协议》所预定的股权转让价款外，上海镕尚需向华联鹏瑞另行支付人民币 5,382万元作为补充转让价款。
根据 2015年 7月 31日的中国银行国内支付业务收款回单，上海镕尚已向山西华联支付增资款合计人民币12,600万元整。
根据 2015年 7月 31日的交通银行北京市分行《交通银行电子回单凭证》，上海镕尚向华联鹏瑞支付了股权转让价款中的人民币13,387.5万元。
根据 2015年 7月 31日的交通银行北京市分行《交通银行电子回单凭证》，山西华联代中信夹层向华联鹏瑞支付了股权转让价款中的人民币 28.3458万元。
根据2015年8月 3日的中国银行太原北城支行《国内支付业务收款回单》，中信夹层向山西华联支付了其垫付的股权转让价款人民币 28.3458万元。
根据2015年10月12日的交通银行北京市分行《交通银行电子回单凭证》，上海镕尚向华联鹏瑞支付了股权转让价款中的人民币5,382万元。
根据2015年11月10日的交通银行北京市分行《交通银行电子回单凭证》，上海镕尚向华联鹏瑞支付了股权转让价款中的人民币27.2342万元。
根据2015年11月10日的交通银行北京市分行《交通银行电子回单凭证》，上海镕尚向华联鹏瑞支付了股权转让价款中的人民币12,862.5万元。
本次变更后，山西华联的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额|||
||序号||股东名称||||出资比例|
||||||（人民币：万元）|||
|1||上海镕尚投资管理中心（有限合伙）||18,102.42||99.69%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|55.58|0.3%|
|合计||18,168|100%|

2015年 6月 30日，山西华联取得了山西省太原市工商局换发的营业执照，注册资本变更为人民币18,158万元整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，山西华联有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。山西华联现有各股东持有的山西华联股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押或其他第三者权益，不存在转让受限制的情况，亦未被采取司法冻结等强制措施，该等股份按照约定方式过户至华联股份名下不存在法律障碍。
3、经营资质
根据山西华联提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西华联就其所开展的业务和经营无需取得资质和许可。
4、主要资产
根据本所律师核查，山西华联目前拥有的主要资产的具体情况如下：
（1）土地使用权
根据山西华联提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西华联拥有1宗土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||使用|||||
||||使用||||面积||||||终止|||
||证书编号||||座落||||用途||权类||||他项权利|
||||权人||||（㎡）||||||日期|||
||||||||||||型|||||
|并政地国用（2012）第00112号||山西华联||解放北路75号||18,521.4||批发零售用地||出让||2043-2-10||并他项（2016）第0008号||

根据本所律师核查，山西华联拥有的土地使用权通过出让方式取得，已取得合法的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）在建工程
根据山西华联提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，山西华联拥有一处在建工程。具体情况如下：
2012年7月30日，山西省发展和改革委员会向山西华联核发了《企业投资项目备案证》（晋发改备案[2012]384号），同意山西华联于山西省太原市杏花岭区建设北京华联太原胜利购物市场项目，总建筑面积 93,000平方米，项目总投资30,000万元，资金由山西华联自筹解决。
2012年 8月 6日，太原市城乡规划局向山西华联核发了《建设用地规划许可证》（并规许字[2012]第 0089号），建设项目名称为“北京华联太原胜利购物市场”，用地位置为解放北路 75号，总用地面积为 20,705.4平方米，其中净用地18,521.4平方米，道路用地2,184平方米。
2013年 5月 6日，太原市城乡规划局向山西华联核发了《建设工程规划许可证》（并规建证新字[2013]第 0175号）。建设规模为面积 80,131.15平方米，层数6层、高度30米、幢数1幢。
2013年 10月 18日，太原市住房和城乡建设委员会向山西华联核发了《建筑工程施工许可证》（编号：140103201310180101），建设地址为山西省太原市杏花岭区解放北路原华联超市位置，建设规模 80,131.15平方米，合同价格9,044.49万元，设计单位为山西省建筑设计研究院，施工单位为山西省第五建筑工程公司，监理点位为山西省建设监理有限公司。合同开工日期为 2013年 10月24日。
2013年3月22日，山西省环境保护厅向山西华联核发了《关于北京华联太原胜利购物市场建设项目环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]424号）。原则在严格落实各项环境保护对策措施和该批复要求的前提下，同意项目实施建设。
2015年4月21日，太原市公安消防支队向山西华联核发了《建设工程消防设计审核意见书》（并公消审字[2015]第0131号）。
2013年 5月 2日，太原市人防空办公室向山西华联核发了《建设项目人民防空审查批准书（易地）》（太原市[2013]0006号），同意山西华联缴纳人防易地建设费而不再建设人防工程。易地建设费金额为6,144,766元。根据中国银行太原北城支行于2013年4月28日出具的《国内跨行大额汇款凭证》，该笔费用已缴纳。
2015年5月20日，山西华联为在建工程于中国人民财产保险股份有限公司投保了《雇主责任保险》，保险标的项目为每人伤亡和每人医疗费，保险金额为人民币11,200万元，保险期间为2015年6月4日零时起至2016年6月3日二十四时止。
根据本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西华联的在建工程项目尚未竣工，无需办理相关验收备案手续。
（3）租赁房产
根据山西华联提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，山西华联未租赁任何用于实际经营用途的房产。
5、重大债权债务
（1）银行借款
2015年12月22日，山西华联与北京银行签署了《借款合同》，山西华联向北京银行借款人民币 35,000万元，合同利率为提款日同期基准利率上浮10%，贷款期限自首次提款日起 120个月。本金还款计划为按季还款，共分为 40期，第 1至第 6个季度为宽限期，第 7至第 12个季度每季度还款 700万元，第 13至第16个季度每季度还款800万元，第17至第20个季度每季度还款900万元，第 21至第 24个季度每季度还款 1,000万元，第 25至第 28个季度每季度还款1,100万元，第29至第32个季度每季度还款1,200万元，第 33至第36个季度每季度还款1,300万元，第37至第40个季度每季度还款1,400万元。利息还款计划为按季定日（每季度末月的 21日）付息。该等借款由华联集团提供保证担保，并由山西华联提供抵押担保。
（2）保证合同
2015年12月22日，华联集团与北京银行签署了《保证合同》，华联集团向北京银行提供保证担保，以担保《借款合同》项下北京银行对山西华联的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币3.5亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
（3）抵押合同
2015年12月22日，山西华联与北京银行签署了《抵押合同》，山西华联将其名下的太原市解放北路15号（原解放北路75号）国有土地使用权及在建工程抵押给北京银行，以担保《借款合同》项下北京银行对山西华联的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币3.5亿元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
2016年 1月 29日，太原市国土资源局核发了《土地他项权利证明书》（并他项（2016）第 0008号）；2016年 1月 21日，太原市房产产权登记中心核发了 6项《在建工程抵押登记证明》（晋房建并字第 4000004534号、晋房建并字第4000004532号、晋房建并字第4000004530号、晋房建并字第 4000004526号、晋房建并字第4000004527号、晋房建并字第4000004528号、晋房建并字第4000004531号、晋房建并字第4000004529号、晋房建并字第 4000004533号），上述抵押已完成建设用地使用权抵押登记和在建工程抵押登记，抵押权已合法设立。
6、关联交易
根据《审计报告》、山西华联的确认并经本所律师核查，山西华联与关联方在报告期内发生的重大关联交易情况如下：
（1）在报告期内，与山西华联发生关联交易的关联方情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||关联关系|
|1||北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司||山西华联原控股股东||
|2||安徽华联购物广场有限公司||上海镕尚及中信夹层控制的企业||
|3||山西华联综合超市有限公司||山西华联原控股股东、与潜在收购方华联股份受同一控制||

（2）报告期内山西华联的关联交易情况
根据致同出具的“致同审字(2016)第 110ZA3777号”审计报告，报告期内山西华联的关联交易情况如下：
①采购商品、接受劳务
报告期内，山西华联不存在向关联方采购商品、接受劳务的情况
②出售商品、提供劳务
报告期内，山西华联不存在向关联方出售商品、提供劳务的情况。
③关联担保
报告期内，山西华联不存在关联担保。
④其他关联交易
报告期内，山西华联支付关联方资金占用费情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|关联方||||本期资金占用费||||本期资金占用费发生额|
|||占用资金余额||||占用资金余额|||
|||||发生额|||||
|华联鹏瑞|1,673.90||577.84||9,246.06||547.73||
|合计|1,673.90||577.84||9,246.06||547.73||

⑤关联方应收应付款项
（a）应收项目
报告期内，山西华联不存在与关联方的应收项目。
（b）应付项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||关联方||2015年12月31日||2014年12月41日||款项内容|
|其他应付款|华联鹏瑞||1,673.90||9,246.06||往来款||
||安徽华联||500.00||-||往来款||
||山西华联综超||145.00||145.00||往来款||
|合计|||2,318.90||9,391.06||-||

报告期内，山西华联占用安徽华联、山西华联综超的资金，均不计资金占用费。
7、税务
（1）主要税种税率
根据《审计报告》、山西华联的确认，山西华联在报告期内执行的主要税种
税率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||企业所得税||营业税||城市维护建设税|
|山西华联||25%||5%||7%||

（2）税收优惠
根据《审计报告》、山西华联的确认并经本所律师核查，山西华联不享受任何税收优惠。
8、诉讼、仲裁及行政处罚
根据山西华联确认并经本所律师核查，山西华联目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
五、本次交易涉及的信息披露和报告义务
经核查，截至本法律意见出具之日，华联股份已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（一）华联股份于2015年6月4日发布《北京华联商厦股份有限公司关于重大事项临时停牌的停牌公告》，因正在筹划重大事项，自 2015年 6月 4日开市起停牌。
（二）在股票停牌期间，华联股份按照深交所的规定按时发布本次交易进展情况的公告。
（三）华联股份于 2015年 10月 9日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案，并将通过深交所网站等指定媒体公告本次交易议案及其他相关文件。
（四）2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案，并将通过深交所网站等指定媒体公告本次交易议案及其他相关文
件。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，华联股份及其他相关各方已履行法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本次交易符合相关法律法规规定的条件
根据华联股份、交易对方的确认并经本所律师核查，本次交易符合相关法律法规规定的条件，具体如下：
（一）本次交易的发行股份购买海融兴达100%股份和发行股份购买山西华联99.69%股份的方案符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规规定的条件：
1、华联股份本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、截至本法律意见出具之日，华联股份的股本总额为 2,226,086,429股。
华联股份本次交易发行股份数量为502,322,097股（包括发行股份购买资产发行的股份数和本次募集配套资金发行的股份数），本次交易完成后，华联股份的股本总额将增至2,728,408,526股，其中社会公众所持华联股份股份比例不低于本次发行完成后华联股份总股本的10%。本次交易完成后，华联股份的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致华联股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果协商确定；华联股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至华联股份名下不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，海融兴达和山西华联将成为华联股份的子公司。本次交易有利于华联股份增强持续经营能力，不存在可能导致华联股份在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于华联股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、华联股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。华联股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，华联股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据华联股份董事会、独立董事和本次交易的独立财务顾问华泰证券出具的相关意见及本所律师核查，本次交易有利于提高华联股份资产质量、改善华联股份财务状况和增强持续盈利能力；有利于减少关联交易和避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、华联股份最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据本次交易方案，本次发行定价基准日为华联股份第六届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即为3.43元/股。本次发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条的规定。
11、根据本次交易方案，本次发行股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
12、华联股份董事会已就本次交易是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（二）本次交易的募集配套资金方案符合《重组办法》、《证券发行管理办
法》等相关法律法规规定的条件：
1、华联股份本次在发行股份购买资产同时，募集配套资金 86,000万元，主要用于补充流动资金，不超过本次交易总金额的100%，符合《重组办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》之规定。
2、根据华联股份确认，华联股份本次募集资金金额为人民币86,000万元，不超过项目需要量，符合《证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金用于标的公司在建购物中心的建设及装修，本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据华联股份确认并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据华联股份确认并经本所律师核查，本次募集资金使用后，华联股份不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响华联股份生产经营的独立性，符合《证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、根据本次募集配套资金的方案，本次募集配套资金的发行对象仅一名为西藏山南，发行对象未超过十名，符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
7、本次募集配套资金发行股份的发行对象为西藏山南，发行对象以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十认购，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，本次非公开发行股票不会导致华联股份控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
8、根据华联股份确认并经本所律师核查，华联股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件规定的原则和实质性条件。
七、本次交易涉及的相关合同和协议
就本次发行股份购买海融兴达100%股权和发行股份购买山西华联99.69%股权的事宜，华联股份与海融兴达和山西华联的全体股东于 2015年 10月 9日签署了《发行股份购买资产协议》、于 2015年 10月 27日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》、于2016年4月8日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议二》，通过前述协议对本次交易的内容、标的资产的交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、非公开发行股份方案、交割、锁定期、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排以及其他权利义务进行了明确约定，并约定《发行股份购买资产协议》在各方签署并在下述条件全部满足时生效：1、华联股份董事会及股东大会批准本次交易；2、上海镕尚和中信夹层有权审批机构批准本次交易；3、中国证监会核准本次交易。
就本次募集配套资金事宜，2016年 4月 8日，华联股份与西藏山南签署了《股份认购协议》，对本次募集配套资金发行股票的数量、价格、限售期等事项
进行了明确约定，并约定《股份认购协议》在双方签署并在下述条件全部满足时生效：1、华联股份董事会及股东大会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
本所律师经审阅上述协议认为，华联股份及交易对方具有签署上述协议的主体资格；该等协议的内容符合有关法律法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可以实际履行。
八、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
（1）从当前股权结构的认定
华联集团为华联股份的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人，通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。
上海镕尚的有限合伙人包括中信夹层、北银丰业资产管理有限公司和北京世纪国光科贸有限公司，普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）；上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人，为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。
配套融资认购方西藏山南为中信产业基金的全资子公司。中信产业基金通过其投资委员会负责西藏山南的日常经营事项和投资决策，故本次交易中向西藏山南发行股份募集配套资金构成关联交易。
（2）从本次交易情况的认定
中信产业基金同时负责上海镕尚、中信夹层和西藏山南的日常经营和投资决策，根据《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚、中信夹层
和西藏山南受同一主体控制，为一致行动人。本次交易完成后（考虑配套融资的影响），上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有华联股份18.41%的股份，根据《股票上市规则》10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与华联股份签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议和《附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效后，上海镕尚、中信夹层和西藏山南将合计持有华联股份5%以上股份，应视同为华联股份的关联法人，故本次交易构成关联交易。
为确保本次交易涉及的关联交易的公允性，相关各方已按照有关规定，聘请中介机构对本次交易涉及的资产进行了审计和评估，交易各方系根据评估结果确定标的资产的交易价格。
华联股份董事会在关联董事回避表决的情形下审议并通过了与本次交易相关的议案，独立董事也就本次交易事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易方案将提请华联股份股东大会表决，关联股东将回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害华联股份及其股东利益的情形。
2、减少和规范关联交易的措施
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，相关当事人出具了相应的承诺，具体情况如下：
（1）华联股份的实际控制人海南省文化交流促进会、控股股东华联集团、出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，向华联股份作出如下承诺：
①不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
②不利用自身对上市公司的控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
③不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
④保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
⑤如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
（2）本次交易对方中信夹层、上海镕尚及西藏山南出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》，向华联股份作出如下承诺：
①不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
②不利用自身对上市公司的影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
③不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。
④保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与承诺人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
⑤如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公司及其全资、控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
根据本所律师核查，上述减少及规范关联交易的措施有利于保护华联股份及其股东的合法权益。
（二）同业竞争
为避免同业竞争，相关当事人出具了相应的承诺，具体情况如下：
（1）华联股份的实际控制人海南省文化交流促进会、控股股东华联集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向华联股份作出如下承诺及保证：
①本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
②本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（a）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（b）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（c）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（d）有利于避免同业竞争的其他措施。
（e）本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
（2）本次交易对方中信夹层、上海镕尚及西藏山南出具《关于避免同业竞争的承诺函》，向华联股份作出如下承诺：
①承诺人及承诺人控制的企业未从事任何对上市公司及其全资子公司及控股子公司（以下简称“上市公司及其子公司”）构成实质性竞争的购物中心运营管理业务；承诺人保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成实质性竞争的购物中心运营管理业务。
②承诺人将对自身及其控制企业的经营活动进行监督和约束，如果将来承诺
人其控制的企业从事购物中心运营管理业务，从而与上市公司及其子公司出现同业竞争的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：
（a）承诺人及其控制的相关企业将进行减持直至全部转让承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理资产及/或业务；
（b）在同等条件下，上市公司具有优先收购承诺人及其控制的企业持有的购物中心运营管理有关的资产和业务的权利；
（c）承诺人及其控制的企业将持有的购物中心委托上市公司经营；
（d）有利于避免同业竞争的其他措施。
承诺人承诺，赔偿上市公司因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在承诺人作为上市公司的股东期间持续有效。
综上所述，本所律师认为，华联股份实际控制人、控股股东、交易对方已就避免同业竞争出具承诺函，该等承诺合法有效。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
根据本所律师核查，参与本次交易的中介服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰证券。华泰证券持有国家工商总局核发的《企业法人营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》，项目主办人范磊、祁玉谦均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
本次交易的法律顾问为本所。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师朴昱、侯实均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
本次交易标的资产的审计机构为致同。致同持有北京市工商局朝阳分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办注册会计梁卫丽、刘小峰均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
本次交易标的资产的评估机构为中企华，中企华新持有北京市工商局东城分局核发的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》、财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，经办评估师许挺、王睿均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
本所律师经核查认为，参与华联股份本次交易的中介机构均具备合法的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
十、本次交易相关机构或人员买卖华联股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自华联股份筹划本次交易停牌之日（2015年6月 4日）前 6个月（以下简称“自查期间”）内，华联股份、交易对方、海融兴达和山西华联及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属无任何买卖华联股份股票的情况。
十一、结论性意见
基于上述，本所律师认为：
（一）华联股份和交易对方具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授
权程序，已取得的批准和授权程序合法有效。
（三）标的资产于本法律意见出具之时权属清晰，不存在权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产按照约定方式过户至华联股份名下不存在实质法律障碍。
（四）截至本法律意见出具之日，华联股份及相关各方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在法定应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（五）本次交易符合《重组办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
（六）华联股份和交易对方具有签署与本次交易相关协议的主体资格；该等协议的内容符合相关法律、法规的规定，在约定的相关条件全部成就时生效并可实际履行。
（七）本次交易构成关联交易，交易价格和交易条件公允，不存在损害华联股份及其股东利益的情形，已依法履行截止至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务和审议批准程序，符合有关法律法规和华联股份公司章程的规定。
标的公司实际控制人采取的减少及规范关联交易的措施有利于保护华联股份及其股东的合法权益；华联股份实际控制人已就避免同业竞争出具承诺函，该承诺合法有效。
（八）参与本次交易的中介机构具有合法的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》的签字页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
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经办律师（签字）：_______________
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