濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）董事会编制了截至2015年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
根据中国证监会于2014年12月18日下发的证监许可【2014】1388号《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向王雯丽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向王雯丽发行12,088,400股股票，向杨玉富发行7,618,739股股票，向王丽坤发行5,688,658股股票，向刘跃军发行18,895,400股股票，向崔江涛发行12,351,361股股票，向杜东峰发行8,667,782股股票，向裴文照发行
3,706,318股股票，向徐航发行1,236,955股股票，向吕永峰发行618,478股股票，上述发行对象分别以所持马鞍山市雨山冶金新材料有限公司（以下简称“雨山有限”）股权和郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“汇特耐材”）股权认购上述股份。按每股5.64元的发行价格计算，公司通过上述股份发行支付收购对价
399,718,593.24元。
2014年12月22日，雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权过户至公司名下，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）对上述出资事宜进行了审验并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
根据前述批复，公司向刘百宽发行24,468,085股股票，募集配套资金总额
138,000,000.00元，扣除财务顾问费及承销费4,500,000.00元后，募集资金净额
133,500,000.00元。该募集资金已经中勤万信审验并出具了勤信验字【2015】第1013号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在中国农业银行濮阳县支行开设了募集资金的存
储专户，并与募集资金专户存储银行及中原证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
截至止2015年3月31日止，募集资金具体存放情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户|初始存放金额（元）|截止日账户余额（元）|
|中国农业银行濮阳县支行|16459101040015887|129,554,064.82|5,194.28|
|合计|16459101040015887|129,554,064.82|5,194.28|

注1：初始存放金额为募集资金净额扣除3,945,935.18元其他发行费用等；
注2：截止2015年3月31日，公司前次募集资金账户余额5,194.28元为募集资金存放期间产生的利息。
二、前次募集资金的使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：52,927.27|||已累计使用募集资金总额：52,927.27||||||||
|变更用途的募集资金总额：0变更用途的募集资金总额比例：0%|||各年度使用募集资金总额：52,927.272014年：39,971.86、2015年：12,955.41||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（实施完成日期）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|以发行股份方式向王雯丽、杨玉富、王丽坤等3人支付收购雨山有限100%股权的股份对价部分|以发行股份方式向王雯丽、杨玉富、王丽坤等3人支付收购雨山有限100%股权的股份对价部分|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|14,323.23|0.00|2014年12月22日|
|2|以发行股份方式向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰等 6 人支付收购汇特耐材100%对价|以发行股份方式向刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰等 6 人支付收购汇特耐材100%对价|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|25,648.63|0.00|2014年12月22日|
|3|向王雯丽、杨玉富、王丽坤等 3人支付收购雨山有限 100%股权的现金对价部分|向王雯丽、杨玉富、王丽坤等 3人支付收购雨山有限 100%股权的现金对价部分|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|0.00|2015年3月10日|
|4|向汇特耐材增资|向汇特耐材增资|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|11,455.41|0.00|2015年4月|

||
|-|
|1日|

注：上表中募集资金总额52,927.27万元为2014年公司发行股份方式支付的收购对价39,971.86万元与2015年募集资金初始存放金额12,955.41万元的合计数。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
无。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无。
（四）暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
无。
三、公司发行股份购买资产的运行情况
（一）资产的权属变更情况
2014年12月22日，雨山有限100%股权和汇特耐材100%股权过户至公司名下，中勤万信对上述出资事宜进行了审验并出具了勤信验字[2014]第1049号《验资报告》。
（二）资产账面价值变化情况
截止2014年12月31日，雨山有限和汇特耐材资产账面价值变化情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|科目|审计、评估基准日(2014年3月31日)|2014年12月31日|
|雨山有限|总资产|13,048.80|13,297.48|
||净资产|4,869.51|6,025.45|
|汇特耐材|总资产|62,966.51|64,533.33|
||净资产|18,938.04|19,260.77|

（三）生产经营情况
2014年度，雨山有限和汇特耐材经营情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司|科目|2014年度|
|雨山有限|营业收入|12,213.80|
||净利润|1,494.30|
|汇特耐材|营业收入|33,150.65|

|||
|-|-|
|净利润|756.32|

（四）效益贡献情况
由于本次收购雨山有限和汇特耐材的并表日为2014年12月31日，雨山有限和汇特耐材对公司2014年度合并报表下的业绩没有效益贡献。
（五）盈利预测完成情况
根据濮耐股份与王雯丽、王丽坤、杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺雨山有限 2014年、2015年和 2016年的扣除非经常性损益后的净利润分比为1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63万元。
根据中勤万信出具的《马鞍山市雨山冶金新材料有限公司2014年审计报告》（勤信审字【2015】第1298号）和中勤万信出具的《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购马鞍山市雨山冶金新材料有限公司的资产在 2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》（勤信鉴字【2015】第 1014号），雨山有限 2014年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,491.06万元，超过承诺净利润6.61万元，业绩承诺完成率为100.45%，完成了 2014年度承诺净利润。
（六）承诺履行情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺事项|履行情况|
|1|王雯丽、王丽坤、杨玉富|王雯丽、王丽坤、杨玉富因本次交易取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；自发行结束之日起十二个月期满之日起，分三次解禁：（1）自发行结束之日起第十三个月至二十四个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；（2）自发行结束之日起第二十五个月至三十六个月内，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的30%；（3）自发行结束之日起第三十六个月后，解除锁定的股份数量为交易对方因本次交易而获得的濮耐股份股份数量的40%本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于濮耐股份送红股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定|正常履行中|
|2|刘跃军、杜东|刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航因本次参与濮耐公司|正常履行中|

|||||
|-|-|-|-|
||峰、裴文照、徐航|发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让本次发行结束后至股份解禁期满之日止，刘跃军、杜东峰、裴文照、徐航由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定||
|3|崔江涛、吕永峰|崔江涛、吕永峰因本次参与濮耐公司发行股份购买汇特耐材股权而获得的濮耐公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让本次发行结束后至股份解禁期满之日止，崔江涛、吕永峰由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司股份，亦应遵守上述约定|正常履行中|
|4|刘百宽|刘百宽因参与濮耐公司本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次发行结束之日起至股份解禁期满之日止，刘百宽由于濮耐公司送红股、转增股本原因增持的濮耐公司的股份，亦应遵守上述约定|正常履行中|
|5|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者担任濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动；或拥有与濮耐股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心人员若王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、投资与濮耐股份产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织；或者王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业的产品或业务与濮耐股份产品或业务构成竞争，则王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到濮耐股份经营、或者将相竞争的业务转让给与王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛及其控制公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛愿意承担因违反上述承诺而给濮耐股份造成的全部经济损失|正常履行中|
|6|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航、吕永峰|王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及濮耐股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务|正常履行中|

|||||
|-|-|-|-|
|||王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人的关联人将杜绝一切非法占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益如因王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰及其关联人未履行本承诺函所作的承诺而给濮耐股份造成一切损失和后果，王雯丽、王丽坤、杨玉富、刘跃军、崔江涛、杜东峰、裴文照、徐航和吕永峰承担赔偿责任||
|7|王雯丽、王丽坤、杨玉富|王雯丽、王丽坤和杨玉富将积极督促雨山冶金开展位于唐山市曹妃甸工业区综合服务区的融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋办证工作，并承担相关费用；若雨山冶金未能在2016年12月31日前取得融科上城7号楼301室、融科上城9号楼301室、融科上城9号楼501室房屋的房屋所有权，王雯丽、王丽坤和杨玉富将根据雨山冶金、濮耐股份的通知以上述房屋于2016年12月31日的评估价值回购上述房屋并就本回购义务承担连带责任|正常履行中|
|8|刘跃军、崔江涛|刘跃军和崔江涛共同承诺：就汇特耐材与肥城矿业集团有限责任公司（以下简称“肥城矿业”）合同纠纷引致的仲裁风险，若汇特耐材最终承担的赔偿责任超过原已预收的款项 267 万元与已预计的负债 163.23万元之和，超出部分由本人向汇特耐材承担连带补偿责任|2014年12月31日，肥城矿业与茌平信发物资供应服务有限公司（以下简称“茌平信发”）签署了《债权转让协议》，将应收汇特耐材的该项债权转让给了茌平信发。茌平信发系汇特耐材的客户，尚欠汇特耐材部分货款，茌平信发于2015 年1 月 21 日向汇特耐材出具了《债务抵销通知书》，将从肥城矿业受让的 4,718,200.40 元债权与欠汇特耐材相同金额的款项予以抵销。汇特耐材接到《债|

|||||
|-|-|-|-|
||||务抵销通知书》后，将应收茌平信发 4,718,200.40 元与预收肥城矿业 267 万元、预计负债163.23万元相抵销，差额部分减少应付崔江涛的欠款。汇特耐材与肥城矿业合同纠纷引致的仲裁风险已经解决，刘跃军和崔江涛已经按照承诺履行了补偿责任|
|9|刘跃军、崔江涛|汇特耐材若因历史上向其他自然人及企业借款而受到行政处罚或其他损失，刘跃军和崔江涛将就汇特耐材遭受的全部损失承担补偿责任，并于损失发生之日起五个工作日内向汇特耐材支付全部损失金额|正常履行中|
|10|王雯丽、王丽坤、杨玉富|根据濮耐股份与王雯丽、王丽坤、杨玉富签订的《盈利预测补偿协议》，王雯丽、王丽坤、杨玉富承诺雨山有限2014年、2015年和2016年的扣除非经常性损益后的净利润分比为1,484.45万元、1,710.64万元和1,859.63|雨山有限 2014 年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）1,491.06 万元，超过承诺净利润6.61万元，相关承诺正常履行中|

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司已在定期报告及其他信息披露文件中对前次募集资金的投向及进展情况进行了相应的披露，公司募集资金实际投资项目资金使用情况与公司定期报告
等其他披露文件中披露的有关内容相符。
濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司2015年4月17日