证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-104甘肃上峰水泥股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及相关防范措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”）。
《意见》提出，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
上峰水泥本次发行前总股本为 813,619,871股，本次拟非公开发行不超过149,751,068股（含本数），募集资金总额不超过1,096,177,817.76元，发行完成后公司总股本将增至963,370,939股。
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际完成发行时间为准。
（2）本次募集资金总额为1,096,177,817.76元，非公开发行股票数量为发行上限即149,751,068股，未考虑发行费用的影响。
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）以下 2015年净利润预测基数按照 2015年前三季度净利润 4/3进行预测，由于2015年以来水泥行业整体利润水平处于历史低位，2016年公司归属母公司股东的净利润分别按较2015年持平、增长30%、增长50%三种假设，测算本次发行对公司发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年（预测）|2016年（预测）||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|期末总股本（股）|813,619,871|813,619,871|963,370,939|
|假设一：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年持平||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|4,815.71|4,815.71|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|183,333.62|292,951.40|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.05|
|加权平均净资产收益率（%）|2.73|2.66|2.04|
|假设二：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年增长30%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|6,260.43|6,260.43|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|184,778.33|294,396.12|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.08|0.07|
|加权平均净资产收益率（%）|2.73|3.45|2.65|
|假设三：2016年归属于母公司所有者净利润较2015年增长50%||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,815.71|7,223.57|7,223.57|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|178,517.90|185,741.48|295,359.26|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.09|0.08|
|加权平均净资产收益率|2.73|3.97|3.05|

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|（%）|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次发行新增股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，短期内对公司的效益贡献难以全部释放，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的下滑。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
根据本次发行方案，公司股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将有较大提高，但由于本次募集资金用于新项目的建设运营，其效益实现需要一定周期、存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施包括:
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司制定了《募集资金使用与存放管理办法》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将
会根据《募集资金使用与存放管理办法》持续监督募集资金的专项存储，保障募
集资金用于指定的投资项目，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用中可能存在的风险。主要措施如下：
（1）公司将在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（2）公司募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（3）公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
（4）募集资金支出时，将严格按照经批准的募集资金使用预算，经募投项目承办部门负责人签字后，由董事长、总经理、财务负责人联签后，财务部予以办理。
（5）公司将真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（6）财务部单独设立会计科目进行募集资金的核算。公司财务部将按照发行申请文件中承诺的募集资金项目单独设立会计科目进行核算，非经合法程序不得变更。财务部将对募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录和具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
（7）公司审计部将至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（8）公司董事会每半年度将全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，经董事会和监事会审议通过，并于董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告；年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向深交所提交，同时在深交所网站披露。
（9）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司将予以积极配合，并承担必要的费用。
（10）每个会计年度结束后，公司董事会将在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
未来公司将继续完善现代企业管理制度，提升管理创新能力和经营管理水平。不断完善董事会运行机制，发挥独立董事和各专门委员会的作用，保证决策的科学性；规范和完善监事会制度建设，切实保证监事会的监督职责能够有效发挥，确保股东利益尤其是中小股东的利益不受侵害。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》，该规划已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月七日