债券简称：16巨轮01 债券代码: 112330巨轮智能装备股份有限公司
2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
受托管理事务报告
（2016年度）
受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人相关信息披露文件、巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“巨轮智能”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件及第三方中介机构出具的专业意见。长江保荐对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为长江保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，长江保荐不承担任何责任。
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目 录
第一章本期债券概况 .............................................................................. 3第二章受托管理人履行职责情况 .......................................................... 7第三章发行人 2016年度经营与财务状况 ............................................ 8第四章本期债券付息情况 .................................................................... 14第五章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................ 15第六章发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况 ................ 16第七章跟踪评级情况 ............................................................................ 17第八章债券持有人会议召开情况 ........................................................ 18第九章其他情况 .................................................................................... 20第十章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 ........................ 19
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第一章本期债券概况
一、发行人名称
巨轮智能装备股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
二、核准文件和核准规模
中国证监会证监许可[2015]2972号文核准，公司获准发行规模不超过 11.50亿元（含 11.50亿元）的公司债券。巨轮智能装备股份有限公司 2016年公司债券发行规模为11.50亿元。
三、本期债券基本情况
1、发行主体：巨轮智能装备股份有限公司。
2、债券名称：巨轮智能装备股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、债券简称及代码：发行及上市时，本期债券简称为“16巨轮01”，代码为“112330”。
4、发行规模及方式：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 11.50亿元（含 11.50亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行规模为 6亿元，可超额配售不超过5.50亿元。
5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
6、债券期限：本期债券期限为 5年期固定利率债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
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8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
11、还本付息的期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。
利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：本期债券的起息日为2016年1月28日。
14、付息日：2017年至 2021年每年的 1月 28日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2017年至 2019年每年的1月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：本次债券的兑付日为2021年1月28日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月28日（前述日期如遇法定节假日
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或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
16、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、债券利率：本期公司债券票面利率为5.49%，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
18、担保方式：本债券为无担保债券。
19、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：民生银行揭阳分行
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。2016年 6月 12日，联合评级出具联合[2016]580号《跟踪评级报告》，公司长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
21、主承销商、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
22、向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
23、承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以余额包销的方式承销。
24、上市交易场所：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。
26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
27、债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
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28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第二章受托管理人履行职责情况
长江证券承销保荐有限公司作为“16巨轮01债”受托管理人将本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持有人的最大利益为行事原则；持续关注巨轮智能的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
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第三章发行人 2016年度经营与财务状况
一、发行人基本情况
巨轮智能装备股份有限公司系于 2001年 12月 30日经广东省人民政府办公厅粤办函[2001]723号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的复函》和广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]670号文《关于同意变更设立广东巨轮模具股份有限公司的批复》批准，由揭阳市外轮模具研究开发有限公司、揭阳市飞越科技发展有限公司、揭阳市恒丰经贸实业有限公司、揭阳市凌峰实业有限公司和自然人洪惠平、郑明略等6名发起人在原揭阳市外轮橡胶机械有限公司（以下简称外轮橡机公司）基础上整体变更设立的股份有限公司。根据 2013年 4月15日公司2013年度第一次临时股东大会通过的决议，审议通过了《关于变更公司名称、增加公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》，同意公司向国家工商行政管理总局申请公司名称免冠行政区域和行业名称，公司中文名称由“广东巨轮模具股份有限公司”变更为“巨轮股份有限公司”，并于 2013年 4月 18日办妥工商变更手续。根据 2015年 10月 9日公司 2015年度第三次临时股东大会通过的决议，审议通过了《关于变更公司名称及相应修订<公司章程>的议案》，同意公司向揭阳市工商行政管理局申请公司名称变更，公司中文名称由“巨轮股份有限公司”变更为“巨轮智能装备股份有限公司”，并于 2015年10月12日办妥工商变更手续。
公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]109号文核准，于2004年 8月向社会公开发行人民币普通股 3,800万股，并于 2004年 8月 16日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后总股本14,100万股（每股面值1元）。公司股票证券代码为002031。
根据公司 2004年度股东大会决议和修改后章程的规定，公司通过以资本公积金向全体股东按每10股转增3股增加股本4,230万股；根据2007年第二次临时股东大会决议的规定，公司再次以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股增加股本 5,536.83万股；公司于 2007年 1月发行可转换公司债券，截止 2009年 8月 28日根据公司可转换公司债券募集说明书相关转股规定，完成可转债转
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股共增加股本2,660.60万股；2011年4月8日经公司2010年度股东大会审议通过，公司以 2010年 12月 31日总股本 265,274,356股为基数，向全体股东每 10股转增5股,公积金方案实施完毕后，2011年底公司总股本增加至397,911,534股。
公司经2011年12月28日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划向符合条件的激励对象授予限制性股票 1,470万股（每股面值 l元），授予价格每股人民币 3.99元。股权激励限制性股票已于 2012年 1月 17日完成股票的认购工作，并于2012年1月20日在深圳交易所登记完毕。根据公司2013年5月17日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》和修改后的章程规定，公司对19名激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票 441万股（每股面值1元）进行回购注销，减少股本人民币4,410,000.00元。
根据有关规定和《广东巨轮模具股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定，公司发行的 3.5亿元“巨轮转2”自 2012年 1月 30日起可转换为公司流通 A股；根据公司于 2013年 5月 17日召开的第四届董事会第二十三次会议决议通过的《关于提前赎回“巨轮转2”的议案》以及可转换公司债券募集说明书、巨轮转债转股价格调整特别提示公告的相关规定、关于实施赎回“巨轮转 2”的公告和修改后章程的规定，在 2012年 1月 30日至 2013年 6月 5日期间，巨轮装备可转换公司债券持有人按照约定的转股价格申请将所持有的可转换公司债券转换为公司股份，计增加股本 63,580,176股（每股面值 1元），增加股本人民币63,580,176.00元。
经中国证券监督管理委员会 2014年 10月 16日《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）核准，公司于 2014年 11月非公开发行股票 92,165,898股（每股面值 1元），募集增加股本人民币92,165,898.00元。
根据公司 2015年 4月 17日召开的 2014年年度股东大会决议、《2014年度利润分配预案》及修改后的公司章程，公司申请新增注册资本为人民币 169,184,282.00元，公司以现有总股本 563,947,608股为基数，按每 10股转增 3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额169,184,282股，每股面值1元，合计增加股本人民币169,184,282.00元。
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根据公司 2016年 5月 20日召开的 2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配方案》及修改后的公司章程，公司以总股本733,131,890股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股、以资本公积转增 16股，共计增加股份总额1,466,263,780股，每股面值1元，合计增加股本人民币1,466,263,780.00元。
经历次增资及可转债转股、非公开发行股票后，截至 2016年 12月 31日，公司的股本总额为人民币2,199,395,670.00元。
二、发行人 2016年经营状况
2016年是“十三五”开局之年，面对各种困难和挑战，机械模具行业以结构调整、转变发展方式为主线，以质量、效益为中心，化解不利因素，锐意进取，经受住了经济与市场环境深度调整带来的冲击和考验，实现了行业经济增速止跌回稳的局面。机器人及智能装备行业则呈现蓬勃发展的良好态势，尤其是国产工业机器人等，继续延续了快速增长的表现。公司坚持实施创新驱动战略，加快智能制造转型升级，在积极扭转传统轮胎模具和机械发展局面阶段性不利的同时，充分抓住有利时机，不断开拓更加具有发展前景的市场机会。
2016年，公司实现营业收入81,793.98万元，较上年同期下降17.18%；归属于母公司股东的净利润 3,154.66万元，较上年同期下降75.61%；经营活动产生的现金流量净额为24,089.79万元，较上年同期增长2,129.47%；总资产475,565.75万元，较上年同期增长8.85%；归属于上市公司股东的净资产294,825.78万元，较上年同期下降1.20%。
三、发行人 2016年财务状况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|同比增长|
|资产总计|475,565.75|436,915.05|8.85%|
|负债总计|168,456.08|127,330.72|32.30%|
|归属于母公司所有者权益合计|294,825.78|298,409.07|-1.20%|

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|少数股东权益|12,283.89|11,175.26|9.92%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|同比增长|
|营业总收入|81,793.98|98,758.39|-17.18%|
|营业利润|2,188.38|15,036.31|-85.45%|
|利润总额|5,833.00|15,337.79|-61.97%|
|净利润|4,372.85|13,017.08|-66.41%|
|归属于母公司所有者的净利润|3,154.66|12,933.61|-75.61%|

（三）合并现金流量表数据
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|同比增长|
|经营活动产生的现金流量净额|24,089.79|-1,187.00|-2129.47%|
|投资活动产生的现金流量净额|-107,726.85|-26,743.98|302.81%|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,256.55|37,946.35|-70.34%|
|现金及现金等价物净增加额|-71,879.20|10,162.10|-807.33%|

四、其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
截至2016年12月31日，公司未发行其他债券和债务融资工具。
五、对外担保情况
（一）公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
2016年度，不存在公司及其子公司对外担保情况。
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（二）公司对子公司的担保情况
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|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|是否为关联方担保|
|Greatoo（USA）HoldingLLC|2014年03月28日|4,162.2|2014年04月21日|4,162.2|连带责任保证|3年|是|是|
|NortheastTireMolds,Inc.|2015年01月07日|2,427.95|2015年04月22日|2,427.95|连带责任保证|1年|是|是|
|Greatoo(India)PrivateLimited|2015年01月24日|4,598.01|2015年02月07日|4,598.01|连带责任保证|不超过5年|否|是|

（三）子公司对子公司的担保情况
2016年度，不存在子公司对子公司的担保情况。
六、银行授信情况
2016年内公司获得的银行授信情况、使用情况如下：
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|银行|金额（万元）|合同号|期限|已用（万元）|未用（万元）|
|交通银行揭阳分行|13,500|粤交银揭公2016年综授字0001号|2016.03.15-2017.03.04|4,108.51|9,391.49|
|光大银行深圳园岭支行|15,000|ZH38991606005|2016.06.17-2017.06.16|-|15,000.00|
|光大银行深圳园岭支行|15,000|ZM38991606005|2016.06.17-2017.06.16|159.15|14,840.85|
|招商银行深圳南山支行|20,000|2016 公 一 字 第0016310427号|2016.12.23-2017.12.22|-|20,000.00|
|民生银行揭阳分行|25,000|公 授 信 字 第17242016JL001号|2016.05.31-2017.05.31|7,337.72|17,662.28|
|浦发银行广州盘福支行|12,000|82082016280080|2016.12.08-2017.11.21|-|12,000.00|

“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
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|华润银行东莞分行|28,000|华银（2016）莞综字（三部）第0013号|2016.10.20-2017.10.20（单笔最迟到期日2018.04.20）|-|28,000.00|
|北京银行深圳分行|10,000|0370135|2016.10.10-2017.10.09|-|10,000.00|
|Kotak Mahindra BankLimited|4,598.01||2015.01.28-2020.01.27|2,320.54|2,277.47|

“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
第四章本期债券付息情况
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券存续期内，2017年至 2021年每年 1月 28日为上一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则 2017年至 2019年每年 1月 28日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2021年1月28日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为 2019年 1月 28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2017年1月20日，公司发布《2016年公司债券(第一期)2017年付息公告》，公司于 2017年 2月 3日（2017年 1月 28日为非交易日，则顺延至下一交易日即 2017年 2月 3日付息）开始支付自 2016年 1月 28日至 2017年 1月 27日期间的利息。根据《巨轮智能装备股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）票面利率公告》，本期债券的票面利率为5.49%，每10张“16巨轮01”（面值人民币 1,000元）派发利息为人民币 54.90元（含税。扣税后个人、证券投资基金债券持有人实际每手派发利息为人民币 43.92元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每10张派发利息为人民币49.41元）。
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第五章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员《关于核准巨轮智能装备股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》(证监许可[2015]2972号)核准，本公司于2016年1月 29日向合格投资者公开发行面值总额 115,000万元的公司债券，债券票面利率5.49%，债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。本期公司债券主承销商扣除部分承销费 590万元后，于 2016年 1月 29日将募集资金净额 114,410万元划入公司指定的银行专户，上述资金全部用于归还银行短期借款及补充流动资金。截至 2016年 8月底，已归还银行借款 50,000万元，补充流动资金 64,410万元，报告期公司债券募集资金专户余额为 305,643.67元（全部为利息收入）。募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
二、募集资金专项账户运作情况
根据相关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于 2016年 1月 29日与中国民生银行股份有限公司揭阳分行、长江证券承诺保荐有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，建立了公司债券募集资金专户存储账户，本次募集资金净额 114,410万元已于2016年1月29日汇入公司指定募集资金专户管理（专户：中国民生银行股份有限公司揭阳分行账号：696532060），信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已经对上述账款进行了验证，并出具了编号为 XYZH/2016GZA20007验资报告。
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第六章发行人内外部增信变动和偿债保障措施执行情况
一、发行人内外部增信变动情况
本期公司债券无担保。
二、偿债保障措施执行情况
本期公司债券偿债保障措施包括：设立偿债基金专项账户；设立专门的偿付工作小组；制定并严格执行资金管理计划；充分发挥债券受托管理人的作用；制定《债券持有人会议规则》；严格的信息披露；同时，若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司承诺采取不向股东分配利润；
暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
2016年度，公司债券的增信机制及偿债保障措施未发生变更。
“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
第七章跟踪评级情况
2016年6月12日，联合信用评级有限公司出具了联合[2016]580号《跟踪评级报告》，公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；公司发行的“16巨轮01”信用等级为AA。
联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，在每年公司年度报告出具后的两个月内出具定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司已于2017年4月7日公告2016年年度报告，联合信用评级有限公司将根据公司2016年年度报告，于近期出具本期公司债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
第八章债券持有人会议召开情况
2016年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
第九章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人公告的2016年年度报告，发行人董事会秘书为吴豪，未发生变动情况；发行人证券事务代表为许玲玲，未发生变动情况。
“16巨轮01债”公开发行公司债券受托管理事务报告（2016年度）
第十章其他情况
（一）对外担保情况
截至 2016年 12月 31日，发行人除为子公司提供担保外，不存其他在对外担保情况。
（二）涉及的未决诉讼或仲裁事项
2016年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
（三）相关当事人
2016年度，本期公司债券的债券受托管理人及资信评级机构均未发生变动。
（四）其他重大事项说明
2016年度，发行人不存在《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条规定的重大情况。
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于《巨轮智能装备股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》的签署页）
债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
（公章）
年 月 日