长城证券股份有限公司
关于天康生物股份有限公司变更部分募投项目实施主体的
核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“天康生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对天康生物拟变更“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”实施主体的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2201号）的核准，公司于2017年12月22日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币 1,000,000,000.00元,扣除承销费及保荐费尾款人民币 14,500,000.00元后，截至 2017年 12月 28日，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币 985,500,000.00元。再扣除保荐费首付款、债券登记费、律师费、会计师、资信评级、信息披露等其他发行费用合计人民币 3,949,600.00元后，实际募集资金净额为人民币 981,550,400.00元，该募集资金净额已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字[2017]0120号”验资报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，以及募集资金采取专户存储管理的监管要求，公司就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目具体情况如下：
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|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|高新区北区制药工业园二期工程||35,422.00|35,422.00|
|2|生猪养殖产业化项目|新疆基地|32,000.00|28,587.00|
|||河南基地|33,000.00|30,000.00|
|3|公司信息化建设项目||5,991.00|5,991.00|
|合 计|||106,413.00|100,000.00|

其中，生猪养殖产业化建设项目具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目建设地点|实施主体|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|新疆基地||||||
|1|天康原种猪猪场项目|昌吉市农业科技园区|新疆天康原种猪育种有限公司|12,000.00|8,587.00|
|2|中盛天康猪场项目|兵团第六师共青团农场现代农业科技园区|新疆中盛天康畜牧科技有限公司|20,000.00|20,000.00|
|小计||||32,000.00|28,587.00|
|河南基地||||||
|1|龟山分场项目|信阳市平桥区长台关乡王堂村|河南宏展畜牧科技有限公司|9,000.00|7,000.00|
|2|查山分场项目|河南驻马店市汝南县三桥镇殷店村|河南宏展畜牧科技有限公司|7,000.00|7,000.00|
|3|五里镇分场项目|信阳市平桥区五里镇柿园村|河南宏展畜牧科技有限公司|9,000.00|8,000.00|
|4|龙井分场项目|河南驻马店市汝南县三门闸街道办事处大石庄村|河南宏展畜牧科技有限公司|8,000.00|8,000.00|
|小计||||33,000.00|30,000.00|
|合计||||65,000.00|58,587.00|

二、本次变更部分募投项目实施主体的具体情况
（一）整体情况概述
公司结合目前募投项目的实际情况，本次在募集资金投资用途未发生变更的情况下，拟对“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项
目——龙井分场项目”的实施主体进行变更，由河南宏展畜牧科技有限公司调整
为其全资子公司汝南天康宏展农牧科技有限公司，不属于募集资金用途的变更，
因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
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|序号|项目名称|项目原实施主体|变更后实施主体|
|1|查山分场项目|河南宏展畜牧科技有限公司|汝南天康宏展农牧科技有限公司|
|2|龙井分场项目|河南宏展畜牧科技有限公司|汝南天康宏展农牧科技有限公司|

汝南天康宏展农牧科技有限公司基本情况如下：
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|公司名称|汝南天康宏展农牧科技有限公司|
|成立日期|2017年08月28日|
|住所|汝南县三桥乡汝南县小麦原种场|
|法定代表人|黎作华|
|注册资本|500万人民币|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91411727MA44B4236G|
|经营范围|种猪繁育与销售；有机肥生产销售；长白（精液）、杜洛克（精液）、大白（精液）生产销售；农作物种植与销售。|
|股权结构|河南宏展畜牧科技有限公司持有其100%股权|

（二）本次变更部分募投项目实施主体的原因
根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“查山分场项目”和“龙井分场项目”的实施主体变更为全资孙公司汝南天康宏展农牧科技有限公司。本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。
（三）本次部分募投项目变更实施主体的影响
1、公司本次仅涉及“生猪养殖产业化项目——查山分场项目”和“生猪养殖产业化项目——龙井分场项目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变公司募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响，若因项目实施主体的变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。
本次对变更募投项目实施主体的调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司
将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的
使用效益。
2、后续相关事项
公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、全资孙公司、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
三、董事会、监事会和独立董事的审议情况
2018年 12月 24日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《天康生物股份有限公司关于变更募投项目实施主体的议案》，全体独立董事发表了无异议的意见；同日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《天康生物股份有限公司关于变更募投项目实施主体的议案》。
四、保荐机构的核查意见
长城证券作为天康生物公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上述事项进行了审慎核查，经核查后认为：
1、公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的无异议意见，履行了必要的审批程序；
2、公司本次变更部分募投项目实施主体的事项符合公司实际情况，未实质改变募集资金的投资方向及内容，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司全体股东的利益。
基于上述情况，长城证券对天康生物本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于天康生物股份有限公司变更部分募投项目实施主体的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
白毅敏 秦力
长城证券股份有限公司年 月 日