广发证券股份有限公司
关于
广东宏大爆破股份有限公司
限制性股票激励计划
限制性股票数量和授予价格调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
2018年 12月
目 录
第一章 释义 ...................................................... 3第二章 声明 ...................................................... 4第三章 基本假设 .................................................. 5第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 .......................... 6第五章 本次限制性股票激励计划调整事项的说明 ...................... 8第六章 本次限制性股票的授予情况 .................................. 9第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 11第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 13
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由宏大爆破提供，宏大爆破已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对宏大爆破的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读宏大爆破发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供宏大爆破实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宏大爆破提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017年 4月 19日,公司召开第四届董事会 2017年第三次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2017年4月20日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。
2、2018年3月16日，公司召开了第四届董事会2018年第二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划(草案)修订稿>及摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形。同时，公司于2018年3月17日披露了《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》。
3、2018年8月9日，公司控股股东广东省广业集团有限公司收到广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划备案意见的复函》（粤国资函〔2018〕976号）。省国资原则同意广东省广业集团有限公司对公司限制性股票激励计划（修订稿）的审核意见，并予以备案。
4、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司网站（http://www.hdbp.com）进行了公示，公示期为 2018年 3月 29日至 4月 13日。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于 2018年 10月 18日披露了《广东宏大爆破股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。
5、2018年10月17日，公司独立董事王学琛就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿之法律意见书》。
广发证券股份有限公司出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）修订稿之独立财务顾问报告》。
6、2018年11月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
7、2018年12月4日，公司召开第四届董事会2018年第十次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于<调整广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量和授予价格>的议案》、《关于向广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 12月 4日作为激励计划的授予日，向符合条件的 64名激励对象授予6,225,812股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东广信君达律师事务所出具了《关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划限制性股票数量和授予价格调整及相关授予事项出具了独立财务顾问报告。
第五章 本次限制性股票激励计划调整事项的说明
（一）限制性股票授予价格的调整
公司于2018年5月2日召开2017年度股东大会，审议通过《关于公司 2017年度利润分配的议案》，以公司现有总股本 701,487,983股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）。股权登记日为 2018年 6月 19日，除权除息日为2018年6月20日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配售或增发等事项，应对本次股权激励计划授予限制性股票数量进行相应调整。
（3）派息
其中：为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后限制性股票授予价格：P 元
（二）激励对象名单及授予数量的调整
由于限制性股票激励计划激励对象梁发、周育生、王丽娟、刘志才、虞德君、肖文雄因离职或者个人原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述6名人员尚未获授的789,064股限制性股票。此次调整后，限制性股票激励计划激励对象人数调整为 64人，授予限制性股票的数量调整为6,225,812股。
除上述两项调整外，其他方案要素均与公司 2018年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致。
依据公司提供的相关文件，本财务顾问认为：宏大爆破本次限制性股票激励计划的调整事项已履行了必要的法定程序。本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第六章 本次限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据宏大爆破第四届董事会 2018年第十次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年12月4日。
（二）限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的宏大爆破A股普通股
（三）授予限制性股票的对象及数量分配情况
根据限制性股票激励计划，激励对象实际授予情况具体如下：
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|职 位|获授的限制性股票数量（股)|获授总额占授予总数的比例|
||6,225,812|100.00%|
||6,225,812|100.00%|

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为每股 5.52元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.52元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
依据公司提供的相关文件，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本
激励计划的激励对象人员名单及授予限制性股票数量和授予价格的调整事项、
权益授予日及其确定过程均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。
第七章 本次限制性股票授予条件说明
根据宏大爆破 2018年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要满足下列条件为前提：
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|序号|激励计划规定的授予条件|实际情况|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象均未发生前述任一情形。|
|3|公司授予业绩考核要求：①2017 年公司的净利润与 2016 年相比增长不低于115%,②基本每股收益不低于0.17元；|①公司 2017 年实现的扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 为147,279,689.13 元，与 2016 年相比增长率为 168.34%，且高于公司|

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|③主营业务收入占营业收入的比例不低于 99.70%。④上述指标中，净利润增长率和基本每股收益均不低于公司此项指标前三年（2014 年-2016 年）的平均值和 2016 年的实现值，以及同行业对标企业 2017 年此项指标的 50分位值。主营业务收入占营业收入的比例不低于公司此项指标前三年度（2014 年-2016 年）的平均值和 2016年的实现值。注：①本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；前三年基本每股收益平均值为 2014年-2016 年基本每股收益的平均值，其中 2014 年基本每股收益按公司 2015年年底的股本进行调整。②同行业对标企业按照中国证监会行业划分标准，首先选取公司所处开采辅助活动行业的 A 股上市公司，再根据公司业务性质的相似度增加部分A股上市公司，共同组成本次激励计划的对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。|2014年-2016年的平均值；②公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.21 元，与 2016 年相比增长0.13元，且高于公司2014年-2016年的平均值；③上述指标均高于宏大爆破对标企业2017 年的50分位值。④公司 2017 年实现的主营业务收入为3,985,081,605.72 元，占营业收入比例为 99.76%，高于 2016 年的实现值 99.57%，且高于公司2014年-2016 年的平均值。|

依据公司提供的相关文件及激励对象出具的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破及其限制性股票激励计划授予权益的激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，且公司授予业绩考核条件达标，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，宏大爆破限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、激励对象名单及授予数量和授予价格的调整、限制性股票权益的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，宏大爆破不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：广发证券股份有限公司2018年12月4日