证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临 2019-047美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更
2017年非公开发行股票募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟调整的项目名称：美克家居天津制造基地升级扩建项目
●拟新增的项目名称，投资总金额：1、美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目；2、归还银行贷款；3、永久补充流动资金。上述三项项目投资总金额166,815万元；
●变更募集资金投向的金额：145,100万元；
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目预计将于 2022年全部建成，具体项目产生收益时间见公告正文。
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）2017年 6月 15日签发的《关于核准美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕925号），核准美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）非公开发行不超过 310,679,611股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股 307,692,307股，每股发行价格为 5.20元，本次发行募集资金总额为人民币 1,599,999,996.40元，扣除发行费用人民币 33,557,692.23元后，募集资金净额为人民币 1,566,442,304.17元，上述募集资金已于2017年9月6日全部到账。本次募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，至2019年3月31日，募集资金累计已投入5,165.66万元，募集资金余额 152,020.71万元（含募集资金账户利息），其中用于暂时补充流动资金金额 125,000万元。
受国内外宏观经济环境变化及中美贸易摩擦的影响，公司重新评估了募投项目投资的可行性，同时，为保证国内外市场的产品供应，2018年公司通过开展境外收购，扩大了实木及沙发的产能规模。经充分论证，公司拟对原募投项目“美
克家居天津制造基地升级扩建项目”进行调整及变更，调整及变更后的募投项目如下：
1、公司拟将“美克家居天津制造基地升级扩建项目”募集资金投入金额调整为12,085万元，至2019年3月31日已投入5,165.66万元；
2、公司拟使用45,000万元募集资金用于“美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目”；
3、公司拟使用40,100万元募集资金归还银行贷款；
4、公司拟使用60,000万元募集资金永久补充流动资金。
本次涉及变更投向的募集资金145,100万元，约占募集资金总额的90.69%，将全部用于公司主营业务及日常经营使用，未构成关联交易。
2019年4月26日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整及变更2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案》。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司募集资金原计划用于“美克家居天津制造基地升级扩建项目”，项目实施主体为公司子公司美克国际家私（天津）制造有限公司，项目主要建设内容为：新建板木定制柜类厂；自动化推广升级改造生产线；自动化物流系统改造。项目的实施有助于进一步提升产能、降低成本、满足定制家具需求。项目预计建设周期为三年，预计总投资额为185,000万元，其中募集资金拟投入额160,000万元，项目投资计划如下：
单位：万元
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|序号|项目|金额|募集资金投入金额|
|1|工程建设支出（厂房和设备等资本性支出）|160,313|160,000|
|2|工程建设其他费用|4,687|0|
|3|铺底流动资金|20,000|0|
|合计||185,000|160,000|

截至 2019年 3月 31日，上述项目已使用募集资金 5,165.66万元，募集资金余额152,020.71万元（含募集资金账户利息）。
（二）调整及变更的具体原因
中美贸易摩擦的不断反复，给企业的国际化发展和对外出口带来了极大的不确定性风险。公司主营业务结构中，国内零售业务占比76%，国外批发业务占比24%。公司国内外业务的商品供应主要来自于公司天津制造基地，受中美贸易摩
擦的影响，致使国外批发业务成本上升。2018年公司为了应对国际业务不确定
性风险，在战略上重新进行布局，并对制造供应源进行全球化的分布。公司出资
2500万美元收购了在美国拥有超过 70年历史的个性化沙发定制制造商 Rowe公司，主要目的是服务于公司在美国的Caracole和A.R.T.两家批发公司在美国的沙发定制业务需求，同时化解单纯依赖亚洲沙发供应的风险；2018年公司出资492万美元收购了越南的高端实木家具和装饰品制造商M.U.S.T.公司，该公司的制造基地位于越南，成本低。公司对Rowe公司和M.U.S.T.公司的收购，丰富了实木家具和软体家具两方面的供应，提高了美国两公司规避此次中美贸易风险的能力。详见公司于 2018年 1月 8日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《美克国际家居用品股份有限公司收购资产公告》。
2018年 11月 21日，公司全资子公司美克国际事业贸易有限公司分别与 Starwood Furniture Mfg VietnamCorporation、Thomas CareyCorporation、 Royal Corinthian Vietnam Corporation（统称“越南木曜三公司”）及其股东签署《增资及股权收购协议书》，拟以现金方式分别对前述三家公司增资 1,600万美元、500万美元、500万美元，增资后分别持有三家公司40%股权。前述三家公司均位于越南平阳省新鸳市镇鸳兴坊鸳兴工业区内，地理位置相邻且业务具有相关性和协同性。公司投资完成后其将与公司越南控股子公司M.U.S.T.公司实现更加稳固的协同合作关系，有助于进一步将东南亚打造成公司北美市场的主要供应源，而美克天津制造基地则主要供应国内市场，形成了一个可以根据国内国际形势进行灵活调整、规避风险的国际化供应链生态圈。详见公司于 2018年11月24日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《美克国际家居用品股份有限公司对外投资公告》。
募投项目拟新建的板木定制柜类厂，由于环保政策限制，无法新建涂装生产线，主材为免漆或涂装后的成品板，不涉及涂装加工。涂装成品板原计划用外部资源涂装，受宏观环境保护的影响，周边供应资源严重不足，无法满足本项目的需求，影响了项目的正常实施。基于上述原因，2018年，为保证公司定制业务的顺利推进，公司利用品牌优势，完成了定制业务的价值链布局，与合作伙伴共建定制业务模式，已完成了现代、经典、休闲三种生活方式、14款定制衣柜的产品设计、价格带定位及模块化建模和销售。同时，美克天津制造基地利用出口订单转移的机会，重新进行了产能布局和生产线的调整，为未来定制业务的快速发展提供支持。
鉴于原项目实施的环境发生了重大变化，且公司及时调整战略布局，通过对外投资收购方式弥补因募投项目未实施而影响的产能需求。故公司结合当前市场环境及公司实际情况对募集资金投资项目进行了重新论证，并提出了本次调整及
变更方案。
三、变更后新项目的具体内容
（一）美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目
本项目包括 2家美克家居生活体验式购物中心和 10家美克美家连锁门店，其中，2家生活体验式购物中心的投资额为 57,281万元，10家美克美家连锁门店的投资额为 9,434万元。本项目投资额共计 66,715万元，其中拟使用募集资金45,000万元。具体投资计划进度如下：
单位：万元
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|序号|项目/城市|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|合计|
|1|北京生活体验式购物中心|9,160.80|5,767.20|230.00|531.00|||15,689.00|
|2|天津生活体验式购物中心|8,192.00|13,396.00|16,016.00|1,403.00|2,095.00|490.00|41,592.00|
|3|长沙|2,309.70|9.00|89.30||||2,408.00|
|4|太原|1,283.35||63.65||||1,347.00|
|5|昆明|1,197.00||63.00||||1,260.00|
|6|天津|876.30||34.70||||911.00|
|7|扬州|710.00||33.00||||743.00|
|8|佛山|685.00||33.00||||718.00|
|9|潍坊|681.00||30.00||||711.00|
|10|哈尔滨|457.50||23.50||||481.00|
|11|南京|444.00||21.00||||465.00|
|12|鞍山|374.00||16.00||||390.00|
||合计|26,370.65|19,172.20|16,653.15|1,934.00|2,095.00|490.00|66,715.00|

美克家居生活体验式购物中心其功能业态由學居艺术、时尚餐饮和文化休闲三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺术体验。秉承“生活的艺术，艺术的生活”的理念，继公司1.0版成都品牌馆及2.0版武汉品牌馆后，生活体验式购物中心将成为3.0升级版的新零售业态，成为名副其实的生活体验式购物中心。
截至2018年12月31日，美克美家共在国内50个城市拥有104家门店，2019年，美克美家将继续完善零售网络布局，挖掘市场潜力，完成目标城市覆盖和门店群加密策略，提升客户服务能力，实现品牌的全面推广，不断提高市场占有率。
1、北京生活体验式购物中心
北京生活体验式购物中心总建筑面积 30,000平方米，为租赁模式，投资总
额为15,689万元，项目建设周期预计为6个月，具体投资估算如下：
单位：万元
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|序号|工程或费用名称|估算金额|募集资金拟投入金额|
|1|工程费用|13,747.00|13,747.00|
|2|工程建设其他费用|529.00|529.00|
|3|基本预备费|1,142.00|652.00|
|4|建设期利息|271.00|-|
|建设总投资||15,689.00|14,928.00|

2、天津生活体验式购物中心
天津生活体验式购物中心总建筑面积 33,534平方米，为自建模式，投资总额为41,592万元，项目建设周期预计为24个月，具体投资估算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|估算金额|募集资金拟投入金额|
|1|建安费用|41,077.00|21,588.00|
|2|楼面摊销|168.00|-|
|3|设备|347.00|-|
|建设总投资||41,592.00|21,588.00|

3、美克美家门店建设
公司 2019年计划在国内新建 10家美克美家门店，募集资金拟投入金额8,484万元，具体投资估算如下：
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|序号|城市|类型|使用面积（㎡）|投资额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|长沙|品牌馆|6,114|2,408.00|2,309.00|
|2|太原|旗舰店|3,528|1,347.00|1,283.00|
|3|昆明|旗舰店|3,300|1,260.00|1,197.00|
|4|天津|标准店|2,423|911.00|826.00|
|5|扬州|标准店|1,928|743.00|660.00|
|6|佛山|标准店|1,815|718.00|635.00|
|7|潍坊|标准店|1,837|711.00|631.00|
|8|哈尔滨|体验店|1,300|481.00|358.00|
|9|南京|体验店|1,220|465.00|344.00|
|10|鞍山|体验店|1,040|390.00|241.00|
|合计|||24,505|9,434.00|8,484.00|

经测算，全部项目投资后，成熟年第 3年可实现销售收入 70,864.33万元，净利润 9,639.92万元，销售净利率13.60%，平均静态投资回收期为 4.56年。
前5年总体情况如下表所示：
单位：万元
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|指标|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|销售收入|52,009.63|59,834.42|70,864.33|76,856.59|83,207.64|
|毛利|34,426.73|39,626.21|46,859.55|50,863.87|55,098.48|
|变动费用|7,146.19|8,239.31|9,780.19|10,613.08|11,500.32|
|固定费用|26,480.15|23,583.42|24,226.13|25,229.35|26,001.51|
|利润总额|800.38|7,803.48|12,853.22|15,021.44|17,596.65|
|所得税|200.10|1,950.87|3,213.31|3,755.36|4,399.16|
|净利润|600.29|5,852.61|9,639.92|11,266.08|13,197.48|
|销售净利率|1.15%|9.78%|13.60%|14.66%|15.86%|

（二）归还银行贷款
为了进一步优化调整公司长、短期借款结构，提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司拟使用 40,100万元募集资金归还银行贷款，经测算，归还后将节省财务费用2,103.77万元。
（三）永久补充流动资金
1、公司销售规模逐年扩大，存在较大的流动资金需求
2016年至2018年，公司业务收入由346,651.24万元增长至526,102.31万元，业务收入复合增长率22.55%，平均增长率为28.01%。
假设：（1）未来五年公司营业收入按20.00%保持增长；（2）公司未来 5年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与 2018年度数据相同。
公司基于上述对 2019年至 2023年销售收入的预测数据，按照 2018年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来 5年的流动资金占用额，具体测试过程如下：
单位：万元
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|分类|项目|2018年|占销售收入比|2019E|2020E|2021E|2022E|2023E|
|销售收入||526,102.31||631,322.77|757,587.33|909,104.79|1,090,925.75|1,309,110.90|
|资产|应收票据及应收账款|33,964.19|6.46%|40,757.03|48,908.43|58,690.12|70,428.14|84,513.77|
||预付款项|34,420.13|6.54%|41,304.16|49,564.99|59,477.98|71,373.58|85,648.30|
||其他应收款|10,824.49|2.06%|12,989.39|15,587.27|18,704.72|22,445.66|26,934.79|
||存货|229,909.97|43.70%|275,891.96|331,070.36|397,284.43|476,741.31|572,089.58|
||经营性流动资产合计|309,118.78|58.76%|370,942.54|445,131.04|534,157.25|640,988.70|769,186.44|
|负债|应付票据及应付账款|76,899.64|14.62%|92,279.57|110,735.48|132,882.58|159,459.09|191,350.91|
||预收款项|14,518.30|2.76%|17,421.96|20,906.35|25,087.62|30,105.15|36,126.18|

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||应付职工薪酬|7,239.64|1.38%|8,687.57|10,425.08|12,510.10|15,012.12|18,014.54|
||应交税费|12,676.43|2.41%|15,211.72|18,254.06|21,904.87|26,285.85|31,543.01|
||其他应付款|9,511.87|1.81%|11,414.24|13,697.09|16,436.51|19,723.81|23,668.58|
||经营性流动负债|120,845.88|22.98%|145,015.06|174,018.06|208,821.68|250,586.02|300,703.22|
|流动资金占用额||188,272.90|-|225,927.48|271,112.98|325,335.57|390,402.68|468,483.22|
|流动资金缺口||||37,654.58|82,840.08|137,062.67|202,129.78|280,210.32|

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计。
根据上表预测结果，公司2023年预测流动资金占用额468,483.22万元，2018年公司流动资金占用额为 188,272.90万元，公司未来 5年流动资金缺口为（即新增流动资金占用额）280,210.32万元，高于本次补充公司流动资金的金额。
2、近年来公司实施的对外投资并购项目对流动资金需求的增加
2017年末至 2018年，公司先后实施完成了对 M.U.S.T公司和 Rowe公司的收购、对越南木曜三公司的增资，在美国投资建设了MAC美克设计研发中心。随着上述项目的实施完成及投入使用，公司各项经营性资产、负债的规模随之扩大，流动资金需求也将进一步增加。
3、实施股票回购投入了大量资金
为了进一步提升投资者信心，健全资本市场内生稳定机制，切实维护广大中小投资者合法权益，2018年，公司先后两次启动股票回购，首期回购已于 2018年 5月完成，投入资金 1.28亿元人民币；第二期回购正在进行中，拟回购资金总额为人民币 35,000万元至 70,000万元，至 2019年 3月末已投入资金 4.17亿元人民币。
综上所述，为有效缓解公司业务快速增长带来的流动资金需求压力，进一步增强公司资金营运能力，公司将在确保调整及变更的项目正常推进的前提下，以 60,000万元募集资金永久补充流动资金，该部分流动资金将主要用于公司经营采购、广告营销、2019年市场拓展、产品创新研发等日常生产经营业务，进一步优化公司的资产、负债结构，合理控制债务规模、减少新增融资成本，并有利于公司优化资源配置，助力公司经营目标的顺利达成，实现可持续发展。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，随着国民生产总值、居民可支配收入和消费水平的提高，消费结构
快速升级，人们对高品质的产品和服务需求旺盛，中高端市场销售增长明显。消
费模式的转变同样影响着家居行业,消费者从关注物质层面消费过渡到了精神文
化生活层面的消费，生活方式与提供艺术体验相结合的新零售方式，将成为家居行业的创新方向。过去消费者只是买产品，但是在数字经济中，消费者的重心已从“产品经济”转变为围绕关键场景的“体验经济”。对消费者来说，购物时“喜欢”比“实用”更重要，舒适而方便的场景比优惠的价格更能触发冲动消费，购物不仅是买东西，更是购买体验，既包括购买后商品本身带来的消费体验，更包括从购买灵感来源之初到完成下单甚至再购买的全流程体验。
美克家居积极实施多品牌战略，拥有包括国内直营、加盟的7个渠道品牌以及4个国际批发品牌。国内7个渠道品牌：美克美家、A.R.T.、A.R.T.西区、YVVY、恣在家 Zest Home及美克美家子品牌Rehome、JonathanRichard，以及国际批发品牌Caracole、A.R.T.、Jonathan Charles以及Rowe。公司还获得美国伊森艾伦（EthanAllen）公司品牌特许经营权在国内美克美家店面渠道独家销售，并且获得多个国际设计师品牌在中国的独家销售权。作为正在由产品型公司向平台型公司转型的具有艺术品位的生活方式品牌公司，美克家居生活体验式购物中心将集合旗下所有直营品牌，实现购物模式从“选购式”到“体验式”的跨越。
增加业态多样性与特殊性，其功能业态由學居艺术、时尚餐饮和文化休闲三部分组成，并为消费者提供极致的生活体验营销环境和居室文化的“五感”艺术体验。
尤其是生活体验式购物中心文脉主义的独特性，将洞穴文明的丝绸之路、陶瓷之路的文化艺术融入体验式的品牌馆里，形成非我独尊的特色审美趋向，深度吸引中高端消费者的好奇心，从而产生巨大的文化艺术价值。这也必将区别于当前同质化现象严重的传统型购物中心，以满足人们对文化休闲更高品味的要求，并产生主题差异化，从而形成巨大的“赋能”。
公司将通过上述商业模式创新推进运营转型，更好地服务于消费升级核心人群，为消费者提供极致体验；同时，公司将继续加快建设零售门店渠道，打造世界级的消费品强势品牌。
（二）风险提示
1、工程建设风险
美克家居生活体验式购物中心的建筑面积规模大，建设周期长，建设期将面临材料、设备价格变动的风险；为了应对风险，公司将制定并实施项目经理管理目标责任制、施工前成本分析预测制、财务审计定期制、项目管理绩效全员考核制等管理制度及流程，深挖管理潜力，寻找薄弱环节，优化施工方案，把好工程建设质量和进度关，使工程建设的管理呈现良性健康发展的态势，从而有效降低工程建设低质量的风险。
美克家居生活体验式购物中心是集家居零售、文化休闲和时尚餐饮于一体的家居商业综合体，建成后可能会面临运营风险，面临着复杂的运营管理挑战。在项目建成后的运营阶段，公司将对项目整体运营工作开展精细化管理，严格把控项目运营过程中的各项环节，确保所有重大方面符合国家法律、法规和公司内部管理规范，合理控制并有效降低运营风险。
五、新项目涉及审批情况说明
在美克家居生活体验式购物中心与美克美家门店建设项目的实施过程中，将会涉及规划、建设、环保等政府管理部门的审批或备案，公司将严格遵守相关管理规定，认真履行审批或者备案等有关手续，确保项目建设的合法合规。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事李薇、李大明、李季鹏发表如下独立意见：本次关于调整及变更公司 2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，项目的调整及变更仍聚焦于公司家居主业的发展，且符合当前市场环境变化和公司战略发展规划，项目的调整及变更是合理、科学的，将更加有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法利益。综上，我们同意本次关于调整及变更公司 2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。
（二）监事会意见
监事会认为：本次关于调整及变更公司 2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案，符合监管机构相关规定，符合当前市场环境变化和公司战略发展规划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于降低公司财务费用，有利于增强公司资金营运能力，实现资源合理配置，不会对公司生产经营造成不利影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法利益。监事会同意本次关于调整及变更公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目的预案。
（三）保荐机构意见
公司 2017年非公开发行股票的保荐机构东兴证券股份有限公司就本次调整及变更募集资金投资项目出具了专项核查意见，认为：美克家居本次调整及变更部分募集资金用途事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况因素,为确保募集资金有效使用而提出的。
公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整及变更 2017年
非公开发行股票募集资金投资项目的预案》，公司独立董事与监事会亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。根据公司章程及相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本保荐机构和保荐代表人对美克家居本次调整及变更部分募集资金用途事项表示无异议。
七、关于本次调整及变更募集资金投资项目相关审议程序
本次调整及变更募集资金投资项目的事项已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并将提交公司2019年5月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。
八、备查文件
（一）美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议；
（二）美克国际家居用品股份有限公司第七届监事会第九次会议决议；
（三）美克国际家居用品股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）美克国际家居用品股份有限公司关于调整及变更募集资金投资项目的说明报告；
（五）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于美克国际家居用品股份有限公司调整及变更部分募集资金用途的核查意见》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司二○一九年四月三十日