中信建投证券股份有限公司
关于二六三网络通信股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“本保荐机构”)作为二六三网络通信股份有限公司(以下简称“二六三”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对二六三截至 2018年 12月 31日止募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2587号《关于核准二六三网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司2015年12月9日于深圳证券交易所以每股人民币12.72元的发行价格向特定对象非公开发行61,635,220股人民币普通股(A股)，股款计人民币 783,999,998.40元，扣除承销费、推介费及上网发行费共计人民币 15,000,000.00元后，公司实际收到上述 A股的募股资金人民币 768,999,998.40元，扣除由公司支付的其他发行费用人民币 3,766,878.14元后，实际募集资金净额为人民币 765,233,120.26元。上述募集资金于 2015年 12月 14日全部到账，并经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具[2015]验字第001255号验资报告。
截至 2018年 12月 31日止，公司累计使用募集资金人民币 416,958,822.17元，其中以前年度累计使用人民币 240,262,050.95元，2018年使用人民币 176,696,771.22元。尚未使用的募集资金余额计人民币 412,143,150.09元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除手续费净额、汇兑损益、募集资金购买结构性存款及银行理财产品取得的投资收益合计人民币63,868,852.00元)。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《二六三网络通信股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该管理办法经本公司第四届董事会第二十九次会议审议修订，并经本公司 2014年年度股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00万元或募集资金净额的5%(按照孰低原则)，托管银行应当以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
经公司第五届董事会第三十一次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2018年使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元的闲置募集资金投资一年以内的保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币41,192.00万元购买结构性存款及银行理财产品，详细情况见“三、本年度募集资金的实际使用情况、尚未使用的募集资金用途及去向”；剩余人民币223,150.09元存放于公司募集资金账户，详细情况如下：
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|银行名称|账号|币种|金额(元)|存储方式|
|浦发银行雍和支行|91040154800005588|人民币|129,967.55|活期存款|
|招商银行北京分行朝阳门支行|110902129510210|人民币|1,749.84|活期存款|
|招商银行北京朝阳门支行|110908100210407|人民币|-|2018年04月23日已注销|
|招商银行北京朝阳门支行|121910594110901|人民币|-|2018年06月01日已注销|
|招商银行广州天府路支行|120909284710605|人民币|-|2018年05月22日已注销|
|宁波银行北京分行|77010122000715472|人民币|6,495.15|理财结算账户|
|中国民生银行北京和平里支行|699494586|人民币|5,280.48|理财结算账户|
|交通银行上海吉浦路支行|310066315018800017963|人民币|79,657.07|活期存款|
|合计||人民币|223,150.09||
|上海浦发离岸账户|OSA11443633357626|美元|-|2018年07月04日已注销|
|||美元折合人民币|-||
|合计||人民币|-||
|总计||人民币|223,150.09||

三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
人民币万元
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|募集资金总额(注1)||||76,523.31||||本年度投入募集资金总额||17,669.67|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||31,000.00||||已累计投入募集资金总额||41,695.88|||
|累计变更用途的募集资金总额||||40,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||52.27%|||||||||
|承诺投资项目投向|是否已变更项目，含部分变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.企业云统一通信|是|34,000.00|10,696.39|10,696.39|536.74|10,696.39|-|100.00%|2018年03月30日|-796.49|否|注2|
|2.全球华人移动通信业务|是|42,500.00|4,949.49|4,949.49|82.93|4,949.49|-|100.00%|2018年03月30日|-205.93|否|注2|
|3.收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目|是|不适用|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|-|100.00%|2016年12月01日|-1,216.91|否|否|
|4.收购I-ACCESSNETWORKLIMITED 100%股权项目|是|不适用|31,000.00|31,000.00|17,050.00|17,050.00|-13,950.00|55.00%|2018年07月05日|2,821.19|是|否|
|承诺投资项目小计|-|76,500.00|55,645.88|55,645.88|17,669.67|41,695.88|-13,950.00|-|-|601.86|-|-|
|合计|-|76,500.00|55,645.88|55,645.88|17,669.67|41,695.88|-13,950.00|||601.86|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)|1、企业云统一通信：截至2018年12月31日，累计投资损失为人民币6,835.43万元，项目效益较预期差的原因如下：(1)工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响；(2)随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面；(3) 5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。2、全球华人移动通信业务：截至2018年12月31日，累计投资损失为人民币7,123.31万元，项目效益较预期差的原因如下：全球华人移动通信服务项目的效益是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断进行下调，特别是2017年资费下调力度加大，使得公司国际数据漫游业务丧失了原有的利润空间。3、收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2018年12月31日，累计投资损失为2,244.18万元，项目效益较预期差的原因如下：(1)由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上海奈盛公司才获得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。(2)IDC业务特点决定了其固定成本高占比的成本构成，且公司IDC业务定位于向高端跨国企业客户提供服务，因此存在签约及入驻周期较长的特点。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1.基于以下原因，公司判断“企业云统一通信”项目可行性发生重大变动，予以终止。(1) 工信部出于整治电信诈骗及骚扰电话的目的调整了语音业务平台外呼和话务透传的管理政策，导致基础运营商不再提供话务透传服务，这对基础通信服务的业务模式和收入模式带来了重大影响；(2) 随着近年来物联网技术的不断发展，企业客户对于语音、宽带接入等基础通信服务的关注度有所下降，转而更加关注能够直接为企业带来革命性变化的工业互联网、物联网等方面；(3) 5G技术的快速发展超过了预期，5G时代的到来将会给通信领域带来根本性的改变，为企业提供的基础通信服务内容也必将随之发生变化，技术迭代的加快造成继续投入实施该项目将会得不偿失。2.基于以下原因，公司判断“全球华人移动通信业务”项目可行性发生重大变动，予以终止。全球华人移动通信服务项目的效益是建立在基础运营商国际数据漫游资费较高的前提下，近3年来国内基础运营商的国际数据漫游资费不断下调，2017年资费下调力度加大，而考虑到该项目丧失了原有的利润空间，公司判断其可行性发生重大变动，予以终止。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|于2016年1月18日，公司发布了关于公司募集资金投资项目增加实施主体的公告，将上海二六三通信有限公司增加为企业云统一通信项目的实施主体，因此增加了上海为募集资金投资项目实施地点。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|

募集资金使用情况对照表-续
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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2015年3月19日第四届董事会第二十九次会议决议(公告编号：2015-022)：在非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。其中：（1）截至2016年01月31日，全球华人移动通信业务以自有资金先行投入的金额为人民币1,021.44万元；（2）截至2016年01月31日，企业云统一通信以自有资金先行投入的金额为人民币2,238.47万元；经公司2016年3月29日第五届董事会第二十次会议批准，上述项目投入的自有资金用募集资金予以置换；该事项已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年3月29日出具的大华核字[2016]001271号《二六三网络通信股份有限公司以自筹资金先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以鉴证。2016年3月31日，上述累计支出已经置换入自有资金账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金主要用于以下用途：（1）人民币34,000.00万元用于购买结构性存款，具体包括：2018年10月18日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币13,000.00万元的结构性存款，利率为4.10%，到期日为2019年01月16日。2018年12月07日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币19,000.00万元的结构性存款，利率为4.25%，到期日为2019年03月07日。2018年12月12日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购共计人民币2,000.00万元的结构性存款，利率为4.20%，到期日为2019年03月13日。（2）人民币7,192.00万元用于购买银行理财产品，具体包括：2018年09月04日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购人民币552.00万元的结构性理财产品，截至2018年12月31日该理财产品尚未收回。2018年11月26日，公司使用闲置募集资金向上海浦东发展银行股份有限公司认购人民币140.00万元的结构性理财产品，截至2018年12月31日该理财产品尚未收回。2018年12月06日，公司使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司认购人民币6,500.00万元的结构性理财产品，截至2018年12月31日该理财产品尚未收回。（3）其余未使用的募集资金人民币223,150.09元存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司实际募集资金净额为人民币76,523.31万元，与承诺投资项目总额人民币76,500万元之间的差额系发行费用结余所致。
注2：根据公司2018年3月30日第五届三十三次董事会会议审议通过的《关于终止 2015年募投项目的议案》，公司终止了“企业云统一通信项目”
和“全球华人移动通信项目”。
注3：截至2018年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额中人民币27,264.32万元暂无投资项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|截至期末计划累计投资金额(2)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(3)|截至期末投资进度(%)(4)=(3)/(2)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|收购上海奈盛通信科技有限公司 51%股权项目|企业云统一通信|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|100.00%|2016年12月01日|-1,216.91|否|否|
|收购香港I-ACCESSNETWORK LIMITED100%股权项目|企业云统一通信/全球华人移动通信业务|31,000.00|31,000.00|17,050.00|17,050.00|55.00%|2018年07月05日|2,821.19|是|否|
|合计|-|40,000.00|40,000.00|17,050.00|26,050.00|-|-|1,604.28|-|-|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1.为提高募集资金使用效率和投资回报，考虑到客户需求变化、技术方案调整，以及公司并购进展等因素，公司将原募投项目“企业云统一通信”投资金额由总计人民币34,000.00万元变更为总计人民币25,000.00万元。变更的募集资金人民币9,000.00万元拟用于收购上海奈盛51%股权，从而与NTT COM Asia Limited合资成立中外合资公司，收购价格为人民币9,125.00万元，计划使用募集资金人民币9,000.00万元，其余资金拟由公司以自有资金支付。通过收购上海奈盛51%股权成立合资公司，公司可进入IDC云计算服务领域，有利于公司在企业通信领域的整体布局和增加公司企业通信业务对全球大客户开发的广度和深度，同时为公司与NTT COM Asia Limited所在的NTT集团(日本电报电话公司)在其他通信业务领域开展进一步的战略合作打下基础。本次募投项目变更事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。2.为了完善整体战略布局和业务线、与既有业务产生协同效应，公司将原募投项目“企业云统一通信”、“全球华人移动通信业务”终止后结余资金中的31,000.00万元用于收购香港I-ACCESS NETWORK LIMITED 100%股权，收购价格为人民币31,000.00万元，计划使用募集资金人民币31,000.00万元。截至2018年12月31日，公司已支付55%的股权转让款人民币17,050.00万元。本次募投变更事项已经公司第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十六次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同时，保荐机构亦对本次变更募投项目事项发表了意见，认为本次变更募投项目是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，保荐机构对公司就本次变更募投项目的事项无异议。||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||收购上海奈盛通信科技有限公司51%股权项目：截至2018年12月31日，累计确认投资损失为2,244.18万元，项目效益较预期差的原因如下：由于行业主管部门对于申请主体中有外资成分的情况审核较为严苛，原计划2016年底获得IDC牌照的设想未能实现。直至2017年6月下旬，上海奈盛公司才获得IDC牌照，比预计迟延了半年的时间，造成上海奈盛公司正式开展业务时间的延后，使得投资效益未达到预期。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，《二六三网络通信股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张耀坤 赵亮
中信建投证券股份有限公司年 月 日