广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一九年三月
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书广东金桥百信律师事务所
关于广东锦龙发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之法律意见书
〔2019〕粤金桥非字第137号致：广东锦龙发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)，广东金桥百信律师事务所（下称“本所”）接受广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派莫哲律师与石向阳律师（下称“本所律师”）列席公司 2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，对本次股东大会的相关事项进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师就本次股东大会的相关文件进行了必要的查验工作，包括但不限于：
1、公司现行有效的《公司章程》；
2、公司于2019年2月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第四次会议决议公告》《关联交易公告》《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》《独立董事关于关联交易事项的独立意见》；
3、公司于2019年2月21日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（下称“《会议通知》”）、《2019年第一次临时股东大会提案》；
4、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书5、公司本次股东大会的会议资料。
本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人的资格及本次股东大会的表决程序和表决结果是否符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，本次股东大会由第八届董事会召集。为召集本次股东大会，公司于 2019年2月20日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了于2019年3月8日召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案，并同意将《关于借款暨关联交易的议案》《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》《关于非公开发行公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》提请股东大会审议。
公司董事会已于2019年2月21日将《2019年第一次临时股东大会提案》《会议通知》等文件在本次股东大会召开 15日前在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上刊登，并以公告的形式在巨潮资讯网上发布。公司董事会发出的《会议通知》中已列明了需审议的提案及提案内容的查阅方式。公司董事会在发出《会
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书议通知》后，未修改《会议通知》中已列明的提案或新增提案。
经查验，上述公告记载有本次股东大会召开时间、地点、议案、会议出席对象，会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。公司董事会已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2019年 3月 8日 14时 50分在广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室召开。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的时间为：2019年3月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年3月7日15:00至2019年3月8日15:00期间的任意时间。
经查验，会议实际召开的时间、地点、会议内容与公告所载明的内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东提交的账户登记证明、身份证明和授权委托证明等相关资料的查验，并根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东情况如下：
1、出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 7人，代表股份449,637,604股，占股权登记日公司总股份50.1828%。
2、通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 20人，代表股份6,758,700股，占股权登记日公司总股份0.7543%。
综上，出席本次股东大会的股东均为截至 2019年 3月 1日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及委托代理人，共27人，代表股份456,396,304股，占公司总股份50.9371%。
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书公司全体董事、监事及高级管理人员出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。
（二）召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司第八届董事会。
（三）本次股东大会由公司董事长朱凤廉女士主持。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《会议通知》中所列明的四项提案进行审议并表决，未对《会议通知》中未列明的任何提案进行表决。本所律师与股东代表及监事代表共同对表决票进行了计票、监票，当场清点、公布现场会议表决结果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
据此，在本次股东大会现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议的提案表决结果如下：1、审议《关于借款暨关联交易的议案》
同意 7,645,400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.5080%；反对 37,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4920%；弃权0股。
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书中小股东总表决结果为：
同意 6,720,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.4407%；反对 37,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5593%；弃权0股。
关联股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、杨志茂先生、朱凤廉女士、曾坤林先生已在本次股东大会上回避对该提案的表决，且并未接受其他股东委托对该提案进行投票。
该议案以普通决议方式获得通过。
2、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
该议案以特别决议方式获得通过。
3、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》
同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
该议案以特别决议方式获得通过。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意456,396,304股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；
弃权0股。
该议案以普通决议方式获得通过。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等相关事项符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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广东金桥百信律师事务所（公章）
负责人：
（聂卫国）
经办律师：
（莫哲）
经办律师：
（石向阳）
二〇一九年三月八日