上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书
（六）
上海市锦天城律师事务所
上海浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼邮编：200120
电话(Tel)：8621－61059000 传真(Fax)：8621－61059100
网址：www.allbrightlaw.com
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市补充法律意见书（六）
上海市锦天城律师事务所接受无锡先导自动化设备股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据中国证监会〔120820〕号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；根据天职国际会计师事务所出具的“天职沪SJ[2013]1045号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人2012年度生产经营状况及相关法律事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）；根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2014]9224号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人2013年度生产经营状况及相关法律事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）；根据天职国际会计师事务所出具的“天职业字[2014]10921号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人2014年上半年度生产经营状况及相关法律事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）；根据天职国际会计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书师事务所出具的“天职业字[2015]1235号”《审计报告》及其他有关材料，本所律师就发行人2014年度生产经营状况及相关法律事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）；现根据中国证监会120820号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》，就发行人若干法律问题出具本法律意见书。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》以及《律师工作报告》的补充说明，对于其中已披露的内容，本所律师将不再进行重复披露。
第一节引言
一、律师应声明的事项
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
二、释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、先导股份|指|无锡先导自动化设备股份有限公司|
|先导有限|指|无锡先导自动化设备有限公司|
|先导厂|指|无锡先导电容器设备厂|
|先导投资|指|无锡先导投资发展有限公司|
|意领电子|指|无锡意领电子科技有限公司|
|开益禧|指|开益禧（无锡）有限公司|
|韩国KEC|指|韩国株式会社KEC（KEC CORPORATION）|
|爱韩华（无锡）|指|爱韩华（无锡）电子有限公司|
|中联自动化|指|无锡市中联自动化技术有限公司|
|147号地块|指|新加坡工业园第147号地块|
|无锡新区管委会|指|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|本次发行上市|指|发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市|
|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|保荐机构、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），原为“天职国际会计师事务所有限公司”|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|无锡市工商局|指|江苏省无锡工商行政管理局|
|新区管委会|指|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|
|报告期|指|2012、2013、2014年度|
|元|指|人民币元（特指除外）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
【问题1】关于发行人租用控股股东厂房。该厂房原为发行人生产用地，面积较大。2011年发行人通过置换将该土地转至控股股东名下，并无偿使用其中 900平方米（2013年 7月后改为租用）。请发行人说明：（1）置换发生时至 2013年 6月底，该宗土地及地上建筑使用情况，说明使用人、使用面积、用途等的变化；（2）2013年 7月租赁合同书签订后至今，该宗土地及地上建筑使用情况的变化过程；（3）上述土地及车间对应的业务及相关产能、产量情况；（4）报告期内该土地闲置面积的使用情况，是否为发行人实际使用或被发行人的客户、供应商使用；（5）发行人将尚在使用中的土地及资产置换出体外的相关考虑和安排，租用控股股东厂房是否对发行人独立性和资产完整性是否构成影响。
请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）置换发生时至2013年6月底，该宗土地及地上建筑使用情况，说明使用人、使用面积、用途等的变化
1、147号地块的基本情况
土地使用权人 无锡先导投资发展有限公司
编号 锡新国用（2012）第120号
坐落 无锡新加坡工业园147号地块
地号 3202920011840016000
地类（用途） 工业用地
使用权类型 出让
终止日期 2046-12-31
使用权面积 5734.5平方米
说明：上述“锡新国用（2012）第120号”《国有土地使用证》所注明的147号地块由两部分构成，其中一部分为先导投资受让先导有限原持有147号地块土地使用权，该部分地块国有土地使用权面积为 4,007.5平方米；另一部分为先导投资受让无锡星洲工业园区开发股份有限公司原持有的147-1号地块，该部分地块国有土地使用权面积为1,727.00平方米。先导投资购买两处地块后将其并证，取得“锡新国用（2012）第120号”《国有土地使用证》。
2、根据“锡新国用（2012）第120号”《国有土地使用证》、“锡房权证字第
上海市锦天城律师事务所 法律意见书XQ1000591001号”《房屋所有权证》，147号地块的土地使用权面积为5,734.5平方米、房屋建筑物面积为 2,837.62平方米（其中，门卫室 106.72平方米、厂房2730.90平方米）。
经核查，置换发生时至 2013年 6月底，除发行人使用 147号地块上的 900平方米的机加工车间用于加工零部件外，147号地块上的其余部分厂房未被用于其他生产经营活动，处于闲置状态，不存在供发行人客户、供应商和发行人其他关联方使用的情形，不存在通过该土地和地上建筑向发行人输送利益的情形。
（二）2013年 7月租赁合同书签订后至今，该宗土地及地上建筑使用情况的变化过程
经核查，2013年 7月租赁合同书签订后至今，除发行人租用 147号地块上900平方米的机加工车间用于加工零部件外，其余部分厂房未被用于其他生产经营活动，处于闲置状态，不存在供发行人客户、供应商和其他关联方使用的情形，不存在通过该土地和地上建筑向发行人输送利益的情形。
（三）上述土地及车间对应的业务及相关产能、产量情况
1、2011年 10月，先导有限与先导投资签订股权转让协议后，发行人将主要的生产设备、人员均搬迁至新锡路 20号新厂房，发行人所有的装配车间和部分机加工设备均已搬迁至新厂房，发行人主要的设计生产和装配均在新厂房进行，发行人只留下部分机加工设备在147号地块的车间。至此，除900平方米机加工车间及相应机加工设备和机加工人员外，发行人原在147号地块的所有产能均搬迁至新锡路20号厂房（面积19,810.42平方米）。发行人在新锡路20号厂房承接了原在147号地块的产能，因其面积比原147号地块厂房面积大幅增加，发行人以此为基础增加人员数量和装配车间面积来扩大产能。
截至2014年末，发行人在该车间配备的机器设备情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|机器名称|型号|数量|机器类别|原值(万元)|
|金属带锯床|G4240/70|1|普通|2.50|
|台湾亚威龙门式加工中心|SP2016 1||数控|129.31|
|台湾亚威龙门式加工中心|SP2016 1||数控|139.32|
|台湾亚威数控车床|ALS-150|1|数控|24.04|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|台湾晨泰数控车床|GLS-150|1|数控|73.00|
|北京立式升降台铣床|XA5032 1||普通|9.77|
|杭州卧轴矩台平面磨床|M7130H 1||普通|8.32|
|金属带锯床|SHARK330HH|1|普通|6.60|
|台湾亚威立式加工中心|BF-610 1||数控|33.16|
|台湾亚威立式加工中心|A+850(A+850-0313)|1|数控|29.01|
|北一大隈立式加工中心 MX|R460V|1|数控|59.00|
|北一大隈立式加工中心 MX|R460V|1|数控|59.00|
|北一大隈数控车床|LBR-370|1|数控|55.00|
|广州车床|C6132A1|1|普通|3.50|
|广州车床|C6132A1|1|普通|3.50|
|沈阳车床|CA6140A/1500|1|普通|4.21|
|北京立式升降台铣床|XA5032 1||普通|9.77|
|万能摇臂铣床|X6325D 1||普通|4.79|
|万能摇臂铣床|X6325D 1||普通|6.50|
|万能摇臂铣床|X6325D 1||普通|6.50|
|万能摇臂铣床|X6325D 1||普通|6.50|
|台钻|LGT-340A|1|普通|0.90|
|台湾友佳立式加工中心 VM|-32SA|1|数控|84.00|
|台湾友佳立式加工中心 VM|-40SA|1|数控|88.00|
|合计||||646.36|

2、2014年度，发行人在该车间配备的人员情况如下：
||
|-|
|人员分类|
|基层管理|
|车间文员|
|一线技术人员|

合计 44
发行人在位于 147号地块机加工车间的机器设备数量占发行人同类设备数量的31.36%，原值占同类设备的41.17%，净值占同类设备的24.91%，占发行人同类设备的比例较高，是因为公司机器设备主要集中在生产工艺流程的机械加工环节。发行人有两个机械加工车间，由于发行人厂区空间有限，目前只有一个在
发行人厂区内（新锡路20号），另外一个位于147号地块厂区；虽然公司机器设
备主要集中在机械加工环节，但对于发行人而言，生产流程中核心环节为装配，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书机械加工在整个生产流程中属于非核心环节，公司亦将部分不重要的机械加工环节委托外部单位进行加工。发行人主要生产人员也主要集中在自有厂区内，目前在租用的 147号地块厂区工作的人员占公司 2014年底全体生产人员的比例为7.12%。
3、2012年至2014年该车间的产量情况如下：（单位：万元）
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|1,619.64|754.19|
|13.93%|13.77%|
|17,324.38|9,678.95|
|9.35%|7.79%|

报告期内，发行人租用先导投资900平方米机加工车间生产的零部件分别为695.95万元、754.19万元和1,619.64万元，占各期同类部件的比例分别为20.94%、13.77%和13.93%，占各期营业成本的比例分别为9.52%、7.79%和9.35%，占比相对较低，而且该机加工车间生产的零部件亦可通过委托加工方式来完成，因此，发行人的生产经营对该租用厂房不存在重大依赖。
（四）报告期内该土地闲置面积的使用情况，是否为发行人实际使用或被发行人的客户、供应商使用
经核查，报告期内，发行人使用147号地块900平方米机加工车间未发生变化。除发行人使用147号地块上的900平方米的厂房外，其余部分厂房未被用于其他生产经营活动，处于闲置状态，不存在被发行人、发行人客户、供应商和发行人其他关联方使用的情形，不存在通过该土地和地上建筑给发行人输送利益的情形。
（五）发行人将尚在使用中的土地及资产置换出体外的相关考虑和安排，租用控股股东厂房是否对发行人独立性和资产完整性是否构成影响
1、先导有限2011年10月以前生产经营活动位于147号地块，随着公司业务的快速发展，该地块及厂房已无法满足公司生产经营对于基础设施的需求，并且147号地块周围均为居民区和商业用地，未来无法扩大规模，公司需要寻找新
的生产经营基地。当时，发行人控股股东的另一子公司意领电子主要资产为位于
新锡路20号的厂房和土地，意领电子的厂房设计装修符合自动化设备的研发、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书生产和管理需求，且厂房面积较大，周边同时存在另一块闲置的土地，具有较好的拓展空间。发行人经过与控股股东协商，决定收购意领电子，并将生产经营场所搬迁至新锡路20号；同时，考虑到位于147号地块上的生产场所距离新锡路20号有一定距离，不利于公司内部管理及物料流转，影响生产效率，增加管理难度和运营成本，发行人决定将原147号地块及地上建筑剥离，并以其作为收购先导投资持有的意领电子股权的部分对价。2011年10月，先导有限与先导投资签订协议，先导有限以147号地块土地使用权及地上房产作价人民币630万元加现金人民币2,370万元购买先导投资持有的意领电子100%股权。
2、发行人在生产经营场所搬迁过程中，由于还有部分厂房（主要是发行人本次上市的募投项目）尚未建设完工，已建好的厂房尚不能完全满足生产经营需要，经与先导投资协商，约定以2013年6月30日前作为搬迁的过渡期，过渡期内发行人可以继续免费使用147号地块上约900平方米的厂房作为机加工车间。
2013年6月30日，发行人募投项目未按期实施，新厂房未能按期投入使用，发行人与先导投资签订了《厂房租赁合同书》，从2013年7月1日起有偿租用147号地块附属房产中的机加工车间，租金每月22,750元，租赁期至2015年6月30日止。
根据发行人与先导投资签署的租赁协议，上述租用厂房的租金为22,750元/月，该等租金对发行人经营成果的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|2013年度|2012年度|
|27.30|27.30|27.30|
|15%|15%|15%|
|23.21|23.21|23.21|
|6,551.45|3,746.47|4,338.46|
|0.35%|0.62%|0.53%|

说明：2013年6月30日之前，发行人无偿使用先导投资的900平方米厂房，未支付租金；2013年6月30日之后，发行人按照22,750元/月支付租金。
4、发行人新厂房目前已经进入机电安装阶段，发行人 2015年 4月 30日前即可将147号地块机加工车间中的设备搬迁到新厂房，搬迁后发行人将不再租用先导投资147号地块厂房。
为彻底解决上述厂房租用问题并消除其可能对发行人及其股东构成损失，发
行人与发行人实际控制人分别承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人承诺：（1）加快新车间施工和设备安装进度，在2015年4月30日前将机加工车间搬离147号地块厂房，终止与控股股东的厂房租赁关系；（2）不以任何方式继续使用或购买147号地块房产、土地使用权。
发行人实际控制人王燕清承诺：（1）本人及本人控制的除发行人以外的其他企业不以任何方式将上述147号地块房产、土地使用权转让给先导股份；（2）如因租赁厂房给发行人及发行人其他股东造成的损失，由本人承担。
5、本所律师认为，发行人租用控股股东部分厂房属于2011年发行人与控股股东资产置换的过渡性安排，受募投项目实施滞后影响，未能在报告期内终止厂房租用；发行人子公司意领电子自有厂房建筑总面积为19,810.42平方米，租用厂房占意领电子自有厂房建筑面积的4.35%，占比较低，且租用的厂房主要用于机械加工，属于发行人非核心生产工艺，发行人生产经营不会对租用厂房形成重大依赖；发行人新厂房建设已经接近竣工，发行人将在新厂房投入使用后且不晚于2015年4月底前将该机加工车间搬迁至新厂房，发行人与其实际控制人已对租用厂房的后续安排做了限期规范的承诺，同时实际控制人承诺承担由于租用厂房可能对发行人及发行人其他股东造成的一切经济损失，能够有效的保护好发行人和发行人其他股东利益；发行人已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构及财务方面与控股股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场的自主经营能力，租用控股股东厂房只是过渡期间的安排，不会对发行人独立性和资产完整性构成影响，亦不会对发行人持续经营能力构成不利影响。
【问题2】发行人第一大供应商中联自动化在报告期内与发行人实际控制人控制 2家公司（均为发行人股东）存在资金往来。该供应商 2013年和 2014年借给该等股东的金额为 2600万元左右。2013和 2014年，发行人股东和实际控制人向该供应商借入资金的用途为斥资 3000万左右购买别墅和斥资 5000万元左右收购开益禧公司。收购开益禧后，该公司发生7000万元的亏损。发行人说明亏损原因是收购开益禧后将其账面值 7000多万元的设备按 1000万价格出售给了爱韩华（无锡）电子。请发行人说明：（1）中联自动化的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，与发行人的业务形成背景；中联自动化与发行人的业务背景是否与各自的业务规模、生产能力匹配，中联自动化的其他主要客户情
上海市锦天城律师事务所 法律意见书况，中联自动化及其关联方是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的主要客户、主要供应商存在资金业务往来；
（2）开益禧的业务规模，收购前后其业务变化情况；开益禧被收购时具体的资产债务情况和收购的公允性；发行人收购对开益禧的处置安排；（3）开益禧的历史沿革情况，历史中股东是否与发行人及其关联方存在关联关系；（4）爱韩华（无锡）的基本情况，包括但不限于成立时间、生产办公场所、股权结构、实际控制人、实际从事的业务，收购的设备与其主营业务的相关性，和业务规模的匹配性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
回复：
（一）中联自动化的历史沿革、股权结构、实际控制人情况，与发行人的业务形成背景；中联自动化与发行人的业务背景是否与各自的业务规模、生产能力匹配，中联自动化的其他主要客户情况，中联自动化及其关联方是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的主要客户、主要供应商存在资金业务往来；
1、中联自动化的基本情况
公司名称 无锡市中联自动化技术有限公司
注册号 320211000046288
住所 无锡蠡园开发区标准写字楼A2楼二层北侧
法定代表人 姚敏敏
注册资本 125万元
公司类型 有限公司（自然人控股）
成立日期 2000-11-10
自动化系统工程及产品的开发、设计；应用自动化技术服务、技术转让、自动化仪表及经营范围 系统；应用电视设备制造、销售；电子产品及通信产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置），电子计算机及配件的销售。
姚敏敏出资55万元，出资比例44%；
田毅锋出资25万元，出资比例20%；
股东 钱小波出资15万元，出资比例12%；
赵明出资15万元，出资比例12%；
汤祖民出资15万元，出资比例12%
2、中联自动化的历史沿革
（1）中联自动化的设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2000年10月，田由绪、田毅锋、钱小波、赵明、汤祖民决定共同出资设立中联自动化。
2000年 10月 24日，田由绪、田毅锋、钱小波、赵明、汤祖民签署中联自动化公司章程。
2000年 11月 6日，无锡信达会计师事务所有限公司出具“锡信会所内验（2000）第185号”《验资报告》，中联自动化注册资本全部到位。
中联自动化成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|田由绪|22|
|田毅锋|10|
|钱小波|6|
|赵明|6|
|汤祖民|6|

2000年 11月 10日，无锡市工商行政管理局郊区分局出具《核准开业登记通知书》，核准中联自动化注册登记，法定代表人田由绪。
（2）2004年股权变更
2003年10月14日，田由绪病逝。2004年4月24日，中联自动化股东会通过决议，同意姚敏敏（田由绪之妻）继承田由绪持有的中联自动化44%的股权，同时变更法定代表人为姚敏敏。
本次股权变更后，中联自动化的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚敏敏|22|
|田毅锋|10|
|钱小波|6|
|赵明|6|
|汤祖民|6|

2004年5月20日，无锡市滨湖工商行政管理局出具“（006）公司变更[2004]第05190002号”《公司变更核准通知书》，核准此次变更。
（3）变更注册号
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2008年7月1日，无锡市滨湖工商行政管理局出具“（02111510-1）锡工商注册号换号字[2008]第07010060号”《工商行政市场管理主体注册号变化证明》，中联自动化注册号由“3202112102507”变更为“320211000046288”。
（4）2011年增资
2011年11月15日，中联自动化股东会通过决议，同意增加注册资本至125万元。本次增资后，中联自动化的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|姚敏敏|55|
|田毅锋|25|
|钱小波|15|
|赵明|15|
|汤祖民|15|

2011年 12月 30日，无锡市滨湖工商行政管理局出具“（02110503）公司变更[2011]第12300019号”《公司准予变更登记通知书》，准予此次变更。
3、中联自动化的实际控制人
经核查，中联自动化股东姚敏敏与田毅锋为母子关系，合计持有中联自动化64%的股权，姚敏敏、田毅锋为中联自动化的实际控制人。
4、发行人与中联自动化的业务形成背景
中联自动化为欧姆龙（日本）、安川（日本）华东地区主要代理商，中联自动化是欧姆龙（日本）在国内的六家大型技术代理商之一。报告期内，发行人主要向中联自动化采购伺服电机、可编程控制器、光电开关、伺服控制器等电子元器件。
2014年发行人与中联自动化之间的交易金额为 4,398.68万元（不含税），中联自动化2014年营业收入超过10,000万元，其与发行人之间的交易与其业务规模相匹配；发行人2014年营业收入超过30,000万元，其与中联自动化之间的交易与其业务规模相匹配。
5、中联自动化的其他主要客户情况
根据中联自动化提供的其他主要客户名单，2012年至2014年中联自动化除发行人之外其他前十大客户情况如下：
|||
|-|-|
|序号|客户名称|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|1|江阴市澳星电气有限公司|
|2|今创集团股份有限公司|
|3|江苏先电机械有限公司|
|4|索尼电子（无锡）有限公司|
|5|无锡双益精密机械有限公司|
|6|无锡明芳汽车部件有限公司|
|7|无锡中卓科技有限公司|
|8|江阴市永乐电气自动化公司|
|9|无锡市尚谊精密机械有限公司|
|10|江阴市天马电源制造有限公司|
|1|江阴市澳星电气有限公司|
|2|江苏先电机械有限公司|
|3|索尼电子（无锡）有限公司|
|4|无锡双益精密机械有限公司|
|5|无锡明芳汽车部件有限公司|
|6|无锡中卓科技有限公司|
|7|江苏金鑫机电自动化有限公司|
|8|无锡市尚谊精密机械有限公司|
|9|江阴市天马电源制造有限公司|
|10|无锡大昌机械有限公司|
|1|江阴市澳星电气有限公司|
|2|江苏先电机械有限公司|
|3|无锡双益精密机械有限公司|
|4|索尼电子（无锡）有限公司|
|5|无锡明芳汽车部件有限公司|
|6|无锡市道胜科技有限公司|
|7|无锡中卓科技有限公司|
|8|无锡市凯灵电子有限公司|
|9|南通旭泰自动化设备有限公司|
|10|无锡市尚谊精密机械有限公司|

中联自动化客户中的索尼电子（无锡）有限公司，亦是发行人的客户。
6、中联自动化的主要关联方
根据中联自动化提供关联方名单，其主要关联方如下：
关联方名称 关联关系
姚敏敏、田毅锋、钱小波、赵明、汤祖民 中联自动化主要投资者
赵明、华菊、赵凌妍 关键管理人员及其密切家庭成员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经访谈中联自动化股东、总经理赵明先生、中联自动化股东田毅锋先生，并实地观察了中联自动化的办公场所、仓库，确认中联自动化及其关联方与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，除索尼电子（无锡）有限公司同时为发行人与中联自动化的客户外，中联自动化与发行人其他客户和供应商之间不存在资金和业务往来。
本所律师认为，发行人与中联自动化之间的交易与发行人业务规模相匹配、与中联自动化的业务规模相匹配；中联自动化及其主要关联方、中联自动化的其他主要客户与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系，除索尼电子（无锡）有限公司同时为发行人与中联自动化的客户外，中联自动化与发行人其他客户和供应商之间不存在资金和业务往来。
（二）开益禧的业务规模，收购前后其业务变化情况；开益禧被收购时具体的资产债务情况和收购的公允性；发行人收购对开益禧的处置安排；
1、开益禧目前的基本情况
公司全称 开益禧（无锡）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立时间 2002年09月11日
法定代表人 王燕清
注册号 320200400013421
注册资本 20,692.6078万元人民币
开发设计生产新型平板显示器件、电子专用设备、0.35微米及以下大规模集成电路、非金属制品模具、数字照相机及关键件、工程塑料；从事上述产品及机械、电子设备和硅经营范围 片的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供科技信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经过相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 无锡国家高新技术产业开发区79-A地块
2、收购前后的业务、业务规模
2012年、2013年和2014年1-3月，开益禧业务规模已经逐渐萎缩，累计亏损不断增加，2012年、2013年和 2014年 1-3月，其主要的财务指标情况如下：（单位：万元）
|||
|-|-|
|2014年1-3月/2014年3月末|2013年/2013年末|
|-|2,685.04|
|-230.76|-3,467.25|
|12,006.73|12,113.13|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|5,628.62|2,659.38|

先导投资收购开益禧时，开益禧处于停产状态，未实际开展具体的生产、销售业务。2014年 7月，先导投资收购开益禧后，开益禧仍然未实际开展具体的生产、销售业务。
3、收购时具体的资产负债情况
先导投资收购开益禧时，其资产负债情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|项目|
|89.92|短期借款|
|0.00|应付账款|
|2.82|应付工资|
|361.92|应付福利费|
|1.24|应交税金|
|455.89|其他应交款|
|2,955.64|其他应付款|
|8,331.02|流动负债合计|
|11,286.66|实收资本|
|264.18|资本公积|
||未分配利润|
||所有者权益合计|
|12,006.73|负债及所有者权益总计|

4、收购的公允性
2014年 4月 28日，先导投资与韩国 KEC签订股权转让协议，双方约定先导投资以6,450万元购买韩国KEC持有的开益禧100%的股权。开益禧的资产为土地使用权、房产（含供水设施及供电设备）及其他固定资产（包括生产设备、电子设备、运输设备、办公设备等）、在建工程、备品备件。在本次股权转让变更登记完成之日，开益禧资产负债表中资产类项目除固定资产，无形资产，在建工程及存货中的备品备件科目外，其他资产类科目均为零，所有负债类科目亦均为零。开益禧在被收购前形成的债务，先导投资不承担清偿责任。
开益禧拥有的主要资产为土地使用权、房产及机器设备。
（1）土地使用权
经核阅无锡新区国土局网站，无锡新区在公司收购开益禧期间，通过招拍挂
的土地如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地编号|宗地面|宗地坐落|土地|成交价|单价|成交时|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||积（平方米）||用途|格（万元）|（元/平米）|间|
|锡国土（工）2014-36|27328.9|无锡市新区硕放长江南路以北，312国道以西|工业用地|2468|903.07|2014.4.28|
|锡国土（工）2014-37|32776|无锡市新区硕放长江南路以北、硕梅路以东|工业用地|2960|903.10|2014.4.28|

上述土地使用权价格约为903元/平米，出让年限为50年；公司所购买开益禧的土地面积为63449.9平米，使用年限至2053年5月31日，剩余使用年限为38年。根据以上数据，估计公司的土地价值为4,354.44万元。
（2）房产
通过检索互联网关于无锡新区标准厂房的招标公告（详见： http://js.wuxi.gov.cn/ggfw/ywfw/zbtb/zbgs/gcl/548066.shtml 及http://www.bidcenter.com.cn/news-17355224-1.html），目前无锡新区标准厂房的建安成本为1500元/平方米左右，开益禧拥有的房产建筑面积为12,064.35平米，至收购时，该等房屋剩余摊销年限为 17年，由此估计开益禧的房产市场价值约为1,538.20万元。
（3）机器设备
先导投资收购开益禧后对其机器设备进行处理，销售价格为1,000.00万元。
综上，开益禧的公允价值合计约为6,892.64万元，先导投资购买开益禧股权的价格为6,450.00万元，二者差距不大，先导投资收购开益禧的股权交易价格具有公允性。
5、收购后续处置安排
先导投资购买开益禧的股权主要作为投资目的，开益禧未来除将土地、厂房出租外，不会开展其他业务。
本所律师认为，先导投资收购开益禧股权价格公允；先导投资购买开益禧的股权主要作为投资目的，开益禧未来除将土地、厂房出租外，不会开展其他业务，不会开展与发行人竞争或关联业务，不会对发行人独立性构成不利影响。
（三）开益禧的历史沿革情况，历史中股东是否与发行人及其关联方存在
关联关系；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、开益禧的历史沿革
（1）开益禧的设立
2002年6月17日，无锡新区管委会出具“锡高管发[2002] 364号”《关于同意开益禧（无锡）有限公司项目立项的批复》，同意韩国KEC举办开益禧（无锡）有限公司的项目建设书。
2002年 6月 18日，无锡市工商局出具“（2002）锡工商名称第01002002061800335号”《名称预先核准通知书》，同意预先核准“开益禧（无锡）有限公司”名称。
2002年6月19日，江苏省对外贸易经济合作厅出具“苏外经贸资[2002]537
号”《关于外资企业“开益禧（无锡）有限公司”〈章程〉的批复》，同意韩国KEC
在无锡高新区独资举办开益禧（无锡）有限公司及所签订的《章程》等；开益
禧总投资额为7,500万美元，注册资本为2,500万美元，全部由韩国KEC以美
元现汇出资，第一期出资缴付注册资本的15%，在营业执照签发之日起三个月
内缴付，其余部分在营业执照签发之日起三年内全部缴清。
2002年 7月 2日，开益禧取得江苏省人民政府颁发的“外经贸苏府资字
[2002]42630号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2002年9月5日，江苏省工商行政管理局出具“苏工商注[2002]377号”《关
于授权办理“开益禧（无锡）有限公司”登记注册的批复》，同意授权无锡市工商
局办理开益禧的管理注册及日常监管。
2002年9月11日，开益禧取得无锡市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏锡总字第005781号），开益禧住所为无锡国家高新技术产业
开发区79-A地块，法定代表人为郭正昭，注册资本2,500万美元，实收资本为
零，企业类型为外商独资经营，经营范围为：开发设计生产新型平板显示器件、电子专用设备、0.35微米及以下大规模集成电路、非金属制品模具、数字照相
机及关键件、工程塑料，销售发行人自产产品，提供科技信息咨询服务。
开益禧成立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|2,500|100|0|

（2）2002年12月，实缴出资375.999万美元
2003年2月8日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外字
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2003）第09号”《验资报告》（），经其审验，截止2002年12月4日，开益
禧已收到投资方第1期缴纳的注册资本375.999万美元整，均以货币方式投入。
开益禧取得了无锡市工商局核发的实收资本变更为 375.999万美元的《企
业法人营业执照》。
本次实缴出资后，开益禧的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|2,500|100|375.999|

（3）2003年4月，实缴出资增至775.998万美元
2003年 5月 20日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外
字（2003）第 39号”《验资报告》，经其审验，截止 2003年 4月 29日，连同
第1期出资，开益禧共收到投资方缴纳的注册资本775.998万美元。
开益禧取得了无锡市工商局核发的实收资本变更为 775.998万美元的《企
业法人营业执照》。
本次实缴出资后，开益禧的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|2,500|100|775.998|

（4）2003年6月，实缴出资增至1,355.9970万美元
2003年7月8日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外字
（2003）第56号”《验资报告》，经其审验，截止2003年6月17日，连同第1、2期出资，开益禧共收到投资方缴纳的注册资本1,355.997万美元。
开益禧取得了无锡市工商局核发的实收资本变更为1,355.997万美元的《企
业法人营业执照》。
本次实缴出资后，开益禧的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|2,500|100|1,355.997|

（5）2003年7-9月，实缴出资增至2,500万美元
2003年 8月 23日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外
字（2003）第 62号”《验资报告》，经其审验，截止 2003年 7月 15日，连同
第1、2、3期出资，开益禧共收到投资方缴纳的注册资本1,555.996万美元。
2003年 8月 28日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外
上海市锦天城律师事务所 法律意见书字（2003）第 68号”《验资报告》，经其审验，截止 2003年 8月 19日，连同
第1、2、3、4期出资，开益禧共收到投资方缴纳的注册资本1,905.995万美元。
2003年10月14日，无锡大众会计师事务所有限公司出具“锡众会师验外
字（2003）第 81号”《验资报告》，经其审验，截止 2003年 9月 23日，连同
第1、2、3、4、5期出资，开益禧共收到投资方缴纳的注册资本2,500万美元。
2003年 11月 20日，开益禧取得了无锡市工商局核发的实收资本变更为
2,500万美元的《企业法人营业执照》。
本次实缴出资后，开益禧的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|认缴出资占注册资本比例（%）|实缴出资额（万美元）|
|2,500|100|2,500|

（6）变更注册号
2008年4月9日，江苏省无锡工商行政管理局出具“（02130003-1）锡工商注册号换号字[2008]第04090063号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，开益禧注册号由“企独苏锡总字第005781”变更为“320200400013421”。
（7）2012年11月，变更公司经营范围
2012年 10月 15日，韩国 KEC作出股东决定，决定将开益禧的经营范围
修改为：开发设计生产新型平板显示器件、电子专用设备、0.35微米及以下大
规模集成电路、非金属制品模具、数字照相机及关键件、工程塑料；从事上述
产品及机械、电子设备和硅片的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）；提供科技信息咨询服务。
2012年 10月 19日，江苏省商务厅出具“苏商资审字[2012]第 23083号”《关于同意开益禧（无锡）有限公司变更经营范围及修改章程的批复》，同意
开益禧经营范围的前述变更及对章程的相应修改。
2012年 11月 5日，开益禧取得江苏省人民政府核发的经营范围变更后的
“商外资苏府资字[2002]42630号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 11月 7日，开益禧取得无锡工商行政管理局新区分局核发的经营
范围变更后的《企业法人营业执照》。
（8）股权转让
2014年 4月 28日，先导投资与韩国 KEC签署了《股权转让协议》，约定
上海市锦天城律师事务所 法律意见书先导投资受让韩国 KEC持有的开益禧100%的股权，2014年 6月 11日，无锡
新区管委会核准了本次股权转让，开益禧由外资企业变更为内资企业。2014年
7月 2日，相关股权变更登记手续已办理完毕，开益禧成为先导投资全资子公
司。
2、经核查，开益禧历史上存在的股东仅有韩国KEC，韩国KEC与发行人
及其关联方不存在关联关系，不存在向发行人输送利益的情形。
（四）爱韩华（无锡）的基本情况，包括但不限于成立时间、生产办公场所、股权结构、实际控制人、实际从事的业务，收购的设备与其主营业务的相关性，和业务规模的匹配性，是否与发行人及其关联方存在关联关系。
1、爱韩华（无锡）的基本情况
公司名称 爱韩华（无锡）电子有限公司
注册号 320200400006658
住所 江苏省无锡蠡园经济开发区滴翠路100号（创意园）2号楼一层
法定代表人 金寅坤
注册资本 41万美元
公司类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 1995-12-22
生产半导体生产设备及相关产品；电子工业专用设备的批发、进出口业务、维护及技术经营范围 咨询服务；集成电路、软件的研发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 爱韩华微电子服务有限公司AIO MICROSERVICEINC.，出资比例100%
2、经访谈爱韩华（无锡）副总经理全金花，爱韩华（无锡）的实际控制人为美籍韩裔自然人金寅坤。爱韩华（无锡）主要从事生产半导体专用设备并提供相应服务，最初以制造新设备为主，目前也收购并维修、改造旧设备加以出售。
爱韩华（无锡）购买开益禧的设备部分直接转卖，部分翻修后再出售。爱韩华（无锡）购买开益禧设备并转卖属于其主营业务，并与其业务规模相匹配。爱韩华（无锡）与发行人及其关联方不存在关联关系。
本所律师认为，爱韩华（无锡）收购开益禧设备符合其主营业务要求，与其业务规模相匹配；爱韩华（无锡）与发行人及其关联方不存在关联关系，不存在向发行人输送利益的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书【问题3】请保荐机构、律师说明发行人业务结构和业务结构的变化是否符合《首发管理办法》关于发行人主要经营一种业务和主营业务最近两年主营业务未发生变化的相关规定。
回复：
（一）发行人是专业从事自动化成套设备的研发、设计、生产与销售以及自动化整体解决方案的供应商，主要为薄膜电容器、锂电池、光伏电池/组件等节能环保及新能源产品的生产制造厂商提供设备及解决方案。
发行人薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备和锂电池设备三者之间关系如下图所示：
注：图中实线框为公司已能生产设备，虚线框为公司正在研发设备
报告期内公司主营情况构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|4,739.77|15.47%|5,413.02|31.00%|10,421.70|
|10,255.56|33.47%|9,361.01|53.61%|4,231.97|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|15,179.35|49.54%|2,296.18|13.15%|308.88|
|465.41|1.52%|392.15|2.25%|407.06|
|30,640.08|100.00%|17,462.37|100.00%|15,369.60|

（二）虽然报告期内，公司产品结构有一定的变化，但三类产品同属自动化成套设备，共用相同的生产流程、生产技术、生产设备，生产过程中用到的标准件和原材料也基本相同，共用相同的供应商，此外公司技术演变与可比公司相同，符合行业发展规律，具体如下：
1、三类主要产品的生产流程相同
三类设备生产流程相同，其流程如下：
2、三类产品共用相同的原材料和生产设备
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人所产薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备均属非标自动化设备，其生产均需要气动元件、控制器/驱动器、板材、传动件、马达、PLC/PC/总线、管材/棒材、导轨、传感器、轴承等原材料。
公司生产设备主要集中在机加工环节，机加工是指根据设计要求将外购的原材料（钢材、铝材、塑料等）经带锯机床切割到相应规格，并选择合适的加工机床对切割后的零部件进行切削加工。公司三类设备虽然用于不同领域，但其机加工流程和工艺类似，只是加工零部件的形状和尺寸有差异。在机加工过程中共用相同的设备。
3、三类产品所需原材料来自相同的供应商
发行人所产薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备所需的气动元件、控制器/驱动器、板材、传动件、马达、PLC/PC/总线、管材/棒材、导轨、传感器、轴承等原材料，均采购自相同的供应商。
4、三类产品共用相同的技术
发行人从薄膜电容器设备的研发和生产起步，凭借长期积累形成的自动化工程研发设计能力，将掌握的核心技术拓展到锂电池设备和光伏自动化生产配套设备的制造领域。上述三种产品在技术上的关系如下：
（1）发行人薄膜电容器设备与锂电池设备在技术上的关系
由于锂电池在隔膜分切、电芯卷绕等工艺上与薄膜电容器相类似，发行人可将在薄膜电容器设备制造领域掌握的成熟技术移植到数码/动力/储能锂电池设备的研发和设计中。
相似工艺对应设备在技术上的关系如下：
||
|-|
|锂电池设备名称|
|分切机|
|自动卷绕机|
|组装机|
|真空注液机|

（2）发行人薄膜电容器设备与光伏自动化生产配套设备在技术上的关系
由于光伏自动化生产配套设备在自动上下料、电池片串焊等工艺上与薄膜电
容器设备相类似，发行人可将在薄膜电容器设备制造领域掌握的成熟技术移植到
光伏自动化生产配套设备的研发和设计中。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书相似工艺对应设备在技术上的关系如下：
||
|-|
|光伏自动化生产配套设备|
|自动上下料机|
|自动串焊机|

此外，光伏自动化生产配套设备与薄膜电容器设备在机械结构设计、电气控制、软件编程、整机设计和组装等角度具有相通性。
A.机械结构设计
光伏自动化生产配套设备和薄膜电容器设备需要采用相同的基本传动结构，都是由线轨、丝杆、减速器、气动元件、伺服电机等组成动作执行部件，而这些技术具有相通性。
B.电气控制
在设备控制方面，两类设备所用的关键电气技术，比如PLC、PC、控制器、变频器和传感器等组成。
C.软件编程
两类设备采用的电气组成是相同的，而不同之处在于程序不同，通过编程控制设备，虽然两类设备的程序不同，但相关编程语言等软件技术是相同的。
D.整机设计和组装
作为自动化设备，两类设备具有共同的整机设计理念，设计时需要考虑的设备效率、良品率、设备的可靠性、安全性、可操作性、维护便利性等技术具有共通之处。此外，设备在组装时用到的组装技术，比如轴承的组装技术，气动元件的组装技术,伺服电机的组装技术等都是一样的，组装的工具和需要的检测工具等也是相同的。
5、公司技术演变与可比公司相同，符合行业发展规律
公司国外竞争对手Koem与Kaido都是从电容器卷绕设备开始做起，依靠在电容器设备行业积累的技术优势逐渐开发出适合锂电池设备行业的卷绕设备，从而切入锂电池设备行业，公司与前述公司技术发展路径相似，符合行业发展规律，是公司业务发展壮大的结果。
国内上市公司北京七星华创电子股份有限公司（002371）业务包含锂电池设
备制造、光伏设备制造以及半导体生产及制造。其发展历程同样为从电容器制造
逐渐发展到锂电池设备及光伏设备制造行业。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书国内上市公司深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（300400）业务包含电子整机装联设备和太阳能电池生产设备，其发展历程同样为从电子制造业的设备供应商逐渐将业务扩展到太阳能光伏设备领域。
本所律师认为，发行人所产薄膜电容器设备、锂电池设备和光伏自动化生产配套设备在生产过程中，需要经历相同的生产流程，使用相同的生产设备，三种产品具有紧密的技术关系。发行人主要经营一种业务，即自动化成套设备的研发、设计、生产与销售，符合《管理办法》有关发行人应当主要经营一种业务和最近两年内主营业务没有发生重大变化的相关规定。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导自动化设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（六）》之签署页。）第三节结尾
一、法律意见书的签字盖章
本法律意见书由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、顾海涛律师、邓学敏律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德 顾海涛
经办律师：
邓学敏
年 月 日