证券代码：600255 证券简称：梦舟股份 编号：2018-005安徽梦舟实业股份有限公司
关于出资设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的：嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；
2、安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”或“梦舟股份”）作为本基金的劣后级有限合伙人，认缴出资14,998.50万元人民币；
3、截至公告日，本基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划；
4、风险提示：本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但公司作为本基金的劣后级有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额；本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
一、对外投资概述
根据公司投资发展需要，公司以自有资金或自筹资金出资人民币 14,998.50万元，作为劣后级有限合伙人参与设立嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
本基金募集目标为 85,000万元人民币，投资方向为以参股或控股的形式,围绕文旅产业，投资产业链上下游优质项目。本基金普通合伙人为北京红石国际资本管理有限责任公司（以下简称“红石资本”），由其担任基金管理人及执行事务合伙人。
根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会或股东大会审议。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、合伙人的基本情况
（一）普通合伙人暨管理人
北京红石国际资本管理有限责任公司为本合伙企业普通合伙人，同时也为本合伙企业管理人。
企业性质：有限责任公司
法人代表：王旭
注册资本：1000万
股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（人民币）|持股比例|
|1|赵巍|800万元|80%|
|2|宋威|200万元|20%|

成立时间：2008年06月30日
经营范围：资本管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域：股权投资
住所：北京市朝阳区劲松南路1号1幢7层1-7内726室07号
主要管理人员：
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|序号|姓名|职位|
|1|赵巍|董事长，红石资本创始人|

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|2|王旭|执行董事，经理|
|3|宋威|监事|

红石资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
红石资本与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在相关利益安排；红石资本与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；红石资本未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。
（二）参与发起本基金的其他机构
除公司以自有资金或自筹资金 14,998.50万元人民币作为劣后级有限合伙人参与发起设立本基金外，昆明一辉投资有限公司（以下简称“昆明一辉”）亦作为基金劣后级有限合伙人，认缴出资 14,998.50万元人民币。公司与昆明一辉不存在关联关系。
三、本基金的基本情况
（一）基金名称：嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（二）基金规模：85,000万人民币
（三）基金组织形式：有限合伙
（四）基金管理人：红石资本
（五）出资人及出资金额：
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|合伙人名称|出资方式|认缴出资（人民币万元）|
|北京红石国际资本管理有限责任公司|货币|3|
|安徽梦舟实业股份有限公司|货币|14,998.50|
|昆明一辉投资有限公司|货币|14,998.50|
|其他社会资本|货币|55,000|
|合计||85,000|

（六）出资进度：公司以自有资金或自筹资金出资，目前尚未实际出资。
（七）存续期限：基金以有限合伙制形式注册，基金的合伙期为2年，自合伙企业成立之日起计算，合伙期限届满前，经基金全体合伙人一致同意，存续期可延续1年。
四、本基金的管理情况
（一）管理模式
基金设立以红石资本作为基金普通合伙人（GP）、基金管理人及执行事务合伙人，按照《合伙协议》制定的规则收取管理费、进行日常管理和履行相关权利义务。
在遵守国家相关法律法规要求的前提下，在本协议原则基础上，协议各方另行签署基金《合伙协议》并到相关部门备案，基金的日常管理参照行业通行惯例，由基金管理人对基金进行投资管理和执行日常事务，同时负责基金的名称核准、设立登记、基金备案、组建团队、资金运作和日常经营工作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。
基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”）是基金的最高和最终投资决策机构，投资决策委员会由5人组成，其中：
红石资本委派 1名；梦舟股份委派2名；昆明一辉委派1名；优先级资金方委派1名。
基金拟投资项目之投资及退出决定须由3名（含）以上投资决策委员会委员同意方可通过。
（二）基金管理费及收益分配
1、基金管理费
由执行事务合伙人在基金劣后级资金到位后开始收取，存续期内按基金认缴出资额的2%/年收取。
2、分配顺序及业绩奖励
基金清算时根据合伙协议相关条款，在扣除基金管理费用和其他日常经营税费后，按照以下分配原则执行：
（1）优先级有限合伙人的本金及固定收益支付；
（2）劣后级有限合伙人和普通合伙人的本金及基本收益的分配；
（3）劣后级有限合伙人和普通合伙人之间超额收益分配。
其中，优先级不足的利息及本金，由劣后级补足。满足除优先级之外的其他合伙人实缴本金8%年化收益率为基本收益，超出部分为超额收益，基金普通合伙人GP在超额收益中提取20%作为普通合伙人的奖励。
（三）基金投资和运行模式
1、投资领域
围绕文旅产业，投资产业链上下游优质项目。
2、投资计划
对满足基金投资方向的企业，以参股或控股的方式投资目标企业。
3、盈利模式
基金参与各方将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的目标企业，并通过专业化管理，实现产业联动，努力培养优秀的并购标的，为基金实现盈利设计科学合理的交易结构。
4、退出机制
基金及普通合伙人承诺在约定的期限内，根据不同的投资项目，在标的资产经过管理、培育、成熟后，依照相关法律法规、合伙协议及市场公允原则，同等条件下优先由梦舟股份收购本基金投资的标的。
5、银行托管
基金募集的资金须在有资格的商业银行进行托管，并签署《托管协议》，按照协议严格执行。
五、对外投资目的和对公司的影响
本次参与设立本基金符合公司的发展需要，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司生产经营不会产生实质影响。
六、风险提示
1、本基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，无法达到募集目标的风险；
充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险；
3、本基金尚未有任何具体投资计划，投资项目与公司主业的协同效应存在不确定性。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会 2018年 2月 8日