证券代码：300223 证券简称：北京君正 上市地点：深圳证券交易所北京君正集成电路股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
二〇一九年一月
关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“公司”）于2018年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，并于 2018年11月10日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。2018年 11月 20日公司收到贵部下发的《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第 47号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，立即召集为本次交易提供服务的各中介机构，就《问询函》所提出的问题进行了认真讨论和分析，现说明回复如下，请贵部予以审核。
如无特别说明，本回复所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
尽管上市公司通过本次交易能够间接持有及控制目标公司超过50%的股权、直接委派及影响超过三分之二以上的董事人选，但尚无法对其实现并表和实际控制。上市公司将努力通过各种措施以实现对北京矽成的并表和实际控制，但仍存在未来无法实现并表和实际控制的风险。
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目 录
问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定？ ................................................................................................................................................... 3问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见。 ..............................................15问题三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。 ..................................................19问题四、交易完成后对标的资产的控制情况。 ...........................................................28问题五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况。 ............................38问题六、补充披露目标公司和实际经营实体相关信息。 .........................................44问题七、补充披露交易对手方相关信息。 ...................................................................62问题八、此次重组交易现金支付方案可行性。 ...........................................................81问题九、其他。 ...................................................................................................................85
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问题一、此次重组交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定？
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》的规定，“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件”。
截至2018年 11月16日，你公司此次重组交易目标公司北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）其他股东主要包括上海承裕（40.01%）和上海瑾矽（4.6154%）。2018年 9月 5日，深市中小板上市公司思源电气（002028）发布公告称，拟通过其作为有限合伙人（66%出资额）的上海集岑企业管理中心（有限合伙）收购上海承裕全部有限合伙份额。11月 13日，思源电气（002028）发布公告称，公司股东大会审议通过了上述收购议案。此次交易完成后，集岑合伙将持有上海承裕99.9953%合伙份额。同时，根据北京矽成公司章程，北京矽成董事会为公司最高决策机构，公司重要事项需董事会一致同意或三分之二以上同意方可作出有决议（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、华创芯原和上海承裕各自提名的至少一名董事）。
根据预案显示，北京君正 2015-2017年度净利润分别为 3,255.49万元、 705.21万元和 650.11万元，北京矽成 2016年度、2017年度净利润分别为 5,891.01万元和 6,005.03万元，北京矽成 2016年度、2017年度净利润远高于北京君正。
1、请财务顾问就此次重组交易是否能够实现对北京矽成控制发表意见。
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2、请律师就此次交易是否涉及违反《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》进行合规性审查并发表法律意见。
回复：
一、本次交易是否能够实现对北京矽成控制
（一）北京矽成的股权结构
截至本回复出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华，其持有北京矽成股权的比例分别为40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.79%、1.78%、0.21%和0.16%。北京矽成的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,791.902702|货币|40.01|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|17,897.405319|货币|34.44|
|3|北京华创芯原科技有限公司|5,758.332036|货币|11.08|
|4|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|2,398.474570|货币|4.62|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|6|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|7|Worldwide Memory|924.344352|货币|1.78|
|8|Asia Memory|107.672300|货币|0.21|
|9|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|83.007975|货币|0.16|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

截至本回复出具日，北京矽成无单一股东持股超过50%。
（二）北京矽成《公司章程》中关于董事会权力的相关规定
根据北京矽成《公司章程》，董事会系北京矽成最高权力机构，共7名董事，其中屹唐投资委派 2名董事，上海承裕委派 2名董事，华创芯原委派 1名董事，各方联合委派 2名董事（目前 2名董事来自 ISSI管理层）。根据北京矽成公司
章程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体
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董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全体董事 2/3或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策。
（三）《中外合资经营企业法实施条例》及《企业会计准则》的相关规定
1、《中外合资经营企业法实施条例》关于董事会权力之相关规定
《中外合资经营企业法实施条例》第三十条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。第三十三条规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
2、《企业会计准则 33号-合并财务报表》关于拥有被投资方权力情形之相关规定
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十六条规定，某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
（四）本次交易上市公司暂无法对北京矽成实现并表和实际控制
根据上述相关规定及北京矽成公司章程规定，本次交易完成后上市公司虽然通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及
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民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权），成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二，能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。但由于其章程约定相关重要事项需董事会一致通过或 2/3以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。本次交易完成后，上市公司并不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。
（五）上市公司后续拟采取的进一步控制措施
本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据北京矽成股权结构，截至本核查意见出具日，北京矽成无单一股东持股超过50%；根据北京矽成《公司章程》、《中外合资经营企业法实施条例》、《企业会计准则 33号-合并财务报表》等相关规定，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策。本次交易完成后，上市公司虽然通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权），成为北京矽成单一最大的间接股东，并透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二，能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。但目前上市公司尚不能通过其委派/提名的董事单独决定北京矽成上述重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，暂无法对北京矽成实现并表和实际控制。目前上市公司正与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面寻求妥善解决方案，以实现上市公司对北京矽成的控制。
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二、请律师就此次交易是否涉及违反《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》进行合规性审查并发表法律意见。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称《重组问答》），“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。……上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”根据预案、上市公司2016年、2017年年度报告等文件资料，针对《重组问答》的相关规定和要求，结合本次交易方案说明如下：
（一）目标公司无实际控制人，本次交易完成后上市公司能对其决策事项施加重大影响力
1、目标公司无控股股东、实际控制人，核心经营实体为境外公司
（1）本次交易前目标公司的股权结构及公司治理安排
2015年，上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海承裕）、屹唐投资和华创芯原等投资人以北京矽成作为收购主体，透过一系列架构安排，通过 Uphill Technology收购美国纳斯达克市场上市公司 Integrated Silicon SolutionInc.（以下简称ISSIUS）100%股权，实现私有化退市（以下简称私有化收购）。ISSIUS及其境外关联公司（以下合称ISSI）系本次交易目标公司即北京矽成的核心经营实体。
目标公司北京矽成是一家中外合资经营企业，组织形式为有限责任公司。
根据预案、北京矽成《公司章程》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项意见出具日，北京矽成的股权结构为：上海承裕持股40.01%、屹唐投资持股34.44%、华创芯原持股11.08%、上海瑾矽持股4.62%、民和志威持股
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3.92%、闪胜创芯持股3.78%、Worldwide Memory持股1.78%、AsiaMemory持股0.21%及厦门芯华持股0.16%；其中 WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华等3家企业股东，系目标公司的境内外员工持股平台。
根据北京矽成《公司章程》，（1）董事会是北京矽成的最高权力机构，决定北京矽成的一切重大问题；（2）董事会由 7名董事组成，其中，上海承裕委派 2名、屹唐投资委派 2名，华创芯原委派 1名，各合资方有权联合委派 2名；
（3）北京矽成相关事项须经出席董事会会议的全体董事一致通过，或须经出席董事会会议的全体董事三分之二或以上（包括上海承裕、屹唐投资、华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本回复出具日，北京矽成的董事会成员分别为潘建岳、武平、张建勋、王东生、刘越、李学勉和韩光宇，其中潘建岳、武平为上海承裕委派人员，张建勋和王东生为屹唐投资委派人员，刘越为华创芯原委派人员，李学勉和韩光宇为北京矽成各股东联合委派的管理层人员。
此外，结合私有化收购完成后北京矽成的历次董事变更情况，除上海承裕、屹唐投资和华创芯原提名/委派的董事人员外，北京矽成董事会成员中，始终包括两名管理层人员李学勉（英文名 Shuen-Mien (Jimmy)Lee）和韩光宇（英文名 Kong-YeuHan），其中，李学勉现任ISSI执行董事（ExecutiveDirector），韩光宇现任 ISSI首席执行官（Chief ExecutiveOfficer）。根据相关交易对方的说明，李学勉和韩光宇是 ISSI的主要创始人，自 ISSI创立至今，两人始终是其高级管理人员，并先后担任首席执行官。
鉴于此，本次交易前，基于北京矽成的股权结构、董事会构成、《公司章程》规定，北京矽成任一股东均无法单独实现对北京矽成的控制，北京矽成无控股股东、无实际控制人。
（2）本次交易后目标公司股权结构及公司治理安排
根据《思源电气股份有限公司批准下属合伙企业集岑合伙对外投资决议的公告》《思源电气股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》等公开披露信息，思源电气股份有限公司（以下简称思源电气）投资的上海集岑企业管理中心（有限合伙）（以下简称集岑合伙）拟收购上海承裕99.9953%的合伙份额
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（即上海承裕全部有限合伙人所持有的合伙财产份额），从而通过上海承裕间接拥有目标公司对应股权（以下简称思源电气收购）。
根据预案，北京君正拟购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，本次交易完成后，上市公司将通过上述各标的企业间接持有北京矽成51.59%股权。
根据思源电气收购和本次交易的相关安排，思源电气、北京君正分别通过收购目标公司股东的合伙财产份额/股权方式，实现间接持有目标公司股权权益。
据此，思源电气收购和本次交易完成后，北京矽成的股东及其持股比例保持不变，北京君正透过屹唐投资、华创芯原等间接持有目标公司51.59%股权，思源电气透过上海承裕间接持有目标公司40.01%股权（假设思源电气能够控制上海承裕，下同），上海瑾矽直接持有目标公司4.62%股权，闪胜创芯直接持有目标公司3.79%股权。
根据北京矽成《公司章程》，思源电气收购和本次交易完成后，北京君正透过屹唐投资及华创芯原可以直接委派3名董事，思源电气透过上海承裕可以委派2名董事，北京君正及思源电气均可以通过其委派董事行使对目标公司相关及重大事项的审批权利（包括相当于一票否决权的权利）。
鉴于此，本次交易完成后，在北京矽成现有《公司章程》不变的情况下，北京君正和思源电气均无法单独实现对北京矽成的控制，北京矽成仍无控股股东、无实际控制人。
2、本次交易后上市公司透过标的企业直接委派和施加重大影响的董事人选超过北京矽成董事会人数的三分之二
根据预案，本次交易完成后，上市公司将透过标的企业间接持有北京矽成51.59%股权。
如前所述，思源电气收购和本次交易完成后，北京矽成的股东及其持股比例保持不变，北京君正透过屹唐投资、华创芯原等间接持有目标公司51.59%股权，思源电气透过上海承裕间接持有目标公司40.01%，上海瑾矽直接持有目标公司
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4.62%股权，闪胜创芯直接持有目标公司3.79%股权。因此，北京君正将间接持有并控制北京矽成超过半数的股权。
如前所述，结合北京矽成历史上董事人员及其变更情况，自私有化收购完成后，北京矽成董事会成员始终包含 ISSI创始人李学勉和韩光宇，他们还始终担任ISSI的首席执行官和其他高级管理人员职务。
2018年4月，北京矽成实施员工持股计划，引入 WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华等3家境内外员工持股平台作为新股东。李学勉和韩光宇是 WorldwideMemory、Asia Memory中部分权益的拥有人，并担任 Worldwide Memory董事；此外，根据北京矽成现有《公司章程》，李学勉和韩光宇也是北京矽成各合资方联合委派的2位董事人员。
本次交易项下，上市公司发行股份分别收购北京矽成境内外员工持股平台 WorldwideMemory、Asia Memory及厦门芯华，北京矽成境内外核心管理人员（包括李学勉和韩光宇等）均通过本次交易间接持有上市公司股权，上市公司与目标公司核心管理人员对本次交易有共识、有共同的利益诉求。
为本次交易目的，目标公司主要股东屹唐投资和华创芯原均同意，将继续保证和维持李学勉和韩光宇在目标公司的董事会成员身份和 ISSI核心管理人员职务。
基于上述，思源电气收购和本次交易完成后，根据北京矽成现有《公司章程》，并结合北京矽成历任董事成员情况，一方面，北京君正透过屹唐投资和华创芯原有权直接委派3名董事；另一方面，北京君正对由北京矽成各股东联合委派的 2名董事人选也有重大影响（例如继续保持 ISSI核心管理人员李学勉和韩光宇作为北京矽成董事人员）。鉴于此，北京君正能够直接委派及施加重大影响超过三分之二以上的目标公司董事人选。
进一步地，根据北京君正的说明，“鉴于目标公司的股权架构、经营管理情况和创始团队对公司持续稳定的核心作用，后续在对该 2位董事成员/核心管理人员的委派/聘任方面，思源电气透过上海承裕委派董事根据《公司章程》行使不予批准或提出异议的可能性极低。”
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鉴于此，本次交易完成后，从持有及控制的目标公司股权、能够直接委派及重大影响的目标公司董事人选、以及与目标公司实际管理层关系角度，上市公司均能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。
（二）目标公司与上市公司属于同行业，具有显著的协同效应
根据预案及上市公司的书面说明：“1、上市公司与北京矽成均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业企业的整合收购。
2、本次交易前，上市公司致力于在中国研制自主创新CPU技术和产品，基于自主 CPU技术发展面向物联网领域和智能视频及安防监控领域的两条产品线，并且已形成可持续发展的梯队化产品布局；北京矽成/ISSI主营各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。
3、本次交易完成后，上市公司成为北京矽成单一最大的间接股东，随着上市公司与北京矽成的进一步协作与融合，北京君正将与北京矽成在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系，借助彼此在国内和海外市场积累的研发实力和优势地位，实现上市公司业务上的有效整合。同时，通过对公司现有芯片产品品类的扩充，并将产品适用领域拓展至专用级应用市场，上市公司产品的应用市场将进一步扩大，市场占有率也将进一步增长，从而使公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。此外，本次交易将为上市公司引进存储芯片研发设计领域的优秀研发人员以及国际化管理团队，为上市公司进一步快速发展和国际化纵深发展注入动力，有助于提升上市公司整体质量。”
基于上述，本次交易属于对同行业企业的整合收购，目标公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（三）本次交易完成后，上市公司仍拥有主营业务和持续经营能力
根据预案及上市公司的书面说明：“上市公司自成立以来，始终坚持自主创新、做大做强主业的发展战略，专注于国产 CPU技术及相关核心技术的研发。
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截至目前，上市公司拥有全球领先的 32位嵌入式 CPU技术和低功耗技术，其32位XBurst CPU内核采用了创新的微体系结构，微处理器能够在极低的功耗下高速发射指令，XBurst CPU内核的主频、面积和功耗水平均领先于工业界现有的32位RISC微处理器内核；同时，针对RISC-V开源架构的发展情况，上市公司适时展开了基于RISC-V架构的CPU研发。
此外，上市公司对重点市场不断进行相应的技术研发和自主创新，除自主创新的 CPU内核外，相继在视频编解码技术、图像和声音信号处理技术、SoC芯片技术、软件平台技术、智能视频分析算法技术等领域形成了多项自主核心技术，并基于这些核心技术的突破，形成微处理器和智能视频领域完整的自主技术体系和产业化体系。
基于自主创新的 XBurstCPU内核及相关核心技术，上市公司面向智能家居家电、二维码、智能门锁、智能穿戴、生物识别和智能视频等领域推出了多个系列的芯片产品，上市公司的芯片产品在性价比和功耗方面具有突出的优势，同时，上市公司各系列的芯片产品在音频处理、多媒体性能、视频编解码性能以及智能化处理等方面各有优势，以满足不同市场的需求。
2018年 1-9月，上市公司实现营业收入 16,047.13万元，较上年同期增长30.37%；实现净利润2,079.37万元，较上年同期增长202.25%。”
基于上述，本次交易将有利于上市公司现有主营业务发展，有利于其增强持续经营能力。
（四）目标公司交易完成后经营管理层和具体生产经营活动保持不变
如前所述，本次交易前后，北京矽成均无控股股东、无实际控制人。自私有化收购完成后，ISSI的创始人及核心管理人员李学勉和韩光宇一直担任北京矽成的董事至今。
根据预案，北京矽成核心业务实体ISSIUS于1988年成立于美国，于1995年在美国纳斯达克上市，并于2015年由北京矽成私有化收购。结合 ISSI于美国纳斯达克退市前的公司治理和经营情况、私有化收购后的北京矽成公司治理和经营情况，北京矽成的核心业务实体及其经营管理层将不会因本次交易而发生重大变化，具体说明如下：
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1、ISSI于美国纳斯达克上市期间、北京矽成完成私有化收购至今，北京矽成/ISSI始终无控股股东、无实际控制人。
2、私有化收购完成后至今，北京矽成的核心业务实体均在境外，其股东所有权与经营权相对分离，具体的日常业务和经营活动均由 ISSIUS等境外经营实体的管理层人员自主决策和实施运营。该等业务运营模式及公司治理架构具有持续性、稳定性和连贯性，一直以来均得到 ISSI原股东和北京矽成现有股东认可及尊重。
3、本次交易完成后，上市公司将透过屹唐投资、华创芯原、民和志威等依法行使股东权利，在与北京矽成业务协同发展的同时，最大限度地维持北京矽成 /ISSI现有管理层人员的稳定性，并尊重其对北京矽成日常业务经营的经营管理权，致力维护和保持北京矽成/ISSI业务运营模式及公司治理架构现状，保障北京矽成/ISSI具体生产经营活动的持续稳定进行。
4、目标公司主要股东屹唐投资和华创芯原均同意，将继续保证和维持李学勉和韩光宇在目标公司的董事会成员身份和 ISSI核心管理人员。进一步的，根据北京君正的说明，“鉴于目标公司的股权架构、经营管理情况和创始团队对公司持续稳定的核心作用，后续在对该 2位董事成员/核心管理人员的委派/聘任方面，思源电气透过上海承裕委派董事根据《公司章程》行使不予批准或提出异议的可能性极低”。
基于上述，结合北京矽成/ISSI业务运营模式及公司治理架构的历史及客观现状，以及上市公司及目标公司管理层于本次交易完成后对北京矽成的重大影响力，本次交易前后，北京矽成均无实际控制人，且该控制权状况不会对北京矽成 /ISSI的经营管理层和具体生产经营活动产生重大不利影响。
（五）上市公司将与目标公司其他股东就控制权事宜持续沟通
如前所述，通过本次交易，上市公司将透过标的企业持有北京矽成51.59%股权权益，能够直接委派及重大影响北京矽成超过三分之二以上的董事人选；北京矽成的核心管理人员将成为上市公司间接股东，因此，从持有及控制的目标公司股权、直接委派及重大影响的目标公司董事人选、以及与目标公司实际管理层
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关系角度，本次交易完成后，上市公司能够对目标公司重大事项决策和具体经营管理施加重大影响。
此外，根据上市公司的书面声明和确认，“除本次交易的相关安排外，上市公司将持续与北京矽成其他股东接洽、沟通及协商，努力通过包括但不限于收购北京矽成其他股东所持股权、与其他股东形成一致行动、修改北京矽成《公司章程》、调整北京矽成决策机制等方式，实现对北京矽成的并表和实际控制。”
（六）小结
受限于目标公司无实际控制人的客观事实及现状，上市公司通过本次交易虽能间接持有及控制目标公司超过50%的股权、直接委派及重大影响目标公司超过三分之二以上的董事人选，但无法对其实现并表和实际控制；同时，标的资产2016年度、2017年度对应净利润高于北京君正相应年度的净利润。
需要说明的是，基于前文分析和论证：（1）本次交易项下，目标公司与上市公司属于同行业，目标公司与上市公司主营业务具有显著的协同效应，本次交易有利于上市公司加强业务发展和提高盈利能力；（2）本次交易完成后，上市公司仍拥有主营业务和持续经营能力，且受益于与目标公司在供应链、客户资源和销售渠道等方面的整合与协同发展，上市公司能进一步夯实主业、提升核心竞争力和持续盈利能力；（3）目标公司于本次交易前后均无境内适用法律法规层面上的实际控制人，其具体的日常业务和经营活动均由管理层人员自主决策和实施运营，且自 ISSI于美国上市期间、完成私有化收购至今均保有稳定及连续的经营管理层团队；（4）本次交易完成后，上市公司间接持有北京矽成超过50%股权，能够直接委派及重大影响北京矽成超过三分之二的董事人选，结合北京君正与目标公司经营管理团队的关系等，北京君正对目标公司决策事项能够施加重大影响；同时，上市公司也将最大限度地维持北京矽成现有的业务运营模式及公司治理架构保持不变；（5）上市公司已作出书面声明，将努力通过各种措施以实现对北京矽成的并表和实际控制。
综上所述，目标公司与上市公司属于同行业，两者主营业务具有显著的协同效应；目标公司与上市公司均为独立和完整经营实体，上市公司本次交易完成后
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仍拥有主营业务和持续经营能力，目标公司无实际控制人的状态不对其日常经营活动和业务运营构成重大不利影响。
鉴于上市公司通过各种措施实现对北京矽成的并表和实际控制存在一定不确定性，上市公司在预案“重大风险提示”之“（三）合并财务报表及交易后续安排实施风险”中进行披露。
问题二、向境外机构发行股份购买资产的核查意见。
根据预案，你公司拟在此次重组交易中向 Worldwide Memory之股东 US Memory和 Euro Memory以及 Asia Memory之股东 Formosa Memory发行股份买资产。请你公司补充披露上述交易是否涉及外国投资者战略投资上市公司事宜以及是否取得国家发改委或商务主管部门的备案、审批或核准，请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修正，以下简称《战投办法》）的有关规定，“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为”。
参照商务部于2018年7月30日发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（征求意见稿）》（以下简称《战投办法（征求意见稿）》），“外国投资者战略投资上市公司”系指“外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得并持有一定时期上市公司 A股股份的行为（以下简称战略投资），”在符合相关条件下，外国投资者可以以其持有的境外公司股权作为支付手段战略投资上市公司。
参照《战投办法（征求意见稿）》的相关规定，“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。涉及国家规定实施准入
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特别管理措施的战略投资，由中华人民共和国商务部或省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）按照国务院规定的权限负责审批和管理。”“战略投资不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，上市公司应于证券登记结算机构证券登记后 30日内，按照《备案办法》相关规定办理备案手续。”
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（2018年修正，以下简称《备案办法》），“各省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市的商务主管部门，以及自由贸易试验区、国家级经济技术开发区的相关机构是外商投资企业设立及变更的备案机构，负责本区域内外商投资企业设立及变更的备案管理工作。”“由于并购、吸收合并等方式，非外商投资企业转变为外商投资企业，属于本办法规定的备案范围的，在向工商和市场监督管理部门办理变更登记时，应一并在线报送外商投资企业设立备案信息。”
根据上市公司与USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、WorldwideMemory及AsiaMemory于2018年11月9日签署的《发行股份购买资产协议》、相关交易方的公司登记文件等文件资料，截至本回复出具日，标的企业Worldwide Memory及 Asia Memory为香港公司，交易对方 USMemory、EuroMemory、 Formosa Memory为开曼公司；本次交易项下，上市公司向 USMemory、EuroMemory、Formosa Memory定向发行股份购买其持有的 Worldwide Memory100%股权及 Asia Memory100%股权，USMemory、EuroMemory、Formosa Memory因出售其所持标的企业股权而取得上市公司定向发行的股份。因此，本次交易涉及《战投办法》及《战投办法（征求意见稿）》规定的外国投资者战略投资上市公司事宜。
根据国家发展和改革委员会（以下简称发改委）及中华人民共和国商务部（以下简称商务部）于2018年6月28日发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018版）》（发展改革委商务部令2018年第18号），上市公司所属行业为计算机通信和其他电子设备制造业，不属于实施外商投资准入特别管理措施的领域，本次交易不涉及国家规定实施准入特别管理措施。因此，根据《战投办法》并参照《战投办法（征求意见稿）》，本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司，应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手
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续。
根据上市公司出具的书面说明，上市公司将根据届时适用的法律法规的规定，适时向有权商务主管部门办理本次交易涉及的外国投资者战略投资上市公司的相关手续。需要说明的是，根据《发行股份购买资产协议》，各方理解并同意，如因适用法律法规修订及监管政策要求等，导致上市公司无法实施发行股份购买 USMemory、 Euro Memory及Formosa Memory所持Worldwide Memory及Asia Memory股权，则各方将友好协商，通过包括但不限于在调整股权架构基础上以发行股份方式继续收购、以现金方式收购等适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易，具体以各方届时另行签署的协议为准。
基于上述，根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory及 Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。
二、本次交易涉及上市公司境外投资事宜
根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 11号）的相关规定，境外投资应当履行境外投资项目核准、备案等手续，其中投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理；投资主体是地方企业，中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委，中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门；投资主体应当在项目实施前1取得项目核准文件或备案通知书。
根据《对外投资备案（核准）报告暂行办法》（商合发[2018]24号）及《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第 3号）的有关规定，境内投资主体在境外设立（包括兼并、收购及其他方式）企业前应向有关主管部门办理备案或核准1项目实施前，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保之
前。
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手续，其中涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行核准管理2，其他情形的境外投资实行备案管理；对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
根据预案、《发行股份购买资产协议》等，本次交易项下，上市公司收购香港公司 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权，属于《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法》规定的境外投资行为。
根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资[2018]251号）及《境外投资管理办法》的有关规定，结合相关交易对方的组织性文件、公司登记文件及相关说明，Worldwide Memory及Asia Memory注册地香港不属于敏感地区，其为北京矽成的境外股东持股平台，除持有北京矽成股权外，不存在其他业务经营，所属行业也不属于敏感行业。此外，根据预案，上市公司购买 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权的暂定交易价格为人民币 13,085.02万元，中方投资额在3亿美元以下。
基于上述，上市公司收购 Worldwide Memory及Asia Memory股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。
三、补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，“第一章本次交易概况”之“九、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”，“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的报批事项”之“（二）本次交易尚需履行的审批程序”中补充披露了相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜。根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办 2实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技术的行业、影响一国（地区）以上
利益的行业。
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理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory及 Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。同时，上市公司收购 Worldwide Memory及AsiaMemory股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。
五、律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易涉及外国投资者战略投资上市公司事宜。根据《战投办法》、《备案办法》，并参照《战投办法（征求意见稿）》有关规定，上市公司就本次交易应向有权商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续，上市公司已承诺将根据适用法律规定适时向商务主管部门办理外国投资者战略投资上市公司的相关手续；同时相关交易方于《发行股份购买资产协议》中约定，在上市公司无法实施发行股份购买 Worldwide Memory及 Asia Memory股权时，将采取适用法律法规或监管政策允许的其他方式推进和执行本次交易。同时，上市公司收购 Worldwide Memory及Asia Memory股权行为属于上市公司境外投资，应分别向北京市发改委及北京市商务局办理境外投资的备案手续。
问题三、交易完成后上市公司控制权稳定性情况。
根据你公司 2017年年报显示，你公司报告期末总资产为 11.57亿元，净资产 11.25亿元，营业收入 1.85亿元，净利润 650万元。截至2018年 6月 30日，北京矽成总资产 62.796亿元，净资产 55.04亿元。北京矽成 2017年度营业收入 25.12亿元，净利润 6,005万元。同时根据预案显示，本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|Euro Memory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

此次交易完成后，你公司目前控股股东刘强和李杰合计持有北京君正22.71%的股份，战新基金与北京集成合计持有北京君正22.63%的股份，两者相差0.08%。
同时根据预案显示，战新基金为北京集成有限合伙人之一。
1、请你公司此次重组交易聘请的财务顾问及律师就战新基金与北京集成是否构成一致行动人关系进行核查并发表意见。
2、请财务顾问对此次交易对手方之间是否存在关联关系或其他协议安排进行核查；
3、请财务顾问补充说明此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，以及北京君正目前控股股东和交易对手方为保证上市公司控制权稳定拟采取的措施。
回复：
一、战新基金和北京集成是否构成一致行动关系
（一）关于战新基金与北京集成之间是否存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定情形的核查
根据战新基金及北京集成提供的《股权质押反担保协议》、合伙协议等文件资料及书面说明，逐条对照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第八十三条第二款相关规定的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|条款|核查情况|
|1|第八十三条（一）投资者之间有股权控制关系；|不存在该等情形|
|2|第八十三条（二）投资者受同一主体控制；|不存在该等情形|

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||||
|-|-|-|
|3|第八十三条（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在该等情形|
|4|第八十三条（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|战新基金作为有限合伙人 ， 持 有 北 京 集 成17.84%的财产份额，相关说明见后|
|5|第八十三条（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|战新基金的有限合伙人与北京集成的全资子企业存在担保及反担保关系，相关说明见后|
|6|第八十三条（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|不存在该等情形|
|7|第八十三条（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|8|第八十三条（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|9|第八十三条（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在该等情形|
|10|第八十三条（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|不存在该等情形|
|11|第八十三条（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|不存在该等情形|
|12|第八十三条（十二）投资者之间具有其他关联关系。|不存在该等情形|

1、参股/出资关系
战新基金作为有限合伙人，持有北京集成17.84%的财产份额。
2、担保及反担保关系
为私有化收购之目的，屹唐投资、上海承裕、华创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称华清闪胜）与中国工商银行股份有限公司作为牵头行牵头组织的银团于2015年11月签订《美国ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，由银团向屹唐投资、上海承裕、华创芯原及华清闪胜提供私有化收购的并购贷款。
截至2018年9月30日，华创芯原的贷款余额为33,610.50万元。
2015年 11月 19日，华创芯原、华清闪胜、上海承裕与战新基金有限合伙
人北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称亦庄国投）签署《股权质押反担保
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合同》，因亦庄国投为华创芯原、华清闪胜、上海承裕并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保，该等股权质押后续因 A股上市公司北京兆易创新科技股份有限公司筹划收购北京矽成100%股权等原因而短暂解除并重新登记。
2018年 5月，因北京矽成实施员工持股计划，上海承裕、华创芯原等向员工持股平台转让北京矽成股权，相关股权质押解除；员工持股平台入股后，亦庄国投与华创芯原新签署《股权质押反担保协议》，亦庄国投继续为华创芯原的前述并购贷款提供连带责任保证，华创芯原继续将所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保。截至本回复出具日，华创芯原所持北京矽成相应股权正在办理相关质押登记手续。
除上述涉及《收购办法》第八十三条第二款所规定的情形外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资与北京集成持有100%股权的华创芯原共同投资北京矽成股东闪胜创芯。
（二）战新基金与北京集成不构成一致行动关系
如前所述，除涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定的部分情形外，战新基金与北京集成之间不存在《收购办法》第八十三条第二款规定的其他推定构成一致行动关系的情形。根据战新基金与北京集成提供的书面说明及确认，尽管涉及《收购办法》第八十三条第二款第（四）、（五）项规定的部分情形，但基于以下原因和事实，战新基金与北京集成不构成一致行动人关系：
1、前述参股/出资关系，系私募基金的正常投资行为。作为亦庄国投下属母基金运作平台，根据其合伙协议，战新基金“以为投资人获取资本回报和创造价值为核心目的”，是“主要从事项目股权投资、债权投资及投资于不同阶段、类型或各类所有制形式的股权投资企业”，经营范围为投资及投资管理、投资咨询、企业管理咨询等，包括投资其他公司或合伙企业。北京集成为主要投资集成电路设计、封装、测试及相关上下游产业的私募基金。因此，战新基金作为有限合伙人对北京集成的投资，属于其经营范围内的正常投资行为。
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此外，根据北京集成的合伙协议，“普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使”、“有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。”因此，作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行北京集成的合伙事务及项目投资决策，亦未向北京集成及其投资决策委员会委派相关管理人员，即不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响。
基于上述，前述参股/出资关系，属于战新基金作为私募基金的正常投资行为，且作为北京集成有限合伙人，战新基金不参与执行合伙事务及项目投资决策，也未向北京集成委派相关管理人员，不会对北京集成的重大事项决策产生重大影响，因此也不属于《收购办法》第八十三条第二款第（四）项规定的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。
2、前述关联方担保及反担保，系为私有化收购目的，作为上海承裕、华创芯原、华清闪胜等相关方收购资金来源中的银团并购贷款的保障措施。该等安排作为私有化收购融资方案组成部分，由亦庄国投为上海承裕、华创芯原、华清闪胜提供连带责任保证；上海承裕、华创芯原及华清闪胜向亦庄国投支付担保费及以股权质押提供反担保。该等安排具有商业合理性，亦是市场一般惯例，具有特定背景及专项性质。华创芯原已为亦庄国投的保证提供市场化的对价（即支付担保费，并以其所持北京矽成股权进行质押），战新基金及亦庄国投并不因前述担保及反担保安排而形成任何一致默契或行动安排。
3、战新基金及北京集成均为不同的产业投资基金或投资机构，其作为财务投资人，代表不同投资人利益。本次交易前，战新基金的实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室，北京集成则为自然人陈大同、刘越、张凤华共同管理的私募基金，战新基金及北京集成具有各自独立的投资策略、投资模式和决策导向，不存在形成一致行动关系的主观意图和必要动机。
在作为北京矽成间接股东期间，战新基金及北京集成各自通过屹唐投资及华创芯原独立行使北京矽成股东权利及进行重大事项表决，且根据北京矽成《公司章程》各自享有对重大事项的否决权；战新基金及北京集成不存在委托表决权等
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体现一致行动关系的事实、协议或其他安排，也不存在其他一致行动的默契或类似安排，任一方对北京矽成经营及重大事项决策无单一及决定性影响。
此外，战新基金及北京集成均已出具书面文件，就不达成一致行动关系、保持上市公司控制权稳定等事项作出相关声明及承诺：
“1.截至本函出具日，战新基金及北京集成之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或达成任何协议或其他安排；本次交易完成后，战新基金及北京集成亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排。
“2.本次交易完成后，在上市公司的日常运作中，战新基金及北京集成将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权，承诺并确保不会相互间委托股东表决权，不会就上市公司审议事项相互商议后一致后再进行表决，即战新基金及北京集成不会形成一致行动的默契或安排，但为维护上市公司控制权之目的除外。
“3.本次交易完成后，战新基金及北京集成将不会联合向上市公司提出提名董事、监事候选人；罢免上市公司在任董事、监事；改组上市公司董事会、监事会；新增上市公司董事会、监事会成员等改变上市公司董事会、监事会现有人员组成结构或对董事会、监事会人员组成结构产生实质性影响的议案。
“4.战新基金及北京集成尊重刘强先生和李杰先生于上市公司的实际控制人地位，在刘强先生和李杰先生于上市公司任职期间，不以任何方式单独或联合第三方谋求上市公司控制权。
“5.如违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
基于上述，虽然战新基金及北京集成存在相关经济利益关系，但基于上述客观原因和事实，结合战新基金及北京集成出具的承诺，战新基金与北京集成不构成一致行动人关系。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，战新基金与北京集成不构成一致行动关系。
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（四）律师核查意见
经核查，律师认为，战新基金与北京集成不构成一致行动关系。
二、此次交易对方是否存在关联关系或其他协议安排
本次交易的交易对方为战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、厦门矽盛以及羊首道等26名自然人。
根据“企查查”等公开渠道的查询，以及交易对方提供的书面确认和声明，交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：
1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；
2、US Memory和 Euro Memory均拥有 5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits），资本利益单元的持有者均为PaulaZebrowski、Shueh-MienLee、Kong-YeuHan、AmylieOrozco-Guiriba和JohnCobb。
3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权，羊首道、童明照分别担任其执行董事兼总经理、监事；
4、李云峰、雷婵为夫妻关系。
除上述关联关系外，交易对方之间还存在如下关系：
1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和青岛海丝持有99.90%财产份额的民和志威，作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；
2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并购贷款担保的反担保；
3、除共同投资民和志威外，民和德元和青岛海丝共同投资了烟台学而民和投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务合伙人；
4、除共同投资厦门芯华外，厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人。
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三、此次交易或后续交易是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定，以及北京君正目前控股股东和交易对方为保证上市公司控制权稳定拟采取的措施
（一）本次交易不构成重组上市
本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.90%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成前后（不考虑募集配套资金）公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|刘强|40,475,544|20.17|40,475,544|13.88|
|李杰|25,728,023|12.82|25,728,023|8.82|
|实际控制人小计|66,203,567|32.99|66,203,567|22.71|
|战新基金|-|-|36,951,826|12.67|
|北京集成|-|-|29,023,472|9.96|
|民和德元|-|-|811,910|0.28|
|青岛海丝|-|-|15,410,067|5.29|
|Formosa Memory|-|-|847,058|0.29|
|US Memory|-|-|6,484,735|2.22|
|Euro Memory|-|-|720,526|0.25|
|羊首道等26名自然人|-|-|640,084|0.22|
|其他上市公司股东|134,449,031|67.01|134,449,031|46.12|
|总股本|200,652,598|100.00|291,542,276|100.00|

本次交易前，刘强和李杰为一致行动人，合计持有北京君正32.99%股份，为北京君正的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格初步测算，刘强和李杰合计持有北京君正22.71%股份，高于战新基金和北京集成持有北京君正的持股比例（战新基金和北京集成将分别持有北京君正12.67%和9.96%的股权）。
同时，战新基金和北京集成不构成一致行动人。因此，本次交易完成后，刘强和
李杰仍为北京君正的控股股东和实际控制人，不会导致上市公司控制权发生变更。
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综上所述，本次交易不构成重组上市，不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三款的规定。
（二）相关方为保证上市公司控制权稳定采取的措施
为保证上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东刘强和李杰出具了《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，本次交易的主要交易对方战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具了《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》。
主要内容如下：
1、刘强和李杰出具的《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》
上市公司的控股股东、实际控制人刘强和李杰承诺：“1、本次交易完成后 60个月内，本承诺人不会主动放弃上市公司控制权，也不会以任何方式直接或间接协助或促使任何第三方谋求上市公司控制权。2、本次交易完成后60个月内，本承诺人不会主动辞任上市公司董事、高级管理人员的职务（如有）。3、本次交易完成后 60个月内，根据资本市场情况与实际需要，本承诺人不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加上市公司股份，以维护上市公司控制权稳定。
4、本承诺人将严格履行股份锁定义务，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关规定及监管要求，结合已作出的公开承诺，安排及规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。本承诺人确保在减持上市公司股份后，本承诺人及一致行动人所持有、实际控制的上市公司股份比例将至少较上市公司其他股东及其一致行动人持有、实际控制的上市公司股份比例高出10个百分点以上。5、本承诺人将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本承诺人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。6、本承诺函自作出之日起生效且不可撤销，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。”
2、战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元出具的《关于不谋求上市公司控制权的声明及承诺函》
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战新基金、北京集成、青岛海丝和民和德元承诺：“保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外）。”
问题四、交易完成后对标的资产的控制情况。
1、根据预案，此次交易拟收购的标的资产屹唐投资、民和志威均为有限合伙企业，交易完成后北京君正将作为有限合伙人持有两合伙企业各99.99%的财产份额。请你公司补充说明未对上述合伙企业财产份额进行全部收购的原因？
2、此次收购的标的资产中屹唐投资、民和志威、厦门芯华均为有限合伙企业，根据合伙企业法相关规定，普通合伙人代表合伙企业对外执行合伙事务。请你公司详细说明如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的情况下拟采取的措施。
3、屹唐投资、民和志威、厦门芯华为有限合伙企业，根据合伙企业法相关规定，原合伙人享有同等条件下的优先受让权。请财务顾问及律师对屹唐投资、民和志威、厦门芯华原合伙人是否放弃优先购买权进行核查并发表核查意见。
4、你公司重组预案称，“尽管 Worldwide Memory之股东 US Memory和 Euro Memory以及 Asia Memory之股东 Formosa Memory已经出具相关承诺，但上市公司及中介机构尚未开展更加全面细致的核查，亦尚未聘请境外律师对其合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见，因此如承诺内容与实际情况不同，则存在 Worldwide Memory权属不清晰的风险”。请律师就上述两家境外公司是否已履行相应内部审议流程、审议结果以及是否存在资产转让障碍进行核查并发表意见。
回复：
一、本次交易未对屹唐投资、民和志威财产份额进行全部收购的原因
本次交易中公司拟收购战新基金持有的屹唐投资99.9993%财产份额，未收购亦庄产投持有的屹唐投资0.0007%财产份额；拟收购青岛海丝持有的民和志威
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94.90%财产份额、民和德元持有的民和志威5.00%财产份额，未收购青岛城投持有的民和志威0.10%财产份额，主要原因如下：
截至本回复出具日，亦庄产投的实际控制人为北京经济技术开发区国有资产管理办公室，青岛城投的实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，具体产权结构分别如下：
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
99.00%
1.00%
亦庄产投
青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
100%
100%
青岛开发投资有限公司
青岛城投金融控股集团有限公司
100%
青岛程远投资管理有限公司
90%
10%
青岛城投
鉴于上述情形，亦庄产投及青岛城投转让上述财产份额可能涉及相关国资程序。因此，为顺利推进本次重组，综合考虑本次重组的操作流程、时间周期等因素，经交易各方协商，本次交易未收购屹唐投资及民和志威的全部财产份额。截至本回复出具日，公司尚未筹划收购亦庄产投及青岛城投所持剩余财产份额。
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二、如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的情况下拟采取的措施
本次交易中，公司收购的有限合伙财产份额包括屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额，公司确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制的措施主要如下：
（一）确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制的措施
1、本次交易完成后上市公司将直接/间接持有屹唐投资、民和志威、厦门芯华的全部/大部分财产份额
本次交易中，公司收购的有限合伙企业财产份额包括屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成后，公司将直接/间接持有厦门芯华的全部财产份额，能够实现对厦门芯华的控制；并将直接持有屹唐投资、民和志威的全部LP财产份额。
2、交易相关方就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威实际控制的协商约定情况
（1）屹唐投资、民和志威目前的合伙协议约定情况
《北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）合伙协议》中约定：“执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。全体合伙人委托北京亦庄国际产业投资管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。”“合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定。”
《烟台民和志威投资中心（有限合伙）合伙协议书》中约定：“除本协议另有约定外，合伙人会议应经全体合伙人一致通过后方可做出书面决议，包括但不限于以下事项：1、改变合伙企业的名称；2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；3、处分合伙企业的不动产；4、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”“普通合伙人青岛金控股权享有如下权利与义务：1、参与投资项目的调研论证；2、协助民和德元完成合伙企业工商变更、
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基金备案等有关监管部门的备案、登记、审批等事宜；3、代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；4、组织投资项目涉及的内部决策；5、决定、执行合伙企业的资金及财务管理；6、参与投后管理，包括但不限于股票减持、对被投资公司实施投资后，对该项目进行后续监督管理；7、采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法律法规规定或本协议约定的其他行动。”“如因执行事务合伙人因故意或者重大过失给合伙企业造成极其重大损失，经仲裁机构终局裁决认定存在前述情形的，则合伙企业可按照本协议规定的程序将执行事务合伙人除名。”
（2）合伙企业决议及《购买资产协议》就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威实际控制的协商约定情况
2018年11月9日，屹唐投资、战新基金及亦庄产投作出合伙企业决议，明确亦庄产投同意战新基金参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜；且为本次交易目的，合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，确保北京君正在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制。同时，2018年11月9日，上市公司与战新基金签署《购买资产协议》，其中明确约定：“转让方同意，于甲方（北京君正）本次交易正式方案披露前，将促使并保证丙方（屹唐投资）全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并已完成相应工商变更登记/备案手续，以确保甲方在标的资产交割后实现对丙方的实际控制。”
2018年11月9日，民和志威、青岛海丝、民和德元及青岛城投作出合伙企业决议，明确合伙企业各合伙人均同意青岛海丝及民和德元参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜；且为本次交易目的，合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，将民和德元由普通合伙人变更为有限合伙人，并确保北京君正在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制。同时，2018年 11月 9日，上市公司与青岛海丝、民和德元签署《购买资产协议》，其中明确约定：“转让方同意，于甲方（北京君正）本次交易正式方案披露前，将促使并保证丙方（民和志威）全体合伙人对合伙协议有关合伙人权限、合伙人性质等约定进行修订和调整，并已完成相应工商变更登记/备案手续，以确保甲方向乙
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方购买的丙方财产份额均为有限合伙人的财产份额，以及甲方在标的资产交割后实现对丙方的实际控制。”
（二）上市公司及交易相关方已协商一致防止出现无法控制的情形
本次交易中，公司收购的有限合伙财产份额包括屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%财产份额和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成后，公司将直接/间接持有厦门芯华的全部财产份额、持有屹唐投资、民和志威的全部LP财产份额，并按照合伙协议约定行使对应份额的权利。
同时，为防止出现本次交易后上市公司虽然取得了屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%财产份额，但无法控制屹唐投资、民和志威的情形，上市公司已与交易相关方就本次交易后屹唐投资、民和志威的控制权协商一致，主要措施如下：
1、上市公司已促使交易相关方作出合伙企业决议，明确各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，确保北京君正在本次交易完成后实现对合伙企业的实际控制。
2、上市公司已与交易相关方在《购买资产协议》中明确约定，在本次交易正式方案披露前，对合伙协议有关合伙人权限等约定进行修订和调整，并完成相应工商变更登记/备案手续，以确保上市公司在标的资产交割后实现对屹唐投资、民和志威的实际控制。（具体条款参见本题“二、如何确保对屹唐投资、民和志威、厦门芯华实现控制以及若无法控制的情况下拟采取的措施”）
（三）关于本次交易完成后上市公司无法对相关标的资产实现控制的风险提示
本次交易中，公司拟收购屹唐投资99.9993%财产份额、民和志威99.9000%财产份额。尽管交易相关方已就本次交易后上市公司实现对屹唐投资、民和志威实际控制进行了约定，但由于本次交易未收购亦庄产投持有的屹唐投资0.0007%财产份额、青岛城投持有的民和志威0.10%财产份额，而亦庄产投、青岛城投系屹唐投资、民和志威的普通合伙人，因此本次交易完成后公司存在无法对相关标的资产实现控制的可能性，提请投资者注意相关风险。
三、屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况
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（一）屹唐投资、民和志威、厦门芯华放弃优先购买权的核查情况
根据《合伙企业法》的规定，“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。”
根据屹唐投资、民和志威及厦门芯华的合伙协议，关于合伙人转让合伙企业财产份额的相关约定如下：
|||
|-|-|
|标的企业|合伙协议关于合伙人转让财产份额的约定|
|屹唐投资|未进行特别约定。|
|民和志威|9.2.1在满足以下条件后，并经执行事务合伙人事先书面同意，有限合伙人可转让其全部或部分合伙企业权益：（1） 不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定；（2） 不会导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；（3） 不会对本合伙企业或其他合伙人或项目造成或可能造成不利影响。9.3.1普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益。|
|厦门芯华|3.7.1 普通合伙人在此承诺，在有限合伙按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得要求退伙（按照本协议约定将其持有的全部合伙权益进行转让的情况除外）；但普通合伙人可将其持有的有限合伙的合伙权益转让给其关联方，而无需经过其他有限合伙人的同意。4.3.2 除适用法律另有规定（包括但不限于《中华人民共和国合伙企业法》项下规定的有限合伙人当然退伙的情形），在有限合伙的合伙期限内，未经普通合伙人的事先书面同意，有限合伙人无权提出退伙或转让其在有限合伙中全部或部分合伙权益或将其合伙权益出质。|

根据屹唐投资于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“北京亦庄国际产业投资管理有限公司同意战新基金参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜”。此外，亦庄产投已于2018年11月出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
根据民和志威于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙人均同意青岛海丝及民和德元参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜。”就民和志威《合伙协议》关于“普通合伙人不应主动退伙或转让其在合伙企业当中的任何权益”的约定，前述合伙企业决议也明确“为本次交易目的，合伙企业各合伙人均同意修改合伙企业《合伙协议》，将民和德元由普通额合伙人变更为有限合伙人，并确保北京君正在本次交易完成后实现对合伙
企业的实际控制”。此外，民和志威全体合伙人已于2018年11月分别出具《关
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于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
根据厦门芯华于2018年11月9日作出的合伙企业决议，“合伙企业各合伙人均同意其他合伙人参与本次交易及于本次交易项下转让合伙企业财产份额相关事宜”。此外，厦门芯华全体合伙人于 2018年 11月分别出具《关于放弃优先购买权的声明》，承诺“就本次交易涉及的合伙企业其他合伙人转让合伙企业财产份额事宜，无条件放弃相应的优先购买权。”
基于上述，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易项下转让标的资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易转让相关标的资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，屹唐投资、民和志威及厦门芯华相关合伙人已根据《合伙企业法》的规定或各自合伙协议的约定，同意本次交易转让相关标的资产事宜，并出具书面承诺放弃相应优先购买权。
四、Worldwide Memory及 AsiaMemory关于本次交易的内部审议流程、审议结果以及是否存在资产转让障碍
（一）相关方的内部决策情况
1、交易对方 USMemory、Euro Memory及 Formosa Memory的内部决策
根据 USMemory、Euro Memory及Formosa Memory各自的《有限责任公司运作协议》（《LIMITED LIABILITY COMPANY OPERATINGAGREEMENT》），持有资本利益单元（“Capital InterestUnits”）的股东有权决定公司重大资产的出售或转让（“Authorization of a sale or other transfer of substantially all of the assets of theCompany”），该等事项须经持有资本利益单元所代表表决权50%以上的
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股东投票通过；其中，US Memory及Euro Memory发行5个资本利益单元，由5名股东持有；Formosa Memory发行1个资本利益单元，由1名股东持有。
根据 US Memory及Euro Memory于2018年11月9日分别作出的股东书面决议（“Written Resolutions Of theMembers”），US Memory及 Euro Memory各自4名持有资本利益单元的股东同意本次交易，并授权相关代表具体实施本次交易（“Transaction under the terms described in substantially the same form asdescribed in Exhibit A is hereby consented to, and the Representative shall cause all necessaryacts to be taken to participate in theTransaction”）。
根据 Formosa Memory于 2018年 11月 9日作出的单一股东书面决议（“Written Resolutions Of the SoleMembers”），Formosa Memory持有资本利益单元的单一股东同意本次交易，并授权相关代表具体实施本次交易（“Transaction under the terms described in substantially the same form asdescribed in Exhibit A is hereby consented to, and the Representative shall cause all necessaryacts to be taken to participate in theTransaction”）。
2、标的企业 Worldwide Memory及AsiaMemory的内部决策
根据 Worldwide Memory及Asia Memory的《公司章程》（“《Articles ofAssociation》”），公司的业务及事务由董事进行管理（“The business and affairs of the Company shall be managed by theDirectors”）。
根据WorldwideMemory及AsiaMemory于2018年11月9日作出的董事决议，Worldwide Memory及Asia Memory各自全体董事批准本次交易及相关文件的签署，并授权董事采取必要的行动处理与本次交易相关事宜（“A. the Transaction under ther terms described in substantially the same form as the Summary enclosed in Exhibit A is hereby approved; B. the execution of the Documents for the Transaction is approved, and the Director shall cause all necessary acts to be taken to execute the Documents; and C. the appointment of the Director as Representative in the Transaction is hereby approved, and the Director shall cause all necessary acts to be taken to deal with the matters of the Company related to theTransaction”）。
此外，根据上市公司与 USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、 Worldwide Memory及 Asia Memory于2018年11月9日签署的《发行股份购买
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资产协议》，交易对方USMemory、EuroMemory、FormosaMemory，及标的企业 WorldwideMemory、Asia Memory已承诺确认“已根据相关适用法律法规的规定取得了签署及履行本协议而必要的授权、许可及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形”。（二）Worldwide Memory及 Asia Memory股权转让是否存在障碍
1、交易对方持有标的资产完整权利
根据 USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、WorldwideMemory及 AsiaMemory提供的相关公司登记文件、公司组织性文件等文件资料，US Memory及EuroMemory分别持有Worldwide Memory
90%及10%股权3，Formosa
Memory持有Asia Memory100%股权。
根据 USMemory、Euro Memory及Formosa Memory分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》，其承诺“依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。”
根据 Worldwide Memory及Asia Memory分别出具的《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，其承诺“本公司股东合法持有本公司股权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。”
基于上述，交易对方及标的企业已分别出具书面声明与承诺，确认交易对方 USMemory、EuroMemory及FormosaMemory依法拥有Worldwide Memory100%股权及 Asia Memory100%股权，且该等股权上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。
3 US Memory及 Euro Memory由联名持有 Worldwide Memory100%股权变更为分别持有
Worldwide Memory90%及10%股权的相关程序正在办理过程中。
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2、本次交易的批准和授权
根据预案、上市公司董事会会议决议、《购买资产协议》等文件资料，本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；（2）交易对方内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）标的公司经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；（4）中国证监会核准本次交易；（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
根据预案、交易各方内部决策文件等，截至本回复出具日，本次交易已获得的批准和授权如下：（1）上市公司于 2018年 11月 9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组相关议案；同日，合肥君正单一股东北京君正及执行董事分别出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大资产重组事宜。
（2）本次交易相关事项已经标的企业屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过；（3）本次交易相关事项已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
基于上述，结合本回复“上市公司应就本次交易取得发改及商务主管部门的境外投资备案”部分所述，本次交易在履行完毕下述各项程序后可具体实施：（1）本次交易的审计及评估报告出具后，北京君正再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关事宜；（2）北京君正的股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）上市公司就本次交易涉及的境外投资事项分别向北京市发改委及北京市商务局进行备案；（5）其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
综上所述，交易对方 USMemory、EuroMemory及 Formosa Memory确认依法拥有 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权，且该等股权上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次交易在取得前述各项尚需获得的批准、授权和同意后可具体实施，Worldwide Memory及Asia Memory的股权转让不存在可合理预见的实质性法律障碍。
根据预案，鉴于上市公司尚未聘请境外律师对境外标的企业及其境外股东相关情况开展尽职调查，不排除境外交易对方及标的企业的实际情况与其承诺内容
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存在不同。上市公司已在预案“重大风险提示”之“（七）标的资产权属清晰的风险”中进行披露。
（三）律师核查意见
根据交易对方US Memory及Euro Memory于 2018年11月9日分别作出的股东书面决议（“Written Resolutions Of theMembers”），US Memory及Euro Memory各自4名持有资本利益单元的股东同意本次交易，并授权相关代表具体实施本次交易。根据交易对方Formosa Memory于2018年11月9日作出的单一股东书面决议（“Written Resolutions Of the SoleMembers”），Formosa Memory持有资本利益单元的单一股东同意本次交易，并授权相关代表具体实施本次交易。
根据标的企业WorldwideMemory及AsiaMemory于2018年11月9日作出的董事决议，Worldwide Memory及Asia Memory各自全体董事批准本次交易及相关文件的签署，并授权董事采取必要的行动处理与本次交易相关事宜。
交易对方 USMemory、Euro Memory及 Formosa Memory确认依法拥有 Worldwide Memory100%股权及Asia Memory100%股权，且该等股权上不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形。本次交易在取得前述各项尚需获得的批准、授权和同意后可具体实施，Worldwide Memory及Asia Memory的股权转让不存在可合理预见的实质性法律障碍。根据预案，鉴于上市公司尚未聘请境外律师对境外标的企业及其境外股东相关情况开展尽职调查，不排除境外交易对方及标的企业的实际情况与其承诺内容存在不同。
问题五、前期财务顾问对重大资产重组事项的尽职调查情况。
1、请财务顾问补充说明截至重组预案披露之日，北京君正与交易对手方签订重组交易协议情况；
2、请财务顾问补充说明前期对北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）和其实际经营实体ISSI的尽职调查工作情况；
3、请财务顾问解释说明在本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因并就此次重组交易真实性发表意见。
回复：
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一、北京君正与交易对手方签订重组交易协议情况
2018年11月9日,北京君正与交易对手方分别签订购买资产协议,具体情况如下:
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|-|-|-|-|
|序号|签署时间|协议签署方|协议名称|
|1|2018年11月9日|北京君正、战新基金、屹唐投资|《北京君正集成电路股份有限公司与北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)关于北京屹唐半导体产业投资中心(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|2|2018年11月9日|北京君正、北京集成、华创芯原|《北京君正集成电路股份有限公司与北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)关于北京华创芯原科技有限公司之发行股份购买资产协议》|
|3|2018年11月9日|北京君正、民和德元、青岛海丝、民和志威|《北京君正集成电路股份有限公司与青岛海丝稳健股权投资基金企业(有限合伙)、青岛民和德元创业投资管理中心(有限合伙)关于烟台民和志威投资中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》|
|4|2018年11月9日|北京君正、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、WorldwideMemory 、AsiaMemory|《北京君正集成电路股份有限公司与USMemory, LLC、Euro-Pacific Memory LLC、Formosa Memory LLC关于WorldwideMemory Co., Limited、Asia-Pacific MemoryCo. Limited之发行股份购买资产协议》|
|5|2018年11月9日|北京君正、合肥君正、厦门矽盛、羊首道等26名自然人、厦门芯华|《北京君正集成电路股份有限公司、合肥君正科技有限公司与厦门市矽盛企业管理有限公司、羊首道等26名自然人关于厦门芯华企业管理合伙企业(有限合伙)之发行股份及支付现金购买资产协议》|

二、对北京矽成和ISSI的尽职调查情况
（一）向本次交易相关方发送尽职调查文件清单
基于尽职调查目的，向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方发送尽职调查清单，详细列出了关于本次重大资产重组需要了解的各项内容以及需要核查的各类资料；
（二）向本次交易相关方进行尽职调查工作讲解和解答相关问题
发送尽职调查文件清单后，为提高尽职调查效率，项目组向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方指定尽职调查联系人进行了尽职调查工
作讲解，并在尽职调查过程中指定专人负责解答相关问题；
（三）公开渠道查询相关信息
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通过查询国家企业信用信息公示系统、“企查查”、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等公开信息平台核查上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方的相关信息；
（四）审阅尽职调查搜集的文件
1、通过获取北京矽成营业执照、公司章程、工商登记文件等资料，核查其设立、工商注册登记及历次变更的合法性及真实性；
2、通过查阅北京矽成公司章程及董事会文件，了解其内部组织结构、内部控制决策机制，核查其组织机构是否健全、清晰，其运作是否符合相关法律法规规定；
3、通过获取北京矽成 2016年、2017年审计报告、2018年 1-6月未经审计财务报表，了解其最近两年一期的经营情况；
4、通过获取 ISSI收入的产品构成、地域构成及客户构成等资料，了解收入及其构成变动情况；
5、通过查阅 ISSI相关租赁合同、服务合同、专利授权合同等资料，了解其相关业务情况；
6、通过查阅 ISSI相关备忘录、协议等资料，了解其并购重组情况。
（五）尽职调查补充清单
根据审阅前期尽职调查反馈材料过程中的问题，项目组继续向上市公司、交易对方、标的企业、目标公司等交易相关方提交补充尽职调查清单，就相关问题获取相应补充资料。
（六）管理层访谈
通过美国实地访谈 ISSI总经理及财务总监等人员，了解其行业发展情况及主营业务开展情况，了解其经营架构及相关销售采购模式，了解其财务核算情况及内部控制情况，了解其专利情况及诉讼情况；
（七）重大事项及问题的协调会
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根据本次重大资产重组项目进展的情况，针对重大事项或尽职调查中遇到的问题，与上市公司、交易对方、标的企业及各中介机构单独或共同召开项目协调会议，就相关重大事项或问题进行充分探讨，根据有关法律、法规要求，提出合理建议或形成相应解决方案。
三、本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因及此次重组交易真实性
（一）本次重大资产重组事项仍存在诸多不确定性的情况下披露重组预案的原因
1、本次重大资产重组的背景
（1）顺应国家集成电路产业整合政策
集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。中国大陆作为全球集成电路市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现我国集成电路产业的跨越式发展。
（2）符合集成电路产业发展模式
虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展空间。
在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的并购是最为快速有效的解决方式。一方面，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周期的缩短，提高自主创新能力。另一方面，对于企业的经营规模、行业地位、市场占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最大化。
（3）目标公司在全球DRAM、SRAM领域处于行业领先地位
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北京矽成系一家注册于北京的有限责任公司，为控股型公司，自身尚未开展具体业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及 SI EN Cayman等经营。
ISSI成立于 1988年 10月，于 1995年 2月在美国纳斯达克上市，于 2015年 12月被北京矽成私有化收购并退市。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为 ISSI的兄弟公司。
北京矽成的主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。集成电路存储芯片业务是目标公司最核心业务，主要产品包括各类型高性能DRAM、SRAM、FLASH存储芯片产品，其产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，同时拥有一批优质客户，包括汽车领域的Delphi、Valeo、TRW，工业领域的Siemens、Schneider、Honeywell、GE、ABB和三菱等，多年来关系稳定。
2、上市公司与交易对方已就本次交易方案达成一致意见
本次交易系上市公司对集成电路同行业公司的产业并购，符合国家产业政策，若后续上市公司取得北京矽成的进一步控制权，上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势与目标公司在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
本次交易系上市公司与交易对方综合考虑产业协同性、团队融合性及企业文化兼容性等因素，经上市公司与交易对方多轮谈判最终确定。交易各方在本次重组预案披露前，已就本次交易标的资产预估值、发行股份及支付现金对象、方式及比例、发行股份锁定安排等达成一致意见，交易各方均履行了相关内部决策程序、出具了相关声明及承诺函，上市公司与交易对方分别签署了《购买资产协议》，就本次交易的具体条款进行了详细约定。
3、加快重组进展减少停牌期限的考虑
在监管机构关于不停牌、少停牌的政策指导下，上市公司在本次交易筹划阶段中为避免股票停牌并限定内幕信息传播范围，与交易对方就交易方案要素及重
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点事项加快协商沟通，求同存异、统筹考虑，并在协商一致后及时进行信息披露，维护广大股东尤其是中小股东的利益。
4、对影响交易的不确定性进行风险提示
在本次交易方案已经上市公司及交易各方确认的情况下，本次重组涉及的相关不确定性主要包括交易完成后，上市公司存在无法实现合并财务报表的风险；
本次交易对方的调整、交易价格及支付方式的调整、审批程序的调整等方案调整风险；北京矽成主要经营实体位于中国大陆以外，对应尽职调查尚未完全充分展开导致的本次交易存在重大不确定性的风险；募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险等。上述风险已在本次重组预案“重大风险提示”中进行了详细说明及风险提示。
（二）本次交易的真实性
上市公司及相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，具体情况如下：
1、上市公司编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报。
2、上市公司与各中介机构签署了保密协议，就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。
3、上市公司委派各中介服务机构对交易标的进行尽职调查工作，尽调过程中与各中介机构就尽职调查发现问题进行持续沟通并探讨解决方案。
4、本次交易方案已经标的企业屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory以及厦门芯华内部权力机构审议通过；本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
5、上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、各标的企业、各交易对方已就本次重组涉及的相关事项出具了相应的声明及承诺函。
6、上市公司于 2018年 11月 9日召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，
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同意公司本次发行股份购买资产方案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。
7、上市公司于2018年11月9日与各交易对方分别签署了《购买资产协议》，就本次交易整体方案、标的资产定价依据及交易价格、交易方式及对价支付、发行股份购买资产方案、配套融资方案等相关事项作了相应约定。
截至本回复出具日，交易各方及各中介机构正有序开展工作推进本次交易。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司及相关各方根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次重大资产重组的各项工作，本次交易是交易各方的真实意思表示。
问题六、补充披露目标公司和实际经营实体相关信息。
请你公司在预案中补充披露：
1、此次重组交易经营实体 ISSI前期私有化的相关信息，包括但不限于相关出资方信息、出资金额、出资时间、借款情况以及出资方之间有无关联关系或协议安排。
2、ISSI主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、营业利润、净利润、毛利率以及对应产品前五大客户信息。
3、补充披露标的资产公司持有北京矽成股权的历史沿革、收购价格、收购时间以及标的资产公司之间有无关联关系以及是否存在其他协议安排。
4、补充披露目标公司最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东穿透核查情况。
回复：
一、本次交易的目标公司下属经营实体ISSI前期私有化情况
2015年12月，本次交易的目标公司下属经营实体 ISSI完成私有化并从美国纳斯达克市场退市，其私有化的相关情况如下：
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（一）相关出资方
2015年3月12日，北京京存技术有限公司、北京集成、华清基业投资管理有限公司、上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武岳峰浦江”）与北京闪胜投资有限公司（系北京矽成前身，以下简称“北京闪胜”）签署《关于北京闪胜投资有限公司之投资协议》，约定各方以其关联方共同投资北京闪胜，并通过北京闪胜私有化收购ISSI。2015年 11月 18日，屹唐投资、华创芯原、北京华清闪胜科技有限公司（以下简称“华清闪胜”）、北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）、上海承裕及北京闪胜签署《关于<投资协议>的补充协议》，北京京存、北京集成、华清基业投资管理有限公司、武岳峰浦江分别确定由屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕投资北京闪胜并实施私有化收购，并就私有化收购的股权及债务融资事宜进行约定。2015年11月 23日，屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕与中国工商银行牵头的银团签署《美国 ISSI半导体公司并购项目银团贷款协议》，就北京闪胜进行私有化收购的并购贷款相关事宜进行约定。基于上述，私有化收购主体北京闪胜的出资方为屹唐投资、华创芯原、华清闪胜、上海承裕。
（二）相关出资方之出资金额、出资时间、借款情况
1、相关出资方之出资金额及出资时间
北京矽成收购 ISSI的资金来源于北京矽成股东方的出资，具体包括：（1） 2014年 11月北京闪胜设立时的 1,000万元出资额；（2）2015年 11月北京矽成股东以自有或自筹资金（部分来源于相当于 4.8亿美元的人民币贷款）共计 4,697,109,200.00元人民币以及 28,000,000美元向北京闪胜进行增资。其中 2015年11月各股东方增资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股权增资金额(元人民币)|
|上海承裕|1,805,426,287.50元人民币和28,000,000美元|
|屹唐投资|1,369,744,537.50|
|华创芯原|760,969,187.50|
|华清闪胜|760,969,187.50|
|共计|4,697,109,200.00元人民币和28,000,000美元|

2、相关出资方之借款情况
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2015年11月至12月，北京矽成各股东合计向银行举借相当于4.8亿美元的人民币贷款，并向北京矽成全资子公司上海闪胜合计提供与3,160万美元等值的人民币借款（美元兑人民币汇率按1:6.4）。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|并购贷款（亿美元）|向上海闪胜提供的贷款/借款金额（万元人民币）|
|上海承裕|1.95|8,216.00|
|屹唐投资|1.35|5,688.00|
|华创芯原|0.75|3,160.00|
|华清闪胜|0.75|3,160.00|
|共计|4.80|20,224.00|

（三）出资方之间的关联关系或协议安排
根据屹唐投资与华创芯原出具的说明、北京矽成工商档案及国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本回复出具日，出资方之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联关系。出资方之间存在如下关系：
1、担保及反担保关系。为私有化收购之目的，华创芯原、华清闪胜、上海承裕于 2015年 11月 19日与屹唐投资间接控股股东亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕私有化收购 ISSI交易的并购贷款提供连带责任保证，华创芯原、华清闪胜、上海承裕分别将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保并办理了股权出质登记。出资方所持北京矽成股权历次股权质押登记及注销情况如下：
||||||
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|时间|出质人|质权人|出质股权数量（万元出资额）|股权质押登记/注销|
|2015年11月30日|华创芯原、华清闪胜、上海承裕|北京亦庄国际投资发展有限公司|华创芯原156.25华清闪胜156.25上海承裕406.25|登记|
|2016年7月5日|华创芯原、华清闪胜、上海承裕||华创芯原156.25华清闪胜156.25上海承裕406.25|注销|
|2016年9月18日|华创芯原、华清闪胜、上海承裕||华创芯原 7,812.50华清闪胜 7,812.50上海承裕20,312.50|登记|
|2017年1月25日|华清闪胜||7,812.50|注销|
|2017年5月2日|华创芯原、上海承裕||华创芯原 7,812.50上海承裕20,312.50|注销|
|2017年9月21日|上海承裕||20,312.50|登记|

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|2017年9月26日|华创芯原|6,213.516954|登记|
|2018年3月21日|华创芯原、上海承裕|华创芯原6,213.516954上海承裕20,312.50|注销|

华创芯原与亦庄国投于2018年重新签订了《股权质押反担保协议》。截至本回复出具日，华创芯原所持北京矽成股权正在办理相关质押登记手续。
2、共同投资关系。屹唐投资、华创芯原、华清闪胜及上海承裕作为有限合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016年 2月合伙出资设立闪胜创芯。
3、间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为有限合伙人，持有华创芯原股东北京集成、上海承裕合伙人承裕投资股东武岳峰浦江少数合伙财产份额/出资。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的资产情况”之“七、目标公司”之“（四）本次交易的目标公司下属经营实体 ISSI前期私有化情况”中补充披露了相关内容。
二、ISSI主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、毛利、毛利率以及主要客户信息。
（一）ISSI主要产品
ISSI的主要产品为集成电路存储芯片和集成电路的模拟芯片，产品分为四大类别，分别为DRAM、SRAM、FLASH以及ANALOG，具体分类如下图：
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1、DRAM产品
ISSI的 DRAM产品主要针对具有较高技术壁垒的专业级应用领域开发。涵盖16M、64M、128M到1G、2G的多种容量规格，能够满足工业等级和车规等级产品的要求，具备在极端环境下稳定工作以及节能降耗等特点。
2、SRAM产品
ISSI的SRAM产品品类丰富，从传统的SynchSRAM、Asynch SRAM产品到行业前沿的高速 SRAM产品均拥有自主研发专利。通过多年的积累，SRAM产品面对客户在高速、低功耗等不同性能需求中，逐渐赢得客户的认可。
3、FLASH产品
ISSI的 FLASH类产品包括了目前全球主流的 NOR FLASH存储芯片和 NAND FLASH存储芯片，其中 NOR FLASH存储芯片产品具有串口型和并口型两种设计结构，以及从256K至1G的多种容量规格，NAND FLASH存储芯片主攻 4G大容量规格，ISSI的 FLASH产品主要应用于汽车和工业领域。除产品销售收入外，目标公司还有少量面向消费市场的专利授权费收入。
4、ANALOG产品
ISSI的ANALOG业务由子公司 SI EN Cayman经营，产品包括LED驱动芯片（LEDDrivers）、功放驱动芯片（Amplifier/HeadphoneDriver）、传感芯片（Sensor）、车规模拟芯片（Automotive）等。
（二）ISSI主要产品的研发情况
ISSI的主要产品集成电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有着较高的市场认可度，这受益于 ISSI一整套科学、规范的研发流程。从最初的新产品立项讨论、设计标准检验，经过客户以及工程部对产品规格和性能的循环检验，直至最后产品开始小规模生产，ISSI缜密而严格的研发管理体系，确保了产品从设计到量产的过程中，每一个重要环节都得到有效的控制和管理，最终通过客户的不断验证，获得市场的认可。截至本回复出具日，主要产品的研发进展、研发布局等情况尚未完成统计。
（三）ISSI主要产品的销售情况
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1、主营业务收入按产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，ISSI的主要产品包括DRAM、SRAM、 FLASH和 ANALOG等四类产品。报告期内，ISSI按产品类别分类的主营业务收入的构成如下表所示：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|DRAM|130,460|60.04%|243,361|65.32%|221,184|68.92%|
|SRAM|44,913|20.67%|81,045|21.75%|72,671|22.64%|
|FLASH|24,944|11.48%|28,983|7.78%|16,185|5.04%|
|ANALOG|16,964|7.81%|19,193|5.15%|10,894|3.39%|
|主营业务合计|217,281|100.00%|372,582|100.00%|320,933|100.00%|

报告期内，DRAM和 SRAM两类随机处理存储芯片是主要业务收入来源。
报告期内，上述两类产品的营业收入合计分别为 293,855万元、324,406万元和 175,373万元，占主营业务收入的比重合计达91.56%、87.07%和80.71%。
2、主营业务营业毛利及毛利率按产品类别分析
（1）主营业务毛利分产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务毛利的构成如下表：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|DRAM|38,890|49.01%|84,194|59.50%|76,873|65.32%|
|SRAM|21,289|26.83%|36,255|25.62%|30,939|26.29%|
|FLASH|9,488|11.96%|10,406|7.35%|5,063|4.30%|
|ANALOG|9,681|12.20%|10,637|7.52%|4,814|4.09%|
|主营业务毛利|79,348|100.00%|141,492|100.00%|117,689|100.00%|

报告期内，ISSI的主营业务毛利主要源于DRAM、SRAM两类集成电路存储芯片产品。报告期内，两类存储芯片产品的毛利润占主营业务毛利润总额的比
重合计分别高达91.61%、85.13%和75.84%，与主营业务收入的构成情况保持基
本同步趋势。
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（2）主营业务毛利分产品类别分析
根据目标公司提供的未经审计数据，报告期内，按产品类别列示的主营业务毛利率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|DRAM|29.81%|34.60%|34.76%|
|SRAM|47.40%|44.73%|42.57%|
|FLASH|38.04%|35.90%|31.28%|
|ANALOG|57.07%|55.42%|44.19%|
|主营业务毛利率|36.52%|37.98%|36.67%|

报告期内，ISSI的主营业务毛利率分别为36.67%、37.98%和36.52%。
整体而言，ISSI的毛利率水平始终保持在较高水平，主要得益于其较强的研发实力和议价能力：
（1）ISSI作为一家专注于高性能存储芯片的研发设计、技术支持和销售的公司，在研发方面一直秉承采用先进制程为客户开发设计产品的理念，在产品工艺上始终保持行业前沿。经过长期技术积累，ISSI掌握了相对完整的自主知识产权，代表行业领先技术水平的专用领域存储芯片的研发成果亦逐渐显现。
（2）ISSI的产品主要面向专业领域行业，包括汽车行业、工业级医疗行业以及通讯等领域。凭借行业领先的研发技术，其产品在汽车传动系统、汽车安全系统、驾驶信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的工业及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可，可以提升 ISSI的议价能力。
3、ISSI的主要客户
报告期内，目标公司的主要客户均为全球知名的汽车电子经销商或整机厂商，其中不乏市场认可度颇高的上市公司。目标公司的经销商 ArrowElectronics（艾睿电子）、EBVElektronik（亿宾微电子）、Avnet（安富利集团）皆为全球知名大型电子元器件经销商，其中 Arrow Electronics是全球领先的元器件分销商之一，总部位于美国科罗拉多州；EBV Elektronik成立于 1969年，总部在德国，为欧
洲市场业内领先的半导体供应商；Avnet为纽交所上市公司，是全球最大的电子
元件、计算机产品及嵌入式技术分销商之一。同时目标公司的直销客户也都是
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行业内知名的整机厂商，例如纽交所上市公司 Delphi AutomotivePLC（德尔福汽车系统）是全球大型的多元化的汽车系统和零部件供应商。大连松下汽车电子系统有限公司也是以主要经营汽车电子产品而著称。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的资产情况”之“七、目标公司”之“（五）ISSI主要产品的研发、销售情况，提供主要产品的营业收入、毛利、毛利率以及主要客户信息”中补充披露了相关内容。
三、标的企业持有北京矽成股权的历史沿革、标的企业之间关联关系或其他协议安排
（一）北京矽成历史沿革
1、设立（2014年11月）
北京矽成原名北京闪胜投资有限公司。北京闪胜由外滩科技、常州新能聚及中晶投资出资设立，注册资本为1,000万元。北京闪胜设立时的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|深圳市外滩科技开发有限公司|400.00|货币|40.00|
|2|常州新能聚实业投资有限公司|300.00|货币|30.00|
|3|中晶投资管理（上海）有限公司|300.00|货币|30.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

 2014年 11月 2日，北京闪胜取得了北京市工商行政管理局核发注册号为 110302018124675的《营业执照》。
2、第一次股权转让（2015年3月）
2015年 3月 6日，经北京闪胜第一届第三次股东会决议，同意外滩科技将其对北京闪胜的400万元认缴出资额在原有股东间进行转让，其中转让予中晶投资200万元认缴出资额、转让予常州新能聚200万元认缴出资额，常州新能聚及中晶投资分别支付外滩科技 20万元出资额转让款（对应 20万元实收资本）。同
日，外滩科技与中晶投资、常州新能聚签署了《出资转让协议》。
本次股权转让完成后，北京闪胜的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|常州新能聚实业投资有限公司|500.00|货币|50.00|
|2|中晶投资管理（上海）有限公司|500.00|货币|50.00|
|合计||1,000.00|-|100.00|

 2015年3月11日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
3、第二次股权转让（2015年9月）
2015年 9月 1日，经北京闪胜第二届第二次股东会会议决议，同意中晶投资将其对北京闪胜的 406.25万元认缴出资额转让予上海承裕、将其对北京闪胜的93.75万元认缴出资额出资转让予屹唐投资，同意常州新能聚将其对北京闪胜的 187.50万元认缴出资额转让予屹唐投资、将其对北京闪胜的 156.25万元认缴出资额出资转让予华清闪胜及将其对北京闪胜 156.25万元认缴出资额出资转让予华创芯原。同日，中晶投资、常州新能聚与上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原之间签署了《股权转让协议》。根据协议，上海承裕、屹唐投资、华清闪胜及华创芯原等四方以 1元/1元注册资本的价格受让了北京矽成之全部出资额并按照原股东实缴出资额100万元支付了股权转让的对价，各股东按照各自认缴的出资比例履行余下的出资义务。
本次股权转让完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|406.25|货币|40.63|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|281.25|货币|28.13|
|3|北京华清闪胜科技有限公司|156.25|货币|15.63|
|4|北京华创芯原科技有限公司|156.25|货币|15.63|
|合计||1,000.00|-|100.00|

 2015年9月10日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
4、第一次增资（2016年7月）
2015年 11月 12日，经北京闪胜第三届第三次股东会会议决议通过，同意北京闪胜注册资本由1,000万元增加至50,000万元，其中上海承裕认缴的出资额
增加至20,312.50万元、屹唐投资认缴的出资额增加至14,062.50万元、华清闪胜
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认缴的出资额增加至7,812.50万元及华创芯原认缴的出资额增加至7,812.50万元。
根据各股东方缴纳出资的银行回单，截至 2015年 11月 30日，上述出资实缴到位。本次增资价格为9.94元/1元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,312.50|货币|40.63|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|14,062.50|货币|28.13|
|3|北京华清闪胜科技有限公司|7,812.50|货币|15.63|
|4|北京华创芯原科技有限公司|7,812.50|货币|15.63|
|合计||50,000.00|-|100.00|

 2016年7月27日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
5、第二次增资（2016年8月）
2016年1月11日，经北京闪胜第四届第一次股东会会议决议，同意北京闪胜注册资本由 50,000万元增加至 51,966.949万元，同意增加股东闪胜创芯，增加的注册资本 1,966.949万元全部由闪胜创芯认缴。根据闪胜创芯缴纳出资的银行回单，截至2016年8月26日，上述出资实缴到位。本次增资价格为9.76元/1元注册资本。
本次增资完成后，北京闪胜股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,312.5000|货币|39.09|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|14,062.5000|货币|27.06|
|3|北京华清闪胜科技有限公司|7,812.5000|货币|15.03|
|4|北京华创芯原科技有限公司|7,812.5000|货币|15.03|
|5|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.9490|货币|3.79|
|合计||51,966.9490|-|100.00|

 2016年8月8日，本次增资的工商变更登记手续办理完毕。
6、公司名称及营业范围变更（2016年11月）
2016年11月7日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意公司名称
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变更为“北京矽成半导体有限公司”；公司经营范围变更为“设计、研发、委托加工超大规模集成电路半导体产品；软件开发；销售电子产品；技术开发、转让、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；投资与资产管理；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，并相应修改公司章程。
2016年 11月 30日，本次公司名称及营业范围变更的工商变更登记手续办理完毕。
7、第三次股权转让（2017年5月）
2016年 12月 27日，北京矽成召开第四届第六次股东会会议，全体股东一致同意：股东华清闪胜将其持有的北京矽成10.102%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成4.086%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成0.846%的股权转让给民和志威。公司其他股东均同意本次股权转让，并放弃其优先购买权，并相应修改章程。
2016年 12月 27日，华清闪胜分别与屹唐投资、上海承裕和民和志威签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次华清闪胜向屹唐投资、上海承裕转让股权的价格为10.25元/1元注册资本，向民和志威转让股权的价格为12.25元/1元注册资本。
本次股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|22,435.4620|货币|43.17|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|19,312.1603|货币|37.16|
|3|北京华创芯原科技有限公司|7,812.5000|货币|15.03|
|4|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.9490|货币|3.79|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|439.8777|货币|0.85|
|合计||51,966.9490|-|100.00|

2017年5月17日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
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8、第四次股权转让（2017年6月）
2017年4月14日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意华创芯原将其持有的北京矽成3.0769%股权，即 15,989,830.46元出资以 200,000,000元的价格转让予民和志威，其他股东均同意本次转让，放弃相应优先购买权，并相应修改公司章程。同日，华创芯原与民和志威签署《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格为 12.51元/1元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|22,435.462000|货币|43.17|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|19,312.160300|货币|37.16|
|3|北京华创芯原科技有限公司|6,213.516954|货币|11.96|
|4|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

2017年6月5日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
9、第五次股权转让（2018年4月）
2017年 12月 31日，北京矽成召开股东会会议，全体股东一致同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成 3,333,587元人民币的出资额（对应0.641%的股权）、1,072,552元人民币的出资额（对应0.206%的股权）、 3,872,718元人民币的出资额（对应0.745%的股权）转让给 WorldwideMemory；
同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成433,556元人民币的出资额（对应0.083%的股权）、139,493元人民币的出资额（对应0.027%的股权）、503,674元人民币的出资额（对应0.097%的股权）转让给 AsiaMemory。北京矽成其他股东均同意本次转让，放弃其享有的优先购买权。同日，屹唐投资、华创芯原、上海承裕与 Worldwide Memory和Asia Memory签署了《关于北京矽
成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权
转让价格为12.51元/1元注册资本。
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该等股权转让完成后，北京矽成由其他有限责任公司变更为有限责任公司（台港澳与境内合资），其股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|21,997.822800|货币|42.33|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|18,935.446000|货币|36.44|
|3|北京华创芯原科技有限公司|6,092.312454|货币|11.72|
|4|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|6|Worldwide Memory|827.885700|货币|1.60|
|7|Asia Memory|107.672300|货币|0.21|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

2018年4月，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
10、第六次股权转让（2018年5月）
2018年5月10日，北京矽成召开董事会会议，全体董事一致同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成965.77617万元人民币的出资额（对应1.858%的股权）、310.72995万元人民币的出资额（对应0.598%的股权）、 1,121.96845万元人民币的出资额（对应2.159%的股权）转让给上海瑾矽；同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成33.424213万元人民币的出资额（对应0.064%的股权）、10.753945万元人民币的出资额（对应0.021%的股权）、38.829317万元人民币的出资额（对应0.075%的股权）转让给厦门芯华，同意屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成38.840298万元人民币的出资额（对应0.075%的股权）、12.496523万元人民币的出资额（对应0.024%的股权）、45.121831万元人民币的出资额（对应0.087%的股权）转让给 Worldwide Memory并相应修改公司章程。同日，屹唐投资、华创芯原、上海承裕与上海瑾矽、厦门芯华和 Worldwide Memory签署了《关于北京矽成半导体有限公司之股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。本次股权转让价格为12.51元/1元注册资本。
该等股权转让完成后，北京矽成的股东及股权结构如下：
关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,791.902702|货币|40.01|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|17,897.405319|货币|34.44|
|3|北京华创芯原科技有限公司|5,758.332036|货币|11.08|
|4|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|2,398.474570|货币|4.62|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|6|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|7|Worldwide Memory|924.344352|货币|1.78|
|8|Asia Memory|107.672300|货币|0.21|
|9|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|83.007975|货币|0.16|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

2018年5月，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
本次变更完成后，北京矽成的股权结构未发生过变更。
（二）标的企业之间关联关系或其他协议安排
根据屹唐投资、华创芯原等标的企业出具的说明、北京矽成工商档案及国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本回复出具日，标的资产公司之间不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》界定的关联关系。标的资产公司之间存在如下关系：
1、担保及反担保关系。为私有化收购之目的，华创芯原于2015年11月19日与屹唐投资间接控股股东亦庄国投签署《股权质押反担保合同》，因亦庄国投为屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕私有化收购 ISSI交易的并购贷款提供连带责任保证，华创芯原将其所持北京矽成相应股权质押予亦庄国投以提供反担保并办理了股权出质登记。华创芯原所持北京矽成股权历次股权质押登记及注销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|出质人|质权人|出质股权数量（万元出资额）|股权质押登记/注销|
|2015年11月30日|北京华创芯原科技有限公司|北京亦庄国际投资发展有限公司|156.25|登记|
|2016年7月5日|||156.25|注销|

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||||
|-|-|-|
|2016年9月18日|7,812.50|登记|
|2017年5月2日|7,812.50|注销|
|2017年9月26日|6,213.516954|登记|
|2018年3月21日|6,213.516954|注销|

华创芯原与亦庄国投于2018年重新签订了《股权质押反担保协议》。截至本回复出具日，亦庄国投为华创芯原提供的担保期限尚未届满，华创芯原所持北京矽成股权正在办理相关质押登记手续。
2、共同投资关系。屹唐投资、华创芯原、华清闪胜及上海承裕作为有限合伙人，与作为普通合伙人的联发科软件及联发软件设计于 2016年 2月合伙出资设立闪胜创芯。截至本回复出具日，屹唐投资、华创芯原及民和志威是闪胜创芯有限合伙人。
3、间接参股/出资关系。屹唐投资的有限合伙人战新基金作为限合伙人，持有华创芯原股东北京集成少数合伙财产份额/出资。
（三）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的资产情况”之“七、目标公司”之“（六）标的企业持有北京矽成股权的历史沿革、标的企业之间关联关系或其他协议安排”中补充披露了相关内容。
四、目标公司最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东穿透核查情况
（一）目标公司最近三年股权变动情况
1、最近三年增资情况
最近三年北京矽成共进行过2次增资，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|认缴出资额（万元）|
|1|2015.11.12|屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕|49,000.00|
|2|2016.1.11|闪胜创芯|1,966.949|

第一次增资系扩充目标公司资本金，以满足收购 ISSI的资金需求；第二次
增资主要为引进战略投资者闪胜创芯，为目标公司业务发展及资本运作提供帮助。
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2、最近三年的股权转让情况
最近三年北京矽成共进行过 6次股权转让，其中前两次转让系收购 ISSI前目标公司的股权结构调整，后四次转让发生于收购 ISSI后，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|
|1|2015.3.6|外滩科技|中晶投资、常州新能聚|400.00|
|2|2015.9.1|中晶投资、常州新能聚|屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕|1,000.00|
|3|2016.12.27|华清闪胜|屹唐投资、上海承裕|7,372.81|
||||民和志威|439.90|
|4|2017.4.9|华创芯原|民和志威|1,598.97|
|5|2017.12.31|屹唐投资、华创芯原、上海承裕|Worldwide Memory|827.8857|
||||Asia Memory|107.6723|
|6|2018.5.10|屹唐投资、华创芯原、上海承裕|上海瑾矽集成电路合伙企业(有限合伙)|2,398.47457|
||||厦门芯华|83.007975|
||||Worldwide Memory|96.458652|

第一次股权转让系原有股东间的转让，中晶投资和常州新能源受让了外滩科技对北京矽成之全部出资额并按照外滩科技实缴出资额 40万元支付了股权转让的对价。
第二次股权转让系国内财团为收购 ISSI做出的特定安排，即屹唐投资、华清闪胜、华创芯原、上海承裕四方受让了北京矽成之全部出资额并按照原股东实缴出资额100万元支付了股权转让的对价，各股东将按照各自认缴的出资比例履行余下的出资义务。
第三次股权转让系华清闪胜出于退出目的做出的安排，即将其持有的北京矽成10.10%的股权转让给屹唐投资，将其持有的北京矽成4.09%的股权转让给上海承裕，并将其持有的北京矽成0.85%的股权转让给民和志威。
第四次股权转让系华创芯原出于提前获得退出收益目的做出的安排，即将其持有的北京矽成3.08%的股权转让给民和志威。
第五次股权转让系北京矽成出于激励境外员工的安排，即屹唐投资、华创芯
原、上海承裕分别将其持有的北京矽成0.641%的股权、0.206%、0.745%的股权
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的股权转让给 WorldwideMemory；分别将其持有的北京矽成0.083%的股权、0.027%的股权、0.097%的股权转让给AsiaMemory。
第六次股权转让系北京矽成出于引入新投资者、激励境内外员工的安排，即屹唐投资、华创芯原、上海承裕分别将其持有的北京矽成1.858%的股权、0.598%的股权、2.159%的股权转让给上海瑾矽；分别将其持有的北京矽成0.064%的股权、0.021%的股权、0.075%的股权转让给厦门芯华，分别将其持有的北京矽成0.075%的股权、0.024%、0.087%的股权的股权转让给 WorldwideMemory。
（二）目标公司控制权情况
1、无单一股东持有目标公司50%以上股权
截至本回复出具日，北京矽成之全部股东为上海承裕、屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华，其持有北京矽成股权的比例分别为40.01%、34.44%、11.08%、4.62%、3.92%、3.79%、1.78%、0.21%和0.16%。北京矽成的股东及股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）|20,791.902702|货币|40.01|
|2|北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）|17,897.405319|货币|34.44|
|3|北京华创芯原科技有限公司|5,758.332036|货币|11.08|
|4|上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）|2,398.474570|货币|4.62|
|5|烟台民和志威投资中心（有限合伙）|2,038.860746|货币|3.92|
|6|上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）|1,966.949000|货币|3.79|
|7|Worldwide Memory|924.344352|货币|1.78|
|8|Asia Memory|107.672300|货币|0.21|
|9|厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）|83.007975|货币|0.16|
|合计||51,966.949000|-|100.00|

2、无任何股东能够单独决定标的公司重大事项
根据北京矽成《公司章程》，董事会系北京矽成最高权力机构，共7名董事，
其中屹唐投资委派 2名董事，上海承裕委派 2名董事，华创芯原委派 1名董事，
各方联合委派2名董事（目前2名董事来自ISSI管理层）。根据北京矽成公司章
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程规定，公司章程的修改、公司注册资本的增加或减少、发行证券等需要全体董事一致同意方可做出决议；公司股东以任何形式将其所持公司的权益进行处置（包括但不限于进行出售、赠与、质押、设定产权负担或以其他方式进行处置）、批准或变更董事会的董事人数或分配、决定聘用或解聘公司总经理、财务总监等高级管理人员等事项需要全体董事 2/3或以上（且赞成的董事中应当包括屹唐投资、上海承裕及华创芯原提名的至少各自一名出席会议的董事）通过方可做出有效决议。基于此，北京矽成任何一方股东均不能通过其委派/提名的董事单独决定上述相关重要事项，无法控制北京矽成的重大经营决策，无法对北京矽成形成控制。
综上所述，北京矽成无控股股东及实际控制人。
（三）对目标公司法人股东穿透核查情况
目标公司现有法人股东为华创芯原、WorldwideMemory、AsiaMemory，上述股东穿透至自然人、国有资产管理部门/国有单位、股份有限公司及境外公司后，共计147人，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|目标公司现有股东|穿透后最终出资人数量|备注|
|1|华创芯原|1|北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（已备案）|
|2|WorldwideMemory|53|Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-YoungPark、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、PailuWang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-LuenChang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、AnandarupBagchi、Charles McLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang、AmylieOrozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、NadavKatsir、Xiaoqing Yang、Sun-Byeong Yoon、KwangKyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-PingLiu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-Tan Kung、Ying-Hai Cho、Barry Ansell、Glenn Louch、MarcoCarlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg|
|3|Asia Memory|21|Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-LiLiu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、|

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||||
|-|-|-|
|||Chih-Chun Ho、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin|
|合计|75||

其中，北京集成于2015年3月19日完成私募基金备案，基金编号为S27665，基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第四章标的资产情况”之“七、目标公司”之“（七）目标公司最近三年股权变动情况，控制权情况以及对法人股东穿透核查情况”中补充披露了相关内容。
问题七、补充披露交易对手方相关信息。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》规定要求：
1、补充披露此次重组交易对手方主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
2、补充披露交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的核查情况。
3、本次交易完成后交易对方中合伙企业成为北京君正第一大股东或持股5%以上股东的，补充披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。
4、请财务顾问就对交易对手方穿透核查后是否达到200人以及交易对手方之间的是否存在关联关系发表明确意见。
回复：
一、交易对方主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的
产权关系结构图
关于深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》的回复
本次重组的交易对方包括战新基金、北京集成、民和德元、青岛海丝、厦门矽盛、USMemory、EuroMemory、Formosa Memory以及羊首道等26名自然人。
截至本回复出具日，根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，除自然人外其他机构的产权关系结构图如下：
（一）战新基金的产权关系结构图
北京经济技术开发区
国有资产管理办公室
100%
北京亦庄国际投资发展有限公司
100%
北京亦庄移动硅谷有限公司
99.00% LP99.996%
1.00%
0.004%
北京亦庄国际产业投资管理有限公司
GP
北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
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（二）北京集成的产权关系结构图
100% 100%
徐海麟 劳燕燕 倪菊媛 汪桂荣 清华大学 清华控股有限公司 华控技术转移有限公司20% 10% 5% 5% 60% 40%徐兴华 李河住
宁波市海曙月湖宾馆
60%
徐慧勇 孙玉望 赵森 王心然邱忠乐汪时辉 黄飞 秦岭
诚志科融控股有限公司99% 1%
80% 20% 35% 30% 10% 10% 10% 5%
100% 100%49% 51% 北京盈创汇富投资清控资产管理宁波月湖香庄文化发 上海芯齐投资中心 管理有限公司 有限公司骊铸投资（宁波）有限公司 芯空间控股有限公司 祝信标
展有限公司 （有限合伙）
10.49% 17.5% 17.5% 35%
1.60%
中芯国际集成电路制 陈大同 刘越 张凤华
姜明明 张洋
23.68% 造有限公司
80% 20%
100%
30% 40% 30%
49% 51%19.51%
上海盛世鸿明投资有 中芯集电投资
林童
限公司 （上海）有限公司
中芯聚源股权投资管理 北京清源华信投资管理 清控金信资本管理
6.72% 68%
100%
（上海）有限公司 有限公司 （北京）有限公司
北京盛世宏明投资基 中关村发展集团股份中芯国际集成电路制 12.25% 59.28% 28.48%
金管理有限公司 有限公司 造（上海）有限公司
0.10% 99.90%
100%
北京集成电路产业发展 中芯晶圆股权投资 中关村科技园区海淀 北京清芯华创投资管
股权投资基金有限公司 （上海）有限公司 创业服务中心 理有限公司
44.60% 8.92% 22.30% 0.99%（GP）
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
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（续上图）
100% 100%
51%
清华大学 清华控股有限公司 华控技术转移有限公司
60% 40%
33%北京水木汇金投资管 诚志科融控股
李国文
理有限公司 有限公司
67% 40% 40%
100%
清控资产管理
赵伟国
70% 北京亦庄移动硅谷
100%
有限公司 有限公司
100%
李禄媛
20%北京紫荆华盈投资管 清控紫荆资本管理
沈正宁 15%
理中心（有限合伙） （北京）有限公司
北京经济技术开发区国有资产管理办公室14.95% 40.05% 45.00% 1%
李义
15%
100%
浙江中国小商品城集 北京紫荆华融资本管 悦达资本股份
团股份有限公司 理有限公司 有限公司 99%
北京健坤投资集团 北京亦庄国际产业投资 北京亦庄国际投资发展12.36% 0.99% 24.72% 有限公司 管理有限公司 有限公司
中关村科技园区海淀 科学技术部科技型中小企 49%
园创业服务中心 业技术创新基金管理中心
0.0040% 99.9960%紫光集团有限公司
12.36% 24.72% 24.85%
100%
北京紫荆华融股权投 北京紫光通信科技 北京亦庄国际新兴产业
资有限公司 集团有限公司 投资中心（有限合伙）
4.46% 0.89% 17.84%
北京集成电路设计与封测股权
投资中心（有限合伙）
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（三）民和德元的产权关系结构图
韩冰 孙廷贵 周骋
98.81% 1.19%
100%
拉萨经济技术开发区亦兴 北京君道成投资咨询有限
金控投资有限公司 公司
60% 40%
拉萨民和投资
陈燕 胡靖
管理有限公司
0.7046% LP 50.6287% GP
48.6667% LP
青岛民和德元创业投资管
理中心（有限合伙）
（四）青岛海丝的产权关系结构图
青岛市人民政府
国有资产监督管理委员会
100%
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
100%
青岛开发投资
100% 有限公司
100%
青岛程远投资管理
有限公司
10%
90%
青岛城投金融控股集团有 青岛城投股权投资管理有
限公司 限公司
99.9% LP 0.1% GP
青岛海丝稳健股权投资基金企业
（有限合伙）
（五）厦门矽盛的产权关系结构图
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童明照 羊首道
50% 50%
厦门矽盛企业管理有限公司
（六）US Memory的产权关系
US Memory已发行5个具有投票权的资本利益单元（Voting capital interestunits），1,900,000个不具有投票权的资本利益单元（Non-voting capital interestunits）和12,683,000个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting profit interestunits）。
根据《经营合同（第二次修订）》（《Second Amended and Restated Limited Liability Company Operating Agreement of US Memory,LLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majorityvote）。具体持有情况如下：
|||
|-|-|
|类别|持有人|
|Voting capitalinterest units（共5人）|Paula Zebrowski、Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Amylie Orozco-Guiriba、John Cobb|
|Non-votingcapital interestunits（共3人）|Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han|
|Non-votingprofit interestunit（s 共34人）|John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park、Kookhwan Kwon、Jei-Zen Song、Seong Jun Jang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、Jong Sang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、Chin Fu Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang、Mingshiang Wang、Ai-Luen Chang、Bruce Schwartz、Lyn Zastrow、Anandarup Bagchi、CharlesMcLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、TedChang、Amylie Orozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir|

（七）EuroMemory的产权关系
Euro Memory已发行5个具有投票权的资本利益单元（Voting capital interestunits）和 1,220,000个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting profit interestunits）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company Operating Agreement of Euro-Pacific MemoryLLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一
票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项
需要多数同意（determined by a majorityvote）。具体持有情况如下：
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|||
|-|-|
|类别|持有人|
|Voting capitalinterest units（共5人）|Paula Zebrowski、Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Amylie Orozco-Guiriba、John Cobb|
|Non-votingprofit interestunit（s 共16人）|Xiaoqing Yang、Sun-Byeong Yoon、Kwang Kyung Lee、Johny Sjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-Ping Liu、Chin-Chia Kuo、Yi-Chin Huang、Min-TanKung、Ying-Hai Cho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、Eran Schwartz、Omer Shterenberg|

（八）Formosa Memory的产权关系
Formosa Memory已发行 1个具有投票权的资本利益单元（Voting capital interestunits）和 1,650,030个不具有投票权的利润利益单元（Non-voting profit interestunits）。根据《经营合同》（《Limited Liability Company Operating Agreement of Formosa MemoryLLC》），持有资本利益单元者就每一资本利益单元拥有一票表决权，就经理的任命/罢免、经营合同的修订、兼并、公司解散等关键事项需要多数同意（determined by a majorityvote）。具体持有情况如下：
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|-|-|
|类别|持有人|
|Voting capitalinterest units（共1人）|Ching-Tang Wu|
|Non-votingprofit interestunit（s 共21人）|Chun-Lung Kuo、Chung-Cheng Wu、Ching-Tang Wu、Kwang-Rae Cho、Ping-Chao Ho、Chi-Wen Kuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung、Hsiang-Ming Chu、Hua-Chi Lin、Chih-ChunHo、Cheng-Yi Lu、Chih-Kuang Lin、Kwok-Choi Chun、Yuh-Fong Tang、Tsen-Shau Yang、Chun-Hao Lee、Yao-Cheng Lin|

（九）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方产权结构及出资情况补充说明”之“（一）交易对方主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系结构图”中补充披露了相关内容。
二、交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的核查情况
本次重组的交易对方中合伙企业包括战新基金、北京集成、民和德元及青岛海丝。根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，最终出资人情况如下：
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|-|-|
|交易对方|最终出资人|
|战新基金|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|

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|-|-|
|北京集成|刘越、陈大同、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、汪时辉、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文|
|民和德元|韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵|
|青岛海丝|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|

上市公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方产权结构及出资情况补充说明”之“（二）交易对方中合伙企业穿透至最终出资人的核查情况”中补充披露了相关内容。
三、战新基金、北京集成、青岛海丝最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），战新基金、北京集成、青岛海丝持有上市公司股份比例分别为12.67%、9.96%、5.29%，为公司持股5%以上股东。
根据战新基金、北京集成、青岛海丝的工商档案、出具的文件及说明，上述主体最终出资人的资金来源、合伙企业有关协议安排、停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排情况如下：
（一）战新基金、北京集成、青岛海丝最终出资人的资金来源情况
战新基金、北京集成、青岛海丝的最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|最终出资人|
|战新基金|北京经济技术开发区国有资产管理办公室|
|北京集成|刘越、马洪文、张凤华、秦岭、清华大学、孙玉望、赵森、王心然、邱忠乐、黄飞、祝信标、徐慧勇、徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐兴华、李河住、中关村发展集团股份有限公司、林童、姜明明、张洋、中芯国际集成电路制造有限公司、中关村科技园区海淀创业服务中心、北京经济技术开发区国有资产管理办公室、赵伟国、李义、李禄媛、浙江中国小商品城集团股份有限公司、悦达资本股份有限公司、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、沈正宁、李国文|
|青岛海丝|青岛市人民政府国有资产监督管理委员会|

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根据交易对方提供的文件和说明，战新基金、北京集成、青岛海丝的最终出资人的资金来源均为自有及自筹等。
（二）战新基金、北京集成、青岛海丝关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
1、战新基金关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，战新基金利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
|||
|-|-|
|主题|具体条款|
|利益分配及亏损分担|《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第三十七条 全体合伙人的实缴出资额为合伙企业的投资本金，合伙企业的投资本金原则上采取循环投资的方式进行循环投资（为免歧义，循环投资的投资本金不包括有限合伙人以北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金对合伙企业的实缴出资部分），于合伙企业清算时分配给全体合伙人。但是，对于合伙企业收回的投资本金中的部分或者全部，经全体合伙人一致同意，在每年度12月31日前或普通合伙人合理决定的其他时点可以向全体合伙人进行分配。投资本金的分配顺序如下：（1）首先，向有限合伙人返还实缴出资，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；（2）其次，向普通合伙人返还实缴出资，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额。合伙企业对于每年度收回的投资收入（包括返还的项目投资或所投资股权投资企业的本金和利润、源于全部出售或部分处置所投资项目或所投资股权投资企业所得的现金收入的分配、非现金分配收回的实物资产以及源于所投资项目或所投资股权投资企业或投资运营活动获得的任何红利、股息、分红、利息、利润的分配以及临时投资收入及其他现金收入）在扣除返还的所投资项目或所投资股权投资企业的本金部分及上一年度的累计亏损本金部分及本协议第三十四条约定的合伙费用、相关税费、债务和其他义务（包括但不限于普通合伙人根据法律法规的要求或合理预期的合伙企业支出费用、税费、清偿债务或履行其他义务的需要，在分配前为合伙企业预留未来十二个月内合伙企业需要支出的现金）后的收益部分（以下简称“可分配收益”），按照80%归于有限合伙人、20%归于普通合伙人的原则进行分配。尽管有本条前述约定，有限合伙人以北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金对合伙企业的实缴出资部分（以下简称“统筹资金”）不适用上述投资本金循环投资及投资收入分配原则，对于统筹资金所投资项目或所投资股权投资企业收回的投资收入，扣除银行手续费等相应费用后，在每年度 12月 31 日前（如有）或普通合伙人合理决定的其他时点全部分配至有限合伙人，普通合伙人不享有分配权。第三十八条 普通合伙人原则上在每年度12月31日前或普通合伙人合理决定的其他时点对上一年度的可分配收益（如有）按照本协议第三十七条的分配原则向全体合伙人进行分配。第三十九条 合伙企业以现金分配为原则，在合伙企业清算前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现，尽量避免以非现金方式进行分配。如普通合伙人独立判断认为非现金分配更符合各合伙人利益，则普通合伙人|

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|||
|-|-|
|主题|具体条款|
||应提请合伙企业以非现金方式进行分配。若全体合伙人接受该项非现金分配符合合伙人利益，则普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照第三十七条进行了现金分配。若全体合伙人未能就该项非现金分配达成一致，则普通合伙人应按照各有限合伙人的书面指令，将该项非现金分配以适当方式转为现金后进行分配。无亏损分担相关约定。|
|合伙事务执行|《北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）有限合伙协议》第十条 普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙事务。普通合伙人负责管理、经营、控制以及决策合伙企业事务，并有权对外代表合伙企业从事相关业务。普通合伙人经有限合伙人确定并签署委托管理协议，可受托管理有限合伙人出资的其他投资工具。普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务的全部行为，包括与任何第三方进行业务合作及事项交涉等，均对合伙企业具有约束力。第十五条 普通合伙人行使下列职责：（一）决定、执行合伙企业的投资及其他业务；（二）每半年向各合伙人提交书面经营报告，但投资项目涉及国家法律法规及相关方保密信息的，应严格执行保密规定；（三）根据本协议的约定，管理、维持和处置合伙企业的投资性资产、非投资性资产、知识产权等资产；（四）代表合伙企业聘任和解聘向合伙企业提供投资项目专业服务的财务顾问、保险商、证券经纪商、律师事务所、会计师事务所等中介机构和专业人士；（五）代表合伙企业对外订立、签署、交付和执行合伙企业日常运营和管理有关的协议及其他法律文书；（六）以合伙企业的名义，为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙人及其财产可能带来的风险；（七）召集合伙人会议；（八）依据本协议，制订将现金或非现金资产分配给各合伙人的方案；（九）妥善保管合伙企业所有经营和开支的档案资料和会计帐薄（由托管银行保管除外）；（十）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法利益所必需的其他行动。各合伙人同意，普通合伙人有权根据情况聘任指定的管理人（以下称“管理人”）向合伙企业提供投资管理和行政事务服务，普通合伙人有权代表合伙企业与管理人签订管理协议，约定管理人的职责、服务报酬等具体事宜。第二十四条 有限合伙人行使以下职权：（一）按照本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；（二）按照本协议约定分配合伙企业权益；（三）根据本协议约定参与决定普通合伙人入伙、退伙；（四）对企业的经营管理提出建议；（五）根据本协议约定参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（六）了解合伙企业的经营情况和被投资企业情况，对合伙企业的财务状况进行监督，获取经审计的合伙企业财务会计报告；（七）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（八）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的一方合伙人主张权利或者提起诉讼；|

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|-|-|
|主题|具体条款|
||（九）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（十）法律法规及本协议规定由有限合伙人享有的其他权利。有限合伙人的上述行为，不视为执行合伙事务，不会因此导致有限合伙人被认为根据法律或其他规定需要对合伙企业的债务承担连带责任的普通合伙人。第二十五条 有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙事务的情况。第三十三条 合伙人会议的职能和权力包括：（一）听取普通合伙人所作的年度报告，并向合伙企业提出投资战略方面的建议；（二）合伙协议的修改；（三）变更合伙企业的名称；（四）变更合伙企业的经营范围；（五）聘任或解聘合伙企业的托管机构；但，如因托管机构违反法律、法规的规定或其与合伙企业之间的托管协议的约定，或不符合合伙企业或任何合伙人应适用的法律、法规、监管规定的要求，普通合伙人有权独立决定更换托管机构；（六）批准有限合伙人退伙事项；（七）决定延长合伙期限；（八）决定合伙企业期限的提前终止；（九）聘任或解聘合伙企业年度财务报表的审计机构；（十）决定普通合伙人的除名、更换及合伙权益事项；（十一）合伙企业的合并、分立及变更组织形式；（十二）决定合伙企业的解散、终止、清算；（十三）根据本协议第二十七条规定对相关未经投资决策委员会审议的项目进行审议；（十四）听取并审议普通合伙人提出的议案；（十五）《合伙企业法》及本协议规定的其他事项。合伙人会议按照各合伙人实际出资额的比例行使表决权，上述第（二）至（六）项事项经普通合伙人和占实缴出资总额二分之一（含）以上合伙人同意通过，但如上述第（二）项合伙协议修改事项涉及本协议第五章或第七章内容的修改，则应经全体合伙人一致同意；第（七）项事项，合伙企业存续期的期限届满后如拟继续延长，应经全体合伙人一致同意方可延长；第（八）项事项应经全体合伙人一致同意；第（九）项事项经普通合伙人和占实缴出资总额二分之一（含）以上合伙人同意通过；第（十）项事项须经全体有限合伙人一致同意；第（十一）至（十三）项事项须经全体合伙人一致同意；第（十四）项经占实缴出资总额二分之一（含）以上合伙人同意通过。|

2、北京集成关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，北京集成利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
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|-|-|
|主题|具体条款|
|利益分配及亏损分担|《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》7.1收益分配合伙企业取得的可分配资金，应按照以下顺序进行分配：|

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|-|-|
|主题|具体条款|
||(1)首先，在合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配，直至每一合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额；(2)然后，分配给主要出资人，直至主要出资人按照百分之五（5%）/年的投资收益率实现投资收益；如在合伙企业对其已投资总额的百分之五十（50%）相关的项目按照上述（1）的规定进行分配后，主要出资人获得的收益分配仍未能达到百分之五（5%）/年的投资收益率，则合伙企业应立即停止按照上述（1）的规定对社会投资人的收益分配，并应仅开始对主要出资人进行收益分配，直至主要出资人的收益分配达到百分之五（5%）/年的投资收益率；(3)然后，在主要出资人及其他合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配，直至该等合伙人按照百分之五（5%）/年的投资收益率实现投资收益；(4)然后，百分之二十（20%）分配给普通合伙人作为“收益分成”，百分之八十（80％）按照如下顺序进一步分配：1)首先，分配给主要出资人，直至主要出资人按照[5%+（x-5%）×80% ×70%]/年的投资收益率实现投资收益。(x为合伙企业的实际年化收益率与百分之十五（15%）中的较低者)；2)然后，在主要出资人及其他合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配，直至合伙企业按照百分之十五（15%）/年的投资收益率实现投资收益；3)最后，如有余额，在所有合伙人之间按照其在该项目中的权益比例分配。分配收益时涉及的企业所得税与个人所得税，由各合伙人分别根据其适用的法律法规予以缴纳。7.2分配时间合伙企业因项目投资产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关款项后三十（30）个工作日内进行分配。7.3亏损分担合伙企业清算时，合伙企业发生亏损的，合伙人按照以下顺序承担合伙企业的亏损：(1)先以合伙企业的财产承担合伙企业的亏损；(2)当合伙企业的财产已经不足以承担合伙企业的亏损时，由合伙人以其认缴的出资额承担合伙企业的亏损。|
|合伙事务执行|《北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》3.1 执行合伙人(1)普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人（以下简称“执行合伙人”）。执行合伙人应具备的唯一条件是其为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行合伙人。(2)合伙企业委托普通合伙人作为合伙企业管理人（以下简称“管理人”），管理人亦接受合伙企业的委托，负责为合伙企业提供委托投资和管理服务。作为对价，合伙企业将按期向管理人支付管理费（相关规定见本协议第8.3条）。合伙企业成立后，应与管理人签订有关的《委托管理协议》。3.4 执行合伙事务委派代表普通合伙人作为执行合伙人，其委派代表为刘越（以下简称“执行合伙事务委派代表”），普通合伙人应确保该代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议的约定。普通合伙人可决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，合伙企业应将执行合伙事务代表的变更情况及时通知有限合伙人。3.5 执行合伙人的权限各方一致同意，普通合伙人作为执行合伙人，排他性的拥有《合伙企业法》及本协议所规定的合伙企业投资业务的管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行合伙人行使，具体包括但不限于：(1)执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续；|

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|主题|具体条款|
||(2)管理、维持和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；(3)代表合伙企业缔结各类与合伙企业业务相关的合同；(4)根据本协议的规定，决定并执行合伙费用开支所涉事项；(5)为解决合伙企业与第三方的争议，与争议相对方进行协商、和解，或为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉以及进行仲裁；(6)执行企业年度投资计划和投资组合比例方案；(7)执行各类项目投资方案、资产处置及股权出售方案；(8)执行利润分配方案和弥补亏损方案；(9)执行合伙企业解散及清算方案；(10)其他为实现合伙目的、维护或争取合伙企业的合法权益所必需的行动；(11)前述第（6）、（7）及（8）款之事项的执行，应由普通合伙人的投资决策委员会（相关规定见合伙企业与普通合伙人签署的《委托管理协议》）作出决议后，方可由执行合伙人执行。第（9）款之事项的执行，应由合伙人会议作出决议后，方可由执行合伙人执行。3.6 执行合伙事务的特别授权与限制(1)全体有限合伙人通过签署本协议，向执行合伙人授予一项不可撤销的特别授权，授权执行合伙人在执行相关合伙事务时，有权代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：a.本协议的修正案或修改后的合伙协议。若修改内容为本协议规定的执行合伙人有权独立决定之事项时，执行合伙人签署可视为同时代表全体有限合伙人签署；若修改内容为本协议规定的合伙人会议（相关规定见本协议第五条）决议之事项时，执行合伙人凭有效的合伙人会议决议即可代表全体有限合伙人签署；b.合伙企业所有相关的设立/变更登记文件；c.执行合伙人根据本协议第12.2条的规定，为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。(2)执行合伙人不得自营或同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。(3)除非经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得同合伙企业进行交易。3.7 无限责任及限制普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。但是，该无限责任应受到以下限制：(1)普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，普通合伙人亦不对有限合伙人的投资收益保底。所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用财产；(2)除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。3.8在合伙企业投资期内，管理人核心成员中半数以上成员停止任职、死亡、永久丧失工作能力或涉嫌刑事犯罪，合伙企业暂停所有新的投资，且自该等事件发生之日起三（3）个月内合伙人会议和战略指导委员会未能同意管理人推荐的替代人选的，则报经战略指导委员会同意后，合伙企业应更换管理人，或决定合伙企业解散并进入清算程序。4.1 有限合伙人的权利有限合伙人享有以下权利：(1)参加或委托代表参加合伙人会议（相关规定见本协议第五条）；(2)有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；(3)有权了解和监督合伙企业的经营状况并提出意见；(4)有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况；|

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|主题|具体条款|
||(5)收益分配权；(6)出资转让权；(7)在普通合伙人发生本协议第11.3条第（1）款所述的事由时强制普通合伙人退伙。4.2 有限合伙人的义务有限合伙人承担以下义务：(1)有限合伙人以其认缴的出资额为限承担对合伙企业的责任；(2)按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议的规定承担违约责任；(3)有限合伙人不得执行合伙企业的事务，不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，还应当承担赔偿责任；(4)有限合伙人承诺，其向合伙企业缴纳出资的资金来源均系合法，不存在任何利用合伙企业为各类犯罪所得进行洗钱的情形。若有限合伙人违反本承诺，参与洗钱的情形，则与合伙企业及其他合伙人无关，由该有限合伙人个人承担相关的法律责任。(5)有限合伙人承诺已充分了解合伙企业的经营方向和投资风险，履行了对外投资所必须的相关内部程序。4.3 不视为执行合伙事务的行为有限合伙人的以下行为不视为执行合伙事务的行为：(1)对合伙企业的经营管理提出建议；(2)监督执行合伙人执行合伙事务的情况，以及监督合伙企业的资产、账户；(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；(7)依法为合伙企业提供担保。5.3 合伙人会议的表决合伙人会议决议的表决，按合伙人的认缴出资金额计算。合伙人会议的职权是讨论表决第5.4条与第5.5条所列明的事项。5.4 一般事项的表决需要经认缴出资金额百分之五十（50%）以上的合伙人同意方可通过的事项包括：(1)延长合伙企业的经营期限（在该情形下，如果不同意延长经营期限的合伙人愿意立即退伙或转让其在合伙企业中权益的，应当按照本协议约定的程序与条件进行退伙或权益转让，若该合伙人选择退伙的，同意延长经营期限的其他合伙人视为一致同意其退伙）；(2)改变合伙企业主要经营场所；(3)管理人核心成员的更换。5.5 重大事项的表决需要经全体合伙人一致同意方可通过的事项包括：(1)改变合伙企业名称；(2)改变合伙企业经营范围；(3)合伙人出资份额出质；(4)决定提前解散合伙企业及决定有关清算方案；(5)修改本协议；|

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|主题|具体条款|
||(6)执行合伙人同合伙企业进行交易；(7)本协议第5.4（1）条以外情形的有限合伙人的退伙；(8)本协议规定的须经全体合伙人一致同意的其他事项。|

3、青岛海丝关于利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排
根据《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，青岛海丝利润分配、亏损分担及合伙事务执行的有关协议安排如下：
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|主题|具体条款|
|利益分配及亏损分担|《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》第十二条 收益派发12.1 本企业的投资收益回到本企业指定的专项账户，按本协议约定的方式进行分配。12.2 投资收益的计算与分配应按照本合伙协议及相关约定确定。12.3 收益分配12.3.1合伙企业投资收益在以下两种情况时可进行分配：(1)项目分配：合伙企业成立后，当有项目退出完成时可进行分配；(2)所有投资项目全部退出或合伙企业清算时进行分配。12.3.2 项目分配为按照合伙人出资比例进行分配，以偿还合伙人投资本金的方式进行。项目分配后，合伙企业专项银行账户应保留至少 5%的现金用于支持日常运营费用和其他相关费用等，合伙人的本金返还金额计算公式如下：合伙人分配的本金返还金额=已退出项目投资回收资金总额*实缴出资比例12.3.3 项目全部实现退出或合伙企业到期清算时，应在扣除本协议第十五条中所规定的“执行合伙事务合伙人的费用”、第十六条中所规定的“合伙企业运营费用”及第十三条中所规定的“普通合伙人收益分成”后，由全体合伙人按照实缴出资额比例分享收益。第十三条 普通合伙人收益分成13.1 在企业按照本协议约定进行分配时，若企业年化投资收益率大于10%，普通合伙人应享有收益分成。具体如下：（1） 企业年化投资收益率≤10%：普通合伙人不享受任何收益分成；（2） 企业年化投资收益率>10%：普通合伙人获得可分配投资收益总额的20%。13.2 企业年化投资收益率和普通合伙人收益分成的基本计算公式如下：企业年化收益率=（期末专项银行账户资产总额+已分配的本金返还-期初专项银行账户资产总额-合伙企业运营费用）/（期初专项银行账户资产总额*合伙企业存续天数）*365*100%普通合伙人收益分成=（期末专项银行账户资产总额+已分配的本金返还-期初专项银行账户资产总额-合伙企业运营费用）*20%第十四条 未退出项目的核算合伙企业设立3年后，若仍有项目没有退出，合伙人会议可决定是否延长企业存续期，延长期限不得超过1年。若延长期满后仍然有项目没有进行退出的，合伙企业可考虑通过如下方式进行处置投资项目：（1） 以合理价格由未退出项目的股东或管理层回购；（2） 将股权以市场价格转让给其他潜在的投资者；（3） 委托拍卖公司进行公开拍卖；（4）经合伙人同意的其他方式。|

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|主题|具体条款|
||第十八条 亏损的分担18.1 合伙企业的亏损由各合伙人按各自的实缴出资比例分担。|
|合伙事务执行|《青岛海丝稳健股权投资基金企业（有限合伙）合伙协议》第二十条 合伙事务的执行20.1 执行合伙事务的合伙人本合伙企业由普通合伙人作为执行合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。除本协议另有规定外，在该执行合伙人因故不再执行合伙人职责时，经全体合伙人同意另行选定执行合伙人。本基金的管理方式为“受托管理”，即委托执行事务合伙人对本基金进行管理，并负责完成本基金协会备案等相关事宜。20.2 执行合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。20.3 执行合伙人的权限和责任如下：20.3.1 执行合伙人不能以本合伙企业的名义对外（包括其他合伙人，下同）举债及对外担保；20.3.2 执行合伙人可按照本合伙企业的经营目标和市场情况进行各项投资；但有限合伙人可以推举一名代表，该名代表在本合伙企业对项目进行投资时具有表决权；20.3.3 对于各项投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；20.3.4 执行合伙人每季度应将本合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；20.3.5 有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动具有监督权，但行使该权利之费用由该合伙人自行承担。20.3.6 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为合伙企业提供担保。第二十二条 合伙人会议22.1 合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。22.2经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。22.3 本企业合伙人会议的表决为一人一票制。22.4 以下事项应须经全体合伙人一致同意：(1)修改合伙企业的合伙协议；(2)普通合伙人的入伙和退伙；(3)以合伙企业名义对外提供担保；|

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|主题|具体条款|
||(4)本企业合伙期限的延长；(5)项目收益的分配方案；(6)投资原则或投资范围有重大改变。22.5 对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。22.6 以下事项，为简单多数通过事项：(1)选择对本企业做审计的中介机构；(2)批准对违约合伙人的处理；(3)处理利益冲突；(4)本合伙企业的风险控制方案。|

（三）战新基金、北京集成、青岛海丝关于停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排
2018年11月9日，上市公司董事会审议通过了重大资产重组事项，公司股票于2018年11月12日起停牌，并于2018年12月3日开市起复牌。
根据工商登记资料及交易对方提供的文件和说明，战新基金、北京集成和青岛海丝在本次交易停牌前六个月内，战新基金、北京集成和青岛海丝均不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情形。
根据战新基金、北京集成和青岛海丝出具的书面确认，未来存续期间内暂无合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的相关安排。
（四）补充披露情况
上市公司已在预案（修订稿）“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方产权结构及出资情况补充说明”之“（三）战新基金、北京集成、青岛海丝最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排”中补充披露了相关内容。
四、交易对方穿透后是否达到200人以及交易对方之间的是否存在关联关系
（一）交易对方穿透后是否达到200人
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根据《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行证券”。另外，参照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
据此，按照交易对方穿透披露至自然人、股份有限公司、国资管理部门，同时对属于有限合伙企业但已完成私募基金备案的交易对方不再穿透计算人数的原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后人数情况如下：
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|交易对方|穿透后情况|人数|
|战新基金|战新基金（已备案）|1|
|北京集成|北京集成（已备案）|1|
|民和德元|韩冰、周骋、胡靖、陈燕、孙廷贵|5|
|青岛海丝|青岛海丝（已备案）|1|
|US Memory|Shueh-Mien Lee、Kong-Yeu Han、Chang-Chaio Han、John Cobb、Ron Kalakuntla、Daniel Wu、Geun-Young Park 、 KookhwanKwon、Jei-Zen Song、Seong JunJang、Kim Hardee、Steve Eaton、Yin-Chao Lai、Chung Chang、JongSang Lee、KyoungChon Jin、SungJin Yoo、Shou-kong Fan、ChinFu Huang、Jujiang Li、Pailu Wang、Hsingya Wang 、 MingshiangWang、Ai-Luen Chang、BruceSchwartz 、 Lyn Zastrow 、Anandarup Bagchi 、 CharlesMcLaren、Shan Chen、Ji-Ho Kim、Chung-Ting Yao、Venkatesh Shan、Ted Chang 、 AmylieOrozco-Guiriba、Paula Zebrowski、Lou Yang、Nadav Katsir|37|
|Euro Memory|Paula Zebrowski、Shueh-Mien|21（5人重复）|

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||Lee、Kong-Yeu Han、AmylieOrozco-Guiriba、John Cobb、Xiaoqing Yang、Sun-ByeongYoon、Kwang Kyung Lee、JohnySjafii、Chia-Kuan Yang、Wei-PingLiu、Chin-Chia Kuo、Yi-ChinHuang、Min-Tan Kung、Ying-HaiCho、Barry Ansell、Glenn Louch、Marco Carlino、Eitan Tene、EranSchwartz、Omer Shterenberg||
|FormosaMemory|Chun-Lung Kuo、Chung-ChengWu、Ching-Tang Wu、Kwang-RaeCho、Ping-Chao Ho、Chi-WenKuo、Wei-Li Liu、Chun-Wei Lu、Lien-Sheng Yang、Rong-Tai Kao、Chi-Chieh Sung 、 Hsiang-MingChu、Hua-Chi Lin、Chih-ChunHo、Cheng-Yi Lu、Chih-KuangLin、Kwok-Choi Chun、Yuh-FongTang、Tsen-Shau Yang、Chun-HaoLee、Yao-Cheng Lin|21|
|厦门矽盛|羊首道、童明照|2（2人重复）|
|羊首道等 26 名自然人|羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、李云峰、田步严、李鹤、童明照、李月、沈安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄剑山、叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲|26|
|合计||108|

其中，战新基金于2015年6月24日完成私募基金备案，基金编号为SD6466，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司；北京集成于2015年3月19日完成私募基金备案，基金编号为S27665，基金管理人为北京清芯华创投资管理有限公司；青岛海丝于2016年9月7日完成私募基金备案，基金编号为SM3487，基金管理人为青岛城投金控股权投资管理有限公司。
综上，本次交易对方穿透后共计108人，未超过200人。
（二）交易对方之间的关联关系
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根据“企查查”等公开渠道的查询，以及交易对方提供的书面确认和声明，交易对方之间存在如下《创业板上市规则》界定的关联关系：
1、战新基金作为有限合伙人持有北京集成17.84%的财产份额；
2、US Memory和 Euro Memory均拥有 5个具有投票权的资本利益单元（Capital interestunits），资本利益单元的持有者均为PaulaZebrowski、Shueh-MienLee、Kong-YeuHan、AmylieOrozco-Guiriba和JohnCobb。
3、羊首道、童明照分别持有厦门矽盛50%的股权，羊首道、童明照分别担任其执行董事兼总经理、监事；
4、李云峰、雷婵为夫妻关系。
除上述关联关系外，交易对方之间还存在如下关系：
1、除共同投资北京矽成外，战新基金持有99.9993%财产份额的屹唐投资、北京集成持有100%股权的华创芯原、民和德元和青岛海丝持有99.90%财产份额的民和志威，作为有限合伙人共同投资了闪胜创芯；
2、北京集成持有100%股权的华创芯原将其所持有的北京矽成股权质押于战新基金的间接控股股东亦庄国投，以作为亦庄国投为华创芯原私有化收购进行并购贷款担保的反担保；
3、除共同投资民和志威外，民和德元和青岛海丝共同投资了烟台学而民和投资中心（有限合伙），且民和德元担任其执行事务合伙人；
4、除共同投资厦门芯华外，厦门矽盛、羊首道等26名自然人共同投资了厦门矽茂企业管理合伙企业（有限合伙），且厦门矽盛担任其执行事务合伙人。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方穿透后未超过200人；交易对方存在《创业板上市规则》界定的关联关系，除该等关联关系之外，交易对方之间还存在上述相关关系。
问题八、此次重组交易现金支付方案可行性。
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截至2018年 11月17日，公司总股本2.01亿股。根据中国证监会 2017年关于再融资监管问答的相关规定，此次配套募集资金发行股票总额不应超过配套募集资金前北京君正总股本的20%即 4020万股。预案显示，此次北京君正拟募集配套资金 14亿元，按照上述配套募集资金发行股份总数上限计算，认购股票价格需达到 34.89元/股才可募集 14亿元配套资金。截至 2018年 11月 17日，北京君正股票价格为 18.40元/股。请财务顾问分析说明北京君正完成预案计划的配套募集资金总额的可行性以及在无法募集足够配套募集资金情况下公司如何筹集支付重组交易款项？
回复：
经交易各方协商，本次交易对价暂定为 26.42亿元，其中现金对价 11.65亿元。同时，上市公司拟募集总额不超过14亿元的配套资金，具体使用情况如下：单位：万元
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|序号|募集配套资金使用项目|总金额|拟投入募集配套资金|
|1|支付本次交易现金对价|116,500.00|75,000.00|
|2|偿还标的企业部分贷款注|111,477.95|65,000.00|
|合计||227,977.95|140,000.00|

注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的长期借款余额73,462.95万元，华创芯原未经审计的长期借款余额38,015.00万元。
一、募集配套资金方案的可行性
（一）募集配套资金方案符合相关规定
1、募集配套资金总额及用途符合相关规定
本次交易中发行股份方式购买资产的交易价格为14.77亿元，募集配套资金总额为14亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金中，不超过7.5亿元用于支付本次交易现金对价，不超过 6.5亿元用于偿还标的企业部分贷款。上述募集资金运用中，偿还债务的比例为24.60%，未超过本次交易作价的25%，占募集配套资金总额的比例为46.43%，未超过募集配套资金的50%。
因此，本次募集配套资金总额及用途符合《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的要求。
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2、募集配套资金发行股份数量及定价方式符合规定
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%；定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
综上所述，本次募集配套资金的总额、用途、发行股份数量、定价方式符合相关规定。
（二）募集配套资金方案由上市公司综合考虑后确定
本次交易中募集配套资金方案由上市公司基于相关法规要求，在综合考虑交易规模体量、对价支付安排、资金用途、控制权稳定安排、资金筹措安排、市场整体行情等因素后确定，亦符合交易各方的共同利益。
（三）本次交易将有利于公司进一步取得资本市场的关注和认可
因中美贸易战、人民币贬值等多重因素影响，自 2018年初至本次交易上市公司停牌前（北京君正于 2018年 11月 12日起停牌），A股市场上证综指和创业板指跌幅分别达到22.38%和25.25%，北京君正股价下跌37.83%，处于 2018年以来较低位。
北京君正及目标公司所处的集成电路行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，具有较好的发展前景。
本次交易的目标公司北京矽成及下属经营实体凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。本次交易完成后，随着上市公司对目标公司的进一步控制和融合，北京君正将整合双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术、客户资源和销售渠道的共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与目标公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
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因此，在A股市场2018年以来跌幅较大、集成电路行业整体发展前景向好、目标公司可与上市公司有效融合的情形下，上市公司未来有望进一步取得资本市场的关注和认可。
综上所述，本次配套募集资金方案符合相关规定，由上市公司综合考虑各方面因素后确定，本次交易将有利于上市公司进一步取得资本市场的关注和认可，公司实施本次募集配套资金方案具有可行性。
二、在无法募足配套资金的情形下公司筹集资金的方式
如若无法募集足够的配套募集资金，公司可通过如下方式以支付配套募集资金的具体用途：
（一）前募资金变更用于支付现金对价
截至2018年9月30日，公司首次公开发行并上市的募集资金和超募资金及相关利息和理财收入余额为 58,074.00万元。截至本回复出具日，公司除 9,500万元超募资金已经股东大会审议通过拟对全资子公司合肥君正进行增资以及尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资金3,645.63万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。公司拟将截至 2018年 9月 30日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的现金对价，上述事宜将择机召开公司董事会和股东大会审议。
（二）上市公司可进行债权融资
截至2018年9月30日，上市公司合并资产负债表无短期借款、交易性金融负债、长期借款、应付债券等债务，公司资产负债率仅3.38%。若无法足额募集配套融资，公司可通过向银行借款、发行债券等形式进行债务融资，用以支付本次交易中部分款项。
（三）并购贷款的分期偿付特点
截至 2018年 9月 30日，屹唐投资的并购贷款余额为 73,462.95万元，华创芯原的并购贷款余额为 33,610.50万元。根据并购贷款协议，并购贷款每隔 6个月偿还总金额的15%（最后一期偿还总金额的25%）。分期偿付的特点可以减
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少届时上市公司在偿付时的资金压力，也因此可以减少因募集配套资金不足带来的负面效应。
（四）标的企业拥有其他资产可用于偿付并购贷款
截至2018年9月30日，屹唐投资未经审计的货币资金余额10,957.39万元、其他应收款余额5,197.74万元，华创芯原未经审计的其他流动资产余额8,400万元、其他应收款余额 1,672.33万元、货币资金余额为 721.97万元。标的企业的上述资产在变现或收回后，可与货币资金一并用以偿付部分并购贷款，从而在一定程度上减少届时募集配套资金不足带来的压力。
问题九、其他。
1、请你公司及财务顾问解释说明此次重组交易以战新基金、北京集成、青岛海丝等 33名主体作为交易对手方，而不是以北京矽成直接股东作为交易对手方的原因及合理性。
2、此次重组的 33名交易对手方中，仅有战新基金和厦门矽盛支付方式为现金支付（战新基金支付方式为股份和现金），请你公司解释说明上述交易安排的原因。
3、根据预案，北京矽成 2017年度营业利润 1.693亿元，净利润 6,005.03万元，请你公司解释说明北京矽成 2017年度营业利润与净利润差异较大的原因？
4、预案显示，2018年 11月 5日，修利平、应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖传莲七人（以下简称“修利平等七人”）与李云峰分别签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，李云峰将其代为持有的厦门芯华财产份额分别转让给修利平等七人。请律师核查上述代持的原因以及此次重组交易对手方、交易标的资产中是否还存在其他代持情况并发表法律意见。请财务顾问说明上述解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间？
5、预案显示，根据民和志威《合伙协议》和工商登记文件资料民和志威各合伙人对合伙企业的认缴出资额为 255,500,000元，民和志威经工商备案的合
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伙企业认缴出资额为 289,445,730元，两者差额为其有限合伙人缴纳的管理费金额。请律师就民和志威合伙人认缴出资额与工商备案出资额不一致的行为是否违反相关规定进行合规性审查并发表意见。
6、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》规定，补充披露本次交易行为中已向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序。
回复：
一、本次交易以战新基金、北京集成、青岛海丝等作为交易对方的原因及合理性
本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9000%财产份额、WorldwideMemory100%股权、AsiaMemory100%股权和厦门芯华100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.7850%的股权）。即北京矽成的直接股东屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华是本次交易的标的企业，北京矽成的其他直接股东上海承裕、上海瑾矽、闪胜创芯未直接参与本次交易。
在本次重组筹划过程中，上市公司已就交易整体方案与屹唐投资、华创芯原、民和志威、WorldwideMemory、Asia Memory和厦门芯华及其股东/合伙人协商一致，在综合考虑交易相关方的意愿诉求、交易整体时间安排、交易方案要素，并基于各标的企业及目标公司的合伙协议/公司章程约定，交易各方同意由上市公司向战新基金、北京集成、青岛海丝等交易对方购买交易标的，未采取将目标公司直接股东作为交易对方的方案。
二、本次交易对价安排的原因
（一）本次交易对价安排情况
经交易各方协商，本次交易合计价格暂定为 26.42亿元，其中股份对价14.77亿元，占比为55.90%；现金对价11.65亿元，占比为44.10%，具体情况如下：
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|交易对方|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份对价占比|现金对价（万元）|现金对价占比|
|战新基金|176,546.71|60,046.72|34.01%|116,499.99|65.99%|
|北京集成|47,163.14|47,163.14|100.00%|-|-|
|民和德元|1,319.36|1,319.36|100.00%|-|-|
|青岛海丝|25,041.36|25,041.36|100.00%|-|-|
|US Memory|10,537.70|10,537.70|100.00%|-|-|
|Euro Memory|1,170.86|1,170.86|100.00%|-|-|
|Formsa Memory|1,376.47|1,376.47|100.00%|-|-|
|羊首道等26名自然人|1,040.16|1,040.16|100.00%|-|-|
|厦门矽盛|0.01|-|-|0.01|100.00%|
|合计|264,195.76|147,695.76|55.90%|116,500.00|44.10%|

上述股份及现金对价安排主要基于本次交易的规模体量、交易对方的持股诉求、上市公司的控制权稳定安排、上市公司的资金筹措安排等因素综合考虑，由交易各方协商确定。
（二）战新基金的交易对价安排情况
本次交易中，上市公司向战新基金支付的交易对价为17.65亿元，其中股份对价为6.00亿元，占比为34.01%；现金对价为11.65亿元，占比为65.99%。上述交易对价安排的主要原因如下：1、现金对价占比较高可以从股权结构层面确保上市公司实际控制人的控制力；2、安排部分股份对价可以降低全现金收购给上市公司带来的资金筹措压力；3、战新基金自身对于股份对价和现金对价的意愿及诉求。
（三）厦门矽盛的交易对价安排情况
本次重组的交易对方厦门矽盛为厦门芯华的普通合伙人。根据《中华人民共和国合伙企业法》：“第三条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由上市公司的全资子公司合肥君正以支付现金方式收购厦门矽盛持有的厦门芯华0.0010%财产份额。
三、北京矽成2017年度营业利润与净利润差异较大的原因
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本次交易的目标公司北京矽成2017年度营业利润为16,928.83万元，净利润为6,005.03万元，差额10,923.80万元。
北京矽成 2017年度营业利润与净利润差异较大的主要原因为所得税费用的影响。北京矽成2017年度所得税费用11,072.06万元，即1,641.08万美元，主要构成如下：
1、按照我国企业所得税25%计算的所得税费用633.21万美元。
2、根据美国税改法案，美国企业所得税税率从35%降低至21%，其对期初可抵性暂时差异所导致的递延所得税资产影响238.19万美元。
3、美国税法改革对海外子公司所得影响总金额为868.54万美元。
4、2017年度，北京矽成的境内子公司利润合计为2,532.83万美元，中国企业所得税税率为25%，美国所得税税率为35%，北京矽成美国境内实缴税率为10%，金额为253.28万美元。
5、非美国子公司税费影响及美国会计原则委员会意见23号对递延所得税负债的影响分别为-299.47万美元和-263.27万美元。
四、关于厦门芯华和其他交易对方的财产份额/股权代持事项
（一）代持原因及交易对方、交易标的资产中不存在其他代持的情况
根据厦门芯华、李云峰、修利平等七人出具的《关于财产份额代持事项的声明与承诺函》及对李云峰、修利平等七人的访谈，厦门芯华系北京矽成境内员工持股平台，为北京矽成境内资本运作目的，在厦门芯华设立时对合伙人数量进行限制，因此由李云峰代修利平等七人持有厦门芯华相关财产份额。
2018年11月5日，邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超、应科炜等7名自然人与李云峰签署《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、 183,280元、164,320元、158,000元、151,680元、113,760元财产份额转让还原
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至相应自然人。截至本回复出具日，上述财产份额转让正在办理工商变更登记手续。
根据全体交易对方及标的企业分别出具的《关于标的资产完整权利的承诺函》和《关于本次重组有关事项的声明及承诺函》，战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、USMemory、EuroMemory、FormosaMemory、厦门矽盛及羊首道等 26名自然人均真实持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排，其上层出资人（直至最终实益持有人）不存在委托持股、信托持股等安排。
经核查，律师认为，基于上述，根据交易对方提供的工商（公司）登记文件资料、承诺函件，以及对相关交易对方的访谈情况，除厦门芯华合伙人李云峰曾存在代持财产份额的情形外，本次交易项下交易对方均合法持有标的资产，不存在其他财产份额或股权代持行为或类似安排。
（二）解除财产份额代持行为预计完成工商变更登记时间
2018年11月5日，修利平、邱维峰、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜与李云峰签署了《厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙财产份额代持解除及转让协议》，约定李云峰将其原代邱维峰、修利平、赵东世、雷婵、肖传莲、吴超及应科炜分别持有的厦门芯华202,240元、183,280元、183,280元、 164,320元、158,000元、151,680元、113,760元财产份额转让还原至相应自然人。
截至本回复出具日，上述代持还原事项尚未完成工商变更登记手续。厦门芯华及相关方将争取在上市公司董事会批准本次交易正式方案前，完成与上述解除财产份额代持行为相关的工商变更登记手续。
五、关于民和志威认缴出资额及其工商备案事项
根据民和志威的《合伙协议》、营业执照、工商档案等文件资料，民和志威《合伙协议》约定、且经工商备案的合伙企业认缴出资总额为 28,944.573万元，其中，青岛海丝认缴 27,641.523万元、民和德元认缴 1,277.5万元、青岛金控认缴25.55万元。因此，民和志威《合伙协议》约定的合伙企业认缴出资额与工商备案的合伙企业认缴出资额一致，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等相关规定的情形。
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根据民和志威提供的书面说明和确认，民和志威有限合伙人青岛海丝认缴出资额中的 3,394.573万元是作为合伙企业的管理费，支付给执行事务合伙人青岛金控及民和德元。根据《合伙协议》有关收益分配的约定，以及民和志威的书面说明和确认，合伙企业投资项目的收益分配原则中，全体合伙人按扣除管理费后的实缴出资额对应的出资比例进行分配，即青岛海丝实缴出资比例为94.9%，民和德元实缴出资比例为5%；青岛金控实缴出资比例为0.1%。
根据上市公司和青岛海丝、民和德元及民和志威签署的《发行股份购买资产协议》，作为本次交易的标的企业，民和志威的认缴出资额指《合伙协议》项下不含管理费的认缴出资额（即 25,550万元）；作为本次交易的交易对方，青岛海丝的认缴出资额为24,246.95万元，民和德元的认缴出资额为1,277.5万元，该等认缴出资额均已实际缴纳；本次交易项下，基于上述认缴出资额计算青岛海丝、民和德元持有的标的资产比例及其获得的交易对价。
根据民和志威于2018年11月出具的《关于合伙企业认缴出资额相关事项的说明》，“民和志威是私募基金投资机构，各合伙人的投资项目收益分配在扣除管理费的认缴出资额占比基础上进行，各合伙人对此不存在争议或异议。民和志威及相关合伙人已签署《发行股份购买资产协议》，同意并确认本次交易方案及其相关事项。”
经核查，律师认为，基于上述，民和志威《合伙协议》约定的合伙企业认缴出资额与工商备案的合伙企业认缴出资额一致，同时为本次交易之目的，民和志威及其有限合伙人青岛海丝的认缴出资额在《合伙协议》约定基础上扣除管理费部分，符合私募基金实务操作，不存在违反相关规定的情形。
六、本次交易已向有关主管部门报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序本次交易需要履行的审批程序包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易；
2、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用），包括但不限于中国商务、发改等部门的审批/备案程序。
截至本回复出具日，上市公司尚未向有关主管部门履行上述报批/备案程序。
上市公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的
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和尚未履行的决策程序及报批程序”，“第一章本次交易概况”之“九、本次交易的报批事项”，“第九章本次交易的报批事项及风险提示”之“一、本次交易的报批事项”。
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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
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