天润曲轴股份有限公司
2018年度独立董事述职报告（孟红）
各位股东及股东代表：
本人作为天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
2018年公司召开董事会会议10次，股东大会2次，本人出席董事会10次，列席股东大会2次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
本人报告期内积极参与董事会各项议案的讨论并参与投票表决，2018年度就以下事项发表了独立意见：
（一）2018年1月6日，对公司第四届董事会第十三次会议相关事项进行了认真审核并发表独立意见：
1、关于股权激励事项修订的独立意见
公司本次修订首次授予股票期权激励对象及期权数量调整事项、首次授予股票期权第三个可行权期行权有关事项，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，且履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对本次股权激励事项进行修订。
2、对修订后股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激
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励对象、期权数量调整事项的独立意见
公司本次对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量的调整，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，且履行了必要的程序。
因此，我们同意公司对股权激励计划首次授予股票期权及预留授予股票期权激励对象、期权数量进行调整，并对相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
3、对修订后股权激励计划首次授予第三个行权期行权事宜的独立意见
公司符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》规定的不得行权的情形。公司首次授予股票期权的118名激励对象满足公司规定的行权条件，其作为公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
公司对股权激励计划首次授予第三个可行权期的行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（二）2018年4月17日，对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关事项发表事前认可意见：
1、关于续聘公司2018年度审计机构的事前认可意见
经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，表现出较高的专业水平，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、关于公司2017年度利润分配预案的事前认可意见
我们认为：公司2017年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监
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管指引第3号-上市公司现金分红》和公司《章程》等有关制度的要求，考虑了公司当前实际以及中长期发展等因素，兼顾了公司长远发展和股东利益，有利于公司持续稳定和健康发展，同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）2018年4月18日，对公司年度相关事项发表独立意见：
1、对公司2017年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司2017年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，综合考虑了公司的长远发展和投资者利益，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
2、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
3、关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，也符合公司当前生产经营的实际情况。公司《2017年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，严格遵守国家有关规定，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，勤勉尽责地履行审计责任与义务。同意继续聘任
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构。
5、关于公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的独立意见公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，因此，我们同意公司制定的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
6、关于2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的审核意见我们对公司2017年度董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了认真审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员2017年度的薪酬的考核和发放符合公司股东大会及董事会审议通过的薪酬方案和公司有关薪酬制度及绩效考核的规定，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
7、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况进行了认真核查，经核查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生为控股股东、实际控制人及关联方提供担保的情况，没有发生为本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
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（四）2018年7月12日，对公司第四届董事会第十七次会议相关事项发表以下独立意见：
公司因实施2017年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权价格，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激励计划股票期权行权价格进行调整。
（五）2018年8月18日，对公司相关事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，经核查发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年6月30日的对外担保情形。
2、关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，利用闲置自有资金购买银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策程序合法、合规。同意公司使用不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买低风险银行理财产品。
（六）2018年9月12日，对公司收购控股子公司少数股东股权事项进
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行了认真审核并发表独立意见：
经核查，我们认为，公司本次交易的定价以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》为作价基础，公允合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次交易完成后，文登恒润锻造有限公司成为公司全资子公司，符合公司发展战略。我们同意公司以自有资金人民币3,000万元收购文登恒润锻造有限公司25%的股权。
（七）2018年10月9日，对公司开展应收账款保理业务发表以下独立意见：
经核查，我们认为：本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。
三、专业委员会履职情况
作为审计委员会召集人，积极组织召开会议，对公司内控制度及执行情况，内部审计制度及其实施情况，公司定期报告、内审部门工作等事项进行审查，对公司财务状况实施了有效的指导和监督。
在公司年报审计工作中，积极与审计会计师进行沟通，了解和掌握公司年报审计工作安排和进展情况，就年报审计中发现的问题与会计师、公司管理层进行充分交流，认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报；
积极督促会计师事务所及时提交审计报告，保证公司完成年报披露工作。
作为董事会考核与薪酬委员会委员，积极参加会议，审查公司董事、高管履职情况，并对其年度绩效完成情况进行考评；对公司薪酬制度的制定、执行情况进行监督。在公司实施股票期权激励计划过程中，根据《股票期权激励计划》及《股票期权激励计划考核管理办法》的相关规定，对
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公司业绩及股权激励计划激励对象行权条件进行审查，同时为公司股权激励计划执行中的数量、价格的调整提供考核依据。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司的独立董事，本人在2018年度对公司进行了多次现场考察，认真听取公司管理层对公司经营情况、公司治理等方面的汇报，详细了解公司的生产经营、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；通过电话和邮件的方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，同时本人也时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，媒体对公司的相关报道，尽职尽责的做好独立董事监督和指导的职能。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司治理及经营管理的监督
报告期内，本人对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调查与了解，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
（二）对公司信息披露工作的监督
及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，保证公司信息披露真实、准确、及时、完整、公平，切实维护公司全体股东的利益。
（三）有效履行独立董事职责
本人认真履行独立董事职责，按时出席董事会和股东大会会议；对董事会审议的各项议案，均认真审核，并运用专业知识，提出相应的意见和建议。对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权并提出了合理化建议。
（四）加强自身学习，提高履职能力
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本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等方面法规的理解和学习，不断提高自己的履职能力，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
最后，忠心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人2018年度工作的积极配合与全力支持。2019年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：mhong99@163.com
独立董事：孟红
2019年3月29日
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