安正时尚集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
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2017年第二次临时股东大会材料目录
一、2017年第二次临时股东大会会议须知
二、2017年第二次临时股东大会会议议程
三、2017年第二次临时股东大会会议议案
议案一、《<安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要）》
议案二、《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
议案四、《关于公司董事会换届选举的议案》
议案五、《关于公司监事会换届选举的议案》
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2017年第二次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司股东大会秘书处
安正时尚集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2017年8月16日（星期三）下午13：30开始
网络投票时间：自2017年8月16日至2017年8月16日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号安正时尚集团股份有限公司会议室
会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
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|1|《<安正时尚集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》|
|2|《安正时尚集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|3|《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》|
|4|关于公司董事会换届选举的议案|
|5|关于公司监事会换届选举的议案|

五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，上午现场会议休会
九、下午复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、本次股东大会会议结束
议案一：
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关于2017年限制性股票激励计划（草案）摘要的议案各位股东及股东代表：
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：定向发行
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量为【610.1】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【2.14%】。
一、公司基本情况：
(一)经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年2月14日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号。公司主要经营业务为中高档自主品牌时装的研发、生产和销售。主要包括“玖姿”、“尹默”、“摩萨克”和“斐娜晨”四个中高档女装品牌，及“安正”商务时尚男装品牌。
(二)近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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||主要会计数据||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||1,206,172,276.22||1,224,891,740.83||1,172,114,835.76||
|归属于上市公司股东的净利润||236,043,988.29||243,867,827.17||228,805,075.17||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||222,485,844.80||208,104,481.83||217,005,714.22||
|经营活动产生的现金流量净额||339,479,934.87||264,846,328.08||213,402,704.54||
|||2016年末||2015年末||2014年末||
|归属于上市公司股东的净资产||1,282,643,104.93||1,143,066,815.39||994,543,133.74||
|总资产||1,785,086,517.31||1,626,438,813.30||1,475,713,073.69||

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||主要财务指标||2016年||2015年||2014年|
|基本每股收益（元／股）||1.1||1.14||1.07||
|加权平均净资产收益率（%）||19.72%||23.17%||24.98%||

(三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由7名董事构成，分别是非独立董事郑安政、陈克川、郑安坤、王朝阳，独立董事魏林、张庆辉、张慧德。
2、监事会构成
公司本届监事会由3名监事构成，分别是职工监事崔立臣，非职工监事周俊华、许可。
3、高管人员构成
公司现在任高级管理人员5人，分别是郑安政、郑秀萍、金俊、谭才年、赵颖。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为【610.1】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【2.14%】，其中首次授予
【488.1】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的
【1.71%】，预留【122.0】万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的【0.43%】，占本计划拟授予限制性股票总量的【20%】。
预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时经选拔的高级管理人员、中层管理人员及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
(二)激励对象的范围
参与本计划首次授予的激励对象共计【172】人，包括：
1、高级管理人员【2】人；
2、中层管理人员及业务骨干【170】人；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司（含分公司及控股子公司）任职并已签署劳动合同。
(三)激励对象获授的限制性股票分配情况
公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||获授的限制性股||占本计划下限制性||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||股票总数的比例||本的比例|
|谭才年||副总经理兼财务总监兼董事会秘书||33.0||5.41%||0.12%||
|金俊||副总经理||26.0||4.26%||0.09%||
|高级管理人员合计||||59.0||9.67%||0.21%||
|中层管理人员及业务骨干||||429.1||70.33%||1.51%||
|预留||||122.0||20.00%||0.43%||
|合计||||610.1||100.00%||2.14%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、纳入本计划激励范围的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、授予价格及授予价格的确定方法
(一)限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股12.81元，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
(二)限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案及摘要公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股24.03元的50%，为每股12.02元；
2、本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前
的50%，为每股12.81元。
七、限售期、解锁安排
本计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：
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||解锁安排||解锁期||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

八、授予与解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚解锁的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面的业绩考核要求
本计划的解锁考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解锁：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2017年度净利润不低于【2.75】亿元||
|第二个解锁期||2018年度净利润不低于【3.60】亿元||
|第三个解锁期||2019年度净利润不低于【4.70】亿元||

以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。
（四）个人业绩考核要求
激励对象在各批次限制性股票解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；否则，激励对象当期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。
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||激励对象|||业绩考核要求|
|事业部人员||终端人员|个人绩效考核结果合格||
|||事业部总部人员|个人绩效考核结果合格，且所属事业部的绩效考核结果合格||
|其他人员|||个人绩效考核结果合格||

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩考核指标为各年度合并报表归属于上市公司股东的净利润，并从中剔除了股权激励成本影响，该指标反映了公司的盈利能力与经营结果。在综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素的基础上，公司为本计划设定了合理的公司层面业绩考核目标，2017~2019年分别不低于 2.75亿元、3.60亿元和 4.70亿元。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核结果及所属事业部绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解锁的条件。
综上，公司本计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，考核要求明确，有利于充分调动公司核心骨干的主动性和创造性，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，促进公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
九、股权激励计划的有效期和授予日
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 4年。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后
的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
一、本计划的实施程序
1、薪酬委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议薪酬委员会拟订的本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案，履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁和回购等相关工作。
3、独立董事及监事会就本计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政
法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
6、聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。
7、公司召开股东大会审议本计划时，独立董事就本计划向所有的股东征集委托投票权。
8、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解锁、回购、注销等事宜。
二、本计划的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
6、公司办理限制性股票授予登记前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、本计划的解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让。
3、公司在解锁激励对象限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、预留限制性股票的处理
本激励计划预留 122.0万股限制性股票，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额的0.43%，预留部分占本计划拟授予限制性股票总量的20%。预留部分将在本激励计划首次授予日起 12个月内授予。
(一)预留激励对象的确定
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在首次授予日起 12个月内纳入本计划的激励对象，由公司董事会确定名单，预留激励对象的确定标准参考首次授予的标准确定。预留激励对象名单应经监事会核实，公司应在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象的相关信息。
(二)预留限制性股票的授予
公司授予预留限制性股票时，同样需要满足本激励计划第八章第一条规定的授予条件。同时，每次授予预留限制性股票前应召开董事会，确定该次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露该次授予情况的摘要。
预留限制性股票的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
(三)预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性授予事项公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前 1个交易日股票交易量）的50%；
2、预留限制性授予事项公告前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
(四)预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 24个月内分两次解锁，解锁时间如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

(五)预留限制性股票的解锁条件
预留限制性股票的解锁条件除公司层面的业绩考核要求外，与本激励计划首次授予限制性股票的解锁条件保持一致。
本计划预留限制性股票的考核年度为 2018-2019年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2018年度净利润不低于【3.60】亿元||
|第二个解锁期||2019年度净利润不低于【4.70】亿元||

以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
(六)公司预留限制性股票的实施、授予及解锁程序
1、董事会薪酬委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准预留限制性股票授予方案。
3、监事会核查预留激励对象资格，并发表核查意见。
4、公司聘请律师对预留限制性股票的授予方案出具法律意见书。
5、公司授予预留限制性股票时，由公司董事会根据本激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》，并办理其他授予事宜。
6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(七)预留限制性股票的会计处理
预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计
处理方法。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十四、股权激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致限制性股票提前解锁的情形；
（2）降低授予价格的情形（按本计划相关规定调整授予价格的情形除外）。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解锁的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十五、公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化：若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性股票不作变更，激励对象不能提前解锁。
（二）公司合并、分立：当公司发生分立或合并时，不影响本计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁安排的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）在下列情形下，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：1、获授的激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；
3、激励对象因疾病、伤残、丧失劳动能力而离职；
4、激励对象劳动合同到期因公司原因不续签。
（二）在下列情形下，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与回购实施前 20个交易日均价的孰低者回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象劳动合同到期因非公司原因不续签；
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系；
4、激励对象因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象。
（三）激励对象身故的，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付。
（四）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十六、公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决机制
公司与激励对象之间因执行本计划及双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十七、限制性股票回购注销原则
一、回购价格确定
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
除本计划另有约定外，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（二）配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中： P0为调整前的每股限制性股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（三）缩股：
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的
规定进行处理。并向证券交易所申请解锁该等限制性股票，经证券交易所确定后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十八、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在解锁期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁期
在解锁期，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的影响后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值为人民币
5.4082
元。具体参数选取如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数|取值|||取值依据|
||第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁||
|授予日价格|23.90|||2017年7月28日收盘价（正式测算时将按授予日收盘价取值）|
|授予价格|12.81|||本计划确定的授予价格|

||||||
|-|-|-|-|-|
|参数|取值|||取值依据|
||第一批解锁|第二批解锁|第三批解锁||
|有效期限|1年|2年|3年|授予日至每期首个解锁日的期限|
|无风险利率|3.3889%|3.4514%|3.5139%|2017年7月28日中央国债登记结算有限责任公司公布对应期限中债国债收益率（正式测算时将按授予日国债收益率取值）|
|股价波动率|31.4514%|51.6047%|54.8443%|由于标的股票上市时间未满 1年，因此采用截至 2017 年 7月 28 日证监会行业-制造业-纺织服装服饰业中在 2014 年8月前上市的23家A股上市公司在最近1 年、2 年和3年的平均波动率（正式测算时将按截至授予日的股价波动率取值）|
|预期分红收益率|0|0|0|激励计划就标的股票除权、除息等调整权益的授予数量、行权价格的，预期分红收益率应当为0|

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
根据中国会计准则要求，假设 2017年 9月完成首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|488.1||2,640||469||1,232||704||235||

注：上述结果并不代表最终的会计成本，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和假设基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
本议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年8月16日
议案二：
安正时尚集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2017年限制性股票激励计划（以下称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见附件。
本议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年8月16日
附件：
安正时尚集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划实施考核管理
办法
（2017年 7月）
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2017年限制性股票激励计划（以下称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司中高层管理人员以及核心业务人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资本中心负责具体实施考核工作，并对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资本中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
1.公司层面业绩考核要求
本计划的解锁考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划首次授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2017年度净利润不低于【2.75】亿元||
|第二个解锁期||2018年度净利润不低于【3.60】亿元||

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|-|-|
|第三个解锁期|2019年度净利润不低于【4.70】亿元|

以上“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，且不考虑股权激励成本影响。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解锁的限制性股票由公司回购注销。
2.个人业绩考核要求
激励对象在各批次限制性股票解锁的前一个会计年度需要满足以下业绩考核要求，方可全部解锁其当期原计划解锁的限制性股票；
否则，激励对象当期原计划解锁的限制性股票由公司回购后注销。
||||||
|-|-|-|-|-|
||激励对象|||业绩考核要求|
|事业部人员||终端人员|个人绩效考核结果合格||
|||事业部总部人员|个人绩效考核结果合格，且所属事业部的绩效考核结果合格||
|其他人员|||个人绩效考核结果合格||

六、考核期间与次数
1. 考核期间
激励对象申请解锁限制性股票的前一会计年度。
2. 考核次数
本次股权激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资本中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上
交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解
锁资格及数量。
八、考核结果管理
1. 考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资本中心应在考核工作结束后 5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资本中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
2. 考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
安正时尚集团股份有限公司董事会 2017年 7月 25日
议案三：
安正时尚集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制
性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年8月16日
议案四：
安正时尚集团股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
因公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，由公司董事会推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审核，现提议郑安政、陈克川、郑安坤、王朝阳为公司第四届董事会非独立董事候选人，魏林、张庆辉、张慧德为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事魏林、张庆辉、张慧德任职资格和独立性经上海证券交易所审核无异议。
在公司股东大会选举产生新一届董事前，第三届董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司董事职责。公司第三届董事会董事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第四届董事会董事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会2017年8月16日
议案五：
安正时尚集团股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
因第三届监事会任期届满，监事会拟提名许可、叶峰为公司第四届非职工监事候选人，经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会决议选举产生的职工监事吴春梅共同组成公司第四届监事会。
在公司股东大会选举产生新一届监事前，第三届监事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行公司监事职务。公司第三届监事会监事成员自股东大会审议通过之日起卸任，第四届监事会监事成员任期为股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司监事会2017年8月16日