证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2019-014号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司提供借款
实施募投项目的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届十九次会议和监事会九届十二次会议于 2019年 3月 29日审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到账基本情况
2016年 8月 24日，公司召开董事会八届十八次会议及监事会八届十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，拟以发行股份及支付现金方式购买广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）持有的广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权，以发行股份及支付现金方式购买岭南集团持有广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）股份及以发行股份方式购买广州流花宾馆集团股份有限公司及相关自然人持有广之旅股份，合计占广之旅总股份的90.45%，同时向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划非公开发行不超过 135,379,061股人民币普通股股份募集配套资金不超过 15亿元。上述募集配套资金在扣除发行费用及支付本次交易的现金对价后，用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目。
经中国证券监督管理委员会于 2017年 1月 16日下发的《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，公司向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共 4名特定投资者非公开发行募集资金。本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份 135,379,061股，募集资金总额为 1,499,999,995.88元。2017年 4月 11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10317号”《验资报告》。截至 2017年 4月 11日，公司非公开发行募集资金 1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币 33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为 1,466,380,274.25元。
2017年 4月 13日，公司向岭南集团支付重组交易现金对价 499,000,000.00元后，本次募集资金余额为 967,380,274.25元，用于以下募投项目：
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|序号|项目|投资总额（万元）|拟投入募集资金（元）|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|40,022|384,100,274.25|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|30,454|304,540,000.00|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|27,874|278,740,000.00|
|合计||98,350|967,380,274.25|

根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户（详见 2017年 4月 14日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》）。
公司的控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户（详见 2017年 12月 29日在巨潮资讯网披露的《关于签署募集资金四方监管协议的公告》）。
（二）募投项目实施进度调整情况
2018年 6月 29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议
审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生
产经营规划和募投项目的实际进展情况，同意公司对募集资金投资项目包
括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由 2019年 5月 21日调整到 2020年 5月 21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见公司于 2018年 6月 30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。调整后的实施进度如下：
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|序号|项目|调整前项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|2019年 05月 21日|2020年 5 月 21日|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|2019年 05月 21日|2020年 5 月 21日|
|3|全球目的地综合服务网络建设项目|2019年 05月 21日|2020年 5 月 21日|

（三）募投项目实施方式变更情况
2018年 10月 23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，同意将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见公司于 2018年 10月 24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年 11月 8日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。
二、前期已使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的情况根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集资金投资项目“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施主体均为公司控股子公司广之旅。公司持有广之旅90.45%的股份。其中，“易起行”泛旅游服务平台建设项目具体由广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司实施，全球目的地综合服务网络建设项目与全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目具体由广之旅全资子
公司北京广之旅国际旅行社有限公司实施。
审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的实施需要，同意公司将部分募集资金 3,060,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施；同意公司将部分募集资金 2,540,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限自 2017年 12月 29日起至 2018年 12月 28日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。具体情况详见 2017年 12月 29日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2017-069号）。
2018年 8月 10日，公司董事会九届十次会议和监事会九届八次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的推进实施情况需要，同意将部分募集资金 8,640,000.00元出借给广之旅全资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施；同意将部分募集资金 7,610,000.00元出借给广之旅全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限 2018年 8月 10日起至 2019年 8月 9日。公司独立董事发表了同意的独立意见，独立财务顾问广发证券发表了同意的核查意见。具体情况详见 2018年 8月 11日披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的公告》（2018-041号）。
上述借款截止 2018年 12月 31日的使用情况具体如下：
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|序号|项目|借款公司|前期实施募投项目借款金额|已使用借款投入募投项目金额(截止 2018年12 月 31 日)|借款余额(截止 2018年12 月 31 日)|银行存款利息和扣除手续费净额|募集资金专户余额(截止 2018年12 月 31 日)|
|1|“易起行”泛旅游服务平台建设项目|广州易起行信息技术有限公司|11,180,000.00|6,691,985.53|4,488,014.47|11,134.31|4,499,148.78|
|2|全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目|北京广之旅国际旅行社有限公司|10,670,000.00|5,978,053.74|4,691,946.26|8,066.09|4,700,012.35|
|合计|||21,850,000.00|12,670,039.27|9,179,960.73|19,200.40|9,199,161.13|

三、关于本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的概述
随着募投项目逐步实施推进，公司前期使用募集资金向控股子公司提供
借款的余额已不能满足募投项目实施的资金需求，因此，公司董事会九届十
九次会议和监事会九届十二次会议于 2019年 3月 29日审议通过了《关于使
用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。根据募投项目的
推进实施情况需要，同意将部分募集资金 30,800,000.00元出借给广之旅全
资子公司广州易起行信息技术有限公司用于推进“易起行”泛旅游服务平台
建设项目的实施；同意将部分募集资金 20,200,000.00元出借给广之旅全资
子公司北京广之旅国际旅行社有限公司用于推进全区域分布式运营及垂直化
服务网络建设项目的实施。本次借款执行银行同期贷款基准利率，借款期限
自 2019年 3月 29日起至 2020年 3月 28日，并授权公司经营层全权办理上
述借款事项后续具体工作。上述借款到期后，由公司根据募投项目的实施情
况确定采取延长借款期限或其他合法合规方式进行处置。
上述借款不属于关联交易，交易金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
四、借款方基本情况
（一）广州易起行信息技术有限公司
1、公司名称：广州易起行信息技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：广州市白云区乐嘉路 1-9号 301室
4、法定代表人：朱少东
5、注册资本：人民币 100万元
6、统一社会信用代码：91440101MA59ETM42M
7、经营范围：软件开发；旅客票务代理；信息技术咨询服务；科技信息咨询服务；计算机技术开发、技术服务；会议及展览服务；酒店管理；票务服务；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。
8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。
2018年度，广州易起行信息技术有限公司总资产为 31,521,768.96元，净资产为 16,524,142.28元，营业收入为 31,193,722.57元，净利润为 15,466,468.17元（未经审计）。
（二）北京广之旅国际旅行社有限公司
1、公司名称：北京广之旅国际旅行社有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、住所：北京市朝阳区西坝河南路甲 1号 1号楼 308-309室
4、法定代表人：温前
5、注册资本：人民币 150万元
6、统一社会信用代码：91110105685144196F
7、经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议及展览服务；票务代理；接受委托代订客房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
8、股东情况：广州广之旅国际旅行社股份有限公司持有其100%股权。
9、主要财务数据：
2018年度，北京广之旅国际旅行社有限公司总资产为 22,741,221.40元，净资产为-1,537,726.21元，营业收入为 44,276,019.28元，净利润为 -3,195,879.24元（未经审计）。
五、本次借款协议的主要内容
（一）广州易起行信息技术有限公司
1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司
2、借款人：广州易起行信息技术有限公司
3、借款金额：公司以募集资金向广州易起行信息技术有限公司提供 30,800,000.00元借款。
4、资金用途：用于实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目建设。
6、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息自实际借入日起计，按日计息，按月结算。
（二）北京广之旅国际旅行社有限公司
1、出借人：广州岭南集团控股股份有限公司
2、借款人：北京广之旅国际旅行社有限公司
3、借款金额：公司以募集资金向北京广之旅国际旅行社有限公司提供 20,200,000.00元借款。
4、资金用途：用于实施全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目建设。
5、借款期限：借款期限自 2019年 3月 29日起至 2020年 3月 28日。
6、借款利率：本次借款执行银行同期（一年期）贷款基准利率4.35%（如遇人民银行调整贷款基准利率，按调整后的同期基准贷款利率执行），利息自实际借入日起计，按日计息，按月结算。
六、本次借款的目的及对公司的影响
本次向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款，是基于相关募投项目实施主体实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
公司在对北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性极小。
七、本次提供借款后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，本次借款资金将按照公司、借款控股子公司与独立财务顾问及募集资金监管银行签署的《募集资金四方监管协议》的要求，存放于募集资金专用账户中。
八、专项意见说明
1、独立董事意见
公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、监事会意见
监事会成员一致认为：公司本次以募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目，未违反本次募集资金用途的相关承诺，有利于满足项目资金需求，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，广发证券认为：岭南控股使用募集资金向控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司、广州易起行信息技术有限公司提供借款实施募投项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以向控股子公司借款的方式使用募集资金的事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金项目的实施，不存在损害股东利益的情形。
综上所述，广发证券对本次岭南控股使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
九、备查文件
1、董事会九届十九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、独立财务顾问广发证券股份有限公司出具的《关于广州岭南集团控股股份有限公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日