股票简称：金科股份 股票代码：000656 股票上市地点：深圳证券交易所金科地产集团股份有限公司
JINKE PROPERTY GROUP CO., LTD.
2013年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年四月
发行人声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2013年8月12日召开的第八届董事会第三十五次会议和2013年8月28日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过；根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，并于2013年10月25日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案；公司董事会于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了本预案修订稿和《关于调整非公开发行股票决议有效期的议案》，其中，《关于调整非公开发行股票决议有效期的议案》尚需获得公司2013年年度股东大会的审议批准。
2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票数量不超过29,066万股，最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日（2013年8月13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.81元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
5、本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
6、本次发行募集资金总额不超过314,200.00万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元|）|
|1||重庆开州财富中心项目||200,813.52||120,000.00|||
|2||重庆江津世界城项目||182,585.77||100,000.00|||
|3||补充流动资金||94,200.00||94,200.00|||
|合 计||||477,599.29||314,200.00|||

7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修订，制定了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并提交公司2013年年度股东大会审议。本预案已在“第四节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明 .............................................. 1重要提示 ................................................ 2释义 .................................................. 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................ 7一、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 .......................................... 8三、本次非公开发行方案概况 ............................................ 9四、募集资金用途 ..................................................... 10五、本次非公开发行股票决议有效期 ..................................... 10六、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ............................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 11八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 11第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............. 12一、本次募集资金投资项目概述 ......................................... 12二、募集资金投资项目的具体情况 ....................................... 12第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 18一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况 ................................................................. 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 18三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ........................................................... 18四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................... 19五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................... 19六、本次发行的风险分析 ............................................... 19第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................. 22一、公司利润分配政策 ................................................. 22二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ............................... 24三、公司最近三年现金分红金额及比例 ................................... 25四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................... 25五、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ..................... 26第五节其他有必要披露的事项 ............................. 29
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|简称||释义|
|本预案|指|《金科地产集团股份有限公司 2013 年度非公开发行股票预案（修订稿）》|
|本公司、公司、发行人、金科股份、上市公司|指|金科地产集团股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|金科股份以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定投资者发行不超过 29,066 万股人民币普通股（A股）股票之行为|
|金科投资|指|重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，本公司控股股东|
|金科集团|指|原重庆市金科实业（集团）有限公司|
|定价基准日|指|本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日（2013年 8月13日）|
|《公司章程》|指|《金科地产集团股份有限公司章程》|
|股东大会|指|金科股份股东大会|
|董事会|指|金科股份董事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本预案中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、房地产市场发展趋于理性，有效需求进一步释放
2013年6月19日，国务院常务会议提出采取政策措施助推消费升级，支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。
2013年7月30日，中共中央政治局召开上半年经济工作会议，要求积极释放有效需求，推动居民消费升级，保持合理投资增长，积极稳妥推进以人为核心的新型城镇化，促进房地产市场平稳健康发展。中央的工作部署为房地产市场的理性发展提供指导方向，促进房地产市场有效需求的进一步释放。
2、新型城镇化将成为中国未来经济发展最重要的推动力之一
十八大工作报告中提出“新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化成为全面建设小康社会的载体”和“必须以改善需求结构、优化产业结构、促进区域协调发展、推进城镇化为重点，着力解决制约经济持续健康发展的重大结构性问题”。2013年中央经济工作会议中也明确提出“积极稳妥推进城镇化，着力提高城镇化质量”作为经济工作主要任务。
随着我国城镇化的快速推进，新增城镇人口将持续创造较大的购房需求。在城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应持续偏紧的前提下，房地产行业中长期发展前景依然看好，尤其是在城镇化程度偏低的中西部地区，房地产市场有广阔的发展空间。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力
公司自 2011年 8月完成重大资产重组以来，取得了良好的经营业绩，为股东创造了丰厚回报。2011年至2012年，公司总资产从373.53亿元增加至 520.15亿元，增长率为39.25%，归属于上市公司股东的净利润从10.69亿元增长至12.79亿元，增长率达19.64%，年均净资产收益率为22.04%。通过本次非公开发行股
票募集资金，将进一步提高公司的综合竞争力。
2、增强公司资金实力，提高行业竞争力
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司存在较大的资金需求；同时，公司拥有较丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持。
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为开发建设房地产项目提供有力的资金保障。
3、优化公司资本结构，改善公司财务状况
2013年末，公司合并口径资产负债率为84.09%，通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
4、支持公司项目开发建设，参与保障性住房建设
公司本次非公开发行股票募集资金拟投入重庆开州财富中心项目、重庆江津世界城项目等经济效益较好的项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票的实施，有利于支持公司的项目建设，增强持续盈利能力；流动资金的补充，将有力地支持公司现有项目的运转及未来项目的开发。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
公司本次非公开发行股票的对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制
权的发行对象。由于具体对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
三、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过十名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日，即2013年8月13日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于10.81元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 29,066万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量的上限作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过314,200.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元|）|
|1||重庆开州财富中心项目||200,813.52||120,000.00|||
|2||重庆江津世界城项目||182,585.77||100,000.00|||
|3||补充流动资金||94,200.00||94,200.00|||
|合 计||||477,599.29||314,200.00|||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本发行预案公告日，黄红云、陶虹遐夫妇合计直接持有金科股份26.45%的股份；另外，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资60%和40%的股权，合计持有其100%的股权，金科投资持有金科股份21.82%的股份，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金科股份48.27%的股份，是金科股份的实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限29,066万股测算，本次非公开发行完成后，黄红云、陶虹遐夫妇直接及间接持有公司的股份占公司股本总额的比例不低于38.59%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司于2013年8月12日召开的第八届董事会第三十五次会议和2013年8月28日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过；根据公司2013年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司董事会对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，并于2013年10月25日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司2013年非公开发行股票募集资金投资项目具体安排的议案》等相关议案；公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票决议有效期的议案》，该议案尚需获得公司2013年年度股东大会的审议批准。
本次发行方案尚需获得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
本次非公开发行股票募集资金总额不超过314,200.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元|）|
|1||重庆开州财富中心项目||200,813.52||120,000.00|||
|2||重庆江津世界城项目||182,585.77||100,000.00|||
|3||补充流动资金||94,200.00||94,200.00|||
|合 计||||477,599.29||314,200.00|||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）重庆开州财富中心项目
1、项目基本情况
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|项目名称|重庆开州财富中心项目|
|项目实施主体|本公司控股子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司|
|项目区位|重庆市开县文峰街道中原社区|
|占地面积|128,962.70平方米|
|总建筑面积|428,326.50平方米|
|容积率|一期 3.22；二期3.50|
|项目类型|商住|

注：本项目实施主体为发行人控股子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司（以下简
称“金科骏耀”），根据发行人全资子公司重庆金科房地产开发有限公司和金科骏耀少数股东
重庆佳韵投资有限公司签订的股权收购协议书的约定，重庆金科房地产开发有限公司将于
2014年5月15日前收购重庆佳韵投资有限公司持有的金科骏耀的全部股权，收购完成后，金科骏耀将成为发行人的全资子公司。
本项目容积率一期为3.22，二期为3.50，定位于首次置业以及首次改善的刚需住宅产品以及社区商业，项目主打户型为90平方米以下和90-144平方米的中小户型。
2、项目市场前景
该项目位于重庆开县环汉丰湖区域，是开县的核心区域和重点城市发展区，重要的城市人口和产业集聚的区域，是全县的政治、经济、文化和商贸流通中心，三峡库区湖滨森林生态最佳宜居地。项目所在的西部新区注重和谐发展，其功能定位为综合住区、文教新区和现代工业园区，三者相互促进，相辅相成。
开县位于重庆市东北部，全县幅员面积3,959平方公里，总人口165万。开县制订了“646”产业体系规划，着力培育六大工业集群，打造四大三产亮点，建设六大农业基地。大力推进“百千万项目集群储备工程”，储备三次产业和城市开发、创意产业五大类项目1.2万个，其中亿元级项目103个、千万元级项目 1,600多个。2011年，被重庆市政府列入“民生工业试点园区”，被表彰为“渝东北优秀园区”。
开县是国家发改委明确的重点开发区，过去十年，开县抓住移民迁建的机遇，建起了一座被誉为“巴渝新十二景”的移民新县城。近年来，开县突出“千年开州、灵动水城”两大规划定位，大力推进“西部水城、风情名镇、美丽乡村”三级开发建设，加速城镇化进程。开县拥有面积超过三个西湖的汉丰湖，正按照“多水统筹、综合治理”的思路，突出文化品位、国际视野，打造“中国工程湖泊生态典范”。优美的生态环境和经济的发展，带动开县城市人口每年增长3-4万人，加快了新型城镇化进程。人口的稳定增长和人民生活水平的提高将会有力带动该区域房地产市场的发展，该项目销售前景良好。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
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||文件名称||文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同||渝地（2012）合字（开县）第 046号渝地（2013）合字（开县）第 02号||
|国有土地使用证||312房地证 2013字第30497 号||

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||312房地证 2013字第04051 号|
|建设用地规划许可证|开规地字（2013）6号|
|建设工程规划许可证|开规建字（2013）42号|
|建筑工程施工许可证|500234201308200201500234201308280101|
|建设项目环境影响评价文件批准书|渝（开）环准（2013）095号渝（开）环准（2013）096号|
|重庆市企业投资项目备案证|NO.0042637 NO.0043221|
|商品房预售许可证|开县国土房管（2013）预字第（31）号开县国土房管（2013）预字第（33）号开县国土房管（2013）预字第（35）号开县国土房管（2013）预字第（37）号开县国土房管（2013）预字第（43）号开县国土房管（2013）预字第（48）号开县国土房管（2013）预字第（51）号开县国土房管（2013）预字第（52）号（2014）预字第（5）号（2014）预字第（7）号（2014）预字第（10）号|

4、项目投资估算
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||序号||项目|||金额（万元）|
|1||开发成本||土地成本|41,617.51||
|2||||前期工程费|14,664.81||
|3||||建筑安装工程费|97,814.87||
|4||||基础设施费|19,980.25||
|5||||配套设施费|2,522.11||
|6||||开发间接费|7,911.46||
|7||||小计|184,511.01||
|8||财务费用|||2,308.32||
|9||管理费用|||6,347.88||
|10||销售费用|||7,646.31||
|总投资|||||200,813.52||

本项目拟使用募集资金120,000万元，其余资金将采用自筹资金解决。
5、项目经济评价
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|项目|金额（万元）|

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|总销售收入|288,540.07|
|开发成本|184,511.01|
|毛利润|104,029.06|
|净利润|49,578.83|
|销售毛利润率（%）|36.05|
|销售净利润率（%）|17.18|

（二）重庆江津世界城项目
1、项目基本情况
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|项目名称|重庆江津世界城项目|
|项目实施主体|本公司全资子公司重庆市江津区金科国竣置业有限公司|
|项目区位|重庆市江津区几江街道艾坪山脚原果树研究所|
|占地面积|158,578.36平方米|
|总建筑面积|470,000.00平方米|
|容积率|2.40|
|项目类型|普通住宅|

本项目容积率为2.40，定位于首次置业以及首次改善的刚需住宅产品以及社区商业，项目住宅户型全部为90平方米以下和90-144平方米的中小户型。
2、项目市场前景
本项目位于重庆市江津区艾坪山公园“文化旅游区”的西南侧，周边商业、学校、交通、文化体育等公共设施发展较为成熟，是公司重点打造的休闲旅游地产项目。
重庆市江津区位于重庆西南，距重庆主城42公里、江北机场70公里；长江黄金水道贯穿境内127公里，有5个国家级深水良港；成渝、渝黔铁路纵横全区135公里，重庆二环高速、渝泸高速公路贯穿境内，距离重庆中心城区半小时车程。该区幅员面积3,219平方公里，总人口150万。根据重庆市委市政府重要部署，江津区将被建设成为渝西地区重要的经济中心、重庆市重要的产业基地和成渝经济区战略支点。
江津是国家新型工业化示范基地，连续10年跻身重庆工业十强区县，双福、
德感、珞璜、白沙四大工业园初步形成装备制造、汽摩及零配件、新型材料、电
子信息及云计算、食品工业五大支柱产业；四面山、双峰寺、中山古镇、游艇基地、恒大游乐中心、白沙塘河影视基地等“六个一”旅游精品工程加速推进，致力打造休闲度假旅游胜地；以重庆金融后援服务中心建设为重点，大力构建区域性金融服务中心。江津拥有重庆市最大的现代农业园区，正着力打造全市统筹城乡发展示范区。
江津作为重庆“一小时经济圈”的重点发展区域，拥有3个百亿级工业园区，经济走势整体发展良好。随着重庆进入二环大发展时代，江津的经济发展和房地产需求潜力进一步增强。该项目所在区域土地较为稀缺，可售房地产资源较少。
该项目具有较好的销售前景。
3、项目资格文件取得情况
项目已取得以下资格文件：
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||文件名称||文件编号|
|国有建设用地使用权出让合同||渝地 2013（江津）第46号||
|国有土地使用证||203房地证 2013字第19225 号203房地证 2013字第19259 号203房地证 2013字第23187 号||
|建设用地规划许可证||地字第 500381201300011号||
|建设工程规划许可证||建字第 500381201300100号建字第 500381201300127号||
|重庆市企业投资项目备案证||NO.0040141 NO.0040142||
|建筑工程施工许可证||500381201308150201500381201308150301500381201401220201500381201401220301||
|商品房预售许可证||津国土房管（2013）预字第（049）号津国土房管（2013）预字第（060）号津国土房管（2013）预字第（068）号津国土房管（2013）预字第（087）号||

4、项目投资估算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目|||金额（万元）|
|1||开发成本||土地成本|32,402.08||
|2||||前期工程费|17,258.43||
|3||||建筑安装工程费|83,840.44||
|4||||基础设施费|27,206.90||
|5||||配套设施费|4,606.89||

|||||
|-|-|-|-|
|6||开发间接费|2,816.09|
|7||小计|168,130.83|
|8|财务费用||1,293.46|
|9|管理费用||6,176.78|
|10|销售费用||6,984.70|
|总投资|||182,585.77|

本项目拟使用募集资金100,000万元，其余资金将采用自筹资金解决。
5、项目经济评价
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|总销售收入||258,692.73||
|开发成本||168,130.83||
|毛利润||90,561.90||
|净利润||42,161.21||
|销售毛利润率（%）||35.01||
|销售净利润率（%）||16.30||

（三）补充流动资金
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，房地产公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发。目前公司拥有较丰富的土地储备，后续项目的开发需要强有力的资金支持。
本次拟投入94,200.00万元募集资金用于补充公司流动资金，缓解资金压力，降低财务风险。
第三节管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况
本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。
本次发行完成后，公司股东结构将有所变化，公司控股股东持股比例将有所下降，但不会导致控制权发生变化。
本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将对公司财务状况产生积极的作用。公司目前资产负债率较高，本次发行完成后将增加公司的总资产和净资产，有效改善公司的资本结构，降低资产负债率，减少财务风险，进一步提高偿债能力。
本次募集资金投资项目盈利前景良好，随着募集资金投资项目经营效益的实现，将为公司带来良好的投资回报，提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低公司的资金成本，提高公司的利润水平。
本次非公开发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为经营活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现销售，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任
和风险。公司本次发行不构成关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而产生变化。
公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
目前公司的资产负债率较高，本次非公开发行将有效改善公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加，可有效降低资产负债率，资本结构更趋合理，进而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的风险分析
（一）政策风险
近年来，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（二）销售风险
房地产市场的需求呈现多元化和个性化趋势，购房者对房地产产品和服务提出越来越高的要求，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。
（三）管理风险
公司作为一家大型房地产开发企业，已形成了成熟的房地产项目开发、运营模式和管理制度，培养了一批高素质的业务骨干。公司目前处于高速成长期，经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能适应经营规模扩大的需要，公司将面临一定的管理风险。
（四）业务经营风险
公司在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、城市规划调整等外部因素导致房地产项目开发难度增大、项目盈利空间缩小等业务经营风险，公司在经营中若不能及时应对和妥善解决上述问题，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（五）财务风险
近年来，公司业务扩张较快，用于项目开发的资金投入较多，若房地产市场的波动对公司销售资金回笼产生不利影响，有可能使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
（六）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和募集资金投资项目当地房地产市场发展情况等综合因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
（七）区域性经营风险
公司主营业务收入和利润主要来源于重庆和江苏地区。2011-2013年度，上述区域的房地产市场总体呈现稳步增长的趋势：重庆地区商品房市场平均销售价格分别为 4,734元/平方米、5,080元/平方米和 5,569元/平方米，江苏地区商品房市场平均销售价格分别为 6,554元/平方米、6,727元/平方米和 6,909元/平方米；重庆地区房地产市场的商品房销售面积分别为 4,533.50万平方米、 4,522.40万平方米和 4,817.56万平方米，江苏地区商品房销售面积分别为 7,982.70万平方米、9,019.20万平方米和 11,455.00万平方米。如果上述区域的经济环境发生不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（八）融资风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着公司房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。公司项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（九）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准及通过相关部门的核查，能否取得相关的核准或通过核查，以及最终取得相关的核准或通过相关部门的核查时间都存在重大的不确定性。
2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于房地产项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，股本规模及净资产规模的扩大有可能导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年9月6日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司于 2014年 4月 18日召开第八届董事会四十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步调整和细化利润分配政策特别是现金分红政策相关条款，并提交公司 2013年年度股东大会审议。修改后，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则和条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大投资或现金支出计划的，可以按照前项规定处理。
本条上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产、新增土地项目等累计支出达到公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。
2、发放股票股利的具体条件
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当按照《公司章程》的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
根据公司2010年年度股东大会审议通过的公司2010年度利润分配方案，公司2010年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本，公司盈利主要用于补充日常经营活动所需资金。
根据公司2011年年度股东大会审议通过的公司2011年度权益分派方案：以公司总股本1,158,540,051股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利115,854,005.10元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度权益分派方案：以公司总股本1,158,540,051股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利115,854,005.10元。该分配方案已实施完毕。
公司于2014年4月18日召开第八届董事会第四十四会议，审议通过了公司
2013年度利润分配预案：以公司总股本1,158,540,051为基数，每10股派送1.20元（含税）现金红利，共派送现金红利139,024,806.12元。公司2013年度利润分配方案尚需经公司2013年年度股东大会审议通过后实施。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||的净利润|润的比率（%）|
|2012年度|115,854,005.10|1,279,375,216.17|9.06|
|2011年度|115,854,005.10|1,069,079,365.57|10.84|
|2010年度|0.00|23,848,478.93|0.00|
|合计|231,708,010.20|2,372,303,060.67|-|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%）|||29.30|

注：根据公司第八届董事会第四十四会议审议通过的2013年度利润分配预案，2013年度，公司现金分红金额（含税）139,024,806.12元，占2013年度归属于上市公司股东的净利润
（984,071,530.24元）的比率为14.13%；公司2013年度利润分配方案尚需经2013年年度股东大会审议通过后实施。
金科股份前身为重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“重庆东源”）。
2010年末，公司处于无主业状态，2010年度未进行利润分配。2011年8月，公司完成重大资产重组，重庆东源更名为金科股份，此后，公司盈利能力大幅提升。
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升公司的盈利能力和盈利水平，更好地回报股东，实现股东利益最大化。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2010年度至 2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营；2013年度公司剩余的未分配利润也将结转至下一年度，用于公司的日常经营。
五、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
2014年 4月 18日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《金科地产集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，该规划尚需获得公司2013年年度股东大会的审议通过。规划的具体内容如下：
（一）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
1、利润分配原则及形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配以母公司可供分配利润为依据，按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利。公司持有的本公司股份不得参与分配。
2、现金分红条件和比例
2014-2016年度，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、差异化现金分红政策
在满足现金分红条件下，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资或现金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土
地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的20%或资产总额的10%。
4、未分配利润的用途
公司在规划期内的未分配利润，将用于公司的未来发展，优先满足公司因经营规模扩张对流动资金的需求。
（二）股东分红回报规划的决策、执行及调整机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、公司当年实现盈利但未提出现金分红方案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应提供多种途径让中小股东参与决策。公司应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
3、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
对利润分配政策进行调整的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会在审
议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）股东分红回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模，现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
第五节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
（本页无正文，为《金科地产集团股份有限公司2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
金科地产集团股份有限公司董事会
二〇一四年四月十八日