股票代码：002432 股票简称：九安医疗
关于天津九安医疗电子股份有限公司
2016年非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一七年二月
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163159号）及其附件《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“发行人”或“公司”）本次非公开发行的保荐机构，会同发行人及发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）和发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《保荐人尽职调查报告》一致。）
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明目录
一、重点问题 ............................................................................................................................ 3问题一： .................................................................................................................................... 3问题二 ...................................................................................................................................... 69二、一般问题 .......................................................................................................................... 78问题一： .................................................................................................................................. 78问题二： .................................................................................................................................. 86问题三： .................................................................................................................................. 86问题四： .................................................................................................................................. 94问题五： .................................................................................................................................. 99
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明一、重点问题
问题一：
申请人本次拟募集资金总额不超过71,000万元，其中 69,881.87万元用于收购eDevice100%股权。
eDevice经审计的 2015年度财务数据及交易作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
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||eDevice||相关指标的|九安医疗||
|||成交金额|||财务指标占|
|项目|2015-12-31||选取标准（人|2015-12-31||
|||（人民币）|||比（%）|
||（人民币）||民币）|（人民币）||
|总资产|11,007.50||69,881.87|81,986.72|85.24|
|净资产|8,803.98|69,881.87|69,881.87|60,894.63|114.76|
|营业收入|13,526.67||13,526.67|39,785.80|34.00|

一、请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的要求披露标的资产相关信息。请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号--上市公司公开发行证券募集说明书》披露与本次收购相关的盈利预测报告及审核报告。
【回复说明】
（一）请参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的要求披露标的资产相关信息。
发行人已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》中参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》的要求，补充披露如下：
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||序号||1号准则主要内容||披露情况|
|第一章||总则||不适用||
|第二章||招股说明书||不适用||
|第一节||封面、书脊、扉页、目录、释义||封面不适用，目录和释义已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“目录、释义”中披露。||
|第二节||概览||不适用||
|第二十一条||发行人应声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”||||
|第二十二条||发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。||||
|第三节||本次发行概况||不适用||
|第四节||风险因素||已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中披露。||
|第五节||发行人基本情况||||
|第二十九条||发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称；（二）注册资本；（三）法定代表人；（四）成立日期；（五）住所和邮政编码；（六）电话、传真号码；（七）互联网网址；（八）电子信箱。||已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice基本情况”之“1、eDevice 概况”中披露。||

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|第三十条|发行人应详细披露改制重组情况，主要包括：（一）设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系；（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况；（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。|不适用|
|第三十一条|发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况，包括其具体内容、所履行的法定程序以及对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice基本情况”之“5、eDevice 设立及股本变动情况”中披露。|
|第三十二条|发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，披露设立时发起人投入资产的计量属性。|不适用|
|第三十三条|发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice基本情况”之“2、eDevice 股权及控制结构”之“（1）股权结构”、“4、子公司情况”、“6、组织结构及管理架构”中披露。|

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|第三十四条|发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。|不适用|
|第三十五条|发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况主要包括：（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice基本情况”之“2、eDevice 股权及控制结构”之“（2）主要股东情况”中披露。|
||（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称；（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况。|不适用|
|第三十六条|发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；（二）前十名股东；（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；（四）若有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-ownshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder 的缩写），并披露前述标识的依据及标识的含义；（五）股东中的战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。|本条第（二）款已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购 eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice 基本情况”之“2、eDevice 股权及控制结构”之“（1）股权结构”中披露，本条其他款不适用。|

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|第三十七条|如发行过内部职工股，发行人应披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名自然人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况；（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等。|不适用|
|第三十八条|发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。||
|第三十九条|发行人应简要披露员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（一）eDevice基本情况”之“7、员工情况”中披露。|
|第四十条|发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（三）同业竞争和关联交易”之“1、同业竞争”中披露|
|第六节|业务与技术||

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|第四十一条|发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，业务和产品（或服务）分类的口径应前后一致。如果发行人的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息。|第四十一条第一款已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购 eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“9、eDevice的主营业务情况”中披露，本条其他款不适用。|
|第四十二条|发行人应披露其所处行业的基本情况，包括但不限于：（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“2、行业监管情况”中披露。|
||（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“7、竞争分析”中披露。|
||（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“3、影响行业发展的有利和不利因素”中披露。|

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||（四）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“1、行业基本情况”和“6、行业盈利模式”中披露。|
||（五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“1、行业基本情况”中披露。|
||（六）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况。|不适用|
|第四十三条|发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“7、竞争分析”中披露。|
|第四十四条|发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：（一）主要产品或服务的用途；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“9、eDevice 主营业务情况”之“（2）主要产品或服务用途”中披露。|

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|（二）主要产品的工艺流程图或服务的流程图；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“9、eDevice 主营业务情况”之“（4）主要产品的服务流程图”中披露。|
|（三）主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“9、eDevice 主营业务情况”之“（5）eDevice的经营模式”中披露。|
|（四）列表披露报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方，则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，应合并计算销售额；|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice业务与技术”之“9、eDevice 主营业务情况”之“（3）eDevice 产品和服务价格变动情况”、“（6）主要客户群体”中披露和“（7）主要供应商情况”。|
|（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额；||
|（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明；||
|（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。|不适用|

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|第四十五条|发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属企业的分布情况等；（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“10、eDevice主要资产权属情况”中披露。|
|第四十六条|发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。|不适用|
|第四十七条|发行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。发行人应披露正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标，最近三年及一期研发费用占营业收入的比例等。与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。发行人应披露保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排等。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“14、eDevice技术和研发情况”和“（六）财务与会计信息调查”之“9、利润表科目分析”之“（4）期间费用”之“2）管理费用”中披露。|
|第四十八条|发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。|不适用|
|第四十九条|发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（二）eDevice的业务与技术”之“13、eDevice质量控制情况”中披露。|
|第五十条|发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。|不适用|

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|第七节|同业竞争与关联交易||
|第五十一条|发行人应披露已达到发行监管对公司独立性的下列基本要求：（一）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产；（二）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；（三）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；（四）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（五）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人应披露保荐人对前款内容真实、准确、完整发表的结论性意见。|不适用|
|第五十二条|发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（三）同业竞争和关联交易”之“1、同业竞争”中披露。|
|第五十三条|发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。||

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|第五十四条|发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（三）同业竞争和关联交易”之“2、关联方及关联关系”中披露。|
|第五十五条|发行人应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及关联交易对其财务状况和经营成果的影响。购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近三年及一期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。偶发性的关联交易，应披露关联交易方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（三）同业竞争和关联交易”之“3、关联交易情况”中披露。|
|第五十六条|发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。发行人应披露最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序，以及独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见。|不适用|
|第五十七条|发行人应披露拟采取的减少关联交易的措施。||
|第八节|董事、监事、高级管理人员与核心技术人员||

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|第五十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“1、董事和高级管理人员的任职情况”中披露。|
|第五十九条|发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“7、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有eDevice股份情况”中披露。|
|第六十条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况，有关对外投资与发行人存在利益冲突的，应予特别说明，并披露其投资金额、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“4、董事和高级管理人员的对外投资情况”中披露。|

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|第六十一条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“2、董事和高级管理人员的兼职情况”中披露。|
|第六十二条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“2、董事和高级管理人员的兼职情况”中披露。|
|第六十三条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“3、董事和高级管理人员相互之间存在的亲属关系情况”中披露。|
|第六十四条|发行人应披露与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“6、eDevice与董事、高级管理人员签订协议的情况”中披露。|
|第六十五条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律法规规定的任职资格。|不适用|

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|第六十六条|发行人董事、监事、高级管理人员在近三年内曾发生变动的，应披露变动情况和原因。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（四）董事、监事和高级管理人员”之“5、近三年董事和高级管理人员的变动情况”中披露。|
|第九节|公司治理||
|第六十七条|发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（五）公司治理”之“1、eDevice 内部治理与运行情况”中披露。|
|第六十八条|发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（五）公司治理”之“2、eDevice 最近三年的违法违规情况”中披露。|
|第六十九条|发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；若不存在资金占用和对外担保，应明确声明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（五）公司治理”之“3、最近三年内公司资金是否被控股股东、实际控制人等占用或为其担保的情况”中披露。|

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|第七十条|发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，应予披露并说明改进措施。|不适用|
|第十节|财务会计信息||
|第七十一条|发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表；运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“5、eDevice 主要财务数据”之“（1）最近三年合并财务报表”中披露。|
|第七十二条|发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”开头处披露。|
|第七十三条|发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。发行人运行不足三年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法；存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“1、财务报表的编制基础”中披露。|

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|第七十四条|发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认和计量的具体方法；（二）金融资产和金融负债的分类方法，金融工具的确认依据和计量方法，金融资产转移的确认依据和计量方法，主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法；（三）发出存货成本的计量方法，存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法；（四）长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；（五）投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，投资性房地产公允价值的确定依据和方法；投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法；（六）固定资产的确认条件、分类、计量基础和折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率；（七）无形资产的计价方法和摊销方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命的估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备的确定方法；（九）股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；（十）借款费用资本化的依据及方法；（十一）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果有重大影响的会计政策和会计估计；（十二）报告期内存在会计政策或会计估计变更的，变更的内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响金额。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“2、主要会计政策”中披露。|
|第七十五条|发行人的财务报表中包含了分部信息的，应披露分部信息。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“9、利润表科目分析”之“（1）营业收入”中披露。|

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|第七十六条|发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含）的，应披露被收购企业收购前一年利润表。|不适用|
|第七十七条|发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近三年及一期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近三年及一期扣除非经常性损益后的净利润金额。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“10、非经常性损益表”中披露。|
|第七十八条|发行人应扼要披露最近一期末主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值；对外投资项目及各项投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法，编制合并报表时采用成本法核算的长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“6、资产状况分析”之“（8）固定资产”中披露，对外投资情况不适用。|
|第七十九条|发行人应扼要披露最近一期末主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露资产评估机构名称及主要评估方法。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“6、资产状况分析”之“（9）无形资产”中披露。|
|第八十条|发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“7、负债状况分析”中披露。|

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|第八十一条|发行人应披露所有者权益变动表，扼要披露报告期内各期末股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“5、eDevice 主要财务数据”之“（1）最近三年合并财务报表”中披露。|
|第八十二条|发行人应扼要披露报告期内各期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“5、eDevice 主要财务数据”之“（1）最近三年合并财务报表”中披露。|
|第八十三条|发行人应扼要披露会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“12、重大承诺事项”、“13、或有事项”、“14、资产负债表日后事项”和“15、其他重要事项”中披露。|
|第八十四条|发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。其中，净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、中国证监会的有关规定。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“16、主要财务指标分析”中披露。|

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|第八十五条|如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。|不适用|
|第八十六条|发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”||
|第八十七条|发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。||
|第八十八条|发行境内上市外资股和境外上市外资股的发行人，由于在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致净资产或净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表，并注明境外会计师事务所的名称。境内外会计师事务所的审计意见类型存在差异的，还应披露境外会计师事务所的审计意见类型及差异原因。||
|第八十九条|发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估的，应扼要披露资产评估机构名称及主要评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“四、eDevice100%—交易情况简介”之“（四）eDevice100%股权估值情况”中披露。|
|第九十条|发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明历次资本变动与资金到位情况。|不适用|
|第十一节|管理层讨论与分析||
|第九十一条|发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务|

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|第九十二条|发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第九十三条至第九十八条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。|与会计信息调查”之“6、资产状况分析”、“7、负债状况分析”、“8、所有者权益状况分析”、“9、利润表科目分析”和“11、现金流状况分析”中披露。|
|第九十三条|财务状况分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因；（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明公司的资产周转能力；（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之“6、资产状况分析”、“7、负债状况分析”、“16、主要财务指标分析”中披露。|

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|第九十四条|盈利能力分析一般应包括以下内容：（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，并分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（二）发行人应依据所从事的主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年及一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；（四）发行人主要产品的销售价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期内发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；（六）发行人最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之 “9、利润表科目分析”和“10、非经常性损益表”中披露。|
|第九十五条|资本性支出的分析一般应包括以下内容：（一）发行人应披露最近三年及一期重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主营业务和经营成果的影响；（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量；未来资本性支出计划跨行业投资的，应说明其与公司未来发展战略的关系。|不适用|
|第九十六条|发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之 “3、重要会计政策、会计估计的变更、会计差错更正”之“（1）会计政策变更”和“（2）会计估计变更”中披露。|

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|第九十七条|发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。|不适用|
|第九十八条|发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。对报告期内已对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素，应分析该等因素对公司未来财务状况和盈利能力可能产生的影响；如果目前已经存在新的趋势或变化，可能对公司未来财务状况和盈利能力产生重大影响的，应分析影响情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（六）财务与会计信息调查”之 “17．未来前景分析”。|
|第九十九条|发行人应披露本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动趋势。计算每股收益应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算基本每股收益和稀释每股收益，同时扣除非经常性损益的影响。|不适用|
|第一百条|如果预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致发行人即期回报被摊薄的，发行人应披露：（一）董事会选择本次融资的必要性和合理性；（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。发行人同时应根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强发行人持续回报能力。包括但不限于以下内容：（一）发行人现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施；（二）提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施。发行人应提示投资者制定填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。||

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|第一百零一条|发行人应披露董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺，包括但不限于：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|不适用|
|第十二节|业务发展目标||
|第一百零二条|发行人应披露发行当年和未来两年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（七）业务发展规划”之“1、战略目标和发展规划”中披露。|
|第一百零三条|发行人披露的发展计划应当具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划可能面临的主要困难，以及确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（七）业务发展规划”之“2、拟定上述规划所依据的假设条件和面临的主要困难”中披露。|
|第一百零四条|发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。若实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（七）业务发展规划”之“3、业务发展规划同现有业务的关系”中披露。|

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|第一百零五条|发行人可对其产品、服务或者业务的发展趋势进行预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测的，应遵循盈利预测的相关规定。|不适用|
|第十三节|募集资金运用|不适用|
|第一百零六条|发行人应披露：（一）预计募集资金数额；（二）募集资金原则上应用于主营业务。按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；（三）若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。||
|第一百零七条|发行人应披露保荐人及发行人律师对募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定出具的结论性意见。||
|第一百零八条|发行人应披露募集资金专项存储制度的建立及执行情况。||
|第一百零九条|发行人应披露董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见，并说明募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据。||
|第一百一十条|发行人应披露募集资金投资项目实施后不产生同业竞争或者对发行人的独立性不产生不利影响。||
|第一百一十一条|募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品新增的产能、产量，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行详细的分析论证。募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、技术保障、项目投产后新增产能情况，对项目的市场前景进行详细的分析论证。||
|第一百一十二条|募集资金投入导致发行人生产经营模式发生变化的，发行人应结合其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，对项目的可行性进行分析。||
|第一百一十三条|发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。||

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|第一百一十四条|募集资金直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募集资金的具体用途，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况；（四）投资项目的建设完工进度、竣工时间及达产时间、产量、产品销售方式及营销措施；（五）采取的环保措施以及环保设备和资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途，投资项目有关土地使用权的取得方式、相关土地出让金、转让价款或租金的支付情况以及有关产权登记手续的办理情况；（七）项目的组织方式、项目的实施进展情况。|
|第一百一十五条|募集资金拟用于合资经营或合作经营的，除需披露第一百一十四条的内容外，还应披露：（一）合资或合作方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、实收资本、主要股东、主营业务，与发行人是否存在关联关系；投资规模及各方投资比例；合资或合作方的出资方式；合资或合作协议的主要条款以及可能对发行人不利的条款。（二）拟组建的企业法人的基本情况，包括设立、注册资本、主营业务、组织管理和控制情况。不组建企业法人的，应详细披露合作模式。|
|第一百一十六条|募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：（一）拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；（二）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；（三）增资或收购前后持股比例及控制情况；（四）增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。|
|第一百一十七条|募集资金拟用于收购资产的，应披露：（一）拟收购资产的内容；（二）拟收购资产的评估、定价情况；（三）拟收购资产与发行人主营业务的关系。若收购的资产为在建工程的，还应披露在建工程的已投资情况、尚需投资的金额、负债情况、建设进度、计划完成时间等。募集资金向实际控制人、控股股东及其关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应披露效益无法完成时的补偿责任。|

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|第一百一十八条|募集资金用于偿还债务的，应披露债务产生的原因及用途、偿债的总体安排及对发行人财务状况、偿债能力和财务费用的具体影响。||
|第一百一十九条|募集资金用于补充营运资金的，发行人应披露补充营运资金的必要性和管理运营安排，说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用。||
|第十四节|股利分配政策||
|第一百二十条|发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（八）股利分配政策”中披露。|
|第一百二十一条|发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”。|不适用|
|第一百二十二条|发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。||
|第十五节|其他重要事项||
|第一百二十三条|发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。|不适用|

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|-|-|-|
|第一百二十四条|发行人应披露交易金额在 500 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。总资产规模为10亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（九）重大事项”之“1、重大合同”中披露。|
|第一百二十五条|发行人应披露对外担保的有关情况，包括：（一）被担保人的名称、注册资本、实收资本、住所、生产经营情况、与发行人有无关联关系、以及最近一年及一期的总资产、净资产和净利润；（二）主债务的种类、金额和履行债务的期限；（三）担保方式：采用保证方式还是抵押、质押方式；采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况；（四）担保范围；（五）担保期间；（六）解决争议的方法；（七）其他对担保人有重大影响的条款；（八）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予说明。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（九）重大事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。|

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|第一百二十六条|发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决、裁决结果及执行情况；（四）诉讼、仲裁案件对发行人的影响。|不适用|
|第一百二十七条|发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（九）重大事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。|
|第一百二十八条|发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。|已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购eDevice100%股权项目”之“（九）重大事项”之“2、诉讼及担保情况”中披露。|
|第十六节|董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明|不适用|
|第十七节|备查文件|不适用|
|第三章|招股说明书摘要|不适用|

九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（二）本次收购相关的盈利预测及审计报告
2017年2月13日，发行人召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于审议公司子公司eDevice盈利预测审核报告的议案》。2017年2月14日，公司已将本次收购相关的盈利预测审核报告披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、请说明申请人控制 eDevice财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施（例如eDevice公司章程中关于现金分红的条款），并充分披露由此引发的整合风险。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）申请人控制 eDevice财务和经营决策的具体措施，相关投资收益保障措施
1、申请人控制eDevice财务和经营决策的具体措施
根据eDevice现行有效的《公司章程》以及eDevice说明，eDevice董事会人数由股东会决定，董事会成员由股东会委派，董事会决定公司业务发展方向并保证财务、经营决策得到有效实施；根据eDevice股东会授权及公司宗旨，eDevice董事会应保证公司合理、适当运营，并可根据所有对公司运营有重大影响的问题调整公司所涉及的相关业务；根据《公司章程》规定，eDevice提供对外担保、交纳保证金、抵押的，需要董事会事先批准；根据《公司章程》和法律法规规定，所有 eDevice与其他方直接达成的协议，以及由是 eDevice总经理、董事或股东取得其他方10%以上投票权的协议，或者与 eDevice股份有关的协议，需由 eDevice审查，并经董事会的事先许可；在每个会计年度截止时，董事会须根据法律安排实物盘点及财务报表编报，并制定符合法律规定的管理报告；同时，董事会须根据法律规定编制财务预算；董事会决议须过半数董事通过，股东会一般和特殊会议根据法律法规的规定行使权力，一般会议决议由出席会议股东所持表决权过半数通过，特殊会议决议由出席股东所持表决权三分之二以上通过。
根据九安医疗、九安欧洲与马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内于 2016年 6月 27日签署的《股权买卖协议》，涉及 eDevice
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明重大投资、业务经营重大变化、重大协议签署、重大债权债务等事项须 eDevice董事一致同意。
根据 eDevice的说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice董事会由三名董事组成，均由控股股东九安欧洲委派，其中斯蒂芬•申那兹担任 eDevice董事长，马克•贝勒比和刘毅担任 eDevice董事。
2、相关投资收益保障措施
根据 eDevice现行有效的《公司章程》对 eDevice的利润分配和股息支付进行了约定，具体内容如下：
（1）利润分配
eDevice分配每一会计年度利润时，应首先弥补前年度亏损。eDevice应当提取当期利润的百分之五列入公司法定公积金，eDevice法定公积金累计额为注册资本的百分之十以上的，可以不再提取。eDevice的可分配利润由当年度利润减去前年度亏损和法定公积金总额，加上上期转入的金额构成。经股东会决议， eDevice可以提取任意公积金。eDevice在弥补亏损和提取公积金后所余利润可以向股东分配。但是，如注册资本减少造成股东的股份少于注册资本加上法定公积金时 eDevice不得分配利润。经股东会决议，eDevice可从任意公积金中提取金额补充派发股息或作额外分配，在该种情况下，股东会决议须表明相关税收已缴纳完毕。
（2）股息支付
股东会有权根据每一会计年度经营成果决定向股东支付部分、全部股息或中期股息，并约定股息以现金或股份方式支付。该等股息的支付方式由股东会或董事会（如果股东会未决定）决定。
2016年 9月，eDevice董事会决定授予股东九安欧洲 1,100万欧元分红，并于 2016年 10月 10日支付。2016年 10月 26日，eDevice通过董事会会议，决定授予股东九安欧洲共计1,900万欧元分红（包括前述已支付的1,100万欧元），剩余的800万欧元于2016年11月24日支付。
综上所述，eDevice的《公司章程》约定了 eDevice财务和经营决策的具体措施以及股东取得公司股息的权利。申请人境外子公司九安欧洲作为eDevice控
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明股股东，并委派了全部董事会成员，可以通过股东会和董事会控制 eDevice财务和经营决策，并保障申请人的投资收益。
（二）整合风险
1.管理融合风险
eDevice为境外公司，其主要资产和业务均在境外。eDevice与上市公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等方面存在一定的差异。双方需至少在财务管理、客户管理、资源管理、企业文化等方面融合以达到协同效应。上市公司能否顺利有效整合eDevice、整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
上市公司通过境外子公司九安欧洲间接控制eDevice，对公司海外子公司管理能力提出了更高的要求。若公司未能及时提高海外子公司管理能力而产生管理问题，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司提请广大投资者注意本次交易所产生的管理融合风险。
2、业务融合风险
上市公司主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括电子血压计、血糖仪等；eDevice主营业务为移动医疗通信设备的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输服务。虽然上市公司和eDevice业务均针对于医疗健康领域，但在产品与服务的细分领域上仍存在一定差别，因此，是否能把eDevice现有的产品及服务与上市公司自身业务进行有效的融合并充分发挥协同作用存在一定的不确定性，上市公司在未来面临一定的业务融合风险。
上述风险已在《非公开发行股票预案（二次修订案）》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”补充披露。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和发行人律师核查了《股权转让协议》、eDevice《公司章程》，翻阅了 eDevice关于分红的董事会决议，保荐机构认为，eDevice的《公司章程》约定了eDevice财务和经营决策的具体措施以及股东取得公司股息的权利。发行
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明人境外子公司九安欧洲作为eDevice的控股股东，委派了全部董事会成员，通过股东会及董事会对eDevice对外投资、业务经营、重大协议签署、重大债权债务等重要事项享有决策权并有权通过股东会或董事会作出支付股息的决定，保障了申请人的投资收益。
发行人律师认为，发行人境外子公司九安欧洲作为 eDevice的控股股东，拥有委派董事的权利，通过股东会及董事会对 eDevice对外投资、业务经营、重大协议签署、重大债权债务等重要事项享有决策权；eDevice的《公司章程》约定了股东取得公司股息的权利。发行人境外子公司九安欧洲作为eDevice控股股东，有权通过股东会或董事会作出支付股息的决定，保障了发行人的投资收益。
三、请说明 eDevice现有主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有股权是否可能影响其继续履职；核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约，本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复说明】
（一）eDevice原主要股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况，本次全部转让所持有的股权是否可能影响其继续履职
本次股权转让前，eDevice股权结果如下：
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||类别||股东名称||股份数量（股）||持股比例|
|主要股东||马克·贝勒比||32,686,456||59.16%||
|||斯蒂芬·申那兹||4,378,934||7.93%||
|||迈克尔·弗罗德曼||1,081,738||1.96%||
|||斯蒂凡·呙内||541,739||0.98%||
|小 计||||38,688,867||70.03%||
|少数股东||查尔斯·贝杜高、曼兹、J.2.H.等13名股东||16,558,002||29.97%||
|合 计||||55,246,869||100.00%||

本次股权转让前，马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼、
斯蒂凡·呙内为eDevice的主要股东。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明根据 eDevice的确认，eDevice的管理层及核心管理和业务团队即为 eDevice于本次股权转让前的主要股东马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内。
根据《股权买卖协议》及其附件，各签署方确认上述主要股东将在本次股权转让后继续在 eDevice任职，履行原协议。根据 eDevice的确认，本次股权转让前后主要股东的任职情况未发生实质性变化，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股权转让前||||股权转让后|||
||股东名称|||||||||
||||任职||分管领域||任职||分管领域|
|马克·贝勒比||董事||销售、市场和财务工作||董事||销售、市场和财务工作||
|斯蒂芬·申那兹||董事||技术及行政事务||董事长||技术支持及行政事务||
|迈克尔·弗罗德曼||销售副总监||销售事务||销售副总监||销售事务||
|斯蒂凡·呙内||研发主管||研发工作||研发主管||研发工作||

通过对比eDevice主要股东在股权转让前后的任职情况可知，本次股权转让并未影响原股东在eDevice管理层及核心管理和业务团队任职情况。
本次股权转让前，eDevice管理层及核心管理和业务团队均已经与 eDevice签署了《服务协议》、《咨询协议》或《无期限劳动合同》，其中马克•贝勒比以Edgewood名义（马克•贝勒比持有 Edgewood100%的股权）与 eDevice签署《服务协议》、斯蒂芬•申那兹以La Compagnie du Vermont名义（斯蒂芬•申那兹持有La Compagnie du Vermont100%的股权）与eDevice签署《服务协议》、迈克尔•弗罗德曼与 eDevice签署《咨询协议》、斯蒂凡•呙内与 eDevice签署《无期限劳动合同》。本次股权转让亦不会触发上述协议或合同中终止条款的相关约定。截至本反馈意见回复出具之日，上述《服务协议》、《咨询协议》以及《无期限劳动合同》仍然继续有效并在持续履行中。
综上所述，eDevice原股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况于本次股权转让前后未发生实质性变化，本次股权转让不会导致上述协议或合同的终止，对eDevice原股东在 eDevice的继续履职不存在实质性不利影响。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（二）核心管理和业务团队是否与公司签订长期合同、竞业禁止约定等契约；本次股权转让是否可能导致现有团队出现较大变化、进而影响公司持续经营的情形。
根据 eDevice的说明，eDevice的核心团队成员包括马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内，eDevice已与上述核心团队成员签署包含竞业禁止内容的服务协议或劳动合同，具体情况如下表所示：
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||核心成员||合同名称||合同签订主体||服务内容||合同有效期|
|斯 蒂 芬 •申那兹||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||La Compagniedu Vermont[注1]||提供市场方面，人力资源管理方面，策略和组织方面的服务||2010 年 1 月 5 日至 2011年1月4日，除一方提前三个月书面通知协议终止，该协议自动续期||
|马 克 • 贝勒比||《服务协议》以及《经修订的服务协议》||Edgewood[注2]||提供市场方面，人力资源管理方面，策略和组织方面的服务||自2010年1月5日至2011年1月4日，除一方提前三个月书面通知协议终止，该协议自动续期||
|迈 克 尔 •弗罗德曼||《咨询协议》以及《经修订的咨询协议》||迈克尔•弗罗德曼||提供销售解决方案，包括维护客户、联系新客户，商务谈判等||无固定期限，除一方提前三个月书面通知协议终止||
|斯 蒂 凡 •呙内||《无期限劳动合同》以及《经修订的无期限劳动合同》||斯蒂凡•呙内||劳动合同||未约定协议期限||

注1：斯蒂芬•申那兹持有La Compagnie du Vermont100%的股权
注2：马克•贝勒比持有Edgewood100%的股权
根据 eDevice说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice未向 La Compagnie duVermont、Edgewood和迈克尔•弗罗德曼发出终止协议的书面通知，亦未收到La Compagnie duVermont、Edgewood和迈克尔•弗罗德曼向其发出的终止协议的书面通知。eDevice与La Compagnie duVermont、Edgewood和迈克尔•弗罗德曼签署的该等协议正在履行中。
根据eDevice的说明，截至本反馈意见回复出具之日，eDevice与斯蒂凡•呙内未另行约定协议期限，亦未发生触发协议终止条款的事项。eDevice与斯蒂凡•呙内签署的该等协议正在履行中。
根据《股权买卖协议》的约定，马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗
罗德曼、斯蒂凡•呙内应于交割时签署劳动合同或服务协议项下关于竞业禁止和
不招揽条款的补充协议。根据马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明曼、斯蒂凡•呙内于交割日签署的相关补充协议，马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内在eDevice服务期间及于服务期满2年内，不得直接或于北美（美国和加拿大），欧盟（包括英国）和大中华地区从事开发、组装、生产、销售或分销医疗设备或模拟电信线路改造设备。
eDevice和马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内所约定的业禁止和不招揽条款内容明确、责任具体，已对核心管理成员离职对公司经营管理、商业机密和正当利益造成不利影响作出了有效约束和制度安排。
自2016年7月29日eDevice股权交割完毕至今，eDevice管理团队未发生变化，且发行人短期内亦不会对 eDevice管理团队进行较大调整。根据 eDevice说明，本次股权转让前后eDevice在职员工未发生较大变化。
因此，本次股权转让不存在因核心团队成员变化导致对eDevice持续经营造成重大不利影响的情况。
（三）保荐机构及律师核查意见
保荐机构和发行人律师审阅了 eDevice的组织结构图、eDevice员工花名册、eDevice与马克•贝勒比、斯蒂芬•申那兹、迈克尔•弗罗德曼、斯蒂凡•呙内签署的劳动合同或服务协议以及补充协议；审阅了交易各方签署的《股权买卖协议》；核查了劳动合同或服务协议中涉及的竞业禁止和不招揽条款；与 eDevice核心管理团队及上市公司管理层进行沟通。
经核查，保荐机构认为，eDevice原主要股东仍在管理层及核心团队任职，本次股权转让不会影响eDevice原主要股东继续勤勉尽责履职；核心管理团队成员均已与eDevice签署了长期劳动合同或者服务协议，并约定了竞业禁止和不招揽条款；本次股权转让不会导致eDevice团队出现较大变化，进而影响公司持续经营能力。
发行人律师认为，eDevice原股东在管理层及核心管理和业务团队的任职情况于本次股权转让前后未发生实质性变化，本次股权转让对 eDevice原股东在eDevice的继续履职不存在实质性不利影响；本次股权转让不存在因核心团队成员变化导致对eDevice持续经营造成重大不利影响的情况。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明四、请披露本次收购可能新增的商誉金额及确定依据，并结合实际情况充分披露商誉未来减值的风险。请会计师就商誉确认与计量的合规性发表核查意见。
【回复说明】
（一）本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据
1．企业会计准则中关于商誉的相关规定
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2016年7月31日，公司已实际完成了对eDevice公司100%股权的收购。公司从2016年8月起将eDevice纳入合并范围，合并基准日为2016年7月31日。
商誉及相关可辨认净资产公允价值均以实际购买日的数据计算。
2．本次交易属于非同一控制下企业合并
本次交易前，上市公司的实际控制人为刘毅，eDevice的实际控制人为马克•贝勒比夫妇，刘毅与马克•贝勒比夫妇不属于关联方，也不构成一致行动关系。因此，上市公司合并eDevice为在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，本次交易属于非同一控制下企业合并。
3．合并成本的确认
根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的债务以及发行的权益性证券在购买日的公允价值等。
本次交易为市场化收购，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易各方协商确定eDevice100%的股权作价为93,884,347欧元。经交易各方协商确定，本次收购对价安排如下：于交割日支付 65,634,347欧元；第一次盈利能力付款金额为 16,000,000欧元；第二次盈利能力付款金额为 12,500,000欧元；此外，承诺期间实际业绩超过承诺业绩的，差额部分的20%作为超额奖励。基于目前的最佳估计，上市公司将上述交易价格 93,884,347欧元作为合并成本，未考虑超额完成业绩形成的或有对价对合并成本的影响。按照2016年7月31日欧
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明元兑人民币汇率7.3724计算，本次交易的合并成本为 69,215.30万元人民币。
4．可辨认净资产公允价值的确定
本次eDevice可辨认净资产公允价值根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》中资产基础法评估结论进行调整，即以2016年7月31日净资产账面值加上重要资产的资产基础法评估增值作为可辨认净资产的公允价值。
根据《评估报告》中的资产基础法评估结果，净资产评估值比账面值增值2,735.19万元。其中，可辨认的无形资产中专利的资产基础法评估值较账面值增值2,556.33万元，确认递延所得税负债852.02万元（=2,556.33*33.33%）,同时，考虑 2016年 1-7月份增值无形资产摊销金额及递延所得税的影响 198.83万元。
可辨认净资产具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|净资产账面价值||18,767.54||
|加：无形资产中专利的资产公允价值增值部分||2,556.33||
|减：确认递延所得税负债||852.02||
|减:增值无形资产摊销及递延所得税影响||198.83||
|可辨认净资产公允价值||20,273.02||

5．商誉的确认
本次交易的合并成本为9,388.43万欧元，按照2016年7月31日欧元兑人民币汇率7.3724折为69,215.30万元人民币，取得eDevice100%股权对应的被购买方可辨认净资产公允价值为 20,273.02万元，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 48,942.28万元，确认为商誉。因此，本次交易将新增购买方商誉48,942.28万元。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|合并成本||69,215.30||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||20,273.02||
|商誉||48,942.28||

综上所述，本次交易产生的商誉确认依据合理、充分，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）商誉未来减值的风险：
由于 eDevice盈利情况良好，因此发行人在收购 eDevice公司100%股权的
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明交易中支付了相应的溢价，并形成了较高的商誉。2014年、2015年及2016年， eDevice实现净利润为2,388.75万元、5,288.21万元及11,420.30万元。
eDevice的 2016年盈利实现情况与评估报告预测的盈利情况对比如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度实际经营成果||||||2016年度（评估|
||||||||2016年度（评估|||
||年份||||||||预测值，万人民|
||||金额（万人民币）||实现百分比（%）||预测值，万欧元）|||
||||||||||币）|
|营业收入||34,737.05||100.59||4,797.64||34,533.89||
|营业利润||16,641.78||108.44||2,132.01||15,346.42||
|净利润||11,420.30||110.40||1,437.07||10,344.17||

注：2016年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年评估预测值按2015年12月31日和2016年12月31日人民币兑欧元中间价的平均值1欧元兑7.1981
元人民币折算。
2016年度eDevice实现了营业收入34,737.05万元，达到了2016年评估预测值的100.59%；实现了净利润 11,420.30万元，达到了 2016年评估预测值的110.40%。eDevice2016年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评估报告预测值。截至本反馈意见回复出具之日，本次交易产生的商誉不存在明显的减值迹象。
考虑到未来宏观经济波动或市场环境可能出现重大不利变化，可能导致 eDeivce未来盈利水平达不到评估预测水平，本次交易产生的商誉仍然存在着减值的风险。公司将相关风险披露如下：
“根据《企业会计准则》的相关规定，公司于 2016年 8月起将 eDevice纳入合并范围，公司在合并 eDevice财务报表时形成商誉 48,942.28万元。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试，减值部分计入当期损益。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致 eDevice未来盈利水平达不到评估预测水平。若 eDevice未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次收购的商誉未来减值的风险。”
（三）会计师核查意见
会计师对九安医疗现金收购eDevice的相关会计处理进行了核查，主要包括：
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明该收购认定为非同一控制下企业合并的依据，合并成本的确认依据，对 eDevice可辨认净资产公允价值的确认过程以及对其财务报表按公允价值进行调整的过程，对本次收购商誉的计算过程及减值风险。
经对上述资料进行复核，会计师认为，“九安医疗对本次收购而新增的商誉、相关可辨认净资产公允价值的确认符合企业会计准则的相关规定”。
五、eDevice的第一大客户为美敦力集团，2014年、2015年和 2016年 1-6月公司销售收入占比分别为77.81%、86.30%和94.53%，大客户依赖度不断提高。
请披露：美敦力集团的主要情况，与 eDevice及其原股东等关联方之间是否存在特殊利益关系，本次股权转让是否可能影响业务关系；与 eDevice之间交易规模、交易定价占美敦力集团同类业务比重与差异，是否签订长期合同、订单等；结合主要产品类别、销售数量、实际使用及对应通信服务费用等，说明最终客户的分布及使用情况，是否与销售收入确认相匹配；美敦力集团经营变动给 eDevice带来的风险及应对措施；请保荐机构、会计师出具核查意见。请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑大客户依赖风险。
【回复说明】
eDevice与美敦力的合作背景
eDevice于2000年在法国设立，是目前国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商。eDevice创立之初从事于物联网产品的研发，基于自身在网络通信中的经验积累，自2007年起，eDevice专注于移动医疗行业，致力于帮助大型医疗器械生产厂商和医疗服务机构以更加高效、稳定、安全、加密的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控。
做为少数同时率先进入物联网和移动医疗两个领域的先行者，eDevice在这两个领域积累了大量的行业经验，并形成了在移动医疗数据传输方面的先入和独特优势。经过多年的经营发展，eDevice公司已成为医疗健康行业提供 M2M（Machine-toMachine）通信服务的领导者，产品和服务得到了国际医疗器械领导者美敦力集团和远程医疗巨头飞利浦、霍尼韦尔的认可，为其提供数据传输解决方案。eDevice的主要产品均通过了严格的美国FDA认证，并主要销往美国、欧
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2009年，eDevice与美敦力集团达成了初步合作关系，为美敦力集团提供移动医疗产品并提供医疗数据传输通信服务，但由于美敦力集团所属医疗行业的特殊性及其对供应商的筛选要求，相关产品和服务需经过美敦力集团较长周期的测试、内部审核流程及终端客户的试用期，才能进行大批量采购。在通过了美敦力集团的长期严格评测后，自2013年起，来自美敦力集团的业务订单量逐步增加，截至本反馈回复出具日，eDevice与美敦力集团仍处于稳定合作中。
（一）美敦力集团的主要情况
1．美敦力集团的基本情况
美敦力集团总部位于爱尔兰都柏林，美国纽交所上市公司，始创于1949年，截至2017年2月8日，市值已达1045亿美元，是全球领先的医疗科技公司。美敦力集团致力于为慢性疾病患者提供治疗、诊断及监测方案，向全球约160个国家的医院、医师、诊所和患者提供服务。
美敦力集团于1957年制造出第一台便携式体外心脏起搏器，并于1960年制造出第一台可靠的可植入式心脏起搏系统，由此奠定了美敦力集团全球起搏器技术领先的地位，随着美敦力集团的不断发展，其在心血管、骨科、糖尿病等领域在业内具有较高的知名度和影响力，根据美敦力集团2016财年年报，2016财年的净销售额达到288.33亿美元。
美敦力主要产品覆盖心律失常、心衰、血管疾病、心脏瓣膜置换、体外心脏支持、微创心脏手术、恶性及非恶性疼痛、运动失调、糖尿病、胃肠疾病、泌尿系统疾病、脊椎疾病、神经系统疾病及五官科手术治疗等领域。
2．美敦力集团的主要业务与产品
根据美敦力集团 2016财年年报，美敦力集团的主营业务为研发、生产、销售以医疗设备为基础的疾病治疗方案，其业务主要分为四个业务分部运作，分别是：心脏和血管业务分部、微创治疗业务分部、恢复治疗业务分部以及糖尿病业务分部。
（1）心脏和血管业务分部项下分为心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）、冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）、主动脉和外周血管疾病管理（APV）三个
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明业务部门，具体情况如下：
①心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）业务部门
心脏节律和心力衰竭疾病管理业务部门主要业务为研发、生产、销售用于诊断、治疗、管理心律失常和心力衰竭的相关产品，包括可植入装置、导联和输送系统、治疗房颤产品、减少手术部位感染产品、管理使用 CRHF设备病人的信息系统以及综合健康解决方案。
②冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）业务部门
冠状和结构性心脏疾病管理业务部门主要产品为冠状动脉疾病和心脏瓣膜疾病的治疗方案，包括冠状动脉支架和相关传输系统，具体为球囊血管成形术导管、引导导管、导丝、诊断导管、以及用于修复和更换心脏瓣膜与灌注系统的产品及附件、心脏血管重建手术中的定位及稳定系统、手术消融产品。
③主动脉和外周血管疾病管理（APV）业务分部
主动脉和外周血管疾病管理业务部门主要产品为治疗主动脉疾病（如动脉瘤，夹层和转移）、外周血管疾病（PVD）和严重肢体缺血（CLI）的一系列产品和治疗方案。具体产品包括血管内支架移植系统、外周药物涂层球囊，支架和血管成形术系统以及用于治疗外心脏血管疾病的颈动脉栓塞保护系统、静脉疾病治疗产品。
（2）微创治疗分部项下分为手术解决方案、患者监测和恢复（PMR）两个业务部门，具体情况如下：
①手术解决方案业务部门
手术解决方案业务部门主要业务为研发、生产、销售与高端手术、普通手术、疝气手术相关产品以及与由外科医生开展的其他各项常规手术相关的非排他性解决方案。此外，该业务部门还研发、生产、销售几种在微创胃肠诊断、消融以及介入性肺等新兴领域的独特产品。
②患者监测和恢复（PMR）业务部门
患者监测和恢复业务部门主要业务为研发、生产、销售通过增强无复杂性恢复以增强患者恢复效果的相关产品和治疗方案。患者监测业务的产品包括传感器，显示器和温度管理产品。气道和呼吸机业务的产品包括气道、呼吸机和吸入
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明治疗产品。护理相关业务的产品包括与失禁、伤口护理、肠内喂养、泌尿科以及抽吸相关产品。病人护理和安全（PCS）业务的产品为医疗手术产品，具体包括手术室供应产品、电极以及 SharpSafety产品（包括针头、注射器和锐器处理产品）。
（3）恢复治疗分部项下分为脊椎、神经调节、外科技术和神经血管四个业务部门，具体情况如下：
①脊椎业务部门
脊椎业务部门主要业务为研发、生产、销售用于脊柱治疗及肌肉骨骼系统的全面医疗器械和植入物。上述产品和治疗方法可用于解决一系列影响脊椎的疾病，包括退行性椎间盘疾病、脊柱畸形、脊柱肿瘤、脊柱骨折及狭窄等。脊柱业务部门还为整形外科和牙科市场提供生物解决方案，并结合公司的外科技术业务部门提供独特和高度差异的导航、神经监测和为脊柱手术设计的电力技术。
②神经调节业务部门
神经调节业务部门主要产品包括植入式神经刺激以及靶向药物传递系统，用于管理慢性疼痛、常见运动障碍、痉挛以及泌尿和胃肠道疾病。
③外科技术业务部门
外科手术业务部门主要业务为研发、生产、销售治疗耳鼻喉疾病、某些神经障碍疾病的产品和治疗方案。此外，该业务部门还研发、生产、销售影像手术中的术中成像系统，可促进精确的头骨、脊柱、窦和矫形外科手术期间的手术计划。
④神经血管业务部门
神经血管业务部门主要业务为研发、生产、销售治疗脑血管系统疾病的产品和治疗方案，具体包括线圈、神经血管支架、流量转移产品以及用作手术支持的获取和交付产品。
（4）糖尿病分部项下分为强化胰岛素管理、非胰岛素糖尿病治疗、糖尿病服务和解决方案三个业务部门。研发、生产、销售先进的综合糖尿病管理解决方案，包括胰岛素泵治疗、连续葡萄糖监测（CGM）系统以及治疗管理软件。
3．美敦力集团的主要财务情况
美敦力集团 2016财年年报显示，美敦力集团的在医疗保健和诊断领域业务
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明覆盖全球近 160个国家，在技术改良和科学创新的推动下，相关业务领域发展迅速。
（1）美敦力集团2016财年年报合并利润表主要数据及指标如下：
（单位：百万美元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016财年||2015财年||2014财年|
|营业收入|28,833||20,261||17,005||
|毛利率（%）|68.29||68.86||74.52||
|营业利润（EBIT）|5,291||3,766||3,813||
|营业利润率（%）|18.35||18.59||22.42||
|税前利润|4,336||3,486||3,705||
|税后利润|3,538||2,675||3,065||
|基本每股收益（单位：美元）|2.51||2.44||3.06||

注：美敦力集团财年为上年度的4月29日至当年的4月29日
（2）美敦力集团2016财年年报合并资产负债表主要数据及指标如下：
（单位：百万美元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年4月29日|2015年4月29日|
|流动资产|1,234||1,454|
|总资产|99,782||106,685|
|净资产|52,063||53,230|
|资产负债率（%）|8.7||6.3|

注：美敦力集团财年为上年度的4月29日至当年的4月29日
4．美敦力集团的行业地位
通过对 20家世界领先的诊断、医疗器械企业信息的收集与整理，Evaluate于2015年10月发布了《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to2020》的研究报告，报告显示，2014年美敦力集团在销售额、市场份额位列第二位，详见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||WW Medtech Sales($bn)|||||WW Market Share||||||Rank|
||Rank|Company||Country||||||Growth|||||||Chg.(|
|||||||2013||2014|||2013||2014||Chg.(+/-)|||
|||||||||||（%）|||||||+/-)|
|1||Johnson & Johnson|USA||28.5||27.5||-3.4%||7.80%|7.30%||-0.44pp||-||
|2||Medtronic|USA||17||20.3||+19.1%||4.60%|5.40%||+0.8pp||+1||
|3||Siemens|Germany||17.9||18.2||+1.7%||4.90%|4.80%||-0.0pp||-1||
|4||Roche|Switzerland||11.3||11.8||+4.1%||3.10%|3.10%||+0.1pp||-||
|5||Covidien|USA||10.2||10.7||+4.1%||2.80%|2.80%||+0.0pp||-||
|6||Abbott Laboratories|USA||9.9||10||1.1%||2.70%|2.70%||-0.0pp||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|General Electric|USA|9.8|9.8|+0.5%|2.70%|2.60%|-0.0pp|-|
|8|Stryker|USA|9|9.7|+7.2%|2.50%|2.60%|-0.0pp|+1|
|9|Philips|TheNetherlands|9.4|8.9|-5.4%|2.6%|2.4%|-0.2pp|-1|
|10|Boston Scientific|USA|7.1|7.4|+3.3%|1.90%|2.00%|+0.0pp|-|
|11|Danaher|USA|7|7.3|+5.0%|1.90%|2.00%|+0.0pp|-|
|12|Becton Dickinson|USA|7|7.3|+4.8%|1.90%|1.90%|+0.0pp|+1|
|13|B.Braun Melsungen|Germany|6.9|7.2|+5.0%|1.90%|1.90%|+0.0pp|+1|
|14|Baxter International|USA|5.9|7|+18.5%|1.60%|1.90%|+0.3pp|+2|
|15|Novartis|Switzerland|7|6.6|-4.9%|1.90%|1.80%|-0.1pp|-3|
|16|Essilor International|France|6|6.6|+10.3%|1.60%|1.80%|+0.1pp|-1|
|17|St.Jude Medical|USA|5.5|5.6|+2.2%|1.50%|1.50%|-0.0pp|-|
|18|3M|USA|5.1|5.3|+4.5%|1.40%|1.40%|+0.0pp|-|
|19|Olympus|Japan|4.9|5.1|+3.8%|1.30%|1.40%|+0.0pp|-|
|20|Zimmer Biomet|USA|4.6|4.7|+1.1%|1.30%|1.20%|-0.0pp|-|
|Total Top 20|||190|197.9|+3.7%|51.90%|52.50%|+0.6pp||
|Other|||176.4|178.2|+1.1%|48.10%|47.50%|-0.6pp||
|Total|||366.3|375.2|+2.4%|100%|100%|||

数据来源：《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to2020》
2015年，美敦力集团通过现金以及换股收购的方式，收购了柯惠医疗（Covidien，位列上图的第五位），柯惠医疗主要业务分为医疗器械、影像、药品和医疗用品。此次交易金额约为 500亿美金，成为了医疗器械行业最大的收购事件，并购完成后，美敦力集团将巩固其全球高端医疗器械企业的地位，同时使得其产品线更为丰富，销售范围也将随之扩大，同时美敦力集团也借助本次收购，超过强生（Johnson&Johnson），一跃成为全球最大的医疗器械企业。
同时，报告中预计 2020年，美敦力集团的销售额和市场份额仍将稳定在第一名的位置，详见下表：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||WW Medtech Sales($bn)|||||2020||WW Market Share|||||Rank|
||Rank||Company||Country|||||%CAG||Change vs.|||||Chg.(+/-||Chg.(|
|||||||2014||2020|||||2014||2020|||||
|||||||||||R 14-20||Sep 14($bn)|||||)||+/-)|
|1||Medtronic||USA||20.3||34.9|+9.5%||+12.9||5.4%||7.3%|+1.9pp||+1||
|2||Johnson & Johnson||USA||27.5||29.7|+1.3%||-3.1||7.3%||6.2%|-1.1pp||-1||
|3||Siemens||Germany||18.2||16.1|-2.0%||-7.9||4.8%||3.4%|-1.5pp||-||
|4||Roche||Switzerland||11.8||14.2|+3.2%||-1.0||3.1%||3.0%|-0.2pp||-||
|5||Becton Dickinson||USA||13.6||+11.0%|+4.2||+4.2||1.9%||2.8%|+0.9pp||+7||
|6||Stryker||USA||9.7||12.8|+4.8%||-0.3||2.7%||2.7%|+0.1pp||+1||
|7||Abbott Laboratories||USA||10.0||12.1|+3.3%||-1.6||2.70%||2.5%|-0.1pp||-2||
|8||General Electric||USA||9.8||11.8|+3.1%||-0.2||2.6%||2.5%|-0.1pp||-2||
|9.||Danaher||USA||7.3||10.6|+6.3%||+1.0||2.0%||2.2%|+0.3pp||+2||
|10||Philips||The||8.9||10.4|+2.6%||-1.1||2.4%||2.2%|-0.2pp||-2||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||Netherlands|||||||||
|11|Boston Scientific|USA|7.4|9.5|+4.4%|+0.3|2.0%|2.0%|+0.0pp|-1|
|12|Essilor International|France|6.6|9.5|+6.3%|-0.9|1.8%|2.0%|+0.2pp|+4|
|13|Zimmer Biomet|USA|4.7|8.6|+10.7%|+2.7|1.2%|1.8%|+0.6pp|+7|
|14|Baxter International|USA|7.0|8.2|+2.5%|-1.1|1.9%|1.7%|-0.2pp|-|
|15|Novartis|Switzerland|6.6|8.1|+3.4%|-0.9|1.8%|1.7%|-0.1pp|-|
|16|B. Braun Melsungen|Germany|7.2|8.0|+1.7%|-1.2|1.9%|1.7%|-0.2pp|-3|
|17|St. Jude Medical|USA|5.6|7.0|+3.7%|-0.6|1.5%|1.5%|-0.0pp|-|
|18|Olympus|Japan|5.1|6.7|+4.7%|-1.2|1.4%|1.4%|+0.0pp|+1|
|19|3M|USA|5.3|6.7|+3.8%|-0.4|1.4%|1.4%|-0.0pp|-1|
|20|Smith & Nephew|UnitedKingdom|4.6|5.9|+4.2%|-0.5|1.2%|1.2%|+0.0pp|+2|
|Total Top 20|||191.0|244.4|+4.2%|-1.1|50.9%|51.2%|+0.3pp||
|Other|||184.3|233.1|+4.0%||49.1%|48.8%|-0.3pp||
|Total|||375.2|477.5|+4.1%||100.0%|100%|||

数据来源：《EvaluateMedTech World Preview 2015, Outlook to2020》
（二）与 eDevice及其原股东等关联方之间是否存在特殊利益关系，本次股权转让是否可能影响业务关系
经与九安医疗及其董事、高管确认，以及经与eDevice及其现有董事、高管、原有主要股东、原董事及其高管确认，并查阅美敦力集团 2016财年年报及相关公开资料，美敦力集团与 eDevice及 eDevice董事、高管、原股东不存在关联关系。
此外，经查阅eDevice在本次股权转让前与美敦力集团签署的合同，合同条款中没有关于因股权转让而影响与美敦力集团业务关系的相关条款。截至本反馈回复出具日，eDevice业务与美敦力集团的合同都在正常履行中。经核查，美敦力集团与eDevice及其原股东等关联方之间不存在特殊利益关系，本次股权转让不影响eDevice与美敦力集团的现有业务关系。
（三）与 eDevice之间交易规模、交易定价占美敦力集团同类业务比重与差异，是否签订长期合同、订单等
2014年、2015年和2016年，eDevice与美敦力集团的交易规模如下。
单位：欧元
|||||
|-|-|-|-|
||||主营业务收入中美敦力集|
|年度|eDevice主营业务收入|与美敦力集团交易金额||
||||团占比（%）|

九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
|2014|7,505,914.85|5,856,365.64|77.02|
|2015|19,580,675.17|16,909,415.18|86.36|
|2016|47,308,929.74|44,612,885.10|94.30|

美敦力集团各业务分部收入分布情况如下表：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|业务分部|2016财年|2015财年|2014财年|
|心脏和血管分部|10,196|9,361|8,847|
|其中：心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）||||
||5,465|5,245|4,996|
|部门||||
|冠状和结构性心脏疾病管理（SCH）部门|3,093|3,038|2,956|
|主动脉和外周血管疾病管理（APV）部门|1,638|1,078|895|
|微创治疗分部|9,563|2,387|-|
|其中：手术解决方案部门|5,265|1,293|-|
|患者监测和恢复（PMR）部门|4,298|1,094|-|
|恢复治疗分部|7,210|6,751|6,501|
|其中：脊椎部门|2,924|2,971|3,041|
|神经调节部门|1,926|1,977|1,898|
|外科技术部门|1,773|1,671|1,562|
|神经血管部门|587|132|-|
|糖尿病分部|1,864|1,762|1,657|
|合计|28,833|20,261|17,005|

注：美敦力集团2016财年截止日为2016年4月29日；美敦力集团年报中财务会计报表根据美国通用会计原则编制。
eDevice将WireX等系列产品销售至美敦力集团后，美敦力集团再将其销售至最终客户（医院、疗养院等医疗机构），经与 eDevice相关人员确认，该类产品收入属于美敦力集团收入的心脏节律和心力衰竭疾病管理（CRHF）部门， 2016年 eDevice与美敦力集团的交易规模，占美敦力集团 2015年财年同类业务收入的0.85%，规模极小。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||与美敦力集团交||即期汇率（欧||与美敦力集团交||美敦力集团同类||同类收入占|
||年度|||||||||||
||||易金额（欧元）||元/美元）||易金额（美元）||业务收入（美元）||比（%）|
|2014年||5,856,365.64||1.2097||7,084,445.51||4,996,000,000||0.14||
|2015年||16,909,415.18||1.0860||6,360,013.09||5,245,000,000||0.12||
|2016年||44,612,885.10||1.0453||46,633,848.80||5,465,000,000||0.85||

注1：美敦力集团的财年期间为上个年度4月30日至当年4月29日，而eDevice的财
年期间为每年1月1日至当年12月31日，因此此处年度数据比较存在一定差异；
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明注2：美敦力在报告期内同类业务收入的变化幅度较小，因此财年期间不同对可比收入占比的影响较小。
2009年，eDevice与美敦力集团达成了初步合作关系，为美敦力集团提供移动医疗产品并提供医疗数据传输通信服务，但由于美敦力集团所属医疗行业的特殊性及其对供应商的筛选要求，相关产品和服务需经过美敦力集团较长周期的测试、内部审核流程及终端客户的试用期，才能进行大批量采购。在通过了美敦力集团的长期严格评测后，自2013年起，来自美敦力集团的业务订单量逐步增加。
两者的合作模式为eDevice为美敦力下属公司提供相应的移动医疗通信产品和医疗数据传输通信服务，产品销售为买断式销售，医疗数据传输通信服务待产品激活后，eDevice按月收取通信服务费。经查阅历史合同、业务订单等方式了解到，eDevice与美敦力集团签署了长期合同，目前合同仍处于生效当中。
（四）结合主要产品类别、销售数量、实际使用及对应通信服务费用等，说明最终客户的分布及使用情况，是否与销售收入确认相匹配
2014年、2015年和 2016年，eDevice的主要产品类别、销售数量、实际使用情况、对应通信服务费等情况如下所示：
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
eDevice产品销售情况
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||销售金额(千欧元)||||||产品单价（欧元/台）||||||销售数量（台）|||||
||产品类别||2014||2015||2016||2014||2015||2016||2014||2015||2016|
||||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度||年度|
|HomMed Cellgo||244.00||--||--||102.00||--||--||2,400||--||--||
|Dvs Cellgo||--||--||656.58||--||--||105.90||--||--||6,200||
|Medtronic WireT||--||554.00||372.39||--||97.00||94.51||--||5,700||3,940.||
|Medtronic WireX||3,160.00||2,029.00||--||173.00||204.00||--||18,257||9,970||--||
|其他WireX||270.00||292.00||62.27||171.00||208.00||207.56||1,580||1,400||300||
|Medtronic WireX 3G LC||--||10,302.00||37,897.92||--||110.00||100.78||--||93,500||376,030||
|HomMed WireX 3G LC||--||597.00||--||--||119.00||--||--||5,000||--||
|Phillips WireX 3G LC||--||--||200.19||--||--||197.42||--||--||1014||
|OEM产品||17.00||226.00||644.26||301.00||1,506.00||1.95||55||150||329,966||
|HealthGo||173.00||193.00||--||||||--||||||--||
|合计||3,864.00||14,194.00||39,833.61||||||||22,292||115,720||717,450||

注：1、2015年eDevice对美敦力集团WireX产品销售数量下降系推出了具有替代效应的产品WireX 3GLC；
2、OEM产品为eDevice依照客户需求而定制的产品，产品种类较多，因此销售单价差异较大,上表所示的为平均单价；
3、HealthGo未有产品单价和销售数量是因为该产品仍处于和客户的合作初期，销售金额主要为部分样品和研发工作。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
eDevice通信服务费销售情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||服务费单价||||||||||
||产品类别||销售金额(千欧元)|||||||||||激活数量（台）||||
|||||||||（欧元/台/月）||||||||||
||||2014||2015|2016||2014||2015||2016||2014||2015|2016|
|Medtronic WireX（US）||1,021.97||1,573.65||1,680.29|3.76||3.90||3.80||22,650.00||33,625.00||36871.00|
|MedtronicWireX（EU）||1,350.90||1,597.05||1,690.02|3.95||3.90||4.16||28,500.00||34,125.00||33,884.00|
|MedtronicWireX 3GLC||-||5.76||2,341.39|-||1.09||0.48||-||440.00||403,307.00|
|SLA Medtronic||227.00||325.00||209.27|--||--||||--||--||--|
|HomMed DU||143.00||135.00||130.00|--||--||||--||--||--|
|HomMed LC||--||21.66|||--||3.61||4.40||--||500.00|||
|||||||564.58|||||||||||10,694.00|
|HomMed WireX||583.74||629.77|||4.14||4.63||||11,750.00||11,335.00|||
|Philips WireX||300.84||489.43||607.26|5.45||6.02||5.94||4,600.00||6,775.00||8,523.00|
|新业务拓展||--||100.00||--|--||--||--||--||--||--|
|OEM产品||17.00||509.00||--|--||--||--||--||--||--|
|其他||--||--||249.19|--||--||--||--||--||--|
|合计||3,644.45||5,386.31||7,472.00|--||--||--||67,500.00||86,800.00||493,279.00|

注：1、SLAMedtronic系eDevice为美敦力集团提供相关客服服务，故未有销售单价；
2、新业务拓展系eDevice为客户研发产品所产生的相关研发咨询收入，故未有销售单价
3、HomMedDU系eDevice将来自运营商的采购流量销售至客户，故未有销售单价；
4、激活台数系eDevice各财务期间所激活的台数；
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明2014年度、2015年度和2016年度，上述二表产品销售收入和通信服务费收入合计分别为7,508.45万欧元、19,579.31万欧元和47,305.61万欧元，按当期的平均汇率折合人民币为61,286,545.34元、135,176,365.87元和347,370,547.51元，与大华会计事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告中主营业务收入金额一致，与销售收入确认相匹配。
eDevice最终客户分布情况
截至2016年12月31日，eDevice历史上已销售产品中激活的最终客户分布情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||国家和地区名称||已激活数量（台）|
|美国||492,346||
|欧洲||47,027||
|英国||12,789||
|俄罗斯联邦||3,050||
|澳大利亚||3,000||
|日本||2,010||
|加拿大||552||
|中国||370||
|智利||248||
|印度||155||
|沙特阿拉伯||130||
|台湾||114||
|墨西哥||90||
|其他||67||
|合计||561,948||

注：561,948台系截至2016年12月31日，eDevice历史上曾有过激活记录的设备台数统计。
（五）美敦力集团经营变动给 eDevice带来的风险及应对措施
通过美敦力集团的主要财务数据可知，美敦力集团资产规模、业务规模和收入规模较 eDevice而言极其庞大，财务上对 eDevice不存在依赖。从双方的合作历史来看，美敦力集团与 eDevice的合作关系较为稳定。eDevice与美敦力集团至今已有近7年的合作历史，合作关系良好，且eDevice已获得通信、医疗等监管部门的资质审批以及美敦力集团内部长期、严格的评审制度流程，相较于竞
争对手而言，eDevice其提供的整体通信医疗设备数据信息系统解决方案在业内
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明属于少数。据Berg Insight发布的《Mhealth and Home Monitoring2015》市场调研报告称，eDevice是全球范围内唯一以移动虚拟运营商（MVNO）的形式专注于健康领域的公司，同时也是M2M通信解决方案的领导者。因此，若美敦力集团拟选择其他供应商甚至完全将eDevice进行取代，则将面临一定的技术风险和信任风险，以及相应的时间成本。
但由于 eDevice的销售收入主要来自美敦力集团，因此 eDevice面临来自美敦力集团的订单量下滑甚至被替代的风险。eDevice的管理团队从业务经营和自身发展角度考虑，主要有以下三个方面来应对大客户依赖风险。
第一，提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性
eDevice与美敦力集团最早于 2009年开展业务合作，双方合作关系良好，由于 eDevice产品经过了销售国相关通信和医疗器械相关部门的审批和备案程序，并通过了美敦力集团的内部审核，加之 eDevice的主要产品和服务用于医疗器械，具有一定的特殊性，因此客户粘性较大。与此同时，eDevice也将随着下游医疗器械的产品迭代积极研发新产品，提升产品和服务质量，保证现有客户的稳定性。
第二，加强客户拓展，增加大客户数量
在 2016年之前，eDevice的市场销售主要由 eDevice原主要股东马克•贝勒比先生负责。2016年，eDevice雇佣了VergerAlban先生、Christophe Jaffuel担任公司销售主管，Verger Alban在运营商、客户关系渠道方面具有较强的优势，其主要工作经历如下：2001年至 2003年担任 ASTRE集团的采购部主管和集团项目经理；2004年至2007年担任SFR电信大客户经理；2007年至2016年担任法国Bouygues电信M2M销售主管。
Christophe Jaffuel在移动医疗领域具有丰富的工作经验，其主要工作经历如下，2001年至 2011年分别担任 LivaNova高级经理、地区经理和主管；2011年担任Ormco高级销售经理；2012年至2015年担任Stryker国际部主管，
eDevice销售团队将整合业内客户资源，扩大销售队伍，在维持和原客户良好合作关系的同时，大力拓展新客户，增加 eDevice的大客户数量，减小 eDevice对美敦力集团的业务依赖。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明第三，充分发挥与九安医疗的协同作用
公司自转型移动医疗领域以来，积极研发移动医疗新产品，并不断加强与 B端客户的合作，目前已与医院、政府机构签署了相应的技术合作合同、服务协议等。公司收购 eDevice之后，将利用 eDevice在移动医疗通信产品方面的优势，并结合自身优势，为客户提供移动医疗软硬件整体解决方案，减少 eDevice对现有大客户依赖。
（六）保荐机构、会计师核查意见以及评估机构说明
1．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：eDevice及其原股东等关联方之间不存在特殊利益关系，本次的股权转让将不会影响 eDevice与客户的正常业务关系；eDevice作为美敦力集团的在该领域的主要供应商，但占美敦力集团同类业务比重极小，截至本反馈回复出具之日，eDevice与美敦力集团的合同仍有效；eDevice的产品销售数量及对应的通信服务费与销售收入确认相匹配；eDevice正在采取积极的措施来应对来自美敦力集团的大客户依赖风险。
2．会计师核查意见
经过核查，eDevice及其原股东等关联方之间不存在特殊利益关系，本次的股权转让将不会影响 eDevice与客户的正常业务关系；eDevice作为美敦力集团的在该领域的唯一供应商，占美敦力集团同类业务比重极小，截至本反馈出具之日，eDevice与美敦力集团的合同仍有效；eDevice的产品销售数量及对应的通信服务费与销售收入确认相匹配；eDevice正在采取积极的措施来应对来自美敦力集团的大客户依赖风险。
3．评估机构说明
评估机构关于大客户依赖风险以及其他相关风险的说明：
eDevice属于中小型企业抗风险能力较低；企业目前收入来源主要依靠一家公司，其销售额占被评估企业销售收入的90%以上，因此这是被评估单位的主要经营风险之一，评估中评估师综合考虑多种经营因素将个别风险报酬率确定为5%，已充分考虑大客户依赖风险。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明六、eDevice将于 2017年转变经营模式，由销售转变为租赁。请披露eDevice2017年转变经营模式的原因，是基于客户要求的被动调整还是基于自身需求的主动调整，是全部调整还是部分调整，比较经营模式改变前后的定价策略，是否已与客户达成一致，经营毛利率是否将发生重大变化，是否可能对经营带来重大不利影响。请保荐机构、会计师出具核查意见。请评估机构结合上述情况，说明评估时是否充分考虑上述风险。
【回复说明】
（一）eDevice转变经营模式的原因
eDevice将于 2017年转变业务经营模式，由销售产品并提供通信服务的模式转为产品租赁模式，相应的收入结构也将从“产品销售收入+通信服务费”模式转为“产品租赁费”。eDevice的转型将逐步开展，因此在未来一段时间内， eDevice的收入结构中，产品销售收入、通信服务费收入、产品租赁费收入将同时存在。至公司转型全部完成，将仅存在产品租赁费收入。
eDevice转变经营模式的原因主要如下：首先，eDevice基于下游行业发展规律、欧美客户付费和使用习惯等客户需求，制定了由直接销售模式转变为租赁形式，收取租赁使用费；其次，eDevice也正在积极的拓展其他客户，如法国电信运营商布依格、美国电信运营商AT&T等，拟采用租赁分成的形式获取收入，目前eDevice已与布依格进行了良好的协商，已与客户达成一致并已签署相关商业合同。因此，eDevice对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动角度的综合考虑。
（二）经营模式改变前后的定价策略
eDevice经营模式改变前后的定价情况如下表所示，产品销售单价和产品通信服务费单价将参照相关合同履行。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||产品销售单价||产品通信服务费单价||租赁费单价|
|经营模式转变前|97欧元/台-208欧元/台不等，取决于相应产品及采购数量||1.09欧元/台/月至6.02欧元/台/月不等，以3.90欧元/台/月居多。||-||

九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
|经营模式转变后|若客户不提出价格调整，则维持不变，直至eDevice 经营模式完全转为租赁模式|若客户不提出价格调整，则维持不变，直至原有产品淘汰则不再收取产品通信服务费|4.75欧元/台/月|

（三）经营毛利率的变动情况
eDevice对2017年即将转型后的企业经营情况进行了测算，测算结果显示，由于逐步转为租赁业务模式，eDevice原用于销售的产品转化为固定资产，因而相应的资产折旧等费用将计入租赁业务的成本，增长相对较慢，与此同时产品销售的成本下降较快，因此综合毛利率呈现上升的趋势，eDevice的盈利预测结果及毛利率变化情况如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年||2018年|
|营业收入：|2,182.52||2,422.89||
|产品销售收入|655.61||49.59||
|服务收入|1,116.51||1,099.30||
|租赁业务收入|410.40||1,274.10||
|主营业务成本：|635.62||491.45||
|产品销售成本|316.84||24.53||
|服务成本|227.03||280.80||
|租赁业务成本|91.75||186.12||
|毛利润|1,546.90||1,931.44||
|综合毛利率|70.88%||79.72%||

（四）保荐机构、会计师核查意见以及评估机构说明
1．保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，eDevice对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展直至全部替代；经营模式转变前的相关销售定价基于已签署的合同继续施行，转变后的定价已与客户达成一致并已签署相关商业合同。由于eDevice销售模式由直接销售逐步转变为产品租赁模式，经营毛利率将有所上升。经营模式转变将不会对 eDevice造成重大不利影响。
2．会计师核查意见
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 eDevice对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展直至全部替代；经营模式转变前的相关销售定价基于已签署的合同继续施行，转变后的定价已与客户达成一致并已签署相关商业合同。由于eDevice销售模式由直接销售逐步转变为产品租赁模式，经营毛利率将不断上升，最终趋于稳定。经营模式转变将不会对 eDevice造成重大不利影响。
3．评估机构说明
评估机构关于经营模式转变的相关风险说明：
eDevice对其经营模式的转变是基于客户需求的被动角度和自身需求的主动角度的综合考虑，转变的过程也将逐步开展至全部替代；经营模式转变前的相关销售定价基于已签署的合同继续运行，转变后的定价已与客户达成一致，已签署商业合同。由于eDevice销售模式由直接销售逐步转变为产品租赁模式，经营毛利率将不断上升，最终趋于稳定，经营模式转变将不会对eDevice造成重大不利影响。另外本次评估中根据其未来业务转型这一特殊情况特别在个别风险报酬率选取过程中考虑了此方面的影响。
七、本次收购未签订盈利补偿协议。请披露交易双方未签订盈利补偿协议的原因，是否可能导致重大风险。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
（一）本次交易未设置盈利补偿协议的原因
1．本次交易未签订盈利补偿协议符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易为九安医疗非公开发行股份募集资金向马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹等17名交易对手购买eDevice公司100%股权。本次交易对手为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的其他特定对象且本次交易未导致控制权发生变更。
综上所述，根据《重组管理办法》第三十五条之相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿，因此，本次交易未签订盈利补偿企业符合《重组管理办法》第三十五条规定。
2．本次交易系上市公司并购海外企业，境外资产交易未有盈利补偿符合市场惯例
本次非公开发行股票募集资金所收购的标的资产为 eDevice公司100%股权，其注册地位于法国，交易对方为马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹等 17名外籍人士。本次收购属于海外并购交易。在国际并购交易中，交易双方根据市场化原则自主协商交易对价、支付方式等交易要素。通过分析2015年及2016年多个上市公司并购海外企业的案例，如飞乐音响收购 Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份、世纪游轮收购Alpha全部A类普通股、锦江股份收购 Keystone81.0034%股权等，包含盈利补偿的交易案例较少。因此，本次交易未签订盈利补偿协议符合国际交易惯例。
3．本次交易设置付款安排条款，有利于主要交易对方与上市公司利益保持一致，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次股权交易之后，主要交易对手马克·贝勒比、斯蒂芬·申那兹、迈克尔·弗罗德曼、斯蒂凡·呙内均在eDevice公司核心岗位任职。马克·贝勒比主要分管销售、市场和财务；斯蒂芬·申那兹主要分管技术、支持与行政；迈克尔·弗罗德曼任销售副总监；斯蒂凡·呙内任研发部总监。同时为了保证标的
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明资产管理层与上市公司利益保持一致，本次交易虽未签署盈利补偿协议，但是上市公司与 17名交易对手约定了有利于保护上市公司及中小股东利益的付款安排，具体安排如下：
1．九安欧洲于交割时向主要交易对方支付的交易价款为 4,515.12万欧元，同时向其他交易对方支付的交易价款为2,048.32万欧元。
2．除支付上述交易款项之外，剩余交易款项的支付安排与 eDevice盈利能力挂钩，并《主要股东SPA》进行约定，具体内容如下：
（1）第一期和eDevice盈利能力挂钩的付款安排
基于eDevice截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于eDevice盈利能力的价款（“EA1”），计算公式如下：
EA1=[(16,000,000欧元-B1)x MIN (A1;22,245,945欧元) /22,245,945欧元)+ C1+D1]
MIN：A1和22,245,945欧元中较低的数
A1：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的 eDevice2016年和 2017年年度审计报告及第一期盈利能力付款安排的声明，eDevice截至2016年12月31日和截至2017年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B1：如果A1大于等于22,245,945欧元，B1等于零，如果A1小于22,245,945欧元，B1等于1,000,000欧元。
C1：等于A1和22,245,945欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。
D1：截止 2016年 6月 30日的净现金额和 19,071,347欧元之间差额的50%减去1,000,000欧元（D1可以是整数或负数）。
双方同意并认可，如果经计算的eDevice截至2016年12月31日和截至2017年 12月 31日过去连续 12个财务月份实现的经调整的净利润额等于 22,245,945欧元，根据截至 2016年 6月 30日（D1）经调整的净利润额，第一期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于16,000,000欧元。
（2）第二期和eDevice盈利能力挂钩的付款安排
基于eDevice截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明的净利润总额，九安欧洲应向主要交易对方支付一笔基于eDevice盈利能力的价款（“EA2”），计算公式如下：
EA2=[(12,250,000欧元-B2) x MIN (A2 ; 20,000,000欧元) / 20,000,000欧元)+ C2]
MIN：A2和20,000,000欧元中较低的数
A2：指根据九安欧洲向主要交易对方提交的eDevice2018年年度审计报告及第二次基于盈利能力的付款安排声明，eDevice截至2018年12月31日过去连续12个财务月份实现的经调整的净利润总额。
B2：如果A2大于等于20,000,000欧元，B2等于零，如果A2小于20,000,000欧元，B2等于1,000,000欧元。
C2：等于A2和20,000,000欧元之间差额的20%，当且仅当该差额为正数。
各方同意并认可，如果经计算的 eDevice截至 2018年 12月 31日过去连续 12个财务月份实现的经调整的净利润额等于 20,000,000欧元，第二期盈利能力付款金额（依据上述公式计算）等于12,500,000欧元。
通过约定与 eDevice盈利能力挂钩的付款安排，更好地将 eDevice核心管理层与上市公司的利益保持一致，有利于上市公司长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
综上所述，本次交易未签署盈利补偿协议主要系交易各方商业谈判的结果，并参照了海外并购较少设置盈利补偿条款的惯例。本次交易虽未签订盈利补偿协议，但约定了与eDevice盈利能力挂钩的付款安排，有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在因未签订盈利补偿协议可能导致的重大风险。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次交易所签署的《主要股东股权买卖协议》、《少数股东股权买卖协议》；查阅了上市公司出具的 eDevice组织架构图；查阅了近年来上市公司海外并购的主要案例；访谈了上市公司董事长、财务总监以及董事会秘书。
经核查，保荐机构认为，本次交易未签署盈利补偿协议主要系交易各方商
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明业谈判的结果，符合海外并购的惯例。本次交易虽未签订盈利补偿协议，但约定了与eDevice盈利能力挂钩的付款安排，有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在因未签订盈利补偿协议可能导致的重大风险。
八、请说明评估报告预测经营成果与最近一期实际经营成果是否存在差异，并对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
（一）评估报告中对经营成果的预估
北京天健兴业资产评估有限公司对eDevice股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字〔2016〕0587号《资产评估报告》。
天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对天津九安医疗电子股份有限公司拟收购eDevice100%股权而涉及eDevice的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次募投项目公司股东全部权益价值的评估结论，eDevice的股东全部权益价值为67,310.51万元。
根据评估报告收益法中的分析假设，对企业的盈利能力数据预测如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||2024||2025||永续期|
|营业收入||4,797.64||2,051.83||2,749.93||3,368.05||3,717.93||3,715.87||3,583.01||3,345.25||3,119.22||3,119.22||||
|营业利润||2,132.01||1,071.50||1,737.59||2,328.39||2,593.04||2,647.80||2,545.67||2,381.46||2,192.89||2,192.89||||
|净利润||1,437.07||730.63||1,175.18||1,569.55||1,746.49||1,783.33||1,715.59||1,606.46||1,480.75||1,480.75||1,480.75||

 eDevice的收入主要分为产品销售收入及服务收入两大板块。产品销售收入主要为销售相关产品带来的直接收入，服务收入为产品销售后随着最终用户上线使用而带来的数据服务收入。随着 2017年公司将从目前主要以产品销售收取服务费用的经营方式转变为设备以租赁形式交付用户，按月收取设备租金及数据服务费，eDevice产品销售市场主要针对欧美市场，该市场的消费人群对租赁
这种消费方式的接受程度较高。根据历史销售数量，eDevice产品截至 2015年
12月31日的总销售量约为35万台，至2018年预计的总销量60万台。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明根据目前全球人口数量及心脏起搏器相关安装数量该市场的市场容量约在200万台左右，且随着全球老龄人口数量的增长该市场的增长保持每年10%以上的增长。目前欧美市场没有类似eDevice提供硬件、软件及相关数据传输服务的全套解决方案供应商，随着目前 PSTN网络逐渐在欧美退出通讯市场，可以提供替代通讯服务设备的相关产品的销量必将有较大幅度的增量，预计被评估单位的产品市场份额将从目前的10%增长至未来20%以上。
（二）eDevice最近一期实际经营成果及差异比较及审慎性说明
eDevice的盈利实现情况与评估报告预测的盈利情况对比如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度实际经营成果|||||||2016年度（评|
||||||||2016年度（评估|）|||
||年份|||||||||估预测值，万|
||||金额（万人民币）||实现百分比（%）||预测值，万欧元||||
|||||||||||人民币）|
|营业收入||34,737.05||100.59||4,797.64|||34,533.89||
|营业利润||16,641.78||108.44||2,132.01|||15,346.42||
|净利润||11,420.30||110.40||1,437.07|||10,344.17||

注：2016年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年评估预测值按2015年12月31日和2016年12月31日人民币兑欧元中间价的平均值1欧元兑7.1981
元人民币折算。
2016年度eDevice实现了营业收入34,737.05万元，达到了2016年评估预测值的100.59%；实现了净利润 11,420.30万元，达到了 2016年评估预测值的110.40%。eDevice2016年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评估报告预测值。
根据 2016年 eDevice的业绩实现情况，评估机构在评估报告中对 eDevice的盈利情况预计较为合理审慎。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了 eDevice的订单签订情况、eDevice相关的财务报表、审计报告、评估报告等相关文件。
经核查，保荐机构认为 2016年 eDevice实现的营业收入和净利润均已超过评估的预测值。因此，评估的盈利预测值较为审慎。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明九、请说明 eDevice收购前三年股权交易情况及定价依据，本次收购价格是否明显超过近期交易价格，如是请说明原因及合理性。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
（一）eDevice此次收购前三年的股权转让及回购情况
eDevice收购前三年公司共发生两笔股权转让及一次股权回购，共三次股权交易，其中两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，具体股权交易情况如下：
2013年1月1日，eDevice的股权结构如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|马克·贝勒比|32,842,330|52.85|
|2|斯蒂芬·申那兹|4,857,875|7.82|
|3|SC Loups|3,780,255|6.08|
|4|曼兹|3,101,457|4.99|
|5|查尔斯·贝杜高|3,101,457|4.99|
|6|J.2.H．|1,998,391|3.22|
|7|阿历克斯·吉欧|1,880,880|3.03|
|8|文森·那乌姆|1,558,745|2.51|
|9|迈克尔·弗罗德曼|1,201,931|1.93|
|10|纳塔利·贝勒比|1,148,667|1.85|
|11|艾瑞克·撒罗门|999,195|1.61|
|12|阿历克斯·阿塔尔|966,177|1.55|
|13|伊夫·阿比特保|946,862|1.52|
|14|弗雷德里克·斯巴格|753,618|1.21|
|15|AWF|753,618|1.21|
|16|艾和微·波罗|689,319|1.11|
|17|斯蒂凡·呙内|601,932|0.97|
|18|米歇尔·戈麦兹|601,932|0.97|
|19|吕克·阿尔蒂|350,257|0.56|
|20|沃尔蒙公司|4,130|0.01|
|合 计||62,139,028|100.00|

 2013年 6月，AWF的实际控制人赫夫·德巴什逝世，AWF清算并将其持有
的753,618股eDevice股份转让给赫夫·德巴什先生的妻子斯丽薇·德巴什。
2015年 6月 16日，eDevice斯丽薇·德巴什将其持有的 434,972股股份赠予
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明其女儿茱莉•德巴什。
以上两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，其交易作价不具有参考性。
2015年6月26日，由于部分股东出于资金需求希望出售其所持有的股权， eDevice向下表所列对象合计回购 6,892,159股股份并注销，回购价格为 0.32186欧元/股，该回购价格系各股东和公司协商后确定，资产价格公允，具体回购明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||回购对象||回购股份数量（股）|
|1||斯蒂芬·申那兹||478,941||
|2||伊夫·阿比特保||94,686||
|3||马克·贝勒比||155,874||
|4||阿历克斯·吉欧||188,088||
|5||吕克·阿尔蒂||35,026||
|6||阿历克斯·阿塔尔||96,618||
|7||弗雷德里克·斯巴格||75,362||
|8||艾瑞克·撒罗门||99,919||
|9||斯丽薇·德巴什||318,646||
|10||茱莉·德巴什||434,972||
|11||SC Loups||3,780,255||
|12||曼兹||310,146||
|14||艾和微·波罗||68,932||
|15||查尔斯·贝杜高||310,146||
|16||J.2.H.||199,839||
|17||迈克尔·弗罗德曼||120,193||
|18||沃尔蒙公司||4,130||
|19||斯蒂凡·呙内||60,193||
|20||米歇尔·戈麦兹||60,193||
|合计||||6,892,159||

截至2016年6月30日，eDevice的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|马克·贝勒比|32,686,456|59.16|
|2|斯蒂芬·申那兹|4,378,934|7.93|
|3|曼兹|2,791,311|5.05|
|4|查尔斯·贝杜高|2,791,311|5.05|
|5|J.2.H.|1,798,552|3.26|
|6|阿历克斯·吉欧|1,692,792|3.06|

九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
|||||
|-|-|-|-|
|7|文森·那乌姆|1,558,745|2.82|
|8|纳塔利·贝勒比|1,148,667|2.08|
|9|迈克尔·弗罗德曼|1,081,738|1.96|
|10|艾瑞克·撒罗门|899,276|1.63|
|11|阿历克斯·阿塔尔|869,559|1.57|
|12|伊夫·阿比特保|852,176|1.54|
|13|弗雷德里克·斯巴格|678,256|1.23|
|14|艾和微·波罗|620,387|1.12|
|15|斯蒂凡·呙内|541,739|0.98|
|16|米歇尔·戈麦兹|541,739|0.98|
|17|吕克·阿尔蒂|315,231|0.57|
|合 计||55,246,869|100.00|

（二）本次收购价格高于近期交易价格的原因
本次评估基准日为 2015年 12月 31日，北京天健兴业资产评估有限公司对 eDevice股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字〔2016〕0587号《资产评估报告》。天健兴业根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对天津九安医疗电子股份有限公司拟收购 eDevice100%股权而涉及eDevice的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，采用资产基础法和收益法进行了评估，最终采用收益法的结果作为本次募投项目公司股东全部权益价值的评估结论，eDevice的股东全部权益价值为 67,310.51万元。
参考上述评估值，经交易各方友好协商此次交易作价为 69,881.87万元人民币（即9,388.43万欧元，按九安医疗第三届董事会第二十一次会议召开日的汇率中间价1欧元对人民币7.4434元折算），合1.70欧元/股。
此次交易价格比最近三年交易价格高的原因主要如下：
1．最近三年股权交易主要为直系亲属间转让
eDevice收购前三年公司共发生两笔股权转让及一次股权回购，共三次股权交易，其中两笔股权转让均系股东直系亲属间转让，而非市场化行为，其交易价格不具有可比性。
2．eDevice产品更新换代，业务规模增长迅速
2015年7月eDevice上线了新产品 WireX 3GLC，相较于老产品WireX，新
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明产品 WireX 3GLC具有相同的功能，但具有更实惠的价格。由于新产品 WireX 3GLC在7月份上线，加之其3个月的生产周期，导致公司2015年第四季度销售收入迅速增加，业务成长可期，估值大幅提升。
3．盈利能力增强，投资收益不断提升
eDevice近两年进入移动医疗领域后其盈利能力及成长速度可期，公司2014年度和 2015年度的营业利润分别为 6,145.46万元和 13,526.67万元，同比上升120.11%；净利润分别为 2,388.75万元和 5,288.21万元，同比上升121.38%。公司盈利能力及增速均显著提升，因此两次交易估值有一定差距。
（三）本次交易定价的合理性
eDevice截至评估基准日的股东全体权益的评估值为 67,310.51万元，而eDevice2014年、2015年及2016年净利润分别为2,388.75万元、5,288.21万元及11,420.30万元，因此eDevice股东全部权益相对估值水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|净利润（万元）||11,420.30||5,288.21||2,388.75||
|股东权益合计（万元）||6,548.24||8,803.98||5,191.96||
|评估基准日评估值（收益法，万元）||67,310.51||||||
|交易作价（万元）||69,881.87||||||
|市盈率（PE）||6.12||13.21||29.25||
|市净率（PB）||10.67||7.94||13.46||

 eDevice主营业务为移动医疗通信产品的研发、生产和销售，并提供医疗数据传输通信服务。根据其业务种类划分，可分为移动医疗通信产品销售和为客户提供通信服务。按《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，eDevice属于计算机、通信和其他电子设备制造业，但是eDevice多数客户集中于医疗器械行业，eDevice的产品也主要应用于医疗器械产品，因而筛选出如下上市公司进行相对估值水平比较：
1．A股和美股市场之“计算机、通信和其他电子设备制造业”
从eDevice业务本质特性分析，筛选出A股和美股具有一定相似业务的上市
公司，其2015年12月31日估值情况如下表所示：
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码||证券简称||PE（市盈率）||PB（市净率）|
|CSCO.O|思科||14.38||2.30||
|QCOM.O|高通公司||14.25||2.39||
|DGII.O|美国迪进国际||43.70||1.05||
|002465.SZ|海格通信||80.89||5.84||
|600498.SH|烽火通信||55.26||4.46||
|300136.SZ|信维通信||280.16||13.70||
|600198.SH|大唐电信||100.26||6.01||
|行业平均值|||84.13||5.11||
|eDevice|||13.21||7.94||

（数据来自于Wind）
以 eDevice2015年净利润计算的市盈率为13.21，而同期可比上市公司的市盈率为84.13；以eDevice截至2015年12月31日股东权益合计计算的市净率为7.94，而同期可比上市公司的市净率为5.11。通过比较，eDevice股权定价的市盈率低于可比上市公司平均水平，但公司的市净率略高于可比上市公司平均水平，主要由于标的公司为轻资产企业，导致标的公司市净率较高。
2．A股市场医疗器械同行业可比公司
鉴于标的公司主要客户集中于医疗器械行业，因而筛选出如下医疗器械可比公司，其2015年12月31日估值情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票代码||PE||PB|
|迪瑞医疗||300396||72.64||7.62||
|三诺生物||300298||47.57||7.75||
|维力医疗||603309||130.20||11.67||
|新华医疗||600587||45.23||4.59||
|鱼跃医疗||002223||75.70||10.80||
|宝莱特||300246||178.50||14.01||
|理邦仪器||300206||480.10||5.57||
|行业平均值||||147.13||8.86||
|标的公司||||13.21||7.94||

（数据来自于Wind）
以 eDevice2015年净利润计算的市盈率为13.21，而同期国内同行业上市公司的市盈率均值为147.13；以 eDevice截至 2015年 12月 31日股东权益合计计
算的市净率为7.94，而同期国内同行业上市公司的市净率均值为8.86。可以看出，
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 eDevice股权定价的市盈率和市净率均低于国内上市公司平均水平。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次收购 eDevice的价格高于 eDevice近期回购的价格，主要原因是eDevice最近三年发生的股权交易主要为股东直系亲属间的转让，非市场性行为所致，且近两年eDevice业务增速较快，成长性显著，估值水平相应有较快增长。本次交易定价的估值远低于同行业上市公司的相对估值，故上市公司本次收购的定价合理、公允，不存在损害上市公司股东合法权益的情形。
十、申请人本次募集资金金额超过拟收购资产交易价格。请说明本次募集资金是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定。
【回复说明】
根据公司股东大会的授权，综合考虑公司实际情况和资本市场情况，经2017年2月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司本次拟募集资金总额由不超过71,000万元调整为不超过69,881.87万元。
根据《天津九安医疗电子股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（二次修订案）》，本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 69,881.87万元（含69,881.87万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资总额（万元）||拟投入募集资金总额（万元）|
|1||收购eDevice100%股权||69,881.87||69,881.87||
|合 计||||69,881.87||69,881.87||

上述项目投资总额为69,881.87万元，拟全部通过本次非公开发行股票筹集；
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决；在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换；若公司非公开发
行股票未获核准，公司将通过自筹资金支付收购 eDevice100%股权项目价款。
综上，该项目募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明理办法》第十条第一项的规定。
问题二
截至2016年6月30日，申请人应收关联方iSmartAlarm,lnc、Bloomsky Inc账款合计3,789.39万元；两公司原为申请人控股子公司，后转为参股公司。请申请人说明：（1）出让上述两公司控股权是否严格履行决策与信息披露程序，交易价格的公允性，是否损害投资者利益；（2）两公司出让控股权前后的经营情况，应收账款回收的可能性及期限，是否属于关联方侵占上市公司资金的情形。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
一、发行人出让iSmartAlarm,lnc、BloomskyInc两公司控股权严格履行决策与信息披露程序，交易价格的公允性，不存在损害投资者利益的情况
（一）履行审议程序和信息披露程序
1．iSmartAlarm,lnc出让控制权所履行的审议程序以及信息披露程序
发行人于 2014年 11月 20日召开第三届董事会第九次会议以及于 2014年12月8日召开2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于iSmartAlarm,Inc股权转让的议案》，同意九安香港将持有iSmartAlarm,Inc.60%股权以1200万美元的价格转让。受让方为联合创始人 Qingwei Meng先生独资设立的 iSmart Home,Inc.。
独立董事对该事件发表独立的同意的意见：“我们认为本次控股孙公司股权转让成功实施后，将更好地对iSmartAlarm管理层进行股权激励并且为下一步融资搭建合理的股权架构,将有利于该公司未来的业务发展，同时将可能对本公司当期利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，还需提交本公司股东大会审议通过。我们同意公司进行本次股权转让。”
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明发行人分别于 2014年 11月 21日和 2014年 12月 9日在指定信息披露平台上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》以及《2014年第三次临时股东大会决议公告》。
综上所述，发行人子公司九安香港将iSmartAlarm,Inc.60%股权转让之事项已经第三届董事会第九次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，公司严格履行决策与信息披露程序。
2．Bloomsky Inc出让控制权所履行的审议程序以及信息披露程序
发行人于 2014年 11月 20日召开第三届董事会第九次会议以及于 2014年 12月 8日召开 2014年第三次临时股东大会决议审议通过了《关于 BloomskyInc股权调整并增资的议案》，同意按 2,500万美元投前估值，IDG基金将增资 300万美元，HOO TIANG HOON将增资100万美元。
独立董事对Bloomsky Inc股权调整并增资事项发表了独立的同意意见：“我们认为本次控股孙公司股权调整和增资，不会对九安医疗财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时将可能对本公司当期利润产生重大影响。本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，还需提交本公司股东大会审议通过。我们同意控股孙公司本次进行股权调整并接受增资。”
发行人分别于 2014年 11月 21日和 2014年 12月 9日在指定信息披露平台上披露了《第三届董事会第九次会议决议公告》以及《2014年第三次临时股东大会决议公告》。
综上所述，Bloomsky Inc增资扩股导致失去控制权之事项已经第三届董事会第九次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，公司严格履行决策与信息披露程序。
（二）交易价格公允性
1．iSmartAlarm,lnc出让控股权的交易价格
经发行人 2014年 11月 20日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014年 12月 8日召开的 2014年第三次临时股东大会决议批准，同意以 1,200万美元的价格转让所持有的iSmartAlarm,Inc.60%股权。本次交易价格以具备证券期货相关业务评估资格出具的评估值为基础，经交易各方最终协商确定。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 2015年 4月 5日，具备证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司出具了中和谊评报字[2015]11039号《iSmartAlarm,lnc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2014年12月31日为基准日，采用收益法评估， iSmartAlarm,lnc.净资产评估值为 2,019.15万美元。上述评估结果公允地反映了iSmartAlarm截至2014年12月31日的市场价值，因而其60%股权所对应的市场价值为1,211.49万美元。
2．Bloomsky Inc出让控制权的交易价格
经发行人 2014年 11月 20日召开的第三届董事会第九次会议以及 2014年12月8日召开的2014年第三次临时股东大会决议批准，同意IDG和原股东HOO TIANGHOON以Bloomsky Inc投前估值2,500万美元的价格进行增资。本次增资扩股的价格以具备证券期货相关业务评估资格出具的评估值为基础，经交易各方最终协商确定。
2014年 12月 30日，具备证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2014]527号《Bloomsky,Inc.拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2014年9月30日为基准日，采用收益法评估，Bloomsky Inc净资产评估值为1,814.39万美元。
综上所述，发行人出让iSmartAlarm, Inc和Bloomsky Inc控制权时均选聘了具有证券期货相关业务评估资格的资产评估公司，且交易价格均以评估值作为参考依据，经交易各方协商最终确定，定价公允、合理，并经董事会和股东大会审议批准，不存在损害公司及中小股东的利益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了第三届董事会第九次会议和 2014年临时股东大会的相关决议；审阅了评估机构出具的《iSmartAlarm,lnc.股东全部权益价值评估项目资产评估报告》和《Bloomsky,Inc.拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；访谈了公司高管。
经核查，保荐机构认为，发行人出让iSmartAlarm, Inc和 Bloomsky Inc两公司控股权之事项已经第三届董事会第九次会议及 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见，严格履行决策与信息
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明披露程序；交易价格均交易以评估值作为参考依据，经交易各方协商最终确定，价格公允，不存在损害投资者利益的情形。
二、两公司出让控股权前后的经营情况，应收账款回收的可能性及期限，是否属于关联方侵占上市公司资金的情形。
（一）iSmartAlarm. Inc及 Bloomsky Inc出让控制权前后的经营情况
1．iSmartAlarm.Inc经营的情况说明
iSmartAlarm系 2012年 8月发行人子公司九安香港与联合创始人 Qingwei Meng先生在美国硅谷设立，其中九安香港出资 45万美元，股权比例90%，联合创始人QingweiMeng先生出资5万美元，股权比例10%。QingweiMeng拥有美国 San Jose State University的 MBA学位。Qingwei Meng先生在创立 iSmartAlarm之前，曾经在美国杜邦公司长期担任高级产品经理，积累了深厚的产品定义和开发经验，并在硅谷的上市和初创公司担任过工程师、经理和总监，拥有研发、生产、销售和市场推广等20年的工作经验。QingweiMeng先生及其控制的企业与发行人、发行人的控股股东、实际控制人均无关联关系。
iSmartAlarm主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售，并将通过智能安防发展到智能家居。iSmartAlarm的产品使用智能手机控制，可以及时监控家庭的异动，且不需要专业安装，不收取每月服务费，降低了客户使用成本，是美国家庭安防的移动互联网新方式。公司产品自 2013年年中上市以来，销售势头迅猛，2013年、2014年销售收入分别为 450.80万元、2,032.38万元，同比增长350.84%。
截至2014年12月31日，九安香港转让iSmartAlarm60%股权的相关法律手续已全部完成，九安香港持股比例降至30%，发行人丧失了对iSmartAlarm的控制权。
从2015年至今，iSmartAlarm发展势头良好。从2013年销售收入450.80万元增长至2015年销售收入为3,653.73万元。2016年1-9月销售收入达到3,530.64万元，已接近2015年全年销售收入。2015年iSmartAlarm净利润为亏损 1,709.18万元，2016年1-9月净利润亏损为166.95万元。随着iSmartAlarm安防产品销量增长较快，其亏损幅度有所下降。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明目前 iSmartAlarm已与多家美国知名连锁销售平台建立良好合作关系，如 BestBuy、电商网络Amazon、美国连锁办公用品公司Staples、HomeDepot、 MediaMarkt等。继和Best Buy合作之后，iSmartAlarm已成为美国重要电信运营商VerizonDIY智能安防系统合作伙伴，有利于将iSmartAlarm品牌进一步推向美国市场，有利于提升用户体验和产品综合质量。
iSmartAlarm受到广大消费者的欢迎和追捧，其产品已连续三年被美国知名的科技媒体 CNET（美国哥伦比亚广播公司旗下）评为“最佳 DIY智能安防系统”，允许其产品上使用CNET的标示，并荣获2014年CEA’s TechHome Mark ofExcellence金奖、2015年“红点”产品设计大奖。
2．Bloomsky Inc经营情况的说明
BloomSky.Inc为BloomSky TechnologyLimited（以下简称“BloomSky公司”）的全资子公司和经营主体。BloomSky.Inc于 2013年成立于美国硅谷，主营业务为销售采集天气信息的硬件产品，并通过互联网分享天气信息,提供气象数据服务。BloomSky公司是全球气象信息商业化开发的领先企业，其产品和服务开创了一种全新的天气信息获取方式。BloomSky公司收集的具体地理位置的天气信息大数据，通过移动互联网的挖掘和多平台应用，有利于未来精准天气的预报，对所有涉及天气的应用场景都有极大的经济价值，为各行业的气象风险规避和气象效益发掘提供可能。
自成立至2014年底，BloomSky Inc主要出于产品研发阶段，尚未产生收入， 2014年营业收入和净利润分别为 0元和-4,288,147.34元。2014年 12月 29日， Bloomsky technology Limited与IDG基金、原股东九安香港、HOO TIANG HOON先生、肖军涛先生等签订增资协议《Share PurchaseAgreement》。截至2014年12月31日，增资款项已全部到位，上述增资扩股的法律手续已全部完成，发行人失去对Bloomsky Inc的控制权。
2015年，BloomSky公司成功推出了旗下第一代智能天气监测设备，集成了温度、湿度、光照、气压、紫外线等传感器，可以测量实时的天气信息，设备还内置170°超广角摄像头，能够在白天每隔3到5分钟拍摄一张照片上传到云端。不同位置的用户可以通过该设备分享实时、实地、实景的天气图像及信息，实现了天气信息服务的众包模式。随着全球经济和气象、移动互联网等科
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明学技术的发展，气象服务产业正在逐步实现商业化。相较于传统的天气预报服务只能提供某一特定地区较大范围的天气信息，BloomSky公司的智能天气监测设备可以实时精准地收集多维度天气信息，并通过一张张实时的天气图片，真正让人们实现了“看天气”。
根据大华会计师出具的大华审字[2016]007976《BloomSky Technolgy Limited审计报告及财务报表》，Bloomsky公司2015年、2016年1-9月营业收入为 29.49万美元、37.24万美元；净利润为-393.80万美元、-278.10万美元。
目前，BloomSky公司销售市场主要为欧美发达国家，目标客户为农业、畜牧业等受天气影响较大的客户，如农场、葡萄酒庄、咖啡种植园等；Bloomsky目前已跟新西兰公立企业 MeteorologicalService（以下简称“MetService”）签订《谅解备忘录》。MetService是智能天气预测技术和天气数据可视化解决方案知名提供商，双方在备忘录中关于为消费者（B2C）和企业（B2B）提供具有竞争力和差异化的智能天气服务达成一些共识。
（二）应收账款回收的可能性及期限，是否属于关联方侵占上市公司资金的情形
1．iSmartAlarm.Inc及 Bloomsky Inc应收账款的说明
2014年末、2015年末、2016年末，iSmartAlarm. Inc及 Bloomsky Inc应收账款余额和账龄情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||关联方||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||账龄||||账龄||||账龄|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|iSmartAlarm,lnc.||1,977.44||1年以内||2,995.74||1年以内||1,581.42||1年以内||
|Bloomsky inc||4.77||1年以内||208.74||1年以内||179.49||1年以内||

注：2014年12月31日及2015年12月31日数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年12月31日数据未经审计。
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收iSmartAlarm款项主要系因公司为其生产智能安防产品而产生。2015年末至2016年末，公司应收iSmartAlarm应收账款账龄均为1年以内。
2014年末，公司应收Bloomsky inc款项主要系因受Bloomsky Inc委托为其
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明研发产品而产生。2015年末及2016年末应收Bloomsky Inc款项余额主要系因公司为其生产智能天气产品以及提供技术服务而产生。2015年末至2016年末，公司应收Bloomsky的应收账款账龄均为1年以内。
2．iSmartAlarm.Inc及 Bloomsky Inc应收账款可回收性及期限
（1）iSmartAlarm. Inc应收账款可回收性分析如下：
A．iSmartAlarm经营情况稳步提升，财务状况逐步转好
iSmartAlarm主营业务为基于移动互联网的新型家庭安防产品的研发与销售，其产品可在无需专业安装的情况下，通过智能手机及时检测家庭住宅的异动，是美国家庭安防的互联新方式。随着2013年产品上市以来，iSmartAlarm越发受到广大消费者的欢迎和追捧，其产品已连续三年被美国最大的科技媒体 CNET（美国哥伦比亚广播公司旗下）评为“最佳DIY智能安防系统”，允许其产品上使用CNET的标示，并荣获2014年CEA’s TechHome Mark of Excellence金奖、2015年“红点”产品设计大奖。
目前公司与多家美国知名连锁销售平台建立良好合作关系，如 BestBuy、电商网络Amazon、美国连锁办公用品公司Staples、HomeDepot、MediaMarkt等，其中 iSmartAlarm是 Best Buy唯一 DIY智能安防系统的供应商，也是该类产品中唯一和 BestBuy连续两年续约的品牌。继和 Best Buy合作之后，iSmartAlarm已成为美国最大电信运营商Verizon唯一的DIY智能安防系统合作伙伴，有利于将iSmartAlarm品牌进一步推向美国市场，有利于提升用户体验和产品综合质量。
随着 iSmartAlarm经营状况逐步提升，其财务状况也逐步好转。从 2015年至今，iSmartAlarm发展势头良好。从 2013年销售收入 450.80万元增长至 2015年销售收入为3,653.73万元。2016年1-9月销售收入达到3,530.64万元，已接近2015年全年销售收入。
B．九安医疗已与iSmartAlarm签署协议，约定iSmartAlarm将每月收到货款总额不少于40%的金额支付九安医疗以抵消 iSmartAlarm在九安医疗的应收账款，直到其应收账款全部结清为止。
C．九安医疗已采取措施以控制对 iSmartAlarm更大规模的销售和发货，以防止应收账款的进一步扩大和增长。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（2）Bloomsky Inc应收账款可回收性如下：
Bloomsky在 2016年 1月和 3月按照 3,800万美元投前估值引入 A2轮外部投资，IDG基金和iSeed基金分别各增资100万美元，因此其现金流相对较为充沛。
综上所述，iSmartAlarm.Inc和Bloomsky.Inc应收账款可回收性较高，风险较小。
3．不属于关联方侵占上市公司资金的情形
（1）公司与iSmartAlarm. Inc及Bloomsky.Inc开展业务的原因和必要性
iSmartAlarm.Inc和BloomSkyInc自成立至2014年末一直为发行人控股子公司，发行人为iSmartAlarm. Inc和BloomSky Inc提供产品生产和相关技术服务。
iSmartAlarm. Inc的智能安防产品和 BloomSky Inc的智能天气产品均属于顺应近几年出现的移动互联网潮流的新一代科技产品，对生产工艺等要求与传统产品不同，市场上具有相应生产经验和生产能力的厂家较少。发行人通过与 iSmartAlarm. Inc和BloomSky.Inc在生产中的不断磨合、调试，掌握了较为丰富的生产经验，所生产的相关产品能够符合委托方质量控制标准以及销售国的质量要求。因此，在失去上述两公司控制权之后，为了保证 iSmartAlarm. Inc和 BloomSky.Inc相关产品正常供应，且鉴于发行人的品牌优势和生产经验，发行人与上述两公司仍保持相关的业务往来。在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。公司与iSmartAlarm. Inc及 Bloomsky.Inc开展业务具有合理性。
（2）上述关联交易履行的相应审议程序
2015年起，公司失去iSmartAlarm. Inc及Bloomsky Inc的控制权，不再将上述两公司纳入合并报表范围。针对 2015年之后与 iSmartAlarm. Inc及 Bloomsky Inc的关联交易，公司严格按照《深圳证券你交易所股票上市规则》、《公司章程》、《天津九安医疗电子股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行了相应的审议程序，具体如下：
2015年 5月 6日，发行人 2014年度股东大会审议通过了《关于 2015年日
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明常关联交易预计的议案》，预计 2015年公司与 iSmartAlarm和 Bloomsky Inc发生的交易总额分别不超过3,000万元人民币和1,000万元人民币。2016年5月19日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于2016年日常关联交易预计的议案》预计 2016年公司与 iSmartAlarm和 Bloomsky Inc发生的交易总额分别不超过4,000万元人民币和2,000万元人民币。
发行人2015年4月10日召开的第三届第十一次董事会和2016年4月28日召开的第三届第十九次董事会上公司独立董事均就公司日常关联交易预计的情况发表意见：由于天津九安医疗电子股份有限公司与 Bloomsky公司和iSmartAlarm的整体产业链上下游关系，公司与Bloomsky公司和iSmartAlarm发生的日常关联交易事项主要为公司作为制造厂商，进行生产制造；在交易行为发生时，双方按市场定价原则，关联交易的定价原则遵循公平公正原则，交易额结算方式为货币结算，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，未对公司持续经营发展造成影响。
独立董事对上述关联交易预计均发表了独立的同意意见。
（3）对上述应收账款的回收情况
2014年末、2015年末、2016年末，iSmartAlarm. Inc及 Bloomsky Inc应收账款余额和账龄情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||关联方||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||账龄||||账龄||||账龄|
||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
|iSmartAlarm,lnc.||1,977.44||1年以内||2,995.74||1年以内||1,581.42||1年以内||
|Bloomsky inc||4.77||1年以内||208.74||1年以内||179.49||1年以内||

注：2014年12月31日及2015年12月31日数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年12月31日数据未经审计。
截至2016年12月31日，公司应收 iSmartAlarm和Bloomsky Inc账款余额分别为1,977.44万元和4.77万元，账龄均在信用期内。
综上所述，公司与iSmartAlarm和 Bloomsky Inc关联交易是基于公司发展和正常业务开展需求而产生的，具有合理性和必要性；公司已履行了相应的审议程
序；截至2016年12月31日，公司应收 iSmartAlarm,lnc.和Bloomsky inc的账款
均处于信用期内，不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（三）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司与iSmartAlarm和Bloomsky Inc业务合同；核查了公司出具的iSmartAlarm和 Bloomsky Inc应收账款回款明细表；访谈公司财务总监和董事会秘书了解关联交易的主要内容及原因和必要性；获取公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件并结合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，核查发生上述关联交易公司所履行的相应程序，核查相应的董事会、监事会、股东大会决议等内部决策文件；
经核查，保荐机构认为，发行人与iSmartAlarm Inc和Bloomsky Inc关联交易是基于公司发展和正常业务开展需求而产生的，具有合理性和必要性；公司已严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定履行了相应的审议程序；截至2016年12月31日，公司应收iSmartAlarm,lnc.和Bloomsky inc的账款均处于信用期内，应收账款可回收性较高，风险较小，不存在关联方侵占上市公司资金的情形。
二、一般问题
问题一：
除 2014年因出售子公司股权产生微利外，申请人报告期内整体亏损。请申请人说明报告期内整体亏损的原因，并结合前次募集资金使用安排、本次募集资金收购标的运行情况等，披露公司未来经营的具体安排，是否可能影响持续经营能力。请保荐机构出具核查意见。
【回复说明】
一、报告期内整体亏损原因
九安医疗于 2013年出现了近十几年来的首次亏损，但公司的营业收入和综合毛利在报告期内仍较为平稳。公司于报告期内处于业务转型期，其转型主要体现在两个方面，一是由传统医疗器械制造向基于移动互联网的个人健康管理方向转型，另一方面是业务重点由以 ODM/OEM产品生产销售为主转向以公司自
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明有品牌生产销售为主。
报告期内，发行人主营业务收入分产品情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||产品名称|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|iHealth系列产品||11,923.67||35.09%||8,232.87||21.28%||10,852.09||25.53%||6,481.11||15.90%||
|自主品牌产品||8,720.49||25.66%||14,417.75||37.27%||11,680.43||27.47%||15,097.79||37.04%||
|ODM/OEM产品||10,574.65||31.12%||16,037.08||41.45%||19,982.50||47.00%||19,177.81||47.05%||
|eDevice||2,762.30||8.13%||-||-||-||-||-||-||
|合计||33,981.11||100.00%||38,687.70||100.00%||42,515.02||100.00%||40,756.71||100.00%||

公司的主营业务收入由iHealth系列产品、自主品牌产品和ODM/OEM产品的销售收入构成。iHealth系列产品是指公司自主研发、销售的移动医疗等智能硬件系列产品；自主品牌产品是指在国内销售的“九安血压计”、“九安血糖仪”等传统医疗器械产品；ODM/OEM产品是指为国外客户贴牌生产的血压计、低频治疗仪等医疗器械产品。2016年7月完成对eDevice的收购后，eDevice于2016年8月起合并入公司财务报表。
ODM/OEM产品是发行人的传统优势业务，占主营业务收入比重较大，但报告期内随着公司战略转型，公司加大了对更高毛利的自主品牌产品和 iHealth系列产品的销售推广力度，ODM/OEM产品收入的占比已经从 2013年度的47.05%下降到2016年1-9月的31.12%。
报告期内，移动互联网技术迅猛发展，公司及时抓住机遇，创立新的自有品牌iHealth系列产品，并成功推向国际市场。2010年公司在硅谷设立了iHealth美国公司，2013年在法国设立了iHealth欧洲公司，公司产品现在已经进入了欧美的主流销售渠道，如Apple、Amazon、BestBuy、Target、Walgreen等，并与AHA（美国心脏病协会）、ADA（美国糖尿病协会）等专业医疗协会开展合作，提供数据采集工具及健康管理服务平台，扩大iHealth产品影响力。
在成功打入欧美市场后，从2014年开始，公司逐步扩大iHealth在国内的推广销售工作，公司产品已经在京东网、小米官网、天猫等主流网络销售渠道进行销售。2014年 9月，公司成为小米公司移动健康领域的合作伙伴，小米公司
与 iHealth在用户体验、小米电商和云服务方面开展深入合作，共同打造移动健
康云平台。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明报告期内，公司对iHealth系列产品的持续投入，已经初见成效。2013年至 2016年 1-9月，iHealth系列产品营业收入稳步增长，分别实现收入 6,481.11万元、10,852.09万元、8,232.87万元、11,923.67万元；iHealth系列产品的营业收入占主营业务收入的比重从 2013年的15.90%增长到 2016年 1-9月的35.09%。
主要是公司近几年持续加大对九安美国和九安欧洲的营销投入，投入效果逐步显现，除了传统的 B2B市场销售增长外，B2B的市场拓展不断取得突破，新增FITSCRIP、OSCHNER、CAREINNOVATION等渠道。
二、前次募集资金使用情况及安排
（一）前次募集资金的数额及资金到位时间，实际使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]810号文核准，公司于2016年6月 16日采取非公开发行的方式向投资者发行人民币普通股（A股）60,805,921股，每股发行价格为 15.20元。本次发行募集资金共计 924,249,999.20元，扣除相关的发行费用10,860,805.92元，实际募集资金913,389,193.28元，募集资金到账时间为2016年6月16日，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2016]000553号验资报告验证确认。
截至2016年12月31日，公司前次非公开发行募集资金共使用10,909.73万元，其中“移动互联网＋健康管理云平台”项目使用了3,995.81万元，补充流动资金6,913.92万元，剩余资金将陆续投入使用。
（二）前次募集资金的使用进度
截至2016年12月31日，公司前次非公开募集资金使用情况对照表如下：
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明
单位：元
募集资金总额： 913,389,193.28已累计使用募集资金总额： 109,097,334.86变更用途的募集资金总额： 0 变更用途的募集资金总额比例： 0各年度使用募集资金总额： 109,097,334.86变更后承诺投资募集资金金额： 02016年： 109,097,334.86变更后超募资金金额： 02017年： 0募集资金账户利息收入（扣除手续费）： 1,835,895.862018年： 0项目达到预定可募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
承诺投资项目和募集资
使用状态日期金投向
募集前承诺投募集后承诺投 募集前承诺投募集后承诺投 实际投资金额与募集后
实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额
资金额 资金额 资金额 资金额 承诺投资金额的差额
承诺投资项目
移动互联网＋健康管理移动互联网＋健康
于2019年12月达到云平台 管理云平台 730,530,000.00 730,530,000.00 39,958,141.58 730,530,000.00 730,530,000.00 39,958,141.58 -690,571,858.42
预定可使用状态产品体验营销门店及客产品体验营销门店
于2018年12月达到户服务中心 及客户服务中心 113,720,000.00 113,720,000.00 - 113,720,000.00 113,720,000.00 - -113,720,000.00
预定可使用状态补充流动资金
补充流动资金
79,999,999.20 69,139,193.28 69,139,193.28 79,999,999.20 69,139,193.28 69,139,193.28 -
合计
924,249,999.20 913,389,193.28 109,097,334.86 924,249,999.20 913,389,193.28 109,097,334.86 -804,291,858.42
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（三）公司未来经营及前次募集资金使用安排
公司制定并实施了“以可穿戴智能硬件及移动医疗产品为入口进入移动医疗和慢性病管理的健康大数据领域，进而围绕用户建立慢性病管理、远程传输和健康生态系统”的战略。公司的移动医疗产品在用户体验、应用场景、数据收集和分析、数据积累和后续服务等方面都将较原有产品发生了巨大变化。
公司围绕中长期战略目标，致力于打造国内一流的移动医疗服务的高科技企业。通过完善产品结构，拓展产业链，整合产业资源，依托公司的市场营销体系，基于移动互联网理念，建立一个在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域具备国际竞争力的一流企业。
公司将智能硬件产品定义为“智能硬件＋应用程序＋云服务”，即以可穿戴设备及智能硬件为入口，使得用户能够在实现硬件应用功能的同时，完成数据采集并上传到云端形成大数据库，之后根据用户需求应用到各种应用场景。
前次募集资金投资项目——“移动互联网＋健康管理云平台”使用移动智能医疗设备（如智能血压计、血糖仪等）为入口，以互联网为载体和技术手段，积累用户健康数据，为病人和医生之间搭建纽带，监测治疗效果，并借助移动互联网建立新的沟通渠道，形成并保持公司“智能硬件＋应用程序＋云服务”的综合领先优势，将一步确立公司“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域，进而围绕用户建立健康生态系统”的战略。截至 2016年 12月 31日，公司“移动互联网＋健康管理云平台”项目使用了 3,995.81万元，主要用于平台系统研发及智能硬件研发，为公司建立健康生态系统提供底层支持。
前次募集资金投资项目——“产品体验营销门店及客户服务中心”的项目建设期为三年，分为三个阶段：立项及选址阶段、店面购买及租赁阶段、店面筹备及运营阶段。现在该项目尚处于第一阶段，即项目立项及店面选址阶段，由于 2016年下半年北京、天津、上海、深圳等房价波动较大，出于谨慎考虑，公司原选址计划出现调整，店面选址将根据房地产市场情况进一步论证。现该项目募集资金出现暂时闲置情形，未来资金将按建设需求分批进行投入。
综上，公司的前次募集资金使用安排符合公司的未来经营安排。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明三、本次募集资金收购标的运行情况及公司未来经营安排
（一）本次募集资金收购标的运行情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度实际经营成果|||||||2016年度（评|
||||||||2016年度（评估|）|||
||年份|||||||||估预测值，万|
||||金额（万人民币）||实现百分比（%）||预测值，万欧元||||
|||||||||||人民币）|
|营业收入||34,737.05||100.59||4,797.64|||34,533.89||
|营业利润||16,641.78||108.44||2,132.01|||15,346.42||
|净利润||11,420.30||110.40||1,437.07|||10,344.17||

注：2016年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年评估预测值按2015年12月31日和2016年12月31日人民币兑欧元中间价的平均值1欧元兑7.1981
元人民币折算。
2016年度eDevice实现了营业收入34,737.05万元，达到了2016年评估预测值的100.59%；实现了净利润 11,420.30万元，达到了 2016年评估预测值的110.40%。eDevice 2016年的盈利实现情况良好，营业收入和净利润均已超过评估报告预测值。
（二）公司未来经营安排和本次募集资金收购标的的关系
随着我国经济结构调整和增长方式发生转变，经济步入“新常态”，经济增长已从高速发展过渡到中高速发展阶段，为了快速抓住市场机遇，缩短公司与发达国家在技术、品牌等方面的差距，2016年6月公司召开了第三届董事会战略委员会2016年第一次会议，决定公司于近年内充分开拓海外市场，引入海外优质资产，借鉴发达国家在健康管理、移动医疗领域的技术、管理和服务经验。
根据公司的战略规划，公司于2016年完成了eDevice的收购。eDevice作为医疗设备数据系统解决方案提供商，其产品和服务能有效对早期的医疗采集设备中健康数据进行提取并远程安全传输，同时提供远程数据监控服务，将传统医疗数据采集设备融入公司移动医疗的生态圈内，丰富公司产品使用场景，增强公司市场竞争力及盈利能力。
通过对eDevice的收购，公司将以“B to B toC”与“B toC”两种商业模式为突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统，有效地延伸产业价值链，丰富产品结构。公司未来将充分利用eDevice已有的平台和资源、
品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，加速公司的国际化步伐，有助
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明于提高公司盈利能力及持续经营能力。
四、公司持续经营能力
（一）公司不存在不能持续经营的情况
目前公司资本充足，截至 2016年 9月 30日归属于母公司股东权益合计为142,341.55万元，母公司的资产负债率为9.81%。
目前公司主营业务收入较为稳定，2013年度、2014年度、2015年度和2016年 1-9月，公司主营业务收入分别为 40,756.71万元、42,515.02万元、38,687.70万元和34,006.01万元。
公司报告期内整体亏损主要是由于报告期内公司继续加大力度实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域”的战略，当期研发投入和营销投入较多，放量需要一定的过程，导致短期内公司出现亏损。
随着 iHealth系列产品在国内外市场的推广，规模效应逐渐显现，公司盈利情况将有所改善，公司不存在不能持续经营的情况。
（二）本次非公开发行有助于公司提高持续经营能力
公司的总体战略是以可穿戴智能硬件及移动医疗产品为入口进入移动医疗和慢性病管理的健康大数据领域，进而围绕用户建立慢性病管理、远程传输和健康生态系统。本次募集资金投资项目——“收购eDevice100%股权”，与公司发展规划、现有业务具有很强的整体性和相关性，也是九安医疗实现总体发展战略的重要推动力。
公司本次通过收购eDevice100%股权，将在以下几个方面与公司进行良好的协同和发展：
第一，在产品方面，除传统的 OEM/ODM和血压计产品外，公司所推出的 iHealth系列产品为移动医疗智能硬件，可通过WIFI、蓝牙等形式将用户的血压、血糖、睡眠等健康数据传至App云端，帮助用户实现对自我的健康管理；eDevice致力为早期生产或使用的医疗器械建立起良好通信传输的移动医疗通讯产品，使客户能将上述产品配合自身医疗器械共同完成对患者的数据远程采集，并实现在远距离通信的数据稳定、安全的传输。本次收购完成后，公司将丰富原有的移动医疗领域产品线，将早期的医疗器械数据采集设备纳入公司的移动医疗生态版
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明图，为更多的病患提供健康数据的传输、管理、监控服务。
第二，在市场方面，目前九安医疗的客户主要以国外 ODM/OEM客户、京东等电商平台以及家庭个人用户等为主，尚未与医疗服务机构和医疗器械生产商建立频繁合作关系。eDevice成立初期便从事于物联网的研发，2007年起，eDevice基于自身在网络通信硬件和软件双重优势开始专注于移动医疗行业，推出了其核心产品 WireX系列，致力于为大型医疗器械生产商和医疗服务机构以高效、稳定、安全、加密的方式解决病患体征数据的提取、传输和远程监控。目前 eDevice已和美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等优质企业建立了良好的合作关系。本次收购完成后，将对公司现有的市场进行良好的补充，有利于加强公司现有产品与大型医疗服务机构和医疗器械生产商的合作，拓宽公司的海外销售渠道的同时，提升公司的品牌影响力和行业地位。
第三，在盈利能力方面，eDevice报告期能盈利能力较强。2016年、2015年和2014年eDevice的营业收入分别为34,737.05万元、13,526.67万元和6,145.46万元，净利润分别为11,420.30万元、5,222.86万元、2,228.39万元。本次收购完成后公司的盈利能力将有显著提升。
第四，在发展规划方面，公司近年来逐步由传统代工制造业向移动医疗领域转型iHealth系列产品占比不断上升。eDevice进入移动医疗行业的时间较早，且业务大多分部在移动医疗较为发达的欧美地区。
本次收购完成后，上市公司与 eDevice可以在业务上加强合作，提升上市公司的技术研发水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模，提高上市公司盈利水平，增强公司持续经营能力。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人历年的定期报告、临时报告、《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为报告期内公司整体亏损主要由于公司处于转型期，报告期内公司继续加大力度实施了“以可穿戴设备及智能硬件为入口进入移动医疗和健康大数据领域”的战略，当期研发投入和营销投入较多所致，发行人前次募
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明集资金使用和本次募集资金收购 eDevice符合公司发展战略及经营安排，不存在影响公司持续经营能力的情况。
问题二：
申请人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告截止日为2016年6月16日，募集资金尚未使用。请申请人出具截止反馈意见回复日前最近一期末的前次募集资金使用情况报告，说明前次募集资金是否按原披露的进度使用，是否闲置。
请会计师按规定出具鉴证报告。
【回复说明】
2017年2月13日，申请人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告。
根据大华会计师出具的编号为大华核字[2017]000685号的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。会计师认为，九安医疗董事会编制截至 2016年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面公允反映了九安医疗截至 2016年 12月 31日止前次募集资金的使用情况，上述《前次募集资金使用情况鉴证报告》已公告。
问题三：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复说明】
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务
2016年 10月 14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》；2016年 12月 8日，公司召开了 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的议案》。2016年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，对本次非公开发行相关的发行数量进行了调整。2017年2月13日公司召开了第四届董事会第二次会议，对本次非公开发行的募集资金金额进行了调整。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监会的核准。
上述议案对于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示、关于本次非公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次非公开发行即期摊薄事项的具体分析、填补回报措施以及相关主体的承诺详细内容已于 2016年 10月 18日以及 2017年 2月 14在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
2017年2月13日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》，将公司本次拟募集资金总额由不超过 71,000万元调整为不超过 69,881.87万元。经公司审慎考虑，拟对本次非公开发行股票后被摊薄即期回报及填补回报措施的相应内容进行修订。公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施（修订案）的议案》。上述内容已于 2017年 2月 14日在指定信息披露媒体上披露。
综上，公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、发行人填补回报措施与承诺的内容明确具有可操作性
发行人于 2016年 10月 18日公告了《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告》，并于 2017年 2月
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 14日公告了《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告（修订稿）》，披露了本次非公开发行对即期回报的摊薄情况，并制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺，具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司通过收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力，公司充分利用eDevice已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，改善公司盈利能力。据测算，如按上文假设，公司每股收益、每股净资产、加权平均净资产收益率有所增厚。但在公司总股本增加的情况下，若 2017年公司亏损大幅扩大，且 eDevice2017年实际净利润达不到 2015年净利润水平，则本次发行后公司的每股收益等指标仍面临下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系
1．本次非公开发行的必要性和合理性
（1）移动医疗市场蓬勃发展
2016年4月国务院印发了《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任务》，鼓励“加快建设公共卫生、计划生育、医疗服务、医疗保障、药品管理、综合管理等业务应用信息系统并实现互联互通”，并提出要“整合健康管理及医疗信息资源，推动预约诊疗、线上支付、在线随访以及检查检验结果在线查询等服务，积极发展远程医疗、疾病管理、药事服务等业务应用。”明确了我国推进医疗模式改革信息化、移动化发展的方向，我国移动医疗行业将迎来新的发展契机。
（2）国家政策支持海外并购
据新华社消息，2015年全年中国大陆企业海外并购交易数量为 346宗，较上一年增长41%交易金额达到 551亿美元，创历史新高，而 2016年第一季度中
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明国大陆企业海外并购交易数量为115宗，交易金额达到826亿美元，已超过以往任何年度交易总金额。
在国家“走出去”战略的大力推动下，我国企业的对外投资表现出强劲的增长势头。通过对外投资，国内企业不仅得以有机会在原料供应、资本整合、人才利用、产品研发、市场拓展、品牌提升等方面迅速获得国际竞争力的比较优势，而且有利于企业更好地学习和借鉴国外的先进技术和管理经验，在扩大生产布局和市场规模的同时不断提升总体的运营效率，继而实现包括资本、技术和劳动力等在内的资源要素在全球范围内的进一步优化配置。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，收购eDevice100%的股权，进一步加速公司向移动医疗的转型，提高公司盈利能力，巩固公司在移动医疗、健康管理、智能医疗器械等领域的国际竞争力。
eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前 eDevice已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。
（3）移动医疗将迎来更大的发展前景
据Grand View Research发布的研究报告称，全球移动医疗行业在2013年至2020年期间将保持47.6%的复合增长率，其中远程监控服务将在2014年至2020年保持49.7%的复合增长率，同时预计全球移动医疗市场规模将在 2020年达到491亿美元，癌症、心脏疾病和糖尿病等慢性疾病对移动医疗的需求以及由移动医疗为病患所带来便利是驱动市场快速增长的主要因素。
相比与欧美发达国家，中国移动医疗行业起步较晚，但发展速度较快，在过去的5年内，中国移动医疗行业市场规模正以50%的速率持续增长。与此同时，从全球移动医疗市场分布趋势来看，亚太市场将在未来成为继北美、欧洲之后的又一大主要市场，发展前景良好。
（4）助力公司向移动医疗领域的战略转型
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明 eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。eDevice已成为医疗健康行业M2M（Machine-to-Machine）通信服务的领导者，目前 eDevice已在市场上投入使用的产品数量已超过560,000台，并与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等大型的医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。
公司专注于医疗健康领域，主营业务为家用医疗健康电子产品的研发、生产和销售，公司在移动医疗领域的自主品牌 iHealth已在国内外市场享有一定的知名度，其中海外市场是公司销售市场的重要组成部分。本次非公开发行股票完成后，有利于上市公司与上述大型的海外优质企业开展产品与业务领域的相关合作，有助于拓展公司的产品销售渠道，提升品牌影响力，助力公司向移动医疗领域的战略转型，保持和加强行业内的领先地位，同时也为公司加速实现国际化打下重要基础。
2．与公司现有业务的关系
eDevice是国际领先的医疗设备数据信息系统解决方案提供商，主要的产品和服务包括为移动医疗产品销售和为客户提供医疗数据传输通信服务。目前 eDevice已与美敦力、霍尼韦尔、飞利浦等国际知名的大型医疗器械生产商、医疗服务机构展开了良好合作。通过本次收购，公司将充分利用eDevice已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合，布局移动医疗行业，为公司加速实现国际化打下重要基础。
2015年度，eDevice实现营业收入 13,526.67万元、净利润 5,322.22万元，营业收入和净利润较2014年均有约120%的增长。2016年度，eDevice实现营业收入 34,737.05万元、净利润 11,420.30万元，超过了 2015年全年水平。根据 eDevice提供的财务资料，预计 eDevice未来几年业绩仍将保持较高水平的增速。
本次收购完成后，公司的业务规模、总资产、归属于母公司股东权益和归属于母公司股东的净利润都将大幅提升，公司的综合竞争能力、抗风险能力和持续发展能力将得到进一步的增强，有利于从根本上保护广大股东特别是中小股东的根本利益。
（三）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明本次发行可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1．开拓公司业务空间与商业模式，改善公司盈利能力
公司将以智能硬件为依托，以“B to B toC”与“B toC”两种商业模式为突破口，构建完善的“智能硬件＋应用程序＋云服务”生态系统。通过收购eDevice，公司将有效地延伸产业价值链，充分利用标的公司已有的平台和资源、品牌等优势，进行产业整合、丰富产品结构，继续探索新的业务空间和商业模式、增强公司市场竞争力，以改善公司盈利能力。
2．提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
为保持公司现有业务板块运营良好，提高经营管理水平，提升公司经营业绩，公司拟采取以下具体措施：
（1）公司将逐步完善内部管理机制，改进整体生产流程，提高生产效率，并且加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，以市场规模效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
（2）公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
（3）公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，降低运营成本，提升公司经营业绩。
3．强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明使用情况进行内部检查与考核。
此外，公司将对移动医疗行业进行深入的了解和分析，调配内部各项资源、加快收购eDevice后的整合进度，改善公司盈利能力。
4．完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步明确分红标准及比例，完备相关的决策程序和机制，充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求《公司章程》的规定，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司分红管理制度》、《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并对《公司章程》中相关条款进行了持续完善，已经公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。
（四）公司董事、高级管理人员作出的相关承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1．承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2．承诺对职务消费行为进行约束；
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
（五）公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明1．不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司的实际控制人刘毅作出如下承诺：
1．不越权干预天津九安医疗电子股份有限公司的经营管理活动，不侵占天津九安医疗电子股份有限公司的利益。
2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了《天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报影响分析及应对措施的公告》等公开披露文件，审阅了发行人相关董事会决议和股东大会决议，核查了相关承诺主体出具的承诺说明。
经核查，保荐机构认为，发行人制定的填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。上述事项已经发行人第三届董事会第二十四次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二次会议审议通过并进行了公开披露，发行人董事、高级管理人员已经对该等事项做出承诺，已履行了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）所规定的审议程序和信息披露义务。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明问题四：
一、截至2016年9月30日，申请人控股股东三和公司累计质押其持有的发行人股份 137,991,000股，占公司总股本的31.88%，占其持有公司股份总数的85.53%。请保荐机构和律师核查，申请人是否存在控股股东发生变更的可能。
【回复说明】
（一）控股股东所持有的申请人股份质押情况
1．截至2016年9月30日控股股东股权质押情况
截至 2016年 9月 30日，控股股东三和公司将其持有的发行人流通股 137,991,000股股份设置质押，占三和公司持有公司股份总数的85.53%。除此以外，不存在其他持有公司5%以上存在限售条件股份的公司股东将其持有的公司5%以上股份设置质押的情况。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2．截至本反馈回复出具之日控股股东股权质押情况
截至本反馈回复出具之日，控股股东三和公司持有发行人股份 161,338,702股，占发行人股份总数的37.28%；三和公司将其持有的发行人流通股 112,810,000股股份设置质押，占三和公司持有公司股份总数的69.92%，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||担保主债权金||质押证券数|||||
||||质权人||||||质押登记日||备注|
||号||||额（元）||量（股）|||||
|1||国海证股份有限公司||235,000,000||30,600,000||2017/1/24||质押式回购||
|2||上海浦东发展银行股份有限公司天津分行||216,500,000||31,840,000||2016/7/22||为申请人债务担保||
|3||国海证券股份有限公司||200,000,000||28,670,000||2016/7/19||质押式回购||
|4||兴业银行股份有限公司天津分行||150,000,000||19,000,000||2016/7/21||为申请人债务担保||
|5||天津金星投资有限公司||30,800,000||1,500,000||2014/9/25||为实际控制人债务担保||
|6||华金证券有限责任公司||5,000,000||1,200,000||2016/8/23||质押式回购||
|合 计||||837,300,000||112,810,000||-||||

九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明以上股份质押的具体情况如下：
（1）质押给国海证券股份有限公司的 30,600,000股股份，系为三和公司与国海证券股份有限公司签订的编号为ZG000154《股票质押式回购交易协议书》项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币 235,000,000元，期限为 2017年 1月 24日至 2018年 1月 24日。该股份质押融资主要用于三和公司自身投资、理财；
质押给国海证券股份有限公司的 28,670,000股股份，系为三和公司与国海证券股份有限公司签订的编号为ZG000154《股票质押式回购交易协议书》项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币 200,000,000元，期限为 2016年 7月 19日至 2017年 7月 19日。该股份质押融资主要用于三和公司自身投资、理财；
（2）质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的 31,840,000股股份，系为申请人与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订的编号为BE2016071600000003-1《融资额度协议》项下主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币 216,500,000元，期限为 2016年 7月 18日至 2017年 7月 18日；
（3）质押给兴业银行股份有限公司天津分行的 19,000,000股股份，系为申请人与兴业银行股份有限公司天津分行签订的编号为兴津（保函）20161904《开立银行保函协议》项下主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币150,000,000元，期限为2016年7月22日至2017年7月21日；
（4）质押给天津金星投资有限公司的1,500,000股股份，系为刘毅、三和公司与天津金星投资有限公司于2014年9月25日签署的《借款与担保协议》项下主债权提供质押担保（借款人为刘毅）。所担保的主债权金额为30,800,000元，期限为自贷款方实际发放贷款之日起150日或双方同意的更长时日期届满。
（5）质押给华金证券有限责任公司的1,200,000股股份，系为三和公司与华金证券有限责任公司签署的编号为201608230001《股票质押式回购交易协议书》项下质押式回购交易主债权提供质押担保。所担保的主债权金额为人民币 5,000,000元，期限为 2016年 8月 23日至 2017年 8月 23日。该股份质押融资
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明主要用于三和公司自身投资、理财；
综上，截至本反馈回复出具之日，控股股东三和公司股份质押数量较 2016年9月30日已有所减少。除上述已质押股份外，不存在其他持有公司5%以上存在限售条件股份的公司股东将其持有的公司5%以上股份设置质押的情况。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
（二）申请人控股股东发生变更的可能性分析
1．申请人前十大股东持股情况
截至2016年12月31日，九安医疗前十大股东的持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（股）||股份比例（%）||股份性质|
|1||石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）||161,338,702||37.28||无限售流通股||
|2||招商财富－招商银行－晟融 1号专项资产管理计划||18,256,578||4.22||限售流通股||
|3||HEDDINGTON LTD.||13,264,434||3.06||无限售流通股||
|4||中国工商银行股份有限公司－财通多策略升级混合型证券投资基金||6,578,950||1.52||限售流通股||
|5||第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划||6,578,947||1.52||限售流通股||
|6||财通基金－工商银行－国海证券股份有限公司||2,631,579||0.61||限售流通股||
|7||财通基金－平安银行－中信建投证券股份有限公司||1,973,684||0.46||限售流通股||
|8||叶新林||1,825,300||0.42||无限售流通股||
|9||陈荷跃||1,712,400||0.40||无限售流通股||
|10||诺安基金－工商银行－诺安定增稳利6号资产管理计划||1,587,882||0.37||限售流通股||
|合计||||215,748,456||49.86||||

公司前十大股东中，中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金、财通基金-工商银行-国海证券股份有限公司、财通基金-平安银行-
中信建投证券股份有限公司均为财通基金管理有限公司管理的产品，分别由不
同的基金经理或投资经理管理，根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明资组合投资天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票的有关说明》，上述三只产品相互独立，彼此不构成一致行动人。除此之外，未知其余前 10名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
基于上述，除发行人控股股东外，发行人股权结构较为分散，未有其他超过持有发行人5%以上股份的股东。
2．主债务人偿还债务能力
（1）发行人
质押给上海浦东发展银行股份有限公司天津分行的 31,840,000股股份和兴业银行股份有限公司天津分行的 19,000,000股股份所担保的主债权的主债务人为发行人，上述主债权金额合计为366,500,000元。
根据发行人《2016年第三季度报告》，发行人截至 2016年 9月 30日资产负债表相关项目金额如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|净资产|流动资产|货币资金|
|母公司|1,750,917,981.67|1,579,139,515.60|1,039,624,120.97|610,088,054.01|
|合并报表|2,342,398,732.17|1,423,415,448.43|1,231,777,507.62|795,726,293.49|

发行人最近三年及一期的偿债能力指标如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（母公司）|9.81%|20.24%|12.60%|13.53%|
|资产负债率（合并报表）|39.23%|25.73%|24.31%|19.95%|
|流动比率|2.02|2.41|2.90|3.62|
|速动比率|1.60|1.10|1.76|2.52|

基于上述，发行人财务状况良好，母公司及合并资产负债率保持在较低水平，短期偿债能力较好，债务违约风险较低。
（2）控股股东
质押给国海证券股份有限公司的总计 59,270,000股股份和华金证券有限责任公司的 1,200,000股股份所担保的主债权的主债务人为控股股东三和公司，主
债权金额合计为440,000,000元。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明根据三和公司的说明，三和公司资金筹措情况良好，可通过申请人的现金分红、银行贷款等方式偿还股份质押融资贷款的本息。截至本反馈回复出具之日，发行人控股股东三和公司的股权质押行为未发生任何违约情形，三和公司亦未因其股权质押行为对其控制权造成不利影响。
（3）实际控制人
质押给天津金星投资有限公司的 1,500,000股股份所担保的主债权的主债务人为刘毅，债务金额为30,800,000元。
刘毅为发行人实际控制人，其持有发行人控股股东三和公司91.81%的出资份额，且为三和公司普通合伙人（执行事务合伙人）。根据三和公司的说明，刘毅作为三和公司普通合伙人（执行事务合伙人），有能力控制三和公司行为并通过三和公司取得九安医疗的现金分红，并可通过银行贷款等方式筹集资金偿还股份质押融资贷款的本息。
3．股份市值与质押担保余额比例分析
截至2017年1月26日，三和公司持有发行人股份市值占其股份质押融资余额的比例情况如下（2016年1月26日收盘价14.87元/股）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||三和公司持股数||三和公司用于质押的总股数||质押比例|
|161,338,702||112,810,000||69.92%||
||持股市值（万元）||融资余额（万元）||履约保障比例|
|239,910.65||83,730.00||287%||

基于上述，截至2017年1月26日，三和公司持有发行人股份的市值占其融资余额比例为287%，其履约保障能力较强，出现融资违约导致股份变动的风险较小。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构查询了证券登记机构网上电子数据中的发行人股份质押情况及相关质押合同和发行人前十大股东持股情况，并分析了各偿债主体的偿债能力。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在因控股股东股份质押融资而导致发行人控股股东变更的风险。
发行人律师认为：发行人因控股股东股份质押融资而导致发行人控股股东变
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明更的风险较小。
问题五：
申请人近年曾被天津证监局采取监管措施，并多次收到天津证监局、深交所监管函和监管关注函。请保荐机构和律师核查，申请人内部控制制度是否健全，是否存在管理上的重大隐患。
【回复说明】
一、申请人最近五年收到的天津证监局、深交所监管函和监管关注函
发行人最近五年收到的天津证监局、深交所监管函和监管关注函均发生于 2012年至 2015年。自 2016年以来，发行人尚未收到监管部门的监管函和监管关注函。
（一）最近五年深圳证券交易所对公司的监管函、监管关注函
监管函：
1．2014年 4月 25日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第59号）。
（1）关注的问题：
2014年2月28日，公司刊登了2013年度业绩快报，披露的2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为579.80万元。2014年4月15日，公司刊登了 2013年度业绩快报修正公告，披露 2013年度净利润为-830.89万元，与前期披露的业绩数据存在较大差异。公司的上述行为，违反了深交所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后高度重视并积极整改，于2014年5月15日披露了《关于收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-021）。
公司专门成立了由董事长、总经理组成的整改工作领导小组，认真总结、深刻反思存在问题的原因。公司整改工作领导小组召开了全体财务人员会议，
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明通报了发现的问题及整改要求，对有关责任人员进行了警告处分、停发年终奖，责令改正并作检讨，并就公司财务中存在的问题做了深入的剖析，领导小组针对问题议定了整改要求和整改时间表，同时制定了以下整改措施：
①进一步加强境外公司管理工作，完善对境外在途商品的专人跟踪、专人负责等相关制度，落实每月内部对账工作。
②持续加强内部审计的广度和深度，充分发挥其有效监督职能，保证公司各项内部控制制度的有效执行。
③进一步加强及完善对子公司的财务管理及资金管理，及时、准确地掌握控股子公司的财务核算情况及资金运作情况。
④进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。
公司吸取本次教训，对于发现的问题认真整改，加强财务工作，使公司的财务水平适应资本市场的要求。
2．2014年 5月 14日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第71号）
（1）关注的问题：
①公司2013年度新增资产减值损失704万元，占公司2012年度经审计的净利润绝对值的100.86%，但是公司未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过后及时披露。②年度报告显示，公司2013年7月至12月累计7次接待机构投资者实地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第 2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》第4条和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》第2条的规定。
（2）整改措施：
公司收到监管函后积极整改，公司相关部门人员对交易所的业务规则进行了集中学习，重点加强与财务有关的业务规则的学习。同时完善投资者关系工作的
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明人员配备，做好投资者关系活动的记录、上传法定披露网站等工作。
监管关注函：
1．2013年6月6日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第50号）
（1）关注的问题：
公司于2013年4月25日披露了《2012年年度报告》，中小板公司管理部发现固定资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合计金额613,032.52元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额27,954.64元未披露。
公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条规定。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极整改，加强了对公司信息披露流程的管理，强化复核的要求，并于2013年6月27日修订完善了《信息披露管理制度》。
2．2014年12月17日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第228号）
（1）关注的问题：
公司 2013年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014年前三季度亏损2,955.91万元，在2014年第三季度报告中预计全年盈利0至1,000万元。公司披露预计 2014年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司Bloomsky,Inc.完成引入投资者、控股孙公司iSmartAlarm,Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益。
请公司严格按照《企业会计准则》编制 2014年度财务报告，密切关注是否存在需对2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请公司及时履行信息披露义务。
（2）整改措施：
公司收到关注函后根据交易所的要求，密切关注股权转让工作的进展，并及时对进展进行了公告，同时与审计机构保持密切沟通，保证业绩预告的准确性，并于2015年4月14日在巨潮资讯网上披露了2014年年度报告。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明3．2015年 3月 18日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第73号）
（1）关注的问题：
公司 2014年年报原预约披露时间为 2015年 3月 24日，现因年度现场审计工作预计不能如期完成，无法在 2015年 3月 24日前披露 2014年度报告，于 3月 13日将年报预约披露时间变更为 2015年 4月 14日。中小板公司管理部对此表示关注，请公司做好2014年年报披露的准备工作，确保 2014年年报如期披露。
请公司密切关注是否存在需对 2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请及时披露业绩预告修正公告；如公司存在股票可能被实施退市风险警示的风险，请及时对外披露相关风险提示公告。
（2）整改措施：
公司收到关注函后积极与审计机构沟通，推进审计工作，并于 2015年 4月14日在巨潮资讯网上披露了2014年年度报告。
（二）最近五年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司的监管关注函
1．2014年 12月 4日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86号）
（1）关注的问题：
①公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，未缺少董事会秘书审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕。
②公司内幕信息知情人登记管理存在缺陷。
A.公司未按照“一事一登记”原则，对重大投资、非公开发行股票事项制作内幕信息知情人档案。
B.公司定期报告内幕信息知情人登记不全，仅登记财务及审计人员，未登记提前知悉财务数据的相关董事及高管人员。
C.公司向相关行政管理部门报送信息时，公司未按规定向相关人员出示防控
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明内幕交易的书面提示，并做好登记备案。
D.公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行系统自查，仅限于对部分内幕信息知情人的问询。
E.公司实际控制人研究、发起涉及上市公司重大事项的，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整登记内幕信息知情人档案。
③公司“应收账款-内销-预估商品”余额694.83元，系无法对应具体客户的累计暂估应收账款，公司未能查明该款项对应客户明细，并合理划分账龄。
④公司对美国子公司 2013年末应收账款按照余额的10%计提坏账准备，与公司会计政策不符。
⑤公司子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未按完工进度暂估及记账串户的情形，导致已结转固定资产的 3项在建工程，“B区三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高温室改造工程”，在在建工程明细表中存在负数余额。
⑥公司于2014年4月28日发布年报，但柯顿子公司于2014年5月28日进行2013年度企业所得税汇算清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。
（2）整改措施：
①根据公司《信息披露管理制度》规定，结合本次证监局检查发现的问题，公司对信息披露程序进行规范。按照公司《信息披露管理制度》，按照定期报告
披露程序、临时报告披露程序、控股子公司信息披露程序三个大类做好信息披露的流程规范。
②公司及时与监管部门沟通，澄清了一些认识上的偏差，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的登记、报备等工作。
③公司结合 ERP系统的实施，在后续财务核算汇总，具体按照客户明细、账龄进行核算，对坏账准备计提充分。
④公司第三届董事会第七次会议对境外子公司销售产生的应收账款的坏账准备计提政策进行了修订。公司财务部门在以后的工作中将力争对业务的发展做出前瞻性的规划，及时复核各项会计核算政策及估计的适用性，当客观环境发生变化时，及时的做相应调整。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明⑤公司将建工程明细表中有问题的三个项目进行如下会计处理：
A. “B区三层净化项目”按照结算金额结转，因截止 2013年 12月份预付 240,630元未取得发票，还有 283,612元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“B区三层净化项目”是贷方余额，公司于 2014年 4月份结转发票524,242元。
B.“烘烤隧道”2013年 12月份将应结转到固定资产的在建工程-“厂房墙面与地坪工程项目”575,768元误从本科目转出，属于输入错误串户，公司于 2014年1月进行会计调整，调整后此科目余额为229,060元。
C.“高温室改造工程”按照已签署合同金额结转，合同金额260,653元，因截止2013年12月份预付78,195.9元未取得发票，还有249,411元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“高温室改造工程”是贷方余额。公司于 2014年 7月结转发票 327,607元，合同增项为 66,954元，追加固定资产原值66,954元。
⑥截至 2013年末，柯顿子公司还处于募投项目的在建工程状态，发生的费用很少，对收入和利润产生影响的基本为募集资金产生的利息和委托九安研发的支出，业务较少，故使用自己编制的未审的报表报税。公司 2014年已注意到该问题，要求全部子公司以审计后财报作为基础进行汇算。
2．2014年 12月 8日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13号）
①关注的问题：
公司对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行恰当处理，导致 2013年年报信息披露有误，少计所得税费用 822,182.47元，少计递延所得税资产488,679.13元，少计应交税金1,310,861.60元。
②整改措施：
公司收到监管决定书后高度重视并积极整改，公司于 2014年 12月 12日披露了《关于收到天津证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：2014-061）。
针对天津证监局指出的问题，公司及时更正相关财务报表及附注，并联系会计师事务所对更正后的2013年度报告进行审计。2014年12月29日，公司第三届董
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明事会第十次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。
公司独立董事发表意见认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务工作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害公司股东的利益。
公司监事会发表意见认为：公司本次会计差错的更正，符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的财务状况，监事会同意公司对本次会计差错进行更正。
公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的 2013年会计报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006570号标准无保留意见的审计报告，同时还出具了大华特字[2014]003325号《关于天津九安医疗电子股份有限公司2013年度财务报表前期差错更正的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：九安医疗对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
二、请保荐机构和律师核查，申请人内部控制制度是否健全，是否存在管理上的重大隐患。
（一）发行人内部控制制定建设情况
九安医疗已建立较为完整的内部控制组织架构，股东大会、董事会、监事会及发行人管理层权责明确，相互配合，相互协调及相互制衡，运行较为规范，且发行人已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资理财管理制度》、《对外担保制度》、《内部问责管理制度》、《重大事项内部报告制度》等一系列规章制度，为公司管理、关
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部控制提供了制度保障，该等内控制度明确了内部控制目标、职责、权限和业务流程，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，能确保各层级在授权范围内有效履行各自职能。
九安医疗制定了《产品储存管理办法》、《仓库盘点管理办法》、《原材料、物料价格控制管理办法》、《成品货物发放管理办法》、《物料采购计划及安全库存管理规定》、《采购部对供应商季度评估的流程》、《质量手册》等业务控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确。
九安医疗制定了《内部审计制度》等相关内部控制制度，并于每年度出具内部审计报告，财务管理、会计管理、内部审计及监督体系等内部控制较为完整。
九安医疗近三年均由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华核字[2014]003976号和大华核字[2016]002588号的《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：九安医疗公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日、2015年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（三）保荐机构和律师核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了发行人最近五年收到的证券监管部门和交易所出具的监管措施，逐一核查相关监管措施是否整改及公司对于相应监管的整改回复；查阅了发行人的内控和公司治理制度，查阅了发行人内部控制评价报告和大华会计师出具的内部控制鉴证报告；就发行人内部控制制度是否健全，是否存在管理上的重大隐患访谈了发行人管理层和发行人审计会计师。
经核查，保荐机构认为，发行人已对上述的问题采取了积极有效的整改措施，并组织公司相关人员进行了内控制度的培训。2015年以来，除了收到深交所关于年报披露时间的关注函之外，发行人未收到其他天津证监局、深交所监管函和监管关注函，发行人内部控制水平、财务规范水平和信息披露工作已明显提升，发行人的规范化运作水平进一步提高。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明目前发行人已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了较为完整的内部控制制度。2014年至今，发行人已制定或修订了《内部问责制度》、《投资理财管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》等新的规章制度。申请人已经建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照发行人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
综上，保荐机构认为：发行人内部控制制度较为健全，公司治理和内部控制方面不存在重大隐患。
发行人律师认为，发行人已制定了有效的内部控制制度并得以有效执行，发行人内部控制制度的完整性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的相关要求。
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（本页无正文，为《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
天津九安医疗电子股份有限公司2017年2月13日
九安医疗非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复说明（本页无正文，为《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》之签署页）
保荐代表人：
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董琦 戴铭川
安信证券股份有限公司2017年2月13日