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北京市康达律师事务所关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况的
法律意见书
康达股重字【2015】第0001-4号
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|二○一五年九月|

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法律意见书目 录
目录 .................................................................................................................... 2正文 .................................................................................................................... 4一、本次重组方案主要内容 ................................................................................ 4二、本次重组的批准与授权 ................................................................................ 5（一）胜利精密 .................................................................................................... 5（二）交易对方 .................................................................................................... 5（三）标的公司 .................................................................................................... 5（四）商务部关于经营者集中的审查意见 ........................................................ 5（五）中国证监会核准 ........................................................................................ 6三、本次重组的实施情况 .................................................................................... 6（一）标的资产过户情况 .................................................................................... 6（二）募集配套资金的非公开发行情况 ............................................................ 7（三）验资情况 .................................................................................................... 8（四）新股登记情况 ............................................................................................ 9四、本次重组的后续事项 .................................................................................... 9五、结论意见 ...................................................................................................... 10
法律意见书北京市康达律师事务所
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的
法 律 意 见 书
康达股重字【2015】第0001-2号致：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受苏州胜利精密制造科技股份有限公司的委托，担任其本次拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定，本所律师已就公司本次重大资产重组出具了《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字【2015】第 0001号），并根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150239号文）出具了《补充法律意见书（一）》（康达股重字【2015】第0001-1号）。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具的《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义，且本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
法律意见书本所同意将本法律意见书作为胜利精密本次发行股份购买资产并募集配套资金实施所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供胜利精密本次重组之特定目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次重组实施情况的相关文件和事实进一步核查和验证，现就本次重组的实施情况发表法律意见如下：
正 文
一、本次重组方案主要内容
根据胜利精密与交易对方所签署的相关重组协议、利润补偿协议及胜利精密第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次重组相关议案，本次重组方案为胜利精密通过发行股份及支付现金方式购买德乐科技100%股权、智诚光学73.31%股权和富强科技100%股权，并向其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的25%。经交易各方协商，本次交易胜利精密向15名交易对方合计发行15,123.90万股新股并支付 20,598.31万元现金作为标的资产的交易对价。本次交易拟募集配套资金总额不超过45,875.84万元，按照本次发行底价9.91元/股计算，本次募集配套资金发行的股份数量将不超过4,629.25万股（最终发行数量将根据最终发行价格确定）。
在定价基准日后，胜利精密实施了 2014年年度的权益分配方案，以总股份 985,549,064股为基数向全体股东每 10股份派送现金 1.00元（含税）。根据重组报告书等文件的相关约定，对本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格和发行数量进行了相应调整。
经核查，本所律师认为，胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案符合法律、法规及规范性文件的规定。
法律意见书二、本次重组的批准与授权
（一）胜利精密
2014年 12月 18日，胜利精密召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等本次重组的相关议案。
2015年1月15日，胜利精密召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》、《关于<苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组的相关议案。
2015年2月2日，胜利精密召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了上述有关本次重组的相关议案。
（二）交易对方
2014年12月10日，本次交易的交易对方南京德聚、高达汇丰、高达梧桐、中科东海分别作出决议，同意本次交易的相关事项。
2014年 12月 10日，本次交易的交易对方苏州日亚、镛博投资分别作出决议，同意本次交易的相关事项。
（三）标的公司
2014年 12月 10日，智诚光学召开股东会并作出决议，同意胜利精密以发行股份方式购买智诚光学73.31%股权。
2014年 12月 10日，富强科技召开股东会并作出决议，同意胜利精密以发行股份及支付现金方式购买富强科技100%股权。
（四）商务部关于经营者集中的审查意见
法律意见书步审查通知》（商反垄初审函[2015]第149号），本次重大资产重组通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
（五）中国证监会核准
2015年7月31日，胜利精密公告收到中国证监会出具的《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司向王汉仓等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1848号），核准公司向王汉仓发行 10,941,089股股份、向沈益平发行 4,689,033股股份、向桑海玲发行 3,907,533股股份、向桑海燕发行 1,674,656股股份、向苏州日亚发行 1,672,533股股份、向陆祥元发行 1,116,434股股份、向镛博投资发行 796,466股股份、向王书庆发行 40,296,355股股份、向吴加富发行 15,498,589股股份、向缪磊发行 6,199,445股股份、向陈铸发行 54,959,412股股份、向南京德聚发行 3,315,111股股份、向高达汇丰发行 3,559,367股股份、向高达梧桐发行 1,483,033股股份、向中科东海发行 2,810,411股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 46,764,363股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，本所律师认为，胜利精密本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得了必要的批准及授权。
三、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、德乐科技
2015年7月22日，德乐科技由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并取得了南京市工商局核发的变更后《营业执照》。
2015年 8月 5日，德乐科技的股东已变更登记为胜利精密，并取得了南京市工商局核发的变更后的新版《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，胜利精密已合法持有德乐科技100%股权，德乐科技成为胜利精密的全资子公司。
法律意见书 2015年 8月 7日，富强科技的股东已变更登记为胜利精密，并取得了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的变更后的新版《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，胜利精密已合法持有富强科技100%股权，富强科技成为胜利精密的全资子公司。
3、智诚光学
2015年 8月 7日，智诚光学的股东已变更登记为胜利精密，并取得了苏州市吴中区市场监督管理局核发的变更后的新版《营业执照》。
上述工商变更登记完成后，胜利精密已合法持有智诚光学100%股权，智诚光学成为胜利精密的全资子公司。
（二）募集配套资金的非公开发行情况
1、发出认购邀请书
发行人及主承销商东吴证券于 2015年 8月 12日（T-3日）15:00后，以电子邮件、邮寄的方式向 82名符合条件的特定投资者发送了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。上述投资者中包括截至2015年7月31日收市后登记在册的发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者27名；基金公司20名；证券公司10名；保险机构5名。
2、申购报价
2015年8月17日（T日）9:00-12:00，在本所律师的见证下，发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》和《产品申购信息表》，且按约定足额缴纳了认购保证金（基金公司除外）。
发行人和东吴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对8家有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人和东吴证券确定以16.28元/股为本次发行的发行价格，按照上述原则当日确定的有效认购股数为28,179,262股，有效认购金额为458,758,385.36元。
法律意见书根据上述本次发行的询价结果，发行人和主承销商东吴证券确定的本次发行最终认购对象及其配售情况如下：
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|获配对象名称|获配股数（股）|
|中欧盛世资产管理（上海）有限公司|2,825,552|
|财通基金管理有限公司|21,498,771|
|博时资本管理有限公司|3,854,939|
|合计|28,179,262|

东吴证券于2015年8月19日向上述3名获得配售股份的投资者发出《缴款通知书》及《股票认购合同书》，通知获配投资者按时足额缴款。
（三）验资情况
1、发行股份购买资产的验资
2015年8月10日，天衡会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了天衡验字（2015）00096号《验资报告》：截至 2015年 8月 7日止，发行人已收到王汉仓等 7人持有的智诚光学73.31%股权、陈铸等5人持有的德乐科技100.00%股权和王书庆等3人持有的富强科技100.00%股权，其中缴纳的新增注册资本（股本）人民币 152,919,467.00元，变更后股本为人民币1,138,468,531.00元。
2、募集配套资金的验资
2015年8月21日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015）00096号《验资报告》：截至2015年8月17日止，东吴证券收到胜利精密非公开发行股票认购保证金人民币 36,800,000.00元。截至 2015年 8月 20日止，东吴证券退还未获得配售股份的投资者缴纳的认购保证金总额为人民币18,400,000.00元。截至2015年8月21日15:00时止，东吴证券收到胜利精密非公开发行股票获得配售股份的投资者缴纳的扣除认购保证金后的余款为人民币 440,358,385.36元；连同之前已收到的有效履约保证金，主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计 458,758,385.36元（大写：人民
币肆亿伍仟捌佰柒拾伍万捌仟叁佰捌拾伍元叁角陆分）。
法律意见书2015年8月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2015） 00098号验资报告：截至 2015年 8月 24日止，发行人已发行人民币普通股28,179,262.00元，募集资金总额为人民币458,758,385.36元，扣除本次发行费用15,981,098.73元，实际募集资金净额442,777,286.63元，其中新增注册资本（股本）人民币28,179,262.00元，资本公积人民币 414,598,024.63元。
（四）新股登记情况
1、发行股份购买资产的新股登记
2015年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，发行人向王汉仓发行 10,941,089股股份、向沈益平发行 4,689,033股股份、向桑海玲发行 3,907,533股股份、向桑海燕发行 1,674,656股股份、向苏州日亚发行 1,672,533股股份、向陆祥元发行1,116,434股股份、向镛博投资发行 796,466股股份、向王书庆发行 40,296,355股股份、向吴加富发行 15,498,589股股份、向缪磊发行 6,199,445股股份、向陈铸发行 54,959,412股股份、向南京德聚发行 3,315,111股股份、向高达汇丰发行 3,559,367股股份、向高达梧桐发行 1,483,033股股份、向中科东海发行 2,810,411股股份，已完成股份登记。
2、募集配套资金的新股登记
2015年 9月 1日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，发行人向中欧盛世资产管理（上海）有限公司发行 2,825,552股股份、向财通基金管理有限公司发行21,498,771股股份、向博时资本管理有限公司发行3,854,939股股份，已完成股份登记。
综上，本所律师认为，本次重组的标的资产已完成股权过户的工商变更登记手续；本次重组募集配套资金工作已经完成，募集配套资金发行过程和认购对象合法合规；本次重组的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记，符合法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次重组的后续事项
经核查，截至本法律意见书出具日，本次重组实施的后续事项主要包括：
法律意见书（一）胜利精密尚需就本次重组向工商管理机关办理注册资本变更、修改公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）胜利精密尚需根据重组协议的约定，按时、足额向本次重组部分交易对方支付相应的现金对价。
（三）胜利精密还需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务。
本所律师认为，上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所及本所律师认为：
本次重组方案符合法律、法规和规范性文件的规定，本次重组已获得了必要的批准及授权，本次重组之标的资产均已依法办理完成股权过户登记手续，本次重组募集配套资金非公开发行过程及认购对象合法合规，本次重组所发行新股的注册资本已足额缴纳且已完成股份登记，本次重组实施的后续事项不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
付 洋 李赫
石志远
二○一五年九月八日