北京市金杜律师事务所
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
致：吉林省金冠电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件（以下简称“相关法律、法规”）和《吉林省金冠电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）的委托，指派本所律师列席了金冠股份 2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召开过程进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关文件进行了审查，包括：
1.公司第四届董事会第五十一次会议决议；
3.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
4.本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序，出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合相关法律、法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2019年4月23日，公司召开第四届董事会第五十一次会议，决议召集本次股东大会；2019年4月24日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了《股东大会通知》。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，按照前述决议及通知规定的时间、地点召开，公司原董事长已因个人原因辞去其董事长职务，该现场会议由公司代理董事长郭长兴先生主持，并完成了前述决议与通知所列明的议程。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了相关的法律程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份217,745,744股，占公司有表决权股份总数的41.5187%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 4名，代表有表决权股份 15,260股，占公司有表决权股份总数的0.0029%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计8人，代表有表决权股份 217,761,004股，占公司有表决权股份总数的41.5216%，其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共4人，代表有表决权股份15,260股，占公司有表决权股份总数的0.0029%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》之表决结果如下：
同意217,747,044股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9936%；反对 13,960股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0064%；弃权 0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意1,300股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的8.5190%；反对 13,960股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的91.4810%；弃权 0股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
2、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
3、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
4、《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
5、《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
6、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
7、《关于公司董事、监事、高级管理人员2018年薪酬的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
8、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
9、《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司计提商誉减值准备及股份补偿事项的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
10、《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司计提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
11、《关于回购子公司补偿股份并注销的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
12、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》。
同意217,757,104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.9982%；反对3,900股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 11,360股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的74.4430%；反对 3,900股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的25.5570%；弃权 0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；现场出席会议人员资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
王浩霖
臧潇茹
单位负责人：
王玲
二〇一九年月日