安信证券股份有限公司
关于海伦钢琴股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为海伦钢琴股份有限公司（以下简称“海伦钢琴”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对《海伦钢琴股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、海伦钢琴的内部控制情况
（一）公司规范运行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等制度，形成了较完善的公司治理结构，并根据法律法规和公司实际情况适时修订完善。
公司已按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能。公司股东大会、董事会和监事会的通知、召开和表决程序严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度执行。
（二）公司的内部控制要素、内部控制制度及其执行情况
1、公司的内部控制要素
（1）控制环境
公司本着规范运作的理念，努力营造良好的内部控制环境，主要体现在以下几个方面：第一、对诚信和道德价值观念的沟通与落实；第二、对胜任能力的重
视；第三、治理层的参与程序；第四、管理层的理念和经营风格；第五、组织结构的设置；第六、职权与责任的分配；第七、人力资源政策与实务。
2、风险评估过程
公司制定了以客户为中心的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内部审计部门，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了信息系统并制定了较为严格的信息系统控制制度，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，
单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况
1、公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办
理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定；已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2、公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
3、公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，业务部门可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4、公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但固定资产实物尚不能做到每年一次全面盘点。
5、公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
6、公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。
股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。
7、公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实、手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8、为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，未经决策，公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9、公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
10、公司已设立在董事会领导下的审计委员会，制定了适合公司情况的内部审计工作制度，成立了内审部。公司的内审部负责对公司及各职能、业务部门、公司控股子公司资金、财产的安全、完整及有效使用，进行监督检查；对公司和所属各部门的财务计划、财务收支及有关的经济活动进行审计评价。
（三）进一步改进提高内部控制的措施
1、进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
2、进一步加强内审部的监督作用，保障公司按经营管理层的决策运营，切实保障股东权益。
3、加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
二、海伦钢琴对内部控制的自我评价
公司认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。”
三、关于海伦钢琴内部控制自我评价报告的核查意见
2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅海伦钢琴的“三会”会议资料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；调查内部审计工作情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；查阅中介机构报告；现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立、修订和实施、内部控制的监督等多方面对海伦钢琴的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：海伦钢琴的法人治理结构较为健全，三会运作等方面未发生严重的违规行为；海伦钢琴现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；海伦钢琴在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制。本保荐机构对《海伦钢琴股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
乔岩 程桃红
安信证券股份有限公司
2018年4月11日