长城证券有限责任公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
二零一四年四月
声明与承诺
长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）受北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”）委托，担任拓尔思本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、拓尔思全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1．本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2．本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3．截至本独立财务顾问报告签署日，长城证券就拓尔思本次重组事宜进行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4．长城证券同意将本独立财务顾问报告作为拓尔思本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所并上网公告。
5．对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6．本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7．本独立财务顾问报告不构成对拓尔思的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读拓尔思董事会发布的《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对拓尔思本次重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1．本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与拓尔思和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2．本独立财务顾问已对拓尔思和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3．本独立财务顾问有充分理由确信拓尔思委托本独立财务顾问出具意见的《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5．在与拓尔思接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
特别提示
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书等相关信息披露资料。
一、本次交易方案
本次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权，并募集配套资金。具体情况如下：
向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份27,890,760股购买深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安80%股权，同时支付12,000万元现金，购买银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有的天行网安20%股权。
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价60,000万元与配套募集资金14,000万元之和）的18.92%。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成前，拓尔思未持有天行网安股权；本次交易完成后，拓尔思将持有天行网安100%股权。
二、标的资产的估值
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。
根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元。
经各方友好协商，天行网安100%股权的交易对价为60,000万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日拓尔思股票交易均价，即17.21元/股；发行股数合计为27,890,760股。
（2）发行股份募集配套资金：向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日拓尔思股票交易均价的90%，即15.49元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集配套资金不超过14,000万元，按照本次发行底价15.49元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,038,089股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
四、股份锁定期
（1）本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起18个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起18个月后，解禁全部取得股份的15%；自发行结束并完成股份登记之日起30个月后，再解禁全部取得股份的30%；自发行结束并完成股份登记之日起42个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
（2）本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成
股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。
同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
（3）发行股份募集配套资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（4）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
五、盈利承诺及业绩补偿
深圳创新及荣实等9名自然人承诺，天行网安2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及相关补偿办法的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制
交易各方在《关于支付现金及发行股份购买资产的协议》和《盈利预测补
偿协议》中约定，在承诺的业绩指标未达成时，深圳创新及荣实等 9名自然人
按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿，补偿上限
为其于本次交易获得的股份和现金总额。具体内容详见本报告书“第六节本次
交易合同的主要内容”。
本次交易对价采取股份和现金两种方式进行支付，其中股份支付比例为80%；同时本次交易对股份锁定期、股份对价的支付比例及补偿顺序的安排对上市公司的业绩补偿提供了较好的保障。
因此，经交易各方协商，现金补偿和保证金（指应收账款保证金）不到位
的，待解禁股份不得解禁，直至现金补偿和保证金到位。
七、本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
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||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产。本次交易方案尚须股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否获得中国证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，交易合同即应生效。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形
报告期内，天行网安曾存在股东毕然占用天行网安资金的情形。截至本报告
书签署日，该等非经营性资金占用行为已规范，毕然已向天行网安足额归还其占用的资金。毕然亦已承诺将严格遵守公司相关规章制度的规定，不发生任何与业务无关的占用公司资金或其他任何资产的行为。
十三、本次交易的主要风险
除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：
（一）拟购买资产的估值风险
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。
以2013年12月31日为评估基准日，天行网安100%股权的评估值为60,051.91万元，评估增值率为611.18%。经交易各方协商，天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
标的资产估值较其账面净资产增值较高，主要原因系标的公司近几年受益于国内信息安全行业发展迅速，市场容量不断扩大，呈现持续增长的态势，客户资源不断增多，未来发展前景较好；同时标的公司在信息安全领域拥有的客户资源、技术积累及丰富经验的管理团队等未充分体现在标的公司净资产账面值上。
若未来实际情况与评估假设不一致而导致标的公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对公司股东的股东权益造成损害。
（二）标的公司预测收入和利润实现的不确定性风险
天行网安2013年实际营业收入和净利润较上年增长35.72%和36.22%，2014年预测营业收入和净利润为13,355.29万元和4,043.75万元，较2013年增长28.17%和21.09%。2014年标的公司预测收入和净利润较2013年增长幅度较大。
虽然标的公司的上述盈利预测系根据2014年度经营计划、已签订的销售合同及其市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则编制的，但标的公司预期收入和利润的实现仍存在不确定性。
（三）标的资产的经营风险
1、标的公司技术创新风险
天行网安自成立以来，一直致力于安全数据交换与处理产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，天行网安在数据交换安全技术方面，居于国内领先地位。
近年来随着政府部门数据交换的需求增加，天行网安的数据、视频交换安全产品保持了较高的盈利增长能力，但国内信息安全行业具有技术升级与产品更新换代迅速的特点，为了保证持续的技术创新优势，减少未来在激烈的市场竞争中市场份额、认知度下降的风险，天行网安必须依托对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，保持技术研发的领先优势，积极将创新成果转化为成熟产品推向市场，满足市场及客户的更高层次需求，但技术研发的不确定性，可能导致天行网安研发出的新技术、新产品偏离行业发展趋势和市场需求，反而无法加强竞争优势，因此天行网安存在一定的技术创新风险。
2、标的公司经营业绩季节波动性造成季节性亏损风险
依托于创新性的技术应用、高质量的产品和及时有效的售后服务，天行网安赢得了良好的声誉和口碑，并与信息安全需求较高的政府部门建立并保持着长期稳定的合作关系。
政府领域客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和验收集中在下半年尤其是第四季度。因此，天行网安存在明显的季节性销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。行业内上市公司均呈现类似的季节性波动。
报告期内，天行网安第四季度营业收入占比均在50%以上；天行网安的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成天行网安第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
因此，公司经营业绩存在季节性波动造成季节性亏损风险。
3、标的公司应收账款回收的风险
标的公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。截至2013年12月31日，天行网安应收账款净额为6,391.07万元，占总资产的比例为43.16%，其中1年以内的应收账款占比83.61%。
尽管标的公司应收账款占资产总额的比例较高是由行业特点及服务结算方式决定的，并且标的公司的客户主要为国家政府部门，资信状况良好，但标的公司仍存在部分账款无法收回的风险。
4、标的公司人员流失的风险
对于软件行业来说，研发技术人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。天行网安已培养了一支在安全数据交换和应用领域积累了丰富经验的专业技术人才队伍，形成了较强的专业人才优势。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人才流失将对标的公司的经营和业务的稳定性造成不利影响。因此本次交易完成后上市公司需保持标的公司现有管理团队及核心技术员工的稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响。
5、信息安全行业政策导向风险
天行网安的客户主要集中在我国公安系统，近几年由于政府公安系统大力推行天网、平安城市等保障社会安全的信息安全建设项目，视频交换、数据交换的需求较大，使得天行网安的业绩持续增长，如果未来国家相关政策有所调整，信息安全建设项目在政府的建设规划中比重下降，将使得天行网安优势产品的盈利能力下降，标的公司存在成长性降低或利润下降的风险。
6、税收政策变动带来的业绩下降风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），公司享受软件产品“即征即退”政策，即对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，所退税款用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。虽然软件增值税即征即退政策在2010年到期后继续执行，但如果将来国家不再实施软件增值税退税政策或者退税率下降，公司经营业绩将会受到一定程度的影响。同时，由于增值税退税收入到账时间存在跨年度的情形，且到账不均衡，因此年度经营业绩可能发生非经营性波动。
（四）配套融资无法实施的风险
本次交易中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过14,000万元，其中12,000万元将用于向交易对方支付本次交易的现金对价，剩余不超过2,000万元将用于支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将以自有资金或自筹方式解决。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购天行网安100%股权完成后，在公司合并资产负债表中将形成51,566.17万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果天行网安未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，公司将利用上市公司和天行网安在业务、客户、核心技术的互补性进行资源整合，积极发挥天行网安的优势，保持天行网安的竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）上市公司控股股东及实际控制人所持股份解除限售风险
截至本报告签署日，公司控股股东信科互动持有上市公司限售股份115,706,250股，根据控股股东信科互动及实际控制人李渝勤的相关承诺，上述公司限售股份将于2014年6月15日解除限售，本次可解除限售股份数量为115,706,250股，占公司总股本比例为56.45%；实际可上市流通数量为28,926,562.5股，占公司总股本比例为14.11%。
同时，北京市北信计算机系统工程公司持有上市公司限售股份14,707,380股，上述股份解除限售日期为2014年6月15日，本次可解除限售股份数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%；实际可上市流通数量为14,707,380股，占公司总股本比例为7.18%。
未来信科互动、北京市北信计算机系统工程公司可能按照有关法律、法规的规定减持该部分股份。因此，公司存在控股股东、实际控制人持有的限售股解禁风险。
除上述风险外，公司在重组报告书第十三节披露了本次重组的其他风险，
提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
目 录
声明与承诺....................................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................................... 1一、本次交易方案 ................................................................................................................... 1二、标的资产的估值 ............................................................................................................... 1三、本次发行股份的价格和数量 ........................................................................................... 2四、股份锁定期 ....................................................................................................................... 2五、盈利承诺及业绩补偿 ....................................................................................................... 3六、本次交易中现金补偿和现金赔偿的保障机制 ............................................................... 3七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 4八、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 4九、本次交易尚需履行的审批程序 ....................................................................................... 4十、本次交易合同生效的条件 ............................................................................................... 4十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 5十二、天行网安曾存在资金被股东非经营性占用的情形 ................................................... 5十三、本次交易的主要风险 ................................................................................................... 5目录 .............................................................................................................................................. 1释义 .............................................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ................................................................................................................... 6一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 6二、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 10三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ......................................................... 11第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 12二、上市公司历史沿革及股本变动情况 ............................................................................. 12三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ............................................. 16四、上市公司最近三年主营业务及财务数据 ..................................................................... 16五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 18第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 19一、交易对方基本信息 ......................................................................................................... 19二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况35三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................................................................. 35第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 36一、交易标的基本信息 ......................................................................................................... 36二、标的公司的评估情况 ..................................................................................................... 88第五节本次发行股份情况 ......................................................................................................... 89一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 89
二、本次现金支付的具体方案 ............................................................................................. 89三、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................. 90四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比 ......................................................... 93五、本次发行前后公司股权结构比较 ................................................................................. 94第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 96一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ....................................................... 96二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ............................................................................. 106第七节独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 111一、主要假设 ....................................................................................................................... 111二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 111三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析 ............................................... 123四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性，以及预期收益的可实现性 ................................................................... 127五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力 ....................................................... 144六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制148七、本次交易资产交付安排的有效性 ............................................................................... 152八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响 ............................................... 152九、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ....................................................................... 154十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性
资金占用 ............................................................................................................................... 154第八节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 155第九节独立财务顾问内部核查意见 ....................................................................................... 157一、内核程序 ....................................................................................................................... 157二、内核意见 ....................................................................................................................... 158
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般词语|||
|上市公司、公司、拓尔思|指|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|拓尔思有限公司|指|北京拓尔思信息技术有限公司，为拓尔思股份公司整体变更前之有限责任公司|
|易宝北信|指|北京易宝北信信息技术有限公司，为拓尔思有限公司之前身|
|信科互动|指|北京信科互动科技发展有限公司|
|本次发行、本次重组、本次交易|指|拓尔思拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买银科九鼎、深圳创新以及荣实等9名自然人合计持有的天行网安100%股权|
|荣实等9名自然人|指|荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军和霍效峰|
|交易对方|指|银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易各方|指|拓尔思、银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人|
|认购人|指|深圳创新、荣实等9名自然人|
|交易标的、标的资产|指|天行网安100%股权|
|标的公司|指|天行网安|
|天行网安|指|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|银科九鼎|指|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|北京同创九鼎|指|北京同创九鼎投资管理有限公司|
|同创九鼎控股|指|同创九鼎投资控股有限公司|
|成都昆吾九鼎|指|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|昆吾九鼎投资|指|昆吾九鼎投资管理有限公司|
|银科创业|指|成都银科创业投资有限公司|
|欣闻投资|指|四川欣闻投资有限责任公司|
|惠通九鼎|指|北京惠通九鼎投资有限公司|
|和聚九鼎|指|苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳创新|指|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|
|网安科技|指|北京天行网安科技有限公司|
|北京工商局|指|北京市工商行政管理局|
|广州科韵|指|广州科韵信息股份有限公司|
|湖北华枫|指|湖北华枫科技发展有限公司|

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|武汉顺通达|指|武汉顺通达集成技术有限公司|
|天地阳光|指|天地阳光通信科技（北京）有限公司|
|报告书、本报告书|指|《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|拓尔思与银科九鼎、深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、成都银科九鼎投资中心（有限合伙）、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|拓尔思与深圳创新以及荣实等 9 名自然人签署的《北京拓尔思信息技术股份有限公司与荣实、李志鹏、毕然、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）签署的关于北京天行网安信息技术有限责任公司之盈利预测补偿协议》|
|《资产评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》|
|审计/评估基准日|指|2013年12月31日|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券有限责任公司|
|天元、法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业、评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|利安达|指|利安达会计师事务所有限责任公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年|指|2011年、2012年和2013年|
|最近两年、报告期|指|2012年和2013年|

||||
|-|-|-|
|最近一年|指|2013年|
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|IDC|指|IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商|
|SIEM|指|安全信息和事件管理|
|AAP|指|高级数据分析平台|
|Cloud Audit|指|云审计|
|HDFS|指|分布式文件系统|
|MapReduce|指|Google提出的分布式计算架构|
|SaaS/PaaS/IaaS|指|三种云服务模式，分别为软件即服务、平台即服务、基础架构即服务|
|MTP|指|安全视频交换系统|
|DTP|指|安全数据交换系统|
|GAP|指|安全隔离网闸|
|ASM|指|应用安全监测与异常流量分析系统|
|ISSP|指|部门间信息共享与服务平台|
|IDS|指|入侵检测系统|
|IPS|指|入侵防御系统|
|云计算|指|IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需的资源|
|虚拟化|指|计算机元件在虚拟的基础上而不是真实的基础上运行|
|入侵者|指|利用安全漏洞对网络或系统进行攻击破坏或窃取资料的人|
|IQC|指|来料质量控制|
|FQC|指|成品品质管制|
|OQC|指|出货品质检验|

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、利用核心技术，拓展行业应用市场是公司的战略重点
公司一直专注于非结构化信息处理领域，并在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理方面拥有核心技术，目前公司在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，核心竞争优势明显。
近年来，大数据技术蓬勃发展，公司明确大数据时代的发展战略是“致力于成为大数据时代软件和互联网服务领域的领导厂商”，由于在非结构化数据处理技术和企业搜索技术领域占据的领先地位，公司已占据了大数据市场先机，并已围绕大数据全面升级和改进了自身核心技术和产品，以进一步拓展行业化应用市场，实现技术向行业应用的核心价值链转化；因此，拓展行业应用市场是公司实现大数据发展战略的重点。
2、并购是公司实现战略目标的重要方式
公司从事的业务属于软件和信息技术服务业，行业高度分散，竞争激烈，同时随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己的研发，不仅会增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本，使得其他公司在产业链上占有先机。
在一些对保密要求较高（如政府、银行、军队等）的用户领域，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争；由于信息安全的重要性，客户普遍具有较高的品牌忠诚度，行业先入者已经与客户形成了长期、互信的合作关系，新进入者难以在短期内建立较高的品牌忠诚度。
鉴于上述原因，为积极实现公司的长期战略目标，公司将继续采取内生式成
长与外延式发展的双重举措；公司外延式发展战略主要是通过并购在行业应用方面具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现。
公司上市后已经实施并购并取得良好战略效果，2013年2月，公司利用超募资金收购广州科韵30%的股份，该公司主要从事以结构化信息处理为核心的信息管理系统开发，在流动人口信息管理等行业应用软件开发方面具有技术优势，本次购并，使得TRS大数据相关的新技术、新产品结合具体行业得到深度应用机会，进一步创造新的应用价值和模式，而广州科韵也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源面向更广的市场，扩大其产品和解决方案的销售规模，提高盈利水平，随着购并双方业务的进一步整合，协同效应将进一步发挥，从而提升双方的竞争力。
3、中国信息安全市场快速增长、前景广阔
近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。
据统计，2010年、2011年和2012年中国信息安全产品市场的规模分别为6.08亿美元、7.27亿美元和8.28亿美元，2011年和2012年的增长率分别为19.6%和13.9%。
2010年-2012年中国信息安全服务市场的规模分别为3.38亿美元、3.95亿美元和4.41亿美元，2011年和2012年的增长率分别为16.8%和11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security Software,Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The BigPicture》
根据IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，2012到2017年信息安全产品市场的复合增长率为13.5%；到2017年，国内信息安全服务的市场规模有望达到7.07亿美元，2012到2017年信息安全服务市场的复合增长率为9.9%。
与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
4、天行网安是安全领域领先企业之一
天行网安创建于2000年1月，是国内最早一批从事网络信息安全的企业，经过十多年的发展，已成长为中国信息安全市场应用安全的领军企业之一，天行网
安的安全数据交换和处理产品广泛应用于公安、政府、军队、教育等众多行业，以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑；天行网安先后被评为“中关村高新技术企业”、“国家高新技术企业”及“中国信息安全产业界十大创新企业”等，并成功当选为国家信息产业商会信息安全产业分会副理事长会员单位。
5、双方核心竞争力高度互补，能够充分发挥协同效应
目前，拓尔思在非结构化数据处理方面拥有核心技术，同时在非结构信息管理、企业搜索、内容管理、知识管理、垂直搜索和互联网舆情管理等细分领域市场拥有较高的市场份额，而天行网安较早进入信息安全领域，在安全数据交换和处理方面具备技术优势和市场资源积累，双方在核心技术、主要产品、目标市场和重点客户等方面具有较强的互补性，能够充分发挥协同效应，实现互利共赢。
（二）本次交易的目的
1、进一步深化行业应用，延伸公司业务至信息安全领域
多年来，公司在搜索、挖掘和内容管理等海量非结构化数据处理等方面已拥有深厚的技术积累，但缺乏在行业级市场的清晰产品应用，无法深入行业市场；
近年来，我国信息安全行业发展迅速，电子政务在边界接入和应用安全等方面有着广泛而急迫的市场需求，市场规模处于持续高速增长的态势，天行网安一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，其安全数据交换和处理产品广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，是信息安全产品领域内的领先企业。
公司通过收购天行网安，可以将业务延伸至信息安全产品领域，打通行业应用价值链，拓宽自身的产品和服务，增强公司的综合实力。
2、在客户、产品、技术等方面与天行网安形成协同优势
（1）共享客户资源
公司TRS系列产品已经被国内外4,000多家企业级用户采用，覆盖了众多国家部委和省级政府部门、国家涉密单位、国内主要新闻媒体、大型企业集团等，但对信息安全要求较高的公安等部门的业务较少；天行网安的主要客户则集中在政
府部门，近年来以各地公安部门的数据、视频交换与应用产品为主，而对其它企业级用户的业务较小；由于双方侧重在不同的细分客户群，可以共享客户资源并形成高度互补。
（2）挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力公司的主要客户为政府部门及大型企事业单位，上述客户近年来对安全数据交换和处理的市场需求正在不断扩大；传统安全数据交换的主要市场在公安、国安等相对安全性要求较高、数据较敏感的单位，但随着国家信息安全战略的提升、用户自身安全意识的提高，尤其是信息安全等级保护战略的全面铺开，电子政务外网、财政、税务、国土、交通、环保、房管、水利、检察院、法院等各个政府部门都已经确定了在边界安全中引入安全数据交换的要求，除了政府部门，大型企事业单位也都出现了安全数据交换需求；未来公司可借助天行网安的安全数据交换产品进一步丰富产品线，更好地满足客户需求，实现客户业务价值。
（3）发挥大数据核心技术优势，提高天行网安产品的核心竞争力，形成新的利润增长点
近年来，数据交换和处理越来越向云计算、大数据等技术方向发展，各级部门已经逐渐意识到战略性数据管理的重要性，行业主管部门对于数据的需求也越来越大，统计分析、决策支持、数据挖掘等应用越来越多，随着上述需求的不断发展，大数据处理产品正成为数据交换和处理市场的主要利润增长点。
公司在非结构化数据和异构数据的处理和管理等方面拥有大数据核心技术优势，公司将利用该优势，协助天行网安开发基于大数据技术的新型产品或服务，使得天行网安在大数据战略中占据主动，并不断延伸其产业触角，形成新的利润增长点，争取更高的市场份额。
3、提高公司的盈利能力和综合实力
本次交易完成后，拓尔思可以在天行网安的安全数据交换及处理解决方案中集成公司平台及应用型软件，以及大数据一体机等产品，将产品线延伸至公安、国安等客户群，从而提高公司产品的知名度及市场份额；而天行网安也可以借助拓尔思的销售渠道和客户资源拓展更广阔的企业级应用市场，并可以利用拓尔思
的大数据技术，增强其原有产品的功能体验和决策支持能力，最终帮助双方实现拓展市场、提升品牌，扩大收入规模和提高市场地位的目的。
预计本次交易完成后，协同效应将进一步显现，未来公司的业务规模与盈利水平将显著提升。
二、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为银科九鼎、深圳创新、荣实等9名自然人以及其他特定投资者。其中，其他特定投资者为募集配套资金对象。
本次交易标的为天行网安100%股权。
（二）交易价格
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据天兴评报字（2014）第0195号，截至评估基准日2013年12月31日，在持续经营前提下，天行网安于评估基准日经审计的账面净资产为8,444.00万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。以此评估值为基础经协商后，确定在本次交易中天行网安100%股权的交易价格为60,000万元。
（三）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已经获得的授权与批准
2014年4月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组议案》等议案。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2014年3月20日，银科九鼎的执行事务合伙人作出书面决定，同意银科九鼎将所持标的公司10%股权转让给拓尔思。
2014年3月20日，深圳创新召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将深圳创新所持有的天行网安股权转让予拓尔思。
2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需取得拓尔思股东大会批准及经中国证监会并购重组委审核，在拓尔思股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称：北京拓尔思信息技术股份有限公司
公司英文名称：Beijing TRS Information Technology Co., Ltd.
股票简称：拓尔思
股票代码：300229
注册资本：204,000,000.00元
注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04
办公地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04
企业法人营业执照注册号：110108005695166
组织机构代码：60001072-0
公司法定代表人：李渝勤
公司董事会秘书：何东炯
联系电话：010-82800995
公司电子邮箱：ir@trs.com.cn
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；
数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。
二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）设立时的股权结构
2007年10月29日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司整体改制
变更为股份公司。同日，拓尔思有限公司六家股东作为股份公司发起人，共同
签署了发起人协议。
2007年12月12日，北京市财政局出具了《关于同意北京拓尔思信息技术
有限公司变更为北京拓尔思信息技术股份有限公司的函》（京财文[2007]3135
号）批准拓尔思有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案；北
京市教委出具了《北京市教育委员会关于北京拓尔思信息技术有限公司变更为
北京拓尔思信息技术股份有限公司的批复》（京教函[2007]852号）批准拓尔思
有限公司整体变更为股份公司和国有股权设置及管理方案。
2007年12月18日，拓尔思有限公司在北京市工商局办理完成有限公司变
更为股份公司的变更登记，以截止 2007年 9月 30日公司经审计的账面净资产
值 92,345,451.40元为依据，其中 90,000,000元按照 1:1的比例折合为股份公司
股本，其余2,345,451.40元计入股份公司资本公积，股份公司总股本 90,000,000
股。利安达就整体变更情况进行了验证，并出具《验资报告》（利安达验字[2007]
第A1111号）对上述情况予以验证确认。
此次整体变更为股份公司后，公司各股东所占股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股权类别||持有股份数量（股）||持有股份比例|
|信科互动||法人股||68,062,500||75.63%||
|北信工程（SS）||国有股||11,651,400||12.95%||
|深圳创投||法人股||5,786,100||6.43%||
|达晨创投||法人股||2,571,300||2.86%||
|美联融通||法人股||1,286,100||1.43%||
|金科高创||法人股||642,600||0.71%||
|合计||-||90,000,000||100%||
|注：SS，State-owned Shareholder，即国有股东||||||||

（二）首次公开发行并上市时的股本结构
2011年6月7日，经中国证监会证监许可[2011]811号文件《关于核准北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A
股）3,000万股。每股发行价为人民币15.00元，共募集资金合计人民币
450,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币418,370,814.59元，其中新增注册资本人民币30,000,000.00元，实际出资额超过注册资本的金额人民币388,370,814.59元列入资本公积。上述募集资金已经大信会计师事务有限公司于2011年6月10日审验，并出具“大信验字[2011]第1-0060号”《验资报告》。2011年6月15日，公司在深交所创业板成功挂牌上市。
2011年08月16日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。首次公开发行并上市时，拓尔思的总股本为120,000,000.00股，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股人||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件股份||90,000,000.00||75.00%||
|其中：信科互动||68,062,500||56.72%||
|北信工程（SS）||8,651,400||7.21%||
|深圳创投||5,786,100||4.82%||
|全国社会保障基金理事会（SS）||3,000,000||2.50%||
|达晨创投||2,571,300||2.14%||
|美联融通||1,286,100||1.07%||
|金科高创||642,600||0.54%||
|二、无限售条件股份||30,000,000.00||25.00%||
|合计||120,000,000.00||100.00%||

（三）首次公开发行并上市后的股本变更
1、2012年度资本公积金转增股本
2012年4月10日，拓尔思召开2011年度股东大会，审议通过了《2011年度利润分配方案》。根据该方案，拓尔思以2011年末总股本12,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增7股，转增基准日为2012年4月30日，变更后的注册资本为人民币20,400.00万元。上述事项经立信审验并出具信会师字[2012]第210420号验资报告。
2012年6月8日，拓尔思在北京工商局完成变更登记。
2、2013年股权激励
2012年1月11日，拓尔思召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京拓尔思信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等与股票期权有关的议案，同意拓尔思通过定向发行的方式向激励对象发行349万股限制性股票，并分四期行权，每期可行权其总授予数量的25%。
2012年12月14日，拓尔思第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，经调整后的股票期权总数为535.5万股。
2013年6月6日，拓尔思第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》以及《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》等议案，经调整后的股票期权总数为464.95万股；同意首次授予股票期权的激励对象在第一个行权期内可行权其所持股票期权的25%，即116.2375万份股票期权；鉴于公司2012年度业绩未达到公司股票期权激励计划第二个行权期规定的“相比2010年，2012年净利润增长率不低于44%，净资产收益率不低于10%”的绩效考核目标，因此，决定注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权，注销的股票期权数量为116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
2013年6月21日，拓尔思发出《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，拓尔思股票期权激励计划首次授予股票期权的101名激励对象自2013年6月7日至2014年1月15日可行权共计116.2375万份股票期权。
2014年3月26日，拓尔思召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股权激励计划第一个行权期可行权股票期权已经行权完毕，公司注册资本由204,000,000元增加至204,971,500元，股份总数由204,000,000股增加至204,971,500股（其中在2013年累计行使97.00万份股票期权），同意相应修改公司章程。根据拓尔思提供的中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》，截至本报告书出具之日，拓尔思的注册资本为204,971,500元，股份总数为204,971,500股。上述增
加注册资本事宜的工商登记手续尚未办理完毕。
三、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东为信科互动，实际控制人为李渝勤，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、上市公司最近三年主营业务及财务数据
（一）主营业务
公司主要从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件；从事相关行业的信息化工程咨询、开发、实施和维护服务；提供基于非结构化信息智能处理技术的在线软件运营和信息服务。自成立以来，公司主营业务未发生重大变化。
公司当前的主要核心技术优势是海量信息处理和中文语义理解，公司基于自主核心软件技术和产品开展业务，公司的业务模式分两类，一类是基于套装软件销售的传统业务模式，包括销售自主研发的平台型软件和应用型软件，并提供相关二次开发、定制服务和运维服务；另一类创新的业务模式主要是基于自主技术建造的互联网运营服务平台和海量数据中心，通过在线的方式提供软件服务或信息服务（SaaS云服务），以及咨询分析报告等多种增值服务。
公司产品和服务的销售以直销结合渠道销售的混合方式进行，渠道包括签约授权代理商和集成商等合作伙伴。
最近三年，公司主营业务收入情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度|
|软件收入||92,358,436.77||143,562,829.64||113,046,614.67||
|技术服务收入||94,799,223.70||60,378,255.96||73,502,146.26||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品类别||2013年度||2012年度||2011年度|
|其他收入||7,002,026.52||6,923,388.06||4,636,794.84||
|合计||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77||

（二）最近三年主要财务指标
公司2011年、2012年和2013年财务报表已经立信审计，立信出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年，公司简要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||960,272,705.86||871,312,622.92||795,705,908.80||
|负债总额||98,789,089.93||78,352,155.43||50,698,818.82||
|归属于母公司所有者权益||861,483,615.93||792,960,467.49||745,007,089.98||

2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||194,159,686.99||210,864,473.66||191,185,555.77||
|营业利润||53,021,158.42||70,831,138.60||70,355,517.95||
|利润总额||70,676,400.38||82,103,602.98||86,309,082.24||
|归属于母公司所有者的净利润||68,025,481.64||73,722,541.77||73,390,532.19||

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额（元）||67,430,690.28||87,566,110.66||38,821,223.81||
|投资活动产生的现金流量净额（元）||-140,901,568.31||-83,092,415.46||-23,811,843.23||
|筹资活动产生的现金流量净额（元）||-459,609.00||-35,614,170.00||423,033,826.29||
|现金及现金等价物净增加额（元）||-73,949,724.27||-31,164,456.21||438,009,505.34||

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|2011年度|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||4.20||3.89||6.21|
|资产负债率（合并）||10.29%||8.99%||6.37%|
|基本每股收益（元）||0.3328||0.3614||0.4112|
|加权平均净资产收益率||8.22%||9.36%||14.71%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||0.33||0.43||0.32|

五、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人为李渝勤。
李渝勤女士，中国国籍，无境外居留权。成都电子科技大学计算机工程学士，副研究员。1985年毕业分配至北京信息工程学院，在北京信息工程学院科研机构中文信息处理研究中心从事科研工作。1992年在香港中文大学从事中文信息处理方面的研究。1993年易宝北信成立后，加入易宝北信。曾兼职担任北京信息工程学院TRS软件开放实验室副主任。历任公司工程师、行政部经理、行政总监、财务总监、副总经理等职务，现任公司第二届董事会董事长。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
李渝勤 施水才
80% 20%
北京信科互动科技发展有限公司
56.45%
北京拓尔思信息技术股份有限公司
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
（一）本次交易涉及的交易对方
公司拟向天行网安股东银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人以发行股份与支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。
（二）银科九鼎的情况
1、银科九鼎的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|成都银科九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2011年9月6日|
|执行事务合伙人|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|注册号|510109000195113|
|组织机构代码|58263285-9|
|税务登记证号码|川税蓉字510198582632859号|
|主要经营场所|成都高新区天府大道北段1480号|
||项目投资、投资管理，投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）|
|经营范围||

2、银科九鼎的历史沿革
银科九鼎成立于2011年9月6日，由成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）作为普通合伙人，成都银科创业投资有限公司、四川欣闻投资有限责任公司及王艳丽等11名自然人作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计18,375万元人民币。
设立以来，银科九鼎的合伙人和出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||合伙人|出资额||
|序号|合伙人名称|||出资比例|
|||性质|（万元）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人||出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||性质||（万元）|||
|1||成都昆吾九鼎投资中心(有限合伙)||GP||200||1.09%||
|2||成都银科创业投资有限公司||LP||3,675||20%||
|3||四川欣闻投资有限责任公司||LP||3,000||16.33%||
|4||王艳丽||LP||2,000||10.88%||
|5||刘霞||LP||1,600||8.71%||
|6||蔡华||LP||1,000||5.44%||
|7||赵美娥||LP||1,000||5.44%||
|8||赵军||LP||1,000||5.44%||
|9||刘兵||LP||1,000||5.44%||
|10||罗奇志||LP||1,000||5.44%||
|11||柏兴彦||LP||1,000||5.44%||
|12||陈刚||LP||1,000||5.44%||
|13||胡容||LP||500||2.72%||
|14||郭法智||LP||400||2.18%||
|||合 计||||18,375||100%||

截至本报告书签署日，银科九鼎的股权结构及注册资本均未发生变化。
3、合伙架构
35%
吴刚
25%
黄晓捷
20%
同创九鼎控股
吴强
85.52% 10%
银科创业(LP) 欣闻投资(LP)蔡蕾
北京同创九鼎
74.08%
10%
20% 16.33%覃正宇
昆吾九鼎投资
99.99% 成都银科九鼎投资中心(有限合伙)100%
和聚九鼎(LP)
1.09% 62.57%
惠通九鼎(GP) 98%
2% 王艳丽等
成都昆吾九鼎(GP) 11名自然人(LP)
（1）成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）及其合伙架构
①成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2011年7月6日|
|执行事务合伙人|北京惠通九鼎投资有限公司|
|主要经营场所|成都高新区仁和街39号1栋1层7号|
|经营范围|项目投资、资产管理|

成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的合伙人和出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1|北京惠通九鼎投资有限公司||GP||10||2%||
|2|苏州和聚九鼎投资中心(有限合伙)||LP||490||98%||
||合 计||||500||100%||

②北京惠通九鼎投资有限公司
北京惠通九鼎投资有限公司由昆吾九鼎投资管理有限公司于2010年04月14日全资设立，公司注册资本1,000万元，法定代表人为覃正宇，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，经营范围：项目投资；投资咨询；
投资管理，经营期限至2030年04月13日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||昆吾九鼎投资管理有限公司||1,000||100%||
|||合 计||1,000||100%||

③昆吾九鼎投资管理有限公司
昆吾九鼎投资管理有限公司由北京同创九鼎投资控股有限公司、杭州昆吾投资管理有限公司、北京常青藤房地产开发有限公司、禹勃、苏州善凯投资中心（有限合伙）、高磊、冯源于2007年07月27日设立；公司注册资本20,700万元，法定代表人为黄晓捷，注册地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室，经营范围：投资管理；投资咨询投资管理。经营期限至2017年07月26日。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||北京同创九鼎投资控股有限公司||15,335||74.08%||
|2||杭州昆吾投资管理有限公司||2,650||12.80%||
|3||北京常青藤房地产开发有限公司||1,758||8.49%||
|4||禹勃||400||1.93%||
|5||苏州善凯投资中心（有限合伙）||207||1.00%||
|6||高磊||200||0.97%||
|7||冯源||150||0.72%||
|||合 计||20,700||100%||

④北京同创九鼎投资控股有限公司
北京同创九鼎投资控股有限公司由同创九鼎投资控股有限公司、苏州隆威创业投资中心、冯源、钱国荣、吴刚、黄晓捷、吴强、覃正宇、蔡蕾于2010年12月10日设立，公司注册资本1,250万元，法定代表人为吴刚，注册地址为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618，经营范围：投资管理；投资咨询。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||同创九鼎投资控股有限公司||1,069.0275||85.52%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|2|苏州隆威创业投资中心||62.1875||4.98%||
|3|冯源||61.535||4.92%||
|4|钱国荣||17.25||1.38%||
|5|吴刚||14||1.12%||
|6|黄晓捷||10||0.80%||
|7|吴强||8||0.64%||
|8|覃正宇||4||0.32%||
|9|蔡蕾||4||0.32%||
||合 计||1,250.00||100%||

⑤同创九鼎投资控股有限公司
同创九鼎投资控股有限公司由同黄晓捷、吴刚、吴强、蔡蕾、覃正宇于2013年09月09日设立，公司注册资本5,000万元，法定代表人为吴刚，注册地址为达孜县工业园区，经营范围：投资管理资产管理。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|吴刚||1,750||35%||
|2|黄晓捷||1,250||25%||
|3|吴强||1,000||20%||
|4|蔡蕾||500||10%||
|5|覃正宇||500||10%||
||合 计||5,000||100%||

（2）成都银科创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|成都银科创业投资有限公司|
|企业性质|其它有限责任公司|
|成立日期|2009年3月18日|
|注册资本|150,000万元|
|法定代表人|王红卫|
||成都高新区天府大道北段966号天府国际金融中心2号楼5层|
|注册地及主要办公地点||
||创业投资；创业投资咨询服务、为创业企业提供创业管理服务；代理其它企业投资企业等机构或个人的创业投资服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|经营范围||

成都银科创业投资有限公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|中国进出口银行||75,000||50%||
|2|成都投资控股集团有限公司||30,000||20%||
|3|成都高新投资集团有限公司||45,000||30%||
||合 计||150,000||100%||

（3）四川欣闻投资有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|四川欣闻投资有限责任公司|
|企业性质|其它有限责任公司|
|成立日期|2011年1月18日|
|注册资本|10,000万元|
|法定代表人|韩梅|
|注册地及主要办公地点|成都市锦江区红星中路二段70号17楼|
|经营范围|商务服务业、物业管理、房地产开发经营|

四川欣闻投资有限责任公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1|四川日报报业集团||9,700||97%||
|2|四川日报社新闻培训中心||300||3%||
||合 计||10,000||100%||

4、银科九鼎下属企业及产权控制关系
（1）银科九鼎的下属企业
截至本报告书签署日，银科九鼎主营业务为对外投资，除持有天行网安10%股权外，主要投资了以下企业：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||股权|||
|序号||公司名称||||||主营业务|
|||||（万元）||比例|||
|1|丹东医创药业有限责任公司||714.29||8.75%||原料药等药品生产||
|2|河南蓝天燃气股份有效公司||20,400||1.93%||天然气输送及销售||
|3|成都雷电微力科技有限公司||4350||8.51%||集成电路设计、软件设计、相关电子产品的研发、销售||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||股权|||
|序号||公司名称||||||主营业务|
|||||（万元）||比例|||
|4|浙江车头制药股份有限公司||8437.5||1.71%||药品生产||
|5|义望铁合金有限责任公司||7521||1.90%||铁合金冶炼||

（2）银科九鼎的产权控制关系
银科九鼎系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙人为成都昆吾九鼎投资中心（有限合伙）。
5、银科九鼎的主要业务发展情况和最近一年的简要财务报表
（1）主要业务发展情况
银科九鼎的主营业务为对外投资，自设立以来，银科九鼎主要投资了天行网安、丹东医创药业有限责任公司等多家企业。
（2）最近一年的简要财务报表
银科九鼎最近一年未经审计的简要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目||2013年12月31日|
|流动资产（元）|7,940,046.80||
|资产总额（元）|180,080,046.80||
|流动负债（元）|4,484,382,35||
|负债总额（元）|4,484,382,35||
|所有者权益（元）|175,595,664.45||
|项目||2013年度|
|营业收入（元）|--||
|营业利润（元）|-3,566,131.36||
|利润总额（元）|-3,566,131.36||
|净利润（元）|-3,566,131.36||

（三）深圳创新的情况
1、深圳创新的基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|企业性质|有限合伙|
|成立日期|2010年10月14日|
|执行事务合伙人|李鸿清|
|注册号|440304602245743|
|组织机构代码|56277418-X|
|税务登记证号码|深税登字44030056277418X号|
|主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12楼E5区|
||资产管理，投资管理及咨询，股权投资，企业管理及财务咨询|
|经营范围||

2、历史沿革
深圳创新成立于2010年10月14日，由李鸿清作为普通合伙人，邹志宏作为有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计500万元人民币。
3、合伙架构
设立以来，深圳创新的合伙人和出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合伙人||出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||性质||（万元）|||
|1||李鸿清||GP||490||98%||
|2||邹志宏||LP||10||2%||
|||合 计||||500||100%||

截至本报告书签署日，深圳创新的股权结构及注册资本均未发生变化。
4、深圳创新下属企业及产权控制关系
（1）深圳创新的下属企业
深圳创新除持有天行网安3.8%股权外，无其他对外投资。
（2）深圳创新的产权控制关系
深圳创新系有限合伙企业，因此无控股股东，其普通合伙人及执行事务合伙
人为李鸿清。
5、深圳创新的主要业务发展情况和最近一年及一期的简要财务报表
（1）主要业务发展情况
深圳创新的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资天行网安外，深圳创新无其他对外投资。
（2）最近一年的简要财务报表
深圳创新最近一年未经审计的简要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|流动资产（元）||7,422,614.32||
|资产总额（元）||13,425,701.32||
|流动负债（元）||8,464,445.57||
|负债总额（元）||8,464,445.57||
|所有者权益（元）||4,961,255.75||
||项目||2013年度|
|营业收入（元）||1,659,786.41||
|营业利润（元）||24,211.85||
|利润总额（元）||24,191.85||
|净利润（元）||24,191.85||

（四）荣实等 9名自然人的情况
1、荣实的情况
荣实，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519630507****，住所为北京市朝阳区幸福一村，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。荣实的主要职业和职务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.08至今||天行网安||董事长||持股33.25%||
|2009.03至今||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||执行董事||持股100%||
|2007.06至今||麦可思数据（成都）有限公司||董事||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||

荣实除持有天行网安33.25%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
|1||北京荣氏亨达教育咨询有限公司||23.7||100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理||
|2||麦可思数据（成都）有限公司||150||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||人力资源管理咨询、商务信息咨询、教育咨询、企业管理咨询；计算机软硬件、网络技术和数据库相关的技术开发、技术转让、技术咨询和服务；服务质量数据收集与处理；市场调查。||
|3||成都麦可思教育咨询有限公司||125||通过北京荣氏亨达教育咨询有限公司持股5%||教育信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机网络技术服务、技术咨询；计算机网络系统的设计、系统集成、安装；计算机软硬件生产、销售、技术开发、技术服务；市场调查；其它无需许可或审批的合法项目。||
|4||麦可思数据（北京）有限公司||1,000||麦可思数据（成都）有限公司持股100%||教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。||
|5||麦可思文化传媒（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股100%||组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；企业策划、设计；教育咨询；文化咨||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
||||||||询；设计、制作、代理、发布广告。||
|6|麦可思咨询（北京）有限公司||100||麦可思数据（北京）有限公司持股90%||经济贸易咨询；教育咨询；企业管理咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；数据处理；市场调查。||

北京荣氏亨达教育咨询有限公司主要系荣实为投资入股麦可思数据（成都）有限公司而设立。麦可思数据（成都）有限公司、成都麦可思教育咨询有限公司、麦可思数据（北京）有限公司、麦可思文化传媒（北京）有限公司、麦可思咨询（北京）有限公司的主要业务均为向高等院校提供高校毕业生就业状况咨询及指导服务。
上述企业在主要产品、经营模式及主要市场与客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
2、李志鹏的情况
李志鹏，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14270119740902****，住所为北京市海淀区泉宗路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。李志鹏的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.03至今|天行网安||董事、副总经理||持股15.34%||

李志鹏除持有天行网安15.34%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
3、毕然的情况
毕然，男，中国国籍，美国永久居留权，身份证号码为23010719650407****，住所为北京昌平区北七家镇，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。毕然的主要职业和职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2001.08至今|天行网安||副董事长||持股11.35%||

毕然除持有天行网安11.35%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
4、丁亚轩的情况
丁亚轩，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010219640202****，住所为北京西城区德宝新园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。丁亚轩的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职期间||任职单位||职务|||
|2001.08至今|天行网安||副董事长||持股8.55%||
|2011.12至今|中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||合伙人||出资比例2.31%||

丁亚轩除持有天行网安8.55%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本|||||
|||公司名称||||股权比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|1|北京联森科技有限公司||500||50%||专业承包。技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统集成；基础软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售机械设备、通讯设备、五金交电、建筑材料、电子产品；非家用制冷、空调设备维修；办公设备维修；仪器仪表维修。||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本|||||
|||公司名称||||股权比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|2|北京紫东创业投资有限公司||3,000||40%||创业投资；创业投资咨询；创业投资管理；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务。||
|3|青岛旭域土工材料股份有限公司||5,200||3.61%||土工合成材料制造及销售；建筑材料、塑料原料的销售；货物及技术进出口。||
|4|中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)||||2.31%||审计业务||

北京联森科技有限公司主要经营施耐德UPS、世图兹精密空调的代理销售，主要客户为电力部门；北京紫东创业投资有限公司为专业的投资机构，主要从事创新型企业的投资等业务；青岛旭域土工材料股份有限公司主要从事土工合成材料制造、生产与销售，为制造生产型企业；中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的主要业务为提供审计及咨询服务；上述四家公司在主要产品、经营模式、市场、客户等方面均与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
5、程跃明的情况
程跃明，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14010219581002****，住所为厦门市后埔东里，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。程跃明除持有天行网安5.27%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
6、令狐永兴的情况
令狐永兴，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为14273219751029****，住所为北京市海淀区清河，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。令狐永兴的主要职业和职务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职期间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2008.03至今|天行网安||董事、总经理||持股4.89%||

令狐永兴除持有天行网安4.89%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
7、孙镇锡的情况
孙镇锡，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为23012219600526****，住所为北京朝阳区望京，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。孙镇锡的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.01至今|北京世铭中康纳米科技有限公司||总经理||持股46%||

孙镇锡除持有天行网安3.75%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||
|||||注册资本|||||
|||公司名称||||股权比例||经营范围|
|||||（万元）|||||
|1|北京世铭中康纳米科技有限公司||50||46%||技术推广服务；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备||

北京世铭中康纳米科技有限公司主要从事纳米钙（食品）的研发与销售，与拓尔思、天行网安不存在同业竞争。
8、鲁大军的情况
鲁大军，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为42012219711013****，住所为武汉市武昌区武珞路，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。鲁大军的主要职业和职务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职期间||任职单位||职务|||
|2008.04至今|湖北华枫||董事长||持股92.5%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|任职期间||任职单位||职务|||
|2001.01至今|武汉顺通达||执行董事、总经理||持股86%||

鲁大军除持有天行网安2.85%股权外，其它投资或参股的主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|注册资本（万元）||股权比例||经营范围|
|1|湖北华枫||800|92.5%||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务；计算机软硬件、电子电器、安防设备研发、销售||
|2|武汉顺通达||100|86%||计算机系统研发、集成、技术服务||

湖北华枫为天行网安在湖北省的代理商，负责天行网安相关产品在湖北省的销售，湖北华枫的有关情况如下：
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖北华枫科技发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2001年3月9日|
|注册资本|800万元|
|法定代表人|鲁大军|
|注册地及主要办公地点|武汉市武昌区民主路782号洪广宝座25层F号|
||计算机系统研发、集成、安装、技术咨询服务；计算机软硬件、电子电器、安防设备研发、销售。|
|经营范围||

（2）股权结构
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|鲁大军|740|92.50%||
|程澜|60|7.50%||
|合计|800|100%||

（3）作为天行网安代理商的有关情况
报告期内，湖北华枫与天行网安签署了《总代理协议》，约定由湖北华枫代
理天行网安产品在湖北省市场的销售，协议的有关内容如下：
①代理区域：湖北省；
②代理产品范围：天行安全隔离网闸、天行安全数据交换系统、天行安全视频交换系统、天行集控系统、应用安全监测与异常流量分析系统、天行单向隔离光闸、天行部门间信息共享服务平台以及相应扩展配件；
③未经湖北华枫同意，天行网安不得直接或间接地在本协议所规定的代理区域内销售湖北华枫代理的产品；
④湖北华枫不得在本协议所规定的代理区域内代理或者销售与本协议规定的代理产品具有竞争的其他同类产品；
⑤未经天行网安同意，湖北华枫不得直接或间接地向本协议所规定的代理区域外的客户销售其所代理的天行网安产品。
报告期内天行网安共向湖北华枫、武汉顺通达销售产品1,284.48万元，双方按市场公允价格结算，湖北华枫的大部分采购产品已用于项目实施。
（4）规范关联交易的措施
鲁大军已出具了《承诺函》，承诺保证湖北华枫与天行网安之间的交易价格公允，不会作出任何可能导致不当利益输送的行为，同时承诺只通过湖北华枫代理天行网安的产品销售，不通过其控制的其它公司或关联方销售天行网安的同类产品。
鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生重大影响，并已出具规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，上述事项对本次交易不构成重大影响。
9、霍效峰的情况
霍效峰，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，身份证号码为11010519660713****，住所为北京远大园，通讯地址为北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201，通讯方式为010-82800016。霍效峰的主要职业和职务情况如下：
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||任职期间||任职单位||职务||是否与任职单位存在产权关系|
|2011.10至今||天津绿海农业贸易股份有限公司||董事长||无||

霍效峰除持有天行网安0.95%股权外，无控股或参股其他企业的情况。
二、交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与公司均无关联关系，本次交易前，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均未向公司推荐董事及高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人均已出具承诺，各自然人、各企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本信息
（一）交易标的
本次交易标的为天行网安100%股权。
（二）天行网安的情况
1、天行网安的基本信息
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|公司名称|北京天行网安信息技术有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2000年1月21日|
|注册资本|2,631.58万元|
|法定代表人|荣实|
|注册号|110108001177487|
|组织机构代码|71877780-4|
|税务登记证号码|京税证字110108718777804号|
|注册地及主要办公地点|北京市海淀区农大南路1号院2号楼2A201、202|
||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；基础软件服务；数据处理。（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||

2、天行网安的历史沿革
长城证券关于拓尔思发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告
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||2000年1月成立注册资本50万元|
|2000年1月成立注册资本50万元|2000年1月成立注册资本50万元|

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|-|-|
||殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|
|殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|殷建、李志鹏、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹认缴|

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||2000年8月第一次股权转让|
|2000年8月第一次股权转让|2000年8月第一次股权转让|

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||殷建将10万元出资转让给李志鹏|
|殷建将10万元出资转让给李志鹏|殷建将10万元出资转让给李志鹏|

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|-|-|
||货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|
|货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|货币增资250万元，毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰认缴|

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|-|-|
||2004年12月增资注册资本增至1,500万元|
|2004年12月增资注册资本增至1,500万元|2004年12月增资注册资本增至1,500万元|

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||非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|
|非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|非专利技术增资1200万元，李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”出资|

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|-|-|
||李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|
|李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|李海明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；李志鹏将无形资产出资转让给全体股东|

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|-|-|
||2010年5月第三次股权转让|
|2010年5月第三次股权转让|2010年5月第三次股权转让|

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||袁杰将45万出资转让给荣实|
|袁杰将45万出资转让给荣实|袁杰将45万出资转让给荣实|

袁杰
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||2010年6月第四次股权转让|
|2010年6月第四次股权转让|2010年6月第四次股权转让|

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||程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|
|程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|程跃明毕然、程跃明、滕志恒将股权转让给荣实令狐永兴|

袁杰
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||货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|
|货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|货毕币然增 资 1000 万元，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、荣实霍效峰认缴丁亚轩|

藤志恒
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||藤志恒李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|
|李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|李志鹏、毕然将股权转让给鲁大军、深圳孙镇锡创新资源资产管理合伙企业（有限合伙）霍效峰毕然|

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||袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|
|袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|袁杰李志鹏、孙镇锡、令狐永兴、毕然、程跃程跃明明将股权转让给成都银科九鼎投资中心令（狐有永限兴合 伙）|

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||毕然货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|
|货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|货币增资131.579万元，成都银科九鼎投荣实资中心（有限合伙）认缴丁亚轩|

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||2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|
|2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|2012年11月增资注册资本增至2631.579万元|

（1）2000年1月设立
天行网安系由李志鹏、殷建、程跃明、李海明、令狐永兴、师世莹等6人于2000年1月21日出资设立。
2000年1月17日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了《开业验资报告书》（乾会验字（2000）第1-20004号），验证截至2000年1月17日，天行网安注册资本50万元全部到位，全体股东以货币出资。
2000年1月21日，天行网安在北京市工商局完成注册登记，设立时，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||10.00||20.00%||
|殷建||10.00||20.00%||
|程跃明||10.00||20.00%||
|李海明||7.50||15.00%||
|令狐永兴||7.00||14.00%||
|师世莹||5.50||11.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（2）2000年8月第一次股权转让
2000年7月15日，殷建与李志鹏签订《出资转让协议书》，同意将其持有的天行网安10万元出资转让给李志鹏，转让价为11.5万元；同日，天行网安召开股东会，同意此次股权转让；2000年8月4日，天行网安在北京市工商局完成了本次股权转让的变更登记。
本次股权转让完成后，天行网安的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||20.00||40.00%||
|程跃明||10.00||20.00%||
|李海明||7.50||15.00%||
|令狐永兴||7.00||14.00%||
|师世莹||5.50||11.00%||
|合计||50.00||100.00%||

（3）2001年9月增资至300万元
2001年8月21日，天行网安召开股东会，决议公司注册资本由50万元增至300万元。新增部分由毕然、李志鹏、程跃明、荣实、李海明、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、师世莹、霍效峰以现金方式认缴。
2001年8月30日，中业会计师事务所有限责任公司出具了《变更登记验资报告书》（中业验字（2001）第03-384号），验证截至2001年8月30日，天行网安新增250万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为300万元。
2001年9月8日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|毕然||57.00||19.00%||
|李志鹏||54.60||18.20%||
|程跃明||37.20||12.40%||
|荣实||33.00||11.00%||
|李海明||27.90||9.30%||
|丁亚轩||27.00||9.00%||
|令狐永兴||18.60||6.20%||
|滕志恒||17.40||5.80%||
|孙镇锡||15.00||5.00%||
|师世莹||9.30||3.10%||
|霍效峰||3.00||1.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（4）2004年12月增资至1,500万元
2004年11月29日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏以非专利技术“天行安全隔离网闸技术”追加投资1,200万元，公司注册资本由300万元增至1,500万元。
同日，李志鹏与天行网安签订《北京天行网安信息技术有限责任公司非专利技术转移协议书》，将其所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术转移给天行网安。
北京同创鼎业资产评估事务所有限公司于2004年11月25日出具了《“天行安
全隔离网闸技术”非专利技术评估报告书》（京同创评报字（2004）第85号），确
认以2004年11月23日为评估基准日，李志鹏所拥有的“天行安全隔离网闸技术”非专利技术的评估价值为1,209.64万元，占非专利技术的100%。
北京凌峰会计师事务所有限公司于2004年11月30日出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，天行网安变更后的注册资本及实收资本均为1,500万元。
2004年12月15日，天行网安在北京市工商局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|李志鹏||1,254.60||83.64%||
|毕然||57.00||3.80%||
|程跃明||37.20||2.48%||
|荣实||33.00||2.20%||
|李海明||27.90||1.86%||
|丁亚轩||27.00||1.80%||
|令狐永兴||18.60||1.24%||
|滕志恒||17.40||1.16%||
|孙镇锡||15.00||1.00%||
|师世莹||9.30||0.62%||
|霍效峰||3.00||0.20%||
|合计||1500.00||100.00%||

①根据北京市工商局的有关规定，本次非专利技术出资未办理验资手续
根据北京市工商行政管理局2004年2月15日起实施的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（京工商发[2004]19号）“三、改革内资企业注册资本（金）验证办法（十四）投资人以非货币形式出资的，应当在申请登记注册时提交资产评估报告。工商行政管理机关根据评估报告确定的资产价值，确认投资人缴付的非货币出资数额。非货币出资涉及国有资产的，其价值和权属应当经国有资产管理部门或国家授权管理国有资产的投资机构或国家授权管理国有资产的部门确认。（十五）企业设立后出具非货币出资的权属证明或审计报告，证明资
产归属本企业所有的，工商行政管理机关予以备案登记”，即北京市工商局可根
据非货币出资的权属证明或审计报告，确认投资人缴付的非货币出资数额，而不必提交验资报告。
上述非专利技术出资过程中，天行网安已聘请北京凌峰会计师事务所有限公司对上述非专利技术产权转移至公司名下的事实进行了审验，确认截至2004年11月30日，非专利技术出资1,209.64万元已全部到位，其中1,200万元用于增加注册资本，9.64万元计入天行网安资本公积，并出具了《关于对企业实收资本中非专利技术财产转移的专项审计报告》（（2004）京凌审字第171号），北京市工商局海淀分局已于2004年12月15日核准了上述事项。
②本次非专利技术出资已由相关股东于2011年12月补足
本次增资中用于出资的非专利技术“天行安全隔离网闸技术”是天行网安核心技术人员李志鹏研制的新一代安全隔离产品，由于李志鹏为公司创始股东，并且自天行网安设立以来一直担任技术负责人职务，该产品在研发过程中较多地利用了天行网安的经营场所、技术、资金等资源，2005年6月，李志鹏同意将本次非专利技术出资形成的股权按增资前的股权比例无偿转让给天行网安的全体股东；2005年6月9日，天行网安召开股东会并作出决议，同意李志鹏将本次非专利出资形成的股权转让给全体股东。（有关李志鹏将本次无形资产出资形成的股权无偿转让给全体股东的情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”部分）为规范公司经营，保证公司资产的完整性，2011年，股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰同意以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。（详见本节“（9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资”部分）
综上，本次非专利技术出资已由相关股东补足，天行网安相关股东持有的股权合法、有效。
（5）2005年6月第二次股权转让
2005年6月9日，李海明、师世莹、李志鹏与毕然、袁杰、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、霍效峰签署《出资转让协议书》，同意李海
明、师世莹将股权转让给毕然、袁杰；同意李志鹏将非专利技术出资形成的股权无偿转让给毕然、程跃明、荣实、丁亚轩、令狐永兴、滕志恒、孙镇锡、袁杰及霍效峰；同日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
本次股权转让的情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元|）||出资方式|
|李海明||毕然||27.90||27.90|||货币||
|师世莹||毕然||0.30||0.30|||货币||
|||袁杰||9.00||9.00|||货币||
|李志鹏||毕然||340.80||无偿|||非专利技术||
|||程跃明||148.80||无偿|||非专利技术||
|||荣实||132.00||无偿|||非专利技术||
|||丁亚轩||108.00||无偿|||非专利技术||
|||令狐永兴||74.40||无偿|||非专利技术||
|||滕志恒||69.60||无偿|||非专利技术||
|||孙镇锡||60.00||无偿|||非专利技术||
|||袁杰||36.00||无偿|||非专利技术||
|||霍效峰||12.00||无偿|||非专利技术||

注：①袁杰受让股权对应的股权转让款的实际支付人为荣实；
2005年6月14日，天行网安在北京市工商局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%||
|荣实||165.00||33.00||132.00||11.00%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|袁杰||45.00||9.00||36.00||3.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

本次股权转让的有关事项如下：
①荣实代袁杰支付股权转让款
本次股权转让过程中，荣实代袁杰支付了股权转让款，主要原因为：2005年，根据天行网安发展需要，全体股东拟对袁杰进行股权激励，全体股东同意对袁杰进行股权激励，由袁杰受让师世莹转让的股权，同时按股权比例承接李志鹏分配的部分非专利技术出资。荣实受全体股东委托，代袁杰支付了上述转让款；
后因袁杰从公司离职，经全体股东同意，2010年5月，袁杰将本次受让的全部股权无偿转让给荣实。（袁杰向荣实转让股权具体情况详见本节“（6）2010年5月第三次股权转让”）
②李志鹏将非专利技术出资无偿转让给全体股东
本次李志鹏向全体股东无偿转让股权，系根据天行网安股东会决议，李志鹏向全体股东无偿分配非专利技术出资形成的股权，各股东按非专利技术出资前的股权比例分别受让上述股权，由于原股东李海明、师世莹已向毕然、袁杰转让全部股权，相关股权由毕然、袁杰承接。
（6）2010年5月第三次股权转让
根据袁杰与荣实签署的《出资转让协议书》，袁杰同意将其所持有的天行网安45万元出资转让给荣实；2010年4月26日，天行网安召开股东会并作出决议，同意袁杰将其所持有的天行网安9万元货币出资、36万元非专利技术出资转让给荣实。
袁杰持有的上述股权，系天行网安根据发展需要于2005年对袁杰实施的股权激励，后因袁杰离职，经全体股东同意，袁杰将本次受让的全部股权（包括受让师世莹的股权及承接李志鹏分配的部分非专利技术出资）无偿转让给荣实。（有关2005年股权激励情况详见本节“（5）2005年6月第二次股权转让”）
2010年5月18日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|毕然||426.00||85.20||340.80||28.40%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|程跃明||186.00||37.20||148.80||12.40%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|荣实||210.00||42.00||168.00||14.00%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|滕志恒||87.00||17.40||69.60||5.80%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

（7）2010年6月第四次股权转让
2006年，毕然与荣实达成股权转让意向，约定毕然向荣实转让天行网安出资141万元（包括货币出资28.2万元、非专利技术出资112.8万元），转让价格为28.2万元，因荣实出差在外，双方未办理股权转让的工商变更登记手续，后双方基于信任关系，荣实委托毕然代持上述股权。本次股权转让后，毕然实际代荣实持有天行网安货币出资28.2万元，非专利技术出资112.8万元，合计委托持股比例为9.4%；2010年，因程跃明、滕志恒向荣实转让部分股权，天行网安在办理该股权转让的同时，毕然与荣实补充签署了相关协议，并补办了2006年股权转让的工商变更登记手续；有关情况如下：
2010年，根据毕然、程跃明、滕志恒与荣实签署的《出资转让协议书》，毕然、程跃明、滕志恒同意将各自所持有的天行网安141万元、87万元出资、87万元出资分别转让给荣实；2010年5月25日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格（万元）||出资方式|
|毕然||荣实||28.20||28.20||货币||
|||||112.80||||非专利技术||
|程跃明||荣实||17.40||100||货币||
|||||69.60||||非专利技术||
|滕志恒||荣实||17.40||100||货币||
|||||69.60||||非专利技术||

注：毕然向荣实转让股权系补办2006年股权转让手续；
本次毕然向荣实无偿转让股权，系双方补办2006年股权转让变更手续，2010
年6月29日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记，本次
股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额（万元）||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|荣实||525.00||105.00||420.00||35.00%||
|毕然||285.00||57.00||228.00||19.00%||
|李志鹏||273.00||54.60||218.40||18.20%||
|丁亚轩||135.00||27.00||108.00||9.00%||
|程跃明||99.00||19.80||79.20||6.60%||
|令狐永兴||93.00||18.60||74.40||6.20%||
|孙镇锡||75.00||15.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||15.00||3.00||12.00||1.00%||
|合计||1,500.00||300.00||1,200.00||100.00%||

（8）2011年4月增资至2,500万元
2011年3月18日，天行网安召开股东会，决议天行网安注册资本由1,500万元增至2,500万元。
2011年4月1日，北京永恩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永恩验字（2011）第11A088553号），验证截至2011年3月28日，天行网安新增1,000万元出资全部到位，全体股东以货币出资，公司增资后的注册资本为2,500万元，其中货币出资1,300万元、知识产权出资1,200万元。
2011年4月2日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了增资变更登记，本次增资完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资方式（万元）|||||
||股东名称||出资额(万元)||||||出资比例|
||||||货币||非专利技术|||
|荣实||875.00||455.00||420.00||35.00%||
|毕然||475.00||247.00||228.00||19.00%||
|李志鹏||455.00||236.60||218.40||18.20%||
|丁亚轩||225.00||117.00||108.00||9.00%||
|程跃明||165.00||85.80||79.20||6.60%||
|令狐永兴||155.00||80.60||74.40||6.20%||
|孙镇锡||125.00||65.00||60.00||5.00%||
|霍效峰||25.00||13.00||12.00||1.00%||
|合计||2,500.00||1,300.00||1,200.00||100.00%||

（9）2011年12月相关股东补足非专利技术出资
2011年12月30日，经天行网安股东会决议，同意由现任股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡、霍效峰以现金方式，按各自非专利技术的出资份额，对公司非专利技术出资1,200万元予以补足，2011年12月30日，上述股东均以自有资金一次性补缴了非专利技术出资款项。
（10）2012年9月第五次股权转让
根据毕然、李志鹏与鲁大军及天行网安于2011年1月签署的《股权转让协议》，李志鹏将其所持有的天行网安1%股权转让给鲁大军，转让价格为150万元，毕然将其所持有的天行网安出资2%股权转让给鲁大军，转让价格为300万元；根据毕然与深圳创新于2011年1月签署的《出资转让协议书》，毕然将其所持有的天行网安出资4%股权转让给深圳创新，转让价格为600万元，股权转让款已于2011年4月支付完毕。
2012年9月8日，天行网安召开股东会并作出决议，同意上述股权转让；本次股权转让的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方|转让出资额（万元）||转让价格(万元)||出资方式|
|李志鹏||鲁大军||13.00|150.00||货币||
|||||12.00|||非专利技术||
|毕然||鲁大军||26.00|300.00||货币||
|||||24.00|||非专利技术||
|毕然||深圳创新||52.00|600.00||货币||
|||||48.00|||非专利技术||

2012年9月28日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让变更登记。本次股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）||出资比例|
|荣实||875.00|35.00%||
|李志鹏||430.00|17.20%||
|毕然||325.00|13.00%||
|丁亚轩||225.00|9.00%||
|程跃明||165.00|6.60%||
|令狐永兴||155.00|6.20%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|孙镇锡||125.00||5.00%||
|深圳创新||100.00||4.00%||
|鲁大军||75.00||3.00%||
|霍效峰||25.00||1.00%||
|合计||2,500.00||100.00%||

本次股权转让相关的《股权转让协议》签署于2011年1月，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，至2012年9月才办理完毕。
（11）2012年11月增资至2,631.58万元及第六次股权转让
根据银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡签署的《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议》，银科九鼎以现金形式向天行网安增资1,820万元，其中131.579万元计入天行网安的注册资本（实收资本），其余部分计入资本公积；同时，毕然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明同意将各自所持有的天行网安出资26.3158万元（包括货币出资13.6842万元、非专利技术出资12.6316万元）分别转让给银科九鼎，转让价格为364万元。
2012年11月7日，天行网安召开股东会，同意上述股权转让，并决议天行网安注册资本由2,500万元增至2,631.579万元，银科九鼎以货币形式认缴131.579万元注册资本。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格||出资方式|
|孙镇锡||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|令狐永兴||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|李志鹏||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||
|毕然||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出让方||受让方||转让出资额（万元）||转让价格||出资方式|
|||||12.6316||||非专利技术||
|程跃明||银科九鼎||13.6842||364.00||货币||
|||||12.6316||||非专利技术||

北京中仁信会计师事务所分别于2012年11月29日、2013年1月10日出具了《验资报告》（中仁信验字（2012）第291号）及《验资报告书》（中仁信验字（2013）100号），验证截至2012年11月23日，天行网安已收到新股东银科九鼎缴纳的新增注册资本（实收资本）131.579万元，公积金投资款1,688.421万元，出资方式为货币，本次增资后天行网安的注册资本为2,631.579万元，其中货币出资1,431.579万元、知识产权出资1,200万元。
2012年12月12日，天行网安在北京市工商局海淀分局完成了股权转让及增资变更登记。本次增资及股权转让完成后，天行网安的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|荣实||875.0000||33.25%||
|李志鹏||403.6842||15.34%||
|毕然||298.6842||11.35%||
|银科九鼎||263.1580||10.00%||
|丁亚轩||225.0000||8.55%||
|程跃明||138.6842||5.27%||
|令狐永兴||128.6842||4.89%||
|深圳创新||100.0000||3.80%||
|孙镇锡||98.6842||3.75%||
|鲁大军||75.0000||2.85%||
|霍效峰||25.0000||0.95%||
|合计||2,631.5790||100.00||

3、股权结构及控制关系
（1）股权结构
33.25
荣实
%
15.34
李志鹏
%
11.35%
银科九鼎 深圳创新
毕然
10.00% 3.80%
8.55%
丁亚轩
5.27%
程跃明 天行网安
4.89%
令狐永兴
||
|-|
|孙镇锡|
|鲁大军|

霍效峰
0.95%
（2）实际控制人
截至本报告书签署日，天行网安控股股东及实际控制人均为荣实。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，天行网安下属企业为网安科技。
2011年12月23日，经北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，天行网安出资100万元成立网安科技，天行网安持有网安科技100%股权。2011年12月20日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2011）第506号《验资报告》，验证截至2011年12月19日止，天行网安（筹）已收到股东天行网安缴纳的注册资本100万元。
截至本报告书签署日，网安科技股权结构和注册资本未发生变化，网安科技基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京天行网安科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2011年12月23日|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|荣实|
|注册号|110108014519275|
|组织机构代码|58914269-2|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|京税证字110108589142692号|
|注册地及主要办公地点|北京市海淀区上地十街1号院6号楼221|
||许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（未取得行政许可的项目除外）|
|经营范围||

（4）股权权属的说明
①关于天行网安对银科九鼎进行业绩补偿并中止限制性条款的说明
2012年 12月，银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程
跃明、令狐永兴、孙镇锡签署了《关于北京天行网安信息技术有限责任公司之
增资扩股及股权转让协议》（以下简称《增资协议》）及《关于北京天行网安信
息技术有限责任公司之增资扩股及股权转让协议的补充协议》（以下简称《补充
协议》），该《补充协议》约定如天行网安在 2012至 2014年度的每年净利润值
未能达到约定的业绩指标，则应由天行网安股东向银科九鼎进行业绩补偿。该
两份协议主要约定了如下事项：
1、银科九鼎以现金向天行网安增资 1,820万元，以现金 1,820万元受让毕
然、李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明分别持有的天行网安1%的股权，总计
占增资后10%股权。
2、协议签署后，各方应当促使天行网安尽快启动在境内公开发行股票并在
证券交易所上市的工作，力争在 2014年 12月 31日之前完成 A股市场上市申
报并获受理。
3、在天行网安首次公开发行上市前，除非协议各方一致同意，否则天行网
安不再实施增资。如果未经银科九鼎书面同意，天行网安进行增资或者类似安
排导致银科九鼎持有的天行网安股权被稀释，荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、
程跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）和/或实际控制人须以零价格
向银科九鼎转让部分股权，直至增资或者类似安排后银科九鼎实际持有的天行
网安股权不低于10%。
4、如果协议各方一致同意天行网安再次增资或者任何股东转让股权，除非
各方另有约定，否则新投资的投资价格不得低于本协议约定的银科九鼎的投资
价格。否则实际控制人应将其间的差价返还银科九鼎，或根据新的投资价格调
整银科九鼎的股份比例，直至与新投资方的投资价格一致。如果天行网安任何
一个股东（包括新引进的投资方）享有的权利优于银科九鼎享有的权利的，则
银科九鼎自动享有该等权利。
5、天行网安终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过天行网安当
时净资产20%、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借的，需征得银科九鼎
书面同意。
6、除经银科九鼎书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权
外，如果丙方拟出售其在天行网安及其附属公司的股权给其他股东或第三方，
银科九鼎有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让其持有的天
行网安股权。丙方应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证银科九鼎优先
转让权的实现，若第三方拒绝接受银科九鼎所持的天行网安股权，则拟转让股
权方应按其向第三方的转让条件购买银科九鼎拟转让的全部天行网安股权。
7、在本次增资之后和天行网安首次公开发行上市之前，天行网安和丙方确
保银科九鼎享有与丙方同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的
权利。如果某位股东欲转让其股权，银科九鼎与丙方具有相同条件下的优先购
买权。
8、天行网安及荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡
（前述自然人在以下合称“丙方”）承诺：天行网安 2012年、2013年和 2014
年实现净利润分别不低于3,000万元、4,000万元和5,000万元。
9、如果天行网安 2012年、2013年或 2014年中任何一年度业绩未达到上
述承诺的净利润，银科九鼎有权要求丙方以现金方式补偿。现金补偿金额=银科
九鼎对天行网安的投资款 3,320万元×（1—实际实现的业绩÷承诺的业绩指
标）。
10、除非银科九鼎另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果：
（a）天行网安 2014年 12月 31日前未提交发行上市申报材料并获受理；
或者
（b）天行网安2015年12月31日前没有完成挂牌上市；或者
（c）天行网安及/或丙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使 2014
年12月31日前提交发行上市申报材料未获受理或2015年12月31日前完成挂
牌上市的目的无法实现；或者
（d）天行网安 2012年实现净利润低于人民币 2,500万元，2013年实现净
利润低于人民币3,000万元，2014年实现净利润低于人民币4,000万元；或者
（e）天行网安任意一个季度的销售收入同比下降50%以上；或者
（f）天行网安董事会决议天行网安在境外上市而银科九鼎就此决议持反对
意见的；或者
（g）银科九鼎因必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。
银科九鼎有权选择在上述任何一种情况出现后要求天行网安及/或丙方购
买银科九鼎持有的全部或部分天行网安股权，天行网安及/或丙方受让价款计算
如下：受让价款=投资款 3,320万元×（1+10%×n）—天行网安就银科九鼎本
次增资和股权转让所得注册资本而历年累计向银科九鼎实际支付的股息、红利。
前述公式中 n代表银科九鼎持有股权的时间，时间统一从银科九鼎增资款汇到
天行网安验资账户之日起开始计算，到银科九鼎收到所有受让价款之日结束。
2014年 3月 23日，天行网安及其股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程
跃明、令狐永兴、孙镇锡（以下合称“丙方”）与银科九鼎签署了《业绩补偿协
议》，作出如下安排：
1、丙方应于2014年4月15日前向银科九鼎支付业绩补偿款人民币1,155.08
万元，支付完成后丙方对甲方的 2012年及 2013年业绩补偿款义务视为履行完
毕。
2、如果本次并购交易（指拓尔思发行股份并支付现金购买天行网安股权）对天行网安的整体估值低于人民币 6亿元，银科九鼎按照其持股比例所应该享
有的实际股权转让对价与按照公司整体估值人民币 6亿元计算出的转让对价的
差额部分（下称“并购收益差额”）由丙方补足。
3、如果根据本次并购交易相关安排，发生天行网安自定价基准日至其股权
交割给拓尔思之日产生亏损及其他净资产减少需要全体股东以现金形式补足的
情形，则银科九鼎对应的部分由丙方承担，银科九鼎不承担任何责任。
4、自《业绩补偿协议》签署并生效之时起，银科九鼎同意中止此前签署的
《补充协议》，同时中止《增资协议》项下的限制性条款的执行。如果本次并购
交易于 2016年 4月 30日前取得中国证监会核准批文，则《补充协议》及《增
资协议》项下限制性条款自取得中国证监会核准批文之日起终止执行。但发生
下列情况之一的，《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款恢复执行，并具
有追溯效力，追溯至前述条款中止执行之日：A.中国证监会未受理本次交易申
请文件；B.本次交易申请在2016年4月30日之前未通过中国证监会审核批准，即被中国证监会否决申请，或主动撤回本次交易申请文件。
综上，财务顾问长城证券和天元律师事务所律师认为：
1、天行网安及其股东与银科九鼎之间签署的《增资协议》和《补充协议》的约定虽然会对本次交易产生障碍，但目前相关各方已签署《业绩补偿协议》
中止《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款的执行，天行网安股东在按
照《业绩补偿协议》对银科九鼎进行补偿后，在《补充协议》中止执行期间不
再对银科九鼎承担任何业绩补偿义务；
2、《业绩补偿协议》项下约定的补偿义务履行方均为天行网安的股东，并
非天行网安公司本身，因此，该等业绩补偿约定不会对天行网安的利益造成损
害，亦不会损害其债权人的合法权益；
3、《补充协议》及《增资协议》项下限制性条款已被中止执行，并且仅在
本次交易申请未被中国证监会受理或本次交易未被中国证监会审核通过或主动
撤回本次交易申请文件时，才会恢复执行，因此不会对本次交易产生重大不利
影响，亦不会对天行网安股权结构的稳定性造成影响。
②股权权属及管理团队情况说明
截至本报告书签署日，天行网安各股东持有的天行网安股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形；天行网安的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容；2014年4月8日，银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人召开股东会，全体股东一致同意将天行网安的100%股权以60,000万元的价格转让予拓尔思。
截止本报告书签署之日，天行网安不存在影响独立性的其它协议或其它安排；本次交易完成前后，天行网安的管理团队保持不变。
4、天行网安最近两年经审计的主要财务数据
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，天行网安最近两年合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产（元）||142,394,573.27||92,468,466.44||
|非流动资产（元）||5,683,213.36||1,877,356.03||
|资产合计（元）||148,077,786.63||94,345,822.47||
|流动负债（元）||55,864,361.79||26,801,215.09||
|非流动负债（元）||8,000,000.00||-||
|负债合计（元）||63,864,361.79||26,801,215.09||
|所有者权益合计（元）||84,213,424.84||67,544,607.38||
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入（元）||104,202,267.84||76,778,316.51||
|营业利润（元）||33,702,665.92||19,812,216.23||
|利润总额（元）||39,228,631.18||29,113,081.99||
|净利润（元）||33,393,817.46||24,514,819.83||

5、天行网安主要资产、对外担保及主要负债情况
（1）主要资产情况
天行网安的主要资产为经营所需的货币资金、存货以及经营活动中产生的应收账款、预付账款及其他应收款。截至本报告书签署日，前述资产不存在质押或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|货币资金||61,559,235.10||
|应收账款||63,910,744.21||
|预付款项||428,378.06||
|其他应收款||7,398,548.92||
|存货||9,097,666.98||
|流动资产合计||142,394,573.27||
|固定资产||3,972,166.24||
|无形资产||153,323.57||
|长期待摊费用||639,892.00||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|递延所得税资产||917,831.55||
|非流动资产合计||5,683,213.36||
|资产合计||148,077,786.63||

①应收款项
天行网安的应收账款主要为应收客户的产品销售款，其他应收款主要为往来款、投标保证金及押金，预付账款主要为预付的办公房屋租赁费及原材料采购款。
应收账款和其他应收款主要包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
||单位名称||金额（元）|款项性质|
|一、应收账款前五名|||||
|天地阳光||11,779,999.88||产品销售款|
|湖北华枫||7,617,864.97||产品销售款|
|哈尔滨市公安局||4,382,928.03||产品销售款|
|兰州市公安局||4,027,450.00||产品销售款|
|锡林郭勒盟公安局||3,570,000.00||产品销售款|
|合计||31,378,242.88|||
|二、其他应收款前五名|||||
|天地阳光||3,050,000.00||往来款|
|甘肃省公安厅||1,133,350.00||履约保证金|
|北京市海淀区圆明园农工商公司||559,092.93||房租押金|
|北京正阳天马信息技术有限公司||440,066.00||保证金|
|哈尔滨市公安局||280,000.00||投标保证金|
|合计||5,462,508.93|||

2013年12月末，天行网安应收账款余额较大，主要原因在于：政府采购项目的付款审批环节较复杂，审批流程较长，结算模式导致与客户之间的结算较正常情况耗时更长；部分政府数据安全交换项目为全域性项目，实施地点从省级城市开始覆盖到各级地市、区县，实施周期较长；政府项目主要在年底进行集中验收，造成年底应收账款余额较大，但款项均在正常的收款信用期内。
上述因素导致天行网安2013年12月末应收账款余额较大，但其主要客户为各
级政府部门，资信状况良好，应收账款坏账的风险较小。
截至2014年3月31日，天行网安2013年12月末的6,391.07万元应收账款已收回2,375.00万元。
②长期资产
天行网安的固定资产主要为运输工具、办公设备及其他设备，无形资产为办公软件。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，天行网安及其子公司不存在对外担保情况。
（3）天行网安资产涉及的诉讼或仲裁情况
除下述仲裁案件外，天行网安及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。
2010年12月15日，天行网安与延边启明润升视讯科技有限公司（下称“延边启明”）签署了延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目的销售合同，合同金额143万元。根据合同约定，延边启明应自终端用户延边州公安局验收并出具验收报告后10日内，向天行网安支付合同金额的90%，即128.70万元，系统正常运行一年内付清剩余10%的款项。
2012年3月1日，延边州公安局出具了产品验收单，但是延边启明未按照合同约定付清余款。因此，天行网安向吉林省延边市仲裁委员会提起民事仲裁，请求裁决延边启明支付余款。截止2013年12月31日，延边启明未支付货款金额为507,222.22元，对该笔应收货款，天行网安已全额计提坏账准备。
截至本报告书出具之日，上述仲裁尚未审理完毕。上述仲裁涉及的争议金额较小，系正常业务经营过程中所发生，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）主要负债情况
根据信会师报字[2014]第750029号《审计报告》，截至2013年12月31日，天行网安的主要负债为应付账款及应交税费等流动负债，构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（元）|
|应付账款||11,431,331.58||
|预收款项||12,320,652.74||
|应付职工薪酬||2,858,663.57||
|应交税费||11,874,709.32||
|应付股利||16,725,000.00||
|其他应付款||654,004.58||
|流动负债合计||55,864,361.79||
|其他非流动负债||8,000,000.00||
|非流动负债合计||8,000,000.00||

6、天行网安的主要资源要素
（1）商标
截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项注册商标，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注册号||分类号|商标||注册人||有效期限|
|3878287||42|||天行网安||2006.6.7至2016.6.6||

同时，天行网安拥有1项正在申请过程中的商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||申请号||分类号|商标|注册人|有效期限|
|13401259||42|||天行网安|——|

（2）专利
截至本报告书出具之日，天行网安拥有1项专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||专利名称||专利权人||专利类型||专利号||公告日期|
|一种单向隔离光闸||天行网安||实用新型||ZL201120526704.4||2012.8.15||

同时，天行网安拥有6项正在申请过程中的专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|专利名称||专利权人||专利类型|专利申请号||公告日期|
|1||一种安全网关及一种网络数据的交互方法|天行网安||发明||201110393961.X|2013.6.5||
|2||一种集控控制管理系统|天行网安||发明||201110421599.2|2013.6.19||
|3||一种数据安全交换系统及方法|天行网安||发明||201110421868.5|2013.6.19||
|4||一种网络流量的分析系统及方法|天行网安||发明||201110321848.0|2013.4.24||
|5||一种异常报警信息的处理系统及方法|天行网安||发明||201110342501.4|2013.5.8||
|6||一种视频安全交换方法及系统|天行网安||发明||201210299666.2|2014.3.12||

（3）著作权
目前天行网安共拥有28项软件著作权和8项软件产品登记证书。
①天行网安拥有的软件著作权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||权利取得方式||||||首次发表日|
||序号|软件名称|||证书编号||登记号|||
||||||||||期|
|1||天行负载均衡系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0662847号||2013SR157085||2013.8.28||
|2||高性能安全隔离与信息交换系统V3.5|原始取得|软著登字第0639425号||2013SR133663||2012.6.28||
|3||天行数据整合服务系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548947号||2013SR043185||2012.9.29||
|4||天行共享内部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548938号||2013SR043176||2012.9.29||
|5||天行共享外部门户软件V1.0|原始取得|软著登字第0548878号||2013SR043116||2012.9.29||
|6||天行共享应用服务软件V1.0|原始取得|软著登字第0548863号||2013SR043101||2012.9.29||
|7||天行安全单向导入系统V1.0|原始取得|软著登字第0548795号||2013SR043033||2013.2.28||
|8||天行共享服务集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0548762号||2013SR043000||2012.9.29||
|9||天行共享服务引擎软件V1.0|原始取得|软著登字第0548647号||2013SR042885||2012.9.29||
|10||天行集控探针系统1.0|原始取得|软著登字第0359910号||2011SR096236||2011.8.18||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|天行部门间信息共享与服务平台软件V1.0|原始取得|软著登字第0336315号|2011SR072641|2011.6.22|
|12|天行异常报警事件发布处置系统V1.0|原始取得|软著登字第0308879号|2011SR045205|2011.3.24|
|13|天行单向隔离光闸软件V1.0|原始取得|软著登字第0289040号|2011SR025366|2011.2.24|
|14|天行安全数据流系统V1.0|原始取得|软著登字第0236898号|2010SR048625|2010.7.1|
|15|天行单向安全隔离网闸软件V3.0|原始取得|软著登字第0229666号|2010SR041393|2009.12.16|
|16|天行视频图像监控安全接入平台系统V1.0|原始取得|软著登字第0220053号|2010SR031780|2009.10.16|
|17|应用安全监测与异常流量分析系统V2.0|原始取得|软著登字第0162219号|2009SR035220|2009.1.5|
|18|天行应用安全监测与评估系统V1.0|原始取得|软著登字第0143280号|2009SR016281|2008.12.26|
|19|天行数据库同步系统V1.0|原始取得|软著登字第0143279号|2009SR016280|2009.2.2|
|20|天行集中监管控制系统V1.0|原始取得|软著登字第0143278号|2009SR016279|2009.2.2|
|21|天行内外网数据交换平台系统V1.0|原始取得|软著登字第093737号|2008SR06558|2008.2.1|
|22|天补卫士补丁管理与智能评估系统（Topwalk-PMS）V1.0|原始取得|软著登字第075044号|2007SR09049|2006.6.20|
|23|天行安全隔离网闸软件（Topwalk-GAP）V3.0|原始取得|软著登字第075045号|2007SR09050|2006.9.29|
|24|天行安全隔离网闸软件V1.0|原始取得|软著登字第004694号|2002SR4694|2002.5.22|
|25|安全物理隔离系统V1.0|未载明|软著登字第0009049号|2001SR2116|2000.11.4|
|26|安全漏洞扫面器软件V1.0|未载明|软著登字第0009048号|2001SR2115|2000.10.10|
|27|天行共享平台前置共享器软件V1.0|原始取得|软著登字第0680199号|2014SR010955|2013.6.27|
|28|天行异常流量集中监控系统软件V1.0|原始取得|软著登字第0680138号|2014SR010894|2013.11.29|

②天行网安拥有的软件产品登记证书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||证书编号||取得方式||有效期|
|1||天行部门间信息共享与服务平||京DGY-2013-0725||原始取得||2013.3.27-2018.3.27||

||||||
|-|-|-|-|-|
||台软件V1.0||||
|2|天行应用安全监测与异常流量分析系统软件V2.0|京DGY-2013-4304|原始取得|2013.9.29-2018.9.29|
|3|天行视频图像监控安全接入平台系统软件V1.0|京DGY-2013-4302|原始取得|2013.9.29-2018.9.29|
|4|天行集控探针系统软件V1.0|京DGY-2013-4300|原始取得|2013.9.29-2018.9.29|
|5|天行安全集中监管控制系统软件V1.0|京DGY-2013-1525|原始取得|2013.5.2-2018.5.2|
|6|天行内外网数据交换平台系统软件V1.0|京DGY-2013-1523|原始取得|2013.5.2-2018.5.2|
|7|天行单向隔离光闸软件V1.0|京DGY-2013-0726|原始取得|2013.3.27-2018.3.27|
|8|天行安全隔离网闸软件V3.0|京DGY-2007-0797|原始取得|2012.9.29-2017.9.29|

（4）行业资质
1）业务所需资质
根据公安部《公安信息通信网边界接入平台安全规范》，在公安系统内从事边界接入平台建设的厂商提供的解决方案必须通过公安部组织的测试，并获得相关测试报告后方可参加边界接入平台招标，从事相关业务。
根据《商用密码产品生产管理规定》和《商用密码管理条例》的规定，从事商用密码产品生产的公司必须获得国家密码管理局核发的《商用密码产品生产定点单位证书》。
根据信息产业部于1999年12月12日发布并于2000年1月1日起实施的《计算机信息系统集成资质管理办法》（信部规[1999]1047号文）规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得《计算机信息系统集成资质证书》。
2）产品所需资质
依据公安部颁布的《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》规定，销售信息安全产品实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共信息网络安全监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要
求和测评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产品检测书》。
根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经中国人民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证书》；同时由解放军总参谋部组织的测评通过后获得相关测试报告。
依据财政部、工业和信息化部、质检总局、中国国家认证认可监督管理委员会下发的《关于信息安全产品实施政府采购的通知》规定，“各级国家机关、事业单位和团体组织使用财政性资金采购信息安全产品的，应当采购经国家认证的信息安全产品”，即上述单位采购的信息安全产品应取得国家信息安全产品认证证书。
3）天行网安取得资质情况
截至本报告出具日，天行网安取得的资质情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质名称||证书编号||发证单位||有效期限/证书颁发日|
|1||高新技术企业证书||GF201211000434||北京市科学技术委员会/北京市财政局/北京市国家税务局/北京市地方税务局||2012.5.24-2015.5.23||
|2||软件企业认定证书||京R-2013-1271||北京市经济和信息化委员会||2013.11.11||
|3||计算机信息系统集成企业资质证书三级资质||Z3110020131151||中华人民共和国工业和信息化部||2013.11.22-2016.11.21||
|4||质量管理体系认证证书||04312Q21312R0M||北京联合智业认证有限公司||2012.9.7-2015.9.6||
|5||商用密码产品生产定点单位证书||国密局产字SSC1132号||国家密码管理局||2013.07.04-2016.07.04||
|6||商用密码产品销售许可证||国密局销字SXS1858号||国家密码管理局||2013.06.21-2016.06.21||

4）产品获得资质情况
截止本报告出具日，天行网安获得的产品资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发证时间|
|序号|发证机构|证书名称|产品名称|证书编号||
||||||/有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|中国信息安全认证中心|中国国家信息安全产品认证证书|天行安全隔离网闸Topwalk-GAP/V3.0|2009162303000042|2010.12.28-2014.12.21|
|2||中国国家信息安全产品认证证书|高性能安全隔离与信息交换系统 Topwalk-GAP V3.5（万兆）|2013162303000022-IPV6|2013.01.30-2018.01.29|
|3|中国信息安全测评中心|国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）|高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（IPv6版）|CNITSEC2013PRD0255|2013.01.15-2016.01.14|
|4||国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书（级别：EAL3）|天行单向隔离光闸（Topwalk-FGAP TG7250-FV1.0)（千兆）|CNITSEC2011PRD0142|2011.12.12-2014.12.11|
|5|中国人民解放军信息安全测评认证中心|军用信息安全产品认证证书军C+级|天行安全隔离网闸（Topwalk-GAP V3.0）|军密认字第1190号|2013.09-2015.09|
|6|公安部公共信息网络安全监察局|销售许可证|天行安全隔离网闸Topwalk-GAP V3.0（三级）|XKC37044|2012.12.14-2014.12.14|
|7||销售许可证|高性能安全隔离与信息交换系统（Topwalk-GAP V3.5）（万兆）（下一代互联网专项）|XKC37076|2012.12.28-2014.12.28|
|8||销售许可证|天行单向隔离光闸Topwalk-FGAP 7250/V1.0（三级）|XKC37227|2013.05.24-2015.05.24|
|9||销售许可证|天行安全单向导入系统Topwalk-UIS 2000/V1.0（三级）|XKC37263|2013.06.28-2015.06.28|
|10||销售许可证|天行安全视频交换系统Topwalk-MTP V2.0（三级）|XKC36888|2012.08.03-2014.08.03|
|11||销售许可证|天行安全数据交换系统Topwalk-DTP V3.0（三级）|XKC36887|2012.08.03-2014.08.03|
|12||销售许可证|天行应用安全监测与异常流量分析系统Topwalk-ASMTA8000/V2.0|XKC37277|2013.07.12-2015.07.12|

（5）场地租赁情况
天行网安为“轻资产型”公司，作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，天行网安资源相对有限，为最大化发挥自身竞争优势，天行网安主要生产及办公场所均通过租赁方式取得。截止本报告出具日，天行网安生产场地的租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||面积||租金|
|序号|出租方|承租方|房屋坐落||租赁期限||
|||||（M2）||（元/月）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|北京市海淀区圆明园农工商公司|天行网安|北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层205号|315.92|2012.9.1至2014.8.31|40,358.78|
|2|北京市海淀区圆明园农工商公司|天行网安|北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层203号|463.38|2013.7.1至2014.9.30|60,606.24|
|3|北京市海淀区圆明园农工商公司|天行网安|北京市海淀区农大南路1号院2号楼A座2层201和202号|607.55|2012.11.1至2014.10.31|77,614.51|
|4|王钧|网安科技|北京市海淀区上地十街1号院6号楼221|171.10|2011.12.15至2014.6.30|13,003|

（6）天行网安拥有的特许经营权
天行网安无特许经营权。
（7）天行网安的主要研发人员情况及研发投入
1）员工结构
截至2013年12月31日，天行网安员工结构情况见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||大专以下学历（不含大专）||大专以上学历|
||部门||人数|||||
||||||||（含大专）|
|总经办||6||0||6||
|研发技术中心||45||0||45||
|技术中心||27||2||25||
|生产采购中心||7||1||6||
|营销部||41||1||40||
|财务部||6||0||6||
|人力行政中心||7||0||7||
|商务中心||2||0||2||
|合计||141||4||137||

具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的97.16%，其中研发及技术服务人员占企业当年职工总数的56.03%。
2）标的公司核心人员相关背景信息
①令狐永兴
令狐永兴先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1975年10月出生，籍
贯山西运城。1997年毕业于沈阳工业大学计算机应用专业；1997年7月-1998年5月，任太原钢铁集团销售处计算机室工程师；1998年6月-1999年4月，任深圳科技开发院高级研发工程师；1999年4月-2000年3月，任北京信安世纪信息技术有限公司研发部主任工程师；2000年3月起，历任天行网安技术支持部经理、安全服务部经理、渠道总监、副总经理、总经理。
②李志鹏
李志鹏先生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，1974年9月出生，籍贯山西运城，1997年毕业于清华大学热能工程专业毕业，同年7月进入清华大学网络研究室从事计算机网络方面的基础研究工作。1998年3月出任清华得实网络安全技术有限公司技术部经理，期间主持开发了NetST防火墙等产品。2000年1月参与组建天行网安。2000年1月至今，历任天行网安技术总监、副总经理。期间参与中华人民共和国国家标准（GB17859-1999）《计算机信息系统安全保护等级划分准则》的起草和制订工作；主持开发TopOS安全服务平台、TopScanner漏洞扫描器、Topwall防火墙等产品；与公安部有关部门联合研制的安全隔离与信息交换系统是国内第一款安全隔离与信息交换产品，首家通过了国家保密局的鉴定，并获得了公安部科技进步二等奖。
③王洪波
王洪波，男，1973年12月28日出，中国国籍，无境外居留权。1994年6月毕业于吉林电气化高等专科学校（现北华大学）。1994年7月至2000年4月任职长春建筑高等专科学校（现长春工程学院）计算中心；2000年4月至2008年7月任成都市嘉得利实业发展有限公司技术总监；2008年7月至2013年12月，任天行网安研发总监，主持开发了安全数据交换平台、安全视频交换系统、安全单向导入系统、部门间信息共享与服务平台、应用安全监测及异常流量分析系统以及单向隔离光闸等产品；2014年1月至今任预研部总监，负责公司技术及产品预研及规划；工作期间申请专利7项。
④崔卓
崔卓，男，1980年08月24日出生，中国国籍，无境外居留权。2004年7月毕业于沈阳航空航天大学。2004年7月至2009年6月任辽宁省信息中心软件研发工程
师；2009年6月至2013年4月任北京力龙依正通科技有限公司项目总监；2013年5月至今任天行网安产品研发部经理。
⑤张彦星
张彦星，男，1980年12月20日出生，中国国籍，无境外居留权。2002年6月毕业于华北科技学院。2002年5月至2003年8月任北京展华科技有限公司实施工程师；2003年10月至2004年10月任世宝淳（北京）科贸有限公司IT部主管；2004年12月起历任天行网安研发中心研发工程师、研发中心基础架构部经理、研发中心研发一部副经理。
⑥张习雨
张习雨，男，1979年10月10日出生，中国国籍，无境外居留权。2003年7月毕业于西安交大职教学院。2003年10月至2005年3月任北京东亚威廉信息技术有限责任公司测试工程师；2005年3月起历任天行网安研发中心高级测试工程师、研发中心测试主管、研发中心技术顾问。
报告期内研发投入及其占收入的比重见下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|研发投入||1,161.80||894.10||
|营业收入||10,420.23||7,677.83||
|所占比例||11.15%||11.65%||

天行网安的研发投入主要为研发人员薪酬、研发用耗材、购买研发用的软件源代码等。
7、天行网安最近三年主营业务发展情况
天行网安是从事安全数据交换与处理的软件企业，公司一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，主营业务为向政府、企业提供安全数据交换与处理的成套软硬件设备及服务。
公司创立之初，即推出了国内第一款安全隔离网闸，为电子政务提供了安全
性较高的数据交换解决方案，并凭借安全隔离网闸在电子政务中的广泛应用，积
极推进技术革新，研制出国内首款千兆安全隔离网闸；公司以“安全支撑应用、让数据更有价值”为理念，近年来相继推出了数据交换系统、视频交换系统、应用安全监测系统及共享服务平台等系列产品和方案，广泛应用于政府、公安、军队、金融等众多行业，并以创新性的技术应用，及时有效的售后服务赢得良好的声誉和口碑。
公司成立之初，即为评为北京市“高新技术企业”，2005年被评为“信息安全产业界十大创新企业”，2005年被评为“中关村最具发展潜力十佳中小高新技术企业”，2012年继续被认定为“高新技术企业”。
目前天行网安形成了以北京总部为中心，全国15个分支机构为基点，辐射全国的营销及服务体系；未来天行网安将立足市场需求，继续专注数据安全及处理领域，推进技术创新，优化产品与服务，成为以数据为核心，安全为特色的应用与平台产品供应商。
（1）天行网安的核心技术
天行网安成立以来，始终坚持自主创新，通过技术开发与实施部门之间的紧密联系和配合，形成了丰富的信息安全技术积累，以及核心技术水平提升与核心产品创新的良性互动机制，并在多个领域取得了技术突破；目前，天行网安在信息安全产品的设计、研发、检测等主要领域达到国内领先水平，部分产品和技术达到国际先进水平；天行网安核心技术主要分为数据交换与共享技术、数据应用安全技术。
1）数据交换与共享技术
数据交换与共享技术主要分为高性能相关技术与安全可靠性相关技术。
天行网安的高性能相关技术包括文件并行过滤、内核级零拷贝、多路数据接收、文件拆分重组等技术，上述技术与带宽管理、内存管理、任务优先级、任务分组等技术相结合，最大程度挖掘了数据交换的承载能力，全面提升数据交换系统效率，可做到一套系统承载几十种不同类型、不同方向的业务，并保证各业务按优先级别稳定、高效的运行。
天行网安的安全可靠性相关技术拥有以下特点：拥有Linux内核安全加固技
术、全面支持64位计算和多核CPU硬件。在运行中使用内核级IDS，确保系统关键进程安全，阻止非授权访问；操作系统内核以及关键进程部分进行硬件固化；
摒弃通用的系统函数调用，私有系统调用不对外开放；系统内部将关键隔离设备进行隐藏，对外不可见。
公司已经将该类技术紧密嵌入到数据交换安全产品中，将此技术用于数据库的异构转换，保证内外网不同结构的数据库实时交换。
2）数据应用安全技术
天行网安数据应用安全技术分为数据共享服务相关技术与数据应用安全监测技术。
①数据共享服务相关核心技术
我国政法、银行、电信、民航、交通、工商、社保、民政及商务等政府部门之间存在广泛的信息需求，采用传统的人工定期拷贝方式，存在数据采集难、整合工作量大、数据时效性与安全性难以保障的问题，数据共享服务相关技术通过共享服务引擎、多线程服务自启动、分布式计算、服务自动发布、私有安全协议等技术的应用，可以有效解决这些难点问题。
公司已经将该类技术紧密嵌入到部门间信息共享与服务平台产品中，将此技术用于不同部门之间数据采集、数据整合、信息共享的安全应用需求。
②数据应用安全监测技术
天行网安应用安全监测技术集合了快速流量处理、流量分析、异常分析识别和智能跟踪分析等核心技术，以应用系统为核心，监测和管理信息化基础设施资源（如网络带宽）的使用分配、流量分布与变化、网络访问操作的合规性，直接保障业务应用安全。
公司已经将该类技术紧密嵌入到应用安全监测与异常流量分析系统中，将此技术用于异常数据流量的监测及分析。
（2）天行网安的技术储备情况
天行网安在做好提高、完善现有产品的各项技术、功能的同时，正在进行或
拟进行的新产品开发项目如下：
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||序号||项目||项目阶段||简介|
|1||SIEM安全信息和事件管理||原型系统开发阶段||SIEM综合流量、终端行为、系统日志、应用服务日志、安全设备日志等，基于时序和特征相关性进行关联，进行关联分析。统一采集与完整保存各种异构平台、跨厂商、跨版本、异构格式的网络设备、安全设备与应用系统之日志与数据，快速的索引相关事件，提供实时监控与告警，以及历史事件的调查、统计分析与报表。||
|2||AAP高级数据分析平台||可行性研究阶段||AAP将数据分析能力从传统关系型数据库系统和静态非机构化数据扩展到大数据，不仅可以利用数据仓库进行数据挖掘，而且可以针对HDFS/MapReduce等大数据平台进行预测性分析、文本挖掘、量化统计分析以及可视化展现，具有高度可扩展性、安全性和高效率。利用AAP，可极大提高数据发现、知识发现和业务发现能力，为各类决策提供可靠依据。||
|3||CloudAudit云审计||可行性研究阶段||Cloud Audit为云计算服务提供者和使用者两方面提供安全审计。针对SaaS/PaaS/IaaS三种不同的云服务类型，Cloud Audit对云计算服务提供者内部控制的有效性和安全性进行评估；识别使用方与服务提供者的接口可能存在的内部控制缺陷；评估与使用方匹配的服务提供者内部控制项的相关证明。||

（3）天行网安核心产品简介
在多年的发展中，天行网安已构建了包含“数据交换与共享核心技术”及“数据应用安全核心技术”在内的核心技术体系，且将其运用于信息安全的多个领域，形成了数据交换安全产品、数据应用安全产品等系列产品，天行网安的主要产品如下：
1）数据交换安全产品
①Topwalk-DTP安全数据交换系统
该平台用于内外网不用安全域之间安全数据交换，提供基于数据库、文件的安全数据交换，并提供内容深度监测、内容过滤、病毒查杀、安全隔离、加密传输等安全功能。适用于对大数据有高效、高安全、高可靠传输需求的政府及企业
用户。满足政府部门对网间数据交换大数据量、高安全性、复杂业务数据逻辑的
需求，为政府部门采集社会信息提供支持。
A、体系架构
B技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

支持多套数据交换系统任务级负载均衡部署，将数据交换任务在多套任务级负载 系统之间自动切换，满足高性能数据交换需求，并大幅提高数据交换可靠性，避免单点故障
数据采集、内部传输、数据推送各环节相互独立，松耦合方式推送，松耦合推送 保证每个环节互不干扰，不会因为异常断电设备故障导致数据丢失，保证传输可靠性
优先级调度 采用影响度与紧急度匹配算法，根据任务重要性和实时性，赋予任务不同优先级，保证重要业务优先运
②Topwalk-MTP安全视频交换系统
该平台用于不同安全域之间视频图像跨域安全传输。通过对视频监控的控制信令进行白名单访问控制，对视频图像数据流进行丢插帧安全控制，保证信任网络在调取外部网络视频监控图像资源时的安全性，可用于安全敏感部门对外部视频监控图像资源调取。
A、体系架构
安全视频交换系统（Topwalk-MTP）
视频接入认证服务器（UMS） 视频用户认证服务器（TMS）
设备认证 视频服务管理 用户认证
信令 信令
数据 数据
流量统计 服务策略管理 流量统计
视 视
频
安全
频
服
信令代理
隔离
监控中心 信令代理
用
务 网闸 户
视频转发
视频 视频 日志审计 视频转发
数据 数据
数据交互 统计报表 数据交互
B技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

①支持信令的扫描过滤、格式检查，仅传输允许的信令。
②为防止视频流中夹杂恶意代码，系统对视频数据中的关键帧（I帧）与非关键帧（P帧）加以识别，在不影响图像质量的前提下，插入或丢弃极少量P帧，破坏恶意代码，保障视频流安全，避免内部网络遭深度安全检测
受解码器漏洞攻击
③支持MPEG、MPEG4、H.264、MJPEG、WMV等视频编码格式，用户可自定义允许传输的视频格式，对不符合要求的视频数据进行阻断
系统提供优先级控制功能，对注册用户进行分级管理，当多个用户访优先级控制 问视频图像导致带宽资源紧张时，自动下线低级别用户，释放带宽资源，保证高级别用户访问视频资源的可用性
支持GB/T28181、SIP协议族、RTP、RTCP、RTSP、基于HTTP的视多视频协议支持 频协议等，以及H3C、科达、海康、全球眼等主流视频厂商的私有协议，并可对协议内容识别和解析。支持API接口开发，可快速实现新视频厂商平台的安全接入
③Topwalk-UIS安全单向导入系统
该产品用于实现数据从低安全域向高安全域数据安全单向传输。提供全文审计、格式检查、内容过滤、病毒查杀、关键字黑白名单过滤等安全功能，适用于政府、军队和企业等对数据传输有高安全需求的应用场景。
A、体系架构
安全单向导入系统（Topwalk-UIS）
导入前置机（PAS） 导入服务器（IAS）
数据预处理子系统 数据接收子系统
专 专
||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

||
|-|
|数据监控发送子系统|
|应用服务器接口|

审计子系统 审计子系统
系统配置管理子系统 系统配置管理子系统
用户管理、认证授权子系统 用户管理、认证授权子系统
B技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

文件传输过程中经过所有设备时均进行文件编号检查、MD5值检查、数据包顺序检测，验证文件完整性；传输的文件数据包彼此冗余，部数据完整性
分数据包传输丢失时，可由其他数据包校对恢复，保证传输数据的完整性
系统支持冗余部署，即同时部署两套单向导入系统，可根据数据传输冗余部署
情况实现负载均衡
系统支持对文件类型、大小、后缀名同时过滤，关键字并行匹配，提高文件处理效率；同一数据同时发送多份，通过去重算法还原有效数高效传输
据，有效降低丢包概率；通过文件压缩技术，将多个小文件压缩为一个大文件传输，在接收端进行解压缩，避免批量小文件传输时频繁分配系统资源造成的效率过低问题，有效提高系统数据传输效率
全文审计功能支持传输数据在导入前置机、导入服务器的分别备份，文件全文审计
当目的端接收到的数据出现异常时，可与备份数据进行内容比对，实现异常的快速定位
④Topwalk-FGAP单向隔离光闸
该产品是一款基于单向原理的传输设备，采用双主机加分光器架构，利用光的单向性及不可逆性提供数据传输物理单向保证，实现低安全域向高安全域的物理单向数据库、文件数据传输，保证高安全域不会有任何数据和信息对外扩散，
属于物理隔离范畴。适用于对数据传输有单向或极高安全性需求的军队、政府等
用户。可为上述政府部门提供从互联网采集数据的支持。
A、体系架构
单向隔离光闸（Topwalk-FGAP）
外网处理单元 内网处理单元
数据接收 数据接收
专 数据处理
专用 分
数据发送
用客
数据发送 光
客户
器 日志审计
户端 端日志审计
配置管理
配置管理
用户管理
用户管理
B、技术特色
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|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

单向隔离光闸传输数据过程中加入差错校验技术，在单向数据传输时差错校验
加入冗余数据，接收端可对数据进行正确性校验，并尝试恢复错误
单向隔离光闸在源端提供流量控制功能，避免大数据量传输导致接收流量控制 端数据处理瓶颈而丢失数据。光闸接收端提供高速缓存，平抑流量高峰，提高突发数据处理能力，优化磁盘数据写入性能
单向隔离光闸采用分光单向传输单元，将传输数据同时回传给发送回传校验
端，用于完整性校验，提高传输的可靠性。同时，分光单向传输单元为无源分光，无电子部件，不受外部电磁干扰
⑤Topwalk-GAP安全隔离网闸
国内首款基于隔离技术的信息交换产品采用“2+1”架构隔断TCP/IP协议通讯，结合应用数据白名单策略和专用接口方式实现内外网之间安全隔离及可控信息交换。利用双主机加专用隔离硬件提供的安全隔离保证，保证高安全域或信任域的安全性前提下，实现不同网络域之间在高度安全前提下的应用数据交换。可为不同政府部门之间的数据交换提供支持。
A、体系架构
安全隔离网闸（Topwalk-GAP）
专用客户端 专用客户端
|||
|-|-|
||APP代理|
|×||

B、技术特色
|||
|-|-|
|产品技术特点|具体表现|

采用定制的Linux内核TopOS安全加固操作系统，仅开放支撑系统功系统定制
能运行的服务，最小化系统资源占用，提升系统安全性
采用主动请求、专用安全接口或专用安全客户端进行数据的读取和发源端认证 送，通过白名单策略对未知来源的请求一律拒绝，避免遭受堆栈溢出、拒绝服务等攻击
内存管理 提供内存管理，管理员可根据业务量大小自行划分资源，优化系统性能
KFM技术 采用内核级文件监控技术（KFM）监控文件服务器上文件变化，缩短文件传输响应时间，提高传输效率
支持冗余部署
支持双机热备技术，提高可用性
2）数据应用安全产品
①Topwalk-ISSP部门间信息共享与服务平台
该平台是一套解决不同部门之间进行数据采集、数据整合、信息共享三大类应用需求的高安全性解决方案。共享平台系统可通过配置实现对外单位数据库、文件、服务接口等多种方式采集数据信息，结合边界接入平台提供的安全基础设施，保证在引入数据的同时内部网络的安全性；同时，共享服务平台基于配置方式实现基于服务接口的对外信息共享服务，避免在提供共享服务的同时数据被窃
取和非法下载。提供数据交换、应用交互、服务接口等多种信息共享方式，平台
可实现信息共享服务即配即用。适用于部门之间存在复杂应用交互，且对安全性
和可管理性要求较高的政府、银行、大型企业用户。
A、体系架构
B、技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

采将数据资源通过配置方式自动发布为 WebService或交互式查询服即时服务
务，实现即配即用，同时自动生成WSDL接口规范
对安全性要求较高，不能脱离内部网络的数据，可在隔离的情况下通连线查询
过网络请求方式实现对内部数据的查询，满足外部单位信息查询需求核查报警 与内部敏感数据联动比对，并实时报警。报警信息可通过接口方式直接发布到第三方报警平台，或通过短信、邮件等方式告知管理员
访问痕迹查询 外部用户核查或查询数据时，平台记录其痕迹信息，痕迹信息可用于分析用户行为、匹配敏感数据库、优化数据结构等
②Topwalk-ASM应用安全监测与异常流量分析系统
基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测。
提供流量统计、应用展现、异常检测、报警处理、追踪取证等功能，保障关键应
用系统安全运行。适用于关注核心应用安全性和操作合规性的应用场景。用于解
决公安以及其他政府部门和大型企业内部网络中大量运行的业务应用系统可用性监控，包括对业务可用性曲线、流量曲线、会话统计、异常流量、异常会话、异常内容审计等功能；还提供对网络内部用户操作行为的监控和审计，发现偷盗数据、爬取WEB页面内容、敏感信息通信等违规行为；最终保证用户网络、业务的可用性。
A、体系架构
B、技术特色
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|产品技术特点|具体表现|

采用快速协议分析技术有效利用网络协议的层次性和相关协议的信快速协议分析 息，通过数据包的协议解析、数据重组、命令解析等，快速地判断流量应用类型，及时发现网络流量异常
集合多个模式匹配算法，系统可根据异常策略和协议变量特征灵活选自适应模式匹配
择合适的模式匹配算法，在字符匹配速度上达到最优
深度包检测技术 采用应用层DPI技术，根据特征码自动匹配/识别应用类型，获取应用
层内容；管理员可按照自定义的策略，对应用程序进行分析操作
系统可自动截取目标的网络操作行为，解析网络协议，重现目标的网自动追踪技术
络操作内容，可还原的信息包括：邮件、数据库操作命令、FTP访问的操作命令以及浏览过的WEB页面
（4）天行网安的业务流程
天行网安的采购、研发/生产、销售模式如下：
1）采购模式
天行网安的采购可分为生产材料采购、研发材料采购及办公耗材采购，生产材料采购的需求由营销部提出，研发材料则由具体需求部门提出，采购的执行均由天行网安的采购部负责，办公耗材由行政部根据各部门汇总的总体需求安排相关采购。
采购部在具体负责原材料采购的执行中，依据天行网安《采购部采购管理制度》的规定，由采购部负责在营销部提供的销售计划基础上定期编制具体的采购预算，并在实际采购业务开展过程中，针对采购情况对供应商进行选择与考评。
天行网安采购的原材料主要为各类硬件设备及软件，按照是否需要经过天行网安的加工，可分为两大类：一类是天行网安生产自身嵌入式软件产品所需的工控机、服务器等相关硬件设备；另一类是数据安全解决方案中集成的第三方软硬件产品及服务。对于自产产品原料的采购，首先由该产品或设备的公司内部需求提出方（主要是营销部、生产中心）根据其具体要求对产品或设备进行选型，提出各项具体要求，然后由采购部执行采购及相关物流程序。这类原材料的采购通常通过固定的供应商进行。对于外购第三方软硬件产品，主要通过广泛询价的市场化方式进行采购，如果终端客户对第三方产品的规格及品牌有明确的要求，则采购部根据客户的具体要求进行指定采购。
2）研发/生产模式
天行网安属于软件开发企业，天行网安的产品实现过程可分为软件研发、软件灌装和项目实施三个阶段。
①软件研发
软件研发是天行网安业务中的核心环节，天行网安依靠自己深厚的研发技术
力量，发展了一系列的安全产品及信息安全技术。天行网安的软件研发动力来源于两个方面：市场需求更新的驱动及新的基础性技术发展的驱动。市场需求的驱动主要来自于营销部在销售环节接触到并汇总的客户需求；新的技术发展驱动来自于对软件行业基础技术的观察、理解和应用。
天行网安的研究开发模式主要采用团队合作开发的模式，团队项目由研发中心和生产中心、营销部组成。团队中，营销部负责收集市场需求，并对新产品进行定义；随后研发中心负责对核心技术进行攻关，并进一步进行创新研究，研发完成后进行运行测试并发布技术应用规范；最后由生产中心负责将研发中心的研究成果进行产品化。
②软件灌装
软件灌装即天行网安自有产品的生产过程，具体的过程是生产中心将自主研发的软件产品灌装到相应的硬件载体中，并完成运行调试和检测。硬件载体主要是外购的硬件设备，包括工控机和服务器等。经过软件灌装完成后，可以方便客户部署和使用安全产品，客户不需要另行准备软件运行环境。在工控机、服务器等硬件产品的提供方面，相应的生产厂家数量较多，供应市场较成熟，竞争较激烈，货源及硬件品质可以得到有效的保证，天行网安根据采购部的采购计划向供应商下单后，供应商根据天行网安的订单组织生产，并保证及时供货。
③项目实施
项目实施为天行网安的产品发货到项目现场后进行设备上架及软硬件运行调试安装。该阶段主要由工程部负责完成，营销部、采购部和生产中心等其他部门在项目实施过程中配合工程部完成各道工序。天行网安所销售的产品达到稳定运行状态需要安装调试等一系列步骤，项目实施在终端客户的机房实地进行。下图为工程部的项目实施流程图：
提出实施申请 制定实施方案 做好实施准备
营销部申请项目实施 工程部与用户建立联系 通知终端客户做好准备工作
制定初步实施方案 现场验收硬件设备
进行具体实施 完成实施
硬件设备安装上架 对终端用户操作人员进行培训
对硬件安装安装操作系统 申请项目竣工验收
网络布线调试 配合验收人员完成项目验收
接入业务、进行系统试运行
天行网安的软件产品根据不同的功能特点分为不同的产品大类，同一种的产品大类下细分为不同款型号，同一款型号的产品下有不同版本的产品。天行网安会针对客户的不同需求提供相应产品的种类、型号，在工程顺利实施完成后，天行网安会定期或不定期的根据客户的需求进行产品升级或维护。
3）销售模式
考虑自身的项目实施实力、客户的市场分布等具体情况，天行网安目前采用直销与代理销售相结合的产品销售模式；直销模式中，天行网安直接与终端用户签订合同，建立直销关系，为其提供所需的产品，并提供相应的售后服务；代理模式主要由代理商负责天行网安产品的销售、项目实施及售后维护，代理商在承接终端用户的信息安全解决方案时，按照所承接项目的需求，从天行网安采购相关产品，天行网安对所销售的产品一般不提供安装、调试及相应的售后服务。
（5）天行网安的整体经营情况
1）主要产品的产销情况
天行网安产品生产的核心步骤是将自行开发的软件灌装到硬件组成一体化的产品进行销售，而在项目的实际实施过程中，相应的现场安装调试工作并不需要太多的实施人员，大部分工程的实施时间跨度较短，所以不存在因技术人员缺乏而导致的产能不足。天行网安的销售增长主要依靠多年来持续的研发投入、不断增加的自主知识产权以及不断提高的核心技术水平，因此天行网安不存在制造类企业的产能瓶颈问题。天行网安实行按订单生产的模式，基本属于以销定产。
2）天行网安营业收入分产品销售情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2013年度||||2012年度|||
||产品名称||||||||||
|||||金额||占比||金额||占比|
|安全产品||数据交换安全产品|69,443,434.65||66.64%||44,649,167.68||58.15%||
|||数据应用安全产品|16,414,678.58||15.75%||9,015,583.47||11.74%||
|小计|||85,858,113.23||82.40%||53,664,751.15||69.90%||
|第三方产品|||16,605,162.39||15.94%||21,973,715.10||28.62%||
|技术服务|||1,738,992.22||1.67%||1,139,850.26||1.48%||
|合计|||104,202,267.84||100.00%||76,778,316.51||100.00%||

从主营收入构成来看，安全产品收入增长是主营业务收入增长最主要的驱动因素。天行网安2012年及2013年销售自主研发的安全产品各年占营业收入比分别为69.90%及82.40%，是最主要收入来源。天行网安 2013年营业收入较 2012年增长35.72%，主要原因为天行网安在传统数据交换产品市场销量持续上升，同时在数据应用产品市场，新业务、新产品的销售开始快速增长。
①数据交换安全产品
数据交换安全产品中包括安全视频交换系统、安全数据交换系统、安全隔离网闸等，天行网安数据交换安全产品2013年相比2012年销售收入增长55.53%，主要为安全视频交换系统销量大幅提高。
近年来为保障人民的生命和财产安全，公安系统开始认识到各地区、各部门视频信息及数据整合的重要意义。2012年起公安系统要求对全国公安视频资源加快整合建设，全国各省市公安系统开始实施视频交换项目，在视频数据整合工作中，公安机关需要大量采集各种社会面信息，为了提高视频及数据导入公安系统内网的安全性，数据交换安全产品特别是安全视频交换系统在公安部门的使用需求量不断上升。天行网安面对此类需求，在数据交换基础上开始研制生产视频安全接入系统，并成功应用于全国一百多个城市的公安系统视频交换工程中。
2013年相比2012年视频交换项目增加较多，使得天行网安的数据交换安全产品
收入大幅增长。
②数据应用安全产品
数据应用安全产品 2013年相比 2012年销售收入增长82.07%，主要为部门间信息共享与服务平台及应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加较多。这类产品所承担的功能已经突破了简单的数据交换的领域，更多的承担了数据分析功能，这个领域是信息安全行业未来发展的主要方向之一，也是天行网安目前乃至未来的重点研发方向及新的盈利增长点。随着天行网安成熟的数据应用产品的推出，数据应用安全产品的销售量提升较快。
部门间信息共享与服务平台销售额增加的主要原因为随着国内商事活动和互联网的迅猛发展，社会对于政府特定信息的需求变得越来越迫切，同时政府也有必要实现不同部门之间以及政府部门与企事业单位之间特定信息的交互。但是，政府机关和企事业单位内部网络与外部网络数据交互、政府不同部门之间的数据交互、以及同一部门内部不同安全等级的网络之间的数据交互都必须符合国家信息安全管理的相关规定，由此天行网安的部门间信息共享与服务平台需求量开始增加。
应用安全监测与异常流量分析系统销售量增加的原因主要随着网络威胁日趋多样化和复杂化，传统的信息安全设备并不能完全阻挡应用级别的网络攻击，且其功能的发挥受制于用户自身的应对能力。天行网安基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，开发的应用安全监测产品受到了用户的重视和欢迎。
③第三方产品
天行网安的第三方产品是根据合同约定为客户采购的软硬件产品。2013年相比2012年销售额下降，主要系天行网安集成项目数量下降所致。
④技术服务
天行网安提供的技术服务主要包括产品相关服务和培训服务，其中产品相关服务主要包括产品升级服务、远程支持服务和维保服务；培训服务主要包括向客户技术人员提供信息安全知识和产品使用方面的培训服务。随着天行网安安全产品销售收入的增加，相应的技术服务收入也增加较多。
3）直销与经销商模式结构
天行网安安全产品收入中直销和经销商的销售额、比例、毛利率见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013安全||||2013年安全||2012安全产||||2012年安全产品毛利率|
||项目||||占比||||||占比|||
||||产品收入||||产品毛利率||品收入|||||
|直销||3,108.31||36.20%||88.07%||3,226.57||60.12%||90.21%||
|经销商||5,477.50||63.80%||88.11%||2,139.90||39.88%||92.80%||
|合计||8,585.81||100.00%||88.09%||5,366.47||100.00%||91.24%||

2013年经销商的入占营业收入比较2012年收入上升较多，主要原因为2013年山西省、湖北省全省公安系统的视频交换项目的实施，而该两个项目系湖北华枫及天地阳光的中标项目，导致当年经销商收入占比较高。
向最终用户销售的收入确认政策：依据双方签署的验收报告。验收报告是指用户对业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认，因此，基于谨慎性，直销业务按以用户签署终验报告时间作为收入确认时点。
向经销商销售的收入确认政策：天行网安不负责安装，在完成产品交付时确认收入，以客户（经销商）签收的收货确认单为收入的确认依据。
4）天行网安前5名客户的销售情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期||||||||||占比（%）|
||||排名||客户名称||主要内容||金额（万元）|||
||间|||||||||||
|2013年||1||天地阳光||MTP、GAP||1,414.53||13.57%||
|||2||哈尔滨市公安局||MTP、GAP||1,135.18||10.89%||
|||3||湖北华枫||MTP、GAP、DTP、ISSP、ASM||949.00||9.11%||
|||4||锡林郭勒盟公安局||MTP、GAP、DTP、ISSP||435.90||4.18%||
|||5||高新兴科技集团股份有限公司||MTP、GAP||384.62||3.69%||
|||合计||||||4,319.23||41.45%||
|2012年||1||山西省公安厅||ISSP||475.30||6.19%||
|||2||周口市公安局||MTP、GAP||417.95||5.44%||
|||3||湖北华枫和武汉顺通达||MTP、GAP、DTP、ISSP||335.48||4.37%||
|||4||南阳市公安局||MTP、GAP||318.55||4.15%||
|||5||西宁市公安局||MTP、GAP、DTP||309.36||4.03%||

||||
|-|-|-|
|合计|1,856.64|24.18%|

注：湖北华枫和武汉顺通达受同一实际控制人鲁大军控制。
2012-2013年天行网安对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为24.18%和41.45%。
2013年主要客户的收入占营业收入比例较2012年上升较多，主要原因为2013年山西省、哈尔滨市等地公安系统的视频交换项目完成竣工验收，而此类项目有单个项目合同金额较大的特点，因此造成天行网安的收入集中度有所上升，但不存在过分依赖重大客户的风险。
2013年主要客户的结构相比2012年有所变化，前五大客户中企业客户增加较多，主要原因如下：
①天地阳光
天地阳光通信科技（北京）有限公司是天行网安在山西省的重要合作伙伴，成立于2002年，注册资本1,000万元，是一家网络视频专业设备制造厂商并为政府部门、军队、金融机构和通信运营商等单位提供视频解决方案等。2013年天行网安向天地阳光销售收入较大，主要因为天地阳光承接了山西省全省公安图像调度管理平台项目，选择天行网安作为该项目的信息安全产品供应商。
②湖北华枫和武汉顺通达
湖北华枫科技发展有限公司为天行网安在湖北省的总代理，具有信息系统集成三级资质，湖北华枫与与天行网安签订了湖北区域总代理协议，由其负责天行网安相关产品在湖北地区的销售、现场实施及售后服务。2013年天行网安与其交易额较大，主要原因为湖北华枫承接了部分湖北省公安系统视频交换项目，并向天行网安采购部分配套安全产品所致。
湖北华枫与天行网安签订总代理协议前，武汉顺通达与天行网安之间也发生少量交易。
③高新兴科技集团股份有限公司
高新兴科技集团股份有限公司成立于1997年，是深圳证券交易所创业板上市
公司（股票代码：300098）。高新兴目前主要从事的业务为提供以视频监控为核
心的面向公共安全的平安城市和智能交通综合解决方案、面向银行等金融机构的金融安防解决方案和面向通信运营商的通信运维综合管理解决方案，主要客户为政府、金融机构和通信运营商等。2013年天行网安主要向高新兴销售数据交换安全产品中的安全视频交换系统，用于高新兴承接的揭阳市公安局平安城市项目的实施。
5）天行网安主要原材料的采购情况
天行网安产品及服务所需主要材料包括服务器、工控机、存储设备、主板、CPU、硬盘、网关、防火墙、入侵检测/防御系统等。天行网安主要能源需求为电力，天行网安所处的产业园能够提供足够的电力支持。天行网安的采购由采购部负责，其职责包括采购计划管理、供应商开发与管理及具体采购的执行。由于服务器、工控机等电子产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，不存在对供应商的产品有依赖的现象。
6）天行网安主要原材料价格变动趋势
天行网安的原材料中，主要的硬件产品有稳定且长期合作供应商保证供货，在采购量上天行网安也具有一定的优势，所以在采购价格总体上呈下降趋势，部分产品因所采购的具体型号变动导致采购价格波动，但由于电子产品市场相对成熟，价格比较透明，天行网安所采购的产品主要随市场价格波动。
天行网安所处的北京市海淀区电力价格保持稳定，天行网安对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器及各种电子设备，能源成本在天行网安总成本中的比例很小，因此，未来电力价格的变化对天行网安总成本的影响并不显著。
7）主要原材料占成本的比重
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|主要原材料成本（万元）|2,422.74|2,012.67|
|占营业成本比例|90.66%|90.20%|

8）天行网安前5名供应商采购情况
天行网安产品和服务所需要的主要原材料包括防火墙，杀毒软件等各类应用
软件，工控机、服务器、路由器、交换机、认证系统及入侵检测设备等硬件设备。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||排名||供应商名称||主要采购产品||金额（万元|）||占比（%）|
|2013年||1||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||工控机服务器||325.87|||13.62%||
|||2||北京中宇万通科技有限公司||安全网关||167.36|||7.00%||
|||3||北京普华世纪科技有限责任公司||服务器机柜||149.39|||6.25%||
|||4||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||148.72|||6.22%||
|||5||广州五舟信息科技有限公司||服务器||125.68|||5.25%||
|||合计||||||917.02|||38.34%||
|2012年||1||河南通用信息技术有限公司||防火墙、IDS、IPS||240.60|||10.53%||
|||2||深圳市亿威尔信息技术股份有限公司||服务器||240.20|||10.51%||
|||3||黑龙江省速达信息产业股份有限公司||IDS、IPS||217.95|||9.54%||
|||4||神州数码（中国）有限公司||服务器||214.53|||9.39%||
|||5||北京普华世纪科技有限责任公司||安全网关||168.93|||7.39%||
|||合计||||||1,082.21|||47.36%||

9）天行网安增值税退税情况
天行网安增值税退税收入确认政策为：实际收到退税额时确认营业外收入。
天行网安2012、2013年度增值税退税金额分别为929.96万元和552.60万元，增值税退税额的变化与销售收入的增长比率不一致，原因为：
①天行网安每月按时申报增值税退税事项后，税务局需要时间对相关增值税返还额进行核查，造成退税时间与收入确认时点上有时间差（跨年度）；
②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）规定：自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。该政策于2010年底到期，相关的延续政策由财政部和国家税务总局于2011年10月13日出台财税[2011]100号明确自2011年1月1日起延续。由于相关延续政策出台较晚，税务局当年度暂停办理增值税退税申请，因此造成2011年度的增值税
退税款全部于2012年发放，导致2012年度增值税退税款高于2013年。
③历年增值税退税收款情况及应退税款比较表如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||应属当年度的增值税额|||||
|||||2013年||2012年||2011年|
|该年度|2014年|4,005,310.40|1,017,919.68||2,987,390.72||-||
|收到增|2013年|5,525,965.26|4,890,676.43||635,288.83||-||
|值税退|||-||2,730,054.08||6,569,517.81||
||2012年|9,299,571.89|||||||
|税|||||||||
||当年度退税收款情况合计|||5,908,596.11||6,352,733.63||-|
||比较数：当年度应退增值税额|||7,165,522.36||6,352,733.29||-|
||即征即退基数（销售额）|||51,182,302.57||45,376,666.38||-|

经核查，2012年度收到增值税款929.96万元，其中应属2011年和2012年的退税款分别为656.95元和273.01万元；2013年度收到退税款552.60万元，其中应属2012年和2013年的退税款分别为63.53万元和489.07万元。对照应属年度的销售情况后，认为2012年和2013年增值税退税收入无异常。
（6）质量控制情况
1）质量管理标准
天行网安高度重视产品和服务的质量管理，以高水平、高质量和专业的产品及服务满足各类客户的需求。天行网安制订质量管理标准的依据主要来自于信息安全行业的国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。天行网安通过多年积累的经验，对产品及业务流程的梳理和整合，不断优化质量管理措施，在工作中明确应该进行的质量活动，通过对流程的监视和指导，加大力度保证过程质量，从而保证结果质量的最优，逐步建立并完善了一整套涵盖产品及业务的质量控制的管理体系。
截至本报告书签署日，天行网安在质量控制方面取得的主要认证情况如下：
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||名称||认证标准||认证范围||颁发单位|
|质量管理体系认证证书||GB/T 19001-2008/ISO9001:2008||边界安全产品的软件开发与服务和计算机系统集成与服务||北京联合智业认证有限公司||

2）质量控制措施
天行网安根据 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证标准，在相
关业务环节的控制程序中明确规定了业务管理流程。天行网安严格按照IQC、
FQC和OQC质量检测标准对产品各个环节进行严密控制，在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，原材料入库前需进行性能检测，产品生产完成后，质检人员会对产品进行各方面性能指标测试，确保产品达到出厂标准。
3）质量控制运行情况
天行网安通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。天行网安自成立以来，未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。
8、天行网安最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
天行网安最近三年未改制；除本次交易外，天行网安最近三年未进行过资产评估。
天行网安2012年9月股权转让、2012年11月股权转让与增资的价格与本次交易价格存在较大的差异，其主要原因为如下：
1）2012年9月股权转让的有关情况
2011年1月，公司股东李志鹏、毕然与鲁大军、深圳创新分别签署《股权转让协议》，李志鹏以150万元价格向鲁大军转让天行网安1%股权，毕然以300万元价格向鲁大军转让天行网安2%股权，同时毕然以600万元价格向深圳创新转让天行网安4%股权，上述协议签署后，鲁大军和深圳创新于2011年4月向李志鹏和毕然足额支付了股权转让款，但由于天行网安正在着手解决2004年非专利技术出资问题，筹划引入战略投资者增资等事宜，未及时办理工商变更登记，迟至2012年9月才办理完毕。
本次股权转让的价格系由买卖双方于2011年1月确定，当时天行网安的收入与利润规模较小，整体估值较低，买卖双方根据各自对天行网安未来成长性的判断，以及当时资本市场对该类企业的估值确定交易价格，本次股权转让的价格在合理范围之内。
2）2012年11月股权转让及增资的价格分析
2012年11月，银科九鼎以现金形式向天行网安增资，同时银科九鼎受让毕然、
李志鹏、令狐永兴、孙镇锡、程跃明持有的天行网安股权，本次增资扩股及股权转让，银科九鼎合计支付3,640万元取得天行网安263.158万元出资额，占天行网安10%股权，本次转让与增资价格为13.83元。上述价格系交易双方根据协议签订时企业的经营情况和外部市场环境的判断确定的，与本次交易价格差异的原因如下：
①公司当前增长前景较2012年银科九鼎增资时更为明确
2012年天行网安尚未完成安全产品线的全面布局，公司的业务收入主要集中在安全数据交换领域，以数据交换系统、视频交换系统、隔离网闸等产品为主，而公司新开发的部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统等产品尚处于产品导入期，只实现少量销售，未来市场前景仍具有不确定性，公司尚未实现从单一的安全数据交换厂商向全面的安全数据交换与应用解决方案供应商转型；2012年公司实现营业收入7,677.83万元，净利润2,451.48万元。
随着公安系统加快公安视频资源的整合建设，天行网安承接的视频交换项目大幅增长，2013年公司安全数据交换类产品收入继续保持增长，同时部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统及单向导入系统等新产品获得市场认可，上述数据应用类产品的销售于2013年取得突破，公司也逐步从单一的安全数据交换厂商转型为全面的安全数据交换与应用解决方案供应商，随着盈利能力的进一步提高及公司的全面转型，公司的总体估值也获得了较大的提升。
②本次交易的业绩承诺较 2012年银科九鼎增资时更高，且行业估值水平更高
2012年银科九鼎增资时，天行网安基于对业务发展的判断，承诺2012年、2013年和2014年净利润为3,000万元、4,000万元和5,000万元，本次交易天行网安基于过去两年业绩承诺的完成情况和对业务发展的判断，业绩承诺调整为2014至2016年分别为4,100万元、5,150万元和6,200万元，对应市盈率为 14.63倍、11.65倍和9.67倍。以前后两次交易业绩承诺期第一年的市盈率进行比较，本次交易市盈率较2012年银科九鼎增资时上涨了20.61%。
业绩承诺增长的同时，天行网安的行业估值水平也在提升。按照中国证监会行业分类，软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及
市盈率高于 100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，以 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日收盘价计算的平均市盈率分别为 30.14倍、43.97倍。2013年末行业市盈率上涨了45.89%，本次交易市盈率的增幅略低于行业市盈率的增幅。
综上，天行网安 2012年两次股权转让与增资的价格与本次交易价格的差异具有合理性。
9、其他说明事项
截至本报告书签署日，天行网安不存在出资不实或影响其合法存续的情况；
天行网安的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，荣实等天行网安的股东合法拥有天行网安股权，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；天行网安的重大会计政策或会计估计与拓尔思不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的情况。
二、标的公司的评估情况
本次交易中，公司聘请天健兴业对天行网安截至评估基准日2013年12月31日的全部股东权益进行评估。天健兴业根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》，在评估基准日2013年12月31日，天行网安总资产账面价值为14,830.43万元，总负债账面价值为6,386.44万元，净资产账面价值为8,444.00万元，收益法评估后的股东全部权益价值为60,051.91万元，增值额为51,607.91万元，增值率611.18%。
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易方案概要
本次交易前，公司未持有天行网安股权。
本次交易，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天行网安100%股权。具体情况如下：
向除银科九鼎外的交易对方（指深圳创新及荣实等9名自然人，不包括银科九鼎）非公开发行股份27,890,760股，同时向交易对方（指包括银科九鼎在内的全体交易对方）支付12,000万元现金，购买其持有的天行网安100%股权；
向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价60,000万元与配套募集资金14,000万元之和）的18.92%。本次以现金及发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次配套募集资金不足以支付对价，则由公司以自有现金支付。
本次交易完成后，公司将持有天行网安100%股权。
二、本次现金支付的具体方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，公司将在募集配套资金到账后5个工作日内向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付12,000万元，且该等支付应于标的资产交割日后的6个月内完成。如公司募集的配套资金不足以支付现金对价或公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则公司同意以自有资金向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付现金对价：（1）如公司募集的配套资金不足以支付全部现金对价，公司应在非公开发行的配套资金到账后五个工作日内以自有资金补足现金对价；（2）如公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，公司应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人支付资金占用费。
三、本次发行股份的具体方案
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。公司拟向深圳创新及荣实等9名自然人发行27,890,760股股份以购买其持有的天行网安80%股权；
同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过9,038,089股股份以募集不超过14,000万元的配套资金。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为深圳创新和荣实等9名自然人；发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日及定价依据
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司于2014年4月8日召开的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为17.21元/股，计算公式为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
2、发行价格
公司向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即17.21元/股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.49元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（四）本次发行股份的数量
1、为购买资产而发行的股份数量
公司向深圳创新及荣实等9名自然人非公开发行股份数量合计为27,890,760股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|荣实|10,304,087.00|4.26%|
|李志鹏|4,753,825.00|1.97%|
|毕 然|3,517,335.00|1.45%|
|丁亚轩|2,649,622.00|1.10%|
|程跃明|1,633,159.00|0.68%|
|令狐永兴|1,515,398.00|0.63%|
|深圳创新|1,177,610.00|0.49%|
|孙镇锡|1,162,115.00|0.48%|
|鲁大军|883,207.00|0.37%|

||||
|-|-|-|
|交易对方|向交易对方发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例|
|霍效峰|294,402.00|0.12%|
|合计|27,890,760|11.55%|

注1：发行后总股本包括向不超过10名其他特定投资者发行的股份。假定本次向不超过10名其他特定投资者发行股份的价格为15.49元/股，发行股份数量为9,038,089股。
注2：假定不超过10名的其他特定投资者中不包括深圳创新及荣实等9名自然人。
2、为募集配套资金而发行的股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过14,000万元，按照本次发行底价15.94元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过9,038,089股，占发行后总股本的比例不超过3.74%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、发行数量调整
如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记
之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承
诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，持股人待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）配套募集资金用途
本次交易中，配套募集资金14,000万元来源于向其他不超过10名特定投资者发行股份募集的资金。其中，12,000万元将用于支付天行网安20%股权的对价；
剩余不超过2,000万元将用于支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。
如前述配套融资未能实施，公司将根据需要，择机通过自有资金或自筹方式解决。
四、本次发行前后的主要财务数据和财务指标对比
根据立信为公司2013年财务报告出具的信会师报字[2014]第710333号《审计报告》以及立信为公司出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次发行完成前后公司主要财务数据比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|2013年12月31日/2013年度||||||||
|资产总额（元）||960,272,705.86||1,624,137,067.65||69.13%||
|归属母公司的所有者权益（元）||861,483,615.93||1,461,483,615.93||69.65%||
|营业收入（元）||194,159,686.99||298,361,954.83||53.67%||
|利润总额（元）||70,676,400.38||109,905,031.56||55.50%||
|归属于母公司股东的净利润（元）||68,025,481.64||101,419,299.10||49.09%||
|基本每股收益（元/股）||0.3328||0.4374||31.43%||
|2012年12月31日/2012年度||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||实现数||备考数||增幅|
|资产总额（元）||871,312,622.92||1,481,445,020.55||70.02%||
|归属母公司的所有者权益（元）||792,960,467.49||1,376,291,650.03||73.56%||
|营业收入（元）||210,864,473.66||287,642,790.17||36.41%||
|利润总额（元）||82,103,602.98||111,216,684.97||35.46%||
|归属于母公司股东的净利润（元）||73,722,541.77||98,237,361.60||33.25%||
|基本每股收益（元/股）||0.3614||0.4236||17.21%||

注：交易完成后基本每股收益的计算中未考虑本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份。
若考虑本次向其他不超过10名特定投资者募集配套资金发行的股份，则交易完成后2012年和2013年基本每股收益分别为0.4228元/股和0.4357元/股。
五、本次发行前后公司股权结构比较
截至2013年12月31日，公司总股本为204,970,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股27,890,760股用于购买资产，发行普通股9,038,089股用于募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|||本次发行后||
||||本次发行股|||
|股东名称||||||
|||持股比||||
||持股数（股）||份数量（股）|持股数（股）|持股比例|
|||例||||
|一、有限售条件股份|135,602,880.00|66.16%|--|172,531,729.00|71.32%|
|其中：信科互动|115,706,250.00|56.45%|--|115,706,250.00|47.83%|
|北京市北信计算机系统工||||||
||14,707,380.00|7.18%|--|14,707,380.00|6.08%|
|程公司||||||
|全国社会保障基金理事会||||||
||5,100,000.00|2.49%|--|5,100,000.00|2.11%|
|转持三户||||||
|肖诗斌|25,500.00|0.01%||25,500.00|0.01%|
|李 琳|38,250.00|0.02%||38,250.00|0.02%|
|刘瑞宝|25,500.00|0.01%|--|25,500.00|0.01%|
|荣 实|--|--|10,304,087.00|10,304,087.00|4.26%|
|李志鹏|--|--|4,753,825.00|4,753,825.00|1.97%|
|毕 然|--|--|3,517,335.00|3,517,335.00|1.45%|
|丁亚轩|--|--|2,649,622.00|2,649,622.00|1.10%|
|程跃明|--|--|1,633,159.00|1,633,159.00|0.68%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前|||本次发行后||
||||本次发行股|||
|股东名称||||||
|||持股比||||
||持股数（股）||份数量（股）|持股数（股）|持股比例|
|||例||||
|令狐永兴|--|--|1,515,398.00|1,515,398.00|0.63%|
|深圳创新|--|--|1,177,610.00|1,177,610.00|0.49%|
|孙镇锡|--|--|1,162,115.00|1,162,115.00|0.48%|
|鲁大军|--|--|883,207.00|883,207.00|0.37%|
|霍效峰|--|--|294,402.00|294,402.00|0.12%|
|不超过10名的其他特定投资者|--|--|9,038,089.00|9,038,089.00|3.74%|
|二、无限售条件股份|69,367,120.00|33.84%|--|69,367,120.00|28.68%|
|合 计|204,970,000.00|100.00%|36,928,849.00|241,898,849.00|100.00%|

注1：本次向深圳创新及荣实等9名自然人发行股份的价格为17.21元/股，向不超过10名其他特定投资者发
行股份的价格假定为15.49元/股。
注2：假定不超过10名的其他特定投资者中不包括深圳创新及荣实等9名自然人。
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2014年4月8日，公司与银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）交易价格及定价依据
本次标的为天行网安100%股权。标的资产的价格将由本次交易各方根据天健兴业为天行网安出具的天兴评报字（2014）第0195号《资产评估报告》中的评估净值作为参考依据。评估机构采用收益法和成本法进行评估，最终采用收益法评估结果作为天行网安的股东全部权益价值最终评估结论。以2013年12月31日为基准日，天行网安100%股权评估值为60,051.91万元。经交易各方协商，天行网安100%股权作价60,000万元。
（二）支付方式
本次交易对价由拓尔思采取股份支付和现金支付两种方式进行，其中以现金支付交易对价的20%，以股份支付交易对价的80%，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||||交易对价（万|||||
||交易对方||标的资产|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
||||||元）|||||
|银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人||天行网安100%股权||60,000.00||12,000.00||27,890,760||

交易各方同意，在拓尔思完成非公开发行募集配套资金，资金到账后五个工作日内，拓尔思应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将现金对价全部支付给交易对方，且该等支付应于标的资产交割日后的6个月内完成。如拓尔思募集的配套资金不足以支付现金对价或拓尔思募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，则拓尔思同意以自有资金向交易对方支付《发行股份及支
付现金购买资产协议》项下的现金对价：（1）如拓尔思募集的配套资金不足以
支付全部现金对价，拓尔思应在非公开发行的配套资金到账后五个工作日内以自
有资金补足现金对价；（2）如拓尔思募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，拓尔思应在标的资产交割日后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
拓尔思逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。
本次发行股份具体情况见本报告书“第五节本次发行股份情况”之“三、本次发行股份的具体方案”。
（三）标的资产和标的股份的交割安排
1、交割条件
本次交易各方确认，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的标的资产交割以及非公开发行股份交割应以下列条件全部满足或被有权方豁免为前提：
交易对方已经以书面形式向拓尔思充分、完整披露天行网安的资产、负债、权益、对外担保以及与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的信息等；且未保留任何一经披露便会影响《发行股份及支付现金购买资产协议》签署或履行的信息。交易对方保证除已向拓尔思披露的信息以外，天行网安最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、外汇、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形。
天行网安在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化。
天行网安股权结构在过渡期内未发生变化，不存在向第三方发行股份或认股权利的情形。
在过渡期内，天行网安未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，天行网安未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务。
在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的资产发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到拓尔思信息披露标准的，须事先获得拓尔思的同意，否则交易对方应对上述事项对标的公司造成的损失承担违约责任。
交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交割履行
天行网安应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续，拓尔思应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《企业法人营业执照》签发之日），拓尔思即成为天行网安的股东并拥有天行网安的全部股权。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续已完成后，交易各方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记。
拓尔思按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，标的资产在过渡期内产生的收益由拓尔思享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由除银科九鼎外的交易对方按照其各自持有的天行网安出资额占其各自持有的天行网安出资额加总后的总出资额（此时已不再计算银科九鼎出资额）的比例来承担，并且应于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
标的资产交割后，由拓尔思和交易对方（银科九鼎除外）共同认可的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
拓尔思承担由此发生的审计费用。
（五）业绩承诺及补偿
深圳创新及荣实等9名自然人承诺天行网安2014年、2015年和2016年扣除非
经常性损益后的净利润（除非特别说明，本节中净利润均指扣除非经常损益后的净利润）分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
如果标的公司未完成业绩承诺指标，深圳创新及荣实等9名自然人将按照《盈利预测补偿协议》的约定履行补偿义务。补偿义务触发后，深圳创新及荣实等9名自然人将按照获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
深圳创新及荣实等9名自然人关于标的公司的业绩承诺及补偿的具体内容详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
（六）陈述、保证及承诺
1、拓尔思向乙方作出的陈述、保证及承诺
（1）拓尔思保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。
（2）拓尔思保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会：1）导致违反拓尔思的组织文件的任何规定；2）导致违反以拓尔思为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于拓尔思的法律。
（3）拓尔思保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）拓尔思保证已经真实、完整地披露了本次发行的有关信息。
（5）拓尔思在公开进行信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则；拓尔思已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，拓尔思不存在任何根据中国适用法律以及深圳证券交易所的适用规则应当披露而未予披露的信息；拓尔思已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对拓尔思或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6）拓尔思同意对交易对方由于任何拓尔思陈述、保证或承诺的失实而遭
受的损失予以赔偿。
2、交易对方向拓尔思作出的陈述、保证及承诺
（1）交易对方保证拥有签订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下义务的所有权利和授权。
（2）交易对方保证签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》不会：1）导致违反交易对方及标的公司的组织文件的任何规定；2）导致违反以交易对方或标的公司中的任何一个为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；3）导致违反任何适用于交易对方或标的公司的法律。
（3）交易对方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4）交易对方保证已向拓尔思真实、完整披露了标的资产的基本情况。交易对方保证合法拥有标的资产的所有权，标的资产、标的公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在可能导致标的资产、标的公司及其子公司的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易对方保证标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利，没有任何其他第三方会对该等资产以任何形式主张任何权利。如果对于标的资产及标的公司及其子公司的资产存在其他权利主张，交易对方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用，以维护拓尔思的合法权益。
（5）交易对方保证其提供的标的公司及其子公司的资料真实、有效、完整、准确，保证标的公司及其子公司于《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时不存在账外资产，不存在账外负债及或有负债，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司之间的仲裁案件外，标的公司及其子公司不存在其他尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。对于未向拓尔思如实披露的任何负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子
公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（6）交易对方保证标的公司截至基准日的财务报表真实、准确的反映了标的公司在基准日的经营状况和财务状况。
（7）交易对方承诺并保证，标的公司与其客户、供应商等签订的合同或协议均系真实交易，除已披露的标的公司与延边启明润升视讯科技有限公司就“延边州公安局公安信息系统安全接入边界平台工程项目”销售合同涉及仲裁外，不存在其他纠纷或者潜在纠纷。
（8）交易对方保证，标的公司及其子公司截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为，标的公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，标的公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；交易对方承诺，标的公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（9）交易对方保证并承诺，截至交割日，交易对方所持标的公司股权之上不存在任何质押、信托、代持或其他第三方权利等限制，股权权属清晰、不存在任何争议或纠纷。
（10）交易对方承诺，如标的公司及其子公司在标的资产交割日前的任何自有、租赁物业存在权属不清晰或任何权属纠纷导致标的公司或其子公司需承担赔偿、处罚、搬迁等支出及费用的，交易对方将全额承担该部分支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（11）交易对方应当促使标的公司及其子公司在标的资产交割日前：1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；2）
为了拓尔思的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、员工和其他相关方的所有良好关系。同时，交易对方应当促使标的公司不得：1）分配任何红利或进行其他分配；2）制定任何股权计划、股权激励计划；3）从事任何非属主营业务的业务；4）放弃任何重大权利；5）处置其重要资产和技术。
（12）交易对方保证标的公司及其子公司均：1）遵守其章程和所有适用法律的规定；2）已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批准等经营资质和政府批准或备案手续。每份经营资质和批准或备案手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
（13）若交易对方中任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日前（含签署日）存在任何占用标的公司及/或其子公司资金的情况，交易对方保证在立信对标的公司截止基准日的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权权益变动表等进行审计并出具审计报告后五（5）个工作日内，将占用资金一次性归还标的公司及/或其子公司，并保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日之后不再以任何方式实施任何占用标的公司及/或其子公司资金的行为。
（14）交易对方同意对拓尔思由于任何交易对方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失按其目前持有的标的公司的股权比例向拓尔思进行赔偿。
（七）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，交易对方承诺并保证：在本次交易交割前，天行网安核心团队（包括但不限于荣实、李志鹏、令狐永兴）应与天行网安签订不短于5年期限的聘用合同，并由核心团队成员分别出具承诺函，承诺在获得中国证监会审核通过本次交易后5年内，非经拓尔思同意，不主动从天行网安离职。
2、竞业禁止承诺
交易对方中的荣实、李志鹏、令狐永兴承诺：在本次交易完成后至其离职后24个月内，除在天行网安担任职务外，不得直接或间接从事与拓尔思或天行网安相类似的业务；不在同拓尔思或天行网安存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不在为天行网安工作之外以拓尔思或天行网安的名义为拓尔思和天行网安现有客户提供相同或类似的商品或服务。
承诺人若违反上述承诺，应立即停止与标的公司及拓尔思构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因未履行承诺而给标的公司及拓尔思造成的损失和后果承担赔偿责任。
（八）本次交易完成后标的公司的治理结构、财务指标及利润分配原则
1、治理结构
本次交易完成后，在利润承诺期内，标的公司的治理结构安排约定如下：
（1）天行网安不设董事会，设执行董事一名，执行董事为天行网安的法定代表人，拓尔思同意推荐荣实担任天行网安的执行董事，并通过拓尔思作出的股东决定予以选任。
（2）拓尔思同意天行网安的总经理由令狐永兴担任。
（3）天行网安不设监事会，由拓尔思推荐的人员担任监事。
2、向拓尔思推荐董事及高管
本次交易完成后，在利润承诺期内，拓尔思同意提名荣实担任拓尔思的董事，由拓尔思股东大会审议通过；同意推荐令狐永兴担任拓尔思的副总经理职务，由拓尔思董事会予以聘任。
3、投资决策权限
拓尔思同意，在2014至2015年期间，天行网安可以实施总额不超过3,000万元的对外股权投资，该等投资由天行网安执行董事决定，并且在与交易对方签署相关交易文件之前，至少提前10个工作日向拓尔思提交书面备案文件并就交易整体及细节作出说明。对于交易价格明显不公允的投资或违反相关法律法规规定的
投资拓尔思有权否决。自2016年1月1日起，天行网安对外投资的实施由拓尔思决定。
4、财务指标
除银科九鼎以外的交易对方承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，交易对方（银科九鼎除外）应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入甲方账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。
拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还交易对方（银科九鼎除外）。
5、利润分配原则
交易对方同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（含当日）至标的资产交割日（含当日）期间，天行网安不进行利润分配。天行网安2014年度和2015年度向拓尔思作出的现金分红比例均为50%（即实际分配利润占当期可供分配利润的比例），但如果天行网安有重大投资和资本性支出计划时，可与拓尔思协商减少现金分红。2016年及以后年度的现金分红由拓尔思另行决定。
（九）锁定期
本次向荣实、李志鹏、令狐永兴发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起十八个月内不以任何方式转让。自股份登记之日起起十八个月后，解禁全部取得股份的15%；自股份登记之日起起三十个月，再解禁全部取得股份的30%；自股份登记之日起起四十二个月后，再解禁全部取得股份的55%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。
解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的
股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
本次向毕然、丁亚轩、程跃明、孙镇锡、鲁大军、霍效峰、深圳创新发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起12个月内不得转让；自发行结束并完成股份登记之日起12个月后，解禁全部取得股份的26.53%；自发行结束并完成股份登记之日起24个月后，再解禁全部取得股份的33.33%；自发行结束并完成股份登记之日起36个月后，再解禁全部取得股份的40.14%。上述股份锁定期间，持股人承诺不以质押、代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。解禁股份前需要先扣除以前年度因未达承诺利润和减值测试而已经执行补偿的股份。同时，盈利补偿条款约定的现金补偿支付给拓尔思前，或者利润承诺期结束后应收账款保证金支付给拓尔思前，待解禁股份不得解禁。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（十）违约责任
交易各方任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的义务或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
交易各方任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
非因交易各方的过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。
如因交易各方中一方向另一方披露的信息不真实、准确、完整的，应当承担违约责任，如造成守约方的损失的，守约方有追偿的权利。
（十一）合同的生效、解除、修改及补充
1、合同的生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自交易双发签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）拓尔思董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议终止
除《现金及发行股份购买资产的协议》另有约定外，交易各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
《现金及发行股份购买资产的协议》签署后至交割日前，适用的法律、法
规出现新的规定或变化，从而使《现金及发行股份购买资产的协议》的内容与
法律、法规不符，并且交易各方无法根据新的法律、法规就协议的修改达成一
致意见的，任何一方均有权单方解除《现金及发行股份购买资产的协议》；
如交易对方在过渡期内违反其在《现金及发行股份购买资产的协议》及《盈
利预测补偿协议》项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除
《发行股份及支付现金购买资产协议》并终止本次交易，同时有权要求对方连
带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费等实际经济损失。
3、协议修改及补充
对《现金及发行股份购买资产的协议》的任何修改或补充均应经交易各方
协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
2014年4月8日，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议的主要内容如下：
（一）深圳创新及荣实等 9名自然人承诺的业绩目标
2014年、2015年和2016年，天行网安扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,100万元、5,150万元和6,200万元。
（二）业绩承诺指标达标情况的确定
本次交易完成后，2014年、2015年和2016年，拓尔思将在每年会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
（三）盈利预测的补偿安排
深圳创新及荣实等9名自然人保证自相关协议生效之日起，对天行网安预测业绩的实现承担保证责任。承诺期内，天行网安关于净利润指标未达到承诺数额的，深圳创新及荣实等9名自然人作为补偿义务人应对拓尔思进行补偿。
1、承诺净利润及计算标准
拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人同意本次交易项下标的公司的盈利承诺期限为3年，即2014、2015和2016年度。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则深圳创新及荣实等9名自然人应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对拓尔思予以补偿。深圳创新及荣实等9名自然人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
盈利承诺期第一个年度：4,100万元；
盈利承诺期第二个年度：5,150万元；
盈利承诺期第三个年度：6,200万元。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，拓尔思均应聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利预测补偿
盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，深圳创新及荣实等9名自然人应当对拓尔思进行补偿。当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计净利润实现数）/
补偿期间内各期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–已补偿金额。
补偿金额按照按深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
3、减值测试补偿
在盈利承诺期届满时，拓尔思将聘请经拓尔思、深圳创新及荣实等9名自然人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则深圳创新及荣实等9名自然人应另行对拓尔思进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
应补偿金额按照深圳创新及荣实等9名自然人获得现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按‘应以股份补偿的金额’除以本次发行股份价格计算。在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若拓尔思发生送股、转股等事项，则发行价格应进行除权处理，补偿数量应据此作相应调整。
4、补偿措施
在发生《盈利预测补偿协议》约定的补偿事项时，就股份补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应补偿的股份由拓尔思以1元对价回购并注销，拓尔思应在盈利承诺期内各年年报披露后的10个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果拓尔思股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，拓尔思应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，深圳创新及荣实等9名自然人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果拓尔思在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的
股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果拓尔思在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
深圳创新及荣实等9名自然人在对拓尔思进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
在盈利承诺期内，若深圳创新及荣实等9名自然人截至当年剩余的拓尔思股份数不足以补偿的，则当年应补偿的股份数为深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数，当年应补偿股份金额的差额部分由深圳创新及荣实等9名自然人以现金进行补偿。当年应补偿股份现金数＝当年应补偿金额—深圳创新及荣实等9名自然人剩余的拓尔思股份数×本次发行价格（如果拓尔思在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）-应补偿现金。就现金补偿部分，深圳创新及荣实等9名自然人应当于补偿金额确认后3个月内向拓尔思支付补偿现金。
深圳创新及荣实等9名自然人承诺并保证，标的公司2016年末应收账款总额占当年营业收入的比例不超过2013年末。如未实现上述承诺，深圳创新及荣实等9名自然人应就标的公司截至业绩承诺期末的应收款项总额缴纳相应的保证金：应收款项总额中1年以内账龄的需缴纳该部分金额的1%作为保证金，应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。上述保证金应在标的公司2016年度审计报告出具后五（5）日内以现金形式存入拓尔思账户。自2017年开始的三年内，如2016年末的应收账款收回比例达到80%时，保证金全额退回。拓尔思同意，自2016年末的应收账款回收比例达到80%并经拓尔思确认之日起五日内将保证金全额退还给深圳创新及荣实等9名自然人。
深圳创新及荣实等9名自然人承诺，在深圳创新及荣实等9名自然人未按照约定将《盈利预测补偿协议》项下涉及的现金补偿和应收账款保证金支付给拓尔思前，深圳创新及荣实等9名自然人持有的拓尔思股份不得解禁，直至深圳创新及
荣实等9名自然人已按约定履行了现金补偿义务及应收账款保证金支付义务。
5、补偿数额的上限及调整
在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格，即补偿金额应以业绩承诺人取得的拓尔思股票和现金为限。
本次重组实施完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，拓尔思与深圳创新及荣实等9名自然人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
（1）发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；
（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。
6、深圳创新及荣实等9名自然人内部补偿责任分担
深圳创新及荣实等9名自然人内部按照标的资产交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资总额的比例分担《盈利预测补偿协议》约定的补偿责任。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1．本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2．交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3．有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4．国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5．交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6．交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7．无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条所述各项规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
与世界发达国家一致，我国也将信息安全产业定位为战略性核心产业。《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》明确提出“完善网络环境下消费者隐私及企业秘密保护制度，逐步在各级政府机关和事业单位推广符合安全要求的产品”。《信息安全产业“十二五”发展规划》中明确提出“十二五”期间，信息安全产业规模保持年均30%以上的增长速度；加大创新产品的政府采购力度，提倡信息安全服务外包，鼓励政府先行先试，提升骨干企业的创新能力和核心竞争力；支持骨干企业通过在国内外资本市场上市、技融资、兼并重组，以及买方信贷等多种手段，构建产业链条，提升市场竞争力，尽快做大做强。综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
天行网安不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
天行网安未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至241,898,849股（按照配套融资14,000万元，发行底价15.49元/股计算，发行股份数量为9,038,089股），社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于拓尔思第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价。
②为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于15.49元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
③定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人持有天行网安的100%股权。
2012年12月，银科九鼎与天行网安、荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡签署了《增资协议》及增资协议《补充协议》，上述协议约定了天行网安2012年至2014年的业绩承诺、业绩补偿及未来上市安排等内容，鉴于上述协议对天行网安及相关股东的股权作出了限制性约定，对本次重组构成重大影响，2014年3月，天行网安及其股东荣实、毕然、李志鹏、丁亚轩、程跃明、令狐永兴、孙镇锡与银科九鼎签署了《业绩补偿协议》，约定由上述天行网安各股东以现金形式向银科九鼎进行业绩补偿，银科九鼎同意自《业绩补偿协议》签署并生效之时起中止此前签署的《补充协议》，同时中止《增资协议》项下的限制性条款的执行；上述协议已经有关各方签署生效。
根据天行网安的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该
股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本独立财务顾问认为：根据天行网安及其股东与银科九鼎之间签署的《业绩补偿协议》的约定，《增资协议》和《补充协议》项下限制性条款已中止执行（除非本次交易未获证监会批准），因此该事项不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对天行网安股权结构的稳定性造成影响。本次交易所涉及的资产权属清晰，中国证监会核准本次交易后标的资产过户给上市公司不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司的主营业务是从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务，核心软件产品包括企业搜索、内容管理和文本挖掘等相关平台和应用软件。天行网安是从事数据交换与应用安全产品研发、生产、销售的软件企业，一直专注于政府、企业数据安全交换与应用领域，向政府、企业提供安全数据交换与应用的成套软硬件设备及服务。
本次交易完成后，公司的业务将延伸至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，公司将与天行网安共享客户资源，同时充分发挥大数据核心技术，进一步挖掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，形成新的利润增长点。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于公司控股股东及实
际控制人的第三方，在本次交易前与公司实际控制人及其控制的除上市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成公司控制权变更。
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人李渝勤及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司实际控制人李渝勤及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，标的公司优质资产及业务进入上市公司，上市公司经营业务范围将扩大至信息安全领域，行业应用战略进一步深化，客户资源得以进一步增加，产品整体解决方案能力将进一步提升，公司的业务增长潜力、产品的市场占有率以及抵御行业风险的能力都将有较大提升。
根据信会师报字[2014]第750030号《盈利预测审核报告》，预计2014年天行网安将实现营业收入13,355.29万元，将实现净利润4,043.75万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，天行网安将成为公司全资子公司，天行网安的股东将成为公司的股东。报告期内，天行网安的股东鲁大军通过控制的湖北华枫、武汉顺通达与天行网安发生关联交易，鉴于鲁大军仅持有天行网安2.85%股权，对天行网安的经营管理不产生成重大影响，并已出具关于规范关联交易的承诺，保证其与天行网安的关联交易价格公允，该关联交易事项对本次交易不构成重大影响。
本次交易前公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；本次交易完成后公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避
免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
公司2013年财务报告业经具有证券业务资格的立信审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第710333号）。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次发行股份及支付现金所购买的资产为荣实等合法持有的天行网安100%股权，该等股权权属清晰，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
通过核查标的公司的工商档案、交易各方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，以及交易对方对上市公司出具的相关承诺，本独立财务顾问认为：上
市公司本次拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
公司本次收购天行网安100%股权，是对公司现有业务的整合和充实，将进一步增强公司的盈利能力。银科九鼎、深圳创新及荣实等9名自然人与拓尔思控股股东信科互动和实际控制人李渝勤女士，或其控制的关联人不存在关联关系。
拓尔思拟向深圳创新及荣实等9名自然人合计发行27,890,760股股份，占发行后总股本的比例为11.55%，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易拓尔思将募集配套资金总额不超过14,000万元，用于支付股权收购价款和与本次重组相关的中介机构费用和交易税费。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的18.92%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条及其适用意见，本次交易将提交并购重组审核委员会审核。
1、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的需要
随着IT技术的不断进步和互联网的广泛普及，新需求、新产品、新技术层出不穷，单纯依靠企业自己的研发，不仅会增加生产成本，而且会产生巨大的机会成本；在一些对保密要求较高（如政府、银行、军队等）的用户领域，国家安全主管部门和行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场，新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法参与市场竞争；因此，上市公司需要借助资本市场通过并购在行业应用方面具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司来实现，而通过现金支付方式实施并购，是实现外延式增长的主要手段之一。
本次交易为市场化的同行业产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次交易双方经过多次谈判，确定了股权、现金相结合的支付方式，上市公司需以现金方式支付本次交易总价的20%。
（2）配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司实现内生性增长的需要
截止2013年12月31日，公司货币资金余额为47,666.96万元，其中募集资金账户余额为24,182.34万元，根据公司日常运营资金需要及募集资金使用计划，如使用现有资金支付，则对公司募集资金及日常运营产生较大的影响：
1）公司前次募集资金余额中仅余3,970.48万元尚未有明确用途，其它募集资金均已有明确用途并正在加紧实施中
公司首次公开发行募集资金总额为45,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为41,837.08万元，截止2013年12月31日，原承诺项目TRS企业搜索引擎软件V7.0升级、TRS内容管理软件V7.0及营运平台升级、面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发和基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发四个项目计划使用募集资金16,600万元，已基本完成投资；超募资金使用项目中，全国营销
网络建设项目、参股广州科韵项目计划使用6,266.60万元，目前已使用3,506.77万元）；2014年4月8日，经公司第二届董事会第三十次会议审议，公司拟使用超募资金15,000万元投资建设“西部区域总部及大数据研发和运营服务基地”项目；
截止重组报告书出具之日，公司前次募集资金余额中仅余3,970.48万元尚未有明确用途，其它募集资金均已有明确用途，正在实施的募集资金项目中，除营销网络建设项目正在按计划投入，西部区域总部及大数据研发和运营服务基地正在筹备中外，其余募集资金项目大部分已完成投入或接近完成投入。
2）随着经营规模的扩大，公司应保证日常运营必要的流动资金
扣除募集资金余额后，截止2013年12月31日，公司剩余货币资金余额为22,854.62万元，该部分资金将主要用于日常营运需要。
①业务规模的快速发展带来对流动资金的需求
A、截至2013年12月31日，拓尔思账面经营性负债中应付账款及应交税费的合计数为8,098.27万元，为应对可能产生的经营风险，拓尔思需要保留充足的货币资金以应对公司将要支付的经营性负债；B、拓尔思与北京康比特体育科技股份有限公司于2012年7月11日签署了《定制合作协议》，公司拟分期投入人民币9,822.25万元，由康比特公司为公司建设办公用房（最终价格以房屋交付时实际建筑面积为准），已投入8,875.33万元，2014年尚需投入946.92万元；C、除前两项明确的资金需求外，公司近年来为夯实业务拓张的基础，长期资产投资逐年增长。2011年至2013年公司非流动资产分别为7,291.19万元、11,813.04万元和26,205.54万元，年复合增长率89.58%；公司前次募集资金投资项目TRS企业搜索引擎软件V7.0升级项目、TRS内容管理软件V7.0及营运平台升级项目、面向知识管理和竞争情报的企业应用软件研发项目、基于垂直搜索的软件营运和信息服务平台研发项目已经达到预定可使用状态，超募资金投资的全国营销网络建设项目和投资广州科韵信息股份有限公司项目预计2014年年底可以完成；随着公司业务规模的持续扩大，预计将相应增加流动资金需求。
②公司积极进行研究开发、加快市场推广力度，相应增加资金需求
公司现有研发团队具有长期技术研发成果和经验积累，其研发实力和技术水平作为公司核心竞争力的重要组成已得到用户市场的检验，但计算机软件技术更
新和换代的速度非常快，而且随着用户信息管理应用的深入与升级，对软件技术也提出了更高更新的要求，这就要求软件企业持续进行研发投入和技术创新，公司将在此基础上进一步加强人才资源和软硬件研发基础设施等方面的投入。
③开展产业并购，拓展行业应用需要规划适当数量的资金
当前机构信息化市场用户需求和行为习惯正发生较大的变化，受各种互联网服务以及智能移动终端应用的普遍影响，用户对信息系统的体验和便利性要求迅速提高，且对各种创新模式持更加开放和接受态度；另一方面，互联网云平台服务和开源软件的迅速发展，使得各类软件系统的初始门槛迅速降低，出现了很多新的服务模式替代或颠覆传统的软件业态，这些变化在数据驱动的软件服务和互联网营销方面最为明显，在这种产业发展态势下，公司将在大数据行业应用、基于大数据挖掘的营销服务等领域，通过并购、合资、参股等方式投资一些与公司在技术和业务方面有协同效应并具备互补优势的企业，促进公司现有优势技术的迅速推广应用，并在新应用需求的拉动下实现产品与服务的升级，进一步打造符合公司发展需要的新的产业生态价值链，保证公司未来健康的可持续性发展。
因此，公司需要在现有货币资金额度内规划适当数量的现金用于并购投资活动。
综上，本次交易如不进行配套融资，大额现金支付将对公司的日常经营产生较大的影响，不利于公司使用灵活的支付方式进行外延式扩张的计划，可能进一步影响到公司内生性增长与外延式发展战略的实施。因此，上市公司在本次交易中进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。
2、本次募集配套资金的合规性说明
（1）上市公司在发行股份购买资产时募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》关于配套资金用于提高整合绩效定的规定
根据中国证监会 2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》的精神，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购
重组的整合绩效。
根据《关于并购重组配套融资问题》的有关规定，募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
拓尔思本次配套资金募集总额为14,000万元，其中12,000万元将用于支付购买天行网安20%股权，剩余不超过2,000万元将用于支付与本次重组相关的中介机构费用和交易税费，符合《关于并购重组募集配套融资问题》的整合绩效范围。
（2）本次配套融资用途不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形
《关于并购重组配套融资问题》规定，属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套融资的用途不属于补充上市公司流动资金，仅用于支付现金对价和交易费用。因此本次募集配套融资并未违反《关于并购重组配套融资问题》的精神。
综上，本独立财务顾问认为：本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》中关于募集资金用于提高整合绩效的规定，不属于禁止募集配套资金的情形，配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1．本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4．不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5．不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6．不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7．不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易涉及的股份定价和资产定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价的合理性分析
1、向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条要求，发行股份的发行价格为17.21元/股，不低于上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告前二十个交易日（即2013年12月5日至2014年1月2日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
2、向其他特定投资者配套融资发行股份的定价情况
根据《证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于15.49元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易标的定价的合理性分析
1、评估机构独立性分析
上市公司及交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托天健兴业对本次交易标的资产进行评估。天健兴业及经办评估师与交易对方及其控制的其他企业以及上市公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，和前述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。天健兴业在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成了评估工作。上市公司董事会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。
2、从相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易天行网安作价市盈率、市净率
本次交易中天行网安100%股权作价60,000万元。根据立信为天行网安出具的《审计报告》和《盈利预测审核报告》，天行网安的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
||项目|金额|
|2013年净利润（万元）||3,339.38|
|预测2014年净利润（万元）||4,043.75|
|承诺2014年净利润（万元）||4,100.00|
|截至评估基准日的账面净资产（万元）||8,444.00|
|截至评估基准日的净资产评估值（万元）||60,051.91|
|标的资产交易价格（万元）||60,000.00|
|交易静态市盈率（倍）||17.97|
|交易动态市盈率（倍）||14.63|
|交易市净率（倍）||7.11|

注：交易静态市盈率＝交易对价/标的公司交易上年度净利润；交易动态市盈率＝交易对价/标的公司交易当年承诺净利润
截至本次交易的评估基准日2013年12月31日，按照证监会行业分类，所属软件和信息技术服务业上市公司中先剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于100倍的公司，然后保留业务构成与天行网安类似的上市公司，同行业上市公司估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|1||600446||金证股份||36.67||5.92||
|2||600571||信雅达||36.41||5.47||
|3||600588||用友软件||24.14||4.10||
|4||600845||宝信软件||29.58||5.10||
|5||002230||科大讯飞||75.11||6.80||
|6||002253||川大智胜||55.07||4.57||
|7||002331||皖通科技||28.94||2.70||
|8||002401||中海科技||54.48||4.14||
|9||002410||广联达||36.75||7.29||
|10||002421||达实智能||45.32||4.82||
|11||002474||榕基软件||56.14||2.61||
|12||002649||博彦科技||35.52||3.55||
|13||300231||银信科技||42.96||5.72||
|14||300253||卫宁软件||97.49||12.57||
|15||300339||润和软件||42.24||4.55||
|16||600289||亿阳信通||46.53||2.69||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券名称||市盈率||市净率|
|17||600410||华胜天成||28.31||1.87||
|18||600570||恒生电子||64.47||9.63||
|19||600718||东软集团||33.86||3.00||
|20||002063||远光软件||29.37||6.85||
|21||002065||东华软件||40.97||8.43||
|22||002153||石基信息||49.75||11.35||
|23||002316||键桥通讯||51.59||3.25||
|24||002368||太极股份||56.89||6.55||
|25||002642||荣之联||41.55||4.05||
|26||002657||中科金财||23.72||2.39||
|27||300020||银江股份||51.92||7.64||
|28||300075||数字政通||45.12||3.41||
|29||300096||易联众||77.88||7.00||
|30||300166||东方国信||48.93||4.70||
|31||300167||迪威视讯||84.95||2.40||
|32||300168||万达信息||59.47||5.39||
|33||300170||汉得信息||21.89||2.29||
|34||300183||东软载波||27.61||4.69||
|35||300188||美亚柏科||24.10||2.47||
|36||300229||拓尔思||50.50||4.69||
|37||300245||天玑科技||42.08||3.90||
|38||300271||华宇软件||43.33||5.02||
|39||300277||海联讯||39.97||2.99||
|40||300290||荣科科技||19.73||2.99||
|41||300297||蓝盾股份||26.13||2.46||
|42||300300||汉鼎股份||29.04||2.94||
|43||300302||同有科技||63.94||4.27||
|44||300311||任子行||51.13||5.34||
|45||300330||华虹计通||32.11||2.75||
|46||300348||长亮科技||37.87||4.72||
|47||300352||北信源||24.97||3.12||
|平均值||||||43.97||4.79||

注：数据来源为iFind
注：截至2014年3月31日，上表中序号为1-15的同行业上市公司已披露2013年度报告，市盈率P/E=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司2013年度每股收益，市净率P/B=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司的2013年12月31日每股净资产；截至2014年3月31日，上表中序号为16-47的同行业上市公司尚未披露2013年度报告，市盈率及市净率以2012年度报告数据为基础计算，市盈率P/E=该公司的2014
年1月2日收盘价/该公司2012年度每股收益，市净率P/B=该公司的2014年1月2日收盘价/该公司的2012年12月31日每股净资产。
2013年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为43.97倍，平均市净率为
4.79倍，本次交易对价对应的市盈率低于行业平均水平。
本次交易对应的市净率高于同行业上市公司的平均水平，主要原因为标的资产为非上市公司，相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程；同时，标的资产从事的信息安全软件研发、销售业务具有轻资产的运营模式，在日常经营中需要保留的长期资产数量不高，使净资产相对较少。因此本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易标的定价的公允性
公司2013年度实现每股收益0.3328元，2013年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为 4.20元。根据本次发行股份价格 17.21元/股计算，本次发行的市盈率为51.71倍、市净率为4.10倍。
本次交易天行网安静态市盈率为 17.97倍、按 2014年承诺净利润计算的动态市盈率为14.63倍，显著低于上市公司的市盈率。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见本节之“六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易定价合理、公允，标的公司盈利能力较强，注入上市公司后将提高上市公司的盈利能力，本次交易定价充分保护了上市公司股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性，以及预期收
益的可实现性
（一）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（二）评估方法选取的适当性
天健兴业以2013年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出
具了天兴评报字（2014）第 0195号《资产评估报告》。标的资产采用资产基础
法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结
论。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，是从企业的资
产现值角度来确认企业整体价值。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本
化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡
量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。标的公司均是专门从事
数据安全产品研发及销售的公司，标的公司实物资产较少，经营主要依托公司
已取得的客户和核心技术，其盈利水平主要取决于技术研发、市场情况、行业
状况、客户网络、经营发展战略等方面，资产基础法难以体现标的资产的全部
价值。故结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估最终选用收益法结果作
为标的资产的评估结论。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估选用了两种评估方法，符合《重组
管理办法》的有关要求。天健兴业最终选取收益法评估结果作为最终评估结论
符合标的资产的实际情况，评估方法选取谨慎、适当。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、收益法估值模型
结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来
预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：
EBD
式中：E--被评估单位的股东全部权益（净资产）价值
B--被评估单位的企业整体价值
D--被评估单位付息负债价值
被评估单位的企业整体价值B计算公式为：
BPC
i
式中：P--被评估单位的经营性资产和负债价值（经营性净资产）
ΣC--评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值
i
（1）被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式
被评估单位的经营性资产和负债价值Ｐ计算公式为：
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
式中：R--评估对象未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）
i
r--折现率
n--评估对象的未来持续经营期
1）折现率r的确定
本次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型
（WACC）进行计算，公式为：
rrwrw
d d e e
式中：
r：所得税后付息债务利率；
d
r=r×（1-t）
d 0
r：所得税前付息债务利率；
0
t：适用所得税税率；
W--评估对象的债务比率
d
D
w
d
(ED)
W--评估对象的权益比率
e
E
w
e
(E D)
r--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型（CAPM）确定
e
r r(rr)
e f m f
式中：
r--权益资本报酬率
e
r--无风险报酬率
f
r--市场预期报酬率
m
β--评估对象权益资本的预期市场风险系数
ε--评估对象的特性风险调整系数
2）预测期n的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限
为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评
估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年预测数据与第5年持平。
（2）评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式
评估对象基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值ΣCi计算公式为：
CCC+C
i 1 2 3
式中：C--评估对象基准日存在的现金类资产价值
1
C--评估对象基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值
2
C--长期股权投资价值
3
非经营性资产和溢余资产及并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用
折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。
2、折现率的确定
折现率是根据资金具有时间价值这一特性，按复利计息原理把未来一定时期的预期收益折合成现值的一种比率。
在具体评估操作中折现率和本金化率没有本质的区别，只是适用场合不同。
折现率是将未来一定时期收益折算成现值的比率,而本金化率是将未来永续收益折算成现值的比率。两者的构成完全相同。折现率是收益法应用中的一个关键指标。在未来收益额一定情况下，折现率越高，收益现值越低。从构成上看，资产评估中的折现率应由两部分组成，一是无风险报酬率，一是风险报酬率，即：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
针对不同的收益额进行评估时，应该注意收益额与折现率之间结构与口径上的匹配和协调，从而才能保证评估结果的合理。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
R=Rd×Wd+Re×We
式中：
R：折现率
Rd：所得税后长期付息债务利率；
Rd=R0×（1-t）
R0：所得税前长期付息债务利率；
t：适用所得税税率；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
D
W
d
(ED)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
W
e
(E D)
Re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
Re=Rf+L（km－Rf）＋ε
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
L：企业风险系数；
km-Rf：市场风险溢价;
km：市场报酬率；
ε：公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率4.25%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率rf=4.25%。
（2）权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率=无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β=1时，代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
根据公司所处的行业分析，通过wind证券资讯终端系统，查取商业贸易的可比上市公司的财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.6671，如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||带息债务／股||无杠杆贝塔系|||
||序号||名称||贝塔系数||年末所得税率||||||证券代码|
||||||||||权价值||数|||
|1||启明信息||0.7846||15%||0.0319||0.7639||002232.SZ||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|立思辰|0.6483|25%|0.0387|0.6300|300010.SZ|
|3|旋极信息|0.3224|15%|0.0099|0.3197|300324.SZ|
|6|航天信息|0.9628|15%|0.0100|0.9547|600271.SH|
||算术平均|0.6795|0.1750|0.02261|0.6671||

（3）市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind证券资讯终端系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为10.69%。
（4）公司特定风险调整系数ε的确定
公司特定风险调整系数ε：公司特定风险调整系数，包括国家政策风险、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、企业经营业务、地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历等特定风险溢价。
由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，国家政策风险确定为0.70%，规模风险确定为0.8%，经营风险确定为1.13%，财务风险确定为0.53%，流动性风险确定为0.38%，最后综合确定特定风险调整系数为3.53%。
（5）re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
re=rf+βL（rm－rf）＋ε
则折现率r=12.08%
（6）综合折现率r的确定
则根据公式：r=rd×wd+re×we，得出r为12.08%，则综合折现率取为12.08%。
3、评估过程
（1）营业收入预测
根据2013年度经营计划，以2013年实际已经签订的合同、年度框架协议、订单及意向书为基础，在考虑行业市场情况和预测期内季节性的变动趋势的前提下，预测天行网安2014年度将实现营业收入13,355.29万元。其中：
考虑行业的发展状况以及企业的客户资源、经营管理能力，预计天行网安2015年营业收入增长22.49%、2016年营业收入增长19.41%，2017年营业收入增长14.87%，2018年营业收入增长11.88%。
综上，预测天行网安2014年至2018年的营业收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|安全产品||10,628.71||13,086.48||15,640.47||17,922.12||20,136.92||
|1.数据交换安全产品||7,685.20||8,376.87||9,047.02||9,680.31||10,164.33||
|2.数据应用安全产品||2,943.50||4,709.61||6,593.45||8,241.81||9,972.59||
|第三方产品收入||2,708.66||3,250.39||3,867.96||4,486.84||4,935.52||
|技术服务收入||17.92||21.51||25.60||29.69||32.66||
|营业收入合计||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||
|增长率||28.17%||22.49%||19.41%||14.87%||11.88%||

根据 IDC研究报告预测，到2017年，国内信息安全产品的市场规模有望达到15.62亿美元，与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占 IT整体投入的比重较低，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。以公安系统的市场容量为例进行分析：
1）对于交换类产品的需求
单就公安系统每个省厅、地市单位的建设要求，信息网包括多条链路及相关的数据交换系统、视频交换系统、单向导入系统、网闸、光闸、探针及集控设备等，已经建设的项目中每年约有10%扩容需求计算，预计整个公安系统的未来几年交换类产品容量为 8.09亿元；随着公网业务、便民服务的不断深入开展，省厅及地级市公安部门将进一步拓展单向导入系统，预计市场容量将增加 1.19亿
元；出于对图像质量要求的提高，导致对视频图像接入的需求出现猛增，预计增
加市场容量 1.53亿，以及交警、消防、技侦、网监等公安业务部门对交换类产
品按目前30%建设规模计算，保守估计整个公安系统对于交换类产品目前至少有13.55亿的市场需求，未来建成项目每年还将会有5%-10%的扩容。
2）对于应用类产品的需求
应用类产品线主要包括部门间信息共享与服务平台、应用安全监测与异常流量分析系统。
“部门间信息共享服平台”是全国公安装备建设“十二五”规划的重点建设项目之一，该平台在全国省、地市两级公安信息网之外分别建设独立的局域网和相应的计算机支撑平台，利用本级公安信息通信边界接入平台与国家其他政法机关、政府部门、银行、电信、保险等机构实现联网，并通过安全隔离方式与公安信息网进行连接，以实现双向的信息共享与服务。根据公安部门布署，2014至 2015年期间，省级、地市公安部门均应完成共享平台建设或完善工作，实现本级公安机关与外部双向的信息共享与服务。
应用安全监测与异常流量分析系统基于网络流量，对核心应用访问的用户行为进行分析，实现应用安全监测，该产品仍处于产品导入期，目前在公安系统少量布署，市场空间较大。
综上，未来几年公安部门在部门间信息共享服平台等建设项目投入保障建设资金12.68亿元，由此将带动应用类产品的市场需求5.4亿元。
天行网安目前正在开发的除公安系统的客户之外，还包括发改委、工商、新华社、海关、烟草等行业。天行网安的安全数据交换和处理产品广泛应用于公安、政府、军队、教育等众多行业，此类产品更新周期为3-5年，存在广泛的市场空间。天行网安2013年年末签定，预计在2014年确认收入约4,800余万元，金额较大的的项目有甘肃省公安厅所需全省公安视频资源综合管理服务平台安全链路加固项目、北京市住房和城乡建设委员会网络安全改造项目、山西省交警总队缉查布控项目、桂林市公安局管理信息平台项目、天津市公安局信息通信处数据交换链路改造项目、天津市公安交通管理局黄标车限行管理二期建设项目，山东省公安厅信息通信处边界接入平台二期建设项目、太原市公安局边界接入平台扩容项目、公安部流量项目、公安部边界平台项目、信息通信处边界接入平台二期等项目。
（2）营业成本预测
天行网安规模效益逐渐体现，随着2013年收入的增加，各项成本逐年下降，2013年实现毛利达到历史最低水平，为74.35%，根据天行网安的2014年预算及以后年度的成本控制目标，2014年整体毛利率控制在72.36%左右，属行业中上等水平，相对较合理。
综上，预测天行网安2014年至2018年的营业成本如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度|
|安全产品销售成本||1,062.87||1,308.65||1,564.05||1,792.21||2,013.69||
|第三方产品成本||2,627.40||3,152.88||3,751.92||4,352.23||4,787.46||
|技术服务成本||1.79||2.15||2.56||2.97||3.27||
|营业成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||

（3）营业税金及附加
天行网安需要交纳的流转税和税率分别有增值税（17%），营业税（5%、3%）、城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。主营业务税金及附加发生金额较小，根据历史年度占主营业务的收入平均比率进行测算。
（4）销售费用
销售费用中核算的主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、服务费等。
出于未来年度市场规模的不断扩大的需要，公司对外宣传及广告支出增加较快，预计其他各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。
（5）管理费用
管理费用中核算的主要为管理人员职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、无形资产摊销等。无形资产摊销按无形资产合理摊销年限确定。随着未来年度市场规模的不断扩大，预计各项费用也会出现较大的增长，但长幅会小于收入的长幅。
（6）财务费用
财务费用金额较小，本次评估对财务费用不予预测。
（7）所得税
2012年5月24日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京天行网安信息技术有限责任公司颁发《高新技术企业证书》（证书编号为GF201211000434），证书有效期为3年，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税务优惠税率条款，2012年至2014年天行网安减按15%优惠税率计缴企业所得税，天行网安每年投入比同行业较高的研发费用，用于不断提高其研发水平，维护其行业领先的地位，本次评估假定以后年度仍能被认定为高新技术企业并能减按15%优惠税率计缴企业所得税。
（8）折旧与摊销的预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及我们对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧和摊销政策估算未来经营期内的折旧和摊销等。
（9）追加投资的预测
追加投资是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本和资本性支出：
1）营运资金增加
从企业生产经营角度，营运资金是指企业维持正常的生产经营活动所需占用的必要资产；从会计角度，营运资金是指流动资产减非付息流动负债。本次评估时通过分析天行网安的历史财务数据对构成流动资产及流动负债的各科目进行预测，进而对预测期内的营运资金的增加额进行预测。见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||2019年及|
||项目||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|||
||||||||||||||永续|
|收入合计||13,355.29||16,358.38||19,534.03||22,438.65||25,105.10||25,105.10||
|成本合计||3,692.06||4,463.68||5,318.53||6,147.42||6,804.42||6,804.42||
|完全成本||9,244.58||10,977.75||13,108.80||15,250.42||17,031.65||17,031.65||
|期间费用||5,552.52||6,514.07||7,790.27||9,103.01||10,227.23||10,227.23||
|销售费用||2,214.12||2,744.95||3,263.05||3,834.13||4,349.96||4,349.96||
|管理费用||3,338.40||3,769.12||4,527.22||5,268.88||5,877.28||5,877.28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2019年及永续|
||项目||2014年||2015年|2016年||2017年||2018年||
|财务费用||-||-||-|-||-||-|
|非付现成本||271.03||366.03||366.03|366.03||366.03||366.03|
|折旧||251.28||346.28||346.28|346.28||346.28||346.28|
|摊销||19.75||19.75||19.75|19.75||19.75||19.75|
|付现成本||8,973.55||10,611.72||12,742.77|14,884.40||16,665.62||16,665.62|
|最低现金保有量||1,495.59||1,768.62||2,123.80|2,480.73||2,777.60||2,777.60|
|存 货||1,332.87||1,611.44||1,920.05|2,219.28||2,456.47||2,456.47|
|应收款项||6,813.92||8,346.11||9,966.34|11,448.29||12,808.73||12,808.73|
|预收账款||1,007.19||1,233.66||1,473.15|1,692.21||1,893.30||1,893.30|
|应付款项||3,387.21||4,095.12||4,879.39|5,639.83||6,242.58||6,242.58|
|营运资本||5,247.99||6,397.39||7,657.64|8,816.27||9,906.92||9,906.92|
|营运资本增加额||650.20||1,149.40||1,260.26|1,158.63||1,090.65||-|

2）资本性支出增加
本次资产评估天行网安是在持续经营前提下的无限年期的预测，天行网安的持续经营是在不断的更新改造，维持一定的固定资产规模的状态下进行的。在预测期内的资本性支出按照企业现有的资产规模，假设折旧计提完后，补充更新。
永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。
追加的资本性支出如下：
2013年年底增加的设备和傢俱等351.00万元，于2014年开始计提折旧，2014年6月份增加的研发设备1,000.00万元，于2014年7月份开始计提折旧。
（四）股东全部权益价值的确定
1、经营性资产价值
根据预测的企业自由现金流量和折现率，即可得到天行网安的经营性资产价值如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||以后|
|一、营业收入||13,355.29|16,358.38|19,534.03|22,438.65|25,105.10|25,105.10||
|减：营业成本||3,692.06|4,463.68|5,318.53|6,147.42|6,804.42|6,804.42||
|营业税金及附加||137.85|252.53|242.22|278.24|311.3|311.3||
|销售费用||2,214.12|2,744.95|3,263.05|3,834.13|4,349.96|4,349.96||
|管理费用||3,338.40|3,769.12|4,527.22|5,268.88|5,877.28|5,877.28||
|财务费用||-|-|-|-|-|-||
|资产减值损失||160.26|196.30|234.41|269.26|301.26|301.26||
|二、营业利润（亏损以"－"号填列）||3,812.59|4,931.80|5,948.60|6,640.73|7,460.89|7,460.89||
|加：营业外收入||868.30|1,090.10|1,395.91|1,919.46|2,396.29|2,396.29||
|减：营业外支出||-|-|-|-|-|-||
|三、利润总额||4,680.89|6,021.90|7,344.51|8,560.19|9,857.18|9,857.18||
|减：所得税费用||637.14|903.29|1,101.68|1,284.03|1,478.58|1,478.58||
|四、净利润||4,043.75|5,118.62|6,242.84|7,276.16|8,378.60|8,378.60||
||非付现成本|271.03|366.03|366.03|366.03|366.03|366.03||
||+折旧|251.28|346.28|346.28|346.28|346.28|346.28||
||+无形资产摊销|19.75|19.75|19.75|19.75|19.75|19.75||
||+扣税后利息|-|-|-|-|-|-||
||资本性支出|1,921.23|1,515.42|1,626.28|1,524.66|1,456.68|366.03||
||-追加资本性支出|1,271.03|366.03|366.03|366.03|366.03|366.03||
||-营运资金净增加|650.20|1,149.40|1,260.26|1,158.63|1,090.65|-||
||净现金流量|2,233.55|3,969.22|4,982.58|6,117.53|7,287.96|8,378.60||

经过以上计算，天行网安的经营性资产价值为55,904.88万元。
营业外收入占净利润的比例基本维持在20%左右，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17.00%税率征收增值税后，对其增值税实际税
负超过3.00%的部分实行即征即退政策。预测期内增值税退税对于评估值的敏感
性分析如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率||退税率|
|税率||14%||13%||12%||11%||10%||0%||
|(股东全部权益）评估值||60,051.91||59,108.16||58,106.82||57,105.48||56,104.13||46,727.24||

2、溢余资产、非经营性负债的价值
本次评估现金流量的预测估算中，经核实，在评估基准日，经审计的天行网安账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流量之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
天行网安母公司财务报表货币资金余额为6,091.08万元。天行网安对日常正常生产经营所需的货币资金量测算如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||现金支出||经营活动所需现金量（万元）|
|1||薪酬支出||199.84||
|2||材料款支出||333.52||
|3||保证金支出||176.84||
|4||税金支出||143.36||
|5||其他经营性支出||261.59||
|支出小计||||1,115.14||

依据《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号），根据国家有关规定以及《企业价值评估指导意见》，确定按按收益途径采用现金流折现方法（DCF），现金流折现方法（DCF）的基本思路是首先估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
因天行网安在日常生产经营过程中，所需货币资金量最高1,115.14万元即能维持正常的生产经营运转，评估基准日的剩余货币资金4,975.93万元作为溢余资产。
经核实，在评估基准日，天行网安其他应收款中有739.85万元质保金、往来
款、备用金、代垫款等属基准日存在的溢余性资产。
经核实，在评估基准日，天行网安有递延所得税91.78万元属基准日存在的
溢余性资产。
经核实，在评估基准日，天行网安有1,672.50万元的应付股利及其他应付款中65.40万元的备用金报销款等属基准日存在的非经营性负债。
溢余资产、非经营性负债的价值合计为4,069.67万元。
3、长期股权投资价值
截至评估基准日，天行网安有一项长期股权投资网安科技，根据企业的持股比例及网安科技在基准日的净资产价值确定长期股权投资的价值。长期股权投资的价值为77.35万元。
4、负息债务价值
截至评估基准日，天行网安无负息债务。
5、权益资本价值估算
根据上述测算，天行网安的权益资本价值如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|55,904.88|
|加：长期股权投资|77.35|
|加：溢余资产|5,807.57|
|减：非经营负债|1,737.90|
|权益资本价值|60,051.91|

6、收益法评估结果
采用收益法对北京天行网安信息技术有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法天行网安股东全部权益价值为：60,051.91万元。与核实后账面值
8,444.00万元相比，评估增值51,607.91万元，增值率为611.18%。
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为60,051.91万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为8,433.83万元，两者相差51,618.08万元。
资产基础法评估结果是从资产重置的角度对重新建造一个与评估对象相同的企业或相同的生产能力及获利能力载体所需要的投资额的客观评价，收益现值法评估结果是从企业未来收益的角度对委估对象价值的一种客观评价。两种评估结果是从不同的角度对企业价值的反映采用收益现值法评估；即使是同一评估对象，由于采用评估方法不同，评估结果也会产生差异。
资产基础法只是各项资产评估值的简单相加，收益现值法在对企业进行收益预测时，包括了资产综合影响收益，收益现值法涵盖诸如人力资源、销售网络、客户资源等无形资产的价值。
另外从市场角度，评估基准日计算机软件开发与咨询行业上市公司平均市盈率为43.97倍，本次评估天行网安采用收益法评估结果静态市盈率为17.97倍。差异较大主要原因为证券市场股价波动较大，且天行网安并非为上市公司，股权的流动性较差。由于企业价值大小主要取决于其未来收益的大小，天行网安信息盈利能力较好。因此，本次评估以收益法的结果作为本报告的最终结果。
即天行网安股东全部权益在2013年12月31日所表现的市场价值为人民币60,051.91万元。
（六）评估增值的原因
综上所述，企业的账面值反映的是其历史财务状况和经营成果，只能反映各单项资产的简单加和，不能完全反映资产组合效应对企业价值的贡献。而收益法是在一定的合理假设前提下，是对标的公司现有的销售和管理团队、客户资源和营销能力等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产（全部股东权益）评估值与账面值相比增值较高。
综上所述，本独立财务顾问认为：天健兴业对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当，评估假设前提、重要评估参数取值合理，拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有天行网安100%股权。假设本次交易于2012年1月1日已完成，上市公司本次交易完成前后对比情况如下：
（一）本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、本次交易完成后资产结构分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，公司2012年12月31日及2013年12月31日的资产规模及结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|货币资金||53,822.88||33.14%||58,631.32||39.58%||
|应收票据||448.36||0.28%||115.00||0.08%||
|应收账款||25,976.26||15.99%||21,050.84||14.21%||
|预付款项||1,462.65||0.90%||2,950.27||1.99%||
|其他应收款||1,441.26||0.89%||794.36||0.54%||
|存货||909.77||0.56%||1,023.29||0.69%||
|流动资产合计||84,061.19||51.76%||84,565.07||57.08%||
|长期股权投资||1,823.40||1.12%||-||-||
|固定资产||8,319.18||5.12%||7,804.13||5.27%||
|在建工程||8,875.33||5.46%||-||-||
|无形资产||5,990.85||3.69%||1,797.98||1.21%||
|开发支出||1,148.26||0.71%||2,008.52||1.36%||
|商誉||51,566.17||31.75%||51,566.17||34.81%||
|长期待摊费用||142.82||0.09%||63.22||0.04%||
|递延所得税资产||486.51||0.30%||339.42||0.23%||
||非流动资产合计||78,352.52|48.24%||63,579.44||42.92%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|资产总计||162,413.71||100.00%||148,144.50||100.00%||

截至 2013年 12月 31日，公司总资产规模达 162,413.71万元，其中流动资产占总资产的比重为51.76%，非流动资产占总资产的比重为48.24%；与实际财务数据相比，非流动资产占比有所提高，主要由于本次收购造成公司合并财务报表商誉增加。
2、本次交易完成后负债结构分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，公司2012年12月31日及2013年12月31日的负债规模及结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额（万元）||比重||金额（万元）||比重|
|应付账款||6,238.82||38.36%||5,439.17||51.73%||
|预收款项||1,232.07||7.57%||339.46||3.23%||
|应付职工薪酬||285.87||1.76%||353.52||3.36%||
|应交税费||4,190.05||25.76%||3,831.29||36.44%||
|应付股利||1,672.50||10.28%||38.58||0.37%||
|其他应付款||415.54||2.55%||97.70||0.93%||
|其他流动负债||-||-||65.61||0.62%||
|流动负债合计||14,034.84||86.29%||10,165.34||96.67%||
|其他非流动负债||2,230.50||13.71%||350.00||3.33%||
|非流动负债合计||2,230.50||13.71%||350.00||3.33%||
|负债合计||16,265.35||100.00%||10,515.34||100.00%||

截至2013年12月31日，公司负债总额为16,265.35万元，主要为流动负债。
流动负债主要为应付账款、预收款项、应交税费及应付股利等。本次交易使公司增加应付账款、应交税费，但对公司的负债结构未产生重大影响。
3、本次交易完成后偿债能力分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，公司偿债
能力财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并）|||10.01%|7.10%|
|流动比率||5.99||8.32|
|速动比率||5.92||8.22|

公司2013年12月31日资产负债率为10.01%，流动比率为5.99、速动比率为5.92。本次交易前，公司2013年12月31日资产负债率为10.29%，基本一致；
本次交易前，公司 2013年 12月 31日流动比率和速动比率均为8.26，本次交易后的流动比率和速动比率有所下降，主要原因为天行网安的流动比率和速动比率较低，本次备考合并后造成公司流动比率和速动比率下降，但整体水平较合理，仍具备较好的偿债能力。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易完成后营业收入及利润情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，公司的收入、利润构成情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业总收入（万元）||29,836.20||28,764.28||
|营业利润（万元）||8,672.38||9,064.34||
|利润总额（万元）||10,990.50||11,121.67||
|净利润（万元）||10,141.93||9,823.74||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||10,141.93||9,823.74||

本次交易完成后，公司营业收入及净利润均呈现增长趋势，公司的盈利能力进一步提升。和本次交易前相比，公司营业收入及净利润均有所增长。
2、本次交易完成后盈利能力指标分析
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，公司盈利能力指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|销售毛利率||78.78%||77.87%||
|销售净利率||33.99%||34.15%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|净资产收益率||11.23%||11.56%||

交易完成后，公司仍将保持较为稳定的销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率。和本次交易前相比，公司销售毛利率和销售净利率虽略有下降，但净资产收益率有上升，而且考虑未来拓尔思与天行网安产品线的优势互补及整合效应，公司的盈利能力将会增强。
3、本次交易前后上市公司利润变化情况
根据立信出具的信会师报字[2014]第710428号《备考审计报告》，本次交易完成后，公司的归属于母公司所有者的净利润较交易前有明显提高，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||||||
||项目||||||||
||||本次交易前||本次交易后||||
||||||||变化额|增长|
||||实际数||备考数||||
|营业总收入（万元）||19,415.97||29,836.20||10,420.23||53.67%|
|营业利润（万元）||5,302.12||8,672.38||3,370.26||63.56%|
|利润总额（万元）||7,067.64||10,990.50||3,922.86||55.50%|
|净利润（万元）||6,802.55||10,141.93||3,339.38||49.09%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,802.55||10,141.93||3,339.38||49.09%|

4、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
根据立信审计出具的信会师报字[2014]第710417号《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2014年将分别实现营业收入35,712.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润11,001.69万元，公司整体盈利能力增强，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度备考数||2014年度预测数||变化额|增长|
|营业总收入（万元）||29,836.20||35,712.29||5,876.09||19.69%|
|营业利润（万元）||8,672.38||10,211.10||1,538.72||17.74%|
|利润总额（万元）||10,990.50||12,620.32||1,629.82||14.83%|
|净利润（万元）||10,141.93||11,001.69||859.76||8.48%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||10,141.93||11,001.69||859.76||8.48%|

本次交易完成后，公司的持续发展能力得到增强，营业收入增加，利润总额和净利润水平同步上升，盈利能力进一步提高。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
本次交易是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易，公司在数据安全领域的研发能力大大增强，数据安全交换后进行深入挖掘分析的链条得以完善，在行业内的竞争优势更加明显。凭借综合研发能力的大幅提升，公司将保持稳定持续的发展趋势。
（二）本次交易完成后上市公司经营业绩、持续发展能力分析
本次交易完成前后，上市公司的主要经营业绩指标对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后|
||项目|||||
||||2013年实际实现数||2014年备考预测数|
|营业收入（万元）||19,415.97||35,712.29||
|营业利润（万元）||5,302.12||10,208.73||
|利润总额（万元）||7,067.64||12,617.95||
|净利润（元）||6,802.55||10,999.32||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,802.55||10,999.32||

本次交易完成后，上市公司营业收入及净利润比交易完成前分别增长了83.93%和61.69%，上市公司经营业绩水平有了较大幅度的提升，上市公司在本次交易完成后将具备良好的持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的经营业绩及
持续发展能力将得到较大幅度的提升。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理办法》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，信科互动为公司的控股股东，李渝勤仍为公司的实际控制人，控股股东及实际控制人将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为信科互动，公司实际控制人仍为李渝勤，公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
（3）董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。公司董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会和提名委员会三个专门委员会。
本次交易完成后，公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
（4）监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
（5）信息披露与透明度
公司已制定了《信息披露制度》，并按照《公司章程》进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，严格执行《信息披露制度》，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
（6）投资者关系管理
本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种
方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
2、本次交易完成后上市公司独立运作情况
公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在
经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响。
七、本次交易资产交付安排的有效性
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，天行网安应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续，拓尔思应当提供必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《企业法人营业执照》签发之日），拓尔思即成为天行网安的股东并拥有天行网安的全部股权；《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后且标的资产的过户手续已完成后，交易各方应在六十（60）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记；拓尔思按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
经核查交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本独立财务顾问认为：在上市公司支付现金及发行股份前，交易对方应与上市公司完成标的资产的交割，该等交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易的必要性及对上市公司和股东利益的影响
（一）本次交易不构成关联交易
由于公司与交易对方及交易标的不存在关联关系，根据《重组管理办法》和《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据公司和天行网安2013年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||资产总额（万元）||资产净额（万元）||营业收入（万元）|
|天行网安100%股权（a）||60,000.00||60,000.00||10,420.23||
|拓尔思（b）||96,027.27||86,148.36||19,415.97||
|比例（c）=（a）/（b）||62.48%||69.65%||53.67%||

注：天行网安的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。
根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易的必要性
通过本次交易，通过持有天行网安100%股权涉足数据安全产品业务领域，进一步拓展上市公司的业务范围。
综上，本次交易有利于充实上市公司主业，扩充上市公司业务范围，增强上市公司的盈利能力及持续发展能力。
（四）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等独立机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司外延式发展的整体
战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易
过程不存在损害上市公司及相关股东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性和合理性
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方对天行网安2014年、2015年及2016年的预测净利润作出了承诺，并就未达到承诺事项情形的补偿进行了约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》。
经核查交易各方签署的《盈利预测补偿协议》，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》已就标的公司实际经营业绩达不到承诺业绩目标的情况的补偿措施进行了约定，该等补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用
报告期内，天行网安曾存在股东毕然占用天行网安资金的情形。截至本报告
书签署日，该等非经营性资金占用行为已规范，毕然已向天行网安足额归还其占用的资金。毕然亦已承诺将严格遵守公司相关规章制度的规定，不发生任何与业务无关的占用公司资金或其他任何资产的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在标的资产的非经营性资金占用。
第八节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2．本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3．本次交易的标的公司权属清晰、股权不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，上市公司主业得到充实，盈利能力、持续发展能力及市场地位得到有效提高，本次交易符合上市公司及全体股东的利益。
4．本次交易标的资产价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平性。
5．本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6．本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
7．本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8．深圳创新及荣实等9名自然人与上市公司就未来标的公司经营业绩及相关
经营指标达成的补偿安排可行、合理。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
第九节 独立财务顾问内部核查意见
一、内核程序
根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。
内核程序包括以下阶段：
1．项目组提出内核申请
项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前10天左右，向内核委员会提出内核申请。
2．递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会的常设机构——质量控制部。
3．申报材料审查
质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。
4．出具审核意见
质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给项目组。
5．内核委员会审议
质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、有保留或否定的内核
意见。
二、内核意见
长城证券内核委员会对本次重组的内核意见如下：
拓尔思符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将该独立财务顾问报告作为拓尔思本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证券交易所并公告。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问协办人签名
夏静波
财务顾问主办人签名
涂文炜 施斌
内核负责人签名
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人签名
江向东
法定代表人签名
黄耀华
长城证券有限责任公司签署日期：2014年4月8日