证券代码:300078 证券简称：思创医惠思创医惠科技股份有限公司
2018年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一九年四月
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，并经过 2018年第三次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本807,885,334股的20%，即16,157.70万股（含本数）。若公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
在上述范围内，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和补充流动资金。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有关内容详见本预案第五节中“与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请广大投资者注意投资风险。
11、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10三、发行对象及其与发行人的关系 .................................................................. 15四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 16五、募集资金投向 .............................................................................................. 18六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 18八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 20一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 20二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析 .......................... 20三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 32一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................. 32二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 34四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 34五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .................................................. 34
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行有关的风险说明 .......................................................................... 34第四节公司股利分配政策及实施情况 .................................................................... 39一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 39二、公司最近三年利润分配情况 ...................................................................... 41三、公司的利润分配规划和计划 ...................................................................... 42第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 45一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...................................................................................................................... 45二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ...................................... 45
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：思创医惠科技股份有限公司
公司名称（英文）：Hangzhou Century Co.,Ltd
注册地址：浙江省杭州市莫干山路1418-25号（上城科技经济园）
法定代表人：章笠中
注册资本：807,885,334元
公司成立日期：2003年11月21日
股票上市地：深圳证券交易所
股票上市日期：2010年4月30日
股票代码：300078
股票简称：思创医惠
董事会秘书：孙新军
联系电话：0571-28818665
传真：0571-28818665
电子邮箱：zhengquanbu@century-cn.com
公司网站：www.sichuangyihui.com.cn
经营范围：塑胶产品、电子产品、五金产品的制造（凭许可证经营）。物联网技术开发、技术应用推广服务，信息系统集成，塑胶产品、电子产品、五金产品的开发及销售，货物进出口，商业、饮食、服务专用设备、社会公共安全设备及器材的制造，房屋、设备租赁，医疗技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务，洗衣服务，纺织品、医疗器械、日用百货、消毒用品（不含药品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医疗行业全面迈入“智慧医疗”时代
智慧医疗是指在医疗信息化的基础上，利用先进的互联网技术和物联网技术并通过智能化的方式，将与医疗卫生服务相关的人员、信息、设备、资源连接起来，实现患者与医务人员、医疗机构、医疗设备之间的互动的信息化医疗，以保证患者及时获得预防性和治疗性的医疗服务。受益于国家政策对医疗信息化行业的大力支持以及物联网、大数据、人工智能等新兴技术的兴起，近年来医疗信息化市场投资规模持续扩大。根据智研咨询统计，2017年我国医疗卫生行业的信息化市场投资规模已达到375.2亿元人民币，相比2016年增长12.40%，呈现高速增长的态势。
近年来，我国医疗信息化市场规模如下：
数据来源：智研咨询
另一方面，随着人们对诊疗保健的需求从被动、应对性的就医诊疗，逐渐转向主动、常态性的预防保健，众多医疗机构加大对智能化、信息化的投入以应对患者更高水平的服务需求。根据 IDC报告显示，2014年我国医疗信息化总
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）花费规模为 223.12亿元，2017年增长至 333.15亿元，预计 2020年我国医疗信息化总花费规模将达到430.55亿元，期间复合增长率为11.10%。
近年来，中国医疗信息化花费增速情况如下：
数据来源：IDC
我国的智慧医疗还处于探索阶段，但在互联网技术、国家政策的双重支持下，智慧医疗行业将进入快速发展的红利期。
2、物联网技术推动智慧医疗加速落地
物联网、云计算、大数据、人工智能等新兴技术的兴起，为智慧医疗的发展提供了强有力的技术支持。
物联网技术是未来智慧医疗的重要技术之一，其实质是通过将传感器技术、 RFID技术、无线通信技术、数据处理技术、网络技术、视频检测识别技术、 GPS技术等综合应用于整个医疗管理体系中进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术，从而建立起实时、准确、高效的医疗控制和管理系统。
物联网技术在医疗信息化领域的应用，能够帮助医院实现对人的智慧化医疗和对物的智慧化管理工作，从而使“智慧医疗”得以实现和推广，其作用主要表现在以下 3
个方面1：一是精准化医疗将物联网技术应用在医疗过程中，能
1数据来源：王智彪，冉鹏，陈巧《物联网技术在医疗服务领域的应用与发展现状》，2018
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）够通过互联网在线监控手段来监控和管理医疗过程，以减少人为因素等不可测情景中的医疗事故发生率；二是数字化医疗将物联网技术应用于医疗过程能够促进该领域的数字化进程，采用更加方便的手段把控患者和远程医疗过程，并实现快速调阅、识别以及后续分析；三是智慧医疗将物联网技术应用在医疗过程中，能够实现场景分析与医疗相关联事物的自动定位、监测、识别和管理等，提高医疗过程的智能化水平。
随着智慧医疗的重要地位不断凸显，以及我国“互联网+”战略的进一步发展，物联网技术在智慧医疗中的应用将成为趋势。
3、国家政策持续利好推动智慧医疗行业发展
近年来，随着与“智慧医疗”相关的产业政策持续落地，行业也由此迎来历史性发展机遇。2017年 2月，国家卫计委发布《十三五全国人口健康信息发展规划》，大力加强人口健康信息化和健康医疗大数据服务体系建设，消除信息壁垒和孤岛，大力促进健康医疗大数据应用发展；2018年 1月，国家卫计委发布《关于印发进一步改善医疗服务行动计划（2018-2020年）》，提出以“互联网+”为手段，建设智慧医院；2018年 4月 28日，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，该意见提出积极贯通医疗联合体，运用互联网技术加快实现医疗资源与信息的互通共享，实现业务的高效协同。
4、公司长期深耕医疗信息化领域，已掌握领先的行业技术
公司致力于切实解决医疗过程痛点的创新性产品的研究开发，产品从医疗对象、数据信息、医疗流程入手，覆盖整个数字卫生和智慧医疗应用领域。经过多年积累，公司产品已具备技术及模式上的先进性。其中在物联网层面的物联网共性开放平台技术、多网合一的物联网架构技术，在平台数据交互层面的智能开放平台技术、微小化应用技术、智能运营决策分析技术、医疗流程闭环管理技术，在人工智能层面的人工智能辅助诊疗技术、人工智能临床辅助决策技术、人工智能单病种挖掘分析技术，都取得了创新性的研究成果。
（1）RFID技术是实现智慧医疗的重要技术之一
随着信息技术的蓬勃发展，打通信息采集和传输的孤岛，实现物联、互联相融合已成为新一代技术飞跃的大趋势，作为物联网信息采集感知层的关键技
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）术，RFID技术的应用场景逐步拓宽，并切实深入到商业和居民生活当中的诸多领域。智慧城市、智慧医疗、智慧供应链、智能物流等结合了物联网的行业应用领域不断涌现。
公司是全球最早从事 EAS业务的企业之一，经过数年发展，凭借扎实的研发积累和产品创新能力，以及优质、高性价比的电子防盗、防损标签产品，公司逐步确立了电子防盗标签领域的领军地位。近年来，随着物联网技术的发展，RFID市场逐步显现出其巨大的潜力和商业价值。公司自2012年开始部署 RFID业务，经过数年的研发技术积累和业务发展，公司已成为具有先进的研发技术、优良的生产管理以及规模化产能的集 RFID标签生产制造和集成应用技术服务为一体的综合性企业，公司RFID基础标签产品、超高频RFID标签产品、UHF标签产品在国际市场持续保持较高的市场占有率。
（2）物联网共性开放平台及四网合一的物联网基础架构平台是实现“无边界医院”的支撑性架构
公司围绕物联网相关技术、平台数据交互技术和人工智能技术三块核心技术，进一步加大了研发投入和技术积累，并在物联网层面的物联网共性开放平台技术、多网合一的物联网基础架构技术等方面取得了创新性的研究成果，在行业内树立了较为明显的领先优势。
其中，公司研究开发的物联网共性开放平台是由“共性开放平台+应用子集”组成的先进架构。该平台可支持院中物联网感知终端通过各种接入方式快速安全地接入，并对感知终端数据进行集中接收、解析、转换与存储，通过接口向各类物联网应用提供数据，实现物联网感知数据的共享和对接入设备与应用集中化、可视化管理与监控，从而提升整个医院的运维效率。
此外，公司研发的四网合一的物联网基础架构平台是可以支持多种RFID标签，且同时具备系统监控和管理功能的完整体系架构。该平台的核心是物联网AP和AC，物联网AP可以接收RFID标签返回信息和WIFI移动终端返回信息。
物联网 AC实现 RFID信号转换成 RCP/IP信号并进行传输，通过统一管理平台，实现对物联网AP的无线网应用和RFID应用统一有效的配置和管理。
（二）本次非公开发行的目的
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）1、致力于成为智慧医疗行业的领军企业
（1）进一步巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
公司已累计为全国 1000多家医院提供医疗信息化建设服务，其中包括 12家全国20强医院、38家全国百强医院和6家港澳医院，是目前国内少数能够给境外医院提供国际标准化信息服务以及为医院提供JCI、HIMSS和医院信息互联互通评审咨询服务的 IT企业。公司已经得到医院客户及行业同仁的高度认可，公司良好的品牌优势得以不断加强。
本次非公开发行股票募集资金一部分将用于物联网智慧医疗溯源管理项目，医疗溯源管理在国内市场仍处于萌芽期，市场前景巨大。该项目充分依托了公司在医院客户形成的良好口碑，利用本次非公开发行股票募集的资金，快速向市场进行推广，将有利于进一步增加公司在智慧医疗行业市场份额，实现公司成为智慧医疗行业领军企业的发展目标。
（2）通过前沿科技研发，与竞争者形成技术壁垒
公司一直以来注重产品研发的投入和自身产业技术的积累，针对行业发展趋势，积极布局创新产品的研发和技术储备。公司致力于通过不断创新，将大数据、物联网等先进技术快速渗透到居民生活中。公司目前承担和参与了大量医疗大数据应用领域的科研项目，以实现医疗大数据智能感知、深度认知、精准决策等前沿领域的重大突破。研发投入具有长期性、不确定性以及研发成功后较高的收益性，如果利用自有资金投入研发，存在规模上的限制，不利于公司长远发展。本次非公开发行将解决公司医疗大数据应用研发项目资金需求，为公司未来发展打下基础。公司通过医疗大数据应用研发中心的实施，将在核心能力上拉大与竞争对手的差距，实现技术壁垒。
2、实现公司智慧医疗与商业智能业务产业协同
本次非公开发行股票募投项目之一物联网智慧医疗溯源管理项目是基于 RFID技术以及物联网共性开放平台，利用物联网技术对医用清洁物资的自动识别、定位、监控和管理等过程，提高医用清洁物资的质量和效率。该项目的推广，一方面将有效利用已有客户资源拓宽公司业务范围，强化公司在医疗行业布局，提升公司在智慧医疗领域领先地位，另一方面将有效地提升公司 RFID
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）产品的销量，实现公司智慧医疗与商业智能业务的协同。该项目的实施将有效地贯彻公司提出的“基于 RFID深度协同的医疗健康信息耗材类产品的研发和推广”战略。
3、优化公司财务结构，为公司发展提供资金保障
近年来，公司业务规模不断扩大，整体经营水平稳中有进。公司经营规模的扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加，仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司对流动资金的需求。通过本次非公开发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，推进业务体系的建设和人才结构的优化，提升公司核心业务及产品的盈利能力，快速推动公司战略目标的顺利实施。
公司日常经营面临市场环境变化、流动性风险及国家信贷政策变化等多种风险，本次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿） 807,885,334股的20%，即 16,157.70万股（含本数），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 72,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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||||||项目投资总额||本次募集资金拟投入|
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||||||（万元）||金额（万元）|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案出具日，公司总股本为 807,885,334股。公司控股股东、实际控制人路楠先生直接控制公司股份 131,905,000股，占公司总股本的16.33%，通过杭州博泰投资管理有限公司间接控制公司股份 8,009,034股，占公司总股本的0.99%，基于行使西藏瑞华资本管理有限公司、浙江鲲鹏资产管理有限公司—鲲鹏资本—中瑞思创定增 1号证券投资基金、方振淳共 3名特定投资者的委托投票权合计控制公司股份 54,135,335股，占公司总股本的6.70%，合计控制公司194,049,369股股份的表决权，表决权比例24.02%。
假设本次非公开发行股票最终发行数量为上限 16,157.70万股，路楠先生不认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行完成后，路楠先生直接、间接以及行使委托投票权合计控制公司股份比例为20.02%。
本次发行完成后，路楠先生仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司 2018年 11月 9日公司召开第四届董事会第七次会议、2019年4月25日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，并经2018年11月26日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票方案尚需履行中国证监会核准程序。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于投入物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心和补充流动资金，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额||本次募集资金拟投入|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||金额（万元）|
|1||物联网智慧医疗溯源管理项目||57,623.00||57,000.00||
|2||医疗大数据应用研发中心||10,192.00||10,000.00||
|3||补充流动资金||5,000.00||5,000.00||
|||合计||72,815.00||72,000.00||

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析
（一）物联网智慧医疗溯源管理项目
1、项目基本情况
物联网智慧医疗溯源管理项目为公司现有“智慧医疗业务”的垂直延伸。
与公司现有智慧医疗业务相比，本项目着重在医用织物、消毒物品等医用物资
领域进行深耕，利用公司高水平的医疗整体解决方案与先进的 RFID技术，满
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）足医用清洁物资的RFID应用智能化需求。
（1）主要内容
医用清洁物资管理过程中的主要难题之一是医用清洁物资种类繁多、数量巨大、管理难。物联网智慧医疗溯源管理项目是基于 RFID技术以及物联网共性开放平台，利用物联网技术对医用清洁物资进行自动识别、定位、监控和管理，提高医用清洁物资管理的质量和效率。
本项目在医用清洁物资管理过程中的应用主要包括两个方面：一是实现对医院供应室完整工作流程的监测，进行可追溯管理，即将 RFID芯片嵌入医用清洁物资中，通过物联网技术实现对重复使用的器械和医疗物品从回收、清洗消毒、包装、灭菌、存储、发放到使用的全过程进行跟踪记录。所有的操作流程都按照标准化进行，保证了消毒灭菌质量，无菌物品可追踪与召回，从而降低交叉感染的风险。二是实现医用织物动态收发可追溯管理，即利用 RFID技术配合物联网共性开放平台在医用织物的运用，使得后勤管理者系统地了解所有医用织物的使用情况、周转情况、运转情况，不仅可以使医用织物的收发过程高效准确、满足感染管理要求，还能为医用织物的洗涤、报废、预算管理提供有力支持。
（2）技术架构
①基于物联网共性开放平台的系统架构
物联网共性开放平台支持物联网感知终端通过各种接入方式快速安全地接入，并对感知终端数据进行集中接收、解析、转换与存储，通过接口向各类物联网应用提供数据，实现物联网感知数据的共享和对接入设备与应用集中化、可视化管理与监控，提升运维效率。
②射频识别技术（RFID技术）
RFID技术是一种具有自动识别功能通过与全球定位系统、激光扫描器和红外感应器等前端信息传感设备共同完成信息通讯和交换，从而对物体的定位、监控、维护等管理的新技术。通过将 RFID和计算机信息技术平台相结合，对医院医疗设备实施有效的信息化管理，将设备、账本、供应商有机的结合起来，使原本复杂、烦琐的医疗设备的维护、维修、更新、报废、效益分析等工作变
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）得简单易行2。
2、项目实施的必要性
（1）提升信息化水平，改善医疗卫生体系智能化管理
目前我国医用清洁物品动态溯源管理市场仍然处于萌芽期，随着医院后勤管理的深入，如何合理有效的管理医用物资是很多医疗机构优化管理模式的迫切需求。传统的医用物资管理采用人工登记、人工清点的方式进行，经常出现遗漏、误记、丢失，甚至导致交叉感染等情况。智慧医疗溯源管理系统依托 RFID技术可实现自动管控，将大大减少人力成本并且可进行医用物资全程跟踪，物联网共性开放平台将人员信息、设备信息等纳入数据平台，为实现快速搜索、精准定位、迅速反应提供技术支持，使医用物资管理更加智能化与精细化。
本项目的实施旨在解决医用清洁物资在医院流转过程中的追溯管理规范化、科学化、实时化，更解决了医院整体运营成本的可控化，加强了医院的精细化管理。本项目的应用将提高 RFID等物联网技术在医疗信息化的整体应用水平，使医院信息化建设向深度和广度发展，必将提升整个医疗行业的服务品质，对缓解医患矛盾，树立医疗行业在社会上的良好形象具有重大而深远的历史意义。
（2）项目建设有利于进一步提高公司核心竞争力，巩固行业地位
公司围绕“互联物联，改变生活”的战略，坚持通过不断创新，将大数据、云计算、人工智能、物联网等先进技术快速渗透到居民生活中，着力打造形成以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局，持续引领行业创新发展，致力于成为全球领先的智慧医疗和智慧商业整体解决方案供应商。
报告期内，公司以全球领先的EAS、RFID开发与应用平台为依托，形成了围绕智慧医疗业务与商业智能业务两大主营业务板块。物联网智慧医疗溯源管理是智慧医疗业务的重要组成部分，涉及到医疗安全和病人生命健康，是医院预防和医院感染控制的核心环节。在公司两个现有业务板块快速健康发展的基础上，为进一步拓宽公司业务范围，强化公司在医疗行业垂直领域的布局，提升公司在智慧医疗领域领先地位，公司正在积极培育物联网智慧医疗溯源管理
2李远洋，王新沛，王晓民.RFID技术在医疗设备信息化管理中的应用分析[J].中国医疗设备，2013，28(4):100-102.
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）业务。
公司是目前国内少数能够给境外医院提供国际标准化信息服务以及为医院提供JCI、HIMSS和医院信息互联互通评审咨询服务的 IT企业。通过本次非公开发行股票，可以帮助公司快速切入高速发展的智慧医疗溯源管理业务，有助于提高公司核心竞争力，巩固行业地位。
3、项目可行性
（1）国家和地方政府对医疗物联网建设的高度重视，为本项目的实施提供了政策保障
2009年，卫计委首次召开了卫生领域 RFID应用大会，围绕医疗器械设备管理，药品、血液、卫生材料等领域的 RFID应用展开了广泛的交流讨论，首次将 RFID技术列入卫生部信息化建设总体方案之中。2017年，工信部印发了《物联网“十三五”规划》，物联网将进入万物互联发展新阶段，以 RFID为代表的物体标识技术将在医疗体系智能化、网络化、服务化等转型升级方面发挥重要作用。
在省级政府层面，2017年 10月，浙江省经济和信息化委员会发布的《浙江省物联网产业“十三五”发展规划》提出，到 2020年，浙江省基本建成全国物联网产业中心，联网产业规模、创新能力和应用水平全国领先，实现主营业务收入突破 5000亿元。医疗物联网作为物联网建设的重要组成部分将迎来新一轮快速发展的大好时机。
本项目拟投入物联网智慧医疗溯源管理项目建设，符合国家和地区发展物联网产业的需要，有助于攻克一批物联网发展关键技术，产生一批物联网创新成果，培育一批具有国际竞争力的物联网骨干企业。国家及地方政策对医疗物联网产业的推动，是本项目能够顺利实施的重要因素。
（2）广阔的医用物品清洁动态溯源管理需求，为本项目实施提供了市场空间
①医用织物动态溯源管理需求巨大
医用织物动态溯源管理是医院后勤保障内容中不可缺少的部分，传统的手
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）工作业管理方法存在收发清点繁琐、未知原因丢失、报废无法跟踪等管理顽疾，利用物联网技术对医用织物的全生命周期跟踪管理，能够提高后勤管理效率和服务保障水平。根据新思界产业研究中心发布的《2017-2021年中国医院布草（被服）产业深度分析及投资可行性研究报告》，2010-2016年，中国医院布草（被服）洗涤行业市场规模呈现不断上升的趋势，从 2010年的 38.4亿元增长至2016年的87.0亿元，增长率维持在12.7%-16.5%之间，市场前景广阔。
②消毒物品自动化管理市场前景广阔
医疗消毒供应作为医疗机构的基础性、专业化工作，承担了医院所有手术器械清洗消毒、灭菌的任务，其工作质量直接关系到医疗安全和病人生命健康，是医院预防和医院感染控制的核心。由于缺乏科学规划和管理能力，目前医疗消毒行业的标准化、专业化、集中化、信息化程度仍处在较低水平。随着国家强制性标准的推出，越来越多的社会和企业资本参与到第三方消毒供应的建设，以弥补市场服务空缺。
（3）公司具有较高水平的医疗整体解决方案与强大的 RFID研发技术，为本项目开展打下扎实技术基础
公司在业内领先开发了医疗信息智能开放平台，结合移动互联网和物联网，打造从家庭、社区到医院的可及连贯的创新型智慧医疗健康服务生态体系，并利用大数据、深度学习和认知计算等先进技术率先开发医疗人工智能应用，通过搭载人工智能的智慧医疗健康服务生态体系，实现保障病人安全、提高临床效率和质量的目标，提高医疗健康服务能力和水平。
公司在 RFID芯片研发相关的基础技术储备和工艺流程上有深厚的积累，已拥有和掌握实现数据读取、采集、显示、识别以及监测功能的超高频 RFID基础标签、特种标签、ESL变价标签，以及其配套的写码设备、手持机等硬件设备的研发技术，实现智能监测、智能管理以提高效率及改善用户体验的 RFID监测系统、智慧仓储系统、智慧门店系统等集成应用系统和平台的研发技术。
公司的 RFID技术日益成熟、RFID技术的应用场景逐步拓宽为本次募投项目的实施提供必要支持。
（4）公司已在智慧医疗领域积累了丰富的行业资源，为本项目开展提供必
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）要的业务基础
公司成立以来已累计为全国 1000多家医院提供医疗信息化建设服务，其中包括 12家全国 20强医院、38家全国百强医院和 6家港澳医院，是目前国内少数能够给境外医院提供国际标准化信息服务以及为医院提供JCI、HIMSS和医院信息互联互通评审咨询服务的 IT企业。经过多年的发展，公司已对医疗机构的组织编制、业务流程、管理模式、技术环境和操作习惯等均有深刻理解。
公司的医用织物全流程溯源管理系统已经在浙江大学附属第一人民医院全面上线，洗涤捆绑智能化应用在浙江省人民医院落地并取得客户很好的应用反馈，2018年下半年该综合捆绑业务在浙江及周边地区的推广已呈现加快趋势，为物联网智慧医疗溯源管理行业带来更多的创新价值和革命性的改变。随着智能化在医用洗涤行业成功推广应用和行业服务模式的升级改造，公司在物联网智慧医疗溯源管理行业将占据更大的市场份额，为本项目开展提供必要的业务基础。
4、项目投资与经济效益概算
（1）项目投资计划
本项目计划分 3年实施，投资总额约为 57,623.00万元，其中工程费用 44,774.00万元，其他工程费 7,903.00万元，铺底流动资金 4,946.00万元。拟使用募集资金投入规模为57,000.00万元。具体投资规划如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资总额（万元）|投入募集资金总额（万元）|所占比例|
|一|工程费用|44,774.00|44,774.00|78.55%|
|1|织物/鞋回收设备|11,216.00|11,216.00|19.68%|
|2|织物自助发放设备|24,756.00|24,756.00|43.43%|
|3|织物存储领用自动清点、后勤清点、日常管理设备|1,500.00|1,500.00|2.63%|
|4|织物标签、可视化印码设备|3,036.00|3,036.00|5.33%|
|5|消毒灭菌追溯设备|4,266.00|4,266.00|7.48%|
|二|其他工程费用|7,903.00|7,903.00|13.86%|
|1|硬件实施及服务|2,978.00|2,978.00|5.22%|

思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2|软件实施及服务|4,925.00|4,925.00|8.64%|
|三|铺底流动资金|4,946.00|4,323.00|7.58%|
|合计||57,623.00|57,000.00|100.00%|

（2）项目经济效益估算
本项目实施达标投产后，预计税后投资回收期 4.67年（含投放期），税后财务内部收益率为29.39%。
5、项目实施主体
本项目实施主体为公司全资子公司医惠科技。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，物联网智慧医疗溯源管理项目已取得杭州市上城区发展改革和经济信息化局出具的《杭州市上城区企业投资项目备案通知书》（上发改经信【2018】66号），同时本项目已经完成项目环境影响登记备案（备案号：201833010800000228）。
（二）医疗大数据应用研发中心
1、项目基本情况
本项目为医疗大数据应用研发中心，将从医疗信息安全保护标准规范研究开始，在保证医疗大数据的安全与互联共享前提下，着重研究医疗大数据的三大关键技术即智能感知技术、深度认知技术和精准决策技术，并在此基础上进行医疗大数据应用的研究和探索，推动医疗大数据在临床辅助诊疗方面的应用。
本项目主要建设内容包括以下三个方面：医疗大数据应用模式与标准研究探索，医疗大数据应用技术突破与转化和医疗大数据应用服务的设计、开发、验证。
2、本次项目实施的必要性
（1）满足日益增长的高效率、高质量医疗服务需求
近年来我国医疗需求攀升。一是由于我国老龄人口持续增加。近 20年我国人口总量持续增长，特别是疾病高发的老年群体，带来更多的医疗需求；二是
由于受高强度工作、不健康生活方式等因素影响，我国慢病人群庞大。慢性病
具有病程长、流行广、费用贵、致残致死率高等特点，其带来的医疗需求远多
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）于其他病种。医疗需求攀升进而引发看病难、医疗服务质量差等一系列问题，需更高效地提供医疗服务来应对。
医疗健康大数据是国家重要的基础性战略资源。医疗健康大数据的应用主要是将各个层次的医疗信息和数据，利用互联网以及大数据技术进行挖掘和分析，为提升医疗服务提供有价值的依据，使医疗行业运营更高效，服务更精准。
公司建设的医疗健康大数据应用研发中心旨在研究医疗大数据的三大关键技术即智能感知技术、深度认知技术和精准决策技术，对医疗大数据进行挖掘和分析，并进一步开发出医疗健康大数据应用，快速精准采集临床关键数据作为最终决策的依据，提高临床效率和质量，优化资源配置，缓解医患供需矛盾，提高医疗健康服务能力和水平，促进健康医疗信息全产业链和转型发展。
（2）顺应健康医疗大数据应用发展的趋势，巩固并提升公司在医疗大数据应用市场的地位和综合竞争力的战略要求
目前对医疗大数据的最主要需求集中在三个层面：运营管理、辅助治疗和辅助科研，现阶段仅在运营管理层面取得良好效果。医疗大数据应用技术的重中之重应是提高医疗水平，对临床就诊、辅助诊疗乃至生命科学研究起到良好的促进作用。虽然有不少机构和企业尝试在临床诊疗及制药科研方面进行医疗数据的挖掘与利用，然而目前尚不成熟。
开展医疗大数据辅助治疗应用的研究与开发对公司未来的发展具有重要战略意义，有助于巩固公司行业地位，保持企业竞争力，符合公司“以患者为核心”的服务理念，也契合企业长久的发展战略。
3、本次项目实施的可行性
（1）顺应国家医疗大数据战略布局的政策
近年来，健康医疗大数据的发展和应用一直是国家政策关注重点，2015年 8月，国务院发布了《促进大数据发展行动纲要》，明确了在健康医疗领域全面推广大数据应用的目标；2016年 6月，国务院发布了《关于促进和规范健康医疗大数据应用发展的指导意见》（国办发〔2016〕47号），将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，重点推进医疗临床和科研大数据应用，并提出了到 2020年，基本建立适应国情的健康医疗大数据应用发展模式的目标。
2018年 9月，国家卫生健康委印发了《国家健康医疗大数据标准、安全和服务
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）管理办法（试行）》（国卫规划发〔2018〕23号），旨在加强健康医疗大数据的标准管理、安全管理和服务管理，推动健康医疗大数据惠民应用，促进健康医疗大数据产业发展。
诸多政策的出台显示出国家已将健康医疗大数据应用发展作为国家战略发展的任务之一。在此战略背景下，公司成立医疗大数据应用研发中心，是顺应国家战略发展方向、推动国家医疗大数据战略布局的重要举措。
（2）公司具有扎实的技术保障
公司围绕从物联网终端到智能开放平台到人工智能的三层战略架构，高度重视信息化技术研发投入和技术积累，在大数据人工智能的底层技术和应用研发上，建立了中、西医术语本体体系框架，提升了计算机识别、理解、洞察、判别、询证、辅助医学的能力，为大数据及人工智能的应用打下坚实基础。公司开发单病种医学本体语义术语系统，通过结构化语义平台，能够按照临床病种将医疗机构大量历史病历进行归并、处理、清洗、有效过滤无效信息，只提取有用的信息，从而形成全结构化单病种数据库。
此外，公司作为国内医疗大数据领域的领军企业，凭借近年来对医疗大数据的研究，已经成为 IBM Watson在国内整体落地应用的首家技术服务商，目前已和其在认知领域开展合作，正在积极推进沃森肿瘤助手（Watson forOncology）在中国地区的应用落地，与多家医院共建沃森肿瘤助手（Watson forOncology）联合会诊中心。
公司前期在医疗大数据应用方向的积累为本研发项目的实施在技术上创造了可行性。
（3）具有良好的发展前景
健康医疗大数据是国家重要的基础性战略资源。健康医疗大数据应用发展将带来健康医疗模式的深刻变化，其在临床辅助诊疗的应用更是医疗大数据应用技术的重中之重，有利于提升健康医疗服务效率和质量，扩大资源供给，不断满足人民群众日益增加的高效率、高质量医疗服务需求。目前，国家已将健康医疗大数据应用发展纳入国家大数据战略布局，并重点推进医疗临床和科研大数据应用。健康医疗大数据临床辅助诊疗应用具有良好的发展前景。
4、项目投资与经济效益概算
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）（1）项目投资计划
本项目总投资额 10,192.00万元，其中建设投资 9,692.00万元，预备费500.00万元。拟使用募集资金投入规模为10,000.00万元，具体投资规划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资总额（万元）|投入募集资金总额（万元）|所占比例|
|一|工程费用|9,092.00|9,092.00|90.92%|
|1|硬件设备采购费|5,167.00|5,167.00|51.67%|
|2|软件采购费|2,100.00|2,100.00|21.00%|
|3|应用软件开发费|1,825.00|1,825.00|18.25%|
|4|基础配套工程|-|-|-|
|二|工程建设其他费用|600.00|408.00|4.08%|
|1|第三方测试费|408.00|408.00|4.08%|
|2|其他|192.00|-|-|
|三|预备费|500.00|500.00|5.00%|
|合计||10,192.00|10,000.00|100.00%|

（2）项目经济效益估算
医疗大数据应用研发中心的建立，有利于公司提升科技成果转化能力，开发医疗大数据系列产品和服务，有助于企业走在医疗大数据发展和应用行业前沿，提高公司核心竞争力，维系行业竞争地位。
5、项目实施主体及实施场所
本项目实施主体为公司全资子公司医惠科技。项目实施场所将租用思创医惠全资子公司杭州思创汇联科技有限公司不动产编号为“浙（2016）余杭区不动产权第0025725号”的房产。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
截至本预案出具日，医疗大数据应用研发中心已取得杭州市上城区发展改革和经济信息化局出具的《杭州市上城区企业投资项目备案通知书》（上发改经信【2018】67号），本项目不需办理环境影响评价审批手续。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概述
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）公司计划将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、补充流动资金的必要性及可行性
公司目前处于业务扩张时期，整体来看，随着公司业务规模进一步的扩大，应收账款、预付账款和存货等经营性占用项目增多，公司对流动资金的需求不断增加，而公司以自有资金补充日益增长的流动资金需求的能力有限。目前公司主要通过留存收益、负债融资等方式解决资金需求，通过利用此次部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来业务发展面临的资金压力，增强可持续经营能力。
通过合理运用本次非公开发行股票募集的资金在满足公司资金需求的同时，能有效地减少公司财务费用的支出，降低资产负债率，缓解公司偿债压力，进一步改善公司的资产负债结构，增强资产结构的稳定性，同时拓宽公司的融资渠道，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力，促进公司业务更加稳健地发展。
本次非公开发行股票的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展智慧医疗业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、对公司盈利水平的影响
一方面，本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将有所
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）增加；另一方面，本次募投项目从投入、实施、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，有助于提升公司的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。
2、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；
随着募投项目的投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。本次非公开发行股票将进一步优化公司整体现金流状况。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金符合当前公司的实际情况及未来的战略规划，有利于公司提升研发实力和技术水平，全面加强核心业务，将进一步提升公司盈利能力和市场竞争力，促进公司可持续健康发展，符合公司及全体股东利益。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划
公司本次非公开发行股票募集资金将用于公司主营业务建设，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及股本结构相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构变动情况
截至本预案公告日，思创医惠控股股东、实际控制人为路楠先生，路楠先生通过直接、间接以及行使委托投票权合计控制公司股份比例为24.02%。
假设本次非公开发行股票最终发行数量为上限 16,157.70万股，路楠先生不参与认购本次非公开发行的股票，则本次非公开发行股票完成后，路楠先生直接、间接以及行使委托投票权合计持有公司股份比例为20.02%。
本次非公开发行股票完成后，路楠先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金将用于投资公司主营业务，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产总额将增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，资本结构更趋稳健，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着本次募投项目顺利实施，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。
这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。此外，随着募投项目的实施，公司未来经营活动现金流量净额也将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
六、本次发行有关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）（二）募集资金投资项目相关风险
1、募集资金投资项目经济效益无法达到预期的风险
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、客户需求情况等条件所做出的，具备良好的发展前景。然而，未来募集资金投资项目的实施过程、运营成本、销售规模、市场价格等可能与预测情况存在差异，将影响预期收益的实现；本次非公开发行股票完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润；募集资金投资项目实施需要产生大量的推广成本以及维护成本，如果投资项目不能产生预期收益，上述成本费用将对公司经营业绩构成一定压力。因此，本次非公开发行股票的募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。
2、募集资金投资项目技术风险
智慧医疗行业具有整体高速发展、技术快速迭新等特点。本次募投项目“物联网智慧医疗溯源管理项目”依靠搭建物联网共性开放平台及物联网数据中心，利用智能化设备、RFID芯片实现运作，整体科技含量较高，公司若不能准确判断技术及产品发展趋势，或未能有效投入足够的科研开发力度，不能持续提升技术水平及创新能力、主动适应市场的新变化，导致新技术的开发、新产品的研发出现问题，则可能影响相关募集资金投资项目的盈利能力。募投项目“医疗大数据应用研发中心”主要从事医疗大数据应用前沿领域研究，公司若不能紧跟市场主流研究方向或者竞争者以更快速度进行研发，存在达不到研发目标的可能。
3、募集资金项目人才风险
公司所拥有的核心技术人员和管理人员是公司的核心竞争力之一，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。近年来，公司经营规模的不断扩大和核心技术的不断提升很大程度上依赖于上述核心技术人员和管理人员。本次募集资金投资项目的实施，将对人才的需求持续增加，如果专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或者公司原有人才有所流失，将会对募集资金投资项目的实施产生不利影响。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）4、募投项目管理风险
募投项目实施将对公司资源整合、市场开拓、质量管理、运营管理、财务管理、内部控制方面提出更高的要求，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，可能会带来组织机构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的风险。
（三）政策风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家新政策将会给本公司的发展带来不利影响。
（四）行业竞争风险
在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，资本巨头也看到医疗卫生领域未来发展的巨大红利，创新性竞争企业不断涌现，公司智慧医疗业务面临技术和市场拓展的双重挑战。
（五）技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
（六）国际贸易政策及汇率风险
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。国际市场人民币汇率变动也较为频繁，公司商业智能事业部电子标签销售中出口业务占比较大，存在贸易国的政策和国际货币市场的汇率变动风险。
（七）商誉减值风险
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）公司陆续通过非同一控制下企业合并的形式收购了医惠科技、Comercial GL Group S.A等公司，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。截至 2018年 12月 31日，公司商誉账面金额为 69,607.60万元，金额较大。如果未来因国家政策变化、自身业务下降或者其他因素导致未来医惠科技、Comercial GL Group S.A等公司经营状况和盈利能力未达预期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
（八）即期回报摊薄的风险
本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。
由于本次募集资金投资项目具有实施周期，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
（十）实际控制权可能变更的风险
截至本报告出具日，公司控股股东、实际控制人路楠先生直接、间接以及行使委托投票权合计控制公司股份比例为24.02%。按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，路楠先生直接、间接以及行使委托投票权合计控制公司股份比例为20.02%，控制的股份比例较低，未来存在实际控制权发生变更的可能。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）（十一）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）第四节公司股利分配政策及实施情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的公司章程中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。
（八）利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、公司2018年度利润分配方案
以截至2018年12月31日公司总股本807,885,334股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计14,541,936.01元。
2、公司2017年度利润分配方案：
以截至2017年12月31日公司总股本807,885,334股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.18元（含税），共计14,541,936.01元。
3、公司2016年度利润分配方案：
以截至2016年12月31日公司总股本448,825,186股为基数，按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计112,206,296.50元；另以资本公积转增股本，每10股转增8股，共计转增359,060,149股。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，上市公司累计实施的现金分红金额为 14,129.01万元，累计合并报表归属于上市公司股东的净利润金额为 46,171.38万元，累计实施的现金分红金额占比为30.60%。
上市公司最近三年现金分红的具体情况如下：
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度||2016年度|
|现金分红金额（含税）||1,454.19||1,454.19||11,220.63||
|合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润||14,347.26||13,026.23||18,797.89||
|现金分红占比（%）||10.14%||11.16%||59.69%||

（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年扣除分红后的其余未分配利润作
为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司的利润分配规划和计划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司已制定《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，建立起健全有效的股东回报机制。为保持回报机制的连续性和稳定性，该规划已经公司第四届董事会第七次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过，具体情况如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性
安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及公司章程有关利润分配相关条款的前提下，公司既要重视对投资者稳定的合理回报，同时还应结合公司实际经营情况，保证公司可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）未来三年（2018-2020年）具体股东回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润。在具备现金
分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）可以进行中期现金分红。
2、现金分红比例
公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
3、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案制定和执行
1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事发表独立意见。
4、在股东大会审议上述议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于 2019年 6月实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 16,157.70万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），最终募集资金总额为人民币72,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。
（3）计算 2019年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（4）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）假设上市公司不进行现金分红。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设 2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-15.00%、0.00%和15.00%的业绩增幅测算。该假设仅用于计算本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（9）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2019年度/ 2019.12.31||
||2018年度|||
|主要财务指标||||
||/2018.12.31|未考虑本次发行|考虑本次发行|

思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末总股本（万股）|80,788.53||80,788.53|||96,946.23|
||情形一：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年下降15%|||||||
||归属于母公司所有者净利润（万|||||||
||||14,347.26||12,195.17||12,195.17|
||元）|||||||
||扣除非经常性损益后的归属于母公|||||||
||||13,048.13||11,090.91||11,090.91|
||司所有者净利润（万元）|||||||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.15|||0.14|
|稀释每股收益（元/股）||0.18||0.15|||0.14|
||扣除非经常性损益后的基本每股收|||||||
||||0.16||0.14||0.12|
||益（元/股）|||||||
||扣除非经常性损益后的稀释每股收|||||||
||||0.16||0.14||0.12|
||益（元/股）|||||||
||情形二：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018年持平|||||||
||归属于母公司所有者净利润（万|||||||
||||14,347.26||14,347.26||14,347.26|
||元）|||||||
||扣除非经常性损益后的归属于母公|||||||
||||13,048.13||13,048.13||13,048.13|
||司所有者净利润（万元）|||||||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.18|||0.16|
|稀释每股收益（元/股）||0.18||0.18|||0.16|
||扣除非经常性损益后的基本每股收|||||||
||||0.16||0.16||0.15|
||益（元/股）|||||||
||扣除非经常性损益后的稀释每股收|||||||
||||0.16||0.16||0.15|
||益（元/股）|||||||
||情形三：假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2018增长15%|||||||
||归属于母公司所有者净利润（万|||||||
||||14,347.26||16,499.35||16,499.35|
||元）|||||||
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（万元）||13,048.13||15,005.35||15,005.35||
|基本每股收益（元/股）||0.18||0.20||0.19||
|稀释每股收益（元/股）||0.18||0.20||0.19||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.16||0.19||0.17||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.16||0.19||0.17||

注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。
由于本次募投项目实施周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、扣非后每股收益在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目
与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）巩固公司在智慧医疗行业的领先优势
公司在业内领先开发了医疗信息化智能开放平台，结合移动互联网和物联网，打造从家庭、社区到医院的可及连贯的创新型智慧医疗健康服务生态体系，并利用大数据、深度学习和认知计算等先进技术率先开发医疗人工智能应用，通过搭载人工智能的智慧医疗健康服务生态体系，实现保障病人安全、提高临床效率和质量的目标，提高医疗健康服务能力和水平。
本次非公开发行股票募集资金用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，有利于进一步增加公司在智慧医疗行业的市场份额，实现企业成为智慧医疗行业领军企业的发展目标。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金主要用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医
疗大数据应用研发中心及补充流动资金，募投项目顺利实施后，能够增加公司
在智慧医疗行业的市场份额，提升公司的盈利水平，同时将有效缓解公司业务
发展面临的流动资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将
同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心以及补充流动资金。本次非公开发行股票募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
3、公司从事募投项目在技术、市场、人员等方面的储备情况
（1）技术准备方面
近年来，公司及子公司围绕物联网相关技术、平台数据交互技术和医疗人工智能技术三大核心技术持续进行研发投入，已开发出医惠清洗灭菌设备监控管理系统软件V1.0、医惠手术被服管理系统软件V1.0、医惠护理电子病历系统软件V1.0、医惠临床辅助决策系统软件V1.0、医惠人工智能疾病辅助系统软件V1.0，为物联网智慧医疗溯源管理项目和医疗大数据应用研发中心进行了技术储备。
本次募投项目将进一步提高公司医疗大数据应用特别是临床辅助决策应用研发能力，推动物联网技术在智慧医疗领域的应用。
（2）市场准备方面
公司在智慧医疗行业沉淀多年，已经和 1,000多家医院建立良性合作关系，为公司在物联网智慧医疗溯源管理项目以及未来医疗大数据应用产品的推广提供了市场基础。
（3）人员准备方面
公司一直注重高科技人才的培养与挖掘，始终秉承“智能惠泽社会，发展成就员工”的企业使命，致力于培育积极和谐的企业文化，拥有一支优秀的核心管理团队和技术团队，整体技术水平与创新能力始终居行业前列。目前，公司已拥有 1,000多名专业技术人才，为本次医疗大数据应用的研发提供了人才保障。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次非公开发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司围绕“互联物联，改变生活”战略，将大数据、云计算、人工智能、物联网等先进技术快速渗透到居民生活中，打造以智慧医疗、智慧健康、智慧养老和智慧商业为核心的全产业链布局。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，2016年度、2017年度和 2018年度，公司营业收入分别为 108,996.59万元、111,225.17万元和 129,463.36万元。公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领域的战略布局，同时加快EAS、RFID等物联网技术与智慧医疗、智慧健康、智慧养老业务的融合，通过智慧医疗与智能商业的协同，进一步构筑公司的核心竞争，在为客户提供全方位智慧医疗和智慧商业整体解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（2）面临的主要风险及改进措施
①市场竞争加剧风险
全球零售业安防市场竞争激烈，竞争对手日渐增多，国内 RFID市场的兴起也吸引大批竞争者纷纷涉足 RFID市场，竞争日趋激烈。智慧医疗产业，在国家大力推进医改和医疗卫生信息化的背景下，国内从事医疗信息化的企业纷纷加大投入抢占市场，资本巨头也看到医疗卫生领域未来发展的巨大红利，创新性竞争企业不断涌现，公司智慧医疗业务面临技术和市场拓展的双重挑战。
对此，公司将充分发挥软硬件方面技术研发和产业化优势，不断拉大与竞争对手在技术和服务等方面的差距，充分发挥公司在主营业务领域已建立的标杆项目的示范性效应，跟踪市场需求，深挖客户潜力，确保公司主营产品的市场影响力和品牌知名度。企业内部做好降本增效，强化成本管控及项目执行力。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）②技术泄露风险
公司主营产品的技术含量高，核心技术和高素质的研究技术人员和应用实施团队是公司进行产品创新和市场维护的根本。公司在多年的研发、经营过程中，拥有了多项专利，建立了高效协作的应用实施团队，如发生上述相关技术人员离职或私自泄露机密的情况，可能对公司经营造成不利影响。
对此，公司将进一步完善保密制度，同时有效做好核心人员的激励和管理工作，最大程度防范技术泄密给公司带来的风险。
③人力资源管理风险
公司的快速发展离不开优秀团队与人才的支持，尤其对于高水平的管理、技术、营销人才的需求增加，若公司的人才储备不能满足市场及公司的发展需求，可能面临人才流失及人才不足的风险。
为此公司一方面制定了具有竞争力的薪酬激励政策吸引和留住人才，另一方面在引进高级技术人才的同时，加强开展核心骨干员工内部培养机制，组织优秀员工参与培训拓展，增加对公司的忠诚度和归属感，提升员工职业能力。
公司也会视发展情况推出相应激励措施，实现员工的个人利益与公司的整体利益共同发展。
④国际贸易政策及汇率风险
近年来，随着各国经济发展增速的不同变化，国际市场进出口贸易争端频现，各国政府也针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。国际市场人民币汇率变动也较为频繁，公司商业智能业务电子标签销售中出口业务占比较大，目前在执行的合同多以外币为结算货币，虽然在合同中约定了相关的汇率变化调整条款，但仍存在贸易国的政策和国际货币市场的汇率变动风险。
对此，公司将持续关注贸易国的经济发展和政策变化，尽快熟悉并适应海外业务拓展地区的法律、政治体系和商业环境，关注相关法律法规和投资政策的变化，在项目执行前进行充分调研，针对出口业务购买相关保险，并将进一步完善合同中汇率调整的条款，以最大限度降低因政策和汇率变动对公司造成的损失。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）体措施
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司业务主要分为两部分：智慧医疗业务和商业智能业务，目前公司正在以医疗健康为发展主线，持续推进公司在医疗健康领域的战略布局，同时加快EAS、RFID等物联网技术与智慧健康医疗养老业务的融合，实现智慧医疗与商业智能的协同。本次非公开发行股票所募集的资金用于物联网智慧医疗溯源管理项目、医疗大数据应用研发中心及补充流动资金。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
思创医惠2018年度非公开发行股票预案（修订稿）4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
（六）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
控股股东及实际控制人路楠先生作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
思创医惠科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日