证券代码：002601 证券简称：龙蟒佰利 公告编号：2018-031
龙蟒佰利联集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2015年限制性股票激励计划概述
1、公司于 2015年 1月 23日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议并通过了《2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于 2015年 3月 25日获悉，证监会已对公司报送的《激励计划》及其摘要确认无异议，并进行了备案。
3、2015年4月15日，公司召开了2014年年度股东大会审议并通过了《激励计划》、《2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括（但不限于）取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。
4、公司于 2015年 4月 24日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向公司符合条件的激励对象授予限制性股票 1500.5万股，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年 4月24日。
5、截至 2015年 5月 22日，公司完成了上述限制性股票的授予工作【详见2015年 5月22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015
年限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2015-055）】。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由190,792,400股增加至205,797,400股。
6、2016年 2月 25日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。
7、公司 2016年 5月 13日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的议案》，由于公司2015年度利润分配方案已于2016年4月27日实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，董事会对 2015年限制性股票激励计划所涉及股票的授予数量及价格进行了调整，调整后的授予价格为2.88元/股。【详见 2016年5月14日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2015年限制性股票激励计划股票数量及价格的公告》（公告编号：2016-047）】。
8、2016年5月26日公司 2015年限制性股票激励计划第一次限制性股票解锁，2100.7万股限制性股票解除限售上市流通。
9、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，2015年限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2016年 7月 28日办理完成【详见 2016年 7月 29日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-066）】。
10、2017年3月29日，公司第五届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。
11、2017年 5月 26日公司 2015年限制性股票激励计划第二次限制性股票解锁，1571.745万股限制性股票解除限售上市流通。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 2015年限制性股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2017年 6月 21日办理完成【详见 2017年 6月 23日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2017-089）】。
13、2018年 3月 30日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为《公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）设定的 2015年限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。
二、本次回购注销限制性股票的原因
公司部分原激励对象因个人原因主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该部分人员已不符合《激励计划》规定的激励条件，根据 2014年年度股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解锁的第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
三、回购数量、价格及定价依据
（一）回购数量
本次回购离职的原激励激励对象原持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,550股，占股权激励标的股票数量的0.47%，占公司股本总额的0.0037%。
（二）回购价格及定价依据
由于公司原激励对象主动离职，根据《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司对其持有的限制性股票未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司于2015年4月24日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股10.52元。在授予日后，公司于2015年4月实施了2014年度权益分派方案后将授予价格调整为10.42元/股。此后，公司于 2016年4月实施了 2015年度权益分派方案，由于此次回购的原激励对象获授的限制性股票尚未解锁，该部分限制性股票取得的现金分红为 7,455元（折合为 0.1元/股），由公司代为收取，因此公司将按调整后的授予价格 2.88元/股与公司代为收取的现金分红折合0.1元/股合计 2.98元/股回购，回购金额为221,946元。
四、回购股份相关说明
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|内 容|说 明|备注|
|回购股票种类|股权激励限售股||
|回购股票数量（股）|74,550||
|股权激励标的股票数量（股）|15,717,450||
|占股权激励标的股票的比例|0.47%||
|股份总数（股）|2,032,095,439||
|占股份总数的比例|0.0037%||
|回购单价（元/股）|2.98|回购价2.88元/股+现金分红折合0.1元/股|

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|回购金额（元）|221,946.00|
|资金来源|公司自有资金|

五、回购后股本结构变化表
单位：股
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|||本次变动前|||||回购注销||本次变动后|||
|||数量||比例（%|）||数量||数量||比例（%）|
|一、限售流通股|1,343,454,842||66.11|||-74,550||1,343,380,292||66.11||
|首发后个人类限售股|1,268,503,933||62.42|||||1,268,503,933||62.43||
|股权激励限售股份|15,717,450||0.77|||-74,550||15,642,900||0.77||
|首发后机构类限售股|53,149,606||2.62|||||53,149,606||2.62||
|高管锁定股|6,083,853||0.30|||||6,083,853||0.30||
|二、无限售条件股份|688,640,597||33.89|||||688,640,597||33.89||
|三、股份总数|2,032,095,439||100|||-74,550||2,032,020,889||100||

六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项对公司财务状况影响轻微，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见
依据公司《激励计划》之“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司应将已不符合激励条件的原激励对象已获授但未解锁的限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。
经核查：公司部分限制性股票激励对象因离职原因，已不再符合激励条件。
根据《激励计划》的相关规定，公司应将上述限制性股票予以回购注销。
综上所述，我们认为公司本次拟回购注销的限制性股票符合《激励计划》、的相关规定，回购依据、回购程序、回购数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股票。
八、公司监事会关于本次回购注销限制性股票的核查意见
经核查，监事会认为：因公司原部分激励对象主动离职，已不再符合激励条件。根据《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销上述已不再符合激励条件的原激励对象所获授的限制性股票。
九、律师对本次回购注销的专项法律意见
本次回购注销事项由上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了专项法律意见
书，该《法律意见书》的结论意见为：公司本次拟回购注销部分限制性股票符合现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，惟尚须办理因本次拟回购注销部分限制性股票而致使注册资本减少所涉及的工商变更登记等法律手续。
十、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第八会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙蟒佰利联集团股份有限公司拟回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会
2018年3月30日