民生证券股份有限公司
关于云南铝业股份有限公司
募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就云铝股份拟短期使用部分闲置募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查，情况如下：
一、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1795号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云铝股份向8名特定投资者非公开发行人民币普通股708,227,152股新股，发行价格5.20元/股，募集资金总额3,682,781,190.40元，扣除发行费用52,620,000.00元，本次发行募集资金净额为3,630,161,190.40元。
上述募集资金已于2016年10月20日到账，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]53090007）。云铝股份按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。保荐机构、监管银行和公司根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，于2016年10月24日签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集资金专项账户的相关情况如下：
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|账户名称|开户行|账号|募投项目|
|云南铝业股份有限公司|交通银行昆明五华支行|531000300011017000270|并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目|

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|云南铝业股份有限公司|中国银行云南省分行|135648206203|云南文山铝业有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|
|云南铝业股份有限公司|中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行|2502010319201142440|偿还银行贷款及补充流动资金|

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的规定和要求，公司已对募集资金采用专户存储，并与保荐机构和募集资金专户所在行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金进行专户存储管理。
二、募集资金使用情况
截至2017年11月30日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下：
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|序号|募投项目|募集资金总额（元）|已使用募集资金（元）|使用比例（%）|
|1|云南文山铝业股份有限公司 60 万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目|1,334,935,000.00|805,000,000.00|60.30|
|2|并购老挝中老铝业有限公司项目、老挝中老铝业有限公司 100 万吨/年氧化铝及配套矿山项目|1,247,846,200.00|0|0|
|3|偿还银行贷款及补充流动资金|1,047,379,990.40|1,047,379,990.40|100.00|
||合计|3,630,161,190.40|1,852,379,990.40|51.03|

三、前次使用暂闲置募集资金进行现金管理及暂时补充流动资金的情况
经公司2016年8月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用2015年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分的部分暂时闲置募集资金人民币29,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月2日起不超过12个月。上述募集资金已于董事会审议通过之日起12个月内及时、足额归还。
经公司2016年11月23日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用2016年非公开发行股票募集资金存放在中国工商银行股份有限公司昆明南
屏支行账户中用于投资文山铝业60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分
暂时闲置募集资金人民币70,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年11
月23日起不超过12个月。上述募集资金已于董事会审议通过之日起12个月内及时、足额归还。
经公司2017年3月29日召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
经公司2017年9月7日召开的第六届董事会第四十六次会议审议通过，公司使用2015年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明五华支行账户中用于投资源鑫炭素60万吨炭素项目二期35万吨工程部分暂闲置募集资金人民币24,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年9月7日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。
在使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金期间，公司对于临时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好，并按期归还至募集资金专用账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益，公司拟将部分暂闲置募集资金人民币45,000万元临时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期前将上述募集资金归还到公司募集资金专用账户。
五、募集资金归还及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2.云铝股份本次拟将文山铝业 60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币 45,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
云铝股份于2017年11月30日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施
本次使用人民币45,000万元暂闲置募集资金补充流动资金，按银行同期贷款利率计算（银行一年期贷款基准利率4.35%），预计可节约财务费用约1,957.5万元。公司使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。公司将在暂闲置募集资金临时补充流动资金12个月有效期到期前及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
同时，公司保证以暂闲置募集资金用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
七、所履行的程序
云铝股份本次使用闲置募集资金用于补充流动资金事宜，已经云铝股份第七届董事会第三次会议审议通过，云铝股份监事会与独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。
八、保荐机构的核查过程及核查意见
（一）保荐机构核查过程
民生证券负责云铝项目的保荐代表人及项目组其他人员通过与云铝股份董事、监事、高级管理人员等人员访谈；查阅云铝股份本次发行非公开发行募集资金使用台账以及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见等，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性进行了核查。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次以部分暂闲置的募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。云铝股份本次将45,000万元募集资金补充流动资金，不影响云铝股份募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过 12个月。且云铝股份承诺在使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者对他人提供财务资助。云铝股份本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，本保荐机构对云铝股份使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
廖禹 王琳
民生证券股份有限公司2017年11月30日