股票简称：联创电子 股票代码：002036联创电子科技股份有限公司
与
兴业证券股份有限公司
《关于请做好公开发行可转债发审委会议准备
工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268号）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年12月 3日出具的《关于请做好联创电子科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）作为联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”、“发行人”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，会同发行人及国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所列的相关问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况如下文所示。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与《公开发行可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。本告知函回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
目录
问题1 .......................................................4问题2 ...................................................... 13问题3 ...................................................... 18问题4 ...................................................... 29
问题1
关于向参股子公司提供担保，申请人为其参股子公司联创宏声（发行人持有联创宏声21.36%的股权）银行授信及融资在9000万元额度内提供担保。泰和县全泰投资有限公司（以下称“全泰投资”）就前述担保提供了反担保。请申请人说明并披露：（1）为联创宏声提供担保的原因及合理性；（2）控股股东全泰投资未为联创宏声提供担保，而由少数股东提供担保的原因，控股股东是否担保能力不足；（3）全泰投资向申请人提供反担保的担保物及其资产价值，是否可以覆盖申请人承担的担保义务，是否存在重复担保、担保权利受限等情形，是否损害上市公司利益，全泰投资最新的经营及财务状况，请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、为联创宏声提供担保的原因及合理性
（一）联创宏声业务规模持续扩大，经营资金需求日益增加
联创宏声主要从事声学产品的研发、生产及销售，主要产品为耳机、扬声器、送受话器组头盔、麦克风等，产品广泛应用于智能手机、平板、电脑等移动终端，安防、智能家居、医用电子等智能AI和穿戴类物联网设备以及汽车、航天、航空通讯领域。
近年来，联创宏声抓住军民用电声器件市场机遇，业务规模持续扩大。2016年至 2018年，联创宏声实现的营业收入分别为 116,163.79万元、105,710.48万元和134,165.82万元，净利润分别为4,328.48万元、4,766.42万元和 5,991.52万元，业务实现稳定增长，盈利能力逐步增强。
随着业务规模的持续扩大，联创宏声的经营资金需求也相应增长。2017年至今，联创宏声先后完成了三次增资，注册资本由10,000.00万元增至13,788.47万元，增资价格依次为4元/股、5元/股、6元/股，筹集资金总计 17,753.87万元。
除股权融资外，联创宏声也采取了银行贷款等债权融资方式，以满足业务发展的资金需求。
（二）联创宏声自身可抵押或质押资产较少
2016年至 2018年，联创宏声的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日||2017年 12月 31日||2016年 12月 31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应收账款|52,633.77|33.09%|35,314.51|29.76%|37,729.69|35.74%|
|存货|53,689.59|33.76%|38,148.74|32.15%|35,434.16|33.57%|
|资产合计|159,050.91|100.00%|118,651.74|100.00%|105,567.71|100.00%|

注：以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035号、天衡审字【2018】00791号、赣洪靖远审字【2019】第41号。
2016年末、2017年末及 2018年末，联创宏声的总资产分别为 105,567.71万元、118,651.74万元和159,050.91万元，其中应收账款和存货合计占总资产的比例分别为69.31%、61.92%和66.85%。由此可见，联创宏声的资产主要为应收账款和存货等，可用于向银行申请授信的可抵押或质押资产较少。若联创宏声要通过银行贷款方式进行融资，则需由第三方提供相应的担保。
（三）联创宏声的其他股东多为持股平台
截至本回复出具之日，联创宏声的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|泰和县全泰投资有限公司|41,922,000|30.40%|
|2|江西声源电子有限公司|30,613,579|22.20%|
|3|江西联创电子有限公司|29,449,668|21.36%|
|4|万安县众仁咨询管理中心（有限合伙）|6,850,000|4.97%|
|5|丁美林|5,000,000|3.63%|
|6|万安众力咨询管理中心（有限合伙）|5,000,000|3.63%|
|7|新干县利沃咨询管理合伙企业（有限合伙）|3,850,000|2.79%|
|8|新干县复夷咨询管理合伙企业（有限合伙）|3,000,000|2.18%|
|9|杨斌|3,000,000|2.18%|
|10|上海兴电创业投资中心（有限合伙）|3,000,000|2.18%|
|11|共青城衍兴投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000,000|1.45%|
|12|兰溪普华臻宜股权投资合伙企业（有限合伙）|1,850,000|1.34%|
|13|万安蓝音源咨询管理中心（有限合伙）|1,049,421|0.76%|
|14|徐志霖|880,000|0.64%|
|15|李伟|420,000|0.30%|
|合计||137,884,668|100.00%|

除发行人全资子公司江西联创外，联创宏声的其他股东多为持股平台，其可抵押或质押的资产较少。相较而言，由作为上市公司的发行人提供担保较容易得到相关银行审批认可，有助于提高商业运营效率。
（四）联创宏声的健康发展有利于提高发行人的投资收益
作为发行人的参股公司，联创宏声持续扩大业务规模，提高盈利能力，将有利于提高发行人对其的投资收益。2016年至2018年，发行人因持有联创宏声的股权而产生的投资收益分别为1,066.26万元、1,137.21万元和1,307.41万元，投资收益逐年提高。发行人为联创宏声的融资提供担保，将使其日常经营资金需求得到有效保障，有助于联创宏声的健康发展，从而有利于提高发行人的投资收益，为发行人股东创造良好回报。
（五）联创宏声具备较强的履约能力
1、联创宏声基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江西联创宏声电子股份有限公司|
|统一社会信用代码|913601007165490662|
|法定代表人|肖啟宗|
|注册资本|13,788.4668 万元|
|成立时间|2000 年 3月 20日|
|经营范围|开发、生产、销售电子元器件产品及配件、模具;自营和代理各类商品和技术的进出口业务;机械设备租赁、销售(以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、联创宏声行业地位逐步提升
联创宏声重点发展军民用电声器件产业，聚焦核心客户，研发、生产军民用电声器件产品，经过多年的培育，在全国声学行业具有一定影响力，位列 2018年（31届）中国电子元件百强企业第54名，2019年进一步上升至第 46名，排名领先火炬电子（603678.SH）、共达电声（002655.SZ）等多家电子产业上市公司。
联创宏声不断加大研发和生产投入，引进优秀技术人才，已获得国家授权专
利186项。凭借优秀的技术、研发优势以及产品优势，联创宏声已逐步拓展华为、
vivo、三星、亚马逊、松下、富士康、TCL、中兴、比亚迪、魔声、哈曼、魅族、
傲基等国内外知名企业，在用户和业界享有良好声誉。
3、联创宏声财务状况良好
2016年至 2018年，联创宏声的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 12月31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|总资产|159,050.91|118,651.74|105,567.71|
|净资产|44,301.44|33,412.42|15,692.13|
|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|134,165.82|105,710.48|116,163.79|
|净利润|5,991.52|4,766.42|4,328.48|

注：以上数据均经审计，天衡审字【2017】01035号、天衡审字【2018】00791号、赣洪靖远审字【2019】第41号。
截至 2018年12月 31日，联创宏声的总资产为159,050.91万元，净资产为 44,301.44万元，其总资产、净资产规模均远高于发行人向其提供的9,000万元担保范围额度。2018年度，联创宏声实现营业收入为 134,165.82万元，净利润为 5,991.52万元。联创宏声财务状况良好，具有较强的债务承担能力，不存在财务困难或者财务状况发生恶化的情况。联创宏声的担保融资均用于日常生产经营，未发生债务违约行为。
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，联创宏声不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，联创宏声不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其信用状况良好。
4、联创宏声股权价值稳步增长
随着业务的良好发展，联创宏声的股权价值也逐步提升。2017年至今，联创宏声先后完成了三次增资，增资价格依次为 4元/股、5元/股、6元/股，以此价格计算对应的企业整体股权价值分别为 47,953.87万元、64,942.33万元、 82,730.80万元，联创宏声在非公开市场的企业估值不断提高。此外，新增股东名单也包含了具有江西省国资背景的上海兴电创业投资中心（有限合伙）（以 6
元/股的价格参与增资）。
随着自身业务的不断发展壮大，联创宏声也将战略发展目光投向了资本市场，积极筹备上市工作，希望借力于资本市场实现公司业务的进一步成长。目前联创宏声已入选2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单。根据《关于印发2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单的通知》要求，江西省各地、各有关部门要加强对入库企业的扶持和培育，积极落实相关优惠政策，帮助企业协调解决改制上市有关困难问题，进一步加快企业上市工作进程。联创宏声入选 2019年度第一批江西省重点上市后备企业名单，不仅反映了相关政府部门对联创宏声的企业质地、经营发展情况等方面的认可，也为联创宏声未来的上市工作开展提供了有力的支持。
综上，随着联创宏声业务规模的持续扩大，其经营资金需求也日益增加，但由于联创宏声自身可抵押或质押的资产较少，而联创宏声其他股东多为持股平台，故由发行人为其必要的融资需求提供担保，有助于联创宏声的健康经营发展，进而提高发行人的投资收益，为发行人股东创造良好回报。同时，联创宏声经营状况及财务状况良好，企业股权价值逐步提升，对发行人已提供担保的债务具备较强的履约能力，发行人为其提供担保具有合理性。
二、控股股东全泰投资未为联创宏声提供担保，而由少数股东提供担保的原因，控股股东是否担保能力不足
全泰投资系联创宏声实际控制人的持股平台，自 2011年 8月成立至今，除投资联创宏声外，未开展其他经营活动。截至本回复出具之日，全泰投资的资产主要系对联创宏声的长期股权投资，其余可抵押或质押的资产较少。而银行对于以股权资产作为担保物的担保事项审批，一般要求该股权须为具有公开市场报价、股权流动性较高的上市公司股权。联创宏声为非上市公司，其股权价格未有公开市场报价，且其股权流动性较低。相较而言，发行人作为 A股上市公司，资产实力较为雄厚，经营数据公开透明，信用等级较高，且其股权流动性较高，更容易得到相关银行的担保审批认可。
此外，联创宏声原为发行人控股子公司，虽然发行人为聚焦主业发展，未参与联创宏声后期增资，但仍支持联创宏声发展进而为股东创造良好投资回报。为解决联创宏声的融资需求，保障其高效的经营运转效率，发行人为联创宏声提供
了担保。
全泰投资的经营及财务状况良好（具体参见下文“（一）全泰投资最新的经营及财务状况”之内容），以联创宏声最近一次增资扩股时 6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为 25,153.20万元，远高于其向发行人提供的9,000万元反担保范围额度，故全泰投资具备担保能力。
根据全泰投资实际控制人肖啟宗出具的承诺，其承诺：“若全泰投资无法向联创电子履行反担保义务或承担反担保责任，本人将代为履行相应的反担保义务，并承担相应的反担保责任，确保联创电子不会因此遭受任何损失。若本人因违反上述承诺并给联创电子造成损失的，本人将承担全部赔偿责任。”
综上，联创宏声的控股股东全泰投资具备担保能力；由发行人而非全泰投资为联创宏声提供担保的主要原因系：全泰投资的资产主要为持有联创宏声的非上市公司股权，其股权价格未有公开市场报价且流动性较低；相较而言，发行人的资产实力较为雄厚，经营数据公开透明，信用等级较高，且其股权流动性较高，由发行人提供担保更易为银行接受，有助于提高商业运营效率。
三、全泰投资向申请人提供反担保的担保物及其资产价值，是否可以覆盖申请人承担的担保义务，是否存在重复担保、担保权利受限等情形，是否损害上市公司利益，全泰投资最新的经营及财务状况
（一）全泰投资最新的经营及财务状况
1、全泰投资基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|泰和县全泰投资有限公司||||
|统一社会信用代码|913608265816084517||||
|法定代表人|肖啟宗||||
|注册资本|600.00 万元||||
|成立时间|2011年 8 月25 日||||
|注册地址|江西省吉安市泰和县工业园区||||
|经营范围|电子产品制造业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||1|肖啟宗|300.00|50.00%|
||2|肖启宋|300.00|50.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|600.00|100.00%|

2、全泰投资的经营及财务状况
截至本回复出具之日，除投资联创宏声外，全泰投资不存在其他对外投资情形，亦未经营其他类型业务。根据全泰投资截至2019年11月 22日的《企业信用报告》，全泰投资不存在关注类或不良负债，亦未出现贷款逾期的情况。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站，全泰投资不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其信用状况良好。
根据全泰投资 2018年度的财务报表（未经审计），2018年末全泰投资的总资产为 2,647.22万元，主要系对联创宏声的长期股权投资。截至本回复出具之日，全泰投资持有联创宏声的股份数量为4,192.20万股，根据联创宏声最近一次增资扩股（2018年8月）时6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为25,153.20万元，远高于其向发行人提供的9,000万元反担保范围额度。
综上，截至本回复出具之日，全泰投资的经营及财务状况良好。
（二）全泰投资提供的反担保情况
1、全泰投资提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务
根据全泰投资、联创宏声与发行人签订的《反担保合同》，针对发行人向联创宏声提供的担保事项，全泰投资向发行人提供反担保，担保方式为连带责任保证，反担保范围额度为9,000万，反担保期限自 2016年3月1日起至 2021年 12月31日止。前述反担保范围额度与期限均覆盖了发行人承担的担保义务。
由于全泰投资的担保方式为连带责任保证，不涉及具体担保物及资产价值，但根据上述“（一）全泰投资最新的经营及财务状况”，以联创宏声最近一次增资扩股时6元/股的价格计算，全泰投资所持有联创宏声的股权价值为25,153.20万元，远高于其提供的9,000万元反担保范围额度；同时全泰投资的信用状况、经营及财务状况良好，全泰投资可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式履行其
连带责任保证，因此全泰投资提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务。
2、全泰投资提供的反担保不存在重复担保、担保权利受限等情形
根据全泰投资、联创宏声与发行人签订的《反担保合同》，全泰投资（丙方）向发行人（甲方）作出如下声明：“丙方在本合同项下之保证已得到有效授权且不违反适用于相关的法律、法规、政策和公司章程之规定。若丙方违反公司章程和内部的其他规定而签署本合同，责任概由丙方自行负责，丙方不得以此为由对抗本反担保保证合同项下保证责任的承担和义务的履行。在保证期间内，丙方不会以任何有可能危及其担保能力的方式转让股权或处置资产。”
根据全泰投资出具的承诺函，其承诺：“（1）2016年至今，本公司的对外担保均为向联创电子提供的反担保，不存在重复担保的情形；（2）本公司向联创电子提供的反担保均已得到合法有效授权，且不违反所适用的相关法律、法规、政策和公司章程之规定，不存在担保权利受限的情形；（3）如本公司违反相关反担保合同的规定，将通过资产处置变现、银行贷款等多种方式向联创电子履行连带责任保证；（4）若本公司因违反上述承诺并给联创电子造成损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”
3、不存在损害上市公司利益的情形
发行人向联创宏声提供的担保事项已履行了上市公司所需的必要审批程序和信息披露义务。针对该等担保事项，联创宏声的控股股东全泰投资已提供反担保，其反担保义务可以覆盖发行人承担的担保义务，且不存在重复担保、担保权利受限等情形。全泰投资及其实际控制人均已出具承诺，确保发行人不会因上述担保事项遭受损失。截至本回复出具之日，发行人向联创宏声提供的担保事项处于正常履行过程中，未发生需要发行人承担担保责任的情形。经核查，发行人的对外担保事项不存在损害上市公司利益的情形。
综上，截至本回复出具之日，全泰投资的经营及财务状况良好；全泰投资向发行人提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务，不存在重复担保、担保权利受限等情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（一）重大担保”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了上述担保事项相关的借款合同、担保合同及反担保合同；
2、取得并查阅了发行人针对上述事项召开的董事会、股东大会会议决议文件及相关公告；
3、取得并查阅了联创宏声、全泰投资的企业信用报告；
4、取得并查阅了联创宏声的审计报告以及全泰投资的财务报表；
5、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国等公开网站；
6、取得了全泰投资及其实际控制人出具的承诺函；
7、访谈了发行人高级管理人员，了解相关担保事宜。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、随着联创宏声业务规模的持续扩大，其经营资金需求也日益增加，但由于联创宏声自身可抵押或质押的资产较少，而联创宏声其他股东多为持股平台，故由发行人为其必要的融资需求提供担保，有助于联创宏声的健康经营发展，进而提高发行人的投资收益，为发行人股东创造良好回报。同时，联创宏声经营状况及财务状况良好，企业股权价值逐步提升，对发行人已提供担保的债务具备较强的履约能力，发行人为其提供担保具有合理性。
2、联创宏声的控股股东全泰投资具备担保能力；由发行人而非全泰投资为联创宏声提供担保的主要原因系：全泰投资的资产主要为持有联创宏声的非上市公司股权，其股权价格未有公开市场报价且流动性较低；相较而言，发行人的资产实力较为雄厚，经营数据公开透明，信用等级较高，且其股权流动性较高，由发行人提供担保更易为银行接受，有助于提高商业运营效率。
3、截至本回复出具之日，全泰投资的经营及财务状况良好；全泰投资向发行人提供的反担保可以覆盖发行人承担的担保义务，不存在重复担保、担保权利受限等情形，亦不存在损害上市公司利益的情形。
问题2
关于大股东资金占用，请申请人说明并披露：（1）2016年发生大股东资金占用的具体原因，是否被采取监管措施或行政处罚；（2）相关问题整改情况，相关内控是否健全并有效执行。请保荐机构明确发表核查意见。
【回复】
一、2016年发生大股东资金占用的具体原因，是否被采取监管措施或行政处罚 2016年 1月至 4月，公司控股股东鑫盛投资因短期资金需求占用公司资金 5,940万元，2016年5月和9月分别归还了占用的全部资金及相关利息，公司因未对该事项及时履行相应的审议程序和临时报告义务而受到中国证券监督管理委员会宁波监管局的监管措施和深圳证券交易所的公开谴责纪律处分。具体情况如下：
2016年 12月 20日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对联创电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】16号）和《关于对韩盛龙采取出具警示函措施的决定》（【2016】17号），决定对公司采取责令改正的监管措施，对公司董事长、鑫盛投资执行董事韩盛龙采取出具警示函的监管措施。
2017年3月 29日，公司收到深圳证券交易所送达的《关于对联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2017】205号），决定对公司、控股股东鑫盛投资、董事长兼总裁韩盛龙、董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分。
二、相关问题整改情况，相关内控是否健全并有效执行
（一）公司整改情况
本次违规行为发生后，公司董事会及董事长对上述问题高度重视，进一步认真学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，并认真了解控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员所做出的承诺，认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作；公司亦积极组织相关责任部门、人员对监管问题进行讨论并进行整改，主要整改措施包括：（1）及时履行信息披露义务，积极落实整改；（2）归还占用的资金，并支付资金占用费；（3）进一步梳理公司《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险管理与内部控制管理办法》等内部制度及流程文件；（4）加强公司内部管理，明确内部惩戒措施，加强信息披露工作，进一步增强风险防范意识；（5）组织相关人员学习相关法律法规以及公司内部管理制度，规范管理工作；（6）采取网络方式召开公开致歉会。
公司以本次监管措施和纪律处分为契机，进一步提高公司董事、监事及高级管理人员对公司治理重要性的认识，持续加强董事、监事及高级管理人员对证券法律法规的学习，完善内控制度，采取有效措施杜绝股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源，进一步规范公司治理，切实提高信息披露质量，切实维护好全体股东、特别是中小股东的合法权益。
（二）公司内控制度执行情况
本次违规行为发生后，公司进一步梳理了《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《风险管理与内部控制管理办法》等内控制度及流程文件，公司及控股子公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规及规范性文件的要求。
本次违规行为发生后，发行人逐步健全了内部控制制度，通过完善内部控制组织架构，加强内控制度建设，建立有效的内部控制，保证公司生产经营活动的正常开展。公司内部控制制度建立及执行情况如下：
1、发行人的内控制度
（1）治理制度
公司已制定了合法有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度是有效的，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（2）组织机构
公司已构建了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各个治理主体能够按照职责规定和程序履行相应职责。发行人已制定了完善的独立董事制度，在董事会中设置了三名独立董事，有效地加强董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。公司“三会一层”各司其职。
（3）监督检查
公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况制定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对公司及子公司的财务收支及经济活动进行内部审计监督。努力确保进行成本效益的监控，促进管理流程的合理性和资源利用的效率性，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整，保证内部管理报告和外部财务报告的可靠性。
（4）针对信息披露的内控制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及规范性文件要求，结合公司自身具体情况，建立健全并有效实施《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》、《资金管理制度》、《内部审计
制度》、《重大信息内部报告制度》等内控制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。对信息披露的范围及标准、信息披露的程序、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环节，保证信息披露的可靠性。
2、内部控制制度能够有效执行
（1）发行人内部控制自我评价情况
报告期内，公司董事会分别审议通过了 2016年度《内部控制自我评价报告》、 2017年度《内部控制自我评价报告》、2018年度《内部控制自我评价报告》。发行人董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（2）中介机构关于发行人内部控制的鉴证意见
2017年3月 24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]001370号）中认为：联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2016年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2019年4月 23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大华核字[2019]001362号）中认为：联创电子按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，2016年，公司因未对控股股东鑫盛投资占用公司资金情形及时履行相应的审议程序和临时报告义务而受到中国证券监督管理委员会宁波监管局的监管措施和深圳证券交易所的公开谴责纪律处分，本次违规行为发生后，发行人积极进行整改，加强内部治理，完善并健全内部控制制度，所涉同类事项未再次发生，公司各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。
三、发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第六条规定：“上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：……（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；……”
2016年 12月 20日，中国证券监督管理委员会宁波监管局对公司采取责令改正的监管措施，对公司董事长、鑫盛投资执行董事韩盛龙采取出具警示函的监管措施；2017年 3月29日，深圳证券交易所对公司、控股股东鑫盛投资、董事长兼总裁韩盛龙、董事兼副总裁陆繁荣、财务总监罗顺根给予公开谴责的处分，上述监管措施和公开谴责处分不构成行政处罚。截至本回复出具之日，发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近 36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形。
经核查，2016年违规行为发生后，发行人积极进行整改，完善内部控制制度，内部控制制度能够得到有效执行；截至本回复出具之日，发行人及发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过证监会行政处罚或最近12个月内受到过交易所公开谴责的情形。综上所述，发行人上述事项符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四章发行人基本情况”之“十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施”之“（三）内控制度执行情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺，获取董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，查询发行人董事、监事、高级管理人员在中国
证监会网站、深交所网站、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站的公开信息，获取发行人报告期内行政处罚情况；
2、查阅中国证券业监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对联创电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】16号）和《关于对韩盛龙采取出具警示函措施的决定》（【2016】17号），深圳证券交易所出具的《关于对联创电子科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上【2017】205号），公司整改资料，了解整改情况；
3、获取发行人内部控制制度、公司内部控制自我评价报告和内部控制鉴证报告，并了解、测试、评价内部控制执行的有效性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：2016年，公司控股股东鑫盛投资因短期资金需求占用公司资金，公司因未对该事项及时履行相应的审议程序和临时报告义务受到中国证券监督管理委员会宁波监管局的监管措施和深圳证券交易所的公开谴责纪律处分，本次违规行为发生后，公司、董事会及相关人员对违规行为高度重视，并就违规行为积极进行整改，加强内部治理。自本次违规行为发生后，发行人完善内部控制制度，内部控制制度能够得到有效执行，所涉同类事项未再次发生，公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，非财务报告相关内部控制在重大方面有效执行。
问题3
关于报告期前五大客户变化较大及其他贸易收入。申请人报告期前五大客户变化较大，2017年、2018年其他贸易收入金额及占营业收入的比重均较大。
请申请人说明并披露：（1）报告期前五大客户变化较大的具体原因，是否与同行业可比公司存在较大差异；（2）报告期各期新增前五大客户的基本情况，与申请人是否存在关联关系或其他利益安排；（3）报告期其他贸易收入的主要内
容，2017年其他贸易收入金额较大，且占营业收入33.18%的原因及合理性；（4）相关信息披露是否真实准确完整，是否构成本次发行障碍。
请保荐机构明确发表核查意见。
【回复】
一、报告期前五大客户变化的具体原因，是否与可比上市公司存在较大差异
（一）报告期前五大客户变化的具体原因
报告期内，公司向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|单位名称|业务类别|销售金额|占营业收入比例|
|2019 年1-6 月|1|Z公司|集成电路业务|88,644.36|33.20%|
||2|J 公司|触控显示业务|38,286.10|14.34%|
||3|Q公司|触控显示业务、光学业务|33,553.86|12.57%|
||4|V公司|触控显示业务|25,729.04|9.64%|
||5|JP 公司|光学业务|8,699.06|3.26%|
||合计||-|194,912.42|73.01%|
|2018 年度|1|Z公司|集成电路业务|113,111.89|23.55%|
||2|J 公司|触控显示业务|57,551.85|11.98%|
||3|K公司|触控显示业务|53,193.12|11.08%|
||4|Y公司|触控显示业务|41,238.23|8.59%|
||5|X公司|其他贸易业务|24,943.27|5.19%|
||合计||-|290,038.36|60.39%|
|2017 年度|1|N公司|其他贸易业务|98,862.94|19.56%|
||2|Z公司|集成电路业务|80,355.21|15.90%|
||3|K公司|触控显示业务|48,038.73|9.50%|
||4|J 公司|触控显示业务|36,464.45|7.21%|
||5|JP 公司|光学业务|20,577.62|4.07%|
||合计||-|284,298.95|56.25%|
|2016 年度|1|B公司|触控显示业务、光学业务|44,508.33|14.97%|
||2|S 公司|集成电路业务|30,872.12|10.39%|
||3|K公司|触控显示业务、光学业务|29,855.62|10.05%|
||4|T 公司|其他贸易业务|18,729.75|6.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|A公司|集成电路业务|18,529.55|6.24%|
|合计||-|142,495.37|47.95%|

公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。公司现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控显示业务的同时，公司利用联创香港、联创嘉泰和各种资源开展集成电路业务及其他贸易业务。
经过多年发展，公司已与主要客户建立了稳定的合作关系。报告期内，随着公司光学业务和触控显示业务的不断发展，公司前五大客户有所变化，主要原因为：
1、积极推进大客户战略，触控显示业务客户结构逐步改善
报告期内，公司触控显示业务销售收入分别为 139,160.80万元、179,373.83万元、238,680.94万元和128,578.58万元，2017年、2018年和2019年1-6月，触控显示业务收入增长率分别为28.90%、33.06%和24.98%。随着触控显示业务的快速增长，公司对触控显示业务主要客户的销售金额也增加较快，前五大客户中，触控显示类业务客户由2016年度的2家增加至2019年 1-6月的3家。
随着公司触控显示业务的不断发展，公司在行业内品牌知名度不断提升，公司积极实施大客户战略，不断优化客户结构，逐步加深与J公司、Q公司、V公司等大客户的合作。公司持续深耕优质客户需求，提升服务中高端客户的能力，产品种类不断丰富，已由单一触摸屏生产线逐步拓展到触控显示一体化多产品线，凭借优秀的产品质量、持续的研发创新、突出的全产业链优势，公司逐步建立了客户资源优势。报告期内，J公司、Q公司、V公司等大客户销售收入逐年提升，受限于产能规模，公司对B公司等客户销售收入有所下降。
2、拓宽下游应用领域，光学业务规模稳步增长
报告期内，发行人持续增加光学业务的研发投入，优化现有产品体系，积极拓展下游应用领域，光学业务产品由运动相机镜头拓展至手机镜头和摄像模组、
车载镜头、AR光学组件和VR轨迹追踪镜头等。随着光学产品种类的不断丰富、
下游应用领域的不断拓宽，公司光学业务销售收入稳步增加，报告期内，公司光
学业务销售收入分别为 48,495.46万元、65,084.96万元、66,269.23万元和 46,578.97万元。公司光学业务取得较快增长，但销售规模小于触控显示业务和集成电路业务，使得前五大客户中光学业务客户数量少于触控显示业务。
公司凭借高质量的产品、先进的生产技术和优异的售后服务，已成功拓展华勤通讯、捷普精密、H公司、三星、特斯拉、法雷奥等知名客户。随着公司光学业务不断发展，公司与客户的合作不断深化，Q公司、JP公司等优质重点客户销售收入不断增长，2019年 1-6月，Q公司、JP公司在前五大客户中的排名分别提升至第3名、第5名。
3、积极培育行业资源，集成电路业务实现较快增长
2016年公司参与发起设立江西省集成电路产业基金，通过产业基金并购韩国美法思株式会社，并成为其第一大股东。公司通过该产业基金与韩国美法思株式会社在南昌合资设立了江西联智，承接韩国集成电路模拟芯片产业的转移。随着集成电路产业的不断发展，公司逐步拓展集成电路业务，积极培育行业上下游资源。报告期内，公司集成电路业务营业收入分别为 72,791.10万元、90,713.01万元、113,115.50万元和88,664.93万元，公司集成电路业务收入实现较快增长，该类业务主要与Z公司、A公司（二者均为上市公司KJ公司控股子公司，实际控制人为国务院国资委）等大型客户开展合作。报告期内，公司集成电路业务增长较快，但客户较为稳定。
4、聚焦光学业务和触控显示业务，其他贸易业务收入下降较快
在开展光学镜头和触控显示业务的同时，公司利用现有的客户和供应商资源开展电解铜、电解铅等大宗原材料的贸易业务。由于该业务市场庞大，公司作为中间贸易商，购销规模较大，但所获利润较小。报告期内，公司其他贸易业务实现销售收入分别为 29,969.10万元、167,701.57万元、61,766.30万元和 2,970.70万元。
2016年至 2017年，为提高资金利用效率，增加资金使用效益，公司逐步与 T公司（T集团全资子公司，关联方为港股上市公司）、N公司（实际控制人为国务院）等大型客户建立了良好的合作关系。2017年，受下游客户需求增加影
响，公司其他贸易业务增长较快，公司加强与 N公司等实力较强客户的合作，公司对其实现销售收入98,862.94万元。2018年以来，随着公司光学业务和触控显示业务稳步发展，为满足下游客户需求，公司适时增加光学业务和触控显示业务投入，日常资金需求增加，公司逐渐减少其他贸易业务的业务规模，使得前五大客户中其他贸易业务收入减少较快。
综上，报告期内，随着公司业务的稳步发展，公司触控显示业务、光学业务和集成电路业务取得较快增长，公司已逐步拓展京东方、华勤通讯、闻泰科技、龙旗科技、捷普精密、vivo、H公司、三星、特斯拉、法雷奥、渴望通信等知名客户，并与其建立稳定的合作关系。报告期内，发行人前五大客户变动主要由公司调整业务发展规划、优化客户拓展方向、顺应客户需求变动、丰富产品结构所致，其变动具备合理性。
（二）是否与可比上市公司存在较大差异
公司是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，产品主要包括高清广角镜头、高端手机镜头、手机摄像模组、液晶显示模组和触控显示一体化模组等，主要应用于移动智能终端。丰富的产品品类能够满足客户的不同需求，公司已与H公司、三星、小米、vivo、OPPO、中兴通讯、TCL等知名智能终端厂商以及京东方、华勤通讯、闻泰科技、龙旗科技等ODM公司或模组厂商建立了良好的合作关系。
在开展光学业务和触控显示业务的同时，公司利用各种资源开展集成电路业务及其他贸易业务，但光学业务和触控显示业务为公司主要利润来源，公司光学业务可比上市公司主要包括欧菲光、舜宇光学，触控显示业务可比上市公司主要包括合力泰、同兴达、星星科技。
通过查阅可比上市公司披露的年度报告，可比上市公司均未披露前五大客户的具体名称，因此，无法获得报告期内可比上市公司前五大客户的变动情况。通过查阅可比上市公司公开披露资料，可比上市公司的产品主要应用于以手机、平板电脑为代表的移动智能终端，客户主要为H公司、三星、小米、vivo、OPPO、中兴通讯、TCL等知名智能终端厂商以及京东方、华勤通讯、闻泰科技、龙旗
科技等ODM公司或模组厂商。发行人与可比上市公司均主要与该类客户开展业务合作，客户差异较小，符合行业惯例。
综上，报告期内，发行人及可比上市公司的产品主要应用于移动智能终端，客户主要为移动终端厂商、ODM公司及模组厂商。发行人主要客户与可比上市公司相比，不存在较大差异，符合行业惯例。
二、报告期各期新增前五大客户的基本情况，与申请人是否存在关联关系或其他利益安排
报告期内，发行人各期新增的前五大客户基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|客户名称|基本情况|
|2019年1-6月新增|Q公司|注册资本 62,421.02 万元，为全球领先的多品类智能通讯终端研发设计公司，主要客户包括华为、小米、联想、LG等公司|
||V公司|注册资本 5,000 万元，主要从事手机研发、生产与销售|
|2018年新增|Y公司|注册资本 5,100 万元，主要销售应用于手机、数码、PDA等显示液晶屏及耗材产品，为京东方代理有关液晶面板等产品，主要合作伙伴包括创维数字、日海智能、金龙机电等|
||X公司|注册资本 5,900 万元，主要业务包括煤炭经营、贵金属、天然橡胶、黄金饰品、金属材料等产品销售，为阿克陶科邦锰业制造有限公司（新疆有色金属工业有限责任公司控股子公司，实际控制人为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会）的关联方|
|2017年新增|N公司|注册资本 12,000 万元，主要业务为金属材料、非金属材料的供应链服务，中国电子信息产业集团有限公司旗下公司|
||Z公司|A股上市公司控股子公司，主要提供半导体存储芯片供应链综合服务和交易平台服务。|
||J 公司|注册资本 3,479,839.88 万元，A股上市公司，主要产品包括显示器件、智慧系统等，2018 年显示面板出货量保持全球第一，显示器件出货量为全球第二|
||JP 公司|注册资本 3,000 万美元，纽交所上市公司旗下公司，核心业务为光学产品的生产、研发、销售|

随着公司业务的不断发展，公司在行业内品牌知名度不断提升，公司不断加深与优质客户的合作，逐渐与京东方、华勤通讯、vivo、捷普精密、TCL等大客户建立了良好的合作关系。报告期内，公司前五大客户均为实力较强、信用较好的优质客户。未来，随着公司与该类大客户合作的不断深入，公司业务规模将稳
步提升。
保荐机构通过国家企业信用信息公示系统查询了报告期内前五大客户的基本信息、股东背景、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职情况，同时获取了发行人出具的承诺函，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员出具的《调查表》。
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与前五大客户间不存在关联关系或其他利益安排。
三、报告期其他贸易收入的主要内容，2017年其他贸易收入金额较大，且占营业收入33.18%的原因及合理性
（一）报告期其他贸易收入的主要内容
其他贸易业务由发行人孙公司联创嘉泰开展，该项业务主要是电解铜、电解铅等大宗原材料贸易业务。公司在坚持突出光学产业、触控显示产业两大主业发展的过程中，与电子产品制造业上下游企业建立了紧密的业务合作关系，积累了较为丰富的行业资源。通过借助相关优质客户及供应商资源，整合具有大宗原材料贸易等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，公司以联创嘉泰为主体，开展电解铜、电解铅等用于电子产业的大宗原材料的贸易业务，提升公司效益。
公司建立了完善的贸易业务风险管理体系。公司通过梳理、完善贸易业务审批权限，加强贸易业务的内控管理；对不符合公司要求或可能存在潜在风险的贸易业务类别一律不予操作；同时，针对贸易业务经营过程中存在的资金管理风险、客户信用风险、大宗商品价格波动风险、存货滞期风险，公司均制定了相应的风险控制制度，严格控制贸易业务风险。
公司其他贸易业务客户主要为大型国有企业或上市公司的下属企业，主要包括中电熊猫（中国电子信息产业集团公司控股子公司，实际控制人为国务院）、云锡贸易（上海）有限公司（锡业股份【000960.SZ】全资子公司，实际控制人为云南省国资委，以下简称“云锡贸易”）、福建紫金贸易有限公司（紫金矿业【601899.SH】控股子公司，实际控制人为福建省上杭县国资委，以下简称“紫金贸易”）、天能贸易（天能集团全资子公司，关联方为天能动力【0819.HK】）。
综上，公司在开展光学业务和触控显示业务的同时，借助电子产品制造业上下游资源，整合具有大宗原材料贸易等行业相关从业经验的业务团队和管理团队，开展电解铜、电解铅等大宗原材料贸易业务。公司建立了完善的贸易业务风险管理体系，严格控制贸易业务风险。在业务发展过程中，公司进一步积累了丰富优质的供应商及客户资源，为公司其他贸易业务的发展提供良好的支撑。
（二）2017年其他贸易收入金额较大，且占营业收入33.18%的原因及合理性
报告期内，发行人的营业收入按业务类别的构成及变化情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月||2018 年||2017 年||2016 年||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|触控显示|128,578.58|48.16%|238,680.94|49.70%|179,373.83|35.48%|139,160.80|46.83%|
|光学元件|46,578.97|17.45%|66,269.23|13.80%|65,084.96|12.88%|48,495.46|16.32%|
|集成电路|88,664.93|33.21%|113,115.50|23.56%|90,713.01|17.95%|72,791.10|24.50%|
|其他贸易|2,970.70|1.11%|61,766.30|12.86%|167,701.57|33.18%|29,969.10|10.09%|
|其他|176.23|0.07%|394.45|0.08%|2,564.98|0.51%|6,735.02|2.27%|
|合计|266,969.41|100.00%|480,226.42|100.00%|505,438.35|100.00%|297,151.47|100.00%|

经过多年发展，发行人已形成光学业务和触控显示两大业务板块，报告期内，公司光学业务和触控显示业务收入合计分别为187,656.26万元、244,458.79万元、 304,950.17万元和175,157.55万元。2017年、2018年和 2019年 1-6月，光学业务和触控显示业务的合计营业收入分别同比增长30.27%、24.75%和37.23%，光学业务和触控显示业务增长较快。在开展光学业务和触控显示业务同时，公司利用孙公司联创嘉泰和各种资源开展其他贸易业务，报告期内，其他贸易业务实现销售收入分别为29,969.10万元、167,701.57万元、61,766.30万元和 2,970.70万元，其他贸易业务收入变动较大，主要原因系：
公司在坚持突出光学产业、触控显示产业两大主业发展的过程中，与电子产品制造业上下游企业建立了紧密的业务合作关系，积累了较为丰富的行业资源。
2016年初，公司整合了一支具有多年管理经验，且有电子行业丰富资源的经营
团队加盟孙公司联创嘉泰，从事贸易业务，2016年实现营业收入29,969.10万元，并成功拓展中电熊猫、云锡贸易、紫金贸易、天能贸易等大型客户。
2017年，公司其他贸易业务收入金额较大，主要系公司不断加深与中电熊猫、云锡贸易、紫金贸易、天能贸易等大型贸易公司的合作，上述公司均为大型国有企业或上市公司的下属企业，对原材料的需求较大，为满足客户需求，公司贸易业务规模增长较快。由于其他贸易产品市场庞大，公司作为中间贸易商，购销规模较大，使得 2017年度其他贸易业务收入增长较快，占营业收入比例达到33.18%。但由于其他贸易业务市场价格透明度较高，毛利率较低，2017年公司其他贸易业务毛利占公司整体毛利的比例仅为5.83%。
2018年和 2019年 1-6月，公司光学业务和触控显示业务收入分别为 304,950.17万元和 175,157.55万元，同比增加24.75%和37.23%，均远高于可比上市公司同期营业收入平均增长率。随着光学业务和触控显示业务持续快速发展，公司不断增加光学业务和触控显示业务研发和生产投入，相关经营性资金需求增加，公司逐渐减少其他贸易业务投入，其他贸易业务规模呈下降态势。
综上，在开展光学业务和触控显示业务的同时，公司利用现有的客户和供应商资源开展电解铜、电解铅等大宗原材料的贸易业务，公司其他贸易业务客户主要为大型国有企业或上市公司的下属企业。2017年，公司其他贸易业务占营业收入比例较大的原因主要是公司不断加深与中电熊猫、云锡贸易、紫金贸易、天能贸易等大型国有企业或上市公司下属企业的合作，为满足客户需求，公司扩大其他贸易业务经营规模，具有合理性。2018年以来，随着公司光学业务和触控显示业务快速发展，公司不断增加光学业务和触控显示业务研发和生产投入，其他贸易业务规模呈下降态势。
四、相关信息披露是否真实准确完整，是否构成本次发行障碍
保荐机构获取并查阅发行人最近三年的审计报告；了解和测试发行人关于销售与收款方面的内部控制；查询主要客户工商信息，了解主要客户基本情况；对主要客户执行销售真实性测试和销售收入截止测试；对报告期前十大客户销售金额及往来余额进行函证；获取银行流水，核查主要客户回款真实性。经核查，报告期内发行人披露的销售情况真实、准确、完整。
保荐机构查阅发行人本次发行申请文件，查阅发行人全体董事、监事和高级管理人员对本次发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书。经核查，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11号——上市公司公开发行证券募集说明书》的规定。
保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查，发行人本次申请发行可转债符合中国证监会的相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得公开发行证券的情形。
综上，发行人对前五大客户及贸易业务的信息披露真实、准确、完整，不会对本次发行构成障碍。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第七章管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取报告期内主要客户的销售明细表，核查了发行人报告期内前五大客户的销售内容等；
2、通过国家企业信用信息公示系统查询报告期内前五大客户的基本信息、股东背景、实际控制人、董监高任职情况等；
3、取得并查阅光学行业及触控显示行业的研究报告，了解行业发展趋势；
访谈发行人高级管理人员，了解报告期内前五大客户变化的原因及合理性，了解其他贸易业务的发展情况；
4、获取对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表，取得发行人的说明及承诺函；
5、执行销售与收款循环测试、销售真实性测试、销售截止性测试，检查销售订单、出库单、报关单、客户签收单、发票等原始单据，核对入账金额、入账日期；
6、对报告期前十大客户销售金额及往来余额进行函证；
7、查阅发行人2016年至 2018年审计报告、《公司内部控制手册》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人前五大客户变动主要由公司调整业务发展规划、优化客户拓展方向、顺应客户需求变动、丰富产品结构所致，其变动具备合理性。
发行人及可比上市公司的产品主要应用于移动智能终端，客户主要为移动终端厂商、ODM公司及模组公司。发行人主要客户与可比上市公司相比，不存在较大差异，符合行业惯例。
2、报告期各期新增前五大客户均为实力较强，信用较好的优质客户，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
3、在开展光学业务和触控显示业务的同时，公司利用现有的客户和供应商资源开展电解铜、电解铅等大宗原材料的贸易业务，公司其他贸易业务客户主要为大型国有企业或上市公司的下属企业。2017年，公司其他贸易业务占营业收入比例较大的原因主要系公司加深与中电熊猫、云锡贸易、紫金贸易、天能贸易等大型国有企业或上市公司下属企业的合作，为满足客户需求，公司扩大经营规模，具有合理性。2018年以来，随着公司光学业务和触控显示业务快速发展，公司不断增加光学业务和触控显示业务研发和生产投入，其他贸易业务规模呈下降态势。
4、发行人对前五大客户及贸易业务的信息披露真实、准确、完整，不会对本次发行构成障碍。
问题4
关于存货等变动幅度较大情况。报告期各期末申请人存货余额分别为 64,877.19万元、74,203.53万元、104,577.74万元和 165,381.98万元，存货余额占营业收入比例分别为21.83%、14.68%、21.78%、30.97%；应收账款余额分别为 82,287.26万元、110,215.70万元，138,261.37万元和 157,775.62万元，占营业收入的比例分别为27.69%、21.81%、28.79%和29.55%。2018年预付账款大幅增加，从 4,845.90万元增长到 10,471.93万元，请申请人说明存货、应收账款和预付账款占主营业务收入比例大幅增加的原因及合理性，是否存在大额无法收回的应收账款未计提坏账准备、滞销存货未足额计提跌价准备等情形，请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明存货、应收账款和预付账款占主营业务收入比例大幅增加的原因及合理性
（一）存货占营业收入比例的变动原因及合理性
1、报告期存货账面余额的变动原因
报告期各期末，发行人存货账面余额的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日||2018年 12月 31日||2017年 12月31日||2016年 12月 31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|36,350.89|21.98%|18,588.16|17.77%|13,683.73|18.44%|15,474.46|23.85%|
|在产品|25,360.70|15.33%|11,868.17|11.35%|7,893.66|10.64%|9,079.54|13.99%|
|库存商品|102,333.14|61.88%|73,482.41|70.27%|52,544.29|70.81%|39,430.69|60.78%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|587.14|0.90%|
|委托加工物资|1,337.26|0.81%|639.00|0.61%|81.86|0.11%|305.36|0.47%|
|合计|165,381.98|100.00%|104,577.74|100.00%|74,203.53|100.00%|64,877.19|100.00%|

报告期各期末，发行人存货账面余额分别为64,877.19万元、74,203.53万元、 104,577.74万元和165,381.98万元。报告期内，发行人存货余额逐年增加，主要
系：
（1）光学业务和触控显示业务快速增长
发行人是一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要为移动智能终端提供高品质的光学镜头、摄像模组以及触控显示一站式解决方案。现已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控显示业务的同时，发行人利用联创香港、联创嘉泰和各种资源开展集成电路业务及其他贸易业务。由于集成电路业务和其他贸易业务市场庞大，购销规模大，发行人作为中间贸易商，毛利率较低。因市场价格透明度较高且贸易过程中不涉及到加工环节，使得集成电路业务和其他贸易业务周转较快，期末库存较少。
报告期内，发行人依托深厚的技术优势与产品竞争力，光学、触控显示业务快速增长，光学业务与触控显示业务销售收入合计分别为 187,656.26万元、 244,458.79万元、304,950.17万元和175,157.55万元，增长率分别为30.27%、24.75%和37.23%。报告期内，发行人持有的存货主要系为维持正常的销售活动以及满足快速增长的客户需求，发行人经营情况良好，光学业务与触控显示业务收入持续增长，存货余额随收入规模的增长逐年增加。
（2）深化与京东方等战略客户的合作，客户结构优化
近年来，随着下游市场需求的提升，发行人紧跟市场需求，秉持大客户战略，逐渐深化与京东方、vivo、华勤通讯、闻泰科技、天珑、H公司、TCL等知名战略客户的合作关系。报告期内，京东方、华勤通讯、vivo、TCL、中兴等战略客户采购需求增加较快，该等客户采购订单数量较大，对产品的品质和交付及时性要求较高。为有效满足该类大客户需求，当客户有明确意愿，且订单将很快下达时，发行人会适度提前采购原材料、进行生产备货，使得期末原材料、在产品及库存商品均有所增加。
2、报告期存货账面余额占营业收入比例的变动原因
（1）报告期发行人存货账面余额占营业收入的比例
报告期各期末，发行人存货账面余额占营业收入比例的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日/2019年 1-6月|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017 年度|2016年 12月31日/2016 年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货账面余额|165,381.98|104,577.74|74,203.53|64,877.19|
|营业收入|266,969.41|480,226.42|505,438.35|297,151.47|
|存货账面余额占营业收入比例|30.97%|21.78%|14.68%|21.83%|

注：2019年6月30日存货账面余额占营业收入的比例根据年化后的营业收入计算
报告期各期末，发行人存货账面余额分别为64,877.19万元、74,203.53万元、 104,577.74万元和 165,381.98万元，占营业收入比例分别为21.83%、14.68%、21.78%和30.97%。
2019年6月末，发行人存货账面余额占营业收入比例较2018年末增加 9.19个百分点，主要系：①发行人不断加大新产品和客户开展力度，光学业务和触控显示业务均保持快速增长，2019年 1-6月，发行人光学业务与触控显示业务营业收入较上年同期分别增长88.13%、24.98%。随着下游市场稳步向好，发行人积极实施大客户战略，客户结构得以逐步改善，京东方、vivo、华勤通讯、闻泰科技、天珑、H公司、TCL等知名下游客户的采购需求增加较快。为进一步深化与上述战略客户的合作伙伴关系，最大限度满足上述客户的订单需求，发行人按照客户订单需求适当备货，使得期末原材料、在产品及库存商品均有所增加；② 2019年 6月末，发行人子公司江西联创、联益光学、郑州联创和重庆两江等公司待执行订单较多，使得期末库存商品、原材料、在产品均较上年末有所增长。
2019年 6月末，发行人在手订单约 17.91亿元，在手订单对存货的覆盖率超过100%，在手订单覆盖率较高。
（2）与可比上市公司的对比分析
报告期各期末，发行人与可比上市公司存货账面余额占营业收入比例的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|存货账面余额占营业收入的比例||||
||2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|欧菲光|22.25%|24.52%|22.93%|17.04%|
|合力泰|34.04%|27.60%|18.55%|23.80%|
|同兴达|32.05%|30.53%|20.57%|36.30%|
|星星科技|60.82%|55.99%|29.36%|29.76%|
|舜宇光学|14.07%|11.83%|11.70%|19.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均值|32.64%|30.09%|20.62%|25.25%|
|联创电子|30.97%|21.78%|14.68%|21.83%|

注：2019年6月30日存货账面余额占营业收入的比例根据年化后的营业收入计算
报告期内，发行人不断强化存货管理，通过整合销售、采购、生产、成本、库存等资源，不断提高各相关岗位的管理水平，持续强化存货管理，逐步实现供、产、销的有机结合，达到以销定产、以产定购的良好效果。
从上表中可以看出，报告期各期末，发行人存货账面余额占营业收入的比例分别为21.83%、14.68%、21.78%和30.97%，低于可比上市公司平均水平，且与可比上市公司平均水平的变动趋势一致。发行人存货管理水平较高，存货账面余额占营业收入的比例具有合理性。
综上，报告期各期末，发行人存货账面余额随收入规模的增长及客户结构的优化逐年增加，发行人存货账面余额占营业收入的比例虽有所增加，但低于可比上市公司平均水平，且与可比上市公司平均水平的变动趋势一致，具有合理性。
（二）应收账款占营业收入比例的变动原因及合理性
1、报告期应收账款账面余额的变动原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|2016年 12月31日|
|应收账款账面余额|157,775.62|138,261.37|110,215.70|82,287.26|

报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 82,287.26万元、110,215.70万元、138,261.37万元和157,775.62万元。报告期各期末，发行人应收账款账面余额逐年增加，主要系：
（1）光学业务与触控显示业务快速增长
经过多年积累与发展，发行人已形成光学镜头和触控显示两大业务板块，在开展光学镜头和触控显示业务的同时，发行人利用联创香港、联创嘉泰和各种资
源开展集成电路业务及其他贸易业务。由于集成电路业务和其他贸易业务市场庞
大，购销规模大，发行人作为中间贸易商，毛利率较低。因市场价格透明度较高
且贸易过程中不涉及到加工环节，使得集成电路业务和其他贸易业务周转较快，期末应收账款余额较少。
报告期内，依托深厚的技术优势与产品竞争力，发行人光学业务与触控显示业务收入金额逐年增长，收入金额合计分别为187,656.26万元、244,458.79万元、 304,950.17万元和175,157.55万元，增长率分别为30.27%、24.75%和37.23%。
报告期内，发行人光学业务与触控显示业务与可比上市公司营业收入增长率的具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|营业收入增长率|||
||2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|
|欧菲光|29.21%|27.38%|26.34%|
|合力泰|-17.57%|11.87%|27.57%|
|同兴达|46.85%|11.78%|30.81%|
|星星科技|-23.71%|-32.37%|13.08%|
|舜宇光学|30.03%|15.97%|53.21%|
|平均值|12.96%|6.93%|30.20%|
|联创电子|37.23%|24.75%|30.27%|

从上表可以看出，报告期内，可比上市公司营业收入增长率的平均水平分别为30.20%、6.93%和12.96%，发行人光学业务与触控显示业务销售收入增长率均高于可比上市公司平均水平。报告期内，随着发行人营业收入规模的增长，应收账款余额随之逐年增加。
（2）积极推进大客户战略，客户结构逐步改善
随着下游市场稳步向好及5G的逐步商用，智能手机、平板电脑等智能终端迎来新一轮换机潮。物联网的快速发展，使得触控显示产品的应用领域不断扩大，智能家电、智能家居、智能汽车、智慧医疗等产品市场广阔。伴随着智能移动终端市场规模的快速发展、摄像功能的不断创新，以智能移动终端为载体的新型光学镜头产品（高端手机镜头、可穿戴相机镜头、车载镜头、运动相机镜头等）市场规模增长较快。近年来，发行人紧跟市场需求，加大研发投入力度，不断进行智能终端产品升级，优化现有产品体系，丰富产品种类，扩充触控显示一体化模
组、光学镜头及模组等的产能。随着业务的不断发展，发行人在行业内品牌知名
度不断提升。
发行人积极推进大客户战略，向京东方、华勤通讯、中兴、vivo、TCL、H公司等战略性大客户的销售收入也逐年增加，与战略性大客户的合作关系持续深化，客户结构得到优化。2019年1-6月，发行人向京东方、华勤通讯、中兴、vivo、 TCL的销售收入占比合计为41.53%，占比较高。京东方、华勤通讯等为 ODM公司或模组厂商，中兴、vivo、TCL等为知名智能终端厂商，该等客户资产规模较大、商业信用较好，客户内部控制完善，但付款审批严格，付款周期较长，导致发行人报告期期末应收账款余额逐年增加。
2、报告期应收账款账面余额占营业收入比例的变动原因
（1）报告期发行人应收账款账面余额占营业收入的比例
报告期各期末，发行人应收账款账面余额占营业收入比例的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 6月 30日/2019年1-6月|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月31日/2017 年度|2016年 12月 31日/2016 年度|
|应收账款账面余额|157,775.62|138,261.37|110,215.70|82,287.26|
|营业收入|266,969.41|480,226.42|505,438.35|297,151.47|
|应收账款账面余额占营业收入比例|29.55%|28.79%|21.81%|27.69%|

注：2019年6月30日应收账款账面余额占营业收入的比例根据年化后的营业收入计算
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 82,287.26万元、110,215.70万元、138,261.37万元和 157,775.62万元，占营业收入的比重分别为27.69%、21.81%、28.79%和29.55%，占比较为稳定。
（2）与可比上市公司的对比分析
报告期各期末，发行人与可比上市公司应收账款账面余额占营业收入比例的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款账面余额占营业收入的比例||||
||2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|欧菲光|23.81%|19.94%|23.59%|29.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合力泰|56.69%|49.12%|30.42%|26.57%|
|同兴达|32.16%|29.45%|20.75%|19.29%|
|星星科技|47.17%|43.17%|30.39%|32.66%|
|舜宇光学|22.15%|19.57%|19.85%|19.66%|
|平均值|36.40%|32.25%|25.00%|25.46%|
|联创电子|29.55%|28.79%|21.81%|27.69%|

注：2019年6月30日应收账款账面余额占营业收入的比例根据年化后的营业收入计算
随着下游市场稳步向好，报告期各期末，可比上市公司应收账款账面余额占营业收入的平均值呈上升趋势。报告期各期末，发行人应收账款账面余额占营业收入的比例分别为27.69%、21.81%、28.79%和29.55%，与可比上市公司平均水平的变动趋势一致。除 2016年末外，发行人应收账款账面余额占营业收入的比例均低于可比上市公司平均水平。发行人应收账款管理水平较高，应收账款账面余额占营业收入的比例具有合理性。
综上，报告期各期末，发行人应收账款账面余额随收入规模的增长及客户结构的优化逐年增加，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为27.69%、21.81%、28.79%和29.55%，占比较为稳定。报告期各期末，除2016年末外，发行人应收账款账面余额占营业收入的比例均低于可比上市公司平均水平，具有合理性。
（三）预付账款占营业收入比例的变动原因及合理性
1、报告期预付账款的变动原因
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为5,200.83万元、4,845.90万元、 10,471.93万元和15,953.75万元，主要系预付供应商的采购货款。
2018年末，发行人预付账款较2017年末增加5,626.03万元，主要系：2018年发行人触控显示业务营业收入较 2017年增加 59,307.11万元，增长率为33.06%。随着发行人客户结构的优化，京东方等战略客户向发行人的采购需求增长较快，发行人按订单要求，向京东方等客户指定的供应商深圳市英利泰电子有限公司采购原材料，发行人按供应商的要求，发货前预付采购款项，2018年末
对其预付账款为9,026.22万元，使得期末预付账款总体增加较大。
2019年6月末，发行人预付账款较 2018年末增加5,481.82万元，主要系在
开展光学业务和触控显示业务的同时，发行人利用各种资源开展集成电路等业务。2019年 6月末，发行人预付账款的增加主要系预付深圳市金莱特供应链有限公司 6,052.97万元货款所致。
报告期内，发行人预付账款的增加主要系发行人正常经营及业务扩张所需，预付账款的增加具有合理性。
2、预付账款占营业收入比例的变动原因
（1）报告期发行人预付账款占营业收入的比例
报告期各期末，发行人预付账款占营业收入比例的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30 日|2018年 12月31 日|2017年12月31 日|2016年 12月31 日|
|预付账款|15,953.75|10,471.93|4,845.90|5,200.83|
|营业收入|266,969.41|480,226.42|505,438.35|297,151.47|
|预付账款占营业收入比例|2.99%|2.18%|0.96%|1.75%|

注：2019年6月30日预付账款占营业收入比例根据年化后的营业收入计算
报告期各期末，发行人预付账款金额分别为5,200.83万元、4,845.90万元、 10,471.93万元和15,953.75万元，占营业收入的比重分别为1.75%、0.96%、2.18%和2.99%，占比较低。预付账款的增长与营业收入的增长基本一致，具有匹配性。
（2）与可比上市公司的对比分析
报告期各期末，发行人与可比上市公司预付账款占营业收入比例的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|预付账款占营业收入的比例||||
||2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月 31日/2017年度|2016年 12月 31日/2016年度|
|欧菲光|0.12%|0.08%|0.29%|0.37%|
|合力泰|4.66%|3.78%|4.01%|2.68%|
|同兴达|2.41%|1.73%|0.52%|1.05%|
|星星科技|2.08%|1.80%|0.60%|0.64%|
|平均值|2.32%|1.85%|1.35%|1.18%|
|联创电子|2.99%|2.18%|0.96%|1.75%|

注1：2019年6月 30日预付账款占营业收入的比例根据年化后的营业收入计算
注2：可比上市公司舜宇光学（2382.HK）未单独披露预付账款，故对比分析中未包含舜宇光学的相关数据
从上表可以看出，报告期各期末，发行人预付账款占营业收入的比例分别为1.75%、0.96%、2.18%和2.99%，预付账款占营业收入的比例较低，与可比上市公司平均水平差异较小，预付账款占营业收入的比例具有合理性。
综上，报告期内，发行人预付账款的增加为发行人正常经营及业务扩张所需，预付账款占营业收入的比例较低，与可比上市公司平均水平差异较小，具有合理性。
二、是否存在大额无法收回的应收账款未计提坏账准备、滞销存货未足额计提跌价准备等情形
（一）发行人不存在大额无法收回的应收账款未计提坏账准备的情形
1、大额应收账款坏账准备计提的情况
（1）发行人大额应收账款坏账准备计提政策
发行人制定了完善且严格的应收账款管理制度，严控授予客户的信用期、信用额度，并从事前、事中、事后多方面强化对应收账款的管理。报告期内，发行人始终高度关注应收账款的安全性。一方面，发行人加大应收账款的催收力度，要求客户按合同履行付款义务，减少应收账款风险。另一方面，发行人持续优化客户结构，提高优质客户占比，根据客户的财务状况和偿付能力采取差异化措施，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，并通过 ERP系统对应收账款进行动态管理和风险预警，确保应收账款风险合理可控。
根据发行人坏账准备计提政策，单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款的判断标准为：应收账款余额前五名。单项金额重大并单独计提坏账准备应收账款的坏账准备计提方法为：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）报告期各期末前五名应收账款情况
报告期各期末，发行人前五名应收账款的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 6月 30日|||||
|序号|客户名称|应收账款账面余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|1|Q公司|21,822.55|13.83%|655.29|
|2|K公司|18,323.42|11.61%|549.70|
|3|HS 公司|14,902.73|9.45%|597.80|
|4|J 公司|14,426.23|9.14%|534.36|
|5|V公司|7,792.28|4.94%|233.77|
|-|合计|77,267.22|48.97%|2,570.92|
|2018年 12月 31日|||||
|序号|客户名称|应收账款账面余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|1|K公司|23,491.97|16.99%|704.76|
|2|J 公司|20,047.40|14.50%|702.99|
|3|HS 公司|17,350.14|12.55%|671.22|
|4|KM公司|7,109.74|5.14%|213.29|
|5|JP 公司|6,327.77|4.58%|189.83|
|-|合计|74,327.02|53.76%|2,482.10|
|2017年 12月 31日|||||
|序号|客户名称|应收账款账面余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|1|HS 公司|12,131.03|11.01%|363.93|
|2|JP 公司|12,004.05|10.89%|360.12|
|3|KM公司|11,602.90|10.53%|348.09|
|4|K公司|10,911.89|9.90%|327.36|
|5|J 公司|9,031.55|8.19%|286.08|
|-|合计|55,681.42|50.52%|1,685.59|
|2016年 12月 31日|||||
|序号|客户名称|应收账款账面余额|占应收账款期末余额合计数的比例|坏账准备|
|1|B公司|25,377.68|30.84%|761.33|
|2|K公司|16,179.02|19.66%|485.37|
|3|JP 公司|8,118.21|9.87%|243.55|
|4|J 公司|7,331.50|8.91%|219.95|
|5|HS 公司|3,975.23|4.83%|119.26|
|-|合计|60,981.64|74.11%|1,829.45|

从上表中可以看出，报告期各期末，发行人前五名应收账款余额占比合计分
别为74.11%、50.52%、53.76%和48.97%，前五名应收账款客户均为 J公司、Q
公司、V公司、JP公司等业内知名企业。报告期各期末，发行人前五名应收账款客户的具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|基本情况|
|1|J 公司|注册资本 3,479,839.88 万元，A股上市公司，主要产品包括显示器件、智慧系统等。2018 年京东方显示面板出货量保持全球第一，显示器件出货量为全球第二。|
|2|Q公司|注册资本62,421.02 万元，为全球领先的多品类智能通讯终端研发设计公司，主要客户包括华为、小米、联想、LG等公司。|
|3|V公司|注册资本5,000.00 万元，国内主流手机品牌商，主要从事手机研发、生产与销售。|
|4|JP 公司|注册资本 3,000 万美元，纽交所上市公司旗下公司，核心业务为光学产品的生产、研发、销售。|
|5|B公司|注册资本14,666.67万元，为北京奇虎科技有限公司（三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）的全资子公司）参股子公司，是集专业手机和数码配件的研发，加工生产，渠道销售，品牌管理于一身的高科技企业，产品旗下品牌包括：lephone、Lesun、Lecom、Coomax、Hero、Lassie六大品牌。|
|6|K公司|国家级高新技术企业，主要经营自有品牌的手机、平板等通信终端产品及为海外知名客户提供ODM服务，其主要客户为INTEX（印度出货量较大的手机品牌）、Spice（传音控股（688036.SH）旗下手机品牌）、Rage（印度）、Mobiistar（越南）、videoconn（印度）、Myphone（菲律宾）、SPC（印尼）、DDM（美国）、LANIX（南美）等。|
|7|HS 公司|注册资本12,000 万元，是一家自主品牌智能软硬件整体解决方案提供商，国家级高新技术企业、深圳500 强企业（排名第324 名，A股上市公司明阳电路（300739.SZ）排名第 321 名，A股上市公司奥拓电子（002587.SZ）排名第322名）。旗下拥有国内品牌“至尊宝Best Sonny”和国外品牌“Telego”，产品远销全球30 多个国家。2016 年，公司与大富科技（300134.SZ）和英唐智控（300131.SZ）签订战略合作协议，共同推动智能终端、物联网、通信、新能源汽车、工业 4.0 等业务的发展，目前该战略协议尚在执行中。2017 年 4月，公司董事长被评选为“2016 年广东商界十大新锐人物”。|
|8|KM公司|注册资本30,000 万元，主要从事智能手机、汽车电子、智能穿戴、智能家居、平板电脑及各种智能产品的生产及配套供应链服务。公司为郑州航空港区的重点招商企业，厂房占地面积35,845.54 平方米，具备年产1,500 万部智能电子产品的生产能力。|

近年来，发行人全力推行大客户战略，优先满足大客户的订单需求。在销售规模逐年增长的同时，发行人逐渐深化与京东方、华勤通讯、中兴、vivo、H公司、TCL、捷普精密等战略客户的合作伙伴关系，客户结构得到较大的改善，该
等客户资产规模大、商业信用良好，发生坏账损失的可能性较低。报告期各期末，
发行人不存在大额无法收回的应收账款。
报告期各期末，经测试，发行人单项金额重大的应收账款不存在减值迹象，应收账款质量良好，不需要单项计提坏账准备，发行人已按账龄分析法计提相应的坏账准备。
（3）应收账款账龄结构情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄结构的具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2019年 6月30日|||
||账面余额|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|135,527.69|85.90%|4,065.83|
|1-2年|19,811.90|12.56%|990.59|
|2-3年|1,457.88|0.92%|291.58|
|3-4年|164.49|0.10%|82.24|
|4-5年|513.04|0.33%|256.52|
|5年以上|300.61|0.19%|300.61|
|合计|157,775.62|100.00%|5,987.38|
|账龄|2018年 12月31日|||
||应收账款|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|113,901.44|82.38%|3,417.04|
|1-2年|22,235.25|16.08%|1,111.76|
|2-3年|1,151.02|0.83%|230.20|
|3-4年|160.40|0.12%|80.20|
|4-5年|513.04|0.37%|256.52|
|5年以上|300.21|0.22%|300.21|
|合计|138,261.37|100.00%|5,395.94|
|账龄|2017年 12月31日|||
||应收账款|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|107,635.79|97.66%|3,229.07|
|1-2年|1,456.52|1.32%|72.83|
|2-3年|214.95|0.20%|42.99|
|3-4年|591.84|0.54%|295.92|
|4-5年|113.40|0.10%|56.70|
|5年以上|203.21|0.18%|203.21|
|合计|110,215.70|100.00%|3,900.71|
|账龄|2016年 12月31日|||
||应收账款|占总额比例|坏账准备|
|1年以内|80,696.24|98.07%|2,420.89|
|1-2年|556.02|0.68%|27.80|

|||||
|-|-|-|-|
|2-3年|620.97|0.75%|124.19|
|3-4年|210.33|0.26%|105.17|
|4-5年|8.43|0.01%|4.21|
|5年以上|195.28|0.24%|195.28|
|合计|82,287.26|100.00%|2,877.54|

报告期各期末，发行人应收账款账龄以 1年以内为主，账龄为1年以内的应收账款占比分别为98.07%、97.66%、82.38%和85.90%，占比较高。报告期各期末，发行人累计计提坏账准备分别为2,877.54万元、3,900.71万元、5,395.94万元、5,987.38万元。发行人应收账款大多账龄较短，账龄结构安全且合理，应收账款的管理效率较高，发生坏账损失的风险较低。发行人已根据会计政策要求，按照账龄分析法，对各账龄段应收账款计提坏账准备。
2、与可比上市公司应收账款周转率的对比分析
报告期各期末，发行人与可比上市公司应收账款周转率的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|应收账款周转率||||
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|2016年 12月31日|
|欧菲光|2.55|5.58|4.43|4.22|
|合力泰|0.92|2.79|4.13|5.17|
|同兴达|1.75|4.26|5.78|6.67|
|星星科技|1.14|2.37|3.50|3.20|
|舜宇光学|2.40|4.70|5.18|4.69|
|平均值|1.75|3.94|4.60|4.79|
|联创电子|1.88|4.02|5.44|4.66|

发行人一直重视应收账款的管理，建立了严格的赊销管理制度和催款流程，应收账款的收回落实到具体的销售人员负责，保障了货款的及时回收。报告期各期末，发行人应收账款周转率分别为4.66次、5.44次、4.02次和1.88次，除 2016年末外，发行人应收账款周转率均高于可比上市公司平均水平，发行人应收账款管理能力较强，应收账款周转较快。
报告期各期末，发行人应收账款主要为对京东方、华勤通讯、渴望通信、vivo、捷普精密等行业内大型企业的货款，该等客户资产规模大、商业信用良
好，发生坏账损失的可能性较低；发行人应收账款账龄主要为 1年以内，账龄
结构安全且合理，发行人已按照会计政策的要求计提坏账准备；除2016年末外，
发行人应收账款周转率均高于可比上市公司平均水平，应收账款周转较快。综上，报告期内，发行人不存在大额无法收回的应收账款，发行人已按会计政策要求计提坏账准备，不存在大额无法收回的应收账款未计提坏账准备的情形。
（二）发行人不存在滞销存货未足额计提跌价准备的情形
1、报告期发行人存货跌价准备计提政策
发行人制定了谨慎的存货跌价准备计提政策，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
（1）存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、报告期发行人存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄的具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2019年 6月 30日||||||
||1年以内||1年以上||合计||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|36,350.89|100.00%|-|-|36,350.89|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在产品|25,360.70|100.00%|-|-|25,360.70|100.00%|
|库存商品|102,333.14|100.00%|-|-|102,333.14|100.00%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|1,337.26|100.00%|-|-|1,337.26|100.00%|
|合计|165,381.98|100.00%|-|-|165,381.98|100.00%|
|名称|2018年 12月 31日||||||
||1年以内||1年以上||合计||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|18,588.16|100.00%|-|-|18,588.16|100.00%|
|在产品|11,868.17|100.00%|-|-|11,868.17|100.00%|
|库存商品|73,482.41|100.00%|-|-|73,482.41|100.00%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|639.00|100.00%|-|-|639.00|100.00%|
|合计|104,577.74|100.00%|-|-|104,577.74|100.00%|
|名称|2017年 12月 31日||||||
||1年以内||1年以上||合计||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|13,683.73|100.00%|-|-|13,683.73|100.00%|
|在产品|7,893.66|100.00%|-|-|7,893.66|100.00%|
|库存商品|52,544.29|100.00%|-|-|52,544.29|100.00%|
|发出商品|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|81.86|100.00%|-|-|81.86|100.00%|
|合计|74,203.53|100.00%|-|-|74,203.53|100.00%|
|名称|2016年 12月 31日||||||
||1年以内||1年以上||合计||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|15,474.47|100.00%|-|-|15,474.47|100.00%|
|在产品|9,079.54|100.00%|-|-|9,079.54|100.00%|
|库存商品|39,430.69|100.00%|-|-|39,430.69|100.00%|
|发出商品|587.14|100.00%|-|-|587.14|100.00%|
|委托加工物资|305.36|100.00%|-|-|305.36|100.00%|
|合计|64,877.20|100.00%|-|-|64,877.20|100.00%|

发行人制定了完善的采购管理制度及存货管理制度，采取“以销定产、以产定购”的生产经营模式，按照客户交货时间的先后顺序来采购材料及生产产品。
报告期各期末，发行人存货库龄均为1年以内，主要是为维持正常经营需要而采
购的原材料、在产品和库存商品，发行人存货库龄较短，库龄状况良好，不存在
存货滞销的情形。
报告期各期末，发行人严格按照存货跌价准备计提政策对各类存货进行测试。
经测试，报告期各期末，发行人存货未出现遭受毁损、陈旧过时、销售价格低于成本等明显减值迹象，不存在可变现净值低于存货成本的情况，因此无需计提存货跌价准备。
3、与可比上市公司存货周转率的对比分析
报告期各期末，发行人与可比上市公司存货周转率的具体情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|存货周转率||||
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|欧菲光|2.40|4.54|4.78|6.07|
|合力泰|1.23|3.69|4.51|4.75|
|同兴达|1.55|3.77|3.75|3.53|
|星星科技|0.96|2.37|3.34|3.75|
|舜宇光学|3.41|7.38|6.45|6.41|
|平均值|1.91|4.35|4.57|4.90|
|联创电子|1.70|4.67|6.31|4.44|

报告期内，发行人存货周转率分别为4.44次、6.31次、4.67次和 1.70次，与可比上市公司存货周转率平均水平差异较小。报告期内，发行人存货周转率保持较高水平，主要系发行人在实行“以销定产、以产定购”经营模式的基础上，不断提高精益化生产水平，强化库存管理。
4、发行人在手订单情况
随着发行人与京东方、中兴、闻泰科技、华勤通讯、三星、H公司、天珑、 TCL等战略客户的合作不断加深，客户对发行人的信任度不断提高，订单数量不断增长。
截至 2019年6月30日，发行人在手订单共 17.91亿元，其中光学业务在手订单 4.96亿元，客户主要为龙旗、天彩、闻泰科技等业内知名客户；触控显示业务在手订单 12.95亿元，客户主要为京东方、vivo、华勤通讯、中兴、天珑等重要战略客户。截至2019年6月30日，发行人在手订单充足，在手订单对存货
的覆盖率超过100%，存货不存在滞销、积压的情形。
报告期各期末，发行人存货库龄均为 1年以内，存货库龄较短，库龄状况良好；发行人存货周转率与可比上市公司平均水平差异较小，存货周转率较高，存货周转较快；存货在手订单覆盖率较高。综上，报告期各期末，发行人不存在滞销存货，不存在滞销存货未足额计提跌价准备的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内的财务报告、应收账款账龄明细表、应收账款坏账准备计提明细，核查报告期内发行人应收账款增长情况、与营业收入的匹配情况、应收账款账龄情况、应收账款坏账准备计提情况；
2、对发行人财务负责人进行访谈，了解应收账款增加的原因、发行人存货管理情况及存货增加的原因、预付账款增加的原因；
3、查阅可比上市公司的公开信息，对比分析发行人及可比上市公司的主营业务收入增长率、应收账款周转率、应收账款与营业收入的匹配情况、存货周转率、存货与营业收入的匹配情况、预付账款与营业收入的匹配情况。
4、取得并查阅发行人《存货管理制度》、存货明细表以及存货库龄明细表、存货盘点表及盘点报告、存货跌价测试底稿、在手订单等资料，核查发行人存货增长情况、与营业收入的匹配情况、存货库龄情况、存货跌价准备计提情况；
5、取得并查阅发行人报告期内预付账款明细表，核查预付账款的构成情况，对期末预付账款余额与上期期末余额进行比较，核查预付账款波动的原因，核查预付账款与营业收入的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货账面余额随收入规模的增长及客户结构的优化逐年增加，发行人存货账面余额占营业收入的比例虽有所增加，但低于可比上市公司平均水平，且与可比上市公司平均水平的变动趋势一致，具有合理性。
2、报告期各期末，发行人应收账款账面余额随收入规模的增长及客户结构的优化逐年增加，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为27.69%、21.81%、28.79%和29.55%，占比较为稳定。报告期各期末，除2016年末外，发行人应收账款账面余额占营业收入的比例均低于可比上市公司平均水平，具有合理性。
3、报告期内，发行人预付账款的增加为发行人正常经营及业务扩张所需，预付账款占营业收入的比例较低，与可比上市公司平均水平差异较小，具有合理性。
4、报告期各期末，发行人应收账款主要为对J公司、Q公司、K公司、V公司、JP公司等行业内大型企业的货款，该等客户资产规模大、商业信用良好，发生坏账损失的可能性较低；发行人应收账款账龄主要为 1年以内，账龄结构安全且合理，发行人已按照会计政策的要求计提坏账准备；除2016年末外，发行人应收账款周转率均高于可比上市公司平均水平，应收账款周转较快。综上，报告期内，发行人不存在大额无法收回的应收账款，发行人已按会计政策要求计提坏账准备，不存在大额无法收回的应收账款未计提坏账准备的情形。
5、报告期各期末，发行人存货库龄均为1年以内，存货库龄较短，库龄状况良好；发行人存货周转率与可比上市公司平均水平差异较小，存货周转率较高，存货周转较快；存货在手订单覆盖率较高。综上，报告期各期末，发行人不存在滞销存货，不存在滞销存货未足额计提跌价准备的情形。
（本页无正文，为《联创电子科技股份有限公司关于请做好公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
联创电子科技股份有限公司 2019年 12月9日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
项目协办人：_________________
张新炜
保荐代表人：_________________ _________________
李军伟 叶贤萍
兴业证券股份有限公司 2019年 12月9日
保荐机构董事长声明
本人作为联创电子科技股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复郑重声明如下：
本人已认真阅读联创电子科技股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：___________________
杨华辉
兴业证券股份有限公司 2019年 12月9日