股票代码：002102 股票简称：冠福股份 上市地点：深圳证券交易所福建冠福现代家用股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 住所及通讯地址
余江县金创盈投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
余江县金塑创业投资中心（有限合伙） 江西省余江县广场路2号
陈烈权 湖北省荆州市开发区东方大道197号珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业
珠海市横琴新区宝华路6号105室
（有限合伙）
卞晓凯 北京市东城区东直门香河园路
王全胜 湖北省荆州市开发区东方大道197号张忠 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
广州市南沙区海滨路171号南沙金融万联天泽资本投资有限公司
大厦11楼1101室
珠海康远投资企业（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路6号105室
募集配套资金的交易对方 住所及通讯地址
不超过10名特定投资者 待定
独立财务顾问
二〇一六年三月
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的上市公司备考财务数据将在《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
本人/本公司/本合伙企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问信达证券股份有限公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的真实、准确、完整。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3证券服务机构声明 ................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................... 9重大事项提示 ......................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12二、本次交易标的资产的预估作价情况 ......................................................................... 14三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................... 15四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 16五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 19六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 20七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 21八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 21九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 30十、公司股票停复牌安排 ................................................................................................. 31十一、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 31十二、独立财务顾问具备保荐资格 ................................................................................. 32重大风险提示 ......................................................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险提示 ..................................................................................... 33二、交易标的的经营风险 ................................................................................................. 34三、其他风险 ..................................................................................................................... 36第一节交易背景和目的 ..................................................................................................... 38一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 38二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 39第二节本次交易的具体方案 ............................................................................................. 41一、本次交易方案 ............................................................................................................. 41二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市 ......................... 46三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序 ................................................................. 46四、业绩承诺及业绩补偿安排 ......................................................................................... 47
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、业绩奖励 ..................................................................................................................... 51六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 51第三节上市公司基本情况 ................................................................................................. 53一、公司概况 ..................................................................................................................... 53二、历史沿革及股本变动情况 ......................................................................................... 53三、自上市以来上市公司控股权变动情况 ..................................................................... 57四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 57五、最近三年主要财务数据 ............................................................................................. 58六、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 59七、最近三年重组情况 ..................................................................................................... 60八、上市公司合规经营情况 ............................................................................................. 62九、其他重大事项 ............................................................................................................. 62第四节交易对方基本情况 ................................................................................................. 64一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ................................................................. 64二、本次重组交易对方有关情况的说明 ......................................................................... 80三、募集配套资金交易对方 ............................................................................................. 82第五节交易标的基本情况 ................................................................................................. 83一、基本信息 ..................................................................................................................... 83二、历史沿革 ..................................................................................................................... 83三、股权结构及控制关系 ................................................................................................. 86四、塑米信息最近两年主要财务数据 ............................................................................. 86五、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况 ................. 87六、塑米信息所处行业情况 ............................................................................................. 91七、塑米信息主营业务发展情况 ................................................................................... 105八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况 ............................... 124九、塑米信息的会计政策及会计处理情况 ................................................................... 127十、其他事项 ................................................................................................................... 128第六节标的资产的评估情况 ........................................................................................... 130一、标的资产的预估值情况 ........................................................................................... 130二、预估假设 ................................................................................................................... 130三、收益法预估思路 ....................................................................................................... 131四、收益法预估参数选取及依据 ................................................................................... 134
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、预估作价的合理性 ................................................................................................... 139六、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明 ....................................................... 140第七节发行股份情况 ....................................................................................................... 141一、发行股份的种类和每股面值 ................................................................................... 141二、发行对象、发行方式 ............................................................................................... 141三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ................................................... 141四、发行数量 ................................................................................................................... 142五、发行股份的锁定期 ................................................................................................... 143六、本次发行决议有效期限 ........................................................................................... 144七、上市公司滚存未分配利润的安排 ........................................................................... 144八、过渡期间损益安排 ................................................................................................... 144第八节募集配套资金 ......................................................................................................... 145一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ............................................... 145二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................... 145三、募集配套资金用途及必要性 ................................................................................... 145四、本次募集配套资金方案符合相关规定 ................................................................... 157五、前次募集资金使用情况 ........................................................................................... 158六、本次募集配套资金的管理办法 ............................................................................... 159七、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 166八、本次预估结论不受募集配套资金影响 ................................................................... 167第九节本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 168一、协议签署情况 ........................................................................................................... 168二、协议主要内容 ........................................................................................................... 168第十节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 188一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 188二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 189三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 189四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 191五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................... 192第十一节本次交易的合规性分析 ..................................................................................... 195一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................... 195二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ....................................................... 197
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 ....................................................... 198四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定 ....................................................................................................................... 200五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定 . 201第十二节风险因素 ........................................................................................................... 202一、与本次交易相关的风险提示 ................................................................................... 202二、交易标的的经营风险 ............................................................................................... 203三、其他风险 ................................................................................................................... 205第十三节保护投资者合法权益的安排 ........................................................................... 207一、严格履行上市公司信息披露义务 ........................................................................... 207二、严格执行相关审议程序 ........................................................................................... 207三、资产定价公允合理 ................................................................................................... 207四、提供网络投票平台 ................................................................................................... 208五、保护投资者利益的其他措施 ................................................................................... 208第十四节其他重大事项 ................................................................................................... 209一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 209二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................................................... 209三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 210四、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排 ................................................... 212五、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明 ................................... 213六、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况 ....................................................... 214七、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............... 215第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 216一、独立董事意见 ........................................................................................................... 216二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 217第十六节全体董事声明 ................................................................................................... 218
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
电子商务有狭义与广义之分，狭义的电子商务
电子商务 指（ElectronicCommerce）是指以电子及电子技术为手段，
以商务为核心，以互联网为载体完成商品或服务的交换
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份及支付现金购买其合计持有的塑米信息100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||||
||比例|金额（元）|股数（股）|比例|
|金创盈|80%|942,116,499.20|77,159,418|20%|
|金塑创投|80%|166,255,852.80|13,616,367|20%|
|陈烈权|100%|140,000,004.00|11,466,012|-|
|广信投资|100%|55,624,800.00|4,555,676|-|
|卞晓凯|100%|42,777,768.00|3,503,503|-|
|王全胜|100%|19,594,476.00|1,604,789|-|
|张 忠|100%|18,333,348.00|1,501,503|-|
|万联天泽|100%|17,068,964.00|1,397,950|-|
|康远投资|100%|1,135,200.00|92,972|-|
|||1,402,906,912.00|114,898,190||

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股
票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份非公开发行的股票自股票上市之日起 12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（二）募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000万元，不超过标的资产交易总额的100%，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，亦即 12.28元/股，募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起 12个月内不得转让。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易标的资产的预估作价情况
（一）本次交易标的的预估情况
本次标的资产的定价将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。
本预案中披露的标的资产预估值为 168,220.00万元，相对于标的资产 2015年12月31日净资产账面价值（未经审计）9,241.54万元预估增值158,978.46万元，预估增值率为1720.26%。上述预估值可能与最终的评估结果存在差异，标的资产经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
（二）本次交易标的的预估作价情况
根据预估情况并经交易各方协商，本次标的资产预估作价168,000.00万元。
交易双方已约定，在评估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高于上述预估作价，标的资产的交易价格仍为 168,000.00万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述预估作价，由各方协商确定最终交易价格。根据预估作价情况，各交易对方所持股权的预估作价情况如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|协商预估作价【注1】|作价调整【注2】||
||||让渡作价|增加作价|
|金创盈|68.0000%|1,147,500,000.00|—|30,145,624.00|
|金塑创投|12.0000%|202,500,000.00|—|5,319,816.00|
||80.0000%|1,350,000,000.00|—|35,465,440.00|
|陈烈权|10.3704%|171,111,116.00|31,111,112.00|—|
|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|—|—|
|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|—|—|
|王全胜|1.4514%|23,948,804.00|4,354,328.00|—|
|张 忠|1.1111%|18,333,348.00|—|—|
|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|—|—|
|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|—|—|
||20.0000%|330,000,000.00|35,465,440.00|—|
||100%|1,680,000,000.00|35,465,440.00|35,465,440.00|

【注1】本次交易对方中仅金创盈、金塑创投承担利润补偿义务，经协商，金创盈、金
塑创投合计持有的标的资产80%股权预估作价135,000万元，其余交易对方合计持有的标的
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产20%股权预估作价33,000万元。
【注2】陈烈权、王全胜为上市公司关联方，且未承担业绩承诺义务，陈烈权、王全胜持有的塑米信息股权交易价格以其取得对应股权的价格一致，作价调整部分让渡给承担业绩承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。
【注3】调后预估作价即为交易对方本次重组对应预估作价。
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，相关财务指标如下表所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产财务数据|上市公司2014年度财务数据|
|168,000.00|446,243.22|
|206,316.04|187,393.45|
|168,000.00|203,179.76|

注：标的资产财务数据引自其2015年12月31日及2015年未经审计的财务报告；上市公司2014年度财务数据引自2014年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投持有上市公司股票的比例为10.76%，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为34.60%，为上市公司实际控制人；本次交易后，不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比例为29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人
发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情
形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016年度、2017年度和 2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，金创盈、金塑创投同意追加 2019年为利润补偿期间，且承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，冠福股份在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露金创盈、金塑创投承诺净利润数与塑米信息实际净利润数的差额。
（二）补偿方式
1、金创盈、金塑创投承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按约定向冠福股份进行利润补偿。金创盈、金塑创投各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占金创盈、金塑创投在本次交易中取得的交易对价总和的比例。
2、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案方式通知金创盈、金塑创投应补偿金额，并根据金创盈、金塑创投持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，金创盈、金塑创投应在接到冠福股份通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
B、金创盈、金塑创投以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=金创盈、金塑创投在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额。
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，金创盈、金塑创投应在收到冠福股份通知后的 30日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致金创盈、金塑创投在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。
（三）减值测试补偿
在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额，则金创盈、金塑创投应向冠福股份另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定金创盈、金塑创投需履行另行补偿义务的，则由金创盈、金塑创投以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。
冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购金创盈、金塑创投按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。
（四）关于业绩补偿的其他约定
1、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致金创盈、金塑创投依协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
2、如因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福股份股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
3、无论何种原因导致金创盈、金塑创投当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金||
|持股数量|持股比例|||持股数量|
|101,079,002|13.87%|0|0|101,079,002|
|38,036,118|5.22%|0|0|38,036,118|
|35,726,442|4.90%|0|0|35,726,442|
|22,439,056|3.08%|0|0|22,439,056|
|54,833,610|7.52%|0|0|54,833,610|
|252,114,228|34.60%|0|0|252,114,228|
|0|0.00%|77,159,418|0|77,159,418|
|0|0.00%|13,616,367|0|13,616,367|
|0|0.00%|90,775,785|0|90,775,785|
|94,466,350|12.96%|11,466,012|0|105,932,362|
|8,401,934|1.15%|1,604,789|0|10,006,723|
|0|0.00%|4,555,675||4,555,675|
|0|0.00%|3,503,503|0|3,503,503|
|0|0.00%|1,501,503|0|1,501,503|
|0|0.00%|1,397,950||1,397,950|
|0|0.00%|92,972||92,972|
|0|0.00%|0|89,576,547|89,576,547|
|373,745,041|51.29%|0|0|373,745,041|
|728,727,553|100.00%|114,898,190|89,576,547|933,202,290|

注：金塑创投及金创盈同为邓海雄实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
2、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；
3、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过本预案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司尚需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
（一）上市公司出具的承诺函
承诺类型 承诺内容
关于重组申请材料真一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存实、准确、完整的承诺在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、函 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效性。
关于合法合规情况的一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管承诺 理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
三、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本公司确认本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知本公司为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（二）上市公司控股股东的承诺
承诺类型 承诺内容
关于重组申请材料真一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均实、准确、完整的承诺为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重函 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
（三）上市公司的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺类型 承诺内容
关于重组申请材料真一、本人保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及确认均实、准确、完整的承诺为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重函 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
关于合法合规情况的一、截至本承诺函出具之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、承诺 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、截至本承诺函出具之日，本人不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（四）交易对方之金创盈、金塑创投出具的承诺
承诺类型 承诺内容
关于重组申请材料真一、本合伙企业保证为本次交易所提供的有关信息、出具的说明及实、准确、完整的承诺确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述函 或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本合伙企业保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本合伙企业为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关于转让标的权属的一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，承诺 其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本合伙企业已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本合伙企业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本合伙企业承诺不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本合伙企业确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
股份锁定承诺 因本次交易所获得的冠福股份向本合伙企业非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
关于合规运行情况的一、本合伙企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显承诺 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本合伙企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、截至本承诺函出具之日，本合伙企业不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本合伙企业确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
减少和规范关联交易一、本合伙企业已经完全披露了上海塑米信息科技有限公司的直接的承诺 或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
二、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将尽量避免与上海塑米信息科技有限公司、福建冠福现代家用股份有限公司及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损福建冠福现代家用股份有限公司、上海塑米信息科技有限公司利益的关联交易。
三、本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
四、本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福现代家用股份有限公司、上海塑米信息科技有限公司的资金、资产，亦不要求冠福现代家用股份有限公司、上海塑米信息科技有限公司为本合伙企业、本合伙企业控制的企业及关联方进行违规担保。
五、如违反上述承诺给福建冠福现代家用股份有限公司造成损失的，本合伙企业将依法作出赔偿。
避免同业竞争的承诺 一、本次交易完成前，除持有塑米信息股权，本合伙企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
二、本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
三、本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。
四、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
五、若因本合伙企业违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）其他交易对方出具的承诺
承诺类型 承诺内容
关于重组申请材料真一、本公司/本合伙企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、实、准确、完整的承诺出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记函 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司/本合伙企业/本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
三、如本公司/本合伙企业/本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别和连带的法律责任。
关于转让标的权属的承一、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，诺 其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。塑米信息目前的股权由本公司/本合伙企业/本人业合法、有效持有，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本公司/本合伙企业/本人承诺不存在以塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本公司/本合伙企业/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
四、本公司/本合伙企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
关于合规运行情况的承一、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与诺 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司/本合伙企业/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司/本合伙企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本公司/本合伙企业/本人确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司/本合伙企业/本人将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（六）交易标的出具的承诺
承诺类型 承诺内容
关于合规运行情况的承一、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无诺 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情形，《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本公司确认，本承诺出具日后至本次重大资产重组事项完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知冠福股份及冠福股份为重大资产重组事项聘请的中介机构。
（七）标的资产实际控制人出具的承诺
承诺类型 承诺内容
关于规范和减少关联交①本人已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制易的承诺函 人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
②本次交易完成后，本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易。
③本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
④本人控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本人控制的企业及关联方进行违规担保。
⑤如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本人将依法作出赔偿。
关于避免同业竞争的承①本次交易完成前，除广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫诺 源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
②对本人已持有的广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的竞争业务关系。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。
⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十、公司股票停复牌安排
2016年1月27日，上市公司因接到公司控股股东林氏家族通知，其持有公司股票的股价已接近其质押时设定的预警线，根据《上市规则》的规定，经向深交所申请，公司股票自2016年1月27日开市起停牌。2016年1月30日，上市公司公告《重大资产重组停牌公告》，公司因筹划重大资产重组申请在2016年2月1日开市起停牌。2016年3月15日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过了《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并进行了公告。上市公司在本次交易的后续进程中，将根据本次交易进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务报告、预估结果的内容仅供投资者参考之用，最终财务报告以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次标的资产经审计的财务
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告、资产评估结果等将在本次重组正式方案中予以披露。
本公司提示投资者至深交所网站浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十二、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司已聘请信达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，信达证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐资格。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产预审数、预估数与最终审计、评估结果存在差异的风险
本次交易的审计、评估基准日为2016年3月31日，截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，并将根据审计、评估结果最终确定本次交易方案，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。提醒广大投资者注意审计、评估结果与预审数、预估数存在差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的预估值为 168,220.00万元，较截至 2015年 12月 31日净资产账面价值9,241.54万元（未经审计）增值158,978.46万元，预估增值率为1720.26%，评估增值较大。此外，尽管在预估中对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估工作尚未完成，且评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，总金额不超过110,000.00万元，主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,500万元、15,000万元及 22,500万元。对塑米信息的最终业绩承诺情况将在评估工作完成后由各方签订补充协议予以承诺。
本次重组业绩承诺系塑米信息基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、交易标的的经营风险
（一）互联网行业风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。交易标的面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链电商平台，主要为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息的发展产生不利影响。
（三）塑料行业风险
交易标的作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程度上对交易标的的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向本公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后，上市公司与其主要股东控制的其他公司存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，塑米信息实际控制人邓海雄先生通过金创盈和金塑创投合计持有上市公司10.76%股权，为上市公司主要股东。根据邓海雄先生出具的说明，除塑米信息外，邓海雄持有的其他与塑料原料贸易相关的公司包括金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈。为了消除上述潜在同业竞争对上市公司的不利影响，邓海雄先生已承诺：1、本次交易完成前，除金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。2、对本人已持有的金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的潜
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在业务竞争关系。3、本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。4、本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。5、若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）进一步深化上市公司产业结构战略转型
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。近年来，受传统行业市场竞争激烈、生产成本提高、终端消费需求萎缩以及品牌附加值低等因素的不利影响，上述产业遭遇发展瓶颈，2012年以来，上市公司经营业绩持续下滑并出现亏损，损害了投资者的利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
综合考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。2014年12月，冠福股份收购了以孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等为主要产品的能特科技100%股权，进军医药中间体行业；2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构，行业竞争力、盈利水平及企业价值均得以有效提升。
（二）国家政策大力支持互联网与传统行业的结合，标的资产行业前景良好
2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的 11项重点行动计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。
电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基本完善。
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点。通过互联网从事塑料贸易活动，可充分利用互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案塑料行业跨区域、集约化发展提供了平台，有效补充完善了传统市场体系。我国拥有全球第一位的塑料原料现货贸易量，可充分利用互联网平台优势和现代信息优势，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（三）标的资产竞争优势突出、资产质量优良，具有良好的盈利能力
本次标的资产主营塑料原料供应链服务，该业务具有较强的盈利能力和较好的发展潜力。标的资产 2014年、2015年分别实现净利润-33.94万元、2,536.60万元，根据金创盈及金塑创投的利润承诺，2016年、2017年及2018年，标的资产实现净利润 11,500万元、15,000万元及 22,500万元，本次交易将有效提升上市公司持续经营能力。本次交易完成后，交易标的也可实现与资本市场对接，借助资本市场平台进一步提升上市公司在技术研发、产品业务和市场开拓方面的优势，为后续发展提供推动力。
二、本次交易的目的
（一）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
截至 2014年末和 2015年末，塑米信息的资产总额分别为 5,571.91和19,624.57万元，净资产分别为966.06万元和9,241.54万元，资产总额快速增长，2014年度、2015年度，塑米信息分别实现净利润-33.94万元和2,536.60万元（以上数据均未经审计）。2015年底，塑米信息引入新的投资者后，资产状况及盈利状况进一步优化，根据金创盈及金塑创投做出的承诺，2016年、2017年及2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于11,500万元、15,000万元及22,500万元。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，使股东权益最大化。
（二）将优质的电商服务企业引入A股资本市场
电子商务综合服务已经成为经济发展的重要推动力量。为实现信息化条件下的转型升级，推动传统行业企业的模式创新和发展，国务院等相关部门先后出台多项政策，鼓励创新型、成长性“互联网+”企业进入资本市场。
作为国内领先的大宗商品供应链服务企业之一，塑米信息秉承“服务于中小
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案企业客户”的经营理念，融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料供应链电商平台，为塑料行业众多中小企业客户提供优质服务，自“塑米城”创立以来一直保持业务的较快增长，已形成一定的平台优势和知名度。将塑米信息引入资本市场，符合行业趋势和国家政策，有利于增强A股市场企业类型的多元化和业务模式的创新性。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。其中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资，其基本情况参见本预案“第四节交易对方基本情况”。
2、交易标的
本次标的资产为塑米信息100%股权。
3、交易价格
标的资产的交易价格将依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次评估基准日为2016年3月31日，截至本预案签署日，相关评估工作尚未完成，本预案披露的预估值为168,220万元。
根据预估值并经交易双方协商，本次交易预估作价168,000万元，交易对方所持标的资产股权的具体作价情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|协商预估作价【注1】|作价调整【注2】||
||||让渡作价|增加作价|
|金创盈|68.0000%|1,147,500,000.00|—|30,145,624.00|
|金塑创投|12.0000%|202,500,000.00|—|5,319,816.00|
||80.0000%|1,350,000,000.00|—|35,465,440.00|
|陈烈权|10.3704%|171,111,116.00|31,111,112.00|—|
|广信投资|3.3712%|55,624,800.00|—|—|
|卞晓凯|2.5926%|42,777,768.00|—|—|
|王全胜|1.4514%|23,948,804.00|4,354,328.00|—|
|张 忠|1.1111%|18,333,348.00|—|—|
|万联天泽|1.0345%|17,068,964.00|—|—|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|康远投资|0.0688%|1,135,200.00|—|—|
||20.0000%|330,000,000.00|35,465,440.00|—|
||100%|1,680,000,000.00|35,465,440.00|35,465,440.00|

【注1】上述交易对方中仅金创盈、金塑创投在本次交易中承担业绩承诺义务，在标的资产预估值为168,000万元的基础上，交易对方协商确定金创盈、金塑创投合计持有的标的资产80%股权预估作价135,000万元，其余交易对方合计持有的标的资产20%股权预估作价33,000万元。
【注2】陈烈权、王全胜为上市公司关联方，且未承担业绩承诺义务，陈烈权、王全胜持有的塑米信息股权交易价格对应的标的资产整体估值为135,000万元（即与陈烈权、王全胜2015年12月增资标的资产时的估值一致），作价调整部分让渡给承担业绩承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。
【注3】调后预估作价即为交易对方本次重组对应预估作价。
【注4】金创盈及金塑创投均由邓海雄先生实际控制。
4、支付方式
根据标的资产的预估值并经交易双方协商，本次向交易对方发行股份及支付现金的支付安排如下。本次交易中涉及股份发行的具体情况参见本预案“第七节发行股份情况”的相关内容。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|支付总对价（元）|股份支付|||
|||比例|股份数量（股）|比例|
|金创盈|1,177,645,624.00|80%|77,159,418|20%|
|金塑创投|207,819,816.00|80%|13,616,367|20%|
|陈烈权|140,000,004.00|100%|11,466,012|-|
|广信投资|55,624,800.00|100%|4,555,676|-|
|卞晓凯|42,777,768.00|100%|3,503,503|-|
|王全胜|19,594,476.00|100%|1,604,789|-|
|张 忠|18,333,348.00|100%|1,501,503|-|
|万联天泽|17,068,964.00|100%|1,397,950|-|
|康远投资|1,135,200.00|100%|92,972|-|
||1,680,000,000.00||114,898,190||

注：金创盈及金塑创投均为邓海雄实际控制。本次向交易对方发行的股份总数，计算结
果如出现不足1股的余额计入上市公司资本公积。
5、发行价格与定价依据
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为12.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
6、发行数量
按照上述预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|金创盈|
|金塑创投|
|陈烈权|
|广信投资|
|卞晓凯|
|王全胜|
|张 忠|
|万联天泽|
|康远投资|

合计 114,898,190定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
7、锁定期安排
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；
②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规
定执行。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（二）募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定对象，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、认购方式
募集配套资金认购对象将以现金方式认购公司募集配套资金发行的股份。
3、发行价格及定价依据
根据《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公告日，以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%作为发行价格的基础确定募集配套资金的股票发行价格为不低于12.28元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、发行数量
本次募集配套资金总额为110,000万元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股（含89,576,547股）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量随发行价格调整而进行调整，在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行数量。
5、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。具体用途如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目名称|投资总额（元）|
|支付本次交易现金对价|277,093,088.00|
|支付中介机构费用|30,000,000.00|
|偿还上市公司金融机构借款|400,016,912.00|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000.00|
|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000.00|
||1,100,000,000.00|

6、锁定期安排
发行对象认购的上市公司本次募集配套资金发行股票自股票上市之日起 12个月内不得转让。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：在过渡期内，塑米信息的期间收益由上市公司享有，塑米信息发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持塑米信息股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对塑米信息在过渡期损益进行审计
确认。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，相关财务指标如下表所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|标的资产财务数据|上市公司2014年度财务数据|
|168,000.00|446,243.22|
|206,316.04|187,393.45|
|168,000.00|203,179.76|

注：标的资产财务数据引自其2015年12月31日及2015年未经审计的财务报告；上市公司2014年度财务数据引自2014年年度报告。资产净额为归属于母公司股东净资产。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投持有上市公司股票的比例为10.76%，为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，林氏家族持有上市公司股票比例为34.60%，为上市公司实际控制人；本次交易后，不考虑募集配套资金影响，林氏家族持有上市公司股票比例为29.88%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司亦不存在控制权变更后向收购人及其关联人购买资产的情形，根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016年3月12日，本次交易的交易对方金创盈、金塑创投、广信投资、
万联天泽、康远投资已履行必要的内部决策程序，原则同意本次交易；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2016年3月15日，上市公司与金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》；
3、2016年 3月 15日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过本预案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、上市公司尚需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
四、业绩承诺及业绩补偿安排
（一）业绩承诺
金创盈、金塑创投承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016年度、2017年度和 2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，金创盈、金塑创投同意追加 2019年为利润补偿期间，且承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数；标的资产价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，冠福股份在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露金创盈、金塑创投承诺净利润数与塑米信息实际净利润数的
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案差额。
（二）补偿方式
1、金创盈、金塑创投承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累积净利润不足承诺净利润数的，则由金创盈、金塑创投按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按约定向冠福股份进行利润补偿。金创盈、金塑创投各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占金创盈、金塑创投在本次交易中取得的交易对价总和的比例。
2、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，冠福股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知金创盈、金塑创投应补偿金额，并根据金创盈、金塑创投持有上市公司股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，金创盈、金塑创投应在接到冠福股份通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
B、金创盈、金塑创投以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以现金及股份补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=金创盈、金塑创投在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额。
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额。
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购乙方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案冠福股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，金创盈、金塑创投应在收到冠福股份通知后的 30日内支付完毕。
3、由于司法判决或其他原因导致金创盈、金塑创投在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。
（三）减值测试补偿
在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内金创盈、金塑创投已支付的补偿金额，则金创盈、金塑创投应向冠福股份另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内金创盈、金塑创投
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定金创盈、金塑创投需履行另行补偿义务的，则由金创盈、金塑创投以股份补偿的方式向冠福股份履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：
（a）如冠福股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果冠福股份在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，金创盈、金塑创投需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给冠福股份；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由金创盈、金塑创投以现金支付。
冠福股份将以总价人民币1元的价格定向回购金创盈、金塑创投按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
冠福股份在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于金创盈、金塑创投届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由金创盈、金塑创投以现金补偿。
（四）关于业绩补偿的其他约定
1、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致金创盈、金塑创投依协议约定获得的冠福股份的股份发生所有权转移而予以豁免。
2、如因《发行股份及支付现金购买资产协议》第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经冠福股份股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、无论何种原因导致金创盈、金塑创投当年可转让的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由金创盈、金塑创投以现金方式进行补偿。
五、业绩奖励
若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，本公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金||
|持股数量|持股比例|||持股数量|
|101,079,002|13.87%|0|0|101,079,002|
|38,036,118|5.22%|0|0|38,036,118|
|35,726,442|4.90%|0|0|35,726,442|
|22,439,056|3.08%|0|0|22,439,056|
|54,833,610|7.52%|0|0|54,833,610|
|252,114,228|34.60%|0|0|252,114,228|
|0|0.00%|77,159,418|0|77,159,418|
|0|0.00%|13,616,367|0|13,616,367|
|0|0.00%|90,775,785|0|90,775,785|
|94,466,350|12.96%|11,466,012|0|105,932,362|
|8,401,934|1.15%|1,604,789|0|10,006,723|
|0|0.00%|4,555,676||4,555,676|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|3,503,503|0|3,503,503|
|0|0.00%|1,501,503|0|1,501,503|
|0|0.00%|1,397,950||1,397,950|
|0|0.00%|92,972||92,972|
|0|0.00%|0|89,576,547|89,576,547|
|373,745,041|51.29%|0|0|373,745,041|
|728,727,553|100.00%|114,898,190|89,576,547|933,202,290|

注：金塑创投及金创盈同为邓海雄实际控制，为一致行动人。广信投资与康远投资为关联方。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 福建冠福现代家用股份有限公司
英文名称 Fujian Guanfu Modern Household Wares Co., Ltd
福建省德化冠福陶瓷有限公司，福建省泉州冠福集团有限公司
曾用名称
集团有限公司
证券简称 冠福股份
股票代码 002102
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 福建省泉州市德化县浔中镇土坂村
上市地点 深圳证券交易所
法定代表人 林文智
董事会秘书 黄华伦
注册资本 728,727,553元
统一社会信用代码 9135000070536404XU
公司电话 0595-23551999
公司传真 0595-27251999
电子邮箱 zqb@guanfu.com
公司网址 http://www.guanfu.com/
成立时间 2002年9月28日
上市时间 2006年12月29日
日用及工艺美术陶瓷制品、竹、藤、棕、草工艺美术品、纸制品、
家用塑料制品、玻璃制品、不锈钢制品的加工、制造、销售；陶瓷
制品原辅材料的销售；仓储；对外贸易；商务信息咨询；企业管理
经营范围 信息咨询；工业设备的技术研究开发；计算机技术研究开发；日用
品、文化体育用品及器材、建材及化工产品（不含危险品）、五金交
电及电子产品、针纺织品的销售。（以上经营范围涉及许可经营项目
的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）冠福股份设立情况
冠福股份前身是福建省德化冠福陶瓷有限公司（以下简称“冠福陶瓷”）。冠福陶瓷成立于1999年6月22日，注册资本50万元，出资比例为林福椿持股80%、林文智持股20%。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2000年3月25日，冠福陶瓷召开股东会，同意原股东林福椿、林文智进行增资并吸收林文昌、林文洪为新股东，冠福陶瓷注册资本由 50万元增至 3,028万元。2000年4月7日，冠福陶瓷在德化县工商行政管理局办理了变更登记。
2000年 6月 2日，经泉州市工商行政管理局批准，冠福陶瓷名称变更为福建省泉州冠福集团有限公司。并于 2001年通过吸收合并福建省德化华鹏陶瓷有限公司、福建省德化冠新陶瓷有限公司、福建省德化冠林陶瓷有限公司和福建省德化冠鹏陶瓷有限公司等子公司并引进其他股东的方式增资至4,782万元，2001年12月31日，公司完成了本次工商变更登记。
2002年6月15日，公司召开股东会，通过了关于变更设立股份有限公司的决议。经福建省人民政府闽政体股[2002]19号文、福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室闽改革开放办[2002]77号文和福建省财政厅闽财企[2002]182号文批准，福建省泉州冠福集团有限公司以2001年12月31日的净资产按照1∶1的比例折股，依法整体变更为福建冠福现代家用股份有限公司。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字B-091号《审计报告》，公司截至 2001年 12月 31日的净资产为 83,673,158.46元，以1∶1的比例折合成股本金额为83,673,158元，股数为83,673,158股，余额0.46元计入资本公积金。福建华兴有限责任会计师事务所对发起人出资情况进行验证并出具了闽华兴所（2002）验字B-005号《验资报告》。2002年9月28日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 3500002001548的《企业法人营业执照》，注册资本为83,673,158元。公司设立时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|21,193,001|
|12,678,706|
|11,908,814|
|11,646,352|
|5,249,257|
|5,249,257|
|4,374,381|
|4,374,381|
|3,499,505|
|1,749,752|
|1,749,752|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案合计 83,673,158 100.00（二）冠福股份首次公开发行股票并上市及上市后股权变动情况
1、2006年12月首次公开发行股票并上市
2006年 12月 7日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]148号文件核准，冠福股份于2006年12月18日向社会公众公开发行普通股3,000万股，并经深圳证券交易所深证上[2006]162号文件批准，公司股票于2006年12月27日在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002102）。2006年12月22日，福建华兴有限责任会计师事务所就公司本次发行出具闽华兴所（2006）验字 B-006号《验资报告》。股票发行完成后，公司股本结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|89,673,158|
|4,374,381|
|20,122,152|
|6,000,000|
|59,176,625|
|24,000,000|
|24,000,000|
|113,673,158|

2、2008年7月资本公积金转增股本
2008年5月18日，冠福股份召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度资本公积金转增股本方案，以总股本 113,673,158股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本由113,673,158股增加到170,509,737股。
2008年 7月 8日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所（2008）验字B-002号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
3、2010年11月非公开发行股票
2009年11月18日，冠福股份召开2009年第六次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案。2010年9月13日，经中国证监会证监许可[2010]1254号文件核准，公司于2010年11月3日非公开发行新股34,120,263股，公司总股本由 170,509,737股增加到 204,630,000股。2010年 10月 18日，福建华兴会计师事务所有限公司出具闽华兴所（2010）验字B-008号《验资报告》，
对公司非公开发行新股募集资金到位情况进行了审验。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、2011年6月资本公积金转增股本
2011年5月15日，冠福股份召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本 204,630,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，公司总股本由 204,630,000股增加到 409,260,000股。2011年 6月 16日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验[2011]2028号《验资报告》，对上述资本公积转增股本情况进行了审验。
5、2014年12月发行股份购买资产
2014年12月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份向能特科技全体股东非公开发行219,633,943股公司股票，每股面值1元，作为收购能特科技100%股权的股权支付对价，公司总股本由409,260,000股增加到628,893,943股。2014年12月22日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2014）第 07148号《验资报告》，对上述股份发行情况进行了审验。
6、2015年3月发行股份募集配套资金
2015年 3月，根据中国证监会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），冠福股份非公开发行 99,833,610股公司股票用于募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，公司总股本由628,893,943股增加到 728,727,553股。2015年3月11日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2015）第 07023号《验资报告》，对上述发行股份募集配套资金情况进行了审验。
（三）公司前十大股东持股情况
截至本预案签署日，冠福股份前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量|
|林福椿|101,079,002|
|闻舟实业|54,833,610|
|林文智|38,036,118|
|林文昌|35,726,442|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|林文洪|22,439,056|
|林氏家族合计|252,114,228|
|陈烈权|94,466,350|
|蔡鹤亭|34,618,218|
|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|12,430,589|
|王全胜|8,401,934|
|荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|7,225,214|
||409,256,533|

注：前十大股东中，林福春、林文昌、林文洪、林文智及闻舟实业为一致行动人。
三、自上市以来上市公司控股权变动情况
自首次公开发行股票并上市以来，冠福股份控股股东及实际控制人均为林氏家族，未发生变化。
四、主营业务发展情况
（一）传统业务情况
冠福股份传统主营业务为生产和销售陶瓷制品、竹木制品、自营超市和玻璃制品，近年来，受传统行业人力成本上升、市场竞争加剧以及下游消费者需求萎缩等因素影响，冠福股份传统业务发展遭遇发展瓶颈，严重影响了上市公司盈利能力，损害了投资者利益，也制约了上市公司的未来发展空间。
2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务对外剥离，将人员、资金等资源集中投入优势新兴业务，扩大经营规模，提高综合竞争力，逐步提升和释放盈利能力。目前，该项资产剥离事项仍在实施过程中。
（二）业务结构调整与转型
为了应对家用产品制造与分销、大宗商品贸易等传统业务盈利能力下降的不利影响，为提升上市公司经营业绩，近年来冠福股份积极开展产业结构调整并谋求业务转型。
一方面，上市公司在2013年全面展开了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”建设与招商工作，开辟了主题产业园区投资、运营与管理的新型业务领域，围绕创业孵化目标搭建服务平台，为入驻园区的企业提供包括企业注册创建、
人力资源管理、财务系统管理指导、IT网络软硬件管理、行业政策及法律咨询、
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案优惠政策补贴申报和投融资等全方位的“一站式”服务，极大地提升了“中国·梦谷—上海西虹桥文化创意产业园”作为现代服务业园区的附加值，使投资性房地产的商业价值不断体现，并逐步开始在全国各地进行产业园区运营模式推广和复制，提升了“中国·梦谷”文化创意产业园区的品牌价值。
另一方面，2014年12月，冠福股份通过发行股份及支付现金的方式收购能特科技100%股权，能特科技是国家高新技术企业、湖北省循环经济试点企业，主营业务为医药中间体的研发、生产和销售。通过收购能特科技，上市公司迈出了产业结构调整和业务转型的步伐，进入医药中间体产业，为上市公司未来发展开辟了新的空间，并显著提升了上市公司经营规模和盈利水平，为投资者创造了良好的价值回报。
通过上述举措，上市公司拥有具有增长潜力、利润水平较高的医药中间体业务、投资性房地产业务和黄金采矿业务，通过优化资源配置，加快业务结构调整，从传统劳动密集型陶瓷、竹木等家用品制造分销企业向高附加值产业进行业务转型。
（三）最近三年上市公司的主营业务收入构成情况
最近三年，上市公司主营业务收入分产品构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|48,813.71|47,136.79|
|45,496.65|132,444.78|
|223.53|433.36|
|40,969.51|-|
|135,503.40|180,014.93|

五、最近三年主要财务数据
公司2013年度、2014年度财务数据引自中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2015）第07276号《审计报告》，2015年度财务数据未经审计。
主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|469,271.78|446,243.22|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|180,428.40|240,483.52|
|288,843.38|205,759.70|
|284,663.88|203,179.76|

2、合并利润表的主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|135,503.40|187,393.45|
|14,889.88|571.39|
|22,375.61|3,160.18|
|19,203.91|319.76|
|19,437.46|569.12|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.84|0.71|
|1.71|0.45|
|38.45|53.89|
|4.09|3.23|
|2015年|2014年度|
|24.76|11.85|
|0.28|0.10|
|0.28|0.10|

注：上述财务指标均为合并口径。
六、控股股东及实际控制人概况
本次交易前，林氏家族合计持有上市公司股票252,114,228股，占上市公司总股本的比例为34.60%，为控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人基本情况如下：
1、林福椿先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1947年1月17日出生，身份证号35052619470117****，住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现持有上市公司101,079,002股股票，占上市公司总股本的13.87%，为上市公司第一大股东。其中，林福椿先生持有的101,070,000股股票已质押。
2、林文智先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1973年 7月 7
日出生，身份证号35052619730707****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙
东路。现持有上市公司38,036,118股股票，占上市公司总股本的5.22%，并担任
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司副董事长、总经理。其中，林文智先生持有的38,036,100股股票已质押。
3、林文昌先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968年9月18日出生，身份证号35052619680918****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇浔东西区。现持有上市公司35,726,442股股票，占上市公司总股本的4.90%，并担任上市公司董事长。其中，林文昌先生持有的35,726,442股股票已质押。
4、林文洪先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1970年11月7日出生，身份证号35052619701107****。住所为福建省泉州市德化县龙浔镇龙东路。现直接持有上市公司22,439,056股股票，占上市公司总股本的3.08%。其中，林文洪先生持有的22,439,056股股票已质押。此外，林文洪先生通过闻舟实业间接持有上市公司54,833,610股股票，占上市公司总股本的7.52%。其中，闻舟实业持有的54,833,610股股票已质押。
七、最近三年重组情况
（一）出售上海智造股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司转让上海智造空间家居用品有限公司97.88%股权暨关联交易的议案》，同意公司向同孚实业出售公司所持有的上海智造89.40%的股权以及公司控股子公司上海五天所持有的上海智造8.48%的股权。同孚实业为公司控股股东及实际控制人林文洪控制的企业，因此，本次公司及控股子公司上海五天向同孚实业转让上海智造股权构成关联交易。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《上海智造空间家居用品有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2013]第1-040号），截至2012年12月31日（评估基准日），上海智造全部权益价值的评估值为12,438.79万元。经交易各方协商，转让上海智造97.88%股权的交易价格为11,745.60万元。
（二）收购燊乾矿业股权
2013年4月23日，冠福股份召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购陕西省安康燊乾矿业有限公司100%股权的议案》，同意公司收购上海燊乾投资有限公司所持有的燊乾矿业96.67%的股权及张玉祥先生所持有的燊乾矿业3.33%的股权。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据北方亚事资产评估有限公司出具的北方亚事评报字[2013]第065号《福建冠福现代家用股份有限公司拟收购陕西省安康燊乾矿业有限公司全部股权项目资产评估报告》，以2012年12月31日为基准日，本次收购的标的资产燊乾矿业100%股权评估价值为19,949.27万元，经交易各方协商确定燊乾矿业100%股权的交易价格为18,990万元。本次交易已于2013年10月21日完成，燊乾矿业在安康市汉滨区工商行政管理局完成了股权转让的工商登记，领取了注册号为612401100003541的新《企业法人营业执照》。
（三）收购能特科技股权
2014年8月14日和2014年9月3日，冠福股份分别召开第四届董事会第三十三次会议和2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意公司通过向能特科技全体股东以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的能特科技100%的股权，同时向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报（2014）268号”《评估报告》，能特科技100%股权的收益法评估价值为 180,678.69万元，经协商确定交易价格为 180,000万元；其中，冠福股份以现金支付 48,000万元，并以 6.01元/股的价格向能特科技股东发行219,633,943股公司股票支付剩余交易对价。
2014年 12月 17日，中国证监会出具了《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
2014年 12月 19日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，股东变更为冠福股份，持股比例为100%。
2014年12月31日，冠福股份向能特科技15名股东非公开发行 219,633,943股公司股票在深交所上市。
2015年 3月 20日，冠福股份以 6.01元/股的价格向林福椿和闻舟实业非公开发行股票 99,833,610股募集配套资金，新增股份于 2015年 4月 1日在深交所上市。
（四）出售冠福实业等 16家子公司股权及相关债权
2015年12月8日和2015年12月24日，冠福股份分别召开第五届董事会
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》，同意公司向同孚实业出售日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务、大宗商品贸易业务，具体包括冠福股份和上海五天持有的冠福实业100%股权（含冠福实业控股子公司冠福窑礼瓷90%股权和御窑珍瓷56%股权）、冠杰陶瓷75%股权、华鹏花纸60%股权、冠林竹木98%股权、北京五天100%股权、深圳五天100%股权、广州五天100%股权、武汉五天100%股权、沈阳五天100%股权、天津五天100%股权、重庆五天100%股权、成都五天95%股权、西安五天100%股权、南宁五天100%股权、五天文化75%股权、五天供应链93.21%股权，以及上海五天持有的应收冠杰陶瓷11,998.00万元的债权及应收冠林竹木9,997.00万元的债权。
根据万隆评估出具的万隆评报字（2015）第 1688号、第 1689号、第 1690号、第 1691号、第 1692号、第 1693号和第 1694号《评估报告》，该次交易剥离股权的评估净值为 20,960.63万元；该次交易剥离债权的转让价格以相关债权截至2015年8月31日经中兴财光华审会字（2015）第 07847号《审计报告》审计的账面价值为依据确定为 21,995.00万元。因此该次交易剥离股权评估值与剥离债权经审计账面价值合计金额为 42,955.63万元，经协商确定，该次重大资产出售标的资产的交易价格为43,000.00万元。
截至本预案签署日，该次资产重组仍在实施过程中。
除上述资产重组情况外，最近三年上市公司不存在其他资产重组情况。
八、上市公司合规经营情况
根据上市公司出具的承诺，截至本预案签署日，冠福股份不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
九、其他重大事项
上市公司与明发集团有限公司（以下简称“明发集团”）因成都梦谷房地产开发有限公司（原名为“成都明发商务城建设有限公司”，以下简称“成都梦谷”）的股权转让事项产生纠纷。截至本预案签署日，该案件尚未终结，详情如下：
2010年 1月，上市公司与明发集团签订了成都梦谷的股权转让协议，后因
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办理土地使用权证等原因，导致股权转让协议无法实施，上市公司终止了该协议。
2011年 1月，公司办理完成了成都梦谷的土地使用权证，并于 2011年 5月 30日与上海智造空间电子商务有限公司（以下简称“智造空间”）签订股权转让协议，将公司持有的成都梦谷100%股权全部转让，成都梦谷办理了股权转让的相关工商变更手续。但明发集团认为，公司于 2010年 1月与其签订的股权转让协议仍然有效，应继续履行不应终止，双方遂就成都梦谷的股权转让事项产生纠纷。
2011年 10月 8日，厦门仲裁委员会（以下简称“厦门仲裁”）受理了明发集团提出的关于成都梦谷股权转让纠纷的仲裁申请，并于 2012年3月31日对该仲裁案件作出裁决（厦仲裁字[2012]第0096号）。公司因对裁决内容存在异议，于2012年4月11日向福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）提出了申请撤销仲裁裁决的起诉，厦门中院于 2013年 11月 15日裁定驳回了公司的申请。明发集团依据厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096号仲裁裁决，向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）申请执行该仲裁裁决。因公司原持有的成都梦谷100%股权已转让给案外第三人智造空间，且已办理了工商变更登记，该等被执行标的在明发集团申请执行仲裁裁决时亦非公司财产，故公司无法履行仲裁裁决，公司遂向成都中院申请对该仲裁裁决不予执行，成都中院经审理后裁定驳回了公司不予执行仲裁裁决的申请。公司不服成都中院的裁定，向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）申请复议，四川高院亦裁定驳回了公司的复议申请。2015年2月10日，明发集团根据四川高院的复议申请裁定结果，向成都中院申请恢复执行厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096号仲裁裁决。成都中院于2015年4月3日将成都梦谷的100%股权强制划转至明发集团名下，成都梦谷于 2015年 6月 3日取得新营业执照，且成都中院已将公司经仲裁应付的违约金、仲裁阶段的相关律师费及仲裁费合计 13,417,506.70元划转至明发集团账户中。至此，厦门仲裁作出的厦仲裁字[2012]第 0096号仲裁裁决已执行完毕。
2015年7月20日，明发集团再次向厦门仲裁申请仲裁，请求上市公司赔偿明发集团经济损失 12,270,897.09元；请求上市公司承担申请人因该案纠纷而产生的律师代理费154,000元；该案案件的仲裁费用由上市公司承担。截至本预案签署日，本次仲裁尚未作出裁决。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易对方包括金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资，其中，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，广信投资与康远投资存在关联关系。
（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 余江县金创盈投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015年8月25日
注册地址 江西省余江县广场路2号
执行事务合伙人 余江县金晖盈投资服务中心（委派代表：邓海雄）
统一社会信用代码 913606022352127451P
经营范围 对外投资（基金、股票、证券、保险除外）、投资管理、投资服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2015年8月25日，余江县金创盈投资中心（有限合伙）由余江县金晖盈投资服务中心与余江县恒鑫源投资服务中心共同设立，其中余江县金晖盈投资服务中心为普通合伙人。
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|7|
|3|
|10|

3、出资结构及控制情况
（1）控股关系图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案邓海生 邓海雄
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

余江县恒鑫源投资服务中心 余江县金晖盈投资服务中心
|||
|-|-|
|7|GP0%|

余江县金创盈投资中心（有限合伙）
注：邓海雄先生与邓海生先生为兄弟关系。
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
金创盈的普通合伙人为余江县金晖盈投资服务中心（委派代表：邓海雄），实际控制人为邓海雄先生。
余江县金晖盈投资服务中心的基本情况如下：
公司名称 余江县金晖盈投资服务中心
企业类型 个人独资企业
设立日期 2015年7月23日
注册地址 江西省余江县广场路2号
投资人 邓海雄
统一社会信用代码 91360622332950619W
经营范围 投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
邓海雄先生的基本情况如下：
姓名 邓海雄
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44050219700929****
住所 广东省汕头市龙湖区金霞街道霞庄北区
通讯地址 广东省汕头市金平区金砂路99号君悦华庭
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
邓海雄先生最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系如下：
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2009年至2011|董事|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|年||
|2002年至今|执行董事、总经理|
|2010年至今|董事长|
|2014年至今|董事、总经理|
|2014年至今|执行董事、经理|
|2015年至今|执行董事、总经理|
|2015年至今|投资人|
|2015年至今|执行事务合伙人委派代表|
|2015年至今|执行事务合伙人|

截至本预案签署日，除塑米信息外，邓海雄先生控制的企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|10|对外投资|邓海雄持股100%|
|10|对外投资|金晖盈持股 70%，邓海雄任执行事务合伙人委派代表|
|100|对外投资|邓海雄持股33.33%，任执行事务合伙人|
|10|对外投资|邓海生持股100%，任投资人|
|1,000|对外投资|邓海雄、陈小红、邓海生合计持股100%，陈小红任执行事务合伙人|
|12,000|塑料原料贸易|邓海雄、邓海生合计持股100%，邓海生任执行董事、经理|
|5,000|塑料原料贸易|金源昌持股100%，邓海生任执行董事、经理|
|50万美元|塑料原料贸易|金源昌持股100%，邓海生任董事|
|3,000|塑料原料贸易|邓海雄、邓海生、陈小红合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|300|塑料制品、化肥等进出口|邓海雄持股100%，邓海生担任执行董事、经理|
|5,000|塑料制品生产|邓海雄、邓海生合计持股40.78%，邓海雄任董事长，邓海生任董事|
|10|软件服务|邓海雄、邓海生合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理|
|10|物业管理、投资咨询|邓海雄、陈小红合计持股100%，陈小红任执行事务合伙人|

注：邓海生先生为邓海雄先生之兄弟，陈小红女士为邓海雄先生之妻。
4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金创盈自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金创盈设立时间较短，暂无财务数据。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，金创盈除持有塑米信息68%股权外，未持有其他公司股权。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金创盈出具的说明，金创盈不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（二）余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015年12月21日
注册地址 江西省余江县广场路2号
执行事务合伙人 邓海雄
统一社会信用代码 91360622MA35FYG70W
经营范围 投资服务、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、历史沿革
2015年 12月 21日，余江县金塑创业投资中心（有限合伙）由邓海雄与余江县融汇投资服务中心共同出资设立，其中邓海雄为普通合伙人。
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|33.33|
|66.67|
|100.00|

3、出资结构及控制情况
（1）控股关系图
黄孝杰
|||
|-|-|
|10|0%|

余江县融汇投资服务中心 邓海雄
|||
|-|-|
|L66.|P67%|

|||
|-|-|
|G33.|P33%|

余江县金塑创业投资中心（有限合伙）
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
金塑创投的普通合伙人及实际控制人均为邓海雄先生。邓海雄先生的基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）余江县金创盈投资中心（有限合伙）”的相关内容。
4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
金塑创投自设立以来，一直从事对外股权投资。
（2）主要财务数据
金塑创投设立时间较短，暂无财务数据。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，金塑创投除持有塑米信息12%股权外，未持有其他公司股权。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
根据金塑创投出具的说明，金塑创投不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）陈烈权
1、基本情况
姓名 陈烈权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 42108119630719****
住所 湖北省石首市绣林街道笔架山路44号
通讯地址 湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技有限公司
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2010年至今|董事长、总经理|
|2010年至今|总经理|
|2010 年 至2011年|执行董事、总经理|
|2014年至今|执行董事、总经理|
|2015年至今|副董事长|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除塑米信息、上市公司及上市公司的参控股子公司外，陈烈权先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|200|砂、石、五金建材、化工材料的销售|
|5,000|股权投资|
|200|商务服务|

（四）珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2015年9月22日
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-6689
执行事务合伙人 谢永元
统一社会信用代码 91440400MA4UHGX405
经营范围 协议记载的经营范围：环保产业投资，股权投资及法律允许的其他
投资活动，与股权投资相关的投资顾问、投资管理，及对未上市企
业股权投资或债权投资、及已挂牌或上市公司的定向增发等投资及
法律允许的其他投资活动，与股权投资、债权投资相关的财务顾问
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
2015年9月22日，珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）由深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司、广发信德投资管理有限公司、中山公用环保产业投资有限公司共同设立，其中，深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司为普通合伙人。广信投资出资结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（万元）|
|普通合伙人|500.00|
|有限合伙人|9,000.00|
|有限合伙人|6,000.00|
||15,500.00|

3、出资结构及控制情况
（1）控股关系图
广发证券股份有限公司 中山公用事业集团股份有
（000776） 限公司（000685）
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

广发信德投资管理有限公 中山公用环保产业投资有
司 限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

|||
|-|-|
|58.L|06%P|

|||
|-|-|
|38.L|71%P|

|||
|-|-|
|3.G|23%P|

珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注：根据广发证券相关信息披露文件，广发证券不存在控股股东和实际控制人。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）普通合伙人情况介绍
广信投资的普通合伙人为深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司，其基本情况如下：
公司名称 深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
设立日期 2015年6月11日
注册资本 1,000万元
法定代表人 敖小敏
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海
商务秘书有限公司）
注册号 440301113109886
经营范围 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式
募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资
产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（以上均不含证
券、期货、保险、金融业务及人才中介服务，不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
广信投资设立后的主要业务为投资。
（2）主要财务数据
广信投资设立于2015年，其2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 15,156.73所有者权益总额 15,156.73项目 2015年度
营业收入 0.00净利润 -83.275、主要对外投资情况
广信投资除持有塑米信息3.3712%股权外，还持有中山广发信德公用环保夹层投资企业（有限合伙）0.29%股权，并担任普通合伙人。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
广信投资属于私募投资基金，目前备案手续尚在办理中。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）卞晓凯
1、基本情况
姓名 卞晓凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219740105****
住所 北京市东城区东直门香河园路
通讯地址 北京市东城区东直门香河园路
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2016年至今|执行董事|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除塑米信息外，卞晓凯先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|5,000|股权投资|

（六）王全胜
1、基本情况
姓名 王全胜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 21102219750519****
住所 重庆市渝北区松石支路
通讯地址 湖北省荆州市开发区东方大道197号能特科技有限公司
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至2014年|董事、董事会秘书|
|2014年至今|董事、副总经理|
|2015年至今|董事|
|2016年至今|董事|

3、控制的核心企业及关联企业
截至本预案签署日，除上市公司及上市公司的参控股子公司外，王全胜先生控制的核心企业及关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|
|8,000|影视制作|王全胜任董事|
|1,212.1212|教育咨询，软件开发|王全胜之妻孙阿嫔持股6%，王全胜任董事|
|200|商业服务|王全胜之妻孙阿嫔持股10%|

（七）张忠
1、基本情况
姓名 张忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219691122****
住所 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
通讯地址 江苏省扬州市兴城西路梅香苑
是否取得其他国
否
家或地区居留权
2、最近五年的职业、职务及与任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2012年至今|副总经理|

3、控制的核心企业及关联企业
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|关联关系|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|300|对外投资|张忠持股58%|
|9,800|房地产|成都中盛行投资有限公司持股20%|
|30|广告设计制作|张忠之妻潘桂兰持股75%，并任法定代表人|

（八）珠海康远投资企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
设立日期 2014年11月18日
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
执行事务合伙人 肖雪生
统一社会信用代码 440003000050937
经营范围 协议记载的经营范围：股权投资及法律允许的其他投资活动，与股
权投资相关的投资顾问、投资管理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
康远投资由肖雪生、谢永元、敖小敏、李忠文四位自然人于2014年10月出资设立，认缴出资额为人民币 4,000元。2014年 11月 18日，珠海市横琴新区工商行政管理局向康远投资核发了注册号为 440003000050937的《营业执照》。
设立时，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（元）|
|普通合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
|有限合伙人|1,000|
||4,000.00|

（2）2015年2月17日，增加认缴出资额
2015年 2月，经合伙企业和全体合伙人一致同意：1）康远投资的认缴出资额由原来的4,000元增加至5,438,836.00元；2）陈重阳、许一宇等二十五位合
格投资者入伙康远投资，成为有限合伙人。
变更后，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|合伙人类型|出资额（元）|
|普通合伙人|540,129.00|
|有限合伙人|547,637.00|
|有限合伙人|559,702.00|
|有限合伙人|457,718.00|
|有限合伙人|450,039.00|
|有限合伙人|367,772.00|
|有限合伙人|292,840.00|
|有限合伙人|277,778.00|
|有限合伙人|235,483.00|
|有限合伙人|175,296.00|
|有限合伙人|161,762.00|
|有限合伙人|161,111.00|
|有限合伙人|150,150.00|
|有限合伙人|141,892.00|
|有限合伙人|135,159.00|
|有限合伙人|114,528.00|
|有限合伙人|101,716.00|
|有限合伙人|92,580.00|
|有限合伙人|90,184.00|
|有限合伙人|82,653.00|
|有限合伙人|81,442.00|
|有限合伙人|70,946.00|
|有限合伙人|47,047.00|
|有限合伙人|46,027.00|
|有限合伙人|18,018.00|
|有限合伙人|11,751.00|
|有限合伙人|11,262.00|
|有限合伙人|10,928.00|
|有限合伙人|5,286.00|
||5,438,836.00|

3、出资结构及控制情况
（1）控股关系图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案肖雪生 敖小敏等28位自然人
|||
|-|-|
|9.93%|90.07%|
|GP|LP|

珠海康远投资企业（有限合伙）
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
康远投资的普通合伙人为肖雪生。
姓名 肖雪生
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 352624197211******
住所 广东省广州市天河区华府街
是否取得其他国
否
家或地区居留权
4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，按照广发信德投资管理有限公司年度经营目标确定的年度跟投比例对跟投项目进行投资。
（2）主要财务数据
康远投资2014年未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 497.99所有者权益总额 487.67项目 2014年度
营业收入 -0.01净利润 -0.015、主要对外投资情况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，其对外投资比例
均低于1%。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据康远投资出具的说明，金塑创投不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，不属于私募投资基金。
（九）万联天泽资本投资有限公司
1、基本情况
公司名称 万联天泽资本投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
设立日期 2015年12月16日
注册资本 20000.00万元人民币
注册地址 广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101室之一J49房
（仅限办公用途）
法定代表人 李瀛
统一社会信用代码 91440101MA59B5FT05
经营范围 股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门
核发批文为准）；企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨
询服务
2、历史沿革
2015年 12月 16日，万联天泽资本投资有限公司由万联证券有限责任公司出资设立。设立时，万联天泽股本结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|20,000.00|
|20,000.00|

3、出资结构及控制情况
（1）控股关系图
万联证券有限责任公司
|||
|-|-|
|10|0%|

万联天泽资本投资有限公司
（2）控股股东情况介绍
万联天泽的控股股东为万联证券有限责任公司。
1）万联证券基本情况
公司名称 万联证券有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
设立日期 2001年08月23日
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注册资本 428759.00万元人民币
法定代表人 张建军
注册地址 广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层
统一社会信用代码 914401017315412818
经营范围 证券经纪；证券承销和保荐；证券资产管理；融资融券；为期货公
司提供中间介绍业务（限证券公司）；机构证券自营投资服务；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；证券投
资基金销售服务；代销金融产品；
2）万联证券历史沿革
①公司设立
2001年 8月 23日，万联证券经纪有限责任公司经中国证监会证监机构字[2001]148号文批准成立，注册资本人民币500,000,000元，注册地广州市。设立时，万联证券股本结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（元）|
|140,000,000|
|110,000,000|
|100,000,000|
|50,000,000|
|50,000,000|
|50,000,000|
|500,000,000|

②第一次股权转让
2002年 8月 14日，经中国证监会机构部部函[2002]261号文批准，广州国际集团有限公司受让华灵电讯有限责任公司、广州市鑫中业投资有限公司及从化市博大实业有限公司所持万联证券共40%的股权，变更后的股权结构为：
||
|-|
|认缴出资额（元）|
|200,000,000|
|140,000,000|
|110,000,000|
|50,000,000|
|500,000,000|

2002年11月29日，经中国证监会证监机构字[2002]353号文批复，同意公
司业务比照综合类证券公司执行，万联证券名称变更为“万联证券有限责任公
司”。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③第二次股权转让
2008年 11月 10日，经中国证监会证监许可[2008]1266号文批复，核准广州国际控股集团有限公司受让广州国际集团有限公司持有的万联证券40%股权。
变更后的股权结构为：
||
|-|
|认缴出资额（元）|
|200,000,000|
|140,000,000|
|110,000,000|
|50,000,000|
|500,000,000|

④第一次增资
2010年1月5日，经中国证监会证监许可[2010]6号文批复，核准万联证券变更注册资本，注册资本由500,000,000元变更为1,150,000,000元，万联证券股本结构如下：
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|506,237,800|
|354,366,600|
|162,836,100|
|126,559,500|
|1,150,000,000|

⑤第二次增资
2013年 7月 22日，经中国证监会证监许可[2013]960号文批复，核准万联证券变更注册资本，注册资本由1,150,000,000元变更为2,000,000,000元。
||
|-|
|认缴出资额（万元）|
|921,810,000|
|645,300,000|
|230,410,000|
|202,480,000|
|2,000,000,000|

⑥第三次增资
2015年 7月 7日，经广州市工商行政管理局审核，万联证券注册资本由
2,000,000,000元变更为4,287,590,000.00元。目前，万联证券股本结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|20,248.00|
|209,494.00|
|52,364.00|
|146,653.00|
|428,759.00|

3）万联证券业务发展情况和主要财务数据
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万联证券有限责任公司2014年12月31日财务报表审计报告》（中审亚太审字（2015）第010331号），万联证券最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|12,740,905,289.14|
|3.054,761,991.55|
|2014年度|
|937,850,033.54|
|285,943,971.17|

4、主要业务发展状况和主要财务数据
（1）主要业务发展状况
万联天泽设立后的主要业务为对外投资。
（2）主要财务数据
万联天泽设立时间较短，暂无财务报表。
5、对外投资情况
除持有塑米信息股权外，万联天泽不存在持有其他公司股权超过5%的情况或担任普通合伙人的情况。
6、是否属于私募投资基金及备案情况
万联天泽已出具不属于私募投资基金的说明。
二、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）本次交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上
市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，邓海雄先生将通过金创盈、金塑创投持有上市公司股票的比例为10.76%，为上市公司潜在关联方。
（二）交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的说明，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制；广信投资与康远投资为关联方，其他交易对方之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据2014年8月14日冠福股份与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等方签订的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》，冠福股份实际控制人林氏家族承诺配合陈烈权、蔡鹤亭提名董事候选人并在股东大会时投赞成票，促成陈烈权、蔡鹤亭或其提名人员合计取得冠福股份九名董事席位中的两位。
2015年5月19日，经与主要股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意提名陈烈权先生、王全胜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。2015年6月9日，公司2015年第二次临时股东大会选举陈烈权先生、王全胜先生为公司董事。2015年6月10日，公司第五届董事会第一次会议选举陈烈权先生为公司副董事长，并聘任王全胜先生为公司副总经理。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，上市公司将就选举邓海雄先生作为上市公司董事召开股东大会。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本预案签署日，交易对方已出具承诺：本人/本公司/本合伙企业及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处罚。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
募集配套资金的具体发行对象将在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 上海塑米信息科技有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区业盛路218号4幢C2-116室
法定代表人 邓海雄
注册资本 3,750万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91310000301676856A
成立日期 2014年5月16日
营业期限 2014年5月16日至2034年5月15日
计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机软硬件及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、数码产品、石油制品（除成品油）、塑料原料及制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，电子商务（不得经营范围 从事增值电信、金融业务），实业投资（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），供应链管理，仓储服务（除危险品），设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
（一）公司设立
2014年5月16日，塑米信息由邓海雄、黄孝杰发起设立，注册资本为 3,000万元，并取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310141000081095的营业执照。塑米信息设立时股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,700|0|
|300|0|
|3,000|0|

2014年11月，邓海雄缴纳了1,000万元出资。2014年11月19日，上海求信会计师事务所出具了编号为求信会验字[2014]第 38号验资报告审验了该次出资。本次出资后，塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,700|1,000|
|300|0|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|3,000|1,000|

（二）历次股权变更情况
1、第一次股权转让（同一控制下股权转让）
2015年12月21日，邓海雄将所持塑米信息85%股权作价1,100万元转让给金创盈，该股权对应2,550万元出资额，其中1,000万元已出资到位，1,550万元认缴未出资；邓海雄将所持塑米信息5%股权作价 0元转让给金塑创投，该5%股权对应150万元出资额，均为认缴未出资；黄孝杰将所持塑米信息10%股权作价0元转让给金塑创投，该10%股权对应300万元出资额，均为认缴未出资。2015年12月23日，完成工商变更登记。本次股权转让后，塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550|1,000|
|450|0|
|3,000|1,000|

 2015年 12月，金创盈和金塑创投分别缴纳了 1,550万和 450万元出资额。
2015年12月29日和2015年12月31日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2015）第46、47号验资报告审验了本次出资。塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550|2,550|
|450|450|
|3,000|3,000|

2、第一次增资（增资引进新股东）
2015年 12月 28日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，约定由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯合计出资27,000万元对塑米信息增资，其中，750万元计入实收资本，26,250万元计入资本公积，塑米信息注册资本由3,000万元变为3,750万元。
2015年12月31日，完成工商变更登记。本次增资后，塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550.0000|2,550.00|
|450.0000|450.00|
|388.8889|0|
|138.8889|0|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|97.2222|0|
|83.3333|0|
|41.6667|0|
|3,750.0000|3,000.00|

 2016年 1月 5日和 2016年 1月 18日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2016）第1、2号验资报告，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯认缴出资到位。塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550.0000|2,550.0000|
|450.0000|450.0000|
|388.8889|388.8889|
|138.8889|138.8889|
|97.2222|97.2222|
|83.3333|83.3333|
|41.6667|41.6667|
|3,750.0000|3,750.0000|

3、第二次股权转让
2016年 3月 9日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息3.3712%股权作价 5,562.48万元转让给广信投资、0.0688%股权作价 113.52万元转让给康远投资、0.2637%股权作价 435.1116万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息0.7708%股权作价 1,271.7848万元转让给万联天泽。本次股权转让已在 2016年 3月 14日完成工商变更登记。转让完成后，塑米信息股本结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|2,550.0000|2,550.0000|
|450.0000|450.0000|
|388.8889|388.8889|
|126.4200|126.4200|
|97.2222|97.2222|
|54.4291|54.4291|
|41.6667|41.6667|
|38.7931|38.7931|
|2.5800|2.5800|
|3,750.00|3,750.00|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，塑米信息无控股、参股子公司，塑米信息产权控制关系如下：
黄孝杰 邓海雄 邓海生
||||||
|-|-|-|-|-|
|||10|0%||
|||余江县金晖盈投资服务中心||余江县恒鑫源投资服务中心|
|G33.|P33%||||

|||
|-|-|
|GP LP||
|GP|LP|

|||||
|-|-|-|-|
|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|珠海广发信德环保产业投资基金合伙企业（有限合伙）|珠海康远投资企业（有限合伙）|万联天泽资本投资有限公司|

|||
|-|-|
|704% 1.4|514% 2.5|

|||
|-|-|
|12% 0.0|688% 1.0|

上海塑米信息科技有限公司
四、塑米信息最近两年主要财务数据
塑米信息最近两年未经审计的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月 31日|
|19,513.48|
|111.09|
|19,624.57|
|10,383.03|
|-|
|10,383.03|
|9,241.54|
|9,241.54|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月 31日|
|206,316.04|
|3,358.97|
|3,373.90|
|2,536.60|
|2,536.60|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月 31日|
|-165.87|
|-15.93|
|6,634.08|
|-|
|6,452.27|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2015年12月 31日|
|1.88|
|1.08|
|52.91%|
|2.15%|
|1.23%|

五、塑米信息主要资产权属情况、对外担保及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至 2015年 12月 31日，根据塑米信息未经审计财务报表，主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|16.78|3.9|-|
|16.78|3.9|-|

2、商标
截至本预案签署日，塑米信息商标申请权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人|注册号|类别|
||塑米信息|14882547|35、39、42|
||塑米信息|15742752|35、39、42|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|塑米信息|15742907|35、39、42|
|塑米信息|16913336|36|
|塑米信息|16913133|39|

此外，邓海雄先生已取得“塑米城”商标并自愿将该商标所有权无偿转让给塑米信息，并已委托香港恒诚商务有限公司办理相关转让手续。截至本预案签署日，该转让手续尚未办理完毕。
|||||
|-|-|-|-|
|商标|所有权人|注册号|类别|
||邓海雄|303076146|35、39、42|

3、计算机软件著作权
截至本预案签署日，塑米信息共拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|登记号|软件名称|著作权人|
|2016SR002599|塑米ERP软件【简称：ERP】V2.0|塑米信息|
|2015SR069248|塑米报价软件V1.0|塑米信息|
|2015SR069222|塑米产品管理软件V1.0|塑米信息|
|2015SR014783|塑米移动电子商务云平台软件【简称：塑米云电商】V1.0|塑米信息|
|2015SR005476|塑米云微商城软件【简称：塑米微商城】V1.0|塑米信息|
|2015SR004344|塑米客户保护软件V1.0|塑米信息|
|2014SR157371|塑米科技电子商务软件V1.0|塑米信息|

4、软件产品登记证书
截至本预案签署之日，塑米信息共拥有1项由上海市经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|软件名称|申请企业|证书编号|
|塑米科技电子商务软件V1.0|塑米信息|沪DGY-2014-3825|

5、域名
截至本预案签署之日，塑米信息共拥有 1项经中国工业和信息化部备案的ICP，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|所有人|网站域名|备案号|
|www.sumibuy.com|塑米信息|slmbuy.comslmbuy.com.cn|沪ICP备14023491号|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|slmbuy.cnsumicity.cnsumicity.com.cn塑米城.中国塑料米.中国塑料米.com塑米城.com塑米城.cnsumibuy.comsumibuy.com.cnsumibuy.cn塑料米.cn|

此外，塑米信息还取得了“sumibuy.com”的国际域名注册证书，并已在国际顶级域名数据库中备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|注册所有人|注册时间|
|sumibuy.com|塑米信息|2014-3-26|

6、资质证照
（1）增值电信业务经营许可证
截至本预案签署之日，塑米信息共拥有1项经上海市通信管理局核发的增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|持证公司|业务种类|业务覆盖范围（服务项目）|
|沪B2-20150157|塑米信息|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务|

（2）对外贸易经营者备案
截至本预案签署之日，塑米信息取得了上海对外贸易经营者备案登记，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|进出口企业代码|持证公司|
|01786390|3100301676856|塑米信息|

（3）海关进出口货物收发货人报关注册登记证
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，塑米信息取得了1项由上海洋山海关（保税）注册登记的海关进出口货物收发货人报关注册登记证书，具体情况如下：
|||
|-|-|
|编码|持证公司|
|311666026A|塑米信息|

（4）出入境检验检疫报检企业备案
截至本预案签署之日，塑米信息在上海出入境检验检疫局取得了出入境检验检疫报检企业备案，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|编号|备案号码|持证公司|
|16022309112200000030|3100682382|塑米信息|

7、认证
截至本预案签署之日，塑米信息取得了2项认证证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|编号|认证机构|认证对象|
|安全联盟行业验证|TL042015072140817|中国电子商务协会网址安全评估技术专业委员会|塑米城www.sumibuy.com|
|诚信网站认证|CX20150917011357510163|中国电子商务协会|塑米城sumibuy.com|

（二）主要负债、或有负债情况
截至 2015年 12月 31日，根据塑米信息未经审计财务报表，主要负债情况如下表所示：
流动负债 金额（万元）
短期借款 930.00应付账款 7,131.49预收账款 1,497.00应交税费 822.88其他应付款 1.67流动负债合计 10,383.03负债合计 10,383.03（三）对外担保情况
截至本预案签署日，塑米信息不存在对外担保情况。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、塑米信息所处行业情况
（一）所处行业类别、管理体制及主管部门、行业主要法规政策
1、标的资产所处行业类别、管理体制及主管部门
塑米信息定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，主管部门是中华人民共和国工业与信息化部。针对信息产业，工业和信息化部主要负责产业政策、产业标准和产业规划的制定和监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作，并对信息产业的发展方向进行宏观调控。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的资产属于：“I64互联网及相关服务”。
2、行业主要法律法规及产业政策
电子商务服务行业是我国今后重点发展的战略产业之一，我国政府出台了一系列促进这一行业发展的产业政策，有关行业法律法规与产业政策如下：
|||
|-|-|
|颁布时间|文件名称|
|2015.07.18|《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》|
|2015.05.07|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|
|2012.03.27|《电子商务发展“十二五”规划》|
|2011.10.19|《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》|
|2005.04.01|《中华人民共和国电子签名法》|
|2013.11.08|《商品现货市场交易特别规定（试行）》|
|2006.07.01|《信息网络传播权保护条例》|
|2005.12.01|《互联网站管理工作细|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||则》|
|2005.05.30|《互联网著作权行政保护办法》|
|2005.03.20|《非经营性互联网信息服务备案管理办法》|
|2005.03.20|《互联网IP 地址备案管理办法》|
|2004.12.20|《中国互联网络域名管理办法》|
|2000.10.08|《互联网电子公告服务管理规定》|
|2000.09.25|《互联网信息服务管理办法》|
|2009.02.04|《电信业务经营许可管理办法》|
|2000.09.25|《中华人民共和国电信条例》|

（二）标的资产所处行业概况分析
塑米信息秉持用互联网解决行业痛点的前瞻性理念，定位为中国领先的塑料原料供应链电商平台。塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，具体而言属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台，形成了“互联网+塑料原料产业”的业务构架。塑米信息通过供应链电商平台，包括自营平台、委托平台及专业的采购团队和销售团队，在售前、售中以至售后阶段为终端用户提供周全的一站式服务。
塑米信息所处行业分类及主要从事的业务领域
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子商务服务行业
塑料贸易电商行业
供应链 第三方电子商务平台 自营电子商务平台 塑米信息
1、电子商务服务行业概况
电子商务是基于信息技术，以电子化方式为手段，以商务活动为主体，在法律许可范围内进行的各种商务活动。电子商务本身是传统商务活动的电子化，是传统商务活动升级的实现；其实质依然是商务，属于服务业的范畴，是现代服务业的一个重要组成部分。
电子商务服务业是伴随电子商务的发展、基于信息技术衍生出的为电子商务活动提供服务的各行业的集合，促进电子商务应用基础和业务模式的创新和发展。在电子商务生态中，电子商务服务业以硬件、软件和网络为基础，向企业和个人提供全面而有针对性的服务支持，服务内容主要包括交易服务、业务支持服务及信息技术系统服务。电子商务行业的稳定健康发展将成为电子商务服务行业快速发展的有力保证。
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，2011年的数据仅为 6.4万亿元，而 2015年中国电子商务市场交易规模达到15万亿元，规模增长较快。
2011-2018年中国电子商务市场交易规模
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数据来源：综合企业财报及专家访谈（艾瑞统计）
艾瑞咨询统计数据显示，2014年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，中小企业B2B达到50%，因此B2B电子商务是当今电子商务的主体。
2014年中国电子商务市场细分行业构成
数据来源：艾瑞咨询、Wind资讯
2014年我国中小企业B2B总营收规模达到188.3亿元人民币。2009年至2014年的复合增长率为23.8%，预计2015-2020年仍将保持较快的同比增速，并到2018年达到 540亿元。从中小企业 B2B行业格局来看，综合类平台仍然占据较大市场份额，其中阿里巴巴市场规模超过1/3，环球资源网、慧聪网等网站也位于市场前列。垂直类B2B平台中，“我的钢铁网”占比最高，从2011年的2.7%连续
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案增长到2014年的19.9%，这主要是由于2014年“我的钢铁网”旗下的现货网上交易平台在线钢材超市（寄售模式）发展迅速、寄售量大幅上升所致。随着越来越多的垂直B2B电商平台与跨境B2B电商平台的出现，核心中小企业B2B电商运营商之外的其他B2B运营商市场份额总体有一定增长，在2011年后的市场份额均保持在30%左右。
2011-2014年中国主要中小企业B2B电子商务运营总营收市场份额
数据来源：艾瑞咨询
从盈利模式分析，B2B平台已经由初步的传媒资讯服务、比价服务拓展至交易及支付金融、物流仓储等配套服务。尤其是从2013年中国各B2B平台推出在线交易服务以来，支付、担保、认证、供应商贷款等一系列服务不断加强，“按效果付费”、“线上线下联动”等促进在线交易的方式也逐步发展。然而由于 B2B在线交易的单笔交易额相对较大、支付安全有待提升、用户在线交易习惯仍需继续培育等原因，并非所有企业都接受在线交易形式，因此，支付、担保、认证、供应商贷款等一系列服务还有待进一步完善，企业用户在线交易习惯也有待深入培养。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、塑料制品行业概况
塑料是合成的高分子化合物，又称高分子或巨分子(macromolecules)，俗称塑料(plastics)或树脂(resin)。它是利用单体原料以合成或缩合反应聚合而成的材料，由合成树脂及填料、增塑剂、稳定剂、润滑剂、色料等添加剂组成。由于塑料的广泛用途及良好的使用性能，其与钢铁、水泥、木材一起构成现代社会四大基础材料，更成为信息、能源、工业、农业、交通运输乃至航空航天和海洋开发等国民经济重要领域不可或缺的材料，渗透到人类衣食住行的方方面面。目前塑料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品生产和消费国家。以塑料加工业为核心，包括塑料用原料—合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的产业也不断发展壮大。
塑料制品产业链结构
原油
合成树脂
成型 添加助剂后成型
规模化发展 新技术进步塑料制品 改性塑料
农 建 汽 家 塑 电 日
业 筑 车 用 料 线 用
薄 材 零 电 包 电 制
膜 膜 件 器 装 缆 品
下游行业消费
国家统计局统计数据显示，国内规模以上塑料制品加工企业从 2000年初的5,650家，已经增长到2014年底的14,062家，年均复合增长率为6.72%；营业收入从20.99亿元增长到203.92亿元，年均复合增长率为17.63%。随着需求提升、
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案技术进步和产业升级加快，塑料制品加工企业的规模效应和盈利能力不断增强。
国内规模以上塑料制品企业数量统计图
数据来源：Wind咨询，国家统计局
同时，塑料行业经过 2010年的调整之后，国内塑料制品产量逐年增加，从 2006年 2,802万吨增长到 2014年 6,879万吨，且同比增长率也不断增加。这表明国内塑料行业已经回暖，需求表现强劲。
国内塑料制品产量统计变化图
数据来源：国家统计局，中国产业信息网
3、塑料电商行业概况
在“十二五”期间，塑料产业规模持续扩大，新材料、新产品、新技术不断推陈出新，出口增速逐步回升，呈现出旺盛的增长势头，逐步拉近了与发达国家
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的距离。但信息不对称一直是制约塑化行业和企业可持续发展的重要因素，大企业营销成本高、库存不合理，中小企业在生产发展过程中经常遇到原材料采购、生产工艺、销售等问题，造成资源配置、规模结构不合理、重复建设、生产率低下、物流成本居高不下。利用信息网络手段提高信息在塑料行业的交换范围和效率，促进创新资源的流通，为各个创新主体发挥其比较优势的电子商务综合服务在以信息化带动工业化的时代里，需求持续增长。涉塑企业对行业市场数据、传媒资讯、企业搜索、产品搜索、在线交易、金融信息中介服务、移动终端服务、交互式在线行业专家库服务、物流中介等服务需求越来越大。
目前，国内从事与塑料行业电子商务相关的信息传媒资讯服务、塑料资源搜索服务、塑料产业链产品交易服务等业务的企业，按照发起主体性质，主要分为两类：
第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台。塑料生产企业和贸易商主导建设的平台主要是以提升销售为主要目的，是内部销售管理信息化发展到一定阶段的产物。该类平台的作用在于为企业提升销售业务状况的同时，能够优化其产业链上下游，提升行业话语权与整合能力。该类供应链电商平台包括塑米城、广东塑料交易所、我的塑料网等。
第二类是第三方电子商务平台。第三方电子商务平台独立于上游生产者和下游消费者，通过网络服务平台，为买卖双方提供塑料行业相关行情资讯、搜索服务、物流仓储等配套服务，实现上下游产业链间的信息交流与共享。该类平台包括阿里巴巴橡塑市场、中塑在线、找塑料等。
塑料行业电子商务企业越来越多，主要源于其特殊的行业因素：首先是行业规模较大，2014年塑料制品的产品接近7,000万吨，行业规模大表明行业信息量大，信息不对称现象仍然存在，“塑米城”供应链电商平台能够克服企业间信息不对称，解决需求痛点。其次，塑料行业产业链较长，涉及企业众多。上游为石化行业，下游涉及轻工业、包装、汽车、机械、电器等众多行业，而在塑料周边相关行业又包括助剂、塑模、再生塑料等，有丰富的市场参与主体；最后是标准化程度较高。塑料原料等虽然种类众多，但是各类产品都有一定的型号和标准，属于标准化产品，易于分类，适合网上展示交易。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）塑料电商行业竞争情况分析
1、行业竞争状况
塑料化工电商平台主要是资讯平台，主要功能是资讯展示和信息对接。还有一些平台利用资讯收费，但不能提供专业、深度服务，类似运营模式并不能真正解决行业痛点。“塑米城”供应链电商平台专注于服务塑料原料领域，能够获取真正终端用户的交易需求，使得行业内的上下游用户都可以通过“塑米城”供应链电商平台直接进行货物交易，高效安全。
Alexa2016年3月1日统计数据显示，在垂直类平台对比中，塑米信息的最近三个月日均IP、日均PV排名及三月平均Alexa排名均居行业第一位，远高于其他平台。
|||||
|-|-|-|-|
|网站网址|日均IP|日均PV|三月平均Alexa排名|
|www.sumibuy.com|96,000|192,000|38,509|
|www. wodesuliao.cn|30,000|150,000|96,178|
|www.21cp.com|15,000|105,000|159,776|
|www.dayi35.com|9,000|189,000|166,015|
|www.zhaosuliao.com|9,000|36,000|255,762|
|www.isuwang.com|6,000|72,000|277,493|
|www.ibuychem.com|540|3,240|2,496,633|
|www.huasuhui.com|450|900|3,662,191|

数据来源：Alexa（统计于2016年3月1日）
2、竞争地位及主要竞争对手
“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。
“塑米城”与第二类电商平台的竞争主要体现在信息咨询服务领域，两者之间并不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应链电商平台在行业内领先、稳固的竞争地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括在线金融、云物流等新的盈利点，以持
续保持行业竞争地位。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|网站基本情况|
|主要提供通用塑料、工程塑料和热塑弹性体的供求信息并撮合交易。|
|为塑料交易平台，目前已经上线的主要品种为聚乙烯和聚丙烯。|
|塑料交易的互联网+服务，借助大数据为买卖双方提供撮合服务，线上交易、线下执行的模式。|
|慧聪网是国内领先的B2B在线交易平台。|
|阿里巴巴是国内最大的B2B电商平台。|
|为塑料交易平台，目前已经上线的品种齐备，并提供各类塑料价格指数。|
|塑料原料分销B2B电子商务平台，去中介化交易新模式。以塑料采购与销售业务为核心，配套结算、物流、融资及信息服务。|
|塑化全产业链专业电子商务平台，为客户构建免费找货、寄售委托、自营商城、跨境交易、物流找车、金融业务等一站式交易、服务体系。|

（四）影响塑料电商行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的推动
2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确，互联网+经济社会领域全覆盖的 11项重点行动计划分别是“互联网+”创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、益民服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等。《意见》要求大力发展农村电商、行业电商和跨境电商，进一步扩大电子商务发展空间。
电子商务与其他产业的融合不断深化，网络化生产、流通、消费更加普及，标准规范、公共服务等支撑环境基本完善。
（2）塑料贸易传统模式已不适应市场需求
随着社会的发展及产业的进步，塑料行业传统贸易模式已不适应市场需求，传统的塑料市场交易模式经营成本高，产品经各级经销商、贸易商再到终端客户手中形成了众多的易手利润、大量流通环节，最后再把高额成本转嫁给终端客户。
传统塑料市场交易模式地域局限性亦非常大，全国大型的塑料实体市场屈指可
数，而且大都分布在华东华南地区，其他地区也有着数量庞大的中小型塑料制品
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案终端客户，相对于沿海地区其他区域的厂家在货源的选择性有限，而且成本相对较高。一端是贸易商利润大幅缩水，另一端是终端客户采购成本高昂，塑料贸易传统模式已不适应市场需求。
（3）塑料电商平台高效、集约、无局限性，为塑料行业带来新机遇
互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域，互联网具有高效、集约、便捷和参与群体广泛的特点，商家通过互联网从事塑料贸易活动，互联网的跨时空特点，打破了传统批发市场地域的局限性，为塑料行业跨区域、集约化发展提供了平台。大宗商品在互联网交易是对传统的市场体系的进一步完善和补充。使得传统的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期。我国拥有全球第一位的现货贸易量，未来可利用现代信息技术，做大做强塑料原料供应链电商平台。
（4）塑料原料庞大的市场容量支持塑料电商高速增长
我国是塑料制造大国，近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。
国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自 2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的首要构成，市场份额接近30%。
近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求的趋势，2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预计到 2020年，中国聚乙烯市场消费量达到2,600万吨，塑料原料庞大的市场容量将支持具备竞争优势的塑料电商实现持续高速增长。
（五）塑料电商行业的区域性、周期性和季节性特征
1、行业的周期性特征
服务于细分行业的互联网信息平台的周期性主要受到其具体服务的行业本身的周期性影响；与此同时，技术更新、基础建设升级、监管政策导向演变、社会经济文化发展等因素也会产生一定的影响。标的资产服务的塑料行业具有一定的周期性特征，如其受到宏观经济等影响发生较大波动，就会一定程度上影响公司的客户。
2、行业的季节性特征
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案塑料电商行业不存在明显的季节性特征，但受节假日等因素的影响，节假日期间在线客户数量及成交量会出现一定幅度的波动。
3、行业的区域性特征
鉴于电子商务行业对政策、人才、资金的特殊需求，因此存在一定的区域性特征，往往集中在互联网经济比较发达的大城市。而垂直类电子商务行业同时受下游客户及供货商产业集聚的影响。目前，塑料电商主要集中在华东、华南区域。
（六）塑料电商行业上、下游关联性情况
“塑米城”供应链电商平台所处的行业为电子商务服务行业，“塑米城”提供专业服务时，需要及时得到市场数据及服务客户的信息反馈，通过模型的搭建，分析市场动态和客户需求变化，从而及时的做出策略的调整和方案的优化。因此，信息技术行业是电子商务服务行业的上游行业。目前信息技术支持市场供给较为充足，数据统计的模式也逐渐成熟，电子商务服务行业在信息技术和数据支持商的选择上拥有主动权，不存在对信息技术及数据分析行业的业务依赖。
行业下游客户主要为塑料产业链相关企业，如塑料原料生产企业、塑料制品制造加工企业、塑料贸易商等。塑料原料属于大宗商品且具有标准化特点，随着技术进步及观念升级，传统塑料行业对接电子商务的程度逐渐提高，整体市场的需求和发展速度稳定上升，使得电子商务服务市场伴随塑料行业的高速增长而进一步扩大。
（七）塑料电商行业进入壁垒
1、客户资源壁垒
作为信息互联网企业，网站访问量及知名度是最重要的资源，行业内达到相当用户规模的企业才能获得持续盈利。因此，客户资源是电商平台发展的关键，对于塑料原料贸易来说，行业内企业获得稳定的客户资源往往需要长时间的业务积累和用户数量积累。具备先发优势及模式创新优势的企业往往可以较易获得稳定用户数量，在市场中迅速建立领先优势，而新进入者则面临较大的客户资源竞争压力。
2、人才壁垒
电子商务服务业具备典型的智力密集型特点。由于企业需要根据终端用户的特定需求和市场的变化，提供匹配的服务，行业内企业需要既擅长互联网又熟悉
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案塑料行业的复合型人才。行业内高素质的技术人才、管理人才，随着塑料电商行业的持续发展，公司对人才的创新性、专业水平和信息技术的应用能力要求也会随之提高。复合型人才相对有限，构成进入本行业的人才壁垒。
3、资金壁垒
塑料电商行业虽然倾向于轻资产的运作方式，但也是一个资金密集型行业，公司不仅需要投入资金搭建服务平台、更新信息系统，还需要投入大量资金用于自营业务采购备货，相对有限的资金、资金流动效率都会限制公司拓展业务规模的空间和速度。
此外，电子商务服务行业是一个知识密集型行业，需要对人才培养和信息化运营等方面进行持续的投入，以保持长期的竞争优势，这都对新进入者形成一定的资金壁垒。
（八）塑料电商行业技术水平及技术特点
在塑料电子商务生态中，企业以硬软件和网络为基础，以电子商务平台为核心，向塑料产业链相关主体提供全面而有针对性的服务支持，服务内容主要包括自营业务、交易撮合、行情资讯及广告会议等。得益于近年来电子商务服务业的快速发展以及塑料大宗贸易额的持续增长，塑料电商行业服务体系已经形成雏形，该行业呈现以下技术特点：
1、交易平台化
塑料原料的大宗商品属性及其商品流通特性正好是先进的电子商务技术运用的基础。而迅速发展的塑料产业也需要现代、先进的电子商务技术和现代物流服务于行业物流体系，在帮助塑料行业企业生产、运作以及企业转型中发挥重要作用，塑料贸易与增值服务呈现交易平台化特点。
2、运营数据化
运营数据化主要体现在大数据背景下，塑料电商企业能够有效利用数据整合与处理技术，通过服务链上下游的协调规划以实现数据资源与需求分析信息之间的及时共享。塑料电商服务企业已逐步将数据化的运营发展理念贯穿于企业的自营采购、交易撮合、服务定制与营销策划等多个市场活动环节及管理流程中。
（九）标的资产的竞争优势分析
1、模式创新优势
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“塑米城”供应链电商平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”创业模式。“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务。基于模式创新优势，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实现高速增长,其中，平台注册用户数量从2014年的653家增至2015年的17,438家。
“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链电商平台之一。塑米信息团队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应链电商平台适时嵌入其他增值服务。
2、技术优势
电子商务平台的建设和运营需要系统性的专业技术支持，涉及网络通讯、软件工程、系统集成、信息安全等方面。塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
3、团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台——百买商城（300mro.com）并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业从业经验，此前主要负责华南市场业务。塑米信息电商团队与营
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
4、行业背景优势
“塑米城”供应链电商平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目前仍处于快速发展的阶段。20世纪50年代以来，以塑料加工业为核心，包括塑料用原料合成树脂工业、助剂及添加剂、塑料加工机械与模具制造业在内的新型朝阳产业从无到有、从小到大、从弱到强快速发展，取得了瞩目的成绩。目前塑料制品加工业已成为我国轻工业第一大行业，中国已成为世界上最大的塑料制品生产和消费国家。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，并为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。塑料行业的发展将直接利好塑料原料贸易行业，尤其是塑米信息所处的塑贸电商行业。
5、区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制品行业重要区域性市场。塑米信息自 2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时做出反应，综合并发挥供应链电商平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链电商平台的研发与管理能力。
七、塑米信息主营业务发展情况
（一）标的资产业务发展概况
随着电子商务的快速发展，互联网经济已从传统的零售业务发展开来，逐步渗透到大宗商品市场领域。在此背景下，邓海雄作为主要投资人联合黄孝杰电商团队于 2014年 5月创立上海塑米信息科技有限公司，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，联合创始人黄孝杰团队具有丰富的互联网从业经验，
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营销总监袁玉霞团队拥有近十年的塑贸行业从业经验。黄孝杰电商团队以塑米信息为载体构建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台。“塑米城”属于典型的“互联网+传统行业”创业模式，即利用信息通信技术以及互联网平台，实现互联网与传统塑贸行业进行深度融合，并创造新的业务模式。具体而言，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度融合于传统塑贸领域之中。塑米信息电商团队利用互联网实现模式创新，运用创新的自营电商模式为塑料产业链提供真实且精准的行业供求信息，帮助终端用户与上游供货商达成各自的交易，“塑米城”引领了全新的塑料原料供求方式变革，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。2014年 8月，“塑米城”正式上线运营并实现当月自营销售量 3,000吨， 2015年度，“塑米城”自营销售量超过26.00万吨。
（二）标的资产主要服务内容
塑米信息目前的业务定位为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电商平台。融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料销售模式，利用“塑米城”网站直接对接货主和终端用户，加上免费找货、集采和寄售的业务模式，减少了中间环节，将优势的一手货源直达终端用户，降低企业的生产成本，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。该项业务是随着社会精细化分工而衍生出的专业化、服务性业务，有利于塑料产业链资源的优化配置，标的资产已实现现货交易、交易结算、仓储管理、物流服务及配套服务于一体的一站式供应链电商平台。
“塑米城”塑料原料供应链电商平台及业务示意图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业务名称 服务内容
免费帮助终端用户找到价格优势、货源稳定的原料，帮助塑料行
免费找货 业人员节省更多的人力物力，带来实实在在的利益，降低企业经营成
本，引导用户体验“塑米城”电商平台，增加平台用户数。
通过“塑米城”的销售数据及终端用户真实的原料需求，自行收
集采业务 集零散的采购订单，利用规模效应，大量的向上游货主进行压价备货
再销售，从而获取更高的收益。
让货主将原料委托给“塑米城”代售，通过“塑米城”电商平台
寄售业务 交易，保障货主的交易安全，一对一的专人交易服务，让货主省心高
效，利用“塑米城”全国的销售渠道，帮助货主快速出货。
（三）标的资产主要业务模式
塑料原料销售传统的业务模式是通过销售人员与客户面对面的沟通，来完成线下商品销售。在这种情况下，中小企业客户由于订单金额小、数量庞大、地域分散等原因，难以获得好的商品价格及销售服务，同时塑料原料贸易行业存在终端客户货源难找价格不好、资金安全货不对板、资金短缺融资困难、交易频繁效率低下、缺乏信用交易等行业痛点。
随着互联网的高速发展，塑料行业传统贸易模式已不适应市场需求，陆续出现了一批以提供行情资讯、交易撮合为主业的第三方电子商务平台，这样的经营模式并不能真正解决行业痛点。“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，并不局限于建设单一的交易撮合平台，而致力于构建包括免费找货、集采服务、寄售业务、融资服务在内的可靠、稳定的买卖双方供应链服务平台。具体业务模式介绍如下：
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、免费找货业务
（1）运营模式
“塑米城”供应链电商平台为客户提供免费的快速找货服务，客户可通过PC端网站、微信、移动端 APP等线上销售渠道以及“塑米城”400-9911-900交易服务热线免费发布求购信息，“塑米城”供应链电商平台对免费找货服务获取的客户需求进行分类处理，对于平台自营现货能够及时匹配的客户需求则直接与客户达成交易（即转换为自营模式），对于平台自营现货无法及时匹配的客户需求则帮助客户免费对接平台第三方供应商资源，该模式可将传统塑料供应链中的代理商、融资商、服务商等环节压缩，切实为终端用户降低资源消耗及经营成本。
（2）业务流程
交易员多渠道收集客户需求（PC、微信、APP、热线等）→客户需求分类（牌号、时间、地点）→优先以平台自有现货资源匹配客户需求（转换为自营模式）→平台第三方供应商资源配套客户需求→交易员完成撮合（免费）→客户与供应商进行交易→平台系统留存交易数据→交易完成。
“塑米城”免费找货业务流程示意图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案供货商（自营/第三方）与终端用户通过供应链平台对接
交易
|||
|-|-|
|自营现货资源|第三方供应商|

支委 电商平台压缩传统塑贸供应链，反映精准供需 支委
持托 环节 持托
“塑米城”平台
（3）盈利模式
目前，找货业务暂时采取免费方式向终端市场开放，采取该种方式的主要目的是在供应链电商平台运营初期快速拓展终端市场，引导用户体验“塑米城”供应链电商平台，快速增加平台用户数并获取真实用料数据，同时树立“塑米城”的品牌，并以此为自营业务（集采及寄售业务）创造价值空间。
在报告期内，“塑米城”供应链电商平台用户数量呈快速增长趋势。根据数据统计，“塑米城”供应链电商平台设立当年（2014年）的访问用户和注册用户数量分别为 132,138家、653家，而 2015年的访问用户和注册用户数量达到 4,028,158家、17,438家，用户数量快速增长为其他类型业务的开展奠定了坚实的基础。未来，“塑米城”供应链电商平台可根据找货业务实现的撮合交易量向终端用户收取适当的服务费。
2、集采业务
（1）运营模式
基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化优势，“塑米城”将货主与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交易数据留存。
集采部门根据终端用户历史用料数据以及平台归集的阶段性用户需求（具体包括牌号、数量信息等），合理预计终端用户未来一定期限内的需求，将所有用户的需求按用料牌号分类归集，筛选出单牌号超过1万吨以上的用户需求，在严格控
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制库存风险的前提下向供货商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货资源”之“自营现货”板块进行线上销售。
（2）业务流程
采购部门根据采购计划折价采购→匹配货物供给与客户需求→签订销售合同（确定好提货方式为自提、配送）→客户打款到塑米信息→根据协议客户选择的货物交付方式①自提：客户将至仓库提货的司机姓名、身份证号、车牌号来提时间等信息发给塑米信息，塑米信息将该信息发提货单给仓库，客户提货后盖章回传“收货确认函”给塑米信息；②配送：根据客户要求，塑米信息派车将货物送到客户指定的工厂或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认函”给塑米信息→客户登录“塑米城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。
“塑米城”集采业务流程示意图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案需求数据、分类归集
分析处理 形成采购计划
收集意向订单
自营销售 折价集采 审批核准
（3）盈利模式
在销售价格随行就市的情况下，集采业务依托“塑米城”供应链电商平台获取终端用户未来一定期限内准确的用料数据，并通过集中采购的规模效应取得优势采购价格，进而提高集采模式的毛利率水平。集采业务在实施过程中严格控制存货风险，实际采购量低于终端用户实际牌号用量，即使少数终端客户实际采购与预计出现较大差异，也可以通过“塑米城”供应链电商平台将剩余库存销售给其他终端用户。
（4）收入确认模式
塑米信息商品（塑料原料）已发出并经买方确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。具体而言，塑米信息收取货款后即向客户提供“提货单”，待客户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，可以确认商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、寄售业务
（1）运营模式
“塑米城”寄售业务不需要提前备库，可有效避免平台的存货风险。供货商将塑料原料的实时库存信息及出货价格自行在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，或直接与“塑米城”的交易员联系寄售的货源信息，“塑米城”客服审核验证后即刻予以发布并提供一对一的专人交易服务，利用“塑米城”供应链电商平台全国销售渠道帮助货主找准时机出货。
（2）业务流程
供应商将货物寄售给塑米信息→产品报价→货物出售给客户→签订销售合同（确定好提货方式为自提、配送）→客户打款到塑米→塑米信息向供应商采购并支付货款取得货权→根据协议客户选择的货物交付方式①自提：客户将至仓库提货的司机姓名、身份证号、车牌号来提时间等信息发给塑米信息，塑米信息将该信息发给供应商，供应商发提货单给仓库，客户提货后盖章回传“收货确认函”给塑米信息；②配送：根据客户要求，塑米信息派车将货物送到客户指定的工厂或仓库，客户收到货物后盖章回传“收货确认函”给塑米信息→客户登录“塑米城”平台点击确认收货→申请开票→交易完成。
寄售业务流程示意图
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、提供当日牌号、
数量、出货价
2、出售
石化厂/货主 塑米城 平台客户
4、采购 3、付款
数据
6、货权转移
实时
互通
仓储 物流系统
数据实时互通
5、凭“塑米城”提单提货
（3）盈利模式
“塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础上加计适当的金额，当“塑米城”收到买方的货款时，再向货主支付货款，收到的买方货款与支付的卖方货款之间的差额（即加计的金额部分）即为寄售业务利润。
（4）收入确认模式
塑米信息商品（塑料原料）已发出并经买方确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。具体而言，塑米信息收取客户货款后再向货主支付货款并取得货权，待客户提货并在“塑米城”平台点击收货确认后，可以确认商品所有权的主要风险和报酬已转移给客户，此时确认销售收入。
（四）标的资产采购及销售情况
1、最近两年主要产品或服务的收入构成
塑米信息主要收入来源为集采业务收入和寄售业务收入。最近两年，合并后的业务收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|185,749.58|90.03%|10,132.71|
|20,566.45|9.97%|5,348.95|
|206,316.04|100.00%|15,481.67|

注：上述财务数据未经审计。
2、最近两年前五名客户情况
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“塑米城”供应链电商平台产品或服务的主要消费群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业、塑料贸易商等。2014年度及2015年度，塑米信息前五名客户及其销售额占相应期间销售额比例的情况如下：
2015年度前五名客户
||||
|-|-|-|
|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|销售金额（万元）|
|上海枣矿投资控股有限公司|非关联公司|17,159.47|
|瓮福国际贸易股份有限公司|非关联公司|16,540.17|
|广东金鑫源实业有限公司|关联公司|10,117.82|
|上海粤源实业有限公司|非关联公司|9,640.38|
|福建龙鼎化工有限公司|非关联公司|7,251.29|

2015年销售总额 206,316.04
前五名销售额占比 29.42%
2014年度前五名客户
||||
|-|-|-|
|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|销售金额（万元）|
|北大方物产集团（上海）有限公司|非关联公司|1,856.33|
|上海粤源实业有限公司|非关联公司|1,213.03|
|中轻物产公司|非关联公司|1,200.18|
|福建龙鼎化工有限公司|非关联公司|1,045.32|
|上海塑诚实业有限公司|非关联公司|696.88|

2014年销售总额 15,481.67
前五名销售额占比 38.83%
注：上述财务数据未经审计。
根据塑米信息最近两年主要客户情况分析，塑米信息没有对单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在对单一或少数客户严重依赖的情况。
3、最近两年前五名供应商情况
“塑米城”供应链电商平台的主要供货商为塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等。2014年度及 2015年度，“塑米城”前五名供应商及其采购额占相应期间采购额比例的情况如下：
2015年度前五名供应商
||||
|-|-|-|
|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|采购金额（万元）|
|上海粤源实业有限公司|非关联公司|34,650.26|
|广东金源昌投资集团有限公司|关联公司|16,837.48|
|汕头市荣泰贸易有限公司|非关联公司|11,486.95|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海嘉弛贸易发展有限公司|非关联公司|8,851.11|
|宁波甬久商贸有限公司|非关联公司|6,801.52|

2015年采购总额 202,913.26
前五名采购额占比 38.75%
2014年度前五名供应商
||||
|-|-|-|
|公司前5名客户名单|与塑米信息关系|采购金额（万元）|
|NEWBASIC RESOURCES CO.,LIMITED|非关联公司|3,856.28|
|上海粤源实业有限公司|非关联公司|1,884.31|
|临沂市华扬进出口有限公司|非关联公司|1,206.61|
|张家港保税区华赛国际贸易有限公司|非关联公司|1,097.48|
|广东金源昌投资集团有限公司|关联公司|448.42|

2014年采购总额 20,358.68
前五名采购额占比 41.72%
注：上述财务数据未经审计。
根据塑米信息最近两主要供应商情况分析，塑米信息没有对单个供应商的销售比例超过50%的情形，不存在对单一或少数客户严重依赖的情况。
（五）标的资产安全生产和环保情况
1、安全生产情况
“塑米城”供应链电商平台不从事产品生产，经营过程中不存在影响劳动安全的危险因素。为了保证员工的工作安全，塑米信息建立了消防安全管理制度、安全管理制度，要求所有员工在上岗前，需要进行必要的安全教育培训，并在办公场所设立了必要的安全防范设施，避免意外事故的发生。
2、环境保护情况
塑米信息注重环境保护，在业务运作流程上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规。“塑米城”供应链电商平台提供一站式交易服务，不存在直接生产环节，经营过程中除生活污水和垃圾外无污染环境的其他“三废”产生。
（六）标的资产技术研发情况
1、研发机构设置与职责
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案研发技术部门
研发项目小组 项目设计小组 项目检验小组
||
|-|
|终终端端UUII设设计计师师|

塑米信息根据业务需求设计研发技术部门，分成三个小组：项目研发小组、项目设计小组、项目检验小组。项目研发小组包括研发项目经理、研发工程师、前端研发工程师。项目设计小组包括设计项目经理、终端 UI设计师。项目检验小组包括软件测试工程师，需求分析师。项目研发中由项目经理负责整个项目的研发设计与进度管控。项目总监负责研发管理体系的有效运行，各研发部门根据各自承担的在研发职责开展工作，部门负责人对本部门研发工作负全责。
||
|-|
|岗位名称|
|研发项目经理|
|研发工程师|
|前端研发工程师|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|设计项目经理|
|终端UI设计师|
|软件测试工程师|
|需求分析师|

2、核心技术人员情况
（1）黄孝杰
拥有十二年互联网行业经验，具有独立创办B2B电商平台经验以及6年B2B电子商务行业管理经验，精通 B2B网站运营、网络营销、产品推广、品牌运作的各个环节。工作至今一直从事电子商务相关工作，在电子商务流程控制、数据分析、运营管理、法律法规等方面认知深刻，对电商平台自身架构、渠道经营、业务拓展、团队管理有着独到的见解和可靠的经验。曾负责 Google中国大陆市场区域营销管理工作，独立创办工业耗材（MRO）电子商务平台---百买商城（300mro.com），联合创立塑米城（sumibuy.com）塑料原料交易平台，并负责平台的整体运营及公司的经营管理工作。
电子商务从业经验如下：
||
|-|
|公司（项目）名称|
|中企动力科技股份有限公司|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|上海益金行工业科技有限公司|
|上海百买电子商务科技有限公司|
|上海塑米信息科技有限公司|

（2）王文舟
资深软件研发工程师、ERP实施顾问从事于移动互联网领域， ERP系统实施与数据挖掘。曾任上海广通工业品科技有限公司，北京云基物宇科技有限公司，上海瑞软企业资询有限公司等多家公司系统部门资深开发工程师，ERP实施顾问。负责搭建公司ERP系统，电子商务平台构架。王文舟项目经验如下：
||
|-|
|公司（项目）名称|
|上海广通工业品科技有限公司|
|北京云基物宇科技有限公司|
|上海瑞软企业资询有限公司|
|上海益金行工业科技有限公司|

（3）郑章杰
资深软件研发工程师，ERP设施工程师，兼系统构架师从事于移动互联网领域，专注于高性能后端技术，电商平台构架开发。曾任阿里巴巴平台产品技术部 JAVA开发工程师，后续任沃尔玛（上海）电子商务有限公司，上海合胜科技有限公司，上海益金行工业科技有限公司，上海百买电子电子商务有限公司担任软件开发工程师，ERP设施工程师。郑章杰项目经验如下：
||
|-|
|公司（项目）名称|
|上海百买电子电|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|子商务|
|上海益金行工业科技有限公司|
|上海合胜科技有限公司|
|沃尔玛（上海）电子商务有限公司|
|阿里巴巴|

（4）黄明钰
软件构架工程师，软件研发工程师从事 IT互联网领域，曾任上海百买电子商务有限公司，上海益金行工业科技有限公司，中企动力科技股份有限公司等多家公司系统部门软件构架工程师，资深开发工程师负责搭建公司电子商务系统与公司业务系统。黄明钰项目经验如下：
||
|-|
|公司（项目）名称|
|上海百买电子商务有限公司|
|上海益金行工业科技有限公司|
|中企动力科技股份有限公司|
|福建林业网|

3、主要核心技术
“塑米城”供应链电商平台已经提供的服务所使用的核心技术都是在通用技术的标准下自主开发形成，不存在侵犯他人知识产权情形；且大多已取得相应的《计算机软件著作权登记证》，独立享有软件著作权；不存在其他单位的职务发明问题、不侵犯他人知识产权、不存在竞业禁止问题、不存在纠纷或潜在纠纷。
“塑米城”供应链电商平台所使用的技术处于成熟阶段，已在“塑米城”系统进
行规模化应用，并能够持续稳定的向客户提供服务。
|||
|-|-|
|技术名称|主要作用|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|塑米科技电子商务软件|为企业及贸易商提供塑料行业网上洽谈及交易的贸易平台。贸易商能够发布自己的供货信息;企业能够及时得知当天的市场行情,货源及联系方式。通过平台，很好的打通了企业与贸易商的沟通屏障，且通过平台，找到更好价格、更优服务的贸易商。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|
|塑米移动电子商务云平台软件|为企业及贸易商提供手机端查询、咨询及下单功能。为PC端只能在办公环境下操作的延伸，出门在外也能实时操作。系统使用网页的形式，无需下载和安装，使用方便，设计上，页面简洁实用，操作体验感强。|
|塑米客户保护软件|为贸易商分配及管理客户信息的云系统。通过系统，贸易商可有效地管控客户资源，灵活分配每个业务员的客户，通过下单控制、信息访问控制等机制保证每个业务员的客户信息安全和相关利益，促进公司内部形成良性竞争。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|
|塑米产品管理软件|为贸易商管理自己所经营产品信息的云管理系统。系统科学合理地对产品进行建档、分类，丰富的产品知识为新员工了解公司产品和老员工复习资料提供了快捷有效的途径。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|
|塑米报价软件|为贸易商管理及批量报价到平台的云管理系统。贸易商只需在维护自己的报价信息。通过接口平台，报价信息可以很好的与平台数据对接。企业下单也能及时主动通过消息弹出提示，解决了贸易商需主动查询是否有单的烦恼。开发采用目前流行的PHP为开发语言，集成了运行快速且灵活的Yaf框架，及Memcached缓存技术。|
|塑米api开放平台|为在线平台业务的对外开放接口平台。通过此接口平台，企业及贸易商能够打通与其内部系统的数据对接。让企业及贸易商的业务更快捷高效。开发采用OAuth 2.0作为安全认证，采用REST设计风格，callback回调技术。|

4、研究开发情况
塑米信息注重业务模式的探索和创新，在上海组建了专业的开发部门，累积了丰富的经验。塑米信息研发人员主要来源于软件公司、电商公司，研发人员从事系统研发工作多年，进入公司后根据每个人不同优势分配不同职能岗位。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前已研发出较成熟的软件包括：（1）塑米科技电子商务软件；（2）塑米城供应链管理软件；（3）塑米城进销存管理软件。“塑米城”供应链电商平台后续将对上述三套软件进行深度开发，把物流管理、财务管理、在线金融等诸多功能研发成更符合塑料行业特点的使用软件。根据“互联网+塑料原料产业”业务定位模式，接下来会依据行业特性对移动电子商务平台进行深挖，将移动电子商务平台的功能研究深入并扩展更多功能。
5、研发机制概况
就单个项目研发管理而言，“塑米城”项目研发采取循环流程化管理方式，主要由任务规划制、岗位责任制、工作激励制、绩效考核制、后进淘汰制等部份。
（1）任务规划制
任务规划制是对项目发展目标的一个整体规划，规划兼具可行性和挑战性。
通常分为远期目标和近期目标。远期目标应具有前瞻性及明确性，让项目所有的成员明确项目发展前景。近期目标是达成远期目标的路段，只有完成每一个阶段目标，才有可能最终完成远期目标。每一个阶段目标均由一次较小级别的会议确定，并由此派生出每个成员的个人近期目标。
（2）岗位责任制
岗位责任制是依据各成员的远期及近期目标而相对作出的岗位职责，分为远期职责和近期职责。岗位责任需要明确，量性定化，因人而异。所有的组别责任和成员个人责任均建立责任文档，并让每个成员明确自己的岗位责任。有些责任不能完全划清由哪个成员来负责，在这种情况下应由该小组的负责人来主要负责。
（3）工作激励制
激励机制分为物质激励和非物质激励。物质激励包括薪资激励，而非物质激励包括精神激励、前景激励、教育激励等。工作激励制是吸引和留住人才，并让人才有尽善尽美地发挥才能的一个极其重要的机制。
（4）绩效考核制
绩效考核的周期通常有季节性或阶段性，所谓的季节性为每一个季度考核一次，以作季度奖之参考；而阶段性为根据项目发展的每一个阶段来考核一次，然
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后再累加积分到最后项目完成。塑米信息考核由三部份构成：主管考核（60%）、同事考核（30%）、员工自我考核（10%）。
（5）后进淘汰制
后进淘汰制指经过考核之后按预定的计划淘汰同一岗位上的后进员工的人事管理制度。研发部门人员只有经过不断地优胜劣汰，新陈代谢，输入新鲜血液，团队的研发力量才能发展壮大。同时也会给予中下水准的员工较大的压力，促进其自我提升研发水平。
（七）标的资产主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制部门
塑米信息根据自身产品服务模式的特征，在对服务对象的甄选、对平台所提供的服务内容、交易安全等方面，均设置了相应的团队来对关键节点进行质量管控，保证产品和服务的质量。
安全是大宗商品交易质量管控中最重要的因素，塑料原料作为大宗商品，行情瞬息万变，货源错综复杂，对安全性的要求更是显而易见。货源、支付、货运和售后服务是塑料原料交易中的重要环节，任何一个环节出现问题，都有可能导致交易失败、对客户和公司本身造成利益损失，最重要的是失去客户对公司的信任。为了顺应“互联网+产业重构”的发展趋势，“塑米城”建立供应链电商平台对传统塑贸模式进行创新。
在安全性上，塑米信息为供应链电商平台运营的每个环节都制定了完善的安全措施，为每一笔交易的每个环节保驾护航。塑米信息业务分为自营和寄售，自营业务中产生的交易风险均由塑米信息承担，塑米信息以严格的内部管理体系保证每一笔交易顺利快捷进行；针对寄售业务，塑米信息成立了专门的客服团队，在供货商的甄选、报价、客户信息、求购发布上都进行严格的审核，保证平台信息有效安全。但在交易过程中的风险均由交易双方自己承担。同时成立业务撮合团队，提高平台的成交率，同时提升供货商、终端用户对“塑米城”供应链电商平台的依赖性。
2、质量控制措施
①成立客服团队对供应链电商平台上供货商和终端用户执行严格的审核流程
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任何用户都需要以实名的形式在“塑米城”上注册，注册时需要提供真实姓名、进行手机号码验证，在发布报价和求购前，需要用户上传公司三证，并且经过客服团队的仔细审阅后才能进行，审核过程中，客服对每一份资料进行认真考证，并且尽量收集公司在行业内的信誉度和相关动态，对有不良记录的公司做慎重收纳。
②对报价和求购信息做审核
塑米信息成立专业产品团队，对用户在平台上发布的每一笔报价和求购进行发布前的审阅，对信息不齐全或者明显不符行情的产品直接做筛除或者联系发布人获取详细信息，保证平台上的产品真实有效，在一定程度上保证交易安全。
③在供货商、用户之间做业务撮合，提高平台成交率。
塑米信息凭借广泛的供货源、客户源和业务经验，成立业务撮合团队，对平台上供货商和客户发布的报价和需求做业务撮合，为客户在第一时间获取最优货源，为供货商及时销出存货，从而提高用户对平台的信任度和依赖性。
3、自营业务质量管控
塑米信息借鉴传统贸易的不足和劣势，融合电商营销的特点和优势，研发出一个规模化、流程化的运营模式，同时建立多层次的质量控制体系。
①全国一手货源保证货源稳定
塑米信息拥有充足的自有存货和稳定的市场货源，主营PP、PE和ABS，几乎涵盖塑料行业所有产品，可满足绝大部分的客户需求。
②实体协议仓库保证货物安全
塑米信息在全国各地拥有多个协议仓库，对货物进行统一入仓和配送管理。
保障了货运存储和配送的安全。
③专业的服务团队促进交易顺利进行
塑米信息设立了专业的营销、物流、财务、运营和软件研发团队，保证每一笔业务以标准化流程顺利快捷执行。
4、质量控制结果与产品质量纠纷
塑米信息产品及服务质量稳定可靠，在行业内赢得了良好的口碑和充分的信任，电商模式运营至今，无重大赔偿、退货和货运纠纷问题，不存在因产品和服务问题所引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在遇到客户投诉和质量纠纷时，首先积极和客户确认造成问题的原因，确定责任方，如果责任方在公司，依据合同给予客户相应的赔偿，如果责任方是供应商，则主动联系供应商协商处理方案，如果是客户自身的责任，则在一定程度上提供协助。
塑米信息通过奖罚机制，奖励提供优质产品服务的团队和供应商，对产品服务质量不足的团队进行惩罚，对存在欺诈行为的供应商和客户坚决断开关系，不再提供任何交易和服务。
八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
最近三年，除本次交易涉及的资产评估外，塑米信息未进行过资产评估。
（二）最近三年的交易、增资及改制情况
1、第一次股权转让
2015年12月23日，邓海雄、黄孝杰将其持有的塑米信息100%股权转让给金创盈和金塑创投。本次转让为同一控制下的股权转让。
2、第一次增资情况
2015年 12月 28日，金创盈、金塑创投与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、卞晓凯、张忠（简称“增资方”）签署《增资协议》，约定增资方合计向塑米信息缴纳股权认购款总额为 27,000万元，其中 750万元为新增注册资本，余额 26,250万元作为资本公积，增资完成后增资方合计持有塑米信息注册资本的20%。
3、第二次股权转让情况
2016年 3月 9日，蔡鹤亭将其持有的塑米信息3.3712%股权作价 5,562.48万元转让给广信投资、0.0688%股权作价 113.52万元转让给康远投资、0.2637%股权作价 435.1116万元转让给万联天泽；王全胜将其持有的塑米信息0.7708%股权作价 1,271.7848万元转让给万联天泽。该次股权转让已于 2016年 3月 14日完成工商变更登记。
4、本次交易预估值情况
塑米信息以2016年3月31日为基准日的预估值约为168,220万元，根据本次预估值并经交易各方协商确定本次交易预估作价为168,000万元。
5、历次估值作价差异说明
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一次股权转让为邓海雄先生出于股权结构优化的考虑进行的同一控制下股权转让，因此本次转让价格根据实缴出资额确定。
根据塑米信息提供的资料，2015年12月28日、2016年3月14日及本次交易中的对应股权作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的资产股东类别|||
||2015.12.28|2016.03.14|
|金创盈、金塑创投所持80%股权|108,000.0000|135,000.0000|
|其他股东所持20%股权|27,000.0000|33,000.0000|
|陈烈权、王全胜持有的11.8218%|15,959.4480|19,505.9920|
|卞晓凯、张忠持有的3.7037%|5,000.0000|6,111.1116|
|蔡鹤亭、王全胜持有的4.4745%|6,040.5516|—|
|广信投资、万联天泽及康远投资持有的4.4745%|—|7,382.8964|
||135,000.0000|168,000.0000|

（1）2016年3月31日预估值与2015年12月增资估值之间存在差异
1）增资完成后，塑米信息持续盈利能力快速提升
2014年，塑米信息实现营业收入 15,481.67万元，实现净利润-33.94万元。
随着经营规模的扩大及股东出资到位，塑米信息的经营状况显著改善。2015年，塑米信息实现营业收入 206,316.04万元、净利润 2,536.60万元，较 2014年的经营状况和财务状况均有大幅提升。
2016年 1月，蔡鹤亭、王全胜等增资方向塑米信息投入 27,000万元现金，塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速增长奠定了基础。2015年，塑米信息塑料原料销售量为26.80万吨，月均销售量为2.23万吨。2016年1月、2月塑料原料销售量分别为 9.02万吨、5.54万吨，分别为 2015年月均销售量的 4.04倍、2.48倍（2016年2月销售量较1月大幅下降主要系受春节假期影响）。
本次交易中，根据预估情况，塑米信息控股股东已向上市公司做出利润承诺，2016年度、2017年度和2018年度，塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元。对未能实现的部分，塑米信息控股股东将对上市公司进行补偿。根据塑米信息增资完成后的成长情况及经营
情况，且综合考虑塑米信息未来发展潜力及市场空间，本次交易中，对塑米信息
的估值提升至168,220万元，并经交易双方协商确定本次预估作价168,000万元。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2）治理结构发生变化
塑米信息增资引进的新股东王全胜先生具有塑料行业从业经历，对塑料行业尤其是华北塑料市场有着深刻的理解与认识，塑米信息成立至今主要开发了华东及华南区域市场，尚未开拓华北区域市场。塑米信息通过增资引入王全胜先生作为新股东并将其聘任为董事，旨在利用王全胜多年积累的华北塑料市场资源实现该区域市场的突破；另一方面，王全胜先生作为上市公司董事的经验将帮助塑米信息进一步完善公司治理结构，有利于塑米信息未来业务发展的持续性和稳定性。
（2）金创盈、金塑创投与其他股东所持股权交易价格存在差异
根据金创盈、金塑创投与其他股东的约定，由于金创盈、金塑创投需承担全部业绩承诺及利润补偿义务，因此，适当调低其他股东所持20%股权的价格，并根据预估值与交易价格之间的差额对应调高金创盈、金塑创投所持80%股权的交易价格。根据双方协商，确定金创盈、金塑创投所持80%股权的交易价格为135,000亿元，其他股东所持20%股权的交易价格确定为33,000亿元，合计金额未超过塑米信息100%股权的预估值。
（3）本次交易中，不同股东的交易价格存在差异
本次交易对方中，陈烈权、王全胜为上市公司关联方，为了体现其对上市公司未来发展的支持，本次交易中陈烈权、王全胜持有的塑米信息股权交易价格以其在 2015年 12月增资价格一致，作价调整部分（3,546.544万元）让渡给承担业绩承诺义务的交易对方金创盈、金塑创投。
本次交易对方中，卞晓凯、张忠以现金对塑米信息增资，取得3.7037%的股权。本次交易中卞晓凯、张忠所持标的资产股权交易作价金额为6,111.1116万元，与增资价格相比存在一定的增值。
本次交易对方中，广信投资、万联天泽及康远投资 2016年 3月受让塑米信息4.4745%股权，股权转让价格为7,382.8964万元。考虑到该次股权转让时间与评估基准日较为接近，本次交易中广信投资、万联天泽及康远投资所持标的资产股权交易作价金额仍为7,382.8964万元，与股权转让价格相比不存在增值。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、塑米信息的会计政策及会计处理情况
（一）塑米信息收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售收入：塑米信息商品销售业务主要是通过自有互联网平台塑米城为客户提供塑料原料电子商务分销服务，按交易模式分为集采交易、寄售交易，塑米信息均参与后续的支付结算、物流服务等环节，交易额计入塑米城平台的销售收入。具体的收入确认原则为：塑米信息商品已发出并经买方确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。
2、平台增值服务收入：塑米信息目前增值服务收入主要为金融产品代理服务收入，塑米城平台通过与第三方金融机构合作，为平台用户提供互联网金融产品，解决理财需求。平台用户可通过塑米城认购与申请金融产品，平台不参支付结算，塑米信息按约定的结算方式收取服务费。具体的收入确认原则为：塑米信息按合同约定定期与合作方进行对账，对账后确认服务收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
塑米信息的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）塑米信息财务报表编制基础
1、编制基础：塑米信息财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
2、持续经营：塑米信息综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响公司持续经营能力的因素，本财务报表以塑米信息持续经营假设为基础进行编制。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，塑米信息不存在资产转移、剥离调整的情况。
（五）塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
塑米信息的重大会计政策或会计估计与上市公司之间不存在较大差异。
（六）行业特殊的会计处理
塑米信息不存在特殊的行业会计处理政策。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）合并报表范围变化情况
塑米信息自成立以来未设立子公司，合并报表范围未发生变化。
十、其他事项
（一）出资及合法存续情况
根据塑米信息工商档案及验资报告，塑米信息历次出资均为货币出资，所有股东均已依法缴足出资，不存在出资瑕疵；塑米信息的设立、股权转让及增资均履行了相应的法律程序，塑米信息主体资格合法有效。
截至本预案签署日，金创盈等9名交易对方分别出具承诺：
1、塑米信息设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何其他第三方可能主张持有塑米信息股权的情况或被有关部门追究责任的情况。
2、本合伙企业/本公司/本人已按照塑米信息章程约定按时、足额履行了出资义务。本合伙企业/本公司/本人目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
3、本合伙企业/本公司/本人承诺不存在以塑米信息或本合伙企业/本公司/本人持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本合伙企业/本公司/本人持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
4、本合伙企业/本公司/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。
（二）关联方资金占用及担保情况
截至本预案签署日，塑米信息不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情况，塑米信息亦不存在为关联方提供担保的情形。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）受到行政、刑事处罚以及重大诉讼、仲裁等情况
截至本预案签署日，根据塑米信息出具的承诺：塑米信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案侦查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚，亦未涉及重大诉讼、仲裁或司法强制执行等情形。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产的预估值情况
截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础。在资产评估报告中，评估机构将采用资产基础法及收益法对塑米信息整体资产进行评估。
本次对塑米信息100%股权采用收益法进行了预估，塑米信息股东全部权益预估值约为 168,220.00万元，较塑米信息截至 2015年 12月 31日的净资产账面价值9,241.54万元增值158,978.46万元，预估增值率为1720.26%。
二、预估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、本次评估假设评估基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化。
3、本次评估假设企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4、本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；
5、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后市场资产市场变化情况对估值的影响；
6、本次评估对企业未来业绩的预测是以管理层提供的企业未来经营发展规划为基础；评估基于基准日现有的经营能力，并考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等导致经营能力的扩大。
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
11、因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。
12、被评估单位经营用房为租赁房产，本次评估假设到期后可以续租。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、收益法预估思路
1、概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：评估对象的所有者权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPIC
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期；
I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）预测期及收益期的确定
本次预估假设塑米信息经营期限无限制，评估中的经营期限按永续期计算。
鉴于塑米信息资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以以评估基准日的资产规模和经营模式持续经营，经营规模和管理水平逐渐达到一个相对稳定的阶段。所以，本次评估收益期限按二阶段考虑。即：
第一阶段，为基准日到2020年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2020年，企业的经营稳定上升达到一定高度。
第二阶段，为2021年到永续期。被评估单位各经营品种保持在第一阶段最高销售水平和经营业绩的基础上延续。
四、收益法预估参数选取及依据
1、营业收入与成本预测
经调查，评估对象主营业务分集采业务和寄售业务，主要产品类型有聚丙烯、聚乙烯、聚氯乙烯等。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案评估对象经营优势主要在于其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，利用互联网技术对传统经营模式进行创新，通过整合行业资源，将产品、物流、仓储、服务支持标准化，并运用创新的供应链电商模式，为中小企业客户提供丰富的塑料原料商品及专业的增值服务（售前、售中、售后），打造中小企业客户塑料原料采购的B2B电商平台。
评估对象未来五年及以后年度收入、成本的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入和成本构成，毛利水平，并参考基准日后最新经营数据、相关投资可行性研究数据、评估对象投资及回收计划、未来成本核算及分摊政策估算其未来各年度的营业收入和成本。
2、期间费用预测
（1）营业费用预测
对于该项变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算。
（2）管理费用预测
本次评估参照评估对象历史年度折旧率、摊销率及管理费用中折旧、摊销占总折旧、总摊销比例，结合评估对象固定资产、无形资产规模及结构的预测情况进行估算；对于工资、福利费、社保及公积金等人力资源费，本次评估参照评估对象历史年度在职人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及评估对象人力资源规划进行估算；对于物业费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合评估对象营业收入预测情况进行估算。
（3）财务费用预测
本次评估在对该付息债务核实无误的基础上，按照1年期贷款利率计算其财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等其他不确定性收支损益。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、营业税金及附加预测
经核查，评估对象城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%、地方教育费附加税率为2%。
本次评估参照评估对象历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。
4、所得税预测
经核查，评估对象企业所得税税率为25%，本次评估以评估对象未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算评估对象未来各年度所得税发生额。
5、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括设备类。固定资产按取得时的实际成本计价。
本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
本次评估中，按照企业执行的无形资产摊销政策、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的无形资产、长期待摊费用账面原值、后续投资预计转增价值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的摊销额。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次评估暂未考虑该项支出对未来现金流的影响。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、净现金流量的预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
8、折现率的确定
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似。
（2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。
（3）βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2016年 1月 31日 36个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到可比公司股票预期市场平均风险系数βt=1.0418，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8580，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8623。
（4）权益资本成本re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.02；本次评估根据式（9）得到评估对象的权益资本成本re。
（5）所得税税率dF
评估对象企业所得税税率为25%。
（6）债务比率Wd和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率Wd和权益比率We。
（7）折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r=0.1245。
9、权益资本价值的确定
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按照上述方法，预估得到评估对象的股东全部权益价值约为 168,220.00万元。
五、预估作价的合理性
根据塑米信息预估值并经交易各方协商，塑米信息本次预估作价 168,000.00万元，截至2015年未经审计的净利润为2,536.60万元，静态市盈率为66.23倍。
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，由于同类业务上市公司数量较少，因此选取商业和专业服务业的全部上市公司作为可比上市公司。截至2015年12月31日，可比上市公司的估值情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|中国天楹|
|陕西金叶|
|东港股份|
|劲嘉股份|
|云投生态|
|东方园林|
|新纶科技|
|棕榈园林|
|清新环境|
|盛通股份|
|普邦园林|
|东江环保|
|岭南园林|
|中矿资源|
|普路通|
|文科园林|
|上海佳豪|
|华测检测|
|万邦达|
|盛运环保|
|科融环境|
|永清环保|
|维尔利|
|铁汉生态|
|巴安水务|
|兴源环境|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|苏交科|
|天壕环境|
|蒙草抗旱|
|天翔环境|
|三联虹普|
|雪浪环境|
|山鼎设计|
|美尚生态|
|瑞茂通|
|*ST秦岭|
|中电远达|
|中毅达|
|界龙实业|
|东风股份|
|中衡设计|
|设计股份|
|华铁科技|
|伟明环保|
|高能环境|
|乾景园林|
|晨光文具|
|中毅达B|

合计 117.08从上表可以看出，塑米信息本次预估值对应的市盈率水平低于可比公司平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
六、标的资产本次估值与前次交易价格差异说明
参见本报告书“第五节交易标的基本情况”之“八、塑米信息最近三年资产评估情况、交易、增资及改制情况”。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 发行股份情况
一、发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
二、发行对象、发行方式
本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行股票，包括向金创盈、金塑创投、陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资发行股份购买标的资产，以及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（一）发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%（定价基准日前N个交易日股票交易均价=定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日。上市公司充分考虑近年的实际经营情况、停牌前估值水平、可比交易案例估值水平及同行业公司估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上，为抵消 A股股市震荡对本次交易价格的影响，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即为12.21元/股。
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|13.64|
|14.26|
|13.56|

（二）募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票
均价的90%。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于市场参考价的90%，亦即不低于 12.28元/股。
募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和独立财务顾问按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
（三）发行价格调整原则
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
四、发行数量
（一）发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次预估值及发行价格测算，本次发行股份购买资产中的股份发行数量如下：
||
|-|
|交易对方|
|金创盈|
|金塑创投|
|陈烈权|
|广信投资|
|卞晓凯|
|王全胜|
|张 忠|
|万联天泽|
|康远投资|

合计 114,898,190注：金创盈和金塑创投均由邓海雄先生实际控制。
（二）募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总额为110,000万元，按照12.28元/股的发行价格计算，本次募集配套资金发行股份数量不超过89,576,547股（含89,576,547股）。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）发行数量调整方案
上述发行数量的最终确定尚须证监会核准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行进一步调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），调整后的发行数量N1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
调整后的发行数量：N1=（募集配套资金）÷P1
五、发行股份的锁定期
金创盈、金塑创投承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；
②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就塑米信息出具减值测试专项报告；③其按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
陈烈权、广信投资、卞晓凯、王全胜、张忠、万联天泽、康远投资承诺：因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 12个月内不得转让；但如其取得本次发行的股票时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，由于冠福股份送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、本次发行决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易（包括发行股份购买资产的股份发行和发行股份募集配套资金的股份发行）完成日。
公司本次交易方案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以该等核准、审批的方案为准。
七、上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、过渡期间损益安排
在过渡期内，塑米信息的期间收益由上市公司享有，塑米信息发生的期间亏损由交易各方按各自本次交易完成前所持塑米信息股权比例承担并以现金方式向上市公司全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。上市公司应聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对塑米信息在过渡期损益进行审计确认。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 110,000万元，为拟购买资产交易价格的65.48%。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况，详见本预案“第七节发行股份情况”的相关内容。
三、募集配套资金用途及必要性
上市公司本次募集配套资金总额不超过110,000万元，具体用途如下表所示：
|||
|-|-|
|募投项目名称|投资总额（元）|
|支付本次交易现金对价|277,093,088.00|
|支付中介机构费用|30,000,000.00|
|偿还上市公司金融机构借款|400,016,912.00|
|区域运营中心及配套物流园区建设项目|352,990,000.00|
|“塑米城”信息系统建设项目|39,900,000.00|
||1,100,000,000.00|

在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、支付本次交易的现金对价及中介费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的塑米信息100%股权，交易价格中的 140,290.6912万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余
27,709.3088万元由公司以现金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务
顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用、律师费用、评估费用等中介机构费用合计约3,000万元，由公司以现金方式支付。
本次部分募集配套资金用于支付现金对价及中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
2、偿还上市公司金融机构借款
（1）项目概况
在 2015年 12月对陶瓷、竹木用品制造等传统产业进行剥离暨转让了 16家控股子公司的全部股权后，上市公司（母公司）成为一家控股型企业，资金来源于子公司的现金分红，由于现阶段各子公司自身业务发展对资金需求较大，上市公司（母公司）暂时无法通过子公司的现金分红进行债务偿还。本次重组完成后，公司拟将本次募集资金中 40,001.6912万元用于偿还有息负债，有助于降低财务风险，提高持续盈利能力，增强可持续发展能力，切实保障广大股东特别是中小投资者的权益。
募集资金到位时，公司将根据金融机构借款情况，优先安排偿还银行贷款，剩余部分用于支付融资租赁租金。截至本预案签署日，公司金融机构借款情况如下：
1）银行借款情况
|||
|-|-|
|合同编号|贷款金额（万元）|
|0140800009-2015年（德化）字00188号|3,000.00|
|0140800009-2015年（德化）字00189号|3,000.00|
|0140800009-2015年（德化）字00190号|2,000.00|
|0140800009-2015年（德化）字00191号|1,800.00|
|兴银泉05借字第2015004004号|2,000.00|
|兴银泉05借字第2015004005号|1,800.00|
|兴银泉05借字第2016004001号|5,000.00|
|HT9071130150002593|600.00|
|2015年恒银榕借字第100111020011号|10,000.00|
|（2015）信银泉洛贷字第811138001079号|3,000.00|
|（2015）信银泉洛贷字第811138005948|1,000.00|
||33,200.00|

2）融资租赁情况
2014年 9月，本公司及公司控股子公司上海五天实业有限公司与信达金融
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案租赁有限公司签订《融资租赁合同》采取售后回租方式开展融资租赁业务，具体如下：
||
|-|
|项目|
|租赁金额|
|租赁期限|
|租赁方式|
|租赁标的物|
|租赁利率|
|租赁风险抵押金|
|租金及支付方式|

2015年11月，本公司控股子公司上海五天实业有限公司与信达金融租赁有限公司签订《融资租赁合同》采取售后回租方式开展融资租赁业务，具体如下：
||
|-|
|项目|
|租赁物转让价格|
|租赁期限|
|租赁方式|
|租赁标的物|
|租赁利率|
|租赁风险抵押金|
|租金及支付方式|

（2）项目实施的必要性
1）改善公司资本结构
公司原陶瓷、竹木用品制造与渠道分销等传统产业在近几年遭遇发展瓶颈，从 2012年开始每年出现巨额亏损。公司之前主要运用银行借款和融资租赁等债务融资工具支撑陶瓷等传统业务的发展，为了摆脱不具备发展前景的传统产业给上市公司带来的困境，公司进行了战略转型升级，在 2014年 8月对并购医药中间体的领军企业能特科技，并于2015年4月实施完成。同时，公司于2015年9月启动剥离传统业务的重大资产重组，传统业务剥离过程中保留上市公司（母公
司）全部银行借款及上海五天融资租赁款项，传统业务剥离无法立即改善公司资
产负债结构，也无法彻底改善公司的财务状况。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近几年来，公司的财务费用居高不下，2013年、2014年、2015年 1-9月合并报表口径的财务费用分别为 6,249.47万元、8,093.43万元、2,118.48万元，财务风险较大。通过本次募集配套资金，公司能够充分利用资本市场赋予的股权融资功能，有效改善公司的资本结构，可以降低短期偿债风险，提高短期偿债能力，有利于公司业务的持续健康发展。
2）上市公司（母公司）偿债能力较弱
截至2015年12月31日，上市公司（母公司）货币资金余额8,205.69万元，而截至目前的银行贷款余额为 33,200万元。资产剥离完成后，上市公司（母公司）资金积累需要依靠全资子公司能特科技现金分红实现，虽然能特科技经营业绩较好，但其自身业务发展资金需求较大，因此，上市公司（母公司）现阶段难以通过子公司现金获取资金。
3）降低公司财务成本
本次配套募集资金到位偿还金融机构借款后，按目前银行贷款测算，每年可降低财务费用约1,800万元，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提高，随着有息负债规模的下降，财务状况的改善，将减少财务费用支出，并有利于公司未来获取更低成本的资金，增加公司的盈利。
3、区域营运中心及配套物流园区建设项目
（1）项目基本情况
本项目名称为区域运营中心及配套物流园区建设项目，由塑米信息负责实施，项目总投资 35,299.00万元，拟全部通过本次募集资金进行投入，分别在上海、深圳购置办公用房，现有上海本部整体搬迁至新购置办公楼成为华东区域运营中心，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。拟购置或租赁的办公用房基本信息如下：
|||
|-|-|
|地址|预计办公面积（㎡）|
|上海市环桥路555弄37号|2,000.00|
|深圳市福田保税区市花路福年广场|1,000.00|
|汕头市高新区科技东路13号嘉泽大厦|500.00|

（2）区域运营中心项目的背景及必要性
1）现有办公场所不能满足公司人员规模、区域性扩张发展的需要
塑米信息于 2014年 5月设立于上海，办公场所为租赁取得。目前，塑米信
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案息在上海租赁办公用地的办公区域面积为 380㎡，人均办公面积仅 4.87㎡。目前，塑米信息已经步入业务扩张的快车道，业务发展必然伴随着人员进一步扩张，办公面积的需求将进一步扩大。
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。基于华东及华南均是中国塑料制品行业重点市场区域，且考虑上海、深圳两一线城市是重要的塑料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产业链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重要的塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样将成为塑米信息业务扩张的重点区域。本项目的建设基本可以满足公司未来人员规模、业务规模扩张发展的综合需要。
2）租金成本逐年递增，公司购置房屋的折旧成本低于租赁成本
一线城市的地块资源日益稀缺，导致一线城市地产租金不断上涨，尤其是甲级写字楼租金。根据第一太平戴维斯中国区市场研究部统计，上海及深圳地区优质写字楼租金指数均保持连续5年增长。
上海核心商务区甲级写字楼租金指数（1999-2015）
深圳甲级写字楼租金指数（1999-2015）
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未来塑米信息在上海和深圳地区经营中的租金成本将呈逐年增长趋势，塑米信息面临租金成本上升压力。为了满足塑米信息经营规模、人员增长带来的对办公场所的需求，并且减少租金成本上升给经营业绩带来的不利影响，塑米信息拟在上海和深圳地区购买办公场所。根据塑米信息的固定资产的分类及其折旧方法、折旧率，房屋及建筑物的年折旧率为4.75%，则本次购置新办公室的折旧成本约 427.20万元/年。以办公楼周边物业租金水平测算，塑米信息在上海、深圳两地租赁相同面积的办公楼的成本超过500万元/年，折旧成本低于租赁成本。
3）新办公场所能更好地配合营销工作有助于业务扩张
塑米信息自2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，经过前期的积累塑米信息拟逐步实施全国战略布局，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。因此，在上海、深圳两大一线城市购置物业设置区域运营中心，有助于塑米信息更好地辐射区域业务的扩张；同时有利于加强区域业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司业务的管理能力。
（3）配套物流园区项目的背景及必要性
1）塑料物流行业发展及供应链电商平台竞争的必然选择
塑料行业的物流市场巨大，但目前却呈现出市场无序混乱、信息严重不对称、第三方物流空转率高、物流纠纷率居高不下的问题。与京东等消费电商领域的物流业发展相比，塑料物流的成熟度远远落后于后者，优先布局者将具备先发优势。
随着塑贸电商平台数量的快速增长，塑料原料供应链电商平台之间的竞争日趋激烈，行业竞争的深度、广度不断延伸，行业竞争将从线上转向线上线下全方
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案位。终端客户不仅需要供应链电商平台提供销售、撮合、资讯等基础服务，还需要在仓储、配送、存货管理等方面提供增值服务，客户全方位的需求将促进塑料物流业务的规范与发展。
2）解决仓储物流环节服务痛点，实现塑料原料交易中的全产业链服务
目前塑料原料供应链电商平台受制于规模、资源等因素难以独立建设物流体系，其提供的物流、仓储等服务需要由专业化的第三方机构完成。由于各第三方机构的服务标准不一，经常容易导致客户在货物交割、货车配送、物流跟踪过程中出现很多服务脱节现象、造成货物流转不高效、三方沟通繁琐等弊端，严重的影响客户在平台交易过中的用户体验及服务质量。
“塑米城”供应链电商平台要想解决流转与交割环节中的服务痛点，必须利用线上线下结合，拟建立线下配套物流园区为“塑米城”供应链电商平台客户提供现货交易、货物交割、仓储管理、货物流转提供实体支撑。配套物流园区优先用于自营业务仓储物流，解决交易环节中的货物流转安全性，提升物流服务；同时还能为委托寄售的客户提供货物存储、货物流转、交割服务等增值服务，实现塑料原料交易中的全产业链服务。目前“塑米城”供应链电商平台只涉及通用塑料原料的交易服务，建立配套园区能为后期平台引入工程塑料、改性塑料、橡胶等产品类型提供保障；同时配套物流园区还可以建立成为集采购、供应、会展、销售、物流、结算、客户服务和信息反馈于一体的综合性塑化物流园，并进行全国区域性市场复制。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3）现有产业政策鼓励电商配套物流项目实施
2015年 5月 7日国务院颁发了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。其中第十七条明确提出“支持物流配送终端及智慧物流平台建设，推动跨地区跨行业的智慧物流信息平台建设，鼓励在法律规定范围内发展共同配送等物流配送组织新模式，推进电子商务与物流快递协同发展。”第十九条明确提出“合理布局物流仓储设施。完善仓储建设标准体系，鼓励现代化仓储设施建设。各地区要在城乡规划中合理规划布局物流仓储用地，在土地利用总体规划和年度供地计划中合理安排仓储建设用地，引导社会资本进行仓储设施投资建设或再利用，严禁擅自改变物流仓储用地性质。鼓励物流（快递）企业发展“仓配一体化”服务。”
（4）区域运营中心项目实施地点
上海及深圳运营中心选址分别在浦东新区及福田区，两地均为当地政府重点发展的商务中心，商业配套日趋成熟，升值及发展空间较大；且两地交通方便，便于聚集人流，有助于吸引本地化专业人才。汕头运营中心选址在汕头高新区，
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该区地处中心城区，具有优越的区位优势。
1）上海浦东新区
浦东新区位于上海市东部，长江三角洲东缘，浦东新区主要河流有环绕区境西部和北部的黄浦江，区内长江口岸线长46.43千米，黄浦江岸线长43.5千米。
1990年后中国政府进入“开发浦东”的实质阶段，浦东成为上海经济的引擎，航空运输、铁路轨道运输、城际高速路共同建构水、陆、空三位一体的交通体系。
受益于良好的政策环境及区位优势，区内新型贸易主体加快集聚，电子商务商品交易额突破3,000亿元。
2）深圳福田保税区
福田保税区是 1991年 5月经国务院及海关总署批准正式设立的一处自由贸易区（Free TradeZone），是国内唯一陆路口岸连境外的保税区，福田保税区有专用通道直通香港，面向珠三角各港口、机场，与其它同类的保税区、监管仓、出口加工区相比，福田保税区政策更开放，是具有更多特殊优惠政策的“特区中的特区”。福田保税区凭借低廉的成本、便利的通关、吸引了诸多的世界知名企业入驻，如IBM、SONY、Panasonic、GPI等，福田保税区已经成为华南地区重要的物流中心。
3）汕头高新区
1993年，汕头高新区经广东省政府批准设立，并于 2006年经国家发改委、国土资源部、建设部等三部委联合审核公告，规划建设面积 3平方公里。2014年，高新区实现工业总产值 639.39亿元、工业增加值 149.47亿元；高新区已经成为粤东地区集聚企业最多、创新功能最强、产业特色最明显、经济增长最快速的升级高新区。
（5）项目投资计划
||
|-|
|投资项目|
|固定资产及场地装修|
|购买办公物业|
|年度租赁办公物业|
|各项装修设计费|
|工程施工费|
|区域中心办公投入|
|场地租赁投入|
|仓储租金投入|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|仓储办公投入|
|仓储软硬件投入|
|仓储管理系统建设|
|仓储系统硬件购置|
|人员费用投入|
|仓储服务人员|
|运营中心人员|
|运营推广费用|
|差旅费|
|开业庆典|
|渠道推广费|
|培训|
|铺底流动资金|

总计 35,299.00
（6）项目实施进度
营运中心项目的建设周期为 3个月，预计于 2016年末完成营运中心装修与调试，2017年开始正式运营；配套物流园项目的建设周期为6个月，预计于2017中旬完成物流园区装修与调试，2017年下半年正式运营。
（7）项目效益预测
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|
|465.35|4,813.39|11,670.10|

本项目平均投资利润率为25.00%，税后内部收益率可达20.24%，静态投资回收期（税后）为3.31年，动态投资回收期（税后）为 3.49年。
4、“塑米城”信息系统建设项目
（1）项目概况
本项目名称为“塑米城”信息系统建设项目，由塑米信息负责实施，项目总投资 3,990.00万元，拟全部通过募集资金进行投入，用于新建移动终端应用（APP）、新建云 ERP管理系统、完善在线客服系统及新建塑料数据分析系统。
移动终端应用（APP）的功能主要是基于目前智能手机使用份额最大的 Android和IOS操作系统，开发APP前端客户端并实现后端数据库与“塑米城”平台PC端一致，实现 PC端与 APP端数据同步统一；云 ERP管理系统的功能主要是打
通用户企业与“塑米城”的信息流的交互，让用户企业可以管控线下业务，又可
以同步开展“塑米城”网上平台多项业务；在线客服系统的功能主要是提升“塑
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案米城”平台买卖双方的交易互动性，增加买卖双方的体验感，促进“塑米城”平台收集用户数据，进而为发展新业务提供数据支持；塑料数据分析系统的功能主要是通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型，支撑业务运营决策，创新业务模式等，为“塑米城”核心业务持续、稳定增长提供数据支持。
“塑米城”信息系统建设项目功能示意图
（2）项目背景及必要性
1）新建移动终端应用（APP）
成功上线运行的“塑米城”平台PC端，解决了客户通过电脑查询获取最新市场报价及认购下单的问题。但塑料原料市场行情随时处于波动之中，客户不可能确保随时处于PC端。而现在智能手机的广泛应用，特别是 APP推送功能可将客户需求牌号最新价格主动推送通知给客户，真正实现“应用在手，行情在手”。
建立“塑米城”平台移动终端对于客户获取最新行情、及时认购下单、管理单据物流等方面都能提供巨大的帮助和支持。通过 APP查看能实时查询到所有公司所有牌号的最新行情报价，为客户开展业务提供大数据支持。
2）云ERP管理系统
作为ERP互联网技术阶段的产物云ERP具有应用层面上的双重作用，一方
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案面为电子商务的运行提供了即时传递信息的平台。它为企业建立了所有产品的信息库，包括产品的库存和价格信息等，使企业可以迅速查找和提供产品情况；另一方面云ERP又具有外部沟通交互能力。
在此背景下，云 ERP管理系统将专注于为塑料行业企业提供业务流管理服务，同时又与“塑米城”平台及其后续一些物流、在线客户等系统具有交互能力。
把从各系统获得的信息和企业内部信息很好地结合，共享数据，降低资源的浪费。
为用户企业提供各类服务同时，增加“塑米城”平台与用户企业的粘性，为业务快速推广及发展创造机遇。
3）在线客服系统
目前国内互联网经济发展到了一个新的阶段，越来越多的企业正在通过网络开展业务。但对于塑料行业，行情的波动，库存的快速流转，都需要用户与供货企业之间能够及时快速便捷的交互洽谈。而随着互联网不断发展，新技术的推陈出新，在线客服系统也迎来了技术上更新。
在此背景下，“塑米城”专注于实现用户与平台、用户与供应商之间的实时网络交互，同时根据客户历史记录，提供给客户卖家最新报价；为供应商提供访客轨迹跟踪、流量统计分析，客户关系管理等服务。
4）塑料数据分析系统
现在的社会是一个高速发展的社会，科技发达且信息流通，人们之间的交流越来越密切，生活也越来越方便，大数据就是这个高科技时代的产物。大数据并不在“大”，而在于“有用”。价值含量、挖掘成本比数量更为重要。对于很多行业而言，如何利用这些大规模数据是成为赢得竞争的关键。所以建立企业自有的大数据体系对于企业运营决策、创新改革、优化流程、管理效率等等方面都能提供巨大的帮助和支持。
在此背景下，新建塑料数据分析系统，一方面可通过收集、整合各大线上平台、线下业务销售数据，建立各类销售分析模型；另一方面可通过深度分析精准的行业核心数据为企业提供更为科学的支持，有效提高企业的决策与管理能力。
（3）项目投资计划
||
|-|
|投资项目|
|团队建设费用|
|项目开发基金|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|办公使用费|
|网站、APP建设费|
|系统建设费|
|新建移动终端应用（APP）|
|云ERP管理系统|
|在线客服系统|
|塑料数据分析系统|
|硬件及基础软件|

总计 3,990.00
（4）项目效益分析
本项目为研发项目，不直接产生收益。但本项目的建设，有助于增强塑米信息在大宗商品供应链服务领域的技术创新实力，推动相关技术研发与积累，实现区域运营中心之间协同发展与资源调配，有效支撑塑米信息全国化战略布局。研发中心还将为“塑米城”介入改性塑料、橡胶等新业务创造积极条件，从而为塑米信息未来业绩增长提供有力保证。
四、本次募集配套资金方案符合相关规定
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
（一）募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易对价为 168,000万元，拟募集配套资金总额不超过 110,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
（二）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的企业在建项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价、偿还上市公司金融机构借款、投资建设华东
（上海）研发中心及建设区域运营中心等项目，符合上述规定。
（三）募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于偿还上市公司金融机构借款及标的资产投资项目铺底流动资金的金额为 40,001.6912万元、7,627.00万元，上述两项金额合计占募集配套资金总额比例为43.30%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
五、前次募集资金使用情况
根据上市公司董事会公告的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，前次募集资金使用情况如下：
（一）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2014年 12月 17日出具的“证监许可[2014]1371号”文核准，本公司向能特科技的原股东陈烈权等十五名发行对象发行人民币普通股（A股）219,633,943股股份购买能特科技的相关资产，向林福椿及闻舟（上海）实业有限公司（以下简称“闻舟实业”）发行不超过 99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.01元，共募集资金人民币599,999,996.10元，扣除从募集资金中直接扣减的证券保荐承销费 15,000,000.00元后，汇入本公司银行账户的募集资金净额为人民币584,999,996.10元。该募集资金已于2015年3月10日全部到位，并经中兴财光华出具中兴财光华审验字（2015）第07023号《验资报告》验证确认。
（二）前次募集资金使用情况（截至2015年6月30日）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|48,000|48,000|48,000|100.00%|2015-03-31|9,321.44|是|
|否|10,000||||||否|
|否|440|440|440|100.00%|||是|
|--|58,440|48,440|48,440|--|--|9,321.44|--|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|--|58,440|0|48,440|48,440|--|--|9,321.44|--|

注：经公司第四届董事会第 43次会议决议，能特科技将使用不超过 8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，即自2015年4月7日至2016年4月6日，到期将归还至募集资金专项账户。
六、本次募集配套资金的管理办法
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》。2014年9月2日，上市公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
《募集资金使用管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
1、募集资金专户存储
（1）为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专用账户。
（2）公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深交所同意。
（3）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
①公司应当将募集资金集中存放于专户中；
②公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐机构；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案③商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
④保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
⑤公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
（4）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续3次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。
2、募集资金使用
（1）公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。公司应当按照证券发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司财务管理制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。公司募集资金投资项目的负责部门于每月月初提出资金使用预算，填写申请单，由公司财务总监审核后报董事长批准。在预算额度内的资金使用，公司募集资金投资项目的负责部门于当月月底作出付款汇总，报公司财务部复核，经财务总监批准后划拨资金。如出现当月资金使用超出预算，经财务总监签署意见后，报董事长批准后划拨资金。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）公司应当按照证券发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门（单位）要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公司财务部和公司证券投资部报送具体工作计划和实际完成进度情况。由公司证券投资部负责相关信息披露。
（5）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（6）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
①集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
②募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
④其他募集资金投资项目出现异常的情形。
（8）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（9）公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在证券发行申请文件中披露拟以募集资金置
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
（10）公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深交所报告并公告改变原因及保荐机构的意
见。
（11）公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，同时应当符合以下条件：
①不得变相改变募集资金用途；
②不得影响募集资金投资计划的正常进行；
③单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
④单次补充流动资金时间不得超过12个月；
⑤已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
⑥过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
⑦保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公
告。
超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
（12）公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
③投资产品的期限不得超过12个月。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案告。
（13）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。按照《上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（14）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
②募集资金使用情况及闲置的原因；
③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；投资产品发行主体提供的保本承诺；
⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
当投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
3、募集资金投向变更
（1）公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
（2）公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①原项目基本情况及变更的具体原因；
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案②新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
③新项目的投资计划；
④新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
⑤独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
⑥变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑦深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
①对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
②已使用募集资金投资该项目的金额；
③该项目完工程度和实现效益；
④换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
⑤转让或置换的定价依据及相关收益；
⑥独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
⑦转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
⑧深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
（8）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十四条、二十七条履行相应程序及披露义务。
（9）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
①独立董事、监事会发表意见；
②保荐机构发表明确同意的意见；
③董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
（10）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
①募集资金到帐超过一年；
②不影响其他募集资金项目的实施；
③按照本办法第二十四条、二十七条履行审批程序和信息披露义务；
④公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
⑤公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会出具的专项报告及会计师出具的鉴证报告须在公司指定媒体披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，聘请会计师必要的费用由公司承担。
七、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过110,000万元，本次募集配套资金以发行股份购买
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
八、本次预估结论不受募集配套资金影响
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集资金投资项目。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。但是配套融资并非发行股份购买资产的前提条件，与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法预估时，评估师根据标的资产前次增资资金及自有资金积累情况，结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配套资金对本次预估结论没有影响。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易合同的主要内容
一、协议签署情况
2016年3月15日，冠福股份（甲方）与金创盈（乙方1）、金塑创投（乙方2，前述乙方1、乙方 2在本节中简称“净利润承诺方”）、陈烈权（乙方3）、广信投资（乙方4）、卞晓凯（乙方5）、王全胜（乙方6）、张忠（乙方7）、万联天泽（乙方8）、康远投资（乙方9，前述9方合称乙方）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（本节其余部分简称“本协议”）。
二、协议主要内容
（一）标的资产的交易价格
1、本次交易的标的资产为乙方各方持有的塑米科技100%的股权。截至本协议签署日，乙方各方持有标的资产的股权及拟向甲方出让的股权具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|出资额（万元）|占注册资本的比例|拟转让出资额（万元）|
|2,550.0000|68.0000%|2,550.0000|
|450.0000|12.0000%|450.0000|
|388.8889|10.3704%|388.8889|
|126.4200|3.3712%|126.4200|
|97.2222|2.5926%|97.2222|
|54.4291|1.4514%|54.4291|
|41.6667|1.1111%|41.6667|
|38.7931|1.0345%|38.7931|
|2.5800|0.0688%|2.5800|
|3,750.0000|100.0000%|3,750.0000|

2、各方同意标的资产预估值为 168,220万元，经各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为168,000万元，最终交易价格各方同意以 2016年3月31日为评估基准日，由中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以该《资产评估报告》的评估结果为
定价参考依据。
3、上述标的资产预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案估机构出具正式的《资产评估报告》后，如果《资产评估报告》中的评估价值高于上述标的资产预估值的，标的资产的交易价格确定为168,000万元；如果《资产评估报告》中的评估价值低于上述标的资产预估值的，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格即为“标的资产交易价格”，具体由协议各方另行签署补充协议确定。
4、根据标的资产的暂定交易价格 168,000万元，经乙方各方协商同意，乙方各方确认所持标的股权暂定交易作价情况如下表所列，最终乙方各方交易作价由协议各方另行签署补充协议确定：
|||
|-|-|
|拟转让出资额（元）|拟转让的股份比例（%）|
|25,500,000.00|68.0000|
|4,500,000.00|12.0000|
|3,888,889.00|10.3704|
|1,264,200.00|3.3712|
|972,222.00|2.5926|
|544,291.00|1.4514|
|416,667.00|1.1111|
|387,931.00|1.0345|
|25,800.00|0.0688|
|37,500,000.00|100.0000|

5、各方同意，甲方以本协议第三条约定向乙方各方发行股份及支付现金，并以此为对价支付方式向乙方各方购买标的股权。
6、本次交易完成后，塑米信息将成为甲方全资子公司，乙方不再持有标的公司股权。
（二）发行股份的价格和数量及现金支付安排
1、发行股份的价格和数量
（1）甲方向乙方非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方关于本次交易的董事会决议公告日，选择定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价作为市场参考价，按照不低于市场参考价的90%，确定本次发行价格为12.21元/股。
甲方关于本次交易的董事会会议决议公告日前 120个交易日的公司股票交
易均价计算公式为：
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
（3）甲方于本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，双方将对发行价格进行除权除息调整。假设P0为调整前有效的发行价格， N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：（1）派息：P1=P0−D；（2）送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；（3）上述两项同时进行：P1=(P0−D)/(1+N)。
（4）如本次发行前未发生价格调整事项的，则 12.21元/股即为本次发行价格；如发生前述价格调整事项，则调整后的价格为本次发行价格。
（5）甲方向乙方发行的总股份数将根据本协议第二条约定的标的资产交易价格及本条确定的发行价格计算（计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格）并经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为1股，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数；对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。
2、现金支付
（1）甲方向乙方各方支付对价中，现金支付的金额为乙方 1和乙方 2各自应取得交易对价的20％，支付的现金首先来源于本次配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由甲方以自筹资金支付，其中：向乙方 1支付其应取得交易对价的20％；向乙方 2支付其应取得交易对价的20％；
向乙方 3支付 0元；向乙方 4支付 0元；向乙方 5支付 0元；向乙方 6支付 0元；向乙方7支付0元；向乙方8支付0元；向乙方9支付0元。
（2）上述现金支付时间如下：
1）中国证监会核准本次资产重组后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集程序。甲方应于配套募集资金到账并由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后15个工作日内向乙方1和乙方2支付。
为免疑义，各方确认，如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内，甲方应以其它方式自筹资金向乙方完成支付全
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部的现金对价。
乙方各方应在收到各自的现金对价后分别向甲方出具收据。
2）如甲方本次交易的配套资金未能成功募集的，则甲方应在本次交易的配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付本项应付现金。
3）如果法律要求甲方履行有关税收的代扣代缴义务，则乙方各方同意配合有关手续。
（三）盈利预测补偿
1、净利润承诺方承诺：若资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，且作为定价参考依据的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，净利润承诺方承诺：本次交易实施完毕后三个会计年度（含交易实施完毕当年，即 2016年度、2017年度和 2018年度，以下称“利润补偿期间”）塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的盈利预测之净利润高于前款载明的净利润的，则各方另行签署补充协议确定承诺净利润。
如本次交易实施完毕日晚于 2016年 12月 31日或根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，各方同意追加 2019年为利润补偿期间，且净利润承诺方承诺 2019年度塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于评估机构《资产评估报告》确定的塑米信息 2019年度盈利预测数；塑米信息价格不因利润补偿期间的延后而受到影响。具体由协议各方另行签署补充协议确定。
如塑米信息在利润补偿期间因对外投资而控制其他企业的，则本协议所称的净利润、承诺净利润数、净利润实现数、实际净利润、累积净利润实现数均指塑米信息合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
利润补偿期间内，甲方在每个会计年度结束后聘请具有证券期货业务资质的会计师事务所对塑米信息净利润实现数进行审计并出具《专项审计报告》，承诺净利润数与净利润实现数的差额根据《专项审计报告》确定，并在甲方年度报告
中单独披露净利润承诺方承诺净利润数与标的资产实际净利润数的差额。
2、净利润承诺方承诺：在利润补偿期间，如果塑米信息实现的经审计的累
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案积净利润不足承诺净利润数的，则由净利润承诺方按其在本次交易中取得的股份的方式按本协议的约定向甲方进行利润补偿。净利润承诺方各方须承担的补偿比例=该承诺方在本次交易中取得的交易对价占全部利润承诺方在本次交易中取得的交易对价总和的比例。
3、若在利润补偿期间经审计塑米信息累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的，甲方应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知净利润承诺方应补偿金额，并根据净利润承诺方持有甲方股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，净利润承诺方应在接到甲方通知后的 30日内按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
A、当年度应补偿金额=（截至当年末累积承诺净利润数－截至当年末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年度承诺净利润数总和×标的资产交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）累积补偿金额不超过标的资产交易价格；（b）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
B、净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=乙方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
（2）补偿方式
A、对于股份补偿部分，甲方将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
甲方在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
B、对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到甲方通知后的 30日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致净利润承诺方在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由净利润承诺方以现金方式进行补偿。
5、在利润补偿期限届满时，由甲方聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后1个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内乙方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。
（1）补偿金额
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试后如确定净利润承诺方需履行另行补偿义务的，则由净利润承诺方以股份补偿的方式向甲方履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以上公式运用中，应遵循：
（a）如甲方在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）（b）如果甲方在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给甲方；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
甲方将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
甲方在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。
如按以上方式计算的减值测试需补偿股份数量大于净利润承诺方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方以现金补偿。
6、盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致净利润承诺方依本协议约定获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
7、如因本协议第十七条约定的不可抗力导致利润补偿期间内标的资产累积实现的实际净利润数低于同期的累积承诺净利润数，本次交易双方可根据公平原则协商一致，以书面形式对约定的补偿金额予以调整，并报经甲方股东大会和相关主管机关（如需要）审批。
8、无论何种原因导致该净利润承诺方当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该净利润承诺方以现金方式进行补偿。
（四）团队及管理层安排
1、公司治理
各方同意，自标的资产交割日起至净利润承诺方利润补偿期间届满后的专项
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案审核意见、减值测试报告披露之日止，标的资产的治理结构如下：
（1）利润补偿期间，标的资产董事会将由五名董事组成，其中：甲方委派三名，另两名由乙方委派。
标的资产（包括其控股子公司）的下列事项应经过标的资产董事会包括乙方委派董事在内的四名以上（含四名）董事同意：
i.批准、修改标的公司的年度经营计划和预算；
ii.业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
iii.任免公司总经理及其他高级管理人员；
iv.决定主要经营团队成员、届时在职员工的薪酬及福利、员工激励；
v.任何超过董事长或总经理权限范围的担保、抵押或设定其他负担；任何赠与或提供财务资助；任何放弃知识产权等权益的行为；
vi.任何超过董事长或总经理权限范围的对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
vii.任何超过董事长或总经理权限范围的租入或租出公司的重大资产；
viii.超过董事长或总经理权限范围的银行贷款或对外提供借款；
ix.与甲方、标的资产董事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易；
x.聘任或解聘公司的审计机构，改变会计政策、资金政策。
甲方承诺将前述公司治理的内容在标的资产章程中予以明确载明并承诺在盈利预测补偿期间未经乙方同意不会修改该等内容，但如根据法律法规及工商行政管理部门、中国证监会等监管部门的要求而需要修改标的资产章程的，则甲方不受前述限制。
（2）利润补偿期间，标的资产董事长、总经理由乙方委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起3年（36个月），甲方保证其委派的董事在标的资产选举董事长及聘任总经理时对乙方委派人员一致投赞成票；副总经理、财务总监由公司董事会聘任。
利润补偿期间，在符合国家法律法规及上市公司管理制度的前提下，标的资产董事会应当充分授权标的资产总经理全权决定标的资产日常生产经营计划以及标的资产正常生产经营过程中的采购、销售等事宜。
利润补偿期间，除乙方委派的董事或总经理主动辞去职务或丧失《公司法》
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员的资格，甲方同意不对其行使罢免或解除其职务的权利，甲方将确保乙方委派的人员对标的资产日常经营业务的经营管理权利。
（3）利润补偿期间，标的资产不设监事会，设监事一人由甲方委派。
（4）乙方应在标的资产交割日起 7个工作日内安排人员向甲方指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的资产（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
2、核心团队的聘任准则和合同
（1）聘用期
为保证标的资产持续稳定的经营及利益，邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为标的资产的核心团队人员应确保其与标的资产之间的劳动合同期限不短于36个月（自本次交易实施完毕之日起计算），且在标的资产不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的资产的劳动合同，但以下情形除外：A、经甲方同意，标的资产根据《劳动合同法》规定主动和该等核心团队人员解除劳动合同；
B、该等核心团队人员死亡、失踪、退休、丧失民事行为能力、丧失劳动能力等原因离开公司的情况或甲方认可的其他情况。
（2）核心团队人员的竞业禁止
邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰作为目标公司的核心团队人员与目标公司应签署《保密与竞业禁止协议》，约定该等人员在标的资产服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 36个月）及离开标的资产后 2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务，同时标的资产应按照协议约定向相关核心团队成员支付竞业禁止补偿金。
乙方承诺促使前述核对团队人员承诺，如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归塑米科技所有。
核心团队人员作为交易对方的，其保密及竞业限制义务及避免同业竞争的义务及承诺适用其本人在本协议中的承诺或其本人另行出具的声明。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则甲方将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”），奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由乙方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由甲方支付给标的资产留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的资产留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售期，但应符合《公司法》、《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。
（六）限售期
双方同意：
1、净利润承诺方因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股份上市之日起满 36个月；②甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的资产出具减值测试专项报告；③乙方1、乙方2按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
2、交易对方乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；但如乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方 9取得本次发行的股份时，其用于认购本次非公开发行的塑米信息的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间为准）不足 12个月的，则其因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
3、本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）资产交割
双方确认，双方最迟应于中国证监会核准本次发行之日起十二个月内完成如下交割：
1、乙方将标的资产变更登记至甲方名下的工商变更登记手续完成。具体交割安排如下：
中国证监会核准本次交易后，乙方有义务促使标的资产在甲方通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至甲方名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
2、甲方向乙方非公开发行股票，新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至乙方名下。具体交割安排如下：
（1）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动向乙方发行股份，在甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方发行股份的登记手续，乙方应提供必要配合。
（2）中国证监会核准本次交易后，甲方应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本协议第三条的约定向乙方支付全部现金对价。
（八）过渡期安排
1、双方同意，标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本协议双方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60个工作日内进行审计确认。
2、双方同意，标的公司在损益归属期间所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据各自持有标的公司的股权比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给甲方。
标的公司在损益归属期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。
3、过渡期内，乙方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、过渡期内，乙方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务。
（2）对目前正在履行或即将履行的合同或标的公司作为受益人的合同作出不利于标的公司的变更、补充、解除或通过任何形式转让合同权益。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
（4）清算、解散、合并、分立、变更组织形式。
（5）新增非经营性负债或潜在负债。
（6）与关联方之间的交易或资金往来。
（7）改选任何董事、监事或聘用/解聘管理人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
（8）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（9）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（10）其他可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
5、从本协议签署日起至标的资产交割日止或本协议终止的期间，乙方不应与甲方以外的任何人就标的资产的收购、转让或标的公司增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（九）滚存未分配利润安排
1、双方同意，标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
2、双方同意，甲方在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至 2016年 3月 31日的滚存未分配利润进行分配。
（十）税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律、法规、规范性文件的规定，由本协议双方分别承担。
（十一）双方的声明和保证
1、甲方的声明与保证
（1）甲方系依法设立并有效存续，在深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格。
（2）于本协议签署日，甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
（3）于本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方所有公开披露均为真实、准确、完整、及时的信息披露，不存在虚假记载或误导性陈述，不会给乙方履行本协议项下的义务带来不利影响。
（4）于本协议签署日，甲方经营活动符合有关法律规定，并且各生产经营涉及的双方面不存在重大违法情形。
（5）本协议签署日至标的资产交割日的期间，甲方的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（6）本次交易实施完毕后，在符合《公司法》及上市公司章程的前提下，甲方就选举邓海雄作为上市公司董事召开股东大会。
2、乙方的声明与保证
（1）乙方为依法设立并有效存续的法人/有限合伙企业或具有完全民事行为能力和权利能力的自然人，其签署本协议或履行其在本协议项下的义务已取得其有权决策机构同意且不违反其公司章程/合伙协议及其订立的任何其他协议，不会与其公司章程/合伙协议及其订立的其他协议存在任何冲突。
（2）乙方承诺，于本协议签署日，乙方/乙方合伙企业出资人及其近亲属（关联方）除持有标的资产股权或在其中任职或在广东金源昌投资集团有限公司、广东金鑫源实业有限公司、裕盛国际贸易（香港）有限公司、上海湛源进出口有限
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司、汕头市金丰盈农业生产资料有限公司持有股权或任职外，没有通过本人（本合伙企业/公司）直接或间接控制的其他经营主体或以本人（本合伙企业/公司）名义或借用其他自然人名义从事与冠福股份及其子公司、塑米信息相同或类似的业务，也没有在与冠福股份及其子公司、塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与冠福股份及其子公司、塑米信息存在同业竞争的情形。
乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方7保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间，除持有冠福股份（包括冠福股份、塑米信息及冠福股份下属子公司，下同）股份外，乙方1、乙方2、乙方 4和其出资人以及出资人之近亲属（关联方）和乙方5、乙方7不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与冠福股份所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与冠福股份构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与冠福股份构成竞争的竞争业务。
乙方3和乙方6在继续遵守其于2014年8月14日所签署之《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》第十一条第 2款第（4）项约定的同时，保证在本次交易实施完毕日起至其与冠福股份解除关联关系之日期间不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与塑米信息所从事的相同或相似的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
（3）乙方承诺于标的资产交割日前发生的未披露的有损于甲方和／或标的公司合法权益的标的公司债务由其承担赔偿或补偿责任。如果甲方或标的公司就前述未披露债务收到任何支付请求，甲方或标的公司应及时通知乙方，乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后与未披露债务权利人妥善协商处理。如乙方确有充分且正当理由不予支付的，可以由乙方采取相应的法律手段予以解决，需要标的公司提供相关文件的，标的公司应予配合，因此产生的相关费用由乙方承担。
如果乙方未能解决相关上述事宜，导致甲方或标的公司基于未披露债务被相关法院强制执行而支付了任何款项，则乙方应在收到甲方或标的公司的书面通知后的
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5个工作日内将前述款项支付至甲方或标的公司指定的银行账户。
（4）乙方承诺如因交割日前的乙方过错原因导致甲方及/或标的公司在交割日之后遭受任何损失，则甲方及/标的公司仍有权向乙方主张赔偿责任；并赔偿甲方或标的公司因此产生的所有损失。
（十二）乙方关于标的资产的声明与保证
1、乙方就标的公司做出如下声明与保证，除已向甲方书面披露的外，于本协议签署日：
（1）乙方持有的标的股权合法和完整，标的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，并无设置任何权利负担；其对标的公司的出资均为真实出资且均已出资到位，不存在任何其他第三方可就其持有的标的股权主张任何权利的情况；保证在标的资产交割日前确保所持有股权保持前述状态。
（2）标的公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。
（3）乙方及标的公司提供的截至交易基准日的标的公司财务报表（以下简称“财务报表”）系按照相关法律及会计准则的要求编制，在所有重大方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的资产交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他或有债务。
（4）乙方承诺在本次交易交割完成之前，其及标的公司向甲方及其指定人员提供的标的公司的财务报表将全部按照相关法律及会计准则的要求编制，在各重大方面均完整及准确，真实、公允地反映其所涵盖时期标的公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及标的公司在标的资产交割日前日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在其他任何债务。
（5）标的公司拥有开展其主营业务所必需的全部业务许可、批准和资质，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（6）标的公司不存在影响其正常经营行为的重大违法违规行为，或在立项、环保、节能、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面近三年存在未向甲方披露的重大行政处罚。
（7）标的公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效，且足以保证标的公司持续稳定运营。标的公司以及合同的其他当事方均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。
（8）本协议签署日至标的资产交割日的期间，标的公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
（9）标的公司合法拥有其各项设备、设施、物资、车辆和其他动产、不动产的所有权，前述各项资产均处于良好的运作及操作状态，足以满足标的公司目前开展业务的需要，并且除乙方在本协议签署前披露的情况以外，任何设备、设施、物资或其他动产均没有设定任何权利负担，不存在相关纠纷或争议。
（10）标的公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由标的公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的知识产权未侵犯他人的知识产权，未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用，该等知识产权均没有设置其他权利负担。
（11）标的公司不存在尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也不存在尚未解决完毕的对标的公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且乙方基于目前收到的书面通知文件预期不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
（12）标的公司不存在劳动用工方面的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在重大未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他重大纠纷。
（13）标的公司在重大方面遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的重大违法行为。
（14）标的公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案法和有效，未发生任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
（15）乙方、标的公司向冠福股份及其指定人员提供的有关标的公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给冠福股份履行本协议项下的义务带来不利的影响。
2、乙方承诺，自本协议签署日起至标的资产交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证在重大方面不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向冠福股份披露该等情况。
3、标的公司实际控制人承诺，本协议标的公司实际控制人一方控制、或与第三方共同控制的另一方或对另一方施加重大影响的，且与标的公司存在同业竞争的关联方，在本次交易完成后一年内，以公允价格转让给无关联方第三方；同时甲方及标的公司在同等条件下享有以现金方式优先认购权。若该等约定与中国证监会相关规定、要求不符的，则另行按照中国证监会要求执行。
（十三）保密条款
除非根据适用法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所中小板上市规则或适用的上市公司与深圳证券交易所签署的上市协议的要求，在未经其他双方事先书面同意的情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他双方及关联方的保密信息应予以保密。
（十四）标的资产人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的资产仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
（十五）标的资产债权债务的处理
协议双方确认，本次交易仅为股权转让，标的资产所涉及债权债务由标的资产继续承担。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十六）不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他双方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
（十七）违约责任
（1）本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或本协议约定之终止事项外，若因甲方原因导致协议终止的，则甲方应向乙方支付 3000万元违约金；若因乙方原因导致协议终止的，乙方应向甲方支付 3000万元的违约金。若本次交易未能通过中国证监会审核的，则甲乙双方可就甲方购买标的股权事项另行协商后确定是否再次启动资产重组程序，因中国证监会未能审核通过本次交易则交易双方互不追究违约责任。
（3）如因甲方原因导致未能按本协议第三条现金支付条款约定的时间付款的，则每迟延一日，甲方应按本次交易价格万分之一向乙方支付违约金，由甲方在收到乙方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至乙方指定的银行账户。
（4）如因乙方原因导致标的资产未能根据本协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或本协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，乙方应按本次交易价格万分之一向甲方支付违约金，由乙方在收到甲方发出的违
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约金付款通知后5个工作日内支付至甲方指定的银行账户。
（5）任何一方如发生本条第（3）项、第（4）项约定的违约行为，且该行为没有在 30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。守约方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分或全部义务，直到违约方以令守约方满意的方式纠正了该等违约行为。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（6）如任何一方发生本条第（5）项约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除本条第（3）项、第（4）项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据第（1）项的约定同时要求违约方赔偿损失。
（7）在本协议约定的利润补偿期间，如甲方未经乙方同意或无明确法律、法规或规范要求依据，擅自修订标的资产章程中基于本协议第五条第1款第（1）项内容制定的条款，或解除乙方委派人员董事长或总经理职务的（但乙方委派人员丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事或高级管理人员资格的除外），经乙方书面要求仍不予纠正的，从该等事项发生之日起，乙方有权拒绝继续承担本协议约定的后续利润补偿责任。
（8）如标的资产核心团队人员违反本协议第五条第 2款关于任职期限的约定的，则乙方承诺向塑米信息给予相应赔偿，具体赔偿计算方式为：赔偿金额=离职人员任职未满 36个月的差额月度数量*其离职前三年从塑米科技取得的平均税前年收入（包括工资和奖金）÷12。
（十八）协议的生效
1、本协议经双方签字盖章后成立。
2、本协议第九条第5款、第十四条、第十八条第（2）款和第二十条于双方签署后立即生效；除上述条款外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）乙方1、乙方2、乙方4、乙方8、乙方 9董事会或股东会（合伙人会议）根据其公司章程/合伙协议及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。
（十九）协议的变更、解除或终止
1、本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。
2、未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
3、本协议签署后，发生如下情形的，本协议任一方有权书面通知另一方终止或解除本协议。但本协议任一方违反本协议约定（包括但不限于故意延迟或未尽最大合理努力促使本协议生效及履行）的，无权依据本条约定终止或解除本协议：
（1）本协议签署之日起 6个月内，甲方未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知；
（2）本协议项下的本次交易经甲方股东大会审议后未获通过；
（3）本协议项下的本次交易经中国证监会审核不予核准或甲方撤回本次交易申请的；
（4）中国证监会核准本次交易后12个月内未实施完毕的。
（二十）争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交合同签署地人民法院诉讼解决。
（二十一）其他
（一）未经协议其他各方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
（二）本协议正本一式十八份，协议各方各执一份，其余用于报审批机构审批备案，每份具有同等法律效力。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易将进一步优化上市公司业务结构
冠福股份的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销，属于劳动密集型产业，产品技术含量和附加值较低。考虑传统主业的盈利能力和发展潜力，冠福股份一方面通过并购重组、直接投资等方式寻求业务升级及转型，布局优势新兴产业；另一方面对传统主业资产进行整合剥离，减轻上市公司经营负担。为此，2015年12月，冠福股份将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。2014年12月，冠福股份收购了以化学合成工艺创新与规模化大生产有机结合为核心竞争力的能特科技100%股权，并购时，能特科技的主要产品包括孟鲁司特钠中间体（MK5）、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与2,5-二甲基苯酚等主要产品；经过近两年的培育和发展，能特科技的产品线不断扩展，从医药中间体延伸到维生素 E中间体再到工程塑料聚苯醚（PPO），显示出了能特科技强大的研发能力和工艺工程化实施能力；但随着能特科技的发展，其销售队伍人员薄弱、销售渠道横跨多行业的弱点也越发暴露出来，为了解决能特科技的销售渠道瓶颈，特别是为了上市公司多元化发展，2016年1月底，冠福股份开始筹划收购塑料原料供应链电商平台。如本次收购顺利实施，上市公司将形成集化学合成工艺开发——工艺工程化实施——精细化生产组织——垂直电商平台销售的全产业链竞争优势；未来上市公司将进一步调整资源配置，突出这一全产业链的竞争优势，放大能特科技的化学合成工艺开发能力，回馈上市公司股东。经过上述资源配置后，上市公司将形成化学新工艺研发与电商销售全产业链、科技创业产业园区、黄金采矿业务为一体的业务结构，产业架构得以优化，市场竞争力得以显著提升，将有利于维护上市公司及中小股东利益。
（二）本次交易将进一步发挥上市公司现有业务的协同优势
本次交易完成后，上市公司的业务将拥有完整的化学品研发、生产及电商销售的业态，其中，能特科技主要从事化学品的研发和生产，塑米信息以供应链服务的垂直电商平台为上市公司开拓出新的业务领域，上海五天主要从事科技创业产业园区经营；各业务板块的协同优势将进一步体现。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能特科技及塑米信息均处于业务扩张期，均需要大量的运营资金及资本投入，本次交易完成后，冠福股份的融资功能及品牌优势将得以充分发挥，将有利于上市公司旗下各业务板块优势的发挥及整合，实现资本与产业的高效协同，为公司和股东创造更大的效益。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，本公司实现的营业收入为 186,716.31万元、187,393.45万元和135,503.40万元，归属于母公司所有者的净利润为2,803.73万元、569.12万元和19,437.46万元，上市公司2015年度利润主要由能特科技贡献。
本次拟购买资产塑米信息的主营业务系为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链电商服务，塑米信息具有良好的发展前景。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于 11,500万元、15,000万元、22,500万元。本次交易完成后，上市公司将在医药中间体主业的基础上增加新的业务类型，上市公司资产质量和盈利能力将显著提高。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为林氏家族。不考虑募集配套资金因素的影响，邓海雄先生将通过金创盈和金塑创投合计持有上市公司10.76%股份，成为公司的重要关联方。
除塑米信息外，邓海雄先生控制的其他企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|关联关系|
|余江县金晖盈投资服务中心|对外投资|邓海雄持股100%|
|余江县金创盈投资中心（有限合伙）|对外投资|金晖盈持股 70%，邓海雄任执行事务合伙人委派代表|
|余江县金塑创业投资中心（有限合伙）|对外投资|邓海雄持股33.33%，任执行事务合伙人|
|余江县恒鑫源投资服务中心|对外投资|邓海生持股100%，任投资人|
|汕头市泰鸿投资合伙企业（有限合伙）|对外投资|邓海雄、陈小红、邓海生合计持股100%，陈小红任执行事务合伙人|
|广东金源昌投资集团有限公司|塑料原料贸易|邓海雄、邓海生合计持股100%，邓海生任执行董事、|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||经理|
|广东金鑫源实业有限公司|塑料原料贸易|金源昌持股100%，邓海生任执行董事、经理|
|裕盛国际贸易（香港）有限公司|塑料原料贸易|金源昌持股100%，邓海生任董事|
|上海湛源进出口有限公司|塑料原料贸易|邓海雄、邓海生、陈小红合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理|
|汕头市金丰盈农业生产资料有限公司|塑料制品、化肥等进出口|邓海雄持股100%，邓海生担任执行董事、经理|
|广东金源科技股份有限公司|塑料制品生产|邓海雄、邓海生合计持股40.78%，邓海雄任董事长，邓海生任董事|
|上海塑创电子商务有限公司|软件服务|邓海雄、邓海生合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理|
|汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙）|物业管理、投资咨询|邓海雄、陈小红合计持股100%，陈小红任执行事务合伙人|

注：邓海生先生为邓海雄先生之兄弟，陈小红女士为邓海雄先生之妻。
1、邓海雄先生及其关联方通过余江县金晖盈投资服务中心、余江县金创盈投资中心（有限合伙）、余江县金塑创业投资中心（有限合伙）、余江县恒鑫源投资服务中心直接或间接持有塑米信息股权，根据邓海雄先生出具的说明，截至本预案签署日，前述四家机构未进行其他投资，与塑米信息也不存在业务相同或相似的情形。
2、汕头市泰鸿投资合伙企业（有限合伙）主营业务为投资，根据邓海雄先生出具的说明，截至本预案签署日，该企业未开展与塑料原料贸易相关的投资，与塑米信息不存在业务相同或相似的情形。
3、广东金源科技股份有限公司的主营业务为热塑性弹性体、塑料制品的研
发、生产、销售，上海塑创电子商务有限公司的主营业务为软件服务，汕头市粤
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鑫物业管理合伙企业（有限合伙）的主营业务为物业管理、投资咨询，与塑米信息不存在业务相同或相似的情形。
4、金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源的主营业务为塑料原料贸易，与塑米信息均属于塑料原料贸易领域，其中，塑米信息主要搭建塑料原料供应链电商平台，金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源则主要集中于线下传统贸易领域。
金丰盈的主营业务为塑料制品、化肥等进出口。
为了消除前述潜在同业竞争对上市公司的不利影响，邓海雄先生做出以下承诺：
①本次交易完成前，除金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。
②对本人已持有的金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的潜在竞争业务关系。
③本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。
④本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。
⑤若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，陈烈权先生持有上市公司股票的比例为12.96%，且任上
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司副董事长；王全胜先生持有上市公司股票的比例为1.15%，且任上市公司董事、副总经理，均为上市公司关联方。本次交易完成后，不考虑募集配套资金的因素，金创盈、金塑创投将分别持有上市公司9.15%、1.61%股权，金创盈、金塑创投均由邓海雄先生控制，邓海雄先生为上市公司潜在关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，金创盈、金塑创投将合计持有上市公司10.76%股权，金创盈、金塑创投将成为上市公司关联方。上市公司将增加与邓海雄及其控制的其他企业之间的关联交易。
对未来可能发生的关联交易，邓海雄先生及交易对方金创盈、金塑创投出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本公司已经完全披露了塑米信息的直接或间接的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人；（2）本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易；（3）本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；（4）本公司、本公司控制的企业及关联方将不以任何方式违法违规占用冠福股份、塑米信息的资金、资产，亦不要求冠福股份、塑米信息为本公司、本公司控制的企业及关联方进行违规担保；（5）如违反上述承诺给冠福股份造成损失的，本公司将依法作出赔偿。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
（一）不考虑募集配套资金因素
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产||
|持股数量|持股比例||持股数量|
|101,079,002|13.87%|0|101,079,002|
|38,036,118|5.22%|0|38,036,118|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|35,726,442|4.90%|0|35,726,442|
|22,439,056|3.08%|0|22,439,056|
|54,833,610|7.52%|0|54,833,610|
|252,114,228|34.60%|0|252,114,228|
|94,466,350|12.96%|11,466,012|105,932,362|
|8,401,934|1.15%|1,604,789|10,006,723|
|0|0.00%|77,159,418|77,159,418|
|0|0.00%|13,616,367|13,616,367|
|0|0.00%|4,555,676|4,555,676|
|0|0.00%|3,503,503|3,503,503|
|0|0.00%|1,501,503|1,501,503|
|0|0.00%|1,397,950|1,397,950|
|0|0.00%|92,972|92,972|
|0|0.00%|0|0|
|373,745,041|51.29%|0|373,745,041|
|728,727,553|100.00%|114,898,190|843,625,743|

注：金创盈、金塑创投的实际控制人均为邓海雄先生。
（二）考虑募集配套资金因素
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||发行股份购买资产|配套募集资金||
|持股数量|持股比例|||持股数量|
|101,079,002|13.87%|0|0|101,079,002|
|38,036,118|5.22%|0|0|38,036,118|
|35,726,442|4.90%|0|0|35,726,442|
|22,439,056|3.08%|0|0|22,439,056|
|54,833,610|7.52%|0|0|54,833,610|
|252,114,228|34.60%|0|0|252,114,228|
|0|0.00%|77,159,418|0|77,159,418|
|0|0.00%|13,616,367|0|13,616,367|
|0|0.00%|90,775,785|0|90,775,785|
|94,466,350|12.96%|11,466,012|0|105,932,362|
|8,401,934|1.15%|1,604,789|0|10,006,723|
|0|0.00%|4,555,676||4,555,676|
|0|0.00%|3,503,503|0|3,503,503|
|0|0.00%|1,501,503|0|1,501,503|
|0|0.00%|1,397,950||1,397,950|
|0|0.00%|92,972||92,972|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|0|0.00%|0|89,576,547|89,576,547|
|373,745,041|51.29%|0|0|373,745,041|
|728,727,553|100.00%|114,898,190|89,576,547|933,202,290|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，上市公司拟购买塑米信息100%股权。塑米信息为塑料原料供应链电商平台，所处行业属于电子商务服务行业，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，塑米信息属于“I64互联网及相关服务”。
在《产业结构调整指导目录》中，塑米信息所处行业属于鼓励类产业。2015年，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》等多个文件鼓励大力发展行业电商，不断深化电子商务与其他产业的的融合。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
塑米信息为塑料原料供应链电商平台，不存在直接生产环节，不属于高能耗、高污染行业，亦不涉及工业废水、工业废气和工业废渣，本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易符合有关土地管理的规定
截至本预案签署日，塑米信息未持有土地使用权，未存在违反土地管理相关规定的情形。本次交易符合有关土地管理的规定。
4、本次交易符合有关反垄断的规定
本次交易未导致上市公司在其业务领域的市场份额达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不存在违反有关反垄断的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据预估结果测算，考虑募集配套资金因素，本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 933,202,290股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，上市公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的上市条件。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果作为定价基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，相关审计和评估工作均在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关审计、评估结果将在《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次标的资产为塑米信息100%股权，该股权由金创盈、金塑创投等交易对方合法持有。根据交易对方出具的承诺函，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在股份代持等股权争议和质押、冻结等限制权利转让的情形，预计在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
塑米信息具有良好的盈利能力，且在报告期内业绩稳定增长。本次交易有利于上市公司资产规模扩大，盈利能力增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于上市公司实际控制人及其关联方。交易完成后，上市公司实际控制人及其关联方将继续维护存续上市公司及标的资产的独立规范运作。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运行和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依据有关法规对董事会、监事会成员以及公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，塑米信息具有良好盈利能力和发展前景，本次交易将有利于优化上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强持续经营能力并提高核心竞争力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
报告期内，塑米信息存在一定数量的关联交易。为了减少并规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方金创盈、金塑创投及其实际控制人邓海雄先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“……本次交易完成后，本公司、本公司/本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易……”。金创盈、金塑创投、邓海雄的上述承诺及相关措施将有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，金创盈和金塑创投将合计持有上市公司10.76%股份，其实际控制人邓海雄先生成为上市公司重要关联方，由于邓海雄先生控制的其他企业存在与塑米信息业务相似的情况，出于谨慎考虑，邓海雄先生就解决上述潜在同业竞争出具了相关承诺并将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的竞争业务关系。同时，邓海雄先生亦承诺其为上市公司关联方期间，将避免从事塑米信息的竞争业务。本次交易未导致上市公司与控股
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案固定控制的其他企业之间存在同业竞争，邓海雄先生的上述承诺亦有助于避免上市公司的潜在同业竞争。
基于上述相关承诺及安排，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告
进行了审计，并出具了中兴财光华审会字［2015］07276号标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司已出具承诺，截至本预案签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次标的资产为塑米信息100%股权，本次交易对方已就股权资产的权属情况出具承诺：其目前持有的塑米信息股权合法、有效，股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。且不存在以塑米信息或本合伙企业持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致塑米信息或本合伙企业持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。
三、本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
上市公司、控股股东及董事、监事、高级管理人员已就本次申请文件的真实性、准确性和完整性出具承诺，本次交易对方亦已就其提供信息的真实性、准确性和完整性出具承诺。截至本预案签署日，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形
2015年12月8日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公司将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售（以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林文洪控制的企业。
在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。截至 2015年 11月 30日，上市公司对剥离公司的经营性债权净额为 6,839.78万元，截至 2016年 2月29日，上市公司对剥离公司的经营性债权净额为43,343.14万元。根据清偿计划，同孚实业将在2016年5月31日前还清欠款。
此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，即4,300万元；（2）协议签署并生效后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的41％，即 17,630.00万元；（3）余款 21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后 12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。截至本核查意见出具日，上市公司已收到同孚实业支付的第一笔股权转让款4,300万元。
前次重大资产出售交割完成后，同孚实业将成为上市公司债务人，该次交易事项已经过上市公司董事会及股东大会审议通过，由于该次交易属于上市公司原亏损主业的剥离事项，且本次出售旨在减轻上市公司财务负担，提高上市公司的
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案盈利能力，同孚实业已就清偿欠款提出明确的清偿计划，因此相关事项未构成上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形
上市公司及其附属子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
上市公司董事、监事、高级管理人员已就其合法合规情况出具承诺：不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形，不存在被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录。
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司董事、监事、高级管理人员已就其合法合规情况出具承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查之情形。
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年的财务报告
进行了审计，并出具了中兴财光华审会字［2015］07276号标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司未存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
四、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
本次交易中，不考虑配套募集资金因素影响，上市公司向控股股东、实际控
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量占发行后上市公司总股本的13.61%，不低于发行后上市公司总股本的5%。符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
五、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 110,000万元，不超过标的资产交易总额的100%，其中用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额不超过交易总额的50%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 风险因素
特别提示，本次交易涉及以下重大风险：
一、与本次交易相关的风险提示
（一）本次交易可能终止或取消的风险
尽管上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议及中国证监会的审核通过后实施，本次交易存在审批风险。
（三）标的资产预审数、预估数与最终审计、评估结果存在差异的风险
本次交易的审计、评估基准日为2016年3月31日，截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的标的资产主要财务指标及预估值仅供投资者参考之用。上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作，并将根据审计、评估结果最终确定本次交易方案，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易正式方案中予以披露。提醒广大投资者注意审计、评估结果与预审数、预估数存在差异的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的预估值为 168,220.00万元，较截至 2015年 12月 31日净资产账面价值9,241.54万元（未经审计）增值158,978.46万元，预估增值率为1720.26%，评估增值较大。此外，尽管在预估中对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估工作尚未完成，且评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产的估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价发行的方式向不超过 10名特定投资者发行股票募集配套资金，总金额不超过110,000.00万元，主要用于支付本次交
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、“塑米城”信息系统建设项目。受标的资产经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否通过中国证监会审核并顺利实施存在不确定性。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,500万元、15,000万元及 22,500万元。对塑米信息的最终业绩承诺情况将在评估工作完成后由各方签订补充协议予以承诺。
本次重组业绩承诺系塑米信息基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。塑米信息未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、区域市场拓展等因素的影响，业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则塑米信息存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本预案披露的交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司收购塑米信息100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。
由于塑米信息收益法评估增值较大，本次交易完成后上市公司合并报表中需确认大额商誉。如未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
二、交易标的的经营风险
（一）互联网行业风险
标的资产是以塑料原料供应链服务为主营业务，依托自主开发并运营的互联网平台得以实现。互联网平台是众多的网站、计算机通过电话线、光纤、电缆、无线通讯等技术手段形成的系统，一旦因网络基础设施故障、网络中断或网络恶意攻击等因素引起互联网平台发生瘫痪或无法登录等现象，则有可能导致交易标的的业务在短期内受到冲击，对其正常经营和市场形象造成影响。
随着技术的不断进步，互联网平台自身也在不断的发展。随着无线移动网络
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不断发展，电信网、无线移动网和广电网之间将逐渐融合，在这一过程中，技术、设备开发商和接入服务、内容服务提供商也可能面临重新融合的局面。交易标的面临一定的技术升级风险。
（二）市场竞争加剧的风险
塑米信息是一家专业的塑料原料供应链服务商，主要为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链电商服务。在塑料电商服务领域，行业市场前景广阔，塑料原料供应链整合服务的市场消费需求持续增长，随着消费升级，市场规模将不断扩张并具备良好的盈利空间。伴随市场潜能进一步释放，更多的潜在竞争者将会进入到这一细分市场，目前已有的塑贸电商平台包括找塑料、卖塑郎、我的塑料网等，巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
塑米信息作为细分市场中的领先者，具备一定的竞争优势和较强的品牌影响力。但若塑米信息在未来的经营中，未能保持创新能力、适应市场需求变化、保持或提高市场份额，导致其在市场竞争中出现业绩下滑的情况，将会对塑米信息的发展产生不利影响。
（三）塑料行业风险
交易标的作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，目前，我国正处于工业化和城镇化过程中，塑料行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但面临因整体经济波动导致塑料行业需求下降的风险，这将在一定程度上对交易标的的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。
（四）募投项目实施风险
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用、偿还上市公司金融机构借款、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目及“塑米城”信息系统建设项目。尽管该募投项目为上市公司和塑米信息根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该项目的投资回报情况产生不利影响，其实施及进度存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、其他风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，塑米信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司与塑米信息需要在组织架构、业务拓展、项目管理等各方面进行调整和融合。如果本次交易完成后上市公司进行整合时间较长，或者未能实施有效的管理和整合，将影响上市公司的稳定经营和发展前景。
（二）股票市场波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险
下属公司的利润分配是冠福股份的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。若未来子公司未能及时、充分地向本公司分配利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易完成后，上市公司与其主要股东控制的其他公司存在潜在同业竞争的风险
本次交易完成后，塑米信息实际控制人邓海雄先生通过金创盈和金塑创投合计持有上市公司10.76%股权，为上市公司主要股东。根据邓海雄先生出具的说明，除塑米信息外，邓海雄持有的其他与塑料原料贸易相关的公司包括金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈。为了消除上述潜在同业竞争对上市公司的不利影响，邓海雄先生已承诺：1、本次交易完成前，除金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈外，本人控制的其他企业没有从事与塑米信息相同或类似的业务，也没有在与塑米信息存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与塑米信息存在同业竞争的情形。2、对本人已持有的金源昌、金鑫源、香港裕盛、上海湛源、金丰盈，本人保证将尽快通过股权转让、业务转让、变更经营范围、注销等方式消除其与塑米信息的潜
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在业务竞争关系。3、本人保证在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，不从事其他任何与塑米信息从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与塑米信息构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与塑米信息构成竞争的竞争业务。4、本人承诺，在本次交易实施完毕日后至本人不再为冠福股份关联方期间，若本人从任何第三方获得的任何商业机会与塑米信息从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人将立即通知塑米信息，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给塑米信息。5、若因本人违反上述承诺而导致塑米信息权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节 保护投资者合法权益的安排
公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行为构成上市公司重大资产重组，公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见。本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来均会提交董事会和股东大会讨论和表决。本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会和股东大会讨论和表决，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重组涉及关联交易，公司对本次重组过程履行法定程序进行表决时，关联董事及股东将回避表决。
三、资产定价公允合理
公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
四、提供网络投票平台
根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
五、保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，本公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害各股东的相关利益。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
2015年12月8日，经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，上市公司将其持有的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务出售（以下简称“拟剥离业务”）给同孚实业，同孚实业为上市公司控股股东之一林文洪控制的其他企业。
在资产出售过程中，由于拟剥离业务在基准日后存在部分合同尚未到期需继续履行或部分客户尚未完成货款支付的情形，上市公司与拟剥离业务在业务转移过渡期内仍会发生少量经营性关联交易并产生往来款项。截至 2015年 11月 30日，上市公司对剥离公司的经营性债权净额为 6,839.78万元，截至 2016年 2月29日，上市公司对剥离公司的经营性债权净额为43,343.14万元。根据清偿计划，同孚实业将在2016年5月31日前还清欠款。
此外，根据上市公司与同孚实业约定，（1）协议签署并生效后一个月内，同孚实业应向冠福股份支付交易总价的10%，即4,300万元；（2）协议签署并生效后六个月内且剥离公司完成股权转让工商变更登记（除广州五天外）后，同孚实业应向转让方支付交易总价的41%，即17,630.00万元；（3）余款21,070.00万元由同孚实业在标的资产自交割日后 12个月内支付完毕。前述“交割日”指完成剥离公司（除广州五天外）股权转让工商变更登记日当月的最后一日。同时同孚实业需以余款金额为基数支付相应的利息费用，利息费用按照同期银行一年期贷款利率计算，自交割日次日起算。截至本预案签署日，上市公司已收到同孚实业第一笔股权转让款4,300万元。
截至本预案签署日，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月重大资产交易情况参见本预案“第三节上市公司基
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”的相关内容。上市公司最近十二个月重大资产交易与本次交易不存在关联关系。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至预案出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、控股股东及实际控制人
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为林氏家族。上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将继续严格按照《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；此外，本公司还建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
四、本次交易完成后上市公司分红政策及相关安排
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，在充分听取中小股东意见和诉求的基础上，公司已经明确现金分红政策，本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红政策进行调整。
公司现金分红政策具体如下：
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计划提出预案。
2、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
五、上市公司停牌前公司股票价格是否存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司于2016年1月27日开盘停牌，停牌前二十个交易日股价变动幅度的对比如下表所示：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日收盘价格/指数（2015年12月28日）|停牌前一交易日收盘价格/指数（2016年1月26日）|
|14.59|12.55|
|12,686.34|9,483.55|
|8,392.67|6,304.52|
|8,175.17|6,415.80|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据上表，公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%。
六、本次交易相关人员买卖公司股票的自查情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，就上市公司本次重大资产重组股票停牌日（2016年1月27日）前六个月（停牌前一个交易日为2016年1月26日，停牌前六个月为2015年7月26日至2016年1月26日）至本预案披露日期间（以下简称“自查期间”）内上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内人员出具的《自查报告》，自查期间内，自查范围内人员买卖冠福股份股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|买卖日期|股份变动情况（股）|变动方向|结余股数|
|2015年12月28日|1,000|买入|1,000|
|2015年12月29日|300|买入|1,300|
|2015年12月31日|500|买入|1,800|
|2016年1月5日|1,800|卖出|0|
|2016年1月6日|400|买入|400|
|2016年1月8日|400|卖出|0|
|2016年1月21日|400|买入|400|
|2016年1月22日|200|卖出|200|
|2016年1月26日|200|卖出|0|
|2016年1月26日|11,800|买入|11,800|

根据卞祖文、卞晓凯、潘桂兰、张忠出具的《关于买卖冠福股份（SZ:002102）股票的声明》，卞祖文和潘桂兰买卖冠福股份股票的行为系依据公开市场信息和对冠福股份投资价值的认可，未获知冠福股份关于本次重大资产重组相关的任何内幕信息，不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
除上述事项外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖上市公司股
票的情形。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易自查范围内人员不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
七、相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》第十三条规定，交易主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查，本次交易的交易主体不存在《关于重大资产重组股票交易的暂行规定》中上述不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会在审议本次资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、根据本次资产重组预案，本次交易对方中，陈烈权先生持有公司12.96%的股份并担任本公司副董事长，王全胜先生持有公司1.15%的股份并担任公司董事、副总经理。本次交易构成关联交易。
4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次资产重组事项的总体安排。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次资产重组标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。
8、本次资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9、本次资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。
综上，本次资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问信达证券按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对本次重组预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，上市公司非公开发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书中予以披露。独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十六节 全体董事声明
本公司全体董事承诺就福建冠福现代家用股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
林文昌 林文智 陈烈权
王全胜 张荣华 黄华伦
郑学军 夏海平 黄炳艺
福建冠福现代家用股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
福建冠福现代家用股份有限公司
年 月 日