中信建投证券股份有限公司
关于成都振芯科技股份有限公司
变更超募资金使用计划
并使用超募资金设立子公司事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对振芯科技变更超募资金使用计划并使用超募资金设立子公司的事项进行核查，发表核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]957号文《关于核准成都国腾电子技术股份有限公司（原名）首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股股票 1,750万股。本次公开发行每股发行价格为人民币 32.00元，募集资金总额为人民币 560,000,000.00元，扣除上市发行费用人民币40,851,537.68元，实际募集资金净额为人民币 519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司于2010年7月29日出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、已披露超募资金使用情况
公司本次募集资金总额 56,000万元，扣除各项发行费用 4,085.15万元后，募集资金净额 51,914.85万元，其中超募资金为 34,403.85万元。截至 2015年 6月29日，公司已安排使用计划的超募资金为34,200.00万元，实际使用超募资金为22,657.59万元。截至本公告日，尚余11,746.26万元超募资金（未含利息）处
于暂时闲置阶段（其中203.85万元超募资金未做出安排）。
具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|
|偿还银行贷款|2,300.00|2,300.00|
|永久补充流动资金|14,200.00|14,200.00|
|购置国有土地使用权|8,600.00|8,580.38|
|投资设立全资子公司（北京国翼恒达导航科技有限公司）|2,000.00|2,000.00|
|收购子公司国星通信股权|5,100.00|2,941.00|
|投资全资子公司（成都国翼电子技术有限公司）|1,000.00|1,000.00|
|国有土地使用权处置|0|-8,663.79|
|设立合资公司成都子昂网络科技有限公司|1,000.00|300.00|
||34,200.00|22,657.59|

三、保荐机构对超募资金使用计划变更及本次超募资金使用安排的相关情况核查
（一）超募资金使用计划变更情况
2013年 12月 20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司（以下简称：国星通信）部分股权。
截至2015年6月29日，公司使用超募资金2,941万元增持国星通信24.75%
股权，完成后公司持有国星通信75.76%股权，剩余2,159万元尚处于暂时闲置。
鉴于短期内公司尚不会进一步增持国星通信股权，为保障资金使用效率，经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于投资设立成都新橙北斗智联有限公司的议案》及《关于变更部分超募资金用途的议案》，公司拟将上述剩余 2,159万元超募资金投向变更为投资上述议案中全资子公司的设立。《关于变更部分超募资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次超募资金使用概述
为促进公司卫星移动互联应用战略规划的实施，经公司董事会、管理层的审慎分析和前期调研，公司计划使用超募资金和自有资金投资8,000万元设立卫星移动互联应用全资子公司（以下简称“全资子公司”）。
拟设立的全资子公司投资资金构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||资金来源构成||金额（万元）||资金来源说明|
|剩余未使用超募资金||203.85||截至2015年6月29日，剩余未做出使用安排的超募资金||
|超募资金的利息||2,339.91||自公司首发上市至2015年5月31日超募资金的存款利息，该利息金额最终以子公司工商登记划款日结息金额为准。||
|变更部分超募资金用途||2,159||2013 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100 万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。截至2015年6月29日，该计划已使用超募资金2,941万元，剩余2,159万元尚处于暂时闲置。鉴于国星通信其他股东尚无出让股权意愿，为保障资金使用效率，公司拟将上述剩余2,159万元资金投向变更为投资本次设立全资子公司。||
|自有资金||不足部分||超募资金及利息投资所剩部分由自有资金补足。||
||合计||8,000||-|

为此，本次超募资金使用计划主要包括三个资金结构，一是剩余未使用的超募资金；二是公司首发上市至今的募集资金利息；三是拟变更用途的部分超募资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相
关规定，上述超募资金使用计划符合相关规定。同时，因涉及变更部分超募资金
投向，尚需提交股东大会审议通过后开始实施。
本次超募资金使用属于公司主营业务相关，公司及全资子公司承诺不会用于开展证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（三）拟使用超募资金设立全资子公司的基本情况
1、子公司名称：成都新橙北斗智联有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）
2、子公司类型：有限责任公司
3、法定代表人：莫晓宇
4、注册资本：人民币8,000万元
5、注册地址：成都市高新区
6、经营范围：开发、生产、销售导航定位应用系统及软硬件产品、基于位置的信息系统、地理信息系统和产品、遥感信息系统和产品、通信系统和产品、计算机软硬件系统和产品、自动控制系统和产品、组合导航系统和产品；基于位置的信息系统的系统集成、施工、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。开发、生产和销售移动电话软硬件产品。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；因特网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容)。（具体以工商行政机关核准的经营范围为准）。
7、股权结构：
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|-|-|
|认缴金额（万元）|认缴比例（%）|
|8,000|100%|

8、资金来源：首次公开发行股票的超募资金和自有资金
9、董事会由5名成员组成，其中，3名董事由振芯科技委派，2名董事对外聘任。
10、监事会由3名成员组成，监事由振芯科技委派和职工选举产生。
（四）本次使用超募资金设立子公司的建设目标及方案
公司将以“N+e+X”为战略布局，全面进入O2O、B2B、B2C的互联网、卫星互联网综合应用领域。其中，“N”是以北斗导航为基础的组合导航体系，融合卫星通信、遥感与地理信息、视频及光电技术、高性能传感器等技术，作为大数据集聚的硬件基础；“e”是指互联网及卫星互联网；“X”是指以用户为中心，以系统平台和大数据服务为手段的多种行业应用，如智慧城市、智慧生活、快乐生活、物联网等领域。为振芯科技在第四次信息化浪潮发展中当尖兵、摸经验、打基础。
2、建设方案概述
公司将以卫星智能硬件为基础，以互联网和卫星互联网为纽带，以用户为中心，挖掘大数据，创新应用服务模式，不断拓展互联网、卫星互联网数据应用的深度与广度，使公司成为国内最大的互联网、卫星互联网综合应用服务提供商。
1)具有良好用户体验的卫星智能硬件
依托振芯科技研发的组合导航芯片、高灵敏度和高可靠性的智能传感器等高端器件，以消费者个性化需求为中心进行定制化生产、个性化营销、社会化供应，打通营销流通环节、设计生产环节、物流仓储环节、原材料供应环节，形成具有良好用户体验的卫星智能硬件设计、开发、生产、销售的供应模式。
2)具有海量数据挖掘能力的大数据服务
公司将建设面向应用需求的开放式互联网、卫星互联网综合服务云平台，以面向大众的卫星智能硬件为基础，以互联网、卫星互联网为连接手段，面向用户提供个人关爱、旅游出行、医疗健康、教育、跨境物流、电子商务等领域的大数据分析，未来还将结合卫星通信、遥感信息，满足民生、环保、交通、公共安全等智慧城市服务对大数据的需求。
3)拥有满足海量需求服务能力的应用系统
公司将依托于智能硬件和大数据服务两条产品线，着力打造个人关爱、智慧生活、智慧教育、跨境物流、电子商务等应用系统。
（五）投资目的以及对公司的影响
1、投资目的
为了有效整合高端器件、整机以及北斗运营领域的技术和产品优势，振芯科
技计划设立成都新橙北斗智联有限公司，着重以新的机制、新的思路、新的团队，
促进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据等领域的深度融合，推动北斗在大众消费、智慧生活、快乐生活、智慧城市等领域的深度应用。
2、对公司的影响
1）有利于采用新机制、新思路推进互联网、卫星互联网综合应用服务发展有限责任公司的独立法人治理结构，互联网、卫星互联网综合应用新业务板块，以硬件销售为起点的新业务模式等因素在很大程度上保障了公司以新思路、新机制运行，有利于公司快速完善“N+e+X”战略布局，以硬件长板优势资源作为积淀全面进入O2O、B2B、B2C的互联网、卫星互联网综合应用领域。
2）有利于充分利用资本市场资源进行行业整合
公司灵活的新机制将有利于公司保持合作、开放的态度，充分利用资本市场分阶段引进战略投资者及产业合作伙伴，在理念、技术、模式、市场等四个层面不断创新，加快进行行业横向、纵向整合，快速拓展渠道，聚集用户，走上资本助力产业融合发展的良性轨道。
3）有利于吸引高端精英人才驻足
公司的新机制有利于以新的方式实施员工激励，打造具有更强凝聚力、更加开放灵活的互联网企业文化，吸引高端人才驻足，辅之以良好的发展平台和工作环境，加快公司战略布局的实现。
四、本次超募资金使用后的相关情况说明
本次超募资金使用计划实施后，公司已完成首发上市至今全部募集资金的使用安排，公司超募资金未安排使用的结余为0万元，已安排使用但暂时处于闲置阶段的超募资金为 11,746.26万元（未含利息）。截至 2015年 5月 31日，超募资金所产生的利息结余为2,339.91万元。
五、相关审核及批准程序
（一）2015年6月29日，公司第三届董事会第八次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于投资设立成都新橙北斗智联有限公司的议案》和《关于变更部分超募资金用途的议案》，全体独立董事一致发表同意意见，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。其中，《关于变更部分超募资金用途的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）2015年6月29日，公司第三届监事会第七次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
（三）本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年修订）等相关法律法规和规范性文件的相关规定，本次超募资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）就振芯科技使用超募资金设立全资子公司及变更部分超募资金用途的事项出具了核查意见：
1、振芯科技本次《关于投资设立成都新橙北斗智联有限公司的议案》及《关于变更部分超募资金用途的议案》已经公司第三届董事会第八次会议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定；
2、本次募集资金使用计划与公司主营业务相关，符合公司长远的发展规划，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构认为公司本次使用超募资金投资设立全资子公司及变更部分超募资金用途的计划符合超募资金使用的相关规定，对于本次超募资金使用事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司变更超募资金使用计划并使用超募资金设立子公司事项的核查意见》之签署页）保荐代表人：
相晖
陶映冰
中信建投证券股份有限公司 2015年6月29日