证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2015－133北京立思辰科技股份有限公司
2015年第七次临时股东大会决议公告
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会召开期间无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开情况
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）于2015年11月2日以公告形式发布了《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年11月25日（星期三）下午3点
（2）网络投票时间：2015年11月24日－2015年11月25日。其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年11月25
日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。
②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年11月24日15：00至2015年11月25日15：00的任意时间。
4、现场会议召开地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心B座3A层会议室
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：董事长池燕明先生。
二、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及股东代理人共
22人，参加表决的股东、股东代表及股东代理人代表有表决权股份 313,023,009股，占公司有表决权股份总数的45.7250%。
其中：出席本次会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东、股东代表及股东代理人13人，代表有表决权股份为 62,834,845股，占公司有表决权股份总数的9.1786%。
2、现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共12名，代表有表决权股份为286,707,913股，占公司有表决权股份总数的41.8810%。
3、网络投票情况
参与本次会议网络投票的股东、股东代表及股东代理人共10名，代表有表决权股份为26,315,096股，占公司有表决权股份总数的3.8440%。
4、公司部分董事、监事及高级管理人员、见证律师参加了会议。
三、议案审议和表决情况
经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式表决形成如下决议：
（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司股东大会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
议案表决结果：同意 313,007,489股，占出席会议有表决权股份总数的99.9950%；反对 15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,819,325股，占出席会议有表决权股份总数的20.0686%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
（二）逐项审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的具体方案如下：
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京康邦科技股份有限公司（以下简称“康邦科技”）全体股东所持康邦科技100%股权及江南信安（北京）科技有限公司（以下简称“江南信安”）全体股东所持江南信安100%股权；
公司在本次收购同时，拟向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次资产重组现金对价及中介机构费用以及互联网教育云平台建设与运营项目、安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目以及智能教育机器人研发中心项目，其余用于补充上市公司流动资金。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（二）本次收购方案
1.交易对方及标的资产
本次收购的交易对方为康邦科技的全体股东与江南信安的全体股东，标的资产为康邦科技100%股权与江南信安100%股权。
康邦科技于1996年6月在北京市注册成立，目前注册资本为6,652.5万元，主要从事教育行业的信息化服务，主营业务包括教育信息综合解决方案、教育信息系统运维服务以及现代职业教育综合解决方案等。公司拟向康邦科技的全体股东，即王邦文、那日松、尹建华、温作斌、纪平、康伟、刘嘉崑、北京康邦精华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精华”）、北京康邦精英投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康邦精英”），发行股份及支付现金收购康邦科技100%股权。
江南信安于 2009年 3月在北京市注册成立，目前注册资本为 3,000万元，专注于信息安全领域，主要从事信息安全产品和解决方案的开发、销售、服务，基于商用密码技术提供电子身份认证和数据传输保护服务。公司拟向江南信安的全体股东，即共青城信安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“信安投资”）、闫鹏程、刘英华，发行股份及支付现金收购江南信安100%股权。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
2.标的资产的价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）于 2015年 10月30日出具的中联评报字[2015]第1432号《北京立思辰科技股份有限公司拟购买北京康邦科技科技发展有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《康邦科技资产评估报告》”），截至评估基准日2015年6月30日，康邦科技100%股
权的评估价值为152,252.59万元。
根据中联评估于2015年10月30日出具的中联评报字[2015]第1431号《北京立思辰科技股份有限公司拟购买江南信安（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《江南信安资产评估报告》”），截至评估基准日 2015年6月30日，江南信安100%股权的评估价值为35,930.58万元。
考虑到在公司股票停牌期间，创业板指数（399006.SZ）累计下跌幅度较大，公司个股复牌存在补跌风险，为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时考虑到康邦科技及江南信安对公司教育、安全业务的战略意义及良好的协同效应，本次交易涉及的标的资产的交易价格以中联评估出具的《康邦科技资产评估报告》和《江南信安资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商在评估值基础上给予一定溢价，经交易各方友好协商，本次康邦科技100%股权的最终交易价格为176,000万元，江南信安100%股权的最终交易价格为40,400万元。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
3.交易对价支付方式
1.康邦科技
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付康邦科技100%股权的全部收购价款共计176,000万元，其中股份对价金额133,800万元，占全部收购价款的76%（折合股票65,236,464股）；现金对价金额42,200万元，占全部收购价款的24%。
康邦科技的全体股东，就转让康邦科技100%股权的交易行为，各自可获得
公司所支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||出资金额|||股票对价金额|现金对价金额|
|转让方||持股比例|对价金额（万元）|||
||（万元）|||（万元）|（万元）|
|王邦文|1,761.90|26.48%|46,613.22|32,450.90|14,162.32|
|那日松|1,107.75|16.65%|29,306.88|20,402.68|8,904.20|
|温作斌|906.15|13.62%|23,973.30|16,689.58|7,283.72|
|尹建华|800.10|12.03%|21,167.62|14,736.34|6,431.28|
|纪平|224.70|3.38%|5,944.71|4,138.55|1,806.16|
|康伟|224.70|3.38%|5,944.71|4,138.55|1,806.16|
|刘嘉崑|224.70|3.38%|5,944.71|4,138.55|1,806.16|
|康邦精华|807.00|12.13%|21,350.17|21,350.17|0|
|康邦精英|595.50|8.95%|15,754.68|15,754.68|0|
|合计|6,652.50|100%|176,000|133,800|42,200|

 2.江南信安
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付江南信安100%股权的全部收购价款共计 40,400万元，其中股份对价金额 26,000万元，占全部收购价款的64.36%（折合股票 12,676,742股）；现金对价金额 14,400万元，占全部收购价款的35.64%。
江南信安的全体股东，就转让江南信安100%股权的交易行为，各自可获得公司所支付对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让|出资金额||对价金|股票对价金|现金对价金|
|||持股比例||||
|方|（万元）||额（万元）|额 （万元）|额（万元）|
|信安投资|2,410|80.34%|32,454.6667|18,054.6667|14,400.00|
|闫鹏程|430|14.33%|5,790.6667|5,790.6667|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘英华|160|5.33%|2,154.6667|2,154.6667|0|
|合计|3,000|100%|40,400|26,000|14,400|

本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
4.发行股票种类和面值
公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
5.定价基准日及发行价格
本次新增股份的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。
公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格为 20.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规
则进行相应调整。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
6.发行数量
交易对方中康邦科技各股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（康邦科技100%股权的交易价格×交易对方在康邦科技的持股比例－交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
交易对方中江南信安各股东通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（江南信安100%股权的交易价格×交易对方在江南信安的持股比例－交易对方获得的现金对价）÷本次发行价格。
交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，公司本次向康邦科技全体股东与江南信安全体股东发行股份的总数为77,913,206股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||发行数量（股）|
|王邦文||15,821,985||
|那日松||9,947,672||
|温作斌||8,137,290||
|尹建平||7,184,954||
|纪平||2,017,821||
|康伟||2,017,821||

|||
|-|-|
|刘嘉崑|2,017,821|
|康邦精华|10,409,638|
|康邦精英|7,681,462|
|信安投资|8,802,860|
|闫鹏程|2,823,338|
|刘英华|1,050,544|
|合计|77,913,206|

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
7.股份锁定期
（1）康邦科技全体股东的股份锁定安排
康邦科技股东王邦文的股份锁定安排：王邦文通过本次重组获得的立思辰新增股份自新增股份上市之日起 36个月届满之日及王邦文在本次重组项目业绩补
偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让；包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的立思辰股份。
康邦科技股东那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英的股份锁定安排：其通过本次重组获得的立思辰的新增股份自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的立思辰股份。前述 12个月锁定期限届满后，其通过本次收购获得的公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24个月的，其本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，交易对方减持公司股份时需事先与公司或公司实际控制人沟通。
（2）江南信安全体股东的股份锁定安排
江南信安股东信安投资的股份锁定安排：信安投资通过本次资产重组获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不得以任何方式进行转让。
江南信安股东闫鹏程、刘英华的股份锁定安排：闫鹏程、刘英华通过本次收购获得的立思辰的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的立思辰股份；前述 12个月锁定期限届满后，其通过本次收购获得的公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月的，其本次取得的新增股份中的35%可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
上述限售期满后，交易对方减持公司股份时需事先与公司或公司实际控制人沟通。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
8.本次交易前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
9.上市安排
公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
10.业绩承诺
根据《康邦科技资产评估报告》及公司与康邦科技全体股东签署的《业绩补偿协议》的约定，康邦科技全体股东预测，康邦科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润（特指康邦科技相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于8,000万元、10,400万元、13,520万元、17,576万元，并同意就康邦科技实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准（其中康邦科技相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润）。
根据《江南信安资产评估报告》及公司与江南信安全体股东签署的《业绩补偿协议》的约定，江南信安全体股东预测，江南信安2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的净利润（特指江南信安相关年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，下同）分别不低于2,000万元、 2,400万元、3,120万元、4,056万元，并同意就江南信安实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿，具体补偿安排以相关《业绩补偿协议》的约定为准（其中江南信安相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润）。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
11.价格调整机制
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（2）可调价期间
可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
（3）触发条件
以下两项条件同时满足时即触发本次交易的价格调整机制：
A.可调价期间内的任一交易日出现如下情形：创业板指数（399006.SZ）、 wind数据库数据处理与外包服务指数（882512）中任一指数收盘点数在该任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较 2015年 7月 1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）相应指数收盘点数（即创业板指数
2,759.41点、wind数据库数据处理与外包服务指数 4,010.11点）跌幅达到或超过20%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内；
B.立思辰（300010.SZ）股票于本次交易复牌后 10个交易日内的任一交易日的收盘价较 2015年 7月 1日（即立思辰因本次交易首次停牌日前一交易日）股票收盘价（25.88元/股）下跌达到或超过20%。
（4）调价基准日
满足触发条件后的第一个交易日。
（5）价格调整方案
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且触发条件全部满足后，公司有权在调价基准日出现后 10日内召开董事会会议审议决定是否按照交易协议约定对本次交易的发行价格及标的资产的交易价格进行调整，调整内容为：（1）将本次交易的发行价格在目前发行价格的基础上调减20%，即发行价格由 20.51元/股调整至 16.41元/股；及（2）将康邦科技100%股权的交易价格同时下调，取消标的资产评估外的溢价，即康邦科技100%股权的交易价格由 176,000万元调整至150,000万元，江南信安100%股权的交易价格由40,400万元调整至35,010万元，公司向交易对方支付的现金对价保持不变，股份对价按照交易协议约定相应调整。
可调价期间内，公司董事会可以按照交易协议约定对发行价格及标的资产交易价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未按照交易协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
12.超额奖励安排
如果康邦科技 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度每年实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数，公司应当将康邦科技 2015年 -2018年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于康邦科技或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，公司应当于康邦科技 2018年度专项审计/审核结果出具后按照康邦科技原股东拟定的奖励方案进行奖励。康邦科技相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润。
如果江南信安 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度每年实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数，公司应当将江南信安 2015年 -2018年实现的净利润总和超过预测利润数总和部分的50%作为奖金奖励给届时仍于江南信安或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，公司应当于江南信安 2018年度专项审计/审核结果出具后按照江南信安原股东拟定的奖励方案进行奖励。江南信安相关年度预测净利润和实际净利润均为扣除《业绩补偿协议》约定的股份支付影响后（如需）的净利润。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
13.损益归属
康邦科技在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由康邦科技全体股东按其在康邦科技的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
江南信安在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间产生的收益由公司享
有，在过渡期间产生的亏损由江南信安全体股东按其在江南信安的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对公司予以补偿。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
14.决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（三）本次配套融资的发行方案
1.发行方式
向特定对象非公开发行股票。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
2.发行股票种类和面值
公司本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股
份总数的0.0005%。
4.发行价格及定价原则
根据《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，公司本次配套融资的股份发行价格将按照以下方式进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十。
本次配套融资的最终发行价格在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象的申购报价情况，由上市公司董事会根据上市公司股东大会的授权与本次重大资产重组的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
5.配套募集资金金额
本次募集配套资金总额不超过179,600万元。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600
股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，如立思辰实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
7.募集配套资金用途
公司本次所募集配套资金中的 56,600万元将用于本次交易现金部分价款、3,000万元用于本次重组相关费用的支付，55,000万元用于互联网教育云平台建设与运营项目、20,000万元用于安庆K12在线教育整体解决方案建设运营项目， 10,000万元用于智能教育机器人研发中心项目，其余部分用于补充上市公司流动资金。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
8.锁定期安排
公司向不超过 5名特定投资者募集配套资金发行的股份的锁定期应遵循以下规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司票均价但不低于百分之九十的，本次配套募资取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
9.本次发行前公司滚存未分配利润的处置
为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
10.上市安排
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
11.决议有效期
本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股
份总数的0.0005%。
（三）审议并通过了《关于<北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（四）审议并通过了《关于公司与北京康邦科技股份有限公司的全体股东签
署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》公司股东大会同意公司与康邦科技的九名股东，即王邦文、那日松、温作斌、尹建华、纪平、康伟、刘嘉崑、康邦精华、康邦精英，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
份总数的0.0005%。
（五）审议并通过了《关于公司与江南信安（北京）科技有限公司的全体股
东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的
议案》
公司股东大会同意公司与江南信安的三名股东，即信安投资、闫鹏程、刘英华，共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
本议案以特别决议表决通过。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（六）审议并通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
股东大会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1.本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，股东大会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（七）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司股东大会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（八）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3.应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4.如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5.在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6.授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
议案表决结果：同意 313,005,889股，占出席会议有表决权股份总数的99.9945%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
其中：单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意
62,817,725股，占出席会议有表决权股份总数的20.0681%；反对15,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.0050%；弃权1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
四、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所谢元勋律师及苗君钰律师对本次股东大会进行了现
场见证，并出具了《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司
2015年第七次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
五、备查文件
1、北京立思辰科技股份有限公司2015年第七次临时股东大会决议；
2、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》。
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
北京立思辰科技股份有限公司董事会2015年11月26日