证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2015-23秦川机床工具集团股份公司
关于变更部分募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]553号文《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》的核准，2014年 9月，陕西秦川机械发展股份有限公司非公开发行股份71,476,391股，募集配套资金总额为598,257,392.67元，募集配套资金净额为576,858,334.09元。
公司本次募集资金投资项目之一“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”，项目投资总额为18,000万元，拟投入募集资金4,000万元，由子公司陕西汉江机床有限公司（以下简称“汉江机床”）实施。
由于机床工具行业市场需求结构变化，截至目前，该项目尚未使用募集资金投入。
公司拟将原募投项目变更为新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为陕西汉机精密机械股份有限公司（公司子公司汉江机床的子公司，汉江机床持有其87.27%的股权，以下简称“汉机精密”）。该项目投资总额 18,000万元，其中，公司以募集资金向汉机精密增资 4,000万元，专项用于该项目的建设。
公司第六届第六次董事会审议了《关于变更配套募集资金项目暨对陕西汉机精密机械股份有限公司“异型螺杆转子及其组件产业化项目”增资扩股的可行性建议（议案）》，出席会议的董事以 9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过变更募集资金项目的议案，董事会认为，本次募集资金项目变更合理、合规，不存在严重损害上市公司利益的可能，不涉及重大收购、重大关联交易。本议案尚须提交股东大会审议。
本次募集资金项目变更不构成关联交易。
“异型螺杆转子及其组件产业化项目”已由汉中市汉台区发改局核准备案
（汉区发改投资[2010]123号文）；2014年 12月 17日经汉中市汉台区发改局确认同意项目实施主体变更为汉机精密；2015年3月19日经汉中市汉台区发改局确认同意项目建设期延长至 2016年。该项目于 2011年 10月 9日取得汉中市环境保局的环评批复（汉环批字[2011]160号），并于2013年6月3日经汉中市环境保护局汉台分局确认同意项目实施主体变更为汉机精密。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”2011年 4月经汉中市汉台区发展和改革局备案确认（项目编号：汉区发改投资[2011]57号）。项目计划总投资为 18000万元，其中，建设投资 16500万元，铺底流动资金 900万元。项目由陕西汉江机床有限公司实施。该项目计划建设期2年，项目建成后，新增年产复杂曲面螺杆转子磨床 100台的生产能力；达产后，年新增销售收入 40000万元，新增净利润 3981万元，项目总投资收益率为27.35%，所得税前全部投资财务内部收益率分别为25.13%。
2、原募投项目实际投资情况
项目产品复杂曲面螺杆转子磨床已研制成功，项目由汉江机床在其现有厂区实施，已购置卧式加工中心、立式加工中心、数控车床、齿轮测量中心（进口）等关键工艺设备仪器70台（套）及辅助配套设备，完成固定资产投资9045万元。
在项目建设过程中，汉江机床利用原有设备代替项目待购设备，配合已购置设备进行生产，取得了一定的经济效益。后续投入主要以提升产品技术水平为主，向高端化、智能化方向发展。
（二）终止原募投项目的原因
由于机床工具行业市场规模和结构发生变化，“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”如按原计划继续投入大额资金增加复杂曲面螺杆转子磨床的产能，将不能达到项目预期目标。因此，公司在该项目的投入上实施更为谨慎的策略，对已经形成初步产能的原项目，不再进行大规模的投入。
以关键零部件为支撑的高端制造是公司转型升级的重要战略方向，将逐步成为公司新的业务和利润增长点。利用募集资金加大对“复杂曲面螺杆转子关键工艺装备生产线技术改造项目”的下游业务“异型螺杆转子”产业化项目的投入，
促使该业务快速成长，符合公司转型升级战略布局和经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，抓住投资时机，抢占市场空间。
三、新募投项目情况说明
新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，投资总额 18000万元，其中固定资产投资 15000万元，流动资金 3000万元。其中，公司以募集资金向汉机精密增资4000万元专项用于该项目建设。
子公司汉江机床有限公司通过技术创新，在高精度螺杆转子磨床、转子铣床等螺杆关键加工工艺装备上率先实现突破，于2011年11月引资组建了汉机精密，经过2年多的小批量试制探索，主流产品在国产化企业中居于领先地位，目前基本克服了跨行业转型初期困难。集团公司通过对汉机精密增资的形式投资新项目，一方面更有利于新项目的顺利实施，另一方面该项目符合集团公司的战略转型方向，在业绩上形成新的增长点。
此次公司对汉机精密增资后，公司与公司子公司汉江机床合计持有汉机精密的90.99%股权，达到对投资项目的控制。
（一）项目基本情况和投资计划
新项目“异型螺杆转子及其组件产业化项目”，该项目实施主体为汉机精密公司，项目建设期 2年；建设内容主要包括：租用汉江机床场地、设备购置等。
具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目或费用名称|计划投资(万元)|完成投资(万元)|差额(万元)|
|1|设备购置|12983|4870|8113|
|2|设备安装费|300|120|180|
|3|项目建设其他费用|375|150|225|
|4|基本预备费|900|360|540|
|5|建设期利息|442||442|
|合 计||15000|5500|9500|

分年度投资计划：
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|序号|项目或费用名称|投资额(万元)|已投资额(万元)|2015年度投资额（万元）|2016年度投资额（万元）|2017年度投资额（万元）|

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|一|建设投资|15000|5500|4618|1077|3805|
|1|工程费用|13283|4990|4098|906|3289|
|1.1|设备购置|12983|4870|4008|885|3220|
|1.2|设备安装费|300|120|90|21|69|
|2|项目建设其他费用|375|150|100|25|100|
|3|基本预备费|900|360|270||270|
|4|建设期利息|442||150|146|146|

（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
近年来，螺杆压缩机凭借其高效节能的性能优势，成为我国压缩机行业发展最快的机型。并且由于螺杆压缩机具有节能、高效、可靠性强、噪音低等明显优势，在许多领域加快了替代传统压缩机的步伐，尤其是在“低碳环保”的节能环保要求驱动下，国内矿山、冶金、电力、电子、机械制造、医药、食品、纺织轻工以及石油化工等行业也将加快淘汰落后工艺、高耗能设备，推动压缩机设备的更新换代，从而为螺杆压缩机行业带来进一步的发展契机，其市场需求将远远大于传统压缩机的增长速度。
2、项目目标
项目建成后，形成年产各类螺杆主机及配套件 50000台（套）的生产能力。
3、项目生产选址
采取租用汉江机床场地的方式，汉江机床位于陕西省汉中市，汉中属北亚热带季风地区，年平均气温14.9℃，选址地位于汉中市褒河古镇北域，北依褒河南出口东侧秦岭二级阶地，地势平坦开阔，坡度为0.3%，平均海拔500m左右，无不良物理地质现象。本项目租用场地（汉江机床厂内东侧）实施，距市中心15公里，距褒河铁路货运站5公里，南侧紧邻316国道和十天高速褒城出口，气候温润、交通便利，选址区内水、电、气、通讯等基础设施齐全，适宜精密制造，可以满足本项目建设的要求。
4、项目实施面临的风险及应对措施
市场风险、资金风险及管理风险是本项目实施中存在的主要风险因素。
市场风险主要来自以下几个方面，一是市场供需实际情况与市场预测值发生偏离；二是项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化；三是项目产品的主要原材料的实际价格与预测值发生较大偏离。
资金风险及对策：该项目总投资1.8亿元人民币，注册资本金已到位 5500万元，主要设备投资额已达30%，由于资金紧张，加之外部融资环境不良，导致融资困难或融资成本过高。通过公司增资4000万元资金，保证一期3万台（套）螺杆转子及其组件达产部分关键生产设备、检测设备购置安调到位。汉机精密正在和金融机构商谈解决公司3000万流动资金，以保证项目的顺利的运营。因此项目不存在不可控的资金风险。
管理风险及对策：管理风险主要来自于汉机精密股权结构的近乎单一化，并由此带来的治理结构的缺陷。通过集团公司增资，实现了股权多元化，公司成为控股股东，有利于加强汉机精密及新项目的管理。
5、资金方案
“异型螺杆转子及其组件产业化项目”计划总投资18000万元，项目已到位资本金5500万元，出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|陕西汉江机床有限公司|4800|87.27|货币|
|宁波联汉晟螺杆科技有限公司|500|9.09|货币|
|汉中市国有资产经营有限责任公司|200|3.64|货币|
|合 计|5500|100|—|

6、投资方案
秦川机床拟向汉机精密通过股权投资方式增资 4000万元，汉中市国有资产经营有限责任公司现金增资200万元。
经与汉机精密公司股东各方商定，按中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）第 XAV1107号评估报告，截止 2014年 11月 30日陕西汉机精密机械股份有限公司的净资产为4,729.82万元，每股净资产0.86元/股。
鉴于汉机精密的净资产值低于公司的注册资本，经汉机精密股东会决议，将
在增资前根据评估结果实施缩减注册资本的工作，将公司的注册资本额变更为与
评估的净资产额一致，即4729.82万元，并以此作为本次增资计算对价和股份的
依据。按照上述原则和方法，在秦川机床向汉机精密公司增资 4000万元，汉中市国有资产经营有限责任公司向汉机精密公司增资200万元后，汉机精密公司的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|
|陕西汉江机床有限公司|4127.85|46.22%|货币|
|秦川机床工具集团股份公司|4000|44.79%|货币|
|宁波联汉晟螺杆科技有限公司|429.98|4.82%|货币|
|汉中市国有资产经营有限责任公司|371.99|4.17%|货币|
|合 计|8929.82|100%|—|

（三）项目经济效益分析
按照项目可行性分析报告中的分析预测，项目实施完成后达产年可实现年均含税销售收入 42100万元，增值税 2069万元，销售税金及附加 248万元，利润总额6457万元，总投资收益率为36.20%，资本金净利润率为48.43%，投资财务内部收益率（所得税前）为26.78%，投资回收期（所得税前）为4.80年，项目具有较强的盈利能力、投资回收能力和较强的偿债能力，该项目具有良好的经济效益。
四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见
独立董事意见：本次变更募集资金投资项目，是根据行业发展变化，对募集资金投资项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。
本次变更募集资金投资项目没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意本次变更募集资金投资项目的事项,同意提交股东大会审议。
监事会意见：公司本次变更募集资金投资项目，符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。通过审议，监事会同意公司变更
募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。
独立财务顾问的意见：秦川机床本次变更部分募集资金用途事项已经公司第
六届董事会第六次会议及公司第六届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，待股东大会审议通过后生效，履行了必要的法律程序。本次变更部分募集资金用途事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略的需求，不存在违规使用募集资金的情形。
五、备查文件
1．第六届董事第六次会议决议；
2．独立董事意见；
3．监事会意见；
4．保荐机构意见；
5．新项目的可行性研究报告；
6．有关部门的批文；
7．深交所要求的其他文件。
秦川机床工具集团股份公司董 事会
2015年6月30日