瑞信方正证券有限责任公司
关于
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的
核查意见
签署日期：二〇一八年十月
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任世纪瑞尔发行股份及支付现金购买天津市北海通信技术有限公司（以下简称“北海通信”或“标的公司”）100%股权的独立财务顾问，对世纪瑞尔本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
世纪瑞尔经中国证券监督管理委员会《关于核准北京世纪瑞尔技术股份有限公司向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1520号）核准，向上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰银泰”）发行 19,852,064股股份、向深圳市君丰创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰创富”）（2017年 9月 15日更名为“五莲君丰创富信息技术中心（有限合伙）”，2018年10月8日更名为“深圳市君丰创富信息技术中心合伙企业（有限合伙）”，该股东将于解除限售后办理证券账户信息更新）发行13,409,820股股份、向深圳市安卓信创业投资有限公司（以下简称“安卓信”）发行 2,099,271股股份、向深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君丰华益”）发行 3,134,657股股份、向朱陆虎发行 3,733,852股股份、向周小舟发行1,351,398股股份、向张伟发行1,301,196股股份、向王锋发行 223,795股股份购买北海通信100%股权。公司本次新增人民币普通股股票 45,106,053股均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2017年 10月 23日在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股。本次发行后，公司总股本由 540,000,000股增加至 585,106,053股。
截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生变化。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺情况
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期承诺
交易对方同意，其于本次交易取得的目标股份自上市之日起 12个月内不以任何方式转让。其后，按照以下约定解除限售：
交易对方君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司 2017年度审计报告出具后 30日内，若标的公司 2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即 3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的28%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司2018年度审计报告出具后30日内再解除限售；2、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的56%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后 30日内，可申请解除限售股份＝君丰银泰、君丰创富、周小舟、张伟、王锋通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。
君丰创富的所有合伙人承诺“本人/本单位作为直接持有君丰创富财产份额的合伙人（含有限合伙人及普通合伙人）及/或间接持有君丰创富财产份额的权益人，（1）承诺在君丰创富承诺的股份锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额；（2）君丰创富及其普通合伙人亦进一步承诺，在君丰创富承诺的股份锁定期内，不会为合伙人办理财产份额转让手续；（3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
交易对方安卓信通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的40%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）；2、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝安卓信通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－已解除限售股份。
交易对方朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的解除限售安排：1、标的公司2017年度审计报告出具后30日内，若标的公司2017年度的实际净利润数不低于承诺净利润数的90%即3,600.00万元，则可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的50%－截至当年年末应补偿的股份（若有）。若标的公司2017年度的实际净利润数低于 3,600.00万元，则当期不解除限售，全部顺延至标的公司 2018年度审计报告出具后 30日内再解除限售；
2、标的公司2018年度审计报告出具后30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的70%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－已解除限售股份；3、标的公司2019年度审计报告及减值测试报告
出具后 30日内，可申请解除限售股份＝朱陆虎、君丰华益通过本次交易获得的目标股份的100%－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各交易对方每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
交易对方并承诺，在2017年至2019年的期间（下称“业绩承诺期”）内，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额不低于交易对方所承诺的标的公司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的45%即6,795.00万元，标的公司经营活动产生的累计现金流量净额以世纪瑞尔聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。若标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额低于6,795.00万元，则按照完成比例（即标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额÷6,795.00万元）就前款约定的标的公司 2019年度审计报告及减值测试报告出具后交易对方可申请解除限售的股份进行解除限售，未解除限售部分按如下约定进行解除限售：1、若标的公司2017年至 2020年经营活动产生的累计现金流量净额不低于 4,500.00万元，则未解除限售目标股份在标的公司 2020年度审计报告出具后 30日内全部解除限售；2、若标的公司 2017年至 2020年经营活动产生的累计现金流量净额低于 4,500.00万元，则未解除限售目标股份顺延至标的公司自 2017年起经营活动产生的累计现金流量净额达到 6,795.00万元的当年度审计报告出具后 30日内再解除限售；若标的公司业绩承诺期内实现的累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
超过 15,100.00万元，则超出部分相应扣减交易对方承诺的标的公司业绩承诺期内经营活动产生的累计现金流量净额的考核金额。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000004号），2017年度，北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,691.68万元，占本次交易的交易方承诺业绩 4,000.00万元的92.29%，达到当年对应股份可解锁条件。
2、发行股份购买资产交易对方的业绩承诺以及补偿实现情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，君丰银泰、君丰创富、安卓信、朱陆虎、君丰华益、周小舟、张伟以及王锋作为业绩承诺方承诺标的公司2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,100.00万元。
交易各方一致同意，若标的公司在业绩承诺期内 2018年度、2019年度的任一会计年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股份”）向世纪瑞尔进行补偿；如交易对方所持股份不足以补偿的，则不足部分由交易对方以现金的形式（下称“补偿现金”）向世纪瑞尔进行补偿；其中，若标的公司 2018年度年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但超过累计承诺净利润数的90%，则交易对方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至2019年度合并计算。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津市北海通信技术有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（（2018）京会兴鉴字第 02000004号），2017年度，北海通信实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,691.68万元，占本次交易的交易方承诺业绩 4,000.00万元的92.29%，根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，标的公司2017年度实现的业绩未达到承诺数不触发补偿条款，未触发盈利补偿责任。
（二）经核查，截至目前，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述限售承诺，未发生违反上述限售承诺的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售的股份数量为12,508,034股，占公司总股本的2.14%；
本次申请限售后实际可上市流通数量为 11,215,794股，占公司总股本的1.92%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年10月23日；
3、本次申请解除股份限售的股东共7名；
4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股股数（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次申请解除限售数量（股）1|本次申请限售后实际可上市流通数量（股）2|本次申请限售后实际可上市流通数量占总股本比例|
|1|君丰银泰|19,852,064|3.39%|5,130,011|5,130,011|0.88%|
|2|君丰创富|13,409,820|2.29%|3,465,258|3,465,258|0.59%|
|3|朱陆虎|3,981,239|0.68%|1,722,986|430,746|0.07%|
|4|君丰华益|3,134,657|0.54%|1,446,487|1,446,487|0.25%|
|5|周小舟|1,351,398|0.23%|349,217|349,217|0.06%|
|6|张伟|1,301,196|0.22%|336,244|336,244|0.06%|
|7|王锋|223,795|0.04%|57,831|57,831|0.01%|
|合计||43,254,169|7.39%|12,508,034|11,215,794|1.92%|

注1：由于2017年标的公司实现了业绩承诺的92.29%，因此本次申请解除限售的股份数量为协议约定的限售股解禁数量*92.29%；
注2：“本次申请限售后实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份
注3：股东朱陆虎先生于2017年12月12日，经公司2017年第六次临时股东大会决议，担任董事职务。朱陆虎先生在任职前通过二级市场购买本公司股票329,850股，任职后新增高管锁定股247,387股；公司向其非公开发行3,733,852股，因此朱陆虎先生合计持有限售股3,981,239股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|

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|一、限售 条件 流通股/非 流通股|135,512,118|23.16%|-11,215,794|124,296,324|21.24%|
|二、无限 售条 件流 通股|449,593,935|76.84%|11,215,794|460,809,729|78.76%|
|三、股份 总数|585,106,053|100.00%||585,106,053|100.00%|

五、瑞信方正对公司限售股解禁的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的限售承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：________________ ________________ ________________
任汉君 翁安阳 赵留军
瑞信方正证券有限责任公司 2018年10月18日