中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”或“上市公司”）于2017年9月4日披露了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于 2017年9月13日收到贵部下发的《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第51号）。中德证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问对问询函所涉问题进行了核查并说明如下：
（如无特别说明，本专项核查意见中所述的词语或简称均与《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的简称具有相同含义。）
1、根据报告书，本次交易对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（下称“远洋翔瑞”）100%权益的评估结果为74,280.40万元，较2016年 10月你公司对外披露拟收购远洋翔瑞55%股权相关方案（下称“前次方案”）中的评估结果增加 3,438.70万元。请补充说明上述估值差异产生的原因及其公允性。请独立财务顾问及评估师发表明确意见。
答复：
一、本次交易与前次方案的评估结果差异原因及其公允性
本次交易与前次方案的评估结果差异已于《重组报告书》“第四章标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析”之“4、本次交易与‘2016年 11月股权收购’的定价差异”中修改并补充披露如下：
“……
“2016年11月股权转让”（以下简称“前次交易”）为收购标的公司55%股权，评估基准日为2016年3月31日；本次交易为收购标的公司剩余45%股权，评估基准日为2017年4月30日。两次评估基准日期间标的公司经营环境未发生重大变化，业务发展符合预期，本次交易对标的公司100％权益的评估结果为 74,280.40万元，较前次交易的收益法评估结果的差异为 3,438.70万元，差异率为4.85％，差异较小。
（1）估值差异的原因分析
两次评估值差异的原因主要系评估基准日不同，前次评估基准日为 2016年 3月 31日，本次为 2017年 4月 30日。2016年 4月 1日至 2017年 4月 30日，企业的实际经营情况与前次方案评估预测情况略有差异，前次评估预测远洋翔瑞 2016年全年净利润为 4,988.27万元，远洋翔瑞 2016年实际实现净利润 5,879.62万元，超额18%完成，优于预测水平。
同时，两次评估均为收益法定价，尽管预测期相同公历年份的预测净利润基本相同，但鉴于评估起始年份不同，导致本次评估基准日当年及之后各年预测利润水平较高于前次评估，导致估值有所增加。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测净利润|基准日当年|基准日次年|基准日第三年|前三年累计|
|本次评估|2017年|2018年|2019年||
||6,489.29|8,475.79|10,635.13|25,600.21|
|前次评估|2016年|2017年|2018年||
||4,988.27|6,510.03|8,489.58|19,987.88|

另外，两次评估在折现率的选用方面也有差异，根据收益法预测情况，前次评估所使用的折现率为13.85%，本次评估所使用的折现率为13.34%，本次评估所使用的折现率较前次下降了0.51%，该变化导致本次评估结果较前次评估结果有所上升。造成本次评估折现率下降的主要原因为所用来计算折现率的β值出现了下降。由于β值为根据可比上市公司的股价波动情况而测算的客观参数，本次评估β值下降的主要原因为远洋翔瑞所处行业的市场风险波动情况略有减小，从而最终导致了收益法评估所使用的折现率出现下降。
本次评估将折现率设定为13.34%较为合理，符合远洋翔瑞行业属性及其实际经营状况。
（2）估值差异的公允性分析
本次交易定价公允性分析请参见《重组报告书》“第五章标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”。
本次评估结果与前次评估结果的市盈率对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目||前次评估|本次评估|
|评估结果（万元）||70,841.70|74,280.40|
|预测净利润|基准日当年（万元）|4,988.27|6,489.29|
||基准日次年（万元）|6,510.03|8,475.79|
|市盈率|基准日当年净利润（倍）|14.20|11.45|
||基准日次年净利润（倍）|10.88|8.76|

前次评估的估值结果为 70,841.70万元，对应评估基准日当年和次年预测净利润，其市盈率分别为 14.20倍和 10.88倍。本次评估的估值结果为 74,280.40万元，对应评估基准日当年和次年预测净利润，其市盈率分别为11.45倍和8.76倍。本次交易市盈率水平较低，定价公允、合理。
本次交易完成后，公司在工业自动化领域的业务布局和产品线将得到进一步
完善，有利于增强公司提供整体自动化解决方案的能力，提升主营业务核心竞争力和整体盈利能力。
综上，报告期内标的公司的股权转让、增资价格、前次交易与本次交易定价的差异具有合理性，本次交易定价公允，不会损害上市公司及其股东的利益。”二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易估值与前次方案估值的差异主要系两次评估对未来年度的盈利预测有差别以及折现率发生变化所致，盈利预测的调整是以企业历史年度经营状况变化引起的，并已经交易各方认可，本次评估与前次评估的结果差异具有合理性，本次评估结果公允。
2、请补充披露本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系，并明确在相关补偿或奖励条件触发时，你公司所收到的所有补偿或支付的所有奖励的计算方式。请独立财务顾问及律师发表明确意见。
答复：
一、本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系分析
就本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系已补充披露于《重组报告书》之“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系”，具体如下：
“三、本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款的关系
本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条款具体情况如下：
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|-|-|-|
|前次收购业绩补偿、奖励条款|本次收购业绩补偿、奖励条款|备注|

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|-|-|-|-|
||前次收购业绩补偿、奖励条款|本次收购业绩补偿、奖励条款|备注|
|承诺业绩|2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币 5,000 万元、6,500 万元及 8,500 万元，合计 20,000万元|2017 年度、2018 年度和 2019年度的承诺净利润分别为人民币 6,500 万元、8,500 万元及10,650万元，合计25,650万元|“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|补偿计算公式|当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产前次交易价款－已补偿金额|当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－已补偿金额当年应补偿股份数量=当年应补偿总金额÷本次发行价格股份补偿不足时，现金补足公式如下：当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷本次业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价格－（补偿义务人已补偿股份数×本次发行价格）－补偿义务人已补偿现金数|在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0取值，即补偿义务人无需向甲方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核|
|补偿方式|现金|先以股份补偿，股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足|—|
|股份补偿上限|—|补偿义务人应补偿股份的总数量应不超过本次交易中其认购的股份总量|—|
|现金补偿上限|标的资产在前次交易中的最终交易价格|现金补偿上限=标的资产本次交易价格－以股份补偿形式累计已补偿金额|—|
|减值测试补偿条件|标的资产期末减值额＞前次业绩承诺期间内已补偿现金总额|标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，上市公司有权要求补偿义务人另行补偿|在承诺年度期限届满时，上市公司有权聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后 30 个工作日内出具减值测试结果|

|||||
|-|-|-|-|
||前次收购业绩补偿、奖励条款|本次收购业绩补偿、奖励条款|备注|
|减值测试后补偿公式|标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－前次业绩承诺期间内已补偿现金总额|补偿义务人就减值部分应向上市公司另行补偿的股份数=[期末减值额－ (承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额] ÷本次发行价格现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)|—|
|业绩奖励条件|业绩承诺期间内，远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%|业绩承诺期间内，远洋翔瑞在业绩承诺期间累计实现的实际净利润>承诺净利润之和*110%|—|
|业绩奖励计算公式|（1）超额净利润小于等于5000 万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*55%*50%（2）如超额净利润超过5000万元，则超额净利润中 5000万元及以下部分的奖励金额为 5000 万元*55%*50%，超出5000万元部分的奖励金额为（超额净利润-5000万元）*55%*20%|（1）超额净利润小于等于5000万元，则奖励金额的计算公式为：超额净利润*45%*50%；；（2）如超额净利润超过 5000万元，则超额净利润中5000万元及以下部分的奖励金额为5000 万元*45%*50%，超出5000 万元部分的奖励金额为（超额净利润—5000 万元）*45%*20%|超额净利润指业绩承诺期间累计实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）-业绩承诺期间承诺净利润之和*110%）|
|业绩奖励上限|不得超过前次交易标的资产作价的20%|不得超过本次交易标的资产作价的20%|约定的奖励金额范围内的具体奖励方案由上市公司董事会确定|

本次收购与前次方案虽为同一标的，但两次交易相互独立，前次以现金方式收购远洋翔瑞55%股权，本次以股份方式收购远洋翔瑞剩余45%股权。本次收购与前次收购中上市公司分别与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，补偿义务人均为龚伦勇和彭君。本次收购的业绩补偿、减值测试及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿、减值测试及奖励条款为相互独立的关系，分别对应各次收购的标的资产；各次收购的业绩补偿、减值测试及奖励条件触发后分别计算应补
偿或应奖励的金额，然后累计两次收购应补偿或应奖励的金额即为该年度应补充
或应奖励的总额。具体如下：
（一）业绩承诺期和业绩承诺金额
前次交易业绩承诺期为 2016年度、2017年度和 2018年度。承诺净利润分别为人民币5,000万元、6,500万元及8,500万元，合计20,000万元。
本次交易业绩承诺期为 2017年度、2018年度和 2019年度。承诺净利润分别为人民币6,500万元、8,500万元及10,650万元，合计25,650万元
（二）业绩补偿
当触发业绩补偿条件时，前次方案中约定以现金方式补偿，本次收购中约定首先以股份方式补偿，出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足。两次约定的当年应补偿金额计算公式相同。当触发业绩补偿条件时，按各次签署的协议中约定的条款分别进行计算，再合并确认的补偿总金额即为补偿义务人当年应补偿的金额，并按约定的方式进行补偿。
（三）减值测试补偿
当触发减值测试补偿条件时，前次方案中约定以现金方式补偿，本次收购中约定首先以股份方式补偿，出现股份补偿不足时，则补偿义务人应以现金方式进行补足。在承诺年度期限届满时，就各次收购对应的标的资产分别根据减值测试结果按照约定的计算公式和补偿方式计算后再累计计算本年度需要补偿的股份及现金总额。
（四）业绩奖励
本次收购的业绩奖励与前次方案业绩奖励计算公式中分别对应当次交易的股份比例，其他计算方式相同。当触发奖励条件时，按各次签署的协议中约定的条款分别进行计算，再合并确认的奖励总金额即为上市公司当年应对远洋翔瑞届时在职的管理层奖励的总金额。
本次与前次收购方案中上市公司分别与补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》能有效地约束和保障业绩补偿方履行补偿义务，已对承诺方补偿不足时的其他措施进行约定，相关补偿或奖励的计算方式明确可行，保障了上市公司股东权益。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次收购的业绩补偿、减值测试补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿、减值测试补偿及奖励条款为相互独立的关系，分别对应各次收购的标的资产；各次收购的业绩补偿、减值测试补偿及奖励条件触发后分别计算应补偿或应奖励的金额，然后累计加总两次收购应补偿或应奖励的金额即为该年度应补充或应奖励的总额。本次收购与前次收购中上市公司分别与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩补偿、减值测试补偿及奖励计算方式明确可行，充分保障了上市公司利益。
3、请补充披露本次发行股份相关的如下信息：（1）本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的原因及其合理性；（2）本次发行价格调整机制相关触发条件仅考虑创业板指及你公司股票停牌前一交易日下跌情况的原因及其合理性，以及对相关内容的补充修订（如适用）。请独立财务顾问发表明确意见。
答复：
一、本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%的原因及其合理性
就本次发行股份购买资产的股票发行定价的合理性已补充披露于《重组报告
书》之“第六节发行股份的基本情况”之“二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析”之“（三）发行股份的定价及其合理性”，具体如下：
“1、本次发行股份购买资产的发行价格定价符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价|64.68|70.63|71.49|
|交易均价的90%|58.22|63.57|64.34|
|2016 年度利润分配方案调整后的价格|58.17|63.52|64.29|

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即定价基准日前 20个交易日股票交易均价 64.68元/股×90%=58.22元/股，尾数保留两位小数并向上取整）。
鉴于田中精机于2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案，即以田中精机现有总股本70,543,800股为基数，向全体股东每10股派0.519875元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息 0.0519875元，调整为 58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股票发行价格的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》等的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
2、本次发行股份购买资产的股票发行价格系经交易各方友好协商确定
本次发行股份定价的主要考虑因素为标的公司在智能装备制造领域具有优质的客户基础、丰富的技术储备和优秀的人才储备，可以有效增强上市公司的核心竞争力，增强上市公司的可持续发展能力。此外，本次重大资产重组完成后，标的公司远洋翔瑞将成为上市公司全资子公司，有利于进一步提升上市公司母公司与远洋翔瑞的协同效应，进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方
案的能力。
本次交易选择定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%作为发行价格是交易各方在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定。
3、本次交易的发行股份定价已严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的发行股份定价已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，并将进一步提请上市公司股东大会审议，关联股东也将回避表决。
综上所述，本次发行股份的市场参考价由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易中发行股份的定价方式具有合理性，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。”
二、关于取消发行价格调整机制
本次交易中，为应对因资本市场波动造成上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了发行价格调整机制。鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，降低本次交易方案的不确定性，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。
根据中国证监会2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，本次取消发行价格调整机制不涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
同时，交易双方已签署确认函，同意：“取消《重组报告书》中本次发行股份购买资产中的发行价格调整机制。除本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整外，本次交易的发行价格不设置其他价格调整机制。”本次取消发行价格调整机制已经上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易方案尚需提交股东大会审议。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，发行人已在《重组报告书》中补充披露本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%的原因及其合理性。公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制的安排，不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形，故不构成对本次交易方案的重大调整，该事项已经上市公司与交易对方签署确认函确认，已经董事会审议通过，并将提交公司股东大会审议，修订后的发行股份购买资产的股份发行价格确定原则有利于保护股东利益，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关规定。
4、请按季节披露远洋翔瑞最近两年及一期分产品的收入、成本、毛利率情况。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
答复：
一、远洋翔瑞最近两年及一期各季度分产品的收入、成本、毛利率情况
就标的公司各季度分产品主营业务收入、成本、毛利率情况。详见重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“5、主营业务毛利率分析”，具体如下：
“（2）各季度分产品主营业务收入、成本、毛利率情况
报告期内，远洋翔瑞分产品主营业务收入、成本、毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品|收入（万元）|成本（万元）|毛利率（%）|毛利贡献（%）|
|2015年度|专用自动化设备|12,402.72|9,280.44|25.17|20.35|
||机器人自动化生产线|2,820.51|1,518.58|46.16|8.48|
||其他|121.37|86.48|28.75|0.23|
||合计|15,344.60|10,885.50|29.06|29.06|
|2016年度|专用自动化设备|12,836.43|8,685.39|32.34|15.00|
||机器人自动化生产线|13,489.32|7,925.76|41.24|20.10|
||其他|1,348.28|331.31|75.43|3.67|
||合计|27,674.03|16,942.46|38.78|38.78|
|2017年1-4月|专用自动化设备|4,403.12|3,024.26|31.32|20.54|
||机器人自动化生产线|1,795.73|799.71|55.47|14.84|
||其他|514.53|311.39|39.48|3.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|6,713.37|4,135.36|38.40|38.40|

从上表可以看出，公司主营业务的毛利贡献主要来自于专用自动化设备和机器人自动化生产线，其他产品的毛利贡献占比较小。
①专用自动化设备收入、成本、毛利率情况
远洋翔瑞专用自动化设备分类主要包括瑞创（玻璃精雕机）、瑞腾（钻孔攻牙机、高光机）、瑞智（CCD视觉定位玻璃精雕机）等系列精雕机，报告期内收入、成本、毛利率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|季度|收入（万元）|成本（万元）|毛利率(%)|
|2015年度|1季度|715.29|508.84|28.86|
||2季度|1,815.38|1,354.37|25.39|
||3季度|2,428.58|1,927.78|20.62|
||4季度|7,443.47|5,489.45|26.25|
||合计|12,402.72|9,280.44|25.17|
|2016年度|1季度|510.68|365.61|28.41|
||2季度|4,839.32|3,412.64|29.48|
||3季度|1,290.80|984.49|23.73|
||4季度|6,195.63|3,922.65|36.69|
||合计|12,836.43|8,685.39|32.34|
|2017年1-4月|1季度|3,687.50|2,542.82|31.04|
||4月|715.62|481.45|32.72|
||合计|4,403.12|3,024.26|31.32|

如上表所示，2016年度专用自动化设备毛利率较2015年度上升7.17%，一方面公司对专用自动化设备产品进行了全面升级，导致该类产品单位售价和单位成本均有所增长，产品升级后的毛利率上升；另一方面系 2016年度售价和毛利均较高的瑞腾系列收入增长幅度较大，也拉动毛利率上升。2017年1-4月专用自动化设备毛利率与2016年度相比基本保持稳定。
分季度来看，2015年度专用自动化设备毛利率呈现先降后升的趋势，其中第3季度毛利率较低，主要系公司在第3季度对旧的产品系列进行了较大幅度的降价，从第4季度的11、12月开始推出升级换代后的新产品，因此毛利率回升。
2016年度专用自动化设备毛利率呈现先升后降再回升的趋势，2016年第1、2
季度销售的基本均为新产品系列，因此较 2015年第 4季度毛利率仍有所增长，
2016年第 3季度毛利率有所下降主要系瑞创系列产品的降价所致，第 4季度大
幅回升主要系售价和毛利均较高的瑞腾系列销售收入大幅增长，导致毛利率上升。2017年第1季度和第2季度毛利率较为稳定，较2016年第4季度有所下降，主要系瑞腾系列产品为进一步开拓市场，单位售价有所下调，导致毛利率下降。
②机器人自动化生产线收入、成本、毛利率情况
远洋翔瑞机器人自动化生产线分类主要包括瑞云系列全自动化精雕机，报告
期内收入、成本、毛利率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|季度|收入（万元）|成本（万元）|毛利率(%)|
||4季度|2,820.51|1,518.58|46.16|
|2015年度|||||
||合计|2,820.51|1,518.58|46.16|
||1季度|5,606.84|3,285.58|41.40|
||2季度|3,217.09|1,940.09|39.69|
|2016年度|3季度|850.43|566.39|33.40|
||4季度|3,814.96|2,133.70|44.07|
||合计|13,489.32|7,925.76|41.24|
||1季度|545.30|242.64|55.50|
|2017年1-4月|4月|1,250.43|557.07|55.45|
||合计|1,795.73|799.71|55.47|

如上表所示，2016年度机器人自动化生产线毛利率较 2015年度下降4.92%，一方面系2015年末公司首次推出瑞云系列产品，销售价格较高，2016年度随着瑞云系列产品的进一步推广，平均销售价格有所下降导致毛利率下降；2017年1-4月机器人自动化生产线毛利率较2016年度上升幅度较大，主要系随着技术和工艺的改进，主要原材料主轴由球轴承高速电主轴替换成滚珠高速电主轴，使得成本有所降低，从而导致毛利率上升。
分季度来看，2016年第 3季度毛利率较低，主要系公司在第 3季度对深圳市信濠光电科技有限公司的销售，公司考虑到深圳市信濠光电科技有限公司采购量较大且省内客户运输、售后维护等成本较低，在售价上给予一定的折扣。2017年第1、2季度机器人自动化生产线毛利率较2016年第4季度上升，主要系随着技术和工艺的改进，主要原材料主轴由球轴承高速电主轴替换成滚珠高速电主轴，使得成本有所降低，从而引起毛利率上升。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，远洋翔瑞各季度分产品主营业务收入、营业成
本、毛利率变动情况合理。
5、请补充披露远洋翔瑞在手订单的明细情况，包括但不限于客户名称、订单金额等，并结合上述情况，补充说明远洋翔瑞盈利预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
答复：
一、远洋翔瑞在手订单的明细情况
就本次发行股份购买资产的在手订单情况已补充披露于《重组报告书》之“第五节标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）交易定价与评估结果差异分析”，具体如下：
“截至2017年9月13日，远洋翔瑞在手订单情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|||在手订单金额|
|序号|客户企业名称||
|||（不含税）|
|1|贵州骏豐科技有限公司|95,097,435.90|
|2|江苏苏视光电有限公司|20,532,478.63|
|3|盐城金合盛光电科技有限公司|17,435,897.44|
|4|安徽智胜光学科技有限公司|9,572,649.57|
|5|河南上升光电科技有限公司|1,965,811.97|
|6|深圳市众利信光电科技有限公|1,435,897.44|
|7|东莞市信冠自动化科技有限公司|1,316,239.32|
|8|其他|2,710,256.40|
|合计||150,066,666.67|

 ”
二、盈利预测的可实现性
就本次发行股份购买资产的在手订单情况已补充披露于《重组报告书》之“第五节标的资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（八）交易定价与评估结果差异分析”，具体如下：
“根据远洋翔瑞2017年9月13日在手订单情况，在考虑远洋翔瑞的业务增
长趋势的前提下，预计远洋翔瑞在手订单可以支撑远洋翔瑞完成 2017年度的盈利预测。
另外，根据远洋翔瑞 2017年 6月 30日的未经审计数据，远洋翔瑞 2017年1-6月合并营业收入为15,581.26万元，净利润为3,804.97万元，已完成全年预测利润的59%。结合目前电子产品市场的发展趋势，手机等电子产品主流材质正在由传统的塑料材质逐步转向金属、玻璃和陶瓷等材质。其中，随着 5G技术和无线充电的迅速发展，3D玻璃成为替代金属手机背板的最佳选择之一，可预计，玻璃盖板未来市场增长空间巨大。应对这一趋势，精雕机、钻攻机、3D玻璃热弯机等用于硬质材料生产、加工及切割的设备需求将迎来进一步增长，以满足手机材料升级和新型加工工艺的需求。
远洋翔瑞的主要销售客户中，以安徽智胜光学科技有限公司为例，安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司（上市公司，股票代码002426）已公告拟投资 32.85亿元，用于智能终端 3D盖板玻璃生产研发项目，安徽智胜光学科技有限公司为该项目的主要实施主体。结合远洋翔瑞的市场竞争力和业务发展趋势等诸多因素综合考虑，预计远洋翔瑞的盈利预测具有可实现性。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合远洋翔瑞的在手订单数量及其下游行业发展趋势，远洋翔瑞盈利预测具有可实现性。
6、请补充披露远洋翔瑞最近两年及一期向前五大客户销售相关的如下信息：（1）销售的具体内容、客户主营业务及最终销售客户情况。（2）截至2017年4月30日，远洋翔瑞向前五名客户的销售占营业收入的比例较2015年度增幅较大的原因。（3）2017年 1-4月向东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司销售的金额、占营业收入的比例，以及较2015、2016年度存在较大变动的原因（如适用）。请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
答复：
一、销售的具体内容、客户主营业务及最终销售客户情况
就标的公司销售情况已补充披露于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、前五大客户情况”，具体如下：
“（2）最近两年一期主要客户基本情况
最近两年一期，远洋翔瑞前五大客户基本情况如下：
①安徽智胜光学科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|安徽智胜光学科技有限公司|
|销售产品|机器人自动化生产线-瑞云系列|
|经营范围|研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品、显示屏和触摸屏及其零部件；自营和代理各类商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板、显示屏和触摸屏|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

②盐城金合盛光电科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|盐城金合盛光电科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞腾系列|
|经营范围|光电子器件、电子元器件研发、制造；镀膜玻璃、液晶显示屏、玻璃制品（无刻度）、微型液压马达制造；光伏设备、光电设备制造与安装；金属手机后盖、内板制造；汽车金属零件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|金属手机后盖、手机中框、汽车金属零件|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

③深圳天珑无线科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|深圳天珑无线科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|

|||
|-|-|
|经营范围|无线通讯产品、电子产品、移动终端产品、计算机软硬件的技术开发、销售及相关信息咨询；手机产品的研发、设计和销售；手机系统集成；网络工程及网页的设计；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

④东莞市亮成电子有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|东莞市亮成电子有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|研发、产销：电子产品、电子材料、机电产品、五金产品、光电产品；货物进出口、技术进出口|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑤河源力友通讯科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|河源力友通讯科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|生产和销售自产的移动通讯终端产品及配件。产品50％外销。50％内销|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑥海安田升光电科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|海安田升光电科技有限公司|
|销售产品|机器人自动化生产线-瑞云系列|
|经营范围|移动通信终端设备零部件、计算机零部件、玻璃制品、卫星定位系统、智能家居控制系统、手机视频生产设备、CNC精雕机、研磨机、丝印机、钢化炉及智能机械手研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑦泰州同升光电科技有限责任公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|泰州同升光电科技有限责任公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|光电技术的研发；移动通信终端设备零部件、计算机零部件、玻璃制品的研发、生产、销售；全球卫星定位系统、智能家居控制系统的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑧安徽三鑫光电科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|安徽三鑫光电科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列；机器人自动化生产线-瑞云系列|
|经营范围|手机、电脑配件的研发、生产及销售；软件的开发及应用；自营商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑨安徽晶通自动化设备有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|安徽晶通自动化设备有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|工业机械手、电子设备、金属拉拔设备、退火设备和CNC数控机床生产制造及销售，代理进口贸易设备,玻璃加工设备、电线电缆生产设备、半导体材料生产设备销售及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑩安徽颍尚光电科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|安徽颍尚光电科技有限公司|

|||
|-|-|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|手机、电脑显示屏、手机视屏、摄像头芯片的研发、生产、销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑪东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|手机玻璃屏、手表玻璃片（不含国家限制项目）及其他消费类电子产品视窗屏幕的生产与销售；货物进出口、技术进出口|
|主要产品|手机玻璃盖板、手表玻璃片、电子产品视窗屏幕|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑫深圳市联盛鑫精密机械有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|深圳市联盛鑫精密机械有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列、瑞腾系列、瑞智系列|
|经营范围|机械零件、锂电池设备、太阳能单晶设备、太阳能多晶设备、薄膜太阳能设备、非标自动化设备、五金件、塑胶配件、自动化设备的技术开发和销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。航空机械零部件、精密医疗器械的技术开发与生产|
|主要产品|金属手机后盖、手机中框、汽车金属零件、航空机械零部件、精密医疗器械|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑬苏州市智诚光学科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|苏州市智诚光学科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|研发、生产、销售：玻璃及玻璃制品、显示屏和触摸屏及其零部件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要产品|手机玻璃盖板、显示屏和触摸屏|

|||
|-|-|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑭深圳市耐瑞思光电科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|深圳市耐瑞思光电科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|数码电子产品的技术开发及销售；玻璃的销售及其他国内贸易；货物及技术的进出口。手机防尘镜片、光学制品的技术研发、生产与销售|
|主要产品|手机玻璃盖板|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑮深圳市信濠光电科技股份有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|深圳市信濠光电科技股份有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃、指纹识别模组的研发、销售；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售；光电器件、光学组件、系统设备及其它电子产品的研发、销售，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；国内贸易；货物及技术进出口。^光电产品、触摸屏、玻璃镜片、特种玻璃、指纹识别模组的生产。|
|主要产品|手机玻璃盖板、触摸屏、特种玻璃、指纹识别模组、新型电子元器件|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

⑯东莞市华星镀膜科技有限公司
|||
|-|-|
|类别|基本情况|
|名称|东莞市华星镀膜科技有限公司|
|销售产品|专用自动化设备-瑞创系列|
|经营范围|研发、产销、维修、加工：真空镀膜、纳米材料、真空涂覆设备；生产、销售：手机玻璃屏、手表玻璃片、电子产品视窗屏幕；货物进出口、技术进出口|
|主要产品|手机玻璃盖板、手表玻璃片、电子产品视窗屏幕|
|最终销售客户情况|已实现最终销售。|

该等客户采购远洋翔瑞设备所加工生产之玻璃盖板等部件主要供应华为、
VIVO、OPPO、小米等下游手机生产厂商。”
二、截至 2017年 4月 30日，远洋翔瑞向前五名客户的销售占营业收入的
比例较2015年度增幅较大的原因
就标的公司销售情况已补充披露于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产销售情况”之“3、前五大客户情况”，具体如下：
“（3）主要客户销售占比增幅较大原因
远洋翔瑞主要产品为专用自动化设备和机器人自动化生产线，具体包括玻璃精雕机、金属精雕机、CCD视觉定位玻璃精雕机和全自动化精雕机等设备，主要客户为触摸屏模组厂商，行业集中度较高，因此报告期内前五名客户实现收入规模及占营业收入的比例较高符合下游客户所处行业特点。
最近两年及一期，远洋翔瑞前五大客户（同一控制下合并口径）销售额分别为7,220.86万元、20,687.11万元、5,794.25万元，占远洋翔瑞营业收入的比例分别为46.50%、73.93%、76.11%。2016年度前五大客户销售占比较 2015年度增幅27.43%，主要系远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司（以下简称“安徽智胜”）2016年度对玻璃精雕机的采购需求量较大所致。
安徽智胜的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司于 2016年完成非公开发行股票，项目总投资250,352.20万元用于智能终端大部件整合扩产项目，其中60,211.51万元投资安徽智胜。该募集资金投资项目包括建设2.5D盖板玻璃生产车间，新增具备2500万片/年的生产能力，形成对玻璃精雕设备的较大采购需求。
2017年1-4月远洋翔瑞前五大客户销售占比较2015年度增幅较大，但与2016年度保持基本稳定。安徽智胜仍为远洋翔瑞主要客户，同时远洋翔瑞进一步丰富产品线，并积极扩展金属精雕机的销售，客户结构总体较为稳定。”
三、2017年1-4月向东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司销售的金额、占营业收入的比例，以及较2015、2016年度存在较大变动的原因（如适用）
最近两年及一期，远洋翔瑞向东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司销售额分别为 2,476.41万元、2,207.67万元、40.84元。2017年 1-4月，东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司由于自身生产经营计划等原因，除原有设备维修服
务外，未与远洋翔瑞发生新增销售。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
最近两年及一期，标的公司远洋翔瑞前五大客户均为生产精雕机部件厂商；
远洋翔瑞前五大客户收入占营业收入比例较高，符合下游客户所处行业特点；前五大客户销售额占营业收入的比例较 2015年增幅较大主要系其主要客户安徽智胜光学科技有限公司当期对玻璃精雕机采购需求量较大所致，匹配该客户的总体资本开支计划，该等采购规模具有合理性；2017年1-4月，东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司由于自身生产经营计划等原因，未向远洋翔瑞采购设备。
7、请补充披露远洋翔瑞应收账款相关的如下情况：（1）对截至2017年4月 30日应收账款前五名客户的销售内容及截至目前的回款情况。（2）根据报告书，截至 2017年 4月 30日，远洋翔瑞应收账款余额中存在对安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的应收账款余额共计3,465.00万元；2017年8月28日，远洋翔瑞已收到上述四家公司债务人的回款合计 400.00万元。请补充说明上述应收账款未能回收的原因、截至目前的回款情况以及坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问及会计师发表明确意见。
答复：
一、应收账款前五名客户的销售内容及截至目前的回款情况
就本次发行股份购买资产的前五名客户的销售内容已补充披露于《重组报告
书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“（3）应收账款”，具体如下：
“③对截至2017年4月30日应收账款前五名客户的销售内容及截至目前的回款情况的补充说明
A.应收账款前五名客户的销售内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|产品名称|销售金额（万元）|||
|||2015年|2016年|2017年1-4月|
|安徽智胜光学科技有限公司|精雕机、改造机、全自动清洗机|2,820.51|11,743.68|2,568.38|
|东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司|精雕机、维修费|2,476.41|2,207.67|40.84|
|海安田升光电科技有限公司|双轴机器人数控机床|-|1,538.46|-|
|东莞市豪泽精密五金有限公司|精雕机|-|1,484.44|-|
|苏州市智诚光学科技有限公司|精雕机、高速电主轴、维修|245.73|-|810.80|
|合计||5,542.65|16,949.95|3,420.02|

B.应收账款前五名客户的期后回款情况
截至本报告书签署日，应收账款前五名客户的期后回款情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|截止2017年4月30日应收账款余额（万元）|期后回款金额（万元）|期后回款比例|
|安徽智胜光学科技有限公司|4,235.00|700.00|16.53%|
|东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司|2,823.77|675.05|23.91%|
|海安田升光电科技有限公司|1,650.00|200.00|12.12%|
|东莞市豪泽精密五金有限公司|1,414.80|260.00|18.38%|
|苏州市智诚光学科技有限公司|1,071.54|1.80|0.17%|
|合计|11,195.11|1,836.85|16.41%|

截至本报告书签署日，应收账款前五名客户均有一定的回款，期后回款比例相对较低。”
二、对安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的应收账款坏账准备计提的充分性
就本次发行股份购买资产的前五名客户的销售内容已补充披露于《重组报告
书》之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分析”之“（3）应收账款”，具体如
下：
“④对安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的应收账款坏账准备计提充分性的补充说明
A.安徽颍尚光电科技有限公司及其关联公司的应收账款情况
2015年至 2016年公司向安徽颍尚光电科技有限公司销售（含税）1,095.00万元，2016年向安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司分别销售（含税）480.00万元、1,800.00万元和 600.00万元，截至 2017年 4月 30日，公司对上述客户的应收账款余额合计为3,465.00万元。
上述公司均系宋东升实际控制的公司，由于安徽颍尚光电科技有限公司及其关联公司总体经营规模较大，短期资金周转较为紧张，导致应收账款回款较慢。
B.应收账款坏账准备计提的充分性
截至2017年4月30日，根据对安徽颍尚光电科技有限公司及其关联公司相关应收账款单独实施的减值测试，未发现存在减值的迹象，因此将相关应收账款划分为按组合计提坏账准备应收款项，并按照公司会计政策计提了坏账准备，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|应收账款余额|账龄|||计提减值准备|应收账款净额|
|||0-6个月|7-12个月|1-2年|||
|安徽颍尚光电科技有限公司|855.00|-|369.00|486.00|115.65|739.35|
|安徽三鑫光电科技有限公司|360.00|-|360.00|-|18.00|342.00|
|海安田升光电科技有限公司|1,650.00|-|-|1,650.00|330.00|1,320.00|
|泰州同升光电科技有限责任公司|600.00|384.00|216.00|-|10.80|589.20|
|合计|3,465.00|384.00|945.00|2,136.00|474.45|2,990.55|

报告期内，尽管安徽颍尚光电科技有限公司及其关联公司回款较慢，但双方
仍保持了较为良好的合作关系；2017年 8月 4日，远洋翔瑞与上述公司的实际
控制人宋东升及其控制的河南上升光电科技有限公司签订了《买卖合同及债务偿
还补充协议》，宋东升、河南上升光电科技有限公司承诺为安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的欠款合计3,465.00万元承担连带清偿责任，并承诺于2017年9月25日前款项支付总额累计达销售总金额（含税）的60%，剩余40%于2018年 1月 25日至 2018年 4月 25日分期支付。截至 2017年 9月 22日，远洋翔瑞合计收到上述客户期后回款1,000.00万元。
综上，截至2017年4月30日，公司对安徽颍尚光电科技有限公司及其关联公司的应收账款按账龄组合计提了相应的坏账准备，坏账准备的计提是充分的。
C.应收账款期后回款情况
自远洋翔瑞与上述公司的实际控制人宋东升及其控制的河南上升光电科技有限公司签订《买卖合同及债务偿还补充协议》后，截至 2017年9月22日，远洋翔瑞合计收到上述客户期后回款1,000.00万元。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本问询函回复日，应收账款前五名客户均有一定的回款，期后回款比例相对较低；截至2017年4月30日，公司对宋东升控制的安徽颍尚光电科技有限公司、安徽三鑫光电科技有限公司、海安田升光电科技有限公司、泰州同升光电科技有限责任公司的应收账款已计提充分的坏账准备。
8、根据报告书，远洋翔瑞与深圳市青木物流有限公司所签署之《仓库临时租房协议》将于 2017年 9月 27日到期。请补充披露远洋翔瑞相关仓库租赁事项的后续安排，以及对远洋翔瑞未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问及律师发表明确意见。
一、补充披露远洋翔瑞相关仓库租赁事项的后续安排，以及对远洋翔瑞未来生产经营可能产生的影响
就标的公司相关仓库租赁事项的后续安排已补充披露于《重组报告书》“第
四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况”之“（二）租赁之房屋建筑物”，具体如下：
“截至本报告书签署日，远洋翔瑞根据与深圳市青木物流有限公司所签署之《仓库临时租房协议》租用其所有的临时仓库（以下简称“临时仓库”）用于存放待发货的设备及相关零配件，主要存货为待发货的瑞云系列玻璃精雕机产品。远洋翔瑞根据与客户签署的销售合同安排生产后，客户因厂房装修等生产条件尚未全部到位等原因，暂时无法按照合同约定接收全部设备，因此远洋翔瑞根据该批次设备发货情况短期续租了临时仓库。
根据远洋翔瑞及客户出具的说明，预计剩余未交付的设备将于2017年11月底之前完成全部交付。在此期间，远洋翔瑞将与出租方续签临时租房协议，待上述货物发出之后，远洋翔瑞将不再租用临时仓库，公司库存商品将主要存放于公司本部厂房或子公司惠州沃尔夫的生产经营场所。截至本报告书签署日，远洋翔瑞与深圳市青木物流有限公司签署《仓库临时租房协议》，将该等临时仓库的租赁有效期延长至2017年11月27日。
鉴于该等临时仓库租赁系因客户厂房装修暂时无法按照合同约定接收全部设备的事由引起，因此，该等事项不会对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上述临时仓库租赁事项系因客户厂房装修暂时无法按时接收全部货物的事由引起，为临时性安排且待相关货物发出之后，将不再租用该临时仓库。远洋翔瑞库存商品将主要存放于远洋翔瑞公司本部厂房或子公司惠州沃尔夫的生产经营场所。因此，该等事项不会对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响。
9、请补充披露远洋翔瑞所涉及未决诉讼的最新进展情况（如适用）以及对远洋翔瑞未来生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问及律师发表明确意见。
一、补充披露远洋翔瑞所涉及未决诉讼的最新进展情况以及对远洋翔瑞未
来生产经营可能产生的影响
就标的公司所涉及未决诉讼情况已补充披露于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“（四）未决诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”，具体如下：
“……
截至本报告书签署日，远洋翔瑞尚未了结的诉讼共5项，基本情况及进展情况如下：
1、2017年 4月 28日，东莞市宝华数控科技有限公司向合肥市中级人民法院提起诉讼，诉称远洋翔瑞（被告一）制造、销售并由安徽胜利精密制造科技有限公司（被告二）购买使用的产品型号为 RCG5000的“CNC玻璃雕刻机”侵犯其专利号为ZL201120482733.5、名称为“雕铣雕刻机自动上下料装置”的实用新型专利权，请求确认二被告的行为构成侵权，并请求判令远洋翔瑞立即停止制造、销售、许诺销售侵权产品，立即销毁全部库存侵权产品，立即销毁制造侵权产品的专用设备和工装、模具、夹具，立即拆除并销毁全部侵权产品以及专用配套设施，请求判令安徽胜利精密制造科技有限公司连带赔偿其经济损失 750万元，请求判令本案的诉讼费用、其他费用和原告为制止侵权行为所支付的合理费用全部由二被告连带承担。
2017年 9月 4日，该案在安徽省合肥市中级人民法院开庭审理，截至本报告书签署日，该案尚未判决。
根据远洋翔瑞委托的该案诉讼代理律师北京市盈科（深圳）律师事务所王英辉于2017年8月22日出具的《关于东莞市宝华数控科技有限公司诉深圳市远洋翔瑞机械有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司侵害实用新型专利权纠纷一案的情况说明》，本案中远洋翔瑞产品型号为 RCG500D的“CNC玻璃雕刻机”系人工上料，没有安装“机械手”，不构成对原告“雕铣雕刻机自动上下料装置”专利权的侵犯，同时，就目前原告的诉求及提交的证据原告亦无有效证据证明远洋翔瑞侵犯实用新型专利权。本次重组的补偿义务人龚伦勇、彭君已出具承诺：
“远洋翔瑞制造、销售的的“CNC玻璃雕刻机”不存在侵犯东莞市宝华数控科技有限公司专利权的行为。若因该等诉讼，或者该等“CNC玻璃雕刻机”存在侵权事实给远洋翔瑞造成任何经济损失，本人将向远洋翔瑞给予足额补偿，以保证不因上述事宜致使远洋翔瑞遭受任何经济损失。各承诺人之间对上述足额补偿责任承担连带责任。”
2、2016年 12月 5日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称东莞市瑞利光电科技有限公司（以下称“瑞利光电”）于 2015年11月10日签订了一份《销售合同》，约定瑞利光电向远洋翔瑞购买 HTD500钻攻机 1台，总价款为人民币 22.5万元。2016年 3月 2日，双方签订《付款协议》1份，对上述合同项下的货款支付进行了重新约定。合同生效后，远洋翔瑞如约履行了交货义务，瑞利光电向远洋翔瑞开具了 5张合计金额 22.5万元的支票，但因账户余额不足导致三张金额合计15万元的支票无法承兑。2017年4月3日，法院经审理后判决：（1）瑞利光电向于判决生效之日起5日内向远洋翔瑞支付货款15万元；
（2）瑞利光电于本判决生效之日起3日内向远洋翔瑞支付上述货款15万元的逾期付款利息（按年利率6%，各以本金5万元分别自2016年6月25日、2016年 7月 25日、2016年 8月 25日起计算至判决确定的履行期限届满之日止）；（3）驳回远洋翔瑞的其他诉讼请求。
截至本报告书签署日，上述判决尚未执行，该等诉讼所涉及的金额 15万元已经全部计提损失。
3、2016年8月1日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交《民事起诉状》起诉自然人魏木桂（以下称“被告”），远洋翔瑞诉称，远洋翔瑞与被告签署《厂房租赁合同》，并向被告支付定金及保证金共计318000元，并为此支出装修工程费 190972元，但原告办理房屋租赁备案时被告知租赁厂房未取得规划许可及建设许可，无法进行租赁备案登记。因此，原告起诉请求解除《厂房租赁合同》，判决被告返还定金、保证金和装修费损失，合计508972元。
截至本报告书签署日，本案已由深圳市龙岗区人民法院开庭审理，尚未作出判决。
4、2015年8月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称
东莞市森培电子科技有限公司（以下称“森培电子”）分别于 2015年 3月和 4月与其签署了两份《销售合同》，约定森培电子向远洋股份购买精雕机14台，总价款人民币170.8万元。合同生效后，远洋翔瑞按约定履行了交货义务，而森培电子未支付货款。2015年 10月 3日，法院经审理后判决（1）森培电子于判决生效后十日内返还远洋翔瑞 14台精雕机；（2）森培电子向远洋翔瑞按照年利率24%支付违约金和律师费 45000元。上述判决已生效。2016年 3月 23日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。截至本报告书签署日，森培电子已经返还远洋翔瑞14台精雕机，违约金和律师费尚未支付。
截至本报告书签署日，上述执行事项无进一步进展。
5、2015年7月，远洋翔瑞向广东省深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，诉称深圳市依山科技有限公司（以下称“依山科技”）于2014年10月27日与远洋翔瑞签署了《销售合同》，约定依山科技向远洋翔瑞采购六台精雕机，货款不含税价人民币 78万元。因依山科技在支付 30万元价款后未按期支付剩余价款 48万元。2015年4月，双方签署了《机械设备抵押合同》，以依山科技的6台精雕机作为抵押物为上述货款提供担保。此后依山科技支付 10万元货款后，余款 38万元未付。法院审理后于 2016年 1月 15日作出判决，判决（1）依山科技向远洋翔瑞支付货款38万元，远洋翔瑞对上述抵押设备的拍卖价款享有优先受偿权；
（2）依山科技按照欠款金额每日万分之五的标准即190元/日支付延期付款违约金，并支付律师费 1.2万元。上述判决已生效。2016年 4月 18日，远洋翔瑞向深圳市龙岗区人民法院递交了强制执行申请书。
截至本报告书签署日，上述判决尚未执行，该等诉讼所涉及的金额37.75万元已经全部计提损失。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，对于上述第1项诉讼，根据诉讼代理律师的书面说明，就目前原告的诉求及提交的证据，远洋翔瑞产品不构成对原告专利权的侵犯，原告无有效证据证明远洋翔瑞侵犯实用新型专利权，同时本次重组的补偿义务人龚伦勇、彭君，对于本案公司败诉所遭受的损失及费用将承担全额补偿的责任。因此，该等事项不会对远洋翔瑞的正常生产经营产生重大不利影响。对于
上述第2-5项诉讼，鉴于其诉讼金额较小，且充分计提了诉讼损失，因此不会对远洋翔瑞未来生产经营产生实质不利影响。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
张永毅 董进修
中德证券有限责任公司2017年9月22日