北京市金杜律师事务所
关于北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：北京必创科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“必创科技”）委托，就公司拟实施 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见。
金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，金杜查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜仅就与公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、必创科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见作为其实行本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的条件
（一）必创科技成立于2005年1月13日，经中国证监会 2017年5月19日《关于核准北京必创科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2017）761号）核准以及深圳证券交易所批准，必创科技在深圳证券交易所上市，股票简称“必创科技”，股票代码“300667”。
必创科技目前持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年7月9日核发的统一社会信用代码为911101087715912089的《营业执照》，住所为北京市海淀区上地七街1号汇众2号楼710室，法定代表人为代啸宁，注册资本为 10,200万元，经营范围为：生产电阻应变仪、振动传感器、温度传感器、压力变送器、压力传感器、数据采集仪；无线传感器网络产品的研发、组装；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；仪器仪表维修；租赁计算机、通讯设备；
项目投资。
（二）根据瑞华会计师事务所于2018年4月24日出具的《审计报告》（瑞华审字（2018）01700029号）及《内部控制鉴证报告》（瑞华核字（2018）01700 008号）、公司上市后最近 36个月的利润分配方案的实施公告及其说明与承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站的核查，必创科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，必创科技符合实施股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划的主要内容
2019年3月8日，必创科技召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划》及其摘要。《激励计划》共分八章，分别为“本激励计划的目的和管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“本计划的相关程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”。
根据《激励计划》，本次股权激励计划主要内容如下：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；
（四）董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）本次股权激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次股权激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响；
（十一）本次股权激励计划的变更、终止；
（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
综上，金杜认为，《激励计划》的上述内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见及《激励计划》等相关文件，截至本法律意见出具日，为实施本次股权激励计划，必创科技已履行下列法定程序：
1、必创科技董事会薪酬与考核委员会拟定了《北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将该草案提交第二届董事会第十四次会议审议。
2、2019年 3月 8日，必创科技第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司董事唐智斌、鞠盈然作为本次股权激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
3、2019年 3月 8日，必创科技独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表了独立意见。
4、2019年 3月 8日，必创科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表了意见。
5、2019年 3月 8日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公示了激励对象的姓名和职务。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划实施尚需履行下列法定程序：
1、必创科技将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划。
2、必创科技将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、必创科技监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；必创科技将在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、必创科技独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、必创科技股东大会审议本次股权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、自必创科技股东大会审议通过本次股权激励计划 60日内，必创科技董事会根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；必创科技尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划》，本次股权激励计划涉及的激励对象共计 45人，包括公司部分董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员。
（二）根据必创科技第二届监事会第十一次会议决议、公司及激励对象的说明和承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的核查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，金杜认为，本次股权激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn）网站的查询，2019年3月8日，必创科技已公告了第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十一次会议决议、《北京必创科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见、《北京必创科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
综上，金杜认为，必创科技已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。随着本激励计划的进展，必创科技还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、监事会意见、独立董事意见和必创科技的说明和承诺，必创科技不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》，本次股权激励计划的实施目的是“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
2019年3月8日，必创科技独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，认为：“公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司治理结构，持续健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动公司部分董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的公司（含子公司）核心技术（业务）人员的积极性，实现对其长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形”。
2019年3月8日，必创科技监事会就本次股权激励计划事项发表意见，认为：“公司实施股权激励计划将有利于公司的持续健康发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，金杜认为，必创科技本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划》及公司第二届董事会第十四次会议决议，拟作为本次股权激励计划激励对象的公司董事唐智斌、鞠盈然，在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，必创科技拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，金杜认为，必创科技符合《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的条件；《激励计划》的内容符合《管理办法》的有关规定；必创科技已就本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的拟订、审议、公示等相关程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；必创科技已履行了现阶段必要的信息披露义务；必创科技未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励计划相关议案时均已回避表决。本次股权激励计划需经必创科技股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见正本一式四份。
（下接签字页）
（此页无正文，为北京市金杜律师事务所《关于北京必创科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一九年三月八日