北京市天银律师事务所
关于河南新大新材料股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河南新大新材料股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受河南新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《河南新大新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果等有关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
2014年 7月 7日公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
2014年 7月 9日公司董事会以公告形式发出《河南新大新材料股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），并将股东大会通知刊登于《证券时报》、《中国证券报》。
2014年7月15日公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》，并将其作为公司 2014年第一次临时股东大会的第十一项议案。
本次股东大会于2014年7月25日在开封市精细化工产业园区河南新大新材料股份有限公司行政楼五楼多功能会议室如期召开，会议由公司第二届董事会董事长孙毅先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人出席会议的股东共6名，代表有表决权的股份数为 211,678,104股，占公司股份总数的42.0995%。上述出席人员为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东及其授权的代理人，上述出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.《关于非公开发行公司债券方案的议案》
2.1发行规模
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.2发行方式
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.3发行对象
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.4向公司股东配售安排
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.5债券品种及期限
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.6债券利率
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.7担保方式
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.8募集资金用途
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.9发行债券的交易流通
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
2.10决议的有效期
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
3.《关于为发行公司债券提供反担保的议案》
表决结果：赞成103,014,782票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。因本议案属于与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决本议案。
4.《关于为发行公司债券支付担保费用暨关联交易的议案》
表决结果：赞成103,014,782票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。因本议案属于与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的关联交易，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决本议案。
5.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
6.《关于出售平顶山易成新材料有限公司年产 10万吨碳化硅微粉扩建项目土地及附属建筑物的议案》
表决结果：赞成103,014,782票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数
100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。因本议案属于与公司控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司下属子公司的关联交易，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司回避表决本议案。
7.《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
8.《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
9.《关于修订<河南新大新材料股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
10.《关于修订<河南新大新材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
11.《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的补充议案》
表决结果：赞成211,678,104票，占参加本次股东大会有效表决权股份总数100%，反对0票，弃权0票。本议案获审议通过。
本次股东大会审议事项与股东大会通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
（一）现场投票表决情况
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决。公司按照有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。
（二）网络投票表决情况
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
公司董事会于 2014年 7月 9日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体公告了本次股东大会通知，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。参加网络投票的股东 5人，代表股份180,550股，占公司股份总数的0.0359%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
（三）合并统计情况
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会所审议的《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的议案》和《关于修订<河南新大新材料股份有限公司章程>的补充议案》已获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，其他议案均获得出席会议的股东所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（本页无正文，为《北京市天银律师事务所关于河南新大新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人：(签字) 见证律师：(签字)
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罗亮：