证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2018-052
中钢集团安徽天源科技股份有限公司
第六届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月24日发出会议通知，于2018年10月26日以通讯方式召开了公司第六届董事会第十次（临时）会议，会议由董事长王文军先生主持。会议应参加董事 9人，实际参会董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议通过《2018年三季度报告》
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于 2018年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2018年三季度报告》全文及正文。
二、审议通过《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的议案》
为保障营运资金需要，公司全资子公司湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）与中国工商银行股份有限公司长沙岳麓山支行（以下简称“工行岳麓山支行”）于 2015年 10月 27日签订《最高额抵押合同》（0190100006-2015年岳支（据）字 0018号），约定以位于湖南省长沙市金洲新区金水东路 038号的 6处房产（宁房权证金洲字第 715014181/2/3/4/6/7号）和位于宁乡金洲新区的1块土地（宁(1)国用(2015)第0421号）作为抵押物，担保主债权最高额度为3454万元。该抵押事项尚未解除抵押登记。
在上述《最高额抵押合同》额度内，湖南特材与工行岳麓山支行于 2016年 5月 19日签订《流动资金借款合同》（0190100006-2016年（岳支）字 00047号），借款2200万元。
根据经中国银监会批准的《中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）债务重组方案》，湖南特材于2017年2月15日与工行岳麓山支行、中钢资本控股有限公司（以下简称“中钢控股”）签订《债务重组协议》，约定债务本金人民币 789.22万元的清偿义务由湖南特材转移至中钢控股承担，自有关债权对应的担保登记手续办理完毕之日起，湖南特材不再承担清偿义务；债务本金人民币 1410.78万元由湖南特材继续履行清偿义务。原抵押/质押担保仍然有效，直至相关担保变更登记办理完成。该债务重组事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。
根据《债务重组协议》约定，湖南特材于2017年2月17日与工行岳麓山支行签订《抵押变更协议》，以前述不动产为抵押物为工行岳麓山支行对湖南特材、中钢控股在前述《债务重组协议》项下的主债权合计 2200万元设定抵押担保。
其中，湖南特材对中钢控股根据《债务重组协议》承担的 789.22万元债务的担保构成对外担保。
同时，公司实际控制人中钢集团于 2018年 10月 23日对本担保提供了反担保，承诺如因上述担保事项导致公司及湖南特材产生任何损失，则将由中钢集团全额承担。
关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏回避了对此议案表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
审议结果：3票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
公司董事会认为：该担保事项系根据前期债务重组约定实施，担保债权原系湖南特材银行借款，没有增加公司债务，且公司实际控制人提供了反担保。该担保事项不损害公司和股东利益，且风险可控。
详见公司于 2018年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于子公司湖南特材对外担保暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》
公司拟调整年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目5个募集资金投资项目的实施进度。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于 2018年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整募投项目实施进度的公告》，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第六届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》。
四、审议通过《关于调整利润分配政策并修订<公司章程>的议案》
为保障全体股东利益特别是中小股东利益，分享公司发展红利，根据公司控股股东提议，结合公司实际，公司调整利润分配政策并修订《公司章程》有关条款。详见附件1《公司章程》修正案。
本议案需提交2018年第三次临时股东大会审议。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
五、审议通过《关于聘任总法律顾问的议案》
按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，根据公司总经理提名，董事会拟聘任章超先生为公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。章超先生简历见附件2。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
六、审议通过《关于召开 2018年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2018年11月13日(星期二)下午2时召开公司2018年第三次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票召开方式。
审议结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
详见公司于 2018年 10月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
附件1：《公司章程》修正案
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|修订前|修订后|
|第一百九十条 （一）公司的利润分配政策为：1.利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。……|第一百九十条 （一）公司的利润分配政策为：1.利润分配原则：通过保障公司可持续发展，建立对投资者的长期稳定回报机制，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。……|

附件2：章超先生简历
章超先生 1978年 2月出生，中共党员，本科学历，经济师。2003年 7月毕业于安徽工业大学法学专业，2003年 7月至今就职于中钢集团安徽天源科技股份有限公司，2006年 3月担任公司证券投资部负责人、证券事务代表，2007年11月兼任公司综合部负责人，2010年取得企业法律顾问执业资格，2011年 4月至今担任公司董事会秘书，2012年 5月至 2017年 9月兼任公司董事，2017年 8月起兼任公司副总经理。现任公司党委委员、副总经理、董事会秘书。
截至本披露日，章超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未在持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人中担任职务；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系；未持有公司股份。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。