股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2015-106号深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第七届董事会第二十五次会议于2015年9月29日上午在深圳圣廷苑金秋厅召开，会议通知于2015年9月25日以电子邮件方式发送给全体董事、监事。会议召开前，经公司董事长姚日波先生提议，本次董事会新增一项议案：《关于设立2015公司债券募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》；减少一项议案：《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。变更议案的通知已于2015年9月28日以电子邮件方式送达全体董事、监事。
董事吴天洲因公未能出席会议，委托董事谭华森代为行使董事职权，独立董事李东明因公未能出席会议，委托独立董事曹叠云代为行使独立董事职权，独立董事张立民以视频形式出席会议。会议应出席董事9名，授权及亲自出席董事9名。根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事魏洁生、陈晔东、楼锡锋，董事会秘书尹善峰列席会议。
会议由公司董事长姚日波先生主持，审议通过了以下议案：
一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于收购境外公司股权项目的议案》。
为拓展公司房地产开发境外市场，增加公司土地储备，获取新的开发项目，公司拟以自有资金和外部融资通过全资子公司中洲投资控股（香港）有限公司（以下简称“中洲控股（香港）”）收购坚利集团有限公司（Benefit Strong Group Limited以下简称“坚利集团”）所拥有的Ever RealityLimited（以下简称“目标公司”）100%股权。
（一）交易情况概述
中洲控股（香港）拟与坚利集团签署《股权转让协议》，交易对价包括股权转让款以及偿还目标公司借款合计港币14亿元，该转让对价最后将根据股权交割时的交割财务报告揭示的目标公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元。目标公司的核心资产为其全资子公司AGP（ShaTin）Limited所持有的位于香港新界沙田区坳背湾街1-11号的，于土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lotNo.75& DD176 lot744RP）房地产开发项目。
本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方的基本情况
坚利集团有限公司(英文名称：Benefit Strong GroupLimited)是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，注册号为：1427166，注册地址为：英属维尔京群岛托托拉岛罗德城宝得利信誉通大厦3444号信箱。其100%控股股东为一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司Asian Growth PropertiesLimited（以下简称“AGP”），注册资本6500万美元，在英国伦敦证券交易所上市，股票代码：AGP。截止2014年12月31日，AGP总资产14.98亿英镑，净资产10.93亿英镑，营业收入5367万英镑，净利润5811万英镑。（以上数据来源于伦敦交易所官方网站。）
AGP的控股股东为S E A Holdingslimited:爪哇控股有限公司（持有AGP股份比例为97.17%），是一家在香港交易所上市的公司，股票代码：0251.HK，截止2015年6月30日，该公司总资产181.43亿元港币，净资产128.54亿元港币，总营业收入3.32亿元港币，净利润2.73亿元港币。（以上财务数据来自万得资讯。）
（三）交易标的基本情况
1、目标公司基本信息
Ever RealityLimited为在英属维尔京群岛成立的私人股份有限公司，注册号为599578；
注册成立日期为2004年6月7日；注册地为英属维尔京群岛；法定股本5万美元，划分为5万股普通股份，每股面值1美元，已发行股本为1股普通股股份，面值1美元。
其持有房地产项目的子公司AGP（ShaTin）Limited（以下简称“AGP（ShaTin）”）基本信息如下：
公司名称：AGP（ShaTin）Limited，注册号900722，曾用名称Smart Form InvestmentsLimited（智励投资有限公司）、TTP（ShaTin）Limited；注册成立日期为 2004年 5月 12日；注册地在香港，注册办事处：香港湾仔告士打道108号大新金融中心25楼；已发行股本：1股普通股股份。
2、目标公司核心资产
目标公司的主要资产为土地登记处登记为沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段（Sha Tin Town lotNo.75& DD176lot744RP）房地产开发项目，项目规划皆为超高层精装住宅，建筑层数从35层至43层不等，楼层层高3.15米，呈合围式建筑。目前，项目场地已平整，处于基础施工收尾阶段，主要项目指标如下表所示：
（1）根据香港田土厅之资料显示，AGP（ShaTin）名下的沙田市地段第75号及丈量约份第176约地段744号余段土地于2007年抵押予香港恒生银行，用于为AGP（ShaTin）借款港币1.5亿。
（2）截至2014年12月31日，目标公司向坚利集团借款余额为港币 781,135,617.35元。
（四）交易协议的主要内容
1、交易作价
交易对价包括股权转让款以及偿还标的公司未清偿贷款合计港币14亿元，该转让作价最后将根据股权交割时经交易双方共同聘请的审计师出具的交割财务报告揭示的标的公司净资产值做出增加或减少的调整，但增加额不会超过港币1000万元。
2、定金：
公司按照协议向卖方支付港币1元的定金。
3、支付作价：
（1）经双方确认，在成交日前需偿还完银行贷款，同时解除项目土地的质押。
（2）偿还目标公司股东借款；
（3）付清交易对价的余款。
（4）在交割日后，根据交割财务报告揭示的目标公司的净资产值调整交易对价：如果净资产为正，则增加对价金额，但增加的金额不超过港币1000万元；如果净资产为负，则减少对价金额。
4、支出款项的资金来源。
本次股权收购所需资金主要来自公司自有资金和外部融资。
（五）涉及收购资产的其他安排
该土地项目若进行开工建设，必须先向香港政府办理补交地价的手续。经香港地政总署沙田地政处于2015年9月1日核准应补交地价为4,231,490,000元（港币）。AGP（ShaTin）公司于9月30日前计划向香港地政总署沙田地政处提出了地价金额的复议申请，应补交地价有调整的可能性。
本次收购不涉及人员安置问题，本次交易不会产生关联交易。
董事会同意授权董事长姚日波先生在满足上述协议核心条款的前提下代表公司签署《股权转让协议》，并在上述《股权转让协议》签署后，将该议案提交公司股东大会审议。
二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立2015公司债券募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2029号文核准，深圳市中洲投资控股股份有限公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的规定，公司申请于平安银行深圳长城大厦支行设立募集资金专用账户，专门用于公司债券募集资金的存储；并就募集资金的监管与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行平安银行深圳长城大厦支行签订募集资金专户存储三方监管协议。
董事会同意公司于平安银行深圳长城大厦支行设立募集资金专用账户，并就募集资金的监管与中信证券股份有限公司、平安银行深圳长城大厦支行签订募集资金专户存储三方监管协议。
特此公告。
深圳市中洲投资控股股份有限公司
董事会
二〇一五年九月三十日