天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文证券代码：000050 证券简称：深天马Ａ 公告编号：2016-062天马微电子股份有限公司 2016年第三季度报告正文
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人由镭先生、主管会计工作负责人耿言安先生及会计机构负责人(会计主管人员)高艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|21,172,693,836.0||0 21,628,692,218.00||-2.11%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|13,609,491,082.2||5 13,248,334,175.00||2.73%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||比上年同期增减|
|营业收入（元）|2,782,959,249.49|4.59%||7,753,412,466.49||-0.58%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|112,981,125.05|39.01%||377,678,017.05||11.56%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||63,785,683.31|469.06%||107,542,804.31||156.35%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||-416,608,018.77||-124.95%|
|基本每股收益（元/股）|0.0806|12.26%||0.2696||-9.86%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0806|12.26%||0.2696||-9.86%|
|加权平均净资产收益率|0.83%|-0.15%||2.82%||-1.28%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-60,528.40||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||297,325,035.33||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|||公司全资子公司上海天马微电|
|||子有限公司（以下简称“上海天|
|受托经营取得的托管费收入|16,509,434.04|马”）托管厦门天马微电子有限|
|||公司（以下简称“厦门天马”）所|
|||收取的托管收入。|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|4,948,817.57||
|减：所得税影响额|48,587,545.80||
|合计|270,135,212.74|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先|||||||
|报告期末普通股股东总数|68,373|||||0||||
||||股股东总数（如有）|||||||
|前10名股东持股情况||||||||||
||||||持有有限售条||质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例||持股数量||||||
||||||件的股份数量||股份状态||数量|
|中航国际控股股份有限公司|国有法人|20.81%||291,567,326|29,590,540||-||-|
|湖北省科技投资集团有限公司|国有法人|9.47%||132,682,883|0||-||-|
|中国航空技术深圳有限公司|国有法人|5.79%||81,075,304|81,075,304||-||-|
|中国航空技术国际控股有限公司|国有法人|5.56%||77,895,877|77,895,877||-||-|
|武汉光谷新技术产业投资有限公司|国有法人|4.13%||57,912,470|57,912,470||质押||38,330,000|
|平安大华基金－平安银行－深圳平安大华汇通财富管理有限公司|其他|3.84%||53,872,053|53,872,053|||||
||||||||-||-|
|深圳市通产集团有限公司|国有法人|3.44%||48,251,364|0||-||-|
|成都工业投资集团有限公司|国有法人|2.02%||28,300,007|0||-||-|
|北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）|其他|1.92%||26,936,026|26,936,026||质押||26,936,026|
|华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品|其他|1.92%||26,936,026|26,936,026|||||
||||||||-||-|
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||股份种类|||||
|股东名称|持有无限售条件股份数量|||||||||
||||||股份种类|||数量||
|中航国际控股股份有限公司|261,976,786||||人民币普通股|||261,976,786||
|湖北省科技投资集团有限公司|132,682,883||||人民币普通股|||132,682,883||
|深圳市通产集团有限公司|48,251,364||||人民币普通股|||48,251,364||
|成都工业投资集团有限公司|28,300,007||||人民币普通股|||28,300,007||
|西藏自治区投资有限公司|12,328,767||||人民币普通股|||12,328,767||
|全国社保基金一零八组合|12,082,203||||人民币普通股|||12,082,203||
|上海张江（集团）有限公司|10,605,939||||人民币普通股|||10,605,939||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|上海国有资产经营有限公司|10,370,734|人民币普通股|10,370,734|
|王立波|6,830,000|人民币普通股|6,830,000|
|全国社保基金一一一组合|4,992,368|人民币普通股|4,992,368|
||公司前十名股东中，第四名股东中国航空技术国际控股有限公司持有第三名股东中国|||
||航空技术深圳有限公司100%的股份、持有第一名股东中航国际控股股份有限公司|||
||37.5%的股份，第三名股东中国航空技术深圳有限公司持有第一名股东中航国际控股股|||
||份有限公司33.93%股份，上述三名股东存在关联关系，也属于《上市公司股东持股变|||
||动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间均不存在关联关系，也均|||
||与第一、三、四名股东不存在关联关系。|||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||
||公司前十名无限售条件股东中，第六名、第九名、第十名之间未知是否存在关联关系，|||
|明||||
||未知和前10名股东之间是否存在关联关系，也不知是否属于《上市公司持股变动信息|||
||披露管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之间均不存在关联关系，|||
||也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。中航国|||
||际控股股份有限公司与中国航空技术国际控股有限公司、中国航空技术深圳有限公司|||
||的关联关系或一致行动的说明可参照上述前十名普通股股东股东关联关系或一致行动|||
||的说明。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业|前10名无限售条件股东中，股东王立波通过中信证券（山东）有限责任公司客户信用|||
|务情况说明（如有）|交易担保证券账户持有公司股票6,830,000股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|变动额|变动幅度|附注|
|货币资金|5,061,012,865.34|7,341,522,190.00|-2,280,509,324.66|-31.06%|（1）|
|应收票据|1,052,984,610.17|192,257,071.00|860,727,539.17|447.70%|（2）|
|预付款项|94,068,854.54|55,423,229.00|38,645,625.54|69.73%|（3）|
|其他应收款|61,738,861.10|26,675,030.00|35,063,831.10|131.45%|（4）|
|其他流动资产|243,536,131.94|166,969,262.00|76,566,869.94|45.86%|（5）|
|在建工程|2,867,459,024.16|1,543,504,792.00|1,323,954,232.16|85.78%|（6）|
|固定资产清理|174,598.04|0.00|174,598.04|-|（7）|
|长期待摊费用|55,029,109.91|84,617,648.00|-29,588,538.09|-34.97%|（8）|
|其他非流动资产|112,321,974.08|60,674,919.00|51,647,055.08|85.12%|（9）|
|短期借款|0.00|740,000,000.00|-740,000,000.00|-100.00%|（10）|
|长期借款|1,550,000,000.00|900,000,000.00|650,000,000.00|72.22%|（11）|
|长期应付职工薪酬|236,374,270.48|176,676,747.00|59,697,523.48|33.79%|（12）|
|递延收益|331,838,833.64|506,129,438.00|-174,290,604.36|-34.44%|（13）|
|其他非流动负债|203,809,599.26|433,927,298.00|-230,117,698.74|-53.03%|（14）|

（1）货币资金减少，主要系子公司武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”）第6代LTPSAMOLED生产线项目投入增加所致。
（2）应收票据增加，主要系以票据方式结算增加所致。
（3）预付款项增加，主要系预付进口增值税、关税增加所致。
（4）其他应收款增加，主要系应收海关保证金款项增加所致。
（5）其他流动资产增加，主要系增值税留抵税额增加所致。
（6）在建工程增加，主要系子公司武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目投入增加所致。
（7）固定资产清理增加，主要系本期固定资产清理尚未完毕所致。
（8）长期待摊费用减少，主要系本期模具购置减少及摊销影响所致。
（9）其他非流动资产增加，主要系预付设备款增加所致。
（10）短期借款减少，主要系本期偿还借款所致。
（11）长期借款增加，主要系为建设武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目，国开发展基金有限公司委托国家开发银行股份有限公司向本公司发放委托贷款4.14亿元，以及新增2.5亿长期借款所致。
（12）长期应付职工薪酬增加，主要系重新设定受益计划影响所致。
（13）递延收益减少，主要系前期收到的政府补助计入营业外收入影响所致。
（14）其他非流动负债减少，主要系部分政府无息贷款转入一年内到期的非流动负债所致。
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文2、利润表项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初至报告期末金额|上年初至上年报告期末|变动额|变动幅度|附注|
|营业税金及附加|15,324,387.13|8,178,970.76|7,145,416.37|87.36%|（1）|
|财务费用|15,234.62|30,241,241.86|-30,226,007.24|-99.95%|（2）|
|投资收益|9,373,711.66|-2,899,293.40|12,273,005.06|-|（3）|
|营业外支出|2,289,612.30|930,274.81|1,359,337.49|146.12%|（4）|
|所得税费用|68,732,994.49|25,742,615.97|42,990,378.52|167.00%|（5）|
|少数股东损益|0.00|-5,093,980.21|5,093,980.21|-|（6）|
|重新计量设定受益计划净负债|-11,015,495.53|0.00|-11,015,495.53|-|（7）|
|或净资产的变动||||||
|外币财务报表折算差额|78,559,966.32|13,875,578.74|64,684,387.58|466.17%|（8）|

（1）营业税金及附加增加，主要系增值税附征增加所致。
（2）财务费用减少，主要系归还借款，利息支出减少所致。
（3）投资收益增加，主要系本期增加以暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益所致。
（4）营业外支出增加，主要系本期处置非流动资产净损失增加所致。
（5）所得税费用增加，主要系本期利润总额增加所致。
（6）少数股东损益为0，上期为-5,093,980.21元，主要系上期金额为成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”）少数股东损失，2015年12月本公司收购成都天马少数股东股权，本期无少数股东对子公司持股所致。
（7）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动-11,015,495.53元，上期为0，主要系本期重新设定受益计划影响所致。
（8）外币财务报表折算差额增加，主要系汇率波动影响所致。
3、现金流量表项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初至报告期末金额|上年初至上年报告期末|变动额|变动幅度|附注|
|收到的税费返还|302,552,067.71|476,590,955.46|-174,038,887.75|-36.52%|（1）|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,136,400,362.48|6,223,413,489.72|1,912,986,872.76|30.74%|（2）|
|收回投资收到的现金|0.00|3,234,750.00|-3,234,750.00|-|（3）|
|取得投资收益收到的现金|12,601,552.51|0.00|12,601,552.51|-|（4）|
|处置固定资产、无形资产和其他|2,310,707.23|827,389.09|1,483,318.14|179.28%|（5）|
|长期资产收回的现金净额||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,700,000,000.00|0.00|1,700,000,000.00|-|（6）|
|购建固定资产、无形资产和其他|1,446,435,952.91|641,110,005.57|805,325,947.34|125.61%|（7）|
|长期资产支付的现金||||||
|投资支付的现金|34,000,000.00|0.00|34,000,000.00|-|（8）|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,700,000,000.00|0.00|1,700,000,000.00|-|（9）|
|取得借款收到的现金|664,000,000.00|3,168,758,855.00|-2,504,758,855.00|-79.05%|（10）|
|收到其他与筹资活动有关的现金|344.04|14.07|329.97|2345.20%|（11）|
|偿还债务支付的现金|990,000,000.00|2,217,183,540.56|-1,227,183,540.56|-55.35%|（12）|

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
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|分配股利、利润或偿付利息支付|109,460,705.55|197,294,563.09|-87,833,857.54|-44.52%|（13）|
|的现金||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|45,790,640.00|0.00|45,790,640.00|-|（14）|

（1）收到的税费返还减少，主要系本期出口销售收入减少，收到出口退税款减少所致。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金增加，主要系集中支付供应商款项所致。
（3）收回投资收到的现金减少，主要系上期为处置黄石瑞视光电技术股份有限公司股权收回的现金尾款，本期无此类事项所致。
（4）取得投资收益收到的现金增加，主要系本期以暂时闲置募集资金进行现金管理取得收益，上期无此类事项所致。
（5）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要系本期处置设备增加所致。
（6）收到其他与投资活动有关的现金增加，主要系本期以暂时闲置募集资金进行现金管理，上期无此类事项所致。
（7）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，主要系武汉天马第6代LTPSAMOLED生产线项目购建资产支付现金所致。
（8）投资支付的现金增加，主要系本期支付收购广东聚华印刷显示技术有限公司34%股权款项，上期无此类事项所致。
（9）支付其他与投资活动有关的现金增加，主要系本期以暂时闲置募集资金进行现金管理，上期无此类事项所致。
（10）取得借款收到的现金减少，主要系本期借款减少所致。
（11）收到其他与筹资活动有关的现金增加，主要系本期零碎股息增加所致。
（12）偿还债务支付的现金减少，主要系本期偿还减少所致。
（13）分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少，主要系本期归还借款，利息支出减少所致。
（14）支付其他与筹资活动有关的现金增加，主要系本期支付NEC关于NLT技术株式会社的股权收购款，上期无此类事项所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
1、重大诉讼仲裁事项
本公司2001年委托大连证券有限责任公司购买国债暂未收回剩余的6,000万元资金（本金），2003年6月25日经辽宁省大连市中级人民法院裁定，大连证券有限责任公司进入破产还债程序。公司于2005年11月15日收到大连证券有限责任公司清算组的通知开始清算。截止本报告披露日累计收到清算资金1,453.18万元，尚有4,546.82万元仍在进行债权清偿之中。
2、公司吸收合并全资子公司深圳光电子事项
为减少管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，公司将吸收合并全资子公司深圳中航光电子有限公司（以下简称为“深圳光电子”）的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后，深圳光电子的独立法人资格依法注销。
深圳光电子作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。该事项已分别提交公司董事会、股东大会审议通过，详见公司于2016年8月6日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-041）、《关于吸收合并全资子公司深圳光电子的公告》（公告编号：2016-043），以及2016年8月24日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-047）。目前公司正依照法定程序办理此次吸收合并的相关流程。
3、公司重大资产重组进展
公司因筹划重大事项，自2016年9月12日开市起停牌，并于2016年9月21日开市起继续停牌。具体内容详见公司于2016
年9月10日和2016年9月21日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-051）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2016-053）。2016年9月28日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-054），公司股票自2016年9月28日
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年10月12日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-057），公司申请股票继续停牌，并预计在 2016年11月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
目前，公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证，各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估、法律等各项工作。截至本公告发布日，公司重大资产重组的相关工作仍在进行。
4、重大担保情况
2016年1月20日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司子公司上海天马按照持股比例为联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供3.2亿元人民币的担保。此议案已分别经公司董事会、股东大会审议通过，详见公司于2016年1月21日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第七届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2016-004）、《关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2016-009），以及2016年2月18日在证券时报、巨潮资讯网披露的《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-015）。
2016年8月6日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海天马向银行申请2.5亿元借款提供连带责任担保。详见公司于2016年8月6日在证券时报、巨潮资讯网披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2016-041）、《关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案》（公告编号：2016-042）。
截至2016年9月30日，公司实际发生对外担保累计余额为87,000.00万元人民币，逾期担保额为零。其中，公司子公司上海天马微电子有限公司对上海天马有机发光显示技术有限公司累计担保余额为87,000.00万元人民币。
截至2016年9月30日，公司对子公司担保累计余额为25,000万元人民币，其中，对上海天马累计担保余额25,000万元人民币。
截至2016年9月30日，子公司实际发生对公司担保累计余额为0。
5、上述重要事项在报告期进展概述
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|公司吸收合并全资子公司深圳光电子事项，分别经公司董事会、股东大会审议通过||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年08月06日||
|||（公告编号：2016-041、2016-043）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年08月24日||
|||（公告编号：2016-047）|
|公司重大资产重组进展||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年09月10日||
|||（公告编号：2016-051）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年09月21日||
|||（公告编号：2016-053）|
|||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年09月28日||
|||（公告编号：2016-054）|
|公司为全资子公司上海天马向银行申请2.5亿元借款提供连带责任担保，经公司董事会审议通过。||巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
||2016年08月06日||
|||（公告编号：2016-041、2016-042）|

6、报告期内公司信息披露索引
天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|2016-041|第八届董事会第二次会议决议公告|2016年08月06日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-042|关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的公告|2016年08月06日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-043|关于吸收合并全资子公司深圳光电子的公告|2016年08月06日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-044|关于召开2016年第二次临时股东大会的通知|2016年08月06日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-045|2015年度权益分派实施公告|2016年08月11日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-046|关于召开2016年第二次临时股东大会的提示性公告|2016年08月18日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-047|2016年第二次临时股东大会决议公告|2016年08月24日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-048|第八届董事会第三次会议决议公告|2016年08月25日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-049|第八届监事会第二次会议决议公告|2016年08月25日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-050|2016年半年度报告摘要|2016年08月25日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-051|重大事项停牌公告|2016年09月10日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-052|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告|2016年09月20日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-053|重大事项停牌进展公告|2016年09月21日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016-054|重大资产重组停牌公告|2016年09月28日|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或|||||||
|权益变动报告|||||||
|书中所作承诺|||||||
||||中航国际、中航国际深圳保证NLT公司在||||
||||2014年度、2015年度及2016年度扣除非经||||
||中国航空技||||||
||||常性损益后的净利润分别不低于3,252.66万||||
||术国际控股||||||
||||元、4,886.28万元、9,563.29万元。在盈利补||||
||有限公司（以||||||
||||偿期间，若NLT公司实现的归属于母公司所||||
||下简称"中航||||||
||||有者的扣除非经常性损益后的累积净利润小||||
|资产重组时所|国际"）；中国|业绩承诺及||2014年07|见承诺内|正常履行中|
||||于资产评估报告中所预测的NLT公司归属于||||
|作承诺|航空技术深|补偿安排||月02日|容||
||||母公司所有者的扣除非经常性损益后的累积||||
||圳有限公司||||||
||||净利润，公司可要求中航国际、中航国际深||||
||（以下简称"||||||
||||圳对差额做出补偿，中航国际、中航国际深||||
||中航国际深||||||
||||圳按照所持深圳中航光电子的股权比例对公||||
||圳"）||||||
||||司进行逐年补偿，补偿方式为股份补偿；在||||
||||盈利补偿期间届满时，公司应对NLT公司做||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||减值测试，若发生减值则相应履行补偿。||||
|||（1）除本公司控制的上海中航光电子有限公||||
|||司（以下简称"上海中航光电子"）、深圳中航||||
|||光电子有限公司（以下简称"深圳中航光电子||||
|||"）以及厦门天马微电子有限公司（以下简称||||
|||"厦门天马"）外，本公司及本公司控制的其他||||
|||企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞||||
|||争的情况。为避免同业竞争的影响，前述3||||
|||家企业均已实际委托深天马或其子公司进行||||
|||管理。深天马本次重组完成后，上海中航光||||
|||电子及深圳中航光电子将成为深天马全资子||||
|||公司，从而有效消除同业竞争。厦门天马因||||
|||暂不符合上市条件仍将继续委托深天马或其||||
|||子公司进行管理。本公司及本公司控制的其||||
||关于同业竞|他企业同意自厦门天马正式投产后5年内将||||
|中国航空工|争、关联交|所持有的厦门天马股权注入深天马，对价的|2014年04|见承诺内|正常履行|
|业集团公司|易、资金占用|支付方式包括但不限于现金、非公开发行股|月28日|容|中|
||方面的承诺|份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）||||
|||本公司具有上市公司控制权期间，将依法采||||
|||取必要及可能的措施来避免发生与上市公司||||
|||主营业务同业竞争及利益冲突的业务或活||||
|||动，并促使本公司控制的其他企业避免发生||||
|||与上市公司主营业务同业竞争及利益冲突的||||
|||业务或活动。（3）按照本公司整体发展战略||||
|||以及本公司及本公司控制的其他企业的自身||||
|||情况，如因今后实施的重组或并购等行为导||||
|||致产生本公司及本公司控制的其他企业新增||||
|||与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司||||
|||将在条件许可的前提下，以有利于上市公司||||
|||的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞||||
|||争。||||
|||（1）在本公司掌握上市公司控制权期间，将||||
|||规范管理与上市公司之间的关联交易。对于||||
|||无法避免或有合理原因及正常经营所需而发||||
|||生的关联交易，本公司及本公司下属全资、||||
||关于同业竞|控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的||||
|中国航空工|争、关联交|原则，以公允、合理的市场价格进行，并根|2014年04|见承诺内|正常履行|
|业集团公司|易、资金占用|据有关法律、法规和规范性文件和上市公司|月28日|容|中|
||方面的承诺|章程规定履行关联交易的决策程序，依法履||||
|||行信息披露义务和办理有关审批程序。（2）||||
|||在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利||||
|||用公司的控制地位作出损害上市公司及其他||||
|||股东的合法利益的关联交易行为。||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本公司将保证深天马在人员、资产、业务、||||
|||财务、机构等方面的独立完整，切实保障深||||
|||天马的独立性，使深天马具备完整的业务体||||
|||系和直接面向市场独立经营的能力。为保证||||
|||深天马的独立性，本公司特作出以下承诺及||||
|||保证：（1）保证上市公司人员独立①保证上||||
|||市公司的总经理、副总经理、财务总监、董||||
|||事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本||||
|||公司控制的其他企业担任除董事、监事以外||||
|||的职务，不在本公司及本公司控制的其他企||||
|||业领薪。②保证上市公司的劳动、人事及工||||
|||资管理与本公司及本公司控制的其他企业之||||
|||间完全独立。（2）保证上市公司资产独立完||||
|||整①保证上市公司具有与经营有关的业务体||||
|||系和独立完整的资产。②保证上市公司不存||||
|||在资金、资产被本公司及本公司控制的其他||||
|||企业占用的情形。③保证上市公司的住所独||||
|||立于本公司及本公司控制的其他企业。（3）||||
|中国航空工||保证上市公司的财务独立①保证上市公司建|2016年04|见承诺内|正常履行|
||其他承诺|||||
|业集团公司||立独立的财务部门和独立的财务核算体系，|月28日|容|中|
|||具有规范、独立的财务会计制度。②保证上||||
|||市公司独立在银行开户，不与本公司及本公||||
|||司控制的其他企业共用银行账户。③保证上||||
|||市公司的财务人员不在本公司及本公司控制||||
|||的其他企业兼职。④保证上市公司依法独立||||
|||纳税。⑤保证上市公司能够独立作出财务决||||
|||策，本公司及本公司控制的其他企业不干预||||
|||上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机||||
|||构独立①保证上市公司建立健全法人治理结||||
|||构，拥有独立、完整的组织机构。②保证上||||
|||市公司的股东大会、董事会、独立董事、监||||
|||事会、总经理等依照法律、法规和公司章程||||
|||独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立||||
|||①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资||||
|||产、人员、资质和能力，具有面向市场独立||||
|||自主持续经营的能力。②保证上市公司与本||||
|||公司及本公司控制的其他企业之间关联交易||||
|||公平、公允。||||
|中航国际控||本公司在本次交易中认购的深天马股份，自||||
|股股份有限||股份上市之日起三十六个月内，本公司不转||||
|公司；中国航|股份限售承|让或委托他人管理该部分股份，也不由深天|2014年09|见承诺内|正常履行|
|空技术国际|诺|马回购该部分股份。本次发行结束后，本公|月12日|容|中|
|控股有限公||司基于本次认购而享有的深天马送红股、转||||
|司；中国航空||增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术深圳有||||||
|限公司||||||
|||（1）本公司将尽最大的努力减少与深天马及||||
|||其控制的其他企业之间的关联交易。若与深||||
|||天马及其控制的其他企业发生无法避免的关||||
|||联交易，包括但不限于商品交易、相互提供||||
|||服务或作为代理，本公司将与深天马依法签||||
|||订规范的关联交易协议，并按照有关法律法||||
|||规、部门规章、规范性文件以及深天马公司||||
|中国航空技||||||
|||章程的有关规定履行批准程序；保证关联交||||
|术国际控股|关于同业竞|||||
|||易价格具有公允性；保证按照有关法律法规||||
|有限公司；中|争、关联交||2013年10|见承诺内|正常履行|
|||及深天马公司章程的规定履行关联交易的信||||
|航国际控股|易、资金占用||月28日|容|中|
|||息披露义务；保证不利用关联交易非法转移||||
|股份有限公|方面的承诺|||||
|||深天马的资金、利润，不利用关联交易损害||||
|司||||||
|||深天马及股东的利益。（2）本公司将不会要||||
|||求深天马给予本公司与其在任何一项市场公||||
|||平交易中给予独立第三方的条件相比更为优||||
|||惠的条件。（3）本公司将忠实履行上述承诺，||||
|||若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公||||
|||司将依照相关法律法规、部门规章及规范性||||
|||文件承担相应的法律责任。||||
|||（1）除本公司控制的上海中航光电子、深圳||||
|||中航光电子以及厦门天马外，本公司及本公||||
|||司控制的其他企业目前没有，将来也不从事||||
|||与深天马及其控制的其他企业主营业务相同||||
|||或相似的生产经营活动，本公司及本公司控||||
|||制的其他企业也不会通过投资于其他经济实||||
|||体、机构、经济组织从事或参与和深天马及||||
|||其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业||||
|||务。为避免同业竞争的影响，前述3家企业||||
|||涉及同业竞争的业务均已实际委托深天马或||||
||关于同业竞|||||
|中国航空技||其子公司进行管理。本次重组完成后，上海||||
||争、关联交||2014年04|见承诺内|正常履行|
|术国际控股||中航光电子及深圳中航光电子将成为深天马||||
||易、资金占用||月28日|容|中|
|有限公司||全资子公司，将有效消除同业竞争。厦门天||||
||方面的承诺|||||
|||马仍将继续委托深天马或其子公司进行管||||
|||理。本公司及本公司控制的其他企业同意自||||
|||厦门天马正式投产后5年内将所控制的厦门||||
|||天马股权注入深天马，并积极促使及推动厦||||
|||门市金财投资有限公司（厦门天马持股比例||||
|||最大股东）亦将其所持厦门天马股权注入深||||
|||天马，以解决因厦门天马产生的同业竞争事||||
|||宜，具体的注入的方式包括但不限于接受深||||
|||天马支付的现金、认购深天马非公开发行的||||
|||股份以及其他法律法规规定的合法方式。（2）||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||如果因本公司业务或深天马业务发展，而导||||
|||致本公司及本公司控制的其他企业的业务与||||
|||深天马的业务发生重合而可能构成同业竞争||||
|||时，本公司及本公司控制的其他企业同意在||||
|||届时明确的具体期限内解决由此产生的同业||||
|||竞争问题。||||
|||（1）除本公司间接持有厦门天马6%股权外，||||
|||本公司及本公司控制的其他企业目前没有，||||
|||将来也不从事与深天马及其控制的其他企业||||
|||主营业务相同或相似的生产经营活动，本公||||
|||司及本公司控制的其他企业也不会通过投资||||
|||于其他经济实体、机构、经济组织从事或参||||
|||与和深天马及其控制的其他企业主营业务相||||
|||同的竞争性业务。为避免同业竞争的影响，||||
|||厦门天马目前已实际委托深天马或其子公司||||
|||进行管理，并将继续委托深天马或其子公司||||
|||进行管理。本公司及本公司控制的其他企业||||
||关于同业竞|||||
|中航国际控||同意自厦门天马正式投产后5年内将所控制||||
||争、关联交||2014年04|见承诺内|正常履行|
|股股份有限||的厦门天马股权注入深天马，并积极促使及||||
||易、资金占用||月28日|容|中|
|公司||推动厦门市金财投资有限公司（厦门天马持||||
||方面的承诺|||||
|||股比例最大股东）亦将其所持厦门天马股权||||
|||注入深天马，以解决因厦门天马产生的同业||||
|||竞争事宜，具体的注入的方式包括但不限于||||
|||接受深天马支付的现金、认购深天马非公开||||
|||发行的股份以及其他法律法规规定的合法方||||
|||式。（2）如果因本公司业务或深天马业务发||||
|||展，而导致本公司及本公司控制的其他企业||||
|||的业务与深天马的业务发生重合而可能构成||||
|||同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企||||
|||业同意在届时明确的具体期限内解决由此产||||
|||生的同业竞争问题。||||
|||在本次深天马发行股份购买资产完成后，保||||
|||证深天马的独立性符合《上市公司重大资产||||
|||重组管理办法》关于"有利于上市公司在业||||
|||务、资产、财务、人员、机构等方面与实际||||
|中国航空技||||||
|||控制人及其关联人保持独立，符合中国证监||||
|术国际控股||||||
|||会关于上市公司独立性的相关规定"的要求，||||
|有限公司；中|||2013年10|见承诺内|正常履行|
||其他承诺|具体如下：（1）保证深天马业务独立①保证||||
|航国际控股|||月28日|容|中|
|||深天马的业务独立于本公司及本公司控制的||||
|股份有限公||||||
|||其他企业。②保证深天马拥有独立开展经营||||
|司||||||
|||活动的资产、人员、资质和能力，具有面向||||
|||市场独立自主持续经营的能力。③保证本公||||
|||司除通过行使股东权利之外，不对深天马的||||
|||业务活动进行干预，本公司不超越董事会、||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||股东大会直接或间接干预深天马的决策和经||||
|||营。④保证本公司及控制的其他企业避免从||||
|||事与深天马具有实质性竞争的业务。⑤保证||||
|||尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与||||
|||深天马的关联交易；在进行确有必要且无法||||
|||避免的关联交易时，依法签订协议，保证按||||
|||市场化原则和公允价格进行公平操作，并按||||
|||相关法律法规以及规范性文件的规定履行程||||
|||序及信息披露义务。（2）保证深天马的资产||||
|||独立、完整①保证深天马及其控制的子公司||||
|||拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完||||
|||整的资产。②除正常经营性往来外，本公司||||
|||及本公司控制的其他企业不以任何方式违规||||
|||占用深天马的资金、资产及其他资源；不以||||
|||深天马的资产为公司及本公司控制的其他企||||
|||业的债务提供担保。（3）保证深天马的财务||||
|||独立①保证深天马建立独立的财务部门和独||||
|||立的财务核算体系，具有规范、独立的财务||||
|||会计制度和对分公司、子公司的财务管理制||||
|||度。②保证深天马独立在银行开户，不与本||||
|||公司及本公司控制的企业共用银行账户。③||||
|||保证深天马的财务人员不在本公司及控制的||||
|||其他企业兼职。④保证不干涉深天马依法独||||
|||立纳税。⑤保证深天马能够独立做出财务决||||
|||策，本公司不违法干预深天马的资金使用。||||
|||（4）保证深天马的人员独立①保证深天马的||||
|||高级管理人员均不在本公司及本公司控制的||||
|||其他企业担任除董事、监事以外的职务或领||||
|||取薪酬。②保证深天马的劳动、人事及薪酬||||
|||管理与本公司及本公司控制的其他企业之间||||
|||完全独立。③保证本公司推荐出任深天马董||||
|||事、监事和高级管理人员的人选都通过合法||||
|||的程序进行，本公司不干预深天马董事会和||||
|||股东大会行使职权做出人事任免决定。（5）||||
|||保证深天马机构独立①保证深天马构建健全||||
|||的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组||||
|||织机构，并与本公司的机构完全分开；深天||||
|||马与本公司及控制的其他企业之间在办公机||||
|||构和生产经营场所等方面完全分开。②保证||||
|||深天马的股东大会、董事会、独立董事、监||||
|||事会、总经理等依照法律、法规和公司章程||||
|||独立行使职权。||||
|中国航空技||针对上海中航光电子厂房存在超规划建设的|2013年10|见承诺内|正常履行|
||其他承诺|||||
|术国际控股||历史遗留问题（证载建筑面积比实际的建筑|月28日|容|中|

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司；中||面积小248.87平方米），为保护上市公司及其||||
||国航空技术||中小股东的合法权益，中航国际及中航国际||||
||深圳有限公||深圳分别做出如下承诺：该瑕疵资产面积较||||
||司||小，不会影响拟置入上市公司资产的整体性、||||
||||完整性和正常经营，不会影响重组后上市公||||
||||司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利||||
||||益。如该项瑕疵资产出现第三方主张权利和||||
||||政府处罚等任何导致上市公司无法正常占||||
||||有、使用、收益、处分该项瑕疵资产的情形，||||
||||中航国际及中航国际深圳同意按原持有上海||||
||||中航光电子股权的比例赔偿上市公司因此所||||
||||遭受的损失。||||
||宝盈基金管||||||
||理有限公司、||||||
||金鹰基金管||||||
||理有限公司、||||||
||平安大华基||||||
||金管理有限||||||
||公司、华安基||||||
|首次公开发行|金管理有限||||||
|||股份限售承|其认购的公司本次非公开发行的股份自上市|2015年12|见承诺内|正常履行|
|或再融资时所|公司、华夏人||||||
|||诺|之日起12个月内不得转让。|月24日|容|中|
|作承诺|寿保险股份||||||
||有限公司、北||||||
||京泰生鸿明||||||
||投资中心（有||||||
||限合伙）、武||||||
||汉光谷新技||||||
||术产业投资||||||
||有限公司||||||
|股权激励承诺|||||||
|其他对公司中|||||||
|小股东所作承|||||||
|诺|||||||
|承诺是否按时|||||||
||是||||||
|履行|||||||
|如承诺超期未|||||||
|履行完毕的，应|||||||
|当详细说明未|||||||
||无||||||
|完成履行的具|||||||
|体原因及下一|||||||
|步的工作计划|||||||

天马微电子股份有限公司2016年第三季度报告正文四、对2016年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年09月05日|实地调研|机构|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年09月05日|实地调研|机构|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|
|2016年09月07日|实地调研|机构|巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）|

八、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。