股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：临2015-033号海南椰岛（集团）股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2015年 4月 19日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知、会议材料。
本次监事会会议于2015年4月21日在公司14楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议由监事会主席杨芳红主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，公司符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于本次非公开发行股票方案的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投向符合公司发展规划。本次发行完成后有利于降低公司资产负债率、优化资本结构、改善财务状况，符合公司的长远发展目标和股东的利益，具体发行方案如下：
1.发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
2.发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十三次决议公告日，本次非公开发行股票价格为9.60元/股，不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
3.发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过8541.6666万股。其中，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
4.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本次非公开发行股票的发行对象，均以现金参与认购，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|深圳市汇鼎达投资发展有限公司|2,500|24,000|
|2|长信基金-聚富2号资产管理计划|2,000|19,200|
|3|深圳前海燊燃能源资源投资有限公司|1,700|16,320|
|4|新余信德投资管理中心（有限合伙）|1,000|9,600|
|5|汇添富-定增盛世70号资产管理计划|600|5,760|
|6|上海汇朝资产管理有限公司|533.3333|5,120|
|7|中国食品发酵工业研究院|208.3333|2,000|

6.募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|保健酒易地扩建、技改项目升级配套技术改造工程（统称“保健酒技改工程”）|17,507.99|17,507.99|
|2|营销体系建设项目|42,185.00|42,185.00|
|3|补充流动资金项目|—|22,307.01|
|合计|||82,000.00|

 7.限售期
本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
9.上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
10.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜编制的《海南椰岛（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》(证监发行字[2007]303号)等相关文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议并通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，公司就本次非公开发行股票事宜与深圳市汇鼎达投资发展有限公司、长信基金管理有限责任公司（长信基金-聚富2号资产管理计划）、深圳前海燊燃能源资源投资有限公司、新余信德投资管理中心（有限合伙）、汇添富基金管理股份有限公司（汇添富-定增盛世70号资产管理计划）、上海汇朝资产管理有限公司、中国食品发酵工业研究院于2015年4月21日分别签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》符合相关法律法规及规范性文件的规定，监事会同意公司签署前述协议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会对《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》进行了认真分析讨论，认为本次非公开发行股票募集资金运用符合公司发展规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，鉴于公司前次募集资金到账及使用时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项履行了法定的决策程序，协议所约定的定价方式公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的审议过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划的议案》
（3票同意，0票反对，0票弃权）
监事会认为，《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司利益或股东利益的情形。监事会同意董事会制定的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司监事会