证券代码：002310 股票简称：东方园林 公告编号：2018-051北京东方园林环境股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于 2018年 4月 8日以电子邮件、手机短信等形式发出，会议于 2018年 4月 19日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 104号楼七层会议室召开。会议应参会董事10人，实际参会董事10人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2017年总裁工作报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过《2017年年度报告》及摘要；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2017年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
本议案需提交年度股东大会审议。
三、审议通过《2017年董事会报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2017年董事会报告》详见《2017年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事苏金其、张涛、周绍妮、扈纪华提交了《独立董事述职报告》，
并将在公司2017年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年财务决算报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2017年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年财务报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
立信会计师事务所对公司《2017年财务报告》出具了信会师报字[2018]第 ZB10823号《审计报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年社会责任报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《2017年社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2017年度利润分配方案》；
经立信会计师事务所审计，本公司 2017年实现归属于母公司普通股股东的净利润为2,177,921,682.27元，其中，母公司实现净利润 1,670,546,549.31元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 167,054,654.93元，加年初母公司未分配利润 3,584,539,899.78元，减去报告期内已分配股利 80,320,812.18元，公司可供股东分配的利润为5,007,710,981.98元。
公司《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》中承诺，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。为回报公司股东，结合2017年实际经营情况及公司利润分配政策，经公司实际控制人何巧女女士、唐凯先生提议，董事会拟以2018年4月19日的公司总股本 2,682,778,484股为基数，每 10股派发现金股利 0.65元（含税），共派发现金总额 174,380,601.46元。公司 2017年度不送红股，也不进行资本公积金转增。如果在实施利润分配前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为，该2017年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及《未来三年（2017—2019年）股东回报规划》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
董事会在制定《2017年度利润分配方案》时，尽力将内幕信息知情人控制在最小范围，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理办法》的规定执行。在本方案披露前市场未出现利润分配相关信息的传言。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；
立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，2011年7月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司2017年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司2018年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定2018年度的审计费用。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于续聘立信会计师事务所为公司 2018年度审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2018]第ZB10824号《北京东方园林环境股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
十、审议通过《2017年度内部控制评价报告》；
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对《2017年度内部控制评价报告》发表了同意的独立意见，《2017年度内部控制评价报告》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《内部控制规则落实自查表》；
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了同意的独立意见，《内部控制规则落实自查表》及《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《2017年度高级管理人员薪酬的议案》；
董事会薪酬与考核委员会从工作能力、履职情况和 2017年目标责任完成情况等几方面对公司高级管理人员进行考评，核定公司高级管理人员 2017年薪酬如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|2017 年薪酬（税前）|
|赵冬|副董事长、联席总裁|男|145.00|
|金健|副董事长、联席总裁|男|70.00|
|刘伟杰|董事、联席总裁|男|125.00|
|黄新忠|副总裁|男|97.50|
|张振迪|副总裁|男|97.50|
|杨丽晶|副总裁、董事会秘书|女|58.75|
|周舒|财务负责人|女|70.00|
|谢小忠|副总裁|男|75.00|
|侯建东|副总裁|男|35.00|
|贾莹|副总裁|女|106.50|
|合计|--|--|880.25|

杨丽晶女士于2017年3月被聘任为公司副总裁兼董事会秘书，其2017年的薪酬（税前）从2017年3月开始发放。
金健先生于 2017年 5月被选举为公司董事，其 2017年的薪酬（税前）从2017年5月开始发放。
侯建东先生于 2017年 5月入职，其 2017年的薪酬（税前）从 2017年 5月
开始发放。
公司副董事长、联席总裁赵冬、金健，董事、联席总裁刘伟杰为关联董事，
对此议案回避表决。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本议案发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于公司 2018年度高级管理人员薪酬计划的议案》；
薪酬与考核委员会在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，对在公司领取薪酬的高级管理人员2018年度薪酬计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|2018年薪酬计划（税前）|
|赵冬|副董事长、联席总裁|男|187.50|
|金健|副董事长、联席总裁|男|187.50|
|刘伟杰|董事、联席总裁|男|162.50|
|黄新忠|副总裁|男|162.50|
|张振迪|副总裁|男|162.50|
|杨丽晶|副总裁、董事会秘书|女|93.75|
|周舒|财务负责人|女|93.75|
|谢小忠|副总裁|男|125.00|
|侯建东|副总裁|男|162.50|
|贾莹|副总裁|女|162.50|
|合计|--|--|1500.00|

公司副董事长、联席总裁赵冬、金健，董事、联席总裁刘伟杰为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本事项发表了独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司2018年度高级管理人员薪酬计划的公告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司发展情况，对公司（含东方园林全资子公司及控股子公司）与关联方东方园林产业集团有限公司（以下简称“产业集团”，含产业集团全资子公司及控股子公司玫瑰里文化集团有限公司、雅安东方碧峰峡旅游有限公司等）、北京东方文化旅游有限公司（以下简称“东方文化”，含其下属公司东方城置地股份有限公司、田园东方投资集团有限公司等，以及上述公司的下属公司）的 2018年日常关联交易情况进行了合理预计，预计 2018年度公司向产业集团提供景观设计服务不超过 3,000万元、提供广告推广服务不超过3,000万元、采购商品、接受会务场地服务不超过 2,000万元；向东方文化采购商品、接受会务场地服务不超过 1,000万元、提供景观设计服务不超过3,000万元。
公司董事长何巧女、副董事长金健、董事唐凯、张诚为关联董事，对此议案回避表决。
表决结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票
公司独立董事对《关于预计公司 2018年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事关于公司相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于预计公司 2018年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》；
为确保下属控股子公司及其下属公司正常的生产经营，提高控股子公司及其下属公司的融资能力，根据公司业务发展融资需要，公司董事会同意并提请2017年度股东大会审议自获得2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会结束之日止：
1）公司为公司控股子公司及其下属公司在银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务（包括但不限于保理、供应链金融等，下同）提供担保；
2）公司控股子公司之间（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属子公司，下同）按照国家相关规定相互提供银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。
上述担保额度合计须不超过人民币 70亿元，该担保额度占公司截至 2017年12月31日经审计净资产（归属母公司股东的权益）的比例为61.87%,占公司截至2017年12月31日经审计总资产的比例为19.93%。
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准，并授权公司董事长或其授权人签署相关文件。
截至 2017年 12月 31日，公司对控股子公司及其下属公司及控股子公司之间相互提供的担保额度为 16.68亿元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的14.74%；实际担保余额为9.9956亿元，占公司2017年12月31日经审计净资产（归属于母公司股东权益）的8.83%，均为对合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供的担保。公司、控股子公司及其下属公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于 2018年度对外担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
2017年 4月 28日，财政部颁布了《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），该规定自2017年5月28日起施行；2017年 12月 25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知的要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
由于上述会计准则的颁布及修订，公司需对原会计政策相关内容进行相应调整，并按上述文件规定的起始日执行。董事会认为：本次会计政策变更是公司根
据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反映公司财务状况及经营成果。同意本次会计政策变更。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的议案》；
2016年11月，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中山市环保产业有限公司（以下简称“中山环保”）100%股权；购买上海立源水处理技术有限责任公司（以下简称“上海立源”）100%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《收购资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZB10826号）、《收购资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（信会师报字）[2018]第 ZB10374号），中山环保 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者净利润为 9,259.45万元，完成承诺业绩的90.57%；上海立源 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者净利润为 5,741.98万元，完成承诺业绩的113.25%，三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司母公司所有者净利润为 12,652.59万元，完成三年累计的业绩承诺。
中山环保2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润超过2017年度承诺净利润的90%，无需向公司支付补偿；上海立源 2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润超过承诺净利润，2017年度业绩承诺已经实现。同时，上海立源业绩承诺期的累计净利润总额超过承诺累计净利润总额，业绩承诺已实现完毕。因此，2017年度业绩承诺期不涉及业绩补偿。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于公司发行股份购买资产之标的公司业绩承诺实现情况的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于预计公司2018年度技术研发投入的议案》；
为满足公司业务发展要求，全面提高工程品质提供可靠的技术保障，实现理想的生态效益与景观效果，公司研发中心在已掌握多项园林绿化、苗木培育和生态修复的设计与施工业务关键技术的基础上，在 2018年拟进一步研究开发园林绿化、苗木培育和生态修复的设计施工业务中的关键技术，将优化环境景观和生态修复技术等应用于实际业务中。2018年公司预计实施研发项目79项，其中结转研发项目44项，新立研发项目35项，预计投入资金约7.0亿元。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
十九、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》；
为适应公司业务需要，公司拟对经营范围进行变更。
变更前的经营范围为：研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；
汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；
测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；
汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；
测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；旅游管理服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；营销策划设计；咨询服务；销售文创产品、计算机软硬件及辅助设备、电子产品；信息技术服务；文化创意服务；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述变更后的公司经营范围最终以工商部门核准为准。
为便于办理工商变更登记手续，公司董事会拟提请股东大会授权董事长或其指定的公司员工全权负责办理有关工商变更登记手续。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于变更公司经营范围的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。
表决结果：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开 2017年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日