法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽安凯汽车股份有限公司
2016年年度股东大会法律意见书
天律证字[2017]第00193号致：安徽安凯汽车股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》等法律、法规及其他规范性文件和《安徽安凯汽车股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派朱金宏律师、陈磊律师（下称“本所律师”）出席公司 2016年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据公司第七届董事会第二次会议决议、第七届监事会第二次会议决议、第七届董事会第五次会议决议、第七届监事会第四次会议决议，公司于2017年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》。上述通知
法律意见书公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
（二）本次股东大会现场会议于2017年5月11日下午14:30在合肥市花园大道23号公司管理大楼三楼313会议室召开，会议由公司董事长戴茂方主持。
（四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年5月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 5月 10日 15:00至 2017年 5月 11日15:00期间的任意时间。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）通过现场和网络投票的股东共 4人，共代表股份 276,283,145股，占公司股份总数的39.72%。其中：
1、通过现场投票的股东共 2人，均为本次股东大会股权登记日 2017年 5月 5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份275,854,122股，占公司股份总数的39.66%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共2人，共代表股份数429,023股，占公
法律意见书司股份总数的0.06%。
（二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）关于本次股东大会的表决程序
1、经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
（1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
（2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。
2、经核查，本次股东大会审议的议案中，议案10、议案11、议案 12关联股东安徽江淮汽车集团股份有限公司均回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
（二）关于本次股东大会的表决结果
1、《2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8
法律意见书5%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
2、《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
3、《关于2016年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
4、《2016年度财务决算及2017年财务预算报告》
表决情况：同意 275,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8
法律意见书4%；反对 429,023股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.16%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
5、《关于2016年度利润分配的预案》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
6、《关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
7、《关于公司2017年度申请综合授信的议案》
表决情况：同意 275,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8
法律意见书4%；反对 429,023股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.16%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
8、《关于公司2017年度为客户提供汽车回购担保的议案》
表决情况：同意 275,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.84%；反对 429,023股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.16%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
9、《关于为控股子公司综合授信提供担保的议案》
表决情况：同意 275,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.84%；反对 429,023股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.16%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
10、《关于2016年度超额关联交易追认的议案》
表决情况：同意 128,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.6
法律意见书7%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.33%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
11、《关于预计2017年度日常关联交易的议案》
表决情况：同意 128,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.67%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.33%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
12、《关于向控股股东江淮汽车申请委托贷款的议案》
表决情况：同意 128,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.67%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.33%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
13、《关于公司2017年办理应收款项质押登记业务的议案》
表决情况：同意 275,854,122股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8
法律意见书4%；反对 429,023股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.16%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%；反对 429,023股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的 100%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
14、《关于使用自有闲置资金购买银行保本型理财产品的议案》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
15、《公司2016年独立董事述职报告》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
16、《关于与控股子公司“江淮客车”续签托管协议的议案》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.8
法律意见书5%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
17、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 275,856,622股，占出席会议具有表决权股份的比例为 99.85%；反对 426,523股，占出席会议具有表决权股份的比例为0.15%；弃权 0股，占出席会议具有表决权股份的比例为0%。
其中，中小投资者表决情况：同意2,500股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0.58%；反对 426,523股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的99.42%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决股份总数的0%。
本议案审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司 2016年年度股东大会法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
二〇一七年五月十一日 经办律师：朱金宏
二〇一七年五月十一日 经办律师：陈磊