证券简称：通达股份 证券代码：002560
河南通达电缆股份有限公司
非公开发行股票预案(修订稿)
二○一七年六月
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）发行人声明
一、河南通达电缆股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“通达股份”）及董事会全体成员保证本预案（修订稿）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案（修订稿）是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案（修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案（修订稿）所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行对象为本公司副总经理任健，以及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。
2、本次非公开发行股票数量为不超过120,473,532股（含本数）。其中公司副总经理任健以自有资金2,000万元认购，其余部分面向除任健外的不超过9名的上述特定投资者竞价发行。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
3、公司副总经理任健不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次临时会议决议公告日，即2017年6月19日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.53元/股。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照相关规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权、除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,716.57万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于轨道交通及高端制造特种线缆项目和航空零部件制造基地建设项目。
6、本次发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议和公司2016年第三次临时股东大会审议通过，预案（修订稿）已经于 2017年6月18日召开的第三届董事会第三十四次临时会议审议通过，尚需公司股东大会决议通过以及中国证监会的核准。
7、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）不符合上市条件之情形。
8、本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于股利分配政策、2016-2018年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节公司利润分配政策及执行情况”。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）目 录
发行人声明 ......................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目录.............................................................. 4释义 .............................................................. 6第一节非公开发行股票方案概要 ..................................... 8一、发行人基本情况 .................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ...................................... 8三、发行对象及其与发行人的关系 ..................................... 10四、发行价格、发行数量、限售期及其他事项 ........................... 11五、募集资金数量及投向 ............................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ....................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................. 13八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........... 13第二节发行对象的基本情况 ........................................ 14一、自然人任健基本情况 .................................................. 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ... 14三、本次发行后同业竞争情况 .............................................. 14四、重大关联交易情况 ..................................................... 14第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ........................... 16一、认购数量、价格、金额和限售期 ....................................... 16二、认购款和股票的交付时间和交付方式 ................................... 17三、认购定金 .............................................................. 17四、保密条款 .............................................................. 18五、违约责任 .............................................................. 18六、协议的生效条件 ....................................................... 18七、合同的终止和解除 ..................................................... 18第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 20一、本次募集资金使用计划 ........................................... 20
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................... 20三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ....................... 31四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况 ................. 32第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 33一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变化情况 ............................................................ 33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 34三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ....................................................... 34四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况 ....................... 34五、本次发行对公司负债的影响 ............................................ 35六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ....................... 35第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................ 36一、募集资金投向风险 ..................................................... 36二、原材料价格波动风险 .................................................. 36三、下游市场变动风险 ..................................................... 36四、管理风险 .............................................................. 37五、市场竞争风险 ......................................................... 37六、固定资产折旧大幅增加的风险 ......................................... 37七、摊薄即期回报的风险 .................................................. 38八、审批风险 .............................................................. 38九、股票价格波动风险 ..................................................... 38第七节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 39一、公司利润分配政策 ..................................................... 39二、公司2016-2018年股东回报规划 ....................................... 42三、公司2016-2018年具体股东回报规划 ................................... 43四、利润分配需履行的决策和监督程序 ..................................... 44五、公司近三年股利分配情况 .............................................. 46第八节其他有必要披露的事项 ...................................... 48
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）释 义
在本非公开发行股票预案（修订稿）中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）
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河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第一节 非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：河南通达电缆股份有限公司
英文名称：Henan Tong-Da Cable Co., Ltd.
股票代码：002560
股票简称：通达股份
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：429,141,351元
法定代表人：史万福
成立日期：2002年3月26日
注册地点：偃师市史家湾工业区
电话号码：0379-67512588
经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；
从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、为解决城市道路拥堵、环境污染等问题，国家支持发展城市轨道交通建设
当今中国城市面临着道路拥堵、流动性差、环境污染和安全问题，城市扩张速度过快、机动车规模日渐庞大等使得交通运输问题愈加恶化。作为城市公共交通的重要组成部分，城市轨道交通具有节能、运量大、全天候、少污染、安全等特点，属于绿色环保交通体系，符合可持续发展原则。鉴于城市轨道交通运输在
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）运输能力和环境保护方面均拥有无可争辩的优势，我国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期。2005年至2015年，我国拥有城市快速轨道交通的城市从5个发展为26个，运营线路由17条增长至93条。据统计，截至2015年末，我国城市轨道交通累计通车里程已经达到3,286公里。
我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。”根据发改委已经批复的城市轨道交通项目，以及各地的城市轨道交通建设规划，预计到2020年，我国城市轨道交通通车里程有望达到 8,500公里，比 2015年末增长150%以上，“十三五”期间新增城市轨道交通通车里程将比“十二五”期间大幅增加，我国的城市轨道交通行业将步入一个跨越式发展的全新阶段。
2、国家倡导低碳环保效率的运输方式，鼓励发展电气化铁路运输建设
铁路是我国国民经济和社会发展的大动脉，铁路在我国五大交通运输方式中处于首要地位。与飞机、汽车、船运用大量石化能源实现运输目的工具相比，电气化铁路更具有可持续性和环保的价值。从传统理论上看，铁路单位运输能耗远低于公路和民航，通过对其他运输方式的有效替代，能够大幅降低交通运输的整体能耗，符合节能减排的全球趋势。
“十二五”期间，我国铁路建设继续加快推进，新线投运总规模达3万公里，安排铁路投资 2.8万亿元。截止 2015年 12月 31日，中国高铁运营总里程超过 1.9万公里，“四纵”干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界高铁里程榜首。“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。
3、航天航空事业的发展迅速，为我国重点支持的战略性新兴产业
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
（二）本次非公开发行的目的
1、丰富公司电线电缆产品线，巩固公司核心竞争力，继续做大做强公司主营业务
本次募集资金拟投资生产的轨道交通及高端制造特种线缆项目将进一步丰富公司产品线，在巩固公司架空导线产品线基础上，进一步补充公司特种电缆领域的生产能力，拓展公司产品下游领域的覆盖面，巩固实现公司在电线电缆领域的核心竞争力，进而提升公司盈利能力和抗风险能力。
2、继续增强公司航空零部件领域制造能力，扩大竞争优势
2016年 4月，公司完成对成都航飞的收购，成都航飞成为公司的全资子公司，公司业务开始涉足航空零部件制造领域。成都航飞长期从事航空零部件的制造，在航空零部件制造领域具备一定竞争力。本次募投项目公司拟引进国外先进的生产设备，进一步提升公司航空零部件生产的智能化水平，大幅提高公司航空零部件的生产效率和生产规模，提高公司国际化竞争力，进而提升公司盈利能力，扩大公司竞争优势。
3、继续实施公司多元化战略，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力公司收购成都航飞后，初步实现上市公司多元化发展战略目标。通过本次募投项目的实施，公司一方面可以继续巩固主营业务，通过新建轨道交通及高端制造特种线缆项目，扩充公司电线电缆产品生产线，继续加大电线电缆业务精细化生产和拓展；另一方面，公司通过全资子公司成都航飞积极拓展航空零部件产业链，提高上市公司抗风险能力和可持续发展能力。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的对象为公司副总经理任健以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过 10名的特定投资者。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）其中，任健为公司副总经理，截至本预案出具之日，任健持有公司 960,000股股份，占公司总股本的0.22%。
除任健以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中披露。
四、发行价格、发行数量、限售期及其他事项
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起6个月内，择机发行。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次临时会议决议公告日，即2017年6月19日。
本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.53元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。公司副总经理任健不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若通过上述询价、竞价方式最终未产生申购报价大于或等于本次发行底价（即7.53元/股）的除任健以外的发行对象，则任健将放弃认购公司本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 120,473,532股（含本数）。其中，任健以现金2,000万元认购本次非公开发行股份，其余部分面向除任健外符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过9名的特定投资者竞价发行。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的最终实际发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。
（五）限售期
任健认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（六）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（七）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,716.57万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|
|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|

河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）合计 90,716.57 90,716.57
其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
任健为公司副总经理，截至本预案出具之日，任健持有公司960,000股股份，占公司总股本的0.22%。因此，本次发行构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，控股股东史万福、马红菊夫妇直接持有公司股份 177,743,280股股份，占公司总股本的41.42%；通过华泰证券资管－南京银行－华泰远见1号集合资产管理计划间接持有公司 8,948,880股股份，占公司总股本的2.09%。控股股东史万福、马红菊夫妇合计持有公司186,692,160股股份，占公司总股本的43.50%。
本次计划发行不超过120,473,532股，本次发行完成后，公司总股本将增加。
若按照最大发行股数120,473,532股计算，公司实际控制人史万福、马红菊夫妇持股比例将降低至33.97%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程
序
本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议和公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，非公开发行预案（修订稿）已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过，目前尚需公司股东大会决议通过并取得中国证监会的核准。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第二节发行对象的基本情况
一、自然人任健基本情况
任健，男，住所为四川省双流县西航港莲花社区川齿厂。
最近五年任职情况：2011年1月至今任成都航飞航空机械设备制造有限公司总经理；2015年5月至今任绵阳深度数控科技有限公司执行董事；2016年6月至今任发行人副总经理。
截至本预案公告日，任健对外投资情况如下
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|持股比例|职务|
|50%|执行董事|

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据任健出具的承诺函，发行对象在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
五、重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内，任健与本公司之间的交易情况具体如下： 2016年3月23日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购成都航飞航空机械设备制造有限公司股权的议案》，同意公司以自有资金人民币29,000万元收购成都航飞100%股权。根据双方签署的《股权转让协议》，公司支付任健股权转让款14,500万元。
2016年8月22日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议向公司副
总经理任健先生授予预留限制性股票96万股，授予日为2016年8月22日，授
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）予价格为5.56元/股，上述股票已于2016年10月18日完成股份上市。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要
2016年10月24日，通达股份与任健签订了《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》；2017年6月18日，通达股份与任健签订了《河南通达电缆股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》合同主要内容如下：
一、认购数量、价格、金额和限售期
（一）认购金额、认购数量
任健以现金2,000万元认购通达股份本次非公开发行股份。认购数量为实际认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
（二）认购价格
任健本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次临时会议决议公告日（2017年 6月 19日）。发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.53元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
任健不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若通过上述询价、竞价方式最终未产生申购报价大于或等于本次发行底价（即7.53元/股）的除任健以外的发行对象，则任健将放弃认购公司本次发行的股份。
若在本次定价基准日至发行日期间，通达股份发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）进行调整。
（三）限售期
任健承诺，所认购的由通达股份本次发行的股票，自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不进行转让。
二、认购款和股票的交付时间和交付方式
（一）认购款交付
通达股份获得中国证监会核准本次非公开发行申请的批复后，应按照中国证监会和深圳证券交易所的要求履行相关程序并公告。任健应按照通达股份与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入通达股份募集资金专项存储账户。通达股份应当在缴款日前至少十个工作日书面通知任健。
（二）股票交付
通达股份应在认购方按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的通达股份股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（三）未及时足额缴付认购款的处理
如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购款的，则视为认购方自动放弃本次发行的股票的认购权，则通达股份有权另行处理该等股票。认购方须按照认购合同的相关规定承担违约责任。
三、认购定金
认购方任健应在签署本合同后3个工作日内，向通达股份指定的银行账户内缴纳100万元作为认购股份的定金。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）四、保密条款
通达股份、认购方执行本合同过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据有关规定向有关部门提供和公告披露外，通达股份、认购方不得向任何第三方披露。通达股份、认购方对其内部接触文件、资料及信息的人员范围也应予以合理限制。
五、违约责任
1、若因认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，本合同终止履行并解除，认购方交付的申购定金将被视为其支付的违约金，不予退还，认购方应赔偿因其违约给通达股份造成的损失。
2、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）通达股份董事会审议通过；（2）通达股份股东大会审议通过；或（3）中国证监会的核准，通达股份需将认购方已缴纳的认购定金全部返还给认购方，不构成通达股份违约。
3、在认购方按时足额交付了认购款项的前提下，若通达股份未能按照本合同约定向认购方交付所认购股票，认购方有权向通达股份追索所认购股票。
六、协议的生效条件
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后成立/（自然人本人签字后成立）。本次非公开发行股票经通达股份董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本合同即生效。
七、合同的终止和解除
1、通达股份与认购方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
2、在本合同履行期间，如果发生法律和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。
3、除本合同规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于通达股份与认购方任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解除，且通达股份与认购方均无需承担违约责任。如果届时认购方已缴付认购款的，则通达股份应将认购方已缴付的认购款加算中国
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）人民银行同期存款利息在合理时间内返还给认购方。对于本合同终止后的后续事宜处理，通达股份与认购方将友好协商解决。
4、认购方未能按照本合同约定如期履行交付认购款项，本合同终止履行并解除，认购方依本合同承担违约责任。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过90,716.57万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|
|轨道交通及高端制造特种线缆项目|28,489.60|
|航空零部件制造基地建设项目|62,226.97|
||90,716.57|

其中，本次发行募集资金到位后，公司将通过增资全资子公司成都航飞的方式实施航空零部件制造基地建设项目。
若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量，则不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）轨道交通及高端制造特种线缆项目
1、项目基本情况
电线电缆肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，起到输送能源和传递信息的重要作用，被誉为国民经济的“血管”和“神经”，在国民经济中占有重要的地位。公司是专业从事架空导线研发、生产、销售的电线电缆企业，目前已经拥有包括铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线、电气化铁路用铜合金接触线与承力索等新型产品的完整产品线，在国内电线电缆市场具备较强的竞争力。
为进一步拓展公司产品生产线，丰富公司产品结构，增强公司产品竞争力，确保公司在激烈的市场竞争中保持技术领先和行业领先地位，实现跨越式发
展，公司董事会根据企业发展战略，结合市场需求变化，经过深入研究和充分
论证，公司拟通过本项目建设，新增年产环保型轨道交通用特种电缆 1,200千
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）米、环保型快速铁路用特种电缆1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米。
项目主要建设内容如下：
（1）建设智能化生产车间、标准生产车间及附属工程等。
（2）添置国内外先进的生产设备及其他设备，如内外屏与绝缘共挤生产线、薄壁装备用电缆生产线等，建设先进、高效的智能化生产线。
（3）在保持原有生产队伍的基础上，引入一批高素质的生产技术工人，并配套扩充技术和管理人员，以保证公司智能化生产车间的有效运行。
2、项目实施的必要性
（1）国家鼓励发展轨道交通建设，以应对城市道路拥堵、环境污染等问题当今中国城市面临着道路拥堵、流动性差、环境污染和安全问题，城市扩张速度过快、机动车规模日渐庞大等使得交通运输问题愈加恶化。作为城市公共交通的重要组成部分，城市轨道交通具有节能、运量大、全天候、少污染、安全等特点，属于绿色环保交通体系，符合可持续发展原则。鉴于城市轨道交通运输在运输能力和环境保护方面均拥有无可争辩的优势，我国《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确指出，在“十三五”期间“推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。”
我国轨道交通设备在全面建设初期主要依靠进口且价格昂贵，较高的购买成本在一定程度上限制了我国城市轨道交通规模的扩大。自从实施城市轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备相关制造产业自主创新能力显著增强，轨道交通系统已经全部采用我国自主独立的核心技术，并形成了一定的品牌效应。
目前，我国地铁建设用牵引供电系统和控制系统，正在全部或绝大部分国产化，轨道交通用线缆国产化进程不断加快。随着我国轨道交通事业的持续发展，轨道交通用线缆行业未来市场空间亦将不断提升。
（2）国家鼓励发展电气化铁路运输建设，倡导低碳环保的运输方式
铁路是我国国民经济和社会发展的大动脉，铁路在我国五大交通运输方式中处于首要地位。与飞机、汽车、船运用大量石化能源实现运输目的工具相比，电
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）气化铁路更具有可持续性和环保的价值。从传统理论上看，铁路单位运输能耗远低于公路和民航，通过对其他运输方式的有效替代，能够大幅降低交通运输的整体能耗，符合节能减排的全球趋势。
“十二五”期间，我国铁路建设继续加快推进，新线投运总规模达 3万公里，安排铁路投资 2.8万亿元。与“十一五”期间相比，铁路投运新线增长87.5％，完成投资增长41.4％。“十三五”期间，国家继续提出“拓展基础设施建设空间”的目标，并计划加快完善铁路基础设施网的建设。
截止 2015年 12月 31日，中国高铁运营总里程超过 1.9万公里，“四纵”干线基本成型。中国高速铁路运营里程约占世界高铁运营里程的50%，稳居世界高铁里程榜首。2004年以来，根据国务院“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”的指导方针，我国大力推进原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新，攻克了高速转向架等九大核心技术，成功研制了时速350公里和250公里两种速度等级的高速动车组。未来，快速铁路网的快速建设和发展急需大量的、技术含量高的、专用的特种电缆，快速铁路用电缆市场空间较大。
（3）我国航天航空事业的发展，对特种性能的耐高温线缆需求量大增
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。同时，随着大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
（4）拓展高端特种电缆领域，完善公司电线电缆产品线，增强公司盈利能力
公司作为我国最大的超、特高压架空导线生产企业之一，钢芯铝绞线销售收入占总收入比例较高，公司目前存在高端电线电缆高端产品不能在行业中保持领先优势的风险。
近年来，公司不断及时跟踪下游市场的发展趋势和要求，积极调整产品结构，
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）逐渐扩大节能扩容新品种导线的生产比例，增加高技术含量、高附加值、高精导线产品的研发和生产，产品逐步向中、高端发展，产品结构得以持续优化，为提高公司经营业务，保持强劲的竞争能力和持续发展能力奠定了坚实基础；同时，公司拟通过该项目建设，实现公司在特种高端电缆领域的延伸，完善公司电线电缆产品线，增强产品竞争力，以期最终实现产品市场占有率和社会与经济效率共同提高的双赢效果。
3、项目实施的可行性
（1）行业市场前景广阔
①城市轨道交通市场
城市轨道交通具有运量大、速度快、安全、准点、保护环境、节约能源和用地等特点，随着城市化进程的逐步加速，我国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期。2005年至2015年，我国拥有城市快速轨道交通的城市从5个发展为26个，运营线路由17条增长至93条。据统计，截至2015年末，我国城市轨道交通累计通车里程已经达到3,286公里。
“十三五”期间，国家将继续加大对城市轨道交通建设的投入力度。根据发改委已经批复的城市轨道交通项目，以及各地的城市轨道交通建设规划，预计到2020年，我国城市轨道交通通车里程有望达到8,500公里，比2015年末增长150%以上，“十三五”期间新增城市轨道交通通车里程将比“十二五”期间大幅增加，我国的城市轨道交通行业将步入一个跨越式发展的全新阶段。快速发展的城市轨道交通市场将加大对于基础建设设施类产品的市场需求，城市轨道交通用电缆市场前景广阔。
②电气化铁路市场
铁路运输能力大、快速、经济、安全、集约，是国民经济大动脉、关键基础设施和重大民生工程，是我国交通运输网络的骨干方式之一。自 2004年国家出台《中长期铁路网规划》并实施以来，我国铁路建设进入了十多年的快速发展期。
2005-2010年铁路运营里程年均复合增速达到3.9%，铁路固定资产投资年均复合增速达到44%。尽管 2011年动车事故一度使得我国铁路建设放缓。但近几年，我国铁路投资重回高位，2015全年我国铁路固定资产投资达到8,238亿元。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）同时，电气化铁路电车逐渐代替内燃牵引车，已经成为我国铁路运输的重要力量。2016年7月，《中长期铁路网规划》调整方案正式出台，期限为 2016-2025年，远期展望至 2030年。预计到 2020年，铁路网规模达到 15万公里，其中高速铁路3万公里，覆盖80%以上的大城市；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高铁 3.8万公里左右；2030年基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。高速铁路需求快速增长将带动快递铁路用电缆市场的快速增长。
③航天航空市场
航天航空制造业是国家必须高度重视的战略产业，它不仅是国民经济的加速器，更是国家安全的有力保证。中国与世界主要强国之间仍将保持既有合作又有斗争的微妙关系，因此，航空制造业在“十三五”期间乃至未来相当长的时间都是国家重点发展的行业。
鉴于飞机、火箭等航天航空运输工具的特性，航天航空运输工具的制造对其内部配线和外部接线的属性提出了更新的要求。以氟塑料为绝缘的电线电缆，由于具有优异的电气特性与机械特性，可以使用在温度范围在－65℃～+260℃之间的各种特殊场合，这是一般电缆所不具备的性能。氟塑料为绝缘的电线电化学性能非常稳定，耐辐射性能优越、耐溶剂性好，又具有耐开裂性好的物理性能，加之低摩擦性、非粘附性、敷设工艺简单、阻燃性能好等特点，被广泛作为飞机、火箭、卫星、宇宙飞船等电子设备中内部配线和外部接线，并以不同的温度等级（130℃、150℃、200℃、250℃、260℃）应用于不同的环境要求。我国太空计划的不断推进，对于特种性能的耐高温线缆需求量也将不断增加。
（2）公司拥有相关的生产管理经验
公司作为我国最大的超、特高压架空导线生产企业之一，公司主要产品覆盖铝绞线、钢芯铝绞线、铝包钢系列导线，铝合金系列导线，新型节能导线，电气化铁路用铜及铜合金接触线、承力索，架空绝缘电缆等多个电线电缆相关领域。
基于轨道交通、电气化铁路及航天航空特种电缆与公司现有产品具有一定相似性，公司在电线电缆相关产品研发、生产加工以及产品运输等方面已经积累了丰富的技术和管理经验，以确保本次项目达到预计经济效益。同时，公司积累了庞
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）大的材料供应合作商资源，可以利用科学的供应商评价体系，在全面沟通的基础上和供应商建立牢固的战略合作关系，再辅以成熟的材料采购机制和经验丰富的采购团队，足以确保工程项目的品质、效率和时间。
（3）公司营销模式有助于新增产能消化
公司在电线电缆领域相关产品销售以直销为主，公司通过招投标方式销售的产品比例较大。根据产品销售的特点，公司由办公室牵头组织应标，并设立了销售部、储运部、售后服务部，分别负责产品的市场开拓、销售、运输和售后服务，同时在重点地区配备业务经理以收集市场信息，维护客户关系，进行优质的售前、售中及售后服务。经过多年的运营，公司上述销售模式已经显示出强大的优势，为公司产品迅速占领市场，不断提高市场份额起到了举足轻重的作用。
（4）公司技术储备丰富、具有特种导线制造行业的人才优势
公司在拥有多年的超、特高压架空导线生产技术的基础上，逐步经过选择新原材料或改善原材料、生产工艺改良等多种途径，衍生出多项具备行业领先的生产制造技术，如稀土优化处理技术、导线用加强芯技术和大截面、高性能导线设计生产技术、高速铝大拉机拉丝技术等专业生产制造技术，为规模化的生产、应用奠定了坚实的基础。
公司经过多年的发展，已经汇聚了大批成熟的技术研发人员、生产人员及质量管理人员。其中，通过自身培养方式形成由曲洪普、范云生等技术骨干组成的梯次结构完整、研发设计力量强大的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，以及在实践中培养和成长起一大批熟练掌握高端电线电缆物理、高性能材料等复合知识的专业人才。
（5）公司具有良好的质量管理体系
公司非常注重品牌和产品质量，对生产加工各个环节的质量要求极高。工厂实行全面过程控制质量管理，从供应商的挑选、原材料选购、过程检验、最终检验层层把关。在日常施工生产过程中，各部门从严控制产品质量，从原材料进场检验开始，严格执行ISO9001质量管理体系，确保产品质量的全过程控制；注重过程监督，要求职工严格按照工艺规程操作，提高产品质量，杜绝不合格半成品流入下道工序；做到层层把关，层层监控，各环节紧密相连，环环相扣，以专业
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）严谨的管理系统、健全完整的质量保证以及量化的检验标准，严格控制每一个细节，确保优质的产品质量。
4、项目效益评价
本项目总投资为28,489.60万元，项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入73,940.00万元，净利润5,874.30万元，财务内部收益率可达16.87%（税后），预计投资回收期（含建设期）6.38年（税后）。
5、项目实施地点和主体
本项目实施地点为河南省偃师市史家湾工业区，实施主体为本公司。
6、项目可行性结论
项目建成后，公司可以进一步拓展公司产品生产线，丰富公司产品结构，增强公司产品竞争力，扩大市场影响力，最终扩大企业营业收入来源，确保公司在激烈的市场竞争中保持技术领先和行业领先地位，因此该项目可行性较强。
（二）航空零部件制造基地项目
1、项目基本情况
2016年 4月，公司完成对成都航飞的收购，成都航飞成为公司的全资子公司，公司业务开始涉足航空零部件制造领域。航空零部件制造业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。公司在立足电缆行业稳定发展的基础上，为进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双引擎发展，公司董事会根据企业发展战略，结合市场需求变化，经过深入研究和充分论证，提出建设航空零部件制造基地项目。项目建设实施后，将进一步提高公司航空零部件生产的智能化水平，扩大公司的产品线，大幅提高公司航空零部件生产效率和生产规模，显著提高公司在航空零部件制造领域的地位，使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
项目主要建设内容如下：
（1）建设智能化生产车间、标准生产车间及附属工程等。
（2）添置国内外先进的生产设备及其他设备，如飞机铝结构件高速加工柔
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）性制造系统、五轴龙门加工中心和龙门三轴加工中心等，建设先进、高效的智能化生产线。
（3）在保持原有生产队伍的基础上，引入一批高素质的生产技术工人，并配套扩充技术和管理人员，以保证公司智能化生产车间的有效运行。
2、项目实施的必要性
（1）国家产业政策大力支持
航空工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》和《中国制造2025》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。
国家“十二五”规划中提出：以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，要发展以发展航空航天装备为重点的高端装备制造产业。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将航空装备产业确定为高端装备制造业中的七个重点发展方向之一。明确产业升级方向和转型重点，加快推动产业发展方式转变，提高产业核心竞争力，进一步提高航空装备科技创新水平，努力在重大关键技术装备上实现核心技术和系统继承能力的突破。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面获得更多的配套支持政策。
（2）“军用零部件为主，民用零部件为辅”的生产方式，推进军民融合式航空工业的发展
2014年，习近平总书记多次在重要场合强调要推进军民融合式发展。同年 4月，工业和信息化部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》；5月，针对民参军，总装备部、国防科工局和国家保密局联合印发了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》。2015年 3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时明确提出将军民融合发展上升为国家战略。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告2014》显示，我国的军民融合度在30%左右，这标志着我国的军民融合正处
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）于由发展初期向中期迈进的阶段，正处于由初步融合向深度融合推进的阶段。
公司全资子公司成都航飞不仅服务于民用航空公司，还参与多家军用飞机制造单位军品零件、模具的生产供应。本项目建成后，公司的战略规划重点为增大军机零部件的生产，深度参与预研型号的研制，是对构建军民融合式航空工业发展体系战略的具体践行。
（3）夯实航空零部件产业基础，促进全国航空制造产业优化升级
航空零部件制造是整个航空制造产业链最核心的部分，包括锻铸轧拉、纺喷粘贴，车铣刨磨、弯剪切冲，以及渗淬涂喷、无损探伤、疲劳实验等。没有零部件制造产业的提升，航空产品的发展就是空中楼阁，无根之木。作为航空产业重要组成部分的航空零部件制造业，是国家竞争力的体现，不仅支撑着主机的发展，也有其自身发展的空间和需要。
目前，我国航空零部件制造业仍然依附于各个主机企业，在工业名录乃至税务编号时还没有把零部件制造单元看成一个独立的产业，而这一现状并不符合国际发展趋势。我国航空零部件制造基础不强、资源分散、规模不大、国际竞争力不强，严重制约了我国航空装备业的快速发展和建设民机制造业强国的战略实施。
从长远看，我国航空制造业在重视航空器整体设计与规划的同时，势必会从整体上对各生产企业进行安排和布局，加大力度发展航空零部件制造，加强各企业之间的交流与协作，努力推出特色的系统化集成化产品，重视设计与配套工作，打造特色零部件产业集群，提升我国航空装备制造的整体水平。
（4）提高航空产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求
航空产品零部件集制造业的设计、工艺、材料、加工、质量控制等领域的高、精、尖技术为一体，具有承受载荷大、结构形状复杂、数量种类多、制造精度高、质量要求严、加工难度大等特点。其中的重要零部件制造是集新材料切削技术、适应新型结构零件的新工艺、刀具制造技术、多轴数控编程及优化处理技术、虚拟仿真技术、切削变形控制技术、型面精确检测技术和无损探伤等前沿技术于一体的多种技术的交叉。因此，改变制造模式，引进新的管理模式、新的技术及工
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）艺、与信息化深入结合，提高航空航天产品零部件智能化、数字化制造水平，满足我国国防装备与经济发展的需求已成为航空航天制造企业的当务之急。
同时，随着社会的不断发展，特别是大数据、云计算、物联网、移动通信等新信息技术的广泛应用，让传统的生产及商业模式都发生了巨大的变化。在制造业推广数字化、网络化、智能化是新一轮工业革命的核心技术，是制造业创新驱动、转型升级的制高点、突破口和主攻方向。
本项目利用具有环境感知能力的各类终端，结合计算模式、移动通信等科技手段，实现生产过程控制、生产环境监测、制造供应链跟踪、产品全生命周期监测全自动化，可以大幅提高制造效率，改善产品质量，降低产品成本和资源消耗。
3、项目实施的可行性
（1）行业市场前景广阔
随着我国国产大飞机、支线飞机和新型直升机的适航交付，国际转包的持续增长，我国航空零部件制造将进入快速成长阶段。根据终端产品的使用用途，国内航空飞机零部件的市场需求主要面向民用飞机与军用飞机两个方向。
民用飞机的市场需求方面，据波音公司预测，未来20年间（2011年至2030年），全球市场将需求支线飞机（90座以下）3,450架，单通道飞机（100～240座）16,540架，双通道飞机（200～400座）6,230架，超大型飞机（400座以上）990架，全球总需求飞机的价值将达到21,000亿美元；其中，我国将需要 5,000多架客机和货机，总价值超过6,000亿美元。除商用航空外，我国通用航空也将随着低空空域的全面开放，实现爆发性增长。根据中国科协、中国航空学会、通用航空专家委员会的预测，2010-2020年间我国通用航空飞机需求容量将达到1,000亿人民币。
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在国防支出的整体趋势方面，近年来，我国国防费用年平均增长率高于GDP的增速，呈现恢复性增长态势。
同时，国防费用占财政支出的比例也比较稳定，维持在7-8%之间。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经济利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。我国国防支出稳步增长，装备采购占比将持续提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件需求在终端产品带动下将实现持续
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）稳定增长。
（2）公司管理团队专业稳定，技术水平先进
2016年 4月，公司完成对成都航飞的收购，成都航飞成为公司的全资子公司，公司业务开始涉足航空零部件制造领域。成都航飞在航空零部件制造领域已深耕多年，其制造的航空零部件和工装应用于多型歼击机、教练机、大型运输机、无人机、导弹及其相应生产单位。成都航飞管理团队专业稳定，研发能力较强，其创造性使用新型工艺方法解决了诸多航空零部件加工难题，数控加工及配套服务能力优势明显，在行业内具有极强的竞争力。成都航飞专业稳定的管理团队、先进的技术水平，能够保障本项目的顺序建设投产，为公司在航空零部件领域长久发展提供坚实保障。
（3）公司客户稳定，能够有效消化新增产能
经过多年潜心经营，公司全资子公司成都航飞已与行业内主要客户建立了广泛而深入的合作关系，公司产品得到客户一致认可，在飞机零部件精密加工领域享有较高的声誉，获得中航工业下属飞机制造单位“优秀供应商”荣誉。目前，公司航空零部件客户覆盖中航工业下属多家军机主机厂以及多家科研院所。稳定的客户关系，为公司持续经营能力和整体抗风险能力提供了有力保障，能够有效保障公司新增产能的消化。
（4）公司拥有高水平的生产管理及质量控制优势
由于航空零部件加工材料（铝合金、钛合金等）本身价值昂贵，一旦加工出现废品，其损失往往需要数个同样的合格零件加工收益才能弥补。因此，高良品率和高效率生产既是航空工业自身的要求，也是航空零部件精密加工企业的盈利关键。
成都航飞自成立以来，制定了“品质精益求精，管理完善创新，坚持持续改进，满足顾客期望”的质量方针，目前已陆续通AS9100C质量管理体系认证（BV认证中心）、武器装备质量体系认证，并通过多个飞机制造主机厂和科研院所的供应商评审。全面的质量体系认证和供应商评审不仅奠定了公司产品在航空领域的准入基础，也是高水平的生产管理及质量控制优势的重要体现。
4、项目效益评价
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）本项目总投资为62,226.97万元，项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入40,533.33万元，净利润9,600.86万元，财务内部收益率可达23.71%（税后），预计投资回收期（含建设期）5.34年（税后）。
5、项目实施地点和主体
本项目实施地点为四川省成都市温江区尚石路，实施主体为本公司全资子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司。
6、项目可行性结论
项目建成后，公司航空零部件产能将会得到进一步提高，提高公司产品竞争力，扩大市场影响力，扩充公司生产规模，改进产品结构，最终扩大企业营业收入来源，巩固公司在国内航空零部件市的市场地位，因此本项目可行性较强。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于轨道交通及高端制造特种线缆项目及航空零部件制造基地建设项目。项目建成投产后，公司将新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆 1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，并大幅提升在航空零部件高端制造领域的竞争力。
本次募集资金投资项目实施后，公司一方面可以继续巩固主营业务，通过新建轨道交通及高端制造特种线缆项目，扩充公司电线电缆产品生产线，继续加大电线电缆业务精细化生产和拓展；另一方面，公司通过全资子公司成都航飞积极拓展航空零部件产业链，深度布局航空零部件制造领域，进一步提升公司航空零部件生产的智能化水平，大幅提高公司航空零部件生产效率和生产规模，最终实现公司双引擎发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）步改善。同时，公司产品市场占有率将进一步提高，销售收入及利润水平得到提升，公司财务状况进一步改善，财务实力增强。
公司董事会认为，本次非公开发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，扩大生产规模，改善产品结构，提高高端产品比重，并改进生产工艺，提升产品品质，巩固市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
四、本次募集资金投向项目取得有关主管部门批准的情况
（一）轨道交通及高端制造特种线缆项目
公司已于2016年11月取得经偃师市发展和改革委员会确认核发的关于本募投项目的投资备案确认书（豫洛偃师制造[2016]24996号）。
公司已于2016年12月取得偃师市环境保护局《关于河南通达电缆股份有限公司年产 16400千米轨道交通及高端制造特种线缆项目环境影响报告表的批复》（偃环监表【2016】41号），同意该项目按相关规定报批建设。
（二）航空零部件制造基地项目
成都航飞已于2016年12月取得经成都市温江区发展和改革局确认核发的投资项目备案确认书（备案号：川投资备【2016-510115-37-03-077040-BQFG】0024号），准予项目备案。
成都航飞已于2016年12月取得成都市温江区环境保护局出具的《关于成都航飞航空机械设备制造有限公司航空零部件制造基地项目环境影响报告表的审查批复》（温环建评【2016】203号），同意该项目建设。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大，主营业务不会发生变化。募投项目建成投产后，公司将新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，并大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术含量进一步提高。使公司在电线电缆行业和航空零部件制造业协同发展，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，控股股东史万福、马红菊夫妇直接持有公司股份177,743,280股，通过华泰证券资管－南京银行－华泰远见 1号集合资产管理计划间接持有公司股份8,948,880股，合计持有公司股份186,692,160股，合计持股比例为43.50%。
本次计划发行不超过120,473,532股，本次发行完成后，公司总股本将增加。
若按照最大发行股数120,473,532股计算，公司实际控制人史万福、马红菊夫妇持股比例将降低至33.97%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（二）对盈利能力的影响
在项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目建成投产后公司的产能将大幅增长，产品供不应求的局面得到缓解，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司及本公司全资子公司成都航飞，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后流通股占总股本的比率符合《中华人民共和国证券法》第五十条关于上市条件的要求。此外，本次非公开发行股票不会导致公司出现《中华人民共和国证券法》第五十五条、第五十六条所规定的需要暂停上市或终止上市的情况。因此，本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上市条件。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第六节本次股票发行相关的风险说明
一、募集资金投向风险
虽然本次发行募集资金投资项目都是围绕公司发展战略，通过轨道交通及高端制造特种线缆项目新增年产环保型轨道交通用特种电缆1,200千米、环保型快速铁路用特种电缆1,500千米、机车车辆用电缆6,700千米以及航天航空用耐高温电缆7,000千米的生产能力，通过航空零部件制造基地项目大幅提升子公司成都航飞航空零部件高端制造的智能化水平与生产效率，优化公司产品结构，提高公司研发实力和产品技术含量。但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
二、原材料价格波动风险
募集资金投资项目轨道交通及高端制造特种线缆项目所采用的主要原材料有铜、铝材料等，原材料成本占产品成本的比例较高。国际市场的铜铝价格受价格周期、经济状况、输出能力、替代产品可行性、消费者需求等诸多因素的影响变化，价格波动幅度较大。虽然公司一直通过招投标报价方式等各种措施有效控制原材料价格的波动风险，但一旦价格波动剧烈，公司将面临较大的成本风险。
三、下游市场变动风险
本次募集资金投资项目的主要生产环保型轨道交通用特种电缆、环保型快速铁路用特种电缆、机车车辆用电缆、航天航空用耐高温电缆以及航空零部件产品，产品的下游市场为轨道交通行业、电气化铁路产业及航空航天产业，产品的市场需求受我国城市轨道交通、电气化铁路及航空航天等领域投资规模影响较大，与国家宏观经济状况及国家经济政策密切相关。尽管现阶段来看，募投产品市场前景广阔、需求旺盛，但宏观经济环境变化、国家投资政策调整、投资规模下降等因素仍有可能使公司面临产品市场需求降低的风险，从而可能对公司产品的生产
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）与销售产生一定程度的影响。
四、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会快速扩张。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
五、市场竞争风险
公司目前已经发展成为国内最大的超、特高压架空导线生产企业之一，并且在钢芯铝绞线产品细分行业的市场竞争中处于优势地位。本次投资的轨道交通及高端制造特种线缆项目主要产品为环保型轨道交通用特种电缆、环保型快速铁路用特种电缆、机车车辆用电缆及航天航空用耐高温电缆。上述特种电缆产品属于近年来开发应用比较广泛的新产品，随着生产技术的不断提高及下游市场不断扩展，该产品今后的应用将愈来愈广。但由于本产品的较高的经济效益和潜在的市场需求，本项目今后必将面临更为激烈的市场竞争风险。
根据国防科工局、总装备部《国防科技工业社会投资领域指导目录（放开类 2010年版）》，军机零部件制造属于有限开放行业；民机零部件暂无相关限制。
整体上看，由于我国航空零部件制造尤其是军品领域开放时间较短，且行业进入有一定要求，行业内竞争者数量尚不多，但随着国家军民融合和加快航空产业发展等系列政策的实施，未来随着更多社会资本进入该领域，市场竞争将更加激烈，进而给包括公司在内的现有行业内企业带来更为激烈的市场竞争风险。
六、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募投项目建成后预计将大幅增加固定资产，投产后每年增加相应的固定资产折旧费用。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的周期，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）七、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随着本次非公开发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
八、审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
九、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。
投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第二届董事会第二十六次（临时）会议和第三届董事会第三十二次（临时）会议分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2013年12月27日及2017年3月27日，公司召开2013年第四次临时股东大会及2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，进一步完善了公司利润分配政策。
修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策和决策监督程序如下：
一、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例：公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%或总资产的10%；
（3）当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，符合利润分配原则、利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分
配。
二、利润分配需履行的决策和监督程序
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
二、公司 2016-2018年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并于2016年6月28日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
（一）规划制定的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）规划考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、公司 2016-2018年具体股东回报规划
（一）利润分配条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（4）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%。
（5）公司实施现金分红还应同时满足母公司该年度和累计可供分配利润均为正值的条件。
（二）利润分配计划
1、公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。具体分红比例由公
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策；
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
四、利润分配需履行的决策和监督程序
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。
经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
（二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。
（七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、公司近三年股利分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2014年度利润分配方案
2015年4月14日，公司2014年度股东大会审议通过了公司《2014年度利润分配方案的议案》，同意本次以2014年12月31日的公司总股本 139,803,117股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），计分配利润
20,970,467.55元。该利润分配方案已实施完毕。
2、2015年度利润分配方案
2016年4月14日，公司2015年度股东大会审议通过了公司《2015年度利润分配预案暨修订<公司章程>的议案》，同意以2016年3月23日第三届董事会第二十次会议审议通过时公司总股本142,727,117股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。该利润分配方案已实施完毕。
3、2016年度利润分配方案
2017年 5月 17日，公司 2016年度股东大会审议通过了公司《2016年度利
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）润分配预案》，同意以公司总股本 429,141,351股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），合计分配利润 21,457,067.55元。该利润分配方案尚未实施完毕。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|现金分红的数额（元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红比率|
|20,970,467.55|46,882,714.73|44.73%|
|-|57,959,417.33|-|
|21,457,067.55|83,687,293.15|25.64%|

（三）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
1、公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润46,882,714.73元，现金分红20,970,467.55元，未分配利润用于补充公司营运资金。
2、公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润57,959,417.33元，现金分红0元，未分配利润用于补充公司营运资金。
3、公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润83,687,293.15元，现金分红21,457,067.55元，未分配利润用于补充公司营运资金。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）第八节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、本公司无重大委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
河南通达电缆股份有限公司 非公开发行预案（修订稿）（本页无正文，专为《河南通达电缆股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
河南通达电缆股份有限公司董事会
2017年06月18日