湖北安格律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
二○一六年五月二十四日
湖北安格律师事务所
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湖北安格律师事务所
关于中百控股集团股份有限公司 2015年年度股东大会的
法律意见书
致：中百控股集团股份有限公司
湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年年度股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师经核查验证，发表法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开
1、本次会议的召集
2016年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议作出召开公司2015年年度股东大会的决议。
2016年4月30日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出明确说明。
2016年5月20日，公司董事会在指定媒体和深圳证券交易所网站上发布《关于召开公司2015年年度股东大会的提示性公告》。
2、本次会议的召开
公司本次股东大会的现场会议于2016年5月24日下午14:00在公司本部2楼多功能会议室（武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）召开。
会议召开的时间、地点、方式与会议通知的内容相一致。
本次会议由公司董事长张锦松先生主持。
关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年5月23日下午15:00至2016年5月24日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合《网络投票细则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、经验证，出席公司本次会议的股东或股东代理人16人，代表股份375,163,996股，占公司总股份的55.0884％。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|参加会议形式|股东人数|代表股份数（股）|占公司股份总数的比例（%）|
|现场投票|9|238,698,981|35.0501％|
|网络投票|7|136,465,015|20.0383％|
|合计|16|375,163,996|55.0884％|

出席现场会议的股东资格经公司和律师验证；参与网络投票的股东资格经深圳证券信息有限公司验证。
2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次会议的提案
经验证，本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。
公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。
四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）关于本次会议的表决程序
经验证，本次会议以记名投票方式进行表决；监票人员对现场会议的投票和计票
进行了监督，确认表决结果真实、有效；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票
的表决结果，公司对现场投票和网络投票的表决结果进行合并统计，并当场予以公布。
（二）关于本次会议的表决结果
本次会议对下列议案进行了审议和表决：
1、《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票374,829,696股，反对票334,300股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9109%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,704,530股，反对票334,300股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.4110%。
2、《公司2015年年度报告正文及摘要》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609％。
3、《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
4、《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，
该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
5、《公司2015年度利润分配方案》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
6、《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
7、《关于为下属控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
8、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出
席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
其中中小投资者11人，代表股份21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
9、《关于调整公司独立董事的议案》
表决结果：同意票374,903,296股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议股东所持有效表决权总数的99.9305%，超过出席会议股东所持表决权的半数，该议案获得通过。黄静女士当选为公司第八届董事会独立董事。
上述议案，其中中小投资者 11人，代表股份 21,038,830股。表决结果为：同意票20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
10、《关于合作投资中百电子支付服务有限公司的议案》
关联股东武汉商联（集团）股份有限公司、武汉华汉投资管理有限公司回避了表决。
表决结果：同意票156,982,445股，反对票256,200股，弃权票4,500股。同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权总数的99.8342%，超过出席会议非关联股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
上述议案，其中中小投资者 11人，代表股份 21,038,830股。表决结果为：同意票 20,778,130股，反对票 256,200股，弃权票 4,500股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
11、《关于预计 2016年日常关联交易的议案》
关联股东永辉超市股份有限公司、重庆永辉超市有限公司、永辉物流有限公司回避了表决。
表决结果：同意票238,698,981股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议非关联股东所持有效表决权总数的99.8909%，超过出席会议非关联股东所持表决权的半数，该议案获得通过。
上述议案，其中中小投资者 11人，代表股份 21,038,830股。表决结果为：同意票20,778,130股，反对票260,700股，弃权票0股。同意票占出席会议的中小投资者所持有效表决权总数的98.7609%。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序符合《公司章程》的规定，合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。
（以下无正文。）
（本页无正文，为中百集团2015年年度股东大会法律意见书之律师签字页。）
见证律师：顾恺
余学军
2016年 5月 24日
湖北安格律师事务所
负责人：余晖