关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致:洛阳栾川钼业集团股份有限公司
敬启者:
根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“洛阳钼业”)的委托,本所指派陈臻律师和张征轶律师(以下合称“本所律师”)作为发行人本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问,已就本次发行出具了《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》、《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》、《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(一)》、《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书(二)》(以下合称“已出具法律意见”)。现受发行人委托,就发行人本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料进行核查和验证,现就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
一.本次发行的核准与授权
经本所律师核查,洛阳钼业于2016年5月20日按法定程序召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票不构成关联交易的议案》、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查,洛阳钼业于 2016年 8月 8日按法定程序召开的第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(修订稿)〉的议案》、《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)〉的议案》、《关于〈公司未来三年股东回报规划(2016-2018年)〉的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》、《公司全体董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》以及《关于召开股东大会分别审议重大资产购买(收购境外铌磷业务)、重大资产购买(收购境外铜钴业务)、非公开发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查,洛阳钼业于 2016年 9月 9日按法定程序召开的第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《〈非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》以及《〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查,洛阳钼业于2016年9月23日按法定程序召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整后公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股
票不构成关联交易的议案》、《关于〈公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)〉的议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于〈公司未来三年股东回报规划(2016-2018年)〉的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》以及《公司全体董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期收益填补措施的承诺的议案》等与本次发行有关的议案。洛阳钼业于2016年9月23日按法定程序召开的2016年第二次 A股类别股东大会审议通过了《关于调整后公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。洛阳钼业于2016年9月23日按法定程序召开的2016年第二次H股类别股东大会审议通过了《关于调整后公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)〉的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
中国证监会于2017年6月23日出具了证监许可[2017]918号《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人进行本次发行。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准。
二.本次发行的询价及配售
(一)《认购邀请书》的发送
经本所律师核查,在取得核准批文后,发行人与本次发行的保荐机构及联席主承销商兴业证券股份有限公司、联席主承销商高盛高华证券有限责任公司、联席主承销商东方花旗证券有限公司、联席主承销商国开证券有限责任公司(以下简称“联席主承销商”)共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单,并按照确定的认购邀请书发送对象名单于 2017年 7月 7日向 194名特定投资者发送了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件(含《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”))。前述 194名特定投资者包
括发行人截至 2017年 6月 30日收市后的前 20名股东中的 18家股东(不含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等)、32家证券投资基金管理公司、21家证券公司、16家保险机构投资者以及107家其他机构投资者与自然人投资者。
经本所律师核查,上述《认购邀请书》已对认购对象与条件、认购时间与认购方式以及确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则等事项予以详细约定。
(二)《申购报价单》的接收
经本所律师核查,《认购邀请书》发出后,联席主承销商在《认购邀请书》约定的时间内(2017年7月12日9:00时至12:00时)共收到16名投资者提交的经签署的《申购报价单》,具体情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|投资者名称||申购|申购数量(股)|申购金额(元)|
||号|||价格|||
|1||建信基金管理有限责任公司|4.28||420,560,748|1,800,000,001.44|
||||4.11||722,627,737|2,969,999,999.07|
||||3.33||1,052,252,254|3,504,000,005.82|
|2||国寿安保基金管理有限公司|3.60||500,000,000|1,800,000,000.00|
||||3.36||535,714,286|1,800,000,000.96|
||||3.12||576,923,077|1,800,000,000.24|
|3||新华资产管理股份有限公司|3.60||500,000,000|1,800,000,000.00|
|4||博时基金管理有限公司|3.88||518,190,000|2,010,577,200.00|
||||3.68||598,100,000|2,201,008,000.00|
|5||招商财富资产管理有限公司|3.80||478,947,368|1,819,999,998.40|
|6||泰达宏利基金管理有限公司|4.00||456,250,000|1,825,000,000.00|
||||3.88||470,360,823|1,824,999,993.24|
||||3.78||482,804,232|1,824,999,996.96|
|7||宁波庆祺股权投资合伙企业(有限合伙)|3.60||502,777,777|1,809,999,997.20|
||||3.30||548,484,848|1,809,999,998.40|
||||3.12||580,128,205|1,809,999,999.60|
|8||汇安基金管理有限责任公司|3.13||580,000,000|1,815,400,000.00|
|9||国华人寿保险股份有限公司|3.15||572,000,000|1,801,800,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|民生加银基金管理有限公司|4.60|391,739,130|1,801,999,998.00|
|11|财通基金管理有限公司|3.30|545,499,977|1,800,149,924.10|
|||3.13|587,587,831|1,839,149,911.03|
|||3.12|595,881,386|1,859,149,924.32|
|12|广发证券资产管理(广东)有限公司|3.28|557,926,829|1,829,999,999.12|
|13|信诚基金管理有限公司|3.82|581,937,170|2,222,999,989.40|
|||3.70|682,702,701|2,525,999,993.70|
|||3.12|943,269,228|2,942,999,991.36|
|14|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|5.39|334,000,000|1,800,260,000.00|
|||4.56|550,000,000|2,508,000,000.00|
|||4.18|676,000,000|2,825,680,000.00|
|15|红土创新基金管理有限公司|4.40|410,352,264|1,805,549,961.60|
|||3.90|508,192,296|1,981,949,954.40|
|||3.60|569,597,209|2,050,549,952.40|
|16|北信瑞丰基金管理有限公司|4.38|410,958,905|1,800,000,003.90|
|||4.08|960,539,219|3,919,000,013.52|
|||4.05|967,654,326|3,919,000,020.30|

经本所律师核查,根据《认购邀请书》的约定,除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外,参加本次发行申购的投资者须在提交《申购报价单》的同时缴纳认购保证金,认购保证金为2亿元。根据联席主承销商及投资者提供的相关银行凭证,除证券投资基金管理公司外,其余投资者均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了认购保证金。联席主承销商确定上述16名投资者的申购有效,申购报价结束后,联席主承销商对收到的《申购报价单》进行了簿记建档。
(三)发行价格、发行股数及认购对象的确定
联席主承销商根据《申购报价单》簿记建档情况、《认购邀请书》第三部分“发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则”载明的程序和规则,按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,结合本次发行的发行方案,确定“中国国有企业结构调整基金股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信诚基金管
理有限公司”等8名投资者为本次发行的认购对象,并确定本次发行的最终发行
价格为每股3.82元,发行股数为4,712,041,884股。具体配售情况如下:
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|认购对象|配售股份数(股)|配售金额(元)||限售期|
||号|||||(月)|
|1||中国国有企业结构调整基金股份有限公司|739,706,806|2,825,679,998.92|12||
|2||民生加银基金管理有限公司|471,727,748|1,801,999,997.36|12||
|3||红土创新基金管理有限公司|518,835,066|1,981,949,952.12|12||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司|1,025,916,235|3,919,000,017.70|12||
|5||建信基金管理有限责任公司|777,486,910|2,969,999,996.20|12||
|6||泰达宏利基金管理有限公司|477,748,691|1,824,999,999.62|12||
|7||博时基金管理有限公司|526,329,109|2,010,577,196.38|12||
|8||信诚基金管理有限公司|174,291,319|665,792,838.58|12||
|合 计|||4,712,041,884|17,999,999,996.88|-||

经本所律师核查并根据上述认购对象提供的文件材料,以上认购对象的登记备案情况如下:
1. 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
“中国国有企业结构调整基金股份有限公司”系诚通基金管理有限公司作为私募基金管理人管理的私募基金,其已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定履行相关的私募基金登记备案手续。
2. 民生加银基金管理有限公司
民生加银基金管理有限公司以其管理的1支产品即“民生加银鑫牛定向增发72号资产管理计划”进行认购;该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行资产管理计划备案程序。
3. 红土创新基金管理有限公司
红土创新基金管理有限公司以其管理的如下24支产品进行认购:
(1)“红土创新定增灵活配置混合型证券投资基金”
(2)“红土创新深创投2号资产管理计划”
(3)“红土创新红石45号定向增发资产管理计划”
(4)“红土创新红石53号定增资产管理计划”
(5)“红土创新红石56号定增资产管理计划”
(6)“红土创新红石57号定增资产管理计划”
(7)“红土创新红石48号定向增发资产管理计划”
(8)“红土创新红石46号定向增发资产管理计划”
(9)“红土创新红石38号定向增发资产管理计划”
(10)“红土创新红石50号定向增发资产管理计划”
(11)“红土创新红石55号定增资产管理计划”
(12)“红土创新红人16号资产管理计划”
(13)“红土创新红人1号资产管理计划”
(14)“红土创新红土紫金1号资产管理计划”
(15)“红土创新红土紫金2号资产管理计划”
(16)“红土创新红土紫金3号资产管理计划”
(17)“红土创新红人24号资产管理计划”
(18)“红土创新红人28号资产管理计划”
(19)“红土创新红人30号资产管理计划”
(20)“红土创新红人32号资产管理计划”
(21)“红土创新红人33号资产管理计划”
(22)“红土创新红人35号资产管理计划”
(23)“红土创新红人36号资产管理计划”
(24)“红土创新红人40号资产管理计划”
除上述第(1)项共计1支产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围,无需履行相关的私募基金登记备案手续外;红土创新基金管理有限公司管理的上述第(2)-(24)项共计 23支产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
4. 北信瑞丰基金管理有限公司
北信瑞丰基金管理有限公司以其管理的如下8支产品进行认购:
(1)“北信瑞丰基金丰悦华融长青18号资产管理计划”
(2)“北信瑞丰基金丰庆182号资产管理计划”
(3)“北信瑞丰基通晟I号资产管理计划”
(4)“北信瑞丰基金-瑞华定增1号资产管理计划”
(5)“北信瑞丰基金百瑞57号资产管理计划”
(6)“北信瑞丰基金北泰中城融和5号资产管理计划”
(7)“北信瑞丰基金中乾景隆5号资产管理计划”
(8)“北信瑞丰基金荣耀定增1号资产管理计划”
北信瑞丰基金管理有限公司管理的上述8支产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
5. 建信基金管理有限责任公司
建信基金管理有限责任公司以其管理的 1支产品即“建信陕国投祥瑞 16号资产管理计划”进行认购;该产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
6. 泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利基金管理有限公司以其管理的如下2支产品进行认购:
(1)“泰达宏利价值成长定向增发646号”
(2)“泰达宏利-梓霖添利1号资产管理计划”
泰达宏利基金管理有限公司管理的上述2支产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
7. 博时基金管理有限公司
博时基金管理有限公司以其管理的如下20支产品进行认购:
(1)“博时新兴成长混合型证券投资基金”
(2)“博时互联网主题灵活配置混合型证券投资基金”
(3)“博时裕富沪深300指数证券投资基金”
(4)“博时弘康18个月定期开放债券型证券投资基金”
(5)“全国社保基金一零二组合”
(6)“全国社保基金五零一组合”
(7)“全国社保基金一零三组合”
(8)“全国社保基金四零二组合”
(9)“基本养老保险901组合”
(10)“博时基金-邮储岳升1号资产管理计划”
(11)“中国人寿保险(集团)公司委托博时基金管理有限公司定增组合” (12)“博时基金-华润跃升1号资产管理计划”
(13)“中国人寿财产保险股份有限公司委托博时基金管理有限公司多策略绝对收益组合”
(14)“博时基金-招商银行跃升1号资产管理计划”
(15)“博时基金申万定增一号资产管理计划”
(16)“博时基金海悦1号资产管理计划”
(17)“博时基金广银1号资产管理计划”
(18)“博时基金农银1号资产管理计划”
(19)“博时基金-海银定增1号资产管理计划”
(20)“圆融乐享-博时基金定增多策略2号资产管理计划”
除上述第(1)-(9)项共计 9支产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围,无需履行相关的私募基金登记备案手续外;博时基金管理有限公司管理的上述第(10)-(20)项共计11支产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
8. 信诚基金管理有限公司
信诚基金管理有限公司以其管理的如下6支产品进行认购:
(1)“信诚基金-睿赢智选1期1号资产管理计划”
(2)“信诚基金-睿赢定增1号资产管理计划”
(3)“信诚基金定丰19号资产管理计划”
(4)“信诚基金定丰20号资产管理计划”
(5)“信诚基金定丰48号资产管理计划”
(6)“信诚基金诚鼎1号资产管理计划”
信诚基金管理有限公司管理的上述6支产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规和规范性文件履行资产管理计划备案程序。
经本所律师核查,根据上述认购对象提供的文件材料、联席主承销商和承销商平安证券股份有限公司提供的关联方名单、上述认购对象和联席主承销商出具的相关承诺,本次认购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方、承销商平安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经本所律师核查,联席主承销商在《认购邀请书》中依据《证券期货投资者适当性管理办法》对本次发行进行了风险等级划分,并要求投资者按照《认购邀请书》的投资者分类及要求提交投资者适当性管理相关的核查资料,同时约定联席主承销商将根据专业投资者之外普通投资者申购时提交的相关材料及信息,在综合考虑其收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素的前提下,对普通投资者的风险承受能力进行确定,对其进行细化分类和管理。经本所律师核查,根据本次发行中参与申购的 16名投资者提供的文件
材料,前述16名投资者均系按《认购邀请书》分类的专业投资者I,具备参与本次发行的投资者适当性条件。
基于上述核查,本所律师认为,本次发行确定的最终发行对象之资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件的相关规定;本次发行符合公平、公正原则;本次发行的询价及配售程序、方式和结果符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人与联席主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。
三.本次发行的认购及验资
(一)本次发行的认购
经本所律师核查,根据最终确定的发行对象名单,发行人与联席主承销商已向最终发行对象发出了缴款通知书,同时发行人已与最终发行对象签署了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票认购协议书》(以下简称“《认购协议书》”)。
经本所律师核查,联席主承销商与发行人发出的上述缴款通知书、《认购协议书》的内容合法、有效。
(二)本次发行的验资
经本所律师核查,根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月18日出具的德师报(验)字(17)第 00316号《验资报告》,截至 2017年 7月 18日 12时止,本次发行的认购对象中国国有企业结构调整基金股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司在保荐机构、联席主承销商之一兴业证券股份有限公司上海分公司于招商银行股份有限公司上海联洋支行账号为 121908768610601的人民币账户内缴存的认购资金共计 17,999,999,996.88元。
经本所律师核查,根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年7月20日出具的德师报(验)字(17)第00317号《验资报告》,截至2017年7月19日止,
发行人募集资金扣除剩余需付的承销保荐费用135,754,716.98元及对应的增值税(暂估)8,145,283.02元(承销保荐费用总计136,698,113.20元,对应增值税(暂估)总计8,201,886.80元,其中截至2017年7月18日发行人已预付承销保荐费用943,396.22元和增值税56,603.78元)后,分别将募集资金9,356,099,996.88元缴入发行人于中国银行股份有限公司栾川支行开立的账号为 259854572391的人民币账户,将募集资金 8,500,000,000.00元缴入发行人于招商银行股份有限公司上海分行天山支行开立的账号为371902020710605的人民币账户。上述募集资金扣除承销费用及累计发生的其他发行费用后,募集资金净额为 17,858,632,663.30元 ,其中 942,408,376.80元计入股本 ,余额 16,916,224,286.50元计入资本公积。发行人股本增加至 4,319,848,116.60元,股份总额增加至 21,599,240,583股,其中人民币普通股(A股)17,665,772,583股,占股份总额的81.79%。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行募集资金已全部到位。
四.结论意见
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权,并已获得中国证监会的核准;本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及规范性文件的规定;本次发行的结果公平、公正;与本次发行相关的认购邀请书、《申购报价单》、《认购协议书》等法律文书的内容合法、有效;本次发行募集资金已全部到位。
以上法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范性文件的理解作出,仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用,未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本法律意见书正本一式六份,并无任何副本。