证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2019-075广州高澜节能技术股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长李琦先生召集，会议通知于 2019年 9月 25日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2019年 9月 29日在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。
3、本次董事会应到董事5名，实际出席董事5名。
4、本次董事会由董事长李琦先生主持，公司监事和高管列席董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的议案》
为完善公司战略布局考虑，提升公司盈利能力，公司拟购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”）51%股权，收购价格为 2.04亿元，并与自然人严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协
议之补偿协议》，本事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
本人赞同及全力支持高澜股份通过行业并购和资源整合，实现公司做强做大。
但是，标的公司所处新能源汽车行业正在处于国家补贴政策退坡汽车厂家产销急剧下降的不利市场环境，标的公司产品的市场前景不容乐观，同时，标的公司对于上下游的议价能力偏弱，公司2018年末应收账款比营业收入还大，2019年6月末情况类似，已经出现大额坏账，说明经营风险偏大，资产评估估价偏高。
标的公司的主营产品加热膜、隔热棉等市场容量不大，技术含量不高，公司技术力量偏弱，难以形成持续的盈利能力，如果高溢价收购，未来很有可能造成高澜股份重大商誉减值，导致影响上市公司业绩的风险。
标的公司定位为新能源汽车热管理行业，但并未进入电子泵、压缩机、膨胀阀、冷却板等主流部件供应渠道，也无法对标现有热管理系统供应商竞争者。同时，标的公司着力部署的FPC板和集成母排等产品，与热管理领域没有直接关系，可以理解为标的公司为提升自身效益的转型举动，同时也反映对标公司现阶段在新能源汽车热管理行业未加大投入。
标的公司一直从事硅胶产品的生产销售，在加热膜、隔热棉等方面具备一定的工艺和成本优势，但是在动力电池热管理和液冷方面只有少量技术积累，同时，高澜股份的技术优势在于冷却系统的集成，并不生产具体热交换部件包括冷却板，因此，此项并购难以让双方在短期内切入动力电池热管理相关组件的供货，无法产生协同而达到1+1＞2的效果。
标的公司的三次扩建均未完成环保验收手续，经营场所无权属证书，公司的正常生产经营存在重大风险。
标的公司曾经存在注册资本未缴足、股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、违反社保劳动法规等多项不合规风险，同时公司不设董事会和监事会，公司治理薄弱，公司控股股东合规意识不足，其承诺的可信度低，交易对方的履约能力偏弱，对上市公司利益带来难以避免的风险。
公司说明：
根据公司聘请的相关中介机构进行的前期尽职调查情况、出具的审计报告、评估报告、可行性分析及购买资产协议安排等，公司对上述反对理由进行说明及拟采取的措施如下：
东莞硅翔的未来发展前景良好，所处行业符合国家战略发展方向且具有广阔的发展空间，客户优质，具有一定的议价能力，其生产的产品属于动力电池关键部件，毛利率高，评估机构选择了符合规定的评估方法对东莞硅翔进行评估，估值合理。
审计报告期内，公司经营收入持续增长，经营状况良好，技术研发实力较强，具有可持续的盈利能力，生产经营不存在重大风险。双方在现有业务及未来动力电池热管理一体化解决方案方面，具有较强的协同效应。
截至目前，东莞硅翔注册资本已足额缴纳，不存在股权代持情形，收购交割前将解决同业竞争问题，未来将逐步规避或减少关联交易，内控执行有效。标的公司的相应环保审批、法律风险及履约能力等事项，公司将在拟签订的资产购买协议约定防范性措施的安排，风险相对可控。具体内容详见公司同日披露的相关公告文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认
公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备创业板公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》公司根据战略发展规划，拟公开发行可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
2、发行规模
本次可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 28,000.00万元（含 28,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其授权人士对票面利率作相应调整。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息的计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日为止。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公示进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
设调整前转股价格为P，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为 0
K，增发新股价或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P=P/(1+N)；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×K）/(1+K)；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×K）/(1+N+K）；
1 0
派发现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行时：P=（P－D+A×K）/(1+N+K）。
1 0
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应付利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当前转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（不含130%）；
②当本次可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。
当期应计利息的计算公式：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项
《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则(以下简称“本规则”)》主要内容如下：
“第七条本次可转债债券持有人的权利：
1、依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2、根据约定条件将所持有的可转债转换为公司A股股票；
3、根据约定的条件行使回售权；
4、依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
5、依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
6、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
7、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第八条本次可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本息；
5、法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
……
第十一条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、拟变更本次债券《募集说明书》的约定；
3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请破产；
4、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
5、公司提出债务重组方案；
6、对本规则进行修订；
7、担保人、担保物、其他偿债保障措施或担保方式发生重大变化（如适用）；
8、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
以下机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。”
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
17、募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过28,000万元（含 28,000万元），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权|20,400.00|20,400.00|
|2|补充流动资金|7,600|7,600|

||||
|-|-|-|
|合 计|28,000.00|28,000.00|

以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
18、募集资金专项存储账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行决议的有效期为 12个月，自本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
上述议案（三）为逐项表决事项，董事吴文伟先生对该议案其下 1至 20个子
议案均提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本次可转换公司债券发行方案尚需提交公司股东大会逐项表决，并需中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（四）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券论证分析报告的议案》公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者权益，就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员对公司
填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》
公司编制了《广州高澜节能技术股份有限公司关于公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、资产评估报告的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为购买东莞硅翔51%的股权。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞硅翔进行了审计并出具了审计报告（信会师报字[2019]第 ZC50113号）。中联国际评估咨询有限公司对东莞硅翔进行了评估，并出具了资产评估报告（中联国际评字【2019】第 VYMQA0538号）。审计报告和资产评估报告具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为购买东莞硅翔51%的股权。
针对上述收购事项公司聘请了中联国际评估咨询有限公司对东莞硅翔进行评估。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中联国际评估咨询有限公司及其经办人员与东莞硅翔、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，中联国际评估咨询有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为高效、有序地完成本次公开发行可转换公司债券工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，具体如下：
价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；
根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
适的其他相关事项。
上述授权事项中，除第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其余事项的授权有效期为 12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而收购东莞硅翔51%股权为发行可转换公司债券的募投项目之一，因此反对与可转换公司债券相关议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向银行申请不超过人民币 1.3亿元的并购贷款，贷款期限不超过3年，用于收购东莞硅翔股权所支付的部分对价。公司将以收购持有的东莞硅翔股权提供质押。
最终贷款额度与期限等事项以公司实际办理及银行审批结果为准。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》。
表决结果：同意4票，反对1票，弃权0票。
本议案获得通过。
董事吴文伟先生对该议案提出反对意见，理由为：
反对收购东莞硅翔51%股权，而向银行申请并购贷款的资金用途为支付收购东莞硅翔51%股权的部分交易价款，因此反对该议案。
（十四）审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第三届董事会第十四次会议审议《关于减少公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》、《关于公司为董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》尚未提请公司股东大会审议，公司定于2019年10月 15日召开2019年第一次临时股东大会一并提请审议。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2019年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会