长江证券承销保荐有限公司关于
鼎捷软件股份有限公司
2014年公开发行 A股股票之保荐总结报告书
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|保荐机构名称：|长江证券承销保荐有限公司|
|保荐机构编号：|Z32031000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称：|长江证券承销保荐有限公司|
|注册地址：|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198 号28层|
|办公地址：|中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198 号28层|
|法定代表人：|王承军|
|保荐代表人：|何君光、王海涛|
|联系人：|何君光、王海涛|
|联系电话：|010-66220588|

三、发行人基本情况
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|公司名称|鼎捷软件股份有限公司|
|英文名称|Digiwin Software Co., Ltd.|

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|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|公司A股股票简称|鼎捷软件|
|公司A股股票代码|300378|
|法定代表人|孙蔼彬|
|董事会秘书|张苑逸|
|成立日期|2001 年12月26日|
|注册资本|26,470.9943 万元|
|注册（办公）地址|上海市静安区江场路 1377弄绿地中央广场 7号20层|
|邮政编码|200072|
|电话|021-51791699|
|传真|021-51791660|
|互联网网址|www.digiwin.com.cn|
|电子信箱|digiwin-zhengquan@ digiwin.biz|
|本次证券发行类型|公开发行 A股股票|
|本次证券发行时间|2014 年01月17日|
|本次证券上市时间|2014 年01月27日|
|其他|鼎捷软件于2018年3月29日公告2017年年度报告|

四、保荐工作概述
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”、“公司”或“发行人”）2014年1月公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，本次保荐工作开始于2014年1月，于2017年12月31日结束。目前，持续督导期限已满，且鼎捷软件已于 2018年 3月 29日披露 2017年年度报告，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，对鼎捷软件有关保荐工作总结如下：
（一）尽职推荐阶段
自 2010年 9月起，本保荐机构开始对鼎捷软件进行公开发行推荐工作，具
体情况如下：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查；统筹公开发行各项准备工作，按照各方确定的时间
表推进相关工作；组织编制申请文件、发行保荐书、发行保荐工作报告等推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；组织实施本次发行的询价、簿记及配售等发行工作；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，长江保荐认真督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，完成了下列主要工作：
1、督导发行人有效执行募集资金投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金投资项目的变更事项发表意见；
2、督导发行人有效执行募集资金的使用情况，并对募集资金暂时补充流动资金事项发表意见；
3、督导发行人有效执行募集资金的使用情况，并对募集资金进行现金管理事项发表意见；
4、持续关注发行人募集资金存放与使用情况，并对年度募集资金存放与使用情况发表专项核查意见；
5、持续关注发行人发生的关联交易、对外担保、重大对外投资等事项；
6、中国证监会、深交所要求及保荐协议约定的其他工作。
上述主要工作的具体情况如下：
1、审阅鼎捷软件的所有信息披露文件
本保荐机构对鼎捷软件持续督导期间的所有信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充。
2、监督募集资金存放和使用情况
持续督导期间，保荐代表人及项目组通过审阅资料、现场检查、访谈沟通等多种方式，对鼎捷软件募集资金的存放和使用情况及募集资金投资项目的实施情况进行了核查，核查的具体工作包括：查阅公司募集资金存放和使用银行对账单、大额支付情况说明、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司审计部出具的募集资金季度使用情况报告和募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公
司高管、中层管理人员等相关人员进行了沟通交流。
持续督导期间，本保荐机构按照规定查询了公司募集资金专户并取得了每个月的银行对账单。
鼎捷软件已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2017年12月31日，鼎捷软件募集资金具体使用情况与已披露情况一致；未发现鼎捷软件募集资金使用违反相关法律法规的情形。
3、现场检查及报告情况
持续督导期间，本保荐机构共对鼎捷软件进行了4次现场检查，形成了相关工作底稿，并出具了定期现场检查报告。
4、发表独立意见的情况
持续督导期间，本保荐机构共发表独立意见25次，分别如下：
（1）2014年4月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2013年度《内部控制自我评价报告》的核查意见；
（2）2014年4月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2013年度关联交易及2014年度关联交易计划事项的核查意见；
（3）2014年07月22日，长江证券承销保荐有限公司关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的保荐意见；
（4）2015年02月02日，长江证券承销保荐有限公司关于公司部分限售股解禁的核查意见；
（5）2015年 03月 28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司 2014年度《内部控制自我评价报告》的核查意见；
（6）2015年 03月 28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（7）2015年 03月 28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司 2014年度关联交易及2015年度关联交易计划事项的核查意见；
（8）2015年03月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见；
（9）2015年12月24日，长江证券承销保荐有限公司关于公司对子公司增
资暨关联交易的核查意见；
（10）2016年 01月 27日，长江证券承销保荐有限公司关于公司部分限售股解禁的核查意见；
（11）2016年03月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度《内部控制自我评价报告》的核查意见；
（12）2016年03月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（13）2016年03月28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2015年度关联交易及2016年度关联交易计划事项的核查意见；
（14）2016年 03月 28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司拟变更调整募集资金投资项目的核查意见；
（15）2016年 03月 28日，长江证券承销保荐有限公司关于公司关联交易事项的核查意见；
（16）2016年 12月 20日，长江证券承销保荐有限公司关于公司募集资金投资项目延期的核查意见；
（17）2016年 12月 20日，长江证券承销保荐有限公司关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
（18）2017年 01月 24日，长江证券承销保荐有限公司关于公司部分限售股解禁的核查意见；
（19）2017年03月29日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度《内部控制自我评价报告》的核查意见；
（20）2017年03月29日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度关联交易及2017年度关联交易计划事项的核查意见；
（21）2017年03月29日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见；
（22）2017年 04月 01日，长江证券承销保荐有限公司关于公司使用自有资金购买理财产品事项的核查意见；
（23）2018年03月27日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度《内部控制自我评价报告》的核查意见；
（24）2018年03月27日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度关联交易及2018年度关联交易计划事项的核查意见；
（25）2018年03月27日，长江证券承销保荐有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
本次发行持续督导阶段，长江保荐在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要本保荐机构处理的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
发行人能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露；发生重要事项时，发行人能够及时通知本保荐机构，同时应本保荐机构的要求安排相关人员进行交流，并能提供相关文件。发行人对本保荐机构的工作配合良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段，发行人聘请的证券服务机构包括北京市海润律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)等，上述证券服务机构均能够按照有关法律法规及规范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见，并能够配合本保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅公司的“三会”资料、信息披露档案资料等，保荐机构认为，鼎捷软件已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2017年12月31日，公司募集资金全部使用完毕，募集资金账户全部注销。保荐机构在履行保荐职责期间，鼎捷软件募集资金使用和管理规范，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
十、其他申报事项
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|报告事项|说明|
|1、保荐代表人变更及其理由|持续督导期间，保荐代表人未发生变化。|
|2、报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|持续督导期内，2015 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会上海监管局出具“沪证监公司字【2015】7 号”《关于鼎捷软件股份有限公司的监管关注函》；2016年4 月 28 日，上海证监局出具《监管问询函》；2017年7月7日，深证证券交易所出具“创业板监管函【2017】第 42 号”《关于对鼎捷软件股份有限公司的监管函》；针对上述三次监管函，保荐机构高度重视，积极做出回复或督促鼎捷软件对监管函回复，需要整改的积极督促鼎捷软件整改学习，具体整改情况及措施见保荐机构持续督导期内出具的《定期现场检查报告》和《持续督导跟踪报告》。|
|3、其他需要报告的重大事项|持续督导期内，不存在其他需要报告而未报告的重大事项。|

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2014年公开发行 A股股票之保荐总结报告书》的签字盖章页）
保荐代表人：
何君光
王海涛
法定代表人：
王承军
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司