证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-081
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
转股代码：190050 转股简称：佳都转股
佳都新太科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予的第二期解除限售及预留授予的第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量：583.76万股
本次解除限售股票上市流通时间：2019年8月28日
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会 2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至 2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
办理股权激励相关事宜的议案》。并于 2017年 6月 26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司 2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年 6月 28日，公司第八届董事会 2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年 4月 23日，公司第八届董事会 2018年第五次临时会议和第八届监事会 2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会 2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年 8月 24日，公司召开第八届董事会 2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年 6月 12日，公司第八届董事会 2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的说明
（一）限制性股票激励计划限售期届满说明
根据公司《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，本激励计划解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示
1、首次授予部分：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的限制性股票的授予日为2017年6月28日，登记日为2017年8月16日，本激励计划首次的限制性股票的第二个限售期已于2019年8月15日届满。
2、预留授予部分：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的限制性股票的授予日为2018年4月23日，登记
日为2018年5月30日，本激励计划预留的限制性股票的第一个限售期已于2019
年5月29日届满。
（二）限制性股票激励计划限售条件已达成的说明
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||公司解除限售条件||符合解除限售条件情况|
|（一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）公司层面业绩考核要求以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||公司 2018 年度营业收入为4,680,147,195.74 元，相比 2016年营业收入的增长率约为64.32%，满足解除限售条件。||
||个人解除限售条件||符合解除限售条件情况|
|（一）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。||

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|（二）个人层面绩效考核要求根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。考核结果评定方式划分为：A对应标准系数为1、B 对应标准系数为 1、C 对应标准系数为 0.8、D 对应标准系数为0.6、E对应标准系数为0五个档次。若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按照本计划规定回购注销。|根据公司制定的《考核管理办法》，除两名激励对象已离职、一名激励对象考核结果为E外，首次授予及预留授予的226名激励对象的主体资格合法、有效，2018 年度个人绩效考核结果均为D及以上，可解除限售的限制性股票数量为583.76万股。|

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票解除限售的相关事宜。
（三）本次实施的 2017年股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年 6月 5日，公司第八届董事会 2018年第七次临时会议和第八届监事会 2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》等议案，首次授予的 11名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计55万股限制性股票进行回购注销，公司首次授予的激励对象由251人减少至240人。
2、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会 2019年第二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，首次授予的 16名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，首次授予的12名激励对象因2017年个人层面绩效考核未达标，公司将其持有的已获授未解除限售的合计64.68万股限制性股票进行回购注销，公司首次授予的激励
对象由240名减少至224名。预留授予的1名激励对象因离职而不再具备激励对
象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的合计5万股限制性股票进行回购注销，公司预留授予的激励对象由8名减少至7名。
除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不存在差异。
三、限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计226人（有两人既有首次授予也有预留授予），其中首次授予激励对象 221人，预留授予激励对象 7人；本次可解除限售的股权激励限售股数量为 583.76万股，占公司总股本的0.36%，其中首次授予股份数量为496.26万股，预留授予股份数量为87.5万股。
具体如下表：
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||||||已获授予限制||本次可解除限售||本次解锁数量占|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票数量||已获授予限制性|
||||||（万股）||（万股）||股票比例|
|王立新||常务副总裁||40||12||30%||
|顾友良||高级副总裁||40||12||30%||
|熊剑峰||高级副总裁||37||11.1||30%||
|刘佳||董事||40||12||30%||
|中层管理人员、核心骨干员工（221人）（首次授予部分）||||1547.50||449.16||29.02||
|中层管理人员、核心骨干员工（7人）（预留授予部分）||||195||87.5||44.87%||
|合计||||1899.50||583.76||30.73%||

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年8月28日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：583.76万股
（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
公司董事、高管本次解除限售的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
若后续激励对象成为公司董事、高级管理人员，则其解除限售的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前（股）|本次变动数（股）|本次变动后（股）|
|有限售条件的流通股|13,966,100|-5,837,600|8,128,500|
|无限售条件的流通股|1,623,776,271|5,837,600|1,629,613,871|
|合计|1,637,742,371|0|1,637,742,371|

五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为，除两名激励对象已离职、一名激励对象考核结果未达标而不满足解除限售条件外，佳都科技及其他激励对象已满足本次解除限售条件，佳都科技已经履行了本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会确认激励对象提交的解除限售申请后，统一办理符合解除限售条件的限制性股票的上市流通事宜。
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会