股票简称：航空动力 股票代码：600893 上市地点：上海证券交易所西安航空动力股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
交易对方 地址
中国航空工业集团公司 北京市朝阳区建国路128号
中航发动机控股有限公司 北京市顺义区顺通路25号
西安航空发动机（集团）有限公司 西安市北郊徐家湾
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 贵阳市小河区锦江路110号
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司 贵阳市高新区兴黔西路1号
中国华融资产管理股份有限公司 北京市西城区金融大街8号
中国东方资产管理公司 北京市阜成门内大街410号
北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街2号
独立财务顾问
二〇一四年五月
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司于 2013年 12月 10日在上海证券交易所网站披露了《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本次交易已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2014年第 21次工作会议审核并获得无条件通过，并已收到中国证监会的核准批文（证监许可[2014]476号）。本公司已根据中国证监会相关反馈意见、审核意见的要求，对本报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、鉴于本次交易已经取得中国证监会的核准批文，对重组报告书“第二节重大事项提示”之“关于本次交易的审批事宜”部分进行了更新，在“十、主要风险因素”中删除了本次交易的审核风险；在重组报告书“第三节交易概述”之“七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况”中补充披露了中国证监会核准情况。
2、在重组报告书“第二节重大事项提示”之“九、本次交易涉及的信息披露保密事项”中就申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响事项进行了补充披露。
3、在重组报告书“第三节交易概述”之“六、本次交易的审议表决情况”中就本次重组对中小投资者权益保护安排事项进行了补充披露。
4、在重组报告书“第三节交易概述”之“三、本次交易的主要内容”之“（三）标的资产的交易价格及溢价情况”中对标的资产评估不存在经济性贬值情况进行了补充披露。
5、在重组报告书“第五节交易对方情况”的“西航集团基本情况”中对“（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事”部分进行了更新披露。
6、华融公司将其所持有的西航集团股权与中航工业所持有的等值南方公司股权进行置换，该项股权置换已实施完成，在重组报告书“第五节交易对方情况”之“一、中航工业基本情况”之“（五）主要下属企业情况”部分、“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分、“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（二）南方公司100%股权”之“2、历史沿革”及“3、产权及控制关系”部分进行了更新披露。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（八）西航集团本次拟注入的资产和负债”之“1、基本情况”中对西航集团拟注入资产不构成业务的原因进行了补充披露。
8、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“三、本次交易涉及的债权债务转移情况”中对各标的公司不存在未偿还大额已到期借款的情况进行了补充披露。
9、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“黎阳动力100%股权”中对黎阳动力出售聚成置业100%股权事项的后续工作进展情况进行了补充披露。
10、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“五、标的公司土地处置情况说明”中就涉及标的公司在评估基准日属于国有划拨性质的土地之评估方法和日后均已办理国有土地使用权出让手续的情况、涉及标的公司的授权经营土地处置方式等情况进行了补充披露。
11、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（一）黎明公司100%股权”之“9、资产评估情况”中对黎明公司资产基础法评估中投资性房地产评估增值的主要原因进行了补充披露。
12、在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（一）黎明公司100%股权”之“8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中就黎明公司分立涉及的资产、负债和人员的安排、会计处理原则等情况进行了补充披露；在“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”之“（三）黎阳动力100%股权”之“8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”中就黎阳动力分立涉及的资产、负债和人员的安排、会计处理原则等情况进行了补充披露。
13、黎明公司出资设立了沈阳中航动力精密铸造科技有限公司，南方公司出资设立了株洲中航动力精密铸造有限公司，黎阳动力出资设立了贵阳中航动力精密铸造有限公司，在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分的“（一）黎明公司100%股权”之“主要下属公司情况”、“（二）南方公司100%股权”之“主要下属公司情况”和“（三）黎阳动力100%股权”之“主要下属公司情况”分别进行了补充披露。
14、中航财司已受让南动财司的100.00%股权，南动财司已于 2014年 5月
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办理完成本次股权转让的工商变更登记，在重组报告书“第六节交易标的情况”之“一、交易标的资产内容”部分的“（二）南方公司100%股权”之“主要下属公司情况”和“（七）深圳三叶180%股权”之“主要下属公司情况”进行了更新披露，在“第十四节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本公司与实际控制人不存在同业竞争”之“2、金融服务业务”部分进行了更新披露。
15、在重组报告书“第七节标的资产业务与技术情况”之“一、黎明公司业务与技术”之“（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“1、固定资产情况”之“（1）房屋建筑物”中对黎明公司于评估基准日后拆除 4处房产以及拆除的原因、该事项不会对黎明公司的交易作价产生影响且不会损害上市公司非关联股东的利益等情况进行了补充披露。
16、在重组报告书“第七节标的资产业务与技术情况”之“三、黎阳动力业务与技术”之“（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况”之“2、无形资产情况”之“（1）土地使用权”中对黎阳动力涉及 4宗已签订了土地出让合同并交纳了土地出让金的土地之权证办理情况进行了补充披露。17、在重组报告书“第十节本次交易的合规性分析”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”部分，对本次重组完成后上市公司与中航工业的独立性安排的事项进行了补充披露。
18、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”之“（二）本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析”部分，分别对“涡轴航空发动机修理能力建设项目”、“航空发动机修理能力建设项目”、“精锻叶片生产能力建设项目”、“工程与管理数据中心建设项目”和“航空发动机关键技术攻关项目”办理完成项目环评手续的情况进行了补充披露。
19、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中补充披露了“（五）本次交易完成后上市公司资金风险防范情况的说明”，对上市公司及标的资产与中航财司的存贷款业务情况、上市公司系统的资金风险防范制度和就关联交易履行的决策程序、以及中航工业关于上市公司资金安全的说明等情况进行了补充披露。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书20、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（二）“盈利能力分析”之“2、本次交易前后盈利能力比较分析”中就各标的公司 2013年的盈利预测完成情况进行了补充披露。
21、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）未来经营中优势、劣势和风险因素分析”之“2、主要竞争劣势和面临的主要风险分析”之“（6）其他风险”中就汇率波动对标的资产经营稳定性的影响情况进行了补充披露。
22、在重组报告书“第十二节董事会讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”中的“本次重组对标的公司税收政策影响的说明”部分对各标的公司享受的税收优惠政策以及本次交易完成后上述税收优惠政策的续展情况进行了补充披露。
23、由于公司和标的公司的财务报告（2011年1月1日-2013年6月30日）已超过 6个月的有效期，在重组报告书“第十三节财务会计信息”、“第十二节董事会讨论与分析”和“第六节交易标的情况”等部分补充披露了公司和标的公司2011年1月1日-2013年12月31日的财务报告及相关内容。
24、在重组报告书的“第十五节其他重要事项”中补充了“六、上市公司的利润分配政策”部分，对上市公司《公司章程》中的利润分配政策和现金分红条款进行了补充披露。
25、相应补充和修订了相关释义。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目 录
目录 ............................................................................................................................................... 6第一节释义 ............................................................................................................................... 8第二节重大事项提示 ................................................................................................................. 11一、关于本次交易的审批事宜 ............................................................................................. 11二、本次交易的标的资产的定价情况 ................................................................................. 11三、本次发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 11四、本次配套融资安排 ......................................................................................................... 12五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 13六、本次交易对本公司经营业绩的影响 ............................................................................. 14七、本次重组完成后的关联交易情况 ................................................................................. 15八、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告 ..................................................... 16九、本次交易涉及的信息披露保密事项 ............................................................................. 16十、主要风险因素 ................................................................................................................. 17第三节交易概述 ........................................................................................................................... 19一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 19二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 21三、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 23四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28六、本次交易的审议表决情况 ............................................................................................. 28七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况 ......................................................... 31第四节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 32一、公司基本情况 ................................................................................................................. 32二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 33三、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 36四、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 37五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 39第五节交易对方情况 ................................................................................................................. 40一、中航工业基本情况 ......................................................................................................... 40二、发动机控股基本情况 ..................................................................................................... 44三、西航集团基本情况 ......................................................................................................... 48四、贵航集团基本情况 ......................................................................................................... 52五、黎阳集团基本情况 ......................................................................................................... 57六、北京国管中心基本情况 ................................................................................................. 61七、华融公司基本情况 ......................................................................................................... 65八、东方公司基本情况 ......................................................................................................... 68第六节交易标的情况 ................................................................................................................. 72一、交易标的资产内容 ......................................................................................................... 72二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ........................... 175三、本次交易涉及的债权债务转移情况 ........................................................................... 176四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............................... 176五、标的公司土地处置情况说明 ....................................................................................... 176第七节标的资产业务与技术情况 ........................................................................................... 178一、黎明公司业务与技术 ................................................................................................... 178二、南方公司业务与技术 ................................................................................................... 207
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、黎阳动力业务与技术 ................................................................................................... 243四、晋航公司业务与技术情况 ........................................................................................... 266五、吉发公司业务与技术 ................................................................................................... 281六、贵动公司业务与技术 ................................................................................................... 296七、深圳三叶业务与技术 ................................................................................................... 309八、西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务 ............................................................... 323第八节发行股份情况 ................................................................................................................. 325一、发行股份概要 ............................................................................................................... 325二、本次发行对上市公司的影响 ....................................................................................... 327第九节与本次交易有关的协议和安排 ..................................................................................... 329一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ..................................................................... 329二、《补充协议》的主要内容 ............................................................................................. 331第十节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 334一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定 ............................................... 334二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定 ....................................... 340第十一节董事会对本次交易定价的分析 ................................................................................. 345一、标的资产定价合理性分析 ........................................................................................... 345二、本次发行股份的定价分析 ........................................................................................... 350三、董事会对本次资产评估的意见 ................................................................................... 352四、独立董事对本次资产评估的意见 ............................................................................... 352第十二节董事会讨论与分析 ..................................................................................................... 353一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 353二、我国航空发动机行业基本情况 ................................................................................... 358三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位 ................................... 370四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ............................... 376五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析 ................... 405六、本次交易对公司的影响 ............................................................................................... 432第十三节财务会计信息 ............................................................................................................. 433一、标的资产最近三年简要会计报表 ............................................................................... 433二、航空动力最近三年备考财务报表 ............................................................................... 467三、标的资产盈利预测的主要数据 ................................................................................... 471四、上市公司备考盈利预测的主要数据 ........................................................................... 481第十四节同业竞争和关联交易 ................................................................................................. 484一、同业竞争 ....................................................................................................................... 484二、关联交易 ....................................................................................................................... 490第十五节其他重要事项 ............................................................................................................. 511一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................... 511二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况 ................................................... 511三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 512四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况 ............................................................... 512五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 512六、上市公司的利润分配政策 ........................................................................................... 514七、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 517八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息 ................... 520第十六节相关方对本次交易的意见 ......................................................................................... 521一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 521二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................................... 522三、律师对本次交易的意见 ............................................................................................... 523第十七节本次交易的中介机构 ................................................................................................. 525第十八节董事会及中介机构声明 ............................................................................................. 527
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|航空动力、上市公司、本公司、公司|指|西安航空动力股份有限公司|
|资产注入方、交易对方|指|中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心|
|拟注入资产、标的资产|指|黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶 80%股权，以及西航集团相关资产及负债|
|标的公司|指|黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司、深圳三叶|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中国一航|指|原中国航空工业第一集团|
|中国二航|指|原中国航空工业第二集团|
|吉生化|指|吉林华润生化股份有限公司|
|发动机控股|指|中航发动机控股有限公司|
|发动机有限|指|中航发动机有限责任公司|
|西航集团|指|西安航空发动机（集团）有限公司|
|通飞公司|指|中航通用飞机有限责任公司|
|贵航集团|指|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|
|黎阳集团|指|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|
|华融公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|东方公司|指|中国东方资产管理公司|
|北京国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|黎明公司|指|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|
|黎明科技|指|沈阳黎明航空科技有限公司|
|黎阳动力|指|贵州黎阳航空动力有限公司|
|南方公司|指|中国南方航空工业（集团）有限公司|
|中航动控|指|中航动力控制股份有限公司|
|南方科技|指|湖南南方航空科技有限公司|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|南动财司|指|中国南动集团财务有限责任公司|
|中航财司|指|中航工业集团财务有限责任公司|
|通发公司|指|中航湖南通用航空发动机有限公司|
|晋航公司|指|山西航空发动机维修有限责任公司|
|吉发公司|指|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|
|吉发科技|指|通化吉发航空发动机科技有限责任公司|
|贵动公司|指|中航工业贵州航空动力有限公司|
|空天科技|指|贵阳空天航空发动机科技有限公司|
|深圳三叶|指|深圳三叶精密机械股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股权置换协议》|指|《中国航空工业集团公司与中国华融资产管理股份有限公司关于西安航空发动机（集团）有限公司、中国南方航空工业（集团）有限公司之股权置换协议》|
|《商品供应框架协议》|指|《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份有限公司之商品供应框架协议》|
|《综合服务框架协议》|指|《中国航空工业集团公司与西安航空动力股份有限公司之综合服务框架协议》|
|工商银行|指|中国工商银行股份有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华||瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|中同华|指|中同华资产评估有限公司|
|本报告书|指|西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|航空动力向资产注入方定向发行股份购买其持有的标的资产，并向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|配套融资|指|航空动力向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|损益归属期间|指|在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局|
|国防科工委|指|原中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|报告期|指|2011年、2012年及2013 年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：1、本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本报告书中，航空动力备考财务数据及重组完成后财务指标均未考虑配套融资的影响。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 重大事项提示
一、关于本次交易的审批事宜
本次交易已取得的批准或核准包括：
1、本次交易已获本公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十一
次会议审议通过；
2、本次交易已获得本公司2013年第三次临时股东大会审议通过；
3、本次交易已经国防科工局同意；
4、标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易已获得国务院国资委批准；
6、本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次交易的标的资产的定价情况
本次交易的标的资产包括黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司100%股权，深圳三叶80%股权，以及西航集团相关资产及负债。
根据中发国际对标的资产出具的评估报告，以2012年12月31日为评估基准日，标的资产评估价值合计为956,950.47万元。上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次重组标的资产的交易作价依据上述评估值确定为956,950.47万元。
三、本次发行股份购买资产的简要情况
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于 2013年 1月 23日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2013年 1月 23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的发行价格调整为 14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本次重组标的资产的评估值为956,950.47万元，按照14.00元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为68,353.60万股。
中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；前述限售期满之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次配套融资安排
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，具体计算方式如下：
本次拟募集配套资金上限=交易总金额×25%
交易总金额=发行股份购买资产交易金额+本次拟募集配套资金上限
根据本次非公开发行拟购买资产的评估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过318,983.49万元。
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于 14.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
根据募集配套资金的金额上限及上述发行底价初步测算，本次配套募集资金发行的股份数量预计不超过 22,784.53万股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据瑞华出具的标的资产的审计报告，截至 2013年 12月 31日，标的资产经审计的资产总额合计为 3,097,916.32万元。截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的资产总额为894,609.80万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2013年末资产总额的比例为346.29%，超过50%。
根据瑞华出具的标的资产的审计报告，2013年度，标的资产经审计的营业收入合计为1,970,048.87万元。2013年度，本公司经审计的营业收入为792,744.60万元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2013年度营业收入的比例为248.51%，超过50%。
交易各方确定标的资产的交易价格为 956,950.47万元。截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的净资产额为 448,617.04万元，本次交易的成交金额为本公司经审计 2013年末净资产额的213.31%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人，发动机控股、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贵航集团、黎阳集团为中航工业控制的企业，根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司在召开第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十一次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决、独立董事已就本次交易发表了独立意见；在召开股东大会审议相关议案时，关联方已回避表决相关议案。
六、本次交易对本公司经营业绩的影响
根据中瑞岳华审字[2013]第 2224号审计报告、瑞华审字[2014]第 01030003号和瑞华专审字[2014]第 01540164号审计报告，本次发行前后本公司 2012年和2013年的财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|增幅|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|
|894,609.80|3,840,141.28|329.25%|849,827.91|3,491,016.10|
|448,617.04|1,040,624.71|131.96%|422,030.59|901,006.64|
|4.12|5.87|42.54%|3.87|5.08|
|2013年度|||||
|792,744.60|2,577,721.35|225.16%|710,396.99|2,238,116.63|
|32,981.40|81,855.01|148.19%|29,163.41|66,037.77|
|0.30|0.46|52.51%|0.27|0.37|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
（一）经营业绩提升
2012年度，航空动力备考口径的主要盈利规模指标均较本次交易前有较大幅度上升，其中营业收入上升215.05%，归属母公司所有者净利润上升126.44%，盈利能力有较大幅度提升。2013年，航空动力备考口径的主要盈利规模指标较
本次交易前有更大幅度的提升，其中营业收入上升225.16%，归属母公司所有者
净利润上升148.19%。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）资产负债率上升
本次交易完成后，截至2013年12月31日，航空动力备考口径的资产负债率约为70.95%，较本次交易前上升22.00个百分点，资产负债率与同行业的平均水平相比亦较高。资产负债率上升主要系以下几方面原因导致：部分标的公司如黎阳动力、黎明公司、吉发公司的资产负债率较高；标的资产银行借款规模均较大；
本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用并形成长期应付款。较高的负债规模增加了本次交易后公司财务费用负担，存在一定债务偿还风险。
随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组完成后的关联交易情况
本次交易前，2013年度及2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为18.24亿元、16.27亿元；本次交易完成后，2013年度及2012年度，航空动力备考口径采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为61.36亿元、49.95亿元，较本次交易前分别增加了43.11亿元和33.67亿元。交易完成后2013年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为28.01%，较本次交易前（为27.05%）上升；交易完成后2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为26.42%，较本次交易前（为27.07%）
下降。
本次交易前，2013年度及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为36.57亿元、36.41亿元；本次交易完成后，2013年度及2012年度，航空动力备考口径出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为78.87亿元、77.04亿元，较本次交易前分别增加了42.30亿元和40.63亿元。交易完成后2013年度及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例（分别为30.60%及34.42%）较本次交易前（分别为46.13%及51.25%）明显下降。
上述增加的关联交易金额主要因黎明公司、南方公司及黎阳动力等标的公司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注入本公司后导致合并范围扩大。中航工业作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代管理航空工业的相关业务和资产，拥有主要航空产品的上下游产业链，各产品间存在相互配套关系。黎明公司、南方公司及黎阳动力等标的公司作为中航工业重要的发动机生产企业，与中航工业（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，并在一定时期内将持续存在。本次重组完成后的关联交易情况请参见本报告书“第十四节、二、关联交易”。
八、西航集团拟注入资产和负债未出具盈利预测报告
根据《重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，需对拟购买的标的资产出具盈利预测报告。由于作为本次交易的标的资产之一的西航集团拟注入资产和负债不构成业务，因此本次交易未对西航集团拟注入资产和负债进行盈利预测，提请广大投资者注意。
九、本次交易涉及的信息披露保密事项
本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，根据信息的重要程度需要进行脱密处理或者申请豁免披露。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重组报告书信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，本公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。
本次交易前，上市公司是军品生产企业和保密单位，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对涉密信息的相关规定来履行信息披露义
务，与标的公司在本次交易过程中适用相同的信息披露和保密标准。本次交易不会对上市公司的信息披露口径和涉密信息处理原则产生影响。本次交易完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，上市公司需对无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息进行披露，上市公司将按照《军
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定申请豁免披露。
十、主要风险因素
（一）公司治理风险
本次重大资产重组完成后，中航工业及其关联方对航空动力的持股比例进一步提高，其对本公司影响力也将进一步提升，中航工业及其关联方可以通过在董事会、股东大会行使表决权的方式决定公司的重大事项，存在利用其在本公司的控股地位对本公司经营决策等方面进行干预而损害公司及中小股东利益的风险。
为保护上市公司中小股东的利益，中航工业、发动机控股和西航集团已承诺，保证在本次重组完成后，将促使同为航空动力股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及航空动力公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响航空动力的独立性，保持航空动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（二）盈利预测实现的风险
中瑞岳华对本公司及标的资产2013年、2014年的盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司及标的资产的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（三）公司股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（四）重组完成后上市公司的经营风险
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。同时，本次交易完成后，上市公司经营规模和业务范围将随之扩大，组织结构和管理体系也将更加复杂，也将对上市公司的财务状况和生产经营等产生较大影响。重组完成后上市公司的经营风险因素请参见“第十二节、四、（三）、2、主要竞争劣势和面临的主要风险分析”。
本公司在此提示广大投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、适应我国航空发动机行业发展的要求
航空发动机是航空工业的核心，先进的航空动力装置标志着一个国家的科技水平，世界主要大国均对航空发动机给予高度重视，投入大量资金加快新型航空发动机的研制，并通过航空发动机的开发制造带动其他配套产业的发展，实现航空技术的全社会应用。
我国因过去在航空发动机科研生产方面起步较晚，与国外先进航空发动机科研生产水平存在较大差距。根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“航空装备”属于高端装备制造产业重点发展行业；按《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》的要求，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业，原国防科工委也出台《关于大力发展国防科技工业民用产业的指导意见》和《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》，鼓励以军工上市公司为平台，吸收社会资源，实现加速发展。此外，国务院、中央军委联合下发的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》明确提出要深化军工企业改革，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进军工企业股份制改造。
2、满足我国航空工业产业布局重大调整的要求
2008年11月6日，经《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建成立。中航工业的组建，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化，将进一步激发我国航空工业内生动力，显著提高产业发展软实力，促进航空工业转型升级，实现全面协调可持续发展。中航工业目前下设航空装备、运输机、发
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理、工程规划建设、汽车等产业板块，充分体现了国务院对中航工业发展“充分体现专业化、特色化，突出航空主业，推进与社会资源的结合，提高资源使用效率。同时，强化创新，军民统筹，协调发展，提高综合效益”的要求。
3、积极落实行业政策，推进主业资产整体上市
2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。按照上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神，中航工业近年来启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产的整体上市。
本公司本次发行股份购买控股股东及关联方和其他交易对方拥有的与航空发动机业务有关的资产，正是执行中航工业“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航发动机公司专业化整合规划的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，提升上市公司的研发能力、制造能力和盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、履行重组承诺，以航空动力为平台，整合航空发动机主机相关业务
在西航集团收购、重组吉生化过程中，中航工业筹备组曾书面承诺，中航工业将以航空动力作为中航工业航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的与航空发动机批量制造有关的资产和业务注入航空动力。
中航工业本次以航空动力为平台，整合旗下发动机主机、修理等业务，正是其履行重组承诺的有力举措。
此外，西航集团将与航空发动机业务有关的资产注入本公司也有效减少了本公司与控股股东之间的关联交易，为上市公司的独立生产和销售提供了有力保
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证。
2、加速专业化整合，增强航空发动机业务板块的协同效应
本次重组是为贯彻落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”战略目标而进行的专业化整合，有助于中航工业实现资源的优化配置，增强协同效应。中航工业通过本次重组将旗下的优质航空发动机资产注入航空动力，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义。
本次重组为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于旗下航空发动机主机业务的快速发展。此外，本次重组也将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务和大中型工业燃气轮机业务，扩大产品类型和规模，提高市场占有率。
3、有助于提高上市公司的核心竞争力，实现又好又快发展
本次重组完成后，上市公司主营业务产品范围从大型发动机扩展为大中小型发动机、航模发动机，将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，发动机主机产业链得到完善和优化。本次重组将丰富上市公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，有助于航空动力形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，增强航空动力在航空发动机业务上的发展潜力，提高公司的综合竞争实力。
二、本次交易的决策过程
（一）本公司决策过程
1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司申请，本公司股票自2013年1月23日起停牌。
2、2013年 6月 15日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案》等议案。同日，本公司与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署了附生效条件的《关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议》。
3、2013年 12月 7日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案。
4、2013年 12月 25日，本公司召开 2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
1、中航工业及发动机控股决策过程
中航工业于2013年7月8日作出《总经理办公会决议》，同意将中航工业及所属单位持有的标的资产注入航空动力，同意本次重大资产重组。
2、西航集团决策过程
西航集团于 2013年 7月 10日召开 2013年度第三次临时股东会，同意西航集团将其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务、在建工程项目有关的资产及与该等资产有关的负债注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
3、贵航集团决策过程
贵航集团的唯一股东中航通用飞机有限责任公司已经作出股东决定，同意贵航集团将其持有的贵动公司43.68%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
4、黎阳集团决策过程
黎阳集团的唯一股东贵航集团已经作出股东决定，同意黎阳集团将其持有的黎阳动力67.16%的股权注入航空动力，并以该等标的资产认购航空动力非公开发行的股份。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、华融公司决策过程
华融公司经营决策委员会于2013年4月27日作出《关于对西航集团、南方公司和黎明公司股权资产置换项目方案的批复》（华融股份经营决策[2013]76号），同意以华融公司所持南方公司的股权和黎明公司的股权（按照工商银行授权意见进行相关工作）认购航空动力非公开发行的股份。
2013年6月6日，工商银行出具《授权书》，授权华融公司以代工商银行持有的黎明公司股权认购航空动力非公开发行的股份，参与航空动力重大资产重组，并代工商银行签署应由黎明公司股东签署的相关文件、协议、承诺和决议，以及航空动力重大资产重组涉及的其他相关文件、协议、承诺和决议，该授权的有效期至航空动力本次重大资产重组工作全部结束时止。
6、东方公司决策过程
东方公司于2013年4月28日作出《对审议中国南方航空工业（集团）有限公司第二届 40次董事会暨 2013年第一次股东会相关议案的批复》（中东处[2013]7号），同意东方公司签署《发行股份购买资产协议》。
7、北京国管中心决策过程
北京国管中心的出资人北京市国有资产监督管理委员会于2013年3月28日作出《关于北京国有资产经营管理中心对中航发动机有限责任公司出资到位及后续重组上市事宜的批复》，同意北京国管中心与中航工业签署《中航发动机有限责任公司资产重组合作框架协议》及相关法律文件，推进中航发动机有限责任公司重组上市方案的实施。
三、本次交易的主要内容
航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过 10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
（一）交易对方
本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分，其中，发行股份购买资产的交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家企业；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（二）交易标的
本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
（三）标的资产的交易价格及溢价情况
根据中发评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2012年12月31日，标的资产的评估值为956,950.47万元，上述评估结果已经国务院国资委备案。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中各标的资产的交易价格以上述资产评估值为基础确定，为956,950.47万元。标的资产的评估价值及溢价情况见下表：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估增值（万元）|
|177,961.02|364,417.98|186,456.96|
|263,796.64|461,547.58|197,750.94|
|21,941.39|80,938.68|58,997.29|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|4,847.86|6,605.33|1,757.47|
|197.18|2,066.62|1,869.44|
|7,301.84|8,969.13|1,667.29|
|7,994.56|9,932.29|1,937.73|
|5,403.42|22,472.86|17,069.44|
|489,443.91|956,950.47|467,506.56|

鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发评估对标的资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发评估出具的评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为 1,084,566.82万元，比原评估价值增加 127,616.35万元（标的资产的原评估价值为 956,950.47万元），标的资产未出现评估减值情况。
从各标的公司2012年盈利情况和2013年盈利预测及实现的整体情况看，标的公司均处于盈利状态且整体盈利能力（从合计净利润角度考量）呈稳步上升趋势，各项资产运转正常，未出现资产利用率下降、大量闲置等情况，企业效益也未出现明显下滑，资产经济性贬值的状况未发生，标的资产不存在经济性贬值。
各标的资产的评估增值详细分析请参见本报告书“第六节交易标的基本情况”中各标的资产“（九）资产评估情况”。
（四）发行价格
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于 2013年 1月 23日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2013年 1月 23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013
年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红
除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为14.00元/股。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价956,950.47万元，按本次发行价格14.00元/股计算，本公司本次拟向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心分别发行 266,365,282股、204,326,967股、16,052,042股、2,798,651股、38,827,441股、115,033,279股、7,566,757股、32,565,625股，合计发行 683,536,044股，占航空动力发行后总股本的34.16%（考虑配套融资后，按照募集配套资金发行股份227,845,349股计算）。
此外，本次交易配套融资不超过318,983.49万元，按本次发行价格14.00元/股计算，拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过227,845,349股，占本次发行后的总股本的11.39%。
（六）募集配套资金使用计划
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易募集配套资金在扣除相关费用后拟使用 144,953.00万元用于偿还黎明公司及南方公司的部分借款（通过对黎明公司及南方公司增资方式），剩余资金将（通过增资方式）用于黎阳动力、南方公司及航空动力等公司的项目建设，以提高上市公司并购重组的整合绩效。具体请参见本报告书“第十二节、五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析”。
（七）锁定期安排
中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由航空动力享有或承担。
（九）上市公司未分配利润的安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
四、本次交易构成关联交易
中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团为本公司的关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、本次交易构成重大资产重组
根据瑞华出具的标的资产的审计报告，截至 2013年 12月 31日，标的资产经审计的资产总额合计为 3,097,916.32万元。截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的资产总额为894,609.80万元。标的资产的资产总额占本公司经审计2013年末资产总额的比例为346.29%，超过50%。
根据瑞华出具的标的资产的审计报告，2013年度，标的资产经审计的营业收入合计为1,970,048.87万元。2013年度，本公司经审计的营业收入为792,744.60万元。标的资产的营业收入占本公司经审计 2013年度营业收入的比例为248.51%，超过50%。
交易各方确定标的资产的交易价格为 956,950.47万元。截至 2013年 12月 31日，本公司经审计的净资产额为 448,617.04万元，本次交易的成交金额为本公司经审计 2013年末净资产额的213.31%，超过50%，且成交金额超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
同时，由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易的审议表决情况
2013年6月15日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次预案发表了独立意见。
2013年12月7日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议了《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事对就本次交易方案发表了独立意见。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年12月25日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。本次重组股东大会表决情况及网络投票的落实情况如下：
2013年12月25日，航空动力2013年第三次临时股东大会决议通过现场和网络相结合的方式召开，现场会议召开时间为2013年12月25日（星期三）14:15；
网络投票时间为2013年12月 25日（星期三）9:30-11:30、13:00-15:00。
航空动力2013年第三次临时股东大会会议出席情况如下所示。
|||
|-|-|
|出席会议的股东和代理人人数（包括现场和网络方式）|226|
|所持有表决权的股份总数（股）|640,917,149|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|58.82%|
|通过网络投票出席会议的股东人数|215|
|所持有表决权的股份数（股）|57,465,224|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|5.27%|

航空动力2013年第三次临时股东大会会议议案的表决情况如下所示。
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||反对||||弃权|||
||议案||||||赞成比|）||||比例||||比例||是否|
||||议案内容||赞成票数|||||反对票数||||弃权票数|||||
||序号||||||例（%|||||（%）||||（%||通过|
|||||||||||||||||）|||
|1||《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》||640154076||99.88|||57030||0.01||706043||0.11||是||
|2||《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》||59826764||98.63|||57030||0.09||773243||1.28||是||
|3||《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》||\|||||||||||||||
|3.1||本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案||59737564||98.48|||243330||0.40||676143||1.12||是||
|3.2||本次发行股份的种类和面值||59737564||98.48|||153330||0.25||766143||1.27||是||
|3.3||本次股份发行的方式||59752964||98.51|||345873||0.57||558200||0.92||是||
|3.4||本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行对象||59721964||98.46|||329630||0.54||605443||1.00||是||
|3.5||发行价格与定价依据||59714664||98.45|||271830||0.45||670543||1.10||是||
|3.6||发行数量||59737564||98.48|||143930||0.24||775543||1.28||是||

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3.7|本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格|59714664|98.45|166830|0.28|775543|1.27|是|
|3.8|评估基准日至资产交割日期间损益的归属|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|3.9|标的资产的过户及违约责任|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|3.10|限售期|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|3.11|配套融资资金用途|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|3.12|上市地点|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|3.13|本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存利润安排|59714664|98.45|166830|0.28|775543|1.27|是|
|3.14|决议有效期|59737564|98.48|143930|0.24|775543|1.28|是|
|4|《关于<西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书>及其摘要的议案》|59742364|98.49|57030|0.09|857643|1.42|是|
|5|《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议>的议案》|59742364|98.49|57030|0.09|857643|1.42|是|
|6|《关于签订附生效条件的<关于西安航空动力股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》|59742364|98.49|57030|0.09|857643|1.42|是|
|7|《关于签订附生效条件的<商品供应框架协议>和<综合服务框架协议>的议案》|59742364|98.49|57030|0.09|857643|1.42|是|
|8|《关于提请股东大会同意中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》|59742364|98.49|57030|0.09|857643|1.42|是|
|9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|59742364|98.49|74630|0.12|840043|1.39|是|
|10|《关于变更外部审计师的议案》|640002476|99.86|57030|0.01|857643|0.13|是|
|11|《关于修改公司章程的议案》|640002476|99.86|57030|0.01|857643|0.13|是|

航空动力2013年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，其中议案2
至议案 9涉及关联交易事项，控股股东西安航空发动机（集团）有限公司回
避了表决，前述关联股东合计持有的公司 580,260,112股股份不纳入该等议案
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有表决权股份总数；议案1至议案6以及议案11为特别决议事项，已经获得
出席本次会议的有表决权的股东所持表决权的 2/3以上通过。
七、本次交易已经获得的相关政府部门的批准情况
1、国防科工局于2013年10月18日作出《关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组问题意见的函》（局综函[2013]214号），在确保航空动力实际控制人中航工业绝对控股的前提下，对实施本次重大资产重组无不同意见。
2、国务院国资委于 2013年 12月 5日对本次交易标的资产的评估值进行了备案。
3、国务院国资委于2013年12月19日作出《关于西安航空动力股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]1051号），批复原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
4、中国证监会于 2014年 5月 12日作出《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准本次交易。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 西安航空动力股份有限公司
英文名称： Xi’An Aero-Engine Plc
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称： 航空动力
股票代码： 600893
法定代表人： 张民生
董事会秘书： 赵岳
成立日期： 1993年5月28日
上市时间： 2008年11月20日
营业执照注册号： 220000400007265
注册地址： 陕西省西安市未央区徐家湾
办公地址： 陕西省西安市未央区徐家湾
邮政编码： 710021
联系电话： 029-86152008、86150271
联系传真： 029-86629636
电子信箱： hkdl2008@xaec.com
公司网站： www.xaec.com
经营范围：
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零配件、风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产；“三来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科技咨询及技术服务（以上范围均不
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙烷（化工原料）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、1993年公司设立
本公司的前身吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（以下简称“吉发股份”）是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1993]17号文批准，由吉发建设、中国人民建设银行吉林省信托投资公司、上海市原材料开发投资公司、深圳市清水河实业公司和吉林省证券有限责任公司联合发起，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月28日成立，设立时总股本为12,346.8万股。
2、1996年首次公开发行并上市
1996年3月21日，经中国证监会证监发审字[1996]15号文批准，吉发股份向社会公众公开发行股票4,400万股，并于上海证券交易所上市。首次公开发行后，吉发股份的总股本为167,468,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为42.92%。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1996年派发红股
1996年 6月 25日，吉发股份召开了第六次股东大会，审议通过 1995年年度利润分配方案，发起人股、社会法人股按每10股派发3.50元红利的比例分配，社会公众股和内部职工股按每 10股送 1股并派发现金红利 2元的比例分配。该
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次送股合计数量为6,863,000股，送股完成后，吉发股份总股本增加至174,331,000股，其中，控股股东吉发建设持有71,883,000股，持股比例为41.23%。
2、1997年派发红股
1997年5月26日，吉发股份召开了1996年年度股东大会，审议通过了 1996年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金2.00元的比例分配。该次送股合计数量为 17,433,100股，送股完成后，吉发股份总股本增加至191,764,100股。其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为41.23%。
3、1997年配股
1997年 5月 26日，吉发股份召开 1996年年度股东大会，审议通过了 1997年增资配股方案，以股票发行上市后的股本总额 16,746.8万股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售 5,024.04万股，配股价为每股 7.00元；社会公众股股东还可受让发起人股股东、法人股股东转让的配股权配股，配股权转让费为每股0.20元。经吉林省证券监督管理办公室吉证监办批[1997]11号文同意，中国证监会证监上字[1997]90号文批准实施，该次实际配股数量为 21,791,232股，共募集资金15,277.9万元。配股完成后，吉发股份总股本变更为 213,555,332股，其中，控股股东吉发建设持有79,071,300股，持股比例为37.03%。
4、1999年派发红股
1999年 5月 11日，吉发股份召开了 1998年年度股东大会，审议通过 1998年年度利润分配方案，按每10股送1股红股，并派现金1.00元的比例分配。该次送股合计数量为 21,355,533股，送股完成后，吉发股份总股本增加至234,910,865股，其中，控股股东吉发建设持有86,978,430股，持股比例为37.03%。
5、2002年股东变化
2002年12月6日，吉发建设持有的吉发股份国有法人股86,978,430股被司法拍卖，华润集团以人民币2亿元竞买到该股份，成为吉发股份第一大股东，该
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书部分股权性质由国有法人股变更为外资法人股。本次变动完成后，控股股东华润集团持有吉发股份86,978,430股，持股比例为37.03%。
6、2008年重大资产重组及实施股权分置改革
2008年3月21日，吉生化（更名后的吉发股份）2008年度第二次临时股东大会审议通过了《关于重大重组暨股权分置改革的议案》。2008年8月4日，经中国证监会“证监许可[2008]1000号”和“[2008]1005号”文件核准，吉生化向中粮生化投资有限公司（或其关联公司）出售原有全部资产和负债，向西航集团定向发行207,425,753股股票和支付 44,829.79万元现金收购其拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产，同时，吉生化非流通股股东向全体流通股股东安排股份对价 5,765,844股（即流通股股东每10股可获送0.5股），其中吉生化的原股东华润集团所承担的股份对价由西航集团承担。经过该次重大资产重组及股权分置改革后，吉生化总股本变更为442,336,618股，其中控股股东西航集团持有 289,921,065股（不含股改代垫股份），持股比例为65.54%。
7、2010年非公开发行股票
2010年 1月 4日，经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，本公司向特定对象非公开发行股票102,450,000股。本次发行完成后，本公司总股本变更为 544,786,618股，其中，控股股东西航集团持有 289,943,0531股（不含股改代垫股份），持股比例为53.22%。
8、2010年度利润分配及资本公积金转增股本
2011年4月21日，公司 2010年年度股东大会审议通过了2010年年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。利润分配方案为：以 2010年 12月 31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税）。
资本公积金转增股本方案为：以2010年12月31日总股本544,786,618股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，即每股转增 1股，共计转增股本 544,786,618股
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（每股面值1元），转增后公司总股本为1,089,573,236股。
截至2013年12月31日，航空动力的股本结构如下表所示：
||
|-|
|股份数量（股）|
|3,349,280|
|3,034,028|
|315,252|
|1,086,223,956|
|1,086,223,956|
|1,089,573,236|

截至2013年12月31日，航空动力前十大股东持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例|持股总数（股）|
|西安航空发动机（集团）有限公司|53.26%|580,260,112|
|中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金|0.89%|9,699,129|
|全国社保基金一零八组合|0.86%|9,406,166|
|中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金|0.76%|8,310,550|
|吴轶|0.52%|5,617,300|
|中国工商银行—南方隆元产业主体股票型证券投资基金|0.51%|5,535,228|
|中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪|0.42%|4,616,771|
|社保基金四一四组合|0.42%|4,599,818|
|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|0.42%|4,593,193|
|中国光大银行股份有限公司—光大保德信量化核心证券投资|0.42%|4,553,312|

（三）最近三年的控股权变动情况
公司控股股东为西航集团，实际控制人是中航工业，最近三年控股权未发生变动。
三、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年内，本公司不存在重大资产重组的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
航空动力的主营业务为航空发动机制造及衍生产品的生产、民用航空发动机零部件外贸转包生产及部分非航空产品的生产。
在航空发动机制造及衍生产品业务方面，航空动力是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。航空动力参与了国内多个新型航空发动机的科研、制造任务，特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。
在民用航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，航空动力自 1980年开始涉足航空发动机零部件外贸转包生产业务，经过30年的发展，公司已与美国 GE公司、美国普惠公司（PW）公司、英国 RR公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务合作关系，已为 20多种型号的发动机生产上千种零件，其中有近百种关键零部件被国外发动机公司确定为唯一的供应商，长期以来航空发动机零部件外贸转包出口交付量列我国航空工业内首位。1998年航空动力经国家批准为外贸出口基地企业，2009年度航空动力获得美国联合技术公司“金牌供应商”资格，首获美国GE医疗集团全球最佳供应商奖、2009年度美国GE航空集团最佳技术进步奖、法国斯奈克玛项目获“最佳交付表现奖”；2011年，西安西艾航空发动机部件有限责任公司挂牌成立，这是中国航空发动机企业第一个与国际著名的航空发动机制造商，就航空发动机核心部件燃烧室系统合资的研制中心，打开了中西方航空企业在核心领域的合作局面；2011年公司获得普惠公司“最具质量实力贡献奖”，“斯伦贝谢新样件试制特殊表现奖”。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|894,609.80|849,827.91|
|435,874.76|417,574.62|
|458,735.04|432,253.30|
|10,118.00|10,222 .71|
|448,617.04|422,030.59|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|792,744.60|710,396.99|
|674,523.36|601,178.41|
|37,488.94|32,215.42|
|38,652.41|34,326.40|
|32,934.76|28,416.54|
|32,981.40|29,163.41|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|31,773.43|17,675.12|
|-28,185.31|-18,255.30|
|-17,534.46|-1,926.94|
|-2,314.09|-131.05|
|-16,260.42|-2,638.17|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
西航集团为公司控股股东，截至 2013年 12月 31日西航集团持有公司580,260,112股（不含股改代垫股份），持股比例为53.26%。西航集团详细情况请参见本报告书“第五节、交易对方情况”。
公司实际控制人为中航工业，中航工业详细情况请参见本报告书“第五节、交易对方情况”。
（二）控股股东、实际控制人对本公司的控制关系图
截至本报告书签署日，控股股东、实际控制人对本公司的控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航发动机控股有限公司 中国航空工业集团公司
91.05% 8.95%
西安航空发动机（集团）有限公司 其他股东
53.26% 46.74%
西安航空动力股份有限公司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 交易对方情况
本次交易对方为中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司及北京国管中心，交易对方情况如下：
一、中航工业基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国航空工业集团公司
成立时间： 2008年11月6日
注册资本： 6,400,000万元
公司类型： 全民所有制企业
法定代表人： 林左鸣
注册地址： 北京市朝阳区建国路128号
主要办公地点： 北京市朝阳区建国路128号
营业执照注册号： 100000000041923
税务登记证号码： 110101710935732
经营范围： 许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；
工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）历史沿革
中航工业系经国务院于 2008年 10月 21日做出的《国务院关于组建中国航
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书空工业集团公司有关问题的批复》（国务院国函[2008]95号）批准，在原中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立的企业集团。2008年 11月 6日，中航工业注册成立，注册资本为640亿元，成立至今注册资本未发生变化。
（三）中航工业与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，中航工业的产权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
（四）主营业务及主要财务指标
中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构。中航工业的主营业务涉及航空装备、运输机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备；下辖近200家子公司（分公司），其中包括 20多家上市公司。
中航工业2010年、2011年及2012年的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|56,870,825.95|51,576,797.48|
|13,125,912.72|11,756,135.58|
|2012年度|2011年度|
|30,060,590.80|26,399,877.11|
|1,317,577.82|1,241,097.39|
|644,588.50|601,491.25|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，中航工业主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本(万元）|股权比例|
|中国航空技术国际控股有限公司|621,100.00|76.83%|
|沈阳飞机工业（集团）有限公司|350,325.00|91.61%|
|西安飞机工业（集团）有限责任公司|201,683.00|85.91%|
|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|150,760.00|100.00%|
|中航投资控股股份有限公司|150,000.00|51.09%|
|西安航空发动机（集团）有限公司|223,918.32|91.05%|
|哈尔滨飞机工业集团有限责任公司|108,402.90|95.72%|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|181,780.61|68.17%（见注）|
|成都发动机（集团）有限公司|75,496.40|52.85%|
|昌河飞机工业（集团）有限责任公司|75,397.40|100.00%|
|陕西飞机工业（集团）有限公司|74,036.00|65.83%|
|中航飞机起落架有限责任公司|74,036.00|62.54%|
|成都飞机工业（集团）有限责|72,915.00|100.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|任公司|||
|西安航空制动科技有限公司|33,851.00|56.00%|
|西安航空动力控制有限责任公司|33,200.00|100.00%|
|北京瑞赛科技有限公司|30,176.00|60.00%|
|中国航空科技工业股份有限公司|547,442.92|51.26%|
|长春航空液压控制有限公司|8,822.50|100.00%|
|吉林航空维修有限责任公司|8,000.00|100.00%|
|常州兰翔机械总厂|6,983.90|100.00%|
|中国航空规划建设发展有限公司|6,800.00|100.00%|
|惠阳航空螺旋桨有限责任公司|5,193.10|100.00%|
|北京曙光航空电气有限责任公司|4,864.40|100.00%|
|石家庄飞机工业有限责任公司|4,688.30|100.00%|
|北京长空机械有限责任公司|4,654.00|100.00%|
|宏光空降装备有限公司|3,107.00|100.00%|
|深圳三叶精密|2,500.00|80.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|机械股份有限公司|||
|中航发动机控股有限公司|11,000.00|100.00%|

（六）与本公司的关联关系
中航工业为本公司实际控制人，中航工业和其控制的企业为本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第四节、五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）中航工业向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，中航工业未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）中航工业及主要管理人员最近五年受处罚情况
中航工业出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
二、发动机控股基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中航发动机控股有限公司
成立时间： 2010年9月16日
注册资本： 11,000万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 庞为
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注册地址： 北京市顺义区顺通路25号
主要办公地点： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院
营业执照注册号： 100000000042774
税务登记证号码： 110113717828219
许可经营项目：无。
经营范围：
一般经营项目：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。
（二）历史沿革
发动机控股是中国航空工业集团公司于2010年9月16日出资成立的有限责任公司，成立时注册资本为 1,000万元，2013年 1月 25日，发动机控股因股东增资注册资本变更为11,000万元。
（三）发动机控股与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，发动机控股的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
100%
中航发动机控股有限公司
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
发动机控股为中航工业全资子公司，业务范围涵盖军民用航空发动机、直升机传动系统、第二动力等航空业务，燃气轮机、工业余能设备、石化设备制造等非航空业务和物流、贸易等现代服务业。公司具有专业配套相对完善的航空发动机工业体系、基本建成的航空发动机设计体系，以及完整的发动机试验和生产制造能力。
发动机控股近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|6,424,057.25|5,827,761.00|
|1,644,800.36|1,536,609.97|
|2012年度|2011年度|
|3,652,511.01|3,281,093.49|
|112,164.07|125,970.33|
|39,745.89|61,903.19|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，发动机控股主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中航发动机有限责任公司|215,150.00|81.82%|
|西安航空发动机（集团）有限公司|223,918.32|91.05%|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|213,732.04|76.12%|
|成都发动机（集团）有限公司|75,496.00|52.85%|
|中航工业南京轻型航空动力有限公司|51,000.00|35.57%|
|湖南南方宇航工业有限公司|42,810.00|30.77%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|西安航空动力控制有限责任公司|33,200.00|100.00%|
|长沙中传机械有限公司|30,000.00|100.00%|
|山西航空发动机维修有限责任公司|10,196.09|100.00%|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|9,459.72|100.00%|
|北京长空机械有限责任公司|4,654.00|100.00%|

（六）与本公司的关联关系
发动机控股为本公司实际控制人中航工业的全资子公司，为本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第四节、五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）发动机控股向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，发动机控股未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）发动机控股及主要管理人员最近五年受处罚情况
发动机控股出具书面声明，发动机控股及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
三、西航集团基本情况
（一）基本情况
公司名称： 西安航空发动机(集团)有限公司
成立时间： 1998年3月12日
注册资本： 2,239,183,225.00元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 张民生
注册地址： 西安市北郊徐家湾
主要办公地址： 西安市北郊徐家湾
营业执照注册号： 610100100063922
税务登记证号码： 610112220605482
经营范围：
航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械与器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造、安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；
进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
（二）历史沿革
西航集团的前身为国营红旗机械厂，成立于1958年8月1日，是国家“一五”
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期间156项重点建设项目之一。经原航空工业部批复，国营红旗机械厂先后改名为“西安燃气轮机开发制造公司”、“西安航空发动机公司”。
1998年3月12日，西安航空发动机公司改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。
2001年12月28日，原中国一航和华融公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，西航集团由国有独资公司变更为有限责任公司。
2006年12月，西航集团回购华融公司151.51万元的出资，该次回购完成后，中国一航持股比例为83.47%，华融公司持股比例为16.53%。
2008年11月6日，中航工业在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中国一航持有的西航集团83.47%股权由中国航空工业集团承继。
2011年 11月 10日，中航工业将其持有的西航集团83.47%股权划归发动机控股，西航集团的出资人变更为发动机控股和华融公司。
2013年5月29日，发动机控股对西航集团进行增资，西航集团注册资本由1,212,984,600.00元增至2,239,183,225.00元。发动机控股持股比例为91.05%，华融公司持股比例为8.95%。
2014年1月9日，华融公司将其持有的西航集团 20,048.50万元注册资本转让给中航工业。本次股权转让完成后，发动机控股持股比例为91.05%，中航工业持股比例为8.95%。
（三）西航集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，西航集团的产权控制关系如下：
中航工业集团公司
100%
中航发动机控股有限公司 8.95%
91.05%
西安航空发动机（集团）有限公司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主营业务及最近三年主要财务指标
西航集团作为我国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用和舰用的先河，已取得了200余项省、部级以上科研成果奖。
历经几十年建设，西航集团已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃气轮机燃气发生器的少数厂家之一。
西航集团收购并重组吉生化后，西航集团将其航空发动机（含衍生产品）类产品的批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品生产业务注入航空动力，目前西航集团的主要业务为航空发动机的科研总装、试车及与未经验收产品技改项目相关的业务、航空发动机销售业务、后勤服务及部分非航空产品的生产。
西航集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,199,481.96|1,199,192.48|
|338,715.17|334,667.29|
|2012年度|2011年度|
|902,193.82|827,890.49|
|27,045.78|19,949.51|
|6,376.61|3,828.18|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，西航集团主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|西安航空动力股份有限公司|108,957.32|53.26%|
|中航动力国际物流有限公司|34,838|10.87%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|7,725|97.41%|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|2,500|40.53%|
|安庆西航机械设备制造有限公司|2,000|100.00%|
|西航集团航空航天地面设备有限公司|1,000|34.70%|

（六）与本公司的关联关系
西航集团为本公司的控股股东，是本公司的关联方。
西航集团与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第四节、五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）西航集团向上市公司推荐的董事、监事
截至本报告书签署日，航空动力董事会为第七届董事会。航空动力第七届董事会成员系由 2012年 7月 13日航空动力召开的 2012年第三次临时股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年；西航集团提名推荐庞为先生、万多波先生、宁福顺先生、王良先生、彭建武先生、赵岳先生、赵朝晖先生、孙再华先生为公司第七届董事会董事候选人，提名池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士为第七届董事会独立董事候选人，相关董事会换届选举的议案已经航空动力第六届董事会第二十五次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过。2013年 6月万多波先生向航空动力董事会提交辞去董事职务申请后，西航集团提名张民生先生为公司董事候选人，相关议案已经公司第七届董事会第八次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。刘志新先生辞去独立董事职务后，西航集团提名梁工谦先生为公司独立董事候选人；赵朝晖先生、孙再华先生辞去董事职务后，西航集团提名邱国新先生、高敢先生为公司董事候选人；相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议和2013年年度股东大会审议通过。
截至本报告书签署日，航空动力监事会为第七届监事会。航空动力第七届监
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事会成员除王文强、杨玉堂两名职工监事外，其他监事系由2012年7月13日航空动力召开的 2012年第三次临时股东大会选举产生，任期自股东大会选举通过之日起三年；西航集团提名推荐张民生先生、苏萍女士、杨继业先生为公司第七届监事会监事候选人，相关监事会换届选举的议案已经航空动力第六届监事会第二十二次会议、2012年第三次临时股东大会审议通过。2013年 6月张民生先生向航空动力监事会提交辞去公司监事职务申请后，西航集团提名杨先锋先生为公司监事候选人，相关议案已经公司第七届监事会第六次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过。
（八）西航集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
西航集团出具书面声明，西航集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、贵航集团基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
成立时间： 1991年3月19日
注册资本： 167,087万元
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： 楚海涛
注册地址： 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号
主要办公地点： 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号
营业执照注册号： 520000000009804
税务登记证号码： 520114214405935
经营范围：
航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售;高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询和服务；货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）等。
（二）历史沿革
贵航集团始建于 1964年，最初为贵州航空工业管理局。此后曾先后更名为贵州第三机械工业局、中国贵州航空工业总公司。1999年3月进行公司制改造，经原中国航空工业总公司批准，成立中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，隶属于中国一航。1999年 3月 31日，贵航集团取得贵州省工商局核发的52000012060077（2-1）号《企业法人营业执照》，注册资本为15.0760亿元，公司性质为有限责任（国有独资）公司。
2008年10月21日，中华人民共和国国务院出具《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号）批准在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建中国航空工业集团公司。根据中航工业出具的《关于贵州航空工业（集团）有限责任公司变更注册资本的批复》（航空财[2008]5
号）和修改后的公司章程规定，贵航集团申请增加注册资本163,270,331.50元，由中航工业认缴，变更后贵航集团注册资本为1,670,870,331.50元，中航工业仍作为唯一股东。
2009年 4月 30日，中航工业、珠海格力集团有限公司（以下简称“珠海格力”）、广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健投资”）与通飞公司共同签署了《中航通用飞机有限责任公司增资合同》，将通飞公司注册资本变更为 100亿元，其中中航工业持股70%，恒健投资持股10%，珠海格力持股20%。2010年 4月 16日中航工业对通飞公司的股权注资工作完成，将其所持包括贵航集团100%股权在内的与通用飞机有关的资产作为出资，联合珠海格力和恒健投资共同对中航工业所属控股子公司通飞公司进行增资。增资完成之后，通飞公司注册资本增至100亿元，贵航集团变更为通飞公司的全资子公司。2010年6月30日，珠海格力与珠海格力航空投资有限公司（以下简称“格力航投”）签订了《中航通
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用飞机有限责任公司6%股权无偿划转协议书》，将珠海格力所持通飞公司6%股权无偿划转给格力航投。2010年 9月 9日，珠海格力与广东粤财投资控股有限公司（以下简称“广东粤财”）签订了《中航通用飞机有限责任公司股权及出资义务转让协议》，将珠海格力所持通飞公司14%的股权及应出资的 14亿元资本金出资权利、义务转让给广东粤财。上述股权调整后，中航工业持有通飞公司70%的股权，广东粤财持有通飞公司14%的股权，恒健投资持有通飞公司10%的股权，格力航投持有通飞公司6%的股权，贵航集团的实际控制人仍为中航工业。
（三）贵航集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，贵航集团的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
贵航集团是国家首批试点企业集团及国家重点扶持的 512家大型企业之一，系具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。依靠自身的实力和优势，贵航集团研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，其中，航空产品包括教练机、航空发动机及其他航空零部件；民用产品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较强的市场竞争力。同时，公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、能够对外开展承包工程和外派劳务人员等业务。
贵航集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|4,002,636.78|3,866,007.52|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|416,168.50|416,246.18|
|2012年度|2011年度|
|2,150,084.83|2,015,685.45|
|28,874.07|65,176.18|
|3,242.26|17,802.31|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，贵航集团主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|贵州盖克航空机电有限责任公司|116,330.00|40.97%|
|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|80,000.00|100.00%|
|贵州贵航汽车零部件股份有限公司|28,879.38|47.64%|
|中航工业贵州航空动力有限公司|11,849.58|43.68%|
|贵州中航通用飞机有限责任公司|10,000.00|87.50%|
|贵州云马飞机制造厂|8,593.00|100.00%|
|贵州天义电器有限责任公司|8,085.00|100.00%|
|贵州贵航能发装备制造有限公司|7,200.00|51.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|贵州西南工具（集团）有限公司|7,000.00|64.73%|
|贵州金江航空液压有限责任公司|6,450.00|100.00%|
|都匀贵航东方机床有限责任公司|6,297.08|100.00%|
|贵州风雷航空军械有限责任公司|5,453.72|100.00%|
|贵州天义电梯成套设备有限公司|3,090.00|100.00%|
|深圳贵航实业有限公司|2,800.00|75.00%|
|贵州安吉航空精密铸造有限责任公司|2,600.00|77.86%|
|贵阳黔江机械厂|1,577.00|100.00%|
|贵州凌云航空物资供销公司|1,516.33|100.00%|
|贵州贵航国际贸易有限公司|1,500.00|100.00%|
|贵州贵航投资管理有限公司|1,500.00|100.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|贵州贵航飞机设计研究所|1,000.00|100.00%|

（六）与本公司的关联关系
贵航集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第四节、五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）贵航集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，贵航集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）贵航集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
贵航集团出具书面声明，中航工业及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、黎阳集团基本情况
（一）基本情况
公司名称： 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
成立时间： 2010年9月30日
注册资本： 80,000万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 王良
注册地址： 贵阳市高新区兴黔西路1号
主要办公地点： 贵州省平坝县
营业执照注册号： 520115000032686
税务登记证号码： 黔国税3字520421214418947号
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：
航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
（二）历史沿革
1981年5月29日，公司经原三机部批准，由贵州黎阳机械厂、贵州新艺机械厂、贵州红湖机械厂、贵州航空发动机研究所和贵州黎阳物资供应公司等单位组建而成。公司第一名称为“贵州航空发动机公司”，第二名称为“国营黎阳机械公司”。
1996年5月4日，公司更名为“贵州黎阳航空发动机公司”。
2008年11月6日，中航工业成立，黎阳集团的实际控制人变更为中航工业。
2010年8月19日，中航工业出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳集团整体改制变更为有限责任公司。
2010年 9月 30日，黎阳集团完成了改制的工商变更手续，正式更名为“贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司”，改制完成后，黎阳集团的注册资本为 80,000万元，贵航集团持有其100%股权。
（三）黎阳集团与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，黎阳集团的产权控制关系如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
100%
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
黎阳集团自成立以来，坚持以航空发动机研制为主线，按照消化、吸收、再创新的思路，坚持走“厂所结合、科技先行、使用发展、渐进改型”的道路，依靠科技进步推动企业发展，形成了具有自主研发能力的技术创新体系，“十一五”期间共获得省部级以上科技成果 45项。“九五”及“十五”期间，黎阳集团航空发动机业务取得了重大进展，实施了配套的技术改造，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项，并实现了航空发动机产品的外贸出口，成为我国航空发动机重要的生产基地之一。
此外，黎阳集团的外贸转包生产业务也发展快速，相关产品通过了 ISO9001:2000和 AS9100:2000质量体系认证，黎阳集团目前已成为法国斯奈克玛公司在中国的最大供应商，同时也是美国通用电气航空发动机集团公司（GEAE）、意大利辛比隆公司、加拿大普惠公司（PWC）、美国古德里奇公司（Goodrich）、美国霍尼韦尔（Honeywell）等公司在华重要的战略合作伙伴。
黎阳集团近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|697,530.05|706,840.03|
|103,464.82|102,429.90|
|2012年度|2011年度|
|420,130.07|353,328.31|
|10,142.49|7,704.74|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|5,311.20|3,421.62|

注：上表中财务数据未经审计。
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，黎阳集团主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|贵州黎阳航空动力有限公司|62,000.00|67.16%|
|连云港北方变速器有限责任公司|15,607.00|23.20%|
|上海红湖排气系统有限公司|6,000.00|70.00%|
|杭州华阳通电子制造有限公司|4,405.70|30.40%|
|东莞阳天电子科技有限公司|3,400.00|49.00%|
|上海佛吉亚红湖排气系统有限公司|1,680.00|49.00%|
|深圳市华阳通机电有限公司|1,450.62|39.68%|
|贵州平坝黎阳虹远实业有限责任公司|1,000.00|100.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|深圳市华灏机电有限公司|1,000.00|55.20%|

（六）与本公司的关联关系
黎阳集团的实际控制人为中航工业，是本公司的关联方。
中航工业与本公司的产权控制关系请参见本报告书“第四节、五、公司控股股东及实际控制人情况”。
（七）黎阳集团向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，黎阳集团未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）黎阳集团及主要管理人员最近五年受处罚情况
黎阳集团出具书面声明，黎阳集团及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、北京国管中心基本情况
（一）基本情况
公司名称： 北京国有资本经营管理中心
成立时间： 2008年12月30日
注册资本： 3,500,000万元
公司类型： 全民所有制企业
法定代表人： 林抚生
注册地址： 北京市西城区槐柏树街2号
主要办公地点： 北京市西城区金融街 7号英蓝国际金融中心 8层 805
营业执照注册号： 110000011550542
税务登记证号码： 110104683551038
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围：
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。
（二）历史沿革
北京国管中心是由北京市国资委独家出资于 2008年 12月 30日成立的全民所有制企业，成立时注册资本为 300亿元，2012年 05月 31日，北京国管中心进行增资，注册资本增加至350亿元。
（三）北京国管中心与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，北京国管中心的产权控制关系如下：
北京市国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
北京国管中心以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。北京国管中心的职能包括：实现北京市委市政府战略意图的产业投资平台；以市场方式进行资本运作的融资平台；推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合平台；促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资平台；持有整体上市或主业上市企业的股权管理平台；为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务平台。
北京国管中心近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|124,768,042.95|111,230,599.28|
|39,516,298.94|22,958,431.87|
|2012年度|2011年度|
|55,359,669.59|52,208,642.00|
|2,597,647.41|2,625,336.06|
|1,380,502.59|1,307,571.49|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，北京国管中心主要下属企业基本情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京市首都公路发展集团有限公司|3,057,800.00|100%|
|北京能源投资（集团）有限公司|1,300,000.00|100%|
|首钢总公司（集团）|726,394.00|100%|
|北京京城机电控股有限责任公司|163,454.55|100%|
|北京京煤集团有限责任公司|139,251.00|100%|
|北京电子控股有限责任公司|130,737.00|100%|
|北京祥龙资产经营有限公司|124,788.00|100%|
|北京汽车集团有限公司|123,147.50|100%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|北京首都农业集团有限公司|117,247.12|100%|
|北京一轻控股有限责任公司|109,784.20|100%|
|北京首都开发控股（集团）有限责任公司|100,000.00|100%|
|北京金隅集团有限责任公司|91,067.00|100%|
|北京粮食集团有限责任公司|90,000.00|100%|
|北京二商集团有限责任公司|85,897.00|100%|
|北京北辰实业集团公司|70,000.00|100%|
|北京市郊区旅游实业开发公司|26,572.30|100%|
|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|23,544.00|100%|
|北京王府井东安集团有限责任公司|14,399.65|100%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）与本公司的关联关系
北京国管中心与本公司不存在关联关系。
（七）北京国管中心向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，北京国管中心未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）北京国管中心及主要管理人员最近五年受处罚情况
北京国管中心出具书面声明，北京国管中心及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、华融公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国华融资产管理股份有限公司
成立时间： 2012年10月12日
注册资本： 2,583,587万元
公司类型： 股份有限公司
法定代表人： 赖小民
注册地址： 北京市西城区金融大街8号
主要办公地点： 北京市西城区金融大街8号
营业执照注册号： 100000000032506
税务登记证号码： 110102710925577
经营范围：
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。
（二）历史沿革
华融公司是经国务院批准，由财政部、中国人寿保险（集团）公司发起设立的非银行金融机构。公司前身为创立于 1999年的中国华融资产管理公司，2012年10年12月，经国务院批准，改制成立中国华融资产管理股份有限公司，注册资本为2,583,587万元，成立至今，公司注册资本未发生变化。
（三）华融公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，华融公司的产权控制关系如下：
中华人民共和国财政部 中国人寿保险（集团）公司
98.06% 1.94%
中国华融资产管理股份有限公司
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
华融公司在全国设有 32家分支机构，旗下拥有华融湘江银行、华融证券、华融信托、华融租赁、融德资产、华融渝富、华融期货、华融置业、华融致远投资、华融汇通资产10家子公司，服务网络遍及30个省、市、自治区，可以为客户提供资产经营管理、银行、证券、金融租赁、信托、投资、基金、期货、置业等全牌照、多功能、一揽子综合金融服务，满足客户多样化的服务需求。华融公司建立了符合实际需要的 ISO9000质量管理体系，并于 2005年8月通过国际权威认证机构英国标准协会（BSI）ISO9001：2000国际质量管理标准认证，成为国内首家通过认证的金融资产管理公司。
华融公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|30,933,532|24,200,195|
|3,312,906|2,702,622|
|2012年度|2011年度|
|1,977,773|1,359,880|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|906,120|493,617|
|591,141|345,639|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，华融公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|华融湘江银行股份有限公司|492,891|50.98%|
|华融证券股份有限公司|300,267|79.62%|
|华融金融租赁股份有限公司|250,000|79.92%|
|融德资产管理有限公司|178,800|59.30%|
|华融国际信托有限责任公司|151,777|97.50%|
|华融汇通资产管理有限公司|30,670|66.84%|

（六）与本公司的关联关系
华融公司与本公司不存在关联关系。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）华融公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，华融公司未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）华融公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
华融公司出具书面声明，华融公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
八、东方公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 中国东方资产管理公司
成立时间： 1999年10月27日
注册资本： 1,000,000万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 张子艾
注册地址： 北京市阜成门内大街410号
主要办公地点： 北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座6-8层
营业执照注册号： 100000000032467
税务登记证号码： 110102710925454
经营范围：
收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；
资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；
资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）历史沿革
东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。
（三）东方公司与其控股股东、实际控制人权属关系
截至本报告书签署日，东方公司的产权控制关系如下：
中华人民共和国财政部
100%
中国东方资产管理公司
（四）主营业务及最近三年主要财务指标
东方公司是经国务院批准设立的国有独资非银行金融机构，成立于 1999年10月27日，注册资本100亿元人民币，自成立至今，公司注册资本未发生变化。
东方公司主营业务包括不良资产收购与处置、投资银行、融资服务、权益类投资、私募股权投资、实业投资、信用增级、财务顾问等领域，在全国 26个中心城市设有 25家办事处和 1家经营部，负责所辖区域的资产管理、经营、处置等工作。公司已经拥有中华联合保险控股股份有限公司、东兴证券股份有限公司、大业信托有限责任公司、中国外贸金融租赁有限公司、邦信资产管理有限公司、东银发展（控股）有限公司、中国东方资产管理（国际）控股有限公司、东方金诚国际信用评估有限公司、邦信惠融投资控股股份有限公司等其他金融服务平台。目前，东方公司在主管、监管部门推动下开始商业化转型，从单一处置银行不良资产的政策性金融机构，成功转型为自主经营、自负盈亏和可持续发展的商业化综合金融服务集团。
东方公司近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年12月31日|2011年12月31日|
|19,306,471.40|7,360,346.60|
|1,841,003.60|1,471,294.60|
|2012年度|2011年度|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|1,272,453.30|621,458.20|
|416,446.80|270,240.60|
|347,797.30|245,726.80|

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据
（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，东方公司主要下属企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中华联合保险控股股份有限公司|1,531,000.00|51.01%|
|东兴证券股份有限公司|200,400.00|74.85%|
|邦信资产管理有限公司|113,096.00|100.00%|
|上海东兴投资控股发展有限公司|40,817.00|100.00%|
|东方金诚国际信用评估有限公司|12,500.00|60.00%|
|浙江融达企业管理有限公司|1,000.00|100.00%|
|上海瑞丰国际大厦置业有限公司|539.00|100.00%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|东银发展（控股）有限公司|1港元|100.00%|

（六）与本公司的关联关系
东方公司与本公司不存在关联关系。
（七）东方公司向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，东方公司未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）东方公司及主要管理人员最近五年受处罚情况
东方公司出具书面声明，东方公司及其主要管理人员最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 交易标的情况
一、交易标的资产内容
本次重组的标的资产为上述交易对方持有的与航空发动机业务、发动机修理等有关的资产，具体包括：黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权、西航集团拟注入的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
本次重组中交易对方拟注入的标的资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黎明公司|南方公司|黎阳动力|晋航公司|吉发公司|贵动公司|深圳三叶|
|4.59%|68.17%|32.84%|-|-|56.32%|80.00%|
|76.12%|-|-|100.00%|100.00%|-|-|
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|67.16%|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|43.68%|-|
|6.78%|29.54%|-|-|-|-|-|
|-|2.30%|-|-|-|-|-|
|12.51%|-|-|-|-|-|-|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|80.00%|

本次重组交易前，标的资产的股权控制结构图如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|标的资产|
|交易对方|

70%
4.59% 100%
通飞公司 东方公司 发动机控股
100%
贵航集团 华融公司 北京国管中心
100% 43.68% 2.30% 76.12% 91.05%8.95%
黎阳集团 西航集团
67.16%32.84% 56.32%68.17% 29.54%6.78% 12.51% 100% 100% 100% 80%
资产
黎阳 贵动 南方 黎明
晋航 吉发 深圳
及负
动力 公司 公司 公司
公司 公司 三叶
债
53.26%
航空动力（600893.SH）
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司的股权结构详见本报告书“第八节、二、（二）本次发行前后的股权结构”。
本次交易标的资产详细情况如下：
（一）黎明公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
住 所： 沈阳市大东区东塔街6号
法定代表人： 杨森
注册资本： 213,732.04万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 1984年1月12日
营业执照注册号： 210100000002346
组织机构代码： 11786109-0
税务登记证号： 210104117861090
经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：航空发动机、工业
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品加工制造，机械设备技术咨询服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组，航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询。
2、历史沿革
（1）公司的设立
黎明公司前身为国营黎明机械厂，1985年更名为航空工业部黎明发动机制造公司，1989年更名为沈阳黎明发动机制造公司，1999年更名为沈阳黎明航空发动机集团公司。
2000年10月10日，中国一航和华融公司签署了《债权转股权协议》。根据该协议，沈阳黎明航空发动机集团公司拟改制为沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司，中国一航和华融公司将成为其股东；2000年 12月 27日，原国家经济贸易委员会作出《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），原则同意中国一航与中国华融签署的债转股协议和制定的债转股方案；2001年 12月 29日，中国一航和中国华融签署了黎明公司的公司章程。根据该章程，黎明公司的注册资本为 167,719.71万元，其中，华融公司以在黎明公司的债权转股权对应的净资产数额出资，转股债权总额23,200万元，占注册资本的13.83%；中国一航以2000年12月31日为基准日，以经审计评估后财政部门确认的其在黎明公司投入资本的净资产价值出资，出资额144,519.71万元，占注册资本总额的86.17%。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）历次变更情况
①2002年减资
2002年6月17日，黎明公司召开股东会，并通过决议，同意黎明公司的注册资本由167,719.71万元减至 163,087.33万元，减资对应的资产为黎明公司燃机分公司的净资产（账面值 4,636.95万元），减资完成后，中国一航和华融公司出资比例分别为86.17%和13.83%。
根据华融公司与工商银行于 2002年 10月 31日签署的《债转股企业股权委托管理协议》，工商银行书面委托华融公司代为持有黎明公司股权并行使股东权利。
②2009年股东变更
2008年11月6日，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航持有的黎明公司86.17%股权由中航工业承继。
2009年4月，黎明公司完成股东变更的工商变更登记手续。
③2010年股东变更
2010年9月，黎明公司召开2010年第三次股东会，并通过决议，同意原股东中航工业以其持有的黎明公司86.17%的股权对发动机有限增资，黎明公司的出资人由中航工业和华融公司变更为发动机有限和华融公司，发动机有限、华融公司分别持有黎明公司86.17%的股权和13.83%的股权。2010年 9月 17日，黎明公司完成股东变更的工商变更登记手续。
④2012年增资
2012年12月，黎明公司股东会作出决议，同意黎明公司以国家技改项目中国拨资金形成的资本公积转增注册资本金132,064.23万元，定向增加发动机有限的出资。本次转增完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币295,151.56万元，其中发动机有限持有黎明公司92.36%的股权，华融公司持有黎明公司7.64%的股权。2012年12月18日，黎明公司完成增资的工商变更登记手续。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑤2013年存续分立
2013年2月，黎明公司召开2013年临时股东会，并通过决议，同意黎明公司采取存续分立的方式进行分立，分立之后黎明公司存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时以黎明公司不适宜上市资产新设黎明科技。本次分立完成后，黎明公司的注册资本变更为 176,315.48万元，发动机有限和华融公司的出资比例分别为91.78%和8.22%。
⑥2013年增资及股权调整
2013年 5月 28日，黎明公司召开 2013年临时股东会，并通过决议，同意黎明公司将由财政拨款及国拨技改专项资金形成的资本公积转增注册资本金 37,416.57万元，定向增加发动机控股和中航工业的出资，同时发动机有限、中航工业、发动机控股3个股东之间进行股权比例的调整。本次增资及股权比例调整完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币 213,732.04万元，其中发动机有限持有黎明公司68.83%的股权，发动机控股持有黎明公司19.80%的股权，华融公司持有黎明公司6.78%的股权，中航工业持有公司4.59%的股权。2013年5月29日，黎明公司完成增资及股权调整的工商变更登记手续。
⑦2013年股东变更
根据发动机有限 2013年第二次股东会决议，同意对发动机有限进行减资，以所持黎明公司68.83%的股权作为其减少注册资本的对价支付予其股东发动机控股和北京国管中心。2013年6月，黎明公司召开2013年临时股东会，并通过决议，同意将股东由发动机有限变更为发动机控股和北京国管中心。本次股东变更后，发动机有限不再持有黎明公司的股权，发动机控股持有黎明公司76.12%的股权，北京国管中心持有公司12.51%的股权，华融公司持有公司6.78%的股权，中航工业持有黎明公司4.59%的股权。2013年 6月 13日，黎明公司完成本次股东变更的工商变更登记手续。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，黎明公司的产权控制关系如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国航空工业集团公司
100.00%
中航发动机控股有限 中国华融资产管理 北京国有资本经营管
公司 股份有限公司 理中心
76.12% 4.59% 6.78% 12.51%
沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
黎明公司是合法存续的有限责任公司，中航工业、发动机控股、华融公司、北京国管中心持有的黎明公司股权系其合法持有并有权处置的资产（华融公司持有的黎明公司股权系受工商银行委托持有），权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。黎明公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响黎明公司独立性的协议或其他安排。中航工业、发动机控股、华融公司、北京国管中心将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
黎明公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第五节、一、黎明公司业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，黎明公司正在履行的对外担保（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保权人|担保金额（万元）|担保期限|
|黎明公司|中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司|中航工业集团财务有限责任公司|20,000.00|至2019.6.1|
|黎明公司|中航工业哈尔滨轴承有限公司|四川成发航空科技股份有限公司|999.00|自四川成发航空科技股份有限公司承担代偿责任之次日起两年|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，发动机控股已就第一项对外担保作出如下承诺：
如黎明公司因该项担保而需实际履行担保责任的，由发动机控股代黎明公司履行该等担保责任；如黎明公司已实际履行了担保责任的，在黎明公司已实际履行担保责任的范围内，发动机控股对黎明公司进行足额现金补偿。
如黎明公司因其他在本次重组过程中或本次重组完成后存续的对发动机控股实际控制的企业（除航空动力及其下属控股企业）的关联担保事项而需实际履行担保责任的，由发动机控股代黎明公司履行该等担保责任。
此外，对于第二项担保，中航工业哈尔滨轴承有限公司向工行贷款3亿元，由四川成发航空科技股份有限公司向工行提供担保，黎明公司按照其持有中航工业哈尔滨轴承有限公司的股份比例3.33%向四川成发航空科技股份有限公司提供承担反担保责任。即：如果主债务人中航工业哈尔滨轴承有限公司未按《借款合同》约定偿还借款，导致四川成发航空科技股份有限公司出现代偿的情况，黎明公司按照代偿总额的3.33%向其履行反担保责任。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]第 95030003号审计报告，黎明公司截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|186,526.47|
|169,786.45|
|224,709.52|
|183,662.29|
|4,466.90|
|5,712.42|
|1,395.71|
|18,961.52|
|52,353.25|
|49,000.00|
|896,574.51|
|293,660.07|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|57,587.27|
|-188,051.88|
|1,560.00|
|1,897.48|
|28,230.00|
|194,882.93|
|1,091,457.45|

上表中，截至 2013年 12月 31日短期借款余额 186,526.47万元，全部为信用借款；一年内到期的非流动负债余额为 52,353.25万元，其中一年内到期的长期借款 47,725.00万元，一年内到期的长期应付款 4,628.25万元；长期借款余额293,660.07万元，其中保证借款163,710.00万元，信用借款177,675.07万元，一年内到期的长期借款47,725.00万元；长期应付款余额57,587.27万元，其中预留三类人员费用56,008.00万元，应付融资租赁款6,162.54万元，应付科研费用44.98万元，一年内到期的长期应付款4,628.25万元；专项应付款为借方余额188,051.88万元，系黎明公司应收的垫支或者超预算的国拨科研经费；预计负债余额1,560.00万元，系产品质量保证金。
5、最近三年主营业务发展情况
黎明公司主要业务领域涉及航空发动机、非航空民品和现代服务业。
航空发动机研发生产是公司的核心业务。黎明公司自成立以来始终承担着国家重点型号航空发动机的研制生产任务，为我国的国防建设和国民经济发展做出了重要贡献，被誉为航空涡轮喷气式发动机的摇篮”。黎明公司拥有以航空发动机装配、试车技术等多条专业化生产线，拥有国家级企业技术中心。凭借在航空发动机领域几十年的研制生产经验，黎明公司不断向技术相关和市场相关领域实施多元化发展，大力发展转包与民机、燃气轮机等产业，不断开拓现代服务业、国际物流业，努力形成一个以军品为核心、寓军于民的大型企业集团。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2961号、瑞华专审字[2014]第 95030003号审
计报告，黎明公司最近三年的主要财务数据如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,361,834.43|1,273,331.58|
|1,091,457.45|1,059,701.02|
|270,376.98|213,630.56|
|225,908.91|175,376.61|
|2013年度|2012年度|
|1,222,659.79|1,047,858.99|
|35,687.22|26,480.75|
|24,787.42|17,208.65|
|21,291.53|14,384.49|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，黎明公司拥有的主要下属公司包括4家全资子公司，4家控股子公司，9家参股公司，股权结构如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）全资/控股子公司情况
1）沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司|营业执照号|
|2001年5月18日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|贾东晨|实收资本|

许可经营项目：无。一般经营项目：民用航空发动机零附件、民用飞机零附件制造、维修及售后服务；为民用航空部门提供航空动力技术工程经营范围
的咨询服务；冶金、石化、热电行业金属膨胀节、换热器设计与制造；
非标设备修理与制造。
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|
|北京维拉投资有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,383.46|1,943.84|
|1,307.53|1,088.13|
|1,075.93|855.71|
|537.96|427.86|
|2013年度|2012年度|
|4,172.44|3,656.83|
|563.39|476.07|
|420.22|346.62|
|210.11|173.31|

注：以上数据已经审计。
2）沈阳黎明航空零部件制造有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|沈阳黎明航空零部件制造有限公司|营业执照号|
|2008年7月7日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|许柏林|实收资本|

航空发动机零部件设计、制造、修理、销售；燃气轮机零部件设计、制造、修理、销售；石化机械设备及备件设计、制造、销售；非标设备及试验设备设计、制造、修理、销售；发电设备及备件制造、修理、销售；
经营范围 机械工程设备设计、制造、安装、调试、销售；机床备件制造、修理、销售；工装及量具、刃具制造、修理、销售；标准件及紧固件制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|
|北京隆祥航达科技有限公司|
|北京维拉投资有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|31,093.79|22,340.02|
|6,680.36|4,785.42|
|24,413.43|17,554.60|
|10,970.56|10,290.51|
|2013年度|2012年度|
|38,493.10|25,596.52|
|6,293.20|5,778.93|
|5,072.55|4,038.85|
|2,699.10|2,367.57|

注：以上数据已经审计。
3）中航动力国际物流有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|中航动力国际物流有限公司|营业执照号|
|2008年12月29日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|钱韶光|实收资本|

国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑胶原料及制品、经营范围
金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料
油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，从事
货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|
|中航发动机控股有限公司|
|西安航空发动机（集团）有限公司|
|哈尔滨东安发动机（集团）有限公司|
|成都发动机（集团）有限公司|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|
|贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司|
|中航国际物流有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|87,273.31|58,111.88|
|40,752.30|12,159.50|
|46,521.01|45,952.38|
|18,208.32|17,985.76|
|2013年度|2012年度|
|287,483.62|212,566.71|
|2,055.18|1,647.34|
|1,523.63|1,280.17|
|596.35|501.06|

注：以上数据已经审计。
4）北京黎明瑞泰科技股份有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|北京黎明瑞泰科技股份有限公司|营业执照号|
|2006年9月29日|注册地址|
|其他股份有限公司（非上市）|注册资本|
|钱韶光|实收资本|

许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术服务；技术推广；
技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元经营范围 器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|
|北京隆祥航达科技有限公司|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京康吉森燃机工程技术有限公司 13.50%
②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|29,297.26|33,749.90|
|23,860.89|27,263.92|
|5,436.38|6,485.97|
|3,261.83|3,891.58|
|2013年度|2012年度|
|104,608.02|78,204.73|
|-30.72|1,567.06|
|-37.37|1,149.84|
|-22.42|689.90|

注：以上数据已经审计。
5）沈阳黎明国际动力工业有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|沈阳黎明国际动力工业有限公司|营业执照号|
|1985年2月18日|注册地址|
|有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|贾东晨|实收资本|

许可经营项目：无。一般经营项目：航空发动机、燃气轮机零部件生产、技术服务及进出口业务；企业自需的设备和备件、仪器仪表和零配件及经营范围
所需的原辅材料的进出口业务；机械产品的生产、装配、技术服务的进出口业务。
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|21,798.62|21,283.00|
|21,472.24|28,263.82|
|326.38|-6,980.82|
|326.38|-6,980.82|
|2013年度|2012年度|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|15,704.92|14,842.20|
|-1,915.00|-2,191.19|
|-1,912.63|-2,191.19|
|-1,912.63|-2,191.19|

注：以上数据已经审计。
6）上海黎明飞浦工贸有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|上海黎明飞浦工贸有限公司|营业执照号|
|1994年6月28日|注册地址|
|一人有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|冯凌云|实收资本|

燃机、大功率蛇形带无级变速器以及相关材料，航空发动机及零部件，摩托车的组装加工；铝型材及不锈钢制品加工并提供检修、安装服务；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；区内贸易及区内贸易代理；
经营范围 区内仓储、运输及技术服务；物业管理、房屋租售、仓储服务（除危险品）；会展服务；商务咨询（除经纪）；汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、饲料、电子产品的销售及售后服务，海上、陆路、航空国际货运代理业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|6,503.91|1,616.53|
|959.10|111.26|
|5,544.81|1,505.27|
|5,544.81|1,505.27|
|2013年度|2012年度|
|385.31|351.56|
|-285.44|149.62|
|-220.92|105.83|
|-220.92|105.83|

注：以上数据已经审计。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7）沈阳黎明动力工程有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|沈阳黎明动力工程有限公司|营业执照号|
|1991年12月7日|注册地址|
|有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|王延俊|实收资本|

许可经营项目：无。一般经营项目：动力工程安装，机电设备现场维修（不含供受电设施），铝门窗构件安装；室内外装饰，装修工程安装；
经营范围
塑钢门窗安装；供暖及采暖收费，本单位及住宅区域固定电话交换机及附属设施配件宽带安装、维修、数据传送、话费收缴。
||
|-|
|股东名称|
|黎明公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|2,464.96|1,386.14|
|2,229.16|1,575.42|
|235.80|-189.28|
|235.80|-189.28|
|2013年度|2012年度|
|510.62|1,314.99|
|-791.89|-99.31|
|-791.80|-99.31|
|-791.80|-99.31|

注：以上数据已经审计。
8）沈阳中航动力精密铸造科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|沈阳中航动力精密铸造科技有限公司|营业执照号|
|2014年4月29日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|祝世哲|实收资本|

经营范围 航空发动机和燃气轮机精密铸造叶片、铸造结构件、陶瓷型芯及铸造母
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合金的研制、生产、销售和技术服务，精密铸造技术的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
||
|-|
|股东名称|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|

（2）主要参股公司情况
截至本报告书签署日，黎明公司的参股公司基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|黎明公司持股/出资比例|
|四川成发航空科技股份有限公司|1999.12.28|33,012.94|1.12%|
|北京瑞赛长城航空测控技术有限公司|1990.07.30|1,200.00|15.00%|
|金航数码科技有限责任公司|2000.12.22|7,711.84|3.37%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|中航世新燃气轮机股份有限公司|2002.12.25|9,000.00|10.56%|
|中航国际租赁有限公司|1993.11.5|200,000.00|1.77%|
|中航动力科技工程有限责任公司|2012.6.15|79,839.93|7.22%|
|中航工业哈尔滨轴承有限公司|2010.5.19|60,000.00|3.33%|
|沈阳通用电气黎明燃气轮机零部件有限责任公司|2003.8.28|美元760.00|49.00%|
|沈阳黎明新航运输有限公司|2001.9.25|208.08|34.17%|

8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2012年增资
2012年12月，黎明公司股东会作出决议，同意黎明公司以国家技改项目中
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国拨资金形成的资本公积转增注册资本金132,064.23万元，定向增加发动机有限的出资。本次转增完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币295,151.56万元，其中发动机有限持有黎明公司92.36%的股权，华融公司持有黎明公司7.64%的股权。
本次增资发动机有限以国家技改项目中国拨资金形成的资本公积增资，本次增资不涉及资产评估事项。
（2）2013年存续分立
2013年5月，黎明公司以2012年12月31日为基准日，以存续分立的方式剥离了非经营性资产及与航空发动机业务不相关的资产，具体情况如下：
①分立的批准情况
2013年2月，黎明公司召开临时股东会，审议通过了关于公司分立的议案，同意黎明公司采取存续分立的方式进行分立。
2013年4月25日，发动机有限与华融公司共同签署了《沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司分立协议》。
②分立方案
采取存续分立的方式进行，黎明公司作为存续公司沿用原来名称，同时以黎明公司不适宜上市资产作为出资新设立黎明科技。发动机有限与华融公司继续持有存续的黎明公司及黎明科技的股权。存续的黎明公司保留全部与航空发动机相关的业务和资产。
③分立的财务数据
截至分立基准日（2012年12月31日），分立资产的资产和负债简要情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动资产 32,514.03非流动资产 56,552.03资产总计 89,066.06
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动负债 15,000.00非流动负债 -51,675.72负债总计 -36,675.72实收资本 118,836.08资本公积 6,905.70所有者权益合计 125,741.78截至分立基准日（2012年12月31日），存续的黎明公司主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：
单位：万元
项目 金额
流动资产 723,836.57非流动资产 526,116.49资产总计 1,249,953.06流动负债 822,163.86非流动负债 249,828.18负债总计 1,071,992.04所有者权益合计 177,961.02④债务转移情况
对于分立基准日之前黎明公司的债务，除少部分专项应付款及负债转入黎明科技外，其余全部由分立之后的黎明公司承担；对于分立基准日之后产生的债务，由分立后的黎明公司和黎明科技按照资产划分情况各自分别承担。
⑤期间损益的归属
自 2012年 12月 31日起至本次分立完成日期间，分立资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由分立后的两公司分别享有或承担。
⑥工商变更登记及验资情况
2013年4月25日，经中瑞岳华出具的中瑞岳华验字（2013）第0126号《验资报告》验证，黎明公司变更后的注册资本为176,315.48万元、实收资本（股本）为176,315.48万元。
2013年5月28日，黎明公司已就上述分立事项办理完成工商变更。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑦资产交割情况
黎明公司本次分立涉及的资产、负债按照“资产、负债随着业务走”、“人随资产走”的总体原则进行安排。分立涉及的相关资产与负债已于2013年6月30日交割至黎明科技，涉及的相关公司股权（权益）已办理（工商）变更手续，相关土地（共 21宗，合计面积 21.02万平米）、房产（共 289处，合计面积 73.39万平米）正在办理过户登记手续，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
⑧分立会计处理
黎明公司本次存续分立具体的会计处理原则如下：
A、分立之前黎明公司的或有负债/或有资产按照“债随业务、资产走”的原则进行划分，不能确定归属的或有负债/或有资产，原则上由分立之后的黎明公司承担。
B、分立之后黎明公司的经营范围及主营业务不发生变化。
C、与发动机业务关联度较小的资产剥离至黎明科技。
基于上述所述的特定用途和编制目的，黎明公司模拟财务报表系假设本次存续分立方案在2011年初已经实施完毕，即假设 2011年1月1日公司已将其分立净资产分立至沈阳黎明科技有限公司，黎明公司在报告期内仅保留拟重组装入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上黎明公司 2013年、2012年及 2011年财务报表进行相应的模拟调整而编制。黎明公司模拟财务报表仅包含基于此处所述模拟调整方法编制的包括 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2011年12月31日的模拟合并及公司的资产负债表，2013年、2012年和2011年模拟合并及公司的利润表和模拟合并及公司的财务报表附注，不包含股东权益变动表和现金流量表。
具体的模拟调整方法如下：
A、模拟财务报表资产、负债划分办法
黎明公司模拟财务报表所载财务信息，系基于黎明公司存续分立方案，假设
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分立净资产已于 2011年 1月 1日划入分立后的黎明科技且持续经营，黎明公司仅保留拟重组装入上市公司的净资产和相关业务。
B、模拟财务报表收入、成本划分办法
2013年、2012年和2011年之模拟利润表系在黎明公司分立前的利润表的基础上将分立净资产产生的收入、成本、费用予以扣除模拟编制，其中对虽与分立净资产相关，但将影响模拟上市部分净资产未来盈利能力的损益，未在模拟利润表中予扣除。
（3）2013年增资及股权调整
2013年 5月 28日，黎明公司召开 2013年临时股东会，并通过决议，同意黎明公司将由财政拨款及国拨技改专项资金形成的资本公积转增注册资本金 37,416.57万元，定向增加发动机控股和中航工业的出资，同时各股东之间进行股权比例的调整。本次增资及股权比例调整完成后，黎明公司的注册资本及实收资本变更为人民币 213,732.04万元，其中发动机有限持有黎明公司68.83%的股权，发动机控股持有黎明公司19.80%的股权，华融公司持有黎明公司6.78%的股权，中航工业持有公司4.59%的股权。
本次财政拨款及国拨技改专项资金形成的资本公积转增黎明公司注册资本
的增资价格为各股东在每股净资产值的基础上协商确定。
9、资产评估情况
根据中发国际出具的中发评报字〔2013〕第 058号《资产评估报告》，对黎明公司100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，黎明公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 1,249,953.06万元，评估值为 1,436,410.02万元，增值额为186,456.96万元，增值率为14.92%；负债账面价值为1,071,992.04万元，评估值为 1,071,992.04万元，无增减值；净资产账面值为 177,961.02万元，评估值为364,417.98万元，增值额为186,456.96万元，增值率为104.77%，评估结果详见
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|723,836.57|806,936.53|83,099.96|
|非流动资产|526,116.49|629,473.50|103,357.01|
|其中：长期股权投资|56,815.03|59,164.92|2,349.89|
|投资性房地产|198.46|774.09|575.63|
|固定资产|256,962.39|321,355.45|64,393.06|
|在建工程|119,706.20|100,373.59|-19,332.61|
|无形资产|47,985.88|103,356.92|55,371.04|
|递延所得税资产|20,712.71|20,712.71|-|
|其他非流动资产|23,735.82|23,735.82|-|
|资产总计|1,249,953.06|1,436,410.02|186,456.96|
|流动负债|822,163.86|822,163.86|-|
|非流动负债|249,828.18|249,828.18|-|
|负债合计|1,071,992.04|1,071,992.04|-|
|净资产（所有者权益）|177,961.02|364,417.98|186,456.96|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）流动资产
流动资产评估增值83,099.96万元，主要原因是存货评估增值83,100.02万元，是由于将帐外的工装夹具纳入本次评估范围所致。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估增值2,349.89万元，评估增值的主要原因是控股的被投资单位在新准则下按照资产基础法核算，其账面价值为初始投资成本，由于企业经营积累致使被投资单位净资产评估增值。
（3）投资性房地产
投资性房地产评估增值 575.63万元，评估增值的主要原因是：上述房产建
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成年代久远，账面原值及净值较低，本次按照成本法进行评估，由于评估基准日建筑材料、人工和机械费价格较资产建造时上涨，致使重值成本增加，评估原值增值；同时，由于资产评估采用的经济寿命年限长于会计折旧年限，从而造成评估净值增值。
（4）固定资产
固定资产评估增值 64,393.06万元，评估增值的主要原因是：①房屋建筑物评估增值40,610.02万元：房屋建筑物大部分建成年代较早，评估基准日人工费、材料费、机械台班费、资金成本均比建成日有一定幅度增长，加之企业对较大部分房屋建筑物进行了翻新改造，延长了房屋建筑物使用寿命，因此房屋建筑物评估增值；②机器设备、电子设备、车辆评估增值 23,783.04万元：机器设备、电子设备因市场的技术更新价格呈下降趋势，车辆由于车辆的购置价呈下降趋势，导致评估原值减值，但是因企业对机器设备、车辆折旧年限低于评估时所使用的经济寿命年限，因此评估净值增加。
（5）在建工程
在建工程评估减值 19,332.61万元，主要原因是由于大部分在建工程—设备安装工程已完工并投入使用，但由于竣工手续不完备一直未办理竣工结算手续，本次评估按照已完工设备进行评估，并根据设备的实际使用状况考虑了适当的成新率，由此造成在建工程评估减值。
（6）无形资产
无形资产评估增值 55,371.04万元，评估增值的主要原因是：①土地使用权评估增值 46,354.86万元：委估土地的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，评估时需按照基准日市场价值进行评估，近年沈阳市土地价格上涨，基准日时市场价值高于土地取得成本；②其他无形资产—专利技术评估增值 9,016.18万元：是由于公司将帐外的专利权及商标权纳入本次评估范围，从而造成其他无形资产评估增值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对黎
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明公司100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评报字〔2014〕第015号《资产评估报告》，以 2013年 6月 30日为评估基准日，黎明公司100%股权的价值为385,707.29万元，比原评估价值增加21,289.31万元，黎明公司100%股权未出现评估减值情况。
（二）南方公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 中国南方航空工业（集团）有限公司
住 所： 湖南省株洲市芦淞区董家塅
法定代表人： 彭建武
注册资本： 181,780.61万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 2001年11月15日
营业执照注册号： 430200000008578
税务登记证号码： 430203732863741
经营范围： 航空发动机、零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（以资质证为准）；光机电产品设计、制造、维修销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机；零配件、电脑加油机加工；仪表检测、废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装、起重机械安装，修理；技术开发、咨询、转让、服务；汽车货运；汽车维修；住宿，干洗服务；百货，副食品，烟批零兼营（凭资质证并限分公司经营）。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）公司的设立
2001年11月15日，经原国家经济贸易委员会《关于同意大同矿务局等82户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2001]131号）及中国二航《关于同意设立株洲南方航空动力有限责任公司的批复》批准，由南方航空动力机械公司、华融公司及东方公司共同出资设立株洲南方航空动力有限公司，注册资本为89,028万元，中国南方航空动力机械公司、华融公司及东方公司的出资比例分别为65.89%、29.54%和4.57%。
（2）历次变更情况
①2005年12月股东变更
根据中国二航2005年11月14日下发的《关于将中国南方航空动力机械公司持有的株洲南方航空动力有限公司股权收为集团公司直接持有的通知》（航空资[2005]806号），中国南方航空动力机械公司实施完成了军民品分立工作，将其持有的株洲南方航空动力有限公司65.89%股权无偿划转给中国二航。
②2006年7月公司名称变更
2006年7月3日，经中国二航《关于株洲南方航空动力有限公司名称变更的批复》（航空计[2006]449号）及国防科工委《国防科工委关于株洲南方航空动力有限公司更名问题的批复》（科工改[2007]56号）批准，株洲南方航空动力有限公司更名为“中国南方航空工业有限责任公司”。
③2007年6月公司名称变更
2007年6月18日，经中国南方航空工业有限责任公司2006年股东会及国防科工委《国防科工委关于中国南方航空工业有限责任公司更名问题的批复》（科工改[2008]120号）批准，中国南方航空工业有限责任公司更名为“中国南方航空工业（集团）有限公司”。
④2008年12月股东变更
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年10月21日，国务院下发《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函[2008]95号），批准在中国一航和中国二航全部所属企事业单位的基础上组建中航工业；中航工业成立后，中国一航和中国二航依法注销。
2008年12月30日，株洲市工商局核准南方公司上述股东变更所涉及的工商变更登记。
⑤2010年6月第一次增资
2010年6月，经南方公司2010年第一次临时股东会批准，中航工业以持有南动财司43.367%股权对南方公司进行增资。岳华德威资产评估有限公司出具“岳华德威评报字[2009]第400号《”资产评估报告》，对南动财司的股权价值进行了评估，评估基准日为2009年9月30日，经评估南动财司的净资产价值为32,589.89万元，南动财司43.367%股权对应的净资产评估价值为14,133.26万元；中同华针对南方公司出具了“中同华评报字[2010]第56号”《资产评估报告》，评估基准日为2009年9月30日，经评估南方公司净资产价值为353,193.27万元。
本次增资完成后，南方公司的注册资本变更为92,591.52万元，其中中航工业出资62,220.52万元，占注册资本的67.20%；华融公司出资26,300.00万元，占注册资本的28.40%；东方公司出资4,071.00万元，占注册资本的4.40%。
⑥2010年12月存续分立
2010年12月28日，根据中航工业《关于中航工业南方分立方案的批复》（航空资[2010]1732号）及《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》，南方公司以2010年6月30日为基准日，采取存续分立的方式分立为南方公司（存续主体）和南方科技（派生主体）。分立后南方公司存续并沿用原有企业名称，经营范围不变。中航工业、华融公司、东方公司在分立后存续企业及新设企业的出资比例维持不变，分立后存续企业注册资本92,293.75万元，新设企业注册资本297.77万元。
⑦2012年12月分立后第一次增资
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2012年12月17日，根据中航工业《关于中国南方航空工业（集团）有限公司三方股东同比例增资的批复》（航空资[2012]1691号），南方公司三方股东以现金同比例对其增资，其中：中航工业增资1,700万元，华融公司增资718.45万元，东方公司增资111.31万元。增资后南方公司注册资本及实收资本变更为94,823.51万元。
⑧2013年5月分立后第二次增资
2013年5月13日，南方公司2013年度第一次临时股东会通过决议，同意按照相关规定将由国拨技改专项资金形成的资本公积转增注册资本金86,957.09万元，定向增加中航工业股权。本次增资后，南方公司的注册资本及实收资本变更为人民币181,780.61万元，其中中航工业持有南方公司82.89%的股权，华融公司持有南方公司14.81%的股权，东方公司2.30%的股权。此次增资后，南方公司的股权结构如下：
||
|-|
|实缴出资额|
|150,678.50|
|26,929.87|
|4,172.24|
|181,780.61|

⑨2014年1月股权置换
根据中航工业与华融公司签署的《股权置换协议》，华融公司将其所持有的西航集团8.95%股权转让给中航工业，使中航工业直接及通过发动机控股合计持有西航集团100%的股权；同时，作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的南方公司14.73%股权转让给华融公司（对应南方公司出资额267,643,285.01元）。该项股权置换已于2014年1月16日在株洲市工商局办理完成了工商变更登记手续。目前，南方公司的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|实缴出资额|
|123,914.17|
|53,694.20|
|4,172.24|
|181,780.61|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，南方公司的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司 中国华融资产管理股份有限公司 中国东方资产管理公司
68.17% 29.54% 2.30%
中国南方航空工业（集团）有限公司
南方公司是合法存续的有限责任公司，中航工业、华融公司及东方公司持有的南方公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。南方公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响南方公司独立性的协议或其他安排。中航工业、华融公司及东方公司将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
南方公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、二、南方公司业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，南方公司正在履行的对外担保（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）情况如下：
||||
|-|-|-|
|被担保人|担保金额（万元）|担保期限|
|吉发科技|3,100.00|至2016.06.08|
|南方科技|3,500.00|至2016.07.31|
|南方科技|6,000.00|至2016.07.29|
|南方科技|4,000.00|至2016.08.08|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，发动机控股已就上述对外担保作出如下承诺：
如南方公司因上述担保事项而需实际履行担保责任的，由发动机控股代南方公司履行该等担保责任；如南方公司已实际履行了上述担保责任的，在南方公司已实际履行担保责任的范围内，发动机控股对南方公司进行足额现金补偿。
如南方公司因其他在本次重组过程中或本次重组完成后存续的对发动机控股实际控制的企业（除航空动力及其下属控股企业）的关联担保事项而需实际履行担保责任的，由发动机控股代南方公司履行该等担保责任。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]第 01540147号审计报告，南方公司截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|210,761.93|
|70,463.50|
|122,946.43|
|8,523.16|
|1,140.38|
|5,480.04|
|54.64|
|101.04|
|34,849.59|
|4,728.00|
|459,050.70|
|18,058.00|
|21,332.60|
|-36,895.05|
|400.00|
|2,895.54|
|461,946.24|

上表中，截至 2013年 12月 31日短期借款余额 210,761.93万元，其中质押
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书借款 27,000.00万元，保证借款 3,333.49万元，信用借款 180,428.44万元；一年内到期的非流动负债余额为4,728.00万元，其中一年内到期的长期借款4,728.00万元；长期借款余额 18,058.00万元，其中保证借款 12,508.00万元，信用借款 10,278.00万元，扣减一年内到期的长期借款 4,728.00万元；长期应付款为21,332.60万元；专项应付款为借方余额36,895.05万元，系南方公司应收的垫支或者超预算的国拨科研经费。
5、最近三年主营业务发展情况
南方公司业务领域涉及航空发动机业务、转包生产业务以及非航产业三大板块。
航空发动机研制与生产是南方公司的核心业务。南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，目前生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置5大类别，覆盖直升机、教练机、运输机等领域，且占据较大市场份额。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有突出的技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。
同时，公司拥有较强的转包生产能力，主要客户包括加拿大普惠公司（PWC）、美国汉盛公司（HS）、霍尼韦尔公司（HONEYWELL）、GE航空（GEAE）、法国Turbomeca公司及GE运输等公司。此外，航空发动机修理业务亦是公司重点发展业务，公司持有中国民用航空总局颁发的维修许可证，可以承接多种航机修理型号。
南方公司非航空发动机业务包括摩托车外贸出口、进出口代理业务、金属买卖、工模具加工（转包、外协）、成套设备生产销售等。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第2951号和瑞华专审字[2014]第01540147号审计报告，南方公司最近三年的合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|797,614.19|663,528.11|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|461,946.24|384,362.63|
|335,667.94|279,165.48|
|311,799.22|255,797.13|
|2013年度|2012年度|
|448,136.16|374,860.00|
|24,054.01|19,731.38|
|20,508.84|17,806.21|
|19,974.24|17,270.45|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，南方公司拥有的主要子公司包括 2家全资子公司，3家控股子公司，7家主要参股公司，股权结构如下：
中国南方航空工业（集团）有限公司
100.00%100.00%80.20%69.00% 65.00%33.94% 28.80%18.70%20.00%16.67%15.00%6.52%株 株 株 株 中 中 株 中 株 北 株 中洲 洲 洲 洲 航 航 洲 航 洲 京 洲 航南 中 南 南 湖 动 易 动 南 航 南 动华 航 方 方 南 力 力 力 宾 动 方 力工 动 航 航 通 株 达 控 实 科 普 国业 力 空 鑫 用 洲 机 制 业 技 惠 际成 精 机 机 航 航 电 股 有 有 航 物套 密 械 械 空 空 有 份 限 限 空 流制 铸 进 装 发 零 限 有 公 责 发 有造 造 出 备 动 部 公 限 司 任 动 限安 有 口 有 机 件 司 公 公 机 公装 限 有 限 有 制 司 司 有 司有 公 限 责 限 造 限限 司 公 任 公 有 公责 司 公 司 限 司任 司 公
公 司
司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）控股公司情况
1）株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司
①基本情况
|||
|-|-|
|株洲南华工业成套设备制造安装有限责任公司|营业执照号|
|2002年1月7日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|陈启文|实收资本|

中型工业、公用、民用建设项目的设备、管道、电器、线路及其整体生产装置的设计、制造、安装和技术咨询；大型成套设备和非标项目的设计、经营范围 制造、安装和技术咨询；机械零部件加工；精密数控设备修理；高、低压电气设备的制造、销售；机电设备销售；对外贸易（国家法律法规限制和禁止的项目除外）。
||
|-|
|股东名称|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|19,974.24|3,972.37|
|4,379.31|3,651.30|
|3,932.32|321.07|
|446.99|321.07|
|2013年度|2012年度|
|3,031.24|5,764.27|
|192.71|139.96|
|125.92|128.69|
|125.92|128.69|

注：以上数据已经审计。
2）株洲南方航空机械进出口有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|营业执照号|
|2000.12.18|注册地址|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|有限责任公司|注册资本|
|彭建武|实收资本|

经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）：经营进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转经营范围 口贸易；普通机械、电器机械及器材、家庭日用品、政策允许的金属材料、建筑材料、服装及纺织品、矿产品批零兼营。移动电话及无线通讯设备批零兼营。
||
|-|
|股东名称|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|
|龚川等15个自然人|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|43,317.99|37,634.65|
|36,451.62|32,083.60|
|6,866.37|5,551.05|
|6,189.47|4,903.86|
|2013年度|2012年度|
|144,001.11|108,981.23|
|169.82|926.64|
|-137.35|720.65|
|-236.07|629.33|

注：以上数据已经审计。
3）株洲南方航鑫机械装备有限责任公司
①基本情况
|||
|-|-|
|株洲南方航鑫机械装备有限责任公司|营业执照号|
|2012年5月16日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|张晓蓓|实收资本|

涡桨、涡轴、活塞等航空发动机的设计、研制、生产、销售及售后服务；工业燃气轮机制造；航空修理；航空转包和航空零部件制造、经营范围
销售、维修（上述范围法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
||
|-|
|股东名称|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|
|李跃斌|
|汤军|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书何达仁 5.143%
②最近两年简要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|1,119.93|
|358.96|
|760.97|
|760.97|
|2013年度|
|1,603.01|
|48.12|
|43.23|
|43.23|

注：以上数据已经审计。
4）中航湖南通用航空发动机有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|中航湖南通用航空发动机有限公司|营业执照号|
|2011年4月11日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|彭建武|实收资本|

涡桨、涡轴、活塞等航空发动机的设计、研制、生产、销售及售后经营范围 服务；工业燃气轮机制造；航空修理；航空转包和航空零部件制造、销售、维修。
||
|-|
|股东名称|
|中国南方航空工业（集团）有限公司|
|湘江产业投资有限责任公司|
|株洲市国有资产投资控股集团有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|68,238.11|66,055.71|
|6,151.25|5,271.06|
|62,086.86|60,784.65|
|62,086.86|60,784.65|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|26,687.18|22,550.14|
|1,770.37|1,048.21|
|1,302.20|810.11|
|1,302.20|810.11|

注：以上数据已经审计。
5）株洲中航动力精密铸造有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|株洲中航动力精密铸造有限公司|营业执照号|
|2014年4月10日|注册地址|
|有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|蔡瑜|实收资本|

航空发动机零部件、燃气轮机零部件、机械零部件研发、制造、销售及技经营范围
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
||
|-|
|股东名称|
|中国南方航空（工业）集团有限公司|

（2）主要参股公司
截至本报告书签署日，南方公司主要参股公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|成立日期|注册资本（万元）|南方公司持股/出资比例|
|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|2013.4.24|8,250.00|33.94%|
|株洲易力达机电有限公司|2005.06.02|3,500.00|28.80%|
|中航动力控制股份有限|1997.06.20|114,564.23|18.70%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|株洲南宾实业有限公司|2010.12.31|100.00|20.00%|
|北京航动科技有限责任公司|2011.12.02|6,000.00|16.67%|
|株洲南方普惠航空发动机有限公司|1998.04.03|美元1,880.00|15.00%|
|中航动力国际物流有限公司|2008.12.29|34,838.00|6.52%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2010年6月增资
2010年6月，经南方公司2010年第一次临时股东会批准，中航工业以持有南动财司43.37%股权对南方公司进行增资。
根据中同华出具的中同华评报字（2010）第56号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至2009年9月30日，南方公司的净资产账面价值为161,492.03万元，评估值为353,193.27万元，增值额为191,701.24万元，增值率为118.71%。
截至 2009年 9月 30日，南方公司的注册资本为 89,028.82万元，按上述评估结果，折合每单位注册资本评估值为3.97元。
根据北京岳华德威资产评估有限公司出具的岳华德威评报字（2009）第400号《资产评估报告书》，经资产基础法评估，截至 2009年 9月 30日，南动财司净资产账面价值为32,642.50万元，评估值为32,589.89万元，评估减值52.62万元，减值率为0.16%。南动财司43.367%股权的评估值为 14,133.26万元，按南方公司每注册资本的评估值折合南方公司注册资本3,562.71万元。该次增资完成后，南方公司注册资本变更为 92,591.52万元，持有南动财司89.54%股权。
（2）2010年12月分立
2010年12月，南方公司以2010年6月30日为基准日，以派生分立的方式剥离了非经营性资产及与航空发动机业务不相关的资产，具体情况如下：
①分立的批准情况
2010年9月28日，南方公司召开第四次临时股东会，审议通过了《关于公司分立的议案》，同意南方公司采取派生分立的方式进行分立。
2010年 11月 22日，中航工业、华融公司和东方公司共同签署了《中国南方航空工业（集团）有限公司分立协议》。
2010年12月22日，中航工业下发《关于中航工业南方分立方案的批复》（航空资[2010]1732号），同意南方公司分立方案。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②分立方案
采取派生分立的方式进行，南方公司作为存续公司沿用原来名称，分立出去的资产和负债另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司—湖南南方航空科技有限公司。中航工业、华融公司和东方公司按原比例持有存续的南方公司及南方科技的股权。
存续的南方公司保留全部与航空发动机相关的业务和资产。分立至南方科技的资产和负债包括：南方燃机公司40.67%的股权、南方进出口公司75%的股权、划拨土地和非经营性资产占用的授权经营土地及地上的建筑物以及部分现金和短期借款。
③分立的财务数据
截至分立基准日（2010年 6月 30日），分立资产的资产和负债简要情况如下：
单位:元项目 2010年6月30日
流动资产 15,000,000.00非流动资产 124,655,267.77资产总计 139,655,267.77流动负债 135,000,000.00非流动负债 -负债总计 135,000,000.00所有者权益合计 4,655,267.77截至分立基准日（2010年 6月 30日），存续的南方公司主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：
单位：元
项目 2010年6月30日
流动资产 2,035,140,022.85非流动资产 2,792,562,619.43资产总计 4,827,702,642.28流动负债 1,953,352,292.53非流动负债 1,218,227,576.19
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债总计 3,171,579,868.72所有者权益合计 1,656,122,773.56④债务转移情况
截至分立基准日（2010年 6月 30日），分立资产的资产负债表中所列之债务由分立后新设的南方科技承担；除分立至南方科技的负债外，其他负债由存续的南方公司承担。
自分立基准日至分立完成日之间，南方公司存续资产运营所产生的债务由南方公司承担；分立资产运营所产生的债务由南方科技承担。
分立至南方科技的 1.35亿元负债为南方公司向中航财司的借款，就该等借款，南方公司已与中航财司签订了债务转移协议，中航财司同意将 1.35亿元借款转由南方科技承担。
⑤期间损益的归属
自2010年6月30日起至本次分立完成日期间，分立资产、存续资产在运营过程中所产生的盈利或亏损，由分立后的两公司分别享有或承担。
⑥员工安置情况
该次分立前南方公司与员工建立的劳动关系由本次分立后存续的南方公司承继，原劳动合同的内容不变。
⑦工商变更登记及验资情况
2010年 12月 25日，经株洲鼎诚有限责任会计师事务所出具的株鼎会所验字（2010）445号《验资报告》验证，截至2010年6月30日，南方公司变更后的注册资本为922,937,525.62元、实收资本为 922,937,525.62元。
2010年12月28日，南方公司就本次分立办理了工商变更备案登记并领取了新的营业执照。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）2012年12月分立后第一次增资
2012年12月17日，根据中航工业《关于中国南方航空工业（集团）有限公司三方股东同比例增资的批复》（航空资[2012]1691号），南方公司三方股东以现金同比例对其增资，其中：中航工业增资1,700.00万元，华融公司增资718.45万元，东方公司增资111.31万元。增资后南方公司注册资本及实收资本变更为94,823.51万元，本次增资不涉及到资产评估事项。
（4）2013年5月分立后第二次增资
2013年5月13日，南方公司2013年度第一次临时股东会通过决议，同意按照相关规定将由国拨技改专项资金形成的资本公积转增注册资本金86,957.09万元，定向增加中航工业股权。本次增资后，南方公司的注册资本及实收资本变更为人民币181,780.61万元，其中中航工业持有南方公司82.89%的股权，华融公司持有南方公司14.81%的股权，东方公司2.30%的股权，本次增资不涉及评估事项。
（5）2014年1月份股权置换
根据中航工业与华融公司签署的《股权置换协议》，华融公司将其持有的西航集团8.95%股权转让给中航工业，使中航工业直接及通过发动机控股合计持有西航集团100%股权；同时，作为西航集团股权转让的对价，中航工业将其所持有的南方公司14.73%的股权（对应南方公司出资额 267,643,285.01元）转让给华融公司。
为该项股权置换交易之目的，中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2013]第021号《资产评估报告》、中发评报字[2013]第022号《资产评估报告》。
根据该等资产评估报告，南方公司以 2012年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为 480,191.05万元、西航集团以 2012年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为789,642.67万元。该项股权置换交易所涉国有资产评估项目已于2013年10月8日经国务院国资委备案。
该项股权置换已于2014年1月16日在株洲市工商局办理完成了工商变更登记手续。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、资产评估情况
根据中发评报字〔2013〕第 054号《资产评估报告书》，对南方公司100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，南方公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 622,042.63万元，评估值为 819,793.578万元，增值额为 197,750.941万元，增值率为31.79%；负债账面价值为 358,245.99万元，评估值为 358,245.99万元，无增减值；净资产账面值为 263,796.64万元，评估值为 461,547.58万元，增值额为197,750.94万元，增值率为74.96%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C = A - B|
|1|327,689.06|336,073.25|8,384.19|
|2|294,353.57|483,720.32|189,366.75|
|3|113,930.84|207,943.70|94,012.86|
|4|126,890.48|168,950.64|42,060.16|
|5|9,776.90|10,065.42|288.52|
|6|39,396.16|92,401.37|53,005.21|
|7|4,359.19|4,359.19|-|
|8|622,042.63|819,793.57|197,750.94|
|9|367,312.26|367,312.26|-|
|10|-9,066.27|-9,066.27|-|
|11|358,245.99|358,245.99|-|
|12|263,796.64|461,547.58|197,750.94|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）流动资产
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书流动资产评估值较账面值增值8,384.19万元，增值率2.56%，增值的主要原因主要是因为存货—产成品评估增值造成的。
（2）房屋建筑物类资产
评估值较账面值增值8,846.31万元，增值率14.91%，增值的主要原因如下：A、由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，导致了房屋评估原值增值；
B、由于房屋构筑物的经济耐用年限长于被评估企业的财务折旧年限，导致评估净值增值；
C、大部分的房屋建筑物和构筑物经过更新改造，被评估单位按更新改造费用入账日期计提折旧，导致本次评估按房屋重置成本，综合成新率得出的评估净值有所减值。
综合以上因素，增值部分超过减值部分导致房屋建筑物类资产评估原值，净值增值。
（3）设备类资产
评估值较账面值相比增值33,213.84万元，增值率49.16%，增值主要原因如下：A、机器设备评估增值主要是原因一方面人工费及材料价格上涨等因素，设备购置价高于企业账面价格导致评估增值，另一方面评估入账的设备按照市场价值评估导致增值；
B、车辆评估原值减值主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势所致，评估净值增值是因为评估所采用的车辆经济寿命年限高于企业所采用的折旧年限所致；
C、电子设备评估减值主要原因是产品技术更新较快，产品价格呈逐年下降导致评估减值。
（4）在建工程
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估值较账面值增值288.52元，增值率为2.95%，增值主要原因为一方面在建工程土建和设备安装中一些项目的尾款、维修费用在相应房屋和设备中评估，尾款和维修费用评估为零导致在建工程评估减值；另一方面在建工程土建和设备安装各在建项目考虑了资金成本导致评估增值，综合以上因素增值部分超过减值部分导致在建工程评估增值。
（5）长期投资
评估值较账面值增值94,012.86万元，增值率为82.52%。增值原因一是控股的被投资单位新准则下按照资产基础法核算，其账面价值为初始投资成本，随着公司的经营净资产增加，最终导致长期股权投资评估增值。二是参股的上市公司在基准日的股价高于中航工业南方账面价值导致评估增值。
（6）无形资产
无形资产评估值较账面值增值53,005.21万元，增值率134.54%，增值主要原因如下：
A、一方面出让和授权经营土地使用权的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，评估时需按照基准日市场价值进行评估，由于近年土地价格上涨，基准日时市场价值高于土地取得成本，另一方面划拨土地账面值为零，本次评估按照出让地价扣除土地出让金确定其评估值导致评估增值。
B、外购的软件按照基准日的市场价格确定评估值要高于财务账目购置成本减去摊销金额后的账面价值导致评估增值。
C、无形资产-专利权的基准日未入账，本次评估将其纳入评估范围并按未来超额收益折现计算其评估值导致这部分资产评估增值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2012年12月31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对南方公司100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评字[2014]第013号评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，南方公司100%股权的评估价值为547,386.35
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，比原评估价值增加85,838.77万元，南方公司100%股权未出现评估减值情况。
（三）黎阳动力100%股权
1、基本情况
企业名称： 贵州黎阳航空动力有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 贵州省平坝县白云镇
主要办公地点： 贵州省平坝县白云镇
法定代表人： 王良
注册资本： 62,000万元
成立时间： 1997年11月7日
营业执照注册号： 520000000030875
组织机构代码： 21440561-X
税务登记证号码： 52042121440561X
经营范围： 航空发动机及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机维修设备制造；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件，原辅材料的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通用设备、电子机械设备、汽车零部件及配件、环保设备、仪器仪表、新能源设备的设计、制造；生产物质采购、物流、经营；
本企业废旧资源和废旧材料的销售；与以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
2、历史沿革
（1）公司的设立
黎阳动力的前身为贵州黎阳机械厂，于 1965年经三机部批准成立，是国家三线建设单位。1981年 5月，经三机部批准，黎阳公司（贵州黎阳航空发动机公司，现黎阳集团）成立，贵州黎阳机械厂划入黎阳公司。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2010年8月19日，中航工业出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司以贵州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳动力及所属单位（贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂、贵州黎阳航空物资公司、贵州航空发动机研究所）的主业资产和业务后，将贵州黎阳机械厂整体改制变更为有限责任公司，黎阳动力以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。2010年9月29日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字[2010]第250号《验资报告》，确认黎阳动力已收到黎阳集团和中航工业缴纳的注册资本人民币 6.5亿元。
2010年9月30日，贵州黎阳机械厂整体改制的工商手续变更办理完毕，公司正式更名为“贵州黎阳航空动力有限公司”，改制完成后，黎阳动力的注册资本为65,000万元，其中，黎阳集团持有其67.16%股权，中航工业持有其32.84%股权。
（2）2013年存续分立
2013年 5月 31日，黎阳动力召开 2013年临时股东会，并通过决议，同意黎阳动力采取存续分立的方式进行分立，分立之后黎阳动力存续并沿用原有名称，保留全部与航空发动机相关的业务和资产。同时以黎阳动力不适宜上市资产新设空天科技。本次分立完成后，黎阳动力的注册资本变更为62,000万元。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，黎阳动力的产权控制关系如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
100%
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
67.16%
32.84%
贵州黎阳航空动力有限公司
黎阳动力是合法存续的有限责任公司，中航工业及黎阳集团持有的黎阳动力股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。黎阳动力的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响黎阳动力独立性的协议或其他安排。中航工业及黎阳集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
黎阳动力主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、三、黎阳动力业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，黎阳动力不存在正在履行的对重组后上市公司合并报表范围外的担保。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]01030001号审计报告，黎阳动力截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||
|-|
|金 额|
|177,530.00|
|29,669.94|
|65,361.43|
|18,285.50|
|2,557.47|
|306.22|
|48,047.06|
|17,000.00|
|25,400.00|
|384,157.62|
|182,500.00|
|36,521.00|
|-43,314.74|
|21,260.05|
|196,966.31|
|581,123.93|

上表中，截至2013年12月31日短期借款余额177,530.00万元；长期借款余额182,500.00万元；长期应付款为36,521.00万元，为三类人员预留费用；专项应付款为借方余额43,314.74万元，系黎阳动力应收的垫支或者超预算的国拨科研经费。
5、最近三年主营业务发展情况
黎阳动力主要从事航空发动机主机及零部件业务、航空发动机零部件外贸转包业务及其他非航空产品业务。
在航空发动机主机业务领域，黎阳动力已拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，充分发挥突出的自主创新能力。
在航空发动机零部件业务领域，黎阳动力是国内唯一叶片专业化制造企业及
国产涡喷、涡扇、涡轴等航空发动机叶片和非航空用叶片的预研、试制和批生产
基地，并确立了行业内燃烧部件专业化生产厂家的地位。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在航空发动机零部件外贸转包业务领域，黎阳动力已建立了国际认可的质量保证体系，通过了ISO9001：2000和AS9100：2000认证，是中国海关的A类
企业。公司已与法国斯奈克玛公司（SNECMA）、美国通用电气公司（GE）、美国古德里奇公司（GOODRICH）、加拿大普惠公司（PWC）、美国霍尼韦尔公司（Honeywell）等世界著名的航空发动机制造公司建立了战略合作关系，产品范围涵盖航空发动机、机车、舰用发动机、燃气轮机的零部件等。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2952号和瑞华专审字[2014]01030001号审计
报告，黎阳动力最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|615,993.44|493,927.95|
|581,123.93|465,812.05|
|34,869.51|28,115.90|
|29,600.47|23,247.91|
|2013年度|2012年度|
|261,247.20|217,086.73|
|6,145.63|3,055.98|
|4,819.56|2,464.95|
|4,905.37|2,130.45|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，黎阳动力拥有的主要子公司包括 2家全资子公司，4家控股子公司，4家参股公司，股权结构如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贵州黎阳航空动力有限公司
0.34% 5.11% 4.95% 19.00% 55.00% 51.00% 68.00% 100% 51.00% 100%中 中 贵 贵 贵 贵 贵 贵 贵 贵航 航 州 州 州 州 州 州 州 阳动 世 银 航 凯 红 黎 聚 黎 中力 新 行 飞 阳 湖 阳 成 阳 航科 燃 股 精 航 发 天 置 装 动技 气 份 密 空 动 翔 业 备 力工 轮 有 制 发 机 科 有 科 精程 机 限 造 动 零 技 限 技 密有 股 公 有 机 部 有 公 发 铸限 份 司 限 有 件 限 司 展 造责 有 公 限 有 公 有 有任 限 司 公 限 司 限 限公 公 司 公 公 公司 司 司 司 司（1）贵州凯阳航空发动机有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州凯阳航空发动机有限公司|营业执照号|
|2009年9月28日|注册地址|
|其他有限责任公司|注册资本|
|肖波|实收资本|

航空发动机及其附件修理，航空发动机及其附件、零件、技术资料、设
经营范围
备的进出口、技术服务。
||
|-|
|股东名称|
|黎阳动力|
|中航技进出口有限责任公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|23,767.30|21,846.99|
|16,134.83|14,360.21|
|7,632.47|7,486.78|
|2013年度|2012年度|
|5,006.06|2,010.46|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|147.82|267.35|
|130.13|267.35|

注：以上数据已经审计。
（2）贵州黎阳天翔科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|营业执照号|
|2011年2月17日|注册地址|
|有限责任公司（国有控股）|注册资本|
|郑登强|实收资本|

发烟/洗消防化装备、航空发动机保障设备、保密磁盘销毁设备、节能环保燃料燃烧器及相关设备、固体垃圾/污水处理设备、荧光渗透检测设备、DCS/PLC/测控系统
经营
集成设备及相关工程的研发、生产、销售；非标设备设计、制造；机电设备安装；
范围
仪器仪表销售；计算机软件开发和信息系统集成；电力电器工程设计施工、技术咨询服务；普通劳务；会议会务及接待业务。
||
|-|
|股东名称|
|黎阳动力|
|郑登强等8名自然人|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|15,243.71|10,576.25|
|12,555.67|7,624.62|
|2,688.05|2,951.63|
|2013年度|2012年度|
|11,303.10|5,562.48|
|-223.63|773.02|
|-181.84|576.47|

注：以上数据已经审计。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）贵州红湖发动机零部件有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州红湖发动机零部件有限公司|营业执照号|
|2010年10月11日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|梁桥|实收资本|

航空零部件制造、不锈钢及钛合金制品制造；模具制造、销售；进出口业务
经营范围
（以上经营项目涉及行政许可的须持行政许可证方可经营）。
||
|-|
|股东名称|
|黎阳动力|
|什邡市明日宇航工业股份有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,293.29|3,038.31|
|2,384.05|1,906.84|
|909.24|1,131.47|
|2013年度|2012年度|
|3,090.98|2,487.90|
|-254.90|85.65|
|-254.90|60.65|

注：以上数据已经审计。
（4）贵州聚成置业有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州聚成置业有限公司|营业执照号|
|2012年9月3日|注册地址|
|有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|杨弟伟|实收资本|

经营范围 房地产开发、建造、销售、出租和管理自建商品房及配套设施。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|股东名称|
|黎阳动力|

②最近两年简要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2013年12月31日|
|7,446.94|
|-|
|7,446.94|
|2013年度|
|-|
|11.77|
|11.77|

注：以上数据已经审计。
（5）贵州黎阳装备科技发展有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州黎阳装备科技发展有限公司|营业执照号|
|2013年9月22日|注册地址|
|其他有限责任公司|注册资本|
|刘亚声|实收资本|

非标设备设施设计制造（成套设备设施）、机械加工（设备备件和其他零件经营范围 批生产）、技术服务（设备修理、改造、生产线优化）、工程服务（设备搬迁、安装、调试）、机电备件、设备整机销售、机床工具设计、制造、销售
||
|-|
|股东名称|
|黎阳动力|
|东莞阳天电子科技有限公司|
|刘亚声等4名自然人|

②最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2013年12月31日
资产总计 2,173.10
负债总计 1,082.17
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股东权益 2,173.10项目 2013年度
营业收入 2,038.53利润总额 117.28净利润 90.94注：以上数据已经审计。
（6）贵阳中航动力精密铸造有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵阳中航动力精密铸造有限公司|营业执照号|
|2014年4月28日|注册地址|
|有限责任（非自然人投资或控股的法人资本）|注册资本|
|藏川|实收资本|

一般经营项目：航空发动机、非航空发动机精密铸造叶片毛坯及成品、精密铸造结构件、陶瓷型芯、铸造母合金的研发、试制、生产、修理、销售和服务；本公司自产产品的出口业务及所需机械设备、零部件及原经营范围
辅材料的进口业务（国家限制或禁止的项目除外）；发动机零部件转包生产、销售；以精密铸造为核心技术的相关业务产品发展及经营；以上业务相关的技术转让、技术服务及技术的进出口业务。
||
|-|
|股东名称|
|贵州黎阳航空动力有限公司|

8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2010年7月改制
黎阳动力是黎阳公司以贵州黎阳机械厂为平台改制而成的主业公司，改制情况如下：
①改制批准情况
2010年8月19日，中航工业出具《关于贵州黎阳航空发动机公司整体改制
为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1063号），同意黎阳公司主业资产以贵
州黎阳机械厂为平台，在承接黎阳公司及所属单位的主业资产及业务后，将贵州
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书黎阳机械厂整体改制变更为贵州黎阳航空动力有限公司，黎阳公司以除土地以外的主业净资产作为出资，中航工业以经国土资源部门批准的授权经营土地作为出资。
②对黎阳动力除土地以外的主业资产进行审计、评估的情况
中瑞岳华就主业改制出具了中瑞岳华专审字（2010）1711号审计报告，中同华就主业改制出具了中同华评报字（2010）第182号资产评估报告书，资产评估结果已经中航工业备案。经资产基础法评估，截至2010年3月31日，黎阳公司除土地以外的主业资产的净资产账面价值为 34,855.65万元，评估价值为 62,235.64万元，增值额为27,379.99万元，增值率为78.55%，评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年3月31日 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||账面净值|评估价值|增减值|
|||A|B|C=B-A|
||1|371,629.68|373,593.43|1,963.75|
||2|105,623.82|131,040.06|25,416.24|
|长期股权投资|3|3,531.00|4,284.08|753.08|
|固定资产|4|82,177.84|106,057.28|23,879.44|
|在建工程|5|17,054.09|15,909.29|-1,144.80|
|无形资产|6|592.18|2,520.70|1,928.52|
|其他非流动资产|7|2,268.71|2,268.71|-|
||8|477,253.50|504,633.49|27,379.99|
||9|263,379.05|263,379.05|-|
||10|179,018.80|179,018.80|-|
||11|442,397.85|442,397.85|-|
||12|34,855.65|62,235.64|27,379.99|

③授权经营土地的批准和估价情况
2010年 9月 9日，贵州省国土资源厅出具《关于对贵州黎阳航空发动机公
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司和所属企业改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》，同意将黎阳公司及其所属单位改制涉及的 58宗国有划拨土地使用权（面积 1,658,505.971平方米）按原用途授权中航工业经营管理。
根据《土地估价报告备案表》（黔国土资土估函（2010）33号），经贵州省国土资源厅备案的黎阳公司及其所属单位改制涉及的 58宗国有划拨土地使用权的完全价格为21,343.04万元。
（2）2013年5月分立
①分立的批准情况
2013年 5月 31日，黎阳动力召开 2013年度第一次临时股东会，审议通过了《贵州黎阳航空动力有限公司分立方案》，同意黎阳动力采取派生分立的方式进行分立。
2013年5月27日，中航工业与黎阳集团共同签署了《贵州黎阳航空动力有限公司分立协议》。
②分立方案
采取派生分立的方式进行，黎阳动力作为存续公司沿用原来名称，分立出去的资产另行组建一家具有独立法人资格的有限责任公司—空天科技。中航工业与黎阳集团继续持有存续的黎阳动力及空天科技的股权。
存续的黎阳动力保留与航空发动机相关的业务和资产。分立至空天科技的资产和负债包括：黎阳动力部分土地(含授权经营地)、上述土地对应的房产、设备、在建工程。
③分立的财务数据
截至分立基准日（2012年12月31日），分立资产的资产和负债简要情况如下：
单位:万元
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目 2012年12月31日
流动资产 984.76非流动资产 11,243.32资产总计 12,228.07流动负债 724.72非流动负债 236.97负债总计 961.69所有者权益合计 11,266.39截至分立基准日（2012年12月31日），存续的黎阳动力主要资产和负债的简要情况如下（母公司口径）：
单位：万元
项目 2012年12月31日
流动资产 225,531.84非流动资产 242,652.94资产总计 468,184.78流动负债 264,406.40非流动负债 181,836.99负债总计 446,243.39所有者权益合计 21,941.39④债务转移情况
对于分立基准日之前黎阳动力的债务，全部由分立之后的黎阳动力承担；对于分立基准日之后产生的债务，由分立后的黎阳动力和空天科技按照资产划分情况各自分别承担。分立之前黎阳动力的或有负债按照“债随业务、资产走”的原则进行划分，不能确定归属的或有负债，原则上由分立之后的黎阳动力承担。
⑤期间损益的归属
分立基准日至分立完成日之间的期间为过渡期。过渡期内，保留在分立后的黎阳动力的资产在运营过程中产生的盈利或亏损，由分立后的黎阳动力享有或承担；进入空天科技的资产在运营过程中产生的盈利或亏损，由空天科技享有或承担。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑥工商变更登记及验资情况
2013年8月13日，经中瑞岳华有限责任会计师事务所出具的中瑞岳华验字（2013）0290号《验资报告》验证，截至2012年12月31日，黎阳动力变更后的注册资本为 62,000万元、实收资本为 62,000万元。本次分立完成后，黎阳动力的股权结构保持不变，即：黎阳集团出资41,639.2万元，占注册资本的67.16%；
中航工业出资20,360.8万元，占注册资本的32.84%。
2013年9月3日，黎阳动力已就上述分立事项办理完成工商变更。
⑦资产交割情况
本次分立涉及的资产、负债按照“资产、负债随着业务走”原则进行安排。
黎阳动力本次分立涉及的相关资产与负债已于 2013年 11月 30日交割至空天科技，除一宗土地空天科技正在办理土地证外，本次分立涉及的相关土地（共 5宗，合计面积11.81万平米）、房产（共68处，合计面积3.12万平米）均已办理过户登记。由于本次分立的人员均是与贵州航空发动机研究所签订劳动合同，因此本次分立不涉及人员分离安置事项。
⑧分立会计处理
黎阳动力比较模拟财务报表是将贵州航空发动机研究所剥离后同时将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司财务报表纳入黎阳动力吸收合并范围，即假设2011年1月1日黎阳动力已将贵州航空发动机研究所剥离，同时将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司财务报表纳入黎阳动力合并范围的基础上进行编制。资产、负债和人员的具体安排为按照“资产、负债随着业务走”、“人随资产走”的原则进行安排。
2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日之模拟资产负债表，系在黎阳动力剥离贵州航空发动机研究所及吸收合并贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司资产负债表的基础上，根据分立资产的业务特点对资产、负债等进行划分。即黎阳动力 2011年 1月 1日已将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司纳入吸收合并范围。
2013年度、2012年度和2011年度之模拟利润表系在剥离贵州航空发动机研究所及合并贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司利润表的基础上将航空发动机主业收入、成本、费用调整计入黎阳动力上年模拟利润报表。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）出售聚成置业100%股权
黎阳动力持有聚成置业100%股权，鉴于聚成置业主营业务与发动机主业无关，黎阳动力拟出售其股权。截至本报告书签署日，相关审计、评估工作已完成，正在履行国有产权的进场交易程序。截至本报告书签署日，黎阳动力已与意向受让方签署《产权交易合同》，在取得全部股权转让价款后完成国有产权进场交易程序，并后续办理工商变更登记手续。黎阳动力出售聚成置业100%股权事项后续不存在实质性障碍。
9、资产评估情况
根据中发评报字[2013]第059号《资产评估报告书》，对黎阳动力100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，黎阳动力纳入评估范围内的总资产账面价值为 468,184.78万元，评估值为 510,068.94万元，增值额为 41,884.16万元，增值率为8.95%；负债账面价值为 446,243.39万元，评估值为 429,130.26万元，减值额为-17,113.13万元，减值率为-3.83%；净资产账面值为 21,941.39万元，评估值为 80,938.68万元，增值额为 58,997.29万元，增值率为268.89%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C = A - B|
|1|225,531.84|237,675.69|12,143.85|
|2|242,652.94|272,393.25|29,740.31|
|3|22,329.58|33,045.12|10,715.54|
|4|95,511.16|108,638.24|13,127.08|
|5|67,352.71|68,017.60|664.89|
|6|0.53|6.24|5.71|
|7|50,587.69|55,814.78|5,227.09|
|8|286.68|286.68|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|9|6,584.59|6,584.59|-|
|10|468,184.78|510,068.94|41,884.16|
|11|264,406.40|264,406.40|-|
|12|181,836.99|164,723.86|-17,113.13|
|13|446,243.39|429,130.26|-17,113.13|
|14|21,941.39|80,938.68|58,997.29|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）固定资产评估增值13,127.08万元，增值率13.74%，主要是因为：
①房屋建筑物类资产评估增值，评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，导致评估原值增值；评估采用的经济寿命年限长于会计折旧年限，致使评估净值增值。
②设备类资产评估增值，主要是因为评估采用的经济寿命年限长于会计折旧年限造成的。
（2）长期股权投资评估增值 10,715.54万元，增值率47.99%，主要是因为控股的被投资单位和没有重大影响的参股单位在新准则下按照资产基础法核算，其帐面价值为初始投资成本，由于企业经营积累致使的被投资单位净资产评估增值。
（3）无形资产评估增值5,227.09万元，增值率10.33%，主要是因为专利无形资产评估增值，专利账面价值由企业自主研发成本和相关专利申请费用等构成，而评估值为根据收益分成计算得出，导致评估增值。
（4）非流动负债评估减值17,113.13万元，减值率9.41%，主要是因为对负债根据企业实际需要支付的负债额来确定评估价值导致评估减值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对中航工业及黎阳集团拟注入资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未
发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评报字
[2014]第 009号评估报告，以 2013年 6月 30日为评估基准日，黎阳动力100%
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权的评估价值为91,296.76万元，比原评估价值增加 10,358.08万元，黎阳动力100%股权未出现评估减值情况。
（四）晋航公司100%股权
1、基本情况
公司名称： 山西航空发动机维修有限责任公司
住 所： 晋城开发区兰花路690号
法定代表人： 徐广京
注册资本： 10,196.09万元
公司类型： 有限责任公司
成立时间： 1997年4月7日
营业执照注册号： 140591103000708
晋国税字 140511739319423号/地税 140525739319423税务登记证号码：
号
经营范围： 航空发动机维修（二类，2017年03月22日止）；航空零备件制造，机械加工，电器电源设备修理，制作金属防盗门，铝制品装潢制造，蓄电池制造。
2、历史沿革
晋航公司始建于 1970年，原隶属空军装备部，原厂名为中国人民解放军第五七一六工厂；2001年根据《军队保障性企业交接工作的实施意见》（中办发[2000]27号）划归中国航空工业第一集团公司管理；2002年 5月，根据国家经济贸易委员会 2002年 3月 21日印发的《关于空军 5704厂等 4家军队保障性企业并入中国航空工业第一集团公司有关问题的复函》（国家经贸企政[2002]164号），正式移交中国一航，厂名变更为“中国航空工业第一集团公司第五七一六厂”。
2002年 12月 30日，中国一航作出《关于五七一六厂划归中国航空工业第一集团公司资产管理有关问题的批复》（航资[2002]776号），按照中企华资产评估有限公司出具的资产评估结果调整中国航空工业第一集团公司第五七一六厂
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2001年 12月 31日账务：中国航空工业第一集团公司第五七一六厂实收资本变更为6,000万元。
2008年11月，中航工业在中国一航、中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，公司产权由中国航空工业集团承继，名称相应变更为“中国航空工业集团公司第五七一六厂”。
2010年 11月 11日，经中航工业《关于将常州兰翔机械总厂等 4家企业股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空资[2010]1495号）批准，中国航空工业集团公司第五七一六厂的出资人变更为发动机控股。
2011年1月17日，中航工业出具《关于中国航空工业集团公司第五七一六厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2011]90号），同意中国航空工业集团公司第五七一六厂改制为中航发动机控股有限公司出资的一人有限责任公司，公司名称为山西航空发动机维修有限责任公司。五七一六厂的资产、债务由改制后的晋航公司承继，人员由改制后的晋航公司承接和安置。中航发动机控股有限公司以五七一六厂经评估备案后的净资产（以 2010年 3月 31日为基准日）共计 10,196.09万元作为出资。
2011年4月20日，五七一六厂整体改制的工商手续变更办理完毕，公司正式更名为“山西航空发动机维修有限责任公司”，改制完成后晋航公司注册资本为 10,196.09万元，中航发动机控股有限公司持有其100%股权。
2013年6月20日，中航工业作出《关于将晋城市三零科工贸有限公司股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空战略[2013]713号），同意以2012年12月31日为基准日，将晋航公司持有的晋城市三零科工贸有限公司（以下简称“三零公司”）100%股权无偿划转给发动机控股。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，晋航公司的产权控制关系如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国航空工业集团公司
100%
中航发动机控股有限公司
100%
山西航空发动机维修有限责任公司
晋航公司是合法存续的有限责任公司，发动机控股持有的晋航公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。晋航公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响晋航公司独立性的协议或其他安排。发动机控股将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
晋航公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、四、晋航公司的业务与技术情况”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，晋航公司不存在正在履行的对重组后上市公司合并报表范围外的担保。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]第 01540145号审计报告，晋航公司截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||
|-|
|金 额|
|1,550.00|
|1,311.56|
|2,098.49|
|322.60|
|219.51|
|1,858.30|
|7,360.47|
|2,000.00|
|2,713.00|
|2,390.00|
|50.00|
|7,153.00|
|14,513.47|

5、最近三年主营业务发展情况
晋航公司主要从事航空发动机修理业务，现主修产品为涡喷系列发动机，在军用航空修理领域保持着涡喷系列发动机修理优势。在技术水平方面，晋航公司具有非标设备制造、工艺装备制造和各机型发动机零备件制造能力和满足各机型发动机热处理、焊接、表面处理、无损检测、计量检测等特种工艺处理能力，修理工艺齐全完备，具有严格的质量管理体系，确保修理产品质量。目前，公司主要修理的发动机型号均已具备批量大修能力。
2011-2013年，公司在完成计划订单的同时自行开发部分业务，每年均超额完成了收入与利润计划。到 2013年，公司的营业收入、利润指标均实现较好增长，经济规模进一步扩大，发展效益进一步提高。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2964号和瑞华专审字[2014]第 01540145号审计报告，晋航公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|20,005.06|16,028.82|
|14,513.47|11,266.76|
|5,491.59|4,762.06|
|5,491.59|4,751.89|
|2013年度|2012年度|
|11,675.70|10,063.23|
|941.56|642.96|
|728.97|432.74|
|729.45|432.16|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，晋航公司拥有的1家全资子公司，即晋城市晋翔建筑装饰工程有限公司。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|晋城市晋翔建筑装饰工程有限公司|营业执照号|
|1997年4月28日|注册地址|
|有限责任公司|注册资本|
|黄江|实收资本|

工业与民用建筑施工、装潢、装饰、玻璃幕墙、设备安装，建筑外经营范围
窗加工、销售。
||
|-|
|股东名称|
|晋航公司|

（2）最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,867.51|2,257.77|
|1,353.41|1,748.98|
|514.09|508.78|
|514.09|508.78|
|2013年度|2012年度|
|1,684.84|1,249.51|
|10.22|29.60|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|5.31|28.92|
|5.31|28.92|

注：以上数据已经审计。
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2011年1月改制
晋航公司是由中国航空工业集团第五七一六厂整体改制而成的公司。
2011年1月17日，中航工业出具《关于中国航空工业集团公司第五七一六厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2011]90号），同意中国航空工业集团公司第五七一六厂改制为中航发动机控股有限公司出资的一人有限责任公司，公司名称为山西航空发动机维修有限责任公司。五七一六厂的资产、债务由改制后的晋航公司承继，人员由改制后的晋航公司承接和安置。中航发动机控股有限公司以五七一六厂经评估备案后的净资产（以 2010年 3月 31日为基准日）共计 10,196.09万元作为出资。晋航公司注册资本为10,196.09万元。
（2）2013年资产无偿划转
2013年6月20日，中航工业作出《关于将晋城市三零科工贸有限公司股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空战略[2013]713号），同意以2012年12月31日为基准日，将晋航公司持有的晋城市三零科工贸有限公司（以下简称“三零公司”）100%股权无偿划转给发动机控股。三零公司系为承接不适宜上市资产而特别成立的晋航公司全资子公司。
2013年8月26日，中航工业作出《关于无偿划转山西航空发动机维修有限责任公司所持部分资产的批复》（航空战略[2013]1138号），同意以2012年12月 31日为基准日，将晋航公司持有的账面净值合计 35,996,117.71元的资产无偿划转至三零公司。前述无偿划转的资产为原晋航公司拥有的不适宜注入上市公司的资产，该等资产无偿划转至三零公司不会影响晋航公司的独立性和正常生产经营。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书9、资产评估情况
根据中发评报字[2013]第056号《中航发动机控股有限公司拟以山西航空发动机维修有限责任公司股权购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，晋航公司100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，晋航公司纳入评估范围内的总资产账面价值为14,946.19万元，评估值为16,703.66万元，增值额为 1,757.47万元，增值率为11.76%；负债账面价值为 10,098.33万元，评估值为 10,098.33万元，评估无增减值；净资产账面值为4,847.86万元，评估值为6,605.33万元，增值额为1,757.47万元，增值率为36.25%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|7,813.92|7,759.75|-54.17|
|非流动资产|7,132.27|8,943.91|1,811.64|
|其中：长期股权投资|594.58|624.01|29.43|
|固定资产|2,665.15|4,929.49|2,264.34|
|在建工程|2,259.68|1,689.64|-570.04|
|无形资产|919.20|1,007.11|87.91|
|递延所得税资产|693.66|693.66|-|
|资产总计|14,946.19|16,703.66|1,757.47|
|流动负债|3,868.33|3,868.33|-|
|非流动负债|6,230.00|6,230.00|-|
|负债合计|10,098.33|10,098.33|-|
|股东权益（所有者权益）|4,847.86|6,605.33|1,757.47|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）流动资产评估值较账面值减值54.17万元，减值率0.69%，减值原因主
要是产成品原账面值为加工成本而评估时以核实后的售价减去相关税费及部分
利润作为评估单价。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）固定资产评估值较账面值增值2,264.34万元，增值率84.96%，增值的主要原因如下：
①评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有大幅的提高，使重置价值提高；
②房屋建筑物建成日期比较早，提取折旧比较多，而正常使用的房屋建筑物成新率最低为30%，造成评估净值比账面净值高。
③部分设备经过改造，其重置成本相应提高，使评估原值增值；设备经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值。
④固定资产中核算的土地由于地价上涨导致评估增值。
（3）长期投资评估值较账面值增值29.43万元，增值率为4.95%。增值原因是是控股的被投资单位新准则下按照资产基础法核算，其账面价值为初始投资成本，随着公司的经营净资产增加，最终导致长期股权投资评估增值。
（4）在建工程评估值较账面值减值570.04万元，减值率为25.23%。减值原因本次在建工程—土建工程中申报的部分改造工程，由于建筑物主体在房屋建筑物类资产中申报，故本次在相应建筑物评估时对改造工程一并考虑，并将在建工程中所涉及的改造工程评估为0。故评估值减值。
（5）无形资产评估值较账面值增值87.91万元，增值率9.56%，增值主要原因如下：
土地使用权的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，评估时需按照基准日市场价值进行评估，由于近年土地价格上涨，基准日时市场价值高于土地取得成本所致。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发评估对晋航公司100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发评估出具的中发评报字[2014]第012号
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号评估报告，以2013年 6月 30日为评估基准日，晋航公司100%股权的评估价值为 7,786.04万元，比原评估价值增加 1,180.71万元，晋航公司100%股权未出现评估减值情况。
（五）吉发公司100%股权
1、基本情况
企业名称： 吉林中航航空发动机维修有限责任公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
注册地址 柳河县柳河镇靖安街
主要办公地点： 柳河县柳河镇靖安街
法定代表人： 李侃
注册资本： 9,459.72万元
成立时间： 1989年4月17日
营业执照注册号： 220524000004608
组织机构代码：
12557385-7
税务登记证号码：
220524125573857
经营范围： 飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修，发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造。(法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营)2、历史沿革
（1）公司的设立
吉发公司的前身为国营龙岗机械厂，1989年经中国人民解放军空军航空工程部航空工厂管理部批准后出资设立。
（2）历次变更情况
①2002年无偿划转
2001年 11月 19日，中国人民解放军空军与中国一航签订了《企业交接协
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议书》。经国家经济贸易委员会《关于空军5704工厂等4家军队保障性企业并入中国航空工业第一集团公司有关问题的复函》（国经贸企改[2002]164号）批复同意，原国营龙岗机械厂划归中国一航管理，资产、债务以无偿划转方式移交中国一航。
2002年 6月 6日，吉林省柳河县工商局核发了注册号为 2205241000745的企业法人营业执照，公司名称由“国营龙岗机械厂”变更为“中国航空工业第一集团公司第五七一一厂”，出资人变更为中国一航。
②2002年增资
2002年 12月 30日，中国一航作出《关于五七一一厂划归中国航空工业第一集团公司资产管理有关问题的批复》（航资[2002]774号），吉发公司实收资本增加到4,000.00万元。
③2009年出资人变更
2008年11月6日，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，原中国一航对中国一航第五七一一厂的出资由中航工业继承。
2009年3月10日，吉林省柳河县工商局颁发了编号为 220524000004608的《企业法人营业执照》，公司名称由“中国航空工业第一集团公司第五七一一厂”变更为“中国航空工业集团公司第五七一一厂”，出资人变更为中航工业。
④2010年无偿划转
2010年11月，根据中航工业《关于将常州兰翔机械总厂等4家企业股权无偿划转至中航发动机控股有限公司批复》（航空资[2010]1495号），中航工业将公司整体产权无偿划转至发动机控股持有。
⑤2011年改制
2011年1月17日，中航工业作出《关于中国航空工业集团公司第五七一一
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2011]91号），同意中航工业第五七一一厂改制为由发动机控股出资的一人有限责任公司。
2010年 10月 31日，中同华出具了编号为中同华评报字（2010）第 341号的《资产评估报告》，中航工业出具编号为 2010117的《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估报告》备案。2011年 2月 16日，中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所出具编号为中瑞岳华黑验字[2011]第010号《验资报告》。
2011年3月29日，柳河县工商局颁发编号为 220524000004608的《企业法人营业执照》，吉发公司注册资本为9,459.72万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），发动机控股持有吉发公司100%股权。
⑥2013年无偿划转
2013年6月20日，中航工业作出《关于将通化吉林航空发动机科技有限责任公司股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空资[2013]714号），同意以 2012年 12月 31日为基准日，将吉发公司持有的通化吉林航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”）100%股权无偿划转给发动机控股。吉发科技系为承接不适宜上市资产而特别成立的吉发公司全资子公司。
2013年12月5日，中航工业作出《关于无偿划转中航工业吉发所持部分资产及负债的批复》（航空战略[2013]1670号），同意以 2012年 12月 31日为基准日，将吉发公司所持资产及负债无偿划转至发动机控股所属全资子公司吉发科技。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，吉发公司的产权控制关系如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|发动机控股|9,459.72|
||9,459.72|

吉发公司是合法存续的有限责任公司，发动机控股持有的吉发公司股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况。吉发公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响吉发公司独立性的协议或其他安排。发动机控股将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
吉发公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、五、吉发公司业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，吉发公司不存在正在履行的对重组后上市公司合并报表范围外的担保。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]第 23030003号审计报告，吉发公司截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|2,600.00|
|130.00|
|2,275.09|
|107.12|
|726.96|
|617.26|
|671.53|
|3,200.00|
|10,327.96|
|2,574.70|
|1,700.00|
|4,274.70|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债合计 14,602.66 100.00%上表中，截至 2013年 12月 31日，短期借款余额 2,600.00万元均系向中航财司的信用借款；其他流动负债3,200.00万元，系发动机控股的委托贷款；长期应付款2,574.70万元，为应付离退休人员精算费用款及应付融资租赁款；专项应付款1,700.00万元，系国拨科研经费。
5、最近三年主营业务发展情况
吉发公司主要从事航空发动机修理、燃气轮机修理及到寿航空发动机改装燃气轮机业务。在航空发动机修理领域，已形成了完善的作业体系，具备较强的质量保障能力和成熟的航空发动机修理技术；拥有较强的热表处理、理化计量、无损检测以及航空发动机中小钢件、橡胶件等零备件与工装夹具批量加工能力；同时具备了新型航空发动机修理业务的能力。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2957号审计报告及瑞华专审字[2014]第 23030003号审计报告，吉发公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|18,015.48|15,525.24|
|14,602.66|15,328.06|
|3,412.82|197.18|
|2013年度|2012年度|
|10,410.28|10,478.43|
|1,176.77|1,796.27|
|876.86|1,368.31|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，吉发公司无下属全资、控股和参股公司。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2011年1月改制
吉发公司是由中国航空工业集团公司第五七一一厂改制而成的公司，改制情况如下：
①改制批准情况
2011年1月17日，中航工业作出《关于中国航空工业集团公司第五七一一厂改制为有限责任公司的批复》（航空资[2011]91号），同意中航工业第五七一一厂改制为由发动机控股出资的一人有限责任公司。
2011年3月29日，柳河县工商局颁发编号为 220524000004608的《企业法人营业执照》，吉发公司注册资本为9,459.72万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），发动机控股持有吉发公司100%股权。
②对吉发公司全部资产进行审计、评估的情况
2010年 10月 31日，中同华出具编号为中同华评报字（2010）第 341号的《资产评估报告》，以2010年3月31日为评估基准日，吉发公司100%所有者权益价值在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为 9,459.72万元。
2010年 11月 25日发动机控股同意转报备案后，中航工业出具编号为 2010117的《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估报告》备案。
2011年2月16日，中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所出具编号为中瑞岳华黑验字[2011]第010号《验资报告》，证明截至2011年2月16日，吉发公司股东发动机控股以其拥有的中航工业第五七一一厂经评估净资产人民币 9,459.725357万元，作价人民币9,459.72万元投入吉发公司，公司累计实收资本为人民币9,459.72万元，占注册资本100%。
（2）2013年资产无偿划转
2013年6月20日，中航工业作出《关于将通化吉林航空发动机科技有限责
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司股权无偿划转至中航发动机控股有限公司的批复》（航空资[2013]714号），同意以2012年12月31日为基准日，将吉发科技100%股权无偿划转给发动机控股。吉发科技系为承接不适宜上市资产而特别成立的吉发公司全资子公司。
2013年12月5日，中航工业作出《关于无偿划转中航工业吉发所持部分资产及负债的批复》（航空战略[2013]1670号），同意以 2012年 12月 31日为基准日，将吉发公司所持资产及负债无偿划转至发动机控股所属全资子公司吉发科技。
9、资产评估情况
根据中发评报字[2013]第 053号《资产评估报告书》，对吉发公司100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，吉发公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 15,525.25万元，评估值为 17,394.68万元，增值额为
1,869.44万元，增值率为12.04%；负债账面价值为 15,328.06万元，评估值为 15,328.06万元，无增减值；净资产账面值为 197.19万元，评估值为 2,066.62万元，增值额为1,869.44万元，增值率为948.09%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C = A - B|
|1|12,284.54|12,384.10|99.56|
|2|3,240.71|5,010.58|1,769.88|
|3|-|-|-|
|4|1,937.31|2,100.32|163.02|
|5|592.17|598.56|6.39|
|6|-|-|-|
|7|-|1,600.47|1,600.47|
|8|-|1,166.83|1,166.83|
|9|711.23|711.23|-|
|10|15,525.25|17,394.68|1,869.44|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|11|10,624.93|10,624.93|-|
|12|4,703.13|4,703.13|-|
|13|15,328.06|15,328.06|-|
|14|197.19|2,066.62|1,869.44|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）存货
存货评估值较账面值增值 99.56万元，增值率为3.19%。主要原因系由于吉发公司产成品评估时考虑了可实现利润，导致评估增值所致。
（2）机器设备
设备类资产评估值较账面值减值13.68万元，评估净值减值为0.99%。主要原因如下：
①机器设备的评估原值减值，主要原因是随着设备制造工艺的进步，制造成本费用有所下降，造成机器设备评估减值；评估净值增值主要是因为企业折旧年限小于评估使用年限。
②车辆评估减值主要是由于车辆的购置价呈下降趋势造成的。
③电子设备评估减值的主要原因是企业购置的大部分电子设备的年代较早，电子设备更新换代较快，价格下降较快。
（3）房屋建筑物
房屋建筑物类资产评估值较账面值增值174.03万元，增值率为30.84%，主要原因如下：
①由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建(构)筑物建成时有所提高，导致了房屋评估原值增值。
②由于房屋建筑物类资产的评估原值增值和经济耐用年限长于被评估企业
的财务折旧年限，导致评估净值增值。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）在建工程
在建工程评估值较账面值增值6.39万元，增值率为1.08%，主要原因系由于多数项目开工超过半年，需考虑资金成本，导致评估值增值所致。
（5）无形资产
土地使用权评估值增值较大的原因是土地使用权的账面价值为0元，评估时需按照基准日市场价值进行评估，而近年来土地价格上涨较快所致。
除土地使用权外，其他无形资产增值较大是由于专利技术账面价值为0元，本次评估按利润分成计算其评估值所致。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对吉发公司100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第016号评估报告，以 2013年6月 30日为评估基准日，吉发公司100%股权的评估价值为 3,473.85万元，比原评估价值增加 1,407.23万元，吉发公司100%股权未出现评估减值情况。
（六）贵动公司100%股权
1、基本情况
企业名称： 中航工业贵州航空动力有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
注册地址： 遵义市汇川区李家湾
主要办公地点： 遵义市汇川区李家湾
法定代表人： 李玉林
注册资本： 11,849.58万元
成立时间： 1990年12月10日
营业执照注册号： 520300000040372
组织机构代码： 21440593-5
税务登记证号码： 520303214814747
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经营范围： 航空发动机修理；一、二类压力容器生产；航空发动机衍生产品设计研发制造修理；零备件设计生产销售；黄磷桶制造；不锈钢系列加工。金属制品及非标设备制造、安装。水暖电安装、机电设备安装。石化产品采购仓储销售；金属材料采购仓储销售；技术咨询服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得批准前的项目不得经营）。
2、历史沿革
（1）公司的设立
贵动公司原称中国人民解放军第五七〇七工厂，系 1965年由大连市的中国人民解放军第五七〇六工厂分迁建设起来的航空发动机维修保障专业化工厂，1990年更名为国营仁江机械厂。
经 2002年 3月 20日国家经济贸易委员会出具的《关于空军 5704工厂等 4家军队保障性企业并入中国航空工业第一集团公司有关问题的复函》[国经贸企改（2002）164号]和 2002年 5月 17日中国一航出具《关于空军 5704工厂等 4家军队保障性企业划归中航第一集团公司管理的通知》[航计（2002）269号]批准，贵州仁江机械厂正式划归为中国一航管理。
2002年 6月 12日，贵州仁江机械厂更名为“贵州五七〇七航空发动机修理厂”，2002年 12月 3日，遵义市工商行政管理局向贵州五七〇七航空发动机修理厂核发《企业法人营业执照》，注册号为5203001200785。
2008年11月6日，中航工业成立，贵动公司的实际控制人变更为中航工业。
2010年 12月 15日，中航工业出具《关于贵州五七〇七航空发动机修理厂改制为有限责任公司的批复》[航空资<2010>1691号]，同意五七〇七厂整体改制变更为由贵州航空工业（集团）有限公司出资的一人有限责任公司。
2011年3月23日，贵州五七〇七航空发动机修理厂完成了改制的工商变更
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书手续，正式更名为“中航工业贵州航空动力有限公司”，改制完成后公司注册资本为 5,176.42万元，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有其100%股权。
遵义市工商行政管理局向企业换发了《企业法人营业执照》，注册号为520300000040372。
（2）2011年增资
2011年11月，根据中航工业、贵州省国土厅《关于对贵州五七〇七航空发动机修理厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（航空资[2011]892号、黔国土资利用函[2011]8号）和修改后的章程的规定，中航工业以土地使用权向贵动公司增资 6,673.16万元，贵州恒鉴不动产评估有限公司对中航工业出资的上述土地使用权进行了评估，并出具了[恒鉴评估（2011）字第 006号]《土地估价报告》。增资完成后，中航工业和贵航集团分别持有贵动公司56.32%、43.68%的股权。2011年 11与 18日，遵义开元会计师事务所针对上述增资出具了[遵开会验字（2011）334号]《验资报告》。遵义市工商行政管理局向企业换发了《企业法人营业执照》。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，贵动公司的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司
70%
中航通用飞机有限责任公司
100%
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
43.68%
56.32%
中航工业贵州航空动力有限公司
贵动公司是合法存续的有限责任公司，中航工业及贵航集团持有的贵动公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限制的情况。贵动公司的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响贵动公司独立性的协议或其他安排。中航工业及贵航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
贵动公司主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、六、贵动公司业务与技术”。
（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，贵动公司不存在正在履行的对重组后上市公司合并报表范围外的担保。
（3）主要负债情况
根据瑞华专审字[2014]01540141号审计报告，贵动公司截至 2013年 12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|12,393.58|
|887.27|
|3,552.46|
|17.80|
|171.24|
|47.30|
|2,043.97|
|19,113.62|
|2,500.00|
|2,641.58|
|2,912.20|
|8,053.78|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债合计 27,167.40 100.00%上表中，截至2013年12月31日，贵动公司的短期借款余额12,393.58万元；
长期借款余额2,500.00万元；长期应付款2,641.58万元，为融资租赁费和三类人员预留费用；专项应付款2,912.20万元，为国拨科研经费。
5、最近三年主营业务发展情况
贵动公司主营业务为航空发动机维修，是集主机和附件维修为一体的航空发动机专业修理企业。近几年公司航空发动机维修业务占公司总业务量90%以上。
修理能力和修理量都呈现出逐年上升趋势。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2861号和瑞华专审字[2014]01540141号审计
报告，贵动公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|35,230.07|30,206.13|
|27,167.40|22,280.11|
|8,062.67|7,926.02|
|7,451.70|7,335.12|
|2013年度|2012年度|
|12,408.56|9,691.05|
|688.91|297.30|
|549.67|359.05|
|529.59|350.28|

7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，贵动公司拥有的子公司包括 1家全资子公司，1家控股子公司，2家参股公司，股权结构如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中航工业贵州航空动力有限公司
0.25% 21% 41% 100%
中 中 贵 遵
航 航 州 义
动 森 航 航
力 瑞 飞 动
科 武 精 科
技 汉 密 技
工 新 制 有
程 材 造 限
有 料 有 公
限 有 限 司
责 限 公
任 公 司
公 司
司
（1）贵州航飞精密制造有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|贵州航飞精密制造有限公司|营业执照号|
|2011年8月12日|注册地址|
|其他有限责任公司|注册资本|
|刘广平|实收资本|

航空发动机零部件、航空航天紧固件、橡胶件及动力锂电配件产品的研经营范围
制、生产、销售。
||
|-|
|股东名称|
|贵动公司|
|黎阳动力|
|贵州华睿博朗科技发展有限公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|7,001.57|4,039.17|
|5,966.02|3,037.65|
|1,035.55|1,001.52|
|2013年度|2012年度|
|2,675.56|1,029.20|
|60.31|17.87|
|34.02|14.85|

注：以上数据已经审计。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）遵义航动科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|遵义航动科技有限公司|营业执照号|
|2011年8月17日|注册地址|
|有限责任公司（法人独资）|注册资本|
|毛业波|实收资本|

退役航空发动机衍生产品（非航产品）设计、研发、制造及修理等；普通零
备件设计、生产、销售等；不锈钢系列加工；金属制品及非标设备制造、安
经营范围 装；水暖电及机电设备安装；以上项目技术咨询服务；销售：石化产品（不
含成品油）、金属材料。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不
得经营；国家法律法规规定应经审批而未获审批前的项目不得经营）。
||
|-|
|股东名称|
|贵动公司|

②最近三年简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,471.95|1,129.68|
|1,359.84|1,003.02|
|112.10|126.66|
|2013年度|2012年度|
|891.24|745.15|
|-19.16|85.16|
|-15.25|63.87|

注：以上数据已经审计。
8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
（1）2010年12月改制
贵动公司是由贵州仁江机械厂改制而成的主业公司，改制情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①改制批准情况
2010年 12月 15日，中航工业出具《关于贵州五七 O七航空发动机修理厂改制为有限责任公司的批复》（航空资<2010>1691号），同意贵州五七 O七航空发动机修理厂改制为由贵州航空工业集团有限公司出资的一人有限责任公司。贵州航空工业集团有限公司以五七 O七厂经评估后的净资产共计 5,176.42万元作为出资，中航工业贵州航空动力有限公司注册资本为 5,176.42万元。
②对贵动公司全部资产进行审计、评估的情况
中瑞岳华就主业改制出具了中瑞岳华专审字（2010）1925号审计报告，中同华就主业改制出具了中同华评报字（2010）第279号资产评估报告书，资产评估结果已经中航工业备案。截至 2010年 3月 31日，五七 O七厂经审计后资产账面价值为 12,755.82万元，负债为 8,574.12万元，净资产为 4,181.70万元。经评估，采用资产基础法确定的全部权益评估价值为5,176.41万元，比审计后账面净资产增值994.71万元，增值率为23.79%。
根据中同华评报字（2010）第 279号《资产评估报告书》，选取资产基础法评估结论作为最终评估结果。经资产基础法评估，截至2010年3月31日，五七O七厂采用资产基础法确定的全部权益评估价值为5,176.41万元，比审计后账面净资产增值994.71万元，增值率为23.79%。其中，总资产的账面值为 12,755.82万元，评估值为 13,750.53万元，增值额为 994.71万元，增值率为7.80%；负债的账面值为8,574.12万元，评估值为8,574.12万元，增减额为0万元，减值率为0%；净资产账面值为 4,181.70万元，评估值为 5,176.41万元，增值额为 994.71万元，增值率为23.79%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010年3月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|7,003.54|7,090.83|87.29|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|5,752.28|6,659.70|907.42|
|长期股权投资|3|300.00|312.19|12.19|
|固定资产|4|4,941.98|5,867.58|925.60|
|在建工程|5|34.85|4.48|-30.37|
|无形资产|6|-|-|-|
|其他非流动资产|7|475.45|475.45|-|
||8|12,755.82|13,750.53|994.71|
||9|5,477.95|5,477.95|-|
||10|3,096.17|3,096.17|-|
||11|8,574.12|8,574.12|-|
||12|4,181.70|5,176.41|994.71|

采用资产基础法确定的评估值主要增值原因是固定资产评估增值 925.60万元，主要为房屋建筑物评估增值，房屋现行全新市价较过去上涨幅度较大，同时有部分厂房无账面价值但仍在使用中，而评估值反应现行市价，因此评估值有较大增值。
（2）2011年11月增资
2011年11月，根据中航工业、贵州省国土厅《关于对贵州五七〇七航空发动机修理厂改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（航空资[2011]892号、黔国土资利用函[2011]8号）和修改后的章程的规定，中航工业以土地使用权向贵动公司增资 6,673.16万元，贵州恒鉴不动产评估有限公司对中航工业出资的上述土地使用权进行了评估，并出具了[恒鉴评估（2011）字第 006号]《土地估价报告》。增资完成后，中航工业和贵航集团分别持有贵动公司56.32%、43.68%的股权。2011年 11与 18日，遵义开元会计师事务所针对上述增资出具了[遵开会验字（2011）334号]《验资报告》。遵义市工商行政管理局向企业换发了《企业法人营业执照》。
9、资产评估情况
根据中发评报字[2013]第 060号《资产评估报告书》，对贵动公司100%股权
分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，贵动公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 26,132.16万元，评估值为 27,799.45元，增值额为 1,667.29万元，增值率为6.38%；负债账面价值为18,830.32万元，评估值为18,830.32元，无增减值；净资产账面值为 7,301.84万元，评估值为 8,969.13万元，增值额为 1,667.29万元，增值率为22.83%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C = A - B|
|1|10,078.37|10,148.61|70.24|
|2|16,053.79|17,650.84|1,597.05|
|3|1,399.10|1,308.58|-90.52|
|4|6,216.52|7,762.49|1,545.97|
|5|585.51|608.02|22.51|
|6|7,201.51|7,320.60|119.09|
|7|309.11|309.11|-|
|8|342.04|342.04|-|
|9|26,132.16|27,799.45|1,667.29|
|10|12,437.77|12,437.77|-|
|11|6,392.55|6,392.55|-|
|12|18,830.32|18,830.32|-|
|13|7,301.84|8,969.13|1,667.29|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）流动资产评估增值70.24万元，增值率0.70%，主要是因为存货库存商品评估增值，对库存商品采用产品售价扣除相关销售费用和税金确定评估值，而其账面值为生产购置产生的原始成本，导致评估增值。
（2）固定资产评估增值 1,545.97万元，增值率24.87%，主要是因为房屋建筑物类资产评估增值，评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建
（构）筑物建成时有所提高，导致评估原值增值；评估采用的经济寿命年限长于
会计折旧年限，致使评估净值增值。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）在建工程评估增值22.51万元，增值率3.84%，主要是因为对工期超过半年的在建工程评估时加计资金成本所致。
（4）无形资产评估增值 119.09万元，增值率1.65%，主要是因为无形资产评估增值，其他无形资产账面价值为摊余成本，而评估值采用成本逼近法或者重置资产基础法进行评估所致。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对中航工业及黎阳集团拟注入资产的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第 010号评估报告，以 2013年 6月 30日为评估基准日，贵动公司100%股权的评估价值为8,975.19万元，比原评估价值增加6.06万元，贵动公司100%股权未出现评估减值情况。
（七）深圳三叶80%股权
1、基本情况
企业名称： 深圳三叶精密机械股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地址 深圳市宝安区松岗街道东方一路74号
主要办公地点： 深圳市宝安区松岗街道东方一路 74号
法定代表人： 陈红林
注册资本： 2,500万元
成立时间： 1984年7月2日
营业执照注册号： 440301102835036
组织机构代码： 192471594
税务登记证号码： 440306192471594
经营范围： 工业机械、模型、微型航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售（以上不含国家限制项目及专营、专控、转卖商品）；货物及技术进出口业务
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、历史沿革
（1）公司的设立
深圳三叶的前身为南安联合实业开发公司，1984年6月12日，经宝安县人民政府《关于联合组建“南安联合实业开发公司”议定书的批复》（宝府[1984]83号）批准，由宝安县联合投资公司与南方动力机械公司联合设立，注册资本 380万元，其中，南方动力机械公司出资200万元，占注册资本的54%；宝安县联合投资公司出资180万元，占注册资本的46%。
（2）历次变更情况
①1988年更名
1988年6月16日，经宝安县编制委员会宝编（1988）66号文的批准，南安联合实业开发公司更名为“深圳三叶机械公司”。
②1996年股权转让
1996年11月4日，中国宝安集团股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签署《股权转让合同书》，中国南方航空动力机械公司受让中国宝安集团股份有限公司持有的深圳三叶机械公司46%股权。
③2003年改制
2003年1月10日，经原中国二航《关于深圳三叶机械公司改制方案的批复》（航空资[2002]392号）和深圳市人民政府《关于以发起方式改组设立深圳三叶精密机械股份有限公司的批复》（深府股[2002]45号）批准，深圳三叶机械公司改制为股份有限公司，公司名称变更为“深圳三叶精密机械股份有限公司”，注册资本由380万元增至2,500万元，其中，中国南方航空动力机械公司以公司净资产折股本2,000万元，占注册资本的80%，陈红林等26名自然人以现金出资 500万元，占注册资本的20%。
④2005年股东变更
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2005年 11月 21日，经国务院国资委《关于深圳三叶精密机械股份有限公司股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1437号）批准，中国南方航空动力机械公司持有的深圳三叶80%股权划转至原中国二航。
⑤2008年股东变更
2008年11月6日，中航工业在原中国一航、原中国二航全部所属企事业单位基础上组建设立，中航工业承继了原中国二航持有的深圳三叶80%股权。本次股东变更后，中航工业持有深圳三叶80%的股权，陈红林等 26名自然人持有深圳三叶20%的股权。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，深圳三叶的产权控制关系如下：
中国航空工业集团公司 陈红林等26名自然人
80% 20%
深圳三叶精密机械股份有限公司
深圳三叶是合法存续的股份有限公司，中航工业持有的深圳三叶股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
深圳三叶的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响深圳三叶独立性的协议或其他安排。中航工业将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
4、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
深圳三叶主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司的主要资产情况请参见本报告书“第七节、七、深圳三叶业务与技术”。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）对外担保情况
截至本报告书签署日，深圳三叶不存在正在履行的对重组后上市公司合并报表范围外的担保。
（3）主要负债情况
根据瑞华出具的瑞华专审字[2014]第 01540144号审计报告，深圳三叶截至2013年12月31日的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|153.23|
|1,044.99|
|106.47|
|4.85|
|262.50|
|6.11|
|1,578.15|
|-|
|1,578.15|

5、最近三年主营业务发展情况
深圳三叶是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要从事工业机械、模型、微型航空、航海、车模发动机、橡胶制品、五金制品的生产、销售；
主要产品为“ASP”、“SC”、“MAGNUM”系列微型航空发动机，主要定位于运动型航空模型发动机的研制、生产和销售。公司在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。
6、最近三年经审计的主要财务数据
根据瑞华出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2845号和瑞华专审字[2014]第
01540144号审计报告，深圳三叶最近三年的主要财务数据如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|11,641.08|11,215.85|
|1,578.15|1,222.65|
|10,062.94|9,993.20|
|10,062.94|9,993.20|
|2013年度|2012年度|
|3,511.19|3,372.57|
|445.55|526.46|
|332.24|412.16|
|332.24|412.16|

深圳三叶的产品主要销往欧美及日本等发达国家。近年来，受到次贷危机、欧债危机、中日钓鱼岛事件等因素影响，上述地区需求减少，导致报告期内深圳三叶营业收入出现明显下降。深圳三叶正通过不断开发新产品、拓展新市场等手段来积极应对。
7、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，深圳三叶持有以下一家公司股权：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册资本|持股比例|控参股情况|
|深圳长城科学模型有限公司|有限责任公司|港币250万元|30.00%|参股|

8、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
深圳三叶最近三年内未进行过资产评估、交易、增资及改制等事项。
9、本次资产评估情况
根据中发评报字[2013]第 057号《资产评估报告书》，评估机构对深圳三叶股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并根据企业特点，依据实际状况充分、全面分析后，选定资产基础法评估结果作为最终评估结论。
经资产基础法评估，深圳三叶精密机械股份有限公司于评估基准日 2012年
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 12月 31日评估前资产总计为 11,215.85万元，负债总计为 1,222.65万元，净资产为 9,993.20万元；评估后资产总计为 13,635.18万元，负债总计为 1,219.82万元，净资产为 12,415.36万元，净资产较账面值增值 2,422.15万元，增值率为24.24%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C = A - B|
|1|8,645.93|9,187.21|541.28|
|2|2,569.93|4,447.97|1,878.04|
|3|50.00|56.53|6.53|
|4|2,501.78|3,609.35|1,107.57|
|5|-|-|-|
|6|-|-|-|
|7|-|763.94|763.94|
|8|-|763.94|763.94|
|9|18.15|18.15|-|
|10|11,215.86|13,635.18|2,419.32|
|11|1,222.65|1,219.82|-2.83|
|12|-|-|-|
|13|1,222.65|1,219.82|-2.83|
|14|9,993.20|12,415.36|2,422.15|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）流动资产
流动资产评估增值，主要是存货库存商品评估增值。存货评估值较账面值增值 541.28万元，增值率为13.61%。主要是因为产成品按照销售价格扣除相应税费、费用和利润高于账面值导致评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资评估值较账面值增值 6.53万元，增值率为13.05%，主要因为
对中国南动集团财务有限责任公司的投资在新准则下按照资产基础法核算，其账
面价值为初始投资成本，而随着经营积累，评估基准日中国南动集团财务有限责
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司账面净资产有所增长，导致长期股权投资评估值较账面值增值。
（3）固定资产
固定资产的评估值较账面值增值 1,107.57万元，增值率44.27%。主要原因如下：
①房屋建筑物类资产评估增值原因
采用资产基础法评估的房屋建筑物评估增值主要原因为：房屋建（构）筑物建造日期较早，评估基准日建筑材料、机械费和人工费上涨幅度较大，致使建筑物重置成本增加；资产评估采用的房屋建筑物经济寿命年限长于会计折旧年限，致使房屋净值增加；
采用市场法评估的房屋建筑物评估增值的原因为：房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增幅较大。
②设备类资产评估增值原因
机器设备：评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致设备净值评估增值。
车辆：主要是由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致该类资产原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，导致净值评估增值。
（4）无形资产
土地使用权与房屋建筑物一并在固定资产核算，其账面价值为房地产取得成本的折余价值。本次对采用资产基础法和市场法评估的房屋建筑物所占用的土地使用权进行了单独评估，其评估价值在无形资产—土地使用权中列示，随着宗地所在区域经济发展，土地价格呈逐年上涨趋势，故土地使用权评估结果较账面价值产生增值。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）流动负债
流动负债评估减值，主要是其他应付款中应付深圳市住房管理中心房款 2.83万元经深圳三叶确认已无需支付，故评估为零，导致评估减值。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发国际对深圳三叶股东全部权益价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第014号评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，深圳三叶股东全部权益的评估价值为12,546.75万元，比原评估价值增加131.39万元，深圳三叶股权未出现评估减值情况。
（八）西航集团本次拟注入的资产和负债
1、基本情况
西航集团本次拟注入的资产为与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产以及与该等资产相关的负债，包括土地、房屋、设备、车辆、在建工程、长期股权投资等，及与该等资产相关的负债。根据瑞华专审字[2014]第 01540146号审计报告，截至 2013年 12月 31日，该等资产账面价值为 237,582.57万元，随资产注入的债务账面价值为236,268.12万元，净资产账面价值为1,314.45万元。
本次西航集团拟注入资产中的科研总装、试车业务属于为航空动力提供配套服务的资产和负债，其本身不具备独立投入的能力，也不能组织投入形成产出，无法进行加工处理和独立运营，西航集团拟注入上市公司的资产、负债无法单独构成《企业会计准则第 20号——企业合并》中界定的“业务”，未提供相关利润报表及盈利预测报告。
2、产权及控制关系
本次西航集团拟注入资产和负债均为西航集团拥有或控制的资产，西航集团
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的《公司章程》中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响拟购买的资产独立性的协议或其他安排。
3、主要资产的权属和主要负债情况
（1）主要资产的权属情况
1）固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540146号审计报告，截至2013年12月31日，西航集团本次拟注入上市公司的固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|48,796.79|5,912.51|-|42,884.27|
|101,967.41|29,095.69|-|72,871.71|
|1,373.85|894.17|15.92|463.75|
|3,874.98|1,868.57|5.46|2,000.95|
|156,013.02|37,770.94|21.39|118,220.69|

①房屋建筑物
西航集团本次拟注入上市公司的房产为33项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|座落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_13-10~1号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|131.10|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_13-10~1号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|181.35|
|西安市房权证未央区字第1125118018-1_14-22号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|625.94|
|西安市房权证未央区字第1125118018-1_14-22号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|284.14|
|西安市房权证未央区字第1125118018-1_14-22号|西安市未央区北郊徐家湾|教育|69.60|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_13-21号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|144.00|
|西安市房权证未央区字第1125118018_15-46-10101号、|西安市未央区北郊徐家湾|生活|6,864.02|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|西安市房权证未央区字第1125118018_15-47-10101号||||
|西安市房权证未央区字第1125118013-1_2-22~1号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|5,589.22|
|西安市房权证未央区字第12125118023-1_1-15号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|6,380.74|
|西安市房权证未央区字第1125120003-1_8-84-10101号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|4,280.49|
|西安市房权证未央区字第1125120003-1_8-85-10101号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|7,866.68|
|西安市房权证未央区字第1125120003-1_8-81号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|12,221.73|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_12-15-10101号|西安市未央区北郊徐家湾|生活|6,730.49|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_12-16-10101号|西安市未央区北郊徐家湾|生活|6,730.49|
|西安市房权证未央区字第1125118017-1_12-14-10101号|西安市未央区北郊徐家湾|生活|7,339.25|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-1|西安市未央区北郊徐家湾|工业|34.15|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-74|西安市未央区北郊徐家湾|工业|187.75|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-75|西安市未央区北郊徐家湾|工业|4,404.98|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-75|西安市未央区北郊徐家湾|工业|663.88|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-75|西安市未央区北郊徐家湾|工业|105.60|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-19|西安市未央区北郊徐家湾|工业|401.03|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-19|西安市未央区北郊徐家湾|工业|563.52|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-21-1|西安市未央区北郊徐家湾|工业|677.88|
|西安市房权证未央区字第1125118019-1-16-21-1|西安市未央区北郊徐家湾|工业|1,072.72|
|西安市房权证未央区字第1125118018-1_3-40号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|2,521.20|
|西安市房权证未央区字第1125118018-1_3-41号|西安市未央区北郊徐家湾|工业|3,827.01|
|西安市房权证未央区字第1125120003-1_8-86-10000号|西安市未央区徐家湾86幢1单元10000室|工业|272.93|

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|||||
|-|-|-|-|
|西安市房权证未央区字第1125120002-1_10-79-10000号|西安市未央区徐家湾79幢1单元10000室|工业|40.81|
|西安市房权证未央区字第1125120002-2-1-10000号|西安市未央区徐家湾1幢1单元10000室|工业|1029.11|
|西安市房权证未央区字第1125120002-2-2-10000号|西安市未央区徐家湾2幢1单元10000室|工业|201.73|
|西安市房权证未央区字第1125120002-2-3-10000号|西安市未央区徐家湾3幢1单元10000室|工业|95.10|
|西安市房权证未央区字第1125120002-2-4-10000号|西安市未央区徐家湾4幢1单元10000室|工业|307.45|
|西安市房权证未央区字第1125120002-2-5-10000号|西安市未央区徐家湾5幢1单元10000室|工业|213.85|

②主要设备情况
西航集团本次注入上市公司的机器设备包括铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、发动机总装机台、检测检验设备等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值 500万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|五坐标叶片专用加工中心|725.50|642.61|
|数控缓进磨削中心|1,271.42|846.81|
|卧式真空炉|848.36|604.03|
|数控真空束焊机|1,654.19|1380.10|
|中压动枪电子束焊机|1,289.79|1179.26|
|激光熔覆机|642.28|565.23|
|低压等离子喷涂|1,344.54|1053.70|
|立式真空炉|899.24|640.26|
|电子束气相沉积设备|1,066.01|600.79|
|整体叶盘高效加工中心|1,059.79|968.96|
|整体叶盘高效加工中心|1,059.79|968.96|
|数控五坐标加工中心|1,006.47|765.00|
|8＃车台|2,118.31|730.44|
|圆台磨床|715.81|568.60|
|数控五坐标加工中心|1,218.13|802.27|

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||||
|-|-|-|
|数控立卧转换加工中心|621.65|385.20|
|精密五座标加工中心|1,071.23|669.53|
|五座标加工中心|1,281.11|944.59|
|五座标加工中心|1,433.09|1055.94|
|数控真空电子束焊机|1,751.84|1032.23|
|高速卧式拉床|1,507.21|1071.68|
|数控花键磨床|1,369.34|1037.68|
|数控插齿机|1,212.14|893.40|
|车铣加工中心|2,181.15|1501.90|
|数控多功能旋压机|705.26|548.13|
|真空精密铸造炉|1,489.33|1017.26|
|三室真空熔铸炉|1,435.40|608.61|

西航集团本次拟转让给航空动力的生产设备中，尚有处于海关监管期（5年）的进口减免税设备共计78台，设备账面原值为24,972.79万元。对此，西航集团已承诺：在不晚于本次重大资产重组的资产交割日，西航集团将依照《海关进出口货物减免税管理办法》的规定，向主管海关申请办理该等设备转让手续；如果在办理上述设备的转让手续时，主管海关要求补缴税款，由西航集团承担补缴责任。
③运输工具
西航集团拟注入车辆共计 42部，其中厂内用车 22部，社会用 20部。厂内用车主要为叉车、清扫车和消防车等，社会用车主要为小轿车和轻型客车。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。
西航集团拟注入的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2）无形资产情况
①土地使用权
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地证编号|宗地编号|座落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|西未国用（2003）字第080 号|wy1-1-2|西安市未央区北郊徐家湾|国家入股|工业|2051.01.30|无|
|西未国用（2005）第031 号|wy1-1-1-1|西安市未央区北郊徐家湾|作价入股|住宅|2071.01.30|无|
|西未国用（2011）第193号|wy1-1-1-7|西安市未央区北郊徐家湾|作价入股|工业|2051.01.30|无|
|西未国用（2013）第195号|wy1-1-1-8|西安市未央区北郊徐家湾|授权经营|工业|2051.01.30|无|
|西未国用（2012出）第245号|wy1-1-29|西安市未央区北三环南辅道以南（河止西村）|出让|工业|2062.07.24|无|

②商标、专利及专有技术
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|类别|取得时间|到期时间|
||第343432号|第7类|2009.03.30|2019.03.29|
||第 1243484号|第7类|2009.01.28|2019.01.27|

截至本报告书签署日，除9项国防专利外，西航集团本次拟注入上市公司的其他专利情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|授权时间|到期时间|
|实用新型|航空发动机音速热电偶试验装置|200820134772.4|2009.08.26|2018.09.09|
|实用新型|航空发动机机匣空气流量试验装置|200820134773.9|2009.06.24|2018.09.09|
|实用新型|用于叶片测频的液压夹紧装置|200820134774.3|2009.08.26|2018.09.09|
|实用新型|航空发动机整|200820134775.8|2009.09.10|2018.09.09|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||体叶盘测频试验夹具||||
|实用新型|一种精锻叶片吹砂夹具|200820177957.3|2009.10.14|2018.11.17|
|实用新型|一种用于疲劳断裂测试的低温装置|200820177956.9|2009.08.26|2018.11.17|
|实用新型|一种用于加工拉刀的角度旋转装置|200820177958.8|2009.08.26|2018.11.17|
|发明|非圆曲线多向空间细长管螺旋成型方法|200810177348.2|2010.12.08|2028.11.17|
|发明|一种浇铸夹具中定位销耐热绝缘的方法|200810177347.8|2010.03.10|2028.11.17|
|实用新型|一种太阳能发动机回热器网芯空气流量试验夹具|200920034254.X|2010.05.05|2019.08.17|
|发明|一种用于超长镗刀杆稳定工作的气动支撑装置|200910023615.5|2010.11.03|2029.08.17|
|发明|刀尖伸缩式深孔镗刀杆|200910023616.X|2012.03.21|2029.08.17|
|发明|一种用于精密零件多余钎料的修抛装置|200910023995.2|2011.08.03|2029.09.21|
|发明|一种卧式内拉床传动装置|200910254607.1|2011.09.21|2029.12.29|

截至本报告书签署日，西航集团已取得两项国防专利的申请受理通知书。
西航集团拟注入的主要无形资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3）长期股权投资
截至本报告书签署日，西航集团本次拟注入上市公司的长期股权投资情况如
下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|持股比例|
|中航动力国际物流有限公司|34,838|10.87%|

中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）为合法存续的公司，西航集团持有的上述公司股权系其合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
西航集团已取得动力物流其他股东的书面同意函，自愿放弃其股东优先购买权，西航集团将该等股权转让给上市公司不存在实质性法律障碍。
（2）主要负债情况
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2963号和瑞华专审字[2014]第 01540146号审计报告，截至 2013年 12月 31日，西航集团拟随资产注入上市公司的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金 额|
|34,000.00|
|12,713.69|
|-|
|4,928.76|
|34,017.38|
|10,000.00|
|-|
|95,659.83|
|40,000.00|
|15,680.00|
|84,928.28|
|140,608.28|
|236,268.12|

①金融机构债务情况
截至 2012年 12月 31日，西航集团本次拟转让给航空动力的金融机构债务
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书余额为 94,634.27万元，均为短期借款或长期借款。西航集团已于基准日后根据发函时实际尚未偿还的债务情况向全部相关金融机构债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告书签署日，西航集团已收到交通银行股份有限公司陕西省分行、中航财司西安分公司、中国工商银行股份有限公司西安东大街支行、中航工业和发动机控股（委托中航财司对西航集团贷款的委托方）同意其债务转移至航空动力的同意函，但尚未收到中国银行股份有限公司西安阎良航空高科技产业基地支行同意其债务（涉及债务金额共计612.95万元，占金融债务总额的0.65%）转移至航空动力的同意函。
②非金融机构债务情况
截至 2012年 12月 31日，西航集团本次拟转让给航空动力的应付、预收、其他应付款余额为 51,665.54万元。西航集团已于基准日后根据发函时实际尚未偿还的债务情况向主要债务的债权人发出了《关于债务转移的函》。截至本报告
书签署日，西航集团已收到主要债权人同意其债务转移至航空动力的同意函涉及的债务金额共计34,277.03万元，占该等债务总额的66.34%。
③关于债务转移的约定
根据本公司与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与本公司结算。
4、最近三年经审计的主要财务数据
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2963号和瑞华专审字[2014]第 01540146号审计报告，西航集团拟注入资产和负债最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|237,582.57|228,162.63|
|236,268.12|222,759.21|
|1,314.45|5,403.42|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、最近三年的资产评估或者交易情况
截至本报告书签署日，本次拟购买的西航集团拟注入资产和负债近三年不存在资产评估或者交易情况。
6、资产评估情况
根据中发评报字[2013]第055号《西安航空发动机（集团）有限公司拟以部分资产和负债购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》，本次西航集团拟注入资产和负债采用资产基础法评估，截至 2012年 12月 31日，拟注入资产的账面值为 228,162.62万元，评估值为 244,674.34万元，增值额为 16,511.72万元，增值率为7.24%；拟注入负债的账面值为 222,759.21万元，评估值为 222,201.48万元，增值额为-557.73万元，增值率为-0.25%；净资产账面值为5,403.42万元，评估值为22,472.86万元，增值额为17,069.44万元，增值率为315.90%，评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年12月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|45,450.47|45,450.47|-|
|非流动资产|182,712.15|199,223.87|16,511.72|
|其中：长期股权投资|5,000.00|4,995.02|-4.98|
|固定资产|94,438.60|91,349.34|-3,089.26|
|在建工程|58,295.84|62,798.26|4,502.42|
|无形资产|22,311.40|37,414.94|15,103.54|
|递延所得税资产|2,666.31|2,666.31|-|
|资产总计|228,162.62|244,674.34|16,511.72|
|流动负债|100,672.38|100,495.38|-177.00|
|非流动负债|122,086.83|121,706.10|-380.73|
|负债合计|222,759.21|222,201.48|-557.73|
|股东权益（所有者权益）|5,403.42|22,472.86|17,069.44|

以上评估结果已经国务院国资委备案，评估增减值的主要原因为：
（1）长期股权投资账面值 5,000.00万元，评估值 4,995.02万元，评估减值
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4.98万元，减值率为0.10%，主要是由于长期股权投资账面值为西航集团原始投资成本，本次评估是按照评估基准日被投资企业账面净资产与西航集团公司持股比例相乘确认长期股权投资评估值。
（2）固定资产账面值 94,438.60万元，评估值 91,349.34万元，评估减值 3,089.26万元，减值率为3.27%，主要是由于：一方面近期国内原材料价格上涨，导致国内设备购置价格提高，另一方面大型进口设备由于技术进步及汇率下降，其重置成本相应降低，使评估原值减值；由于设备原值减值，导致设备评估净值减值。
（3）在建工程账面值 58,295.84万元，评估值 62,905.26万元，评估增值 4,609.42万元，增值率7.91%。增值原因是：企业在建项目并未包含资金成本等费用，本次评估资金成本在各个单项资产评估值中体现，故评估值略有增值。
（4）无形资产账面值 22,311.40万元，评估值 37,414.94万元，评估值较账面值增值15,103.54万元，增值率67.69%，增值主要原因是：土地使用权的账面价值为按照取得成本进行摊销的摊余价值，评估时需按照基准日市场价值进行评估，由于近年土地价格上涨，基准日时市场价值高于土地取得成本所致。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2012年 12月 31日，距本报告书签署日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中发评估对西航集团拟注入的资产和负债的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中发评估出具的中发评报字[2014]第011号评估报告，以2013年6月30日为评估基准日，西航集团拟注入的净资产的评估价值为 29,903.94万元，比原评估价值增加 7,431.08万元，未出现评估减值情况。
二、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项，已在本报告书中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资委等有关主管部门报批事项，已在重大资产重组报告书中披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易涉及的债权债务转移情况请参见本节“一、（八）西航集团本次拟注入的资产和负债”。
截至本报告书签署日，各标的公司不存在未偿还大额已到期借款的情况。
四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
截至本报告书签署日，标的资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生较大影响的情况。
五、标的公司土地处置情况说明
在本次交易标的资产评估基准日（2012年12月31日），本次重组标的公司南方公司名下有 10宗划拨土地、吉发公司名下有 1宗划拨土地、晋航公司名下有4宗划拨土地，该等划拨用地在本次重组资产评估基准日后均已办理国有土地使用权出让手续、相应缴纳土地出让金并取得《国有土地使用证》，不存在违反有关国有土地使用管理相关规定的情形。在本次标的资产评估过程中，针对评估基准日属于国有划拨性质的土地，采用按照出让地价扣除土地出让金确定其评估值的方法来进行评估，评估结果已扣除了应缴纳的土地出让金，标的公司评估价值未包含未来土地变性应缴纳的土地出让金。
截至本报告书签署日，本次重组拟注入上市公司的授权经营土地共计69宗，均已获得有权土地行政主管部门的批准，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的|授权经营土地|土地行政主管部门||
||||中航工业的批复|
|公司||的批准||

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||（宗）|||
|||中华人民共和国国土资源|《转发国土资源部关于|
|||部《关于沈阳黎明航空发|沈阳黎明航空发动机集|
|黎明||动机集团公司土地估价结|团公司土地估价结果确|
||3|||
|公司||果确认和土地使用权处置|认和土地使用权处置复|
|||的复函》（国土资函|函的通知》(航资[2001]84|
|||[2001]52号）|号)|
|||中华人民共和国国土资源||
|||部《关于中国南方航空动|《关于南方公司土地使|
|南方||||
||11|力机械公司土地使用权处|用权处置问题通知》（航|
|公司||||
|||置的复函》（国土资函|空资[2001]281号）|
|||[2001]147号）||
|||贵州省国土资源厅《关于||
||||《关于贵州黎阳航空发|
|||对贵州黎阳航空发动机公||
|黎阳|||动机公司整体改制变更|
||52|司和所属企业改制土地估||
|动力|||为有限责任公司的批复》|
|||价报告备案和批准土地资||
||||（航空资[2010]1063号）|
|||产处置方案的函》||
|||贵州省国土资源厅《关于|《转发贵州省国土资源|
|||对贵州五七○七航空发动|厅关于对贵州五七○七航|
|贵动||机修理厂改制土地估价报|空发动机修理厂改制土|
||2|||
|公司||告备案和批准土地资产处|地估价报告备案和批准|
|||置方案的函》（黔国土资利|土地资产处置方案函的|
|||用函[2011]8号）|通知》（资字[2011]94号）|
|||中华人民共和国国土资源|《转发国土资源部关于|
|||部《关于西安航空发动机|西安航空发动机（集团）|
|西航||（集团）有限公司土地估|有限公司土地估价结果|
||1|||
|集团||价结果确认和土地使用权|确认和土地使用权处置|
|||处置的复函》（国土资函|复函的通知》（航资|
|||[2001]47号）|[2001]83号）|

黎明公司、南方公司、黎阳动力和贵动公司所有的授权经营土地随着四家公司100%的股权一并注入上市公司，西航集团所有的授权经营土地在保持现用途不变的情况下转让给上市公司，本次重组拟注入上市公司的 69宗授权经营土地均已获得有权土地行政主管部门的批准。本次重组拟注入上市公司的授权经营土地不存在改变用途或向中航工业以外的单位或个人转让的情形，不需要再行报请土地行政主管部门批准，本次重组涉及标的公司的授权经营土地处置方式合法合规。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 标的资产业务与技术情况
一、黎明公司业务与技术
（一）主营业务情况
黎明公司专业从事航空发动机及零部件的研发与生产，自成立以来始终承担着国家重点型号航空发动机的研制生产任务，为我国的国防建设和国民经济发展做出了重要贡献，被誉为“航空涡轮喷气式发动机的摇篮”。凭借在航空发动机领域几十年的研制生产经验，黎明公司还不断向技术相关和市场相关领域实施多元化发展，大力发展航空零部件及衍生产品的外贸转包业务、燃气轮机等非航空产品业务，并不断开拓国际物流业，努力形成一个以航空产品为核心、寓军于民的大型企业集团。黎明公司的主要产品情况如下：
1、航空产品
（1）航空发动机
黎明公司主要生产涡轮风扇发动机等中大推力的航空发动机，产品广泛应用于教练机、歼击机、军用运输机等机种。
（2）航空发动机零部件
黎明公司专业生产机匣、轴件、钣金件、槽形件、环形件等各类航空发动机零部件，一部分产品为国内军工企业配套生产，客户主要为中航工业系统内公司及空军；一部分为外贸转包生产，客户主要为美国通用电气公司（GE）、英国罗罗公司（RR）、法国斯奈克玛公司（SNECMA）、美国普惠公司（PW）等世界著名航空发动机制造公司。
2、非航空产品
黎明公司生产的非航空产品主要为燃气轮机及零部件，公司生产的燃气轮机
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书功率等级齐全，全部技术均具有自主知识产权，且具有价格优势、便于维修、备件充足，可广泛应用于基荷发电、调峰发电、机械驱动和分布式能源等领域。
（二）主要产品的工艺流程图
1、航空发动机及零部件的工艺流程图
铸造
铸腐
无损
机
真空
热
防护检
叶 叶片
造蚀
探伤
加
钎焊
处
涂层测
片 加工 理
转
加
动
工
部
锻造
锻
机测
无损
测
防护
检
件
叶片
造
加频探伤
疲
涂层
测
组
加工 劳
合
外购成
及
附件
盘、 平
车 磨 拉 检
表面
检
毛
轴类
削 削 削 测
处理
测
衡
零部件
外购成料
加工
组装
附件加
工
总总装装
表面
机匣 车 转 磨
处理
加工 削 孔 削
试车
用户交付
燃烧
零件
板件 装配 组件 装 检
部件
机加/
成型 焊接 机加 配 验
加工
陶瓷
2、非航空产品生产的工艺流程
黎明公司的非航空产品主要为燃气轮机，燃气轮机与发动机技术相通，工艺流程与前述航空发动机工艺流程相似。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）经营模式
1、采购模式
黎明公司采购业务严格按照以下流程开展：生产指挥部根据发展计划部下达的年度经营计划，结合车间生产情况制定年度生产研制计划纲领；物资配送中心根据公司年度经营计划、年度生产研制计划纲领及库存情况，经过综合平衡后编制年度采购计划，经审批后下发给采购部；采购部根据物资配送中心下达的采购计划实施采购；采购物资进厂后，物资配送中心负责办理物资接收，并提交产品检验检测中心进行入厂检验；检验合格后，物资配送中心办理入库，采购部将发票交财务部门入账，并跟踪付款程序。
航空产品的原材料采购中，对于金属原材料，公司一般每年进行两次集中订货，通过批量采购、集中议价方式争取更优惠的价格；对于成附件，一般实施定点采购；对于通用材料及辅助材料，采购部在合格供应商名单的范围内，通过比质比价的方式确定供应商。
外贸转包产品的原材料采购中，客户一般会直接指定供应商，黎明公司一般向客户指定的供应商按照确定的价格进行定点采购。
2、生产模式
黎明公司航空产品及非航空产品的生产由生产指挥部统一指挥、协调和控制。每年 11月，生产指挥部根据发展计划部编制的年度经营计划，制定详细的下一年度生产研制计划纲领，经黎明公司主管生产的副总经理批准后，下达给各生产部门。在年度生产计划的基础上，生产指挥部根据原材料供应情况和各车间的生产情况，制定相应的季度生产计划和月度生产计划，并根据客户需求变化、计划执行情况等及时进行生产作业计划调整和改进，同时每月末对各生产部门当月的生产计划执行情况进行统计和考核，考核结果与其绩效相挂钩。在具体的生产组织形式上，生产指挥部采用管控系统、ERP系统、现场检查、生产例会等方式对生产过程全程进行跟踪、协调、检查，以及处理各环节中的突发事件。
黎明公司的外贸转包生产由国际业务事业部与生产指挥部下设的转包与民
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机生产处共同管理。黎明公司的外贸转包生产严格执行以销定产的生产模式，转包与民机生产处根据国际业务事业部项目办提供的客户订单以及各生产线的生产能力编制生产计划，经审核后下达给国际业务事业部生产采购处，生产采购处再将生产任务下发到各专业化生产厂。在生产过程中，国际业务事业部对生产过程进行实时监控，确保生产进度按照计划完成。
3、销售模式
（1）销售模式
黎明公司航空产品采取直销模式。国内航空产品主要以定点配套方式确定供货商，黎明公司与中航工业系统内飞机整机厂商及其他客户通过密切联系与沟通积极了解他们的采购需求后，由公司的市场营销部负责合同签订及产品销售，航空维修服务分公司负责产品售后服务。
黎明公司的外贸转包产品由国际业务事业部全面负责，也采取直销模式，国际业务事业部设置了6个项目办，保持与已有客户的密切沟通，积极获取新订单。
此外，国际事业部还通过高管洽谈、参加展会、参加竞标、良好的交付表现等方式积极获取新订单。
黎明公司的非航空产品由非航空产品事业部全面负责，也采取直销模式，非航空产品事业部通过参加展会、市场调研并后续跟进等方式获取订单。
（2）主要产品定价方式
黎明公司生产的航空发动机及零部件属于航空产品，燃气轮机及外贸转包产品属于民品，航空产品与民品两类产品的定价方式不同：
国家对航空产品价格实行统一管理，航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书民品的定价则采用完全市场化的方式，依据产品定位及市场情况，与客户协商确定价格。
4、其他业务的经营模式
黎明公司的控股子公司中航动力国际物流有限公司主要从事运输、货运代理、仓储、配送、订单管理等多种物流服务，并通过自身完善的信息系统对全过程进行查询和监控。报告期内，中航动力国际物流有限公司收入主要来源于国际航运的一级分销及中航工业旗下发动机板块公司的供应链贸易服务，所谓国际航运的一级分销，是指中航动力国际物流有限公司接受同行公司的总包或分包，再将其转包获得的收入；所谓供应链贸易服务，是指中航动力国际物流有限公司接受客户的委托，为其提供市场信息、价格协调、排产协调、交货协调、物流策划、通关、仓储、配送、简单加工、结算等服务，最终将集中采购物资销售给客户或客户指定的购买商。中航动力国际物流有限公司的利润形式上通过赚取商品差价获得，但实际上该价差是根据其提供的服务内容来收取，且买卖价格绝大多数情况下已提前与客户和供应商约定，在行业内是透明的。未来，中航动力国际物流有限公司拟整合中航工业旗下发动机板块的采购需求，为航空发动机产业提供采购、运输、仓储、配送等一体化的供应链集成服务。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|764,407.03|62.89%|689,483.88|66.25%|507,964.89|
|61,474.02|5.06%|50,232.98|4.83%|41,562.73|
|12,497.58|1.03%|13,154.00|1.26%|24,474.07|
|377,082.98|31.02%|287,885.73|27.66%|338,614.15|
|1,215,461.61|100.00%|1,040,756.58|100.00%|912,615.84|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、主要产品的产能、产量和销量情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||期间|产能|产量|销量|
|钣金|2013年|23,222|18,001|17,780|
||2012年|22,000|19,621|19,598|
||2011年|20,000|18,900|18,870|
|机匣|2013年|5,066|4,500|4,215|
||2012年|3,600|3,595|3,545|
||2011年|1,000|722|627|
|环形件|2013年|32,000|15,890|14,520|
||2012年|24,000|18,019|17,964|
||2011年|30,000|29,561|29,655|
|槽型件|2013年|260,000|155,500|145,680|
||2012年|200,000|155,966|155,828|
||2011年|150,000|117,580|116,952|
|短轴|2013年|700|521|520|
||2012年|500|456|456|
||2011年|100|49|49|
|其他|2013年|1,500|28|21|
||2012年|1,000|115|115|
||2011年|1,000|758|758|
|燃气轮机|2013年|5|4|3|
||2012年|5|5|3|
||2011年|5|1|0|

注：由于国内销售的航空发动机及零部件属于军品，其产能、产量及销量属于国家秘密，本报告书未予披露。
3、产品的主要用户及销售价格的变动情况
黎明公司生产的航空发动机及零部件的主要客户为中航工业系统内飞机整机厂商及军方，其价格由国家武器装备采购主管部门采用成本加成的方式定价，定价过程由客户进行全程严格审核，并由国务院价格主管部门最终审批产品的价格，产品的售价相对稳定。
黎明公司出口转包产品主要应用于民用航空发动机领域，主要客户为美国通用电气公司（GE）、英国罗罗公司（RR）、法国斯奈克玛公司（SNECMA）、美国普惠公司（PW）等国际航空发动机厂商，产品采用市场化定价，其价格随
原材料及市场供求等因素变动。黎明公司出口转包产品的类别及型号十分庞杂，
2011年至2013年，主要转包产品价格相对稳定。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书黎明公司非航空产品主要为燃气轮机，主要客户为中海油伊拉克有限公司、北京黎明航发动力科技有限公司，产品实行市场化定价，价格随原材料及市场供求等因素变动，2011年至2013年，燃气轮机价格维持稳定。
2011年至2013年，黎明公司主要转包产品及非航空产品价格情况如下：
||||
|-|-|-|
||2013年度|2012年度|
|钣金|15,120|13,482|
|机匣|21,401|21,401|
|环形件|90,723|81,352|
|槽型件|341|341|
|短轴|74,288|74,288|
|QD128型燃气轮机|1,400|1,400|

注：由于出口转包产品的类别及型号十分庞杂，上表中出口转包产品的单价为具有代表性的产品型号的单价。
4、前5名客户的销售情况
黎明公司最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|294,945.88|304,250.55|
|24.12%|29.04%|
|1,054,200.96|931,801.12|
|86.22%|88.92%|

目前包括航空发动机和军用飞机在内的所有单位均已纳入中航工业，这种特殊的航空工业体制决定了黎明公司部分航空发动机及零部件只能销售给中航工业系统内飞机整机厂商，导致报告期内关联销售比重较高。这种特殊的产品配套关系形成了专业化的分工，提高了资源配置效率，符合我国目前的航空工业发展规律，另一方面稳定的产品配套关系也保证了黎明公司盈利的稳定性。内销的航空发动机及零部件属于军品，具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。报告期内，黎明公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
黎明公司的主要原材料包括金属原材料、锻铸件、成附件、辅助材料等，简要情况如下：
（1）金属原材料
该类材料主要品种为高温合金、钛合金、不锈钢以及根据用户需求配料熔炼而成的母合金，主要供应商为抚顺特殊钢厂股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、宝鸡钛业股份有限公司及北京航空材料研究院等。该类金属大部分属于特殊金属材料，供应商相对集中，公司一般定点向2-3家主要供应商大批量集中采购，供货及时稳定。
（2）锻铸件
该类材料主要品种为发动机盘件、环件及中小锻铸件等，主要用于航空发动机及零部件的生产，主要供应商为贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司及贵州安吉航空精密铸造有限责任公司等，该类供应商主要为中航工业系统内的单位，公司一般向1-2家供应商定点采购，供应商与公司长期合作，产品质量稳定，交货及时。
（3）成附件
该类成附件主要为主燃烧室、附件机匣、燃油增压泵、轴承等，主要用于航空发动机及零部件的生产，主要供应商为西安航空动力股份有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司、西安航空动力控制有限责任公司、哈尔滨轴承制造有限公司等，该类供应商主要为中航工业系统内的单位，公司一般向1-2家供应商定点采购，供应商与公司长期合作，产品质量稳定，交货及时。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）辅助材料
辅助材料主要包括非金属材料、通用刀具工具、机电产品、包装材料、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采用比质比价的方式采购，产品质量稳定，交货及时。
2、能源动力
黎明公司生产所需要的能源动力主要为水、电力、煤和油料。水的供应商为沈阳水务集团，电力的供应商为沈阳市供电局，煤的供应商为辽宁凯德工贸有限公司、铁岭惠宝物资有限公司和抚顺矿业集团有限责任公司，油料的供应商为中航物资装备有限公司，上述能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
在报告期内，黎明公司原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|金属原材料|32,301.30|2.96%|31,588.44|3.34%|33,408.68|
|锻铸件|60,434.19|5.53%|50,107.50|5.30%|50,428.69|
|成附件|346,308.43|31.69%|316,906.87|33.51%|300,600.41|
|辅助材料|19,121.79|1.75%|18,742.30|1.98%|19,350.70|
|水|393.04|0.04%|396.39|0.04%|356.84|
|电|6,137.87|0.56%|6,188.50|0.65%|4,898.69|
|煤|4,583.31|0.42%|4,637.16|0.49%|4,790.88|
|油料|17,260.94|1.58%|18,273.02|1.93%|18,779.67|
||486,540.87|44.52%|446,840.18|47.25%|432,614.56|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，黎明公司采购的主要原材料中，锻铸件和成附件主要向中航工业系统内公司采购，价格主要由国家制定，价格相对稳定；金属原材料价格变动不尽相同，其中，高温合金总体变动幅度较小，母合金价格 2011年上涨之后呈现
下降趋势，钛合金、不锈钢价格呈现上涨趋势。
报告期内，黎明公司采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价，并分
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书别从2013年和2012年出现回调；煤和油料属于国家调控物资，价格按政府指导价格确定，在2011年同比大幅增长后，价格相对稳定。
在报告期内，黎明公司采购的主要原材料及能源动力的价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|单价|增减幅|单价|增减幅|单价|
|317.74|-5.97%|337.90|1.34%|333.44|
|401.51|4.32%|384.87|8.18%|355.76|
|58.46|7.05%|54.61|7.44%|50.83|
|222.84|-1.07%|225.26|-3.34%|233.04|
|2.96|-4.52%|3.10|15.24%|2.69|
|0.695|-3.47%|0.72|-16.28%|0.86|
|856.95|-0.17%|858.43|0.21%|856.59|
|8.27|-2.25%|8.46|4.44%|8.10|

4、前5名供应商采购的情况
黎明公司最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|385,607.06|337,149.95|
|35.29%|35.65%|

黎明公司的原材料主要向中航工业系统内航空发动机组件及零部件厂商及部分大型的金属冶炼企业采购。目前我国特殊的航空工业体制决定了黎明公司部分航空发动机组件及零配件只能向中航工业系统内厂商采购，导致报告期内关联采购比重较高。这种特殊的产品配套关系形成专业化的分工。报告期内，黎明公司不存在对单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第95030003号审计报告，截至2013年12月31日，
黎明公司固定资产的详细情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
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|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|135,217.33|45,151.97|——|90,065.36|
|383,278.49|205,318.86|——|177,959.63|
|3,537.60|2,165.88|——|1,371.72|
|16,833.21|11,432.73|——|5,400.48|
|538,866.63|264,069.44|——|274,797.19|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，黎明公司拥有房产共计206项，面积合计 473,212.37平方米，全部取得了房产证；控股子公司北京黎明瑞泰科技股份有限公司拥有房产共计3项，面积为1,119.78平方米，全部取得了房产证；全资子公司上海黎明飞浦工贸有限公司拥有房产共计 3项，面积为 10,935.88平方米，均已取得房产证。
①黎明公司的房产情况
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|房产证号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|沈房权证大东字第3948号|大东区东塔街6号|工业厂房|33,862.00|
|沈房权证大东字第4023号|大东区东塔街6号|工业厂房|12,014.00|
|沈房权证大东字第3920号|大东区东塔街6号|工业厂房|20,401.00|
|沈房权证大东字第3925号|大东区东塔街6号|工业厂房|18,259.00|
|沈房权证大东字第4029号|大东区东塔街6号|工业厂房|3,489.00|
|沈房权证大东字第3865号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,032.00|
|沈房权证大东字第3967号|大东区东塔街6号|工业厂房|36.00|
|沈房权证大东字第3981号|大东区东塔街6号|工业厂房|258.00|
|沈房权证大东字第3932号|大东区东塔街6号|仓库|100.00|
|沈房权证大东字第3917号|大东区东塔街6号|工业厂房|7,518.00|
|沈房权证大东字第3972号|大东区东塔街6号|工业厂房|13,156.00|
|沈房权证大东字第4007号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,652.00|
|沈房权证大东字第3993号|大东区东塔街6号|工业厂房|12,174.00|
|沈房权证大东字第3923号|大东区东塔街6号|工业厂房|773.00|
|沈房权证大东字第3969号|大东区东塔街6号|工业厂房|369.00|
|沈房权证大东字第3982号|大东区东塔街6号|工业厂房|76.00|
|沈房权证大东字第4000号|大东区东塔街6号|工业厂房|60.00|
|沈房权证大东字第3915号|大东区东塔街6号|工业厂房|6,911.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沈房权证大东字第4048号|大东区东塔街6号|工业厂房|81.00|
|沈房权证大东字第3862号|大东区东塔街6号|工业厂房|69.00|
|沈房权证大东字第3984号|大东区东塔街6号|工业厂房|168.00|
|沈房权证大东字第4006号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,440.00|
|沈房权证大东字第3931号|大东区东塔街6号|工业厂房|174.00|
|沈房权证大东字第3863号|大东区东塔街6号|工业厂房|470.00|
|沈房权证大东字第3971号|大东区东塔街6号|工业厂房|306.00|
|沈房权证大东字第3956号|大东区东塔街6号|工业厂房|154.00|
|沈房权证大东字第4054号|大东区东塔街6号|工业厂房|10,861.00|
|沈房权证大东字第4014号|大东区东塔街6号|工业厂房|10,010.00|
|沈房权证大东字第3930号|大东区东塔街6号|工业厂房|965.00|
|沈房权证大东字第4013号|大东区东塔街6号|工业厂房|8,837.00|
|沈房权证大东字第3900号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,250.00|
|沈房权证大东字第3950号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,154.00|
|沈房权证大东字第4053号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,264.00|
|沈房权证大东字第3899号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,845.00|
|沈房权证大东字第3928号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,452.00|
|沈房权证大东字第3868号|大东区东塔街6号|工业厂房|35.00|
|沈房权证大东字第3867号|大东区东塔街6号|工业厂房|81.00|
|沈房权证大东字第3939号|大东区东塔街6号|工业厂房|72.00|
|沈房权证大东字第3909号|大东区东塔街6号|工业厂房|133.00|
|沈房权证大东字第3918号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,248.00|
|沈房权证大东字第3926号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,043.00|
|沈房权证大东字第4018号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,547.00|
|沈房权证大东字第3999号|大东区东塔街6号|工业厂房|253.00|
|沈房权证大东字第4028号|大东区东塔街6号|工业厂房|147.00|
|沈房权证大东字第3940号|大东区东塔街6号|工业厂房|751.00|
|沈房权证大东字第3859号|大东区东塔街6号|工业厂房|631.00|
|沈房权证大东字第3913号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,047.00|
|沈房权证大东字第3823号|大东区东塔街6号|工业厂房|131.00|
|沈房权证大东字第3935号|大东区东塔街6号|工业厂房|176.00|
|沈房权证大东字第3974号|大东区东塔街6号|工业厂房|244.00|
|沈房权证大东字第4030号|大东区东塔街6号|工业厂房|197.00|
|沈房权证大东字第3949号|大东区东塔街6号|工业厂房|653.00|
|沈房权证大东字第3858号|大东区东塔街6号|其他|1,507.00|
|沈房权证大东字第3914号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,454.00|
|沈房权证大东字第3922号|大东区东塔街6号|工业厂房|621.00|
|沈房权证大东字第3882号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,870.00|
|沈房权证大东字第3906号|大东区东塔街6号|工业厂房|636.00|
|沈房权证大东字第3905号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,190.00|
|沈房权证大东字第4052号|大东区东塔街6号|工业厂房|431.00|
|沈房权证大东字第4011号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,663.00|
|沈房权证大东字第3878号|大东区东塔街6号|工业厂房|8,660.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沈房权证大东字第3876号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,641.00|
|沈房权证大东字第3994号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,611.00|
|沈房权证大东字第3869号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,871.00|
|沈房权证大东字第3901号|大东区东塔街6号|工业厂房|220.00|
|沈房权证大东字第3990号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,522.00|
|沈房权证大东字第3944号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,713.00|
|沈房权证大东字第3870号|大东区东塔街6号|工业厂房|705.00|
|沈房权证大东字第3874号|大东区东塔街6号|工业厂房|3,320.00|
|沈房权证大东字第3898号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,499.00|
|沈房权证大东字第3953号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,710.00|
|沈房权证大东字第3978号|大东区东塔街6号|工业厂房|575.00|
|沈房权证大东字第4060号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,509.00|
|沈房权证大东字第4046号|大东区东塔街6号|工业厂房|203.00|
|沈房权证大东字第3881号|大东区东塔街6号|工业厂房|56.00|
|沈房权证大东字第4070号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,019.00|
|沈房权证大东字第3897号|大东区东塔街6号|工业厂房|176.00|
|沈房权证大东字第3896号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,628.00|
|沈房权证大东字第4049号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,358.00|
|沈房权证大东字第4056号|大东区东塔街6号|工业厂房|545.00|
|沈房权证大东字第3951号|大东区东塔街6号|工业厂房|83.00|
|沈房权证大东字第3962号|大东区东塔街6号|工业厂房|83.00|
|沈房权证大东字第4032号|大东区东塔街6号|工业厂房|6,037.00|
|沈房权证大东字第3976号|大东区东塔街6号|工业厂房|345.00|
|沈房权证大东字第4034号|大东区东塔街6号|工业厂房|279.00|
|沈房权证大东字第3861号|大东区东塔街6号|工业厂房|107.00|
|沈房权证大东字第4002号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,103.00|
|沈房权证大东字第4059号|大东区东塔街6号|工业厂房|193.00|
|沈房权证大东字第4027号|大东区东塔街6号|工业厂房|137.00|
|沈房权证大东字第4038号|大东区东塔街6号|工业厂房|271.00|
|沈房权证大东字第3892号|大东区东塔街6号|工业厂房|176.00|
|沈房权证大东字第3860号|大东区东塔街6号|仓库|221.00|
|沈房权证大东字第4019号|大东区东塔街6号|工业厂房|3,454.00|
|沈房权证大东字第3996号|大东区东塔街6号|工业厂房|384.00|
|沈房权证大东字第4026号|大东区东塔街6号|工业厂房|913.00|
|沈房权证大东字第4001号|大东区东塔街6号|工业厂房|520.00|
|沈房权证大东字第4061号|大东区东塔街6号|工业厂房|876.00|
|沈房权证大东字第3891号|大东区东塔街6号|工业厂房|345.00|
|沈房权证大东字第4063号|大东区东塔街6号|工业厂房|157.00|
|沈房权证大东字第4051号|大东区东塔街6号|工业厂房|255.00|
|沈房权证大东字第3965号|大东区东塔街6号|工业厂房|6,999.00|
|沈房权证大东字第3955号|大东区东塔街6号|工业厂房|377.00|
|沈房权证大东字第3995号|大东区东塔街6号|工业厂房|169.00|
|沈房权证大东字第4020号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,149.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沈房权证大东字第3954号|大东区东塔街6号|仓库|105.00|
|沈房权证大东字第4016号|大东区东塔街6号|工业厂房|964.00|
|沈房权证大东字第3908号|大东区东塔街6号|工业厂房|406.00|
|沈房权证大东字第3983号|大东区东塔街6号|工业厂房|25.00|
|沈房权证大东字第3992号|大东区东塔街6号|工业厂房|89.00|
|沈房权证大东字第4050号|大东区东塔街6号|工业厂房|195.00|
|沈房权证大东字第3942号|大东区东塔街6号|仓库|366.00|
|沈房权证大东字第3946号|大东区东塔街6号|仓库|274.00|
|沈房权证大东字第3873号|大东区东塔街6号|工业厂房|34.00|
|沈房权证大东字第4005号|大东区东塔街6号|工业厂房|152.00|
|沈房权证大东字第3968号|大东区东塔街6号|仓库|3,004.00|
|沈房权证大东字第3945号|大东区东塔街6号|其他|1,476.00|
|沈房权证大东字第3919号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,437.00|
|沈房权证大东字第4072号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,343.00|
|沈房权证大东字第3957号|大东区东塔街6号|工业厂房|378.00|
|沈房权证大东字第3877号|大东区东塔街6号|工业厂房|192.00|
|沈房权证大东字第3888号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,444.00|
|沈房权证大东字第4044号|大东区东塔街6号|工业厂房|112.00|
|沈房权证大东字第4071号|大东区长安路48号|工业厂房|1,480.00|
|沈房权证大东字第4074号|大东区长安路50号|工业厂房|3,012.00|
|沈房权证大东字第3991号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,753.00|
|沈房权证大东字第3872号|大东区东塔街6号|仓库|1,373.00|
|沈房权证大东字第4042号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,822.00|
|沈房权证大东字第4036号|大东区东塔街6号|工业厂房|716.00|
|沈房权证大东字第3911号|大东区东塔街6号|仓库|1,016.00|
|沈房权证大东字第4058号|大东区东塔街6号|工业厂房|224.00|
|沈房权证大东字第4022号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,016.00|
|沈房权证大东字第4021号|大东区东塔街6号|工业厂房|108.00|
|沈房权证大东字第4009号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,016.00|
|沈房权证大东字第4017号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,016.00|
|沈房权证大东字第4067号|大东区东塔街6号|工业厂房|973.00|
|沈房权证大东字第4057号|大东区东塔街6号|工业厂房|54.00|
|沈房权证大东字第3887号|大东区东塔街6号|工业厂房|7,393.00|
|沈房权证大东字第4008号|大东区东塔街6号|工业厂房|270.00|
|沈房权证大东字第4024号|大东区东塔街6号|工业厂房|2,793.00|
|沈房权证大东字第3987号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,404.00|
|沈房权证大东字第4033号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,118.00|
|沈房权证大东字第3958号|大东区东塔街6号|工业厂房|146.00|
|沈房权证大东字第4062号|大东区东塔街6号|工业厂房|6,991.00|
|沈房权证大东字第3988号|大东区东塔街6号|工业厂房|175.00|
|沈房权证大东字第3959号|大东区东塔街6号|工业厂房|76.00|
|沈房权证大东字第3975号|大东区东塔街6号|工业厂房|246.00|
|沈房权证大东字第3973号|大东区东塔街6号|工业厂房|1,823.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沈房权证大东字第3912号|大东区东塔街6号|工业厂房|5,623.00|
|沈房权证大东字第3970号|大东区东塔街6号|工业厂房|384.00|
|沈房权证大东字第4037号|大东区东塔街6号|工业厂房|443.00|
|沈房权证大东字第4069号|大东区东塔街6号|工业厂房|4,404.00|
|沈房权证大东字第4066号|大东区东塔街6号|工业厂房|8,317.00|
|沈房权证大东字第3440号|大东区东塔街6号|工业厂房|19,880.00|
|沈房权证大东字第3941号|大东区东塔街6号|仓库|829.00|
|沈房权证大东字第4035号|大东区东塔街6号|工业厂房|70.00|
|沈房权证大东字第4068号|大东区东塔街6号|工业厂房|359.00|
|沈房权证大东字第3964号|大东区东塔街6号|仓库|26.00|
|沈房权证大东字第3966号|大东区东塔街6号|工业厂房|136.00|
|沈房权证大东字第3934号|大东区东塔街6号|工业厂房|283.00|
|沈房权证大东字第4010号|大东区东塔街6号|工业厂房|202.00|
|沈房权证中心字第N060488340号|大东区东塔街6-27号|工业厂房|16,487.80|
|沈房权证中心字第N060469299号|大东区东塔街6-2号|工业厂房|2,631.27|
|沈房权证中心字第N060469685号|大东区东塔街6-19号|工业厂房|3,710.71|
|沈房权证中心字第N060489690号|大东区东塔街6-20号|工业厂房|597.50|
|沈房权证中心字第N060489689号|大东区东塔街6-18号|工业厂房|1,396.89|
|沈房权证中心字第N060489687号|大东区东塔街6-21号|档案馆|2,936.35|
|沈房权证中心字第N060489697号|大东区东塔街6-15号|工业厂房|2,617.09|
|沈房权证中心字第N060489696号|大东区东塔街6-23号|工业厂房|1,439.91|
|沈房权证中心字第N060489688号|大东区东塔街6-12号|工业厂房|3,591.68|
|沈房权证中心字第N060489691号|大东区东塔街6-6号|工业厂房|17,015.29|
|沈房权证中心字第N060484750号|大东区东塔街6-7号|工业厂房|4,180.70|
|沈房权证中心字第N060489701号|大东区东塔街6-13号|工业厂房|2,416.25|
|沈房权证中心字第N060469298号|大东区东塔街6-5号|供电总站|1,344.66|
|沈房权证中心字第N060484757号|大东区东塔街6-1号|污水处理站|556.08|
|沈房权证中心字第N060459272号|大东区东塔街6-5号|工业厂房|4,853.29|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|沈房权证中心字第N060489694号|大东区东塔街6-16号|空压站|863.88|
|沈房权证中心字第N060489693号|大东区东塔街6-26号|煤气发生站|58.30|
|沈房权证中心字第N060489686号|大东区东塔街6-22号|食堂及车库|7,549.84|
|沈房权证中心字第N060492575号|大东区东塔街6-9号|工业厂房|12,549.93|
|沈房权证中心字第N060494456号|大东区东塔街6-14号|工业厂房|2,230.66|
|沈房权证中心字第N060492573号|大东区东塔街6-11号|工业厂房|8,795.50|
|沈房权证中心字第N060492577号|大东区东塔街6-8号|工业厂房|5,357.53|
|沈房权证中心字第N060492579号|大东区东塔街6-24号|工业厂房|620.50|
|沈房权证中心字第N060499570号|大东区东塔街6-17号|工业厂房|5,936.82|
|沈房权证中心字第N060489695号|大东区东塔街6-4号|工业厂房|438.93|
|沈房权证中心字第N060489692号|大东区东塔街6-28号|工业厂房|62.50|
|沈房权证大东字第4994号|大东区黎明三街10号|工业厂房|214.00|
|沈房权证大东字第4908号|大东区黎明三街10号|工业厂房|1,052.00|
|沈房权证大东字第4846号|大东区黎明三街10号|工业厂房|70.00|
|沈房权证大东字第4907号|大东区黎明三街10号|工业厂房|106.00|
|沈房权证大东字第4909号|大东区黎明三街10号|工业厂房|64.00|
|大东字第4133号|大东区锦园路22-1号|住宅|1,132.95|
|沈房权证大东字第N030046503号|大东区长安路12-1号（1-2-1）|住宅|67.76|
|沈房权证大东字第N030046500号|大东区长安路12-1号（1-2-3）|住宅|143.97|
|沈房权证大东字第N030046501号|大东区长安路12-1号（1-2-4）|住宅|142.50|
|沈房权证大东字第N030046502号|大东区长安路12-1号（1-2-5）|住宅|75.00|
|沈房权证大东字第N030046486号|大东区长安路12-1号（1-2-6）|住宅|67.76|
|沈房权证大东字第N030046450号|大东区长安路12-1号（1-3-1）|住宅|67.76|
|沈房权证大东字第N030046452号|大东区长安路12-1号（1-4-5）|住宅|75.00|
|沈房权证大东字第|大东区长安路12-1号|住宅|67.76|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|N030046484号|（1-2-1）|||
|沈房权证大东字第N030046453号|大东区长安路12-1号（1-5-5）|住宅|75.00|
|X京房权证朝字第1046621号|北京市朝阳区京顺东街6号院20号楼1层101号|办公|400.01|
|X京房权证朝字第1046616号|北京市朝阳区京顺东街6号院20号楼3层301号|办公|402.01|
|X京房权证朝字第1046611号|北京市朝阳区京顺东街6号院20号楼4层401号|办公|403.01|
|X京房权证朝字第1046610号|北京市朝阳区京顺东街6号院20号楼5层501号|办公|404.01|
|X京房权证朝字第1046617号|北京市朝阳区京顺东街6号院20号楼2层201号|办公|401.01|

中发国际在以2013年6月 30日对黎明公司股权价值进行复核评估时，黎明公司有四处房产于评估基准日（2013年6月30日）后拆除，房产证号分别为沈房权证大东字第 4003号、沈房权证大东字第 3985号、沈房权证大东字第 4043号和沈房权证大东字第 3989号。上述四处房产的拆除属于黎明公司正常的生产经营活动所需，具体为黎明公司根据公司总体规划和国家对公司重点技改专项批复的要求将四项厂房拆除进行改造，黎明公司拆除上述厂房后准备新建厂房及油库。中发国际在以 2012年 12月 31日对黎明公司股权价值进行评估时，上述四处房产在评估时尚处于正常使用状态，且至中发评报字〔2013〕第058号《资产评估报告》出具时黎明公司未安排拆除计划，故中发国际按照正常使用资产进行了评估，上述房产的评估结果共计894万元。本次交易标的资产的交易作价以经国务院国资委备案的标的公司评估结果为依据，黎明公司100%股权的交易作价即为经中发国际评估的截至 2012年 12月 31日评估值 364,417.98万元。中发国际以2013年6月30日为基准日对黎明公司股权价值进行复核评估的评估价值比原2012年12月31日基准日的评估价值增加21,289.31万元，即使考虑上述四处房产拆除对黎明公司评估值的影响（降低评估值894万元）后，黎明公司的复核
评估结果仍高于本次交易作价，上述房产拆除不会对黎明公司的交易作价产生影
响，不会损害上市公司非关联股东的利益。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②黎明公司全资及控股子公司的房产情况
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|权证编号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|沈房权证中心字第NO60269026|大东区滂江街123-1号（10门）|商业|833.31|无|
|沈房权证中心字第NO30066379|大东区长安路12-1号1-6-3|住宅|143.97|无|
|沈房权证中心字第NO30066378|大东区长安路12-1号1-6-4|住宅|142.50|无|
|沪房地浦字（2014）第010082号|春晖路276弄18号602室，19号601室|住宅|183.70|无|
|沪房地浦字（2013）第079729号|浦东高南新村春晖路276弄17号601、602号、18号601室|住宅|276.58|无|
|沪房地浦字（2013）第077319号|浦东新区华申路215、219号|厂房、仓储|10,475.60|无|

（2）主要生产设备
黎明公司拥有的重要生产设备主要包括数控立式车床、五华标立卧转换加中心、数控铣车加工中心等，其中核心设备（截至 2013年 12月 31日原值 1,000万元以上）的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|数控立式车床|87,238,075.86|35,127,719.45|
|五华标立卧转换加中心|32,424,190.92|27,020,115.87|
|数控铣车加工中心|46,673,214.46|38,894,283.17|
|五座标加工中心|102,571,211.43|41,175,964.88|
|主轴偏转五坐标卧式加工中心|17,193,806.92|11,442,564.49|
|数控卧式车铣加工中心|23,871,377.55|16,533,185.80|
|数控高精度卧式坐标镗床|14,668,195.68|5,567,526.39|
|数控深孔钻樘床|17,733,932.52|13,341,352.71|
|数控高速叶尖磨床|23,603,745.21|9,222,172.12|
|真空电子束焊机|49,730,776.19|28,144,182.33|
|真空炉|68,524,432.21|32,147,432.68|
|电解机床|11,892,395.12|2,855,449.30|

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|-|-|-|
|电动螺旋压力机|52,391,938.10|22,107,459.40|
|四坐标立卧转换中心|11,248,955.16|8,332,500.44|
|高速卧式拉床|43,344,021.67|18,733,611.26|
|电子束物理气相沉积设备|11,500,916.09|5,629,546.98|
|惯性摩檫焊机|78,049,627.60|37,158,286.36|
|数控立式车削加工中心|32,505,311.43|24,949,226.25|
|五坐标叶片加工中心|11,076,925.81|9,132,521.96|
|五坐标镗铣加工中心|24,162,991.70|19,856,204.23|
|数控弧齿磨床|11,769,558.27|10,298,351.72|
|三维激光切割机|11,785,677.35|1,902,636.19|

注：成新率=账面净值/账面原值
黎明公司拥有的部分生产设备属于进口减免税设备并处于海关监管期。根据黎明公司出具的书面说明，其已根据《海关进出口货物减免税管理办法》的相关规定向相关主管海关提交了上述海关监管期内设备的持有人的股东变更申请，相关主管海关并未对该等申请表示异议。
黎明公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]第95030003号审计报告，截至2013年12月31日，黎明公司无形资产的详细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|16,862.17|4,138.13|—|
|47,223.75|11,203.94|—|
|85.00|36.11|—|
|64,170.92|15,378.18|—|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，黎明公司拥有 5宗土地使用权，面积合计为
1,082,055.33平方米，均已取得土地使用权证；全资子公司上海黎明飞浦工贸有
限公司拥有1宗土地使用权，面积为18,504.00平方米，已取得土地使用权证。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①黎明公司土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|开国用（2006）字第233号|四川省开江县新宁镇建设路1号|出让|工业|2056-04-06|无|
|开国用（2006）第690号|四川省开江县新宁镇建设路1号|出让|工业|2056-11-21|无|
|沈阳国用（2002）字第0028号|辽宁省沈阳市大东区东塔街6号|授权经营|工业|2052-02-05|无|
|沈阳国用（2002）字第0018号|辽宁省沈阳市大东区黎明四街2号|授权经营|工业|2052-02-05|无|
|沈阳国用（2002）字第0021号|辽宁省沈阳市大东区黎明三街10号|授权经营|工业|2052-02-05|无|

②黎明公司全资及控股子公司的土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|宗地面积（平方米）|
|沪房地浦字（2013）第077319号|华申路215号、219号|出让|工业、仓储|2042.12.24|无|18,504.00|

（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，黎明公司共拥有商标126项，子公司无商标。黎明公司常用商标具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|注册商标|注册号|类别|取得时间|
||781828|38|2005.10.07|
||786385|12|2005.10.28|
||783904|37|2005.10.14|
||784462|7|2005.10.21|

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|-|-|-|
|768984|41|2005.09.28|
|782321|12|2005.10.14|
|796715|9|2005.12.07|
|768312|7|2005.09.28|
|765421|37|2005.09.07|
|781827|38|2005.10.07|
|759000|39|2005.07.28|
|764166|42|2005.08.28|
|768989|41|2005.09.28|
|1975874|7|2012.12.21|
|1448829|41|2010.09.21|
|1448918|39|2010.09.21|
|1439954|38|2010.08.28|
|1442758|37|2010.09.07|
|1471169|12|2010.11.07|
|1473654|9|2010.11.14|
|1514798|7|2011.01.28|
|1475026|6|2010.11.14|
|4646210|7|2008.02.28|

截至本报告书签署日，黎明公司及其子公司共拥有专利技术 396项，发明 192项（含国防专利 8项），实用新型 204项。除国防专利外，黎明公司拥有的生产经营重要的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利类型|专利名称|专利号|授权日期|到期时间|
|发明|一种轴流风机|ZL 03133346.X|2005.03.30|2023.05.21|

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|-|-|-|-|-|
|发明|一种钛合金化学镀厚镍的方法|ZL 02133252.5|2005.07.13|2022.10.23|
|发明|铝合金表面双层耐冲刷防腐蚀涂料|ZL 02158891.0|2005.11.09|2022.12.30|
|发明|用石墨电极对钛合金材料表面电火花放电强化处理方法|ZL 03133313.3|2005.09.21|2023.05.19|
|发明|一种燃气轮机燃烧室|ZL 03133742.2|2005.08.31|2023.07.16|
|发明|一种定向凝固铸造用无余量型壳的制造方法|ZL 03133312.5|2005.12.21|2023.05.19|
|发明|一种环氧改性有机硅树脂胶粘剂|ZL 03133623.X|2006.01.04|2023.08.01|
|发明|一种喷涂用碳化钨钴合金粉末|ZL 03134123.3|2006.12.27|2023.08.20|
|发明|一种燃气轮机用高效压气机|ZL 03133740.6|2007.02.21|2023.07.16|
|发明|一种与燃气轮机配套的透平机|ZL 03133741.4|2007.02.21|2023.07.16|
|发明|一种重型燃气轮机|ZL 03133743.0|2007.02.28|2023.07.16|
|发明|高温合金表面铝硅渗层去除液及应用方法|ZL200410087557.X|2007.02.28|2024.11.17|
|发明|一种利用涡轮风扇发动机改制成工业燃机的方法|ZL 03133745.7|2007.06.27|2023.07.16|
|发明|一种空心铸件陶瓷型芯及其制备方法|ZL200610045815.7|2007.07.18|2026.02.09|
|发明|一种铝硅钇扩散合金化涂层的制备方法|ZL200310104832.X|2007.09.19|2023.10.13|
|发明|含铪镍基铸造高温合金K448返回料合金真空熔炼工艺|ZL200510130817.1|2008.05.14|2025.12.22|
|发明|一种柔性线材成分分析方法|ZL200510046889.8|2009.09.30|2025.07.19|
|发明|一种空心叶片型芯与型壳定位的方法|ZL200910188303.X|2011.03.30|2029.10.30|
|发明|一种合金熔炼用浇口杯|ZL200910219943.2|2011.04.06|2029.11.17|
|发明|一种航空发动机机匣五轴插铣加工方法|ZL200810246906.6|2012.05.09|2028.12.30|
|发明|一种用于高压涡轮叶片化学除积碳的溶液|ZL200810246911.7|2012.05.09|2028.12.30|
|发明|一种安装边立式锻造|ZL|2012.06.13|2029.11.05|

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||成形工艺|200910219667.X|||
|发明|一种低倍腐蚀检查钛合金叶片冶金质量的方法|ZL200910010228.8|2012.06.13|2029.01.21|
|发明|一种超音速火焰喷涂自润滑耐磨涂层工艺|ZL200810228565.X|2012.07.18|2028.11.05|
|发明|一种切削加工铝合金零件温度补偿方法|ZL201110003714.4|2012.07.25|2031.01.10|
|发明|利用DZ417G合金返回料制备K417G合金的方法|ZL201010515172.4|2012.07.18|2030.10.22|
|发明|重燃涡轮一级工作叶片叶尖耐磨涂层的制备方法|ZL200910219676.9|2012.07.04|2029.11.05|
|发明|一种环状平行度面聚四氟乙烯橡胶圈的车加工方法|ZL201010597813.5|2012.07.25|2030.12.21|
|发明|一种大型弹性封严涨圈制造方法|ZL201010237576.1|2012.07.04|2030.07.27|
|发明|高压转子篦齿盘单铰孔方法|ZL200910220456.8|2012.07.04|2029.12.04|
|发明|一种圆弧槽及圆弧的数控磨削方法|ZL200910010226.9|2012.08.22|2029.01.21|
|发明|一种钛合金蓝色阳极氧化工艺|ZL200710157508.2|2012.08.29|2027.10.17|
|发明|一种低压导向联体空心叶片的制备方法|ZL201010614897.9|2012.08.22|2030.12.30|
|发明|一种带锁底的厚壁管件的焊接方法|ZL201010614720.9|2012.08.22|2030.12.30|
|发明|一种燃气轮机燃烧室过渡段截面轮廓度的检测方法|ZL201010010056.7|2012.08.22|2030.01.08|
|发明|一种整体叶轮叶片部分五轴联动变轴插铣数控加工方法|ZL201010611522.7|2012.11.14|2030.12.29|
|发明|一种易磨硅橡胶涂层的制备方法|ZL201010228423.0|2012.11.07|2030.07.16|
|发明|一种空心支板型芯的快速成型方法|ZL201010614707.3|2012.11.07|2030.12.30|
|发明|一种扩压器快速成型蜡件的制备方法|ZL201010614713.9|2012.11.07|2030.12.30|
|发明|带冠超薄细长叶片的定向凝固方法|ZL201010606332.6|2012.11.07|2030.12.27|

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|-|-|-|-|-|
|发明|一种盆形零件毛胚胎模锻成型的方法|ZL201010596139.9|2012.11.14|2030.12.20|
|发明|重型燃机蜂窝结构真空钎焊工艺方法|ZL200910248659.8|2013.02.13|2029.12.23|
|发明|一种复杂空心涡轮工作叶片壁厚检测方法|ZL200910248662.X|2013.02.20|2029.12.23|

截至本报告书签署日，黎明公司及其子公司已取得专利申请受理通知书的专利技术517项，其中发明专利申请权444项（国防专利申请权14项），实用新型专利申请权 73项。除国防专利申请权外，黎明公司生产经营重要的专利申请权情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利类别|申请专利名称|申请号|申请日期|
|发明|钛合金压压气机圆弧型榫头工作叶片加工工艺|200710157646.0|2007.10.24|
|发明|金红石为原料的隔热涂层材料制备该隔热涂层的方法|200710157647.5|2007.10.24|
|发明|一种采用陶瓷刀具加工机匣零件的方法|200910248882.2|2009.12.30|
|发明|一种单晶叶片表面晶粒腐蚀方法|201110280752.4|2011.9.21|
|发明|一种化铣去除单晶叶片铸件表面应变层的方法|201110285430.9|2011.9.23|
|发明|一种联体叶片整体精铸模具及其使用方法|201110293868.1|2011.9.30|
|发明|一种单晶叶片用氧化铝陶瓷型壳的制备方法|201110309655.3|2011.10.13|
|发明|一种改善陶瓷型芯浆料流动性的方法|201210267645.2|2012.7.30|
|发明|一种整体叶盘叶型精微电解加工电极及加工方法|201210269950.5|2012.7.31|
|发明|一种用于整体叶盘电解开槽加工的电极及加工方法|201210272009.9|2012.7.31|
|发明|一种用于辊轧叶片的毛坯精切模具及加工方法|201210272010.1|2012.7.31|
|发明|一种单晶叶片螺旋选晶器的压型模具|201210298181.1|2012.8.21|
|发明|一种单晶铸造叶片表面塑性变形层化铣技术|201210344528.9|2012.8.24|
|发明|刷式封严环组件的真空电子束焊接方法|201210363573.1|2012.9.28|

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|-|-|-|-|
|发明|整体叶盘电解开槽用电极和整体叶盘电解开槽加工方法|201210367002.5|2012.9.26|
|发明|一种整体叶盘自动光饰前对叶片边缘的保护工艺|201110053095.X|2011.3.7|
|发明|一种整体叶轮类零件辐板部位车削加工方法|201210047487.X|2012.2.28|

截至本报告书签署日，黎明公司拥有软件著作权1项；子公司无软件著作权。
具体情况如下：
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|-|-|
|名称|著作权号|
|理化检测管理软件|软著登字第0176495号|

黎明公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清
晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，黎明公司拥有的主要生产资质情况如下：
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|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|一级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

（七）公司主要生产技术情况
黎明公司的专利技术均为其核心技术，除专利技术外，黎明公司还拥有以下非专利核心技术：
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|技术名称|适用产品|技术水平|
|复杂管路制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|金属进气机匣焊接组件制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|宽弦空心风扇叶片制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|风扇增压级轮毂制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|整体叶盘、叶环高效精密修复技术|通用|国内领先|
|风扇/增压级叶片精密成型技术|通用|国内领先|
|风扇机匣制造技术|通用|国内领先|

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|压气机叶片精密冷辊轧技术|涡扇发动机|国内领先|
|压气机叶片小余量精密成形技术|通用|国内领先|
|风扇/压气机叶片精密加工技术|通用|国内领先|
|压气机机匣制造技术|通用|国内领先|
|盘、轴毛坯成形技术|通用|国内领先|
|盘轴类零件制造技术|通用|国内领先|
|整体叶盘、叶环制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|涡轮叶片精密高效制造技术|通用|国内领先|
|涡轮叶片焊接技术|通用|国内领先|
|涡轮盘制造技术|通用|国内领先|
|大型、复杂高温合金机匣铸造技术|涡扇发动机|国内领先|
|密封件制造技术|通用|国内领先|
|复杂薄壁导流管制造技术|涡扇发动机燃气轮机|国内领先|
|加力扩散器、筒体制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|加力燃烧室稳定器制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|加力隔热屏制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|陶瓷基复合材料内锥体制造技术|涡扇发动机|国内领先|
|高温合金调节片类薄壁铸件精密铸造技术|涡扇发动机|国内领先|
|单元体/部件装配技术|涡扇发动机燃气轮机|国内领先|
|总装装配技术|涡扇发动机燃气轮机|国内领先|
|数字化工艺设计技术|通用|国内领先|
|数字化、智能化工装设计技术|通用|国内领先|
|海洋环境发动机防护技术|通用|国内领先|

（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，黎明公司及其子公司使用他人资产情况如下：
（1）根据2012年12月31日沈阳黎明国际动力工业公司与沈阳出口加工区开发建设有限责任公司签订的厂房租赁合同：沈阳黎明国际动力工业公司租赁沈阳出口加工区开发建设有限责任公司的40G（建筑面积：4,700平方米）及 42G两处厂房（建筑面积：22,000平方米），其中厂房 40G的租赁起止日期为 2010
年1月1日至2015年12月31日，2010年为免租期，2011年为减半租期，2012
年至2015年为全租金租期；厂房42G的租赁起止日期为2011年1月1日至2016
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年12月31日，2011年度为免租期，2012至2016年为全租金租期。两处厂房的租金为 15元/月/平方米。沈阳黎明国际动力工业公司应该达到下列出口规模： 2011年出口规模达 700万美元，2012年出口规模达 1,200万美元，2013年出口规模达1,500万美元。如不能满足上述出口规模，将已享受的减免租期内的租金按10元/月/平方米补齐。
实际执行情况：2011年，厂房40G租金减半，厂房42G免租金。2012年和2013年，厂房40G和厂房42G执行正常租金。
（2）沈阳黎明航空零部件制造有限公司租赁沈阳黎明高低压厂 773平方米厂房，租赁起止日期为 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日。合同金额第一年25万元，第二年26.25万元，第三年28.875万元。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，黎明公司及其子公司许可他人使用资产情况如下：
（1）根据2013年10月18日黎明公司北京科贸分公司与中交第一公路工程局有限公司海外分公司签订的房屋租赁合同：中交第一公路工程局有限公司海外分公司租赁黎明公司北京科贸分公司北京朝阳区京顺东街 6号院 20号楼中航工业黎明大厦之租赁单元，建筑面积 200平方米，租赁起止日期为 2013年 10月18日至2014年5月31日，租金19.44万元。
（2）根据2005年9月1日黎明公司与沈阳黎明通用机械制造有限公司签署的房屋租赁合同：黎明公司将位于沈阳市大东区东塔街六号的221#厂房（1,509.48平方米）、335#厂房（378.1平方米）、336#厂房（1,222.39平方米）、369#厂房（1,016.8平方米）、375#厂房（973.08平方米）、408#—1厂房（739.55平方米）、408#—2厂房（378.6平方米）、370#厂房（1,016.8平方米）、332#厂房（865.2平方米）及381#厂房（544平方米）租给沈阳黎明通用机械制造有限公司办公及经营使用，合计建筑面积 8,644平方米，租赁期限自 2005年 1月 1日起至黎明工业园建成后并搬迁完成为止，年租金为103,728元。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
（1）2012年 9月 26日，黎明公司通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为12JB136的《武器装备质量体系认证证书》，其质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，有效期至2016年9月25日。
（2）2011年11月21日，黎明公司通过南德意志集团美国认证公司（TUV）的审核，获得了证书编号为951084917的《转包质量体系认证证书》，其质量管理体系符合AS9100C的要求，有效期至2014年11月20日。
（3）2010年 9月 26日，沈阳黎明航空零部件制造有限公司通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为 10JB2282的《武器装备质量体系认证证书》，其质量管理体系符合国家军用标准GJB9001B-2009的要求，有效期至 2014年1月6日。
（4）2012年 5月 21日，沈阳黎明航空零部件制造有限公司通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为 00812Q20127R1M的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准，有效期至2015年5月20日。
（5）2013年 1月 20日，沈阳黎明航空零部件制造有限公司通过法国必维检验集团的审核，获得了证书编号为 AS-12024-BJN0的《认证证书》，其质量管理体系符合AS9100C的要求，有效期至2016年1月19日。
（6）2012年2月6日，沈阳黎明法拉航空动力技术工程有限公司通过法国必维检验集团的审核，获得了证书编号为 AS-11008-BJN0的《认证证书》，其质量管理体系符合AS9100C的要求，有效期至2015年2月5日。
2、产品认证
目前，黎明公司无产品认证，通过了PRI（Performance ReviewInstitute）国际认证机构的喷漆、涂层去除、电镀、渗透探伤等27个项目的特种工艺 NADCAP
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认证。
3、质量控制标准
黎明公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准 1项、国家军用标准 7项，国外标准 1项，企业等其它标准 23项，共计 32项标准，形成了对产品质量的有力保护，有助于黎明公司不断提升质量管理水平。
4、质量管理体系
黎明公司以ISO9001：2008为基础，依据GJB9001B-2009、AS9100等质量管理体系标准的要求，建立了适用军用产品、国际民用航空产品、民用产品的一体化、文件化质量管理体系。质量管理体系文件包括顶层文件（质量手册）1份，二层文件（质量管理程序）26份，三层文件（质量控制文件和企业标准）170份及作业文件和相关记录若干份。
5、质量纠纷及其他
黎明公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
黎明公司建立了规范的安全生产责任体系，设立了以总经理为主任、主管安全生产工作的副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的安全生产委员会。技安环保防火管理处是黎明公司安全生产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等。黎明公司制定了健全的安全生产规章制度，包括《中航工业黎明安全生产检查管理制度》、《中航工业黎明工伤事故管理制度》、《中航工业黎明安全生产培训教育管理制度》、《中航工业黎明生产事故报告和
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书处理办法》等。2012年，公司顺利通过安全生产标准化国家一级企业验收评审，并收到国家安全生产监督管理总局颁发的标准化考核证书。
黎明公司严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。报告期内，黎明公司未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。
2、环境保护情况
黎明公司高度重视环境保护工作，建立了以总经理为主任、主管环保工作的副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的环境保护委员会，负责审定公司环境保护发展计划，并对公司涉及的环境保护问题进行决策。技安环保防火管理处是黎明公司主管环境保护的职能部门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。黎明公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护综合性管理制度，包括《环境保护管理制度》、《环境保护管理考核办法》、《环境保护监测管理规定》、《大气污染防治规定》等，并对企业的生产废水、废气进行严格的监测。
根据沈阳市环境保护局大东分局于2013年4月26日出具的证明文件，黎明公司在2010年1月1日至2012年12月31日期间，遵守国家和地方环境保护法律法规和规章的规定，没有环境违法行为。
二、南方公司业务与技术
（一）主营业务情况
南方公司是我国中、小型航空发动机研制生产基地，主要经营航空发动机整机及零部件的研发和生产，同时，南方公司子公司通发公司主要经营航空发动机零部件外贸转包业务，进出口公司主要经营进出口业务。南方公司的主要产品情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、航空发动机
南方公司以生产中、小型航空发动机为主，主要产品包括涡桨发动机、涡轴发动机、涡扇发动机、活塞发动机、辅助动力装置等 5大类别 10余款型号的产品，主要应用于直升机、教练机、运输机、无人机等机种。
2、航空发动机零部件外贸转包产品
南方公司生产的航空发动机零部件外贸转包产品包括焊接机匣类零件、环形件、小钢制件、钣金件、轴类零件、涨圈件等。
3、非航空发动机业务
南方公司非航空发动机业务包括摩托车外贸出口、进出口代理业务、金属买卖、工模具加工（转包、外协）、成套设备生产销售等。
（二）主要产品的工艺流程图
1、航空发动机工艺流程
铸造叶片 毛坯 机加（含热表处理） 成品入库
外购成附件
锻造叶片 毛坯 机加（含热表处理） 热处理 成品
入厂检验
盘加工 毛坯 探伤 机加
部件
检验 消除应力 硬度检查 成品
装配
原材
进厂
料采
复验
购 机匣加工 毛坯 机加 荧光探伤 检验
包装总装试车
表面处理 组合 检验 成品
交付轴加工 毛坯 检验 机加 探伤 成品
入厂检验
燃烧室加工 下料 成型 焊接 检验 电火花加工
外购成附件
焊接 钳加工 无损探伤 检验 成品
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、航空发动机零部件转包产品工艺流程
航空发动机零部件转包产品的工艺流程基本相同，具体如下：
|||
|-|-|
|原材料原材料（或毛坯）（或毛坯）||
||原材料原材料（或毛坯）（或毛坯）|

||
|-|
|定位焊定位焊|

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|-|
|X光X光|

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|-|
|车工车工|

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|-|
|校正校正|

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|-|
|X光X光|

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|-|
|磨工磨工|

||
|-|
|荧光荧光|

||
|-|
|包装包装|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非航空发动机业务的采购工作主要由进出口公司组织，简要采购流程如下：
|||
|-|-|
|市场开市场开发发||
||市场开市场开发发|

|||
|-|-|
|合同审合同审批批||
||合同审合同审批批|

||
|-|
|签订合签订合同同|

|||
|-|-|
|供应商供应商选择选择||
||供应商供应商选择选择|

|||
|-|-|
|供应商供应商审批审批||
||供应商供应商审批审批|

|||
|-|-|
|与供应与供应商签署商签署合同合同||
||与供应与供应商签署商签署合同合同|

|||
|-|-|
|下达下达“交货“交货计划”计划”||
||下达下达“交货“交货计划”计划”|

||
|-|
|验货验货|

2、生产模式
南方公司航空发动机及零部件产品的生产由生产指挥部统一指挥、协调和控制，生产指挥部根据市场营销部和发展计划部编制的年度计划，制定详细的年度生产计划，经南方公司主管生产的负责人批准后，由生产指挥部下发给各部门和车间。在年度生产计划的基础上，生产指挥部根据原材料供应和各车间的生产情况，制定相应的季度生产计划和月度生产计划，组织航空发动机及零部件产品的生产工作。
南方公司航空发动机零部件外贸转包产品的生产由国际工贸分公司负责，实行以销定产模式，国际工贸分公司根据商务部门提供的3个月客户滚动订单以及各生产线的生产能力编制生产计划，组织航空发动机零部件产品的生产工作，在生产过程中，根据与客户的实时沟通，及时对生产计划进行调整。
3、销售模式
（1）销售模式
南方公司航空发动机及零部件产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销部负责对航空发动机产品销售业务进行管理，包括组织合同签订前的评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况、贷款回收、客户服务部门负责产品的售后服务等。
南方公司航空发动机零部件外贸转包产品也采取直销模式，以销定产，由国际工贸分公司的市场营销部负责产品的销售业务管理，简要销售流程如下：
签订合同 下达计划 组织生产 交付 货款回收
非航空发动机业务的销售工作主要采取订单销售模式，按订单组织采购并销
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售，主要由进出口公司组织，简要销售流程如下：
下达
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|-|
|市场开市场开发发|

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|-|
|合同审合同审批批|

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|-|
|签订合签订合同同|

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|-|
|下达下达“交货“交货计划”计划”|

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|-|
|租船定租船定仓仓|

||
|-|
|商检商检|

|||
|-|-|
|装船出装船出口口||
||装船出装船出口口|

（2）定价模式
南方公司航空发动机及零部件产品属于航空产品，国家对航空产品价格实行统一管理，航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。
南方公司航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价，南方公司通常根据产品的市场定位及对市场行情的了解情况进行初始报价，并与客户进行协商最终确定合同价格。
南方公司非航空发动机业务实行市场定价，南方公司通常根据商品的市场定位及对市场行情的了解情况进行初始报价，并与客户进行协商最终确定商品价格。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
最近三年，南方公司主要产品的销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|294,918.98|67.28%|240,079.74|65.28%|172,307.05|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|117,410.46|26.78%|94,939.32|25.81%|44,548.15|
|26,027.98|5.94%|32,770.66|8.91%|31,030.19|
|438,357.42|100.00%|367,789.72|100.00%|247,885.39|

2、外贸转包产品的产能、产量和销量情况
单位：件
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|
|2013年|9,000|8,000|7,582|
|2012年|9,000|8,800|8,394|
|2011年|8,000|5,800|5,566|
|2013年|100,000|78,000|75,989|
|2012年|100,000|98,000|95,648|
|2011年|100,000|88,000|84,760|
|2013年|400|380|346|
|2012年|400|280|260|
|2011年|400|300|287|
|2013年|1,400|1,200|1,118|
|2012年|1,400|820|793|
|2011年|1,400|540|514|
|2013年|10,000|6,600|6,535|
|2012年|10,000|6,800|6,732|
|2011年|10,000|6,500|6,295|
|2013年|16,000|13,000|12,160|
|2012年|16,000|14,000|13,310|
|2011年|16,000|16,000|15,633|

注：由于国内销售的航空发动机及零部件属于军品，其产能、产量及销量属于国家秘密，本报告书未予披露。
3、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
南方公司的航空发动机及其衍生产品的主要消费群体为军方及主机厂，其定价严格按照《军品价格管理办法》确定。另一方面，客户对调价项目控制较严，因此，产品价格相对稳定。
南方公司航空发动机零部件外贸转包业务的主要消费群体为国际知名航空
发动机制造商。转包产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定
价，并签订长期协议，与主要国外客户建立了稳定的合作关系，协议期内产品价
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格基本保持稳定。
南方公司非航空发动机业务包括摩托车外贸出口、进出口代理业务、金属买卖、工模具加工（转包、外协）、成套设备生产销售等，实行市场化定价，其价格随市场情况变动。
4、前5名客户的销售情况
南方公司最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|188,033.00|161,104.67|
|42.89%|42.98%|
|249,364.06|228,753.83|
|56.89%|61.02%|

报告期内，中航工业南方所生产的发动机主要销售给中航工业系统内单位。
部分发动机产品由客户直接采购，发动机往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品有利于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。
南方公司的销售客户集中于中航工业系统内各单位，主要是由于这种长期的产品配套关系而产生的。同时，相应型号的产品配套关系一旦确定下来，指定的生产商一般不再变化，因此向中航工业（包括附属公司）提供的配套供应有利于保证南方公司的市场份额。由南方公司向中航工业系统内单位提供航空发动机产品具有明确的定价依据，并不存在关联定价不公允的情况。
除上述情况外，南方公司不存在向单个客户销售比例超过主营业务收入50%的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
南方公司生产所需要的主要原材料包括金属原材料、锻铸件、成附件、辅助
材料等，简要情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）金属原材料
主要品种为高温合金、不锈钢、合金结构钢板、棒、管、丝、带等以及根据用户需求配料熔炼而成的母合金，主要供应商为抚顺特殊钢股份有限公司、宝山钢铁股份有限公司、四川省江油长钢华兴冶金材料公司、北京航空材料研究院等。
该类原材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向3-4家供应商定点采购，供货质量稳定，供应情况良好。
（2）锻铸件
主要品种为发动机盘件、环件及中小锻铸件等，主要供应商为贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2-3家供应商定点采购，供应商与南方公司合作紧密、产品质量稳定、交货及时。
（3）成附件
主要品种为燃油泵、加力泵、燃油控制调节器、数控系统、空气起动机、电机点火装置、轴承等，主要供应商为西安航空动力控制有限责任公司、北京长空机械责任有限公司、金城集团有限公司、陕西航空电气有限责任公司、哈尔滨轴承制造有限公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，各品种通常采取向1-2家供应商定点采购，产品质量稳定，供货及时。
（4）辅助材料
主要包括工装制造用钢材、通用工具、机床配件、包装材料、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采取比质比价、招标等采购方式。
（5）摩拖车及配件
摩托车外贸出口是南方公司利用其进出口资质及渠道开展的民品销售业务，公司通过购买摩拖车配件进行组装进而出口到外国市场。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、能源动力
南方公司生产所需要的能源动力主要为水、电、煤、油料。其中：电主要由湖南省电力公司株洲电业局供应，煤主要由株洲金易贸易有限公司、江西萍乡湘东区湘岭煤矿供应；油料为航空煤油，用于发动机试车，主要由中航物资供销总公司经管统配，并由国家统一定价，供应及时，能够满足生产需要。
在报告期内，南方公司原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|金属原材料|16,512.24|4.46%|17,032.82|5.75%|15,332.99|
|锻铸件|20,167.32|5.44%|17,685.66|5.97%|13,869.99|
|成附件|80,851.72|21.82%|66,331.05|22.41%|57,740.63|
|辅助材料|11,148.32|3.01%|9,595.17|3.24%|9,063.12|
|水|917.70|0.25%|954.30|0.32%|1,077.80|
|电|6,871.60|1.85%|6,801.10|2.30%|6,469.40|
|煤|1,008.69|0.27%|1177.43|0.40%|991.12|
|油料|4,606.97|1.24%|3,456.31|1.17%|3,630.77|
||142,084.56|38.34%|123,033.84|41.56%|108,175.82|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
南方公司生产所需原材料多达上千种，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势，主要原因系钢厂等主要供应商生产成本上升推动所致。
南方公司的主要能源为水、电、煤和油料，其中，水、电由动力分公司统一采购，煤和油料由供应部负责采购。
报告期内，南方公司原材料和能源的采购价格变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度||
|单价|增减幅|单价|增减幅|
|2.51|0.00%|2.51|0.00%|
|0.788|1.03%|0.78|2.63%|
|810|2.53%|790|-0.63%|
|8,628.8|-7.14%|9,291.80|-0.39%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、前5名供应商采购的情况
南方公司最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|111,125.44|62,222.79|
|29.99%|21.02%|
|121,090.28|81,779.17|
|32.68%|27.62%|

报告期内，南方公司的原材料及能源主要向中航工业、深圳深远贸易有限公司、抚顺特殊钢股份有限公司、航天精工有限公司、北京钢研高纳科技股份有限公司等供应商采购，不存在对单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的重大依赖情形。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540147号审计报告，截至2013年12月31日，南方公司固定资产的简要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|105,489.77|18,540.03|-|86,949.74|
|149,211.79|74,401.91|-|74,809.88|
|3,111.96|1,545.60|-|1,566.36|
|28,182.73|18,903.52|-|9,279.21|
|285,996.25|113,391.05|-|172,605.20|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，南方公司拥有房产共计197项，面积合计 330,823.26
平方米；控股子公司通发公司拥有房产共计 8项，面积合计 35,409.94平方米；
控股子公司进出口公司拥有房产共计 5项，面积合计 19,110.41平方米。上述房
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产均已取房产证，具体情况如下：
①南方公司的房产情况
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|株字第1000192076号|董家塅荒冲联动公司|工业|567.76|
|株字第1000192078号|董家塅荒冲联动公司|工业|764.82|
|株字第1000192081号|董家塅荒冲联动公司|工业|8,127.75|
|株字第1000192084号|董家塅荒冲联动公司|工业|360.21|
|株字第1000192085号|董家塅荒冲联动公司|工业|396.42|
|株字第1000192086号|董家塅荒冲联动公司|仓储|169.62|
|株字第1000192087号|董家塅荒冲联动公司|仓储|120.05|
|株字第1000192088号|董家塅荒冲联动公司|仓储|77.04|
|株字第1000192630号|董家塅荒冲联动公司|工业|676.00|
|株字第1000183193号|董家塅培训中心|教育|1,941.24|
|株字第1000192374号|董家塅培训中心|教育|4,498.15|
|株字第1000183171号|董家塅热电厂（2）|工业|229.76|
|株字第1000183176号|董家塅热电厂（2）|工业|657.83|
|株字第1000183181号|董家塅热电厂（2）|工业|136.28|
|株字第1000183184号|董家塅热电厂（2）|工业|1,555.10|
|株字第1000183185号|董家塅热电厂（2）|工业|1,514.10|
|株字第1000183188号|董家塅热电厂（2）|工业|7,486.93|
|株字第1000183223号|董家塅热电厂（2）|工业|1,063.10|
|株字第1000183255号|董家塅热电厂（2）|工业|105.68|
|株字第1000183257号|董家塅热电厂（2）|工业|273.88|
|株字第1000184822号|董家塅热电厂（2）|其他|54.25|
|株字第1000183161号|董家塅热电厂（1）|工业|48.92|
|株字第1000183170号|董家塅热电厂（1）|工业|29.58|
|株字第1000183173号|董家塅热电厂（1）|工业|81.12|
|株字第1000183174号|董家塅热电厂（1）|工业|152.69|
|株字第1000183175号|董家塅热电厂（1）|工业|50.88|
|株字第1000183177号|董家塅热电厂（1）|工业|103.31|
|株字第1000183179号|董家塅热电厂（1）|工业|327.39|
|株字第1000183180号|董家塅热电厂（1）|工业|25.11|
|株字第1000183269号|董家塅生产休息一区|住宅|3,555.84|
|株字第1000191940号|董家塅生产休息一区|住宅|3,456.08|
|株字第1000191955号|董家塅生产休息一区|住宅|3,477.90|
|株字第1000191958号|董家塅生产休息一区|住宅|4,167.93|
|株字第1000191961号|董家塅生产休息一区|住宅|1,930.24|
|株字第1000192626号|董家塅生产休息一区|非成套住宅|5,038.85|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|株字第1000192633号|董家塅生产休息一区|非成套住宅、车库|5,333.73|
|株字第1000178636号|董家塅莲花生产区1|工业|2,500.11|
|株字第1000183913号|董家塅莲花生产区1|工业|150.23|
|株字第1000191963号|董家塅莲花生产区1|住宅|1,952.27|
|株字第1000178588号|董家塅莲花生产区2|工业|96.47|
|株字第1000183150号|董家塅莲花生产区2|仓储|698.78|
|株字第1000192075号|董家塅生产休息二区|工业|2,779.88|
|株房字第1000279160号|中心生产区|办公、车库|24,921.19|
|株字第1000177916号|董家塅中心生产区|工业|2,346.71|
|株字第1000177921号|董家塅中心生产区|车库|216.35|
|株字第1000177935号|董家塅中心生产区|工业|1,559.96|
|株字第1000177938号|董家塅中心生产区|工业|4,829.09|
|株字第1000177965号|董家塅中心生产区|仓储|64.14|
|株字第1000178004号|董家塅中心生产区|工业|120.11|
|株字第1000178005号|董家塅中心生产区|工业|530.90|
|株字第1000178009号|董家塅中心生产区|工业|101.34|
|株字第1000178017号|董家塅中心生产区|工业|618.11|
|株字第1000178022号|董家塅中心生产区|工业|4,144.34|
|株字第1000178208号|董家塅中心生产区|工业|5,503.07|
|株字第1000178299号|董家塅中心生产区|工业|419.00|
|株字第1000178300号|董家塅中心生产区|工业|151.33|
|株字第1000178303号|董家塅中心生产区|工业|454.92|
|株字第1000178345号|董家塅中心生产区|工业|1,323.33|
|株字第1000178350号|董家塅中心生产区|工业|5,207.03|
|株字第1000178516号|董家塅中心生产区|工业|1,987.89|
|株字第1000178517号|董家塅中心生产区|办公|1,899.00|
|株字第1000178519号|董家塅中心生产区|工业|3,077.89|
|株字第1000178520号|董家塅中心生产区|工业|75.90|
|株字第1000178522号|董家塅中心生产区|工业|1,208.27|
|株字第1000178528号|董家塅中心生产区|工业|3,017.63|
|株字第1000178532号|董家塅中心生产区|工业|1,281.20|
|株字第1000178533号|董家塅中心生产区|工业|16,078.76|
|株字第1000178581号|董家塅中心生产区|工业|3,163.68|
|株字第1000178594号|董家塅中心生产区|工业|827.61|
|株字第1000178597号|董家塅中心生产区|工业|326.54|
|株字第1000178606号|董家塅中心生产区|工业|2,703.44|
|株字第1000178642号|董家塅中心生产区|工业|76.38|
|株字第1000178645号|董家塅中心生产区|工业|346.88|
|株字第1000178646号|董家塅中心生产区|工业|911.22|

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|株字第1000179691号|董家塅中心生产区|办公|519.54|
|株字第1000179694号|董家塅中心生产区|仓储|409.03|
|株字第1000179700号|董家塅中心生产区|办公|477.31|
|株字第1000179705号|董家塅中心生产区|工业|1,049.24|
|株字第1000179707号|董家塅中心生产区|工业|1,623.67|
|株字第1000182926号|董家塅中心生产区|工业|8,228.81|
|株字第1000183124号|董家塅中心生产区|工业|168.98|
|株字第1000183126号|董家塅中心生产区|工业|128.15|
|株字第1000183127号|董家塅中心生产区|办公|343.50|
|株字第1000183131号|董家塅中心生产区|工业|121.05|
|株字第1000183132号|董家塅中心生产区|工业|170.53|
|株字第1000183133号|董家塅中心生产区|工业|11,548.96|
|株字第1000183134号|董家塅中心生产区|工业|1,800.75|
|株字第1000183135号|董家塅中心生产区|工业|212.36|
|株字第1000183137号|董家塅中心生产区|仓储|2,350.16|
|株字第1000183139号|董家塅中心生产区|工业|413.22|
|株字第1000183140号|董家塅中心生产区|工业|7,869.94|
|株字第1000183141号|董家塅中心生产区|工业|101.28|
|株字第1000183144号|董家塅中心生产区|工业|1,143.28|
|株字第1000183145号|董家塅中心生产区|工业|180.54|
|株字第1000183146号|董家塅中心生产区|办公|690.02|
|株字第1000183147号|董家塅中心生产区|工业|4,429.64|
|株字第1000183148号|董家塅中心生产区|工业|88.09|
|株字第1000183149号|董家塅中心生产区|工业|4,769.52|
|株字第1000183151号|董家塅中心生产区|工业|1,080.27|
|株字第1000183152号|董家塅中心生产区|办公|251.05|
|株字第1000183153号|董家塅中心生产区|工业|162.73|
|株字第1000183154号|董家塅姜园生产区|工业|29.72|
|株字第1000183157号|董家塅中心生产区|工业|223.98|
|株字第1000183158号|董家塅中心生产区|工业|1,072.55|
|株字第1000183159号|董家塅中心生产区|工业|105.71|
|株字第1000183162号|董家塅中心生产区|工业|50.94|
|株字第1000183163号|董家塅中心生产区|工业|193.97|
|株字第1000183165号|董家塅中心生产区|工业|299.51|
|株字第1000183166号|董家塅中心生产区|工业|314.73|
|株字第1000183169号|董家塅中心生产区|工业|4,785.31|
|株字第1000183172号|董家塅中心生产区|工业|4,810.07|
|株字第1000183178号|董家塅中心生产区|工业|48.54|
|株字第1000183182号|董家塅中心生产区|工业|38.11|
|株字第1000183183号|董家塅中心生产区|工业|49.63|
|株字第1000183189号|董家塅中心生产区|工业|78.57|
|株字第1000183190号|董家塅中心生产区|其他|23.72|
|株字第1000183191号|董家塅中心生产区|工业|329.97|

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|株字第1000183192号|董家塅中心生产区|工业|301.70|
|株字第1000183224号|董家塅中心生产区|仓储|754.31|
|株字第1000183226号|董家塅中心生产区|工业|40.60|
|株字第1000183227号|董家塅中心生产区|工业|110.89|
|株字第1000183229号|董家塅中心生产区|工业|3,634.51|
|株字第1000183231号|董家塅中心生产区|工业|11,336.57|
|株字第1000183234号|董家塅中心生产区|工业|25.08|
|株字第1000183241号|董家塅中心生产区|工业|1,035.38|
|株字第1000183244号|董家塅中心生产区|工业|27.98|
|株字第1000183247号|董家塅中心生产区|工业|510.48|
|株字第1000183248号|董家塅中心生产区|工业|334.96|
|株字第1000183258号|董家塅中心生产区|工业|155.94|
|株字第1000183279号|董家塅中心生产区|工业|9,304.39|
|株字第1000183301号|董家塅中心生产区|工业|233.31|
|株字第1000183302号|董家塅中心生产区|工业|2,784.02|
|株字第1000183303号|董家塅中心生产区|工业|1,360.69|
|株字第1000183901号|董家塅中心生产区|工业|755.87|
|株字第1000183908号|董家塅中心生产区|工业|402.75|
|株字第1000183917号|董家塅中心生产区|工业|44.33|
|株字第1000185297号|董家塅中心生产区|工业|142.39|
|株字第1000192631号|董家塅中心生产区|工业|6,415.63|
|株字第1000192632号|董家塅中心生产区|工业|16,461.25|
|株字第1000178212号|董家塅计算所|工业|1,912.93|
|株字第1000183787号|董家塅计算所|办公|818.66|
|株字第1000177912号|董家塅姜园生产区|工业|392.60|
|株字第1000177998号|董家塅姜园生产区|工业|652.40|
|株字第1000178304号|董家塅姜园生产区|工业|542.19|
|株字第1000178349号|董家塅姜园生产区|工业|500.31|
|株字第1000178514号|董家塅姜园生产区|工业|516.26|
|株字第1000178523号|董家塅姜园生产区|工业|1,528.02|
|株字第1000178527号|董家塅姜园生产区|工业|457.13|
|株字第1000178582号|董家塅姜园生产区|工业|4,386.62|
|株字第1000178583号|董家塅姜园生产区|工业|13.44|
|株字第1000178604号|董家塅姜园生产区|工业|1,201.64|
|株字第1000178619号|董家塅姜园生产区|工业|570.73|
|株字第1000178624号|董家塅姜园生产区|工业|303.75|
|株字第1000182929号|董家塅姜园生产区|工业|18.85|
|株字第1000183129号|董家塅姜园生产区|工业|112.82|
|株字第1000183130号|董家塅姜园生产区|工业|447.58|
|株字第1000183156号|董家塅姜园生产区|工业|42.35|
|株字第1000188746号|董家塅姜园生产区|工业|216.15|
|株字第1000192079号|董家塅姜园生产区|仓储|908.40|
|株字第1000192080号|董家塅姜园生产区|仓储|740.41|

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|株房字第1000279399号|光电所|其他|2,758.16|
|株字第1000177913号|董家塅光电事业部|工业|437.73|
|株字第1000177941号|董家塅光电事业部|工业|114.45|
|株字第1000177962号|董家塅光电事业部|工业|459.34|
|株字第1000178012号|董家塅光电事业部|工业|290.62|
|株字第1000178018号|董家塅光电事业部|工业|13.99|
|株字第1000178302号|董家塅光电事业部|工业|8.64|
|株字第1000178534号|董家塅光电事业部|工业|4,384.42|
|株字第1000178577号|董家塅光电事业部|工业|6,836.43|
|株字第1000178578号|董家塅光电事业部|工业|7.26|
|株字第1000178579号|董家塅光电事业部|工业|51.90|
|株字第1000182935号|董家塅光电事业部|工业|251.29|
|株字第1000183125号|董家塅光电事业部|工业|66.39|
|株字第1000183168号|董家塅光电事业部|工业|63.23|
|株字第1000183186号|董家塅光电事业部|工业|221.42|
|株字第1000183240号|董家塅光电事业部|工业|370.51|
|株字第1000183246号|董家塅光电事业部|工业|1,048.72|
|株房权证株字第1000325390号|芦淞区姜园路500号4315号厂房|工业|589.02|
|株房权证株字第1000325996号|芦淞区姜园路500号4320号厂房|工业|1,875.79|
|株房权证株字第1000325292号|芦淞区株董路881号3401-3号浸润间|工业|126.30|
|株字第1000320420号|芦淞区株董路881号南方公司3236A库房|工业|316.35|
|株字第1000320401号|芦淞区株董路881号南方公司3236B库房|工业|333.25|
|株房权证株字第1000336695号|芦淞区株董路1032号南方公司集体宿舍浴室|其他|378.34|
|株房权证株字第1000325296号|芦淞区株董路881号变电站Y站|工业|30.70|
|株房权证株字第1000325290号|芦淞区株董路881号3515号铆焊工房|工业|2,237.38|
|株房权证株字第1000328412号|芦淞区株董路891号实习生培训中心主楼|办公|395.50|
|株房权证株字第1000327228号|芦淞区株董路1048号商业网点楼|商业、办公|1,810.61|
|株房权证株字第1000328983号|芦淞区株董路886号南方宾馆专家楼|其他|2,031.32|
|株房权证株字第1000329192号|芦淞区株董路886号专家餐厅（1）|其他|307.40|
|株房权证株字第|芦淞区株董路886号|其他|316.79|

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|1000328984号|专家餐厅（2）|||
|株房权证株字第1000330925号|芦淞区株董路886号一招待所专家餐厅|其他|307.40|
|株房权证株字第1000330928号|芦淞区中华二路40号6920#转播台|文化|179.26|
|株房权证株字第1000330927号|芦淞区中华二路40号6920-1#接收台|文化|287.38|
|株房权证株字第1000330926号|芦淞区株董路891号实习生培训中心辅楼|教育|153.42|
|株房权证株字第1000183167号|芦淞区姜园路500号南方公司4319#厂房|工业|397.91|
|株房权证株字第1000350013号|株洲市芦淞区株董路886号科技外宾培训楼|科研|6,735.46|
|株房权证株字第1000349980号|株洲市芦淞区株董路895号6930#计算机辅助设计楼|其他|3,159.77|

注：因生产经营需要，上表中序号为第56项、第73项、第76项、第82项、第90项、第94项、第107项、第131项和第137项的房产拟于近期拆除，南方公司随后将相应办理房屋所有权注销登记。
②南方公司控股子公司房产情况
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|房产证号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|株房权证株字第1000332447号|芦淞区航空路2号8601A号门房|其他|111.53|无|
|株房权证株字第1000333041号|芦淞区航空路2号8601B号门房|其他|25.21|无|
|株房权证株字第1000332449号|芦淞区航空路2号8503号污水处理站|工业|476.15|无|
|株房权证株字第1000332530号|芦淞区航空路2号8502号动力站|工业|902.93|无|
|株房权证株字第1000333040号|芦淞区航空路2号8601号总配电站|工业|388.79|无|
|株房权证株字第1000332448号|芦淞区航空路2号8401号热处理厂房|工业|4,349.51|无|
|株房权证株字第1000332450号|芦淞区航空路2号8301号精密机加厂房|工业|27,599.91|无|
|株房权证株字第1000332529号|芦淞区航空路2号8602号餐厅|工业|1,555.91|无|
|株房权证株字第00185920号|株洲市天元区株洲大道335号1号厂房|工业用房|6,461.52|无|
|株房权证株字第|株洲市天元区株洲大|工业|3,602.27|无|

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|-|-|-|-|-|
|00185922号|道335号3号厂房|用房|||
|株房权证株字第00185923号|株洲市天元区株洲大道335号办公楼|办公|4,260.22|无|
|株房权证株字第00185924号|株洲市天元区株洲大道335号综合楼|综合|1,140.58|无|
|株房权证株字第00185926号|株洲市天元区株洲大道335号2号厂房|工业用房|3,645.82|无|

（2）主要生产设备
南方公司及其控股子公司拥有的重要生产设备主要包括真空熔炼炉、定向结晶炉等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|90KG三室真空熔炼炉|1,778.90|1,447.84|
|定向结晶炉|1,687.17|1,260.71|
|三室真空熔炼炉|1,479.27|1,151.56|
|A车台（1#）|1,860.33|907.40|
|五轴卧式加工中心|1,252.24|855.69|
|B试车台（2#）|1,536.22|803.30|
|真空电子束焊机|1,300.42|806.26|
|C试车台（2#）|1,031.13|745.42|
|D车台（1#）|1,086.73|689.08|
|真空高压气淬炉|921.92|673.77|
|数控立式圆台磨床|842.12|635.45|
|制壳自动生产线|816.69|603.33|
|五轴卧式加工中心|859.78|596.34|
|数控镗铣床|948.12|588.14|
|单室低压真空渗碳炉|730.47|568.55|
|五轴卧式加工中心|830.35|560.83|
|立式镗铣床|736.18|549.68|
|真空高压气淬炉|794.84|543.14|
|E车台|832.20|539.02|
|数控卧式拉床|2,588.30|2,157.99|
|数控卧式拉床|1,987.82|1,610.14|
|镗铣加工中心|893.31|723.58|
|双主轴卧式五轴加工中心|861.23|697.59|
|数控圆弧端齿磨|607.09|491.74|
|五轴卧式加工中心|2,588.30|2,157.99|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：表中1-19项为南方公司所有，20-25项为南方公司控股子公司通发公司所有；成新率=账面净值/账面原值。
南方公司拥有的部分生产设备属于进口减免税设备并处于海关监管期。根据南方公司出具的书面说明，其已根据《海关进出口货物减免税管理办法》的相关规定向相关主管海关提交了上述海关监管期内设备的持有人的股东变更申请；相关主管海关并未对该等申请表示异议。
南方公司及其控股子公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540147号审计报告，截至2013年12月31日，南方公司无形资产的简要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|49,896.79|9,561.73|-|
|1,728.43|1,644.65|-|
|11,300.82|4,046.13|-|
|62,926.04|15,252.51|-|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，南方公司拥有 27宗土地使用权，面积合计为 1,433,911.88平方米；控股子公司通发公司拥有 1宗土地使用权，面积合计 138,292.29平方米；控股子公司进出口公司拥有 1宗土地使用权，面积合计 35,190.00平方米。上述土地均已取得土地使用权证，具体情况如下：
①南方公司的土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|湘国用（2010）第114号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.30|无|
|湘国用（2010）|芦淞区董家塅|授权|工业|2050.10.30|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|第118号||经营||||
|湘国用（2010）第119号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.30|无|
|湘国用（2010）第224号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.30|无|
|湘国用（2010）第225号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.30|无|
|湘国用（2010）第226号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.30|无|
|株国用（2010）第A1391号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.31|无|
|株国用（2010）第A1392号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.31|无|
|株国用（2010）第A1393号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.31|无|
|株国用（2010）第A1649号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.31|无|
|株国用（2010）第A1650号|芦淞区董家塅|授权经营|工业|2050.10.31|无|
|湘国用（2010）第111号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2047.03.15|无|
|湘国用（2010）第112号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2047.03.15|无|
|湘国用（2010）第117号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2049.12.01|无|
|湘国用（2010）第113号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2047.12.10|无|
|湘国用（2010）第115号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2047.11.12|无|
|湘国用（2010）第116号|芦淞区董家塅|出让|工业用地|2047.11.12|无|
|湘国用（2013）第137号|株洲市芦淞区董家塅（凤凰山）|出让|工业用地|2063.08.22|无|
|湘国用（2013）第138号|株洲市芦淞区董家塅（南方培训基地）|出让|其他商服用地|2053.08.22|无|
|湘国用（2013）第139号|株洲市芦淞区董家塅（联动公司东侧）|出让|工业用地|2063.08.22|无|
|湘国用（2013）第140号|株洲市芦淞区董家塅（人文广场）|出让|公园与绿地|2063.08.22|无|

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|湘国用（2013）第141号|株洲市芦淞区董家塅（中心广场）|出让|城镇住宅用地|2083.08.22|无|
|湘国用（2013）第142号|株洲市芦淞区董家塅（计算机设计辅助楼）|出让|其他商服用地|2053.08.22|无|
|湘国用（2013）第143号|株洲市芦淞区董家塅（铁路专用线）|出让|铁路用地|2063.08.22|无|
|湘国用（2013）第144号|株洲市芦淞区董家塅（体育场）|出让|文体娱乐用地|2063.08.22|无|
|湘国用（2013）第145号|株洲市芦淞区董家塅（金溪园）|出让|文体娱乐用地|2063.08.22|无|
|湘国用（2013）第146号|株洲市芦淞区董家塅（南方二招）|出让|住宿餐饮用地|2053.08.22|无|

②通发公司的土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|株国用（2013）第A0568号|株洲市董家塅高科园|出让|工业|2057.06|无|

③进出口公司的土地使用权情况
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|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|株国用(2003)第A1045号|高新技术产业开发区工业二十六区|出让|工业|2053.10.22|无|

（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，南方公司共拥有注册商标2项，具体情况如下：
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|注册商标|注册号|类别|取得时间|到期时间|
||1245978|第37类|1997.11.21|2019.02.06|

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|1247494|第7类|1997.11.18|2019.02.13|

截至本报告书签署日，南方公司共拥有专利技术 198项，其中国防专利 5项，发明13项，实用新型147项，外观设计28项；子公司无专利。除国防专利外，南方公司拥有的生产经营重要的专利情况如下：
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|专利类型|专利名称|专利号|授权日期|到期时间|
|实用新型|轴承衬套及具有该轴承衬套的齿轮组件|ZL201220085738.9|2012/12/5|2022/3/7|
|实用新型|传动装置及具有该传动装置的燃气轮机|ZL201220085121.7|2012/10/24|2022/3/7|
|实用新型|旋流器|ZL201220085354.7|2012/10/24|2022/3/7|
|实用新型|旋板泵|ZL201220091064.3|2012/10/24|2022/3/11|
|实用新型|齿轮组件|ZL201220084840.7|2012/10/24|2022/3/7|
|实用新型|旋流器|ZL201220085737.4|2012/10/24|2022/3/7|
|实用新型|冷却装置|ZL201220180642.0|2012/12/5|2022/4/24|
|实用新型|浇冒口|ZL201220166053.7|2012/12/5|2022/4/17|
|实用新型|叶片减震装置|ZL201220153844.6|2012/12/5|2022/4/11|
|实用新型|防砂装置|ZL201220142675.6|2012/12/5|2022/4/5|
|实用新型|鼓风机进气段的浇注装置|ZL201220319065.9|2013/1/30|2022/7/2|
|实用新型|气缸头及具有其的汽缸|ZL201220257811.6|2013/1/30|2022/5/31|
|实用新型|气门及具有其的内燃机|ZL201220258279.x|2013/1/2|2022/5/31|
|实用新型|一种数控卧式拉床|ZL201220276162.4|2013/1/30|2022/6/11|
|实用新型|一种动平衡试验台|ZL201220276016.1|2013/1/30|2022/6/11|

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|实用新型|一种柔性传动轴|ZL201220276124.9|2013/1/30|2022/6/11|
|实用新型|滑油实验装置|ZL201220399862.2|2013/6/12|2022/8/12|
|实用新型|一种压紧装置|ZL201220357965.2|2013/4/3|2022/7/22|
|实用新型|一种转动平台装置|ZL201220357981.1|2013/2/27|2022/7/22|
|实用新型|一种充保护气体的设备|ZL201220396055.5|2013/2/27|2022/8/9|
|实用新型|一种喷嘴|ZL201220389082.X|2013/2/27|2022/8/6|
|实用新型|一种风枪|ZL201220401715.4|2013/2/27|2022/8/13|
|实用新型|发动机传感器高速测试设备|ZL201220425325.0|2013/3/13|2022/8/25|
|实用新型|发动机试车台多方向排气引射系统|ZL201120116345.5|2012/1/4|2021/4/18|
|实用新型|恒温控制装置及具有其的航空飞行器|ZL201120114561.6|2011/12/14|2021/4/17|
|实用新型|除尘装置及地面燃气轮机|ZL201120271189.x|2012/7/4|2021/7/27|
|实用新型|涡轮机导向叶片调节器|ZL201120281878.9|2012/5/30|2021/8/3|
|实用新型|燃油雾化喷嘴及具有燃油雾化喷嘴的燃气轮机|ZL201120297139.9|2012/5/30|2021/8/14|
|实用新型|供油装置|ZL201120315143.3|2012/6/20|2021/8/23|
|实用新型|密封安装机构|ZL201120291825.5|2012/5/30|2021/8/10|
|实用新型|涡轮导向器及涡轮机|ZL201120313112.4|2012/6/6|2021/8/24|
|实用新型|离心叶轮及具有其的离心压气机|ZL201120288129.9|2012/5/30|2021/8/8|
|实用新型|粒子分离装置及燃气轮机|ZL201120292615.8|2012/5/30|2021/8/10|
|实用新型|状态转换活门及系统|ZL201120284165.8|2012/7/4|2021/8/4|
|实用新型|试验系统|ZL201120324382.5|2012/5/30|2021/8/30|

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|发明|发电机的控制器|ZL201110296394.6|2013/4/24|2031/9/29|
|实用新型|喷射器及具有该喷射器的喷射机|ZL201120332899.9|2012/7/4|2021/9/5|
|实用新型|联轴器装置|ZL201020210659.7|2011/4/6|2020/5/31|
|实用新型|三角转子发动机及其平衡装置|ZL201020205121.7|2011/1/12|2020/5/26|
|实用新型|缸体水道结构及具有该缸体水道结构的发动机|ZL201020203638.2|2011/1/12|2020/5/25|
|发明|密封条及其制作方法与应用|ZL201010185686.8|2013/3/20|2030/5/27|
|实用新型|点火装置装置及具有该点火装置的发动机|ZL201020206819.0|2011/4/6|2020/5/27|
|实用新型|三角转子发动机及其润滑装置|ZL201020203629.3|2011/1/12|2020/5/25|
|发明|用于航空发动机试车台的油门力矩传递装置|ZL201010239872.5|2012/6/6|2030/7/28|
|发明|功率传递装置|ZL201010299399.x|2012/8/8|2030/10/7|
|发明|形成带冠定向结晶涡轮叶片的凝固物、铸模和补缩方法|ZL201010269197.0|2012/6/6|2030/8/26|
|实用新型|一种封严垫片及包含其的测扭泵|ZL201020532753.4|2011/7/13|2020/9/16|
|发明|溶胶上胶装置|ZL201010539442.5|2012/12/5|2030/10/10|
|实用新型|试验航空发动机的模拟负载液压系统及其压力调节装置|ZL201020639641.9|2011/8/17|2020/12/1|
|实用新型|转速测量调理装置、发动机|ZL201020641928.5|2011/9/7|2020/12/2|
|实用新型|发动机燃烧室机匣的管口连接结构|ZL201020565083.6|2011/8/24|2020/10/14|
|发明|航空发动机机匣静力试验方法及其试验组合件|ZL201010518140.x|2013/4/24|2030/10/21|

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|实用新型|排气门导套夹具及使用该夹具的发动机组装设备|ZL201020656011.2|2011/9/21|2020/12/9|
|实用新型|航空发动机燃油总管试验装置|ZL200920314811.3|2010/11/17|2019/11/15|
|发明|用于试车台的力测功器循环水压力控制装置|ZL200910180214.0|2011/6/8|2029/10/8|
|发明|扭矩压力传感器校验仪|ZL200910210749.8|2011/4/6|2029/11/8|
|实用新型|用于发动机的控制电缆|ZL200920270934.1|2010/9/22|2019/12/1|
|实用新型|扭矩信号匹配盒|ZL200920270983.5|2010/9/22|2019/12/2|
|发明|全混合厌氧反应循环装置及沼气反应原料的循环方法|ZL200910259272.2|2013/6/5|2029/12/16|

截至本报告书签署日，南方公司已取得专利申请受理通知书的专利技术 179项，其中国防专利申请权 15项，发明专利申请权 104项，实用新型专利申请权 55项，外观设计专利申请权 4项，PCT国际专利申请权 1项。除国防专利申请权外，南方公司其他专利申请权情况如下：
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|专利类型|申请专利名称|专利申请号|
|发明|全混合厌氧反应循环装置及沼气反应原料的循环方法|200910259272.2|
|发明|涡桨发动机减速器的改进方法|201010278019.4|
|发明|涡桨型航空发动机的功率提升方法|201010504986.8|
|发明|引导机构及应用该机构的电火花机床|201010581577.8|
|PCT|全混合厌氧反应循环装置及沼气原料的循环方法|PCT/CN2010/076910|
|发明|航空发动机机匣静力试验方法及其试验组合件|201010518140.x|
|发明|一种精铸蜡模成型方法|201010575876.0|
|实用新型|一种自锁螺母安装装置|201120288130.1|
|发明|进料滚筒、破碎装置以及铜米机|201110096783.4|
|发明|水平对置式气缸头温度均匀性控制装置|201110145448.9|
|实用新型|流量检测装置|201120182126.7|
|实用新型|关节轴承翻边装置|201120201974.8|
|实用新型|双向可调传感器支架|201120183665.2|

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|实用新型|刚性摆架座|201120184153.8|
|实用新型|带键自锁螺桩安装工具和带键自锁螺套安装工具|201120172651.0|
|发明|发动机燃气通道清洗剂及发动机燃气通道的清洗方法|201110148381.4|
|外观设计|自由涡轮导向叶片|201130222362.2|
|外观设计|自由涡轮半齿环|201130222361.8|
|外观设计|除尘装置|201130222360.3|
|实用新型|弹性轴装置|201120292612.4|
|发明|除尘装置及地面燃气轮机|201110213874.1|
|发明|涡轮机导向叶片调节器|201110222819.9|
|发明|燃油雾化喷嘴及具有燃油雾化喷嘴的燃气轮机|201110233489.3|
|发明|供油装置及供油方法|201110247823.0|
|发明|涡轮导向器及涡轮机|201110246613.x|
|发明|离心叶轮及具有其的离心压气机|201110227487.3|
|发明|粒子分离装置及燃气轮机|201110227980.5|
|发明|状态转换活门及系统|201110224803.1|
|发明|空气压缩机的传动结构|201110306285.8|
|实用新型|传动联轴器|201120384232.3|
|发明|传动联轴器|201110305375.5|
|发明|发动机的回油组件以及安装该回油组件的发动机|201110305374.0|
|实用新型|导油板|201120383952.8|
|实用新型|机匣推力面润滑结构以及航空活塞发动机|201120396319.2|
|发明|磁电机的加能装置以及具有该装置的磁电机|201110294268.7|
|发明|发动机的凸轮盘|201110305096.9|
|实用新型|发动机的凸轮盘|201120382404.3|
|发明|发动机的减速器|201110316029.7|
|实用新型|气缸筒与气缸盖的连接结构|201120370996.7|
|发明|气缸筒与气缸盖的连接结构及连接方法|201110297000.9|
|发明|发动机及其润滑系统|201110297099.2|
|发明|燃油喷射系统以及具有该系统的航空发动机|201110293872.8|
|发明|便携式太阳能电源系统|201110369987.0|
|发明|车辆的增程装置|201110382981.7|
|外观|喷射机|201130310124.7|
|发明|增压叶轮轴的密封结构|201110315997.6|
|发明|轴传动结构|201110330051.7|
|发明|发动机的启动装置|201110322069.2|

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|-|-|-|
|发明|发动机的密封性能的检测装置|201110330052.1|
|发明|车载发电装置|201110355147.9|
|发明|发动机的冷却系统及其发动机|201110340339.2|
|发明|电动汽车的车载发电系统|201110370463.3|
|发明|曲柄行星齿轮机构|201110427464.7|
|发明|行星发动机|201110428028.1|
|发明|三角转子发动机润滑装置及具有其的三角转子发动机|201110318298.7|
|发明|三角转子发动机动平衡系统及方法|201110343549.7|
|发明|转子发动机|201110343635.8|
|发明|三角转子发动机及其三角转子冷却方法|201110343593.8|
|发明|一种新型转子强制风冷系统|201110343576.4|
|发明|偏心内孔加工方法|201110435867.6|
|发明|薄壁件斜端槽的数控加工方法|201110363841.5|
|发明|无人机的自动驾驶仪|201110391049.0|
|实用新型|无人机的前机身以及无人机|201120485303.9|
|实用新型|小型无人机的尾翼|201120485302.4|
|实用新型|无人机及其外翼|201120486386.3|
|实用新型|无人机|201120486387.8|
|发明|无人机的回收方法和装置|201110445587.3|
|发明|无人机的控制方法和装置及无人机的操作装置|201110404562.9|
|发明|无人机的导航方法及装置|201110390809.6|
|实用新型|花纹薄板的成型装置|201120486388.2|
|发明|发动机装配时的整机性能调整方法|201110364178.0|
|实用新型|一种用于加工飞机发动机压气机整流器的夹具|201120075363.3|
|实用新型|一种用于环类弹性零件加工的夹具|201120075382.6|
|实用新型|一种用于真空熔炼炉的坩埚篮及其制作方法|201110067856.7|
|发明|轴承的轴向均载装置及其选配方法|201210059806.9|
|发明|导线的包覆层及具有该包覆层的导线|201210063649.9|
|发明|自动控制油箱|201210133035.3|
|发明|地面油封装置|201210210112.0|
|发明|蜂窝钎焊件的检测装置及检测方法|201210193016.x|
|实用新型|接线板组件|201220393624.0|
|发明|成型模具及使用该模具制备Z形环体的方法|201210289064.9|
|发明|筒形零件厚度测量装置及其测量方法|201210288934.0|
|发明|去除NiAl/AlSi涂层的方法|201210290859.1|
|发明|联轴节|201210193112.4|
|发明|交流发电机|201210193017.4|

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|-|-|-|
|发明|过滤器既具有其的发动机|201210208598.4|
|发明|油量调节装置|201210201705.0|
|实用新型|汽化器喷嘴|201220287029.9|
|发明|滑油泵传动装置|201210228130.1|
|实用新型|螺旋桨联接装置|201220319231.5|
|发明|燃油泵传动装置|201210228122.7|
|发明|螺旋桨变距用分油装置|201210286768.0|
|发明|航空活塞发动机防冰装置和防冰方法|201210228158.3|
|发明|航空活塞发动机滑油压力自动调节装置和自动调节方法|201210227867.1|
|发明|航空星型活塞发动机油气分离装置|201210227891.5|
|实用新型|烟花外筒外热压模|201220375558.4|
|发明|磁针冲裁装置及磁针冲裁方法|201210255867.2|
|发明|汽缸筒与汽缸头组合方法|201210183316.5|
|实用新型|动态清洗装置及具有其的精密蜡模清洗系统|201220276152.0|
|实用新型|喷嘴壳体冲铆装置|201220381138.7|
|实用新型|滑油实验装置|201220399862.2|
|实用新型|一种发动机的历史记录仪|201220393804.9|
|实用新型|星形阀叶轮及除尘设备|201220393766.7|
|实用新型|一种发动机的起动控制装置|201220393600.5|
|发明|一种活塞发动机的起动注油控制装置|201210282504.8|
|实用新型|带内花键零件的定位及夹紧装置|201220393883.3|
|实用新型|拉紧装置|201220399978.6|
|实用新型|台阶孔内径测量仪|201220399979.0|
|实用新型|螺纹孔内壁双键槽的加工工具|201220369656.7|
|实用新型|棘轮啮合检测装置|201220372122.9|
|实用新型|机匣滑油流量检测装置|201220374494.6|
|实用新型|一种用于零件孔检测的滑油流量测量装置|201220374493.1|
|实用新型|汽化器油封装置|201220416441.6|
|发明|灌钠装置及灌钠方法|201210286678.1|
|发明|自锁螺母收口的加工方法|201210261918.2|
|实用新型|成型模具|201220402393.5|
|实用新型|烟花外筒热压模和模芯漏油专用修补装置|201220375914.2|
|实用新型|火药装料装置及具有其的火药装填生产线|201220493665.7|
|发明|圆弧端齿的测量方法|201210321425.3|
|实用新型|线缆破碎机及其筛网|201220445325.7|
|发明|一种切削方法以及一种切削装夹工装|201210303136.0|
|发明|一种燃烧室用机匣的成型方法|201210310681.2|
|发明|一种带倒角螺纹连接件及其表面螺纹|201210279386.5|

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||的加工方法||
|发明|一种外圆开槽长轴类零件加工的辅助支撑套装置|201210278949.9|
|发明|一种钢铁零件氧化磷化工艺方法|201210451427.4|
|发明|一种小型航空发动机机匣和导向器的激光补焊方法|201210450450.1|
|发明|航空发动机轴承内环电感应分解方法|201210450999.0|
|发明|一种异径单向偏心管锻造方法|201210451426.x|
|发明|13Cr15Ni4Mo3N材料锻造工艺|201210450946.9|
|发明|一种多轴数控机床上加工大重型机匣类零件的方法|201210450385.2|
|发明|镁合金砂型铸造技术|201210305890.8|
|发明|航空发动机铝合金机匣的制造方法|201210305811.3|
|发明|一种涡轮叶片的减震润滑结构|201210306082.3|
|实用新型|离心式油气分离装置|201220560100.6|
|实用新型|石墨封严构件|201220560552.4|
|发明|螺旋桨发动机的加速方法及加速系统|201210472110.9|
|发明|发动机涡轮转子组件的钎焊方法|201210475365.0|
|发明|涡流器空气流量配组|201210483047.9|
|发明|铸造高温合金和铸造不锈钢电镀硬铬工艺方法|201210486750.5|
|实用新型|槽加工对刀块|201220631322.2|
|实用新型|加工模具|201220631671.4|
|实用新型|油门手把壳体定位孔的检测工具|201220632257.5|
|实用新型|拉刀|201220644315.6|
|发明|轴承定压预紧装置及其选配方法|201210516869.2|
|实用新型|轴承定压预紧装置|201220659761.4|
|发明|一种铝硅料浆渗铝硅的方法|201210494952.4|
|发明|精密光栅读数系统信号源修复|201210513043.0|
|发明|发动机扭矩自动顺桨停车保护装置|201210499025.1|
|发明|飞行汽车|201210505171.0|
|实用新型|两栖车辆|201220651710.7|
|发明|多孔材料零件离子镀镍工艺|201210548670.8|
|实用新型|浮动铰刀|201220667784.X|
|实用新型|叶片喷涂夹具|201220698933.9|
|发明|铍钴铜叶片的加工工艺|201210554841.8|
|发明|工装设计辅助装置及方法|201210539847.8|
|发明|一种夹具及其应用方法|201210535717.7|
|发明|流量调试与孔径加工同步工艺|201310038731.0|
|实用新型|示温漆样片的承载装置|201320261286.X|
|实用新型|发动机喷射油道流通性检查装置|201320261520.9|
|发明|用于活塞式发动机启动的注油系统|201310177280.9|
|实用新型|发动机加温系统|201320265516.X|

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|实用新型|一种气缸|201320265281.4|
|实用新型|一种车刀夹具|201320265269.3|
|实用新型|增压叶轮|201320265476.9|
|实用新型|发动机中机匣|201320265042.9|
|实用新型|双联齿轮|201320264400.4|
|发明|一种点火器及其改造方法|201310179868.8|
|发明|发动机滑油放油装置|201310180127.1|
|实用新型|一种航空发动机燃烧室|201320264534.6|
|发明|发动机|201310188319.7|
|发明|机械增压装置及具有该装置的活塞发动机|201310187270.3|
|实用新型|滑油系统|201320277062.8|
|实用新型|拔轴辅助装置和发动机测试系统|201320280114.7|
|实用新型|电嘴清洁装置|201320293306.1|
|实用新型|发动机模拟检测装置和发动机检测系统|201320319161.8|
|发明|冲洗装置及涡沦发动机的清洗方法|201310220873.9|
|实用新型|安装节|201320367692.4|
|实用新型|电嘴跳火检查系统|201320368018.8|
|发明|油气分离齿轮及具有该油气分离齿轮的发动机|201310257136.6|
|发明|扭矩测量装置|201310262892.8|
|发明|用于载具的航行系统、具有该航行系统的载具和飞行汽车|201310282966.4|

南方公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清
晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
南方公司为国防军用产品的合格供应商之一，拥有全部生产资质，截至本报告书签署日，南方公司拥有的主要生产资质情况如下：
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|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|《武器装备科研生产许可证》|国家国防科技工业局|
|《武器装备质量体系认证证书》|武器装备质量体系认证委员会|
|《装备承制单位注册证书》|中国人民解放军总装备部|
|《一级保密资格单位证书》|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：1、南方公司持有的《武器装备科研生产许可证》（证书编号：XK国防-01-43-KS-0164）于2013年12月15日到期。根据南方公司于2013年12月19日出具的《武器装备科研生产许可延续情况说明》，南方公司已经按照相关要求，于2013年6月10日向国防科工局报送了《武器装备科研生产延续申请书》及相关附件材料，并于2013年12月13日通过了国防科工局组织的现场审查，已经具备申请的专业（产品）项目发放科研生产许可证资格；南方公司目前正在等待国防科工局更换新证。
2、南方公司已于2011年10月开展了装备承制单位注册证书的续审工作，并顺利通过了总装备部组织的审查，获得了新的装备承制单位注册证书（有效期至2015年12月）；鉴于总装备部统一发放同批次参审单位的审核证书，南方公司新的装备承制单位注册证书尚未颁发到位。
（七）公司主要生产技术情况
南方公司是我国中小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机，目前批生产涡桨、涡轴、涡扇、活塞、辅助动力装置 5大类别 10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。目前，南方公司主要产品均处于批量生产阶段。
截至本报告书签署日，南方公司拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|榫槽拉削加工技术和投影检查方法|涡轮盘|国内领先|
|磨端齿加工技术|离心叶轮|行业领先|
|喷丸加工技术|连杆、幅板|行业领先|
|自动氩弧焊技术|规则筒装零件|行业领先|
|激光切割打孔技术|火焰筒|行业领先|
|电热铆技术|整流器|行业领先|
|常压、低压等离子喷涂技术|叶片、涡轮|行业领先|
|真空钎焊技术|机匣、盘轴|行业领先|
|防高温渗铝、铝硅技术|涡轮叶片|行业领先|
|真空热处理技术|机匣、叶片、盘轴|行业领先|
|高温合金冶炼铸造技术|机匣、叶片、盘轴|行业领先|
|模具设计与快速成型制造技术|机匣、叶片|行业领先|
|自动制壳技术|叶片、整体涡轮、导向器|行业领先|
|热等静压和定向凝固技术|叶片|行业领先|

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|GH500、GH4169等难变形合金的锻造|涡轮盘、涡轮转子|行业领先|
|α+β类钛合金的锻造|压气机叶片盘|行业领先|
|环件精化轧制|燃烧室部件|行业领先|
|重力铸造技术|机匣|行业领先|
|低压铸造技术|机匣|行业领先|
|真空调压铸造技术|机匣|行业领先|
|长轴及深孔加工技术|涡轮轴|行业领先|
|高精度叶片加工及型面检测技术|压气机叶片、涡轮叶片|行业领先|
|复杂喷嘴加工技术|燃油、滑油喷嘴|行业领先|
|高速动平衡技术|联合转子、盘轴|行业领先|
|铸件补焊技术|机匣|行业领先|
|无余量精密铸造技术|整体涡轮|行业领先|
|激光熔覆修复技术|涡轮叶片|行业领先|
|磨粒流加工技术|轴、盘|行业领先|

通发公司主要从事航空转包和航空发动机零部件制造，生产的主要产品与涡轴、涡桨、涡扇等航空发动机及辅助动力装置配套。通发公司在整体叶轮、整体叶盘的五坐标加工技术、圆弧端齿精密加工、叶轮磨粒流抛光、航空机匣类零部件制造等方面具有核心技术优势，居国内领先地位。目前，通发公司主要产品均处于批量生产阶段。
截至本报告书签署日，通发公司拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|整体叶轮、叶盘的五坐标加工技术|离心叶轮、整体叶片盘|国内领先|
|圆弧端齿精密加工|涡轮盘、叶片盘|国内领先|
|航空机匣类零部件制造|各种航空机匣|国内领先|
|叶轮磨粒流抛光技术|叶轮|国内领先|

（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，南方公司及其子公司使用他人资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|
|通发公司|厂房及设备|2013.01.01|2013.12.31|
|湖南南方宇航工|厂房及设备|2010.01.01|长期|

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|业有限公司||||
|湖南南方宇航工业有限公司|厂房|2013.03.01|2013.12.31|
|株洲摩托车有限公司|厂房|2013.01.01|2013.12.31|
|通发公司|厂房及设备|2013.04.01|不定期|
|株洲南方房地产开发有限公司|房屋|2012.01.01|2021.12.31|
|株洲利航实业发展有限公司|房屋|2012.01.01|2020.12.31|

2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，南方公司及其子公司许可他人使用资产情况如下：
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|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|
|株洲南方航鑫机械装备有限责任公司|厂房|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲振航运输有限公司|房屋|2013.01.01|2013.12.31|
|中国移动通信集团湖南有限公司株洲分公司|土地|2009.09.01|2014.08.31|
|通发公司|设备|2013.01.01|2013.12.31|
|湖南有线株洲网络有限公司|房屋|2013.01.01|2017.12.31|
|株洲南方建设工程有限公司|房屋|2013.03.01|2013.12.31|
|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|厂房|2013.04.20|2016.04.19|
|通发公司|厂房|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲南方通信信息有限公司|房屋|2013.05.01|2014.12.31|
|攸县特色牛肉粉面店|商业门面|2012.06.26|2015.04.26|
|株洲市鑫晟机电制造有限公司|房屋|2011.08.01|2014.07.31|
|株洲市芦淞区南方幼儿教育托管中心|房屋|2010.12.31|2013.12.31|
|株洲新航物业管理有限公司|房屋|2010.12.31|2013.12.31|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|中国电信股份有限公司株洲分公司|设备|2000年|2030年|
|中国电信股份有限公司株洲分公司|房屋|2000年|2030年|
|株洲南方精密航空工贸有限公司|房屋|2010.12.31|2013.12.31|
|株洲南方兴业印刷有限公司|房屋|2010.07.31|2013.12.31|
|株洲利航实业有限责任公司|房屋|2011.01.01|2013.12.31|
|株洲市邮政局|房屋|2012.06.01|2015.05.30|
|湖南航鑫有限责任公司|厂房及设备|2012.06.01|2013.12.31|
|株洲联动齿轮工业有限公司|房屋及建筑物|2012.01.01|2014.12.31|
|株洲国宾酒店有限责任公司|房屋设备|2013.10.1|2016.09.30|
|中航动力株洲航空零部件制造有限公司|设备工装|2013.4.24|2016.04.23|
|株洲金巢实业发展有限公司|厂房及办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲迅达国际货运代理有限公司|办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲南方机电制造有限公司|厂房及办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲南方机电制造有限公司|桥式起重机2台|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲广博自动化设备有限公司|办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|湖南山立水电设备制造有限公司|办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|株洲山立电气设备有限公司|厂房及办公室|2013.01.01|2013.12.31|
|曾江|柜台|2012.06.01|2015.05.31|
|郭建军|柜台|2011.06.01|2014.06.01|
|卢志义、王曼云|房屋|2013.01.01|2021.12.31|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
（1）1996年1月6日，南方公司通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为 12JA025的《武器装备质量体系认证证书》，其质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，有效期至2016年1月16日。
（2）2000年 12月 4日，南方公司通过中国新时代认证中心的审核，获得了证书编号为 00812Q20726R6L的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合GB/T19001-2008标准，有效期至2015年12月3日。
（3）通发公司武器装备质量管理体系于 2013年 3月 29日至 2013年 3月 31日通过了中国新时代认证中心的初次现场审核，其质量管理体系符合国家军用标准 GJB9001B-2009的要求，武器装备质量体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批之中。
（4）2012年9月3日，株洲南方航空机械进出口有限公司通过北京中大华远认证中心的审核，获得了证书编号为 02012Q21978R0M的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ISO9001：2008的要求，有效期至2015年9月2日。
2、产品认证
南方公司不涉及相关产品认证情况。
3、质量控制标准
南方公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准1,947项、国家军用标准596项，国内民用航空适航标准356项，国外标准 358项，企业等其它标准 3,965项，共计 7,222项标准，形成了对产品质量的有力保护，有助于南方公司不断提升质量管理水平。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、质量管理体系
航空发动机及其衍生产品业务方面，南方公司依据GJB9001B-2009、KJB9001-2006、AS9100等质量管理体系标准和 CCAR-21适航规章的要求，贯彻各项专业国军标和质量法规的要求，建立了适用军用产品、国内民用航空产品、国际民用航空产品、民用产品的一体化、文件化质量管理体系。该质量管理体系共有文件171份，包括顶层次文件（质量手册）3份，二层次文件（质量管理体系程序）117份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）51份。
进出口业务方面，株洲南方航空机械进出口有限公司依据 GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系标准和的要求，贯彻质量法规的要求，建立了适用机电产品及机电成套设备的销售与服务质量管理体系。该质量管理体系共有文件5份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）1份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）3份。
航空发动机零部件外贸转包业务方面，中航湖南通用航空发动机有限公司依据GJB9001B-2009、KJB9001-2006、AS9100C等质量管理体系标准的要求，贯彻各项专业国军标和质量法规的要求，建立了适用军用产品、国际民用航空产品、文件化质量管理体系。该质量管理体系共有文件 65份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）39份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）25份。
5、质量纠纷及其他
南方公司及其下属公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
南方公司的安全生产工作由质量安全部及其下设的安全科负责管理，制定有健全的安全规章制度，包括《中航工业南方安全生产隐患排查管理规定》、《中航工业南方相关方安全管理规定》、《中航工业南方安全生产责任制》等各类安全生产监督管理制度 22项，以及《机械加工工人通用安全操作规程》、《车工安全操作规程》、《磨锻工安全操作规程》等安全操作规程300多种，并将员工对安全制度和规程的执行情况与绩效工资挂钩。在加强制度建设的同时，南方公司近三年先后投资了 3,000多万元用于重点安全设备设施的改造，并每年列支100多万元资金确保特种设备、防雷设施、危化包装物等检测和维护，以确保符合国家安全生产要求。
南方公司严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例，制定的安全规章制度得到了有力执行。报告期内，南方公司未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。
2、环境保护情况
在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，南方公司制定了《公司环境保护设施管理办法》、《公司建设项目环境保护管理办法》、《公司环境保护工作若干规定》、《中航工业南方环境保护奖惩办法》、《公司固体废物污染环境防治办法》、《公司环境污染事故（纠纷）调查处理办法》、《公司环境保护档案管理办法》等一系列环境保护制度并予以严格执行。
根据株洲市环境保护局于 2013年5月15日出具的证明文件，南方公司的生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求；近3年来，南方公司生产经营过程中未发生环境污染事故，无环境违法行为，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、黎阳动力业务与技术
（一）主营业务情况
黎阳动力是我国中等推力航空发动机的重要生产基地之一，主要产品包括航空发动机、航空发动机零部件以及非航空产品，具体情况如下：
1、航空发动机
黎阳动力生产的航空发动机主要有中等推力涡喷发动机和中等推力涡扇发动机两大类型。
（1）中等推力涡喷发动机
黎阳动力生产的涡喷发动机包括两大系列二十多个型号，具有可靠性高、稳定性好、维护相对简单等特点，可作为战斗机、教练机等的动力装置。
（2）中等推力涡扇发动机
黎阳动力生产的涡扇发动机具有推重比高、气动性能突出、可靠性高、耗油率低、稳定性出众、维护简单等特点，可用作战斗机、教练机等的动力装置。
2、航空发动机零部件
黎阳动力生产的航空发动机零部件主要为发动机叶片、燃烧部件两大类，具体情况如下：
（1）叶片
黎阳动力生产的叶片产品包括复杂空心结构叶片、多联叶片、复杂型面无余量精密铸造叶片、单晶叶片及小余量铸造叶片等，是航空发动机主要零部件之一。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）燃烧部件
黎阳动力生产的燃烧部件产品包括后机匣、扩散器、加力燃烧室及可调喷口、火焰筒、燃油总管等，是航空发动机的主要零部件之一。
（3）非航空产品
黎阳动力利用在航空发动机燃烧部件制造和自动控制等方面的技术优势，开发研制了燃油/燃气系列全自动燃烧机、垃圾焚烧炉、淋浴车锅炉、防化发烟装置等相关非航空产品，产品性能已达到国内领先水平，应用领域涉及节能环保、热能机械、医疗、防化等领域。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要产品的工艺流程图
1、航空发动机及零部件生产的工艺流程
铸造
铸腐
无损
机
真空
热
防护检
叶 叶片
造蚀
探伤
加
钎焊
处
涂层测
片 加工 理
转
加
动
工
部
锻造
锻
机测
无损
测
防护
检
件
叶片
造
加频探伤
疲
涂层
测
组
加工 劳
合
外购成
及
附件
盘、 平
车 磨 拉 检
表面
检
确
轴类
削 削 削 测
处理
测
衡
零部件
外购成定
加工
组装
附件生
产
计
总总装装
划
机匣 车 转 磨
表面
处理
加工 削 孔 削
试车
用户交付
燃烧
零件
板件 装配 组件 装 检
部件
机加/
成型 焊接 机加 配 验
加工
陶瓷
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、非航空产品生产的工艺流程
设计输入
生产策划
工艺准备
外购成件采购
自制件加工 外包件的加工
N
质量检测 报废
Y
产品装配调整
N
质量检测 报废
Y
包装入库
（三）经营模式
1、采购模式
黎阳动力设置物资供应部，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购。
物资供应部通过在各分厂设置驻厂工作办（站），了解并掌握各分厂生产计划部门下达的年度、季度及月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资的特性及库存情况编制采购计划。
对于航空产品生产物资及外贸转包物资的采购，因其原材料具有特殊性要求，采购部门在指定的合格供应商名录内选择供应商进行定点采购，并负责督促供应商按合同交货。对于普通辅助材料、通用物资以及成套专用设备等物资，采购部门通常实行比质比价、招标等方式进行采购。物资送达后，各分厂驻厂工作办（站）负责组织入库验收及协助检验部门进行质量检验和理化测试，将合格品及时移交入库，并根据生产需求组织发放配送。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采购流程简要情况如下：
了解并确 编制采购 下达采购 组织订货 入库验 保管与配
认需求 计划 计划 或市场采 收、理化 送
购 测试
2、生产模式
黎阳动力设置生产部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与协调。黎阳动力航空发动机及零部件产品主要采取“以销定产”的生产模式。因所处行业的特殊性，黎阳动力的客户较为稳定，通过参加每年下半年定期举行的产品订货会及与客户日常沟通，生产计划部门基本可以确定次年的订货需求。而后，生产部门根据生产进度安排，编制年度、季度及月度生产计划，并进行任务分解，由各分厂组织实施。通过对生产任务执行情况的检查、监督，并根据具体情况对生产计划进行调整，以确保按时供货。
航空发动机零部件外贸转包产品的生产主要根据客户订单编制生产计划并组织实施，确保按时交货。
3、销售模式
（1）销售模式
黎阳动力的航空发动机及零部件产品主要采取直接销售模式，每年主要通过订货会等方式获取订单。航空发动机及零部件产品的销售由发展计划部负责组织合同签订、年度销售计划的制定与考核、市场推广和客户关系管理，由客户服务部负责组织产品的售后服务工作。
航空发动机零部件外贸转包产品由国际合作部负责市场开拓与销售、合同签订、客户关系与管理、产品的售后服务工作。
销售流程简要情况如下：
接到订单 确认、下 出具发票
根据客户
货款回收
或签订合 达计划和 等相关票
要求发货
同 安排生产 证
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）主要产品定价方式
黎阳动力航空发动机及零部件产品属于航空产品，国家对航空产品价格实行统一管理，定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。
黎阳动力航空发动机零部件外贸转包产品实行市场定价，通常根据产品的市场定位及对市场行情的了解情况进行初始报价，并与客户进行协商最终确定合同价格。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|209,167.78|81.49%|180,033.88|84.68%|126,982.10|
|28,382.35|11.06%|23,225.07|10.92%|16,740.28|
|19,137.84|7.45%|9,344.59|4.40%|7,342.98|
|256,687.97|100.00%|212,603.54|100.00%|151,065.36|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|
|2013年|235,082|164,557|151,444|
|2012年|195,274|136,692|124,058|
|2011年|274,889|192,422|178,830|
|2013年|242,391|169,674|207,849|
|2012年|248,484|173,939|192,495|
|2011年|236,297|165,408|223,203|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
黎阳动力的航空发动机及零部件产品属军品，主要客户为军方，其定价严格按照《军品价格管理办法》确定。另一方面，客户对调价项目控制较严，因此产品价格相对稳定。
黎阳动力航空发动机零部件外贸转包产品属于民品，实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。黎阳动力遵循 AS9100国际航空质量体系管理标准，并通过了法国质量检验局（BV）的体系审核及认证，与主要国外客户建立了稳定的合作关系，最近三年内产品的价格基本保持稳定。
4、前5名客户的销售情况
黎阳动力最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|83,073.36|87,501.75|
|32.36%|40.31%|
|23,8974.05|197,177.83|
|93.10%|90.83%|

报告期内，黎阳动力所生产的航空发动机及零部件产品主要销售给中航工业系统内单位、空军、海军等，其中最大的销售客户均为空军。黎阳动力不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的重大依赖情形。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
黎阳航空动力生产所需要的主要原材料包括金属原材料、锻铸件、成附件、辅助材料等，简要情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）金属原材料
主要品种为高温合金、不锈钢、合金结构钢板、棒、管、丝、带等以及根据用户需求配料熔炼而成的母合金，主要供应商为抚顺钢厂、北京航空材料研究院等。该类原材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2-3家供应商定点采购，供货质量稳定，供应情况良好。
（2）锻铸件
主要品种为发动机盘件、环件及中小锻铸件等，主要供应商为贵州安大航空锻造有限公司、陕西宏远航空锻造有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2-3家供应商定点采购，供应商与黎阳航空动力合作紧密、产品质量稳定、交货及时。
（3）成附件
主要品种为燃油泵、加力泵、轴承、燃油控制调节器、滑油箱、电机等，主要供应商为贵州红林机械有限公司、贵州永红航空机械有限责任公司等。该类材料主要用于航空发动机及零部件生产，通常采取向2-3家供应商定点采购，产品质量稳定，供货及时。
（4）辅助材料
主要包括工装制造用钢材、通用工具、机床配件、包装材料、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采取比质比价、招标等采购方式。
2、能源动力
黎阳动力生产所需要的能源动力主要为水、电力、煤和油料。其中：水均由公司从地下或湖泊直接引入；电力及煤主要来自本地，贵州省供电及煤产量较为充沛，能够满足生产的需要；油料主要用于发动机长期试车、交付试车及检验试车等，主要由中航物资供销总公司经管统配，并由国家统一定价，供应及时，能够满足生产需要。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在报告期内，黎阳动力原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|金属原材料|22,240.31|11.01%|22,593.15|13.88%|17,805.15|
|锻铸件|73,193.05|36.25%|57,683.56|35.44%|41,252.57|
|成附件|15,769.93|7.81%|12,783.87|7.86%|7,552.36|
|辅助材料|36,256.83|17.95%|31,662.17|19.46%|20,210.74|
|水|65.80|0.03%|94.94|0.06%|110.21|
|电|5,249.73|2.60%|4,837.75|2.97%|4,845.73|
|煤|1,317.90|0.65%|1,078.63|0.66%|1,177.32|
|油料|7,069.70|3.50%|5,402.14|3.32%|5,752.49|
||161,163.25|79.81%|136,136.21|83.65%|98,706.57|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
黎阳动力采购的原材料种类多达上千种，有定制也有批量采购，规格型号、计量单位也非常复杂，各类材料涨跌情况不尽相同，按照占成本比重由大到小的原则，主要原材料的价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|单价|增减|单价|增减|单价|
|0.53|增|0.51|增|0.49|
|685|减|850|增|475|
|7,215|减|7,550|增|7,170|

4、前5名供应商采购的情况
黎阳动力最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|10,553.30|10,075.64|
|5.23%|6.19%|
|31,625.73|41,870.54|
|15.66%|25.73%|

报告期内，黎阳动力的原材料及能源供应商主要为贵州安大航空锻造有限责
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司等中航工业系统内的企业，不存在对单个客户的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的重大依赖情形。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014] 01030001号审计报告，截至 2013年12月31日，黎阳动力的固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|71,652.08|27,436.69|-|44,215.39|
|151,585.76|83,960.91|-|67,624.85|
|2,330.72|1,248.05|-|1,082.67|
|833.01|624.39|-|208.62|
|226,401.57|113,270.04|-|113,131.52|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，黎阳动力拥有房产共计528项，作为企业的办公用房、生产厂房、仓储用房以及配电室等配套用房，面积合计为 402,372.39平方米，均已取得房屋所有权证，黎阳动力的主要房产情况如下：
||||
|-|-|-|
|房产证号|坐落位置|用途|
|平房权证白云镇字第002754号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002753号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证夏云镇字第003125号|夏云镇红湖厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002752号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证夏云镇字第003186号|夏云镇界首村|厂房|
|平房权证马场镇字第002630号|马场镇170|厂房|
|平房权证白云镇字第002844号|白云镇新场村|办公|
|平房权证马场镇字第00|马场镇170|办公|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2581号|||
|平房权证马场镇字第003223号|马场镇170|厂房|
|平房权证夏云镇字第003176号|夏云镇界首村|住宅|
|平房权证白云镇字第002791号|白云镇新场村|文化娱乐|
|平房权证夏云镇字第003188号|夏云镇界首村|办公|
|平房权证白云镇字第002780号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002798号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002742号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证马场镇字第002607号|马场镇170|办公|
|筑房权证南明字第010253425号|都司路128号乡镇企业贸易城裙楼4层1号|商业|
|平房权证白云镇字第002805号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证马场镇字第003194号|马场镇新艺厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002782号|白云镇新场村|办公|
|平房权证白云镇字第002954号|白云镇新场村|厂房|
|平房权证夏云镇字第003184号|夏云镇界首村|厂房|
|平房权证马场镇字第002623号|马场镇170|文化娱乐|
|平房权证白云镇字第002772号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证白云镇字第002728号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证夏云镇字第003118号|夏云镇红湖厂|办公|
|平房权证白云镇字第002920号|白云镇黎阳机械厂|厂房|
|平房权证马场镇字第002661号|马场镇170|厂房|
|平房权证白云镇字第002903号|白云镇新场村|服务业|
|平房权证夏云镇字第003037号|夏云镇红湖机械厂|厂房|
|平房权证马场镇字第002657号|马场镇170|住宅|
|平房权证马场镇字第003222号|马场镇170|厂房|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|平房权证马场镇字第002663号|马场镇170|厂房|
|平房权证白云镇字第002902号|白云镇新场村|服务业|
|平房权证马场镇字第002604号|马场镇170|厂房|
|平房权证夏云镇字第003130号|夏云镇红湖厂|食堂|
|平房权证白云镇字第002952号|白云镇新场村|办公|
|平房权证马场镇字第002582号|马场镇170|厂房|
|平房权证白云镇字第002778号|白云镇黎阳机械厂|厂房|

（2）主要生产设备
黎阳动力拥有的重要生产设备主要包括铸造真空炉、缓进磨床、电动螺旋锤、高压压蜡机、压芯机、真空热处理炉、制壳生产线、加工中心等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|数控铣车复合加工中心|1,261.09|1,217.85|
|拉床|2,442.94|935.06|
|成套叶片涂覆设备|967.76|901.40|
|数控缓进磨床|1,045.13|889.03|
|数控缓进磨床7YQL201HK|905.34|879.62|
|立式真空高压气淬炉|1,153.89|845.51|
|数控高速插齿机|904.58|842.55|
|五坐标联动叶片加工中心|763.84|742.02|
|数控喷丸机|786.32|732.40|
|螺旋压力机|2,827.24|719.18|
|成套电子束焊机|752.12|700.55|
|多级电脉冲小孔加工机床|761.64|663.88|
|转包三期五轴加工中心|719.39|567.99|
|螺旋压力机|2,221.12|565.00|
|转包三期立卧式加工中心|715.47|564.89|
|五坐标联动叶片加工中心|621.71|541.91|
|五坐标联动叶片加工中心|621.71|541.91|
|五坐标联动叶片加工中心|621.71|541.91|
|数控缓进磨床|631.80|537.44|
|多级电脉冲小孔加工机床|725.85|518.85|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：成新率=账面净值/账面原值
黎阳动力拥有的部分生产设备属于进口减免税设备并处于海关监管期。根据黎阳动力出具的书面说明，其已根据《海关进出口货物减免税管理办法》的相关规定向相关主管海关提交了上述海关监管期内设备的持有人的股东变更申请；相关主管海关并未对该等申请表示异议。
黎阳动力的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]01030001号审计报告，截至 2013年 12月 31日，黎阳动力无形资产的简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|52,425.33|2,733.47|-|
|1,885.01|719.84|-|
|4,450.49|771.80|-|
|58,760.83|4,225.11|-|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，黎阳动力及其子公司共拥有 65宗土地使用权，其中61宗土地已取得土地使用权证，合计面积为2,398,528.09平方米。目前黎阳动力及其子公司已取得土地证的土地的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地号|宗地面积（平米）|用途|性质|
|平国用（2011）第000015号|307,057.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000016号|58.50|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000017号|2,090.94|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000018号|954.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000021号|51,873.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000022号|3,813.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000023号|69,614.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000024号|20,828.00|工业用地|授权经营|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|平国用（2011）第000025号|150.63|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000026号|449.76|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000027号|5,656.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000028号|4,727.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000031号|9,201.40|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000032号|20,487.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000033号|30,191.20|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000034号|6,021.45|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000035号|2,554.20|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000036号|45,560.90|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000037号|1,558.30|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000038号|20,113.70|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000039号|4,933.80|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000040号|3,222.00|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000041号|604.20|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000045号|13,892.70|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000046号|265,083.70|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000047号|739.70|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000048号|14,194.60|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000049号|879.30|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000050号|2,622.50|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000051号|4,015.30|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000052号|26,101.20|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000053号|56,649.10|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000074号|174,435.40|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000055号|1,213.30|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000056号|172.80|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000057号|396.40|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000058号|302.90|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000059号|571.20|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000060号|9,390.40|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000061号|8,259.50|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000062号|7,343.75|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000063号|2,042.50|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000064号|22,652.60|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000065号|6,583.10|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000066号|9,417.10|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000067号|1,325.50|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000068号|11,782.40|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000069号|242,377.70|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000073号|16.88|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000075号|1,583.80|工业用地|授权经营|
|平国用（2011）第000076号|515.38|工业用地|授权经营|

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|平国用（2011）第000077号|13.48|工业用地|授权经营|
|白经土国用（2013）第011号|212,563.00|工业用地|出让|
|白土国用（2010）第027号|74,996.27|工业|出让|
|黔筑高新国用（2013）第25号|26,644.35|科研办公|出让|
|白土国用（2013）第013号|90,268.80|工业|出让|
|白土国用（2013）第061号|153,932.14|工业|出让|
|白土国用（2013）第062号|82,875.74|工业|出让|
|白土国用（2013）第063号|161,872.36|工业|出让|
|白土国用（2013）第064号|94,307.85|工业|出让|
|白土国用（2013）第065号|4,773.41|工业|出让|

截至目前，黎阳动力有四宗土地已经签署《国有建设用地使用权出让合同》并足额缴纳了土地出让金，黎阳动力正在办理四宗土地的土地使用权证，四宗土地的基本情况如下：
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|-|-|-|
|座落位置|面积（平方米）|性质|
|沙文生态科技产业园|53,685.00|出让|
|沙文生态科技产业园|67,912.00|出让|
|沙文生态科技产业园|59,276.00|出让|
|北邻一号路，东邻210国道，南邻兴黔路；西邻十六号路|129,804.08|出让|

上表中，序号为1、2、3的宗地目前已完成地形测绘工作并已取得测绘成果，目前正在贵阳市城乡规划局办理建设用地规划许可证，后续将在进一步取得建设用地批准证书后办理土地使用权证。黎阳动力后续办理相关许可证书并取得土地使用权证不存在实质性障碍。
上表中，序号为 4的宗地由于政府土地规划从工业用地变更为商业用地,黎阳动力正在与国土资源主管部门协商土地收储事宜，国土资源主管部门后续将与黎阳动力签署协议对该宗土地进行收储，后续收储工作不存在实质性障碍。
（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，黎阳动力拥有的专利技术 107项，其中发明专利 11项，国防专利34项，实用新型62项。子公司贵州天翔科技有限公司拥有专利 1项，子公司贵州天翔科技有限公司拥有专利2项，子公司贵州凯阳航空发动机有
限公司拥有专利1项。除国防专利外，黎阳动力拥有的生产经营重要的专利情况
如下：
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|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|
|发明专利|熔模铸造的压型模具辅助移动装置|ZL200610050908.9|2006/1/10|
|实用新型|曲面磨削装置|ZL200620109687.3|2006/10/26|
|实用新型|航空发动机铠装热电偶检定装置|ZL200720311046.0|2007/12/20|
|实用新型|航空发动机铠装热电阻检定装置|ZL200720311045.6|2007/12/20|
|实用新型|电火花机床的电极导套|ZL200720123154.5|2007/7/13|
|发明专利|电火花机床的电极导套制作方法|ZL200710077841.2|2007/7/13|
|实用新型|钛合金用手工钨极氩弧焊枪喷嘴|ZL200820183267.9|2008/12/24|
|实用新型|加工零件环形深U形槽的车切刀|ZL200820183273.4|2008/12/24|
|实用新型|光栅指示表检定仪转接头|ZL200820183274.9|2008/12/24|
|实用新型|小直径半球体零件外缘毛刺去除工具|ZL200820183275.3|2008/12/24|
|发明专利|电阻焊恒流控制装置|ZL200810068989.4|2008/11/13|
|实用新型|一种超声波探伤探头|ZL200920217673.7|2009/9/30|
|实用新型|涨圈透光度检测装置|ZL200920217674.1|2009/9/30|
|实用新型|航空发动机交流供电压力传感器检定装置|ZL200920217672.2|2009/9/30|
|实用新型|钛合金和高温合金环形自动焊尾气保护罩|ZL200920217675.6|2009/9/30|
|实用新型|等离子喷涂设备送粉器的粉斗组件|ZL200920125899.4|2009/12/8|
|实用新型|一种燃气燃烧器用的低NOx排放燃烧头|ZL200920125859.X|2009/11/26|
|实用新型|水冷真空隔离阀|ZL200920125977.0|2009/12/25|
|实用新型|用于剪切喷涂试样圆胶片的刀具|ZL201020637931.X|2010/12/2|
|实用新型|航空发动机钎焊试|ZL|2010/12/2|

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||片焊接夹具|201020637941.3||
|实用新型|航空发动机环形零件X光探伤夹具|ZL201020637944.7|2010/12/2|
|实用新型|涨圈端面研磨夹具|ZL201020637945.1|2010/12/2|
|实用新型|一种带有零件防锈装置的超声波探伤水槽|ZL201020637952.1|2010/12/2|
|实用新型|带有零件防锈装置的超声波探伤水槽|ZL201020639369.4|2010/12/2|
|实用新型|加工燃油总管喷嘴旋流芯旋流叶片的刀具|ZL201020637953.6|2010/12/2|
|实用新型|一种小直径薄壁钢管探伤用超声波线聚焦探头|ZL201020657136.7|2010/12/14|
|实用新型|摇臂钻床钻孔夹具角向位置控制器|ZL201020701313.7|2010/12/31|
|实用新型|涡轮流量传感器输出频率测量电路|ZL201020701314.1|2010/12/31|
|发明专利|等离子喷涂设备的等离子气体监控方法及其控制电路|ZL200910102873.2|2009/11/20|
|发明专利|一种燃气燃烧器用的宽稳焰燃烧头|ZL200910102836.1|2009/11/6|
|发明专利|一种圆柱齿轮滚齿刀的设计方法|ZL200910102835.7|2009/11/6|
|实用新型|热喷涂冷却装置|ZL201220186623.9|2012/4/27|
|实用新型|带夹层零件吹砂和热喷涂保护夹具|ZL201220186576.8|2012/4/27|
|实用新型|加工带环形槽零件用的车刀|ZL201120578422.9|2011/12/30|
|实用新型|超声波探伤仪转接器|ZL201220231875.9|2012/5/22|
|实用新型|激光焊接保护气帘|ZL201220186703.4|2012/4/27|
|实用新型|多刃切割刀具|ZL201220188439.8|2012/4/27|
|实用新型|铆接试验夹具|ZL201220186577.2|2012/4/27|
|发明专利|一种交流磁粉探伤磁化电流的峰值控|ZL200910102787.1|2009/9/15|

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||制方法及其控制电路|||
|实用新型|一种涌泉式淬火冷却槽|ZL201220270316.9|2012/6/8|
|实用新型|一种综合检测样板|ZL201220270317.3|2012/6/8|
|实用新型|一种新型恒温块|ZL201220270318.8|2012/6/8|
|实用新型|一种新型直柄铰刀|ZL201220272424.X|2012/6/8|
|实用新型|销轴类零件吹砂保护夹具|ZL201220188482.4|2012/4/27|
|实用新型|一种用于水平分模平锻机的模套|ZL201120528958.X|2011/12/16|
|实用新型|一种磁场强度测量装置|ZL201220186645.5|2012/4/27|
|实用新型|一种钢带式卡箍|ZL201220270320.5|2012/6/8|
|实用新型|一种用于去除工业真空炉循环水管路内壁水垢的装置|ZL201220045657.6|2012/2/13|
|实用新型|一种转子叶片榫头喷涂夹具|ZL201220047200.9|2012/2/14|
|实用新型|一种深孔加工套料刀|ZL201220086776.6|2012/3/8|
|实用新型|一种高温立体测温架|ZL201220270304.6|2012/6/8|

截至本报告书签署日，黎阳动力已取得专利申请受理通知书的专利技术 79项，其中国防专利申请权43项，发明专利申请权34项，实用新型专利申请权2项，子公司贵州天翔科技有限公司已取得专利申请受理通知书的专利技术4项，子公司贵州凯阳航空发动机有限公司已取得专利申请受理通知书的专利技术 4项。除国防专利申请权外，黎阳动力其他重要的专利申请权情况如下：
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|专利类别|专利名称|专利申请号|
|发明|导管感应脱焊装置及脱焊方法|201210548743.3|
|发明|一种凸轮的数控座标磨加工方法|201310009500.7|
|发明|一种小销轴类零件空间尺寸的批量检测方法|201310009245.6|
|发明|真空专用水冷电缆接头及其制造方法|200910102948.7|

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|发明|一种小直径薄壁钢管探伤用超声波线聚焦探头的制作方法|201010586176.1|
|发明|一种钛合金镀银层的制备方法|201210129847.0|
|发明|一种金属零件化学镀镍过程中精密孔或槽的保护方法|201210188591.0|
|发明|一种防止电阻缝焊机焊接电极带电抬起的装置|ZL201110397019.0|
|发明|清除硅橡胶密封剂的化学方法及用该方法配制的溶液|201210128472.6|
|发明|清除密封剂的化学方法及用该方法配制的溶液|201210233044.x|
|发明|一种金属粉末中氧含量的分析方法|201210188539.5|
|发明|一种镁铝合金零件表面加工余量不足的处理方法|201210252408.9|
|发明|导油槽零件加工方法|201210128393.5|
|发明|一种防止定位点焊蜂窝结构时零件损伤的装置及其方法|201210190174.X|
|发明|中频逆变电阻电焊机焊接电源的恒流控制装置及其控制方法|201110397871.8|
|发明|一种外螺纹中径跳动值的测量装置|201210188537.6|
|发明|一种发动机测量管与压力测量系统的连接方法|201210188571.3|
|发明|非直角弯管接头位置尺寸的测量方法|201210007000.5|
|发明|一种高温合金板料拉深方法|201210036007.X|
|发明|喷丸过程中喷射角度的测量方法|201210194557.4|
|发明|缩（扩）口结构的快速成形方法|201210003745.4|
|发明|航空发动机整流器超声波探伤钎着率测量方法|201210501645.4|
|发明|地面燃气轮机试验用喷口出口面积调整结构|201210501456.7|
|发明|地面燃气轮机试验喷口冷却结构|201210501444.4|
|发明|一种耐腐蚀的压力容器锅体及其制造方法|201210490396.3|
|发明|一种薄壁型面小孔加工计算方法|201210571643.2|
|发明|变截面内腔回转体的限位轴向壁厚尺寸测量方法|201210578856.8|
|发明|气悬浮拖板|201210578363.4|
|发明|一种航空发动机用小型磁电式转速传感器的检定系统|201210515010.X|
|发明|一种定氢分析仪及金属粉末中氢|201210555081.2|

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||含量的分析方法||
|发明|一种挖根齿轮滚齿刀具的变模数折线齿廓设计方法|201210552404.2|
|发明|直齿锥齿轮不磨齿根的加工方法|201210566351.X|
|发明|一种镁合金铸件表面缺陷的修补工艺|201210543774.X|
|发明|一种提高钛合金大型环槽薄壁件刚度的工艺方法|201210555091.6|
|发明|一种电子存储介质微波能销毁机用尾气处理装置|2012101832877.0|
|发明|一种电子存储介质微波能销毁激励腔装置|201210183289.6|
|发明|一种电子存储介质微波能销毁装置|201210183276.9|
|发明|一种加载负载箱的8421码|201320322215.6|
|实用新型|一种扩口工具|201220733573.1|
|实用新型|一种用于深孔止动销锁口的异形冲棒|201320001658.3|
|实用新型|一种白酒蒸馏装置|一种白酒蒸馏装置|
|实用新型|一种X型航空发动机试车台测控系统和测控方法|一种X型航空发动机试车台测控系统和测控方法|
|实用新型|一种油门杆角度及发动机转速对流量的安全联锁|一种油门杆角度及发动机转速对流量的安全联锁|
|实用新型|一种智能模块对流量阀的控制系统|一种智能模块对流量阀的控制系统|

黎阳动力的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清
晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，黎阳动力拥有的主要生产资质情况如下：
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|

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|军工产品质量体系认证证书|军工产品质量体系认证委员会|
|一级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|

（七）黎阳动力主要生产技术情况
黎阳动力承继了原黎阳集团及下属各单位自主研发的关于叶片、盘轴、热端部件等航空发动机零部件生产的主要生产技术，且都属于国际领先或国内领先水平。黎阳动力不断加大自主投入，全力开展研制工作，积极承担发动机零部件及单元体研制与技术攻关工作，承接了机匣、盘轴、叶片、热端部件等零部件试制加工任务，完成了多个国家重点型号发动机的研制和批量生产工作，启动了中等推力涡扇发动机的研制并获国家立项。目前，黎阳动力主要产品均处于批量生产阶段。黎阳动力无使用他人技术情况。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，黎阳动力及其子公司无使用他人资产情况。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，黎阳动力及其子公司许可他人使用资产情况如下：
单位：万元
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|承租方|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|
|贵州龙里大草原景区草原旅游有限公司|房产|2013.07.01|2014.06.30|
|深圳市中航城格兰云天大酒店有限公司|房产|2010.08.01|2015.07.31|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
黎阳动力于 2013年 12月 9至 12日通过了中国新时代认证中心两个阶段的质量认证现场审核，认证标准为：GJB9001B-2009，目前有关证书正在新时代认证中心审批办理中。
2012年3月，公司通过了国家实验室认可（CNAS）认证并取得认可证书。
2011年 3月、8月先后获得国防科技工业 5212二级计量站国家实验室认可证书、国防实验室认可证书、国防计量三级计量单位认可证书。
2011年3月，通过了NADCAP无损检测认证并获证书。
2、产品认证
目前，黎阳动力无涉及产品认证的情形。
3、质量控制标准
黎阳动力产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准、行业标准、其它行业标准等，其中国家标准 855项、国家军用标准 121项，行业标准 1,375项，其它行业标准 332项，共计 2,683项标准，形成了对产品质量的有力保护，有助于黎阳动力不断提升质量管理水平。
4、质量管理体系
黎阳动力依据GBT/19001-2008，GJB9001B-2009、KJB9001-2006等质量管理体系标准和《武器装备质量管理条例》以及《中航质量管理规定》的要求，贯彻各项专业国军标和质量法规的要求，建立了适用军用产品文件化质量管理体系。质量管理体系共有文件 110份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）36份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）73份。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、质量纠纷及其他
黎阳动力通过加强质量管理体系运行监控，不断改进完善质量体系，充分发挥了质量体系的监视和测量、纠正预防、风险防范，提前发现风险和化解分析风险的能力，有效地促进产品实物质量得到有效控制并不断提高。报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
黎阳动力严格按照《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律法规相关要求进行生产管理。黎阳动力设有技安环保部专门负责安全生产管理，组织对特种作业等相关人员进行安全教育培训，以及对重大危险源进行监控和对重大事故隐患进行整改等。黎阳动力建立了较为健全的生产安全管理体系和《工伤事故管理制度》、《安全教育培训制度》、《危险点控制管理办法》等一系列安全管理制度。
2013年5月22日，贵州省平坝县安全生产监督管理局对黎阳动力出具了《安全生产证明》，证明黎阳动力自2010年1月1日能够遵守国家和地方有关安全生产管理的法律法规及规范性文件，具备安全生产条件，不存在违反安全生产管理方面的法律法规及规范性文件的情况，不存在因违反安全生产管理方面的法律法规及规范性文件而受到安全生产监督管理部门处罚的情况。
2、环境保护情况
黎阳动力严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。黎阳动力设有技安环保部对环境保护和工业卫生进行管理，对作业点和环境保护设施进行监督检查，对污染事故、污染纠纷进行调查分析和协调处理。黎阳动力建立了完善的环境管理体系和《各部门、各类人员环境职业健康安全管理职责》、《环境保护管理制度》、《环保设施设备管理制度》等一系列环境管理制度。
2013年5月10日，贵州省安顺市环境保护局对黎阳动力出具了证明函，证
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书明黎阳动力自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，按时缴纳排污费，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
四、晋航公司业务与技术情况
（一）主营业务情况
晋航公司的主营业务主要是航空发动机修理，现主修产品为涡喷系列发动机。晋航公司修理的涡喷系列发动机属二代战斗机的动力装置，目前每年有相当数量在部队服役，其具有可靠性高、稳定性好、维护相对简单等特点，有力地保障空军主力战机的飞行需要。公司目前主要从事该系列数种型号发动机的修理，修理技术和能力处于行业领先地位。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要业务的工艺流程图
待修发动机入厂、验收
发动机分解、清洗
零组件故障检查
零部件修理
发动机装配
发动机试车
发动机油封、包装
发动机出厂交付
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）经营模式
1、采购模式
航空发动机修理业务的采购工作严格遵循以下流程：生产计划部根据上年度发动机资源进厂情况进行分析，制定年度生产经营计划，经总经理办公会议批准后下达。供应部根据年度生产经营计划编制年度采购计划，年度采购计划经审批后，供应部根据《合格供应商目录》进行综合评价后选定供应商并签订采购合同，供应部根据生产计划部下达的月生产指令进行采购，采购品进厂后，检验计量部严格执行质量检验程序，将合格品验收入库。
简要采购流程如下：
编制年度采
计划审批 确定供应商 签订采购合同 实施采购购计划
付款 入厂验收2、生产模式
晋航公司生产由生产计划部统一指挥、协调和控制，生产计划部根据编制的年度生产经营计划，将生产任务分解到每月，制定月份生产指令，经公司主管生产的副总经理批准后下达给各部门和分厂执行。生产计划部负责组织、协调、考核生产任务。在生产过程中，如遇特殊情况需变更生产指令需经公司主管生产的副总经理批准。
3、销售模式
（1）销售模式
晋航公司发动机修理采取直销模式，主要通过催发人员和客户进行协调沟通获得资源，资源进厂后及时组织生产，产品合格后根据客户需求及时交付。除了每年空军订货部下达少量计划外，其他产品均无合同。售后服务由公司外场部负
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书责，主要采取上门服务的方式。
简要销售流程如下：
催发 下达计划 组织生产 交付 回收产品款
售后服务
（2）定价模式
晋航公司航空发动机及零部件产品属于航空产品，国家对航空产品价格实行统一管理。航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响军用航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、辅助材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用、销售费用等。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,031.25|85.92%|8,591.48|87.59%|7,702.54|
|1,644.45|14.08%|1,216.75|12.41%|639.51|
|11,675.70|100.00%|9,808.23|100.00%|8,342.05|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
晋航公司的主营业务主要是航空发动机修理，现主修产品为涡喷系列发动机，晋航公司修理产品属于军品，修理能力及数量属于国家秘密，本报告书未予
披露。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、主要产品销售单价变动情况
晋航公司航空发动机及零部件产品产品属于军用航空产品，以《军品价格管理方法》为依据，由国家统一定价和调价，产品价格相对稳定。
晋航公司零部件产品实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。晋航公司遵循GJB9001B-2009《质量管理体系要求》、KJB9001-2006《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》，与客户建立了长期稳定的合作关系，近三年内产品价格基本保持稳定。
4、向客户销售情况
晋航公司最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|9,772.70|8,368.90|
|83.70%|83.16%|
|10,235.68|9,520.68|
|87.67%|94.61%|

晋航公司航空发动机及零部件产品的销售客户包括中航工业集团系统内公司、空军、海军等，其主要客户为空军。
除上述情况外，晋航公司不存在向单个客户销售比例超过营业务收入50%的情况。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料
晋航公司所需的主要原材料包括：部附件、金属原材料、辅助材料等，简要情况如下：
（1）部附件
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要包括发动机主体部件和附件两部分。主体部件品种为：火焰筒、叶片、导管、齿轮、盘及各种中小钢件。附件品种为：主燃油泵、加力泵、起动电机、点火线圈等及相关零件、轴承等。主要供应商为沈阳黎明航空发动机有限责任公司、贵州红林机械有限公司、北京曙光电机厂、陕西航空电气有限责任公司、哈尔滨轴承制造有限公司等。
该类材料主要用于航空发动机修理所需，各品种通常采取向 1-2家供应商定点采购，产品质量稳定，供货及时。
（2）金属原材料
主要品种为高温合金、不锈钢、铝合金、铜合金、合金结构钢板、棒、管、丝、带等，主要供应商为抚顺特殊钢股份有限公司、东北轻合金有限公司、陕西华天航空材料有限公司、北京航空材料研究院等。
该类原材料主要用于航空发动机修理所需零备件制造，通常采取向 3-4家供应商定点采购，供货质量稳定，供应情况良好。
（3）辅助材料
主要包括表面化学处理、试验所需的化工材料、工装制造用钢材、通用工具、设备配件、劳保用品、油料等，该类材料供应商较多，主要采取比质比价、招标等采购。
2、能源动力
晋航公司生产所需要的能源动力主要为水、电、煤。其中：电主要由晋城市电力公司供应，煤主要由山西兰花煤炭实业集团有限公司供应。
报告期内，晋航公司原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|部附件|2,020.00|28.43%|1,471.20|24.92%|1,047.00|
|金属原材料|71.35|1.00%|64.95|1.10%|53.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辅助材料|1,475.10|20.76%|1,538.83|26.07%|1,514.00|
|水|7.00|0.10%|7.80|0.13%|8.00|
|电|208.72|2.94%|173.41|2.94%|167.36|
|煤|337.01|4.74%|252.87|4.28%|447.00|
||4,119.18|57.98%|3,509.06|59.44%|3,236.36|

3、主要原材料和能源采购价格变动趋势
晋航公司生产经营所需原材料多达上万种，各类材料涨跌情况不尽相同，但整体呈现上涨趋势，主要原因系供应商生产成本上升及所需部分备件紧缺推动所致。
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|单价|增减|单价|增减|单价|
|7,849.56|-181.62|8,031.18|-858.11|8,889.29|
|960.00|-60.00|1,135.00|15.00|1,120.00|
|96,730.00|190.00|96,540.00|170.00|96,370.00|
|589,730.00|11,070.00|578,660.00|3,360.00|575,300.00|
|92,431.34|-6,878.00|99,310.00|1,370.00|97,940.00|

晋航公司的主要能源为水、电和煤。2011年、2012年及2013年，用水均价分别为3.60元/吨、3.60元/吨、3.60元/吨；用电均价分别为0.65元/度、0.69元/度、0.75元/度；用煤均价分别为1,250.00元/吨、1,020.62元/吨、960.00元/吨。
4、向前5名供应商采购的情况
2011年度、2012年度、2013年度，晋航公司最大的供应商均为中航工业集团系统内公司（合并计算），晋航公司向第一大供应商及前五名供应商的采购情况如下（受同一实际控制人控制的客户合并为一家计算）：
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,456.06|2,280.48|
|34.57%|24.10%|
|2,589.96|3,081.96|
|36.45%|32.57%|

晋航公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额50%的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书由于我国航空产业的特殊体制及历史原因，晋航公司与中航工业集团系统内公司形成了长期的原材料及产品供应关系，部分原材料及产品实行定点供应，该类产品具有明确的定价依据，不存在关联定价不公允的情况。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540145号审计报告，截至2013年12月31日，晋航公司的固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|4,338.89|2,973.28|-|1,365.61|
|2,615.32|1,938.73|-|676.60|
|804.34|466.63|-|337.71|
|219.54|160.70|-|58.83|
|7,978.09|5,539.34|-|2,438.75|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，晋航公司拥有房产共计 49项，面积合计 34,982.93平方米，房屋建筑主要用于生产、办公，还有部分辅助和配套用房屋，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|晋城市房权证晋建房字第S0033985号|晋城市凤台街2429号1号厂房|厂房|2,890.25|
|晋城市房权证晋建房字第S0034317号|晋城市凤台东街2429号|厂房|3,008.85|
|晋城市房权证晋建房字第S0034318号|晋城市钟家庄乡二圣头村东北1号|工业仓储|97.49|
|晋城市房权证晋建房字第S0034318号|晋城市钟家庄乡二圣头村东北1|工业仓储|49.32|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||号|||
|晋城市房权证晋建房字第S0034319号|晋城市钟家庄乡二圣头村东北2号A|工业仓储|52.95|
|晋城市房权证晋建房字第S0034320号|晋城市金村镇郭壁村西北12号B|厂房|153.45|
|晋城市房权证晋建房字第S0034320号|晋城市金村镇郭壁村西北12号B|厂房|409.97|
|晋城市房权证晋建房字第S0034321号|晋城市金村镇郭壁村西北13号|其他用房|31.84|
|晋城市房权证晋建房字第S0034322号|晋城市金村镇郭壁村西北10号B|其他用房|184.48|
|晋城市房权证晋建房字第S0034322号|晋城市金村镇郭壁村西北10号B|其他用房|2,466.45|
|晋城市房权证晋建房字第S0034323号|晋城市金村镇郭壁村西北11号|厂房|1,409.70|
|晋城市房权证晋建房字第S0034324号|晋城市金村镇郭壁村西北1号A|厂房|699.36|
|晋城市房权证晋建房字第S0034325号|晋城市金村镇郭壁村西北1号B|综合|253.84|
|晋城市房权证晋建房字第S0034325号|晋城市金村镇郭壁村西北1号B|综合|196.90|
|晋城市房权证晋建房字第S0034326号|晋城市金村镇郭壁村西北2号A|厂房|33.49|
|晋城市房权证晋建房字第S0034327号|晋城市金村镇郭壁村西北2号B|其他用房|54.45|
|晋城市房权证晋建房字第S0034328号|晋城市金村镇郭壁村西北6号|其他用房|170.22|
|晋城市房权证晋建房字第S0034328号|晋城市金村镇郭壁村西北6号|其他用房|232.18|
|晋城市房权证晋建房字第S0034328号|晋城市金村镇郭壁村西北6号|其他用房|146.53|
|晋城市房权证晋建房字第S0034329号|晋城市金村镇郭壁村西北7号A|厂房|524.69|
|晋城市房权证晋建房字第S0034330号|晋城市金村镇郭壁村西北8号|厂房|736.64|
|晋城市房权证晋建房字第S0034331号|晋城市金村镇郭壁村西北42号|工业仓储|83.25|
|晋城市房权证晋建房字第S0034331号|晋城市金村镇郭壁村西北42号|工业仓储|80.75|
|晋城市房权证晋建房字第S0034332号|晋城市金村镇郭壁村西北34号|综合|142.95|
|晋城市房权证晋建房|晋城市金村镇郭|其他|77.90|

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|-|-|-|-|
|字第S0034333号|壁村东南1号|||
|晋城市房权证晋建房字第S0034333号|晋城市金村镇郭壁村东南1号|其他|120.69|
|晋城市房权证晋建房字第S0034334号|晋城市金村镇郭壁村西北9号|综合|1,566.65|
|晋城市房权证晋建房字第S0034334号|晋城市金村镇郭壁村西北9号|综合|1,660.68|
|晋城市房权证晋建房字第S0034334号|晋城市金村镇郭壁村西北9号|综合|598.88|
|晋城市房权证晋建房字第S0034335号|晋城市金村镇郭壁村西北39号|工业仓储|1,695.39|
|晋城市房权证晋建房字第S0034335号|晋城市金村镇郭壁村西北39号|工业仓储|337.12|
|晋城市房权证晋建房字第S0034335号|晋城市金村镇郭壁村西北39号|工业仓储|169.64|
|晋城市房权证晋建房字第S0034336号|晋城市金村镇郭壁村西北40号|工业仓储|163.80|
|晋城市房权证晋建房字第S0034336号|晋城市金村镇郭壁村西北40号|工业仓储|83.60|
|晋城市房权证晋建房字第S0034337号|晋城市金村镇郭壁村西北37号|其他|1,487.85|
|晋城市房权证晋建房字第S0034337号|晋城市金村镇郭壁村西北37号|其他|54.13|
|晋城市房权证晋建房字第S0034337号|晋城市金村镇郭壁村西北37号|其他|43.09|
|晋城市房权证晋建房字第S0034338号|晋城市金村镇郭壁村西北38号|厂房|1,285.98|
|晋城市房权证晋建房字第S0034338号|晋城市金村镇郭壁村西北38号|厂房|3,654.79|
|晋城市房权证晋建房字第S0034339号|晋城市金村镇郭壁村西北41号|工业仓储|1,904.04|
|晋城市房权证晋建房字第S0034339号|晋城市金村镇郭壁村西北41号|工业仓储|1,749.58|
|晋城市房权证晋建房字第S0034340号|晋城市金村镇郭壁村西北22号B|其他|221.22|
|晋城市房权证晋建房字第S0034341号|晋城市金村镇郭壁村西北44号B|办公楼|1,214.94|
|晋城市房权证晋建房字第S0034341号|晋城市金村镇郭壁村西北44号B|办公楼|75.44|
|晋城市房权证晋建房字第S0034342号|晋城市金村镇郭壁村西北49号A|厂房|590.05|
|晋城市房权证晋建房字第S0034343号|晋城市金村镇郭壁村西北50号|库房|162.97|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|晋城市房权证晋建房字第S0034343号|晋城市金村镇郭壁村西北50号|库房|1,262.46|
|晋城市房权证晋建房字第S0034344号|晋城市金村镇郭壁村西北51号B|厂房|422.76|
|晋城市房权证晋建房字第S0034344号|晋城市金村镇郭壁村西北51号B|厂房|269.28|

（2）主要生产设备
晋航公司拥有的重要生产设备包括各类铸造类设备、锻压类设备、机加工类设备、热处理类设备、检测检验设备等，其中核心设备（截至 2013年 12月 31日账面净值10万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|单螺杆空压机|22.76|11.68|
|变电站设备|98.72|67.25|
|超声波清洗机|11.69|10.76|
|X射线机|40.26|26.88|
|超高精度车床|27.18|20.38|
|点火器试验器|20.12|13.44|
|电镀废水处理设备|62.11|47.34|
|Wр-7试车台架|135.58|35.67|
|电火花线切割机|12.50|11.51|
|数控车床001005|14.58|10.31|
|立式加工中心机床004001|23.69|16.98|
|2075-1-9燃煤蒸汽锅炉|27.20|24.78|

注：成新率=账面净值/账面原值
（3）运输工具
晋航公司及其子公司拥有正常使用车辆共计31部，其中厂内用车 11部，社会用车 20部。厂内用车主要为轿车、叉车、消防车等。社会用车主要为轿车、小型客车、货车、油罐车等。该等车辆均处于正常使用状态，不存在权属争议。
晋航公司的主要固定资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540145号审计报告，截至2013年12月31日，晋航公司无形资产的详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|2,690.95|379.21|-|
|2,690.95|379.21|-|

（1）土地使用权
晋航公司拥有土地使用权共计5宗，面积合计147,377.68平方米，均已取得土地使用权证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|座落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|0080030001|晋城市开发区凤台东街与兰花路交叉口东北角|出让|工业|2022.02.05|无|
|27-12-48|山西省晋城市晋城市泽州县金村镇郭壁村|出让|工业|2063.08.05|无|
|27-12-293|山西省晋城市泽州县金村镇郭壁村|出让|工业|2063.08.05|无|
|27-12-4292|山西省晋城市泽州县金村镇郭壁村|出让|工业|2063.08.05|无|
|0060270484|山西省晋城市城区二圣头村南、回军村铁路东侧|出让|仓储|2063.08.06|无|

合计 147,377.70（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，晋航公司已取得的专利2项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|授权时间|到期时间|
|实用新型|一种斜面|201220514872.6|2013.04.17|2022.09.28|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
||钻孔通用夹具||||
|实用新型|一种超精密车床顶尖冷却保护装置|ZL201320305017.9|2013.12.18|2023.05.29|

截至本报告书签署日，晋航公司已取得专利申请受理通知书的专利技术 3项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类别|申请专利名称|专利申请号|专利申请日|
|发明|坐标镗床零件加工点坐标测量辅助装置及测量方法|201210388694.1|2012.10.15|
|发明|一种外衬套的拆卸方法|201310208601.7|2013.05.30|
|发明|一种切断刀具|201320305984.5|2013.05.30|

晋航公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，晋航公司拥有的主要生产资质情况如下：
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|-|-|
|证书名称|发证部门|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|

注：晋航公司的《装备承制单位注册证书》已到期，晋航公司已办理续展工作并通过现场审核，目前正在办理注册证书的核发手续。
（七）公司主要生产技术情况
截至本报告书签署日，晋航公司拥有的核心技术情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|Ⅱ级导向器叶片喷涂B-44涂层|航空发动机|成熟|
|一至六级压气机叶片低温渗铝|航空发动机|成熟|

晋航公司及其子公司无使用他人技术情况。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，晋航公司及其子公司不存在使用他人资产的情况。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，晋航公司及其子公司不存在许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
目前，晋航公司已获得的质量管理体系认证如下：
|||||
|-|-|-|-|
|认证机构|认证证书名称|认证证书编号|认证标准|
|中国新时代认证中心|武器装备质量体系认证证书|10JB1520|GJB9001B-2009|

2、质量控制标准
晋航公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准1项、国家军用标准1项，企业等其它标准2项，共计4项标准，形成了对产品质量的有力保护，有助于晋航公司不断提升质量管理水平。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、质量管理体系
晋航公司依据根据GJB9001B-2009《质量管理体系要求》和 KJB9001-2006《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》，贯彻各项专业国军标和质量法规的要求，建立了适用军用产品、民用产品的一体化、文件化质量管理体系。该质量管理体系共有文件96份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）43份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）52份。晋航公司生产服务均严格按照上述标准和控制文件执行。
4、质量纠纷及其他
晋航公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
晋航公司的安全生产工作由动力安全部负责管理，制定有健全的安全规章制度，包括《中航工业晋航安全生产责任制》、《中航工业晋航相关方安全管理制度》、《中航工业晋航危险源（点）控制管理办法》等各类安全生产管理制度 35项，以及《车工安全操作规程》、《焊工安全操作规程》、《砂轮机安全操作规程》等安全操作规程 110多种，编订了公司的综合应急预案及专项预案 12份，坚持逐年逐级签订安全生产责任书，明确全体员工的安全责任；在加强制度建设，落实责任的同时，晋航公司近三年先后投资2,000多万元用于重点设备设施的改造，提高了设备设施的本质安全度。
2013年 8月 7日，山西省晋城市泽州县安全生产监督管理局对晋航公司出具了证明函：公司认真贯彻执行国家有关安全生产方面的法律法规，其所从事的生产及经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求，最近三年，该公司未发生生产安全事故，不存在因违反有关安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、环境保护情况
晋航公司严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作。晋航公司成立了环境保护委员会对环境保护和工业卫生进行管理，对作业点和环境保护设施进行监督检查，对污染事故、污染纠纷进行调查分析和协调处理。晋航公司建立了完善的环境管理体系，制定了《环保委员会工作职责》、《环保员工作职责》、《环保办公室环保职责》、《环境保护管理制度》、《环境污染事故处理制度》、《环境因素控制管理规定》、《剧毒物品废渣库安全管理制度》、《整洁文明生产管理制度》、《化验室使用毒品安全规则》、《环境污染事故应急预案》等一系列环境保护管理制度并予以严格执行。
2013年 5月 6日，山西省晋城市环境保护局对晋航公司及其子公司晋翔建装出具了证明函：山西航空发动机维修有限责任公司（含晋城市晋翔建筑装饰工程有限公司等子公司）在生产经营中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件，环保设施较齐备且运行正常。最近三年，该公司未发生环保事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
五、吉发公司业务与技术
（一）主营业务情况
吉发公司主要从事涡喷系列发动机的专业化维修业务，由国防用户每年下达大修计划，公司将修理合格的发动机交付国防用户使用。此外，吉发公司亦在对外承揽军贸发动机修理工作，属计划经济和市场经济相结合的一种经营销售模式。此外，吉发公司还对外承接燃气轮机燃气发生器的修理业务。吉发公司的主要产品如下：
1、涡喷系列航空发动机的修理
吉发公司主要从事涡喷某系列航空发动机的修理，且我国唯一一家修理该类发动机专业化大修企业，是我国空军机务保障的重要组成部分。除此之外，吉发公司还承担了一部分国外军援、军贸航空发动机的维修任务，为我国的军事援助
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任务和军事贸易业务提供支撑。
2、燃气轮机燃气发生器的修理及到寿航空发动机改装燃气轮机
吉发公司的非航空产品为某型燃气轮机燃气发生器的修理及到寿航空发动机改装燃气轮机业务，此型燃气轮机燃气发生器主要应用于油田开采过程中产生的燃气进行发电，具有经济性强，可移动，安装拆方便，维修方便等优势。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要产品的工艺流程图
1、航空发动机的修理工艺流程
进场 故障
分解 洗涤 修理 装配 试车 油封 出厂验收 检查
核查、核 发动机 清洗油 机件故 排除机 部、附件 部、附 外部、内 交付部对文物 整机、附 垢，便于 障检查、 件存在 装配、传 件、发动 部油封， 队相符 件大分 故障检 判定（超 的缺陷 动装配、 机整机 防止锈
解 查（超声 声波探 总装配 的装配 蚀
波清洗） 伤、涡流 质量、性
探伤、磁 能试验
力探伤、 （燃油
X光探 附件性
伤、以及 能试验、
渗透探 试车）
伤
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、燃气轮机燃气发生器的修理及到寿航空发动机改装燃气轮机的工艺流程
吉发公司的非航空产品主要为燃气轮机的修理及到寿航空发动机改装燃气轮机业务，燃气轮机的改装和修理与航空发动机的修理技术相通，工艺流程与前述航空发动机修理的工艺流程相似。
（三）经营模式
1、采购模式
吉发公司每年均会根据公司发展计划部下达的次年度经营计划大纲及公司生产指挥部下达的次年度公司批产备件计划、工装制造计划、设备维修计划大纲编制年度采购计划并依据吉发公司年度科研生产、技改项目，由相关部门提出物资需求计划；同时，吉发公司还依据公司技术部下发的各种材料消耗定额，参照实际消耗情况，结合库存盘点调整次年度产品的物资需求计划。
吉发公司对采购商品的质量亦有严格把控。原材料、辅助材料、成附件等在入厂过程中均有入厂复验制度，由吉发公司计量理化中心进行复验以保证最终产品的质量。
吉发公司采购流程图如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|计划员|采购计划|||
|合同评审部门||合同评审N Y||
|采购员|寻找供应商 鉴定合同 催、提货|||
|供应商|||按合同供货|
|技术部门|技术支持|||
|保管员|到货登记 合同 仓储|||

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|财务会计部|付款|

2、生产模式
吉发公司根据技术保障体系和质量保障体系的要求、部队的需求、合同签订的资源存量、生产能力、资金保障等情况，制定各辅助单位生产准备计划和生产单位生产作业计划。各部门协调解决在生产作业中出现的问题，使生产作业按计划有序进行。生产指挥部依据每年修理合同签有量，制定《年度生产作业计划》。
此外，吉发公司亦根据《年度生产作业计划》，每月部队需求情况，每月有效工作日数量，备件、原材料供应情况，季节对试车性能影响，设备因故障保障能力下降情况以及节能降耗等因素制定《月份生产作业计划》，以便吉发公司可以根据《月份生产作业计划》合理使用能源，保证产品的按期交付及产品的质量，并确保问题可及时得到解决，保障生产作业安全有序、均衡合理。
吉发公司的生产流程图如下所示：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、销售模式
（1）销售模式
吉发公司航空发动机及修理业务的销售采取直销模式，主要依靠空军每年下发的年度订单，公司采取全过程、全寿命跟踪售后服务。
公司销售业务主管部门为市场营销部，主要负责发动机修理资源和燃气轮机燃气发生器的开拓、合同签订、产品交付及售后服务；发展计划部负责合同的审批、管理以及监督合同的执行情况。
吉发公司从接到订单到收回货款的销售流程图如下：
||||
|-|-|-|
|客户|年度维修 产品维修 产品资源 验收 货款合同 月份计划||
|市场部|是制定年度 领导 入待修库 入成品库销售计划 决策否||
|生产单位|是组织生产 合格否||
|||否,及时催付|
|财务部|货款回收 货款入账查询是||

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,705.84|94.37%|7,641.54|80.17%|4,171.69|
|579.00|5.63%|1,836.00|19.26%|1,155.00|
|||55.00|0.58%|55.00|
|10,284.84|100.00%|9,532.54|100.00%|5,381.69|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
吉发公司的主营业务主要是航空发动机修理，现主修产品为涡喷系列发动机，吉发公司修理产品属于军品，修理能力及数量属于国家秘密，本报告书未予披露。
3、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
吉发公司的航空发动机修理业务属军品业务，主要消费群体为空军，其定价严格按照《军品价格管理办法》确定。另一方面，客户对调价项目控制较严，因此，产品价格相对稳定。
吉发公司的燃气轮机维修业务及到寿航空发动机改装燃气轮机业务属于非航空业务，实施市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。
4、前5名客户的销售情况
吉发公司最近三年向前五大客户的销售情况如下（所有中航工业系统内公司的销售额合并计算）：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|9,705.84|7,641.54|
|93.23%|72.93%|
|10,284.84|9,532.54|
|98.80%|90.97%|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告期内，吉发公司所修理的发动机主要销售给军方。虽然对单个客户的销售比例超过总额的50%，但由于军方业务属于指令性业务，生产任务稳定，且吉发公司主要为军方修理的航空发动机为其独家修理机型，吉发公司采取全过程、全寿命跟踪售后服务，与空军存在着长期、稳定的合作关系，故保证了吉发公司绝对的市场份额，不会对吉发公司的生产经营构成重大风险。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
吉发公司的主要原材料为金属原材料、成附件、辅助材料等，简要情况如下：（1）金属原材料
该类材料主要品种为不锈钢板、高温合金等，主要供应商为抚顺市新冶钢材经销有限公司及沈阳沈飞格林物资经销处。该类材料的采购的供应商相对集中，公司一般定点向主要供应商大批量集中采购，供货及时稳定。
（2）成附件
该类材料主要品种为叶片、轴承、温包等，主要供应商为成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）、中航工业哈尔滨轴承有限公司(以下简称“中航哈轴”)、航空仪表有限公司（以下简称“航空仪表”）。该类供应商主要为中航工业系统内的单位，吉发公司一般向主要供应商定点采购，供应商与吉发公司长期合作，产品质量稳定，交货及时。
（3）辅助材料
该类材料主要包括煤油、滑油等。该类材料供应商较多，主要采用比质比价的方式采购，产品质量稳定，交货及时。
2、能源动力
吉发公司生产所需要的能源动力主要为水、电力及煤炭。生产用水采取地面
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水和地下水相结合方式来满足生产需要，计划年批准用量为46万m3，其中地表水26万m3，地下水20万m3地表水，取用方法一是使用一统河的水利用水泵抽取，二是利用水库储水来满足生产。地下水由公司打井取水，最大取水量108m3/h；
电力由柳河县电力公司供给；煤碳供应商为梅河长岗煤炭经销处；上述能源动力供应充足、及时，满足生产需要。
报告期内，吉发公司原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|金属原材料|221.48|3.87%|125.00|2.41%|92.00|
|成附件|2,148.91|37.52%|1,494.15|28.78%|997.29|
|辅助材料|496.82|8.67%|447.15|8.61%|888.01|
|水|15.00|0.26%|15.00|0.29%|15.00|
|电|185.81|3.24%|172.10|3.31%|187.60|
|煤炭|384.16|6.71%|440.00|8.47%|380.70|
||3,452.18|60.28%|2,693.40|51.88%|2,560.60|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，吉发公司采购的主要原材料中，由于市场原材料价格上涨，人工成本上涨，部分原材料供应商如成发集团备件、中航哈轴轴承、煤油、金属材料等物资的上涨导致了价格上涨。其中幅度较大的为叶片、轴承、煤油、0.8mm不锈钢板。其中叶片 2013年较上年同期增长33.76%，轴承较上年同期亦增长11.69%，煤油较上年同期增长7%，0.8mm不锈钢板较上年同期增长8.7%；其他原材料上涨幅度较小或基本持平。原材料价格均由厂家定价，公司按每年度合同执行。煤油按军方时限结算价执行。
报告期内，吉发公司采购的主要能源动力中，水、电价格由政府统一定价；
煤炭属于国家调控物资，价格按政府指导价格确定。
主要原材料和能源的采购价格变动情况如下所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|433.56/件|33.76%|324.13/件|14.56%|
|1,054/件|11.69%|943.72/件|-1.52%|
|2,175/件|未变动|2175/件|未变动|
|8,849/吨|7.00%|8,270/吨|1.59%|
|75000/吨|未变动|75000/吨|未变动|
|540/吨|-1.82%|550/吨|1.85%|
|125/公斤|8.70%|115/公斤|未变动|
|335/公斤|未变动|335/公斤|19.6%|
|锅炉取暖1.2元/ m3生产用水0.3元/m3|未变动|锅炉取暖1.2元/ m3生产用水0.3元/m3|未变动|
|0.85元/度|未变动|0.85元/度|未变动|

4、前5名供应商采购的情况
吉发公司报告期内向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1197.18|1,457.65|
|20.90%|28.07%|
|2,814.30|1,579.79|
|49.14%|30.43%|

报告期内，吉发公司的原材料及能源主要采购方为成发集团、中航哈轴、航空仪表等公司，不存在对单个客户的采购比例超过总额的50%的情形，上述企业均为中航工业系统内企业，一直与吉发公司保持良好合作关系。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第23030003号审计报告，截至2013年12月31日，吉发公司固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|1,970.19|1,464.04|2.45|506.15|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2,393.85|1,240.62|0.97|1,153.23|
|180.05|107.82|1.36|72.23|
|81.61|41.74|0.23|39.86|
|4,625.70|2,854.22|5.01|1,771.47|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，吉发公司拥有房产共计 13项，面积合计 15,517.12平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|房权证柳房字第00060522号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|358.26|
|房权证柳房字第00060523号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|办公|1,112.28|
|房权证柳房字第00060524号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|322.40|
|房权证柳房字第00060539号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|1,485.00|
|房权证柳房字第00060540号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|2,244.27|
|房权证柳房字第00060543号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|2,521.00|
|房权证柳房字第00060544号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|办公|1,226.20|
|房权证柳房字第00060546号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|1,108.80|
|房权证柳房字第00060547号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|324.30|
|房权证柳房字第00060548号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|其他|302.65|
|房权证柳房字第00060551号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|教育|1,537.65|
|房权证柳房字第00060553号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|办公|1,347.42|
|房权证柳房字第00060557号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|厂房|400.65|

（2）主要生产设备
吉发公司拥有的重要生产设备主要包括主燃油泵调节器调整试验器、加力燃
油泵调节器高速试验器、离心增压泵性能试验器、主加力燃油泵综合运转试验器
等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值10万元以上）的情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|主燃油泵调节器调整试验器|1,572,880.60|1,284,928.84|
|加力燃油泵调节器高速试验器|1,498,000.00|1,223,756.74|
|离心增压泵性能试验器|1,290,000.00|1,053,836.03|
|主加力燃油泵综合运转试验器|920,000.00|751,573.04|
|卧式链条锅炉|437,800.00|193,235.75|
|燃油泵散热器冲洗试验器|420,000.00|343,109.19|
|叶片调节试验器|362,000.00|315,430.10|
|大流量冲洗试验器|360,000.00|294,093.75|
|鉴定系统|277,777.76|244,791.68|
|迷你数控铣床|205,641.03|181,221.27|
|迷你数控铣床|190,900.00|141,121.40|
|电源试验器|177,600.00|149,420.60|
|起动性能试验台|125,000.00|105,208.32|
|燃油电磁开关综合性能试验器|120,000.00|98,031.25|

注：成新率=账面净值/账目原值
吉发公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]第23030003号审计报告，截至2013年12月31日吉发公司无形资产的详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|
|690.70|7.80|—|
|690.70|7.80|—|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，吉发公司拥有 1宗土地使用权，面积为 107,049.00平方米，已取得土地使用权证。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宗地号|座落位置|取得方式|用途|终止日期|他项权利|
|柳县国用（2013）第052400188号|吉林省柳河县柳河镇靖安街|出让|工业|2063年6月16日|无|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合计 107,049.00（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，吉发公司共拥有商标1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|商标名|注册号|类别|取得时间|到期时间|
||龙岗|319930|商品国际分类第12类|1988.7.30|2018.7.29|

截至本报告书签署日，吉发公司拥有的非国防专利技术4项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|授权日期|到期时间|
|实用新型|一种温度校验控制系统|ZL200820231397.5|2009.9.30|2019.9.30|
|实用新型|振动测量仪|ZL200920315095.0|2010.10.20|2020.10.20|
|实用新型|多功能测试仪|ZL201020533743.2|2011.4.13|2021.4.13|
|实用新型|箱式电炉用可变尺寸多点定位测温架|ZL201120104794.8|2011.10.19|2021.10.19|

截至本报告书签署日，吉发公司已取得专利申请受理通知书的专利技术 4项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类别|申请专利名称|专利申请号|专利申请日|
|实用新型|一种温度校验控制系统|ZL200820231397.5|2008.12.10|
|实用新型|振动测量仪|ZL200920315095.0|2009.11.18|
|实用新型|多功能测试仪|ZL201020533743.2|2010.09.17|
|实用新型|箱式电炉用可变尺寸多点定位测温架|ZL201120104794.8|2011.04.12|

吉发公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清
晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，吉发公司拥有的主要生产资质情况如下：
|||
|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|

（七）公司主要生产技术情况
截至本报告书签署日，吉发公司拥有的核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术水平|
|航空发动机维修|国内领先|
|无损检查|国内领先|
|航空标准件制造|国内领先|

截至本报告书签署日，吉发公司无使用他人技术情况。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，吉发公司不存在使用他人资产的情况。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，吉发公司不存在许可他人使用资产的情况。
（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
截至本报告书签署日，吉发公司已获得的质量管理体系认证情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|认证时间|认证机构|认证证书名称|证书编号|认证标准|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2010年8月24日-2010年8月27日|中国人民解放军空军装备部|空军质量管理体系二方审核等级证书|201021|航空军工产品承制单位质量管理体系要求（KJB9001-2006）|
|2012年9月26日-29日|中国新时人认证中心|武器装备质量体系认证证书|13JB1355|质量管理体系要求（GJB9001B-2009）|

2、产品认证
目前，吉发公司不涉及相关产品认证。
3、质量控制标准
吉发公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准1,759项、国家军用标准197项，企业等其他标准2,018项，共计3,975项标准，形成了对产品质量的有力保护，有助于吉发公司不断提升质量管理水平。
4、质量管理体系
吉发公司依据GJB9001B-2009、KJB9001-2006等质量管理体系标准要求，贯彻各项专业国军标和质量法规的要求，建立了适用军用产品质量管理体系。该质量管理体系共有文件 73份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）72份。
5、质量纠纷及其他
吉发公司严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
吉发公司建立了规范的安全生产责任体系，设立了以董事长为主任、主管安
全生产工作的副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的安全生产委
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书员会。生产指挥部是吉发公司安全生产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训、对工伤事故进行调查等。吉发公司制定了健全的安全生产规章制度，包括《安全生产检查及整改制度》、《危险作业控制管理制度》、《危险化学品管理制度》、《劳动用品防护管理制度》等22个制度。
吉发公司严格遵守国家和地方各级政府颁布的安全生产法规和条例。报告期内，吉发公司未发生重大安全事故，未因违反有关安全生产的规定而受上级安全监管部门处罚或被提起诉讼。
2、环境保护情况
吉发公司高度重视环境保护工作，建立了以董事长为主任、主管环保工作的副总经理为副主任、相关职能部门主要负责人为委员的环境保护委员会，负责审定公司环境保护发展计划，并对公司涉及的环境保护问题进行决策。计量安全部是吉发公司主管环境保护的职能部门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。吉发公司严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了《环境保护管理制度》。
定期对企业的生产废水、废气进行严格的监测。
根据吉林省柳河县环境保护局于2013年6月18日出具的证明文件，吉发公司在生产经营活动中遵守国家和地方环境保护法律法规和规范性文件，最近三年未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
六、贵动公司业务与技术
（一）主营业务情况
贵动公司以航空发动机专业化维修为核心主业，集主机和附件一并修理，具备数种型号军用发动机修理能力。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、涡喷系列航空发动机的修理
贵动公司修理的涡喷系列发动机属二代战斗机的动力装置，目前每年有相当数量在部队服役，其具有可靠性高、稳定性好、维护相对简单等特点，有力地保障空海军主力战机的飞行需要。公司目前主要从事该系列数种型号发动机的修
理，修理技术和能力处于行业先进。
2、航改燃机的生产改造
航改燃机是在航空发动机基础上改装设计而成，主要留用了空气压缩器、燃烧室、涡轮、四大关键附件、外部壳体等主要机件，而将燃烧室内的工作喷嘴、火焰筒及涡流器、部分控制附件及相关管路等机件取消或进行重新设计和制造，并进行部附件测试及整机试验达到设计要求，从而实现航空发动机改装为燃气发生器，其技术含量高，制造难度大，零件数量多。
（二）主要产品的工艺流程图
发动机进厂 接收 开箱、检查 分解 清洗
机匣修理、试验
转子组件修理、试验、装配
配套 附件机匣修理、试验 故检
导管修理、试验
加力筒体修理、试验
装配前
清洗试验
叶片修理
平衡、传装、试验 总装 工厂试车 分解 清洗
发送 封包 提交试车 总装
试车
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）经营模式
1、采购模式
贵动公司设置了物资供应处，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购，以及采购过程的控制，组织调查、评价、选择和决定供方，对供方进行绩效考核，并负责按质量管理体系要求和技术标准，建立供方档案，组织与供方的技术和商务谈判，监督和控制供方严格执行合同和交付期要求。物资供应处按照生产计划部门下达的年度、季度及月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资的特性及库存情况编制采购计划。
采购模式主要有年度订货模式和临时采购计划。
年度订货：在年度订货前，根据公司生产保障部下达的次年生产任务量（即发动机修理台数），同时清查库存存量及本年度合同执行情况，编写次年采购计划。采购计划经相关部门审批后，供应处按采购计划对器材备件进行分类并在合格供方目录内的生产厂家进行联系、沟通、签订次年的订购合同。
临时采购计划：军品器材备件采用临时向供货商发订单订购的形式解决；民品由于市场供应充分，故通常采用比质比价的原则来确定。
采购过程控制流程图：
编制采购 编制采购 质量能力 确定采购
文件 单位 评定 单位
记录归档 产品入库 采购产品 采购及
保管发放 的验证 采购合同
2、生产模式
贵动公司航空发动机修理及零部件产品的生产由生产指挥部统一指挥、协调和控制，生产部根据市场部和发展计划部编制的年度计划，制定详细的年度生产计划，经贵动公司主管生产的负责人批准后，由生产指挥部下发给各部门和车间。
在年度生产计划的基础上，生产部根据原材料供应和各车间的生产情况，制定相应的季度生产计划和月度生产计划，组织航空发动机及零部件产品的生产工作。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、销售模式
（1）销售模式
贵动公司航空发动机及零部件产品采取直销模式，主要通过每年定期的订货会和补充订货会获取订单，市场营销部负责对航空发动机产品销售业务进行管理，包括组织合同签订前的评审、产品合同的签订与管理、监督合同履行情况及售后服务等。
简要销售流程如下：
签订合同 下达计划 组织生产 交付 货款回收
（2）主要产品定价方式
贵动公司航空发动机及零部件产品属于航空产品，国家对航空产品价格实行统一管理，航空产品的定价方式是“按照国家相关规定并经主管部门成本审核商议确定并严格执行”，主要是在政府指导下供需双方以核实成本后补加一定利润的方式协商制定价格。影响航空产品定价的主要因素有：产品所需原材料、燃料动力、人员工资、制造费用、管理费用、财务费用等。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,179.87|93.32%|7,179.87|78.20%|4,369.22|
|799.73|6.68%|2,001.27|21.80%|2,651.06|
|11,979.61|100.00%|9,181.14|100.00%|7,020.28|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
贵动公司的主营业务主要是航空发动机修理，现主修产品为涡喷系列发动
机，贵动公司修理产品属于军品，修理能力及数量属于国家秘密，本报告书未予
披露。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
贵动公司的航空发动机修理业务属军品业务，主要消费群体为空军、海军等部队，其定价严格按照《军品价格管理办法》确定。另一方面，客户对调价项目控制较严，因此，产品价格相对稳定。
贵动公司航改燃机产品属于民品，实行市场定价模式，供需双方根据市场供求关系协商定价。
4、前5名客户的销售情况
贵动公司最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|5,899.82|4,982.89|
|49.25%|51.42%|
|8,486.41|6,372.97|
|70.84%|65.76%|

报告期内，贵动公司的业务较单一，修理的发动机主要销售给中航工业系统内单位、军方等，其中最大的销售客户为军方。由于发动机修理业务的特殊性，致使贵动公司存在对单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
贵动公司是发动机维修保障型企业，维修是根据每台发动机的使用状况进行，其成品、备件的更换就存在一定的不确定性，必需要有一定量的库存量。公司不生产备件，维修所用的成附件全部依靠采购解决，其品种数千项。成品类原材料主要为叶片、盘、轴、环等成品件；备件类原材料为各种标准件等。以上的成品、备件的价格执行部批价格，由于军品市场的特殊性，产品大部份是唯一厂家供应。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、能源动力
贵动公司生产所需要的能源动力主要为水、电、油料。其中水均由公司从地下直接引入；电力主要来自当地供应，能够满足生产的需要；油料为航空煤油、润滑油、点火油、车用柴油等，航空煤油主要用于发动机试车，主要由中航物资供销总公司经管统配，并由国家统一定价，供应及时，能够满足生产需要。
在报告期内，贵动公司原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|主要原材料|2,349.00|34.72%|1,923.63|33.38%|2,247.85|
|电|202.56|2.99%|174.93|3.04%|166.91|
|油料|1,499.19|22.16%|641.97|11.14%|928.84|
||4,050.75|59.87%|2,740.53|47.56%|3,343.60|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
贵动公司采购的原材料种类多达上千种，有定制也有批量采购，规格型号、计量单位也非常复杂，各类材料涨跌情况不尽相同，但原材料整体呈现上涨趋势：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|单价|增减|单价|增减|单价|
|0.90|0.00|0.90|0.00|0.90|
|8,500|160|8,340|220|8,120|

4、前5名供应商采购的情况
贵动公司最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|973.32|925.60|
|14.39%|16.06%|
|2,217.58|1,860.58|
|32.77%|32.29%|

报告期内，贵动公司的原材料及能源供应商主要为中航工业系统内的企业，
不存在对单个客户的采购比例超过总额的50%的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]01540141号审计报告，截至 2013年 12月 31日，贵动公司固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|5,899.06|3,635.96|0|2,263.10|
|6,996.41|2,491.81|0|4,504.60|
|462.33|168.71|0|293.62|
|257.28|120.73|0|136.55|
|13,615.08|6,417.21|0|7,197.87|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，贵动公司拥有房产共计 22项，面积合计 34,010.32平方米，均已取得房屋所有权证，下属子公司无房产。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|
|遵房权证监字第201108780号|汇川区香港路天安通达商住楼1-302号|成套住宅|151.56|
|筑房权证云岩字第0 10372755更正号|云岩区罗汉营路7号A2幢2层9号、22号|办公|422.99|
|筑房权证云岩字第010372754号|云岩区罗汉营路7号A2幢3单元5层1号、3号|住宅|150.77|
|遵房权证监字第201203463号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|822|
|遵房权证监字第201203480号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|1,403|
|遵房权证监字第201203485号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房、办公用房|1,247|
|遵房权证监字第201203496号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|1,980|
|遵房权证监字第201203502号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|1,651|
|遵房权证监字第201203504号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|非住宅、厂房、办公用房|800|
|遵房权证监字第201203507号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|办公用房、厂房|764|
|遵房权证监字第201203508号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|办公用房|868|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|遵房权证监字第201203513号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|653|
|遵房权证监字第201203516号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|518|
|遵房权证监字第201203519号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|1,098|
|遵房权证监字第201203601号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房|4,765|
|遵房权证监字第201203605号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房、成套住宅|4,027|
|遵房权证监字第201203608号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|成套住宅|1,177|
|遵房权证监字第201203621号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|成套住宅、其他用房|1,441|
|遵房权证监字第201203659号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|成套住宅、其他用房|3,544|
|遵房权证监字第201203665号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|其他用房|221|
|遵房权证监字第201203673号|汇川区高坪镇金塘村李家湾一片区|厂房、其他用房|5,984|
|遵房权证监字第201203675号|汇川区高坪镇金塘村李家湾二片区|成套住宅|322|

（2）主要生产设备
贵动公司拥有的重要生产设备主要包括试车台设备等，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值500万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|试车台设备|1,541.00|812.05|

注：成新率=账面净值/账面原值
贵动公司的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
根据瑞华专审字[2014]01540141号审计报告，截至2013年12月31日，贵动公司无形资产的详细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|减值准备|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|6,673.16|214.49|-|
|818.21|252.49|-|
|202.84|57.41|-|
|7,694.21|524.40|-|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，贵动公司拥有2宗土地使用权，面积合计为255,676.81平方米，均已取得土地使用权证。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|宗地号|坐落位置|宗地面积（平方米）|用途|
|遵汇国用（2011）第56号|高坪镇金塘村|229,728.10|工业|
|遵汇国用（2011）第57号|高坪镇金塘村|25,948.71|工业|

（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，贵动公司拥有专利技术共9项，均为实用新型，子公司无专利，贵动公司拥有的生产经营重要的专利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|
|实用新型|一种新型多面体对称夹具|ZL201120338930.X|2011.9.10|
|实用新型|一种真空氩气保护焊接设备|ZL201120338931.4|2011.9.10|
|实用新型|一种用于管孔内冲洗的喷嘴|ZL201120338932.9|2011.9.10|
|实用新型|白酒蒸馏设备的排污装置|ZL201220179252.1|2012.4.25|
|实用新型|一种用液氮作冷媒的家用微型白酒蒸馏设备|ZL201220179223.5|2012.4.25|
|实用新型|蒸馏酒微型智能即饮整酿机|ZL201220179249.X|2012.4.25|

截至本报告书签署日，贵动公司已取得专利申请受理通知书的专利技术 9项，其中发明1项，实用新型8项，子公司无专利申请权。贵动公司的专利申请权情况如下：
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|-|-|-|
|专利类别|专利名称|专利申请号|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|实用新型|离心式压缩空气油水分离器|201320507024.7|
|实用新型|一种航空发动机压气机叶片定位销拔具|201320507009.2|
|实用新型|一种航空发动机机件装配防错装置|201320507026.6|
|实用新型|一种扩散器装配定位装置|201320506999.8|
|实用新型|一种航空发动机压气机叶片定位销涨具|201320507012.4|
|实用新型|一种电镀悬挂旋转装置|201320507008.8|
|实用新型|一种航空发动机一级压气机叶片喷涂夹具|201320507006.9|
|实用新型|一种循环控制冷液清洗保障设备|201320553123.9|
|发明|一种航空发动机电动油门控制机构|201310367456.7|

贵动公司的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清
晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，贵动公司拥有的主要生产资质情况如下：
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|-|-|
|证书名称|批准/发证部门|
|武器装备科研生产许可证|国防科学技术工业委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|

（七）贵动公司主要生产技术情况
贵动公司是集发动机主机、附件为一体进行修理，涉及到故检、修理、装配、试验、试车全过程。主要修理技术包括发动机各零部件、成附件的故障检查技术、诊断技术、专业化修理技术、装配技术、试车技术；修理技术条件、修理标准和修理方法的制定；新技术、新材料、新工艺在修理上应用等。
截至本报告书签署日，贵动公司拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|发动机零部件在线检测、原位检测，电涡流、着色、荧光等无损检测技术|航空发动机|国内领先|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|发动机试车数据采集、过程监控、安全防范等技术|航空发动机|国内领先|
|钛合金零部件焊接修复、连接技术|航空发动机|国内领先|
|表面强化技术|航空发动机|国内领先|
|热表处理技术|航空发动机|国内领先|
|表面涂覆技术|航空发动机|国内领先|
|一级压气机叶片的选频和排频技术|航空发动机|国内领先|
|部件和整机试验、装配技术|航空发动机|国内领先|
|主燃油和加力燃油修理、调节、试验技术|航空发动机|国内领先|
|中央传动主、从动齿轮装配着色调整技术|航空发动机|国内领先|

截至本报告书签署日，贵动公司无使用他人技术情况。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，贵动公司及其子公司使用他人资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承租方|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|
|贵动公司|机器设备|2012年8月|2017年12月|

2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，贵动公司及其子公司无许可他人使用资产情况。
（九）质量管理体系
1、质量管理体系认证
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|-|-|-|-|
|编号|认证时间|认证机构|认证标准|
|10JB1495|2011年10月26日|中国新时代认证中心|国家军用标准GJB9001B-2009|

2、产品认证
目前，贵动公司已获得的产品认证如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|认证产品|认证单位|
|航空发动机|中国人民解放军总装备部|
|航空发动机及航空发动机专用零部件|国家国防科技工业局|

3、质量控制标准
贵动公司产品质量控制遵循的标准主要为国家标准、国家军用标准等，其中国家标准152项、国家军用标准114项，航空行业标准38项，共计304项标准，形成了对产品质量的有力保护。
4、质量管理体系
公司依据GJB9001B《质量管理体系要求》、KJB9001《航空军工产品承制单位质量管理体系要求》和空装颁布的《空军装备大修许可规定》及其配套法规文件编制了质量管理体系文件。该质量管理体系共有文件 74份，包括顶层次文件（质量手册）1份，二层次文件（质量管理体系程序）18份，三层次文件（确保过程有效策划、运行和控制所需的其他文件和记录）55份。
5、质量纠纷及其他
公司制定了《技术质量问题处理规定》、《外场服务保障管理办法》等质量问题处理解决办法，对产品生产及交付后发生的技术质量问题及时组织进行解决，并定期开展质量走访和技术支援等活动，及时跟踪和了解顾客需求，未发生因公司产品质量问题造成的质量纠纷。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
贵动公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,确保公司全面完成了集团公司下达的安全生产指标和安全生产管理目标,确保了职工生命健康
安全和国家财产安全。贵动公司强化“一岗双责”，签订三级安全生产目标责任书，
细化指标、严格考核，把各级、各部门和各类人员的安全责任落实到位，并与相
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关方签订了生产安全责任书，明确相应的安全责任。公司开展了形式多样的安全生产教育培训，努力提升职工的安全意识和安全责任。贵动公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》及其他安全生产法律法规相关要求进行生产管理，并设有专门部门负责安全生产管理，组织对生产作业等相关人员进行安全教育培训，以及对重大危险源进行监控和对重大事故隐患进行整改等。贵动公司建立了较为健全的生产安全管理体系和《安全生产教育制度》、《安全生产责任制度》、《安全技术措施管理制度》、《生产安全事故管理制度》等一系列安全管理制度。
2013年5月14日，贵州省遵义市汇川区安全生产监督管理局对贵动公司出具了证明函，证明贵动公司自 2010年 1月 1日以来能够遵守国家和地方有关安全生产管理的法律法规和规范性文件，具备安全生产的条件，不存在违反安全生产管理方面的法律法规及规范性文件的情况，不存在因违反全生产管理方面的法律法规及规范性文件而受到处罚的情形。
2、环境保护情况
贵动公司严格执行国家及地方环境保护的相关法律法规，高度重视项目建设和生产经营中的环境保护工作，并设立了环境保护委员会以及生产保障部技安环保室，作为公司环境保护日常管理的机构，负责执行国家和上级部门有关环境保护的方针、政策、法律、法规和制度，加强对员工的环境保护教育，审定公司环境保护规划和计划，确定公司的环境保护目标，组织重大环境污染事故的调查处理和环境保护技术培训、教育和考核等工作。贵动公司建立了完善的环境管理体系和并制定了《环境保护管理制度》、《环境污染事故应急救援预案》等一系列环境管理制度。
2013年5月14日，遵义市环保局汇川分局对贵动公司出具了证明函，证明贵动公司在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件，环保设施齐备且运行正常，最近三年，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、深圳三叶业务与技术
（一）主营业务情况
深圳三叶是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业，主要研发和生产微型发动机以及模型飞机、模型车和模型船等产品，其产品广泛应用于航模体育运动和休闲娱乐活动中，还可用于无人机、靶机、遥感测量、空中摄影等国防和民用行业。
1、微型发动机
深圳三叶生产的微型发动机为航空发动机的衍生产品，工作原理与航空发动机具有一定的相似性，主要应用于各种运动型模型产品，包括模型飞机、模型车、模型船等。
2、模型飞机
深圳三叶有近三十年的运动型模型飞机生产历史，主要生产二战时期经典战机的仿真模型，其模型飞机表面的蒙皮印刷技术在国内是首创。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、模型汽车
深圳三叶是目前国内最大的油驱遥控模型车生产厂家，其模型汽车产品主要是为国外模型汽车销售商贴牌生产。
4、模型船
深圳三叶生产的油动遥控模型船于 2007年开始批量生产，主要是为国外模型船销售商贴牌生产。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要产品的工艺流程图
1、微型发动机生产工艺流程
设计
编制工艺
毛坯成型
零件加工
塑胶成型 热处理、表面处理 外协加工件
质量检测
外购标准件 组装
外购标准件 包装
质量检测
入库
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、模型飞机、模型汽车及模型船的生产工艺流程
设计
编制工艺
塑胶成型
原料下料
修饰美化
部件制作
外表美化/整机组装 外协/标准件、蒙皮
质量检测
外购标准件 包装
质量检测
入库
（三）经营模式
1、采购模式
深圳三叶制定了相关采购流程，科学选择供应厂商，合理安排采购人员从事采购工作。采购计划员依据年度及月度生产经营计划、产品所需采购明细表和产品物资消耗定额，在检查库存的情况下编制采购计划，并依据批准的采购计划在市场上寻找并选择供方，经比较后确定供货单位、签订采购合同，并负责督促供方按合同交货。物资抵达后，检验人员进行采购产品质量状况试验，并将合格品
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及时移交入库。财务部按验收后的合格数量付款。大宗采购由深圳三叶总经理办公会议决定，供货厂商一经确定，无特殊原因不予变动。
采购流程简要情况如下：
编制采 计划 确定供 签订采 采购 物资验 付
购计划 报批 货单位 购合同 实施 收入库 款
2、生产模式
深圳三叶拥有完整的计算机生产及辅助加工工艺系统。主要产品通常按照客户要求定制，具有多品种、小批量等特点。深圳三叶生产技术部门按照客户订单或市场需求开发样品定型，并将生产计划下达到生产部门，生产部门以合同交付期为限，按生产流程中的不同环节确定交付节点并对相应专业化生产单位下达生产计划组织生产。
深圳三叶采用“适度技术与劳动力密集相结合”的生产模式，关键性的技术问题通过高效设备来解决，而一般工序则由人工完成，由此实现较低人力资源成本和效率生产的有效结合，进而保留了技术快速变化的适应性和生产线的灵活性。
3、销售模式
（1）销售模式
深圳三叶目前主要为国外经销商进行OEM或ODM代工，其出口产品主要通过国外经销商销售，渠道相对单一，通过多年的合作，深圳三叶与现有国外经销商建立了比较稳定的业务关系，货款回收情况良好。
同时，深圳三叶正在逐步开拓国内市场，拓展自有品牌，设立了公司网页以邮购方式在国内销售产品，并在航模消费的重点城市培育有发展潜力的经销商销售公司产品。
销售流程简要情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书获取 下达 组织 产品交 货款
订单 计划 生产 付客户 回收
（2）主要产品定价方式
深圳三叶的产品销售价格是根据与用户商谈结果并经财务部门成本测算比对予以确定，其基本原则是：遵从实际成本加合理利润的原则协商定价，对于某些无法按照实际成本加合理利润的原则确定价格的特殊业务，由公司与用户依据合理的原则协商定价。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,975.19|56.25%|1,131.96|33.56%|3,036.58|
|291.46|8.30%|511.96|15.18%|602.42|
|1,218.00|34.69%|1,702.96|50.49%|2,563.48|
|26.54|0.76%|25.69|0.76%|34.77|
|3,511.19|100.00%|3,372.57|100.00%|6,237.25|

2、主要产品的产能、产量和销量情况
|||||
|-|-|-|-|
|期间|产能|产量|销量|
|2013年|100,000|21,000|18,493|
|2012年|100,000|23,300|19,867|
|2011年|100,000|31,100|27,936|
|2013年|20,000|2,900|2,759|
|2012年|20,000|7,550|6,664|
|2011年|20,000|11,930|11,632|
|2013年|40,000|21,500|20,979|
|2012年|40,000|25,900|25,274|
|2011年|40,000|37,400|36,979|
|2013年|5,000|1000|960|
|2012年|5,000|795|780|
|2011年|5,000|1,000|994|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产品的主要消费群体及销售价格的变动情况
深圳三叶产品均属于民品，主要消费群体为航模体育运动爱好者，实行市场化定价。
单位：元/件
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|638.74|410.97|
|856.18|567.31|
|559.19|645.58|
|276.45|317.64|

由于深圳三叶的产品主要是根据订单进行生产销售，各时期内客户的订货品种在产品外观和产品的复杂程度等方面均有较大差异，而产品价格根据所生产产品的成本确定，因此各时期内产品价格差异较大。
4、前5名客户的销售情况
深圳三叶最近三年向前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,125.00|1,983.25|
|32.04%|58.81%|
|3,304.37|2,885.74|
|94.11%|85.56%|

报告期内，深圳三叶生产的产品以出口为主，销售客户主要为香港、美国及日本的经销商，主要包括日本模型技术公司（HOBBYTECHCorporation）、日本京商株式会社（KyoshoCoroporation）、美国 HORIZON公司（Horizon Hobby Distributors,Inc.）、日本AUTOMODEL公司（Auto Model Co.,Ltd）、香港伟高公司（Waigo Model HobbiesLimitied）、香港丰达模型公司（Fonta HobbiesCompany）等。深圳三叶与各经销商具有长期稳定合作关系，客户集中度较高。
2012年深圳三叶最大客户为日本 AUTO MODEL公司（Auto Model Co.,Ltd），销售额为1,983.25万元，占营业收入的比例分别为58.81%。
除上述情形外，最近三年内，深圳三叶不存在向单个客户销售比例超过营业
收入50%的情况。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前深圳三叶正在积极开拓新的市场渠道，逐步降低客户集中度。
（五）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购情况
深圳三叶生产所需的主要原材料为钢材、铜材、铝材、蒙皮、轻质木材及标准轴承等。一直以来，原材料市场供应充足，深圳三叶有较大的选择空间。深圳三叶原材料供应商集中度不高，采购量占比较高的供应商主要有福州贝石轴承有限公司、吴江金盛铜业有限公司、德国 Lanitz-Prena folien FactoryGmbh、上海新格有色金属有限公司等，深圳三叶采购的轻质木材主要向南美洲的厄瓜多尔等国进口。通过多年的合作，深圳三叶与供应商建立了稳定的供货关系，各供应商都能够按照双方确定的质量标准和价格及时供货。
2、能源动力
深圳三叶生产所需的能源动力主要为水和电，由当地电力公司和供水公司供应。深圳三叶用水用电量不大，水电供应充足，能满足正常生产经营需要。
在报告期内，深圳三叶原材料采购金额及占当期成本的比重情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度|||
||采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|占主营业务成本比例|采购金额|
|钢材|29.28|1.18%|44.39|1.98%|82.31|
|铜材|32.84|1.33%|33.29|1.48%|87.60|
|铝材|61.70|2.49%|59.10|2.63%|202.61|
|蒙皮|55.00|2.22%|71.03|3.17%|58.31|
|轻质木材|19.30|0.78%|0.00|0.00%|77.92|
|轴承|256.27|10.36%|114.90|5.12%|145.12|
|水|10.06|0.41%|13.82|0.62%|16.85|
|电|111.33|4.50%|147.81|6.59%|134.07|
|油料|28.75|1.16%|28.09|1.25%|37.69|
||604.53|24.41%|512.43|22.85%|842.48|

3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
最近三年，除铝材、铜材、钢材价格受市场影响波动相对较大之外，轴承、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书蒙皮、轻木、水、电等其他主要原材料和能源价格均保持稳定或略有下降。由于深圳三叶原材料和能源采购成本占营业成本的比例较低，原材料和能源采购价格的波动对其总成本的影响较小。
报告期内，深圳三叶原材料和能源的采购价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度||2012年度|||
|单价|增减幅|单价|增减幅|单价|
|6.12|6.43%|5.75|-7.85%|6.24|
|15.91|8.90%|14.61|-9.98%|16.23|
|31.40|-37.20%|50.00|-17.36%|60.50|
|22.12|1.10%|21.88|-2.45%|22.43|
|3,502.44|-|-|-|4,199.36|
|2.15|25.73%|1.71|1.79%|1.68|
|2.45|-|2.45|-|2.45|
|1.12|23.08%|0.91|-2.15%|0.93|

4、前5名供应商采购的情况
深圳三叶最近三年向前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|137.10|79.61|
|5.54%|3.55%|
|322.93|309.41|
|13.06%|13.79%|

最近三年，深圳三叶不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（六）与业务相关的主要固定资产和无形资产情况
1、固定资产情况
根据瑞华专审字[2014]第01540144号审计报告，截至2013年12月31日，深圳三叶固定资产的详细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|
|2,241.38|331.19|-|1,910.19|
|1,977.70|1,562.35|-|415.35|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|112.62|87.54|-|25.08|
|141.96|130.52|-|11.44|
|4,473.66|2,111.60|-|2,362.05|

注：平均成新率＝账面净值/账面原值。
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，深圳三叶拥有房产共计 33项，面积合计 24,946.39平方米，均已取得房屋所有权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|用途|建筑面积（平方米）|他项权利|
|深房地字第5000270689号|冠利达大厦一栋1611|商住混合|50.30|无|
|深房地字第5000270692号|冠利达大厦一栋1612|商住混合|50.30|无|
|深房地字第5000270691号|冠利达大厦一栋1613|商住混合|50.30|无|
|深房地字第5000270688号|冠利达大厦一栋1614|商住混合|50.30|无|
|深房地字第5000279835号|宝安区松岗街道东方村|办公|340.90|无|
|深房地字第5000279839号|宝安区松岗街道东方村|办公|340.90|无|
|深房地字第5000279831号|宝安区松岗街道东方村|办公|340.90|无|
|深房地字第5000279830号|宝安区松岗街道东方村|办公|364.40|无|
|深房地字第5000279826号|宝安区松岗街道东方村|厂房|1,200.00|无|
|深房地字第5000279840号|宝安区松岗街道东方村|厂房|1,200.00|无|
|深房地字第5000279829号|宝安区松岗街道东方村|厂房|1,200.00|无|
|深房地字第5000279832号|宝安区松岗街道东方村|厂房|1,200.00|无|
|深房地字第5000279824号|宝安区松岗街道东方村|厂房|3,446.80|无|
|深房地字第5000279837号|宝安区松岗街道东方村|厂房|3,446.80|无|
|深房地字第5000279823号|宝安区松岗街道东方村|厂房|3,446.80|无|
|深房地字第5000279828号|宝安区松岗街道东方村|宿舍|1,585.10|无|
|深房地字第5000279836号|宝安区松岗街道东方村|宿舍|1,452.00|无|
|深房地字第|宝安区松岗街|宿舍|1,452.00|无|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5000279833号|道东方村||||
|深房地字第5000279825号|宝安区松岗街道东方村|宿舍|1,452.00|无|
|深房地字第5000279827号|宝安区松岗街道东方村|宿舍|1,451.80|无|
|深房地字第5000470242|灵芝新村58栋104|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470247|灵芝新村58栋203|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470241|灵芝新村58栋204|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470253|灵芝新村58栋303|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470246|灵芝新村58栋304|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470248|灵芝新村58栋403|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470236|灵芝新村58栋503|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470039|灵芝新村58栋504|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470040|灵芝新村58栋601|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470244|灵芝新村58栋602|商业住宅|64.30|无|
|深房地字第5000470251|碧海花园B栋3座401|住宅|72.70|无|
|深房地字第3000640563|滨河购物中心2层A34|商业、住宅、幼儿园|34.12|无|
|深房地字第3000639525|下步庙南区51栋103|住宅|74.97|无|

（2）主要生产设备
深圳三叶拥有的生产设备主要包括数控车床、各类机床等通用设备，主要设备的价值均较小，其中核心设备（截至2013年12月31日账面净值10万元以上）的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|账面原值|账面净值|
|数控车床|41.46|31.84|
|数控车床|38.78|29.78|
|数控铣钻加工中心|37.26|28.91|
|高精密外圆磨床|33.85|26.80|
|高精密外圆磨床|25.47|20.78|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|CNC火花机|24.36|19.68|
|柴油发电机|48.00|18.43|
|智能型中走丝线切割机床|14.36|11.60|
|雕刻机|13.66|10.70|
|内圆磨床|13.08|10.25|
|冷室压铸机|26.11|9.19|

注：成新率=账面净值/账面原值
深圳三叶的主要固定资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、无形资产情况
深圳三叶拥有土地使用权、商标等无形资产，但公司并未对其进行账面确认，故截至2013年12月31日，深圳三叶无形资产账面价值为零。
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，深圳三叶拥有1宗土地使用权，面积合计为 12,606.30平方米，已取得土地使用权证。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用权证编号|证载权利人|座落位置|面积（平方米）|性质|用途|
|深房地字第5000279835、5000279839、5000279831、5000279830、5000279824、5000279837、5000279823、5000279826、5000279840、5000279829、5000279832、5000279828、5000279836、5000279833、5000279825、5000279827|深圳三叶精密机械股份有限公司|宝安区松岗街道东方村|12,606.30|出让|工业|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）商标、专利及非专利技术
截至本报告书签署日，深圳三叶共拥有商标3项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册商标|商标名|注册号|类别|取得时间|到期时间|
||三叶+图|第5244464号|第7类|2009年11月7日|2019年11月06日|
||三叶+图|第5244465号|第28类|2011年4月28日|2021年4月27日|
||ASP|第5244466号|第28类|2009年7月28日|2019年7月27日|

截至本报告书签署日，深圳三叶不存在专利及非专利技术。
深圳三叶的主要无形资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
3、主要经营资质情况
截至本报告书签署日，深圳三叶所拥有的主要经营资质如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务资质持有人|证书名称|证书编号|发证部门|许可事项|
|深圳三叶|对外贸易经营者备案登记表|01611006|对外贸易经营者备案登记（深圳）|-|
|深圳三叶|自理报检单位备案登记证明书|4700000206|深圳出入境检验检疫局|-|
|深圳三叶|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4403110220|深圳海关|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（七）公司主要生产技术情况
截至本报告书签署日，深圳三叶拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|
|技术名称|适用产品|技术水平|
|微型发动机机匣铝合金铸造技术|自主研发|国内领先|
|微型发动机气缸进排气配比技术|自主研发|国内领先|
|微型发动机气缸筒的粉末冶金制造技术|合作研发|国内领先|
|转缸发动机的自适应转缸技术|合作研发|国际领先|
|模型飞机蒙皮印刷技术|合作研发|国内领先|
|微型发动机活塞加工技术|自主研发|国内领先|

深圳三叶无使用他人技术情况。
（八）使用他人资产或许可他人使用资产情况
1、使用他人资产情况
截至本报告书签署日，深圳三叶不存在使用他人资产情况。
2、许可他人使用资产情况
截至本报告书签署日，深圳三叶不存在许可他人使用资产情况。
（九）质量管理体系
深圳三叶高度重视质量管理制度的建设，设置质量保证部负责全公司产品质量的管理，包括编制零部件和产品检验技术标准，并负责产品质量检验、控制、产品试车和提交工作及技术服务工作；组织考察和评审外购器材供应单位、外协件生产单位的质量体系；制订下达质量考核指标；对质量事故进行调查和处理等。
深圳三叶建立了完善的质量管理体系，生产过程遵循HBm26-84（中华人民共和国航空工业部部标准《模型发动机》），Q/2Bn5-86（国营南方动力机械公司企业标准《模型发动机质量内控基线》）以及QB/440300J4375-96（深圳三叶企业标准《四冲程微型发送机》）等质量控制标准，并依据GB/T19002-1994标准制定了《质量手册》及相关配套的质量控制文件。深圳三叶产品的设计、开发、
生产和服务均严格按照上述标准和控制文件执行。
深圳三叶严格按照质量管理体系进行质量控制，并对所有出厂产品进行全
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书检，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
（十）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
深圳三叶严格遵守国家和地方各级政府颁发的安全生产法规和条例组织生产。深圳三叶设有生产准备部负责公司安全生产管理，部门内设若干名经专门培训并取得资格认证的专职安全主任。安全主任的主要职责有：参与制定并负责监督实施防止伤亡事故、火灾事故和职业危害措施，以及本企业危险岗位、危险设备的安全操作规程；进行现场安全检查，及时处理发现的事故隐患，及时上报重大安全问题；组织、指导对员工的安全生产宣传、教育和培训工作。深圳三叶建立了较为完善的安全生产管理制度，主要包括《岗位安全生产操作规程》、《公司安全生产管理制度》、《门岗管理制度》等。
2、环境保护情况
深圳三叶的环境保护由生产准备部负责，其主要职责是根据国家各项环保法规，建立并执行各种废物处理流程、“三废”防护办法等环保管理制度。深圳三叶在严格执行国家及地方法规的基础上，根据企业自身情况，制定了《公司环境保护管理制度》和《工业废水监测管理规定》等一系列环境保护制度。
深圳三叶不属于重污染生产企业，在生产环节不产生废水，产生的少量废油（冷却液）用油桶收集后交环保站处理，压铸和机床切削产生的铝渣进行回炉后重新利用，其他的金属废渣进行收集后交金属回收公司。深圳三叶日常生产时的噪音不经处理也在环保部门要求的标准以下，模型发动机试车时的噪音大于 90分贝，目前已将试车车间进行了降噪处理（安排四周包裹隔音棉，试车台加装特制消音器等措施），试车时的噪音能够控制在50分贝左右，在夜间不进行试车。
八、西航集团本次拟注入资产涉及的主要业务
在收购并重组吉生化中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注
入了本公司。
西航集团本次拟注入的资产主要为与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债。本次重组完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，航空发动机的研制、生产范围将大大丰富。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节发行股份情况
一、发行股份概要
航空动力本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。
本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过 10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
具体股份发行情况如下：
（一）发行股份的价格及定价原则
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因公司股票于 2013年 1月 23日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2013年 1月 23日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为14.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为 14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定以竞价方式确定。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），本次非公开发行股份募集配套资金的价格调整为不低于14.00元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量及其占发行后总股本的比例
根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价956,950.47万元，按本次发行价格14.00元/股计算，本公司本次拟向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心分别发行266,365,282股、204,326,967股、16,052,042股、2,798,651股、38,827,441股、115,033,279股、7,566,757股、32,565,625股，合计发行 683,536,044股，占航空动力发行后总股本的34.16%（考虑配套融资后，按照募集配套资金发行股份227,845,349股计算）。
此外，本次交易配套融资不超过318,983.49万元，按本次发行价格14.00元/股计算，拟将向不超过10名符合条件的特定投资者发行不超过227,845,349股，占本次发行后的总股本的11.39%。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）发行股份的限售期
中航工业、发动机控股、西航集团、黎阳集团、贵航集团本次以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；华融公司以股权置换取得的南方公司股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，以其他股权资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让；东方公司和北京国管中心以资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行前后的财务数据的变化
根据中瑞岳华审字[2013]第 2224号审计报告、瑞华审字[2014]第 01030003号和瑞华专审字[2014]第 01540164号审计报告，本次发行前后本公司 2012年和2013年的财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|增幅|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|
|894,609.80|3,840,141.28|329.25%|849,827.91|3,491,016.10|
|448,617.04|1,040,624.71|131.96%|422,030.59|901,006.64|
|4.12|5.87|42.54%|3.87|5.08|
|2013年度|||||
|792,744.60|2,577,721.35|225.16%|710,396.99|2,238,116.63|
|32,981.40|81,855.01|148.19%|29,163.41|66,037.77|
|0.30|0.46|52.51%|0.27|0.37|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
（二）本次发行前后的股权结构
本次交易前，西航集团直接持有本公司53.26%的股份，为本公司控股股东，中航工业为公司实际控制人。本公司本次拟发行股份数量为 906,235,457股（最终数量根据标的资产经国务院国资委备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的结果为准），本次发行前后本公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|持股数量（万股）|占比|持股数量（万股）|
|-|-|26,636.53|
|-|-|20,432.70|
|58,026.01|53.26%|59,631.22|
|-|-|279.87|
|-|-|3,882.74|
|58,026.01|53.26%|110,863.05|
|-|-|11,503.33|
|-|-|756.68|
|-|-|3,256.56|
|-|-|22,784.53|
|50,931.31|46.74%|50,931.31|
|108,957.32|100.00%|200,095.46|

按照本次交易标的的评估值956,950.47万元、配套融资不超过318,983.49万元和本次交易的发行底价14.00元/股计算，本次重组上市公司将向中航工业及其关联方发行52,837.04万股；交易完成后中航工业及其关联方将直接持有航空动力约110,863.05万股股份，约占发行后公司总股本的55.41%。
本次交易后，西航集团仍为本公司控股股东，中航工业亦仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节与本次交易有关的协议和安排
本公司于2013年6月15日与中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心就本次交易订立了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，于2013年12月7日签署了《补充协议》，协议主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）协议主体
航空动力为本协议项下的股份发行方和资产购买方，中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、北京国管中心、华融公司、东方公司为本协议项下的股份认购方和资产出售方。
（二）标的资产
指航空动力按照本协议的规定发行股份购买的黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、吉发公司100%股权、晋航公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股份及西航集团注资资产。
（三）交易价格和定价依据
标的资产的转让价格依据经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估值确定。各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署《补充协议》，根据经备案的《资产评估报告》的评估值明确标的资产的转让价格。如因中国证监会等监管部门对本次交易审批时间过长等原因导致《资产评估报告》过期失效，则由各方另行协商进行处理。
（四）股份发行条款
本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的航空动力首次董事会决议公告日，定价基准日前 20个交易日航空动力股票的交易均价为 14.08元/股，定价基准日后航空动力实施 2012年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金红利
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 0.81元（含税），在考虑分红除息因素后，发行价格调整为 14.00元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。
本次发行股份数量将按照下述公式确定：发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。向认股方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
各方同意于先决条件全部成就后的 30个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割。认股方应于交割日向航空动力交付对经营标的资产有实质影响的资产及有关资料。
（六）标的资产期间损益归属
损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由航空动力享有或承担。
（七）人员安排
本次重组所涉黎明公司100%股权，南方公司100%股权、黎阳动力100%股权，吉发公司100%股权，晋航公司100%股权，贵动公司100%股权，深圳三叶80%股份，该等资产的转移不涉及员工安置问题。原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
本次重组所涉西航集团注资资产中：1)股权类资产的转移不涉及员工安置问题，原由该等公司聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。2)西航集团在资产交割日前必须征求与标的资产相关的员工是否同意变更用人单位的意见。如相关员工同意变更劳动合同，则由航空动力与其重新签署劳动合同；如相关员工不同意变更劳动合同，则由西航集团继续留任。
（八）合同的生效条件
协议在下列条件全部成就后即应生效：(1)本协议由各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章。(2)本次重组经航空动力的董事会和股东大会批准，
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认股方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。(3)本次重组的《资产评估报告》经国务院国资委备案。(4)国防科工局同意本次重组。(5)国务院国资委批准本次重组。(6)中国证监会核准本次重组。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。如因受法律法规的限制，或因航空动力股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案不能实施，不视任何一方违约。
二、《补充协议》的主要内容
根据标的资产的评估结果，交易各方签署了《补充协议》，对本次重组方案中的部分内容进行调整，其他内容不变。重组方案调整内容主要如下：
（一）根据标的资产的评估报告，标的资产截至基准日的评估值合计为 956,950.47万元。其中，黎明公司100%股权的评估值为 364,417.98万元，南方公司100%股权的评估值为 461,547.58万元，黎阳动力100%股权的评估值为 80,938.68万元，晋航公司100%股权的评估值为 6,605.33万元，吉发公司100%股权的评估值为 2,066.62万元，贵动公司100%股权的评估值为 8,969.13万元，三叶公司80%股份的评估值为 9,932.29万元，西航集团注资资产的评估值为 22,472.86万元[西航集团注资资产明细详见中发国际出具的《西安航空发动机（集团）有限公司拟以部分资产和负债购买西安航空动力股份有限公司非公开发行股票项目资产评估报告》（中发评报字[2013]第 055号）及其资产明细表中列明的相关资产及负债]。
（二）各方确认并同意，标的资产之交易价格为956,950.47万元，其中，黎明公司100%股权的交易价格为 364,417.98万元，南方公司100%股权的交易价格为461,547.58万元，黎阳动力100%股权的交易价格为80,938.68万元，晋航公司100%股权的交易价格为 6,605.33万元，吉发公司100%股权的交易价格为
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2,066.62万元，贵动公司100%股权的交易价格为 8,969.13万元，三叶公司80%股份的交易价格为 9,932.29万元，西航集团注资资产的交易价格为 22,472.86万元。
（三）各方同意，本次发行股份的数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：
本次发行股份的数量=向各交易对方发行股份数量之和，其中：
向中航工业发行股份数量=[(中航工业在黎明公司的出资额÷黎明公司的注册资本×黎明公司100%股权的交易价格）+(中航工业在南方公司的出资额÷南方公司的注册资本×南方公司100%股权的交易价格）+(中航工业在黎阳动力的出资额÷黎阳动力的注册资本×黎阳动力100%股权的交易价格）+(中航工业在贵动公司的出资额÷贵动公司的注册资本×贵动公司100%股权的交易价格）+三叶公司80%股份的交易价格]÷发行价格。
向发动机控股发行股份数量=[(发动机控股在黎明公司的出资额÷黎明公司的注册资本×黎明公司100%股权的交易价格）+晋航公司100%股权的交易价格+吉发公司100%股权的交易价格]÷发行价格。
向西航集团发行股份数量=西航集团注资资产的交易价格÷发行价格。
向贵航集团发行股份数量=[贵航集团在贵动公司的出资额÷贵动公司的注册资本×贵动公司100%股权的交易价格]÷发行价格。
向黎阳集团发行股份数量=[黎阳集团在黎阳动力的出资额÷黎阳动力的注册资本×黎阳动力100%股权的交易价格]÷发行价格。
向北京国管中心发行股份数量=[北京国管中心在黎明公司的出资额÷黎明公司的注册资本×黎明公司100%的交易价格]÷发行价格。
向华融公司发行股份数量=[(华融公司在黎明公司的出资额÷黎明公司的注册资本×黎明公司100%股权的交易价格）+(华融公司在南方公司的出资额÷南方公司的注册资本×南方公司100%股权的交易价格）]÷发行价格。
向东方公司发行股份数量=[东方公司在南方公司的出资额÷南方公司的注册资本×南方公司100%股权的交易价格]÷发行价格。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由航空动力无偿获得。
基于上述，本次交易中，航空动力本次向交易对方发行的股份数为 683,536,044股，其中向中航工业发行 266,365,282股，向发动机控股发行 204,326,967股，向西航集团发行16,052,042股，向贵航集团发行2,798,651股，向黎阳集团发行38,827,441股，向北京国管中心发行32,565,625股，向华融公司发行115,033,279股，向东方公司发行7,566,757股。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十条及第四十二条的要求。本公司就本次交易的合规性情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为黎明公司100%、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权和西航集团拟注入资产和负债，该等标的资产的主营业务为航空发动机的研制、生产、销售及维修。
1、符合国家产业政策的规定
根据我国《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“航空装备”属于高端装备制造产业重点发展行业；根据《中国国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》，航空发动机制造被列入“推进航空航天产业发展”重点发展的产业；根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“航空发动机开发制造”均属于鼓励类产业。
2、符合环境保护的规定
本次交易前，航空动力没有违反有关环境保护的法律法规，未受到环境保护部门的处罚。在标的资产中，深圳三叶不属于重污染行业企业，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司和西航集团均已取得当地环保部门出具的证明，证明其严格遵守国家和地方的环境保护法律法规，近三年均未曾因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚。
3、符合土地管理的规定
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至本报告书签署日，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司和深圳三叶占有和使用的土地均已取得土地使用权证。西航集团本次拟注入上市公司的土地均已取得土地使用权证。
4、符合反垄断的规定
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据上海证券交易所2006年8月31日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，本公司的股本总额将增加至 200,095.46万股，其中社会公众所持的股份为89,232.41万股，占本次发行后公司总股本的44.59%，超过总股本的10%，公司股权分布符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易构成关联交易，本公司依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，关联董事均回避表决，遵循了公开、公平、公正的原则。本次交易的标的资产经具有证券、期货从业资格的会计师事务所和评估机构审计和评估。本次交易按评估值作价客观、公允，未损害公司及非关联股东的利益，本次交易的定价公
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书允性分析请参见本报告书“第十一节、董事会对本次交易定价的分析”。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产所涉及的股权（黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权及深圳三叶80%股权），资产权属清晰，不存在权属纠纷。该股权之上未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形。除本次交易尚需取得的批准、核准外，上述股权类标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
西航集团本次拟注入的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押及其他第三者权益，也不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及其他重大争议的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
2、相关债权债务处理合法
本次交易完成后，本次交易的标的资产涉及的黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司及深圳三叶将成为本公司的下属子公司，其主体资格仍然存续，该等公司涉及的债务仍由其作为债务人履行还本付息的义务。
西航集团已就本次重组涉及的拟转移至上市公司的债务向相关债权人发出了《关于债务转移的函》，截至本报告书签署日，西航集团已收到占金融债务总额99.35%的金融机构债权人关于相关债务转移至上市公司的同意函，已收到占非金融债务总额66.34%的相关债权人关于债务转移至上市公司的同意函。
根据本公司与西航集团签署的《发行股份购买资产协议》，没有以明示的方
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式表示同意债务转移的债权人，在资产交割日或资产交割日之后向西航集团提出偿还要求时，由西航集团先履行偿还义务，再依据有关凭证与本公司结算。本次交易涉及债权债务处理不存在损害债权人或航空动力利益的情形。
综上所述，本次交易涉及的债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，本公司将丰富公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，有助于本公司形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，同时晋航公司、吉发公司、贵动公司发动机修理业务资产的注入，进一步完善了本公司对航空发动机主机业务的增值配套服务，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，提升在行业内的话语权。
本次交易完成后，本公司将拥有黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权及西航集团与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产，标的资产均为航空发动机及衍生产品的主营资产，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，中航工业、发动机控股、西航集团分别出具了维护
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西安航空动力股份有限公司独立性的承诺。其中，中航工业于 2013年 6月 3日出具了《关于保持西安航空动力股份有限公司独立性的承诺函》，内容主要包括：“本次重大资产重组实施前，中航工业为航空动力的实际控制人，本次重大资产重组完成后，航空动力的实际控制人不发生变更。中航工业作为航空动力的实际控制人将并将促使同为航空动力股东的中航工业之下属企业继续按照法律、法规及航空动力公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响航空动力的独立性，保持航空动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
一、保证航空动力人员独立
中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的航空动力保持人员独立，航空动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及中航工业下属企业领薪（即中航工业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航空动力及航空动力下属控股公司，下同）。航空动力的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证航空动力资产独立完整
1、保证航空动力具有独立完整的资产。
2、保证航空动力不存在资金、资产被中航工业占用的情形。
三、保证航空动力的财务独立
1、保证航空动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证航空动力具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证航空动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
4、保证航空动力的财务人员不在股东兼职。
5、保证航空动力能够独立作出财务决策，中航工业不干预航空动力的资金使用。
四、保证航空动力的机构独立
1、保证航空动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、保证航空动力办公机构和生产经营场所与中航工业分开；
3、保证航空动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中航工业职能部门之间的从属关系。
五、保证航空动力的业务独立
1、中航工业承诺与本次重大资产重组完成后的航空动力保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
2、保证航空动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函由中航工业加盖公章，且在本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
1、中航工业及/或其控制的企业拥有航空动力股份之和低于30%；或
2、根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为航空动力的实际控制人；或
3、航空动力在上海证券交易所终止上市。”
本次交易完成后，中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团将采取各种措施，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。通过本次交易，中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融资产、东方资产和北京国管中心将其与航空发动机业务相关有关的资产注入上市公司，进一步增强了航空动力航空发动机业务的完整性和独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易对公司治理的影响请参见本报告书“第十五节、五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富航空发动机的研制、生产范围，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应，有助于本公司形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，同时晋航公司、吉发公司、贵动公司发动机维修业务的注入，进一步完善了本公司对航空发动机主机业务的增值配套服务，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。此外，本次交易还将进一步整合我国航空发动机零部件外贸转包生产业务，扩大配套生产的产品类型和规模，提高市场占有率，增强持续盈利能力。
根据中瑞岳华审字[2013]第 2224号审计报告、瑞华审字[2014]第 01030003号和瑞华专审字[2014]第 01540164号审计报告，本次发行前后本公司 2012年和2013年的财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|||||
|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|增幅|本次发行前（本公司）|本次发行后（备考）|
|894,609.80|3,840,141.28|329.25%|849,827.91|3,491,016.10|
|448,617.04|1,040,624.71|131.96%|422,030.59|901,006.64|
|4.12|5.87|42.54%|3.87|5.08|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||
|792,744.60|2,577,721.35|225.16%|710,396.99|2,238,116.63|
|32,981.40|81,855.01|148.19%|29,163.41|66,037.77|
|0.30|0.46|52.51%|0.27|0.37|

注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
根据中瑞岳华专审字[2013]第 2959号审核报告，2014年度航空动力备考口径的主要盈利预测指标如下：
项目 2014年预测数（万元）
营业收入 2,628,958.26营业利润 92,806.04利润总额 117,242.04净利润 97,866.08归属于母公司所有者的净利润 93,742.31综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少并规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性
（1）关于对关联交易的规范
1）本次交易前的关联交易
本次交易前，本公司的关联交易主要为本公司与西航集团之间的关联交易及本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易。
①本公司与西航集团之间的关联交易
本公司与西航集团之间的关联交易交易主要为：本公司为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工，为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护，为西航集团纺机厂加工制造剑杆织机零部件，为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力；同时，西航集团为本公司提供发动机销售服务、试车服务、房产、土地、设备的租赁服务及其他后勤服务。
②本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易包括：中航工业（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。
2）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，本公司的关联交易情况预计主要包括两个方面：
①与主营业务相关的持续性关联交易
与主营业务相关的持续性关联交易为本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易，包括产品销售、材料采购及金融服务。
由于我国航空工业管理体制限制及历史原因，中航工业作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，拥有主要航空产品的上下游产业链，各航空产品存在配套关系。
作为中航工业下属的航空发动机生产服务企业，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司与中航工业（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，向中航工业（包括其所属企业）采购原材料、零件、组装件有利于确保产品质量，更好地满足客户的要求，向中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机、零件、组装件的配套服务供应有利于保证公司的市场份额，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司与中航工业（包括其所属企业）之间的交易将在一定时期内将持续存在。本次交易完成后，因黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司将成为本公司控股子公司，导致本公司与中航工业的关联交易金额将增加。
本公司与中航工业的关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理，整个定价过程受到客户代表的全程严格监督和审核，该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定。本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易，在交易价格和数量不受关联方的实质影响，本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联关系不对关联交易有实质影响。
本次交易完成后，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贵动公司将成为本公司控股子公司，导致本公司资产及业务规模扩大，本公司与中航工业在金融服务方面的关联交易金额也有所增加。
但从关联交易比例看，根据备考财务报表，本次交易完成后，2013年度及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例（分别为30.60%及34.42%）较本次交易前（分别为46.13%及51.25%）明显下降。
②其他持续性关联交易
其他持续性关联交易主要为本公司与西航集团之间的关联交易。
因西航集团将与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产及与该等资产相关的负债注入本公司，因此在本次交易前，本公司为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工，为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护以及西航集团为本公司提供的试车服务、房产、土地、设备的租赁将大量减少。
本次交易后的关联交易主要为本公司为西航集团提供水、电、气等动力以及西航集团为本公司提供后勤服务。
综上所述，除受行业管理体制影响导致本公司与中航工业（包括其所属企业）之间存在的与主营业务相关的持续性关联交易有所增加外，本次交易完成后，本公司与中航工业及其关联方之间发生的其他持续性关联交易将大量减少。
为规范本次交易完成后的关联交易，中航工业、发动机控股及西航集团分别出具了关于规范关联交易的承诺。同时，中航工业与本公司签署了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，有效规范了公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
（2）关于避免同业竞争
本次交易完成后，航空动力与中航工业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。在西航集团收购并重组吉生化时，中航工业和西航集团就同业竞争出具了承诺函。为了有效避免本次交易完成后的同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，中航工业、发动机控股和西航集团分别出具了避免同业竞争的承诺。
关于避免同业竞争和规范关联交易的具体内容请参见本报告书“第十四节、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书同业竞争和关联交易”。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，中航工业和西航集团分别出具了相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据中瑞岳华审字[2013]第 2224号和瑞华审字[2014]第 01030003号审计报告，上市公司2012年和2013年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
（三）本次发行股份所购买的资产为产权清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体情况请参见本节“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十条及第四十二条的要求。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节董事会对本次交易定价的分析
本次交易的定价充分考虑了标的资产的资产质量、盈利能力和财务状况等因素，保护了上市公司及其社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易所涉及的资产均由具有证券期货从业资格的审计和评估机构进行审计和评估，资产交易定价以截至 2012年 12月 31日经审计及评估确认的价值为依据。
一、标的资产定价合理性分析
本次交易的标的资产包括黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权和西航集团拟注入资产和负债。
（一）定价依据
标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）定价公允性分析
根据中发国际对黎明公司100%股权出具的中发评报字〔2013〕第 058号《资产评估报告书》、对南方公司100%股权出具的中发评报字〔2013〕第054号《资产评估报告书》、对黎阳动力100%股权出具的中发评报字[2013]第059号《资产评估报告书》、对晋航公司100%股权出具的中发评报字[2013]第056号《资产评估报告书》、对吉发公司100%股权出具的中发评报字[2013]第053号《资产评估报告书》、对贵动公司100%股权出具的中发评报字[2013]第060号《资产评估报告书》、对深圳三叶80%股权出具的中发评报字[2013]第 057号《资产评估报告
书》以及对西航集团拟注入资产和负债出具的中发评报字[2013]第055号《资产评估报告书》，标的资产的评估价值共计 956,950.47万元，该评估结果已经国务院国资委备案。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据瑞华对各标的资产出具的审计报告，各标的资产 2012年实现的归属母公司净利润合计为36,348.30万元（黎明公司2012年归属母公司所有者的净利润取自分立后的模拟利润表，黎阳动力 2012年归属母公司所有者的净利润取自分立后的模拟利润表，深圳三叶80%股权对应的净利润为 2012年实现的归属母公司所有者的净利润乘以80%，未考虑西航集团拟注入资产和负债的利润情况），各标的资产2012年末归属母公司所有者权益的账面价值合计482,102.46万元（黎明公司 2012年末归属母公司所有者权益取自分立后的模拟资产负债表，黎阳动力 2012年末归属母公司所有者权益取自分立后的模拟资产负债表，深圳三叶80%股权对应的归属母公司所有者权益取自 2012年深圳三叶资产负债表中所有者权益乘以80%，2012年西航集团拟注入资产和负债中归属母公司所有者权益取自模拟 2012年西航集团拟注入资产和负债模拟资产负债表中所有者权益科目）。
根据上述资产评估报告及审计报告，本次交易的标的资产的交易价格对应的2012年市盈率和市净率分别为26.33倍和1.98倍。其中市盈率=标的资产的评估价值 /标的资产实现的归属母公司净利润，市净率=标的资产的评估价值 /标的资产归属母公司所有者权益的账面价值。
1、标的资产定价与同行业上市公司估值水平比较分析
标的资产定价与同行业上市公司估值水平的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|价格|PE（2012）|
|中航动控|9.28|50.23|
|中航飞机|9.38|94.22|
|哈飞股份|19.66|67.35|
|中国卫星|14.45|49.91|
|洪都航空|14.57|129.24|
|航天动力|11.50|58.83|
|中航电子|17.19|63.68|
|成发科技|11.61|91.12|
|航天通信|8.64|29.95|
|航天电子|7.80|36.05|
|航空动力|14.08|52.15|
||-|65.70|
||-|58.83|
||-|26.33|

注：统计口径选择申万行业分类的航空装备、航天装备中 11家主板上市公司（包括航
空动力），价格以本次交易的董事会决议公告日（2013年6月15日）前20个交易日交易均
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价为准；前20个交易日交易均价=前20个交易日的总成交额÷前20个交易日的总成交量；
每股净资产和每股净利润以各公司公告的2012年年报为准；航空动力的价格采用对本次发行价格进行除权除息调整前的实际成交价格；数据来源wind资讯。
由上表可知，标的资产2012年市盈率和市净率均低于同行业A股上市公司的平均水平。
2、标的资产定价与本次发行股份定价的比较分析
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
|||
|-|-|
|发行价格|PE（2012）|
|14.00|51.85|
|-|26.33|

由上表可知，标的资产 2012年市盈率和市净率均低于航空动力本次发行股份定价的估值水平。
综上所述，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护本公司中小股东的利益。
（三）标的资产的评估方法和假设前提的合理性
中发国际负责本次交易的资产评估工作，对标的资产分别出具了资产评估报告，该等评估报告评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。本次评估选用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账面价值（万元）|评估价值（万元）|评估增值（万元）|
|177,961.02|364,417.98|186,456.96|
|263,796.64|461,547.58|197,750.94|
|21,941.39|80,938.68|58,997.29|
|4,847.86|6,605.33|1,757.47|
|197.18|2,066.62|1,869.44|
|7,301.84|8,969.13|1,667.29|
|7,994.56|9,932.29|1,937.73|
|5,403.42|22,472.86|17,069.44|
|489,443.91|956,950.47|467,506.56|

1、评估机构的独立性
中发国际及其项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程
中严格根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成本
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易的评估工作。本公司董事会全体董事及独立董事均已确认评估机构具备独立性。
2、评估前提假设合理
根据中发国际出具的评估报告，黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权及西航集团拟注入资产评估的前提假设包括：
（1）特殊性假设与限制条件
①本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据。
②本评估假定公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。
③本评估结果为评估对象在评估基准日持续经营假设的市场价值，如改变经营方向，本评估结果会发生较大的变化。
④本次评估未考虑控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
（2）一般性假设和限制条件
①对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
②由委托方和资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任；
③评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵(质)押物对评估价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
④在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意见；
⑤评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
⑥本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力等对评估结果的影响；
⑦本次评估假定企业年末取得现金流；
⑧本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
⑨本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
⑩本评估假定公司未来的资本结构保持稳定、会计政策与核算方法无重大变化。
3、选取评估方法合理
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；西航集团拟注入资产和负债所对应的未来年度业务收益及经营风险无法合理预测，故未采用收益法进行评估；中发国际对西航集团拟注入资产和负债仅采用资产基础法进行评估，对黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权分别采用资产基础法和收益法两种方法进行评估；
（1）资产基础法
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股东权益（净资产）价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。
（2）收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的评估方法。
黎明公司、南方公司、黎阳动力及西航集团拟注入资产和负债主要研制和生产航空产品，晋航公司、吉发公司、贵动公司主要提供对航空产品后续使用过程中的配套维修服务，其主营业务产品是国防产品，主要用于满足国防安全需求的，其生产和销售的数量在很大程度上受到国家国防发展战略目标的影响，基本不受市场因素的调节；其次航空产品服务对象并不是纯粹意义上的市场经营主体，客户要求的定货数量、交货时间不属于市场调节的范围，采用收益法评估无法准确对未来年度的收益进行合理预测。基于以上原因并基于谨慎原则，评估机构选定以资产基础法评估结果作为黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司及西航集团拟注入资产全部权益价值的最终评估结论。
深圳三叶95%左右的业务均为出口业务，主要销往美国、欧盟等经济体，客户集中度较高，并且其产品出口享受一定的出口退税优惠政策，其未来年度业绩水平与欧盟、美国的经济复苏情况，人民币汇率的变化及国家出口政策的调整等不可预期因素密切相关。同时，深圳三叶目前主要经营方式为贴牌生产方式，主要依据日本、欧美等模型、玩具经销商的委托合同进行产品开发和制造，产品采用委托经销商的商标；其主营业务对委托经销商的依赖性较强，未来经营业绩的预测具有不确定性。所以，收益法估值结果存在较多不确定性。基于以上原因并基于谨慎原则，本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
二、本次发行股份的定价分析
（一）本次发行股份定价合规性分析
调整前本次发行股份的价格为14.08元/股，是航空动力本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013年6月15日）前20个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
2013年 6月 7日，公司实施了 2012年度利润分配方案。公司以 2012年 12月31日在中国结算上海分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2013年5月31日）登记在册的全体股东每10股派0.81元（含税），因此在扣除分红
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除息后，本次非公开发行股份购买资产的价格调整为 14.00元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（二）本次发行股份定价合理性分析
选取与本公司业务相同或相近的航空航天设备制造类上市公司，其在本次交易的董事会决议公告日（2013年6月15日）前20个交易日的交易均价及按 2012年财务数据计算的市盈率和市净率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|价格|PE（2012）|
|中航动控|9.28|50.23|
|中航飞机|9.38|94.22|
|哈飞股份|19.66|67.35|
|中国卫星|14.45|49.91|
|洪都航空|14.57|129.24|
|航天动力|11.50|58.83|
|中航电子|17.19|63.68|
|成发科技|11.61|91.12|
|航天通信|8.64|29.95|
|航天电子|7.80|36.05|
||-|67.06|
||-|61.26|
||14.08|52.15|

数据来源：wind资讯
注：
1.可比公司统计口径选择申万行业分类的航空装备、航天装备中除航空动力以外的 10家主板上市公司，价格以本次交易的董事会决议公告日（2013年 6月 15日）前 20个交易日交易均价为准，航空动力的价格采用对本次发行价格进行除权除息调整前的实际成交价格；
2.前20个交易日交易均价=前20个交易日的总成交额÷前20个交易日的总成交量；
按审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日交易均价及2012年年报公告的每股收益和每股净资产计算，上述可比公司的市盈率和市净率的算术平均值分别为67.06倍和3.47倍，中位数分别为61.26倍和2.70倍。而本次发行股份购买资产的发行价格（分红除息前）为14.08元/股，对应市盈率为52.15倍，低于同行业公司的平均水平及中间水平；对应的市净率为 3.64倍，高于同行业公司的平均水平及中间水平。
综上，本次发行股份定价合理，与本公司业务相同或相近的同类可比公司的
估值水平基本相当，较好得保护了上市公司公众股东的合法权益。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、董事会对本次资产评估的意见
本公司董事会对本次资产评估事项发表的专项意见如下：
“承担本次重大资产重组的审计和评估机构均具有相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重大资产重组出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。”
四、独立董事对本次资产评估的意见
本公司独立董事对本次资产评估事项发表的专项意见如下：
“承担本次资产评估工作的中发国际资产评估有限公司具备从事相关证券业务资产评估资格，该评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易各方除本次业务关系外无其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。”
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节董事会讨论与分析
本公司董事会以经瑞华审计的本公司 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告，并根据按本次重组完成后的架构编制的本公司2011年度、2012年度和2013年度备考财务报告以及经瑞华审核的本公司2013、2014年度盈利预测报告
为基础，就本次重组对本公司的影响进行了分析与讨论。本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书“第十三节、财务会计信息”。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
根据中瑞岳华审字[2012]第 0858号、中瑞岳华审字[2013]第 2224号和瑞华审字[2014]第01030003号审计报告，本公司近三年的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|167,238.14|18.69%|183,498.56|21.59%|186,136.74|
|32,134.34|3.59%|20,308.01|2.39%|34,753.79|
|133,703.95|14.95%|136,158.08|16.02%|125,928.59|
|29,903.14|3.34%|30,589.50|3.60%|24,142.74|
|5,350.15|0.60%|4,150.30|0.49%|5,757.82|
|270,109.21|30.19%|223,132.83|26.26%|217,283.16|
|1,934.41|0.22%|-|-|-|
|640,373.34|71.58%|597,837.28|70.35%|594,002.83|
|2,434.78|0.27%|3,657.28|0.43%|3,689.53|
|186,367.25|20.83%|189,643.20|22.32%|185,682.39|
|20,656.64|2.31%|16,248.36|1.91%|16,447.45|
|42,034.96|4.70%|40,986.41|4.82%|43,372.76|
|119.19|0.01%|119.19|0.01%|180.00|
|212.20|0.02%|-|-|16.02|
|2,411.44|0.27%|1,336.20|0.16%|937.32|
|254,236.46|28.42%|251,990.63|29.65%|250,325.46|
|894,609.80|100.00%|849,827.91|100.00%|844,328.29|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在资产结构方面，最近三年本公司资产结构相对稳定，流动资产占总资产比例的平均值为70.76%，非流动资产占总资产比例的平均值为29.24%。本公司流动资产占资产总额比例较大，主要是因本公司航空发动机产品和外贸转包生产业务量大，生产周期长，从而导致从原材料到产成品生产过程中，各阶段存货储备较多，同时由于上述产品均存在一定的结算周期，因此亦造成一定时期内应收账款较高所致。最近三年存货和应收账款占总资产比例的平均值分别为27.39%、15.29%。
在资产规模方面，截至 2013年底、2012年底和 2011年底，公司资产总额分别为 89.46亿元、84.98亿元和 84.43亿元，其中，流动资产总额分别为 64.04亿元、59.78亿元和 59.40亿元，非流动资产总额分别为 25.42亿元、25.20亿元和25.03亿元，资产规模整体较为稳定。
2、负债构成分析
根据中瑞岳华审字[2012]第 0858号、中瑞岳华审字[2013]第 2224号和瑞华审字[2014]第01030003号审计报告，本公司最近三年的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|158,720.13|36.41%|190,038.43|45.51%|175,603.37|
|86,673.29|19.88%|52,302.95|12.53%|38,745.30|
|69,937.60|16.05%|71,599.84|17.15%|78,165.95|
|15,715.34|3.61%|17,734.49|4.25%|33,673.72|
|1,999.92|0.46%|1,426.51|0.34%|1,226.40|
|4,068.43|0.93%|884.17|0.21%|5,295.95|
|317.79|0.07%|291.96|0.07%|316.96|
|26,657.35|6.12%|9,728.01|2.33%|20,718.27|
|7,500.00|1.72%|3,802.69|0.91%|9,952.51|
|25,060.66|5.75%|8,159.00|1.95%|10,262.14|
|396,650.49|91.00%|355,968.05|85.25%|373,960.57|
|57,801.86|13.26%|68,047.53|16.30%|57,533.00|
|0.00|0.00%|19.23|0.00%|2,891.82|
|-20,161.83|-4.63%|-6,892.76|-1.65%|-|
|1,584.23|0.36%|432.57|0.10%|220.00|
|39,224.26|9.00%|61,606.57|14.75%|60,644.82|
|435,874.76|100.00%|417,574.62|100.00%|434,605.39|

在负债结构方面，最近三年本公司负债结构相对稳定，流动负债占总负债比
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书例的平均值为87.43%，非流动负债占总负债比例的平均值为12.57%。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和预收账款，最近三年占总负债比例的平均值分别为40.78%、13.78%、17.06%和5.20%；非流动负债主要为长期借款，最近三年长期借款占总负债比例的平均值为14.27%。
在负债规模方面，截至 2013年底、2012年底和 2011年底，本公司负债总额分别为43.59亿元、41.76亿元和43.46亿元，其中，流动负债总额分别为 39.67亿元、35.60亿元和 37.40亿元，非流动负债总额分别为 3.92亿元、6.16亿元和4.35亿元。负债总额、非流动负债规模及流动负债总额略有波动，主要由于负债结构的变化导致。截至 2013年底、2012年底和 2011年底，本公司短期借款余额分别为15.87亿元、19.00亿元和17.56亿元，2012年末较 2011年末公司短期借款增加 1.44亿元系因正常生产经营对资金需求增加所致；2013年，公司使用闲置资金偿还了部分银行借款，故短期借款余额减少。
3、偿债能力分析
本公司最近三年的偿债能力指标如下所示：
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|48.72%|49.14%|
|1.61|1.68|
|0.93|1.05|
|4.23|3.58|

注：上述指标的计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=速动资产/流动负债；
④利息保障倍数=息税前利润总额/利息费用。
如上表所示，最近三年公司主要偿债能力指标均保持稳定，在合理区间内波动，偿债保障能力较强。资产负债率由 2011年末的51.47%下降至 2013年末的48.72%，流动比率由2011年末的1.59上升至2013年末的1.61，速动比率由2011年末的 1.01下降至 2013年末的0.93，利息保障倍数由 2011年末的 3.64倍上升至2013年末的4.23倍。
本节在对航空动力和同行业上市公司进行财务指标的对比分析时，选取了申万行业分类的航空装备、航天装备中截至 2014年 3月 31日已经披露 2013年年
度报告的7家主板上市公司；由于一个完整年度的经营数据更能准确地反映企业
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书真实的经营状况，同时各同行业公司的年报数据都是经审计的，更为准确、可靠，因此在就相关财务指标做同行业比较的时候，以 2013年年度数据为比较基准（注：本节中同行业分析的数据选取样本、期限与此相同，以下不做赘述）。
截至 2013年 12月 31日，航空动力与另外 7家航空航天设备制造类上市公司的主要偿债能力指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|
|哈飞股份|71.51|1.20|
|中国卫星|42.24|2.16|
|洪都航空|35.89|1.84|
|航天动力|30.95|2.43|
|中航电子|61.35|1.32|
|成发科技|53.75|1.44|
|航天电子|40.24|1.95|
||47.99|1.76|
||42.24|1.84|
||48.72|1.61|

数据来源：wind资讯
由上表可以看出，航空动力的资产负债率略高于同行业上市公司平均值，而流动比率和速动比率略低于同行上市公司的平均水平，总体处于合理水平。
（二）经营成果分析
1、营业收入分析
根据中瑞岳华审字[2012]第 0858号、中瑞岳华审字[2013]第 2224号和瑞华审字[2014]第01030003号审计报告，本公司最近三年的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2012年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|397,360.35|50.12%|384,911.09|54.18%|406,640.19|
|145,131.21|18.31%|146,543.21|20.63%|132,628.62|
|240,930.62|30.39%|168,834.73|23.77%|131,757.96|
|783,422.18|98.82%|700,289.04|98.58%|671,026.78|
|9,322.42|1.18%|10,107.95|1.42%|9,569.28|
|792,744.60|100.00%|710,396.99|100.00%|680,596.06|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本公司 2011年和 2012年的营业收入分别为 68.06亿元和 71.04亿元，2012年营业收入较2011年增加了2.98亿元，同比增幅4.38%。其中，航空发动机（含衍生产品）业务收入下降2.17亿元，同比减少5.34%，主要由于产品结构进行升级调整所致；外贸转包生产业务收入增加了 1.39亿元，同比增幅10.49%；非航空产品业务收入增加3.71亿元，同比增幅28.14%。
2013年，本公司实现营业收入79.27亿元，其中，航空发动机（含衍生产品）业务收入 39.74亿元；外贸转包生产业务收入 14.51亿元；非航空产品业务收入 24.09亿元。最近三年本公司主营业务收入占营业收入比例均在98%以上，主营业务突出。
2、盈利能力分析
根据中瑞岳华审字[2012]第 0858号、中瑞岳华审字[2013]第 2224号和瑞华审字[2014]第01030003号审计报告，本公司最近三年的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年|2012年度|
|792,744.60|710,396.99|
|674,523.36|601,178.41|
|37,488.94|32,215.42|
|38,652.41|34,326.40|
|32,934.76|28,416.54|
|32,981.40|29,163.41|
|7.61%|7.13%|
|14.91%|15.37%|
|0.30|0.27|
|0.29|0.16|

本公司盈利水平稳定增长，2012年实现归属母公司股东净利润 29,163.41万元，较2011年增长了3,248.82万元，同比增长12.54%；2013年实现归属母公司股东净利润32,981.40万元，较去年同期增加了3,817.99万元，同比增长13.09%。
2013年公司经营活动现金流情况较好，公司每股经营活动产生的现金流净额为0.29元/股，同比增长79.76%。
2013年度，本公司与另外 7家航空航天设备制造类上市公司主要盈利能力
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|销售毛利率(%)|净资产收益率（加权平均）ROE(%)|
|哈飞股份|10.86|5.99|
|中国卫星|11.53|10.28|
|洪都航空|8.61|1.95|
|航天动力|18.35|3.87|
|中航电子|32.00|10.38|
|成发科技|21.06|1.95|
|航天电子|23.81|5.51|
||18.03|5.70|
||18.35|5.51|
||14.91|7.61|

数据来源：wind资讯
由上表可以看出，本公司2013年度的销售毛利率略低于同行业的平均水平，净资产收益率及每股收益均高于同行业平均水平，表明本公司盈利能力较强。
二、我国航空发动机行业基本情况
本次交易前，本公司的主要产品包括航空发动机整机、零部件及航空发动机的衍生产品—大功率燃气轮机，主要用途是飞机的动力装置。本次交易完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围。本次交易前后，本公司的主营业务未发生重大变化。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易完成后，本公司仍属于制造业中的航空航天器制造业（行业代码：C7530）。
（一）我国航空发动机研制行业管理及产业政策
1、行业监管部门
航空发动机研制产业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是航空工业的重要支柱，其行业监管部门为工业和信息化部下设的国防科技工业局。国防科工局前身为国务院直属的国防科学技术工业委员会。2008年3月，十一届全国人大一次会议通
过国务院机构改革方案，组建由工业和信息化部管理的国防科工局，不再保留国
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书防科工委。
国防科工局主要负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督，其主要职能包括：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理；负责组织管理国防科技工业的对外交流与国际合作等。
2、行业监管政策
2006年《国防科技工业“十一五”发展和改革意见》和《国防科技工业“十一五”规划纲要》的先后印发，标志着国防科技工业未来一段时期发展和改革的方向、战略、目标和重点已经明确。《纲要》提出我国国防科技工业要走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少的新型工业化道路，加快经济增长方式的转变，推进产业结构的优化调整，实施“转型升级战略”，用先进技术工艺改造提升传统产业，提高军工制造业信息化水平，使国防科技工业成为国家先进制造业的重要标志。
2006年2月，在国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006-2020年）》中，我国将大飞机项目列入了重大专项。2006年3月，在十届全国人大四次会议审议并通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中，我国政府把航空航天业作为国家“十一五”期间的重点发展产业之一。2007年5月，在国家发改委发布的《高技术产业发展“十一五”规划》中，我国政府将航空航天产业列为高技术产业发展重点，要求“坚持自主研制与国际合作相结合的原则，积极发展民用飞机产业”，同时将“民用飞机产业专项工程”列入九大高技术产业专项工程。
2007年6月，原国防科工委、国家发改委及国务院国资委联合发布了《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，提出了推进军工企业股份制改造是当前和今后一段时期一项十分重要和紧迫的任务，改造的目标为：使符合条件的军工
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业，建立起有效的激励机制和风险制约机制，使其成为真正的市场主体。
2007年11月，原国防科工委发布了《军工企业股份制改造实施暂行办法》，指出军工企业可以整体或部分改制上市及以其他方式进入上市公司，国有控股的境内上市公司也可以对国有控股的军工企业实施整体或部分收购、重组，为军工企业的上市工作提供了政策依据和实施准则。
2009年5月，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》中提出了坚持装备自主化与重点建设工程相结合、坚持自主开发与引进消化吸收相结合、坚持整机发展与基础配套水平提升相结合、坚持发展企业集团与扶持专业化企业相结合的“四个相结合”原则，力争实现行业平稳增长、市场份额逐步扩大、重大装备取得突破、基础配套水平提高、组织结构优化升级、增长方式明显转变的目标。
2010年3月，工业和信息化部与中国人民解放军总装备部联合发布《武器装备科研生产许可实施办法》，规定从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事武器装备科研生产活动。
2010年12月，2011年国防科技工业工作会议中明确了未来5年国防科技工业7项重点任务，其中包括健全完善军民融合式发展体系，支持和引导军工企事业单位深化改革、优化重组，调整经济结构；推进产业、技术和能力的军民结合；支持民间企事业单位参与武器装备科研生产和建设；引导社会资本参与军工企业股份制改造；推进军工先进技术为民所用。
（二）公司所处行业的基本情况
1、世界航空发动机研制行业发展概况
航空发动机的发展历史大致可分为两个时期。从莱特兄弟首次飞行开始到第二次世界大战结束为止的第一个时期内，活塞式发动机统治了40年左右。从二战结束至今的第二个时期已历时60余年，航空燃气涡轮发动机取代了活塞式发动
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书机，并经历了四次更新换代。目前，美、英两国的现役主力机种是第三代飞机及其动力装置，俄、法、日等国则是第二代、第三代飞机并存，并以第三代飞机为主。
随着科学技术和现代工业的发展，世界航空发动机技术呈现出加速发展的态势。航空发达国家诸如美国等都十分重视航空动力技术的发展，倾注了巨大的人力、物力、财力，执行了一系列旨在促进航空动力技术进步的研究计划，为各种先进军民用发动机提供了坚实的技术基础，引领当今世界航空发动机的发展方
向。欧美强国始终保持对航空发动机发展的高度重视，持续打造航空动力科技工业体系，以此确保其世界大国地位。
美国虽然已经牢牢占据了世界航空动力的领先地位，但在其未来10到20年的国防科技战略中，仍然十分重视航空动力装置的发展。在其国防部制定的《2010年联合构想》和《2020年联合构想》中，都凸显了航空发动机的重要战略地位，指出：“航空平台成功的关键是推进系统，……燃气涡轮发动机有着无与伦比的优点，在增强航空平台性能、机动性、武器控制和任务灵活性的同时，能实现最小的综合成本”，并将发动机列为构成美国军事战略基础的九大优势技术中的第二位（优于核技术）。
英国政府同样一直高度关注和保护航空动力产业。欧洲成立空客公司后，英国放弃了飞机整机的研发和制造，却始终对航空发动机牢牢把握不放。法国始终坚持航空发动机独立自主发展的道路。即使在过去其发动机技术水平相对落后、且不存在武器禁运限制的情况下，其军用飞机动力也都是装配本国研制的发动
机。正是因为法国充分认识到掌握发动机技术的重要意义，从而一直把自主研发航空发动机作为其国家战略之一。
在各国政府的大力支持和干预之下，世界航空动力产业基本形成了美、英领先，法、俄及中国紧跟，其他国家望尘莫及的形势。从2008年销售收入来看，世界五大航空发动机公司分别是GE、罗罗、普惠、斯奈克玛和霍尼韦尔（鉴于俄罗斯和乌克兰等国家基本没有对外公开其航空发动机产业数据，故以上数据未将其考虑在内）。
2、我国航空动力行业发展概况
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书早期，我国在航空发动机科研方面的起步较晚，造成与国外先进水平有相当大的差距，民用航空发动机市场几乎全被国外主要厂商及其设立的一些合资公司占领。航空发动机技术相对落后，已成为制约我国航空工业发展的主要瓶颈。
在国家的大力支持下，我国航空发动机行业从无到有，从小到大，在维护修理、引进消化、批量生产、改进改型、新机研发等方面取得了较大成绩，已建成了较完整的研发生产体系，为保障国家安全和促进国民经济建设做出了贡献。经过半个多世纪的发展，我国已成为继美、英、俄、法之后，世界上第五个走上自主研制航空发动机道路的国家，也是继美国、俄罗斯之后第三个能够自主研制大推力涡扇发动机的国家。尤其是近10年来，国家投资力度逐步加大，通过“十五”和“十一五”计划的实施，陆续建成了基本完整的试验设施和加工设备，通过开展各项预研和型号研制工作，航空发动机的发展已经有了很大的进步。“太行”、“秦岭”、“昆仑”等航空发动机的成功生产缩小了我国航空发动机与国际航空发动机发展水平的差距。
作为航空工业的支柱性产业，我国将通过国际合作和自主研制两种途径，积极参与新一代航空发动机的研发，同时积极开展多种形式的国际合作，并继续通过转包生产来吸收和掌握国外民用发动机的先进制造技术与管理经验，自主开发和验证掌握一批民用发动机关键技术，从而为进行新型航空发动机的研制打下坚实基础。
3、行业研制生产体制
目前，航空制造产业按照研制生产体制，分为AA、AB两种体制，AA制即发动机企业与飞机制造企业互无隶属关系或研制项目无从属关系，AB制即发动机企业隶属于飞机制造企业或型号项目从属于飞机制造项目。美、英等发达国家采用AA制，发动机型号研制与飞机型号需求走的是两条线路，有利于发动机企业储备技术，满足更广泛的需求，但有时会出现两者不匹配或发动机型号资源闲置的情况。俄罗斯、中国等发展中国家则采用AB制，即发动机研制从属于飞
机型号，从而可以充分利用有限的资源实现航空发动机与飞机型号的匹配，但同时发动机的开发也受新型飞机研制的约束，不利于发动机企业利用自身技术研制新型发动机产品。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、国际合作模式外贸转包生产
航空发动机的制造是一项极其复杂的系统工程，构成一台发动机的零组件以及成附件数量通常在3万件以上。航空发动机研制产业具有资金投入大、技术水平高、工艺流程复杂及零部件繁多的特点，单个企业很难独自完成发动机的全部生产任务。为提高生产效率降低生产成本，民用飞机及发动机的研制及生产都采用国际合作方式进行，即外贸转包生产模式。空中客车公司拥有1,500多家供应商，分布在27个国家，美国波音公司60%以上的零部件也都转包给其他供应商。
目前，美国通用电气公司、英国罗罗公司、法国斯奈克玛等主要的发动机整机供应商控制着航空发动机的核心技术研发、总装集成、销售及客户服务等环节，形成了对航空动力技术和全球市场的垄断，而众多的零部件制造则在全球范围内广泛采购，航空发动机每年有70%以上的零部件依靠外部采购。
根据对航空技术产品参与程度的不同，外贸转包生产可分为以下几个阶段：零件 零件 RSP 零部 联合设
“三来 唯一 合作 件合 计装配
一补” 供应 伙伴 作研 试车
加工 商 制
我国的航空工业外贸转包生产始于1980年，先后与美国波音、欧洲空客、加拿大庞巴迪、巴西航空工业公司等世界先进飞机制造公司以及美国通用电气、英国罗罗、美国普惠、加拿大普惠等发动机制造公司建立了工业合作关系，项目涉及机头、机翼、机身、尾段、舱门、发动机部件等多种产品。经过20多年的发展，我国外贸转包生产在技术管理、质量管理、生产设施等方面有了长足的进步，同时我国的劳动力成本优势、巨大市场需求优势也为我国的外贸转包市场提供了良好的发展基础，外贸转包生产已成为我国航空发动机产业发展的战略组成部分。
我国航空零部件外贸转包生产目前处于前三个阶段，RSP风险合作伙伴尚在初步尝试阶段。
（三）市场容量、供求及未来变动趋势
根据AviationWeek&SpaceTechnology预测，2007-2016年，全球航空发动机总产量可能达到107,543台，总价值约达2,365亿美元。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书改革开放三十年来，我国经济水平已经得到极大发展，国家对领土、领海主权权益的维护、台海局势、海上交通安全等多方因素推动中国国防战略产生重大变革，中国国防从“积极防御”向“攻防兼备”转变。十七大报告指出：“必须站在国家安全和发展战略全局的高度，统筹经济建设和国防建设，在全面建设小康社会进程中实现富国和强军的统一。”随着我国经济的稳定发展和国际地位的逐步提升，维护国际社会和平稳定、打击恐怖主义势力的任务逐渐加重，根据我国国防现代化发展需求，飞机装备要尽快更新换代，这将会促进对国产发动机的需求，国防需求将会稳定增长。
同时，在市场化的情况下，控制成本是航空发动机生产商首要考虑的问题，我国具有劳动力成本低的优势，产品的加工工时费用较低，以加工工时为基础的报价使我国在航空发动机零部件转包生产上具有产品价格优势。通过多年经验的积累，我国在某些航空发动机零部件生产上具有一定技术优势，并具备较高的品质保证，深受外国厂商的青睐，因此，在外贸转包生产方面我国航空发动机产业的发展潜力巨大。2008年，我国航空发动机零部件外贸转包生产约占全球市场份额的7%。根据工业和信息化部等有关政府部门发布的计划，“十一五”期间中国将加快民用航空产业化进程，扩大民用航空零部件转包生产规模。
航空发动机制造技术还可应用于工业、舰船和地面车辆用燃气轮机，国际主要的航空发动机企业都同时涉足航空发动机与航空改型燃气轮机的生产。根据相关研究的预测，在今后10年，地面燃机与航空发动机的销售额比例为2:3，而地面燃机中航空改型的轻型燃机所占比例将不断上升，这将为航空发动机技术的应用提供更广阔的前景。
（四）进入行业的主要障碍
1、生产许可门槛高
由于航空发动机的生产制造具有高精度、高难度、高可靠性、高性能及高保密性等特点，产品制造涉及多种学科的高端技术。为确保所生产的产品能够达到上述要求，我国对航空产品科研生产任务实行许可证制度，参与航空科技工业建设的单位必须具备一定的资质条件，科研生产企业需拥有质量管理体系认证证
书、保密资格证书和武器装备承制证书等相关资质条件；其中相应等级的武器装
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备生产许可证、保密资格认证和质量管理体系认证是获得武器生产许可的必备前提条件。
2、资金需求大
为了保证产品性能，航空发动机及其零组件的技术设计要求高、精度高、构型精巧复杂，需要投入大量资金装备高精度的专用加工设备来满足设计要求，所选用材料多为高强度、低重量、耐高温的特种材料，价格昂贵。同时航空发动机零件结构复杂、设计精度高，在加工过程中可能会因为轻微的尺寸超差或特种工艺理化指标不合格而报废，使得零件毛坯合格率低，造成产品成本高昂。这些原因使得航空发动机制造业是一个资本密集型行业，要求有高额的投入来保障生
产。
3、技术水平高
近年来随着新型航空发动机的设计成功，航空发动机的零组件逐步采用了整体叶盘、粉末合金、单晶叶片等新材料及精密铸造等新工艺。如制造技术不能适应新材料、新工艺的要求，不但零组件难于加工成型，而且将造成产品废品率高，加大产品成本，在竞争中处于不利地位。同时，航空发动机的研制与生产需要综合运用燃烧、传热、结构强度、控制与测试、工艺和材料等多种学科，设计方案非常复杂，对制造工艺、材料应用要求极高，属于高科技产业，因而进入这一行业的技术壁垒非常高。
4、完善的生产系统和经验积累
航空发动机结构复杂，技术精密，构成一台发动机的零组件以及成附件数量往往在3万件以上，其制造是一个庞大的系统工程且需要有完善的生产系统。由于其对技术、材料和设计等方面的特殊要求，使得其生产系统难以被简单模仿。
此外，航空发动机制造涉及人员包括工程技术人员、管理人员和生产工人，由于各型号发动机在生产工艺、结构设计上的不同，技术人员、管理人员和生产工人的工作经验也存在不同。航空发动机生产需要技术人员具备对特定航空发动机的专业知识及丰富的实践经验，需要公司的管理人员具备多年的行业专业管理经
验，需要生产工人具备长期的实际操作经验及熟练的工作技能，全体人员的密切配合并形成一定的标准体系，才能保质保量的完成航空发动机生产任务。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、客户认可
在航空发动机制造业务方面，国防装备订货是产品的最终销售方向，客户拥有严格的质量考核体系并定期对供应的产品质量进行审查，只有通过质量体系认证的企业，才有资格向客户供应产品。在外贸转包生产方面，国际航空发动机和燃气轮机整机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，国外整机生产商对供应商的生产能力、技术水平、产品质量等方面的要求较为苛刻，针对某一型号的产品只选择少数几个优秀的厂商作为供应商，因此，供应商需不断加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，通过与客户长时间的接触和为其提供服务，才能得到客户的认可。
（五）行业技术水平及技术特点
1、多学科、高难度
航空发动机是飞行器的一个分系统，由总体、进气道、风扇/压气机、主燃烧室、涡轮、加力燃烧室、尾喷管和控制系统等众多部件和系统组成，涉及到包括工程热力学、气体动力学、燃烧学、传热传质学、固体力学和控制理论等众多学科。
航空发动机的工作特点是高温、高压、高转速、高负荷，是所有动力装置中技术含量最高、制造难度最大的。以涡轮叶片为例，处于高温高压高速转动下的涡轮叶片，对其金属材料的强度、冷却方式等方面提出了高难度的要求。它综合了多学科和多种专业的技术成果：高强度材料和耐高温合金，高加工精度，叶片型面复杂加工、微孔加工、涂层与特种焊接等先进制造技术。
2、研制周期长
由于航空发动机各部件工作条件的差异性大，热部件工作环境恶劣，研制周期非常长。航空发动机的完整研制周期很长，比飞机机体的研制周期还要长5-8年。例如，美国第四代战斗机发动机的部件技术研究工作始于20世纪70年代初，到2005年12月才投入使用，研制全周期长达30年。
3、投资规模大
目前，世界上几大航空发动机制造公司每年的航空发动机研究和发展经费占
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售额的15%左右，即约10亿美元；而研制一台大中型先进发动机的经费为15～30亿美元。美、英、法这些发动机技术发展较均衡的国家，每年用于航空发动机的科研投资在10亿甚至几十亿美元。
（六）影响我国航空发动机行业发展的因素
1、有利因素
（1）国防投入逐年增长，军工行业进入快速发展期
中国经济经过三十多年的稳步增长，人均GDP已超过6,000美元。随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设将进入一个崭新的阶段。特别是20世纪90
年代以来，美国发动的四次战争对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。国家要在战略上保持强有力的威慑作用才能够维持地区间军事力量的平衡。因此，未来几年政府在国防费用上的支出将保持适当的增速。
我国军费开支从2001年的1,442亿元增加到2012年的6,703亿元，平均每年以两位数字增长，2013年度国防费用投入预算为7,202亿元，比2012年预算执行数增加499亿元，增长约10.7%。
（2）行业政策的有力支持
经过多年的发展，我国的航空工业已取得了巨大的成就，但是我国航空工业仍与国外先进水平存在较大的差距，特别是航空发动机的研制生产一直是制约我国航空工业发展的瓶颈，因此国家已经把航空发动机的研制生产作为我国航空工业发展的重中之重。作为飞机的“心脏”，航空发动机研制技术直接决定着航空工业的发展水平。在相继颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《高技术产业发展“十一五”规划》等一系列中长期发展规划中，我国政府均将航空工业作为我国需重点发展的产业之一。同时，从上述国家中长期发展规划中也可以看到，未来航空工业仍将会是我国政府要积极推动发展的战略性行业，并由此而获得持续有力的政策支持。
（3）中航工业的战略布局
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2008年11月，工业和信息化部、国家发改委、财政部和国务院国资委联合印发了《中国航空工业集团公司组建方案》，方案要求在中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上组建中航工业。
中航工业组建后，秉承“航空报国、强军富民”的宗旨，践行“敬业诚信、创新超越”的理念，提出了“两融、三新、五化、万亿”的发展战略。中航工业对下属业务施行板块管理模式，设有航空装备、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机等产业板块，从体制机制、专业化重组、资源优化配置、军民结合发展角度，对我国航空工业进行结构调整和布局优化。作为我国从事航空发动机研制生产的核心企业，中航工业将航空发动机作为独立的板块进行发展，将有利于我国航空发动机产业资源的有效配置，使之走上更加专业、更加高效的发展道路。
（4）大飞机项目的正式启动
2006年2月，国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将大飞机项目列入了重大专项。2007年2月，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，听取了大型飞机重大专项领导小组关于大型飞机方案论证工作汇报，原则批准大型飞机研制重大科技专项正式立项，同意组建大型客机股份公司，并尽快开展工作。2008年5月，承担着我国大飞机研制任务的中国商用飞机有限责任公司在上海挂牌成立，我国大飞机项目正式启动。大飞机项目的市场发展空间广阔，这必将会刺激对航空发动机的需求，带动航空发动机研制产业的发展。
（5）民用航空市场的巨大需求
波音公司在其2009年9月发布的《2009年中国地区当前市场展望报告》中预测，未来20年中国市场将需要近3,770架飞机，价值4,000亿美元。根据中航工业2009年9月发布的《2009-2028民用飞机中国市场预测报告》，考虑到未来国内机场建设情况和航线结构变化等情况，预计2009-2028年中国民航需要补充各型民用客机3,796架，其中大型喷气客机2,922架，支线飞机874架，这些飞机中80%用于满足运量增长，20%用于替换到期退役飞机。未来20年间，国内航空客运周转量的年均增长率为8.2%，到2028年客运周转量接近1.38万亿人公里；同期货运周
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书转量的平均增长率为10.2%，到2028年达到827.5亿吨公里。预计到2028年，中国民航各型民用客机机队规模将达到4,233架，货运飞机机队规模将达到583架。
2、不利因素
（1）产业布局相对分散
因历史上为保证军工企业保密性的需要，我国航空发动机产业的布局较为分散且部分生产企业位于生产条件较差的偏僻地区。这种基于历史原因形成的产业布局使得我国航空发动机产业的经营实体数量众多却规模有限，产业布局相对分散，企业研发制造水平也较难得到提高，企业经营较难形成规模优势。
（2）技术壁垒
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
（七）国际贸易壁垒对我国航空发动机产业的影响
因航空发动机研制产业具有资金投入大、技术水平高、工艺流程复杂及零部件繁多的特点，单个企业很难独自完成发动机的全部生产任务。为提高生产效率降低生产成本，航空发动机的研制及生产都采用外贸转包生产模式进行生产，即国外大型整机生产商（如GE、罗罗、霍尼韦尔等）将部分零部件分包给包括我国主要生产厂商在内的众多具备航空发动机零部件生产及加工能力的生产厂商
进行生产，最终将所有零部件汇集到整机生产商进行总装并实现销售。以外贸转包生产模式进行生产是世界经济市场化、全球化发展的结果，实现了发包商及供应商共赢的局面，极大提高了生产效率和资源利用效率。因此，目前主要进口国并未针对航空零部件进口制定特别的贸易保护政策，自由贸易反应了所有参与主体的共同利益的诉求。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、黎明公司
黎明公司是新中国第一家航空涡轮喷气式发动机制造企业，是航空发动机制造总成单位，是为国防主力战机提供动力的旗舰型企业。黎明公司自成立以来，始终承担着国家重点型号航空发动机研制生产任务，为我国的国防建设和国民经济发展做出了重大贡献，被誉为“航空涡轮喷气式发动机的摇篮”。
黎明公司拥有以航空发动机装配、试车技术、机匣精密数控加工技术等专业技术为支撑的多条专业化生产线，拥有国家级企业技术中心及科研试制快速反应中心两个专业科研机构，为公司的快速发展提供了强大的技术支撑。截至 2012年底，黎明公司共获得科技成果奖累计450项，其中：国家级科技成果奖55项，省部级科技成果奖励395项。黎明公司在所拥有的核心技术基础上不断进行技术创新，攻克了多项关键加工技术，其中航空发动机包装箱减振技术等技术填补了国内空白，多项技术达到了国际先进水平。黎明公司在坚持将航空发动机及零部件研制生产作为核心业务的基础上，不断挖掘外贸转包、燃气轮机、物流等新的利润增长点，发挥技术相关和市场相关的协同效应，推动传动产业的改造和提升，为公司持续快速发展提供保障。
2、南方公司
南方公司前身为株洲兵工厂，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一。
经过多年发展，南方公司已成为我国中、小型航空发动机研制与生产基地，先后研制生产了活塞、涡喷、涡桨、涡轴、涡扇和辅助动力装置共6大类别的航空发动机。
目前南方公司承担了大量的军品科研、生产、修理任务和国家多个“高新工程”项目，在研和在产的航空发动机覆盖了直升机、教练机、运输机、无人机动力以及辅助动力装置，逐步形成了涡轴、涡扇、涡桨、活塞、辅助动力装置 5
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大类别 10余个型号产品。南方公司在精密铸造，整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造，长轴深孔制造，大型复杂结构、薄壁钢机匣成型、焊接、制造等方面拥有技术优势，在中小航空发动机制造领域处于领先地位。
3、黎阳动力
黎阳动力系黎阳集团集合贵州黎阳机械厂、贵州红湖机械厂、贵州新艺机械厂与航空发动机研制、生产相关资产，以贵州黎阳机械厂为平台改制重组而来。
目前，黎阳动力拥有涡喷发动机综合生产能力及中等推力涡扇发动机的研制能力，现已形成机械设计、结构强度、气动、热力、光电控制、测试计量、计算机软件多学科配套的技术力量，是中国航空工业领域内专业设置齐全、产品研发能力较强的航空发动机研究单位之一，承担了国家多项重大科研项目。同时，黎阳动力在专业叶片研制、机匣盘轴制造、内燃烧部件制造及板焊等工艺技术及精密加工技术方面具有一定优势，为国内唯一的叶片专业化制造企业，在中航工业中被誉为“复杂型芯精铸叶片中心”，企业的核心竞争力将逐步提升。
黎阳动力作为国内中小推力发动机研发生产修理服务基地，经过近50年来的发展，从涡喷发动机单一型号发展到主要产品覆盖涡喷、涡扇系列化二十几个型批发动机的生产制造，已基本具备第三代航空发动机整机研发，并初步具备第四代发动机部件的研发能力，具有集研制、生产、修理、服务于一体的体系优势。
公司以国家认定企业技术中心，院士工作站，博士后科研工作站为平台，建立了钣焊燃烧部件制造工程技术研究中心、涡轮叶片制造工程技术研究中心和中小推力发动机装试工程技术研究中心，同时公司还有国家认可计量检测站和特种检验中心，具备较强的技术创新能力。从2011年以来，黎阳动力相继开展了IBSC、精益六西格玛、TPM、JIT、全面预算成本管理工具运用，率先通过了“全面风险与内控管理体系、市场经营管理体系、国家一级保密资格、6S铜牌管理体系、新时代质量认证中心、国际适航管理体系”等认证。
黎阳动力的主营业务范围包括航空发动机及零部件制造、修理及其衍生产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务；航空发动机备件供应；国际转包生产业务；三年来在产的航空发动机制造和备件供应业务保持着
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国内领域大部分的市场占有率；未来正在研制的多型号发动机将占据国内出口型发动机市场和教练机市场的大部分市场占有率；航空发动机修理业务目前市场占有率不高，不到国内发动机修理市场的五分之一，未来随着修理资源的优化和整合，将占据国内出口型发动机市场和教练机市场大部分的市场占有率；国际转包业务总体市场占有率较低，但在叶片、环形件、结构件等核心产品上，占据着约大部分的市场占有率，是古德里奇公司短舱环形零件中国领先供应商，GP7200机匣是全球唯一供应商；是斯奈克玛公司涡轮叶片、短轴类零件国内最大的供应商；是霍尼维尔公司钣金结构件的定点供应商。
4、晋航公司
晋航公司是一家从事航空发动机修理的专业化修理企业，在军用航空领域保持着涡喷系列发动机修理优势，主要科研方向也是围绕能满足多品种、小批量发动机零部件、工装制造、特种工艺及部附件综合性能检测需求的机械加工技术、性能检测技术、计量检测技术、特种工艺技术及部附件修理、故障攻关技术，有多项成果分别获军队科技进步奖，并在多家空军修理厂得到推广与应用。
多年以来，晋航公司军品修理能力、服务保障能力在同行业中名列前茅，形成了较完善的生产作业体系和技术质量保障能力，具有成熟的航空发动机修理技术及所需的技术手段，所修理交付的发动机质量稳定，性能可靠，保障了部队飞行训练要求。目前晋航公司承担了大量航空发动机的修理任务以及部附件制造任务。在涡喷系列发动机修理领域处于领先地位。
晋航公司从建厂开始，就围绕保障空军部队作战训练设计、建设，在选址、设备、人员等方面具有专业特点。晋航公司主要从事航空发动机修理业务，在军用航空修理领域保持着发动机修理优势。在技术水平方面，晋航公司具有非标设备制造、工艺装备制造和各机型发动机零备件制造能力和满足各机型发动机热处理、焊接、表面处理、无损检测、计量检测等特种工艺处理能力，修理工艺齐全完备，具有严格的质量管理体系，确保修理产品质量。目前，公司主要修理的发动机型号均已具备批量大修能力。公司目前修理的发动机占到市场份额的30%，近三年将保持持续增长。
5、吉发公司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书吉发公司主要从事航空发动机修理、燃气轮机修理及到寿航空发动机改装燃气轮机业务。在航空发动机修理领域，已形成了完善的作业体系，具备较强的质量保障能力和成熟的航空发动机修理技术；拥有较强的热表处理、理化计量、无损检测以及航空发动机中小钢件、橡胶件等零备件与工装夹具批量加工能力；同时具备了新型航空发动机修理业务的能力。除此之外，吉发公司还承担了一部分国外（孟加拉、缅甸、苏丹）军援、军贸航空发动机，为中国的军事援助任务和军事贸易业务提供支撑。
吉发公司发动机维修业务属于产业链下游，主要为客户提供发动机维护、检修、大修等服务是航空动力全价值链服务重要组成部分。
吉发公司经过40年的发展，在某型航空发动机修理上，具有成熟的修理技术及所需的修理技术手段，为公司未来的发展奠定了基础。且吉发公司又是中国唯一一家修理该发动机专业化大修企业，是我国空军机务保障的重要组成部分。
吉发公司具备了如下核心竞争力：第一，市场准入门槛较高，具备一定的市场垄断性质；第二，国家针对航空发动机行业出台众多的优惠政策及专项资金支持，有利于吉发公司发展；第三，吉发公司与中航工业内主机厂、研究所保持良好的合作关系，在新产品开发、投产上可获其全面支持；第四，吉发公司面对的市场相对稳定且具有较大的发展空间，特别是国家低空领域开放后，小型飞机（如直升机）飞行的政策限制消融使其可直接面向政府机构、企业、个人，形成新的市场空间；同时随着国防现代化步伐的加快，原有市场容量将迅速扩大，吉发公司作为主要的航空发动机维修公司之一，将能更有效的占领新兴市场。
由于吉发公司主要修理的航空发动机机型由其独家修理，吉发公司市场占有率最近三年一直保持不变。随着现有产品的退役，公司未来将逐年减少现有产品的大修，同时开展其他新机型的大修业务。
6、贵动公司
贵动公司以航空发动机专业化维修为核心主业,集主机和附件一并修理，具备多种型号发动机的修理能力。建厂至今已累计修理各型发动机共计 20,000余台，积累了丰富的修理经验，锻炼了一支业务过硬的专业维修队伍，公司的修理
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力和修理技术水平在移交企业中名列前茅。贵动公司的修理过程涉及到故检、修理、装配、试验、试车全过程，自主研发了无损检测技术、特种修理工艺技术、装配和试车技术等一系列的核心修理检测技术，并成功实现了上述技术成果的转化应用。
贵动公司作为专业化的航空发动机修理企业，一方面不断进行技术创新，加强技术研发，使得公司对发动机的修理更加系统化、专业化；另一方面，建立以客户关系管理为基础的业务管理体制，以客户关系管理为主，提供个性化优质服务，巩固销售渠道，挖掘潜在客户，培养客户的忠诚度。此外，贵动公司还通过对信息把控、决策管理、激励机制和组织机构的不断创新来培养和提高企业的市场竞争力。
贵动公司自建厂四十余年凭借过硬的修理能力，其修理的各类发动机从未发生过质量等级事故，在空、海军部队树立了良好的形象，与空、海军部队保持了良好的合作关系，市场占有率近三年来一直保持稳定的态势。2011年4月28日，空军装备部与中航工业在北京召开了“落实空军老旧飞机后续保障措施的专题
会”，会上明确并要求空装各部门多渠道扶持贵动公司对某型号发动机修理能力的建设，未来对该型号发动机修理业务将逐步过渡到贵动公司修理为主的良好局面。
7、深圳三叶
深圳三叶的前身深圳三叶机械公司是我国第一家专业生产航空模型发动机的企业。深圳三叶在微型航空发动机领域起步较早，具有较丰富的行业经验，其发动机产品是我国第一个销往国外的航空模型发动机系列产品，产品主要销往欧美及日本市场。目前，深圳三叶无论在产品的种类还是出口量上都居国内同业前列。
微型发动机与航空发动机一样，专业性很强，要求功率/质量比最大化，并且最高转速可达每分钟2000转以上。因此，微型发动机的生产在材料、毛坯铸造、热处理、精密机械加工、表面处理、装配等各个环节的设计、工艺方面的要求都非常严格。这就要求企业不但要具备较高的技术水平，而且要有长时间的技术积累和技能传承。深圳三叶是深圳高新技术企业，利用母公司航空发动机的生产技
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书术优势，经过多年的努力，在活塞材料研究与铸造技术、活塞环材料研究、燃烧室形状研究、精密压铸模制造技术等方面都具有很强的优势，是中国航模制造业的领导者。三叶微型发动机在生产管理、质量管理、原材料和标准件采购等方面，都是按照生产航空发动机的管理经验与要求进行的。
经过数十年的努力，深圳三叶的微型发动机产品曾获得国家产品质量金质奖章和广东省深圳市宝安区的科技进步一等奖等诸多荣誉。深圳三叶为中国航模运动的蓬勃发展做出了重大贡献。我国运动员使用深圳三叶生产的产品多次夺得世界冠军，并多次打破世界纪录，为祖国赢得了荣誉，提高了航模运动在中国的知名度和影响力，也充分证明了三叶产品的技术水平。
8、拟购买的西航集团资产
西航集团拟注入资产和负债主要为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产。通过本次重组，本公司生产经营的独立性将得到加强，科研能力将得到提升，并将形成从研制、生产到总装的完整产业链条，将极大提高本公司的核心竞争力。
（二）公司行业地位及主要竞争对手分析
本次重组前，本公司是我国大中型航空发动机研制生产基地，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、核工业等多项尖端科研试制任务。“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先进水平。
在航空发动机零部件外贸转包生产业务方面，本公司是中航工业系统内最大的航空发动机零部件转包生产企业，主要为美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、法国斯奈克玛公司及加拿大普惠公司生产的航空发动机或燃气轮机提供零部件，主要产品包括航空发动机精铸、精锻叶片，盘环类零件和结构件等。
本次重组完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书谱，进一步丰富航空发动机的研制、生产和修理范围，扩大航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模，有助于发挥航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应。同时有助于本公司形成集航空发动机研制、生产和销售为一体的完整产业链，同时晋航公司、吉发公司、贵动公司发动机维修业务的注入，也将进一步延伸发动机业务的后续配套增值服务，增强本公司在航空发动机业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
目前航空发动机市场呈现垄断竞争格局，主要的航空发动机制造商包括美国通用电气公司、英国罗罗公司、美国普惠公司、加拿大普惠公司和法国斯奈克玛等公司，本公司的主要竞争对手为上述国际公司，本次交易的成功实施将加快我国航空发动机生产企业整合的步伐，发挥协同效应，提高参与国际竞争的实力。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
截至2013年12月31日和2012年12月31日，航空动力合并会计报表和备考合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本公司|占比|备考|
|167,238.14|18.69%|586,031.99|
|32,134.34|3.59%|77,006.19|
|133,703.95|14.95%|335,899.90|
|29,903.14|3.34%|120,241.84|
|-|0.00%|8.53|
|5,350.15|0.60%|73,139.84|
|270,109.21|30.19%|963,295.99|
|1,934.41|0.22%|6,782.35|
|640,373.34|71.58%|2,162,406.63|
|2,434.78|0.27%|146,016.64|
|-|0.00%|4,292.95|
|186,367.25|20.83%|878,886.98|
|20,656.64|2.31%|350,049.96|
|-|0.00%|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|42,034.96|4.70%|224,400.40|
|119.19|0.01%|1,423.57|
|212.20|0.02%|3,680.87|
|2,411.44|0.27%|28,942.64|
|-|0.00%|40,040.64|
|254,236.46|28.42%|1,677,734.65|
|894,609.80|100.00%|3,840,141.28|

2012年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本公司|占比|备考|
|183,498.56|21.59%|401,334.27|
|20,308.01|2.39%|89,851.85|
|136,158.08|16.02%|314,041.38|
|30,589.50|3.60%|225,707.82|
|-|-|8.91|
|4,150.30|0.49%|77,139.71|
|223,132.83|26.26%|867,139.58|
|-|-|4,069.52|
|597,837.28|70.35%|1,979,293.03|
|3,657.28|0.43%|112,034.16|
|-|-|1,299.19|
|189,643.20|22.32%|821,151.77|
|16,248.36|1.91%|297,983.13|
|-|-|0.53|
|40,986.41|4.82%|214,851.65|
|119.19|0.01%|1,095.41|
|-|-|1,639.87|
|1,336.20|0.16%|37,931.52|
|-|-|23,735.82|
|251,990.63|29.65%|1,511,723.07|
|849,827.91|100.00%|3,491,016.10|

在资产规模方面，本次交易完成后，截至 2013年 12月 31日，航空动力的资产总额由本次交易前的 89.46亿元上升至 384.01亿元，增加 294.55亿元，扩大约 4.29倍，资产规模大幅上升，公司抗风险能力明显增强。航空动力备考口径的资产总额大幅提升主要系货币资金增加 41.88亿元，应收账款增加 20.22亿元，存货增加69.32亿元，固定资产增加69.25亿元，在建工程增加32.94亿元，无形资产增加18.24亿元。
因标的资产为生产经营所需的流动资金量大，且为进行技改项目所借款项尚未完全投入，导致货币资金增幅较大；标的资产所生产的航空发动机相关产品单
位价值量高，经营性往来账款金额较大，导致应收账款增幅较大；航空发动机生
产所需的各类原材料种类多、数量大，且工艺复杂、生产周期较长，导致存货增
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书幅较大；航空发动机产业属资源、资金、资本密集型产业，厂房和生产设备较多且单位价值较高，因此固定资产和在建工程增幅较大；标的公司无形资产主要包括生产经营所用的土地使用权等，因此无形资产增幅较大。
在资产结构方面，本次交易完成后，本公司非流动资产所占比重上升，流动资产所占比重下降。截至 2013年 12月 31日，航空动力非流动资产占总资产的比例由本次交易前的28.42%上升至43.69%，主要因为长期股权投资占总资产比例由本次交易前的0.27%上升至3.80%，在建工程占总资产的比例由本次交易前的2.31%上升至9.12%。其中，在建工程占比上升主要因为标的资产与军品生产相关的在建项目较多、投资额较大所致。
综上所述，航空动力备考口径的资产结构综合反映了本次交易完成后与航空发动机制造业务相匹配的资产结构，符合航空发动机产业资金、资本密集型的特点，资产结构处于较为稳健的状态。上市公司较强的资本实力和相对优良的现金流情况，将有利于发挥整体协同效应和规模优势，提升经营效率；标的资产经营状况良好，且在各自领域具有较强专业特长和技术领先优势，将有利于上市公司增强在航空发动机业务方面的竞争实力，进一步提升上市公司航空发动机及零部件制造和研发整体实力。
2、负债构成分析
截至2013年12月31日和2012年12月31日，航空动力合并会计报表和备考合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2013年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本公司|占比|备考|
|158,720.13|36.41%|761,582.11|
|86,673.29|19.88%|324,488.90|
|69,937.60|16.05%|445,367.77|
|15,715.34|3.61%|227,543.48|
|1,999.92|0.46%|15,800.86|
|4,068.43|0.93%|16,567.72|
|0.00|0.00%|1,450.35|
|317.79|0.07%|681.32|
|26,657.35|6.12%|141,963.29|
|7,500.00|1.72%|92,252.78|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|25,060.66|5.75%|102,660.66|
|396,650.49|91.00%|2,130,359.23|
|57,801.86|13.26%|596,519.93|
|0.00|0.00%|139,050.14|
|-20,161.83|-4.63%|-196,493.03|
|0.00|0.00%|1,560.00|
|0.00|0.00%|1,897.48|
|1,584.23|0.36%|51,524.28|
|39,224.26|9.00%|594,058.81|
|435,874.76|100.00%|2,724,418.04|

2012年12月31日
项目
||||
|-|-|-|
|本公司|占比|备考|
|190,038.43|45.51%|761,173.12|
|52,302.95|12.53%|311,937.62|
|71,599.84|17.15%|343,926.41|
|17,734.49|4.25%|224,280.16|
|1,426.51|0.34%|14,942.09|
|884.17|0.21%|12,742.97|
|-|-|554.09|
|291.96|0.07%|693.00|
|9,728.01|2.33%|114,763.81|
|3,802.69|0.91%|84,922.62|
|8,159.00|1.95%|8,160.53|
|355,968.05|85.25%|1,878,096.43|
|68,047.53|16.30%|630,952.87|
|19.23|0.00%|153,708.50|
|-6,892.76|-1.65%|-168,756.28|
|-|-|780.00|
|-|-|1,585.50|
|432.57|0.10%|22,320.86|
|61,606.57|14.75%|640,591.44|
|417,574.62|100.00%|2,518,687.87|

在负债规模方面，本次交易完成后，航空动力的整体负债规模有较大幅度的上升，截至 2013年 12月 31日，航空动力的负债规模从本次交易前的 43.59亿元上升至272.44亿元，增加228.85亿元，增长约6.25倍。负债规模大幅上升主要是因为负债总额随资产规模的增加而相应的提升所致，其中，短期借款、应付账款、长期借款及应付票据增加额较大，分别增长60.29亿元、37.54亿元、53.87亿元和23.78亿元。短期借款和长期借款增加主要原因是标的资产相比于上市公司经营性流动资金较为紧张，而固定资产投资、技术改造升级项目投资规模较大、
单位价值较高，导致银行借款规模较大；应付账款增加系对外采购的原材料规模
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较大所致；长期应付款主要为标的资产在本次重组中预提了离退休人员统筹外费用。
本次交易完成后，专项应付款借方余额大幅上升，主要原因是各标的公司存在金额较大的国拨科研经费垫支或超预算的情况。在航空发动机现行科研体制下，一方面，航空动力及各标的公司除使用已经拨付到位的军工科研项目国拨资金外，在研发预算内根据项目研发进度，在军方（或中航工业等其他方）的科研经费尚未完全到位的情况下，为有关军品科研项目预先垫支了部分在研品支出，垫支金额记入专项应付款的借方（形成负数余额）；另一方面，航空动力及各标的公司的军品科研项目是根据军方需求而立项研制并须根据军方需求不断调整科研型号的性能指标要求，使得原有的科研经费不足以支撑后续性能指标的研制需要，并因此形成了科研经费超预算的情况，超预算金额同样也计入专项应付款的借方（形成负数余额）。
在负债结构方面，本次交易完成后，本公司流动负债占总负债的比重下降，非流动负债占总负债的比重上升。截至 2013年 12月 31日，航空动力流动负债占总负债的比重由本次交易前的91.00%下降至78.20%，其中短期借款占比由36.41%下降至27.95%、应付票据占比由19.88%下降至11.91%；航空动力非流动负债占总负债的比例由本次交易前的9.00%上升至21.80%，主要系长期借款占比由13.26%增加至21.90%、长期应付款占比上升至5.10%。
综上所述，本次交易完成后，航空动力的负债规模基本适当，负债结构基本合理，其财务安全性较好。
3、偿债能力分析
本次交易前后航空动力偿债能力指标如下所示：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|本公司|备考|本公司|
|48.72%|70.95%|49.14%|
|1.61|1.02|1.68|
|0.93|0.56|1.05|
|4.23|2.11|3.58|

上述财务指标的计算公式为：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、利息保障倍数=息税前利润总额/利息费用
本次交易完成后，航空动力的资产负债率将会出现一定程度上升，流动比率、速动比率及利息保障倍数将出现一定程度的下降，主要因为：部分标的公司如黎阳动力、黎明公司的资产负债率较高；标的资产相比于上市公司货币资金与银行借款规模均较大，特别是长期负债比重高、导致利息费用较高；本次重组中，各标的资产按相关规定预提了离退休人员的统筹外费用并形成长期应付款。
下表列示了截至 2013年 12月 31日航空动力备考口径的主要偿债能力指标与可比上市公司的对比情况：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||资产负债率（%）|流动比率（倍）|
|哈飞股份|71.51|1.20|
|中国卫星|42.24|2.16|
|洪都航空|35.89|1.84|
|航天动力|30.95|2.43|
|中航电子|61.35|1.32|
|成发科技|53.75|1.44|
|航天电子|40.24|1.95|
||47.99|1.76|
||42.24|1.84|
||70.95|1.02|

资料来源：wind资讯
如上表所示，截至 2013年 12月 31日，航空动力备考口径的资产负债率为70.95%，高于同行业上市公司的平均水平；流动比率为1.02倍、速动比率为0.56倍，均低于同行业上市公司的平均水平，但不存在重大的短期及长期偿债风险。
本次交易完成后，通过配套融资，航空动力的资产负债率将有所下降，同时，航空动力将进一步提高营运资金的使用效率，或通过其他融资渠道和工具，优化资本结构，使得公司未来的偿债能力得到进一步改善。
4、运营效率分析
本次交易前后航空动力主要资产周转能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年|||
|本公司|备考|本公司|
|5.88|7.93|5.42|
|2.74|2.39|2.73|
|1.28|1.24|1.19|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|0.91|0.70|0.84|

上述财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（3）流动资产周转率=营业收入÷流动资产平均余额
（4）总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
如上表所示，本次交易完成后，航空动力的应收账款周转率较交易前上市公司同期水平有所提高；存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率均低于本次交易前上市公司的同期水平，但是下降幅度较小，本次交易对本公司资产周转能力和运营效率的影响不大。
下表列示了 2013年度航空动力备考口径的主要资产周转能力指标与可比上市公司的对比情况：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称||||
||应收账款周转率|存货周转率|流动资产周转率|
|哈飞股份|11.02|1.40|1.01|
|中国卫星|3.13|8.02|0.83|
|洪都航空|2.92|1.83|0.64|
|航天动力|2.44|2.19|0.62|
|中航电子|2.22|2.19|0.78|
|成发科技|4.03|1.24|0.81|
|航天电子|5.84|0.84|0.77|
||4.51|2.53|0.78|
||3.13|1.83|0.78|
||7.93|2.39|1.24|

数据来源：wind资讯
如上表所示，航空动力备考口径的应收账款周转率高于同行业上市公司的平均水平，表明本次交易完成后航空动力的应收账款周转情况良好。存货周转率低于同行业上市公司平均水平，主要由于本次交易完成后，航空动力所从事的航空发动机生产业务所需的各类原材料种类多、数量大，且工艺复杂、生产周期较长，导致存货水平较高，所以存货周转率较低。流动资产周转率及总资产周转率亦高于同行业平均水平，表明本次交易完成后航空动力的流动资产及总资产周转情况良好。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利规模比较分析
2013年及2012年度航空动力利润表及备考利润表主要指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|备考|差异|
|792,744.60|2,577,721.35|1,784,976.75|
|37,488.94|76,498.06|39,009.11|
|38,652.41|107,568.53|68,916.12|
|32,934.76|85,314.80|52,380.04|
|32,981.40|81,855.01|48,873.60|
|本公司|备考|差异|
|710,396.99|2,238,116.63|1,527,719.64|
|32,215.42|59,687.68|27,472.26|
|34,326.40|87,299.01|52,972.61|
|28,416.54|68,910.13|40,493.59|
|29,163.41|66,037.77|36,874.36|

如上表所示，2013年度，航空动力备考口径的主要盈利规模指标均有较大幅度上升，其中营业收入上升225.16%，营业利润上升104.05%，利润总额上涨178.30%，归属母公司所有者净利润上升148.19%。
根据中瑞岳华出具的航空动力备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2013]第 2959号），2014年度航空动力备考口径的主要盈利指标如下：
项目 2014年预测数（万元）
营业收入 2,628,958.26营业利润 92,806.04利润总额 117,242.04净利润 97,866.08归属于母公司所有者的净利润 93,742.31根据航空动力备考盈利预测表，2014年度航空动力预计实现营业收入 2,628,958.26万元，实现归属母公司所有者净利润93,742.31万元，上述盈利指标继续保持同比增长。
本次交易完成后，本公司的收入规模和市场份额均得到较大提高，盈利水平
稳步上升，有利于提升本公司的竞争优势，进一步夯实持续发展的基础。
2、本次交易前后盈利能力比较分析
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年度及2012年度航空动力实际及备考口径的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|占收入比重|备考|
|118,221.24|14.91%|386,984.58|
|37,488.94|4.73%|76,498.06|
|38,652.41|4.88%|107,568.53|
|32,934.76|4.15%|85,314.80|
|32,981.40|4.16%|81,855.01|
|本公司|占收入比重|备考|
|109,218.58|15.37%|347,462.83|
|32,215.42|4.53%|59,687.68|
|34,326.40|4.83%|87,299.01|
|28,416.54|4.00%|68,910.13|
|29,163.41|4.11%|66,037.77|

如上表所示，交易后上市公司的毛利率水平比交易前有所提高，2012年度航空动力备考口径的毛利率相较交易前由15.37%提高到15.52%，2013年度航空动力备考口径的毛利率相较交易前由14.91%提高至15.01%；备考口径的营业利润率、销售净利率等指标较交易前略有下降。因晋航公司、吉发公司、贵动公司、深圳三叶等标的公司的规模均远小于上市公司，规模效应不明显；黎明公司、南方公司、黎阳动力的企业管理水平亦较上市公司有一定差距，导致单位成本费用较高，盈利能力略低于上市公司。同时，标的资产的负债水平较上市公司高，特别是银行借款占比相对较高，导致财务费用支出较大，亦造成标的资产的盈利能力指标低于上市公司。此外，黎明公司、黎阳动力等标的公司以剥离非主业资产及非经营性资产为目的的分立工作刚刚完成，导致由上述整合工作而带来的标的资产盈利能力提升效应尚未体现。
根据中瑞岳华出具的航空动力备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2013]第 2959号），2014年度航空动力的备考盈利预测情况如下：
2014年预测数
||
|-|
|金额（万元）|
|417,855.85|
|92,806.04|
|117,242.04|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|97,866.08|
|93,742.31|

由上表可知，本次交易完成后，2013年及2014年，航空动力的毛利率、销售净利率等指标呈现逐年递增的趋势，由资产整合而带来的盈利能力提升效应逐步显现。
根据各标的公司 2013年经审计财务报告和中瑞岳华出具的各标的公司盈利预测审核报告，各标的公司2013年的盈利预测完成情况如下所示。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-9月实现的归属于母公司所有者的净利润|预测2013年归属于母公司所有者的净利润|
|-8,473.33|21,159.42|
|10,491.80|19,770.45|
|5,095.85|4,878.89|
|-297.90|546.67|
|-504.25|536.57|
|-1,262.50|428.37|
|372.80|492.70|
|5,422.47|47,813.07|

从上表中可以看出，除深圳三叶外，其他标的公司均完成了 2013年度盈利预测指标；整体来看，各标的公司在 2013年合计实现的归属于母公司净利润合计超过了对应的盈利预测指标。
下表列示了 2013年度航空动力备考口径的主要盈利能力指标与可比上市公司的对比情况：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||销售毛利率（%）|营业利润率（%）|
|哈飞股份|10.86|2.69|
|中国卫星|11.53|6.49|
|洪都航空|8.61|2.91|
|航天动力|18.35|4.63|
|中航电子|32.00|11.81|
|成发科技|21.06|2.45|
|航天电子|23.81|6.47|
||18.03|5.35|
||18.35|4.63|
||15.01|2.97|

资料来源：wind资讯
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年度，航空动力备考口径的销售毛利率、营业利润率及销售净利润均低于行业平均水平。本次交易完成后，本公司将对标的资产实施科学管理、统筹安排，提高标的资产的管理水平，充分发挥规模效应，降低成本费用，以提高上市公司的盈利能力。同时，本次配套融资有利于航空动力及标的公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，通过项目建设，提升新型发动机制造能力，提升航空动力及各标的公司的信息化水平、业务协作能力和科技攻关能力，提高上市公司持续经营能力和盈利水平。
3、本次交易前后期间费用比较分析
2013年度及2012年度航空动力期间费用及备考利润表的期间费用如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本公司|占收入比重|备考|
|9,442.80|1.19%|18,042.87|
|50,405.90|6.36%|192,193.54|
|13,334.73|1.68%|94,070.94|
|73,183.43|9.23%|304,307.36|
|本公司|占收入比重|备考|
|9,743.79|1.37%|17,361.71|
|49,485.32|6.97%|180,173.91|
|12,975.17|1.83%|85,780.09|
|72,204.28|10.16%|283,315.70|

如上表所示，航空动力备考口径的销售费用率较本次交易前有小幅下降，而财务费用率和管理费用率较本次交易前均出现了一定程度的上升，期间费用总额占营业收入比率也出现了一定程度上升。交易完成后财务费用率上升主要因为标的资产的资产负债率较行业平均水平高，特别是银行借款占比较大，导致财务费用支出较大；管理费用率上升主要因为标的资产的规模相对较小，规模效应不明显，而企业管理水平亦较上市公司有一定差距，导致单位产品管理费用较高。
下表列示了 2013年度备考口径航空动力期间费用占营业收入的比重与可比上市公司相关费用占比的对比情况：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||销售费用占比（%）|管理费用占比（%）|
|哈飞股份|0.86|7.07|
|中国卫星|0.66|5.34|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|洪都航空|1.00|6.77|
|航天动力|4.15|7.86|
|中航电子|1.75|17.17|
|成发科技|2.08|10.26|
|航天电子|2.01|13.29|
||1.79|9.68|
||1.75|7.86|
||0.70|7.46|

资料来源：wind资讯
2013年度，航空动力备考口径的销售费用率和管理费用率均低于同行业上市公司的平均水平，财务费用率均高于同行业上市公司的平均水平。本次交易完成后，本公司将通过扩大收入规模、提高管理效率、调整资本结构等方式降低上述费用比率，以提升盈利能力。
4、盈利指标比较分析
2013年度及2012年度航空动力净资产收益率和备考口径的净资产收益率如下表所示：
||
|-|
|本公司净资产收益率（加权平均）|
|7.61%|
|7.13%|

如上表所示，2012年度和2013年度，航空动力备考口径的净资产收益率与本次交易前相比均有所上升。
5、每股指标比较分析
2013年度及2012年度航空动力每股收益、每股净资产和备考每股收益、每股净资产如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|本公司|备考|
|0.30|0.46|
|4.12|5.87|
|本公司|备考|
|0.27|0.37|
|3.87|5.08|

6、本次交易对上市公司未来盈利的影响
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司将形成新的利润增长点，黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司及深圳三叶将为上市公司提供新的利润来源。
航空发动机制造业为规模效应较为明显的行业，本次交易完成后，本公司将对航空发动机及零部件生产及后续配套服务业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务进行有效整合，充分发挥各公司之间协作效应，集中控制、统筹安排，提高管理效率，发挥规模优势，降低单位成本费用，提高资金和资产的使用效率，以进一步提高上市公司的盈利能力和盈利水平。
（三）未来经营中优势、劣势和风险因素分析
1、主要竞争优势
（1）品牌及产品优势
本公司是国内大型航空发动机制造基地企业。在航空发动机业务方面，本公司曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器等；在外贸转包业务方面，本公司已与美国通用电气公司、美国普惠公司、英国罗罗公司、加拿大普惠公司和法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定的业务与合作关系，有近百种关键零配件被国外发动机公司确定为唯一的供应商。
本次交易完成后，在航空发动机生产方面，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产规模；在外贸转包业务方面，本公司将新增叶片、燃烧部件、机匣等产品的转包业务，与国外主要发动机制造企业的合作将更加广泛，将进一步巩固与国外厂商的合作关系，提高本公司在行业内的地位。本公司的产品结构丰富，质量过硬，技术水平精湛，在行业内的领先地位将进一步得到巩固和提升。
（2）科研及技术优势
技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。本次交易完成后，西航集团、南方公司和黎阳集团多项专利技术、研制资产及其附带的几十年来积淀的研制经验一并进入本公司，极大提高公司的研制能力和技术水平。本公司将
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书形成以研制为主、技术改造及外部交流等多途径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以开发自主知识产权为核心，全力开展技术创新及科技进步工作，通过合作方式引进和吸纳国内外先进技术。本公司已掌握了航空发动机制造的核心技术，在国内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术，攻克了钛合金、铝合金、不锈钢叶片精锻等技术难关，填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白，缩小了与国外航空材料水平的差距。本公司在航空发动机制造方面拥有国内最先进的技术和众多技术储备，科研和技术优势得到进一步的体现。
（3）装备及加工能力优势
本公司拥有各种国内外先进的冷、热加工设备和计量测试设备，其中，精密数控设备占到机械设备30%以上，在加工制造和计量检测等方面达到了世界先进水平，是国家认定的企业技术中心单位。公司已建成全国一流水平的精锻中心、精铸中心，盘、轴类零件高精度复杂型面的加工技术达到国际先进水平，并建有发动机结构强度试验室、工艺试验室、理化试验中心、无损探伤中心、计量测试中心等具有国内一流的研究、试验能力。
本次交易完成后，本公司将新增铸造真空炉、缓进磨床、电动螺旋锤、高压压蜡机、压芯机、真空热处理炉、制壳生产线、数控机床、车床、铣床、刨床、磨床等一批先进的生产设备，在精铸叶片、燃烧部件、整体叶盘、叶轮、涡轮盘、整流器、薄壁复杂机匣制造、长轴深孔制造等方面的加工能力得到补充和提升，装备及加工能力上的优势将进一步显现。
2、主要竞争劣势和面临的主要风险分析
（1）市场风险
①宏观经济波动风险
航空发动机及其衍生产品主要为满足我国国防事业的需要，受国家政策影响较大。
航空发动机零部件的外贸转包业务受市场波动的影响较大，当全球经济持续的向好发展时，国际航空发动机制造厂商对零部件的需求将增加；当全球经济增长困难时，国际航空发动机制造厂商对零部件的需求亦将下降。2008年，全球经济深陷金融危机的冲击时，航空发动机的外贸需求低迷，给本公司的生产经营造
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成了较大影响。
②行业竞争风险
在航空发动机生产制造领域，我国仍有其他企业从事航空发动机的生产制
造。各公司虽然生产不同型号的发动机，没有形成直接竞争，但如公司不能在发动机生产制造技术上保持领先，被其他企业在新型发动机的生产制造上获得优
势，将对公司经营业绩造成长期不利影响。
在航空发动机零部件外贸转包生产业务领域，世界上大约有20多家主要民用航空发动机零部件生产商，本公司的外贸转包业务占全球转包市场的份额较低，如公司制造技术水平不能保持领先并持续获得需求方的认可，将会影响公司的竞争力。
（2）生产经营风险
①产品质量与安全生产风险
航空发动机及零部件是高科技产品，具有高精密、高难度、高性能的特征，生产工艺复杂、质量要求苛刻、制造技术要求高，质量管理稍有疏忽，将导致产品超差甚至报废，重大的质量事故可能引发客户延缓订单、企业停产整顿。同时，客户还实行定期质量审查，只有通过质量审查才能继续承接业务订单，因此，质量管理不善将导致订单延缓、取消的风险。
尽管本公司对各项业务都制定了明确的操作流程并标示了业务风险点，但仍可能出现不按业务操作规范行事的情况，从而影响产品质量或是发生安全事故，对公司产生不利影响。
②原材料短缺及价格波动风险
发动机零组件的工作环境具有超高温、超高压的特点，对其性能的要求极为苛刻，其用材多选用强度高、重量低，耐高温的材料，多为钛合金、高温合金、陶瓷合金、非金属等特种稀有原材料。如果该部分原材料出现短缺的情况，将会影响产品的按时、按量、保质交付，影响公司的经营业绩。
此外，近年来航空发动机中新材料的运用不断增加。由于新材料的质量和加工工艺特性还不稳定，造成新材料制造的成辅件的成本较高，加之部分原材料价
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书格在近年出现较大幅度上涨，原材料价格的变化对公司经营业绩有较大影响。
③主要产品定价风险
本公司主要产品航空发动机的定价由财政部、发改委等相关部门依据国防装备价格审定程序联合审议批准，产品价格相对稳定，但同时存在不能及时调整产品价格应对原材料价格上涨的风险。
航空发动机零部件外贸转包生产主要为国外航空发动机生产商提供配套产
品，国际航空发动机生产商主要为美国通用电器公司、英国罗罗公司和美国普惠公司，这三家公司对国际航空发动机市场形成垄断。公司作为零部件转包生产商并不具有绝对的定价优势。如公司不能通过技术优势、规模优势降低生产成本、提高产品的毛利率来应对原材料价格的波动，公司的经营业绩将受影响。
④技术风险
本公司所属行业属高新技术行业，技术水平、行业标准及客户需求日新月异。
而我国航空发动机的发展水平与国际上仍有较大差距，为尽快达到国际水平，我国航空发动机还需要在总体方案设计、关键新结构、新材料、新工艺研究等多方面取得突破。如果本公司未能及时研制出适应市场需求的产品，未能追赶上世界航空发动机制造业技术进步的步伐，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。为此，公司加大研发投入的同时面临开发新产品实验失败或无法满足规模化生产要求的风险将加大，公司的技术开发风险将在很长一段时间内存在。
⑤客户集中风险
在航空发动机制造业务方面，国防装备订货是公司产品的最终销售方向，如果失去持续稳定订货，公司的航空发动机制造生产业务将受到严重影响。在外贸转包生产方面，由于国际航空发动机和燃气轮机产品已经形成了由少数几家跨国公司垄断的局面，如果公司不能加快技术改造、扩大生产规模、提高产品质量，存在转包业务被替代，从而使公司外贸转包生产业务下降的风险。
⑥重大合同履行风险
公司主营业务收入很大程度上依赖于重大合同的履行。由于公司所签订的重大合同均属长期合作协议，在合同履行过程中，原材料价格上涨、设备或人员短缺、恶劣天气或其它自然灾害均可能导致合同无法得到顺利履行，给公司的成本
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书控制、生产进度管理带来的不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（3）财务风险
①偿债风险
本次交易完成后，截至2013年12月31日，本公司的负债总额约为272.44亿元，其中流动负债约为213.04亿元，资产负债率约为70.95%。资产负债率与同行业的平均水平相比较高。较高的负债规模导致公司财务费用负担较重，较高的资产负债率说明公司存在一定债务偿还风险。
另外，随着公司业务的发展，产能的扩张及新产品、新技术的开发，公司未来资本支出需求较大，如果在未来几年公司的利润及现金流量不能维持在一个合理的水平，亦可能会导致一定的偿债风险。
②应收账款形成坏账的风险
本次交易完成后，本公司的销售规模进一步扩大，导致公司应收账款规模随之增长，占公司资产比例较高。如果不能及时收回货款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，对公司的经营业绩构成重大不利影响。
③客户迟延付款风险
本公司大部分供货合同履行周期较长，公司在足额结算客户的付款前，需要预付项目相关的成本和开支。如出现客户拖欠付款，将对公司的营运资金和现金流构成压力，影响公司资金的使用及安排，对公司的经营业绩构成重大不利影响。
（4）企业管理风险
①大股东控制风险
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为西航集团，实际控制人仍为中航工业，中航工业及其关联方持有本公司股份的比例由53.26%上升至55.41%。中航
工业及其关联方可以通过董事会对公司的重要人事任免、经营决策和业务发展规划施加重要影响。中航工业及其关联方的利益可能会与公司的利益不完全一致，其可能利用其控股地位，忽视中小股东合理建议，损害公司和其他股东的利益。
②资源分散造成的管理风险
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司的总资产和净资产规模有较大程度的增加，业务范围也将有较大的拓展，主要生产基地将分布于辽宁、陕西、贵州和湖南等地，资源较为分散，对发挥生产单位之间协同效应和规模优势造成了一定障碍，同时也对公司的管理层的经营管理能力提出了更高的要求，存在一定的管理风险。
③人力资源不足的风险
公司的业务发展很大程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及技术
人才，如果公司不能聘用并留住该等管理及技术人才，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。
（5）政策风险
航空产品的生产与贸易受到较严格的规管，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，有可能使公司增加合规成本。
①行业政策性风险
航空发动机产品的需求与国家政策、行业发展政策紧密相连，相关政策的调整变动对公司主要产品的生产和销售有较大影响。同时，在极端情况下，公司需要保证军品生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。
②国际政治关系影响的风险
外贸转包业务生产主要是为国际航空发动机生产商提供零部件，由于航空发动机零部件属技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化对公司业务有一定影响。
③税收政策风险
公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠政策。如果上述优惠政策变动、取消，则公司的净利润将会受到负面影响。
④其他政策风险
如我国的财政、金融、土地使用等政策发生变化，将对航空动力的生产经营及未来发展造成影响。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）其他风险
①汇率风险
公司所需的进口原材料采购及销售收入是以外币计价，人民币结算，如果汇率大幅波动，将给公司带来交易结算风险。同时，国外客户所在国家实行浮动汇率制度，货币汇率波动较为频繁，加之我国汇率市场化进程的发展快速，不排除汇率出现较大波动的可能性。
从标的资产经营情况来看，受到汇率波动影响的业务主要是外贸转包和少量非航产品出口和原材料设备进口。标的公司的外贸转包业务主要包括进料加工和来料加工，货款结算以美元为主，产品自签订订单至收汇周期主要集中在6个月左右，人民币汇率的波动会对标的公司的外币业务产生影响。汇率波动对标的公司外币业务的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，因期间人民币汇率波动导致营业收入、利润总额及净利润的增加或减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，公司因人民币升值/贬值而减少/增加收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，公司则因人民币升值/贬值而增加/减少汇兑损失。本次交易完成后，上市公司将积极主动管理有关外币业务的汇率风险。
总体而言，标的公司的境外业务在各标的资产主营业务收入和成本构成中所占比例较小，标的公司主要的利润来源来自于与航空发动机及衍生产品相关的业务，对境外业务的整体依存度不高，汇率波动对标的公司经营生产稳定性的影响不大。
②股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次重组对标的公司税收政策影响的说明
截至2013年12月31日，各标的公司目前享受的税收优惠政策如下：
1、黎明公司享受税收优惠政策情况
（1）增值税
根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）的规定，对列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，免征增值税。根据文件规定，黎明公司军品免征销售环节增值税。
（2）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。黎明公司当前不能明确划分军用、民用土地，实际按照税务局核定的比例免交土地使用税。
（3）企业所得税
①根据2012年11月27日辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》﹝GR201221000121﹞，有效期三年，自2012年01月到2014年12月，黎明公司按照15%税率征收企业所得税。
②根据2013年11月11日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》﹝GR201321000067﹞，有效期三年，自2013年01月到2015年12月，黎明公司的子公司沈阳黎明航空零部件制造有限公司按照15%税率征收企业所得税。
③加计扣除。2008年新《企业所得税法》规定，企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%摊销。黎明公司当前符合规定的研发费用可以享受加计扣除的优惠政策。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④企业购置并实际使用的环境保护、节能节水、安全生产等专用设备的，该设备的投资额的10%可以从企业当年的应纳税额中抵免。黎明公司当前享有环境保护设备投资额抵免当年的应纳税额。
⑤符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益即居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益为免税收入。黎明公司按照成本法核算的长期股权投资持有期间的投资收益，享受免缴企业所得税的优惠政策。
2、南方公司享受税收优惠政策情况
（1）企业所得税
根据湖南省株洲市芦淞区国家税务局确认，南方公司被认定为高新技术企业，取得高新技术企业资质证书，证书编号：GF201143000032，自2012年1月年起至2014年12月年减按15%税率缴纳企业所得税。
（2）增值税
南方公司军品部分为国防配套的航空零部件免交增值税：根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号），军品免交增值税。
（3）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。南方公司军品的科研生产专用地享受免缴土地使用税的优惠政策。
3、黎阳动力享受税收优惠政策情况
（1）增值税
黎阳动力航空发动机（含衍生产品）根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）规定免征增值税。
（2）企业所得税
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕 58号）和黔经信产业函〔2013〕98号《省经信委关于确认贵州黎阳航空动力有限公司等企业为“国家鼓励类产业企业”的批复》，黎阳动力享受西部大开发优惠税率，按应纳税所得额的15%计缴。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书黎阳动力的子公司贵州黎阳天翔科技有限公司于2012年11月5日被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局认定为高新技术企业，有效期三年。
（3）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。黎阳动力军品的科研生产专用地享受免缴土地使用税的优惠政策。
4、晋航公司享受税收优惠政策情况
（1）增值税
晋航公司向军方提供航空发动机维修业务及与军队及军工企业件销售军品原材料备件等根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）的规定，经税务局核准，免征增值税。
（2）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。晋航公司军品的科研生产专用地享受免缴土地使用税的优惠政策。
5、吉发公司享受税收优惠政策情况
（1）增值税
吉发公司向军方提供航空发动机维修业务及与军队及军工企业件销售军品原材料备件等根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）的规定，经柳河国家税务局核准，免征增值税。
（2）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。吉
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发公司军品的科研生产专用地享受免缴土地使用税的优惠政策。
6、贵动公司享受税收优惠政策情况
（1）增值税
贵动公司航空发动机修理业务根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）的规定，经遵义市国家税务局核准，免征增值税。
（2）企业所得税
根据贵州省科学技术厅颁发的标号为 GR201252000014的高新技术企业证书，贵动公司自2012年4月13日年按照15%税率征收企业所得税，有效期为 3年。
（3）土地使用税
《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）规定：对军品的科研生产专用的厂房、车间、仓库等建筑物用地和周围专属用地，及其相应的供水、供电、供气、供暖、供煤、供油、专用公路、专用铁路等附属设施用地，免征土地使用税。贵动公司军品的科研生产专用地享受免缴土地使用税的优惠政策。
各标的公司在本次重组完成后将成为航空动力的子公司，各标的公司的股东以其持有标的公司股权认购航空动力发行股份的行为不会对各标的公司享受上述税收优惠政策产生影响。
各标的公司在增值税、土地使用税等税种上享受的税收优惠政策系根据《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字﹝1994﹞第011号）、《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用税的若干规定的通知》（财税字﹝1995﹞第 027号）的规定执行，该等税收政策合法有效，上述税收优惠政策的续展在本次交易完成后不存在法律障碍。
黎阳动力在企业所得税上享受西部大开发优惠税率，按应纳税所得额的15%计缴，该等税收优惠政策系根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和黔经信产业函〔2013〕98号《省经信委关于确认贵州黎阳航空动力有限公司等企业为“国家鼓励类产业企业”的批复》执行。
根据黔经信产业函〔2013〕98号文，黎阳动力的主营业务或产品、技术符合鼓励类产业目录的规定，确认黎阳动力为国家鼓励类产业企业；根据财税〔2011〕
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 58号文，自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。该等税收优惠政策合法有效，黎阳动力可在政策规定的期间内享受该税收优惠政策，上述税收优惠政策的续展在本次交易完成后不存在法律障碍。
黎明公司、黎明公司的子公司沈阳黎明航空零部件制造有限公司、南方公司、黎阳动力的子公司贵州黎阳天翔科技有限公司、贵动公司目前被评为高新技术企业，按照15%税率征收企业所得税。该等税收优惠政策系根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》执行，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号），高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请。上述公司预计在其高新技术企业资格到期后仍能满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）中关于高新技术企业资格认定的相关条件，可以继续享受该等税收优惠政策。
综上所述，各标的公司在重组完成后可以在相关政策有效期内继续享受上述税收优惠政策，本次交易完成后各标的公司上述税收优惠政策的续展不存在法律障碍。
（五）本次交易完成后上市公司资金风险防范情况的说明
1、关于上市公司及标的资产与中航财司的存贷款业务情况
本次交易完成前，上市公司及标的资产与中航财司有存贷款业务往来，本次交易完成后上述交易将持续存在。
截至 2013年 12月 31日，上市公司及各标的公司在中航财司的存贷款数据统计情况为：上市公司及标的公司合计在中航财司的存款为 68,811.61万元，占2013年12月31日上市公司及标的公司银行存款合计560,975.51万元的12.27%；
上市公司及标的公司合计在中航财司长、短期借款合计为 381,788.58万元，占2013年12月31日上市公司及标的公司长、短期借款1,388,508.20万元的27.50%。
另外，南方公司与南动财司之间有存贷款业务往来，截至2013年12月31日南方公司在南动财司的存款余额为12,801.19万元，占2013年12月31日上市公司及标的公司银行存款合计560,975.51万元的2.28%；截至2013年12月31日南动财司向南方公司提供短期借款余额为22,700.00万元，占2013年12月31日上市公司及标的公
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司长、短期借款1,388,508.20万元的1.63%。截至本报告书签署日，南方公司已将南动财司100%股权转让给中航财司。
2、关于上市公司系统的资金风险防范制度
（1）《金融服务协议》中对资金风险防范的相关约定
2012年6月，上市公司与中航财司签署了《金融服务协议》，中航财司为公司及子公司提供如下金融服务：1、存款服务；2、贷款服务；3、结算服务；4、担保服务；5、可提供的经银监会批准的其他金融服务。《金融服务协议》中对资金风险控制措施作出了如下规定：
“1、中航财司在办理各项业务时,将提供快捷、优质、优惠的服务,并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。
2、中航财司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。
3、中航财司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议,也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或(和)商业利益上的冲突。
4、中航财司在为公司及子公司提供存款和结算业务时,有义务保证公司及子公司在中航财司资金的安全和正常使用。如中航财司因各种原因不能支付公司及子公司的存款,公司及子公司有权从中航财司已经提供给公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额,且公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财司过错发生资金损失,中航财司应全额赔偿公司及子公司的损失,且公司及子公司有权利单方终止协议,若中航财司无法全额偿还公司及子公司的损失金额,则差额部分用中航财司发放给公司及子公司的贷款抵补。
5、发生存款业务期间,中航财司应定期向公司及子公司提供月报、年报,中航财司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
6、中航财司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。”
同时，上述《金融服务协议》对中航财司为航空动力提供服务的服务原则及服务价格作出了如下规定：
“（三）中航财司吸收公司及子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，同时，也应不低于同期中航财司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）中航财司向公司及子公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，同时，也应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（五）中航财司为公司及子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财司向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
（六）中航财司为公司及子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向公司及子公司提供同种类服务所收取的费用；同时，也应不高于中航财司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。”
（2）《关联存款风险处置预案》中对风险防范的相关规定
为进一步加强对资金风险的防范，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《西安航空动力股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》，该预案中风险防范制度的内容如下：
“第二章风险处置组织机构及职责
第二条公司成立存款风险预防处置领导小组及存款风险预防处置办公室，由公司总经理任领导小组组长，为领导小组风险预防处置第一责任人，总会计师、董事会秘书任常务副组长，各副总经理任副组长。
存款风险预防处置领导小组全面负责存款风险的防范和处置工作，对董事会负责。
第三条公司成立存款风险预防处置办公室，办公室成员由公司财务部、审计部、证券投资部、法律事务部等部门相关人员组成，在预防处置领导小组的指导下开展日常工作。公司财务部为风险预防处置办公室的常设机构。
存款风险预防处置办公室主要职责包括：
（一）积极筹划落实各项防范风险措施，相互协调，共同控制和化解风险。
（二）要求中航财司建立健全内部风险控制制度，并定时提供相关信息，关注其经营情况，并从中国航空工业集团公司成员单位或监管部门及时了解信息，对存款风险做到早发现、早报告，防止风险扩散和蔓延。
（三）定期测试中航财司资金流动性，评估中航财司的业务与财务风险，出具风险评估报告，并向存款风险预防处置领导小组报告。
第三章信息报告与披露
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四条建立存款风险报告制度，定期或临时向董事会报告。
定期取得并审阅中航财司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的月报及经审计的年度财务报告。发生存款业务期间，取得并审阅中航财司经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告，评估中航财司的业务与财务风险，由财务会计部出具风险评估报告，由存款风险预防处置领导小组报董事会审议，并严格按照有关法律法规对关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。在中航财司处于正常经营状态下，应定期向董事会报告中航财司的资产负债、头寸状况以及公司在中航财司的存款时点数。若发现中航财司资金状况发生异常，应及时向董事会报告并启动风险处置预案。
对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报，应密切关注中航财司日常经营情况，一旦发现风险苗头，应立即启动处置预案，开展风险防控。
第五条公司与中航财司的关联交易应当严格按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求，履行决策程序和信息披露义务。
第四章风险处置程序的启动及措施
第六条中航财司出现下列情形之一的，应立即启动风险处置程序：
（一）中航财司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32
条、或第33条规定的情形；
（二）中航财司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（三）中航财司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（四）发生可能影响中航财司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（五）中航财司对单一股东发放贷款余额超过中航财司注册资本金的50％或该股东对中航财司的出资额；
（六）公司在中航财司的存款余额占中航财司吸收的存款余额比例超过
30％；
（七）中航财司的股东对中航财司的负债逾期1年以上未偿还；
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）中航财司出现严重支付危机；
（九）中航财司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（十）中航财司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（十一）中航财司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（十二）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。
第七条存款风险发生后，风险预防处置办公室应立即向风险预防处置领导小组报告。领导小组应及时了解信息，分析整理情况后启动应急处置程序，并上报公司董事会。
第八条风险预防处置领导小组启动应急处置程序后，应要求中航财司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时组织人员进驻中航财司调查风险发生原因，分析风险动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制定风险应急处置方案。应急处置方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充，方案包括以下主要内容：
1.应采取的化解风险的措施及应达到的目标；
2.各项化解风险措施的组织实施；
3.各项化解风险措施落实情况的督查和指导。
第九条针对出现的风险，风险预防处置领导小组应组织人员与中航财司召开联席会议。要求中航财司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。同时，立即卖出持有的国债或其他有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息；必要时共同起草文件向中国航空工业集团公司寻求帮助，确保公司资金的安全性、流动性不受影响。
第十条有关部门、单位应根据应急处置方案规定的职责要求，服从风险预防处置领导小组的统一指挥，各司其职，各负其责，认真落实各项化险措施，积极做好风险处置工作。
第五章后续事项处置
第十一条突发性存款风险平息后，风险预防处置办公室要加强对中航财司
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的监督，并要求中航财司增强资金实力，提高抗风险能力，重新对中航财司存款风险进行评估，必要时调整存款比例。
第十二条针对中航财司突发性存款风险产生的原因、造成的后果，公司应组织财务部门进行认真分析和总结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作，如果影响风险的因素不能消除，则采取行动撤出全部存款。
第六章附则
第十三条本预案的解释权、修订权归公司董事会。
第十四条本预案自董事会通过之日起实施。”
3、航空动力就关联交易履行的决策程序
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，航空动力每年年度股东大会会对上市公司前一年度关联交易执行情况和上市公司当年与中航工业下属关联
方之持续性关联交易预计情况进行审议，其中包括与中航财司等单位之间发生的进行贷款和存款以及票据和长期债券业务、支付借款利息等。
本次重大资产重组完成后，上市公司将按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的审议、批准和决策程序，在确定关联交易价格时，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面协议方式予以确定；在对关联交易进行表决时，严格执行关联董事和关联股东回避表决的原则，独立董事需要对关联交易的公允性发表意见；对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露的有关规定。航空动力将保证与中航工业下属关联方发生的存贷款等金融业务严格履行关联交易审议程序规范运作。
4、集团对上市公司的独立性的承诺及对资金安全的说明
中航工业作为中航财司的第一大股东，就中航财司向航空动力提供存款、融资等各类金融服务过程中涉及航空动力资金安全问题出具了《中国航空工业集团公司关于西安航空动力股份有限公司资金安全的说明》，主要内容如下：
“中航工业保证航空动力的财务独立，充分尊重航空动力的经营自主权，不干预航空动力的日常商业运作，不利用支配地位强制航空动力接受中航财司提供的服务。中航工业将保证严格执行有关规定，维护航空动力作为上市公司的独立性，不损害航空动力及航空动力全体股东的利益。
中航工业将积极督促中航财司确保航空动力在接受中航财司金融服务过程
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中的资金安全。中航工业将合法行使股东权利，监督中航财司按照行业监管法规和规范性文件的要求，保证航空动力在中航财司存款的安全及存取款的自由。
本说明由中航工业加盖公章，且在航空动力本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：
1、中航工业及/或其控制的企业拥有航空动力股份之和低于30%；或
2、根据适用的法律法规及相关监管规则，中航工业不再被视为航空动力的实际控制人。”
综合上述情况，中航财司和中航工业对航空动力的资金安全已作出了承诺或说明，航空动力已建立资金风险防范体系并将进一步完善，过往与中航财司的金融业务关联交易均已履行了必要审议程序，上市公司资金风险防范措施到位，总体资金风险可控。
五、本次重组募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论与分析
（一）本次重组募集配套资金的使用计划
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%，根据本次非公开发行拟购买资产的评估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过 318,983.49万元。本次交易募集配套资金在扣除相关费用后拟使用144,953.00万元用于偿还黎明公司及南方公司的部分借款（通过对黎明公司及南方公司增资方式），剩余资金将（通过增资方式）用于黎阳动力、南方公司及航空动力等公司的项目建设，以提高上市公司并购重组的整合绩效。
本次配套融资有利于航空动力及标的公司降低资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高抗风险能力和持续经营能力；同时，通过项目建设，提升新型发动机制造能力，改善发动机修理能力布局不合理现象，提升航空动力及各标的公司的信息化水平、业务协作能力和科技攻关能力，最终有利于提高本次重组的整合绩效。
本次配套融资的规模与上市公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相匹配。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次重组募集配套资金的必要性及募投项目的可行性分析
1、本次重组募集配套资金部分用于偿还借款的必要性及可行性分析
（1）本次拟偿还借款的简要情况
本次重组拟使用 144,953.00万元配套资金用于偿还黎明公司及南方公司的部分借款，借款的简要情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率|
|辽宁省债务管理办公室|2006-04-12|2031-04-11|5.895%|
|国家开发银行股份有限公司|2009-12-28|2019-12-27|6.2225%|
|国家开发银行|2007-12-29|2017-12-28|6.55%|
|国家开发银行股份有限公司|2012-01-10|2015-01-09|6.15%|
|国家开发银行股份有限公司|2012-02-23|2020-02-22|6.55%|

在本次重组配套资金到位前，黎明公司及南方公司将根据贷款合同的约定以自有资金偿还部分借款，待募集资金到位后进行置换。
（2）本次重组募集配套资金部分用于偿还借款的必要性分析
①偿还部分借款是降低标的公司资产负债率，降低财务风险的需要
截至 2013年 12月 31日，黎明公司的资产负债率（母公司报表口径）为82.54%，远高于合理水平，黎明公司面临较大的财务风险，通过提前偿还 125,985.00万元借款，黎明公司的资产负债率将下降到72.56%，将降低黎明公司资产负债率水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
②偿还部分借款是降低标的公司的利息支出，提高标的公司盈利能力的需要
除以上部分借款外，黎明公司及南方公司的其他主要借款均为中航财司的低
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书息贷款，一般贷款利率不超过5%。过高的利息支出对黎明公司及南方公司的经营造成不利影响，降低了公司的盈利水平。通过提前偿还部分利息较高的借款，黎明公司一年可以节省利息支出7,613.44万元，南方公司一年可以节省利息支出 1,226.20万元，有利于提高黎明公司及南方公司的盈利水平。
（3）本次重组募集配套资金部分用于偿还借款的可行性分析
本次重组拟使用配套资金偿还的黎明公司及南方公司的借款均已取得借款方提前偿还的同意函，提前偿还借款有利于降低标的公司的资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用支出，提高标的公司抗风险能力和持续经营能力，因此是可行的。
2、本次重组募集配套资金用于项目建设的必要性及可行性分析
根据中航工业发动机板块的长期发展战略，并从提升航空动力及各标的公司业务协同发展能力，提高本次重组资产整合绩效的角度出发，本次重组拟使用部分募集资金用于新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息化及科研攻关等项目建设，项目具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目实施单位|投资金额|
|黎阳动力|221,311.00|
|南方公司|16,435.00|
|航空动力|73,317.00|
|航空动力|15,753.00|
|航空动力|10,975.00|
|航空动力|20,000.00|
||357,791.00|

若本次交易中募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集
配套资金到位时间与募投项目实施进度不一致，上市公司将根据实际需要另行筹
措资金先行投入，待募集配套资金到位后予以全额置换。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）三代中等推力航空发动机生产线建设项目
1）项目建设背景
黎阳动力是我国中等推力航空发动机的重要生产基地之一。本项目建设以适应航空武器装备发展需要，满足产品生产纲领要求为目标，着力打造中等推力三代机研发及制造平台；重点突出中等推力涡扇发动机的核心技术与能力建设，全力打造钣焊COE和中小推力航空发动机COC，通过理念、体制和机制的创新，带动盘轴、机匣等制造单元配套能力的发展，使黎阳动力成为中等推力发动机研制、生产、总装、总试基地和重要航空零部件研制、生产基地，持续提升黎阳动力的综合竞争力。
2）项目建设的必要性分析
①完善我国发动机型谱及系列化发展的需要
在国内先进第三代发动机中，大推力的航空发动机和小推力的航空发动机已形成一定的批量生产能力，中等推力的航空发动机研制尚属空白。先进的中等推力航空发动机是航空发动机的重要组成部分，在国家拟定的《2006～2020年航空发动机发展纲要》中已列为重点和鼓励发展项目。
②提升公司整体制造水平，满足自身发展的需要
黎阳动力定位为中小推力发动机及零部件研发生产修理服务基地，其发动机产业基地建设是贵州省“十二五”装备制造业发展规划的发展重点和主要任务。
黎阳动力“十二五”规划发展目标为建成国内中等推力的涡扇发动机的研发和总装总试基地，重点发展先进中等推力涡扇航空发动机的研制与生产。
黎阳动力的发动机制造整体水平建立在二代航空发动机批量生产能力基础之上，现有的基础设施条件和发展空间已经无法满足发动机产品向三代中等推力航空发动机的转型升级要求。为达成黎阳动力“十二五”规划目标，打造国内中等推力的涡扇发动机的研发和总装总试基地，通过本项目建设优化调整产品科研生产能力结构新布局已经迫在眉睫。
3）项目建设的可行性分析
①国家政策积极鼓励支持航空发动机制造产业
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航空发动机制造产业属于国家重点支持和鼓励发展的产业。航空发动机是飞机的心脏，是多学科、复杂系统、高度综合的高新技术产品，是一个国家工业基础、综合国力和科技水平的集中体现。由于工业制造水平、新兴材料的研制与加工等诸多方面的制约，高性能航空发动机一直是我国航空界设计、制造飞机的瓶颈。航空发达国家长期以来一直将航空动力技术列为国家的战略性产业，把优先发展航空动力作为基本国策，其核心技术严格禁止向国外出口或转移，逐步形成了对航空动力技术和全球市场的垄断，并将其发展成为高附加值的高技术产业。
我国目前已将航空发动机列为国家重大专项，重点扶持。《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》指出“推动重点领域跨越发展，高端装备制造产业重点发展航空装备„„”；《高端装备制造业“十二五”发展规划》将航空装备列为发展重点和方向，明确指出“重点加快航空配套装备的发展，建立和完善航空发动机创新发展的工业体系，突破大型客机发动机关键核心技术，增强创新能力。
加快新型航空发动机研制，开展大客商用发动机验证机研制”。
②航空发动机制造产业市场空间巨大
我国航空发动机制造产业未来发展空间巨大，2011年中国航空发动机产值约 200亿元人民币，在国家政策的大力支持下，未来 10年我国航空发动机行业将实现年均20%以上的增速。
我国第三代先进作战飞机海外需求旺盛。在日益复杂多变的国际政治经济形势面前，各国加强国防（特别是加强空军战斗力）的需求越来越强烈，但由于财力所限，全部购买西方高性能战斗机既不经济，也不现实。因此，很多国家将目光转向高性能价格比的作战飞机上。我国推出的具有第三代先进作战飞机特性的飞机能适应不同作战需求，且具有优良的性能价格比，因此三代航空发动机包括三代中等推力航空发动机的海外需求量很大。
4）项目建设内容及规模
本项目将在充分利用现有存量资产的基础上，新建厂房，并新增部分关键设备，达到项目建设的要求。
①新建厂房
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|建（构）筑物名称|建筑面积（平方米）|
|钣金焊接及加力喷口制造中心|43,299|
|试车台|2,539|
|总计|45,838|

②新增工艺设备
本项目将新增工艺设备269台/套，含进口设备31台/套。
除新建厂房及新增工艺设备外，本项目将充分利用现有的存量资产。
5）项目建设总投资及建设周期
本项目投资总额为221,311.00万元，其中建设投资103,000.00万元，利用黎阳动力原有固定资产90,000万元，流动资金28,311.00万元。
本项目建设周期为3年，建设期从2014年开始，2016年结束，2019年达到设计生产能力。
6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得贵州省发改委立项（黔发改备案[2013]3263号），并已取得贵州省环境保护厅出具的审批意见（黔环表[2013]44号）。
7）项目建设简要财务分析
本项目达产后的年营业收入为 400,000.00万元，达产后年均利润总额为 46,793.00万元。本项目内部财务收益率为19.16%，项目投资回收期为8.0年（含建设期3年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（2）涡轴航空发动机修理能力建设项目
1）项目建设背景
南方公司是我国中小航空发动机科研生产企业，同时也承担了产品的修理任务。本项目建设以涡轴航空发动机修理领域为主要目标市场，通过项目建设改变南方公司发动机修理业务布局不合理的状况，提高发动机的专业修理能力，进
而推动南方公司业务优化整合和发展。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2）项目建设的必要性分析
①改善公司现有生产布局的需要
南方公司是我国中小航空发动机科研生产企业，主要从事涡轴涡桨航空发动机科研生产和修理业务，长期以来形成了研、产、修混线生产模式。由于前期技改没有对修理进行过专项投入，长期以来修理业务占用了部分新机批生产能力。
“十二五”以来，新机订货任务不断增长，型号批生产已经达到甚至超过了前期建成的技改纲领。同时，航空发动机修理任务也在同步增长，由于维修与批生产混线生产，常常为完成批生产订单而忽视修理技术的研究和发展。
随着第三代航空发动机的新机交付数量逐年上升，现有的混线模式既不能有效保证批生产的质量和生产进度，又不能满足新一代航空发动机修理技术发展的要求，且修理成本高，修理效率低。南方公司现有的生产布局已经不适应批生产和修理业务同步增长的需求，涡轴航空发动机修理能力建设项目迫在眉睫。
②提升南方公司航空发动机修理技术水平，实现修理业务升级的需要
航空发动机维修能力是航空发动机首翻期后使用寿命的有力保障，在航空发动机全寿命周期中起着举足轻重的作用。随着航空发动机服役时间的增长，我国航空发动机维修需求逐步增加。多年来由于修理与批生产混线，南方公司重点关注批生产的交付质量和交付进度，对于航空发动机维护、维修、大修等方面认识、投入不足，综合集成的修理能力差，精益化生产组织实施困难，而且，目前南方公司承担的发动机的修理主要以换件为主，基本不具备零部件深度修理的能力，无法满足我国航空发动机维修需求逐步增加的需求。
随着修理业务的不断增长，对航空发动机深度修理技术要求不断提高，南方公司需要开展深度修理技术研究，提升发动机专业修理能力以满足未来航空发动机修理市场的需求。
③为南方公司开展国际化合作、满足市场需求提供有力支撑
随着低空领域的逐步开放，国内航空产业将迎来快速的发展，航空发动机的修理业务也将带来新的经济增长。目前，国内维修厂家主要针对维修需求量较大的发动机型号，建立了维修中心；同时国内维修厂家在核心技术能力建设方面的不足，即使在国内完成的发动机大修，仍有部分发动机本体件的修理需要送到国
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外。目前，南方公司已取得民用WZ8A/D、WJ6和法国透博梅卡公司 Arriel 1C发动机的维修许可证，同时也正在与多家国际先进航空发动机制造企业开展发动机修理合作业务，通过国际化的合作，提升修理技术水平，满足快速发展的市场需求。
因此，南方公司需在现有能力基础上开展涡轴航空发动机修理能力建设，建立修理业务专业化生产线，提升修理技术水平，实现修理业务的转型升级，为国际化合作提供有利的平台，满足涡轴发动机修理业务增长的能力需求。
3）项目建设的可行性分析
①技术可行性分析
南方公司长期从事航空发动机研制生产，并受用户委托修理自产型号的发动机，积累了航空发动机丰富修理的经验，培养了相关的技术人才。同时，南方公司拥有各种国内外冷热加工设备和计量测试设备，在加工制造和计量检测等方面达到了国内一流水平。本项目涉及的修理任务技术成熟。
②产能消化可行性分析
南方公司是我国涡轴涡桨航空发动机科研、生产和修理基地，具有相当的规模能力。项目投产后将实现修理业务与批生产分线，主要用于修理业务的增长能力需求。同时，公司已取得民用WZ8A/D、WJ6和法国透博梅卡公司 Arriel 1C发动机的维修许可证，并正在与国际先进的航空发动机制造企业开展修理业务的合作，因此，本次新增90台涡轴发动机修理能力完全可以消化。
4）项目建设内容及规模
通过本项目建设，南方公司将新建厂房，并新增部分关键工艺设备和设施，建成涡轴航空发动机修理生产线，满足年修理涡轴发动机90台的建设要求。
①新建5,000平方米厂房；
②新增数控车床、立车、卧式加工中心、精密镗床、三坐标机、高速动平衡机、清洗线、高压水去涂层设备、高温钎焊炉、等离子喷涂、火焰喷涂、颗粒度分析仪、数码显微镜等工艺设备；
③新增涡轴发动机修理用试车台1座。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5）项目建设总投资及建设周期
本项目投资总额为16,435.00万元，其中建设投资12,000.00万元，铺底流动资金4,435.00万元。
本项目建设期为37个月，建成后的第3年达到设计生产能力。
6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得株洲市发改委立项（株发改备案[2013]43号），并已取得株洲市环境保护局出具的审批意见（株环表[2013]73号）。
7）项目建设简要财务分析
本项目达产后的年营业收入为 27,000.00万元，达产后年均利润总额为 5,203.00万元。本项目内部财务收益率（税后）为18.0%，项目投资回收期（税后）为7.9年（含建设期3年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（3）航空发动机修理能力建设项目
1）项目建设背景
航空动力是我国大型航空发动机制造基地企业。本项目通过整合航空动力现有发动机大修厂及晋航公司发动机大修能力，新增部分关键工艺设备，新建部分厂房，组建相对独立运行的航空发动机大修分厂，建成国内领先的航空发动机大修基地。
2）项目建设的必要性分析
①航空动力现有航空发动机维修布局不尽合理
航空动力主要承担涡扇系列航空发动机维修任务。目前，航空动力维修任务快速增加，其现有维修能力不足、维修能力与批生产混线生产、专业化水平不高、没有零部件深度修理能力、现有的修理模式以换件为主等问题日益突出，不能满足航空动力业务发展的需求。
晋航公司位于山西晋城，承担涡喷系列发动机维修任务，目前其存在位置偏僻、交通不便、生产线落后、产品单一、维修订单快速下降，人员、设备利用率不足等问题亟待解决。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以本次重大资产重组为契机，为了满足发动机维修整体需求，综合利用航空动力及晋航公司的现有人力、设备资源，提升公司航空发动机维修能力，需对航空动力及晋航公司现有两个维修组成部分进行有机整合，组建航空发动机大修分厂。
②航空动力现有表面处理手段落后，设施及厂房老化严重
航空动力现表面处理工艺主要采用蒸汽加热方法等，跑冒滴漏严重，对工人生产有安全隐患，且蒸汽加热等很难实现温度精密控制，发动机零部件清理设施老化、腐蚀严重。同时，现有表面处理中心厂房老化严重、通风不足，生产环境恶劣。处理工艺落后和厂房老化严重影响了航空动力生产正常进行，亟需升级、改造。
3）项目建设的可行性分析
①技术可行性分析
航空动力修理航空发动机主要是引进和沿用英方的修理技术，通过多年的检修、排故、培训和交流学习，在故检环节、修理规范、寿命控制等方面达到了一定的水平。在新装备方面，航空动力直接参与修理、装配、试验和检测的各类典型设备和仪器多达百余台（套），先后补充引进了包括磁粉探伤机、交直流氩弧焊机、卧轴矩台平面磨床、干喷砂机、涂层测厚仪、超声波清洗机、液体喷砂机等关键修理设备。
航空动力自承担大修业务以来，注重修理发动机关键技术研究和突破，积极探索修理技术。截至2012年底，航空动力已累计大修和排故发动机上千台次。
随着航空动力发动机修理的逐渐深入和经验的不断积累，故障分析能力和修理技术水平逐渐提高，发动机修理质量稳步提升，大修发动机的一试车合格率呈逐年递增趋势。同时，排故发动机的一次试车合格率逐年稳步增加。员工的技术水平和操作技能在实践中得到了锻炼，一大批岗位能手具备了熟练操作的水平。
在国内从事发动机修理的行业中，航空动力的技术水平处于领先地位。
②产能消化可行性分析
航空动力作为我国航空发动机主要供应商以及服务商，长期从事该领域内的
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产品研制、生产与维修保障服务，产品需求直接来源于使用方需求和国家安全需要，客户资源稳定、有保障。本项目产能依据市场容量及航空动力未来预计修理量分析确定，从我国航空发动机维修市场前景分析，本项目发动机修理任务量饱满，项目形成的产能具有现实的市场需求。
4）项目建设内容及规模
本项目将新增工艺设备 131台/套，新建厂房总建筑面积 53,100平方米，以满足1,450套航空发动机部件的年维修能力的建设要求。
5）项目建设总投资及项目建设周期
本项目投资总额73,317.00万元，其中建设投资60,000.00万元，利用原有固定资产312.00万元，流动资金13,005.00万元。
本项目建设期为3年，建设期从2014年开始，2016年结束，2019年达到设计生产能力。
6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得陕西省发改委立项（陕发改动员[2013]1562号），并已取得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于航空发动机修理能力建设项目环境影响报告表的批复》（市环批复【2014】141号）。
7）项目建设简要财务分析
本项目达产后的年营业收入为 74,250.00万元，达产后年均利润总额为 15,566.00万元。本项目内部财务收益率（税后）为17.63%，项目投资回收期（税后）为7.9年（含建设期3年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（4）精锻叶片生产能力建设项目
1）项目建设背景
叶片的加工质量是影响发动机整机性能的重要因素，为提高航空发动机性能，新型发动机叶片叶型采用三元流设计，与一、二代发动机相比，型面复杂度提高，精度提高，检测难度增加，按照传统方法，加工、检测都难以控制，影响
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书极大。同时，随着压气机单级压比不断提高，对叶片形状要求越来越严格，对叶片的加工质量要求越来越高。
航空动力拟通过本项目的实施补充关键设备，固化叶片加工技术和流程，提高压气机叶片制造核心技术。
2）项目建设的必要性分析
①目前我国精锻叶片机械加工水平与世界先进水平存在差距
精锻叶片机械加工生产属于航空发动机生产的核心关键技术，决定了航空发动机整体性能。目前我国精锻叶片机械加工以多轴数控单机加工工艺为主要制造手段，未形成先进的柔性、流水线生产模式，加工一致性、加工效率等与世界先进水平有差距。
叶片自动化生产线的应用可大幅提高叶片产量的同时，由于其产品加工具有极强的过程一致性，稳定、可靠的产品质量为航空发动机的安全性、可靠性提供了重要保障。作为世界上为数不多的具有自主生产航空发动机能力的国家，我国迫切需要建设先进的精锻叶片机械加工生产能力。
②航空动力现有的精锻叶片机械加工生产能力无法满足航空发动机产业逐步扩大的需求
随着发动机装备的逐年增加，部分发动机即将面临到寿修理；发动机修理过程中必换件能否及时提供是发动机大修任务能否顺利进行的关键因素之一。在发动机修理过程中，压气机叶片更换量可达到30%以上，总计每年需承担发动机修理型号的压气叶片制造任务量达到5到6万件。
据预测，未来航空发动机精锻叶片年需求量为120万件以上，潜在的其他行业及后续发展的大型运输机和民航客机发动机叶片的需求量也非常大。而现有国内叶片批量化生产模式，由于效率低、生产周期长、质量稳定性差、制造成本高、劳动强度大等因素，已经很难满足我国航空发动机产业的发展需求。
③叶片自动化生产线建设可大大提高生产合格率
目前航空动力采用单机加工叶片的平均合格率约为93%，其中最低的不足80%，影响生产效率，同时原材料浪费严重。建立叶片自动化生产线的产品合格
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率可达到99.5%以上，生产效率预计提高50%～80%，大大减少原材料浪费。
④精锻叶片机械加工自动化生产线可以形成示范效应
精锻叶片机械加工自动化生产线建成后，实现航空动力精锻叶片产能提升，完成先进制造技术攻关的同时，可以形成示范效应。在逐步掌握叶片自动化生产技术后，在航空动力内部逐步向模锻叶片、涡轮叶片及整体叶盘等航空零部件制造推广应用，提升航空动力发动机零部件制造水平。
3）项目建设的可行性分析
①技术可行性分析
本项目建设的锻造叶片机加生产线采用的技术是根据设计图、毛坯图的要求，选择最佳的加工工艺路线，通过合理选择不同用途的加工设备、测量设备、清洗设备、标刻设备等组成叶片机加自动化生产线，工装系统采用“快换”理念而建立的一种高效生产组织技术。该种技术在国外一些著名的航空发动机公司 10年前已经开始使用，并获得巨大成功，是一项成熟的技术。基于航空动力在发动机制造领域的技术、生产组织、管理等方面的优势，本项目的建设在技术上是可行的。
②产能消化可行性分析
根据相关行业的总体规划及航空动力近几年订单情况分析，未来几年内，国内精锻叶片需求持续增长。本项目产能（5万片/年）依据市场容量及航空动力未来订单情况分析确定，产能消化有保证。
4）项目建设内容及规模
本项目将新增1套精锻叶片数字化生产单元，用于风扇精锻叶片的自动化生产加工。新增1套压气机叶片自动化单元，用于高压压气机精锻叶片的自动化生产加工。
5）项目建设总投资及项目建设周期
本项目投资总额15,753.00万元，其中建设投资12,250.00万元，利用原有固定资产100.00万元，流动资金3,403.00万元。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本项目建设期为2年，建成后第2年达产。
6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得陕西省发改委立项（陕发改动员[2013]1561号），并已取得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于精锻叶片生产能力建设项目环境影响报告表的批复》（市环批复【2014】52号）。
7）项目建设简要财务分析
本项目达产后的年营业收入为 17,000.00万元，达产后年均利润总额为 2,126.00万元。本项目内部财务收益率（税后）为15.38%，项目投资回收期（税后）为7.7年（含建设期2年）。本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。
（5）工程与管理数据中心建设项目
1）项目建设背景
发动机研制、生产能力的提升对于信息技术提出了更高的需求，对于信息化建设提出了更大的挑战，在发动机的研制、生产及全过程的管理中信息技术应用发挥着越来越重要的作用。
航空动力拟通过本项目建设完成发动机业务的整合，提升发动机研制能力，通过专业整合、资源共享、整体提升，建立统一平台、统一标准、成果共享、信息集成，涵盖全寿命期的研发技术体系，形成协同完整的流程、科学完备的标准、先进实用的工具、充实有效的数据库。
2）项目建设的必要性分析
①建立行业级研发管理与决策管控体系的需要
目前，本次重组涉及的黎明公司、南方公司、黎阳动力及航空动力等四家主机单位基本上建立了部门级应用系统，如：PDM系统、OA系统、财务管理系统、部分单位进行了 EIP系统、ERP系统、MES系统、TDM系统、DNC系统部分功能模块的应用，为实现横向信息共享、纵向过程管控奠定了技术基础。但从实施重组及业务整合的角度出发，航空动力亟需建立支持决策-管控-运营-执行等多层面的集成管控体系和设计、制造、管理、服务数字化应用体系。目前，已有信
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书息化应用系统更多是面向部门级、关键环节、关键点层面的应用信息系统支持环境，航空动力与其他主机单位的交互信息仍处于定期简报、报表等形式沟通，无法进行即时、有效的过程管控。由于缺乏统一的信息技术支持环境，各产品、业务之间系统横向信息不畅，纵向管理信息滞后，仍处于点对点的粗放式管理状态，不能有效地为企业管理创新、流程重组提供支持，不能有效支撑面向整个产品供应链的制造资源优化配置、企业全面成本与质量控制、整体管理效能。
本次重组整合的最核心问题是将目前相对松散的企业打造成为一家紧密级现代企业治理结构的公司，依托上市平台，实施专业化整合；建设一个科研生产高度融合的、具备自主创新能力的研发体系；推进经济增长方式向内生式与外延式发展并重转变；推进体制机制向专业化模式转变。
②提高数字化技术基础、完善信息化基础设施建设的需要
航空动力及其他主机单位已基本建立了覆盖核心业务、千兆主干百兆桌面的涉密园区网，部分厂所配备了高性能服务器、小型机及存储备份系统。但由于种种原因发动机行业信息化软硬件基础条件不均衡，基础设施不完备，基础设施老龄化、高负荷现象严重，尚未形成完整的基础设施配套、管理体系。
公司目前的产品级数据管理、专业知识管理，运维服务管理、可视化管控环境、异地协同、专业化环境等软硬件资源与配置不能满足发动机基础能力整体提升和产品研制大规模应用数字化技术的需要，相关综合能力有待提升。
③提升航空发动机研发能力的需要
航空发动机是在高温、高压、高速旋转的恶劣环境下长期可靠工作的复杂热力机械，是知识、技术和资金高度密集的军民两用高科技产品。新一代航空发动机的研制，对发动机设计技术、制造技术、材料技术、试验技术提出了更高的要求，信息技术将为提升这些领域的创新能力发挥重要的作用。以信息技术改造和提升传统航空动力产业，是我国航空动力产业走出困境，以较少投入、较快速度缩短与国际先进水平差距的有效途径，可以实现行业的跨越式发展。
运用信息技术发展发动机设计体系，是提升发动机设计能力、实现发动机研制技术跨越发展的必然要求。发动机制造技术则是制造业中高新技术最集中的领域，为了保证产品性能和质量、降低研制风险、节约研制经费、缩短研制周期及
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书保障战时批生产能力，信息技术的应用也已成为发动机制造技术发展的迫切需求。同时，通过信息技术应用攻克一批制造技术瓶颈，可以为增强发动机产品的交付能力提供支持。
3）项目建设的可行性分析
①发动机信息化前沿技术已有较好的研究基础
在信息化前沿技术探索方面，部分高等院校、科研院所通过国防基础科研等各个渠道，围绕数字化设计制造的一些共性技术和数值仿真、数字化制造等关键技术，开展了较深入的研究，为行业信息化技术发展和大规模信息化建设提供了技术储备。
②航空动力已具备一定的信息化基础设施
航空动力及其他主机单位已通过国家技改、各单位自筹等各种方式，引进了一批先进的CAD（计算机辅助设计）、CAM（计算机辅助制造）、CAPP（计算机辅助工艺设计）、CAE（计算机辅助分析或工程）、PDM（产品数据管理）、工程分析与仿真、MES（制造执行系统）、ERP（企业资源计划）等软件系统；各单位建立了覆盖主要业务部门的园区网络系统，形成了基本满足当前应用的初具规模的数字化支持环境，为发动机产品研制提供了重要保障，为推广应用信息技术创造了条件。
③航空动力已在研制生产中积极推进数字化制造技术
航空动力及其他主机单位已在工艺设计中较普遍地应用了 CAPP技术；精锻、精铸模具及部分复杂工装开始应用三维CAD技术；具备了一般复杂零件基于三维模型进行数控编程的能力；开始构建以PDM技术为支撑的工艺设计系统、工装设计系统和制造数据管理系统；开始建设以 MES技术为基础、与 PDM系统集成的生产车间制造信息管理系统。以上数字化制造技术的而应用为本项目的顺利开展奠定了基础。
④航空动力的管理信息化已取得一定成效
航空动力及其他主机单位不同程度地应用了信息管理技术，典型的应用包括以生产计划、物料需求、物资采购、库存管理为中心的企业 ERP系统，发动机
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书维护/修理/大修信息管理系统等，并取得了一定成效。
4）项目建设内容及规模
本项目将新增计算机软件设备38台/套，建成工程数据中心和管理数据中心。
5）项目建设总投资及项目建设周期
本项目投资总额10,975.00万元，项目建设期为3年。
6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得陕西省发改委立项（陕发改动员[2013]1631号），并已取得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于西安航空动力股份有限公司工程与管理数据中心建设项目环境影响登记表的批复》（市环批复【2014】54号）。
7）项目建设意义分析
本项目属于信息化建设项目，不产生直接经济效益。本项目将建立行业级研发管理与决策管控体系，提升航空动力的数字化和信息化水平，提高产品研制能力，提升产品研制技术，降低生产成本，从而提高发动机业务的整合绩效。
（6）航空发动机关键技术攻关项目
1）项目建设背景
长期以来，我国工业基础相对落后，特别是航空发动机需用的先进材料工程化研究不足，技术成熟度不高，发动机复杂结构零件加工、精密制造技术与国外相比差距较大，影响了航空发动机产业的发展。机匣变形、压气机叶片进排气边加工精度低、先进材料涡轮叶片制造技术成熟度低等问题是制约航空发动机产业发展和航空制造技术提升的关键问题，航空动力拟通过本项目建设，提高机匣变形控制、压气机叶片精密制造及涡轮叶片制造技术水平，进而提高航空发动机的整体制造水平。
2）项目建设的必要性分析
①机匣变形控制技术研究必要性
机匣作为航空发动机的主要构成部件，其设计和制造质量关系到发动机工作
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的安全性、可靠性、稳定性。
国外如 GE公司、R&R公司、P&W公司、SNECMA公司，其机匣制造技术已经非常成熟，其主要特点为：机匣毛料组织均匀性好、组织性能稳定，机加变形小；机械加工注重切削工艺研究及工艺试验，机匣加工变形可控、加工效率高，已经形成机匣类零件科学、完整的加工工艺和强大的数据库，在此基础上，对新结构和新材料机匣件的加工，对先进刀具的使用等，只需略做试验便能应用；
机匣数字化制造程度高，加工质量、加工效率和加工成本稳定。
国内航空发动机机匣制造技术在变形控制和机匣制造效率方面虽然开展了相关的研究，也取得了一些成果，但还没能掌握机匣的变形规律，未从根本上解决机匣的变形问题。
为解决此类问题，保证机匣使用过程中尺寸稳定、变形可控，从而保证发动机的装配精度、使用性能和可靠性，需进行技术攻关，通过系统地开展机匣变形控制技术研究，并探索出一条有效的解决机匣变形的途径，彻底解决机匣类零件加工及使用中的变形问题。
②压气机叶片精密制造技术研究必要性
对于压气机叶片加工，国外先进航空发动机企业具有较为成熟的型面精锻、型面精密辊轧、精密电解、电火花加工、型面精密数控铣削、型面精密数控磨削、型面自动光饰抛光等技术，技术成熟度已达到 8级以上。2003年，美国成立了制造技术基础组织联盟，提出了智能加工技术，其目的是进一步解决高速高效切削过程的稳定性和智能控制问题，以保障数控加工零件的表面完整性。
在压气机叶片制造中，国内毛料精锻技术研究保障条件不足，缺乏技术基础试验与技术孵化，不利于技术成果转化，难以尽快实现稳定、高效、高质量、大批量的工程化生产应用。在叶片型面加工精度精确控制方面，为尽量避免出现切削振动与加工变形，通常采用较为保守的切削加工参数，同时在数控加工之后留有大量的加工余量，后续通过手工抛光的方式来达到设计的最终要求，这极大影响了叶片加工的质量并限制了叶片的加工效率。因此，叶片加工过程中的变形与精度控制问题一直是限制叶片加工质量与效率提升的瓶颈之一。配备有叶片型面参数评价软件的三坐标测量机目前仍是叶片检测的主要手段，可以对较大叶片进
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书排气边缘尺寸进行评价分析，但尚未建立成熟的测量工艺规范及标准体系，对于微小半径进排气边的精确测量亟需进一步的研究。
③涡轮叶片制造技术研究与验证必要性
涡轮叶片是航空发动机服役于极端环境条件下的重要关键部件，使用性能要求高，制造难度大，被誉为“现代制造业皇冠上的明珠”。国外将复杂、空心涡轮叶片成形技术与制造成本作为军民用航空发动机性能和竞争力提升的关键点，已实现了单晶空心叶片合格率80%以上。相比之下，我国复杂、空心涡轮叶片的制造技术、能力和水平差距较大。
一直以来，由于型号发动机研制进度要求急迫，虽然对高温合金复杂结构涡轮叶片铸造工艺进行了研究，但工程应用技术不够先进，预研的先进技术与工程应用技术缺乏衔接。工程上对高温合金涡轮叶片的关键技术（如型面尺寸精度、冶金质量控制等）没有彻底突破，使得交付发动机试验和使用的涡轮叶片其尺寸精度和冶金质量出现超差，难以保证良好的使用性能，叶片精铸合格率低，制造成本较高。
因此，对航空发动机涡轮叶片制造技术中存在的瓶颈技术问题开展攻关并进行相关技术研究与考核验证十分必要。
3）项目建设的可行性分析
①已具备较好的技术基础
近年来，航空动力及其它主机单位通过各型号航空发动机的研制和生产，已具备大、中型航空发动机及小型航空发动机的研制能力，先后完成了大型薄壁机匣整体铸造，复杂薄壁机匣的机械加工、大曲率机加火焰筒、多机种的压气机叶片等部件制造，具备了较好的技术基础：
A、航空动力掌握了机匣内、外型面数控铣加工技术，数控加工自动编程和计算机几何仿真技术，积累了多个型号几十种涂层的实际喷涂经验，基本掌握封严涂层制造技术，机匣制造已经形成了一定的技术优势。
B、航空动力掌握了TC4、TA11、GH2132、GH4169等叶片小余量精锻及数控加工技术；取得了GH2150、GH4169高温合金叶片型面小余量精锻并无余量
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书精密冷辊轧成形技术研究成果；掌握了部分叶片的型面无余量数控铣削加工技术，并在三代发动机压气机叶片上有所突破。
C、航空动力在研制、生产发动机涡轮叶片的过程中，积累了一定的经验和技术数据，与金属所、清华大学等科研院所建立了良好的“产、学、研”合作关系，在叶片精铸、数值模拟领域拥有一支技术过硬的专家队伍，拥有数值模拟仿真软件，在行业内具有较大的影响力，可以保证该项目顺利实施。
②已具备较好硬件条件
航空动力及其它主机单位已拥有众多数控加工设备和炉类、铸锻、焊接、表处、检测等设备，如：五坐标加工中心，四坐标加工中心，精密数控镗床，自动焊接机械手，电子束焊机等关键设备及专用软件可为本项目技术研究和加工验证工作提供技术保障。
③将组建科学的研发模式
本项目将由航空动力牵头，分别由各主机单位并联合相关高校、科研院所共同研发。从机匣的结构设计改进、锻件、铸件、钣金成形、机加、焊接、喷涂，压气机叶片精密锻造、精密数控铣削、精密数控磨削、精密抛磨、机械光整、精微电解、高精度快速检测，涡轮叶片MBD三维模型设计、精铸、防护层、喷丸等多个方面，系统地开展关键技术攻关。
4）项目建设内容及规模
本项目将新增专用仪器设备、工艺设备、专用软件等36台/套，系统地开展机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术等三项关键制造技术研究与应用。
5）项目建设总投资及项目建设周期
项目投资总额为20,000.00万元，其中：设计费923.00万元，专用费 3,469.00万元，材料费3,946.00万元，外协费6,490.00万元，其他费用（包括燃料动力、工资劳务费等）5,172.00万元。
本项目建设周期为3年。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6）项目建设的立项、环评等情况
本项目已取得陕西省发改委立项（陕发改动员[2013]1630号），并已取得西安市环境保护局出具的《西安市环境保护局关于航空发动机关键技术攻关建设项目环境影响报告表的批复》（市环批复【2014】142号）。
7）项目建设意义分析
本项目属于研发项目，不产生直接经济效益。本项目通过系统开展机匣变形控制技术、压气机叶片精密制造技术、涡轮叶片制造技术等三项关键制造技术研究与应用，探索出一条有效的解决航空发动机机匣变形的途径，彻底解决机匣类零件加工及使用中的变形问题，保证机匣使用过程中尺寸稳定、变形可控；提升航空发动机压气机叶片制造技术和质量，保证压气机叶片精确的尺寸、准确的形状和严格的表面完整性技术指标；攻克高温合金涡轮叶片工程制造尺寸精度、冶金质量以及质量稳定性控制等技术难点，解决冶金缺陷的形成与控制这一影响涡轮叶片合格率的瓶颈问题，掌握高性能复杂、空心涡轮叶片用型芯制备与脱除、定向、单晶叶片再结晶形成与控制技术，满足发动机的高性能、安全性、可靠性及寿命要求，同时为发展更先进的航空发动机奠定坚实的技术基础。项目的建设整体上有利于提高航空动力发动机制造水平，降低成本，从而提高航空动力的盈利水平和综合竞争力。
（三）本次重组募集配套资金的数额与上市公司现有经营规模与财务状况的匹配性分析
近两年来，航空动力主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大，盈利能力持续提升。截至2013年12月31日，公司合并报表的资产总额894,609.80万元，其中，流动资产总额 640,373.34万元，占资产总额的71.58%；非流动资产总额 254,236.46万元，占资产总额的28.42%。本次配套募集资金总额拟不超过 318,983.49万元，占截至 2013年12月 31日公司合并报表总资产的35.66%、流动资产的49.81%。
本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次重组募集配套资金的合法合规性分析
本次重组募集配套资金将用于偿还标的公司的部分长期借款以及新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息化及科研攻关等项目建设，符合现行有效的《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则性要求。具体分析如下：
1、有利于上市公司降低财务风险，提升公司未来盈利水平，有利于提高本次重组的整合绩效
截至 2013年 12月 31日，根据航空动力的备考财务报告，航空动力资产负债率（合并报表口径）为70.95%，高于合理水平，同时，本次重组标的公司的资产负债率普遍偏高，通过配套融资用于偿还标的公司的部分借款及项目建设，将有效减低标的公司及航空动力的资产负债率，根据模拟测算，航空动力资产负债率（备考合并报表口径）将从70.95%减低至64.26%，黎明公司的资产负债率（母公司）将从82.54%减低至72.56%，黎阳动力的资产负债率（母公司）将从95.10%减低至81.18%，南方公司的资产负债率（母公司）将从57.80%减低至54.42%，资产负债率的减低有利于减低各标的公司及航空动力的财务风险。
新型航空发动机生产线建设、发动机修理等项目建设将提升航空动力新型发动机的制造能力，有效整合主机单位和修理厂的资源，改变目前航空发动机维修布局不尽合理的状态。由航空动力牵头各标的公司进行信息化、关键技术科研攻关及精锻叶片生产能力建设项目建设，实现航空动力及其他主机单位决策信息化、设计制造、供应链管理、财务业务等方面的一体化，为本次重组的资产整合提供了信息化的保证。同时，异地协同研发环境和快速响应敏捷制造模式的建立，将更有效的协调和利用航空动力及各标的公司的研发资源，实现异地协同设计制造，节约研发成本，有利于提高航空动力发动机的设计和制造水平，降低成本，提高本次重组的整合绩效，提高航空动力的盈利水平和综合竞争力。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次重组募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定
本次重组募集配套资金拟投资建设的新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息化及科研攻关等项目均符合国家《国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》、《高端装备制造业“十二五”发展规划》等产业发展政策以及贵州、湖南等地的地方发展规划，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。截至本报告书签署日，所有募投项目均已取得发改委立项，部分项目正在办理环评手续，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次重组募集配套资金将用于偿还标的公司的部分长期借款以及新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息化及科研攻关等项目建设，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（五）公司关于本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。具体说明如下：
1、公司《募集资金管理办法》的相关规定
公司《募集资金管理办法》对于本次配套募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等均进行了明确规定，并明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，主要内容如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1）配套募集资金的存放
募集资金应存放于公司董事会批准设立的专项账户，集中使用和管理存放。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；公司一次或 12个月以内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构；保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。
2）配套募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件承诺的募集资金使用计划使用募集资金，专款专用。当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。公司募集资金原则上应当用于主营业务。
募集资金使用计划的审批及考核程序如下：公司计划部门依据本办法制订募集资金使用的计划管理细则并根据招股文件披露的投资项目编制《募集资金年度使用计划》；公司总经理办公会议审查同意；提交董事会审议通过并做出决议；
董事会审议通过的《年度募集资金使用计划》列入公司年度一号文及经营方针目标下达；由计划部门制订《年度募集资金使用专项考核细则》并对募集资金使用计划执行单位进行专项考核。
募集资金使用必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。每一笔募集资金支出均须由项目部门提出资金使用计划，按照审批程序逐级审批，经相关部门负责人签字批准后方可使用。
募集资金使用计划执行部门要制定详细的进度计划以保证项目按照董事会决议通过的计划进度实施，并定期向计划部门、证券投资部门、财务部门提交具体项目进度和实施情况报告。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告、并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项的可行性、投资风险与收益进行重新论证后报告董事会，由董事会决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况及出现异常的原因和调整后的募集资金投资计划：募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；募集资金投资项目搁置时间超过一年的；超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的。募集资金投资的项目出现其他异常的情形。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告并公告。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3）配套募集资金投资项目的变更
公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会审议、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司拟改变募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告。
变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确认投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上交所并公告。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
4）配套募集资金管理与监督
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
公司董事会应当每半年度对募集资金投资项目的进展情况进行全面核查，并对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查，并于每个会计年度结束后，出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
2、关于公司本次募集资金使用
公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
航空动力拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的航空发动机业务经营性资产，同时，航空动力拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，用于支持上市公司主营业务发展，提高本次重组整合绩效。
本次募集配套资金不构成公司购买上述航空发动机业务经营性资产交易行为的前提，如果募集配套资金失败，公司计划采取以下补救措施：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、公司和控股子公司各自暂缓实施一些新增技改项目、新技术的研发项目，节约资金使用，集中资源做好各自较为成熟的主营业务；同时在主营业务开发项目的选择上，将更重视项目回款周期及安全性；
3、发挥航空动力作为上市公司平台优势，将本次注入航空动力的标的资产纳入上市公司整体资金管理的架构下，必要时通过股权或债权融资实现资金补充，满足资金需求，同时调整公司整体债务成本。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易前后重要经济指标的变化
本次交易前后重要经济指标的变化请参见本节“四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
（二）人员安排
本次交易完成后，标的资产的人员安排遵循“人随资产走”的原则，具体内容请参见本报告书“第九节与本次交易有关的协议和安排”。
（三）资产和业务整合
本次交易完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产和修理范围，同时，本公司的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。通过本次交易，将增强本公司的研发实力、完善航空发动机制造产业链、丰富产品结构，有助于发挥本公司航空发动机产业平台和资本平台的聚集效应。
（四）完善公司治理的安排
自上市以来，通过不断改进，本公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持本公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。本次交易对本公司公司治理的影响请参见本报告书“第十五节、五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节财务会计信息
一、标的资产最近三年简要会计报表
（一）黎明公司近三年简要模拟会计报表
1、黎明公司模拟财务报表的编制基础
本模拟财务报表系假设 2011年 1月 1日黎明公司已将黎明公司本部分立净资产分立至沈阳黎明科技有限公司，黎明公司在报告期内仅保留拟重组装入上市公司的各项资产和负债，在此假设基础上对黎明公司2013年度、2012年度及2011年度财务报表进行相应的模拟调整而编制。
具体的模拟调整方法如下：
（1）比较模拟财务报表资产、负债划分办法
本比较模拟财务报表所载财务信息，系基于黎明公司重组方案，假设分立净资产已于 2011年 1月 1日划入分立后的沈阳黎明科技有限公司且持续经营，黎明公司仅保留拟重组装入上市公司的净资产和相关业务。
（2）比较模拟财务报表收入、成本划分办法
2013年度、2012年度及2011年度之模拟利润表系在黎明公司分立前的利润表的基础上将分立净资产产生的收入、成本、费用予以扣除模拟编制，其中对虽与分立净资产相关损益项目，但影响保留的净资产未来盈利能力的，在模拟利润表中未予扣除。
（3）报告期内减少的子公司视同自2011年1月1日起即不在黎明公司的合并范围。
作为本模拟财务报表编制基础的黎明公司 2013年度、2012年度及 2011年度财务报表，系由黎明公司管理层以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
2、黎明公司的模拟财务报表
瑞华对黎明公司 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2961号、瑞华专审字[2014]第 95030003号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的模拟合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|1,867,918,741.93|1,348,696,715.80|
|-|-|
|32,294,278.70|14,291,011.08|
|1,485,623,397.50|871,207,644.88|
|305,101,853.16|1,457,223,227.45|
|-|-|
|85,315.20|71,096.00|
|199,549,833.71|202,528,459.62|
|4,346,039,451.41|3,707,027,581.31|
|-|-|
|20,572,355.65|9,410,329.20|
|8,257,185,227.26|7,610,456,065.34|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|270,939,935.39|272,332,442.28|
|42,929,489.20|12,991,931.81|
|2,747,971,928.57|2,649,000,679.72|
|1,249,550,679.31|1,249,606,266.02|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|487,927,439.22|480,390,242.41|
|-|-|
|-|-|
|31,694,283.91|10,293,419.85|
|129,738,940.66|210,886,515.65|
|400,406,379.55|237,358,221.74|
|5,361,159,075.81|5,122,859,719.48|
|13,618,344,303.07|12,733,315,784.82|
|1,865,264,700.00|2,057,178,587.24|
|-|-|
|1,697,864,475.38|1,973,534,533.00|
|2,247,095,155.83|1,174,834,161.99|
|1,836,622,948.61|1,957,052,185.23|
|44,668,972.61|37,679,630.95|
|57,124,154.61|71,166,727.03|
|13,957,099.19|205,475.19|
|-|-|
|189,615,183.32|306,208,741.09|
|523,532,459.97|520,868,401.93|
|490,000,000.00||
|8,965,745,149.52|8,098,728,443.65|
|2,936,600,700.00|3,248,850,700.00|
|-|-|
|575,872,659.75|643,010,072.74|
|-1,880,518,841.28|-1,417,233,980.42|
|15,600,000.00|7,800,000.00|
|18,974,814.28|15,854,998.41|
|282,300,000.00|-|
|1,948,829,332.75|2,498,281,790.73|
|10,914,574,482.27|10,597,010,234.38|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|2,259,089,074.44|1,753,766,128.41|
|444,680,746.36|382,539,422.03|
|2,703,769,820.80|2,136,305,550.44|
|13,618,344,303.07|12,733,315,784.82|

（2）最近三年的模拟合并利润表
合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|12,226,597,941.35|10,478,589,928.50|
|12,226,597,941.35|10,478,589,928.50|
|12,002,678,509.80|10,372,965,552.07|
|10,978,999,874.62|9,509,913,603.29|
|7,545,948.88|10,720,213.33|
|51,428,108.86|44,647,174.85|
|470,801,063.74|425,544,102.77|
|451,095,416.95|378,633,698.99|
|42,808,096.75|3,506,758.84|
|-|-|
|6,053,994.24|6,832,012.26|
|1,698,272.31|1,308,707.04|
|229,973,425.79|112,456,388.69|
|133,203,080.39|161,953,100.82|
|6,304,287.15|9,601,992.50|
|4,058,540.01|4,518,544.01|
|356,872,219.03|264,807,497.01|
|108,997,972.30|92,721,004.21|
|247,874,246.73|172,086,492.80|
|212,915,314.10|143,844,938.86|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|34,958,932.63|28,241,553.93|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|247,874,246.73|172,086,492.80|
|212,915,314.10|143,844,938.86|
|34,958,932.63|28,241,553.94|

（二）南方公司近三年简要会计报表
1、南方公司模拟财务报表的编制基础
（1）财务报表编制方法
根据发动机重组方案，南方公司拟出售持有的中国南动集团财务有限责任公司89.54%股权给中航工业集团财务有限责任公司；拟向同一控制单位、南方科技收购株洲南方航空机械进出口有限公司75%股权及部分资产、负债，同时将南方公司持有的株洲利源实业有限公司20%股权、持有的青岛南方国能清洁能源有限公司31.45%股权及南方公司部分资产转让给南方科技。因此本备考财务报表以南方公司重组上述相关业务资产后的架构即假设上述相关业务资产已于 2011年1月1日已注入南方公司且持续经营为基础进行编制。
（2）财务报表编制基础
本模拟财务报表所载财务信息，系基于南方公司重大资产重组方案，以报告
期重组交易业务资产已于 2011年 1月 1日注入南方公司且持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，南方公司会计核算以权责发生制为基础。除
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、南方公司的模拟财务报表
瑞华对南方公司 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2951号、瑞华专审字[2014]01540147号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的模拟合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|995,164,676.16|324,877,690.58|
|-|-|
|616,283,749.43|502,160,246.57|
|737,073,949.47|722,096,741.92|
|411,071,985.69|354,029,783.98|
|-|-|
|-|18,000.00|
|423,621,836.99|392,372,179.46|
|1,358,524,062.45|1,445,199,965.51|
|-|-|
|12,487,031.73|-|
|4,554,227,291.92|3,740,754,608.02|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,047,558,861.84|684,554,900.85|
|-|-|
|1,726,051,965.07|1,602,154,079.44|
|128,547,244.23|152,577,939.45|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|476,735,279.07|407,605,272.90|
|-|-|
|-|-|
|2,208,764.02|2,740,579.42|
|40,812,486.80|44,893,758.20|
|-|-|
|3,421,914,601.03|2,894,526,530.26|
|7,976,141,892.95|6,635,281,138.28|
|2,107,619,294.91|1,940,532,533.79|
|-|-|
|704,634,951.28|535,689,155.38|
|1,229,464,313.75|1,038,562,005.83|
|85,231,580.63|72,974,557.38|
|11,403,842.86|14,764,322.39|
|54,820,392.46|39,448,868.18|
|546,400.00|5,335,449.26|
|1,010,384.07|1,010,384.07|
|348,495,874.29|204,971,769.80|
|47,280,000.00|80,000,000.00|
|4,590,507,034.25|3,933,289,046.08|
|180,580,000.00|233,860,000.00|
|-|-|
|213,325,950.00|226,205,950.00|
|-368,950,537.70|-550,728,691.96|
|-|-|
|-|-|
|4,000,000.00|1,000,000.00|
|28,955,412.30|-89,662,741.96|
|4,619,462,446.55|3,843,626,304.12|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|3,117,992,210.77|2,557,971,308.61|
|238,687,235.63|233,683,525.55|
|3,356,679,446.40|2,791,654,834.16|
|7,976,141,892.95|6,635,281,138.28|

（2）最近三年的模拟合并利润表
合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,481,361,590.29|3,748,599,968.83|
|4,481,361,590.29|3,748,599,968.83|
|4,363,219,197.94|3,654,766,000.55|
|3,736,608,126.14|3,021,278,292.08|
|3,770,603.38|4,741,860.05|
|21,178,899.16|22,713,373.81|
|458,250,738.98|435,891,834.55|
|144,327,929.27|164,747,775.42|
|-917,098.99|5,392,864.64|
|-|-|
|55,445,523.60|53,493,836.52|
|2,112,555.43|52,530,322.91|
|173,587,915.95|147,327,804.80|
|69,082,565.94|52,144,933.11|
|2,130,408.04|2,158,961.96|
|790,687.56|1,714,463.22|
|240,540,073.85|197,313,775.95|
|35,451,633.79|19,251,636.57|
|205,088,440.06|178,062,139.38|
|199,742,373.62|172,704,472.87|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|5,346,066.44|5,357,666.51|
|205,088,440.06|178,062,139.38|
|199,742,373.62|172,704,472.87|
|5,346,066.44|5,357,666.51|

（三）黎阳动力近三年简要模拟会计报表
1、黎阳动力模拟财务报表编制基础
本模拟财务报表所载财务信息，系基于黎阳动力重大资产重组方案，以报告
期重组交易业务已于 2011年 1月 1日注入黎阳动力且持续经营为基础，以重组各方相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，黎阳动力会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、黎阳动力模拟财务报表编制方法
根据西安航空动力股份有限公司第七届第七次董事会会议通过的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》决议议案和基于黎阳动力剥离方案，为了保证比较模拟财务报表信息的可比性，本比较模拟财务报表是将贵州航空发动机研究所剥离后同时将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司财务报表纳入黎阳动力吸收合并范围，即假设 2011年 1月 1日黎阳动力已将贵州航空发动机研究所剥离，同时将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司财
务报表纳入黎阳动力合并范围的基础上进行编制。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书具体方法如下
（1）比较模拟财务报表资产、负债及收入成本划分办法
本比较模拟财务报表所载上年财务信息，系基于贵州航空发动机研究所和贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为基础，假设已剥离贵州航空发动机研究所，同时将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司资产、负债及业务已于2011年1月1日并入黎阳动力且持续经营。
具体情况如下：
2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日之比较模拟资产负债表，系在黎阳动力剥离贵州航空发动机研究所及吸收合并贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司资产负债表的基础上，按照“资产、负债随着业务走”、“人随资产走”的原则进行编制，即黎阳动力2011年1月1日已将贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司纳入吸收合并范围。
2013年度、2012年度、2011年度之模拟利润表系在剥离贵州航空发动机研究所及合并贵州新艺瑞锋工模具有限责任公司利润表的基础上将航空发动机主业收入、成本、费用调整计入黎阳动力上年比较利润报表。
3、黎阳动力模拟财务报表
瑞华对黎阳动力 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2952号和瑞华专审字[2014]01030001号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的模拟合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,056,348,099.92|361,218,303.56|
|-|-|
|127,783,918.95|285,784,535.00|
|467,750,623.46|424,363,370.08|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|105,320,552.67|83,450,270.46|
|-|-|
|-|-|
|31,148,805.02|106,111,490.48|
|1,051,143,369.61|1,154,569,208.06|
|-|-|
|13,265,048.79|-|
|2,852,760,418.42|2,415,497,177.64|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|172,117,208.51|147,090,520.21|
|-|-|
|1,131,315,230.41|969,346,867.21|
|1,385,199,967.38|785,549,054.47|
|-|5,324.12|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|545,357,217.88|545,898,796.43|
|12,534,763.25|6,671,160.62|
|-|-|
|783,749.01|3,364,723.29|
|59,865,835.29|65,855,868.35|
|-|-|
|3,307,173,971.73|2,523,782,314.70|
|6,159,934,390.15|4,939,279,492.34|
|1,775,300,000.00|1,350,000,000.00|
|-|-|
|296,699,400.00|187,160,490.00|
|653,614,298.92|531,281,400.28|
|182,854,978.52|50,067,756.61|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|25,574,734.68|27,356,682.69|
|3,062,182.63|-19,784,749.96|
|-|-|
|-|3,000,000.00|
|480,470,630.38|349,582,849.41|
|170,000,000.00|200,000,000.00|
|254,000,000.00|-|
|3,841,576,225.13|2,678,664,429.03|
|1,825,000,000.00|1,600,000,000.00|
||-|
|365,210,000.00|406,430,000.00|
|-433,147,406.48|-243,856,807.92|
||-|
||-|
|212,600,500.01|216,882,874.06|
|1,969,663,093.53|1,979,456,066.14|
|5,811,239,318.66|4,658,120,495.17|
|620,000,000.00|650,000,000.00|
|974,691.43|974,691.43|
||-|
|1,496,251.73|973,774.58|
||-|
||-|
|-326,466,270.50|-419,469,389.82|
||-|
|296,004,672.66|232,479,076.19|
|52,690,398.83|48,679,920.98|
|348,695,071.49|281,158,997.17|
|6,159,934,390.15|4,939,279,492.34|

（2）最近三年的模拟合并利润表
合并利润表
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|2,612,471,953.82|2,170,867,261.63|
|2,612,471,953.82|2,170,867,261.63|
|2,670,219,655.56|2,188,886,589.10|
|2,049,871,196.06|1,627,419,639.26|
|3,852,508.77|1,495,325.84|
|2,010,662.41|1,056,883.10|
|419,368,385.16|364,957,789.17|
|193,679,734.28|165,837,914.80|
|1,437,168.88|28,119,036.93|
|-|-|
|17,105,764.69|-|
|-|-|
|-40,641,937.05|-18,019,327.47|
|103,437,766.13|51,788,453.95|
|1,339,502.74|3,209,351.97|
|1,032,346.84|2,355,435.32|
|61,456,326.34|30,559,774.51|
|13,260,692.56|5,910,304.95|
|48,195,633.78|24,649,469.56|
|49,053,666.14|21,304,462.00|
|-858,032.36|3,345,007.56|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|48,195,633.78|24,649,469.56|
|49,053,666.14|21,304,462.00|
|-858,032.36|3,345,007.56|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）晋航公司近三年简要会计报表
1、晋航公司模拟财务报表的编制基础
（1）模拟财务报表编制方法
依据西安航空动力股份有限公司第七届第七次董事会会议通过的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》决议议案和晋航公司剥离方案，具体内容为不符合要求房产、土地、负债和不相关子公司剥离。
因此，本模拟财务报表以晋航公司剥离上述同发动机业务不相关业务资产后的架构，即假设发动机相关业务资产已于 2011年 1月 1日已形成且持续经营为基础进行编制。
（2）模拟财务报表编制基础
本模拟财务报表所载财务信息，系基于本公司剥离方案，以报告期发动机相关业务资产已于 2011年 1月 1日形成且持续经营为基础，以相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵消内部交易后按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，晋航公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、晋航公司的模拟财务报表
瑞华对晋航公司2011年、2012年和2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2964号和瑞华专审字[2014]第01540145号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的模拟合并资产负债表
简要合并资产负债表
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|41,532,478.68|19,076,190.33|
|500,000.00||
|3,524,755.76|15,116,325.43|
|16,106,944.84|19,140,589.38|
|5,034,304.65|3,282,940.81|
|43,263,516.46|34,137,327.10|
|109,962,000.39|90,753,373.05|
|24,387,549.48|30,809,479.84|
|35,691,670.67|22,596,774.66|
|23,117,415.01|9,192,032.75|
|6,891,990.30|6,936,560.01|
|90,088,625.46|69,534,847.26|
|200,050,625.85|160,288,220.31|
|15,500,000.00|-|
|13,115,647.55|13,242,452.96|
|20,984,930.11|14,096,299.74|
|3,226,006.99|3,318,914.25|
|2,195,132.67|1,849,380.13|
|18,582,985.63|17,860,563.55|
|-|-|
|73,604,702.95|50,367,610.63|
|20,000,000.00|20,000,000.00|
|27,130,000.00|27,300,000.00|
|23,900,000.00|14,000,000.00|
|500,000.00|1,000,000.00|
|71,530,000.00|62,300,000.00|
|145,134,702.95|112,667,610.63|
|101,960,900.00|101,960,900.00|
|1,430,970.42|1,205,380.87|
|-48,475,947.52|-55,647,427.91|
|54,915,922.90|47,518,852.96|
|-|101,756.72|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|54,915,922.90|47,620,609.68|
|200,050,625.85|160,288,220.31|

（2）最近三年的模拟合并利润表
简要合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|116,757,023.45|100,632,276.34|
|116,757,023.45|100,632,276.34|
|109,759,248.45|94,635,693.94|
|82,679,221.27|67,373,681.00|
|732,311.75|680,078.63|
||36,000.00|
|23,537,686.24|23,777,634.14|
|2,822,243.56|2,823,643.66|
|-12,214.37|-55,343.49|
|6,997,775.00|5,996,582.40|
|2,606,731.92|3,783,062.36|
|188,875.76|3,350,067.12|
|-|613,083.01|
|9,415,631.16|6,429,577.64|
|2,125,907.49|2,102,206.11|
|7,289,723.67|4,327,371.53|
|7,294,542.13|4,321,588.52|
|-4,818.46|5,783.01|
|-|-|
|7,289,723.67|4,327,371.53|
|7,294,542.13|4,321,588.52|
|-4,818.46|5,783.01|

（3）最近三年的模拟合并现金流量表
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书简要合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|134,937,423.37|89,919,117.78|
|5,521,752.13|8,256,009.14|
|140,459,175.50|98,175,126.92|
|66,425,415.29|53,087,537.20|
|38,491,635.89|32,722,602.66|
|3,099,963.56|1,779,011.79|
|11,739,309.16|14,300,372.69|
|119,756,323.90|101,889,524.34|
|20,702,851.60|-3,714,397.42|
|-|17,200.00|
|9,900,011.29|8,000,000.00|
|9,900,011.29|8,017,200.00|
|21,931,112.49|15,191,008.13|
|220,000.00||
|22,151,112.49|15,191,008.13|
|-12,251,101.20|-7,173,808.13|
|31,000,000.00|20,000,000.00|
|31,000,000.00|20,000,000.00|
|15,500,000.00|21,000,000.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,469,388.88|5,153,328.89|
|26,073.17|66,198.93|
|16,995,462.05|26,219,527.82|
|14,004,537.95|-6,219,527.82|
|-|-|
|22,456,288.35|-17,107,733.37|
|19,076,190.33|36,183,923.70|
|41,532,478.68|19,076,190.33|

（五）吉发公司近三年简要会计报表
1、吉发公司模拟财务报表的编制基础
（1）模拟财务报表编制基础
吉发公司依据航空动力相关董事会决议吉发公司的重组方案对财务报表进行编制，重组方案内容为吉发公司本部所属的非生产用建筑物剥离、非生产用存货、非生产用在建工程、将吉发公司本部所属嫩江农场全部剥离、吉发公司本部土地除 10万平方米生产用地以外的土地全部剥离，子公司秦皇岛市中航工业集团第五七一一北戴河公司全部剥离。本模拟财务报表以吉发公司剥离的上述同发动机业务不相关业务资产 2011年 1月 1日已剥离至吉发科技的架构，即假设吉发科技已于2011年1月1日前成立且持续经营为基础进行编制。
（2）模拟财务报表编制方法
吉发公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）
的披露规定编制。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据企业会计准则的相关规定，吉发公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、吉发公司的财务报表
中瑞岳华对吉发公司 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]2957号及瑞华专审字[2014]第 23030003号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的模拟资产负债表
模拟资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|-|-|
|18,677,732.35|7,871,361.62|
|-|-|
|14,046.00|-|
|61,997,179.69|70,694,161.97|
|25,253,052.86|1,891,355.15|
|-|-|
|-|-|
|6,467,626.89|11,147,944.82|
|37,013,332.91|31,240,558.03|
|-|-|
|-|-|
|149,422,970.70|122,845,381.59|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|17,664,616.40|19,373,064.69|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|6,238,167.75|5,921,666.37|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|6,828,996.93|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
||7,112,265.15|
|-|-|
|30,731,781.08|32,406,996.21|
|180,154,751.78|155,252,377.80|
|26,000,000.00|59,500,000.00|
|-|-|
|1,300,000.00|-|
|22,750,923.15|19,245,137.34|
|-|1,882,412.00|
|1,071,248.78|1,782,836.51|
|7,269,555.49|4,066,871.63|
|-|-|
|-|-|
|6,172,593.52|9,883,957.37|
|6,715,317.14|9,888,056.68|
|32,000,000.00|-|
|103,279,638.08|106,249,271.53|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|25,746,953.81|34,031,286.58|
|17,000,000.00|13,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|42,746,953.81|47,031,286.58|
|146,026,591.89|153,280,558.11|
|94,597,253.56|94,597,253.56|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|1,873,002.97|
|-|-|
|-60,469,093.67|-94,498,436.84|
|34,128,159.89|1,971,819.69|
|180,154,751.78|155,252,377.80|

（2）最近三年的模拟利润表
模拟利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|104,102,766.50|104,784,252.27|
|57,827,879.99|50,043,930.01|
|8,623.83|16,160.60|
|2,831,164.46|2,597,913.61|
|26,446,925.51|29,771,288.30|
|5,824,521.98|8,051,285.37|
|-165,531.91|60,853.37|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|11,329,182.64|14,242,821.01|
|766,229.14|3,869,401.26|
|327,746.53|149,483.98|
|65,977.39|79,480.98|
|11,767,665.25|17,962,738.29|
|2,999,059.90|4,279,654.36|
|8,768,605.35|13,683,083.93|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|8,768,605.35|13,683,083.93|

（3）最近三年的模拟现金流量表
模拟现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|111,169,870.12|53,410,000.00|
|-|-|
|11,890,972.63|8,504,218.51|
|123,060,842.75|61,914,218.51|
|43,459,922.14|48,270,000.00|
|34,029,586.51|36,696,419.84|
|588,314.53|2,971,069.84|
|14,240,582.01|5,982,510.32|
|92,318,405.19|93,920,000.00|
|30,742,437.56|-32,005,781.49|
|-|-|
|-|-|
|53,300.00|50,000.00|
|-|-|
|53,300.00|50,000.00|
|7,495,663.21|4,318,043.65|
|-|-|
|-|4,550,001.00|
|7,495,663.21|8,868,044.65|
|-7,442,363.21|-8,818,044.65|
|-|-|
|85,000,000.00|101,570,000.00|
|-|-|
|4,000,000.00|9,900,000.00|
|89,000,000.00|111,470,000.00|
|86,500,000.00|44,570,000.00|
|4,416,203.47|9,752,588.96|
|10,697,500.15|12,425,048.01|
|101,613,703.62|66,747,636.97|
|-12,613,703.62|44,722,363.03|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|10,686,370.73|3,898,536.89|
|7,871,361.62|3,972,824.73|
|18,557,732.35|7,871,361.62|

（六）贵动公司近三年简要会计报表
1、贵动公司财务报表的编制基础
贵动公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，贵动公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、贵动公司的财务报表
瑞华对贵动公司 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2861号和瑞华专审字[2014]01540141号标准无保留意见审计报告。
（1）最近三年的合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|33,717,630.60|17,906,368.90|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,507,907.60|1,002,592.00|
|49,540,167.93|45,409,915.81|
|17,419,487.32|12,024,136.46|
|-|-|
|-|-|
|3,539,571.36|4,999,483.77|
|64,167,594.94|39,325,591.84|
|-|-|
|-|-|
|169,892,359.75|120,668,088.78|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|7,201,458.33|9,291,008.70|
|-|-|
|71,978,662.25|74,997,830.97|
|27,763,670.88|18,137,616.73|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|71,698,130.39|72,451,971.78|
|509,076.80|3,091,099.86|
|-|-|
|-|-|
|3,257,368.84|3,423,708.76|
|-|-|
|182,408,367.49|181,393,236.80|
|352,300,727.24|302,061,325.58|
|123,935,800.00|89,135,800.00|
|-|-|
|8,872,725.70|7,962,556.00|
|35,524,578.54|28,009,537.49|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|178,000.00|1,510,090.40|
|1,712,438.51|1,307,756.00|
|472,957.08|228,600.99|
|-|-|
|-|-|
|20,439,720.65|23,072,722.47|
|-|-|
|-|-|
|191,136,220.48|151,227,063.35|
|25,000,000.00|20,000,000.00|
|-|-|
|26,415,835.36|29,745,374.05|
|29,121,956.83|21,828,667.20|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|80,537,792.19|71,574,041.25|
|271,674,012.67|222,801,104.60|
|118,495,778.91|118,495,778.91|
|-|-|
|-|-|
|70,995.14|721,170.78|
|-|-|
|-|-|
|-44,049,780.26|-45,865,702.12|
|-|-|
|74,516,993.79|73,351,247.57|
|6,109,720.78|5,908,973.41|
|80,626,714.57|79,260,220.98|
|352,300,727.24|302,061,325.58|

（2）最近三年的合并利润表
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|124,085,608.09|96,910,506.12|
|124,085,608.09|96,910,506.12|
|115,376,772.44|93,759,526.35|
|69,210,925.20|57,622,558.57|
|74,970.78|50,728.16|
|7,842,040.81|4,508,702.56|
|28,440,782.14|21,445,230.19|
|9,655,697.90|8,456,900.24|
|152,355.61|1,675,406.63|
|-|-|
|-2,089,550.37|-130,932.85|
|-2,089,550.37|-130,932.85|
|6,619,285.28|3,020,046.92|
|315,777.62|4,523,120.64|
|45,970.52|4,570,213.21|
|2,569.13|4,343,460.73|
|6,889,092.38|2,972,954.35|
|1,392,423.15|-617,500.41|
|5,496,669.23|3,590,454.76|
|5,295,921.86|3,502,849.09|
|200,747.37|87,605.67|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|5,496,669.23|3,590,454.76|
|5,295,921.86|3,502,849.09|
|200,747.37|87,605.67|

（3）最近三年的合并现金流量表
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|118,427,961.60|96,533,455.26|
|-|1,160,447.91|
|9,844,603.34|37,475,758.14|
|128,272,564.94|135,169,661.31|
|60,888,602.44|58,412,920.70|
|37,481,862.92|28,531,768.58|
|2,050,284.40|3,005,326.98|
|17,612,865.50|26,995,390.20|
|118,033,615.26|116,945,406.46|
|10,238,949.68|18,224,254.85|
|-|-|
|-|-|
|164,480.00|-|
|-|-|
|-|-|
|164,480.00|-|
|20,322,425.51|33,786,726.48|
||6,300,000.00|
|-|-|
|-|-|
|20,322,425.51|40,086,726.48|
|-20,157,945.51|-40,086,726.48|
|-|-|
|-|-|
|142,800,000.00|153,135,800.00|
|-|-|
|55,828,973.19|-|
|198,628,973.19|153,135,800.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|103,000,000.00|119,435,800.00|
|11,789,264.71|11,408,084.86|
|-|-|
|58,109,450.95|-|
|172,898,715.66|130,843,884.86|
|25,730,257.53|22,291,915.14|
|-|-|
|15,811,261.70|429,443.51|
|17,906,368.90|17,476,925.39|
|33,717,630.60|17,906,368.90|

（七）深圳三叶近三年简要会计报表
1、深圳三叶财务报表的编制基础
深圳三叶财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，深圳三叶会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、深圳三叶的财务报表
瑞华对深圳三叶 2011年、2012年和 2013年的财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2845号、瑞华专审字[2014]第 01540144号标准无
保留意见审计报告。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）最近三年的资产负债表
资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|30,027,216.46|30,756,850.27|
|-|-|
|-|-|
|14,500,618.57|12,561,538.87|
|2,996,433.12|2,996,433.12|
|-|-|
|-|-|
|517,452.26|388,234.96|
|41,924,606.88|39,756,205.84|
|-|-|
|2,154,995.34|-|
|92,121,322.63|86,459,263.06|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|500,000.00|500,000.00|
|-|-|
|23,620,529.18|25,017,763.39|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|168,973.24|181,468.00|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|24,289,502.42|25,699,231.39|
|116,410,825.05|112,158,494.45|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,532,299.78|420,678.34|
|10,449,880.00|10,344,462.25|
|1,064,653.02|1,090,216.12|
|48,534.31|342,799.63|
|-|-|
|2,625,000.00|-|
|61,097.23|28,354.23|
|-|-|
|-|-|
|15,781,464.34|12,226,510.57|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|15,781,464.34|12,226,510.57|
|25,000,000.00|25,000,000.00|
|290,367.46|290,367.46|
|-|-|
|-|-|
|26,164,324.31|26,164,324.31|
|-|-|
|49,174,668.94|48,477,292.11|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|100,629,360.71|99,931,983.88|
|116,410,825.05|112,158,494.45|

（2）最近三年的利润表
利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|35,111,854.83|33,725,749.87|
|24,732,456.14|22,430,893.54|
|364,932.28|622,595.62|
|709,792.10|619,161.10|
|4,937,319.00|5,497,958.66|
|-43,449.20|-502,038.35|
|-49,979.05|-205,865.87|
|-|-|
|-|20,000.00|
|-|-|
|4,460,783.56|5,283,045.17|
|-|-|
|5,332.41|18,476.72|
|-|1,552.40|
|4,455,451.15|5,264,568.45|
|1,133,074.32|1,142,981.82|
|3,322,376.83|4,121,586.63|
|0.13|0.16|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|3,322,376.83|4,121,586.63|

（3）最近三年的现金流量表
现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|33,414,906.86|35,051,899.04|
|1,274,094.58|306,644.22|
|724,856.41|569,359.74|
|35,413,857.85|35,927,903.00|
|13,871,118.08|15,666,094.21|
|15,788,468.91|18,527,980.05|
|4,256,518.47|6,337,100.95|
|1,346,260.46||
|35,262,365.92|40,531,175.21|
|151,491.93|-4,603,272.21|
|-|-|
|-|20,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|20,000.00|
|207,781.84|1,516,518.01|
|-|-|
|-|-|
|207,781.84|1,516,518.01|
|-207,781.84|-1,496,518.01|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-673,343.90|-59,807.38|
|-729,633.81|-6,159,597.60|
|30,756,850.27|36,916,447.87|
|30,027,216.46|30,756,850.27|

（八）西航集团拟注入资产和负债近三年简要模拟会计报表
1、模拟资产负债表编制基础
根据航空动力第七届第七次董事会会议通过的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》决议议案，航空动力拟向西安航空发动机（集团）有限公司发行股份购买其合法拥有的与航空发动机业务有关的资产及负债，主要是航空动力生产经营所需要的土地、房屋、机器设备、在建工程、工程预付款及配套的货币资金、银行贷款等，以此为基础编制模拟资产负债表。
2、模拟资产负债表编制方法
本模拟财务报表所载财务信息，系基于西航集团重组方案，以报告期重组交易业务资产已于 2011年 1月 1日形成且持续经营为基础，以相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，按照财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，西航集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
3、模拟资产负债表
瑞华对西航集团拟注入资产和负债 2011年、2012年和2013年的财务报告
进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2963号和瑞华专审字[2014]第
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 01540146号标准无保留意见审计报告。
简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|144,551,920.90|67,953,539.98|
|1,550,000.00|200,000.00|
|26,745,033.38|77,070,392.01|
|38,157,703.42|65,217,416.66|
|10,106,139.12|9,063,397.21|
|225,000,000.00|235,000,000.00|
|446,110,796.82|454,504,745.86|
|50,000,000.00|50,000,000.00|
|1,182,206,874.38|944,386,021.04|
|460,941,779.28|582,958,388.72|
|211,989,860.55|223,114,029.92|
|24,576,347.34|26,663,098.61|
|1,929,714,861.55|1,827,121,538.29|
|2,375,825,658.37|2,281,626,284.15|
|340,000,000.00|440,000,000.00|
|127,136,933.32|149,673,589.59|
|-|2,318,936.53|
|49,287,582.22|47,855,404.19|
|340,173,832.44|366,432,949.78|
|100,000,000.00|442,876.33|
|956,598,347.98|1,006,723,756.42|
|400,000,000.00|506,342,724.65|
|156,800,000.00|170,170,000.00|
|849,282,836.51|544,355,583.08|
|1,406,082,836.51|1,220,868,307.73|
|2,362,681,184.49|2,227,592,064.15|
|13,144,473.88|54,034,220.00|
|2,375,825,658.37|2,281,626,284.15|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、航空动力最近三年备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础及方法
1、备考财务报表编制基础
根据本公司董事会审议通过的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》，本公司拟向中航工业等交易对方非公开发行股份购买其持有的航空发动机业务资产，交易对象包括中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心8家。航空发动机业务资产为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及与该等资产相关的负债。因此本备考财务报表以公司重组上述单位航空发动机相关业务资产后的架构即假设上述单位航空发动机相关业务资产2011年1月1日已注入本公司且持续经营为基础进行编制。
2、备考财务报表编制方法
本模拟财务报表所载财务信息，系基于本公司重大资产重组方案，以报告期重组交易对方航空发动机业务资产已于 2011年 1月 1日注入本公司且持续经营为基础，以重组各方航空发动机相关业务资产实际财务报表和有关账簿记录为依据，抵消重组各方内部交易后按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。并基于本模拟财务报表附注三所述的各项主要会计政策和会计估计而编制。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）注册会计师审计意见
瑞华审计了本公司的备考财务报表，包括 2013年 12月 31日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日的备考合并资产负债表，2013年度、2012年度、 2011年度备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2958号和瑞华专审字[2014]第01540164号审计报告。
瑞华认为上述财务报表在所有重大方面按照后附备考财务报表附注所述的编制基础和方法编制，公允反映了西安航空动力股份有限公司 2013年 12月 31日、2012年12月31日、2011年12月31日备考合并的财务状况以及2013年度、2012年度、2011年度备考合并经营成果。
（三）备考合并报表
1、备考合并资产负债表
备考合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|5,860,319,912.10|4,013,342,665.11|
|-|-|
|770,061,856.87|898,518,473.21|
|3,358,999,035.96|3,140,413,753.66|
|1,202,418,437.68|2,257,078,162.88|
|-|-|
|85,315.20|89,096.00|
|731,398,356.02|771,397,085.64|
|9,632,959,852.87|8,671,395,814.76|
|-|-|
|67,823,523.43|40,695,204.51|
|21,624,066,290.13|19,792,930,255.77|
|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,460,166,417.64|1,120,341,632.26|
|42,929,489.20|12,991,931.81|
|8,788,869,807.09|8,211,517,747.76|
|3,500,499,585.30|2,979,831,292.75|
|-|5,324.12|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|2,244,003,976.68|2,148,516,487.08|
|14,235,726.58|10,954,147.01|
|-|-|
|36,808,748.01|16,398,722.56|
|289,426,370.19|379,315,212.35|
|400,406,379.55|237,358,221.74|
|16,777,346,500.24|15,117,230,719.44|
|38,401,412,790.37|34,910,160,975.21|
|7,615,821,083.56|7,611,731,182.74|
|3,244,888,956.49|3,119,376,204.77|
|4,453,677,737.08|3,439,264,115.48|
|2,275,434,804.89|2,242,801,555.19|
|158,008,641.29|149,420,873.32|
|165,677,164.97|127,429,688.88|
|14,503,499.19|5,540,924.45|
|6,813,234.96|6,930,022.90|
|1,419,632,871.74|1,147,638,116.24|
|922,527,777.11|849,226,243.20|
|1,026,606,572.57|81,605,345.95|
|21,303,592,343.85|18,780,964,273.12|
|5,965,199,340.00|6,309,528,724.65|
|-|-|
|1,390,501,398.92|1,537,084,973.75|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-1,964,930,316.23|-1,687,562,848.36|
|15,600,000.00|7,800,000.00|
|18,974,814.28|15,854,998.41|
|515,242,824.01|223,208,574.06|
|5,940,588,060.98|6,405,914,422.51|
|27,244,180,404.83|25,186,878,695.63|
|10,406,247,054.55|9,010,066,415.66|
|750,985,330.99|713,215,863.92|
|11,157,232,385.54|9,723,282,279.58|
|38,401,412,790.37|34,910,160,975.21|

2、备考合并利润表
备考合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|25,777,213,533.46|22,381,166,291.35|
|25,777,213,533.46|22,381,166,291.35|
|25,073,703,591.88|21,839,304,720.15|
|21,907,367,760.52|18,906,537,974.14|
|25,204,269.61|27,270,336.21|
|180,428,698.86|173,617,061.64|
|1,921,935,449.63|1,801,739,067.98|
|940,709,407.45|857,800,900.53|
|98,058,005.81|72,339,379.65|
|-|-|
|61,470,621.94|55,015,267.31|
|39,947,257.84|48,508,448.48|
|764,980,563.52|596,876,838.51|
|333,039,529.43|303,173,485.95|
|22,334,807.95|27,060,180.39|
|16,688,761.10|17,374,392.88|
|1,075,685,285.00|872,990,144.07|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|222,537,300.66|183,888,858.38|
|853,147,984.34|689,101,285.69|
|818,550,068.39|660,377,673.13|
|34,597,915.95|28,723,612.56|
|-|-|
|-|-|
|-155,821.53|18,437.98|
|852,992,162.81|689,119,723.67|
|818,487,833.54|660,394,759.45|
|34,504,329.27|28,724,964.22|

三、标的资产盈利预测的主要数据
（一）黎明公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
黎明公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合黎明公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与黎明公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
黎明公司盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）黎明公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）黎明公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）黎明公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）黎明公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）黎明公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）黎明公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）黎明公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、黎明公司备考合并盈利预测报告的主要数据
黎明公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2276号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|368,160.81|813,454.89|1,181,615.70|
|368,160.81|813,454.89|1,181,615.70|
|378,657.89|780,764.36|1,159,422.25|
|337,137.15|722,261.99|1,059,399.14|
|320.19|848.17|1,168.36|
|2,147.22|2,668.25|4,815.47|
|19,054.95|32,413.34|51,468.29|
|20,101.44|22,403.55|42,504.99|
|-103.06|169.06|66.00|
|-|-|-|
|411.11|335.36|746.47|
|-24.47|335.36|310.89|
|-10,085.97|33,025.89|22,939.92|
|11,233.79|146.22|11,380.01|
|198.86|48.19|247.05|
|146.40|-|146.40|
|948.96|33,123.92|34,072.88|
|5,996.66|4,087.44|10,084.10|
|-5,047.70|29,036.48|23,988.78|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-6,589.69|27,749.11|21,159.42|
|1,541.99|1,287.37|2,829.36|

（二）南方公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
南方公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实
际经营业绩为基础，结合公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、
投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2013年度
及 2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和
会计估计均与公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）南方公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济
环境不发生重大变化；
（2）南方公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）南方公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）南方公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）南方公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）南方公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重
大变化；
（7）南方公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能
够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、南方公司备考合并盈利预测报告的主要数据
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书南方公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字2902号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|184,020.84|194,396.16|378,417.00|
|184,020.84|194,396.16|378,417.00|
|186,029.34|179,498.95|365,528.29|
|159,428.28|145,885.51|305,313.79|
|207.21|188.79|396.00|
|984.96|1,417.04|2,402.00|
|18,155.84|26,804.16|44,960.00|
|6,880.01|4,925.49|11,805.50|
|373.04|277.96|651.00|
|2,479.41|3,708.24|6,187.65|
|470.91|18,605.45|19,076.36|
|4,496.24|4.00|4,500.24|
|105.64|292.36|398.00|
|4,861.51|18,317.09|23,178.60|
|1,298.21|1,605.94|2,904.15|
|3,563.30|16,711.15|20,274.45|
|3,163.04|16,607.41|19,770.45|
|400.26|103.74|504.00|

（三）黎阳动力盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
黎阳动力以2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合黎阳动力 2013年 7-12月及 2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年7-12月及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与黎阳动力实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）黎阳动力所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）黎阳动力所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）黎阳动力适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）黎阳动力所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）黎阳动力能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）黎阳动力经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）黎阳动力制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、黎阳动力备考合并盈利预测报告的主要数据
黎阳动力备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2265号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|114,637.22|134,129.00|248,766.22|
|114,637.22|134,129.00|248,766.22|
|115,808.77|131,363.60|247,172.37|
|88,719.48|100,780.00|189,499.48|
|47.25|50.00|97.25|
|45.25|57.00|102.25|
|17,000.45|20,449.60|37,450.05|
|8,322.95|9,927.00|18,249.95|
|1,673.39|100.00|1,773.39|
|-1,171.55|2,765.40|1,593.85|
|3,437.66|46.00|3,483.66|
|119.44|131.00|250.44|
|2,146.67|2,680.40|4,827.07|
|199.43|710.00|909.43|
|1,947.24|1,970.40|3,917.64|
|2,376.80|2,502.09|4,878.89|
|-429.55|-531.69|-961.24|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）晋航公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
晋航公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合晋航公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与晋航公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）晋航公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）晋航公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）晋航公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）晋航公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）晋航公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）晋航公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）晋航公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、晋航公司备考合并盈利预测报告的主要数据
晋航公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审
字[2013]第2965号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年预测数|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|6,025.79|4,365.84|10,391.63|
|6,025.79|4,365.84|10,391.63|
|6,225.31|3,591.52|9,816.83|
|4,805.25|2,124.17|6,929.42|
|34.37|31.30|65.67|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|3.00|3.00|
|1,252.99|1,352.10|2,605.09|
|127.00|80.95|207.95|
|5.70|-|5.70|
|-199.52|774.32|574.80|
|155.29|-|155.29|
|5.24|-|5.24|
|-49.47|774.32|724.85|
|4.33|174.33|178.66|
|-53.80|599.99|546.19|
|-53.32|599.99|546.67|
|-0.48|-|-0.48|

（五）吉发公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
吉发公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合吉发公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与吉发公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
吉发公司盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）吉发公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）吉发公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）吉发公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）吉发公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）吉发公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（6）吉发公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）吉发公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、吉发公司备考盈利预测报告的主要数据
吉发公司备考盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第 2956号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|3,121.15|5,431.45|8,552.60|
|2,305.80|2,437.25|4,743.05|
|0.53|0.47|1.00|
|162.73|97.30|260.03|
|1,112.68|1,347.30|2,459.98|
|323.73|121.20|444.93|
|-|7.00|7.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-784.32|1,420.93|636.61|
|5.30|122.70|128.00|
|17.52|2.50|20.02|
|-|-|-|
|-796.54|1,541.13|744.59|
|20.73|187.29|208.02|
|-817.27|1,353.84|536.57|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）贵动公司盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
贵动公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合贵动公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与贵动公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）贵动公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）贵动公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）贵动公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）、贵动公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）贵动公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）贵动公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）贵动公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、贵动公司备考合并盈利预测报告的主要数据
贵动公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2860号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|1-6月已审数|7-12月预测数|合计|
|2,942.69|8,102.38|11,045.07|
|2,942.69|8,102.38|11,045.07|
|4,320.83|6,159.43|10,480.26|
|1,988.39|4,574.41|6,562.79|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|10.49|8.19|18.68|
|388.24|365.77|754.02|
|1,412.96|729.08|2,142.04|
|486.02|447.80|933.83|
|34.73|34.17|68.90|
|-24.38|10.00|-14.38|
|-1,402.53|1,952.96|550.43|
|16.14|1.87|18.01|
|4.55|25.95|30.50|
|-1,390.94|1,928.88|537.94|
|24.00|61.51|85.50|
|-1,414.94|1,867.37|452.43|
|-1,138.70|1,567.07|428.37|
|-276.23|300.30|24.06|

（七）深圳三叶盈利预测的主要数据
1、盈利预测的编制基础
深圳三叶以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的实际经营业绩为基础，结合深圳三叶2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与深圳三叶实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）深圳三叶所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济
环境不发生重大变化；
（2）深圳三叶所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）深圳三叶适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）深圳三叶所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）深圳三叶能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）深圳三叶经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大变化；
（7）深圳三叶制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能
够顺利执行；
（8）其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、深圳三叶备考合并盈利预测报告的主要数据
深圳三叶备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2846号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年预测数|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|1,770.52|2,029.00|3,799.52|
|1,770.52|2,029.00|3,799.52|
|1,429.35|1,695.00|3,124.35|
|1,168.61|1,315.00|2,483.61|
|22.98|42.00|64.98|
|13.39|55.00|68.39|
|271.80|288.00|559.80|
|7.28|-5.00|2.28|
|-54.71|-|-54.71|
|-|2.00|2.00|
|341.17|336.00|677.17|
|-|-|-|
|-|-|-|
|341.17|336.00|677.17|
|98.97|85.50|184.47|
|242.20|250.50|492.70|
|-|-|-|

四、上市公司备考盈利预测的主要数据
（一）盈利预测的编制基础及依据
1、备考盈利预测的编制基础
根据本公司董事会审议通过的《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资
产并配套融资暨关联交易预案》，本集团拟向中航工业等交易对方非公开发行股
份购买其持有的航空发动机业务资产，交易对象包括中航工业、发动机控股、西
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心8家。航空发动机业务资产为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及与该等资产相关的负债。
2、备考盈利预测编制方法
本公司以2011年度、2012年度及2013年1-6月经中瑞岳华审计的财务报表为基础，结合本公司2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，按照本公司一贯采用的主要会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易等事项后，编制了 2013年度及 2014年度盈利预测。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）盈利预测编制的基本假设
本盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境
不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺
利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据
上市公司备考合并盈利预测报告业经中瑞岳华审核并出具了中瑞岳华专审字[2013]第2959号审核报告，主要数据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年预测数|||
|1-6月实际数|7-12月预测数|合计|
|955,397.10|1,507,974.20|2,463,371.30|
|955,397.10|1,507,974.20|2,463,371.30|
|955,677.07|1,430,710.11|2,386,387.18|
|824,131.56|1,251,755.72|2,075,887.28|
|992.75|1,860.11|2,852.86|
|6,754.50|12,117.65|18,872.15|
|77,020.22|117,116.52|194,136.74|
|43,174.73|45,157.69|88,332.42|
|3,603.31|2,702.42|6,305.73|
|-|-|-|
|2,857.24|4,105.49|6,962.73|
|2,397.25|4,093.49|6,490.74|
|2,577.27|81,369.58|83,946.85|
|20,044.91|320.79|20,365.70|
|1,320.13|500.00|1,820.13|
|1,203.90|-|1,203.90|
|21,302.05|81,190.37|102,492.42|
|9,717.76|10,285.30|20,003.06|
|11,584.29|70,905.07|82,489.36|
|-|-|-|
|10,648.81|69,580.21|80,229.02|
|935.48|1,324.86|2,260.34|
|-|-|-|
|-|-|-|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
通过本次交易，本公司收购了黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权、深圳三叶80%股权和西航集团拟注入的资产及负债。本次交易完成后，本公司将集成我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱，进一步丰富了航空发动机的研制、生产范围，补充了多型号发动机装置的维修服务能力，同时，本公司的航空发动机零部件外贸转包生产业务的产品类型和规模也将得到进一步扩大。
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为西航集团，实际控制人仍为中航工业。本次交易完成后，本公司的同业竞争情况如下：
（一）本公司与实际控制人不存在同业竞争
中航工业为国务院国资委直属的大型中央企业集团，为控股型公司，本身并不从事具体经营。中航工业对其控制企业的主营业务有明确的定位和划分，实施划分业务板块的管理模式，具体划分为：飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备及金融控股等业务板块，从而有效地避免中航工业内部企业之间的相互竞争。
1、航空发动机整机及零部件外贸转包业务
在航空发动机板块，本次交易完成后，中航工业下属大型航空发动机制造企业将由六家变更为三家，分别为航空动力（含黎明公司、黎阳动力、南方公司）、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司和成都发动机（集团）有限公司。上述三家企业均从事航空发动机整机生产及零部件的外贸转包业务，具体情况如下：
（1）航空发动机整机业务
根据我国原航空工业的布局及专业分工，上述三家企业分别生产不同的航空发动机产品，与不同类型、不同型号的飞机进行配套，具体情况如下：
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|主要产品|
|“秦岭”航空发动机、 “太行”、“昆仑”等涡扇发动机航空发动机部分核心部件、中等推力涡扇发动机及涡喷系列航空发动机、涡轴系列、涡桨航空发动机|
|涡喷六型航空发动机|
|直升机传动系统、涡桨五型航空发动机|

与航空动力相比，成都发动机（集团）有限公司、哈尔滨东安发动机（集团）有限公司生产的上述航空发动机产品的年产量很小且主要为历史型号，同时，由于不同机种（轰炸机、战斗轰炸机、歼击机、强击机、直升机、运输机）的用途不同，对发动机的性能要求也不相同，其生产技术、生产工艺及材质等方面都存在极大的差异性，因而，所对应配套发动机具有唯一性和不可替代性。在目前我国航空工业的管理体制下，航空发动机的生产具有“配套生产”和“定点生产”的特点，每一种飞机所选用的发动机是唯一的，其生产厂家是唯一的，航空发动机生产企业与配套飞机生产企业通过在相应型号的飞机研制过程中确定配套关系。上述不同航空发动机生产企业所生产的航空发动机产品形成了我国航空发动机产
业的动力谱系。
在产品的制造技术方面，不同型号的发动机的工作原理相似，但不同型号的发动机在生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备及选用成品、附件以及原材料等均有其各自的特殊性与独立性，一种型号发动机的生产，必须同时提供与其对应的制造设备以及工艺水平。长期以来，各航空发动机生产企业分别承担着不同型号的航空发动机制造任务，经过长期积累已形成各具特色的核心制造技术，具有其各自的特殊性与独立性。企业要转型生产其他型号的机种，不仅意味着要重新进行专用设备、测试设备和相应的工装投资，更会因无技术和工艺积累而面临极高的时间成本，这也决定了各航空发动机生产企业与定点配套企业形成稳定的配套关系。
因此，本次重组完成后，中航工业内的其他航空发动机制造企业在航空发动
机生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）航空发动机零部件外贸转包业务
中航工业前述三家航空发动机制造企业均开展发动机零部件外贸转包生产
业务，各家公司依靠各自的工艺技术和关键装备，形成各自的加工优势。
在该三家企业中，哈尔滨东安发动机（集团）有限公司的业务规模较小，外贸转包业务主要集中在航空动力和成都发动机（集团）有限公司，其中航空动力是中航工业内航空发动机零部件外贸转包生产规模最大的企业，交付额占其全部份额的一半左右（未包含黎明公司、黎阳动力和南方公司）。我国目前在全球航空发动机零部件外贸转包生产中所占份额较小，继续开拓的空间广大，因此在外贸转包生产方面，我国企业更多的是面临与国外企业的竞争。
目前，外贸转包产品采取“产品零件号”方式进行管理，每一个“产品零件号”对应一个产品，其客户、产品规格、用途均不同，不能相互替代。中航工业高度重视内企业相互发挥优势、形成合力参与国际竞争，内部尚未出现同一“产品零件号”产品有两家及两家以上企业生产的情况。为加强整体竞争优势，避免内部同业竞争，中航工业内各转包单位建立了转包业务协调组织，协调各单位的商务谈判，在出现国外航空发动机整机生产企业将同一“产品零件号”零件向多家转包单位询价时，根据各转包单位的生产优势，由最具生产优势的企业进行生产，以避免出现价格竞争，同时也有利于加工企业在某一型号零件上建立竞争优势。
航空发动机零部件外贸转包产品关系到航空发动机整机的质量，因此航空发动机整机生产厂家通常对外贸转包企业进行较长时间的考核及认证，一种型号产品的生产需要通过生产设备配置、小批量试产、技术工艺管理改进、批量生产多个考核过程。转包生产商的变更将涉及生产设备、工艺方案、工艺路线、配套装备的重新考核，将面临很高的设备投资及时间成本，决定了航空发动机整机生产企业与转包生产商间的稳定配套关系。
因此，本次重组完成后，中航工业内的其他航空发动机制造企业在航空发动机零部件外贸转包生产业务方面与航空动力不存在实质性的同业竞争。
2、金融服务业务
南方公司持有南动财司89.54%股权。南动财司的主营业务为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款、提供担保及融资租赁服务等。中航工业控股的中航
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书财司经营范围与南动财司相近。为避免本次重组完成后的同业竞争，中航财司已受让南动财司的100.00%股权，南动财司已于2014年5月办理完成本次股权转让的工商变更登记。
综上所述，本次重组完成后，本公司与中航工业及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）本公司与控股股东不存在同业竞争
在收购并重组吉生化中，西航集团将与航空发动机（含衍生产品）批量生产、航空发动机零部件转包生产及非航空产品生产的资产及必要的辅助设施全部注
入了本公司。通过本次重组，西航集团将与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入本公司。本次重组完成后，西航集团已将其全部与航空发动机及零部件生产、研发相关的资产注入本公司，西航集团及其控制的企业已不具备从事航空发动机及零部件的生产和研发能力。
因此，本次重组完成后，本公司与西航集团及其控制的企业不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
1、中航工业的承诺
（1）为避免与本公司的同业竞争，在西航集团收购并重组吉生化时，中国航空工业集团公司筹备组于2008年6月18日出具如下承诺：
“①航空动力及其控制的企业从事的业务与中航工业及下属公司主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
②在承诺的有效期间，中航工业及其下属公司主要业务将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与航空动力及航空动力控制的企业构成或可能构成实
质性竞争的业务或活动。
③中航工业不再谋求西航集团开展任何与航空动力构成竞争之业务。
④中航工业不会利用对航空动力的控制权干涉航空动力及航空动力的下属
公司；对于任何与航空动力及航空动力下属公司的主要业务相同或相似的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理、公平的条款提供给航空动力及
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航空动力的下属公司。中航工业将以航空动力为中航工业与航空发动机相关业务的唯一境内上市平台，不再谋求在中国境内新的航空发动机相关业务上市公司的控制权；并在航空动力需要及可能的前提下，可将所属其他公司持有的航空发动机批量制造及航空发动机零部件外贸转包生产有关的资产和业务注入航空动
力。”
（2）为避免本次重组后与本公司的同业竞争，中航工业再次就同业竞争问题出具如下承诺：
“①中航工业在行业发展规划方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航工业及其控制的企业（即中航工业下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航空动力及航空动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航空动力（含航空动力下属控股企业，下同）相同或类似的生产经营业务，以避免对航空动力的生产经营构成竞争。
②如中航工业及其控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与航空动力产生同业竞争的，中航工业或其控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航空动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航空动力的条件。
③如果航空动力放弃上述新业务的商业机会，中航工业或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航空动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
A、航空动力有权一次性或多次向中航工业或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
B、除收购外，航空动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航工业或其控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
2、西航集团的承诺
（1）在前次重大资产重组之时，西航集团就同业竞争作出了如下承诺：
“①上述重大重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与吉生化
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及吉生化下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。
②在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与吉生化及吉生化下属公司主要业务构成或可能构成实
质性竞争的业务或活动。
③在西航集团成为吉生化控股股东后，由西航集团承担的航空发动机批量制造业务将转由吉生化承担并组织生产，西航集团不再谋求开展任何与吉生化构成竞争之业务。
④本公司承诺，不会利用对吉生化的控制权干涉吉生化及吉生化的下属公
司；对于任何与吉生化或吉生化下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机
会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉生化或吉生化下属公司。
⑤对本公司违反本承诺函导致吉生化、吉生化下属公司或吉生化其他股东的合法权益遭受损失的，本公司将承担相应的法律责任。
⑥本公司对吉生化所作上述承诺之效力及于吉生化未来更名后的公司。
⑦本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业
遵守本承诺函的规定。
⑧本承诺函自本公司成为吉生化的实际控制人之日起生效，至本公司不再拥有吉生化的实质控制权当日或吉生化A股不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
（2）为避免与本公司的同业竞争，西航集团再次就同业竞争问题出具如下承诺：
“①西航集团在行业发展规划方面将根据国家的规定进行适当安排，确保西航集团及其控制的企业（即西航集团下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航空动力及航空动力下属控股公司，下同）未来不会从事与航空动力（含航空动力下属控股企业，下同）相同或类似的生产经营业务，以避免对航空动力的生产经营构成竞争。
②如西航集团及其控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能与航空动力产生同业竞争的，西航集团或其控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航空动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航空动力的条件。
③如果航空动力放弃上述新业务的商业机会，西航集团或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航空动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
A、航空动力有权一次性或多次向西航集团或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
B、除收购外，航空动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营西航集团或其控制的企业与上述业务相关的资产及/或业务。”
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本次交易前的关联交易的主要内容
（1）本公司与西航集团之间的关联交易
①本公司为西航集团提供服务形成的关联交易
本公司为西航集团提供的服务和交易主要为：为西航集团承担的国家科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；为西航集团承接的国家技改项目提供工程施工、设备安装、维护；根据西航集团纺机厂委托，加工制造剑杆织机零部件；
为西航集团保留的业务运营供应水、电、气等动力。
②西航集团为本公司提供服务形成的关联交易
西航集团为本公司提供的服务和交易主要为：为本公司部分型号航空发动机提供试车服务；加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；航空动力根据生产经营需要，向西航集团租赁使用部分厂房、办公用房及土地；西航集团承接的国家科研和技改项目下的设备在未验收进入本公司前，本公司根据生产要求向西航集团租赁使用该部分设备；西航集团许可本公司无偿使用“西航”牌商标；西
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航集团保留的后勤保障系统将为公司提供保洁、园林绿化、公安、消防、保卫、公用设施维修、员工体检和职业病防治、员工培训、幼儿教育等后勤保障服务和运输服务。
③本公司向西航集团销售军用航空发动机整机及维修件
西航集团将其与航空发动机（含衍生产品）批量生产的资产及必要的辅助设施全部注入了本公司，不再具备航空发动机的生产能力。西航集团将新签订合同约定购销的航空发动机制造任务及时下达给本公司，并同时向本公司提交其与最终用户签订的航空发动机购销合同及所有附件资料。而后，由本公司严格按照西航集团与最终用户签订的购销合同规定的数量、规格、型号、技术标准及交付期限完成航空发动机的制造，并向西航集团销售，由西航集团向最终用户销售和交付。
（2）本公司与中航工业的关联交易
本公司与中航工业（包括其所属企业）的关联交易主要为：中航工业（包括其所属企业）为公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套供应；本公司为中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。
2、本次交易前的关联交易
根据瑞华审字[2014]第01030003号，2012年和2013年，航空动力的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年发生额|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|购买商品|国家定价|1,591,086,852.24|38.45|1,414,270,473.23|
|民品加工、设备大修|参考市场价格定价|7,915,230.00|3.64|6,356,172.50|
|民品加工、设备大修|参考市场价格定价|41,264,742.90|18.99|39,516,514.38|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|土建工程|参考市场价格定价|33,006,039.86|56.49|33,842,718.07|
|公安保卫、医疗、天然气、宣传费|参考市场价格定价|32,287,094.14|96.29|27,743,755.95|
|接受油料、包装箱、运输、清洁、纯净水、办公、印刷等服务|参考市场价格定价|96,288,950.87|34.17|84,577,194.74|
|餐饮会议|参考市场价格定价|22,499,660.72|58.56|21,030,324.69|

（2）出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年发生额|||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|国家定价|1,210,170,367.00|32.71|1,665,280,257.32|
|销售商品|国家定价|1,939,290,070.55|52.43|1,468,406,783.47|
|贸易及其他|参考市场价格定价|20,079,533.37|3.45|59,410,943.70|
|新产品试制、|国家定价|144,900,705.77|34.55|111,540,929.51|
|新产品试制、受托加工，工程施工|国家定价、市场价|332,608,113.30|33.24|325,574,197.33|
|动能供应|参考市场价格定价|9,824,657.60|5.41|10,291,758.35|

（3）关联租赁情况
2013年度，航空动力的关联租赁情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|西安航空动力股份有限公司|设备房屋|2013年1月1日|2013年12月31日|
|西安航空动力股份有限公司|土地|2013年1月1日|2013年12月31日|
|西安航空动力股份有限公司|机器设备|2008年12月1日|2013年12月1日|
|西安西航集团铝业有限公司|机器设备|2008年7月22日|2013年7月21日|
|西安西罗航空部件有限公司|机器设备|2009年2月10日|2013年11月10日|

（4）关联担保情况
截至2013年12月31日，航空动力的关联担保情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保期限|
|西安西罗航空部件有限公司|6,000,000.00|2013年3月1日～2014年3月1日|
|西安西罗航空部件有限公司|8,000,000.00|2013年10月23日～2014年10月23日|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013年12月11日～2014年12月11日|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013年1月18日～2014年1月18日|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013年3月4日～2014年3月4日|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013年3月29日～2014年3月29日|
|西安商泰机械制造有限公司|12,193,800.00|2013年11月5日～2014年11月5日|
|西安商泰机械制造有限公司|60,000,000.00|2013年9月29日～2014年6月11日|
|西安商泰机械制造有限公司|98,984.00|2013年12月3日～2014年12月3日|
|西安商泰进出口有限公司|11,190,859.95|2013年9月26日～2014年9月26日|
|西安商泰进出口有限公司|5,448,799.53|2013年12月13日～2014年12月12日|
|西安商泰进出口有限公司|1,000,000.00|2013年3月20日～2014年3月20日|
|西安商泰进出口有限公司|85,000,000.00|2013年9月26日～2014年6月11日|
|西安商泰进出口有限|10,000,000.00|2013年11月6日～|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|公司||2014年11月6日|
|西安西航集团莱特航空制造有限公司|30,000,000.00|2013年9月29日～2014年6月11日|
|西安航空动力股份有限公司|278,018,640.00|2006年12月28日～2021年12月28日|

（5）关联方存款与贷款
截至 2013年 12月 31日，航空动力在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为119,103,921.93元。中航工业集团财务有限责任公司向航空动力提供长期、短期等借款余额953,000,000.00元。中航发动机控股有限公司向航空动力子公司莱特公司、商泰机械公司、商泰进出口公司、铝业公司提供超短期融资券资金 220,000,000.00元。
（6）对子公司委托贷款情况
航空动力对子公司商泰进出口公司委托贷款 15,000,000.00元、子公司莱特公司委托贷款53,532,950.00元、子公司机电设备安装公司委托贷款15,000,000.00元、子公司铝业公司委托贷款 34,000,000.00元、子公司商泰机械公司委托贷款 17,755,040.00元。
（7）关键管理人员报酬
年度报酬区间 2013年
总额 350.88万元其中：（各金额区间人数） -[20万元以上] 11[15-20万元] 2[10-15万元] 1[10万元以下] -注：以上所列的报告期内从公司领取的报酬总额为其当年按月支付的基本年薪，业绩奖励部分待年度财务结算工作完结后，依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》对高管的履职情况进行综合考核后制定业绩奖励兑现方案，在提交董事会审议批准后进行兑现。
（8）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方||
||账面余额|
|中航工业集团系统内|225,688,373.03|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|300,394.20|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|西安航空发动机（集团）有限公司|283,198,300.38|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|1,838,069.09|
|西安西航集团航空航天地面设备有限公司|444,044.97|
|西安维德风电设备有限公司|1,237,156.04|
|西安安泰技术叶片有限公司|18,808,404.95|
|西安航空发动机（集团）有限公司||
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|1,000,000.00|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|200,000.00|
|中航工业集团系统内|244,749,306.00|
|中航工业集团系统内|148,908,023.11|
|西安西航集团航空航天地面设备有限公司|570,000.00|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司||
|中国航空工业集团公司|8,747,700.00|
|中航工业集团系统内|1,578,755.83|
|中航发动机控股有限公司|5,500,000.00|
|西安航空发动机（集团）有限公司||
|西安安泰叶片技术有限公司|4,643,284.80|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|7,310,800.00|
|西安维德风电设备有限公司||

②关联方应付、预收款项
单位：元
||
|-|
|关联方|
|中航工业集团系统内|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|
|西安西航集团航空航天地面设备有限公司|
|西安航空发动机（集团）有限公司|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|
|西安西航文化传媒有限公司|
|安庆西航机械设备制造有限公司|
|中航工业集团系统内|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|
|中航工业集团系统内|
|西安航空发动机（集团）有限公司|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|
|中航工业集团系统内|
|中航发动机控股有限公司|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|
|西安西航文化传媒有限公司|
|中航发动机控股有限公司|
|中航工业集团系统内|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次重大资产重组构成关联交易
西航集团为本公司控股股东，中航工业为本公司实际控制人，发动机控股、贵航集团、黎阳集团为中航工业控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次重组完成后存在控制关系的关联方
1、本公司的控股股东
||
|-|
|关联关系|
|控股股东|

2、本公司的实际控制人
||
|-|
|关联关系|
|实际控制人|

3、持有公司5%以上股份的其他股东
||
|-|
|关联关系|
|持股5%以上股东，受同一实际控制人控制|
|持股5%以上股东|

4、本公司的子公司
|||
|-|-|
|业务性质|注册资本（万元）|
|制造业|2,000.00|
|制造业|42,000.00|
|制造业|5,050.00|
|代理贸易|2,600.00|
|制造业|1,827.00万美元|
|制造业|5,000.00|
|制造业|213,732.04|
|制造业|181,780.60|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|制造业|65,000.00|
|制造业|9,459.72|
|制造业|10,196.09|
|制造业|11,849.58|
|制造业|2,500.00|

注：上表中仅列示了本次交易完成后上市公司直接持股的一级子公司，上市公司间接控制的上述子公司之子公司为上市公司的关联方。
5、本公司的联营企业
||
|-|
|业务性质|
|生产销售商用发动机|
|塑钢门窗、节能门窗加工、安装、销售|
|风力发电机及相关零部件的生产、销售等|
|燃气轮机零件加工|
|货运、修理|
|航空零部件加工|
|电工机械专用设备制造|
|进出口贸易|
|其他通用设备制造|
|其他通用设备制造|
|一般旅馆|
|货物运输代理|
|其他通用设备制造|
|制造业|

6、本公司的其他关联方
其他关联方名称 与本公司关系
股东、受同一实际
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
控制人控制
股东、受同一实际
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司
控制人控制
中国航空技术国际控股有限公司 受同一实际控制人控制
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沈阳飞机工业（集团）有限公司 受同一实际控制人控制西安飞机工业（集团）有限责任公司 受同一实际控制人控制中航投资控股股份有限公司 受同一实际控制人控制哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 受同一实际控制人控制成都发动机（集团）有限公司 受同一实际控制人控制昌河飞机工业（集团）有限责任公司 受同一实际控制人控制陕西飞机工业（集团）有限公司 受同一实际控制人控制中航飞机起落架有限责任公司 受同一实际控制人控制成都飞机工业（集团）有限责任公司 受同一实际控制人控制哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 受同一实际控制人控制西安航空制动科技有限公司 受同一实际控制人控制西安航空动力控制有限责任公司 受同一实际控制人控制北京瑞赛科技有限公司 受同一实际控制人控制中国航空科技工业股份有限公司 受同一实际控制人控制长春航空液压控制有限公司 受同一实际控制人控制吉林航空维修有限责任公司 受同一实际控制人控制常州兰翔机械总厂 受同一实际控制人控制中国航空规划建设发展有限公司 受同一实际控制人控制惠阳航空螺旋桨有限责任公司 受同一实际控制人控制北京曙光航空电气有限责任公司 受同一实际控制人控制石家庄飞机工业有限责任公司 受同一实际控制人控制北京长空机械有限责任公司 受同一实际控制人控制宏光空降装备有限公司 受同一实际控制人控制西安航空发动机集团天鼎有限公司 受同一实际控制人控制中国航空工业集团国际租赁有限公司 受同一实际控制人控制西安西航集团航空航天地面设备有限公司 受同一实际控制人控制西安航空发动机集团机电石化设备有限公司 受同一实际控制人控制西安维德风电设备有限公司 受同一实际控制人控制安庆西航机械设备制造有限公司 受同一实际控制人控制西安西航文化传媒有限公司 受同一实际控制人控制（四）本次重组完成后的关联交易情况
1、关联交易的主要内容及必要性
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）本公司与中航工业之间的关联交易
本次交易完成后，本公司与中航工业（包括其所属企业）的关联交易主要为：中航工业（包括其所属企业）为本公司（包括所属子公司）航空发动机制造提供原材料、零件、组装件的配套供应；同时，本公司（包括所属子公司）为中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机及零件、组装件的配套供应。
本公司与中航工业（包括其所属企业）之间的关联交易是由于我国航空工业管理体制限制及历史原因造成的。航空工业作为关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，由国家统一控制和管理。中航工业作为国务院国资委下属唯一一家航空产业集团，代表国家管理航空工业的相关业务和资产，下设飞机制造及飞机零部件、航空发动机、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机等业务板块，各板块之间具有天然的内在联系及上下游产业关系。
同时，航空发动机产品的研制生产是一项庞大的系统工程，对质量的要求高，需要通过社会化协作来降低成本，提高产品竞争力。因历史原因，本公司（包括所属子公司）与中航工业（包括其所属企业）形成了长期的产品配套关系，中航工业（包括其所属企业）具有长期的配套产品生产经验，配套产品供应商均通过了资格认证。本公司（包括所属子公司）向中航工业（包括其所属企业）采购原材料、零件、组装件有利于确保产品质量，更好地满足客户的要求；本公司（包括所属子公司）向中航工业（包括其所属企业）提供航空发动机、零件、组装件的配套供应有利于保证公司的市场份额。因此，该等关联交易将在一定时期内将持续发生。
该关联交易涉及的产品主要为国防产品。根据《军品价格管理办法》，国家对该产品价格实行统一管理，整个定价过程受到客户代表的全程严格监督和审
核。该类产品所涉及的整机总承制合同及重要成附件、零备件的价格由国务院价格主管部门最终审批，关联方对交易价格没有实质影响力。同时，该类产品的生产销售数量也依据国防用户的采购计划制定，根据最终下达的生产计划安排生产与销售工作。
因此，本公司（包括所属子公司）与中航工业（包括其所属企业）之间关联
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易的交易价格和数量不受关联方的实质影响。
（2）本公司与西航集团之间的关联交易
本次交易完成后，本公司与西航集团及其下属公司之间的关联交易主要为：西航集团及下属公司为本公司提供民品的加工服务、油料供应、包装箱供应及餐饮服务等。
2、关联交易情况
根据瑞华专审字[2014]第01540164号审计报告，假定本次重组已于2012年1月1日完成，本公司2012年及2013年备考关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年度发生额|||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|
|民品加工、设备大修|参考市场价格定价|7,915,230.00|0.11|6,356,172.50|
|公安保卫、医疗、天然气、文化宣传|参考市场价格定价|32,287,094.14|0.44|27,743,755.95|
|购买商品存货|国家定价、市场价|5,308,961,986.10|44.47|4,764,015,606.70|
|接受劳务、水电等|参考市场价格定价|151,794,651.45|7.90|139,450,237.50|
|民品加工、设备大修、劳务|参考市场价格定价|634,751,537.30|8.68|56,960,016.38|

②出售商品/提供劳务的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价原则及决策程序|2013年度发生额|||
|||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|
|销售商品|国家定价、市场定价|5,438,687,853.32|35.53|5,810,298,640.86|
|销售商品|国家定价|1,939,290,070.55|12.67|1,468,406,783.47|
|提供劳务1|参考市场价格定价|332,608,113.30|4.39|325,574,197.33|
|提供劳务2|参考市场价格定价|9,824,657.60|0.13|10,291,758.35|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|提供劳务|参考市场价格定价|166,449,973.46|2.20|89,039,331.64|

注：提供劳务1为科研费和对子公司工程项目，提供劳务2为水电费和暖气费。
（2）关联租赁情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁费定价依据|
|西安航空动力股份有限公司|机器设备|2008-12-1|2013-12-1|双方签订的租赁合同|
|西安西航集团铝业有限公司|机器设备|2008-7-22|2013-7-21|双方签订的租赁合同|
|西安西罗涡轮制造有限公司|机器设备|2009-2-10|2013-11-10|双方签订的租赁合同|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|设备房屋等|2013-1-1|2013-12-31|市场价|
|西安航空发动机集团机电石化设备有限公司|土地|2013-1-1|2013-12-31|市场价|
|中航工业贵州航空动力有限公司|机器设备|2012-8|2017-12|双方签订的租赁合同|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|机器设备|2008-8|2014-2|双方签订的融资租赁合同|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|机器设备|2010-8|2017-1|双方签订的融资租赁合同|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|机器设备|2010-12|2017-1|双方签订的融资租赁合同|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|机器设备|2010-5|2013-5|双方签订的融资租赁合同|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|机器设备|2011-9|2014-9|双方签订的融资租赁合同|

（3）关联担保情况
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|西安西罗航空部件有限公司|6,000,000.00|2013-3-1|2014-3-1|
|西安西罗航空部件有限公司|8,000,000.00|2013-10-23|2014-10-23|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013-12-11|2014-12-11|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013-1-18|2014-1-18|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013-3-4|2014-3-4|
|西安西罗航空部件有限公司|6,096,900.00|2013-3-29|2014-3-29|
|西安商泰机械制造有限公司|12,193,800.00|2013-11-5|2014-11-5|
|西安商泰机械制造有限公司|60,000,000.00|2013-9-29|2014-6-11|
|西安商泰机械制造有限公司|98,984.00|2013-12-3|2014-12-3|
|西安商泰进出口有限公司|11,190,859.95|2013-9-26|2014-9-26|
|西安商泰进出口有限公司|5,448,799.53|2013-12-8|2014-12-8|
|西安商泰进出口有限公司|1,000,000.00|2013-3-20|2014-12-8|
|西安商泰进出口有限公司|85,000,000.00|2013-9-26|2014-6-11|
|西安商泰进出口有限公司|10,000,000.00|2013-11-6|2014-11-6|
|西安西航集团莱特航空制造有限公司|30,000,000.00|2013-9-29|2014-6-11|
|西安航空动力股份有限公司|278,018,640.00|2006-12-28|2021-12-28|
|湖南南方航空科技有限公司|60,000,000.00|2014-7-30|2016-7-30|
|湖南南方航空科技有限公司|40,000,000.00|2014-8-9|2016-8-9|
|湖南南方航空科技有限公司|35,000,000.00|2014-8-1|2016-8-1|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|32,000,000.00|2014-9-20|2016-9-20|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|31,000,000.00|2014-6-8|2016-6-8|
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|7,000,000.00|2014-10-16|2016-10-16|
|株洲金巢实业发展有限公司|3,000,000.00|2014-9-30|2016-9-30|
|株洲金巢实业发展有限公司|3,000,000.00|2014-11-30|2016-11-30|
|中国南方航空工业|31,000,000.00|2014-6-8|2016-6-8|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|（集团）有限公司||||
|吉林中航航空发动机维修有限责任公司|1500万元|2011-4-1|2015-3-30|
|中航工业贵州航空动力有限公司|10,000,000.00|2013-12-16|2014-12-15|
|中航工业贵州航空动力有限公司|46,000,000.00|2013-9-12|2014-6-11|
|贵州黎阳航空动力有限公司|20,000,000.00|2012-04-28|2013-04-27|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-05-7|2013-05-07|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-05-18|2013-05-17|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-08-29|2013-08-28|
|贵州黎阳航空动力有限公司|40,000,000.00|2012-08-16|2013-08-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|30,000,000.00|2012-08-16|2013-08-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-09-29|2013-09-29|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-09-19|2013-09-18|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2012-09-19|2013-09-18|
|贵州黎阳航空动力有限公司|20,000,000.00|2013-04-17|2014-04-10|
|贵州黎阳航空动力有限公司|40,000,000.00|2013-09-13|2014-07-16|
|贵州黎阳航空动力有限公司|35,700,000.00|2013-09-17|2014-07-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-05-17|2014-05-16|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-05-07|2014-05-06|
|贵州黎阳航空动力有限公司|20,000,000.00|2013-04-28|2014-4-27|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-04-23|2014-4-23|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-04-23|2014-4-16|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-04-23|2014-04-09|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-04-23|2014-04-02|
|贵州黎阳航空动力有限公司|30,000,000.00|2013-04-19|2014-04-14|
|贵州黎阳航空动力有限|20,000,000.00|2013-4-19|2014-04-10|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|公司||||
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-03-15|2014-03-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-03-15|2014-03-08|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-03-15|2014-03-01|
|贵州黎阳航空动力有限公司|17,200,000.00|2013-06-26|2014-05-30|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-07-15|2014-06-17|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-07-16|2014-06-16|
|贵州黎阳航空动力有限公司|36,000,000.00|2013-07-16|2014-06-13|
|贵州黎阳航空动力有限公司|30,000,000.00|2013-07-17|2014-06-24|
|贵州黎阳航空动力有限公司|30,000,000.00|2013-8-16|2014-8-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|40,000,000.00|2013-08-16|2014-08-15|
|贵州黎阳航空动力有限公司|40,000,000.00|2013-08-27|2014-07-22|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-09-02|2014-07-21|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-09-05|2014-07-18|
|贵州黎阳航空动力有限公司|41,700,000.00|2013-09-10|2014-07-17|
|贵州黎阳航空动力有限公司|60,000,000.00|2013-09-18|2014-09-17|
|贵州黎阳航空动力有限公司|40,000,000.00|2013-09-18|2014-09-17|
|贵州黎阳航空动力有限公司|50,000,000.00|2013-09-29|2014-09-29|
|贵州黎阳航空动力有限公司|254,000,000.00|2013-09-12|2014-06-11|
|贵州黎阳航空动力有限公司|250,000,000.00|2012-06-01|2017-06-01|
|贵州黎阳航空动力有限公司|109,000,000.00|2013-09-4|2029-09-21|
|贵州凯阳航空发动机有限公司|125,000,000.00|2012-09-25|2019-09-24|
|贵州凯阳航空发动机有限公司|56,250,000.00|2012-06-19|2016-06-19|
|贵州天翔科技有限公司|20,000,000.00|2012-07-27|2014-07-26|
|贵州天翔科技有限公司|10,000,000.00|2013-04-28|2014-04-27|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|贵州天翔科技有限公司|20,000,000.00|2013-05-24|2014-05-24|
|贵州天翔科技有限公司|26,000,000.00|2013-06-21|2016-06-21|
|贵州天翔科技有限公司|20,000,000.00|2013-11-18|2014-11-18|
|贵州航飞精密制造有限公司|15,000,000.00|2013-04-18|2014-04-17|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|690,000,000.00|2006-4-12|2033-4-11|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|177,250,000.00|2004-6-28|2014-10-27|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|170,000,000.00|2008-7-22|2015-5-10|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|100,000,000.00|2013-6-20|2018-6-3|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2012-9-25|2016-9-24|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|50,000,000.00|2009-12-28|2015-5-10|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|34,300,000.00|2008-7-22|2015-5-10|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|45,577,066.11|2007-12-20|2017-1-31|
|沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司|569,850,000.00|2009-12-20|2021-12-21|
|中航黎明锦西化工机械（集团）有限责任公司|200,000,000.00|2012-6-1|2019-6-1|
|中航工业哈尔滨轴承有限公司|9,990,000.00|2013-6-2|自被担保方承担代偿责任之次日起两年|
|中航动力国际物流有限公司|100,000,000.00|2013-9-22|2016-6-11|
|北京黎明瑞泰科技股份有限公司|60,000,000.00|2013-9-24|2016-6-11|

（4）关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆借金额（元）|起始日|到期日|
|5,364,200.04|—|—|
|450,000,000.00|2009-10-28|2019-10-28|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|150,000,000.00|2009-10-28|2019-10-28|
|250,000,000.00|2012-06-01|2017-06-01|
|254,000,000.00|2013-09-12|2014-06-11|
|6,000,000.00|2013-02-01|2014-01-31|
|9,000,000.00|2013.1.31|2026.9.21|
|137,000,000.00|2013.9.18|2026.3.21|
|80,000,000.00|2013.12.25|2026.9.21|

（5）存贷款情况
截至2013年12月31日，航空动力在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为119,103,921.93元，相应本年利息收入为458,326.74元，中航工业集团财务有限责任公司向本集团提供长期、短期等借款余额953,000,000.00元，相应本年利息支出50,155,015.63元。
截至2013年12月31日，南方公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为407,271,273.45元，中航工业集团财务有限责任公司向南方公司提供短期借款余额为1,318,000,000.00元；在中国南动集团财务有限责任公司存款余额为
128,011,867.20元，中国南动集团财务有限责任公司向南方公司提供短期借款余额为227,000,000.00元。
截至2013年12月31日，晋航公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为34,259,401.11元，中航工业集团财务有限责任公司向晋航公司提供长期、短期等借款余额35,500,000.00元。
截至2013年12月31日，贵动公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额共为3,204,287.03元。中航工业集团财务有限责任公司向贵动公司提供短期、长期等借款余额112,635,800.00元。
截至2013年12月31日，黎阳动力在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为19,636,370.01元。中航工业集团财务有限责任公司向黎阳动力提供短期、长期等借款余额350,000,000.00元。
（6）委托贷款情况
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书航空动力对子公司商泰委托贷款15,000,000.00元、子公司莱特委托贷款
53,532,950.00元、子公司机电设备委托贷款15,000,000.00元、子公司铝业有限公司委托贷款34,000,000.00元、下属三级公司商泰机械委托贷款17,755,040.00元。
黎阳动力对其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司委托贷款26,000,000.00元。
（7）关联方应收、预付款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|1,074,188,313.93|-|624,830,672.34|
|1,074,188,313.93|-|624,830,672.34|
|640,498,352.00|-|501,717,670.85|
|640,498,352.00|-|501,717,670.85|
|647,141,581.19|-|549,365,454.71|
|647,141,581.19|-|549,365,454.71|
|40,725,659.97|-|46,710,133.61|
|21,750,000.00|-|6,300,000.00|
|410,115,474.39|-|129,951,721.72|
|472,591,134.36|-|182,961,855.33|

（8）关联方应付、预收款项
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|1,672,741,642.21|
|1,672,741,642.21|
|1,646,101,502.42|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|1,646,101,502.42|
|1,819,540,367.07|
|1,819,540,367.07|
|4,170,000.00|
|366,154,750.00|
|252,754,947.08|
|623,079,697.08|
|996,000,000.00|
|996,000,000.00|

（五）本次交易完成后关联交易的变化情况
通过本次交易，西航集团将其与航空发动机科研总装、试车业务及与在建工程项目相关的资产注入本公司。本次交易完成后，本公司与西航集团之间发生的航空发动机总装、试车服务及房产、土地、设备的租赁等关联交易将会减少。
本次交易完成后，因黎明公司、南方公司、黎阳动力、晋航公司、吉发公司、贵动公司将成为本公司控股子公司，关联方范围进一步扩大，本公司与中航工业（包括其下属企业）之间的经常性关联交易将有所增加，主要内容有：涉及航空发动机产品及衍生产品生产的原材料、设备采购；涉及航空发动机产品及衍生产品的销售；与中航工业系统内公司相互间提供产品配套服务（如产品外协加工、设备安装维修等）；中航工业为航空动力提供金融财务服务（如存款、贷款、委托贷款、担保、租赁、代理发行证券等）。
根据瑞华审字[2014]第01030003号和瑞华专审字[2014]第01540164号审计报告，本次交易前，2013年度及2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为18.24亿元、16.27亿元；本次交易完成后，2013年度及2012年度，航空动力备考口径采购商品、接受劳务发生的关联交易分别为61.36亿元、49.95亿
元，较本次交易前分别增加了43.11亿元和33.67亿元。交易完成后2013年度航空
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动力采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为28.01%，较本次交易前（为27.05%）上升；交易完成后2012年度航空动力采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例为26.42%，较本次交易前（为27.07%）
下降。
本次交易前，2013年度及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为36.57亿元、36.41亿元；本次交易完成后，2013年度及2012年度，航空动力备考口径出售商品、提供劳务发生的关联交易分别为78.87亿元、77.04亿元，较本次交易前分别增加了42.30亿元和40.63亿元。交易完成后2013年度及2012年度航空动力出售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例（分别为30.60%及34.42%）较本次交易前（分别为46.13%及51.25%）明显下降。
（六）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后与本公司发生的关联交易，中航工业与本公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就新增关联交易的内容和定价原则作出了规定，其中，定价原则的主要内容如下：
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
2、交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中航工业与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
同时，中航工业、西航集团及发动机控股分别出具了减少与规范关联交易的承诺函，主要内容如下：
1、本次交易完成后，在不对航空动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中航工业、发动机控股及西航集团将尽量减少与航空动力的关联交易。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、本次交易完成后，对于无法避免的关联交易，中航工业、发动机控股及西航集团保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节其他重要事项
一、本次交易后上市公司资金、资产被占用情况
截至本报告书签署日，本公司及标的资产不存在被实际控制人或其他关联人占用资金、资产的情形，本次交易也不会产生本公司及标的资产的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情况
截至本报告书签署日，黎明公司、南方公司及下属企业对关联方的担保事项（按本次重组完成后上市公司的合并报表口径）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保协议名称|担保金额（万元）|担保起始日|
|黎航化机|担保合同|20,000|2012年6月|
|南方科技|保证合同|3,500|2013年7月31日|
|南方科技|保证合同|6,000|3013年7月26日|
|南方科技|保证合同|4,000|2013年8月9日|
|吉发科技|保证合同|3,100|2013年6月9日|

对此发动机控股出具了承诺：如果黎明公司、南方公司因上述担保事项而需实际履行担保责任的，由发动机控股代黎明公司、南方公司履行该等担保责任；
如黎明公司、南方公司已实际履行了上述担保责任的，在黎明公司、南方公司已实际履行担保责任的范围内，发动机控股对黎明公司、南方公司进行足额现金补偿，该承诺在上述担保事项解决或担保责任解除之前持续有效。
如黎明公司、南方公司因其他在本次重组过程中或本次重组完成后存续的对发动机控股实际控制的企业（除航空动力及其下属控股企业）的关联担保事项而需实际履行担保责任的，由发动机控股代黎明公司、南方公司履行该等担保责任。
除以上情形外，截至本报告书签署日，航空动力及标的资产不存在任何对实际控制人及其关联人提供担保的情形。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易对上市公司负债结构的影响
航空动力的负债结构及本次交易对航空动力负债结构的影响请参见本报告
书“第十二节、四、3、偿债能力分析”。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易情况
截至本报告书签署日，航空动力最近十二个月没有发生资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司积极按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。本公司设有股东大会董事会、监事会和经理层，并通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会会议提案管理制度》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，形成了科学的决策、执行和监督机制；同时，本公司还制定了一系列内部管理制度，建立了行之有效的风险控制体系和良好的公司内部控制环境，公司治理更趋完善，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本次交易完成后，本公司将根据组织机构变化、业务经营发展和外部环境的变化，从以下方面进一步完善法人治理结构：
（一）股东和股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》和公司章程的规定，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法以及经表决通过的议案得到有效执行。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，西航集团持有本公司29.80%的股份，仍为本公司控股股东；中航工业直接、间接合计控制本公司55.41%的股份，仍为本公司实际控制人，控股股东和实际控制人控制的本公司股份比例较本次交易前上升了2.15%，公司股权集中度进一步增加，本公司控股股东西航集团和实际控制人中航工业将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东西航集团和实际控制人中航工业将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的规定，依法行使出资人权利，规范自身行为，不超越股东大会直接干预公司的决策和经营活动，杜绝任何损害上市公司和其他股东的合法权益的行为，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
根据《公司章程》，本公司董事会由12名董事组成，其中董事长1人、副董事长1人，独立董事为4名，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责；董事会选举出总经理，总经理对董事会负责。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专业委员会的作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事与监事会
本公司监事会由5名监事组成，其中监事会主席1人，职工监事2人，符合相关法律规定。监事会全体股东负责，依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，各监事列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，本公司将进一步规范和完善监事会议事规则，为监事正常
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书履行职责提供必要的协助，保障监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将结合已有绩效评价、考核经验和上市公司实际情况，积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（六）利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
（七）信息披露与透明度
本公司已经制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
六、上市公司的利润分配政策
本次交易前，航空动力的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，未来上市公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及陕西证监局的相关规定，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订。公司 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订〈西安航空动力股份有限公司章程〉的议案》，本次修订后《公司章程》中的利润分配政策和现金分红条款情况如下：
“第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行合理、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式。
在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）现金分红与股票股利的条件
公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
（1）决策机制
董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案。
董事会审议现金分红具体方案时，独立董事应发表明确意见。独立董事并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议批准。股东大会对现金分红方案审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（2）利润分配政策、现金分红政策的调整程序
董事会应执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策。公司利润分配政策尤其是现金分红政策确需调整或者变更的，须经董事会审议，并由独立董事发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会按照特别议案进行审议，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。”
七、关于股票交易自查的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就公司股票因本次交易停牌日（2013年1月23日）前6个月至本次重大资产重组股东大会召开前（2013年12月18日）期间（以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）公司及其相关知情人前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的航空动力、航空动力内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖航空动力股票的行为。
（二）交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属中共有如下四人在自查期间存在买卖航空动力股票的行为。相关股票交易行为如下。
1、彭志华在自查期间买卖航空动力股票的情况
|||
|-|-|
|交易日期|成交数量|
|2013/11/20|卖出1,000股|
|2013/11/25|买入1,000股|
|2013/11/28|卖出1,000股|
|2013/11/28|买入1,000股|
|2013/11/29|卖出1,000股|

航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、赵海青在自查期间买卖航空动力股票的情况
|||
|-|-|
|交易日期|成交数量|
|2013/7/4|买入38,000股|
|2013/7/12|卖出38,000股|

3、王利华在自查期间买卖航空动力股票的情况
|||
|-|-|
|交易日期|成交数量|
|2013/07/02|买入5,700股|
|2013/12/06|卖出5,700股|

4、赵凤铭在自查期间买卖航空动力股票的情况
|||
|-|-|
|交易日期|成交数量（股）|
|2013/06/21|买入5,000股|
|2013/07/30|买入2,000股|
|2013/08/01|卖出2,000股|
|2013/08/28|卖出5,000股|
|2013/09/03|买入1,000股|
|2013/11/15|卖出1,000股|

上述人员已就其（或其配偶）在自查期间买卖航空动力股票的行为分别出具《关于买卖西安航空动力股份有限公司股票行为的说明与承诺函》，在自查期间内，其没有参与航空动力本次重组的具体工作，亦不知悉任何未公开披露的、有关航空动力本次重组的任何信息；其买卖航空动力股票系基于对航空动力公开信息的分析和判断（其没有通过任何非法的方式或者途径向其配偶提供任何有关本次重组的信息，其配偶买卖航空动力股票系其配偶自己的分析和判断），不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；其不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖航空动力股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。同时，上述人员承诺：其（或其配偶）通过上述交易可能获得的收益将上缴航空动力；对于其（或其配偶）现持有的航空动力股票，将在转让时及时通知航空动力，并在转让该等股票之日起10日内将转让所得收益交付航空动力。
截至本报告书签署日，上述有交易行为的人员中，赵海青买卖股票行为未产生收益，彭志华、王利华和赵凤铭已经履行其承诺将其通过上述交易获得的收益交付航空动力。
除上述人员外，参与本次资产重组的交易对方、交易对方内幕信息知情人及
其直系亲属在自查期间无买卖航空动力股票的行为。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）标的公司及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的标的公司、标的公司内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖航空动力股票的行为。
（四）本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和相关法人、自然人出具的自查报告，参与本次资产重组的中介机构（除中信建投外）、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间无买卖航空动力股票的行为。
自查期间，中信建投存在因其自营部门进行量化交易而进行的买卖航空动力股票行为。中信建投在自查期间买卖航空动力股票的明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|买卖证券简称|累计买入金额（元）|累计卖出金额（元）|
|航空动力|1,933,422.11|1,710,409.91|

量化投资业务属于非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。中信建投出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“自查期间航空动力股票买卖均系本公司自营部门进行的量化交易行为。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙制度，且在本公司自营部门买卖航空动力股票的时候，本公司项目人员尚未知晓或参与航空动力本次重大资产重组项目。本公司自营部门的上述行为，是基于公开信息独立进行的正常业务活动，不存在内幕交易和操纵市场行为，与本公司担任航空动力独立财务顾问无关联关系。”
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
截至本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案以及《重组报告书》等相关文件，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
2、本次交易相关事项经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。
3、本次发行的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增强公司独立性。
4、公司为本次交易聘请的评估机构中发国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、公司本次发行的定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
6、本次发行将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
7、公司拟与中国航空工业集团公司签订的附生效条件的《商品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，定价原则公平、合理，有利于规范公司本次发行完成后的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问中信建投认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了公开、公平、公正的原则。本次交易已经航空动力第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。本次交易所涉及的标的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。本次交易向上市公司注入盈利能力较强的航空发动机业务类资产，有利于解决上市公司的同业竞争问题，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合航空动力及其全体股东整体长远利益，有利于航空动力的长远发展。本次重组募集配套资金将用于偿还标的公司的部分长期借款以及新型航空发动机生产线建设、发动机修理、精锻叶片生产、信息化及科研攻关等项目建设，符合相关法律、法规的规定中关于重组募集配套资金使用用途的原则性要求，有利于提高本次重组的整合绩效。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，航空动力已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问嘉源律所对本次交易发表如下意见：
“1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组相关方具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；在上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、除本法律意见书上述已经披露的情况之外，航空动力拟购买的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情形。
本次重组对西航集团注资资产中债权债务的处理方式合法、有效。本次重组所涉及西航集团注资资产相关员工安置事项不存在违反法律规定的情形。
5、本次重大资产重组，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚事项方面不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。
6、本次重大资产重组已经履行的相关程序符合有关法律、法规和航空动力公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害航空动力股东利益的情形。为规范持续性关联交易之目的而签署的关联交易框架协议合法有效，不存在违反法律、法规或规范性文件的情况。西航集团、中航工业已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于减少和规范关联交易。
7、本次重大资产重组完成后，航空动力与西航集团及其下属公司（除航空动力及其下属公司之外）之间、航空动力与中航工业及其下属公司（除航空动力及其下属公司之外）之间不存在同业竞争。为避免航空动力与西航集团、航空动力与中航工业产生同业竞争情形，西航集团、中航工业已经分别作出相关具体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
8、航空动力就本次重大资产重组进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
9、参与航空动力本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重大资产重组提供服务的适当资格。
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。
11、本次重大资产重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重大资产重组尚需取得国务院国资委的批准，本次重大资产重组尚需取得航空动力股东大会的批准，本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。”
本次交易的法律顾问嘉源律所于2014年2月对本次交易发表如下补充意见：“截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出免于发出要约申请的规定。本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。”
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名 称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地 址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地点：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电 话：010-85130588
传 真：010-65185227
项目主办人：庄云志、王晨宁
项目协办人：张林
项目经办人员：王东梅、沈洪利、王洪伟、赵启、宋海涛、吴书振、朱丹、张振东、刘超、陈阳、殷芳
二、法律顾问
名 称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
地 址：北京市复兴门内大街158号远洋大厦F408
电 话：010-66413377
传 真：010-66412855
经办律师：黄小雨、王飞
三、标的资产审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛，顾仁荣
地 址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010-88095588
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传 真：010-88091190
经办注册会计师：袁刚山、左志民、石磊、娄红力、李豫龙、刘济杰
四、标的资产评估机构
名 称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：陈思
地 址：海淀区紫竹院路81号北方地产大厦802室
电 话：010-88580645
传 真：010-88580460
经办注册评估师：秦宇、刘丽娟、华燕
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十八节董事会及中介机构声明
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西安航空动力股份有限公司全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
_______________ ________________ ________________
（庞为） （张民生） （宁福顺）
_______________ ________________ ________________
（王良） （彭建武） （赵岳）
_______________ ________________ ________________
（邱国新） （高敢） （池耀宗）
_______________ ________________ ________________
（鲍卉芳） （杨嵘） （梁工谦）
西安航空动力股份有限公司年月日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国航空工业集团公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
林左鸣
中国航空工业集团公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中航发动机控股有限公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
庞为
中航发动机控股有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书西安航空发动机(集团)有限公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张民生
西安航空发动机(集团)有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国贵州航空工业（集团）有限责任公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
楚海涛
中国贵州航空工业（集团）有限责任公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王良
贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书北京国有资本经营管理中心声明
北京国有资本经营管理中心保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的北京国有资本经营管理中心相关内容已经北京国有资本经营管理中心审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
赵及锋
北京国有资本经营管理中心年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国华融资产管理股份有限公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
赖小民
中国华融资产管理股份有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中国东方资产管理公司声明
本公司保证西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用的本公司相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张子艾
中国东方资产管理公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问声明
本公司同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
张林
财务顾问主办人：
庄云志 王晨宁
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司律师声明
本所同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
负责人：_________
郭斌
经办律师：_________________ _________________
黄小雨 王飞
北京市嘉源律师事务所年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审计机构声明
本所及签字注册会计师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告。
本所及签字注册会计师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用本所出具的专项审计报告和盈利预测审核报告中的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
顾仁荣
签字注册会计师：
袁刚山 左志民 石磊
娄红力 李豫龙 刘济杰
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的资产评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册资产评估师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告书中的相关内容已经本公司审阅，确认该报告
书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈思
经办注册资产评估师：
秦宇 刘丽娟 华燕
中发国际资产评估有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地估价师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
谭卫红
经办注册土地估价师：
罗兰兰 谭卫红
湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地估价师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王晓东
经办注册土地估价师：
刘晓辉 陈丽颖
辽宁国地土地资产评估有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地估价师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
于风琴
经办注册土地估价师：
于风琴 郑弦
通化市永兴土地评估有限责任公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地估价师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
路小仓
经办注册土地估价师：
刘蒨 褚艳丽
山西原源地产评估咨询有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地评估机构声明
本公司及经办注册土地估价师同意西安航空动力股份有限公司在《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司出具的土地评估报告书的相关内容。
本公司及经办注册土地估价师保证西安航空动力股份有限公司在该报告书中引用的土地评估报告书相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘胜峰
经办注册土地估价师：
刘胜峰 刘丽兵
吉林省吉港房地产咨询评估有限公司年 月 日
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、航空动力关于本次交易的董事会决议；
2、航空动力独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、航空动力与中航工业、发动机控股、黎阳集团、贵航集团、西航集团、华融公司、东方公司、北京国管中心签署的《发行股份购买资产协议》及《补充协议》；航空动力与中航工业签署的《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》；
4、中信建投为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、嘉源律所为本次交易出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》；
6、中瑞岳华为本次交易出具的中瑞岳华专审字[2013]第2961号、中瑞岳华专审字[2013]第2951号、中瑞岳华专审字[2013]第2952号、中瑞岳华专审字[2013]第2964号、中瑞岳华专审字[2013]第2957号、中瑞岳华专审字[2013]第2861号、中瑞岳华专审字[2013]第 2845号、中瑞岳华专审字[2013]第 2963号、中瑞岳华专审字[2013]第2276号、中瑞岳华专审字[2013]第2902号、中瑞岳华专审字[2013]第2265号、中瑞岳华专审字[2013]第2965号、中瑞岳华专审字[2013]第2956号、中瑞岳华专审字[2013]第 2860号、中瑞岳华专审字[2013]第 2846号、中瑞岳华专审字[2013]第 2958号、中瑞岳华专审字[2013]第 2959号《审计报告》或《审核报告》；瑞华为本次交易出具的瑞华专审字[2014]第 95030002号、瑞华专审字[2014]01540016号、瑞华专审字[2014]01540014号、瑞华专审字[2014]01540012号、瑞华专审字[2014]01540019号、瑞华专审字[2014]01540015号、瑞华专审字[2014]01540021号、瑞华专审字[2014]01540011号、瑞华专审字[2014]01540020号《审计报告》或《审核报告》；瑞华为本次交易出具的瑞华专审字[2014]第 95030003号、瑞华专审字[2014]第01540147号、瑞华专审字[2014]01030001号、瑞华专审字[2014]第 01540145号、瑞华专审字[2014]第 23030003号、瑞华专审
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书字[2014]01540141号、瑞华专审字[2014]第 01540144号、瑞华专审字[2014]第 01540146号、瑞华专审字[2014]第01540164号《审计报告》或《审核报告》。
7、中发国际出具的中发评报字[2013]第058号、中发评报字[2013]第054号、中发评报字[2013]第 059号、中发评报字[2013]第 056号、中发评报字[2013]第053号、中发评报字[2013]第060号、中发评报字[2013]第057号、中发评报字[2013]第055号《资产评估报告》；以及中发评报字[2014]第015号、中发评报字[2014]第 013号、中发评报字[2014]第 009号、中发评报字[2014]第 012号、中发评报字[2014]第016号、中发评报字[2014]第010号、中发评报字[2014]第014号、中发评报字[2014]第011号《资产评估报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、西安航空动力股份有限公司
地址：西安市未央区徐家湾
电话：029-86152008
传真：029-86152008
联系人：李斌
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：张林
航空动力 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
西安航空动力股份有限公司年 月 日