.股票简称：京能电力 股票代码：600578
北京京能电力股份有限公司
BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.
（北京市石景山区广宁路10号）
公开发行 2013年公司债券（第二期）
募集说明书
保荐机构（牵头主承销商/受托管理人）
（深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层A02）
联席主承销商
（北京市朝阳区安立路 66号4号楼）
募集说明书签署日： 年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书目 录
声 明 ........................................................................................................................... 3重大事项提示................................................................................................................... 4释 义 ........................................................................................................................... 8第一节发行概况 ............................................................................................................11一、本次发行的基本情况 ........................................................................................11二、本期债券发行的有关机构 ................................................................................ 14三、认购人承诺 ..................................................................................................... 19第二节风险因素.......................................................................................................... 20一、本期公司债券的投资风险 ................................................................................ 20二、发行人的相关风险........................................................................................... 22第三节发行人的资信状况 ........................................................................................... 26一、本期公司债券的信用评级情况 ......................................................................... 26二、信用评级报告的主要内容及事项...................................................................... 26三、发行人的资信状况........................................................................................... 28第四节担保 ............................................................................................................. 32一、担保人的基本情况........................................................................................... 32二、担保函的主要内容........................................................................................... 36三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............................... 37第五节偿债计划及其他保障措施................................................................................... 39一、偿债计划......................................................................................................... 39二、偿债资金来源.................................................................................................. 39三、偿债保障措施.................................................................................................. 41第六节债券持有人会议 ............................................................................................... 43一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 43二、债券持有人会议规则主要条款 ......................................................................... 43三、债券持有人会议决议的适用性 ......................................................................... 48第七节债券受托管理人 ............................................................................................... 49一、债券受托管理人 .............................................................................................. 49二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................................................... 50第八节发行人基本情况 ............................................................................................... 56一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 ............................................. 56二、发行人近三年重大资产重组情况...................................................................... 61三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................... 63四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.......................................... 64五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................... 69六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................................... 71七、发行人主要业务情况 ....................................................................................... 76第九节财务会计信息 .................................................................................................. 82一、注册会计师意见及会计报表编制基准............................................................... 82二、最近三年及一期会计报表 ................................................................................ 83
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况.......................................... 92四、公司财务指标.................................................................................................. 95五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况........................................................ 98六、报告期内重大资产重组.................................................................................... 99七、管理层讨论与分析..........................................................................................107八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化................................................133第十节募集资金运用 .................................................................................................135一、本次公司债券募集资金数额............................................................................135二、本期募集资金运用计划...................................................................................135三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见..................................137四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..........................................................137第十一节其它重要事项 ..............................................................................................139一、最近一期末对外担保情况 ...............................................................................139二、公司未决诉讼或仲裁事项 ...............................................................................139三、公司2012年重组盈利预测及实现情况 ............................................................139第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .........................................141一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................141二、保荐机构（牵头主承销商）声明.....................................................................144三、联席主承销商声明..........................................................................................145四、发行人律师声明 .............................................................................................146五、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................................................147六、承担债券信用评级业务的机构声明 .................................................................148第十三节 备查文件及查阅相关事项...........................................................................149一、备查文件........................................................................................................149二、查阅地点........................................................................................................149三、查阅时间........................................................................................................150
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐机构、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书重大事项提示
一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券发行前，公司最近一期末的净资产为 1,724,814.37万元（截至 2014年 3月 31日），本期债券发行后公司累计债券余额预计不超过净资产的40%。本期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为136,622.16万元（2011年、2012年和2013年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、2011-2013年度及2014年1~3月，公司实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为28,743.56万元、161,485.72万元、219,637.21万元和 61,743.41万元，非经常性损益金额分别为 1,790.98万元、96,279.96万元、1,877.66万元和 2,466.75万元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为6.23%、59.62%、0.85%和4.00%。2012年，公司非经常性损益金额和占比均较高，主要系公司于当期购入公司控股股东北京京能国际能源股份有限公司煤电业务经营性资产在合并前形成的净损益按同一控制下业务合并的会计准则计入非经常性损益所致。上述事项已于2012年年内实施完毕。2013年度及 2014年1~3月，公司非经常性损益金额和占比大幅下降。公司盈利对非经常性损益不存在依赖。
三、经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司于 2012年年内向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产。根据《企业会计准则》，上述事项确认为同一控制下的业务合并，公司在已披露的 2012年年报中，对期初数和上期金额进行了重述调整，并同时列示了重述调整前以及重述调整后的 2011年财务数据。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，本募集说明书在分析三年及一期财务数据及指标时，亦同时列示重述调整前以及重述调整后的 2011年财务数据。未经特别注明，本募集说明书所用2011年财务数据均为重
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书述调整前数据。本募集说明书所引用之2011、2012及2013年年报数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年一季度财务数据未经审计。
四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。
五、截至2013年12月 31日，公司在建工程余额为 336,478.64万元，主要系公司岱海发电一期、二期技改工程项目以及山西京玉2×300MW机组建设项目仍处于在建状态所致。此外，公司储备的岱海发电三期扩建工程、宁东发电二期项目，目前正在开展前期工作，公司将根据区域市场状况等因素确定项目具体建设进度。如上述项目未来开工建设，公司后续将会面临较大的资本支出，从而可能影响公司未来现金流，为本期债券还本付息带来一定压力和风险。
六、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。公司 2013年年度财务报告已于 2014年 4月 9日披露，2014年一季度报表已于 2014年4月25日披露。2013年年度财务报告和2014年一季度财务报表披露后，本期债券仍然符合在上海证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
七、本公司2014年半年度报告预约披露时间为 2014年 8月21日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2014年半年度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。
八、根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能电力股份有限公司 2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。但在本期债券
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
九、本次债券由北京能源投资（集团）有限公司提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。截至 2013年12月 31日，北京能源投资（集团）有限公司对外担保总金额为299.34亿元，占其净资产的比例为57.10%；其中对集团外部企业担保额为71.59亿元，占担保人净资产的比重为13.66%。若本期公司债券按15亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京能集团对外担保总额为 314.34亿元，占其净资产的比例为59.96%。在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
十、根据相关规定，联合信用评级有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向联合信用评级有限公司提供最新的财务报告及相关资料，联合信用评级有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
联合信用评级有限公司将密切关注京能电力的经营管理状况及相关信息，如发现京能电力或本期公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com）予以公布并同时发送北京京能电力股份有限公司，由北京京能电力股份有限公司报送监管部
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书门、交易机构等。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、2014年1月16日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为人民币 15亿元的1.5年期公司债券（第一期），募集资金净额 149,170万元，利率为6.24%。截至本募集说明书签署之日，公司已全部按照募集说明书规定的用途用于偿还公司债务和补充流动资金。第一期公司债券于 2014年 1月 16日正式起息，首次付息日为 2014年7月16日，公司已按时偿付第一期公司债券首期利息。
十三、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安排等对本期债券各项权利和义务的规定。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
京能电力、发行人、公司、 北京京能电力股份有限公司，原北京京能热电股份指
本公司 有限公司
京能国际 指北京京能国际能源股份有限公司
京能集团、担保人 指北京能源投资（集团）有限公司
京能科技 指北京京能能源科技投资有限公司
京能清洁能源 指北京京能清洁能源电力股份有限公司
北国电 指北京国际电力开发投资公司
山西国电 指山西国际电力集团有限公司
粉煤灰工业公司 指北京京能热电粉煤灰工业有限公司
京安热电 指河北京安热电有限责任公司
京源电力 指内蒙古京源电力运营管理有限公司
京源热电 指河北涿州京源热电有限责任公司
岱海发电 指内蒙古岱海发电有限责任公司
宁东发电 指宁夏京能宁东发电有限责任公司
山西京能 指山西京能吕临发电有限公司
十堰热电 指京能十堰热电有限公司
利源热电 指河北涿州利源热电有限责任公司
长治欣隆 指长治市欣隆煤矸石电厂有限公司
康巴什热电 指内蒙古京能康巴什热电有限公司
京隆发电 指内蒙古京隆发电有限责任公司
京泰发电 指内蒙古京泰发电有限责任公司
京玉发电 指山西京玉发电有限责任公司
大同发电 指国电电力大同发电有限责任公司
北京热电 指华能北京热电有限责任公司
三河发电 指三河发电有限责任公司
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书托克托发电 指内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司
托克托第二发电 指内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司京科发电 指内蒙古京科发电有限公司
酸刺沟矿业 指内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司
重大资产重组、重组、发行 京能电力 2012年向京能国际发行股份购买其持有指
股份购买资产 的煤电业务经营性资产的行为
股东大会 指京能电力股东大会
董事会 指京能电力董事会
监事会 指京能电力监事会
公司章程 指京能电力公司章程
最近三年及一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1~3月中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指国家发展和改革委员会
国资委 指国有资产监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司安信证券、保荐机构、牵头
指安信证券股份有限公司
主承销商、受托管理人
中信建投、联席主承销商 指中信建投证券股份有限公司
安信证券股份有限公司及中信建投证券股份有限主承销商 指
公司
主承销商为本次发行组织的、由牵头主承销商、联承销团 指
席主承销商或/和分销商组成的承销团
联合评级、评级机构 指联合信用评级有限公司
天元律师、律师 指北京市天元律师事务所
北京兴华、会计师 指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还公司债券 指
本付息的有价证券
经公司 2013年 4月 9日召开第四届董事会第二十本次债券、本次公司债券 指
三次会议和2013年5月3日召开的2012年年度股东大会审议通过，并经公司董事长书面确认，向社
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书会公众公开发行的不超过人民币30亿元（含 30亿元）的北京京能电力股份有限公司 2013年公司债券
北京京能电力股份有限公司 2013年公司债券（第本期债券、本期公司债券 指
二期），即本次债券项下的第二期债券
《北京京能电力股份有限公司公开发行2013年公司募集说明书、本募集说明书指
债券（第二期）募集说明书》
质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后新质押式回购 指
返还资金和解除质押的交易；新质押式回购，主要通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对以往质押式回购交易进行了优化通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券债券持有人 指
之投资者
《债券持有人会议规则》、本 《北京京能热电股份有限公司2013年公司债券债券指
规则 持有人会议规则》
《债券受托管理协议》、本协 《北京京能热电股份有限公司与安信证券股份有限指
议 公司 2013年公司债券受托管理协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号准则 指
23号—公开发行公司债券募集说明书》
装机容量 指发电设备的额定功率之和
上网电量 指发电厂销售给电网的电量
上网电价 指发电厂销售给电网的单位电力价格
功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦MW，兆瓦 指
=1,000千瓦＝0.1万千瓦
GJ，吉焦 指能量的计量单位。1吉焦=1百万千焦
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本募集说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第一节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称： 北京京能电力股份有限公司
英文名称： BEIJING JINGNENG POWER CO.,LTD.
上市地点： 上海证券交易所
证券简称： 京能电力
证券代码： 600578
法定代表人： 陆海军
注册资本：
4,617,320,954元
注册地址： 北京市石景山区广宁路10号
办公地址： 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区 22层
邮政编码： 100022
联系电话： 010-6566 6995
传真： 010-8521 8610
网址： www.jingnengpower.com
许可经营项目：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用
经营范围： 运输（罐式）。一般经营项目：销售电力、热力产品；电力设备运行；发电设备检测、修理；销售脱硫石膏
（二）核准情况及核准规模
2013年4月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请发行公司债的议案》。
2013年5月3日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于申请发行公司债的议案》。
公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年4月 11日和 2013年5月4日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2013年 6月 12日，公司董事长刘海峡签署《关于北京京能热电股份有限公
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书司发行公司债券相关事项的决定》，确定公司本次债券发行规模不超过 30亿元（含 30亿元），在取得中国证监会核准后分期发行，其中首期发行金额不低于人民币 15亿元（含15亿元）。
经中国证监会于 2013年 8月 1日签发的证监许可[2013]1048号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。
其中第一期公司债券总额15亿元，已于 2014年 1月20日发行完毕。本期债券为本次债券的第二期发行，发行面值总额 15亿元。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：北京京能电力股份有限公司。
债券名称：北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第二期）。
债券期限：本期债券期限为3年。
发行规模：本期债券发行规模为 15亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，具体票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。
债券票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行。具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期公开发行公司债券不安排向公司股东配售。
起息日：本期债券的起息日为2014年8月 22日。
付息日：本期债券的付息日为2015年至2017年每年的8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书到期日：本期债券的到期日为2017年8月 22日。
兑付日：本期债券的兑付日期为2017年 8月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2014年8月 22日至 2017年 8月21日。
还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一次利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额将按照本期债券登记机构的有关规定计算；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期
利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：由北京能源投资（集团）有限公司为本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券以余额包销的方式承销，对于投资者认购金额不足 15亿元的部分，全部由安信证券与中信建投证券分别按照50%（即 7.5亿元）和50%（即7.5亿元）的比例承担余额包销责任。
上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级皆为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟申请新质押式回购安
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的1%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2014年 8月19日。
发行首日：2014年8月 22日。
预计发行期限：2014年8月 22日至 2014年8月27日，共4个工作日。
网上申购日：2014年8月22日。
网下发行期限：2014年8月 22日至 2014年8月27日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：北京京能电力股份有限公司
法定代表人：陆海军
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书住 所：北京市石景山区广宁路10号
联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区 22层
联系电话： 010-6566 6995
传 真： 010-8521 8610
联系人：樊俊杰
（二）保荐机构（牵头主承销商）
公司名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 18层
联系电话：010–6658 1817
传 真：010–6658 1836
联系人：严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可
（三）联席主承销商
公司名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住 所：北京市朝阳区安立路66号 4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号 8楼
联系电话：010–8513 0588
传 真： 010-6518 5227
项目主办人：郭瑛英、宋双喜
联系人：吕晓峰、闫明庆、李艳梅、李德民、石啸
（四）副主销商
1、东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住 所：苏州工业园区星阳街5号
联系电话： 010-6621 3205
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书传 真： 010-6621 4308
联系人：甄新中
2、东北证券股份有限公司
法定代表人：杨树财
住 所：长春市自由大路1138号
联系电话： 010-6321 0638
传 真： 010-6857 3837
联系人：郭兆强
（五）分销商
1、华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住 所：北京市西城区金融大街8号
联系电话： 010-5831 5196
传 真： 010-5856 8140
联系人：高培
2、太平洋证券股份有限公司
法定代表人：李长伟
住 所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F
联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元
联系电话： 010-8832 1531
传 真： 010-8832 1685
联系人：李贝
（六）发行人律师
公司名称：北京市天元律师事务所
单位负责人：朱小辉
住 所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书联系电话： 010-5776 3888
传 真： 010-5776 3777
联系人：肖爱华、许亮
（七）会计师事务所
公司名称：北京兴华会计师会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：王全洲
住 所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话： 010-8225 0666
传 真： 010-8225 0851
联系人：胡毅、陈胜华、叶民、轩菲
（八）资信评级机构
公司名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住 所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系电话： 022-5835 6912
传 真： 022-5835 6989
联系人：刘洪涛、刘畅
（九）担保人
公司名称：北京能源投资(集团)有限公司
法定代表人：陆海军
住 所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
联系电话： 010-8521 8888
传 真： 010-8521 8899
（十）债券受托管理人
公司名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 18层
联系电话：010–6658 1817
传 真：010–6658 1836
联系人：严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可
（十一）保荐机构（牵头主承销商）收款银行
账户名：安信证券股份有限公司
开户行：招商银行深圳安联支行
账 号： 7559 0463 9610 404
联系人：魏素华
联系电话： 0755-8282 5427
传 真： 0755-8282 5424
（十二）申请上市的交易所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所： 上海市浦东南路528号
联系电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（十三）公司债券登记机构
公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话： 021-3887 4800
传真： 021-5875 4185
公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期公司债券存在一定的流动性风险。
（三）偿付风险
经联合评级评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书本期债券的按期偿付。为保障本期债券持有人的合法权益，公司同时安排了京能集团为本次债券的还本付息提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本期债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本期债券投资者的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，均能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
（六）担保风险
本次债券由京能集团提供担保，担保方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。截至 2013年12月31日，京能集团对外担保总金额为299.34亿元，其中为其下属子公司担保金额为227.76亿元，对外部企业担保金额为71.59亿元。
在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的全额无条件且不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的实际控制人，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
截至2013年 12月31日，京能集团对外担保总额为299.34亿元，占其净资产的比例为57.10%，其中为京能集团外部企业担保金额为71.59亿元，占担保人净资产的比重为13.66%，主要被担保对象及金额包括北京市基础设施投资有限公司 50亿元、汉江水电发电有限责任公司9.50亿元以及山西兆光发电有限责任公司 2.07亿元等国有控股或国有独资公司，担保风险较小。
若本期公司债券按 15亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京能集团对外担保总额为314.34亿元，占其净资产的比例为59.96%。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（七）信用评级变化风险
本期债券评级机构联合评级评定公司的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）宏观经济与政策变化风险
1、宏观经济波动风险
全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续存在不利影响。宏观经济的波动，对国内实体经济产生了较大的冲击。发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。宏观经济形势的不利变化使发电企业的生产经营面临风险。
2、政策变化风险
发行人的主营业务是火力发电，其售电价格由国家发改委制定，企业没有自主定价权，因此，国家的宏观政策发生重大变化，并对售电价格进行干预时，对企业经营可能造成很大的影响。
此外，由于电力行业投资金额较大，回收期较长，企业经营受国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策，电力行业体制改革，尤其是电价政策的改革等政策因素的变化也会影响发行人经营业绩。
3、环保政策变化的风险
环保政策变化是发行人面临的主要政策风险。继 2012年国务院印发《节能减排“十二五”规划》后，发改委、环保部又相继出台了一系列严格的配套政策，严格界定了燃煤电厂的排放标准，并对绿色发电提出了更高的要求。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书尽管发行人目前正按照环保政策要求积极加大实施对现役机组的技术改造力度，但若未来国家环保政策发生重大变化，发行人未能及时调整经营策略，将可能对公司的业务发展、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（二）生产经营风险
1、主营业务集中风险
发行人主营业务为生产并销售电力、热力产品。未来相当长的一段时期内，供电和供热业务将是发行人的主营业务。过于集中的产品结构导致发行人抵御系统风险的能力较弱。
2、燃料价格大幅波动的风险
发行人及下属发电企业的主营业务均以燃煤发电为主，燃料成本是燃煤发电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。如果煤炭价格大幅波动，将对发行人经营业绩产生较大影响。
3、电力需求增长放缓风险
发行人以火力发电机组为效益核心，考虑到2013年经济增长放缓、全社会用电量同比增幅回落较大等因素影响，预计发行人2014年度发电量增长和火力发电机组利用小时数增长情况将存在较大不确定性，未来将面临一定的外部需求风险。
4、供热业务持续亏损风险
2011、2012年、2013年及 2014年1~3月，公司实现供热业务收入分别为 37,449.92万元、38,799.72万元、34,227.02万元和 17,857.43万元，供热业务营业成本分别为45,725.46万元、55,662.73万元、42,904.79万元和 23,087.12万元，供热业务毛利率分别为-22.10%、-43.46%、-25.35%和-29.29%。虽然国家通过对热电生产企业减免税费、增加冬春季节热电联产机组的利用小时数来支持和补贴热电企业的供热生产，但由于冬春季节城市供暖为公用事业，电厂供热价格与供热成本长期倒挂，公司仍面临供热业务持续亏损带来的经营风险。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（三）财务风险
1、2012年非经常性损益金额和占比过大的风险
2011-2013年度及2014年1~3月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润金额分别为28,743.56万元、161,485.72万元、219,637.21万元和 61,743.41万元，非经常性损益金额分别为1,790.98万元、96,279.96万元、1,877.66万元和 2,466.75万元，非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为6.23%、59.62%、0.85%和4.00%。2012年，发行人非经常性损益金额和占比较大，主要系当期购入京能国际煤电业务经营性资产在合并前形成的净损益按同一控制下业务合并的会计准则计入非经常性损益所致。
上述事项已于 2012年年内实施完毕。2013年度及 2014年1~3月，发行人非经常性损益金额和占比大幅下降，发行人盈利对非经常性损益不存在依赖。
2、利率波动导致的风险
近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。2010年10月以来，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。
3、为参股子公司担保所带来的风险
截至 2014年 3月 31日，发行人为其参股子公司贷款提供担保总额为 85,560.00万元，占期末净资产的比例为4.96%，占总资产比例为2.68%。虽然上述被担保人均为发行人参股子公司，且主要按参股比例提供担保，被担保人经营状况良好，但如被担保人发生到期违约情形，发行人将承担连带担保责任。
4、资本支出风险
截至 2013年 12月31日，公司在建工程金额为336,478.64万元，主要系公司康巴什热电一期工程项目、岱海发电一期、二期技改工程项目以及山西京玉 2×300MW机组建设项目仍处于在建状态所致。此外，公司储备的岱海发电三期
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书扩建工程、宁东发电二期项目，目前正在开展前期工作，公司将根据区域市场状况等因素确定项目具体建设进度。如上述项目未来开工建设，公司后续将会面临较大的资本支出，从而可能影响公司未来现金流，为本期债券还本付息带来一定压力和风险。
（四）管理风险
1、对子公司控制的风险
2012年发行股份购买京能国际所持有的 9家公司股权等资产后，公司业务规模扩大，资产和人员扩张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面面临一定挑战。此外，由于众多子公司在地理位置、企业文化上差异较大，将可能产生管理和控制风险。
2、安全生产风险
电力、热力的生产和稳定供应涉及一系列复杂主辅系统，涉及机械、电气、控制等一系列高精技术和各类科技人才，安全管控一直是各发电供热企业管理的重中之重。尽管发行人已形成完整而有效的安全生产管理体系，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期公司债券的信用评级情况
根据联合信用评级有限公司出具的《北京京能电力股份有限公司 2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告》，公司主体信用等级为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券违约风险极低。
二、信用评级报告的主要内容及事项
（一）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主体信用等级为AAA；联合评级基于对发行人主体信用以及本期公司债券偿还能力和担保措施的综合评估，评定本期债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司自身信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。
因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AAA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
（二）信用评级报告的主要内容
联合评级对京能电力及本期债券的评级反映了公司作为北京地区主要的电力供应商，在行业地位、生产规模、装备水平、区域经济、股东支持等方面的显著优势。同时，联合评级也关注到煤炭价格波动、以及火电站为主的电源结构相对单一等因素对公司生产经营可能产生的不利影响。
未来随着公司在建及规划的发电项目投入运营，公司的收入和资产规模有望继续保持增长，综合实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书本期债券由北京能源投资（集团）有限公司（以下简称“京能集团”）提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。京能集团为公司的实际控制人，其作为北京市政府出资的唯一电力投资主体，在首都能源战略中地位突出，在资产规模、资源布局、经营环境、项目储备、政府支持等方面优势明显。京能集团资产质量良好，经营规模大，其担保对本期债券信用状况具有积极的影响。总体看，本期债券到期不能偿付的风险很小。
1、优势
（1）公司是国内大型电力生产企业，装机容量居国内地方电企前列，同时也是北京最大的热电联产企业，区域竞争力突出。
（2）公司部分主力电厂承担“西电东送”和保障首都安全用电的使命，机组平均利用小时数有保障，并能获得优于当地其他发电企业的上网电价。
（3）公司下属大部分发电企业紧靠煤炭资源丰富的地区，公司燃料成本优势显著。
（4）公司通过股权投资电力企业的方式来实现间接式的规模扩张以及业绩的增长，有效增强了公司的竞争力以及抵御风险的能力。
（5）公司主力燃煤机组整体技术水平较为先进、运行效率高、能耗水平低，具备较好的经济性和设备可靠性，使得公司发电机组整体性能和单位能耗水平均具有较强的竞争优势。
2、关注
（1）公司的电力资产全部为火力发电，在目前电网实行节能调度政策的背景下，公司以火电为主的电源结构相对单一，未来随着各类清洁能源发电规模的增长，公司可能承受一定的经营压力。
（2）2013年 9月份国家下调火力发电企业的上网电价，对公司利润空间产生一定影响。
（3）公司主营业务为火力发电，煤炭价格是影响火力发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对公司经营稳定性产生较大影响。
（4）公司重大资产重组后的业务规模大幅扩大，资产和人员随之进一步扩
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书张，公司在组织设置、资金管理、内部控制和人员管理等方面将面临一定挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年京能电力年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
京能电力公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。京能电力如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注京能电力的经营管理状况及相关信息，如发现京能电力或本期公司债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如京能电力不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至京能电力提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com）予以公布并同时发送北京京能电力股份有限公司，由北京京能电力股份有限公司报送监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2014年 3月31日，公司尚未使用的授信额度为40.10亿元。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（二）与主要客户的业务往来情况
公司与主要客户发生业务往来时，未出现严重违约的情形。
（三）发行债券及偿还情况
1、2012年3月8日，公司通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币 3亿元的1年期短期融资券，利率为5.77%，到期一次性还本付息，该笔短期融资券已于2013年3月9日按期归还本息，未发生违约情况。
2、2012年4月9日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币4亿元的1年期短期融资券，利率为5.27%，到期一次性还本付息，该笔短期融资券已于 2013年 4月10日按期归还本息，未发生违约情况。
3、2012年 4月 18日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币 10亿元的 3年期固定利率企业债券，利率为5.98%，每年付息一次且到期还本。岱海发电按约定如期支付利息，未发生违约情况。
4、2011年9月7日，公司控股股东京能国际通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币 20亿元的 3年期中期票据，票面利率5.86%，每年付息一次，到期还本。经2012年5月 22日召开的京能国际11京能股MTN1持有人会议审议通过及中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，该笔中期票据的债务人已于 2012年 12月公司完成重大资产重组后由京能国际正式变更为京能电力。京能电力按照约定如期支付利息，未发生违约情况。
5、2013年 6月 18日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币4亿元的一年期短期融资券，利率为4.90%，到期
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书一次还本付息，该笔短期融资券已于 2014年 6月19日按期归还本息，未发生违约情况。
6、2014年 1月 16日，公司通过上海证券交易所公开发行了票面金额为人民币 15亿元的1.5年期公司债券（第一期），募集资金净额 149,170万元，利率为6.24%。截至本募集说明书签署之日，公司已全部按照募集说明书规定的用途用于偿还公司债务和补充流动资金。第一期公司债券于 2014年 1月 16日正式起息，首次付息日为 2014年7月 16日，公司已按时偿付第一期公司债券首期利息。
7、2014年 6月 27日，公司控股子公司岱海发电通过全国银行间债券市场公开发行了票面金额为人民币 3.5亿元的1年期短期融资券，利率为5.20%，到期一次还本付息，岱海发电将按约定如期支付利息，未发生违约情况。
截至本募集说明书出具日，公司及下属子公司不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券发行完毕后，公司的累计公司债券余额为40亿元，公司截至2014年 3月31日的合并资产负债表中的所有者权益为172.48亿元，前者占后者的比例为23.19%，未超过发行人最近一期期末净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|0.74|0.60|0.50|0.44|
|0.68|0.54|0.44|0.41|
|45.90%|46.71%|60.59%|67.42%|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度||

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||调整后|
|2.08|8.40|9.32|18.22|
|4.32|17.62|21.75|43.36|
|0.26|0.83|1.61|1.87|
|0.11|0.26|-0.76|1.80|
|5.90|5.85|3.43|3.60|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第四节 担 保
本次债券由北京能源投资（集团）有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券（包括各期、各品种债券）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：北京能源投资（集团）有限公司
注册资本：2,000,000万元
法定代表人：陆海军
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西 9层
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最终控制人：北京市国资委
（二）主要财务指标
京能集团最近一年经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
||||
|-|-|-|
|项 目||2013年 12月 31日|
|总资产（万元）|||
|||15,067,623.97|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|||
|||3,967,969.03|
|资产负债率|65.21%||
|流动比率|0.65||
|速动比率|||
|||0.52|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项 目||2013年度|
|营业收入（万元）|||
||3,194,870.22||
|利润总额（万元）|502,881.20||
|净利润（万元）|422,483.83||

（三）资信状况
1、担保人获得主要贷款银行的授信情况
担保人资信状况优良，与国内主要银行保持着长期的合作伙伴关系。截至 2014年3月31日，担保人拥有的银行授信总额度为 1,331.03亿元。
2、与主要客户的业务往来情况
报告期内，担保人与主要客户发生业务往来时均严格履行签署的协议，从未出现严重违约的情形。
（四）累计对外担保的金额及其占净资产的比例
截至2013年 12月31日，京能集团对外担保总额为299.34亿元，占其净资产的比例为57.10%，其中为京能集团外部企业担保金额为71.59亿元，占担保人净资产的比重为13.66%，主要被担保对象及金额包括北京市基础设施投资有限公司 50亿元、汉江水电发电有限责任公司9.50亿元以及山西兆光发电有限责任公司 2.07亿元等国有控股或国有独资公司，担保风险较小。
若本期公司债券按 15亿元发行规模上限测算，则本期公司债券发行后，京能集团对外担保总额为314.34亿元，占其净资产的比例为59.96%。
（五）担保人偿债能力分析
京能集团系2004年 12月由北京市人民政府出资设立的国有独资公司，是北京市政府出资的唯一电力投资主体。京能集团负责经营管理北京市政府电力、节能等相关的投资基金，担负着首都电力、能源项目的投资与建设，节能技术及新
能源、可再生能源产品的开发，以及协助制订北京市能源发展战略规划等任务。
京能集团投资项目涉及电力能源、基础设施、高新技术、金融证券等领域，是北
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书京市电力能源建设的投融资主体。京能集团目前注册资本200亿元。
截至2013年 12月31日，京能集团合并报表范围内共拥有子公司49家，下属公司中京能置业(600791.SH)、京能电力(600578.SH)和京能清洁能源(00579.HK)是上市公司。
京能集团目前主要涉及电力能源、热力供应、房地产、节能环保和金融等业务板块。
1、电力能源板块
电力能源板块是京能集团的核心业务板块。截至 2013年 12月 31日，京能集团电力能源板块包括控股子公司京能清洁能源和京能电力。其中，京能清洁能源是以燃气发电及供热、风电为核心的清洁能源业务的主要经营单位。近年来，京能集团在电力能源板块持续投入，装机容量快速扩张。截至 2013年底，京能集团控股已投产电源项目权益装机容量达到 1,725.82万千瓦，控制装机容量为 1,470.16万千瓦；从公司已投电力资产看，公司火电设备容量占86.33%,同比提高1.43个百分点(燃煤发电占75.89%,燃气发电占10.23%,秸秆发电占0.21%)，水电为2.67%,风电为10.36%,太阳能为0.43%。2013年度，京能集团完成发电量 682亿千瓦时，同比增长7.57%，完成供热量2,514万吉焦，同比基本持平。
2、热力供应板块
2012年，根据北京市委、市政府和北京市国资委的决定，按照吸收合并方式，北京市热力集团有限责任公司划转入京能集团。京能集团热力供应板块主要以北京市热力集团有限责任公司和北京华源热力管网有限公司为主要载体。截至2013年12月31日，热力集团担负着全市8座大型热电厂、3座尖峰燃气供热厂和12座自营供热厂热能的生产、输配、运行与管理；热力集团供热面积约2.17亿平方米,同比增长4.83%，占北京市总供热面积的30%；管网长度1,277公里，热力供应站达到3,122座。截至2013年底，热力集团资产总额294.11亿元，所有者权益 126.69亿元；2013年实现收入62.81亿元，利润总额-0.98亿元，享受市政府补贴11.16亿元。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书3、房地产板块
房地产板块主要包括房地产开发、园区建设、物业经营等子领域。2013年实现房地产开复工面积62.45万平方米，同比增加31.14%，全部为复工项目，实现销售面积9.96万平方米，同比增加112.82%，主要为京能·天下川和京能·四合上院等住宅项目。
2013年京能置业实现营业收入14.73亿元，净利润2.82亿元，较2012年上升5.62%。
4、节能环保与金融板块
京能集团节能环保板块分为以风险投资为主的高新技术投资业务和其他实业投资业务。京能集团从事高新技术风险投资业务的主体是北京高新技术创业投资股份有限公司，主要投资领域及目前投资重点是新能源与可再生能源技术、环保高新技术、新材料技术及空间新技术等。京能集团科技实业板块目前对外投资企业仍较多，多数企业盈利状况较差,相关的整合、退出工作仍在进行中。未来京能集团将着重发展高新创投业务，并战略性的持有盈利可观的实业企业。
除京能集团财务有限公司外，京能集团在金融证券板块的投资均为参股投资，截至2013年底，京能集团共有参股企业4家，持有上市公司北京银行44,664.87万股(占5.08%)和光大银行6,451.60万股(占0.16%)等股权。
2013年度，京能集团主要业务板块财务指标如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|营业收入|占比|
|218.51|65.08%|
|54.96|23.80%|
|14.74|2.75%|
|27.36|8.36%|
|319.49|100.00%|

2013年度，京能集团供热板块利润总额为-0.98亿元，亏损主要由于冬春季
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书节城市供暖为公用事业，系政策性亏损。
截至 2013年末，京能集团的总资产为 1,506.76亿元，归属于母公司的所有者权益为 396.80亿元；2013年度，京能集团实现营业收入319.49亿元，净利润 42.25亿元。截至2013年 12月31日，京能电力占京能集团各项财务指标的比例如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|京能电力||京能集团|
|3,089,150.94||15,067,623.97|
|1,646,300.30||5,242,476.79|
|1,311,654.88||3,967,969.02|
|1,007,084.11||3,194,870.22|
||286,848.89|422,484.83|
||219.637.21|201,962.18|

京能集团和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有很强的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2014年3月31日，京能集团共取得授信总额度人民币1,331.03亿元，其中，未使用的授信额度为1,005.80亿元，间接融资能力强。
因此，京能集团具有为发行人本次公司债券发行提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保的能力。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券品种、金额
被担保的债券为经发行人 2012年年度股东大会批准，并经中国证监会核准后公开发行的所有各期、各品种的总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（二）担保期间
担保人承担的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后六个月止。
如本次债券分期发行，各期债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后六个月止。
债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的，保证人免除保证责任。
（三）担保方式
担保人承担保证的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券（包括各期、各品种）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付合理费用。
（五）担保责任的承担
如债券发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次债券利息和/或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时，依照本次债券受托管理协议的约定，债券受托管理人应根据担保函的规定，在本次债券付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的，债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知。
保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后3个工作日内，在不超过保证人保证范围的情况下，将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
具体安排请详见本募集说明书“第六节债券持有人会议”、“第七节债券受托管理人”。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第五节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
1、本期债券的起息日为 2014年 8月 22日，债券利息将于起息日之后分 3次支付，分别为 2015年8月 22日、2016年8月 22日和 2017年 8月22日。（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
2、本期债券到期日为2017年8月22日，到期支付本金及最后一期利息。
3、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。
二、偿债资金来源
（一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入充裕。按照合并报表口径，公司 2014年1~3月、2013年、2012年和 2011年营业收入分别为 239,262.62万元、1,007,084.11万元、1,008,158.29万元和309,904.64万元，归属于母公司股东的净利润分别为61,743.41万元、219,637.21万元、161,485.72万元和 28,743.56万元。发行人经营活动现金流充裕，2014年1~3月、2013年、2012
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书年和 2011年经营活动现金流量净额分别为 118,946.31万元、381,900.04万元、 313,117.04万元和 38,024.72万元。公司良好的盈利能力与充沛的现金流将为偿还债券本息提供保障。
报告期内公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力良好，从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。
（二）发行人资源储备对公司未来业绩提升及偿债能力产生积极影响
2012年，发行人向控股股东京能国际发行 1,160,163,253股人民币普通股购买其所持有的包括 9家煤电企业股权在内的煤电类经营性资产，使发行人进一步扩充了装机容量，盈利能力显著提升。随着各个燃煤发电企业的陆续达产，公司的盈利能力将不断提高。综上所述，公司经营前景良好，本期债券的还本付息有充分的保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 3月 31日，公司流动资产余额为 500,993.29万元，不含存货的流动资产余额为462,044.06万元。未来随着业务的发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿债能力提供保障。
2、担保措施
京能集团为本次债券发行出具了《担保函》，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次债券（包括各期、各品种）的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）成立专项工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（三）京能集团为公司提供保证担保
京能集团为公司本次公司债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）债券持有人权益保护
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务请详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（六）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；未能按照募集说明书的规定，按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；发生或者预计将发生超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；发生标的金额超过公司前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本次债券被暂停或终止交易；公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人董事会承诺
根据公司于2013年4月9日召开的第四届董事会第二十三次会议及于2013年 5月3日召开的 2012年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第六节 债券持有人会议
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。如本次公司债券分期发行，本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。
二、债券持有人会议规则主要条款
（一）债券持有人会议的职权
债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率；
2、在发行人不能按期、足额偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更保证人或者担保方式；
5、在发行人与受托管理人就《债券受托管理协议》生效后进行涉及债券持有人权利义务的补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
6、决定变更受托管理人；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
债券持有人会议规则第七条规定，在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次公司债券的本息；
3、变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
债券持有人会议规则第八条、第九条对债券持有人会议的召集规定如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书1、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、债券持有人会议规则第七条规定的事项发生之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议；
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；
6、单独代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
7、发行人根据前述第 3条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、债券持有人会议规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出；
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项；
6、债券持有人会议应以现场会议形式或其他监管机构允许的方式召开。债券持有人会议以现场会议方式召开的，应在公司住所地或受托管理人住所地所在城市设置会场。
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5日公告并说明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。如果在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出主持人，则由现场出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人或其代理人担任该次会议的主持人；
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数：（1）债券持有人为持有公司10%以上股权的股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）。
7、债券持有人会议决议须经代表除前述第6条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本次公司债券有关的决议如果导致变更公司、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力的情形之外：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次公司债券张数及占本次公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及本次公司债券交易的场所报告。
三、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本次公司债券为一表决权。债券持有人会议决议对本次公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第七节 债券受托管理人
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。如本次公司债券分期发行，本协议对分期发行的各期公司债券均具有约束力。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
2013年 5月 6日，京能电力与安信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。安信证券股份有限公司受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券的受托管理人基本信息如下：
公司名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层 A02单元联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座 18层
法定代表人：牛冠兴
联系电话： 010-6658 1817
传真： 010-6658 1836
联系人： 严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机构（主承销商）之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书二、《债券受托管理协议》主要条款
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本次公司债券受托管理协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本次公司债券全体债券持有人的代理人处理本次公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、公司依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本次公司债券的利息和本金。
2、公司应当履行《债券持有人会议规则》中规定的发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本次公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，公司应配合安信证券及新受托管理人完成工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向安信证券履行的各项义务。
5、公司应指定证券事务代表负责与本次公司债券相关的事务。
6、公司在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
7、如果公司发生以下任何事件，公司应及时通知受托管理人：
（1）公司未按照《募集说明书》的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（3）预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的利息和/或本金；
（4）公司发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（5）公司发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）公司发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（7）本次公司债券被暂停或终止交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人应持续关注公司和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人权益的重大事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
2、受托管理人应在本次公司债券发行前取得担保人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关担保的文件，并妥善保管。
3、受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
4、公司未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本次公司债券利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行帐户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在公司发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务，将欠付的本次公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构或主承销商指定的银行帐户。
5、公司不能偿还债务时，受托管理人应要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书6、公司不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与公司整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》规定的受托管理人的职责和义务。
8、受托管理人应督促执行债券持有人会议决议，及时与公司、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促公司和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
10、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
11、在债券持有人会议作出选聘新受托管理人的决议之日起15个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
12、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。
13、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
14、受托管理人应指派专人负责对公司涉及债券持有人权益的行为进行监督。
15、受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注。
16、受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在公司每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）公司的经营状况、资产状况；
（2）公司募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次公司债券本息偿付情况；
（6）本次公司债券跟踪评级情况；
（7）公司证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）公司未按募集说明书的规定及公司与登记托管机构的约定将到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）公司出现《债券持有人会议规则》规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示公司，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
（五）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者被接管；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。公司和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任（即债券持有人会议作出聘任决议并且公司和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）后方能终止。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议，公司应在债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议后 3日内与新的债券受托管理人签订受托管
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书理协议。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况
（一）发行人设立及上市情况
1、公司设立
发行人成立于2000年3月10日，系经北京市人民政府京政办函[1999]154
号文批准，由北国电和中国华北电力集团公司作为主发起人，在其所属北京市石景山热电厂、中国华北电力集团公司以及北京石景山发电总厂改制重组的基础
上，联合北京市综合投资公司、北京电力设备总厂、北京变压器厂以发起方式设立的股份有限公司，注册资本47,336万元。
设立时，京能电力股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（%）|
|北国电|245,440,000|51.850|
|中国华北电力集团公司|226,560,000|47.862|
|北京市综合投资公司|680,000|0.144|
|北京电力设备总厂|340,000|0.072|
|北京变压器厂|340,000|0.072|
|合 计|473,360,000|100.000|

2、公司股票上市
经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]8号）核准，发行人以每股5.00元发行人民币普通股10,000
万股，股票发行后公司总股本为57,336万股，其中，国有法人股为47,336万股，占总股本的82.56%，社会公众股10,000万股，占总股本的17.44%。
经上交所《关于北京京能热电股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]71号）批准，公司股票于2002年5月 10日在上交所上市
交易，股票简称“京能热电”，股票代码“600578”。
上市后，公司股权结构如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|北国电|245,440,000|42.81|
|中国华北电力集团公司|226,560,000|39.51|
|北京市综合投资公司|680,000|0.12|
|北京电力设备总厂|340,000|0.06|
|北京变压器厂|340,000|0.06|
|社会公众|100,000,000|17.44|
|合 计|573,360,000|100.00|

（二）公司股本变动情况
1、2003年华北电网有限公司成立
根据国家电网公司《关于成立华北电网有限公司的通知》（国家电网人资
[2003]434号），中国华北电力集团公司和山东电力集团公司于2003年11月2日组建成立华北电网有限公司，并对原中国华北电力集团公司管理的发行人22,656万股股票行使股东权利。
本次股权变更后，公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|北国电|245,440,000|42.81|
|华北电网有限公司|226,560,000|39.51|
|北京市综合投资公司|680,000|0.12|
|北京电力设备总厂|340,000|0.06|
|北京变压器厂|340,000|0.06|
|社会公众|100,000,000|17.44|
|合 计|573,360,000|100.00|

2、2004年京能集团成立
根据北京市国资委《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2004]45号），公司原发起人股东北国
电和北京市综合投资公司于2004年 12月8日合并设立京能集团。
经国务院国资委《关于北京京能热电股份有限公司等四家上市公司国有股持
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书股单位变更有关问题的批复》（国资产权[2005]1381号）批准，北国电和北京市综合投资公司将其分别持有的发行人24,544万股和68万股国有法人股全部无偿划转给京能集团，股权性质相应由国有法人股变更为国家股，并于2006年1月完成前述股份的过户登记手续，京能集团成为公司控股股东。本次股权变更后，公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能集团|246,120,000|42.93|
|华北电网有限公司|226,560,000|39.51|
|北京电力设备总厂|340,000|0.06|
|北京变压器厂|340,000|0.06|
|社会公众|100,000,000|17.44|
|合 计|573,360,000|100.00|

3、2006年股权分置改革
2006年3月 10日，北京市国资委出具《关于北京京能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2006]24号），批准了公司股权分置改革方案。2006年3月15日，公司股东大会通过了股权分置改革方案。2006年 4月3日，公司实施股权分置改革方案，即由原非流通股股东向流通股股东每10股股票支付3.4股股票对价，共计支付3,400万股，其中北京变压器厂应支付的对价部分由京能集团代为支付。
股权分置改革后，公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能集团|228,417,533|39.84|
|华北电网有限公司|210,286,888|36.68|
|北京变压器厂|340,000|0.06|
|北京电力设备总厂|315,579|0.05|
|社会公众|134,000,000|23.37|
|合 计|573,360,000|100.00|

4、2007年京能国际成立
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书 2006年12月 31日，经北京市人民政府、国务院国资委批准，京能集团作为主发起人以其持有本公司的全部228,458,633股股份（其中 228,417,533股为限售流通股；41,100股为普通股，由京能集团通过二级市场增持获得）等资产，联合京能科技于2007年1月16日共同发起设立京能国际，2007年7月18日完成股份过户登记手续，公司控股股东变更为京能国际。
本次股权变更后，公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能国际|228,458,633|39.85|
|华北电网有限公司|210,286,888|36.68|
|其他股东|134,614,479|23.47|
|合 计|573,360,000|100.00|

5、2007年股份转让
经国家电监会《关于“920万千瓦发电权益资产变现项目”股权受让方选定的通知》（电监电改函[2007]29号）批准，华北电网有限公司将其持有的公司股份 14,905.83万股和6,122.86万股分别转让给山西国电和京能集团，分别占公司股份总数的26%和10.68%。2007年8月 23日，中国证监会根据《关于核准豁
免北京能源投资（集团）有限公司要约收购北京京能热电股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]135号），同意豁免京能集团因受让上述股份而应履行的要约收购义务。2007年 10月15日，办理完成股份过户手续。
本次股份转让后，公司股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能国际|228,458,633|39.85|
|山西国电|149,058,318|26.00|
|京能集团|61,228,570|10.68|
|其他股东|134,614,479|23.47|
|合 计|573,360,000|100.00|

6、2010年非公开发行股票
2010年12月 22日，经中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1814号）核准，公司非公开发行人民币普通股 82,661,290股，2010年 12月30日办理完成登记托管手续。
此次非公开发行股票后，公司股权结构如下表：
||
|-|
|股份数额（股）|
|228,681,443|
|143,665,903|
|77,760,829|
|205,913,115|
|656,021,290|

7、2011年资本公积转增股本
经2010年年度股东大会审议通过，公司实施“每10股转增2股”资本公积转增股本方案，于 2011年7月14日办理完成转增过户登记手续。本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至787,225,548股。
8、2012年发行股份购买资产
2012年 12月 10日，经中国证监会核发的《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2012）1642号）核准，公司于2012年12月 11日至 12月20日实施发行股份购买资产，以非公开发行股票的方式向京能国际发行了 1,160,163,253股人民币普通股（A股）。2012年 12月25日，本次发行股份购买资产办理完成股权登记事宜。
此次发行股票购买资产完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能国际|1,434,580,985|73.67|
|山西国电|140,173,064|7.20|
|京能集团|93,312,995|4.79|
|其他股东|279,321,757|14.34|
|合 计|1,947,388,801|100.00|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书9、2013年完成前次重组配套融资
公司于2013年3月 20日进行重大资产重组配套融资，通过非公开定向发行的方式发行了人民币普通股 361,271,676股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 6.92元，共计募集2,499,999,997.92元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 2,457,582,122.50元。北京兴华对公司本次非公开发行股份进行了审验，并出具了（2013）京会兴验字第03010075号《验资报告》。本次发行后，公司股本总额为人民币 2,308,660,477.00元。2013年 3月 29日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的本次非公开发行的证券变更登记证明。
此次重组配套融资完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数额（股）|占总股本比例（％）|
|京能国际|1,434,580,985|62.14|
|山西国电|212,343,064|9.20|
|京能集团|93,312,995|4.04|
|其他股东|568,423,433|24.62|
|合 计|2,308,660,477|100.00|

10、2013年资本公积转增股本
经2013年第二次临时股东大会审议通过，公司实施“每10股转增10股派1.00元（含税）”的现金分红及资本公积转增股本方案，于2013年10月22日办理完成转增过户登记手续。本次公积金转增股本工作完成后，公司总股本增至4,617,320,954股。2013年12月17日，公司完成相关工商登记变更工作。
二、发行人近三年重大资产重组情况
经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第十八次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，2012年，公司向京能国际非公开
发行 1,160,163,253股人民币普通股，购买其持有煤电业务经营资产，具体包括：
1、京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书51%的股权、长治欣隆65%的股权（在山西国电办理完对长治欣隆的增资手续后，京能国际对长治欣隆的持股比例为23.10%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权；
2、京能国际所持本金金额为29亿元委托贷款债权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款日期|还款日期|利 率|金额（亿元）|
|岱海发电|2011/9/30|2014/9/3|7.1155%|3.00|
|宁东发电|2011/9/23|2014/9/3|7.1155%|2.00|
|宁东发电|2011/11/1|2014/9/3|7.1155%|2.00|
|康巴什热电|2011/9/30|2014/9/3|7.1155%|2.00|
|岱海发电|2012/5/24|2018/12/29|7.3094%|8.00|
|京泰发电|2011/12/30|2018/12/30|6.90%|6.00|
|京玉发电|2011/12/30|2018/12/30|6.90%|6.00|

3、京能国际持有的金额为 12,858.46万元其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款，该公司的增资程序尚未办理完毕；
4、京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务，包括：
（1）京能国际 1.5亿元短期银行借款债务，由 1亿元招商银行短期借款和 0.5亿元华夏银行短期借款构成，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银 行|借款日期|还款日期|利 率|
|招商银行股份有限公司北京东直门支行|2012-3-15|2013-3-14|6.888%|
|华夏银行股份有限公司北京光华支行|2012-3-16|2013-3-16|6.560%|

（2）京能国际已发行的20亿元中期票据债务，具体如下：
发行人：北京京能国际能源股份有限公司
中期票据名称：北京京能国际能源股份有限公司2011年度第一期中期票据证券简称：11京能股MTN1
证券代码：1182243
信用评级：AAA
评级机构：大公国际资信评估有限公司
发行总额（亿元）：20
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书证券期限：3年
票面年利率：5.86%
计息方式：附息式固定利率
付息频率：12月/次
发行日：2011年 9月7日
起息日：2011年 9月8日
发行价格：100元/百元面值
（3）京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务，具体如下：
偿债主体：京能国际
受托人：泰康资产管理
担保人：京能集团
债券投资计划资金金额：20亿元
投资期限：7年
利率：采用固定利率形式，投资计划存续期内投资计划资金利率为6.9%
起息日：2011年 12月30日
付息频率：按季度支付，每年3月20日、6月 20日、9月 20日、12月20日为付息日。
上述发行股份购买资产行为已于2012年年内实施完毕。
此次发行股份购买资产前后，发行人控股股东均为京能国际，实际控制人均为京能集团，最终控制人均为北京市国资委，控股股东、实际控制人及最终控制人未发生变更。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年3月 31日，发行人股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质或股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股|2,360,003,928|51.11|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份性质或股东名称|股份数量（股）|占总股本比例（％）|
|二、无限售条件的流通股|2,257,317,026|48.89|
|三、股份总数|4,617,320,954|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2014年 3月31日，发行人前10名股东情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%|）|
||1||北京京能国际能源股份有限公司||2,869,161,970||62.14||
||2||山西国际电力集团有限公司||424,686,128||9.20||
||3||北京能源投资(集团)有限公司||186,625,990||4.04||
||||财通基金公司-平安-平安信托平安财富创赢一期21号||||||
||4||||78,340,000||1.70||
||||集合资金信托||||||
||5||申能股份有限公司||72,340,000||1.57||
|6||华夏资本-农行-定向增发收益权一号资产管理计划||72,340,000||1.57|||
|7||宏源证券股份有限公司||72,340,000||1.57|||
||8||北京京国发股权投资基金(有限合伙)||72,340,000||1.57||
||9||北京市基础设施投资有限公司||61,823,352||1.34||
||10||江西育科投资有限责任公司||37,575,000||0.81||
||合 计||||3,947,572,440||85.51||

四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的组织结构。公司组织结构如下图所示：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书股东大会
监事会 战略投资委员会
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
经理层
董事会秘书
证
券
安
部
总 全 审
党 规 经 财 人 生 （ 法
经 与 计
群 划 营 务 力 产 董 律
理 科 与
工 发 计 管 资 管 事 事
办 技 内
作 展 划 理 源 理 会 务
公 环 控
部 部 部 部 部 部 秘 部
室 保 部
书
部
处
）
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至2014年 3月31日，发行人控股公司、参股公司的股权结构关系如下图所示：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书京能电力
100% 100% 90% 66% 60% 51% 65% 51% 51% 51% 60%粉煤灰 京 京 山 十 京 宁 岱 康 京 京工业公 安 源 西 堰 玉 东 海 巴 泰 源司 热 电 京 热 发 发 发 什 发 热电 力 能 电 电 电 电 热 电 电电
100%24%17.05% 15% 40% 34% 30% 25% 25% 29%
利源热电酸 京 国 大 北 三 托 托 长
刺 科 华 同 京 河 克 克 治
沟 发 能 发 热 发 托 托 欣
矿 电 源 电 电 电 发 第 隆
业 电 二
发
电
注：上图标黄公司为发行人2012年重大资产重组后新增的9家参控股公司
1、发行人控股公司的基本情况
截至 2014年3月 31日，发行人控股公司、参股公司的基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资金|法定|||公司持股比例|
|公司名称|||成立日期|经营范围||
||（万元）|代表人||||
|北京京能热电粉煤||||||
||500.00|杜春元|2011年12月28日|加工、销售粉煤灰，销售脱硫石膏|100.00%|
|灰工业有限公司||||||
|河北京安热电有限||||||
||1,000.00|孟文涛|2012年9月22日|燃煤发电|100.00%|
|责任公司||||||
|内蒙古京源电力运||||||
||300.00|刘海峡|2012年10月29日|电厂运营管理|90.00%|
|营管理有限公司||||||
|涿州利源热电有限||||||
||500.00|王斌|2009年12月22日|建设、管理热电厂及相关工程|100.00%|
|责任公司||||||
|山西京能吕临发电||||||
||15,000.00|孟文涛|2013年9月17日|筹建项目相关服务|66.00%|
|有限公司||||||

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资金（万元）|法定代表人|||公司|
|公司名称|||成立日期|经营范围||
||||||持股比例|
|||||从事火力发电建设、生产、经营及管||
|宁夏京能宁东发电||||||
||90,000.00|陆海军|2008年8月18日|理，电力、热力销售，电力工程技术|65.00%|
|有限责任公司||||||
|||||咨询，电力物质采购。||
|||||热电项目建设及投资管理；火力发||
|||||电、电力、蒸汽热水、蒸馏水、粉煤||
|||||炭综合利用的技术开发、技术服务、||
|河北涿州京源热电||||技术转让；电力工程咨询服务；石灰||
||30,000.00|刘海峡|2013年5月19日||60.00%|
|有限责任公司||||粉加工与销售；粉煤灰、石膏、保温||
|||||材料、电力物资的销售（法律、行政||
|||||法规或国务院决定须报经审批的项||
|||||目，未获得批准前不准经营）||
|京能十堰热电有限||||||
||10,000.00|王永亮|2013年9月12日|电力、热力生产的项目筹建|60.00%|
|公司||||||
|||||电厂的建设和电力生产、销售；电力||
|||||设备检修；电力工程咨询、服务和培||
|||||训；粉煤灰及石膏综合利用；石灰粉||
|内蒙古岱海发电有||||||
||212,729.46|郭明星|2003年6月30日|加工与销售；保温材料、电力物资的|51.00%|
|限责任公司||||||
|||||采购和销售；公路收费、管理。（法||
|||||律、行政法规、国务院决定规定应经||
|||||许可，未获许可不得生产经营）||
|山西京玉发电有限||||||
||60,000.00|郭明星|2008 年7 月25 日|煤矸石机组建设、发电、销售|51.00%|
|责任公司||||||
|内蒙古京泰发电有||||||
||57,000.00|杨松|2007 年11 月29 日|煤矸石发电、销售；供热|51.00%|
|限责任公司||||||
|||||许可经营项目：无。一般经营项目：||
|||||仅供该火力发电供热项目前期筹建||
|内蒙古京能康巴什||||||
||64,734.00|刘海峡|2008年10月16日|使用。（法律、行政法规、国务院决|51.00%|
|热电有限公司||||||
|||||定规定应经许可的，未获许可不得生||
|||||产经营）||

2、发行人联营及合营企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资金（万元）|法定代表人|||公司|
|公司名称|||成立日期|经营范围||
||||||持股比例|
|||||许可经营项目：火力发电运营管理及发电上网（凭有效许可证经营）；一般经营项目：销售电力工程技术咨询、火力发电设备检修、粉煤灰及石膏综合利用、石灰粉加工与销||
|国电电力大同发||||||
||190,277.60|朱跃良|2008年4月26日||40.00%|
|电有限责任公司||||||

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资金|法定|||公司|
|公司名称|||成立日期|经营范围||
||（万元）|代表人|||持股比例|
|||||售、保温材料运输、电力物资采购||
|||||与销售；集中供热（以上国家禁止||
|||||经营专项审核的除外）。||
|||||建设经营电厂及有关工程，包括筹||
|华能北京热电有||||集国内外资金、进口成套、配||
||160,000.00|谷碧泉|1991年1月21日||34.00%|
|限责任公司||||套设备、机具以及为电厂建设运行||
|||||提供三材、燃料、材料。||
|||||电力生产、热力生产和趸售，电力||
|三河发电有限责||||技术咨询与服务及综合利用（电力||
||133,268.40|张振香|1994年7月1日||30.00%|
|任公司||||业务许可证有效期至2026年7月18||
|||||日）||
|||||仅煤矸石电厂筹备（法律法规规定||
|长治市欣隆煤矸||||||
||10,000|常代有|2005年11月29日|禁止经营的不得经营，规定需经有|29.00%|
|石电厂有限公司||||||
|||||关部门审批的持许可证经营）||
|||||主营：电力生产；兼营：电力技术||
|||||咨询与服务及综合利用；酒店管理||
|||||及咨询、房屋租赁、住宿、餐饮业、||
|内蒙古大唐国际||||洗浴、桑拿、按摩、KTV 歌舞、酒||
|托克托发电有限|171,402.00|安洪光|1995年11月17日|吧、美容美发、游泳馆、票务代理、|25.00%|
|公司||||打字复印；报刊杂志、烟、酒、日||
|||||用百货、服装、工艺美术品、鲜花||
|||||零售、健身、洗衣服务、停车场管||
|||||理。||
|||||电力生产与销售；电力技术咨询、||
|内蒙古大唐国际||||||
|||||服务及综合利用。（国家法律法规规||
|托克托第二发电|50,000.00|安洪光|2007年4月30日||25.00%|
|||||定应经审批的在未审批之前不得从||
|有限公司||||||
|||||事生产经营）。||
|内蒙古伊泰京粤||||||
|||||煤炭生产、销售，矿产品加工、销||
|酸刺沟矿业有限|108,000.00|庞军林|2007年9月18日||24.00%|
|||||售||
|责任公司||||||
|||||电力、热力生产、检修；电力上网||
|内蒙古京科发电||||||
||39,000.00|乔悟义|2007年7月2日|销售、热力销售；电力技术咨询与|17.05%|
|有限公司||||||
|||||服务；综合利用||
|||||能源交通建设项目的开发、投资；||
|||||钢材、水泥、木材的开发、运输、||
|||||销售；信息、生物、电子、环保节||
|国华能源有限公||||能、新材料、新能源、高新技术、||
||48,880|刘颖|1995年12月27日||15.00%|
|司||||实业项目的投资、投资管理、投资||
|||||咨询；企业受托管理；企业管理咨||
|||||询；自有房屋租赁；物业管理；设||
|||||备租赁；技术开发、技术服务、技||

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||注册资金|法定|||公司|
|公司名称|||成立日期|经营范围||
||（万元）|代表人|||持股比例|
|||||术转让、技术培训、技术咨询、经||
|||||济信息咨询||

五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至 2014年 3月 31日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
（一）发行人控股股东情况介绍
截至本募集说明书出具之日，京能国际持有京能电力62.14%股权，为公司控股股东。
1、控股股东基本情况
公司名称： 北京京能国际能源股份有限公司
成立日期： 2007年1月16日
法定代表人： 陆海军
注册资本： 40亿元
注册地址： 北京市朝阳区永安东里16号（CBD国际大厦）22层
营业期限： 自 2007年1月 16日至长期
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：电力、能源项目的建设及投资管理
京能国际系经北京市人民政府以《北京市人民政府关于同意北京能源投资
（集团）有限公司核心业务资产重组和申请在香港上市的批复》（京政函[2006]109号）、国资委以《关于北京京能国际能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]1581号）批准，由京能集团和京能科技（京能清洁能源前身）于 2007年1月 16日共同发起设立的股份有限公司，成立时注册资本人民币 400,000万元。
2、主营业务及股权结构情况
京能国际为持股型公司，自身无实际经营性资产。
截至本募集说明书出具之日，京能国际股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|京能集团|320,000.00|80.00|
|京能清洁能源|80,000.00|20.00|
|合 计|400,000.00|100.00|

截至2013年 12月31日，京能国际资产总额为3,793,121.70万元，净资产为 1,606,192.33万元；2013年度，京能国际实现营业收入 1,271,467.62万元，实现净利润 305,865.69万元。
3、持有发行人股权的质押情况
截至2014年3月31日，京能国际共持有发行人2,869,161,970股，其中 2,320,326,506股为有限售条件股份。京能国际持有发行人股份不存在质押或冻结情形。
（二）发行人实际控制人情况介绍
发行人的实际控制人为京能集团，最终控制人为北京市国资委。
1、实际控制人基本情况
公司名称：北京能源投资（集团）有限公司
注册资本：200亿元
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书法定代表人：陆海军
注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西 9层
经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
截至 2013年 12月31日，京能集团合并口径资产总额为1,506.76亿元，归属于母公司所有者权益为 396.80亿元；2013年度，京能集团实现营业收入319.49亿元，实现净利润42.25亿元。
2、最终控制人基本情况
北京市国资委持有京能集团100%股权，为公司最终控制人。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况及薪酬情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度|
|姓 名|职 务|性别|年 龄|任期起始日期|任期终止日期||
|||||||税前报酬(万元）|
|陆海军|董事长|男|57|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|常代有|副董事长|男|42|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|郭明星|董事|男|46|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|刘海峡|董事|男|53|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|夏贵所|董事|男|51|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|张平|董事、总经理|男|47|2013年8月22日|2016年8月21日|13.05|
|孙家骐|独立董事*|男|72|2013年8月22日|2016年8月21日|2.50|
|宁文玉|独立董事*|男|69|2013年8月22日|2016年8月21日|2.50|
|刘洪跃|独立董事*|男|51|2013年8月22日|2016年8月21日|6.50|
|刘嘉凯|监事会主席|男|47|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|宋晓伟|监事会副主席|女|50|2013年8月22日|2016年8月21日|--|
|李迅|监事|男|54|2013年8月22日|2016年8月21日|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2013年度|
|姓 名|职 务|性别|年 龄|任期起始日期|任期终止日期||
|||||||税前报酬(万元）|
|周承忠|职工代表监事|男|46|2013年8月22日|2016年8月21日|11.35|
|冯金艺|职工代表监事|男|51|2013年8月22日|2016年8月21日|46.18|
|王祥能|副总经理|男|50|2013年8月22日|2016年8月21日|13.05|
||副总经理、总会||||||
|谷中和||男|42|2013年8月22日|2016年8月21日|13.05|
||计师||||||
|樊俊杰|董事会秘书|男|44|2013年8月22日|2016年8月21日|32.02|

*公司独立董事报酬情况，2013年1-9月为税前每人6万元人民币/年，10月起为税前每人8万元人民币/年，支付方式均为按季支付。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
陆海军：曾任北京市煤气公司副经理，北京市煤气公司北郊灌瓶厂副厂长，北京市液化石油气公司副经理、党委副书记、经理，北京市公用局局长助理，北京市崇文区副区长，北京市市政市容管理委员会党组成员、副主任，北京市市政市容管理委员会党组书记、主任。现任北京能源投资（集团）有限公司党委书记、董事长，公司董事长。
常代有：曾任山西省学生联合会第四届执行主席，山西省乡镇企业管理局信息中心办公室副主任、局办公室主任科员、局团委书记，山西省乡镇企业基金发展有限公司副总经理、山西省乡镇企业展销中心董事长、山西中兴资产经营公司副总经理、山西中小企业创业服务有限公司总经理，山西能源产业集团董事会秘书、综合办公室主任、产业管理部部长，山西国际电力集团公司产业管理部经理。
现任山西新兴能源产业集团有限公司总经理、党委书记，公司副董事长。
郭明星：曾任沈阳沈海热电厂电气技术员、厂办秘书、燃料部部长（期间曾在日本东京电力公司研修），沈阳市沈河区人民政府区长助理，北京国际电力开发投资公司电力投资管理部副经理、经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，内蒙古岱海发电有限责任公司党委副书记、党委书记、总经理，北京能源投资(集团)有限公司党委常委、总经理助理、副总经理，北京京能国际能源股份有限公司总裁。现任北京能源投资(集团)有限公司党委副书记、董事、总经理，公
司董事。
刘海峡：曾任北京电子动力公司技术设备处副处长，北京电子动力公司经理
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书助理、常务副经理，北京国际电力开发投资公司总经理助理，北京能源投资（集团）有限公司总经理助理，北京京能电力股份有限公司党委书记，北京京能热电股份有限公司董事长。现任北京能源投资（集团）有限公司副总经理，公司董事。
夏贵所：曾任山西晋中财政局科员，天龙商贸集团公司科员，山西通宝能源股份有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理兼总会计师，山西地方电力股份有限公司总会计师，现任山西国际电力集团有限公司财务部经理，公司董事。
张平：曾在内蒙古军区边防部队服役，在北京军区202教导大队学习。曾任内蒙古电管局机关党委办公室秘书，内蒙古电管局多经局党委办公室秘书，内蒙古蒙西硅电公司政工部部长，岱海电厂筹备处多经党支部书记，内蒙古岱海发电有限责任公司党群工作部副部长、总经理工作部部长、总经理助理，内蒙古岱海发电有限责任公司纪委书记、工会主席，北京京能国际能源股份有限公司综合管理部经理、副总裁、内蒙古岱海发电有限责任公司党委书记、总经理。现任公司董事、总经理。
孙家骐：曾任新疆生产建设兵团农一师三团会计、工业参谋，北京市一轻局（总公司）财务处副处长、处长，北京第一食品公司总经理，北京市国有资产管理局副局长、局长，北京市财政局副局长、局长、党组书记，北京市地方税务局党组书记、局长，北京市证监会党组书记、主席，中国证监会北京证管办党委书记、主任，中国证监会北京证管办巡视员，中投信用担保有限公司副董事长、总裁。现任中投信用担保有限公司董事长，公司独立董事。
宁文玉：曾任华北电力学院校机关干事、校办工厂直属支部副书记、研究生部办公室职员、组织部副部长、人事处处长、党委副书记兼副院长，华北电力大学副校长、党委副书记、纪委书记。现任公司独立董事。
刘洪跃：曾任安徽省阜南县苗集中学教师，中国科理集团公司北京市新技术产业开发实验区职员，北京金晨会计师事务所主任会计师，中瑞岳华会计师事务所副主任会计师，利安达会计师事务所合伙人。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中方重实地产股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京当升材料科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
刘嘉凯：曾任内蒙古岱海发电有限责任公司总会计师，北京京能电力股份有限公司总会计师，北京京能国际能源股份有限公司财务总监。现任北京能源投资
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（集团）有限公司财务与产权管理部主任，公司监事会主席。
宋晓伟：曾任山西会计师事务所（财政厅全民事业）股份制部主任，山西中元会计师事务所发起人，山西天元会计师事务所副所长，北京京都会计师事务所所长助理，太原理工天成科技股份有限公司总经理助理、副总经理，山西通宝能源股份有限公司总会计师、党委委员。现任山西国际电力集团有限公司法律审计部经理，公司监事会副主席。
李迅：曾任北京化工实验厂碳化车间工人，北京化工实验厂团委书记，北京化工集团公司团委书记，北京橡胶二厂党委书记、厂长，北京京能电力股份有限公司党委书记，北京国际电力开发投资公司党群工作部部长，北京能源投资（集团）有限公司党群工作部部长、主任。现任北京能源投资（集团）有限公司工会主席兼党群工作部主任，公司监事。
周承忠：曾任中国华能集团工程师，香港中国海外集团项目经理，西门子（中国）有限公司高级项目经理，北京捷通科技有限公司副总经理，北京国际电力开发投资公司电力建设部项目经理，北京能源投资（集团）有限公司电力能源建设部项目经理，北京京能国际能源股份有限公司综合管理部副经理，北京京能国际能源股份有限公司机关工会主席、综合管理部经理。现任北京京能电力股份有限公司总经理办公室经理，职工代表监事。
冯金艺：曾任内蒙古丰镇发电厂运行科值长，内蒙古丰镇发电厂运行科副科长、科长，内蒙古丰镇发电厂运行副总工程师，内蒙古丰镇发电厂副总工程师兼劳动服务公司经理，内蒙古丰镇发电厂副厂长、党委委员，内蒙古丰镇发电厂三期扩建工程筹建副主任，内蒙古京隆发电有限责任公司副总经理，北京京桥热电有限责任公司副总经理，北京京能电力股份有限公司工会主席。现任北京京能电力股份有限公司石景山热电厂工会主席，职工代表监事。
王祥能：曾任中国社会科学院机关事务管理局基建处会计，国家农业投资公司资金财务部会计师，国家开发投资公司财务会计部业务主管，中测审计事务所副所长、所长（正处级）、主任会计师，北京中光华会计师事务所注册会计师，北京国际电力开发投资公司财务部经理、计划财务部经理，北京能源投资（集团）有限公司财务部经理。现任公司副总经理。
谷中和：曾任神头第一发电厂财务处会计电算化主管、固定资产主管、大修
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书理会计主管、主任会计师，山西漳山发电有限责任公司总经理助理兼财务经理、总会计师，北京京能电力股份有限公司总会计师。现任公司副总经理、总会计师。
樊俊杰：曾任石景山发电总厂检修二处团总支书记，石景山发电总厂石热电厂团总支书记，石景山发电总厂企管部标准化办公室主管，石景山发电总厂厂长办公室秘书，北京京能电力股份有限公司董事会秘书处秘书、副主任、主任兼证券部经理、北京京能电力股份有限公司副总经济师兼董事会秘书处主任。现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职的股东单位|职 务|
|陆海军|北京能源投资(集团)有限公司|党委书记、董事长|
|郭明星|北京能源投资(集团)有限公司|总经理|
|刘海峡|北京能源投资(集团)有限公司|副总经理|
|刘嘉凯|北京能源投资(集团)有限公司|财务与产权管理部主任|
|李迅|北京能源投资(集团)有限公司|工会主席、党群工作部主任|

除上表所示外，公司不存在其他董事、监事或高级管理人员在股东单位任职情形。
2、在其他单位兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职的其他单位|职 务|
||北京京能清洁能源电力股份有限公司|董事长|
|陆海军|||
||北京银行股份有限公司|董事|
||国电太一发电有限责任公司|副董事长|
||浙江浙能嘉兴发电有限责任公司|副董事长|
|常代有|||
||浙江浙能镇海发电有限责任公司|副董事长|
||华能左权煤电有限责任公司|副董事长|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|姓 名|任职的其他单位|职 务|
||山西新兴能源产业集团有限公司|总经理、党委书记|
||北京京西发电有限责任公司|董事长|
|刘海峡|北京京丰热电有限责任公司|董事长|
||大唐国际发电股份有限公司|董事|
||山西漳泽电力股份有限公司|董事|
|夏贵所|山西地方电力有限公司|董事|
||山西金融租赁有限公司|董事|
|郭明星|北京京能清洁能源电力股份有限公司|董事|
|孙家骐|乐山电力股份有限公司|独立董事|
||山西信托投资有限责任公司|监事|
|宋晓伟|||
||山西通宝能源股份有限公司|监事会主席|
||北汽福田汽车股份有限公司|独立董事|
|刘洪跃|北京当升材料科技股份有限公司|独立董事|
||北京市西单商场股份有限公司|独立董事|

（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股票及债券情况
单位：股
||
|-|
|职 务|
|董事、总经理|
|职工监事|

注：张平先生所持公司股票为任职公司总经理之前所买入。
公司其余董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票及债券。
七、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及用途情况
公司以发电供热为主业，主营业务为电力、热力产品的生产及销售。公司为
北京地区大型热电企业，其发电量和供热面积一直居于领先地位。2012年重组
完成后，公司控股股东京能国际所持煤电类经营性资产注入公司，公司业务规模
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书扩张和经营区域扩展，公司业务发展模式从内生型逐步转变为外延式。在充分挖掘公司本部石景山热电厂四台 22万千瓦级机组发电供热潜力、保持北京地区热电企业领先地位的前提下，公司业务区域拓展至宁夏、山西等资源优势地区，实现了产业横向和纵向扩张。
电力业务为公司收入和利润的主要来源。公司主要经营火力发电。火力发电，是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能来加热水，使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。火力发电行业是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料，运用火力设备发电，并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获得相应利润的电力生产和供应行业。
公司目前的主要经营模式为生产销售型，即向煤炭销售公司采购发电所需煤炭，所采用的燃煤作为一次能源，通过煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，并向发电厂所处电网及当地销售所发出的电力，最终根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获取利润。
（二）发行人主营业务经营情况
1、公司经营情况
公司主要经营电力、热力产品的生产及销售业务。报告期内，公司主要经营指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指 标|2014年1~3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|发电量（亿千瓦时）|77.48|332.39|324.27|89.42|
|上网电量（亿千瓦时）|71.78|308.40|300.51|75.93|
|供热量（万吉焦）|611.53|1,149.88|1,323.48|1,286.90|
|装机容量（MW）|6,306|5,890|5,800|1,480|

公司业务收入主要来自本部石景山热电厂以及控股子公司京泰发电、京玉发
电、岱海发电、宁东发电和康巴什热电。截至2014年3月31日，本部及上述各
主要子公司经营指标如下表所示：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|装机容量（MW）|输入电网|投运时间|
|880|京津唐|1988-1995年|
|2,430|京津唐|2005年|
|1,320|西北|2011年|
|660|蒙西|2010年|
|660|山西|2012年|
|350|内蒙古|2014年|
|6|河北|2013年|
|6,306|/|/|

其中，公司控股子公司岱海发电是国家实施“西部大开发”和“西电东送”战略的重点工程之一，其总装机容量为 243万千瓦，一期两台 60万千瓦湿冷燃煤机组分别于2005年10月19日、2006年1月 21日竣工投产。二期两台60万千瓦空冷燃煤机组于 2011年 1月 4日、1月6日相继投入商业运营。作为点对网直供北京的电源项目，岱海发电是京津唐电网内装机容量最大的电厂之一，也是向北京地区供电的主要企业。岱海发电距离准格尔煤田仅174公里，并有铁路直接到达厂区，相当于准坑口电厂，地理位置优越。截至 2013年末，岱海发电总资产为 86.33亿元，净资产为33.65亿元；2013年度实现营业收入为 42.79亿元，净利润为9.16亿元。
宁东发电所属的水洞沟发电厂项目是宁夏“十一五”电力建设的重点项目，是公司在华北以外地区第一个控股建设的大型火电厂，也是京能集团已建的单机容量最大、参数最高、输送距离最远的项目，拥有2×660MW空冷燃煤机组，2011年 6月投产运营。宁东发电属于坑口电站，距神华集团在宁夏的矿区较近，且为计划合同用煤，煤炭价格相对市场价格较低。宁东发电的上网电量主要用于输送山东青岛地区，电价高于宁夏区内送电电价。截至 2013年末，宁东发电资产总额 46.46亿元，净资产12.62亿元；2013年度实现营业收入 19.22亿元，净利润 3.31亿元。
京泰发电位于内蒙古准格尔酸刺沟，拥有2×330MW矸石机组，机组于 2010
年 5月正式投产运营。截至 2013年末，京泰发电资产总额为 26.71亿元，净资
产为 7.60亿元；2013年度实现净利润1.17亿元。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书京玉发电地处山西省朔州市右玉县，其煤矸石空冷发电机组已于 2012年 1月和2月正式投产运营，并于 2014年上半年扩产至2×330MW。截至 2013年末，京玉发电资产总额27.75亿元，净资产7.23亿元；2013年度实现净利润1.01亿元。
康巴什热电目前拥有国内技术领先的2×350MW机组工程项目，已于 2014年上半年正式投产发电，成为公司新的利润增长点。康巴什热电位于内蒙古鄂尔多斯市康巴什新区，新区所在的鄂尔多斯市目前为中国经济活跃地区，未来康巴什热电将承担鄂市康巴什新区全部供热任务，收益稳定，并具有煤源、水源近，交通便利等竞争优势。
2、燃煤价格波动及公司燃煤采购情况
公司为火电企业，燃煤采购成本是公司主要营业成本，燃煤价格波动是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素。
根据公开数据，2010年10月至2012年5月，渤海商品交易所动力煤（BSC）价格走势相对比较稳定，基本维持在800元/吨附近，上下波动幅度约为10%。但2012年6月以来，受国内经济下滑以及国内煤炭市场供过于求等因素的影响，动力煤价格开始大幅下滑，从2012年5月底约850元/吨下跌至2012年底约650元/吨，降幅约25%。2013年初，动力煤价格维持在650元/吨左右。但2013年3月底，动力煤价格开始进一步下跌，到2013年年底动力煤价格约为631元/吨，2013年动力煤价格降幅约13.88%，进入2014年，煤炭市场低迷，煤价持续下跌，2014年3月末，环渤海动力煤价为530元/吨，较2013年底下降约16.01%。总体上，2012年至今煤炭价格的下滑趋势对缓解行业压力有一定的积极作用。
资料来源：Wind资讯
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书从公司燃煤采购情况看，由于公司及下属发电企业大部分为坑口电厂和准坑口电厂，整体而言，公司燃煤采购价格波动幅度略低于市场动力煤价格的波动幅度。报告期内，公司本部及控股子公司燃煤采购情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年|2012年|
|434.48|1,533.02|1,927.06|
|234.87|290.35|423.27|
|102,047.78|445,114.85|815,666.69|

注： 2011-2013年包括石景山热电、岱海发电、京泰发电、宁东发电、京玉发电。
3、在建及拟建工程情况
截至2013年12月31日，公司在建工程余额为336,478.64万元，其中，发电工程项目金额为271,680.68万元，技改工程及其他工程项目金额为64,797.96万元。
截至2013年12月31日，公司主要发电类在建工程项目明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|装机容量|预算金额|已投资金额|2013年12月 31日在建工程余额|
|2×600MW|510,552.00|509,610.69|941.31|
|2×350MW|333,181.00|78,801.72|254,379.28|
|2×300MW|288,000.00|275,151.96|12,848.04|
|--|1,131,733.00|863,564.37|268,168.63|

除上述项目外，京源热电、十堰热电和吕临发电项目已取得国家能源局"路条"，目前公司正积极落实相关工作。此外，公司还储备了岱海发电三期扩建工程、宁东发电二期项目。岱海发电三期扩建工程项目装机容量为2×660MW，预计总投资金额为 48.47亿元；宁东发电二期工程项目装机容量为2×660MW，预计总投资金额为50.28亿元。上述两个项目目前正在开展前期工作，项目建设进度公司将根据区域市场状况等因素确定。
（三）发行人主营业务构成情况
发行人主要从事电力、热力产品的生产及销售业务。报告期内，发行人主营
业务收入构成如下表所示：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书1、按产品分类
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|产 品|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|电力|220,540.16|964,352.42|962,367.78|815,748.99|270,824.88|
|热力|17,857.43|34,227.02|38,799.72|37,449.92|37,449.92|
|检修劳务|--|--|--|1.71|1.71|
|脱硫石膏及其他|83.95|4,172.30|3,320.07|286.28|286.28|
|主营业务合计|238,481.54|1,002,751.75|1,004,487.57|853,486.90|308,562.79|

注：上述财务数据引自公司2011年、2012年、2013年年报。其中2011年（调整后）数据系 2012年年报中披露的由于同一控制下业务合并对期初数和上期金额进行的重述调整数；
2011年（调整前）数据系2011年年报数据。2011年-2013年年报数据经北京兴华审计，2014年一季度数据未经审计。下同。
2、按销售地区分类
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|63,814.61|225,771.58|227,496.29|208,305.82|
|49,818.14|189,659.41|192,326.83|125,358.03|
|31,875.15|78,874.99|70,530.64|--|
|92,631.45|508,044.20|514,133.81|519,823.04|
|342.19|401.56|--|--|
|238,481.54|1,002,751.75|1,004,487.57|853,486.90|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第九节 财务会计信息
以下信息摘自公司财务报告，其中2011-2013年度财务报告经北京兴华审计， 2014年一季度财务数据未经审计。
公司 2011-2013年度财务报告以及 2014年一季度财务数据均按照《企业会计准则》编制。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年及一期财务报表为基础。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1642号《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，公司于 2012年年内向京能国际发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产。根据《企业会计准则》，上述事项确认为同一控制下的业务合并，公司在已披露的 2012年年报中，对期初数和上期金额进行了重述调整，并同时列示了重述调整前以及重述调整后的 2011年财务数据。为全面反映公司经营情况，增强报告期内财务数据可比性，本募集说明书在分析三年及一期财务数据及指标时，亦同时列示重述调整前以及重述调整后的 2011年财务数据。未经特别注明，本募集说明书所用2011年财务数据均为重述调整前数据。
一、注册会计师意见及会计报表编制基准
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。北京兴华对发行人 2011年、2012年和 2013年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2014年一季度财务数据未经审计。
投资者欲对公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，应当参照公司完整的经审计的财务报告。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书二、最近三年及一期会计报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011.12.31||
|资 产|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|||
|||||调整后|调整前|
|流动资产：||||||
|货币资金|2,667,772,556.84|2,149,265,027.39|902,775,951.59|2,372,676,256.08|1,706,550,006.97|
|应收票据|213,952,680.00|47,293,540.00|171,430,998.90|162,366,127.20|13,212,000.00|
|应收账款|1,126,648,980.62|1,173,722,240.08|1,224,959,807.50|938,732,330.75|359,661,266.85|
|预付款项|226,933,976.29|82,830,514.48|34,571,990.72|140,293,664.34|96,779,465.89|
|应收利息|2,543,705.03|584,329.24|242,537.77|11,175.01|11,175.01|
|应收股利|76,566,100.00|76,566,100.00|--|--|--|
|其他应收款|92,697,217.51|86,102,750.14|441,418,882.23|149,540,560.59|41,964,430.74|
|存货|389,492,305.78|379,196,575.27|381,310,404.12|298,291,720.74|55,878,028.66|
|其他流动资产|213,325,390.18|271,672,372.69|115,093,254.11|--|--|
|流动资产合计|5,009,932,912.25|4,267,233,449.29|3,271,803,826.94|4,061,911,834.71|2,274,056,374.12|
|非流动资产：||||||
|长期股权投资|6,532,011,111.33|6,170,848,232.82|5,627,397,068.09|5,354,486,970.33|1,529,996,449.17|
|固定资产|17,138,281,381.58|16,017,745,601.17|16,833,721,991.84|16,765,361,795.52|4,880,340,186.63|
|在建工程|2,325,765,164.19|3,364,786,428.01|1,888,115,996.88|2,967,763,776.96|2,387,214,710.07|
|工程物资|4,267,077.12|24,150,436.82|27,912,378.57|82,557,006.90|82,557,006.90|
|无形资产|389,424,527.64|392,602,094.88|322,069,430.93|246,529,320.07|160,857,678.17|
|开发支出|673,584.89|673,584.89|51,919,425.82|13,834,214.98|6,231,993.20|
|商誉|10,700,058.70|10,700,058.70|3,800,000.00|4,155,000.00|4,155,000.00|
|长期待摊费用|69,844,894.08|72,277,860.25|76,277,196.14|74,261,109.05|--|
|递延所得税资产|80,133,760.92|80,133,760.92|29,192,039.70|35,353,279.51|27,893,951.06|
|其他非流动资产|320,710,021.30|490,357,909.34|469,539,854.34|1,157,212,328.41|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2011.12.31调整后 调整前|||
||||||2011.12.31||
|资 产|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||||
||||||调整后|调整前|
|非流动资产合计|26,871,811,581.75|26,624,275,967.80|25,329,945,382.31||26,701,514,801.73|9,079,246,975.20|
|资 产 总 计|31,881,744,494.00|30,891,509,417.09|28,601,749,209.25||30,763,426,636.44|11,353,303,349.32|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011.12.31||
|负债和所有者权益|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|||
|||||调整后|调整前|
|流动负债：||||||
|短期借款|400,000,000.00|1,410,000,000.00|2,257,000,000.00|5,205,710,000.00|2,141,000,000.00|
|应付票据|122,128,154.14|153,190,001.86|243,035,400.00|75,119,690.00|50,000,000.00|
|应付账款|2,117,228,415.25|2,021,411,853.22|2,097,777,868.49|1,943,401,805.46|1,088,862,329.19|
|预收款项|9,483,846.98|10,319,223.45|80,172,276.70|5,194,255.00|5,194,255.00|
|应付职工薪酬|86,226,449.29|55,449,338.34|54,350,676.29|56,357,302.92|48,377,772.54|
|应交税费|353,120,995.75|272,486,324.09|-224,277,171.44|-450,553,121.78|-333,293,824.89|
|应付利息|163,746,637.14|104,805,223.39|95,479,682.35|30,767,715.01|10,661,595.04|
|应付股利|211,742,697.31|152,789,398.00|177,603,146.53|181,518,433.36|--|
|其他应付款|374,332,270.63|265,563,743.10|406,043,660.32|790,581,210.52|99,430,383.09|
|一年内到期的非||||||
||2,538,960,000.00|2,315,130,000.00|681,710,000.00|685,020,000.00|460,000,000.00|
|流动负债||||||
|其他流动负债|400,000,000.00|400,000,000.00|700,000,000.00|700,000,000.00|300,000,000.00|
|流动负债合计|6,776,969,466.49|7,161,145,105.45|6,568,895,539.24|9,223,117,290.49|3,870,232,509.97|
|非流动负债：||||||
|长期借款|3,279,600,000.00|4,190,330,000.00|5,689,900,000.00|7,380,380,000.00|3,677,400,000.00|
|应付债券|2,500,000,000.00|1,000,000,000.00|3,000,000,000.00|2,000,000,000.00|--|
|长期应付款|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|--|
|专项应付款|225,000.00|225,000.00|225,000.00|2,350,000.00|2,350,000.00|
|其他非流动负债|76,806,333.14|76,806,333.14|69,685,999.98|134,369,784.37|134,219,784.37|
|非流动负债合计|7,856,631,333.14|7,267,361,333.14|10,759,810,999.98|11,517,099,784.37|3,813,969,784.37|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011.12.31||
|负债和所有者权益|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|||
|||||调整后|调整前|
|负债合计|14,633,600,799.63|14,428,506,438.59|17,328,706,539.22|20,740,217,074.86|7,684,202,294.34|
|所有者权益（或股东||||||
|权益）：||||||
|实收资本||||||
||4,617,320,954.00|4,617,320,954.00|1,947,388,801.00|787,225,548.00|787,225,548.00|
|（或股本）||||||
|资本公积|3,401,216,339.40|3,401,216,339.40|3,614,132,386.23|5,084,277,793.86|1,371,985,600.67|
|盈余公积|1,491,149,846.19|1,491,149,846.19|749,753,956.59|586,385,432.11|586,385,432.11|
|未分配利润|4,224,295,772.88|3,606,861,653.72|2,382,751,523.75|1,285,514,352.08|287,844,447.02|
|归属母公司所有者||||||
||13,733,982,912.47|13,116,548,793.31|8,694,026,667.57|7,743,403,126.05|3,033,441,027.80|
|的权益合计||||||
|少数股东权益|3,514,160,781.90|3,346,454,185.19|2,579,016,002.46|2,279,806,435.53|635,660,027.18|
|所有者权益合计|17,248,143,694.37|16,463,002,978.50|11,273,042,670.03|10,023,209,561.58|3,669,101,054.98|
|负债和所有者权益||||||
||31,881,744,494.00|30,891,509,417.09|28,601,749,209.25|30,763,426,636.44|11,353,303,349.32|
|总计||||||

2、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,122,883,762.79|668,132,181.36|141,516,703.70|398,486,821.06|
|应收票据|1,020,000.00|9,020,000.00|--|1,500,000.00|
|应收账款|209,148,269.35|270,784,589.09|312,945,851.11|288,766,055.12|
|预付款项|12,760,959.83|5,956,527.03|457,000.00|54,469,950.38|
|应收利息|30,283,717.94|11,631,970.17|896,355.18|603,730.48|
|应收股利|186,050,798.72|76,566,100.00|--|--|
|其他应收款|716,416.35|256,622.68|383,609,911.68|2,649,097.46|
|存货|46,265,105.16|41,616,551.81|28,292,329.53|17,489,157.73|
|其他流动资产|1,460,000,000.00|1,710,000,000.00|440,620,800.00|310,620,800.00|
|流动资产合计|3,069,129,030.14|2,793,964,542.14|1,308,338,951.20|1,074,585,612.23|
|非流动资产：|||||

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|资 产|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|长期股权投资|9,696,332,876.91|9,137,169,998.40|7,976,328,833.67|2,434,351,449.17|
|固定资产|618,350,099.54|643,220,689.78|940,475,185.00|975,910,219.09|
|在建工程|25,570,660.20|25,475,292.32|26,084,000.27|51,026,894.74|
|无形资产|12,800,441.90|13,134,366.47|--|--|
|开发支出|--|--|10,351,990.45|6,231,993.20|
|递延所得税资产|73,749,772.08|73,749,772.08|23,091,275.32|26,817,624.04|
|其他非流动资产|5,670,284,600.00|4,187,110,758.00|3,037,114,116.00|--|
|非流动资产合计|16,097,088,450.63|14,079,860,877.05|12,013,445,400.71|3,494,338,180.24|
|资 产 总 计|19,166,217,480.77|16,873,825,419.19|13,321,784,351.91|4,568,923,792.47|

母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：|||||
|短期借款|--|--|300,000,000.00|731,000,000.00|
|应付票据|--|--|--|--|
|应付账款|433,703,629.71|311,900,690.97|372,730,960.65|242,742,305.12|
|预收款项|--|--|74,355,180.84|5,044,255.00|
|应付职工薪酬|70,952,334.44|46,900,884.90|43,695,980.39|44,228,237.64|
|应交税费|92,347,341.58|83,081,008.29|48,889,109.78|37,520,278.78|
|应付利息|82,802,801.12|41,526,027.40|14,622,726.93|2,115,921.93|
|其他应付款|152,789,398.00|152,789,398.00|34,783,227.57|22,737,931.70|
|一年内到期的非流动|||||
||34,843,342.05|23,250,753.25|--|--|
|负债|||||
|其他流动负债|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|300,000,000.00|300,000,000.00|
|流动负债合计|2,867,438,846.90|2,659,448,762.81|1,189,077,186.16|1,385,388,930.17|
|非流动负债：|||||
|长期借款|6,460,000.00|6,460,000.00|7,180,000.00|7,900,000.00|
|应付债券|1,500,000,000.00|2,000,000,000.00|2,000,000,000.00|--|
|长期应付款|2,000,000,000.00|70,753,833.14|2,000,000,000.00|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|专项应付款|--|--|--|2,350,000.00|
|其他非流动负债|70,753,833.14||68,004,124.98|67,276,987.15|
|非流动负债合计|3,577,213,833.14|2,077,213,833.14|4,075,184,124.98|77,526,987.15|
|负债合计|6,444,652,680.04|4,736,662,595.95|5,264,261,311.14|1,462,915,917.32|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|4,617,320,954.00|4,617,320,954.00|1,947,388,801.00|787,225,548.00|
|资本公积|4,891,655,957.91|4,891,655,957.91|5,104,572,004.74|1,367,389,906.74|
|盈余公积|1,491,149,846.19|1,491,149,846.19|749,753,956.59|586,385,432.11|
|未分配利润|1,721,438,042.63|1,137,036,065.14|255,808,278.44|365,006,988.30|
|所有者权益合计|12,721,564,800.73|12,137,162,823.24|8,057,523,040.77|3,106,007,875.15|
|负债和所有者权益总计|19,166,217,480.77|16,873,825,419.19|13,321,784,351.91|4,568,923,792.47|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|一、营业总收入|2,392,626,183.73|10,070,841,135.08|10,081,582,856.81|8,552,040,253.61|3,099,046,376.70|
|其中：营业收入|2,392,626,183.73|10,070,841,135.08|10,081,582,856.81|8,552,040,253.61|3,099,046,376.70|
|二、营业总成本|1,963,981,038.17|8,071,721,882.28|8,811,845,938.75|7,508,115,600.77|2,882,507,079.97|
|其中：营业成本|1,658,982,598.33|6,700,525,849.68|7,390,488,532.76|6,467,592,508.19|2,497,273,338.71|
|营业税金及附加|39,150,193.83|147,558,600.70|139,811,050.36|99,348,089.07|8,759,433.61|
|销售费用|--|--|--|--|--|
|管理费用|99,657,000.90|343,088,380.56|354,272,152.51|282,851,691.58|153,392,058.76|
|财务费用|166,191,245.11|673,542,761.91|967,166,719.45|637,428,521.32|220,106,463.83|
|资产减值损失|--|207,006,289.43|-39,892,516.33|20,894,790.61|2,975,785.06|
|加：公允价值变动收||||||
||--|--|--|--|--|
|益||||||
|投资收益|361,462,878.51|1,184,775,059.12|1,004,708,488.53|588,341,178.96|132,063,794.49|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年度||
||项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
||||||调整后|调整前|
||三、营业利润|790,108,024.07|3,183,894,311.92|2,274,445,406.59|1,632,265,831.80|348,603,091.22|
||加：营业外收入|26,632,976.43|44,292,331.68|32,607,118.49|27,685,171.60|25,392,171.60|
||减：营业外支出|2,265,433.80|18,883,894.87|1,580,252.40|12,031,760.31|750,160.30|
||其中：非流动资产处||||||
|||10,079.30|861,174.92|1,030,308.52|11,947,967.33|720,160.30|
||置损失||||||
||四、利润总额|814,475,566.70|3,209,302,748.73|2,305,472,272.68|1,647,919,243.09|373,245,102.52|
||减：所得税费用|72,381,551.52|340,813,802.56|227,308,649.85|281,072,087.13|69,920,748.72|
||五、净利润|742,094,015.18|2,868,488,946.17|2,078,163,622.83|1,366,847,155.96|303,324,353.80|
||归属母公司所有者的||||||
|||617,434,119.16|2,196,372,067.27|1,614,857,192.75|1,037,454,356.64|287,435,575.30|
||净利润||||||
||少数股东损益|124,659,896.02|672,116,878.90|463,306,430.08|329,392,799.32|15,888,778.50|
||六、每股收益：||||||
|（（|一）基本每股收益||||||
|||0.16|0.49|0.83|0.53|0.37|
||元/股）||||||
|（（|二）稀释每股收益||||||
|||0.16|0.49|0.83|0.53|0.37|
||元/股）||||||
||七、其他综合收益|--|--|240,000.00|360,000.00|360,000.00|
||八、综合收益总额|742,094,015.18|2,868,488,946.17|2,078,403,622.83|1,367,207,155.96|303,684,353.80|
||归属于母公司所有者||||||
|||617,434,119.16|2,196,372,067.27|1,614,979,592.75|1,037,637,956.64|292,031,269.23|
||的综合收益总额||||||
||归属于少数股东的综||||||
|||124,659,896.02|672,116,878.90|463,424,030.08|329,569,199.32|11,653,084.57|
||合收益总额||||||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年一季度|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|640,862,775.20|2,238,402,642.79|2,281,776,891.70|2,100,229,548.61|
|减：营业成本|482,035,933.38|1,635,961,039.83|1,872,716,628.64|1,725,590,249.61|
|营业税金及附加|8,404,153.46|30,009,792.42|18,572,932.31|8,759,433.61|
|销售费用|--|--|--|--|
|管理费用|23,936,382.51|97,796,597.06|102,120,999.06|83,981,696.79|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|82,546,726.60|262,404,865.72|42,532,229.80|35,569,011.13|
|资产减值损失|--|204,512,429.66|-15,327,224.88|1,527,687.97|
|加：公允价值变动收益|--|--|--|--|
|投资收益|578,369,087.22|1,909,264,864.51|254,036,799.52|144,487,495.81|
|二、营业利润|622,308,666.47|1,916,982,782.61|515,198,126.29|389,288,965.31|
|加：营业外收入|11,444.44|34,540,939.49|16,562,544.88|19,494,190.63|
|减：营业外支出|--|759,995.75|854,766.16|685,522.56|
|其中：非流动资产处置损失|--|759,995.75|--|685,522.56|
|三、利润总额|622,320,110.91|1,950,763,726.35|530,905,905.01|408,097,633.38|
|减：所得税费用|37,918,133.42|97,274,002.35|75,008,155.17|70,282,773.01|
|四、净利润|584,401,977.49|1,853,489,724.00|455,897,749.84|337,814,860.37|
|五、其他综合收益|--|--|--|--|
|六、综合收益总额|584,401,977.49|1,853,489,724.00|455,897,749.84|337,814,860.37|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|一、经营活动产生的现金流量||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,627,014,057.20|10,784,620,728.29|10,720,022,218.89|8,711,234,577.65|3,357,730,635.65|
|收到的税费返还|25,490,267.99|25,918,379.42|4,824,146.38|13,800,540.24|13,800,540.24|
|收到的其他与经营活动有关的现金|15,408,732.04|61,485,869.50|42,905,838.05|37,673,172.99|4,952,470.63|
|经营活动现金流入小计|2,667,913,057.23|10,872,024,977.21|10,767,752,203.32|8,762,708,290.88|3,376,483,646.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,095,213,824.72|5,272,419,202.25|6,104,797,529.94|6,001,771,061.78|2,447,531,937.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|145,810,808.46|589,869,515.99|552,732,510.30|468,298,222.40|334,153,196.35|
|支付的各项税费|212,756,721.19|1,065,132,178.30|860,025,250.33|715,156,734.44|184,869,220.79|
|支付的其他与经营活动有关的现金|24,668,586.92|125,603,683.39|119,026,553.57|106,692,016.15|29,682,139.13|
|经营活动现金流出小计|1,478,449,941.29|7,053,024,579.93|7,636,581,844.14|7,291,918,034.77|2,996,236,493.35|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|经营活动产生的现金流量净额|1,189,463,115.94|3,819,000,397.28|3,131,170,359.18|1,470,790,256.11|380,247,153.17|
|二、投资活动产生的现金流量||||||
|收回投资收到的现金|--|110,000,000.00|1,200,000,000.00|--|--|
|取得投资收益所收到的现金|8,300,000.00|509,436,989.85|639,975,968.84|624,962,295.34|147,398,430.87|
|处置固定资产、无形资产和其他长||||||
||--|35,879,518.74|23,832,023.80|1,327,477.40|1,321,477.40|
|期资产所收回的现金||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的||||||
||--|--|62,315,043.95|--|--|
|现金净额||||||
|收到的其他与投资活动有关的现金|99,330,321.59|442,499,991.72|64,981,337.26|13,502,084.91|9,507,139.14|
|投资活动现金流入小计|107,630,321.59|1,097,816,500.31|1,991,104,373.85|639,791,857.65|158,227,047.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长||||||
||578,575,072.49|2,055,148,337.02|1,649,581,971.22|2,903,566,600.57|1,223,356,242.33|
|期资产所支付的现金||||||
|投资所支付的现金|--|47,764,150.00|1,170,764,173.33|190,310.40|190,310.40|
|取得子公司及其他营业单位收到的||||||
||--|31,030,532.12|--|--|--|
|现金净额||||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|5,476,620.55|7,918,643.19|620,394,273.43|1,655,231,607.06|8,380,219.96|
|投资活动现金流出小计|584,051,693.04|2,141,861,662.33|3,440,740,417.98|4,558,988,518.03|1,231,926,772.69|
|投资活动产生的现金流量净额|-476,421,371.45|-1,044,045,162.02|-1,449,636,044.13|-3,919,196,660.38|-1,073,699,725.28|
|三、筹资活动产生的现金流量||||||
|吸收投资所收到的现金|102,000,000.00|2,936,479,409.95|204,068,588.00|148,450,000.00|108,200,000.00|
|取得借款所收到的现金|1,591,700,000.00|4,195,500,000.00|6,535,000,000.00|14,308,710,000.00|4,971,000,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|17,449,488.41|557,537.01|6,800,000.00|4,947,539.27|--|
|筹资活动现金流入小计|1,711,149,488.41|7,132,536,946.96|6,745,868,588.00|14,462,107,539.27|5,079,200,000.00|
|偿还债务所支付的现金|1,796,900,000.00|7,238,650,000.00|8,179,500,000.00|8,344,200,000.00|3,148,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付||||||
||105,742,003.45|1,391,243,924.89|1,666,477,459.80|2,216,167,016.33|363,661,763.51|
|的现金||||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|3,041,700.00|69,832,347.19|70,088,057.74|37,380,494.26|2,760,804.26|
|筹资活动现金流出小计|1,905,683,703.45|8,699,726,272.08|9,916,065,517.54|10,597,747,510.59|3,514,922,567.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-194,534,215.04|-1,567,189,325.12|-3,170,196,929.54|3,864,360,028.68|1,564,277,432.23|
|四、汇率变动对现金的影响|--|--|--|--|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|518,507,529.45|1,207,765,910.14|-1,488,662,614.49|1,415,953,624.41|870,824,860.12|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,149,265,027.39|858,893,951.59|2,347,556,566.08|931,602,941.67|835,725,146.85|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,667,772,556.84|2,066,659,861.73|858,893,951.59|2,347,556,566.08|1,706,550,006.97|

2、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|803,796,577.26|2,646,251,356.03|2,639,735,076.29|2,405,845,285.48|
|收到的税费返还|--|25,353,822.47|--|13,800,540.24|
|收到的其他与经营活动有关的现金|4,215,195.79|17,059,492.36|2,557,175.07|3,769,404.97|
|现金流入小计|808,011,773.05|2,688,664,670.86|2,642,292,251.36|2,423,415,230.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|291,122,860.44|1,592,996,891.27|1,621,485,794.36|2,045,850,002.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|83,026,383.94|297,285,176.98|294,888,065.84|267,983,644.82|
|支付的各项税费|88,366,812.32|303,178,237.54|224,558,844.79|167,066,780.96|
|支付的其他与经营活动有关的现金|5,995,086.44|30,930,387.07|17,441,729.54|15,146,373.06|
|现金流出小计|468,511,143.14|2,224,390,692.86|2,158,374,434.53|2,496,046,801.44|
|经营活动产生的现金流量净额|339,500,629.91|464,273,978.00|483,917,816.83|-72,631,570.75|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|250,000,000.00|510,620,800.00|1,494,490,987.36|70,000,000.00|
|取得投资收益所收到的现金|98,016,383.33|1,223,343,212.10|177,594,089.83|159,276,450.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||||
||--|560,338.00|3,710,217.00|1,278,197.40|
|资产所收回的现金|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的|||||
||--|--|--|--|
|现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|--|429,453,166.34|7,877,100.00|1,800,000.00|
|现金流入小计|348,016,383.33|2,163,977,516.44|1,683,672,394.19|232,354,648.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||||
||1,689,700,000.00|5,239,212.51|29,573,167.54|36,310,402.11|
|资产所支付的现金|||||
|投资所支付的现金|--|1,175,154,150.00|1,414,249,900.00|432,611,110.40|
|取得子公司及其他营业单位支付的|--|--|--|--|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|现金净额|||||
|支付的其他与投资活动有关的现金|--|2,400,070,000.00|519,733.60|--|
|现金流出小计|1,689,700,000.00|3,580,463,362.51|1,444,342,801.14|468,921,512.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,341,683,616.67|-1,416,485,846.07|239,329,593.05|-236,566,864.22|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资所收到的现金|1,491,700,000.00|2,457,999,997.95|--|--|
|取得借款所收到的现金|--|150,000,000.00|450,000,000.00|1,461,000,000.00|
|发行债券收到的现金|124,867.97|524,478.48|5,000,000.00|--|
|现金流入小计|1,491,824,867.97|2,608,524,476.43|455,000,000.00|1,461,000,000.00|
|偿还债务所支付的现金|--|750,720,000.00|1,031,720,000.00|1,350,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的|||||
||34,890,299.78|352,148,350.79|380,192,779.50|118,014,595.50|
|现金|||||
|支付的其他与筹资活动有关的现金|--|26,828,779.91|23,304,747.74|1,671,204.26|
|现金流出小计|34,890,299.78|1,129,697,130.70|1,435,217,527.24|1,469,685,799.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,456,934,568.19|1,478,827,345.73|-980,217,527.24|-8,685,799.76|
|四、汇率变动对现金的影响|--|--|--|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|454,751,581.43|526,615,477.66|-256,970,117.36|-317,884,234.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|668,132,181.36|141,516,703.70|398,486,821.06|716,371,055.79|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,122,883,762.79|668,132,181.36|141,516,703.70|398,486,821.06|

三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况
（一）发行人子公司
截至 2014年 3月31日，发行人控制的子公司如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|业务性质||
||||直接|
|北京市石景山区广宁路10号21号楼1层|500.00|加工、销售粉煤灰，销售脱硫石膏|100%|
|河北固安县工业园区|1,000.00|燃煤发电 (筹建)|100%|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|注册地|注册资本（万元）|业务性质||
||||直接|
|涿州市冠云东路20号|500.00|建设、管理热电厂及相关工程|100%|
|内蒙古通辽市通辽经济技术开发区辽河大街以南船业大道以西|300.00|电厂运营管理|90%|
|宁夏回族自治区灵武市|90,000.00|电力生产、销售|65%|
|河北省涿州|10,000.00|燃煤发电 (筹建)|60%|
|内蒙古自治区乌兰察布市凉城县|212,729.46|电力生产、销售|51%|
|山西省朔州右玉县|60,000.00|煤矸石发电、销售|51%|
|内蒙古准旗薛家湾镇大塔村|57,000.00|煤矸石发电、销售|51%|
|内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什新区|64,734.00|电力生产、销售|51%|
|山西省吕梁市|15,000.00|燃煤发电 (筹建)|66%|
|湖北省十堰市|10,000.00|燃煤发电 (筹建)|60%|

（二）报告期内合并报表范围的变更情况
|||
|-|-|
|新增或减少合并报表范围的公司名称||
|新增|北京京能热电粉煤灰工业公司有限公司|
||河北京安热电有限责任公司|
||内蒙古京源电力运营管理有限公司|
||宁夏京能宁东发电有限责任公司|
||长治市欣隆煤矸石电厂有限公司*|
||内蒙古岱海发电有限责任公司|
||内蒙古京能康巴什热电有限公司|
|减少|内蒙古京科发电有限公司|
|新增|河北涿州京源热电有限责任公司|
||山西京能吕临发电有限公司|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||
|-|-|
|新增或减少合并报表范围的公司名称||
||京能十堰热电有限公司|

1、2011年
公司 2011年合并报表范围未发生变化。
2、2012年
（1）2012年，发行人出资设立 3家控股子公司，北京京能热电粉煤灰工业有限公司、河北京安热电有限责任公司和内蒙古京源电力运营管理有限公司，于 2012年新纳入合并报表范围。
（2）发行人于 2012年 12月 21日以定向增发方式收购内蒙古岱海发电有限责任公司51%的股权、宁夏京能宁东发电有限责任公司65%的股权、内蒙古京能康巴什热电有限公司51%的股权、长治市欣隆煤矸石电厂有限公司23.10%的股权，上述企业合并属于同一控制下的企业合并，发行人自报告期初将上述4家公司纳入合并范围。
根据长治市欣隆煤矸石电厂有限公司三方股东于2012年12月 19日签署的增资扩股协议书约定，三方股东按北京市国资委和山西省国资委批复的净资产评估值备案结果确定增资后各方股东的实际持股比例，按此计算，北京京能国际能源股份有限公司的实际持股比例（包括表决权比例和分红比例）为8%，由此，发行人对于长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的实际股权于期末变更为8%，故2012年度公司仅合并了长治市欣隆煤矸石电厂有限公司的利润表和现金流量表，未合并资产负债表。
（3）2012年5月，发行人将持有的内蒙古京科发电有限公司45.29%的股权分别转让给内蒙古源源能源集团有限责任公司及神洲源源投资集团有限公司，其中：内蒙古源源能源集团有限责任公司受让38.56%，神洲源源投资集团有限公司受让6.73%，转让后发行人尚持有京科发电41.43%的股份。发行人自 2012年 6月起不再合并内蒙古京科发电有限公司，内蒙古京科发电有限公司2012年1-5月利润表及现金流量表纳入发行人合并报表，发行人对京科公司的长期股权投资
的核算方法由2012年6月1日起从成本法转为权益法。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书3、2013年
（1）2013年 5月，发行人与实际控制人京能集团共同出资设立河北涿州京源热电有限责任公司，首期注册资本10,000万元，公司以现金出资6,000万元，持股60%，并将其纳入合并报表范围。
（2）2013年 9月，发行人与实际控制人京能集团共同出资设立京能十堰热电有限公司，首期注册资本 10,000万元，公司出资 6,000万元人民币,占注册资本的60%，并将其纳入合并报表范围。
（3）2013年 9月，发行人与霍州煤电集团有限责任公司共同投资设立山西京能吕临发电有限公司，首期注册资本金为 1.5亿元人民币,其中公司出资 9,900万元，持股66%，并将其纳入合并报表范围。
四、公司财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|318.82|308.92|286.02|307.63|
|146.34|144.29|173.29|207.40|
|88.41|90.69|118.72|153.46|
|0.74|0.60|0.50|0.44|
|0.68|0.54|0.44|0.41|
|45.90|46.71|60.59|67.42|
|33.89|35.52|51.29|60.49|
|2.97|2.84|4.46|3.98|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|30.66|33.47|26.69|24.37|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|13.03|40.11|44.91|32.99|
|14.74%|44.23%|37.83%|21.50%|
|5.90|5.85|3.43|3.60|
|2.08|8.40|9.32|13.17|
|4.32|17.62|21.75|36.52|
|0.26|0.83|1.61|1.87|
|0.11|0.26|-0.76|1.80|
|100.00|100.00|100.00|100.00|
|100.00|100.00|100.00|100.00|

2、母公司口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率|1.07|1.05|1.10|0.78|
|速动比率|1.05|1.03|1.08|0.76|
|资产负债率（%）|33.63|28.07|39.52|32.02|
|每股净资产（元）|2.76|2.63|4.14|3.95|

注：上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
利息保障倍数=息税前利润/利息费用
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1~3月|2013年|2012年||
|||||调整后|
|基本|0.16|0.49|0.83|0.53|
|稀释|0.16|0.49|0.83|0.53|
|加权平均|4.60%|18.94%|19.93%|14.24%|
|基本|0.15|0.48|0.33|0.15|
|稀释|0.15|0.48|0.33|0.15|
|加权平均|4.42%|18.70%|8.05%|3.89%|

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝
P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|-10,079.30|27,529,851.75|75,725,505.85|-720,160.30|
|25,490,267.99|10,702,866.84|16,122,291.13|24,560,025.53|
|--|--|--|--|
|300,000.00|1,899,717.79|4,718,462.20|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|--|--|1,326,324,383.59|1,048,623,264.49|
|-1,112,646.06|-14,779,524.01|684,537.18|802,146.07|
|24,667,542.63|25,352,912.37|1,423,575,179.95|1,073,265,275.79|
|--|-2,864,404.84|-437,023,106.54|-314,312,875.07|
|--|9,440,683.96|-23,752,509.89|-4,702,167.02|
|24,667,542.63|18,776,633.25|962,799,563.52|754,250,233.70|
|617,434,119.16|2,196,372,067.27|1,614,857,192.75|1,074,946,006.43|
|4.00%|0.85%|59.62%|70.17%|

发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2011年（调整后）及 2012年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要系京能国际于当期转入的经营性资产在合并前形成的净损益按同一控制下业务合并的会计准则计入非经常性损益所导致。2013年度，发行人盈利能力进一步提升，非经常性损益占净利润比例下降至0.85%。发行人盈利对非经常性损益不存在依赖。
截至募集说明书签署日，发行人盈利对非经常性损益不存在依赖。
六、报告期内重大资产重组
发行人于 2012年内完成了重大资产重组，非公开发行股份购买其控股股东京能国际所持岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家公司股权；购买京能国
际持有的 29亿元债权、1.29亿元预付增资款以及41.5亿元的对外债务。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组申请文
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书件-公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，公司编制了备考财务报表，并经北京兴华审计，出具[2012]京会兴审字第 03010721号专项审计报告。
（一）备考合并财务报表的编制基础
上市公司备考合并财务报表系以经北京兴华审计后的京能电力2011年度财务报表及经德勤华永会计师事务所有限公司审计后的京能国际拟认购股份之资
产 2011年度的备考财务报表为基础，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定，根据公司与京能国际签订的与发行股份购买资产相关的一系列协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电
25%的股权以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为 41.5亿元的对外债务的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准；
2、假设 2011年1月1日公司已完成向京能国际非公开发行股份购买岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权，并办妥过户手续；
3、岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权、大同发电40%的股权、北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权产生的损益自 2011年1月1日至 2011年12月 31日期间一直存在于本公司；
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书4、按照企业会计准则，岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电有51%的股权、长治欣隆65%的股权作为控股子公司采用成本法核算，按照同一控制下的企业合并的原则并纳入上市公司备考合并报表范围。
5、按照企业会计准则，对于大同发电40%的股权、北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权，本公司能够对上述联营企业产生重大影响，采用权益法核算对其投资，并将对其长期股权投资纳入上市公司备考合并财务报表。
上市公司备考合并财务报表的编制采用公司现在所执行的会计政策，对于拟注入资产会计政策与公司的差异，以公司会计政策进行了调整。
（二）备考合并财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|2,372,676,256.08|931,602,941.67|
|应收票据|162,366,127.20|300,000.00|
|应收账款|938,732,330.75|539,721,738.36|
|预付款项|140,293,664.34|376,396,296.71|
|应收利息|11,175.01|--|
|其他应收款|76,869,207.78|24,344,894.01|
|存货|298,291,720.74|213,268,171.26|
|其他流动资产|--|--|
|流动资产合计|3,989,240,481.90|2,085,634,042.01|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|5,328,410,755.09|5,405,685,497.59|
|固定资产|16,746,861,795.52|8,221,375,669.66|
|在建工程|2,965,644,541.11|9,200,269,762.50|
|工程物资|82,557,006.90|388,282,208.11|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|资 产|2011.12.31|2010.12.31|
|无形资产|246,529,320.07|211,749,155.44|
|开发支出|6,231,993.20|--|
|商誉|4,155,000.00|4,155,000.00|
|长期待摊费用|74,261,109.05|51,035,975.67|
|递延所得税资产|40,038,429.83|37,105,984.47|
|其他非流动资产|1,233,281,449.49|145,550,157.20|
|非流动资产合计|26,727,971,400.26|23,665,209,410.64|
|资 产 总 计|30,717,211,882.16|25,750,843,452.65|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2011.12.31|2010.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|5,205,710,000.00|5,764,700,000.00|
|应付票据|75,119,690.00|588,357,760.42|
|应付账款|2,153,929,636.87|2,021,789,778.40|
|预收款项|5,194,255.00|--|
|应付职工薪酬|56,357,302.92|54,613,847.43|
|应交税费|-452,221,243.14|-474,490,744.95|
|应付利息|29,883,780.58|28,183,596.21|
|应付股利|181,518,433.36|1,256,236,698.80|
|其他应付款|561,553,379.11|521,437,341.67|
|一年内到期的非流动负债|685,020,000.00|550,000,000.00|
|其他流动负债|700,883,934.43|1,506,551,750.00|
|流动负债合计|9,202,949,169.13|11,817,380,027.98|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,380,380,000.00|4,341,900,000.00|
|应付债券|2,000,000,000.00|--|
|长期应付款|2,000,000,000.00|62,434.81|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2011.12.31|2010.12.31|
|专项应付款|2,350,000.00|2,250,000.00|
|其他非流动负债|134,369,784.37|143,129,269.66|
|非流动负债合计|11,517,099,784.37|4,487,341,704.47|
|负债合计|20,720,048,953.50|16,304,721,732.45|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,967,276,048.00|1,836,071,790.00|
|资本公积|4,493,288,417.48|4,338,017,869.99|
|盈余公积|829,758,440.82|628,480,813.25|
|未分配利润|427,036,781.14|795,620,869.87|
|归属母公司所有者的权益合计|7,717,359,687.44|7,598,191,343.11|
|少数股东权益|2,279,803,241.22|1,847,930,377.09|
|所有者权益合计|9,997,162,928.66|9,446,121,720.20|
|负债和所有者权益总计|30,717,211,882.16|25,750,843,452.65|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|8,552,040,253.61|4,611,966,824.78|
|减：营业成本|6,467,592,508.19|3,402,161,135.88|
|营业税金及附加|98,476,993.75|26,898,432.75|
|销售费用|--|--|
|管理费用|282,851,691.58|273,063,886.15|
|财务费用|603,769,837.76|358,072,730.40|
|资产减值损失|20,894,790.61|8,249,214.52|
|加：公允价值变动收益|--|--|
|投资收益|581,250,955.40|607,723,881.09|
|二、营业利润|1,659,705,387.12|1,151,245,306.17|
|加：营业外收入|27,685,171.60|28,060,302.76|
|减：营业外支出|12,031,760.31|406,639.66|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|其中：非流动资产处置损失|11,947,967.33|71,639.66|
|三、利润总额|1,675,358,798.41|1,178,898,969.27|
|减：所得税费用|277,932,965.05|84,182,196.70|
|四、净利润|1,397,425,833.36|1,094,716,772.57|
|归属母公司所有者的净利润|1,074,946,006.43|907,066,631.04|
|少数股东损益|322,479,826.93|187,650,141.53|

3、备考母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资 产|2011.12.31|2010.12.31|
|流动资产：|||
|货币资金|398,486,821.06|716,371,055.79|
|应收票据|1,500,000.00|--|
|应收账款|288,766,055.12|252,440,781.36|
|预付款项|54,469,950.38|15,895,423.48|
|应收利息|603,730.48|46,874.17|
|其他应收款|2,649,097.46|9,813,694.86|
|存货|17,489,157.73|34,737,827.95|
|其他流动资产|310,620,800.00|40,000,000.00|
|流动资产合计|1,074,585,612.23|1,069,305,657.61|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|7,833,931,238.68|7,819,064,464.15|
|固定资产|975,910,219.09|1,028,809,475.61|
|在建工程|51,026,894.74|56,397,672.66|
|工程物资|--|--|
|无形资产|--|101,492.00|
|开发支出|6,231,993.20|--|
|商誉|--|--|
|长期待摊费用|--|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|资 产|2011.12.31|2010.12.31|
|递延所得税资产|26,817,624.04|28,849,267.71|
|其他非流动资产|3,028,584,600.00|33,044,600.00|
|非流动资产合计|11,922,502,569.75|8,966,266,972.13|
|资 产 总 计|12,997,088,181.98|10,035,572,629.74|

备考母公司资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2011.12.31|2010.12.31|
|流动负债：|||
|短期借款|881,000,000.00|320,000,000.00|
|应付票据|--|96,839,704.68|
|应付账款|242,742,305.12|493,105,143.45|
|预收款项|5,044,255.00|--|
|应付职工薪酬|44,228,237.64|47,266,850.89|
|应交税费|37,520,278.78|30,495,563.43|
|应付利息|2,115,921.93|17,619,134.21|
|应付股利|--|--|
|其他应付款|22,737,931.70|21,374,241.04|
|一年内到期的非流动负债|--|--|
|其他流动负债|300,000,000.00|600,000,000.00|
|流动负债合计|1,535,388,930.17|1,626,700,637.70|
|非流动负债：|||
|长期借款|7,900,000.00|957,900,000.00|
|应付债券|2,000,000,000.00|--|
|长期应付款|2,000,000,000.00|--|
|专项应付款|2,350,000.00|2,250,000.00|
|其他非流动负债|67,276,987.15|70,703,869.66|
|非流动负债合计|4,077,526,987.15|1,030,853,869.66|
|负债合计|5,612,915,917.32|2,657,554,507.36|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2011.12.31|2010.12.31|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（或股本）|1,967,276,048.00|1,836,071,790.00|
|资本公积|3,843,209,951.58|4,862,766,643.34|
|盈余公积|586,385,432.11|451,259,487.96|
|未分配利润|987,300,832.97|227,920,201.08|
|所有者权益合计|7,384,172,264.66|7,378,018,122.38|
|负债和所有者权益总计|12,997,088,181.98|10,035,572,629.74|

4、备考母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2011年度|2010年度|
|一、营业总收入|2,100,229,548.61|1,942,518,015.37|
|减：营业成本|1,725,590,249.61|1,654,114,694.06|
|营业税金及附加|8,759,433.61|10,195,861.71|
|销售费用|--|--|
|管理费用|83,981,696.79|83,440,104.92|
|财务费用|35,569,011.13|37,619,575.29|
|资产减值损失|1,527,687.97|-7,296,563.97|
|加：公允价值变动收益|--|--|
|投资收益|766,781,340.48|150,811,188.47|
|二、营业利润|1,011,582,809.98|315,255,531.83|
|加：营业外收入|19,494,190.63|25,202,619.47|
|减：营业外支出|685,522.56|--|
|其中：非流动资产处置损失|685,522.56|--|
|三、利润总额|1,030,391,478.05|340,458,151.30|
|减：所得税费用|70,282,773.01|44,980,514.27|
|四、净利润|960,108,705.04|295,477,637.03|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书七、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性等方面分析如下：
（一）合并财务报表分析
1、资产结构分析
最近三年及一期公司合并口径资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|500,993.29|426,723.34|327,180.38|406,191.18|
|2,687,181.16|2,662,427.60|2,532,994.54|2,670,151.48|
|3,188,174.45|3,089,150.94|2,860,174.92|3,076,342.66|

截至 2014年 3月31日、2013年末、2012年末和2011年末，公司总资产分别为 3,188,174.45万元、3,089,150.94万元、2,860,174.92万元和1,135,330.33万元，总资产规模逐年增长。
其中，2012年末总资产规模较上年增加 1,724,844.59万元，增长比例为151.92%，主要系公司 2012年向京能国际发行股份购买资产所致。2012年末总资产规模较 2011年（调整后）减少 216,167.74万元，减少比例为7.03%，主要系公司重组完成后，将进入上市公司平台的资源进行优化整合，发挥规模优势，调整债务结构，归还银行借款所致。
2013年末总资产规模较2012年末增加228,976.02万元，增长比例为8.01%，增长原因主要系公司子公司康巴什在建项目及岱海发电等技改项目增加，以及子公司年末融资到账及公司本部年末收到子公司分红款导致货币资金增加所致。
从资产结构看，公司非流动资产占总资产的比例较高。截至2014年3月31
日、2013年末、2012年末和 2011年末，公司非流动资产占总资产的比例分别为
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书84.29%、86.19%、88.56%和79.97%。由于电力行业属于资本密集型行业，固定资产投资规模较大，行业特点决定了公司固定资产、在建工程等非流动资产占总资产的比例较高。
（1）主要流动资产情况分析
报告期内，发行人流动资产构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|266,777.26|214,926.50|90,277.60|237,267.63|
|21,395.27|4,729.35|17,143.10|16,236.61|
|112,664.90|117,372.22|122,495.98|93,873.23|
|22,693.40|8,283.05|3,457.20|14,029.37|
|254.37|58.43|24.25|1.12|
|7,656.61|7,656.61|--|--|
|9,269.72|8,610.28|44,141.89|14,954.06|
|38,949.23|37,919.66|38,131.04|29,829.17|
|21,332.54|27,167.24|11,509.33|--|
|500,993.29|426,723.34|327,180.38|406,191.18|

报告期各期末，公司流动资产主要以货币资金和应收账款为主，截至 2014年 3月31日、2013年末、2012年末和 2011年末，二者合计占公司流动资产的比例分别为75.74%、77.87%、65.03%和90.86%。
2012年公司完成重组后，资产规模大幅增加。除货币资金科目由于公司调整债务结构，偿还银行借款减少之外，其他包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货等流动资产科目余额均大幅增加。
重组完成后，公司流动资产主要科目分析如下：
①货币资金
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书公司货币资金以银行存款为主，有少量其他货币资金和现金。2012年末公司货币资金较2011年末（调整后）下降61.95%，主要系发行人进行资源优化整合，提高资金效率，归还银行借款所致。2013年末，由于当年部分子公司年末融资到账及公司本部年末收到子公司分红款，导致货币资金增加124,648.90万元。
②应收账款
报告期内，公司应收账款规模随着公司经营规模的扩大相应增加。公司应收账款客户主要为各大电力、热力及电网公司，具有较强的资金实力和良好的资信状况，且99%以上的应收账款的账龄在1年以内，大部分账龄在1个月及 1个月以内，坏账风险较小。
截至2013年末，公司应收账款前5名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方|44,314.26|1年以内|
|非关联方|22,478.05|1年以内|
|非关联方|19,483.21|1年以内|
|非关联方|14,314.86|1年以内|
|非关联方|8,897.63|1年以内|
||109,488.00|/|

③预付款项
公司预付款项主要为预付服务商、供应商款项。重组后，公司预付款项账龄明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|21,498.40|94.73|8,052.73|97.22|3,190.57|92.29|13,019.04|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|325.71|1.44|132.74|1.60|220.23|6.37|1,010.33|
|869.30|3.83|97.58|1.18|46.40|1.34|--|
|22,693.40|100.00|8,283.05|100.00|3,457.20|100.00|14,029.37|

其中，2012年末，发行人的预付款项较2011年末（调整后）减少了75.36%，主要系主要是预付的燃料款相应燃料到货，预付账款转入存货所致。2013年末，发行人预付款项较2012年末增加139.59%，主要系当年发行人子公司京源热电预付征地款所致。2014年一季末，发行人预付款项较2013年末增加173.97%，主要系预付的燃料、原材料款及征地费用增加所致。
④存货
公司为燃煤发电供热企业，存货主要为燃料。公司生产经营活动对燃料需求量较大，但由于受到仓储容量的限制，其燃料供应主要依赖不间断的运输而非库存，上述经营模式决定了公司库存量较小。其中，公司子公司京泰发电、宁东发电等为坑口电厂，紧临当地煤矿，燃煤需求主要靠煤矿直接输送。
⑤其他应收款
截至 2014年 3月31日、2013年末、2012年末及2011年末，公司其他应收款余额分别为9,269.72万元、8,610.28万元、44,141.89万元和 14,954.06万元。
其中，2012年末其他应收款主要为 2012年度实施重大资产重组资产交割所形成的应收公司控股股东京能国际的 38,153.94万元，该应收款项主要是依据公司与京能国际签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》的约定，京能国际代替公司收取过渡期间形成的标的资产中联营企业分回的现金股利及相关债权、债务过渡期间的利息收支净额等。2013年 4月，公司已收回上述款项。
（2）非流动资产情况分析
报告期内，发行人非流动资产结构如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|653,201.11|617,084.82|562,739.71|535,448.70|
|1,713,828.14|1,601,774.56|1,683,372.20|1,676,536.18|
|232,576.52|336,478.64|188,811.60|296,776.38|
|426.71|2,415.04|2,791.24|8,255.70|
|38,942.45|39,260.21|32,206.94|24,652.93|
|67.36|67.36|5,191.94|1,383.42|
|1,070.01|1,070.01|380.00|415.50|
|6,984.49|7,227.79|7,627.72|7,426.11|
|8,013.38|8,013.38|2,919.20|3,535.33|
|32,071.00|49,035.79|46,953.99|115,721.23|
|2,687,181.16|2,662,427.60|2,532,994.54|2,670,151.48|

报告期内，公司非流动资产结构相对稳定，主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成，三者合计占非流动资产比例超过90%。2012年公司完成重组后，长期股权投资、固定资产、无形资产等科目余额大幅增加。重组完成后，公司非流动资产主要科目分析如下：
①长期股权投资
截至2013年末，公司以成本法核算的长期股权投资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|期末余额|减值准备|在被投资单位持股比例（％）|
|33,000.00|33,000.00|--|15.00|
|9,091.96|4,261.46|--|17.05|

*注：2012年度，公司通过挂牌转让所持有的内蒙古京科发电有限公司22.43%股权。
2013年度该股权转让事项完成后，公司持有内蒙古京科发电有限公司19%的股权。2013年
1月，内蒙古京科发电有限公司的股东内蒙古源源能源集团有限责任公司以货币资金 4,000
万元对内蒙古京科发电有限公司进行增资，2013年 3月，该变更事项完成后，本公司的持
股比例降至17.05%，长期股权投资按成本法进行核算。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书截至2013年末，以权益法核算的长期股权投资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期初余额|期末余额|减值准备|本期现金红利|在被投资单位持股比例（％）|
|129,168.79|132,665.78|--|7,776.00|24.00|
|59,769.96|63,375.45|--|4,565.93|30.00|
|75,268.59|109,328.73|--|--|40.00|
|120,405.53|123,338.25|--|33,276.03|25.00|
|17,608.77|29,390.35|--|370.39|25.00|
|117,926.12|118,448.39|--|7,656.61|34.00|
|500.00|3,276.42|--|--|29.00|

②固定资产
2011年末至 2013年末，公司固定资产变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011.12.31(调整后)|2012年度增加|2012年度减少|2012.12.31|2013年度增加|2013年度减少|
|2,191,164.80|286,917.45|177,117.41|2,300,964.84|63,101.94|4,590.15|
|547,860.90|70,456.97|54,419.96|563,897.91|36,209.07|834.81|
|1,602,930.53|215,177.66|120,781.13|1,697,327.06|24,020.63|3,510.98|
|33,997.83|1,058.14|1,223.02|33,832.94|2,049.53|206.77|
|6,375.54|224.68|693.31|5,906.92|822.70|37.58|
|513,603.78|120,889.07|18,556.46|615,936.39|120,415.48|1,603.84|
|140,079.46|19,807.44|3,521.52|156,365.38|20,097.09|93.53|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2011.12.31(调整后)|2012年度增加|2012年度减少|2012.12.31|2013年度增加|2013年度减少|
|356,409.14|97,097.66|12,796.99|440,709.81|96,333.77|1,281.60|
|13,307.73|3,269.98|782.64|15,795.07|3,275.23|194.15|
|3,807.46|713.98|1,455.31|3,066.14|709.36|34.56|
|1,677,561.02|--|--|1,685,028.45|--|--|
|407,781.45|--|--|407,532.54|--|--|
|1,246,521.39|--|--|1,256,617.26|--|--|
|20,690.10|--|--|18,037.87|--|--|
|2,568.08|--|--|2,840.79|--|--|
|1,024.84|--|--|1,656.25|--|--|
|2.27|--|--|2.27|--|--|
|800.57|--|--|1,330.02|--|--|
|197.86|--|--|197.86|--|--|
|24.13|--|--|126.09|--|--|
|1,676,536.18|--|--|1,683,372.20|--|--|
|407,779.17|--|--|407,530.26|--|--|
|1,245,720.82|--|--|1,255,287.23|--|--|
|20,492.23|--|--|17,840.01|--|--|
|2,543.95|--|--|2,714.70|--|--|

③在建工程
截至 2014年 3月31日、2013年末、2012年末和2011年末，公司在建工程余额分别为232,576.52万元、336,478.64万元、188,811.60万元和296,776.38万元。其中，2012年末，公司在建工程期末余额较2011年末减少36.38%，主要系公司子公司京玉发电2×300MW机组建设项目达到预定可使用状态，从在建工程转入固定资产所致。2013年末，公司在建工程期末余额较2012年末增加78.21%，主要系子公司康巴什在建项目及岱海发电等技改项目增加所致。2014年一季度
末，公司在建工程期末余额较2013年末减少30.88%，主要系公司子公司康巴什
热电1#机组于当期正式进入商业运营期，在建工程部分暂估转固所致。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书 2013年度，公司重大在建工程项目变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|2013年度增加|2013年度减少|转入固定资产|2013.12.31|
|13,391.92|40,505.85|11,351.48|11,351.48|42,546.29|
|1,474.11|235.13|767.93|767.93|941.31|
|1,357.91|33.05|--|--|1,390.96|
|7,356.05|300.00|7,656.05|7,656.05|--|
|3,297.82|446.83|--|--|3,744.64|
|1,223.45|379.58|1,603.04|1,603.04|--|
|195.47|3,057.59|3,253.06|3,253.06|--|
|115,481.85|138,897.42|--|--|254,379.28|
|5,854.40|214.54|44.00|--|6,024.94|
|35,103.48|3,416.12|25,671.55|25,671.55|12,848.04|
|1,096.21|--|--|--|1,096.21|
|1,436.15|13.93|--|--|1,450.09|
|--|7,097.92|--|--|7,097.92|
|--|1,165.86|--|--|1,165.86|
|--|224.45|--|--|224.45|
|--|3,287.60|--|--|3,287.60|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012.12.31|2013年度增加|2013年度减少|转入固定资产|2013.12.31|
|1,542.77|5,290.36|6,552.09|6,552.09|281.04|
|188,811.60|204,566.24|56,899.20|56,855.20|336,478.64|

2、负债结构分析
报告期内，公司合并口径负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|677,696.95|716,114.51|656,889.55|922,311.73|
|785,663.13|726,736.13|1,075,981.10|1,151,709.98|
|1,463,360.08|1,442,850.64|1,732,870.65|2,074,021.71|

截至 2014年 3月31日、2012年末、2011年末和2010年末，公司负债总额分别为 1,463,360.08万元、1,442,850.64万元、1,732,870.65万元和 768,420.23万元。报告期内，公司非流动负债占总负债的比例较高。
2012年末总负债规模较上年增加964,450.42万元，增长比例为125.51%，主要系公司 2012年重大资产重组所致。2012年末总负债规模较2011年（调整后）减少 341,151.06万元，减少比例为16.45%，主要系公司重组完成后，资源整合、债务调整、偿还银行借款所致。
2013年末总负债规模较2012年末减少290,020.01万元，减少比例为16.74%，主要系公司当年偿还银行借款所致。
（1）主要流动负债情况分析
报告期内，公司流动负债明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|40,000.00|141,000.00|225,700.00|520,571.00|
|12,212.82|15,319.00|24,303.54|7,511.97|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|211,722.84|202,141.19|209,777.79|194,340.18|
|948.38|1,031.92|8,017.23|519.43|
|8,622.64|5,544.93|5,435.07|5,635.73|
|35,312.10|27,248.63|-22,427.72|-45,055.31|
|16,374.66|10,480.52|9,547.97|3,076.77|
|21,174.27|15,278.94|17,760.31|18,151.84|
|37,433.23|26,556.37|40,604.37|79,058.12|
|253,896.00|231,513.00|68,171.00|68,502.00|
|40,000.00|40,000.00|70,000.00|70,000.00|
|677,696.95|716,114.51|656,889.55|922,311.73|

报告期内，公司流动负债主要有：短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。
其中，除 2011年末（调整后）短期借款规模较大之外，报告期内各期末，公司短期借款规模相对稳定，且均为信用借款。
公司应付账款主要为包括应付燃料费、设备款、工程款等供应商款项；其他应付款主要为工程质保金。2012年，公司应付账款和其他应付款较上年出现了较大幅度增长，主要系重组完成后公司经营规模扩大所致。
报告期内，公司的1年内到期的非流动负债主要是1年内到期的长期借款和 1年内到期的应付债券。公司其他流动负债为短期融资券，具体包括京能电力本部于 2012年 3月 8日发行的一年期短期融资券3亿元，利率为5.77%，到期一次性还本付息，该笔短期融资券已于2013年 3月8日按期归还本息；公司控股子公司-岱海发电于 2012年 4月 9日发行的一年期短期融资券 4亿元，利率为5.27%，到期一次性还本付息，该笔短期融资券已于2013年4月9日按期归还本息。
（2）主要非流动负债情况分析
最近三年及一期，发行人非流动负债明细如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|327,960.00|419,033.00|568,990.00|738,038.00|
|250,000.00|100,000.00|300,000.00|200,000.00|
|200,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|
|22.50|22.50|22.50|235.00|
|7,680.63|7,680.63|6,968.60|13,436.98|
|785,663.13|726,736.13|1,075,981.10|1,151,709.98|

公司长期借款主要为银行借款，包括信用借款、质押借款和保证借款。2013年末、2012年末和 2011年末，公司长期借款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|274,510.00|229,528.00|
|646.00|718.00|
|175,390.00|406,915.00|
|31,513.00|68,171.00|
|419,033.00|568,990.00|

 2011年末，公司应付债券余额为0。重组完成后，2012年末及2013年末，公司应付债券包括：公司控股股东京能国际于2011年9月7日起发行的 20亿元中期票据，票面利率为5.86%，固定利率，无担保，到期期限为3年，每年付息一次及到期还本，该中期票据于 2012年重组时由公司承接；公司子公司岱海发电于 2012年4月 18日通过全国银行间债券市场公开发行的 10亿元、3年期固定利率企业债券，利率为5.98%，每年付息一次且到期还本。
2014年一季度末、2013年末、2012年末及 2011年末（调整后），公司长期应付款余额为 20亿元，系 2012年重组时承接的“泰康京能-能源项目债权投资计划”下 20亿元长期借款债务。“泰康京能-能源项目债权投资计划”是经中国
保险监督管理委员会以《关于泰康京能-能源项目债权投资计划备案的通知》（保
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书监资金[2011]1888号）予以备案，由泰康资产管理设立、由保险资金间接投资京能国际基础设施项目的金融工具，该债权投资计划资金金额为 20亿元，偿债主体原为京能国际。截至 2012年末，偿债主体已由京能国际变更为京能电力，该投资计划期限为7年，起息日为 2011年 12月30日，固定利率，资金利率6.9%，按季度付息。
报告期内，公司其他非流动负债主要系项目补助、贴息款项。截至 2013年末，公司取得补助或贴息的项目及金额主要为：1-3脱硫项目基金国债补助资金 1,657.55万元、节能补助款 1,024.10万元、北京市工业促进局1-4号锅炉烟气脱硝工程贴息 963.33万元、北京市环境保护局热网增容改造项目污染减排资金 932.20万元等。
3、现金流量分析
报告期内，公司合并口径现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|118,946.31|381,900.04|313,117.04|147,079.03|
|-47,642.14|-104,404.52|-144,963.60|-391,919.67|
|-19,453.42|-156,718.93|-317,019.69|386,436.00|
|51,850.75|120,776.59|-148,866.26|141,595.36|
|266,777.26|206,665.99|85,889.40|234,755.66|

（1）经营活动现金流量分析
公司经营活动现金流入的主要构成为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出的主要构成为购买商品、接受劳务支付的现金。
2014年1~3月、2013年度、2012年度和 2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 118,946.31万元、381,900.04万元、313,117.04万元和 38,024.72万元。整体来看，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额随销售
收入的扩大而增长；2012年重组完成后，公司经营活动产生的现金流量净额较
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书上年增加了 275,092.32万元，增加比例为723.46%，体现注入资产很强的创造现金能力。
公司经营活动产生的现金流充足，为公司正常生产经营提供支持，为到期债务的偿还提供保障。
报告期内，公司经营活动产生的现金流相关指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|266,791.31|1,087,202.50|1,076,775.22|876,270.83|
|239,262.62|1,007,084.11|1,008,158.29|855,204.03|
|1.12|1.08|1.07|1.02|
|118,946.31|381,900.04|313,117.04|147,079.03|
|74,209.40|286,848.89|207,816.36|136,684.72|
|1.60|1.33|1.51|1.08|

注：销售现金比例=经营活动产生的现金流入额/营业收入；盈利现金比例=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
从上表可知，公司经营活动的现金回收情况良好，公司在营业收入、净利润大幅增长的同时保持了高现金回收比例。最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流入额累计为2,768,417.38万元，实现的营业收入累计为2,564,409.66万元，公司经营活动的的现金流入累计额与实现的营业收入的比例为1.08。
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额累计为 851,988.11万元；同期实现的净利润累计为 599,207.09万元，公司经营活动产生的现金流量净额的累计额与实现的净利润的的比例为1.43，经营活动累计产生的净现金流量较为充裕。
（2）投资活动现金流量
投资活动现金流出主要为构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的
现金。2014年1~3月、2013年度、2012年度和 2011年度，公司投资活动产生
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书的现金流量净额分别为-47,642.14万元、-104,404.52万元、-144,963.60万元和 -107,369.97万元。报告期内，公司持续增加对主营业务的投资，致力于产业链完善和业务规模扩大，导致公司投资活动产生的现金流量为净流出。
（3）筹资活动现金流量
筹资活动现金流入的主要构成为吸收投资所收到的现金和取得借款所收到的现金，筹资活动现金流出主要系为偿还债务本息、分配股利及其他与筹资活动有关所支付的现金。
2014年1~3月、2013年度、2012年度和 2011年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-19,453.42万元、-156,718.93万元、-317,019.69万元和 156,427.74万元。2011年，公司为满足营运资金及固定资产投资需求，通过银行贷款等方式筹集资金，筹资活动产生的现金流量净额为正；2012年以来，公司完成重组后，进行资源整合，多渠道融资，优化债务结构，偿还银行借款，筹资活动产生的现金流量为负。
4、偿债能力分析
公司在快速发展的同时注重优化资本结构，合理调整资产负债比例与公司的债务结构，多渠道融资，保持合理的财务弹性与稳健的财务结构。报告期内，公司合并口径偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31||
||||调整后|
|45.90%|46.71%|60.59%|67.42%|
|0.74|0.60|0.50|0.44|
|0.68|0.54|0.44|0.41|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|5.90|5.85|3.43|3.60|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（1）资产负债率和利息保障倍数
截至 2014年一季度末、2013年末、2012年末和2011年末，公司合并口径资产负债率分别为45.90%、46.71%、60.59%和67.68%。2011年资产负债率相对较高，主要系公司新建项目基建借款累计增加所致。2012年重组完成后，公司优化债务结构，发挥规模效应，提高资金效率，偿还银行借款，公司资产负债率下降，公司偿债能力提高。
公司资产负债率水平符合电力行业特征。电力行业属于典型资本密集型产业，具有高负债率的特点。电力行业在基建投入上相对较大，在基建项目上较充分运用财务杠杆。同时，电力行业收益稳定，现金流好，项目进入商业运行期后，偿债风险较小。
2014年一季度末、2013年度、2012年度和 2011年度，公司的利息保障倍数分别为5.90、5.85、3.43和2.71，一直维持在较高水平，并于 2012年度和 2013年度得到较大提升，表明公司贷款利息有可靠保障，公司长期偿债能力较强。
（2）流动比率和速动比率
截至 2014年一季度末、2013年末、2012年末和2011年末，公司流动比率分别为0.74、0.60、0.50和0.59，速动比率分别为0.68、0.54、0.44和0.57。公司流动比率、速动比率符合燃煤发电供热企业资产结构特点。燃煤发电供热企业在资产构成上主要以固定资产等非流动资产为主，应收账款、存货等流动资产相对较少，因此，流动比率、速动比率相对较小。随着本期债券发行募集资金到位后，公司流动负债比重将有所降低，流动比率和速动比率将得到改善。
（3）贷款偿还率和利息偿付率
报告期内，公司的贷款偿还率与利息偿付率都为100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
5、盈利能力分析
（1）营业收入分析
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||2011年度||
|主营业务|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|||
|||||调整后|调整前|
|主营业务收入|238,481.54|1,002,751.75|1,004,487.57|853,486.90|308,562.79|
|其中：电力|220,540.16|964,352.43|962,367.78|815,748.99|270,824.88|
|热力|17,857.43|34,227.02|38,799.72|37,449.92|37,449.92|
|检修劳务|--|--|--|1.71|1.71|
|脱硫石膏及其他|83.95|4,172.30|3,320.07|286.28|286.28|
|其他业务收入|781.07|4,332.37|3,670.72|1,717.13|1,341.85|
|营业收入|239,262.62|1,007,084.11|1,008,158.29|855,204.03|309,904.64|

 2014年1~3月、2013年度、2012年度和 2011年度，公司分别实现营业收入 239,262.62万元、1,007,084.11万元、1,008,158.29万元和 309,904.64万元。
报告期内，公司营业收入持续增长。其中，2012年度，公司营业收入较2011年（调整前）增长 698,253.65万元，增长比例为225.31%，主要系公司于 2012年公司完成发行股份购买公司控股股东京能国际所持有的煤电类业务资产，经营规模和盈利能力大幅提升所致。2012年，公司合并口径累计完成发电量 324.27亿千瓦时，与同期重组前相比增长了239.66%，完成供热量1,323.48万吉焦，与同期重组前相比增长了2.84%。
2012年度，公司营业收入较2011年（调整后）增长152,954.26万元，增长比例为17.89%，增长主要原因为：1）2011年12月开始执行的电价调增政策，于 2012年对公司电力收入增长贡献明显；2）受京玉发电 2012年年初投产和宁东发电供应电量增长的影响，公司合并口径累计实现发电量 324.27亿千瓦时，与去年同比（调整后）增加 3.76亿千瓦时，影响电力收入增加 17.75亿元；3）受 2012年供热量增加及平均供热价格上涨影响，公司 2012年供热业务营业收入较 2011年增长1,349.80万元。
2013年度，公司营业收入与 2012年度相比微降0.11%，主要受 2013年 9
月 25日起执行国家发改委关于降低燃煤机组上网电价通知的影响。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（2）主营业务毛利率
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|35.24|35.34|29.35|26.40|
|-29.29|-25.35|-43.46|-22.10|
|--|--|--|100.00|
|100.00|23.33|17.62|100.00|
|30.44|33.22|26.50|24.30|

2014年1~3月、2013年度、2012年度和2011年度，公司主营业务综合毛利率分别为30.44%、33.22%、26.50%和19.27%。其中，电力业务毛利率分别为35.24%、35.34%、29.35%和24.91%，热力业务毛利率分别为-29.29%、-25.35%、-43.46%和-22.10%。
报告期内，公司电力业务毛利率保持持续稳步上升的趋势，主要系：1）2011年末国家实施新一轮煤电联动政策，电价调增所致；2）受宏观经济形势影响， 2012年以来煤炭价格走低，公司采购成本降低，毛利率上升。
报告期内，公司热力业务持续亏损，主要系冬春季节城市供暖为公用事业，电厂供热价格与发热所需的煤炭燃料成本长期倒挂所致。国家一方面对热电生产企业减免税费支持热电企业生产，自2009年至 2015年 12月31日，公司向居民收取的采暖收入免征增值税；另一方面，国家实行“以热定电，以电补热”的政策，即通过增加冬春季节热电联产机组的利用小时数来补贴热电企业的供热生
产。上述原因导致公司本部的发电机组利用小时数高于非热电联产发电机组，综合毛利率较高。
（3）期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|26,584.82|101,663.11|132,143.89|92,028.02|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度||
||||调整后|
|11.11%|10.09%|13.11%|10.76%|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|--|--|--|--|
|9,965.70|34,308.84|35,427.22|28,285.17|
|37.49%|33.75%|26.81%|30.74%|
|4.17%|3.41%|3.51%|3.31%|
|16,619.12|67,354.28|96,716.67|63,742.85|
|62.51%|66.25%|73.19%|69.26%|
|6.95%|6.69%|9.59%|7.45%|

2014年1~3月、2013年度、2012年度和2011年度，公司期间费用占营业收入比例分别为11.11%、10.09%、13.11%和12.05%。
2014年1~3月、2013年度、2012年度和2011年度，公司管理费用分别为 9,965.70万元、34,308.84万元、35,427.22万元和 15,339.21万元，管理费用逐年上升主要系公司规模逐年扩大所致。随着公司经营规模扩大，规模效应导致最近三年公司管理费用占营业收入的比例逐年下降。2014年1~3月、2013年度、2012年度和2011年度，公司管理费用占营业收入的比例分别为4.17%、3.41%、3.51%和4.95%。
2014年1~3月、2013年、2012年和 2011年，公司财务费用分别为16,619.12万元、67,354.28万元、96,716.67万元和 22,010.65万元，占营业收入的比例分别为6.95%、6.69%、9.59%和7.10%。2012年度，公司财务费用较2011年度上升较多，主要系公司基建项目借款增长以及贷款利率逐年提升导致利息支出增加。
（二）母公司财务报表分析
1、资产负债结构分析
最近三年及一期母公司资产构成情况如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|306,912.90|16.01%|279,396.45|16.56%|130,833.90|9.82%|107,458.56|
|1,609,708.85|83.99%|1,407,986.09|83.44%|1,201,344.54|90.18%|349,433.82|
|1,916,621.75|100.00%|1,687,382.54|100.00%|1,332,178.44|100.00%|456,892.38|

最近三年及一期，母公司总资产规模不断扩大。截至 2014年一季度末、2013年末、2012年末和2011年末，母公司总资产分别为1,916,621.75万元、1,687,382.54万元、1,332,178.44万元和 456,892.38万元。从资产构成来看，非流动资产在报告期内占比超过76%，主要系发行人所在行业为资本密集型行业，行业特点决定了母公司非流动资产在总资产中占比较高。报告期内，随着业务规模的扩大，母公司资产规模逐步增加。
（1）流动资产
最近三年及一期母公司流动资产的主要构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|112,288.38|36.59%|66,813.22|23.91%|14,151.67|10.82%|39,848.68|
|102.00|0.03%|902.00|0.32%|--|--|150.00|
|20,914.83|6.81%|27,078.46|9.69%|31,294.59|23.92%|28,876.61|
|1,276.10|0.42%|595.65|0.21%|45.70|0.03%|5,447.00|
|3,028.37|0.99%|1,163.20|0.42%|89.64|0.07%|60.37|
|18,605.08|6.06%|7,656.61|--|--|--|--|
|71.64|0.02%|25.66|0.01%|38,360.99|29.32%|264.91|
|4,626.51|1.51%|4,161.66|1.49%|2,829.23|2.16%|1,748.92|
|146,000.00|47.57%|171,000.00|61.20%|44,062.08|33.68%|31,062.08|
|306,912.90|100.00%|279,396.45|100.00%|130,833.90|100.00%|107,458.56|

母公司流动资产中以货币资金和应收账款为主。其中，截至 2014年一季度末、2013年末、2012年末和2011年末，母公司流动资产中货币资金占比分别为
36.59%、23.91%、10.82%和37.08%；应收账款在流动资产中占比分别为6.81%、
9.69%、23.92%和26.87%。货币资金在2011、2012年持续下降主要是由于母公
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书司大量偿还长短期借款所致，货币资金在 2013年末增幅较大主要是由于公司当年完成非公开发行募集资金所致。
（2）非流动资产
报告期内，母公司非流动资产的主要构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|969,633.29|60.24%|913,717.00|64.90%|797,632.88|66.40%|243,435.14|
|61,835.01|3.84%|64,322.07|4.57%|94,047.52|7.83%|97,591.02|
|2,557.07|0.16%|2,547.53|0.18%|2,608.40|0.22%|5,102.69|
|1,280.04|0.08%|1,313.44|0.09%|--|--|--|
|--|--|--|--|1,035.20|0.09%|623.20|
|7,374.98|0.46%|7,374.98|0.52%|2,309.13|0.19%|2,681.76|
|567,028.46|35.23%|418,711.08|29.74%|303,711.41|25.28%|--|
|1,609,708.85|100.00%|1,407,986.09|100.00%|1,201,344.54|100.00%|349,433.82|

报告期内，母公司非流动资产呈现稳定增长趋势。长期股权投资是非流动资产的主要构成，报告期内占比超过60%。2012年，母公司出资设立全资子公司粉煤灰工业和京安热电，出资设立内蒙古京源电力并持有其90%股权，又于同年 12月通过向京能国际发行股份的方式收购了宁东发电65%股权、岱海发电51%股权、康巴什热电51%股权、长治欣隆65%股权、北京热电34%股权、大同发电40%股权、三河发电30%股权、托克托发电25%股权以及托克托第二发电25%股权，导致2012年末，母公司长期股权投资余额大幅增长。
（3）负债结构分析
报告期内，母公司负债构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|--|--|--|--|30,000.00|5.70%|73,100.00|
|--|--|--|--|--|--|--|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014.3.31||2013.12.31||2012.12.31|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|43,370.36|6.73%|31,190.07|6.58%|37,273.10|7.08%|24,274.23|
|--|--|--|--|7,435.52|1.41%|504.43|
|7,095.23|1.10%|4,690.09|0.99%|4,369.60|0.83%|4,422.82|
|9,234.73|1.43%|8,308.10|1.75%|4,888.91|0.93%|3,752.03|
|8,280.28|1.28%|4,152.60|0.88%|1,462.27|0.28%|211.59|
|15,278.94|2.37%|15,278.94|--|--|--|--|
|3,484.33|0.54%|2,325.08|0.49%|3,478.32|0.66%|2,273.79|
|--|--|--|--|30,000.00|5.70%|30,000.00|
|200,000.00|31.03%|200,000.00|42.22%|--|--|--|
|286,743.88|44.49%|265,944.88|56.15%|118,907.72|16.89%|138,538.89|
|646.00|0.10%|646.00|0.14%|718.00|0.14%|790.00|
|150,000.00|23.28%|--|--|200,000.00|37.99%|--|
|200,000.00|31.03%|200,000.00|42.22%|200,000.00|37.99%|--|
|--|--|--|--|--|--|235.00|
|7,075.38|1.10%|7,075.38|1.49%|6,800.41|1.29%|6,727.70|
|357,721.38|55.51%|207,721.38|43.85%|407,518.41|77.41%|7,752.70|
|644,465.27|100.00%|473,666.26|100.00%|526,426.13|100.00%|146,291.59|

截至 2014年 3月 31日、2013年 2012年末和 2011年末，母公司流动负债占负债总额比重分别为44.49%、56.15%、16.89%和94.70%；母公司非流动负债占负债总额比重分别为55.51%、43.85%、77.41%和5.30%。2012年 12月，公司完成重大资产重组，承接了控股股东京能国际于2011年9月发行的3年期20亿元中期票据债务，导致母公司应付债券余额增加，非流动负债比重大幅上升。
本期公司债券募集资金到位后，将进一步减少公司对银行借款的依赖，优化公司负债结构。
2、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量状况如下：
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|
|33,950.06|46,427.40|48,391.78|
|-134,168.36|-141,648.58|23,932.96|
|145,693.46|147,882.73|-98,021.75|
|45,475.16|52,661.55|-25,697.01|
|112,288.38|66,813.22|14,151.67|

2014年1~3月、2013年、2012年和 2011年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为33,950.06万元、46,427.40万元、48,391.78万元和-7,263.16万元。
报告期内，母公司的主要销售收入来自于供电及供热业务，母公司经营活动产生的现金流量净额随销售收入的扩大而增长，上网电价的上升也给公司带来了经营活动现金流量的增长。
2014年1~3月、2013年、2012年和 2011年，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-134,168.36万元、-141,648.58万元、23,932.96万元和-23,656.69万元。2012年母公司投资活动产生的现金流量净额为净流入为正，主要系取得子公司分红所致。
2014年1~3月、2013年、2012年和 2011年，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为145,693.46万元、147,882.73万元、-98,021.75万元和-868.58万元。除2013年、2014年一季度母公司筹资活动现金流量为净流入外，报告期其余年份母公司筹资活动产生的现金流量均为净流出。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，母公司口径主要偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.33|
|33.63%|28.07%|39.52%|
|1.07|1.05|1.10|
|1.05|1.03|1.08|
|100.00%|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|100.00%|

北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书总体来看，母公司报告期内通过重大资产重组在 2013年募集配套资金25亿元，导致母公司资产负债率保持在较低水平。母公司流动比率和速动比率整体上升，主要系流动资产在报告期内稳步上升所致。
本期债券发行募集资金到位后，母公司将以募集资金偿还公司债务并补充流动资金，流动负债的比重将明显降低，流动比率和速动比率将有所上升；同时发行人计划积极调整负债结构，保持融资渠道畅通，母公司不存在较大的短期偿债风险。
最近三年及一期，母公司未发生借款到期未还或未按期付息的情况。发行人拥有良好的融资渠道，已与多家银行建立了密切的合作关系。发行人经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。
4、盈利能力分析
（1）主要会计数据
最近三年及一期，母公司利润表主要财务数据与指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年 1~3月|2013年度|2012年度|
|64,086.28|223,840.26|228,177.69|
|48,203.59|163,596.10|187,271.66|
|840.42|3,000.98|1,857.29|
|--|--|--|
|2,393.64|9,779.66|10,212.10|
|8,254.67|26,240.49|4,253.22|
|57,836.91|190,926.49|25,403.68|
|62,232.01|195,076.37|53,090.59|
|3,791.81|9,727.40|7,500.82|
|58,440.20|185,348.97|45,589.77|

报告期内，母公司主要收入来源于供电及供热业务，随着公司经营规模的逐
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书渐扩大，营业收入持续稳定增长，母公司近三年及一期营业收入、营业利润均保持平稳态势。母公司2014年1~3月、2013年、2012年及 2011年度实现营业收入分别为 64,086.28万元、223,840.26万元、228,177.69万元和 210,022.95万元， 2013年及 2012年同比分别增长-1.90%、8.64%；实现净利润分别为58,440.20万元、185,348.97万元、45,589.77万元和 33,781.49万元，2013年及 2012年同比分别增长306.56%和34.95%。
（2）利润来源和经营成果分析
公司报告期内利润来源和经营成果情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1~3月|2013年度|2012年度|
|4,393.96|21,223.03|24,583.41|
|--|20,451.24|-1,532.72|
|57,836.91|190,926.49|25,403.68|
|1.14|3,378.09|1,570.78|
|62,232.01|195,076.37|53,090.59|
|58,440.20|185,348.97|45,589.77|

注：经营利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
发行人于 2012年末前完成了重大资产收购及资产过户工作，因新进入股权为公司贡献较大投资收益，导致 2013年度发行人盈利能力增强，母公司利润大幅提升。
（三）未来业务目标分析及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
公司未来将继续以巩固提升经济效益和发展质量为中心，全面落实效益提升计划，提高盈利能力，加快建设国际一流上市发电公司。公司将继续坚持安全生产“零事故”目标，积极应对煤电并轨及燃料市场化改革带来的挑战和机遇，加强科技创新对节能减排的促进作用，强化全面预算和综合计划对经营和资金的管
控，进一步压缩可控费用，降低资金成本。为确保完成发电量目标，公司将进一
步挖掘管理潜能，抓住国家电煤价格并轨机会，加强工作协同，力争在市场好、
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书需求旺、边际贡献大的时候多发效益电量。同时，继续优化机组运行方式，努力提高高效大机组的开机率和负荷率，提升高效机组发电量比例。努力打造适应燃料市场竞争的新优势，继续做好煤炭订货工作和煤炭资源运力衔接和配套工作，锁定成本，锁定收益，坚持市场化运作，继续推进竞争性比价采购，把握市场机遇，提升收益。抓好运营机组的节能减排项目改造，有序推进机组脱硝改造、脱硫增容改造及电除尘改造，确保完成环保责任书目标。
未来公司将继续充分发挥规模效应和协同效应，坚持“一业为主、上下延伸、适度多元、产融结合、以人为本、集约和谐”的整体发展战略，以煤电联产、全产业链延伸为目标，积极开拓产业链延伸及战略投资业务，努力建成以发电、供热业务为主、煤炭为辅的资源节约型、经营型、发展型“三型合一”的和谐企业，更好地服务于华北地区的能源安全保障工作。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）电力行业仍处于快速发展期
电力行业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是国民经济的第一基础产业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业，也是衡量一个国家现代化水平的重要标志之一。世界电力工业经过100多年的发展，各国的电力工业从电力生产、建设规模、能源构成到电源和电网的技术都发生了极大的变化，已经形成火电、水电、核电等多种工业类型，发电量和发电装机容量也随之大幅增长。电力行业具有公用服务性、资金密集性、规模经济性以及自然垄断性等特征。
2014年，我国经济企稳回升的势头有望进一步巩固，从而带动用电需求增速回升。在经济发展带动和产业政策推动的双重契机下，目前我国电力行业仍处于快速发展期。
（2）国家产业政策支持
根据中国电力企业联合会于 2011年编制的《电力工业“十二五”规划研究报告》，“十二五”期间，电力行业整体发电装机容量预计将达到14.63亿千瓦左右，其中煤电行业将达到9.28亿千瓦，占比63.43%，居于绝对主体地位。同时，国家将鼓励发展热电联产，统一规划高参数、环保型机组、符合国家政策的热电
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书联产项目，并推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。上述产业政策趋势势必将为发行人所处的火电行业的发展带来新的契机。
电煤价格波动是影响火电企业稳定经营的主要因素。国务院办公厅于 2012年 12月20日下发《国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见》（国办发2012[57]号），正式取消重点电煤合同，取消电煤双轨制，电煤价格自此可由企业双方自主协商确定，使得电煤价格顺应了市场需求，有效改善了煤价波动对生产企业盈利水平的影响。这意味着市场将逐步形成合理的电煤运行和调节机
制，以实现煤炭和电力行业的持续健康发展。从长期看，电煤价格波动对火电企业盈利水平的影响将逐步改善。
（3）发行人重组后盈利能力显著提升
2012年，发行人通过完成重大资产重组，有效解决并减少了与控股股东之间的同业竞争，并同时显著提升了资产规模和核心竞争力。截至目前，发行人资产区域布局涉及北京、内蒙古、山西、宁夏等地域，实现了向经营投资管理型企业的重大转变。截至2013年 12月31日，发行人控股装机容量已达 589万千瓦， 2013年全年合并发电量达到 332.39亿千瓦时，发行人在环保、节能、成本控制及发电效率方面都处于同类机组或行业内的领先地位，综合煤耗、厂用电率、水耗等技术指标优势明显。
发行人在坚持以发电、供热业务为主导，煤炭业务为辅助的整体发展方向的同时，将积极开拓产业链延伸，借助集团资源优势，向上游煤炭行业和下游用户端适当发展，以确保系统内燃料供应的稳定及培育未来大用户直供需要的客户资源。通过以集团为整体进行资源配置和业务布局，以主业为核心配置燃料资源和交通资源，实现向产业链上下游的拓展，从而提高发行人的整体市场竞争力。
（4）发行人所属电厂区位优势明显
发行人主要电力资产处于北京、内蒙古、山西、宁夏等大型煤电基地及附近，部分主力电厂是“西电东送”重点项目，机组平均利用小时数相对有保障，受电区域发展快电价承受能力强，竞争优势明显。同时临近煤炭资源丰富地区，煤炭供给和成本相对能有有效保障。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书（5）发行人企业管理、技术、人才优势明显
发行人目前已建立起现代企业管理制度并有效运行，始终坚持“以人为本、追求卓越”的企业核心价值观，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于京能事业、符合公司发展战略需要的综合人才团队。管理团队拥有全面行业知识和技术，能紧跟电力行业新发展趋势和把握市场商机，能制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
未来，发行人将进一步优化内部管理机制，充分利用现有市场优势、区位优势、资源优势、成本优势和集团资源，优化发电项目布局，积极推动技术创新和产能升级，继续以发电、供热为业务发展的主导方向，以煤炭为辅助，做精做细已有热电业务，提高资产经营效益和科学管理水平，从而提升发行人在热电行业的可持续发展能力。
八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
（一）合并报表变化
单位：元
||
|-|
|发行前|
|5,009,932,912.25|
|31,881,744,494.00|
|6,776,969,466.49|
|7,856,631,333.14|
|14,633,600,799.63|
|0.74|
|45.90%|

（二）母公司报表变化
单位：元
项目 发行前 发行后
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书
||
|-|
|发行前|
|3,069,129,030.14|
|19,166,217,480.77|
|2,867,438,846.90|
|3,577,213,833.14|
|6,444,652,680.04|
|1.07|
|33.63%|

注1：相关财务数据模拟调整的基准日2014年3月31日；
注2：假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注3：假设本期债券募集资金净额15亿元计入2014年3月31日的资产负债表；
注4：假设本期债券募集资金15亿元全额用于偿还母公司债务；
注5：假设本期债券于2014年3月31日完成发行。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第四届董事会第二十三次会议审议、2012年年度股东大会批准及公司董事长书面确认，发行人向中国证监会申请不超过人民币30亿元（含 30亿元）的公司债券发行额度，其中第一期公司债券15亿元已于2014年1月20日发行完毕，本期债券发行人民币 15亿元。发行人将综合市场等各方面情况确定本期公司债券的发行时间、发行条款。
二、本期募集资金运用计划
发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充流动资金，以降低财务费用，优化债务结构，保证公司资金周转，满足日常经营所需。
（一）偿还公司债务
根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司将灵活安排偿还公司债务。
综合考虑目前公司资金成本及其到期时间，公司暂定拟偿还的债务如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款主体|债务类型|借款单位/债券名称|到期时间|借款利率|
|岱海发电|银行借款|中国银行乌兰察布分行|2014年11月28日|6.345%|
|岱海发电|银行借款|中国银行乌兰察布分行|2014年12月17日|6.345%|
|康巴什热电|集团借款|京能集团财务有限公司|2014年12月25日|6.765%|
|京能电力|应付债券|京能国际11京能股MTN1|2014年9月7日|5.860%|
||||/|/|

为保证资金周转，本期发行募集资金将按上述债务到期日时间顺序进行偿
还，公司可根据实际情况对募集资金偿还债务之顺序和金额进行调整。如本期债
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书券募集资金实际到位时间晚于拟偿还债务的到期时间，公司将根据债务的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行偿还，募集资金到位后与上述债务相对应的募集资金将用于补充流动资金。
（二）补充流动资金的必要性及合理性
公司上市以来经过多次项目并购和重大资产重组，已累计注入权益装机容量超过5,620MW，与上市前相比增长近7倍。“十一五”以来，发行人始终保持了快速发展的良好势头。
未来公司发展规模和产能仍将不断扩张，为保障公司后期生产经营的资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争能力，本期债券募集资金在偿还公司债务后，剩余部分将用于补充公司的流动资金，提高资金充裕度，为公司业务的持续运作提供更好的支持；同时，补充流动资金还将进一步提升公司的短期偿债能力，降低偿债风险。
1、公司经营规模的扩大需要更多的流动资金支持
虽然公司于2012年末完成重大资产重组的资产交割并于2013年3月完成配套融资，使公司的资产及投资范围得到了进一步扩充，有效缓解了公司资金紧张的压力。但公司目前仍存在经营规模扩大的强烈需求，公司实际控制人京能集团承诺将力争在 2016年年底之前将其控制的、且尚未注入的保留煤电资产注入公司，最终实现公司成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争问题。此外，公司目前尚有岱海发电一期、二期技改工程项目、吕临发电一期项目、十堰热电一期项目，预计未来将陆续投产运营，届时公司的经营规模将得到进一步扩张，与之配套的流动资金的需求亦将大幅增加。
2、有助于公司应对原材料价格波动带来的流动资金周转压力
报告期内，公司及下属发电企业的主营业务均以燃煤发电为主，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。煤炭价格的大幅波动将会对公司经营业绩产生较大影响。为了满足日常生产经营的需要，公司通常需要准备安全燃料库存，为此需要充裕的流动资金支持。此外，为了降低煤炭价格大幅波动对公司生产成本的影响，在煤炭价格相对较低时公司会加大煤炭的采购和库存量，从而增加对流动资金的需求。本期债券发行募集资金剩余部分用于补充流动资金，将有助于公司应对原材料价格
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书波动带来的流动资金周转压力。
3、补充流动资金是公司调整融资结构的合理安排
随着完成重组后公司资产及投资范围的扩大，公司将面临运营流动性资金不足的局面。本次公开发行公司债券可以有效保证公司及下属控股公司的流动性更加安全，同时也有利于公司进一步拓宽融资渠道、优化债务结构，保证资金安全。
自2010年10月份以来人民银行已连续七次调整存贷款利率，银行贷款的融资难度和成本不断提升。因而，采用银行贷款方式将大大增加公司财务成本，且存在银行资金不能按时到位而影响工程进度、造成公司额外损失的风险。发行债券补充流动资金则能保证资金按时到位，也可以更好地调整债务结构，使得中长期债务融资的比例与年限结构更为合理，降低财务成本，提升财务杠杆效率，提高公司的盈利水平。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于申请发行公司债的议案》，批准本次公司债券募集资金可以用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券的期限为3年，募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金。使用中长期债务置换短期债务，可以优化公司债务结构，实现资产和负债期限结构的匹配；同时，还可以减轻公司流动负债压力，有利于公司长期战略目标的制定
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书与实施，以及中长期资金的统筹安排，为公司业务发展和盈利奠定良好的基础。
本期债券发行后对公司资产负债结构的具体影响请详见本募集说明书“第九节财务会计信息”之“八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化”。若本期公司债券能够成功发行，预计发行利率将低于银行同期贷款利率，通过置换公司债务，可以降低公司的融资成本，增加公司的盈利能力。此外，本期债券用于偿还公司债务与补充流动资金，也可以使公司的偿债能力获得较大提升，缓解公司短期资金压力，降低偿债风险。
综上所述，本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使公司的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定良好的基础。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十一节 其它重要事项
一、最近一期末对外担保情况
根据公司确认并经保荐机构核查，截至2014年3月 31日，发行人累计对外担保事项共 5项，累计担保余额为 85,560.00万元，占净资产比例为4.96%。公司及下属子公司无违规对外提供担保情形。
单位：万元
|||
|-|-|
|担保金额|担保期间|
|50,000.00|2008年7月31日-2024年7月30日|
|13,066.00|2012年1月19日-2025年1月18日|
|7,134.00|2012年1月19日-2025年1月18日|
|11,280.00|2008年7月2日-2018年7月1日|
|4,080.00|2008年6月12日-2015年4月3日|
|85,560.00|/|

二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、公司2012年重组盈利预测及实现情况
（一）盈利预测情况
2012年 5月 9日，京能电力与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》；2012年6月 5日，京能电力与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。协议对公司2012年重大资产重组收益法
定价标的资产（京能国际所持岱海发电51%股权、托克托发电25%股权、托克
托第二发电25%股权）的盈利预测约定如下：根据北京天健兴业资产评估有限公
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书司出具并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的资产评估报告，公司 2012年重大资产重组收益法定价标的资产在 2012年、2013年、2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润分别为 68,157.27万元、 54,653.52万元、55,618.98万元。
公司重大资产重组完成后，若重大资产重组收益法定价标的资产在 2012年度、2013年度、2014年度未实现前述预测净利润额，京能国际应以相应股份向公司补偿。
（二）盈利预测实现情况
1、2012年度盈利预测实现情况
根据北京兴华出具的[2013]京会兴核字第03011349号《关于北京京能热电股份有限公司重大资产重组之盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司以收益法定价的标的资产在 2012年度实际实现的扣除非经常性损益归属于京能电力的净利润为 83,832.24万元，是盈利预测数 68,157.27万元的123.00%。公司 2012年重大资产重组收益法定价标的资产在2012年度的盈利预测已经全部实现。
2、2013年度盈利预测实现情况
根据北京兴华出具的[2014]京兴鉴字第03010002号《关于北京京能电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，公司以收益法定价的标的资产在2013年度实际实现的扣除非经常性损益归属于京能电力的净利润为92,755.67万元，是盈利预测数 54,653.52万元的169.72%。公司 2012年重大资产重组收益法定价标的资产在2013年度的盈利预测已经全部实现。
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
（陆海军） （郭明星） （刘海峡） （常代有）
（夏贵所） （张平） （孙家骐） （宁文玉）
（刘洪跃）
北京京能电力股份有限公司年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
（刘嘉凯） （李迅） （宋晓伟）
（周承忠） （冯金艺）
北京京能电力股份有限公司年月日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
（张平） （王祥能） （谷中和） （樊俊杰）
北京京能电力股份有限公司年月日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书二、保荐机构（牵头主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
（叶辉燕）
项目负责人：
（严俊涛）
法定代表人：
（牛冠兴）
安信证券股份有限公司年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书三、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
（郭瑛英） （宋双喜）
法定代表人或者授权代表：
（齐亮）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
（肖爱华） （许亮）
单位负责人：
（朱小辉）
北京市天元律师事务所年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
（胡毅）
（陈胜华）
（叶民）
（轩菲）
单位负责人：
（王全洲）
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书六、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
（刘洪涛） （刘畅）
单位负责人：
（吴金善）
联合信用评级有限公司
年 月 日
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书第十三节 备查文件及查阅相关事项
一、备查文件
1、发行人2011、2012年、2013年的财务报告及审计报告、2014年一季度财务报告
2、发行人2012年重大资产重组的备考财务报告及审计报告
3、2012年重大资产重组的标的资产财务报告和审计报告、资产评估报告
4、关于北京京能热电股份有限公司公开发行2013年公司债券发行保荐书和发行保荐工作报告
5、北京市天元律师事务所关于北京京能热电股份有限公司公开发行2013年公司债券的法律意见
6、北京京能电力股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级分析报告
7、北京能源投资（集团）有限公司为本次债券出具的《担保函》
8、《关于北京京能热电股份有限公司发行公司债券的担保协议》
9、北京京能热电股份有限公司2013年公司债券债券持有人会议规则
10、北京京能热电股份有限公司2013年公司债券受托管理协议
11、中国证监会签发的核准文件
二、查阅地点
1、发行人：北京京能电力股份有限公司
住所：北京市石景山区广宁路10号
联系地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区22层
联系电话：010-6566 6995
传 真：010-8521 8610
联系人：樊俊杰
2、保荐机构（牵头主承销商）：安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
北京京能电力股份有限公司 公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书联系电话： 010-6658 1817
传真： 010-6658 1836
联系人： 严俊涛、叶辉燕、鄢凯红、潘可
3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼
联系电话：010-8513 0588
传真： 010-6518 5227
联系人：吕晓峰、郭瑛英
三、查阅时间
本期债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17：00（法定节假日除外）。