国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
2018年度解锁相关事项的
法律意见书
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二〇一八年三月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之
2018年度解锁相关事项的
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，已于 2016年 10月 17日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》，于 2017年 4月 12日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的规定，就安科瑞第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）2018年度解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对安科瑞本次解锁有关事实的了解发表法律意见。
安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安科瑞本次解锁有关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞就本次解锁之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科瑞本次解锁所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次股权激励计划相关事项履行的批准与授权
经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：
（一）2016年 10月 17日，安科瑞召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2016年11月23日，安科瑞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（二）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2017年 4月 12日，安科瑞召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定以2017年4月18日为授予日，拟向124名激励对象授予187.3万股限制性股票，授予价格为13.9元/股。
同日，安科瑞召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
根据《安科瑞电气股份有限公司关于第二期限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于 1名激励对象放弃对限制性股票的认购，3名激励对象放弃对部分限制性股票的认购，因此安科瑞本次股权激励计划实际授予对象为123人，实际授予数量为185.6万股，占授予前公司总股本的1.30%。
（三）根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2018年 3月 5日，安科瑞召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》。
同日，安科瑞召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于核查第二期限制性股票第一批可解锁激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司本次解锁相关事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，安科瑞本次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划第一批解锁条件成就可解锁
（一）限售期已届满
根据《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的有效期为 36个月，自限制性股票授予之日起计算。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月，均自授予之日起计算。满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按50%、50%的比例分两期解除限售，具体如下：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自授予之日起满12个月后的首个交易日起至授予之日24个月内的最后一个交易日当日止|50%|

国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|限制性股票第二个解除限售期|自授予之日起满24个月后的首个交易日起至授予之日36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划之限制性股票的授予日为 2017年 4月 18日。截至本法律意见书出具日，安科瑞本次股权激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售的条件及成就情况
根据《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除限售应满足如下条件：
1.安科瑞及激励对象应满足的限制性条件
（1）安科瑞未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据安科瑞独立董事及监事会的审核意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]442号《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，安科瑞及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的相关情形。
2.公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2017年和2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核指标作为解除限售条件之一。其中第一个解除限售期的业绩考核指标为“以2016年为基数，2017年营业收入增长率不低于20%”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2017]321号《审计
报告》，安科瑞2016年度营业收入为329,363,244.96元。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]442号《审计报告》，安科瑞2017年度营业收入为405,379,551.73元。
本所律师核查后认为，安科瑞 2017年营业收入较 2016年增长23.08%，符合限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求。
3.个人层面业绩考核要求
根据《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》和《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》，公司会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象考核“不合格”，则将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。
根据上述考核要求，经公司考核并经安科瑞董事会审核确认，本次授予部分的激励对象中共有99人符合个人层面业绩考核要求。
（三）解除限售的具体情况
根据安科瑞第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于第二期限制性股票第一批解锁条件成就可解锁的议案》，本次股权激励计划授予限制性股票的激励对象，除3名激励对象离职和21名激励对象个人业绩考核未达标外，共有 99名在考核年度内考核“合格”，且符合其他解除限售的条件，其所持有的限制性股票符合解除限售的相关条件，合计解除限售752,750股。
本所律师认为，安科瑞本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
安科瑞本次解锁的条件已经成就，并履行了必要的内部决策程序，符合《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划》的相关规定，为合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之2018年度解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 杨 钊
吕兴伟