北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2017-034北京三聚环保新材料股份有限公司
第三届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十八次会议由董事长召集并于2017年4月18日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议于2017年4月25日上午9：30在北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座13层公司会议室以现场表决的方式召开。此次会议应到董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的举行和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由董事长刘雷先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合配股发行的各项条件。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
二、逐项审议通过《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，公司拟采用向原股东配售股份（配股）的方式进行公开发行证券募集资金。公司本次配股发行证券的方案为：
1、股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
北京三聚环保新材料股份有限公司表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2017年4月19日的总股本1,793,393,838股为基数测算，本次配售股份数量不超过358,678,767股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东北京海淀科技发展有限公司承诺以现金形式按持股比例全额
认购其可获配售股份。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、定价原则及配股价格
（1）配股价格：以刊登配股发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格；最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）定价原则为：
①采用市价折扣法进行定价；
②不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；
③综合考虑公司的发展前景、发行时公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率状况及公司的实际情况等因素；
④考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
北京三聚环保新材料股份有限公司⑤由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
6、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币480,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、配售时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
10、本次配股相关决议的有效期
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
北京三聚环保新材料股份有限公司表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，本获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司2017年度配股公开发行证券预案》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于公司2017年度配股募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于2017年度配股募集资金使用的可行性分析
报告》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
北京三聚环保新材料股份有限公司六、审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措
施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了《北京三聚环保新材料股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的公告》（公告编号：2017-036）。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《北京三聚环保新材料股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《北京三聚环保新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
函》、《北京三聚环保新材料股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填
北京三聚环保新材料股份有限公司补回报措施的承诺函》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司董事会制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《北京三聚环保新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相
关事宜的议案》
北京三聚环保新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次配股的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
北京三聚环保新材料股份有限公司10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11、办理本次配股申报事宜；
12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13、上述第 5项、第 6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
该议案尚须提交至公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
十二、《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的议案》
由于公司2016年度权益分派方案已经实施完毕，公司股权激励计划所涉股票期权的行权价格及数量将进行相应的调整；同时，公司限制性股票激励计划的回购价格也进行相应的调整。经上述调整后，股票期权数量调整为14,686,125份，行权价格调整为5.791元；限制性股票的回购价格调整为7.780元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，北京国枫律师事务所对该议案出具了法律意见书。因公司董事刘雷先生、林科先生、刘明勇先生、张淑荣女士、任相坤先生、王庆明先生是公司《北京三聚环保新材料股份有限公司期权激励计划（草案修订稿）》、《北京三聚环保新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时回避表决。
具体报告内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划的权益数量及行权/回购价格的公告》（公告编号：2017-039）
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年5月11日（星期四）上午10：00在北京市海淀区西直门北大
北京三聚环保新材料股份有限公司街甲43号金运大厦A座13层会议室召开2017年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站上刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-040）。
表决结果：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2017年4月25日