证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-091
黑牛食品股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报情况
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
公司董事会对公司本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次非公开发行股票基本情况
经公司第三届董事会第二十三次会议及二十四次会议、2016年第四次临时股东大会和 2016年第一次债券持有人会议审议通过，公司拟将汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“汕头黑牛”）100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司（以下简称“揭阳黑牛”）100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）100%股权、黑牛食品（广州）有限公司（以下简称“广州黑牛”）100%股权、黑牛食品营销有限公司（以下简称“黑牛营销”）100%股权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司，经双方友好协商确定的交易价格为人民币
51,318.23万元（以下简称“重大资产出售”）。
为了切实增强公司持续经营能力，加快公司业务转型升级及产业调整，公司拟通过非公开发行股票募集资金不超过 180亿元（含 180亿元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：亿元
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|项目名称|项目投资总额|
|合资设立江苏维信诺显示科技有限公司并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目|45.31|
|第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目|262.14|
|第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目|18.69|
||326.14|

二、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
（一）主要假设和前提条件
对本次非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设本次非公开发行股票于 2016年 11月底实施完毕（此假设仅用于分析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准），募集资金到账后于 2016年 12月开始投入本次拟投资项目建设，2016年度募投项目未产生利润贡献。
3、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定以公司第三届董事会第二十六次次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即 16.70元/股为发行价格、发行股份数量为 1,077,844,311股，募集
资金总量为180亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行
数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
5、假设公司 2016年度业绩营业收入为 150,650,000.00元、利润总额为 54,436,398.13元，未考虑公司于 2016年进行除重大资产出售外其他资本运作带来的业绩影响；
6、假设公司2016年度非经常性损益为95,604,838.56元；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响，亦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
8、未考虑可能存在的分红情况。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，本次非公开发行股票完成当年 2016年度公司每股收益相对2015年度及发行前的变动测算如下：
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||2015年度||
|||发行前|
||-64,157.96|5,439.46|
||-25,290.76|-4,121.02|
|基本|-1.3666|0.1159|
|稀释|-1.3666|0.1159|
|基本|-0.5387|-0.0878|
|稀释|-0.5387|-0.0878|

根据测算，本次非公开发行完成后，预计 2016年每股收益（扣除非经常性损益前后）高于2015年的每股收益（扣除非经常性损益前后）。
根据上述表格对比，本次非公开发行完成后，由于募集资金项目 2016年当年未能立即产生收益，导致 2016年发行后的每股收益较发行前略有下降，而由
于 2016年度扣非后归属公司普通股东净利润为负，发行后的扣非后每股收益较
发行前有所提高。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间方可逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
随着国民经济增速持续下行，饮料行业增速有所下滑，公司原有食品饮料业务业绩不佳。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，已通过重大资产出售置出食品业务等措施谋求业务转型升级。
本次非公开发行股票募集资金投入平板显示产业是公司进一步落实业务转型升级战略规划的必要举措，能够增强公司持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益，有利于公司及时抓住产业发展的历史机遇。
因此，本次非公开发行股票对公司未来战略发展而言是必要和合理的。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）布局新兴产业，加速业务转型
本次非公开发行股票完成后，上市公司将进入作为战略性新兴产业之一的新型平板显示产业，公司资产运营效率、持续经营能力将得以显著提高。通过对战略性新兴产业产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。
（二）加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
五、董事及高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
六、控股股东及实际控制人的承诺
公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承诺：
“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。
（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”
上述内容已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一六年九月十四日