苏州新海宜通信科技股份有限公司
兴业证券股份有限公司
关于对
《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（153287号）
的答复
二○一六年二月
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 2问题1...................................................................................................................... 2问题2...................................................................................................................... 7问题3.................................................................................................................... 14二、一般问题 .......................................................................................... 20问题1.................................................................................................................... 20问题2.................................................................................................................... 26
苏州新海宜通信科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153287号）的答复
中国证券监督管理委员会：
2015年12月22日，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”、“发行人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153287号）。
2016年1月15日，新海宜和保荐机构向贵会提交了《关于苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票反馈意见【153287】号延期回复的申请》，申请延期于2016年2月5日前回复反馈相关问题。现新海宜和本次发行的保荐机构会同各中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
一、重点问题
问题1、本次发行对象为申请人控股股东和实际控制人张亦斌、马玲芝。
（1）请保荐机构补充核查其认购能力，并结合其股权大部分被质押的情形，核查控股股东发生变更的可能性。（2）请保荐机构和申请人律师核查该等人员及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
反馈答复：
（一）请保荐机构补充核查其认购能力，并结合其股权大部分被质押的情形，核查控股股东发生变更的可能性
1、保荐机构对控股股东和实际控制人认购能力的核查
本次发行对象张亦斌和马玲芝已出具《承诺函》，“本人认购本次新海宜非公开发行股票的资金全部为自筹资金（含自有资金及借贷资金），本人拥有足额缴纳认购款的能力，否则将根据《股份认购协议》及其相配套的文件中的相关约定承担相应的违约责任与赔偿责任”。
截至本反馈回复签署之日，控股股东主要对外投资情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|苏州泓融投资有限公司|20,000.00|张亦斌持有90.00% 的股权|实业投资，投资咨询；销售：化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、煤炭、焦炭、兰炭、电子产品、电气机械、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|苏州海竞信息科技集团有限公司|50,000.00|泓融投资持有 100.00%的股权|研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|苏州海中航空部件股份有限公司|1,500.00|海竞信息持有 75.00%的股权|许可经营项目：无 一般经营项目：飞机座椅类零部件、飞机厨卫洁具类零部件、汽车发电机壳体、移动通讯放大器壳体、电脑机壳及附件的加工生产；通讯配线设备加工装配；监控设备产品的销售；从事以上相关产品及技术的进出口贸易，通信电子工程施工；通信产品和软件产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术服务|
|4|北京威视数据系统有限公司|6,500.00|海竞信息持有 45.23%的股权|货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器|
|5|苏州工业园区银事达投资担保有限公司|7,500.00|海竞信息持有 63.33%的股权|交易担保中的履约担保；实业投资；投资咨询、商务信息咨询、企业形象设计策划|
|6|上海海竞投资管理有限公司|4,000.00|海竞信息持有99%的股权|投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪），财务咨询（不得从事代理记账）|

同时，截至2016年1月29日，苏州海竞信息科技集团有限公司还直接持有东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”，东海证券于 2015年 7月在全国股份转让系统挂牌，代码832970）的3,900万股流通股，苏州工业园区银事达投资担保有限公司直接持有东海证券股份有限公司4,900万股流通股；按照2016
年1月29日东海证券的收盘价格9.50元/股计算，苏州海竞信息科技集团有限公
司和苏州工业园区银事达投资担保有限公司合计持有的上述东海证券的股份市值为8.36亿元。
保荐机构核查了上述被投资公司的工商档案、财务数据，认购对象的银行账号流水以及发行人出具的关于认购资金来源的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：发行对象拥有足够的资金实力认购本次发行的股份，其用于认购的资金来源合法。
2、发行对象的股票质押情况的核查
截至本反馈回复签署之日，公司控股股东及实际控制人为张亦斌先生和马玲芝女士夫妇，二人合计持有公司股份237,217,974股，占公司总股本的34.5127%。
张亦斌先生所持公司股份处于质押状态的为 123,468,000股，占张亦斌先生所持公司股份的99.5164%，占公司总股本的17.9633%；马玲芝女士所持公司股份处于质押状态的为 81,600,000股，占马玲芝持有公司股份总数的72.1167%，占公司总股本的11.8719%。公司控股股东、实际控制人张亦斌先生及马玲芝女士所持公司股份处于质押状态的累计为205,068,000股，占公司总股本的29.8352%。
具体的质押情况如下表所示：
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|出质人|质权人|质押股份数量（万股）|质押期限|备注|
|张亦斌|兴业银行股份有限公司苏州分行|1,620.00|2014年04月11日至质权人申请解除质押登记为止|质押|
||东吴证券股份有限公司|1,180.80|2014年07月21日至2017年07月18日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|2,400.00|2014年09月01日至2016年03月01日|质押式回购|
||海通证券股份有限公司|3,000.00|2014年11月27日至2016年05月26日|质押式回购|
||东北证券股份有限公司|2,106.00|2015年04月29日至2017年04月26日|质押式回购|
||华福证券有限责任公司|820.00|2015年05月29日至2017年05月28日|质押式回购|
||东北证券股份有限公司|1,220.00|2015年05月29日至2017年05月24日|质押式回购|
||小计|12,346.80|-|-|
|马玲芝|东吴证券股份有限公司|5,000.00|2014年04月03日至2016年09月29日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|960.00|2015年06月30日至2016年06月29日|质押式回购|

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||东吴证券股份有限公司|1,840.00|2015年07月16日至2016年07月12日|质押式回购|
||东吴证券股份有限公司|360.00|2015年09月17日至2016年07月12日|质押式回购|
||小计|8,160.00|-|-|
|合计||20,506.80|-|-|

保荐机构核查了上述股票质押的相关合同以及发行对象控制的主要公司的财务情况、出质人的银行账号流水等相关财务情况证明。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象有能力偿还股票质押借款，质权人行使质权的风险较小。
3、控股股东发生变更的可能性的核查
截至2015年10月31日，发行人前十大股东持有发行人股权比例如下：
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|序号|股东名称|股份性质|持股股数|持股比例|
|1|张亦斌|境内自然人|124,068,053|18.05%|
|2|马玲芝|境内自然人|113,149,921|16.46%|
|3|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 2号集合资产管理计划|其他|24,600,113|3.58%|
|4|全国社保基金一零四组合|其他|23,788,803|3.46%|
|5|天治基金－浦发银行－天治凌云 2 号特定多客户资产管理计划|其他|11,863,551|1.73%|
|6|苏州工业园区民营工业区发展有限公司|境内非国有法人|10,839,952|1.58%|
|7|易思博网络系统（深圳）有限公司|境内非国有法人|10,540,574|1.53%|
|8|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞5号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|9,280,000|1.35%|
|9|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·祥瑞6号结构化证券投资集合资金信托计划|其他|8,652,174|1.26%|
|10|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|其他|5,064,862|0.74%|
|合计|||341,848,003|49.74%|

除发行人实际控制人外，发行人股权结构较为分散（未有其他超过5%股权的股东），发行人控股股东及实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士夫妇二人合计持有发行人股份237,217,974股，占发行人总股本的34.51%，目前持股比例能对发行人保持较为稳定的控制关系。
另外，发行人控股股东张亦斌及马玲芝之前发生的股权质押行为从未发生过
违约情形，未曾因此而对其控制权造成不利影响；发行人控股股东有能力偿还股
票质押借款，质权人行使质权的风险较小。
经核查控股股东的相关股票质押的相关合同及投资财产情况、承诺函，查阅发行人截至2016年1月31日的股东名册和相关公告，保荐机构认为，控股股东及实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士夫妇二人控股地位稳定，未发现因股权质押而存在发生控股股东变更的情形。
综上，保荐机构认为：发行对象具有认购本次发行股票的资金实力，其持有的发行人股权被质押的情况不会对其认购本次发行股票造成重大影响，亦不会造成发行人控股股东发生变更的情形。
（二）保荐机构和申请人律师核查该等人员及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
保荐机构和律师核查了发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询资料、张亦斌先生和马玲芝女士出具的承诺、发行人公开披露的信息并与张亦斌先生和马玲芝女士进行了访谈。
1、保荐机构核查意见
经核查，发行人实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士及上述二者具有控制关系的关联方自本次发行之定价基准日前六个月至本反馈签署之日不存在减持发行人股份的情况，本次发行完成后六个月内也不存在减持发行人股份的计划。
2、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为：申请人控股股东和实际控制人张亦斌、马玲芝及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《证券发行办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
（三）张亦斌先生与马玲芝女士出具承诺并公开披露的情况
张亦斌先生与马玲芝女士已分别出具承诺：
“截至本承诺出具之日，本人持有124,068,053股（113,149,921股）新海宜（002089）股票，为新海宜的实际控制人。鉴于新海宜正进行非公开发行股票事宜，本人在此承诺：
自本次非公开发行之定价基准日前六个月至今，本人及具有控制关系的关联方未曾减持新海宜股票，本人及具有控制关系的关联方目前也未有于发行完成后6个月内减持新海宜股票的计划，若未履行上述承诺，则减持股票所得收益全部归新海宜所有”。
上述承诺函已于2016年2月2日提交深圳证券交易所公告。
问题2、申请人前次募集资金尚未使用完毕，同时拟本次募集资金投资云数据中心扩建项目、专网通信系统研发与产业化项目、服务外包 3.0平台项目等。请申请人：（1）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，包括但不限于采购与销售渠道、主要工艺流程与产品、主要客户群体等；（2）申请人部分前次募集资金变更用于“云数据中心建设项目”，请结合前次募集资金使用情况和剩余资金使用计划，说明本次募投项目与现有业务、前次募集资金投资项目的关系，项目可行性研究是否充分、合理，募集资金是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（3）从资金、技术、人才、运营经验、市场渠道等方面详细披露募投项目所面临的特有风险。请保荐机构出具核查意见。
反馈答复：
经公司 2016年 1月 15日召开的第五届董事第三十二次会议和 2016年 2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，因市场环境发生变化，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 100,170.00万元调整为不超过 49,194.10万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
（一）以通俗易懂的语言说明本次募投项目的经营与盈利模式，包括但不限于采购与销售渠道、主要工艺流程与产品、主要客户群体等。
专网通信是指在一些行业、部门或单位内部，为满足其进行组织管理、安全生产、调度指挥等需要所建设的通信网路。专网通信设备与公网通信设备有较大的通用性和技术相似性，新海宜作为通信设备供应商，有能力在专网通信市场占据一席之地。
1、专网通信系统研发与产业化项目的采购、销售渠道
本项目提供专网通信产品和解决方案，专网通信产品的生产跟一般电子产品类似，均需从上游供应商处采购芯片、板卡、模块等部件，公司再进行产品生产，公司所采购的上游部件，均为成熟的电子器件和配件产品，属于充分竞争的市场结构，公司作为多年的通信设备制造商，已经建立了完善的供应商体系和采购流
程。
本项目产品的销售渠道主要依靠新海宜自有的销售团队，该销售团队会跟踪不同行业大客户的招标信息，并与潜在客户进行全面沟通，宣传和介绍新海宜产品和解决方案。新海宜专网通信产品和系统将面向行业用户直接推广和销售，同时也会向其他提供专网通信解决方案的友商提供相应的专网通信产品，并入其解决方案一同销售给最终用户。
2、专网通信系统研发与产业化项目的主要工艺流程与产品
本项目将针对专网通信系统中的通信终端、传输设备、传输方式、信息格式、各节点间的组网方式及密码设备等进行研发和产业化，为客户提供通信设备产品和系统集成的服务。专网通信产品的生产工艺与公网通信产品基本一致，如下图所示：
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|电子部分投板 印锡膏 贴片 检查 回流焊 AOI进料 IQC 下板 插件 波峰焊 剪脚补焊 测试 入库结构部分冲孔 折弯 焊接 打磨 检测 喷塑半成品检测 入库 装配QA检验出货||
||出货|

3、专网通信系统研发与产业化项目的主要客户群体
本项目的主要客户群体重点为公共安全行业用户如军队、警察、司法、城管、消防、监狱等。公司目前已有的客户包括江苏中利电子、中电科技（南京）和富申实业等。
另外，公司于 2016年 1月 15日召开的第五届董事会第三十二次会议和于2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对原募投项目进行了调整，取消了云数据
中心扩建项目和服务外包3.0平台项目两个募投项目。
（二）申请人部分前次募集资金变更用于“云数据中心建设项目”，请结合
前次募集资金使用情况和剩余资金使用计划，说明本次募投项目与现有业务、前次募集资金投资项目的关系，项目可行性研究是否充分，合理，募集资金是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
1、前次募集资金投资使用情况和剩余资金使用计划
2014年7月16日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公司拟对“4G通信设备生产基地建设项目”进行变更，公司拟终止“4G通信设备生产基地建设项目”，将原定用于投资该项目的8,480.35万元募集资金投资于“云数据中心建设项目”。
截至2015年6月30日，前次募集资金投资项目“云数据中心建设项目”中募集资金已使用 5,000.46万元；截至 2015年 12月 31日，前次募集资金投资项目“云数据中心建设项目”中募集资金已使用8,003.30万元，募集资金已基本使用完毕。
2、本次募投项目与现有业务、前次募集资金投资项目的关系
公司于 2016年 1月 15日召开的第五届董事会第三十二次会议和于 2016年 2月 1日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》，对原募投项目进行了调整，取消了云数据中心扩建项目和服务外包3.0平台项目两个募投项目。
3、专网通信系统研发与产业化项目可行性研究充分、合理
（1）相较于同行业主要公司的收入及盈利水平，本次募投项目的毛利率处于行业平均水平
目前国内有大量的企业能够提供专网通信产品，但业务领域相对集中的企业主要有海能达、海格通信、佳讯飞鸿、中国全通、东方通信等上市企业，但由于中国全通和东方通信年报中并未提供专网通信分类收入，因此不做分析。海能达、海格通信和佳讯飞鸿三家上市公司近两年专网通信收入及盈利情况见下表：
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|上市公司名称|主要财务指标|2014年度|2013年度|
|海能达|专业无线通信设备制造业（万元）|150,707.47|142,945.53|
||营业成本（万元）|73,627.30|65,726.92|
||毛利率（%）|51.15%|54.02%|
|海格通信|通信产品（万元）|82,810.02|84,950.78|
||营业成本（万元）|35,232.35|35,645.84|

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|-|-|-|-|
||毛利率（%）|57.45%|58.04%|
|佳讯飞鸿|指挥调度通信系统（万元）|83,173.50|49,003.41|
||营业成本（万元）|58,343.24|33,662.00|
||毛利率（%）|29.85%|31.31%|

数据来源：上市公司2014年年报。
通过分析上述三家上市公司的专网通信系统收入及盈利状况，可发现上述公司毛利率最低为29.85%（2014年佳讯飞鸿），最高为58.04%（2013年海格通信），均保持在较高的利润水平。
项目的销售税金及附加、直接材料费、燃料动力费、人工成本、营业费、管理费和财务费用按照企业现有业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的10%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有业务保持一致。计算期内每年毛利率如下表所示，基本与行业保持统一水平。项目损益表如下表所示：
单位：万元
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|销售收入|0.00|11,000.00|25,000.00|32,000.00|32,000.00|
|减：销售税金及附加|0.00|109.40|248.63|318.24|318.24|
|直接人工|655.20|1,839.60|1,931.58|2,028.16|2,129.57|
|直接原材料|0.00|4,400.00|10,000.00|12,800.00|12,800.00|
|折旧费|528.90|569.41|569.41|569.41|569.41|
|维修费|52.89|56.94|56.94|56.94|56.94|
|摊销费|607.20|659.48|659.48|659.48|659.48|
|直接燃料及动力|0.00|165.00|375.00|480.00|480.00|
|其他费用|0.00|660.00|1,500.00|1,920.00|1,920.00|
|减：营销费用|0.00|660.00|1,500.00|1,920.00|1,920.00|
|减：管理费用|1,030.00|2,502.00|3,837.60|4,546.98|4,630.33|
|营业利润|-2,874.18|-621.82|4,321.37|6,700.79|6,516.04|
|减：所得税|0.00|0.00|123.80|1,005.12|977.41|
|税后利润|-2,874.18|-621.82|4,197.56|5,695.68|5,538.63|
|毛利率|N/A|23.10%|38.60%|41.10%|40.80%|

（2）相较于同行业公司披露的类似募投项目，本次募投项目的内部收益率处于行业同一水平，投资回报期较类似募投项目较短
根据佳讯飞鸿 2015年 6月披露的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司非公开发行 A股股票预案》中《基于 LTE的宽带无线指挥调度系统项目》相关信息，“项目新增总投资为 47,634.00万元，拟在公司已有的 TD-LTE技术基础上，根
据公司开展新一代宽带无线专用调度系统的需求，建设一个国际一流的宽带无线
指挥调度技术研发中心，实现产品的产业化推广。项目达产后的主要财务数据和
指标如下；财务内部收益率（税后）为24.3%，税后投资回收期（含建设期）为5.9年”。
根据海能达 2015年 6月披露的《海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案》中《军工通信研发及产业化项目》相关信息，“项目投资总额为 45,245.63万元。该项目将聚焦于军工专用通信技术研究、产品研发和产业化，有助于加快海能达军工专用通信产品的开发进度，开拓军用数字集群、军用多模智能终端等军用通信产品市场，丰富公司业务领域，增强公司市场竞争力和盈利能力。该项目建设期 2年，建设完成后的第一个年度预计实现销售收入 24,784万元，实现净利润4,421万元，该项目静态投资回收期为5.74年”。
本项目投资利润率为19.69%，全部投资税后内部收益率为23.86%，与行业内其他企业相较处于同一水平；投资回收期（静态、含建设期）为 4.17年，主要原因是本募投项目总体投资额较其他企业募投项目少，有利于项目尽快收回投资。
（3）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目建设产能得到消化的根本保障
专网通信系统是为了满足行业用户指挥调度需求开发，面向特定行业应用的专用无线通信系统。其特点为大量无线用户共享少量无线信道，具备快速的语音建立和抢占能力，以指挥调度为主体应用。集群通信系统在政务、医疗、能源、交通、应急通信等领域有着广泛的应用。
专网通信作为以特殊行业为服务对象的通信体系，目前主要应用于公共安全、军事、交通、公用事业等领域，由于这些领域用户需求的特殊属性，相比公网通信，在接通速度、群组广播功能、安全性方面的要求更高，具有其独特的存在价值。中国专网集群发展相对落后，随着专网集群需求的快速增长，尤其是模拟集群系统向数字集群系统的大规模升级换代，因此围绕TD-LTE无线数据宽带网的专网建设，未来市场规模增长速度可观。
赛迪顾问预计，4G行业专网从2014年起将快速增长，到2016年形成近500亿的市场规模。
图2014-2016年中国基于TD-LTE的专网通信市场规模预测
数据来源：赛迪顾问 2014,3
4、募集资金未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定。
专网通信系统研发与产业化项目总投资 12,124.50万元，其中 5,553.60万元用于新增固定资产投资，784.00万元用于新增场地装修，1,800.00万元用于软件购置，3,032.00万元用于工程建设其他费用，基本预备费 223.39万元，铺底流动资金731.50万元。本项目投资具体构成情况如下表所示：
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|序号|工程或费用名称|投资额度（万元）|所占比例||
|1|工程建设费用|8,137.60|||
|||||67.12%|
|1.1|场地装修费|784.00|||
|||||6.47%|
|1.2|设备费|5,553.60|||
|||||45.80%|
|1.3|软件|1,800.00|||
|||||14.85%|
|2|工程建设其他费用|3,032.00|||
|||||25.01%|
|2.1|技术人员工资|2,542.00|||
|||||20.97%|
|2.2|培训费用|50.00|||
|||||0.41%|
|2.3|试制费|180.00|||
|||||1.48%|
|2.4|外协合作费|200.00|||
|||||1.65%|
|2.5|调研费|60.00|||
|||||0.49%|
|3|基本预备费|223.39|||
|||||1.84%|
|4|铺底流动资金|731.50|||
|||||6.03%|
|合计||12,124.50|||
|||||12,124.50|

本次募集资金投资项目“专网通信系统研发与产业化项目”中拟投入的募集资金使用额为 12,124.50万元，未超过项目需求量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
（三）从资金、技术、人才、运营经验、市场渠道等方面详细披露募投项
目所面临的特有风险
1、专网通信系统研发与产业化项目的资金风险
本项目建设投资资金通过非公开发行募集资金，如若非公开发行募集资金不足，新海宜将自筹资金解决，若本次非公开发行失败，面临一定的资金风险。
2、专网通信系统研发与产业化项目的技术和人才风险
电子信息产业对人才和技术的要求比较高，本项目的技术和人才风险主要体现在关键管理人员、技术人员的流失和是否能够吸引到项目所需的优秀技术人才等方面。尽管新海宜在通信特别是公网通信领域深耕多年，有成熟的技术人才管理制度，有相应的技术储备，但专网通信与公网通信仍有一定的差别，因此公司仍面临相关的技术和人才风险。
3、专网通信系统研发与产业化项目的经验风险
本项目的运营体现在两个方面，一是新产品的开发，二是专网通信产品的产业化。虽然公司在通信领域已有成熟产品，对产业的发展趋势有较深的理解，且本项目的研发方向和产业化目标均是公司基于长期的分析确定的，但新产品的开发涉及到方方面面的工作，如对技术的吸收应用、对研发团队的搭建、对客户需求的沟通理解以及对开发流程的管控等，完成这些工作均有较高的要求，另外规模化生产后，从供应商体系的管理到生产管理乃至解决方案的实施，都需要相应的经验，从以上两个角度来看，本项目具有一定的运营经验欠缺风险。
4、专网通信系统研发与产业化项目的市场渠道风险
本项目的市场风险主要包括两个方面，一是专网通信行业用户对新海宜的产品和解决方案需求减少，二是其他从新海宜采购产品的专网通信解决方案友商的需求减少。对于第一种风险，由于专网通信行业客户对产品和系统有一个认证过程，其更换供应商需要一个较长的周期，因此这方面的市场风险较小。对于第二种风险，虽然专网通信产品的进入门槛相对较高，但如果友商从其他渠道购买产品或自行研发生产相应产品，将会给本项目带来一定的市场风险。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、近三年年度财务报表和相关公告文件，并与上市公司董事长、董事会秘书和财务总监等高管以及可行性研究编制机构人员进行访谈查证。
经核查，本次募集资金投资项目专网通信系统研发与产业化项目符合发行人目前的大通信战略和布局；本次募投项目与发行人现有业务紧密联系；本次募集资金投资项目可行性研究充分、合理，募集资金未超过项目需求量，符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定；发行人已从资金、技术、人才、运营经验、市场渠道等方面详细披露募投项目所面临的相关风险。
问题3、申请人拟使用部分募集资金偿还银行贷款和补充流动资金。请申请人：（1）补充披露募集资金偿还银行贷款的明细，是否存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形；（2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（3）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次偿还银行借款和补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
反馈答复：
（一）补充披露募集资金偿还银行贷款的明细
公司拟将本次募集资金中的20,000.00万元用于偿还10笔银行贷款，具体明细如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|贷款金额（万元）|贷款利率|贷款起始日||贷款终止日||担保条件（担保单位名称）|
|1|苏州银行郭巷支行|1,400.00|6.375%|||||海竞担保、张亦斌担保|
||||||2015-05-15||2016-05-08||
|2|苏州银行郭巷支行|1,600.00|6.375%|2015-05-25||2016-05-08||海竞担保、张亦斌担保|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|浦发银行苏州分行|3,000.00|5.82%|2015-07-22||2016-07-22||信用|
|4|浦发银行苏州分行|2,000.00|5.34%|2015-08-24||2016-08-24||信用|
|5|交行园区支行|2,000.00|5.885%|||||信用|
||||||2015-05-08||2016-05-03||
|6|交行园区支行|2,000.00|5.360%|||||信用|
||||||2015-07-01||2016-06-16||
|7|交行园区支行|2,000.00|5.58%|||||信用|
||||||2015-07-30||2016-07-20||
|8|交行园区支行|1,000.00|5.29%|||||信用|
||||||2015-09-25||2016-09-16||
|9|工行园区支行|3,000.00|5.885%|2015-05-08||2016-05-07||信用|
|10|工行园区支行|2,000.00|5.335%|2015-08-17||2016-07-12||信用|
|合计||20,000.00|-|-||-||-|

本次非公开发行于 2015年 10月 13日由第五届董事会第三十次会议审议通过，上述借款均于 2015年 10月 13日之前发生，不存在偿还本次发行预案董事会决议日之后发生的银行贷款的情形。
（二）本次补充流动资金的测算过程
根据公司最近三年经营营运资金的实际占用情况以及各项资产和负债占收入的比例(2015-2017年预计比例为2012-2014年算术平均值)，以估算的2015年-2017年营业收入为基础(假定2015-2017年营业收入按2012-2014年营业收入复合增长率18.24%保持增长)，综合考虑公司各项资产和负债的周转率等因素的影响，并结合未来的估计变化情况，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求金额，具体测算过程如下面两个表格所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31||2013年度/2013.12.31||2012年度/2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|营业收入|114,227.49|100.00%|82,343.08|100.00%|81,701.85|100.00%|
|应收账款|59,190.56|51.82%|55,172.19|67.00%|55,259.34|67.64%|
|预付账款|65,077.70|56.97%|1,854.73|2.25%|1,215.64|1.49%|
|应收票据|6,010.57|5.26%|97.63|0.12%|0.00|0.00%|
|存货|18,358.82|16.07%|21,766.52|26.43%|23,598.22|28.88%|
|经营性资产合计|148,637.65|130.12%|78,891.07|95.81%|80,073.20|98.01%|
|应付账款|14,648.99|12.82%|10,737.95|13.04%|11,067.96|13.55%|
|预收账款|30,391.02|26.61%|907.77|1.10%|664.89|0.81%|
|应付票据|16,475.98|14.42%|5,614.36|6.82%|7,721.78|9.45%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31||2013年度/2013.12.31||2012年度/2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经营性负债合计|61,515.99|53.85%|17,260.07|20.96%|19,454.63|23.81%|
|经营营运资金占用额|87,121.66|76.27%|61,630.99|74.85%|60,618.57|74.19%|

注：经营营运资金占用额=经营性资产合计-经营性负债合计
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2017年预计比例|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31|2017年末预计数-2014年末实际数|
|||预计金额|预计金额|预计金额||
|营业收入|100.00%|135,064.12|159,701.63|188,833.36|74,605.87|
|应收账款|62.15%|83,945.20|99,257.93|117,363.91|58,173.35|
|预付账款|20.24%|27,333.54|32,319.54|38,215.06|-26,862.64|
|应收票据|1.79%|2,417.65|2,858.66|3,380.12|-2,630.46|
|存货|23.80%|32,140.50|38,003.36|44,935.68|26,576.86|
|经营性资产合计|107.98%|145,836.88|172,439.49|203,894.77|55,257.12|
|应付账款|13.14%|17,743.68|20,980.36|24,807.46|10,158.47|
|预收账款|9.51%|12,840.96|15,183.32|17,952.97|-12,438.06|
|应付票据|10.23%|13,817.06|16,337.48|19,317.65|2,841.68|
|经营性负债合计|32.88%|44,401.70|52,501.16|62,078.08|562.09|
|经营营运资金占用额|75.10%|101,435.18|119,938.32|141,816.69|54,695.03|

注1：2015-2017年预计比例为2012-2014年算术平均值。
注2：假定2015-2017年营业收入按2012-2014年营业收入复合增长率18.24%保持增长。
（三）通过股权融资偿还银行贷款和补充流动资金的考虑及经济性
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为56.65%，远高于同行业上市公司（共82家）35.43%的平均水平；公司在2012年度、2013度、 2014年度和 2015年 1-9月的财务费用分别为 2,481.16万元、3,096.78万元、 4,863.23万元和 6,662.78万元，占同期营业收入的比重分别为3.04%、3.76%、4.26%和5.29%，绝对金额和占比均呈增加的趋势，且高于同行业上市公司1,291.61万元的平均水平，财务杠杆较高，财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。
以2015年9月30日的资产总额（452,325.57万元）和负债总额（256,223.15万元）为基础进行简单模拟测算，未来两年，在募集资金到位后，以募集资金偿
还 2亿元的银行额借款并补充 17,069.60万元流动资金后，公司的资产总额和负
债总额则分别为 481,519.67万元和 236,223.15万元，资产负债率将降低至
49.06%，资产负债率将会较为接近同行业上市公司平均水平，后续将继续根据公司实际情况及行业平均水平合理保持公司债务结构，进而减轻公司的财务负担，在国家趋于收紧银根的背景下降低公司对银行贷款的依赖，增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用和维持高比例的现金分红。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行 A股股票预案、申请人的发展规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况，并将其与申请人进行比较；对申请人财务负责人、相关业务人员进行访谈；
核查相关银行借款合同。
经核查，保荐机构认为，申请人使用非公开发行股票募集资金偿还银行借款，有利于优化公司的资本结构，缓解公司的流动资金压力，具有必要性和合理性，与现有的资产和业务规模相匹配；本次偿还银行借款和补充流动资金满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定；通过将本次募集资金中不超过 37,069.60万元用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以增强公司的资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、压缩财务费用和维持高比例的现金分红，有利于保护投资者的利益。
（五）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买的情况及未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买的情况
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今（即 2015年 4月 13日至今），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资项目如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|交易金额（万元）|资金来源|交易完成情况|
|1|北京东方网信|4,550.00|自筹资金|2015年5月，新海宜与北京信泉时代投资管理中心（有限合伙）签订股权转让协议，出资4,550万元，购买北京信泉时代投资管理中心（有限合伙）持有的北京东方网信16.8%的股权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|浙江无限动力|3,600.00|自筹资金|2015年5月，海汇投资根据投资协议，向浙江无限动力信息技术有限公司增资3,600万元，增资后，海汇投资持有其20%的股权||
|3|江苏广和慧云|2,800.00|自筹资金|2015年6月，新海宜与南通庆繁投资管理合伙企业、上海得江建设工程有限公司签订股权转让协议，出资2,800万元（2015年6月和8月各支付1,400万元），购买南通庆繁投资管理合伙企业、上海得江建设工程有限公司持有的江苏广和慧云2.8%的股权||
|4|上海麦图信息|2,000.00|自筹资金|2015年6月，新海宜根据投资协议，向上海麦图信息投资2,000万元，其中1,000万元已于2015年6月支付。本次投资完成后，新海宜持有上海麦图信息40%股权||
|5|考拉超课|2,940.00|自筹资金||2015年7月，深圳易软技术、爱尔眼科医院集团股份有限|
||||||公司、江西江特实业有限公司、王际红及其原股东方与考|
||||||拉超课在深圳市签订了《关于深圳市考拉超课科技有限公|
||||||司之增资协议》，对考拉超课的增资扩股，其中深圳易软|
||||||技术投资人民币2,940万元，认购考拉超课400万元注册|
||||||资本|
|6|安靠电源|1,000.00|自筹资金||2015年10月，海汇投资人民币1,000万元对安靠电源进|
||||||行增资扩股，持有安靠电源6.667%股权|
|合计||16,890.00|-|-||

另外，2015年 8月 24日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资设立产业基金的议案》，同意海汇投资与深圳市架桥资本管理有限公司合作发起设立集成电路产业基金，设立规模为不超过 20,000万元人民币。截至目前，苏州海汇架桥投资已完成工商登记手续，注册资本为1亿元，其中海汇投资认缴9,900万元，该等认缴款尚未缴纳。
上述投资均系发行人围绕“大通信”发展战略方面做出的重要部署，是实现公司业务转型升级一环，与发行人现有业务息息相关。
2、未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划
另外，公司已于 2016年 1月 8日申请停牌，拟筹划重大资产重组事项，公司拟考虑筹划以现金方式收购控股公司苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司等标的公司的少数股东股权。
除上述投资事项外，公司在未来三个月无其他进行重大投资或资产购买的计划。
综上，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈回复签署之日，除上述股权投资外，公司没有其他重大投资项目，没有也不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买。公司将严格按照中国证监会
核准用途使用本次募集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金和偿还
银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
目前，公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保本次募集资金的使用规范、安全、高效，保护投资者权益。
公司已于2016年2月2日出具承诺：“本公司正在筹划收购苏州新海宜信息科技有限公司和苏州新海宜电子技术有限公司少数股东股权事宜。该事项尚在筹划中，存在不确定性，除此以外，公司未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划。本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买”。
3、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料和相关公告、相关期间的审计报告和财务报表、《募集资金管理制度》等相关资料，并查阅《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》。
经核查，保荐机构认为：自发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今发行人进行的重大投资或资产购买系围绕发行人“大通信”发展战略的相关投资、已经相应的内部审批流程；本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作；且申请人已就上述事项出具相关承诺。申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、一般问题
问题1、请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与去年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄及其回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况做重大事项提示；（2）请申请人公开披露将采用何种措施以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
反馈答复：
（一）每股收益和净资产收益率可能会下降的风险提示及重大事项提示
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的主要假设和前提条件
第一，本次非公开发行于2016年6月30日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
第二，本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即44,199,550股。
第三，本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格11.13元/股。
第四，本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限49,194.10万元，未考虑发行费用的影响。
第五，未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
第六，已考虑非经常性损益对净利润的影响。
第七，公司 2015年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为 9,883.70万元，假设公司 2015年 10-12月归属于上市公司股东的净利润与前三季度平均数持平，即3,294.57万元。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现情况取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
第八，公司2015年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益为186,796.04
万元。公司 2015年 12月 31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年 9月末归属于上市公司股东的所有者权益实际数+ 2015年10月- 12月净利润（扣除非经常性损益前）假设数=186,796.04+3,976.93=190,772.97万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
第九，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为 6,048.50万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为55.04%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2014年度|1,718.34|13,414.45|12.81%|
|2013年度|2,212.83|8,535.30|25.93%|
|2012年度|2,117.33|11,017.14|19.22%|
|合计|6,048.50|32,966.89|-|

假定 2015年度现金分红实施月份为 2016年 5月，现金分红比例为 2012年-2014年的平均数（即18.35%），则2016年的分红金额为2,919.06万元（计算该数字时用的是合并报表中归属于母公司的扣除非经常性损益前的利润）。
第十，假设2016年度归属于母公司的净利润与2015年度持平。
第十一，公司 2016年 12月 31归属于上市公司股东的所有者权益=2015年12月末的预计数-2015年度的现金分红（2016年5月实施分配）+本次非公开发行募集资金金额+2016年归属于上市公司股东的净利润=252,955.72万元。前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
（2）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|
|总股本（万股）|68,733.4808|73,153.4358|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|13,178.27|13,178.27|
|基本每股收益（元/股）|0.19|0.18|
|稀释每股收益（元/股）|0.19|0.18|
|每股净资产（元/股）|2.78|3.46|
|加权平均净资产收益率|7.23%|5.98%|

2、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年1月16日就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了公告（公告编号为“2016-008”，公告标题为“苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告”），具体内容为“本次非公开发行募集资金扣除发行费用后计划用于专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。本次募集资金投资项目的实施将对公司未来经营业绩产生积极影响，但募集资金投资项目的投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司经营业绩和股东回报仍依赖现有业务。由此，若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险”。
另外，在保荐机构出具的发行保荐书中“第四节发行人存在的主要风险及发展前景”之“一、发行人存在的主要风险”之“（五）募集资金投向风险”中对可能出现的该等情形进行了风险提示，具体内容为：
“1、募集资金投资项目实际效益低于预期的风险
由于募投建设项目需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对市场激烈的竞争，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的
风险。
2、净资产收益率下降、即期回报被摊薄的风险
最近三年及一期，发行人的归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率（扣非前）分别为10.77%、7.51%、9.07%和6.51%。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都将有较大幅度的增加，但募集资金到位后在建设期内无法立即产生效益，因此将会影响公司在该期间的每股收益及净资产收益率；同时，若公司非公开发行股票上市后募投项目未能实现预期收益率，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标均可能在短期内出现下降，公司存在本次非公开发行股票上市后即期回报被摊薄的风险。”
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年1月16日对公司防范即期回报被摊薄风险的措施进行了公告（公告编号为“2016-008”，公告标题为“苏州新海宜通信科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告”）。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务发展科学合理使用募集资金，提升盈利能力
公司本次非公开发行的募集资金拟用于专网通信系统研发与产业化项目、偿还银行贷款及补充公司流动资金。通过专网通信系统研发与产业化项目，公司将进一步完善“大通信”的产业链布局，拓展现有的公网通信设备业务，进一步打造和提升公司的企业形象和企业价值；偿还银行贷款和补充流动资金将有效的降低公司的财务负担，改善公司的资本结构，增强持续盈利能力的同时也增加了抗风险能力，为公司“内生＋外延式”发展提供充分的空间和动力。公司将科学合理使用募集资金，实现业务的快速扩张，提升公司整体盈利能力，以降低非公开发行后即期回报被摊薄的风险。同时公司未来亦将继续实施“大通信”战略，以保持市场竞争力，增强公司实力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
4、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）通信业务板块
光通信方面，针对运营商的集采策略，公司将继续执行有所为有所不为的政策，以华东地区为大本营，尽量争取优质的订单，保持良好的利润率；电子通信方面，进一步提升电子通信产品的竞争力核心技术，全力满足客户对公司产能和产品质量的需求，同时，公司重点关注产品创新、知识产权和相关资质等软实力的建设，将电子通信业务的发展提升到一个新的层次。
（2）软件业务
深圳易软技术将会进一步挖掘与大客户的合作空间和合作模式，在提升效率的基础之上二次创业，做好外包业务升级、创新平台、手游孵化，做大规模。
互联网内容方面，深圳易软技术持续推进手游孵化战略，并利用深圳易软技术优势进一步整合资源，既保证产品研发的数量和质量，又保证产品的发行和运营，同时，积极在互联网和内容产业上进行尝试和探索，利用创新和资源整合打造更新更好的盈利模式。
（3）新能源业务
外延片和芯片产品方面，通过改进工艺技术创新来进一步降低成本，提高外延片、芯片产品的性价比，提升产品竞争力，开发更多的大客户，形成大客户体系，占领更多的市场份额。灯丝产品方面，充分利用可形变灯丝的高品质属性，积极寻找多种适合自身的商业模式，生产上把控质量，销售上开发市场，注重自我增值和业务创新，使灯丝产品成为市场上的明星产品，开拓更广阔的市场空间。
面临市场价格不断下降的不利局面，新纳晶将建立“外延-芯片-封装-成品-工程”的产业链模式，为客户提供完美的一条龙服务，运用优秀的商业模式，提供满意的产品和服务，不断提升自己的附加值，打响自身的知名度，力争成为业内的佼佼者。
5、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
公司将通过持续开展精细化管理，不断优化改进业务流程，提高日常运营效率。此外，公司将通过精简管理层级，优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。公司将一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。
6、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来如公司实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、公司的控股股东张亦斌与马玲芝夫妇对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
相关承诺发行人已于2016年1月16日提交深圳证券交易所进行公告。
保荐机构核查意见：
经核查，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
问题2、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取出处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
反馈答复：
公司一直按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、证券监管部门及深圳证券交易所的有关规定和要求，一直致力于规范并完善上市公司法人治理结构，建立健全的内部管理及控制制度，提升信息披露质量水平，促进公司长期持续规范发展。现将近五年来，公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施，要求公司整改的相关事项说明如下：
一、因公司前董事葛峰违规交易公司股票收到的通报批评处分的情况
葛峰已在公司 2010年 3月份第四届董事会的换届选举中不再被选聘担任公司董事。
（一）违规事实
2010年 7月 1日，深交所公布了《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司董事葛峰给予处分的决定》，公司前董事葛峰于 2010年 1月 13日卖出公司股票总计105,000股，成交金额为1,963,300元。2010年2月2日，公司披露2009年年度报告。深交所认为葛峰的上述行为违反了《深圳交易所股票上市规则》第 3.1.8条及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。鉴于葛峰的上述违规事实和情节，
深交所依据相关规定，对葛峰给予通报批评的处分，对葛峰的上述违规行为和深交所给予的上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
（二）违规事实的说明及整改措施
公司原定于 2010年 3月 31日披露 2009年年度报告及相关公告，由于公司各项工作的需要，2010年 1月 11日公司董事会向深交所申请将 2009年年报披露日期变更至2010年2月2日。
公司前任董事葛峰的股票账户一直由其代理人管理，由于之前一直在外出差，忙于公司业务招标事宜，没有及时通知代理人关于公司年报披露日期变更的情况，其代理人于 2010年 1月 13日以 18.70元/股均价卖出了公司股票 105,000股。尽管非葛峰本人操作，但上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.8条及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。
1、获悉该情况后，公司与葛峰进行了核实确认,决定对其进行了记大过处分，撤去其业务经理职务，并处以10万元的罚款，并在2010年3月份的换届选举中已不再选聘其担任公司董事。
2、为认真吸取这次事件的教训，公司制订了相关规定，要求董事、监事、高级管理人员签署承诺书，在定期报告及业绩预告、业绩快报公布前严格遵守相关规定，其个人或其亲属等关联人如有违反规定买卖公司股票而受到交易所、证监会处理的行为，无论什么原因，公司除对其进行免职、行政处分外，将根据其情节轻重对其处以交易额的5%以上的罚款或没收所得。
3、同时，公司董事会进一步加强全体董事、监事和高级管理人员和主要股东单位关于所持本公司股份及其变动管理有关规定的培训，要求相关人员以此为鉴，妥善保管好个人股票账户，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。
除上述情况外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和深交所采取监管措施或处罚的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并落实相关整改措施，积极进行了整改，提高了公司的治理水平和信息披
露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益；深交所对公司2012年度-2014年度的信息披露考核结果分别为“B”、“B”和“B”。
（本页无正文，为苏州新海宜通信科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的答复之签署页）
苏州新海宜通信科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为苏州新海宜通信科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的答复之签署页）
兴业证券股份有限公司
年 月 日