江苏亿诚律师事务所
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江苏长青农化股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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江苏亿诚律师事务所关于
江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：江苏长青农化股份有限公司
江苏亿诚律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏长青农化股份有限公司（以下简称“上市申请人”或“公司”）的委托，担任公司本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所申请上市事宜（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问，对本次上市出具法律意见书。
第一部分 引 言
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论。鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为上市申请人本次上市的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报深圳证券交易所，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供上市申请人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市已经公司股东大会批准
1、2013年8月21日，上市申请人召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了本次公开发行可转换公司债券并申请上市的决议，同时授权公司董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜。
大会的人员资格、表决程序和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（二）2014年4月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]373号，以下简称“《核准批复》”），核准上市申请人向社会公开发行面值总额为63,176万元的可转换公司债券，期限 6年。
（三）2014年6月30日，上市申请人召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于公司可转换公司债券上市的议案》。上市申请人将于董事会决议通过之日起申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
综上，本所律师认为：
1、公司股东大会已按照法定程序，作出批准公司发行可转换公司债券并上市的决议，相关决议内容合法有效。公司董事会具体办理本次上市事宜已经获得股东大会的适当授权，相关授权程序和内容合法有效；
2、公司本次发行可转换公司债券已经获得中国证监会的核准；
3、公司董事会已按照股东大会的授权，审议并通过了关于本次发行与上市的议案，相关议案内容合法有效。
4、本次上市尚需得到深圳证券交易所的同意。
二、上市申请人本次上市的主体资格
（一）上市申请人系依法设立的股份有限公司。经核查，上市申请人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求。
（二）上市申请人现持有注册号为320000000041873的《企业法人营业执照》。
经核查，上市申请人已经于 2014年1月25日将公司2013年年度报告置于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公示。
（三）经核查，上市申请人至今依法有效存续，不存在公司股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务、依法被宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销、经营管理发生严重困难通过其他途径无法解决
而被人民法院依法解散的情形。
综上，本所律师认为，上市申请人是一家依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具日，上市申请人仍然符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券并上市的实质条件：
（一）根据中国证监会《核准批复》，公司本次可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4条第1项和《实施细则》第七条第 1项的规定。
（二）根据中国证监会《核准批复》并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）验证，上市申请人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《上市规则》第 5.2.4条第 2项和《实施细则》第七条第 2项的规定。
（三）上市申请人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第 5.2.4条第3项和《实施细则》第七条第 3项的规定：1、上市申请人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第1项以及《管理办法》第六条的规定：
（1）上市申请人的章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定。
（2）上市申请人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
（3）上市申请人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《管理办法》第六条第（三）
款所列之情形。
（4）上市申请人与控股股东和实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定。
（5）上市申请人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）款的规定。
2、上市申请人的盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第 2项以及《管理办法》第七条的规定：
（1）立信会计对上市申请人 2011年度、2012年度和 2013年度财务报告进行审计并分别出具了“信会师报字[2012]第510057号”、“信会师报字[2013]第 510090号”、“信会师报字[2014]第 510001号”标准无保留意见《审计报告》（以下简称“近三年《审计报告》”）。经立信会计审计，截至 2013年 12月 31日，上市申请人归属于母公司所有者的净资产为人民币 1,940,109,610.34元。根据上市申请人《2014年第一季度报告》，截至 2014年 3月 31日，上市申请人归属于母公司所有者的净资产为人民币1,994,245,615.49元。因此，上市申请人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款的规定。
（2）根据立信会计出具的近三年《审计报告》，上市申请人 2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比低者分别为 100,570,492.23元、154,668,622.37元、192,546,092.97元。公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的规定。
（3）上市申请人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
（4）上市申请人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款的规定。
（5）上市申请人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
（6）上市申请人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款的规定。
（7）上市申请人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
（8）经核查，上市申请人最近二十四个月内未公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第（七）款的规定。
3、上市申请人的财务状况良好，符合下列规定：
（1）根据立信会计出具的近三年《审计报告》并经本所律师核查，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）款的规定。
（2）近三年，立信会计为公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定。
（3）根据立信会计出具的近三年《审计报告》并经本所律师核查，公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
（4）根据立信会计出具的近三年《审计报告》并经本所律师核查，公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定。
（5）上市申请人最近三年以现金方式累计分配的利润为 186,513,240元，是同期实现的年均可分配利润的120.20%，符合《管理办法》第八条第（五）款的规定。
4、根据立信会计出具的近三年《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，上市申请人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、上市申请人募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）本次发行募集资金将用于公司年产 3000吨S-异丙甲草胺原药项目、年产 300吨氰氟草酯原药项目、年产 300吨环氧菌唑（氟环唑）原药项目、年产 1000吨啶虫脒原药项目、年产 200吨茚虫威原药项目、年产 450吨醚苯磺隆原药项目与年产 1000吨2-苯并呋喃酮中间体项目等七个项目。上述项目共需要资金投入约 63,176万元，本次发行募集资金 63,176万元（含发行费用）将全部用于上述七个项目。上市申请人本次发行可转换公司债券计划募集资金不超过拟投资项目的需要量，符合《证券法》第十六条第（四）款及《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）上市申请人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规定。
（5）上市申请人已经依法制定了《募集资金管理制度》，用于规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益。本次募集资金将会存放于公司董事会决定的专项账户内集中管理，符合《管理办法》第十条第（五）款的规定。
6、上市申请人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、上市申请人本次发行符合《管理办法》第十四条的规定，具体如下：
（1）根据立信会计出具的近三年《审计报告》，上市申请人 2011年、2012年、 2013年加权平均净资产收益率分别为6.26%和9.17%、10.69%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据），平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）款的规定。
（2）经本所律师核查，上市申请人在本次发行前未曾发行过公司债券。截至 2013年 12月 31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为人民币 1,940,109,610.34元。本次发行后，累计债券余额为 63,176万元，债券余额占公司净资产的比例为32.26%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第（二）款、《管理办法》第十四条第（二）款的规定。
（3）本次发行可转债的最高年利率为2.5%，按发行规模63,176万元计算，本次发行可转债一年利息最高为人民币 1579.4万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 15,516.88万元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）款、《管理办法》第十四条第（三）款的规定。
8、公司委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
公司委托资信评级机构联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）为本次发行进行信用评级。根据联合信用出具的联合【2014】014号《信用等级报告》，本次发行的可转换公司债券信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用将进行跟踪评级。
9、本次发行无须提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
根据《审计报告》和上市申请人《2014年第一季度报告》，截至 2013年12月 31日和 2014年 3月 31日，上市申请人归属于母公司所有者的净资产分别为人民币1,940,109,610.34元和1,994,245,615.49元，均不低于15亿元。本次发行无须提供担保。
综上，本所律师认为，上市申请人符合相关法律、法规和规范性文件规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，上市申请人本次上市符合《上市规则》第 5.2.4条和《实施细则》第七条的规定。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，上市申请人符合可转换公司债券上市的条件，尚待取得深圳证券交易所关于公司发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的同意。
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，为《江苏亿诚律师事务所关于江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页。）
江苏亿诚律师事务所
负责人：陈扬 经办律师：陈扬
钱松军
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