内蒙古天首科技发展股份有限公司公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-44
内蒙古天首科技发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 24日上午9：30以现场加通讯的表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，本次会议通知于2018年8月22日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。会议由公司董事长邱士杰先生主持，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事 8名(其中：独立董事3名)，董事王发女、潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯方式参加表决，董事叶伟严先生未参加表决，也未委托其他董事代为表决。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司关于拟终止重大资产重组之拟收购内蒙古新工创业发展有限责任公司持有的内蒙古新源光热股份有限公司75%股权暨申请股票复牌的议案》（详细内容请见与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产重组拟收购事项暨股票复牌的提示性公告》（临[2018-46]）。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，
表决结果：审议通过。
（二）审议通过了《公司关于重大资产重组之拟出售本公司持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%股权的议案》（详细内容请见2018年8月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组的提示性公告》（临[2018-43]）。
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表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，
表决结果：审议通过。
（三）审议通过了《公司关于拟终止与专业机构北京日信投资中心（有限合伙）合作投资的议案》
2017年6月26日和2017年7月13日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>的议案》和《关于与专业机构合作投资有关事项的议案》（相关内容请见 2017年 6月 27日和 2017年 7月 14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于与专业机构合作投资有关事宜的公告》（临[2017-56]）和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》(临[2017-68])。截止目前，为上述重大资产购买的交易事项之目的与专业机构投资设立的吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）企业已经设立，交易标的公司吉林天池钼业有限公司75%的股权也已过户至该企业名下，但作为 LP的共同投资合作方北京日信投资中心（有限合伙）一直未能办理完毕认购吉林天首的 LP份额的手续。因此，公司决定终止与专业机构日信投资的投资合作，公司将采取包括但不限于借款、出售资产、发行股份等多种融资方式筹集资金以完成支付现金购买天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的重大资产购买事项。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权，
表决结果：审议通过。
（四）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公
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告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次拟筹划的2018年度非公开发行A股股票事项的主要情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准后的6个月内选择适当时机实施本次非公开发行。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲，其中舒兰市天首利元实业有限公司认购50,364,404股，乡宁县宏基建材有限公司认购8,000,000股，高明哲认购6,000,000股。
在本次非公开发行过程中，如其他发行对象未能完成认购股份行为，舒兰市天首利元实业有限公司将继续认购其他发行对象未能完成的认购股份数额。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发
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行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）×90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本
321,822,022股的20%，即64,364,404股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
6、认购方式
发行对象以现金方式参与本次认购。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司和高明哲认购的本次发行的股票自股票上市之日起 36个月内不得转让。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、
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胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
8、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 141,218.07万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目总投资额|拟使用募集资金额|
|1|小城季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿石项目|124,609.79|87,018.07|
|2|支付购买天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 3.42亿元债权的部分剩余款项|129,547.45|54,200|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的
实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
9、本次非公开发行前的滚存利润分配
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完
成后的股份比例共享。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
10、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、
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胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
11、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（六）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》的议案
公司为实施本次非公开发行事项，公司董事会根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年度非公开发行股票预案》（预案全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500号）的要求，公司编制了《内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会
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关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》（《董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明》与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了关于《内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效<股票认购合同>的议案》
舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、自然人高明哲拟以现金全额认购公司本次非公开发行的全部股份，同意公司与认购对象签订附条件生效股票认购合同。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事邱士杰、胡国栋先生回避表决），
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
《内蒙古天首科技发展股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》（报告全文与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权，
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《公司关于本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》
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根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，董事会就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》
[2018-47]。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，
表决结果：审议通过。
本议案尚需提请公司临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行股份对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺（详细内容请见与本公告同时披露在巨潮资讯网）上的《上市公司控股股东和实际控制人关于填补即期回报的承诺》、《上市公司董事、高管关于摊薄即期回报填补措施的承诺》。
公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表的独立意见（详细内容与本公告同时披露在巨潮资讯网上）。
表决情况：赞成8票；反对 0票；弃权 0票，
表决结果：审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于暂不提请召开股东大会的议案》
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鉴于本公司 2017年重大资产重组收购事项尚未实施完成，且本次重大资产出售的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议与本次交易相关的其他议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，
表决结果：审议通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字盖章的公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度非公开发行股票预案；
3、内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明；
4、公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告；
5、独立董事事前认可及独立意见；
6、保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函；
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十七日