宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业宜宾纸业股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一八年一月
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过。由于原控股股东宜宾国资公司已于2018年1月8日将持有公司37.77%股份无偿划转至五粮液集团，五粮液集团成为公司的控股股东；根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号），五粮液集团作为控股股东对公司填补回报措施作出承诺。为保障公司本次非公开发行顺利进行，公司董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订，发行方案内容保持不变。上述调整已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过。非公开发行事项尚需获得四川省国资委的批准、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行A股股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|整体搬迁技改项目|284,601.11|55,700.00|
|2|补充流动资金|-|不超过23,800.00|
|合计|||不超过79,500.00|

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、关于公司利润分配和最近三年现金分红情况，请详见预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .......................................................... 8一、发行人基本情况............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12五、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序........................................................................................................................... 12第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ................................. 13一、本次发行募集资金使用计划....................................................................... 13二、本次发行募集资金投资项目具体情况....................................................... 13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................... 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 18一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................................... 18二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 18三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 19四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形................... 19五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况........... 20第四节本次发行相关风险的说明 ......................................................................... 21
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）一、市场风险....................................................................................................... 21二、业务与经营风险........................................................................................... 21三、财务风险....................................................................................................... 21四、政策风险....................................................................................................... 22五、其他风险....................................................................................................... 22第五节公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 24一、公司利润分配政策....................................................................................... 24二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况................................... 27三、公司未来的分红规划................................................................................... 27第六节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ................................................. 33一、本次发行对公司每股收益的影响............................................................... 33二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示................................................... 35三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析 ............................................................................................................................... 35四、公司采取的填补回报的具体措施............................................................... 38五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺........................... 40六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺............................................... 41
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）释义
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|公司/本公司/发行人/宜宾纸业|指|宜宾纸业股份有限公司|
|五粮液集团/控股股东|指|四川省宜宾五粮液集团有限公司|
|宜宾国资公司/间接控股股东|指|宜宾市国有资产经营有限公司|
|宜宾市国资委/实际控制人|指|宜宾市政府国有资产监督管理委员会|
|五粮液集团|指|四川省宜宾五粮液集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|四川省国资委|指|四川省政府国有资产监督管理委员会|
|本次发行、本次非公开发行|指|宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|宜宾纸业股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|公司章程|指|宜宾纸业股份有限公司公司章程|
|元|指|人民币元|

本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：宜宾纸业股份有限公司
英文名称：Yibin Paper Industry Co.,Ltd.
注册地址：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
办公地址：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
法定代表人：易从
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
联系电话：831-3309399
联系传真：831-3309377
经营范围：机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司亟需完成整体搬迁和转型升级
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）根据宜宾城市建设和企业自身发展需要，公司于2011年8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；由于连续数年停产停业，加上公司原本产品新闻纸、文化纸市场低迷，公司的发展受到严重影响。针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程（食品包装纸生产线、化学竹浆生产线以及水、电、汽、环保等公用工程系统）已建成投产；为尽快完成整体搬迁，充分利用已建的基础设施，公司亟需筹措资金建设完成生活用纸项目。
2、生活用纸市场需求稳定增长
经过多年的发展，我国造纸行业进入相对平稳的发展期。根据中国造纸协会调查资料，2016年全国纸及纸板生产企业约2,800家，全国纸及纸板生产量10,855万吨，较上年增长1.35%；消费量10,419万吨，较上年增长0.65%。2007年-2016年，纸及纸板生产量年均增长率4.43%，消费量年均增长率4.05%。
随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加。2016年，全国生活用纸生产量920万吨，较上年增加3.95%；消费量854万吨，较上年增长4.53%。2007-2016年生产量年均增长率6.54%，消费量年均增长率6.71%，增长速度高于造纸行业的整体速度。
（二）本次非公开发行的目的
1、适应行业发展趋势，提升公司持续盈利能力
目前，生活用纸具有较好的市场前景，而公司在竹浆原料、区位交通等方面还具有一定的比较优势，投资建设生活用纸项目有利于培育新的利润增长点，改善公司的持续盈利能力。与此同时，公司整体搬迁计划已包括建设生活用纸项目在内，生活用纸项目所需原料、能源、环保等环节均可利用现有设施，投资该项目可以提高公司资产的利用效率。
2、优化公司资本结构，降低资产负债率和减少财务风险
截至2017年9月末，公司合并报表资产负债率为95.78%，明显高于同行业上市公司的平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，公司资本结构将得到优
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）化，资产负债率进一步降低，财务风险有效降低；同时，有利于减轻公司流动资金压力，有利于公司业务快速发展。
综上所述，本次非公开发行符合公司业务发展规划和战略布局，有利于增强公司经营实力，提升公司盈利能力，降低财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行A股股票的对象不超过10名特定对象，发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,106万股（含2,106万股）。在前述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|整体搬迁技改项目|284,601.11|55,700.00|
|2|补充流动资金|-|不超过23,800.00|
|合计|||不超过79,500.00|

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）限售期安排
特定投资者认购的本次发行的股份，自本次发行股票上市之日起12个月内不
得上市交易或转让。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象募集资金，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，五粮液集团持有公司56,691,800股股份，持股比例为53.84%，为公司控股股东。宜宾市国资委通过宜宾国资公司持有五粮液集团100%股权，为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，根据本次发行股票数量上限计算，宜宾市国资委间接持股比例44.87%，仍为公司实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第四十五次会议、第九届董事会第五十四次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：
1、四川省国资委批准本次非公开发行方案；
2、公司股东大会批准本次非公开发行方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过79,500万元（含79,500万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|整体搬迁技改项目|284,601.11|55,700.00|
|2|补充流动资金|-|不超过23,800.00|
|合计|||不超过79,500.00|

本次发行实际募集资金与拟使用募集资金的差额，由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目具体情况
（一）整体搬迁技改项目
2012年，根据宜宾城市建设和企业自身发展需要，公司整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区，工程占地面积约 810亩左右，项目计划建设年产 25万吨食品包装原纸生产线、年产 15万吨竹浆生产线和年产 10万吨/年生活用纸生产线。目前，年产25万吨食品包装原纸生产线和年产15万吨竹浆生产线和水、电、汽、环保等公用工程部分已经全部建成投产，10万吨/年生活用纸项目于 2017年6月启动建设。
整体搬迁技改项目建设地点为宜宾市南溪区裴石轻工业园区。
1、项目的必要性
（1）提高系统运行效率，降低产品单位成本
公司整体搬迁技改项目计划建设两条产品生产线，总产能 35万吨/年（其中食品包装原纸产能25万吨/年，生活用纸产能10万吨/年），目前已完成食品包装
原纸生产线建设。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）整体搬迁技改项目基础设施系按照产能 35万吨/年进行建设，由于公司目前已投产的生产线产量规模小，系统运行负荷低，公司产能难以有效发挥，“大马拉小车”情况严重，生产过程的水、电、汽消耗较大，生产成本难以控制到理想的水平，产品分摊的固定成本较高；且系统运行负荷小，部分设备不能全天候运行，开停频繁，影响系统稳定。生活用纸项目建设完成后，系统产能将得到充分发挥，实现平衡运行，系统运行的稳定性和经济性将得到提高，产品分摊的固定成本也将大幅度降低。
10万吨生活用纸项目是宜宾纸业整体搬迁技改项目一个重要组成部分，建设该项目有利于宜宾纸业降低产品固定成本、提高运行的经济性和稳定性、提高企业整体经济效益，实现扭亏为盈的目标。
（2）抓住生活用纸市场机遇，改善公司持续盈利能力
随着我国经济的持续增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，生活用纸产品消费层次出现多样化且向高档过渡，高档生活用纸需求量将大幅度提升。同时，随着人们对社会、环境的变化和消费者健康意识的提高，某些过度漂白和含有大量化学污染物的劣质漂白纸将逐步退出市场，越来越多的人将对低白度和本色纸产品更加青睐。天然本色、抑菌抗菌、无尘无屑、无有害化学添加的竹纤维本色纸将逐渐改变现有的生活用纸格局，成为消费首选。竹浆本色纸不漂白、无有害化学添加的理念，顺应当下社会发展潮流，逐渐成为未来生活用纸市场的消费主流。
根据有关调查，北京、上海生活用纸年人均消费量为 10千克左右，而西部地区的年人均消费量明显较低，需求端仍有很大的提高空间。随着城市化进程的加快和消费观念的转变，西部地区生活用纸市场将持续扩大。
按产能计，宜宾纸业 10万吨生活用纸项目是四川较大规模生活用纸项目之一，且自制竹浆成本低，具有广阔的市场空间。同时，本项目以竹浆配抄生活用纸，竹纤维具有抗菌抑菌作用，用竹浆纤维生产生活用纸是其它纤维无法比拟的。
2、可行性
（1）项目具有资源和地理优势
宜宾现有竹资源储量大，年可提供 300万吨竹材，足可以支撑 75万吨/年制
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）浆规模，浆纸总规模可超过 100万吨/年。目前，宜宾纸业是国内大型的竹浆生产企业，与买浆企业相比，自制浆节省了浆板抄造、打浆和运输成本等，与买浆造纸相比有很高的比价优势。
宜宾为川南重镇，处于云、贵、川交界处，可辐射泸州、自贡、内江、成都，云南的昆明、昭通，贵州的贵阳、遵义，重庆等大中城市，为产品的输出提供了良好的交通运输条件。宜宾煤炭、水、交通资源便利优越，宜宾港作为长江上游第一港，是解决产品运输得天独厚的条件。
（2）公司具备项目实施的管理和技术储备
公司有 70年的制浆造纸历史，是中国第一张机制新闻纸诞生地，具备大型制浆造纸企业组织、生产、经营、管理基础。宜宾纸业有完善的水、电、汽供应设施，本项目建设不需新建水、电、汽供应设施，可降低项目建设投资，降低产品成本，提高产品的市场竞争能力。公司将在福伊特、美卓、安德里兹、亚赛利、 PMT等国际一流的造纸装备制造企业中选择先进的生活用纸纸机，生产高质量的生活原纸。
3、项目进度
整体搬迁技改项目中除生活用纸工程外均已建成投产，生活用纸工程建设已于2017年6月启动。预计生活用纸项目建设期为18个月。
4、投资预算
整体搬迁技改项目预计总投资 284,601.11万元。其中，已建食品纸和公用工程部分建设投资 195,588.24万元，建设期利息 24,290.45万元，铺底流动资金3,222.80万元；生活用纸工程部分建设投资57,540.78万元，建设期利息 2,754.00万元，铺底流动资金1,204.84万元。
目前整体搬迁技改项目除生活用纸工程部分外均已建成投产，生活用纸工程部分总投资为 61,499.62万元。
5、项目效益分析
本项目的实施，有助于公司培育新的收入利润增长点，增强公司的核心竞争力，保障公司可持续发展。
整体搬迁技改项目全部完成后，预计所得税后内部收益率为7.03%。生活用
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）纸工程部分建成预计使得整体搬迁技改项目税后财务内部收益率由原来的4.98%提高至7.03%，效益提升明显。
6、项目审批情况
整体搬迁技改项目已取得如下立项批准文件：
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|序号|文件|审批单位|
|1|《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目一期工程核准的批复》（川经信审批[2012]36号）|四川省经济和信息化委员会|
|2|《关于核准宜宾纸业股份有限公司整体搬迁二期技改项目的批复》（川经信审批[2013]64号）|四川省经济和信息化委员会|
|3|《关于同意宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改项目调整部分建设内容的函》（川经信审批[2014]47号）|四川省经济和信息化委员会|
|4|《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容有关事项的函》（川经信技改函[2015]657号）|四川省经济和信息化委员会|
|5|《关于调整宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目建设内容的通知》（宜市经信发[2015]92号）|宜宾市经济和信息化委员会|

整体搬迁技改项目已取得如下环保批准文件：
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|-|-|-|
|序号|文件|审批单位|
|1|《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2011]426号）|四川省环境保护厅|
|2|《关于宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业整体搬迁技改项目二期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]93号）|四川省环境保护厅|
|3|《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁技改变更部分项目环境影响专题报告相关意见的函》（川环建函[2014]105号）|四川省环境保护厅|
|4|《关于宜宾纸业股份有限公司整体搬迁项目调整建设内容环境影响补充报告的批复》（川环审批[2015]518号）|四川省环境保护厅|

2016年7月6日，四川省环境保护厅在公司整体搬迁技改项目《建设项目竣工环境保护验收申请》上盖章出具验收意见，认为整体搬迁技改项目 15万吨/年化学竹浆生产线和25万吨/年食品包装纸生产线环保审查、审批手续完备，配套的环保设施及措施已按环评要求建成和落实，所测污染物达标排放，同意通过验收。
整体搬迁技改项目建设用地属于公司自有土地，国有土地使用证编号为南国
用（2016）第 2549号、川（2017）南溪区不动产权第 0008859号和川（2017）
南溪区不动产权第0008860号，使用权类型为出让，用途为工业用地。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（二）补充流动资金项目
1、补充流动资金概况
公司拟将本次非公开发行募集资金 23,800万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的流动资金需求。
2、补充流动资金的必要性
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，加快产业升级步伐，大力实施"竹浆纸一体化"战略。随着公司整体搬迁技改项目的食品包装原纸生产线于 2016年 7月转入正常生产经营，对现有生产设施的持续投入，以及新产品市场的积极开拓，公司生产运营对资金需求的不断增加，亟需补充流动资金，以增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
截至 2017年9月末，公司资产负债率为95.78%，明显高于同行业上市公司平均水平。通过股权融资优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次投资项目实施有利于抓住市场机遇，结合公司新厂区生产能力、宜宾地区丰富竹浆资源和便利交通优势，培育新的利润增长点，改善公司持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力有望进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。整体搬迁技改项目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划，积极进行产品结构调整，做强做大制浆造纸产业，最终实现公司长期可持续发展。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行将使公司股本发生变化，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定，对《公司章程》中所记载的股本结构及注册资本等相关条款进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，公司暂无业务及资产的整合计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后，将增强公司生产经营的资本实力，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩将会改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金投资建设整体搬迁技改项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况
本次发行募集资金到位后将降低公司的资产负债率，财务结构趋于合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第四节 本次发行相关风险的说明
一、市场风险
（一）市场波动风险
国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（二）技术进步与产品替代风险
造纸行业以机器设备为主的固定资产占总资产的比重较高，是公司的主要生产性资产；随着造纸行业技术研发速度的加快，有可能因技术进步而加速折旧，影响企业的盈利水平。
（三）经济周期波动风险
造纸行业发展的速度通常与宏观经济周期的波动保持着相当的一致性。国家宏观经济周期的波动必将改变纸产品的市场需求量，进而直接影响造纸企业的收入和利润。公司业绩存在受经济周期波动影响的风险。
二、业务与经营风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但是项目在实施过程中，募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目推进是否顺利，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
三、财务风险
（一）偿债风险
目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）步扩大，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后有可能会增加一定的债务融资，公司的资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。
（二）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
四、政策风险
（一）造纸行业政策执行风险
近年来，国家相继颁布实施了多项行业政策，有助于淘汰落后产能，改善造纸业产能过剩的情况。相关政策得到了较好的贯彻落实，但是不排除未来上述政策执行力度放松、行业内的落后产能继续生产的可能。若国家关于加快造纸落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策在各个地方不能得到有效落实，也将可能在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。
（二）环保政策风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
五、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得中国证监会、四川省国资委等相关主管部门的批准和核准，能否取得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（二）募集资金风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，定价基准日为发行期首日。因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（三）股票市场波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，2014年7月2日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过对《公司章程》中的利润分配政策相关条款内容进行完善及修订。修订后的利润分配政策具体条款如下：
“第一百五十四条利润分配政策的决策程序和监督：
（一）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百五十五条利润分配政策
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
（四）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。”
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|2014年|2015年|2016年|
|现金分红金额|-|-|-|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|834.87|887.66|317.82|
|现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|-|-|-|
|最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润|680.12|||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|-|||

2014-2016年末，公司未分配利润分别为-17,315.40万元、-16,427.73万元、-16,109.91万元，依据《公司章程》规定，未进行现金分红。
（二）公司近三年未分配利润使用情况
报告期内公司未分配利润持续为负，不存在未分配利润使用等情况。
三、公司未来的分红规划
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了未来分红回报规划。本公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）已经公司第九届董事会第四十五次会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过。具体内容如下：
“1、公司制定本规划考虑的因素
公司为着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东回报规划（2017年-2019年）
（1）利润分配方式
依据《公司章程》规定，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
（2）利润分配的时间
2017年-2019年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（3）利润分配的条件
A.现金分配的具体条件和比例
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
上述现金分红条件中的第①-③项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第④项应不影响公司实施现金分红。
原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
B.发放股票股利的具体条件
发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
C.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）利润分配政策的决策程序
公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（2）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（4）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
B.分红标准和比例是否明确和清晰；
C.相关的决策程序和机制是否完备；
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
6、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
7、股东回报规划由公司董事会制定并负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）第六节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）影响分析的假设条件
以下假设仅为测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设公司本次非公开发行股票数量为2,106万股，并于2018年11月完成发行（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、实际发行的股份数量和发行时间为准）；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润与2016年度持平，即公司 2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 317.82万元。假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与2017年度持平、较2017年度增长5%、较2017年度增长10%三种情形。
4、假设 2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|假设1：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2017年持平||||
|普通股股数（万股）|10,530.00|10,530.00|12,636.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|317.82|317.82|317.82|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,526.33|-10,526.33|-10,526.33|
|基本每股收益（元/股）|0.0302|0.0302|0.0297|
|稀释每股收益（元/股）|0.0302|0.0302|0.0297|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.9997|-0.9833|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.9997|-0.9833|
|假设2：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长5%||||
|普通股股数（万股）|10,530.00|10,530.00|12,636.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|317.82|333.72|333.72|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,526.33|-10,000.01|-10,000.01|
|基本每股收益（元/股）|0.0302|0.0317|0.0312|
|稀释每股收益（元/股）|0.0302|0.0317|0.0312|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.9497|-0.9341|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.9497|-0.9341|
|假设3：假设公司2018年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年度增长10%||||

宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||
|||发行前|发行后|
|普通股股数（万股）|10,530.00|10,530.00|12,636.00|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）|317.82|349.61|349.61|
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）|-10,526.33|-9,473.70|-9,473.70|
|基本每股收益（元/股）|0.0302|0.0332|0.0327|
|稀释每股收益（元/股）|0.0302|0.0332|0.0327|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.8997|-0.8849|
|稀释每股收益（扣除非经常性损益后）|-0.9997|-0.8997|-0.8849|

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票的募投项目产生效益需要一定的时间。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2018年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）向，具有较好的经济效益，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强。
（一）本次发行的必要性及合理性
1、有助于公司抓住行业机遇，进一步推动公司主业发展
造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，经过多年的发展，已进入相对平稳的发展期。随着我国经济的增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，对生活用纸，尤其是环保、高档生活用纸的需求在不断增加，增长速度高于造纸行业的平均增长速度。
公司于 2011年 8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；由于连续数年停产停业，加上公司原本产品新闻纸、文化纸市场低迷，公司的发展受到严重影响。针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已建成投产；尽快建设投产生活用纸项目并完成整体搬迁技改项目有利于提升公司整体盈利能力，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益。
2、符合公司发展战略，有助于公司经营目标的实现
宜宾市竹类资源丰富。竹子具有易栽种、生长期短、成材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规模造竹的土地贮备和气候条件，且公司已建设完成竹浆生产线和原料采购网络，为生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤资源、水资源优势、交通区位优势，为生活用纸的生产销售提供了天然的优质条件，有利于公司因地制宜，建立在生活用纸细分市场的竞争优势。
3、有助于改善公司财务状况、优化资本结构
截至2017年9月末，公司合并报表资产负债率为95.78%，明显高于同行业上市公司的平均水平。本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将进一步增大、资产负债率将相应降低，从而优化公司的资本结构，改善公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力；同时，公司的财务费用也将进一步降低，
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）有利于提升公司的盈利能力。
综上，本次发行既是公司业务布局的战略需要，也有助于增强公司的资金实力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是制浆造纸，针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁项目工程（食品包装纸生产线、化学竹浆生产线以及水、电、汽、环保等公用工程系统）已正式投产；公司正在筹措资金建设生活用纸项目。因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司管理团队长期从事制浆造纸行业，对制浆造纸行业有着深刻的理解；经过多年的运营实践，公司在制浆造纸的原材料供应、生产销售累计了丰富的管理经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。
（2）技术储备
公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，是中国第一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆造纸的核心技术和先进的生产工艺，在相关领域的具备有力的技术储备。
（3）市场储备
随着我国经济的持续增长和人民生活水平的提高，以及消费观念的进步，人们对生活用纸、尤其是低白度和本色生活用纸的需求有望增加。公司通过调查发现，四川及西南地区人均生活用纸消费量低于北京、上海等东部发达地区，市场
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）潜力很大。
四、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，面临的主要风险及改进措施
公司是国内大型纸浆造纸企业。根据宜宾城市建设和企业自身发展需要，公司于 2011年 8月起整体搬迁至宜宾市南溪区裴石轻工业园区；针对市场环境和公司发展需要，公司借整体搬迁之机，选择了食品包装纸和生活用纸替代原有产品。目前，除生活用纸外的整体搬迁技改项目工程已于 2016年建成投产，生活用纸项目已启动建设。由于连续数年停产停业，2014-2016年，公司营业收入分别为 1,062.58万元、1,368.77万元和 44,487.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为834.87万元、887.66万元和317.29万元。
造纸行业是我国国民经济的基础性行业之一，行业状况与国家宏观经济形势联系密切。近年来，受我国宏观经济增速下滑、造纸制浆产能释放等因素影响，制浆造纸行业整体增速一般；尽管公司选择了市场需求较好的食品包装纸和生活用纸替代供需失衡的新闻纸、文化纸，产品价格的波动仍会给公司的经营带来风险，是公司当前面临的主要风险。
针对公司现有业务面临的风险，公司将加强产品结构优化，加快生活用纸工程建设，以充分利用现有公用工程的利用效率；依托宜宾的区位优势，大力实施“林浆纸一体化”战略，从原料端建立成本优势；推进品牌和企业文化建设、完善公司管理制度和体系，加强品牌与企业文化建设。
（二）提高日常运营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提高公司治理水平，加强运营管控
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司股东（特别是中小股东）、董事（特别是独立董事）、监事能够充分行使各自权利，为公司持续发展提供制度保障。此外，公司将进一步加强运营管控，持续推动运行成本集约、管理成本控制与融资成本的优化，提升企业效率，向管理要效益。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期收益
公司本次发行募集资金主要投向整体搬迁技改项目中的生活用纸项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的相关工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会制定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将通过有效运用本次发行募集资金，优化资本结构，并在条件成熟时加快募投项目的实施和项目效益的释放，增厚未来公司收益，增强可持续发展能力，以减少即期回报被摊薄的影响。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）相关处罚或采取相关监管措施。”
六、公司控股股东、间接控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东五粮液集团及间接控股股东宜宾国资公司均作出如下承诺：
“本公司承诺不越权干预宜宾纸业的经营管理活动，不侵占宜宾纸业利益。”公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
宜宾纸业股份有限公司 非公开发行A股股票预案（修订稿）（此页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）之盖章页》）
宜宾纸业股份有限公司董事会 2018年 1月 19日