证券代码：002694 证券简称：顾地科技 公告编号：【2017-001】顾地科技股份有限公司
关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年1月10日，顾地科技股份有限公司（以下简称“顾地科技”或“公司”）收到公司控股股东山西盛农投资有限公司向公司董事会提交的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免股价异常波动，公司现将 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的相关情况公告如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本方案基本情况
1、利润分配及资本公积金转增股本方案的具体内容
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|提议人：山西盛农投资有限公司||||
|提议理由：基于公司当前稳健的经营情况及对公司未来发展的信心，结合公司近几年经营业绩和资本公积余额情况，为与所有股东分享公司发展成果，更好地回报股东，同时为优化公司股本结构，在符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《 公司章程》等法律法规及股份公司规章制度的要求以及能够保障股份公司正常经营和长远发展的前提下，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每10股|-|见分配总额|6|
|分配总额|公司拟以截止 2016 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东派息不低于公司经审计的 2016 年度实现的可供分配利润的15%；同时拟以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。|||

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|提示|自 2016 年 12 月 31 日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，公司将按照约定对分配比例进行相应的调整。|

2、利润分配及资本公积金转增股本方案的合法性、合规性
截止2016年9月30日，公司资本公积余额为 34,785.64万元，其中资本公积(股本溢价)余额为34,159.24万元，能够覆盖本次预案中的资本公积金转增股本总额。
本次利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
3、利润分配及资本公积金转增股本方案与公司成长性的匹配性
近两年，公司经营团队克服民建市场下滑、市场竞争加剧及股权纠纷等各种内外困难，团结全体员工，共同努力，保证了公司生产经营的稳定，与此同时，不断加快多元化的步伐，努力推进产业结构的调整。2016年以来，公司与越野e族进行深度战略合作，越野 e族将核心赛事 IP和运营资源嫁接至公司，公司开启“体育+旅游”战略布局。
2014年、2015年度公司实现营业收入分别为183,727.23万元、 177,172.05万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,813.52万元、2,504.40万元；
公司在2016年第三季度报告中预计2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,255.72万元-4,007.04万元。从以上经营数据反映，公司过去三年的经营业绩相对较为稳健。
鉴于公司当前稳健的经营状况及多元化发展的需要，在充分考虑广大投资者利益和合理诉求的情况下，公司控股股东提出了以上利润分配及资本公积金转增股本预案。本次利润分配及公积金转增股本方案若能实施，将会进一步增强公司
股票流动性、优化股本结构，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，也与
公司经营业绩及未来发展相匹配。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、公告披露日前6个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高持股变动情况：
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|变动日期|股份变动人姓名|变动人与董、监、高的关系|变动原因|变动数量（股）|
|2016年7月5日|付志敏|本人|卖出|327,000|
|2016年7月8日|张文昉|本人|卖出|567,750|
|2016年7月20日|广东顾地塑胶有限公司|持股5%以上股东|卖出|11,000,000|
|2016年7月21日|广东顾地塑胶有限公司|持股5%以上股东|卖出|6,250,000|
|2016年9月9日|徐辉利|本人|卖出|362,500|
|2016年12月15日|王宏林|本人|卖出|90,550|
|2016年12月30日|邵群梅|副总经理、董事会秘书王宏林的妻子|卖出|65,800|
|2017年1月4日|徐辉利|本人|卖出|270,000|

除上述变动情况外，本预案提议人、公司持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员所持股票在本预案披露前6个月内无变动情况。
2、公告披露日后6个月内，提议人、公司持股5%以上股东及董监高减持计划
（1）本预案提议人山西盛农投资有限公司已在《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》中承诺：
“本公司承诺：在公司《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》披露后6个月内，不减持所持顾地科技股份（包括承诺期间因顾地科技发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。若违反上述承诺减持顾地科技股份，减持股份所得收益将全部上缴顾地科技，并承担由此引发的法律责任。”
（2）其他持股5%以上股东
截止 2017年 1月 10日，副董事长张振国持有公司股份 30,840,000股，其
承诺本预案披露日后6个月内不减持股份。
截止 2017年 1月 10日，广东顾地塑胶有限公司持有本公司 28,905,380股
份，累计质押冻结28,800,000股，累计司法冻结28,905,380股，累计司法轮候冻结12,160,000股。公司已将本预案相关情况提前告知广东顾地塑胶有限公司，截至本预案提交披露时，公司尚未收到其减持计划通知。若该公司触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。
（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的减持计划：
公司董事付志敏的减持计划：截止2017年1月10日，付志敏持有公司股份7,884,000股，其计划在本预案披露后6个月内减持公司股份（包括因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）不超过其持有股份的12.5%（占公司总股本的0.2852%）。
公司高级管理人员王汉华的减持计划：截止2017年1月10日，王汉华持有公司股份4,320,000股，其计划在本预案披露后6个月内减持公司股份（包括因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）不超过其持有股份的25%（占公司总股本的0.3125%）。
除上述人员外，目前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺本预案披露日后6个月内不减持股份。
截止本预案披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。
三、相关风险提示
1、本次预案中的资本公积金转增股本对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次资本公积金转增股本预案实施后，由于公司股本规模扩大，预计公司2016年每股收益、每股净资产将相应摊薄。
2、公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前后6个月内不存在限售股解禁情形。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配及资本公积金转增股本预案需待公司 2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
预案的提议及承诺》后，公司董事会成员【任永明、张振国、付志敏、许新华、张东峰】（共5名董事，占公司董事人数的一半以上）参与了讨论，认为：
公司控股股东提议的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合有关法律、法规及《公司章程》中分配政策的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。参与讨论的董事同意上述预案并承诺：在公司董事会审议该利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票；如持有公司股票，则在公司股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2、提议人山西盛农投资有限公司承诺：在股东大会审议本次利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
公司其他持股5%以上股东副董事长张振国，董事付志敏、监事徐辉利及高级管理人员王汉华、张文昉、王宏林承诺：在股东大会审议本次 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
3、本次分配预案披露前，公司严格控制内部信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司控股股东山西盛农投资有限公司《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》；
2、公司半数以上董事签字确认的书面文件。
特此公告。
顾地科技股份有限公司董事会