浙江康盛股份有限公司
2016年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：康盛股份|
|保荐代表人姓名：叶 强|联系电话：0571-85063954|
|保荐代表人姓名：方 欣|联系电话：0571-85063071|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2016年度，保荐代表人及时审阅了康盛股份信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2016年度，保荐代表人每月及时与康盛股份、募集资金存储银行核对募集资金专户对账单，并现场查询康盛股份募集资金专户 1次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|项 目|工作内容|
|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0次|
|（2）列席公司董事会次数|2016年度，保荐代表人列席康盛股份董事会2次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|在2016年的持续督导过程中，保荐代表人对康盛股份现场检查1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|（1）2016 年公司 1-9 月实现营业收入 199,938.98 万元，同比增长29.19%；归属母公司股东的净利润15,186.57万元（经审计），与上年同期相比增长较快。公司第三季度报告中预计 2016 年度净利润为 17,000 万元-20,000万元。公司已对上述情况进行了披露。保荐机构核查了业绩大幅增长的原因及合理性，并将继续积极关注公司所处行业的发展趋势和密切关注公司内部经营情况，督促公司继续做好相关信息披露工作。（2）浙江康盛股份有限公司于2016 年 7 月 20 日披露了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-062），2016 年 7月21日，公司收到了深圳证券交易所|

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|项 目|工作内容|
||《关于对浙江康盛股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 334号，公司已对深圳证券交易所问询的问题进行了回复。保荐机构将继续积极关注公司全资子公司对外投资情况和密切关注公司内部经营情况，督促公司继续做好相关信息披露工作。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2016年度，保荐机构及保荐代表人履行持续督导职责，共发表独立意见13次，具体如下：2016 年 1 月 19 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康盛股份 2016 年度房屋租赁关联交易事项的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康盛股份调整房屋租赁关联交易的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司签署委托管理协议暨关联交易的核查意见》。2016 年 3 月 21 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的核查意见》。2016年4月8 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任|

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|项 目|工作内容|
||公司关于浙江康盛股份有限公司与关联方共同投资设立产业基金事项的核查意见》。2016 年 6 月 30 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司控股子公司 2016 年度使用部分闲置资金向关联方购买理财产品的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司调整控股子公司 2016 年度向关联方拆入资金预计的核查意见》。2016 年 7 月 18 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》。2016 年 8 月 23 日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司调整控股子公司 2016 年度关联理财单位的核查意见》。2016年12月 30日，保荐机构出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司控股子公司 2017 年度向关联方拆入资金预计的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康|

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|项 目|工作内容|
||盛股份有限公司控股子公司使用部份闲置资金进行关联理财的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司控股子公司使用部份闲置资金进行投资理财的核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江康盛股份有限公司为控股子公司提供担保暨关联交易的核查意见》。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|不适用|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2016年4月26 日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1.信息披露|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|
|3．“三会”运作|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|
|5.募集资金存放及使用|无|
|6.关联交易|无|
|7.对外担保|无|
|8.收购、出售资产|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）资产重组时所作承诺康盛股份实际控制人陈汉康关于同业竞争的承诺：1、本人目前未从事与康盛股份及本次重大资产购买目标公司相同、相似的业务或拥有与康盛股份及本次重大资产购买目标公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的|是||

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|权益；2、本次重大资产购买完成后，本人将不会以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业不以任何方式从事与康盛股份构成同业竞争的业务；3、本次重大资产购买完成后，如本人或本人直接或者间接控制的其他企业存在与康盛股份相同或相似的业务机会，而该业务机会可能导致本人或本人直接或者间接控制的其他企业与康盛股份产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知康盛股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或者间接控制的其他企业的条件优先提供给康盛股份；4、本次重大资产购买完成后，如本人直接或者间接控制的其他企业出现与康盛股份相竞争的业务，本人将通过该企业董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理促使本人直接或者间接控制的其他企业，将相竞争的业务依公平交易条件优先转让给康盛股份；5、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。康盛股份实际控制人陈汉康|

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|关于关联交易的承诺：1、本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的其他企业尽量减少与康盛股份的关联交易；2、如有不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的其他企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；3、在本人为康盛股份实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。交易对方朗博集团实际控制人解直锟承诺：1、本次重大资产购买前，富嘉租赁与本人直接或者间接控制的企业存在关联交易，该等关联交易遵循市场公平原则，交易价格公允、合理，未侵害富嘉租赁的权益；2、本次重大资产购买完成后，本人将尽量减少与康盛股份的关联交易，并将促使本人直接或者间接控制的企业尽量减少与康盛股份的关联交易；3、本次重大资产购买完成后，对于本人及本人直接或间接控制的企业与康盛|

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|股份之间不可避免的关联交易，本人及本人直接或者间接控制的企业将遵循市场公平原则，按照公允、合理的市场交易条件与康盛股份依法签订协议，并依据相关法律、法规及康盛股份公司章程等规定履行合法程序，保证不通过与康盛股份的交易损害康盛股份及其投资者的利益；4、在本人为康盛股份关联自然人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。||
|（二）首次公开发行或再融资时所作承诺康盛股份实际控制人陈汉康关于避免未来可能发生的同业竞争的承诺：承诺除拥有本公司权益外，未从事与本公司相同、相似业务或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、经济组织的权益；在今后的业务中，其所控制的其他企业均不会与公司产生同业竞争。康盛股份实际控制人陈汉康关于公司职员住房公积金的承诺：若公司被要求为其员工补缴 2008年1月之前的住房公积金，本人将负责承担该部分补缴损失。本人将促使公司从 2008 年 1 月起全面执行法律、法规及规章所规定的住房|是|

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|公积金制度，为全体在职员工建立住房公积金账户，缴存住房公积金。康盛股份实际控制人陈汉康关于2014年非公开发行事项承诺：1、针对发行人本次非公开发行，本人、发行人与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司之间除认购协议外无其他任何安排或协议。2、发行人本次非公开发行不会导致实际控制人发生变化，本人将继续保持发行人第一大股东的地位，并继续保持对发行人的控制，必要时将通过包括但不限于增持发行人股份、保持发行人董事会和高级管理人员稳定等方式实现对发行人的控制。3、本人及关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人提供财务资助或者补偿。4、本人与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙|

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|大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。康盛股份关于 2014 年非公开发行事项承诺：1、除与星河资本、拓洋投资签署的认购协议以外，本公司与星河资本、拓洋投资及其控股股东中植资本管理有限公司无其他任何安排或协议。2、本公司、本公司实际控制人陈汉康及其关联方没有向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司直接或间接提供财务资助或者补偿，在本函出具之后亦不会违反《证券发行及承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或间接向富鹏投资及其合伙人升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司提供财务资助或者补偿。3、本公司与星河资本、拓洋投资、中植资本管理有限公司、富鹏投资、升华集团控股有限公司、浙大九智（杭州）投资管理有限公司之间不存在关联关系。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|

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|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《浙江康盛股份有限公司 2016年年度保荐工作报告》的签署页）
保荐代表人签名：
叶强 方欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年5月19日