证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-085海南海药股份有限公司
关于变更部分募集资金用于股权收购事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1353号文核准，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）采用代销方式，向特定对象非公开发行（A股）股票 245,298,400股，发行价为每股人民币 12.23元，共计募集资金 2,999,999,432.00元，坐扣承销和保荐费用 32,000,000.00元后的募集资金为 2,967,999,432.00元，已由主承销商国海证券于 2016年 8月 25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、股权登记费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 10,366,002.67元后，公司本次募集资金净额为2,957,633,429.33元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕8-86号）。
经公司 2015年第七次临时股东大会授权，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|
|1|海南海药生物医药产业园项目|72,076.84|65,763.34|
|2|湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目|60,948.26|60,000.00|
|3|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|
|合计||303,283.10|295,763.34|

（二）募集资金使用情况
截至2018年4月30日，远程医疗服务平台项目公司累计对募集资金投资项目投入募集资金2,346.95万元。募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|项目总投资额|拟投入募集资金额|已使用募集资金额|未使用募集资金额（含利息和理财收入）|
|1|远程医疗服务平台项目|170,258.00|170,000.00|2,346.95|172,280.07|

（三）本次拟变更募集资金项目情况
为了更好地集中资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，经公司审慎决策，拟对本次募资资金项目做部分变更。公司拟将原募集资金项目“远程医疗服务平台项目”暂未投入的全部募集资金 172,280.07万元的用途变更为用于收购奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”、“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”），变更募集资金金额占募集资金净额的比例为58.25%。募集资金变更具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|募集资金余额|变更方式|本次变更金额|变更后募集资金余额|
|远程医疗服务平台项目|172,280.07|全部变更|172,280.07|0|
|收购奇力制药100%股份|0|-|172,280.07|172,280.07|
|合计|172,280.07|-|172,280.07|172,280.07|

注：上表列示的募集资金余额及变更额包含募集资金利息及用于购买理财产品收益，本次实际募集资金变更额以划转时专户余额为准
(四)远程医疗服务平台项目基本情况
项目拟基于先进的互联网技术、物联网技术、远程医学诊断与监测分析技术、云计算与云存储技术，整合三甲医院、三乙医院、二甲医院、专科医院等优质医疗资源和高端医学专家资源，投资建设远程医疗服务平台，建设远程心电、远程 B超、远程DR、远程病理分析、远程会诊等诊断平台，由上述医院医生为基层医疗机构患者开展远程诊断服务，促进省级医疗技术资源下沉，有效提高基层医疗机构专业技术水平和服务能力。
项目建设单位：海药大健康管理（北京）有限责任公司。
截至2018年4月30日，公司“远程医疗服务平台项目”已经投入募集资金
2,346.95万元，主要为支出为市场调研费及相关人员的工资。后续该项目将以自有资金实施。
（五）审批程序
本次拟变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司 2016年非公开发行募集资金总额的57.43%，占募集资金净额的58.25%。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，但构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、国家产业政策改革未达预期
国家相关产业政策的改革方向、实施进度对公司“远程医疗服务平台项目”具有重大影响。目前，我国医疗体系正处于深化改革时期，其中与互联网医疗相关医药流通、医疗保险等制度也在不断改革过程中。医师多点执业、电子病历和电子处方的法律效力、居民个人健康信息隐私保护、互联网医疗信息的标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策尚未进一步明确。例如“远程医疗服务平台项目”尚不能及时纳入各地新农合等保险补偿范围，对项目的推广速度及效益实现情况产生不利影响。
2、充分整合医疗资源需逐步完成
远程医疗服务平台项目为公司先前未涉足的经营项目，尽管公司在确定该等募集资金投资项目时已对市场前景进行了审慎的分析，并已与部分合作方签订框架协议，但远程医疗服务平台项目对医疗资源整合要求较高，项目实施必要的医疗资源公司需要一定时间陆续落实。此外，远程医疗服务是近几年新兴的医疗服务创新，国内相关的管理人才及技术人才稀缺，公司培养及招聘该类人才也需要逐步完成。
3、控制项目投资风险
公司本次远程医疗服务平台项目将在四川、重庆、湖南、江苏、湖北、江西、广西、海南、西藏、云南、河南和河北等地分批推广实施，总体投资较大。公司参股公司湖南金圣达空中医院信息服务有限公司（以下简称“金圣达”）在国内较早开展远程影像诊断，已在湖南、西藏等地开展相关业务。从金圣达 2016年
及 2017年的经营效益看，远程医疗服务类项目还不能达到较高的盈利水平。因此，在市场环境还无法达到良好盈利环境的前提下，公司控制项目投资进程，避免投资风险。
4、公司以海药大健康管理（北京）有限责任公司作为上市公司在互联网智慧医疗方向的产业运营平台，使用自有资金控股和参股的方式投资重庆亚德科技股份有限公司、湖南金圣达空中医院信息服务有限公司、四川四凯计算机软件有限公司、北京清睿智能科技有限公司、心医国际数字医疗系统（大连）有限公司、重庆维智畅云信息技术服务有限公司、四川快医科技有限责任公司等公司，围绕传统医疗信息化服务业务和创新互联网医疗健康服务业务的大方向，以数据和服务为核心，在全民健康信息平台、基层医疗信息平台、医院信息化、移动医疗、健康管理、远程医疗、医生培训等领域做了深度布局，逐步形成了互联网医疗生态体系。上述布局主要使用了公司自有资金进行投资，随着上述布局的完成，为了提高公司资金使用效率，拟将原募集资金投资项目“远程医疗服务平台项目”变更为“收购奇力制药100%股份项目”。
三、变更后新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
公司拟以现金支付方式收购奇力制药100%股份，标的资产交易作价暂定为214,200万元。其中，通过变更部分非公开发行股票募集资金172,280.07万元用于支付收购款，其余部分拟以自有或自筹资金支付。收购完成后，公司将持有奇力制药100%股份。奇力制药基本情况如下：
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|公司名称|海口奇力制药股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|公司住所|海口市南海大道168号海口保税区A11|
|办公地址|海口市南海大道168号海口保税区A11|
|法定代表人|韩宇东|
|注册资本|17,850万元|
|统一社会信用代码|914601002939678125|
|经营范围|粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、无菌原料药、原料药生产及销售,普通货运，医药产品技术开发及转让；食品、保健品的生产及销售、技术开发及转让|
|成立日期|1997年08月28日|

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|营业期限|1997年08月28日至长期|

奇力制药从事药品生产及销售，主要产品为各类化学制剂及中成药，包括粉针剂、注射剂、片剂、胶囊剂及颗粒剂等多种剂型，已初步形成抗感染类药品、心血管系统用药、消化系统用药的产品群。奇力制药产品销售范围已覆盖广东、海南、河北、辽宁、浙江、安徽、黑龙江、江苏等全国多个省份及城市。
奇力制药的核心产品包括用于全身抗感染治疗的复方抗生素注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠和以及作为细胞保护剂及心血管系统用药的注射用磷酸肌酸钠，奇力制药是注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠国内独家生产厂商，同时也是磷酸肌酸钠和注射用头孢哌酮钠他唑巴坦的主要生产厂商之一，核心产品市场竞争力较强。
（二）项目可行性分析
1、本次交易有利于促进上市公司主营业务的发展
上市公司业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。标的公司主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的具备较强市场竞争力的产品。本次交易完成后，可加强上市公司在药品研发生产领域的业务规模与品牌建设，丰富公司产品系列、优化公司产品结构，提升公司技术储备与研发能力，有助于公司产业延伸和扩张，进一步提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和持续发展能力。
2、本次交易对上市公司财务影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，上市公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。本次重组后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）项目经济效益分析
上市公司业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主；奇力制药主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的具备市场竞争力的核心产品，其中包括复方抗生素制剂注射用头孢曲松钠他唑巴
坦纳、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠及心脑血管用药注射用磷酸肌酸钠等。上市
公司现有医药业务板块与奇力制药在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性
和协同性。
标的公司 2017年实现营业收入 12.01亿元，净利润 1.05亿元。上市公司通过本次交易，可扩大业务规模、获取优质品种、增强新药研发能力，发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，整合双方市场资源，增强双方在采购与销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力，从而进一步提升上市公司主营业务盈利能力，有效增强双方持续竞争力，更好适应医药产业政策变迁与发展趋势。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
1、上市公司通过本次交易可快速扩大主营业务规模与盈利能力，丰富产品品类
公司业务布局药品研发制造、生物医药、医疗器械、互联网医疗及医疗服务几大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主；标的公司主营业务为药品研发、生产与销售，为海南省知名医药生产企业，拥有一批不同规格的具备市场竞争力的核心产品，其中包括复方抗生素制剂注射用头孢曲松钠他唑巴坦纳、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠及心脑血管用药注射用磷酸肌酸钠等。
本次交易完成后，上市公司可整合海南岛内优质医药行业资产，快速扩张上市公司业务规模与盈利能力，加强品牌建设，获得一批具备市场竞争力的优质药品生产技术及文号，丰富产品系列、优化产品结构，提升上市公司的技术储备、研发能力、市场开拓能力与持续盈利能力。
2、本次交易的实施有利于双方发挥业务协同作用，携手应对医药行业政策变迁与发展趋势
上市公司现有医药业务板块与标的公司在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性：（1）在药物研发上，上市公司整合吸收标的公司研发部门，实现研发平台的优势互补，在生物制药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，节省研发费用，提高研发能力；（2）在采购与生产方面，上市公司与标的公司在所需原材料方面有较高的重合度，可通过集中采购增强采购议价能力，同时可将标的公司纳入上市公司全产业链中，由上市公司向其供应相关原料药，显著降低标的公司采购与生产成本；（3）在销售渠道方面，上市公司与标的公司终端客户均以国内医院为主，本次交易完成后，
上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，将标的公司优质核心产品嫁接于上市公司优势营销网络之中，扩大整体销售规模，降低销售费用；（4）本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司平台获得多样化的融资方式，优化资产结构，提升资产总体运营效率。
综上所述，公司通过本次交易，可扩大业务规模、获取优质品种、增强新药研发能力，发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，整合双方市场资源，增强双方在采购与销售市场的影响力、渠道开拓能力及议价能力，从而进一步提升上市公司主营业务盈利能力，有效增强双方持续竞争力，更好适应医药产业政策变迁与发展趋势。
（二）本次交易相关风险提示
1、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司召开董事会审议通过本次交易正式方案、取得股东大会对本次交易的批准、商务部反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构要求不断完善交易方案。若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组交易对方及上市公司均有可能选择终止交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、未安排业绩承诺补偿的风险
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公
平自愿的基础上协商确定，本次交易未安排业绩承诺。
虽然上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。
4、商誉减值风险
由于本次交易为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营不能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
5、并购整合与规模扩张引起的管理风险
本次重组实施后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，公司业务类型、业务范围和产品种类将有所增加。为发挥协同效应，公司与标的公司需在战略规划、技术研发、采购、生产、市场营销、人力资源、财务管理等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。若公司组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上内外部环境的变化并及时进行调整、完善，公司将面临并购整合与规模扩张带来的管理风险。
五、新项目审批备案情况
（一）已经履行的程序及获得的批准
2018年5月21日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易相关议案。
各交易对方已根据其内部决策权限制度规定，履行完毕内部决策程序。
（二）尚需履行的程序及获得的批准
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
上述审批程序均为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案。
六、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募投项目进行了充分分析、论证。本次变更部分募集资金投资项目符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、监事会意见
本次变更部分募集资金投资项目，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、该事项符合公司自身发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司专项账户资金的存放与使用将严格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害股东利益的情形。
2、该事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十七次会议决议；
2、公司第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一八年五月二十二日