证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2018-024苏州宝馨科技实业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议，于2018年4月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2018年4月24日在公司会议室现场召开。本次会议应到董事9名，实到8名，董事晏仲华先生因公务未能亲自出席本次会议，委托董事长陈东先生代理出席并行使表决权。公司全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度总经理工作报告的议案》。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度董事会工作报告的议案》。
报告内容详见公司2017年度报告中“经营情况讨论与分析”章节。
本议案需提交股东大会审议。
报告期内任职的独立董事龚菊明先生、成志明先生、张薇女士分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
《2017年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度财务决算报告的议案》。
公司2017年度财务决算报告数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事务所”）审计验证，并出具了带强调事项段
的无保留意见《审计报告》（苏亚审[2018]753号），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2018年度财务预算报告的议案》。
公司预计2018年实现营业收入10.5亿元、归属于母公司所有者的净利润1.3亿元。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：本预算仅作为公司2018年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况和公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度利润分配的议案》，独立董事发表了独立意见。
经苏亚金诚会计师事务所审计：
合并数据：公司2017年度归属于母公司股东的净利润为39,687,902.55元，2016年度结余未分配利润为-30,977,477.13元，弥补亏损后，公司累计未分配利润为8,710,425.42元。
母公司数据：公司2017年度净利润为305,169.40元，2016年度结余未分配利润为-116,510,727.92元，弥补亏损后，公司累计未分配利润为-116,205,558.52元。
结合公司的实际经营状况，公司2017年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。
上述分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等关于利润分配的相关规定。
本议案需提交股东大会审议。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度报告的议案》。
公司《2017年度报告摘要》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2017年度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，独立董事发表了独立
意见，保荐机构出具了核查意见。
《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》及苏亚金诚会计师事务所出具的《关于公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴[2018]16号）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合运营实际情况，已经建立了一系列较为合理、健全的内部控制制度，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制制度均得到了有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。截至2017
年12月31日，公司内部控制设计与运行有效。公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，合理控制了各种风险，促进了公司整体业务的发展和目标的达成，保证了公司、债权人和广大投资者的利益。
《2017年度内部控制自我评价报告》及苏亚金诚会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴[2018]19号）详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2017年度日常关联交易情况和 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱永福先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见。
《关于公司2017年度日常关联交易情况和2018年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
10、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，独立董事发表了独立意见。
根据《公司章程》等规定，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所为公司2018
年度的财务审计机构，自股东大会审批之日起生效。苏亚金诚会计师事务所2018年度的审计费用提请股东大会授权董事会根据其工作量协商确定。
本议案需提交股东大会审议。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据公司生产经营管理的情况，公司需对经2016年11月16日召开的2016年第一次临时股东大会审批通过的《公司章程》相关条款进行修订，附《公司章程修订对照表》。
修订后的《公司章程》报公司股东大会审批通过后，需向相关部门办理变更及备案手续。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案需提交股东大会审议。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》。
《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
13、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司开展远期结售汇业务的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
14、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
15、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划>的议案》，独立董事发表了独立意见。
《公司未来三年（2018-2021年）股东回报规划》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
16、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员 2018年度薪酬的议案》，独立董事发表了独立意见。
公司独立董事实行年度津贴制，除独立董事外的其他董事和高级管理人员，其年薪标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。关于董事2018年度薪酬需提交股东大会审议。
17、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，关联董事朱永福先生、张淋先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律
意见书。
《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》，关联董事朱永福先生、张淋先生回避了本议案的表决，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了
法律意见书。
《关于股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2018年第一季度报告的议案》。
《2018年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2018年第一季度报告正文》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，独立董事发表了独立意见。
本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，能够更加客观地反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意对会计差错进行更正。
《关于前期会计差错更正的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，独立董事发表了独立意见。
《董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项
的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2017年度计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于调整2017年度计提资产减值准备的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
《关于召开2017年度股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会第十四次会议独立董事意见、保荐机构出具的核查意见、会计师事务所出具的相关报告、律师事务所出具的法律意见书详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、公司第四届董事会第十四次会议独立董事意见。
特此公告。
苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会2018年4月24日
苏州宝馨科技实业股份有限公司章程修订对照表
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||序号||修订前||修订后|
|1||第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监、投资总监。||第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。||
|2||第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。||第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|3||第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过次||第九十三条 董事由股东大会选举或更换，每届任期二年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过次||

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||序号||修订前||修订后|
|||日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。||
|4||第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届||第一百零一条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期二年，任期届||

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|序号||修订前||修订后|
||满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质||满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（二）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（三）最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员；（四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（五）公司章程规定的其他人员；（六）中国证监会认定的其他人员。独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质||

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||序号||修订前||修订后|
|||疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。||疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。||
|5||第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、投资总监、董事会秘书为公司高级管理人员。||第一百一十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。||
|6||第一百二十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。||第一百二十一条 总经理每届任期二年，连聘可以连任。||
|7||第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、投资总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；||第一百二十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；||

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||序号||修订前||修订后|
|||（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款事项；（十一）本章程和董事会授予的其他职权；对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。||（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；（十）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的贷款事项；（十一）本章程和董事会授予的其他职权；对属于《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的事项，作出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。||
|8||第一百二十八条 副总经理、财务总监和投资总监由公司总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理工作。||第一百二十八条 副总经理、财务总监由公司总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经理工作。||
|9||第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||第一百三十八条 监事每届任期二年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。||