节能风电 601016
2018年第二次临时股东大会
会议文件
中节能风力发电股份有限公司
2018年 11月
中节能风力发电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议程
会议时间： 2018年 11月 6日（星期二）13点 30分
会议地点：北京市海淀区西直门北大街 42号节能大厦 2层会议中心
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：刘斌董事长
会议记录人：曹焱
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况；
二、宣读议案：
（一）《关于投资建设中节能阳江南鹏岛 300MW海上风电项目的议案》
（二）《关于为中节能钦南风电场二期 80MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（三）《关于为中节能青龙 70MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（四）《关于为中节能忻城宿邓 50MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（五）《关于为中节能达茂旗百灵庙 50MW风电供热项目贷款提供担保的议案》
（六）《关于为中节能温县一期 100MW风电场项目贷款提供担保的议案》
（七）《关于为中节能尉氏二期 40MW风电场项目贷款提供担保的议案》
三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）；
四、请到会股东及股东代理人推选 2名股东代表作为计票人；
请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人；
五、现场投票表决；
六、现场计票，宣读现场投票结果；
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果；
八、休会结束，主持人宣读投票结果；
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、记录人签署会议决议及会议记录。
中节能风力发电股份有限公司
2018年第二次临时股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券事务部具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日 2018年 10月 31日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东
在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式表决。每项议案表决只能在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；请监事会推选一名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公司证券事务部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
十、鉴于公司连续十二个月累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次股东大会所审议的议案全部为特别决议议案，需要由出席会议的股东（现场会议及网络投票）所持表决权的
2/3以上通过。
议案一
关于投资建设中节能阳江南鹏岛 300MW
海上风电项目的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十二次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能阳江风力发电有限公司（以下简称阳江风电），作为中节能阳江南鹏岛 300MW海上风电项目（以下简称南鹏岛项目）的建设及运营主体。
南鹏岛项目作为公司首个海上项目，不仅可以为公司获取更多海上风电资源提供支撑，而且可以有效提高公司在海上风电领域的建设能力和运维能力，为海上风电战略全面实施提供宝贵的经验。
南鹏岛项目总装机容量为300MW，已于 2017年 10月 31日取得阳江市发展改革局《关于中节能阳江南鹏岛海上风电项目的核准批复》（阳发改能源【2017】197号），项目总投资额为 592,410万元。南鹏岛项目的具体情况请详见公司于 2018年 8月 17日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-032）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-033）。
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，南鹏
岛项目的投资建设及担保事宜所涉及金额达到股东大会审批标准，现提请股东大会审议：
一、同意公司投资建设南鹏岛项目，项目总投资为 592,410万元。
二、同意公司全资子公司阳江风电作为南鹏岛项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对阳江风电逐步增加资本金，资本金总额不低于 129,842万元。
三、同意以公司或阳江风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于 462,568万元（不超过国家核准总投资额的80%），用于南鹏岛项目的建设。
四、如果以阳江风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过 462,568万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。
五、同意董事会授权公司管理层全权负责南鹏岛项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案二
关于为中节能钦南风电场二期 80MW风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能钦州风力发电有限公司（以下简称钦州风电），作为中节能钦南风电场二期 80MW风电场项目（以下简称钦南二期项目）的投资建设主体开展相关工作。
钦南二期项目已于 2017年 11月 15日取得广西壮族自治区发展和改革局的核准批复（桂发改能源【2017】1426号），项目总投资额为 71,123万元，其中资本金 14,227万元（不低于国家批复文件所核准总投资额的20%）由公司自筹解决，剩余投资额 56,896万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或钦州风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 56,896万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由钦州风电作为贷款主体向金
融机构申请不高于 56,896万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 56,896万元，并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。钦南二期项目的具体情况请详见公司于 2018年 4月 27日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-019）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020）。
现提请本次股东大会审议：
当由钦州风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 56,896万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 56,896万元。
在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案三
关于为中节能青龙 70MW风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十次会议审议批准，同意公司投资设立全资子公司中节能青龙风力发电有限公司（以下简称青龙风电），作为中节能青龙 70MW风电场项目（以下简称青龙项目）的投资建设主体开展相关工作。
青龙项目已于 2017年 12月 8日取得青龙满族自治县发展改革局的核准批复（青发改核字【2017】10号），项目总投资额为 59,896.58万元，其中资本金 12,000.32万元（不低于国家批复文件所核准总投资额的20%）由公司自筹解决，剩余投资额 47,896.26万元（不超过国家批复文件所核准总投资额的80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或青龙风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 47,896.26万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由青龙风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 47,896.26万元贷款时，董事会同意公司为
其贷款提供担保，担保金额不超过 47,896.26万元，并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。青龙项目的具体情况请详见公司于 2018年 4月 27日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-019）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-020）。
现提请本次股东大会审议：
当由青龙风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 47,896.26万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 47,896.26万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案四
关于为中节能忻城宿邓 50MW风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议审议批准，同意公司投资设立全资子公司中节能来宾风力发电有限公司（以下简称来宾风电），作为中节能忻城宿邓 50MW风电场项目（以下简称宿邓项目）的投资建设主体开展相关工作。
宿邓项目已于 2017年 12月 1日取得广西壮族自区县发展和改革委员会的核准批复（桂发改能源【2017】1534号），项目总投资额为 45,160万元，其中项目资本金及送出工程资金 9,978万元由公司自筹解决，剩余投资额 35,182万元将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或来宾风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 35,182万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由来宾风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 35,182万元贷款时，董事会同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 35,182万元，并同意在该项目建成后，以
该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。宿邓项目的具体情况请详见公司于 2018年 6月 9日披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-026）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-027）。
现提请本次股东大会审议：
当由来宾风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 35,182万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 35,182万元。
在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案五
关于为中节能达茂旗百灵庙 50MW风电供热项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十一次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能包头风力发电有限公司（以下简称包头风电），作为中节能达茂旗百灵庙 50MW风电供热项目（以下简称百灵庙项目）的投资建设主体开展相关工作。
百灵庙项目已于 2017年 12月 18日取得包头市发展与改革委员会的核准批复（包发改审批字【2017】152号），百灵庙项目总投资额为 42,391.62万元，其中资本金 8,478.32万元（不低于国家核准总投资额的20%）由公司自筹解决，剩余投资额 33,913.30万元（不超过国家核准总投资额的80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或包头风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 33,913.30万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由包头风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 33,913.30万元贷款时，董事会同意公司为
其贷款提供担保，担保金额不超过 33,913.30万元，并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。百灵庙项目的具体情况请详见公司于 2018年 6月 9日披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-027）及《关联交易公告》（公告编号：2018-028）。
现提请本次股东大会审议：
当由包头风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 33,913.30万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 33,913.30万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案六
关于为中节能温县一期 100MW风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能焦作风力发电有限公司（以下简称焦作风电），作为中节能温县一期 100MW风电场项目（以下简称温县一期项目）的投资建设主体开展相关工作。
温县一期项目已于 2017年 12月 22日取得焦作市发展和改革委员会《关于中节能温县 100MW风电场项目核准的批复》（焦发改行一【2017】600号），温县一期项目总投资额为 82,576.06万元，其中资本金 18,385.31万元（不低于国家核准总投资额的20%）由公司自筹解决，剩余投资额 73,541.26万元（不超过国家核准总投资额的80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或焦作风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 73,541.26万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由焦作风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 73,541.26万元贷款时，董事会同意公司为
其贷款提供担保，担保金额不超过 73,541.26万元，并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。温县一期项目的具体情况请详见公司于 2018年 10月 18日披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-041）。
现提请本次股东大会审议：
当由焦作风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 73,541.26万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 73,541.26万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日
议案七
关于为中节能尉氏二期 40MW风电场项目
贷款提供担保的议案
各位股东：
经中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十三次会议审议批准，同意公司全资子公司中节能河南风力发电有限公司（以下简称河南风电），作为中节能尉氏二期 40MW风电场项目（以下简称尉氏二期项目）的投资建设主体开展相关工作。
尉氏二期项目已于 2017年 12月 26日取得开封市发展和改革委员会《关于中节能尉氏县 40MW风力发电项目核准的批复》（汴发改基础„2017‟546号），尉氏二期项目总投资额为 35,632.40万元，其中资本金 7,161.31万元（不低于国家核准总投资额的20%）由公司自筹解决，剩余投资额 28,645.25万元（不超过国家核准总投资额的80%）将向金融机构申请贷款解决。
根据公司董事会的审批意见，同意以公司或河南风电作为贷款主体，向金融机构申请不高于 28,645.25万元的贷款。公司将与金融机构就项目贷款的事宜进行协商，当决定由河南风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,645.25万元贷款时，董事会同意公司为
其贷款提供担保，担保金额不超过 28,645.25万元，并同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。尉氏二期项目的具体情况请详见公司于 201 8年 10月 18日披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）及《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-041）。
现提请本次股东大会审议：
当由河南风电作为贷款主体向金融机构申请不高于 28,645.25万元贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过 28,645.25万元。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
中节能风力发电股份有限公司 2018年 11月 6日