关于浙江南洋科技股份有限公司2015年
非公开发行申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）2015年度非公开发行申请文件反馈意见《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150317号）（以下简称“反馈意见通知书”）已收悉。根据反馈意见的要求，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）已会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查，现对反馈意见涉及问题逐项作如下解释和说明。
重点问题：
问题1：申请人本次非公开发行股票募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后拟用 57,000万元投资于“年产 50,000吨太阳能背材基膜项目”，剩余资金用于补充流动资金。截止2014年12月31日，申请人2010年首发项目均未达到预期效益；2012年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕（闲置资金用于补充公司流动资金或购买理财产品），目前项目尚在建设期；2014年募集配套募集资金投资项目尚处于建设期。
请申请人：（1）结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投项目实施的必要性；并结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等相关风险披露是否充分。（2）说明公司2012年募投项目实施进度是否与预期一致，如晚于预期，请说明原因；说明该项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排。
请保荐机构：（1）对上述情况进行核查；（2）说明申请人本次补充流动资金的具体用途及测算依据；（3）结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况，进一步说明申请人本次用股权融资补充流动资金的必要性；（4）核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
【申请人的回复说明】
一、结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投项目实施的必要性；并结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等相关风险披露是否充分。
（一）结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，对本次募投项目实施必要性的说明
1、首次公开发行股票募集资金投资项目
公司首次公开发行股票募集资金净额为 48,422.90万元，分别投资于年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目、年产25,000吨太阳能电池背材
膜项目、购买台州经济开发区开发大道北侧及经七路东侧地块土地使用权、购买南洋科技新能源新材料产业园区土地使用权和补充投资年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目。
年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目已于2011年6月投产；
年产25,000吨太阳能电池背材膜项目已于2013年6月投产；购买台州经济开发区开发大道北侧及经七路东侧地块和新能源新材料产业园区的土地使用权款项已分别于2011年6月、2013年1月支付完毕；补充投资年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目的 1,400万元已于 2014年 5月投入完毕，该项目整体计划于2015年7月投产。
2012～2014年度，年产 2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目累计实现效益 7,597.21万元，未达承诺效益，主要原因系受宏观经济影响，产品价格有所下降；年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目累计实现效益 1,274.07万元，也未达到承诺效益，主要原因系产量和销售价格未达预期。
2、2012年非公开发行股票募集资金投资项目
公司2012年非公开发行股票募集资金净额为70,000万元，分别投资于年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目、年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目。
年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目预计于2015年9月投产；年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目已建设完工，目前尚在调试期，预计于2015年8月投产。
3、2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金投资项目
公司2014年现金及发行股份购买了宁波东旭成新材料科技有限公司（以下简称“东旭成”或“标的公司”）的80%股权，并募集了配套资金净额11,468.64万元，分别用于支付并购对价、投资光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相关的部分和东旭成年产 2,000万平方米增亮膜项目。
并购对价已于2014年10月支付完毕；年产2,000万平方米增亮膜项目的资金已于 2015年 1月投入完毕，并于 2015年 4月开始批量生产；用于光学膜业务整合——年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目与本次并购整合密切相
关的部分的1,068.64万元也已于2015年3月投入完毕，该项目整体计划于2015年7月投产。
东旭成原股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。东旭成2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为6,666.65万元和6,551.75万元，已完成当年的业绩承诺。
4、结合前次募集资金使用情况及募投项目效益实现情况，说明本次募投项目实施必要性
公司前次募集资金投资项目中，除年产2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目和年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目已经实现效益外，其余项目刚刚投产、尚未投产或效益无法单独核算。
公司年产 2,500吨电容器用超薄型耐高温金属化薄膜项目和年产 25,000吨太阳能电池背材膜项目因产量和销售价格未达预期，导致实际效益低于承诺效益。
在此背景下，本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的实施必要性主要有以下几点：
（1）光伏行业前景广阔，公司将光伏行业重要材料之一的太阳能电池背材基膜作为重点发展的业务领域
随着全球性能源短缺、气候异常及环境污染等问题日益严重，太阳能光伏的应用已成为世界可再生能源领域的重点发展方向。根据欧洲光伏工业协会（EPIA）的研究报告：全球光伏产业在过去十年高速发展，从 2003年到 2013年，全球光伏装机容量累计增长近47倍，2014年全球装机容量已接近 187GW。
以EPIA对2015年光伏新增装机容量（50～60GW）的预测为例，全球约需太阳能电池背材基膜12～15万吨，而到2017年市场需求更将提升至17～20万吨，目前市场供不应求。
而国内光伏发电市场则刚刚起步，发展空间很大。公司目前具有年产 25,000
吨太阳能电池背材基膜的生产能力，随着光伏行业整体回暖、技术创新带来的光伏发电成本降低及国家对新能源行业的大力扶持，光伏行业前景广阔，公司也将光伏行业重要材料之一的太阳能电池背材基膜作为重点发展的业务领域。
（2）该项目主体设备全部进口，项目建设期长
本次募投项目所需主要生产设备及检测仪器均须从国外引进，投资金额大，供货周期长，从设备选型、订购、设备到货、安装、调试、正式投产需要24个月时间。项目投产当年生产负荷达到设计产能的70%，第二年完全达产。故公司需尽快筹集资金实施本次募投项目，取得市场主动权，保持行业领先地位。
（3）通过实施本项目有助于巩固公司在光伏发电领域的市场地位
通过首发超募资金投资年产 25,000吨太阳能电池背材基膜项目，公司积累了在该领域的成功经验，掌握了太阳能电池背材基膜制造的核心技术和生产工艺，成功打入了主流太阳能背膜厂商的供应链体系。公司抓住光伏行业快速发展和国家产业政策积极支持的机遇，实施“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”，将进一步扩大公司在太阳能光伏材料领域的生产规模及市场份额，巩固和提升公司在该领域的领先地位和竞争实力。
（4）实施本项目带来的规模效应有助于提升公司整体盈利能力
根据“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的可行性研究报告，该项目完全达产后，预计每年形成销售收入 68,500万元，净利润 8,086.11万元，将进一步提升公司的盈利能力。
（二）结合前述情况说明本次募投项目效益预测及产能消化等相关风险披露是否充分
公司已在本次非公开发行股票预案的“第五节本次股票发行相关的风险说明”之“三、本次募集资金投资项目风险”披露了“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”效益预测及产能消化方面存在的风险，现对该风险提示做如下修订：
虽然本次募集资金投资项目之一的“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项
目”在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，项目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期投产和达产。
“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”投产后，一方面，虽然公司太阳能电池背材基膜产品已得到市场认可，拥有一定的先发优势，但本次募投项目新增产能的市场拓展仍将面临来自国内和国际竞争对手的压力；另一方面，太阳能光伏发电的发展前景将吸引更多厂商介入背材基膜的进口替代，不排除其他国内厂商也大规模投资新建太阳能电池背材基膜的产能。
若项目投产后因太阳能电池背材基膜产品的市场供需状况发生重大变化导致公司该产品的市场拓展受阻或产品价格下降，将可能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现,对公司的经营业绩产生不利影响。
上述经修订的风险提示将随本反馈意见回复一并公告。
经修订的风险提示中“关于本次募投项目效益预测及产能消化等风险”的披露是充分的。
二、说明公司2012年募投项目实施进度是否与预期一致，如晚于预期，请说明原因；说明该项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排
（一）说明公司2012年募投项目实施进度晚于预期的原因
公司2012年非公开发行股票募集资金于2012年5月到账，募投“年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目”以及“年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目”的计划建设期均为20个月。
由于2012年非公开发行募投“5,000吨电容器聚酯薄膜项目”和“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”的原实施地点均各仅能容纳一条生产线，公司出于为增强电容器、光学级聚酯薄膜业务随着进一步发展在提高规模效益、集中管理效率方面的竞争力以及拟变更的项目实施地点在未来有更健全配套设施的综合考量，将年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目的实施地点变更至台州湾循环经济产业集聚区，并将年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目的实施地点变更至台州经济
开发区新能源新材料产业园。上述地块均系当地政府重点扶植的产业平台。变更前后的项目实施地点情况见下表：
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||项目名称||地区||变更前地址||变更后地址|
|年产 5,000 吨电容器聚酯薄膜项目||浙江省台州市||台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧||台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区||
|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目||浙江省台州市||台州经济开发区开发大道北侧、经七路西侧||台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧||

2013年1月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》，并于同日发布了《关于变更非公开发行募集资金投资项目实施地点的公告》。
但是，公司在取得该等项目用地的土地使用权时，其基本情况如下：
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||项目名称||目前地址||拿地时的土地情况|
|年产 5,000 吨电容器聚酯薄膜项目||台州湾循环经济产业集聚区台州东部新区||系围海造田而来，不具备三通一平的条件||
|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目||台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧||系水产养殖等农业用地转变而来，不具备三通一平的条件||

由于上述围海造田和水产养殖用地较普通工业用地所需的三通一平时间更久，当地政府在土地平整、配套供电、供水及道路设施及其它基础设施完善方面所需时间也相应延长。受此影响，年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目的土建工程时间被拖延至2014年4月才开始实施；年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目土建工程时间被拖延至2013年7月才开始实施。
截至本反馈意见回复出具日，年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目已处于投料试车阶段，预计投产时间为2015年8月；年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目正处于设备安装阶段，预计投产时间为2015年9月。
（二）该等项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排的说明
2012年非公开发行募投“年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目”和“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”的投资金额分别为28,000万元和42,000万元，项目建设进度及已使用资金情况如下所示：
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|项目名称|建设进度|已使用资金情况|

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|年产 5,000 吨电容器聚酯薄膜项目|主厂房已完工，薄膜生产线已完成安装、调试，进入投料试车阶段。|截至2015年4月30 日，该项目已累计使用募集资金22,769.19万元，尚余5,230.81万元未投入。|
|年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目|主厂房已完工，进口设备安装即将结束。|截至2015年4月30 日，该项目已累计使用募集资金 27,121.96 万元,尚余14,878.04万元未投入。|

2012年非公开发行募投项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排如下所示：
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||项目名称||后期建设计划||尚未使用资金的具体安排|
|年产5,000吨电容器聚酯薄膜项目||1、添置配套设备，主要包括检测仪器、生产线配套工装设施等；2、物流仓库已封顶，尚需完成水、电、消防设施安装及内部装修等；3、办公楼、员工食堂及倒班宿舍等建筑主体结构尚未完工；4、完善厂区环保设施施工。||1、主生产线剩余设备尾款98.42万欧元；国内采购部分辅助、配套设备款项500万元；2、建设工程剩余款项约2,800万元，包括物流仓库及其内部装修，办公楼、员工食堂及宿舍楼建设、厂区环保设施建设等；3、根据项目投产进度逐步支付铺底流动资金1,400万元。上述金额合计：5,230.81万元||
|年产 20,000吨光学级聚酯薄膜项目||1、国内配套设备采购及安装，主要包括结晶干燥系统、公用工程系统、检验检测仪器等；2、物流仓库结构封顶，尚需完成水、电、消防设施安装及内部装修等；3、办公楼、员工食堂、倒班宿舍等尚处于基础施工阶段，后续需完成上部结构及内外部装修等；4、厂区道路、绿化、环保设施施工等。||1、主生产线剩余设备尾款 171.58 万欧元；辅助设备分切机29.84万欧元，除尘设备、涂覆机 3,860 万日元；国内采购少量辅助、配套设备款项1,800万元；2、建设工程剩余款项约5,000万元，包括物流仓库及其内部装修，办公楼、员工食堂及宿舍楼建设、厂区环保设施建设等；3、根据项目投产进度逐步支付铺底流动资金3,585万元。上述金额合计：14,878.04万元||

【保荐机构的回复说明】
请保荐机构：（1）对上述情况进行核查；（2）说明申请人本次补充流动资金的具体用途及测算依据；（3）结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况，进一步说明申请人本次用股权融资补充流动资金的必要性；（4）核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
一、对上述情况进行核查
保荐机构齐鲁证券履行了以下核查程序：（1）查阅了前次募投项目的可行性研究报告、本次募投项目的可行性研究报告及发行人截至2014年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》及会计师的鉴证报告；（2）现场核查了前次募投项目实际经营情况，包括募集资金的银行账户、相关项目的在建工程账目等；（3）咨询了发行人业务部门、财务部门和其他管理部门相关负责人，了解2012年非公开发行募投项目的具体实施情况及其建设进度晚于预期的原因；（4）与发行人就2012年非公开发行募投项目后期建设计划及尚未使用资金的具体安排进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对前次募集资金的使用及披露均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求；
2、虽然发行人“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”因市场原因致实际效益未达承诺，但本次募集资金投资的“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”系发行人从总体发展战略、光伏发电行业发展趋势等方面出发作出的投资决策，且发行人对于项目的可行性及项目的预测效益进行了充分而审慎的研究，本次募投项目的实施具备必要性；
3、发行人已在本反馈意见回复中对本次非公开发行股票预案中“第五节本次股份发行相关的风险说明”之“三、本次募集资金运用风险”进行了补充修订并公告，故关于“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”在效益预测及产能消化方面存在风险的披露是充分的；
4、发行人 2012年非公开发行募投项目在实施地点变更后，由于变更后的项目用地原系围海造田和水产养殖用地，当地政府对土地“三通一平”所需时间较普通工业用地更长，致使项目实施进度晚于预期，该情况属实。发行人已加大了项目建设力度，对尚未使用的募集资金也做出了具体安排，预计该等项目将于2015年8、9月分别投产。
二、说明申请人本次补充流动资金的具体用途及测算依据
（一）本次补充流动资金的具体用途及测算依据
发行人本次募集资金总额不超过113,778万元，扣除预计发行费用1,500万元及“年产50,000吨太阳能背材基膜项目”所需57,000万元后，补充流动资金的金额不超过 55,278万元，用途是为公司和除控股子公司东旭成以外的其他全资子公司2015～2017年的预计新增营业收入补充流动资金。
发行人本次补充流动资金的测算依据系按中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法进行测算。
本次补充流动资金的测算过程系在南洋科技2014年电容膜及太阳能电池背材基膜销售收入的基础上（不含前次重大资产重组标的公司东旭成的销售收入），对公司目前已完工项目及在建项目（不包括东旭成实施的项目）2015～2017年新增销售收入进行预测，得出公司2015～2017年预计销售收入，并根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》中的测算方法，得出公司未来三年需补充流动资金的数额，具体测算过程如下：
1、公司未来三年销售收入预测
假设公司目前已完工或在建项目顺利投产和达产，并结合公司已有业务，公司各业务板块销售收入预测情况如下表所示：
单位：万元
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||||||预计销售收入|||||
||业务板块||2014年销售收入|||||||
||||||2015年||2016年||2017年|
|电容膜业务（含聚丙烯及聚酯薄膜）||33,484.68||35,700.93||57,118.31||65,991.28||
|太阳能电池背材基膜业务||23,242.80||28,786.75||32,523.25||32,523.25||
|锂离子电池隔膜业务||-||1,682.64||21,213.36||43,938.30||
|光学膜基膜业务||-||5,206.00||30,184.00||33,516.00||
|TFT-LCD用光学膜业务||-||3,920.40||25,768.75||52,332.00||
|合计||56,727.48||75,296.72||166,807.67||228,300.83||

注：上表中的测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
上表中，聚丙烯电容膜和太阳能电池背材基膜为公司现有主要业务。2012～2014年度，该两项业务销售收入合计较上年同比分别增长了23.19%、28.45%，
年均增长率为25.82%。考虑新增聚酯电容膜项目的销售收入后，该两项业务
2015、2016、2017年度预计销售收入合计的年增长率将分别为13.68%、39.01%
及9.90%，年均增长率为20.86%，该预测增长率总体低于历史增长率。
虽然锂离子电池隔膜是公司的新增业务，但在核心拉升工艺方面与公司其它膜产品是相似的，并且公司年产9,000万平方米的锂离子电池隔膜生产线是国内技术领先的一条生产线，因此在测算数据的选取上结合了公司其它膜产品的实际经营情况，并参考了同行业可比上市公司或拟上市公司的公开披露数据。
光学膜基膜业务及TFT-LCD背光模组用光学膜业务的增长已剔除了公司控股子公司东旭成的影响。东旭成已经积累了光学膜业务领域的技术、品牌和渠道优势，所以公司新上光学膜相关项目在投产运营、导入市场方面会比较顺利，这也是公司2014年并购东旭成的核心战略意义。因此，在测算数据的选取上结合了公司其它膜产品的实际经营情况，并借鉴了东旭成光学膜业务的相关数据。
2、2014年公司营运资金周转次数测算
（1）影响公司营运资金周转次数的相关数据
单位：元
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||项目名称||2014年||2013年|
|存货||91,827,368.02||88,214,937.41||
|应收账款||110,593,900.20||120,802,820.53||
|应付账款||28,648,984.70||29,744,114.60||
|预付账款||5,495,609.42||4,827,751.34||
|预收账款||4,129,012.81||1,324,705.45||
|销售收入||567,274,797.66||441,638,632.99||
|销售成本||459,058,003.85||367,125,388.54||

注：上述影响公司营运资金周转次数的科目均剔除了东旭成的相应部分。
（2）2014年营运资金周转次数
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||指标名称||指标数据||指标名称||指标数据|
|存货周转率（次/年）||5.10||存货周转率（天）||70.60||
|应收账款周转率（次/年）||4.90||应收账款周转率（天）||73.42||
|应付账款周转率（次/年）||15.72||应付账款周转率（天）||22.90||
|预付账款周转率（次/年）||88.94||预付账款周转率（天）||4.05||
|预收账款周转率（次/年）||208.03||预收账款周转率（天）||1.73||
|营运资金周转次数（次/年）||2.92||||||

注：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数
＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）；
周转天数=360/周转次数；
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额；
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额；
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额；
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额；
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。
虽然公司各类膜产品对应不同下游应用领域，但其产、供、销模式均较为相似，故本次流动资金测算中假设公司未来新增项目的营运资金周转率与 2014年公司整体营运资金周转率相同，并以此作为基础进行测算。
3、2014年末公司实际营运资金余额计算
单位：元
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||项目名称||项目数据||项目名称||项目数据|
|应收账款||110,593,900.20||应付账款||28,648,984.70||
|预付款项||5,495,609.42||预收款项||4,129,012.81||
|存货||91,827,368.02||-||-||
|经营性资产合计||207,916,877.64||经营性负债合计||32,777,997.51||
|营运资金余额||175,138,880.13||||||

2014年末实际营运资金余额=2014年末经营性资产-2014年末经营性负债=17,513.89万元
4、2015～2017年预计营运资金需求测算
根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》，流动资金需求量的测算如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
根据上述公式，未来三年公司新增营运资金需求的具体测算过程如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015～2017年|
||项目||2014年||2015年E||2016年E||2017年E|||
||||||||||||合计|
|销售收入（万元）||56,727.48||75,296.72||166,807.67||228,300.83||-||
|销售收入增长率（%）||-||32.73||121.53||36.86||-||
|销售利润率（%）||5.45||5.45||5.45||-||-||
|营运资金周转次数（次）||2.92||2.92||2.92||2.92||-||
|营运资金量（万元）||17,513.89||24,411.51||54,079.73||74,016.07||-||
|新增营运资金需求||-||6,897.62||29,668.23||19,936.34||56,502.18||

||
|-|
|（万元）|

根据公司 2014年实际的营运资金余额及2015～2017年预计的营业收入及营运资金周转次数等数据计算，公司未来三年自身业务增长带来的新增营运资金需求量合计为56,502.18万元。
综上，公司本次非公开发行募集资金中拟补充流动资金的金额（不超过55,278万元）与公司未来三年的营运资金需求相匹配。
（二）公司各业务板块2015～2017年预计销售收入的测算依据及保障措施1、电容膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施
（1）电容膜业务板块销售收入增长的测算依据
2015～2017年，公司电容膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目||新能源与特高电压电容|
||项 目|||||
||||||薄膜技术改造项目|
|项目预计投产时间||2015年8月||2015年12月||
|项目预计达产时间||2017年||2017年||
|项目产能（吨）||5,000.00||7,000.00||
|2015年||||||
|2015年预计产能利用率（%）||60.00||-||
|2015年预计产销率（%）||90.00||-||
|2015年预计新增销量（吨）||1,125.00||0.00||
|2015年预计销售单价（万元/吨）||1.97||-||
|2015年预计新增销售收入||2,216.25||0.00||
|2016年||||||
|2016年预计产能利用率（%）||75.00||75.00||
|2016年预计产销率（%）||95.00||95.00||
|2016年预计新增销量（吨）||3,562.50||4,987.50||
|2016年预计销售单价（万元/吨）||2.14||3.21||
|2016年预计新增销售收入||7,623.75||16,009.88||
|2017年||||||
|2017年预计产能利用率（%）||100.00||100.00||
|2017年预计产销率（%）||98.00||98.00||
|2017年预计新增销量（吨）||4,900.00||6,860.00||
|2017年预计销售单价（万元/吨）||2.14||3.21||
|2017年预计新增销售收入||10,486.00||22,020.60||

注1：由于年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目于2015年8月投产，故2015年产能利
用率的分摊率为5/12；
注2：上述表格中预计新增销售收入与预计单价、预计新增销量的乘积如有差异，这些差异是由于预计单价四舍五入造成的，下同。
上表中“新能源特高电压电容薄膜技术改造项目”为现有电容器用聚丙烯薄膜业务生产线的升级改造，“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”为新上项目。2012～2014年，公司聚丙烯电容膜的产能利用率、产销率及销售单价情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产能||产量||销量||产能利用率||产销率||销售价格|
||时间|||||||||||||
||||（吨）||（吨）||（吨）||（%）||（%）||（万元/吨）|
|电容膜||||||||||||||
|2014年度||11,000||10,060.76||9,917.69||91.46||98.58||3.38||
|2013年度||11,000||10,316.32||10,861.48||93.78||105.28||3.29||
||2012年度||11,000||10,264.43||9,908.65||93.31||96.53||3.62|

从上表可以看出，公司报告期内聚丙烯电容膜按设计吨数测算的产能利用率在91～93%之间，而实际已接近满负荷生产，主要原因系：电容膜生产线的设计产能计量口径为吨，换算为厚度时是按照7μm的厚度进行测算，而随着电容膜产品薄型化的发展趋势，公司报告期内厚度为7μm以下的电容膜产量占比相对较高，这部分电容膜产量按照重量计算相对较低。报告期内，公司聚丙烯电容膜产销率均保持在95%以上。公司报告期聚丙烯电容膜销售单价为在3.29～3.62万元/吨。
因此，按公司聚丙烯电容膜过往数据来看，“新能源特高电压电容薄膜技术改造项目”关于产能利用率、产销率和销售单价的估计审慎、合理。
“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”未来三年产能利用率、产销率系在借鉴公司聚丙烯电容膜相应指标的基础上，根据项目实际运营情况进行预估。此外，根据中国电子元件行业协会电容器分会的统计，目前聚酯电容膜市场平均价格在2.1～2.2万元左右。而公司预计在2015、2016及 2017年该产品的销售单价分别为1.97万元/吨、2.14万元/吨及2.14万元/吨。
因此，公司聚酯电容膜项目的产能利用率、产销率和预计销售单价估计审慎、合理。
（2）公司电容膜业务分为聚丙烯电容膜和聚酯电容膜两大产品，具体销售
收入增长的保障措施如下：
①聚丙烯电容膜业务
公司主导产品聚丙烯电容膜拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了2.5～18μm的范围。公司的3μm及以下规格产品、金属化安全膜产品均为国内首创，并达到国际先进水平。公司在聚丙烯电容膜领域拥有着较强的优势，能保证在现有聚丙烯电容膜的销售方面走在整个市场前列。此外，根据中国电子元件行业协会电容器分会统计，2015年预计中国聚丙烯电容膜市场需求近9万吨，供需平衡，但在新能源及特高电压电容等高端应用领域仍存在一定的市场供给缺口。因此，公司的新能源与特高电压电容薄膜技术改造项目预计2016、2017年将新增销售收入1.76亿元和2.52亿元是较为合理的。
②聚酯电容膜业务
聚酯薄膜电容器的应用范围广泛（主要应用领域涵盖直流电容器，适用于电子集成度较高的电子产品），其未来主要应用行业将持续发展以及目前国产化率较低，预计未来三年我国聚酯电容膜的市场容量将保持增长。
公司前次募投“年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”的生产线已经完成设备安装，目前正处于设备调试阶段。作为国内第一条同步拉伸聚酯薄膜生产线，产品性能将优于国内的同类产品。公司目前是国内高端聚丙烯电容膜的主导供应商，现有客户中相当部分也是聚酯电容膜产品的目标客户。此外，公司还将结合聚酯薄膜市场的客户需求，制定销售计划，通过客户接洽等多种渠道建立营销网络，并结合最新国际市场变动对附加值高的产品进行研发。
2、太阳能电池背材基膜业务板块营业收入增长的测算依据及保障措施
（1）太阳能电池背材基膜业务板块营业收入增长的测算依据
2015～2017年，公司太阳能电池背材基膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||年产25,000吨太阳能电池背材膜项目|
|项目投产时间||2013年6月||
|项目预计达产时间||2016年||
|项目产能（吨）||25,000.00||
|2015年||||

|||
|-|-|
|2015年预计产能利用率（%）|95.00|
|2015年预计产销率（%）|92.00|
|2015年预计新增销量（吨）|3,931.88|
|2015年预计销售单价（万元/吨）|1.41|
|2015年预计新增销售收入|5,543.95|
|2016年||
|2016年预计产能利用率（%）|100.00|
|2016年预计产销率（%）|98.00|
|2016年预计新增销量（吨）|6,581.88|
|2016年预计销售单价（万元/吨）|1.41|
|2016年预计新增销售收入|9,280.45|
|2017年||
|2017年预计产能利用率（%）|100.00|
|2017年预计产销率（%）|98.00|
|2017年预计新增销量（吨）|6,581.88|
|2017年预计销售单价（万元/吨）|1.41|
|2017年预计新增销售收入|9,280.45|

注：由于年产25,000吨太阳能电池背材膜项目2014年产量为17,918.12吨，故2015～2017年新增销量的测算为25,000*产能利用率*产销率减去17,918.12吨。
“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”2015年已经基本达产。2012～2014年，公司太阳能电池背材基膜的产能利用率、产销率及销售单价情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||产能||产量||销量||产能利用率||产销率||销售价格|
||时间|||||||||||||
||||（吨）||（吨）||（吨）||（%）||（%）||（万元/吨）|
||背材基膜（注）|||||||||||||
|2014年度||22,396||17,918.12||16,542.53||80.01||92.32||1.41||
|2013年度||10,938||6,461.00||5,735.98||59.07||88.78||1.47||

注：“年产 25,000吨太阳能电池背材基膜项目”2013年 6月投产，不能完全达标的背材基膜产品以及生产不同型号产品时生产线在切换过程中生产出性能相对较低的产品作为绝缘材料销售。因此，在计算背材基膜产能利用率时，背材基膜和绝缘材料产品合并计算。
其中 2013年及 2014年产能按照该项目可研报告预计投产当年及次年达到的生产能力及实际投产时间折算。
从上表可以看出，报告期内背材基膜的产能利用率由2013年的59.07%上升至2014年的80.01%。2015年起公司太阳能电池背材基膜的月产量均超过了1,700吨，产能利用率进一步提升。公司 2013年及 2014年背材基膜产销率分别为88.78%和92.32%。
从销售单价上来看，表中的预测销售单价采用了2014年的销售单价1.41万
元/吨，主要原因系：该产品2012年销售单价1.87万元/吨较2014年下降了两到
三成，一方面受原料价格下跌影响，一方面进口替代导致其他成本有所降低，而近期原材料聚酯切片采购价格随油价企稳已趋稳定，背材基膜产品未来降价空间非常有限。公司是国内少数几家实现批量生产的企业之一，产品性能优良，2013年投产以来逐步培育了苏州中来光伏新材股份有限公司、苏州赛伍应用技术有限公司等一批优质客户，产品竞争力较强。因此本项目预估售价 1.41万元/吨较为合理。
综上，结合公司太阳能电池背材基膜过往数据及发展趋势来看，本项目未来产能利用率、产销率、销售单价的估计较为合理。
（2）公司太阳能电池背材基膜业务销售收入增长的保障措施
在目前国内太阳能电池背材基膜整体市场前景良好的前提下，为保障公司未来三年在该领域销售收入稳步增长的计划，该业务板块将主要从巩固和提升对国内优质客户的供货量、推动新产品销售、增加外贸占比和增加耐候型产品的销售占比等四方面入手：
①进一步巩固和提升对国内优质客户的供货量
公司“年产25,000吨太阳能电池背材膜项目”已于2013年6月投产，并于 2014年实现了量产。经过近两年来的发展，公司已培育了苏州中来光伏新材股份有限公司、苏州赛伍应用技术有限公司等一批行业内的优质客户。2014年，公司已发展成为苏州赛伍应用技术有限公司（国内生产量排名第一的太阳能背膜生产商）的核心供应商。在此基础上，公司未来三年将通过巩固和提升对国内优质客户的供货量，使销售收入稳步增长。
②推动新产品销售
公司将在现有产品、客户的基础上，通过与下游主流企业加强合作，共同开发新产品，从而积极推动高附加值新产品的销售。
③增加外贸占比
公司还将通过调整客户结构，加大对性能、品质要求较高的海外优质客户的开发力度。预计到2016年，公司太阳能电池背材基膜的外销占比将由目前的
15%提升到30%左右。
④增加耐候型产品的销售占比
为抵消因老产品价格逐步走低从而造成销售收入下降的情形，公司未来三年在背材基膜领域将重点发展附加值较高的耐候型产品的销售比重。公司计划耐候型太阳能电池背材基膜产品的销售占比将由 2015年的42%提升至 2017年的65%以上。
3、锂离子电池隔膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施
（1）锂离子电池隔膜业务板块营业收入增长的测算依据
2015～2017年，公司锂离子电池隔膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||年产1,500万平米锂离子||年产9,000万平米锂离子|
||项 目|||||
||||电池隔膜项目||电池隔膜项目|
|项目预计投产时间||2015年9月||2015年7月||
|项目预计达产时间||2017年||2017年||
|项目产能（万平方米）||1,500.00||9,000.00||
|2015年||||||
|2015年预计产能利用率（%）||24.00||11.00||
|2015年预计产销率（%）||80.00||80.00||
|2015年预计新增销量（万平方米）||96.00||396.00||
|2015年预计销售单价（元/平方米）||3.42||3.42||
|2015年预计新增销售收入||328.32||1,354.32||
|2016年||||||
|2016年预计产能利用率（%）||38.00||55.00||
|2016年预计产销率（%）||90.00||90.00||
|2016年预计新增销量（万平方米）||513.00||4,455.00||
|2016年预计销售单价（元/平方米）||4.27||4.27||
|2016年预计新增销售收入||2,190.51||19,022.85||
|2017年||||||
|2017年预计产能利用率（%）||100.00||100.00||
|2017年预计产销率（%）||98.00||98.00||
|2017年预计新增销量（万平方米）||1,470.00||8,820.00||
|2017年预计销售单价（元/平方米）||4.27||4.27||
|2017年预计新增销售收入||6,276.90||37,661.40||

注：由于年产1,500万平方米锂离子电池隔膜项目及年产9,000万平方米锂离子电池隔
膜项目分别于2015年9月和2015年7月投产，故上述两项目2015年产能利用率的分摊率
为4/12和6/12。
根据拟上市企业——深圳市星源材质科技股份有限公司预披露的《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书》（申报稿），该公司2012～2014年锂离子电池隔膜的产能利用率分别为72.23%、86.13%、89.22%，且每年都有新增产能；产销率分别为96.27%、97.48%、99.05%。公司锂离子电池隔膜项目系新上项目，目前产品试样已通过部分客户检验，但考虑到公司新进入该领域，故2015年、2016年公司关于锂电池隔膜项目的产能利用率及产销率的预计数均明显低于公司其他项目，也远低于星源材质，体现了审慎预测的原则。
根据深圳市星源材质科技股份有限公司披露的数据，该公司2014年主要产品锂离子电池隔膜的平均销售单价为4.89元/平方米；以及沧州明珠（002108）披露的2014年年报数据显示，其年产2,000万平方米的锂离子电池隔膜项目2014年销售单价在6元/平方米以上。公司预计的该产品销售单价为3.42～4.27元/平方米，比较审慎、合理。
此外，公司目前正保持与多家国内外知名锂电池厂家的密切联系，且有多家下游客户对公司生产线进行了考察和参观，下游客户均表现出了对公司产品的浓厚兴趣并达成初步的合作意向，从而保障公司生产的锂离子电池隔膜产品一经客户验证合格后便能迅速导入市场。
（2）公司锂离子电池隔膜业务未来三年销售收入增长的保障措施
根据公司已经做出的未来三年营销计划，分区域的销量计划如下表所示：
单位：万平方米
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2016年||||2017年|||
||销售区域||||增长率||||增长率||||增长率|
||||销量||||销量||||销量|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|
|华南地区||400.00||-||4,000.00||900.00||8,250.00||106.25||
|华东地区||92.00||-||550.00||497.83||800.00||45.45||
|华北地区||0.00||-||150.00||-||450.00||200.00||
|其他地区||0.00||-||200.00||-||500.00||150.00||
|国外地区||0.00||-||68.00||-||290.00||326.47||
|合计||492.00||-||4,968.00||909.76||10,290||107.13||

注：由于下游锂电池客户80%以上集中在华南地区，上表所列各销售区域销量存在明
显差异属本行业正常情况。
为保障锂离子电池隔膜销量的顺利实施，拟在销售上采取如下措施：
①销售队伍建设
根据公司的未来三年营销计划，结合现有销售队伍的实际情况，将全面调整和优化销售队伍，提高队伍的精干化，组建一支专业销售队伍。销售队伍将分为两大类：第一类是有下游客户研发和产品使用经验的人员（12人），作为产品前期技术应用销售的突破口；第二类是有相关下游客户资源的专业商务销售人员（29人）。
②渠道及客户开发
公司将有针对性地管理销售渠道（国内外经销商）及下游客户。2015年，公司将全力拓展市场和客户；2016、2017年，公司将持续优化客户结构、不断增加和优化经销商及下游客户数量。
③产品及品牌建设
A、产品系列化
公司锂离子电池隔膜产品将实现单层聚乙烯膜、多层陶瓷涂布聚乙烯膜、多层涂胶聚乙烯膜、多层混合涂布聚乙烯膜等产品的全线覆盖；同时在每个细分领域将推出核心和主打产品，实现全系产品在下游客户端的全面并重点分明的推广。
B、品牌推广及影响力提升
公司将通过参加行业权威产品博览会、行业技术交流与研讨会，逐步确立并不断提升公司产品及技术能力在行业内的知名度。此外，公司还将通过与行业权威媒体合作，逐步确立并不断提升品牌的影响面与影响力。
4、光学膜基膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施
（1）光学膜基膜业务板块营业收入增长的测算依据
2015～2017年，公司光学膜基膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目|
|项目预计投产时间||2015年9月||
|项目预计达产时间||2016年||
|项目产能（吨）||20,000.00||
|2015年||||
|2015年预计产能利用率（%）||60.00||
|2015年预计产销率（%）||95.00||
|2015年预计销量（吨）||3,800.00||
|2015年预计销售单价（万元/吨）||1.37||
|2015年预计新增销售收入||5,206.00||
|2016年||||
|2016年预计产能利用率（%）||100.00||
|2016预计产销率（%）||98.00||
|2016年预计销量（吨）||19,600.00||
|2016年预计销售单价（万元/吨）||1.54||
|2016年预计新增销售收入||30,184.00||
|2017年||||
|2017年预计产能利用率（%）||100.00||
|2017年预计产销率（%）||98.00||
|2017年预计销量（吨）||19,600.00||
|2017年预计销售单价（万元/吨）||1.71||
|2017年预计新增销售收入||33,516.00||

注：由于年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目于2015年9月投产，故2015年产能利用率的分摊率为4/12。
2014年公司通过现金及发行股份并购了国内在光学膜领域拥有成熟技术工艺及核心竞争力的东旭成。东旭成有一条光学基膜生产线，主要用于自产涂布型反射膜和扩散膜的原料，不对外销售。其主导产品为TFT-LCD背光模组用反射膜、扩散膜和增亮膜，系光学基膜下游应用产品，与公司的光学基膜生产线形成产业链上下游一体化。在东旭成的技术支持和与之形成供应链配套关系背景下，预计公司2012年非公开发行募投“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”的设备调试和市场导入都将比较顺利。
根据同行业可比上市公司裕兴股份（300305）2014年年报数据显示，其各类聚酯薄膜的平均销售单价在 1.45万元/吨左右；此外，根据中国塑协 BOPET专委会数据统计，目前扩散膜基膜的市场均价在1.30万元/吨左右，增亮膜基膜的市场均价在 2.5万元/吨左右。公司光学基膜产品部分为扩散膜基膜、部分为
增亮膜基膜，综合来看，公司未来三年预计销售单价在1.37～1.71万元/吨的估
计较为合理。
公司目前已完全掌握了光学膜基膜的相关工艺技术，未来三年生产的产品也将优先供应给控股子公司东旭成，并依托与东旭成的上下游一体化，将光学膜基膜产品迅速导入市场，故公司对该项目预计的产能利用率、产销率、销售单价审慎、合理。
（2）公司光学膜基膜业务未来三年销售收入增长的保障措施
公司前次募投“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”生产线预计将于 2015年9月份正式投产。该项目的产品定位为扩散膜基膜、增亮膜基膜。
首先，2015年4月28日，南洋科技发布了控股子公司东旭成增亮膜量产的公告，未来三年，随着东旭成年产2,000万平方米增亮膜项目产能逐步释放，公司光学膜基膜的产能将优先满足于匹配东旭成增亮膜基膜的供货需求。
其次，公司实施的“年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜”整体将于2015年7月份投产，公司光学膜基膜产能也将为之配套原料供应。
此外，公司正根据客户需求和竞争情况，进一步充实销售队伍。一方面，公司已招募专业人才，组建了专门的光学膜基膜产品销售团队；另一方面，公司对销售人才进行培训，并完善激励机制，提高销售人员的业务素质。此外，公司还将与主要原料供应商、设备供应商、核心客户以及科研院所建立起战略合作关系，拓宽市场信息渠道，完善市场销售网络建设。
5、TFT-LCD用光学膜业务板块销售收入增长的测算依据及保障措施
（1）TFT-LCD用光学膜业务板块营业收入增长的测算依据
2015～2017年，公司光学膜业务预计销售收入增长的测算依据如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目|
|项目预计投产时间||2015年7月||
|项目预计达产时间||2017年||
|项目产能（万平方米）||5,000.00||
|2015年||||
|2015年预计产能利用率（%）||24.00||
|2015年预计产销率（%）||90.00||
|2015年预计销量（万平方米）||540.00||
|2015年预计销售单价（元/平方米）||7.26||

|||
|-|-|
|2015年预计新增销售收入|3,920.40|
|2016年||
|2016年预计产能利用率（%）|50.00|
|2016年预计产销率（%）|95.00|
|2016年预计销量（万平方米）|2,375.00|
|2016年预计销售单价（元/平方米）|10.85|
|2016年预计新增销售收入|25,768.75|
|2017年||
|2017年预计产能利用率（%）|100.00|
|2017年预计产销率（%）|98.00|
|2017年预计销量（万平方米）|4,900.00|
|2017年预计销售单价（元/平方米）|10.68|
|2017年预计新增销售收入|52,332.00|

注1：光学膜市场销售单位为平方米，故上表中年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目换算成对应的产能为5,000万平方米；
注2：由于年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目于2015年7月投产，故2015年产能利用率的分摊率为6/12。
在光学膜领域，公司控股子公司东旭成自 2009年成立以来，专注于 TFT-LCD背光模组用光学膜产品的研发、生产和销售，是国内少数几家可稳定量产的企业之一。东旭成已通过了韩国 LG电子、日本FUNAI（Funai Electric CompanyLimited）等国外品牌及国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。东旭成 2014年 TFT-LCD背光模组用光学膜的产能利用率为98.78%，产销率为95.66%。
公司 TFT-LCD用光学膜业务主要生产扩散膜和增亮膜，预计于 2015年 7月份投产。公司凭借控股子公司东旭成的技术优势，并依托其成熟的销售渠道，预计该项目生产的扩散膜和增亮膜产品能迅速导入市场。因此，该项目未来三年的产能利用率、产销率均有较大力度的保障。
该项目2015～2017年的销售单价7.26～10.85元/平方米也参考了东旭成的销售价格，较为合理。
（2）公司TFT-LCD用光学膜业务未来三年销售收入增长的保障措施
目前，公司已与部分企业进行了接洽，对公司扩散膜产品的初步检测结果均表示满意。公司预计年产 16,000吨 LCD液晶用光学聚酯薄膜项目于 2015年
7月投产后就将正式进行销售，并预计 2015年能够完成 540万平方米的销售任
务，至2017年能够基本达产。
三、结合申请人及同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况，对申请人本次用股权融资补充流动资金的必要性的进一步说明
（一）发行人与可比同行业上市公司货币资金的比较分析
截至 2014年 12月 31日，公司货币资金为 16,861.17万元，扣除银行承兑汇票保证金等其他货币资金后的余额为10,513.15万元。
报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占当年度营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||货币资金||营业收入||占比（%）|
|2014年12月31日/2014年度||铜峰电子||36,444.63||67,246.12||54.20||
|||东材科技||29,260.62||143,701.19||20.36||
|||乐凯胶片||19,237.48||94,621.94||20.33||
|||大东南||17,190.93||91,786.74||18.73||
|||裕兴股份||60,977.49||58,277.30||104.63||
|||行业平均||25,533.42||99,339.00||25.70||
|||本公司||16,861.17||69,962.26||24.10||

注1：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报；
注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。
报告期末，公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||货币资金||流动资产||占比（%）|
|2014年12月31日||铜峰电子||36,444.63||102,669.63||35.50||
|||东材科技||29,260.62||110,850.86||26.40||
|||乐凯胶片||19,237.48||78,804.06||24.41||
|||大东南||17,190.93||92,039.96||18.68||
|||裕兴股份||60,977.49||86,540.84||70.46||
|||行业平均||25,533.42||96,091.13||26.57||
|||本公司||16,861.17||79,752.81||21.14||

注1：资料来源为可比同行业上市公司2014年年报；
注2：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。
由上表可知，公司货币资金低于同行业可比上市公司的平均水平，货币资金占营业收入的比例及占流动资产的比例均低于同行业可比上市公司的平均水
平，因此公司可以通过股权融资适当补充货币资金。
（二）发行人与同行业可比上市公司资产负债率的比较分析
2012、2013、2014年末，发行人合并口径资产负债率呈逐年上升趋势，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产负债率（%）（合并口径）||23.65||13.09||7.64||

以2014年12月31日发行人资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充流动资金（不超过 55,278万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两种不同方式下，对发行人资产负债率的影响情况对比如下表所示：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||资产负债率|
|2014年12月31日||23.65||
|债务融资55,278万元后||36.09||
|股权融资55,278万元后||19.79||

上述资产负债率与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||上市公司||资产负债率（%）|
|2014年12月31日||铜峰电子（600237）||29.51||
|||东材科技（601208）||24.80||
|||乐凯胶片（600135）||15.29||
|||大东南（002263）||25.69||
|||裕兴股份（300305）||3.98||
|||行业平均||23.82||
|||发行人||23.65||
|债务融资55,278万元后的资产负债率||发行人||36.09||
|股权融资55,278万元后的资产负债率||||19.79||

注1：上表中的资产负债率为合并口径计算的资产负债率；
注2：资料来源为同行业可比上市公司2014年年报；
注3：裕兴股份于2012年3月上市，因首发超募金额较大，为保持相关偿债指标的可比性，在计算行业平均值时将其剔除。
公司 2014年 12月末合并口径的资产负债率为23.65%，与可比同行业上市公司的平均水平基本持平。发行人资产负债率虽然不高，但若发行人全部采取债务融资方式筹集补充流动资金所需资金，则合并口径资产负债率将达到36.09%，远超过同行业可比上市公司的平均水平，将大幅增加发行人的财务风险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。
（三）发行人银行授信额度使用情况
截至本反馈意见回复签署日，发行人及其子公司银行授信额度及银行借款汇总情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||已使用授信额度||已使用授信额度||尚未使用的授|
||银行名称||授信额度|||||||
||||||（银行借款余额）||（信用证余额）||信额度|
|中国农业银行||47,300.00||17,865.00||16,714.82||12,720.18||
|招商银行||15,500.00||12,184.55||3,380.58||-65.13（注2）||
|上海浦东发展银行||20,000.00||325.15||1,584.61||18,063.24||
|浙江泰隆商业银行||900.00||900.00||-||0.00||
|民生银行||9,500.00||9,400.00||-||100.00||
|合计||93,200.00||40,701.70||21,680.01||30,883.42||

注1：上表中的信用证余额及外币借款余额系按2015年4月30日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算而得；
注2：尚未使用信用额度为负主要系汇率变动所致。
由上表可知，发行人银行授信额度为 9.32亿元，截至本反馈意见回复签署日已使用约6.24亿元，尚未使用授信额度约为3.09亿元。
从尚未使用的银行授信额度规模来看，发行人目前不适宜利用债权融资进行补充流动资金，主要原因在于：（1）发行人目前尚未使用的银行授信额度为3.09亿元，而发行人2015～2017年新增营业收入所需补充的流动资金需求量为 56,502.18万元，资金缺口远远超过未使用的银行授信额度，公司难以通过银行贷款方式筹集本次补流所需资金；（2）使用上述银行授信额度将导致公司资产负债率大幅上升至31.14%，使之高于行业平均水平，增加了公司财务风险，并制约了后续融资空间。
综上，结合公司和同行业可比上市公司资产负债率、银行授信额度使用情况的比较分析，公司本次用股权融资补充流动资金具有必要性。
四、核查申请人本次募集资金是否超过项目需求量，募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定
保荐机构核查了发行人关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、募集资金投资项目的核准备案文件和环保文件、发行人募集资金专项存储制度等相关事项，确认本
次募集资金运用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量
公司2014年度合并报表经审计的总资产为283,888.76万元，归属于母公司所有者权益合计为212,141.07万元，营业收入为69,962.26万元，本次募集资金总额不超过 113,778万元。本次募集资金总额占总资产的比例为40.08%，占归属于母公司所有者权益的比例为53.63%，占营业收入的比例为162.63%。本次募集资金的金额与公司的资产和经营规模相匹配，没有超过实际需要量，公司本次募集资金安排具备合理性，符合股东利益最大化的原则。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次募投产品——太阳能电池背材基膜属于《产业结构调整指导目录（2011年本）2013年修正稿》中鼓励类中第十九项“轻工”中的第 14条“功能性聚酯（PET）薄膜”，属符合国家“十二五规划”重点培育发展战略性新兴产业中的新材料产业。
本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”已取得《台州市环境保护局关于浙江南洋科技股份有限公司年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目环境影响报告书的许可决定书》（台集环建[2015]1号）的项目环境评价许可。项目实施用地已取得台集国用（2013）第00004号土地使用权证。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资项目为“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”及“补充流动资金”，未以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，也未以直接或间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司为目的。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
公司控股股东、实际控制人邵雨田持有的与发行人经营业务相关的所有资产均已进入发行人体系内，在报告期内严格保证发行人生产经营的独立性。本次项目实施后，亦不会与发行人控股股东、实际控制人邵雨田产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户内。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
问题2：关于申请人 2014年收购“东旭成”80%股权。
请申请人：（1）结合上述股权的资产评估及盈利预测情况，说明购买该股权时出售方业绩承诺的详细内容；（2）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益；（3）结合公司2014年资产重组行为，提供符合证监会字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请会计师：核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分。
请保荐机构：（1）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业
绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩情况实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
【申请人的回复说明】
（一）结合上述股权的资产评估及盈利预测情况，说明购买该股权时出售方业绩承诺的详细内容
根据公司与东旭成原股东罗培栋、罗新良、姚纳新以及宁波新亚联合科技有限公司（以下简称“新亚联合”）签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定：东旭成原股东承诺2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于5,000万元、6,500万元和8,450万元。若在利润补偿期间，东旭成未达到上述承诺业绩，东旭成原股东应按以下方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额（即利润差额）：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
公司将以总价人民币 1元的价格定向对交易对方（即罗培栋、罗新良、姚纳新以及新亚联合，以下简称“交易对方”）持有的一定数量的公司股份进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量计算如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
（二）说明本次募集资金是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺效益
本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用（初步估算约1,500万元）后募集资金净额中的57,000万元将用于投资建设“年产 50,000
吨太阳能电池背材基膜项目”，其余不超过55,278万元用于补充流动资金。
本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组的承诺业绩，理由如下：
1、本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”不会增厚前次重大资产重组的承诺业绩
年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目的实施主体为上市公司母公司，其投资成本和产品收入、制造成本等均由上市公司母公司独立核算，相关间接费用除了可以单独归集到项目的部分，其余采用合理的方法在母公司各产品之间进行分摊，故该项目的效益能够由上市公司母公司独立核算。而前次重大资产重组的承诺业绩针对的是公司的控股子公司——东旭成。因此本次募投“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”不会增厚前次重大资产重组的承诺业绩。
2、本次募投的补充流动资金部分不会增厚前次重大资产重组的承诺业绩
本次非公开发行股票募集资金净额中扣除“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”所需 57,000万元后的剩余部分，将全部用于补充上市公司母公司和除控股子公司东旭成以外的其他全资子公司的流动资金，母公司可通过借款方式对该等全资子公司提供流动资金支持。
东旭成截至 2014年 12月 31日的资产负债率为37.28%，2014年度的净利润为6,666.65万元，2015、2016年度的承诺业绩分别为6,500万元、8,450万元。
若东旭成有补充流动资金需要，完全可以通过自身积累或向银行借款自行解决。
综上，本次募集资金不会直接或间接增厚前次重大资产重组标的资产的承诺效益。
（三）结合公司2014年资产重组行为，提供符合证监会字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》
针对2014年资产重组行为，公司董事会及会计师已分别提供了符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会字[2007]500号）的《前次募集资
金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
【会计师的回复说明】
（一）核查未来能否实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分
公司本次非公开发行募集资金总额不超过113,778万元，扣除发行费用后的募集资金净额中的57,000万元将用于投资建设“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”，其余部分用于补充流动资金。
本次募集资金投资项目的效益均可单独核算，其中：
1、“年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的效益核算
年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目的实施主体为上市公司母公司，实施地点为台州湾循环经济产业集聚区，其投资成本及产品收入和制造成本等均将独立核算，相关间接费用可以采用按收入比例等方法进行分摊，因此可以明确区分年产50,000吨太阳能电池背材基膜项目的效益。
2、补充流动资金项目的效益核算
本次非公开发行股票募集资金净额中除去“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”所需的 57,000万元后的剩余部分，将全部用于补充上市公司母公司和除东旭成及其子公司以外的其他全资子公司的流动资金，母公司可通过借款方式对该等子公司提供流动资金支持。
因此，通过上述处理，公司可以明确区分本次募集资金项目效益和前次资产重组的效益。
在公司提供相应资料且符合实施审计程序相关条件的前提下，会计师拟主要实施以下审计程序对本次募集资金项目实现的效益和原资产重组承诺实现的效益分别予以审计(具体审计程序根据实际情况在遵循审计准则的基础上相应调整)：
1、将对募集资金专户的资金使用情况根据重要性进行核查，了解资金的使用去向，如募集资金投入使用前产生的利息收入可以通过对银行账户的审计进
行确认。
2、针对募集资金投资项目，会计师拟实施以下审计程序：
（1）收入成本的确认
公司从前期的原材料采购入库、生产领用、组织生产、完工入库、销售出库均按照单独的项目分别核算。会计师拟了解项目的生产销售流程各环节情况，通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法对本次募集资金投资项目的收入和成本进行核实，包括成本合同、发票、银行流水、检查销售合同及出库记录、验收记录、客户和供应商函证等方式来确认本次募集资金项目所产生的效益。
（2）期间费用的确认
公司部分期间费用直接与项目相关的，将按照项目归集，部分期间费用与项目不直接相关的，统一归集，再采用按收入比例等方法分摊至各个项目。
会计师拟通过控制测试和实质性程序，采用抽样的方法检查单独归集的本次募集资金投资项目相关的费用发票、合同、审批手续、银行流水等方式对具体募集资金项目所发生的费用进行核查。对于统一归集再分摊的费用则除了通过上述方式核查后，还要增加具体分摊方法的评价。
经核查，会计师认为，南洋科技为本次募集资金项目所作的安排，通过实施合理的审计程序，能够对本次募集资金的效益与原重组承诺效益进行有效的区分。
【保荐机构的回复说明】
（一）核查本次募集资金是否会直接或间接增加上市公司在业绩承诺期间的净利润，是否会导致“承诺业绩情况实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形
保荐机构实施了下述核查程序：（1）核查公司前次重大资产重组的相关协议、承诺及其履行情况；（2）核查本次非公开发行的董事会决议及股东大会决议、本次募投的可研报告；（3）对公司董事长、总经理和财务总监进行访谈，了解本次募集资金补充流动资金的使用安排；（4）对公司财务总监及会计师进
行访谈，了解本次募投项目的效益能否单独核算及会计师能否实施恰当的审计程序将本次募集资金带来的效益与前次募投项目的承诺效益进行区分；（5）对东旭成总经理进行了访谈，了解其是否具备通过滚存利润和银行借款自行解决流动资金的条件。
经核查，保荐机构认为：本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”由上市公司母公司实施，项目效益能够独立核算；公司明确本次募集资金补充流动资金部分不会直接或间接用于前次重大资产重组的标的公司东旭成。
故本次募集资金不会直接或间接增加标的公司东旭成在业绩承诺期间的净利润，也不存在导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前期承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）督促申请人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；督促申请人对上述事项进行充分披露
经核查，申请人控股股东及实际控制人没有涉及前次重大资产重组的承诺事项。
保荐机构将严格督促发行人控股股东及实际控制人按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行其已承诺事项，并督促发行人对上述事项进行充分披露。
问题3：申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是否足够保护上市公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益，以及代表上市公司签署合同的人员是否能勤勉尽责发表核查意见。
【保荐机构及律师的回复说明】
（一）保荐机构及律师对申请人与认购对象签订的附条件生效合同的违约责任条款是否足够保护上市公司利益，从而防止侵害上市公司股东利益的核查意见
律师及保荐机构核查了发行人和认购对象邵奕兴及南洋科技第 1期员工持股计划签订的《浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议》、《浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第 1期员工持股计划之附条件生效股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》均约定“任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任”。
2015年 5月 25日，南洋科技第三届董事会第三十五次会议根据 2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了公司和认购对象签订的《浙江南洋科技股份有限公司和邵奕兴之附条件生效股份认购协议补充协议》、《浙江南洋科技股份有限公司和浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划之附条件生效股份认购协议补充协议》（以下合称“《股份认购协议补充协议》”），交易双方在《股份认购协议》的基础上就本次非公开发行涉及的违约责任事项补充约定如下：
1、认购对象如违反《股份认购协议》约定的合同义务或违反《股份认购协议》中所作的陈述和保证的，则应在接到上市公司通知之日起30个工作日内按其本次认购金额的15%向上市公司支付违约金；
2、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证的，即视为该方违约，但因不可抗力造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能履行，除协议约定的违约金外，因违约给对方造成损失的，该违约方还应承担赔偿责任。
律师核查后认为：南洋科技和认购对象之间就本次非公开发行事宜违约责任的约定能够有效促使认购对象全面履行义务，能有效保障上市公司及股东利益不致因认购对象违约而遭受损失。
保荐机构经核查认为：发行人和认购对象之间关于本次非公开发行事宜违约责任的约定能够有效促使认购对象全面履行义务，能有效保障上市公司及股东利益不致因认购对象违约而遭受损失。
（二）保荐机构及律师对代表上市公司签署合同的人员是否能勤勉尽责的核查意见
根据发行人的说明及律师、保荐机构的核查，发行人本次和认购对象签署的《股份认购协议》主要条款基本按照《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》确定，公司董事会已对本次非公开发行方案进行了充分论证及研究，对认购对象的适格性及履约能力进行了审慎评估，确认本次非公开发行方案及《股份认购协议》不存在对上市公司及股东的重大不利因素后，审议通过签署《股份认购协议》，并将该协议提交股东大会审议。
律师核查后认为：发行人按照《公司章程》及内部授权管理制度的规定审查批准并签订《股份认购协议》，代表上市公司签署合同的相关人员已按《公司法》及《公司章程》的规定履行了勤勉义务。
保荐机构经核查认为：发行人按照《公司章程》及内部授权管理制度的规定审查批准并签订了《股份认购协议》，代表上市公司签署合同的相关人员已按《公司法》及《公司章程》的规定履行了勤勉义务。
问题4：本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长、总经理邵奕兴及第1期员工持股计划，请保荐机构和申请人律师核查参与本次认购的申请人董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
【保荐机构及律师的回复说明】
根据发行人提供的其现任董事、监事及高级管理人员于 2015年 5月 25日出具的自查报告及未来减持股票承诺书，经保荐机构及律师核查，参与本次非公开发行认购的发行人董事、监事、高级管理人员从 2015年 1月 22日（南洋科技本次非公开发行股票定价基准日）前六个月起至自 2015年 5月 25日（查报告出具之日）不存在二级市场上减持上市公司股票的情况。此外，该等参与
认购的董事、监事、高级管理人员于 2015年 5月 25日出具承诺，承诺：“本人承诺自本自查报告出具日起至公司本次非公开发行股票完成后六个月内不减持本人持有的南洋科技股票”。
该等承诺作为本次反馈意见回复的一部分于 2015年 5月 26日公告，并补充于本次非公开发行尽职调查报告的“第五章高管人员调查”之“七、高管人员持股及其它对外投资情况”之“（一）1、持股及变动情况”部分。
问题5：关于申请人监事会的构成情况，保荐机构出具的《证券发行保荐工作报告》中显示，申请人监事会成员现有 4人，暂不符合《公司章程》第一百四十三条的规定；而申请人律师出具的《律师工作报告》显示，根据申请人的公司章程，监事会设监事 4人，请保荐机构和律师申请人核查上述专业意见是否符合相关法规及《公司章程》的规定，监事会决议是否合法有效，并说明出具相互矛盾的意见的原因及责任。
【保荐机构及律师的回复说明】
（一）经保荐机构及律师核查，发行人《公司章程》第一百四十三条第一款规定“公司设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
律师在《律师工作报告》第十五节第（二）部分披露了发行人第三届监事会成员为冯海斌、王丽娜、毛爱莲、陆为民、洪伟，其中陆为民、洪伟为职工代表监事。2014年3月26日，监事会主席冯海斌因个人原因辞去监事及监事会主席职务。冯海斌辞职后，发行人监事会成员为4名。
基于前述核查情况，律师在《律师工作报告》其他部分中误将发行人监事会设监事 5人写成监事会设监事 4人，导致与《公司章程》及《证券发行保荐工作报告》披露信息不一致，律师现予以纠正。
（二）根据《公司法》的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于
三人；监事会决议应当经半数以上监事通过；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
发行人《公司章程》的规定：“公司设监事会，监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人；监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议；监事会决议应当经半数以上监事通过”。
根据发行人的说明，发行人将在第三届监事会任期届满时按照《公司章程》的规定继续选举5名监事组成监事会。
律师核查后认为：发行人监事会目前实际组成人员未低于《公司法》规定的法定最低人数；同时，律师核查了冯海斌辞职后发行人历次监事会召开前监事推举召集人及主持人的决定、会议通知、会议决议、会议记录等文件，冯海斌离职后发行人监事会的召集、主持均由过半数监事推举的监事执行，决议均由四名监事一致审议通过，监事会会议的召集、召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会决议合法、有效。
保荐机构经核查认为：发行人监事会目前实际组成人员未低于《公司法》规定的法定最低人数；同时，保荐机构核查了冯海斌辞职后发行人历次监事会召开前监事推举召集人及主持人的决定、会议通知、会议决议、会议记录等文件，冯海斌离职后发行人监事会的召集、主持均由过半数监事推举的监事执行，决议均由四名监事一致审议通过，监事会会议的召集、召开程序及表决结果符合《公司法》及《公司章程》的规定，监事会决议合法、有效。
二、一般问题
问题1：请申请人补充说明本次募投项目用地的使用权证的具体情况，请保荐机构和申请人律师进行核查。
（一）申请人关于本次募投项目用地的使用权证的具体情况的补充说明
本次募投“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”计划利用公司在台州湾循环经济产业集聚区已通过出让方式取得的土地上进行实施。该项目用地土地使用权证的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用|||||
||||||面积||||||使用权||他项|
||土地证编号||座 落||||地类||权类|||||
||||||（平方米）||||||终止日期||权利|
||||||||||型|||||
|台集国用（2013）第00004号||台州湾循环经济产业集聚区长浦路南侧、九条河路东侧||125,215.00||工业用地||出让||2063年9月7日||无||

（二）保荐机构及律师的核查意见
经律师核查，根据发行人的说明及其2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、台集经备[2014]17号《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，发行人“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”拟在其已取国有土地使用权的土地上实施，该土地信息情况如上表所示。
保荐机构核查了发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（台集经备[2014]17号）等文件，认为：发行人拟实施“年产 50,000吨太阳能电池背材基膜项目”的土地已取得了国有土地使用权证（土权证号为台集国用[2013]第00004号）。
问题2：请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
（一）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六
款、第八款、第九款所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
发行人自上市以来，不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》及《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项。报告期内，发行人根据公司的经营状况，由董事会自主决策公司利润分配事项，并经年度股东大会审议通过。
报告期内，2012年度、2013年度、2014年度公司向全体股东分别每10股派现金股利0.80元、0.25元和0.20元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为32.24%、35.40%和23.90%。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。
2012年5月4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。发行人响应监管要求，于2012年9月3日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2012年9月25日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了明确的回报规划。
保荐机构经核查认为：报告期内，发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
报告期内，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。2012年9月3日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2012年9月25日提交2012年第二次临时股东大会审议通过，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。发行人独立董事根据监管部门的相关规定及《公司章程》的相关条款发表了独立意见。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流。报告期内，发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。
保荐机构经核查认为：发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序。发行人董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况。报告期内，发行人利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。发行人《公司章程》已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2013年3月26日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股。2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了上述议案。
2014年2月20日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2013年12月31日的总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。不送红股，不实施资本公积金转增股本。2014年3月17日，公司2013年度股东大会审议通过了上述议案。
2015年2月4日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以2014年12月31日的总股本以 581,358,102.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不实施资本公积金转增股本。2015年3月4日，公司2014年度股东大会审议通过了上述议案。
公司最近三年（2012～2014年）累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.65%，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
发行人通过全景网投资者关系互动平台、投资者接待日（或业绩说明会）、股东大会、投资者热线、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
保荐机构经核查认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2012年度、2013年度、2014年度，发行人董事会严格按照当时有效的《公司章程》，制定了利润分配的具体方案，三年间累计现金分红金额为4,402.12万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为90.65%。
2012年9月3日发行人召开第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策进行了修订，详细规定了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。2012年9月25日，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案，同意该项决议的股东所代表的股份占出席股东大会有表决权股份总数的100.00%。
保荐机构经核查认为：报告期内，发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人在对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2012年5月4日，《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》发布。
发行人在2012年度报告中对于现金分红政策的制定及执行情况披露如下：
“根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，深交所及浙江证监局相关文件、《公司章程》等的规定和要求，公司积极做好利润分配的相关工作。并对公司《章程》中的利润分配相关条款进行了修订完善。
公司《章程》的修订，已经公司第二届董事会第三十二次会议及公司2012年第二次临时股东大会审议通过。决策程序透明，符合相关法律法规要求。通过本次制度补充完善，进一步明晰了利润分配特别是现金分红的条件，利润分配的时间间隔和比例，决策程序和机制，充分保护中小股东的合法权益”。
同时，发行人在2012年度报告中披露了2011年度利润分配的执行情况；在2013年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了发行人2011年度至2012年度利润分配的执行情况及2013年度利润分配预案；在2014年度报告中披露了股利分配政策的决策依据，同时披露了公司2012年度至2013年度利润分配的执行情况及2014年度利润分配预案。
保荐机构经核查认为：发行人历年年度报告按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求进行了披露，在制定现金分红政策时已履行了完备的决策及审议程序，调整现金分红政策时条件和程序合规和透明，所制定的现金分红政策分红标准和比例明确清晰。独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发挥了应有的作用，发行人充分、完整并及时地履行了信息披露程序，并给予中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，制订了公司的利润分配政策。
发行人第三届董事会第三十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。经核查，本次非公开发行股票预案已披露了发行人利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作了“重大事项提示”。
保荐机构经核查认为：发行人制定了合规的利润分配政策的决策机制、发行人在制定利润分配政策的同时提出了持续、稳定、科学的利润分配政策，从制度上实现了对投资者获得持续、稳定回报的保证；此外，公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》明确了公司的未来利润分配政策，建立起了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。发行人正常履行了《公司章程》对现金分红的承诺。发行人已落实通知的有关要求。
保荐机构已在《发行保荐书》之“二、发行人基本情况”之“（三）首发上市后净资产额的变化表及历次分红情况”中披露发行人自首发上市以来历次分红情况。现根据反馈意见通知书要求，保荐机构按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求落实发表意见的事项后及时更新了《保荐工作报告》。
（二）督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
发行人根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求制定了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2014年3月17日召开的2013年度股东大会审议通过。
截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构
将继续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
问题3：请申请人公开披露本次发行当年每股收益，净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
【申请人的回复说明】
（一）本次发行完成后，公司主要财务指标的影响及其变化趋势
2014年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 4,864.69万元，每股收益为 0.09元，加权平均净资产收益率为2.80%。本次发行前公司总股本为581,358,102股，按本次发行股份数量上限129,000,000股测算，本次发行后公司总股本将增加22.19%。2014年末归属母公司股东的所有者权益为212,141.07万元，本次募集资金上限113,778万元测算，本次发行后，归属母公司股东的所有者权益将增加53.63%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司所有者权益都将有较大幅度的增加。
本次募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。但是，一方面募投项目需要一定的建设周期，且项目达产实现收益也需一定时间，另一方面本次发行募集资金补充流动资金的使用效率将和在建项目的市场开拓和收入增长情况密切相关，可能不能立即对公司收入、利润等指标形成直接贡献。在公司总股本和归属于母公司所有者权益均大幅增加的情况下，公司短期每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次发行存在摊薄即期回报的风险。
需要特别说明的是：下表中关于2015年净利润的假设情形并不构成公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度/||2015年度/|
||||2014年度|||||
||预测项目||||2015-12-31||2015-12-31|
||||/2014-12-31|||||
||||||（本次发行前）||（本次发行后）|
|总股本||581,358,102.00||581,358,102.00||710,358,102.00||
|本期现金分红||12,459,240.90||11,627,162.04||11,627,162.04||
|本次发行募集资金总额||-||-||1,137,780,000.00||
|假设本次发行完成月份||-||-||2015年9月||
|假设情形一：2015年度除控股子公司东旭成外实现的净利润比2014年度增长10%，且2015年东旭成实现业绩与承诺业绩一致，即79,097,468.64元（注1）||||||||
|基本每股收益||0.09||0.14||0.13||
|稀释每股收益||0.09||0.14||0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||2.80||3.67||3.24||
|假设情形二：2015年度除控股子公司东旭成外实现的净利润与2014年度持平，且2015年东旭成实现业绩与承诺业绩一致，即76,634,062.40元||||||||
|基本每股收益||0.09||0.13||0.12||
|稀释每股收益||0.09||0.13||0.12||
|加权平均净资产收益率（%）||2.80||3.56||3.14||
|假设情形三：2015年度除控股子公司东旭成外实现的净利润比2014年度下降10%，且2015年东旭成实现业绩与承诺业绩一致，即74,170,656.16元||||||||
|基本每股收益||0.09||0.13||0.12||
|稀释每股收益||0.09||0.13||0.12||
|加权平均净资产收益率（%）||2.80||3.44||3.04||

注1：2014年度南洋科技归属于母公司所有者净利润（不含东旭成）为 24,634,062.40元；东旭成2015年承诺业绩为65,000,000.00元，且按80%进行合并，下同。
注2：本次非公开发行预计于2015年9月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准，则本次发行对2015年度净资产收益率影响权重为3/12；
注3：公司于2015年4月进行现金分红，则该分红事项对2015年度净资产收益率影响权重为8/12；
注4：在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司所有者
权益均将大幅增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关
利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施如下：
1、加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件及公司制定的《募集资金专项存储制度》的要求，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面做出了明确具体的规定。
根据《募集资金专项存储制度》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
2012年度、2013年度、2014年度公司向全体股东分别每 10股派现金股利
0.80元、0.25元和 0.20元，占当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为32.24%、35.40%和23.90%。公司充分维护了股东依法享有的资产收益等权益。
公司历来重视投资者回报，最近三年公司利润分配情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||最近三年实现的年均||现金分红金额占最近三年实现|
||分红年度||现金分红金额|||||
||||||可分配利润||的年均可分配利润比例（%）|
|2014年||11,627,162.04||-||-||
|2013年||12,459,240.90||-||-||
|2012年||19,934,785.44||-||-||
|合计||44,021,188.38||48,559,321.45||90.65||

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《股东分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分配政策具有连续性和稳定性。
本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
综上，公司不断提高盈利能力、主动积极回报投资者、完善公司治理，为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力采取了积极有效的措施。
问题4：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施
进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
经核查，保荐机构认为：南洋科技最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江南洋科技股份有限公司2015年非公开发行申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江南洋科技股份有限公司 2015年5月25日