河北先河环保科技股份有限公司
员工入股子公司管理办法
第一章总则
第一条根据河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先河环保”）《章程》以及中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《合伙企业法》等相关法律、法规的规定制订本公司《员工入股子公司管理办法》（以下简称“管理办法”或“本办法”）。
第二条本办法制订的目的：
（1）为了充分调动公司及公司合并报表范围内的相关公司（下称“附属公司”或“子公司”）员工的积极性，体现公司“成长与分享”的核心价值观，实现公司与员工共同发展与成长，共享收益，共担风险，激发一线核心骨干员工的创业精神和战斗力；
（2）健全和完善公司内部创业机制及子公司的法人治理结构，以及尽快实现各子公司业务做大做强。
第二章子公司性质、范围与基本原则
第三条子公司独立经营、独立核算，子公司的人员除了公司总部管理层人员外，原则上要求保持人员的独立。
第四条公司可为子公司提供担保或融资支持，但需符合法律、法规的规定。
第五条入股子公司的员工不得在公司外部参与和公司或子公司竞争的业务或投资。
第六条子公司需依照法律法规规定健全公司的组织架构建设，满足上市公司的监管要求和信息披露要求等。
第七条子公司的管理与薪酬体系可以采纳适合子公司业务类型的办法。
第八条涉及关联交易的事项，按照相关法律法规与公司制度的规定办理。
第九条本办法适用于公司及其附属公司员工对公司的子公司
（含控股子公司）进行投资入股。
第十条在子公司的盈利达到一定水平后，公司可以选择依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金等方式，以公允价格收购员工持有的子公司股权，或者推动子公司登陆资本市场实现员工所持子公司股权（直接或者间接）的流通。
第三章入股资格
第十一条原则上公司核心团队和关键技术（业务）人员、子公司核心团队和关键技术（业务）人员且服务期限达到一年以上的正式员工具备入股资格。
第十二条入股员工需与公司风雨同舟、荣辱与共，员工具备忠诚有为，奋发进取的品质。
第十三条依据公司及附属公司所应遵守的法律、行政法规、规
章和有关规范性文件的规定不得进行投资的人员，不能进行投资。
第四章员工持股方式
第十四条公司通过以下方式实现员工持股：
（一）直接吸收员工个人入股；
（二）设立一个或者多个有限合伙企业（下称“合伙企业”）的持股平台实现员工持股，即员工通过入股合伙企业、并由合伙企业入股子公司的方式实施；
（三）设立一个或者多个投资性质的有限责任公司/股份有限公司（下称“投资公司”）的持股平台实现员工持股，即员工通过入股投资公司、并由投资公司入股子公司的方式实施；
（四）其他法律、法规所允许的方式实现员工持股。
第十五条（一）合伙企业的出资人由普通合伙人和有限合伙人构成，合伙企业成立时，普通合伙人、有限合伙人由公司入股员工担任。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，且不得对外代表有限合伙企业。
合伙企业通过对子公司增资或者受让既有股权的方式成为子公司的股东。员工按本办法的规定，通过自合伙企业的普通合伙人或者有限合伙人处受让合伙企业的财产份额的方式成为合伙企业的合伙
人，或者通过向合伙企业增资的方式，实现对子公司的间接持股。
（二）投资公司的股东由公司入股员工担任。投资公司通过对
子公司增资或者受让既有股权的方式成为子公司的股东。员工按本办法的规定，通过持有投资公司股权的方式，实现对子公司的间接持股。
第十六条员工采用本办法的持股方式直接或者间接合计持有子公司的股权比例不超过30%。
第十七条员工持股遵循以下原则：
（一）自愿出资的原则；
（二）风险共担、利益共享原则。
(三)公司不对员工所投资企业是否能够登陆资本市场和登陆资本市场时间做出任何保证。
第五章入股实施
第十八条每次员工入股方案，应由员工持股工作小组提出，经由公司总经理办公会提交董事会审核通过后实施。
第十九条公司依据员工个人岗位、业务能力、贡献、技术特长、职称、学历、工龄等因素，合理确定每一员工投资的数额。
公司为激励关键岗位人员工作绩效，可适度提高公司经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度，原则上高管层为中层员工持股额的 2倍以上，中层员工为普通员工持股额的 1.5倍以上。
第二十条员工出资方式为现金出资。
第二十一条员工出资期限，根据各员工入股方案及各子公司的安排统一办理，员工不得无故拖延出资时间。
第二十二条员工购股的资金由个人出资，来源可包括以下几
种：
（一）个人及家庭自有资金；
（二）员工通过其他合法方式筹集资金。
第二十三条员工入股的价格原则上按 1元/股（对应子公司的股份或者出资额）计算。
第二十四条员工入股事项依据法律法规及公司章程的规定履行相应的法律程序，包括内部相关程序和外部的相关备案、登记、批准程序（如需），入股员工及持股员工应配合办理相关的法律手续。
第六章员工股份管理
第二十五条员工采用本办法的持股方式直接或者间接投资的子公司登陆资本市场之前，员工股份按照如下管理：
一、员工发生下列事项之一的，应当将其直接或者间接所持有的子公司的出资额直接或者间接转让给其他持有子公司出资的员工或者其指定的第三方：
（1）在公司或附属公司任职期间，因违反国家有关法律、法规、规范性文件和公司或附属公司的公司章程及内部管理制度的规定，给公司或附属公司造成重大损失、恶劣影响而被相关公司辞退的情形；
（2）在公司或附属公司任职期间，在公司或附属公司年度考核中被评为不合格的情形；
（3）从公司或附属公司离职、被辞退、终止或解除劳动关系或聘用关系的情形；
二、员工发生上述所列情形办理直接或者间接转让子公司出资额的，转让款按照如下处理：
（1）员工依照前款规定转让其直接或者间接所持子公司出资额的，转让款按下列两种计算方法，选择以计算金额较低的计算方法确定：①员工实际支付的投资成本，加上该等投资成本实际出资之日至该员工实际发生上述一、（1）(2)(3)所列情形之日止的利息。利率按照员工投资成本实际出资之日适用的中国人民银行公布银行活期存款的基准利率计算。②按照员工实际发生上述一、（1）(2)(3)所列情形之日，子公司最近一期财务报表的每股净资产。
（2）直接或者间接转让子公司出资额的转让款项应支付给员工或者其继承人（员工死亡的）。
（3）发生前述应进行出资转让的情形的，出资转让的受让方应依据法律、法规的规定履行相应的法律程序，相关员工或者其继承人，应配合办理相关的法律手续。
（4）发生前述股权转让情形的，经公司同意，也可以采取直接或者间接回购员工所持出资额的方式进行。有关回购款项的支付按本条前述各款执行。
第二十六条员工采用本办法的持股方式直接或者间接投资的子公司登陆资本市场之后，员工股份按照如下管理：
（1）员工在公司或下属公司服务满三年或三年以上的，员工所持的出资额所对应的公司的股份（或届时上市公司的股份）可以按照法律、法规和上市地的相关监管政策直接或者间接进行转让或者持有。
（2）员工在公司或下属公司服务未满三年，发生本办法的第二十五条一、（1）、（2）、（3）所列情形之一的，应当将其直接或者间接所持有的子公司的出资额全部转让给其他持有子公司出资的员工或者其指定的第三方。出资额转让款按照本办法第二十五条二规定办理。
（3）子公司的股权被上市公司或者其他主体以现金（全部或者部分）方式收购的，对于收购获取的现金部分，直接或者间接持有子公司出资的员工可依据法律、法规及本办法的相关规定，通过合法方式向员工返还投资及投资回报。
第二十七条员工直接或者间接所投资的子公司登陆资本市场之前或之后，员工的股份由公司统一管理，不得私下进行交易转让。
员工股份除按照第二十五条、第二十六条之规定办理股份转让、退出外，不能转让或退出。
第七章持股权利享有
第二十八条员工入股完成后，依照法律法规或者相关协议的
规定享有直接或者间接作为子公司的出资人的权利，该等权利原则上不受限制，但是本办法及法律、法规、章程、有关协议另有规定者除外。
第八章相关税费
第二十九条入股员工对其因参与子公司持股或行使本办法项下的权利而取得的任何形式的收益，应根据中国法律之规定向相关税务机关缴纳个人所得说。
第九章附则
第三十条公司设立员工持股工作小组，组长由公司总经理担
任，组员由公司人力资源主管部门、投资主管部门、财务部门组成。
第三十一条本办法由公司股东大会审议通过后生效实施，并授权公司董事会批准员工持股工作小组提出的对员工持股政策制定及
修改、员工持股方案的设计及实施的事项。
河北先河环保科技股份有限公司
二○一六年八月十八日