广东宝莱特医用科技股份有限公司
GUANGDONG BIOLIGHT MEDITECH CO., LTD.
（住所：广东省珠海市高新区科技创新海岸创新一路 2号）
关于使用自有资金增资并购天津市博奥天盛塑材有限公司
的可行性研究报告
二〇一四年六月
目 录
第一章项目概要
一、项目背景
血液透析，临床意指血液中的一些废物通过半渗透膜除去。血液透析是一种较安全、易行、应用广泛的血液净化方法之一。透析是指溶质通过半透膜，从高浓度溶液向低浓度方向运动。血液透析包括溶质的移动和水的移动，即血液和透析液在透析器（人工肾）内借半透膜接触和浓度梯度进行物质交换，使血液中的代谢废物和过多的电解质向透析液移动，透析液中的钙离子、碱基等向血液中移动。如果把白蛋白和尿素的混合液放入透析器中，管外用水浸泡，这时透析器管内的尿素就会通过人工肾膜孔移向管外的水中，白蛋白分子较大，不能通过膜孔。
这种小分子物质能通过而大分子物质不能通过半透膜的物质移动现象称为弥散。
临床上用弥散现象来分离纯化血液使之达到净化目的的方法即为血液透析的基本原理。
根据 2011年 7月在哈尔滨召开的中华医学会肾脏病学分会血液净化论坛报告显示，我国不同病因的慢性肾脏病（CKD）患者超过一亿，终末期肾病（ESRD）患者估计在100-200万之间，每年进入透析治疗的人数增长率达10%，由于血液透析率与社会经济发展水平密切相关，因此我国各地区ESRD患者救治率极不平衡。
目前根据中国重症慢性肾病流行病学分析：14%是糖尿病并发症，9%是高血压并发症，49%是原发性肾病。一般而言，高血压20-30年后会发生重症慢性肾病，糖尿病15-20年后会发生重症慢性肾病。如果是中老年群体患高血压，糖尿病，在未发生并发症就有可能死亡，随着国内高血压糖尿病患病人群的年轻化，继发性重症肾病的比例会逐渐增高。
血液透析浓缩液、血液透析干粉、透析器和透析管路作为血液透析治疗的耗材产品，属于肾病患者需求不能间断的日常血液净化治疗产品，因此对于产品的质量要求显得尤为突出和重要。国家食品药品监督管理局对该类设备和耗材均纳入了国家 III类医疗器械产品注册范围，同时血透耗材需要求厂商具备一定面积的厂房，十万级以上的净化车间，GMP（器械）认证和特殊的质量检验检测设
施等，保证每批次的产品安全可靠，且具有质量可追溯性。
根据广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“宝莱特”、“公司”或“投资方”）的战略发展规划，公司希望通过在巩固医疗监护设备的基础上有计划有策略地进入血液透析领域，其中包括血液透析设备和耗材。本次投资主要涉及血液透析耗材产品，该目标公司的产品具有成熟可靠的技术优势和质量保证，同时在生产管理、质量控制和市场销售方面均多年的经验。
二、项目简介
公司计划对天津市博奥天盛塑材有限公司（以下简称“博奥天盛”或“标的公司”）进行增资，增资金额为1,800万元。
增资完成后，宝莱特占标的公司70%的股权，标的公司注册资本增加 487.67万元，即注册资本由原209万元增至696.67万元。投资方总出资额1,800万元高于标的公司新增注册资本487.67万元的1,312.33万元计为标的公司的资本公积。
三、投资主体及投资目标
1.股权投资方—宝莱特
公司主要从事医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售，是医疗监护设备的专业供应商，处于国内领先地位。公司主营产品包括多参数监护仪和血液透析设备及耗材产品。
多参数监护主要包括掌上监护仪、常规一体式监护仪以及插件式监护仪等三大系列的监护仪产品，广泛应用于家庭保健、社区医疗、普通病房、急诊室、高压氧舱、ICU、CCU、手术室等领域。
血液透析设备及耗材主要包括血液透析机、血泵、透析粉和透析液等产品，主要人群为尿毒症病患者。
2.原股东—刘立树、刘雯和李英杰
刘立树
住址：天津市南开区元阳道禧顺花园 XXXXXX
身份证号：120104195408XXXXXX
刘雯
住址：天津市南开区元阳道禧顺花园 XXXXXX
身份证号：120104198202 XXXXXX
李英杰
住址：天津市南开区元阳道禧顺花园 XXXXXX
身份证号120104195410 XXXXXX
标的公司原股东刘立树与李英杰为夫妻关系，刘雯是其女儿，三人合计持有标的公司100%股权。
3.标的公司—博奥天盛
3.1公司概况
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|-|-|
|科目|内容|

公司名称 天津市博奥天盛塑材有限公司
注册地址 北辰区北仓镇延吉道
成立时间 2006年6月2日
生产场所 北辰区北仓镇延吉道
工商注册证号 120113000028771
法定代表人 刘立树
注册资本 2,090,000元人民币
公司性质 有限责任公司
塑材制品、6815注册穿刺器械、6845-4血液净化设备和血液净化器具制造；净化空调设备制造、安装；光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；仪器仪表批发兼零售；
经营范围
从事国家法律法规允许经营的进出口业务。（许可经营项目的经营期限以许可证为准）（国家有专营、专项规定的按专营、
专项规定办理）
主营产品 一次性使用血液透析管路、一次性使用动静脉穿刺针
3.2股权结构
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|股东||资本金|股权比例|
||1,690,000|||
||300,000|||
||100,000|||
||2,090,000|||

 3.3组织架构
公司设立股东会和董事会。股东会由全体股东组成，为博奥天盛最高权力机构，决定公司的一切重大问题，执行董事负责实施股东会决议，保障公司日常生产经营活动顺利开展。截至 2014年 5月 31日，博奥天盛公司员工人数为 135人。公司组织架构如下图所示。
股东会
董事会
总经理
总工程师
市 管 制 财 技 品
场 理 造 务 术 质
部 部 部 部 部 部
3.4经营情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的天健粤审[2014]740号审计报告，截止2014年3月31日，博奥天盛的主要财务数据如下所示。
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年3月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||14,522,536.65||8,149,362.37|||
||4,943,585.36||4,614,999.60|||
||9,578,951.29||3,534,362.77|||
||12,017,450.18||5,637,920.95|||
||12,017,450.18||5,637,920.95|||
||2,505,086.47||2,511,441.42|||

单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-3月||2013年度|2012年度|
||2,747,956.65||10,495,464.62|||
||2,274,734.75||8,646,255.90|||
||-7,970.24||-148,952.90|||
||-7,970.24||50,047.10|||
||-6,354.95||35,275.06|||

第二章投资计划
一、投资总额
宝莱特计划使用自有资金人民币 1,800万元对博奥天盛进行增资。增资完成后，宝莱特占标的公司70%的股权，标的公司注册资本增加 487.67万元，即注册资本由原209万元增至696.67万元。投资方总出资额1,800万元高于标的公司新增注册资本487.67万元的1,312.33万元计为标的公司的资本公积。
二、投资价格的确认
本次投资的交易价格定价原则为：广东中广信资产评估有限公司对博奥天盛股东全部权益截至2014年3月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产）、流动负债和非流动负债进行评估后，经双方协商后确定。
三、投资资金的支付
双方协商一致，增资款的支付按下述方式进行：
(1)各方确认，投资方在下列条件完成之日起15个工作日内，以现金方式向标的公司增资1,800万元。
1)各方正式签署本协议，包括本协议项下所有附件内容；
2)标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，该等修改和签署业经投资方以书面形式认可；投资方须于五个工作日内作出认可或不认可的书面文件；
3)本次交易应获得投资方的董事会同意，标的公司股东会的同意，及前述修改后的章程或章程修正案；
4)标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。
(2)若上述任何条件在 2014年 7月 31日前因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方解除本协议。
四、避免同业竞争和竞业禁止
原股东刘立树、李英杰和刘雯均不得投资或委托他人投资从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位；不得在从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位、社会团体内担任或兼任任何职务（包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等）；不得为从事生产同类产品或与公司同类业务相关联的企业、事业单位提供任何生产、经营、管理、技术、咨询等的业务或服务；其他可能产生同业竞争利益冲突的事宜。
博奥天盛主要管理人员保证，在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司3年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
五、保证和承诺
原股东刘立树、李英杰和刘雯均保证标的公司不存在现存或潜在的债务、诉讼、索赔、产品责任、税务违法以及非法经营的情况。若原股东存在上述情况导致公司产生风险的因素，应当向标的公司及投资方承担全部责任。
原股东刘立树、李英杰和刘雯均保证标的公司的资产是原股东真实合法拥有，具有完全的处分权。该资产未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响投资方利益的瑕疵，并且在上述转让交割完成之前，原股东将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响投资方利益的方式处置该资产。
若原股东资产存在瑕疵，投资方有权单方面与违约方解除协议，原股东应于协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息，并按要求以协议书约定承担违约赔偿。
原股东刘立树、李英杰和刘雯均保证所持有标的公司股权是原股东真实合法拥有的股权，未受任何第三方委托质押、代持股份，原股东具有完全的处分权。
该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响投资方利益的瑕疵，并且在上述交割完成之前，原股东将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响投资方利益的方式处置该股权。若原股东股权存在瑕疵，
投资方有权单方面与违约方解除协议，原股东应于协议终止后 15个工作日内退还该投资方已经支付的全部出资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息，并按要求以协议书约定承担违约赔偿。
六、资金来源
本项目的资金来源为宝莱特自有资金。
七、经营管理
本次增资协议签署后，宝莱特将派遣相关管理人员介入博奥天盛的日常经营管理，提升标的公司的研发制造以及产品市场推广。
增资完成后，博奥天盛为宝莱特控股子公司，标的公司设立股东会、董事会，不单独设立监事会，标的公司董事会由 3人组成，其中宝莱特将委派 2名董事。
标的公司将选举1名监事，监事人选由宝莱特提名。标的公司的总经理、副总经理等高级管理人员由董事会选举。
八、增资完成后的股权结构
本次增资完成后，博奥天盛注册资本变更为696.67万元，宝莱特持有博奥天盛70%的股权。交易完成后的股权结构如下图所示。
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|股东||资本金|股权比例|
||4,876.666.67|||
||1,690,000|||
||300,000|||
||100,000|||
||6,966,666.67|||

第三章项目的必要性
一、符合公司战略发展的需要
公司战略发展重点是持续围绕提高核心竞争力，保持公司健康稳健发展，进一步巩固和扩大公司在医疗监护设备领域的发展，有计划有策略地进入血液透析行业领域，即血液透析设备和耗材产品。血液透析行业是公司未来发展的一个重要方向。
公司目前正全面实施“在巩固医疗监护设备的基础上有计划、有策略地进入血液透析领域，其中包括血液透析设备和耗材产品”战略发展规划，即在巩固医疗监护产品线上，通过自建和并购的方式进入血液透析领域。
（1）2012年5月7日召开了第四届董事会第八次会议，公司董事会同意以超募资金人民币1,900万元以股权转让及增资方式控股天津市挚信鸿达医疗器械开发有限公司（以下简称“挚信鸿达”），交易完成后，公司占其60%的股权（详见2012-015号公告）。
（2）2013年1月17日第四届董事会第十四次会议，公司董事会同意以超募资金 550万元收购重庆多泰医用设备有限公司（以下简称“重庆多泰”）100%股权，并对其进行增资，交易完成后重庆多泰为公司全资子公司（详见 2013-004号公告）。
（3）2013年6月13日召开了第四届董事会第十七次会议，公司董事会同意以超募资金人民币1,456万元收购辽宁恒信生物科技有限公司（以下简称“恒信生物”）100%股权的议案，并对其进行增资1,200万元（详见2013-025号公告）。
（4）2013年8月28日第四届董事会第十九次会议通过以超募资金3,000万元，自有资金3,573万元，合计 6,573万元在天津新设全资子公司投建血液透析耗材产业化建设项目的议案；
（5）2013年12月9日第四届董事会第二十二次会议通过以超募资金 3,000万元，自筹资金5,653.17万元，合计8,653.17万元在南昌新设全资子公司拟投建血液透析耗材产业化建设项目的议案（详见2013-052号公告）。
二、避免公司主要产品集中的风险
公司长期以来专注于医疗监护设备的研发、制造、销售业务，主要产品包括掌上监护仪、常规一体式监护仪及插件式监护仪等三大系列医疗监护仪。主要产品集中使得公司的经营业绩过度依赖医疗监护设备，一旦该产品遇到政策、技术更新替代、需求改变、原材料供应等因素产生的突发不利影响，势必影响公司的发展。血液透析耗材产品作为公司新开辟的医疗器械领域，与目前公司拥有的医疗监护设备无论在政策、需求、原材料、生产制造、销售模式等方面均具有较大差异。因此，本次投资完成后，有利于逐步减小公司主要产品集中的风险，提升公司的产品竞争优势，加快公司的发展。
三、有效提升公司品牌影响力
血液透析产品主要分为设备和耗材，耗材主要包括血液透析粉液、透析器和透析管路。国内血液透析制造行业起步较晚，主要受产品技术、市场准入和资金等方面影响，至今仍未形成具有核心竞争力的企业，目前仍处于良性竞争的环境。
公司此次投资博奥天盛，目的是加快进入该行业的步伐，提升公司品牌影响力，同时借助公司已上市的契机，对市场进行整合，扩大市场占有率，促进行业的健康发展。
第四章项目的可行性分析
血液透析行业是国家鼓励发展的行业，国家医疗保险正逐步提高对肾病患者的治疗报销比例，从而保证患者的基本生存权利，同时该产业在行业规划、政策扶持、政府采购等方面均得到国家和地方政府的重视和支持，如2012年8月30日由国家发改委、卫生部、财政部、人社部、民政部、保险监督管理委员会等 6部门公布《关于开展城乡居民大病保险工作的指导意见》，明确指出对终末期肾病（尿毒症）等8类大病患者给予保障，目前通过新农合与医疗救助的衔接，使该等疾病补充水平达到90%左右。
目前国内“一次性使用血液透析管路”和“一次性使用动静脉穿刺针”耗材的国产市场覆盖率约60%，拥有产品注册证的厂商约 10家，主要集中在广东、江苏和四川等地区，其中具有竞争力的厂商包括广州贝恩、广东百合、宁波天益、江西三鑫和四川南格尔等，约占市场份额的70~80%。
博奥天盛成立于2006年，坐落于天津市北辰区北仓镇延吉道，是生产一次性使用无菌医用高分子医疗器械产品的企业，公司已取得编号为“津（食）药监械生产许20090301号”《医疗器械生产企业许可证》（III类，有效期至2014年9月23日止），亦通过欧盟的CE产品（CERTIFICATE-BJ1381504）认证（包含 EN ISO13485：2012/AC:2012、ISO 13485: 2003等质量管理体系认证）。
博奥天盛生产的“一次性使用血液透析管路”和“一次性使用动静脉穿刺针”耗材均为一次性使用医用高分子产品，适用于环氧乙烷气体灭菌。该系列产品是与血液透析器配套使用，适用急性、慢性肾功能衰竭需要进行人工肾血液透析患者进行体外血液透析治疗的体外循环血液管路。主营产品主要包括体外循环血路BL-121-A、动静脉穿刺针 B-301A等 9个规格型号产品及各规格医用过滤筒、废液袋等产品，公司取得了1项国家发明专利和2项实用新型专利成果。
综上分析，国内血液透析行业将迎来快速和持续的发展，未来数年血液透析耗材将逐步经历着国产替代进口的过程，特别是血液透析管路。因此，公司控股博奥天盛，对于公司“设备+耗材”的产业链布局是具有重要意义，符合公司战略发展的需要，因此对公司进入血液透析行业领域奠定了基础。
第五章项目效益分析
本次增资完成后，根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信珠评报字[2014]第006号资产评估报告书，博奥天盛在不改变原有生产场所，不扩大规模以及不调整销售策略等情况下，按目前实际情况预估未来5年的财务指标预测如下：
单位：万元
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|项目||2014年4-12月||2015年||2016年||2017年|2018年|
||832.55||1,128.72||1,176.23||1,243.74|||
|一、营业收入||||||||||
||578.69||784.20||814.11||857.27|||
|二、营业成本||||||||||
||8.72||11.83||12.37||13.13|||
|减：营业税金及附加||||||||||
||25.14||35.20||36.96||38.80|||
|营业费用||||||||||
||131.14||179.24||184.56||190.07|||
|管理费用||||||||||
||10.95||14.60||14.61||14.62|||
|财务费用||||||||||
||77.90||103.66||113.63||129.85|||
|三、营业利润||||||||||
||77.90||103.66||113.63||129.85|||
|四、利润总额||||||||||
||19.63||26.12||28.62||32.68|||
|减：所得税||||||||||
||58.28||77.54||85.01||97.17|||
|五、净利润||||||||||

公司控股博奥天盛，将对原有厂房进行技术改造以及提升设备的性能，同时引进技术人才，提高博奥天盛的生产效率和降低生产成本，在销售策略上，将与公司现有的血液透析耗材产品配套销售，同时积极开拓国内外市场，可以预见，此次增资控股博奥天盛，对于公司进一步深入血液透析行业具有重要意义。
第六章项目风险分析
一、国内产品注册的风险
根据国家食品药品监督管理总局网站查询，“一次性使用血液透析管路”和“一次性使用动静脉穿刺针”耗材产品均属于国家 III类医疗器械注册产品，目前全国拥有注册证的厂家约 10家，主要集中在广东、江苏和四川等地区。国家对该类产品均有严格的市场准入，且国内市场未来趋势将主要以国内厂商竞争为主。
目前博奥天盛血液透析耗材产品处于申报注册阶段，自去年年底已正式向国家食品药品监督管理总局递交注册文件，但因审批周期可能较长，以及存在需要补充申请材料等因素，一定程度上可能会延误博奥天盛的产品注册，从而对公司未来的生产经营产生不利影响。
二、产业政策变化的风险
国家正积极通过加大血液透析中心建设，提高医保体系对终末期肾病患者的覆盖，以及提高医保报销比例等措施，提升对肾病患者的求治率。血液透析管路以及穿刺针属于血液透析耗材产品，且属于一次性使用产品，因此需求会随着透析病人增多而同比例增加，并且在国家鼓励政策下较长一段时期内不会有重大改变。但未来国家产业政策发生变化，则可能会影响公司的生产经营和发展。
三、管理的风险
博奥天盛在生产运营管理、市场营销、人才管理和产品结构等方面均与公司存在较大差异。因此，在人员、规章制度、财务管理、公司文化等方面的整合中会出现一定问题，直接或间接影响公司生产和经营。因此，项目完成后，公司管理层会采取积极的措施，尽量消除或降低这些方面的管理风险。
在管理方面，首先保证博奥天盛具有独立的运营管理模式，公司核心人员均留任，确保人员的稳定和公司的可持续发展，同时公司会在研发、市场销售、生产运营和财务规范等方面提供支持，从而提高博奥天盛的管理效率，实现规范管理，确保管理风险控制有效。
第七章报告结论
综上分析，公司通过增资控股博奥天盛，符合公司长期的战略发展规划，有利于公司快速进入血液透析领域，有利于提升公司的品牌影响力，有利于推动公司业绩稳步健康发展，有利于实现股东利益最大化。因此，本项目的投资是必要，且可行的。