证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2016-079江苏华西村股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“华西股份”）第六届监事会第十二次会议于2016年6月21日在华西会议中心召开，本次会议的会议通知于2016年6月11日以邮件方式发出。本次会议应到会监事 3人，实到3人，会议由监事会主席瞿建忠先生主持，本次会议以举手表决的方式对各项议案进行逐项投票表决，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司增发的 32,600万股股份的议案》
同意公司全资子公司江阴华西村资本有限公司（以下简称“华西资本”）拟以现金 126,488万元认购浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）增发的 32,600万股股份（占增发后注册资本的9.62%）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组，但不构成关联交易及借壳上市的议案》
本次交易中，稠州银行截至2015年12月31日经审计的资产总额为1,330.49亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重
组管理办法》”）的规定，标的资产即稠州银行9.62%股份对应的资产总额为127.99亿元，占上市公司最近一个会计年度2015年度经审计的合并报表期末资产总额38.98亿元的比例为328%，超过50%，根据《重组管理办法》第十二条第（一）项之规定，本次交易，构成中国证监会规定的重大资产重组。
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不涉及上市公司发行股份，华西股份的控制权不会因本次交易而发生变更，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，标的公司稠州银行与华西股份之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
公司全资子公司华西资本拟以现金 126,488万元认购稠州银行增发的32,600万股股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为稠州银行增发的9.62%的股权，标的资产
所对应的主体稠州银行不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
稠州银行已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、华西资本股东决定、中国银行业监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江银监局”）关于稠州银行增资扩股方案、股东资格及增资事项的批准，公司已经在重大资产购买报告书（草案）中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易是上市公司拟以华西资本为主体，以现金方式认购稠州银行增资，增资完成后华西资本持有稠州银行9.62%股份，该资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在设置质押、司法冻结或其他受限制的情况；稠州银行不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易标的资产为稠州银行部分股权，标的公司稠州银行拥有经营银行业务的完整资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。本次交易完成后，不涉及对于标的资产的人员、机构和业务整合，公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出金融主业、增强抗风险能力，以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
批准上会会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具的上会师报字(2016)第 3287号《关于浙江稠州商业银行股份有限公司 2014年度及 2015年度财务报表的审计报告》。
批准天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组出具的天衡专字（2016）01067号《江苏华西村股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》。
批准中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的中联评报字
[2016]第876号《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(六)逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
同意公司全资子公司以支付现金的形式购买稠州银行增发的 32,600万股股份，具体主要内容如下：
1、交易对方、标的资产
本次交易的交易对方为稠州银行，标的资产为稠州银行增发的 32,600万股股份（占增发后注册资本的9.62%）。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、交易方式
本次交易为公司全资子公司华西资本支付现金认购稠州银行增发的 32,600万股股份。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司就本次重大资产重组出具的中联评报字[2016]第876号《江苏华西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公司增资项目资产评估报告》，稠州银行于评估基准日（2015年12月31日）采用市场法评估后的股东全部权益价值为 1,208,810.86万元，每股评估净资产值为 3.945元/股；以上述评估值为基础，本次交易稠州银行增发股份的每股认购价格经双方协商确定为人民币3.88元，稠州银行增发的32,600万股股份的认购价款总额为126,488万元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、支付方式
稠州银行在向浙江银监局申报华西资本股东资格审核十个工作日前发出书
面付款通知，华西资本须在最后付款之日前向稠州银行一次性全额支付认购款。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、滚存利润分配
稠州银行本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由稠州银行本次增资扩股完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、工商变更登记
稠州银行自收到浙江银监局同意稠州银行注册资本变更及核准华西资本股东资格后十五个工作日内完成本次交易的工商变更登记。如因登记机构延误等非稠州银行原因导致未能在十五个工作日完成的，则应在延误事由结束后期限相应顺延。本次交易完成工商变更登记之日起三个工作日内稠州银行向华西资本交付记名股票，并将华西资本本次增资入股情况记载于其股东名册。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、决议有效期
本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 12个月，如果公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。
(七)审议通过了《关于公司本次重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》
同意公司为本次重大资产重组事项编制的《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(八)审议通过了《关于公司本次重大资产重组签署相关协议的议案》
同意公司全资子公司拟根据本次重大资产重组交易审计、评估结果与交易对方签署《股份认购协议》，《股份认购协议》对标的资产、交易方式、交易价格、支付方式、工商变更登记等进行了明确约定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(九)审议通过了《关于公司本次重大资产购买事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十)审议通过了《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
监事会认为：本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十一)审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十二)审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的议案》根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定：本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
监事会认为，公司不存在上述《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不允许参与上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十三)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司监事会须对公司实际经营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十四)逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准
后的六个月内择机发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，则视为一个发行对象。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量及认购方式
本次发行股票的数量不超过165,184,243股，募集资金总额不超过130,000万元（含发行费用）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将根据除权、除息后的发行底价做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
假定原定发行底价为P0，原定发行数量为N0，调整后发行价格为P1，调整后的发行数量为N，则：
N=N0×P0/P1
本次非公开发行的所有发行对象均须以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于7.87元/股。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应作除权、除息处理。
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数量为N，每股增发新股或配股数量为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、本次非公开发行的募集资金金额与用途
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过130,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额126,488万元人民币拟用于实施如下募投项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资||拟投入募集资金|
|1||认购稠州银行增发的32,600万股股份||126,488.00||126,488.00||
|合计||||126,488.00||126,488.00||

本次非公开发行中，认购稠州银行增发的 32,600万股股份的主体为华西股份的全资子公司华西资本。
根据华西资本与稠州银行签署的《浙江稠州商业银行股份有限公司与江阴华西村资本有限公司股份认购协议》，稠州银行本次定向增发的32,600万股股份的认购价款为126,488万元。
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目的资金需求量，不足部
分由公司以自筹资金解决；在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会逐项审议。
(十五)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十六)审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十七)审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
(十八)审议通过了《关于本次非公开发行及重大资产购买摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届监事会第十二次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料。
特此公告。
江苏华西村股份有限公司监事会
2016年6月23日