清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料清源科技（厦门）股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
会议资料
603628
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料清源科技（厦门）股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：2018年 7月 26日 14:30
网络投票时间：2018年 7月 26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司 2楼墨尔本会议室
三、主持人：Hong Daniel
四、会议议程：
（一）主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务所及见证律师。
（二）主持人提议监票人、计票人与记录人；
（三）股东逐条审议议案：
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|1|关于修订公司章程的议案|
|2|关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案|

（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（五）监票人、计票人统计表决情况
（六）主持人宣布表决结果
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料（七）签署、宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
（十）主持人宣布会议结束
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案一：关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》及公司实际经营需要，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，公司拟对《清源科技（厦门）股份有限公司章程》部分条款进行修订，形成《清源科技（厦门）股份有限公司章程》（2018年修订），具体修订内容如下：
一、原章程第二条
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投促审[2011]777号）批准成立，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：350298400000559）。
现修改为：
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资促进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦投促审[2011]777号）批准成立，在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号：350298400000559）。
公司目前统一社会信用代码为91350200664711147G。
二、原章程第十八条
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
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||||||认购股份数额||占公司总股本比例|
||序号||发起人名称或姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||Hong Daniel||5,882.35||58.8235||
|2||王小明||2,352.94||23.5294||
|3||王志成||1,176.47||11.7647||
|4||厦门合英投资管理有限公司||235.2960||2.3530||
|5||清源国际有限公司||352.9440||3.5294||
|合计||||10,000||100%||

2011年12月，公司向特定投资者增发股份，公司注册资本由人民币 10,000万元增至人民币11,100万元。增资后公司股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认购股份数额||占公司总股本比例|
||||股东名称或姓名|||||
||号||||（万股）||（%）|
|1||Hong Daniel||5,882.35||52.9942||
|2||王小明||2,352.94||21.1977||
|3||王志成||1,176.47||10.5988||
|4||厦门合英投资管理有限公司||235.30||2.1198||
|5||清源国际有限公司||352.94||3.1796||
|6||北京富汇天使高技术创业投资有限公司||160.00||1.4414||
|7||北京富汇科源创业投资中心||150.00||1.3514||
|8||上海信泽创业投资中心||290.00||2.6126||
|9||北京卓辉增长投资管理中心||500.00||4.5045||
|合计||||11,100||100%||

本次增加的注册资本人民币 1,100万元由北京富汇天使高技术创业投资有限公司、北京富汇科源创业投资中心、上海信泽创业投资中心及北京卓辉增长投资管理中心以人民币现金出资认购，并于 2011年12月29日前缴清。
2013年 5月 14日，北京卓辉增长投资管理中心（有限合伙）更名为芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）。
2015年 12月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 8.50股，公司注册资本由人民币 11,100万元增至人民币 20,535万元。增资后公司股本结构如下
表所示：
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数额||占公司总股本比例|
||序号||股东名称或姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||Hong Daniel||10,882.3475||52.9941||
|2||王小明||4,352.9390||21.1977||
|3||王志成||2,176.4695||10.5988||
|4||厦门合英投资管理有限公司||435.3050||2.1198||
|5||清源国际有限公司||652.9390||3.1797||
|6||北京富汇天使高技术创业投资有限公司||296.0000||1.4414||
|7||北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）||277.5000||1.3514||
|8||芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）||925.0000||4.5045||
|9||上海信泽创业投资中心（有限合伙）||536.5000||2.6126||
|合计||||20,535.0000||100.0000||

本次增加的注册资本人民币9,435万元由发行人于2015年12月11日将资本公积转增为注册股本。
2017年1月5日，公司在上海证券交易所发行6,845万股社会公众股，并于2017年1月5日办理了验资手续。本次发行后，公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数额||占公司总股本比例|
||序号||股东名称或姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||Hong Daniel||10,882.3475||39.7456%||
|2||王小明||4,352.9390||15.8982%||
|3||王志成||2,176.4695||7.9491%||
|4||厦门合英投资管理有限公司||435.3050||1.5899%||
|5||清源国际有限公司||652.9390||2.3847%||
|6||北京富汇天使高技术创业投资有限公司||296.0000||1.0811%||
|7||北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）||`277.5000||1.0135%||
|8||芜湖卓瑞增长投资管理中心（有限合伙）||925.0000||3.3784%||
|9||上海信泽创业投资中心（有限合伙）||536.5000||1.9595%||
|10||社会公众股||6,845.0000||25.00%||
|合计||||27,380.0000||100.0000||

清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料现修改为：
第十八条公司设立时发行普通股 10,000万股，每股人民币1元。公司发起人为HongDaniel、王小明、王志成、厦门合英投资管理有限公司及清源国际有限公司。其中HongDaniel为澳大利亚籍自然人，王小明与王志成为境内自然人，厦门合英投资管理有限公司为境内法人，清源国际有限公司为香港实体。全体发起人以其持有的清源光电（厦门）有限公司出资份额所对应的净资产认购公司股份，于2011年12月6日全额认购完成。发起设立时，公司股本结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购股份数额||占公司总股本比例|
||序号||发起人名称或姓名|||||
||||||（万股）||（%）|
|1||Hong Daniel||5,882.35||58.8235||
|2||王小明||2,352.94||23.5294||
|3||王志成||1,176.47||11.7647||
|4||厦门合英投资管理有限公司||235.2960||2.3530||
|5||清源国际有限公司||352.9440||3.5294||
|合计||||10,000||100%||

三、原章程第一百一十条
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
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|现修改为：|
|第一百一十条 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委|
|托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经|
|营、受托经营赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与|
|开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会|
|授权董事会的审批权限为：|

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且
50%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、30%以下，且绝对金额超过 100万元。
（六）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。
四、在原章程第一百三十条后增加第一百三十一条
第一百三十一条董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一）涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)低于公司最近一期经审计的总资产的10%的事项；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%的事项；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的事项；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一的，
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料均需提交董事会审议。
五、原章程第一百六十三条
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式进行；（五）本章程规定的其他形式。
现修改为：
第一百六十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以电子邮件发出；（二）以专人送出；（三）以邮件方式送出；（四）以公告方式进行；（五）以传真方式进行；（六）本章程规定的其他形式。
六、原章程第一百六十五条
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以邮件方式或传真方式进行。
现修改为：
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
七、原章程第一百六十六条
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以邮件方式或传真方式进行。
现修改为：
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、专人送达、邮件、传真、电话等方式进行。
八、原章程第一百六十七条
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或传真方式进行。
现修改为：
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料九、原章程第一百七十条
第一百七十条公司指定经中国证监会指定的中国证券报、上海证券报或证券时报报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：
第一百七十一条公司至少在一家经中国证监会指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
十、原第一百九十八条
第一百九十八条本章程自公司公开发行股票并在证券交易所上市之日起生效。修改时，经股东大会以特别决议通过后生效。
现修改为：
第一百九十九条本章程自股东大会审议通过之日起生效。
十一、新增加条款后，对《公司章程》中的各条款序号依次顺延，对部分条款中涉及到的条款序号也进行相应修改。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司2018年7月
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料议案二：关于修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案各位股东：
为进一步规范公司治理，保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及规范性文件等相关规定，结合新修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
一、《股东大会议事规则》
1.原第十五条
第十五条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定｡
现修改为：
第十五条在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内决定｡就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且50%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料个会计度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、30%以下，且绝对金额超过 100万元。
（六）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。
2.原第二十五条
第二十五条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
现修改为：
第二十五条召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会议通知以公告方式进行，一经公告视为全体股东收到股东会议通知。
二、《董事会议事规则》
1.原第四条
第四条董事会下设董事会公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
现修改为：
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料 2.在原第七条后增加第八条
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|第八条 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款|
|等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受|
|托经营赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项|
|目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为，股东大会授权董|
|事会的审批权限为：|

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，且50%以下的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计度经审计净利润的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、50%以下，且绝对金额超过 1,000万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、30%以下，且绝对金额超过 100万元。
（六）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则。
3.在原第十条后新增第十二条
第十二条董事会授权总经理决定下列对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及有关经营事项：
（一）涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)低于公司
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年第三次临时股东大会会议资料最近一期经审计的总资产的10%的事项；
（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的10%的事项；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%的事项；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交董事会审议的标准之一的，均需提交董事会审议。
4.修改文字表述：将“总裁”均修改为“总经理”
5.新增加条款后，对文中的各条款序号依次顺延，对部分条款中涉及到的条款序号也进行相应修改
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司 2018年7月