证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-036北京久其软件股份有限公司
关于参与认购大数据产业基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步完善公司大数据生态布局，促进公司大数据战略落地，公司拟以自有资金出资人民币1亿元参与认购大数据产业基金（以下简称“产业基金”或“基金”）份额，即投资深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以下简称“数聚成长”），公司拟担任有限合伙人。
通过参与该产业基金，公司能够发现更多优秀的大数据企业，并实现对被投资企业的培育管理，再由公司优先对被投资企业进行收购，或采用其他投资退出方式，在加速推进公司大数据战略布局的同时，享受资本增值收益，进而提升公司整体价值。
数聚成长由公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）、北京数聚鑫融投资管理有限公司（以下简称“数聚鑫融”）和北京新越成长投资中心（有限合伙）（以下简称“新越成长”）共同发起设立，久其科技和数据鑫融为普通合伙人和基金管理人，其中，久其科技担任执行事务合伙人。
根据《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》《公司章程》等有关制度的规定，由于本次交易涉及公司控股股东久其科技，因而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决，公司独立董事对该交易事项发表了事前认可和独立董事意见。本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：北京久其科技投资有限公司
公司住所：北京市海淀区大慧寺5号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：董泰湘
注册资本：1,050万元
统一社会信用代码：9111010863361327XD
成立日期：1997年4月7日
主要股东：董泰湘和赵福君夫妻二人系公司实际控制人，分别持有久其科技50%、25%的股权；施瑞丰持有久其科技15%的股权，欧阳曜持有久其科技10%股权。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要投资领域及业绩：久其科技以精品投资和科学投资为理念，围绕高科技领域展开风险投资、股权投资，并向被投资企业提供管理提升、财务顾问、资源整合等服务。久其科技于1999年参与发起设立久其软件，2009年8月久其软件在国内A股实现上市，2015年，久其科技投资1.78亿元参与公司两次定向增发，目前久其科技共持有130,871,747股公司股份，持股占比24.17%。在股权投资方面，2010年至今，久其科技累计对外投资逾亿元，投资项目的领域涵盖互联网农业信息服务、在线旅游服务、互联网金融信息服务、集成电路设计等。2015年5月，久其科技获得中国证券投资基金业协会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”，并于同年发起及管理由公司管理层及核心人员参与的首只私募股权投资基金，该基金首期规模为2,500万元。
2、历史沿革
1997年4月7日，久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。
2001年10月15日，北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会，全体股
东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”，并将注册资本增加到1,050万元。新增的1,000万元，分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元，赵福君以货币形式追加投入400万元，欧阳曜以货币形式追加投入100万元。
2003年7月20日，久其科技召开第四届第六次股东会，同意赵福君将其在久其科技的出资420万元中的157.5万元转让给李坤奇，157.5万元转让给施瑞丰。同日，赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。
2014年4月22日，久其科技作出股东决定，同意李坤奇将其所持有的久其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日，赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。
3、最近一个会计年度主要财务数据
单位：人民币元项目 2015年12月31日
流动资产 1,232,299,609.90
非流动资产 1,375,208,640.53
总资产 2,607,508,250.43
流动负债 702,819,344.93
非流动负债 70,860,352.75
总负债 773,679,697.68
所有者权益 1,833,828,552.75
项目 2015年度
营业收入 722,764,502.57
营业利润 112,124,058.87
利润总额 127,877,138.33
净利润 106,352,946.76
（注：上表数据为合并口径，且业经审计）
三、其他合作方基本情况
1、普通合伙人
公司名称：北京数聚鑫融投资管理有限公司
公司住所：北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5318
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：赵国栋
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110108344344616K
成立日期：2015年6月5日
主要股东：自然人股东赵国栋持有90%出资，为其控股股东，法人股东北京数合汇享科技中心（有限合伙）持有10%出资。
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要投资领域及业绩：数聚鑫融成立于2015年，依托中关村大数据产业联盟在厂商、用户、投资机构、研究机构和政府部门等方面的资源，组建了专业的投资管理团队，对云计算、大数据领域的优质项目开展股权投资和投资管理相关业务。
2、其他有限合伙人
北京新越成长投资中心（有限合伙）
公司住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-128室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林海音
基金管理人名称：北京高新成长创业投资管理有限公司
注册资本：9,500万元
统一社会信用代码：91110108590636112H
成立日期：2012年2月23日
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
新越成长已于2015年11月通过中国证券投资基金业协会私募股权投资基金
备案。新越成长为数聚成长的有限合伙人，公司实际控制人、董事长赵福君为新越成长的有限合伙人。
四、数聚成长基本情况
1、基本情况
名称：深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）（以下简称“有限合伙”）统一社会信用代码：91440300MA5DFG6B1A
组织形式：有限合伙企业
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
基金规模：基金总规模不超过人民币35,000万元
经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；
企业管理咨询。
普通合伙人/管理人：久其科技、数聚鑫融
执行事务合伙人：久其科技
执行事务合伙人委派代表：董泰湘（系公司实际控制人）
2、出资情况
截至本公告发布之日，基金的认缴出资为人民币3,020万元。
3、投资方向
基金专注于大数据产业投资机会，涵盖数据生产、数据传输、数据安全、数据存储、数据分析和应用等在内的大数据产业优质标的。投资阶段为扩张期和成熟期。闲置资金可投资于货币市场基金、短期债券等低风险金融产品及银行存款。
4、投资限制
产业基金对外投资应遵循以下限制(1)基金对单一项目的投资原则上不超过该公司投后总股本的40%；(2)基金对单一项目的最大投资额原则上不超过各合伙人总认缴出资额的20%（包括对同一项目后续跟进投资）；(3)基金不得使用借贷资金投资，不得投资于有可能使有限合伙承担无限责任的项目；(4)除参与主板和创业板上市公司、新三板挂牌公司定增以外，产业基金不得开展资本市场有价证券及衍生品投资。除上述限制外，如全体合伙人一致同意，基金可调整本条第
(1)、(2)款对于投资份额上线的限制，具体额度比例以合伙人会议决议为准。
5、存续期限
有限合伙的经营期限为自领取营业执照之日起五年，其中投资期三年，退出期两年。全体合伙人经协商一致修改本协议，可将投资期和退出期各延长两次，每次一年，并办理相应的工商变更手续。
6、出资进度
基金募集以私募方式向特定合格投资者发行和募集，不以任何公开形式开展募集活动。基金募集应自领取营业执照之日起12个月内完成。自基金募集金额达到有限合伙的认缴出资总额60%之日，基金即可开展对外投资活动。
7、投资决策
普通合伙人久其科技与数聚鑫融的资深投资管理人员或其任命的其他专业
人员组成投资决策委员会，其主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断。产业基金所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会由3名委员构成，任期3年，任期届满可连任。普通合伙人兼执行事务合伙人久其科技委派两名委员，普通合伙人数聚鑫融委派一名委员。投资决策委员会委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员同意方可通过。
久其科技委派的投资决策委员会委员之一为公司实际控制人、董事长赵福
君。
8、退伙
除根据《合伙企业法》及本协议明确规定之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然退伙。对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权
益，普通合伙人参照协议相关规定享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，其他有限合伙人有第二顺序的优先受让权。
9、会计核算方式
以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
五、拟签订的投资协议主要内容
待公司股东大会审议通过该事项后，公司将作为有限合伙人拟与久其科技和数聚鑫融及其他有限合伙人共同签订《深圳前海数聚成长投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，协议主要内容如下：
1、管理费
（1）作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，有限合伙在其存续期间应向普通合伙人支付管理费。普通合伙人日常办公开支如人力资源费用、房租、物业管理费、水电费、通讯费及其他日常运营经费以管理费承担。
（2）有限合伙存续期间，有限合伙应于每年基金成立之日（以营业执照为准）向普通合伙人支付管理费，其中投资期（包括延长期限）有限合伙应按照有限合伙认缴出资总额的2%支付管理费，退出期（包括延长期限）有限合伙应按照有限合伙认缴出资总额减去已退出项目的投资本金的2%支付管理费。久其科技和数聚鑫融按照49%:51%的比例分配应收的管理费。
2、收益分配
（1）有限合伙在经营期间有出售投资组合所取得的现金收入不得用于再投资，对于每一投资项目取得的投资回报，按照如下原则进行分配（在有限合伙清算前，仅以现金分配）：
①扣除有限合伙在实际经营中发生的合伙费用；
②向所有合伙人按该项目出资比例（实缴，下同）分配，直至所有合伙人均收回其该项目实缴出资额；
③然后剩余部分，即基金项目收益。如该退出项目是在第三方机构或者个人（投资顾问）推荐和撮合下完成的投资交易，执行合伙人有权根据其贡献程度计提最高不超过10%的收益部分以支付其劳务报酬。
④剩余部分继续向该项目出资合伙人按项目出资比例分配，直至每个出资合伙人该项目的投资期间的年化收益率达到10%，出资合伙人指该项目投资时基金中的有限合伙人，项目出资比例指该项目投资时基金中的有限合伙人的实缴出资
比例。
⑤在出资合伙人在投资期间年化收益率达到10%的前提下，投资回报的剩余部分中80％按照有限合伙人在该项目的出资比例分配给有限合伙人；20％作为收益分成分配给普通合伙人。
（2）普通合伙人久其科技和数聚鑫融按照49%:51%的比例分配归属于普通合伙人的收益分成。
3、亏损分担
有限合伙根据投资项目分担亏损，有限合伙人根据已投资项目出资额分担亏损，超出有限合伙项目实际投资总额的亏损由普通合伙人承担。
4、协议生效
协议自各方签署盖章之日起对签署方发生法律约束效力。
六、关联关系或其他利益关系的说明
1、数聚成长的管理人久其科技系公司控股股东，公司实际控制人董泰湘及实际控制人、董事长赵福君共持有久其科技75%股权，除前述情况外，久其科技与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排。数聚鑫融与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、久其科技直接持有130,871,747股公司股份，持股占比24.17%，未获知久其科技未来12个月内存在增持或减持公司股份的计划；数聚鑫融则未以直接或间接方式持有公司股份。久其科技、数聚鑫融与其他数聚成长的投资人之间不存在一致行动关系。
3、数聚成长的管理人之一为公司控股股东久其科技，执行事务合伙人委派代表为公司实际控制人董泰湘，因此数聚成长与公司控股股东和公司实际控制
人、董事长赵福君之间存在关联关系；并且，公司董事长赵福君还担任数聚成长投资决策委员会委员。除前述情况外，公司及公司的其他董事、监事、高级管理人员未参与认购数聚成长基金份额或在其中担任职务。
七、合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
本次交易系公司与控股股东共同投资事项，因此构成关联交易。目前公司存在与大数据基金投资方向相同或相近的业务，因此，在公司控股股东久其科技担任数聚成长普通合伙人、管理人期间，若数聚成长经营过程中收购了与公司主营业务相同或相近的资产之后，数聚成长承诺公司具有优先购买权。
八、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
本次参与认购大数据产业基金，是顺应当前大数据产业发展趋势，有效落地公司大数据发展战略的一项重要举措。公司不仅能够借助产业基金加速大数据产业生态布局，也可以通过参股优秀大数据标的享受资本增值收益，进而提升上市公司整体价值。
2、存在的风险
本次交易存在的风险主要包括（1）基金能否按照协议约定募集到足够资金的风险；（2）目前大数据行业发展迅速，市场关注度高，投资标的存在估值普遍偏高的风险；（3）存在对标的投资与管理过程中发生的投资决策、经营管理相关风险；（4）存在因宏观政策、经济周期或行业环境变化等不可预知客观因素而导致的基金投资退出时无法获得预期收益的风险。若发生上述风险将导致产业基金投资失败或亏损，从而影响公司本次交易的投资收益。
公司将结合市场经济环境，密切关注基金运作情况，同时借助基金管理人的经验与资源，通过与共同投资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，维护公司及全体股东利益。同时，公司对当前大数据行业存在的估值风险具备充分的认知，在投资策略方面将督促基金管理人秉着审慎、稳健的原则筛选标的。在投资退出方面，将充分考虑投资标的与公司的协同性和互补性，采用公司直接收购或其他投资退出方式。
3、对本公司的影响
本次对外投资参与认购大数据产业基金，有助于促进公司大数据战略落地，增强公司大数据解决方案能力，为现有政企客户提供大数据增值服务，进一步落实公司深挖行业的战略目标。另外，借助合作方的项目运作及资源优势，挖掘出
更多领域的大数据应用项目，获悉和掌握更多的大数据技术以及数据源，进一步完善大数据生态体系，提升公司的综合竞争力和整体盈利能力。
九、与关联方累计已发生的各类关联交易的情况
自 2016年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联方久其科技发生关联交易。
十、涉及风险投资事项的承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，由于本次投资大数据产业基金涉及风险投资事项，因而公司承诺：本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第三十三次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事赵福君、欧阳曜须回避表决。
2、独立意见
该项关联交易的实施有助于促进公司的对外投资，并符合公司的发展战略，对正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述
关联交易，会议表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司参与认购大数据产业基金的关联交易事项。
十二、其他
公司董事会将积极关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事事前认可和独立意见
特此公告
北京久其软件股份有限公司董事会2016年7月8日