海通证券股份有限公司
关于
江西特种电机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
根据江特电机与丁阿伟、吴光付和汪冬花（以下简称“交易对方”）于 2015年4月10日签署的附生效条件的《购买资产协议》，公司购买交易对方持有的米格电机100%股权。根据中企华出具的《米格电机评估报告》，在评估基准日 2014年12月31日，米格电机100%股权的评估值为60,122.31万元，经交易各方友好协商，米格电机100%股权的交易作价为60,000万元；其中，公司以现金方式支付24,000万元，其余部分以发行股份的方式支付。
公司拟向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套募集资金中，13,425万元用于支付购买资产的部分现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用，募集资金数额不足以支付本次交易的现金对价部分共计10,575万元由上市公司自筹资金补足。
（二）相关资产过户或交付情况
2015年10月9日，杭州米格电机有限公司完成了股权转让的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。杭州米格电机有限公司成为江西特种电机股份有限公司全资子公司。
江特电机按照协议约定向丁阿伟、吴光付、汪冬花分别支付了现金对价。
（三）募集配套资金情况
江特电机和海通证券于2015年10月15日向李威发出《缴款通知书》。截止 2015年 10月 15日，李威向海通证券指定账户足额缴纳了认购款项。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月19日出具了众会字（2015）第5755号验资报告。根据该报告，截至 2015年 10月 15日止，海通证券收到李威缴纳
的认股款项人民币155,249,995.46元。
2015年 10月 19日，海通证券在扣除江特电机尚未支付的本次资产重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至江特电机指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 27日出具大华验字[2015]001022号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46元，扣除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币139,514,263.35元。
（四）新增股份的登记情况
根据登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》，江特电机已于 2015年10月29日办理了本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，交易各方签署了《购买资产协议》、《配套融资协议》、《盈利补偿协议》。目前上述协议已经生效，江特电机已与米格电机完成了相关标的资产的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜，同时，江特电机已与李威完成了相关配套募资新增股份的登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述协议均已生效并正在履行中，未发现违反协议约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述承诺对象未发生违
反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
根据江西大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项核查报告（大华核字[2018]002083号），米格电机2017年度实现归属于母公司股东的调整后净利润为8,361.40万元，已达到利润承诺方关于2017年度米格电机归属于母公司股东的净利润不低于7,200万元的业绩承诺。
上述“调整后净利润”计算公式为：净利润-（非经常性损益总额-“节能产品惠民工程”高效电机产品节能补贴）×（1-所得税率）。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的米格电机 2017年度实现的归属于母公司股东调整后的净利润超过交易对方对其该年度的业绩承诺水平，2017年度业绩承诺已经实现。
四、配套募集资金及使用情况
（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况
根据公司2015年4月10日召开的第七届董事会第二十三次会议、2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会决议，并经2015年7月15日中国证监会出具的《关于核准江西特种电机股份有限公司向丁阿伟等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2015]2143号）核准同意，公司向李威非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 15,525万元（不超过本次交易总金额的25%）用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。公司实际募集资金总额为155,249,995.46元整，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次资产重组的财务顾问费用后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 10月 27日出具大华验字[2015]001022号验资报告，确认江特电机收到海通证券转入的募集资金 141,249,995.46元，扣除其他相关发行费用后，本次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币139,514,263.35元。
截至 2017年 12月 31日止，本次募集资金全部用于支付购买资产的现金对价，未采取专户存储制度。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的配套募集资金运用方案，募集资金用于支付本次交易的部分现金对价及交易相关费用。
2015年10月19日，扣除承销和发行费用公司收到募集资金净额 139,514,263.35元，2015年10月29日根据《购买资产协议》的约定支付给交易对方139,514,263.35元用于公司收购杭州米格电机有限公司股权。
2、募集资金变更情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，公司传统机电产业复苏回暖，智能机电产业稳步增长，锂矿产业取得重大突破，新能源汽车保持稳定。报告期公司实现营业收入为 336,533.40万元，比上年同期增加 38,062.23万元，同比增长12.75%；利润总额 32,926.56万元，比上年同期增加 9,248.06万元，同比增长39.06%；归属母公司净利润28,130.44万元，比上年同期增加8,400.74万元，同比增长42.58%。
江特电机目前分为三大产业：锂产业、汽车产业及智能机电产业。
目矿区面积近800平方公里，已勘探高品位锂资源量近 2,000万吨，资源储量丰富。锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯等产品，其中锂是发展锂电产业的重要基础材料，铷铯是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料。
报告期内，公司已形成规模化开采的矿区有宜春新坊钽铌矿和何家坪高岭土矿，年采矿总量60万吨左右；泰昌矿业的选矿能力在60万吨左右，经过技改及技术突破，该公司生产出的锂云母精矿、长石粉等产品质量达到行业领先水平；
正在建设的宜丰县狮子岭含锂瓷石矿将成为公司最大的采矿和选矿基地，巴尔德山(BaldHill)项目锂辉石矿品质高，开采及加工条件好，上述项目于2018年3月开始试产或投产，为公司下游碳酸锂的制备提供原材料保障。锂云母高效低成本提锂技术技改完成并成功投产，技改后公司碳酸锂产量提升显著，为公司碳酸锂项目扩产打好基础，锂云母提取碳酸锂将成为公司利润的重要贡献点。锂电池正极材料以三元材料和富锂锰基正极材料为主，三元材料前景广阔，是目前的主要销售产品。
2、汽车产业：汽车产业是公司未来重点发展的产业，目前包括三大平台，九龙汽车、宜春客车厂及江特电动车，产品涵盖电动商务车、新能源客车、电动物流车和特种电动车。公司一方面将充分利用现有汽车产业平台，通过智能制造技改，提升制造水平、提高产量；另一方面将通过上海智能电动汽车研发中心和日本、德国和丹麦等分子公司，引进国外先进的汽车设计、电池、电控及无人驾驶、互联驾驶等技术和人才，研发和推出高技术含量、适应市场需求的产品。
3、智能机电产业：智能机电产业是公司的传统主导产业，在五十多年的电机发展历程中，储备了较强的技术、研发、生产和销售经验，起重冶金电机、电梯扶梯电机、高压电机、风电配套电机等产品的销售收入都曾位居细分行业前列，为了顺应国家产业转型升级的发展潮流，公司加快了传统电机产品升级的步伐，重点发展伺服电机和新能源汽车电机，同时开拓军品等新的电机市场领域。
江特电机各项业务收入情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年|||2016年|||
||||||||同比增|
|单位：万元|||占营业收|||占营业收||
|||金额|||金额||减|
||||入比重|||入比重||
||336,533.40|||298,471.17||||
|营业收入合计|||100%|||100%|12.75%|
|分行业||||||||
|（1）工业||104,420.58|31.03%||86,792.40|29.08%|20.31%|
|（2）采选冶炼||33,634.26|9.99%||21,065.34|7.06%|59.67%|
|（3）汽车生产制造||184,829.51|54.92%||184,049.16|61.66%|0.42%|
|（4）其他||13,649.06|4.06%||6,564.26|2.20%|107.93%|
|分产品||||||||
|一、电动机||||||||
|1、传统电机||45,348.55|13.48%||43,329.05|14.52%|4.66%|
|2、伺服电机||47,092.96|13.99%||30,330.37|10.16%|55.27%|
|3、新能源汽车电机||8,195.38|2.44%||9,903.50|3.32%|-17.25%|
|4、其他电机||3,783.68|1.12%||3,229.49|1.08%|17.16%|
|二、采选产品||10,075.69|2.99%||4,445.68|1.49%|126.64%|
|三、正极材料||7,216.36|2.14%||7,095.59|2.38%|1.70%|
|四、碳酸锂||16,342.21|4.86%||9,524.07|3.19%|71.59%|
|五、汽车||184,829.51|54.92%||184,049.16|61.66%|0.42%|
|六、其他产品||13,649.06|4.06%||6,564.26|2.20%|107.93%|
|分地区||||||||
|东北地区||4,587.17|1.36%||5,361.55|1.80%|-14.44%|
|华北地区||39,303.37|11.68%||77,693.12|26.03%|-49.41%|
|西南地区||17,731.39|5.27%||12,155.03|4.07%|45.88%|
|华南地区||98,651.35|29.31%||64,761.30|21.70%|52.33%|
|华东地区||149,426.04|44.40%||119,478.87|40.03%|25.06%|
|国外||16,132.25|4.79%||13,216.49|4.43%|98.26%|
|其他业务||10,701.84|3.18%||5,804.81|1.94%|84.36%|

六、公司治理结构与运行情况
2017年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立
健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运
作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东大会
江特电机严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共七名，其中独立董事三名，超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事三名，其中职工监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理（经理）人员的绩
效评价标准和激励约束机制，公司高级管理（经理）人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为公司信息披露的网站，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为：江特电机积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
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