宁波新海电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宁波新海电气股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新海股份
股票代码：002120
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|上海罗颉思投资管理有限公司|注册地址|
||通讯地址|
|聂腾云|住所|
||通讯地址|
|陈立英|住所|
||通讯地址|
|聂樟清|住所|
||通讯地址|
|陈美香|住所|
||通讯地址|
|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|注册地址|
||通讯地址|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|注册地址|
||通讯地址|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|注册地址|
||通讯地址|

财务顾问
签署日期：2016年12月
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告已全面披露了收购人在宁波新海电气股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告签署日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁波新海电气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
收购人声明 ................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 1第一节释义 ................................................................................................................... 4一、普通术语 .............................................................................................................................. 4二、专业术语 .............................................................................................................................. 5第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 7一、上海罗颉思 .......................................................................................................................... 7二、聂腾云 .................................................................................................................................. 9三、陈立英 ................................................................................................................................ 12四、聂樟清 ................................................................................................................................ 14五、陈美香 ................................................................................................................................ 16六、上海丰科 ............................................................................................................................ 18七、桐庐韵科 ............................................................................................................................ 22八、桐庐韵嘉 ............................................................................................................................ 29九、收购人一致行动关系 ........................................................................................................ 31第三节收购决定及收购目的 ..................................................................................... 34一、收购的背景和目的 ............................................................................................................ 34二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ............................................ 37三、收购决定 ............................................................................................................................ 38第四节收购方式 ......................................................................................................... 38一、收购人收购前后拥有权益的变化 .................................................................................... 39二、本次收购方案 .................................................................................................................... 40三、本次交易相关合同的主要内容 ........................................................................................ 41四、本次拟发行股份购买资产的情况 .................................................................................... 54五、收购人所持上市公司权益的权利限制 ............................................................................ 76六、免于要约收购 .................................................................................................................... 76第五节资金来源 ......................................................................................................... 78第六节后续计划 ......................................................................................................... 79一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ................................................................................................................................................ 79二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................................ 79三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................................ 79四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............................. 79
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五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动 .................................................... 80六、上市公司分红政策的重大变化 ........................................................................................ 80七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................ 84第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................. 85一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................ 85二、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................ 87三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................................ 91第八节与上市公司之间的重大交易 ......................................................................... 93一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易 .................................................................. 93二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易 ............................................................................................................................................ 93三、是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ................................................................................................................................ 93四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ................. 93第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ................................................. 94一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................... 94二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况 .................................................................................................................................................... 94第十节收购人的财务资料 ......................................................................................... 95一、上海罗颉思 ........................................................................................................................ 95二、上海丰科 .......................................................................................................................... 101三、桐庐韵科 .......................................................................................................................... 108四、桐庐韵嘉 .......................................................................................................................... 116第十一节其他重要事项 ........................................................................................... 124一、收购人应披露的其他事项 .............................................................................................. 124二、收购人及专业机构声明 .................................................................................................. 124备查文件 ................................................................................................................... 135一、备查文件目录 .................................................................................................................. 135二、备查文件备置地点 .......................................................................................................... 135收购报告书附表 ....................................................................................................... 137
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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|报告/本报告|指|宁波新海电气股份有限公司收购报告书|
|新海股份、公司、上市公司|指|宁波新海电气股份有限公司|
|韵达货运/置入资产|指|上海韵达货运有限公司|
|置出资产|指|新海股份截至评估基准日的全部资产与负债|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分|
|重大资产置换|指|新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换|
|发行股份购买资产|指|置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买|
|上海罗颉思|指|上海罗颉思投资管理有限公司|
|上海丰科|指|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵嘉|指|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|桐庐韵科|指|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海复星创富|指|上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海太富祥川|指|上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|宁波招银|指|宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳富海臻界|指|深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）|
|宁波中钰|指|宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波云晖景盛|指|宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州慧丽思|指|杭州慧丽思生物科技有限公司|
|上海有递爱投资|指|上海有递爱投资有限公司|
|上海东普信息|指|上海东普信息科技有限公司|

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|交易对方/韵达货运全体股东|指|上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵嘉、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛|
|交易各方|指|新海股份与交易对方的合称|
|置出资产承接方|指|重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方|
|《重大资产重组协议》|指|新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》|指|新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-6月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家邮政局|指|中华人民共和国国家邮政局|
|交通运输部|指|中华人民共和国交通运输部|
|《邮政法》|指|《中华人民共和国邮政法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|A 股|指|人民币普通股股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|快递|指|根据国家标准《快递服务第1部分：基本术语》及《邮政法》，快递服务是指“在承诺的时限内快速完成的寄递服务”|

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|物流|指|根据国家标准《物流术语》，物流是指“物品从供应地向接收地的实体流动过程。根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、回收、信息处理等基本功能实施有机结合”|
|供应链|指|根据国家标准《物流术语》，供应链是指“生产及流通过程中，为了将产品或服务交付给最终用户，由上游与下游企业共同建立的需求链状网”|
|快件|指|快递服务组织依法递送的信件、包裹、印刷品等的统称|
|寄递|指|将信件、包裹、印刷品等物品按照封装上的名址递送给特定个人或者单位的活动，包括收寄、分拣、运输、投递等环节|
|揽收|指|在快件收寄环节，提供快件的揽取以及与其相配套的服务|
|派送|指|快递服务组织将快件递送到收件人或指定地点并获得签收的过程|
|拆包|指|建包的大型包裹到达目的地后，统一拆除包装|
|分拣|指|将快件按寄达地址信息进行分类的过程|
|建包|指|把需要寄递到同一目的地的快件打包为大型包裹，并一同发往目的地|
|封发|指|按发运路线将快件进行封装并交付运输的过程|
|转运|指|物品由发运地到接收地的一次运送业务活动里，中途经过至少一次落地并换装的运输|
|转运中心|指|对快件进行集散，并完成生产过程中的拆包、分拣、建包、封发、转运等环节的场地|
|面单|指|用于记录快件原始收寄信息及服务约定的单据|
|电子面单|指|使用热敏纸按系统预先设置的格式打印客户收派信息的面单|
|电商/电子商务|指|以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动|

除另有说明，本报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节收购人介绍
一、上海罗颉思
（一）基本情况
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|企业名称|上海罗颉思投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|法定代表人|聂腾云|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2014年12月26日|
|统一社会信用代码|91310118324234516C|
|通讯地址|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2014年12月，设立
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，注册资本为 100万元。其中，聂腾云出资70万元，占注册资本的70%，陈立英出资30万元，占注册资本的30%。
上海罗颉思设立时的股权结构如下所示：
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|序号|股东|出资（万元）|持股比例（%）|
|1|聂腾云|70.00|70.00|
|2|陈立英|30.00|30.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，上海罗颉思的股权结构如下图所示：
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聂腾云 陈立英
70.00% 30.00%
上海罗颉思投资
管理有限公司
（四）主要股东情况
聂腾云、陈立英分别持有上海罗颉思70%和30%的股权，有关聂腾云、陈立英的具体情况，请参见本章之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运66.3732%的股权外，上海罗颉思不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海罗颉思自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，无 2014年财务数据，2015年的财务数据主要依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字2016第321ZA0041号），其主要财务会计数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|38,748.18|
|负债总额|28,887.93|
|所有者权益|9,860.24|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|9,760.55|
|净利润|9,760.24|

（八）上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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截至本报告书签署日，上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海罗颉思及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|聂腾云|执行董事|33010419760124****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|
|陈立英|监事|33012419751030****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|
|陈美香|总经理|33012219540205****|中国|浙江省|没有取得其他国家居留权|

（十）上海罗颉思在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，上海罗颉思未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）上海罗颉思持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，上海罗颉思未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
二、聂腾云
（一）基本情况
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|姓名|聂腾云|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010419760124****|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

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（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂腾云最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011年1月至今|韵达货运|董事长兼总经理|直接及间接持股合计53.2897%|
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海迦纳投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2014 年 12 月至 2016年6月|上海罗颉思投资管理有限公司|执行董事兼总经理|直接持股70%|
|2016年6月至今||执行董事||
|2012年1月至今|上海云林堂医疗器械有限公司|监事|直接持股70%|
|2015 年 6 月至 2016年9月|深圳市丰巢科技有限公司|董事|间接持股10.1250%|
|2013年12月至今|蜂网投资有限公司|董事|间接持股10.6579%|
|2011 年 1 月至 2015年9月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|执行董事|于2011年1月至2015年9月直接持股60%|

注1：上表未包含聂腾云在韵达货运子公司任职的情况
注2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于2015年9月22日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，聂腾云除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|70%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|70%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海云林堂医疗器械有限公司|100.00|70%|销售一类医疗器械。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资|200.00|70%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管|

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|-|-|-|-|
|有限公司|||理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.7017%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|0.01%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.33%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150.00|60%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）聂腾云最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，聂腾云最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；聂腾云最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）聂腾云在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，聂腾云未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）聂腾云持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，聂腾云未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构5%以上的股份。
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三、陈立英
（一）基本情况
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|姓名|陈立英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012419751030****|
|住所|浙江省桐庐县桐君街道滨江路****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈立英最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2011 年 1 月至 2016年2月|韵达货运|董事、高级副总经理兼财务负责人|直接及间接合计持股24.2054%|
|2016年2月至今||董事、高级副总经理||
|2014年7月至今|杭州库虎物流信息咨询有限公司|董事|间接持股1.45%|
|2014年10月至今|YUNDA SINGAPORE|董事|间接持股9.68%|
|2014年12月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2014年12月至今|上海迦纳投资管理有限公司|监事|直接持股30%|
|2015年10月至今|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额2.3168%|
|2015年11月至今|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额99.99%|
|2015年2月至今|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额30%|
|2015年2月至今|上海有递爱投资有限公司|执行董事|直接持股30%|

注：上表未包含陈立英在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈立英除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
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|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海迦纳投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资管理有限公司|100.00|30%|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海罗颉思投资咨询合伙企业（有限合伙）|100.00|30%|投资咨询，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海有递爱投资有限公司|200.00|30%|实业投资，投资管理（除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），市场营销策划，汽车经营性租赁（不含操作人员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|2,590.00|2.3168%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|9,100.00|99.99%|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789.00|33.7793%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）|199,700.00|1.50%|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。|
|芜湖星衡股权投资中心（有限合伙）|34,949.4949|1.43%|股权投资、股权投资管理、实业投资、投资管理、投资咨询|
|重庆歌斐隆劲投资中心（有限合伙）|15,910.00|1.89%|股权投资业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创|

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|业投资企业与创业投资管理顾问。|

（四）陈立英最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，陈立英最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；陈立英最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）陈立英在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，陈立英未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）陈立英持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，陈立英未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
四、聂樟清
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|聂樟清|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219510426****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
聂樟清最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在|

宁波新海电气股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||产权关系|
|2011年1月至今|韵达货运|董事|直接及间接合计持股1.7536%|
|2011年1月至今|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|直接持有份额14.0192%|
|2011年1月至今|上海谷韵网络科技有限公司|执行董事|直接持股30%|
|2015年1月至2015年4月|上海珂逻缔投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年4月|上海柏拉嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|于2015年1月至2015年 4 月直接持有份额10%|
|2015年1月至2015年8月|上海韦洱士投资管理有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2015年1月至2015年8月|上海凯葡顿信息科技有限公司|执行董事兼总经理|于2015年1月至2015年8月直接持股99%|
|2011年1月至2015年9月|上海佳韵投资管理咨询有限公司（已注销）|监事|于2011年1月至2015年9月直接持股40%|
|2011年1月至2015年4月|上海稳快韵达速递服务中心（已注销）|经理|于2011年1月至2015年4月直接持股100%|

注1：上表未包含聂樟清在韵达货运子公司任职的情况
注2：上海佳韵投资管理咨询有限公司已于2015年9月22日注销
注3：上海稳快韵达速递服务中心已于2015年4月17日注销
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，聂樟清除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围|
|上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）|789|14.0192%|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海谷韵网络科技有限公司|150|30%|计算机网络工程（除专项审批），计算机专业领域内的技术开发、技术服务，设计、制作、代理各类广告，商务信息咨询，市场营销策划，会务服务，销售计算机软硬件及配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）聂樟清最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，聂樟清最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；聂樟清最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）聂樟清在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，聂樟清未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）聂樟清持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，聂樟清未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
五、陈美香
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈美香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33012219540205****|
|住所|浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****|
|通讯地址|上海市青浦区盈港东路6679号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系
陈美香最近五年的主要职业和职务及与任职单位产权关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年6月至今|上海有递爱投资有限公司|经理|无|

宁波新海电气股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|2016年6月至今|上海迦纳投资管理有限公司|经理|无|
|2016年6月至今|上海罗颉思投资管理有限公司|经理|无|

注：上表未包含陈美香在韵达货运子公司任职的情况
（三）控制的主要企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈美香除持有韵达货运股权外，主要对外投资如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/出资总额（万元）|持股比例/合伙份额|经营范围||
|广东天元实业集团股份有限公司|10,752|1.1626%||包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；生产、加工|
|||||销售：纸制品、塑胶制品、包装材料、环保包装|
|||||袋、五金制品、模具（不含电镀）；国内商业、|
|||||物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定|
|||||禁止或应经许可的项目）；生产、批发、零售：|
|||||不干胶、可再贴纸品、便纸条、文具、文化用品|
|||||办公用品；研发、生产、销售：物流自动化设备|
|||||经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依|
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||||经营活动)|

（四）陈美香最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，陈美香最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；陈美香最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）陈美香在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，陈美香未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（六）陈美香持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
截至本报告书签署日，陈美香未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
六、上海丰科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
|执行事务合伙人|聂樟清|
|出资总额|789万|
|成立日期|2012年5月15日|
|统一社会信用代码|91310118596413382U|
|通讯地址|上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2012年5月，设立
上海丰科成立于 2012年 5月 15日，出资总额为 789万元，分别由陈立英、聂腾云和聂樟清出资263万元，各占出资总额的33.33%。
上海丰科设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|263.00|33.33|
|2|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|合计|||789.00|100.00|

2、2014年10月，合伙人变更
2014年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意增加周柏根为新的合伙人，其缴纳的出资额为118.35万元，原合伙人聂樟清减少出资额至144.65万元。
2014年10月29日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|144.65|18.34|
|2|有限合伙人|陈立英|263.00|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.00|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|118.35|15.00|
|合计|||789.00|100.00|

3、2015年10月，合伙人变更
2015年 10月 20日，上海丰科作出变更决定，同意聂樟清、周柏根将其所持上海丰科的部分财产份额分别转让给白云、符勤、邹建富、白涛、林凯、赖雪军和唐斌。2015年 10月 28日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|263.0000|33.33|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|林凯|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|11|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

4、2016年5月，合伙人变更
2016年 3月 22日，上海丰科作出变更决定，同意林凯将其所持上海丰科0.4493%的财产份额转让给陈立英。2016年 5月 11日，上海丰科就上述事项办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，上海丰科的出资结构如下：
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|聂樟清|110.5588|14.0192|
|2|有限合伙人|陈立英|266.5450|33.7793|
|3|有限合伙人|聂腾云|263.0000|33.33|
|4|有限合伙人|周柏根|101.2902|12.8378|
|5|有限合伙人|白云|30.3868|3.8513|
|6|有限合伙人|符勤|3.5450|0.4493|
|7|有限合伙人|邹建富|0.5065|0.0642|
|8|有限合伙人|白涛|3.5450|0.4493|
|9|有限合伙人|赖雪军|3.5450|0.4493|
|10|有限合伙人|唐斌|6.0777|0.7703|
|合计|||789.0000|100.0000|

截至本报告书签署日，上海丰科各合伙人在韵达货运担任的职位和服务年限情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|担任职位|服务年限|
|1|聂樟清|董事|17年|
|2|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|3|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|4|周柏根|董事、常务副总经理|16年|
|5|白云|副总经理|11年|
|6|符勤|副总经理、董事会秘书|1年|
|7|邹建富|职工监事|13年|
|8|白涛|监事|2年|
|9|赖雪军|监事会主席|9年|
|10|唐斌|董事|5年|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，上海丰科的产权控制结构如下图所示：
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
（四）执行事务合伙人基本情况
上海丰科的执行事务合伙人为聂樟清，有关聂樟清的具体情况请参见本章之“四、聂樟清”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，上海丰科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
上海丰科最近三年主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
上海丰科成立于 2012年 5月 15日。关于 2015年的财务会计数据，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字 2016第 321ZA0044号）。最近三年主要财务会计数据如下（2013年与2014年的财务数据未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,844.89|788.57|0.65|
|负债总额|1,053.70|-|1.00|
|所有者权益|791.18|788.57|-0.35|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,803.50|-0.08|-0.35|
|净利润|3,803.50|-0.08|-0.35|

（八）上海丰科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，上海丰科及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；上海丰科及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|聂樟清|执行事务合伙人|33012219510426****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）上海丰科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，上海丰科未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）上海丰科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，上海丰科未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
七、桐庐韵科
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|2,590万元|

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|||
|-|-|
|成立日期|2015年10月14日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W2103W|
|通讯地址|桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年10月，设立
桐庐韵科于 2015年 10月 14日，由陈立英作为普通合伙人，聂腾云、杨周龙、赖世强、綦军、周寒梅等其他 45人作为有限合伙人共同设立，出资总额为2,590万元。桐庐韵科设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|30|1.1583|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|鹿国栋|15|0.5792|
|7|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|9|有限合伙人|王玲|15|0.5792|
|10|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|11|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|12|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|13|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|14|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|15|有限合伙人|杨春鹏|15|0.5792|
|16|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|17|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|18|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|19|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|20|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|21|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|22|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|23|有限合伙人|马红平|30|1.1583|
|24|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|
|25|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|26|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|27|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|28|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|29|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|30|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|31|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|32|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|33|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|34|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|35|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|36|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|37|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|38|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|39|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|40|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|
|41|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|42|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|43|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|44|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|45|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|46|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

2、2016年4月，合伙人变更
桐庐韵科于 2016年 2016年 3月 31日作出决议，同意鹿国栋、杨春鹏分别将其所持桐庐韵科0.5792%的财产份额转让给陈立英。就上述合伙人变更事项，桐庐韵科于2016年4月25日办理完成了工商变更登记手续。
桐庐韵科变更后的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|60|2.3168|
|2|有限合伙人|陈瑜|15|0.5792|
|3|有限合伙人|郭书容|15|0.5792|
|4|有限合伙人|何柳华|15|0.5792|
|5|有限合伙人|胡春雨|15|0.5792|
|6|有限合伙人|蒲红|15|0.5792|
|7|有限合伙人|王海伟|15|0.5792|
|8|有限合伙人|王玲|15|0.5792|

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|-|-|-|-|-|
|9|有限合伙人|王文龙|15|0.5792|
|10|有限合伙人|翁国庆|15|0.5792|
|11|有限合伙人|吴一翔|15|0.5792|
|12|有限合伙人|许小娟|15|0.5792|
|13|有限合伙人|严震宇|15|0.5792|
|14|有限合伙人|易德强|15|0.5792|
|15|有限合伙人|余汉清|15|0.5792|
|16|有限合伙人|边东阳|30|1.1583|
|17|有限合伙人|陈景鹏|30|1.1583|
|18|有限合伙人|黄乾圣|30|1.1583|
|19|有限合伙人|吉祥|30|1.1583|
|20|有限合伙人|陆登科|30|1.1583|
|21|有限合伙人|马红平|30|1.1583|
|22|有限合伙人|孟朋武|30|1.1583|
|23|有限合伙人|孙晓|30|1.1583|
|24|有限合伙人|汪北方|30|1.1583|
|25|有限合伙人|王祥云|30|1.1583|
|26|有限合伙人|许玉锋|30|1.1583|
|27|有限合伙人|杨庆辉|30|1.1583|
|28|有限合伙人|叶文辉|30|1.1583|
|29|有限合伙人|余君义|30|1.1583|
|30|有限合伙人|张磊|30|1.1583|
|31|有限合伙人|周道军|30|1.1583|
|32|有限合伙人|闫峻|30|1.1583|
|33|有限合伙人|濮根水|30|1.1583|
|34|有限合伙人|聂腾云|70|2.7017|
|35|有限合伙人|李培吉|105|4.0541|
|36|有限合伙人|刘树红|105|4.0541|
|37|有限合伙人|刘晓光|105|4.0541|
|38|有限合伙人|曾勇刚|105|4.0541|
|39|有限合伙人|周寒梅|105|4.0541|
|40|有限合伙人|綦军|105|4.0541|
|41|有限合伙人|雷爱民|180|6.9498|
|42|有限合伙人|方小金|300|11.5830|
|43|有限合伙人|赖世强|300|11.5830|
|44|有限合伙人|杨周龙|300|11.5830|
|合计|||2,590|100.0000|

截至本报告书签署日，桐庐韵科合伙人在韵达货运担任的职位和服务年限情
况如下：
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|担任职位|服务年限|
|1|陈立英|董事、高级副总经理|17年|
|2|陈瑜|资金部总监兼副总经理助理|6年|
|3|郭书容|人力行政中心总监兼工会主席|14年|
|4|何柳华|研发中心副总监兼移动事业部副总经理|4年|
|5|胡春雨|财务中心副总经理|5年|
|6|蒲红|财务综合部总监|9年|
|7|王海伟|价格审核部总监|7年|
|8|王玲|副总经理助理兼业务办主任|10年|
|9|王文龙|综合管理组高级经理|16年|
|10|翁国庆|航空部副总监|12年|
|11|吴一翔|省总经理|8年|
|12|许小娟|财务管理部高级经理|13年|
|13|严震宇|公关媒体部总监|3年|
|14|易德强|产品部副总监|3年|
|15|余汉清|审计监察中心副总经理|4年|
|16|边东阳|省总经理|4年|
|17|陈景鹏|省总经理|5年|
|18|黄乾圣|研发中心总监|4年|
|19|吉祥|省总经理|11年|
|20|陆登科|省总经理|5年|
|21|马红平|省总经理|5年|
|22|孟朋武|省总经理|12年|
|23|孙晓|省总经理|4年|
|24|汪北方|省总经理|8年|
|25|王祥云|省总经理|5年|
|26|许玉锋|省总经理|7年|
|27|杨庆辉|管理工程中心副总经理|9年|
|28|叶文辉|省总经理|5年|
|29|余君义|省总经理|5年|
|30|张磊|省总经理|7年|
|31|周道军|省总经理|12年|
|32|闫峻|省总经理|6年|
|33|濮根水|省总经理|9年|
|34|聂腾云|董事长、总经理|17年|
|35|李培吉|首席架构师|5年|
|36|刘树红|运输中心总经理|13年|
|37|刘晓光|运营规划中心总经理|7年|
|38|曾勇刚|操作部总监|8年|

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|||||
|-|-|-|-|
|39|周寒梅|市场与网点管理中心总经理|7年|
|40|綦军|人力行政中心总经理|6年|
|41|雷爱民|子公司高管|5年|
|42|方小金|子公司高管|5年|
|43|赖世强|董事、副总经理|11年|
|44|杨周龙|董事、副总经理|6年|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，桐庐韵科的产权控制结构如下图所示：
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵科的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵科不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵科自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
桐庐韵科成立于 2015年 10月 14日。依据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同
审字2016第321ZA0045号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计
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数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|2,750.49|
|负债总额|157.06|
|所有者权益|2,593.43|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|3.43|
|净利润|3.43|

（八）桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵科及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|陈立英|执行事务合伙人|33012419751030****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）桐庐韵科在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）桐庐韵科持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，桐庐韵科未持有银行、信托、证券公司、保险公司等
其他金融机构5%以上的股份。
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八、桐庐韵嘉
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地点|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|执行事务合伙人|陈立英|
|出资总额|9,100万元|
|成立日期|2015年11月10日|
|统一社会信用代码|91330122MA27W81691|
|通讯地址|桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H|
|通讯方式|021-39296988|
|经营范围|投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资|

（二）历史沿革
1、2015年11月，设立
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日，出资总额为 9,100万元。其中，陈立英出资 9,099.09万元，占出资总额的99.99%；聂腾云出资 0.91万元，占出资总额的0.01%。
桐庐韵嘉设立时的出资结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人|出资（万元）|出资比例（%）|
|1|普通合伙人|陈立英|9,099.09|99.99|
|2|有限合伙人|聂腾云|0.91|0.01|
|合计|||9,100.00|100.00|

（三）产权控制结构图
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉的产权控制结构如下图所示：
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陈立英 聂腾云
99.99% 0.01%
桐庐韵嘉投资管理合伙
企业（有限合伙）
（四）执行事务合伙人基本情况
桐庐韵嘉的执行事务合伙人为陈立英，有关陈立英的具体情况请参见本章之“三、陈立英”。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有韵达货运股权外，桐庐韵嘉不存在其他对外投资。
（六）最近三年主要业务发展情况
桐庐韵嘉自设立后主要从事股权投资业务。
（七）最近三年主要财务会计数据
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日。依据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）2015年度审计报告（致同审字2016第321ZA0046号），其成立日到2015年12月31日期间主要财务会计数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,095.46|
|负债总额|9,100.05|
|所有者权益|-4.59|
|项目|2015年|
|营业收入|-|
|营业利润|-4.59|
|净利润|-4.59|

（八）桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚
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或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；桐庐韵嘉及其主要管理人员最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）主要管理人员基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|在其他国家居留权情况|
|陈立英|执行事务合伙人|33012419751030****|中国|浙江省|没有其他国家居住权|

（十）桐庐韵嘉在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉未持有其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
（十一）桐庐韵嘉持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，桐庐韵嘉未持有银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股份。
九、收购人一致行动关系
本次重大重组交易方案中，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换，并以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产的差额部分。
韵达货运股权结构如下图所示：
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聂腾云、陈立英为夫妻关系，聂樟清、陈美香为夫妻关系，聂腾云为聂樟清、陈美香之子，上海罗颉思系聂腾云、陈立英夫妇所控制的企业，桐庐韵科、桐庐韵嘉由陈立英担任执行事务合伙人，上海丰科由聂樟清担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系、（二）投资者受同一主体控制”。
2016年6月29日，上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签订了《一致行动人协议》，其主要内容如下：
“各方依据有关法律法规，经平等、友好协商，达成本协议如下：
1、各方一致同意，在公司治理及运营过程中，各方将互为一致行动人，在包括但不限于如下所列的事项及场合中采取一致行动：
（1）凡依据相关法律、法规、规章、证券交易所规则或公司章程或其他管理制度，须由公司全部或部分股东共同或单独决议或同意之事项或场合，包括但不限于：变更公司注册资本或股权结构、公司分立/合并/清算/解散、修改公司章程、公司发行股票或债券或其他任何证券、任免非由职工担任的董事和监事、审议公司年度财务预算和决算方案、审议公司利润分配方案和亏损弥补方案等；
（2）各方以超过各方所持有公司股权总数的50%的比例认定需采取一致行动的其他事项或场合。
2、各方承诺：各方知悉并接受有关法律法规及证券交易所规则对于一致行动人之规范，并将依据有关法律法规及证券交易所规则遵守和履行一致行动人的
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相关约束、义务及责任。
3、本协议经各方签署生效，除非法律法规或证券交易所规则另有相反规定或经各方一致同意，任何一方不得解除本协议。
4、对本协议之修改，须经各方书面签署，方可生效。任何一方所持公司股权份额之变更（包括任何一方不再持有公司股权），均不影响本协议之效力；如任何一方不再持有公司股权，视为该方自动退出本协议，本协议在其与各方之间仍持续有效。”
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第三节收购决定及收购目的
一、收购的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业缺少突破性的持续成长能力
本次交易前，上市公司主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。
受上述不利因素影响，2013年、2014年和2015年，上市公司营业收入分别为 93,577.06万元、93,117.73万元和 97,951.98万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,352.21万元、3,237.30万元和4,997.34万元。
报告期内，公司营业收入增长较缓，利润规模较低，缺少突破性的持续成长能力。
公司拟通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从制造业企业到国内知名的快递物流综合服务提供商的转型。
2、我国快递行业蓬勃发展
本次交易完成后，公司将实现主营业务整体转型，进入快递行业。根据国家邮政局公布的数据，2007年至 2015年，全国快递业务量由 12.0亿件增至 206.7亿件，年均复合增长率约43%；全国快递业务收入由 342.6亿元增至 2,769.6亿元，年均复合增长率约30%。
快递行业作为现代服务业的重要组成部分，与百姓民生、商务贸易等息息相关。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》也明确提出，到2020年，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。
自 2014年起，中国快递业务量规模已赶超美国成为全球第一，但从人均业务量来看，中国人均快递业务量约 10.2件，仍低于美国等成熟市场的水平，人
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均快递业务量仍有上升空间。我国快递行业具有广阔的发展前景，其主要推动因素如下：
（1）经济稳定发展为快递行业营造良好发展环境
2015年，中国 GDP总量约 68万亿元，位居世界第二位。近年来，通过经济结构优化升级等方式，我国在“新常态”模式下保持着稳定增长态势。我国十八大提出收入倍增计划，“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”。此外，国家也正大力推进“大众创业、万众创新”政策，孕育出大批的中小企业。经济增长带动快递上游各行业的发展，将增加我国企业的快递使用需求。而城乡居民收入水平提高，也将提高城乡居民的消费能力及快递使用需求。
（2）网络购物的普及为快递行业发展创造需求
中国互联网的建设和移动终端的应用均已达到较高水平，第三方支付、移动支付等支付手段也得到广泛应用。近年来，我国网络购物市场保持快速发展。中国互联网络信息中心的报告指出，截至2015年12月，中国网民规模达6.88亿，互联网普及率达到50.3%，网络购物用户规模达4.13亿。快递作为网络购物中商家和消费者之间物流关系的桥梁，是完成网络购物交易的重要一环。随着网络购物的进一步普及，跨境电商和农村电商等商业模式的参与者不断增加，我国快递业务的需求也将日益增长。
（3）交通基础设施不断完善为快递行业发展提供保障
根据交通运输部统计公报数据，2015年，全国完成铁路、公路、水路固定资产投资26,659亿元，比上年增长5.5%，占全社会固定资产投资的4.7%。全国铁路营业里程、公路总里程、内河航道通航里程的不断增加，有利于快递业务时效性的加强以及服务范围的扩大。截至2015年末，全国快递服务汽车达19万辆，快递服务网路条数达 13.4万条，快递服务网路长度（单程）达 2,370.5万公里，为快递行业发展提供了基础设施保障。
（4）中西部及乡镇市场为快递行业带来新的增长点
2015年，我国东、中、西部地区快递业务量比重分别为82%、11.2%和6.8%，
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中、西部地区具有较大的市场空间。为促进中西部及乡镇市场快递业务发展，中共中央国务院在《关于落实发展新理念加快农业现代化实现全面小康目标的若干意见》中提出加快完善县乡村物流体系，实施“快递下乡”工程。国务院也在《关于促进快递业发展的若干意见》中提出实施快递“向下、向西”工程。在政策推动下，中西部及乡镇市场将成为快递行业新的增长动力。
（5）技术进步对快递行业产生深远影响
目前，我国的快递行业仍具备较为明显的劳动密集型行业特征。但是，车载信息系统、电子面单、智能分拣系统、大数据、物联网等技术的推广及应用，将有利于提高快递行业的信息化、自动化水平，提高快递物流服务揽收、分拣、运输、派送的时效性及准确性，以及降低物流服务各环节的单位人工成本。
3、韵达货运竞争力强、成长性高，拟借助资本市场寻求跨越式发展
韵达货运是国内知名快递物流企业，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务平台。韵达货运致力于通过不断丰富快递产品、构筑服务网络、运用信息化技术等手段，以信息化和大数据能力为载体，为客户提供更优质的快递服务或一体化解决方案。
成立至今，韵达货运在快递多个相关领域进行了业务开拓，比如投资了中国智能物流骨干网（菜鸟）、智能自提柜、云门店等。未来，韵达货运还将构筑韵达快递、韵达快运、韵达国际、韵达云仓等业务板块的布局，为客户提供更多的快递产品组合。
经过十余年的发展，韵达货运业务已覆盖 31个省、市、自治区，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有2,800余家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营转运中心。韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路多达3,900多条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。同时，韵达货运还开辟了460余条常规航线。发达、完善的运输网络，有效地支持了点对点和区域集散的干线运输及末端派送。2015年，韵达货运的业务单量超过21亿件。
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韵达货运拥有自主研发的自动分拣系统、电子面单二维码系统、仓库管理系统等，实现了服务流程和办公流程的智能化、信息化，并大幅提高了韵达货运的运作效率。此外，韵达货运大力推广手持终端、车载终端、无线终端等终端设备，实现快件和交通运输的实时信息化，为快递服务流程的优化提供了基础。韵达货运在未来将进一步提高各环节的科技含量，推动企业持续发展。
作为中国快递行业的知名企业，韵达货运仍需不断发展壮大，以适应快递行业快速发展的大潮流，及满足客户日益增长的快递服务需求。本次交易完成后，韵达货运将拥有资本市场运作平台，得以借助资本的力量，通过融资、并购等方式谋求企业的跨越式发展，实现产业链的整合。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
凭借本次交易，公司将持有韵达货运100%的股权。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。而韵达货运作为我国快递物流行业的领先企业之一，具有信息化、设备智能化、研发创新等优势，并维持良好的发展势头。韵达货运 2013年度、2014年度和 2015年度的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 14,435.02万元、42,547.00万元和 69,475.78万元，且利润水平仍有望持续提升。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到加强。
本次交易完成后，韵达货运将拥有A股资本市场运作平台，能够通过融资、并购等方式，提高韵达货运的网络规模、运输能力和信息化水平，提升企业在快递物流综合服务领域的核心竞争力。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
除因本次交易导致收购人认购上市公司股份外，截至本报告书签署日，收购人尚无在未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12
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个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将严格按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、收购决定
（一）上市公司已履行的程序
2016年6月30日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年7月29日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案。
2016年8月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
（二）交易对方已履行的程序
截至本报告书签署日，韵达货运的非自然人股东上海罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。
截至本报告书签署日，韵达货运股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。
（三）本次交易已经中国证监会核准
2016年 12月 14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016] 3063号），本次交易已经中国证监会核准。
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第四节收购方式
一、收购人收购前后拥有权益的变化
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 150,280,000股。按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行普通股 863,365,331用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|黄新华|55,900,423|37.20%|-|55,900,423|5.51%|
|宁波新海塑料实业有限公司|4,581,466|3.05%|-|4,581,466|0.45%|
|黄新华关联方孙雪芬|4,549,771|3.03%|-|4,549,771|0.45%|
|重组前新海股份其他股东|85,248,340|56.73%|-|85,248,340|8.41%|
|上海罗颉思|-|-|573,043,201|573,043,201|56.53%|
|聂腾云|-|-|37,312,059|37,312,059|3.68%|
|陈立英|-|-|5,856,207|5,856,207|0.58%|
|聂樟清|-|-|6,117,806|6,117,806|0.60%|
|陈美香|-|-|6,117,806|6,117,806|0.60%|
|上海丰科|-|-|64,355,252|64,355,252|6.35%|
|桐庐韵科|-|-|7,132,261|7,132,261|0.70%|
|桐庐韵嘉|-|-|9,308,805|9,308,805|0.92%|
|聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人|-|-|709,243,397|709,243,397|69.97%|
|上海复星创富|-|-|49,570,984|49,570,984|4.89%|
|上海太富祥川|-|-|41,825,733|41,825,733|4.13%|
|宁波招银|-|-|41,825,733|41,825,733|4.13%|
|深圳富海臻界|-|-|11,803,067|11,803,067|1.16%|
|宁波中钰|-|-|5,163,788|5,163,788|0.51%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数量|本次交易之后||
||持股数量|持股比例||持股数量|持股比例|
|宁波云晖景盛|-|-|3,932,629|3,932,629|0.39%|
|合计|150,280,000|100%|863,365,331|1,013,645,331|100%|

本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人直接和间接共持有本公司总股本的69.97%。上海罗颉思将成为本公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为本公司实际控制人。
二、本次收购方案
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 67,400.00万元，拟置入资产作价 1,776,000.00万元，两者差额为 1,708,600.00万元。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。本次交易中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前 60个交易日新海股份股票交易均价的90%。定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。
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三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华
签订时间：2016年6月30日
2、重大资产置换
新海股份以全部资产及负债（作为置出资产）与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。韵达货运全体股东取得置出资产后，转让给置出资产承接方，并委托上市公司直接交付给资产承接方。
交易各方同意聘请具有证券从业资格的评估机构，以评估基准日对置出资产及置入资产的价值进行评估。置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经交易各方协商确定。
以 2016年 3月 31日为基准日，本次交易置出资产的预估值为 67,000.00万元。考虑新海股份根据 2016年 4月 27日股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》已进行 901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产预估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产初步作价66,100.00万元。
以 2016年3月 31日为基准日，本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的预估值为 1,800,000.00万元。本次交易拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为1,800,000.00万元。
置出资产与置入资产定价的差额部分由新海股份向韵达货运全体股东发行股份进行购买。
3、发行股份购买资产
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在本次重大资产置换的基础上，新海股份向韵达货运全体股东发行股份购买置出资产与置入资产定价的差额部分。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。本次发行的发行对象为韵达货运全体股东。
韵达货运全体股东将按照其在韵达货运的持股比例，取得新海股份本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.79元/股（经除息调整后），不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照深交所相关规则作相应调整，发行股份数量也随之调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位），则：
P=PD
派息： 1 0
P
P 0
1
(1N)
送股或转增股本：
PA×K
P 0
1
(1K)
增发新股或配股：
PDA×K
P 0
1
(1KN)
三项同时进行：
本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。韵达货运全体股东按照其在韵达货运的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。
韵达货运任一股东通过本次交易取得的新海股份新增股份数量的计算公式为：韵达货运任一股东获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×韵达货运任一股东在韵达货运持股比例÷本次发行价格。韵达货运任一股东依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股
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的舍去。上市公司向韵达货运全体股东发行的最终股份数将在资产评估报告出具后由各方签订重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议进行确定，且需经上市公司股东大会批准。如果在本次交易非公开发行前，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以上市公司股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
4、置入资产及置出资产的交割
为便于置出资产交割，上市公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司，用以承接置出资产中包含的上市公司之非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。上市公司应于协议生效后的 60日内完成置出资产的工商变更手续。韵达货运全体股东同意，置出资产的交割由上市公司直接交付至置出资产承接方名下，即上市公司将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和上市公司持有的其他控股及参股子公司的全部股权（为免歧义，以下统称“承接公司”）过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工商变更登记手续为准。
韵达货运全体股东应于协议生效后的 45日内完成将韵达货运100%股权从韵达货运全体股东名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以完成工商变更登记手续为准。
上市公司在置入资产已经过户至上市公司名下的 10个工作日内且不晚于协议生效后的 60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下。
交易各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。
5、过渡期及期间损益约定
置出资产及置入资产均应于交割日进行审计（实际执行时，按置入资产和置出资产完成交割之日前一个月最后一日止为基准日进行审计），以根据《重大资产重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
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自基准日起至置入资产和置出资产完成交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
6、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理与拟置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动合同社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置。因此产生的员工安置的所有费用，均由置出资产承接方承担。
同时，因过渡期结束之日前相关事项而导致的上市公司与其员工之间全部已有或潜在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前上市公司提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济补偿金（如有），或上市公司未足额支付工资、未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿（如有）事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由黄新华负责解决并承担由此产生的一切费用和责任；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，黄新华应按上市公司的要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。
对于置出资产所涉及的新海股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，相关员工与原子公司的原劳动合同关系继续有效。对于置入资产所涉及韵达货运的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、债权债务处置
置出资产包含的所有债权、债务均转由承接公司享有或承担；置入资产包含的所有债权、债务仍由韵达货运按相关约定继续享有或承担。
8、合同的生效条件和生效时间
《重大资产重组协议》自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。《重大资产重组协议》任何一项先决条
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件未能得到满足，该协议自始无效：
（1）协议各方完成该协议的签署；
（2）上市公司董事会批准本次重大资产重组事项；
（3）上市公司股东大会批准本次重大资产重组事项并同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
（4）韵达货运全体股东各自内部决策机构批准本次重大资产重组事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
9、违约责任
除《重大资产重组协议》其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在协议中作出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。任何一方根本违反协议约定，导致本次交易无法完成的（以下简称“根本违约”），则守约方有权要求违约方承担违约责任，支付金额总计为人民币（1,500）万元的违约金，如违约金不足以弥补守约方实际经济损失的，违约方还应进一步就差额部分足额赔偿守约方。
《重大资产重组协议》所约定的违约责任之法律效力独立于该协议，不因该协议未生效而无效。
10、协议的变更及解除
该协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对该协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
该协议因下列原因而终止：
（1）因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；
（2）协议各方协商一致终止协议；
（3）协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现本协议目的的，守约
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方有权终止协议；
出现下列情形之一或多项的，协议任何一方均有权以书面通知的方式单方解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；
（2）有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；
（3）协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及深交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致本协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。
无论因何种原因致使协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产置换及发行股份购买资产均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产仍由韵达货运全体股东所有。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉）
签订时间：2016年6月30日
2、盈利预测及补偿
（1）韵达货运股东聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、罗颉思、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉（以下简称“补偿义务人”）承诺，韵达货运2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。
各方同意在具有证券期货业务资格的评估机构出具相关评估报告后签署补充协议，对补偿义务人承诺的 2016年度、2017年度及 2018年度承诺净利润数
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予以最终确定。
（2）各方同意由注册会计师分别于三个会计年度内（2016年、2017年、2018年）每一会计年度结束后对韵达货运实际净利润数予以核算，将韵达货运实际净利润数与韵达货运补偿义务人同意承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审核意见。在第三个会计年度结束，注册会计师出具专项审核意见后的 90日内，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对韵达货运股权进行减值测试，并出具减值测试报告。
（3）若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到韵达货运补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则有下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿：具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产重组协议》购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
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在承诺年度内如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
3、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿（以下简称“减值测试补偿”）。减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
减值测试补偿的股份数量为：（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格。
期末减值额为本次交易注入资产（即韵达货运100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除业绩承诺期内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本协议签署之日起至上述补偿实施之日，如上市公司有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×(1+转增或送股比例）。
补偿义务人各自承担减值测试的补偿顺序和方式按照盈利预测及补偿的约定进行。
（2）无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过拟置入资产的交易作价。
4、补偿的实施
本次交易完成后，若出现《盈利预测补偿协议》约定的应补偿的情形，补偿义务人当期应补偿的全部股份将由上市公司以1（壹）元回购并予以注销。上市公司应于注册会计师出具专项审核报告后 30日内召开董事会会议，计算相关方应补偿的股份数量和补偿金额（如涉及），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股
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份回购及注销手续等相关事项。
若补偿义务人根据协议约定需进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应于注册会计师出具专项审计报告或专项减值测试结果后 10日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定账户。
5、违约责任
若协议任何一方未履行其在协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
6、生效、变更及终止
《盈利预测补偿协议》经协议双方签署且《重大资产重组协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》未约定的事项，适用《重大资产重组协议》。就同一内容，如《盈利预测补偿协议》的约定与《重大资产重组协议》不一致或相冲突，适用《盈利预测补偿协议》。如《重大资产重组协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。如《重大资产重组协议》进行修改，《盈利预测补偿协议》亦应相应进行修改。
《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方协商一致并以书面形式作出。各方同意，如中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对协议约定另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，各方将按照监管部门的要求，积极协商调整本协议的具体约定。
《盈利预测补偿协议》自韵达货运补偿义务人履行完毕协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、韵达货运补偿义务人一致书面同意的其他日期终止。
（三）《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运全体股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科、上海复星创富、上海太富祥
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川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛）、黄新华
签订时间：2016年8月19日
2、变动内容
以上合同主体已于2016年6月30日签署了《宁波新海电气股份有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《原协议》”）。根据《原协议》的约定，置出资产及置入资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，经各方协商确定。目前置出资产和置入资产的评估报告已经出具，各方同意根据《原协议》确定的原则签署本补充协议，对交易价格和本次交易的对价支付等事宜予以确认。为此，交易各方经友好协商，达成一致，签署本补充协议如下：
“第一条定义
除非特别说明，本补充协议中有关用语释义与原协议中有关用语释义的含义相同。
第二条交易价格的确定
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 505号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产截至基准日的评估值为 68,300.00万元；同时，考虑新海股份 2016年 4月 27日股东大会审议通过的《关于公司 2015年度利润分配的议案》，新海股份已进行901.68万元现金分红。经交易各方协商一致，本次交易置出资产的交易价格确定为67,400.00万元。
根据中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至基准日的评估值为1,776,100.00万元，本次交易置入资产的价格确定为1,776,000.00万元。
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甲方以其持有的置出资产与乙方持有的置入资产的等值部分进行置换。置出资产与置入资产定价的差额部分由甲方以向乙方发行股份的方式进行购买。
第三条本次发行
原协议第四条“本次发行”之4.6款修改为如下条款：
本次发行股份的数量根据置出资产与置入资产定价的差额除以发行价格确定。
乙方按照其在韵达货运的持股比例确定其各自用于资产置换的资产价值及其享有的置入资产的权益份额。
乙方中任一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：任一乙方获得的新增股份数量=（置入资产交易作价－置出资产交易作价）×任一乙方在韵达货运持股比例÷本次发行价格。任一乙方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。
根据上述原则及本次股票发行价格（19.79元/股），甲方预计向乙方发行股份数量总计863,365,331股，其中，向每一乙方发行股份的数量如下：
|||
|-|-|
|名称/姓名|发行数量（股）|
|乙方一|573,043,201|
|乙方二|37,312,059|
|乙方三|5,856,207|
|乙方四|6,117,806|
|乙方五|6,117,806|
|乙方六|9,308,805|
|乙方七|64,355,252|
|乙方八|7,132,261|
|乙方九|49,570,984|
|乙方十|41,825,733|
|乙方十一|41,825,733|
|乙方十二|11,803,067|
|乙方十三|5,163,788|
|乙方十四|3,932,629|
|合计|863,365,331|

定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量亦进行相应调整。
第四条其他
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本补充协议构成《原协议》不可分割的一部分，与《原协议》具有同等法律效力。
各方同意，本补充协议约定与《原协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以《原协议》的约定为准。鉴于本补充协议为《原协议》的补充约定，因此，本补充协议的生效以《原协议》的生效为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。若《原协议》因任何原因终止，则本补充协议应同时终止。”
（四）《盈利预测补偿协议之补充协议》
1、合同主体和签订时间
合同主体：新海股份、韵达货运股东（上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科）
签订时间：2016年8月19日、2016年11月10日
2、变动内容
以上合同主体已于 2016年 6月 30日签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《原协议》”）。根据《原协议》的约定，乙方承诺韵达货运2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于11.30亿元、13.60亿元、15.60亿元。各方同意在具有证券期货业务资格的评估机构出具相关评估报告后签署补充协议，对乙方承诺的 2016年度、2017年度及2018年度承诺净利润数予以最终确定。前述置入资产评估报告
已经出具，各方同意根据《盈利预测补偿协议》确定的原则签署本补充协议，对韵达货运三个会计年度的承诺净利润数予以确定。为此，各方经友好协商，达成一致，签署本补充协议如下：
“第一条定义
除非特别说明，本补充协议中有关用语释义与《原协议》中有关用语释义的含义相同。
第二条业绩承诺
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根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第 398号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至基准日的评估值为1,776,100.00万元，本次交易置入资产的价格确定为1,776,000.00万元。
乙方在此确认并承诺，韵达货运 2016年度、2017年度及 2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于113,039万元，136,037万元和155,960万元。如本次交易在2017年度实施完毕，则补偿义务人承诺韵达货运 2017年度、2018年度及 2019年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 136,037万元、155,960万元和176,446万元。
第三条利润补偿方式
业绩承诺期内，若经注册会计师审核确认，韵达货运截至当期期末累积的实际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由乙方一以其在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份进行补偿，若不足的，由乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的甲方股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由乙方一从二级市场购买或以其他方式取得的甲方股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由乙方一继续以现金进行补偿。
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷置入资产业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为购买置入资产发行的股份总数－已补偿股份数量。
当期应补偿现金金额=（截至当期期末应补偿股份数－截至当期期末已补偿股份数）×本次购买资产的股份发行价格-已补偿现金金额。
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若当期计算的应补偿的股份数或现金金额小于0时，按0取值，即已补偿的股份或现金不冲回。
如在承诺年度内甲方有资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
在承诺年度内如甲方实施分红派息，乙方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给甲方，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数。
第四条其他
本补充协议构成原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。
双方同意，本补充协议约定与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准，本补充协议未约定的仍以原协议的约定为准。鉴于本补充协议为原协议的补充约定，因此，本补充协议的生效以原协议的生效为前提，即原协议生效之时即为本补充协议生效之时。”
四、本次拟发行股份购买资产的情况
（一）韵达货运基本情况
公司名称：上海韵达货运有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：上海市青浦区华新镇嘉松中路3728号
主要办公地点：上海市青浦区盈港东路6679号
成立日期：1999年7月28日
注册资本：7,056.5746万元
法定代表人：聂腾云
统一社会信用代码：91310118631556216J
经营范围：国内快递、代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运
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（除危险化学品）、货运代理（除危险化学品）、仓储服务（除危险化学品），航空、陆路国际货物运输代理业务（除危险化学品），搬运装卸服务，快递业务咨询，实业投资，商务信息咨询，自有房屋租赁，汽车租赁，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）韵达货运股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，韵达货运的控股股东为上海罗颉思，上海罗颉思具体情况详见本报告“第二节收购人介绍”之“一、上海罗颉思”。韵达货运股权结构如下图所示：
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注：聂腾云除分别持有上海罗颉思70%的股权和桐庐韵嘉0.01%的合伙份额外，还分别持有上海丰科33.33%、桐庐韵科2.7017%的合伙份额；陈立英除分别持有上海罗颉思30%的股权和桐庐韵嘉99.99%的合伙份额外，还分别持有上海丰科33.7793%、桐庐韵科2.3168%的合伙份额；聂樟清持有上海丰科14.0192%的合伙份额。.
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（三）韵达货运下属企业的基本情况
截至本报告签署日，韵达货运的控股子公司情况如下：
||||||||
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|序号|公司名称|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围||
|1|天津市韵达快递服务有限公司|100|0|50||国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租|
|||||||赁；普通货运；装卸服务；商务信息咨询服|
|||||||务；企业管理咨询服务；机械设备、电子产|
|||||||品、办公家具销售。（依法须经批准的项目，|
|||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江创海机械有限公司|100|0|4000|许可经营项目：国内快递（邮政专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2017年11月14日）；一般经营项目：建筑材料生产专用机械、机械零配件、制造、加工、批发、零售；人力装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询；仓储服务（不含危险化学品和易制毒化学品仓储）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|3|上海韵达速递有限公司|100|0|1000|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，投资管理，设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|4|江西桐韵速递有限公司|100|0|200|在江西省地域内从事国内快递(邮政专营除外）（许可证有效期至2020年9月17日）；人力装卸服务；贸易咨询服务；企业管理咨询（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|5|青岛畅达华韵快递服务有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期限以许可证为准）；批发：办公用品、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|6|成都市庆韵速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可证经营至2015年6月19日）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。||
|7|上海韵达物流有限公司|100|0|300|普通货运，陆路国际货运代理业务，航空国际货运代理业务，货运代理，搬运装卸服务，||

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||||||仓储服务，销售商用车及九座以上乘用车、包装材料、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|潍坊市鲁韵快递有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|9|杭州慧丽思生物科技有限公司|100|0|5650|一般经营项目：研发、生产、销售：透明皂、洗衣液、洗洁精、洗衣粉、工业洗涤剂；自有房屋租赁；仓储服务（危险品除外）|
|10|宁波市上韵速递有限公司|100|0|100|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证经营），一般经营项目：装卸搬运服务；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|11|武汉市承韵速递有限公司|100|0|50|湖北省境内国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营期限与许可证核定期限一致）；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；机械设备、电子产品、办公用品、家具的零售；废旧物资的零售与批发；水电费代缴服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|12|江苏韵达腾云物流有限公司|100|0|9000|普通货物运输、仓储服务；国内快递（邮政企业专营业务除外）；汽车租赁；装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询；自有房屋的出租；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|西安市溱韵速递有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外,快递企业经营许可证有效期至2021年5月17日）；装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|长沙市阔韵快递有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）（快递业务经营许可证有效期至2021年7月7日）；普通货物运输；装卸搬运；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务；汽车租赁；办公用品、文化用品的销售；家具、通用机械设备、家用电器及电子产品（不含电子出版物）的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|临海市临韵速递有限公司|100|0|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭有效许可证经营），货物人力搬运装卸服务，商务信息咨询、企业管理咨询服务。|
|16|长春市长韵|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）、道路普|

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|-|-|-|-|-|-|
||速递有限公司||||通货物运输、装卸服务、商务信息咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17|温州市温韵速递有限公司|100|0|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业务除外）（地域范围温州市）一般经营项目：企业管理咨询，商务信息咨询；装卸服务|
|18|苏州韵必达快运有限公司|99|1|8000|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运；货运车辆、机械设备、自动化设备、电子设备租赁；装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|南京苏韵快运有限公司|99|1|3000|普通货运；国内快递（邮政企业专营业务除外）；仓储、快递业务咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；货运代理；货物搬运、装卸；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|上海东普信息科技有限公司|100|0|10000|从事计算机、电子专业技术领域内的技术服务、技术转让，从事网络专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机软件开发，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布各类广告，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品及设备、电子产品、金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、通讯设备、汽摩配件、卫生洁具、工艺礼品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、钢材、纺织原料及制品，汽车租赁，搬运装卸服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|贵阳韵必达快运有限公司|100|0|50|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(国内快递（邮政个人专营业务除外）；普通货运；汽车租赁；装卸服务；商务信息咨询（除专项）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)|
|22|绍兴市绍韵|100|0|50|许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业|

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||速递有限公司||||务除外）（快递业务经营许可证有效期至2016年7月12日）一般经营项目：国内货运代理，人力装卸搬运服务；商务信息咨询、企业管理咨询（上述经营范围不含金融、证券、期货、基金）||
|23|深圳市圳韵速递有限公司|100|0|50|商务信息咨询；装卸服务；企业管理咨询（不含人才中介服务）。国内快递（邮政企业专营业务除外）。||
|24|北京市金韵达速递有限公司|51|0|300|国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运（快递业务经营许可证有效期至2016年12月18日、道路运输经营许可证有效期至2016年10月28日）；货运代理、分批包装、仓储服务、配送服务；经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)||
|25|兰州市兰韵速递有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）（以上项目凭许可证许可范围及有效期限经营）；装卸服务；商务信息咨询、企业管理咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）||
|26|新疆韵达快递有限公司|100|0|500|国内快递（邮政企业专营业务除外）；道路普通货物运输装卸搬运服务，货运代理，货物信息咨询服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|27|东莞市莞韵速递有限公司|100|0|50||国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信|
|||||||息咨询，装卸服务，企业管理咨询。(依法须|
|||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|||||||经营活动)|
|28|淮安楚韵快运有限公司|99|1|1500|国内快递（邮政企业专营业务除外，经营地域限江苏省淮安市，快递业务经营许可证有效期至2018年5月9日）；道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2020年4月30日）；货物装卸、搬运、仓储服务；快递业务咨询；货运代理；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|29|义乌义韵快递有限公司|100|0|1000|许可经营范围：国内快递（邮政企业专营业务除外）（经营地域限金华）（《快递业务经营许可证》有效期至2017年4月8日止）一般经营项目：普通货物装卸服务、商务信息咨询（不含证券、期货等金融业务。未经金融等行业监管部门批准，不得从事吸收存||

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||||||款、金融担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、企业管理咨询|
|30|广西亨运韵达速递有限公司|100|0|200|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2017年5月29日）；装卸服务、商务信息咨询（金融、保险、证券等国家禁止或限制的服务除外）、企业管理信息咨询。|
|31|江苏江韵物流有限公司|99|1|6000|普通货运；货运代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运服务；普通货物仓储；汽车租赁（凭出租汽车经营资格证、车辆运营证和驾驶员资格证经营）；国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|济南恒韵装卸服务有限公司|100|0|100|搬运装卸；国内快递（邮政企业专营业务除外）（地域范围以许可证为准）（有效期限以许可证为准）；普通货运；贸易信息咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|33|黑龙江金韵速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年10月14日）。普通货运。搬运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|34|沈阳韵必达速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；快递业务咨询；货物装卸；小件货物运输代理；普通货运；商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|35|上饶市韵达物流有限公司|100|0|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），货物专用运输（冷藏保鲜设备），货物专用运输（罐式容器），大型物件运输（一类），大型物件运输（二类），大型物件运输（三类），大型物件运输（四类）；汽车租赁服务；装卸服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|36|湖北韵达实业投资有限公司|99|1|2000|以自有资金对物流园、商业园、房地产业的建设项目进行投资；对教育业、科技研发及商业进行投资；计算机软件及系统的开发、应用及服务；自有房屋租赁；企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|福州闽韵速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外），装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

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||||||经营活动）||
|38|厦门市厦韵速递有限公司|100|0|50|快递服务；装卸搬运；商务信息咨询；企业管理咨询。||
|39|天津韵必达快递有限公司|99|1|8000||国内快递（邮政企业专营业务除外）；自有房|
|||||||屋租赁；装卸服务；企业管理咨询；商务信|
|||||||息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门|
|||||||批准后方可开展经营活动）|
|40|太原韵必达装卸服务有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；装卸服务；普通货物仓储；道路运输代理；商务信息咨询（不含财务咨询、税务咨询、投资金融咨询）；企业管理咨询（. 依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|41|郑州韵必达速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询、企业管理咨询。||
|42|徐州市徐韵速递有限公司|100|0|50|国内快递（邮政企业专营业务除外）、装卸搬运服务、企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|43|石家庄市庄韵速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（有效期至2017年10月31日）；搬倒装卸，快递信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|44|重庆畅韵装卸搬运有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运。（按许可证核定的事项和期限从事经营。）装卸搬运，货运代理，仓储服务（不含危险品），汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|45|内蒙古韵必达速递有限公司|100|0|300||许可经营项目：国内快递（邮政企业专营业|
|||||||务除外）（有效期至2018年6月5日）一般|
|||||||经营项目：装卸服务，商务信息咨询，企业|
|||||||管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部|
|||||||门批准后方可开展经营活动。）|
|46|大连韵必达装卸服务有限公司|100|0|100|人工搬运服务、国内货运代理（以上均不含专项审批）、国内快递（凭许可证经营），商务咨询服务，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|47|上海奉韵速递有限公司|99|1|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|48|上海浦东韵达速递有限|99|1|100|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证经营），商务信息咨询，企业管理咨询，搬||

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||公司||||运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|49|合肥金韵装卸服务有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（许可证有效期至2018年6月27日）；货物装卸、搬运；快递业务、商务信息、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|50|宁夏银韵速递有限公司|100|0|100||国内快递（邮政企业专营业务除外）；货物装|
|||||||卸服务；商务信息及企业管理咨询。|
|51|广州市金韵快递有限公司|51|0|300||道路货物运输;省内快递业务;装卸搬运;其他|
|||||||仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储|
|||||||危险品仓储）;道路货物运输代理;汽车租|
|||||||赁;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|||||||方可开展经营活动)|
|52|上海金韵物流有限公司|100|0|200|普通货运，货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀炭金属）的销售，汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|53|上海韵达实业有限公司|100|0|500|销售计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、通讯设备及配件，自行车及配件（电动自行车按本市产品目录经营），从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务（除危险化学品），货运代理（除危险化学品），票务代理（除专项审批），自有房屋租赁，设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，建筑工程，机械设备及配件、电子产品的租赁，计算机系统集成，计算机软件专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|54|苏州航韵装卸服务有限公司|100|0|100|装卸、搬运、国内货运代理、国内快递（邮政企业专营业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|55|海南韵必达快递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）；商务信息咨询，装卸服务，企业管理咨询。||
|56|西藏珠韵速|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）（凭许可||

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||递有限公司|||||证在有效期内经营）；仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动）||
|57|上海云韵快递有限公司||100|0|1000|国内快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，仓储服务，搬运装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|58|昆明金韵速递有限公司||100|0|100|国内快递(邮政企业专营业务除外)；快递业务咨询；货运装卸服务；商务信息咨询；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|59|青海宁韵速递有限公司||100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外）装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询（以上项目依法须经批准的，经相关部门审批后方可开展经营活动）||
|60|上海云韵投资管理有限公司||100|0|3000|投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|61|海韵电子商务（上海）有限公司||0|100|200|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），国内道路货物运输代理，装卸服务，食品流通、金属制品、机械设备、电气设备、五金交电、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算机、软件及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接收装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、酒类的销售，从事货物及技术进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|62||珠海市海韵|100|0|100|(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|||速递有限公||||||
|||司||||||
|63||汕头市潮韵|100|0|100||快递业务；装卸服务；商务信息咨询，企业|
|||快递有限公|||||管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部|
|||司|||||门批准后方可开展经营活动)|
|64|杭州韵达电子商务有限||100|0|300|一般经营项目：网上销售：计算机、电子设备、计算机软硬件；网络技术开发、技术咨||

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||公司||||询、技术服务；仓储服务（除危险品）；成年人非文化教育培训；商务信息咨询、企业管理咨询；展览展示服务。|
|65|成都市蓉韵速递有限公司|100|0|100|国内快递（邮政企业专营业务除外，凭许可证许可项目经营，有效期至2020年6月19日）；装卸服务；企业管理及商务信息咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|66|上海盈韵仓储服务有限公司|100|0|100|仓储服务，国内快递（邮政专营业务除外），搬运装卸，信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|67|上海住家便利店有限公司|80|0|100|食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计算机及配件、包装材料、纸制品、服装服饰、鞋帽、针纺织品、日用百货、五金交电、建筑装潢材料、数码产品、家用电器、电子产品、机械设备及配件、工艺礼品、办公设备、文化办公用品、体育用品、通讯设备，货运代理，票务代理（除专项审批），设计、制作、代理各类广告，实业投资，投资咨询，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|68|韵达速递物流（香港）有限公司|0|100|300|投资管理|
|69|北京腾韵达运输有限公司||100|100|道路货物运输；货物专用运输（集装箱）（道路运输经营许可证有效期至2020年03月01日）；仓储服务（仅限棉花、谷物及其他农产品仓储）；装卸服务；汽车租赁（不含九座以上客车）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；货物专用运输（集装箱）、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|70|上海优递爱实业有限公司|100|0|6000|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，仓储服务（除危险化学品），设计、制作、代理、发布各类|

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||||||广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|71|梁山莱安物流有限公司|0|100|100|普通货运、货物专用运输（集装箱），国内货物运输代理，搬运装卸，仓储服务（除危险品），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|72|苏州市智琦物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|73|上海观奔物流有限公司|0|100|100|货物运输代理（除危险化学品），装卸搬运服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|74|苏州市典雅物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|75|苏州市快想物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品），商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|76|苏州市迎杰物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商|

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||||||品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|77|苏州市春达物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|78|苏州市高特佳物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|79|苏州市合联物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|80|苏州市泛龙物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|81|苏州市莱丰物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|82|苏州市日鑫物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|83|苏州市善友物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|苏州市韵特佳物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|85|苏州市朋来物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|86|苏州市荣嘉物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|87|苏州市天地通物流有限|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险|

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||公司||||品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|88|苏州市威迅物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|89|苏州市创强物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|90|苏州市国安物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|91|苏州市日利物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|92|苏州市兴正物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|93|苏州市雄锐物流有限公司|0|100|100|道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱），国内货运代理，搬运装卸，仓储（不含危险品）。商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。销售：电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）。汽车租赁服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|94|句容市博盛物流有限公司|0|100|100|普通货物道路运输；货物代理、代办服务；货物整理、配载、联运服务；货物搬运、装卸服务；普通货物仓储（危险品除外）；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|95|昆山市博盛物流有限公司|0|100|100|普通货运、货物专用运输（集装箱）；国内货物运输代理；搬运装卸；仓储服务（不含危险品）；商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；电子产品、文化用品、橡塑制品、金属材料（除稀碳金属）的销售；汽车租赁（不含操作人员）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|96|上海朋来物流有限公司|0|100|100|货运代理（除危险化学品），搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），汽车租赁，商务信息咨询，企业管理咨询，销售电子产品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|97|宁波市韵必达电子商务有限公司|100|0|100|一般经营项目：金属制品、机械设备、家用电器、电气设备、五金件、仪器仪表、建筑材料、木材及制品、计算机及辅助设备、电子设备、通讯设备（除地面卫星接受装置）、汽摩配件、陶瓷卫浴、工艺品、服装服饰及辅料、文化用品、日用百货、办公用品、化妆品、钢材、纺织原料及制品（除棉花收购）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的网上销售；道路货物运输，货物装卸服务；计算机、电子产品、网络技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，企|

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||||||业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，会务服务，广告的设计、制作、发布，自有房屋租赁，汽车租赁，普通货物仓储。|
|98|长沙晟韵货运有限公司|100|0|100|普通货物运输；货物专用运输（集装箱）（不含危化品和监控品、易燃易爆物品运输）；国内货运代理；装卸搬运；汽车租赁；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；货物仓储（不含危化品和监控品、易燃易爆物品）；电子产品（不含电子出版物）及配件、文化用品、金属材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|99|上海快商物流有限公司|100|0|100|货运代理（除危险化学品），仓储服务（除危险化学品），搬运装卸服务，商务信息咨询，企业管理咨询，汽车租赁，销售电子产品、文化办公用品、橡塑制品、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告签署日，韵达货运的重要参股公司情况如下：
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|序号|公司名称|直接持股比例（%）|间接持股比例（%）|注册资本（万元）|经营范围|
|1|深圳市丰巢科技有限公司|0|19|100000|国内贸易（不含专营、专控、专卖）；计算机技术转让、技术咨询、技术服务（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软件开发、销售、系统集成；广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；销售计算机软硬件及配件；摄影服务、清洁服务；国际、国内货运代理；票务销售代理；网上销售礼品（不含专营、专控、专卖商品）。现代物流技术与物流公共服务系统的开发。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。仓储服务（不含危险化学品）。|
|2|蜂网投资有限公司|20|0|25000|一般经营项目：实业投资；速递网络软件的研发、设计与制作，并提供相关技术咨询与技术服务；企业管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、期货）、会展服务、展览展示、商务信息咨询。|

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|3|杭州库虎物流信息咨询有限公司|0|6||一般经营项目：服务：物流信息咨询、物流方案设计、企业管理咨询、投资咨询（除证券、期货）、仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）、装卸服务、供应链管理；技术开发、成果转让：计算机物流软件。|
|4|YUNDAEXPRESSLOGISTICS(SINGAPORE)PTE, LTD|0|40|10（新币）|物流服务|

（四）韵达货运主营业务发展情况
韵达货运是国内知名快递物流企业，在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、“最后一公里”、“末端 100米”的配送和信息化技术的建设，致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。
自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计近100亿人次，韵达货运凭借在快递领域积累的优势，通过全面整合线上线下的信息流、资金流和物流，努力实现韵达货运与股东、用户、员工、加盟商、供应商及全社会的“共创、共赢、共生、共享”，最终将韵达货运打造成为以快递为核心，拥有高端电商物流平台、自动化传输与分拣系统的信息化技术平台。
在产品服务方面，韵达货运根据客户的地域性和时效性，在满足客户个性化需求的基础上，提供不同类型的服务。包括标准快递服务、贵重物品快递服务、当日达、次晨达、次日达、签单返回服务、到付件快递服务、电子商务快递服务、企业项目快递服务等综合服务和产品。
在运输网络方面，韵达货运业务已覆盖 31个省、市、自治区，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际快件物流网络。目前，韵达货运已有2,800多家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心，占全部转运中心的比例在90%以上。韵达货运拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输
线路多达 3,900多条，主干线运输车辆 8,400余辆，末端派送车辆 20,000余辆。
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同时，韵达货运还开辟了460余条常规航线。发达、完善的运输网络，有效的支持了点对点和区域集散的干线运输及末端派送。
在经营模式方面，韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式。所有自营枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责，收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。韵达总部通过统一的运营规则，以大数据能力为载体，按照服务质量、标准化建设程度和安全管理等多口径对加盟商进行管理和考核，保证网络服务效率和服务质量。
报告期内，韵达货运主营业务未发生变化。
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（五）韵达货运最近三年一期主要财务指标
根据致同出具的标准无保留意见的“致同审字（2016）第 321ZA0052号”审计报告，韵达货运最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|519,874.01|370,559.84|247,995.27|199,148.13|
|负债总计|205,201.21|198,768.52|144,812.26|141,722.02|
|所有者权益合计|314,672.80|171,791.32|103,183.01|57,426.11|
|归属于母公司所有者权益合计|313,126.33|170,094.74|101,655.57|55,516.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|301,037.72|505,347.46|467,271.09|430,310.91|
|营业成本|203,342.50|348,283.28|346,593.90|333,243.17|
|利润总额|71,052.52|81,087.84|60,567.08|29,307.58|
|净利润|52,881.48|53,448.39|42,803.56|18,338.30|
|归属于母公司所有者的净利润|53,031.59|53,299.26|42,474.03|17,023.43|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|50,272.08|69,475.78|42,547.00|14,435.02|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|57,619.53|107,080.13|54,314.65|78,682.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-174,275.95|-121,030.52|-42,470.37|-69,328.09|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,244.16|-3,238.09|-1,989.29|-6,719.75|
|现金及现金等价物净增加额|-20,464.72|-16,883.41|9,854.98|2,635.07|

4、非经常性损益
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单位：万元
||||||
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|非流动性资产处置损益|-381.88|-1,818.75|-559.34|-732.12|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|2,170.75|2,373.11|4,213.66|3,704.37|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|35.83|70.69|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|2,161.90|1,746.95|778.55|439.21|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|537.11|241.29|-636.23|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益（未决诉讼）|-4.84|-673.40|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|929.04|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-307.09|91.50|-53.28|885.04|
|股权激励费用|-|-18,748.61|-3,585.71|-|
|非经常性损益总额|3,674.68|-15,492.36|1,035.17|3,660.27|
|减：非经常性损益的所得税影响数|918.67|679.78|1,094.90|1,074.13|
|非经常性损益净额|2,756.01|-16,172.14|-59.73|2,586.15|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-3.50|4.38|13.23|-2.26|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|2,759.51|-16,176.52|-72.96|2,588.41|

（六）韵达货运资产评估情况
本次交易拟置出资产为新海股份截至评估基准日的全部资产及负债。根据中同华出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016年 3月 31日作为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对新海股份全部资产及负债进行评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论，即拟置出资产的评估值为 68,300.00万元。
本次交易拟置入资产为韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权。根据
中同华出具的《拟置入资产评估报告》，以 2016年 3月 31日为评估基准日，本
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次评估采用收益法和市场法对韵达货运股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论，即拟置入资产的评估值为 1,776,100.00万元。
五、收购人所持上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未持有新海股份的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
六、免于要约收购
本次收购完成后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，
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“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次重大资产置换及发行股份购买资产后，聂腾云和陈立英夫妇及其一致行动人共持有公司总股本的69.97%，上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人。
2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案并同意上海罗颉思及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
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第五节资金来源
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
收购人以资产认购上市公司新增股份不涉及资金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于新海股份及其关联方的资金。
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第六节后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
通过本次交易，上市公司将置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。这有利于公司改善业务经营状况，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
除本次收购外，收购人暂无在本次收购完成后的未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，新海股份、韵达货运全体股东与黄新华同意，新海股份的全部董事、监事和高级管理人员应在本次非公开发行的股份登记至韵达货运全体股东名下之日起 30日内提交辞呈。新海股份并另行召开股东大会变更新海股份的公司名称、经营范围及注册地址、改选董事会、监事会和相应修改公司章程并办理相关工商变更手续。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，新海股份的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的
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限制性条款，收购人亦没有对新海股份公司章程中可能阻碍收购新海股份控制权的公司章程进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
截至本报告书签署之日，收购人尚无对新海股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策及决策程序如下：1、公司利润分配将遵循以下原则：
（1）同股同权、同股同利；
（2）实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
（3）在综合分析企业经营发展实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上科学决策，利润分配方案不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式：公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会将根据公司的盈利情况及资金需求状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、利润分配的比例和条件：公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
5、利润分配方案的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
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程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司在利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见后提出、拟定，提交监事会审议，经半数以上监事表决通过，独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。利润分配预案经董事会、独立董事以及监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或者变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司未来三年的股东回报计划如下：
1、利润分配的形式及间隔
公司采取现金或股票或二者相结合的方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方式。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。2016-2018年，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会将根据公司盈利情况及资金需求
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状况决定是否提议公司进行中期利润分配。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、现金分红的具体条件
公司优先采取现金分红方式进行股利分配。公司股利分配须符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司拟实施现金方式分配股利时须同时满足下列条件：
（1）公司在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司当年年末资产负债率未超过70%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
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公司董事会因不满足上述情况未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见后提交股东大会审议。
3、发放股票股利的条件
在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整、除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
通过本次交易，上市公司将置出全部资产与负债，同时购买韵达货运100%股权。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及一致行动人已经出具了承诺，将确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、
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法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。
3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本企业及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
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4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品。本次交易完成后，上市公司将置出全部原有资产、负债，置入韵达货运100%股权，上市公司的控股股东将变更为上海罗颉思，实际控制人将变更为聂腾云、陈立英夫妇，主营业务将变更为快递物流综合服务。本次重组完成后，韵达货运控股股东、实际控制人所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，其具体说明如下：
截至本报告签署日，置入资产控股股东上海罗颉思除持有韵达货运股权外，未持有其它公司的股权，因此，控股股东与上市公司不存在同业竞争。
截至本报告签署日，韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇除持有韵达货运股权以外，还存在其他对外投资，详见“第二节收购人介绍”之“二、聂腾云”和“三、陈立英”。截至本报告书签署日，控股股东上海罗颉思除直接持有韵达货运股权外，不存在其他对外投资。
此外，聂腾云曾持有 YundaExpress（USA）Inc.20%股权，陈立英曾持有 YUNDA Express Europe GmbH40%股权。上述两家企业分别由聂腾云、陈立英与韵达货运在当地的合作伙伴共同成立，分别在美国和德国从事快递相关业务。
YundaExpress（USA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH的具体情况如下：
1、YundaExpress（USA）Inc.
YundaExpress（USA）Inc.系2014年注册于美国纽约州的有限公司，注册资本为 80万美元，聂腾云在该公司的持股比例为20%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。为避免潜在的同业竞争，2016年6月23日，YundaExpress（USA）
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Inc.已经代表有效表决权的 2/3以上股东同意解散，并已于 2016年 8月 19日取得税务主管部门关于同意公司解散的通知。
2、YUNDA Express Europe GmbH
YUNDA Express Europe GmbH系2015年1月注册在德国墨菲尔登-瓦尔多夫的有限公司，注册资本为 10万欧元，陈立英在该公司的持股比例为40%，该公司目前从事的业务涉及快递服务。
为避免潜在的同业竞争，陈立英将 YUNDA Express Europe GmbH的股权以 50.00万元人民币转让至该公司原股东吴蕴岭，股权转让价格参考原始投资金额确定，该股权转让事宜已于2016年8月15日取得德国当地律师出具的证明确认股权转让完成，受让方已于2016年9月8日向陈立英支付完毕全部股权转让款。
陈立英已书面确认并承诺：“1、此次股权转让行为系出于本人真实意愿，转让价格参照本人原出资额由双方协商确定，定价公允，转让行为合法有效。2、本人与受让方吴蕴岭之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。3、自本次股权转让完成后，本人对YUNDA Express Europe GmbH不再拥有任何权益，所转让的股权的全部权利义务均由吴蕴岭真实享有和承担，不存在任何委托持股、信托持股及类似的安排。”
YUNDA Express Europe GmbH股权受让方吴蕴岭已书面确认并承诺：“1、本人受让YUNDA Express Europe GmbH股权行为系出于本人真实意愿，该股权转让行为合法有效，本人与陈立英、聂腾云、上海罗颉思投资管理有限公司、上海韵达货运有限公司及其关联方均不存在任何关联关系。2、本次股权转让对价系参照转让方原出资额协商确定，相关股权、转让款来源于本人合法自有资金。
3、截至本承诺函出具日，本人与陈立英之间不存在任何纠纷及潜在纠纷。4、股权转让完成后，本人所受让股权的权益由本人真实享有，不存在任何委托持股、信托持股或类似的情形。”
综上，截至本报告书签署日，YundaExpress（USA）Inc.已完成相应的注销程序，YUNDA Express Europe GmbH已履行完毕股权转让手续。本次交易完成后，除韵达货运外，实际控制人聂腾云、陈立英夫妇控制的其他企业与韵达货运不存在同业竞争情况。
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为充分保护上市公司的利益，韵达货运的控股股东上海罗颉思已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运的实际控制人聂腾云、陈立英夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其
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下属公司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除YundaExpres（sUSA）Inc.和YUNDA Express Europe GmbH之外，本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体。
本人承诺于2016年8月31日之前，完成 YundaExpress（USA）Inc.的注销及将持有的YUNDA Express Europe GmbH股权转让给无关联第三方。
二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第
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三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为公司控股股东，聂腾云和陈立英夫妇将成为公司实际控制人；本次重大资产置换的拟置出资产将由韵达货运全体股东以持有的韵达货运100%股权等值的部分进行置换，并且委托公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三方，黄新华先生为公司目前的实际控制人，本次交易构成关联交易。关联方在相关决策程序时已回避表决。
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，韵达货运控股股东上海罗颉思和上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
韵达货运实际控制人聂腾云、陈立英夫妇及聂樟清、陈美香也出具了《关于
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减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
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第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与新海股份及其子公司不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于新海股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未曾与新海股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、是否存在对拟变换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
在本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的新海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
在本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对新海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
在新海股份停牌日前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖新海股份股票的情况。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
在新海股份停牌日前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖新海股份股票的情况，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖公司股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
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第十节收购人的财务资料
一、上海罗颉思
（一）财务会计报表审计情况
上海罗颉思成立于2014年12月26日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海罗颉思的财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）以公司持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，并出具了致同审字（2016）第 321ZA0041号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，上海罗颉思公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海罗颉思公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务会计报表
上海罗颉思成立于 2014年 12月 26日，无 2014年财务数据，2015年经审计的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|25,430.82|
|其他流动资产|1,000,000.00|
|流动资产合计|1,025,430.82|
|长期股权投资|386,456,339.00|
|非流动资产合计|386,456,339.00|
|资产总计|387,481,769.82|
|应交税费|3,095.11|
|其他应付款|288,876,254.40|
|流动负债合计|288,879,349.51|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|288,879,349.51|
|实收资本|1,000,000.00|

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|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|未分配利润|97,602,420.31|
|所有者权益合计|98,602,420.31|
|负债和所有者权益总计|387,481,769.82|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|1,470.00|
|财务费用|-17,000.42|
|资产减值损失|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|97,589,985.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|97,605,515.42|
|加：营业外收入|1,050.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|97,606,565.42|
|减：所得税费用|4,145.11|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|97,602,420.31|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|
|六、综合收益总额|97,602,420.31|
|七、每股收益：||
|（一）基本每股收益||
|（二）稀释每股收益||

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|收到其他与经营活动有关的现金|288,893,548.12|
|经营活动现金流入小计|288,893,548.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,763.30|
|经营活动现金流出小计|1,763.30|
|经营活动产生的现金流量净额|288,891,784.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|收回投资收到的现金|1,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|97,589,985.00|
|投资活动现金流入小计|98,589,985.00|

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|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|投资支付的现金|387,456,339.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|388,456,339.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-289,866,354.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|1,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|1,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|25,430.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|25,430.82|

（三）重要会计政策及会计估计
上海罗颉思（“本公司”）编制 2015年度财务报表所采用的主要会计政策如下所示：
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
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本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下二类：应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
应收款项
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（4）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（5）金融资产和金融负债的抵销
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本公司在报告期内未发生重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本公司在报告期内未发生重要会计估计变更。
二、上海丰科
（一）财务会计报表审计情况
上海丰科成立于2012年5月15日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上海丰科的财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）以公司持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，并出具了致同审字（2016）第 321ZA0044号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，上海丰科合伙企业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海丰科合伙企业2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务会计报表
上海丰科成立于 2012年 5月 15日，近三年财务数据如下（2013年和 2014年财务数据未经审计）如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

宁波新海电气股份有限公司收购报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|2,053,718.36|5,724.56|6,547.22|
|其他应收款|2,635,150.00|2,620,000.00||
|其他流动资产|8,500,000.00|0.00||
|流动资产合计|13,188,868.36|2,625,724.56|6,547.22|
|可供出售金融资产|5,260,000.00|5,260,000.00||
|非流动资产合计|5,260,000.00|5,260,000.00||
|资产总计|18,448,868.36|7,885,724.56|6,547.22|
|应交税费|10,537,044.90|0.00||
|其他应付款|0.00|0.00|10,000.00|
|流动负债合计|10,537,044.90|0.00|10,000.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00||
|负债合计|10,537,044.90|0.00|10,000.00|
|实收资本|7,890,000.00|7,890,000.00||
|未分配利润|21,823.46|-4,275.44|-3,452.78|
|所有者权益合计|7,911,823.46|7,885,724.56|-3,452.78|
|负债和所有者权益总计|18,448,868.36|7,885,724.56|6,547.22|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|0.00|0.00|0.00|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|
|管理费用|0.00|229.00|0.00|
|财务费用|-5,304.34|593.66|-3452.78|
|资产减值损失|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|38,029,653.56|0.00|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|38,034,957.90|-822.66|-3452.78|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|38,034,957.90|-822.66|-3452.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|38,034,957.90|-822.66|-3452.78|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|-822.66|-3452.78|
|六、综合收益总额|38,034,957.90|-822.66|-3452.78|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||

3、现金流量表
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单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||7890019.18|
|收到的税费返还|0.00|22.34||
|收到其他与经营活动有关的现金|2,941,615.94||5.98|
|经营活动现金流入小计|2,941,615.94||7890025.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|0.00|845.00||
|支付给职工以及为职工支付的现金|0.00|-822.66||
|支付其他与经营活动有关的现金|16,188.50||7883477.94|
|经营活动现金流出小计|16,188.50||7883477.94|
|经营活动产生的现金流量净额|2,925,427.44||6547.22|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|38,029,653.56|||
|收到其他与投资活动有关的现金|7,500,000.00|||
|投资活动现金流入小计|45,529,653.56|||
|支付其他与投资活动有关的现金|16,000,000.00|||
|投资活动现金流出小计|16,000,000.00|||
|投资活动产生的现金流量净额|29,529,653.56|||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|30,407,087.20|||
|筹资活动现金流出小计|30,407,087.20|||
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,407,087.20|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,047,993.80|-822.66|6547.22|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,724.56|6547.22|6547.22|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,053,718.36|5,724.56|6547.22|

（三）重要会计政策及会计估计
上海丰科（“本合伙企业”）编制 2015财务报表所采用的主要会计政策如下所示（收购人前两年所用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致）：
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本合伙企业 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本合伙企业会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
3、营业周期
本合伙企业的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本合伙企业编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本合伙企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
本合伙企业发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本合伙企业于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本合伙企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本合伙企业的金融资产于初始确认时分为以下二类：应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括其他应收款等（附注三、8）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融资产减值
本合伙企业于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
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②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本合伙企业出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
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（4）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本合伙企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本合伙企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本合伙企业具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本合伙企业计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8、应收款项
应收款项主要是其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1|账龄状态|账龄分析法|
|组合2|押金、保证金、备用金、关联方应收款项|不计提坏账准备|

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

9、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本公司在报告期内未发生重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本公司在报告期内未发生重要会计估计变更。
三、桐庐韵科
（一）财务会计报表审计情况
桐庐韵科成立于 2015年 10月 14日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对桐庐韵科的财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）以公司持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计
准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，并出具了致同审字（2016）第
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321ZA0045号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，桐庐韵科合伙企业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桐庐韵科合伙企业2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务会计报表
桐庐韵科成立于2015年10月14日，其成立日到2015年12月31日期间主要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|1,604,905.30|
|流动资产合计|1,604,905.30|
|可供出售金融资产|25,900,000.00|
|非流动资产合计|25,900,000.00|
|资产总计|27,504,905.30|
|其他应付款|1,570,637.52|
|流动负债合计|1,570,637.52|
|非流动负债合计|-|
|负债合计|1,570,637.52|
|实收资本|25,900,000.00|
|未分配利润|34,267.78|
|所有者权益合计|25,934,267.78|
|负债和所有者权益总计|27,504,905.30|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|26,977.00|
|财务费用|-2,727.74|
|资产减值损失|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|58,517.04|

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|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|34,267.78|
|加：营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|34,267.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|34,267.78|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|
|六、综合收益总额|34,267.78|
|七、每股收益：||
|（一）基本每股收益||
|（二）稀释每股收益||

3、现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,587,148.26|
|经营活动现金流入小计|1,587,148.26|
|支付的各项税费|25,900.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|14,860.00|
|经营活动现金流出小计|40,760.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,546,388.26|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|取得投资收益收到的现金|58,517.04|
|收到其他与投资活动有关的现金|25,900,000.00|
|投资活动现金流入小计|25,958,517.04|
|投资支付的现金|25,900,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|25,900,000.00|
|投资活动现金流出小计|51,800,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-25,841,482.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|吸收投资收到的现金|25,900,000.00|
|筹资活动现金流入小计|25,900,000.00|
|筹资活动现金流出小计|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,900,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,604,905.30|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,604,905.30|

（三）重要会计政策及会计估计
桐庐韵科（“本合伙企业”）编制自2015年10月14日（合伙企业成立日期）
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至2015年12月31日止期间财务报表所采用的主要会计政策如下所示：
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本合伙企业 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本合伙企业会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
3、营业周期
本合伙企业的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本合伙企业编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本合伙企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
本合伙企业发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
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（1）金融工具的确认和终止确认
本合伙企业于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本合伙企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本合伙企业的金融资产于初始确认时分为以下二类：应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括其他应收款等（附注三、8）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融资产减值
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本合伙企业于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本合伙企业出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
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以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（4）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本合伙企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本合伙企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本合伙企业具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本合伙企业计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8、应收款项
应收款项包括其他应收款。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
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单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1|账龄状态|账龄分析法|
|组合2|押金、保证金、备用金、关联方应收款项|不计提坏账准备|

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

9、经营租赁
本合伙企业发生的租赁为经营租赁。
（1）本合伙企业作为出租人
经营租赁中的租金，本合伙企业在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损
益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本合伙企业作为承租人
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经营租赁中的租金，本合伙企业在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
10、重大会计判断和估计
本合伙企业根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
11、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本合伙企业在报告期内未发生重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本合伙企业在报告期内未发生重要会计估计变更。
四、桐庐韵嘉
（一）财务会计报表审计情况
桐庐韵嘉成立于 2015年 11月 10日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对桐庐韵嘉的财务报表，包括2015年12月31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）以公司持续经营为基础，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制，并出具了致同审字（2016）第 321ZA0046号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，桐庐韵嘉合伙企业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了桐庐韵嘉合伙企业2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。”
（二）财务会计报表
桐庐韵嘉成立于2015年11月10日，其成立日到2015年12月31日期间主要财务报表如下：
1、资产负债表
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单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|货币资金|9,565.00|
|流动资产合计|9,565.00|
|可供出售金融资产|90,945,000.00|
|非流动资产合计|90,945,000.00|
|资产总计|90,954,565.00|
|应交税费|45,472.50|
|其他应付款|90,955,000.00|
|流动负债合计|91,000,472.50|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|91,000,472.50|
|未分配利润|-45,907.50|
|所有者权益合计|-45,907.50|
|负债和所有者权益总计|90,954,565.00|

2、利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|45,907.50|
|财务费用|0.00|
|资产减值损失|0.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|0.00|
|投资收益（损失以“-”号填列）|0.00|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-45,907.50|
|加：营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-45,907.50|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-45,907.50|
|五、其他综合收益的税后净额|0.00|
|六、综合收益总额|-45,907.50|
|七、每股收益：||
|（一）基本每股收益||
|（二）稀释每股收益||

3、现金流量表
单位：元
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|||
|-|-|
|项目|本期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：||
|收到其他与经营活动有关的现金|10,000.00|
|经营活动现金流入小计|10,000.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|435.00|
|经营活动现金流出小计|435.00|
|经营活动产生的现金流量净额|9,565.00|
|二、投资活动产生的现金流量：||
|投资活动现金流入小计|0.00|
|投资活动现金流出小计|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||
|筹资活动现金流入小计|0.00|
|筹资活动现金流出小计|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|9,565.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,565.00|

（三）重要会计政策及会计估计
桐庐韵嘉（“本合伙企业”）编制自2015年11月10日（合伙企业成立日期）至2015年12月31日止期间财务报表所采用的主要会计政策如下所示：
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本合伙企业 2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
本合伙企业会计期间采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。
3、营业周期
本合伙企业的营业周期为12个月。
4、记账本位币
本合伙企业编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、现金及现金等价物的确定标准
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现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本合伙企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
本合伙企业发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
7、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本合伙企业于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本合伙企业（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
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本合伙企业的金融资产于初始确认时分为以下二类：应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括其他应收款等（附注三、8）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融资产减值
本合伙企业于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本合伙企业出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
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⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
-该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
-债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（4）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本合伙企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
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本合伙企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本合伙企业具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本合伙企业计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。
除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
8、应收款项
应收款项包括其他应收款。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到100万元（含100万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

（3）按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
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||||
|-|-|-|
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|组合1|账龄状态|账龄分析法|
|组合2|押金、保证金、备用金、关联方应收款项|不计提坏账准备|

A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例%|其他应收款计提比例%|
|1年以内（含1年）|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

9、经营租赁
本合伙企业发生的租赁为经营租赁。
（1）本合伙企业作为出租人
经营租赁中的租金，本合伙企业在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2）本合伙企业作为承租人
经营租赁中的租金，本合伙企业在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。
10、重大会计判断和估计
本合伙企业根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
11、重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
本合伙企业在报告期内未发生重要会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
本合伙企业在报告期内未发生重要会计估计变更。
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第十一节其他重要事项
一、收购人应披露的其他事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、收购人及专业机构声明
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本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
上海罗颉思投资管理有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：
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聂腾云（签字）：
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陈立英（签字）：
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聂樟清（签字）：
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陈美香（签字）：
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本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）法定代表人（或授权代表）：年 月 日
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
刘建武
财务顾问主办人：
廖刚 黄浩
西部证券股份有限公司年 月 日
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
律师事务所及签字律师声明
本人及本人所代表的机构已按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
经办律师：
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）法定代表人（或授权代表）：
年 月 日
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备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的营业执照、组织机构代码证、税务登记证
2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
3、收购人关于本次收购的内部决策文件
4、本次收购的相关协议及声明
5、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）以及以上人员的直系亲属持有或买卖新海股份股份情况的自查报告
7、财务顾问及其他与本次收购相关工作人员持有或买卖新海股份股份情况的自查报告
8、关于本次收购的相关承诺与声明
9、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明
10、收购人的财务资料
11、关于本次收购的法律意见书
12、关于本次收购的财务顾问报告
13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
宁波新海电气股份有限公司
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路8号
电话：0574-63029608
传真：0574-63029192
联系人：高伟
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》之签章页）
上海罗颉思投资管理有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
聂腾云（签字）：
陈立英（签字）：
聂樟清（签字）：
陈美香（签字）：
上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
年 月 日
宁波新海电气股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|宁波新海电气股份有限公司|上市公司所在地|浙江省慈溪市|
|股票简称|新海股份|股票代码|002120|
|收购人名称|上海罗颉思投资管理有限公司、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）和桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|收购人通讯地址|上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢一层B区190室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有√无□|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是□否√|收购人是否为上市公司实际控制人|是□否√|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否√回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否√回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：0持股比例：0%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）变动数量：总共为 863,365,331 股，其中上海罗颉思及其一致行动人为709,243,397股变动比例：总共为85.17%，其中上海罗颉思及其一致行动人为69.97%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是□否√|||

宁波新海电气股份有限公司收购报告书
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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是□否√|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□否√|
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源；|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√否□|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

宁波新海电气股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司收购报告书》附表之签章页）上海罗颉思投资管理有限公司(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
聂腾云（签字）：
陈立英（签字）：
聂樟清（签字）：
陈美香（签字）：
上海丰科投资管理合伙企业(有限合伙)(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）(公章)
法定代表人(或授权代表)签署：
年 月 日