证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2019-36
广东电力发展股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议于2019年8月19日以电子邮件的方式发出会议通知。
2、召开会议的时间、地点和方式
董事会召开时间：2019年8月29日
召开地点：广州市
召开方式：现场会议
3、董事会出席情况
会议应到董事 15名（其中独立董事 5名），实到董事 15名（其中独立董事 5名）。王进董事长、饶苏波董事、李方吉董事、陈泽董事、郑云鹏董事、阎明董事、沈洪涛独立董事、沙奇林独立董事、王曦独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议，温淑斐董事委托王进董事长、文联合董事委托郑云鹏董事、毛庆汉董事委托沙奇林独立董事、梁培露董事委托尹中余独立董事、马晓茜独立董事委托沈洪涛独立董事出席并行使表决权。
4、会议主持人为公司董事长王进先生，公司部分监事、高级管理人员、部门经理列席了本次会议。
5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈2019年半年度总经理工作报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0
票。
（二）审议通过了《关于〈2019年半年度财务报告〉的议案》
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（三）审议通过了《关于〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》
全文和摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（四）审议通过了《关于广东粤电财务有限公司 2019年上半年风险评估报告》
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司增资的议案》
为满足广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）业务发展需要，董事会同意公司按照25％的股权比例对财务公司增资2.5亿元，根据财务公司资金需求进度逐步到位。详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-39）
本议案为关联交易，公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。
本议案涉及的关联方为广东省能源集团有限公司及其控制的企业，关联方董事王进、饶苏波、文联合、温淑斐、陈泽、李方吉、郑云鹏、阎明已回避表决，经7名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于投资湛江外罗海上风电项目二期的议案》
为加快公司新能源发电项目规模化开发，提高清洁能源装机占比，优化电源结构，董事会同意由公司全资子公司广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称
“曲界风电公司”）作为投资主体，投资建设湛江外罗海上风电项目二期（以下简称“外罗二期”），装机规模为203.5MW。项目动态总投资378,912万元，其中资本金75,782.4万元，占项目动态总投资的20%。项目所需资本金根据项目实际建设进展和资金需求情况，由公司通过向曲界风电公司分批增资解决。扣除前期已审议通过的4,800万元，本公司尚需增资70,982.4万元。详情请见本公司今日公告（公告编号：2019-40）
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（七）逐项审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》
为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，董事会同意如下公司债券发行方案：
1、发行金额
本次公开发行公司债券发行金额为不超过人民币 40亿元。具体发行金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
面向合格投资者公开发行，分期发行。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次公司债券的期限为不超过 10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息债务、补充公司流动资金、项目投资、股权投资、收购资产等，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、上市场所
深圳证券交易所。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、担保条款
本次公司债券为无担保债券。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排等；
（2）为本次公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次公司债券发行申报事宜；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理本次公司债券发行及上市相关事宜；
（7）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
（8）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
《公司债券发行预案》（公告编号：2019-41）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。
（八）逐项审议通过了《关于申请发行绿色可续期企业债的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律、法规的规定，董事会同意如下绿色可续期企业债发行方案：
1、发行规模
本次发行债券的申报规模总额为不超过人民币 40亿元，自国家发展改革委员会核准之日起 24个月内发行完毕。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、向公司股东配售的安排
本次债券不向公司原股东配售。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次债券基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期；公司如不行使续期选择权则全额到期兑付。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、募集资金用途
本次发行债券的募集资金拟用于绿色项目，包括用于项目建设、偿还项目贷款、补充项目资本金，以及公司日常补充流动资金及偿还有息负债。其中用于绿色项目的部分不低于募集资金的50%，用于补充营运资金或偿还银行贷款的部分不高于募集资金的50%。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5、上市场所
全国银行间债券市场、交易所市场。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6、发行价格
本次债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7、债券形式及托管方式
本次债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记公司及中国证券登记公司深圳分公司登记托管。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8、担保条款
本次发行债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行债券决议有效期自股东大会审议通过之日起至国家发展改革委员会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10、债券利率及还本付息方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终利率，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
本次发行债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
11、发行人续期选择权
在每个周期末，公司有权选择将本次债券期限延长一个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
12、递延支付利息权
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。在下个利息支付日，若公司继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
13、强制付息事件
付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
14、利息递延下的限制事项
若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之
前，公司不得有下列行为：1.向普通股股东分红；2.减少注册资本。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式
本次发行债券在经国家发展改革委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
16、承销方式及上市安排
采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。本次债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，将尽快向相关证券交易场所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
17、本次发行对董事会的授权事项
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行债券的相关事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、担保条款、含权条款、偿付顺序、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；
（2）为本次发行债券聘请中介机构，选择债权代理人以及制定债券持有人会议规则；
（3）办理本次债券发行申报事宜；
（4）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行债券有关的各项法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（5）如监管部门对发行债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次发行债券有关事项进行相应调整；
（6）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次债券发行及上市有关的其他具体事项；
（7）办理与本次公开发行债券有关的其他事项；
（8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
《绿色可续期企业债发行预案》（公告编号：2019-42）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。本议案还须提交公司2019年第三次临时股东大会逐项审议。
（九）审议通过了《关于调整第九届董事会部分专门委员会成员的议案》
根据公司经营决策需要，董事会同意对第九届董事会部分专门委员会成员进行调整，调整后各委员会成员如下：
1、预算委员会
主任委员：王进
委员：饶苏波、文联合、郑云鹏、温淑斐、梁培露、沈洪涛
2、薪酬与考核委员会
主任委员：王曦
委员：文联合、毛庆汉、沙奇林、马晓茜
其他专门委员会成员保持不变。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
（十）审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年9月19日（周四）下午14:30在广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室召开2019年第三次临时股东大会。详情请见本公司今日
公告（公告编号：2019-43）。
本议案经 15名董事投票表决通过，其中：同意 15票，反对 0票，弃权 0票。
三、备查文件
1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会二○一九年八月三十一日