江西赣粤高速公路股份有限公司
2014年年度股东大会
会
议
资
料
赣粤高速2014年年度股东大会材料
二○一五年四月二十日于南昌
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目 录
一、2014年年度股东大会议事日程 ................... 3二、2014年年度股东大会议题 ....................... 5三、2014年度董事会工作报告 ....................... 6四、2014年度监事会工作报告 ...................... 17五、2014年度独立董事述职报告 .................... 21六、2014年度财务决算报告 ........................ 29七、2014年年度报告及其摘要的说明 ................ 32八、2014年度利润分配预案 ........................ 33九、关于聘请公司 2015年度审计机构的议案 .......... 34十、关于公司 2015年度债务融资方案的议案 .......... 35十一、关于公司 2015年度预计日常关联交易的议案 .... 39十二、分红回报规划（2015年-2017年）............. 44十三、关于修改《公司章程》的议案 ................ 49十四、关于修改《股东大会议事规则》的议案 ......... 52十五、关于选举公司第六届董事会董事的议案 ......... 55十六、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ..... 58十七、关于选举公司第六届监事会监事的议案 ......... 61
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2014年年度股东大会议事日程
会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合
会议时间：
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2015年4月20日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2015年4月20日（星期一）9:15-15:00。
现场会议：2015年4月20日（星期一）下午14:30
会议地点：南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅
会议召集人：赣粤高速董事会
主要议程：
一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议现场出席情况，并通告会议的监票人和见证律师。
二、议案审议：
（一）会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股东审议：
1、•2014年度董事会工作报告‣；
2、•2014年度监事会工作报告‣；
3、•2014年度独立董事述职报告‣；
4、•2014年度财务决算报告‣；
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5、•2014年年度报告‣及其摘要；
6、•2014年度利润分配预案‣；
7、•关于聘请公司2015年度审计机构的议案‣；
8、•关于公司2015年度债务融资方案的议案‣；
9、•关于公司2015年度预计日常关联交易的议案‣；
10、•赣粤高速分红回报规划（2015年-2017年）‣；
11、•关于修改†公司章程‡的议案‣；
12、•关于修改†股东大会议事规则‡的议案‣；
13、•关于选举公司第六届董事会董事的议案‣；
14、•关于选举公司第六届董事会独立董事的议案‣；
15、•关于选举公司第六届监事会监事的议案‣。
（二）与会股东发言、提问及答疑。
三、投票表决：
（一）股东表决；
（二）计票人、监票人统计表决票；
（三）宣布现场表决情况；
（四）合并统计现场投票和网络投票；
（五）宣布现场投票和网络投票合并统计的表决结果。
四、会议主持人宣读•股东大会决议‣。
五、见证律师宣读•法律意见书‣。
六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署法律文件。
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2014年年度股东大会议题
一、•2014年度董事会工作报告‣；
二、•2014年度监事会工作报告‣；
三、•2014年度独立董事述职报告‣；
四、•2014年度财务决算报告‣；
五、•2014年年度报告‣及其摘要；
六、•2014年度利润分配预案‣；
七、•关于聘请公司2015年度审计机构的议案‣；
八、•关于公司2015年度债务融资方案的议案‣；
九、•关于公司2015年度预计日常关联交易的议案‣；
十、•赣粤高速分红回报规划（2015年-2017年）‣；
十一、•关于修改†公司章程‡的议案‣；
十二、•关于修改†股东大会议事规则‡的议案‣；
十三、•关于选举公司第六届董事会董事的议案‣；
十四、•关于选举公司第六届董事会独立董事的议案‣；
十五、•关于选举公司第六届监事会监事的议案‣。
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[赣粤高速2014年年度股东大会议案之一]
2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
本人谨代表公司董事会向大会作 2014年度董事会工作
报告。
过去的 2014年，是我们克难担当、砥砺前行的一年。
一年来，我们坚持稳中求进的工作总基调，各项工作实现了
良好进展，为今后的发展奠定了基础。
第一部分 2014年工作回顾
规范治理 负重前行
2014年，公司董事会紧密围绕年初制定的工作计划，
以“负重前行、规范治理”为宗旨，切实履行•公司法‣和
•公司章程‣所赋予的职责，圆满完成年初制定的各项工作
目标。董事会以公司投融资管理和规范承诺事项为中心；忠
实履行股东大会决议，诚实守信、勤勉尽责、开拓创新、锐
意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，认真参与
各项重大事项的决策，在可作为的空间内努力维护公司及全
体股东的合法权益。
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一、筑牢三个基点，打好“持久战”
（一）以勤勉尽责为出发点，切实履行董事会职责
2014年，公司各位董事勤勉尽责，按时出席董事会并
行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出客观、审慎
的判断；独立董事密切关注和保护中小股东的合法权益，充
分发挥专业能力和决策水平，及时对公司重大事项发表独立
意见。董事会共召开 7次会议，审议通过各类议案 42项；
董事会专门委员会共召开专题会议 8次，审议通过各类议案
17项。
公司董事会认真履行股东大会召集人职责，严格执行股
东大会决议，各项工作得到落实。全年召开年度股东大会 1
次、临时股东大会 3次，审议公司债券发行方案、年度利润
分配方案、相关方承诺解决方案等各类议案 20项。
（二）以诚实守信为切入点，不断强化信息披露
2014年，公司董事会在全司范围内继续强化信息披露
工作的生命线地位，一方面及时根据监管政策和要求的变化
组织学习，保证信息披露直通车业务的顺利对接，真实、准
确、完整、及时、公平地披露各项信息，全年按时完成 4
次定期报告、89次临时公告的编制工作，公告数量创公司
上市以来之最，同时继续保持信息披露“零差错”。
另一方面，进一步加强与子公司的沟通，及时跟踪子公
司的重大事项进程，大幅降低因子公司重大信息上报不及时
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造成的信息披露违规风险。
（三）以良性互动为着力点，持续提高投资者关系管理
水平
按照“新国九条”和中国证监会等监管部门的要求，公
司董事会积极组织集中学习、讨论相关监管政策、文件，进
一步在思想上强化保护投资者利益的意识。在传统来电来
函、互动平台等远程交流方式的基础上，进一步以投资者需
求为导向，采取召开现场投资者交流会、机构投资者面对面
沟通等举措，就市场普遍关心的问题与投资者进行坦诚沟
通，并将投资者意见建议及时梳理分类，向控股股东、实际
控制人报告，形成良性、畅通的互动渠道。
2014年公司接听投资者来电 200多人次，回复上证 e
互动提问 118条，累计接待机构投资者调研近 20人次。
二、紧抓两个重点，打好“攻坚战”
（一）扩规模、抢时机，投融资工作有序推进
2014年，公司继续做好昌九高速通远试验段改扩建、
昌樟高速改扩建、昌泰高速技改等多个项目的投资推进工
作，启动温厚高速技改等项目的投资程序和开工建设，有力
保障了各项在建项目的有序推进。
为确保项目建设资金需求和资金周转安全，公司提前做
好融资与资金安排，适时完成了 15亿元定向工具和 28亿元
公司债发行工作，累计融资 67.38亿元，其中直接融资占
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80.89%。长期有息债务占有息债务的比重由年初的71%上升
至95%，进一步防范了资金风险。
根据中国证监会切实规范相关方承诺及履行承诺行为
的监管要求，未按时完成规范承诺及履行承诺事项的上市公
司，中国证监会将暂停其在证监会管辖范围内的所有行政许
可审批。因此在融资工作时间紧、任务重的情况下，公司抢
抓发行有利时机，多方沟通、协调。在董事会审议通过相关
议案后，公司紧锣密鼓地推进公司债券的各项工作，110天
内完成了公司债券申请材料编制、内核、制作、报送、反馈、上会、核准、发行和资金到账验资等一系列工作。在 2014
年上半年市场资金面较为紧张的情况下，公司主动作为，紧
密跟踪政策、市场情况和相关案例，确保公司债的低成本、高效率发行。
（二）勤沟通、保进度，承诺事项箭在弦上
中国证监会发布•上市公司监管指引第 4号‣后，公司
董事会高度重视承诺履行事项。为确保承诺事项严格按照监
管要求按时按质、合法合规解决，避免对公司在建拟建项目
和融资计划产生不利影响，公司董事会密切关注省内和高速
公路行业其他上市公司承诺事项的进展和可借鉴案例，积极
向控股股东、实际控制人沟通汇报，推动和开展各项工作，并积极在与中小股东、监管机构以及公众媒体的沟通协调方
面下功夫。
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一方面，公司多次以信息快报、请示报告等形式向控股
股东、实际控制人书面反映实际情况，提出切实可行的解决
方案，并及时反馈监管机构、中小投资者的意见、建议；另
一方面，公司董事会积极采取包括组建专门工作组与机构投
资者沟通、召开投资者现场见面会等措施，加大与中小投资
者、社会媒体的沟通广度和深度，力推相关承诺议案顺利通
过股东大会。
去年，公司董事会已按照监管要求规范了股权激励和收
购资产两项承诺，分别明确在 2016年 12月 31日和 2015
年 12月 31日前履行完毕。相关方承诺的解决方案仍需进一
步沟通和协调，这也是今年的重点工作之一。
三、聚焦一个难点，打好“保卫战”
——夯实主业，探索辅业，内外兼修谋转型
收费期限是制约高速公路公司永续经营、可持续发展的
天然障碍。这也是赣粤高速在未来发展中不可避免的难点问
题。目前，A股两市 17家高速公路行业上市公司都在谋求
转型和突破。
主业方面，2014年公司继续夯实主业经营，强化内部
管理，多措并举确保主业盈利能力稳中有增。2014年公司
实现通行费服务收入 26.44亿元，同比增长5.28%；实现净
利润 6.95亿元，同比增长6.4%。稳定增长的主业收入为公
司转型升级提供了有力保障。
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辅业方面，公司持续研究、积极探索辅业发展路径。一
是密切关注国盛证券、彭泽核电、万安烟家山核电等参股公
司的动态，及时了解产业政策变化；二是深入研究物流、产
业基金、城镇化、养老地产等领域；三是积极借鉴同行业上
市公司在多元化战略中的先进经验和成功案例，为公司未来
转型发展提供决策参考和实践支撑。
第二部分 2015年工作展望
依法治企 守正出奇
2015年是我国全面完成“十二五”规划的收官之年，
是全面深化改革的关键之年，也是全面推进依法治国的开局
之年。中国经济面临中高速增长、发展方式转变、结构深度
调整、发展动力转向的新常态，步入新的运行轨道。
行稳以致远，欲速则不达。2015年，公司将主动适应
新常态，清楚认识到公司发展和转型的双重任务，正确面对
三个方面的挑战：一是宏观形势发生变化，监管要求不断升
级，对公司经营和治理水平提出了更高的要求；二是高速公
路行业收费期限的限制仍然存在，未来如何维系公司永续发
展依然是所有高速公路行业上市公司需要认真思考的重大
课题，公司转型升级的紧迫性和必要性更为明显；三是未来
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几年公司高速公路建设项目集中，建设任务重、融资需求大，财务费用和融资规模将持续加大。2015年昌樟高速公路改
扩建项目完工后，大额财务利息费用化，将对公司的盈利能
力产生巨大冲击。只有全面分析、正确把握新常态这个经济
发展的大趋势、大背景，赣粤高速才能在新困难、新形势、新局面下实现新成效、新进展和新突破。
2015年公司董事会将重点做好以下工作：
一、新形势下有新成效，积极推进公司治理品牌化
（一）合规务实、打造特色，信息披露做优做精
2015年，公司将在合法合规的基础上，积极学习和应
对新的监管要求变化和趋势，集思广益，增加公司信息披露
特色内容，进一步完善信息披露体系和流程。同时，加大、加深对行业内上市公司信息披露的跟踪、分析，适应上海证
券交易所分行业监管的要求，进一步强化公司信息披露第一
责任人意识，关注行业监管指引和相关细则的出台。
（二）平台对接、服务股东，投资者关系做实做透
2015年，公司将继续主动加强与投资者的沟通，认真
听取投资者的意见和建议，把工作做到实处，实实在在保护
投资者合法权益。以解决承诺事项为切入点，加大投资者关
系维护力度，做好投资者、监管部门和媒体的维护工作。此
外，顺应国务院和中国证监会提出的鼓励上市公司建立市值
管理制度的契机，把市值管理问题作为公司未来投资者关系
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管理工作的重点之一。
（三）提升效率、精益求精，三会工作做全做细
2015年，继续做好董事会、监事会和股东大会的各项
会务工作，确保做到准备充分、保障得力、总结提高。做好
董事会、监事会换届工作，保持工作的连续性和稳定性，实
现平稳有序过渡；按照监管要求，为保护中小股东的利益，充分发挥独立董事在公司决策中的作用，确保公司独立董事
占董事会成员比重不少于三分之一。
（四）强练内功、健全制度，内部控制做深做专
2015年，公司将紧密围绕“依法治企”的目标，一方
面在学习新的政策制度、监管制度要求的基础上，梳理、修
订和健全公司内部相关制度，确保各项工作有章可循，合规
合法。同时，进一步梳理资金活动、资产管理、预算管理、内部信息传递、信息系统等流程，找出风险点及薄弱环节，提出控制措施。
另一方面，广角度、多范围进行内控宣传、全方位全覆
盖的内控培训和系统性、程序性的内控建设，着力夯实内功，确保专业技术和管理能力“过得硬”，同时，加快信息化系
统应用和流程对接，充分发挥信息化系统在内控建设和管理
方面的技术优势和特色，不断提高企业管理水平和经济效
益。
二、新局面下有新进展，全面实现承诺事项规范化
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（一）高效规范，紧密跟踪承诺事项履行进度
1、股权收购承诺。2015年，公司董事会将积极跟踪、稳步推进股权收购臵换相关事宜。12月 31日前将实施完毕
控股股东高速集团收购公司持有的工程公司、养护公司等施
工类企业股权工作，同时，高速集团同步将其所持全部国盛
证券有限责任公司股权转让给公司。
2、业绩奖励基金和建立激励机制承诺。根据集团文件
和董事会决议，2016年底公司需完成设立业绩奖励基金和
建立激励机制。2015年，公司将持续跟踪、研究省内上市
公司、高速公路行业上市公司股权激励方案的相关案例，持
续推动股权激励方案的出台和实施，为股权激励承诺问题按
时、按质完成奠定坚实的基础。
（二）着眼全局，协调解决相关方承诺事项
2015年，公司董事会将积极配合控股股东、实际控制
人变更相关承诺事项，研究、协调解决方案，在保证全体股
东利益的前提下，按照监管部门的要求提出新的承诺解决方
案，协调推进相关工作。同时，做好监管部门、中小投资者
和媒体的沟通、解释工作，避免市场不良反应，确保提交股
东大会审议的解决方案顺利通过，维持上市公司形象。
三、新常态下有新突破，稳步推动融资转型创新化
（一）酝酿新布局，探索发展转型新引擎
新常态下，公司既要做大做强，又要持续发展，积极探
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索转型升级是必由之路。
2015年，公司将继续坚持稳健经营理念，依托高速公
路这一主业，在完善公司治理结构和严格执行上市公司投资
决策程序的基础上，积极探索、研究其他行业的发展策略和
业务模式，及时把握业务发展和资产整合的市场机会，分散
风险，寻求公司新的利润增长点；继续跟踪核电项目、高速
公路沿线开发、金融等领域，顺势而动，善用资源，促进公
司的均衡和可持续发展。
（二）试水新模式，打造投融资工作新高地
2015年，为全面支撑江西省 6000公里建设目标，推进
各项拟建项目，公司将积极创新、勇于担当，不断探索和尝
试代建服务新模式，寻求新的利润增长点。
公司将适时启动超短融、长期限含权中票、定向工具等
银行间市场债务融资工具的注册工作和第二期 7亿元公司
债券的发行工作，积极拓展新的融资渠道，打造公司融资工
作新高地。
第三部分 愿景
心存高远 驰而不息
新的一年，在前所未有的困难和挑战面前，我们守土有
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责，必须保持昂扬向上的斗志和百折不回的韧劲，坚持整体
谋划，依法治企，顺势而为，迎难而上，把握好发展的新局
面，做到“蹄疾而步稳”，从大处着眼，小处着手，思路清
晰，在困难中谋发展，在发展中求突破，在创新中促升级，步履依然铿锵，态度更加务实，不断激发创造力、凝聚力、战斗力、控制力，稳扎稳打、步步为营、驰而不息，为推动
公司永续发展、支撑江西省高速公路通车里程突破 6000公
里的目标贡献应有之力。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
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[赣粤高速2014年年度股东大会议案之二]
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司监事会向大会作2014年度监事会工作报告。
2014年度，公司监事会遵照•公司法‣、•公司章程‣及•监事会议事规则‣的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎地开展工作，切实维护公司和股东利益，认真履行监督职责。
一、监事会的工作情况
公司监事会 2014年度共召集了 5次会议，相关情况如
下：
1、第五届监事会第七次会议于2014年3月28日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会议审议通过了•2013年度监事会工作报告‣、•2013年年度报告‣及其摘要、•关于明确可供出售金融资产计提减值准备会计政策的议案‣、•2013年度内部控制评价报告‣。
2、第五届监事会第八次会议于2014年4月25日以通讯表决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了•2014年度第一季度报告‣及其摘要。
3、第五届监事会第九次会议于2014年6月13日以通讯表
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决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了•关于变更同业竞争承诺的议案‣、•关于豁免履行业绩奖励基金和激励计划的议案‣、•关于规范资产收购承诺的议案‣。
4、第五届监事会第十次会议于2014年8月19日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议室召开，会议审议通过了•关于会计估计变更的议案‣、•关于会计政策变更的议案‣、•2014年半年度报告‣及其摘要、•关于变更控股股东及实际控制人相关承诺的议案‣、•关于规范业绩奖励基金和建立激励机制承诺的议案‣。
5、第五届监事会第十一次会议于2014年10月24日以通讯表决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了•2014年度第三季度报告‣及其摘要。
2014年度，监事还出席、列席了公司股东大会和董事会的现场会议，对公司决策的程序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
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行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和经营管理层2014年度的工作能严格按照•公司法‣、•公司章程‣及其他有关法规制度进行运作，工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部管理，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为大信会计师事务所出具的•审计报告‣真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金实际投入情况
公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
4、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产交易，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
公司2014年度发生的关联交易主要是通过公开招投标方式产生，未损害公司利益。
6、内部控制自我评价报告
2014年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
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监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意•公司2014年度内部控制的自我评价报告‣。
7、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况
在实际工作中公司严格按照中国证监会及江西证监局的相关规定和要求，对内幕信息人知情人进行严格及时的登记管理，加强了对内幕信息的保密管理工作，未发生违规事项。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司监事会2015年4月20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之三]
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我谨代表公司全体独立董事向大会作 2014年度独立董
事述职报告。
我们作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，根据•公司法‣、•关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见‣、•公司章程‣及有关法律、法
规的规定，在 2014年的工作中，认真、勤勉、忠实地履行
了独立董事的职责，积极出席了公司 2014年的相关会议，
认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，切实维护了公司和全体投资者的利益，现将 2014年度履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、吴明辉：男，1945年出生，本科学历，现任公司独
立董事。历任中共江西省委农村工作部处长、副部长，中共
江西省委政策研究室副主任，江西省经济体制改革委员会主
任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西省政协常委，江
西长运股份有限公司独立董事、江西诚志股份有限公司独立
董事、江西中江地产股份有限公司独立董事。现兼任安源煤
赣粤高速2014年年度股东大会材料
业集团股份有限公司独立董事。
2、杨洪基：男，1947年出生，大学学历，高级工程师，南昌大学、江西财经大学、江西经济管理干部学院兼职教授，现任公司独立董事。历任江西汽车制造厂分厂副厂长、总厂
党委组织部长、党委书记，南昌市政府副秘书长、办公厅主
任、秘书长，南昌高新技术产业开发区党工委书记、管委会
主任，南昌市政府副市长、市委常委、常务副市长，江西省
对外贸易经济合作厅厅长、党组书记，江西省政协常委、经
科委副主任。现兼任中国恒天江西凯马百路佳客车有限公司
独立董事、遵义高新产业园股份有限公司董事、北京中瑞蓝
科电动汽车技术有限公司董事。
3、王霄鹏：男，1968年出生，中国人民大学研究生毕
业，经济学硕士，现任公司独立董事。历任国务院生产办主
任科员，国家开发银行处长，国务院发展研究中心金融研究
所高级经济师，中国经济技术投资担保公司总裁助理，深圳
海王集团总裁，深圳海王生物工程股份有限公司董事，深圳
沃尔核材股份有限公司独立董事，湖北兴发化工集团股份有
限公司独立董事，江西赣粤高速公路股份有限公司独立董
事，担任过多家大中型企业和地方政府的经济顾问。2011
年 4月起，任昶源(天津)股权投资基金管理公司创始合伙
人。
4、彭中天：男，1963年出生，工商管理博士，高级经
赣粤高速2014年年度股东大会材料
济师，现任公司独立董事。历任北大产业与文化研究所理事
长，北京蓝海丹青国际文化艺术发展有限公司总裁。现任科
瑞集团监事会主席、集团资产管理委员会主任，民革中央经
济委员会委员，北京科技大学研究员，北京东方雍和国际版
权交易中心有限公司首席顾问，北京东信文金投资有限责任
公司总裁，江西省政协常委，江西省社会科学院特约研究员，南昌市人民政府参事，江西长运股份有限公司独立董事。
5、唐波：女，1964年出生，法学博士，现任公司独
立董事，华东政法大学教授、博导，中国银行法学研究会常
务理事，上海市法学会金融法研究会副会长，上海市法学会
法学教育研究会理事兼秘书长，兼任上海万业企业股份有限
公司独立董事。曾任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董
事。
6、荣莉：女，1971年出生，教授，产业经济学博士，财务管理方向博士后，现任公司独立董事、江西财经大学研
究生院副院长，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注
册会计师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副会
长。1995年至今在江西财经大学任职，历任会计学院副院
长。
作为江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，我们在
公司不存在担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的
其他任何职务及与公司和公司主要股东或有利害关系的机
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构和人员存在可能妨碍我们进行独立客观判断关系等影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司共召开董事会 7次，我们每次参会都
做到了准时出席，没有缺席情况发生，并认真审阅了提交董
事会审议的各项议案，在充分讨论和沟通的基础上，对相关
议案投的均是赞成票，按照有关规定，对需要发表独立意见
的相关事项发表了相应的独立意见。报告期内，我们独立董
事按照各自在董事会各专门委员会的任职分别参加了审计
委员会专题会议 6次、薪酬与考核委员会专题会议 2次，对
议案均进行了认真审议，赞成相关议案。在会议上认真审议
每个议案，审慎发表独立意见，以维护公司的整体利益和中
小股东的利益。
2014年公司共召开股东大会 4次（1次年度股东大会和
3次临时股东大会），我们积极出席了公司的股东大会，详
细审阅了股东大会的会议材料，并就相关问题与公司股东、经营层进行了沟通和交流。
我们通过出席董事会会议、实地调研及电话联系等方式
与公司董事、监事、管理层等进行沟通，及时了解公司经营
情况，出席会议时听取了公司管理层就公司报告期经营及重
大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责人的
陪同下，到公司经营管理的高速公路、服务区等进行了实地
赣粤高速2014年年度股东大会材料
考察。
凡须经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知
和资料，公司经营层定期通报公司的具体经营情况，让我们
能较全面的了解公司的情况，积极配合和支持我们独立董事
的履职。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对提交董事会和各专门委员审议的事项均进行了
认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，依据专业
判断，出具了相关独立意见，较好的履行了独立董事的职责，重点关注了以下事项：
（一）关联交易情况
公司第五届董事会第十次会议、2013年年度股东大会
审议通过了•关于公司 2014年度预计日常关联交易的议
案‣，公司 2014年度发生的关联交易均在审议范围内，这些
关联交易有利于扩大子公司的业务规模，提升其盈利能力，交易价格是通过公开招投标确定的，不存在损害本公司、非
关联股东和中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
赣粤高速2014年年度股东大会材料
报告期内公司高级管理人员未作调整，高级管理人员薪
酬的发放均符合薪酬与考核委员会和董事会审定的公司薪
酬管理制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经 2013年度股东大会审议通过，公司聘任
大信会计师事务所担任公司 2014年度财务审计和内部控制
审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司 2013年度股东大会审议通过 2013
年度利润分配方案，公司以 2013年底的总股本为基数,向全
体股东每 10股派发现金红利 0.85元（含税）,派发现金红
利总额为 198,509,596.19元。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会•上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司承诺
及履行‣等相关规定，对公司及公司股东和关联方原有的股
权改革承诺和资产收购承诺明确了履约时限。相关方承诺变
更方案，未获得股东大会通过，但公司一直在合法合规的基
础上积极推动和协调相关事项。
（九）信息披露的执行情况
赣粤高速2014年年度股东大会材料
我们对公司的信息披露工作进行持续监督，积极维护广
大投资者权益。报告期内，公司按时完成了定期报告的编制
及披露、有关重大信息的披露工作，共披露临时公告 89项。
（十）内部控制的执行情况
2014年，公司继续全面推进内部控制体系完善的各项工作。我们全程关注了公司推进内部控制体系完善建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。
公司聘任的会计师事务所对公司内部控制进行审计并出具了审计报告，认为公司内部控制符合相关规定并得到有效执行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与
考核等四个委员会，四个委员会的主任委员均由独立董事担
任，各委员会均按照各自的职责和•议事规则‣的相关规定
对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事
会较好地完成了日常工作。
报告期内，审计委员会召开了 6次会议，对定期报告认
真进行了审核并出具书面意见，对年度报告的编制、审计等
工作与公司和会计师事务所进行了沟通确认；对公司内控规
范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 2次会议，对公司
有关薪酬事项进行审核。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，努
力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，我们积极出
席股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议，积极参与
公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发
展建言献策。我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规
章制度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。我们将继续勤勉尽职，充分利用
自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建
议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司及全
体股东的利益。也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发
展。
五、其他事项
1、2014年未有提议召开董事会会议情况发生；
2、2014年未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情
况发生。
报告完毕，请予审议。
独立董事：吴明辉杨洪基王霄鹏
彭中天唐 波荣 莉
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之四]
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司二○一四年（以下简称本报告期）财务报告业经大
信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见。现将公司主
要盈利情况、财务状况及现金流情况报告如下：
一、盈利情况
本报告期公司实现营业总收入 40.81亿元，营业总成本
33.33亿元，实现归属于上市公司净利润 6.95亿元，同比
上升6.4%。
（一）通行服务业务盈利情况
1、通行服务收入
本报告期实现通行服务收入 26.44亿元，同比上升
5.28%，主要为九江长江二桥、长浏高速的相继通车，配合
堵漏增收等措施，致公司所属昌九、九景和昌铜高速车流量
增加所致。
2、通行服务成本
报告期内，公司通行服务成本 10.87亿元，同比增长
17.18%。其中：
1）养护工程成本 1.09亿元，同比下降13.54%，主要
赣粤高速2014年年度股东大会材料
由昌樟高速改扩建、昌泰高速技术改造减少养护支出；强化
预算管理，进行科学预防性养护节约养护成本所致。
2）收费业务成本 9.78亿元，同比上升22.15%，主要
为会计估计变更及车流量增加致各路段折旧增加 1.40亿
元。
3、财务费用
本报告期财务费用 5.83亿元，同比上升16.26%，主要
为发行28亿元公司债及15亿元定向工具及昌铜银团贷款利
息增加所致。
4、营业外支出
本期营业外支出 2.06亿元，其中昌樟改扩建、昌九改
扩建通远试验段和昌泰技改三个项目资产拆除报废净损失
1.91亿元。
（二）工程类子公司盈利情况
报告期内，公司实现工程业务收入 10.68亿元，同比减
少15.72%；工程成本 9.63亿元，同比减少15.85%，主要工
程类子公司对外业务减少所致；工程业务利润主要来源于方
兴科技和工程公司，本期实现工程业务毛利润 1.05亿元。
二、财务状况
报告期末公司资产总额 308.21亿元，较期初增长
9.61%，主要为本期昌樟改扩建、昌九改扩建通远试验段等
在建项目本期投入 21.79亿元；信达地产、湘邮科技股价上
赣粤高速2014年年度股东大会材料
涨，可供出售金融资产价值增加。负债总额 166.45亿元，
较期初增长12.53%，主要为投资加大，本期发行债券及提
取银团贷款所致；归属于母公司所有者权益 123.46亿元，
较期初增长8.04%，主要为本期实现盈利及信达地产市值上
升所致。
本报告期公司资产负债率为54.01%，较期初上升 1.4
个百分点，主要为发行 28亿元公司债所致。流动负债占负
债总额比例为32.02%，较期初下降 12.63个百分点。
三、现金流情况
报告期内公司净现金流入 2.29亿元。其中经营活动现
金净流入 15.56亿元，同比降低3.62%，主要为退还昌樟改
扩建项目投标保证金及工程类子公司支付保证金增加所致；
投资活动现金净流出 21.48亿元，同比降低34.04%，主要
为本期收回保本理财产品所致；筹资活动现金净流入 8.21
亿元，同比上升25.53%，主要为本期发行定向工具 15亿元
和公司债 28亿元所致。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之五]
2014年年度报告及其摘要的说明
各位股东及股东代表：
公司 2014年度报告及其摘要已经第五届董事会第十六
次会议审议通过。
公司 2014年年度报告正文与摘要已于 2015年 3月 17
日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
和•中国证券报‣、•上海证券报‣和•证券时报‣上。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之六]
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
截止 2014年 12月 31日，公司经大信会计师事务所审
计的利润总额为 1,076,322,340.69元，所得税费用
253,293,354.74元，净利润为 823,028,985.95元。按规定
提取10%法定盈余公积金 82,302,898.60元，加上年初未分
配利润 5,538,422,469.14元，扣除年内已实施 2013年度派
送红利 198,509,596.19元 ,可供股东分配的利润为
6,080,638,960.30元。（以上均为母公司报表数据）。
公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 2,335,407,014
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
派发现金红利总额为 233,540,701.4元。当年现金分红数额
占合并报表中归属于上市公司股东净利润的33.58%，当年
可供分配现金分红率为31.53%。剩余可分配利润留待以后
年度分配。公司拟不实施资本公积金转增股本。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速 2014年年度股东大会议案之七]
关于聘请公司 2015年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会•公开发行证券的公司信息披露规范问
答第 6号——支付会计师事务所报酬及其披露‣的规定，上
市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决
议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计
委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意
见。
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，并鉴于大
信会计师事务所良好的职业操守，审计委员会建议聘请大信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务审
计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2015年
度的财务审计和内部控制审计工作，费用总额不超过 140
万元（其中：财务审计费用 90万元，内部控制审计费用 50
万元）。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
赣粤高速2014年年度股东大会材料
2015年 4月 20日
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之八]
关于公司 2015年度债务融资方案的议案
各位股东及股东代表：
2014年公司紧紧围绕“防风险、保供给、调结构、降
成本”债务融资目标，坚持“中长期融资工具为主导，短期
融资工具为辅助”的融资方针，通过发行定向工具、公司债、中期票据等债券类融资工具，积极推进中长期贷款，保障资
金安全，降低融资成本。现将 2014年有关融资执行情况和
2015年债务融资方案汇报如下：
一、2014年融资计划执行情况
经公司董事会第五届第十次会议和 2013年度股东大会
审议通过的•关于 2014年度债务融资方案的议案‣，确定
2014年度公司计划融资总额不超过 80亿元人民币。截止
2014年年末，公司通过发行定向工具、公司债、银团贷款
等方式实际融资 67.376亿元，发生额占计划融资总额的
84.22%，主要受工程项目实际资金需求的影响，公司主动调
整各项目实际融资额度所致。
二、2015年债务融资方案
2015年我国进入结构调整、增速放缓的经济新常态，
赣粤高速2014年年度股东大会材料
债券违约风险升高，资金成本波动加大，公司融资面临诸多
的困难和挑战，需采取积极灵活的融资策略，多措并举保障
资金安全，降低融资成本。参照公司 2014年融资情况，结
合 2015年度公司昌樟高速改扩建、昌九改扩建通远试验段、昌九高速改扩建等项目投资建设资金需求和日常经营需要，现拟定 2015年债务融资方案如下：
（一）融资总额
2015年度公司通过债权方式融资总额不超过 70亿元人
民币。
（二）融资计划
1、债券类融资工具：以一批或分批形式发行包括但不
限于公司债、定向工具、超短期融资券、短期融资券、中期
票据、长期限含权中期票据、项目收益票据、资产支持票据。
混合型融资工具等在内的人民币或外币债券类融资工具。
2、信用贷款：银行短期贷款、中长期贷款、委托贷款、信托贷款等境内外信用贷款。
3、银团（项目）贷款：以收费权质押方式，开展在建
及拟建工程项目银团（项目）贷款。2015年根据项目资金
需求，推进昌樟高速改扩建银团贷款放款进程；拟采用收费
权质押担保方式，根据项目审批和工程进度情况开展昌九高
速改扩建项目授信额度不超过 45亿元银团贷款合同签署、
贷款等事宜。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
4、其他：票据贴现、资产证券化产品、保险资金债务
投资计划、委托债权投资计划、理财直接融资工具、资产管
理计划、融资租赁、结构性融资工具等其他融资方式。
（三）授权安排
为提高公司债务融资效率和灵活性，拟提请股东大会授
权公司董事长在董事会闭会期间，按照相关法律、法规的规
定，根据金融市场情况全权决定债务融资有关事宜，包括但
不限于：
1、融资方式:依据法律、法规及监管部门有关规定，结
合公司和市场具体情况，择优选择包括但不限于项目贷款、银团贷款、银行间市场债务融资工具、公司债、信用贷款等
融资方式。
2、融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的
高速公路在建及改扩建项目开支，补充公司营运资金及改善
公司债务结构等。
3、融资具体事项：包括但不限于决定融资品种、资金
用途、时间、期限、利率、融资用途、还款方式、担保事项、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签
署等事项。
4、决议有效期：自决议通过之日至下一年度股东大会
审议之日为止。
本议案在获得股东大会的审议批准后，公司将根据相关
赣粤高速2014年年度股东大会材料
法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债券类融
资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位核准备
案。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之九]
关于公司 2015年度预计日常关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际及省内高速路网规划建设情况，经子公司
江西赣粤高速公路工程有限责任公司、江西方兴科技有限公
司和江西省嘉和工程咨询监理有限公司等合理预计，2015
年在各自主营业务范围内与公司关联方发生关联交易金额
较大，为避免子公司在每次参与重大关联交易招投标活动时
按照关联交易的程序进行审议，影响其参与招投标活动，现
拟将 2015年度预计发生的相应关联交易进行统一审议。
一、前次日常关联交易的预计和实际情况
公司第五届董事会第十次会议、2013年年度股东大会
审议通过了•关于公司 2014年度预计日常关联交易的议案‣（内容详见上海证券交易所网站），实际执行情况如下：
赣粤高速2014年年度股东大会材料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|交易类型|关联方|预计合同金额（万元）|报告期内实际签署合同金额（万元）|2014年12月底参与投标，跨年度中标金额（万元）|
|江西赣粤高速公路工程有限责任公司|工程施工（含原材采购）|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|100,000|30,536|134,055|
|江西方兴科技有限公司|机电施工|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|22,000|16,145|35,741|
|江西省嘉和工程咨询监理有限公司|监理服务|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|6,000|530|6,731|
|其他|其他|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位||2,548||
|总计|||128,000|49,759|176,527|

注:实际合同金额较预计金额减少,主要系部分工程招
标活动推后至 2014年年底所致。
二、预计 2015年度关联交易情况
按照省内高速公路规划建设的情况，各子公司根据
2014年度实际发生的日常关联交易（含公开招标）情况和
自身实力，预计 2015年将可能与关联方发生以下日常关联
交易，预计关联交易金额为 27.9亿元（含 2014年底参与投
标、跨年度中标金额 17.65亿元），其中工程施工类 19亿元，
机电施工类 8亿元，监理服务类 0.8亿元，其他 0.1亿。具
赣粤高速2014年年度股东大会材料
体情况见下表：
2015年预计日常关联交易分类表
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|交易类型|关联方|预计合同金额，含2014年跨年度已中标金额（万元）|其中跨年度已中标金额（万元）|
|江西赣粤高速公路工程有限责任公司|工程施工（含原材料采购）|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|190,000|134,055|
|江西方兴科技有限公司|机电施工|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|80,000|35,741|
|江西省嘉和工程咨询监理有限公司|监理服务|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|8,000|6,731|
|其他|其他|江西省高速公路投资集团有限责任公司及其下属单位|1,000||
|总计|||279,000|176,527|

因为省内 2015年新开工项目较多，且 2014年底参与投
标跨年度中标金额较大，因此公司预计的 2015年关联交易
数额较 2014年增加较大。对于上述额度以外的关联交易，
公司将严格按照相关规定履行审议和披露程序。
三、关联方介绍和关联关系
（一）各方的关联关系
赣粤高速2014年年度股东大会材料
江西方兴科技有限公司（以下简称“方兴公司”）是公
司的全资子公司，江西赣粤高速公路工程有限责任公司（以
下简称“工程公司”）和江西省嘉和工程咨询监理有限公司
（以下简称“嘉和公司”）是公司的控股子公司。
江西省高速公路投资集团有限责任公司（以下简称“高
速集团”）是公司的控股股东，高速集团及其所属其他单位
均为公司的关联方，因此方兴公司、工程公司、嘉和公司与
高速集团及其所属其他单位之间的交易构成关联交易。
（二）关联方介绍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|法定代表人|注册资本（万元）|注册地址|主营业务|与本公司关系|
|高速集团|王江军|950,505|南昌市朝阳洲中路367号|高速公路投资、建设、管理及公路附属设施开发经营|公司的控股股东|
|方兴公司|蒋雅辉|8,000|南昌市高新二路建昌工业园海外大厦|高速公路通讯监控、收费系统生产施工等|公司的全资子公司|
|工程公司|吴革森|21,974.83|南昌市洪城路508号A座|公路、桥梁、隧道和其他交通设施的施工、养护等|公司的控股子公司|
|嘉和公司|熊小华|500|南昌市省政府大院西二路|工程咨询、监理|公司的控股子公司|

截止 2014年 9月 30日，高速集团总资产为人民币
赣粤高速2014年年度股东大会材料
20,660,611万元，净资产为人民币 8,864,428万元，资产
负债率57.10%，2014年 1-9月份营业收入 826,588万元，
净利润 84,478万元。
三、定价政策和方式
以上所预计 2015年度将与关联方发生的关联交易其价
格主要是通过公开招投标等市场化定价或行业标准确定的，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。
四、关联交易对上市公司的影响
公司子公司与高速集团及其所属其他单位的上述关联
交易是公司各子公司为维持正常生产经营的需要，积极参与
含高速集团及其所属其他单位的公开招投标获得，有利于扩
大各子公司的主营业务规模，增加市场开拓能力，提升自身
的盈利水平，不存在损害公司利益的情形。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之十]
分红回报规划（2015年-2017年）
各位股东及股东代表：
为了进一步完善和健全公司科学持续稳定的分红政策，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权
益，根据中国证监会•关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知‣和•上市公司监管指引 3号—上市公司现金
分红‣等有关文件以及•公司章程‣有关规定，公司制定•江
西赣粤高速公路股份有限公司分红回报规划（2015年-2017
年）‣，具体内容如下：
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实
际情况、股东诉求和意愿、社会资金成本及外部融资环境基
础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈
利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配
作出制度性安排，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
赣粤高速2014年年度股东大会材料
（一）积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益，全体
股东的整体利益及公司可持续发展的需要。
（二）进一步增强公司利润分配的透明度，优先采用现
金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期。
（三）保持分配政策的连续性和稳定性。
（四）严格遵循相关法律法规和•公司章程‣对利润分
配的有关规定。
三、未来三年（2015年-2017年）的具体规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配遵
循重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展。在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
划或重大现金支出等事项发生，公司将积极优先采取现金方
式分配股利。
（一）利润分配方式
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先采用现金分红的
方式。用股票股利进行利润分配时将综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行利润分配，公司也可进行中期现
金分红。
（三）现金分配的条件和最低比例
赣粤高速2014年年度股东大会材料
在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，现金能够满足公司持续经营和长期发展
需要的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的条件
在公司经营和成长性良好、利润增长快速情况下，在满
足上述现金股利分配之余，公司可以采取股票方式分配利
润。公司发放股票股利将注重股本扩张与业绩增长保持同
步，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素。
四、利润分配具体方案的决策程序
（一）提出利润分配方案
公司董事会将结合公司实际经营情况、盈利能力、现金
流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中
小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案。
在制定利润分配方案前，董事会将先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见、建议和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案
的，董事会应在定期报告中披露不实施现金分配的原因、未
赣粤高速2014年年度股东大会材料
用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等
事项。独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。
（二）提交董事会审议
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表
决通过且含半数以上独立董事表决通过。董事会在审议利润
分配方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例，充分听取独立董事和监事会的意见。
（三）提请股东大会审议
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司股东大会对利润分配做出决议后，公司董事会将在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
五、分红规划的制定周期
公司原则上每三年审议制定一次分红回报规划，根据公
司实际和股东意见，确定股东分红回报规划。
如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变
化，确有必要对对利润分配政策进行调整或者变更的，董事
会可以对分红规划进行调整，独立董事需对此发表独立意
见，提交股东大会以特别决议的方式进行审议。调整分红规
划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规
赣粤高速2014年年度股东大会材料
定相抵触。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件
及•公司章程‣规定执行。
七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会
审议通过之日起实施。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之十一]
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会•上市公司章程指引（2014年修订）‣的最新要求，结合公司实际情况，拟对•公司章程‣的部分
条款进行修订，并相应调整条款序号，具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司章程原条款||修订后条款||修改依据|
|第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，方可实施或提出申请，并且公司召开股东大会审议该等事项的，还应当向股东提供网络形式的投票平台：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第四十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。||删除||根据•上市公司 章 指 引（2014 年修订）‣规定，所有股东大会均需提供网络投票。||

赣粤高速2014年年度股东大会材料
||||
|-|-|-|
|第四十八条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。|第四十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|•上市公司章 指 引（2014 年修订）‣第八十条。|
|第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|删除该条，其内容在修改后的原第八十二条中体现，详见原第八十二条修改情况。|•上市公司章 指 引（2014 年修订）‣第七十八条。|
|第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。|第四十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地（办公地）或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东采用网络或其他参加股东大会方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证券监管部门及上海证券交易所相关规定执行。|•上市公司章 指 引（2014 年修订）‣第四十四条。|
|第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开|•上市公司章 指 引（2014 年修订）‣第七十八条。|

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||||
|-|-|-|
||征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。||
|第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|沪港通试点相关要求。|
|第一百三十四条 董事会由 15名董事组成，其中独立董事不少于 5人。|第一百三十一条 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3人。|公司实际控制人批复文件。|

提请股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件
的规定办理有关工商变更报备手续。
报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之十二]
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会•上市公司股东大会规则（2014年修
订）‣的最新要求，拟对公司•股东大会议事规则‣进行完
善，增加部分条款，并相应调整条款序号。具体内容如下：一、原第八条后增加一条（依据•上市公司股东大会
规则（2014年修订）‣第二十条）：
公司应当在公司住所地（办公地）或股东大会通知中确
定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
二、原第三十九条后增加一条（依据沪港通试点相关
要求）：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港
赣粤高速2014年年度股东大会材料
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
三、原第四十二条后增加一条（依据•上市公司股东
大会规则（2014年修订）‣第三十一条）：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
四、原第四十九条后增加一条（依据•上市公司股东
大会规则（2014年修订）‣第四十六条）：
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
益。
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报告完毕，请予审议。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之十三]
关于选举公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据厅党委、集团党委关于同意赣粤高速开展换届工作的批复文件，经控股股东省高速集团推荐，提名吴克海先生、谭生光先生、陈毓书先生、阙泳先生、钟家毅先生和熊长水先生为本公司第六届董事会董事候选人。
以上董事候选人选均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据•公司法‣和•公司章程‣的有关规定，经董事会提名委员会审核及第五届董事会第十七次会议审议通过，认为以上六位同志均具备董事的任职资格，现提交股东大会审议表决。
董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
报告完毕，请予审议。
附件：董事候选人简历
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
附件：
董事候选人简历
吴克海：男，1964年出生，本科学历，高级工程师，
现任公司党委书记、江西省高速公路投资集团有限责任公司
党委委员、董事。历任江西省公路局技术干部，江西省高等
级公路管理局计划工程科副科长、科长、计划工程处处长、副局长、江西省高速公路投资集团有限责任公司副总经理。
2015年 2月起任公司党委书记。
谭生光：男，1961年出生，工商管理硕士，教授级高
级工程师，现任公司董事、总经理。历任江西省交通技工学
校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办
主任、质监站党支部书记、站长、江西省嘉和工程咨询监理
有限公司董事长、总经理、本公司副总经理、常务副总经理、江西省高速公路投资集团有限责任公司董事。2004年 9月
起任公司董事。2005年 7月当选本公司党委委员。2009年
3月起任本公司总经理。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速
公路项目办主任、中核江西核电公司筹建处副主任。
陈毓书：男，1957年出生，毕业于西安公路学院，现
任公司董事、江西省交通运输厅财务审计处处长。1993年
10月起，在江西省交通运输厅财务审计处工作。2012年 9
月起任公司董事。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
阙 泳：男，1976年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师，全国会计领军人才，江西省
知联会常务理事。现任公司董事、江西省高速公路投资集团
有限责任公司总会计师、江西财经大学硕士研究生导师。历
任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、公司财
务部经理、财务总监。2012年 9月起任公司董事。2013年
3月起担任江中药业股份有限公司独立董事。
钟家毅：男，1964年出生，高级经济师，现任公司董
事、江西公路开发总公司总经济师。2004年 8月至今任江
西公路开发总公司总经济师。2012年 9月起任公司董事。
熊长水：男，1967年出生，江西财经大学研究生毕业，经济学硕士，高级经济师，现任公司董事会秘书（副总经理
级）。历任江西省高等级公路管理局经济师，1998年 3月起
任本公司董事会秘书。2011年因蝉联五届“金牌董秘”而
入选“新财富金牌董秘名人堂”，2012年获证券时报“中国
董秘勋章”称号。2014年 4月在•新财富‣第十届金牌董
秘评选中被评为“十年中国好董秘”。2014年 11月荣获•董
事会‣“杰出董秘奖”。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速 2014年年度股东大会议案之十四]
关于选举公司第六届董事会独立董事的议
案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣、•关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见‣（中组发„2013‟018号）等有关文件精神，经公司董事会提名委员会考察、酝酿，公司董事会提名荣莉女士、任晓剑先生和李红玲女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
以上独立董事候选人均已同意出任公司第六届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在关联关系。
根据•公司法‣和•公司章程‣的有关规定，经本届董事会提名委员会审核及第五届董事会第十七次会议审议通过，认为以上三位同志均具备独立董事的任职资格。公司已按有关规定将独立董事候选人的相关材料报送监管部门审核通过。
现提交股东大会审议表决。
独立董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
报告完毕，请予审议。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
附件：独立董事候选人简历
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
附件：
独立董事候选人简历
荣 莉：女，1971年出生，教授，产业经济学博士，
财务管理方向博士后，现任公司独立董事、江西财经大学研
究生院副院长，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注
册会计师协会专家技术委员会委员，南昌市会计学会副会
长。历任江西财经大学会计学院副院长。2012年 9月起任
公司独立董事。
任晓剑：男，1957年出生，工商管理硕士，科瑞集团
创始人，现任科瑞集团执行总裁。曾参与民生银行筹备、华
夏银行股份制改造、湖南湘财证券股份有限公司发起设立。
历任河南平高电气股份有限公司、烟台北方安德利果汁股份
有限公司、东方人寿保险公司、江西博雅生物制药股份有限
公司、江西城开投资有限公司、领锐资产管理股份有限公司、澳洲 ZZL矿业公司、澳洲银河资源公司、上海莱士血液制品
股份有限公司、MC Creat Fund ManagementLimited、
J.Rothschild Creat Partners等董事。
李红玲：女，1966年出生，法学硕士，现为华东政法
大学法律学院副教授。中国法学会会员、民建上海市法制研
究委员会委员、上海金桥律师事务所兼职律师。2014年 10
月起担任上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事。
赣粤高速2014年年度股东大会材料
[赣粤高速2014年年度股东大会议案之十五]
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据厅党委、集团党委关于同意赣粤高速开展换届工作的批复文件，经控股股东省高速集团推荐，提名张冬生先生、李旷先生和陈志庭先生为公司第六届监事会监事候选人；经公司职工代表大会表决，选举朱首校先生和蒋昊先生为公司第六届监事会职工监事。
根据•公司法‣和•公司章程‣的有关规定，公司认为以上三位经股东单位推荐的监事候选人均具备监事的任职资格，现提交股东大会审议表决，他们将与职工监事朱首校先生和蒋昊先生共同组成公司第六届监事会。
监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
报告完毕，请予审议。
附件：1、监事候选人简历；
2、职工监事候选人简历。
江西赣粤高速公路股份有限公司董事会
2015年 4月 20日
赣粤高速2014年年度股东大会材料
附件1：
监事候选人简历
张冬生：男，1957年出生，本科学历，高级政工师，
现任赣粤高速党委副书记。历任南昌硅酸盐制品厂厂长，江
西嘉圆房地产有限公司党支部书记、董事长、总经理。2008
年 9月起任赣粤高速党委副书记。
李 旷：男，1970年出生，华东政法学院法律硕士，
现任江西省纪委（省监察厅）驻省交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。历任江西省南康市人民法院助理审判员、经济
庭副庭长、审判员，江西省南康市人民法院刑事庭庭长，江
西省章贡区人民法院副院长，江西省赣州市委政法委助理调
研员、副调研员，驻江西省交通运输厅监察室副主任、正处
级纪检员。2014年 4月起任江西省纪委（省监察厅）驻省
交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。
陈志庭：男，1961年出生，本科学历，高级政工师，
现任公司监事、江西省高速公路投资集团有限责任公司纪委
副书记、监察室主任。历任江西省九江航务分局党办主任、党委委员、副局长；江西省高等级公路管理局湖口所所长、江西省高等级公路管理局计划工程处副处长（主持工作）、
江西省高等级公路管理局纪委副书记、监察室主任。
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附件2：
职工监事简历
朱首校：男，1975年出生，管理学硕士，高级会计师，现任公司监事、审计内控部经理。历任公司审计监察部副经
理、经理。现兼任江西省嘉和工程咨询监理有限公司监事，江西高速实业开发有限公司监事、江西方兴科技有限公司监
事。
蒋 昊：男，1977年出生，本科学历，高级政工师，
现任公司纪委委员，昌九管理处党委委员、纪委书记。历任
昌北机场收费所副书记（主持工作），公司团委书记、党群
工作部经理。2005年 7月至 2015年 3月，任本公司纪委委
员，2012年 4月至 2015年 3月任本公司昌九高速管理处党
委委员、纪委书记。