国泰君安证券股份有限公司
关于
北京航天长峰股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之并购重组委审核意见的回复之核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”、“上市公司”或“公司”）于2019年9月2日取得贵会针对公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（192312号）。2019年11月 20日，公司本次重组经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第 61次并购重组委会议审核，审核结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露标的资产采取代理商销售模式的合理性和经营风险，以及交易完成后上市公司对标的资产的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。”
根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次重组的独立财务顾问，就并购重组委审核意见所提问题进行了认真讨论及核查，具体内容请参见下文。
如无特殊说明，本核查意见中的简称或名词的释义与重组报告书保持一致。
一、请申请人补充披露标的资产采取代理商销售模式的合理性和经营风险，以及交易完成后上市公司对标的资产的管控措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产采取代理商销售模式的合理性和经营风险
1、标的资产采取代理商销售模式的合理性
代理服务商提供的服务包括售前获取客户需求并确认技术要求、售中的安装、调试、部分产品的鉴定、定型服务及售后客户回访、协调标的公司维修、技术支持及催收回款等服务。
选择代理服务商销售模式的合理性主要为以下三点：
一是标的公司定制化生产及服务模式的需要。标的公司主打“量体裁衣”做电源，主要产品为定制化产品，主要客户为军工企业、科研院所等，对服务质量及服务响应速度要求很高。受机制体制等因素制约，若标的公司完全自主建立相关销售服务机构，决策效率较低，市场反应及服务响应速度较慢，客户服务质量难以保障。代理服务商专业化、贴身式的本地化服务，能够满足客户高质量、快速响应的服务需求。
二是建立全国性服务网络以促进销售。利用分布在全国各地的代理服务商网络，可以更高效地扩大产品销售及服务的市场覆盖范围，更快速地获取客户最新研发和业务拓展信息，提高产品知名度及市场竞争力，促进产品销售。
三是有利于降低非本地客户的维护成本。标的公司客户较为分散，长期合作的客户众多，每年实现销售的客户超过2,000个，分布在全国各地。如果标的公司在全国范围内广泛建立自有的销售服务网络，将增设多个销售服务机构，势必大幅增加管理、销售、售后服务人员并租赁经营场所、配置相关办公设施等，管理、运营成本相对较高。
综上所述，标的公司采用代理服务商模式是结合标的公司定制化生产及服务模式的特点、国有军工企业经营管理特点等制定，有利于标的公司提高决策效率、
市场反应及服务响应速度，有利于开拓市场，促进销售，提高客户服务质量。
2、标的资产采取代理商销售模式的经营风险
标的公司采取代理服务商销售模式的经营风险较小，具体原因如下：
第一、客户合作主要基于对标的公司及产品的认可，标的公司对代理服务商不具有依赖性。
标的公司的客户主要为军工企业、科研院所、铁路及大型工矿企业，客户主要基于标的公司的品牌、产品质量、股东背景、长期合作等选择标的公司产品，对标的公司及其产品的认可度高，均与标的公司直接签署产品销售协议并建立了长期稳定的合作关系。军工、科研、铁路等领域客户，产品定型后的期间内，每年有持续的销售订单，且一般不会更换厂商、技术参数等，客户通常不会因代理服务商的变化而流失。
代理服务商提供的服务内容尽管繁杂，但所需的技术门槛并不高，要求熟悉标的公司及其产品、相关服务流程等，有相关专业背景的人员经过适当培训后即可上岗，代理服务商的可替代性较强。如代理服务商不能满足标的公司考核要求，标的公司可重新培训相关服务人员或选择新的代理服务商或暂由标的公司直接提供售前、售中、售后服务。
第二、标的公司严格约束代理服务商的市场推广行为，其规范性较好。
标的公司建立了完善的代理服务商管理制度，与代理服务商签署代理服务协议，严格约束代理服务商市场推广行为。代理服务商没有产品定价权，客户直接与标的公司签署合同，结算账款，未经标的公司允许，代理服务商不得代收客户款项、代客户垫款等。经核查代理服务商所在地市场监督管理部门网站、法院诉讼服务网、中华人民共和国最高人民检察院官网（https://www.spp.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，代理服务商及其实际控制人出具的书面确认，标的公司截至 2019年 6月 30日的相关代理服务商均不存在因不合
规的市场推广行为或商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当竞争行为受到行政处罚的情况，不存在未决争议、未执行完毕诉讼。
第三、多年的运营实践证明代理服务商销售模式的经营风险较小。
标的公司自 2007年成立以来即采用以代理服务商为主的销售模式，经过多年发展，实践证明这种业务模式适合标的公司定制化生产及服务模式的经营特点，对标的公司的稳定发展起到了重要作用。自标的公司成立 12年以来，标的公司未出现过因代理服务商而影响公司正常生产经营活动的情形。
尽管如此，标的公司采用以代理服务商为主的销售模式仍然存在一定风险，本次重组报告书之“重大风险提示”、“风险因素”中已补充披露以下风险因素：“（四）采取以代理服务商为主的销售模式的风险
标的公司采取以代理服务商为主的销售模式。2017年度、2018年度及 2019年 1-6月，标的公司通过代理服务商取得的收入占销售收入总额的比例分别为81.12%、80.52%及82.27%。标的公司将售前、售中及售后相关服务外包给代理服务商，如代理服务商的服务质量及服务响应速度达不到客户需求及满意度，可能影响客户与标的公司的长期业务合作关系，可能导致部分客户流失的风险；
如在代理服务商市场推广过程中，存在商业贿赂、虚假宣传、侵犯商业秘密、损害竞争对手商业信誉和商品声誉等不正当竞争行为，将有损标的公司及产品市场形象，可能导致标的公司生产经营受到影响而业绩降低的风险。”
（二）交易完成后上市公司对标的资产的管控措施
1、本次交易完成后上市公司对标的公司的管控模式
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司的主要管理模式不会发生重大变化，在战略与经营规划、目标与预算制定、财务管控、重大人事任免等方面对子公司采取集团统一管控模式，在销售、研发、生产等方面子公司结合自身优势，采取与上市公司协同或独立发展模式。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体
不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的连贯性，并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
航天长峰将充分运用信息化手段提升管理效率与水平，不断优化公司内部管理流程，完善信息化建设，进一步完善财务业务一体化管理流程，不断提升管理效率与水平。在适当时机和条件下，上市公司将采取骨干员工持股、期权等股权激励方式，增加员工劳动的积极性和公司凝聚力，使骨干员工不仅能按劳分配获取劳动报酬，还能获得资本增值所带来的利益。
2、本次交易完成后上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体管控措施
（1）业务和资产整合，充分发挥协同效应
通过本次重组将标的公司的集成一体化电源和模块电源业务注入上市公司，拓宽上市公司电源业务范围，在技术、研发等方面能够充分互补，使得上市公司成为具备较强技术优势和全品类研发、生产能力的电源供应商。上市公司及标的公司将在资源、渠道、客户、人员及管理方面等实现业务整合。上市公司发挥资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规模、提升市场空间、提升研发、制造和销售能力。同时，航天朝阳电源也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
上市公司通过本次收购航天朝阳电源、2018年收购柏克新能，电源产业将初具规模，未来将进一步整合内外部资源，实施多要素协同的发展模式：以市场需求为牵引，结合专业单位力量，完善电源产品技术产品体系，开发新产品；借助航天长峰“四网融合”营销平台和上市公司品牌效应，加强电源产业协同营销，拓展新市场；加强电源产业和信息技术产业的结合，从销售单一产品模式向提供
产品及能源节约等解决方案模式转变，开发新需求、拓展新客户。
（2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，上市公司全级次单位已实现了财务制度、账务核算平台及财务审批平台的统一，从制度、核算、审批三方面实现了对所属经营实体的财务集中管控。
本次交易完成后，上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；标的公司和上市公司原子公司的财务将在保持原有财务部门独立运作、财务独立核算的基础上，加强统一管理，定期监测其经营情况和可能存在的财务风险，严格执行各项上市公司财务制度。
另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为下属业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低上市公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
此外，上市公司审计部在不断实现国有资产保值增值、防范与化解所属经营实体的经营风险、确保各经营实体依法合规从事经营活动等方面依法行使审计监督职能。本次交易完成后，上市公司将按照内审制度对航天朝阳电源充分行使相关职能，防范与化解其可能存在的经营风险。
（3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构和人员的独立与完整。上市公司将根据人员、资产与具体业务相匹配的原则，在保证标的公司机构和人员整体稳定的基础上，在维持其管理层人员基本不变的前提下，向标的公司派出董事、监事和高管，并不断优化机构和人员配置。另外，为提升下属各经营实体与上市公司本部之间的协调与融合，上市公司将按照现有人才交流制度对标的公司中层干部和业务骨干进行交流，进一步巩固航天长峰在标的公司中的统领作用。上市公司将优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的机构和人员管理制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
此外，上市公司下属各经营实体均应建立“三重一大事项清单”，严格履行
“三重一大”审批制度，对于标的公司董事会议题均需提前报至上市公司党委会进行事前审核，并根据该事项的性质及金额提交上市公司董事会和股东大会批准。
（三）补充披露情况
1、“标的资产采取代理商销售模式的合理性和经营风险”相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、最近三年主要业务发展情况”之“（四）主要经营模式”、“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之“（四）采取以代理服务商为主的销售模式的风险”以及“第十二章风险因素”之“二、交易标的相关风险”之“（四）采取以代理服务商为主的销售模式的风险”中补充披露。
2、“交易完成后上市公司对标的资产的管控措施”相关内容已在重组报告
书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产采取代理商销售模式具有合理性，标的公司采取代理服务商的风险较小。本次交易完成后，上市公司对标的资产将实施有效的管控。相关内容已经在重组报告书中补充披露。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之核查意见》之签章页）
法定代表人：
王松（代）
项目主办人：
张晓 王慷 毛宁
项目主办人：
王舸航
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日