证券代码：300080 证券简称：易成新能 公告编号：2016－051河南易成新能源股份有限公司
关于公司支付现金购买资产暨关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本公司拟购买控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的河南平煤神马节能科技有限公司（以下简称“节能科技”）10%的股权，购买关联方平煤神马机械装备集团有限公司（以下简称“机械装备集团”）持有的节能科技41%的股权，购买关联方河南平能创业投资股份有限公司（以下简称“河南平能创投”）持有的节能科技49%的股权。股权收购价格以资产评估机构的最终评估结果为准。
●本次交易前 12个月内，公司以现金 30,348.70万元收购完成了关联方平煤股份持有的平煤隆基50.20%的股权。除此之外，公司不存在与中国平煤神马集团、机械装备集团及河南平能创投的其他关联交易，亦不存在与中国平煤神马集团、机械装备集团及河南平能创投需要特别说明的历史关联交易。
●本次交易尚需公司股东大会审议通过后生效。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
依据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54号）、《河南省人民政府关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》（豫政[2016]47号）精神，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）被河南省国资委确立为河南省首批混合所有制改革试点企业，根据中国平煤神马集团有关会议精神，拟通过吸收合并、股权置换、股权转让等方式，将新能源、新材料、节能环保等核心产业整合至河南易成新能源
股份有限公司（以下简称“公司”或“易成新能”），快速将公司打造成为中国平煤神马集团第三大支柱产业。
公司拟以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的节能科技10%的股权，拟以现金购买关联方机械装备集团持有的节能科技41%的股权，拟以现金购买关联方河南平能创投持有的节能科技49%的股权（以下简称“本次收购”或“本次关联交易”）。股权收购价格以资产评估机构的最终评估结果为准。
（二）交易审批程序
1、本次交易已通过的审批及其他程序
2017年8月3日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》（因本议案构成关联交易，孙毅、于泽阳2名关联董事回避表决）。公司独立董事对本次事项出具了事前认可意见，并发表了同意本次事项的独立意见。
2、本次交易尚需通过的审批及其他程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，因此该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
因中国平煤神马集团直接持有本公司20.02%的股份，是公司第一大股东，且关联方机械装备集团是中国平煤神马集团的全资子公司，河南平能创投是中国平煤神马集团下属企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《关联交易管理制度》等有关规定，中国平煤神马集团、机械装备集团和河南平能创投为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方一
关联方名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
统一社会信用代码：914100006831742526
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：梁铁山
注册资本：1,943,209万元
成立日期：2008年12月3日
营业期限：2008年12月3日至2058年12月31日
住所：平顶山市矿工中路21号院
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
65.15%
中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|153,052,162,176.06|144,613,796,345.20|
|负债总额|127,354,864,562.34|119,354,821,559.58|
|所有者权益|25,697,297,613.72|25,258,974,785.62|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|49,180,047,628.37|112,083,992,642.73|

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|-|-|-|
|营业利润|288,183,317.18|-1,978,511,849.97|
|净利润|224,543,060.96|-2,063,068,456.08|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
2、关联方二
关联方名称：平煤神马机械装备集团有限公司
统一社会信用代码：914104005724943928
企业类型：有限责任公司
法定代表人：渠清团
注册资本：109,107.41万元
成立日期：2011年4月12日
营业期限：2011年4月12日至2031年4月11日
住所：平顶山市矿工东路11号院
经营范围：矿用设备及洗选设备的制造、修理与安装；节能环保设备、矿用电器设备、仪器仪表的制造与修理；节能与环保工程、机电安装工程设计与施工；
对外投资与管理；型煤加工（不含销售）；油脂橡塑制品；房屋租赁；设备租赁；
贸易与服务；生产销售：机电产品、管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、；
批发、零售：煤炭、焦炭、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建工建材、矿用机械配件。
股权结构：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|
|65.15%|

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
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|-|
|100%|

平煤神马机械装备集团有限公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|3,304,117,938.88|3,595,407,251.22|
|负债总额|2,394,061,387.11|2,695,816,718.41|
|所有者权益|910,056,551.77|899,590,532.81|
|项目|2017年1-6月|2016年度|

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|-|-|-|
|营业收入|433,893,007.04|896,392,768.05|
|营业利润|10,463,372.14|-37,369,528.89|
|净利润|10,466,018.96|-31,619,709.63|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
3、关联方三
关联方名称：河南平能创业投资股份有限公司
统一社会信用代码：91410000661861596U
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：徐永锋
注册资本：51,701.2260万元
成立日期：2007年4月26日
营业期限：2007年4月26日至2027年4月24日
住所：郑州市郑东新区 CBD商务外环路南A-25（郑州海联国际交流中心大厦）25层2502房间。
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。
股权结构：
河南省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|
|65.15%|

中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
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|5%|

河南平能创业投资股份有限公司
主要财务指标：
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|1,912,026,917.62|2,085,064,273.66|
|负债总额|761,651,464.35|984,911,694.18|
|所有者权益|1,150,375,453.27|1,100,152,579.48|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|9,337,296.49|18,358,261.54|
|营业利润|102,646,841.01|233,832,752.75|

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|-|-|-|
|净利润|102,302,603.79|231,463,206.78|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为购买股权。公司拟以现金购买控股股东中国平煤神马集团持有的节能科技10%的股权，拟以现金购买关联方机械装备集团持有的节能科技41%的股权，拟以现金购买关联方河南平能创投持有的节能科技49%的股权（以下合称“标的股权”）。
（二）交易标的基本情况
公司名称：河南平煤神马节能科技有限公司
统一社会信用代码：91410100077830053U
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张志杰
注册资本：5,000万
成立日期：2013年09月02日
营业期限：2013年09月02日至2043年08月26日
住所：郑州市郑东新区CBD商务外环路南A-2（郑州海联国际交流中心大厦）2508、2510室。
经营范围:节能技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；节能项目、管理软件开发；合同能源管理项目的设计、咨询；批发零售：五金交电、钢材、煤炭、建材材料、机械设备、塑料制品、橡胶制品、仪器仪表、机电设备、计算机及耗材、日用百货、办公用品。
股权结构：
中国平煤神马能源化 平煤神马机械装备 河南平能创业投资
工集团有限责任公司 集团有限公司 股份有限公司
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|41%|

平煤神马机械装备集团有限公司
主要财务数据：
单位：人民币元
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|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|
|资产总额|513,453,875.06|532,661,902.27|
|负债总额|446,440,398.28|470,670,338.31|
|所有者权益|67,013,476.78|61,991,563.96|
|项目|2017年1-6月|2016年度|
|营业收入|57,868,447.85|169,038,927.39|
|营业利润|5,801,812.82|6,640,529.82|
|净利润|5,021,912.82|6,721,516.00|

注：2016年度数据已经审计，2017年半年度数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
各方同意，标的股权的最终交易价格将以资产评估机构的最终评估结果为基准确定。待具体交易价格确定后，各方将另行签署《股权转让协议》。并及时对外履行信息披露程序。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成后，节能科技将成为公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移；其现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次收购发生变化。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告为依据，交易定价合理公允，不存在损害公司及股权利益的情形。本次控股节能科技公司后，能够与公司的主营业务形成协同效应，促进节能环保产业做大做强，符合公司的发展战略，有利于进一步强化公司节能环保业务的专业化管理，丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本次交易前 12个月内，公司以现金 30,348.70万元收购完成了关联方平煤
股份持有的平煤隆基50.20%的股权。除此之外，公司不存在与中国平煤神马集
团、机械装备集团和河南平能创投的其他关联交易，亦不存在与中国平煤神马集
团、机械装备集团和河南平能创投需要特别说明的历史关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审核后，同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对上述关联交易发布的独立意见如下：
1、本次提交公司第三届董事会第三十五次会议审议的《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次收购的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次收购不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次关联交易价格将以资产评估机构出具的评估报告确认的评估值为基准确定。标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
4、公司作为中国平煤神马集团旗下新能源、新材料、节能环保业务的专业化整合和产业化发展的唯一平台，本次收购完成后，公司节能环保产业将得到强化，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，不断增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
5、公司本次收购属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次收购的相关决议合法有效。
综上，我们认为，本次收购符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次收购的总体安排。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、第三届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司支付现金购买资产暨关联交易的独立意见。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司董事会二○一七年八月三日