东北证券股份有限公司
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”或“公司”）2015年
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对万丰奥威汽轮股份2015年度募集资金存放与使用
情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2826号文”核准，2015年 12
月16日，公司向2名非关联方非公开发行了52,982,137股人民币普通股，每股
发行价格为33.03元，募集资金总额1,749,999,985.11元，扣除各项发行费用人
民币20,050,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,729,949,985.11元。其中，新增注册资本52,982,137.00元，新增资本公积（股本溢价）1,676,967,848.11元。
上述资本业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验【2015】4057
号《验资报告》，验证，增资后公司注册资本变更为人民币 911,199,866.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金在银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，
结合本公司的实际情况，制定了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司募集资金管
理办法》(以下简称《管理办法》)。该管理制度经 2005年 1月 19日公司 2005
年度第一次临时股东大会审议通过；2006年6月29日公司2006年度第二次临
时股东大会第一次修订；2007年5月10日公司2006年度股东大会第二次修订；
2008年11月20日，公司第三届董事会第十二次会议通过修正草案；2015年4
月 27日，公司 2015年度第一次临时股东大会第三次修订。根据《管理办法》
规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及
对其使用情况进行监督，保证专款专用。为此，公司将本次募集资金存放于本
次非公开发行专用账户，账户名称及账号如下：
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|户名|浙江万丰奥威汽轮股份有限公司|
|开户行|中国工商银行股份有限公司新昌支行|
|账号|1211028029201431682|

截止2015年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
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|项目|金额(人民币元)|
|募集资金总额|1,749,999,985.11|
|减：发行费用|20,050,000.00|
|募集资金净额|1,729,949,985.11|
|加：尚未扣除的其他发行费用(注1)|1,050,000.00|
|减：收购万丰镁瑞丁控股有限公司 100%股权|1,350,000,000.00|
|减：补充流动资金|378,789,963.98|
|加：利息收入|21,450.00|
|募集资金余额|2,231,471.13|

注1：其他发行费用包括律师费用人民币1,000,000.00元及验资费用人民币50,000.00元，截止2015年12月31日，尚未于募集资金专户中扣除。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年12月18日，公司、东北证券同中国工商银行股份有限公司新昌支
行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交
易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《募集资金三方监管协议》
的规定使用募集资金。
三、2015年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
单位：人民币万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|本年度投入金额[注]|截止期末累计投入金额|
|收购万丰镁瑞丁控股有限公司100%股权|135,000.00|135,000.00|135,000.00|
|补充流动资金|37,995.00|37,879.00|37,879.00|
|合计|172,995.00|172,879.00|172,879.00|

募集资金使用情况对照表详见附表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2015年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
公司2015年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2015年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司2015年度募集资金尚在投入过程中，不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2015年12月31日，剩余资金2,231,471.13元全部存放于募集资金专
用账户中。
（九）募集资金使用的其他情况
公司募集资金使用无其他需要披露的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经保荐机构核查，2015年度公司不存在募集资金使用和管理违反相关法律
法规的情形。
六、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
2015年持续督导期间，保荐机构通过查阅公司公开披露信息、公司募集资
金专户银行对账单及公司募集资金使用记录明细、募集资金使用的相关决议、
付款凭证、账务处理凭证等资料，并通过询问公司相关高管人员等方式，对浙
江万丰奥威汽轮股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为：浙江万丰奥威汽轮股份2015年度募集资金存放与
使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。保荐机构对万丰奥威汽轮股份2015年度募集资金存放与使用情
况无异议。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||172,995.00||报告期投入募集资金总额||||172,879.00||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||172,879.00||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|募投项目：|||||||||||
|收购万丰镁瑞丁控股有限公司100%股权|否|135,000.00|135,000.00|135,000.00|135,000.00|100%|不适用|20,356.84|是|否|
|补充流动资金|否|37,995.00|37,995.00|37,879.00|37,879.00|99.69%|不适用|无|不适用|否|
|募投项目小计||172,995.00|172,995.00|172,879.00|172,879.00||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||

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|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|“|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内不存在此情况。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内不存在此情况。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|报告期内不存在此情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内不存在此情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金将用于完成承诺投资项目，存放于募投资金三方监管专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况。|

（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公
司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王振刚 周炜
东北证券股份有限公司 2015年 3月 29日