长江证券承销保荐有限公司
关于保龄宝生物股份有限公司终止
重大资产重组事项
之
独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年七月
声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对保龄宝终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对保龄宝终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易相关资料。保龄宝及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由保龄宝董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对保龄宝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问受保龄宝委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组主要历程
公司为积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司相关中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。
2015年8月3日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌；2015年9月16日，公司进入发行股份购买资产连续停牌。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
2016年2月2日，公司第三届董事会第二十次会议审议并通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》等相关议案。
2016年2月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第 12号），公司已就问询函所涉及问题进行反馈，详见公司于2016年2月24日在指定信息披露媒体披露的《保龄宝生物股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对保龄宝生物股份有限公司的重组问询函>的回复》。经公司申请，公司股票于2016年2月24日开市起复牌。
2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等与资产重组相关的议案。
2016年4月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与资产重组相关的议案。
2016年4月29日，公司向中国证监会报送了《保龄宝生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件》。
理通知书》。
2016年5月27日公司收到中国证监会第160987号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2016年7月6日，公司向中国证监会提交了延期回复申请，申请延期至2016年7月31日前提交反馈意见的书面回复。
2016年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文
件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
二、本次重大资产重组终止的原因
近期，本次重大资产重组部分交易方提出调整本次重组方案，经多次反复沟通，无法对重组推进达成一致意见。最终，综合考虑目前的资本市场环境，为切实维护广大投资者及各方利益，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。
三、本次重组终止履行的程序
2016年7月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤
回申请文件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理终止重大资产重组相关事宜的议案》。
四、对上市公司的影响
目前公司业务经营情况正常，本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成不利影响。公司未来将在做好大健康产业的基础上，继续推动产业转型升级，通过产品市场与资本市场双轮驱动，推动公司持续健康发展，提升公司竞争力。
五、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次重组，做到勤勉尽责
在本次重组工作的推进过程中，本独立财务顾问开展的工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，本独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司及交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次资产重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（四）积极协调各方推进重组进程
本独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》及《独立财务顾问报告》
关于本次资产重组事项，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问核查意见》。
关于本次资产重组事项，本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查和对保龄宝资产重组报告书等的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》。
（六）终止资产重组所做的工作
本独立财务顾问协助上市公司按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，长江证券承销保荐有限公司作为本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，已在本次重组过程中做到勤勉尽责。
六、独立财务顾问对于该事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，保龄宝本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。保龄宝终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于保龄宝生物股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问专项核查意见》之签署页）
长江证券承销保荐有限公司2016年7月14日