证券代码：000605 证券简称：渤海股份 公告编号：2014-048渤海水业股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013年 11月 27日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1481号《关于核准四环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司重大资产重组暨发行股份购买资产事宜已获得中国证监会核准。
本次重组涉及的相关方包括控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）、股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）、股东天津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及目前履行情况如下：
一、关于本次重组涉及股份锁定的承诺
1、公司控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）承诺：
以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易和转让，受让泰达控股所持上市公司存量股份自股份转让完成之日起 36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自该股份上市之日起 36个月；受让泰达控股所持上市公司存量股份转让登记已完成，承诺期限为：股份锁定期2013年12月27日至2016年 12月26日。
该承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
2、公司股东天津市水利经济管理办公室（以下简称“经管办”）、公司股东天
津渤海发展股权投资基金有限公司（以下简称“渤海发展基金”）承诺：
以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得上市交易和转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
承诺履行情况：截至目前，承诺人以资产认购取得的上市公司股份尚未上市，承诺期限自该股份上市之日起 36个月。该承诺仍在承诺期内，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
1、公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：
（1）除拟注入渤海水业的天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“滨海水业”）从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、水环境治理、维护和保养等相关业务外，入港处、经管办、渤海发展基金及控制的其他企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、水环境治理、供水设施管理、维护和保养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情形。
（2）入港处、经管办、渤海发展基金将不以直接或间接的方式从事与滨海水业相同或相似的业务，以避免与滨海水业的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金拥有控制权的其他企业不从事、参与与滨海水业的生产经营相竞争的任何活动的业务。
承诺履行情况：该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
2、公司实际控制人天津市水务局承诺：
“（1）除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的业务的情形。
（2）我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
（3）保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”
承诺履行情况：该承诺属于长期承诺。截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
三、关于规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东入港处、股东经管办、股东渤海发展基金承诺：
（1）将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权益；
（4）相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
承诺履行情况：该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
四、关于保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东入港处、公司实际控制人天津市水务局承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本单位及本单位之全资附属企业（单位）或控股公司担任行政性或经营性职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位及关联企业（单位）之间完全独立。
（3）本单位向上市公司推荐董事、监事、经理等人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产。
（2）保证本单位及关联公司（单位）不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及关联企业（单位）共用银行账户。
（4）保证上市公司的财务人员不在本单位及关联企业（单位）兼职。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（6）保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本单位及关联企业（单位）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证本单位及关联企业（单位）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）保证尽量减少本单位及关联企业（单位）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
承诺履行情况：该承诺属于长期承诺。截至目前，上述承诺人不存在违背该承诺的情形。
五、关于本次重组涉及控股股东对置入资产盈利预测补偿的承诺
公司控股股东入港处确认并承诺：
滨海水业 2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预测数为 59,139,669.36元。
渤海水业与入港处同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差额予
以审核，并出具专项审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对渤海水业进行补偿，并于渤海水业股东大会批准的年度报告公告之日起 30日内支付至渤海水业指定的银行账户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数
该承诺期限至四环药业 2013年年度报告公告之日起 30日内。
承诺说明：目前盈利预测及实现情况
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）《关于置入资产 2013年度盈利预测实现情况专项审核报告》CHW证专字[2014]0064号置入资产盈利预测完成情况如下：
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产滨海水业 2013年度财务报表进行了审计，经审计，滨海水业 2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 6,177.62万元。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测数|实现数|差异|完成率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|5,913.97|6,177.62|263.65|104.46%|

置入资产滨海水业 2013年度盈利预测已实现。该承诺已履行完毕。
六、关于承担办理本次重组涉及置入资产土地房产所缴纳相关税费的承诺
公司控股股东入港处承诺：
针对渤海水业股份有限公司重大资产重组评估基准日（2012年12月31日）后，滨海水业及其子公司在办理纳入本次评估范围内的土地房产权属手续过程中所缴纳的相关税费，由入港处承担并对上市公司进行补偿，具体补偿方式为：在审计机构对置入资产过渡期间损益进行专项审计时，对前述税费缴纳情况出具专项说明，并在专项说明出具日后 10日内，由入港处以现金方式将补偿款项支付至上市公司。
承诺履行情况：截至目前，入港处已经按时将办理本次土地房产权属手续过程
中所缴纳的相关税费以现金的方式补偿支付至上市公司，该承诺已履行完毕。
七、对本次重组涉及置入资产尚未取证房产价值保障的承诺
公司控股股东入港处承诺：
针对滨海水业之子公司部分房产未办理权属证书问题，如未来上市公司在正常营运过程中，因该等房产未办理权属证书而遭受任何损失，入港处将给上市公司予以足额补偿；同时，如在未来 3年内上市公司仍不能完善前述房产的权属，入港处将在本承诺出具日三年后的次月按照未办房产证的房产在本次重组置入资产评估报告中的评估价值一次性以货币资金方式补偿上市公司，如后续办毕，则由上市公司在办毕后次月将入港处支付的补偿款一次性以货币资金方式退还入港处。
因尚未取证房产给上市公司造成损失，入港处给予足额补偿的承诺为长期承诺；如在未来3年内上市公司仍不能完善前述房产的权属，入港处将给予补偿的承诺，承诺期限为本承诺出具日三年后的次月，即 2013年9月至2016年10月。
承诺履行情况：截至目前，仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
八、关于本次重组涉及置入资产执行劳动保障情况的承诺函
公司控股股东入港处承诺：
天津市滨海水业集团股份有限公司（以下简称“标的公司”）及其子公司依法参加社会保障和住房保障，已按《劳动法》、《劳动合同法》等规定，为员工依法缴纳各项强制性社会保险费和住房公积金。如有在交割日前未依法足额缴纳或支付的上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子公司处罚，或向标的公司或其子公司追索，本单位将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向标的公司或其子公司追偿，保证标的公司或其子公司不会因此遭受任何损失。
承诺履行情况：该承诺属于长期承诺。截至目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
九、对本次重组涉及置入资产受托运营管线的专项利润补偿承诺
公司控股股东入港处确认并承诺：
（一）利润预测补偿方案
1、净利润预测数
入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[2013]012号”《资
产评估报告书》，2013-2015会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利润数如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|管线/科目|2013年度净利润|2014年度净利润|2015年度净利润|
|引滦入港管线|7,987,303|8,293,934|8,540,768|
|引滦入逸仙园管线|2,114,550|2,439,531|2,740,579|
|引滦入开发区及备用管线|5,075,636|5,731,924|6,301,312|
|南水北调津滨管线|6,779,504|7,487,869|——|
|引滦入汉管线|3,554,468|4,522,893|5,835,892|
|合计|25,511,461|28,476,151|23,418,551|

2、利润补偿期间
本协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
3、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
4、补偿方式
（1）股份回购
在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知入港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。
如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以 1.00元的价格回购
其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买资产
中，滨海水业100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对应的股
份发行数量。
（2）补偿期间每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
（二）管线委托管理及维护协议补偿方案
经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：
1、如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约或其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给上市公司造成的损失予以补偿。
2、补偿方式：
如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如上述情形出现，入港处同意上市公司以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：
单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和
应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。
其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按照“华夏金信评报字[2013]012号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测净利润数确定。
3、如某条管线在本协议第（一）款约定的利润补偿期限截止日前即出现委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营权，则应按照本款
规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至利润补偿期限截止日，在按照第（一）款规定计算应回购股份数量时，剔除该条管线对计算结果的影响。
承诺履行情况：
2013年度受托运营管线净利润实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|管线|2013年度预测净利润|2013年度实现净利润|
|引滦入港管线|7,987,303|13,544,480|
|引滦入逸仙园管线|2,114,550|2,627,710|
|引滦入开发区及备用管线|5,075,636|5,536,324|
|南水北调津滨管线|6,779,504|5,620,672|
|引滦入汉管线|3,554,468|2,814,594|
|合计|25,511,461|30,143,780|

如上表，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）《受托运营管线 2013年度收益实现情况专项审核报告》CHW证专字[2014]0065号审核，滨海水业受托运营管线 2013年度实现的净利润累积数为 30,143,780元，比资产评估报告书中的累积预测净利润数25,511,461元多出4,632,319元，净利润累积数完成率118.16%。
此外，2013年度，滨海水业不存在委托方撤销协议、违约等导致滨海水业丧失管线运营权的情形，入港处无需对公司进行补偿。
该承诺期限为自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度。
截至目前，该承诺仍在承诺期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
十、关于四环药业非公开发行股票获得配售的投资者承诺公告
公司于置入资产过户完成后启动非公开发行股份募集配套资金工作并于 2013年 12月 24日完成了上述募集配套资金的股份发行。本次非公开发行获配投资者根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票获配投资者同意：本次认购所获的股票限售期为四环药业股份有限公司本次非公开发行新增股份上市首日起 12个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截止目前，承诺人不存在违背该承诺的情形。
十一、关于尚未办理完毕过户手续的置出资产情况的承诺
1、置出资产接收方泰达控股承诺：
本公司将严格遵守《四环药业股份有限公司重大资产重组置出资产交割事宜之协议书》之约定，对于置出资产中未完成过户手续的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至泰达控股。自置出资产交割日后，置出资产由泰达控股全权经营管理，置出资产的损益、责任和义务由泰达控股享有和承担。泰达控股自资产交割日起承担尚未完成过户手续的资产的产权过户等义务。
该承诺期限为自资产交割日（2013年11月30日）至全部置出资产过户完成。
截至目前，该承诺仍在履行期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
2、公司控股股东入港处承诺：
如未来上市公司因置出资产中未完成过户手续的资产而遭受任何损失，本单位将给上市公司予以足额补偿。
该承诺期限为自资产交割日（2013年11月30日）至全部置出资产过户完成。
截至目前，该承诺仍在履行期内，承诺人不存在违背该承诺的情形。
综上，截至本公告日，公司及相关方不存在不符合《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺，不存在超期未履行承诺的情况。
特此公告。
渤海水业股份有限公司董事会 2014年7月11日