证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2015-051网宿科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议通知于 2015年6月5日以电子邮件方式发出，会议于2015年6月12日上午10:00以电话会议方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行了认真自查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
二、审议并通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
(一)发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
(二)发行数量
本次发行股票数量不超过81,911,256股，各认购对象的认购情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|兴证证券资产管理有限公司|499,999,943.85|11,376,563|
|2|九泰基金管理有限公司|799,999,962.90|18,202,502|
|3|博时基金管理有限公司|1,299,999,818.85|29,579,063|
|4|平安资产管理有限责任公司|499,999,987.80|11,376,564|
|5|泰康资产管理有限责任公司|499,999,987.80|11,376,564|
|合计|-|3,599,999,701.20|81,911,256|

在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为兴证证券资产管理有限公司、九泰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司以及平安资产管理有限责任公司等五名特定投资者。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（五）发行股份的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（即2015年6月13日），发行价格为43.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（六）发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（七）募集资金投向
本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 360,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|社区云项目|220,734.61|220,000.00|
|云安全项目|35,040.37|35,000.00|
|海外CDN项目|106,759.25|105,000.00|
|合 计|362,534.23|360,000.00|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时，缺额部分由公司自筹解决。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后将在深证证券交易所创业板上市交易。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议并报送中国证监会核准，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司2015年非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《网宿科技股份有限公司2015年非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
四、审议并通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
《网宿科技股份有限公司2015年非公开发行股票预案》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
五、审议并通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《网宿科技股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
六、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《网宿科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于网宿科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
七、审议并通过《关于公司分别与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司拟向兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）以及平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）等五名特定投资者非公开发行股票。为此，公司分别与兴证资管、九泰基金、博时基金、泰康资管以及平安资管签署《附条件生效的股份认购协议》。《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
公司独立董事已对本议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
八、审议并通过《关于2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》公司本次非公开发行股票认购对象中，兴证资管的认购资金有一部分来源于其管理的“兴证资管鑫众－网宿科技1号定向资产管理计划”，该计划委托人为“网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划”，公司控股股东、实际控制人、董事长、总裁刘成彦先生，监事会主席张海燕女士，董事会秘书、副总裁周丽萍女士，财务总监、副总裁肖蒨女士以及副总裁黄莎琳女士等自然人参与了上述员工持股计划；
九泰基金的认购资金中有一部分来源于其管理的“九泰基金-泰增战略6号资产管理计划”，该产品的委托人为公司控股股东、实际控制人陈宝珍女士。根据《深证证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规及规范性文件之规定，上述人员属于公司的关联方，上述交易构成关联交易。
《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事事前认可，公司独立董事已对本议案发表了独立意见，本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据本次非公开发行方案安排，为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、办理本次非公开发行股票申报事宜；包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行股票相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于签署与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，按照证券监管部门要求制作、报送文件等，并决定向各中介机构支付报酬等；
3、根据非公开发行股票政策变化及有关证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票具体方案作相应调整并对本次非公开发行股票的申请文件做出补充、修订和调整；
4、根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间等具体事宜；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议。授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
7、根据有关部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求(包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见)和市场情况对本次非公开发行股票方案以及募集资金投向进行调整；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
9、在本次非公开发行股票完成后,根据发行的实际情况,办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款，并向监管部门办理有关审批手续以及办理工商变更登记等事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
11、在获得股东大会上述授权后，转授权予公司董事长、总裁及董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；
12、上述授权在相关股东大会通过之日起十二个月内有效。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
本议案尚需提请公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
十、审议并通过《关于<网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，公司依据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了公司第一期员工持股计划。
《网宿科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议并报送中国证监会核准，最终实施方案以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关联董事刘成彦、洪珂回避本议案的表决。
上述议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以同意 5票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
十二、审议并通过《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会
公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，公司制定了《网宿科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》。
《网宿科技股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
十三、《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的议案》
根据公司发展规划，拟对使用部分超募资金及自有资金建设的网宿科技云计算产业基地暨上海研发中心项目的实施主体、实施地点、实施方式进行变更，同时对该项目进行追加投资。
《关于公司超募资金投资项目变更实施主体、实施地点、实施方式及追加投资的公告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，上述议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
十四、审议并通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年6月29日（星期一）下午14:30在上海市斜土路2899号光启文化广场A栋五楼公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的形式召开。
《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》的具体内容详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：以同意 7票，反对 0票，弃权 0票获得通过。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会 2015年6月 12日