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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（六）
康达法意字[2013]第 030号
二○一三年三月
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补充法律意见书（六）目 录
释义............................................................................................................................ 2一、发行人首发的批准和授权.................................................................................... 7二、发行人首发的实质条件........................................................................................ 7三、发行人的独立性.................................................................................................. 10四、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................... 12五、发行人的业务...................................................................................................... 14六、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 16七、发行人的主要财产.............................................................................................. 17八、发行人的重大债权债务...................................................................................... 22九、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................... 29十、发行人章程的制定与修改.................................................................................. 29十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况.................. 29十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 30十三、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况.................................. 31十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 34十五、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 37十六、结论.................................................................................................................. 38
补充法律意见书（六）释义
在本《补充法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下所规定的含义：
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|简 称|-|全 称|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|发行人、公司、麦趣尔股份|指|麦趣尔集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|首发、本次发行|指|首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所中小企业板上市|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|深圳鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|《麦趣尔集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第32号）|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》（2007年修订）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监会、司法部公告 [2010]33 号）|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2006年修订）》|
|《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市|

补充法律意见书（六）
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|||的法律意见》（康达股发字[2011]第028号）|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2011]第028-1号）|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（二）》（康达法意字[2012]第005号）|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（三）》（康达法意字[2012]第040号）|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（四）》（康达法意字（2012）第078号）|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（五）》（康达法意字（2012）第079号）|
|《补充法律意见书（六）》、本《补充法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（六）》（康达法意字（2013）第030号）|
|《律师工作报告》|指|《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的律师工作报告》（康达股发字[2011]第027号）|
|《招股说明书》|指|《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|国富浩华出具的国浩审字[2013]829A0001 号《关于麦趣尔集团股份有限公司 2010-2012 年度申报财务报表之审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》||国富浩华出具的国浩核字[2013]829A0002 号《麦趣尔集团股份有限公司内部控制鉴证报告》|

补充法律意见书（六）
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|麦趣尔乳业|指|新疆麦趣尔乳业有限公司|
|麦趣尔集团|指|新疆麦趣尔集团有限责任公司|
|麦趣尔食品|指|新疆麦趣尔食品有限公司|
|麦趣尔冰淇淋|指|新疆麦趣尔冰淇淋有限公司|
|麦趣尔投资|指|北京麦趣尔投资有限公司|
|冷冻食品公司|指|新疆麦趣尔冷冻食品有限公司|
|食品饮料公司|指|新疆麦趣尔食品饮料有限公司|
|西部生态牧业公司|指|新疆西部生态牧业有限公司（原名昌吉州西部牧场有限公司）|
|嘉吉信投资|指|新疆嘉吉信投资有限公司（原名为新疆麦趣尔连锁经营有限公司）|
|麦趣尔连锁|指|新疆麦趣尔连锁经营有限公司（后更名为新疆嘉吉信投资有限公司）|
|聚和盛投资|指|新疆聚和盛投资有限公司|
|新美投资|指|新疆新美投资有限责任公司（后更名为新疆新美股权投资管理有限责任公司）|
|通汇投资|指|库尔勒通汇投资咨询服务有限公司|
|华融渝富|指|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京华特利|指|北京华特利新能源科技有限公司|
|北京麦趣尔|指|麦趣尔（北京）食品有限公司（后更名为北京益安利乐投资有限公司）|
|北京益安利乐|指|北京益安利乐投资有限公司（原名为麦趣尔（北京）食品有限公司）|
|副食集团|指|新疆副食（集团）有限责任公司|
|报告期|指|2010年度、2011年度、2012年度|
|元|指|人民币元|

补充法律意见书（六）北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
补充法律意见书（六）
康达法意字[2013]第030号致：麦趣尔集团股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准，就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2011年9月5日就麦趣尔股份本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》、于 2011年 11月 23日出具了《补充法律意见书（一）》、于 2012年 1月 18日出具了《补充法律意见书（二）》、于 2012年 5月 16日出具了《补充法律意见书（三）》、于2012年8月20日出具了《补充法律意见书（四）》、于 2012年 9月 2日出具了《补充法律意见书（五）》，现发行人将向中国证监会补充申报截止 2012年 12月 31日的财务报告，本所律师就相关情况进行补充核查并出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性
补充法律意见书（六）陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
补充法律意见书（六）正 文
一、发行人首发的批准和授权
（一）2012年 9月 11日，发行人董事会召开第一届第三十次会议，全体董事以全票赞成的表决结果审议通过了《关于延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》、《关于延长首次公开发行股票募集资金用途有效期的议案》、《关于延长首次公开发行股票前滚存利润分配方案有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理与公开发行股票并上市有关事宜有效期的议案》，并决定将上述议案提交股东大会进行审议。
（二）2012年 9月26日，发行人股东大会召开2012年第三次临时会议，全体股东以全额赞成的表决结果审议通过了上述议案。
（三）经本所律师核查，发行人上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会、股东大会会议记录和决议的相关内容一致，表决程序、表决结果合法、有效。
（四）发行人股东大会授权公司董事会全权办理有关首发的具体事宜，该等授权符合《公司章程》的规定，授权内容、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得首发所必须的内部批准和授权，首发尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人首发的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）发行人的规范运行
1、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2012年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”，并经本所律师补充核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运
补充法律意见书（六）的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
2、经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）发行人的财务与会计
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、税收监管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师补充核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《管理办法》第二十八条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、根据《审计报告》的结论性意见：发行人的财务报表“在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了麦趣尔股份公司 2012年12月31日、 2011年12月31日、2010年12月31日的合并及母公司财务状况以及 2012年度、 2011年度及 2010年度的合并及母公司经营成果和现金流量”并经本所律师补充核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定；发行人最近 3年财务会计无虚假记载，无其他重大违法行为，
补充法律意见书（六）符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
5、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》三十二条的规定；
6、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，发行人符合《管理办法》第三十三条的下列规定：
（1）发行人 2010年度、2011年度、2012年度的净利润分别为 44,044,790.54元、53,319,905.29元、60,092,920.55元；前述会计年度/期间扣除非经常性损益后的净利润分别为43,060,623.04元、49,304,962.99元、58,652,952.35元。
发行人最近 3个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第三十三条第（一）款的规定。
（2）发行人 2010年度、2011年度、2012年度经营活动产生的现金流量净额分别为31,357,199.11元、73,795,037.52元、70,015,794.55元；前述会计年度营业收入分别为313,799,302.78元、347,214,194.30元、403,191,954.37元。
发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元，且最近3个会计年度营业收入累计超过30,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（二）款的规定。
（3）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 7,849万元，本次发行前股本总额不少于 3,000万元，符合《管理办法》第三十三条第（三）款的规定。
（4）截至2012年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《管理办法》第三十三条第（四）款的规定。
（5）截至2012年12月31日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《管
补充法律意见书（六）理办法》第三十三条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
9、发行人不存在的下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（三）经对发行人首发的各项实质条件补充核查后，本所律师认为发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司发行上市的实质条件。
三、发行人的独立性
（一）根据相关部门出具的证明并经本所律师补充核查，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等管理制度；拥有独立的经营管理人员和生产、销售员工；发行人与公司员工签订了劳动合同，并依法为其缴纳了社会保险和住
补充法律意见书（六）房公积金。
1、劳动人事
2013年 1月 8日，昌吉市劳动人事与社会保障局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定，自 2008年 1月 1日至该证明出具之日未发生违反劳动和社会保障法律法规的情形，未受过该局行政处罚。
2、社会保险
2013年1月4日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及下属子公司自 2012年 1月 1日至该证明出具之日，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受过该局处罚。
2013年 1月 4日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品下属分公司或分店均在麦趣尔食品乌鲁木齐总店汇总缴纳社会保险费用，自 2012年1月1日至该证明出具之日，严格执行国家和地方有关缴纳社会保险的法律法规的规定，正常缴纳社会保险各项费用，未受过该局行政处罚。
2013年 1月 8日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明西部生态牧业公司自设立至该证明出具之日，未发生违反劳动和社会保障法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年 1月 8日，昌吉市社会保险事业管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品下属32家分（总）店/分公司严格执行国家有关劳动和社会保障法律法规的规定。该等单位自设立之日起至该证明出具之日，未发生违法劳动和社会保障法律法规的情况，未受该局行政处罚。
2013年 1月 22日，北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具《社会保险缴费证明》，证明麦趣尔投资为73名员工缴纳了养老、失业、工伤、生育保险，为 72名员工缴纳了医疗保险。
3、住房公积金
2013年 1月 4日，昌吉州住房公积金管理中心昌吉管理部出具《证明》，证明发行人按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，为员工建立了
补充法律意见书（六）住房公积金制度，自 2010年 9月至该证明出具之日，该管理部未对发行人作出过行政处罚。
2013年1月4日，昌吉回族自治州住房公积金管理中心昌吉管理部出具《证明》，证明西部生态牧业公司按照相关法律、行政法规和其他规范性法律文件的规定，为员工建立了住房公积金制度；自 2011年 7月至该证明出具之日，该管理部未对西部生态牧业公司作出过行政处罚。
2013年1月22日，北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具《证明》，证明麦趣尔投资依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
（二）根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度持续盈利，经营状况良好。
四、发起人和股东（实际控制人）
经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
根据华融渝富提供的相关资料并经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，华融渝富的合伙人及其出资比例情况如下：
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|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川奥凯投资发展有限公司|20,000.0|12,000.0|9.83|
|2|周晓光|20,000.0|12,800.0|9.83|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|20,000.0|20,000.0|9.83|
|4|李军|10,000.0|8,000.0|4.92|
|5|中国华融资产管理公司|10,000.0|10,000.0|4.92|
|6|重庆力帆威力电器有限公司|10,000.0|10,000.0|4.92|
|7|舟基（集团）有限公司|10,000.0|3,000.0|4.92|
|8|重庆渝富资产经营|8,000.0|8,000.0|3.93|

补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
||管理有限公司||||
|9|李火根|8,000.0|8,000.0|3.93|
|10|张妙龙|5,000.0|4,680.0|2.46|
|11|四川同盛投资有限公司|5,000.0|5,000.0|2.46|
|12|邱军贤|5,000.0|3,000.0|2.46|
|13|徐正来|5,000.0|5,000.0|2.46|
|14|华融渝富股权投资基金管理有限公司|4,000.0|4,000.0|1.97|
|15|绍兴金博昌投资合伙企业（有限合伙）|3,815.0|3,815.0|1.88|
|16|杭州津富投资咨询合伙企业（普通合伙）|3,550.0|3,550.0|1.75|
|17|黄静|3,000.0|3,000.0|1.48|
|18|周生俊|3,000.0|3,000.0|1.48|
|19|陈雷|3,000.0|3,000.0|1.48|
|20|乐玉龙|3,000.0|1,876.0|1.48|
|21|王云富|3,000.0|3,000.0|1.48|
|22|上海中瀚投资集团有限公司|3,000.0|1,800.0|1.48|
|23|许水木|2,500.0|2,500.0|1.23|
|24|龚志伟|2,000.0|2,000.0|0.98|
|25|沈继刚|2,000.0|2,000.0|0.98|
|26|浙江舜江投资有限公司|2,000.0|2,000.0|0.98|
|27|施明|2,000.0|2,000.0|0.98|
|28|浙江太平洋经贸集团有限公司|2,000.0|2,000.0|0.98|
|29|天津中兴储运有限公司|2,000.0|2,000.0|0.98|
|30|刘健|2,000.0|2,000.0|0.98|
|31|郭红珠|2,000.0|2,000.0|0.98|
|32|陈国君|1,500.0|1,500.0|0.74|
|33|谭建平|1,500.0|1,500.0|0.74|

补充法律意见书（六）
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|34|秦皇岛金火电力燃料有限公司|1,500.0|1,500.0|0.74|
|35|曾鹏飞|1,500.0|1,500.0|0.74|
|36|刘兵|1,500.0|1,500.0|0.74|
|37|徐孝民|1,000.0|1,000.0|0.49|
|38|黄蓉|1,000.0|1,000.0|0.49|
|39|杨勇|1,000.0|1,000.0|0.49|
|40|喻艳婷|1,000.0|1,000.0|0.49|
|41|张涛|1,000.0|1,000.0|0.49|
|42|黄俊|1,000.0|1,000.0|0.49|
|43|梁南|1,000.0|1,000.0|0.49|
|44|陈小容|1,000.0|1,000.0|0.49|
|45|封鸿鹪|1,000.0|1,000.0|0.49|
|46|陈良江|1,000.0|1,000.0|0.49|
|47|辛蓉|1,000.0|1,000.0|0.49|
|48|张高龙|1,000.0|1,000.0|0.49|
|总计||203,365.0|174,521|100.00|

根据发行人现有股东的承诺并经本所律师补充核查，其所持有的发行人的全部股份系由其本人/公司实际、真实持有，不存在通过委托、信托或任何其他方式为他人代为持有的情形。
五、发行人的业务
（一）经本所律师补充核查，截至本补充意见书出具之日，发行人子公司或其下属门店因行业许可类证照有效期届满，相关主体向核发单位申请换发，具体情况如下：
1、《食品流通许可证》
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|门店/公司名称|许可证编号|有效期限|

补充法律意见书（六）
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|昌吉总店|SP6523000910000070|2009 年10 月27 日至2015 年10 月25 日|
|长宁路一分店|SP6523000910000102|2009 年12 月2 日至2015 年11 月30 日|
|延安路一分店|SP6523000910000088|2009 年10 月27 日至2015 年10 月25 日|
|食品饮料公司|SP6523000910000045|2009 年9 月29 日至2015 年9 月27 日|
|冷冻食品公司|SP6523000910000037|2009 年9 月29 日至2015 年9 月27 日|

2、麦趣尔投资西城第一食品分公司原持有的京餐证字 2008110102006308号《餐饮服务许可证》有效期届满，向北京西城区卫生局提出了展期申请，2012年 8月 9日，北京市西城区卫生局出具《行政许可申请材料接收凭证》，已受理麦趣尔投资西城第一食品分公司提交的相关申请。截至本《补充法律意见书》出具之日，上述证照有效期续展程序正在办理之中。
（二）2013年 2月 19日，麦趣尔食品新开门店新疆麦趣尔食品有限公司昌吉市延安路二分店取得编号为 SP6523011310036059的《食品流通许可证》，有效期自2013年2月19日至 2016年 2月18日。
经核查，发行人及其子公司（含其分支机构）已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，生产经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人没有在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的主营业务收入均达到或超过公司营业总收入的80%，公司主营业务突出。
（五）根据发行人提供的相关资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
补充法律意见书（六）六、关联交易及同业竞争
（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，麦趣尔食品新增门店新疆麦趣尔食品有限公司昌吉市延安路二分店，该门店于 2013年2月25日取得由昌吉市工商行政管理局核发的注册号为 652301150007737的《营业执照》，营业场所为昌吉市延安南路42号A栋一层2号门面房，经营范围为“许可经营项目：（具体经营项目以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）零售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）（液体乳）；（保健食品除外）。一般经营项目：无”。
（二）根据《审计报告》并经本所律师补充核查，2012年度发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、商品销售
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|-|-|-|
|关联方|2012年度||
||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|华融渝富|1,337,913.89|0.33|
|新疆副食集团肉类禽蛋水产有限责任公司|1,077,031.29|0.1152|
|新疆副食集团肉类联合有限责任公司|76,182.06|0.0190|
|麦趣尔集团|28,455.47|0.0232|
|金奥置业有限公司|3,666.67|0.0009|
|新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司|3,044.87|0.0008|

2、商品采购
||||
|-|-|-|
|关联方|2012年度||
||金额（元）|占同类交易金额的比（%）|
|新疆铭成兴业投资有限公司|103,810.00|0.0390|
|新疆正太汽车销售有限公司|95,596.68|0.0386|
|新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司|6,000.00|0.0024|

3、经本所律师补充核查，2012年度内，发行人与关联方之间的房产租赁相
补充法律意见书（六）关协议继续履行，发行人未新增承租关联方之房产的情形。
4、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，截至 2012年12月31日，发行人与关联方之间发生资金往来的账面余额情况如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）|
|其他应收款|新疆铭成兴业投资有限公司|5,255.00|

（三）2013年3月4日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《麦趣尔集团股份有限公司 2012年度关联交易报告》并决定将该议案提交公司股东大会审议；2013年3月24日，发行人召开2012年度股东大会，全体非关联股东审议通过了上述议案。
此外，发行人现任独立董事出具了《麦趣尔集团股份有限公司独立董事关于公司2010、2011、2012年关联交易的意见》，全体独立董事一致认为“由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告及其附注中关于公司在2010、2011、2012年度内的关联交易情况真实完整；公司上述年度内发生的关联交易执行了市场定价原则，定价合理，交易过程公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师补充核查，发行人上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关权属证书、相关资产的购置发票并经本所律师至发行人生产经营场所现场核查，发行人的主要资产为房屋建筑物、土地使用权、商标、专利以及生产设备等。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人已取得《补充法律意见书（五）》中披露的经登陆国家工商行政管理总局商标局官方网站查询确认已过户或已展期的相关商标的《核准商标转让证明》、《核准续展注册证明》，此外，发行人已完成如下商标的续展手续并新取得国家工商行政管理总局商标局核发的《核准续
展注册证明》：
补充法律意见书（六）1、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960696号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
2、2012年11月14日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1965535号商标续展注册，续展有效期自 2012年12月28日至 2022年12月27日。
3、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960890号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
4、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960938号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
5、2012年12月14日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960877号商标续展注册，续展有效期自 2012年12月28日至 2022年12月27日。
6、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960699号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
7、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960722号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
8、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960900号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
9、2012年11月16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960695号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至 2022年11月6日。
补充法律意见书（六）10、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960873号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
11、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960882号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
12、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960724号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
13、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960903号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
14、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960893号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
15、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960700号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
16、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960895号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
17、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960719号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
18、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960728号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
补充法律意见书（六）19、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1960888号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
20、2012年8月10日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1951230号商标续展注册，续展有效期自 2012年10月14日至 2022年10月13日。
21、2012年 6月 1日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1944045号商标续展注册，续展有效期自 2012年 9月 7日至 2022年9月6日。
22、2012年8月10日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1999130号商标续展注册，续展有效期自 2012年10月14日至 2022年10月13日。
23、2012年 11月 16日，国家工商总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准发行人拥有的第 1968247号商标续展注册，续展有效期自 2012年 11月 7日至2022年11月6日。
经本所律师补充核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的注册证号为3111421、3111447的注册商标有效期届满，发行人已通过商标注册代理机构提出了展期申请。2013年 1月 5日，新疆中新商标事务所分别出具20130012、20130011号《商标受理证明》，证明已受理申请并将呈报国家工商行政管理总局商标局审核。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人拥有的主要资产取得方式合法、产权清晰，不存在权属纠纷。
（三）发行人的房屋租赁情况
1、2012年度内，发行人下属门店因承租之房产租期届满，与出租人续签了相关房屋的租赁合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|门店名称|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|租金|
|麦趣尔食品乌|乌鲁木齐市中|74.80|2013年2月1日至|31 万元/年|

补充法律意见书（六）
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|鲁木齐中山路二分店|山路394 号||2016 年1 月31 日||
|麦趣尔食品乌鲁木齐鲤鱼山路一分店|乌鲁木齐市鲤鱼山南路 1 号|93.75|2013年1月1日至2013年12月31日|18.5 万元/年|
|麦趣尔食品昌吉延安路一分店|昌吉市延安北路18号一层营业门面房|164|2012年9月1日至2022 年8 月30 日|26 万元/年|
|麦趣尔投资海淀第一食品分公司|北京市海淀区巴沟路 2 号的北京华联万柳购物中心地下一层 B108、B109 号|140|2013年2月6日至2016 年2 月29 日|以月固定租金和月提成租金中金额较高者计算，第一年月固定租金 69,090 元，第二年月固定租金72,544.5 元，剩余期间月固定租金76,171.73 元；提成租金为上述对应期间内月营业额的 10%|

2、2012年6月5日，麦趣尔食品昌吉总店与张艳签订了《房屋租赁合同》，承租位于昌吉市延安路 42号A栋的建筑面积为 63.21平方米（使用面积 56.33平方米）的房产，租期自 2012年 6月 28日至 2015年 6月 27日，年租金为 95,760元。
3、2012年9月 29日，麦趣尔投资与远洋地产有限公司北京朝阳分公司签订了《商业租赁合同》，承租位于北京市朝阳区北四环东路 73号的面积为 127.95平方米的房产（铺位号为B1-16-C＋D＋E），租赁期限为五年自计租日开始计算，以固定租金和抽成租金中金额较高者计算，第一年至第三年月固定租金 23,350.88元，第四年月固定租金 27,243.11元，第五年月固定租金 31,134.07元；提成租金为上述对应期间内月含税销售总额的10%
经核查，本所律师认为，以上房屋租赁合同合法、有效。
补充法律意见书（六）八、发行人的重大债权债务
（一）本所律师补充核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了发行人及其子公司新签订的标的额在500万元以上的重大合同如下：
1、借款/担保合同
（1）2012年8月16日，麦趣尔食品与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行签订了 2006年昌市（抵）字 0037号《最高额抵押合同》，担保的主债权为自2011年8月1日至2014年12月30日期间在1,593万元的最高余额内的相关贷款、承兑等债权，抵押物为发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权，权属证书编号为昌市房字第 00052726号及昌市国用（2008）第 20080851号。该合同同时对抵押登记、保险、抵押权的实现等内容进行了约定。
2012年10月16日，麦趣尔食品与中国工商银行股份有限工商昌吉分行签订了2012（昌市）字 0145号《流动资金借款合同》，借款本金为565万元，借款期限为12个月，借款用途用于偿还 2011年（昌吉）字 0112合同借款本金，利率以中国人民银行基准贷款利率为准，担保方式为抵押担保，对应的押合同为 2006年昌市（抵）字0037号《最高额抵押合同》。该合同同时对违约责任、争议解决方式等内容进行了约定。
（2）2012年9月20日，发行人与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司诚信支行签订了乌商银（2012）（诚信）流贷字第 20120920000018号《借款合同》，借款本金为 4,000万元，借款期限为 12个月，借款用途为流动资金借款，年利率为6%。该合同同时对违约责任、争议解决方式等内容进行了约定。
同日，发行人与上述贷款银行签订了乌商银（2012）（诚信）抵押字第 20120920000345号《抵押合同》，抵押担保的主债务乌商银（2012）（诚信）公司流贷字第 20120920000018号《借款合同》，抵押物为发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权，权属证书编号为房权证昌市房字第 00125428号、昌市国用（2010）第 20100482号。该合同同时对抵押登记、保险、抵押权的实现等内容进行了约定。
（3）2012年8月20日，发行人与中国工商银行股份有限公司昌吉回族自治州分行签订了 2006年昌市（抵）字 0013号《最高额抵押合同》，担保的主债权
补充法律意见书（六）为自 2011年 10月 1日至 2014年 12月 30日期间在 1,519万元的最高余额内的相关贷款、承兑等债权，抵押物为发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权，权属证书编号为昌市房字第 00132713号及昌市国用字 2010-1140号。该合同同时对抵押登记、保险、抵押权的实现等内容进行了约定。
（4）2012年 10月 31日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司昌吉支行签订了17012012280092号《融资额度协议》，约定融资额度为2,000万元，额度使用期限为自2012年10月31日至2014年10月31日。该合同同时对融资方式、费用、违约责任等内容进行了约定。
同日，发行人与上述银行签订了2D1701201200000008号《最高额抵押合同》，被担保的主债权为发行人在自 2012年 10月 31日至 2014年 10月 31日在上述银行的各类融资业务债权，最高额不超过 1,350万元，抵押物为发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权，权属证书编号为昌市国用（2010）第 20100483号、房权证昌市房字第 00127956号、房权证昌市房字第 00127957号。该合同同时对抵押登记、保险、抵押权的实现等内容进行了约定。
（5）2012年 8月 7日，麦趣尔食品与交通银行股份有限公司新疆分行签订了C1205000855号《开立银行承兑汇票额度合同》，承兑额度金额为 1,000万元，授信期限自 2012年 8月 9日至 2013年8月 9日。该合同同时对额度的使用、保证金、违约责任等内容进行了约定。
同日，发行人与上述银行签订了 1205000855号《最高额保证合同》，发行人为麦趣尔食品与上述银行签订的C1205000855号《开立银行承兑汇票额度合同》提供最高额保证，担保的最高债权额为 1,000万元。该合同同时对保证责任的范围、违约责任等内容进行了约定。
2、采购合同
（1）2012年4月1日，发行人与奎屯农工商总场签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年4月1日至2014年3月31日，采购总量为 8,760,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.75元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月 15日至 20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
补充法律意见书（六）（2）2012年 5月 8日，发行人与新疆西部牧业股份有限公司签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 5月 1日至 2014年 4月 30日，采购总量为7,300,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.77元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（3）2012年5月8日，发行人与五家渠蔡家湖现代牧业有限公司签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为4,380,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.5元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（4）2012年 5月 8日，发行人与呼图壁县西牧养殖有限公司签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为3,650,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.62元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（5）2012年 5月 8日，发行人与昌吉市三工镇富苗奶业及加工专业合作社签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为 3,650,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.55元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月 15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（6）2012年 5月 8日，发行人与奎屯天北生态园场签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为 2,190,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.55元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
补充法律意见书（六）（7）2012年 5月 8日，发行人与呼图壁县全新良种牛业发展有限公司签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为2,190,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.55元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（8）2012年 4月21日，发行人与昌吉市博美牧业专业合作社签订了《生鲜乳购销合同》，约定计划采购时间为 2012年 4月 1日至 2014年 3月 31日，采购总量为2,190,000公斤，收购总量上下浮动10%，标准乳收购价格为 3.55元/公斤，收购人按照生鲜乳收购量按月支付奶款，当月付清上个月购奶款，具体付款日期为每月15日至20日。该合同同时对质量要求、检验方式、运输、违约责任等内容进行了约定。
（9）2012年 12月 18日，发行人与利乐包装（北京）有限公司签订了《包装材料年度销售合同》，约定发行人向卖方采购包装材料，合同期限自 2013年 1月1日至12月31日，交货条件为DDU买方工厂，卖方负责货物的运输并承担相关运输费用，购买的价格以卖方另行发出的报价、或就实际供应的包装材料所出具的发票、或双方另行明确同意的价格为准，买方在于发货前结清全部货款。该合同同时对交货、保证等内容进行了约定。
（10）2013年 1月 10日，发行人与新疆恒远中汇彩印包装有限公司签订了《年度纸箱合同》，约定发行人向卖方采购纸箱包装物，合同有效期自 2013年 1月1日至2013年12月31日，采购产品的单价按照品类分别约定，采购数量按订单确定，产品交付并验收合格后，卖方在每月 20日前持买方签字（盖章）确认的送货单与买方办理对账手续并提供增值税发票，办理此业务的工作人员在接到发票后 45个工作日内办理发票全额货款。该合同同时对版权归属、验收标准、违约责任等内容进行了约定。
3、销售合同
（1）2013年 1月 1日，发行人与配送商昌吉市金昌乐货物配送中心签订了《销售合同（学生奶）》，经销商在昌吉市配送麦趣尔学生饮用奶指定产品，配送期间为2013年1月1日至2013年12月31日，其中试运行期为2013年1月1日
补充法律意见书（六）至2013年1月31日，配送任务以《配送商销售任务下达书》为准。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（2）2012年 11月 29日，发行人与经销商乌鲁木齐天山区吉瑞祥日用百货商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市天山区经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须400个以上；合同有效期 1年，自 2013年1月1日至2013年12月31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（3）2012年 11月 29日，发行人与经销商乌鲁木齐盛世恒通商贸有限公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市新市区经销指定产品，属一级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 400个以上；合同有效期 1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。
该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（4）2012年 11月 29日，发行人与经销商乌鲁木齐祥丰源泉商贸有限公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市新市区经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须300个以上；合同有效期 1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。
该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（5）2012年 11月 29日，发行人与经销商乌鲁木齐信和泓泰商贸有限公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市水磨沟区经销指定产品，属一级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须500个以上；合同有效期 1年，自2013年1月1日至2013年12月31日。
该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（6）2012年 11月 29日，发行人与经销商沙依巴克区钱塘江路兴乐达商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市沙依巴克区经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须400个以上；合同有效期 1年，自 2013年1月1日至2013年12月31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（7）2012年 11月 29日，发行人与经销商乌鲁木齐市沙依巴克区森森祥商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市沙依巴克区经销指定
补充法律意见书（六）产品，属一级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须400个以上；合同有效期1年，自2013年1月1日至2013年12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（8）2012年 11月29日，发行人与经销商昌吉江凯商贸有限公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在昌吉市经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须700个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（9）2012年 11月 29日，发行人与经销商阿克苏通疆商贸有限责任公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在阿克苏市经销指定产品，属一级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 600个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（10）2012年11月29日，发行人与经销商喀什新德商贸有限责任公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在喀什市经销指定产品，属一级经销商；
产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 400个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（11）2012年11月29日，发行人与经销商库车县双信食品批发部签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在库车县经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须700个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（12）2012年11月29日，发行人与经销商巴州凯柔商贸有限公司签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在巴州库尔勒市经销指定产品，属二级经销商；
产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 350个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（13）2012年11月29日，发行人与经销商伊犁紫金花商贸有限责任公司签
补充法律意见书（六）订了《经销合同书》，发行人指定经销商在伊犁市及周边区经销指定产品，属一级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 500个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（14）2012年 11月29日，发行人与经销商奎屯国才商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在奎屯市乌苏、独山子区经销指定产品，属二级经销商；
产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 600个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（15）2012年 11月29日，发行人与经销商石河子市石鑫商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在石河子市及周边区经销指定产品，属二级经销商；
产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须 500个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（16）2012年11月29日，发行人与乌鲁木齐满客超市签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在乌鲁木齐市新市区经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须300个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
（17）2012年 11月29日，发行人与经销商和田市通疆纸品商行签订了《经销合同书》，发行人指定经销商在和田市经销指定产品，属二级经销商；产品价格以《产品供货价格表》为准；经销商在所辖区域内零售网点须250个以上；合同有效期 1年，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日。该合同同时对运输、保险、违约责任等内容进行了约定。
3、经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（二）根据《审计报告》，发行人截至 2012年12月31日金额较大的其他应收款为：
补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|名称|金额（元）|占其他应收款总额的比例(%)|
|赵丽霞|1,106,983.33|12.25|
|田金平|591,620.27|6.55|
|梅志民|590,000.00|6.53|
|张艳荣|557,953.61|6.18|
|李文艳|481,350.00|5.33|
|合计|3,327,907.21|36.84|

根据《审计报告》，发行人截至2012年12月31日的其他应付款为3,265,463.09元。其中不存在欠付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项。
根据发行人出具的书面说明并经本所律师补充核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
九、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人 2012年度内未发生合并、分立、减少注册资本等情形，亦未发生对外收购兼并行为。
十、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自本所律师对本次发行出具《补充法律意见书（五）》至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未对《公司章程》进行修订。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人已建立了
股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。发
行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事会由七
补充法律意见书（六）名董事组成，其中独立董事三名，不少于董事总人数的三分之一；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；发行人的经理层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成；经核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自本所律师对本次发行出具《补充法律意见书（五）》至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事会、监事会、股东大会的召集、召开均履行了《公司章程》规定的程序；
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定。上述会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
因发行人第一届董事会、监事会任期届满，2012年 12月 3日，发行人董事会召开第一届第三十一次会议，审议通过了《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届董事会成员提名》的议案，同意第一届董事会全体成员连任，组成公司第二届董事会并提请公司股东大会审议。
2012年 12月 3日，发行人监事会召开第一届第七次会议，审议通过了《关于麦趣尔集团股份有限公司第二届监事会成员提名》的议案，同意第一届监事会全体成员连任，组成公司第二届监事会并提请公司股东大会审议监事会中非职工监事人选连任事宜。同日，发行人职工代表大会成员签署决议，同意朱杰继续担任公司第二届监事会中的职工代表监事。
2012年 12月 20日，发行人股东大会召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司第一届董事会成员、第一届监事会中的非职工代表监事全员连任的相关议案，上述成员任期均为三年。
2012年12月28日，发行人第二届董事会召开第二次会议，审议通过了关于续聘高级管理人员的相关议案。发行人原高级管理人员均续聘，未发生变化。
经补充核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的连任、续聘履行了必要的程序，合法有效，发行人自设立至今，其董事、高级管理人员未
补充法律意见书（六）发生重大变化。
十三、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况
（一）主要税种税率
经补充核查，2012年 6月 30至本《补充法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种税率未发生变化。
（二）纳税情况
2013年1月5日，昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务局分别出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及麦趣尔食品严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，自 2008年 1月 1日至该等证明出具之日止，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法行为，未受行政处罚。
2012年 12月 31日、2013年 1月 15日，昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务局分别出具《证明》，证明食品饮料公司、冷冻食品公司自设立之日起严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，该等公司自设立之日起至该证明出具之日止，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚。
2012年 12月 31日、2013年 1月 15日，昌吉国家农业科技园区国家税务局出具《证明》，证明西部生态牧业公司自成立之日起至该证明出具之日止能够正常生产经营，按期申报纳税，没有税收违法记录；同日，昌吉国家农业科技园区地方税务局出具《证明》，证明西部生态牧业公司自设立之日起严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，自设立之日起至该证明出具之日止，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违规行为，未受行政处罚。
2013年1月4日，乌鲁木齐市沙依巴克区国家税务局、地方税务局分别出具《证明》，证明麦趣尔食品在乌鲁木齐市共设 1家总店和19家分店，所有分店均在总店汇总纳税。该等单位自设立之日起至该证明出具之日止，严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，不存在偷
补充法律意见书（六）税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚。
2013年1月4日，昌吉市国家税务局、昌吉市地方税务局分别出具《证明》，证明麦趣尔食品在昌吉市下设的昌吉总店、延安路一分店、长宁路一分店、长宁路二分店均在昌吉总店汇总纳税，自设立之日起至该证明出具之日止，严格遵守国家税收法律法规，依法纳税，所执行税率符合国家法律法规的要求，不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，未受行政处罚。
2013年1月4日，库尔勒市国家税务局、库尔勒市地方税务局分别出具《证明》，证明麦趣尔食品在库尔勒市下设的库尔勒总店、库尔勒人民东路二分店、库尔勒人民东路三分店、库尔勒人民西路一分店均在库尔勒总店汇总纳税，自设立之日起严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，所执行的税率符合国家法律法规的要求，自设立之日至证明出具之日能够按时进行纳税申报，缴纳税款，无违法违规行为。
2013年 1月 4日，喀什市国家税务局出具《证明》，证明麦趣尔食品喀什总店自设立之日至该证明出具之日止严格遵守国家税收法律法规，依法纳税，所执行税种税率符合国家法律法规的要求，能够按期申报、按时交纳税款。同日，喀什市地方税务局出具《证明》，证明麦趣尔食品喀什总店按期申报纳税，无处罚记录。
2013年 1月 4日，克拉玛依市克拉玛依区地方税务局出具《证明》，证明麦趣尔食品在克拉玛依市设有克拉玛依总店、克拉玛依红星路一分店、克拉玛依南新路一分店，所有分店均在总店汇总纳税。该等单位自设立之日起至该证明出具之日止，严格遵守国家和地方税收法律法规，依法纳税，按时缴纳税款，所执行税率符合国家法律法规的要求，未受行政处罚。2013年1月5日，克拉玛依市克拉玛依区国家税务局出具《证明》，证明麦趣尔食品克拉玛依总店及其下属克拉玛依红星路一分店、克拉玛依南新路一分店自开业至该证明出具日，依法办理税务登记证，遵守国家和地方税务法律、法规、规章和规范性文件的规定，依法申报和缴纳应缴纳税款，未发现有违反税务法律法规的行为，未曾收到税务主管部门的任何处罚；适用税种、税率符合国家及地方的相关规定。
2013年2月4日，北京市顺义区国家税务局机场税务分局出具《缴纳证明》，证明麦趣尔投资 2012年 1月1日至 2012年 12月 31日申报增值税共计 314490.29
补充法律意见书（六）元。2013年2月4日，北京市朝阳区地方税务局商务中心区事务所出具朝阳地税商（2013）023号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京市麦趣尔投资朝阳第一食品分公司自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日按期缴纳营业税、城市维护建设税、教育费附加等税费。2013年1月17日，北京市朝阳区地方税务局呼家楼税务所出具 2013朝呼 023号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京麦趣尔投资有限公司朝阳第二食品分公司自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日所缴纳的营业税、城建税本等税费足额入库。2013年 1月 22日，北京市东城区地方税务局交通商务区税务所出具东地税商涉告字2013（004）号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京麦趣尔投资有限公司东城第一食品分公司自2012年7月1日至2012年12月31日正常缴纳营业税、城建税等税费。2013年1月16日，北京市海淀区地方税务局知春里税务所出具海知[2013]告字第0007号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京麦趣尔投资有限公司海淀第一食品分公司自 2012年 1月 1日至 2012年 12月 31日正常缴纳营业税、教育费附加等税费。2013年1月8日，北京市西城区地方税务局展览路税务所出具西地税展保字[2013]第 7号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，证明北京麦趣尔投资有限公司西城第一食品分公司正常缴纳营业税、城建税等税费，自 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日期间无处罚记录、无欠税记录。
（三）财政补贴情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师补充核查，发行人新取得的财政补贴情况如下：
1、根据昌市党发[2012]6号《中国昌吉市委员会、昌吉市人民政府关于表彰 2011年度昌吉市科技进步与创新工作先进单位和先进个人的决定》，“麦趣尔”液体奶被认定为2011年度新疆名牌产品，发行人因此取得奖金 10万元。
2、根据昌市就培字[2012]65号《关于发放昌吉市大中专毕业生就业见习生活补贴的通知》，发行人获得补贴资金 75,545元。
3、根据新上市办[2011]1号《关于印发<非上市公司培育和上市推进专项资金使用实施细则>的通知》、昌市党财领[2012]4号《会议纪要》，发行人获得奖励资
补充法律意见书（六）金共计120万元。
经补充核查，本所律师认为，上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
2013年1月15日，新疆昌吉国家农业科技园区规划建设环保局出具《证明》，证明西部生态牧业的生产经营获得符合国家关于环境保护的要求，该公司自设立之日起至该证明出具之日严格遵守国家有关环境保护法律法规的规定，未发生违反国家环境保护法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年2月27日，新疆维吾尔自治区环境保护厅出具《证明》，证明麦趣尔股份及其下属企业自 2012年 8月至今，能够遵守环保法律法规，未发生重大环境违法行为，未进违反环境保护法律法规而受到环保部门的行政处罚。
（二）质量技术
2013年1月15日，昌吉市质量技术监管局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，该等公司自 2008年 1月 1日至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，昌吉回族自治州质量技术监管局出具《证明》，证明食品饮料公司、冷冻食品公司的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，该等公司自设立至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，昌吉国家农业科技园区质量技术监督局出具《证明》，证明西部生态牧业公司的生产经营严格遵守国家有关质量监督法律法规的规定。该公司自设立至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，昌吉市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品昌吉总店、延安路一分店、长宁路一分店、长宁路二分店的生产经营活动严格遵守
补充法律意见书（六）国家质量监督法律法规，自上述门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月10日，库尔勒市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品库尔勒总店、人民东路二分店、人民东路三分店、人民西路一分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自上述门店设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年 3月 1日，克拉玛依市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品克拉玛依总店、红星路一分店的生产经营活动严格遵守国家质量监督法律法规，自该等单位设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家质量监督法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，喀什市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品喀什总店的生产经营活动严格遵守国家有关质量监督法律法规的规定，该单位自设立至该证明出具之日未发生违反国家质量监督法律法规的情况，未受该局行政处罚。
2013年 1月 5日，乌鲁木齐市质量技术监督局出具《证明》，证明麦趣尔食品在乌鲁木齐市设立的 1家总店，18家分店（不包括米东区），近三年以来，在该局范围内，未发生违反国家质量监督相关法律法规而受行政处罚的行为。
（三）安全生产
2013年1月15日，昌吉市安全生产监督管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品在日常生产经营活动中，认真贯彻执行国家关于安全生产方面的法律法规，自 2008年 1月 1日至该证明出具之日，未发生违反安全生产法律法规的情形，未受该局行政处罚。
（四）食品药品监督管理及卫生监管
2013年1月30日，昌吉回族自治州食品药品监督管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身新疆麦趣乳业有限公司）及其子公司严格遵守国家和地方有关食品安全卫生法律法规的规定从事生产经营活动，该等公司自 2008年 1月 1日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关食品安全卫生法律法规的情形，未受该局行政处罚。
补充法律意见书（六） 2013年1月15日，昌吉回族自治州卫生局出具《证明》，证明发行人及其子公司麦趣尔食品严格遵守国家卫生管理法律法规的规定从事生产经营活动，自 2008年1月1日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关卫生管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年 1月 15日，克拉玛依市克拉玛依区卫生局、库尔勒市卫生局、喀什市卫生局、乌鲁木齐市天山区卫生监督所、乌鲁木齐市沙依巴克区卫生监督所分别出具《证明》，麦趣尔食品下属各分店严格遵守国家卫生管理法律法规的规定从事生产经营活动，自设立之日至该证明出具之日，未发生违反国家和地方有关卫生管理法律法规的情形，未受证明出具单位行政处罚。
2013年1月18日，北京市东城区卫生局卫生监督所出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司东城区第一食品分公司 2010年 11月 11日至 2013年 1月 14日未受行政处罚。
2013年1月16日，北京市海淀卫生局卫生监督所出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司海淀第一食品分公司自2010年10月11日至2013年1月14日没有因食品安全问题受到过行政处罚和投诉举报、没有发生过食品安全事故。
2013年1月11日，北京市朝阳区卫生局出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司朝阳第一食品分公司自2011年6月28日至2012年12月31日无违反卫生管理法律法规的行为，未受该局行政处罚。同日，该局出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司朝阳第二食品分公司自 2011年 3月 2日至 2012年 12月 31日无违反卫生管理法律法规的行为，未受该局行政处罚。
（五）工商行政管理
2013年 1月 5日，昌吉回族自治州工商行政管理局出具《证明》，证明发行人（含其前身麦趣尔乳业）及其子公司麦趣尔食品自 2008年 1月 1日以来严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年 1月 5日，昌吉回族自治州工商行政管理局出具《证明》，证明食品饮料公司、冷冻食品公司自设立至该证明出具之日，严格遵守国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
补充法律意见书（六） 2013年 1月 5日，昌吉国家农业科技园区工商行政管理局出具《证明》，证明西部生态牧业自设立之日起至该证明出具之日严格遵照国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商行政管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，喀什市工商行政管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品喀什总店自设立至该证明出具之日严格遵守国家有关法律法规从事生产经营获得，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年 1月 5日，库尔勒市工商行政管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品库尔勒总店、库尔勒人民东路二分店、库尔勒人民东路三分店、库尔勒人民西路一分店自设立之日至该证明出具之日严格遵照国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月15日，克拉玛依市工商行政管理局出具《证明》，证明麦趣尔食品克拉玛依总店、克拉玛依红星路一分店自设立之日至该证明出具之日严格遵照国家有关法律法规从事生产经营活动，未发生违反工商管理法律法规的情形，未受该局行政处罚。
2013年1月17日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司海淀第一食品分公司自2010年11月8日设立至今没有因违反工商行政管理法律法规被该局处罚的记录。
2012年 12月 31日，北京市工商行政管理局西城分局出具京工商西法证字[2012]104号《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司西城第一食品分公司自开业至今没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
2013年 1月 5日，北京市工商行政管理局朝阳分局出具《证明》，证明北京麦趣尔投资有限公司朝阳第一食品分公司、第二分公司自成立至今没有因违反工商行政管理法规受到该局查处的记录。
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东出具的书面承诺，并经
补充法律意见书（六）本所律师补充核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺，并经本所律师补充核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据发行人出具的书面承诺，并经本所律师补充核查，发行人及其子公司不存在其它尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十六、结论
综上，本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件。
本《补充法律意见书》正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（六）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的补充法律意见书（六）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：鲍卉芳
苗丁
王萌
年 月 日