证券代码：000026 200026 证券简称：飞亚达A飞亚达B 公告编号：2017-003
飞亚达（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议在2017年2月28日以电子邮件发出会议通知后，于 2017年 3月 8日（星期三）下午 16时在飞亚达科技大厦 20楼会议室召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度报告及摘要》；
公司董事会全体成员保证2016年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《董事会2016年度工作报告》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2016年度报告全文》中第四节、经营情况讨论与分析。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度财务决算报告》；
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》；
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2016年度合并会计报表归属母公司净利润为人民币 110,662,681.59元，母公司会计报表净利润为人民币 142,186,232.97元。根据《公司法》和本《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币142,186,232.97元为基准，加上年初未分配利润人民 469,841,589.40元，减去提取法定公积金人民币 14,218,623.30元，减去本年度派发 2015年度股利人民币43,874,488.10元，可供股东分配的利润为人民币553,934,710.97元。
2016年度公司决定以2016年12月31日的公司总股本438,744,881为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。
公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，同意本次利润分配方案。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》（关联董事回避表决）；
公司关联董事徐东升、汪名川、付德斌、钟思均、曹振均作出回避表决，独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见，同意该项议案。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于 2017年度日常关联交易预计的公告2017-005》。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于支付2016年度审计费用的议案》；
2016年度的相关审计工作已经结束，公司决定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用65万元人民币和内部控制审计费用30万元人民币。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2017年度银行借款授权的议案》；
2017年公司将继续深耕钟表主业，稳健发展钟表业务，努力提升经营绩效，根据2017年业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资和日常经营的资金需求，公司决定在相关银行机构采用信用、担保、抵押等多种方式申请融资授信额度，实际使用贷款不超过人民币15亿元，该额度经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于申请2017年度对子公司担保额度的议案》；
为快速应对市场变化，满足公司扩大经营的资金需求，有效降低融资成本，根据公司2017年业务发展计划及财务预算安排，公司2017年决定为下属全资子公司在相关银行采用担保贷款方式申请授信贷款额度不超过人民币10亿元。该额度包含在2017年公司申请的银行总授信贷款额度15亿元之内，经公司股东大会批准后，由董事会授权经理层办理。
下属全资子公司包括：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、飞亚达销售有限公司、深圳市飞亚达精密计时制造有限公司、深圳市飞亚达科技发展有限公司、飞亚达（香港）有限公司、时悦汇精品（深圳）有限公司。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，认为公司2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国
证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于2016年募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《审计委员会履职暨2016年度会计师事务所审计工作的总结报告》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《审计委员会履职暨2016年度会计师事务所审计工作的总结报告》。
十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《独立董事2016年度述职报告》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《独立董事2016年度述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事均对该项议案发表了独立意见，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。综上所述，我们认为《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2017年度全面风险管理报告》；
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《公司2016年度企业社会责任报告》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司2016年度企业社会责任报告》。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》；
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于变更公司董事长的议案》；
鉴于刁伟程先生因工作原因提出辞去公司第八届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员职务，辞职后将不在本公司担任任何职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会推荐董事徐东升先生（简历附后）担任本公司董事长，任期自本次董事会通过之日起至公司第八届董事会结束之日止。
本公司独立董事对上述董事长变更事项发表了独立意见，认为上述人员的任职资格、工作能力以及选聘程序均符合有关规定，同意选聘徐东升先生为公司董事长。
本公司及董事会对刁伟程先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢！
十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于变更公司总经理的议案》；
鉴于徐东升先生因工作原因提出辞去公司总经理职务，公司董事会推荐陈立彬先生（简历附后）担任公司总经理，全面负责公司的经营管理工作，任期自本次董事会通过之日起至公司第八届董事会结束之日止。
本公司独立董事对上述总经理变更事项发表了独立意见，认为上述人员的任职资格、工作能力以及选聘程序均符合有关规定，同意选聘陈立彬先生为公司总经理。
十八、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于调整董事会各专业委员会成员的议案》；
鉴于刁伟程先生因工作原因提出辞去公司第八届董事会董事、董事长及战略委员会主任委员职务，同时公司股东大会已审议通过提名付德斌先生为第八届董事会董事，为更好的履行第八届董事会各专业委员会的职责，公司第八届董事会各专业委员会成员将作相应的调整，调整后成员名单如下：
一、战略委员会：5人
主任委员：徐东升
委 员：汪名川、钟思均、曹振、张宏光
二、审计委员会：5人
主任委员：章顺文
委 员：汪名川、钟思均、张宏光、王岩
三、提名、薪酬与考核委员会：5人
主任委员：张宏光
委 员：付德斌、曹振、章顺文、王岩
十九、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入的议案》；
公司于 2013年 8月 20日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于授权公司建设飞亚达钟表研发制造中心（后更名为“飞亚达钟表大厦”下同）的议案》。经公司董事会审议，本次项目建设计划总投资不超过人民币32,000万元，项目建设包括飞亚达技术中心、精密加工厂、机芯及成表装配厂、特种钟生产中心和博物馆。
截至目前，该建设项目已进入验收最后阶段，但未完成竣工决算，为了顺利验收该建设项目并全部投入使用，公司决定在完成主体工程建设的基础上开展设计施工项目及相关配套建设，包括厂房装修及建设、技术中心、员工餐厅、博物馆、培训基地等入驻装修和配套建设。本次对飞亚达钟表研发制造中心建设增
加投入金额为3,405.09万元，增加后累计投资不超过人民币35,405.09万元。
本公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入对公司加大技术创新、扩大产品规模，增强核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义，对于塑造以飞亚达品牌为主的产品品牌有重要的支持作用，不存在损害股东和广大投资者利益的事项。
同意公司增加对飞亚达钟表研发制造中心建设投入。
二十、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》（关联董事回避表决）；
该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事徐东升、汪名川、付德斌、钟思均、曹振均作出回避表决，公司独立董事均表示同意该项议案，认为符合公司实际情况。详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的后续风险评估报告》。
二十一、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订募集资金使用管理制度的议案》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《募集资金使用管理制度》全文。
二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于修订公司章程的议案》；
详见在《证券时报》、《香港商报》及巨潮网披露的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》。
股东大会召开时间将另行通知。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董事会
二○一七年三月十日
附：
徐东升先生简历
徐东升先生，1966年 4月出生，研究员级高级工程师，同济大学管理工程硕士，北京航空航天大学博士。现任本公司党委书记、董事总经理，深圳市第六届人大代表，中国钟表协会副理事长、深圳钟表协会监事长。曾任中国航空技术深圳有限公司纪委副书记、监察审计部经理、总裁助理，深圳中航企业集团生活服务公司总经理，中国航空技术深圳有限公司团委书记。
陈立彬先生简历
陈立彬先生，1964年 6月出生，广东省委党校经济学研究生，中山大学EMBA。现任本公司党副委书记、副总经理。曾任本公司董事会秘书，中国航空技术深圳有限公司党群工作部党务副主任、主任，企业文化部高级专员、副经理、经理。
徐东升先生、陈立彬先生均未在股东单位任职，均未持有本公司股份，均不是 2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中所规定的“失信被执行人”，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事、高级管理人员任职资格的规定。