证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2017-035上海钢联电子商务股份有限公司
关于控股子公司钢银电商第二期员工持股计划（草案）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、背景及目的
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）为进一步完善其法人治理结构，建立公司长期激励机制，充分调动公司中、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第二次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。
钢银电商本次员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会进行日常管理，全额认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向资产管理计划。
钢银电商本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份额的认购价格为人民币 1.61元。本员工持股计划份额合计不超过 802.68万份钢银电商股份，资金总额不超过 1,292.31万元，其中，钢银电商董事（不包括独立董事）和高级管理人员认购份额占员工持股计划总
份额的初始比例不超过26.29%。钢银电商本次股票期权激励计划第二次行权完成后，公司持有钢银电商股份比例将由55.09%降至54.53%（按 802.68万股计算）。具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
二、钢银电商第二期员工持股计划的主要内容
（一）原则
1、依法合规原则
钢银电商实施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
钢银电商实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）参与对象及确定标准
1、员工持股计划的参与对象
本员工持股计划的参与对象即为参与股票期权激励计划第二次行权的激励对象，总人数不超过 214人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、员工持股计划的参与对象的确定标准
根据钢银电商股票期权激励计划方案，根据岗位确定参与股票期权激励计划第二次行权的激励对象即本员工持股计划的参与对象，即聘至其经理/核心业务骨干及以上岗位的员工在岗半年以上且满足绩效考核要求的员工。
（三）资金、股票来源
1、员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划资金总额不超过 1,292.31万元，总份额合计不超过 802.68万份，每份额的认购价格为人民币 1.61元，单个员工必须认购整数倍份额基数。具体份额和金额以员工最终实际缴纳的金额为准。
参加对象参与认购本计划份额后，也称持有人。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为钢银电商定向发行的股票。
本员工持股计划设立后由员工持股计划管理委员会管理，并全额认购德邦证券股份有限公司设立的“上海钢银电子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向资产管理计划，该定向资产管理计划通过认购本次定向发行方式取得并持有钢银电商股票。
钢银电商全部有效的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对
应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司挂牌前获得的股份、通过全国中小企业股份转让系统自行购买的股份。
3、标的股票的价格
“上海钢银电子商务股份有限公司-第二期员工持股计划”定向资产管理计划认购公司标的股票的价格为 1.61元/股。
若钢银电商在本计划公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）持有人情况
本员工持股计划份额合计不超过802.68万份，资金总额不超过
1,292.31万元，其中，钢银电商副总经理黄坚先生、徐赛珠女士、王晓楠先生、财务总监吴发挥先生认购份额共计211万份，占本员工持股计划初始规模的26.29%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本员工持股计划的比|
||姓名||职务||认购份额(万份)|||
||||||||例|
|黄坚||副总经理||125||15.57%||
|徐赛珠||副总经理||35||4.36%||
|王晓楠||副总经理||26||3.24%||
|吴发挥||财务总监||25||3.11%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（210人）||||591.68||73.71%||
|合计||||802.68||100.00%||

具体份额和金额根据实际出资缴款金额确定。
（五）存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为不超过 60个月，自公司公告标的股
票登记至员工持股计划名下时起算。
本员工持股计划在存续期届满后自行终止。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延长。
本员工持股计划的锁定期满后，在定向资管计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经钢银电商出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交钢银电商董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为：
1）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 12个月后，解锁员工持股计划总份额的1/3。
2）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 24个月后，解锁员工持股计划总份额的1/3。
3）自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 36个月后，解锁员工持股计划总份额的1/3。
（2）因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1）钢银电商定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
2）自可能对钢银电商股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内。
（六）员工持股计划的管理模式
持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
（七）员工持股计划资产管理机构
德邦证券股份有限公司为本员工持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（八）其他
钢银电商为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）挂牌公司，本次钢银电商第二期员工持股计划（草案）具体内容详见钢银电商同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的公告。
三、钢银电商第二期员工持股计划（草案）的审议程序
公司于 2017年 4月 24日第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司钢银电商第二期员工持股计划（草案）的议案》，本次事项属于董事会决策权限，无须提交股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：公司控股子公司钢银电商实施了股票期权激励计划，其股票期权激励计划第二次行权条件达成后，激励对象将以员工持股计划的方式进行行权。
本次员工持股计划为钢银电商股票期权激励计划第二次行权设立，旨在充分调动其经营管理层及核心员工的积极性，稳定和吸引人才，完善对员工的激励制度，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。我们一致同意钢银电商第二期员工持股计划（草案）。
四、风险提示
钢银电商将按照全国中小企业股份转让系统发布关于股权激励的管理办法或实施细则等规范性文件实施本次员工持股计划，尚需钢银电商股东大会审议通过，后续还需按照股转系统要求拟定定向发行方案并向股转系统备案后方可实施，本次备案尚存在不确定性。
五、其他事项
公司董事会授权钢银电商管理层负责办理本次员工持股计划相关事项，并积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
2、公司第三届监事会第三十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会