福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州市工业路 572号凤凰望郡三层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
邮编：350001传真：86-591-87530756
福建省闽发铝业股份有限公司福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
地址ADD：中国福州工业路572号凤凰望郡三层 邮政编码P.C：350001电话TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真FAX：+86-591-87530756关于福建省闽发铝业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
〔2014〕闽君非字第 088号致：福建省闽发铝业股份有限公司
引 言
福建君立律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派范文律师（执业证号13501200820507620）及张弛律师（执业证号13501201411306477）参加公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《福建省闽发铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第三届董事会第七次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、召集人资格、出席本次会议人员的资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。
本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。
本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司正 文
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
公司第三届董事会于 2015年 4月 25日召开第七次会议，并作出关于召开本次会议的决议。
公司董事会于 2015年 4月 28在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、地点、股权登记日、审议事项等具体内容。
（二）本次会议的召开
本次会议于 2015年 5月 14日上午 10时在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开。本次会议由公司董事长黄天火先生主持。
经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议由公司董事会召集。
（二）出席会议的股东及股东代理人
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）3人，代表股份 146,468股，占公司股份总数（171,800,000股）0.0853%。
出席现场会议的股东（或股东代理人）均为 2015年 5月 7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的股东（或股东代理人）。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 84人，代表股份 12,196,386股，占公司股份总数（171,800,000股）的7.0992%。
通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为 2015年 5月 13日 15时至 2015年 5月 14日 15时通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。
（三）出席会议的其他人员
除上述股东（或股东代理人）外，公司的部分董事、监事和公司的董事会秘书出席了本次会议，公司部分其他高级管理人员也列席了本次会议。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议对《通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票和网络投票的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 600股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0049%；反对 5500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0446%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（二）《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
逐项审议了《公司本次非公开发行股票方案的议案》的各项内容：
1、股票种类和面值
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司远回避了该议案的表决。
2、发行数量
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
3、发行方式
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
4、发行对象与认购方式
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
5、发行价格与定价方式
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
6、发行股份的限售期
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
7、本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
8、上市地点
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司9、本次非公开发行股票募集资金数额和用途
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
10、决议有效期
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（三）《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（四）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》表决情况：同意 12,336,754股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司99.9506%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 6100股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0494%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 12,337,354股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9554%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 5500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0456%。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（六）《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
表决情况：同意 12,337,354股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9554%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 5500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0456%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（七）《关于公司与本次非公开发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
表决情况：同意 12,337,354股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9554%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 5500股，
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0456%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》表决情况：同意 12,337,354股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的99.9554%；弃权 0股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0%；反对 5500股，占出席本次会议股东有表决权股份总数的0.0456%。关联股东黄天火、黄印电和黄长远回避了该议案的表决。
表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
福建君立律师事务所
福建省闽发铝业股份有限公司四、结论意见
综上所述，本所律师认为：福建省闽发铝业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：姚仲凯 范 文
张 弛
二〇一五年五月十四日
福建君立律师事务所