证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-072号湖北国创高新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚
或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段。现根据相关审核要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
（一）深圳证券交易所于 2011年5月 25日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2011】第 70号）
1、主要内容
公司于 2011年 1月 1日至 2011年 5月 17日向关联方湖北国创道路工程有限公司和武汉爱康沥青混凝土有限公司销售商品合计 468.77万元，公司未及时履行日常关联交易的相关审批程序和信息披露义务
2、整改措施
接到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事和高级管理人员进行了传达，并针对出现的问题，召集专题会议，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》等，制定了整改方案，明确了相关责任人。具体整改措施如下：
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司信息披露制度》、《公司关联交易管理办法》，提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的关联交易规范意识和工作水平，强化关联交易的规范管理及信息披露工作力度，确保已经建立的各项管理制度得到有效落实和执行。
2）公司以本次整改为契机，再次明确了各部门和下属公司负责人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。
（二）中国证监会湖北监管局于 2011年12月 29日出具《监管关注函》（鄂证监公司字【2011】45号）
1、主要内容
湖北监管局要求公司指定网站作为信息披露媒体及按时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人名单、做好内幕信息知情人登记等制度建设、强化关联交易信息披露及进一步加强公司与子公司内部往来账的会计核算工作
2、整改措施
公司修改公司章程，指定一个网站作为公司披露信息的媒体，并制定了《内幕信息知情人报备制度》，根据规定及时向中国证监会湖北监管局报送内幕信息知情人。强化关联交易信息披露管理，加强公司与子公司内部往来账的财务会计核算工作。
（三）深圳证券交易所于 2012年2月 23日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 15号）
1、主要内容
公司2011年度与各关联方实际发生的日常关联交易的总额为2913.61万元，比2011年度预计的日常关联交易额度超出了1413.61万元，公司针对此超过年度预计金额的关联交易没有及时履行审批程序和信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第 10.2.11条规定。
2、整改措施
公司组织有关董事、监事、高管人员及相关人员认真学习深圳证券交易所有关规范关联交易的规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，要求有关部门今后要严格按照上述规定进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务。董事会要求公司市场部门和财务部门每年度末提供下年度公司与关联方的交易预计
情况，并委派审计法规部每月对所有关联交易的当期情况进行检视。建立关联交易内部通报机制，公司各相关部门对关联交易事项及时通报财务部门，并抄报董事会秘书。董事会要求加强同深交所、证监局等监管机构的沟通，对可能涉及信息披露的疑惑事项及时向监管机构咨询，将问题控制在发生之前。在重大事项或者新问题出现时应及时向监管机构备案沟通，尽量避免在履行相关义务的过程中因对规则的理解偏差而出现差错，从而保证更加准确、及时、完整的履行信息披露义务。
（四）深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012年 3月12日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 12号）和深圳证券交易所中小板公司管理部于 2012年 3月 22日出具《关于对湖北国创高新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第 30号）
上述关注函和监管函是深圳证券交易所中小板公司管理部针对公司同一违规事项而出具，公司在收到2012年3月12日出具的关注函后，董事会及时对关注事项进行落实整改，于2012年3月13日公告披露了更正公告和补充法律意见书；在公司收到 2012年3月22日出具的监管函后，公司及时进行复函工作并进行公告披露，具体情况如下：1、主要内容
公司在2012年3月9日召开的2012年第一次临时股东大会上审议《关于公司 2012年日常关联交易预计的议案》时，关联股东国创高科实业集团有限公司和湖北长兴物资有限公司未回避表决，参与了该议案的表决，该议案的表决程序及表决结果出现错误，但公司在披露 2012年第一次临时股东大会决议公告时，却称临时股东大会审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。上述错误违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条和第10.2.2的规定。
2、整改措施
公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了此次信息披露不准确问题的整改报告，同时责令公司相关责任人检讨并改正。组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规范关联交易的规范性文件以及相关法律法规，要求相关人员今后要严格按照上述规定对关联交易事项进行审议，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
（五）中国证监会湖北监管局于 2014年 6月16日出具《关于对高庆寿、高涛、钱
静、彭雅超采取责令参加培训措施的决定》
1、主要内容
1）公司于2013年2月28日发布《对外设立项目公司暨关联交易的公告》。宣布与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司设立湖北光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）。根据披露内容，国创高新出资2亿元，占项目公司股东资本金投入金额的30%，但国创高新不参与项目公司的日常经营及利润分配，仅要求在项目完工后，保证国创高新能分配到不少于35,000平米的房产。根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的有关规定，因国创高新不参与经营也不享受分红，上述出资不具有长期股权投资必备要件，其本质应视作购房行为。公司在临时公告中将其作为对外投资披露不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。
2）公司在日常经营管理过程中，存在未严格按照公司《信息披露事务管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规定》、《重大信息内部报备制度》、《资金使用管理制度》等相关制度规定执行的行为。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条之规定，责令公司现任董事长高庆寿、总经理高涛、总会计师钱静、董事会秘书彭雅超参加深圳证券交易所或者上市公司协会举办的最近一期上市公司董事、高管培训，并在培训结束后五个工作日内将培训证书或者其他证明原件及复印件提交湖北监管局。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对上述问题，制定了整改方案，明确责任人。
1）要求主要责任人及公司财务部门、信息披露主管部门进一步学习监管规则，加强信息披露监督检查，提高信息披露质量，确实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。
2）持续对财务人员开展业务培训，提高会计核算质量和效率。
3）根据《企业会计准则》的有关要求，对相关会计科目进行规范。
4）组织公司相关人员进行培训学习。
市公司董事长、总经理研修班，修满全部课程，符合《上市公司高管培训工作指引》的规定，记入上市公司培训档案，特发此证。
2014年7月，公司总会计师钱静参加了由深圳证券交易所举办的培训课程并取得了结业证，具体内容为：钱静同志于2014年7月9日至10日参加了由中国证监会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，共计面授24学时，成绩合格，准予结业。
除上述情况外，公司最近五年内无其他被中国证监会、湖北省证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○一五年八月三十一日