证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2018-058中国联合网络通信股份有限公司
关于调整募集资金余额及利息使用安排公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.调整募集资金余额及利息使用安排：中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过子公司联通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式，将尚留存在公司募集资金专户的募集资金余额及利息（包括募集资金划款尾款及其利息、募集资金现金管理收益等）提供给中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”），用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。本次调整募集资金余额及利息使用安排的议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2.委托贷款对象：联通运营公司
3.委托贷款金额、期限及利率：总金额不超过人民币 35亿元（其中，与本次调整募集资金余额及利息使用安排相关资金预计金额不超过人民币 0.6亿元；其余委托贷款资金为公司自有资金）；期限 5年；贷款利率为提款日同期中国人民银行基准贷款利率下浮10%。
一、募集资金基本情况
2017年 10月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核
准中国联合网络通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕 1822号），核准公司非公开发行不超过 9,037,354,292股新股。公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 9,037,354,292股，发行价格为人民币 6.83元/股。本次发行的募集资金总额人民币 617.25亿元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币 1.79亿元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币 615.46亿元。
二、募集资金使用及现金管理相关安排
根据公司 2017年 8月 22日第五届董事会第十一次会议和 2017年9月20日公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金运用实施安排的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案》，公司将 2017年非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币617.25亿元在扣除相关发行费用后的募集资金净额，以下述步骤投入联通运营公司，最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。相关交易实施步骤如下：
（1）公司与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）按照各自持有中国联通（BVI）有限公司（以下简称“联通 BVI公司”）股权的比例增资联通 BVI公司；
（2）联通 BVI公司以公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）配售的股份；联通红筹公司以向联通 BVI公司配售股份获得的资金，全部用于增资联通红筹公司全资拥有的联通运营公司。
同时，根据公司 2017年 10月 13日第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在非公开发行募集资金办理流转手续的暂时闲置期间，公司对募集资金进行现金管理。
截至 2017年 12月 31日，公司已将募集资金人民币 615.34亿元通过上
述运用实施安排投入联通运营公司。截至本公告日，尚有募集资金余额及利息留存于公司募集资金专户中国银行股份有限公司北京西城支行（账号：327266900615），合计人民币 0.33亿元。
三、募集资金使用安排的变更情况
为了提高上述募集资金使用效率和投资回报，根据目前市场情况及未来发展趋势，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟通过子公司财务公司以委托贷款的方式，将上述尚留存在公司募集资金专户的资金提供给联通运营公司，用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
本次调整募集资金余额及利息使用安排的议案已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议分别审议通过，尚需提交股东大会审议。
本次调整募集资金余额及利息使用安排及委托贷款不构成本公司的关联交易。
四、委托贷款的基本情况
（一）委托贷款基本情况
公司拟与财务公司、联通运营公司签署《委托贷款合同》，公司通过财务公司向联通运营公司提供不超过人民币 35亿元的委托贷款。其中，与本次调整募集资金余额及利息使用安排相关资金为截至委托贷款实施日公司募集资金专户余额和对应产生的利息，预计金额不超过人民币 0.6亿元，由联通运营公司用于“4G能力提升项目”“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”；其余委托贷款资金为公司自有资金（包括公司限制性股票激励计划首次授予的认购款）。以上贷款期限为 5年，贷款利率为提款日同期中国人民银行基准贷款利率下浮10%。
（二）委托贷款对象基本情况
联通运营公司为本公司间接控股的子公司，于 2000年 4月 21日在中国
成立，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资企业，联通红筹公司持有其100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 2,130.45亿元，其依据相关业务许可在全国提供全方位的电信服务，包括移动通信（TD-LTE/LTEFDD、WCDMA、GSM）、固网宽带、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务等。
最近一年的主要财务指标：截至 2017年末，联通运营公司经审计的资产总额为人民币 5,627.75亿元，净资产为人民币 2,835.35亿元；2017年度营业收入为人民币 2,723.38亿元，利润总额为人民币 21.33亿元，净利润为人民币 15.09亿元。
五、委托贷款对公司的影响
本次公司向联通运营公司提供委托贷款，能够使募集资金正常投入募集资金投资项目，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响本公司日常资金正常周转需要。
六、独立董事、监事会、保荐机构的专项意见
（一）独立董事意见
公司本次调整募集资金余额及利息使用安排符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，切实可行、程序合规，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情况。
（二）监事会意见
公司本次调整募集资金余额及利息使用安排，符合公司发展和维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）保荐机构意见
公司本次调整募集资金余额及利息使用安排已经公司第六届董事会第五
次会议及第六届监事会第四次会议分别审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。除尚需提交股东大会审议外，已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求。公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，调整募集资金余额及利息使用安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次调整募集资金余额及利息使用安排无异议。
七、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、中国联合网络通信股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于调整募集资金余额及利息使用安排的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于中国联合网络通信股份有限公司对调整募集资金余额及利息使用安排的核查意见。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司二〇一八年八月十五日