安徽新力金融股份有限公司
ANHUI XINLI FINANCE CO.,LTD.
2016年第三次临时股东大会
会议材料
二〇一六年十一月九日
目 录
一、股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4
二、2016年第三次临时股东大会会议规则„„„„„„„„„„„6
三、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案„„„8
四、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联易方案的议案(逐项审议)„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13五、关于《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案„„„„„21六、关于本次交易构成关联交易的议案„„„„„„„„„„„„22七、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23八、关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案„„„„„„„„„„„„„„„„24九、关于公司与海科融通股东签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的议案„„„„„„„„„„„„„25
十、关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26十一、关于公司与新力投资等签订附条件生效的《安徽新力金融股份有限公司 2016年非公开发行股票认购协议》的议案„„„„„„„„„„27十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28十三、关于修订《募集资金管理制度》的议案„„„„„„„„„„29十四、附件„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„30
安徽新力金融股份有限公司
2016年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2016年 11月 9日（星期三）下午 2:30
网络投票时间：2016年 11月 9日（星期三）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
会议地点：公司八楼会议室
一、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议规则》。
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）三、宣读《关于监票人和计票人的提名》。
出席现场会议的股东对提名进行表决（举手方式）
四、审议议案。
1、审议《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2、逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
3、审议《关于<安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
6、审议《关于公司重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、审议《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及其补充协议的议案》
8、审议《关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》
9、审议《关于公司与新力投资等签订附条件生效的<安徽新力金融股份有限公司 2016年非公开发行股票认购协议>的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
11、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
五、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票。
六、律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
七、工作人员将现场投票数据上传上海证券交易所信息公司。
八、接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。
九、总监票人宣读表决结果。
十、见证律师宣读《安徽新力金融股份有限公司 2016年第三次临时股东大会法律意见书》。
十一、宣读《安徽新力金融股份有限公司 2016年第三次临时股东大会决议》。
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十三、主持人宣布会议结束。
2016年第三次临时股东大会会议规则
根据《公司章程》和《安徽新力金融股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在 2016年 11月 3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及参加表决；公司董事、监事和高级管理人员;公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽新力金融股份有限公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 11项议案，议案 1-10为特别决议事项,需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，方为有效。议案 11项为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，方为有效。关联股东须回避表决。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股
东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人一名，由本公司监事担任；设计票人两名，由股东代表担任。监票人和计票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
议案一
关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
为公司可持续发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟进行重大资产重组，即公司以发行股份和现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”）并配套融资，对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组满足如下条件：
一、本次发行股份购买资产符合《重组办法》的相关规定
1、目标公司的主营业务为传统POS收单和智能MPOS收单业务，公司本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易完成后，公司的股份总额为32,635.1977万股（未考虑配套融资），社会公众股占总股本的比例将不低于25%，符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易是以具有证券从业资格的评估机构对购买标的资产进行评估的结果作为资产定价基础，公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4、本次购买标的资产是目标公司的全部股权，购买的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的
规定。
5、本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，目标公司所涉业务为第三方支付业务，符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6、本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7、公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的要求。
8、根据公司为本次交易编制的《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（草案）》，本次交易有利于上市公司拓展金融业务、推进公司战略转型、提升公司的盈利能力，有利于实现优势互补、发挥协同效应、提升公司价值；同时，本次交易不会影响公司的独立性；海淀科技已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9、华普天健已出具了会审字[2016]第1632号《审计报告》，就公司2015年度的财务会计报告发表了标准无保留意见，公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第
四十三条第一款第(二)项的规定。
10、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、公司本次交易的标的资产为海淀科技等107位股东持有的海科融通100%的股权，海科融通的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12、公司本次交易拟购买的资产能增强与现有主营业务的协同效应，优化上市公司的产业布局；交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款之规定。
13、公司本次发行股份购买资产的董事会决议（第六届第二十七次）公告前二十个交易日公司股票交易均价为21.59元/股，因公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。本次向交易对象发行股份的价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
14、根据公司与交易对方签订的《资产购买协议》，未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各
业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式为：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的甲方股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。本次交易结束实施完成后，认购方由于新力金融送红股、转增股本等原因而增持的新力金融股份，亦应遵守上述约定。若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。上述关于交易对方因本次交易所获股份的锁定安排符合《重组办法》第四十六条之规定。
（二）公司实施本次非公开发行的条件
1、本次非公开发行的股份为人民币普通股(A股)，与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行股份购买资产的董事会决议（第六届第二十七次）公告前二十个交易日公司股票交易均价为21.59元/股，因公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股，本次非公开发行的股票价格为21.49元/股，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
3、根据公司的方案，参与本次发行股份募集配套资金的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
4、本次交易方案拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的100%，用于支付本次交易的现金对价、山东物流金融服务平台项目投资、华润MIS项目、河北“村村通”项目投资、支付本次中介及发行费用，符合《管理办法》三十八条第（三）项的规定。
5、本次非公开发行完成后，新力投资仍为新力金融的控股股东，省供销社为新力
金融的实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第三十八条第(四)项的规定。
6、根据公司出具的承诺，公司不存在有《管理办法》第三十九条规定的以下任一情形：
(1)公司本次发行股份申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过上海证券交易所公开谴责；
(5)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)公司最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次交易为通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份并向新力投资、长山投资、合肥卓创 3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产及作价
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为海科融通100%股份。
2、交易主体
本次交易的主体中，新力金融为标的资产的受让方，海淀科技等海科融通的 107名股东为标的资产的出让方。
3、标的资产的作价及依据
标的资产的作价以评估基准日经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中水致远出具的《资产评估报告》，截至 2016年 7月 31日（评估基准日）,标的资产的评估值为249,800.00万元，各方同意标的资产作价为237,872.5755万元。
4、对价支付方式
新力金融购买标的资产的对价支付方式如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持股数量||股权比||交易对价||发行股份数||现金支付数|
||序号|||股东名称|||||||||||
|||||||（万股）||例（%）||（元）||（股）||（元）|
|主要股东||1|海淀科技||8,954.00||35.00||873,678,830||30,981,519||207,885,991||
|||2|传艺空间||2,257.00||8.82||220,224,829||7,809,391||52,401,014||
|||3|中恒天达||1,000.00||3.91||97,574,138||3,460,076||23,217,109||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核心团队成员|1|吴静|335.50|1.31|32,736,123|1,160,855|7,789,340|
||2|孟立新|239.00|0.93|23,320,219|826,958|5,548,889|
||3|李凤辉|204.00|0.80|19,905,124|705,855|4,736,290|
||4|侯云峰|194.00|0.76|18,929,383|671,255|4,504,119|
||5|张文玲|140.00|0.55|13,660,379|484,411|3,250,395|
||6|刘征|100.00|0.39|9,757,414|346,008|2,321,711|
||7|章骥|96.00|0.38|9,367,117|332,167|2,228,842|
||8|生锡勇|47.00|0.18|4,585,984|162,624|1,091,204|
|其他股东|1|黄文|1,000.00|3.91|87,816,724|3,114,068|20,895,398|
||2|章文芝|700.00|2.74|61,471,707|2,179,848|14,626,778|
||3|孙瑞福|420.00|1.64|36,883,024|1,307,909|8,776,067|
||4|汇盈高科|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||5|王鑫|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||6|丁大立|350.00|1.37|30,735,853|1,089,924|7,313,389|
||7|雷鸣资本|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||8|张丽|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||9|张玉婵|294.00|1.15|25,818,117|915,536|6,143,247|
||10|任思辰|280.00|1.09|24,588,683|871,939|5,850,711|
||11|田军|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||12|褚庆年|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||13|吴昊檬|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||14|吴江|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||15|赵彧|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||16|陈格|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||17|杨曼|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||18|胡晓松|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||19|刘兰涛|180.00|0.70|15,807,010|560,532|3,761,172|
||20|李昳|179.00|0.70|15,719,194|557,418|3,740,276|
||21|冯秋菊|165.00|0.65|14,489,759|513,821|3,447,741|
||22|高卫|160.00|0.63|14,050,676|498,251|3,343,264|
||23|李香山|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
||24|凌帆|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
||25|贾广雷|145.00|0.57|12,733,425|451,540|3,029,833|
||26|亓文华|140.00|0.55|12,294,341|435,970|2,925,356|
||27|李桂英|125.00|0.49|10,977,091|389,259|2,611,925|
||28|李军|120.00|0.47|10,538,007|373,688|2,507,448|
||29|宋小磊|103.50|0.40|9,089,031|322,306|2,162,674|
||30|谭阳|101.00|0.39|8,869,489|314,521|2,110,435|
||31|张绍泉|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||32|杨慧军|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||33|丁志城|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||34|尤勇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||35|李长珍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||36|朱银萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||37|李斯|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||38|王霞|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||39|蒋聪伟|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||40|程春梅|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
||41|吕彤彤|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|42|江中|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|43|辛晓秋|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|44|庞洪君|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|45|毛玉萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|46|杨薇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|47|张翼|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|48|张冀|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|49|张艺楠|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|50|陈建国|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|51|张剑|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|52|赵宝刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|53|孙东波|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|54|冯小刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|55|王华|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|56|李琳|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|57|宋振刚|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|58|钟敏|80.00|0.31|7,025,338|249,125|1,671,632|
|59|高秀梅|75.00|0.29|6,586,254|233,555|1,567,155|
|60|李宏涛|74.00|0.29|6,498,438|230,441|1,546,259|
|61|陆国强|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|62|许凯|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|63|张宝昆|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
|64|兰少光|65.00|0.25|5,708,087|202,414|1,358,201|
|65|庄丽|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|66|于静|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|67|邢颖娜|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|68|张韦|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|69|冯立新|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|70|朱秀伟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|71|张小童|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|72|张冉|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|73|张婷|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|74|吴金钟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|75|孙兴福|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|76|李岚|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|77|吴深明|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
|78|李宁宁|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
|79|张灵鑫|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
|80|李文贵|40.00|0.16|3,512,669|124,563|835,816|
|81|朱克娣|34.00|0.13|2,985,769|105,878|710,444|
|82|孙荣家|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|83|黄琼|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|84|陈培煌|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|85|田璠|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
|86|董建伟|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|87|张晓英|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|88|鲁洋|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|89|马晓宁|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
|90|王卫星|14.00|0.05|1,229,434|43,597|292,536|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||91|董晓丽|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||92|鲁建英|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||93|鲁建平|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||94|鲁建荣|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||95|贺雪鹏|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||96|靳莉慧|5.00|0.02|439,084|15,570|104,477|
|合计|||25,580.00|100.00|2,378,725,755|84,351,977|566,001,766|

5、标的资产过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间目标公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有，目标公司亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或目标公司补足。
6、滚存未分配利润安排
标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由上市公司享有。
二、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案
1、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份全部向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为目标公司上述全部 107名股东。认购方分别以其持有的目标公司股份认购本次非公开发行的股票；不足一股的余额赠予新力金融。
4、定价基准日及发行价格
本次发行以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，上市公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总
量。依照前述方式计算，上市公司本次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易
均价的90%为 21.59元/股。上市公司于 2016年 7月实施现金分红 0.1元/股，除权除息日为 7月 19日，除权除息后的价格为 21.49元/股。经协商，本次向交易对方的发行价格定为21.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司在本次发行股份及支付现金购买资产项下，发行的股份总数=（标的资产的交易价格-对价现金金额）÷发行价格。
鉴于标的资产的交易价格为 237,872.5755万元，其中 181,272.3991万元部分以股份支付，根据该交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量约8,435.1977万股。最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。
发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、发行股份的锁定期
未参与业绩承诺的交易对方，自股份上市之日起十二个月内不得转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
参与业绩承诺的交易对方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述锁定期届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份数量
本次交易结束实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
8、上市安排
本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
三、发行股份募集配套资金方案
1、发行方式
本次配套募资发行的发行方式为向特定对象非公开发行。
2、发行股票种类和面值
本次配套募资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次配套募资发行对象为新力投资、长山投资、合肥卓创。发行对象以现金方式认购本次配套募集资金发行的股份。
4、定价基准日及发行价格
本次配套募资以上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准
日，上市公司本次配套募资非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=上市公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总额÷上市公司本次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为 21.59元/股。上市公司于 2016年 7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次向交易对方的发行价格定为 21.49元/股。
在本次配套募资的定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
5、配套募集资金金额和发行数量
本次配套募资总额不超过本次交易的总金额的100%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过 150,000万元。上市公司配套融资发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额÷发行价格。各认购方的配套融资金额和发行股份数如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|配套融资金额（万元）|配套融资发行股份数（股）|
|1|新力投资|105,000.00|48,859,934.85|
|2|长山投资|22,500.00|10,469,986.04|
|3|合肥卓创|22,500.00|10,469,986.04|
|合计||150,000.00|69,799,906.93|

本次配套募资发行的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金用途如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募投项目||募集资金投资额（万元）|
|1||支付本次交易的现金对价||56,600.18||
|2||山东物流金融服务平台项目投资||42,076.82||

||||
|-|-|-|
|3|华润 MIS 项目|21,773.00|
|4|河北“村村通”项目投资|26,150.00|
|5|支付本次中介及发行费用|3,400.00|
||合计|150,000.00|

上市公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集配套资金到位时间以及项目进展情况分期投资。募集配套资金到位前，上市公司及海科融通将依据项目的进展需要以自筹资金先行投入；募集配套资金到位后，上市公司将置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
7、锁定期安排
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次配套募资发行前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股东共同享有。
9、上市安排
本次配套募资发行项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次配套募集资金议案自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本次交易中上市公司控股股东新力投资参与配套融资认购，根据《上市规则》，新力投资参与配套融资认购构成关联交易，故此项方案新力投资需回避表决。
上述议案已经公司董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司
二〇一六年十一月九日
议案三
关于《安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产重组拟聘请的独立财务顾问为华金证券有限责任公司，现公司已编制了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详细内容已于 2016年 10月 25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上。
上述议案已经公司董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案四
关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，交易对方北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）将成为持有公司5%以上的主要股东，即海淀科技为上市公司潜在关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，海淀科技为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易中安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）参与配套融资认购，新力投资系上市公司控股股东，根据《上市规则》，新力投资参与配套融资认购构成关联交易。
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案五
关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，新力金融的总股本为 24,200万股，控股股东新力投资持有上市公司股权比例为17.68%，实际控制人为省供销社。
本次交易完成后，不考虑配套融资，预计新力金融总股本为32,635.20万股，控股股东新力投资持有股份数不变，占上市公司总股本的13.11%，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，考虑配套融资，预计新力金融总股本为39,615.19万股，由于新力投资参与认购募集配套资金发行股份的70%，上市公司控股股东新力投资持有股份数增加至 9,164.55万股，占上市公司总股本的23.13%，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案六
关于公司重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
公司拟购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的资产”，上述交易以下简称“本次交易”），根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：
一、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国人民银行、中国证监会等相关部门的审批事项，已在《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
二、北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
三、目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
四、本次交易后，目标公司将成为公司的全资子企业。本次交易有利于上市公司实现优势互补，发挥协同效应、增强持续盈利能力。
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案七
关于公司与海科融通股东签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议书》
及其补充协议的议案
各位股东及股东代表：
公司已于2016年9月6日就购买北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的相关事宜，与海科融通全体股东签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议，各方对拟购买资产、交易对价及支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施、陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、争议解决等事项进行了明确的约定。2016年 10月 24日，根据本次交易的具体进展情况及审计、评估结果，协议各方经友好协商，对《发行股份及支付现金购买资产协议书》中的未决事项（标的资产的转让价款等）进行补充约定，签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。
附件：1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案八
关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的
《盈利预测补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
2016年 9月 6日，公司与北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）全体股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对海科融通2016-2019年业绩承诺进行了约定，为保障权利义务的对等性，公司与海科融通部分股东订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，各方对承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证责任和补偿义务、利润补偿的方案及实施、违约责任、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。
附件：3、《盈利预测补偿协议》
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案九
关于公司与新力投资等签订附条件生效的
《安徽新力金融股份有限公司 2016年非公开发行股票
认购协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海科融通100%股份（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）的同时，向新力投资、长山投资、合肥卓创 3名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“配套融资”）。2016年 10月 24日，公司就配套融资的相关事宜，与新力投资、长山投资、合肥卓创 3名认购方签订了《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》，各方对认购标的股份和数量、认购价格和认购方式、认购款的支付时间和支付方式、限售期、保证与承诺、违约责任、适用法律和争议解决、协议的变更和转让、协议的生效和终止等事项进行了明确的约定。
附件：4、《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案十
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重大资产重组相关事项的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
一、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；
二、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
四、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
五、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
六、本次重大资产重组完成后，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款、工商变更登记和新增股份在上交所上市的相关事宜；
七、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
以上议案已经董事会审议通过后，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
议案十一
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，现特对《安徽新力金融股份有限公司募集资金管理制度》（2007年）进行全面修订，修订后《募集资金管理制度》共六章四十一条。
附件：5、《安徽新力金融股份有限公司募集资金管理制度》
以上议案已经董事会审议通过，现报公司股东大会审议批准。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十一月九日
附件1
安徽新力金融股份有限公司
与
北京海科融通支付服务股份有限公司
全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议书
本协议由以下各方于 2016年 9月日在合肥市签署：
甲方：安徽新力金融股份有限公司，注册号为91340000705022576T，地址为安徽省合肥市祁门路 1777号，法定代表人为徐立新
|||
|-|-|
|乙方 1：北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”），注册号||
||为 110000000926128，地址为北京市海淀区人民大学北路 33|
||号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧，法定代表人为刘雷|

|||
|-|-|
|乙方 2：北京传艺空间广告有限公司（以下简称“传艺空间”），注册号||
||为 110000001326969，地址为北京市海淀区人民大学北路 33|
||号院 1 号楼 1804 室，法定代表人为王立新|

|||
|-|-|
|乙方 3：北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”），注||
||册号为 110108001656987，地址为北京市海淀区人大北路 33|
||号 2 号楼第 16 层 1605 室，法定代表人为叶向阳|

乙方4：黄文，身份证号码为44142519710821****，地址为广东省东莞市凤岗镇玉泉工业园区兴园路 3号
乙方5：章文芝，身份证号码为34040419501015****，地址为北京朝阳区小关北里 45号世纪嘉园 4号楼 7D
乙方6：孙瑞福，身份证号码为11010219570523****，地址为北京市海淀区文慧园北路 9号
|||
|-|-|
|乙方 7：北京汇盈高科投资管理有限责任公司（以下简称“汇盈高科”），||
||注册号为 110117013591231，地址为北京市平谷区马坊镇金塔|
||西区 15 号|

乙方8：王鑫，身份证号码为11010419841224****，地址为北京市海淀区冠城北园 3号楼 1门 6A
乙方9：丁大立，身份证号码为11010619640817****，地址为北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦 F座 917
乙方10：吴静，身份证号码为41092719700316****，地址为北京市海淀区西四环北路 137号 10楼 171号
|||
|-|-|
|乙方 11：北京雷鸣资本管理有限公司（以下简称“雷鸣资本”），注册||
||号为 110108018901536，地址为北京市海淀区北四环西路 67|
||号五层 0509，法定代表人为刘宜峰|

乙方12：张丽，身份证号码为34040419700414****，地址为北京市朝阳区西坝河英特公寓 A座 3单元 805
乙方13：张玉婵，身份证号码为11010819860430****，地址为北京市顺义区顺白路石门前进花园牡丹苑 16号楼 4单元 102门乙方14：任思辰，身份证号码为44030119640506****，地址为广东省深圳市南山区后海大道招商海月二期 10栋 2G
乙方15：孟立新，身份证号码为110101196612033****，地址为北京
市顺义水木兰亭5#301
乙方16：李凤辉，身份证号码为2018119741001****，地址为长春市
绿园区锦程大街 746栋 6门 4楼 117中门
乙方17：田军，身份证号码为11010119650219****，地址为朝阳区林翠东路国奥村 A1-2-102
乙方18：褚庆年，身份证号码为11010419570123****，地址为北京市朝阳区东四环北路 6号阳光上东 1-4-801
乙方19：吴昊檬，身份证号码为45030519721228****，地址为北京市朝阳区东四环北路 6号阳光上东 1-4-801
乙方20：吴江，身份证号码为11010819660919****，地址为北京市朝阳区延静里中街 3号院 5号楼 509
乙方21：赵彧，身份证号码为11010819660510****，地址为北京市海淀区西二旗领秀硅谷 10楼 201号
乙方22：陈格，身份证号码为11010819851218****，地址为北京市朝阳区鼎成路 6号姜庄湖碧海方舟 2号
乙方23：杨曼，身份证号码为1010219680924****，地址为北京朝阳区金盏北路 8号晴翠园 208
乙方24：胡晓松，身份证号码为62010219730321****，地址为北京市海淀区紫竹园路 81号院十号名邸 B座 706
乙方25：侯云峰，身份证号码为42060219790927****，地址为北京市昌平区回龙观龙泽苑西区 2号楼 102室
乙方26：刘兰涛，身份证号码为11010219611219****，地址为北京市海淀区志强南园 1号楼 4门 103号
乙方27：李昳，身份证号码为11010819850305****，地址为北京市海淀区地质大学 21楼 4单元 102室
乙方28：冯秋菊，身份证号码为11010419640120****，地址为北京市东城区东交民巷 32号 226
乙方29：高卫，身份证号码为11010519720608****，地址为北京市海淀区马甸金奥国际 1632
乙方30：李香山，身份证号码为11010219640122****，地址为北京市东城区灯市口大街 33号国中大厦 508室
乙方31：凌帆，身份证号码为53010319800322****，地址为云南省昆明市希望路 157号金枫苑 2幢 1单元 1201室
乙方32：贾广雷，身份证号码为21142219760710****，地址为辽宁省建昌县老达杖子乡贾丈子村一组 9号
乙方33：张文玲，身份证号码为37112219741230****，地址为北京市昌平区回龙观镇万润家园 2号楼 3单元 401号
乙方34：亓文华，身份证号码为37120219770811****，地址为北京市朝阳区域清街融域嘉园 2号楼 4单元 1302室
乙方35：李桂英，身份证号码为11010819630113****，地址为北京市海淀区双泉堡清林苑寅丰会馆 3层
乙方36：李军，身份证号码为11010519690623****，地址为北京市朝阳区金台西路 2号内民 13楼 2单元 618号
乙方37：宋小磊，身份证号码为13062919820708****，地址为北京市朝阳区怡景城 1039号 102室
乙方38：谭阳，身份证号码为51020219830316****，地址为北京市宣武区右安门西街 8号
乙方39：张绍泉，身份证号码为11010519640715****，地址为北京市朝阳区望京东园远洋万和 9号 1单元 1051室
乙方40：杨慧军，身份证号码为11010119710405****，地址为北京市朝阳区亮马桥西路甲 40号二十一世大厦 B座 901
乙方41：丁志城，身份证号码为11010219631225****，地址为北京市西城区三里河路 42-2-1
乙方42：尤勇，身份证号码为31010619631213****，地址为北京顺义丽高王府花园丽杨西路 16号
乙方43：李长珍，身份证号码为11010819601223****，地址为北京市海淀区中关村南大街 46号南 5楼 132号
乙方44：朱银萍，身份证号码为11010819660606****，地址为北京海淀区青云里满庭芳园 D座 1404室
乙方45：李斯，身份证号码为11010219711213****，地址为北京市朝阳区泛海国际樱海园 6号楼 1单元 1801
乙方46：王霞，身份证号码为11010519720222****，地址为北京市海淀区世纪城远大园五区 1号楼 5单元 1103号
乙方47：蒋聪伟，身份证号码为11010519630508****，地址为北京市海淀区苏州街 12号 1栋 5门 1804号
乙方48：程春梅，身份证号码为11010219550907****，地址为北京市东城区东交民巷 32号 226
乙方49：吕彤彤，身份证号码为11010219621011****，地址为北京市西城区砖塔胡同 86号
乙方50：江中，身份证号码为11010219680609****，地址为北京市海淀区万泉新新家园 25楼 1门 102
乙方51：辛晓秋，身份证号码为44162119681011****，地址为广州市花都区新华街华南路 15号 101房
乙方52：庞洪君，身份证号码为15210119790706****，地址为北京市朝阳区日坛国际公寓 C座 1608室
乙方53：毛玉萍，身份证号码为53010319521010****，地址为云南省昆明市霖雨路耀龙康城 1幢 1单元 1601室
乙方54：杨薇，身份证号码为42100219830818****，地址为北京市朝阳区芳园西路 1号和乔丽晶公寓 H-1603
乙方55：张翼，身份证号码为11010219601016****，地址为北京市海
淀区万柳万泉新新家园 18-3-401
乙方56：张冀，身份证号码为11010219620419****，地址为北京海淀万泉新新家园 18号楼 3门 402号
乙方57：张艺楠，身份证号码为12010219890227****，地址为北京市海淀区人大北路 33号院 2楼 1206号
乙方58：陈建国，身份证号码为11010119630407****，地址为北京市牛街西里二区 10号楼 2501
乙方59：张剑，身份证号码为32021919630709****，地址为江苏省江阴市丽都城是花园 97幢 503室
乙方60：赵宝刚，身份证号码为11010419550707****，地址为北京市朝阳区大山子彩虹路 2号银湖别墅 17号
乙方61：孙东波，身份证号码为11022619700108****，地址为北京朝阳区雅成三里 15-301
乙方62：冯小刚，身份证号码为11010219580318****，地址为北京市朝阳区酒仙桥北路 9号中国导演中心 1308
乙方63：刘征，身份证号码为11010519750115****，地址为北京朝阳区武圣东里 33楼 1门 401号
乙方64：章骥，身份证号码为11010119660711****，地址为北京市朝阳区和平街 12区 19号楼 1098
乙方65：李琳，身份证号码为11010819690503****，地址为北京市海淀区清华园荷清苑 12楼 2单元 302号
乙方66：宋振刚，身份证号码为11010819650610****，地址为北京市海淀区友谊宾馆 51-2-15
乙方67：王华，身份证号码为14012119711101****，地址为北京市海淀区羊坊店博望园 2-401
乙方68：钟敏，身份证号码为11010819800129****，地址为北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期 5号楼 1101室
乙方69：高秀梅，身份证号码为11010819640123****，地址为北京市海淀区清林苑小区 3楼 1门 602号
乙方70：李宏涛，身份证号码为41032919790604****，地址为郑州市高新技术开发区瑞达路 93路
乙方71：陆国强，身份证号码为11010119640206****，地址为北京市海淀区马甸月季园 7-801
乙方72：许凯，身份证号码为4101021978020****，地址为北京西城区真武庙二条金融世家 8单元 202室
乙方73：张宝昆，身份证号码为11010119590215****，地址为北京市朝阳区安贞西里一区 11楼 1门 101
乙方74：兰少光，身份证号码为35222719810602****，地址为顺义区后沙峪镇后街花园 2-3-102室
乙方75：庄丽，身份证号码为32082419700901****，地址为北京市海淀区复兴路 33号西楼
乙方76：于静，身份证号码为11010219740312****，地址为北京市丰台区北大地三里 16号 21楼 1-402
乙方77：邢颖娜，身份证号码为11010819691126****，地址为北京市海淀区世纪城五区 3号楼 4-6C
乙方78：张韦，身份证号码为21040419630328****，地址为福建省厦门市思明区坂尾路 32-103
乙方79：冯立新，身份证号码为13243019511011****，地址为北京市朝阳区逸园 6-2-1401
乙方80：朱秀伟，身份证号码为41080219760913****，地址为北京市西城区阜成门外大街万通新世界 B1107
乙方81：张小童，身份证号码为61010319700408****，地址为北京顺义东方太阳城桃花源 321
乙方82：张冉，身份证号码为11010319880208****，地址为北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园 3-303
乙方83：张婷，身份证号码为11010219710506****，地址为北京市西城区地安门内大街恭俭胡同 1巷 9号
乙方84：吴金钟，身份证号码为35058219670917****，地址为福建省晋江市磁灶镇香埔商业街宏星电子店
乙方85：孙兴福，身份证号码为11010119640523****，地址为北京朝阳区小营北路 11号和泰大厦
乙方86：李岚，身份证号码为11010819720424****，地址为北京市海淀区太平路 22号 18号楼 1603
乙方87：吴深明，身份证号码为11010519640503****，地址为北京东城崇外大街 11号新成文化大厦 B座 11层
乙方88：生锡勇，身份证号码为37028419780224****，地址为北京市通州区北苑南路 44号院金源泉家园 8-3-1103
乙方89：李宁宁，身份证号码为41272719820530****，地址为河南省卢氏县城关镇解放路四街坊 2号楼三单元 5号
乙方90：张灵鑫，身份证号码为51110219861120****，地址为北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区 15号楼 4单元 302
乙方91：李文贵，身份证号码为11010219630102****，地址为北京市西城区玉廊园小区 6-4-403
乙方92：朱克娣，身份证号码为37080219621107****，地址为丰台区小屯路天鸿美域北区 5号楼 3单元 703
乙方93：孙荣家，身份证号码为11010819640813****，地址为北京海淀区学院南路 32号北楼东单元 101号
乙方94：黄琼，身份证号码为42011119690420****，地址为北京市海
淀区田村畅茜园兰德华庭小区 5楼 5门 901号
乙方95：陈培煌，身份证号码为35058219631011****，地址为福建省晋江市磁灶镇流坑街 99号
乙方96：田璠，身份证号码为11010119830527****，地址为北京市朝阳区潘家园九号院 31号楼 3021室
乙方97：董建伟，身份证号码为11010819640419****，地址为北京海淀区永定路 52号 107楼 5单元 1501
乙方98：张晓英，身份证号码为11010219570304****，地址为北京市朝阳区劲松五区 503楼 904号
乙方99：鲁洋，身份证号码为11022119750208****，地址为北京市丰台区万泉寺小区 7号楼 4单元 202
乙方100：马晓宁，身份证号码为11010219530913****，地址为北京市海淀区西八里庄北里 26号楼 8门 202号
乙方101：王卫星，身份证号码为21030219810825****，地址为北京市昌平区回龙观龙腾苑 5区 9号楼 4单元 601
乙方102：董晓丽，身份证号码为23900519821108****，地址为北京市朝阳区新房路 3号院玲珑山小区 9号楼 1605
乙方103：鲁建英，身份证号码为11022119570710****，地址为北京市昌平区沙河镇老牛湾村药材宿舍 2号楼 1门 302
乙方104：鲁建平，身份证号码为11010419520710****，地址为北京市宣武区椿树馆街 35号院 1楼 2门 503
乙方105：鲁建荣，身份证号码为11010819550301****，地址为北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里 1号楼 2-803
乙方106：贺雪鹏，身份证号码为11010819790223****，地址为北京市海淀区哨子营四区 31号
乙方107：靳莉慧，身份证号码为11010519700621****，地址为北京市昌平区回龙观慧华苑小区 18号楼二单元 401
||
|-|
|鉴于：|
|1、甲方系一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份|

有限公司，证券代码为600318，目前主要从事类金融服务业务。
|||
|-|-|
||2、北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“标|
|的公司”）系一家依法成立并合法有效存续的非上市股份有限公司，目前主||
|要从事第三方支付业务。乙方共计 107 方为标的公司的全体股东。||

|||
|-|-|
||3、甲方拟参考以 2016 年 7 月 31 日为基准日的《资产评估报告书》确|
|认的标的公司 100%股份的资产评估净值确定价格，通过向标的公司全体股||
|东发行股份及支付现金的方式收购标的公司全部股份。||

为明确甲方向乙方发行股份及支付现金购买资产的事宜，经友好协商，各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：
||
|-|
|第一条 定义|
|除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：|
|1.1 一方：甲方、乙方（共计 107 方）中的任一方。|
|1.2 各方：甲方、乙方（共计 107 方）的合称。|
|1.3 收购方、上市公司：甲方，即安徽新力金融股份有限公司。|
|1.4 转让方：乙方（共计 107 方）的合称。|
|1.5 交易对方、认购方：乙方（共计 107 方）中的任一方。|
|1.6 标的公司、海科融通：北京海科融通支付服务股份有限公司。|
|1.7 双方：收购方和转让方。|
|1.8 标的资产：标的公司 100%股份。|
|1.9 业绩承诺方：乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 10、乙方 15、乙方|

16、乙方25、乙方33、乙方63、乙方64、乙方 88共计 11方的合称。
|||
|-|-|
||1.10 股份对价：甲方拟向乙方发行、乙方拟认购的甲方新发行 A 股|
|股票合计约 8,435.1977 万股之相应价值（按本协议第 3.2 条甲方向乙方发||
|行新股的每股发行价格计算）。||

1.11现金对价：指根据本协议的约定，甲方为收购标的资产拟在股份对价之外向乙方支付的现金。
1.12交易总额、拟购买资产总价格：转让方和收购方根据资产评估结果确定的购买标的公司100%股份的总对价。
1.13本次交易或本次重大资产重组：甲方本次拟进行的发行股份及支付现金购买资产。
1.14标的股份：指乙方本次以标的资产的全部价值认购甲方本次非公开发行的股份对价。
||
|-|
|1.15 发行价格：本次发行股份的每股价格。|
|1.16 拟购买资产：转让方合计持有的标的公司 100%的股份。|
|1.17 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 2016 年 7 月 31 日|
|1.18《评估报告》：具有相关证券业务资格的评估师事务所以评估基准|

日对拟购买资产出具的《资产评估报告书》。
||
|-|
|1.19 交割：股份/股权因权利人变更依法办理的工商变更登记手续。|
|1.20 交割日：交割完成之日。|
|1.21 拟购买资产期间损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间的|

损益。
|||
|-|-|
||1.22 承诺利润：转让方承诺的标的公司承诺年度内各年度经具有相关|
|证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归||
|属于母公司股东的净利润。||

|||
|-|-|
||1.23 实际利润：标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证|
|券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属||
|于母公司股东的净利润。||

1.24承诺年度/承诺期限：系指 2016年度、2017年度、2018年度、 2019年度的合称。
|||
|-|-|
||1.25 第一个/第二个/第三个/第四个承诺年度：第一个承诺年度系指|
|2016 年度，第二个承诺年度系指 2017 年度、第三个承诺年度系指 2018 年||
|度、第四个承诺年度系指 2019 年度。||

|||
|-|-|
||1.26 补偿义务人：乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 10、乙方 15、乙方|
|16、乙方 25、乙方 33、乙方 63、乙方 64、乙方 88 共计 11 方的合称，当||
|承诺利润在承诺年度内未能达到时，以其所持上市公司股份以及以自有资||
|金对甲方进行补偿。||

|||
|-|-|
||1.27 权利限制：指在任何资产或资产权益上设置的任何担保、查封、|
|冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵||
|包括在使用、表决、转让、取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何||
|限制。||

|||
|-|-|
||1.28 元：人民币元。|
||1.29 证监会：中国证券监督管理委员会。|
||1.30 本协议：各方于此签署的《安徽新力金融股份有限公司与北京海|
|科融通支付服务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协||
|议书》。||

||
|-|
|第二条 拟购买资产|
|2.1 本协议各方同意，甲方向转让方发行股份及支付现金购买转让方|

合计持有的标的公司100%的股份。
2.2标的公司于本协议签署时总股本为 25,580万股，具体情况如下表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所示：|||||||||
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
||1|海淀科技|8，954|35.0039|55|张翼|100|0.3909|
||2|传艺空间|2，257|8.8233|56|张冀|100|0.3909|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|中恒天达|1，000|3.9093|57|张艺楠|100|0.3909|
|4|黄文|1，000|3.9093|58|陈建国|100|0.3909|
|5|章文芝|700|2.7365|59|张剑|100|0.3909|
|6|孙瑞福|420|1.6419|60|赵宝刚|100|0.3909|
|7|汇盈高科|400|1.5637|61|孙东波|100|0.3909|
|8|王鑫|400|1.5637|62|冯小刚|100|0.3909|
|9|丁大立|350|1.3683|63|刘征|100|0.3909|
|10|吴静|335.5|1.3116|64|章骥|96|0.3753|
|11|雷鸣资本|300|1.1728|65|李琳|90|0.3518|
|12|张丽|300|1.1728|66|宋振刚|90|0.3518|
|13|张玉婵|294|1.1493|67|王华|90|0.3518|
|14|任思辰|280|1.0946|68|钟敏|80|0.3127|
|15|孟立新|239|0.9343|69|高秀梅|75|0.2932|
|16|李凤辉|204|0.7975|70|李宏涛|74|0.2893|
|17|田军|200|0.7819|71|陆国强|70|0.2737|
|18|褚庆年|200|0.7819|72|许凯|70|0.2737|
|19|吴昊檬|200|0.7819|73|张宝昆|70|0.2737|
|20|吴江|200|0.7819|74|兰少光|65|0.2541|
|21|赵彧|200|0.7819|75|庄丽|50|0.1955|
|22|陈格|200|0.7819|76|于静|50|0.1955|
|23|杨曼|200|0.7819|77|邢颖娜|50|0.1955|
|24|胡晓松|200|0.7819|78|张韦|50|0.1955|
|25|侯云峰|194|0.7584|79|冯立新|50|0.1955|
|26|刘兰涛|180|0.7037|80|朱秀伟|50|0.1955|
|27|李昳|179|0.6998|81|张小童|50|0.1955|
|28|冯秋菊|165|0.6450|82|张冉|50|0.1955|
|29|高卫|160|0.6255|83|张婷|50|0.1955|
|30|李香山|150|0.5864|84|吴金钟|50|0.1955|
|31|凌帆|150|0.5864|85|孙兴福|50|0.1955|
|32|贾广雷|145|0.5668|86|李岚|50|0.1955|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|张文玲|140|0.5473|87|吴深明|50|0.1955|
|34|亓文华|140|0.5473|88|生锡勇|47|0.1837|
|35|李桂英|125|0.4887|89|李宁宁|42|0.1642|
|36|李军|120|0.4691|90|张灵鑫|42|0.1642|
|37|宋小磊|103.5|0.4046|91|李文贵|40|0.1564|
|38|谭阳|101|0.3948|92|朱克娣|34|0.1329|
|39|张绍泉|100|0.3909|93|孙荣家|30|0.1173|
|40|杨慧军|100|0.3909|94|黄琼|30|0.1173|
|41|丁志城|100|0.3909|95|陈培煌|30|0.1173|
|42|尤勇|100|0.3909|96|田璠|30|0.1173|
|43|李长珍|100|0.3909|97|董建伟|20|0.0782|
|44|朱银萍|100|0.3909|98|张晓英|20|0.0782|
|45|李斯|100|0.3909|99|鲁洋|20|0.0782|
|46|王霞|100|0.3909|100|马晓宁|20|0.0782|
|47|蒋聪伟|100|0.3909|101|王卫星|14|0.0547|
|48|程春梅|100|0.3909|102|董晓丽|10|0.0391|
|49|吕彤彤|100|0.3909|103|鲁建英|10|0.0391|
|50|江中|100|0.3909|104|鲁建平|10|0.0391|
|51|辛晓秋|100|0.3909|105|鲁建荣|10|0.0391|
|52|庞洪君|100|0.3909|106|贺雪鹏|10|0.0391|
|53|毛玉萍|100|0.3909|107|靳莉慧|5|0.0195|
|54|杨薇|100|0.3909|合计||25,580|100|

|||
|-|-|
||2.3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司 100%的股份，转让方不再|
|直接持有标的公司的股份，拟购买资产的交割按照本协议约定的方式确定。||

||
|-|
|第三条 交易对价及其支付|
|3.1 发行对象和认购方式|
|本次发行的对象为标的公司上述全部 107 名股东。认购方分别以其持|

有的标的公司股份认购本次非公开发行的股票。
||
|-|
|3.2 定价基准日和发行价格|
|本次发行股份的定价基准日为甲方董事会通过《关于<安徽新力金融股|

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>的议案》相关决议的公告之日。
本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司
||
|-|
|股票交易均价的 90%，即为 21.59 元/股。甲方于 2016 年 7 月实施现金分|
|红 0.1 元/股，除权除息日为 7 月 19 日，除权除息后的价格为 21.49 元/|
|股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为 21.49 元/股。|

|||
|-|-|
||在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本|
|公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据上海证券交易所||
|的相关规定作相应调整。||
||3.3 本次发行的数量|
||本次发行股份的发行数量=本次交易的股份对价/甲方向乙方发行新股|
|的每股发行价格，约 8,435.1977 万股；标的资产交易价格将根据资产评估||
|报告中的评估值由协议各方协商确定；协议各方将在评估结果经备案后以||
|签署正式协议的方式具体约定发行股份数量等相关事宜。||

若交易对方所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍去不足 1股部分后取整，不足 1股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
|||
|-|-|
||最终发行数量以公司股东大会批准并经证监会核准的数量为准。|
||在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、|
|资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据调整后的发行价||
|格作相应调整。||

|||
|-|-|
||3.4 各方同意，《评估报告》所载明的评估价值将作为确定本次拟购买|
|资产总价格的参考依据。待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补||
|充协议对标的资产的作价予以调整或确认。基于权利和义务相对等的原则||
|甲方按照本次交易确定的发行价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份||
|数，并以此为基数按 90%的标准向其实际支付股份。其计算公式为：未作||
|出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量||
|×90%。||

经预估，标的资产预估值约为 25亿元。根据前述预估值，本协议各乙方持有的标的公司股份的支付方式和价格明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|是否参与业绩承诺|交易对价（万元）|发行股份数（万股）|
|1|海淀科技|8,954.0000|35.00%|是|87,367.8830|3,098.1519|
|2|传艺空间|2,257.0000|8.82%|是|22,022.4829|780.9391|
|3|中恒天达|1,000.0000|3.91%|是|9,757.4138|346.0076|
|1|吴静|335.5000|1.31%|是|3,273.6123|116.0855|
|2|孟立新|239.0000|0.93%|是|2,332.0219|82.6958|
|3|李凤辉|204.0000|0.80%|是|1,990.5124|70.5855|
|4|侯云峰|194.0000|0.76%|是|1,892.9383|67.1255|
|5|张文玲|140.0000|0.55%|是|1,366.0379|48.4411|
|6|刘征|100.0000|0.39%|是|975.7414|34.6008|
|7|章骥|96.0000|0.38%|是|936.7117|33.2167|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|生锡勇|47.0000|0.18%|是|458.5984|16.2624|
|1|黄文|1,000.0000|3.91%|否|8,781.6724|311.4068|
|2|章文芝|700.0000|2.74%|否|6,147.1707|217.9848|
|3|孙瑞福|420.0000|1.64%|否|3,688.3024|130.7909|
|4|汇盈高科|400.0000|1.56%|否|3,512.6690|124.5627|
|5|王鑫|400.0000|1.56%|否|3,512.6690|124.5627|
|6|丁大立|350.0000|1.37%|否|3,073.5853|108.9924|
|7|雷鸣资本|300.0000|1.17%|否|2,634.5017|93.4220|
|8|张丽|300.0000|1.17%|否|2,634.5017|93.4220|
|9|张玉婵|294.0000|1.15%|否|2,581.8117|91.5536|
|10|任思辰|280.0000|1.09%|否|2,458.8683|87.1939|
|11|田军|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|12|褚庆年|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|13|吴昊檬|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|14|吴江|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|15|赵彧|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|16|陈格|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|17|杨曼|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|18|胡晓松|200.0000|0.78%|否|1,756.3345|62.2814|
|19|刘兰涛|180.0000|0.70%|否|1,580.7010|56.0532|
|20|李昳|179.0000|0.70%|否|1,571.9194|55.7418|
|21|冯秋菊|165.0000|0.65%|否|1,448.9759|51.3821|
|22|高卫|160.0000|0.63%|否|1,405.0676|49.8251|
|23|李香山|150.0000|0.59%|否|1,317.2509|46.7110|
|24|凌帆|150.0000|0.59%|否|1,317.2509|46.7110|
|25|贾广雷|145.0000|0.57%|否|1,273.3425|45.1540|
|26|亓文华|140.0000|0.55%|否|1,229.4341|43.5970|
|27|李桂英|125.0000|0.49%|否|1,097.7091|38.9259|
|28|李军|120.0000|0.47%|否|1,053.8007|37.3688|
|29|宋小磊|103.5000|0.40%|否|908.9031|32.2306|
|30|谭阳|101.0000|0.39%|否|886.9489|31.4521|
|31|张绍泉|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|32|杨慧军|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|33|丁志城|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|34|尤勇|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|35|李长珍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|36|朱银萍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|37|李斯|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|38|王霞|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|39|蒋聪伟|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|40|程春梅|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|41|吕彤彤|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|42|江中|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|43|辛晓秋|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|44|庞洪君|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|45|毛玉萍|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|46|杨薇|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|47|张翼|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|48|张冀|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|49|张艺楠|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|50|陈建国|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|51|张剑|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|52|赵宝刚|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|53|孙东波|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|54|冯小刚|100.0000|0.39%|否|878.1672|31.1407|
|55|王华|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|56|李琳|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|57|宋振刚|90.0000|0.35%|否|790.3505|28.0266|
|58|钟敏|80.0000|0.31%|否|702.5338|24.9125|
|59|高秀梅|75.0000|0.29%|否|658.6254|23.3555|
|60|李宏涛|74.0000|0.29%|否|649.8438|23.0441|
|61|陆国强|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|62|许凯|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|63|张宝昆|70.0000|0.27%|否|614.7171|21.7985|
|64|兰少光|65.0000|0.25%|否|570.8087|20.2414|
|65|庄丽|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|66|于静|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|67|邢颖娜|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|68|张韦|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|69|冯立新|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|70|朱秀伟|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|71|张小童|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|72|张冉|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|73|张婷|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|74|吴金钟|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|75|孙兴福|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|76|李岚|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|77|吴深明|50.0000|0.20%|否|439.0836|15.5703|
|78|李宁宁|42.0000|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|79|张灵鑫|42.0000|0.16%|否|368.8302|13.0791|
|80|李文贵|40.0000|0.16%|否|351.2669|12.4563|
|81|朱克娣|34.0000|0.13%|否|298.5769|10.5878|
|82|孙荣家|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|83|黄琼|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|84|陈培煌|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|85|田璠|30.0000|0.12%|否|263.4502|9.3422|
|86|董建伟|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|87|张晓英|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|88|鲁洋|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|89|马晓宁|20.0000|0.08%|否|175.6334|6.2281|
|90|王卫星|14.0000|0.05%|否|122.9434|4.3597|
|91|董晓丽|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|92|鲁建英|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|93|鲁建平|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|94|鲁建荣|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|95|贺雪鹏|10.0000|0.04%|否|87.8167|3.1141|
|96|靳莉慧|5.0000|0.02%|否|43.9084|1.5570|
|||25,580|100.00%||237,872.5755|8,435.1977|

|||
|-|-|
||3.5 股份锁定承诺|
||3.5.1 未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得|
|转让,但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足||
|十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。||

|||
|-|-|
||3.5.2 参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权|
|益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券||
|期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向甲方履行股份||
|补偿义务或各业绩承诺方对甲方的股份补偿义务已履行完毕之前不得转||
|让；||

|||
|-|-|
||b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个|
|月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会||
|计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向甲方履行股份补偿义务或各||
|业绩承诺方每年对甲方的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股||
|份。计算公式如下：||

|||
|-|-|
||当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利|
|润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的甲||
|方股份数量||

|||
|-|-|
||业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务|
|所审计确认各业绩承诺方无须向甲方履行股份补偿义务或各业绩承诺方对||
|甲方的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份||
||本次交易结束实施完成后，认购方由于甲方送红股、转增股本等原因|

而增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上海证券交易所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
||
|-|
|3.6 上市地|
|本次发行的股票在上海证券交易所上市。|
|3.7 本次发行前的滚存利润安排|
|本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新、老股|

东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
||
|-|
|3.8 现金对价支付|
|甲方应当在本次交易经由证监会核准通过并实施完毕后 30 个工作日|

内向交易对方支付现金对价。
|||
|-|-|
||交易对方应以书面方式向甲方发送其指定的收款账户明细。甲方应将|
|交易对方应得现金对价分别汇入交易对方指定账户。交易对方应确保其指||
|定账户为其本人合法拥有的银行账户。||

|||
|-|-|
||第四条 业绩承诺|
||为避免疑义，本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩|
|约定均以甲方聘请的具有相关证券业务资格的审计机构出具的审计报告或||
|专项审核报告中合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东||
|的净利润计算。||

||
|-|
|4.1 业绩承诺及其补偿|
|标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，补偿义务人|

应向甲方进行补偿。
具体承诺净利润数和补偿措施具体规则由甲方与补偿义务人另行签订《盈利预测补偿协议书》补充约定。
||
|-|
|4.2 减值测试|
|承诺期限届满后甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将|

对拟购买资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
相关补偿措施具体规则由甲方与补偿义务人另行签订《盈利预测补偿协议书》补充约定。
|||
|-|-|
||4.3 超额业绩奖励|
||若标的公司于 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实际实现的净利润|
|合计超过 90,000 万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前||
|后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将||
|承诺期限内累计实现的净利润超出 90,000 万元部分的 30%（不得超过本次||
|交易对价的 20%）奖励给标的公司核心团队成员。||

上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30
||
|-|
|个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范|
|围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。|

|||
|-|-|
||第五条 拟购买资产的交割|
||5.1 在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能|
|就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第 5 个工作日启动。||

||
|-|
|5.2 拟购买资产的交割|
|转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后 25 个工作日内办理|

||
|-|
|完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股份过户至甲方|
|名下。|

标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而发生变化。本次交易不涉及标的公司债权债务处置及人员安置。
|||
|-|-|
||5.3 拟购买资产的权利转移和风险承担|
||各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，收|
|购方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股份完整的所有权，拟||
|购买资产的风险和费用自交割日起由收购方承担。||

|||
|-|-|
||交割日前如标的公司有违法的经营行为、非经营行为导致标的公司在|
|交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等||
|主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的||
|由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以现金方式补足全部经||
|济损失。||

|||
|-|-|
||转让方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致标的公司或甲|
|方受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向收购方或标的公司以||
|现金方式补足全部经济损失。||

||
|-|
|5.4 期间损益安排|
|自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购|

方享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带
|||
|-|-|
|责任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向收购方或标的公司补||
|足。||
||5.5 交易前未分配利润的处理|

各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日(2016年 7月 31日)经审计确认的未分配利润全部由甲方享有。
|||
|-|-|
||第六条 本次发行的实施|
||交割日后 10 个工作日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就|
|本次发行出具验资报告。验资报告出具后 10 个交易日内，甲方应向中国证||
|券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股||
|份有效登记在股份认购方名下。股份认购方应就此向甲方提供必要的配合||

||
|-|
|第七条 陈述与保证|
|各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：|
|7.1 有效存续|
|甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限|

公司，依照中国法律具有独立的企业法人资格。
|||
|-|-|
||7.2 批准及授权|
||收购方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署|
|之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权||
|利签署并全面履行本协议。||

|||
|-|-|
||转让方中的法人股东已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截|
|至本协议签署之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合||
|法的权力和权利签署并全面履行本协议；转让方中的自然人股东依法具有||
|签署本协议的权利能力和行为能力。||

|||
|-|-|
||7.3 参控股公司的剥离|
||截至本协议签署之日，标的公司拥有北京众信金融信息服务有限公司|
|（以下简称“众信金融”）、北京众信众投创业投资管理有限公司（以下简||
|称“众信众投”）、融通互动（北京）科技有限公司（以下简称“融通互动”||
|和深圳财富云端资本管理有限公司（以下简称“深圳财富”四家控股子公||
|司，拥有北京海贷金融信息服务有限公司（以下简称“海贷金融”）一家参||
|股公司。||

海淀科技承诺：将以不低于 4,000万元的转让价格由北京市海淀区国
||
|-|
|有资产投资经营有限公司或/及无关联第三方受让标的公司所持有的众信|
|金融全部股权;将以不低于净资产的价值由北京市海淀区国有资产投资经|
|营有限公司或/及无关联第三方概括受让标的公司所持有的众信众投、融通|
|互动、深圳财富和海贷金融的全部股权，上述股权需于 2016 年 9 月 30 日|
|前完成交割。交割完成后，标的公司不享有众信金融、众信众投、融通互|
|动、深圳财富和海贷金融的任何权益。|

|||
|-|-|
||7.4 不冲突|
||本协议的签署和履行不违反各方的公司章程、合伙协议或其它组织规|
|则中的任何条款，亦不与该等条款或各方签署的其他任何协议、安排或所||
|作其他任何陈述、声明、承诺或保证等构成任何的冲突，且不违反任何法||
|律、法规和规范性文件的规定。||

|||
|-|-|
||7.5 陈述和保证的真实性|
||收购方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。|
||转让方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给收|
|购方及其中介机构的所有文件（包括但不限于公司的资产、负债、历史沿||
|革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容）及其中的各项陈||
|述、声明和保证是真实、准确和完整的。||

|||
|-|-|
||转让方保证自评估基准日至交割日，标的公司不存在任何股东等关联|
|方新增资金占用等非正常资金往来情形，并对评估基准日前的相关情形制||
|定明确且切实可行的清理偿还计划，该等计划需经上市公司同意。||

|||
|-|-|
||7.6 权利无瑕疵|
||转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延|
|期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，并分||
|别保证对拟转让的标的公司的股份享有完整的所有权，该等股份不存在信||
|托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不||
|存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转||
|让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在已知的||
|任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限||
|制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国||
|法律可以合法地转让给收购方。||

||
|-|
|7.7 持续经营|
|自本协议签订之日至交割日前，除非本协议另有规定或收购方以书面|

同意，转让方保证：
|||
|-|-|
||7.7.1 转让方不以拟购买资产为他人提供担保或设置其它权利负担；|
||7.7.2 除转让方和收购方另有约定外，不做出任何同意分配拟购买资|
|产利润、转增股本、股权激励计划及重大资产处置的决议，不对标的公司||
|管理层、职工的人均薪酬、考核与激励体系进行重大调整。||

|||
|-|-|
||7.7.3 未经收购方同意，不得将其所持标的公司股份转让给收购方以|
|外的第三方，不得与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录或合同||
|书等；||

7.7.4未经收购方同意，转让方不得以增资或其他方式引入除转让方外的投资者；
|||
|-|-|
||7.7.5 标的公司依法经营，不存在因违反相关法律、法规而受到行政|
|处罚，保持标的公司处于良好的工作运行状态，保证所有重大资产的良好||
|运作以及《支付义务许可证》（业务类型：银行卡收单；业务覆盖范围：全||
|国）的规范持有。转让方保持标的公司现有的结构不变、主要人员（包括||
|但不限于非独立董事、在标的公司任职的监事、高级管理人员、核心技术||
|（业务）人员，下同）不得离职，继续维持与客户的关系，以保证标的公||
|司交割完成后的经营不受到重大不利影响；||

7.7.6不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；异
|||
|-|-|
|常情况是指给标的公司造成100万元以上损失或增加100万元以上的负债||
||7.7.7 及时履行与标的公司有关的合同、协议或其他文件(本协议另有|

规定的除外)；
||
|-|
|7.7.8 以惯常方式保存财务账册和记录；|
|7.7.9 遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；|
|7.7.10 及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导|

|||
|-|-|
|致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知收购方||
||7.7.11 转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保|

证的相关要求。
|||
|-|-|
||7.8 收购后的公司治理|
||主要人员的任职安排：为保证标的公司持续发展和竞争优势,转让方保|
|证标的公司主要人员与标的公司(含其控股子公司)签订不少于 3 年的固定||
|期限劳动合同，并保证本次交易前后标的公司主要人员的劳动关系将不发||
|生变化，同时保证标的公司主要人员自本次发行股份登记之日起在标的公||
|司工作不少于 36 个月。上述主要人员因工伤、意外伤害或重大疾病等客观||
|原因导致不能正常工作的，经甲方认可，可豁免上述任职期限承诺义务。||
||主要人员的竞业限制安排：转让方应促使标的公司主要人员于本协议|

||
|-|
|签署的同时与标的公司签订竞业限制协议。该等人员在标的公司离职后 2|
|年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体直接或间接从事或以自然|
|人名义直接从事与甲方及标的公司业务相同或类似的业务；不在同甲方或|
|标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾|
|问；不得以甲方及标的公司的名义为甲方及标的公司现有客户提供与甲方|
|及标的公司业务相同或类似的服务。任一方违反竞业限制承诺的所得归甲|
|方所有。上述竞业限制义务方在竞业限制期间内有权依法获得补偿金。|

||
|-|
|第八条 税费承担|
|与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依|

据相关法律法规的规定各自承担。
|||
|-|-|
||第九条 生效|
||9.1 本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效|
||9.1.1 收购方董事会、股东大会批准本次交易；|
||9.1.2 法人转让方已就本次交易获得了其内部有权决策机构的有效批|
|准；||
||9.1.3 海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司履行|

国资报备手续；
9.1.4海科融通持有的《支付业务许可证》（业务类型：银行卡收单；
业务覆盖范围：全国）的续牌取得中国人民银行批准；
||
|-|
|9.1.5 海科融通出资人和组织形式变更等需取得中国人民银行批准；|
|9.1.6 中国证券监督管理委员会批准本次交易；|
|上述条件一经成就，本协议即生效。|

|||
|-|-|
||9.2 若出现前款条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，|
|各方应友好协商。在维护各方公平利益的前提下，在继续共同推进标的公||
|司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中 小股东利益||
|的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容||
|对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标||
|最终获得实现。||

||
|-|
|第十条 违约责任|
|10.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在|

本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。
10.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
||
|-|
|守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支|
|出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于：本次交易|
|所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全|
|费、鉴定费、执行费等)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的|
|相应责任。|

10.3如转让方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在
||
|-|
|相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并|
|要求转让方按照本协议约定交易总价的 1%支付违约金。如上述违约金不足|
|以赔偿甲方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。|

10.4甲方未按照本协议的约定将本次交易对价交付转让方的，每迟延一天承担交易对价万分之一的迟延金。
||
|-|
|第十一条 不可抗力|
|11.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理|

||
|-|
|控制、无法预料或即使可预料到也不可避免和克服，并于本协议签订日之|
|后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实|
|际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然|
|灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的|
|作为及不作为等。|

11.2如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协
||
|-|
|议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情|
|况发生之日起七个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议不能履行或者|
|部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。|

11.3如一方因不可抗力事件，部分或全部不能履行本协议项下的义
|||
|-|-|
|务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中||
|止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行其在本协||
|议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使协||
|议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议||
||11.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重|
|大调整而直接影响本协议的履行或者致使本协议不能按约履行时，协议各||

||
|-|
|方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，|
|按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履|
|行协议。|

|||
|-|-|
||第十二条 条款的独立性|
||本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用的法律而在任何方面失|
|效、无效、终止、变为不合法或不能强制执行的.本协议所载其余条文的有||
|效性、合法性及可强制执行性不受影响。||

||
|-|
|第十三条 争议解决|
|13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国解释。|
|13.2 因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任|

何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
||
|-|
|第十四条 通知|
|14.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有通知或书面通讯应以传|

||
|-|
|真发送或委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同|
|时以电话方式通告对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公|
|司递交的信件发出，签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发|
|送当日(如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日)为收件|
|日期。|

|||
|-|-|
||14.2 所有通知和通讯应通知至本协议约定之地址，如一方变更通讯地|
|址后未及时通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该||
|方原地址即视为已送达该方。||

||
|-|
|第十五条 其他|
|15.1 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任|

何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。
15.2对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
15.3本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内容的其他解释。
|||
|-|-|
||15.4 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友|
|好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可||
|向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。||

15.5本协议一式壹佰贰拾份，每份具有同等法律效力。协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
(本页以下无正文)
||
|-|
|（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务|
|股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》之甲方签|

署页）
安徽新力金融股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：_________________
||
|-|
|（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务|
|股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》之乙方签|
|署页）|

附件 2
安徽新力金融股份有限公司
与
北京海科融通支付服务股份有限公司
全部股东
之
发行股份及支付现金购买资产补充协议
本协议由以下各方于 2016年 10月日在合肥市签署：
甲方：安徽新力金融股份有限公司，注册号为91340000705022576T，地址为安徽省合肥市祁门路 1777号，法定代表人为徐立新
|||
|-|-|
|乙方 1：北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”），注册号||
||为 110000000926128，地址为北京市海淀区人民大学北路 33|
||号院 1 号楼大行基业大厦 18 层南侧，法定代表人为刘雷|

|||
|-|-|
|乙方 2：北京传艺空间广告有限公司（以下简称“传艺空间”），注册号||
||为 110000001326969，地址为北京市海淀区人民大学北路 33|
||号院 1 号楼 1804 室，法定代表人为王立新|

|||
|-|-|
|乙方 3：北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”），注||
||册号为 110108001656987，地址为北京市海淀区人大北路 33|
||号 2 号楼第 16 层 1605 室，法定代表人为叶向阳|

乙方4：黄文，身份证号码为44142519710821****，地址为广东省东莞市凤岗镇玉泉工业园区兴园路 3号
乙方5：章文芝，身份证号码为34040419501015****，地址为北京朝阳区小关北里 45号世纪嘉园 4号楼 7D
乙方6：孙瑞福，身份证号码为11010219570523****，地址为北京市海淀区文慧园北路 9号
|||
|-|-|
|乙方 7：北京汇盈高科投资管理有限责任公司（以下简称“汇盈高科”），||
||注册号为 110117013591231，地址为北京市平谷区马坊镇金塔|
||西区 15 号|

乙方8：王鑫，身份证号码为11010419841224****，地址为北京市海淀区冠城北园 3号楼 1门 6A
乙方9：丁大立，身份证号码为11010619640817****，地址为北京市东城区安定门东大街 28号雍和大厦 F座 917
乙方10：吴静，身份证号码为41092719700316****，地址为北京市海淀区西四环北路 137号 10楼 171号
|||
|-|-|
|乙方 11：北京雷鸣资本管理有限公司（以下简称“雷鸣资本”），注册||
||号为 110108018901536，地址为北京市海淀区北四环西路 67|
||号五层 0509，法定代表人为刘宜峰|

乙方12：张丽，身份证号码为34040419700414****，地址为北京市朝阳区西坝河英特公寓 A座 3单元 805
乙方13：张玉婵，身份证号码为11010819860430****，地址为北京市顺义区顺白路石门前进花园牡丹苑 16号楼 4单元 102门乙方14：任思辰，身份证号码为44030119640506****，地址为广东省深圳市南山区后海大道招商海月二期 10栋 2G
乙方15：孟立新，身份证号码为110101196612033****，地址为北京
市顺义水木兰亭5#301
乙方16：李凤辉，身份证号码为2018119741001****，地址为长春市
绿园区锦程大街 746栋 6门 4楼 117中门
乙方17：田军，身份证号码为11010119650219****，地址为朝阳区林翠东路国奥村 A1-2-102
乙方18：褚庆年，身份证号码为11010419570123****，地址为北京市朝阳区东四环北路 6号阳光上东 1-4-801
乙方19：吴昊檬，身份证号码为45030519721228****，地址为北京市朝阳区东四环北路 6号阳光上东 1-4-801
乙方20：吴江，身份证号码为11010819660919****，地址为北京市朝阳区延静里中街 3号院 5号楼 509
乙方21：赵彧，身份证号码为11010819660510****，地址为北京市海淀区西二旗领秀硅谷 10楼 201号
乙方22：陈格，身份证号码为11010819851218****，地址为北京市朝阳区鼎成路 6号姜庄湖碧海方舟 2号
乙方23：杨曼，身份证号码为1010219680924****，地址为北京朝阳区金盏北路 8号晴翠园 208
乙方24：胡晓松，身份证号码为62010219730321****，地址为北京市海淀区紫竹园路 81号院十号名邸 B座 706
乙方25：侯云峰，身份证号码为42060219790927****，地址为北京市昌平区回龙观龙泽苑西区 2号楼 102室
乙方26：刘兰涛，身份证号码为11010219611219****，地址为北京市海淀区志强南园 1号楼 4门 103号
乙方27：李昳，身份证号码为11010819850305****，地址为北京市海淀区地质大学 21楼 4单元 102室
乙方28：冯秋菊，身份证号码为11010419640120****，地址为北京市东城区东交民巷 32号 226
乙方29：高卫，身份证号码为11010519720608****，地址为北京市海淀区马甸金奥国际 1632
乙方30：李香山，身份证号码为11010219640122****，地址为北京市东城区灯市口大街 33号国中大厦 508室
乙方31：凌帆，身份证号码为53010319800322****，地址为云南省昆明市希望路 157号金枫苑 2幢 1单元 1201室
乙方32：贾广雷，身份证号码为21142219760710****，地址为辽宁省建昌县老达杖子乡贾丈子村一组 9号
乙方33：张文玲，身份证号码为37112219741230****，地址为北京市昌平区回龙观镇万润家园 2号楼 3单元 401号
乙方34：亓文华，身份证号码为37120219770811****，地址为北京市朝阳区域清街融域嘉园 2号楼 4单元 1302室
乙方35：李桂英，身份证号码为11010819630113****，地址为北京市海淀区双泉堡清林苑寅丰会馆 3层
乙方36：李军，身份证号码为11010519690623****，地址为北京市朝阳区金台西路 2号内民 13楼 2单元 618号
乙方37：宋小磊，身份证号码为13062919820708****，地址为北京市朝阳区怡景城 1039号 102室
乙方38：谭阳，身份证号码为51020219830316****，地址为北京市宣武区右安门西街 8号
乙方39：张绍泉，身份证号码为11010519640715****，地址为北京市朝阳区望京东园远洋万和 9号 1单元 1051室
乙方40：杨慧军，身份证号码为11010119710405****，地址为北京市朝阳区亮马桥西路甲 40号二十一世大厦 B座 901
乙方41：丁志城，身份证号码为11010219631225****，地址为北京市西城区三里河路 42-2-1
乙方42：尤勇，身份证号码为31010619631213****，地址为北京顺义丽高王府花园丽杨西路 16号
乙方43：李长珍，身份证号码为11010819601223****，地址为北京市海淀区中关村南大街 46号南 5楼 132号
乙方44：朱银萍，身份证号码为11010819660606****，地址为北京海淀区青云里满庭芳园 D座 1404室
乙方45：李斯，身份证号码为11010219711213****，地址为北京市朝阳区泛海国际樱海园 6号楼 1单元 1801
乙方46：王霞，身份证号码为11010519720222****，地址为北京市海淀区世纪城远大园五区 1号楼 5单元 1103号
乙方47：蒋聪伟，身份证号码为11010519630508****，地址为北京市海淀区苏州街 12号 1栋 5门 1804号
乙方48：程春梅，身份证号码为11010219550907****，地址为北京市东城区东交民巷 32号 226
乙方49：吕彤彤，身份证号码为11010219621011****，地址为北京市西城区砖塔胡同 86号
乙方50：江中，身份证号码为11010219680609****，地址为北京市海淀区万泉新新家园 25楼 1门 102
乙方51：辛晓秋，身份证号码为44162119681011****，地址为广州市花都区新华街华南路 15号 101房
乙方52：庞洪君，身份证号码为15210119790706****，地址为北京市朝阳区日坛国际公寓 C座 1608室
乙方53：毛玉萍，身份证号码为53010319521010****，地址为云南省昆明市霖雨路耀龙康城 1幢 1单元 1601室
乙方54：杨薇，身份证号码为42100219830818****，地址为北京市朝阳区芳园西路 1号和乔丽晶公寓 H-1603
乙方55：张翼，身份证号码为11010219601016****，地址为北京市海
淀区万柳万泉新新家园 18-3-401
乙方56：张冀，身份证号码为11010219620419****，地址为北京海淀万泉新新家园 18号楼 3门 402号
乙方57：张艺楠，身份证号码为12010219890227****，地址为北京市海淀区人大北路 33号院 2楼 1206号
乙方58：陈建国，身份证号码为11010119630407****，地址为北京市牛街西里二区 10号楼 2501
乙方59：张剑，身份证号码为32021919630709****，地址为江苏省江阴市丽都城是花园 97幢 503室
乙方60：赵宝刚，身份证号码为11010419550707****，地址为北京市朝阳区大山子彩虹路 2号银湖别墅 17号
乙方61：孙东波，身份证号码为11022619700108****，地址为北京朝阳区雅成三里 15-301
乙方62：冯小刚，身份证号码为11010219580318****，地址为北京市朝阳区酒仙桥北路 9号中国导演中心 1308
乙方63：刘征，身份证号码为11010519750115****，地址为北京朝阳区武圣东里 33楼 1门 401号
乙方64：章骥，身份证号码为11010119660711****，地址为北京市朝阳区和平街 12区 19号楼 1098
乙方65：李琳，身份证号码为11010819690503****，地址为北京市海淀区清华园荷清苑 12楼 2单元 302号
乙方66：宋振刚，身份证号码为11010819650610****，地址为北京市海淀区友谊宾馆 51-2-15
乙方67：王华，身份证号码为14012119711101****，地址为北京市海淀区羊坊店博望园 2-401
乙方68：钟敏，身份证号码为11010819800129****，地址为北京市朝阳区朝阳北路珠江罗马嘉园一期 5号楼 1101室
乙方69：高秀梅，身份证号码为11010819640123****，地址为北京市海淀区清林苑小区 3楼 1门 602号
乙方70：李宏涛，身份证号码为41032919790604****，地址为郑州市高新技术开发区瑞达路 93路
乙方71：陆国强，身份证号码为11010119640206****，地址为北京市海淀区马甸月季园 7-801
乙方72：许凯，身份证号码为4101021978020****，地址为北京西城区真武庙二条金融世家 8单元 202室
乙方73：张宝昆，身份证号码为11010119590215****，地址为北京市朝阳区安贞西里一区 11楼 1门 101
乙方74：兰少光，身份证号码为35222719810602****，地址为顺义区后沙峪镇后街花园 2-3-102室
乙方75：庄丽，身份证号码为32082419700901****，地址为北京市海淀区复兴路 33号西楼
乙方76：于静，身份证号码为11010219740312****，地址为北京市丰台区北大地三里 16号 21楼 1-402
乙方77：邢颖娜，身份证号码为11010819691126****，地址为北京市海淀区世纪城五区 3号楼 4-6C
乙方78：张韦，身份证号码为21040419630328****，地址为福建省厦门市思明区坂尾路 32-103
乙方79：冯立新，身份证号码为13243019511011****，地址为北京市朝阳区逸园 6-2-1401
乙方80：朱秀伟，身份证号码为41080219760913****，地址为北京市西城区阜成门外大街万通新世界 B1107
乙方81：张小童，身份证号码为61010319700408****，地址为北京顺义东方太阳城桃花源 321
乙方82：张冉，身份证号码为11010319880208****，地址为北京市朝阳区方庄紫芳路广顺园 3-303
乙方83：张婷，身份证号码为11010219710506****，地址为北京市西城区地安门内大街恭俭胡同 1巷 9号
乙方84：吴金钟，身份证号码为35058219670917****，地址为福建省晋江市磁灶镇香埔商业街宏星电子店
乙方85：孙兴福，身份证号码为11010119640523****，地址为北京朝阳区小营北路 11号和泰大厦
乙方86：李岚，身份证号码为11010819720424****，地址为北京市海淀区太平路 22号 18号楼 1603
乙方87：吴深明，身份证号码为11010519640503****，地址为北京东城崇外大街 11号新成文化大厦 B座 11层
乙方88：生锡勇，身份证号码为37028419780224****，地址为北京市通州区北苑南路 44号院金源泉家园 8-3-1103
乙方89：李宁宁，身份证号码为41272719820530****，地址为河南省卢氏县城关镇解放路四街坊 2号楼三单元 5号
乙方90：张灵鑫，身份证号码为51110219861120****，地址为北京市昌平区回龙观龙锦苑东五区 15号楼 4单元 302
乙方91：李文贵，身份证号码为11010219630102****，地址为北京市西城区玉廊园小区 6-4-403
乙方92：朱克娣，身份证号码为37080219621107****，地址为丰台区小屯路天鸿美域北区 5号楼 3单元 703
乙方93：孙荣家，身份证号码为11010819640813****，地址为北京海淀区学院南路 32号北楼东单元 101号
乙方94：黄琼，身份证号码为42011119690420****，地址为北京市海
淀区田村畅茜园兰德华庭小区 5楼 5门 901号
乙方95：陈培煌，身份证号码为35058219631011****，地址为福建省晋江市磁灶镇流坑街 99号
乙方96：田璠，身份证号码为11010119830527****，地址为北京市朝阳区潘家园九号院 31号楼 3021室
乙方97：董建伟，身份证号码为11010819640419****，地址为北京海淀区永定路 52号 107楼 5单元 1501
乙方98：张晓英，身份证号码为11010219570304****，地址为北京市朝阳区劲松五区 503楼 904号
乙方99：鲁洋，身份证号码为11022119750208****，地址为北京市丰台区万泉寺小区 7号楼 4单元 202
乙方100：马晓宁，身份证号码为11010219530913****，地址为北京市海淀区西八里庄北里 26号楼 8门 202号
乙方101：王卫星，身份证号码为21030219810825****，地址为北京市昌平区回龙观龙腾苑 5区 9号楼 4单元 601
乙方102：董晓丽，身份证号码为23900519821108****，地址为北京市朝阳区新房路 3号院玲珑山小区 9号楼 1605
乙方103：鲁建英，身份证号码为11022119570710****，地址为北京市昌平区沙河镇老牛湾村药材宿舍 2号楼 1门 302
乙方104：鲁建平，身份证号码为11010419520710****，地址为北京市宣武区椿树馆街 35号院 1楼 2门 503
乙方105：鲁建荣，身份证号码为11010819550301****，地址为北京市海淀区清河龙岗路龙岗安居里 1号楼 2-803
乙方106：贺雪鹏，身份证号码为11010819790223****，地址为北京市海淀区哨子营四区 31号
乙方107：靳莉慧，身份证号码为11010519700621****，地址为北京市昌平区回龙观慧华苑小区 18号楼二单元 401
|||
|-|-|
||鉴于：|
||上述各方已于 2016 年 9 月 6 日签署了《安徽新力金融股份有限公司与|
|北京海科融通支付服务股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买||
|资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”），对本次交易所涉的拟购买资||
|产、交易对价及其支付、业绩承诺、拟购买资产的交割、本次发行的实施||
|陈述与保证、税费承担、生效、违约责任、不可抗力、条款的独立性及争||
|议解决等相关事宜进行了约定。目前，根据本次交易的具体进展情况及审||
|计、评估结果，协议各方经友好协商，对《购买资产协议》中的未决事项||
|达成如下补充协议：||

|||
|-|-|
||一、标的资产的转让价款|
||依据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽新力金融股份有限公司|
|拟发行股份及支付现金购买北京海科融通支付服务股份有限公司股权项目||
|资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第 2676 号)，截至 2016 年 7 月 31||
|日（评估基准日),标的资产的评估值为 249,800.00 万元，各方同意标的资||
|产作价为 237,872.5755 万元。||

二、对价支付方式
甲方购买标的资产的对价支付方式如下:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（万股）|股权比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|
|主要股东|1|海淀科技|8,954.00|35.00|873,678,830|30,981,519|207,885,991|
||2|传艺空间|2,257.00|8.82|220,224,829|7,809,391|52,401,014|
||3|中恒天达|1,000.00|3.91|97,574,138|3,460,076|23,217,109|
|核心团队成员|1|吴静|335.50|1.31|32,736,123|1,160,855|7,789,340|
||2|孟立新|239.00|0.93|23,320,219|826,958|5,548,889|
||3|李凤辉|204.00|0.80|19,905,124|705,855|4,736,290|
||4|侯云峰|194.00|0.76|18,929,383|671,255|4,504,119|
||5|张文玲|140.00|0.55|13,660,379|484,411|3,250,395|
||6|刘征|100.00|0.39|9,757,414|346,008|2,321,711|
||7|章骥|96.00|0.38|9,367,117|332,167|2,228,842|
||8|生锡勇|47.00|0.18|4,585,984|162,624|1,091,204|
|其他股东|1|黄文|1,000.00|3.91|87,816,724|3,114,068|20,895,398|
||2|章文芝|700.00|2.74|61,471,707|2,179,848|14,626,778|
||3|孙瑞福|420.00|1.64|36,883,024|1,307,909|8,776,067|
||4|汇盈高科|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||5|王鑫|400.00|1.56|35,126,690|1,245,627|8,358,159|
||6|丁大立|350.00|1.37|30,735,853|1,089,924|7,313,389|
||7|雷鸣资本|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||8|张丽|300.00|1.17|26,345,017|934,220|6,268,619|
||9|张玉婵|294.00|1.15|25,818,117|915,536|6,143,247|
||10|任思辰|280.00|1.09|24,588,683|871,939|5,850,711|
||11|田军|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
||12|褚庆年|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|吴昊檬|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|14|吴江|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|15|赵彧|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|16|陈格|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|17|杨曼|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|18|胡晓松|200.00|0.78|17,563,345|622,814|4,179,080|
|19|刘兰涛|180.00|0.70|15,807,010|560,532|3,761,172|
|20|李昳|179.00|0.70|15,719,194|557,418|3,740,276|
|21|冯秋菊|165.00|0.65|14,489,759|513,821|3,447,741|
|22|高卫|160.00|0.63|14,050,676|498,251|3,343,264|
|23|李香山|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
|24|凌帆|150.00|0.59|13,172,509|467,110|3,134,310|
|25|贾广雷|145.00|0.57|12,733,425|451,540|3,029,833|
|26|亓文华|140.00|0.55|12,294,341|435,970|2,925,356|
|27|李桂英|125.00|0.49|10,977,091|389,259|2,611,925|
|28|李军|120.00|0.47|10,538,007|373,688|2,507,448|
|29|宋小磊|103.50|0.40|9,089,031|322,306|2,162,674|
|30|谭阳|101.00|0.39|8,869,489|314,521|2,110,435|
|31|张绍泉|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|32|杨慧军|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|33|丁志城|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|34|尤勇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|35|李长珍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|36|朱银萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|37|李斯|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|38|王霞|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|39|蒋聪伟|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|40|程春梅|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|41|吕彤彤|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|42|江中|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|43|辛晓秋|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|44|庞洪君|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|45|毛玉萍|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|46|杨薇|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|47|张翼|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|48|张冀|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|49|张艺楠|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|50|陈建国|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|51|张剑|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|52|赵宝刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|53|孙东波|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|54|冯小刚|100.00|0.39|8,781,672|311,407|2,089,540|
|55|王华|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|56|李琳|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|57|宋振刚|90.00|0.35|7,903,505|280,266|1,880,586|
|58|钟敏|80.00|0.31|7,025,338|249,125|1,671,632|
|59|高秀梅|75.00|0.29|6,586,254|233,555|1,567,155|
|60|李宏涛|74.00|0.29|6,498,438|230,441|1,546,259|
|61|陆国强|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||62|许凯|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
||63|张宝昆|70.00|0.27|6,147,171|217,985|1,462,678|
||64|兰少光|65.00|0.25|5,708,087|202,414|1,358,201|
||65|庄丽|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||66|于静|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||67|邢颖娜|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||68|张韦|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||69|冯立新|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||70|朱秀伟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||71|张小童|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||72|张冉|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||73|张婷|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||74|吴金钟|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||75|孙兴福|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||76|李岚|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||77|吴深明|50.00|0.20|4,390,836|155,703|1,044,770|
||78|李宁宁|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
||79|张灵鑫|42.00|0.16|3,688,302|130,791|877,607|
||80|李文贵|40.00|0.16|3,512,669|124,563|835,816|
||81|朱克娣|34.00|0.13|2,985,769|105,878|710,444|
||82|孙荣家|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
||83|黄琼|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
||84|陈培煌|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
||85|田璠|30.00|0.12|2,634,502|93,422|626,862|
||86|董建伟|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
||87|张晓英|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
||88|鲁洋|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
||89|马晓宁|20.00|0.08|1,756,334|62,281|417,908|
||90|王卫星|14.00|0.05|1,229,434|43,597|292,536|
||91|董晓丽|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||92|鲁建英|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||93|鲁建平|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||94|鲁建荣|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||95|贺雪鹏|10.00|0.04|878,167|31,141|208,954|
||96|靳莉慧|5.00|0.02|439,084|15,570|104,477|
|合计|||25,580.00|100.00|2,378,725,755|84,351,977|566,001,766|

|||
|-|-|
||三、个人所得税扣缴|
||根据《中华人民共和国个人所得税法》和《关于发布<股权转让所得个|
|人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号||
|等相关法律法规的规定，甲方为本次交易中自然人股东转让股权所得应纳||
|所得税的扣缴义务人，甲方在依法代扣个人所得税后（具体的扣税金额以||
|税务部门核定为准），将扣税后的股权转让款现金部分按照约定的支付期限||
|支付给自然人股东。||

||
|-|
|四、其他|
|1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。|
|3、在本协议中，除非上下文另有解释或文意另有所指，本协议所涉词|

语与《资产购买协议》具有相同含义。
4、本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定事项，以《购买资产协议》为准。
5、本协议一式壹佰贰拾份，每份具有同等法律效力。本协议各方各执一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（本页以下无正文，签署页附后）
||
|-|
|（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务|
|股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》之甲方|
|签署页）|

安徽新力金融股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：_________________
||
|-|
|（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务|
|股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》之乙方|
|签署页）|

附件 3
安徽新力金融股份有限公司
与
北京海科融通支付服务股份有限公司
部分股东
之
盈利预测补偿协议
二O一六年九月
本协议由以下各方于2016年9月日在合肥签署。
甲方：安徽新力金融股份有限公司，注册号为91340000705022576T，地址为安徽省合肥市祁门路1777号，法定代表人为徐立新
|||
|-|-|
||北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”），注册号为|
|110000000926128，地址为北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1||
|号楼大行基业大厦 18 层南侧，法定代表人为刘雷||

|||
|-|-|
|乙方 2：北京传艺空间广告有限公司（以下简称“传艺空间”），注册号为||
||110000001326969，地址为北京市海淀区人民大学北路 33 号院 1|
||号楼 1804 室，法定代表人为王立新|

|||
|-|-|
|乙方3：北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”），注册号||
||为110108001656987，地址为北京市海淀区人大北路33号2号楼第16|
||层1605室，法定代表人为叶向阳|

乙方4：吴静，身份证号码为41092719700316****，地址为北京市海淀区西四环北路137号10楼171号
乙方5：孟立新，身份证号码为110101196612033****，地址为北京市顺义水木兰亭5#301
乙方6：李凤辉，身份证号码为2018119741001****，地址为长春市绿园区锦程大街746栋6门4楼117中门
乙方7：侯云峰，身份证号码为42060219790927****，地址为北京市昌平区回龙观龙泽苑西区2号楼102室
乙方8：张文玲，身份证号码为37112219741230****，地址为北京市昌平区回龙观镇万润家园2号楼3单元401号
乙方9：刘征，身份证号码为11010519750115****，地址为北京朝阳区武圣东里33楼1门401号
乙方10：章骥，身份证号码为11010119660711****，地址为北京市朝阳区和平街12区19号楼1098
乙方11：生锡勇，身份证号码为37028419780224****，地址为北京市通州区北苑南路44号院金源泉家园8-3-1103
（以上乙方1-乙方11合称乙方）
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码为600318；乙方系北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”）主要股东或其核心团队成员。
2、甲方拟以发行股份和支付现金的方式购买海科融通100%的股权（以下简称“标的资产”），甲乙双方已于2016年9月日就本次交易签署了《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）。
3、前述标的资产的交易价格以经具有证券从业资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具的《评估报告》确认的评估值为基础，经交易各方协商确定。
经平等协商，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就甲方非公开发行股份及以现金购买乙方等股东所持有的海科融通100%股权在利润补偿期间内累积实际净利润数不足累积承诺净利润数的情况下之利润补偿事宜达成协议如下，以兹共同遵守。
第一条承诺净利润数
1.1乙方承诺：海科融通2016年度-2019年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。
注：本协议中的“净利润”或“扣非净利润”均指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
第二条实际净利润数的确定
2.1本次交易实施完成后，甲方将持有海科融通的全部股份。
2.2自本次交易完成后，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对标的资产利润补偿期间实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润累积数与乙方承诺的标的资产同期累积承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
第三条利润补偿期间
3.1甲乙双方同意，乙方对甲方的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年。
第四条保证责任和补偿义务
4.1保证责任：
乙方向甲方保证，若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末乙方所承诺累积净利润的90%，则乙方应以股份及现金的
形式对甲方进行补偿。
4.2补偿义务：如果达到本协议第四条4.1款规定的补偿条件，则乙方须按照本协议第五条的约定向甲方进行补偿。
第五条利润补偿的方案及实施
5.1利润补偿的总体方案
5.1.1利润补偿首先应以股份的方式进行，若乙方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，则乙方应就超出的部分以现金方式对甲方进行补偿。
5.2股份补偿方案
5.2.1根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于乙方承诺所对应标的资产同期累积承诺净利润数的90%，则甲方应在该年度的年度报告披露之日起15日内，以书面方式通知乙方标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的90%的事实，并要求乙方向甲方补偿利润。
5.2.2如果乙方须向甲方补偿利润，乙方同意甲方以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的甲方股份，回购股份数量的上限为乙方以标的资产认购的全部甲方股份。
5.2.3在盈利预测补偿期间内，乙方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
乙方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
注：在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
5.2.4如果利润补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方补偿股份的数量应相应调整。
5.2.5在补偿期限届满时，甲方对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如甲方在补偿期限内实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
5.3股份补偿的实施
5.3.1如果乙方须向甲方补偿利润，乙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内按照本协议第5.2条的规定计算应回购股份数并协助甲方通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
5.3.2甲方在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，甲方将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销或依法依规用于其他用途；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知乙方，乙方将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给甲方股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除乙方以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后甲方的股本数量的比例享有获赠股份。
5.4现金补偿方案及其实施
如乙方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分乙方需在接到甲方书面通知后30个工作日内进行支付。
第六条违约责任
6.1本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方一切经济损失。
第七条协议生效、解除和终止
7.1本协议为甲方、乙方等签署的主协议（《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》）的补充协议。
7.2本协议自甲乙双方法定代表人或正式授权代表签署并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。
7.3主协议解除或终止的，本协议相应解除或终止。
第八条其他
8.1本协议双方因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。
8.2本协议一式二十份，协议各方各持一份，其他交由有关部门审批或备案。
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》之签字页）
甲方：安徽新力金融股份有限公司
法定代表人：
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》之签字页）
乙方1：北京海淀科技发展有限公司
法定代表人：___________________
乙方2：北京传艺空间广告有限公司
法定代表人：___________________
乙方3：北京中恒天达科技发展有限公司
法定代表人：____________________
乙方4：吴静_____________ 乙方5：孟立新_______________
乙方6：李凤辉_____________ 乙方7：侯云峰_______________
乙方8：张文玲______________ 乙方9：刘征_______________
乙方10：章骥______________ 乙方11：生锡勇______________
附件 4
安徽新力金融股份有限公司
2016年非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于 2016年 月日在合肥订立：
甲方：安徽新力金融股份有限公司
住所：安徽省合肥市祁门路1777号
法定代表人：徐立新
乙方：南宁长山投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市壮锦大道39号B-4办公楼1602-2号房
通讯地址：上海市浦东新区民生路 1399号507室
执行事务合伙人：上海钰淞投资管理有限公司
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600318），注册资本 24,200万元，经营范围为互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，认缴资本 30002万元，经营范围为实业投资；创业投资业务。
3、甲方拟发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份（以下简称“本次重组”），并同时向包括乙方在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股股份，募集配套资金不超过150,000万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行股票”）。乙方同意以本次拟募集配套资金总额15%的现金认购甲方本次非公开发行股票，甲方同意乙方参与认购本次发行。
协议双方经友好协商，依据有关法律、法规以及中国证监会的规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行股票的相关事宜，达成如下协议：
第一条定义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
(1)“本次发行”系指甲方本次拟非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股（A股）股票的行为；
(2)“标的股份”系指甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，股票面值为人民币1元；
(3)“定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日；
(4)“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日；
(5)“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会；
(6)“上交所”系指上海证券交易所；
(7)“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
第二条认购标的股份和数量
2.1 认购人本次认购的股票总数为发行人本次发行股票总数的15%，即 10,469,986股,认购金额为人民币【225,000,000】元。若中国证监会最终核准的募集配套资金发行股票数量发生调整，则按本次发行中乙方15%的认购比例同比例调整。
为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方的本次发行并及时缴纳认购款，乙方承诺在甲方召开董事会审议通过《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》事项并于上交所指定媒体公告相关会议决议之日前的 2个工作日内，以现金方式按其认购金额的10%，向甲方指定账户缴纳保证金【22,500,000】元。
甲方指定账户信息如下：
户名：
账号：
开户行：
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，甲方将前述保证金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，作为乙方认购款的一部分。若本次非公开发行股份最终未获得中国证监会核准，上述保证金将不计息全额退还。
2.2本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条认购价格和认购方式
3.1认购价格：本次发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，公司本次发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次发行价格定为21.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
3.2认购方式：乙方以人民币现金方式认购。
第四条认购款的支付时间、支付方式
4.1乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且乙方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
4.2在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第五条限售期
乙方认购的本次发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第六条保证与承诺
6.1协议双方相互作出如下陈述与保证：
(1)其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
(2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
(3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
(4)其因订立、履行本协议而提交的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
6.2乙方特别承诺:
乙方承诺将于本次发行结束日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
第七条违约责任
7.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
7.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.4在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。
第八条适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
8.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条协议的变更和转让
9.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十条协议的生效和终止
10.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本次发行获得甲方董事会审议通过；
(2)本次发行获得甲方股东大会批准；
(3)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限
于中国证监会的核准。
10.2如上述条件任何一项未获满足，则本协议自动终止，协议双方均不承担违约责任。
第十一条未尽事宜
本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十二条协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》之签署页）
甲方：安徽新力金融股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：
乙方：
南宁长山投资管理中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）：
签署日期：2016年月日
安徽新力金融股份有限公司
2016年非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于 2016年 月日在合肥订立：
甲方：安徽新力金融股份有限公司
住所：安徽省合肥市祁门路1777号
法定代表人：徐立新
乙方：合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋619室
执行事务合伙人：周刚
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600318），注册资本 24,200万元，经营范围为互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，经营范围为股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、甲方拟发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份（以下简称“本次重组”），并同时向包括乙方在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股股份，募集配套资金不超过150,000万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行股票”）。乙方同意以本次拟募集配套资金总额15%的现金认购甲方本次非公开发行股票，甲方同意乙方参与认购本次发行。
协议双方经友好协商，依据有关法律、法规以及中国证监会的规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行股票的相关事宜，达成如下协议：
第一条定义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
(1)“本次发行”系指甲方本次拟非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股（A股）股票的行为；
(2)“标的股份”系指甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，股票面值为人民币1元；
(3)“定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日；
(4)“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日；
(5)“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会；
(6)“上交所”系指上海证券交易所；
(7)“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
第二条认购标的股份和数量
2.1 认购人本次认购的股票总数为发行人本次发行股票总数的15%，即 10,469,986股,认购金额为人民币【225,000,000】元。若中国证监会最终核准的募集配套资金发行股票数量发生调整，则按本次发行中乙方15%的认购比例同比例调整。
2.2本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条认购价格和认购方式
3.1认购价格：本次发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，公司本次发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次发行价格定为21.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
3.2认购方式：乙方以人民币现金方式认购。
第四条认购款的支付时间、支付方式
4.1乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且乙方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
4.2在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第五条限售期
乙方认购的本次发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第六条保证与承诺
6.1协议双方相互作出如下陈述与保证：
(1)其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
(2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
(3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
(4)其因订立、履行本协议而提交的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
6.2乙方特别承诺:
乙方承诺将于本次发行结束日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
第七条违约责任
7.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
7.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.4在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规定履行付款义务，则乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。
第八条适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
8.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条协议的变更和转让
9.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十条协议的生效和终止
10.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本次发行获得甲方董事会审议通过；
(2)本次发行获得甲方股东大会批准；
(3)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
10.2如上述条件任何一项未获满足，则本协议自动终止，协议双方均不承担违约责任。
第十一条未尽事宜
本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十二条协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》之签署页）
甲方：安徽新力金融股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：
乙方：合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字/盖章）：
签署日期：2016年月日
安徽新力金融股份有限公司
2016年非公开发行股票认购协议
本协议由以下双方于 2016年 月日在合肥订立：
甲方：安徽新力金融股份有限公司
住所：安徽省合肥市祁门路1777号
法定代表人：徐立新
乙方：安徽新力投资集团有限公司
住所：安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦
法定代表人：徐立新
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600318），注册资本 24,200万元，经营范围为互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、乙方系一家依据中国法律设立并有效存续的公司，注册资本为人民币壹亿陆仟玖佰捌拾肆万圆整，经营范围为股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；
企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。
3、甲方拟发行股份及支付现金的方式收购海科融通100%的股份（以下简称“本次重组”），并同时向包括乙方在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股股份，募集配套资金不超过150,000万元（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行股票”）。乙方同意以本次拟募集配套资金总额70%的现金认购甲方本次非公开发行股票，甲方同意乙方参与认购本次发行。
协议双方经友好协商，依据有关法律、法规以及中国证监会的规定，就乙方认购甲方拟本次非公开发行股票的相关事宜，达成如下协议：
第一条定义
1.1本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
(1)“本次发行”系指甲方本次拟非公开发行不超过 69,799,907股人民币普通股（A股）股票的行为；
(2)“标的股份”系指甲方按照本协议以非公开发行方式向乙方发行本协议约定数量的人民币普通股，股票面值为人民币1元；
(3)“定价基准日”系指关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日；
(4)“此次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于认购人名下之日；
(5)“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会；
(6)“上交所”系指上海证券交易所；
(7)“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；
第二条认购标的股份和数量
2.1 认购人本次认购的股票总数为发行人本次发行股票总数的70%，即 48,859,935股,认购金额为人民币【1,050,000,000】元。若中国证监会最终核准的募集配套资金发行股票数量发生调整，则按本次发行中乙方70%的认购比例同比例调整。
2.2本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
第三条认购价格和认购方式
3.1认购价格：本次发行以公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日为定价基准日，公司本次发行的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易均价=公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总额÷公司本次董事会决议公告之日前 20个交易日公司股票交易总量。依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为21.59元/股。公司于2016年7月实施现金分红0.1元/股，除权除息日为7月19日，除权除息后的价格为21.49元/股。因此，本次发行价格定为21.49元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格和发行数量将根据上交所的相关规定作相应调整。
3.2认购方式：乙方以人民币现金方式认购。
第四条认购款的支付时间、支付方式
4.1乙方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且乙方收到发
行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 5个工作日内，将认购价款足额划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。
4.2在乙方支付认股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第五条限售期
乙方认购的本次发行股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
第六条保证与承诺
6.1协议双方相互作出如下陈述与保证：
(1)其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
(2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
(3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
(4)其因订立、履行本协议而提交的相关文件及陈述的相关事项，是真实、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
6.2乙方特别承诺:
乙方承诺将于本次发行结束日起三十六（36）个月内不转让其认购的本次发行股份。
第七条违约责任
7.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、陈述、承诺或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
7.2本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。
7.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7.4在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规
定履行付款义务，则乙方所缴纳的认购保证金将不予退还。
第八条适用法律和争议解决
8.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。
8.2本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九条协议的变更和转让
9.1本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。
第十条协议的生效和终止
10.1本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
(1)本次发行获得甲方董事会审议通过；
(2)本次发行获得甲方股东大会批准；
(3)本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
10.2如上述条件任何一项未获满足，则本协议自动终止，协议双方均不承担违约责任。
第十一条未尽事宜
本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
第十二条协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料时使用。
（本页以下无正文，签署页附后）
（本页无正文，为《安徽新力金融股份有限公司2016年非公开发行股票认购协议》之签署页）
甲方：安徽新力金融股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：
乙方：
安徽新力投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字/盖章）：
签署日期：2016年月日
附件 5
安徽新力金融股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年修订）
第一章总则
第一条为了规范安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后,公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条公司董事会对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前，应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等，并提请公司股东大会批准。公司不得为募集资金拼凑投资项目、虚假论证或披露误导性信息，募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募投项目。
公司董事会、审计委员会、监事会对募集资金的管理和使用情况进行监督，确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，并检查投资项目
的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。
公司独立董事对募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。
公司审计委员会对募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致进行监督。
募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第六条违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金、致使募集资金遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应责任。
第七条保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及本规定有关要求，对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金管理
第八条为保证募集资金安全使用和有效监管，公司董事会应在依法具有资质的商业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付；募集资金专用账户仅对应于募集资金项目，不允许挪作他用。募集资金转入监管专用账户前，不得转到其他账户或通过取现方式使用，募集资金由专用账户转存定期存款户应履行审议和披露程序。专项账户的设立和募集资金的存取由公司财务部负责办理。
公司可以根据募投项目运用情况开立多个专用账户，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
第九条公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集投项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十条公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时进行信息披露。
三方监管协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)公司 1次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额20%的，公司应当及时通知保荐人；
(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述三方监管协议签订后 2个交易日内报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，做到专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告证券交易所并公告。
公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。
改变募集资金用途是指：
(一)放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
(二)募集资金项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%（含本数）；
（三）募集资金投资方式发生变化；
（四）中国证监会、安徽监管局及证券交易所认定的其他情况。公司拟改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序，向股东大会提交改变募集资
金用途的提案，在提案和召开股东大会的通知中应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。
第十三条公司不得利用或变相利用募集资金炒作股票或提供给他人炒作股票；不得将募集资金用于或变相用于委托理财、担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他变相改变募集资金用途的投资；禁止对拥有公司实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。公司募集的资金不得投资于商业银行、证券公司等金融机构。
第十四条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。公司直接投资的募集资金项目资金的支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过总经理权限范围的，应报董事长审批。
公司通过子公司投资的募集资金项目资金的支出，首先由项目实施子公司提出资金使用计划，经该子公司总经理审核后，上报公司董事长审批,董事长审批后抄报上市公司总经理和公司财务部。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性,在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司应加强对募集资金的管理和财务监督，募集资金使用单位的财务部门应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户行、帐号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募投项目搁置时间超过 1年的；
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额50%的；
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经注册会计师出具专项鉴证报告、保荐人发表明确同意意见、经董事会审议通过后方可实施，并在完成置换后 2个交易日内报告证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，参照变更募投项目处理。
第十七条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金、归还短期贷款，或者在法律、法规及证券监管部门规范性文件许可的范围内的其他用途，应经董事会批准，取得股东大会的批准，并履行信息披露程序。董事会作出相关决策时，应确保投资项目不受影响，并对资金使用用途、使用期限、资金安全性等内容作出规定，并应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)暂时补充流动资金金额或归还短期贷款金额不得超过募集资金净额的10%；
(四)单次补充流动资金或归还短期贷款时间不得超过 6个月；
(五)已归还到期的前次用于暂时补充流动资金或归还短期贷款的募集资金。
上述事项应当经董事会审议通过，并经保荐人、独立董事、监事会发表意见，在 2个交易日内报告证券交易所并公告。
公司用超过募集资金10%以上的闲置募集资金补充流动资金或归还短期借款时，须提供网络投票表决方式；独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。
募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 6个月以上，或公司募集资金项目实际盈利水平较承诺或预测发生20%以上变化的，公司
董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利情况作出决议并予以公告。
第十八条公司应当防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金运用项目获取不当利益。
第十九条公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告本所并公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
单个募投项目完成后，公司拟将该项目结余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明
确同意的意见后方可使用。
结余募集资金(包括利息收入)低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目结余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条募投项目全部完成后，结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%(含)以下的，应由董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。结余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额5%(含)以下或低于 500万元的，可免于履行前款程序，但其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募投项目的变更
第二十二条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得进行变更。确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准；涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
改变募集资金用途是指：
(一)放弃募集说明书所列项目或增加募集资金项目；
(二)募集资金项目投资金额变化超过募集说明书所列金额20%(含本数)；
(三)募集资金投资方式发生变化；
(四)中国证监会、安徽监管局及证券交易所认定的其他情况。
公司改变募集资金用途的，董事会应认真履行项目论证程序。向股东大会提交改变募集资金用途的提案中，应详细说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况、发展前景、对公司未来的影响、有关风险和对策等。
第二十三条公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过,在 2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置等实施方式的，还应在独立董事、监事会、保荐人发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十五条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性；并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十八条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）,应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(五)转让或置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金的监管
第三十条公司内部审计部应定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，并向董事会审计委员会报告检查结果，直至募集资金全部按计划用途使用完毕。财务总监根据募集资金使用情况，负责向公司董事会报告募集资金使用情况，并同时抄报公司监事会。审计中介机构应切实加强对募集资金的专项审计工作，实施必要的审计程序，调取充分的审计证据,做出准确的职业判断。
第三十一条公司董事会每半年应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报送证券交易所并公告。
第三十二条公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关细则及相关格式指引编制、以及是否如实反映了年度募集资金实际存放和使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。公司董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2个交易日内向证券交易所报告并披露。
如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第三十五条公司应联合保荐机构至少每半年对公司募集资金存储、使用情况，按照核查报告确定的内容进行一次检查，保证公司募集资金的存储和使用合法合规。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年报时提交证券交易所。公司董事会应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第六章附则
第三十六条公司及子公司经理层和具体管理、使用募集资金的部门必须严格按照本办法规定进行募集资金使用和管理。公司及子公司董事会、监事会必须严格按照本办法规定对募集资金管理和使用情况进行监督。如有违反本规定情形发生，公司将按规定惩处相关责任人员。
因前款致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条本办法自公司股东会审议通过后生效。
第三十九条公司进行重大资产重组募集的配套资金参照本制度执行。
第四十条公司闲置募集资金进行临时性现金管理，由公司章程及相关议事
规则决定。
第四十一条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规及有关规范性文件的规定执行。
安徽新力金融股份有限公司二〇一六年十月二十四日