股票代码：000926 股票简称：福星股份 公告编号：2014--038
湖北福星科技股份有限公司
HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
（注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街 1号）
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称： 14福星01
证券代码： 112220
发行总额： 人民币16亿元
上市时间： 2014年10月17日
上市地： 深圳证券交易所
保荐人（联席主承销商）
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
债券受托管理人（联席主承销商、簿记管理人）
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
日期：二〇一四年十月
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第一节绪言
重要提示
湖北福星科技股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对湖北福星科技股份有限公司 2014年公司债券（第一期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
一、本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。本次债券上市前，公司最近一期末（2014年6月30日）未经审计的母公司净资产（母公司单体报表中的所有者权益合计）为436,038.97万元，合并报表净资产（合并报表中归属于母公司所有者权益合计）为687,357.79万元；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为33.51%，合并报表资产负债率为67.66%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为60,377.67万元（2011年度、2012年度、2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
二、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请办理上市交易流通事宜，并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称―双边挂牌‖），但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。
公司2014年半年度报告已于2014年8月23日披露，2014年半年度报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司《公开发行公司债券募集说明书》中的相同。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人名称：湖北福星科技股份有限公司
英文名称：HUBEI FUXING SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
注册资本：71,235.5650万元
法定代表人：谭少群
二、发行人基本情况
（一）公司主营业务基本情况
公司经营范围为：金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务；商品房销售；高新技术的开发与高新技术项目投资；创业投资、主营业务以外的其他项目投资；经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含九座及以下品牌乘用车）、汽车轮胎的销售；普通货运。
公司全资子公司福星新材料的经营范围为金属丝、绳及其制品的制造、销售、出口业务。
公司全资子公司福星惠誉的经营范围为房地产开发、商品房销售。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书公司的主营业务种类及经营内容如下：
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||业务板块||经营模式||产品种类||经营主体|
|房地产业||商品房的开发及销售||住宅、商业、办公楼等||福星惠誉||
|金属制品业||金属制品的制造、销售及出口||钢丝、钢丝绳、钢绞线、钢帘线||福星新材料注||

注：2013年9月前，金属制品业务由福星股份经营，2013年9月，福星股份将金属制品业务转由全资子公司湖北福星新材料科技有限公司经营。
经过多年的运营和发展，公司对未来业务发展的战略定位为―做大房地产业、做强金属制品业‖。
其中房地产业继续以武汉为核心区域，进一步提高―城中村改造‖和―旧城改造‖综合水平和规模，不断巩固和提升区域领先地位；以武汉―1+8‖城市圈为发展重点，扩大辐射的力度和广度，壮大实力，提升品牌影响力。逐步发展成以住宅为主，商业物业为增长极；以―双改‖为主，其它开发模式并重；以稳健经营为主，注重规模增长的综合性房地产开发企业。
金属制品业以创新发展为主线，不断提高内控管理水平，提升企业文化，优化产品结构，以精品拓市场，以诚信立品牌，增强企业核心竞争力，努力建成国内规模最大、质量最优的金属制品制造基地。
（二）发行人设立情况
福星股份前身为湖北省汉川钢丝绳股份有限公司，是经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]16号文批准，于 1993年 6月 8日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本9,100万股。后经内部职工股清理及历次股权变更，1997年7月，公司总股本变更为15,015万股。
（三）发行人上市以来股本演变
1、1999年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[1999]54号文批准，公司于1999年5月26日采用上网发行方式向社会公开发行人民币（A）股票5,500万股，同年6月18日在深
交所挂牌交易。公司法人股和内部职工股暂不上市流通。股票发行成功后，公司
的总股本增加至20,515万股。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书2、2000年派送红股
1999年10月18日，公司名称变更为湖北福星科技股份有限公司。
2000年9月12日，公司实施送红股和以资本公积金转增股本的利润分配方案，即按每10股送1股红股；同时以资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本。送转股后总股本增至26,669.50万股。
3、2001年第一次非流通股转让
根据汉川钢丝绳厂与中工美投资有限责任公司于2001年6月7日签订的《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向中工美投资有限责任公司转让其持有的公司 500万股非流通股股份。
4、2001年第二次非流通股转让
根据汉川钢丝绳厂与湖北生盛投资有限责任公司于2001年6月19日签订的《股权转让协议》，汉川钢丝绳厂向湖北生盛投资有限责任公司转让其持有的公司1,000万股非流通股股份。
5、2002年内部职工股核准上市流通
根据中国证监会于2002年6月24日下发的证监发行字[2002]65号《关于核准深圳市天健（集团）股份有限公司等 9家公司内部职工股上市流通的通知》，发行人内部职工股自发行人A股公开发行之日起三年后可以上市流通。
6、2002年非流通股转让
根据湖北川大纺织（集团）股份有限公司与湖北鑫诚工贸有限公司于 2002年 8月 1日签订的《股权转让协议》，湖北川大纺织（集团）股份有限公司向湖北鑫诚工贸有限公司转让其持有的公司 214.5万股非流通股股份。
7、2004年非流通股转让
根据湖北生盛投资有限责任公司与湖北安盛投资发展有限公司于 2004年 7月16日签订的《股权转让协议》，湖北生盛投资有限责任公司向湖北安盛投资发展有限公司转让其持有的公司1,000万股非流通股股份。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书8、2005年股权分置改革
经公司2005年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议批准，公司实施了股权分置改革工作。股权分置执行对价内容为：股权分置方案实施股权登记日（2005年11月8日）登记在册的非流通股股东所持股份按每1股缩为0.63股的比例缩股，方案实施后公司总股本变为 20,526.6490万股。
本次股权分置改革完成后，公司股权结构如下：
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||股东名称|||股份数额（万股）||持股比例（%）|
|原非流通股股东||湖北省汉川县钢丝绳厂|9,109.04||44.38||
|||湖北安盛投资发展有限公司|630.00||3.07||
|||中工美投资有限责任公司|315.00||1.53||
|||湖北省孝感市产权交易中心|270.27||1.32||
|||湖北鑫诚工贸有限公司|135.14||0.66||
|社会公众股股东|||10,067.20||49.04||
|合计|||20,526.65||100.00||

9、2006年9月非公开发行股票
2006年9月28日，经中国证监会证监发行字[2006]87号《关于核准湖北福星科技股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，公司非公开发行6,000万股人民币普通股。发行后公司总股本变为 26,526.6490万股。
10、2006年 12月授予激励对象股票期权
2006年 9月 21日召开的公司第五届董事会第十四次会议和 2006年 12月 6日召开的公司 2006年第三次临时股东大会决议通过了公司有关《股票期权激励计划》的所有十项议案。根据公司股权激励计划，福星股份授予激励对象 760万份股票期权，本次股权激励计划分三期行权，授权日为2006年12月11日。
11、2007年5月派送红股及转增股本
公司于 2007年 5月 22日实施了 2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2006年度末总股本 26,526.6490万股为基数，每 10股送红股 1.8股并以资本公积金转增 8股，公司股份总数由 26,526.6490万股变更为 52,522.7650万股。
12、2008年 7月公开发行股票
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书 2008年 7月 29日，经中国证监会证监许可[2008]625号《关于核准湖北福星科技股份有限公司增发股票的批复》的核准，公司公开增发1.8亿股人民币普通股，公司总股本由52,522.7650万股增至70,522.7650万股。
13、2008年 11月股权转让
2008年 11月 14日，公司原控股股东汉川钢丝绳厂与福星集团控股有限公司（以下简称―福星集团‖）签订了一份《增资扩股协议书》，协议约定：汉川钢丝绳厂以其所持福星股份 185,359,071股股份按评估价值折价 14,000万元，同时以货币资金6,000万元向福星集团增资，认购福星集团本次增扩的注册资本2亿元。根据上述约定，汉川钢丝绳厂将其所持有的福星股份 18,535.9071万股股份转让给福星集团，相关过户手续已于2008年11月28日在登记公司办理完毕。
14、2009年 11月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票
2009年12月4日，根据公司第六届第二十二次董事会会议决议，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第二个行权期股票期权行权条件达到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币475.2万元。
发行后公司总股本变为70,997.9650万股。
15、2010年 11月向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票
2010年 11月 18日，根据公司第六届第三十五次董事会会议决议，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记的公司《股票期权激励计划》的第三个行权期股票期权行权条件达到，公司向股票期权激励计划的激励对象定向发行股票，增加股本人民币 237.60万元。发行后公司总股本变为71,235.5650万股。
截至2014年6月30日，上述股权结构未发生变化。
（四）本次发行前股本总额及前十大股东持股情况
1、本期债券发行前公司股本结构
截至2014年6月30日，公司股本结构如下表所示：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书
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||类 别||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份||183,816,175||25.80|
|境内法人持股||180,359,071||25.32|
|其中：福星集团持股||180,359,071||25.32|
|境内自然人持股||3,457,104||0.48|
|其中：高管持股||3,457,104||0.48|
|二、无限售条件的流通股份||528,539,475||74.20|
|社会公众股||528,539,475||74.20|
|其中：福星集团持股||5,000,000||0.70|
|三、股份总数||712,355,650||100.00|

注：2008年11月，福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限公司在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元/股（若至出售期间有派息、送股、资本公积金转增等除权事项，对该价格除权）。截至上市公告书公告日，公司二级市场的股票价格尚未达到 16元/股（除权除息后，价格调整为15.55元/股），未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。
2、本期债券发行前前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数量（万股）|占总股本比例（%）|
|1||福星集团控股有限公司||185,359,071||26.02|
|2||上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金||17,537,632||2.46|
|3||孝感市产权交易中心||2,828,406||0.40|
|4||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红||2,201,535||0.31|
|5||赵天成||2,175,404||0.31|
|6||中国建设银行股份有限公司－信诚中证500指数分级证券投资基金||1,966,842||0.28|
|7||邱秀峰||1,841,800||0.26|
|8||廖奕光||1,785,487||0.25|
|9||杨益涛||1,778,488||0.25|
|10||华泰证券股份有限公司约定购回专用账户||1,726,000||0.24|

三、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
等诸多种因素的影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期债券
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行完毕后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。根据相关规定，本期债券上市审批事宜需在发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券投资者能够在二级市场随时按需求交易其持有债券。因此，投资者将可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于公司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人针对本次发行的公司债券做了相应的偿债保障措施，但是在债券存续期内可能由于经济政策、市场环境等不可控因素导致目前拟定的偿债保障措施无法有效履行，进而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年生产经营中，未发生延期偿付银行贷款、严重违约等行为。公司在与客户发生业务往来时也严格执行经济合同，履行相关的合同义务。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果发行人因系统性风险及自身相关风险等不可控因素影响，导致财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付，导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）担保或评级风险
本期债券由福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保方式为保证担保。但在本期债券存续期间，宏观经济环境、市场波动以及资本市场变化等因素可能会引起担保人的经营状况、财务状况及资产状况发生变化，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。
截至 2013年末，发行人总资产、净资产、营业收入、净利润、归属于母公司的净利润分别占担保人合并口径的79.49%、82.50%、80.15%、50.55%、79.87%，发行人主要财务指标占担保人比例较大，若发行人经营状况发生重大不利变化，可能影响担保人的增信水平，从而可能影响到担保人对本期债券履行其担保责任的能力。
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，资信良好。资信评级机构对公司本次公司债的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书在本期债券存续期内，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，但无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影响，若资信评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
四、发行人面临的风险
（一）政策风险
房地产行业是与国民经济运行总体情况高度相关的行业之一，受政府政策的影响较大。政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种调控手段对房地产市场进行干预，以保持房地产行业持续、稳定、健康的发展。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的抑制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
1、土地调控政策引致的风险
（1）国家对建设用地的管理更加严格
2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地出让合同管理。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。‖；―坚持和完善土地招拍挂制度。各地要按照公开、公平、公正的原则和统一、规范的市场建设要求，坚持和完善招拍挂出让制度。‖。
2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：―要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建设。在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索―综
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书合评标‖、―一次竞价‖、―双向竞价‖等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨。‖；―国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。‖；―对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。‖。
2010年11月30日，《建设用地审查报批管理办法》（2010修正）（国土资源部令第49号）规定：―建设用地审查应当实行土地行政主管部门内部会审制度‖；
―建设项目施工和地质勘查需要临时使用农民集体所有的土地的，依法签订临时使用土地合同并支付临时使用土地补偿费，不得办理土地征收。‖；―未按规定缴纳新增建设用地土地有偿使用费的，不予批准建设用地。‖。
2013年 2月 26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定，―各地区要继续采取有效措施，完善土地出让方式，严防高价地扰乱市场预期。各地区住房城乡建设部门要提出商品住房项目的住宅建设套数、套型建筑面积、设施条件、开竣工时间等要求，作为土地出让的依据，并纳入出让合同。‖。
（2）政策的重心转向提高土地使用效率
2010年3月8日，《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国土资发[2010]34号）规定：―严格土地竞买人资格审查。对用地者欠缴土地出让价款、闲置土地、囤地炒地、土地开发规模超过实际开发能力以及不履行土地使用合同的，市、县国土资源管理部门要禁止其在一定期限内参加土地竞买。对存在的违法违规用地行为，要严肃查处。‖；―严格依法处置闲置房地产用地。各省（区、市）国土资源管理部门要全面掌握本地区闲置房地产用地查处情况，对未查处的闲置土地，实行挂牌督办，依法依规处置。对政府及政府有关部门原因造成闲置土地且未查处的，各派驻地方的国家土地督察局要及时向当地人民政府提出督察整改意见，限期依法查处。市、县国土资源管理部门要利用监测网络系统，加强对每个房地产项目开工到期申报情况的监测核查，防止产生新的闲置土地。省级国土资源管理部门要将企业闲置土地的情况，及时通报同级金融
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书监管部门。‖。
2012年 6月 1日，《闲置土地处置方法》（2012年修订）（国土资源部令 53号）规定：―闲置土地可按照以下方式处理：（1）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（2）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。‖。
上述政策的推出，意味着在保护耕地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为土地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。土地政策的收紧使得房地产企业在土地取得和存量土地的项目开发等方面均面临大量的资金需求，房地产企业的资金压力陡然增加。尽管目前公司的土地资源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间内实现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的风险。
2、住房供应结构政策调整引致的风险
2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）规定：―保障性住房、棚户区改造和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%，并优先保证供应。城乡规划、房地产主管部门要积极配合国土资源部门，将住房销售价位、套数、套型面积、保障性住房配建比例以及开竣工时间、违约处罚条款等纳入土地出让合同，确保中小套型住房供应结构比例严格按照有关规定落实到位。房价过高、上涨过快的地区，要大幅度增加公共租赁住房、经济适用住房和限价商品住房供应。‖。
2011年 1月 26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》要求―各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。在新增建设用地年度计划中，要单列保障性住房用地，做到应保尽保。今年的商品住房用地供应计划总量原则上不得低于前2年年均实际供应量。进一步完善土地出让方式，大力推广―限房价、竞地价‖方式供应中低价位普通商品住房用地。房价高的城市要增加限价商品住房用地计划供应量。‖。
2012年12月12日，《关于加快推进棚户区（危旧房）改造的通知》要求―深入贯彻落实科学发展观，适应工业化、城镇化发展的需要，以改善群众住房条件为出发点和落脚点，把棚户区（危旧房）改造作为城镇保障性安居工程的重要内容，加快推进集中成片棚户区（危旧房）改造，积极推进非成片棚户区（危旧房）改造，逐步开展基础设施简陋、建筑密度大的城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造，着力推进资源型城市及独立工矿区棚户区改造。到―十二五‖期末，全国成片棚户区（危旧房）力争基本完成改造，住房使用功能得到改善，基础设施得到完善，居住质量得到提高。‖。
2013年 2月 26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）规定―严格落实开竣工申报制度，督促房地产开发企业严格按照合同约定建设施工，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。‖；―全面落实2013年城镇保障性安居工程基本建成 470万套、新开工630万套的任务。各地区要抓紧把建设任务落实到项目和地块，确保资金尽快到位，尽早开工建设。继续抓好城市和国有工矿（含煤矿）、国有林区、垦区棚户区改造，重点抓好资源型城市及独立工矿区棚户区改造；积极推进非成片棚户区和危旧房改造，逐步开展城镇旧住宅区综合整治，稳步实施城中村改造。‖。
2013年 7月 12日，国务院关于加快棚户区改造工作的意见（国发[2013]25号）指出―以邓小平理论、―三个代表‖重要思想、科学发展观为指导，适应城镇化发展的需要，以改善群众住房条件作为出发点和落脚点，加快推进各类棚户区改造，重点推进资源枯竭型城市及独立工矿棚户区、三线企业集中地区的棚户区改造，稳步实施城中村改造。2013年至 2017年改造各类棚户区 1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。‖；―棚户
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书区改造安置住房用地纳入当地土地供应计划优先安排，并简化行政审批流程，提高审批效率。安置住房中涉及的经济适用住房、廉租住房和符合条件的公共租赁住房建设项目可以通过划拨方式供地。‖。
可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性住房和中低价位、中小套型普通商品住房的比例将显著上升，并在推动住房市场格局的演化中扮演关键性角色。如果公司不能顺应市场的变化，及时调整产品结构，住房供应结构的调整可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。
3、金融调控政策引致的风险
近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。
（1）房地产信贷政策
2007年9月27日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］359号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对项目资本金比例达不到35%或未取得―四证‖（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得发放任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款。
对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008年 7月，央行和银监会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年。
国家对房地产信贷的严格监管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷款的依赖，而贷款利率的调整又使房地产开发企业的融资成本大大提高。在
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书传统融资渠道压缩、融资成本提高的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满足公司高速发展和规模扩张的需要。
（2）住房消费贷款政策
2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国发办[2010]4号）要求―加大差别化信贷政策执行力度。金融机构在继续支持居民首次贷款购买普通自住房的同时，要严格二套住房购房贷款管理，合理引导住房消费，抑制投资投机性购房需求。对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套（含）以上住房的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女），贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。‖。
2010年4月17日，《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）要求―实行更为严格的差别化住房信贷政策。对购买首套自住房且套型建筑面积在 90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高，具体由商业银行根据风险管理原则自主确定。‖。
2011年 1月 26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。人民银行各分支机构可根据当地人民政府新建住房价格控制目标和政策要求，在国家统一信贷政策的基础上，提高第二套住房贷款的首付款比例和利率。‖。
2013年 2月 26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号）要求―继续严格实施差别化住房信贷政策。银行业金融机构要进一步落实好对首套房贷款的首付款比例和贷款利率政策，严格执行第二套（及以上）住房信贷政策。要强化借款人资格审查，严格按规定调查家庭住房登记记录和借款人征信记录，不得向不符合信贷政策的借款人违规发放贷款。银行业监管部门要加强对银行业金融机构执行差别化住房信贷政策的日常管理和专项检查，对违反政策规定的，要及时制止、纠正。对房价上涨过快的城市，人
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书民银行当地分支机构可根据城市人民政府新建商品住房价格控制目标和政策要求，进一步提高第二套住房贷款的首付款比例和贷款利率。‖。
上述政策在抑制了投资性需求的基础上保障了居民的自住性需求。但是不能排除未来，银行按揭贷款利率上升的可能，将会在一定程度上提高按揭购房的融资成本，增加购房者的按揭贷款还款压力；加之可能的二次购房首付比例的变化及可能增加的其他限制性条件，将会在一定程度上增加住宅市场的观望情绪，从而对公司的房地产项目的销售产生不利影响。
4、税收政策调整引致的风险
（1）房地产开发企业税收政策
2006年3月2日，《关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号），要求―各地要进一步完善土地增值税预征办法，按照预（销）售商品房收入的一定比例预征土地增值税‖
2006年12月28日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发[2006]187号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理工作做出了规定，要求―土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。‖。
2008年 4月 7日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税函[2008]299号）要求―位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业所得税。‖。
（2）住房转让市场税收政策
2010年1月7日，《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国发办[2010]4号）要求―继续实施差别化的住房税收政策。要严格执行国家有关个人购买普通住房与非普通住房、首次购房与非首次购房的差别化税收政策。
对不符合规定条件的，一律不得给予相关税收优惠。‖。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书 2011年 1月 26日，《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发办[2011]1号）要求―调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按其销售收入全额征税。税务部门要进一步采取措施，确保政策执行到位。‖。
2013年 2月 26日，《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号）要求―充分发挥税收政策的调节作用。税务、住房城乡建设部门要密切配合，对出售自有住房按规定应征收的个人所得税，通过税收征管、房屋登记等历史信息能核实房屋原值的，应依法严格按转让所得的20%计征。‖。
上述房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企业的盈利及现金流将产生一定的影响和不确定性，可能会进一步加剧房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。
（二）财务风险
1、流动性风险
房地产项目投入资金大、建设周期长，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。受房地产项目开发、销售周期的影响，公司经营性现金流波动较大，2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，合并报表口径下的经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元和 7,490.20万元、-157,797.30万元。房地产开发周期长，投资大，在普遍实行―招拍挂‖的土地出让政策后，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出。公司营运资金是否充足可能对债券偿付产生影响。
随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净额持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会导致资金周转困难，从而对本期
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书债券偿付产生一定的不利影响。
2、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供阶段性担保。
截至2014年6月30日，公司的控股子公司福星惠誉为商品房承购人提供的银行按揭贷款担保累计余额为176,173.99万元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其房屋价格大幅下降以致于不足以偿还未付按揭款，公司将承担一定的经济损失。
3、偿债风险
公司长期以来奉行稳健的经营策略，但在房地产行业蓬勃发展过程中，公司的资产负债率也逐渐上升。截至 2014年 6月 30日，公司合并资产负债率为67.66%，流动比率为2.19，母公司的资产负债率为33.51%，如果负债水平不能保持在合理的范围内，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力和风险。在负债构成中，未达到结转收入条件的预收款项为361,892.00万元，占负债总额19.20%，扣除预收款项后的负债金额为 1,523,329.30万元，其中银行借款、信托资金等有息负债共1,159,406.64万元，占负债总额的61.50%。上述借款中，193,353.23万元短期、一年内到期借款需在较短时间内按既定时点归还，公司必须及时筹集到充足的资金满足偿债需求。若销售市场或金融市场发生重大波动，公司资金来源不足，将导致短期内偿债压力较大。
（三）经营风险
1、房地产市场波动风险
房地产市场受到土地供应、人口变化、政策面、资金面等多方面影响，市场波动将对房地产企业的盈利水平造成直接影响。根据国家统计局公布的信息， 2012年 12月的国房景气指数为 95.59点，较 2010年 12月回落约 6.2点，为近
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书年来的低点。随着 2013年国内宏观经济情况有所企稳，国房景气指数也有所回暖，2013年12月的国房景气指数为97.21点，同比上升1.62个百分点。截至 2013年 12月末，全国住宅商品房待售面积为 3.24亿平方米，同比增长37.19%。（数据来源：国家统计局）
公司目前的房地产开发项目主要位于武汉及其周边地区。进入 2013年以来，武汉市的房地产成交面积和成交均价均有所回升。2013年武汉市住宅商品房累计成交面积为 1,970.36万平方米，同比上升约16.25%。2013年武汉市住宅成交均价为6,851元/平方米，较2012年全年成交均价上升约7.6%。（数据来源：wind资讯、中国指数研究院（华中））
如果未来我国房地产市场整体转入低迷、尤其是武汉及其周边地区的房地产成交面积和成交均价发生急剧萎缩与下降，可能对公司的经营业绩和现金流量造成不利影响，并进而对本期债券的偿付带来负面影响。
2、项目开发风险
在房地产项目运作和建设过程中，涉及土地转让、融资、设计、监理、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、材料设备供应、质量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程，由于项目建设周期长，涉及的不确定因素多，如果在关键的过程出现控制失误，可能会造成项目定位不准、工程质量风险等问题，将给项目造成不利影响。
同时，房地产项目开发过程中，需要接受国土资源、规划、城建、环保、交通、人防、园林等多个政府部门的审批和监管，以上因素使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销的控制难度较大，一旦个别环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响。
尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
3、土地风险
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（1）获取土地储备的风险
土地是房地产企业生存发展的基础，是进行房地产项目开发的基本前提。目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但是加大了公司进行土地储备的竞争压力，使公司竞买土地时面临更多不确定性。同时，土地招拍挂后要求开发商须付清所有土地出让价款后才能办理国有土地使用权证，使公司的地价支付周期大为缩短，加大了土地储备的资金压力。
（2）土地闲置风险
国家陆续出台了多项针对闲置土地的处置政策，加大了对闲置土地的处置力度。截至2013年12月31日，公司拥有317.08万平方米项目储备面积（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积）。尽管目前公司的土地资源储备中不存在构成土地闲置的情形，公司也将一如既往严格在政府规定的时间内实现项目的动工开发，但是，如果由于开发能力不足，导致项目未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，仍将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被收回的风险。
（3）地价波动风险
土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，提高项目成本及运营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地价格很可能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存货跌价的风险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。公司目前的土地储备主要分布于武汉内环线以内以及湖北主要二线城市的核心城区，盈利前景好。尽管如此，土地价格的波动仍然会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来不确定性。
4、市场集中风险
房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，因此，为了保证项目开发的顺利进行，房地产企业必须适应当地开发环境。目前，公司房地产业
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书务主要位于湖北省内，具有丰富的区域房地产开发经验，使得公司具有很强的地缘优势。未来一段时期内，湖北地区仍将是公司的开发重点，公司将继续保持和扩大在该地区的市场占有率。因此，公司业务在一定时期内还会倚重该地区房地产市场的持续健康发展，如果该区域的房地产市场不景气，将会给公司的经营业绩带来不利影响。
5、工程质量风险
房地产项目开发涉及到勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥有丰富的项目开发经验，建立并完善了质量管理体系和控制标准，但其中任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，这不仅将影响公司的利润，而且还将对公司的品牌、声誉和市场形象造成不利影响。
6、拆迁风险
国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定，《物权法》的实施以及对《城市房地产管理法》的修订，为物权所有人提供了进一步的法律保护，可能加大拆迁工作的执行难度、提高房屋拆迁成本。此外，随着经济的发展和城市建设的需要，城市房屋拆迁的标准和要求可能会发生调整，房屋拆迁政策的变化，拆迁执行过程中的不确定性因素都会影响公司的开发成本和开发进度，从而影响公司的盈利能力。
发行人因宗地未能拆迁完毕暂时不能申请办理土地证的土地储备主要系发行人参与武汉市―城中村‖综合改造竞得的土地使用权，均已签订《国有建设用地使用权成交确认书》。该等土地均为依据《关于积极推进―城中村‖综合改造工作的意见》（武发[2004]13号）和《转发市体改办等部门关于落实市委市人民政府积极推进―城中村‖综合改造工作意见的通知》（武政办[2004]173号）开展的武汉市―城中村‖综合改造项目组成部分。截至 2013年 12月 31日，公司已预付拆迁补偿款（含土地价款）共计 455,255.23万元，累计拆迁面积 139.75万平方米，剩余147.32万平方米尚待拆迁。虽然发行人在―城中村改造‖及―旧城改造‖方面已积累了较为丰富的经验，但如果上述项目的后续拆迁工作受到前述不利因素的影响，进而影响后续拆迁进度以及公司的资金周转，将使得公司房地产项目的持续开发和经营效益面临一定风险。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书7、与市政规划不同步的风险
城市供水、供电、供暖、供气、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大，如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度或者发生对计划投资开发项目不利的变更和调整，将会影响房地产开发项目的开发进度和未来产品的市场销售。
8、房地产业务毛利率变化对本期债券本息偿付的风险
2011年、2012年、2013年、2014年1-6月，公司房地产业务毛利率分别为43.30%、34.32%、30.45%、27.30%，呈下滑趋势，主要系报告期内公司结算的房地产项目中，高毛利率的商业类项目结算比例下降所致。虽然公司目前的项目储备规模足够支持未来3-5年的发展，并且在规模发展的同时十分注重对高毛利产品的开发及市场推广以维持或提升公司盈利水平，但未来公司项目结算收入中住宅、商业等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，并进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
同时，若未来几年宏观经济持续调整、中央及地方房地产调控政策出现不利变化，房地产市场景气度下降，资本市场利率高企，将可能对公司房地产项目整体盈利能力带来负面影响。虽然公司密切关注宏观经济及房地产政策的变化，积累了丰富的经营管理经验，能及时根据上述变化对公司房地产项目储备、开发、销售、结算计划进行调整。但公司仍可能受上述外部环境的负面因素影响而导致房地产综合毛利率下滑，并进而使得本期债券投资者面临一定的本息偿付风险。
9、金属制品业综合毛利率下降的风险
报告期内，各年金属制品业各类产品的毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动||毛利率||变动|
|子午轮胎钢帘线||2.99%||-7.95%||10.94%||-9.31%||20.25%||0.50%||19.75%||-3.08%||
|钢绞线||3.36%||-9.53%||12.89%||0.41%||12.48%||3.76%||8.72%||-1.34%||
|钢丝绳||0.71%||-4.04%||4.75%||0.08%||4.68%||-4.98%||9.66%||1.29%||
|钢丝||4.90%||-0.03%||4.93%||3.50%||1.44%||-4.85%||6.29%||-3.58%||
|综合毛利率||2.96%||-7.00%||9.96%||-5.08%||15.04%||0.76%||14.28%||-1.47%||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月，公司金属制品业综合毛利率分别为14.28%、15.04%、9.96%、2.96%。公司金属制品业主要产品为子午轮胎钢帘线、钢绞线，上述两项产品的毛利额贡献占金属制品业毛利总额的比例始终超过75%。
2011年下半年起，金属制品行业复苏缓慢，产能过剩还未充分消化，低端产品竞争激烈，国内需求及出口市场持续低迷，劳动力成本不断上升，资金成本高位运行。目前，国内金属制品行业仍处于转方式、调结构、转型升级的关键时期，产能过剩的矛盾突出，制造业竞争激烈，实体经济仍面临较长期的困难局面，因此公司金属制品业毛利率受制于产能未充分消化较以前年度大幅下滑。
若出现下列状况，公司金属制品业务毛利率将面临进一步下滑风险：（1）公司金属制品业主要原材料的供应渠道不顺畅、价格波动剧烈；（2）公司不能及时调整产品结构，加大高毛利率产品的销售规模，提高产品的市场竞争力及附加值，或拓宽销售渠道消化新增产能；（3）公司主要产品市场市场竞争加剧，价格仍持续走低。
10、在建工程转固后折旧成本增加及项目预期收益不确定性的风险
公司在建工程建设，系为改善产品结构，提升高附加值产品占比，提升公司产能利用率及盈利能力，截至2013年末，与金属制品业有关的―电镀铜生产线扩能‖、―5,000吨电梯绳项目‖、―3万吨轮胎钢丝生产线改造‖三个项目在建工程总预算投入资金为28,704.13万元，截至2014年6月末,累计投入资金为26,959.68万元，工程投入占预算比例为93.92%，后期预计剩余投入资金为（含设备质保金）2,368.86万元。在建工程项目转固后，根据目前公司的固定资产折旧政策，预计每年新增折旧成本总额约2,726.89万元，新增折旧摊销对公司业绩存在一定的影响。未来，若上述项目相关产品的价格或市场环境发生不利变化，将会导致预期销售收入减少，公司的金属制品业务投资将难以实现预期收益，从而对公司经营产生不利影响，并进而对本期债券的本息偿付带来一定影响。
11、环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（四）管理风险
1、子公司的管理控制风险
公司主营业务为―房地产+金属制品‖的―双主业―模式，其中房地产开发项目主要分别在武汉内环以内及湖北省内核心二线城市，由控股子公司福星惠誉负责经营管理。随着公司未来业务地区的不断扩大，对公司内部控制方面的要求也将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已经按照国家有关法律、法规的要求，建立了业务管理、资金管理、会计核算、内部审计等内控制度，但由于在人员、业务、财务、资金方面管理跨度大，环节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。
2、经营规模扩张引致的管理风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。由于公司经营规模的扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养公司高速发展所需的工程技术人才、管理人才、市场营销人才将是公司快速提升管理能力的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第三节债券发行、上市概况
一、债券名称及简称
湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）（简称“14福星01”）。
二、发行总额
本期债券的发行规模为 16亿元人民币。其中，本期债券网上预设的发行数量为 0.10亿元，最终网上社会公众投资者的认购量为 0.10亿元，占本期债券发行总量的0.625%；本期债券网下预设的发行数量为15.90亿元，最终网下机构投资者的认购量为15.90亿元，占本期债券发行总量的99.375%。
三、核准情况
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]413号文核准发行。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者公开发行和网下面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A股证券账户的符合认购公司债券条件的机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照―时间优先‖的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式进行。具体发行安排根据深交所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券向社会公众发行，不向公司股东优先配售。具体如下：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书1、网上发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的社会公众投资者；
2、网下发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的机构投资者。
（三）本期债券发行时间安排
日期 发行安排
T-2日
刊登募集说明书及其摘要、发行公告
（2014年8月22日）
T-1日 网下询价
（2014年8月25日） 确定票面利率
公告最终票面利率
T日 网上申购日
（2014年8月26日） 网下认购起始日
网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）
T+1日
网下认购日
（2014年8月27日）
网下认购截止日
T+2日
网下机构投资者于当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销（2014年8月28日）
商）专用收款账户
T+3日
发行结果公告日
（2014年8月29日）
五、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商（保荐机构）华西证券股份有限公司和联席主承销商（簿记管理人）国信证券股份有限公司，采取余额包销的方式承销。本期债券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司；联席主承销商为本次发行组织的承销团。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
七、债券存续期限
本期债券的存续期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书者回售选择权）。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券年利率
本期债券票面年利率为9.20%。本期债券采取单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的130%。
（二）计息方式和还本付息方式
1、起息日：本期债券的起息日为 2014年8月26日。
2、付息日：2015年至2019年每年的8月26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
3、到期日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2019年 8月26日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2017年8月26日，未回售部分债券的到期日为2019年8月26日。
4、兑付日：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为 2019年 8月 26日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2017年8月26日，未回售部分债券的本金兑付日为2019年8月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
九、债券信用等级
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
十、质押式回购
发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书十一、担保情况
本期债券由控股股东福星集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十二、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 16亿元。扣除联席主承销商应收取的承销佣金后的募集资金款项已于2014年8月29日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金总额、网下发行认购资金总额进行了验资，并分别出具了信会师报字[2014]第310501号《网上申购资金总额的验证报告》、信会师报字[2014]第310505号《网下认购资金总额的验证报告》予以验证；发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况进行了验资，并出具了致同验字（2014）第 420ZC0207号《认购资金实收情况验资报告》予以验证。
十三、受托管理人
2013年 10月 30日，发行人与国信证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请国信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿
电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第四节债券上市与托管的基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所2014年10月13日出具的深证上[2014]364号文同意，本次债券将于 2014年 10月 17日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为―14福星01‖，证券代码为―112220‖。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2011年度的财务报告已经京都天华会计师事务所有限公司审计，并出具了京都天华审字（2012）第 1015号标准无保留意见的审计报告。由于京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限公司合并并更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。因会计师事务所更名，发行人 2012年度、2013年度的审计由致同会计师事务所（特殊普通合伙）履行。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字（2013）第110ZA1259号、致同审字（2014）第420ZA0395号标准无保留意见的审计报告。
自 2012年 6月 1日起，发行人全资子公司福星惠誉对投资性房地产采用公允价值计量，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。按照《企业会计准则第 28号——会计政策、会计政策变更及差错更正》等相关规定，该次会计政策变更已对2010年及2011年度可比报表进行追溯调整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北福星科技股份有限公司 2012年度会计政策变更的专项说明》（致同专字（2013）第110ZA1100号）就发行人会计政策变更出具专项说明。
除上述说明事项外，发行人 2011年度的财务会计信息摘自经京都天华审计的财务报告，2012年度、2013年度的财务会计信息均摘自经致同所审计的财务报告，2014年半年度的财务会计信息摘自发行人已披露的2014年半年度报告。
本上市公告书披露的最近三年及一期财务会计资料数据已根据会计政策变更进行追溯调整，因此披露数据与原始财务报告数据略有不同。
投资者可查阅公司披露于指定网站的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告以及相关专项说明和 2014年 1-6月未经审计的财务报告
相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||2,493,123,862.88||2,430,105,104.04||1,470,616,396.74||1,377,261,225.13||
|应收票据||396,582,074.79||500,838,656.05||213,894,484.79||62,190,490.15||
|应收账款||606,573,254.61||575,635,086.23||609,255,761.88||585,781,704.72||
|预付款项||8,042,365,404.79||6,045,381,983.80||5,647,268,282.63||8,125,821,824.96||
|其他应收款||108,544,499.27||113,086,506.66||1,404,743,847.81||301,194,846.83||
|存货||12,523,216,437.83||13,581,848,365.55||12,510,059,072.84||8,388,583,636.36||
|其他流动资产||313,120,237.34||462,175,768.11||583,770,137.33||465,379,455.27||
|流动资产合计||24,483,525,771.51||23,709,071,470.44||22,439,607,984.02||19,306,213,183.42||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||47,132,400.00||47,132,400.00||47,132,400.00||47,132,400.00||
|投资性房地产||1,165,957,100.00||1,141,916,500.00||665,947,772.00||187,273,300.00||
|固定资产||1,783,086,475.04||1,828,115,364.89||2,031,225,154.00||2,084,271,256.66||
|在建工程||273,410,190.11||284,998,746.07||211,256,068.62||225,571,038.45||
|无形资产||64,831,294.91||38,323,006.97||31,043,562.29||31,916,778.93||
|商誉||10,517,911.54||10,517,911.54||10,517,911.54||10,517,911.54||
|长期待摊费用||374,472.21||-||-||-||
|递延所得税资产||25,285,209.54||26,694,827.59||42,582,521.55||25,279,339.48||
|其他非流动资产||10,319,085.00||24,218,497.75||18,150,614.08||-||
|非流动资产合计||3,380,914,138.35||3,401,917,254.81||3,057,856,004.08||2,611,962,025.06||
|资产总计||27,864,439,909.86||27,110,988,725.25||25,497,463,988.10||21,918,175,208.48||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（二）合并资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||1,123,532,320.00||639,093,860.00||303,100,000.00||730,349,485.41||
|应付票据||564,513,105.79||584,580,000.00||918,062,750.00||469,362,545.88||
|应付账款||1,407,779,712.17||1,695,431,424.34||1,105,266,395.66||886,994,647.74||
|预收款项||3,625,679,713.18||4,906,136,197.11||5,869,615,356.67||4,419,806,100.25||
|应付职工薪酬||38,411,615.10||28,503,652.39||24,601,614.31||17,190,085.66||
|应交税费||467,778,602.67||382,868,294.92||537,258,939.59||646,389,726.66||
|应付利息||39,926,932.73||44,323,005.73||65,699,578.69||65,636,405.63||
|其他应付款||940,491,171.15||930,536,961.91||1,570,595,901.90||271,923,776.97||
|一年内到期的非流动负债||2,957,853,839.79||2,072,211,761.14||2,922,945,160.80||2,367,049,774.28||
|流动负债合计||11,165,967,012.58||11,283,685,157.54||13,317,145,697.62||9,874,702,548.48||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||6,308,252,997.90||5,305,000,000.00||3,286,200,000.10||4,149,715,151.00||
|长期应付款||1,204,427,219.62||1,447,258,821.43||1,397,129,350.28||405,600,225.72||
|递延所得税负债||173,565,775.32||173,565,775.32||77,888,318.26||1,987,109.20||
|非流动负债合计||7,686,245,992.84||6,925,824,596.75||4,761,217,668.64||4,557,302,485.92||
|负债合计||18,852,213,005.42||18,209,509,754.29||18,078,363,366.26||14,432,005,034.40||
|所有者权益：||||||||||
|股本||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||
|资本公积||2,323,443,300.03||2,323,443,300.03||1,866,294,933.84||2,284,270,574.88||
|盈余公积||426,879,265.08||426,879,265.08||352,882,196.43||343,798,953.50||
|未分配利润||3,408,753,266.31||3,323,052,794.15||2,832,108,610.28||2,301,257,058.25||
|外币报表折算差额||2,146,432.01||-9,816,947.35||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||6,873,577,913.43||6,775,914,061.91||5,763,641,390.55||5,641,682,236.63||
|少数股东权益||2,138,648,991.01||2,125,564,909.05||1,655,459,231.29||1,844,487,937.45||
|所有者权益合计||9,012,226,904.44||8,901,478,970.96||7,419,100,621.84||7,486,170,174.08||
|负债和所有者权益总计||27,864,439,909.86||27,110,988,725.25||25,497,463,988.10||21,918,175,208.48||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（三）合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||3,753,221,486.93||7,662,682,406.60||6,244,510,925.04||4,760,583,882.45||
|其中：营业收入||3,753,221,486.93||7,662,682,406.60||6,244,510,925.04||4,760,583,882.45||
|二、营业总成本||3,445,301,323.80||6,734,185,731.33||5,422,879,547.90||4,023,507,293.64||
|其中：营业成本||2,890,582,047.02||5,672,852,717.82||4,490,625,341.63||3,250,666,573.56||
|营业税金及附加||265,008,712.26||531,553,505.12||426,214,643.20||287,824,125.72||
|销售费用||133,144,316.14||252,881,129.55||276,006,084.76||264,620,894.92||
|管理费用||84,455,515.56||127,908,152.41||119,454,445.26||107,540,245.95||
|财务费用||78,876,888.52||147,161,446.89||104,454,287.47||106,260,359.90||
|资产减值损失||-6,766,155.70||1,828,779.54||6,124,745.58||6,595,093.59||
|加：公允价值变动收益（损失以―-‖号填列）||24,040,600.00||31,192,780.19||-3,581,700.00||985,000.00||
|投资收益（损失以―-‖号填列）||57,890,905.69||15,653,160.50||-||-||
|三、营业利润||389,851,668.82||975,342,615.96||818,049,677.14||738,061,588.81||
|加：营业外收入||1,918,612.30||2,923,126.23||5,361,690.20||14,381,027.13||
|减：营业外支出||5,520,321.14||28,619,280.42||13,228,739.97||42,971,520.64||
|其中：非流动资产处置净损失||112,868.14||1,253,684.84||182,131.46||1,959,533.27||
|四、利润总额||386,249,959.98||949,646,461.77||810,182,627.37||709,471,095.30||
|减：所得税费用||141,036,213.00||268,366,377.61||197,335,504.37||188,622,105.52||
|五、净利润||245,213,746.98||681,280,084.16||612,847,123.00||520,848,989.78||
|归属于母公司所有者的净利润||228,171,602.16||671,794,600.02||611,170,359.96||528,365,000.40||
|少数股东损益||17,042,144.82||9,485,484.14||1,676,763.04||-7,516,010.62||
|六、每股收益：||||||||||
|（一）基本每股收益||0.32||0.94||0.86||0.74||
|（二）稀释每股收益||0.32||0.94||0.86||0.74||
|七、其他综合收益（损失以“-”号填列）||11,963,379.36||257,940,079.33||225,285,325.37||-||
|八、综合收益总额||257,177,126.34||939,220,163.49||838,132,448.37||520,848,989.78||
|归属于母公司普通股东综合收益总额||240,134,981.52||929,734,679.35||836,455,685.33||528,365,000.40||
|归属于少数股东的综合收益总额||17,042,144.82||9,485,484.14||1,676,763.04||-7,516,010.62||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（四）合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||2,661,024,451.36||6,971,430,365.04||7,827,966,592.33||7,806,531,092.14||
|收到其他与经营活动有关的现金||235,915,553.08||2,903,441,242.78||534,079,568.21||347,160,022.09||
|经营活动现金流入小计||2,896,940,004.44||9,874,871,607.82||8,362,046,160.54||8,153,691,114.23||
|购买商品、接受劳务支付的现金||3,759,315,535.88||7,978,914,076.07||4,741,712,615.03||8,671,426,806.27||
|支付给职工以及为职工支付的现金||132,763,628.77||232,478,897.91||202,499,641.87||188,934,419.78||
|支付的各项税费||212,649,490.36||974,540,746.47||954,463,382.74||641,751,035.77||
|支付其他与经营活动有关的现金||370,184,352.48||614,035,923.66||1,694,029,482.67||396,845,273.07||
|经营活动现金流出小计||4,474,913,007.49||9,799,969,644.11||7,592,705,122.31||9,898,957,534.89||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,577,973,003.05||74,901,963.71||769,341,038.23||-1,745,266,420.66||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||4,000,000.00||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||284,145.00||579,417.00||2,043,166.04||8,782,093.33||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||63,291,797.46||23,551,666.30||-||-||
|投资活动现金流入小计||63,575,942.46||24,131,083.30||6,043,166.04||8,782,093.33||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||55,495,045.22||108,602,656.81||84,088,029.16||376,011,740.05||
|投资支付的现金||-||4,000,000.00||470,000,000.00||1,500,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||63,743,944.23||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||5,416,424.31||-||-||
|投资活动现金流出小计||55,495,045.22||181,763,025.35||554,088,029.16||377,511,740.05||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|投资活动产生的现金流量净额||8,080,897.24||-157,631,942.05||-548,044,863.12||-368,729,646.72||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资收到的现金||-||631,350,789.03||1,132,033,564.39||1,600,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||631,350,789.03||1,132,033,564.39||-||
|取得借款收到的现金||4,262,301,775.16||6,133,660,240.00||4,500,702,521.27||3,785,108,860.66||
|筹资活动现金流入小计||4,262,301,775.16||6,765,011,029.03||5,632,736,085.66||5,385,108,860.66||
|偿还债务支付的现金||2,306,752,331.79||4,926,540,000.10||5,197,029,678.85||3,085,384,849.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||402,443,644.59||608,276,771.90||773,994,930.66||605,580,160.57||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||500,000,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||2,709,195,976.38||6,034,816,772.00||5,971,024,609.51||3,690,965,009.57||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,553,105,798.78||730,194,257.03||-338,288,523.85||1,694,143,851.09||
|四、汇率变动对现金的影响||3,910,926.21||8,634,207.40||-55,698.49||-1,231,361.96||
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额||-12,875,380.82||656,098,486.09||-117,048,047.23||-421,083,578.25||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,738,796,132.01||1,082,697,645.92||1,199,745,693.15||1,620,829,271.40||
|六、期末现金及现金等价物余额||1,725,920,751.19||1,738,796,132.01||1,082,697,645.92||1,199,745,693.15||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（五）母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||170,639,120.08||560,670,255.58||798,279,443.29||810,264,048.90||
|应收票据||-||-||200,573,800.39||44,457,065.29||
|应收账款||-||-||595,475,612.53||564,760,822.77||
|预付款项||-||-||25,328,842.57||118,946,170.75||
|其他应收款||531,969,144.61||25,731,421.86||10,628,319.09||13,998,708.72||
|应收股利||-||-||80,000,000.00||-||
|存货||-||-||255,090,498.04||407,999,966.20||
|其他流动资产||1,387,972.72||1,897,091.60||23,523,817.92||72,549,635.07||
|流动资产合计||703,996,237.41||588,298,769.04||1,988,900,333.83||2,032,976,417.70||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||5,778,647,476.73||5,778,647,476.73||3,535,600,000.00||3,550,600,000.00||
|固定资产||74,991,703.24||77,645,405.77||1,877,682,165.52||1,919,139,511.32||
|在建工程||-||-||212,402,516.49||228,180,111.89||
|无形资产||-||-||22,846,255.95||23,531,748.07||
|递延所得税资产||1,807.98||1,807.98||2,017,218.81||1,864,788.30||
|其他非流动资产||-||-||23,782,002.94||-||
|非流动资产合计||5,853,640,987.95||5,856,294,690.48||5,674,330,159.71||5,723,316,159.58||
|资产总计||6,557,637,225.36||6,444,593,459.52||7,663,230,493.54||7,756,292,577.28||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（六）母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||负债及所有者权益||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||449,000,000.00||155,000,000.00||303,100,000.00||730,349,485.41||
|应付票据||50,000,000.00||494,530,000.00||917,962,750.00||472,580,000.00||
|应付账款||||-||429,575,759.08||526,165,036.27||
|预收款项||||-||9,010,044.01||7,302,760.34||
|应付职工薪酬||||-||17,913,765.02||13,396,491.42||
|应交税费||6,193,041.90||750,820.85||2,406,311.11||5,763,081.37||
|应付利息||2,985,770.69||4,005,865.08||2,398,388.31||-||
|应付股利||||-||-||-||
|其他应付款||406,068,726.42||56,802,698.18||85,276,739.47||142,445,850.33||
|一年内到期的非流动负债||10,000,000.00||180,000,000.00||207,000,000.00||20,000,000.00||
|流动负债合计||924,247,539.01||891,089,384.11||1,974,643,757.00||1,918,002,705.14||
|非流动负债：||||-||||||
|长期借款||1,273,000,000.00||1,169,000,000.00||1,737,200,000.10||1,906,500,000.00||
|长期应付款||-||-||200,000,000.00||200,000,000.00||
|非流动负债合计||1,273,000,000.00||1,169,000,000.00||1,937,200,000.10||2,106,500,000.00||
|负债合计||2,197,247,539.01||2,060,089,384.11||3,911,843,757.10||4,024,502,705.14||
|所有者权益：||||||||||
|股本||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||712,355,650.00||
|资本公积||1,508,820,625.90||1,508,820,625.90||1,508,820,625.90||1,508,820,625.90||
|盈余公积||333,233,704.02||333,233,704.02||259,236,635.37||250,153,392.44||
|未分配利润||1,805,979,706.43||1,830,094,095.49||1,270,973,825.17||1,260,460,203.80||
|所有者权益合计||4,360,389,686.35||4,384,504,075.41||3,751,386,736.44||3,731,789,872.14||
|负债和所有者权益总计||6,557,637,225.36||6,444,593,459.52||7,663,230,493.54||7,756,292,577.28||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（七）母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||利润表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业总收入||13,718,146.92||1,311,022,516.85||1,974,975,853.35||1,878,999,099.31||
|其中：营业收入||11,579,390.17||1,311,022,516.85||1,974,975,853.35||1,878,999,099.31||
|二、营业总成本||8,389,183.01||1,380,260,038.85||1,970,852,174.40||1,872,457,063.90||
|其中：营业成本||8,389,183.01||1,174,723,438.09||1,687,662,709.17||1,607,251,141.46||
|营业税金及附加||-||2,305,980.48||3,145,220.28||2,855,154.37||
|销售费用||-||73,697,714.62||115,640,942.06||109,436,544.23||
|管理费用||6,281,320.90||34,766,967.40||44,107,946.52||43,227,784.95||
|财务费用||49,085,713.85||92,295,525.61||118,352,123.62||107,166,664.69||
|资产减值损失||-2,915.18||2,470,412.65||1,943,232.75||2,519,774.20||
|加：投资收益（损失以―-‖号填列）||180,000,000.00||808,012,274.47||82,984,091.30||80,000,000.00||
|三、营业利润||118,385,454.17||738,774,752.47||87,107,770.25||86,542,035.41||
|加：营业外收入||36,988.73||2,164,753.60||5,025,632.73||14,327,465.95||
|减：营业外支出||65,701.96||1,192,143.85||1,453,404.19||1,071,251.86||
|其中：非流动资产处置净损失||-||1,070,684.62||89,175.04||1,010,210.19||
|四、利润总额||118,356,740.94||739,747,362.22||90,679,998.79||99,798,249.50||
|减：所得税费用||-||-223,324.25||-152,430.51||3,046,873.00||
|五、净利润||118,356,740.94||739,970,686.47||90,832,429.30||96,751,376.50||
|六、其他综合收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||-||
|七、综合收益总额||118,356,740.94||739,970,686.47||90,832,429.30||96,751,376.50||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（八）母公司现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||13,957,569.35||1,374,767,273.00||2,115,886,800.83||1,730,177,986.81||
|收到其他与经营活动有关的现金||67,164,625.87||249,002,544.89||21,894,014.92||200,743,956.48||
|经营活动现金流入小计||81,122,195.22||1,623,769,817.89||2,137,780,815.75||1,930,921,943.29||
|购买商品、接受劳务支付的现金||455,501,892.20||1,634,795,015.60||1,069,853,534.96||1,453,569,078.69||
|支付给职工以及为职工支付的现金||937,805.78||116,230,260.50||152,126,837.94||146,897,170.30||
|支付的各项税费||8,416,650.88||40,142,075.60||56,400,934.05||52,580,366.14||
|支付其他与经营活动有关的现金||164,556,638.09||58,556,686.18||394,348,760.30||141,457,680.80||
|经营活动现金流出小计||629,412,986.95||1,849,724,037.88||1,672,730,067.25||1,794,504,295.93||
|经营活动产生的现金流量净额||-548,290,791.73||-225,954,219.99||465,050,748.50||136,417,647.36||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得投资收益收到的现金||180,000,000.00||882,600,000.00||5,000,000.00||80,000,000.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||47,145.00||277,940.00||1,850,166.04||7,219,032.11||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||27,984,091.30||-||
|投资活动现金流入小计||180,047,145.00||882,877,940.00||34,834,257.34||87,219,032.11||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||-||48,787,229.16||82,275,463.75||369,882,317.65||
|投资支付的现金||-||200,000,000.00||15,000,000.00||||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||170,642,873.19||-||-||
|投资活动现金流出小计||-||419,430,102.35||97,275,463.75||369,882,317.65||
|投资活动产生的现金流量净额||180,047,145.00||463,447,837.65||-62,441,206.41||-282,663,285.54||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|取得借款收到的现金||865,000,000.00||1,775,000,000.00||2,040,702,521.27||2,208,508,860.66||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||200,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||865,000,000.00||1,775,000,000.00||2,040,702,521.27||2,408,508,860.66||
|偿还债务支付的现金||637,000,000.00||1,615,200,000.10||2,449,814,527.85||1,661,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||191,019,683.69||201,591,153.00||212,900,598.37||142,417,728.41||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||200,000,000.00||-||-||
|筹资活动现金流出小计||828,019,683.69||2,016,791,153.10||2,662,715,126.22||1,803,417,728.41||
|筹资活动产生的现金流量净额||36,980,316.31||-241,791,153.10||-622,012,604.95||605,091,132.25||
|四、汇率变动对现金的影响||128,592.04||169,063.42||-55,698.49||-1,231,361.96||
|五、现金及现金等价物净增加/（减少）额||-331,134,738.38||-4,128,472.02||-219,458,761.35||457,614,132.11||
|加：期初现金及现金等价物余额||409,361,283.55||413,489,755.57||632,948,516.92||175,334,384.81||
|六、期末现金及现金等价物余额||78,226,545.17||409,361,283.55||413,489,755.57||632,948,516.92||

福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务数据或指标||2014-06-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|流动比率（倍）||2.19||2.10||1.69||1.96||
|速动比率（倍）||0.32||0.32||0.28||0.24||
|资产负债率（合并口径）||67.66%||67.17%||70.90%||65.84%||
|资产负债率（母公司）||33.51%||31.97%||51.05%||51.89%||
|债务资本比率||54.86%||49.14%||50.04%||50.76%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||9.65||9.51||8.09||7.92||
||主要财务数据或指标||2014年1-6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|总资产周转率（次）||0.14||0.29||0.26||0.25||
|应收账款周转率（次）||6.35||12.93||10.45||8.36||
|存货周转率（次）||0.22||0.43||0.43||0.43||
|利息保障倍数（倍）||1.83||2.35||2.12||2.12||
|利息保障倍数1（倍）||4.10||||||||
|利息保障倍数2（倍）||0.27||||||||
|营业毛利率||22.98%||25.97%||28.09%||31.72%||
|总资产报酬率||3.10%||4.17%||3.93%||4.44%||
|EBITDA（亿元）||5.80||13.17||11.36||10.29||
|EBITDA全部债务比||5.29%||15.31%||15.29%||13.33%||
|EBITDA利息倍数（倍）||1.24||1.87||1.57||1.62||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|利息偿付率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||
|每股经营活动现金流量（元/股）||-2.22||0.11||1.08||-2.45||
|每股净现金流量（元/股）||-0.02||0.92||-0.16||-0.59||

2、主要财务指标计算方法
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
全部债务=短期债务+长期债务；
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期非流动负债；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书长期债务=长期借款+应付债券；
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中：利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出；
利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额×100%；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
贷款偿还率=（实际贷款偿还额/应偿还贷款额）×100%；
利息偿付率=（实际支付利息/应付利息）×100%；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动现金净流量/期末总股本；
每股净现金流量=净现金流量/期末总股本。
（二）最近三年及一期加权平均净资产收益率
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均净||每股收益（元/股）|||
||报告期利润||报告期间|||||||
||||||资产收益率||基本每股收益||稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润||2014年1-6月||3.34%||0.32||0.32||
|||2013年度||10.89%||0.94||0.94||
|||2012年度||10.43%||0.86||0.86||
|||2011年度||10.01%||0.74||0.74||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||2014年1-6月||2.60%||0.25||0.25||
|||2013年度||9.43%||0.82||0.82||
|||2012年度||10.50%||0.86||0.86||
|||2011年度||10.38%||0.77||0.77||

2、净资产收益率和每股收益计算方法
加权平均净资产收益率=P/（E+N÷2+E×M÷M-E×M÷M±E×M÷M）
0 0 P i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 0
归属于公司普通股股东的净利润；N为归属于公司普通股股东的净利润；E为归 P 0
属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归 i
属于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 j
司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期 0 i
期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E为因其他 j k
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发生其他 k
净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P÷S
0
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 0
司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；
0
S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行 1 i
新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股 j k
数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为 0 i j
减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P/（S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、 1 0 1 i i 0 j j 0 k
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
1
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第六节本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
本期债券的起息日为2014年8月26日，债券利息自起息日起每年支付一次， 2015年至 2019年每年的 8月 26日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付日为2019年8月26日；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为 2017年 8月 26日，未回售部分债券的本金兑付日为 2019年 8月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
一、本期债券的偿付风险
本期债券由公司控股股东福星集团提供担保，债券的按期还本付息取决于公司的信用。本期债券的存续期较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，进而影响公司按期偿付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债资金来源及保障方案
发行人偿债资金来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、银行借款等。本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
（一）主营业务经营利润及经营活动现金流
报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为 52,836.50万元、61,117.04万元、67,179.46万元、22,817.16万元；公司经营活动产生的现金流量净额分别为-174,526.64万元、76,934.10万元、7,490.20万元、-157,797.30万元。
报告期内，公司业务快速扩张，购置土地规模较大，大量的土地购置及拆迁款导
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书致部分年度出现经营活动产生的现金流量净额为负的情况。虽然如此，根据公司的开发进度、土地储备等因素分析，未来公司的主营业务盈利、经营活动现金流量均对本期债券的本息偿付奠定了良好的基础，具体体现在：
1、截至2013年12月31日，公司拥有面积为317.08万平米的项目储备（指已取得土地证规划可售面积减除已销售结转面积），上述可售项目及储备项目的陆续投放将给公司未来几年带来持续稳定的现金流入。同时，截至 2014年 6月末已拥有持有型商业物业16.84万平方米，将在未来为公司带来较为持续稳定的租金收入；
2、公司的储备项目（已签订《国有建设用地使用权成交确认书》但未取得土地证的项目）已完成拆迁进度为48.68%，后续拆迁支出规模处于相对合理水平，充足的项目储备使得公司后续大幅增加土地储备的可能性较小，土地储备资金需求压力较低。
（二）资产变现
发行人一贯注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过存货资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 12月 31日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为237.09亿元，其中存货为135.82亿元，占比57.29%（包括已签约销售商品房对应未结转存货，其销售面积为83.74万平方米，对应销售金额为 763,823.58万元）。在公司现金流不足的情况下，可以通过变现存货（上述已签约销售商品房对应未结转存货已无变现能力，需扣除）来获得必要的偿债资金支持。
此外，截至 2014年 6月末，公司拥有持有型商业物业 16.84万平方米，该部分存量物业用于出租可以获取稳定的租赁收益和现金，必要时也可出售已回笼资金，在一定程度保障了本期债券本息的偿付。
（三）银行借款
多年来发行人及其子公司与国家开发银行、中国工商银行、中国银行、中国农业银行、上海浦东发展银行、平安银行、兴业银行、中信银行等多家银行建立了稳固的战略合作关系，获得了较大规模的的银行贷款授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。截至 2013年 12月 31日，发行人及子公司已取得银行授信额度为 1,394,800万元人民币及7,940万美元，其中尚未使用的银行授信额度为541,012万元人民币。
公司畅通的直接和间接融资渠道为偿还本期债券本息提供了保障。
（四）保证人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保
福星集团为本期债券出具了《担保函》。保证人在《担保函》中承诺，对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定的期限内偿付本期债券本息，保证人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》向债券持有人履行担保义务。保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按时、足额偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（三）福星集团为本次债券提供保证担保
2013年10月11日，福星集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为公司本次发行不超过32亿元（含32亿元）公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）偿债保障金专户
发行人将于本期债券到期日3个月前，设立偿债准备金专户，作为本期债券本金的偿付准备。偿债保障金的资产形态限定为货币资金、持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产。
1、偿债保障金的来源
偿债保障金的来源为主营业务经营利润、经营活动现金流、资产变现、银行借款等。
2、偿债保障金的提取安排
从债券到期日前120天开始，发行人将陆续把专项偿债资金划入专项偿债账户，发行人应在下列期间按相应比例留足偿债保障金：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||距本期债券到期日的剩余月份||3个月||2个月||1个月|
|偿债保障金资产金额占债券总额的最低比例||20%||50%||100%||

3、账户的管理和监督
发行人对偿债保障金专户进行管理及运用，债券受托管理人有权对偿债保障金专户进行监督。
4、信息披露
发行人将在定期财务报告中披露偿债保障金的提取情况，债券受托管理人对本期债券募集资金使用情况定期进行披露，具体披露事宜将刊登在深圳证券交易
所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
同时，公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。
（六）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（七）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
四、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（二）经公司2013年9月16日第七届董事会第三十四次会议和2013年10月10日2013年第三次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（三）为进一步保障债券持有人的利益，经 2014年 3月 7日召开的发行人第七届董事会第 41次会议审议通过，发行人承诺如果发行人未按时偿付本期债券本金和/或利息，对于逾期未付的本金和/或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率的130%。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第七节债券担保人基本情况和资信情况
本期债券由福星集团为其本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、基本情况简介
公司名称：福星集团控股有限公司
注册地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
注册日期：2008年1月31日
法定代表人：谭功炎
注册资本：70,000万元
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星大道
经营范围：企业资产管理，实业投资管理（法律、行政法规禁止的不得经营）。
福星集团系公司控股股东，汉川钢丝绳厂持有福星集团100%股权，是福星集团的实际控制人。
福星集团目前从事对外投资管理业务，不从事实际的生产经营活动。其投资的业务涉及生物医药行业；食品添加剂行业；面向电力公司、电能表供应商服务的集成电路设计及应用行业；物流及运输行业；房地产开发与物业管理行业；金属制品加工行业；旅游行业等多个领域。目前，福星集团控股福星药业、福星生物、银湖控股、达盛物流、福星不锈钢、汉川货场、福星农业、福星盛远、联赢投资9家子公司；同时福星集团作为第一大股东直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。
二、担保人的股权背景及其实际控制人基本情况
截至本上市公告书公告日，担保人的股权结构如下：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书汉汉汉川川川钢钢钢丝丝丝绳绳绳厂厂厂
劳劳劳动动动群群群众众众集集集体体体
110000%%
汉汉汉川川川钢钢钢丝丝丝绳绳绳厂厂厂
110000%%
福福福星星星集集集团团团
汉川钢丝绳厂持有福星集团100%的股权，为福星集团的实际控制人；同时汉川钢丝绳厂通过福星集团间接持有公司26.02%的股权，为本公司实际控制人。
汉川钢丝绳厂成立于 1985年 5月 8日，注册资本为 3.8亿元，该厂住所为湖北省汉川市沉湖镇福星街 18号。法人代表人为谭才旺，企业性质为集体所有制。经营范围：主营钢材，日用百货销售；兼营汽车轮胎销售。
三、担保人主要财务数据及财务指标
2013年12月31日或2013年度，福星集团合并报表主要财务数据和财务指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|净资产额（万元）||1,078,993.27||
|资产负债率||68.36%||
|流动比率（倍）||1.99||
|速动比率（倍）||0.46||
||项目||2013年度|
|营业收入（万元）||956,066.33||
|净利润（万元）||134,779.61||
|净资产收益率||13.58%||

注：上述财务数据未经审计。
四、担保人资信状况
福星集团与各商业银行均保持密切合作关系，获得了各商业银行大量授信额度。截至 2013年 12月 31日，福星集团（合并口径）获得银行授信额度为人民币 1,469,643万元及美元 7,940万元，已用授信额度人民币 905,680万元及美元7,940万元，尚可使用授信额度为563,963万元。
福星集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系；及时偿
还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往来时，未有违约现象。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书经中诚信证评评估，福星集团主体信用级别为AA。
五、担保人偿债能力分析
截至 2013年 12月 31日，福星集团（合并口径）总资产为 3,410,647.99万元，净资产为 1,078,993.27万元；其中流动资产为 2,989,766.04万元，占总资产的比例为87.66%；货币资金余额为 305,281.76万元，显示福星集团具备较强的现金支付能力；预付款项金额为 694,209.78万元，金额较大，主要系福星集团控股的福星股份（000926.SZ）预付拆迁补偿款金额较大，未来该类预付款项将转变为土地价款的一部分，构成持续盈利的重要基础。
福星集团直接持有福星股份（000926.SZ）26.02%的股权。截至 2014年 6月 30日，福星集团持股价值达 120,851.42万元。总体看来，福星集团资产规模较大，资产质量良好。
盈利方面，2013年度，福星集团（合并口径）实现营业收入 956,066.33万元，净利润为134,779.61万元，净资产收益率为13.58%，盈利水平较好。
偿债能力方面，从短期偿债能力指标看，截至 2013年 12月 31日，福星集团（合并口径）流动比率为1.99，速动比率为0.46，短期偿债能力较好；从长期偿债能力指标看，2013年度福星集团（合并口径）息税前利润为 193,586.13万元，利息保障倍数为10.83，长期偿债能力较好。
综上所述，福星集团经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。
六、中国人民银行征信中心出具的征信记录或信用报告显示的信用情况
根据2014年2月7日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，福星集团未与金融机构发生过信贷关系。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告
公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；
在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。发行人将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及时披露中诚信证评发布的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第九节受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理协议履行其职责。
本节仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
一、受托管理人
2013年10月30日，发行人与国信证券签署《债券受托管理协议》（以下简称―本协议‖），发行人聘请国信证券担任本期债券的债券受托管理人。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿
电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
（二）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》之外，至本协议签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）发行人权力、义务和违约责任
1、发行人承诺
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
（1）对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（2）登记持有人名单
发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
（3）办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
（4）关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：①就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和②就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
（5）质押限制
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非①该等质押在交割日已经存在；或②交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或③该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或④经债券持有人会议同意而设定质押。
（6）资产出售限制
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：①出售资产的对价公平合理；或②至少50%的对价系由现金支付，或③经债券持有人会议决议同意；④对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任。
（7）信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
（8）违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（9）对债券持有人的通知
出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：①预计到期难以偿付利息或本金；②订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；③发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；④减资、合并、分立、解散及申请破产；⑤发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑥拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；⑦未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；⑧担保人发生重大不利变化；⑨债券被暂停转让交易；
以及⑩中国证监会规定的其他情形。
（10）披露信息的通知
发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书人提供信息披露文件。
（11）上市维持
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
（12）自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
（13）费用和报酬
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
（14）其他
应按本期募集说明书的约定履行其他义务。
2、违约责任和救济
（1）以下事件构成本协议项下的违约事件：
①在本期债券到期、回售、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
②发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续30个工作日仍未解除；
③发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
④发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述①到③项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10％以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
⑤发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
⑥发行人发生实质影响其履行本期债券还本付息义务的其他情形。
（2）加速清偿及措施：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书①加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
②措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（I）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（II）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（III）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（四）债券受托管理人的职权及保护债券持有人合法权益的主要措施
1、文件保管
对于债券受托管理人因依赖发行人指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
2、违约通知
债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、监督担保事项
发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
债券受托管理人应当持续关注发行人及本期债券的担保人的经营情况、财务状况、资信状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时向全体债券持有人披露相关信息，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
5、募集资金使用监督。
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
6、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
7、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日，并不得晚于会议召开日期之前15日：
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟更换债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；
（5）担保人发生重大不利变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
8、破产及整顿
如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9、其他
债券持有人会议授权的其他事项。
（五）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人公布年度报告起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容
债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）发行人有关承诺的履行情况；
（4）担保人的情况；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（5）本次债券跟踪评级情况；
（6）本次债券本息偿付情况；
（7）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所或其他监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（六）受托管理人的报酬情况
发行人应向债券受托管理人支付本期债券受托管理事务报酬。
（七）补偿和赔偿
1、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管理服务而发生的合理费用，直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或失效。前述费用包括但不限于合理的律师费，但是债券受托管理人对律师的选择和委任须经发行人的同意，发行人不应不合理地拒绝同意。
2、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人的义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
（八）变更、解聘受托管理人的条件及程序
1、受托管理人的更换
发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。
2、受托管理人辞职
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述90日期间届满前的第10日，发行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的新的债券受托管理人作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、受托管理协议自动终止
若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似机构接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似机构；
法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提出的破产申
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。
如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交
如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
（九）违约责任
1、本协议之违约救济措施不能免除违约方依法应承担的其他违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
4、解决争议的方法。凡因《债券受托管理协议》引起的或者与《债券受托管理协议》有关的一切争议，双方应当首先通过友好协商方式解决，协商不成的，任何一方均有权向人民法院起诉；双方商定，诉讼由发行人住所所在地人民法院管辖。债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第十节债券持有人会议规则的有关情况
投资者通过认购或其他合法方式持有本期债券，视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》并受制约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
（一）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人的权利
（1）享有到期要求兑付债券本金和利息的权利；
（2）有权根据法律、法规的规定和募集说明书的约定监督债券发行人以及债券受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
（3）有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人；
（4）法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守募集说明书的相关约定；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（2）依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
（3）除法律、法规规定及募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；
（4）法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
1、发行人拟变更《募集说明书》的约定；
2、发行人拟变更本次债券受托管理人；
3、发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
4、发行人减资、合并、分立、解散、申请或者被申请破产；
5、保证人或者担保物发生重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
8、单独和/或合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议。但债券持有人会议不得作出同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回售或赎回条款之决议；
（2）当发行人未能按期、足额支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（4）对更换债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2、债券持有人会议的召集与通知
（1）在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
①发行人拟变更《募集说明书》的约定；
②拟变更本次债券受托管理人；
③发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
④发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
⑤保证人或者担保物发生重大变化；
⑥发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前的15日。
（2）如债券受托管理人未能按上述的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。多个债券持有人合并发出召开债券持有人会议的通知的，合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
发行人根据上述的规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
（3）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（4）债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债券登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5天前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告。
（5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开之日前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
（6）债券持有人会议的地点原则上应在汉川市内。会议场所由发行人提供或债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
3、债券持有人会议的出席人员及其权利
（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书②债券担保人；
③持有本次债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；
④债券受托管理人；
⑤其他重要关联方。
（2）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（3）单独或合并持有本期未偿还债券本金金额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
（5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（7）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。
（2）债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券金额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
（5）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项作出决议。
5、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人存在关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
（3）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决，除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未设的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决结果应计为―弃权‖。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式。
（4）下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的本期债券张数不计入有表决权债券张数。
①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
②上述发行人股东及发行人的关联方。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后累计要求重新点票，会议主席应当即时点票。
（7）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
（8）任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间最初规定的权利义务关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外，在下列情况下对发行人和全体债券持有人有约束力：
①如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
（9）债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个工作日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
⑦债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（12）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券委托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（四）债券持有人会议决议的生效条件及效力
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第十一节募集资金运用
2013年10月10日，经公司2013年第三次临时股东大会审议决定，公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过32亿元（含32亿元）。2014年公司综合考虑实际资金需求及未来资金安排计划，第一期发行16亿元公司债券。
结合公司的财务状况和资金需求情况，公司拟将本期债券募集资金全部用于补充公司营运资金。公司董事会和管理层认为，本次发行公司债券用以补充公司营运资金，可以改善公司资金状况，满足公司进行项目建设、开发和主营业务拓展的需要，有助于进一步提高盈利能力、提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第十二节其他重要事项
一、公司对外提供担保的情况
（一）公司为子公司提供担保的情况
截至2014年6月30日，公司为子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保||||||实际||||||担保|
||||被担保单位||担保额度||||担保类型||协议签署日|||
||单位||||||担保金额||||||期限|
|福星股份||江汉置业||185,940.00||152,940.00||连带责任保证||2012年12月05日||2年||
|||洪山福星惠誉||100,000.00||30,000.00||连带责任保证||2013年06月25日||2年||
|||武汉惠誉置业||100,000.00||100,000.00||连带责任保证||2013年09月23日||2年||
|||江北置业||122,025.00||122,025.00||连带责任保证||2013年11月25日||2年||
|||江北置业||80,000.00||49,350.00||连带责任保证||2013年11月25日||2年||
|||福星新材料||40,000.00||36,000.00||连带责任保证||2014年01月06日||2年||
|||汉阳福星惠誉||95,590.00||95,590.00||连带责任保证||2014年01月26日||2年||
|||香港融福||40,000.00||40,000.00||连带责任保证||2014年03月07日||2年||
|||武汉欢乐谷||24,000.00||24,000.00||连带责任保证||2014年03月13日||2年||
|||福星机电||4,000.00||4,000.00||连带责任保证||2014年04月28日||2年||

（二）公司为商品房承购人提供按揭贷款担保的情况
公司的下属房地产业子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。截至2014年6月30日，公司下属房地产业子公司担保累计余额为176,173.99万元。上述担保为阶段性担保，担保期限为从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。
截至2014年6月30日，除上述已披露担保情况外，公司无其他对外担保情况。
二、重大诉讼或仲裁事项
截至2014年6月30日，公司不存在对财务状况、经营结果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
三、其他重要事项
2008年11月，公司控股股东福星集团控股有限公司承诺：福星集团控股有限
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书公司在2010年11月9日前不通过二级市场减持福星股份股票；自2010年11月9日起，通过二级市场减持福星股份股票，减持价格不低于16元/股（除权除息后，价格调整为15.55元/股）。截至募集说明书签署日，公司二级市场的股票价格尚未达到16元/股，未满足其所持公司限售股份的解禁条件，故福星集团控股有限公司所持上述股份数仍处于限售期内。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第十三节有关当事人
一、发行人
名称： 湖北福星科技股份有限公司
法定代表人： 谭少群
注册地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人： 冯东兴、汤文华
电话： 0712-8740018、0712-8741411
传真： 0712-8740018
二、保荐人（联席主承销商）
名称： 华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
地址： 四川省成都市高新区天府二街198号
联系地址： 上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
项目主办人： 李健、邵伟才
项目经办人： 朱捷
电话： 021-20227900
传真： 021-20227910
三、上市推荐人、债券受托管理人（联席主承销商）
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书地址： 上海市浦东民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
联系人： 徐巍、黄承恩、许涵卿
电话： 021-60893200
传真： 021-60893172
四、律师事务所
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
地址： 北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师： 李在军、潘政勇
电话： 021-60613666
传真： 021-60613555
五、会计师事务所
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 徐华
地址： 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
经办会计师： 金鑫、李炜、黄志斌、孙宁
电话： 027-87819677
传真： 027-87812377
六、资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人： 关敬如
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书地址： 上海市西藏南路760号安基大厦8楼
经办评估师： 邵津宏、许家能
电话： 021-63129295
传真： 021-51019030
七、担保人
名称： 福星集团控股有限公司
法定代表人： 谭功炎
地址： 湖北省汉川市沉湖镇福星大道
联系人： 黎文彦
电话： 0712-8740086
八、申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地址： 深圳市罗湖区深南东路5045号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
九、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书十、收款银行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
账户名称： 国信证券股份有限公司
账号： 4000029129200042215
大额系统行号： 102584002910
联行行号： 27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书第十四节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告，以及 2014年 1-6月未经审计的财务报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书和保荐工作报告；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）福星集团控股有限公司关于公司债券的担保函；
（九）其他文件
投资者可以在本期债券发行期限内，每日9:00-11:30，14:00-17:00（法定节假日除外），到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件：
查阅地点：湖北福星科技股份有限公司
办公地址：湖北省汉川市沉湖镇福星街1号
联系人：冯东兴、汤文华
电话：0712-8740018、0712-8741411
传真：0712-8740018
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
湖北福星科技股份有限公司年 月 日
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
华西证券股份有限公司年 月 日
福星股份 2014公司债券（第一期）上市公告书（本页无正文，为《湖北福星科技股份有限公司2014年公司债券（第一期）上市公告书》之盖章页）
国信证券股份有限公司年 月 日