上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序 SHENDA-016HTGL-01-1
上海申达股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为加强公司及下属企业（以下简称企业）内部控制，规范合同文本管理，保证经营安全，提高风险防范能力，维护公司合法权益，促进公司发展战略，根据《中华人民共和国合同法》、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第 16号——合同管理》以及其他有关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称合同，是指公司及下属企业与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的各类经济合同、协议等。
本制度所称合同承办部门，是指本公司或下属企业内直接管理上述权利义务关系的责任部门。本公司总经理或下属企业总经理亦可通过书面方式或办公自动化系统指定合同承办部门。
本制度所称合同承办人，是指上述合同承办部门的负责人。
第三条本制度适用于公司总部及公司下属全资企业和控股子公司。合营企业应参照本制度主要精神执行，公司参股企业中我方委派的董、监事应建议所任职企业参照本制度加强合同管理。
第四条本制度批准层级：公司董事会。
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序第二章合同的管理和分类
第五条公司及下属企业需根据本单位的经济业务性质、组织机构设置和管理层级安排，进行合同分级授权管理，并按合同金额的大小和合同业务性质决定合同分级授权的归属。分级授权层级包括职能部门负责人、分管领导、总经理、董事会、股东（大）会等，各层级应在本层级授权范围内进行合同洽谈、拟定合同文本、审核合同、落实合同的履行等，确保合同签署目的的实现。
第六条合同管理包括统一归口管理和专项分类管理，公司及下属企业应当明确由合同归口管理部门（公司总部的合同归口管理部门为法律顾问室）统一负责本单位的合同管理工作，各职能部门负责合同的专项分类管理。
1、合同归口管理职责：
（1）对合同实施统一规范的管理，明确合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求；
（2）按合同年份、责任部门、合同编号、合同用印等做好记录，建立本单位合同台帐；
（3）监督、检查合同的履行情况，每季度向本单位总经理和分管领导汇报；
（4）办理“法定代表人授权书”的签发；
（5）负责合同印章的管理（如有）。
2、合同专项管理职责：
（1）合同的签订及履行，由各职能部门承担管理职责，包括但不限于：合同项目的提议、合同的起草或预审、合同的签署、生效、执行、办结、归档等，并协助合同归口管理部门做好合同的统一管理
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序工作；
（2）严格执行公司合同管理的各项规定；
（3）各部门要把与合同有关的协议书、电传、电报、来往信件、报表等文件附在合同后一同保存、装订，在合同履行完毕或年终集中交档案管理部门归档。根据需要，部门可以对所需文件复印后留存，废弃时予以销毁；
（4）需贴印花税的合同签订后，应将其正本一份加盖“正本”章，交财务部统一贴印花税后保存；副本加盖“副本”章，并注明“印花税已贴”后保存；
（5）如果发生合同纠纷，在调解、仲裁或诉讼中，合同的责任部门要积极处理，及时准确地提供相关的证据和材料，维护公司的合法权益；
（6）公司财务部门对合同的价格条款、结算期限、结算方式、资金收支具有监督职责。
第七条合同主要分为九类：
1、融资合同，包括银行融资、抵押、担保和与投资企业的借款往来等；
2、投资合同，指股权投资合同，包括新设、增资、收购等；
3、购置合同，包括不动产、设备采购和办公设施采购等；
4、出售合同，包括出售不动产、股权和其他资产的合同；
5、工程合同，指特定项目下的各类合同；
6、服务合同，包括审计、评估、咨询、广告、培训、软件开发等服务类合同；
7、劳动合同，包括劳动合同、职位聘约、员工培训协议书等；
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序8、购销合同，包括日常经营活动中发生的采购、销售合同；
9、其它合同，未能包括在上述八类合同中的其它合同。
第三章合同的订立
第八条公司及下属企业在经营管理过程中，对外发生的经济行为，除了采用即时结清的方式以外，其他方式都应当订立书面合同。
如确有特殊原因，不能或不必订立合同的，必须得到公司总经理或分管领导的核准。
第九条在合同订立前，应当进行合同背景调查，充分了解合同对方的主体资格（包括但不限于：身份证件、法人登记证书、资质证明、授权委托书等，必要时可至工商管理部门获取相关登记信息）、信用状况（包括但不限于：获利能力、偿债能力、营运能力、信用评级）等有关情况，评估和确认对方当事人是否具备合同履约的能力（包括但不限于：生产规模、技术水平、行业地位、持续经营能力等）。
第十条在背景调查后，合同承办部门应在授权范围内与对方进行合同谈判。谈判时应重点关注合同的核心内容、条款和关键细节（包括标的数量、质量规定、单位价格、收付方式、期限约束、违约责任、争议解决途径、合同变更或解除条件等），按照自愿、公平原则，磋商合同内容和条款，明确双方的权利义务和违约责任。
凡是影响重大、专业技术较强或法律关系复杂的合同，应当组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，必要时可聘请外部专家参与。
谈判过程中的重要事项和参与谈判人员的主要意见，应当予以记录并妥善保存，注意保密。
第十一条谈判达成基本一致意向后，可开始草拟合同文本。合同一律采用书面形式，合同文本一般由合同承办部门起草，重大合同
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序或法律关系复杂的特殊合同应当由公司法律顾问室或企业法务部门参与起草。合同的条款内容和签订必须符合《中华人民共和国合同法》或其他适用法律法规的要求，内容要完备，责任要明确，格式要规范，表述要确切。
为避免诉讼管辖争议，合同中应尽可能明确由公司或下属企业所在地法院管辖。
第四章合同审核的范围和流程
第十二条公司及下属企业应尽可能通过 OA合同管理系统等信息化管理系统对起草后的合同进行严格的审核。审核的重心应放在对合同的合法性、经济性、可行性和严密性之上。
审核人员必须审核的事项（包括但不限于）：
1、合同的主体、内容和形式是否合法；
2、合同的内容是否符合企业的经济利益；
3、合同的对方当事人是否具有履约能力；
4、合同中的权利、义务、违约责任以及争议解决条款等是否都已明确列示。
合同审核中还要特别注意防止“化整为零”等方式来故意降低审
批层级或规避招标的现象。
对影响重大或法律关系复杂的合同文本，应建立会审制度，邀请财务、法律和其他专业人员参与审核，对审核中提出的不同意见，要认真分析研究，慎重对待，必要时应对合同条款做出修改，做好相关备案记录。
第十三条公司总部的合同审核的范围和流程
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序总法律顾问及法律顾问室采用法律意见书的形式对合同文本的合规性、完整性进行审核。合同的事权审核适用分级审批，审核的主体及流程与事项审批的主体及流程一致（审核流程见附件）。
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|No.|合同或法律文书的类型|出具法律意见书的范围|责任部门|审批主体及程序|
|1|融资合同|所有|财务部、资产经营部、董事会办公室等|参见《资金活动权限管理制度》、《筹资管理内控管理制度》、《对外担保管理制度》等相关规定|
|2|投资合同|所有|资产经营部、财务部等|参见《投资及资产处置管理条例》等相关规定|
|3|购置合同|合同标的≥100万|资产经营部、总经理办公室等|参见《固定资产内部控制管理制度》等相关规定|
|4|出售合同|所有|资产经营部、财务部等|参见《投资及资产处置管理条例》等相关规定|
|5|工程合同|所有|资产经营部、总经理办公室等|参见《在建工程内控管理制度》等相关规定|
|6|服务合同|所有|各职能部门|合同标的＜50万，由分管领导审定；50万≤合同标的＜100万，由分管领导会同财务总监审定；100万≤合同标的＜500万，由总经理审定；合同标的≥500万，由总经理和董事长共同审定。|
|7|劳动合同|所有格式合同|人力资源部|根据人力资源相关制度规定执行|
|8|其他合同|合同标的≥100万|相关职能部门|合同标的＜50万，由分管领导审定；50万≤合同标的＜100万，由分管领导和财务总监共同审定；100万≤合同标的＜500万，由总经理审定；合同标的≥500万，由总经理和董事长共同审定。|
|9|未确定金额|所有，如合作|相关职能部门|由责任部门负责人审核后，报分管领导审|

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||的合同或协议书|意向书、公司内部土地和股权转让的合同等||核，重大内容的合同报总经理审定。|
|10|公司需承担法律责任的法律文书|所有，如合作意向书、保密协议、法律诉讼委托书、法律事务函件等|相关职能部门|由责任部门领导审核后，报分管领导会同财务总监审定，必要时提交总经理、董事长审定。|

第十四条下属企业的合同审核的范围和流程
下属企业可参照本制度第十三条所列示的总部标准，根据企业实际情况，制定合同审核的范围和程序，但所定标准金额原则上不得高于公司总部标准。下属企业新制定或修改购销合同的审核标准需报公司总法律顾问审核通过后方能生效。
下属企业需上报公司总部进行审核的经济事项，若涉及合同的，均须将合同提交到公司总部进行审核。
第十五条下属企业上报公司的合同审批流程
公司下属企业提交公司总部审核的合同及相关法律文件，应符合以下的审核程序：
1、下属企业提交的合同首先由公司对口管理的职能部门审核，同时该部门应征询其他相关职能部门和法律顾问室的意见或根据需
要征询其他专业人员的意见；
2、对口管理职能部门将其确认的合同提交公司分管副总审核；
3、公司分管副总将其确认的合同提交公司总经理审核；
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序4、如有涉及董事会（或其专业委员会）和股东大会的其他经济行为，其相关合同的审核主体及流程与事项审批的主体及流程一致。
第十六条对于已经公司董事会（或其专业委员会）或股东大会审定的事项，如果该事项的相关合同需进一步修订，则由董事会（或其专业委员会）或股东大会授权的相关人员负责，修订后的合同不再重新进行决策审批。
第十七条对常规合同应尽量采用或编制格式化合同文本。下属企业的格式化合同文本一般无需提交公司总部审核，但应经过其法务审核并提交公司总部法律顾问室备案。
须报经国家有关主管部门审查或备案的合同文本，应当履行相应的申报程序。
第十八条经授权范围内审核同意的合同文本，应当由法定代表人或授权代理人（应有授权委托书）与对方当事人正式签署合同。但根据有关法律法规和公司规章制度，需要对涉及合同权利义务的经济行为本身进行逐级审议决策的，除附条件生效的合同之外，必须在最终审议通过后，方可签署正式合同和其他法律文件。
合同必须经编号、审批，并由法定代表人或由其书面授权的代理人签署后，方可加盖合同专用章。
签订后的合同，应防止被篡改，必要时应采用骑缝章、防伪标志、不可编辑的电子文档格式等措施加以防范。
第十九条公司和下属企业应当加强合同信息安全保密工作，未经批准，任何人不得以任何形式泄露合同订立与履行过程中涉及的商业秘密。
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序第五章合同的履行、变更、解除和纠纷
第二十条合同一经签订，公司（企业）应当遵循诚实信用原则，根据合同相关条款履行合同。
第二十一条公司（企业）应加强对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，恰当执行本公司义务，督促对方积极执行合同，确保合同全面有效履行。
融资和投资合同中有收益约定的，合同责任部门负责收益的兑现，并将每年履行情况报告公司（企业）财务部。
第二十二条公司（企业）应对合同履行情况实施有效监控。责任部门和经办人员应对其承办的合同，从订立到履行终结进行全过程跟踪管理，一旦发现有违约可能或违约行为之际，应当及时提示风险，并立即采取相应措施，避免合同损失的发生或扩大，尽可能地将违约损失降至最低。
第二十三条公司（企业）在合同履行过程中发现原合同有显失公平、条款有误、对方欺诈、因政策调整或市场变化等客观因素已经或可能导致公司（企业）利益受损之际，应当按规定程序及时向公司（企业）总经理或分管领导报告，并力争在合同双方协商一致的基础上，按照规定权限和程序办理合同变更或合同解除事宜。
合同的变更、解除，必须订立书面协议。重大变更、解除或附条件的合同变更和解除应由责任部门向分管领导提交专题请示报告，并附法律意见书，审批程序视同新合同办理。
第二十四条发生纠纷时，责任部门应及时向分管领导提交专题请示报告，并向合同归口管理部门通报，由分管领导或总经理指定有关部门和人员进行处理。合同纠纷经协商一致的，双方应当签订书面
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序补充协议。合同纠纷经协商无法解决的，应当根据合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。处理结束后，所有资料应整理归档。
公司（企业）在处理合同纠纷时，应当对负责合同纠纷处理人签署授权委托书。授权委托书应明确授权期限和授权类别（或界定授权边界）。未经授权批准，相关经办人员不得向对方当事人作出实质性答复或承诺。
第二十五条合同对方当事人提出中止、转让、解除合同，如造成我方实际经济损失的，应责成相关人员向对方当事人书面提出索赔，尽力挽回企业损失。
第二十六条财务部门应当在合同条款审核后办理结算业务。未按合同条款履约的，或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权拒绝付款，并及时向公司（企业）总经理或分管领导报告。
第六章合同的后续管理和评估
第二十七条合同归口管理部门应当建立合同履行情况评估制度，至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估，对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当及时加以改进。
第二十八条公司（企业）应当健全合同管理考核与责任追究制度。合同订立、履行过程中如发生以下行为，应追究当事人的经济责任、行政责任或刑事责任。
1、应签订而未签订合同，导致公司（企业）合法权益受到侵害的；
2、未经授权而自行对外订立合同或不履行审批手续盲目签约，造成损失的；
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序3、合同对方主体资格未达要求仍与对方签订合同，导致公司（企业）合法权益受到侵害的；
4、承担合同执行职责的当事人擅自不履行、不全面履行、不督促对方履行合同，或对合同条款监控不力，导致公司（企业）诉讼失败和经济利益受损的；
5、因丢失合同、函件、电传文件等，造成损失的；
6、对方违约或提出变更、解除合同，由于当事人未及时报告或未及时追究处理，造成损失的；
7、合同内容中存在重大疏漏和欺诈，导致公司（企业）合法权益受到侵害的；
8、在合同签订或履行中索贿、受贿或内外勾结的；
9、对产生的合同纠纷处理不当，而损害到公司（企业）利益、信誉和形象的。
第七章附则
第二十九条本制度自董事会审议通过后生效。
第三十条公司以前相关制度的规定与本制度如有不符之处，以本制度规定为准。
上海申达股份有限公司 2018年 5月 30日
上海申达股份有限公司 合同管理相关规定及程序附件：合同审核流程图
事权审核 合同文本审核
开始
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|责任部门领导审核||
||责任部门领导审核|

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|财务总监审核|

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|分管领导审核|

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|总经理审核||
||总经理审核|

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|董事会审核||
||董事会审核|