证券代码：000410 证券简称：*ST沈机 公告编号：2018-11
关于为控股股东及其下属子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟对控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）公开发行的 2015年度第一期中期票据提供担保，债券金额为 10亿人民币,期限5+N年（债券简称：15沈机床MTN001；
债券代码：101560055；主体评级：A+），担保期限为中期票据存续期间。
公司拟对沈机集团在中国进出口银行辽宁省分行 8亿贷款提供担保，担保期限 2年。公司决议将位于沈阳经济技术开发区沈西三东路6号、十一号街3甲1号面积共345,406.04平方米的土地使用权及地上面积共 181,316.61平方米的房产抵押给中国进出口银行,作为此次贷款的担保方式。
公司拟对沈机集团下属子公司中捷机床有限公司，提供总额不超过 3.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
（二）董事会表决情况
2018年 1月 29日，公司召开第八届董事会第十次会议，会议以同意 4票，反对 0票，弃权 0票的表决结果，审议通过了《关于为控股股东及其下属子公司担保的议案》，本次对外担保构成关联交易，关联董事赵彪先生、车欣嘉先生、孙纯君先生回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况及担保主要内容
（一）为沈机集团提供担保
1.被担保人基本情况
被担保人名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1-8号
法定代表人：关锡友
注册资本：人民币 155,648万元
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；
国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。
与担保人关系：系公司控股股东，持有公司30.13%股权。
被担保人主要股东情况：沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会持股94.143%；沈阳盛京资产管理集团有限公司持股5.857%。
单位：万元
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|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年 12月31日|
|资产总额|3,837,551.89|3,717,117.94|

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|净资产|273,258.46|376,253.12|
|项目|2017年1-9 月（未经审计）|2016年1-12月|
|营业收入|401,743.70|799,374.24|
|净利润|-137,285.99|-167,646.95|

2.担保协议的主要内容
发行人：沈阳机床（集团）有限责任公司
担保人：沈阳机床股份有限公司
（1）担保方式
担保人承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（2）保证期间
①保证期间为本担保合同下中期票据到期之日起两年。
②保证期间届满，中期票据持有人未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任；中期票据持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人亦免除保证责任。
③保证范围
担保人的保证范围为 2015年第一期“15沈机床 MTN001”中期票据本金、利息及因发行人违约所产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。
④保证责任的履行
在本担保合同的保证范围及保证期间内，如发行人不能
全部兑现中期票据应付本息，担保人应主动承担担保责任，
将兑付资金划入担保人在主承销商处开立的指定账户。
⑤中期票据的转让或出质
中期票据持有人依法将中期票据转让或出质给第三方的，担保人按照本担保合同的规定继续承担保证责任。
⑥主债权的变更
经中期票据有关主管部门、注册机构及中期票据持有人会议批准，中期票据期限、还本付息方式等发生变更时，担保人同意在不超过本担保函所约定的担保责任的前提下，继续履行变更后的保证责任。
⑦反担保
发行人自愿就以上事项为担保人提供连带责任保证方式的反担保。反担保范围包括担保人代为偿还的本金、利息、违约金、赔偿金及其他款项。
反担保期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止。
本合同项下的反担保义务具有连续性，不因发行人发生任何情形而受影响。
在反担保期间，发行人发生可能影响发行人财务状况和偿债能力的情形的，应当自发生之日起 2日内及时通知担保人
(二)为沈机集团提供抵押担保
1.被担保人基本情况（同上）
2.抵押协议的主要内容
公司拟将位于沈阳经济技术开发区沈西三东路 6号、十一号街 3甲 1号面积共 345406.04平方米的土地使用权及地上面积共 181,316.61平方米的房产抵押给中国进出口银行,作为此次贷款的担保方式。
抵押是一项持续的担保并且具有完全的效力，直至“被担保债务”得到全部清偿为止。
3.抵押资产基本情况
依据大丰房地估字第 2018-1-1-32号《房地产抵押估价报告》，大连大丰房地产土地估价有限公司对公司位于沈阳经济技术开发区沈西三东路 6号、十一号街 3甲 1号共 11栋工业房地产的市场价值进行了评估。估价时点是：2017年 12月 25日。估价对象房屋抵押面积为 181,316.61平方米，土地抵押面积为 345,406.04平方米。评估结果为：本次估价对象于估价时点可能实现的市场价值为¥704,500,000元（人民币柒亿零肆佰伍拾万元整）。其中土地使用权抵押价值为 178,700,000元，房屋抵押价值为 525,800,000元。
(三)为中捷机床有限公司担保
1.被担保人基本情况
被担保人名称：中捷机床有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路 17甲 1号
法定代表人：贺鑫元
注册资本：人民币 6,625万元
经营范围：机床制造，机械加工，设备维修等
与担保人关系：沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司，公司关联方。
单位：万元
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|项目|2017 年11月30日|2016年 12月31日|
|资产总额|365,089.99|291,610.78|
|净资产|-4,044.59|20,845.51|
|项目|2017年1-11月|2016年1-12月|
|营业收入|38,936.93|52,078.99|
|净利润|-24,988.91|-27,789.37|

2.担保主要内容
公司对中捷机床有限公司，提供总额不超过 3.5亿元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。
担保期限自 2017年度股东大会通过之日起至 2018年度股东大会召开日止，在此额度内，上述被担保方可根据业务需要分次使用。
三、董事会意见
1、独立董事意见
本着共同发展、互保互利的原则，我们同意为沈机集团、中捷机床提供担保，公司董事会在审议此议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，相关联董事进行了回避表决，审议程序合法，议案中提及的担保对上市公司以及全体股东而言是公平的，
该项担保不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体
股东的利益。我们同意根据上述规定将《关于为控股股东及其下属子公司担保的议案》提交股东大会进行审议。
2、董事会对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估。多年以来，沈机集团、中捷机床一直作为本公司向银行融资的担保单位。因此，本着互保互利的原则，我们同意为沈机集团、中捷机床提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。
被担保人为公司控股股东或控股股东子公司有足够的偿债能力，且提供相应反担保，因此风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2017年 12月 31日，公司累计对外提供的担保余额为 91,689.11万元,约占 2017年度归属于上市公司股东净资产的106.02%，公司无违规对外担保行为，无逾期担保。
五、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二○一八年一月三十日