华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
实施 2017年度权益分派方案后调整
发行股份购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
实施 2017年度权益分派方案后调整
发行股份购买资产并募集配套资金
发行价格和发行数量
之
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）（华泰联合证券及平安证券以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》、深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，对木林森因2017年度利润分配方案而调整本次交易的股票发行价格和发行数量事宜进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持有的明芯光电100%的股权，交易金额为 400,000万元。木林森以现金方式支付明芯光电交易对价的31.35%，总计125,400万元；以发行股份的方式支付明芯光电交易对价的68.65%，总计274,600万元，总计发行股份数不超过96,826,516股。
本次发行股份购买资产定价基准日为木林森第三届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%，并根据木林森2016年度利润分配方案予以调整，发行价格为28.36元/股。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||支付总金额|||||||
||||||||||发行股份数|
||交易对方|||||||||
||||总金额（万元）||股份部分（万元）||现金部分（万元）||（股）|
|和谐明芯||399,600||274,600||125,000||96,826,516||
|卓睿投资||400||-||400||-||
|合计||400,000||274,600||125,400||96,826,516||

由于木林森作为本次重组交易对方之一和谐明芯的有限合伙人，持有和谐明芯31.242%的份额，为避免本次重组交易导致间接循环持股，经交易各方友好协商，本次交易作价中的现金对价将主要用于木林森退伙，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。现金对价支付完成后，各方应共同安排上市公司从和谐明芯处退伙，并由和谐明芯在木林森进行退伙结算后按照其合伙协议的约定以现金对价退还木林森在和谐明芯的财产份额。退伙手续完成后，上市公司再将和谐明芯所获得的新增股份登记上市。
（二）募集配套资金
本次交易拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过120,500万元，用于义乌LED照明应用产品项目和支付本次重组相关费用。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解
决。募集配套资金不超过本次拟购买标的资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前木林森总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
木林森向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产，不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。
本次交易完成后，木林森将持有明芯光电100%的股权，明芯光电将成为木林森的全资子公司。
二、木林森 2017年度利润分配情况
2018年 3月 2日，上市公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2017年度利润分配预案的议案》，拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的股份总数为基数，每10股分配现金红利2.47元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红及资本公积金转增外，本次分配上市公司不送红股。
2018年 3月 30日，上市公司公告本次权益分派的股权登记日为 2018年 4月10日，除权除息日为2018年4月11日。
上述利润分配方案已于2018年4月11日实施完毕。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的股份发行价格及发行数量调整情况
鉴于公司 2017年度利润分配已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应的调整，具体如下：
（一）发行股份购买资产
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|-|
|1、发行价格调整|
|发行价格的调整方式为：P1=(P0-D)÷（1+N）|
|其中，P1为调整后的发行价格，P0为调整前的发行价格，D为每股派发的|
|现金股利，N为每股送红股或转增股本数。根据上述公式，本次发行股份购买资|
|产经调整后的股票发行价格为 14.06元/股。具体计算情况如下；|
|14.06元/股=（调整前发行价格 28.36元/股-每股派息0.247 元）/（1+1）|
|2、发行数量调整|
|发行数量的调整方式为：Q1=Q0×（P0÷P1）|
|其中，Q1为调整后的发行数量，Q0为调整前的发行数量。|
|根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股份对价(万元)||调整前||||调整后||||
|交易对方|||||||||||
||||价格（元/股）||数量（股）||价格（元/股|）||数量（股）|
|和谐明芯|274,600|28.36||96,826,516||14.06|||195,305,832||

（二）配套募集资金发行股份价格和数量不需调整
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|1、发行价格|
|本次重组配套融资采取询价方式发行，不涉及调整事项。|
|2、发行数量|
|公司配套融资拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行，具体发|
|行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。|

四、独立财务顾问核查意见
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|本独立财务顾问查阅了本次交易的董事会、股东大会、有关本次交易的协议|
|及木林森2017年度股东大会决议及相关公告，经核查，本独立财务顾问认为：|
|木林森根据 2017 年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并募集|
|配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《发行股份及支|
|付现金购买资产的协议》约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及其|
|股东合法权益的情形。|

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|（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木|
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|配套资金发行价格和发行数量之专项核查意见》之盖章页）|
|华泰联合证券有限责任公司|
|2018年4月12日|

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|（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于木|
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|配套资金发行价格和发行数量之专项核查意见》之盖章页）|
|平安证券股份有限公司|
|2018年4月12日|