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北京市康达律师事务所
关于蒙娜丽莎集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
康达股会字[2019]第[0282]号致：蒙娜丽莎集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《蒙娜丽莎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
法律意见书见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第二届董事会第十次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《蒙娜丽莎集团股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
法律意见书本次会议的现场会议于2019年5月20日14:30在佛山市南海区西樵镇太平工业区公司办公楼二楼雅典学院会议室召开，由董事长主持。
本次会议的网络投票时间为2019年5月19日至2019年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年5月20日（现场股东大会当日）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月19日（现场股东大会召开前一日）15:00至2019年5月20日（现场股东大会结束当日）15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计50名，代表公司有表决权的股份共计176,228,415股，占公司有表决权股份总数的74.4900%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计8名，代表公司有表决权的股份共计170,190,700股，占公司有表决权股份总数的71.9379%。
上述股份的所有人为截至2019年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
法律意见书42名，代表公司有表决权的股份共计6,037,715股，占公司有表决权股份总数的2.5521%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计 45名，代表公司有表决权的股份共计 12,293,415股，占公司有表决权股份总数的5.1963%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全部董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过了《关于 2018年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。
2、审议通过了《关于 2018年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于 2018年年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于 2018年度财务决算报告的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于 2018年度利润分配预案的议案》
法律意见书总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、《关于公司董事 2019年度薪酬方案的议案》
7.01、审议通过了《关于公司董事长萧华先生2019年度薪酬方案的议案》，关联股东萧华先生、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
总表决情况：同意91,950,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447％；
反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.02、审议通过了《关于公司副董事长霍荣铨先生 2019年度薪酬方案的议案》，关联股东霍荣铨先生、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
总表决情况：同意 131,804,815股，占出席会议所有股东所持股份的
法律意见书99.9614％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0386％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.03、审议通过了《关于公司董事、副总裁邓啟棠先生 2019年度薪酬方案的议案》，关联股东邓啟棠先生、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
总表决情况：同意 142,534,765股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.04、审议通过了《关于公司董事、董事会秘书张旗康先生 2019年度薪酬方案的议案》，关联股东张旗康先生、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
总表决情况：同意 142,534,765股，占出席会议所有股东所持股份的99.9643％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0357％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.05、审议通过了《关于公司董事、总裁萧礼标先生 2019年度薪酬方案的议案》，关联股东萧华先生、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
法律意见书总表决情况：同意91,950,715股，占出席会议所有股东所持股份的99.9447％；
反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0553％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.06、审议通过了《关于公司董事陈峰先生2019年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 176,177,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7.07、审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》
总表决情况：同意 176,177,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、《关于公司监事 2019年度薪酬方案的议案》
8.01、审议通过了《关于公司监事会主席周亚超先生 2019年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 176,177,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.02、审议通过了《关于公司监事黄淑莲女士2019年度薪酬方案的议案》总表决情况：同意 176,177,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8.03、审议通过了《关于公司职工监事陈炳尧先生 2019年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 176,177,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9711％；反对 50,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0289％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,242,515股，占出席会议中小股东所持股份的99.5860％；反对 50,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.4140％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
总表决情况：同意 176,228,215股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；反对 200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,293,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.9984％；反对 200股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司申请银行授信提供关联担
法律意见书保的议案》，关联股东萧华、霍荣铨、邓啟棠、张旗康、佛山市美尔奇投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
总表决情况：同意12,286,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9431％；
反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,286,415股，占出席会议中小股东所持股份的99.9431％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于 2019年度对外担保额度预计的议案》
总表决情况：同意 176,221,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9960％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,286,415股，占出席会议中小股东所持股份的99.9431％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于办理应收账款保理业务的议案》
总表决情况：同意 176,221,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9960％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意12,286,415股，占出席会议中小股东所持股份的99.9431％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
总表决情况：同意 176,221,415股，占出席会议所有股东所持股份的99.9960％；反对7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0040％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
法律意见书中小股东总表决情况：同意12,286,415股，占出席会议中小股东所持股份的99.9431％；反对7,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0569％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于蒙娜丽莎集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：陈昊
经办律师：许国涛
2019年5月20日