关于湖南博云新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南博云新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：湖南博云新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《湖南博云新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本律师出具本法律意见书基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具本法律意见书，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司于 2014年 5月 23日发布的第四届董事会第三十三次会议决议公告，于2015年2月10日发布的公司第四届董事会第三十八次会议决议公告、关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告（以下简称“《股东大会通知》”），以及于2015年2月16日发布的公司第四届董事会第三十九次会议决议公告、关于取消 2015年第一次临时股东大会部分议案的公告、关于召开 2015年第一次临时股东大会的补充通知（以下简称“《股东大会补充通知》”）；
2、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》、《股东大会补充通知》，公司有关本次股东大会的通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2015年 3月 2日（星期天）14：00在湖南省长沙市雷锋大道 346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室如期召开。本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 3月 2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年3月1日下午 15:00至2015年3月2日下午 15:00期间。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会股东及代理人、召集人资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止至2015年2月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，代表股份数 137,487,215股，占公司股份总数的34.4734%。经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 10人，代表股份数 6,935,666股，占公司总股份数的 1.7391%。
综上，现场参加及通过网络投票出席本次股东大会表决的股东及股东代表合计共16人，代表股份数144,422,881股，占公司股份总数的36.2125%。
(二)出席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
(三)本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了列入《股东大会补充通知》的全部议案，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，部分议案关联股东已回避表决，具体表决结果如下：
1、《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通过网络投票方式出席的所有股东，下同）所持有效表决权的99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
2、《湖南博云新材料股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（3）发行对象
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（4）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（5）发行数量及认购方式
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（6）限售期
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（7）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议
有表决股份总数的0.00%。
（8）上市地点
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（9）募集资金投向
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
（10）决议有效期
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议有表决股份总数的99.9795%；
反对5,100股，占出席会议有表决股份总数的0.0205%；弃权0股，占出席会议有表决股份总数的0.00%。
3、《湖南博云新材料股份有限公司关于修订 2014年度非公开发行股票预案的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
4、《湖南博云新材料股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
6、《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
7、《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
8、《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：同意99,637,579股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9949%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0051%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
9、《湖南博云新材料股份有限公司关于与湖南湘投高科技创业投资有限公司签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：同意99,637,579股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9949%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0051%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
10、《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署附生效条件的股份认
购合同的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
11、《湖南博云新材料股份有限公司关于与游念东签署〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
12、《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
13、《湖南博云新材料股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
14、《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订〈收购补充协议〉的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
15、《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟签订〈业绩承诺与补偿协议〉
的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
16、《湖南博云新材料股份有限公司关于批准 2014年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
17、《湖南博云新材料股份有限公司关于 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》；
表决结果：同意24,860,436股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9795%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0205%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
18、《湖南博云新材料股份有限公司〈股东大会议事规则〉修正案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
19、《湖南博云新材料股份有限公司〈公司章程〉修正案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
21、《湖南博云新材料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
表决结果：同意144,417,781股，占出席会议所有股东所持有效表决权的
99.9965%；反对5,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0035%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权的0.00%。
经本所律师见证，本次股东大会选举的代表对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，同时本次股东大会对出席会议的所有中小投资者的投票进行了单独计票，关联股东已回避表决，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司 2015年第一次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司 2015年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南博云新材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣 邹华斌
经办律师：
谭闷然
二〇一五年三月二日