中航动力股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
二〇一七年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年3月17日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170225号）（简称“《反馈意见》”）收悉。中航动力股份有限公司（简称“中航动力”、“公司”、“申请人”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司（简称“保荐机构”）、申请人律师北京市嘉源律师事务所（简称“申请人律师”）等相关各方，根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查，具体回复如下（除另有说明外，本回复中各项词语和简称与中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司《关于中航动力股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同）：
本回复中的字体代表以下含义：
黑体加粗 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
目录
一、重点问题 .................................................................................................................................. 4问题1 ....................................................................................................................................... 4问题2 ..................................................................................................................................... 16问题3 ..................................................................................................................................... 20问题4 ..................................................................................................................................... 24问题5 ..................................................................................................................................... 48第（1）问 ....................................................................................................................... 48第（2）问 ....................................................................................................................... 60第（3）问 ....................................................................................................................... 66第（4）问 ....................................................................................................................... 68问题6 ..................................................................................................................................... 72二、一般问题 ................................................................................................................................ 74问题1 ..................................................................................................................................... 74问题2 ..................................................................................................................................... 82问题3 ..................................................................................................................................... 86
一、重点问题
问题1
请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查各出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
回复：
一、发行对象是否具备履行认购义务的能力
（一）发行对象的认购情况
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|序号|发行对象|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|中国航空发动机集团有限公司|140,143,257|450,000|
|2|陕西航空产业发展集团有限公司|37,371,535|120,000|
|3|贵州产业投资（集团）有限责任公司|31,142,946|100,000|
|4|贵阳市工业投资（集团）有限公司|31,142,946|100,000|
|5|沈阳恒信投资管理有限公司|18,685,767|60,000|
|6|湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）|15,571,473|50,000|
|7|诺安基金管理有限公司|11,522,890|37,000|
|8|北京东富新投投资管理中心（有限合伙）|9,342,883|30,000|
|9|中航基金管理有限公司|9,342,883|30,000|
|10|中车金证投资有限公司|7,162,877|23,000|
|合计||311,429,457|1,000,000|

（二）发行对象的履约能力
1、中国航发
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中航工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为 500亿元，其中国务院国资委货币出资 150亿元、股权（资产）出资 200亿元，其他三家股东以货币方式出资150亿元。截至本反馈意见回复出具日，股东已实
际缴纳现金出资100亿元，中国航发具有较强的资金实力和履约能力。
本次非公开发行中，中国航发拟以自有资金认购 45亿元，该项资金系中国航发成立时国家投入的资本金。中国航发亟需通过认购公司本次非公开发行的股票将国家投入的资本金注入中航动力，用于支持公司航空发动机研发生产业务的发展。
2、陕西航空产业集团
根据陕西航空产业集团提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|334,847.36|327,915.17|
|负债总额|2,473.05|192.76|
|所有者权益|332,374.31|327,722.41|
|营业收入|248.89|1,127.19|
|净利润|7,519.58|1,348.10|

根据上表财务数据，陕西航空产业集团财务状况较好，履约能力较强。
陕西航空产业集团出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向中航动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
3、贵州产投
根据贵州产投提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|2,210,200.77|2,712,174.00|
|负债总额|1,032,750.00|1,247,129.10|
|所有者权益|1,177,450.77|1,465,044.90|
|营业收入|260,300.69|153,030.63|
|净利润|48,071.52|78,683.34|

根据上表财务数据，贵州产投财务和经营状况较好，履约能力较强。
贵州产投出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向中航动力足额缴纳认
购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
4、贵阳工投
根据贵阳工投提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|2,562,444.64|2,526,211.64|
|负债总额|1,710,136.36|1,667,154.77|
|所有者权益|852,308.28|859,056.86|
|营业收入|615,756.64|333,979.02|
|净利润|780.55|1,239.63|

根据上表财务数据，贵阳工投财务状况较好，履约能力较强。
贵阳工投出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向中航动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
5、沈阳恒信
根据沈阳恒信提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|499,721.36|503,656.50|
|负债总额|100,446.37|103,551.31|
|所有者权益|399,274.99|400,105.19|
|营业收入|9,053.76|160.59|
|净利润|8,037.71|830.19|

根据上表财务数据，沈阳恒信财务和经营状况较好，履约能力较强。
沈阳恒信出具承诺及确认文件，承诺及确认其有能力向中航动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
6、湖南国发基金
湖南国发基金成立于 2016年 4月，根据其提供的财务报表，其主要财务数
据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|55,680.00|
|负债总额|0.007|
|所有者权益|55,679.99|
|营业收入|-|
|净利润|-26.23|

根据上表财务数据，湖南国发基金财务和经营状况较好，履约能力较强。
湖南国发基金的合伙人均已出具书面承诺，承诺及确认其资产状况良好，有能力向中航动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
7、诺安基金
根据诺安基金提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|144,885.99|142,496.55|
|负债总额|26,844.94|20,697.08|
|所有者权益|118,041.06|121,799.46|
|营业收入|99,320.22|69,583.20|
|净利润|32,388.49|23,168.76|

诺安基金拟通过其管理的“诺安定享3号”和“诺安定享4号”资产管理计划参与认购公司非公开发行的股票。
（1）诺安定享 3号已于 2016年 11月 3日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN2093。该资产管理计划的委托人为渤海汇金证券资产管理有限公司（下称“渤海汇金”），该资产管理计划由渤海汇金认购。
根据渤海汇金提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|24,311.65|
|负债总额|3,340.89|

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|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|所有者权益|20,970.76|
|营业收入|807.55|
|净利润|474.16|

根据上表财务数据，渤海汇金财务状况较好，履约能力较强。
（2）诺安定享 4号已于 2016年 11月 3日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN2094。该资产管理计划的委托人为渤海创富证券投资有限公司（下称“渤海创富”），该资产管理计划由渤海创富认购。
根据渤海创富提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|242,229.31|
|负债总额|155,769.03|
|所有者权益|86,460.28|
|营业收入|-263.14|
|净利润|-576.09|

根据上表财务数据，渤海创富财务状况较好，履约能力较强。
诺安基金出具承诺及确认文件，承诺及确认其资管计划委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的委托人已分别作出书面承诺：委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
8、东富新投
根据东富新投提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|79,977.93|2.65|

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|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|负债总额|2.24|2.24|
|所有者权益|79,975.69|0.41|
|营业收入|-|32,562.69|
|净利润|-|30,754.01|

根据上表财务数据，东富新投财务状况较好，履约能力较强。
东富新投的合伙人均已出具书面承诺，承诺及确认其资产状况良好，有能力向中航动力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。
9、中航基金
根据中航基金提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|9,933.45|
|负债总额|58.36|
|所有者权益|9,875.09|
|营业收入|45.65|
|净利润|-124.91|

根据上表财务数据，中航基金财务状况较好，履约能力较强。
中航基金拟以其管理的“中航基金-军民融合动力1号”、“中航基金-军民融合动力 2号”、“中航基金-军民融合动力 3号”资产管理计划参与认购公司本次非公开发行的股票。
（1）中航基金-军民融合动力 1号已于 2016年 11月 17日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4799。该资产管理计划委托人为开源证券股份有限公司（下称“开源证券”），该资产管理计划由开源证券认购。
根据开源证券提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年（经审计）|
|资产总额|817,721.82|
|负债总额|600,057.96|
|所有者权益|217,663.88|
|营业收入|89,165.31|
|净利润|26,019.25|

根据上表财务数据，开源证券财务和经营状况较好，履约能力较强。
（2）中航基金-军民融合动力 2号已于 2016年 11月 17日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4800。该资产管理计划委托人为渤海创富，该资产管理计划由渤海创富认购。渤海创富的基本财务状况见“7、诺安基金”。
（3）中航基金-军民融合动力 3号已于 2016年 11月 17日在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案手续，专户代码为SN4801。该资产管理计划委托人为渤海证券股份有限公司（下称“渤海证券”），该资产管理计划由渤海证券认购。
根据渤海证券提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|5,607,181.86|
|负债总额|3,562,745.03|
|所有者权益|2,044,436.83|
|营业收入|178,920.45|
|净利润|82,376.12|

根据上表财务数据，渤海证券财务和经营状况较好，履约能力较强。
中航基金出具的承诺及确认文件，承诺及确认其资管计划委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资
产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划的全部委托人均已分别
作出书面承诺：委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生
不利影响的情况。
10、中车金证
根据中车金证提供的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年（经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|资产总额|523,332.46|452,556.85|
|负债总额|110,505.00|153,691.85|
|所有者权益|412,827.46|298,865.00|
|营业收入|33,266.58|291.96|
|净利润|38,527.62|4,114.39|

根据上表财务数据，中车金证财务和经营状况较好，履约能力较强。
中车金证出具承诺及确认文件，承诺及确认其具备履行认购本次发行股份相关义务的能力。
（三）发行对象相应的履约保障措施
发行人与发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议，根据协议约定，发行对象的履约保障措施如下：
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|序号|发行对象|履约保障措施|
|1|中国航发|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|2|陕西航空产业集团|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|3|贵州产投|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|4|贵阳工投|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协|

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|-|-|-|
|序号|发行对象|履约保障措施|
|||议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|5|沈阳恒信|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|6|湖南国发基金|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则认购方应向发行人支付认购方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|
|7|诺安基金|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。|
|8|东富新投|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。|
|9|中航基金|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。若认购方延期缴纳认购价款超过5个工作日，发行人有权解除协议。|
|10|中车金证|认购协议签署后至本次发行完成前，若认购方单方提出解除或终止本协议，或在认购协议全部生效条件满足后，认购方未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则发行人有权不再退还认购方已经缴纳的保证金（认购金额的5%），且前述保证金不足以弥补发行人损失的，发行人有权要求认购方足额赔偿发行人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。|

（四）诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证已按照附条件生效的股份
认购协议的约定缴纳了履约保证金。
经核查，保荐机构认为：本次各认购对象的资金来源为自有资金及其有合法处分权的资金，符合相关法律法规规定。各认购对象均已对其履行认购义务之能力作出承诺，保证其届时具有相应规模的资金参与认购公司本次非公开发行的股票；发行人与各认购对象签订的附条件生效的股份认购协议已明确认购对象的违约责任；诺安基金、东富新投、中航基金、中车金证已按照股份认购协议的约定将履约保证金缴纳至保荐机构开立的银行账户。
二、关于发行对象的认购资金来源
（一）中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证的认购资金来源
中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证拟分别以现金450,000万元、120,000万元、100,000万元、100,000万元、60,000万元、23,000万元认购申请人本次非公开发行的股票。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：上述发行对象本次用于认购中航动力非公开发行股票的资金全部来源于其自有资金或其合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资情形；不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情形。
（二）诺安基金、中航基金管理的资产管理计划的认购资金来源
诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划拟以现金 37,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述两个资产管理计划分别认购 30,000万元、7,000万元），中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划拟以现金 30,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述三个资产管理计划分别认购 20,000万元、5,000万元、5,000万元）。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，上述资管计划的管理人诺安基金、中航基金均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划全部委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情形。
诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的全部委托人均已分别作出书面承诺，承诺的具体内容为：委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划的全部委托人均已分别作出书面承诺，承诺的具体内容为：委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
（三）湖南国发基金、东富新投的认购资金来源
湖南国发基金、东富新投拟分别以现金 50,000万元、30,000万元认购申请人本次非公开发行的股票。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源，湖南国发基金已出具书面承诺，承诺的具体内容为：合伙企业合伙人以自有资金/合法借贷资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况；合伙企业合伙人向合伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等机构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
湖南国发基金的合伙人均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：其资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；
其以自有资金/合法借贷资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形；其向合伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
东富新投已出具书面承诺，承诺的具体内容为：合伙企业合伙人以自有资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况；合伙企业合伙人向合伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等机构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接
受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
东富新投的合伙人均已分别出具书面承诺，承诺的具体内容为：其资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其以自有资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形；其向合伙企业的出资不包括任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行各发行对象拟用于认购申请人股票的资金来源于自有资金或合法筹集资金，不存在以对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形，符合上市公司非公开发行股票的相关规定。
问题2
本次非公开发行对象之一诺安基金拟通过其管理的“诺安定享 3号、诺安定享 4号”资产管理计划参与认购公司非公开发行的股票，上述两个资产管理计划的委托人分别为渤海汇金和渤海创富，均为渤海证券的全资子公司。另一发行对象中航基金拟以其管理的“中航基金-军民融合动力 1号、中航基金-军民融合动力2号、中航基金-军民融合动力 3号”资产管理计划参与认购。其中中航基金-军民融合动力 2号、中航基金-军民融合动力 3号的委托人分别为渤海创富和渤海证券。请申请人说明渤海证券通过诺安基金及中航基金管理的资产管理计划参与认购的原因，请保荐机构核查上述出资人的认购资金来源是否为自有资金并发表明确意见。
回复：
一、渤海证券通过诺安基金及中航基金管理的资产管理计划参与认购的原
因
经核查，申请人收到了渤海证券出具的《渤海证券股份有限公司关于投资中航动力非公开发行股票的说明》，渤海证券就渤海证券及其全资子公司渤海创富、渤海汇金通过诺安基金和中航基金设立的资产管理计划投资中航动力本次非公开发行股票相关事宜进行了说明，主要内容如下：
“（1）渤海证券及其下属子公司此次参与中航动力非公开发行是基于对中航动力和中国航空发动机产业的深度研究，且投资主体具备各自独立的投资决策体系和决策流程。
渤海证券自 2011年起持续投资中航动力，长期跟踪研究该企业及其所处航空发动机行业，此次渤海证券、渤海创富和渤海汇金三个投资主体均是基于看好中航动力长期投资价值而做出投资行为，具备各自独立的投资决策体系和决策流程，已经通过各自的内部决策机构批准同意。
（2）渤海证券及其下属子公司此次非公开发行认购总额超过了诺安基金或中航基金任意一家基金公司拟参与认购中航动力本次非公开发行股票的认购额，因此选择同时通过两者进行投资。
诺安基金是中航动力的长期合作伙伴，曾于 2014年 6月参与认购中航动力1年期非公开发行股票配套融资部分，同时在二级市场也长期持有过中航动力股票。中航基金管理有限公司是中航工业集团旗下的基金管理公司，对航空行业和中航动力有较深入的研究。此次非公开发行诺安基金和中航基金拟认购金额分别为37,000万元和30,000万元。
此次渤海证券自营以 5,000万元认购了“中航基金-军民融合动力 3号”；渤海创富以自有资金7,000万元认购了“诺安定享4号”，以自有资金5,000万元认购了“中航基金-军民融合动力2号”，合计认购金额12,000万元；渤海汇金以自有资金30,000万元认购了“诺安定享3号”。渤海证券、渤海创富和渤海汇金拟投资金额总计 47,000万元，超出了上述任何一家基金公司拟参与认购中航动力本次非公开发行股票的认购额。鉴于此，渤海证券分别通过诺安基金和中航基金的资管计划，参与此次非公开发行。”
二、出资人的认购资金来源
诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划拟以现金 37,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述两个资产管理计划分别认购 30,000万元、7,000万元），中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划拟以现金 30,000万元认购申请人本次非公开发行的股票（上述三个资产管理计划分别认购 20,000万元、5,000万元、5,000万元）。针对本次非公开发行股票的认购资金来源、具体认购方式，上述资管计划管理人及各委托人均已出具书面承诺，具体如下：
1、作为“诺安定享 3号”、“诺安定享 4号”资产管理计划的管理人，诺安基金承诺：“资管计划委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。”
2、作为“诺安定享 3号”资产管理计划的委托人，渤海汇金承诺：“委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。”
3、作为“诺安定享 4号”资产管理计划的委托人，渤海创富承诺：“委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。”
4、作为“中航基金-军民融合动力1号”、“中航基金-军民融合动力2号”、“中航基金-军民融合动力 3号”资产管理计划的管理人，中航基金承诺：“资管计划委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。”
5、作为“中航基金-军民融合动力1号”资产管理计划的委托人，开源证券承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。”
6、作为“中航基金-军民融合动力2号”资产管理计划的委托人，渤海创富承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。”
7、作为“中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划的委托人，渤海证券承诺：“委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杠融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方任何形式的资助或补偿的情况。”
经核查，保荐机构认为：渤海汇金、渤海创富、渤海证券作为委托方通过诺安基金及中航基金管理的资产管理计划参与认购的认购资金来源均为其自有资金。
问题3
本次非公开发行对象之一中航基金为联合保荐机构中航证券的全资子公司，请保荐机构说明中航基金作为发行对象是否影响中航证券履行保荐职责，并就该等情形是否违反《证券法》第三十三条的规定发表明确意见。
回复：
一、中航基金作为发行对象的情形不会影响中航证券履行保荐职责。
（一）中金公司和中航证券为中航动力本次非公开发行股票进行联合保荐，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。
经核查，由于中航证券的实际控制人中航工业直接持有中航动力13.80%的股份，中航证券与中航动力具有关联关系。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条中有关“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”的要求，中航动力已聘请无关联关系的保荐机构中金公司作为第一保荐机构，中航证券作为联合保荐机构，共同履行保荐职责。
因此，由中金公司和中航证券为中航动力本次非公开发行股票进行联合保荐，能够有效保证保荐机构客观、公正、独立地履行保荐职责，保证本次非公开发行信息披露的真实、准确、完整。
（二）中航证券与中航基金管理的3个产品的委托人无关联关系，且与委托人无任何不正当利益安排，未对其提供任何财务资助或补偿。
经核查，“中航基金-军民融合动力1号”资产管理计划的委托人为开源证券；
“中航基金-军民融合动力2号”资产管理计划的委托人为渤海创富；“中航基金-军民融合动力3号”资产管理计划的委托人为渤海证券。开源证券、渤海创富、渤海证券均与中航证券无关联关系，中航证券亦未从开源证券、渤海创富和渤海证券认购的资产管理计划中谋取任何不正当利益。根据中航动力与中航基金签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》约定，中航基金保证用于认购中航动力非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资产管理计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金。根据中航基金-军民融合动力1号、中航基金-军民融合动力2号、中航基金-军民融合动力3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《资产管理计划资产管理合同》，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。开源证券、渤海创富和渤海证券以自有资金或或其有合法处分权的资金认购资产管理计划，认购资金不存在直接或间接来源于中航证券的情况。中航证
券没有、且亦不会直接或间接对参与认购公司非公开发行的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。
因此，中航证券与中航基金管理的三个产品的委托人之间无关联关系，且委托人认购资产管理计划的资金不存在直接或间接来源于中航证券的情况，从而有效保证中航证券客观、公正、独立地履行保荐职责。
（三）中航证券和中航基金建立了严格的“隔离墙”制度，各自独立运作。
中航证券与中航基金之间严格执行“隔离墙”制度，能够有效防范敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突，保护客户合法权益。
经核查，中航证券根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等法律法规制定了明确的《中航证券有限公司信息隔离墙管理办法（修订）》，规定公司内部经纪业务管理总部、证券承销与保荐分公司、场外市场业务部、证券投资部、金融研究所、资管业务部等可能产生利益冲突的业务部门应合理安排岗位设置、工作场地、审核体系等，以防范内幕交易、利益冲突以及敏感信息的不当流动和使用。
中航基金根据《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》、《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规制定了《中航基金管理有限公司风险控制制度》、《中航基金管理有限公司内幕交易防控管理办法》、《中航基金管理有限公司特定客户资产管理业务之防火墙制度》，拥有独立的投资决策委员会、薪酬与资格审查委员会、合规及风险管理委员会、风险控制委员会等决策与内控体系，将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范公司与股东及关联方之间及公司固有资金投资、特定客户资产管理业务以及公募基金投资业务之间的利益输送或冲突；中航基金与中航证券承销与保荐分公司等业务部门在制度设计、人员安排、决策体系、审核体系、办公场所等方面均相互独立。
因此，中航证券和中航基金均建立有严格的“隔离墙”制度，各自独立运行，从而在公司制度上保证中航证券客观、公正、独立地履行保荐职责。
综上，保荐机构认为，中航证券作为中航动力本次非公开发行股票的保荐机构，客观、公正、独立地履行保荐职责，中航基金作为发行对象的情形不会影响中航证券履行保荐职责。
二、中航基金作为发行对象的情形不违反《证券法》第三十三条的规定。
根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第三十一条，证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第十八条，证券公司、资产托管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。据此，中航基金系资产管理计划的管理人，但资产管理计划的资产独立于中航基金的资产，亦独立于中航证券的资产；且资产管理计划所认购申请人本次非公开发行的股票相关权利均归属于委托人，而非中航基金或中航证券。因此，以资产管理计划参与认购非公开发行股票与管理人自身认购在法律性质上不同，中航基金或中航证券并非自行认购中航动力本次非公开发行的股票。
经核查，根据中航动力《非公开发行股票预案》及其与认购人签署的《非公开发行股份认购协议》，中航动力本次拟非公开发行股票数量不超过 311,429,457股，全部由中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、东富新投、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划、中车金证认购，中航基金-军民融合动力1号、中航基金-军民融合动力2号和中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的委托人分别为开源证券、渤海创富和渤海证券。因此，中航基金以其管理的中航基金-军民融合动力 1号、中航基金-军民融合动力2号和中航基金-军民融合动力3号资产管理计划认购中航动力本次非公开发行股票，并不等同于中航基金或中航证券自行认购中航动力本次非公开发行股票。
综上，保荐机构认为，中航动力次非公开发行股票由中航证券以代销方式承销，不存在违反《证券法》第三十三条规定的情形，不存在中航证券为其自身预留所代销的中航动力非公开发行股票的情况。
问题4
资管产品或有限合伙等作为发行对象
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：a、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；b、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；d、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合
伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a、公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、请申请人补充说明：作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
（一）核查对象
申请人本次非公开发行的发行对象为中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划、东富新投、中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划、中车金证。其中，诺安基金管理的诺
安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划为资管产品，湖南国发基金和东富新投为有限合伙企业，上述主体应当按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定办理备案手续。
基于上述情况，保荐机构和申请人律师对诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划、湖南国发基金和东富新投的备案情况进行了核查。
（二）核查方式
保荐机构及申请人律师履行的核查方式包括但不限于以下方式：
1、查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规；
2、查阅了诺安定享 3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的资管合同，诺安基金、中航基金的营业执照、公司章程；
3、查阅了湖南国发基金、东富新投的合伙协议，湖南国发基金的基金管理人湖南国企改革发展基金管理有限公司的营业执照，东富新投的基金管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）的营业执照；
4、查阅了中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、中车金证的营业执照、公司章程；
5、登录“国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）”查询有关发行对象的工商、企业及其他部门公示信息；
6、登陆“中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）”网站查询有
关发行对象的登记/备案信息；
7、查阅了发行对象出具的相关情况说明和承诺。
（三）核查结果
1、诺安基金管理的诺安定享 3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划的备案情况
本次非公开发行的发行对象诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的管理人诺安基金是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及资产管理等业务的公募基金管理公司，认购的实施主体系其管理的资产管理计划，不属于私募投资基金，诺安基金本次认购的实施主体诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码分别为SN2093、SN2094。
诺安基金已经中国证监会以证监许可[2008]255号《关于核准诺安基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》批准从事特定客户资产管理业务。
2、中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划的备案情况
本次非公开发行的发行对象中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的管理人中航基金是经中国证监会批准从事基金募集、基金销售及特定客户资产管理、资产管理等业务的公募基金管理公司，认购的实施主体系其管理的资产管理计划，不属于私募投资基金，中航基金本次认购的实施主体中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划均已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，产品编码分别为SN4799、SN4800、SN4801。
中航基金已取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会
信用代码：91110105MA006AQR31），经中国证监会核准从事特定客户资产管理业务。
3、湖南国发基金的备案情况
湖南国发基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已经按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SM6492。湖南国发基金的基金管理人湖南国企改革发展基金管理有限公司已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1033889。
4、东富新投的备案情况
东富新投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已经按照相关规定办理了私募基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为SD3227。东富新投的基金管理人北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）已按照相关规定办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1001477。
5、核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人本次非公开发行股票的发行对象诺安定享 3号资产管理计划、诺安定享 4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划均已依法设立，并已根据《证券投资基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，上述资管计划的管理人诺安基金、中航基金系经中国证监会批准，依法设立的可从事特定客户资产管理业务的基金管理公司；发行对象湖南国发基金和东富新投已依法设立，其自身及其基金管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会分别办理了私募投资基金备案手续和私募基金管理人登记手续；保荐机构及申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定，“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定，“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
经申请人第八届董事会第十七次会议和 2017年第一次临时股东大会批准，申请人本次非公开发行的发行对象为中国航发、陕西航空产业集团、贵州产投、贵阳工投、沈阳恒信、湖南国发基金、诺安基金（代诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划）、东富新投、中航基金（代中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划）、中车金证，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。申请人本次非公开发行的发行对象共 10名，且不包括境外战略投资者及信托公司，申请人已分别与上述10名发行对象签订了附条件生效的股份认购协议，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条第（二）项“发行对象不超过十名”的规定和《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
诺安定享 3号资产管理计划、诺安定享 4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划属于基金管理公司特定客户资产管理计划，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条的规定，“资产管理计划应当用于下列投资：（一）现金、银行存款、股票、债券、证券投资基金、央行票据、非金融企业债务融资工具、资产支持证券、商品期货及其他金融衍生品……”。因此，基金管理公司特定客户资产管理计划可以用于股票投资，诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 1
号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
湖南国发基金、东富新投属于有限合伙企业，根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第十七条的规定，“符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构及本公司有关规定的自然人、法人、合伙企业以及其他投资者，可以申请开立证券账户。”因此，有限合伙企业可以申请开立证券账户、作为上市公司股东，具备参与本次认购的主体资格，属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的其他合法投资组织。
综上，保荐机构和申请人律师认为：上述资管产品和有限合伙企业等参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
根据申请人与诺安基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及诺安基金出具的书面承诺，诺安基金保证诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划用于认购本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金；资管计划全部委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
根据诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划资产委托人分别出具的书面承诺，资管计划委托人承诺参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划根据申请人与中航基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及中
航基金出具的书面承诺，中航基金保证中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划全部委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
根据中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产委托人分别出具的书面承诺，资管计划委托人承诺参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
（三）湖南国发基金
根据申请人与湖南国发基金签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及湖南国发基金出具的书面承诺，湖南国发基金保证各合伙人向湖南国发基金的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，各合伙人均承诺其各自向湖南国发基金的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
（四）东富新投
根据申请人与东富新投签署的附生效条件的股份认购协议的相关约定及东富新投出具的书面承诺，东富新投保证各合伙人向东富新投的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，各合伙人均承诺其各自向东富新投的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：上述委托人和合伙人均已承诺，不存在分级收益等结构化安排。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿
申请人、申请人控股股东西航公司及实际控制人中国航发已分别出具承诺函，承诺：“本公司及本公司关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法律法规的规定，直接或间接向参与本次发行认购的投资公司、资管产品及其最终出资人（包括但不限于资产管理计划的委托人）、合伙企业及其最终出资人（包括但不限于有限合伙企业的合伙人）提供任何形式的财务资助或者补偿的情形。”
经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人及其控股股东、实际控制人已公开承诺，申请人、申请人控股股东和实际控制人及其关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对本次非公开发行的发行对象中的投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或补偿；上述承诺已进行了公开披露。
五、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
1、诺安定享3号资产管理计划
根据诺安定享 3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《诺安定享 3号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海汇金，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证用于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划
全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。诺安基金确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据诺安定享 3号资产管理计划资产委托人渤海汇金出具的书面承诺，其资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
2、诺安定享4号资产管理计划
根据诺安定享 4号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《诺安定享 4号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海创富，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证用于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由诺安基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接
受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。诺安基金确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据诺安定享 4号资产管理计划资产委托人渤海创富出具的书面承诺，其资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划1、中航基金-军民融合动力1号资产管理计划
根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为开源证券，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接
受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产委托人开源证券出具的书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
2、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划
根据中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海创富，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划资产委托人渤海创富出具的书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
3、中航基金-军民融合动力3号资产管理计划
根据中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产管理合同》，其资产委托人为渤海证券，资产委托人保证委托财产均为资产委托人自有资金或其有合法处分权的资金。资产委托人承诺，委托财产不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证用于认购申请人本次非公开发行股票的资金，系由中航基金设立的资管计划向委托人依法筹集，全部来源于委托人的自有资金或其有合法处分权的资金；资管计划全部委托人的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。中航基金确保资管计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产委托人渤海证券出具的书面承诺，其资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况；其参与资管计划的认购资金不存在直接或间接来源于申请人、申请人的
控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况；其就本次认购不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（三）湖南国发基金
根据湖南国发基金全体合伙人签署的《湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）有限合伙协议》，湖南国发基金有 1名普通合伙人，4名有限合伙人，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南国企改革发展基金管理有限公司|普通合伙人|3,000|1|
|2|湖南湘投控股集团有限公司|有限合伙人|148,500|49.5|
|3|建信（北京）投资基金管理有限责任公司|有限合伙人|118,800|39.6|
|4|湖南轻盐创业投资管理有限公司|有限合伙人|17,820|5.96|
|5|湖南国有资产管理有限公司|有限合伙人|11,880|3.96|
|合计|||300,000|100|

根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议，湖南国发基金保证用于认购申请人非公开发行股票的资金全部来源于湖南国发基金的自有资金或其有合法处分权的资金，湖南国发基金各合伙人向湖南国发基金的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。湖南国发基金确保其及各合伙人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人资产状况良好，
有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在
会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其向合伙
企业的出资不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（四）东富新投
根据东富新投全体合伙人签署的《北京东富新投投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，东富新投有1名普通合伙人，2名有限合伙人，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）|普通合伙人|1|0.0008|
|2|东银实业（深圳）有限公司|有限合伙人|90,000|69.2302|
|3|北京东富天恒投资中心（有限合伙）|有限合伙人|40,000|30.7690|
|合计|||130,001|100|

根据申请人与东富新投签署的附条件生效的股份认购协议，东富新投保证用于认购申请人非公开发行股票的资金全部来源于东富新投的自有资金或其有合法处分权的资金，东富新投各合伙人向东富新投的出资不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况，亦不存在接受申请人、申请人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或补偿的情况。东富新投确保其及各合伙人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况；其向合伙企业
的出资不存在直接或间接来源于申请人、申请人、的控股股东、实际控制人以及
前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受申请人、申请人的控股股东、
实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况；其与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
综上所述，根据资管合同、合伙协议、附条件生效的股份认购合同及相关承诺，保荐机构及律师认为：上述合同、协议或承诺已明确约定委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
六、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金保证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，诺安基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。
根据诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划委托人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款；如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依据其与申请人签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议向申请人承担的任何赔偿、违约责任。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金保证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，中航基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。
根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划委托人分别出具的
书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款；如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依据其与申请人签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议向申请人承担的任何赔偿、违约责任。
（三）湖南国发基金
根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议约定，湖南国发基金保证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，湖南国发基金用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。
根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，合伙人将按照在合伙企业认缴出资的比例，将合伙人用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业；
如合伙人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他责任。
（四）东富新投
根据申请人与东富新投签署的附生效条件的股份认购协议约定，东富新投保证在申请人本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，东富新投用于认购申请人本次发行股票的资金募集到位。
根据东富新投相关合伙人出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，其将按照合伙企业本次认购金额，将其用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业；如其未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失。
综上所述，根据附条件生效的股份认购合同及相关承诺，保荐机构和申请人律师认为：附条件生效的股份认购合同及相关承诺已明确约定了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，资管产品或有限合伙企业资金募集到位。
七、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金不可撤销地同意，在申请人本次发行获得中国证监会核准后，将按照协议要求交付认购款项。协议签署后至本次发行完成前，若诺安基金单方提出解除或终止协议，或在协议全部生效条件满足后，诺安基金未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则申请人有权不再退还诺安基金已经缴纳的保证金，且前述保证金不足以弥补申请人损失的，申请人有权要求诺安基金足额赔偿申请人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。
根据《诺安定享3号资产管理计划资产管理合同》、《诺安定享4号资产管理计划资产管理合同》，若因资产委托人未及时足额交纳认购及/或追加款项，而导致资产管理人不能按约定及时足额完成申请人本次非公开发行股票认购的，则资产委托人须向资产管理人支付资产管理计划本次实际应认购非公开发行股票总金额的5%作为违约金。前述违约金不足以弥补资产管理人损失的，资产管理人有权要求资产委托人足额赔偿管理人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用，另外资产委托人还应另行支付资产管理人由于其违约所实际支付给申请人超过保证金以外的其他损失。违约金与资产管理人的损失由资产管理人从委托财产中一次性扣除。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，中航基金不可撤销地同意，在申请人本次发行获得中国证监会核准后，将按照协议要求交付认购款项。协议签署后至本次发行完成前，若中航基金单方提出解除或终止协议，或在协议全部生效条件满足后，中航基金未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则申请人有权不再退还中航基金已经缴纳的保证金，且前述保证金不足以弥补申请人损失的，申请人有权要求中航基金足额赔偿申请人因此遭受的损失、承担的
任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。
根据《中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产管理合同》、《中航基金-军民融合动力1号资产管理计划资产管理合同》及《中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产管理合同》，如资产委托人违反其根据合同及其补充合同所负有之义务，导致资产管理计划无法有效募集成立给资产管理人造成损失的，资产委托人应赔偿资产管理人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用，包括但不限于资产管理人依据与申请人签署的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议向申请人承担的任何赔偿、违约责任。
（三）湖南国发基金
根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议，湖南国发基金不可撤销地同意，在申请人本次发行获得中国证监会核准后，将按照协议要求交付认购款项。协议签署后至本次发行完成前，若湖南国发基金单方提出解除或终止协议，或在协议全部生效条件满足后，湖南国发基金未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则湖南国发基金应向申请人支付湖南国发基金本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补申请人损失的，申请人有权要求湖南国发基金足额赔偿申请人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。
根据湖南国发基金及全体合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，全体合伙人将按照在合伙企业认缴出资的比例，将其用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。
如合伙人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，合伙人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他责任。
（四）东富新投
根据申请人与东富新投签署的附条件生效的股份认购协议，东富新投不可撤销地同意，在申请人本次发行获得中国证监会核准后，将按照协议要求交付认购款项。协议签署后至本次发行完成前，若东富新投单方提出解除或终止协议，或
在协议全部生效条件满足后，东富新投未按本协议约定按时足额缴纳认购价款的，则申请人有权不再退还东富新投已经缴纳的保证金，且前述保证金不足以弥补申请人损失的，申请人有权要求东富新投足额赔偿申请人因此遭受的损失、承担的任何责任和/或发生的任何合理费用（包括合理的顾问服务费及差旅费等其他合理费用）。
根据东富新投及相关合伙人分别出具的书面承诺，在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，相关合伙人将按照合伙企业本次认购金额，将其用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如相关合伙人未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，合伙人将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失。
综上所述，根据资管合同、附条件生效的股份认购合同及相关承诺，保荐机构和申请人律师认为：上述资管合同、附条件生效的股份认购合同及相关承诺已明确约定了资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
八、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金承诺，资管计划各委托人在股票锁定期内，不得部分或全部转让资管计划产品份额或退出资管计划。
根据诺安定享 3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划委托人分别出具的书面承诺，委托人承诺：在申请人本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内），委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金承诺，资管计划各委托人在股票锁定期内，不得部分或全部转让资管计划产品份额或退
出资管计划。
根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划委托人分别出具的书面承诺，委托人承诺：在申请人本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内），委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。
（三）湖南国发基金
根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议，湖南国发基金承诺，湖南国发基金各合伙人在本次发行的股票锁定期内，不会转让其持有的湖南国发基金合伙份额或退出合伙企业。
根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人承诺：在申请人本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入合伙企业名下之日起36个月内），合伙人不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。
（四）东富新投
根据申请人与东富新投签署的附条件生效的股份认购协议，东富新投承诺，东富新投各合伙人在本次发行的股票锁定期内，不会转让其持有的东富新投合伙份额或退出合伙企业。
根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，合伙人承诺：在申请人本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入合伙企业名下之日起36个月内），合伙人不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。
综上所述，根据附条件生效的股份认购合同及相关承诺，保荐机构和申请人律师认为：附条件生效的股份认购合同及相关承诺已明确约定了在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
九、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重
大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任
（一）诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享 4号资产管理计划
根据诺安定享 3号资产管理计划、诺安定享 4号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人分别签署的《诺安定享 3号资产管理计划资产管理合同》、《诺安定享4号资产管理计划资产管理合同》，诺安定享3号资产管理计划、诺安定享 4号资产管理计划资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与诺安基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金确保诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据诺安定享 3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划资产委托人分别出具的书面承诺，诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划委托人承诺与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（二）中航基金管理的中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产委托人、资产管理人和资产托管人分别签署的《中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划资产管理合同》、《中航基金-军民融合动力2号资产管理计划资产管理合同》及《中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产管理合同》，中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军
民融合动力 3号资产管理计划资产委托人保证其与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据申请人与中航基金签署的附条件生效的股份认购协议，诺安基金确保中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划各委托人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划资产委托人分别出具的书面确认，上述资管计划的委托人承诺与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（三）湖南国发基金
根据申请人与湖南国发基金签署的附条件生效的股份认购协议，湖南国发基金确保其及各合伙人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据湖南国发基金全体合伙人分别出具的书面承诺，湖南国发基金全体合伙人承诺与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
（四）东富新投
根据申请人与东富新投签署的附条件生效的股份认购协议，东富新投确保其及各合伙人与申请人不存在任何形式的关联关系。
根据东富新投全体合伙人分别出具的书面承诺，东富新投全体合伙人承诺与申请人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方及申请人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军
民融合动力 2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划的委托人、湖南国发基金和东富新投的合伙人与申请人之间不存在关联关系。
十、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权
根据资管计划、合伙企业与申请人签署的股份认购协议及委托人、合伙人出具的相关承诺（具体见上题回复内容），保荐机构及申请人律师认为：诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的委托人、湖南国发基金和东富新投的合伙人与申请人之间不存在关联关系。
十一、国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
经查阅相关资管合同、合伙协议，保荐机构和申请人律师认为：诺安定享3号资产管理计划、诺安定享 4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力 1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的委托人、湖南国发基金和东富新投的合伙人中均不含上市公司董事、监事、高级管理人员或其他员工。
十二、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
申请人已于本回复公告日公开披露前述资管合同、合伙协议及相关承诺。
经核查诺安基金、中航基金、湖南国发基金和东富新投分别与申请人签署的股份认购协议，诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划、中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计
划及中航基金-军民融合动力 3号资产管理计划的资管合同及所有委托人及管理人出具的承诺函，湖南国发基金、东富新投的合伙协议及合伙企业合伙人出具的承诺函，保荐机构和申请人律师认为：上述相关情况合法合规，能够有效维护申请人及其中小股东权益。
问题5
根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 100亿元，拟将 66亿元用于偿还金融机构借款本息，剩余部分用于补充流动资金。
第（1）问
请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次募集资金量的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金和偿还金融机构借款的考虑及经济性；请结合报告期末货币资金、可供出售金融资产的具体构成和用途，说明本次使用募集资金补充流动资金的必要性和合理性。
回复：
一、募集资金量测算过程
根据公司于2016年11月7日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。
根据本次非公开发行预案公告前三个会计年度的营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货等科目对流动资金的占用情况，对本次补充流动资金及偿还短期银行贷款规模进行了如下测算。
（一）测算期间
将2015年末作为本次测算的基期，将2016-2018年作为测算年度。
（二）测算假设
1、收入增长率假设
（1）收入增长情况
公司各年度营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|2,348,002.30|2,676,440.17|2,577,721.35|2,238,116.63|
|较上年增长率|-12.27%|3.83%|15.17%|-|

公司各年度间收入增幅波动较大。2014年以来，公司根据国务院国资委及上级单位聚焦核心主业、“瘦身健体”的要求，减少“非航空产品及其他”等非核心业务，导致营业收入总额下降。从公司核心的“航空发动机及衍生产品”业务情况来看，近年来波动幅度较小，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|(1)航空发动机及衍生产品|1,621,390.85|1,498,375.10|1,529,422.38|
|(2)外贸出口|246,122.09|263,530.06|240,447.13|
|(3)非航空产品及其他|425,327.60|872,354.65|777,000.70|
|主营业务收入小计|2,292,840.54|2,634,259.81|2,546,870.22|
|其他业务收入|55,161.76|42,180.36|30,851.14|
|营业收入合计|2,348,002.30|2,676,440.17|2,577,721.35|

（2）行业增长情况
国家国防支出是分析武器装备需求情况的主要指标。近年来，我国国防支出稳定增长，2011-2015年，国家国防支出金额及增长率情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|国家国防支出|9,087.84|8,289.54|7,410.62|6,691.92|6,027.91|
|增长率|9.63%|11.86%|10.74%|11.02%|13.02%|

数据来源：国家统计局、财政部
我国国防支出金额 2015年已达 9,087.84亿元，尽管增速较快，但仍有较大提升空间。2015年，我国国防支出占国内生产总值的比重约为1.3%，远低于美国的3.8%和俄罗斯的4.1%，甚至低于同为发展中国家和人口大国印度的2.5%。
从《2004年的中国国防》白皮书开始，空军和海军的现代化建设及装备升级被列为我军重点发展方向，国防经费支出开始向空军和海军倾斜。2015年国防白皮书《中国的军事战略》延续了这一思想，强调解放军空军将“提高战略预警、空中打击、防空反导、信息对抗、空降作战、战略投送和综合保障能力”。
尽管经过多年发展，我国空军装备数量与能力仍与美俄等国家有较大差距。
根据信息服务机构Flight Global发布的报告《World Air Force2015》，全球共有现役军用飞机 51,685架。其中，美国和俄罗斯分别拥有 13,902架和 3,429架，位居前两位，我国约2,860架位列第三。从构成来看，我国目前有战斗机约1,454架，为美国战斗机数量的一半左右；运输机约 182架，少于美国的1/5；特种飞机约 65架，仅为美国的1/12；教练机/直升机约 352架，仅为美国的12%；武装直升机约 806架，仅为美国的14%。根据该报告数据，从装备性能上看，以战斗机为例，歼-7/歼-8等三代机仍在我国战斗机总数中占较大比例，而美国则以 F-15等四代机为主力，并逐步列装五代机（F-22和F-35）。战斗机作为空军最主要的作战平台，也是空军战斗力强弱的主要标志，我国与美国相比代际差距严重。
（3）公司业务增长情况
公司作为中国航空发动机行业的龙头企业，集成了我国航空动力装置主机业务的几乎全部型谱。考虑到目前我国军机正处于换装与升级的过程中，公司主要产品面临的需求前景良好。公司营业收入在2015及2014年略有下降，主要为公司主动的业务调整。随着公司逐步完成“瘦身健体、聚焦主业”的规划部署，营业收入将重拾增长势头。从公司航空发动机及衍生产品业务情况来看，公司收入水平近年保持总体增长态势。
（4）假设收入增长率
在营运资金测算中，公司未来三年营业收入假设增长率为15%。该增长率已结合近年我国军费增长、军队装备升级的背景以及近年发行人收入增长率等情况
综合考虑，符合公司未来业务发展情况。
2、营运资金假设
（1）主要营运资金科目假设
公司日常经营所需的营运资金主要相关的资产类科目为应收账款、应收票据、存货和预付账款，负债类科目主要为应付账款、应付票据和预收账款。截至 2015年12月31日，各科目余额占2015年营业收入的百分比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|基期余额|占基期营业收入比例|
|存货|1,125,381.51|47.93%|
|应收票据|123,547.86|5.26%|
|应收账款|408,414.20|17.39%|
|预付款项|100,463.93|4.28%|
|经营资产合计|1,757,807.50|74.86%|
|应付票据|508,518.13|21.66%|
|应付账款|432,331.65|18.41%|
|预收账款|234,074.10|9.97%|
|经营负债合计|1,174,923.88|50.04%|

（2）专项应付款
公司专项应付款主要核算两方面内容：一是国拨技改项目，二是科研经费管理（科研项目）。国拨技改项目由国防科工局立项，按基建财务管理办法核算。
计入专项应付款的科研项目支出主要为：由上级单位申请立项，集团内部单位承担、公司为分承担单位或公司承担的科研项目，以及具有国防或国防预算性质的科研项目。科研项目支出归集按照《国防科研项目计价管理办法》执行。
公司根据企业会计准则的规定将科研项目的超垫支款项以负项计入专项应付款科目。具体金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|专项应付款|-471,103.98|-340,533.33|-281,421.32|-168,756.28|
|增幅|38.34%|21.00%|66.76%|-|

公司专项应付款增速较快，复合增长率达40.81%，算术平均增长率为42.04%。
发动机科研生产具有技术密集、资金密集、周期长的特点，目前的超垫支主要项
目还在研制过程中，这些项目每年都有经费拨入。近年来，公司为协助国家“两机”重大专项的实施落地而开展了大量先期研究，科研任务逐年增加，造成前期科研支出增长较快，但由于科研经费的到位具有滞后性，导致科研项目负数金额持续增大。科研项目研制是公司生产经营活动的重要组成部分，科研经费拨款是经营活动现金流入的构成部分，发生的研制成本支出是经营活动的现金流出，科研经费不足部分是经营活动现金流的缺口。上述计入专项应付款借方余额的科研项目超垫支款项对公司的经营性流动资金造成了实质性占用。
从既往数据来看，该科目变动与收入规模相关性不大，为公司持续性的投入。
在此假设专项应付款增长率为25%。
（三）缺口测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|科目|2015.12.31|2016.12.31|2017.12.31|2018.12.31|
|营业收入|2,348,002.30|2,700,202.65|3,105,233.04|3,571,018.00|
|存货|1,125,381.51|1,294,188.74|1,488,317.05|1,711,564.60|
|应收票据|123,547.86|142,080.04|163,392.04|187,900.85|
|应收账款|408,414.20|469,676.33|540,127.78|621,146.95|
|预付款项|100,463.93|115,533.52|132,863.55|152,793.08|
|经营资产合计|1,757,807.50|2,021,478.63|2,324,700.42|2,673,405.48|
|应付票据|508,518.13|584,795.85|672,515.23|773,392.51|
|应付账款|432,331.65|497,181.40|571,758.61|657,522.40|
|预收款项|234,074.10|269,185.22|309,563.00|355,997.45|
|经营负债合计|1,174,923.88|1,351,162.46|1,553,836.83|1,786,912.36|
|专项应付款|-471,103.98|-588,879.98|-736,099.97|-920,124.96|
|营运资金总额|1,053,987.60|1,259,196.14|1,506,963.56|1,806,618.09|
|营运资金缺口||||752,630.49|

根据上述测算，公司营运资金缺口为 75.26亿元，大于本次非公开发行拟用于补充流动资金及偿还短期银行贷款的金额。
二、通过股权融资必要性
（一）资产负债率情况
报告期内公司及同行业可比上市公司资产负债率情况如下：
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|公司简称|股票代码|2016年三季度末|2015年末|2014年末|2013年末|
|中航动控|000738.SZ|24.99%|27.73%|28.19%|30.21%|
|中航飞机|000768.SZ|56.33%|54.78%|62.06%|61.59%|
|中航机电|002013.SZ|56.95%|66.31%|68.05%|66.44%|
|海特高新|002023.SZ|29.11%|17.47%|41.69%|31.76%|
|航新科技|300424.SZ|17.90%|18.55%|47.37%|56.08%|
|中直股份|600038.SH|64.00%|71.08%|69.64%|71.51%|
|洪都航空|600316.SH|53.70%|44.90%|44.58%|35.89%|
|中航电子|600372.SH|63.79%|63.51%|62.75%|61.35%|
|成发科技|600391.SH|61.87%|60.00%|55.57%|53.75%|
|中值||56.33%|54.78%|55.57%|56.08%|
|平均值||47.63%|47.15%|53.32%|52.06%|
|中航动力（发行前）|600893.SH|63.80%|61.73%|64.48%|69.38%|

注：可比公司参考申万行业分类-航空装备分类，剔除明显不属于航空装备的成飞集成、博云新材、华舟应急、中航高科；
截至本反馈意见回复出具日，海特高新、航新科技及成发科技尚未披露年报，计算2016年末中值及平均值时三家公司按照2016年三季度末数据估算。
截至2016年9月30日，公司资产负债率为63.80%，高于可比公司均值16.17个百分点。假定其他因素不变，按目前募集资金使用方案（募集资金总额不超过1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将 660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金），以公司2016年9月30日合并报表为基础测算，资产负债率水平可降为47.51%，与同行业上市公司的平均水平基本一致。
（二）银行授信情况
截至2016年末，公司取得的银行授信情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信单位名称|授信银行|银行授信起始期间|授信额度|截至2016年末已使用额度|尚可使用金额|
|中国航发南方工业有限公司（本部）|中国银行株洲董家段支行|2016-10至2017-10|80,000.00|30,000.00|50,000.00|
|中国航发南方工业有限公司（本部）|工商银行株洲董家段支行|2016-11至2017-11|50,000.00|21,450.00|28,550.00|
|中国航发南方工业有限公司（本部）|建设银行株洲南华支行|2016-1至2018-1|70,000.00|11,704.65|58,295.35|
|中国航发南方工业有限公司（本部）|国家开发银行湖南省分行|2016-9至2017-9|150,000.00|921.00|149,079.00|
|中国航发南方工业有限公司（本部）|兴业银行株洲分行|2016-9至2017-9|30,000.00|-|30,000.00|
|中航湖南通用航空发动机有限公司|工商银行董家段支行|2016-11至2017-11|5,000.00|-|5,000.00|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|交通银行|2016-4至2017-4|15,000.00|-|15,000.00|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|工商银行|2016-9至2017-9|10,000.00|902.00|9,098.00|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|中国银行|2016-10至2017-10|30,000.00|4,718.00|25,282.00|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|中信银行|2016-1至2017-1|20,000.00|1,192.00|18,808.00|
|株洲南方航空机械进出口有限公司|建设银行|2016-1至2017-1|15,000.00|255.00|14,745.00|
|中航动力股份有限公司|国家开发银行西安分行|2016-1-20至2017-1-20|100,000.00|48,814.62|51,185.38|
|中航动力股份有限公司|中国进出口银行陕西省分行|2015-7-22至2017-7-21|90,000.00|30,000.00|60,000.00|
|中航动力股份有限公司|工商银行西安南大街支行|2016-8-31至2017-8-31|50,000.00|7,000.00|43,000.00|
|中航动力股份有限公司|建设银行西安凤城八路支行|2016-8-5至2018-8-5|50,000.00|5,000.00|45,000.00|
|中航动力股份有限公司|中国银行西安阎良支行|2016-8-4至2017-8-3|150,000.00|13,686.00|136,314.00|
|中航动力股份有限公司|交通银行西安渭滨支行|2015-2-17至2017-2-17|86,000.00|5,000.00|81,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信单位名称|授信银行|银行授信起始期间|授信额度|截至2016年末已使用额度|尚可使用金额|
|中航动力股份有限公司|招商银行西安小寨支行|2016-3-22至2017-3-21|50,000.00|2,300.00|47,700.00|
|中航动力股份有限公司|民生银行西安分行|2016-11-24至2017-11-24|100,000.00|-|100,000.00|
|中航动力股份有限公司|浦东发展银行西安分行|2016-5-18至2017-5-18|70,000.00|138.36|69,861.64|
|中航动力股份有限公司|中信银行西安经济技术开发区支行|2016-8-24至2018-8-24|20,000.00|-|20,000.00|
|贵阳中航动力精密铸造有限公司|工商银行|2016-11-30至2017-11-30|10,000.00|3,000.00|7,000.00|
|沈阳中航动力精密铸造科技有限公司|建设银行|2016-07-08至2018-07-08|20,000.00|871.38|19,128.62|
|株洲中航动力精密铸造有限公司|工商银行|2016-11-30至2017-11-30|2,000.00|-|2,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|交通银行|2016-3-30至2017-6-30|200,000.00|70,000.00|130,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|建设银行|2016-9-16至2018-9-16|500,000.00|106,863.34|393,136.67|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|中信银行|2015-12-22至2018-12-22|100,000.00|20,000.00|80,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|中国银行|2016-10-25至2017-10-24|200,000.00|50,000.00|150,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|工商银行|2016-11-30至2017-11-30|200,000.00|90,000.00|110,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|招商银行|2016-12-29至2017-12-28|100,000.00|70,000.00|30,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|光大银行|2016-3-25至2017-3-24|30,000.00|6,670.00|23,330.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|中国邮政储蓄银行|2016-11-17至2017-9-30|110,000.00|-|110,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信单位名称|授信银行|银行授信起始期间|授信额度|截至2016年末已使用额度|尚可使用金额|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|国家开发银行|2016-11-21至2017-11-21|170,000.00|50,000.00|120,000.00|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司|中国进出口银行|2015-8-5至2017-11-21|120,000.00|74,400.00|45,600.00|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|工商银行平坝支行|2016-11-30至2017-11-30|160,000.00|138,735.00|21,265.00|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|建设银行平坝支行|2016-04-28至2017-04-28|80,000.00|51,000.00|29,000.00|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|贵州银行平坝支行|2016-11-08至2017-05-08|24,000.00|-|24,000.00|
|中国航发贵州黎阳航空动力有限公司|国家开发银行贵州省分行|2015-08-26至2023-08-25|251,150.00|131,550.00|120,000.00|
|贵州黎阳国际制造有限公司|中国工商银行|2016-11-30至2017-11-30|5,500.00|5,309.35|190.65|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|民生银行贵阳营业部|2016-05-11至2017-05-11|3,000.00|3,000.00|-|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|民生银行贵阳营业部|2016-11-04至2017-11-04|3,000.00|3,000.00|-|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|贵阳银行高新支行|2016-09-21至2017-09-20|1,000.00|1,000.00|-|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|工行银行金阳支行|2016-02-02至2024-01-30|3,100.00|3,100.00|-|
|贵州黎阳天翔科技有限公司|工行银行金阳支行|2016-09-08至2024-01-30|4,100.00|4,100.00|-|
|中国航发贵州航空动力有限公司|工行遵义京华支行|2016-11-30至2017-11-30|1,000.00|-|1,000.00|
|中国航发贵州航空动力有限公司|建行遵义南京路支行|2016-12至2018-12|3,000.00|500.00|2,500.00|
|贵州航飞精密制造有限公司|中信银行|2016-12-05至2017-12-04|2,000.00|1,700.00|300.00|
|贵州航飞精密制造有限公司|民生银行|2016-04-27至2017-04-27|2,000.00|2,000.00|-|
|贵州黎阳装备科技发展有限公司|工行贵阳白云支行|2016-04-13至2017-03-31|1,000.00|1,000.00|-|
|贵州黎阳装备科技发展有限公司|贵州银行会展城支行|2016-04-29至2017-04-28|1,000.00|1,000.00|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被授信单位名称|授信银行|银行授信起始期间|授信额度|截至2016年末已使用额度|尚可使用金额|
|贵州凯阳航空发动机有限公司|工行白云支行|2016-08-31至2017-11-30|1,000.00|-|1,000.00|
|人民币合计|||3,548,850.00|1,071,880.69|2,477,369.31|
|中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（美元）|国家开发银行|2016-11-21至2017-11-21|10,000.00|-|10,000.00|
|外币合计（美元）|||10,000.00|-|10,000.00|

（三）股权融资的考虑及经济性
1、改善资本结构，提高抗风险能力
报告期内，公司资产负债水平显著高于行业平均水平，较高的资产负债率增大了公司的财务风险，随着本次非公开发行的实施，公司资产负债率将得到降低，有利于提升公司财务安全性和抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。
2、降低财务费用，提升盈利能力
目前公司主要通过银行借款，尤其是短期借款解决资金需求。债务融资方式不仅仅增加了公司资产负债率，放大了财务风险，更加重了公司的财务负担。2014年、2015年和2016年，公司财务费用分别为102,375.85万元、96,691.27万元和82,137.85万元，占公司营业收入比重分别为3.83%、4.12%和3.70%。
2016年，公司财务费用支出为8.21亿元，而同期公司净利润为 9.16亿元。在不考虑税收影响的情况下，财务费用对公司每股收益的影响为0.42元。通过本次股权融资，公司一方面可以有效降低资产负债率，缓解短期偿债压力，并降低财务风险；另一方面，通过偿还银行贷款，公司净利润水平也将得到提升，有利于提高总体股东回报。
3、使用银行授信经济性较差
虽然截至2016年12月31日公司未使用银行授信额度尚有约254.64亿元，但使用银行授信经济性较差。首先，银行授信仅为银行的意向性承诺，不具有强制性，虽然公司及各下属子公司信用情况良好，但将授信转为正式贷款仍需履行银行放款程序，具有一定的不确定性。其次，大部分银行授信期限较短，无法解决公司调整长期资本结构的目的。最后，使用银行授信将会加大公司的财务压力，增加公司财务费用负担，降低公司盈利水平，不符合公司及中小股东的利益。
基于上述考虑，经谨慎决策，拟通过股权融资解决资金需求。
三、补充流动资金的必要性及合理性
（一）货币资金情况
报告期内，公司货币资金余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|库存现金|83.54|85.49|98.82|
|银行存款|564,261.37|870,139.53|590,444.84|
|其他货币资金|28,906.16|31,344.12|36,187.22|
|合计|593,251.07|901,569.14|626,730.88|

2016年末，公司货币资金余额较2015年末减少30.83亿元，下降34.20%，降幅较大。另一方面，截至2016年末，公司短期银行借款余额达105.08亿元，长期银行借款 70.48亿元，其中一年以内到期部分 18.56亿元。公司货币余额远低于银行借款余额，且由于大部分银行借款到期日在一年以内，公司面临较大的还款压力。
（二）可供出售金额资产情况
截至2016年末，公司可供出售金融资产账面价值为4.55亿元，占当期末公司资产总额的0.92%，比例极低。
截至2016年末，公司持有的可供出售金融资产明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面金额|
|按公允价值计量：||
|成发科技|1,381.10|
|中航资本|113,909.89|
|小计|15,005.37|
|按成本计量：|-|
|北京瑞赛长城航空测控技术有限公司|150.00|
|中航动力科技工程有限责任公司|8,715.21|
|中航工业哈尔滨轴承有限公司|2,000.00|
|中航世新燃气轮机股份有限公司|1,246.39|
|北京航动科技有限责任公司|1,000.00|
|株洲南方普惠航空发动机有限公司|416.11|
|贵州银行股份有限公司|16,752.66|
|西安航空发动机集团天鼎有限公司|200.00|
|小计|30,480.37|

|||
|-|-|
|项目|账面金额|
|合计|45,485.75|

从构成结构上看，按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为 1.50亿元，为公司持有的成发科技和中航资本股权，主要在 2015年下半年证券市场大幅波动期间购入；按按成本计量的可供出售金融资产账面价值为 3.05亿元，主要为公司持有的多家非上市公司少数股权。
第（2）问
请申请人提供本次偿还金融机构借款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得债权方提前还款的同意函；并对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还金融机构借款金额是否与实际需求相符。
回复：
经申请人于 2016年 11月 7日召开的第八届董事会第十七次会议及于 2017年 1月24日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，申请人拟使用本次募集资金660,000万元用于申请人本部及下属子公司偿还金融机构借款本息。
截至2016年11月7日申请人第八届董事会第十七次会议召开之日，申请人拟使用募集资金偿还的金融机构借款明细如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期限|贷款余额（万元）|拟用募集资金偿还金额（万元）|贷款用途|
|1.|中 航动力|中国进出口银行|2016/6/6至2017/6/5|10,000|10,000|流动资金周转|
|2.|中 航动力|交通银行股份有限公司陕西省分行|2015/2/17至2017/2/17|4,830|4,830|流动资金周转|
|3.|中 航动力|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2016/6/7至2017/6/6|5,000|5,000|流动资金周转|
|4.|中 航动力|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2016/7/1至2017/6/30|5,000|5,000|流动资金周转|
|5.|中 航动力|招商银行股份有限公司西安小寨支行|2016/5/10至2017/5/9|2,300|2,300|流动资金周转，用于置换他行贷款|
|6.|中 航动力|中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行|2016/7/18至2017/7/18|5,000|5,000|购买原材料及成品|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期限|贷款余额（万元）|拟用募集资金偿还金额（万元）|贷款用途|
|7.|中 航动力|中航工业集团财务有限责任公司西安分公司|2016/7/5至2017/7/5|12,000|12,000|流动资金周转|
|8.|中 航动力|中国工商银行股份有限公司陕西省分行营业部|2016/5/11至2017/5/5|10,000|5,000|日常生产经营|
|9.|中 航动力|中航工业集团财务有限责任公司|2012/6/1至2017/6/1|25,000|25,000|流动资金周转|
|10.|中 航动力|中航工业集团财务有限责任公司|2012/6/1至2017/6/1|15,000|15,000|流动资金周转|
|中航动力||||94,130|89,130|——|
|1.|黎 明公司|中航工业集团财务有限责任公司|2016/1/18至2017/1/18|20,000|20,000|流动资金周转|
|2.|黎 明公司|中航工业集团财务有限责任公司|2016/1/18至2017/1/18|20,000|20,000|流动资金周转|
|3.|黎 明公司|中航工业集团财务有限责任公司|2012/6/1至2017/6/1|50,000|50,000|流动资金周转|
|4.|黎 明公司|中国进出口银行|2015/9/7至2018/9/7|50,000|50,000|流动资金周转|
|黎明公司||||140,000|140,000|——|
|1.|南 方公司|中航工业集团财务有限责任公司|2012/6/1至2017/6/1|26,900|26,900|流动资金周转|
|2.|南 方公司|中航工业集团财务有限责任公司|2012/6/1至2017/6/1|20,000|20,000|流动资金周转|
|3.|南 方公司|中航工业集团财务有限责任公司|2016/3/3至2017/3/3|3,000|3,000|生产周转|
|4.|南 方公司|中航工业集团财务有限责任公司|2016/3/3至2017/3/3|5,000|5,000|生产周转|
|5.|南 方公司|中国建设银行股份有限公司株洲南华支行|2016/3/1至2017/3/1|10,000|10,000|生产周转|
|6.|南 方公司|中国工商银行股份有限公司株洲董家段支行|2016/6/16至2017/6/13|1,500|779|生产周转及采购原材料|
|7.|南 方公司|国家开发银行股份有限公司湖南省分行|2015/2/12至2019/9/25|1,600|1,600|项目建设|
|8.|南 方公司|国家开发银行股份有限公司湖南省分行|2014/9/26至2019/9/25|1,200|1,200|项目建设|
|9.|南 方公司|国家开发银行股份有限公司湖南省分行|2015/5/25至2019/9/25|600|600|项目建设|
|10.|南 方公司|国家开发银行股份有限公司湖南省分行|2016/1/29至2019/9/25|921|921|项目建设|
|南方公司||||70,721|70,000|——|
|1.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/7/22至2019/6/26|980|980|项目建设|
|2.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/6/27至2017/8/25|350|350|项目建设|
|3.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/10/15至2017/8/25|200|200|项目建设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期限|贷款余额（万元）|拟用募集资金偿还金额（万元）|贷款用途|
|4.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/7/22至2017/8/25|420|420|项目建设|
|5.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/7/22至2017/11/25|700|700|项目建设|
|6.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/12/11至2017/6/15|1,200|1,200|项目建设|
|7.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/12/11至2017/9/15|600|600|项目建设|
|8.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/12/11至2018/6/25|2,000|2,000|项目建设|
|9.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2014/12/11至2018/9/25|520|520|项目建设|
|10.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/2/12至2018/9/25|480|480|项目建设|
|11.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/2/12至2018/9/25|1,388|1,388|项目建设|
|12.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/2/12至2019/3/24|1,800|1,800|项目建设|
|13.|莱 特公司|中国建设银行股份有限公司西安莲湖路支行|2015/2/12至2019/6/26|232|232|项目建设|
|莱特公司||||10,870|10,870|——|
|1.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/2/3至2017/2/2|10,000|10,000|流动资金周转|
|2.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/2/3至2017/1/22|10,000|10,000|流动资金周转|
|3.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/2/3至2017/1/12|10,000|10,000|流动资金周转|
|4.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/3/11至2017/3/11|5,000|5,000|流动资金周转|
|5.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/3/11至2017/3/7|5,000|5,000|流动资金周转|
|6.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/3/18至2017/3/18|5,000|5,000|流动资金周转|
|7.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/3/21至2017/3/21|5,000|5,000|流动资金周转|
|8.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/4/1至2017/4/1|5,000|5,000|流动资金周转|
|9.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/4/11至2017/4/11|5,000|5,000|流动资金周转|
|10.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/4/22至2017/4/22|5,000|5,000|流动资金周转|
|11.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/5/25至2017/5/25|5,000|5,000|流动资金周转|
|12.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/5/25至2017/5/21|5,000|5,000|流动资金周转|
|13.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限|2016/5/25至|5,000|5,000|流动资金周转|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期限|贷款余额（万元）|拟用募集资金偿还金额（万元）|贷款用途|
|||责任公司贵阳分公司|2017/5/10||||
|14.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2016/5/25至2017/5/5|3,000|3,000|流动资金周转|
|15.|黎 阳动力|中航工业集团财务有限责任公司贵阳分公司|2012/6/1至2017/6/1|25,000|25,000|流动资金周转|
|16.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/1/28至2017/1/27|2,000|2,000|日常经营周转|
|17.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/1/28至2017/1/27|4,000|4,000|日常经营周转|
|18.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/2/1至2017/1/31|5,000|5,000|日常经营周转|
|19.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/4/29至2017/4/28|5,000|5,000|日常经营周转|
|20.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/5/10至2017/5/9|7,000|7,000|生产经营周转|
|21.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/5/12至2017/5/11|5,000|5,000|生产经营周转|
|22.|黎 阳动力|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|2016/5/24至2017/5/23|3,000|3,000|生产经营周转|
|23.|黎 阳动力|贵州银行股份有限公司平坝县支行|2016/5/26至2016/11/14|5,000|5,000|经营周转|
|24.|黎 阳动力|贵州银行股份有限公司平坝县支行|2016/5/26至2016/11/18|5,000|5,000|经营周转|
|25.|黎 阳动力|贵州银行股份有限公司平坝县支行|2016/5/27至2016/11/27|5,000|5,000|经营周转|
|26.|黎 阳动力|贵州银行股份有限公司平坝县支行|2016/5/27至2016/11/23|5,000|5,000|经营周转|
|27.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/1/21至2017/1/20|10,000|10,000|购买原材料|
|28.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/1/21至2017/1/21|9,000|9,000|购买原材料|
|29.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/3/4至2017/3/3|3,880|1,860|购买原材料|
|30.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/3/4至2017/3/4|20,000|20,000|购买原材料|
|31.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/3/10至2017/3/9|9,140|9,140|购买原材料|
|32.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/3/11至2017/2/24|5,000|5,000|购买原材料|
|33.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/3/18至2017/3/18|20,000|20,000|购买原材料|
|34.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/1/19至2017/1/18|11,000|11,000|经营周转|
|35.|黎 阳动力|中国工商银行股份有限公司平坝支行|2016/1/20至2017/1/9|10,000|10,000|经营周转|
|36.|黎 阳动力|国家开发银行贵州省分|2015/8/26至|60,000|60,000|沙文园区建设|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|贷款期限|贷款余额（万元）|拟用募集资金偿还金额（万元）|贷款用途|
|||行|2023/8/25||||
|37.|黎阳动力|国家开发银行贵州省分行|2013/9/2至2017/5/20|842|842|沙文园区建设|
|38.|||2013/9/2至2017/9/20|842|842|沙文园区建设|
|39.|||2013/9/2至2018/5/20|842|842|沙文园区建设|
|40.|||2013/9/2至2018/9/1|844|844|沙文园区建设|
|41.|黎阳动力|国家开发银行贵州省分行|2015/5/26至2017/5/20|1,158|1,158|沙文园区建设|
|42.|||2015/5/26至2017/9/20|1,158|1,158|沙文园区建设|
|43.|||2015/5/26至2018/5/20|1,158|1,158|沙文园区建设|
|44.|||2015/5/26至2018/9/1|1,156|1,156|沙文园区建设|
|45.|黎阳动力|国家开发银行贵州省分行|2013/9/2至2017/5/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|46.|||2013/9/2至2017/9/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|47.|||2013/9/2至2018/5/20|3,000|3,000|沙文园区建设|
|48.|||2013/9/2至2018/9/1|3,000|3,000|沙文园区建设|
|49.|黎 阳动力|国家开发银行贵州省分行|2015/5/26至2017/5/26|2,500|2,500|沙文园区建设|
|50.|||2015/5/26至2017/11/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|51.|||2015/5/26至2018/5/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|52.|||2015/5/26至2018/11/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|53.|||2015/5/26至2019/5/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|54.|||2015/5/26至2019/11/20|2,500|2,500|沙文园区建设|
|55.|||2015/5/26至2020/5/25|1,000|1,000|沙文园区建设|
|黎阳动力||||352,020|350,000|——|
|总计||||667,741|660,000|——|

对于在本次发行募集资金到位前已经到期的借款，申请人将以自有资金或自筹资金先行偿还，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
对于借款到期日在 2017年 7月 1日之前的上述借款（借款本金金额合计 498,750
万元），申请人将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身资金状况，优先偿还即将到期的借款，不存在提前还款的情况。
对于借款到期日在 2017年 7月 1日之后的上述借款（借款本金金额合计 168,991万元），申请人拟在本次发行募集资金到位后提前予以偿还。截至本回复出具之日，上述借款主体（包括申请人及申请人下属黎明公司、南方公司、黎阳动力、莱特公司）已经取得相关金融机构出具的关于同意提前还款的书面同意函。
截至2016年12月31日，公司资产总额为4,934,541.37万元，负债合计为3,046,432.11万元，资产负债率达61.74%，高于可比公司均值14.54个百分点；截至2016年9月30日，公司资产负债率为63.80%，高于可比公司均值16.17个百分点。报告期内，公司资产负债率水平显著高于行业平均水平，较高的资产负债率增大了公司的财务风险，随着本次非公开发行的实施，公司资产负债率将得到降低，有利于提升公司财务安全性和抗风险能力，为公司未来经营发展提供有力支撑。
公司主要可比上市公司的资产负债率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|股票代码|2016年末|2016年三季度末|2015年末|2014年末|2013年末|
|中航动控|000738.SZ|23.76%|24.99%|27.73%|28.19%|30.21%|
|中航飞机|000768.SZ|54.86%|56.33%|54.78%|62.06%|61.59%|
|中航机电|002013.SZ|56.54%|56.95%|66.31%|68.05%|66.44%|
|海特高新|002023.SZ|n.a.|29.11%|17.47%|41.69%|31.76%|
|航新科技|300424.SZ|n.a.|17.90%|18.55%|47.37%|56.08%|
|中直股份|600038.SH|64.32%|64.00%|71.08%|69.64%|71.51%|
|洪都航空|600316.SH|52.23%|53.70%|44.90%|44.58%|35.89%|
|中航电子|600372.SH|64.23%|63.79%|63.51%|62.75%|61.35%|
|成发科技|600391.SH|n.a.|61.87%|60.00%|55.57%|53.75%|
|中值||55.70%|56.33%|54.78%|55.57%|56.08%|
|平均值||52.66%|47.63%|47.15%|53.32%|52.06%|
|中航动力|600893.SH|61.74%|63.80%|61.73%|64.48%|69.38%|

注：可比公司参考申万行业分类-航空装备分类，剔除明显不属于航空装备的成飞集成、博云新材、华舟应急、中航高科；
截至本反馈意见回复出具日，海特高新、航新科技及成发科技尚未披露年报，计算 2016年末
中值及平均值时三家公司按照2016年三季度末数据估算。
本次发行将在提升公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平。
截至 2016年 12月 31日，公司资产总额为 4,934,541.37万元，负债合计为3,046,432.11万元，资产负债率达61.74%，高于可比公司均值14.54个百分点；截至2016年9月30日，公司资产负债率为63.80%，高于可比公司均值16.17个百分点。
假定其他因素不变，按目前募集资金使用方案（募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金），以公司2016年12月31日合并报表为基础测算，资产负债率可降为45.24%；以公司2016年9月末合并报表为基础测算，资产负债率水平可降为47.51%，与同行业上市公司平均水平基本一致。
因此，本次非公开发行将改善公司资本结构，缓解现金流压力，提高公司持续发展能力。
第（3）问
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、重大投资或资产购买的确认标准
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：„„（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；„„”
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：
“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经瑞华审计的发行人 2016年的财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的披露标准如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|2016年末资产总额的10%|4,934,541,365.56|
|2016年末净资产额的10%|1,888,109,258.03|
|2016年末营业收入的10%|2,221,728,570.50|
|2016年末净利润的10%|91,599,876.08|

二、公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，除使用前次募集资金向全资子公司增资外，自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年11月8日）前六个月起至今，公司未发生达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的应予披露的重大投资或资产购买情况。
三、未来三个月重大资产投资或购买计划
截至本反馈意见回复出具日，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划，如果
公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
四、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障募集资金合理合法使用，公司出具如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买业务。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
第（4）问
请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见，同时结合上述事项的核查过程及结论，说明本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形
保荐机构查阅了自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月（即 2016年 5月）至本反馈意见回复出具日发行人重大投资或资产购买的相关情况，和发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》所规定的重大投资或资产购买行为。根据公司确认，自本反馈意见回复出具日，发行人在未来三个月内无重大投资或资产购买计划，如果公司在未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金。
此外，发行人本次募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，发行人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
同时，保荐机构取得发行人出具的如下承诺：本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金补充流动资金以变相实施重大投资或资产购买业务。
综上，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
二、本次募集资金金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、本次募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配
本次非公开发行募集资金总额不超过1,000,000.00万元，扣除相关发行费用后拟将
660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。截至2016年12月31日，公司资产总额为 4,934,541.36万元，负债合计为3,046,432.11万元，资产负债率高达61.74%，高于同行业可比上市公司平均水平。本次发行后，按照公司 2016年 12月 31日合并报表为基础测算资产负债率可降为45.24%，按照公司 2016年 9月 30日合并报表为基础测算资产负债率可降为47.51%，与同行业上市公司的平均水平基本相当。
（1）保荐机构核查了发行人资金缺口测算过程及结果，对比了同行业上市公司资产负债率，查阅了发行人银行授信状况，并对股权融资偿还有息负债的经济性进行了分析。经核查，保荐机构认为，发行人对资金缺口的计算合理。
（2）保荐机构获取了发行人长期及短期有息负债情况，分析了发行人发行前及发行后的资本结构。经核查，保荐机构认为，发行人通过本次非公开发行股票筹集资金偿还长期及短期有息负债具备合理性。
（3）保荐机构获取了发行人本次偿还各类款项的明细及相关款项的借款合同，查验了银行借款的提前还款同意函，并对发行人发行前后的资产负债率变动情况进行了测算。经核查，保荐机构认为，发行人已取得必要的债权方提前还款的同意函，偿还有息负债金额与实际需求相符。
（4）保荐机构向公司了解公司未来三个月的重大投资或资产购买的计划；查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件；取得了发行人出具的确认文件；
查阅本次非公开发行方案中拟偿还贷款所对应的项目明细。经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还金融机构借款以实施重大投资或资产购买的情形。
2、募集资金用途信息披露充分合规
2016年11月7日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联董事回避表决。
2017年 1月 24日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议并通过了上述相关议案。在关联交易相关议案进行审议表决时，关联股东回避表决。
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,000,000万元，扣除相关发行费用后拟将 660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。
经核查，保荐机构认为，发行人募集资金用途的信息披露充分、合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
3、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，具体包括：（1）本次非公开发行募集资金总额不超过 100亿元，募集资金扣除发行费用后拟将 66亿元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金；未超过项目需要量；
（2）本次募集资金用于偿还银行贷款等有息债务及补充流动资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集的资金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次发行募集资金使用后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的情形；
（5）发行人募集资金后，偿还银行贷款的有息债务前会开立银行专户用于存管该项资金。
经核查，保荐机构认为发行人本次非公开发行的募集资金用途符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。
4、是否可能损害上市公司及中小股东的利益
公司本次非公开发行不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，具体如下：（1）本次非公开发行审批程序完整，董事会、股东大会的召集程序、表决程序符合现行法律法规的要求。本次非公开发行议案由公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，就本次发行相关事项发表了独立意见。
（2）为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，审议本次非公开发行事项的股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式
进行，其中，中小投资者对本次非公开发行相关议案单独计票，中小投资者对各项议案的同意票比例均不低于99%，本次非公开发行方案不存在损害中小股东利益的情形，得到了中小股东的高度认可；
（3）公司根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，于 2016年 11月 8日公告了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取填补措施的公告》，切实保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。
综上，保荐机构认为：发行人本次募集资金金额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途明确、信息披露充分合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情况。
问题6
申请人于 2014年完成重大资产重组。请申请人披露说明交易对方是否作了业绩承诺，本次补流还贷是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组被收购主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复：
一、申请人于 2014年完成重大资产重组，交易对方未作业绩承诺
2014年5月12日，证监会下发《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号），核准公司向中航工业发行 266,365,282股股份、向发动机控股发行 204,326,967股股份、向西航公司发行 16,052,042股股份、向贵航集团发行 2,798,651股股份、向黎阳集团发行38,827,441股股份、向华融公司发行 115,033,279股股份、向东方资产发行 7,566,757股股份、向北京国管中心发行32,565,625股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过227,845,349股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司此次重组包括两项交易：（1）向中航工业、发动机控股、西航公司、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方资产和北京国管中心发行股份购买资产；（2）向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过此次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。
此次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行评估，但采用资产基础法确定交易价格，因此，交易对方未作出业绩补偿承诺。
二、本次补流还贷是否可能直接或间接增厚前次重大资产重组被收购主体的实际效益，是否可能损害上市公司股东利益。
2014年 6月，申请人完成重大资产重组，购买 7家标的公司的股权及西航公司注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳公司100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航公司注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债。
根据公司募集资金使用计划，扣除相关发行费用后 66亿元将用于偿还金融机构借款本息，剩余部分用于补充流动资金，其中补流还贷对象包括了前述的重组被收购主体，提高了被收购主体的盈利水平。但是，在前次重大资产重组中，交易对方未作出业绩补偿承诺，本次非公开发行不存在为满足业绩补偿承诺而通过补流还贷提高被收购主体效益从而损害上市公司股东利益的情形。
三、请会计师披露说明未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，以将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行有效区分。
根据会计师说明：公司本次非公开发行募集资金总额扣除相关发行费用后 66亿元将用于偿还公司及子公司金融机构借款本息，剩余部分用于补充公司及子公司流动资金，补流还贷对象包括了前述的重组被收购主体，提高了被收购主体的盈利水平。但是，在前次重大资产重组中，交易对方未作出业绩补偿承诺，本次非公开发行不存在为满足业绩补偿承诺而通过补流还贷提高被收购主体效益从而损害上市公司股东利益的情形。因此，将本次募集资金带来的效益与前次收购资产产生的效益进行区分不存在较大的必要性。
四、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次募集资金用于偿还公司及子公司银行贷款本息及补充公司及子公司流动资金，补流还贷对象包括了发行人 2014年重大资产重组的被收购主体，提高了被收购主体的盈利水平。但是，在前次重大资产重组中，交易对方未作出业绩补偿承诺，本次非公开发行不存在为满足业绩补偿承诺而通过补流还贷提高被收购主体效益从而损害上市公司股东利益的情形。
二、一般问题
问题1
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅申请人《公司章程》、近三年年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等资料，对申请人落实《通知》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）关于《通知》第一条内容的核查
《通知》第一条规定，“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
报告期内，申请人利润分配方案均按照《公司法》和《公司章程》的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，利润分配事项系由申请人及其股东自主决策。
申请人于 2016年 11月 7日、2017年 1月 24日分别召开第八届董事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。申请人近三年现金分红履行了董事会审议程序，独立董事、监事会对分红政策发表明确书面意见，现金分红事项经股东大会决议通过，并在2个月内实施完毕。
经核查，保荐机构认为：申请人严格依照《公司法》和《公司章程》关于利润分配的规定，制定了明确的股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，申请人具有完善的关于利润分配事项的决策程序和机制。
（二）关于《通知》第二条内容的核查
《通知》第二条规定，“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
报告期内申请人制定的利润分配政策均通过董事会和股东大会审议，履行了必要的决策程序，董事会制定股东回报事宜前已在全体董事内部进行了必要的沟通，独立董事对利润分配事项均发表独立意见，通过各种投资者关系管理渠道充分听取中小股东的意见，及时进行现金分红事项的信息披露，并制定了《公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。
申请人现行的《公司章程》“第九章财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节财务会计制度”中已载明《通知》第二条要求的相关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规定严格执行。
经核查，保荐机构认为：申请人现行有效的《公司章程》中已载明“(1)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策
尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。(2)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”等内容，符合《通知》第二条的规定，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制定，充分保护了申请人股东的利益。
（三）关于《通知》第三条内容的核查
《通知》第三条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构通过查阅申请人最近三年的定期报告、股东大会会议材料和股东大会决议等书面文件，核查并确认：报告期内，申请人历次现金分红方案均经过董事会、股东大会审议通过，独立董事均就历次现金分红发表独立意见；历次现金分红方案中，申请人通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，切实履行了《通知》第三条的相关要求。
（四）关于《通知》第四条内容的核查
《通知》第四条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
2014年 3月 26日、2014年 4月 17日分别召开第七届董事会第十二次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<西安航空动力股份有限公司章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。
经核查，保荐机构认为：申请人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时，满足了《公司章程》规定的条件，发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）关于《通知》第五条内容的核查
《通知》第五条规定，“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
报告期内申请人在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登分红派息实施公告，在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
发行人在报告期内共计一次对现金分红政策进行调整，调整的条件和程序合规、透明。具体情况如下：
2014年 3月 26日、2014年 4月 17日分别召开第七届董事会第十二次会议、2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<西安航空动力股份有限公司章程>的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神以及监管部门的相关工作要求，对《公司章程》中涉及利润分配的有关条款进行修订和完善。
经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。
（六）关于《通知》第七条内容的核查
《通知》第七条规定，“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上
市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
申请人于2016年11月7日、2017年1月24日分别召开第八届董事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。
申请人在本次发行预案中对利润分配政策进行了具体披露，现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容并提醒投资者关注。
保荐机构在保荐工作报告中发表了关于申请人利润分配政策的核查意见：“经保荐机构核查：发行人报告期内利润分配符合《公司章程》的规定，符合公司长期发展规划及股东利益，现金分红金额及分配比例合理、适当。”
最近三年公司均实施了现金分红，2013年度、2014年度及2015年度分配现金红利金额（含税）分别为 9,043.46万元、28,256.42万元和31,179.50万元，占分红年度归属于上市公司股东的净利润的比例分别为27.42%、30.18%、30.17%。公司于 2017年 3月 15日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度拟向全体股东每10股派1.38元（含税），总计26,892.32万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的30.19%，该议案尚待公司2016年年度股东大会审议批准。
经核查，保荐机构认为：发行人切实履行了《通知》第七条的相关要求。
（七）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
二、关于申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的核查
保荐机构对照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”）中关于上市公司相关内容的条款，通过查阅申请人《公司章程》、公告文件、相关内部控制制度、最近三年的三会文件及财务审计报告等文件，对申请人落实《现金分红指引》的相关内容情况进行了核查，具体如下：
（一）《现金分红指引》第二条规定，“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
经核查，保荐机构认为，申请人已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立健全了现金分红制度，现金分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，现金分红信息披露真实。
（二）《现金分红指引》第三条规定，“上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经核查，保荐机构认为，申请人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰的股东回报规划；上市公司在《公司章程》中载明了《现金分红指引》规定的上述内容。
（三）《现金分红指引》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
经核查，保荐机构认为，申请人已在《公司章程》中规定：“公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式”作为利润分配形式；“在符合利润分配原则的前提下，每年至少分配一次利润，同时公司将积极采取现金方式分配股利。”“公司在当期经营活动实现的净现金流量满足现金分红需要，或按照国家关于国有资本预算收益分配的要求优先采取现金分红方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。”符合《现金分红指引》第四条的规定。
（四）《现金分红指引》第五条规定，“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
经核查，保荐机构认为，申请人在《公司章程》及《未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》中已明确提出差异化的现金分红政策，符合《现金分红指引》的规定。
（五）《现金分红指引》第六条规定，“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
经核查，保荐机构认为，申请人在制定现金分红具体方案时，董事会对现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行了研究和论证；独立董事对现金分红发表了明确的独立意见；申请人已经通过电话、电子邮件等方式与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）《现金分红指引》第七条规定，“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
经核查，保荐机构认为，申请人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；申请人对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，满足《公司章程》规定的条件，履行了相应的决策程序，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）《现金分红指引》第八条规定，“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
经核查，保荐机构认为，申请人在年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况。
（八）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
三、关于申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》规定的核查
（一）申请人最近三年的利润分配情况
1、2015年 5月 18日，申请人召开 2014年度股东大会，审议通过 2014年度利润分配方案，申请人向全体股东每10股派1.45元（含税)，总计282,564,218.75元。
2、2016年 5月 12日，申请人召开 2015年度股东大会，审议通过 2015年度利润分配方案，申请人向全体股东每10股派1.60元（含税），总计311,795,000.00元。
3、2017年 3月 15日，申请人召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，公司2016年度拟向全体股东每10股派1.38元（含税），总计26,892.32万元。该利润分配预案尚待公司2016年年度股东大会审议批准。
（二）申请人最近三年现金股利分配情况
申请最近三年的现金股利分配情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度（注）|2015年度|2014年度|
|现金分红金额（含税）|26,892.32|31,179.50|28,256.42|
|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|89,069.55|103,333.79|93,648.65|
|现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例|30.19%|30.17%|30.18%|
|最近三年累计现金分红总额（含税）|86,328.24|||
|最近三年实现的年均可分配利润|95,350.66|||
|最近三年累计现金分红总额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|90.54%|||

注：公司2016年度利润分配方案已经公司第八届董事会第十九次会议审议批准，尚待公司2016年度股东大会审议通过。
如上表所示，公司分红年度实现的可分配利润为正值，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。申请人最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
问题2
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被
摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关的审议程序和信息披露义务
公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，具体如下：
（一）公司已履行的审议程序
2016年11月7日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》以及《关于提议召开公司临时股东大会的议案》等议案。2017年 1月 24日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
（二）公司已履行的信息披露义务
2016年11月7日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：2016-58），履行了相关的信息披露义务，详情请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司已披露的相关公告。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）紧抓行业发展机遇，提升盈利能力
“十三五”是我国航空发动机行业大发展的关键时期。在2016年3月公布的《“十三五”规划纲要》中，“两机”专项被列入“科技创新2030—重大科技项目”序列。
公司将以“两机”专项的落地实施为契机，推动发展方式从规模速度型向质量效率型转变，推动公司发展动力从依靠要素投入向创新驱动转变，统筹规划，全力推动航空与防务、民用航空、工业制造与服务业协调发展。
公司将围绕航空发动机产业主线，拓展产业链条，把握研制、销售维修和供应商管理等全寿命周期管理的主要价值创造流程和关键环节，加强创新，从稳定现有业务、产
品向拓展新业务、新产品转变，从传统制造向智能制造转变，始终坚持航空发动机及衍生产品业务在公司经营活动中的核心地位，努力提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《中航动力股份有限公司未来三年（2016年-2018年度）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东回报。
三、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过取得并查阅发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关会议文件，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，已落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
问题3
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
最近五年，发行人严格遵守相关法律法规及上市规则的相关规定，不存在被中国证监会及其下属机构和交易所处罚的情况。
二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
发行人最近五年共收到中国证券监督管理委员会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）监管关注函2份、上海证券交易所口头警示1次，具体如下：
（一）2014年陕西证监局出具监管关注函
陕西证监局于2014年9月21日至2014年10月15日对发行人本部及2014年重大资产重组新置入的子公司黎阳动力、南方公司进行现场检查，并于 2014年 10月 30日向发行人出具了《关于西安航空动力股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2014]311号），就发行人信息披露、会计核算及财务管理、内部控制规范及管理制度、内幕信息知情人登记、投资者关系管理和投资者保护、重大资产重组相关资产交割过户等方面存在的问题提出了关注和要求。
整改情况：收到陕西证监局的上述监管关注函后，发行人制定了整改方案及措施，并于2014年12月1日向陕西证监局报送了《关于西安航空动力股份有限公司现场检查有关问题整改方案的报告》（航动证券[2014]113号）。截至本反馈意见回复出具日，发行人已就上述问题完成了整改，相关监管部门未提出进一步反馈意见及其他监管措施。
（二）2015年上海证券交易所给予口头警示通报
发行人于2015年9月30日收到原实际控制人中国航空工业集团公司电话通知，其正在研究制定航空发动机相关资产重组整合。因发行人未在规定时间内向上海证券交易所申请紧急停牌，上海证券交易所给予发行人口头警示通报。
整改情况：发行人已于 2015年 10月 1日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-60），公告因实际控制人拟实施相关资产重组整合，尚需研究制定相关方案，该等事项及方案存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免股价出现波动，发行人股票自2015年10月8日起停牌。
（三）2016年陕西证监局出具监管关注函
陕西证监局于 2016年 12月 29日向发行人出具了《关于中航动力股份有限公司的监管关注函》（陕证监函[2016]338号），就发行人募集资金管理制度、募集资金实际用途披露、募集资金使用程序等方面存在的问题提出了关注和要求。
整改情况：收到陕西证监局的上述监管关注函后，发行人制定了整改方案及措施，并于2017年1月12日向陕西证监局报送了《关于中国证券监督管理委员会陕西监管局监管关注函的回复》（中航动力证券函[2017]1号）。针对上述监管关注函中提到的发行人《募集资金管理办法》未明确募集资金使用违规责任追究措施事项，发行人已将拟修改的条款上报陕西证监局，并将在最近召开的一次董事会上对其《募集资金管理办法》进行修订。除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日，发行人已就上述监管关注函中提到的其他问题完成了整改，相关监管部门未提出进一步反馈意见及其他监管措施。
除上述事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、上海证券交易所网站、发行人的公告文件及发行人提供的资料；取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及相关责任人回复、进行整改的相关文件；对董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为：针对上述监管关注函关注事项，发行人已采取了相应的整改措施。通过整改，发行人进一步规范了募集资金管理和会计核算及财务管理，完善了公司治理和内部控制，提高了信息披露质量，强化了发行人人员对于相关法律、法规及规范性文件的理解，提高了发行人的规范运作水平。截至本反馈意见回复出具日，相关监管部门未就上述监管关注函、口头警示所关注的事项提出进一步反馈意见及其他监管
措施。因此，上述监管措施不会对本次非公开发行造成重大影响。
（此页无正文，为中航动力股份有限公司关于《中航动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
中航动力股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中航动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
贾义真 周政
中国国际金融股份有限公司（盖章）年月日
（此页无正文，为中航证券有限公司关于《中航动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：___________________ ___________________
郭卫明 杨滔
中航证券有限公司（盖章）年月日