重庆新世纪游轮股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪游轮
股票代码：002558
信息披露义务人：上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89室
权益变动性质：增加
信息披露义务人：上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：上海市黄浦区南苏州路381号408E07室
权益变动性质：增加
签署日期：二零一五年十二月
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆新世纪游轮股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须经世纪游轮股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 1目录 .................................................................................................................................... 2第一节释义 .................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................. 5二、主要负责人基本情况 .......................................................................................... 0三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明 ...................................................... 0四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ....................................................................................... 0第三节权益变动目的 ...................................................................................................... 2第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 3一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 3二、本次拟重组资产的评估作价情况 ...................................................................... 4三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 .............. 4四、本次交易置入资产的财务数据 .......................................................................... 4五、已履行及尚未履行的决策过程 .......................................................................... 5六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况 ...................... 5第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 7第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 8备查文件 .......................................................................................................................... 13一、备查文件 ............................................................................................................ 13二、备查时间和地点 ................................................................................................ 13简式权益变动报告书附表 .............................................................................................. 14
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|本报告、本报告书|指|《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|指本次交易上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）持有世纪游轮股权比例增加的行为|
|上市公司、世纪游轮、公司|指|重庆新世纪游轮股份有限公司|
|彭建虎|指|世纪游轮控股股东及实际控制人|
|巨人网络、标的公司|指|上海巨人网络科技有限公司|
|拟购买资产|指|巨人网络100%股权|
|拟出售资产|指|世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包括本次重组后并入的巨人网络100%股权|
|标的资产|指|本次交易的拟购买、出售资产|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨人网络100%股权并募集配套资金的交易|
|兰麟投资|指|上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东|
|腾澎投资|指|上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）|
|鼎晖孚远|指|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|铼钸投资|指|上海铼钸投资咨询中心（有限合伙）|
|中堇翊源|指|上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙）|
|澎腾投资|指|上海澎腾投资合伙企业（有限合伙）|
|弘毅创领|指|弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|弘毅投资|指|弘毅投资（上海）有限公司|
|孚烨投资|指|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|重大资产出售|指|世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产和负债|
|发行股份购买资产|指|世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
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|募集配套资金、配套融资|指|世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元|
|《资产出售协议》|指|世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售协议》|
|《资产购买协议》|指|世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建虎签署的《发行股份购买资产协议》|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元、万元、亿元|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）鼎晖孚远
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|名称：|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）|
|主要经营场所：|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号303-89室|
|公司类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000324365305M|
|成立时间：|2015年1月9日|
|合伙期限：|2015年1月9日至2035年1月8日|
|经营范围：|股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告书签署之日，鼎晖孚远的产权控制关系如下：
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书铁娜 郭力
100% 100%
北京广泰汇鑫投资顾问 深圳市百恒汇鑫企业顾
有限公司 问有限公司
上海济融贸易有限 深圳市中金鼎鑫资 广州友谊集团股份 湖南金果园投资发
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|-|
|80%|

国投瑞银资本管理 深圳前海佳鸿泰资 普众信诚资产管理
国投瑞银资本管理 清华大学教育基金有限公司 产管理有限公司 （北京）有限公司
有限公司 会上海鼎晖百孚财富管理
有限公司
1.50%88.51% 9.99%
85.68% 0.39%
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|-|
|GP|

上海鼎晖赋安股权投资合伙企
上海鼎晖闻广股权投资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）有限公司 GP
50.975%
49.025%
上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（二）孚烨投资
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|名称：|上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|上海鼎晖百孚财富管理有限公司（委派代表：徐茜）|
|主要经营场所：|上海市黄浦区南苏州路381号408E07室|
|公司类型：|有限合伙企业|
|统一社会信用代码：|91310000342306851B|
|成立时间：|2015年6月9日|
|合伙期限：|2015年6月9日至2025年6月8日|
|经营范围：|股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本报告书签署之日，孚烨投资的产权控制关系如下：
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书 8
二、主要负责人基本情况
鼎晖孚远和孚烨投资的执行事务代表为徐茜，执行事务合伙人为上海鼎晖百孚财富管理有限公司，具体情况如下：
（一）执行事务代表
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|姓名|徐茜||
|曾用名|无||
|性别|女||
|国籍|中国||
|通讯地址|上海市黄浦区延安东路1号凯石大厦3层||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否||
|在其他公司任职情况|任职公司|职务|
||CDH Investments Management(Hong Kong) Limited|执行董事|

（二）执行事务合伙人
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|公司名称：|上海鼎晖百孚财富管理有限公司|
|成立日期：|2014年8月7日|
|公司类型：|有限责任公司|
|注册地址：|上海市黄浦区西藏南路765号602-140室|
|法定代表人：|吴尚志|
|注册资本：|2,000万元|
|营业执照号：|310101000651635|
|组织机构代码：|31210619-7|
|税务登记证号：|国地税沪字310101312106197号|
|经营范围：|第三方理财服务，理财产品的研究、开发及技术咨询，投资管理，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
鼎晖孚远及孚烨投资执行事务合伙人均为鼎晖百孚，鼎晖孚远及孚烨投资构成一
致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，鼎晖孚远和一致行动人孚烨投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动目的
本次权益变动是根据巨人网络全体股东与世纪游轮签订的《发行股份购买资产协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件，共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产出售
公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向公司支付。
（二）发行股份购买资产
公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。截至评估基准日，本次交易的拟购买资产评估值为 1,312,424.08万元，经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价为 1,312,424.00万元。据此计算，世纪游轮向巨人网络全体股东发行股份的数量合计为 443,686,270股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书集配套资金，总金额不超过 500,000万元，上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
二、本次拟重组资产的评估作价情况
根据《资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至评估基准日，拟出售资产的评估值为 60,423.62万元，各方协商确定的交易价格为 60,424.00万元。
根据《资产购买协议》，拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。
截至评估基准日，拟购买资产的评估值为 1,312,424.08万元，各方协商确定的交易对价为1,312,424.00万元。
三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次权益变动前，鼎晖孚远和孚烨投资未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，鼎晖孚远持有世纪游轮46,996,884股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的9.23%。一致行动人孚烨投资持有世纪游轮 23,498,442股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的4.62%。鼎晖孚远及一致行动人孚烨投资合计持有世纪游轮 70,495,326股股份，占世纪游轮本次交易后总股本的13.85%%。
四、本次交易置入资产的财务数据
截至2015年9月30日，巨人网络最近三年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|173,762.62|484,154.75|606,274.15|488,948.55|
|总负债|70,510.23|110,168.40|153,612.23|146,721.11|
|归属母公司股东的所有者权益|96,496.33|368,586.80|446,078.29|338,731.91|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|154,762.40|233,936.97|248,670.48|227,055.46|
|利润总额|36,516.70|132,310.18|159,867.01|144,680.36|
|归属于母公司所有者的净利润|22,239.11|116,142.84|130,490.56|123,687.81|
|扣除非经常性损益后的净利润|50,810.15|100,157.33|120,946.79|109,060.34|

五、已履行及尚未履行的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、2015年 10月 29日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；
2、2015年 12月 11日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
3、2015年 12月 11日，鼎晖孚远及孚烨投资做出执行事务合伙人决定，同意以所持巨人网络股权参与上市公司本次重大资产组事宜。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票；
2、中国证监会核准本次交易。
六、信息披露义务人所持有的世纪游轮股份存在权利限制的情况
1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至 36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；
2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续拥有
权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起 12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起 24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起 36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后 6个月内如世纪游轮股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在世纪游轮本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司股票的行为。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）、上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的营业执照复印件及其主要负责人的身份证明文件。
2、本次收购的有关协议：巨人网络全体股东与世纪游轮以及彭建虎签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午 8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：重庆新世纪游轮股份有限公司
联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层
联系人：张生全
联系电话：023-62328999
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|重庆新世纪游轮股份有限公司|上市公司所在地|重庆市|
|股票简称|世纪游轮|股票代码|002558|
|信息披露义务人名称|上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）及一致行动人上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）|信息披露义务人注册地|上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号 303-89 室、上海市黄浦区南苏州路 381 号408E07室|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有√ 无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否√|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： A股持股数量： 0股持股比例： 0%|||

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
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|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股 变动数量： 70,495,326股 变动比例： 13.85%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否√|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □____________________（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否 □|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书
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|是否已得到审批|是 □ 否√|

重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日
重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《重庆新世纪游轮股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（或委托代表）：
年 月 日