安徽天禾律师事务所 见证意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证意见书
[2014]皖天律证字第00099号致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚铜业本次重大资产重组工作并就本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行见证，出具本见证意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对精诚铜业本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供精诚铜业本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
安徽天禾律师事务所 见证意见书的。本所同意将本见证意见作为精诚铜业本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的见证意见承担责任。
一、本次发行的批准与授权
（一）、精诚铜业
1、2013年 9月 30日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议。会议审议通过了《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司与楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新发表了表示同意的独立意见。
2、2013年 12月 2日，精诚铜业召开第三届董事会第十一次会议。会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新发表了表示同意的独立意见。
3、2013年 12月 20日，精诚铜业召开 2013年第 1次临时股东大会。
会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与配套融资股份认购方签署附生效条件的<安徽精诚铜业股份有限公司与安徽楚江投资集团有限公司及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭关于非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>以及<补充协议>的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）、股份认购方
1、楚江集团
（1）2013年 7月 27日，楚江集团召开股东会。会议审议通过了关于参与精诚铜业本次重大资产重组的议案，同意签订《股份认购合同》等相
安徽天禾律师事务所 见证意见书关协议。
（2）2013年 12月 2日，楚江集团召开股东会。会议审议同意签署《股份认购补充协议》等相关协议。
2、自然人股份认购方
2013年 9月 30日，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人与精诚铜业签署了附条件生效的《股份认购合同》。
2013年 12月 2日，姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 5名自然人与精诚铜业签署了附条件生效的《股份认购补充协议》。
（三）、有权部门的批准
2014年 5月 12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】477号），核准精诚铜业向楚江集团发行 54,122,531股股份购买相关资产并非公开发行不超过 18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
通过上述核查，本所律师认为：精诚铜业本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次发行的概况
（一）、发行价格
本次发行的定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，即 2013年 10月 10日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经精诚铜业第三届董事会第九次会议、第十一次会议、2013年第一次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 6.59元/股。
定价基准日至本次发行日期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积
安徽天禾律师事务所 见证意见书金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2014年 4月 26日，精诚铜业召开 2013年年度股东大会并审议通过了《2013年度利润分配的议案》，精诚铜业拟以 2013年总股本 326,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元(含税)。经本所律师核查，上述利润分配方案实施后，将不会对本次发行的发行价格及发行数量产生影响，本次发行的发行价格仍然为 6.59元/股。
（二）、发行数量
本次发行的发行数量为 18,040,843股，符合精诚铜业 2013年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】477号）中关于本次非公开发行不超过 18,040,843股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金的要求。
（三）、发行对象
本次发行的发行对象为楚江集团及姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭等 6名特定对象。本所律师核查了上述发行对象的《企业法人营业执照》、居民身份证件等相关材料，上述发行对象属于符合相关规定条件的境内法人企业或自然人，具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的相关规定。
（四）、募集资金金额
本次发行募集配套资金金额为人民币 118,889,155元，符合精诚铜业董事会决议和股东大会决议的要求。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行金的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
安徽天禾律师事务所 见证意见书（一）、2014年 6月 18日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）华林证券有限责任公司向各发行对象发送了缴款通知书。
（二）、截至 2014年 6月 19日，本次发行的发行对象已将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）、2014年 6月 20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金到位情况的验证报告》（会验字[2014]2516号），验证：截至 2014年 6月 19日 17:00止，主承销商的收款银行账户已收到精诚铜业本次发行的发行对象缴纳的申购资金合计人民币 118,889,155.00元。
（四）、2014年 6月 20日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2014]2529号），验证：截至 2014年 6月 20日止，精诚铜业已收到楚江集团、孙昌好等五名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 72,163,374.00元。其中：楚江集团以持有的芜湖双源管业有限公司70.00%股权、安徽森海高新电材有限公司100.00%股权、芜湖楚江合金铜材有限公司100.00%股权、芜湖楚江物流有限公司100.00%股权和货币资金 33,219,155.00元出资；孙昌好等五名自然人以货币资金 85,670,000.00元出资。
精诚铜业申请增加注册资本人民币 72,163,374.00元，变更后的注册资本为人民币 398,203,374.00元。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本见证意见书出具之日，精诚铜业本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
安徽天禾律师事务所 见证意见书（此页无正文，为见证意见书之签章页）
本见证意见书于二〇一四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎
汪明月
张俊