法律意见书
宁夏方和圆律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
方律法意（2018）第40号致:宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所(以下称“本所”)受宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师白帆、陈军列席公司于 2018年 11月 12日 14:30分，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166号公司办公楼 202会议室召开的 2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开程序的资料，审查了出席本次股东大会人员资格及召集人资格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有
效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案
中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议、公司监事会决议等资料，公司董事会已于 2018年 10月 26日在公司信息披露指定媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上刊登了《宁夏银星能源股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)。《会议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项进行了告知。
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本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2018年 11月 12日下午 14:30分，在会议
通知的地点召开,由公司董事长高原先生主持。现场会议召
开时间、地点均符合《会议通知》规定;本次股东大会网络
投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台
投票时间为 2018年 11月 12日上午9:30-11:30,下午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统平台的开始投票
时间为 2018年 11月 11日下午15:00，结束时间为 2018年
11月 12日下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2018年 11
月 5日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证
明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文
件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统
查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理
人共 1人，共计持有公司有表决权股份 284,089,900股，占
公司股份总数的40.2326%；参与本次会议网络投票的股东
共 4人,共计持有公司有表决权股份 18,511,677股，占公司
股份总数的2.2616%；出席本次股东大会现场会议和参与本
次股东大会网络投票的股东合计 5人，持有公司有表决权股
份共计 302,601,577股,占公司股份总的42.8542%。
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除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事出席了
会议，部分高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符
合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东
大会的议案进行审议、表决；本次股东大会的召集人为公司
董事会，亦符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据《会议通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》；
2、《关于为全资子公司提供担保的议案》；
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
上述 1-3项议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。其中第 1项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。上述议案已经七届九次监事会审议通过，具体内容详见 2018年 10月 26日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经本所律师核查,本次股东大会审议议案与《会议通知》规定内容一致,未对《会议通知》未列明的事项进行审议。
审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
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四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行。其中:现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1、《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》表决结果：通过。同意 18,511,677股，反对 0股，弃
权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络
投票）的100%，超过二分之一。
2、《关于开展融资租赁业务的议案》
表决结果：通过。同意 302,582,077股，反对 19,500
股，弃权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含
网络投票）的99.9936%，超过二分之一。
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：通过。同意 302,601,577股，反对 0股，弃
权 0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投
票）的100%，超过二分之一。
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上述审议事项均为普通决议事项,均以参加本次会议股东所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上同意获得通过。
本所律师认为:本次股东大会表决结果符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和
召开程序，出席会议的人员资格和召集人资格，表决程序和
表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签署页）
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本页无正文，为《宁夏方和圆律师事务所关于宁夏银星
能源股份有限公司关于 2018年第三次临时股东大会的法律
意见书》签署页。
宁夏方和圆律师事务所
执业律师：白 帆
陈 军
二〇一八年十一月十二日