安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二零一六年十月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
（束龙胜） （瞿洪桂） （武文杰）
（汪宇） （李小庆） （陈任峰）
（韦俊） （陈浩） （葛愿）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司年月日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：71,041,900股
2、发行价格：14.78元/股
3、募集资金总额：1,049,999,282元
4、募集资金净额：1,031,145,221.23元
二、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 71,041,900股，将于2016年10月13日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为 2017年10月13日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
发行人全体董事声明 ........................................................................................................ 2特别提示 ............................................................................................................................ 3目录 .................................................................................................................................... 4释义 .................................................................................................................................... 5第一节公司基本情况 ........................................................................................................ 6第二节本次新增股份发行情况 ........................................................................................ 7第三节本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 19第四节本次股份变动情况及其影响 .............................................................................. 21第五节本次募集资金运用 .............................................................................................. 32第六节本次新增股份发行相关机构 .............................................................................. 34第七节保荐机构上市推荐意见 ...................................................................................... 36第八节其他重大事项 ...................................................................................................... 37第九节中介机构声明 ...................................................................................................... 38第十节备查文件 .............................................................................................................. 42
释义
在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|公司、发行人、中电鑫龙|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司|
|股东大会|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会议事规则》|
|《独立董事制度》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司独立董事制度》|
|《关联交易管理制度》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司关联交易制度》|
|《募集资金管理制度》|指|《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司募集资金管理制度》|
|普通股、A股|指|指公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节公司基本情况
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|公司名称：||安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司||
|注册地址：||安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园(九华北路118号)||
|办公地址：||安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园(九华北路118号)||
||发行前注册资本：||63,291.876万元|
|法定代表人：||束龙胜||
|所属行业||软件和信息技术服务业||
|主营业务：||公共安全与反恐、智慧城市业务和输配电及控制设备制造及服务业务||
|上市地点：||深圳证券交易所||
|董事会秘书：||汪宇||
|邮政编码：||241008||
|电话号码：||0553-2675588||
|传真号码：||0553-5772865||
|股票简称：||中电鑫龙||
|股票代码：||002298||
|营业执照注册号：||91340200149661982L||
|上市日期：||2009年9月29日||

第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2015年 12月 21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，并提请股东大会审议。
2016年1月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年3月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》等，并提请股东大会审议。
2016年3月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
2016年3月30日，公司召开第六届董事会二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》，并提请股东大会审议。
2016年 4月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016年6月22日，发行人非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2016年8月11日，发行人领取中国证监会出具的《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764号），核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行不超过 84,405,144股新股。
（三）本次发行对象和发行价格的确定过程
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|日期|发行安排|
|2016年9月5日|1、 向中国证监会申报发行方案和相关材料，获得发行许可2、 在律师的见证下向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|2016年9月6日至2016年9月8日|1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单2、接受投资者询价咨询|
|2016年9月9日|1、9:00—12:00 接收申购文件传真，簿记建档2、12:00 前接收申购保证金3、律师全程见证4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单|
|2016年9月12日|1、 报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终发行对象名单2、向最终确认的发行对象发出缴款通知书和认购协议|
|2016年9月13日|退还未获配投资者的认购保证金|
|2016年9月14日|接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止12:00）|

三、发行时间
2016年 9月 5日，中电鑫龙和保荐机构（主承销商）在北京市天元律师事务所的见证下，向意向投资者发送《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
四、发行方式
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
五、发行数量
本次发行A股共计71,041,900股。
六、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案的议案》，在公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已调整为不低于12.44元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 14.78元/股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 12.44元/股的比率为118.81%，发行价格与发行申购日（2016年9月9日）前20个交易日交易均价16.36元/股的比率90.34%。
七、募集资金总额
本次发行募集资金总额为人民币1,049,999,282元。
八、发行费用总额及明细构成
发行费用包括保荐承销费、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用，上述发行费用总计人民币18,854,060.77元。
九、募集资金净额
本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23元。
十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 14日出具《验证报告》（大华验字[2016] 000939号）。经验证，截至2016年9月14日12时止，国海证券实收特定投资者申购资金总额为人民币壹拾亿零肆仟玖佰玖拾玖万玖仟贰佰捌拾贰元整。
2016年9月14日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
（大华验字[2016]000938号），根据该报告，经审验，截至 2016年 9月 18日 12时止，中电鑫龙共计募集货币资金人民币 1,049,999,282.00元（大写:壹拾亿零肆仟玖佰玖拾玖万玖仟贰佰捌拾贰元整），扣除与发行有关的费用人民币 18,854,060.77元（大写:壹仟捌佰捌拾伍万肆仟零陆拾元柒角柒分），中电鑫龙实际募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23元（大写:壹拾亿零叁仟壹佰壹拾肆万伍仟贰佰贰拾壹元贰角叁分），其中计入“股本”人民币71,041,900.00元（大写:柒仟壹佰零肆万壹仟玖佰元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币960,103,321.23元（大写:玖亿陆仟零壹拾万叁仟叁佰贰拾壹元贰角叁分）。
十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十二、新增股份登记托管情况
本公司已于2016年9月23日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十三、发行对象认购股份情况
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《认购邀请书》的约定，2016年 9月 9日上午 9:00-12:00为集中接收报价时间，截止 2016年 9月 9日 12时整，本次发行共有 21家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真的方式发送至保荐机构（主承销商），参与报价的非基金公司的机构和自然人均在规定时间内缴纳了保证金。
经发行人、保荐机构（主承销商）和见证律师核查和协商认定以上 21个询价对象的报价为有效报价，报价区间为12.51元/股至16.51元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|招商财富资产管理有限公司|16.51|10,500|是|是|

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|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|||15.33|12,700|||
|||13.72|13,600|||
|2|安泰创业投资（深圳）有限公司|16.05|10,500|是|是|
|3|中新建招商股权投资有限公司|15.80|15,000|是|是|
|||15.31|15,000|||
|||15.01|15,000|||
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|15.36|10,900|无需|是|
|5|平安大华基金管理有限公司|15.24|10,700|无需|是|
|||14.44|11,200|||
|6|财通基金管理有限公司|15.10|14,200|无需|是|
|||14.40|32,300|||
|||13.50|47,000|||
|7|泰达宏利基金管理有限公司|15.00|11,549|无需|是|
|||14.76|11,649|||
|||14.45|11,799|||
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|14.81|11,000|是|是|
|9|博时基金管理有限公司|14.78|11,300|无需|是|
|||14.44|18,400|||
|||13.96|26,700|||
|10|张革会|14.59|10,500|是|是|
|||13.81|10,500|||
|||12.81|10,500|||
|11|信诚基金管理有限公司|14.51|10,500|无需|是|
|12|华安基金管理有限公司|14.28|10,500|无需|是|
|13|九泰基金管理有限公司|14.13|10,700|无需|是|
|14|北京和聚投资管理有限公司|14.08|10,500|是|是|
|||12.80|21,000|||
|15|德邦基金管理有限公司|13.83|13,000|无需|是|
|16|第一创业证券股份有限公司|13.66|11,000|是|是|
|||12.53|21,000|||
|17|诺安基金管理有限公司|13.36|19,900|无需|是|
|18|申万菱信基金管理有限公司|13.01|13,500|无需|是|
|19|东海基金管理有限责任公司|13.01|10,513.381|无需|是|
|20|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|12.88|10,500|是|是|
|21|国投瑞银基金管理有限公司|12.51|10,500|无需|无需|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，
要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2016年 9月 9日 12:00之前将认
购保证金人民币 1000万元（大写人民币壹仟万元）及时足额汇至国海证券本次
非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和保荐机构（主承销商）对专用缴款账户核查，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申购。
本次发行最终价格确定为14.78元/股，发行股票数量71,041,900股，募集资金总额为 1,049,999,282元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 84,405,144股。发行对象总数为 9名，不超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|上市流通日|
|1|招商财富资产管理有限公司|8,592,600|126,998,628|12|2017年10月13日|
|2|安泰创业投资（深圳）有限公司|7,104,100|104,998,598|12|2017年10月13日|
|3|中新建招商股权投资有限公司|10,148,800|149,999,264|12|2017年10月13日|
|4|北信瑞丰基金管理有限公司|7,374,800|108,999,544|12|2017年10月13日|
|5|平安大华基金管理有限公司|7,239,500|106,999,810|12|2017年10月13日|
|6|财通基金管理有限公司|9,607,500|141,998,850|12|2017年10月13日|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|7,813,900|115,489,442|12|2017年10月13日|
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|7,442,400|109,998,672|12|2017年10月13日|
|9|博时基金管理有限公司|5,718,300|84,516,474|12|2017年10月13日|
|合计||71,041,900|1,049,999,282|-|-|

发行对象的获配产品情况:
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|序号|认购对象|认购产品|
|1|安泰创业投资（深圳）有限公司|-|
|2|中新建招商股权投资有限公司|-|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-定增稳利锦绣4号资产管理计划|
|||北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划|
|||北信瑞丰基金东方嘉泰1号资产管理计划|
|4|招商财富资产管理有限公司|招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划|
|||招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划|
|||招商财富-睿赢2号专项资产管理计划|
|||招商财富-睿韬3号专项资产管理计划|

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|||招商财富-睿韬1号专项资产管理计划|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富80号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富110号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富招商致远1号资产管理计划|
|||平安大华鼎泰混合型证券投资基金|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-富春定增1150号资产管理计划等|
|||财通基金-玉泉659号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星9号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星乘功6号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉中科智1号资产管理计划|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利本地资本1号资产管理计划|
|||泰达宏利-宏泰定增3号资产管理计划|
|||泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划|
|||泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利兵工财务定向增发1号|
|||泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金|
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|-|
|9|博时基金管理有限公司|博时基金农银1号资产管理计划|
|||博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划|
|||博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||全国社保基金501组合|
|||博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|

上述9家发行对象符合中电鑫龙股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：赵生章
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2013年02月21日
2、安泰创业投资（深圳）有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万元整
法定代表人：张晋华
经营范围：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金，不得从事公开募集及发行基金管理业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
成立日期：2015年02月10日
3、中新建招商股权投资有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：新疆石河子开发区北四东路37号2-20室
注册资本：拾伍亿零壹佰肆拾柒万壹仟陆佰玖拾捌元人民币
法定代表人：钟永毅
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2011年10月28日
4、北信瑞丰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：人民币17,000万元整
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。
成立日期：2014年03月17日
5、平安大华基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元整
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
成立日期：2011年01月07日
6、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币5000万元整
法定代表人：柴献青
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
成立日期：2015年12月21日
7、泰达宏利基金管理有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
注册资本：人民币18,000万元整
法定代表人：弓劲梅
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2002年06月06日
8、广西铁路发展投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号
执行事务合伙人：广西铁投发展基金管理有限公司委托代表：周长信
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期：2014年06月23日
9、博时基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元整
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
成立日期：1998年07月13日
（三）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行9名发行对象与发行人不存在关联关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，束龙胜直接持有并通过持有芜湖市鑫诚科技投资有限公司99.88%股权的方式间接持有公司合计 13,942.96万股股份，占公司总股本的22.03%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行后，束龙胜通过直接和间接方式合计持有公司19.81%的股权，仍为公司控股股东及实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为9名，具体包括：安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、招
商财富资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、博时基金管理有限公司。
经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：
安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
招商财富资产管理有限公司以招商财富-瑞丰向阳 3号专项资产管理计划、招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划、招商财富-睿赢2号专项资产管理计划、招商财富-睿韬3号专项资产管理计划、招商财富-睿韬1号专项资产管理计划五个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
北信瑞丰基金管理有限公司以北信瑞丰-定增稳利锦绣 4号资产管理计划、北信瑞丰-定增稳利锦绣 5号资产管理计划和北信瑞丰基金东方嘉泰 1号资产管理计划三个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司以平安大华安赢汇富 80号资产管理计划、平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富110号资产管理计划、平安大华安赢汇富招商致远 1号资产管理计划四个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。平安大华鼎泰混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增1150号资产管理计划、财通基金-玉泉659号资产管理计划、财通基金-东方晨星9号资产管理计划、财通基金-东方晨星乘功6号资产管理计划、财通基金-玉泉中科智1号资产管理计划五个
资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利本地资本1号资产管理计划、泰达宏利-宏泰定增 3号资产管理计划、泰达宏利基金-方正东亚信托定增 11号资产管理计划、泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划、泰达宏利兵工财务定向增发 1号、泰达宏利久期量和量化定增 1号资产管理计划六个资产管理计划认购。
经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
博时基金管理有限公司以博时基金农银 1号资产管理计划和博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金501组合、博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，拟获配对象均符合规定：不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
十四、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，本次发行保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在 2016年 9月 9日 12:00前完成登记和备案程序，或根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本公司已于2016年9月23日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：中电鑫龙，证券代码：002298，上市地点：深圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2016年 10月 13日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行新增股份已于2016年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年10月13日。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）股本结构变动情况
1、本次非公开发行71,041,900股，发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|240,881,444|38.06%|71,041,900|311,923,344|44.31%|
|二、无限售条件的流通股|392,037,316|61.94%|0|392,037,316|55.69%|
|三、股份总数|632,918,760|100.00%|71,041,900|703,960,660|100.00%|

2、本次发行是否导致发行人控制权发生变化
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股数量未发生变动。
（二）本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年8月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||总持有数量||持股比|
||||股东名称|||||
||号||||（股）||例（%）|
|1||瞿洪桂||127,394,324||20.13||
|2||束龙胜||102,708,726||16.23||
|3||芜湖市鑫诚科技投资有限公司||36,720,936||5.80||
|4||青岛金石泓信投资中心（有限合伙）||20,319,665||3.21||
|5||上海理鼎投资管理中心（有限合伙）||19,893,899||3.14||
|6||宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）||13,262,599||2.10||
|7||安徽省国有资产运营有限公司||8,725,501||1.38||
|8||乐源财富管理有限公司||6,631,299||1.05||
|9||安徽鑫科新材料股份有限公司||4,237,166||0.67||
|10||马宇成||2,487,426||0.39||
|合计||||342,381,541||54.10||

（三）新增股份登记到账后公司前十大股东情况
本公司已于2016年9月23日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称||持股数量（股）|||
||||||||(%)|
|1||瞿洪桂||127,394,324||18.100||
|2||束龙胜||102,708,726||14.590||
|3||芜湖市鑫诚科技投资有限公司||30,120,936||4.280||
|4||青岛金石泓信投资中心（有限合伙）||20,319,665||2.890||
|5||上海理鼎投资管理中心（有限合伙）||19,893,899||2.830||
|6||宁波中金国联通泰股权投资合伙企业（有限合伙）||13,262,599||1.880||
|7||中新建招商股权投资有限公司||10,148,800||1.440||
|8||安徽省国有资产运营有限公司||8,725,501||1.240||
|9||海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户||8,714,937||1.240||
|10||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||7,442,400||1.060||
|11||财通基金-宁波银行-云南国际信托有限公司||7,239,454||1.030||
|合计||||355,971,241||50.580||

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。
三、本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计71,041,900股，发行后股票共计703,960,660股。以2016年 1-6月和 2015年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|每股净资产（元）|4.81|4.73|5.79|5.71|
|每股收益（元）|0.12|0.10|0.10|0.09|

注：每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；每股收益分别按照2015年度和2016
年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要会计数据和财务指标
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2014]003944号、大华审字[2015]002468号和大华审字[2016]002873号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-6月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|247,641.71|258,736.17|164,120.68|179,598.46|
|固定资产|71,427.74|74,336.01|32,137.14|30,258.43|
|无形资产|11,268.54|11,573.17|8,599.37|8,777.18|
|非流动资产合计|251,144.92|250,812.64|62,959.27|49,844.57|
|资产总计|498,786.63|509,548.81|227,079.95|229,443.03|
|流动负债|150,857.38|157,700.45|80,130.99|83,347.26|
|非流动负债|31,568.29|40,503.85|14,870.73|16,659.37|
|负债合计|182,425.67|198,204.30|95,001.72|100,006.63|
|股东权益|316,360.96|311,344.51|132,078.23|129,436.40|
|归属于母公司股东权益合计|304,379.42|299,116.11|128,051.63|127,764.50|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|67,462.26|87,270.59|80,940.89|90,519.55|
|营业利润|8,225.86|7,484.27|918.07|5,331.14|
|利润总额|9,996.88|8,993.70|2,035.11|9,973.52|
|净利润|7,968.83|7,777.56|1,665.45|8,755.95|
|归属于母公司所有者的净利润|7,288.65|6,634.88|1,499.85|8,748.67|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|78,765.78|116,783.32|106,440.13|107,034.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出小计|75,752.27|92,320.09|104,227.92|115,419.70|
|经营活动产生的现金流量净额|3,013.51|24,463.23|2,212.21|-8,384.82|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|3,440.37|437.76|125.83|25.53|
|投资活动现金流出小计|3,483.18|83,239.08|15,455.29|15,088.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-42.81|-82,801.32|-15,329.46|-15,063.18|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|43,175.00|143,151.88|69,800.00|65,160.58|
|筹资活动现金流出小计|55,382.76|70,581.81|71,056.85|48,285.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,207.76|72,570.06|-1,256.85|16,875.02|
|四、汇率变动对现金的影响额|0.00|2.25|0.13|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,237.06|14,234.23|-14,373.97|-6,572.98|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|1.64|1.64|2.05|2.15|
|速动比率|1.05|1.11|1.33|1.53|
|资产负债率（合并）（%）|36.57|38.90|41.84|43.59|
|资产负债率（母公司）（%）|36.30|37.42|54.15|51.99|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|38.31|40.52|39.29|40.64|
|净利率（%）|11.81|8.91|2.06|9.67|
|总资产收益率（%）|1.58|2.11|0.73|4.05|
|利息保障倍数（倍）|5.08|3.69|1.47|4.28|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.05|0.39|0.05|-0.20|
|总资产周转率（次）|0.27|0.24|0.35|0.41|
|应收账款周转率（次）|1.30|0.99|1.17|1.36|
|存货周转率（次）|0.96|0.73|0.89|1.13|
|加权平均净资产收益率（%）|2.41|3.53|1.17|7.13|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|1.92|2.83|0.44|3.92|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.12|0.14|0.04|0.21|
|扣除非经常性损益前稀释每股收|0.12|0.14|0.04|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|益（元/股）|||||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.01|0.12|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.09|0.11|0.01|0.12|

（二）财务状况分析
1、资产结构分析
最近三年，公司资产总额分别为 229,443.03万元、227,079.95万元和 509,548.81万元。资产规模 2013年末至 2014年末变化不大，2015年末较 2014年末大幅增加，主要是由于公司 2015年 8月发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权以及 2015年 11月支付现金购买苏二开70%股权、中电兴发和苏二开的资产纳入合并报表。
最近三年，公司流动资产占资产总额的比例分别为78.28%、72.27%和50.78%。
流动资产占资产总额的比例 2013年末至 2014年末缓慢下降，2015年末较 2014年末大幅下降，主要是由于公司 2015年 8月发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权以及2015年11月支付现金购买苏二开70%股权、商誉大幅增加。
2013年末至2014年末，公司资产主要由货币资金、应收账款、存货和固定资产构成，四项资产合计占资产总额的比例分别为84.92%和82.20%。2015年8月公司发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权以及 2015年 11月支付现金购买苏二开70%股权，导致 2015年末商誉大幅增加，货币资金、应收账款、存货、固定资产和商誉五项资产占资产总额的比例为89.40%。
2、负债结构分析
最近三年，公司负债总额分别为100,006.63万元、95,001.72万元和198,204.30万元，80%左右为流动负债，其中短期借款、应付票据、应付账款和预收款项四项流动负债合计占负债总额的比例分别为80.05%、63.80%和72.91%，负债结构相对稳定。
负债总额 2014年末较 2013年末略有减少，减少了5.00%；2015年末较 2014年末增加了108.63%，主要是由于（1）公司2015年8月发行股份及支付现金购买
中电兴发100%股权以及2015年11月支付现金购买苏二开70%股权、中电兴发和
苏二开的负债纳入合并报表；（2）公司银行借款、应付款项增加。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月末/2015年1-6月|2015年末|2014年末|2013年末|
|流动比率（次）|1.64|1.64|2.05|2.15|
|速动比率（次）|1.05|1.11|1.33|1.53|
|资产负债率（母公司）（%）|36.30|37.42|54.15|51.99|
|资产负债率（合并）（%）|36.57|38.90|41.84|43.59|
|利息保障倍数（倍）|6.33|3.69|1.47|4.28|

2013年末至2015年末，公司流动比率、速动比率逐年下降，主要是由于公司 2014年末较 2013年末流动资产的减少幅度大于流动负债的减少幅度，2015年末较 2014年末流动资产的增加幅度小于流动负债的增加幅度。虽然公司流动比率、速动比率逐年下降，但总体上保持相对平衡的水平。
2013年末至 2014年末，公司资产负债率（合并及母公司口径）较为稳定；
2015年末较2014年末资产负债率（合并口径）略有下降，资产负债率（母公司口径）大幅下降，主要是由于 2015年 8月公司发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权、所有者权益大幅增加。
公司利息保障倍数2014年末较2013年末大幅下降，主要是由于公司净利润大幅下降；2015年末较 2014年末大幅增加，主要是由于公司 2015年净利润较2014年同期大幅增加。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入分行业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电气机械和器材制造业|61,275.68|70.67%|80,406.50|100.00%|89,479.90|100.00%|
|公共安全与反恐、智慧城市|25,429.42|29.33%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|86,705.10|100.00%|80,406.50|100.00%|89,479.90|100.00%|

公司自成立以来专注于电气机械和器材制造业。2014年以来，宏观经济形势出
现投资放缓、GDP增幅下降、市场需求不足等情况，为应对复杂的经济环境，公司
积极发展延伸产业，适时开展外延式并购投资，2015年8月公司收购了中电兴发，新增了公共安全与反恐、智慧城市业务，至此，公司形成了电气机械和器材制造业以及公共安全与反恐、智慧城市双主业共同发展的业务结构。由于公司收购中电兴发于2015年8月完成，所以公共安全与反恐、智慧城市的收入仅仅为中电兴发2015年9-12月的收入。
2、主营业务收入分产品
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|高、低压成套开关设备|32,251.58|37.20%|53,191.27|66.15%|63,039.77|70.45%|
|元器件|12,549.39|14.47%|13,719.71|17.06%|16,984.10|18.98%|
|自动化产品|5,238.25|6.04%|7,128.66|8.87%|8,467.32|9.46%|
|服务收入|8,802.52|10.15%|4,323.39|5.38%|110.07|0.12%|
|电力电子|2,433.93|2.81%|2,043.47|2.54%|878.63|0.98%|
|系统集成|19,129.50|22.06%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|租赁运营服务|3,320.73|3.83%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|产品销售|2,979.19|3.44%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|86,705.10|100.00%|80,406.50|100.00%|89,479.90|100.00%|

注：产品销售为公共安全与反恐、智慧城市业务的产品销售。
2013年度至2014年度，公司的产品结构较为稳定，高、低压成套开关设备和元器件在公司的产品结构中占据主导地位，是公司主营业务收入的主要来源，2013年度至 2014年度两者实现的收入合计占公司主营业务收入的比重均在80%以上。
2014年7月，公司收购了天津泰达，服务收入占主营业务收入的比重有所增加。2015年8月，公司收购了中电兴发，系统集成、租赁运营服务、产品销售等公共安全与反恐、智慧城市业务纳入公司合并财务报表，逐渐成为公司主营业务收入的重要组成部分。
公司主营业务收入 2014年度较 2013年度减少了10.14%，主要是由于宏观环境从紧，同时公司进一步加大市场结构和客户结构的调整力度，订单减少，项目工期延长，具体如下：（1）由于宏观环境从紧，同时我国对高污染、高能耗行业如
钢铁、水泥、煤炭等传统行业的产业结构调整，投资减少，使得其对输配电及控制
设备的需求量降低，市场需求减少，销售收入下降；（2）公司为应对市场情况的
变化，进行市场结构和客户结构的调整，将公司的资源向公司的重点客户倾斜，销售收入下降；（3）由于国家在货币政策上的调整以及近两年对地方政府债务的控制，导致很多建设项目完工进度推迟，公司很多产品交货后不能按期完成验收，销售收入下降。2015年度较2014年度增加了7.83%，主要是由于2015年8月公司发行股份及支付现金购买中电兴发100%股权、中电兴发9-12月的主营业务收入纳入合并报表。
3、主营业务毛利分析
公司最近三年的主营业务毛利如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|高、低压成套开关设备|12,300.17|35.01%|17,787.63|56.30%|23,481.13|64.57%|
|元器件|5,195.21|14.79%|6,666.70|21.10%|8,308.40|22.85%|
|自动化产品|2,394.51|6.82%|3,328.45|10.54%|4,004.04|11.01%|
|服务收入|4,528.38|12.89%|2,866.81|9.07%|32.97|0.09%|
|电力电子|1,118.92|3.18%|943.54|2.99%|537.56|1.48%|
|系统集成|5,042.91|14.35%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|租赁运营服务|1,690.57|4.81%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|产品销售|2,863.53|8.15%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|35,134.20|100.00%|31,593.13|100.00%|36,364.10|100.00%|

2013年度至2014年度，公司的产品构成较为稳定，高、低压成套开关设备和元器件在公司的产品结构中占据主导地位，是公司主营业务毛利的主要来源，2013年度至2014年度两者实现的毛利合计占公司主营业务毛利的比重均在75%以上。2014年 7月，公司收购了天津泰达，服务收入毛利占主营业务毛利的比重有所增加。2015年 8月，公司收购了中电兴发，系统集成、租赁运营服务、产品销售等公共安全与反恐、智慧城市业务纳入公司合并财务报表，逐渐成为公司主营业务毛利的重要组成部分。
公司主营业务毛利 2014年度较 2013年度减少了13.12%，主要是由于主营业务收入2014年度较2013年度减少了10.14%，且主营业务毛利率2014年度较 2013年度减少了1.35%；2015年度较 2014年度增加了11.21%，主要是由于主
营业务收入 2015年度较 2014年度增加了7.83%，且主营业务毛利率 2015年度
较2014年度增加了1.23%。
4、主营业务毛利率分析
公司最近三年的主营业务毛利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类||2015年度||2014年度||2013年度||
||高、低压成套开关设备||38.14%||33.44%||37.25%|
||元器件||41.40%||48.59%||48.92%|
||自动化产品||45.71%||46.69%||47.29%|
||服务收入||51.44%||66.31%||29.96%|
||电力电子||45.97%||46.17%||61.18%|
|系统集成|||26.36%||0.00||0.00|
|租赁运营服务|||50.91%||0.00||0.00|
|产品销售|||96.12%||0.00||0.00|
|合计|||40.52%||39.29%||40.64%|

2013年度至2015年度，公司主营业务综合毛利率基本相当。各类别产品的毛利率在各年之间有所波动，主要是由于公司的产品主要为定制化的产品。其中，服务收入毛利率 2014年度和 2015年度较 2013年度大幅增加，主要是由于公司 2014年 7月收购了天津泰达，天津泰达 2014年度和 2015年度服务业务的收入和毛利率较高。
（四）现金流量分析
公司最近三年的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|经营活动现金流入小计|116,783.32|106,440.13|107,034.88|
|经营活动现金流出小计|92,320.09|104,227.92|115,419.70|
|经营活动产生的现金流量净额|24,463.23|2,212.21|-8,384.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|投资活动现金流入小计|437.76|125.83|25.53|
|投资活动现金流出小计|83,239.08|15,455.29|15,088.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-82,801.32|-15,329.46|-15,063.18|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|筹资活动现金流入小计|143,151.88|69,800.00|65,160.58|
|筹资活动现金流出小计|70,581.81|71,056.85|48,285.57|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|72,570.06|-1,256.85|16,875.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2.25|0.13|0.00|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,234.23|-14,373.97|-6,572.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|26,493.04|40,867.01|47,440.00|
|六、期末现金及现金等价物余额|40,727.27|26,493.04|40,867.01|

最近三年，公司现金及现金等价物净增加额分别为-6,572.98万元、-14,373.97万元和14,234.23万元。现金及现金等价物净增加额2013年度为负数，主要是由于投资活动现金流出以及经营活动现金流出较大；2014年度为负数，主要是由于投资活动现金流出较大；2015年度为正数，主要是由于筹资活动现金流入以及经营活动现金流入较大。
五、股份变动对公司的其他影响
（一）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将进一步降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目、基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目和智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目。上述募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益，募投项目的建设和实施能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的领先优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。
投资项目实施后，公司的主营业务不会发生重大变化，仍以软件和信息服务相关业务为公司的主营业务。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应扩大，公司将根据股本及股本结构的实际变化情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提
高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在同业竞争的情况；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 10.5亿元，扣除各项发行费用人民币18,854,060.77元，募集资金净额为人民币 1,031,145,221.23元，主要投资以下项目。
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案|环保批文|项目总投资金额|募集资金投入金额|
|1|公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目|鸠 经 计[2015]273号|环 内 审2016[010]号|5.9|5.0|
|2|基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目|鸠 经 计[2015]275号|环 内 审2016[008]号|3.8|3.0|
|3|智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目|鸠 经 计[2015]274号|环 内 审2016[009]号|3.1|2.5|
|合计||-|-|12.8|10.5|

若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）公共安全与反恐领域机器人及无人机产业化项目
实施主体：公司之全资子公司北京中电兴发科技有限公司。
建设地点：芜湖鸠江经济开发区徽州路188号。
建设内容和规模：改造生产厂房及辅助设施，购置复合加工中心、工业机器人、冲床、电池检测平台、惯导检测平台等相关生产、检测设备等。形成年产
18000台公共安全反恐能机器人、450台反恐排爆机器人、450架公共安全无人机、600套无人机飞行控制系统的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资5.9亿元。其中，固定资产投资 5.0
亿元，拟使用本次募集资金投入；流动资金0.9亿元，拟自筹投入。
经济效益评价：本项目建设期1.5年，项目建成达产后，所得税后的财务内
部收益率为19.91%，所得税后的投资回收期（含建设期）为5.6年，经济效益良好。
（二）基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目
实施主体：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司。
建设地点：芜湖市九华北路118号。
建设内容和规模：新建生产厂房及技术服务中心，购置自动化壳体柔性生产线、数控中心、数控激光切割机、双伺服数控冲床、元器件自动检测线等加工、检测设备。形成年产23200套电动汽车自适应智能充电桩的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资3.8亿元。其中，固定资产投资 3.0亿元，拟使用本次募集资金投入；流动资金0.8亿元，拟自筹投入。
经济效益评价：本项目建设期1.5年，项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为20.93%，所得税后的投资回收期（含建设期）为 5.5年，经济效益良好。
（三）智能远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目
实施主体：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司。
建设地点：芜湖市九华北路118号。
建设内容和规模：新建厂房及配套辅助用房，购置数控液压母线机、数控加工中心、数控激光切割机、机械特性试验成套设备、元器件自动检测线等加工、检测设备等。形成年产1200套智能远动（高铁信号）电力保障系统的生产能力。
投资规模和资金筹措方案：项目总投资3.1亿元。其中，固定资产投资 2.5亿元，拟使用本次募集资金投入；流动资金0.6亿元，拟自筹投入。
经济效益评价：项目建设期1.5年，项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为15.48%，所得税后的投资回收期（含建设期）为6.5年，经济效益良好。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节本次新增股份发行相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1509
保荐代表人：汪艳、陈功
项目协办人：李峻毅
经办人员：吴垚
电话：010-88576898-827
传真：010-88576900
二、发行人律师
名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
经办律师：吴光洋、蔡厚明
电话：010-57763888
传真：010-57763777
三、审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
注册会计师：李静、吴琳
电话：0551-62836500
传真：0551-62836400
四、验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
注册会计师：吕勇军、王海涛
电话：0551-62836500
传真：0551-62836400
第七节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与国海证券签署《保荐协议》，国海证券指定的保荐代表人为陈功、汪艳。
二、上市推荐意见
国海证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度；本次发行完成后，发行人的股权分布情况符合上市条件。
本保荐机构（主承销商）愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至本公告书刊登前，中电鑫龙未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
李峻毅
保荐代表人（签名）：
陈功
汪艳
法定代表人（签名）：
何春梅
国海证券股份有限公司2016年10月11日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡厚明
吴光洋
审计机构声明
大华特字[2016]005106号本审计机构及签字注册会计师已阅读安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本审计机构出具的报告（大华审字[2014]003944号、大华审字[2015]002468号、大华审字[2016]002873号）不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
李静吴琳
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月11日
验资机构声明
大华特字[2016]005107号本机构及签字注册会计师已阅读安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书及其摘要，确认本公告书及其摘要与本所出具的验资报告（大华验字[2012]143号、大华验字[2012]188号、大华验字[2013]000152号、大华验字[2015]000287号、大华验字[2015]000771号、大华验字[2015]000772号）无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在本公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
吕勇军 王海涛
会计师事务所负责人签名：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年10月11日
第十节备查文件
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐代表人声明与承诺
4、保荐机构（主承销商）出具的上市保荐书
5、保荐机构（主承销商）出具的发行保荐书和尽职调查报告
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
9、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
11、投资者出具的股份限售承诺
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（本页无正文，为《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2016年10月11日