国金证券股份有限公司
关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）受新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构和承销机构，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
经公司于 2013年 12月 5日召开的 2013年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的价格为公司第七届董事会 2013年第四次临时会议决议公告日（2013年10月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即3.64元/股。
（二）发行数量
根据公司2013年第二次临时股东大会及第七届董事会2013年第四次临时会议批准本次非公开发行股票的数量为78,000,000股。
本次实际发行股票数量为 7,800万股。本次非公开发行数量符合《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号）中“核准你公司非公开发行不超过7,800万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为赵序宏、上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒亿投资”）、北京电信建筑工程有限公司（以下简称“北京电信”）、连若晹、林忠峰、罗斌、龙建播、刘锐、张新美，共9人，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额
本次募集资金总额为28,392.00万元，未超过公司2013年第二次临时股东大会及第七届董事会 2013年第四次临时会议批准的本次非公开发行募集资金总额 28,392.00万元；扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）869.50万元后，实际募集资金 27,522.50万元，未超过本次募集资金投资项目拟使用的募集资金投资额28,392.00万元。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）本次发行方案已经公司第七届董事会 2013年第四次临时会议、第七届董事会2014年第一次临时会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。
（二）根据发行人2013年第二次临时股东大会决议，
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《新大洲控股股份有限公司章程》的有关规定，新大洲股东大会授权董事会办理与本次发行相关的下列事项：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
6、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《新大洲控股股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《新大洲控股股份有限公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（三）新大洲本次非公开发行股票的申请于2014年4月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年 5月 15日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号），核准公司非公开发行7,800万股新股。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|日 期||发行安排|
|T-1|2014年5月26日（周一）|发行方案报中国证监会备案同意后，发出缴款通知|
|T|2014年5月27日（周二）|发行开始日|
|T＋2|2014年5月29日（周四）|缴款截止当日17:00申购资金验资|
|T＋3|2014年5月30日（周五）|将募集资金划转至发行人募集资金专用账户并验资|
|T＋5|2014年6月3日（周二）|向中国证监会提交备案材料|
|||办理新增股份登记手续|
|||向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料|

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|日 期|发行安排|
|L|刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书|

注：以上日期为交易日；T日为发行开始实施日，加减数为交易日天数；L日为刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书日。
（二）缴款与验资
2013年10月25日，发行人已与本次非公开发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“股份认购协议”）；2014年5月15日，中国证监会核发《关于核准新大洲控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]483号），核准公司本次非公开发行事项，《股份认购协议》生效。根据《股份认购协议》本次非公开发行对象认购股份数量如下：
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|序号|认购对象|认购数量（万股）|认购价格（元/股）|缴款金额（万元）|
|1|赵序宏|1,000.00|3.64|3,640.00|
|2|上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）|2,500.00||9,100.00|
|3|连若晹|1,000.00||3,640.00|
|4|刘锐|800||2,912.00|
|5|北京电信建筑工程有限公司|500||1,820.00|
|6|林忠峰|500||1,820.00|
|7|龙建播|500||1,820.00|
|8|罗斌|500||1,820.00|
|9|张新美|500||1,820.00|
|合计||7,800.00|-|28,392.00|

 2014年 5月 26日，发行人与国金证券向本次非公开发行对象发出《新大洲控股股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“缴款通知书”），发行对象已足额支付认购款。本次非公开发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起 36个月。本次非公开发行联系及发函过程已经上海浦瑞律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
经四川华信（集团）会计师事务所特殊普通合伙出具的《验资报告》“川华信验
（2014）30号”验证，截至2014年5月29日止，主承销商指定的收款银行中国建设
银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币 28,392.00万元，其中，收到赵序宏认购款 3,640.00万元，收到上海儒亿投资管理合伙企业（有限合伙）认购款9,100.00万元，收到连若晹认购款3,640.00万元，收到刘锐认购款2,912.00万元，收到北京电信建筑工程有限公司认购款1,820.00万元，收到林忠峰认购款 1,820.00万元，收到龙建播认购款 1,820.00万元，收到罗斌认购款1,820.00万元，收到张新美认购款1,820.00万元。
之后，国金证券在扣除承销费后向发行人指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经立信会计师出具“信会师报字[2014]第113608号”《验资报告》验证，截至 2014年 5月 30日止，公司募集资金总额人民币 283,920,000.00元，扣除各项发行费用人民币 8,695,000.00元，实际募集资金净额为人民币 275,225,000.00元，其中：新增注册资本（股本）人民币78,000,000.00元，资本公积（股本溢价）197,225,000.00元。
五、结论意见
国金证券认为：
（一）新大洲控股股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
（二）本次非公开发行的过程符合《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（三）发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
周梁辉 廖卫平
保荐机构法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司（盖章） 2014年6月12日