证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2019-038
债券代码：123016 债券简称：洲明转债
深圳市洲明科技股份有限公司
关于海外全资子公司对外投资进展暨收购完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于2018年11月2日召开了第三届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于海外全资子公司对外投资的议案》并签署了相关协议，洲明科技海外全资子公司Unilumin North AmericaInc.通过1,500,000美元认购Trans-LuxCorporation发行的1,315,789股公司普通股（每股面值0.001美元，占Trans-LuxCorporation总股本的33%）及未来有权购买5,670,103股公司普通股的认股权证。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2018-139）。现将本次交易情况及相关进展公告如下：
一、交易概述及进展情况
1、交易概述
为促进公司LED显示屏业务在国际市场的开拓与发展，提升公司在北美市场的快速响应能力及综合竞争力，洲明科技海外全资子公司 Unilumin North AmericaInc.以现金方式向美国纳斯达克上市公司 Trans-Lux Corporation进行增资。
2018年11月2日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于海外全资子公司对外投资的议案》，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。同时本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、交易进展情况
美国时间2018年11月2日，Unilumin North AmericaInc.通过1,500,000美元认购Trans-LuxCorporation发行的1,315,789股公司普通股及未来有权购买5,670,103
股公司普通股的认股权证。
美国时间2019年3月4日，Unilumin North AmericaInc.向Trans-LuxCorporation交付第一份行使认股权证通知，以0.97美元/股的行权价格购买 Trans-LuxCorporation共计2,061,856股的普通股，并将行权价款2,000,000.32美元电汇至Trans-LuxCorporation。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2019-030）。
美国时间2019年4月5日，Unilumin North AmericaInc.向Trans-LuxCorporation交付了第二份正式完成并签署的行使认股权证通知，以0.97美元/股的行权价格购买3,608,247股的公司普通股，并将行权价款合计3,499,999.59美元电汇至 Trans-Lux Corporation。具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于海外全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2019-037）。
截至本公告披露日，Unilumin North AmericaInc.合计持有Trans-LuxCorporation共计6,985,892股普通股，占Trans-LuxCorporation的股权比例为52.2%， Trans-LuxCorporation成为公司的控股子公司，自2019年4月起，Trans-LuxCorporation将纳入公司的合并报表范围。
二、交易标的基本情况
1、公司名称：Trans-Lux Corporation
2、公司地址：135 East 57th Street, 14thFloor，New York, NY 10022
3、股权结构
截至本公告披露日，Trans-LuxCorporation的法定资本为13,381,476股普通股。
4、主要股东：
截至本公告披露日，Trans-LuxCorporation的主要股东信息如下：
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|股东名称|股权性质|持股数量|持股比例|
|Unilumin North America Inc.|普通股|6,985,892|52.2%|
|GABELLI SMALL CAP GROWTH FUND|普通股|4,270,935|31.9%|
|Y. SHI|普通股|335,333|2.5%|
|M. ELSER|普通股|241,189|1.8%|
|G. SCHIELE|普通股|168,210|1.3%|

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|A. SHAIO|普通股|175,471|1.3%|
|S. ZIZZA|普通股|125,000|0.9%|
|A. GREENE|普通股|105,742|0.8%|
|T. DUPEE|普通股|40,000|0.3%|
|A. GOMEZ|普通股|25,000|0.2%|
|J. BAUER|普通股|12,500|0.1%|
|J. HAMMOCK|普通股|10,000|0.1%|
|Other Current Investors|普通股|886,204|6.6%|
|总计||13,381,476|100%|

5、业务介绍
Trans-LuxCorporation是一家于1920年2月5日在特拉华州注册成立的公司，公司是一家专业提供数字显示解决方案、固定数字记分板的行业领先设计者和制造商，与世界各地的分销商建立了广泛的合作关系。
6、财务数据
单位：千美元
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|项目|2017年12月31日|2018年9月30日|
|资产总额|14,984|10,788|
|其中：应收款项|3,522|1,975|
|负债总额|18,895|18,529|
|净资产|-3,911|-7,741|
|项目|2017年度|2018年1-9月|
|营业收入|24,443|11,047|
|营业利润|-2,846|-3,582|
|净利润|-2,849|-4,048|
|经营活动产生的现金流量净额|-810|434|

注：1、资料来源：美国证监会网站 https://www.sec.gov/
2、2017年度财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。
三、其他说明事项
1、本次交易的资金来源：自有资金。
2、本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等事宜，交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形。
四、交易目的和对公司的影响
Unilumin North AmericaInc.向Trans-LuxCorporation投资将进一步提升洲明科技在海外市场的影响力，促进洲明科技LED显示屏业务在海外业务的拓展，增强公司在海外市场的快速响应能力，巩固多层级的海外经销渠道，符合公司的整体发展战略。
五、风险提示
1、商誉减值的风险。截至目前，Unilumin North AmericaInc.持有Trans-LuxCorporation的持股比例为52.2%，成为洲明科技的控股子公司，本次交易构成非同一控制下企业合并，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，未来公司将根据有关规定在每年期末进行商誉减值测试。如果Trans-LuxCorporation在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，将对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
2、并购整合的风险。在未来的经营管理过程中，可能面临双方在业务合作、管理制度、企业文化等方面的差异，从而存在一定的管理风险。为此，公司将与 Trans-LuxCorporation加强沟通，不断完善法人治理结构，提升规范化管理水平，建立健全内部风险控制体系，以降低并购整合风险。
公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2019年4月12日