证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2017-007
广东高乐玩具股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2017年4月10日上午，在公司五楼会议厅以现场结合通讯方式召开。会议通知于2017年3月31日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、独立董事林则强以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度总经理工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
本项议案需提交2016年年度股东大会审议。
独立董事方钦雄、林则强、叶博辉分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。《独立董事2016年度述职报告》详细内容见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2016年度董事会工作报告》详细内容见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东高乐玩具股份有限公司2016年年度报告》全文中第三、四节。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年年度报告及摘要》。
本项议案需提交2016年年度股东大会审议。
公司《2016年年度报告》全文及其摘要刊登于2017年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2016年年度报告摘要》同时刊登于2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》
本报告期内，公司实现营业收入403,507,350.39元，同比下降2.64%；实现归属于上市公司股东的净利润42,546,713.03元，同比下降23.83%；基本每股收益0.0449元，同比下降23.90%。截止2016年末，公司总股本94,720万股，资产总额1,318,632,738.91元，同比增长6.19%；归属于上市公司股东的净资产为1,239,938,805.19元，同比增长1.85%。
本议案需提交2016年年度股东大会审议。
《2016年度财务决算报告》具体内容详见 2017年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度利润分配方案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为41,354,788.22元，提取法定盈余公积金4,135,478.82元，加上年初未分配利润251,124,692.95元，再减去2016度已分配普通股现金红利23,680,000.00元，送红股47,360,000.00元，资本公积转增股本426,240,000.00元，公司可供股东分配的利润为217,304,002.35元，资本公积余额9,875,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟以2016年12月31日总股本947,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.20元（含税）。本次利润分配共计需向股东派发现金红利18,944,000.00元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为198,360,002.35元。
董事会成员一致认为本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景等因素前提下提出的。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划）》等文件的规定和要
求，具备合法性、合规性、合理性，该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
本分配预案待2016年年度股东大会通过后实施。
（六）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
《2016年度内部控制自我评价报告》具体内容详见 2017年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年度社会责任报告》
《2016年度社会责任报告》具体内容详见 2017年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、保荐机构、会计师事务所发表意见的具体内容详见 2017年 4月 11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同时刊登于2017年4月11日的《证券时报》、《中国证券报》。
（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘用2017年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2016年度审计机构,对公司财务审计过程中，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。根据《广东高乐玩具股份有限公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。
本项议案需提交2016年年度股东大会审议。
（十）会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，2017年度公司拟向工商银行股份有限公司揭阳分行
及中国银行股份有限公司揭阳分行申请总额不超过49,000万元人民币的综合授信额度(其中中国银行32,000万元人民币，工商银行17,000万元人民币)，内容包括短期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保函及其他授信业务，授信期为一年。
以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述授信额度内的一
切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持一个稳定的利润水平，并专注于生产经营。公司拟在2017年4月至2018年4月期间，开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过3,000万美元。
公司董事会授权董事长杨旭恩先生全权代表公司签署上述开展远期结售汇业务有关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。
《关于开展远期结售汇业务的公告》具体内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让厂房及土地使用权的议案》
为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，优化公司的战略发展。同意公司以具有证券从业资格的评估机构评估价为基准，以公开拍卖方式，将占陇加工区厂房及土地使用权整体转让。
董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。以上授权期限自董事会审议通过之日起一年内。
《关于转让厂房及土地使用权的公告》具体内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围及注册地址并据此修改〈公司章程〉的议案》
为满足公司发展战略需要，按照业务拓展规划，公司拟对经营范围及注册地
址进行变更。具体内容如下：
1、公司经营范围拟变更情况
原经营范围：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。
拟变更为：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发，模具、塑料制品制造、加工、销售；研发、制造、销售：智能机器人。
上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准。
2、公司注册地址拟变更情况
原注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦邮政编码 515321
拟变更为：广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号 邮政编码 515343
根据以上变更情况拟修改公司章程如下：
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|修改前章程条款|修改后章程条款|
|第五条 公司住所：广东省普宁市占陇加工区振如大厦邮政编码：515321|第五条 广东省普宁市池尾街道塘边村塘边里东片168号邮政编码 515343|
|第十三条 公司经营范围是：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。（不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）|第十三条 开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售。模具研发，模具、塑料制品制造、加工、销售；研发、制造、销售：智能机器人。（不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家相关规定办理申请）|

同时提请公司股东会授权董事会依照法律法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求，办理相关的外经及工商等变更登记和备案手续。以上授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。
本项议案需提交股东大会审议。
新修订的《公司章程》见 2017年 4月 11日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》
同意公司以自有资金向全资子公司广东高乐教育科技有限公司增资，增资金额人民币2000万元。
《关于向全资子公司增资的公告》具体内容详见2017年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年度股东大会的议案》
董事会同意于2017年5月5日（星期五），召开公司2016年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开 2016年年度股东大会的通知》刊登于 2017年 4月 11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议
特此公告。
广东高乐玩具股份有限公司
董 事 会
二○一七年四月十一日