华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的专项核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机2015年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]995号文核准，林州重机以非公开方式发行人民币普通股82,444,444股，每股发行价格为人民币 13.50元，共计募集资金人民币 1,112,999,994元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 1,089,457,834元。上述募集资金已于2015年6月29日到位，经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴华”)审验，并出具了[2015]京会兴验字第03010017号《验资报告》。
根据公司第三届董事会第七次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过11.13亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|本次募集资金投资金额|
|油气田工程技术服务项目|100,466.77|98,754.78|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|10,191.00|10,191.00|
|合计|110,657.77|108,945.78|

本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金
总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资
金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
二、2015年度募集资金的实际使用情况
林州重机严格按照《林州重机集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，公司扣除发行费用后的募集资金净额108,945.78万元，本年度共使用19,320.17万元，累计使用19,320.17万元（包括利息）。截至2015年12月31日，林州重机募集资金专户余额合计为人民币89,733.85元。募集资金存放的具体情况如下：
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|序号|银行名称|存款金额（万元）|专项账户账号|资金分类|
|1|中原银行股份有限公司林州支行|83,848.18|7012112001010000363|油气田工程技术服务项目|
|2|中国建设银行股份有限公司林州支行|5,885.67|41001540210050213472|工业机器人产业化（一期）工程项目|
||合 计|89,733.85|||

其中：中原银行林州支行募集资金专户有50,000万元暂时补充流动资金。
报告期内募集资金的实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金项目先期投入及置换情况
2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为3,000万元。
四、使用闲置募集资金补充流动资金情况
2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用非公开发行募投项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币5亿元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额的45.89%）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。
截止2015年12月31日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000万元。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发
行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会
审议通过。“油气田工程技术服务项目”原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，现决定将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司。
2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并经2015年 12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施“油气田工程技术服务项目”的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。截至 2015年12月31日，原募投项目“油气田工程技术服务项目”已投入预付油气田工程设备款 15,000万元，暂时性补充流动资金50,000万元，手续费支出0.22万元，利息收入93.62万元，募集资金余额为 33,848.18万元。终止实施该项目后，预付设备款项由公司以自有资金先行补足。
此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的51,000万元将作为公司实施“商业保理项目”的出资款，剩余的 47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2015年12月31日，林州重机不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式对林州重机募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、支付凭证等；审阅与募集资金使用有关的公告、公司内部决策文件、独立董事发表的独立意见等文件；现场核查了解募集资金项目实施情况等。
经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；募集资金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集
资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。保荐机构对林州重机2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
附件1：募集资金使用情况对照表
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司 2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人：
贾鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司年月日
附件1：募集资金使用情况对照表
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|单位：人民币万元|||||||||||||
|募集资金总额|||108,945.78|||本年度投入募集资金总额||||19,320.17|||
|变更用途的募集资金总额|||98,754.78|||已累计投入募集资金总额||||19,320.17|||
|变更用途的募集资金总额比例|||90.65%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）－（1）|截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|油气田工程技术服务项目|是|98,754.78|0.00||15,000.00|15,000.00|15,000.00||||否|是|
|工业机器人产业化（一期）工程项目|否|10,191.00|10,191.00|10,191.00|4,320.17|4,320.17|-5,870.83|42.39|2016年6月|0.00|否|否|
|商业保理项目|否|0.00|51,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00||2016年1月|0.00|否|否|
|承诺投资项目小计||108,945.78|61,191.00|10,191.00|19,320.17|19,320.17|9,129.17||||||
|闲置募集资金暂时补充流动资金||||50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00||||||
|永久性补充流动资金|||47,754.78|0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|合 计||108,945.78|108,945.78|60,191.00|69,320.17|69,320.17|9,129.17||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|⑴募集资金到位后，工业机器人项目因前期研发和车间翻建，占用了较多时间；⑵油气田工程技术服务项目因市场行情变化突然，公司暂缓了该项目的实施。||||||||||||

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|项目可行性发生重大变化的情况说明|⑴ 终止原募投项目油气田工程技术服务项目的原因随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至现在的40美元/桶，受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，加快公司高端智能装备制造、金融服务和旅游文化健康三大产业的协同发展，公司决定终止实施“油气田工程技术服务项目”。⑵ 终止原募投项目后募集资金安排为提高公司募集资金的使用效率，提高公司盈利能力，减少利息支出，公司拟将终止投入的募集资金合计98,754.78万元（未含利息收入）用于投资实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金。（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。|
|募集资金的金额、用途及使用进展情况|本年度募集资金总额为108,945.78万元，共使用募集资金69,320.17万元，其中19,320.17万元用于支付设备款，50,000.00万元用于暂时补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2015年7月11日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，并经2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。“油气田工程技术服务项目”原由公司控股子公司天津三叶虫能源技术服务有限公司全资拥有的中油三叶虫能源技术服务有限公司负责实施，现将项目实施主体由中油三叶虫能源技术服务有限公司变更为林州重机集团股份有限公司2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，并经2015年12月10日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。决定终止实施原“油气田工程技术服务项目”，并将原计划用于实施“油气田工程技术服务项目”的募集资金98,754.78万元分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。截至2015年12月31，原募投项目“油气田工程技术服务项目”已投入预付油气田工程设备款15,000万元，暂时性补充流动资金50,000万元，手续费支出0.22万元，利息收入93.62万元，募集资金余额为33,848.18万元。终止实施该项目后，预付设备款项将由公司以自有资金先行补足。此次项目变更及总投资调整后，募集资金中的51,000万元将作为公司实施“商业保理项目”的出资款，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年7月11日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以非公开发行募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,000万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，2015年7月11日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募投项目部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，同意公司使用不超过人民币5亿元（占公司本次非公开发行股票募集资金净额1,089,457,834.00元的45.89%）闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截止本报告期末，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金50,000万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止本报告期末，公司尚未使用的募集资金为 89,733.85 万元（含存款利息收入），其中 33,848.18 万元存放于中原银行林州支行，5,885.67 万元存放于中国建设银行林州支行,50,000.00万元用于暂时补充流动资金。|

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|募集资金其他使用情况|不适用|