瑞华核字[2014]第 01300012号
目 录
······································································1··、········鉴···证···报···告···· ·························· 1
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于四川北方硝化棉股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第01300012号四川北方硝化棉股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“北化股份”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是北化股份董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，北化股份截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供北化股份 2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张富根
中国·北京 中国注册会计师：彭军
二〇一四年三月二十六日
四川北方硝化棉股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）2008年首发募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2008]657号文”核准，本公司于2008年5月27日向社会公开发行人民币普通股 49,500,000股，发行价格为6.95元/股。本次公开发行股票募集资金总额为人民币 344,025,000.00元，扣除发行费用29,236,358.12元后，实际募集资金净额人民币314,788,641.88元。
截至 2008年 5月 30日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具中瑞岳华验字[2008]第2054号验资报告。
（二）2013年定向增发募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于 2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为 7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 554,648,000.00元，扣除发行费用 34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。
截至 2013年 5月 31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
2013年 8月 22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化棉股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募
集资金的有关要求。
（一）2008年首发募集资金
公司确定中信银行股份有限公司成都武成支行、兴业银行成都分行营业部、中国建设银行泸州市分行和中国银行泸州市分行营业部 4家商业银行作为该次募集资金的存放银行。公司于 2008年 6月 27日与保荐人、存放募集资金的银行按照三方监管协议范本签订了募集资金三方监管协议。截至2013年12月31日，鉴于前次募集资金对应募投项目已实施完毕，公司将上述四个专户已全部注销。专户注销后，公司原与上述四家开户银行及宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2013年度募集资金产生利息收入 1,529.88元，使用募集资金 112,014,060.97元及利息 75,165.08元合计 112,089,226.05元收购襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）24.35%股权，使用结余募集资金利息 1,176,699.64元永久性补充流动资金，支付银行手续费 2,030.29元。截至 2013年 12月 31日，募集资金累计产生利息收入 10,000,760.57元，募投项目累计投入287,159,206.96（其中募集资金287,084,041.88元、利息收入75,165.08元），使用结余资金 37,617,099.64元永久性补充流动资金（其中募集资金 27,704,600.00元、利息收入9,912,499.64元），累计支付银行手续费 13,095.85元（来源于利息收入），期末本次募集资金无余额。
（二）2013年定向增发募集资金
公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为该次募集资金的存放银行。2013年 6月 20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、中国银行襄阳分行、泵业公司签订了《非公开发行募集资金监管协议》。截至 2013年 12月 31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金 590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
2013年度募集资金产生利息收入 1,328,959.71元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资80,114,924.40元，截至2013年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目 40,013,648.36元（其中置换前期投入资金 33,049,466.39元）；使用闲置募集资金 150,000,000.00元暂时补充流动资金（含泵业公司暂时补充流动资金 11,000,000.00元），支付银
行手续费 2,780.82元。截至 2013年 12月 31日，本次募集资金余额为 29,331,304.63元。
（三）两次募集资金收支及结余情况
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元项 目 2008年首发募集资金 2013年定向增发募集资金募集资金净额 314,788,641.88 520,279,108.00加：利息收入 10,000,760.57 1,328,959.71减：募投项目累计使用资
287,159,206.96 342,273,982.26金
其中：前期置换 5,611,322.58 33,049,466.39减：永久补充流动资金 37,617,099.64
减：暂时补充流动资金 150,000,000.00减：银行手续费 13,095.85 2,780.82期末余额 29,331,304.632、截至2013年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元2013年12月31日监管银行 募投项目
余额
中信银行股份有限公司成都 15000吨/年高品质硝化棉项目、
已注销
武成支行 研发中心建设项目
兴业银行成都分行营业部 11500吨/年PAC项目
已注销
中国建设银行泸州市分行 15000吨/年高品质硝化棉项目
已注销
中国银行泸州市分行营业部 西安基地扩能改造项目
已注销
对襄阳五二五泵业有限公司增资
中国银行泸州市分行营业部
189,307.02实施特种工业泵制造建设项目
襄阳五二五泵业有限公司股权收
光大银行成都玉双路支行
已注销
购项目
中国银行襄阳分行 特种工业泵制造建设项目
29,141,997.61合计 29,331,304.63
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2008年首发募集资金的实际使用情况参见附表1。
（二）2013年定向增发募集资金的实际使用情况参见附表2。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2008年首发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表3。
（二）2013年定向增发募集资金的投资项目未发生变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为公司已按募集资金的监管规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二○一四年三月二十六日
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表1：|||||||||||
|2008年首发募集资金使用情况对照表|||||||||||
|2013年度|||||||||||
|编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司||||||||金额单位：人民币万元|||
|募集资金总额|||31,478.86||本年度投入募集资金总额||||11,201.40||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||11,208.92||已累计投入募集资金总额||||31,478.86||
|累计变更用途的募集资金总额|||31,478.86||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||100.00%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|西安基地扩能改造项目|是|14,765.00|12,515.00||12,515.00|100.00|2010-12-31|158.00|否|否|
|15000吨/年高品质硝化棉项目|是|18,094.00|4,992.00||4,992.00|100.00|2010-12-31|242.00|否|否|
|11500吨/年PAC项目|是|12,548.00||||||||是|
|研发中心建设项目|是|1,933.00||||||||是|
|收购襄阳五二五泵业有限公司24.35%股权|||11,201.40|11,201.40|11,201.40|100.00||||否|
|承诺投资项目小计||47,340.00|28,708.40|11,201.40|28,708.40|100.00||400.00|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||因受宏观经济环境影响，报告期内西安基地扩能改造项目和泸州基地高品质硝化棉项目产销量、售价低于预期，未实 现预期效益。公司已终止11500吨/年PAC项目、研发中心建设项目。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||1、鉴于PAC（聚阴离子纤维素醚）市场环境发生重大变化，供大于求矛盾突出，公司计划的年产11500吨生产能力建成后不具备规模优势，本着对股东负责的原则，公司有效规避投资风险,提高募集资金使用效率，2009年第一次临时股东大会审议批准，公司终止了11500吨/年PAC项目。2、研发中心建设作为技术开发、创新的基础平台，功能设计应充分适应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发，随着公司发展特种泵业等相关多元化的战略目标更加明晰，原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。鉴于公司正处于业务发展、转型的关键时期，短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案，为尽快发挥募集资金效益，经2012年第一次临时股东大会审议，公司终止了研发中心项目建设。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司不存在超募资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||1、2008年11月19日，2008年第一次临时股东大会审议批准，公司调整15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目实施方式，由新建改为改扩建，项目投资总额从18094万元调整为4992万元。2、2009年11月24日，2009年第一次临时股东大会审议批准，公司调整西安基地扩能改造项目实施内容，项目投资总额从14765万元调整为12515万元，调整后，产能水平、实施进度、实际效果、完成时间与原方案一致。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2008年11月25日，经第一届第十八次董事会会议审议批准，以募集资金置换15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目配套设施的先期投入资金，置换资金总额为561.13万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||1、2008年7月21日，第一届第十三次董事会审议批准，使用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2008年11月14日归还募集资金专户；2、2008年11月19日，2008年第一次临时股东大会审议批准，使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2009年5 月13 日归还募集资金专户；3、2009 年5月15日，2008年度股东大会审议批准，使用不超过13000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2009 年11月13日归还募集资金专户；4、2009 年11月24日，2009年第一次临时股东大会审议批准，使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2010年5月24日归还募集资金专户；5、2010年5月26日，2010年度第一次临时股东大会审议批准，使用不超过12000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2010年11月24日归还募集资金专户；6、2010年12月21日，2010年第二次临时股东大会审议批准，计划2010年11月到2011年5月使用不超过13000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2011年5月31日之前归还募集资金专户。7、2011年6月16日，2011年第三次临时股东大会审议批准，计划将结余募集资金3,644.04万元（含利息收入）永久性补充流动资金，截至2011年9月30日，3,644.04万元（含利息收入）的募集资金已永久性补充流动资金；8、2011年6月16日，2011年第三次临时股东大会审议批准，计划使用不超过11000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2011年11月23日之前归还募集资金专户。9、2011年11月28日，2011年第五次临时股东大会审议批准，计划使用不超过11000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2012年5月18日之前归还募集资金专户；10、2012年5月29日，2012年第二次临时股东大会审议批准，计划使用不超过11200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2012年11月19日之前归还募集资金专户；11、2012年12月28日，2012年第五次临时股东大会审议批准，计划使用不超过11200万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金已于2013年6月25日之前归还募集资金专户；|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||1、2011年6月16日，经公司第三次临时股东大会审议批准，使用2,770.46万元节余募集资金永久性补充流动资金（不包含永久性补充流动资金的募集资金利息873.58万元），用于偿还银行借款、补充原材料采购资金等生产经营活动。2、2013年9-12月，公司将4个专户结余的募集资金用于永久性补充流动资金，共计1,176,699.64元。上述募集资金节余原因为公司募投项目变更及利息收入所致。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||无。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用。|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表2：|||||||||||
|2013年定向增发募集资金使用情况对照表|||||||||||
|2013年度|||||||||||
|编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司||||||||金额单位：人民币万元|||
|募集资金总额|||52,027.91||本年度投入募集资金总额||||34,227.40||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||34,227.40||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权|否|30,199.00|30,226.03|30,226.03|30,226.03|100.00|2013年8月1日完成收购|4,914.40|否|否|
|使用本次募集资金对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目|否|60,170.00|60,170.00|4,001.36|4,001.36|6.65|完成第一期增资，项目正在建设过程中。|||否|
|承诺投资项目小计||90,369.00|90,396.03|34,227.40|34,227.40|||4,914.40|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||2013年，泵业公司烟气脱硫泵受国家大气污染治理政策积极影响，产销量增长，行业竞争对手同时加大促销力度，竞争加剧，产品价格降低；磷复肥、氧化铝等传统市场产销量均下降。此外，随着公司扩大经营规模，短期内固定成本费用有所上升，进一步挤压利润空间。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用。|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司不存在超募资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用。|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2013年11月21日，经第二届第三十九次董事会审议批准，以本次募集资金置换特种工业制造建设项目的先期投入资金，置换资金总额为3,304.95万元。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||2013年7月8日，经第二届第三十六次董事会审议批准，计划使用不超过15000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，截至2013年12月31日，母公司已使用13,900万元闲置募集资金补充流动资金，泵业公司已使用首期增资款1,100万元暂时补充流动资金。|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用。|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||暂时补充流动资金，拟向泵业公司实施后续增资。|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||不适用。|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|附表3：||||||||||
|变更募集资金投资项目情况表||||||||||
|2013年度||||||||||
|编制单位：四川北方硝化棉股份有限公司|||||||金额单位：人民币万元|||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|西安基地扩能改造项目|西安基地扩能改造项目|12,515.00||12,515.00|100.00|2010年12月|158.00|否|否|
|改扩建15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目|新建15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目|4,992.00||4,992.00|100.00|2010年12月|242.00|否|否|
|终止项目|11500吨/年PAC项目/研发中心建设项目|||||||||
|收购襄阳五二五泵业有限公司24.35%股权|西安基地扩能改造项目/新建15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目|11,201.40|11,201.40|11,201.40|100.00|2013年8月|||否|
|小计||28,708.40|11,201.40|28,708.40|||400.00|||
|部分结余资金永久补充流动资金||2,770.46||2,770.46|100.00|||||
|合计||31,478.86|11,201.40|31,478.86|||400.00|||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||1、鉴于西安基地扩能改造项目实施过程中，项目周边功能规划发生变化，公司从客观实际出发，经过审慎评估与论证，为提高募集资金使用效率和效果，经2009年第一次临时股东大会审议批准，调整西安基地扩能改造项目实施内容，项目投资总额从14765万元调整为12515万元。2、鉴于外部环境的变化、资源供应影响和内部技术的进步，结合对全球硝化棉行业发展的研究判断，公司及时调整战略目标，在不扩大产能的前提下，实现产品结构的调整和升级, 经2008年第一次临时股东大会审议批准，15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目的实施方式由新建变更为改扩建，项目投资总额从18094万元调整到4992万元。3、鉴于《募集资金使用情况对照表》所述原因，公司已终止了11500吨/年PAC项目和研发中心建设项目。4、为发挥募集资金经济效益，降低财务费用和采购成本，促进公司生产运营，经公司2011年第三次临时股东大会审议批准，使用2,770.46万元节余募集资金永久性补充流动资金（不包含永久性补充流动资金的募集资金利息873.58万元）。5、2012年4月16日，经公司2012年度第一次临时股东大会审议批准，使用2008年首发募集资金11,208.92万元收购泵业公司24.35%股权。|||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||参见附表1《募集资金使用情况对照表》分析。|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||西安基地扩能改造项目、15000吨/年高品质木浆粕硝化棉项目变更后，两个项目的可行性未发生变化。|||||||