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关于
中颖电子股份有限公司 2015年限制性股票激励计划
限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）
第一个解锁期解锁暨部分限制性股票回购注销相关事宜
的
法律意见书
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邮编：200120
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关于中颖电子股份有限公司2015年限制性股票激励计划
限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录9号》”）等法律、法规和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案第二次修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施2015年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律顾问，就中颖电子本次股权激励计划实施过程中涉及的限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁（以下简称“本次限制性股票解锁”）和回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本次限制性股票解锁和本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的有关本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
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一、本次股权激励计划已履行的程序
1、2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》等议案。
2、鉴于公司实施了 2014年年度权益分派方案，故公司修订了本次股权激励计划，并于2015年8月21日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案，核实了本次股权激励计划激励对象名单，并认为其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年 9月 11日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集投票结合的表决方式召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
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《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月23日，授予85名激励对象310.97万股限制性股票；本次暂缓授予激励对象潘一德的 4.4万股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之日起6个月后授予。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次股权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为激励对象主体资格合法、有效。
5、2015年 11月 10日，公司召开第二届董事会第十四次会议，根据公司 2015年第一次临时股东大会授权，审议通过了《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司独立董事于当日发表独立意见，认为《股权激励计划》符合法律、法规的有关规定，同意公司实施限制性股票激励计划。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《股权激励计划（草案二次修订稿）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案。
6、2016年7月18日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意因公司实施 2015年年度权益分派方案而对本次股权激励计划所涉限制性股票授予数量和授予价格进行调整，并同意向暂缓授予激励对象潘一德先生授予 48,400股限制性股票，授予日为 2016年 7月 18日，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
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7、2016年10月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已满足，除 1名激励对象离职外，其余 79名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效；在根据公司 2015年年度权益分派事项对授予的限制性股票数量调整后，本次可解锁的限制性股票为793,348股。此外，由于本次激励对象中的1名激励对象因离职及部分激励对象因 2015年度个人考核等级未达到 A等而不能解锁首期相应数量的限制性股票份额，董事会同意根据公司《股权激励计划》的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共39,174股（已根据2015年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整；回购注销完成后，公司股份总数将由190,681,689股变更为190,642,515股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，认为除 1名激励对象离职外，公司 79名激励对象解锁资格合法有效，满足《股权激励计划》设定的首期限制性股票解锁条件，同意公司为该 79名激励对象办理本次解锁手续；由于公司激励对象中有 1名激励对象因离职及部分激励对象因 2015年度个人考核等级未到达 A等应予回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票，公司监事会同意董事会根据《股权激励计划》的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
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《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于本次激励对象中的 15名激励对象因离职或加入公司新设的子公司，经该等受激励对象同意，公司予以回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票，董事会同意根据公司限制性股票激励计划的相关规定，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共466,038股（已根据2015年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格依据《股权激励计划》及公司 2015年度权益分派方案进行相应调整；
由于公司限制性股票激励计划限制性股票第一次解锁时，部分激励对象因离职或 2015年度个人考核等级未到达 A等，公司需回购注销其持有的部分尚未解锁的限制性股票 39,174股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 190,681,689股变更为190,176,477股；公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司激励对象中有 15名激励对象因离职或加入公司新设的子公司，经该等受激励对象同意，公司予以回购注销其已获授但尚未解锁的部分限制性股票，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述已获授但未能解锁的限制性股票进行回购注销；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
公司已于2017年3月9日完成上述合计505,212股回购注销登记工作，公司总股本从190,681,689股减至190,176,477股。
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其持有的尚未解锁的限制性股票 71,180股进行回购注销；董事会认为本次股权激励计划涉及限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁条件已达成，本次达到考核要求的 62名激励对象可解锁限制性股票为 696,016股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于 2015年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》等议案，认为3名激励对象因个人原因离职及部分激励对象因 2016年度个人考核等级未达到 A等，需对 71,180股限制性股票进行回购注销，本次部分限制性股票回购的数量、价格准确；除3名激励对象离职后不再具备激励条件需回购注销限制性股票外，62名激励对象均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》规定的激励对象范围，同时，本次 62名激励对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司按《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》办理本次解锁事宜。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，已经履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》的相关规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次限制性股票解锁的相关条件
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（一）《股权激励计划》中关于解锁时间及解锁比例的规定
根据《股权激励计划》第六章“（三）锁定期与解锁日”的规定，限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。本次股权激励计划授予的限制性股票解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|25%|
|第二次解锁|自首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|25%|
|第三次解锁|自首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|25%|
|第四次解锁|自首次授予日起满48个月后的首个交易日至首次授予日起60个月内的最后一个交易日止|25%|

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁部分，公司有权不予解锁并回购注销。
根据中颖电子2015年9月23日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司股权激励计划的首次授予日为 2015年 9月 23日。
根据中颖电子 2016年 7月 18日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司第一期（暂缓授予部分）限制性股票授予日为2016年7月18日。
本次限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期解锁安排情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|激励对象|获授限制性股票数量（股）（注1）|第二期可解锁限制性股票（股）|第一期可解锁限制性股票（股）|剩余未解锁数量（股）|

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|-|-|-|-|-|
|核心业务（技术）人员|2,122,051|682,712|-|1,368,159|
|高级管理人员|53,218|-|13,304|39,914|
|合计|2,175,269|682,712|13,304|1,408,073|

注1：因公司实施了2016年度权益分派方案（每10股派发3.484189元人民币现金；
每10股转增0.995482股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增；
经核查，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予的限制性股票第二期解锁期及（暂缓授予部分）第一期解锁期均已届满；本次解锁的第二期限制性股票数量为682,712股、（暂缓授予部分）第一期限制性股票数量为 13,304股，未超过《股权激励计划》规定的比例。故本所律师认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《股权激励计划》的规定。
（二）《股权激励计划》中关于本次限制性股票解锁的条件
1、根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，解锁期内，公司不得发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在上述情形，符合《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定。
2、根据《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定，解锁期内，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在上述情形，
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符合《股权激励计划》第八章第二条第（二）款的规定。
3、根据《股权激励计划》第八章第二条第（三）款的规定，《股权激励计划》规定的解锁考核年度为2015—2018年 4个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，分年度对公司财务业绩进行考核，考核指标具体目标如下：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2014年为基准年，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于25%|
|第二个解锁期|以2014年为基准年，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于50%|
|第三个解锁期|以2014年为基准年，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于80%|
|第四个解锁期|以2014年为基准年，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于116%|

由本次股权激励计划产生的成本将在经常性损益中列支。
此外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 30日出具的众会字（2016）第 1539号《审计报告》，公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 49,783,179.50元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为49,094,428.21元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67元及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润 21,729,009.99元的较高值。且公司 2015年度归属于上市
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公司股东的扣除非经常损益后的净利润相比2014年增长率为80.30%。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 3月 29日出具的众会字（2017）第 1370号《审计报告》，2016年度归属于上市公司股东的净利润为 107,632,540.58元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为97,159,481.98元，均不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的平均归属于上市公司股东净利润 27,321,195.67元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 21,729,009.99元的较高值。公司 2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润为 97,159,481.98元，相比 2014年增长率为256.81%，满足解锁条件。
本所律师核查后认为，公司本次限制性股票解锁符合《股权激励计划》第八章第二条第（三）款规定的2015年、2016年业绩考核要求。
4、根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》第五条第2款，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 D等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的绩效考核成绩为 E等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
经本所律师核查，除3名激励对象离职外，其他激励对象绩效考核均达到 D（合格）等级以上，满足解锁条件。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就。
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三、本次回购注销限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。
根据《股权激励计划》第十三章第二条第（一）款：激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
根据《股权激励计划》第十三章第二条第（二）款：激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
鉴于3名激励对象因个人原因离职不具备激励资格、部分激励对象2016年度个人考核等级未达到 A等，根据《股权激励计划》相关规定，中颖电子将对已获授但尚未解锁的限制性股票共计71,180股进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
2、鉴于公司3名激励对象于公司2016年度权益分派方案实施前离职，并已返还分红款22,133.31元，公司按申请注销的限制性股票数量以8.61元/股回购。
限制性股票回购价格：P=（9.47-0）/(1+0.0995482)=8.61元/股
3、鉴于2016年权益分派前，公司已完成了2017年限制性股票的授予登记，公司股本总额增加至191,039,477股。故2016年度权益分派方案调整为：以现有总股本191,039,477股为基数，向全体股东每10股派3.484189元人民币现金（含税），以资本公积金每10股转增0.995482股。
限制性股票回购价格P=（9.47-0.3484189）/(1+0.0995482)=8.29元/股
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购注销的原因以及股票数量、价格及其确定，均符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》、《创业板备忘录9号》以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关
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规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序；中颖电子本次限制性股票解锁条件均已成就，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格及其确定符合《管理办法》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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