康美药业股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会会议资料二○一五年一月
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议案一：关于拟投资 10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案--------02议案二:关于变更公司经营范围的议案----------------------------------------09
关于拟投资 10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案
各位股东、各位股东代表：
为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资10亿元在广西壮族自治区玉林市建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目，项目主要情况如下：
一、项目背景
中国-东盟自由贸易区，缩写CAFTA，是中国与东盟十国组建的自由贸易区，现已成为一个涵盖11个国家、19亿人口、GDP达6万亿美元的巨大经济体，是目前世界人口最多的自贸区，也是发展中国家间最大的自贸区，东盟和中国的贸易占世界贸易的13%。
广西是中药资源大省，现知中药材基源种 4,064种，排名全国第二，约占全国药用植物资源(11,146种)的1/3，丰富的基源种为广西中药材产业的发展提供了丰富的种质资源。中药材产业作为广西具有突出优势的产业，是重点发展的产业之一。
近年来，玉林市人民政府根据《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等文件出台了关于加快中医药事业发展的实施意见等文件，积极推进中医药文化建设；加快中医药产业发展，促进中医药科技创新；健全完善保障措施，营造中医药事业发展的良好环境。玉林市中药材良种繁育体系建设、中药材GAP生产基地建设、市场体系建设、中药材产品质量监督检验检测体系建设发展较快，中药材产业化、规模化经营初见雏形。同时玉林市是东南亚地区最大的香料市场之一，香料60%以上为中药材，市场贸易辐射全国20多个省市地区，转口远销日本、韩国、越南、泰国、马来西亚、新加坡等东南亚地区，对带动其他产业的发展，推进中药材以及玉林香料产业化的发展起到重要作用。
近年，国家中医药管理局分别颁布《中医坐堂医诊所管理办法》、《中医坐堂医诊所基本标准》，规定：设置中医坐堂医诊所的药品零售企业要有独立的中药饮片营业区，中药饮片区面积不得少于50平方米，中药饮片品种数量不少于400种，并且，中医坐堂医诊所只允许开中药饮片处方。中医坐堂医诊所的恢复，不仅增加医疗服务的供给，同时也有助于促进中医药产业的发展，特别是有利于中药饮片应用与需求的扩大。全国各地在新型农村合作医疗政策中通过各种方式加大对中医药的扶持
力度，促进中医药在农村基层的使用和发展，扶持措施中包括提高各地方中药饮片在新型农村合作医疗中的报销比例，这在一定程度上将加快中药饮片市场扩容速度。
长期以来，我国中药饮片行业处于小而散的市场竞争状况。据统计，截至2014年10月末，我国有约877家中药饮片加工企业，产业规模超过1,000亿元，但行业内多为产值仅百万或千万规模的中小企业，达到亿元规模的屈指可数。前期，由于缺乏炮制规范和产品质量标准，中药饮片的生产流通较为混乱，针对这一行业特点，国家药监局等部门逐步完善行业管理规范。国家药监局规定 2004年7月1日后中药饮片包装必须符合要求，2008年1月1日起所有中药饮片生产厂必须通过GMP认证；
国家药监局2012年出台规定要求所有中药饮片企业于2015年12月31日前重新完成GMP认证工作。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场逐步得到规范，以往多小散乱的生产流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的品牌企业将获得发展良机。据统计，2010年至2013年，全国中药饮片的市场容量为702亿元、 854亿元、909亿元和1,259亿元，随着人口老龄化及人们保健意识的增强，未来中药饮片仍有较可观的增长空间，以每年25%的增速测算，到2019年中药饮片的市场容量将达到4,803亿元。2013年以来国家重点加强了中药饮片方面的监管和整理力度，未来市场份额将继续向具有质量和品牌优势的企业集中，中药饮片行业小、散、乱格局将逐渐改观。
公司作为中药饮片龙头企业，产业布局已基本贯穿中医药产业链的上、中、下游，形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。随着新增产能逐步释放，公司中药饮片业务逐步由区域拓展至全国。为满足公司未来几年中药饮片市场(含提纯、精深加工高端产品)需求的供应，保持快速增长势头，同时也为了保障和提升玉林中药材东盟市场的药材品质及市场影响力，通过推行“田间工厂”模式的实践，可有效提升中药材的品质。公司将充分把握西部大开发、北部湾经济区优惠政策相关机遇，继续加快区域布局和投入，为进一步提升公司以中药饮片为核心的产业竞争力夯实根基。
二、本次投资项目情况
1、项目投资构成
本项目工程投资 100,065.2万元；建设投资中工程费用 89,432.4万元，其他费用 5,604.9万元；预备费5,027.9万元。具体构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|投资金额（万元）|占总投资比例（%）|
|建设投资|100,065.2|100.00|
|其中：工程费用|89,432.4|89.37|
|其他费用|5,604.9|5.61|
|预备费|5,027.9|5.02|
|合计|100,065.2|100.00|

2、技术经济分析
从技术经济分析看，项目的内部收益率20.0%，投资回收期6.69年，投资平均净利润率26.73%，项目盈亏平衡点27.15%，经济效益较好，具有较好的抗风险能力。
公司对该项目的效益测算并不代表公司对该项目的盈利预测，更不代表对投资者的承诺，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
3、本次投资项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
本项目实施包括前期工作和建设期，前期工作包括：可研、环评、初步设计等，该项目需向政府有关部门备案。自取得该项目土地使用权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后开始建设，初定工期计划为4年，预计首期工程约为24个月。
4、项目必要性和可行性分析
（1）项目必要性
1）、促进我国中药材种植产业的健康快速发展。
本项目的实施对我国中药材种植业的生产环节：药材品种、产地生长环境、采收等提出了更高的要求。炮制标准的统一将规范中药材的种植，新列入统一标准的中药饮片销量将增加，从而拉动该中药材的需求。项目的产业化将促进我国中药材种植产业的健康快速发展。
2）、促进我国中成药工业生产的发展。
本项目的实施将促使我国中药饮片行业积极引进新技术、新方法，研究和改进提高炮制工艺水平，并逐步建立起中药饮片质量标准体系，保证中药饮片质量，以确保中成药临床疗效的实现，扩大我国饮片生产规模，促进我国中成药工业的健康稳定发展。
3）、促进我国中药出口贸易的发展。
本项目将通过中药饮片的规范化生产和过程控制技术的应用，进行产业化推广，提升中药饮片产品的国际竞争力，扩大中药在国际市场中的份额，促进我国中药出口贸易的发展。
4）、促进高技术成果的转化，培育具较强国际竞争力的中药龙头企业。
经过近几年的调整和发展，中药行业已开始形成新的格局，明显呈现出产业集中度不断增高的趋势。规模大、现代化程度高的企业利用品牌、资金、技术以及政策上的优势，抓紧兼并、重组和改造其它企业，使企业的发展速度不断加快。康美药业作为本项目承担单位，具备先发优势的中药饮片龙头企业。本项目的建设面临较好的市场环境和有力的政策支持，项目的实施将促进高技术成果的转化，培育具有较强国际竞争力的中药龙头企业。
项目建成后计划建立起中药产业链企业孵化基地，孵化基地是康美药业与政府为创业者搭建的制度性、智能化的服务平台，为新创办的小企业提供有利于存活、发展的服务环境和空间环境的公益性服务。进入孵化器的创业者，可以得到低成本或无成本的各种服务，化解创业风险。项目建成后有助于我国中药材行业的创新发展。
5）、促进中药机械、辅料和包装等行业的发展。
本项目的实施将为我国中药饮片机械加工、中药饮片辅料和包装行业带来良好的发展机遇。饮片机械企业将根据新标准、新工艺来研制新的加工设备，同时为饮片加工生产企业更新老的加工设备提供服务，这将是一个新的市场。随着中药饮片规范化生产和过程控制技术的推广，中药饮片的辅料和包装要求也将随之有所变化，这将影响到相关配套企业的生产经营，促进相关产业的发展。
（2）项目可行性
近年来，在中药饮片厂实行 GMP认证和实行中药饮片批准文号管理成为国家从管理标准和质量标准上规范中药饮片行业的重要举措，对推动中药饮片行业的发展具有重要的历史意义。2009年4月6日，备受社会关注的《关于深化医药卫生体制改革的意见》出台，并由此拉开了我国新一轮医改的大幕。医改意见提出坚持“中西医并重方针，充分发挥中医药作用”。随后出台的《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》作为医改配套文件全面部署了中医药工作，明确提出“加强中药产业发展的统筹规划，制定有利于中药产业发展的优惠政策。组织实施现代
中药高技术产业化项目，加大支持力度。鼓励中药企业优势资源整合，建设现代中药产业制造基地、物流基地，打造一批知名中药生产、流通企业。加大对中药行业驰名商标、著名商标的扶持与保护力度。优化中药产品出口结构，提高中药出口产品附加值，扶持中药企业开拓国际市场。推进实施中药材生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管。推进中医药标准化建设，建立标准体系，推动我国中医药标准向国际标准转化”。作为新医改的重要内容，国家基本药物制度公布了307种适合基层医疗卫生机构的国家基本药物，中药饮片纳入了基本药物目录，保留了中药的传统特色，为病患者看病带来了福音。
依托于自贸区发展，本项目的建设，将推动我国中药饮片和保健食品现代化的步伐，提升我国中药饮片和保健食品产业的规模和技术水平，特别是对我国中药饮片炮制工艺和质量标准规范的制定有积极的推动作用，项目建设将有助于推动玉林中药饮片行业快速发展。最终推动我国中药现代化的发展。
项目的建设有利于促进我国中药饮片和中药材行业发展，依托于玉林区位优势，推动我国中药饮片行业走向东盟及国际市场；有助于孵化一系列具有显著疗效的中药材产品，提升我国传统中药材知识产权的产业化；有利于进一步提升康美药业产业链布局，巩固其在中药产业的龙头地位。
三、该项对外投资审议情况
1、董事会审议情况
公司2015年1月13日召开的第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过了《关于拟投资10亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》。该议案需提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。
2、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、对外投资对上市公司的影响
投资本项目符合公司的战略发展要求。预计项目建成完全达产后年可生产加工中药材 30万吨以上，该项目建成将有利于全面提升公司中药饮片产能，满足公司未来几年中药饮片市场(含提取、精深加工高端产品)需求的供应，为公司长期持续发展提供有力保障，有利于提升公司市场品牌影响力和未来公司的竞争力。
五、对外投资的风险分析
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|主要风险|风险程度|

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|市场风险|一般风险|
|资源风险|一般风险|
|技术风险|一般风险|
|工程风险|一般风险|
|资金风险|一般风险|
|政策风险|一般风险|
|外部协作条件风险|一般风险|
|社会风险|一般风险|

本项目符合玉林市城市发展需要，发展建设得到国家政策支持，项目选址及配套设施符合要求。
本项目将注重市场信息反馈，药品安全监管方面，凭借康美药业自身项目投资和开发经验，及其良好的技术研发和市场开发关系网，以及采取各种有效的控制、转移风险措施之后，完全可以降低风险发生的机会，减少风险可能带来的损失，因此项目具有较好的抗风险能力。
六、项目建设规模与目标
1、投资项目拟建地点：广西壮族自治区玉林中医药健康产业园。
2、项目建设规模：项目计划用地总面积约500亩(具体以国土部门最终测量结果为准)，计划建设标准中药饮片生产基地、中药材加工及提纯基地、现代仓储物流及配套设施等。
3、项目主要经济技术指标
本项目计划总投资10亿元（不含土地费用和配套流动资金），预计项目建成完全达产后年可加工生产中药材30万吨以上。公司将根据项目调研、经有关规划审批部门最后审定的规划设计结果来确定项目功能和建设规模。项目资金来源由企业筹
措。
4、项目实施进度计划安排
公司董事会、经营管理层筹划开展本项目前期工作，经公司股东大会批准后正式组织实施，综合考虑项目实施地气候环境影响等因素，自取得该项目土地使用权，项目环境评价、规划设计方案及相关开工建设手续获得批准后，初定工期计划为 4年，预计首期工程约为24个月。建设计划按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求进行，力争使项目部分功能早日发挥效益。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整项目功能、投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。
本议案业经公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会 2015年1月30日
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、各位股东代表：
根据公司生产经营需要，董事会决定变更经营范围。
原经营范围为：
生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；
批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）
变更后的经营范围：
生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞，含毒性饮片，直接口服饮片），颗粒剂，片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类），原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、
吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）含茶制品和代用茶（代用茶）、其他食品（汤料）；
批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售（片剂（含片）、茶剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品（干果，坚果，烘培食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）
董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营范围变更的实际情况办理工商变更登记手续。
本议案业经公司第六届董事会2015年度第一次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司董事会 2015年1月30日