股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化 上市地：深圳证券交易所江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
拟购买资产交易对方 住所/通讯地址
王宇等六名自然人 具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
TBPNoah、上海金重等十二名机构 具体信息详见本报告书“第三节交易对方基本情况”
募集配套资金特定对象 住所/通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深吉富启晟
圳市前海商务秘书有限公司）
长城国融 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
格林投资 苏州工业园区通园路208号
东吴证券 苏州工业园区星阳街5号
国联盈泰 北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
上海金重 上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室
独立财务顾问
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）声明
本发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为江苏省新沂经济开发区苏化路1号或陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦现场查阅。
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《配套募集资金认购协议》等交易协议已经各方签署。前述协议已经载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经过中国证监会等有权机构核准，交易协议即应生效。但交易协议关于陈述、保证与承诺、保密及违约条款的约定自交易协议签署之日起生效。
二、本次交易方案概述
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳18名股东发行股份并支付现金，购买其持有的方舟制药100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合伙企业（有限合伙）6名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2015年3月31日。
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第 2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）经交易各方协商确定，本次交易价格为118,000.00万元。
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过53,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
蓝丰生化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，蓝丰生化将持有方舟制药100.00%的股权。
本次交易完成之后，蓝丰生化的实际控制人仍为杨振华先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方格林投资系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
本次交易不构成借壳上市，但构成发行股份购买资产和重大资产重组，需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易具体方案
本次交易方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》、《有关问题与解答》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟制药100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为35,400.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数 77,340,823股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814股存在差异，为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。
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|序号|交易对方|拥有方舟制药出资额（元）|持有方舟制药出资额比例|获得蓝丰生化股份数（股）|获得现金对价金额（元）|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|33,610,001|153,837,780.00|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|11,601,123|53,100,000.00|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|5,413,857|24,780,000.00|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|3,867,041|17,700,000.00|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|2,140,020|9,795,180.00|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|1,805,753|8,265,192.00|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|1,641,636|7,514,004.00|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|1,546,816|7,080,000.00|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|1,160,112|5,310,000.00|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|656,623|3,005,460.00|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|643,552|2,945,634.00|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|260,251|1,191,210.00|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|77,340,814|354,000,000.00|

1、发行股份的价格及定价原则
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即
10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
3、拟发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数为7,734.08万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
（1）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12个月的对价股份，其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏（按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（2）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起36个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
（3）其余交易对方TBPNoah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金方案
蓝丰生化拟向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行股份募集配套资金53,000.00万元，配套融资规模不超过本次交易总额的100.00%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.68元/股，拟发行股份数量为 4,962.5464万股。本次配套融资发行股份情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|发行数量（股）|
|1|吉富启晟|18,000.0000|16,853,932|
|2|长城国融|12,000.0000|11,235,955|
|3|格林投资|10,000.0000|9,363,295|
|4|东吴证券|5,000.0000|4,681,647|
|5|国联盈泰|5,000.0000|4,681,647|
|6|上海金重|3,000.0000|2,808,988|
|-|合计|53,000.0000|49,625,464|

蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重发行股份自其认购股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药100.00%股权的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50.00%。
若蓝丰生化在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。
（三）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例分担该
等亏损。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（四）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺
根据《重组管理办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，由于高炅、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承担。
根据上市公司与上述盈利承诺补偿主体签订的《盈利预测补偿协议》，王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺方舟制药2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
王宇等5名自然人同意，若本次交易未能在2015年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照评估师出具的评估报告确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期间内，如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。各补偿主体补偿的股份和现金之和（含减值补偿）不超过本次交易总价。各补偿主体互相承担连带补偿责任。对于各补偿主体股份补偿部分，蓝丰生化有权以1元的总价格予以回购并注销。
若上市公司在承诺年度内实施现金分配，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿主体应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，并且补偿主体以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对制药行业有严重影响的危机事件，导致利润承诺期间内方舟制药实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿主体承诺的方舟制药相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
3、补偿安排
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后方舟制药实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内方舟制药实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额。
前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为10.68元/股。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
4、减值测试及补偿安排
在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿主体应另行对上市公司进行补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。
以下根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的安排，举例说明业绩补偿情况：
本次交易对方盈利承诺补偿主体（王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩）承诺：标的公司2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，假设本次标的资产最终作价为 118,000.00万元，其中现金对价为35,400.00万元，发行股份购买资产的股票发行价格为10.68元/股。假设2015年、2016年、2017年标的资产实际实现的净利润分别为 6,500万元、7,000万元、9,000万元，即 2015年、2016年、2017年均未达到承诺净利润。根据《盈利预测补偿协议》确定的交易对方补偿原则，交易对方应按《盈利预测补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿，即王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩分别按照90.90%、4.88%、1.78%、1.74%、0.70%的比例分别优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，不足部分以股份方式补偿。
补偿方补偿现金金额具体计算方法如下：
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|年度|当年应补偿金额计算（元）|当年应补偿金额（元）|各方应补偿金额（元）||
|2015年|（74,716,300-65,000,000）|41,807,041.02|王宇|38,002,600.29|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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||÷274,241,700×1,180,000,000||任文彬|2,040,183.60|
||||陈靖|744,165.33|
||||王鲲|727,442.51|
||||李云浩|292,649.29|
|2016年|（165,071,400-135,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02|87,583,390.86|王宇|79,613,302.29|
||||任文彬|4,274,069.47|
||||陈靖|1,558,984.36|
||||王鲲|1,523,951.00|
||||李云浩|613,083.74|
|2017年|（274,241,700-225,000,000）÷274,241,700×1,180,000,000-41,807,041.02-87,583,390.86|82,485,464.46|王宇|74,979,287.19|
||||任文彬|4,025,290.67|
||||陈靖|1,468,241.27|
||||王鲲|1,435,247.08|
||||李云浩|577,398.25|

注：1、当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿金额；
2、当期应补偿股份数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格，发行价格为 10.68元/股；
3、前述净利润数均以方舟制药扣除非经常性损益后的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
由上表，可以认为，蓝丰生化与王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩签署的《盈利预测补偿协议》合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市公司及其股东的合法权益。
5、奖励安排
为充分考虑到交易完成后方舟制药实际经营业绩可能超出评估报告中各年预测净利润，目前对方舟制药的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了奖励
对价。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）如补偿测算期间内标的资产同时满足以下条件，由上市公司将实际净利润总和与承诺净利润总和的差额的50%，以现金方式在标的资产承诺期届满后向王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名补偿主体支付。同时满足的条件如下：
（1）补偿测算期间内标的资产的实际净利润数总和大于补偿测算期间预测净利润数总和；
（2）补偿测算期间内不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的情况；
（3）补偿测算期间内标的资产每年的经营性现金流净额不为负数。
（五）本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定
本次交易系上市公司为了促进产业转型升级，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的无关联关系的特定对象发行股份购买资产的拟发行数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
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|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截至本报告书签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资 5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至本报告书签署之日，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。
中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
六、标的资产的评估情况
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法
下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，
该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
七、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|
|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先
生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25.00%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10.00%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为杨振华先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10.00%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25.00%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易已由上市公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：1、蓝丰生化股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
2、TBP Noah作为标的公司方舟制药的外资股股东，其参与本次重大资产重组尚需取得商务部审核批准；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；
4、其他可能涉及的审批事项。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请西部证券担任本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供 6,000.00万元并购贷款，专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用。
经自查，西部证券上述行为不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条相关规定，同时西部证券亦不存在第十七条所述之情形，西部证券可以担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、标的资产部分股权被质押的风险
本次交易中，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为标的公司方舟制药的关联企业禾博生物提供6,000.00万元并购贷款，作为专门用于解决实际控制人王宇控制的关联方对标的公司的非经营性资金占用的途径之一。
相关主体一致同意，在蓝丰生化本次交易经中国证监会并购重组委审核通过之日起15日内办理完毕质押解除手续，解除王宇持有的36.531%部分方舟制药股权的质押，因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。尽管本次交易不会因此产生资产无法过户交割的风险，但仍然提请投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。
王宇持有的方舟制药股权除36.531%部分质押外，拥有其他方面的完整权利，不存在其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的独立财务顾问认为，王宇持有的方舟制药部分股权被质押事项系其为解决标的公司关联资金占用问题而采取的措施所形成的，并且将在交易获得批准或核准之后解除，因此，该事项不会对本次交易形成实质性障碍。
提请投资者关注标的资产部分股权被质押的风险。
二、标的公司非经营性资金占用的风险
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|单位名称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款||||
|陕西禾博生物工程有限责任公司|12,542.19|11,328.06|6,947.47|
|陕西方舟置业有限公司|-|-|1,651.97|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|1,487.73|1,469.81|1,397.45|
|陕西盛方医药科技开发有限公司|2,919.74|2,877.74|0.63|
|陕西禾博天然产物有限公司|-|-|512.37|
|西安方舟医药科技实业有限公司|-|-|262.50|
|陕西高信医药有限公司|27.04|269.96|255.02|
|合计|16,976.70|15,945.57|11,027.42|

截至本报告书签署之日，通过王宇对外转让部分方舟制药股权、禾博生物借入西部优势资本6,000.00万元委托贷款资金、禾博生物借入格林投资5,500.00万元资金等方式，上述王宇控制的企业或关联方已经通过上述措施解决了方舟制药非经营性占用资金的问题。
截至本报告书签署之日，方舟制药已将上述款项全部收回，不再存在非经营性占用资金的情形。
提请投资者关注方舟制药历史上存在过的非经营性资金占用事项。
三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险
截至2015年3月31日，方舟制药应偿还中国农业银行宜君县支行长期借款64,758,364.71元，其中本金26,605,000.00元，计提利息38,153,364.71元，均已逾期。
中国农业银行宜君县支行已将上述债权转让于中国华融资产管理股份有限公司，2015年4月，方舟制药同华融资产管理公司签订债务重组协议，约定对于上述重组债务，方舟制药在协议生效之日起3日内向华融资产管理公司清偿的重组债务不少于3,200.00万元，则剩余未偿还的重组债务予以免除。
2015年4月，方舟制药偿还华融资产管理公司3,200.00万元重组债务，取得债务重组收益32,758,364.71元。该重组收益作为方舟制药非经常性损益，不影响业绩承
诺，但会对方舟制药当年的扣除非经常性损益前的净利润构成重大影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）提请投资者关注该项大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险。
四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次重组尚需获得相关部门的备案、批准或核准，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
五、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险
本次交易除需要蓝丰生化股东大会批准以及中国证监会核准外，因 TBP Noah为标的公司方舟制药的外资股股东，所以本次交易尚需取得商务部审核批准。商务部是否能够审核批准本次交易具有不确定性，因此，提请投资者关注本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险。
六、重组方案可能进行调整的风险
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行，或即使继续进行将需要重新估值定价，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。
七、重组方案无法获得批准的风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施及审批的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）八、标的资产估值的风险
根据中天资产评估出具的《资产评估报告书》（苏中资评报字（2015）第2023号），截至评估基准日方舟制药收益法下的评估价值为118,348.84万元，资产基础法下的评估价值31,616.25万元；评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是抗老年痴呆、抗肿瘤药品制造行业未来具有良好的发展空间，方舟制药近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，约定了盈利预测补偿条款。具体补偿办法详见本报告书重大事项提示之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿及奖励安排”。
九、重组后公司整合及治理风险
本次交易完成后，上市公司将初步实现多元化发展战略、形成双主业格局，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
上市公司拟根据发展战略对方舟制药开展一系列后续整合计划，其中包括：按照上市公司的管理规范及内控制度要求对方舟制药经营管理进行规范；将方舟制药的财务管理纳入公司统一财务管理体系，控制方舟制药及上市公司的财务风险，并利用上市公司的融资平台为方舟制药业务拓展提供融资支持；将通过协议安排、激励机制维持方舟制药核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
十、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，蓝丰生化本次收购方舟制药100.00%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在生产工艺、研发团队、销售渠道的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
十一、业绩承诺不能达标的风险
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺在2015年度、2016年度及2017年度，方舟制药每年度实现的经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。该盈利承诺系基于方舟制药目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和方舟制药管理团队的经营管理能力，存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
十二、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。蓝丰生化股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）目录
声明 ................................................................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................................................................ 2一、本次交易的协议签署情况及交易协议生效条件 ............................................................................ 2二、本次交易方案概述 ............................................................................................................................ 2三、本次交易具体方案 ............................................................................................................................ 3四、标的公司非经营性资金占用及解决措施 ...................................................................................... 12五、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果的影响 .................................................................. 13六、标的资产的评估情况 ...................................................................................................................... 13七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 14八、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 14九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 14十、本次交易完成后蓝丰生化仍符合上市条件 .................................................................................. 15十一、本次交易尚需取得的批准或核准 .............................................................................................. 15十二、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................................................... 15重大风险提示 .............................................................................................................................................. 17一、标的资产部分股权被质押的风险 .................................................................................................. 17二、标的公司非经营性资金占用的风险 .............................................................................................. 17三、标的公司重大债务重组收益对当年经营成果形成重大影响的风险 ........................................... 18四、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................................................. 19五、本次交易无法获得商务部核准而中止或取消的风险 .................................................................. 19六、重组方案可能进行调整的风险 ...................................................................................................... 19七、重组方案无法获得批准的风险 ...................................................................................................... 19八、标的资产估值的风险 ...................................................................................................................... 20九、重组后公司整合及治理风险 .......................................................................................................... 20十、本次交易形成的商誉减值风险 ...................................................................................................... 21十一、业绩承诺不能达标的风险 .......................................................................................................... 21十二、股票价格波动风险 ...................................................................................................................... 21目录 .............................................................................................................................................................. 23释义 .............................................................................................................................................................. 25第一节本次交易概况 ................................................................................................................................ 29一、本次交易的背景 .............................................................................................................................. 29二、本次交易的目的 .............................................................................................................................. 31三、本次交易的决策过程 ...................................................................................................................... 36四、本次交易的基本情况 ...................................................................................................................... 36五、本次交易构成关联交易 .................................................................................................................. 37六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................................... 37七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 38第二节上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 39一、公司基本情况简介 .......................................................................................................................... 39二、公司设立及股权变动情况 .............................................................................................................. 39三、最近三年控股权变动情况 .............................................................................................................. 41四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................................................... 41
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）五、主营业务概况 .................................................................................................................................. 43六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................................................. 44七、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................................................... 45第三节交易对方基本情况 ........................................................................................................................ 46一、交易对方总体情况 .......................................................................................................................... 46二、交易对方详细情况 .......................................................................................................................... 46三、募集配套资金认购方基本情况 ...................................................................................................... 88四、其他事项说明 .................................................................................................................................. 94第四节交易标的基本情况 ........................................................................................................................ 95一、方舟制药基本情况 .......................................................................................................................... 95二、方舟制药的产权或控制关系 .........................................................................................................106三、参股、控股及分公司情况 .............................................................................................................106四、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况..................................................106五、方舟制药主营业务情况 ................................................................................................................. 113六、生产经营主要资产情况 .................................................................................................................134七、最近两年一期经审计的主要财务数据 .........................................................................................134八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 .............................................................................134九、债权债务转移情况 .........................................................................................................................135十、重大会计政策或会计估计差异情况 .............................................................................................135十一、评估情况 .....................................................................................................................................137第五节发行股份情况 ...............................................................................................................................158一、本次发行股份的具体情况 .............................................................................................................158二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .............................................................159三、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响 .........................................................159第六节财务会计信息 ...............................................................................................................................160一、购买资产的简要财务报表 .............................................................................................................160二、上市公司简要的备考财务报表 .....................................................................................................161三、交易标的的盈利预测 .....................................................................................................................162四、上市公司备考合并盈利预测盈利预测 .........................................................................................164
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|蓝丰生化、本公司、公司、上市公司|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东|
|华益投资|指|新沂市华益投资管理有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人|
|本报告书|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）|
|本次交易、 本次发行股份购买资产|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|方舟制药、标的公司、目标公司|指|陕西方舟制药有限公司|
|交易标的、标的资产、拟注入资产|指|方舟制药100.00%股权|
|宜君药厂|指|陕西省宜君药厂|
|方舟科技|指|西安方舟医药科技实业有限公司|
|宇兴投资|指|西安宇兴投资控股有限公司|
|禾博生物|指|陕西禾博生物工程有限责任公司|
|禾博天然|指|陕西禾博天然产物有限公司|
|华宝枸杞|指|宁夏华宝枸杞产业有限公司|
|方舟置业|指|陕西方舟置业有限公司|
|陕西生物医药基金|指|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|
|陕西和泰生物医药|指|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|
|本草源|指|陕西本草源天然饮品有限公司|
|交易对方|指|王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳|
|TBP Noah|指|TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited|
|上海金重|指|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|上海元心|指|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江吉胜|指|浙江吉胜双红投资有限公司|
|武汉博润|指|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|广州博润|指|广州博润创业投资有限公司|
|湖北常盛|指|湖北常盛投资有限公司|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|上海高特佳|指|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|成都高特佳|指|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|
|昆山高特佳|指|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|吉富启晟|指|深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）|
|长城国融|指|长城国融投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|国联盈泰|指|北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）|
|信达资产管理公司|指|中国信达资产管理股份有限公司陕西省分公司|
|华融资产管理公司|指|中国华融资产管理股份有限公司|
|定价基准日|指|蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式购买陕西方舟制药有限公司100.00%股权的协议》|
|《配套募集资金认购协议》|指|蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协议》|
|业绩承诺补偿主体|指|王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩5名自然人|
|《业绩承诺补偿协议》|指|蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《中小板备忘录17号》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|中小企业板信息披露业务备忘录第18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《异常交易监管的通知》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深圳证券交易所）|
|《规范信息披露的通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》|
|《有关问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（中国证监会2015年4月24日发布）|
|独立财务顾问、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|西部优势资本|指|西部优势资本投资有限公司，西部证券之全资子公司|
|法律顾问、万商天勤律师|指|北京市万商天勤律师事务所|
|审计机构、中证天通会计师|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中天资产评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|非处方药（OTC）|指|为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品|
|处方药|指|必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|国家基本药物|指|由国家政府制定的《国家基本药物目录》中的药品。遴选原则为：临床必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重|
|《医保目录》|指|国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录|
|原料药|指|Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|中间体|指|用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结构改变才能成为原料药，属精细化工产品|
|制剂|指|根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的具体品种，又称药物制剂|
|片剂|指|药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|胶囊剂|指|将药物填装于空心胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而制成的固体制剂|
|软胶囊剂|指|将一定量的药液密封于球形或椭圆形的软质囊材中，可用滴制法或压制法制备，软胶囊剂材质是由胶囊用明胶，甘油或适宜的药用材料制成|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查， 并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|药品注册证|指|药品注册证是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件，时效为五年|
|报告期、两年一期|指|2013 年、2014 年、2015年1-3月|
|最近两年|指|2013 年、2014 年|
|最近三年|指|2012 年、2013 年、2014 年|
|基准日|指|2015年3月31日|
|元|指|人民币元|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司原有主业进入市场、客户调整优化期
蓝丰生化自设立以来，一直从事杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在生产资质准入门槛高、生产消耗少、成本低、污染少，技术优势明显的光气类产品方面，公司已取得国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》，为国家发改委对生产光气监控的定点企业，技术成熟稳定，能够安全地利用光气生产农药，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业；在有机磷产品方面，公司是国内为数不多的可生产精胺（杀虫剂甲胺磷、乙酰甲胺磷的中间体）的企业，生产能力位居全国前列。
公司产品覆盖中间体、农药原药及制剂三个环节，能够自行供应中间体原料，既保证了中间体或原药的品质和供货期，又具有显著的成本优势。充分利用产业链一体化的协同效应，可以实现价值最大化。
2013年，国内经济持续低迷，安全环保形势异常严峻，农药市场无序竞争加剧，公司大吨位产品生产负荷开工不足，种种不利因素制约着企业发展。公司全体员工聚心聚力、攻坚克难，实现营业收入137,207.73万元，比上年同期增长8.16%。
2014年，全球经济复苏艰难曲折，国内经济下行压力加大，中国经济进入新常态，经济发展从高速增长转为中高速增长，经济结构调整稳中有进，但国内产能过剩矛盾加剧，市场竞争加剧，环保趋严，公司经营困难等问题比较严峻。
（二）外延式发展是公司重要发展战略
公司自成立以来，始终秉承内生式成长和外延式发展相并行的发展战略规划。
内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、提升公司竞争力来实现的。外延式发展战略则是通过不断拓展经营范围，形成协同效应，进一步提升公司竞争力来实现的。
在内生式成长的基础上，公司积极寻求外延式发展。在首次公开发行并上市后，公司使用部分超募资金用于400kt/a硫磺制酸及余热发电项目建设，积极实现外延式
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）发展。该项目一方面通过生产制造工业硫酸，改善产品结构，扩展国内国际市场，形成新的利润增长点；另一方面，配套回收系统副产蒸汽，用以满足公司生产、生活蒸汽的用量，同时利用余热发电，降低生产成本，减少有害气体排放，实现综合经济效益。随着公司所在化学农药行业竞争加剧，行业盈利能力下降，公司更加注重外延式发展，通过不断拓展业务范围，形成新的利润增长点，从而促进公司的发展。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高公司竞争力的重要手段。
（三）人口增长及老龄化、医保推进、城镇化驱动，医药行业长期前景乐观
随着人口自然增长、人口结构老龄化、经济快速发展以及居民保健意识增强，我国医药行业快速发展，市场前景广阔。2009年，我国人口总数为133,450万人，到2014年我国人口总数达到136,782万人，相比2009年增长了3,332万人。我国每年较大的人口增长数量，将带动药品需求量持续增长。截止2014年年底，我国60周岁以上老年人口21,242万人，占总人口的15.5%，其中65岁以上老年人口13,755万人，占总人口的10.1%。据预测，到2020年，中国的老年人口将达到2.48亿人，老龄化水平将达到17.17%。随着我国人口老龄化，老年人口生理功能衰退，罹患各类疾病的概率更高，也将促使药品需求进一步增加。
此外，药品消费与经济水平也存在正相关的关系。随着人们可支配收入的增加，人们对生活质量期望值提高、对生病带来的不适的耐受程度降低、对治疗效果的要求提高，从而对价格较高的特效药、优质药需求增加，促进医药消费增长。
随着我国老龄化趋势加速、慢性病发病率不断上升，医保体系的完善以及医疗保健支出的增长，国内医疗市场持续扩容，就诊率和诊疗人次稳步增长。目前，三大医保基金支出（城镇职工和居民基本医保基金）占我国卫生总费用的比重超过30%，已成为驱动医药行业增长的主要动力之一。
2013年，我国城镇化率达到53.73%，预计到2020年，城镇化率将超过60%。目前农村居民人均医疗保健支出尚不足城镇居民的一半，考虑到个人支付部分的杠杆撬动作用，城乡居民实际卫生费用差距更为明显。按每年1,000万农村人口向城镇转
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）移，保守估计新型城镇化直接带来的医药消费需求每年接近200亿元。推进基本公共服务的均等化，将带动新城镇人口就诊意识的提高，促进城乡居民尤其是进城农民的医疗保健需求的释放。
（四）医改稳步推进进一步促进医药市场扩容
2009年4月，国务院公布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出：从2009年起，逐步向城乡居民统一提供疾病预防控制、妇幼保健、健康教育等基本公共卫生服务，逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。新医改的实施，对全面提高国民健康、医疗水平具有十分重要的作用，我国医药产业由此迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，政府一系列药品价格调控政策的实施，推动药品整体价格持续下降。
政府推动规范基层医疗卫生机构基本药物采购机制，要求基层医疗卫生机构采购基本药物实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送的方式，招标和采购相结合，发挥集中批量采购优势，量价挂钩，一次完成采购全过程，最大限度降低药品采购成本。2014年，政府继续全力推进医药价格改革，根据《推进药品价格改革的意见》，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。医药价格改革将减轻患者不合理的医药费用负担，加快完善现代市场体系，促进医疗卫生事业和医药产业健康发展。
二、本次交易的目的
（一）推进转型升级，实现多元化发展战略
本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可以为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）未来，上市公司将在化学农药和医药领域并重发展，实现转型升级。
1、化学农药领域
蓝丰生化将对产品结构、品牌、渠道、成本等方面进行优化，进一步提升其在农药及精细化工中间体方面的竞争优势。
在产品结构方面，将通过激活老产品、增加新品种，优化公司现有产品结构，不断完善产业链。公司将进一步提升剂型产品战略地位，认真梳理现有剂型产品的优势和不足，并根据市场需求和发展趋势，积极开发新的剂型产品满足市场需求，同时将充分挖掘光气资源优势，用于加工新产品，延伸光气化产品；在成本方面，公司将利用发电机组，提高蒸汽利用效率，降低公司发电成本，提高综合效益。同时随着环保治理装置全面投入运营，公司产能将得到全面释放，其综合经济效益也将逐步显现出来；在渠道方面，公司将注重国外主要市场的产品注册和登记，营造自有品牌和渠道，同时积极和主流分销商合作，弱化对跨国公司和贸易商的依赖，从而提高产品毛利率；在品牌方面，公司将增加环保投入，提高环保标准，实现剂型自动化改造和生产环境改善，确保产品在质量、剂型和外包装等方面受客户青睐，打造公司剂型品牌。
2、医药领域
蓝丰生化通过本次交易，收购标的公司方舟制药成为全资子公司，从而进入医药领域。标的公司方舟制药在抗老年痴呆、抗肿瘤药剂制造领域市场知名度较高，在品牌、资源、渠道、客户、技术等方面具有一定优势，其所处行业医药行业前景广阔，其自身盈利能力较强。本次交易完成后，通过实现产业结合的协同效应，能够促使方舟制药不断研发新药以及新技术，提升自身竞争力。同时，资金的注入，有利于扩张方舟制药的医药产能，进一步拓展其市场，实现业务规模的快速增长。
此外，通过本次交易，标的公司成为上市公司全资子公司，得以较快参与到资本市场中，品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升。
（二）注入差异化优质资产，增强盈利能力
蓝丰生化自2010年上市以来，致力于做大做强化学农药行业。近年来受国内宏观经济增速放缓、农药行业相关政策变化等因素影响，公司盈利能力出现下滑。公
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）司主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面通过调整产品结构、优化渠道、提升品牌，控制成本等方面巩固已有业务；另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业、谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。
蓝丰生化通过注入盈利能力强，发展前景广阔的医药类资产，从而改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量。随着中国社会老龄化的加剧，抗老年痴呆与抗肿瘤药品的市场将不断扩大。方舟制药2015年预计净利润较2014年度将有一定幅度提升，后续年度的盈利能力亦将稳步提升。医药制造企业经营业绩具有一定的抗周期性，且方舟制药具有较强的盈利能力，本次交易有利于减少经济周期对公司业绩的负面影响，优化改善公司的业务组合和盈利能力，切实提升公司的价值，保护中小投资者的利益。本次交易完成后，公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
（三）全方位发挥协同效应，实现倍增的规模效应
本次交易前，公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。本次交易完成后，公司将由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
标的公司方舟制药从事医药制造行业，与上市公司蓝丰生化原有主业化学农药行业同属制造行业和大化工领域。本次交易后，两者将在战略、资本、管理、销售、行业、技术等方面进行协调管理，综合互补，形成双主业并行发展的业务模式。本次交易的协同效应主要表现在如下几个方面：
1、战略协同效应
一方面，本次交易完成后，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高，市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）规划。未来，公司将实现化学农药以及医药的双业务驱动，产业结构得到优化，资产抗风险能力增强，公司的综合竞争力大幅度提升；另一方面，通过本次重组，方舟制药将成为上市公司的全资子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易对各方实现发展战略的作用是一致的，有助于多方实现利益最大化，实现战略协同效应。
2、资金协同效应
本次交易完成前，方舟制药营业收入增长趋势良好，2013年营业收入14,991.67万元，实现净利润5,157.72万元；到2014年营业收入达到18,519.67万元，同比增长23.53%，实现净利润6,001.47万元，同比增长16.34%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，因此一直采用内生式增长战略进行市场拓展，成长速度受限。方舟制药已取得52个药品生产批文，受资金等因素限制，常年生产药品仅为15种。本次交易完成后，上市公司具有较强的融资能力且资金实力较强，能够为标的公司持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对富余资金的合理运用，资金流入具有较高增长潜力。市场前景广阔的医药领域有利于多方资源的合理配置，提高资金的使用效率，实现资金协同效应。
3、管理协同效应
蓝丰生化作为上市公司，已经建立覆盖企业经营活动的全方面、全过程的制度体系。由于农药和化工生产中涉及诸多危险品，因而蓝丰生化在生产管理上具有极强的安全生产管理及精益化管理经验。公司注重现场管理，开展HAZOP分析，全面落实精益管理理念，从而改善生产现场环境，保证安全生产。同时，公司对于成本实行精益化管理，通过设定产品消耗标准，增加仪表等量化控制生产成本，从而提升产品竞争力。
本次交易完成后，蓝丰生化将以往成功管理经验以及管理模式快速应用于标的公司，通过管理机构合理布局，实现管理协同效应，提升公司持续竞争力。
4、行业协同效应
本次交易完成后，蓝丰生化将有效降低行业周期性、行业季节性、环保要求对公司经营的负面影响，增强资产整体抗风险能力。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）在行业周期性方面，上市公司属于化学农药制造行业，具有一定的经济周期性，当经济周期下行时，对于上市公司的业绩增长具有一定的负面作用。标的公司方舟制药属于医药行业，由于医药行业与人民的身体健康密切相关，具有极强的抗周期性。因而本次交易完成后，上市公司通过注入抗周期性的医药资产，能够有效缓解经济周期波动对于上市公司业绩的影响。
在行业季节性方面，蓝丰生化所处农药行业具有明显的季节性。一般而言，每年上半年是农药生产的高峰期，而3至9月是农药使用的高峰期。全球农药采购商往往于每年春耕前采购，以备用药高峰期销售；标的公司方舟制药目前主要产品为盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、胆汁逍遥胶囊、养阴降糖片等，其全年的销售生产较为平稳，不具有季节性特点。本次交易完成后，上市公司将实施化学农药、医药双主业并重发展战略，从而缓解生产销售季节性特点对公司运营造成的影响。
在环保要求方面，由于农药产品在生产过程“三废”排放较多，上市公司所处的化学农药行业成为环保治理的重点目标行业。随着新《安全生产法》、《环境保护法》的公布实施，农药行业的安全环保要求进一步提高，企业的环保费用增加，从而对企业的经营造成压力。而标的公司方舟制药处于医药行业，其污染较少，环保要求的提高对于公司经营压力较小。本次交易完成后，上市公司将弱化环保形势趋于严峻对公司经营造成的影响。
5、销售协同效应
农药和医药在客户方面有相通性，方舟制药和蓝丰生化的销售共同特点为均向经销商进行销售。在对经销商的资源管理、销售政策和激励约束政策等方面，方舟制药与蓝丰生化均在各自领域有着成功的经验。未来，蓝丰生化将两个板块的客户资源管理能力和营销管理经验进行共享和融合，两者取长补短，共同促进，共同发展。
此外，上市公司蓝丰生化境内销售主要面向境内农化企业和农药制剂的经销商，出口主要采取自营出口和通过国内贸易公司出口的方式，将产品销售给境外农化企业或经销商，出口国家包括美国、比利时、巴西、阿根廷、韩国、印度、南非等。
标的公司方舟制药产品仅在国内销售。随着方舟制药盐酸多奈哌齐原料药生产线的建成和投产，其盐酸多奈哌齐原料药产能扩大，从而需要开拓海外市场以实现更快
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）的利润增长。蓝丰生化在海外市场拓展、物流配送、进出口政策等方面具有丰富的经验，将为方舟制药的海外市场扩张提供有力支撑。
6、技术协同效应
随着中国人口结构老龄化，医药行业成为中国未来最有发展前景的行业之一。
蓝丰生化在两年前，就开始着手准备进入医药领域。蓝丰生化已在研发中心招聘医药技术人才，对医药领域的市场和技术进行跟踪、研究，寻找恰当时机进入医药领域。
本次交易完成后，上市公司新增医药制造板块业务，将在稳固现有产品优势的基础上，加大企业技术创新，优化产品结构。上市公司位于苏州的研发中心将与方舟制药位于西安的研发中心进行融合，共享在相关研发技术、研发管理、试验检测等方面的经验和知识，产生技术协同效应。此外，上市公司具有更强的融资能力、技术能力和销售能力，有能力建立自己研发平台并承担由于技术创新的不确定性带来的风险，从而促进技术创新，产生技术在研发上的协同效应。
三、本次交易的决策过程
（一）董事会表决情况
2015年5月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2015年6月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
（二）股东大会表决情况
本次交易尚需公司股东大会审议通过。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）交易对方：王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
交易标的购买方：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
交易标的：陕西方舟制药有限公司100.00%股权
配套融资投资者：吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2015年3月31日，方舟制药所有者权益账面价值为 24,945.70万元，在评估机构所列假设和限定条件下，采用收益法评估，方舟制药股东全部权益评估值为 118,348.84万元，评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，方舟制药100.00%股权的交易作价为118,000.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
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|项目|方舟制药|蓝丰生化|占比|
|资产总额/交易金额孰高值|11.80|26.11|45.19%|
|资产净额/交易金额孰高值|11.80|11.49|102.70%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|2014年营业收入|1.85|12.52|14.78%|

注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为11.80亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司控股股东为江苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
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|中文名称|江苏蓝丰生物化工股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd.|
|法定代表人|杨振华|
|注册资本|21,312.00万元|
|注册地址|江苏省新沂经济开发区苏化路1号|
|办公地址|江苏省新沂经济开发区苏化路1号|
|股票简称|蓝丰生化|
|股票代码|002513|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|320300000017224|
|组织机构代码|13709918-7|
|税务登记号|320381137099187|
|联系电话|0516-88920479|
|传真|0516-88923712|
|网址|www.jslanfeng.com|
|经营范围|杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立
公司前身为成立于 1976年 3月的江苏省新沂农药厂。1998年 3月，江苏省新沂农药厂改制为江苏省新沂农药有限公司。2004年7月，江苏省新沂农药有限公司进行股权转让并增资引进苏化集团作为第一大股东，公司更名为江苏苏化集团新沂农化有限公司。
（二）发起设立股份公司
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）江苏苏化集团新沂农化有限公司以截至2007年6月30日的账面净资产5,812.20万元人民币作为折股基础，由江苏苏化集团有限公司、新沂市华益投资管理有限公司和苏州格林投资管理有限公司共同发起设立股份有限公司。公司将其中 5,500.00万元折为 5,500.00万股，其余 312.20万元计入资本公积，“江苏苏化集团新沂农化有限公司”整体变更为“江苏蓝丰生物化工股份有限公司”，并于 2007年 9月 24日在江苏省徐州工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为 5,500.00万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2010年11月9日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1580号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,900.00万股，并于2010年12月3日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“蓝丰生化”，股票代码“002513”。
（四）公司首发上市后历次股本变动情况
1、2011年8月，资本公积转增股本
2011年8月25日，公司2011年度第二次临时股东大会决议，以首次公开发行股票后的总股本7,400.00万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5,920.00万股，每股面值1元，共计增加股本5,920.00万元，变更后的股本为人民币13,320.00万元。
2、2012年4月，资本公积转增股本
2012年 4月 17日，公司 2011年度股东大会决议，以 2011年 12月 31日的总股本13,320.00万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东转增股本7,992.00万股，每股面值1元，共计增加股本7,992.00万元，变更后的股本为人民币21,312.00万元。
（五）股本结构
截至2015年3月31日，公司的股权结构如下：
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|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（股）|持股比例（%）|
|1|江苏苏化集团有限公司|境内非国有法人|65,910,240.00|30.93|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|2|新沂市华益投资管理有限公司|境内非国有法人|36,416,320.00|17.09|
|3|苏州格林投资管理有限公司|境内非国有法人|23,760,000.00|11.15|
|4|辜利平|境内自然人|2,523,198.00|1.18|
|5|徐中宇|境内自然人|1,599,062.00|0.75|
|6|王戎|境内自然人|1,106,581.00|0.52|
|7|黄莺|境内自然人|970,600.00|0.46|
|8|北京金帆风渡文化发展有限公司|境内非国有法人|701,100.00|0.33|
|9|马映卿|境内自然人|509,660.00|0.24|
|10|王杭义|境内自然人|500,000.00|0.23|
|11|其他股东合计|-|79,123,239.00|37.13|
|合计||-|213,120,000.00|100.00|

三、最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权关系结构
截至本报告书签署之日，本公司的控股股东为江苏苏化集团有限公司，其股权关系结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|苏州格林投资管理有限公司|6,405.00|61.00|
|中国化工建设总公司|2,310.00|22.00|
|河北天人化工股份有限公司|1,260.00|12.00|
|苏州信托投资有限公司|525.00|5.00|
|合计|10,500.00|100.00|

（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|江苏苏化集团有限公司|
|成立日期|1996年12月18日|
|法定代表人|杨振华|
|注册资本|10,500.00万元|
|注册地址|苏州工业园区通园路208号|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|企业法人营业执照注册号|320500400019733|
|经营范围|许可经营项目：批发危险化学品：第2类第1项：氯乙烯[抑制了的]。第3类第2项：苯；甲苯；甲醇；乙醇。第3类第3项：二甲苯；氯苯。第4类第1项：偶氮二甲酰胺；2，2-偶氮二异丁腈；硫磺；多聚甲醛。第5类第1项：双氧水[20%≤含量≤60%]。第6类第1项：苯酚；3-甲（苯）酚。第8类第1项：硫酸；盐酸；亚磷酸。第8类第2项：氢氧化钠；氢氧化钠溶夜；氢氧化钾；氨溶液（10%<含氨≤35%）（不得储存）。一般经营项目：引进技术及开展技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；国际经济信息咨询和企业管理咨询。非危险性化学品、建材、五金制品、机械设备、仪器仪表的批发、进出口、佣金代理及其相关配套业务。|

苏化集团母公司一年一期财务报表主要财务数据（未经审计）如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|
|资产总额|213,150.89|208,712.01|
|负债总额|169,689.44|164,125.15|
|所有者权益|43,461.45|44,586.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|29.46|201.72|
|营业利润|-1,125.41|-2,100.41|
|利润总额|-1,125.41|-2,036.44|
|净利润|-1,125.41|-2,036.44|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,387.09|-19,400.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-|3,458.45|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,636.18|17,873.27|
|现金及现金等价物净增加额|3,023.27|1,931.45|

（三）实际控制人情况
本公司实际控制人为杨振华先生。截至本报告书出具之日，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。
杨振华先生 1949年出生，中国国籍，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，先后担任苏州化工厂副厂长、厂长，苏州化工农药集团公司总经理、董事长，现任江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长、中国农药工业协会副理事长、江苏省农药协会副理事长、江苏省氯碱工业协会副理事长、江苏苏化集团有限公司总经理、董事长。
五、主营业务概况
蓝丰生化是专业从事杀菌剂、杀虫剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体产品的生产和销售业务厂商。公司主要产品包括多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。
||||
|-|-|-|
|产品|别名|性质、用途、功效|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|多菌灵|棉萎灵|高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于棉花、小麦、水稻、果树等农林作物上。|
|甲基硫菌灵|甲基托布津|广谱内吸性杀菌剂，具有高效、广谱、内吸、低毒特点，兼有保护和治疗作用，适用于水稻、小麦、禾谷类、棉花、蔬菜、果树、马铃薯、烟草、花生、毛竹等。|
|苯菌灵|苯来特|高效广谱内吸性杀菌剂，具保护、治疗和铲除作用，对子囊菌和半知菌中许多病原菌有良好抑制活性，对锈菌、鞭毛菌和接合菌无效，用于防治蔬菜、果树和各种经济作物叶部病害及麦类赤霉病、大豆菌核病等，是一种低毒、内吸式杀菌剂农药，主要用于防治蔬菜、果树、稻麦等作物。|
|环嗪酮|林草净|芽后触杀性除草剂，主要通过抑制植物的光合作用，使其代谢紊乱致死，是一种优良的除草剂，广泛用于一年生和两年生杂草。|
|吡唑草胺|2-氯-N-乙酰胺|氯乙酰苯胺类除草剂，可防除油菜、大豆、马铃薯、烟草和移植甘蓝田中禾本科杂草和双子叶杂草。本公司吡唑草胺属于按客户订制的产品，主要出口比利时，用于生物柴油原料--油菜的除草。在国内只有公司一家生产并出口，属于应客户订单要求小批量生产的农药品种。|
|精胺|二甲基胺基硫代磷酸酯|农药中间体，主要作为生产甲胺磷及乙酰甲胺磷的原料。|
|乙酰甲胺磷|高灭磷|乙酰甲胺磷为低毒内吸杀虫剂，具有胃毒和触杀作用，并可杀卵，有一定的熏蒸作用，是缓效型杀虫剂，适用于蔬菜、茶树、烟草、果树、棉花、水稻、小麦、油菜等作物，防治多种咀嚼式、刺吸式口器害虫和害螨及卫生害虫。通常将甲胺磷乙酰化就进行生产乙酰甲胺磷。|
|甲酯|氯甲酸甲酯|氯甲酸酯类，用于生产多菌灵和甲基硫菌灵的中间体，在医药领域也有广泛用途。|
|乙酯|氯甲酸乙酯|氯甲酸酯类，用于生产环嗪酮的中间体，在医药领域也有广泛用途。|

六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的“苏公W[2013]A248号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2014]A212号”审计报告、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2015]A462号”审计报告以及公司未经审计的2015年1-3月合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|2,636,928,258.24|2,611,163,909.96|2,588,413,408.45|2,331,546,895.30|
|负债总额|1,492,523,875.22|1,462,131,282.07|1,402,200,217.38|1,149,940,791.11|
|归属于母公司的所有者权益|1,144,404,383.02|1,149,032,627.89|1,186,213,191.07|1,181,606,104.19|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|1,144,404,383.02|1,149,032,627.89|1,186,213,191.07|1,181,606,104.19|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|308,068,119.40|1,252,062,168.45|1,372,077,334.44|1,268,549,951.06|
|营业利润|-7,878,319.14|-61,872,611.17|19,389,086.44|69,374,446.95|
|利润总额|-6,814,835.82|-44,580,877.76|23,703,887.32|68,624,082.01|
|净利润|-5,060,041.88|-37,464,394.96|21,101,734.20|59,230,650.74|
|归属于母公司的所有者净利润|-5,060,041.88|-37,464,394.96|21,101,734.20|59,230,650.74|
|少数股东损益|-|-|-|-|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,454,473.56|127,973,626.65|55,080,672.65|58,878,647.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-27,993,128.25|-182,333,780.46|-237,627,596.92|-414,395,094.35|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,918,117.24|93,477,284.54|116,202,483.88|110,263,401.17|
|现金及现金等价物净增加额|373,623.61|41,667,619.47|-79,212,423.99|-249,211,863.37|

七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署之日，公司最近三年无重大资产重组情况。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为方舟制药所有股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBPNoah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳。
截至本报告书签署之日，交易对方拟出让的方舟制药股权比例如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

二、交易对方详细情况
（一）王宇
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王宇|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|61010319690129329X|
|住所：|西安市雁塔区沣惠南路枫叶新都市|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|董事长|是|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|陕西方舟置业有限公司|2007年-至今|董事长|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|董事长|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有方舟制药43.4570%股份外，王宇（及其近亲属）控制的核心企业和重要关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|宁夏华宝枸杞产业有限公司|4,000.00|枸杞系列产品生产、销售。|
|2|陕西方舟置业有限公司|1,000.00|房地产开发。|
|3|陕西禾博天然产物有限公司|3,600.00|植物提取物、中间体的研发、生产及销售。（注：主营业务已停业，公司主要持有陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）22%的股权）。|
|4|西安宇兴投资控股有限公司|3,000.00|投资、投资管理及咨询、财务咨询、企业管理咨询。|
|5|陕西省生物医药创业投资基金（有限合伙）|25,000.00|生物医药领域创业投资、股权投资、投资咨询。|
|6|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|1,305.00|生物医药项目的投资、投资管理及咨询。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|西安方舟医药科技实业有限公司|1,000.00|已停业，方舟制药历史上的股东之一。|

截至本报告书签署之日，上述王宇控制的核心企业和重要关联企业股权结构图如下图所示：
注：上述股权结构中，秦英为王宇的配偶。
除上述企业外，王宇还控制或参股的非核心企业（已停业或者持股比例较低）及其股权结构图如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|陕西禾博生物工程有限责任公司|3,000.00|已停业。|
|2|陕西本草源天然饮品有限公司|2,500.00|已停业。|
|3|西安辰濮网络科技有限公司|500.00|计算机技术、网络科技。|
|4|苏州市红锋创富投资中心（有限合伙）|7,200.00|股权投资及管理。|
|5|重庆瑞阳科技开发有限公司|1,864.5343|计算机软硬件开发；制造、销售：汽车、摩托车零部件（不含发动机），电动摩托车整车及零部件，电动汽车零部件（不含发动机）。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（二）任文彬
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|任文彬|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610123197102234015|
|住所：|西安市灞桥区纺东街395号平房30号|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-2014年|财务总监|是|
|西安宇兴投资控股有限公司|2014年-至今|副总裁|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）任文彬除持有方舟制药2.3348%股权外，尚持有宁夏华宝枸杞产业有限公司、西安宇兴投资控股有限公司、西安方舟医药科技实业有限公司、陕西本草源天然饮品有限公司少量股权，具体比例请参见“二、交易对方详细情况”之“王宇”。
（三）高炅
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|高炅|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610102194401233113|
|住所：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|通信地址：|西安市新城区公园北路三十五街坊24号楼6层23号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年起，退休。
3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（四）陈靖
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|陈靖|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610111197410243014|
|住所：|西安市灞桥区水沟村1-47号-1|
|通信地址：|西安市高新区高新三路9号信息港6楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|陕西方舟制药有限公司|1998年-至今|采购经理|是|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（五）王鲲
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|王鲲|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|610113196408170467|
|住所：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|通信地址：|西安市雁塔区高科花园小区12号楼4-602号|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安雁塔区中医院药剂科|1989年-2014年8月|药师|否|
|退休|2014年9月-至今|-|-|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（六）李云浩
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李云浩|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|612325196909243255|
|住所：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|
|通信地址：|西安市未央区海红路海红家属院14栋502号|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|其他国家或者地区居留权：|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西安海红轴承有限公司|1991年-至今|成品一厂副主任|否|

3、控制的核心企业和重要关联企业的基本情况
无。
（七）TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2011年5月9日|
|执行董事：|李曙军|
|住所：|RM 705-706 7/F China Insurance Group BLDG No.141 Des Voeux RD,Central, CENTRAL HK|
|公司注册证书号：|58331253-000-05-14-7|

2、历史沿革
TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited于 2011年 5月 9日由 TBP Noah Medical Holdings(BVI) Limited在中国香港全资设立。
公司设立后至今未有股权的转让与变更。
3、控制关系
截至本报告书签署之日，TBP Noah的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited为专项项目基金公司，除投资方舟制药外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
TBP除持有方舟制药15.00%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
2014年，TBPNoah的主要财务数据情况如下表所示：
单位：美元
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|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|11,622,004.49|
|负债总额|-|
|净资产|11,622,004.49|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|-|

（八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称：|上海金重投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|
|执行事务合伙人：|李丹|
|成立日期：|2015年1月23日|
|认缴出资额：|8,888.00万元|
|住所：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|通讯地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|营业执照注册号：|310115002565097|
|税务登记证：|310115324502947|
|组织机构代码证：|32450294-7|
|经营范围：|创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询等|
|经营期限：|2015年1月23日至2018年1月22日|

2、历史沿革
（1）上海金重投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年1月23日。根据《上海金重投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业认缴的出资额为 100.00万元，其中普通合伙人李丹认缴95.00万元，有限合伙人欧阳花认缴5.00万元。上海市浦东新区市场监督管理局于 2015年 1月 23日颁发了注册号为 310115002565097的营业执照。
（2）2015年4月15日，上海金重合伙人形成决议，同意合伙人李丹减少出资至88万元、欧阳花退伙、新增有限合伙人8名，合伙企业出资额增至8,888.00万元。
2015年4月29日，上海金重取得了浦东工商局换发的《营业执照》，本次变更后，上海金重合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|李丹|88.00|0.99%|普通合伙人|
|2|黄瑞钦|500.00|5.63%|有限合伙人|
|3|邹静|500.00|5.63%|有限合伙人|
|4|凌静斯|300.00|3.37%|有限合伙人|
|5|王东榕|300.00|3.37%|有限合伙人|
|6|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|1,500.00|16.88%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|上海善达投资管理有限公司|1,000.00|11.25%|有限合伙人|
|8|长沙新新大新置业有限公司|700.00|7.88%|有限合伙人|
|9|惠州市红兴建筑装饰材料有限公司|4,000.00|45.00%|有限合伙人|
|合计||8,888.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海金重的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、重要合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|李丹|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|4304211990040622554|
|住所：|湖南省衡阳县板市乡山陂村黄家冲组|
|通信地址：|上海市浦东新区莲振路298号4号楼x223室|
|其他国家或者地区居留权：|无|

（2）认缴出资额最多的有限合伙人基本情况
公司名称：惠州市红兴建筑装饰材料有限公司
公司类型：有限责任公司
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）注册资本（或认缴出资额）：10.00万元
法定代表人：陈伟才
注册地址：惠州市惠阳区淡水广场东路华翠苑1号楼2楼D室
通讯地址：广东省深圳市龙岗区丹竹头恋珠东一巷9号二楼
营业执照注册号：441381000020971
经营范围：销售：建筑装饰材料、地板石砖、承接土石方工程
成立时间：2008年08月23日
股权结构：截至本报告书签署之日，惠州市红兴建筑装饰材料有限公司股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈伟才|10.00|100.00%|

惠州市红兴建筑装饰材料有限公司实际控制人基本情况：
|||
|-|-|
|姓名：|陈伟才|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|350583198509142218|
|住所：|福建省南安市梅山镇新兰村看东55号|
|通信地址：|广东省深圳市龙岗区丹竹头恋珠东一巷9号二楼|
|其他国家或者地区居留权：|无|

5、最近三年主营业务发展情况
上海金重成立于2015年1月，主营业务为创业投资和实业投资。
6、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，上海金重除持有方舟制药7.00%的股权之外没有其他参控股企业。
7、主要财务数据
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2014年，上海金重的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014-12-31|
|资产总额|6,100.62|
|负债总额|-|
|净资产|6,100.62|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|0.67|

（九）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|徐士杰|
|成立日期：|2011年12月9日|
|认缴出资额：|11,200.00万元|
|住所：|上海市浦东新区峨山路613号11幢331室|
|通讯地址：|上海市徐汇区龙华中路596号912室|
|营业执照注册号：|310115001909682|
|税务登记证：|310115586819370|
|组织机构代码证：|58681937-0|
|经营范围：|创业投资；投资咨询；投资管理，财务咨询。|
|经营期限：|2011年12月9日至2021年12月8日|

2、历史沿革
（1）上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）于2011年12月9日成立，认缴出资额为1亿元人民币，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海元心投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|朱文峰|1,500.00|15.00%|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|6.00%|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|6.00%|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|6.00%|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|6.00%|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|6.00%|有限合伙人|
|9|祁勇耀|600.00|6.00%|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|6.00%|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|6.00%|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|6.00%|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公司|600.00|6.00%|有限合伙人|
|14|许宁|600.00|6.00%|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|6.00%|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|6.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年 12月 28日，上海元心召开合伙人会议并形成决议，全体合伙人一致同意新合伙人杨莹、荣晓军入伙，该两合伙人认缴新增的出资金额分别为 600万元。
2012年1月9日，上海元心就本次变更取得了浦东工商局换发的《营业执照》，变更后，上海元心合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海元心投资管理有限公司|100.00|0.89%|普通合伙人|
|2|朱文峰|1,500.00|13.39%|有限合伙人|
|3|黄艳敏|600.00|5.36%|有限合伙人|
|4|杨冬|600.00|5.36%|有限合伙人|
|5|唐剑锋|600.00|5.36%|有限合伙人|
|6|王丽娟|600.00|5.36%|有限合伙人|
|7|李浩|600.00|5.36%|有限合伙人|
|8|程鹏|600.00|5.36%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|祁勇耀|600.00|5.36%|有限合伙人|
|10|胡兆振|600.00|5.36%|有限合伙人|
|11|张俊杰|600.00|5.36%|有限合伙人|
|12|宋双庆|600.00|5.36%|有限合伙人|
|13|无锡市谷友粮食运输有限公|600.00|5.36%|有限合伙人|
|14|司许宁|600.00|5.36%|有限合伙人|
|15|宋弘漪|600.00|5.36%|有限合伙人|
|16|张爱萍|600.00|5.36%|有限合伙人|
|17|杨莹|600.00|5.36%|有限合伙人|
|18|荣晓军|600.00|5.36%|有限合伙人|
|合计||11,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海元心的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海元心为专项项目基金，除投资方舟制药外无其他业务。
5、控股、参股企业情况
上海元心除持有方舟制药5.00%股权外无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，上海元心的主要财务数据情况如下表所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,000.03|3,000.05|3,042.06|
|负债总额|0.36|0.36|0.36|
|净资产|2,999.67|2,999.69|3,041.70|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-0.02|-42.01|-0.08|

（十）浙江吉胜双红投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江吉胜双红投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|执行事务合伙人：|李伟红|
|成立日期：|2011年09月21日|
|认缴出资额：|3,800.00万元|
|住所：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|通讯地址：|湖州市星汇半岛A1幢港南路479号|
|营业执照注册号：|330500000020267|
|税务登记证：|330501582689601|
|组织机构代码证：|58268960-1|
|经营范围：|实业投资、企业投资管理、企业管理咨询、企业形象策划、营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限：|2011年09月21日至2031年09月20日|

2、历史沿革
（1）浙江吉胜成立于2011年9月21日，注册资本为6,000.00万元，其中邱友红出资5,400.00万元，李伟红出资600.00万元。
（2）2013年12月26日，浙江吉胜召开股东会并形成决议，全体股东一致同意减资2,200.00万元，其中，邱友红减资1,980.00万元，李伟红减资220.00万元；2014
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）年1月11日，浙江吉胜就本次减资事项在《湖州日报》上发布公告。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|邱友红|3,420.00|90.00%|
|2|李伟红|380.00|10.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，浙江吉胜的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
浙江吉胜成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，浙江吉胜除持有方舟制药5.00%的股权之外没有其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，浙江吉胜的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,673.29|5,873.37|5,874.90|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|-|-|-|
|净资产|3,673.29|5,873.37|5,874.90|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-126.71|-126.63|-125.10|

（十一）武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2010年10月13日|
|认缴出资额：|7,200.00万元|
|住所：|武汉东湖开发区高新大道666号|
|通讯地址：|武汉市东湖开发区高新大道666号光谷生物城B14栋5楼|
|营业执照注册号：|420100000210572|
|税务登记证：|420101562319929|
|组织机构代码证：|56231992-9|
|经营范围：|生物医药投资|
|经营期限：|2010年10月13日至2017年12月31日|

2、历史沿革
（1）武汉博润成立于2010年10月13日，由5位自然人合伙人及5位法人合伙人共同出资成立，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.97%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|38.83%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|4|武汉荣盛投资有限公司|1,500.00|29.13%|有限合伙人|
|5|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|5.83%|有限合伙人|
|6|谭绍红|50.00|0.97%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|刘震|250.00|4.85%|有限合伙人|
|8|陆明华|300.00|5.83%|有限合伙人|
|9|唐旋|100.00|1.94%|有限合伙人|
|10|周宝荣|100.00|1.94%|有限合伙人|
|合计||5,150.00|100.00%|-|

（2）2011年6月27日，武汉博润新入伙一位自然人合伙人张国兴及一位法人合伙人武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司，变更注册资本为6,150.00万元，具体股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|50.00|0.81%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|32.52%|有限合伙人|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|8.13%|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|6.50%|有限合伙人|
|6|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.88%|有限合伙人|
|7|张国兴|1,000.00|16.26%|有限合伙人|
|8|谭绍红|50.00|0.81%|有限合伙人|
|9|刘震|350.00|5.69%|有限合伙人|
|10|陆明华|300.00|4.88%|有限合伙人|
|11|唐旋|100.00|1.63%|有限合伙人|
|12|周宝荣|100.00|1.63%|有限合伙人|
|合计||6,150.00|100.00%|-|

（3）2014年 11月 21日，武汉博润再次引入 3位新合伙人，即北京点金投资有限公司、王健斌和龚贻洲，注册资本变更为7,200.00万元，此次变更完成之后，武汉博润的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.39%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|2,000.00|27.78%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|武汉光谷生物产业创业投资基金有限公司|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|4|常州市新发展实业公司|500.00|6.94%|有限合伙人|
|5|武汉荣盛投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|6|北京点金投资有限公司|400.00|5.56%|有限合伙人|
|7|武汉光谷新药孵化公共服务平台有限公司|300.00|4.17%|有限合伙人|
|8|张国兴|1,000.00|13.89%|有限合伙人|
|9|谭绍红|450.00|6.25%|有限合伙人|
|10|刘震|350.00|4.86%|有限合伙人|
|11|陆明华|300.00|4.17%|有限合伙人|
|12|唐旋|100.00|1.39%|有限合伙人|
|13|周宝荣|100.00|1.39%|有限合伙人|
|14|龚贻洲|100.00|1.39%|有限合伙人|
|15|王健斌|100.00|1.39%|有限合伙人|
|合计||7,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，武汉博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）武汉博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，武汉博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主要业务|
|1|化学原料和化学制品制造业|长沙三济生物科技有限公司|4.0646%|生物工程技术的研究、开发与咨询服务|
|2|医药制造业|上海健耕医药科技有限公司|6.65%|移植领域内技术开发和产品销售|
|3|医药制造业|北京南山纪念干细胞生物科技有限公司|20.00%|研发干细胞保存技术、生物科技技术、再生医学技术与产品|
|4|医药制造业|江苏弘和药物研发有限公司|9.12%|生物、医药产品的研发及技术转让|
|5|医药制造业|武汉滨会生物科技股份有限公司|10.00%|生物医药、诊断试剂、生化试剂、基因治疗产品、生物电子产品的研发|
|6|医药制造业|武汉光谷新生源生物医药有限公司|9.42%|药品、生物制品、医疗器械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|7|医药制造业|湖北午时药业股份有限公司|1.92%|中成药的生产和销售|
|8|医药制造业|武汉璟泓万方堂医药科技股份有限公司|4.75%|体外诊断试剂研发和销售|
|9|医药制造业|晶能生物技术（上海）有限公司|7.59%|基因诊断技术服务|

6、主要财务数据
近三年，武汉博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|7,578.31|5,824.86|5,882.00|
|负债总额|1,181.52|-|-|
|净资产|6,396.79|5,824.86|5,882.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-78.07|-57.14|-86.01|

（十二）杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：潘军）|
|成立日期：|2011年1月5日|
|认缴出资额：|6,100.00万元|
|住所：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|通讯地址：|杭州市下城区环城北路92号619室|
|营业执照注册号：|330100000139804|
|税务登记证：|330100566088398|
|组织机构代码证：|56608839-8|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年1月5日至2018年1月4日|

2、历史沿革
（1）杭州博润于 2011年 1月 5日成立，认缴出资额为 1亿元人民币，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|
|3|马宏志|2,900.00|29.00%|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|5|来群力|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（2）2011年8月10日，经合伙人会议决议，全体合伙人一致同意柴华、吴权
通入伙，来群力退伙；同意原合伙人马宏志减少认缴出资额至1,900.00万元。本次
变更后杭州博润的出资情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.00%|普通合伙人|
|2|沈富康|3,000.00|30.00%|有限合伙人|
|3|马宏志|1,900.00|19.00%|有限合伙人|
|4|杭州高科技创业投资管理有限公司|2,500.00|25.00%|有限合伙人|
|5|柴华|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|6|吴权通|1,000.00|10.00%|有限合伙人|
|7|陈敏|500.00|5.00%|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00%|-|

（3）2014年6月23日，经合伙人会议决议，杭州博润全体合伙人一致同意马宏志退伙；同意杭州博润合伙人认缴出资额减少至6,100.00万元，其中有限合伙人杭州高科技创业投资管理有限公司认缴出资额减少至1,500.00万元、沈福康认缴出资额减少至2,000.00万元。本次变更后杭州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|100.00|1.64%|普通合伙人|
|2|沈富康|2,000.00|32.79%|有限合伙人|
|3|杭州高科技创业投资管理有限公司|1,500.00|24.59%|有限合伙人|
|4|柴华|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|5|吴权通|1,000.00|16.39%|有限合伙人|
|6|陈敏|500.00|8.20%|有限合伙人|
|合计||6,100.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，杭州博润的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
杭州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，杭州博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主要业务|
|1|商业服务业|浙江远见旅游设计有限公司|2.13%|旅游项目的研究、技术开发、设计、策划、咨询；景观设计|
|2|广播、电视、电影和影视录音制作业|浙江欢瑞世纪影业股份有限公司|0.556%|投资、制作、发行|
|3|专业技术服务业|杭州华清设计控股集团有限公司|24.00%|市政工程、园林工程的设计、监理；建筑工程设计；化工化石医药行业；电力行业工程设计|
|4|商贸业|浙江好安居实业有限公司|9.09%|家用电器、灯具、家具、纺织品、建筑材料、装饰材料批发；软件开发|

6、主要财务数据
近三年，杭州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,159|6,167|5,899|
|负债总额|204|427|10|
|净资产|5,955|5,740|5,889|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-107|-102|-1.2|

（十三）广州博润创业投资有限公司
1、基本情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|公司名称：|广州博润创业投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或者控股）|
|法定代表人：|林德纬|
|成立日期：|2010年12月30日|
|注册资本：|6,000.00万元|
|住所：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|通讯地址：|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第35层01单元|
|营业执照注册号：|440101000142834|
|税务登记证：|44010056791695X|
|组织机构代码证：|56791695-X|
|经营范围：|商务服务业|
|经营期限：|2010年12月30日至长期|

2、历史沿革
（1）广州博润2010年12月30日成立，注册资本1亿元，分别由佛山市星展投资有限公司出资7,000.00万，占出资比例70.00%；林德纬出资1,000.00万，占出资比例10.00%；胡志斌出资1,000.00万，占出资比例10.00%；罗建峰出资1,000.00万，占出资比例10.00%。
（2）2011年4月18日，胡志斌将原出资1,000.00万元（实缴资金300.00万元，未缴资金700.00万元）（占公司注册资本的10.00%）全部转让给叶惠玲，转让价格300.00万元。
（3）2012年7月16日，佛山市星展投资有限公司将原出资 4,000.00万元（实缴资金 1,200.00万元）全部转让给黄洁湘，转让价格 1,200.00万元；将原出资3,000.00万元（实缴资金900.00万元）全部转让给廖全能，转让价格900.00万元。
（4）2012年9月30日，广州博润的注册资本由1亿元减少至6,000.00万元，减资后，广州博润的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|黄洁湘|2,400.00|40.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|廖全能|1,800.00|30.00%|
|3|林德纬|600.00|10.00%|
|4|罗建峰|600.00|10.00%|
|5|叶慧玲|600.00|10.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

3、产权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，广州博润的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主要业务发展状况
广州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
除持有方舟制药股份之外，广州博润 2011年向浙江远见旅游设计有限公司投资 600.00万元，投资比例2.13%；2012年向西安澜泰药业有限公司投资 900.00万元，投资比例9.00%。除此之外，无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，广州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,298.89|2,981.26|2,687.41|
|负债总额|332.56|3.92|2.49|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|2,966.33|2,977.34|2,684.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|191.42|484.46|-|
|净利润|-10.02|292.42|-204.35|

（十四）湖北常盛投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|湖北常盛投资有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|法定代表人：|陶德超|
|成立日期：|2007年5月31日|
|注册资本：|1,000.00万元|
|住所：|武汉市东西湖区银湖科技产业开发园18号|
|通讯地址：|湖北省武汉市江汉区新华路186号福星商会大厦27层|
|营业执照注册号：|420000000046759|
|税务登记证：|420l1266226278X|
|组织机构代码证：|66226278-X|
|经营范围：|实业投资、企业管理、财务咨询|
|经营期限：|2007年5月31日至2017年5月31日|

2、历史沿革
湖北常盛于2007年5月31日由湖北省汉川钢丝绳厂出资1,000.00万元设立，自设立以来股权未发生变更。
3、控制关系
截至本报告书签署之日，湖北常盛的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
湖北常盛成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
除持有方舟制药股份之外，湖北常盛还持有深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）16.00%的出资份额。除此之外，无其他参控股企业。
6、主要财务数据
近三年，湖北常盛的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|3,507.55|3,507.66|6,008.19|
|负债总额|2,457.35|2,512.69|5,012.69|
|净资产|1,050.20|994.97|995.50|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|55.23|-0.53|-0.36|

（十五）常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称：|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|企业类型：|有限合伙企业|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|执行事务合伙人：|上海博润投资管理有限公司（委派代表：华昕怡）|
|成立日期：|2011年6月16日|
|认缴出资额：|13,200.00万元|
|住所：|常州市新北区太湖东路9-1号2602|
|通讯地址：|上海浦东陆家嘴东路166号中保大厦2703室|
|营业执照注册号：|320400000041188|
|税务登记证：|32040057672946X|
|组织机构代码证：|57672946-X|
|经营范围：|股权投资、投资管理及相关咨询服务|
|经营期限：|2011年6月16日至2016年6月15日|

2、历史沿革
（1）常州博润成立于2011年6月16日，由5位自然人投资人及4位法人投资人共同出资成立，注册资本 15,000.00万元，具体出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.33%|普通合伙人|
|2|江苏康博有限公司|8,000.00|53.33%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|20.00%|有限合伙人|
|4|常州南天建设集团有限公司|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|5|陈敏|1,000.00|6.67%|有限合伙人|
|6|陆建|600.00|4.00%|有限合伙人|
|7|张晓莺|500.00|3.33%|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|400.00|2.67%|有限合伙人|
|9|刘建炳|300.00|2.00%|有限合伙人|
|合计||15,000.00|100.00%|-|

（2）2012年 11月 28日，经合伙人会议决议，常州南天建设集团有限公司退伙，本次变更后杭州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|200.00|1.43%|普通合伙人|
|2|江苏康博有限公司|8,000.00|57.14%|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|常州市新发展实业公司|3,000.00|21.43%|有限合伙人|
|4|陈敏|1,000.00|7.14%|有限合伙人|
|5|陆建|600.00|4.29%|有限合伙人|
|6|张晓莺|500.00|3.57%|有限合伙人|
|7|喻鸣曙|400.00|2.86%|有限合伙人|
|8|刘建炳|300.00|2.14%|有限合伙人|
|合计||14,000.00|100.00%|-|

（3）2013年8月26日，合伙人召开会议并形成一致决定，同意有限合伙人陈敏将其认缴出资额1,000.00万元（实缴出资额为400.00万元）作价400.00万元转让给佛山大木投资控股有限公司；有限合伙人刘建炳将其认缴出资额 300.00万元（实缴出资额为120.00万元）作价人民币120.00万元转让给常州市海裕纺织有限公司。
2013年 8月 28日，新合伙人召开会议并形成一致决定，同意全体合伙人认缴的出资额减少至13,200,00万元。本次变更后，常州博润的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海博润投资管理有限公司|188.57|1.43%|普通合伙人|
|2|江苏康博科技有限公司|7,542.86|57.14%|有限合伙人|
|3|常州市新发展实业公司|2,828.57|21.43%|有限合伙人|
|4|佛山大木投资控股有限公司|942.86|7.14%|有限合伙人|
|5|常州市海裕纺织有限公司|282.86|2.14%|有限合伙人|
|6|陆建|565.71|4.29%|有限合伙人|
|7|张晓莺|471.43|3.57%|有限合伙人|
|8|喻鸣曙|377.14|2.86%|有限合伙人|
|合计||13,200.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，常州博润的控制关系如下图所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
常州博润成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，常州博润控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主营业务|
|1|木材加工业|康欣新材料科技股份有限公司|0.80%|开发、建设林业深加工|
|2|软件和信息技术服务业|上海通路快建网络服务外包有限公司|2.50%|以服务外包的方式从事数据处理服务等|
|3|仪器仪表制造业|湖北泽越电子科技有限公司|2.42%|智能仪表的生产、销售等|
|4|林业|江苏红豆杉生物科技股份有限公司|1.52%|红豆杉种子发育和人工培育、种植等|

6、主要财务数据
近三年，常州博润的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|6,563.87|6,666.87|5,537.13|
|负债总额|0.29|0.29|-|
|净资产|6,563.58|6,666.58|5,537.13|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-103.00|981.16|-7.95|

（十六）上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|上海高特佳投资有限公司（委派代表：高福娟）|
|成立日期：|2010年9月21日|
|认缴出资额：|8,800.00万|
|住所：|浦东新区莲振路298号4号楼B209室|
|通讯地址：|长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|310115001745093|
|税务登记证：|310115561932780|
|组织机构代码证：|56193278-0|
|经营范围：|创业投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资咨询（除经纪）|
|经营期限：|2010年9月21日至2016年9月20日|

2、历史沿革
（1）上海高特佳成立于2010年9月21日，设立时的合伙人及其出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75%|有限合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25%|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00%|-|

（2）2011年1月18日，上海高特佳合伙人形成决议，决定上海高特佳投资有限公司变更为普通合伙人并委派其代表，孙佳林变更为有限合伙人。本次变更后，
上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|199.50|99.75%|普通合伙人|
|2|孙佳林|0.50|0.25%|有限合伙人|
|合计||200.00|100.00%|-|

（3）2011年7月19日，上海高特佳合伙人形成决议，同意上海高特佳投资有限公司出资增至 200.00万元，孙佳林退出合伙企业，新增有限合伙人 11名，合伙企业出资额增加至8,800.00万元。本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（4）2011年 9月 6日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人黄亚琴将其500.00万元出资份额转让给新合伙人卞涵佳。本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|李青|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（5）2012年 10月 15日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人李青将其500.00万元出资份额转让给黄亚琴，原执行事务合伙人委托代表变更为陈采芹。
本次变更后，上海高特佳合伙人及其认缴出资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|卞涵佳|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

（6）2013年 12月 28日，上海高特佳合伙人形成决议，同意原合伙人卞涵佳
将其500.00万元出资份额转让给周蔷，原执行事务合伙人委托代表变更为高福娟。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次变更后，上海高特佳合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|上海高特佳投资有限公司|200.00|2.27|普通合伙人|
|2|韦晓明|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|3|黄强|500.00|5.68|有限合伙人|
|4|欧建成|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|5|田海林|2,000.00|22.73|有限合伙人|
|6|万仁海|500.00|5.68|有限合伙人|
|7|王东榕|1,000.00|11.36|有限合伙人|
|8|李茂华|600.00|6.82|有限合伙人|
|9|黄亚琴|500.00|5.68|有限合伙人|
|10|顾宝娜|500.00|5.68|有限合伙人|
|11|肖美香|500.00|5.68|有限合伙人|
|12|周蔷|500.00|5.68|有限合伙人|
|合计||8,800.00|100.00|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，上海高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
上海高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业
务。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，上海高特佳对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|名称|持股比例|主营业务|
|1|农副食品加工业|辽宁振隆特产股份有限公司|1.00%|收购、加工、销售农副产品、土特产品、清真食品|
|2|医药制造业|安徽广印堂中药股份有限公司|2.0888%|中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药|
|3|电气机械和器材制造业|深圳市京泉华科技股份有限公司|3.1250%|电子变压器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品三相变压器的研发、生产及销售|
|4|计算机、通信和其他电子设备制造业|深圳市雅视科技股份有限公司|2.00%|通讯液晶显示器、触摸屏的销售；通讯产品、电子产品、计算机软硬件的设计、技术开发与购销|
|5|软件和信息技术服务业|深圳市销邦信息科技有限公司|1.50%|计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售；计算机软硬件的租赁、上门维修、维护|
|6|农业服务业|仲衍种业股份有限公司|2.2026%|农作物种子、种苗的生产；农作物新品种的选育及研究；与种子业务有关的农业技术经营服务；销售化肥|

6、主要财务数据
近三年，上海高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|8,587.07|8,641.55|8,645.03|
|负债总额|20.00|-|0.11|
|净资产|8,567.07|8,641.55|8,644.92|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-74.49|-3.37|-149.95|

（十七）成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||
|-|-|
|公司类型：|有限合伙|
|执行事务合伙人：|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司（委派代表：黄青）|
|成立日期：|2011年4月13日|
|认缴出资额：|1.4160亿元|
|住所：|成都高新区天顺北街39号1楼|
|通讯地址：|成都高新区锦城大道539号盈创动力大厦1305号|
|营业执照注册号：|510109000177134|
|税务登记证：|51019857227906X|
|组织机构代码证：|57227906-X|
|经营范围：|创业投资及投资咨询业务；企业筹划及管理咨询服务|
|经营期限：|2011年4月13日至2018年4月12日|

2、历史沿革
（1）成都高特佳成立于 2011年 4月 13日，出资额为 200.00万元，其中深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资150.00万元，为有限合伙人；成都高特佳银科祥富投资管理有限公司认缴出资 50.00万元，为普通合伙人。
（2）2011年6月27日，深圳市高特佳投资集团有限公司与成都高特佳银科祥富投资管理有限公司签署《出资转让协议》，将所持有的150.00万元成都高特佳出资额中的50.00万元转让给成都高特佳银科祥富投资管理有限公司。
根据2011年6月27日签署的《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》，成都高特佳引入成都银科创业投资有限公司等19位新有限合伙人，出资额由原来的200.00万元增加至1.53亿元，深圳市高特佳投资集团有限公司变更为普通合伙人。
根据成都市工商行政管理局出具的（成）登记内名变核字2011第001609号《企业名称变更核准通知书》，成都高特佳银科投资合伙企业（有限合伙）于2011年6月29日更名为成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）。此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|金额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100.00|0.65%|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|100.00|0.65%|普通合伙人|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,500.00|29.41%|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|600.00|3.92%|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|500.00|3.27%|有限合伙人|
|6|杜红霞|500.00|3.27%|有限合伙人|
|7|龙智勇|500.00|3.27%|有限合伙人|
|8|庄卉|600.00|3.92%|有限合伙人|
|9|宁建强|500.00|3.27%|有限合伙人|
|10|潘渭权|500.00|3.27%|有限合伙人|
|11|朱传容|500.00|3.27%|有限合伙人|
|12|李婧|500.00|3.27%|有限合伙人|
|13|邹恢先|500.00|3.27%|有限合伙人|
|14|潘军丽|500.00|3.27%|有限合伙人|
|15|陈遂凤|500.00|3.27%|有限合伙人|
|16|杜芝琼|1,000.00|6.54%|有限合伙人|
|17|张江波|1,000.00|6.54%|有限合伙人|
|18|刘娇|500.00|3.27%|有限合伙人|
|19|蔡英|600.00|3.92%|有限合伙人|
|20|刘云昌|500.00|3.27%|有限合伙人|
|21|曾韵冰|800.00|5.23%|有限合伙人|
|合计||15,300.00|100.00%|-|

（3）2015年 3月 24日，成都高特佳全体 21位合伙人签订《成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙决议修改决议》，决议将出资额由 1.53亿元减为1.4160亿元。此次变更后，成都高特佳的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|金额（万元）|比例|合伙人类型|
|1|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|92.55|0.65%|普通合伙人|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|成都银科创业投资有限公司|4,164.71|29.41%|有限合伙人|
|4|深圳市融科投资有限公司|555.29|3.92%|有限合伙人|
|5|深圳市佳裕得投资商行（有限合伙）|462.75|3.27%|有限合伙人|
|6|杜红霞|462.75|3.27%|有限合伙人|
|7|龙智勇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|8|庄卉|555.29|3.92%|有限合伙人|
|9|宁建强|462.75|3.27%|有限合伙人|
|10|潘渭权|462.75|3.27%|有限合伙人|
|11|朱传容|462.75|3.27%|有限合伙人|
|12|李婧|462.75|3.27%|有限合伙人|
|13|邹恢先|462.75|3.27%|有限合伙人|
|14|潘军丽|462.75|3.27%|有限合伙人|
|15|陈遂凤|462.75|3.27%|有限合伙人|
|16|杜芝琼|925.49|6.54%|有限合伙人|
|17|张江波|925.49|6.54%|有限合伙人|
|18|刘娇|462.75|3.27%|有限合伙人|
|19|蔡英|555.29|3.92%|有限合伙人|
|20|刘云昌|462.75|3.27%|有限合伙人|
|21|曾韵冰|740.39|5.23%|有限合伙人|
|合计||14,160.00|100.00%|-|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，成都高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）4、最近三年主营业务发展情况
成都高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，成都高特佳控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|项目名称|股权比例|主营业务|
|1|医药制造业|安徽广印堂中药股份有限公司|3.16%|中药材及提取物、中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、医用毒性药|
|2|电气机械和器材制造业|深圳市京泉华电子有限公司|4.16%|电子变压器、电感、电抗器等磁性元器件；电源类产品三相变压器的研发、生产及销售|
|3|电气机械和器材制造业|上海通彩自动化设备有限公司|1.64%|自动化设备的设计、加工、安装、调试及技术服务、咨询；电子产品、自动化设备及零配件的销售|
|4|农业服务业|仲衍种业股份有限公司|4.41%|农作物种子、种苗的生产；农作物新品种的选育及研究；与种子业务有关的农业技术经营服务；销售化肥|
|5|医药制造业|重庆多普泰制药股份有限公司|3.69%|胶囊剂、茶剂、软胶囊剂、片剂、颗粒剂生产、销售，中药材及农副产品收购、加工、销售|
|6|电信、广播电视和卫星传输服务业|北京高信达通信科技股份有限公司|3.7%|通信服务、数据业务和数字传媒|

6、主要财务数据
近三年，成都高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|14,670|14,956|15,197|
|负债总额|7|7|-|
|净资产|14,663|14,949|15,197|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-284|-247|-56|

（十八）江苏昆山高特佳创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|
|公司类型：|有限公司|
|法定代表人：|王建平|
|成立日期：|2007年5月16日|
|注册资本：|4,211.67万元人民币|
|住所：|昆山开发区合兴路118号华茂国际汽车商城65-2|
|通讯地址：|上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心二期1804室|
|营业执照注册号：|320583000012354|
|税务登记证：|320583661764542|
|组织机构代码证：|66176454-2|
|经营范围：|对高新技术企业，技术创新企业进行投资，发起和设立个类科技风险投资基金，受托管理和经营科技风险投资基金和创业资本，提供相关管理和投资咨询服务。|
|经营期限：|2007年05月16日至 2015年05月15日|

2、历史沿革
（1）昆山高特佳于2007年5月16日成立，成立时注册资本为10,000.00万元，实收资本 4,000.00万元，其中昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额 5,000.00万元，实缴出资额 2,000.00万元；深圳市高特佳投资集团有限公司认缴出资额5,000.00万元，实缴出资额2,000.00万元。本次转让后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|5,000.00|50.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（2）2012年2月10日，深圳市高特佳投资集团有限公司将其持有的认缴出资
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）额中的1,960.00万元转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|深圳市高特佳投资集团有限公司|3,040.00|30.40%|
|3|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|1,960.00|19.60%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（3）2012年03月30日，深圳市高特佳投资集团有限公司将持有的3,040万元认缴出资额转让给苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）。本次转让后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|50.00%|
|2|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,000.00|50.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（4）2012年4月10日，昆山高特佳增加注册资本205.00万元，全部由苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴。本次增资后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|5,205.00|51.00%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|5,000.00|49.00%|
|合计||10,205.00|100.00%|

（5）2013年2月26日，昆山高特佳减少注册资本至8,166.67万元，根据原有出资比例，昆山市工业资产经营有限责任公司认缴出资额4,001.67万元，实缴出资额 4,001.67万元；苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）认缴出资额 4,165.00万元，实缴出资额4,165.00万元。本次变更后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|4,165.00|51.00%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|4,001.67|49.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||
|-|-|-|
|合计|8,166.67|100.00%|

（6）2014年2月27日，昆山高特佳减少注册资本至4,211.67万元，实收资本为4,211.67万元，其中，昆山市工业资产经营有限责任公司减资2,526.50万元，苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）减资1,428.50万元。本次变更后，昆山高特佳股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|苏州高特佳蔚蓝创业投资中心（有限合伙）|2,736.50|64.97%|
|2|昆山市工业资产经营有限责任公司|1,475.17|35.03%|
|合计||4,211.67|100.00%|

3、控制关系
截至本报告书签署之日，昆山高特佳的控制关系如下图所示：
股权结构图
4、最近三年主营业务发展情况
昆山高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
5、控股、参股企业情况
截至本报告书签署之日，除方舟制药外，昆山高特佳控股、参股企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业类别|项目名称|股权比例|主营业务|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|软件和信息技术服务业|上海百支爱生物科技有限公司|49.22%|生物科技、计算机科技、网络科技、通信设备的技术开发、咨询、技术转让，企业管理、商务信息咨询，市场营销策划，市场信息咨询与调查；会务服务，展览展示服务，电子商务|
|2|软件和信息技术服务业|润百科技控股有限公司|5.00%|计算机软件的研发和制作；网络应用系统设计，计算机系统集成服务|
|3|软件和信息技术服务业|深圳市销邦信息科技有限公司|3.50%|经济信息咨询；计算机软硬件、网络、电子产品的技术开发与销售；、|
|4|食品制造业|澳优乳业股份有限公司|0.84%|婴幼儿配方乳粉；乳制品；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发|

6、主要财务数据
近三年，昆山高特佳的主要财务数据情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|5,552.36|6,552.55|9,692.58|
|负债总额|1,349.31|2,348.63|2,402.37|
|净资产|4,203.05|4,203.93|7,270.21|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|0.87|827.05|-259.86|

三、募集配套资金认购方基本情况
（一）深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：7,500.00万元
执行事务合伙人：聂继红
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号：4403006002384054
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目）。
成立时间：2013年12月20日
股权结构：截至本报告书签署之日，吉富启晟的合伙人及其认缴出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|聂继红|75.00|1.00|普通合伙人|
|2|杨涛|7,425.00|99.00|有限合伙人|
|合计||7,500.00|100.00|-|

（二）长城国融投资管理有限公司
公司名称：长城国融投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：30,003.00万元
法定代表人：桑自国
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
通讯地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼401-05室
营业执照注册号：130000000018836
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务。
成立时间：2007年12月20日
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）股权结构：截至本报告书签署之日，长城国融股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|中国长城资产管理公司|20,101.00|67.00|
|2|北京长惠城镇化建设投资基金（有限合伙）|9,902.00|33.00|
|合计||30,003.00|100.00|

（三）苏州格林投资管理有限公司
公司名称：苏州格林投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：2,000.00万元
法定代表人：杨振华
注册地址：苏州工业园区通园路208号
通讯地址：苏州工业园区通园路208号
经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003年5月4日
股权结构：截至本报告书签署之日，格林投资股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|杨振华|1,020.000|51.0000|
|2|陆明|100.000|5.0000|
|3|范德芳|100.000|5.0000|
|4|戈才午|100.000|5.0000|
|5|沈小蕙|40.000|2.0000|
|6|耿斌|100.000|5.0000|
|7|徐洪生|40.000|2.0000|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|8|包圣时|11.628|0.5814|
|9|王加龙|11.628|0.5814|
|10|吴鸣|11.628|0.5814|
|11|陈康|11.628|0.5814|
|12|邱建国|11.628|0.5814|
|13|李月萍|11.628|0.5814|
|14|商章伟|11.628|0.5814|
|15|钱霖涵|11.628|0.5814|
|16|张晓敏|11.628|0.5814|
|17|顾子强|11.628|0.5814|
|18|徐良荪|11.628|0.5814|
|19|王汉文|11.628|0.5814|
|20|苏卫华|11.628|0.5814|
|21|刘宇|11.628|0.5814|
|22|丁小兵|11.628|0.5814|
|23|朱剑敏|11.628|0.5814|
|24|罗友金|11.628|0.5814|
|25|许晋贤|11.628|0.5814|
|26|成建敏|11.628|0.5814|
|27|于建华|11.628|0.5814|
|28|张建平|11.628|0.5814|
|29|柯继志|11.628|0.5814|
|30|钮银林|11.628|0.5814|
|31|陈琪|11.628|0.5814|
|32|陈关乾|11.628|0.5814|
|33|罗圣君|11.628|0.5814|
|34|顾锡明|11.628|0.5814|
|35|杨培义|11.628|0.5814|
|36|周增华|11.628|0.5814|
|37|王荣春|11.628|0.5814|
|38|朱利康|11.628|0.5814|
|39|王金泉|11.628|0.5814|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|40|王解生|11.628|0.5814|
|41|陶克平|11.628|0.5814|
|42|顾家立|11.628|0.5814|
|43|骆雅柯|11.628|0.5814|
|44|薛惠德|11.628|0.5814|
|45|谢坤元|11.628|0.5814|
|46|薛康|11.628|0.5814|
|47|王沛|11.628|0.5814|
|48|秦承瑛|11.628|0.5814|
|49|屠家骏|11.628|0.5814|
|50|杨威|11.628|0.5814|
|合计||2,000.000|100.0000|

（四）东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：270,000.00万元
法定代表人：范力
注册地址：苏州工业园区星阳街5号
通讯地址：苏州工业园区星阳街5号
营业执照注册号：320500000004432
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1993年4月10日
股权结构：截至2015年3月31日，东吴证券股东及其出资情况如下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|苏州国际发展集团有限公司|687,890,291|25.48|
|2|中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品|130,000,000|4.81|
|3|华富基金－浦发银行－华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|121,000,000|4.48|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|70,000,000|2.59|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|70,000,000|2.59|
|6|苏州交通投资有限责任公司|70,000,000|2.59|
|7|苏州高新区国有资产经营公司|70,000,000|2.59|
|8|苏州市营财投资集团公司|64,578,554|2.39|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|61,832,770|2.29|
|10|苏州信托有限公司|53,120,000|1.97|
|11|其他投资者|1,301,578,385|48.22|
|合计||2,700,000,000|100.00|

（五）北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：5,000.00万元
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（（委派代表：时运文）
注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路536号
营业执照注册号：110116014630970
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立时间：2012年2月16日
股权结构：截至本报告书签署之日，国联盈泰的合伙人及其认缴出资情况如
下：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|孙江波|100.00|2.00%|有限合伙人|
|2|北京中金国联投资管理有限公司|4,900.00|98.00%|普通合伙人|
|合计||5,000.00|100.00%|-|

（六）上海金重投资合伙企业（有限合伙）
上海金重基本情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（八）上海金重投资合伙企业（有限合伙）”。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）本次交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方合计持有的方舟制药100.00%的股权，本次交易完成后，蓝丰生化将取得方舟制药100.00%股权。
一、方舟制药基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|中文名称|陕西方舟制药有限公司|
|英文名称|China Shaanxi Ark Pharmaceutical Co.,Ltd.|
|法定代表人|王宇|
|实收资本|人民币 778.498550万元|
|住所|铜川市宜君县彭村工业小区|
|办公地址|陕西省西安市高新区高新三路9号信息港大厦609室|
|企业法人营业执照注册号|610200400000165|
|组织机构代码|22127044-2|
|税务登记号|陕税联字 610222221270442 号|
|联系电话|029-88332117|
|传真|029-88332117|
|经营范围|原料药、片剂、胶囊剂、日用化妆品、卫生用品类的生产、销售自产产品(卫生许可证有效期至2018年7月15日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革情况
1、公司设立
1998年3月12日，根据“宜君县工业经济局君工经发(1998)08号文”的批复，陕西省宜君药厂和西安方舟医药科技实业有限公司共同出资设立陕西方舟制药有限公司，取得宜君县工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6102221800066）。
设立时方舟制药实收资本为100.00万元，以宜君药厂经评估确认的固定资产作价投入，其中：方舟科技出资比例51.00%，陕西省宜君药厂出资比例49.00%（方舟科技需三年内以现金形式向宜君药厂付清其以宜君药厂固定资产作价入股部分）。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）宜君药厂用以出资的房屋、设备等固定资产已经铜川市会计师事务所“铜会师评估（1997）90号”《资产评估报告书》评估确定评估价值。评估基准日为 1997年 12月 31日；房屋建筑物 11项，评估值 112.6万；机器设备 151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。
上述方舟制药设立方案、评估结果等已经宜君县国有资产管理局“君国资（1998） 18号”《关于对我县药厂资产评估结果进行确认的批复》、“君国资(98)第30号”《关于准予县药厂和西安方舟医药科技实业有限公司资产转让及投资抵价确认的批复》文件确认。其中：“君国资（1998）18号”对铜川市会计师事务所出具的宜君药厂资产评估结果予以确认。根据该批复，确认的宜君药厂资产评估价值为：房屋建筑物11项，评估值112.6万；机器设备151台（套），评估值29.8万；合计1,419,750.42元。“君国资(98)第30号”在确认评估结果为1,419,750.42元的基础上，批准宜君药厂将资产抵价为 118.00万元，其中 100.00万元作为双方资金，18.00万元作为资本公积；资产的51.00%出让给方舟实业，余49.00%作为宜君药厂投资股份；方舟实业三年付清出让金。
方舟制药设立完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物|510,000.00|510,000.00|51.00%|
|2|陕西省宜君药厂|实物|490,000.00|490,000.00|49.00%|
|合计||-|1,000,000.00|1,000,000.00|100.00%|

注：方舟科技51.00万元的出资系以购买宜君药厂评估后的实物资产出资。
2015年 4月 17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对1998年方舟制药设立时相关事项进行了确认，确认
1998年宜君药厂以其持有的实物资产与方舟科技共同设立方舟制药，宜君药厂改制
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）及方舟制药设立时国有资产出资程序合法合规，方舟科技与宜君药厂之间的往来款项已结清，设立时股权及其他款项不存在任何争议和纠纷。
2、第一次增资，增加注册资本至560.00万元
2002年 10月 8日，铜川宇宏有限责任会计师事务所以 2002年 9月 30日为审计基准日，对方舟制药的资产负债情况进行审计，并出具了“铜宇审字（2002）106号”《审计报告书》。据该审计报告内容，方舟制药其他应付款期末余额为8,899,379.95元，其中：方舟科技8,814,815.25元；所有者权益期末余额为 2829499.14元，其中实收资本为100万元，资本公积为624,224.92元，未分配利润1,205,274.22元。
2002年9月，方舟制药通过股东会决议，注册资本由100.00万元增加至 560.00万元。方舟科技以其对方舟制药的部分债权 2,770,500.86元转为出资；此外，方舟制药净资产 1,829,499.14元转为出资，出资额按原股东的股权比例予以分配，其中方舟科技933,044.56元，宜君药厂896,454.58元。铜川宇宏有限责任会计师事务所出具“铜审验字（2002）第106号”《验资报告》，确认方舟制药该次增资的增资款已足额缴纳。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|1|西安方舟医药科技实业有限公司|实物、债权、净资产转增|4,213,545.42|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|实物、净资产转增|1,386,454.58|1,386,454.58|24.76%|
|合计||-|5,600,000.00|5,600,000.00|100.00%|

 2015年 4月 17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，对 2002年方舟制药注册资本变更为 560.00万元相关
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）事项进行了确认，确认 2002年方舟制药注册资本增加到 560.00万元，其增资程序合法合规，并符合国有资产管理的规定，本次增资股权不存在任何纠纷。
3、第一次股权转让，方舟科技退出
2004年 8月，方舟科技将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额 1.00元，共计4,213,545.42元的价格转让给西安海大药业股份有限公司。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|西安海大药业股份有限公司|4,213,545.42|75.24%|
|2|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

4、第二次股权转让，海大药业退出
2005年10月，海大药业将其所持有的方舟制药75.24%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 4,213,545.42元的价格等份额转让给任文彬、杜小英、王青三名自然人，三名自然人股权比例均为25.08%。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|任文彬|1,404,515.14|25.08%|
|2|杜小英|1,404,515.14|25.08%|
|3|王青|1,404,515.14|25.08%|
|4|陕西省宜君药厂|1,386,454.58|24.76%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

5、第三次股权转让，宜君药厂退出
2010年10月，陕西宜君县工业和信息化产业局以“君工信发(2010)6号文”、
宜君县国有资产管理局以“君国资(2010)20号文”批复，同意宜君药厂将其持有的
方舟制药24.76%的出资额以 300.00万元的价格转让给陕西方舟制药有限公司。由
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）于按照上述文件方舟制药受让自身股权的行为无法实现，因此随即又发生了以下将方舟制药24.76%出资额转让于王湘英等六名自然人之行为。
同月，方舟制药股东会通过决议，同意将上述24.76%出资额即1,386,454.58元转让给王湘英54.88万元、张芬35.44万元、张梅21.95万元、张爱萍10.98万元、王鲲10.98万元、陈靖4.42万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意王青将其所持有的25.08%出资额即 1,404,515.14元转让给王宇 79.13万元、赵培勤55.83万元、高炅5.49万元，每份出资额转让价格为1.00元；
同意任文彬将其所持有的21.56%出资额即 118.50万元转让给王宇，每份出资额转让价格为1.00元；
同意杜小英将其所持有的24.29%出资额即 136.03万元转让给赵培勤 75.94万元、张芬60.09万元，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|杜小英|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

2015年 4月 17日，宜君县国有资产管理局出具了“君国资发[2015]2号”《宜
君县国有资产管理局关于陕西方舟制药有限公司有关事项确认的批复》，2015年 6
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）月9日，铜川市政府国有资产监督管理委员会出具了“铜国资函[2015]66号”《铜川市政府国有资产监督管理委员会关于陕西方舟制药有限公司国有股权设置变动及退出等有关问题的确认批复》，分别就本次宜君药厂退出方舟制药的相关事项作出了确认，确认2010年宜君药厂退出方舟制药，宜君县国资部门批复中需要满足的“三个条件”已成就，该批复合法有效。该次股权退出及转让情况清晰，符合有关国有股权处置的政策精神及相关法律法规的要求，资产处置方式及股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失问题。
6、第四次股权转让
2011年 1月，杜小英将其所持有的方舟制药0.79%出资额即 44,204.86元转让给李云浩，每份出资额转让价格为1.00元。
方舟制药本次股权转让完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|35.29%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|23.53%|
|3|张芬|955,360.00|17.06%|
|4|王湘英|548,800.00|9.80%|
|5|张梅|219,520.00|3.92%|
|6|任文彬|219,555.14|3.92%|
|7|张爱萍|109,760.00|1.96%|
|8|王鲲|109,760.00|1.96%|
|9|高炅|54,880.00|0.98%|
|10|李云浩|44,204.86|0.79%|
|11|陈靖|44,240.00|0.79%|
|合计||5,600,000.00|100.00%|

7、第二次增资，增加注册资本至646.1538万元
2011年3月，方舟制药股东会通过决议，同意增加注册资本861,538.00元，由
武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）、杭州博润创业投资合伙企业（有限
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）合伙）、广州博润创业投资有限公司、湖北常盛投资有限公司分二期以货币资金方式增资，增资后的注册资本变更为 6,461,538.00元，每份出资额增资价格为 46.43元。
截至2011年3月，方舟制药收到第一期出资30,000,000.00元，其中646,153.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第一期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）009号”《验资报告》验证确认。
2011年5月，方舟制药收到第二期出资10,000,000.00元，其中215,384.50元计入实收资本，其余计入资本公积。第二期出资业经陕西宇新会计师事务所“陕宇会验字（2011）018号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|30.58%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|20.39%|
|3|张芬|955,360.00|14.79%|
|4|王湘英|548,800.00|8.49%|
|5|张梅|219,520.00|3.40%|
|6|任文彬|219,555.14|3.40%|
|7|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|8|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|3.33%|
|9|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|10|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|3.33%|
|11|张爱萍|109,760.00|1.70%|
|12|王鲲|109,760.00|1.70%|
|13|高炅|54,880.00|0.85%|
|14|李云浩|44,204.86|0.68%|
|15|陈靖|44,240.00|0.68%|
|合计||6,461,538.00|100.00%|

8、第三次增资，增加注册资本至778.49855万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2011年 6月，方舟制药股东会通过决议，经陕西省商务厅“陕商发[2011]381号 ”文件批复，增加注册资本 1,323,447.50元，由 TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited和常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以货币资金形式认缴，增资后的注册资本变更为7,784,985.50元，公司变更为有限责任公司（中外合资）。
TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited以 11,621,985.00美元折合人民币7,500.00万元）认购本次增加的注册资本116.77478万元，溢价部分计入资本公积；
常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）以1,000.00万元认购本次增加的注册资本15.56997万元，溢价部分计入资本公积。每份出资额增资价格为 64.23元。上述出资业经天健正信会计师事务所“天健正信验（2011）综字第 200070号”《验资报告》验证确认。
方舟制药本次增资完成后股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.00|25.39%|
|2|赵培勤|1,317,680.00|16.93%|
|3|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.80|15.00%|
|4|张芬|955,360.00|12.27%|
|5|王湘英|548,800.00|7.05%|
|6|张梅|219,520.00|2.82%|
|7|任文彬|219,555.14|2.82%|
|8|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|9|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.50|2.77%|
|10|广州博润创业投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|11|湖北常盛投资有限公司|215,384.50|2.77%|
|12|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.70|2.00%|
|13|张爱萍|109,760.00|1.41%|
|14|王鲲|109,760.00|1.41%|
|15|高炅|54,880.00|0.70%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|16|李云浩|44,204.86|0.57%|
|17|陈靖|44,240.00|0.57%|
|合计||7,784,985.50|100.00%|

9、第五次股权转让
2011年 11月，赵培勤将其所持有的方舟制药5.00%出资额即 38.92万元以3,000.00万元的价格转让给上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）；2.00%出资额即 15.57万元以 1,200.00万元的价格转让给上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）；1.50%出资额即 11.68万元以 900.00万元的价格转让给江苏昆山高特佳创业投资有限公司。每份出资额转让价格为77.07元。
2012年 6月 15日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商发[2012]356号）。
方舟制药本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|王宇|1,976,240.0000|25.39%|
|2|TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited|1,167,747.8000|15.00%|
|3|张芬|955,360.0000|12.27%|
|4|王湘英|548,800.0000|7.05%|
|5|赵培勤|539,181.4500|6.93%|
|6|上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）|389,249.2750|5.00%|
|7|张梅|219,520.0000|2.82%|
|8|任文彬|219,555.1400|2.82%|
|9|武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|10|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|215,384.5000|2.77%|
|11|广州博润创业投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|12|湖北常盛投资有限公司|215,384.5000|2.77%|
|13|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|155,699.7000|2.00%|
|14|上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）|155,699.7100|2.00%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|15|成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）|116,774.7825|1.50%|
|16|江苏昆山高特佳创业投资有限公司|116,774.7825|1.50%|
|17|张爱萍|109,760.0000|1.41%|
|18|王鲲|109,760.0000|1.41%|
|19|高炅|54,880.0000|0.70%|
|20|李云浩|44,204.8600|0.57%|
|21|陈靖|44,240.0000|0.57%|
|合计||7,784,985.5000|100.00%|

10、第六次股权转让
2015年3月，张芬将其所持有的方舟制药7.00%出资额即54.49万元以5,600.00万元的价格转让给上海金重投资合伙企业（有限合伙）；5.00%出资额即38.92万元以 4,000.00万元的价格转让给浙江吉胜双红投资有限公司；0.27%出资额即 2.12万元以216.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张芬不再成为方舟制药股东。
王湘英将其所持有的方舟制药7.05%出资额即 54.88万元以 5,639.20万元的价格转让给王宇。转让完成后，王湘英不再成为方舟制药股东。
张梅将其所持有的方舟制药0.281%出资额以 224.80万元的价格转让给陈靖；
1.418%出资额以1,134.40万元的价格转让给高炅；1.121%出资额以896.80万元的价格转让给王宇。转让完成后，张梅不再成为方舟制药股东。
任文彬将其所持有的方舟制药0.485%出资额以388.00万元的价格转让给王宇。
王鲲将其所持有的方舟制药0.578%出资额以462.40万元的价格转让给王宇。
李云浩将其所持有的方舟制药0.232%出资额以185.60万元的价格转让给王宇。
张爱萍将其所持有的方舟制药1.410%出资额以 1,128.00万元的价格转让给王宇。转让完成后，张爱萍不再成为方舟制药股东。
上述股权转让每份出资额转让价格为102.76元。
2015年 4月 20日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西
方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]232号）。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案） 2015年 4月，赵培勤将其所持有的方舟制药6.93%出资额即 53.92万元以 5,540.73万元的价格转让给王宇，每份出资额转让价格为102.76元。转让完成后，赵培勤不再成为方舟制药股东。
2015年 4月 29日，陕西省商务厅就上述股权转让事项出具了《关于同意陕西方舟制药有限公司股权转让的批复》（陕商函[2015]282号）。
方舟制药本次股权转让完成后，截至本报告书签署之日，股权结构如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额|出资额比例|
|1|王宇|3,383,121.1487|43.4570%|
|2|TBP Noah|1,167,747.8250|15.0000%|
|3|上海金重|544,948.9850|7.0000%|
|4|上海元心|389,249.2750|5.0000%|
|5|浙江吉胜|389,249.2750|5.0000%|
|6|武汉博润|215,410.5488|2.7670%|
|7|杭州博润|215,410.5488|2.7670%|
|8|广州博润|215,410.5488|2.7670%|
|9|湖北常盛|215,410.5488|2.7670%|
|10|任文彬|181,763.8415|2.3348%|
|11|高炅|165,244.1022|2.1226%|
|12|常州博润|155,699.7100|2.0000%|
|13|上海高特佳|155,699.7100|2.0000%|
|14|成都高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|15|昆山高特佳|116,774.7825|1.5000%|
|16|陈靖|66,094.5269|0.8490%|
|17|王鲲|64,778.8643|0.8321%|
|18|李云浩|26,196.4762|0.3365%|
|合计||7,784,985.5000|100.0000%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、方舟制药的产权或控制关系
截至本报告书签署之日，王宇持有方舟制药43.4570%股权，为方舟制药的控股股东和实际控制人。
截至本报告书签署之日，方舟制药股权结构如下图所示：
股权结构图
方舟制药公司章程中不存在对本次交易产生不利影响的内容，不存在对本次交易产生不利影响的投资协议；方舟制药原高管人员将随方舟制药资产一并进入上市公司，在方舟制药成为上市公司全资子公司后继续履行与方舟制药签订的劳动合同；
不存在影响方舟制药独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
三、参股、控股及分公司情况
截至本报告书签署之日，方舟制药无参股、控股及分公司。
四、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要固定资产情况
除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、存货外，方舟制药主要资产包括与生产经营相关的设备、商标、专利、土地等。截至2015年3月31日，方舟制药的固定资产账面原值为8,171.80万元，账面价值为4,173.79万元，固定资产综合成新率为51.08%。具体情况如下表所示：
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
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|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋、建筑物|4,401.43|1,558.27|2,843.16|64.60%|
|机器设备|3,031.79|1,851.71|1,180.08|38.92%|
|运输工具|644.56|518.42|126.14|19.57%|
|办公设备|94.02|69.61|24.41|25.96%|
|合计|8,171.80|3,998.01|4,173.79|51.08%|

截至本报告书签署之日，方舟制药拥有权证的房屋建筑物情况如下表所示：
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|序号|房地产权证编号|权利人|房地座落|建筑面积（m2）|用途|是否抵押|
|1|君房权证2009字第100116号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|791.64|综合|无|
|2|君房权证2009字第100117号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|52.26|厂房|无|
|3|君房权证2009字第100118号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,146.12|厂房|无|
|4|君房权证2009字第100119号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|1,618.56|办公|无|
|5|君房权证2009字第100120号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|2,826.32|厂房|无|
|6|君房权证2009字第100121号|方舟制药|宜君县彭镇工业园|137.31|厂房|无|
|7|君房权证2012字第101563号|方舟制药|宜君县彭镇方舟制药厂院内|1,029.37|车间|无|

方舟制药存在部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|座落地|面积（m2）|用途|
|1|方舟制药|彭镇政府旁方舟制药生活区|有待实测|食堂、员工宿舍|

截至本报告书签署之日，方舟制药位于西安的办公用房系租赁使用，具体情况如下表所示：
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|序号|物业名称|权利人及出租人|位置|面积（m2）|用途|租赁期限|
|1|西 安 市高 新 三|西安黄河新时代电|3A层3A07号|253|办公|2014年12月15日起至2015年12月14日止|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|2|路 九 号信 息 港大厦|讯有限公司|6层609号|257.5|办公|2014年8月1日起至2015年7月31日止|
|3|||3A层3A18号|85|办公|2014年10月1日起至2015年9月30日止|
|4|||1层101-2号|-|库房|2014年7月20日起至2015年7月19日止|
|5|||6层607号|410|办公|2014年8月1日起至2015年7月31日止|
|6|||6层606号|197.5|办公|2015年3月1日起至2016年2月28日止|

（二）主要无形资产情况
1、商标
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有注册商标19项，具体情况如下：
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|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|1||3183027|5|2013年8月14日至2023年8月13日|方舟制药|
|2||8335008|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|
|3||10313103|5|2013年2月21日至2023年2月20日|方舟制药|
|4||8821800|5|2011年11月21日至2021年11月20日|方舟制药|
|5||8243058|5|2011年6月14日至2021年6月13日|方舟制药|
|6||1496532|5|2010年12月28日至2020年12月27日|方舟制药|
|7||1580368|5|2011年6月7日至2021年6月6日|方舟制药|
|8||3901334|5|2006年7月14日至2016年7月13日|方舟制药|
|9||4506427|5|2008年5月21日至2018年5月20日|方舟制药|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|商标名称|注册号|类别|有效期限|权利人|
|10||1410992|5|2010年6月21日至2020年6月20日|方舟制药|
|11||10313672|5|2013年7月7日至2023年7月6日|方舟制药|
|12||9502711|35|2014年5月14日至2024年5月13日|方舟制药|
|13||1576445|5|2011年5月28日至2021年5月27日|方舟制药|
|14||1770664|5|2012年5月21日至2022年5月20日|方舟制药|
|15||3863288|5|2006年5月7日至2016年5月6日|方舟制药|
|16||3901332|5|2006年8月28日至2016年8月27日|方舟制药|
|17||3912449|30|2006年1月14日至2016年1月13日|方舟制药|
|18||3003310|5|2012年12月14日至2022年12月13日|方舟制药|
|19||4677788|5|2008年12月28日至2018年12月27日|方舟制药|

2、专利
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有专利7项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
|1|药品包装盒|方舟制药|ZL201030185812.0|外观设计|申请|专利权维持|至2020年5月30日|
|2|一种补益气血、温阳健脾十味扶正的药物及其制备方法|方舟制药|ZL200510041719.0|发明专利|受让|待缴纳年费滞纳金恢复|至2025年2月22日|
|3|一种用于改善记忆的保|方舟制药|ZL201110379615.6|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月23日|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|取得方式|法律状态|有效期限|
||健食品及其制备方法|||||||
|4|一种从油橄榄叶中提取橄榄苦苷的方法|方舟制药|201110115400.3|发明专利|受让|专利权维持|至2031年5月4日|
|5|养阴降糖中药组合物及其制备方法和检测方法|方舟制药|ZL201210126832.9|发明专利|申请|专利权维持|至2032年4月25日|
|6|一种枸杞子总黄酮的提取纯化工艺、检测方法及其应用|方舟制药|ZL201210518705.3|发明专利|申请|专利权维持|至2032年12月1日|
|7|一种安神益脑中药组合物及其制备方法|方舟制药|ZL201110350958.X|发明专利|申请|专利权维持|至2031年11月7日|

3、土地
截至本报告书签署之日，方舟制药拥有土地使用权2宗，具体情况如下：
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|序号|座落地|权证号|宗地面积（m2）|使用权人|终止日期|取得方式|用途|是否抵押|
|1|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第038号|18,000.90|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（办公、综合）|无|
|2|宜君县彭镇彭村|君国用（2005）字第037号|19,000.95|方舟制药|2055年11月10日|出让|工业用地（生产）|无|

截至本报告书签署之日，方舟制药合法使用的其他土地还有：
（1）正在办理土地使用权证的土地
毗邻方舟制药厂区面积约为13.7亩的土地，该宗土地尚未取得土地使用权证，根据宜君县国土资源局出具的《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，该宗土地正在组织履行公开出让程序。
（2）合法使用的土地
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）a、位置：铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速公路中间，土地现状为农用地，现为方舟制药租赁给第三方从事农业种植使用，面积尚未实际测量。
b、位置：宜君县彭镇镇政府旁，原为良种繁育农场生活区，目前用途为方舟制药生活区，面积尚未实际测量。
2015年 5月 28日，宜君县国土资源局出具了《关于陕西方舟制药有限公司土地使用情况的说明函》，具体为：“因你公司上市需要，现对你公司土地使用情况做出说明。
陕西方舟制药有限公司位于宜君科技工业园区范围内（宜君县彭镇彭村），2000年12月28日宜君县人民政府常务会议第十八次会议和2001年1月2日宜君县人民政府专项问题会议研究讨论通过，同意陕西方舟制药有限公司接收兼并农牧局良种繁育基地，并迁址于宜君县科技工业园区。按照陕西方舟制药有限公司与县农牧局签订资产移交协议及清单，陕西方舟制药有限公司接收原农牧局良种繁育农场人员及房产和资产，接收国有土地面积约270亩，现土地使用情况如下：
一、2005年出让给陕西方舟制药有限公司55.5亩，用于办公区和生产区建设使用。
二、2006年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地18.06亩。
三、2007年5月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地27.45亩。
四、2012年3月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地104.92亩。
五、2014年3月县政府收回9.8亩。
六、2015年4月县政府收回陕西方舟制药有限公司土地13.7亩，现正在组织该宗土地公开出让。
七、原农场生活区土地现为陕西方舟制药有限公司使用，面积以实地测量为准。
陕西方舟制药有限公司接收的约270亩土地，经陕西方舟制药有限公司建设使用和政府收回累计使用面积约 229.43亩，剩余土地位于铜川瑛基量生物技术能源有限公司和铜黄高速路中间，土地现状为农用地，现为陕西方舟制药有限公司种植使
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）用，面积以实地测量为准。截至本说明出具之日，陕西方舟制药有限公司使用的工业用地、生活区用地和农用地未发生权属争议。”
4、专有技术
截至本报告书签署之日，方舟制药计入无形资产的专有技术有4项，具体如下：
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|序号|专有技术名称|取得时间|取得方式|
|1|丹枸逍遥胶囊生产技术|2003年2月|受让|
|2|复方斑蝥胶囊生产技术|1999年7月|受让|
|3|一清片生产技术|2006年11月|受让|
|4|盐酸多奈哌齐原料及盐酸多奈哌齐片生产技术|2001年5月|受让|

（三）主要业务资质
截至本报告书签署之日，方舟制药已经取得的主要许可资质证明文件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关|证书编号|有效期限|被许可范围|
|1|中华人民共和国药品生产许可证|陕西省食品药品监督管理局|陕20110079|至2015年12月31日|生产范围：片剂、胶囊剂***|
|2|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130046|至2018年11月13日|认证范围：片剂、胶囊剂（含中药前处理及提取）|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|陕西省食品药品监督管理局|SN20130019|至2018年2月28日|认证范围：原料药（盐酸多奈哌齐）|
|4|陕西省排放水污染物许可证|宜君县环境保护局|6102221013|长期|-|
|5|消毒产品生产企业卫生许可证|陕西省卫生和计划生育委员会|陕卫消证字[2010]第0033号|至2018年7月15日|生产项目：卫生用品类；生产类别：洗剂|
|6|中华人民共和国互联网药品信息资格证书|陕西省食品药品监督管理局|（陕）-非经营性-2012-0001号|至2017年1月15日|网站域名：arkpha.com122.70.138.115|
|7|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|中华人民共和国西安海关|6102960009|长期|-|
|8|对外贸易经营者备案登记表|对外贸易经营者备案登记|00126314|-|-|

（四）主要负债情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）报告期内，方舟制药负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|1,410.06|1,328.15|1,504.32|
|预收款项|303.60|385.51|112.69|
|应付职工薪酬|208.04|280.66|211.77|
|应交税费|2,929.83|2,694.53|1,233.99|
|应付股利|1,738.64|1,738.64|1,833.98|
|其他应付款|1,414.95|1,493.40|928.03|
|一年内到期的非流动负债|6,475.84|6,423.74|-|
|长期借款|-|-|7,501.01|
|递延收益|1,235.81|1,275.68|900.49|
|合计|15,716.77|15,620.32|14,226.27|

（五）对外担保情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在为关联方陕西禾博天然产物有限公司银行借款提供担保的情况。担保总额（含孳息）截至 2015年 2月 28日约为 5,559.52万元，担保对应的银行债权已逾期。
截至本报告书签署之日，上述担保已经得到解除，方舟制药不存在对外担保情况。
（六）关联方资金占用情况
截至2015年3月31日，方舟制药存在资金被实际控制人控制的关联方非经营性占用的情形，占用金额约 16,976.70万元，具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“四、标的公司非经营性资金占用及解决措施”。
截至本报告书签署之日，方舟制药不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
五、方舟制药主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药是一家集中成药、化学药、原料药研发、生产、销售于一体的现代化高科技制药企业，最近三年主营业务没有发生变化。
（二）方舟制药主要业务介绍
1、主要产品简介
方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，在产产品简要情况见下表所示：
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|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|1|氧氟沙星胶囊|国药准字H10940125|抗感染|适用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染，包括单纯性、复杂性尿路感染、细菌性前列腺炎、淋病奈瑟菌尿道炎或宫颈炎（包括产酶株所致者）；呼吸道感染，包括敏感革兰阴性杆菌所致支气管感染急性发作及肺部感染；胃肠道感染，由志贺菌属、沙门菌属、产肠毒素大肠杆菌、亲水气单胞菌、副溶血弧菌等所致；伤寒；骨和关节感染；皮肤软组织感染；败血症等全身感染。|
|2|盐酸多奈哌齐片|国药准字H20030583|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|3|氨咖甘片|国药准字H61022789|精神神经|用于头痛、神经痛、痛经等。|
|4|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H61021433|抗感染|本品的主要适应症为敏感菌株所致的下列感染：1.大肠埃希杆菌、克雷伯菌属、肠杆菌属、奇异变形杆菌、普通变形杆菌和莫根菌属敏感菌株所致的尿路感染。2.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致2岁以上小儿急性中耳炎。3.肺炎链球菌或流感嗜血杆菌所致的成人慢性支气管炎急性发作。4.由福氏或宋氏志贺菌敏感菌株所致的肠道感染、志贺菌感染。5.治疗卡氏肺孢子虫肺炎，本品系首选。6.卡氏肺孢子虫肺炎的预防，可用已有卡氏肺孢子虫病至少一次发作史的患者，或HIV成人感染者,其CD4淋巴细胞计数≤200/mm3或少于总淋巴细胞数的20％。7.由产肠毒素大肠埃希杆菌（ETEC）所致旅游者腹泻。|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|序号|名称|批准文号|药品类别|功能主治/适应症|
|5|辅酶Q10胶囊|国药准字H61023169|其他|本品用于下列疾病的辅助治疗：1、心血管疾病，如：病毒性心肌炎、慢性心功能不全。2、肝炎，如：病毒性肝炎、亚急性肝坏死、慢性活动性肝炎。3、癌症的综合治疗：能减轻放疗、化疗等引起的某些不良反应。|
|6|盐酸多奈哌齐（原料药）|国药准字H20030582|精神神经|轻度或中度阿尔茨海默型痴呆症状的治疗。|
|7|复方斑蝥胶囊|国药准字Z20013152|抗肿瘤|破血消瘀，攻毒蚀疮。用于原发性肝癌、肺癌、直肠癌、恶性淋巴瘤、妇科恶性肿瘤等。|
|8|养阴降糖片|国药准字Z20003375|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|9|定喘止咳胶囊|国药准字Z20060101|呼吸|宣肺平喘，理气止咳。用于风寒喘咳，胸腹胀满，亦可用于支气管哮喘，支气管炎。|
|10|盆炎净胶囊|国药准字Z20060005|妇科|清热利湿，和血通络，调经止带。用于湿热下注，白带过多，盆腔炎见以上的证候者。|
|11|丹栀逍遥胶囊|国药准字Z20060255|妇科|疏肝健脾，解郁清热，养血调经。用于肝郁脾弱，血虚发热，两胁作痛，头晕目眩，月经不调等症。|
|12|一清片|国药准字Z20090766|其他|清热泻火解毒。用于火毒血热所致的身热烦躁、目赤口疮、咽喉牙龈肿痛、大便秘结；咽炎、扁桃体炎、牙龈炎见上述症候者。|
|13|阿胶当归胶囊|国药准字Z20080284|妇科|补养气血。用于气血亏虚所致贫血，产后血虚、体弱、月经不调、闭经等。|
|14|养阴降糖片|国药准字Z20113092|内分泌|养阴益气，清热活血。用于气阴不足、内热消渴，症见烦热口渴、多食多饮、倦怠乏力；2型糖尿病见上述证侯者。|
|15|新美舒泡腾洗剂|陕卫消证字【2010】第0033号|消毒产品|用于妇女阴部的抑菌（大肠杆菌、金黄色葡萄球菌、白色念珠菌）、清洁。|

2、主要经营模式
（1）采购模式
方舟制药生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采
取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药制定了《采购计划管理制度》、《采购管理制度》、《采购部工作流程制度》、《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》、《物料采购管理规程》、《非生产物料的采购管理规程》、《物料贮存管理规程》、《物料发放管理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
①采购流程
每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时方舟制药会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
每月方舟制药销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
②供应商管理
方舟制药制定了《供应商管理制度》《供应商审计管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并降低采购成本。
为保证原材料质量、供应稳定同时降低成本，方舟制药依据GMP以及GSP的相关要求，制定了《供应商管理制度》、《供应商审计管理规程》等制度，采取与合格供应商长期合作、定点采购的方式采购原材料。
在供应商的选定方面，方舟制药有着严格的准入标准。根据方舟制药所需原辅料、包装材料的质量标准，采购部、物资供应部、质量保证部、技术部等将对供应商的经营资质、产品质量、产品价格、供货能力、售后服务、生产过程质量管理等进行严格审核并实地考察，审核通过后实行为期半年或若干批次的试行采购，待确
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）定物料质量稳定情况、生产使用及成品质量均符合要求，转为正式定点供应商，实施正式采购。
此外，方舟制药会定期或不定期对供货方进行质量跟踪并填写《质量跟踪报告》，对于后续服务中表现不佳，质量不稳定的供应商，会再进行实地考核或取消其资格，以保证供应商的质量。
③采购方式
为了节约采购成本，方舟制药主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，如药盒、说明书、大箱、pvc、复合铝等，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
（2）生产模式
方舟制药已于 2013年 11月通过新版 GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品 GMP规范要求，由 QA现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确保生产环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
其中，方舟制药产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每月 25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月 26日前报需货计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月27日之前制定月度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按 GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
采购部在规定的时间内将所需原辅包材严要求采购到位。
（3）销售模式
方舟制药主要产品盐酸多奈哌齐片、复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊等为处方药，其销售终端为医院。养阴降糖片等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。
因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
①经销商选择
方舟制药按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
②学术化推广
方舟制药对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传方舟制药产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，方舟制药为官方学术报告
会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解方舟制药产品的优点和特点，储备销售资源。
3、收入结构及主要客户情况
（1）根据产品类别等进行分类的收入结构
①按大类划分
2015年1-3月
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|复方斑蝥胶囊|1,964.82|41.82%|246.59|87.45%|
|丹栀逍遥胶囊|1,034.30|22.02%|246.73|76.15%|
|盐酸多奈哌齐片|452.48|9.63%|79.60|82.41%|
|阿胶当归胶囊|251.96|5.36%|34.08|86.48%|
|养阴降糖片|148.93|3.17%|133.80|10.16%|
|一清片|205.59|4.38%|200.94|2.26%|
|定喘止咳胶囊|267.79|5.70%|51.43|80.79%|
|氧氟沙星胶囊|25.35|0.54%|17.70|30.18%|
|盆炎净胶囊|134.64|2.87%|111.83|16.94%|
|氨咖甘片|67.39|1.43%|31.92|52.63%|
|阿瑞斯原料药|137.18|2.92%|38.13|72.20%|
|方舟新美舒|7.44|0.16%|4.49|39.66%|
|辅酶Q10胶囊|0.22|0.00%|0.31|-39.64%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|4,698.10|100.00|1,197.55|74.51%|

2014年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,879.03|32.78%|679.34|88.44%|
|丹栀逍遥胶囊|4,130.57|23.03%|1,090.24|73.61%|
|盐酸多奈哌齐片|2,380.31|13.27%|324.41|86.37%|
|阿胶当归胶囊|1,947.55|10.86%|271.71|86.05%|
|养阴降糖片|995.01|5.55%|872.19|12.34%|
|一清片|942.36|5.25%|831.60|11.75%|
|定喘止咳胶囊|559.76|3.12%|111.49|80.08%|
|氧氟沙星胶囊|272.77|1.52%|193.64|29.01%|
|盆炎净胶囊|245.60|1.37%|207.18|15.64%|
|氨咖甘片|241.10|1.34%|96.25|60.08%|
|阿瑞斯原料药|227.61|1.27%|72.47|68.16%|
|方舟新美舒|97.27|0.54%|48.50|50.14%|
|辅酶Q10胶囊|14.32|0.08%|20.63|-44.07%|
|复方磺胺甲噁唑片|0.14|0.00%|0.31|-128.68%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|73.12%|

2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|所占比例|营业成本|毛利率|
|复方斑蝥胶囊|5,151.33|35.98%|659.52|87.20%|
|丹栀逍遥胶囊|2,425.05|16.94%|606.74|74.98%|
|盐酸多奈哌齐片|2,785.55|19.45%|456.50|83.61%|
|阿胶当归胶囊|1,509.24|10.54%|167.33|88.91%|
|养阴降糖片|357.27|2.50%|120.85|66.18%|
|一清片|866.79|6.05%|734.34|15.28%|
|定喘止咳胶囊|113.13|0.79%|17.26|84.74%|
|氧氟沙星胶囊|353.07|2.47%|293.73|16.81%|
|盆炎净胶囊|167.29|1.17%|175.07|-4.65%|
|氨咖甘片|318.43|2.22%|133.61|58.04%|
|阿瑞斯原料药|117.09|0.82%|45.58|61.08%|
|方舟新美舒|149.85|1.05%|59.51|60.29%|
|复方磺胺甲噁唑片|4.51|0.03%|6.49|-43.86%|
|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|75.72%|

②按区域划分
2015年1-3月
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|1,184.07|25.20%|425.26|758.81|64.08%|
|2|云南省|549.44|11.69%|120.23|429.21|78.12%|
|3|北京市|545.58|11.61%|151.69|393.89|72.20%|
|4|辽宁省|444.77|9.47%|76.98|367.79|82.69%|
|5|山东省|379.18|8.07%|146.12|233.07|61.47%|
|6|广东省|306.32|6.52%|79.96|226.36|73.90%|
|7|四川省|229.08|4.88%|38.87|190.21|83.03%|
|8|上海市|176.99|3.77%|33.09|143.90|81.30%|
|9|江苏省|149.32|3.18%|27.78|121.55|81.40%|
|10|湖北省|132.78|2.83%|22.22|110.56|83.26%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|11|湖南省|108.99|2.32%|23.37|85.62|78.56%|
|12|浙江省|64.26|1.37%|14.32|49.95|77.72%|
|13|广西区|56.80|1.21%|8.71|48.10|84.67%|
|14|河北省|48.23|1.03%|8.69|39.54|81.99%|
|15|福建省|46.08|0.98%|8.12|37.96|82.38%|
|16|河南省|43.97|0.94%|11.21|32.76|74.51%|
|17|新疆区|43.67|0.93%|8.92|34.76|79.59%|
|18|黑龙江省|43.05|0.92%|14.42|28.63|66.50%|
|19|安徽省|42.06|0.90%|6.95|35.12|83.48%|
|20|江西省|17.07|0.36%|3.84|13.23|77.50%|
|21|天津市|15.57|0.33%|1.44|14.13|90.76%|
|22|贵州省|12.52|0.27%|1.87|10.65|85.07%|
|23|青海省|11.22|0.24%|2.58|8.64|76.97%|
|24|重庆市|10.94|0.23%|1.54|9.40|85.93%|
|25|内蒙古|10.67|0.23%|2.98|7.69|72.10%|
|26|山西省|10.17|0.22%|1.72|8.45|83.08%|
|27|甘肃省|9.52|0.20%|2.11|7.41|77.84%|
|28|吉林省|2.82|0.06%|1.78|1.04|36.91%|
|29|海南省|2.43|0.05%|0.56|1.87|77.00%|
|30|宁夏区|0.50|0.01%|0.19|0.30|60.96%|
|-|合计|4,698.10|100.00%|1,247.51|3,450.58|73.45%|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|2,894.21|16.14%|1,177.24|1,716.97|59.32%|
|2|云南省|2,393.79|13.35%|509.67|1,884.11|78.71%|
|3|山东省|2,184.06|12.18%|853.10|1,330.96|60.94%|
|4|辽宁省|1,870.45|10.43%|290.31|1,580.15|84.48%|
|5|北京市|1,560.70|8.70%|544.58|1,016.12|65.11%|
|6|广东省|1,249.98|6.97%|423.20|826.78|66.14%|
|7|四川省|797.00|4.44%|108.74|688.26|86.36%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|8|湖南省|663.32|3.70%|146.44|516.88|77.92%|
|9|上海市|689.89|3.85%|102.34|587.55|85.17%|
|10|浙江省|495.84|2.76%|107.32|388.52|78.36%|
|11|江苏省|494.97|2.76%|69.78|425.18|85.90%|
|12|重庆市|455.30|2.54%|63.32|391.98|86.09%|
|13|湖北省|401.43|2.24%|59.36|342.06|85.21%|
|14|河北省|251.03|1.40%|49.99|201.04|80.09%|
|15|广西区|219.17|1.22%|29.92|189.25|86.35%|
|16|福建省|207.67|1.16%|32.81|174.86|84.20%|
|17|新疆区|184.65|1.03%|37.72|146.93|79.57%|
|18|河南省|146.20|0.82%|35.63|110.57|75.63%|
|19|安徽省|141.90|0.79%|49.01|92.89|65.46%|
|20|江西省|117.11|0.65%|22.33|94.78|80.93%|
|21|黑龙江省|108.85|0.61%|34.98|73.87|67.87%|
|22|内蒙古|89.98|0.50%|18.21|71.76|79.76%|
|23|天津市|83.72|0.47%|8.03|75.69|90.41%|
|24|贵州省|70.42|0.39%|11.91|58.51|83.08%|
|25|山西省|52.66|0.29%|11.11|41.54|78.90%|
|26|青海省|46.13|0.26%|9.58|36.55|79.24%|
|27|甘肃省|33.30|0.19%|6.36|26.94|80.89%|
|28|宁夏区|13.18|0.07%|2.73|10.45|79.28%|
|29|吉林省|12.80|0.07%|3.45|9.35|73.04%|
|30|海南省|3.68|0.02%|0.76|2.92|79.42%|
|-|合计|17,933.37|100.00%|4,819.95|13,113.43|73.12%|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|1|陕西省|3,012.29|21.04%|1,042.42|1,969.87|65.39%|
|2|云南省|2,038.47|14.24%|405.06|1,633.41|80.13%|
|3|山东省|1,039.28|7.26%|212.40|826.88|79.56%|
|4|辽宁省|1,014.99|7.09%|202.49|812.50|80.05%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|省区|收入|所占比例|营业成本|毛利|毛利率|
|5|北京市|957.48|6.69%|202.58|754.90|78.84%|
|6|广东省|822.77|5.75%|179.90|642.87|78.13%|
|7|四川省|814.66|5.69%|145.81|668.85|82.10%|
|8|上海市|690.59|4.82%|157.57|533.02|77.18%|
|9|湖南省|674.05|4.71%|113.74|560.31|83.13%|
|10|浙江省|421.28|2.94%|112.21|309.07|73.36%|
|11|重庆市|416.04|2.91%|103.17|312.87|75.20%|
|12|江苏省|409.88|2.86%|100.43|309.45|75.50%|
|13|湖北省|352.14|2.46%|89.52|262.62|74.58%|
|14|河北省|350.78|2.45%|95.17|255.61|72.87%|
|15|福建省|221.06|1.54%|53.54|167.52|75.78%|
|16|广西区|179.73|1.26%|53.80|125.93|70.06%|
|17|新疆区|171.85|1.20%|47.72|124.13|72.23%|
|18|安徽省|104.48|0.73%|23.38|81.10|77.62%|
|19|江西省|94.24|0.66%|21.95|72.29|76.71%|
|20|河南省|91.36|0.64%|18.25|73.11|80.02%|
|21|黑龙江省|79.22|0.55%|15.12|64.10|80.91%|
|22|内蒙古|76.05|0.53%|15.43|60.62|79.72%|
|23|天津市|62.55|0.44%|10.30|52.25|83.54%|
|24|贵州省|62.18|0.43%|11.95|50.23|80.78%|
|25|山西省|48.05|0.34%|13.82|34.23|71.24%|
|26|青海省|45.74|0.32%|11.12|34.62|75.68%|
|27|甘肃省|31.56|0.22%|9.65|21.91|69.43%|
|28|宁夏区|25.32|0.18%|5.26|20.06|79.23%|
|29|吉林省|8.12|0.06%|2.09|6.03|74.31%|
|30|海南省|2.39|0.02%|0.70|1.69|70.91%|
|-|合计|14,318.62|100.00%|3,476.53|10,842.09|75.72%|

（2）报告期前五大客户销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|主要客户名称|金额|占营业收入的比例|
|2015年1-3月||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|547.23|11.65%|
|2|北京鸿润丰医药有限公司|389.85|8.30%|
|3|山东京信医药有限公司|366.6|7.80%|
|4|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|326.25|6.94%|
|5|陕西高信医药有限公司|261.02|5.56%|
|合计||1,890.95|40.25%|
|2014年||||
|1|云南吉鸿麟医药器械有限公司|2,252.67|12.16%|
|2|山东京信医药有限公司|2,064.37|11.15%|
|3|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,504.97|8.13%|
|4|北京鸿润丰医药有限公司|1,230.35|6.64%|
|5|成都弘业医药有限责任公司|524.63|2.83%|
|合计||7,576.99|40.91%|
|2013年||||
|1|沈阳北方医药采购供应站第一经营部|1,790.56|11.94%|
|2|陕西中瑞医药有限公司|1,235.70|8.24%|
|3|云南吉鸿麟医药器械有限公司|931.65|6.21%|
|4|山东京信医药有限公司|888.05|5.92%|
|5|北京鸿润丰医药有限公司|789.06|5.26%|
|合计||5,635.02|37.59%|

报告期内，方舟制药不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50.00%或严重依赖少数客户的情形。截至本报告书披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
4、主要原材料与能源供应及主要供应商情况
（1）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
方舟制药原材料种类及规格繁多，均为成熟的市场产品，供应充足，原材料采
购价格相对稳定。能源主要是水、电、煤的供应，占生产成本的比例较低。方舟制
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）药针对重要原材料一般都有多个供应渠道，不存在对单个供应商的重要依赖，亦不会因个别供应商的问题影响方舟制药正常生产经营。
（2）报告期前五大供应商销售及占比情况
方舟制药最近两年一期向前五大供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要供应商名称|金额|占采购总额的比例|
|2015年1-3月||||
|1|文山市寿丰中药材销售有限公司|167.33|25.91%|
|2|陇西枫叶药业有限公司|100.00|15.48%|
|3|西安中药饮片厂有限公司|98.44|15.24%|
|4|文山市堆旺珠中药材销售有限公司|50.00|7.74%|
|5|沂水恒源胶业有限公司|46.43|7.19%|
|合计||462.20|71.56%|
|2014年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|300.10|13.07%|
|2|西安顺畅医药有限公司|270.74|11.79%|
|3|陇西枫叶药业有限公司|216.25|9.42%|
|4|沂水恒源胶业有限公司|178.50|7.77%|
|5|渭源县源盛药业有限责任公司|177.18|7.72%|
|合计||1,142.77|49.77%|
|2013年||||
|1|陇西县顺祥药业有限公司|469.93|28.26%|
|2|陇西宇森药业有限公司|134.88|8.11%|
|3|沂水恒源胶业有限公司|125.43|7.54%|
|4|安徽雷允上国药有限公司|98.15|5.90%|
|5|陇西善古药业有限公司|93.20|5.60%|
|合计||921.59|55.42%|

报告期内，方舟制药不存在向单个供应商采购金额超过50.00%或严重依赖少数
供应商的情形。截至本报告书披露之日，方舟制药董事、监事、高级管理人员和核
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）心技术人员，持有方舟制药5.00%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
5、安全生产与环境保护情况
（1）安全生产情况
①安全生产制度情况
为规范安全生产管理，方舟制药根据国家关于药品生产、储存等相关管理制度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《厂房保养维护管理规程》、《厂房技术夹层管理规程》、《防爆的基本措施管理规程》、《厂房内供电路管理规程》、《工程验收管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《锅炉房管理规程》、《消防管理规程》、《污水处理系统管理规程》、《锅炉房巡回检查管理规程》、《生产供电管理规程》、《工艺管线标准管理规程》、《设备安全管理规程》、《设备事故管理规程》、《动火安全规程》、《危险品存储管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到每一个环节。
②安全生产具体措施
方舟制药制定相关规章制度，对厂房、生产车间、锅炉房等进行日常清理、并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
方舟制药具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的安全知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有专门部门发放的资格证明。
③符合国家关于安全生产的要求
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及方舟制药内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
（2）环境保护情况
①环境保护规章制度情况
为确保方舟制药的生产符合环保及药品 GMP的要求，方舟制药制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《污水处理系统管理规程》、《锅炉房安全保卫管理规程》、《生产（活）垃圾管理规程》、、《排水系统管理规程》、《污水处理操作规程》、《污水处理维护保养规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，方舟制药在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
②污染物处理方式
方舟制药运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
A.废水
方舟制药产生的废水主要来自提取车间和原料车间。其中原料车间工艺废水每年约1t/a，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约38t/a；提取车间每年产生废水约300t/a。
提取车间和生产车间出水口建有吸附沉淀池，利用活性炭吸附沉淀废水中少量污染物后，排入厂区处理站统一处理。污水处理站采用工艺为深井曝气活性污泥法，工业废水经格栅进入酸化调节池，由提升泵打入协板沉淀池（一沉池），除去水中部分的悬浮物，再注入深井进行曝气，出水流入二沉池，污泥回流注入深井，上清液处理达标后70%循环利用，30%达标排放。剩余污泥和一沉池污泥一起定期清理，用于当地农民农田施肥。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）厂区污水处理站污水处理工艺
B.固体废弃物
固体废弃物主要为燃煤锅炉产生的炉渣及污水处理产生的少量污泥。现全厂全年燃煤锅炉炉渣产生量约400吨，全部用于屋顶隔热和铺路；污泥产生量约5.3吨，主要用于当地农田施肥。
C.废气
废气污染源主要为燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气以及装料岗位外溢的微量的工艺有机废气。锅炉烟气为1台4t/h燃煤蒸汽锅炉燃烧产生的烟气，主要污染物为二氧化硫、烟尘和氮氧化物。方舟制药选用麻石水磨除尘器治理锅炉烟气；工艺有机废气来自生产车间有机试剂在操作过程中的微量溢出，方舟制药在反应釜或加料处等可能泄露有机气体的位置设置集风口将气体引至相应的废气处理系统，经处理后进行高空排放。
D.噪声
方舟制药主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。方舟制药综合运用多种措施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低噪声源；其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、空泵及空压机用隔声罩来降低噪音；最后，在厂区周围种植树木，形成防护林带，防止噪声向厂界外扩散。
③符合国家关于环境保护的要求
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药生产经营符合国家环保生产的要求，近三年来，未发生超标“三废”排放现象。报告期内，方舟制药遵守国家环境保护相关法律法规，无重大污染事故发生，也无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚的情况。
6、质量控制情况
方舟制药产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。方舟制药在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全过程的质量体系。
（1）质量控制规章制度
方舟制药根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
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|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|
|1|管理评审计划|ZG-REC-0001-2|
|2|管理评审报告|ZG-REC-0002-2|
|3|质量风险管理程序|ZG-REC-0003-2|
|4|风险识别和判定记录|ZG-REC-0004-1|
|5|关键控制点和控制计划|ZG-REC-0005-1|
|6|整改措施实施计划及验证情况记录|ZG-REC-0006-1|
|7|质量控制风险评估报告|ZG-RIR-0001-0|
|8|工艺质量风险评估报告|ZG-RIR-0002-0|
|9|质量体系质量管理规程|ZB-SMP-0001-3|
|10|药品不良反应（事件）报告和检测管理规程|ZB-SMP-0002-3|
|11|质量否决制管理规程|ZB-SMP-0003-3|
|12|向药监局报告管理规程|ZB-SMP-0004-3|
|13|质量统计管理规程|ZB-SMP-0005-3|
|14|质量事故管理规程|ZB-SMP-0006-3|
|15|产品质量档案管理规程|ZB-SMP-0007-3|
|16|纠正和预防措施管理规程|ZB-SMP-0008-3|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|
|17|变更管理规程|ZB-SMP-0009-3|
|18|不合格品管理规程|ZB-SMP-0010-3|
|19|清场管理规程|ZB-SMP-0011-3|
|20|物料审核放行管理规程|ZB-SMP-0012-3|
|21|中间体审核放行管理规程|ZB-SMP-0013-3|
|22|成品审核放行管理规程|ZB-SMP-0014-3|
|23|用户访问管理规程|ZB-SMP-0015-3|
|24|产品质量回个分析管理规程|ZB-SMP-0016-3|
|25|偏差处理标准管理规程|ZB-SMP-0017-3|
|26|产品送检标准管理规程|ZB-SMP-0018-3|
|27|中药标本管理规程|ZB-SMP-0019-3|
|28|标签、说明书设计、印刷审核管理规程|ZB-SMP-0020-3|

（2）原材料质量控制
方舟制药主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量控制过程如下：
①物料购进入库过程
采购部根据生产计划对物料进行采购，供应单位必须为我方舟制药合格供应商。
物料进厂时由库管员对其进行初验，放置“待检区”，填写“请验单”，并注明品名、规格、数量、批号等信息，通知QA（质量管理部）对其进行取样。
QA接到物料的请验单后核对生产厂名、品名、批号、规格等，要求进厂原辅料必须附检验报告单及合格证，核对及检查无误后，取样人员即严格按《取样标准操作规程》规定的取样方法和数量，在相应的洁净条件下进行取样。
质量部的QC（质量控制部）按检验操作规程对物料进行检验。检验员根据检验数据填写检验记录并根据质量标准做检验结论，经复核无误后，检验人和复核人在检验记录上签名，交由报告人员出具检验报告单。报告人员根据质量标准和检验记录出具检验报告，检验合格的物料发放合格证，不合格者按《不合格品管理规程》
执行。仓库接到检验合格报告和合格证后，将待验标识换为合格标识并办理入库。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）②物料发放、复验过程
物料按照其储存要求进行存储，根据物料性质有序分批储存和周转，防止污染、交叉污染、混淆和差错。库房根据车间的领料计划对物料进行发放，遵循“取样先发、先入库先发，近效期先发”的原则，并将该批物料检验合格报告单一同交发领用部门。领用部门在领料时，必须按检验报告单核对品名、批号和厂家等，确认无误后方可领料，库房并建立物料领用记录，领用部门进行签字确认。
经检验合格的原辅料按规定的有效期或复验期储存。在储存期内，如有对质量有不良影响的特殊情况时需进行复验，复验合格后继续使用，但不得超过其有效期，不合格者按《不合格品管理规程》执行。
③不合格品的处理过程
库房保管人员收到质量部的检验报告单，如检验结果为不合格，立即将物料转入不合格区，上报采购部，采购部与供应商协商退换货事宜，将处理意见通知质量部。
（3）生产过程质量控制
方舟制药质量控制流程严格按 GMP要求进行，具体流程如下：物料合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等。对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要的纠正和预防措施，避免类似的问题再次发生。
对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的不合格包装材料由企业自行销毁。需销毁物料及包装材料，由质量部出具不合格检验报告单，仓库出具不合格物料处理单，审核批准后，在质量保证小组监督下由仓库负责销毁并做好销毁记录。因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时，需一并追查收回销毁处理，做好记录并归档处理。
（4）质量纠纷管理
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药建立了《用户投诉管理制度》、《不良反应报告与监测管理制度》、《产品退货管理制度》、《产品召回标准操作规程》、《用户投诉处理标准操作规程》、《产品退货处理标准操作规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
7、主要生产技术及所处阶段情况
技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。方舟制药立足自主创新，通过持续的研发投入、不断的人才引进与培养、与学校和多机构合作等多种方式，不断提升技术水平和研发能力。方舟制药先后获得了“科技型中小企业创新基金”“陕西省重大科技创新专项资金”“陕西省科学技术成果”“最具自主创新能力企业成果”等技术奖项。
（1）研发中心构成及研发人员
方舟制药研发中心建有固体制剂工艺研究室、合成实验室、质量研究室、原料药中试生产线、固体制剂中试生产线。研究中心配置各种剂型的研制设备，如万能药物粉碎机、高效湿法制粒机、干法制粒机、旋转式压片机、流化床制丸包衣机、高效包衣锅等30余台工艺研究设备以及高效液相色谱仪、气相色谱仪、红外分光光度计、原子吸收分光光度计等40余台件高端质量分析仪器。
研发中心机构健全，职责分明，拥有具有多年从事药品研制和开发工作经验的高素质人才，包括主管研发的副总经理、研发部总监、情报分析员、工艺员、分析员、注册专员等专业人员，其中中高级职称人员占80.00%以上，具有较强的新药研发力量和高水平的检测能力。
（2）技术开发合作
方舟制药研发中心开展了引进技术转化、自主开发、产学研合作、企业间技术合作等多种研发方式，与第四军医大学、西安交通大学、陕西新药技术开发中心、山东诚创医药技术开发有限公司、广州博济医药生物技术股份有限公司、北京华众
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）思康医药技术有限公司、沈阳药科大学等国内一流的科研院所建立了良好的合作关系，开发了原料药、普通制剂及缓释制剂等多种药物。
（3）目前研发的技术
研发中心将“长期致力于神经科用药和抗肿瘤用药的健康产品领域，倾力打造中国防治老年痴呆症领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发和产品线的组合。目前在研品种共计15个，其中有创新程度较高的化药3类品种或国外进口仿制品种，并含有缓释制剂等新型制剂品种。
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|1|贝那普利氢氯噻嗪片|化药6类|用于治疗高血压，特别适用于单药治疗不能达标的高血压患者，高危高血压患者尤其是盐酸敏感性高血压患者，同时适用于高血压合并糖尿病肾病，收缩期高血压，高血压合并心力衰竭和高血压老年患者，也可用于预防卒中复发。|已报国家药审中心|
|2|奥拉西坦原料药|化药6类|用于脑损伤及引起的神经功能缺失记忆与智能障碍的治疗。|已报国家药审中心|
|3|奥拉西坦胶囊|化药6类||已报国家药审中心|
|4|噻奈普汀钠原料|化药3类|本品适用于抑郁发作（既典型性）。|中试|
|5|噻奈普汀钠片|化药6类||中试|
|6|盐酸多奈哌齐缓释片|化药5类|治疗中度至重度阿尔茨海默型痴呆。|中试|
|7|茶苯海明缓释胶囊|化药6类|主要用于防治晕动病，也可用于防治放射病及术后呕吐、药源性恶心和呕吐。|基础研究|
|8|枸杞多糖胶囊|院内制剂|滋补肝肾，提高免疫力。主治：肿瘤放化疗后引起的免疫力低下。|基础研究|
|9|盐酸普拉克索|化药3类|治疗特发性帕金森病的体征和症状，单独(无左旋多巴)或与左旋多巴联用。|基础研究|
|10|盐酸阿夫唑嗪|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|11|盐酸阿夫唑嗪片|化药6类|适用于中、重度慢性心力衰竭等及轻、中度前列腺肥大症。|基础研究|
|12|丙硫氧嘧啶肠溶胶囊|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|13|丙硫氧嘧啶肠溶片|化药6类|各种类型甲状腺功能亢进症。|基础研究|
|14|金芪降糖胶囊|中药9类|清热益气，主治气需兼内热之消渴症。|基础研究|
|15|盐酸多奈哌齐口崩片|化药5类|治疗轻度至中度阿尔茨海默型痴呆。|中试|

六、生产经营主要资产情况
生产经营主要固定资产、无形资产、主要业务资质情况请参见本节之“四、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况”。
七、最近两年一期经审计的主要财务数据
方舟制药最近两年一期经审计的主要财务数据请参见本报告书“第十节财务会计信息”。
八、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年以来，方舟制药没有进行过资产评估与改制，也没有进行过增资。关于股权转让情况，请参见本节“一、方舟制药基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
2015年 3月、4月，方舟制药股权发生转让交易，每份出资额转让价格为102.76元。方舟制药本次交易的定价为每份出资额为151.57元。产生差额的主要原因为本次交易对方舟制药100.00%股权采用收益法进行整体评估，故增值幅度较大。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法将被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素包含在其评估范围之内，充分考虑了各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的总体收益能力。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。通常，整体性资产都具有综合获利能力。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）方舟制药目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态势，在同行业中形成了较强的竞争优势，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，方舟制药的主要产品在应对老年痴呆症、肿瘤等方面具有良好的效果，产品的市场应用前景良好，主要产品的毛利率普遍较高，市场容量能够保证该企业的未来收益；企业管理较完善，获利能力较强。方舟制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。
九、债权债务转移情况
本次交易为蓝丰生化发行股份及支付现金购买交易对方持有的方舟制药100.00%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
十、重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，方舟制药与蓝丰生化不存在会计政策或会计估计差异情况。2015年 4月 1日起，因蓝丰生化发生会计估计变更事项，蓝丰生化与方舟制药在下述会计估计方面存在差异。
（一）会计估计变更事项内容
1、房屋及建筑物折旧年限调整前后比较
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|-|-|-|-|
|序号|房屋建筑物分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|非生产钢砼结构用房|20|40|
|2|非生产砖混结构用房|20|35|
|3|生产钢砼结构用房|20|35|
|4|生产受腐蚀钢砼结构用房|20|25|
|5|生产受腐蚀砖混结构用房|20|20|
|6|生产砖混结构用房|20|30|
|7|钢砼结构构筑物|20|30|
|8|其他建筑物构筑物构筑物|20|20|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|-|-|-|-|
|9|生产受腐蚀钢结构用房|20|20|
|10|生产钢结构用房|20|35|
|11|非生产钢结构用房|20|40|
|12|简易结构用房|20|10|

2、设备折旧年限调整前后比较
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备分类|蓝丰生化变更前折旧年限（年）|蓝丰生化变更后折旧年限（年）|
|1|变配电设备|10|20|
|2|输送设备（行车、电梯、输送机等）|10|14|
|3|发电机组|10|18|
|4|锅炉|10|18|
|5|空气压缩机、制气设备|10|16|
|6|化工容器（釜、罐、槽、塔等）|10|12|
|7|中央空调|10|15|
|8|煤气炉|10|14|
|9|钢平台及管道支架|10|16|
|10|环保设备|10|12|
|11|仪器仪表|5|10|
|12|泵阀、风机类|10|10|
|13|烟囱|10|20|
|14|车辆（有行驶证客车、轿车、货车）|5|10|
|15|车辆（厂内用消防车、电瓶车）|5|10|
|16|电子设备|5|5|
|17|办公设备、家具、电动门等|5|10|

3、固定资产折旧方法不变，仍采用年限平均法（直线法）计提折旧。固定资产残值率原为0.5%，变更后为5%。
（二）会计估计变更事项原因
随着国家对建筑物质量标准的提高，蓝丰生化 2010年以后新建房屋及建筑物
均符合国家标准并采用了较高的建筑设计和施工标准，建筑质量有了大幅提高，使
用寿命可以明显延长。根据《企业会计准则第4号—固定资产》的相关规定，“企
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。目前房屋及建筑物使用状况良好，机器设备生产效率和使用性能良好。为了使会计估计更加符合蓝丰生化实际使用情况，蓝丰生化重新评估了固定资产的使用寿命，相应调整固定资产折旧年限。
（三）会计估计变更事项会计处理
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，上述会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务数据进行追溯调整，不会对蓝丰生化以前各年度的财务状况和经营成果产生影响。
（四）会计估计变更事项批准程序
本次会计估计变更事项已经2015年6月29日蓝丰生化第三届董事会第十四次会议通过。根据深圳证券交易所相关规定，本次会计估计变更事项将提交蓝丰生化股东大会审议批准。
十一、评估情况
（一）评估基本情况
中天资产评估以 2015年 3月 31日为基准日对方舟制药100%股权进行了评估并出具了《评估报告》（苏中资评报字（2015）第2023号），具体情况如下：
1、资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司。
2、资产评估目的：反映方舟制药股东全部权益于评估基准日的市场价值，为蓝丰生化拟发行股份及支付现金购买方舟制药股权之经济行为提供作价参考依据。
3、评估对象及范围：评估对象为方舟制药股东全部权益。评估范围涉及方舟制药于评估基准日时的全部资产及负债。
4、评估基准日：2015年3月31日
5、评估方法：资产基础法和收益法
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）6、评估结果：
根据资产基础法得出的评估结果，方舟制药100%股份的评估值为31,616.25万元，根据收益法得出的评估结果，方舟制药100%股份的评估值为118,348.84万元；
评估结论采用收益法评估结果，即为 118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值 93,403.14万元，增值率374.43%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
（二）基础法评估结果说明
1、在评估基准日2015年3月31日，陕西方舟制药有限公司审计后的资产总额为40,662.47万元，负债总额为15,716.77万元，净资产为24,945.70万元。
2、采用资产基础法评估后的总资产价值 44,509.54万元，总负债 12,893.29万元，净资产 31,616.25万元，净资产增值 6,670.55万元，增值率26.74%。资产基础法评估结论详细情况见下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率%|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%|
|流动资产||35,877.57||36,369.83||492.26||1.37||
|非流动资产||4,784.90||8,139.70||3,354.81||70.11||
|其中：可供出售金融资产||-||-||-||-||
|持有至到期投资||-||-||-||-||
|长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||-||-||-||-||
|固定资产||4,173.79||4,426.02||252.23||6.04||
|在建工程||-||-||-||-||
|无形资产||250.07||3,455.97||3,205.90||1,281.98||
|商誉||-||-||-||-||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|103.32|-|-103.32|-100.00|
|递延所得税资产|257.71|257.71|-|-|
|资产总计|40,662.47|44,509.54|3,847.07|9.46|
|流动负债|14,480.95|11,657.47|-2,823.48|-19.50|
|非流动负债|1,235.81|1,235.81|-|-|
|负债总计|15,716.77|12,893.29|-2,823.48|-17.96|
|净资产|24,945.70|31,616.25|6,670.55|26.74|

（三）收益法评估结果说明
1、收益法评估基础和评估思路
（1）评估基础和评估思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。根据被评估企业的未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来的收益的发展趋势，本次收益法评估采用现金流量折现法，并采用股权自由现金流折现模型。
根据本次评估情况以及企业的资产构成和主营业务特点，评估的基本思路是对纳入企业报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势、发展规划、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势，估算预期收益（股权自由现金流），并采用适当的折现率折现得到经营性资产的折现价值，再加上未列入本次收益预测范围的溢余资产的价值以及基准日的非经营性资产的价值并减去其他非经营性负债价值，从而得到企业的股东全部权益价值。
①对被评估企业主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对被评估企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行
必要的分析调整；
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）③对被评估企业的资产配置和使用情况分析，判断其是否存在溢余资产、非经营性资产负债；
④对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
⑤对被评估企业主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测。
2、收益法假设条件
（1）基本假设
1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，且还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）持续经营假设，是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，以现有资产、资源条件为基础，在所处的外部环境下，按照经营目标，企业经营者负责并有能力担当责任，持续合法经营下去。
（2）一般假设
1、本报告除特别说明外，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估企业提供的财务审计报告、预测数据和其他各项评估资料均真实、完整、合法、有效；被评估单位股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位股东能够确实履行其盈利承诺。
2）被评估企业完全遵守国家有关法律、法规等政策并合法经营。
3）被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行了义务，并称职地实行了有效的管理；经营、技术骨干不会产生重大的人员变化。
4）国家现行的有关法律、法规及方针政策、国家宏观经济形势无重大变化。
5）本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、企业的税赋基准及税率等与现实基本一致。
6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构对被评估单位在尽职调查后对企业提供的企业未来收益预测进行分析判断和调整后，所做的一种专业判断。
7）本评估假设企业的现金流在每个预测期间的期中产生。
8）企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁。
9）企业的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产，即每年所获得的净利润不作为追加投资留存于企业，全部进行分配。
10）被评估企业对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。
11）编写此报告时所采用的会计政策与被评估企业历年所采取的会计政策在所有重大方面基本一致。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）12）方舟制药目前享受的所得税优惠税率政策有2种。
①根据财政部、海关总署、国家税务总局财税〔2011〕58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》第二条，“自 2011年 1月 1日至 2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税”及陕西省地方税务局陕地税函（2012）109号《关于西部大开发税收优惠政策执行问题的通知》之规定，经宜君县地方税务局审批，方舟制药从 2012年 1月 1日至 2020年12月31日享受15%的所得税优惠税率。
②方舟制药于2012年6月取得高新技术企业证书，有效期3年，享受高新技术企业15%的优惠税率，2014年到期，目前正在申报复审，再次取得高新技术企业资格认定的可能性较大，通常情况下，评估假设能够继续获得该优惠至 2017年，从 2018年开始则按25%的所得税税率进行预测。
鉴于上述2种优惠政策涉及的所得税税率都为15%，且西部大开发战略有关税收政策执行至 2020年 12月 31日，本次评估时，假设方舟制药在 2020年 12月 31日前符合该政策的所有规定，在该政策有效期内，按15%的所得税税率计算所得税， 2020年以后按25%的所得税税率计算所得税。
13）本次估值假设，当所估算的盈利状况保持稳定状态时，即为经营的永续期，在永续期内的预期收益状况等额于其预测期最后一年的收益额。
14）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
15）本次估算不考虑非正常通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的相关要求，以上假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员及机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、收益法具体方法和模型的选择
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（1）根据被评估企业的发展轨迹、宏观经济形势、行业发展变化情况及企业的现状，对方舟制药的经营状况进行分析预测，得到未来的股权自由现金流收益额。
本次评估取七年一期，即预测期为2015年4月至2022年12月。
本次评估的明确预测期的期限为七年一期，主要是考虑账面的递延收益要在 2022年才能摊销完毕。
用折现率对未来七年一期预测的收益进行折现，然后假设以后各年度的年收益相等，通过对第七年的收益进行年金化，将其折现成现值，从而求得七年一期以后永续期的年金现值，将未来七年一期的折现值加上期后永续期的年金现值，求得收益现值法评估结果，即股东全部权益价值，用公式表示为：
n  R
P

R

1
ri
 n

1
rn
 a
i
r
i1
式中：P：股东全部权益价值
Ri：第i年的预测股权自由现金流
R：折现率（或资本化率）
Rn：第n年的预测股权自由现金流
a：企业溢余性资产、非经营性资产、非经营性负债评估后的价值；
当收益年限取为无限年时，不考虑终值，或认为终值为0。
（2）估算企业溢余性、非经营性资产、非经营性负债的价值；
（3）对上述各项资产加减后，得到企业的股东全部权益价值。
4、收益预测过程
（1）经营状态稳定期前的收益预测
1）主营业务收入的预测
对方舟制药的未来收入预测是依据被评估企业提供的 2011年至 2015年 3月的经营业绩和对未来五年一期的经营预测资料为基础，在相关假设条件下，遵循国家
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况及企业所在行业状况，企业的发展规划和经营计划、经营模式、资本结构、企业的优势、劣势、机遇、风险等，尤其是方舟制药所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在正常经营管理前提下，排除偶然因素和不可比因素后的正常收益或客观收益，以实际产能、市场情况的发展情况为基础，经过综合分析编制。
①方舟制药以前年度收入分析
多年来，方舟制药主要从事抗老年痴呆、抗肿瘤、抗感染等类中成药、化学药、原料药的研发、生产和销售，投入了大量的人力、物力和财力，积累了丰富的经验，具备了一定的竞争力。主要产品包括复方斑蝥胶囊、丹栀逍遥胶囊、盐酸多奈哌齐片、养阴降糖片、阿胶当归胶囊、一清片等，产品全部内销。
方舟制药营业收入包括产品销售收入、代加工收入和利息收入。根据已审计的方舟制药2013年-2015年3月的会计报表，方舟制药主营业务收入如下：
2013年—2015年3月主营业务收入历史数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||项目|||||||
|||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|同比增幅|
|销货收入-产品销售||4,698.10|-|17,933.37|25.25|14,318.62|32.83|
|其他业务收入-代加工||5.26|-|66.94|-37.09|106.41|87.22|
|其他业务收入--利息收入||223.04|-|519.35|-8.35|566.64|-|
|合计||4,926.40|-|18,519.67|23.53|14,991.67|38.35|

从上表可以看出，方舟制药业务收入 2013年、2014年都较上年保持了高增长态势。2015年 1-3月销售收入比上年同期（未经审计）增长35.1%。近年来，企业加大了销售力度，加上主打产品适销对路，使得收入连续增长。
②未来年度收益预测
为扩大销售业绩，方舟制药将采取多种措施，稳定现有渠道，确保存量稳步提
升，积极开拓新渠道，寻找新的销售增长点。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）经过十余年发展，方舟制药市场网络遍及全国各地，与一批信誉好、网络覆盖广、推广能力强的商业公司建立了良好的合作关系。方舟制药拥有一级经销商 200余家、二级分销商 500余家。覆盖全国各级地市的销售管理人员及学术推广人员 152人，同时，通过专家网络建设，保持与学术带头人的积极互动，为产品的可持续推广提供专业的保障。
综上所述，可以认为，方舟制药经营多年，产品具备了较强的竞争力，随着管理、研发能力的进一步增强，营销力度的加大，市场规模的不断扩大等因素，方舟制药的业务收入能保持一定幅度的增长，业务收入呈逐步上升态势。与此同时，面临的外部竞争压力将会进一步更大，使得这种快速增长的态势不可能长久下去，终会与宏观经济的发展规模相适应，企业亦将步入成熟阶段，将保持一个稳定的发展态势。
按照被评估企业对今后发展的预期和规划，评估时根据企业收入的构成、增长趋势，参考 2014年的收入情况，并对 2015年 1-3月实际销售情况进行分析，对各产品的增长幅度分别进行预测。
销售价格的预测：预测时，以2014年的销售价格为基础，从2016年开始，主要产品（复方斑蝥胶囊、盐酸多奈哌齐片、丹栀逍遥胶囊、阿胶当归胶囊）的售价每年降低2%。
综合以上因素，对方舟制药今后几年的销售预测如下：
2013年—2015年3月主营业务收入历史数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|增长率%|-|18.43|18.66|12.29|10.77|7.83|-|-|

2015年的收入增幅较高主要原因是2015年1-3月比上年同期收入增加35.1%，
同时2015年加大了营销力度，出台了新的营销策略。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要由材料成本、人力成本及制造费用等构成。历史数据如下：主营业务成本、收入、毛利率情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入（不含利息收入）|14,425.03|18,000.31|4,703.36|
|营业成本|3,513.65|4,867.44|1,251.76|
|毛利率%|75.64|72.96|73.39|

方舟制药的销售收入、成本均呈增长态势，毛利率有所下降，从 2013年的75.64%，下降到目前的73.39%，2014年毛利率最低，2015年 1-3月比上年略有上升。方舟制药主打的产品毛利率较高，不断加大销售力度，销售的产品的构成会发生变化，附加值高的产品销售额将会进一步增加。
预测时分析了2013年-2015年3月销售成本的发生额和今后的变化趋势，经综合分析，得出了2014年-2019年的主营业务成本的预测额：
企业未来年度销售成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|营业成本|4,625.39|7,136.37|8,418.06|9,459.78|10,529.38|11,467.77|11,467.77|11,467.77|
|毛利率%|75.04|74.31|74.46|74.44|74.32|74.06|74.06|74.06|

3）主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加按现行税率执行，方舟制药主营业务税金及附加包括城建税和教育费附加，其中城建税5%，教育费附加3%，地方教育附加2%。历史数据如下：
历史年度中主营业务税金及附加占毛利额比例情况表
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|毛利额（不含利息收入）|10,911.38|13,132.88|3,451.60|
|主营业务税金及附加（不含营业税及附加）|177.99|267.05|72.33|
|占毛利额的比重%|1.63|2.03|2.10|

 2013年主营业务税金及附加占毛利额的比重较高的原因主要是产品构成和库存较高所致。预测时，按 2014年和 2015年 1-3月主营业务税金及附加占毛利额的比重的平均值确定预测值，取值2.06%。
主营业务税金及附加预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|毛利额|13,902.61|20,641.30|24,544.18|27,554.94|30,472.47|32,745.98|32,745.98|32,745.98|
|主营业务税金及附加|287.02|426.14|506.72|568.88|629.11|676.05|676.05|676.05|
|占毛利额的比重%|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|2.06|

4）营业费用预测
方舟制药营业费用主要包括市场调研费用、开发费用、临床费用、学术推广费、广告费、运输费、工资及社会保险、会议费、招待费用、差旅费等。
营业费用历史数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入|14,991.67|18,519.67|4,926.40|
|营业费用|3,355.18|4,673.77|1,266.79|
|占收入的比重%|22.38|25.24|25.71|

本次预测时以 2014年的数据为基础，参考 2015年 1-3月的实际发生额，按费用的具体项目进行预测，对市场调研费用、开发费用、临床费用、学术推广费按照
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）销售额的一定比例预测，对广告费、运输费、工资及社会保险、会议费、招待费用、差旅费等保持了适度增长。
营业费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|营业费用|4,873.54|7,484.40|8,804.77|9,841.28|11,084.50|12,205.27|12,205.27|12,205.27|
|占收入的比重%|26.30|26.94|26.71|26.59|27.03|27.61|27.61|27.61|

5）管理费用预测
方舟制药管理费用主要包括研发费用、工资及社会保险、折旧费、税费、房租、汽车费、办公费、招待费用、差旅费等。历史数据如下：
历年管理费用占营业收入的比重
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业收入|14,991.67|18,519.67|4,926.40|
|管理费用|1,350.73|1,687.20|388.41|
|占收入的比重%|9.01|9.11|7.88|

上述费用情况显示，2013年-2014年管理费用总额增加，其占收入的比例呈稳定状态。2013年-2015年 3月研发费用占营业收入的比重分别为3.69%、4.31%、3.24%，对管理费用总额及占收入的比例影响较大。
可以认为，管理费用中的费用项目虽然相对于营业费用来讲，都属于固定费用，但并不是一成不变的，仅是与营业费用相比较而言，随着收入额的增长，人员增加，这些费用亦会有所增长。随着业务量的不断增长，企业管理能力的进一步增强，生产经营的进一步统一协调，固定成本仍将基本维持在目前水平上，虽然随着业务规模的发展，固定成本也会呈增长趋势，但其增长幅度通常情况下不会超过收
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）入的增长，且随着业务规模的扩大，总体趋势应是总额增长，但增长比例应呈放缓态势。
预测时，以 2014年的财务数据为依据，参考 2015年 1-3月的实际发生额，根据业务收入的增长态势、管理费用的增长趋势进行预测，参考企业的费用预算并在分析费用的构成合理性的基础上对未来年度进行费用预测。总体上大部分的费用项目按照一定增长比例递增预测。因未来管理人员人数略有增长，管理费用与人工相关的支出预测时按比例逐年递增。
研发费用的预测是按其占收入的一定比例进行预测， 2014年占收入的实际比例为4.31%，2015年-2017年预测所占比例为3.5%，2018年开始则为3%，比例虽有下降，但预测期内的研发费用总额还是逐年略有上升的。
折旧、无形资产摊销、房产税、土地使用税等按实际发生额填列。其余项目按照一定比例递增预测。考虑到企业目前的快速发展的需要，近几年的费用支出会较大，费用随着主营业务收入的增长而平稳增长则是正常状态，但费用总额占营业收入的比重会逐步下降。
管理费用预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|管理费用|1,519.21|2,183.17|2,494.57|2,613.31|2,869.40|3,054.16|3,054.16|3,054.16|
|占收入的比重%|8.20|7.86|7.57|7.06|7.00|6.91|6.91|6.91|

6）财务费用预测
方舟制药历史财务费用主要包括利息收入和支出、金融机构手续费等。历史数据如下：
历年财务费用占销售收入的比重表
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|财务费用|283.69|236.12|61.21|

在基准日的银行借款本金为 2,660.5万元，方舟制药已于 4月 1日偿还。预测时，对手续费、汇兑损益在目前实际的基础上，按一定比例增长计算。今后的银行存款会有所减少，相应的利息收入也将同步减少，利息收入比 2014年的利息略有下降。
财务费用支出预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|0.30|0.67|0.97|1.32|1.74|2.25|2.25|2.25|

7）资产减值损失
方舟制药历史数据中资产减值损失为计提的坏帐准备。历史数据如下：
资产减值损失历史数据
单位：万元
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|资产减值损失|96.05|86.44|72.97|

预测时，按预测的应收账款余额的1.5%比例预测实际可能发生的损失。
坏账损失支出预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资产减值损失|19.61|109.65|130.11|146.11|161.85|174.53|174.53|174.53|

8）营业外净收入预测
历年营业外收入及支出明细
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项目/年度|2013年度|2014年度|2015年度1-3月|
|营业外收入|132.28|630.50|220.41|
|营业外支出|80.84|158.02|17.56|

营业外收入主要为政府部门的各种奖励、补助及废旧物资出售等。营业外支出主要为滞纳金、处理固定资产损失、水灾损失、捐款等。通常情况下，因营业外收入、营业外支出因其偶然性和不确定性，不作预测。
9）企业所得税的预测
预测时考虑了研发费用加计扣除、招待费等纳税调整因素。
企业所得税预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|实现利润|10,671.55|10,596.72|12,766.50|14,543.50|15,885.33|16,793.18|16,793.18|16,793.18|
|所得税税率%|15|15|15|15|15|15|25|25|
|所得税费用|1,556.40|1,524.40|1,837.42|2,108.11|2,301.41|2,430.90|4,051.50|4,051.50|
|净利润|9,115.15|9,072.32|10,929.07|12,435.38|13,583.93|14,362.29|12,741.69|12,741.69|

10）折旧与摊销估算
固定资产为机器设备、电子办公设备和交通运输设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率如下：
固定资产折旧政策
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|类别|折旧年限（年）|残值率|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20年|0.50%|4.98%|
|机器设备|10年|0.50%|9.95%|
|电子设备|5年|0.50%|19.90%|
|运输工具|5年|0.50%|19.90%|
|办公设备|5年|0.50%|19.90%|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）本次评估的固定资产折旧包括存量固定资产、预测为维持生产而新增的固定资产。本次估值，按照企业执行的固定资产折旧政策，首先以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的存量资产折旧额，然后加上新增的固定资产应计提的折旧额，二者之和即为本次估值的折旧额。摊销额为土地使用权摊销，按其使用期限分摊。
折旧、摊销预测表
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧额|368.64|433.63|400.83|396.21|398.75|404.97|400.90|361.25|
|摊销额|229.51|30.46|30.32|25.52|1.49|1.49|1.49|1.49|
|合计|598.16|464.09|431.15|421.72|400.24|406.46|402.39|362.74|

11）资本性支出的预测
资本性支出是指企业在维持正常经营或扩大经营规模，所需增加的超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产、土地使用权、其他长期资产）、经营规模变化所需的持续经营所必须的对于购置的资产进行的更新等。
资本性支出=固定资产更新+在建工程更新+无形资产更新+对存量固定资产及更新的固定资产更新支出-长期借款
本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)、增量资产的正常维修支出。
按生产要求，各项固定资产（包括存量资产、新增资产）在寿命期结束时都需一笔资金重新购买，不考虑通涨因素，假设寿命期结束时能按现时评估值重新购买现有固定资产，因此需每年计提一笔现金准备，至寿命期结束以用于重新购买资产所需的资本性支出，根据以上分析得出未来各年的资本性支出：
资本性支出预测表
单位：万元
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|429.94|446.59|421.23|424.80|428.37|433.73|383.73|383.73|

12）营运资金的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的资金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
计算公式为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金的变化是现金流的组成部分，一般营运资金与主营业务收入有相关性。由于企业的生产经营周期比较规律，一般根据销售收入（成本）占营运资金中的相关项目的比例进行分析和判断，确定各相关项目的周转次数，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整，确定其预测值。
营运资金预测表
单位：万元
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|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金增加|5,168.51|1,533.70|1,492.51|1,188.77|1,227.83|1,009.48|-|-|

13）有息负债
评估基准日方舟制药帐面有息负债为 6,475.84万元，其中本金为 2,660.50万元，根据债务重组协议，该款项已于2015年4月1日偿还，偿还额3,200.00万元。
2015年4月1日，中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司（甲方）与陕西方舟制药有限公司（乙方）签订了《债务重组协议》，协议中描述到：“中国农业银行股份有限公司铜川分行已将其对乙方拥有的本金为人民币贰仟陆佰陆拾万零
伍仟元整债权及其项下的相关权益（包括但不限于原贷款债权本金对应的利息、担
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）保权利等）全部转让给甲方，甲方因此成为乙方的债权人，依法享有对乙方的相应债权”。
协议第2条第2款约定“乙方在本协议生效之日起3日内向甲方清偿金额达到人民币叁仟贰佰万元整的，则剩余的重组债务予以免除”。
方舟制药已于2015年4月1日向中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司一次性偿还债务 32,000,000.00元。鉴于方舟制药在约定期限内，清偿了约定的债务，根据协议的约定，剩余的债务予以免除。鉴于有息负债的偿还日期距评估基准日仅有1天，且该债权已转移至中国华融资产管理股份有限公司，不再计息，故评估时将该有息负债作为溢余负债。
14）明确预测期股权自由现金流量
根据上述各项预测，明确预测期股权自由现金流量预测结果如下表：
单位：万元
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|项目/年度|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、主营业务收入|18,527.99|27,777.68|32,962.23|37,014.72|41,001.85|44,213.76|44,213.76|44,213.76|
|二、主营业务成本|4,625.39|7,136.37|8,418.06|9,459.78|10,529.38|11,467.77|11,467.77|11,467.77|
|营业税金及附加|287.02|426.14|506.72|568.88|629.11|676.05|676.05|676.05|
|营业费用|4,873.54|7,484.40|8,804.77|9,841.28|11,084.50|12,205.27|12,205.27|12,205.27|
|管理费用|1,519.21|2,183.17|2,494.57|2,613.31|2,869.40|3,054.16|3,054.16|3,054.16|
|财务费用|0.30|0.67|0.97|1.32|1.74|2.25|2.25|2.25|
|资产减值损失|19.61|109.65|130.11|146.11|161.85|174.53|174.53|174.53|
|三、营业利润|7,202.92|10,437.26|12,607.04|14,384.04|15,725.87|16,633.72|16,633.72|16,633.72|
|加：营业外收入|3,468.63|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|10,671.55|10,596.72|12,766.50|14,543.50|15,885.33|16,793.18|16,793.18|16,793.18|
|所得税税率%|15|15|15|15|15|15|25|25|
|减：所得税费用|1,556.40|1,524.40|1,837.42|2,108.11|2,301.41|2,430.90|4,051.50|4,051.50|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
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|五、净利润|9,115.15|9,072.32|10,929.07|12,435.38|13,583.93|14,362.29|12,741.69|12,741.69|
|加：折旧|368.64|433.63|400.83|396.21|398.75|404.97|400.90|361.25|
|加：摊销|229.51|30.46|30.32|25.52|1.49|1.49|1.49|1.49|
|减：资本支出|429.94|446.59|421.23|424.80|428.37|433.73|383.73|383.73|
|减：营运资本变动|5,168.51|1,533.70|1,492.51|1,188.77|1,227.83|1,009.48|0.00|0.00|
|减：递延收益|119.59|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|
|六、股权自由现金流量|3,995.26|7,396.66|9,287.03|11,084.08|12,168.50|13,166.08|12,600.89|12,561.24|

（2）永续期年度股权自由现金流量的预测
永续期年度股权自由现金流量根据明确预测期末年股权自由现金流量调整确定，调整项目及金额如下：
本次评估的明确预测期的期限为七年一期，主要是考虑账面的递延收益要在 2022年才能摊销完毕。
营运资金变动额的调整：考虑在 2020年企业经营规模趋于稳定，2021年开始，业务收入不变，因此从2021年度开始，营运资金变动额为0，永续期亦为0。
在永续期的影响利润的项目仅为管理费用，主要是考虑永续期的折旧变化、无形资产摊销政策对企业利润的影响，以评估后的净值除以剩余经济寿命作为企业的折旧、无形资产的摊销额。
经上述调整后，永续期权益自由现金流为12,606.50万元。
5、折现率的确定
测算折现率较为常用的方法有资本资产定价模型、加权平均资本成本模型和风险累加法。
本次评估收益口径为股权自由现金流，按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率选取权益资本成本模型(CAPM)。
股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销及其它不需付现成本+付息债务的
增加（减去付息债务的减少）-资本性支出-净营运资金增加额。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）权益资本成本模型（CAPM）的计算公式如下：
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（四）评估结论
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为31,616.25万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为118,348.84万元，两者相差86,732.59万元，差异率
274.33%。评估结论采用收益法评估结果，即为118,348.84万元，该评估值比帐面净资产增值93,403.14万元，增值率374.43%。
两者差异较大的主要原因是两种评估方法不同的评估思路，不同的影响因素
导致了不同的评估结果。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；对被评估企业拥有的商誉等不可确指的无形资产的因素不包含在其评估范围之内。同时，资产基础法评估结果是各部分价值的简单加和，没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个有机整体所发挥的整体收益能力。
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是
从企业的未来获利能力角度考虑的。收益法大于资产基础法，说明被评估企业盈利能力较强，因此能够获得较多的利润，使得收益法得评估结果大于资产基础法的评估结果。
被评估企业目前拥有较强的获利能力及现金流控制能力，处于良好发展的态
势，在同行业中形成了较强的竞争优势，因此，基本能够保证未来的预测收益能够实现。另一方面，从行业情况来看，医药行业持续保持了较高的需求，市场容量也能够保证该企业的未来预测收益的实现；再从该企业的成本来说，该企业管理较完
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）善，获利能力较强。因此，采用收益法评估结果能够更加全面体现该企业的价值。
本次评估目的为股权转让，股权转（受）让方相对于被评估企业目前拥有的资产，更加重视的是企业未来能够带来的收益，收益法能够较好的体现被评估单位的未来盈利能力，因此，采用收益法的评估结果更能体现股权转（受）让双方看待企业的价值。
评估人员在综合考虑了企业未来收益，管理情况以及资本市场、评估对象、
评估目的等各方因素后，认为采用收益进行折现的方法更能够体现企业的股东全部权益价值，因此，本次评估采用收益法的评估结果作为评估值。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读
资产评估报告书全文，同时提请评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明及其对评估结论的影响。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第五节发行股份情况
一、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
上市公司本次股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即10.68元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需蓝丰生化股东大会批准。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次购买资产拟发行的股份数为7,734.08万股，募集配套资金拟发行股份数量为4,962.55万股，具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
本次发行完成后，蓝丰生化总股本为34,008.63万股，拟发行股份占发行后总股本的比例约为37.33%。
（四）拟发行股份的锁定期安排
本次拟发行股份的锁定期安排请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易具体方案”。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易已编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本报告书之“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
三、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|1|苏化集团|65,910,240|30.93%|65,910,240|19.38%|
|2|华益投资|36,416,320|17.09%|36,416,320|10.71%|
|3|王宇|-|-|33,610,001|9.88%|
|4|格林投资|23,760,000|11.15%|33,123,295|9.74%|
|5|TBP Noah|-|-|11,601,123|3.41%|
|6|重组前原蓝丰生化其余股东|87,033,440|40.84%|87,033,440|25.59%|
|7|重组前原方舟制药其余股东|-|-|32,129,690|9.45%|
|8|认购本次配套资金的投资者（除格林投资）|-|-|40,262,169|11.84%|
|合计||213,120,000|100.00%|340,086,278|100.00%|

上述预测基于本报告书签署之日起至本次交易完成之日，苏化集团、华益投资、格林投资不减持其所持有的蓝丰生化股票。
本次交易前，杨振华先生通过持有本公司第三大股东格林投资51.00%的股权间接控制本公司11.15%的股份，通过格林投资控股的苏化集团间接控制本公司30.93%的股份，合计间接控制本公司42.08%的股份。
本次交易后，杨振华先生合计间接控制本公司29.12%的股份。
杨振华先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司的控制权不发生变更。
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）第六节财务会计信息
一、购买资产的简要财务报表
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201037号”审计报告，方舟制药最近两年一期的财务报表简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：元
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|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|358,775,734.65|338,467,781.47|255,482,271.08|
|非流动资产|47,848,973.73|50,298,648.31|59,328,967.53|
|资产合计|406,624,708.38|388,766,429.78|314,811,238.61|
|流动负债|144,809,537.29|143,446,397.45|58,247,787.82|
|非流动负债|12,358,149.58|12,756,799.57|84,014,939.17|
|负债合计|157,167,686.87|156,203,197.02|142,262,726.99|
|所有者权益|249,457,021.51|232,563,232.76|172,548,511.62|
|负债和所有者权益总计|406,624,708.38|388,766,429.78|314,811,238.61|

（二）简要利润表
单位：元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|49,264,037.93|185,196,677.36|149,916,722.46|
|营业总成本|31,257,359.50|118,465,817.12|88,084,678.97|
|营业利润|18,006,678.43|66,730,860.24|61,832,043.49|
|利润总额|20,035,250.18|71,455,618.98|62,346,494.96|
|净利润|16,893,788.75|60,014,721.14|51,577,225.95|
|扣除非经常性损益的净利润|13,299,974.84|51,821,238.13|46,444,748.25|

（三）简要现金流量表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|76,521.84||64,532,403.48||39,047,016.28||

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额||-91,314.18|-81,611,230.41||-1,922,674.19||
|筹资活动产生的现金流量净额||-|-14,086,406.22||-5,892,038.07||
|现金及现金等价物净增加额||-14,792.34|-31,165,233.15||31,232,304.02||

二、上市公司简要的备考财务报表
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第0201055号”《备考合并审计报告》，假设蓝丰生化于2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|
|流动资产|1,143,423,472.75|1,091,826,044.39|
|非流动资产|2,831,124,138.38|2,838,647,273.84|
|资产合计|3,974,547,611.13|3,930,473,318.23|
|流动负债|1,590,391,718.86|1,536,820,171.49|
|非流动负债|413,954,009.25|435,514,307.60|
|负债合计|2,004,345,728.11|1,972,334,479.09|
|归属于母公司所有者权益|1,970,201,883.02|1,958,138,839.14|
|所有者权益|1,970,201,883.02|1,958,138,839.14|
|负债和所有者权益总计|3,974,547,611.13|3,930,473,318.23|

（二）备考合并利润表简表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|357,332,157.33|1,437,258,845.81|
|营业总成本|347,473,798.04|1,432,250,642.21|
|营业利润|9,858,359.29|4,858,249.07|
|利润总额|12,950,414.36|26,874,741.22|
|净利润|11,631,246.87|22,550,326.18|
|归属于母公司所有者的净利润|11,631,246.87|22,550,326.18|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）三、交易标的的盈利预测
（一）编制基础与基本假设
盈利预测是以经中证天通审计的方舟制药 2013年度、2014年度、2015年 1-3月的财务报表为基础；同时考虑方舟制药2015年、2016年、2017年的生产经营能力、营销计划和生产计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规的有关规定，在各重要方面均与方舟制药实际所采用的会计政策及会计估计一致。
本盈利预测报告基于以下基本假设与特定假设：
1、基本假设
（1）盈利预测期间方舟制药所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
（2）盈利预测期间方舟制药所属行业的方针和政策无重大变化，方舟制药所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
（3）盈利预测期间方舟制药所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（4）盈利预测期间方舟制药提供销售及服务的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
（5）盈利预测期间方舟制药采购的商品不会严重短缺和成本发生重大变化的不利影响；
（6）盈利预测期间方舟制药经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（7）盈利预测期间方舟制药不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
（8）盈利预测期间方舟制药所在地区不会发生重大的通货膨胀；
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（9）盈利预测期间方舟制药的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
（10）无其他不可抗力及不可预见因素对方舟制药造成的重大不利影响。
2、特定假设
（1）方舟制药所签署的采购和销售合同均能按相关合同约定及时履行；
（2）方舟制药未考虑因国家未来深化医药卫生体制改革可能造成的不利影响。
（二）审核意见
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，中证天通认为：“没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。方舟制药2015年度、2016年度、2017年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）盈利预测报告主要数据
中证天通对拟购买资产方舟制药盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的“中证天通（2015）特审字第0201054号”盈利预测审核报告。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2015年度预测数|||2016年度预测数|2017年度预测数|
|||2015年1-3月已实现数|2015年4-12月预测数|合计|||
|营业收入|18,519.67|4,926.40|18,632.60|23,559.00|27,729.64|32,850.46|
|营业利润|6,673.09|1,800.67|7,209.42|9,010.09|10,630.01|12,843.57|
|利润总额|7,145.56|2,003.53|10,570.20|12,573.73|10,754.82|12,968.38|
|净利润|6,001.47|1,689.38|8,998.29|10,687.67|9,141.60|11,023.12|
|扣除非经营性损益后净利润|5,182.12|1,330.00|6,141.63|7,471.63|9,035.51|10,917.03|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）四、上市公司备考合并盈利预测盈利预测
（一）编制基础与基本假设
1、编制基础
备考盈利预测报告是假设蓝丰生化股东大会已审议通过本次重大资产重组方案，且本次重大资产重组方案获得了相关政府部门及监管机构的批准。备考盈利预测是根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规范和要求编制。备考盈利预测假设该定向发行新股将完成，按照方舟制药2014年度已成为蓝丰生化的全资子公司的口径模拟计算。
蓝丰生化 2015年度及 2016年度备考盈利预测是以蓝丰生化 2014年度、2015年 1-3月经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，备考盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与蓝丰生化实际采用的相关会计政策一致。
2、基本假设
备考盈利预测报告基于以下重要假设编制：
（1）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
（2）盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
（3）盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（4）盈利预测期间公司提供销售及服务的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（5）盈利预测期间公司采购的商品不会严重短缺和成本发生重大变化的不利影响；
（6）盈利预测期间公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
（7）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
（8）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
（9）盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
（10）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
（二）审核意见
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，中证天通认为：“没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。蓝丰生化 2015年度、2016年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（三）盈利预测报告主要数据
中证天通对蓝丰生化备考合并盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的“中证天通（2015）特审字第0201057号”盈利预测审核报告。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度已实现数|2015年度预测数|||2016年度预测数|
|||2015年1-3月已实现数|2015年4-12月预测数|合计||
|营业收入|143,725.88|35,733.22|105,290.97|141,024.19|191,882.64|
|营业利润|485.82|985.84|8,240.36|9,226.20|14,555.51|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,687.47|1,295.04|11,444.80|12,739.84|14,630.32|
|净利润|2,255.03|1,163.12|9,657.44|10,820.56|12,242.00|
|扣除非经营性损益后净利润|-22.65|712.54|6,985.24|7,697.78|12,175.91|

蓝丰生化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司年 月 日