平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见平安证券股份有限公司
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
重大资产重组延期复牌的核查意见
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）因筹划重大事项，涉及购买资产，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：002076）于 2017年 3月 20日开市起停牌。公司分别于 2017年 3月 20日、2017年 3月 25日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》。经有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2017年 4月 5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。作为雪莱特本次重组事项的独立财务顾问，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对雪莱特本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、前期信息披露情况
雪莱特因筹划重大资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002076）自2017年3月20日开市起停牌。详见公司 2017年 3月 20日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-013），2017年 3月 25日披露的《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年4月5日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2017年4月1日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-031），2017年 4月 12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-036），2017年4月19日、2017年4月26日、2017年5月4日、2017年5月11日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-039）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-053）、
平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-055）。
2017年5月16日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组延期复牌的议案》。公司分别于2017年5月18日、2017年5月 25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-061）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-064）。
由于预计无法在重大资产重组停牌后 3个月内披露本次重大资产重组预案或报告书，公司于2017年5月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并获 2017年 6月 16日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。公司分别于 2017年6月1日、2017年 6月 7日、2017年 6月 14日、2017年 6月 17日、2017年 6月 24日、2017年 7月 1日、2017年 7月 8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-068）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-072）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-074）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-082）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-086）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-088）。
二、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）标的资产情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“深圳斯诺”）和深圳市卓誉自动化科技有限公司（以下简称“深圳卓誉”）100%股权，并向不超过 10名投资者募集配套资金。深圳斯诺主要从事锂电池负极材料的研发、生产及销售；深圳卓誉主要从事锂电池自动化设备的研发和生产。交易具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。
（二）标的资产的控股股东、实际控制人具体情况
1、深圳斯诺
深圳斯诺控股股东、实际控制人为鲍海友先生，持有深圳斯诺48.75%的股份。
平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见2、深圳卓誉
深圳卓誉控股股东、实际控制人为何立先生，持有深圳卓誉47%的股权。
（三）交易方式
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳斯诺和深圳卓誉100%股权，并向不超过 10名投资者募集配套资金，交易具体方案仍在进一步论证、完善中，尚未最终确定。
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
（四）与交易对方沟通情况、协调情况
截至本核查意见出具日，公司已与标的公司及其控股股东签署了《重大资产重组之合作意向书》、《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，但公司尚未就本次交易签署任何正式协议，因此本事项存在一定不确定性。
（五）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组事项涉及的独立财务顾问为平安证券股份有限公司，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所，评估机构为开元资产评估有限公司。截至本核查意见出具日，中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。
（六）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况
根据初步交易方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，报中国证监会等监管部门核准。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。
三、本次延期复牌的原因
公司原计划在 2017年 6月 19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露重大资产重组预案或报告书。但由于本次重大资产重组标的公司深圳斯诺业务量较大且涉及多家子公司，此外，公司近期新增加一个标的公司深圳卓誉，尽职调查工作所需时间较长，目前重组方案还在进一步论证、完善中，因此公司股票无法按原定时间复牌并披露重组预案或报告书。
平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
四、本次重大资产重组预计复牌时间安排
为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司于2017年5月27日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并获2017年6月16日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过。申请停牌时间自停牌首日（2017年3月20日）起累计不超过6个月，预计于2017年9月19日前（含当日）披露重大资产重组报告书或重组预案等文件。
停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。
五、独立财务顾问的意见
经核查，平安证券认为：本次重组方案仍在进一步论证、完善中，上市公司因此申请重大资产重组延期复牌，申请停牌时间自停牌首日（2017年3月20日）起累计不超过6个月，其申请延期复牌的理由和时间合理，公司继续停牌具备合理性。在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。平安证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2017年 9月 19日之前尽快复牌。
（以下无正文）
平安证券关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》之签章页）
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