证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-050四川科伦药业股份有限公司
关于召开 2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于 2018年 4月 24日召开，会议决议于 2018年 5月 31日召开公司 2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2018年5月31日下午15：00
网络投票时间：2018年5月30日至2018年5月31日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月31日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月30日15：00至2018年5月31日15：00期间任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、出席会议对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：2018年5月25日。截至2018年5月25日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）
二、会议审议事项
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|序号|提案|
|1.00|2017年度董事会工作报告|
|2.00|2017年度监事会工作报告|
|3.00|关于审议公司2017年度报告及摘要的议案|
|4.00|2017年度财务决算报告|
|5.00|2017年度利润分配的预案|
|6.00|关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案|
|7.00|关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案|
|8.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|
|8.01|非独立董事刘革新|

|||
|-|-|
|8.02|非独立董事刘思川|
|8.03|非独立董事潘慧|
|8.04|非独立董事王晶翼|
|8.05|非独立董事张腾文|
|8.06|非独立董事黄复兴|
|9.00|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|
|9.01|独立董事张涛|
|9.02|独立董事李越冬|
|9.03|独立董事王广基|
|10.00|关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案|
|11.00|关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案|
|11.01|监事万鹏|
|11.02|监事郭云沛|
|12.00|关于确定公司第六届监事会成员报酬的议案|
|13.00|关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案|
|14.00|关于减少注册资本并修改公司章程的议案|
|15.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|
|16.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|
|17.00|关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|
|18.00|关于公司符合发行公司债券条件的议案|
|19.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案|
|19.01|发行数量|
|19.02|债券品种和期限|
|19.03|发行方式|
|19.04|债券利率及确定方式|
|19.05|担保安排|
|19.06|赎回条款或回售条款|
|19.07|募集资金用途|
|19.08|发行对象及向公司股东配售的安排|
|19.09|上市安排|

|||
|-|-|
|19.10|偿债保障措施|
|19.11|决议有效期|
|20.00|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案|
|21.00|关于为控股子公司提供财务资助的议案|

说明：
（1）上述第1、3、4、5、6、7、8、9、10、13、14、15、16、17、18、19、20、21项议案经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过；以上第2、3、11、12、13、15、16项议案经公司第五届监事会第十五次会议审议通过。
（2）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的部分议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
（3）上述第13、14、15、16、17、18、19、20项议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第8、9、11、19项议案需经股东大会逐项表决。
（4）公司独立董事张涛先生、王广基先生和李越冬女士向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，如上述涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。
（6）议案8、9、11需以累积投票方式表决通过。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次选举非独立董事6名，应选举独立董事3名，应选举非职工代表监事2名。
（7）独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，
股东大会方可进行表决。
（8）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集议案15、16、17的投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》刊登在2018年4月26日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、提案编码
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|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|2017年度董事会工作报告|√|
|2.00|2017年度监事会工作报告|√|
|3.00|关于审议公司2017年度报告及摘要的议案|√|
|4.00|2017年度财务决算报告|√|
|5.00|2017年度利润分配的预案|√|
|6.00|关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案|√|
|7.00|关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案|√|
|10.00|关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案||
|12.00|关于确定公司第六届监事会成员报酬的议案|√|
|13.00|关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案|√|
|14.00|关于减少注册资本并修改公司章程的议案|√|
|15.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|√|
|16.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√|

||||
|-|-|-|
||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|√|
|18.00|关于公司符合发行公司债券条件的议案|√|
|19.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案|√|
|19.01|发行数量|√|
|19.02|债券品种和期限|√|
|19.03|发行方式|√|
|19.04|债券利率及确定方式|√|
|19.05|担保安排|√|
|19.06|赎回条款或回售条款|√|
|19.07|募集资金用途|√|
|19.08|发行对象及向公司股东配售的安排|√|
|19.09|上市安排|√|
|19.10|偿债保障措施|√|
|19.11|决议有效期|√|
|20.00|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案|√|
|21.00|关于为控股子公司提供财务资助的议案|√|
|累积投票提案|提案8、9、11均为等额选举|√|
|8.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|应选人数（6人）|
|8.01|非独立董事刘革新|√|
|8.02|非独立董事刘思川|√|
|8.03|非独立董事潘慧|√|
|8.04|非独立董事王晶翼|√|
|8.05|非独立董事张腾文|√|
|8.06|非独立董事黄复兴|√|

||||
|-|-|-|
||关于公司董事会换届选举独立董事的议案|应选人数（3人）|
|9.01|独立董事张涛|√|
|9.02|独立董事李越冬|√|
|9.03|独立董事王广基|√|
|11.00|关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案|应选人数（2人）|
|11.01|监事万鹏|√|
|11.02|监事郭云沛|√|

四、会议登记办法
1、会议登记时间：2018年5月28日、29日
上午9：00–11：30，下午1：30–4：30
2、登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
邮寄地址：成都市青羊区百花西路 36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）
邮编：610071
传真：028-86132515
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2018年 5月 29日下午4：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上
请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。
六、其他事项
1、会议联系人：黄新、沈姗姗
联系电话：028-82860678
传真电话：028-86132515
联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室
邮政编码：610071
邮件地址：kelun@kelun.com
2、参会人员的食宿及交通费用自理；
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2018年4月26日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席四川科伦药业股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权代表本单位（个人）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件；未作具体指示的，受托人有权按自己的意思对相关审议事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。
本单位（个人）对本次股东大会审议事项的意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：除累积投票提案外的所有提案|√||||
|非累积投票提案||||||
|1.00|2017年度董事会工作报告|√||||
|2.00|2017年度监事会工作报告|√||||
|3.00|关于审议公司2017年度报告及摘要的议案|√||||
|4.00|2017年度财务决算报告|√||||
|5.00|2017年度利润分配的预案|√||||
|6.00|关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案|√||||
|7.00|关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案|√||||
|10.00|关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案|√||||
|12.00|关于确定公司第六届监事会成员报酬的议案|√||||
|13.00|关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案|√||||
|14.00|关于减少注册资本并修改公司章程的议案|√||||
|15.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案|||||
|16.00|关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案|√||||

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|-|-|-|
||关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案|√|
|18.00|关于公司符合发行公司债券条件的议案|√|
|19.00|关于公司公开发行公司债券方案的议案|√|
|19.01|发行数量|√|
|19.02|债券品种和期限|√|
|19.03|发行方式|√|
|19.04|债券利率及确定方式|√|
|19.05|担保安排|√|
|19.06|赎回条款或回售条款|√|
|19.07|募集资金用途|√|
|19.08|发行对象及向公司股东配售的安排|√|
|19.09|上市安排|√|
|19.10|偿债保障措施|√|
|19.11|决议有效期|√|
|20.00|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案|√|
|21.00|关于为控股子公司提供财务资助的议案|√|
|累积投票提案|采用等额选举，填报投给候选人的选举票数||
|8.00|关于公司董事会换届选举非独立董事的议案|应选人数（6）人|
|8.01|非独立董事刘革新|√|
|8.02|非独立董事刘思川|√|
|8.03|非独立董事潘慧|√|
|8.04|非独立董事王晶翼|√|
|8.05|非独立董事张腾文|√|
|8.06|非独立董事黄复兴|√|
|9.00|关于公司董事会换届选举独立董事的议案|应选人数（3）人|

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|-|-|-|
||独立董事张涛|√|
|9.02|独立董事李越冬|√|
|9.03|独立董事王广基|√|
|11.00|关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案|应选人数（2）人|
|11.01|监事万鹏|√|
|11.02|监事郭云沛|√|

委托人姓名（名称）：
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数： 委托人股票账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托人签字（盖章）：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署之日起至该次股东大会结束
投票说明：
1、议案8、议案9、议案11采用累积投票制方式表决。即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权。在选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以6的乘积数。在选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以3的乘积数。在选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的表决票数（选票数）等于其所持有的有表决权的股份数乘以2的乘积数。股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数多于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效；股东（含股东代理人）对某一位或某几位候选人集中或分散行使的表决票总数少于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。股东（含股东代理人）在候选人后面对应的空格内打“√”，则视为将其拥有的表决票总数平均分配给相应的候选人。
2、议案8、议案9、议案11、议案19为逐项表决，股东（含股东代理人）在相关议案后面对应的空格内打“√”，则视为对相关议案的各逐项表决项均表示一致的意见。
3、对于其他议案，股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”
和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此
规定的表决均视为弃权。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。
附件2：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362422，投票简称：科伦投票
2、填报表决意见
本次股东大会无互斥提案，也不存在分类表决提案。对上述议案填报表决意见，同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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|投给候选人的选举票数|填报|
|对候选人A投X1票|X1票|
|对候选人A投X2票|X2票|
|…|…|
|合计|不超过该股东拥有的选举票数|

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
选举非职工代表监事（采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他
未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则
以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年5月31日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。