民生证券股份有限公司
关于深圳市新亚电子制程股份有限公司
增资深圳市科素花岗玉有限公司暨关联交易的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对新亚制程本次对外投资暨关联交易进行了审慎核查，核查意见如下：
一、公司本次增资暨关联交易概述
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，其中 5,100万元计入注册资本，18,304.35万元计入资本公积。本次增资后，公司持有增资后的科素花岗玉51%股权。增资扩股完成后，科素花岗玉将成为公司的控股子公司。
2、本次增资前，许伟明先生和徐琦女士分别持有科素花岗玉80%和20%股权，为科素花岗玉的实际控制人。同时，许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司的董事。
因此，本次交易构成关联交易。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、本次关联方系自然人许伟明先生及徐琦女士，其于本次增资前分别持有科素花岗玉80%及20%的股权。关联方基本情况如下：
（1）许伟明先生
身份证号码：4403xxxxxxxxxx3839
住所：广东省深圳市福田区 xxxxxx
（2）徐琦女士
身份证号码：4403xxxxxxxxxx2726
住所：广东省深圳市福田区 xxxxxx
2、许伟明先生直接持有公司7.06%的股份，通过深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）和江西伟宸信息技术有限公司（以下简称“江西伟宸”）分别间接持有公司46.42%和2.07%的股份，为公司的实际控制人。徐琦女士为许伟明先生配偶，同时担任公司的董事。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市科素花岗玉有限公司
2、注册资本：4,900万
3、注册地址：深圳市福田区梅林街道中康路卓越梅林中心广场北区 1栋 2楼201
4、法定代表人：许伟明
5、经营范围：微晶超硬材料的研发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；室内外装修；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；石材运输；石材加工。
6、公司类型：有限责任公司；
7、本次增资前交易标的主要股东情况：
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|-|-|
|股东名称||
||出资额（万元）|
|许伟明|3,920.00|
|徐琦|980.00|

合计 4,900.00 100.00%本次增资后交易标的主要股东情况：
|||
|-|-|
|股东名称||
||出资额（万元）|
|深圳市新亚电子制程股份有限公司|5,100.00|
|许伟明|3,920.00|
|徐琦|980.00|
||10,000.00|

以上内容以最终的工商登记信息为准。
8、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，科素花岗玉最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2018年3月31日|
|367,597,588.55|
|338,959,782.66|
|28,637,805.89|
|2018年1-3月|
|29,170,491.38|
|5,154,550.37|
|3,887,380.74|

四、交易的定价政策及定价依据
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第 1089号《资产评估报告书》，深圳市科素花岗玉有限公司全部权益价值为 22,486.53万元。以评估价格为依据，增资完成后深圳市科素花岗玉有限公司的全部权益价值为 45,890.88万元，本次增资对应的51%权益价值为 23,404.35万元。经交易双方协商，最终确认本次增资总额为23,404.35万元。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构湖北众联资产评估有限公司评估，湖北众联资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
五、拟签订交易协议的主要内容
本次交易《增资协议》在《关于增资收购股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会会议审议通过后予以签订。《增资协议》主要内容如下：
1、协议签署方：
甲方：深圳市科素花岗玉有限公司
乙方：深圳市新亚电子制程股份有限公司
丙方1：许伟明
丙方2：徐琦
2、交易内容：深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）拟以23,404.35万元向深圳市科素花岗玉有限公司（以下简称“科素花岗玉”）增资扩股，并持有增资后的科素花岗玉51%股权。
3、增资价格及支付方式：本次增资款将分为两期支付，第一次支付：乙方在本协议签署后的 5个工作日内，将增资款 10,000万元汇入甲方指定账户，乙方支付首付款后，即取得其作为甲方股东的权利和利益，并承担相应的责任和义务；第二次支付：乙方在甲方完成工商变更登记手续后的1个月内，向甲方指定账户支付剩余增资款13,404.35万元。
4、业绩承诺方案：
（1）本次增资的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
（2）本次增资的业绩承诺人为丙方。
（3）丙方承诺，在本次增资完成后，甲方在业绩承诺期内应实现经审计的扣除非经常损益后的净利润分别不低于2,000万元（2018年）、3,500万元（2019年）及4,500万元（2020年）（以下简称“业绩承诺指标”）。
（4）甲方在上述业绩承诺期内的净利润应经乙方及丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所（但对于乙方提名的具有相关业务资质及行业声誉的会计师事务所，丙方不得不合理地拒绝予以认可）进行审计。
（5）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的70%（即三年累计完成业绩未达到 7,000万元）；
乙方有权单方通知甲方终止后续合作，并要求丙方对乙方本次增资的全部投资按照以下方式进行回购：
丙方以本次增资全部价款及按银行同期贷款利率计算的收益之总价格回购乙方届时所持有的甲方股权，具体计算公式为：
丙方回购对价=本次增资价款+第一期增资价款×银行同期贷款利率×（（第一期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）+第二期增资价款×银行同期贷款利率×（（第二期增资价款汇款日至回购日的天数）/365）-乙方在作为甲方股东期间就拟回购股权取得的甲方所派发现金红利累计金额
乙方依据本协议约定行使回购权时，应向丙方发出书面通知。丙方应在收到乙方书面通知之日起 30个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支付给乙方。各方应当尽一切最大努力配合办理回购涉及的审批、变更登记等手续并签署必要文件。
（6）如甲方2018年-2020年三年累计实现利润未能达到本协议第4.3条的相应业绩承诺指标的100%但高于业绩承诺指标70%的，丙方将按照持有目标公司股权的相对比例以无偿转让股权方式向乙方进行估值补偿。
（7）应补偿的股权比例=乙方本次增资后持有的股权比例×（1-甲方净利润/业绩承诺指标）
5、生效条件：本协议经双方股东（大）会审议通过且经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次增资收购股权不涉及目标公司发生土地租赁或债务重组、人员的情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZI50047号《审计报告》，目标公司在 2018年 3月 31日存在与公司其他关联方之间的担保及应收应付款项。本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，因此公司关联担保和关联方应收应付款项预计将增加：
1、关联担保情况
截至2018年3月31日止，目标公司为深圳市新力达电子集团有限公司提供了7,000万元的担保，担保到期日为2020年8月28日。
2、关联方应收应付项目
截至 2018年 3月 31日，目标公司尚欠关联方款项合计 5,899.57万元，具体情况如下：
||
|-|
|关联方|
|深圳市新力达电子集团有限公司|
|深圳市新力达汽车新亚贸易有限公司|
|深圳市新力达汽车贸易有限公司|
|深圳市新力达汽车销售服务有限公司|
|许伟明|
|徐琦|

合计 5,899.57
深圳市新力达电子集团有限公司向公司承诺，将于 2018年 12月 31日前通过提前偿还欠款或提供其他足额担保物进行担保物置换等方式免除标的公司为其承担的担保义务。
除标的公司外，关联人许伟明先生通过新力达集团持有江西金枫玉石有限公司（以下简称“江西金枫玉石”）70%股份。江西金枫玉石先前主要从事业务与标的公司的业务存在重合，现已全面停产。关联人许伟明先生和新力达集团向公司承诺，将于 2018年 12月 31日前通过转让江西金枫玉石股权给无关联关系的第三方、工商注销等方式彻底解决可能存在的同业竞争的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司本次增资取得科素花岗玉51%股权，主要系：1）石材行业市场空间广阔，尤其是新型人造石材预期将有高速发展；2）科素花岗玉已建设了多条成熟的生产线，且已取得客户的框架采购意向，具有良好的发展前景；3）公司通过增资取得科素花岗玉51%股权，有利于公司切入大消费领域，增厚公司业绩，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。
八、年初至披露日与相关关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，公司当年年初至披露日与相关关联方已发生的各类关联交易总金额为88.00万元，其中与交易标的科素花岗玉及其控股企业相关的关联交易金额为2.69万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次（临时）会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。
（二）独立董事发表的独立意见
本次交易以湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据。该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，所采用的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。本次关联交易符合公司的经营需要及发展方向，符合公平交易原则，交易定价依据合理、公允，关联交易决策程序合法合规，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
十、保荐机构核查意见
经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行了核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，尚需获得公司临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司独立董事对该项关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项决策程序符合《公司章程》及《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。
基于以上核查情况，保荐机构对新亚制程本次关联交易无异议。
鉴于本次拟增资标的公司深圳市科素花岗玉有限公司 2017年尚未盈利，本次估值增幅较大，且本次交易尚需股东大会批准，请投资者注意相关投资风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司增资深圳市科素花岗玉有限公司暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签字：
杜存兵 王如鲲
民生证券股份有限公司2018年5月日