股票简称：天奇股份 股票代码：002009 上市地点：深圳证券交易所
天奇自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄伟兴 白开军 杨雷
黄斌 费新毅 申昌明
周成新 江百灵 吴晓锋
天奇自动化工程股份有限公司年月日
目录
发行人全体董事声明.................................................. 1目录............................................................... 2释义............................................................... 4第一节本次发行基本情况............................................ 6一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................ 6（二）本次发行监管部门审核过程 .................................. 6（三）募集配套资金验资及股份登记情况 ............................ 6二、本次发行股票基本情况 .......................................... 7三、本次发行股票基本情况 .......................................... 9（一）基本情况 .................................................. 9（二）本次发行对象与公司的关系 .................................. 9（三）本次发行对象及其关联方与公司未来交易安排 .................. 9（四）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查 .................... 9四、本次募集配套资金的相关机构 .................................... 9（一）独立财务顾问（主承销商） .................................. 9（二）律师 ..................................................... 10（三）审计与验资机构 ........................................... 10第二节本次发行前后相关情况对比................................... 11一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................... 11（一）本次发行前，公司前十名股东情况 ............................. 11（二）本次发行后，公司前十名股东情况（根据发行前股东持股情况及本次发行情况模拟计算） ................................................. 11二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 12三、本次发行未导致公司控制权变化 ................................. 12四、本次发行对公司的影响 ......................................... 12（一）资产结构的变动 ............................................. 12（二）业务结构的变动 ............................................. 13
（三）对公司治理的影响 ........................................... 13（四）对公司高级管理人员的影响 ................................... 13（五）对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 13第三节关于本次发行合规性的结论意见............................... 14一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性结论意见 ................................................... 14（一）本次发行定价过程的合规性 ................................... 14（二）本次发行对象选择的合规性 ................................... 14二、发行人法律关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 14第四节中介机构声明............................................... 16一、独立财务顾问声明 ............................................. 16二、律师事务所声明 ............................................... 17三、审计机构声明 ................................................. 18四、资产评估机构声明 ............................................. 18第五节备查文件................................................... 20
释义
除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|本公司/公司/上市公司/天奇股份|指|天奇自动化工程股份有限公司|
|天奇投资|指|无锡天奇投资控股有限公司|
|天奇股份 2015 年第一期员工持股计划|指|天奇自动化工程股份有限公司—2015年第一期员工持股计划|
|交易对方|指|天奇投资、沈德明、黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划；其中，标的资产交易对方为天奇投资及沈德明，募集配套资金交易对方为黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划|
|力帝集团|指|宜昌力帝环保科技集团有限公司|
|宁波回收|指|宁波市废旧汽车回收有限公司|
|交易标的/标的资产/拟购买资产|指|力帝集团100%股权、宁波回收66.50%股权|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团 100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权|
|发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资|指|公司拟向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|《发行股份购买资产协议》|指|《无锡天奇投资控股有限公司与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产之协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《沈德明与天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之协议》|
|《股份认购协议》|指|《关于天奇自动化工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》|
|定价基准日|指|天奇股份第五届董事会第二十四次会议决议公告日|
|审计基准日/评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计、评估所选定的基准日|

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|-|-|-|
|力帝股份|指|湖北力帝机床股份有限公司，系力帝集团的控股子公司，力帝集团持有其91.83%股权|
|力帝机械|指|宜昌力帝环保机械有限公司，系力帝集团的控股子公司，力帝集团持有其98.00%股权|
|浦发机械|指|中国浦发机械工业股份有限公司，系力帝集团的参股公司|
|无锡帝格曼|指|无锡帝格曼环保科技有限公司，系力帝集团的全资子公司|
|湖北瑞赛克|指|湖北瑞赛克科技有限责任公司，系力帝股份的控股子公司，力帝股份持有其85%股权。|
|华顺永恒|指|宁波华顺永恒贸易有限公司，系宁波回收的全资子公司|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国浩/律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|公证天业/会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚/评估机构|指|中通诚资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 1月 27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。
2015年 7月 20日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
2015年8月7日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2015年 10月 23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第90次工作会议审议，并获无条件通过。
2015年11月3日，中国证监会出具了《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号），核准本次发行。
（三）募集配套资金验资及股份登记情况
2016年 10月 20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B169号《验证报告》，经审验确认：截止 2016年 10月 19日，华泰联合证券已收到天奇股份非公开发行股票认购资金共人民币捌仟伍佰万元整（85,000,000.00元），上述款项已存入华泰联合证券在中国工商银行深圳分行振华支行开立的4000010229200147938账户。
2016年 10月 21日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B170号《验资报告》，经审验确认：截至 2016年 10月 20日止，
公司已向黄伟兴先生非公开发行人民股普通股（A股）股票 5,723,905股，募集资金总额85,000,000.00元，扣除本次非公开发行费用 6,630,188.68元，募集资金净额为78,369,811.32元。其中，计入实收资本5,723,905元，计入资本公积（股本溢价）72,645,906.32元。本次变更后发行人注册资本为 370,549,434元，累计实收资本人民币370,549,434元。
2016年10月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向黄伟兴发行5,723,905股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004593），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次发行股票基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、认购方式：本次发行对象全部以现金认购。
3、股票类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为 14.85元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 16.61元/股。
本次发行股份的价格为 14.95元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份 2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股（16.61×90%）。
2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以 2014年 12月 31日股份总数 32,101.0822万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）；2016年 5月 18日上市公司年度股东大会审议
通过 2015年度利润分配方案，公司以 2015年 12月 31日股份总数 36,482.5529万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税）。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为14.85元/股。
5、发行数量
公司原预计向黄伟兴、天奇股份 2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金不超过13,000万元。按照本次发行股份募集配套资金的发行价格 14.85元/股计算，各发行对象认购金额及发行数量如下：
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|-|-|
|发行对象|发行股数（股）|
|黄伟兴|5,723,905|
|天奇股份2015年第一期员工持股计划|3,030,303|

本次非公开发行对象之一天奇股份 2015年第一期员工持股计划，原计划认购金额4,500.00万元。本次交易方案获得中国证监会批复后至本次发行前，鉴于我国资本市场发生重大变化，为保证员工利益，维持公司稳定发展，公司决定放弃本次员工持股计划的实施。同时按中国证监会监管要求，发行对象认购股份不能超过发行人公告相关文件中规定的最初认购额，因此发行人实际控制人黄伟兴先生此前的承诺对员工持股计划认购不足部分全额认购行为无效。发行人本次将只向黄伟兴先生发行股份5,723,905股，募集配套资金8,500.00万元。
6、募集资金额
根据发行人股东大会决议及中国证监会下发的《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号）的要求，本次发行募集资金总额不超过130,000,000元，本次实际发行募集资金总额为85,000,000元，符合相关要求。
7、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的发行对象为黄伟兴，募集配套资金总额为8,500.00万元。
黄伟兴先生系上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
8、本次发行股份的限售期
募集配套资金认购方所获得股份的锁定期为自该股份上市之日起三十六个月。
三、本次发行股票基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名：|黄伟兴|
|曾用名|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|32022219581022****|
|住所：|无锡市县前西街9号|
|通讯地址：|江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号|
|通讯方式：|0510-82720289|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

（二）本次发行对象与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为黄伟兴先生，系上市公司的控股股东、实际控制人，与上市公司存在关联关系。
（三）本次发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）本次发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行对象黄伟兴先生以自有资金参与认购，无须履行相关的登记备案手续。
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
法定代表人（或授权代表）：刘晓丹
电话：025-83387765
传真：025-83387711
项目主办人：蒋坤杰、姚黎
（二）律师
国浩律师（深圳）事务所
地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24&22楼
负责人：张敬前
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
经办律师：丁明明董萌
（三）审计与验资机构
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市滨湖区金融三街嘉业财富中心五号楼十层
负责人：张彩斌
电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
经办注册会计师：夏正曙、柏荣甲
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2016年6月30日，天奇股份的前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|1|黄伟兴|56,665,412|15.53|
|2|无锡天奇投资控股有限公司|40,262,941|11.04|
|3|白开军|15,306,254|4.20|
|4|中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资基金|10,000,030|2.74|
|5|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|9,001,933|2.47|
|6|杨雷|6,159,836|1.69|
|7|全国社保基金一零八组合|5,499,908|1.51|
|8|无锡威孚高科技集团股份有限公司|4,710,000|1.29|
|9|中国建设银行股份有限公司-长城双动力混合型证券投资基金|4,500,000|1.23|
|10|招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF)|4,331,177|1.19|
|合计||156,437,491|42.89|

公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司70%股权，为无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行前，黄伟兴先生直接和间接持有上市公司的股权比例为26.57%。
（二）本次发行后，公司前十名股东情况（根据发行前股东持股情况及本次发行情况模拟计算）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（股）|股权比例（%）|
|1|黄伟兴|62,389,317|16.84|
|2|无锡天奇投资控股有限公司|40,262,941|10.87|
|3|白开军|15,306,254|4.13|
|4|中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业|10,000,030|2.70|

|||||
|-|-|-|-|
||股票型证券投资基金|||
|5|中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002深|9,001,933|2.43|
|6|杨雷|6,159,836|1.66|
|7|全国社保基金一零八组合|5,499,908|1.48|
|8|无锡威孚高科技集团股份有限公司|4,710,000|1.27|
|9|中国建设银行股份有限公司-长城双动力混合型证券投资基金|4,500,000|1.21|
|10|招商银行股份有限公司-兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF)|4,331,177|1.17|
|合计||162,161,396|43.76|

公司前十名股东中黄伟兴先生持有无锡天奇投资控股有限公司70%股权，为无锡天奇投资控股有限公司的实际控制人。本次发行后，黄伟兴先生直接和间接持有上市公司的股权比例为27.71%。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象黄伟兴先生为公司董事，本次发行股份募集配套资金前后，公司董事、监事和高级管理人员持股比例变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行股份前||发行股份后||
|||数量（万股）|比例（%）|数量（万股）|比例（%）|
|黄伟兴|董事|5,666.54|15.53|6,238.93|16.84|
|白开军|董事长|1,530.63|4.20|1,530.63|4.13|
|杨雷|董事、总经理|615.98|1.69|615.98|1.66|

三、本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次交易前，天奇股份控股股东和实际控制人为黄伟兴，本次交易后，天奇股份控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致天奇股份控制权的变化。
四、本次发行对公司的影响
（一）资产结构的变动
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构的变动
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、力帝集团拟建的的城市垃圾处理装备生产基地建设项目及宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（三）对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（四）对公司高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 关于本次发行合规性的结论意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次募集配套资金之发行过程和发行对象合规性结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，天奇股份遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合天奇股份及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的法律顾问国浩律师认为：
1.本次发行已取得了必要的授权和批准，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的规定；
2.本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
3.本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
综上，发行人律师认为，天奇股份本次发行已依法取得了必要的授权和批准；
本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。
第四节 中介机构声明
一、独立财务顾问声明
本独立财务顾问已对本股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________
刘晓丹
财务顾问主办人：_______________ _______________
蒋坤杰 姚黎
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
二、律师事务所声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：________________
张敬前
经办律师：______________ _______________
丁明明 董萌
国浩律师（深圳）事务所
年 月 日
三、审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：________________
张彩斌
经办注册会计师：_______________ ________________夏正曙 柏荣甲
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
四、资产评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本公司出具的评估数据不存在矛盾。本公司及本公司经办注册资产评估师对发行人在本发行情况报告书中引用的评估数据的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：________________
刘公勤
经办资产评估师：_______________ _______________潘康 沈国平
中通诚资产评估有限公司
年月日
第五节 备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号）
（二）《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
（三）江苏公证天业会计师事务所出具的《验资报告》；
（四）华泰联合证券出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（五）国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》
（六）国浩律师出具的《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集资金发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
（七）华泰联合证券出具的《关于天奇股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》
书》之签章页）
发行人：天奇自动化工程股份有限公司2016年11月2日