证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-096贵州信邦制药股份有限公司
关于第六届监事会第三次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议（以下简称“会议”）于2015年6月8日在贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司五楼会议室以现场会议方式召开。会议通知于2015年6月3日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司 2014年年报和目标公司中肽生化有限公司（以下称“中肽生化”）2015年 1-3月份的审计报告以及交易价格情况，本次交易拟置入资产交易价格为 200,000万元，公司 2014年末经审计的净资产值为 2,457,902,489.07元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过 5,000万元，且达到公司 2014年末净资产的81.37%，构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次发行股份购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票 9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票 4,866.95万股，持股比例为3.89%，安怀略为信邦制药董事、总经理。本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和 2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长 Xiang Li和中肽
生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、HealthyAngel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策变化，公司董事会根据公司实际情况及发展战略，经过审慎研究判断，决定对公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过的发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行调整，决定将本次交易的募集配套资金总额调整为不超过 192,000万元，在扣除发行费用后，将分别用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用，同时新增认购配套融资的认购方数量至十家。本次交易调整后的方案如下：
1、发行股份购买资产并募集配套资金交易方案
（1）发行股份购买资产方案
公司拟以向UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、
森海医药、超鸿企业有限公司（以下简称“超鸿企业”）、金域投资、嘉兴康德、北京英特泰克科技有限公司（以下简称“英特泰克”）9家企业以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化100%股权，其中，拟向 UCPHARM发行 96,460,903股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际发行 64,069,935股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向 HEALTHY ANGEL发行 17,537,548股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向杭州海东清发行 27,481,806股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向森海医药发行 20,734,709股购买其所持中肽生化8.0347%股份，向超鸿企业有限公司发行 6,438,451股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向金域投资发行 19,354,838股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向嘉兴康德发行 5,126,967股购买其所持中肽生化1.9867%股份，向英特泰克发行 859,096股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
（2）发行股份募集配套资金方案
为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同时向金域投资、嘉兴海东清、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“新晖投资”)、北京鹏源资本管理有限公司（以下简称“鹏源资本”）、丰信投资、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）（以下简称“天健志远”）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉昊投资”）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“乾纬投资”）、上海添煜资产管理咨询有限公司（以下简称“添煜资产”）乾纬投资发行股份募集配套资金不超过 192,000万元，募集资金在扣除发行费用后，分别用于多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流中心项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。
公司本次发行股份购买资产的交易价格为 200,000万元，配套融资金额为不超过 192,000万元，其中用于补充流动资金的金额为 96,000万元，不超过募集配套资金的50%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》及补充协议，本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至本次监事会召开之日，标的资产的审计评估工作已经完成。截至评估基准日（2015年 3月 31日），标的资产评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产的对象
本次发行对象为UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投资、嘉兴康德、英特泰克 9家企业。
（2）发行股份募集配套资金的对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为金域投资、嘉兴海东
清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产 10家企业。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
（1）定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次募集配套资金的股份发行价格按照《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
（2）定价基准日
定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
（3）发行价格
①本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即 19.43元/股（定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 60个交易日公司股票交易总量）。
根据信邦制药 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以现有总股本 500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元现金。
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次权益分派股权登记日为：2015年 5月 22日，除权除息日为：2015年 5月 25日。
据此，本次发行价格调整为 7.75元/股。
②本次发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.93元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
根据信邦制药 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公告》，信邦制药以公司现有总股本 500,454,532股为基数，向全体股东每 10股派 0.6元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次权益分派股权登记日为：2015年 5月 22日，除权除息日为：2015年 5月 25日。据此，本次募集配套资金发行价格调整为 8.35元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投资、嘉兴康德、英特泰克发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格÷本次拟收购的中肽生化总股份数量×认购人所持有的中肽生化股份数量÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，截至评估基准日标的资产评估值为 200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为 200,000万元及上述调整后的本次非公开股份发行价格，本次交易向UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投
资、康德投资、英特泰克 9家股东合计发行股份数为 258,064,253股。
最终发行数量以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产发行股份募集配套资金 192,000万元，按照发行价格 8.35元/股计算，本次配套融资拟发行股份 229,940,114股。最终发行数量以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股份锁定期
UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投资、嘉兴康德、英特泰克、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾泰纬投资、添煜资产本次发行中认购的公司股份自发行结束上市之日起三十六个月内不进行转让。在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
过渡期内（标的资产自评估基准日起至交割完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告
出具日后 30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、发行股份募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金将扣除发行费用后将用于如下用途：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金投资金额|
||序号||募集资金投资项目|||
||||||（万元）|
|1||多肽产能扩建技术改造项目||15,000||
|2||诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目||48,000||
|3||仁怀新朝阳医院建设项目||12,000||
|4||健康云服务平台项目||12,800||
|5||贵州科开医药有限公司现代医药物流项目||5,200||
|6||补充信邦制药流动资金||96,000||
|7||支付中介机构费用||3,000||
|合计||||192,000||

如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准及商务部门核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产事宜涉及的标的资产出具了《审计报告》（天健审〔2015〕5970号），聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易模拟完成后公司最近一年及一期的备考财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字【2015】114279），聘请的具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中同华评报字(2015)第 281号）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》
公司聘请的北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和股份认购人不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具了“中同华评报字(2015)第 281号”《资产评
估报告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大资产重组事项，公司在《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的基础上，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
报告书全文将刊登于 2015年 6月 10日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要将刊登于 2015年 6月 10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与新增配套融资认购方签署附条件生效之<非公开发行股票之股份认购协议>及公司与原认购方签署相关补充协议的议案》
公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本于 2015年 4月 27日签署了附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》后，公司又与丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产于 2015年 6月 8日也签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》。同时，就本次公司转增及现金分红所导致公司发行价格及发行数量调整事宜，公司与金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本于 2015年 6月 8日签署了附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》。
公司与中肽生化股东UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投资、嘉兴康德、英特泰克于 2015年 4月 27日分别签署《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，就本次公司转增及现金分红所导致公司发行价格及发行数量调整及盈利预测补偿事宜，公司与中肽生化股东UCPHARM、琪康国际、HEALTHYANGEL、杭州海东清、森海医药、超鸿企业、金域投资、嘉兴康德、英特泰克于 2015年 6月 8日分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
协议内容详见公司与交易对方签署的《非公开发行股票之股份认购协议》、《非公开发行股票之股份认购协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一）《第六届监事会第三次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
监事会
二〇一五年六月九日