证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2018-014宁波杉杉股份有限公司
九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”或“公司”）九届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2018年4月14日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2018年4月19日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 9名，实际出席会议的董事 9名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2018-016》公告）
1、变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的具体原因
1）“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”推进不及预期，拟调整新能源汽车相关业务的战略定位及发展规划。
公司原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”，在项目实施过程中，因受外部市场环境变化及国家相关产业政策的影响，项目推进不及预期。
同时，基于公司整体新能源产业的战略发展规划，公司拟对新能源汽车相关业务进行战略调整，未来将通过引入外部资本和战略投资人，拓展融资渠道，优化股权结构，继续实施并推进“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。
2）“LIC应用研发及产业化项目”（以下简称“LIC项目”）因实施主体通过产线升级、设备采购优化等方式，在保障产线建设和设计产能达标的情况下，预计固定资产投入较原方案减少约 4000万元。为此，拟对 LIC项目的募集资金投资总额进行调整。
3）公司继续巩固锂电池材料行业龙头地位，做强做大锂电池材料业务。为满足公司锂电池负极材料业务的发展需要，降低生产成本，提升规模效应和盈利能力，公司控股子公司内蒙古杉杉科技有限公司及子公司拟在包头分期投资建设负极一体化基地项目，打造从原材料到成品的一体化基地。
综上，鉴于原项目预期建设进度发生变化，同时考虑公司新能源产业布局的战略调整，聚焦现有锂电池材料业务的发展，公司拟变更原募投项目“新能源汽车关键技术研发及产业化项目”。变更后，涉及变更的募集资金将主要投资于公司“年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目”。经公司审慎分析，该项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金使用效益。
本次涉及变更投向的募集资金共计167,509.91万元。
2、新项目的具体内容
1)项目名称：年产10万吨锂离子电池负极材料一期（6万吨）项目
2)项目实施主体：内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司
3)项目投资金额：项目投资总额 218,469.66万元，其中募集资金投资 167,509.91万元（其中非流动资产投资 126,000.84万元,流动资金 41,509.07万元。），自筹资金投资50,959.75万元。
4)投资方式：公司将以借款方式或增资方式将募集资金投入内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司，借款按实际发生借款额计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
5)项目选址：内蒙古包头市。根据现状及配套条件，分别在包头装备制造产业园区和九原工业园区两地建设。
6)建设规模：包头装备制造产业园区建设规模为年产 6万吨锂离子电池负极材料生产基地。九原工业园区建设规模为年产2.8万吨石墨化工序基地。
7)计划投资进度：预计建设周期12个月。
8)预计的经济效益：经测算，本项目投资回收期（税后，含建设期）约 6.09年，内部投资收益率（税后）约23.51%，经济效益良好。
9)资金缺口处理：不足部分由公司自筹资金补足。
本次变更部分募集资金投资项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对上述事宜发表了以下独立意见：
1、本次变更部分募投项目的相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。
2、本次变更部分募投项目是基于公司战略调整及实际经营情况做出的决策，符合当前的市场环境和行业趋势。新项目围绕公司主业发展，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于做大做强公司现有锂电池负极材料业务，进一步提升公司核心竞争力，巩固公司负极材料业务行业龙头地位，符合公司发展战略。
3、本次募集资金投向变更有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形，我们同意本次变更计划。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会同意下属子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司、内蒙古杉杉科技有限公司及其全资子公司开立募集资金专项账户。公司董事会授权公司经营层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。
公司签订募集资金监管协议后，将及时履行信息披露义务。
本议案在公司 2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》后实施。
（三）关于公司新能源汽车业务板块相关子公司股权架构调整的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
基于公司新能源汽车业务整体发展战略规划的调整，拟对新能源汽车业务板块相关子公司股权架构进行梳理，以实现对新能源汽车业务板块相关子公司股权的统一管理。
公司拟以全资子公司宁波杉杉电动汽车技术发展有限公司（以下简称“宁波杉杉电动汽车”）为统一持股平台，对相关子公司进行如下持股调整：将股份公司直接持有的宁波杉杉汽车有限公司44.44%股权、宁波利维能储能系统有限公司47.37%股权和上海展枭新能源科技有限公司97.2%（其中新昌县贝塔投资管理有限公司持有的上海展枭新能源科技有限公司1.2%股权已与杉杉股份签订股权转让协议，目前尚在办理工商变更，预计3月底完成。）股权转让给宁波杉杉电动汽车直接持有。
本次股权架构调整不涉及公司在上述相关子公司的权益比例变更。
本次变更前后股权结构图如下：
(1)股权转让前 （2）股权转让后
杉杉股份
杉杉股份
|||
|-|-|
|44.|44%|

合计持有100% 合计持有100%
|||
|-|-|
|47|.37%|

 杉杉电动汽车 97.2%
|||
|-|-|
|55.5|6%|

|||
|-|-|
|2.8|%|

|||
|-|-|
|51.0|5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|98.|42%|

宁波杉杉汽车 上海展枭 宁波利维能 宁波杉杉汽车 上海展枭 宁波利维能（四）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用额度总计不超过 10,248万元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2018-017》公告）
鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过 10,248万元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事就此事宜出具了独立意见：
富银融资股份目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。
我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。
（五）关于召开宁波杉杉股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的通知的议案。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司发布的《临2018-018》公告）
公司董事会定于2018年4月4日召开2018年第二次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
关于公司变更部分募集资金投资项目的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一八年三月十九日报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司九届董事会第十六次会议决议》
《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
《宁波杉杉股份有限公司战略委员会2018年度第二次会议决议》