申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南汉森制药股份有限公司
2014年度募集资金存放及使用情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司1（以下简称“申万宏源证券”、“保荐机构”）作为湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“汉森制药”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对汉森制药2014年度募集资金存放和使用进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
申万宏源证券保荐代表人通过与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目建设情况，查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证，了解募集资金项目工程建设情况，审阅年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况以及前期使用及结余情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]509号）核准，由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,000,000.00股，发行价格为每股35.80元，向社会公开发行人民币普通股 19,000,000.00股，募集资金总额为人民币 680,200,000.00元，扣除此次支付的承销1、根据中国证监会《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可[2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2家子公司的批复》（证监许可[2015]95号），以及发行人与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署的补充协议，原宏源证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）的权利义务由申万宏源证券承销保荐有限责任公司依法承接。
保荐费人民币 13,000,000.00元(本次募集资金之前已支付承销保荐费人民币 2,000,000.00元)后的余额人民币 667,200,000.00元，另扣除已支付的承销保荐费人民币2,000,000.00元及其他上市发行费用人民币7,907,600.00元后，此次发行所募集资金净额为人民币 657,292,400.00元。上述募集资金于 2010年 5月 14日到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了利安达验字(2010)第1031号《验资报告》。截至2013年12月31日止，募集资金结余153,272,508.65元，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了中审亚太审字（2014）010236-3号《关于湖南汉森制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
2、募集资金使用和结余情况
（1）募集资金使用情况
（单位：人民币元）募集资金账户使用和结余情况 金额 其中：本年度发生额1、募集资金净额
657,292,400.00 -2、四磨汤口服液技改工程项目使
285,545,853.82 41,578,609.87用
3、旧车间GMP改造
17,484,700.50 17,484,700.504、补充流动资金
30,000,000.00
5、银行手续费
11,829.41 3,288.776、利息收入
52,977,836.52 1,434,272.057、投资收益
412,328.77
8、收购云南永孜堂股份
282,000,000.00
9、设立汉森健康产业（湖南）有
62,537,226.72 62,537,226.72限公司
10、募集资金专户期末余额
33,102,954.84
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《湖南汉森制药股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行益阳分行于2010年6月17日签订了《募集资金三方监管协议》、2011
年9月27日本公司与保荐机构及兴业银行股份有限公司长沙解放路支行签订了《募集资金三方监管协议》、2012年7月16日本公司与中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2014年12月18日本公司投资设立的全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司分别与交通银行股份有限公司益阳资阳支行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、截至2014年12月31日止，募集资金专户存储情况
公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2014年12月31日止，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
银行名称 账号 账户类别 截止日余额中国银行益阳分行 583357366808 募集资金专户 3,681.75兴业银行长沙解放路支行 368130100100150464 募集资金专户 6,337.45兴业银行长沙解放路支行 368130100200095795 募集资金专户七日通知存款 17,814,720.26建设银行长沙暮云支行 43001719661052502509 募集资金专户 15,278,215.38合计
33,102,954.84四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、根据本公司2011年第二届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 30,000,000.00元永久性补充流动资金。
2、口服液及胶囊生产线技术改造工程项目
根据本公司 2012年 10月 23日第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司拟用部分超募资金对募集资金投资项目追加投资的议案》，公司使用超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入130,823,000.00元，追加投资后该项目总投资额为286，256，000.00元。截至2014年12月31日，已投入 285,545,853.82元。
3、根据本公司2013年10月23日召开的第二届董事会第十六次会议通过的《关
于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》，公司于2013年 11月份以超募资金 282,000,000.00元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。
4、根据本公司 2014年 8月 18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP改造的议案》，公司使用超募资金 49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截至报告期末已投入使用17，484,700.50元。
5、根据本公司 2014年 8月 18日召开的第三届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于2014年 10月份以超募资金 62,537,226.72元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地，开展中医药健康产业业务。
具体如下表所示：
募集资金使用情况对照表
编制单位：湖南汉森制药股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||65,729.24|||本年度投入募集资金总额||12,160.05||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||无|||已累计投入募集资金总额||67,756.78||||
|累计变更用途的募集资金总额||无|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是 否 已变 更 项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|||||||(3)＝(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|口服液及胶囊生产线技术改造工程项目|否|15,543.30|28,625.60|4,157. 86|28,554.59|99.75%|2013年12月|||否|
|承诺投资项目小计||15,543.30|28,625.60|4,157. 86|28,554.59|99.75%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|补充流动资金||3,000.00|3,000.00||3,000.00|100.00%|||||
|旧车间GMP改造||4,928.00|4,928.00|1,748.47|1,748.47|35.48%|||||
|收购云南永孜堂股权||28,200.00|28,200.00||28,200.00|100.00%|||||
|设立汉森健康产业（湖南）有限公司||6,253.72|6,253.72|6,253.72|6,253.72|100.00%|||||
|超募资金投向小计||42,381.72|42,381.72|8,002.19|39,202.19|92.50%|||||
|合 计||57,925.02|71,007.32|12,160.05|67,756.78|95.42%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经公司2011年第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司于2011年7月使用超募资金3,000,00万元永久性补充流动资金。经公司2012年10月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案》，以部分超募资金对“口服液及胶囊生产线技术改造工程项目”追加投入13,082.30万元，该项目总投资额为28,625.60万元，截止本年度末累计投入28,554.59万元。经公司2013年10月23日第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的方案》，公司于2013年11月以超募资金28,200万元收购云南永孜堂制药有限公司80%的股权。经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》，以超募资金4,928万元对旧车间进行GMP改造，截止报告期末已投入使用1,748.47万元。经公司2014年8月18日第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司于本年度10月份以超募资金6,253.72万元投资设立全资子公司，以建设中药材种植基地、开展中医药健康产业业务。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年度利用募集资金置换先期投入5,602,020.00元，2011年、2012年、2013年、2014年度无募集资金投资项目先期投入及置换情况。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2014年12月31日，公司募集资金专户余额合计为3,310.30万元，公司将其中1,528.83万元存放于募集资金开户银行的活期账户内；1,781.47万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目变更情况说明
2014年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2010年5月31日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 已投入金额 1
口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 5,602,020.00上述自筹资金业经利安达会计师事务所出具利安达专字［2010］第1469号专项审核报告，证明其与实际情况相符，保荐机构也出具了同意置换的专项意见，公司2010年8月23日公告后于2010年9月20日执行了上述资金置换。
（四）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
根据本公司2013年4月22日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司使用闲置募集资金认购中国建设银行湖南省分行“乾元”保本型理财产品 2013年第30期，公司认购金额为人民币100,000,000.00元，产品期限为2013年8月22日至2013年9月26日（35天），最高年化收益率为4.3%，投资收益为 412,328.77元。
截止 2014年 12月 31日，募集资金尚未使用的金额 33,102,954.84元(含利息收入、投资收益)，占全部募集资金净额 657,292,400.00元的5.04%，剩余超募资金将继续在超额募集资金专项账户管理。
公司募集资金投资项目----口服液及胶囊生产线技术改造工程，已通过新版GMP认证，并获得《药品GMP证书》，目前已正式投入生产。
公司使用超募资金49,280,000,00元对旧车间GMP进行改造，截止报告期末已投入使用 17,484,700.50元。预计技术改造周期约 5个月，大约 1个月左右可完成。
五、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。《湖南汉森制药股份有限公司招股说明书》、《关于湖南汉森制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》、《湖南汉森制药股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》、《宏源证券股份有限公司关于湖南汉森制药股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的保荐意见》、《关于使用部分超募资金对募投项目追加投资的公告》、《宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金对募集资金投资项目追加投资事项的核查意见》、《关于公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司80%股权的议案》、《关于使用超募资金对公司旧车间进行GMP改造的议案》、《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》、湖南汉森制药股份有限公司关于全资子公司签订《募集资金三方监管协议》已作相应的披露。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源证券认为：汉森制药2014年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，汉森制药编制的《关于2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
保荐代表人：曾林彬 王伟
2015年4月17日