国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
控股股东增持浙江金鹰股份有限公司股份之
法律意见书
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二〇一八年八月
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
控股股东增持浙江金鹰股份有限公司股份之
法律意见书
致：浙江金鹰股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江金鹰集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发［2015］51号）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）等法律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东浙江金鹰集团有限公司增持公司股份行为的相关事宜，按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书第一部分 引言
一、释义
本所 指国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书 指国浩律师（杭州）事务所关于控股股东增持浙江金鹰股份有限公司股份之法律意见书
金鹰股份、公司 指浙江金鹰股份有限公司
金鹰集团、增持人 指浙江金鹰集团有限公司
本次增持股份 指金鹰集团于2018年1月17日至2018年8月21日期间通过股票二级市场增持公司股份事宜
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》（2014修订）
《增持通知》 指《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》
《增持行为指引》 指《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》
二、律师声明事项
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书是依据我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计等非法律专业事项及本次增持股份所涉及标的股票价值，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意
见。
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书4、本法律意见书仅供金鹰集团本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件随同其他材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等现行有效的相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、本所律师经核查金鹰集团的工商档案信息，金鹰集团现持有舟山市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330900704640209G的《营业执照》，金鹰集团目前的基本法律状态如下：
公司名称：浙江金鹰集团有限公司
住所：浙江省舟山市定海区小沙镇
法定代表人：傅和平
注册资本：15,800万元
实收资本：15,800万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发经营（由子公司开发经营）；机械、建筑装璜材料、纺织品、服装制造、加工、销售，金属材料、五金化工（不含危险化学品及易制毒品）、机电及配件、纺织原料、木材、煤炭的销售；技术服务、技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及技术的出口业务和本企业或本企业成员企业生产科研所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
营业期限：自1998年4月28日至长期
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的金鹰股份截至2018年1月17日的股东名册并经金鹰股份、金鹰集团的确认，本次增持股份前，金鹰集团持有金鹰股份170,952,293股股份，占公司股本总额的46.87％。金鹰集团为金鹰股份的控股股东。
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书《收购管理办法》第六条规定的不得收购（增持）上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人金鹰集团系依法设立、有效存续的企业法人，具有法律、法规、规章规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购（增持）上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的金鹰股份截至2018年1月17日的股东名册并经金鹰股份、金鹰集团的确认，本次增持股份前，金鹰集团持有金鹰股份170,952,293股股份，占公司股本总额的46.87％。金鹰集团为金鹰股份的控股股东。
（二）本次增持计划
经本所律师核查金鹰集团关于本次增持计划的通知、金鹰股份于2018年1月18日发布的《浙江金鹰股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公
告》，金鹰集团计划于公告之日（即2018年1月17日）起12个月内以自有资金通过上海证券交易所交易系统买入公司股份，累计增持股份不低于100万股，不超过720万股。
（三）本次增持计划的实施情况
1、经本所律师核查，自2018年1月19日至2018年2月23日，金鹰集团通过上海证券交易所交易系统增持金鹰股份6,221,158股股份，占金鹰股份总股本的1.71%。
完成上述增持行为后，增持人金鹰集团合计持有公司股份177,173,451股，占公司总股本的48.58%。本次增持期间，增持人不存在减持其所持有公司股份的情形。
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书2、2018年2月7日，金鹰集团通过上海证券交易所系统增持金鹰股份646，800股，买入成交价为 5.65元／股；在实施增持过程中，金鹰集团工作人员失误，将“买入”误操作为“卖出”，错误卖出金鹰股份8,000股，卖出成交价为 5.64元／股，根据买入与卖出成交价，金鹰集团未从中获利。
根据《证券法》第47条及《上海证券交易所股票上市规则》第3.3.7条，金鹰集团上述行为构成短线交易。经本所律师核查，金鹰股份上述行为未发生在其披露定期报告的敏感期内，非利用短线交易获取利益，不存在因获取内幕信息而交易公司股票的情况。
综上，根据增持人金鹰集团提供的材料并经本所律师核查,增持人在本次增持期间不存在减持其持有的公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
本所律师认为，增持人及其一致行动人本次增持系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人及其一致行动人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》、《增持行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经本所律师核查金鹰集团关于本次增持的相关通知及金鹰股份就金鹰集团本次增持发布的相关公告，增持人金鹰集团已委托金鹰股份按规定在上海证券交易所网站等媒体就增持人本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等持续进行了披露。
四、增持人免予提出豁免申请
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”，“相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，本次增持前，金鹰集团持有金鹰股份170,952,293股股份，占公司股本总额的46.87％，超过公司已发行股份的30%。本次增持期间，金鹰
国浩律师（杭州）事务所 金鹰股份增持股份法律意见书集团累计增持 6,221,158股股份，占金鹰股份总股本的1.71%，未超过公司总股本的2%。
综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(二)项规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人金鹰集团均系依法设立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购（增持）上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
2、增持人金鹰集团本次增持股份均系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人及其一致行动人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》、《增持行为指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、截至本法律意见书出具日，增持人本次增持股份已通知金鹰股份并由金鹰股份履行了相关信息披露义务。
4、本次增持股份前增持人拥有公司权益超过30％，增持期间增持人增持金鹰股份的股份比例未超过总股本的2%，符合《收购管理办法》规定的免予提出豁免发出要约申请的条件。