证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2016-01-02烟台正海磁性材料股份有限公司
三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第二次会议于2016年4月7日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2016年4月5日以邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事8人。董事曲祝利、王庆凯、赵军涛、迟志强、殷承良、于建青、柳喜军、张建涛以现场及通讯方式参加，董事秘波海委托董事曲祝利参与表决。会议由副董事长曲祝利先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。
会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，经逐项自查后，公司已经符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。本次非公开发行的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为正海集团有限公司、中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 80,000,000股，其中，正海集团有限公司拟认购数量为 16,000,001股，中国长城资产管理公司拟认购数量为16,000,000股，长城资本管理有限公司拟认购数量为 18,666,666股，上海汽车集团股权投资有限公司拟认购数量为 13,333,333股，山东省国有资产投资控股有限公司拟认购数量为16,000,000股。
若公司股票在在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（五）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司三届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为15.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，其计算公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，自本次非公开发行股票发行结束之日起开始计算。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 12亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占
出席并有表决权董事的100％，表决通过。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次非公开发行股票预案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于非公开发行股票预案披露的提示性公告以及非公开发行股票预案。
四、审议通过了《关于公司董事会对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的非公开发行方案的论证分析报告。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《烟台正海磁性材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《关于烟台正海磁性材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于前次募集资金使用情况的报告。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司的控股股东正海集团有限公司，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于非公开发行涉及关联交易事项的公告。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、审议通过了《关于公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公
司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司分别与中国长城资产管理公司、长城资本管理有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司签订了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次认购协议的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于签署附条件生效的认购协议的公告。
九、审议通过了《关于公司与正海集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与正海集团有限公司签订了附条件生效的非公开发行股票股份认购协议。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本次认购协议的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的关于签署附条件生效的认购协议的公告。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的摊薄即期回报及填补措施的公告。
十一、审议通过了《相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
公司全体9名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将其直接提交公司股东大会进行审议。
本议案的具体情况详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东正海集团有限公司免于发出股份收购要约的议案》。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
4.签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
7.在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
8.在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9.设立本次发行的募集资金专项账户；
10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述第 5-10项授权事项自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事秘波海、曲祝利、王庆凯、迟志强、张建涛作为关联董事对此项议案回避表决，其余4名董事参加表决。
经与会董事表决，同意票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席并有表决权董事的100％，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司计划于2016年4月25日召开 2016年第三次临时股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。同意票占出席董事的100％，表决通过。
本议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
烟台正海磁性材料股份有限公司
董事会
2016年4月8日