证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编码：2014-053
北京北信源软件股份有限公司
关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次交易属于公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露义务备忘录第1号——超募资金使用（2012年修订）》、《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
北京北信源软件股份有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1054号”文批准，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1元，每股发行价格为25.00元。募集资金总额为417,500,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额377,008,645.20元,其中超募资金净额为203,566,645.20元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年9月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认，并出具了“中瑞岳华验字[2012]第0262号”《验资报告》。
二、超募资金具体使用情况
1、2012年12月13日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,000.00
万元永久性补充流动资金，截至2012年末，该项目超募资金已经支付完毕。
2、2013年3月28日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金4,000.00万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进
行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，截至2014年6月30日，公司已使用超募资金4,000.00万元对江苏神州信源系统工程有限公司增资完毕。
3、2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约1,400.00万元，办公场地装修、科研设备及其他投入约200.00万元，截至2014年6月30日，该项目已使用超募资金1,385.58万元。
4、2013年11月4日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》同意使用超募资金1,000.00万元用于建设马来西亚研发中心；截至2014年6月30日，该项目超募资金支付完毕。
5、2014年6月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金。截至本报告公布日，该项目超募资金支付完毕。
三、本次超募资金使用计划的情况
公司本次拟使用超募资金人民币500万元（占超募资金净额的2.46%）用于对北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）增资，其中 166.6667万元进入注册资本，333.3333万元计入资本公积，增资完成后，双洲注册资本将增
至1,166.6667万元，本公司持有双洲科技14.29%股权。本次投资项目不存在损害股东利益的情况。
项目具体内容详见公司同日公布于中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站之《北京北信源软件股份有限公司关于使用部分超募资金向北京双洲科技有限公司增资的可行性研究报告》。
（一）目标公司基本信息
公司名称：北京双洲科技有限公司
注册资本：人民币 1,000万元
法定代表人：章翔凌
注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼I段6层
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业法人营业执照注册号：110108001054959
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；公共软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）。
（二）资金来源
公司本次向双洲科技投资500万元人民币来源于公司超募资金。
（三）投资后股权变动情况
本次投资前，双洲科技的股权及控制情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资形式||持股比例|
|1|章翔凌|753.33|货币出资||75.33%|
|2|曲袆|120|货币出资||12.00%|
|3|叶军|85|货币出资||8.50%|
|4|陶然|41.67|货币出资||4.17%|
||合计|1000||100%||

本次交易完成后，双洲科技的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||章翔凌||753.33||64.57%||
|2||曲祎||120||10.29%||
|3||叶军||85||7.28%||
|4||陶然||41.67||3.57%||
|5||北信源||166.6667||14.29%||
|合计||||1,166.6667||100%||

四、本次使用部分超募资金向双洲科技增资的合理性和必要性
随着信息技术和信息产业的迅猛发展，信息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展，越来越多的政府机关和企事业单位建立了自己的信息网络，并与Internet相联，信息系统的基础性、全局性作用日益增强。作为保障和维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统的地位越来越重要。然而由于信息安全产品的普及率不足、信息安全意识薄弱等原因，信息安全事件屡有发生。2013年更是发生了“棱镜门”等系列重大信息安全事件，这都表明全球信息安全形势依旧严峻。信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国纷纷加大对信息安全行业的投资，带动了全球信息安全产品市场的持续发展。
与全球信息安全市场相比，我国信息安全行业正处于快速成长期，信息安全需求层次逐步从中央向省级、地市甚至县级渗透，从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全产品的市场需求不断扩大。根据赛迪顾问的统计数据，未来我国信息安全市场仍将保持快速增长，未来3年内中国信息安全产品市场规模将保持31.2%的年均复合增长率。因此，公司决定进一步增加自身研发实力和产品范围。
双洲科技经过近10年的快速发展，已经在“集中管控”等方面培养了大批优秀技术人才，并积累了大量的技术研发和项目实施经验。通过投资双洲科技，有利于公司在稳固现有市场份额的同时，充分利用双洲科技的项目实施经验及客户资源，向客户提供更多的产品和技术服务，进一步开拓军队、政府等大型客户资源，从而进一步提升公司与各类客户的合作关系。
公司在近20年的快速发展中，形成了一整套完善的、行之有效的企业管理体系，尤其是在公司成功上市后，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。通过投资双洲科技，可以使公司将已有的企业发展经验及制度迅速应用于双洲科技，从而通过外延式的发展，快速提升企业投资价值，实现双方合作共赢的目标。
五、风险提示
1.政策风险
本次投资项目虽然受国家相关政策的鼓励和支持，但是随着国家政策的调
整，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
相应对策：聘用熟悉法律、会计等专业服务机构及有能力的专业人士，作为此次项目的相关业务代理人。加强对国家和地方政策变化的分析和预测，在专业的中介机构的建议下，及时调整和完善发展经营策略，合理规避可能的政策风险。
2.资源整合风险
公司与双洲科技在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化。本次投资后在后续的资源整合过程中存在客观的磨合风险，如果由于投资后资源整合过程中人员团队的不稳定，进而影响业务的拓展，则会产生相应的资源整合风险。
相应对策：公司将制定完善的整个计划，迅速妥善的整合；通过技术研讨、团队输出、文化制度输出、加强沟通与交流等方式，实现优势互补，避免整合风险。
3.税收政策风险
双洲科技作为高新技术企业，享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政
策；同时按照相关法律法规，公司销售自行开发生产的软件产品，享受按17%的法定税率征收增值税后，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。如果双洲科技的《高新技术企业认定证书》到期后，无法通过高新技术企业资格复审，或国家对高新技术企业及软件企业的税收优惠政策发生变化，将会直接影响双洲科技的未来经营业绩。
相应对策：公司将预留足够的资金以应对税收政策变化所带来的公司经营、财务方面的变化，最大程度控制税收政策风险。
4.技术泄密风险
双洲科技一直专注于军队、政府等领域的软件、硬件产品的生产、研发、销售。由于软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的产品竞争力和客户资源，进而影响其盈利能力。
相应对策：双洲科技制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。我公司也会将相关经验传授给双洲科技，以保证核心技术的安全。
六、董事会决议程序及表决结果
2014年8月27日，公司第二届董事会第五次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权、审议通过了上述超募资金使用计划。
七、监事会审议程序及表决结果
2014年8月27日，公司第二届监事会第三次临时会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述超募资金使用计划。
八、独立董事意见
本次公司使用超募资金500万元（占超募资金的2.46%）向北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）增资，其中166.6667万元计入注册资本，333.3333万元计入资本公积。增资完成后，双洲科技注册资本将由1000万元增至1166.6667万元，公司持股比例为14.29%。项目实施后有利于公司响应国家政策号召，顺应信息安全行业发展的趋势，进一步开拓政府、军队等客户，并进一步扩大公司产品在相应客户中的市场占有率，从而保持公司的持续盈利能力，为公司未来的业绩增长提供强有力的保证。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规。因此，独立董事同意使用部分超募资金500万元对北京双洲科技有限公司增资。
九、保荐机构意见
公司保荐机构民族证券有限责任公司就本次超募资金的使用开展核查并发
表了《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司使用部分超募资金对北京双洲科技有限公司增资的核查意见》，认为：
北信源的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次使用超募资金 500.00
万元向北京双洲科技有限公司增资已经公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会第三次临时会议审议通过，全体独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关规定，本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本保荐机构同意北信源使用超募资金500.00万元向北京双洲科技有限公司
增资。
十、备查文件
1．《北京北信源软件股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决议》；
2．《北京北信源软件股份有限公司第二届监事会第三次临时会议决议》；
3.《北京北信源软件股份有限公司独立董事关于使用部分超募资金对北京双洲科技有限公司增资的独立意见》；
4.《中国民族证券有限责任公司关于北京北信源软件股份有限公司使用部分超募资金对北京双洲科技有限公司增资的核查意见》;
5．《北京双洲科技有限公司2011-2013年审计报告》（CHW京专字[2014]0196号）；
6．《北京双洲科技有限公司股东全部权益价值报告》（万隆评司字（2014）第002号）。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会
二○一四年八月二十七日