法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
广东华商律师事务所
二○一七年十月
中国深圳福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼
法律意见书目录
法律意见书广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。
第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
法律意见书查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及赢合科技向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、赢合科技向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
7、本法律意见书仅供赢合科技为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依据中国法律合法设立且合法存续的上市公司
赢合科技系于 2006年 6月 26日在深圳市注册设立的企业，于 2015年 5月 14日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“赢合科技”，股票代码为300457。赢合科技现持有统一社会信用代码为 91440300790475026R的《营业执照》，住所为深圳市龙华区龙华街道和平东路港之龙科技园科技孵化中心5楼E、I区，法定代表人为王维东，注册资本为12396.2268万元（实收资本：12396.2268万元），企业类型为上市股份有限公司，经营范围为“自动化设备的研发、生产与销售；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。”
赢合科技2016年度年报已公示，依法有效存续。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的确认、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]48400017号《审计报告》、公司最近36个月内的利润分配决议及公告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：
法律意见书（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据现行法律、法规、规章和《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。《激励计划（草案）》由“释义”、“本计划的目的与原则”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本计划的时间安排”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”“公司和激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制”、“限制性股票回购注销原则”、以及“附则”等组成。
法律意见书本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，对本次激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制和约束机制；
平衡公司的短期经营目标与长期发展战略，促进公司持续、健康、高速的发展；
2、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，充分调动公司中高层管理人员和其他主要员工的主动性、积极性和创造性，增强公司中高层管理人员和其他主要员工对实现公司持续和健康发展的责任感和使命感，为股东带来丰厚、可持续的回报；
3、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励公司为实现战略目标所需要的人才。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的有关规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
法律意见书3、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了对于管理机构的规定，符合《管理办法》三十四、三十五、四十、四十一、四十二条的有关规定。
（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司公告本计划时公司董事、高级管理人员、核心管理 2-2-8
法律意见书和技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
2、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计83人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理和技术（业务）骨干；
3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本计划授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的资格、范围符合《管理办法》第八条的有关规定。
（四）限制性股票的来源、数量和分配
1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为628万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 309,905,670股的2.03%。其中，首次授予528万股，占本激励计划公告时公司股本总额 309,905,670股的1.70%，占本次授予权益总额的84.08%；预留 100万股，占本激励计划公告时公司股本总额 309,905,670股的0.32%，预留部分占本次授予权益总额的15.92%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 2-2-10
法律意见书书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占授予限制性||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量（股）||股票总数的比例||的比例|
|何爱彬||副董事长、CEO||200,000||3.18%||0.06%||
|林兆伟||董事||150,000||2.39%||0.05%||
|严海宏||董事||130,000||2.07%||0.04%||
|王晋||董事、董事会秘书||150,000||2.39%||0.05%||
|谢霞||财务总监||300,000||4.78%||0.10%||
|马雄伟||副总裁||150,000||2.39%||0.05%||
|于建忠||副总裁||200,000||3.18%||0.06%||
|核心管理和技术（业务）骨干（76人）||||4,000,000||63.69%||1.29%||
|预留||||1,000,000||15.92%||0.32%||
|合计83人||||6,280,000||100.00%||2.03%||

经核查，本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司拟授出限制性股票的种类、数量、来源及占公司股本总额的百分比，预留权益的数量及比例，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的限制性股票数量、占本次激励计划拟授出限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（五）本次激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
法律意见书本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后一年内确认。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 2-2-12
法律意见书足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|首次授予限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自首次授予限制性股票授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|预留授予限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
法律意见书限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（五）项、第十六条、第二十五条、第四十四条等有关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股17.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
法律意见书限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股32.07元的50%，为每股16.04元；
（2）本计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股34.08元的50%，为每股17.04元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
法律意见书1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，且激励对象对此负有个人责任的，其根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，其余激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
法律意见书某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
公司拟在 2017-2019年三个会计年度中，分年度对公司净利润增长率进行考核。净利润增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
本计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|首次授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于60%|
|第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%|
|第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于260%|

本计划预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|预留授予限制性股票解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%|
|第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于260%|

（4）个人层面绩效考核要求
法律意见书激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考核评价|S|A|B|C|D|
|个人系数|100%|100%|100%|70%|0%|

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取了归属于上市公司股东的净利润增长率指标，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
法律意见书到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；授予条件与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、根据《激励计划（草案）》的规定，公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量的调整方法等作出了明确的规定。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对限制性股票的授予价格的调整方法等作出了明确的规定。
3、根据《激励计划（草案）》的规定，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。《激励计划（草案）》对调整限制性股票数量、授予价格的程序等作出了明确的规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
法律意见书（九）限制性股票激励计划的实施程序
1、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励 2-2-21
法律意见书授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
法律意见书（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售的情形；
2）降低授予价格的情形。
5、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票激励计划有关变更、终止的内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第十八条的规定。
法律意见书（十）本次激励计划的其他规定
根据《激励计划（草案）》，经核查，本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的会计处理方法，并列明了实施本次激励计划的对公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）款的规定；
2、《激励计划（草案）》明确了本次激励计划公司、激励对象发生异动的处理，包括本计划的终止，公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）款的规定；
3、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定；
4、《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。
5、《激励计划（草案）》明确了限制性股票回购注销原则，包括回购价格及回购价格调整方法、调整程序、回购注销的程序等，符合《管理办法》第二十六条的规定；
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一）实施本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
法律意见书1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交2017年10月20日召开的公司第三届董事会第四次会议审议。
2、2017年10月20日，公司独立董事陈仁宝、张文魁、梁晓对《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
3、2017年10月20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案。
4、2017年10月20日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年 10月 24日，公司发出《关于召开 2017年第四次临时股东大会的通知》，将于 2017年 11月 8日召开 2017年第四次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案。
（二）实施本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司股东大会对本次激励计划内容进行表决，应当在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
法律意见书董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司应履行相关信息披露义务，公司董事会应根据股东大会决议办理本次激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章规定的上述法定程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次激励计划已确定的激励对象共计 83人，包括董事、高级管理人员、核心管理和技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。本次激励计划激励对象的范围、依据和核实等具体情况详见本《法律意见书》第二部分“本次激励计划内容”之（三）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。
2、2017年10月20日，公司第三届董事会第四次会议和公司第三届监事会第三次会议分别审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。同时，公司第三届监事会第三次会议对本次激励计划激励对象人员名单进行了核实。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《管理办法》等法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
法律意见书3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次激励计划前披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2017年 10月 20日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划涉及的相关议案，并于2017年10月24日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》以及独立董事意见。
经核查，本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、公司出具的确认函，激励对象按照本次激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
经核查，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
法律意见书七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的意见并经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2017年 10月 20日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等与本次激励计划有关的议案，公司董事何爱彬、王晋、严海宏、林兆伟为本次限制性股票激励计划的参与人和关联董事，回避表决。
经核查，本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的规定；
3、公司为实施本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的有关规定；
4、本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
法律意见书法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，履行持续信息披露义务；
6、公司不存在为本次激励计划激励对象提供财务资助的情形；
7、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经在公司董事会审议《激励计划（草案）》及相关议案过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、本次激励计划尚须公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书之签字页）
负责人： 经办律师：
高树 张鑫
周子权
詹镇滔
广东华商律师事务所2017年10月24日 2-2-30