证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2014-007长春奥普光电技术股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
长春奥普光电技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年3月17日在公司四楼会议室召开。会议于2014年3月6日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事9名，现场出席9名。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由宣明董事长主持召开。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并通过了以下议案：
（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司 2013年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《长春奥普光电技术股份有限公司 2013年度董事会工作报告》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司独立董事姜会林、孙洪波、朱文山、李新军、杜婕向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网。
（三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年度财务决算报告的议案》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
公司2013年度财务决算报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。2013年在董事会、高管层和公司全体员工的
共同努力下，公司实现营业收入 29543.90万元，归属于母公司所有者的净利润7566.80万元。
（四）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）实现净利润 5,288.25万元，加年初未分配利润 12,480.78万元，减去 2013年度提取的法定公积金 528.82万元，减去已分配 2012年度红利 3,600万元，截至 2013年 12月 31日可供分配的利润 13,640.20万元。截至 2013年 12月 31日，公司资本公积金余额为36,541.12万元。
公司 2013年度利润分配预案：以公司 2013年 12月 31日总股本 12000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税），共派发现金红利3000万元（含税），剩余未分配利润转入下年度。公司不送红股，也不以公积金转增股本。
公司2013年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》最低现金分红比例等有关规定，符合公司的实际情况。公司制定利润分配预案尤其是现金分红预案时，进行了研究论证，充分听取了独立董事等人员意见。
独立董事就公司 2013年度利润分配预案发表了同意的独立意见（详见登载于2014年3月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《长春奥普光电技术股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》已刊登于2014年3月19日的巨潮资讯网。
独立董事就公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公
司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（六）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟订公司2014年度财务预算的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
公司拟订的2014年度财务预算主要财务指标是：合并营业收入43794万元，合并税后净利润8000万元。
2014年公司预计合并实现收入 43794万元，比去年同比增长48%，主要原因是2013年10月控股长春禹衡光学有限公司后，今年可以合并计算营业收入；同时公司及其他子公司今年主营业务收入预计也有一定幅度增长。
合并归属于母公司税后净利润8000万元，较去年同比增长了5.7%，原因如下：1、母公司营业收入增长带来的利润增长；2、禹衡公司今年按全年测算，扣除合并价差因素，能给公司带来一定净利润。
合并经营性净现金流4000万元，较去年同比增长了36.22%，主要是公司收入增长所致。
2014年预算与2013年经营成果比较表
单位：万元
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|项目|2014预算|2013年实现数|预计增长|
|合并营业收入|43794|29543.90|48.23%|
|合并归属于母公司税后净利润|8000|7566.80|5.72%|
|合并经营性净现金流|4000|2936.42|36.22%|

特别提示：
本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对 2014
年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，
存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
（七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务经验、能力以及勤勉尽责、恪尽职守的财务审计工作态度，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘期1年，审计费用30万元。具体内容详见2014年 3月 19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（八）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告的议案》
《长春奥普光电技术股份有限公司关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于 2014年 3月 19日的《证券时报》、《中国证券报》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
保荐机构就该事项发表核查意见，核查结论为：奥普光电2013年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（详见登载于2014年3月19日巨潮资讯网的《平安证券有限责任公司关于长春奥普光电技术股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》）。
会计师事务所出具了鉴证报告，鉴证结论：我们认为，贵公司董事会编制的 2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2013年度》）。
（九）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2013年度长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
2013年度，禹衡光学实现的归属于母公司所有者的净利润为 2,776.09万元，扣除基准日后禹衡光学处置资产（包括房产、土地及50万以上的重要设备）的净收益233.99万元后，净利润实现金额为 2,542.10万元。
原禹衡光学32名股东所做承诺2013年经审计的税后净利润不低于2,200万元，因此禹衡光学完成了2013年度承诺业绩。
《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》内容详见巨潮资讯网，同时刊登于2014年3月19日的《证券时报》、《中国证券报》。
会计师事务所出具了鉴证报告（详见登载于2014年3月19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司关于长春禹衡光学有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告2013年度》）。
（十）会议以 4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易预计的议案》，该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
关联董事宣明、贾平、马明亚、宋志义和张涛回避该议案的表决。
该议案详情请参见 2014年 3月 19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司2014年度日常关联交易预计公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（十一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于长春长光辰芯光电技术有限公司与长春光机所签订日常关联交易框架性协议<芯片设计研发
服务定制协议>的议案》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
关联董事宣明、贾平、马明亚、宋志义和张涛回避该议案的表决。
公司子公司长春长光辰芯光电技术有限公司因业务需要与关联方长春光机所签订日常关联交易框架性协议《中国科学院长春光学精密机械与物理研究所与长春长光辰芯光电技术有限公司芯片设计研发服务定制协议》，本协议是长光辰芯与长春光机所关于传感器芯片及其相关视觉系统研制生产的框架性协议，本协议项下的传感器芯片及其相关视觉系统设计服务及样品研制，是指长春光机所为完成科研项目而定时或不定时委托辰芯光电公司设计及研制该等项目所需的图像传感器芯片及其相关视觉系统。长光辰芯公司将根据本框架协议与长春光机所签订日常关联交易合同，并在年初进行年度关联交易预计。
该议案详情请参见 2014年 3月 19日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《长春长光辰芯光电技术有限公司与长春光机所签订日常关联交易框架性协议<芯片设计研发服务定制协议>的公告》。
独立董事就该事项发表了同意的独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（十二）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要》，该议案需提交公司 2013年度股东大会审议。
《长春奥普光电技术股份有限公司2013年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网。
《长春奥普光电技术股份有限公司 2013年年度报告摘要》同时刊登于 2014年 3月19日的《证券时报》、《中国证券报》。
（十三）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》。
董事会审议了《公司2013年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，认为：截至 2013年 12月 31日，公司建立了规范的内部控制体系，制定了涵盖所有重大方面的较为完整、合理的内部控制制度，公司各项内部控制活动能够得到有效执行，对公司面临的内外部风险可以起到有效的控制作用，公司的内部控制
是有效的。
内部控制评价结论：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
《长春奥普光电技术股份有限公司2013年度内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》登载于2014年3月19日巨潮资讯网。
独立董事对《内部控制评价报告》和《内部控制规则落实自查表》发表了独立意见（详见登载于 2014年 3月 19日巨潮资讯网的《长春奥普光电技术股份有限公司独立董事对第五届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》）。
（十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2013年度经营目标完成情况及对经营班子考核评价的议案》。
（十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2013年度股东大会的议案》
会议同意于2014年5月9日召开2013年度股东大会，时间及具体事项详见2013年度股东大会通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事意见。
3、保荐机构核查意见。
4、会计师事务所审计及鉴证意见。
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会 2014年3月19日