证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-009大连电瓷集团股份有限公司
关于受让浙江东亚药业股份有限公司
部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示：
1.公司以自有资金 4914万元人民币受让并持有浙江东亚药业股份有限公司的 341.2016万股，占其总股份的4.50%.
2.公司与北京鸿源中创投资中心（有限合伙）、池正明先生以及浙江东亚药业股份有限公司无关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
3.本次交易经公司第三届董事会 2017年第一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年1月16日召开了第三届董事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于受让浙江东亚药业股份有限公司部分股权暨对外投资的议案》，并于同日分别与北京鸿源中创投资中心（有限合伙）及池正明先生签订《关于浙江东亚药业股份有限公司之股份转让协议》。公司按照 14.40元/股的价格，分别出资 3822万元人民币和 1092万元人民币，受让北京鸿源中创投资中心（有限合伙）持有的浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”）265.3785万股和池正明先生持有的东亚药业股份75.8231万股。上述股份转让完成后，公司将持有东亚药业
股份341.2016万股，占其总股份的4.50%。
本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
2、交易定价依据
浙江东亚药业股份有限公司 2015年实现净利润 7,605万元，2016年 1-11月份实现净利润 7,311万元（未经审计），本次投资交易价格是基于东亚药业良好的盈利能力和发展前景，以 2016年业绩情况为基础，综合参考市场中同类企业的市盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。
二、交易对手基本情况介绍
1.企业名称：北京鸿源中创投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110228MA001L0C8U
注册成立日期：2015年11月02日
注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8号开发区办公楼 501室 -1453
执行事务合伙人：西藏中创鸿源资产管理有限公司
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为 2020年 12月 31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.自然人：池正明
国籍：中华人民共和国
身份证号码：33260319XXXXXXXX37
三、交易标的基本情况
1.公司名称：浙江东亚药业股份有限公司
2.统一社会信用代码：913310001481183122
3.注册成立日期：1998年2月6日
4.注册地址：浙江省三门县浦坝港沿海工业城
5.注册资本：人民币7582.3144万元
6.法定代表人：池正明
7.营业范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。
8.股东情况：
本次股份转让前后的持股情况
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|序号|股东名称|转让前||转让后||
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|1|池正明|4787.5|63.1404%|4711.6769|62.1404%|
|2|池骋|778.6875|10.2698%|778.6875|10.2698%|
|3|北京鸿源中创投资中心（有限合伙)|530.757|6.9999%|265.3785|3.4999%|
|4|其他股东|1485.3699|19.5899%|1485.3699|19.5899%|
|5|大连电瓷集团股份有限公司|0|0|341.2016|4.5000%|
|合计||7582.3144|100.00%|7582.3144|100.00%|

9.财务状况：
单位：万元
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|项目|2015年度（经审计）|2016年1-11月（未经审计）|
|资产总额|124,075.00|118,792.00|
|负债总额|84,185.00|64,719.00|
|净资产|39,890.00|54,073.00|
|营业收入|78,418.00|75,108.00|
|营业利润|8,231.00|8,443.00|
|净利润|7,605.00|7,311.00|
|经营活动产生的现金流量净额|6,325.00|16,498.00|

10.公司主营业务：
公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供高端医药产品的定制生产和研究开发业务。公司的主要产品为特色原料药及医药中间体，具有手性结构多、研发难度大、技术壁垒高等特点。依托先发优势和技术优势，公司已具备独特的生产工艺，并拥有多项自主知识产权，与国内外多家知名医药企业建立了稳定的战略合作关系。目前，公司各分厂均已顺利通过新版国家 GMP认证，主要原料药产品通过了国家GMP、ISO9001、欧洲 COS等认证和欧盟（EDQM）、日本厚生省（PMDA）、韩国（MFDS）、俄罗斯、墨西哥等多个国家的官方药政检查。
四、股权转让协议的主要内容
（一）转让标的、转让价格及付款方式
方，受让方同意按照本协议约定的条件受让该股份。
2.转让双方同意：受让方分别以人民币 3822万元和人民币 1092万元，受让北京鸿源中创投资中心（有限合伙）持有的东亚药业 265.3785万股和池正明先生持有的东亚药业75.8231万股。
3.出让方同意配合受让方和东亚药业签署所有与本次股份转让相关的协议、文件，包括但不限于本股份转让协议、股东大会全部会议文件、章程修正案等，并配合东亚药业完成本次股份转让后章程或章程修正案在工商管理部门的备案程序。
4.转让双方同意：受让方在本协议生效之日起【10】个工作日内将本次股份转让款的百分之五十（50%）汇入出让方的指定账户，余下的百分之五十（50%）的股份转让款在本次股份转让完成工商管理部门的备案后 10个工作日内汇入出让方账户。
5.转让双方确认：受让方按照本协议约定支付完股份转让款后即视作其在在本协议项下义务的充分和适当履行。
（二）保证条款
1.出让方保证其所转让给受让方的股份是出让方在东亚药业的真实出资，是出让方合法拥有的股份，出让方具有完全的处分权。该等股份不存在任何权利负担（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼或仲裁，该等股份所对应的注册资本均已全额缴清，且在上述股份转让交割完成之前，出让方将不以转让、赠与、质押、抵押等任何影响受让方利益的方式处置该等股份，亦不会设置任何妨碍受让方取得该等股份权利的障碍。
议条款、条件和约定不会违反（1）任何其责任或对其适用的法律；（2）判决、裁决、禁令或法院或政府官员或政府部门的决定；（3）其合伙协议或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
3.自本协议生效之日起，受让方即按照东亚药业公司章程规定享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
4.受让方认可东亚药业公司章程，保证按照章程规定行使股东权利并履行股东义务。
（三）盈亏分担
出让方同意，自出让方收到本协议项下的全部股份转让价款后，出让方对东亚药业的股息、红利或未分配利润等无任何权利主张。东亚药业在本协议签署之日后的损益由受让方承担和享有。
（四）股份转让的税费负担
本次股份转让过程中涉及的相关税费，由转让双方依法各自承担。
若出让方就本次股份转让事宜产生任何缴税义务，由出让方自行申报并足额缴纳相关税款，与受让方或东亚药业无涉。
（五）协议的变更与解除
发生下列情形时，经转让双方协商一致，可通过签订补充协议的方式对本协议进行变更或解除：
1.由于不可抗力的外因，致使本协议无法履行的；
2.一方当事人丧失实际履约能力的；
3.因情况发生变化，经双方协商同意的。
（六）保密条款
除中国法律、法规、东亚药业公司章程或其他有权机构规定或要求外，未经本协议中的一方同意，另一方不得将获得的对方信息及东亚药业有关的信息向任何第三方透露。
（七）违约责任
本协议对签署的双方均具有平等的法律效力，若任何一方在本协议生效后未能够履行其在本协议项下的义务或保证，或者其在本协议中做出的陈述与保证或提供的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导，即构成该方违约，除非依照相关法律法规可以免责外，违约方应向协议的守约方支付股份转让款10%的违约金，因一方违约给另一方造成经济损失的，且损失金额大于违约金金额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。
（八）其他
1.与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，双方应通过友好方式协商解决。若协商不成或不愿协商的，任何一方可通过向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼加以解决。
2.本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行及权利义务的关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。
3.本协议自双方签字或盖章之日起生效。
4.本协议签订后，若有未尽事宜，本协议双方应进一步协商，并达成书面补充协议，所达成的补充协议是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和影响
1.医药产业是国家扶持和大力发展的重要行业，东亚药业进入该行业已有接近 20年的历史，积累了丰富的经验，在产品的筛选、研发、组织、实施、生产、经营、管理等方面都具有独到优势，在国内外医药行业享有较高的知名度。
公司参与投资，是业务拓展到医疗健康领域的尝试，有利于公司突破现有行业限制，符合公司的整体利益。
2.公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金；本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独董意见
医药产业是国家扶持和大力发展的重要行业，浙江东亚药业股份有限公司行业历史长，经验丰富，医药管理独具优势，知名度高。通过本次交易促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，增强公司盈利能力。
经对本次受让股权事项进行核实，并听取了公司的相关说明，本次受让股权符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，按照公正、公平原则签订股权转让协议，交易价格合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
我们同意公司投资参股浙江东亚药业股份有限公司。
七、风险提示
参股东亚药业是公司进入医疗健康领域的尝试，投资期间可能存在市场、政策、技术等相关风险，针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
八、备查文件
1.公司第三届董事会2017年第一次临时会议决议；
2.独立董事对相关事项的独立意见；
3.股份转让协议。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一七年一月十七日