本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司持有的
上海鸿泰房地产有限公司45%股权所涉及的
上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值
资 产 评 估 报 告
青天评报字［2017］第 QDV1125号
青岛天和资产评估有限责任公司
二○一七年十月三十日
目 录
声明 ............................................................. 1
资产评估报告摘要 ................................................. 2
资产评估报告 ..................................................... 5
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人 ................... 5
二、评估目的 .................................................... 11
三、评估对象和评估范围 .......................................... 11
四、价值类型 .................................................... 13
五、评估基准日 .................................................. 13
六、评估依据 .................................................... 13
七、评估方法 .................................................... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...................................... 18
九、评估假设 .................................................... 21
十、评估结论 .................................................... 22
十一、特别事项说明 .............................................. 24
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................. 25
十三、资产评估报告日 ............................................ 26
十四、资产评估师签字盖章和资产评估机构盖章 ...................... 26
附件 ............................................................ 27
资产基础法评估明细表（见另册）
一、资产评估结果汇总表
二、资产评估结果分类汇总表
三、流动资产评估汇总表
四、货币资金评估汇总表
五、现金评估明细表
六、货币资金——银行存款评估明细表
七、其他应收款评估明细表
八、其他流动资产评估明细表
九、非流动资产评估汇总表
十、长期股权投资评估明细表
十一、投资性房地产评估明细表
十二、固定资产评估汇总表
十三、固定资产——房屋建筑物评估明细表
十四、固定资产——机器设备评估明细表
十五、固定资产——电子设备评估明细表
十六、流动负债评估汇总表
十七、应付账款评估明细表
十八、应付职工薪酬评估明细表
十九、应交税费评估明细表
二十、应付利息评估明细表
二十一、其他应付款评估明细表
二十二、一年内到期的非流动负债评估明细表
二十三、非流动负债评估汇总表
二十四、长期借款评估明细表
评估说明（见另册）
第一部分关于资产评估说明使用范围的声明
第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
第三部分资产评估说明
第一章评估对象与评估范围的说明
第二章资产核实情况总体说明
第三章评估方法的适用性分析
第四章资产基础法评估技术说明
上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权
所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第1页声明
一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性责任。
七、本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权
所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第2页上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的
上海鸿泰房地产有限公司45%股权所涉及的
上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值
资 产 评 估 报 告 摘 要
青天评报字[2017]第 QDV1125号
重要提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、评估目的：为满足上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权的需要，对上海鸿泰房地产有限公司公司股东部分权益价值进行评估，为本次股权收购经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为上海鸿泰房地产有限公司的股东部分权益价值；评估范围为上海鸿泰房地产有限公司公司申报的全部资产及负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2017年 6月 30日。
五、评估方法：在对三种评估方法进行适用性分析的基础上，本次采用资产基础法进行了评估。
六、评估结论：
上海鸿泰房地产有限公司公司申报评估的资产账面净值 2,685,512,703.14元，负债账面价值 2,227,317,555.64元，净资产账面价值 458,195,147.50元。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第3页评估后，资产评估值 6,135,714,537.21元，负债评估值 2,227,317,555.64元，净资产评估值 3,908,396,981.57元。
上海晨鸣实业有限公司拟收购的上海洪客隆有限公司持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权市场价值为 1,758,778,641.71元（大写壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾柒万捌仟陆佰肆拾壹元柒角壹分）
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2017年6月30日至2018年 6月 29日。
七、特别事项说明：
（一）上海鸿泰房地产有限公司公司评估基准日财务报表由瑞华会计师事务所出具了专项《审计报告》。本次评估，上海鸿泰房地产有限公司公司申报的各项资产、负债的账面价值均为审计后的价值。资产评估专业人员已根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但不对相关财务报表发表专业意见。
（二）上海鸿泰房地产有限公司于 2017年 2月 15日由中国农业银行股份有限公司上海闸北支行牵头同中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国光大银行上海分行、宁波银行上海分行签订抵押合同，登记证明号为沪(2017)虹字不动产证明第 09001588号，取得贷款为民币 171,000万元，以位于东大名路 81街坊地块 6/2丘（虹口区提篮桥街道 81街坊 6/2丘）的土地和“浦江国际金融广场”项目为抵押物，抵押期限是 2017年 2月 15日至 2027年 2月 14日止。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第4页（三）股东上海新黄浦置业股份有限公司与广东德骏投资有限公司签订股权转让合同，将其所持有本公司30%股权及对本公司 1.0304亿元债权转让给广东德骏投资有限公司，交易价款为人民币 12亿元。其中该股权对应交易价款为人民币 109,696.00万元，债权金额为人民币 10,304.22万元。该事项已于2017年6月26日完成产权交割并变更公司章程，于2017年 7月 11日完成工商变更。
（四）上海鸿泰房地产有限公司 2017年 6月 20日第九届董事会第八次临时会议审议通过关于浦江国际金融广场转为自用和出租的议案，企业据此调整了相关账务。
（五）本次投资性房地产及固定资产评估值中不含增值税。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以上特别事项对经济行为的影响。
八、资产评估报告日：二○一七年十月三十日。
九、评估报告使用者应当充分考虑评估报告正文中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第5页上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的
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上海晨鸣实业有限公司：
青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海晨鸣实业有限公司进行股权收购事宜所涉及的上海鸿泰房地产有限公司公司的股东部分权益在评估基准日 2017年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
（一）委托人：上海晨鸣实业有限公司公司
上海晨鸣实业有限公司公司（以下简称上海晨鸣）
名 称：上海晨鸣实业有限公司公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5D5G93
住 所：上海市虹口区东大名路 687号 1幢 107室
法定代表人：常德生
注册资本：人民币十亿元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营期限：2017年 9月 15日至 2037年 9月 14日
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第6页历史沿革：公司成立于 2017年 9月 15日，由山东晨鸣纸业集团股份有限公司独资成立。
经营范围：房地产开发经营，建筑装修装饰建设工程专业施工，物业管理，房地产咨询旅游咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，机械设备安装及维修；销售建筑材料，金属材料，五金交电，日用百货，电动工具，汽车配件，纸制品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）
（二）被评估单位：上海鸿泰房地产有限公司
企业名称：上海鸿泰房地产有限公司（以下简称上海鸿泰）
住 所：上海市东大名路 1098号
法定代表人：陆却非
注册资本：人民币 60391.7673万元
经济性质：其他有限责任公司
经营范围：在批租地块内进行房地产开发经营、出租和出售、物业管理、咨询服务及相应的配套商业服务的场地和设施。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海鸿泰由上海市虹口房资产经营有限公司（原名为上海市虹口区公房资产经营公司）、上海市宝鸿房产开发公司、柏宁顿（上海）投资有限公司共同投资，于 1993年经批准注册成立，注册资本为 1200万美元（折合人民币 97,883,820.01元）。上述三方投资者持股比例分别为10%、5%及85%。
1997年 6月 10日经上海市人民政府虹府外经（97）032号“虹口区人民政府转报关于上海鸿泰房地产有限公司转让股份的请示”中同意
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第7页上海市宝鸿房产开发公司将其持有的5%股权转让给柏宁顿（上海）投资有限公司。
2006年8月2日上海市外国投资工作委员会沪外资委协[2006]2968号“关于同意鸿泰房地产有限公司股权转让等事项变更的批复”同意柏宁顿（上海）投资有限公司将所持有的90%股权及其相应的权利和义务全部转让给上海临江控股（集团）有限公司。至此公司企业类型由中外合资企业变更为国内合资企业。注册资本变更为人民币 97,883,820.01元。本次变更业经沪江诚信会计师事务所有限公司 2006年 8月 21日沪诚验（2006）03-082号验证报告验证。
2007年 6月 13日，上海市虹口区公房资产经营有限公司（出让方）与上海临江控股（集团）有限公司（受让方）签订股权转让协议，出让方将其持有的10%股权转让给受让方。本次股权转让后，公司类型由有限责任公司（国内合资）变更为一人有限责任公司（法人独资）。
2007年 12月 6日，公司股东上海临江控股（集团）有限公司决定，公司注册资本有人民币 97,883,820.01元增至人民币 199,762,898.01元，并吸收长江联合置地有限公司为公司新股东，认缴注册资本人民币 101,879,078.00元，出资比例为49%。本次变更业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司 2007年 12月 12日沪宏会师报字（2007）第 HB0287号验证报告验证。
2008年 12月 29日公司股东会决议同意增资扩股，注册资本由人民币 199,762,898.01元增至人民币 443,917,673.01元，并吸收上海新黄浦置业股份有限公司为公司新股东，认缴注册资本人民币 244,154,755.00元。公司增加注册资本后，各股东出资额和持股比例分别为上海黄浦置业股份有限公司出资额为 224,154,775.00元，出资比例为55%；长江联合置地有限公司出资额为 101,879,078元，出资比
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第8页例为22.95%；上海临江控股（集团）有限公司出资额为 97,883,820.01元，出资比例为22.05%。本次变更业经上海上咨会计师事务所有限公司 2009年 2月 13日上咨会验（2009）第 025号验资报告验证。
2011年 6月 29日公司股东会决议同意增资扩股，注册资本由人民币 443,917,673.01元增至人民币 603,917,673.01元，由股东上海黄浦置业股份有限公司增加注册资本 88,000,000.00元，由股东长江联合置地有限公司增加注册资本 36,720,000.00元，由股东上海临江控股（集团）有限公司增加注册资本增加注册资本 35,280,000.00元。公司增加注册资本后，各股东出资额和持股比例分别为上海新黄浦置业股份有限公司出资额为 332,154,775.00元，出资比例为55%；长江联合置地有限公司出资额为 138,599,078.00元，出资比例为22.95%；上海临江控股有限公司出资额为 133,163,820.01元，出资比例为22.05%。本次变更业经上海正弘会计师事务所有限公司 2011年 7月 26日弘HY（2011）第 0149号验资报告验证。
2012年 7月 3日，公司股东会决议同意上海洪客隆投资有限公司受让上海临江控股（集团）有限公司持有的本公司22.05%股权，2012年 8月 27日，公司股东会决议同意上海洪客隆投资有限公司受让长江联合置地有限公司持有的本公司22.95%的股权，其他股东放弃优先购买权，两次股权转让后持股情况如下：上海新黄浦置业股份有限公司出资比例为55%，上海洪客隆投资有限公司出资比例为45%。
至评估基准日，上海鸿泰房地产有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权持有者名称|出资额（元）|出资比例|
|上海新黄浦置业股份有限公司|332,154,775.00|55%|
|上海洪客隆投资有限公司|271,762,898.01|45%|
|总计|603,917,673.01|100%|

股东上海新黄浦置业股份有限公司与广东德骏投资有限公司签订股
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第9页权转让合同，将其所持有本公司30%股权及对本公司 1.0304亿元债权转让给广东德骏投资有限公司，交易价款为人民币 12亿元。其中该股权对应交易价款为人民币 109,696.00万元，债权金额为人民币 10,304.22万元。
该事项已于 2017年 6月 26日完成产权交割并变更公司章程，于 2017年 7月 11日完成工商变更。变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股权持有者名称|出资额（元）|出资比例|
|上海新黄浦置业股份有限公司|150,979,443.18|25%|
|上海洪客隆投资有限公司|271,762,898.01|45%|
|广东德骏投资有限公司|181,175,331.82|30%|
|总 计|603,917,673.01|100%|

至评估基准日上海鸿泰执行《企业会计准则》，适用企业所得税25%、增值税6%、城建税7%。
至评估基准日上海鸿泰审计后的账面资产总额为 268,551.27万元，负债总额 222,731.76万元，净资产 45,819.51万元
上海鸿泰近三年及基准日资产、财务及经营情况如下表：
单位：人民币：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|268,551.27|245,300.63|235,745.94|219,884.65|
|负债总计|222,731.76|191,115.66|175,913.64|160,023.22|
|净 资 产|45,819.51|54,184.97|59,832.31|59,861.44|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|0|5188.973747|0|0|
|三、利润总额|-8365.455733|-4794.516949|-32.389843|-35.433737|
|四、净利润|-8365.455733|-5633.951809|-29.128756|-35.411045|

截至本次评估基准日，上海鸿泰对外投资情况如下表：
单位：人民币：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资比例%|投资成本|账面价值|
|1|上海鸿泰物业管理有限公司|2013/10/1|长期|100|200|200|
|合计||||||200|
|减：长期股权投资减值准备||||||200|
|合 计||||||0|

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上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权
所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第10页全资子公司上海鸿泰物业管理有限公司概况
企业名称：上海鸿泰物业管理有限公司（以下简称：鸿泰物业）
统一社会信用代码：913101090820062610
注册资本：人民币贰佰万元整
法定代表人：颜志伟
住所：上海市虹口区东大名路 1191号 17918室
企业类型：一人有限责任公司
经营期限：2013年 10月 22日至 2043年 10月 21日
公司成立于 2013年 10月 22日，系由上海鸿泰房地产有限公司投资成立。上海鸿泰房地产有限公司实缴出资 200万元，出资比例为100%，出资方式为货币。
鸿泰物业现执行《企业会计准则》，按现行税法规定缴纳企业所得税、增值税、城建税、教育费附加等各种税费。
截至本次评估基准日，鸿泰物业账面资产总额为 883.94万元，负债总额 1,962.65万元，净资产-1,078.71万元。
鸿泰物业近三年及基准日的资产、财务及经营情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|875.48|808.85|334.15|
|非流动资产|8.46|9.88|49.83|
|资产总计|883.94|818.73|383.98|
|流动负债|1,962.65|1,232.27|296.69|
|负债总计|1,962.65|1,232.27|296.69|
|净 资 产|-1,078.71|-413.54|87.29|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|三、利润总额|-571.27|-463.27|-141.83|

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上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司所持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权
所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第11页（三）委托人和被评估单位的关系
委托人——上海晨鸣实业有限公司拟收购上海洪客隆投资有限公司持有的被评估单位——上海鸿泰房地产有限公司45%股权。
（四）其他资产评估报告使用人
除委托人外，本资产评估报告仅供交易行为关联方及交易行为监管部门使用。
二、评估目的
根据上海晨鸣实业有限公司经理办公会纪要，上海晨鸣拟收购上海洪客隆投资有限公司持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权。
本次评估目的是确定委托人拟收购的上海鸿泰房地产有限公司45%股权在评估基准日 2017年 6月 30日的市场价值，为股权收购经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为上海洪客隆投资有限公司持有上海鸿泰房地产有限公司的股东部分权益价值；评估范围为上海鸿泰房地产有限公司申报的全部资产及负债。
上海鸿泰房地产公司申报账面资产总额 268,551.27万元，其中：流动资产 3,883.05万元，投资性房地产 226,076.00万元，固定资产 32,439.79万元，无形资产 6,152.43万元；负债总额 222,731.76万元，其中：流动负债 60,731.76万元，非流动负债 162,000.00万元。
纳入本次评估范围的主要资产和负债情况简述如下：
（一）货币资金：申报账面净值为 1,984.68万元，为现金及银行存
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第12页款。
（二）其他应收款：申报账面净值为 1,890.38万元，为应收全资子公司往来款。
（三）长期股权投资：申报账面净值 0万元，为对全资子公司的原始投资 200万元扣除计提减值准备 200万元后的净值。
（四）投资性房地产、固定资产——房屋建筑物类资产：申报的投资性房地产、固定资产——房屋建筑物类资产为浦江国际金融广场写字楼，在投资性房地产申报账面价值 226,076.00万元，为企业准备出租的房地产，建筑面积 87,993.12平方米；在固定资产——房屋建筑物类资产申报账面净值为 32,399.24万元，建筑面积 150005.05平方米，为企业自用的房地产。
（五）固定资产——设备类资产：申报账面净值为 40.55万元，车辆 7辆、电子设备 58项 58台。
（六）无形资产---土地使用权：申报账面价值 6,152.43万元，为自用房产价值，土地面积 2,014.84平方米。
（七）应付账款：申报账面价值 22,755.08万元，为企业应付上海建工七建集团有限公司工程款。
（八）其他应付款：申报账面价值 28,741.92万元，主要为企业应付往来款等。
（九）一年内到期的非流动负债;申报账面价值 9,000.00万元，为一年内到期的中国农业银行股份有限公司上海闸北支行的组团抵押借款。
（十）长期借款：申报账面价值 162,000.00万元，为中国农业银行
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第13页股份有限公司上海闸北支行的组团抵押借款。
本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。被评估单位的评估基准日财务报表已由瑞华会计师事务所出具了专项《审计报告》；本次评估，各项资产及负债的申报账面价值均为审计后的账面价值。
本次评估前不存在不良资产核销或资产剥离行为等事项。
四、价值类型
本次评估选择的价值类型为市场价值。由于本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此本次评估选择的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日为 2017年 6月 30日，本次评估一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
选取 2017年 6月 30日为评估基准日是委托人确定的，该评估基准日为会计期末，企业财务资料比较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作，并与评估目的实现日及评估人员现场工作时间较为接近。
六、评估依据
（一）行为依据
上海晨鸣实业有限公司 2017年 9月 20日经理办公会纪要。
（二）法律、法规依据
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第14页1、《中华人民共和国资产评估法》；
2、《中华人民共和国公司法》；
3、《中华人民共和国证券法》；
4、《中华人民共和国物权法》；
5、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
6、《中华人民共和国土地管理法》；
7、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）；
8、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第 12号令）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
11、《会计监管风险提示第 5号——上市公司股权交易资产评估》；
12、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
13、《房地产估价规范》；
14、《企业会计准则》；
15、其他与本次评估有关的法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3、《资产评估执业准则――评估程序》（中评协[2017]31号）；
4、《资产评估执业准则――资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5、《资产评执业估准则――资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第15页6、《资产评估执业准则――资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7、《资产评估准执业则――不动产》（中评协[2017]38号）；
8、《资产评估执业准则――机器设备》（中评协[2017]39号）；
9、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13、《资产评执业估准则——企业价值》（中评协[2017]36号）；
14、《投资性房地产评估指导意见》。（中评协[2017]53号）
（四）权属依据
1、《房地产权证》；
2、《机动车行驶证》；
3、资产入账凭证及购置合同、发票等；
4、上海鸿泰房地产有限公司公司提供的其他产权证明材料。
（五）取价依据
1、上海鸿泰房地产有限公司公司相关工程项目转资表及预、决算资料；
2、近期《全国国产及进口汽车报价》；
3、近期《全国办公设备及家用电器报价》；
4、互联网上获取的产品价格信息；
5、相关资产的竣工图纸及其他技术资料；
6、《资产评估常用数据与参数手册》；
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第16页7、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
8、 WIND资讯软件平台信息；
9、委托人及被评估单位提供的其他资料；
10、本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性选择评估方法，本次评估采用资产基础法进行评估。选用理由如下：
（一）评估方法的适用性分析
1、收益法适用性分析：上海鸿泰房地产有限公司属开发项目公司，浦江国际金融广场项目开发完成后，无后续开发项目，无土地储备，拟出租的房产尚未出租无历史收益，未来收益也无法估算。因此本次评估不宜采用收益法。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第17页2、市场法适用性分析：上海鸿泰房地产有限公司属开发项目公司，不同开发项目自身价值存在着巨大的差异，且由于目前国内外与上海鸿泰房地产有限公司相类似的股权交易案例很少，该类型股权转让在公开市场缺乏交易案例和可供查询的资料，因此本次评估不宜采用市场法。
3、资产基础法适用性分析：选用资产基础法，可在合理评估企业申报的各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象的价值，具有直观性，便于资产评估报告使用人正确理解评估结论。因此本次评估可采用资产基础法。
（二）资产基础法评估模型及说明
基本公式：股东全部权益价值=总资产评估值-总负债评估值
具体如下：
1、流动资产
具体采用成本法。根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。
2、长期股权投资
对全资子公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。按其股东全部权益的评估值乘以持股比例，确定该项长期投资的评估值。
3、投资性房地产采用市价比较法评估
将评估对象房地产与在近期已经发生了交易的类似房地产加以比较对照，通过已交易类似房地产的已知价格，修正得出评估对象房地产价格的一种估价方法。比较法的公式如下：
比较价格=实例交易价格×交易情况修正系数×交易时间修正系数×
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第18页区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
4、房屋建筑物采用市场比较法（见投资性房地产）
5、设备类资产
车辆采用市场法评估、电子设备采用成本法。
6、土地使用权并入房屋建筑物评估。
7、负债
在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为上海鸿泰房地产有限公司公司截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估工作于 2017年 10月 10日开始，至 2017年 10月 30日结束。具体分以下几个阶段：
（一）明确评估业务基本事项
资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的独立性。
（二）签订资产评估委托合同
在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第19页（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。
（四）进行评估现场调查
根据本次评估对象和评估范围的具体情况，我们将评估人员分成房产、设备、财务综合三个评估小组，由项目负责人带领评估人员于 2017年 10月 10日进入上海鸿泰房地产有限公司公司进行现场调查。首先对企业的历史沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面清查各项资产和核实各项负债，并对上海鸿泰房地产有限公司公司的历史经营情况的相关资料进行了详细的核实。现场调查工作于 2017年 10月 28日结束。
现场调查时，我们根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。主要调查方式如：
对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、总经理等。
对被评估单位申报的资产和负债进行现场调查。对投资性房地产、房屋建筑物进行全面勘察；对机器设备类资产进行逐项勘察；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性等。
对长期股权投资所涉及的被投资单位，本次评估履行了与母公司同样
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第20页的评估程序。
（五）收集整理评估资料
通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。同时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。
（六）评定估算形成结论
评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估报告进行三级审核等具体工作步骤。
（七）编制出具资产评估报告
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。
（八）整理归集评估档案
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第21页资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以归档。
九、评估假设
本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没有考虑企业将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是基于以下假设得出的：
（一）一般假设
1、持续经营假设。本次评估以持续经营为前提，持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，不会因其资质等原因对生产经营产生影响，并在可预见的未来不会发生重大改变。
2、资产持续使用假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
3、交易假设。假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4、公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第22页（二）特殊假设
1、国内外宏观经济形势、影响企业经营的国家现行有关法律法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
2、企业所处地区的政治、经济、行业和社会环境无重大变化；
3、本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
4、评估基准日后，被评估企业按目前的经营模式及资本结构在评估预测期间内持续经营；
5、被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，被评估企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
7、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项；
8、国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结论。
十、评估结论
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第23页上海鸿泰房地产有限公司公司申报评估的资产账面净值 2,685,512,703.14元，负债账面价值 2,227,317,555.64元，净资产账面价值 458,195,147.50元。
评估后，资产评估值 6,135,714,537.21元，负债评估值 2,227,317,555.64元，净资产评估值 3,908,396,981.57元。
评估后净资产比帐面净资产增加了 3,450,201,834.07元，增值率为 753.00%。
评估结论具体情况详见上海鸿泰房地产有限公司《资产评估明细表》。
资产评估结论汇总表
被评估单位（或者产权持有单位）：上海鸿泰房地产有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,883.05|3,883.05|-|-|
|2|非流动资产|264,668.22|609,688.41|345,020.18|130.36|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-1,079.28|-1,079.28||
|7|投资性房地产|226,076.00|485,836.49|259,760.48|114.90|
|8|固定资产|32,439.79|124,931.21|92,491.42|285.12|
|14|无形资产|6,152.43|-|-6,152.43|-100.00|
|20|资产总计|268,551.27|613,571.45|345,020.18|128.47|
|21|流动负债|60,731.76|60,731.76|-|-|
|22|非流动负债|162,000.00|162,000.00|-|-|
|23|负债合计|222,731.76|222,731.76|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|45,819.51|390,839.70|345,020.18|753.00|

上海晨鸣实业有限公司拟收购的上海洪客隆有限公司持有的上海鸿泰房地产有限公司45%股权市场价值为 1,758,778,641.71元（大写壹拾柒亿伍仟捌佰柒拾柒万捌仟陆佰肆拾壹元柒角壹分）
本次评估结论未考虑具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也未考虑股权流动性可能对评估对象价值的影响。
本评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2017年6月30日至2018
年 6月 29日。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第24页十一、特别事项说明
（一）上海鸿泰房地产有限公司公司评估基准日财务报表由瑞华会计师事务所出具了专项《审计报告》。本次评估，上海鸿泰房地产有限公司公司申报的各项资产、负债的账面价值均为审计后的价值。
（二）上海鸿泰房地产有限公司于 2017年 2月 15日由中国农业银行股份有限公司上海闸北支行牵头同中国农业银行股份有限公司上海闸北支行、中国光大银行上海分行、宁波银行上海分行签订抵押合同，登记证明号为沪(2017)虹字不动产证明第 09001588号，取得贷款为民币 171,000万元，以位于东大名路 81街坊地块 6/2丘（虹口区提篮桥街道 81街坊 6/2丘）的土地和“浦江国际金融广场”项目为抵押物，抵押期限是 2017年 2月 15日至 2027年 2月 14日止。
（三）股东上海新黄浦置业股份有限公司与广东德骏投资有限公司签订股权转让合同，将其所持有本公司30%股权及对本公司 1.0304亿元债权转让给广东德骏投资有限公司，交易价款为人民币 12亿元。其中该股权对应交易价款为人民币 109,696.00万元，债权金额为人民币 10,304.22万元。该事项已于2017年6月26日完成产权交割并变更公司章程，于2017年 7月 11日完成工商变更。
（四）上海鸿泰房地产有限公司 2017年 6月 20日第九届董事会第八次临时会议审议通过关于浦江国际金融广场转为自用和出租的议案，企业据此调整了相关账务。
（五）本次投资性房地产及固定资产评估值中不含增值税。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当关注以
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第25页上特别事项对经济行为的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是资产评估师的责任；依法提供并保证所提供资料的真实性、完整性、合法性，恰当使用资产评估报告是委托人和其他相关当事人的责任。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
（六）在评估结论有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结论作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或评估假设前提发生变化，需重新进行资产评估。
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所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益价值资产评估报告 第27页附件

1、上海晨鸣实业有限公司 2017年 9月 20日经理办公会纪要。
2、上海晨鸣实业有限公司《营业执照》；
3、《委托人承诺函》；
4、上海鸿泰房地产有限公司《营业执照》；
5、《被评估单位承诺函》；
6、上海鸿泰房地产有限公司公司评估基准日专项《审计报告》；
7、《房地产权证》；
8、《机动车行驶证》；
9、评估机构《营业执照》；
10、评估机构资格证书；
11、资产评估师承诺函；
12、参加评估的资产评估师职业资格证书登记卡。
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资产评估师承诺函
上海晨鸣实业有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟实施股权收购行为所涉及的上海鸿泰房地产有限公司股东部分权益，以 2017年 6月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师签章：