武汉华中数控股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对武汉华中数控股份有限公司的
重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”或“公司”）于2015年9月3日披露了《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，并于2015年9月16日收到贵部下发的《关于对武汉华中数控股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第30号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
需说明的是，本回复所述的词语或简称与《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。由于江苏锦明审计、评估工作尚未完成，本回复中所涉江苏锦明财务数据均未经审计。
一、2014年末，江苏锦明资产负债表主要数据明显低于 2013年末数据；2015年上半年，江苏锦明营业收入较以前年度同期大幅下滑，但毛利率大幅攀升。
据初步了解，2014年末江苏锦明剥离了两个子公司，导致两年一期的财务数据缺乏可比性。请补充披露以下内容：
（一）江苏锦明剥离的子公司业务情况、剥离原因及具体过程；
（二）江苏锦明 2013年度、2014年度剥离子公司后的备考主要财务数据；
（三）2015年上半年，江苏锦明非流动负债显著高于 2014年、2013年，请说明其原因及具体构成；
（四）江苏锦明 2014年度营业收入较 2013年大幅增加，以及净利润由亏转盈的原因；
（五）江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易。如有，请说明解决方案。同时，请财务顾问核查并发表意见。
【回复】
（一）江苏锦明剥离的子公司业务情况、剥离原因及具体过程；
1、剥离的子公司业务情况
本次剥离的两家子公司的经营范围及主营业务如下：
（1）张家港市锦明机械有限公司
经营范围：机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型建筑材料设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设备制造、安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；机械产品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：退火窑、锡槽、冷端成套设备的生产和销售，脱硫脱硝设备的加工生产。
(2)张家港市锦明环保工程装备有限公司
经营范围：环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）
主营业务：生产和销售大气污染治理成套设备并提供售后服务及整体解决方案，主要产品为脱硫脱硝装置。
2、剥离的原因
上述两家子公司的业务不构成江苏锦明的主要业务方向，江苏锦明通过非核心业务剥离对产品和业务结构进行优化整合，更加专注于工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发和市场开拓，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。
3、剥离的过程
2014年12月25日，江苏锦明召开股东会，全体股东通过如下决议：
“1、同意转让张家港市锦明机械有限公司100%的股权，转让价格 1500万元；其中占注册资本39%的股权 585万元转让给张英，其中占注册资本20%的股权300万元转让给文碧，其中占注册资本20%的股权300万元转让给陈介平，其
中占注册资本9%的股权 135万元转让给潘陆陆，其中占注册资本7.5%的股权112.5万元转让给王忠才，其中占注册资本4.5%的股权67.5万元转让给孔维龙。
2、同意转让张家港市锦明环保工程装备有限公司100%的股权，转让价格为1100万元；其中占注册资本的37.05%的股权407.55万元转让给张英，其中占注册资本19%的股权 209万元转让给文碧，其中占注册资本19%的股权 209万元转让给陈介平，其中占注册资本8.55%的股权94.05万元转让给潘陆陆，其中占注册资本7.125%的股权 78.375万元转让给王忠才，其中占注册资本5%的股权 55万元转让给王汉平，其中占注册资本4.275%的股权47.025万元转让给孔维龙。” 2014年 12月 25日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙、王汉平就受让张家港市锦明环保工程装备有限公司股权分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。2014年12月26日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙就受让张家港市锦明机械有限公司股权分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。
截至2014年12月31日，上述受让方支付了大部分股权转让款。
2015年1月28日，苏州市张家港工商行政管理局对上述股权转让事宜予以工商变更登记。
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中就江苏锦明剥离子公司业务情况，剥离原因及具体过程作了补充披露。
（二）江苏锦明 2013年度、2014年度剥离子公司后的备考主要财务数据；
剥离两家子公司后，江苏锦明无对外投资的子公司，其母公司单体报表体现了剥离后的主要财务状况，备考主要财务数据如下： 金额：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|134,922,463.52|
|97,941,990.94|
|2014年度|
|107,757,528.63|
|17,230,005.62|
|14,960,274.68|

公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中就
江苏锦明2013年度、2014年度剥离子公司后的备考主要财务数据作了补充披露。
（三）2015年上半年，江苏锦明非流动负债显著高于 2014年、2013年，请说明其原因及具体构成；
江苏锦明合并报表 2015年 6月 30日、2014年 12月 31日及 2013年 12月 31日的非流动负债合计分别为 3,100.00万元、800.00万元和 800.00万元。其中，800万元为政府于 2012年拨付的专项资金，用于六轴重载高速工业机器人的研发及产业化，截止2015年6月30日上述项目尚未整体验收通过，该项政府补助现在“递延收益”科目核算。
2015年6月19日，江苏锦明向江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行借款，以其拥有权的土地及房产提供抵押，抵押的债权最高余额折合人民币2,300万元，担保期间为2015年6月19日起至2018年6月18日止。截至2015年6月30日，江苏锦明使用该额度的借款本金余额为2,300.00万元，与“递延收益”科目余额800.00万元合计，非流动负债共计 3,100.00万元。
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“六、最近两年一期的财务数据及财务指标”就 2015年上半年江苏锦明非流动负债显著高于 2014年、2013年的原因及具体构成作了补充披露。
（四）江苏锦明 2014年度营业收入较 2013年大幅增加，以及净利润由亏转盈的原因；
江苏锦明合并报表 2014年度营业收入 24,773.94万元，较 2013年度的 15,613.72万元,大幅增加了58.67%，增加的原因主要为：1、2013年 9月，江苏锦明设立了全资子公司张家港市锦明环保工程装备有限公司，但当年未产生收入。2014年，随着张家港市锦明环保工程装备有限公司业务的逐步拓展，其营业收入达到了 4,836.03万元；2、2014年度，江苏锦明大力拓展机器人相关业务，机器人自动化系统业务收入由 2013年的 1,823.68万元增加到了 2014年的3,557.47万元，增幅为95.07%；3、江苏锦明另一子公司张家港市锦明机械有限公司2014年度完成了斯坦因(上海)工业炉有限公司3,579.09万元、安徽蓝翔节能玻璃股份有限公司2,153.85万元以及张家港市华晶新材料有限公司1,396.78
万元等大额订单，业务收入较 2013年度增加了 1,989.55万元,增幅为22.34%。
江苏锦明合并报表 2014年度净利润为 2,130.60万元，较 2013年度的 -840.86万元,大幅增加了 2,971.46万元，主要原因一是江苏锦明 2014年度营业收入大幅增加从而导致营业利润相应增加，二是 2014年底江苏锦明剥离了张家港市锦明机械有限公司以及张家港市锦明环保工程装备有限公司形成投资收益1,991.84万元,进而大幅增加了江苏锦明2014年度的净利润。
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“六、最近两年一期的财务数据及财务指标”就江苏锦明2014年度营业收入较2013年大幅增加，以及净利润由亏转盈的原因作了补充披露。
（五）江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易。如
有，请说明解决方案。同时，请财务顾问核查并发表意见。
2015年1-6月，江苏锦明与其在2014年底剥离的两家子公司之间存在的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
2015年1-6月，江苏锦明与其剥离的两家子公司存在的关联交易主要为江苏锦明通过张家港市锦明机械有限公司向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速机等相关零部件，关联采购金额情况如下：
关联方 金额（元）
张家港市锦明机械有限公司 1,508,418.80
张家港市锦明环保工程装备有限公司 -
江苏锦明及张家港市锦明机械有限公司均需向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速机等相关零部件。为降低采购成本，提高采购效率，日常经营活动中均由张家港市锦明机械有限公司统一向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购，再由张家港市锦明机械有限公司以原价销售给江苏锦明。
2、偶发性关联交易
（1）资金往来发生额情况
关联方 金额（元）
||
|-|
|拆入资金|
|43,900,000.00|
|3,600,000.00|
|47,500,000.00|

（2）应收应付款余额情况
截至2015年6月30日，江苏锦明对已剥离两家子公司应收应付款余额情
况如下：
||
|-|
|关联方|
|张家港市锦明机械有限公司|
|张家港市锦明环保工程装备有限公司|

2015年1-6月，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与这两家剥离的子公司之间均存在非经营性资金往来。但截至2015年6月30日，这两家剥离的子公司已不存在对江苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本次收购交易对方已出具《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺》，承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
经核查，独立财务顾问认为：
2015年1-6月，江苏锦明为降低采购成本，提高采购效率，在日常经营活动
中通过关联方张家港市锦明机械有限公司统一向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速机等相关零部件，代为采购过程中张家港市锦明机械有限公司并未加价，关联交易价格公允。
2015年1-6月，江苏锦明在日常经营活动中与两家剥离的子公司之间均存在非经营性资金往来。但截至2015年6月30日，这两家剥离的子公司已不存在对江苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本次收购交易对方已出具《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺》，对规范关联方与江苏锦明之间的资金往来行为及日常关联交易行为进行了承诺，江苏锦明与两家剥离的子公司之间的关联交易或潜在的关联交易不会对本次收购构成障碍。
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中就江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易作了补充披露。
二、请补充披露江苏锦明所处行业地位、主要竞争对手及市场占有份额等情况。
【回复】
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我国玻璃机械制造领域的领先企业。在原有的业务优势基础上，江苏锦明凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断加大工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。2013年11月，公司更名为江苏锦明工业机器人自动化有限公司。
根据下游应用领域的不同，江苏锦明产品目前分为玻璃机械产品、工业机器人本体及相关系统集成应用。其中，拉边机产品销售收入2014年及2015年上半年占母公司玻璃机械类产品销售收入比重在65%以上，为江苏锦明玻璃机械产品中的主导产品，已在中国大陆及国外的多条生产线上得到应用，在行业内有较高的知名度和市场占有率。
江苏锦明近年来针对工业机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综
合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子 3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础，但截至目前业务规模尚小。2013年、2014年、2015年1-6月，江苏锦明机器人系统集成产品销售收入分别为1,823.68万、3,557.47万、1,971.90万，尚未在机器人系统集成行业占有较大市场份额。
目前，工业机器人本体市场大多被国外厂商占据，仅日本发那科、日本安川、德国库卡、瑞士ABB四家外资品牌就占据了约50%以上的市场份额，处于寡头垄断阶段；而国内机器人产业相关的公司主要从事工业机器人系统集成领域，核心部件依赖进口。
工业机器人系统集成行业部分竞争对手情况如下：
企业名称 简介
公司是一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业，2014年收入规模为15亿元。公司的机器人产品线涵盖沈阳新松机器工业机器人、洁净(真空)机器人、移动机器人、特种机器人及智能服务机人自动化股份器人五大系列。公司是国际上机器人产品线最全厂商之一，也是国内机器有限公司 人产业的领导企业。公司现已形成以自主核心技术、关键零部件、领先产品及行业系统解决方案为一体的完整产业链，并将产业战略提升到涵盖产品全生命周期的数字化、智能化制造全过程。
公司是石化化工后处理成套设备业内拥有自主研发、生产、销售和服务一哈尔滨博实自
体化综合优势的大型成套设备供应商，2014年收入规模为 6亿元。公司动化股份有限
拥有高速高精度全自动称重技术、高速包装技术、高速码垛技术、拉伸套公司
膜包装技术、合成橡胶脱水、干燥、成型、包装、码垛技术等核心技术。
公司前身为首钢莫托曼机器人有限公司。由中国首钢总公司和日本株式会安川首钢机器
社安川电机共同投资，是专业从事工业机器人及其自动化生产线设计、制人有限公司
造、安装、调试及销售的中日合资公司。
公司是国内领先、华南区域规模最大、综合实力最强的专业汽车高端制造广州明络汽车
装备供应商，致力于为汽车整车、零部件企业、航空航天等一般工业提供装备有限公司
高端自动化生产系统解决方案。
佛山市川一精
公司主要产业是自动化机械手及注塑机辅助配套设备，规模尚小，未来将密机械有限公
拓展家电、包装等行业。
司
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展
情况”中就江苏锦明所处行业地位、主要竞争对手及市场占有份额等情况作了补充披露。
三、预案显示，江苏锦明的高新技术企业证书已于 2015年 8月到期，目前正在办理认证。请补充披露尚未完成办理的原因及目前进展情况，并对不能通过高新技术企业认证的风险进行提示。
【回复】
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），并于2015年8月5日到期，有效期内享受15%的企业所得税税率。
江苏锦明已于2015年6月11日向江阴市科技局提交高新技术企业认证申报材料。由于认证审核流程需要一定的时间，因此尚未能办理完毕，目前正处于江苏省高新技术企业认定管理办公室审核阶段。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或江苏锦明不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响江苏锦明的税后净利润。
公司已按要求在预案“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中就高新技术企业认证尚未完成办理的原因及目前进展情况作了补充披露，并对不能通过高新技术企业认证的风险进行了提示。
四、请在重大风险提示中补充披露商誉减值风险，并明确列示商誉金额。
【回复】
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，预计商誉金额为22,357.01万元（未经审计）。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
公司已按要求在预案“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项及
风险提示”中就商誉减值风险作了补充披露。
五、本次交易标的资产预估值为 28,070.41万元，增值率达509.43%。请结合同行业上市公司或可比交易案例的市盈率、市净率进行对比分析，说明本次交易定价的公允性。
【回复】
（一）本次江苏锦明交易作价市盈率、市净率
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的预估值为 28,070.41万元，较其账面净资产4,606.01万元（未经审计），预估增值率为509.43%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交易价格暂定为 28,000.00万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺标的资产 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,210万元、2,865万元、3,715万元，江苏锦明的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|2015年承诺|2016年承诺|
|2,210.00|2,865.00|
|4,606.01|-|
|28,000.00|28,000.00|
|12.67|9.77|
|6.08|-|

注：（1）江苏锦明交易市盈率=江苏锦明100%股权作价/江苏锦明承诺实现净利润
（2）江苏锦明交易市净率=江苏锦明100%股权作价/江苏锦明基准日账面净资产
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏锦明主营业务属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。具体行业为智能制造及机器人子行业，同行业上市公司估值情况如下：
|||
|-|-|
|同行业上市公司|市盈率（PE）|

||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称||
|300024|机器人|154.52|
|002698|博实股份|112.34|
|300276|三丰智能|234.42|
|002559|亚威股份|39.10|
|300193|佳士科技|141.71|
|300154|瑞凌股份|53.72|
|002611|东方精工|58.13|
|002073|软控股份|88.85|
|||110.35|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2015年6月30日每股净资产
2015年 6月 30日，江苏锦明同行业上市公司平均市盈率为 110.35倍，平均市净率为 10.10倍。本次交易对价的 2015年动态市盈率为 12.67倍，显著低于行业平均水平。以江苏锦明2015年6月30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 6.08倍，也显著低于同行业上市公司的平均水平。因此，江苏锦明本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性和公允性。
六、请补充披露交易对手方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争或关联交易的情形。
【回复】
交易对手方控制或有重大影响的其他企业及其业务范围如下：
|||
|-|-|
|关联企业|经营范围|
|张家港市锦明机械有限公司|机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型建筑材料设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设备制造、安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；机械产品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品|

|||
|-|-|
|关联企业|经营范围|
||及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港市锦明环保工程装备有限公司|环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）|
|安庆锦明新材料科技有限公司|薄膜光伏特种玻璃、电子玻璃、TFT 液晶面板玻璃、超薄玻璃研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|北京英泰世纪环境科技有限公司|制造机动车尾气转化器、工业催化剂、非标机电设备；施工总承包、专业承包；零售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机软件及辅助设备、汽车及摩托车零配件；计算机系统服务；技术检测（不含认证）、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。）|
|安徽英泰世纪环境科技有限公司|一般经营项目：机动车尾气转化器、工业催化剂、非标机电设备、废气净化设备、工业节能设备的制造与销售。发动机性能与排放检测。|

江苏锦明主要销售产品为拉边机、投料机、耙料机等几种具有自主知识产权的玻璃机械产品，以及机器人码垛系统、自动装/卸车系统、包装、装配系统等机器人系统集成应用产品。张家港市锦明机械有限公司销售的产品虽然存在退火窑、锡槽、冷端成套设备等应用于玻璃行业的产品，但与江苏锦明的产品存在显著差异，不构成竞争关系。
张家港市锦明环保工程装备有限公司、安庆锦明新材料科技有限公司、北京英泰世纪环境科技有限公司、安徽英泰世纪环境科技有限公司等由交易对手方控制或有重大影响的其他企业，其经营范围及主营业务不属于玻璃机械及机器人行业，与江苏锦明亦不构成同业竞争关系。
此外，本次收购的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上所述，交易对手方控制或有重大影响的其他企业与江苏锦明不存在同业竞争的情形。
公司已按要求在预案“第四节交易对方的基本情况”中就交易对手方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形作了补充披露。
七、请补充披露标的公司的员工人数及构成，本次交易完成后标的公司的董事会安排，以及标的公司管理层、核心技术人员是否存在任职承诺和竞业禁止安排。如无，请充分提示风险。
【回复】
截至2015年6月30日，江苏锦明在册员工总数为157人，员工专业、学历及年龄结构情况如下：
||
|-|
|人数|
|157|
|42|
|87|
|5|
|5|
|18|

||
|-|
|4|
|35|
|34|
|84|
|50|
|61|
|32|
|14|

本次交易完成后，江苏锦明董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由华中数控委派3名董事，交易对方委派其余2名董事，董事长由华中数控委派的董事担任，总经理由交易对方委派，华中数控向标的公司委派财务总监1名。
交易双方已于2015年8月31日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中约定：1、为保证江苏锦明持续发展和竞争优势，交易对方应尽最大努力促使标的公司高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员自 2015年 7月 1日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务；2、交易对方中文碧承诺自 2015年 7月 1日起五年内在标的公司持续专职工作并履行其应尽的勤勉尽责义务；3、交易对方保证标的公司与核心人员签订相关劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及华中数控相竞争的业务，不会在同标的公司及华中数控存在相竞争业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
截至本回复出具日，江苏锦明已与公司高级管理人员文碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议。
公司已按要求在预案“第五节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中就标的公司的员工人数及构成，本次交易完成后标的公司的董事会安排，以及标的公司管理层、核心技术人员是否存在任职承诺和竞业禁止安排作了补充披露。同时在预案“重大风险提示”以及“第七节本次交易的报批事项及风险
提示”中提示风险如下：
“智能制造及机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。公司已与公司高级管理人员文碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对江苏锦明整体的经营产生不利影响。”
以下无正文。
（此页无正文，为《武汉华中数控股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对武汉华中数控股份有限公司的重组问询函>之回复》的盖章页。）
武汉华中数控股份有限公司二〇一五年九月十八日