A股简称:中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：临 2015-060 A股代码:601390 H股代码：390 公告编号：临 2015-060中国中铁股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第三届董事会第十四次会议〔属 2015年第 4次定期会议（2015年度总第 9次）〕通知和议案等书面材料于 2015年 10月 22日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于 2015年 10月 30日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路 69号中国中铁广场 A座召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2015年第三季度报告>的议案》，由董事会秘书组织好相关披露工作。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2015年第三季度财务报告>的议案》。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于发行境内外债券类融资工具的议案》。同意：
1.境内外债券类融资工具发行的主要条款：
（1）在境内外债券市场新增发行本金不超过人民币或等值人民币 400亿元的境内外债券类融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债券，境内外市场人民币债券和外币债券，可转换成公司境内上市 A股及境外上市 H股之可转换债券等并在本议案确定的有效期内一次或分次发行；
（2）如发行可转换债券的，则单笔发行本金不超过 15亿美元或等值人民币，可转换债券持有人拟转换的 A股或 H股新股可以根据公司股东大会审议通过的一般性授权予以发行；
（3）根据公司具体资金需求，募集资金主要用于满足公司经营需要、补充流动资金、调整债务结构、并购、增资以及境内外项目投资等用途；
（4）发行币种根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况，可选择人民币债券或外币债券；
（5）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境内外债券市场情况确定；
（6）发行期限及利率根据发行时境内外债券市场情况确定；
（7）发行主体为公司或公司的境内外全资子公司。如由公司的一家境内外全资子公司作为发行主体，公司可根据需要提供相应的担保。
（8）境内外债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 36个月内有效。
2.有关授权事项
提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在授权有效期内全权决定和办理与债券类融资工具发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定债券类融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、筹集资金运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事宜；
（2）就发行债券类融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
（3）根据法律法规和境内外相关监管机构的要求，签署及发布/派发与发行债券类融资工具有关的公告和通函，履行相关的信息披露和/或批准程序(如需)；
（4）依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《中国中铁股份有限公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券类融资工具有关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；
（5）决定和办理债券类融资工具上市的相关事宜（如需），包括但不限于向相关监管机构申请办理相关审批、登记、备案、注册等
手续，签署与债券类融资工具上市相关的所有必要的法律文件，办理与债券类融资工具上市有关的其他事项；
（6）在公司已就发行债券类融资工具作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
（7）办理其他与发行债券类融资工具相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意根据非公开发行结果将公司注册资本由人民币 21,299,900,000元增至人民币 22,844,301,543元。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权，修订方案详见本公告附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》，授权董事会秘书确定临时股东大会具体召开日期，并根据证券监管机构规定及时发出股东大会通知、做好临时股东大会的筹备工作。
表决结果：会议以 6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会二〇一五年十月三十一日
附件
《中国中铁股份有限公司章程》修订内容对照表
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|修订前条款序号|修订前条款内容|修订后条款内容|修订依据|
|第十八条|公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股 467,500 万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35 号文批准，发行382,490 万股境外上市外资股（含超额配售49,890 万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38,249万股，合计420,739万股。上述发行完成后，公司股本结构为：中国铁路工程总公司持有 1,241,751 万股，占58.30%；境内社会公众持有 467500 万股，占|公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股467,500万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35 号文批准，发行 382,490 万股境外上市外资股（含超额配售49,890万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38,249万股，合计420,739万股。本次发行完成后，公司总股本为 2,129,990 万股，其中人民币普通股 1,709,251 万股，占 80.25%；境外上市外资股420,739万股，占19.75%。经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕1312 号文批准，公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543 股。本次发行完成后，公司的总股本为|2015年7月完成非公开发行A股股份引起公司股本变化所致|

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||21.95%；境外社会公众及社保基金理事会持有420739万股，占19.75%。2009年9月，中国铁路工程总公司根据财政部、国资委、中国证监会和全国社会保障基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定，将持有的公司467,500,000股A股股份转由全国社会保障基金理事会持有。上述转持完成后，公司股本结构为：中国铁路工程总公司持有1,195,001万股，占56.10%，境内社会公众持有514,250万股，占24.14%；境外社会公众持有420,739万股，占19.75%。|22,844,301,543 股，其中人民币普通股 18,636,911,543股，占 81.58%；境外上市外资股 4,207,390,000 股，占18.42%。||
|第二十二条|公司的注册资本为人民币2,129,990万元。|公司的注册资本为人民币22,844,301,543元。|2015年7月完成非公开发行A股股份引起公司注册资本变化所致|