国信证券股份有限公司
关于
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产及募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年六月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或者简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得如下审批方可实施完成：（1）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过；（2）上市公司股东大会审议批准本次交易相关事项；（3）中国证监会核准本次交易事项；（4）商务部同意实施经营者集中的批准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、重组预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|预案、重组预案|指|《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》|
|本核查意见、核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|西安民生、上市公司|指|西安民生集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000564|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司发行股份购买资产及募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买其所持有的供销大集控股100%股权|
|募集配套资金|指|上市公司采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过132亿元|
|交易对方、全体交易对方|指|本次发行股份购买资产的交易对方，即海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷|
|海航商业控股及其特定关联方|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设、海航投资控股、海航实业集团、海航资本集团、海旅盛域基金、上海轩创投资|
|海航商业控股及其一致行动人|指|海航商业控股、海岛酒店管理、青岛海航地产、长春海航地产、海岛建设集团、海航工程建设|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海航工会|指|海南航空股份有限公司工会委员会|
|新合作集团及其一致行动人|指|新合作集团、湖南新合作投资、泰山新合作商贸、十堰新合作超市、张家口新合作商贸、江苏新合作超市、江苏信一房产、延边新合作超市、兖州新合作商贸、山东新合作超市、常熟龙兴物流、河南新合作商贸、赤峰新合作超市、河北新合作再生资源、江苏悦达置业、耿发|
|标的公司、供销大集控股|指|海南供销大集控股有限公司|

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|标的资产|指|供销大集控股100%股权|
|海航商业控股|指|海航商业控股有限公司|
|海岛酒店管理|指|海南海岛酒店管理有限公司|
|青岛海航地产|指|青岛海航地产开发有限公司|
|长春海航地产|指|长春海航地产开发有限公司|
|海岛建设集团|指|海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司|
|海航工程建设|指|海南海航工程建设有限公司|
|海航投资控股|指|海航投资控股有限公司|
|海航实业集团|指|海航实业集团有限公司|
|海航资本集团|指|海航资本集团有限公司|
|海旅盛域基金|指|北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）|
|上海轩创投资|指|上海轩创投资管理有限公司|
|新合作集团|指|新合作商贸连锁集团有限公司|
|湖南新合作投资|指|湖南新合作实业投资有限公司|
|泰山新合作商贸|指|山东泰山新合作商贸连锁有限公司|
|十堰新合作超市|指|十堰市新合作超市有限公司|
|张家口新合作商贸|指|张家口新合作元丰商贸连锁有限公司|
|江苏新合作超市|指|江苏新合作常客隆连锁超市有限公司|
|江苏信一房产|指|江苏信一房产开发有限公司|
|延边新合作超市|指|延边新合作连锁超市有限公司|
|兖州新合作商贸|指|济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司|
|山东新合作超市|指|山东新合作超市连锁有限公司|
|常熟龙兴物流|指|常熟市龙兴农副产品物流有限公司|
|河南新合作商贸|指|河南省新合作商贸有限责任公司|
|赤峰新合作超市|指|赤峰新合作超市连锁有限公司|
|河北新合作再生资源|指|河北新合作土产再生资源有限责任公司|
|江苏悦达置业|指|江苏悦达置业有限公司|
|耿发|指|中国境内自然人耿发，身份证号 23010219710107****|
|乾盛瑞丰资管计划|指|安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划|
|深圳鼎发投资|指|深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|上海并购基金|指|上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴洺洛投资|指|嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|北京万商投资|指|北京万商大集投资管理中心（有限合伙）|
|上海景石投资|指|上海景石投资管理有限公司|
|上海盛纳投资|指|上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆永安投资|指|新疆永安股权投资管理有限公司|
|潘明欣|指|中国境内自然人潘明欣，身份证号11010819610925****|
|王雷|指|中国境内自然人王雷，身份证号 23090319801227****|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）（2006年修订）|
|《非公开发行实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）|
|《128 号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 6第一节本核查意见出具的背景 ................................................................................. 7第二节声明与承诺 ..................................................................................................... 8第三节重组预案的核查意见 ................................................................................... 10第四节内核程序及内部审核意见 ........................................................................... 39
第一节本核查意见出具的背景
上市公司拟向海航商业控股及其特定关联方、新合作集团及其一致行动人、深圳鼎发投资、乾盛瑞丰资管计划、上海并购基金、嘉兴洺洛投资、北京万商投资、上海景石投资、上海盛纳投资、新疆永安投资、潘明欣、王雷发行股份购买其合计持有的供销大集控股100%股权。同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过1,320,000万元，不超过购买资产交易总价的100%，将用以重组后上市公司的主营业务发展。
截至本核查意见签署日，上市公司已与供销大集控股全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。上市公司董事会已就本次重组事项编制了重组预案，该重组预案已经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
国信证券接受上市公司董事会委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》、《规范重组若干规定》等有关法律、法规的相关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次预案发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。
第二节声明与承诺
国信证券作为本次重组的独立财务顾问，在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次重组作出以下声明和承诺：
1、独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就重组预案所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。本次交易各方均已承诺，其提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任；上市公司董事、监事、高级管理人员对所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、有关本次重组事项的专业意见已提交国信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
7、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的重组预案全文。
10、独立财务顾问出具的本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
第三节重组预案的核查意见
一、关于本次预案是否符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》相关规定编制了重组预案，并经上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过。
独立财务顾问认真审阅了上市公司董事会编制的重组预案内容，包括：重大事项及风险提示、交易概述（本次交易背景和目的、本次交易决策过程和批准情况、本次交易具体方案、本次交易对上市公司的影响）、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、业务与技术、本次交易合同的主要内容、募集配套资金的使用计划、必要性及合理性分析、同业竞争与关联交易、资金、资产被占用及关联担保情况、最近十二个月重大资产交易情况、本次交易对公司治理机制的影响、关于股票价格波动及股票买卖核查情况、重组完成后上市公司现金分红的工作规划、保护中小投资者合法权益的相关安排、独立董事及中介机构意见等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次重组编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次重组的全体交易对方已根据《规范重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明：
“保证其在本次交易预案中提供的有关其的内容已经其审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
上述承诺和声明已明确记载于重组预案中。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次重组的交易对方已经按照《规范重组若干规定》第一条要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于重组预案中。
三、关于上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响之核查意见
截至本核查意见签署日，西安民生已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签署了《盈利补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
上市公司与供销大集控股全体股东签订的《发行股份购买资产协议》中“协议生效的先决条件”载明的生效条件为“本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：西安民生董事会通过决议，批准本次重组的具体方案；西安民生股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易；供销大集控股股东会通过决议，批准本协议项下交易的相关事项；交易对方履行有关本次重组的内部审批程序；本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；本次重组获得中国证监会的核准。”
《发行股份购买资产协议》载明了以下主要条款：标的资产作价、交易对价安排，股份发行，过渡期安排，交易的完成，滚存未分配利润安排，人员与劳动关系安排，协议生效的先决条件，陈述和保证，锁定期，税费的承担，排他性，信息披露和保密，不可抗力，违约责任，协议的生效、变更及终止，适用法律和争议解决，通知及送达，协议文本与其他等。
（二）《盈利补偿协议》
上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人签订的《盈利补偿协议》中“协议生效及变更”载明的生效先决条件为“西安民生董事会通过决议，批准本次重组的具体方案；西安民生股东大会通过决议，批准本次重组的相关事项，包括但不限于批准本次交易；交易对方履行有关本次重组的内部审批程序；本次重组获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见；本次重组获得中国证监会的核准；《发行股份购买资产协议》生效并得以实施。”
《盈利补偿协议》载明了以下主要条款：利润补偿期间，利润承诺数，利润差额的确定，保证责任及补偿义务，补偿方式及数额，不可抗力，违约责任和争议解决，协议生效及变更，通知及送达，其他等。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组事项与交易对方签订了附条件生效的交易合同及盈利补偿协议；交易合同及盈利补偿协议的生效条件符合《规范重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《规范重组若干规定》第四条的要求，对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录之核查意见。
上市公司第八届董事会第十三次会议并审议通过《西安民生集团股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。该议案对于本次重组是否符合《规范重组若干规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
“1、本次重大资产重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟收购的标的资产的权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《规范重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规范重组若干规定》第四条各项要求之核查意见。
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
本次交易的标的资产为供销大集控股100%股权。供销大集控股主营业务属于商业零售业。本次重组完成后，西安民生将成为全国性零售行业公司，未来发展的拓展空间将立足于三四线以下城市市场及广大农村市场，以物流园区、大集综合体和零售网点为载体，连接线上网站和线下实体，打造自有O2O闭环。
近年来，国家陆续出台了一系列拉动内需、支持零售业等相关领域发展的产业政策，2012年1月，商务部颁布《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》；2012年9月，国务院办公厅颁布《国内贸易发展“十二五”规划》；2015年2月16日，交通运输部、农业部、供销合作总社、国家邮政局共同发布《关于
协同推进农村物流健康发展，加快服务农业现代化的若干意见》；2015年3月23日，中共中央国务院《关于深化供销合作社综合改革的决定》；2015年5月，国务院发布了《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》。
国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》（发展改革委令2011第9号，2013年修正）的相关规定，供销大集控股所从事或拟从事的业务属于“现代化的农产品、生产资料市场流通设施建设”“面向农村的日用品、药品、出版物等生活用品连锁经营”“商贸企业的统一配送和分销网络建设”“利用信息技术改造提升传统商品交易市场”等鼓励类行业，符合国家相关产业政策的规定。
（2）符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司供销大集控股主营业务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题。本次交易的标的公司供销大集控股及其下属子公司最近三年遵守国家有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
本次交易的标的公司供销大集控股及其下属子公司最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级土地机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。对于上市公司在本次交易预案中已披露的部分土地使用权的事项，新合作集团已经做出解决方案的承诺，前述事项不构成本次重组的实质性障碍。
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易需要向商务部反垄断局取得其关于本次交易经营者集中事项的审查意见，上市公司将在董事会审议通过本次交易相关事项后向商务部反垄断局提交经营者集中审查申请。本次交易的交易标的公司供销大集控股在其所在行业不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为77,645.19万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过847,128.00万股，其中社会公众股占公司总股本的比例不低于10%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本核查意见签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，供销大集控股100%股权的预估值为2,686,557.86万元，初步协商后交易作价为2,680,000万元。
上市公司在重组预案中对上述预估所采用的评估方法、评估结果及增值原因均做出了相应披露或说明。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
因此，本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产定价方式公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为交易对方合计持有的供销大集控股100%股权。
根据供销大集控股的工商登记档案资料，供销大集控股自成立以来，历次股权变更、注册资本变更均依法获得工商管理部门的相应批准，公司主体资格合法、有效，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。同时，根据工商登记档案资料，本次交易的交易对方合计持有供销大集控股100%股权。
交易对方在与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》中保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至协议签署日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；其及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁。
此外，交易对方均已承诺：“保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”本次交易的标的资产是供销大集控股100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，供销大集控股将成为上市公司全资子公司。本次重组完成后，西安民生将成为全国性零售行业公司，未来发展的拓展空间将立足于三四线以下城市市场及广大农村市场，以物流园区、大集综合体和零售网点为载体，连接线上网站和线下实体，打造自有O2O闭环。西安民生通过本次重组将由区域性零售龙头企业转变为门店覆盖城乡的全国性零售企业；同时，将通过“互联网+”，实现战略转型，由单一的传统零售业务转变为传统零售业务和电商业务并存的“一个主业，多种业态”的发展格局，即原有的商业百货及连锁超市除经营其传统业务之外，同时将成为未来O2O电子商务模式下的终端。因此，本次交易有助于扩大上市公司未来长远发展空间，有利于保证上市公司的持续稳定发展，提升
上市公司的经营质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在重组预案出具后尽快完成审计、资产评估等工作并再次召开董事会，详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次重组后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组后，供销大集控股将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司亦处于转型发展的过程中，重组实施后当年预计将有较大的投入与支出，将一定程度上摊薄上市公司的当期每股收益。
根据交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出的标的公司2016年、2017年及2018年盈利补偿承诺，上述摊薄的当期每股收益将于盈利补偿期间内进行填补，并增厚上市公司每股收益，有利于提升上市公司的盈利能力，改善上市公司的财务状况。
本次重组后，上市公司将从区域性的传统商业零售业务转型为全国性的互联网O2O商业零售业务。标的公司拥有的线下商业实体资源，构成了O2O模式下不可或缺的一环，契合上市公司发展战略，有利于提升上市公司的资产质量。
（3）有利于上市公司减少关联交易
本次交易将减少上市公司在委托管理经营方面的关联交易，减少部分对关联方的出租事项；本次交易完成后可能新增的与新合作集团下属子公司的关联出租事项已纳入新合作集团该解决同业竞争的承诺范围，随着同业竞争的解决，该等关联交易事项将随之消除。对于目前存在的供销大集控股下属子公司为关联方担保的事项和关联资金往来事项，属于标的公司在历史经营过程所发生，对此海航商业控股和新合作集团已经承诺于本次重组第二次董事会决议公告日前予以解除。对于报告期内存在的供销大集控股及其下属子公司存在向海航商业控股及其下属子公司、新合作集团及其下属子公司开展少量的采购商品和接受劳务的业务情况，交易对方和上市公司将尽量减少，并遵循公开、公平、公正的原则，并依法履行相关合理必要的关联交易审批程序，确保上市公司利益不受损害。
关于关联对外担保及关联资金往来事项，海航商业控股、海航集团已出具承诺：
“本企业将敦促并协助海南供销大集控股有限公司及其子公司于本次交易第二次董事会决议公告日前解除海南供销大集控股有限公司及其子公司截至本承诺签署之日存在的所有对外担保，并自愿承担由此可能发生的一切法律风险及经济损失。
本企业承诺将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
本次重组完成后，上述承诺人将严格遵守证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”
新合作集团已出具承诺：
“本次交易前，海南供销大集控股有限公司（以下简称“供销大集控股”）部分下属子公司曾属于新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”），该部分子公司与新合作集团及其关联方存在资金往来，截至本承诺签署日尚有部分未结清的余额。鉴于此，承诺人承诺：将于本次交易第二次董事会决议公告日前消除前述资金占用情形并自愿承担由此可能产生的一切法律风险及经济损失。
同时，新合作集团将敦促并协助供销大集控股及其子公司中曾属于新合作集团及其关联方的子公司，于本次交易第二次董事会决议公告日前解除截止本承诺签署之日存在的所有对外担保，并自愿承担由此可能发生的一切法律风险及经济损失。
本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”中国供销集团已出具承诺：
“本次重组完成后，本公司将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，不违规占用上市公司及其子公司的资金。”此外，为进一步减少和规范上市公司与其控股股东、能够施加重大影响的重要股东间的关联交易，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团出具承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》的有关规定，承诺人及其控制的其他主体将依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，承诺人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务；
2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他主体与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
鉴于本次交易金额较大，交易完成后上市公司的资产总额、净资产额、营业收入等财务指标较交易前将大幅增加，相关方已对规范和减少关联交易制定了明确的解决措施和承诺。因此，本次交易有利于减少和规范上市公司的关联交易。
（4）有利于上市公司避免同业竞争
本次重组后，上市公司的控股股东仍为海航商业控股，实际控制人仍为海航工会。新合作集团将成为能够对上市公司施加重大影响的重要股东。
本次重组前，上市公司与控股股东及实际控制人存在商业零售领域的同业竞争。本次重组后，该等商业领域的同业竞争情况将有较大程度的消除。就仍然存在的同业竞争，海航商业控股、海航集团已作出了切实可行的安排与承诺。
为从根本上避免上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，海航商业控股、海航集团（以下合称“承诺人”）承诺：
“1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他单位将不经营任何与上市公司主营业务构成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控制公司相同或者相似的业务。未来如获得任何商业机会与上市公司主营业务存在同业竞争，将该商业机会给予上市公司或其控制公司；
2、为从根本上避免陕西民生家乐商业连锁有限责任公司与上市公司的同业竞争问题，承诺人承诺将在获得上市公司有效的内部决策程序审议通过、履行必要的审批程序（如需）后，通过资产重组、股权收购或其他合法方式，将海航商业控股持有的陕西民生家乐商业连锁有限责任公司61%股权注入上市公司。
3、截至本次交易预案签署日，海航商业控股下属的民生家乐超市控股有限公司、中南海航投资有限公司、陕西海航电子商务有限公司、青岛民生国际商业管理有限公司、西安亿兆电子商务有限公司为壳公司，无实际业务发生。为避免未来可能存在的同业竞争，承诺人承诺上述壳公司未来不开展任何与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、本次交易注入的部分商业地产附带了住宅项目。鉴于本次重组后，上市公司的主营业务不涉及房地产开发及销售业务，为避免由于本次交易附带的房地产业务与承诺人旗下从事房地产开发的单位形成潜在的同业竞争，承诺人承诺，将利用其对上市公司的影响力，确保其自本次重组实施完毕之日后，通过销售或处置的方式消化存量的房地产住宅项目，并按照重组后的发展战略规划经营各项业务，不再新增以对外销售为目的的房地产开发、销售业务，但因公司业务发展需要所必须的物业开发或员工配套除外。”
本次交易后，新合作集团及其一致行动人将可以对上市公司实施重大影响。
鉴于新合作集团旗下部分商贸零售业务的规范运作及盈利水平等方面尚未达到注入上市公司的条件，尽管新合作集团已就该等业务与上市公司在本次重组后存在的同业竞争情形作出了切实可行的安排及承诺，但本次交易后的一定时期内，上市公司与新合作集团下属部分商贸零售公司仍将存在同业竞争。
为从根本上避免上市公司与新合作集团及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，新合作集团承诺：
“1、关于解决连锁超市类业务与西安民生产生同业竞争的承诺
鉴于，我集团连锁超市类业务在规范运作、盈利水平等方面，暂时无法达到注入上市公司的条件，为避免本次重组后出现与西安民生的同业竞争情况，我集团承诺分类解决连锁超市类业务的同业竞争问题：
（1）按照“明确时间、成熟一家、注入一家”的原则处理。
（2）在预案公告后、申请文件上报中国证监会前，满足注入上市公司条件的由供销大集控股或相关主体直接收购。。
（3）若在申报文件上报中国证监会前，暂时无法满足注入上市公司的条件，由上市公司或供销大集控股托管，在托管期间，我集团将督促其抓紧整改、规范，尽早满足注入上市公司条件；在托管期间，我集团本次重组注入的相同区域的股权公司，将对该区域相同或相似业务的公司进行整合，并于本次重组预案公告后18个月内全部完成整合；整合完成后，满足注入上市公司条件的，解除托管关系，由供销大集控股或相关主体收购；整合完成后，仍无法满足注入上市公司条件的，延长托管期限至本次重组预案公告后24个月，期满仍无法达到条件的，向第三方转让。
（4）整合方式为由供销大集控股或相关主体收购未纳入本次重组范围的公司的资产和业务，对价届时以具备证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据；与注入的资产和业务日常经营相关的负债可以一并注入，但存在较大或有风险的负债不注入；整合涉及供销大集控股或上市公司关联交易、收购资产等方面需履行的程序，遵照供销大集控股或上市公司内部决策程序、中国证监会及交易所有关的法律法规执行。
2、关于解决电子商务类业务与西安民生产生同业竞争的承诺
（1）我集团及下属连锁超市公司在各地方经营多年，形成了较为完善的业务体系和销售网络，为适应市场发展和行业竞争的需要，部分公司已独立开展了电子商务业务。
为此我集团承诺：由于我集团现有的电子商务业务均系下属地方连锁超市独立开展，上述电子商务业务将作为业务整合的重要部分；在我集团处理连锁超市业务同业竞争的问题时，已开展电子商务业务的公司，其电子商务业务将跟随公司或相应的资产，由供销大集控股或相关主体收购加以解决。即，在解决连锁超市类业务同业竞争问题的过程中，已有的电商业务类同业竞争问题会同时一并解决。
（2）本次交易中，新合作集团与海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）合作开展的供销大集项目是我集团及我集团控制的企业中唯一计划实施的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，该项目符合政策方向，我集团给予肯定和支持。
本次交易完成后，供销大集项目将成为我集团及我集团控制的企业中唯一的全国性日用消费品和农产品流通领域的电子商务平台，我集团及我集团控制的其他企业将不会在该领域开展相同或相似的业务。
（3）我集团及我集团控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
（4）我集团及我集团控制的其他企业未来不利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
（5）我集团将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使我集团控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
（6）本承诺函一经签署，即构成我集团不可撤销的法律义务。如出现因我集团违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，我集团将依法承担全部赔偿责任。”
中国供销集团承诺：
“1、新合作集团是本公司及本公司控制的企业内唯一的连锁超市类业务平台，除新合作集团外，不存在开展与连锁超市相同或相似业务的企业。
本公司将督促新合作集团履行承诺，明确时间计划，积极解决其下属连锁超市类业务、电子商务类业务与上市公司之间存在或可能存在的同业竞争问题。
2、本公司与海航集团有限公司、西安未来国际信息股份有限公司于 2015年 5月 28日共同出资成立了中国供销电子商务股份有限公司。本公司确认及承诺：该公司目前尚未开展经营；该公司未来不开展任何与海南供销大集控股有限公司主营业务构成竞争的业务。
3、本公司及本公司控制的其他企业，未来不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的其他业务及活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业未来不会利用在上市公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
5、本公司将严格按照有关法律法规、规范性文件的规定及本承诺的约定，采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
6、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易将有利于消除上市公司与其控股股东及实际控制人原有的同业竞争。本次交易后，就上市公司与新合作集团、中国供销集团之间的同业竞争，新合作集团、中国供销集团已作出了切实可行的安排与承诺。
（5）有利于增强上市公司独立性
本次交易后，海航商业控股、海航集团、新合作集团、中国供销集团（以下合称“承诺人”）承诺：
“承诺人及其控制的其他主体与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体如下：
1、保证上市公司资产独立完整
承诺人保证不会占用上市公司的资金和资产。
2、保证上市公司人员独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与承诺人完全独立。承诺人及承诺人控制的其他主体向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他主体担任职务。
3、保证上市公司财务独立
承诺人保证上市公司继续拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；上市公司具有规范、独立的财务会计制度；上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户；上市公司的财务人员不在承诺人兼职；上市公司依法独立纳税；上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
承诺人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
上市公司继续拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
因此，本次交易有利于增强上市公司独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的标的资产为全体交易对方合法拥有的供销大集控股100%股权。
上市公司发行股份购买资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体参见“本节第五条核查意见第（一）项第4点”的相关内容。
因此，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司本次拟收购供销大集控股100%股权，系上市公司拟通过并购重组推进上市公司向互联网O2O业务转型。依托于线上商业实体网络的巨大资源优势及以互联网技术为依托的线上平台，上市公司将扭转传统商业零售业态的经营颓势，有助于扩大上市公司未来长远发展空间，提升上市公司的经营质量，增强上市公司的持续经营能力，有利于为上市公司及全体股东创造良好的价值。
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东及其关联方以及非关联的第三方。因此，本次交易构成关联交易。
本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示
本次重组的标的资产为供销大集控股100%股权。交易标的资产不因本次交易涉及新的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次重组的交易标的资产为供销大集控股100%股权。
供销大集控股系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，具体内容参见本节“第五条核查意见第（一）项第4点”的相关内容。本次交易完成后，供销大集控股将成为上市公司的全资子公司。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次重组前，全体交易对方持有供销大集控股100%股权。
本次重组后，上市公司将拥有供销大集控股100%股权。供销大集控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整，（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产）；本次重大资产重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次重组后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，具体参见本节“第五条核查意见第（二）项第1点”的相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《规范重组若干规定》第四条的要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
本次重组的标的资产为全体交易对方持有的供销大集控股100%股权，该标的资产完整，权属状况清晰，其权属证书完备有效，其按照交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体参见本节“第五条核查意见第（一）项第4点”的相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的资产完整，权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在“重大风险提示”的内容中已就本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项做出了明确的提示。
八、关于上市公司董事会编制的《重大资产重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《规范重组若干规定》，上市公司及董事会在预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已承诺，保证在重组预案中提供的有关其的内容已经其审阅，确认本次交易预案不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
独立财务顾问国信证券按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次重组的上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次重组发行股份购买资产的交易对方利润补偿方式的合理性及可行性的核查意见
根据上市公司与海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下简称“盈利补偿方”）签署的《盈利补偿协议》，双方就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
（二）净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|
|承诺的供销大集控股的净利润|18,065.11|148,357.21|233,196.40|

（三）利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
（四）补偿方式及数额
1、若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
2、盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3、如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽
快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
5、若上市公司股东大会审议通过豁免盈利补偿方《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则盈利补偿方不再进行盈利补偿，无需履行《盈利补偿协议》约定的义务。
（五）减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额>已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，参照上述“（三）补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。
盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。
经核查，独立财务顾问认为：上述关于标的公司盈利补偿协议对盈利补偿方具有法律约束力，补偿方式符合相关法律法规的规定，具有合理性且切实可行，有利于保护上市公司全体股东利益。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查。
上市公司因筹划本次重大资产重组事项，于2014年12月22日按照有关程序向深圳证券交易所申请，上市公司股票（股票代码：000564）当日开市起停牌。
根据中国证监会《128号文》的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与商业贸易板块指数、深圳成分指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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|日期|上市公司股票收盘价（元/股）|商业贸易板块指数收盘（点）|深圳成分指数收盘（点）|
|2014年11月21日|5.76|3,694.10|8,332.30|
|2014年12月19日|5.94|4,107.43|10,627.11|
|累计涨跌幅度|3.13%|11.19%|27.54%|

注：上述商业贸易板块指数系申万一级行业板块指数，代码80120。
上市公司股票价格在上述期间内涨跌幅度为3.13%，扣除深证成分指数累计上涨27.54%因素后，累计涨跌幅度为-24.41%；扣除商业贸易板块指数累计上涨11.19%因素后，累计涨跌幅度为-8.06%。上市公司股票价格在上述期间内累计涨跌幅度超过20%，达到《128号文》第五条相关标准。
就上述股票波动情形，上市公司已进行了买卖股票的自查，并在重组预案中披露了相关风险如下：
“根据128号文第五条的规定：
‘剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行
政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行
为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。’
经上市公司自查，本次交易涉及的相关人员及其直系亲属在上市公司停牌之日前六个月内，即 2014年 6月 22日至 2014年 12月 22日期间不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。经上市公司与交易相关各方协商一致，上市公司将继续推进本次重组，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
综上，上市公司存在因停牌前股票价格异常波动或异常交易而被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，进而导致本次重组被暂停或者被终止的风险。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司停牌前的股票价格波动达到了《128号文》的相关标准。就前述情形，上市公司已进行了买卖股票的自查，并确认不存在内幕交易行为。就股票价格波动所可能引致的风险，上市公司已在重组预案中进行了明确的风险提示。
十一、相关人员在停牌前六个月内二级市场交易上市公司股票的核查情况
根据《准则第26号》以及《规范重组若干规定》的要求，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
上市公司因重组事项停牌之前6个月内，即2014年6月22日至2014年12月22日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：（一）海航实业集团相关人员买卖上市公司股票的情况
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|于波||海航实业集团首席财务官||
|变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|2014-11-28|10,000|10,000|买入|

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|于波||海航实业集团首席财务官||
|变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|2014-12-15|-10,000|-|卖出|

于波已出具《关于买卖西安民生集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖西安民生股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，本人买卖西安民生股票时未曾知晓本次交易的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人保证，上述声明真实、准确、完整，若因上述声明失实而导致的一切法律后果及影响均由本人承担。”
就自然人于波在自查期间内买卖上市公司股票的情形，其现在任职的海航实业集团出具声明：“本公司开始动议本次发行股份购买资产事项时便采取了严格的保密措施，参与本次发行股份购买资产方案筹划和论证的仅有本公司少数人员。
在本公司股票停牌前，于波在本次发行股份购买资产事项停牌前尚未在本公司任职、且其未参与本公司本次发行股份购买资产方案的筹划和论证，对于本次发行股份购买资产事项相关信息不知情，不存在利用内幕信息买卖西安民生股票的情形，其买卖西安民生股票的行为与本次发行股份购买资产事项无关联关系。”
（二）国信证券相关人员买卖上市公司股票的情况
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|逯学杰||国信证券股份有限公司项目人员姜淼之母||
|变动日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变动方向|
|2014-12-01|2,100|2,100|买入|
|2014-12-08|-2,100|-|卖出|

逯学杰已出具《关于买卖西安民生集团股份有限公司股票情况的声明及承诺》，声明及承诺如下：“本人未参与关于本次重组的相关决策，也未从本人女儿姜淼或其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，本人上述股票买卖行为系本人基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。本人保证，上述声明真实、准确、完整，若因上述声明失实而导致
的一切法律后果及影响均由本人承担。”
就自然人逯学杰在自查期间内买卖上市公司股票的情形，国信证券股份有限公司出具书面声明：“逯学杰未参与关于本次重组的相关决策，也未从其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，其上述股票买卖行为系其基于二级市场独立判断进行，该等股票买卖行为未利用任何内幕信息。”
除上述外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买卖上市公司股票。
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已根据《准则第26号》以及《规范重组若干规定》的要求，对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告；
2、经核查，除海航实业集团首席财务官于波、国信证券股份有限公司项目组人员姜淼的母亲逯学杰外，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均未买卖上市公司股票。前述人员买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易。
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”经核查，独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成借壳上市。
十三、本次重组募集配套资金符合证监会关于发行股份购买资产同时配套募集资金的相关规定
（一）募集配套资金用途
本次重组上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过1,320,000万元，不超过购买资产交易总价的100%，募集配套资金用以重组后的上市公司主营业务发展，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（二）募集配套资金的发行股份定价方法及锁定期
上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.41元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
向不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金的金额、用途、发行价格、锁定期等符合证监会关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关规定。
十四、本次核查结论性意见
独立财务顾问国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规范重组若干规定》以及《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对西安民生董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，系上市公司未来发展战略所必要的资产，在上市公司未来发展战略得以实现后，将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第四节内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
内核小组依据国信证券内核工作程序对《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相应的核查意见实施了内核，主要工作程序包括：
1、本次交易预案先由项目组初步审核，然后由部门负责人进行审查，并将审查、修改意见反馈项目主办人及项目协办人。项目组成员根据部门初步审核意见协助上市公司进一步完善有关内容，修改完毕后，由项目组向投资银行事业部内核办公室提出内核申请。
2、内核办公室接到项目组提出的《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相应的核查意见的内核要求后，对项目组提交的申请文件进行初步合规性审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，准备内核小组内核资料，联系内核小组人员，并将申请文件及内核通知送达内核小组成员。同时报送一份重组预案给风险监管总部审核并出具意见。
3、本次交易预案内核小组就本次交易预案及相应的核查意见进行了审核，并查阅本项目有关问题的说明及工作底稿。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组由上市公司进行答复、解释及修订，预案及相应的核查意见修订完毕后，由风险监管总部复核，并将修订后的审核意见送达与会内核小组成员。预案及相应的核查意见经与会内核小组审核，经参与审核的内核委员表决形成结论意见。
二、内核意见
国信证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，系上市公司未来发展战略所必要的资产，在上市公司未来发展战略得以实现后，将有利于增强上市公司的持续盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、同意出具本核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之国信证券股份有限公司签章页）
财务顾问协办人：
姜淼 周天
财务顾问主办人：
陈永高 黄涛 余洋
法定代表人或其授权代表：
王鸿远
国信证券股份有限公司2015年6月29日