多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
证券简称：多喜爱 证券代码：002761 股票上市地：深圳证券交易所
多喜爱集团股份有限公司
Dohia Group Co.,Ltd.
（长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层）
重大资产置换及换股吸收合并
浙江省建设投资集团股份有限公司
暨关联交易预案（修订稿）摘要
吸收合并方 住所及通讯地址
多喜爱集团股份有限公司 长沙市岳麓区麓谷大道627号长海创业基地南二层
被吸收合并方 住所及通讯地址
浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江省杭州市文三西路52号
吸收合并交易对方 住所及通讯地址
浙江省国有资本运营有限公司 浙江省杭州市求是路8号公元大厦北楼25楼
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢工银金融资产投资有限公司
19-20层
浙江建阳投资股份有限公司 浙江省杭州市西湖区文三西路52号15层
迪臣发展国际集团投资有限公司 香港九龙观塘鸿图道57号南洋广场11楼
鸿运建筑有限公司 香港九龙弥敦道612-618号好望角大厦19楼10号室浙江省财务开发公司 杭州市华浙广场1号28楼
签署日期：二〇一九年五月
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
交易对方已出具承诺函，承诺和保证如下：
1、交易对方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、交易对方向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述........................................................................................ 9二、本次交易的性质.......................................................................................... 10三、本次交易的预估及作价情况...................................................................... 11四、本次交易发行股份的情况.......................................................................... 12五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿.............................................................. 14六、本次重组期间损益的归属.......................................................................... 14七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序.......................... 15九、本次交易的现金选择权.............................................................................. 16十、债权人的利益保护机制.............................................................................. 17十一、本次重组相关方作出的承诺.................................................................. 17十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 27十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 29十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划...................................................... 29十五、待补充披露的信息提示.......................................................................... 30重大风险提示 ............................................................................................................. 32一、本次交易相关风险...................................................................................... 32二、本次交易后上市公司面临的风险.............................................................. 34三、其他风险...................................................................................................... 38本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 39一、本次交易的背景.......................................................................................... 39二、本次交易的目的.......................................................................................... 41本次交易的方案概况 ................................................................................................. 43
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一、本次交易的基本情况.................................................................................. 43二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 47三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 48四、本次交易构成重组上市.............................................................................. 48五、本次交易相关合同的主要内容.................................................................. 49
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/多喜爱/合并方|指|多喜爱集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002761|
|浙建集团/标的公司/被合并方|指|浙江省建设投资集团股份有限公司|
|合并双方|指|多喜爱、浙建集团|
|置出资产|指|多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债，为避免疑义，在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下，置出资产指该全资子公司100%的股权|
|置入资产|指|交易对方合计持有的浙建集团100%的股权|
|标的资产|指|置出资产与置入资产的合称|
|剩余股份/剩余上市公司股份|指|陈军、黄娅妮持有的上市公司的剩余40,830,571股股份|
|置出资产承接方|指|陈军、黄娅妮|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换|
|本次换股吸收合并/换股吸收合并/本次合并|指|多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团，浙建集团作为被合并方在吸收合并完成后进行公司注销|
|本次老股转让/老股转让|指|本次交易前，浙建集团拟通过协议转让的方式取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱 60,860,000 股股份，老股转让完成后，浙建集团成为多喜爱第一大股东|
|本次剩余股份转让/剩余股份转让|指|在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转让的整体交易方案，以上三项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国资运营公司|指|浙江省国有资本运营有限公司|
|工银投资|指|工银金融资产投资有限公司|

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|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|浙江建阳|指|浙江建阳投资股份有限公司|
|迪臣发展|指|迪臣发展国际集团投资有限公司|
|鸿运建筑|指|鸿运建筑有限公司|
|财务开发公司|指|浙江省财务开发公司|
|交易对方|指|国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称|
|苏州浙建|指|苏州浙建地产发展有限公司|
|一海置业|指|舟山市一海置业有限公司|
|预案/本预案|指|《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》|
|预案摘要/本预案摘要|指|《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要》|
|《重组报告书（草案）》|指|《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易重组报告书（草案）》|
|《股份转让协议》|指|《陈军、黄娅妮（作为转让方）与浙江省建设投资集团股份有限公司（作为受让方）关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》|
|《吸收合并协议》|指|《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》|
|《一致行动协议》|指|《浙江省国有资本运营有限公司与浙江建阳投资股份有限公司与迪臣发展国际集团投资有限公司与鸿运建筑有限公司与浙江省财务开发公司之一致行动协议》|
|《公司章程》|指|现行有效的《多喜爱集团股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2018年第二次修订）》|
|《信披管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|

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|《股票异常交易监管暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《规范信息披露通知》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）|
|《社会公众股股东权益保护的若干规定》|指|《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》|
|《首发解答通知》|指|《关于发布〈首发业务若干问题解答〉的通知》|
|《减持股份的若干规定》|指|《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》|
|《深交所减持股份实施细则》|指|《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》|
|《建筑法》|指|《中华人民共和国建筑法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日|
|发行股份的定价基准日/定价基准日|指|多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日|
|新增股份登记日/发行完成日|指|多喜爱向交易对方非公开发行的股份在登记结算公司完成股份登记之日|
|置出资产交割日|指|多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日|
|置入资产交割日/吸收合并交割日|指|浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日|
|剩余股份过户日|指|剩余股份在登记结算公司过户登记至国资运营公司名下之日|
|置出资产过渡期间|指|自评估基准日至置出资产交割日期间|
|置入资产过渡期间|指|自评估基准日至置入资产交割日期间|
|过渡期间|指|自评估基准日至置出资产交割日/置入资产交割日的期间|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|港元|指|中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币|
|最近三年/报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|二、专业术语|||

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|项目管理|指|承包商对所承建的项目进行成本、质量、工期、安全生产等全面的管理活动。也可以指业主委托专业的管理公司对建设项目全过程或若干环节的监督管理|
|业主|指|工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主|
|施工总承包|指|承包商按照合同约定，承担工程项目施工，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|固定总价合同|指|以约定的一个总价进行结算的合同类型。双方在合同中约定总价包含的风险范围，在约定的风险范围内总价不再调整，风险范围以外的合同价款调整方法由合同约定，如果发生设计变更或工程范围变更，合同价款则相应变更|
|鲁班奖|指|全称为“建筑工程鲁班奖”，1987 年由中国建筑业联合会设立，1993 年移交中国建筑业协会。主要目的是为了鼓励建筑施工企业加强管理，搞好工程质量，争创一流工程，推动我国工程质量水平普遍提高。目前，这项标志着中国建筑业工程质量的最高荣誉，由住房和城乡建设部、中国建筑业协会颁发|
|工程分包|指|建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位|
|招投标|指|招投标，是在市场经济条件下进行大宗货物的买卖，工程建设项目的发包与承包，以及服务项目的采购与提供时，所采取的一种交易方式|
|钢结构工程|指|钢结构工程是以钢材制作为主的结构，是主要的建筑结构类型之一。钢结构是现代建筑工程中较普通的结构形式之一|
|ENR|指|中文名称译作《工程新闻记录》(Engineering News-Record)，是全球工程建设领域最权威的学术杂志，隶属于美国麦格劳－希尔公司|
|EPC|指|EPC（Engineering Procurement Construction）是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|

本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司 60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减）。上述股份转让完成后，浙建集团将持有上市公司29.83%的股份，并将成为上市公司第一大股东。本次老股转让不以上市公司本次重大资产重组为前提。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。
浙建集团成为上市公司股东后，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为浙建集团100%股权。目前，置入资产的审计、评估工作尚未完成，根据浙建集团及多喜爱 2017年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|财务数据|浙建集团（2017.12.31/2017年度）|多喜爱（2017.12.31/2017年度）|占比|
|资产总额|5,177,267.36|93,608.90|5,530.74%|
|资产净额|547,451.92|66,934.96|817.89%|
|营业收入|6,236,450.39|68,082.51|9,160.14%|

注1：由于本次交易置入资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以置入资产相关财务数据取值。
注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。
注3：多喜爱2017年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；浙建集团2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上市公司就本次重组已聘请审计机构根据中国证监会2019年3月25日《首发解答通知》等相关规定，对浙建集团报告期内的历史财务数据进行重新梳理。以上浙建集团 2017年度的历史财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在较大差异。浙建集团 2017年度经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署之日，所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑置入资产本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。本次交易中，浙建集团100%股权的作价尚未确定，根据浙建集团2017年经审计的财务数据初步测算，2017年拟置入资产营业收入为6,236,450.39万元，占上市公司2017年营业收入68,082.51万元的比例为9,160.14%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据浙建集团、上市公司2018年经审计的财务数据确定，并在《重组报告书（草案）》中详细分析并明确。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司已签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，预计本次交易完成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。
本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的预估及作价情况
截至本预案签署之日，鉴于本次置入资产与置出资产的审计及评估工作尚未完成，置入资产与置出资产预估值及拟定价均尚未确定，本预案中引用的浙建集
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团部分未经审计的财务数据仅供投资者参考，相关数据可能与最终审计机构、评估机构出具的报告存在差异。相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易定价将以经有权国有资产监管机构备案确认的评估结果为定价依据，由交易相关方协商确定。
四、本次交易发行股份的情况
（一）股份发行价格
本次交易采用定价基准日前 60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
（二）股份发行数量
置入资产和置出资产的作价尚未确定，公司将在本次交易置入资产、置出资产相关审计、评估工作完成后，于《重组报告书（草案）》中进一步披露股份发行数量情况。
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易价格*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易价格）÷本次发行股份的发行价格；
除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易价格×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格
本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非
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公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：
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|交易方|锁定期|说明|
|国资运营公司|1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。|特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权|
|财务开发公司|1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。|特定对象以资产认购本次发行的股份，为控股股东国资运营公司之一致行动人|
|浙江建阳|||
|迪臣发展|||
|鸿运建筑|||
|工银投资|1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。|特定对象以资产认购本次发行的股份|

多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|交易方|锁定期|说明|
|中国信达|2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所的有关规定执行。||

五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，业绩承诺方应就上市公司因本次交易获得的资产业务实现的净利润及其补偿作出承诺。待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
六、本次重组期间损益的归属
就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估预计采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估预计采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。
本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及
其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原
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有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署之日，上市公司备考审计工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组的《重组报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
因本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的上市公司股权变动具体情况，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在《重组报告书（草案）》中详细分析本次交易前后上市公司的股权变动情况。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与浙建集团及相关方签署相关协议。
（二）被合并方已履行的决策和审批程序
2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年4月9日，浙建集团召开第一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易方案。
2019年4月9日，浙建集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
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（三）交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易对方已分别履行各自的内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
（四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，相关资产交易定价需经有权国有资产监管机构备案确认；
（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经上市公司再次召开董事会审议通过；
（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经浙建集团再次召开董事会、股东大会审议通过；
（4）本次交易尚需经浙江省国资委批准；
（5）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（6）国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过（如需）；
（7）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经交易对方履行各自的内部决策程序，并签署补充协议；
（8）本次交易尚需经中国证监会核准；
（9）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
九、本次交易的现金选择权
为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应
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调整。在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
浙建集团将促使其全体股东同意放弃行使《公司法》规定的请求浙建集团按照合理的价格收购其股份的权利。因此，浙建集团届时将根据具体情况确定现金选择权事宜的各项安排。
十、债权人的利益保护机制
本次吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续公司，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。
上市公司及浙建集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，上市公司或浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。
十一、本次重组相关方作出的承诺
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|1|上市公司|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本公司已提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；保证所提供的信息不存在任何虚假记载。本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。|
|2|上市公司|关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明|本公司本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售或置换行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售或置换行为。|
|3|上市公司及董事、监事、高级管理人员|关于守法及诚信情况的说明|1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|

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|4、自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司|
|及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政|
|处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。|
|4|上市公司董事、监事、高级管理人员（除赵传淼外）|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。|
|5|赵传淼|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|（1）本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|6|上市公司董事、监事及高级管理人员|关于所提供材料信息真实、准确、完整之承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|上市公司控股股东、实际控制人|||

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|8|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|1、承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|9|上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。|
|10|上市公司控股股东、实际控制人|关于守法及诚信情况的说明|1、说明人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。2、说明人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。|
|11|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺|本人将按照《股份转让协议》、《吸收合并协议》中的约定转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次重组相关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转让协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公司股份的计划。|
|12|国资运营公司|关于减少和规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利，在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。2、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之外的其他企业（“本公司及其关联方”）将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||要且无法避免的关联交易时，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。3、在本次交易完成后，本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。4、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|13|国资运营公司|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、保证上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业（“本公司及其关联方”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及其关联方中领取薪酬。2、保证上市公司财务人员独立，不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及其关联方完全独立。4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。（二）资产独立1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权，能够独立经营，独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。2、除正常经营性往来外，保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。3、除正常经营性往来外，保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。（三）财务独立1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||司、分公司的财务管理制度。3、保证上市公司在银行开具独立银行账户，不与本公司及其关联方共用相同银行账户。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。（四）机构独立1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构，不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外，保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行交易审批程序和信息披露义务，并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。5、本公司若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|14|国资运营公司|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除浙建集团以外的其他企业（“本公司及其关联企业”）未直接或间接从事与上市公司、浙建集团相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司、浙建集团存在竞争关系的其他企业。2、本次交易完成后，本公司及其关联企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。3、在本承诺有效期间，如本公司及其关联企业从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的，则本公司及其关联企业将该等合作机会优先让|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。4、本承诺在承诺人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。|
|15|国资运营公司|关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺函|截至本承诺出具日，本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业（“本公司及其关联方”）不存在违规占用上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）资金的情况，上市公司也未向本公司及其关联方提供担保。本公司将维护上市公司资产的独立性，本次交易完成后，本公司及其关联方将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司对外担保行为，不违规占用上市公司的资金，确保上市公司不会出现对控股股东及其关联方违规担保的情形，也不会出现被控股股东及其关联方占用资金的情形。|
|16|国资运营公司|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|17|浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|18|工银投资、中国信达|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|
|19|交易对方|关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|20|交易对方及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|21|交易对方及其董事、监事、高级管理人|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。|
|22|交易对方及其主要管理人员（工银投资、中国信达除外）|关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺函|一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）认定的不得收购上市公司的其他情形。二、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。|
|23|工银投资及其主要管理人员|关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺函|一、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。|

多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|24|中国信达及其主要管理人员|关于认购上市公司股份合法合规性及诚信情况的承诺函|一、承诺人严格遵守中国相关法律、法规的规定，在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到过刑事处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或者仲裁。二、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在其他重大失信行为。|
|25|交易对方（工银投资除外）|关于标的资产权属的承诺函|1、浙建集团及其子公司系依法设立并有效存续的法律主体，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。2、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本公司保证持有的浙建集团股份将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。3、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙建集团合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|26|工银投资|关于标的资产权属的承诺函|1、本公司合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，在本次交易期间如本公司持续持有浙建集团股份，本公司保证在持有的浙建集团股份期间将维持该等状态直至变更登记到上市公司名下。2、本公司已经依法履行对浙建集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响浙建集团合法存续的情况。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|27|浙建集团|关于所提供信息真实、准确、完整之承诺函|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、承诺人向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或|

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|序号|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
||||副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|28|浙建集团及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|承诺人不存在泄露关于本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。|
|29|浙建集团及其董事、监事、高级管理人员|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、说明人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕消息以及利用该等信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、说明人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。3、说明人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔偿责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《信披管理办法》、《规范信息披露通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本预案在提交本次董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考审计报告报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。上市
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公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东陈军、黄娅妮已出具关于本次重组的原则性意见如下：
“本人认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。本人原则性同意本次重组，对本次重组无异议。”
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东陈军、黄娅妮已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“本人将按照《股份转让协议》、《吸收合并协议》中的约定转让本人持有全部上市公司股份、积极推进本次重组相关的重大资产置换及换股吸收合并事项，除《股份转让协议》和本次重组涉及的减持情况外，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无其他减持上市公司股份的计划。”
除赵传淼外的上市公司其余董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
“如本人在本次重组前持有上市公司的股份的，本人声明自本承诺函签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间无减持上市公司股份的计划，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持上市公司股份。”
赵传淼已出具《关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺》，主要内容如下：
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“（1）本人声明自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间不存在确定性的减持计划，但并不排除自本次重组复牌之日起至实施完毕期间可能存在减持上市公司股票的情形。如本人拟减持所持有上市公司股票的，本人将严格执行《减持股份的若干规定》及《深交所减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若证监会及深交所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
赵传淼已出具《减持股份计划告知函》，其因个人资金需求原因，其自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划如下：“
（一）减持股份来源：首次公开发行股票前持有的公司股份、资本公积金转增股本获得的股份；
（二）减持数量：在本人担任上市公司董事期间，每年减持股份数不超过所持股份的25%；若本人不再担任上市公司董事，将根据中国证监会及深交所相关规定进行减持；
（三）减持期间：自本减持计划披露之日起十五个交易日至本次重组实施完毕期间（根据中国证监会及深交所相关规定禁止减持的期间除外）；
（四）减持方式：集中竞价方式或大宗交易方式；
（五）减持价格区间：根据减持时二级市场价格确定，且不低于上市公司首次公开发行股票发行价格；
（六）拟减持的原因：个人资金需求。”
十五、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对置入资产与置出资产的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组置入资产与置出资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审计的备考财务数据等将在本次重大资产《重组报告书（草案）》中予以披露。
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重大风险提示
上市公司在此向投资者特别提示如下风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司董事会、股东大会对本次交易的批准、浙江省国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相
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关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》并提请股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
上市公司就本次重组已聘请审计机构根据中国证监会 2019年3月25日《首发解答通知》等相关规定，对浙建集团报告期内的历史财务数据进行重新梳理。
浙建集团报告期内的历史财务数据与最终本次经审计的财务数据可能会存在较大差异。浙建集团报告期内经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。此外，本预案引用的其他历史财务数据及备考财务数据亦可能与最终经审计的财务数据、资产评估结果以及经审计的备考财务数据存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）债权债务转移风险
本次吸收合并过程中，上市公司及浙建集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（五）现金选择权行权风险
为充分保护多喜爱异议股东的利益，在本次吸收合并过程中现金选择权提供方将向多喜爱的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。多喜爱将向现金选择权股权登记日的异议股东提供现金选择权。若多喜爱异议股东申报行使现金选择权时多喜爱即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，多喜爱股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
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（六）置入资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
截至本预案签署之日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对置入资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，本次交易存在不确定性的风险。公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、受经济周期影响的风险
浙建集团主营业务收入来源主要有建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等，其中建筑施工（包括工程设计）和基础设施投资运营为核心业务。
建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，与宏观经济环境和国民经济周期性波动紧密相关，受国家宏观经济走势、产业政策调整、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。从长期来看，随着国民经济的持续发展和城镇化进程的不断推进，住宅、商业地产、企业生产和办公用房、城市公共设施等的建设需求将保持增长，我国建筑市场未来发展空间广阔，总体上将保持增长的趋势。
但房地产行业及基础设施建设与投资受国家宏观调控政策的影响较大，近年来国家加大了宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施，宏观调控政策的出台可能会对浙建集团的经营产生一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业属于完全竞争性行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争激烈，行业整体利润水平偏低。同时，国内建筑市场仍存在无序竞争和不良竞争的现象，这使国内建筑市场竞争愈加激烈。近年来，随着国家对建筑业企业资质管
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理的改革的深入以及国家对建筑节能、环保技术的大力倡导，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。公司可能面临行业竞争日趋激烈而导致市场份额下降的风险。
（二）经营风险
1、从事房屋、建筑行业相关业务存在的固有风险
建筑施工项目及基础设施投资运营项目周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多，通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。如果项目在开发环节出现问题，如产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，同时可能会面临被监管部门处罚的风险。此外，建筑施工和基础设施投资运营项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
工程施工本身存在一定的危险性，建筑行业在开展经营活动过程中受到政府在安全生产、质量管理及环境保护等多方面的监管。建筑行业的固有风险导致公司业务管理的难度较大，公司可能因安全生产、质量管理和环境保护等方面的工作未完全满足相关监管要求，导致项目无法顺利实施，甚至可能因安全生产、工程质量等事故遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政处罚，对公司业务经营、声誉产生不利影响。此外，政府亦有可能出台新的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，导致公司相应的适应成本增加，从而对上市公司的利润产生不利影响。
2、履行业务合同过程中存在的风险
建筑工程施工合同按定价方式可分为可调价格合同和固定价格合同。可调价格合同依据实际工程量及工程施工时正在执行的定额标准进行结算，固定价格合同以合同约定的固定价格进行结算。可调价格合同可依据合同约定的方式进行调整，劳动力成本上升、通货膨胀等因素对可调价格合同影响较小。由于固定价格
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合同的合同金额是以预估成本为基础确定，预估的过程涉及许多假设，包括对未来经济环境、劳动力成本、材料价格、人工及原料的取得的假设等，若上述假设不正确，可能造成预估成本的偏差。固定价格合同在执行过程中还可能受天气、技术问题等因素影响造成实际成本超过预估成本。此外，若出现实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿的情况，公司可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
3、诉讼风险
在实施工程项目过程中，可能存在因工期拖延导致承担逾期竣工的违约责任、因工程质量不合格导致承担工程质量责任，因施工过程中发生人身、财产损害导致承担损害赔偿责任，或因不及时付款导致承担材料、人工费等清偿责任；另一方面，可能存在因业主不及时结算或拖延付款导致公司产生应收账款请求确认权和追索权。上述责任及确认权、追索权均可能导致潜在的诉讼风险，影响公司的正常经营，也存在即使胜诉难以执行的风险，可能损害公司的利益。
4、应收账款发生坏账的风险
建筑施工项目的业主大多按工程进度付款，但在项目执行过程中，可能发生由于业主拖延支付或付款能力不佳，导致进度付款不及时或应收账款发生坏账损失的情况。
针对上述财务风险，浙建集团将从以下方面采取应对措施：
（1）通过加强合同管理，强化过程控制，进一步提升应收账款的管理，健全应收账款台账管理，做好账龄分析，按时对账，掌握工程进度和收款情况。
此外，通过应收账款催收责任制明确奖惩制度把催收工作分解到项目部和个人，提升应收账款催收能力；
（2）适当控制建筑施工业务的发展速度，同时着重关注业务发展的质量。
投标前对业主单位进行信用评估，依靠信用评估选择信用程度高的业主单位，减少应收账款的形成；
（3）在融资安排上，除本次重组上市搭建A股直接融资渠道后，浙建集团将根据业务发展需要采取多渠道融资策略。在保持合理资本结构的前提下，注
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重提高浙建集团资产的流动性，稳健经营，大力提高自有资金的运营效率。短期资金需求主要通过银行贷款解决，中长期资金需求主要通过股权融资方式解决。
5、原材料价格波动风险
建筑施工企业的主要原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响，在供应短缺时需要以较高的价格购买原材料。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
6、经营资质和许可证缺失的风险
上市公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。上市公司必须遵守各级政府的相关规定，以保持相关业务资格。若上市公司违反相关法规，导致上市公司的经营资质和许可证将被暂停，甚至吊销，或者相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，这些都将会直接影响上市公司的业务经营活动。
（三）管理风险
1、子公司管理控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股子公司数量将大大增加，各子公司可能存在资源调配、专业分工、内部竞争等问题；而且业务经营范围涉及建筑施工、基础设施投资运营、建筑工业制造、工程服务业等诸多领域，业务经营区域也将扩展到全国各地区乃至境外，增加了跨地区管理、营销以及投资决策的难度。后续主营业务范围的拓展和经营模式的调整可能进一步增大对子公司管理和业务协调的难度。上述情况有可能会影响公司的经营效率，并给公司的持续稳定发展带来风险。
2、项目工程分包风险
在实施总承包合同项目时，公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分包，发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分
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包合同的约定进行施工，公司对所有分包企业的工作成果负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、监控机制，从合同、制度方面促使分包商依法依规经营，但如果公司选择分包商不当或对分包商监管不力，可能引发安全、质量和经济纠纷，会对工程质量、公司声誉产生影响，存在一定的工程分包风险。
（四）本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会影响公司业务的正常发展。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型
本次交易前，上市公司主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、渠道建设和销售业务。近年来，家纺行业处于调整期，行业呈现持续低迷的状态；此外，由于行业进入门槛低，目前家纺行业处于大量小品牌并存的阶段，小品牌生产商之间竞争激烈，行业呈现持续洗牌、龙头企业强者恒强的格局，作为一家以二、三线城市为主力市场的中端家纺生产商，上市公司未来的发展前景较不明朗。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争等多重背景影响下，上市公司原有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观，公司积极寻求业务转型。
鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的建筑类资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家大型建筑类企业，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）浙建集团竞争优势突出，有利于提升上市公司的资产质量、扩大上市公司的发展空间
1、品牌优势突出
浙建集团作为成立最早的浙江省属国有企业之一，成立至今承建多项具有业内代表性的建筑工程，形成了行业内突出的品牌优势，在浙江乃至长三角地区具有较强的品牌知名度。浙建集团主要代表性工程包括：浙江音乐学院、G20峰会工程、桐乡乌镇国际互联网大会永久会址、杭州火车东站、杭州市民中心、西湖文化广场等重点重大工程建设任务。
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2、市场布局广阔
经过 70年的发展和积累，浙建集团形成了以浙江省为中心，影响力逐渐辐射至全国各大城市和国际市场的经营格局。依托国企优势，浙建集团建立了与浙江各级地方政府的全面战略合作关系，与 50多个地方政府签订了全面战略合作协议，在浙江享有较高的市场份额。在省外和海外，“基地化、规模化、本土化”经营方针不断深入，业务范围遍布全国各地，辐射亚、非两大洲 10多个国家和地区，在阿尔及利亚、日本、新加坡、香港等国家和地区设有子公司或办事机构，是浙江省建筑业走向世界参与国际建筑市场竞争的重要窗口，进入了 ENR250前 100名以内。浙建集团承建的柬埔寨 59号公路成功入选浙江省对外承包工程“十强”影响力工程。
3、行业地位领先
浙建集团综合经济技术指标多年保持各省区市同行领先地位，连续入选ENR全球最大250家国际承包商、中国承包商80强、中国企业500强、浙江百强企业，综合经济技术指标在全国同行中始终保持领先地位。浙建集团已连续18年居于浙江省外经企业首位，行业国际影响力不断提升。
4、建筑产业链齐全
集团以建筑施工和基建投资为主业，形成了房建施工、基建投资、工业制造、海外发展和现代服务业的五大板块格局，产业链覆盖建筑业产业上下游。拥有各类资质35类94项，其中建筑工程施工总承包特级资质4项、公路工程施工总承包特级资质1项，甲级设计资质8项，获得资质为行业内最高资质共计19类45项。同时拥有对外经营权、外派劳务权和进出口权。目前已经发展成为建筑产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件较好的现代大型企业集团。
5、技术实力较强
浙建集团拥有 1家院士工作站、1家博士后科研工作站、7家省级技术中心和5家甲级设计院，荣获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等国家级技术进步成果 500多项，形成了 5项国际领先、 63项国内领先的核心技术，其中 1,260吨•米超大型电力抱杆核心技术是世界首
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创。
目前浙建集团已经荣获鲁班奖44项，国家优质工程奖67项，詹天佑大奖5项，“省级杯”近400项；自参评以来，连续25年蝉联浙江省建设工程钱江杯奖桂冠；承建的华能玉环电厂还入选新中国成立 60周年“百项经典暨精品工程”，系浙江省唯一的入选精品工程；共获国家发明专利、实用新型专利、国家级工法、全国建筑业新技术应用示范工程等近500项国家级技术进步成果。
6、管理科学规范
浙建集团立足现代企业治理，建立了以董事会为核心的法人治理结构，决策科学，管理规范，内控机制健全。在追求经营发展的同时，浙建集团重视加强内控建设，通过管理提升经营效益。目前浙建集团已经形成完善的管理体系，在安全管理、质量管理、财务管理、投融资管理等方面都制定了完备的制度。
综上，浙建集团在业内具有较大的竞争优势突出，能够为上市公司带来丰厚的收入及利润。通过引入优质的资产有利于增强上市公司资产质量，保护中小股东的切身利益。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的建筑类相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升浙建集团盈利能力和核心竞争优势
本次交易完成后，浙建集团将实现与 A股资本市场的对接，进一步推动浙
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建集团的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助 A股资本市场平台，浙建集团将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
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本次交易的方案概况
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的决策过程和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019年4月14日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，并同意与浙建集团及相关方签署本次交易相关协议。
2、被合并方已履行的决策和审批程序
2019年 4月 2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开展本次交易。
2019年 4月 9日，浙建集团召开第一届董事会第二十次会议，审议通过本次交易方案。
2019年4月9日，浙建集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案。
3、交易对方已履行的决策程序和审批程序
本次交易对方已分别履行各自的内部决策程序，审议通过本次交易方案，同意签署《吸收合并协议》。
4、本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，相关资产交易定价需经有权国有资产监管机构备案确认；
（2）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经上市公司再次召开董事会审议通过；
（3）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经浙建集团再次召开董事会、股东大会审议通过；
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（4）本次交易尚需经浙江省国资委批准；
（5）本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（6）国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份尚需经上市公司股东大会通过（如需）；
（7）本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次交易方案尚需经交易对方履行各自的内部决策程序，并签署补充协议；
（8）本次交易尚需经中国证监会核准；
（9）交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
（二）本次交易的具体方案
本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司 60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相应调减）。上述股份转让完成后，浙建集团将持有上市公司29.83%的股份，并将成为上市公司第一大股东。本次老股转让不以上市公司本次重大资产重组为前提。
本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。
浙建集团成为上市公司股东后，上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集
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团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。
在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
本次交易的具体实施步骤如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。
本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。
浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。
如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。
2、换股吸收合并
上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。
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上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
截至本预案签署之日，拟置入资产、置出资产的评估尚未完成，本次置入资产、置出资产的最终交易价格将以经有权国有资产监管机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。
在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
3、剩余股份转让
在多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方对置出资产交易定价达成一致的前提下，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。剩余股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至剩余股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，剩余股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。
上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。
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本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
（三）本次重组期间损益的归属
就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易置入资产的评估预计采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估预计采用资产基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司已签署《一致行动协议》，存在一致行动关系。除上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，预计本次交易完成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关联方。
本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
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三、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置入资产为浙建集团100%股权。目前，置入资产的审计、评估工作尚未完成，根据浙建集团及多喜爱 2017年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|财务数据|浙建集团（2017.12.31/2017年度）|上市公司（2017.12.31/2017年度）|占比|
|资产总额|5,177,267.36|93,608.90|5,530.74%|
|资产净额|547,451.92|66,934.96|817.89%|
|营业收入|6,236,450.39|68,082.51|9,160.14%|

注1：由于本次交易置入资产价格暂未确定，资产总额、资产净额、营业收入数据均以置入资产相关财务数据取值。
注2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注3：多喜爱2017年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；浙建集团2017年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上市公司就本次重组已聘请审计机构根据中国证监会2019年3月25日《首发解答通知》等相关规定和会计准则，对浙建集团报告期内的历史财务数据进行重新梳理。浙建集团2017年度的历史财务数据与本次最终经审计的财务数据可能会存在较大差异。浙建集团2017年度经审计的历史财务数据以《重组报告书（草案）》中披露的内容为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。截至本预案签署之日，所选指标为2017年经审计财务数据，公司将在审计数据完成之后按《重组管理办法》规定重新计算相关指标。考虑置入资产本年度经营未发生重大变化，置入资产整体规模远大于上市公司现有规模，预计重新计算不改变本次交易构成重大资产重组的事实。同时，由于涉及向特定对象发行股份，本次交易需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人变更为浙江省国资委。本次交易中，浙建集团100%股权的作价尚未确定，根据浙建集团2017年经审计的财务数据初步测算，2017年拟置入资产营业收入为6,236,450.39万元，占上市公司2017年营业收入68,082.51万元的比例为
9,160.14%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计
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构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。本次交易是否构成重组上市将根据浙建集团、上市公司2018年经审计的财务数据确定，并在《重组报告书（草案）》中详细分析并明确。
五、本次交易相关合同的主要内容
2019年4月14日，上市公司、浙建集团、陈军、黄娅妮、与本次交易的交易对方签署《吸收合并协议》，该协议的主要条款包括本次交易的方式、交易价格的确定依据、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、交割、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等，该协议在如下先决条件全部满足后生效：（1）浙建集团的内部决策机构已经审议批准本次交易相关事项；（2）各交易对方的内部有权决策机构已经审议批准本次交易相关事项；（3）多喜爱的董事会、股东大会审议批准本次交易相关事项，且多喜爱的股东大会批准国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份（如需）；（4）浙江省国资委正式批准本次交易相关事项；（5）证监会核准本次交易相关事项；（6）本次交易所需取得的其他有权监管机构的批准（如有）。
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（本页无正文，为《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要》之盖章页）多喜爱集团股份有限公司2019年5月6日