法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（名称由“安徽精诚铜业股份有限公司”变更而来，以下简称“楚江新材”）的委托，作为楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次交易工作。
本所律师已就本次交易出具了天律证字 2015第 00169号《法律意见书》及天律证字 2015第 00169-1号、天律证字 2015第 00169-2号《补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现就本次交易涉及的实施情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
法律意见书
文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本所律师同意楚江新材在本次发行申请文件及其他申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但楚江新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、本所律师同意将本法律意见书作为楚江新材本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供楚江新材为本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
6、除非另有说明，本法律意见书中所使用的简称与本所已出具的原法律意见书中的简称具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次交易的实施情况出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据楚江新材第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]2537号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，本次交易方案的主要内容为：楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业发行 1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860股股份、向刘刚发行 1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139股股份、向丁灿发行 650,232股股份、向孙辉伟发行 616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）
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发行 541,395股股份、向吴霞发行 390,697股股份、向罗静玲发行 323,720股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348股股份、向罗新伟发行 156,279股股份购买相关资产并非公开发行不超过 11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易的批准与授权
（一）楚江新材
1、2015年 5月 8日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2015年 6月 5日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意见。
3、2015年 6月 23日，楚江新材召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发股份认购方
2015年 5月 7日，楚江新材职工代表大会审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
（三）中国证券监督管理委员会
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2015年 11月 11日，楚江新材收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材本次交易。
通过上述核查，本所律师认为：楚江新材本次重大资重组已经依法取得了必要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2015年 12月 2日，湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”或“标的公司”）全体股东将其持有的顶立科技100%股权过户至楚江新材名下并办理了工商变更登记。长沙市工商行政管理局为顶立科技换发了《营业执照》，注册号为91430100788042096T，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为戴煜，注册资本为 2661.60万元。
至此，楚江新材持有顶立科技100%的股权，顶立科技成为楚江新材的全资子公司。
通过上述核查，本所律师认为：楚江新材已完成标的资产过户的工商变更登记手续，楚江新材现持有顶立科技100%的股权。上述标的资产过户行为符合相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）募集配套资金的实施情况
2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4007号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至 2015年 12月 7日止，东海证券在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的 519902013710101账户内，收到安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1期员工持股计划缴入的认购资金合计人民币 129,999,989.08元。
（三）楚江新材新增注册资本验资情况
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2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4006号《验资报告》，验证：截至 2015年 12月 8日止，楚江新材已收到标的资产股东、第 1期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币 46,511,618.00元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司75.00%股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08元出资，此次募集配套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00元，变更后的注册资本为人民币 444,714,992.00元。
（四）相关债权债务的处理
根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及楚江新材及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
（五）本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，楚江新材已于 2015年 12月 14日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 46,511,618股 A股股份已登记至湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟和安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1期员工持股计划名下。
（六）本次发行结果
本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为 34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为 11,627,906股。
本所律师认为：楚江新材与交易对方已经完成资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更；楚江新材已经完成验资手续；楚江新材
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本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，楚江新材已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、楚江新材董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产交易期间，副总裁何凡先生于 2014年 12月 23日辞职，辞职后其仍在公司担任第三届董事会董事职务。2015年 3月 7日召开第三届董事会第 21次会议同意聘任陈小祝先生为公司总工程师。2015年 7月 29日副总裁王刚先生提交的书面辞职报告。因工作变动，王刚先生提请辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司高级管理人员职务。2015年 8月 18日召开第三次临时股东大会决议，选举姜纯先生、盛代华先生、王刚先生、吕莹女士为第四届董事会非独立董事，选举龚寿鹏先生、柳瑞清先生、许立新先生为独立董事，选举顾菁女士、陈林女士为第四届监事会非职工监事，于 2015年 7月 30日召开职工代表大会，选举林金泉先生为第四届监事会职工代表监事。2015年 8月 18日召开第四届董事会第 1次会议同意聘任盛代华先生、冯建光先生担任公司副总裁，聘任汤秋桂女士担任公司财务总监、聘任陈小祝先生担任公司总工程师。
2015年 10月 23日陈小祝先生申请辞去公司总工程师职务，辞职后将不在公司任职。
除上述人员变动之外，楚江新材在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
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2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本法律意见书出具日，楚江新材因本次交易对标的公司的董事、监事做出调整，免去刘刚、谭兴龙、李必争、罗印华、王道忠董事职务，选举戴煜、羊建高、姜纯、王刚、吕莹为公司董事；免去丁灿、游军、白桂明、胡高健监事职务，选举汤秋桂、富红兵、贺柱姣为公司监事。标的公司高级管理人员未做调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，楚江新材不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。楚江新材及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
交易各方关于本次交易签署了《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议书》、《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议书》和《股份认购合同》及《股份认购补充协议》。
目前上述协议已经生效，楚江新材已与湖南顶立汇智投资有限公司、长沙汇能投资管理合伙企业、长沙汇德投资管理合伙企业、华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）、刘刚、北京富德新材投资中心（有限合伙）、湖南冠西投资管理有限公司、新疆贯丰股权投资有限合伙企业、丁灿、孙辉伟、深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）、吴霞、罗静玲、长沙市科技风险投资管理有限公司、罗新伟完成了标的公司股权的过户事宜；楚江新材已收到本次配套融资认购方安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1期员工持股计划缴纳的新增注册资本。交易各方相
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关协议无违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括股份锁定及限售安排承诺、交易对方关于标的资产未来业绩承诺及补偿等。《安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，楚江新材与交易各方均履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
楚江新材就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，楚江新材尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
本所律师认为：楚江新材本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：楚江新材本次交易的实施过程操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》法律、法规及规范性文件的规定。标的资产已完成过户及股东变更登记手续的办理，楚江新材已完成本次交易新增股份的登
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记手续及相关验资事宜的办理；楚江新材已就本次交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在法律障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于二〇一五年十二月十五日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴波