中信建投证券股份有限公司
关于北京科锐国际人力资源股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年七月
独立财务顾问核查意见
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本独立财务顾问接受委托，担任科锐国际重大资产购买的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供科锐国际全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读科锐国际发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问核查意见仅供科锐国际重大资产购买之目的使用，不得用作其他任何用途。
独立财务顾问核查意见
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是与本次交易有关的估值报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见签署日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科锐国际本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产购买实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或科锐国际的文件引述。
4、本核查意见仅供科锐国际重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。
独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ................................................................................................. 7一、本次重大资产购买方案概述......................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 9三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 10四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 10第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 11一、本次交易所履行的决策程序和审批程序................................................... 11二、本次交易的实施过程及实施结果............................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13五、资金占用和违规担保的情况....................................................................... 13六、相关协议和承诺的履行情况....................................................................... 13七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 13第三节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 14
独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见
第一节本次交易概况
一、本次重大资产购买方案概述
（一）交易方案概述
1、本次交易方案概述
科锐国际通过其全资子公司香港 AP以现金方式向Fulfil(2)购买其所持有的 Investigo52.5%股权。
在本次交易前，Fulfil(2)持有 Investigo全部已发行的 15,000,000股普通股。
在本次交易中，香港AP将向Fulfil(2)购买其所持有的Investigo 7,875,000股普通股。根据《股份购买协议》及 Investigo于 2018年 4月 19日做出的股东会议决议，在交割时，香港AP所购买的7,875,000股普通股将更名为A类股，由Fulfil(2)继续持有的 7,125,000股普通股将更名为 B类股。在本次交易后，香港 AP持有的标的公司的股份数量占标的公司总股本的52.5%。
根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo将优先向香港 AP支付股利并累计达到 940万英镑（940万英镑中的47.5%即 446.5万英镑为Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额），随后依据公司章程规定在 A类股股东和 B类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此之外，A类股股东和 B类股股东的其他权利义务在《股东协议》和标的公司交割后的新公司章程中有所规定，具体情况如下：
股份权利 A类股份 B类股份
投票权 一股一票
有权参与股息分配；
首先向A类股股东分配股息，分配
股息 至交割后股息总额达9,400,000英 有权参与股息分配
镑；此后依比例向按A股和B股股
东分配股息。
清算或者其他形式的资本返还将先用于偿还公司债务（如有），剩余资产资本返还 将依照股东所持有的股份份额，在发行股份的A类股股东和B类股股东间进行分配。
B类股股东具有优先认购权；此外，股份转让限制 A类股股东具有优先认购权
B类股份转让须获香港AP事先批
独立财务顾问核查意见
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|Fulfil(2)授予香港AP依据《股东协议》中规定的买入权条款购买每一批次剩余股份的选择权。|
|股权转让致使任一方持股时（Fulfil(2)或香港AP及其子公司除外），随售权生效。表现欠佳触发条件出现时，香港AP应行使领售权。|
|A类股股东有权委任至少四名董事，名额不限。|

2、本次交易前后股权图
（1）本次交易前的股权图
（2）本次交易后的股权图
（二）交易标的
本次交易标的为 Investigo52.5%的股份，即 7,875,000股普通股（在交割时更名为A类股）。
（三）交易对方
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本次交易对方为Fulfil(2)，一家依据英格兰及威尔士法律设立并存续的私人股份有限公司。
（四）交易的定价原则及交易价格
本次重大资产购买为市场化收购，在综合考虑标的公司的品牌影响力、管理能力等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，本次交易价格确定为2,200万英镑。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，科锐国际聘请道衡美评作为估值机构，以 2017年 12月 31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供上市公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2017年12月31日Investigo100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。根据道衡美评出具的《估值报告》，在估值基准日2017年12月31日，标的公司的全部股权价值为4,060.55万英镑，按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇率8.7792折算后为人民币35,648.38万元，增值率为251%。
在估值基准日后，标的公司于2018年4月17日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对Fulfil(2)分红821.67万英镑。因此，在扣减上述分红金额后，标的公司的估值调整为3,238.88万英镑，标的资产的估值相应调整为 1,700.41万英镑。同时，根据交易双方签署的《股东协议》，香港 AP在交割后拥有 940万英镑的优先分红权，即Fulfil(2)将放弃的未来股利分红权金额为 446.50万英镑，折现金额为 346.10万英镑。考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值与香港AP优先分红权的影响的合计结果较交易价格不存在较大差异。
（五）对价支付方式与资金来源
本次交易将以英镑现金的方式支付，资金来源为科锐国际和香港 AP的自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，Investigo资产总额、营业收入和资产净额指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：
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单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|22,295.84|91,420.55|
|19,314.24|-|
|22,295.84|91,420.55|
|92,278.87|113,507.05|
|24.16%|80.54%|
|50%|50%|
|否|是|

注：上述财务数据已经审计
因此，根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为支付现金购买资产，无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后上市公司控股股东均为北京翼马人力资源有限公司，实际控制人均为高勇先生、李跃章先生，未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市情形。
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第二节本次交易实施情况
一、本次交易所履行的决策程序和审批程序
（一）上市公司所履行的决策程序和审批程序
1、2018年 4月 26日，上市公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、2018年6月1日，上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
（二）交易对方所履行的决策程序和审批程序
2018年 4月 20日，Fulfil(2)召开董事会会议，审议通过了Fulfil(2)向香港AP转让其所持 Investigo股份的相关事宜。
（三）外部批准及备案程序
1、2018年 5月 14日，上市公司取得了北京市商务委员会下发《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201800210号）。
2、2018年5月21日，北京市发展和改革委员会下发《项目备案通知书》（京发改[2018]976号），对本次交易予以备案。
3、2018年 6月 20日，上市公司取得了中国光大银行股份有限公司北京分行出具的《业务登记凭证》（业务编号：35110000201310255160），上市公司已办理“ODI中方股东对外义务出资”的登记手续，境外主体为香港AP，经办外汇局为国家外汇管理局北京外汇管理部。
根据《英国尽职调查报告》及交易对方在《股份购买协议》中做出的陈述和保证，本次交易无需取得英国政府部门的批准或其他外部授权。
独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策及审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，本次交易的实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施过程及实施结果
（一）本次交易的协议签署情况
2018年 4月 26日，上市公司全资子公司香港 AP与Fulfil(2)及担保人签署了《股份购买协议》和《股东协议》。
（二）交割条件的满足情况
根据《交割法律备忘录》及上市公司的确认，本次交易的交割条件均已被满足或经交易双方协商豁免。
（三）现金支付
2018年 6月 29日，香港 AP已根据《股份购买协议》约定向交易对方支付交易对价2,200万英镑。
（四）资产交割
根据《交割法律备忘录》及标的股份的权属证书，香港 AP已于 2018年 6月 29日收到Fulfil(2)交付的标的股份的权属证书，香港 AP合法持有标的公司7,875,000股A类股。本次交易的交割日为2018年6月29日。
（五）相关债权债务的处理
本次交易不涉及相关债权债务的处理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的股份已完成交割，香港 AP合法持有标的公司 7,875,000股 A类股，本次交易的交易对价已按照《股份购买协议》的约定支付。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易交割过程中涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与此前披露的信息不存在差异。
独立财务顾问核查意见
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司在本次重组期间董事、监事、高级管理人员未发生变更。
经核查，标的公司在本次重组期间董事、高级管理人员未发生变更。同时，根据《交割法律备忘录》以及上市公司的确认，于交割日，Investigo董事会包括七位董事，其中包括三名Fulfil(2)提名的董事和四名香港AP提名的董事。
五、资金占用和违规担保的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
经核查，本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书(修订稿)》中予以披露，截至本核查意见出具之日，交易双方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重大资产购买的价款支付、资产交割已完成，相关后续事项主要包括：
1、交易各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
独立财务顾问核查意见
第三节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：科锐国际本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照《股份购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，相关的风险已进行了披露。
独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
张远舟 吴煜磊
财务顾问协办人：__________________
程兆豪
中信建投证券股份有限公司 2018年 7月 2日