湘财证券股份有限公司
关于安徽江南化工股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对江南化工变更部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽江南化工股份有限公司非公开发行股票的批复》[证监许可(2016)711号]，江南化工于 2016年 9月向特定投资者非公开发行人民币普通股 120,000,000股，每股发行价格为人民币 8.14元，募集资金总额为人民币 976,800,000元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 954,540,800元。上述募集资金已于 2016年 9月 26日到达公司募集资金专项账户。2016年9月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行审验并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]34010026号）。
根据公司第四届董事会第六次会议和 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司 2015年度非公开发行 A股股票预案>的议案》，公司本次募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|||项目名称||||||截止 2018 年||截止 2018|||
|||||项目计划总||本次募集资||||||原预计可使用|
||序号||项目名称|||||10 月 31 日||年10 月 31|||
|||||投资额||金投入额||||||日期|
|||||||||累计投入金额||日投资进度|||
|一||安徽江南爆破工程有限公司矿山工程总承包及矿山生态修复项目||25,103.00|25,103.00||1,498.63||5.97%||2018年10月||
|二||爆破工程一体化项目|||||||||||
|||新疆天河爆破工程有限公司爆破工程一体化技术改造项目||29,964.00|29,964.00||165.22||0.55%||2018年10月||
|||四川宇泰特种工程技术有限公司矿山爆破工程一体化项目||14,929.00|14,929.00||1,597.76||10.70%||2018年10月||
|三||民爆智慧工厂项目||5,131.00|5,131.00||1,637.58||31.92%||2019年5月||
|四||智能生产线建设项目|||||||||||
|||宁国分公司无固定操作人员粉状乳化炸药生产线二期示范项目||2,527.00|2,527.00||887.41||35.12%||项目已完结||
|||安徽恒源技研化工有限公司智能工厂建设项目||4,524.00|4,524.00||2,798.05||61.85%||项目已完结||
|五||数字化民爆产业链项目||8,313.00|8,313.00||2,347.75||28.24%||2018年10月||
|六||补充流动资金||20,000.00|4,963.08||4,963.08||100.00%||不适用||
|合计||||110,491.00|95,454.08||15,895.49||16.65%||||

（二）拟变更募集资金项目建设进展情况
本次拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”的部分募集资金用于新项目建设。
截至2018年10月31日，“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”进展情况如下：
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||||拟使用募集资金||截止2018年10月31日累计|||
||项目名称||||||投资进度|
||||额（万元）||投入金额（万元）|||
|新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目||29,964.00||165.22||0.55%||

（三）拟变更部分募集资金投入的新项目情况
为进一步提高募集资金的使用效率，公司根据未来发展战略以及行业近年的实际发展状况并从企业经营实际出发，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”和“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”。
“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”募集资金计划总投资额
调整为23,298.5万元，若后续建设资金不足则由新疆天河爆破工程有限公司以自有资金继续投入。
本次变更后新增募集资金项目具体情况如下：
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||||||项目计划总投资额||使用募集资金投入额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目||2,860.00||2,860.00||
|2||新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目||3,805.50||3,805.50||

二、本次拟变更募集资金用途的原因
政府部门继续深化供给侧结构性改革，公司下游矿山因去产能及环保要求等原因，开工量减少，对公司实施矿山工程总承包及爆破服务一体化项目造成了一定的影响。2016年底建设部取消了爆破专业承包以及土石方施工承包资质，转由工信部和公安部同时对民爆及爆破行业分别管理、核发资质，导致矿山爆破一体化项目实施主体需要同时具备民爆器材生产和爆破作业双资质。鉴于上述政策环境和市场环境发生的变化，导致新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目进展缓慢。为审慎使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司在对项目的可行性、预计收益等重新进行论证后，拟变更“新疆天河爆破工程有限公司矿山爆破工程一体化项目”部分募集资金用于“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”和“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”两个新项目。
本次变更部分募集资金用于新项目，对募集资金投资项目的开展不存在新增风险，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。
三、新增募投项目情况说明
（一）“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”的具体内容
1、项目的基本情况：
（1）项目名称：新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目
（2）项目公司：新疆天河运输有限公司（以下简称“天河运输”）
（3）建设性质：购置资产
（4）项目建设期：6个月
2、项目投资概算：
本项目计划购置炸药混装车 10辆，危险品运输车 40辆，乳胶基质车 3辆，本项目实行一次性采购。投资估算包括项目从筹建至达到运营标准时所需的建筑工程、运输车、安装工程及工程建设其他费用、基本预备费、铺底流动资金等全部投资，项目总投资2,860万元。其中包括：（1）运输车辆购买资金2540万元；
（2）停车场改扩建费用220万元；（3）流动资金100万元。
3、项目效益
本项目建设投资期为6个月，扩建后可为天河运输带来可观的经济效益，预计实现年均营业收入2,454万元，年平均利润总额516万元，项目全部投资税后的财务内部收益率为38.73%，税后财务净现值（ic＝13%）为1,518万元。
4、项目实施的可行性
随着新疆维吾尔自治区的基础建设的进一步扩大，以及矿山企业复苏开工，预计在“十三五”中后期，自治区对于民爆物品的需求将会进一步增加，将是民爆物品运输企业的机遇期。根据最新监管部门要求，混装炸药生产点所使用的乳胶基质车、混装炸药车等特种作业车辆均需取得相应的营运许可，车辆所有公司需取得相应危险品货物运输资质。新疆天河运输有限公司具有较为齐全的危险品运输资质，有能力承接目前混装生产站的配送运输服务，相较于其他类型运输公司拥有差异化竞争优势。
本项目不涉及相关政府部门审批备案事项。
（二）“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”的具体内容
（1）项目名称：新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目
（2）项目公司：新疆天河化工有限公司(以下简称“天河化工”)
（3）项目建设期：21个月
2、项目投资概算：
本技术改造项目以生产线技术进步和扩大小时生产能力为目的,利用现有公用工程设施和部分固定资产,对10000吨震源药柱生产线、20000吨乳化炸药（胶状）生产线、12000吨膨化硝铵炸药生产线进行技术改造。
技术改造项目预算投资3,805.5万元，见下表：
技术改造投资汇总表
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||序号||项目名称||投资额（万元）||合计（万元）||备注|
|一||土建工程||||||||
|1||震源药柱生产线||125||125||含地面装修||
|2||乳化炸药（胶状）生产线||65||65||||
|3||膨化硝铵炸药生产线||90||90||||
|二||设备设施||||||||
|1||震源药柱生产线设备||927||927||含视频监控、门禁系统||
|2||乳化炸药生产线设备||1,242.5||1,242.5||含视频监控、门禁系统||
|3||膨化硝铵炸药生产线设备||896||896||含视频监控、门禁系统||
|三||其他||||||||
|1||设计、安评、验收等||180||180||||
|2||技术咨询、考察||60||60||||
|3||厂区绿化、环境治理||120||120||||
|4||开班费、不可见费等||100||100||||
|总合计：3,805.50||||||||||

3、项目效益
本技术改造项目实施后，可使公司生产线技术水平、本质安全水平、整体效
益上一个新台阶；产能利用率得以提升。本技术改造项目实施后，预计年收入增
长 4,500.00万元，利润总额增长 2,664.68万元，税后净利润增长 2,264.98万元，毛利率及销售净利率较改造前分别增加2.71%、3.58%。
4、项目实施的可行性
随着国家西部大开发的深入、可持续发展战略的实施，新疆地区的油气勘探、矿产开发规模不断加大，对石油物探作业使用的震源药柱产品的需求量逐渐增加，同时疆外对震源药柱的需求量也不断增加。在环境保护呼声日益高涨的背景下，国家民爆行业产业政策和产品政策大力提倡少梯和无梯炸药的生产，铵梯炸药的用量将不断下降，乳化炸药和膨化硝铵炸药是今后工业炸药发展的重点。本项目选定震源药柱、膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）为技术改造项目的主导产品是符合我国民爆行业发展主流的。
根据《工业和信息化部关于民用爆炸物品行业技术进步的指导意见》工信部安[2010]227号、《关于提升工业炸药生产线本质安全生产水平的指导意见》工信部安【2012】301号以及2017年6月16日工业和信息化部安全生产司金鑫司长在“2017年全国民爆行业科技工作座谈会暨智能制造推进会上的讲话”，新疆天河化工有限公司震源药柱生产线、膨化硝铵炸药生产线、乳化炸药（胶状）生产线亟待进行局部范围内的自动化、连续化升级改造，以满足“2018年底前，要消除‘操作人员10人以上的危险等级为1.1级的民爆物品生产工房’；2020年底前，工业炸药 1.1级工房内定员实现 6人以下，工业炸药制品 1.1级工房内定员全部实现9人以下”的要求。
本项目已取得由中华人民共和国工业和信息化部出具的项目立项备案复函（工安全函[2018]023号）和由新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会出具的项目备案批复（新经信民爆函[2018]108号），完成了项目备案。
四、关于以财务资助方式实施新增募投项目之事项
本次增加的“新疆天河化工有限公司本部工厂智能化生产线技术改造项目”实施主体为控股子公司新疆天河化工有限公司，公司拟以募集资金3,805.50万元对天河化工提供财务资助。公司及相关方将履行相关审议程序，与天河化工签署专项财务资助协议书等文件，并开设募集资金专项账户。财务资助资金用于天河
化工本部工厂智能化生产线技术改造项目，资助期限为3年，财务资助的利率将参照届时人民银行发布的同期银行贷款基准利率上浮10%确定。待募集资金投资项目实施后，天河化工以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还公司，公司将偿还本息计入流动资金账户。
“新疆天河运输有限公司危化物流运输能力扩建项目”实施主体为控股子公司新疆天河化工有限公司之控股孙公司新疆天河运输有限公司，公司拟以募集资金2,860万元对天河运输实施财务资助。公司及相关方将履行相关审议程序，与天河运输签署专项财务资助协议书等文件，并开设募集资金专项账户。财务资助资金用于天河运输危化物流运输能力扩建项目，资助期限为 3年，财务资助的利率将参照届时人民银行发布的同期银行贷款基准利率上浮10%确定。待募集资金投资项目实施后，天河运输以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还本公司，本公司将偿还本息计入流动资金账户。
五、风险提示
本次部分募集资金用途的变更是公司基于行业现状和未来发展战略提出的，有较高的可行性，但仍然不能排除由于国家行业政策或市场状况发生较大的变化，或者公司未能跟上内外环境的变化，导致项目不能按计划开工或完工的风险，可能对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。综合来看，公司本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、相关审议程序及专项意见
上述变更部分募集资金用途事项已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事均已发表了明确同意的独立意见。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，湘财证券认为：江南化工本次变更部分募集资金用途事项是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金用途事项的实施情况，切实履行保荐机构的责任与义务。本保荐机构对本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________
吴小萍
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闫沿岩
湘财证券股份有限公司2018年12月7日