证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017上海天玑科技股份有限公司
关于使用超募资金投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、公司历次使用超募资金情况
2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年1月18日公司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议
案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》。
根据会议决议使用超募资金人民币880万元向上海市青浦区政府申请购买位于
上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已全部支付；使用超募资金3,640
万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余2,140万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付3,212万元。
2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
2012年11月15日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000万元超募资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年4月9日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该议案经2013年6
月26日2012年度股东大会审议通过。
2013年4月22日第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使用超募资金
2,087.1万元。因上述事宜导致募投项目“IT管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设周期延迟2年至2015年12月31日预计可达到使用状态。2013年6月26日，该议案经2012年度股东大会审议通过。目前已使用超募资金101,604.27元。
2013年3月26第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金101,604.27元置换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该议案尚需公司股东大会审议通过。
同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格880万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。
截止2014年3月28为止，公司剩余超募资金为人民币6,399万元。（不含利息）
三、 本次超募资金使用计划的基本情况
（一）项目基本情况
为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和大数据方面的新产
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的力量，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海天莺投资管理中心（有限合伙）和许文共同出资设立“上海天玑数据系统有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。
其中天玑科技拟使用超募资金1,300万元，占出资比例的65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资600万元，占出资比例的30%，许文出资100万元，占出资比例的5%。合资公司成立后，资金将用于云计算和大数据方面的新产品研发、测试、租赁办公场所以及用于公司其它生产经营所需。同时该合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）其他投资方基本情况
投资方1：
投资方名称：上海天玑科技股份有限公司
注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室
注册资本：人民币 13,953万元
注册号：310229000614545
企业类型：上市股份有限公司
法定代表人：陆文雄
经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。
投资方2：
投资方名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢3层1区311室
注册号：310118002956671
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：孙洪标
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
投资方2是由上海天玑科技股份有限公司员工出资设立的有限合伙企业，天玑科技未以任何货币资金或其他资产投入。投资方2的有限合伙人为叶磊，普通合伙人孙洪标。该两位人员的基本情况如下：
叶磊，男，中国国籍，1981年8月30日，大学本科学历，2004年至2010年为上海联鼎软件信息技术有限公司技术部经理。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理。
孙洪标，男，中国国籍，1986年 12月 4日，大学本科学历，2010年进入上海天玑科技股份有限公司至今，现任公司技术部经理。
投资方3：
投资方名称：许文
许文，男，中国国籍，1966年6月出生，双硕士学历。曾任英国BAE System和美国HP公司的高级工程师、美国RFMD公司的主任工程师和经理。2009年起担任美国 Symmetricom公司的大中华区总经理兼中国研发中心主任。现任浙江赛思电子科技有限公司的董事长。
本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。
（三）项目投资计划的主要内容
1、投资模式
天玑科技与上海天莺投资管理中心（有限合伙）和自然人许文共同投资设立合资公司，拟开展面向下一代云计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-0172、注册资本及股权比例
合资公司的注册资本暂定为人民币 2,000万元。其中，天玑科技出资 1,300万元，占注册资本的65%；上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资 600万元，占注册资本的30%；许文出资100万元，占注册资本的5%。
3、出资
本公司对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。
4、董事会组成
合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；
5、主营业务
合资公司主要以面向下一代新兴IT技术的产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：
（1）数据库云平台系列产品的研发销售以及相关服务；
（2）分布式云存储系列产品的研发销售以及相关服务；
（3）大数据分析平台技术的产品研发、销售以及相关服务；
（最终经营范围以工商局核定的为准）
6、管理团队
合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。
四、 对外投资的目的和存在的风险
（一）对外投资的目的和对公司的影响
云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国家对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT厂商的良好发展时机。设立合资公司开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，是公司根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展而采取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017（二）存在的风险
1、短期盈利风险
新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。
2、运营管理风险
合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。
3、竞争风险
IT技术的开放性，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，将使得合资公司陷入被动局面。
4、同业竞争的风险
合作方 2为公司员工出资成立的有限合伙企业，该有限合伙企业的普通合伙人及有限合伙人为公司员工，为避免存在损害股东利益的情况，该两位员工已出具《避免同业竞争的承诺函》。
五、 经济效益分析
云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国家对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT厂商的良好发展时机。而通过此次合资公司的设立，我们将同时满足市场关于新兴技术的需求和国家安全的需求，有望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点，实现企业长远的可持续性发展。
根据规划，合资公司在今后三年的业绩目标如下：
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|-|-|-|
|经营年度|销售收入（万元）|利润(万元)|
|第一年|1,000|0|
|第二年|4,000|600|
|第三年|10,000|2,500|

以上业绩预测是公司基于目前的发展所做出的，由于市场环境存在着不确定性
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-017因素，故以上的业绩实现存在着不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。
六、 相关审核及批准程序
2014年 3月 28日，公司第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，独立董事、保荐机构亦发表了明确同意意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后认为：公司拟使用超募资金1,300万元与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资设立合资公司，拟共同开展面向下一代云计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。本次投资计划符合公司的长远发展规划，借助协同创新，实现可持续发展,有利于公司尽快完善公司的发展战略布局，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金1,300万元与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文共同投资设立合资公司。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定；
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-0172、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
因此，保荐机构同意天玑科技本次使用超募资金投资设立合资公司事项。
七、 备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第十四次临时会议决议》；
2、《上海天玑科技股份有限公司第二届监事会第十二次临时会议决议》；
3、《独立董事关于公司使用超募资金投资设立合资公司的独立意见》；
4、《关于使用超募资金投资设立合资公司的可行性研究报告》；
5、《合资协议》；
6、《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技科技股份有限公司使用超募资金投资设立合资公司的核查意见》。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一四年三月二十八日