申能股份有限公司
第三十六次（2015年度）
股东大会文件
二○一六年五月二十四日
文件目录
股东大会须知 ............................................................................................. 4申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会议程 ............... 9申能股份有限公司 2015年度董事会工作报告 .................................... 11申能股份有限公司 2015年度监事会工作报告 ....................................24申能股份有限公司 2015年度财务决算报告 ........................................32申能股份有限公司 2016年度财务预算报告 ........................................37申能股份有限公司 2015年度利润分配方案 ........................................39关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告 ............................40关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告 ............................41关于修改《申能股份有限公司独立董事年度津贴办法》的报告 ......42关于提请选举樊建林为公司第八届董事会董事的报告 ......................44关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独立董事的报告 ..................46
申能股份有限公司独立董事吴力波 2015年度述职报告 ....................48申能股份有限公司独立董事李增泉 2015年度述职报告 ....................52申能股份有限公司独立董事杨朝军 2015年度述职报告 ....................58申能股份有限公司独立董事颜学海 2015年度述职报告 ....................62
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之一股东大会须知
一、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
二、现场会议于 2016年 5月 24日上午 9:00在上海市新华路 160号上海影城召开。凡符合出席条件的股东应于 2016年 5月 24日上午
8:30-9:00，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，上午 9:15以后大会不
再接受股东登记及表决。
三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
四、本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。详细情况请见附件：股东大会网络投票操作说明。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之一八、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
九、本次股东大会的最终表决结果请参见公司于 2016年 5月 25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的本次股东大会决议公告。
十、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问，可于现场会议当天联系大会秘书处；或于现场会议结束后致电公司证券部。联系人：周鸣、刘尧通，联系电话：021-33570871、021-33570874、18121276875。
附件：股东大会网络投票操作说明
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之一附件：
股东大会网络投票操作说明
本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东大会网络投票系统。股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。以下是对股东参加上述两种网络投票方式的操作说明。
一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2016年 5月 24日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
（二）投票操作说明
通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新股申购操作。股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票。
1、申报价格代表股东大会议案。本次股东大会有十项议案，对应的申报价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案内容||委托价格|
|1||申能股份有限公司 2015年度董事会工作报告||1.00 元||
|2||申能股份有限公司 2015年度监事会工作报告||2.00 元||
|3||申能股份有限公司 2015年度财务决算报告||3.00 元||
|4||申能股份有限公司 2016年度财务预算报告||4.00 元||
|5||申能股份有限公司 2015年度利润分配方案||5.00 元||
|6||关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告审计机构并支付其2015 年度审计报酬的报告||6.00 元||
|7||关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构并支付其2015 年度审计报酬的报告||7.00 元||

申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之一
||||
|-|-|-|
|8|关于修改《申能股份有限公司独立董事年度津贴办法》的报告|8.00 元|
|9|选举樊建林为公司第八届董事会董事|9.00 元|
|10|选举刘浩为公司第八届董事会独立董事|10.00 元|

2、申报股数代表表决意见，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||表决意见类型||对应的申报股数|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

3、买卖方向为买入。表决一经申报，不能撤单。
4、一次性表决方法
股东可以选择对所有议案进行一次性表决，具体申报方法如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||内容||申报价格||同意||反对||弃权|
|全部议案||本次大会所有 10项议案||99.00 元||1股||2股||3股||

5、由于不同证券公司交易终端在具体操作上存在一定差异，股东投票过程中遇到问题可以咨询所开户证券公司营业部。
二、通过互联网投票平台进行投票的操作说明
（一）投票时间及网址
通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月24日9:15-15:00；
网址为vote.sseinfo.com。
（二）投票流程
1、注册上证服务通行证
股东须拥有上证服务通行证，才能登录股东大会互联网投票平
台。对还没有上证服务通行证的股东，请登陆 vote.sseinfo.com/help
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之一进行注册；已经拥有上证服务通行证的股东，可直接在 vote.sseinfo.com/help进行登陆。
2、绑定投票股东卡号
股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号，才能通过本平台投票。没有绑定股东卡号的股东，请登录后点击绑定股东卡号。
3、选择股东大会进行投票
（1）登陆vote.sseinfo.com，在“会议列表”中选择“申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会”，点击“投票”进入本次会议页面；
（2）点击“我要投票”，请先选择投票股东卡号，并确保该股东卡号持有申能股份股票，否则投票可能作废，然后按照网页提示填写表决意见，提交投票。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之二申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会议程
时间：2016年 5月 24日上午 9:00
主持：董事长吴建雄
一、8:30—9:00 大会签到
二、9:00 大会开始
三、9:00—9:10 审议《申能股份有限公司 2015年度董事会工作报告》（报告人：副董事长、总经理徐国宝）
四、9:10—9:15 审议《申能股份有限公司 2015年度监事会工作报告》（报告人：监事会主席宋雪枫）
五、9:15—9:20 审议《申能股份有限公司 2015年度财务决算报告》（报告人：财务部经理谢峰）
六、9:20—9:25 审议《申能股份有限公司 2016年度财务预算报告》（报告人：财务部经理谢峰）
七、9:25—9:30 审议《申能股份有限公司 2015年度利润分配方案》（报告人：财务部经理谢峰）
八、9:30—9:35 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构并支付其2015年度审计报酬的报告》（报告人：财务部经理谢峰）
九、9:35—9:40 审议《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构并支付其2015年度审计报酬的报告》（报告人：内控部经理徐任重）
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之二十、9:40—9:45 审议《关于修改<申能股份有限公司独立董事年度津贴办法>的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十一、9:45—9:50 审议《关于提请选举樊建林为公司第八届董事会董事的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十二、9:50—9:55 审议《关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独立董事的报告》（报告人：董事、副总经理须伟泉）
十三、10:00—10:10 股东发言
十四、10:10—10:20 休会
十五、10:20—10:30 答股东问（报告人：副董事长、总经理徐国宝）十六、10:30—10:50 股东投票、休会、计票
十七、10:50—10:55 宣布现场投票结果（报告人：董事会秘书周燕飞）
十八、10:55—11:00 律师宣读股东大会现场部分法律意见书
十九、11:00 大会结束
各位股东：
受公司董事长委托，现向各位作《申能股份有限公司 2015年度董事会工作报告》，请审议。
2015年，面对经济运行新常态、行业发展新趋势、创新改革新机遇，董事会在全体股东的支持下，充分发挥战略引领作用，审时度势、科学决策，带领公司克服了能源需求下降、安全形势复杂、资本市场波动等一系列挑战，较好地完成了全年经营目标和主要任务，基本实现了“十二五”规划目标。
第一部分 2015年度董事会工作回顾
一、董事会发挥战略引领作用，进一步推动公司健康发展
2015年，董事会统揽全局，科学谋划，准确分析研判形势，明确了公司经营发展的目标、任务。面对经济结构转型，能源需求下降的新常态，董事会提出了“内外兼修”的经营方针，一方面强化经营管理，进一步挖掘自身潜力，降本增效，着力提升公司盈利能力；另一方面积极推进现有项目建设，加大新项目开拓力度，加快“走出去”步伐，扩大主业规模，增强公司竞争力。董事会要求公司应把握国家能源产业变革及体制改革带来的新机遇，明确公司自身改革发展的新目标，确立“先锋企业”的内涵和举措，进一步激发公司活力；要加大节能减排和科技创新力度，深化先进煤电技术的研究、开发和应用，
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三进一步促进公司可持续发展。
董事会督促指导公司认真贯彻执行股东大会和董事会各项决议。
对日常重大事项，董事会积极发挥核心决策作用。全年共召开董事会会议 6次，分别对定期报告、利润分配、财务预决算、海外投标、关联交易、重要人事任免等重大事项进行了审议，形成决议 28项；召集股东大会 2次，形成决议 13项。相关决议均得到有效贯彻落实。
一年来，董事会各专业委员会充分发挥优势，有效履行职责，为董事会科学决策提供专业意见。董事会战略委员会认真讨论了公司“十二五”规划实施情况及“十三五”发展展望，充分肯定了公司“十二五”期间经营发展上取得的成果，并为公司“十三五”规划编制提出了指导意见；董事会审计委员会充分发挥独立性、专业性优势，对公司年度报告、年报审计、内控建设等内容进行了认真审阅并提出相关意见和建议，发挥了监督保障作用；董事会薪酬与考核委员会审议了公司高中级管理人员激励、工资薪金使用等情况，努力发挥绩效考核在公司经营中的激励作用。
二、加强董事会自身建设，进一步提升规范运作水平
2015年，公司严格按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》要求，加强董事会自身建设，完善法人治理结构，不断提升公司规范运作水平。
全体董事勤勉尽责，认真审议董事会各项议题并发表意见，保障了公司的规范运作，切实维护了股东的合法权益。在相关董事离任后，董事会及时研究酝酿，审慎拟定了新的董事人选，并经股东大会选举
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三通过。根据经营需要，充实了经营班子成员。一年来，董事会成员积极参加监管机构组织的相关业务培训，结合不断变化的新形势，认真学习相关法律法规，不断增强规范运作的观念和意识。
公司独立董事关注公司生产经营和依法运作情况，注重中小投资者利益保护，履行独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见。在年报编制期间，独立董事与公司管理层及会计师事务所等保持良好的沟通，确保了年度报告编制工作的顺利开展。
三、加强信息披露和投资者关系管理，进一步维护公司市场形象董事会重视公司资本市场形象建设及投资者权益保护，指导公司开展信息披露及投资者关系管理工作。一年来，公司严格按照监管要求，及时披露各项重大生产经营信息。年内共发布定期报告 4份、临时公告 36份，确保了公司信息披露工作的真实、准确、及时、完整。
公司信息披露工作连续两年在上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评价中获评 A类。公司严格按照公司有关制度实施内幕信息知情人和外部信息使用人登记制度，规范重大内部信息的上报、传送和保密程序，确保公司内幕信息安全。
公司不断加强投资者关系管理工作，通过电话沟通、回复“上证 e互动平台”提问等多种形式，与投资者保持了良性互动，增进投资者对公司的了解，传递公司投资价值。通过年度股东大会，搭建投资者与公司管理层直接对话的平台，共同探讨公司发展。在资本市场波动期间，公司响应政策号召，及时公告了相关维护股价稳定举措，加强
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三投资者情绪的沟通疏导，维护了公司良好的市场形象。
第二部分 2015年度主要经营情况
及“十二五”规划完成情况
2015年，公司围绕“保安全、抓生产、促发展、推改革”的中心任务，迎难而上，开拓奋进，取得了良好的经营业绩，安全生产、项目开拓、节能减排、改革落地等工作扎实推进，市场意识进一步增强，为公司未来发展打下坚实基础。2015年也是公司“十二五”规划收官之年，“十二五”期间公司保持了较好的经营发展态势。
一、经营效益进一步提升
2015年，公司上下紧紧围绕为股东创造价值的宗旨，顶住经济下行压力，全力以赴强化经营管理，保持了经营业绩的总体稳定。财务指标方面，公司全年实现营业收入 286.49亿元，同比增长12.02%；实现归属于上市公司股东的净利润 21.31亿元，同比增长1.29%；每股收益 0.468元。截至 2015年末，公司总资产 515.63亿元，较年初增加15.21%；净资产 238.76亿元，较年初增加2.98%。生产指标方面，公司全年完成权益发电量 261亿千瓦时，同比增加2.9％；控股发电量 247亿千瓦时，同比增加6.5％。原油产量 6.83万吨；天然气产量 1.88亿方；天然气供应量为 74亿方，同比增长4.33%。
2015年公司业绩增长的同时，质量效益进一步凸显，主要表现在：1、市场意识增强，营销力度加大，在全市发电量几乎未增长的
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三前提下，公司控股燃煤企业发电量高于全市平均水平；2、降本增效明显，燃料成本、资金成本控制有力，营业成本降幅高于营业收入降幅；3、机组运行优化，机组可靠性和稳定性大幅提升。
“十二五”期间，公司资产规模不断扩大，经营业绩持续增长。
截至“十二五”期末，公司总资产和净资产较“十一五”末分别增长35%和44%；营业收入比 2010年增长50%。“十二五”期间，公司累计完成净利润 97亿元，较“十一五”期间增长35%。
二、安全保障进一步增强
过去的一年，公司牢固树立安全红线意识和底线思维，着力强化责任落实，加强系统企业安全生产标准化体系建设，多渠道、全方位抓安全生产管理，公司系统安全基础进一步夯实，隐患排查和整治取得成效。在外来电持续增加，本地机组长期单机低负荷运行和频繁启停成为常态的情况下，机组运行稳定性创历年最好水平。一年来，公司系统未发生重大安全事故以及对社会造成较大不利影响的事件。
“十二五”期间，公司安全生产态势总体平稳，本质安全水平不断提升，切实维护了电力和石油天然气等能源的生产安全，履行了企业安全生产社会责任。
三、项目布局进一步优化
2015年，公司把握能源行业发展新趋势，在加快推进现有项目建设的同时，积极争取新项目落地，项目布局得到优化，公司可持续发展后劲进一步增强。
一是把握国家鼓励煤电清洁高效发展和加大天然气等清洁能源
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三推广的政策导向和机遇，加大清洁能源布局。崇明燃机项目完成设备安装，进入调试阶段；申能奉贤热电项目公司成立，目前正积极推进项目核准工作；135万千瓦新型高效洁净燃煤发电示范项目成功落地，被列入国家示范项目；新能源公司注入上市公司后，新能源产业发展迅速，达茂风电一期、二期顺利并网，临港风电二期核准开工，与相关央企就河北围场、天津北大港等风电项目达成合作协议。
二是市外项目加快布局，海外项目取得进展，公司“走出去”取得成效。公司第一个市外控股煤电项目安徽平山项目#1机组 2015年底顺利并网发电，#2机组于今年 3月 30日建成投产；与央企合作取得成果，公司顺利完成宁夏吴忠热电项目股权收购；公司海外项目拓展有序推进，参与印尼相关煤电项目的全过程投标，实质性推进越南相关项目。
三是优化油气业务布局，推进公司油气产业可持续发展。完成平湖油气田辅助平台建设，为下一步勘探开发打下了基础；加强与央企油气公司合作，平湖 11井合作开发取得进展；积极参与页岩气、国内常规油气田项目投标。
“十二五”期间，公司主业规模增幅较大，产业结构不断优化。
截至 2015年底权益装机容量达到 834万千瓦，较 2010年底 622万千瓦增长34%，并储备了一批优质项目。公司电源结构进一步优化，新能源产业实现较快发展。2015年末。公司清洁能源权益装机占比43%，比“十一五”末提高 13个百分点。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三四、创新步伐进一步加快
公司坚持把创新作为企业发展的内生动力，大力推进技术创新和业务模式创新，提升企业核心竞争力，促进公司可持续发展。
1、加快科技创新。推进系统企业重点科技项目实施，以技术升级推动节能减排和环保达标，公司各项能耗指标继续保持行业领先水平。2015年，系统煤电企业实现供电煤耗 287.39克/千瓦时，同比下降 0.52克/千瓦时；综合厂用电率4.04%，同比下降 0.06个百分点。
所属企业脱硫、脱硝、除尘设施运行正常，实现超量减排，并顺利通过了 2015年度国家环保部污染物总量减排核查。深化先进煤电技术的研究、开发和利用，135万千瓦示范项目的成功落地，标志着公司高效清洁煤电技术的重大突破。
回顾“十二五”，公司科创成果丰硕，系统企业获得 30项专利，获国家科技进步二等奖 1项，市科技进步奖一、二、三等奖各一项，科技创新的主体作用充分显现。节能环保指标再创新低，外三公司获得全国唯一的煤电节能减排示范基地称号。
2、推进业务模式创新。抓住煤电项目技术改造的市场机遇，依托能源科技公司，加快先进煤电技术的推广利用，科技公司已与华润等多家央企开展项目合作；把握电力市场改革机遇，以成立化学工业园区售电公司为突破，筹划进入售电市场。
五、改革推进进一步深化
2015年是公司深化改革的关键一年。在申能集团有关企业改革精神的指导下，公司进一步明确了“高效清洁发展的先锋企业”发展
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三战略的内涵、目标和发展举措，并据此完成了“十三五”规划的编制，明晰了公司未来发展路径。同时，已启动的改革举措成效明显。收购新能源公司后，加大投资开发力度，一批市外新能源项目加快落地实施；燃料公司市场化改革启动后，市场竞争意识明显增强，系统外售煤量快速增长。这些为公司更进一步的推进改革积累了宝贵的经验。
六、管理体系进一步完善
围绕公司改革发展的中心任务，过去的一年，公司管理工作重点突出了以下几方面：1、完善内控体系范围，在新能源等领域构建符合监管部门要求的内部控制体系；强化内部监督，开展对资金业务、授权管理等关键领域的内部审计工作。2、灵活进行金融资产管理，抓住资本市场机遇，及时处置部分金融资产，为公司锁定投资收益；
加强金融研究，投资有价值的上市公司股权，为公司发展储备金融资产。3、加强资金管理，加大短期融资券和超短期融资券发行力度，优化资金筹措和使用结构；推进能源金融创新业务研究，深化产融结合。4、加强人力资源管理，修订了系统企业绩效考核意见，完成校园人才招聘，加大员工培训力度，创新培训方式，为公司系统项目拓展和生产经营发展提供人才保障。
“十二五”期间，公司专业化管理水平不断提升。结合公司发展战略，人力资源管理能力不断增强。强化内部控制建设，搭建了覆盖公司系统的内部控制体系，公司管理体制得到不断完善。
“十二五”期间，公司保持了健康发展的良好态势，主要体现在：
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三一是法人治理结构不断完善，注重投资者回报，树立良好资本市场形象；二是规模、效益双提升，项目开发有序推进，经营业绩持续增长；
三是实现转型升级，产业结构不断优化；四是专注节能减排和科技创新，能耗指标始终保持行业领先；五是进一步深化改革，实现体制、机制创新。这些为公司未来发展打下了坚实基础。董事会认为，“十二五”期间公司核心竞争力进一步增强，经营班子的工作扎实有力，卓有成效。
第三部分 2016年度工作展望
一、2016年形势的预判
预计 2016年宏观经济仍处于新常态，受结构性调整影响，电力等能源需求依旧疲软，公司面临更加严峻的电量形势和更为激烈的市场竞争；在国家推动供给侧改革的政策导向下，公司面临加快转型的紧迫要求；各项市场化改革措施的持续推进对公司的经营管理能力也提出了挑战。
在面对困难和挑战的同时，我们看到改革带来的市场空间和红利也在不断涌现。一是中央提出创新、协调、绿色、开放、共享的五大发展理念，给公司转型发展带来了重要的战略机遇，为公司发展清洁能源、高效洁净煤电技术以及节能技术推广提供了广阔空间。二是电力能源行业市场化改革不断推进，售电业务、常规油气田开采等垄断领域逐步放开，公司面临新的发展机遇。三是公司“先锋企业”改革目标已经明确，有关改革试点初见成效，随着改革的进一步深入推进，
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三相关成效将逐步显现。
二、2016年工作展望
2016年是“十三五”规划开局之年，也是各项改革措施落实之年，全面做好今年工作对公司持续健康发展具有重要意义。董事会将加强形势任务的研判分析，继续发挥战略引领和核心决策作用，领导公司积极应对复杂形势和困难挑战，全面贯彻落实公司“十三五”发展规划，有效推动“先锋企业”发展战略落地，坚持以改革促发展，以创新促转型，全方位提升公司发展的动力和核心竞争力。
1、加强董事会自身建设，进一步发挥战略决策作用
董事会将通过完善公司法人治理结构，更好地发挥董事、各专业委员会及独立董事在公司经营管理中的作用，不断提高董事会科学决策水平，促进公司持续健康发展。督促公司进一步提高公司信息披露质量，加大同投资者的沟通力度，重视股东回报，增强股东持股信心。
2、外拓市场、内挖潜力，保持公司经营业绩稳定
面对总需求下降带来的电量压力，董事会将进一步领导公司加强营销，优化运行，不断扩大市场份额；加强燃料管理，强化成本资金管控，继续推进降本增效，努力保持公司 2016年各项经营指标优良。
3、落实安全生产责任体系，提升安全保障水平
今年公司新建项目较多，产业规模和区域布局不断扩大，安全生产任务比较繁重。公司将进一步推动安全生产责任体系落实，加强各项安全管理，做好隐患排查治理长效工作，提高本质安全水平，确保公司安全生产形势持续平稳受控。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三4、推进项目建设与开发，继续实施“走出去”战略
董事会将带领公司抓住能源行业发展的新机遇和新趋势，发挥技术和资源优势，全力以赴推进项目建设与开发，拓宽公司发展空间。
一是推进在建项目进度，完成吴忠热电两台机组、崇明燃机项目两台机组和临港海上风电二期项目建设，实现并网发电。二是加快项目前期步伐，争取 135万千瓦新型高效洁净燃煤发电示范项目、申能奉贤热电项目核准并开工，推进相关市内外新能源项目前期工作。三是坚持“走出去”发展，继续深化与央企的合作，扩大市外项目储备，积极审慎开拓海外项目，力争有实质性进展。四是做好油气产业可持续发展，积极寻求国内外油气项目合作机会。
5、坚持创新驱动，加快业务转型发展
公司将继续坚持创新驱动，加快业务转型发展，积极应对外部环境变化所带来的新挑战。通过技术创新，加快煤电超低排放改造，推动重点科技项目实施，提升自主技术创新能力；依托重大能源项目建设，推进高效洁净煤电技术、国产燃机发电应用技术等创新实践；实施产业模式创新，加大能源科技公司业务拓展力度，积极拓展售电业务，探索进入配电业务，参与大用户直供。
6、深化企业改革，激发企业发展活力
今年是公司相关改革举措深化落实的关键一年，要认真落实“先锋企业”改革发展战略，扎实推进“十三五”发展规划，继续推进现有改革试点，探索新的市场化改革举措，不断增添公司发展动力。进一步推动公司管理体系完善。着力构建控股电力项目基建期标准化的内
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三控体系，进一步规范和指导企业基建期的内控工作。夯实信息化管理基础，持续优化人力资源管理，不断激发企业发展的活力。
展望 2016年，挑战与机遇并存。董事会将继续从全体股东利益出发，从公司的长远健康发展出发，勤勉尽责，科学决策，带领经营班子和全体员工，振奋精神，开拓进取，务实工作，全面完成年度各项任务目标，开创公司发展新局面，努力为股东创造更好的回报。
申能股份有限公司董事会 2016年 5月 24日
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之三附：主要投资企业生产经营指标
表1：发电企业 2015年主要生产经营指标
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|企业名称|公司持股比例（%）|发电量（亿千瓦时）|供热量（万吉焦）|净利润（亿元）|
|上海吴泾第二发电有限责任公司|51|38.7||2.17|
|上海外高桥第二发电有限责任公司|40|78.2|101.4|5.30|
|上海外高桥第三发电有限责任公司|40|95.9|63.1|5.52|
|上海申能临港燃机发电有限责任公司|65|26.0|-|1.42|
|上海申能星火热电有限责任公司|75|1.4|248.5|-0.27|
|淮北申皖发电有限公司|51|3.0|-|-0.39|
|上海申能新能源投资有限公司|100|3.7|-|0.35|
|华能上海石洞口发电有限责任公司|50|60.4|-|4.60|
|上海吴泾发电有限责任公司|50|13.3|5.4|-0.15|
|上海上电漕泾发电有限公司|35|95.7|244.9|3.63|
|上海外高桥发电有限责任公司|49|31.2|135.9|1.71|
|上海华电奉贤热电有限公司|49|2.7|-|0.07|
|华能上海燃机发电有限责任公司|30|17.8|-|1.37|
|上海漕泾热电有限责任公司|30|42.5|1153.5|3.97|
|华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司|25|16.4|-|4.01|
|华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司|25|10.6|-|0.97|
|核电秦山联营有限公司|12|202.9|-|22.45|
|秦山第三核电有限公司|10|112.4|-|11.05|

表2：油气企业 2015年主要生产经营指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|公司持股比例（%）|原油产量（万吨）|天然气销售量（亿立方米）|净利润（亿元）|
|上海石油天然气有限公司|40|6.83|1.88|-1.93|
|上海天然气管网有限公司|50|-|73.97|2.38|

各位股东：
现向各位作《申能股份有限公司 2015年度监事会工作报告》，请予以审议。
2015年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，独立行使职权，积极有效地开展工作，以促进公司规范经营、健全制度建设、完善监督机制为目标，对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司财务状况和公司内控建设与运行情况等进行监督，切实维护公司和投资者权益。
一、监事会会议召开情况
2015年公司监事会共召开了五次会议，历次监事会会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，审议结果均已在中国证监会指定媒体上进行公告。具体情况如下：
（一）、2015年 4月 10日召开了第八届监事会第五次会议，审核通过了《关于公司参与印度尼西亚 Bengkulu(2×100 MW) CFSPP IPP项目投标的报告》。
（二）、2015年 4月 27日召开了第八届监事会第六次会议，审核通过了《申能股份有限公司 2014年度报告》及其摘要、《申能股份有限公司2014年度财务决算报告》、《申能股份有限公司2014年度利润分配预案》、《申能股份有限公司 2015年第一季度报告》、《申能股
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四份有限公司关于注册发行直接债务融资工具的报告》和《关于成立公司海外项目部的报告》；审议通过了《申能股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》、《申能股份有限公司 2014年度监事会工作报告》和《关于提名哈尔曼担任公司第八届监事会监事候选人的报告》。
（三）、2015年 8月 26日召开了第八届监事会第七次会议，审核通过了《申能股份有限公司 2015年半年度报告》及其摘要和《关于公司参与印度尼西亚爪哇-7 (2台 100万千瓦)燃煤发电项目投标的报告》。
（四）、2015年 10月 28日召开了第八届监事会第八次会议，审核通过了《申能股份有限公司 2015年第三季度报告》、《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》和《关于公司向中天合创能源有限责任公司提供委托贷款的关联交易报告》。
二、对公司决策机构依法运作情况的监督
2015年监事会列席了 6次公司董事会，2次公司股东大会。监事会依法对股东大会、董事会的召开程序、各项议题的审议、表决过程进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会的决策程序合法合规，董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员切实履行董事会各项决议，公司董事及高级管理人员遵纪守法，诚信勤勉，未发现在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、对公司财务状况进行检查
监事会对报告期内公司的财务情况进行了监督，检查公司财务报
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四告编制流程，详细审阅各期财务报告，关注主要财务指标情况，并向公司管理层及财务部门询问指标变化原因。监事会通过开展与公司管理层的有效沟通，全面了解公司报告期内业务发展及经营情况，评价公司财务信息的真实性和准确性。
通过对公司财务的审查，监事会认为：公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规定，财务制度健全，财务运行稳健，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、对公司重大事项进行监督
（一）对公司募集资金使用情况的监督
2015年，公司未发生募集资金事项。
（二）对公司收购、出售资产行为的监督
2015年公司以现金收购国电电力发展股份公司持有的国电电力吴忠热电有限责任公司95%股权，交易价格为人民币 30,363.273万元。监事会对此次收购资产行为进行了监督，认为：该项交易定价公允合理，各项决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对收购事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司和股东权益的情形。本次交易有利于壮大公司主业规模，培育新的利润增长点，进一步增强公司竞争力。
（三）对公司股票回购的监督
2015年公司未发生股票回购的行为。
（四）对重大关联交易的监督
2015年，监事会对公司报告期内涉及的以下重大关联交易事项进
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四行了逐一审查：
1、公司并表单位上海天然气管网公司将接收的天然气统一销售给申能（集团）有限公司持股100%的上海燃气（集团）有限公司；
公司并表单位上海石油天然气公司将其开采的部分副产品液化石油气销售给上海燃气（集团）有限公司；公司并表单位上海申能临港燃机发电有限公司和上海申能崇明发电有限公司向燃气集团采购天然气。上述日常经营性关联交易事项，已经公司第三十三次股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年天然气管网公司及石油天然气公司向燃气集团销售天然气及液化石油气金额将不超过人民币 230亿元，2015年此项关联交易实际发生金额 177.25亿元；预计 2015-2016年平均每年临港燃机和崇明发电从燃气集团采购天然气金额将不超过人民币 28亿元，2015年此项关联交易实际发生金额 11.77亿元。
此项关联交易是基于本市天然气、液化石油气产业链关系而形成的经营模式，销售定价是独立行为，不影响公司独立性。
2、公司并表单位上海天然气管网有限公司从申能（集团）有限公司持股55%的上海液化天然气有限责任公司采购液化天然气的日常经营性关联交易，已经公司第三十三次股东大会审议通过，预计 2014-2016年平均每年天然气管网公司从液化天然气公司采购天然气金额将不超过人民币 115亿元（该金额可能随国际一次能源价格变化而变化）。2015年此项关联交易实际发生金额 83.12亿元。此项关联交易是基于本市天然气产业链关系而形成的经营模式，不影响公司独立性。此项关联交易定价公允合理，没有损害公司和股东的利益。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四3、公司与申能集团财务有限公司的日常经营性关联交易已经公司第三十三次股东大会审议通过，预计 2014-2016年，公司平均每年在申能集团财务公司的存款余额不超过人民币 70亿元，申能集团财务公司平均每年向公司提供贷款余额不超过人民币 80亿元。截至 2015年 12月 31日，公司实际在申能集团财务有限公司的存款余额为 48.07亿元、贷款余额为 78.31亿元。此项关联交易有利于提高公司资金使用效率，支持公司能源产业发展。定价原则参照中国人民银行有关利率执行，不影响公司独立性。
4、申能（集团）有限公司向公司提供的资金余额为 9.3亿元。
其中，申能集团向申能股份提供资金余额为 4.7亿元，该笔资金按1.8%的年利率支付利息；向子公司上海申能新能源投资有限公司提供资金余额为 4.6亿元，按照央行同期同档贷款基准利率的90%支付利息。此类关联交易过程中，双方均是以独立的交易主体参与，充分体现了控股股东对上市公司发展的支持，未发现损害公司及股东利益的行为。
5、经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司按持股比例向中天合创能源有限责任公司提供总额不超过 10亿元、期限不超过 6个月的短期委托贷款；截至 2015年 12月 31日，公司实际向中天合创提供委托贷款 10亿元，贷款利率为4.44%。公司按持股比例为中天合创能源有限责任公司银团贷款提供不超过 55亿元的担保，截至 2015年 12月 31日，该笔担保项下的借款尚未发生。此项关联交易支持项目公司建设发展，遵循公平、公正、公允的原则，决策程
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四序规范，不存在对公司不公平、不对等的情形。
五、对内部控制建设与实施情况的监督
2015年，监事会审议了《申能股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》，认为公司严格按照《申能股份有限公司 2014年度内控自评方案》开展内部控制自我评价，自评工作的组织、实施及报告过程科学、规范，自评结果客观反映了公司内部控制现状。
监事会关注公司内控体系建设及实施情况，督促公司不断完善内控体系范围，指导公司在新能源等领域建立内控体系，监督公司内控运行合法合规。监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，建立起较为完整、合规的内部控制体系。公司要根据经营、发展的需要不断完善、提高，保持内部控制的有效性，在满足监管要求的基础上不断提升风险抵御能力和经营管理水平。
六、提高监事会履职能力
2015年，公司组织部分监事会成员参加了上市公司协会举办的董监事培训班，通过培训授课及讨论交流，监事会成员进一步掌握了监管机构、法律法规对于上市公司监事会履行监督职能的新要求，加强了与其他上市公司监事会之间的沟通与联系，加深了对于监事会在公司治理中发挥作用的理解。
2016年度监事会工作计划
2016年监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，围绕公司规范运作、风险控制、财务管理、关联交易、
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四对外投资、海外项目拓展等方面开展检查调研工作，强化监督职责，促进公司规范经营，维护公司及全体股东的权益。2016年监事会重点工作如下：
一、强化监事会日常监督，有效防范企业风险
监事会将严格按照监管机构的规范要求，进一步加强对公司董事的履职情况，董事会会议程序的合规性和合法性，以及对高级管理人员执行日常职务行为的监督；进一步增强对公司定期报告的审核工作，监督公司财务报告的合规性和准确性，加强对公司财务状况、经营成果、现金流量等方面的核查，并督促公司充分及时地披露各项信息；坚持以风险防范为目标，对公司面临的重大风险事项进行跟踪把关，切实保障全体投资者的合法权益。
二、指导公司内部控制建设与运行，提升管理水平
2016年，公司将重点开展对控股电力项目基建期标准化内控体系的构建，梳理基建企业在建设期内各个重点业务循环的职责权限、管理流程和内控关键点，形成标准化内控体系模板。监事会将督促公司按计划推进此项内控体系建设，指导公司科学有效地开展相关工作；同时，监事会将不定期地了解公司系统内部控制工作的开展情况，指导新控股企业内控体系的建设工作，监督公司不断完善内控体系范围。
三、加强监事会内部建设，提高监事会监督能力
监事会将继续对工作机制、监督方式等进行创新和尝试，积极深入公司调研，及时掌握公司内部信息，了解公司经营变化和发展状况，
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之四明确监督目标及监督重点，适时开展专项走访或检查。监事会将进一步加强对新的政策法规的学习研究，积极参加上市公司监事执业能力培训，提高自身业务能力和水平，通过完善监事会内部建设，更好地履行监督职责，提高监督质量，切实维护公司和全体股东的权益。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司监事会 2016年 5月 24日
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司 2015年度财务决算报告》，请审议。
（一）2015年度生产经营情况
2015年公司实现营业收入2,864,893万元，较2014年增加12.03％，实现归属于上市公司股东净利润213,148万元，较2014年增加2,718万元，增加1.29%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润188,876万元，较2014年增加1,302万元，增加0.69%，基本每股收益为0.468元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.415元。截止2015年底公司总资产达到5,156,263万元，较2014年增加680,614万元，归属于上市公司股东净资产2,387,632万元，较2014年增加69,105万元。
2015年在董事会的科学决策下，公司准确把握形势，贯彻年度经营发展思路，聚焦改革与发展，保持了安全生产总体平稳、经营发展持续向好、改革创新不断深化的良好态势，圆满完成年度各项目标任务。2015年公司实现的营业收入较上年同期增加12.03％，其中：电力行业营业收入同比增加2.35%，主要系售电量增加所致；油气行业营业收入同比增加12.61%，主要系天然气售气量增加及售气平均单价上涨所致；燃煤销售行业营业收入同比增加50.69%，主要系燃煤销售量增加所致。2015年公司归属于上市公司股东的净利润同比增加1.29%，其中受本市燃煤发电上网电价每度下调 2.34分（含税）
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之五的影响，全年公司燃煤发电企业平均售电单价同比下降6%，但受益于煤价下跌，全年公司燃煤发电企业标煤耗用单价同比下降15%，因此公司投资的煤电企业盈利情况普遍较好，使公司全年利润继续保持良好水平，较好实现了全年经营目标。
公司 2015年度主要会计数据和财务指标如下：
主要会计数据及财务指标 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2015年|2014年||本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||调整前|调整后||调整前|调整后|
|营业收入|2,864,892.84|2,540,740.78|2,557,284.19|12.03%|2,574,539.68|2,586,327.02|
|归属于上市公司股东的净利润|213,148.06|206,135.42|210,430.23|1.29%|244,867.23|248,827.26|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|188,876.32|187,181.19|187,574.36|0.69%|241,842.04|241,842.04|
|经营活动产生的现金流量净额|362,460.27|436,690.98|447,920.14|-19.08%|335,520.36|343,421.24|
||2015年末|2014年末||本期末比上年同期末增减（%）|2013年末||
|||调整前|调整后||调整前|调整后|
|归属于上市公司股东的净资产|2,387,632.36|2,321,605.32|2,318,527.54|2.98%|2,114,681.04|2,114,681.04|
|总资产|5,156,262.82|4,247,942.04|4,475,649.22|15.21%|4,140,769.81|4,332,019.64|
|期末总股本|455,203.83|455,203.83|455,203.83|-|455,203.83|455,203.83|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年||本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||调整前|调整后||调整前|调整后|
|基本每股收益（元／股）|0.468|0.453|0.462|1.29%|0.536|0.545|
|稀释每股收益（元／股）|0.468|0.453|0.462|1.29%|0.536|0.545|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.415|0.411|0.412|0.69%|0.530|0.530|
|加权平均净资产收益率（%）|9.10%|9.55%|9.74%|减少0.64个百分点|12.15%|12.34%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.06%|8.67%|8.68%|减少0.62个百分点|12.00%|11.99%|

申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之五公司 2015年度共完成股权投资 201,598万元，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|投资项目|股权投资|
|中天合创能源有限责任公司|37,500|
|上海申能新能源投资有限公司|82,040|
|国电电力吴忠热电有限责任公司|30,363|
|上海申能奉贤热电有限公司|10,200|
|上海华电奉贤热电有限公司|6,125|
|上海化学工业区申能电力销售有限公司|1,020|
|华能上海石洞口发电有限责任公司|9,450|
|上海申能能源服务有限公司|4,500|
|淮北申皖发电有限公司|20,400|
|合计|201,598|

（二）关于公司 2015年度资金收支状况的说明
公司年初结余货币资金665,320万元，2015年度收支轧抵现金净流入21,502万元，年末货币资金结余686,822万元。
1、经营活动现金净流入362,460万元。
经营活动现金流入3,302,617万元，主要包括：1）销售商品、提供劳务收到的现金流入3,274,110万元，同比增加8.67％，主要系与主营业务相关的经营活动现金流入增加所致；2）收到的其他与经营活动有关的现金27,836万元，主要系各单位利息收入、政府奖励补贴收入及往来款项等。
经营活动现金流出2,940,157万元，主要包括：1）购买商品、接受劳务支付的现金流出2,669,419万元，同比增加13.73％，主要系营
业成本增加所致；2）支付给职工以及为职工支付的现金73,154万元；
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之五3）支付的各项税费151,513万元；4）支付的其他与经营活动有关的现金46,071万元。
2、投资活动现金净流出555,149万元。
投资活动现金流入164,570万元，主要包括：1）收回投资收到的现金28,207万元，主要系出售部分海通证券股份；2）取得投资收益收到的现金133,802万元，主要系收到的股权投资收益。
投资活动现金流出719,719万元，主要包括：1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金353,241万元，其中申皖发电185,197万元，新能源53,824万元，石油天然气公司32,247万元，申能奉贤热电25,938万元，崇明燃机23,532万元；2）投资支付的现金254,369万元，其中发放中天合创委托贷款100,000万元，支付华电国际认购款96,676万元，支付中天合创资本金37,500万元；3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额112,109万元，其中支付新能源公司股权收购款82,040万元，支付吴忠热电公司股权收购款30,363万元。
3、筹资活动现金净流入214,191万元。
筹资活动现金流入1,343,075万元，主要系借款所收到的现金，其中发行超短期融资券120,000万元，公司系统取得借款1,195,925万元。
筹资活动现金流出1,128,884万元，主要包括：1）兑付短期融资券本金80,000万元，以及公司系统偿还借款854,784万元；2）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金193,173万元，其中公司支付2014年度现金分红91,041万元，子公司支付给少数股东的股利57,022万元，公司偿付利息现金流出45,110万元。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之五以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会2016年5月24日
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司 2016年度财务预算报告》，请审议。
2016年是“十三五”规划开局之年，公司面临经营形势的不确定性较多，一方面，受经济结构性调整影响，电力等能源需求依旧疲软，另一方面，电力体制改革和企业市场化改革，也为公司带来新的挑战和机遇。面对以上形势，公司将一如既往提高质量和效率，持续提升竞争力，为推进“十三五”规划实现良好开局。
根据 2016年公司工作的总体要求和工作目标，结合 2016年度电力、石油天然气等能源行业的具体情况，公司制订了 2016年度的生产经营、项目投资等各项计划，在此基础上，编制了公司 2016年度财务预算。
按照 2016年度生产经营计划，公司预计全年实现合并营业收入约 284亿元，2016年末归属于母公司的所有者权益预计约为 248亿元，合并报表资产负债率约40%，净资产收益率7%左右。
2016年度母公司预计在项目投资、利润分配、日常经营及偿还债务等方面的资金需求总额约 100亿元左右。公司将在充分利用自有资金的基础上，通过向银行借款、货币市场融资等多种方式满足资金需求。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之六以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会2016年5月24日
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之七申能股份有限公司 2015年度利润分配方案
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《申能股份有限公司 2015年度利润分配方案》的报告，请审议。
本次利润分配的依据：根据公司 2015年度经审计的财务报告， 2015年度母公司实现净利润 232,535万元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积 23,253万元和按40%提取的任意盈余公积 93,014万元，当年尚余可供股东分配利润 116,268万元，加上年初未分配利润 190,671万元，扣除 2014年度现金红利分配 91,041万元，本年末可供股东分配的利润余额为 215,898万元。
本次利润分配方案为：按 2015年底总股本 455,204万股为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税），预计分配现金股利 91,041万元。尚余未分配利润 124,857万元，结转至下年度。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会 2016年 5月 24日
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之八关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度财务报告审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所 30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。
2006年至 2015年，上会承担我公司的财务审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司 2016年度财务报告审计机构。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报告审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司 2015年度财务报告审计费 78万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会 2016年 5月 24日
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之九关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度内部控制审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构并支付其 2015年度审计报酬的报告》，请审议。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和 A级资产评估资质，2013年年底转制为特殊普通合伙制。上会建所 30多年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，业务不断扩展，深得客户信赖，拥有较高执业素质的团队，并与国际著名的会计师行有着良好的业务合作关系。
2012年至 2015年，上会承担我公司的内部控制审计工作，以其良好的专业知识、严谨的工作作风、周到的服务态度获得了各方面的认可，建议续聘其担任公司 2016年度内部控制审计机构。
根据上会对公司 2015年度内部控制审计的工作量和所需工作时间，结合公司的资产规模，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司 2015年度内部控制审计费 69万元。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会2016年5月24日
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于修改<申能股份有限公司独立董事年度津贴办法>的报告》，请审议。
随着公司业务不断发展壮大，独立董事在公司治理中的作用日益明显，在公司决策中承担的职责逐步加大，工作量也逐步增加，参考国内上市公司独立董事津贴标准并结合公司所在地区、行业实际情况，建议对《申能股份有限公司独立董事年度津贴办法》进行调整，调整内容如下：
将原办法第二条“年度工作津贴标准及发放”中“独立董事每人每年 10万元人民币（不含税）”调整为“独立董事每人每年 12万元人民币（不含税）”。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
2016年 5月 24日
附：《申能股份有限公司独立董事年度津贴办法》（2016年修改）
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十附件：
申能股份有限公司独立董事年度津贴办法（2016年修改）
为了进一步规范现代企业制度，发挥公司独立董事在企业法人治理结构中应有作用，促进企业的发展，特制订《公司独立董事年度津贴办法》（以下简称《津贴办法》）如下：
一、实行年度工作津贴范围
独立董事。
二、年度工作津贴标准及发放
独立董事每人每年 12万元人民币（不含税），按月均发。
三、年度工作津贴计算期限
计算期限以独立董事实际工作的月份为准，不足一个月的按一个月计算。
四、《津贴办法》的产生和管理
1、《津贴办法》由公司薪酬与考核委员会制定，董事会讨论通过，报股东大会批准后执行；
2、由公司财务部门和人事部门承办具体工作事务。
五、其他
1、本《津贴办法》如与国家或本市制定的有关法规不一致时，则进行修改；
2、本《津贴办法》由董事会薪酬与考核委员会负责解释。
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于提请选举樊建林为公司第八届董事会董事的报告》，请审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《申能股份有限公司章程》，董事会提名樊建林为公司第八届董事会董事候选人，任期同本届董事会。张新玫因工作变化不再担任公司第八届董事会董事职务。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会 2016年 5月 24日附：樊建林简历
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十一樊建林简历
樊建林，男，1971年 9月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师职称。现任上海久事（集团）有限公司投资发展部总经理。
樊建林先生曾任上海强生集团有限公司资产经营部副经理、副总经济师、党委书记助理，上海强生控股股份有限公司总经济师、董事会秘书、经营总监，上海巴士公交（集团）有限公司总经济师，上海久事公司资产经营部副经理、投资发展部总经理。
各位股东：
受公司董事长委托，向各位作《关于提请选举刘浩为公司第八届董事会独立董事的报告》，请审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求，公司董事会中应当至少包括四名独立董事。董事会提名刘浩为公司第八届董事会独立董事候选人，任期同本届董事会。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会 2016年 5月 24日附：刘浩简历
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十二刘浩简历
刘浩，男，1978年 11月出生，中共党员，会计学博士学位，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授，中国注册会计师协会非执业会员。
刘浩曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授，美国纽约城市大学访问学者。
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2015年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况
吴力波，1974年 8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，能源经济与战略研究中心常务副主任，金砖国家研究中心副主任。曾任复旦大学经济学院副教授、党委副书记。经公司八届六次董事会提名，并经 2015年 6月 2日公司第三十四次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，本人应参加董事会 4次，董事会薪酬与考核委员会 1次，股东大会 1次，本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真分析研究电力能源行业的外部形势，就公司如何应对能源体制改革、加快新能源项目开发建设等问题，积极向公司提出建议；对公司拓展海外项目发表专业建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2015年 10月 28日召开了八届九次董事会，本人在会前认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易报告》、《关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》及相关材料及相关材料，并在董事会上发表了独立意见。本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员提名情况
报告期内，公司完成董事会董事选举。本人认为公董事候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司于 2015年 8月 30日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告及临时公告的编制及披露工
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2015年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、外部经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理等情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司发展战略、项目拓展等问题的讨论，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，关注公司发展面临的宏观环境及产业政策变化，关心公司激励制度及工资薪金情况，为公司确立科学的经营策略提供专业的建议。
独立董事：吴力波
2016年 5月 24日
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2015年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况
李增泉，1974年 11月出生，中共党员，博士，现任上海财经大学会计学院院长、教授，博士生导师。曾任香港城市大学会计系研究助理，上海财经大学会计学院任助教、副教授、硕士生导师、副院长。
经公司七届十四次董事会提名，并经 2014年 5月 20日公司第三十三次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，本人应参加董事会 6次，董事会审计委员会 4次，股东大会 2次，本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人认真审核公司
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三各期财务报告，并就公司进一步提升盈利能力、优化资产结构、提高资金使用效率提出专业建议。根据监管要求，指导公司不断完善内控体系建设工作，努力控制公司经营管理风险，推进公司持续健康发展。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十三次（2013年度）股东大会审议通过的关联交易金额。
公司于 2015年 10月 28日召开了八届九次董事会，本人在会前认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易报告》、《关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》及相关材料及相关材料，并在董事会上发表
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三了独立意见。本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员提名情况
报告期内，公司完成董事会董事及独立董事人员选举。本人认为公司第八届董事会候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。
相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格，其中独
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三立董事候选人符合监管部门有关独立性和专业性的要求。
（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，董事会聘任了副总经理，本人参与了董事会相关事项的讨论，并表示同意。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
公司于 2015年 4月 27日召开八届六次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构并支付其 2014年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构并支付其 2014年度内控审计报酬的议案。
（八）现金分红情况
公司 2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十四次股东大会审议通过，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计派发红利 9.10亿元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2015年 8月 30日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内控自评水平；
统筹协调内控审计，落实问题整改；优化内控信息化系统，推动信息化平台纵深发展；促进新组建公司内控建设，提升了公司系统管理效率。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2015年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员会主任，本人关注公司财务状况、经营业绩及财务报告编制的合规性，积极指导公司开展审计及内控工作，帮助公司进一步提高规范运作的
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三水平。
独立董事：李增泉
2016年 5月 24日
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2015年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况
杨朝军，1960年 8月出生，中共党员，博士，教授、博士生导师。现任上海交通大学经管学院教授、博士生导师，证券金融研究所所长。曾任上海交通大学管理学院副教授、金融系主任。经公司八届六次董事会提名，并经 2015年 6月 2日公司第三十四次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，本人应参加董事会 4次，董事会薪酬与考核委员会 1次，股东大会 1次，本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司产业转
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三型、“十三五”规划编制等方面为董事会提供了决策参考，并就公司战略目标制定、创新发展及海外项目拓展等方面提出建议。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2015年 10月 28日召开了八届九次董事会，本人在会前认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期委托贷款的关联交易报告》、《关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》及相关材料及相关材料，并在董事会上发表了独立意见。本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员提名情况
报告期内，公司完成董事会董事选举。本人认为董事候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司于 2015年 8月 30日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三情权。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定，本人认为会议表决结果均合法有效。
四、总体评价和建议
2015年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司发展战略、企业转型、项目拓展等重大事项的推进及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：杨朝军
2016年 5月 24日
本人作为申能股份有限公司（下称“申能股份”或“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，忠实履行独立董事职责，出席了公司 2015年度的相关会议，审议了董事会各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出建议，发挥独立董事的作用，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015年度履行职责工作情况报告如下：一、基本情况
颜学海，1970年 2月出生，中共党员，法律硕士。现任海华永泰律师事务所主任、首席合伙人，复旦大学法学院实务导师、上海交大法学院客座教授、华东政法大学客座教授，上海市国资委法律专家团成员，上海仲裁委员会仲裁员。曾任首届中国科技金融促进会风险投资专业委员会委员、上海市股份公司联合会副理事长，西藏城投、东方财富、大众公用独立董事等职。经公司七届十四次董事会提名，并经 2014年 5月 20日公司第三十三次股东大会选举，本人当选公司第八届董事会独立董事。对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》有关规定，本人与任职上市公司之间不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2015年度，本人应参加董事会 6次，董事会审计委员会 4次，
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三股东大会 2次，本人均亲自或委托出席全部会议，参与了相关事项的讨论和审议，并发表了独立意见。
本着勤勉尽职的原则，结合自身的专业特长，本人就公司规范运作及风险控制等方面提供了专业意见，为公司健康发展发挥了监督保障作用。
公司为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。任职期间，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，并在独董见面会、董事会及专业委员会上详细介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司日常的持续性关联交易，包括与上海燃气集团有限公司日常经营性关联交易，与上海液化天然气有限责任公司日常经营性关联交易，以及与申能集团财务公司日常经营性关联交易事项，本人已根据公司管理层提供的资料进行了审核，认为公司与上海燃气集团有限公司和上海液化天然气有限责任公司发生的关联交易是基于能源产业链关系而形成的经营模式；认为公司与申能集团财务公司发生的关联交易有利于提高公司资金使用效率；上述交易事项不影响公司独立性，且实际发生数未超过公司第三十三次（2013年度）股东大会审议通过的关联交易金额。
公司于 2015年 10月 28日召开了八届九次董事会，本人在会前认真审阅了公司提供的《关于向中天合创能源有限责任公司提供短期
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三委托贷款的关联交易报告》、《关于向中天合创能源有限责任公司提供担保的关联交易报告》及相关材料及相关材料，并在董事会上发表了独立意见。本人认为：本次关联交易决策程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司为中天合创提供短期委托贷款，将缓解其在银团贷款签约和提款前的项目建设资金压力，支持项目公司建设发展，保障项目按期建成并投入运营；公司为中天合创提供担保，将有利于其完成银团贷款协议的签署，从而推动项目建设按计划进行，尽早实现投产，符合本公司整体利益；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，决策程序规范，对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
本人认为：公司成立以来，没有发生为控股股东提供担保的行为。
公司目前尚存的对外担保，均已履行了相应决策程序并予以信息披露，并已向证券监管部门做了专项说明。公司目前存在的担保均为公司投资的电力能源项目的股东按份担保，系由我国电力能源项目投融资模式的历史原因产生。公司从未发生电力能源项目因担保而发生代位偿付的情况。上述担保不会对公司上市条件和持续经营能力造成重大影响。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，不存在使用证券市场募集资金的情况。
（四）董事会成员提名情况
报告期内，公司完成董事会董事及独立董事人员选举。本人认为
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三董事候选人的提名程序符合国家有关法律法规的规定。相关候选人均具备《公司法》、《公司章程》要求的任职资格，其中独立董事候选人符合监管部门有关独立性和专业性的要求。
（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，董事会聘任了副总经理，本人参与了董事会相关事项的讨论，并表示同意。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告或业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
公司于 2015年 4月 27日召开八届六次董事会，本人同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构并支付其 2014年度财务报告审计报酬的议案；同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构并支付其 2014年度内控审计报酬的议案。
（八）现金分红情况
公司 2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利水平、发展资金需求及投资者利益，本人表示赞成。利润分配方案经公司第三十四次股东大会审议通过，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），共计派发红利 9.10亿元。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司于 2015年 8月 30日披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》，对于控股股东的一致行动人在报告期内的承诺履行情况进行
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三了说明。本人未发现控股股东的一致行动人存在违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了各项定期报告、临时公告的编制及披露工作。本人未发现公司信息披露存在虚假、遗漏、误导或其他违反监管规定的情形，公司对外信息披露维护了全体股东特别是中小股东的知情权。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司切实做好内控管理工作，不断提高内控自评水平；
统筹协调内控审计，落实问题整改；优化内控信息化系统，推动信息化平台纵深发展；促进新组建公司内控建设，提升了公司系统管理效率。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会。报告期内，本人参加的相关会议的召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规则等有关规定。
四、总体评价和建议
2015年度，本人作为公司独立董事，密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善工作，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，作为董事会审计委员
申能股份有限公司第三十六次（2015年度）股东大会文件之十三会委员，关注公司风险控制情况，指导公司进一步提高规范运作的水平。
独立董事：颜学海
2016年 5月 24日