国泰君安证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
声明
1、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
2、中国证监会、深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 .................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................. 7重大事项提示 ................................................................................................. 11重大风险提示 ................................................................................................. 28第一章本次交易概述 ..................................................................................... 35一、本次交易的背景 .............................................................................. 35二、本次交易的目的 .............................................................................. 37三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................... 38四、本次交易具体方案 .......................................................................... 38五、本次交易构成关联交易 ................................................................... 40六、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................ 41七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................... 41八、本次交易后仍满足上市条件 ............................................................. 41九、本次重组对上市公司的影响 ............................................................. 42第二章上市公司基本情况 ............................................................................. 44一、公司概况 ........................................................................................ 44二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................... 44三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ......... 53四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 54五、主营业务发展情况 .......................................................................... 55六、最近三年主要财务指标 ................................................................... 55七、控股股东及实际控制人概况 ............................................................ 56八、上市公司合法经营情况 ................................................................... 57第三章交易对方基本情况 ............................................................................. 58一、本次交易对方的总体情况 ............................................................... 58
二、发行股份购买资产交易对方的具体情况 .......................................... 58三、募集配套资金认购方详细情况 ........................................................ 70四、交易对方与上市公司之间的关系 .................................................... 75五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ........................ 75六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................. 75七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等 ...................... 75第四章交易标的基本情况 ............................................................................. 77一、天音通信的基本情况 ...................................................................... 77二、天音通信股权结构及控制关系 ........................................................ 77三、天音通信历史沿革 .......................................................................... 78四、天音通信控股、参股情况 ............................................................... 87五、天音通信出资及合法存续情况 ........................................................ 88六、天音通信资产权属情况 ................................................................... 89七、天音通信对外担保及关联方资金占用情况 .................................... 105八、天音通信主要财务指标 ................................................................. 105九、天音通信的组织架构及人员情况 .................................................. 106十、天音通信主营业务情况 ................................................................. 107十一、天音通信主要会计政策情况和会计估计 .................................... 126十二、天音通信其他情况 .................................................................... 146第五章发行股份情况 ................................................................................... 151一、本次交易方案 ............................................................................... 151二、本次发行股份具体情况 ................................................................. 156三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ........................................... 159四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比 ...................................... 160五、本次募集配套资金情况 ................................................................... 160
第六章交易标的评估情况 ........................................................................... 169一、天音通信的评估情况 ...................................................................... 169二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ...... 200三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...................................... 203第七章本次交易合同的主要内容 ................................................................. 205一、发行股份购买资产协议主要内容 .................................................... 205二、盈利补偿协议主要内容 ................................................................... 208三、定向发行股份认购协议主要内容 .................................................... 212第八章独立财务顾问核查意见 .................................................................... 218一、基本假设 ...................................................................................... 218二、本次交易合规性分析 .................................................................... 218三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ............... 233四、本次交易标的资产评估估值合理性分析 ........................................ 235五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 .............................................................................................................. 238六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ............................................................................. 240七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ...................................................................................................... 241八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见 .................. 243九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见 ........... 245十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查 ...................................................................... 248十一、对填补每股收益具体措施的可行性、合理性的核查意见 ........... 249第九章独立财务顾问结论意见 ................................................................... 253第十章独立财务顾问内部审核意见 ........................................................... 255一、假设前提 ........................................................................................ 255
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 .................... 255
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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|公司、上市公司、天音控股|指|天音通信控股股份有限公司|
|标的公司、天音通信、深圳天音|指|天音通信有限公司，曾用名深圳市天音通信发展有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|天富锦持有的天音通信30%的股权|
|天富锦、交易对方、业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承诺人、补偿方|指|深圳市天富锦创业投资有限责任公司，曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司|
|同威创智|指|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|新盛源|指|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|同威创业|指|深圳市同威创业投资有限公司|
|同威资产|指|深圳市同威资产管理有限公司|
|募集配套资金认购方|指|同威创智、新盛源|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|天音控股以发行股份的方式购买标的资产，并发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份购买资产|指|天音控股以发行股份方式购买天音通信30%股权|
|募集配套资金|指|天音控股向同威创智、新盛源等 2 名特定对象以锁价方式发行股份募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天音通信承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天音通信30%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《定向发行股份认购协议》|指|《天音通信控股股份有限公司与石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》及《天音通信控股股份有限公司与新余市新盛源投资企业（有限合伙）定向发行股份认购协议》|
|承诺净利润|指|天音控股与天音通信30%股权的股东天富锦签署了《盈利补偿协议》，天音通信业绩承诺股东承诺，天音通信在2016年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币15,800.00万元、人民币27,500.00万元、人民币38,500.00|

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|||万元|
|本报告书|指|《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|定价基准日|指|天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|独立财务顾问、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|大成律师|指|北京大成律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|天富酒业|指|深圳市天富酒业有限公司|
|天音移动|指|天音移动通信有限公司|
|天联华建|指|北京天联华建通信科技发展有限公司|
|北界无限|指|北界无限（北京）软件有限公司|
|北界创想|指|天音通信与浏览器开发商 Opera 公司合资成立的北界创想（北京）软件有限公司|
|合广实业|指|深圳合广实业公司|
|中新深圳公司|指|中国新闻发展深圳公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

二、专业术语释义
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|国代商|指|手机的国家级销售代理商||
|苹果MONO店|指|Apple官方授权店||
|T1、T2、T3、T4、T5、T6市场|指|T1：广州、深圳、上海、北京、成都市区；T2：除T1市场外的25个分公司所在地城市的市区；以及大连、福州、无锡、宁波、泉州的市区；以及广东的地级市所辖市区和郊区；T3：容量较大的地级市所辖市区和郊区；以及 T1、T2 城市的郊区、郊县；以及广东省内的县；以及江苏省内的无锡、常州、宁波、台州下属的县；T4：容量较小的地级市所辖市区和郊区；以及广东省内县下属的乡镇；以及江浙省内上述县下属的乡镇；T5：其他县（或县级市）级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分县除外）；T6：其他乡镇级行政辖区（广东省、江苏省、浙江省的部分乡镇除外）||
|保价、全程保价|指||在厂家调整价格时，经销商的全部库存产品、零售店的全部|

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|||库存产品等没有卖到消费者手中的产品，都给予调价保护。|
|||厂家价格调整多少，经销商和零售店价格也调整多少|
|终端、移动终端、智能终端|指|指可搭载系统的智能设备，广义指手机、笔记本、平板电脑、|
|||POS机等电子产品|
|采销|指|采销类似于批发，通过分销平台下单后生成采购单，供应商|
|||发货给采销商，采销商自己囤货在仓库，后续可以在其店铺|
|||出售自行发货。在采销商的店铺，买家拍下经销模式的商品|
|||后只会生成订单不会同步生成采购单，由采销商自己发货给|
|||买家|
|增值电信业务|指|利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务，有|
|||时也称之为增强型业务。其实现的价值使原有基础网路的经|
|||济效益或功能价值增高。从业务分类上，它对应于基础电信|
|||业务。增值电信业务的主要特征是面向社会提供信息服务|
|呼叫中心|指|在一个相对集中的场所，由一批服务人员组成的服务机构，|
|||通常利用计算机通讯技术，处理来自企业、顾客的垂询与咨|
|||询需求|
|信息服务业务|指|通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过固定网、|
|||移动网或因特网等公众通信网络直接向终端用户提供语音信|
|||息服务（声讯服务）或在线信息和数据检索等信息服务的业|
|||务|
|直供|指|将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户|
|分销|指|通过经销商将产品间接配送至终端零售商|
|移动互联网|指|将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体。是指互联网|
|||的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并实践|
|||的活动的总称|
|移动通信转售业务|指|从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服|
|||务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售|
|||给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务|
|FD运营模式|指|三星手机特有的手机销售模式，跟传统手机分销代理的区别|
|||主要是代理商所代理的三星手机所有权仍然归三星所有，而|
|||不是由国代商买断。与传统国代商模式不同的是，三星将会|
|||把产品直供给区域性经销商，这样做可以更好的把握产品的|
|||销售市场方向，对下游有更强的把握能力|
|DMS系统|指|三星自研的销售系统|
|移动互联网入口|指|移动端浏览器，例如手机自带浏览器、 UC 浏览器、手机|
|||QQ浏览器等|
|云浏览|指|资源分享应用。用户享受的所有资源、所有应用程序全部都|
|||由一个存储和运算能力超强的云端后台来提供|
|数字版权|指|各类出版物、信息资料的网络出版权，可以通过新兴的数字|
|||媒体传播内容的权利。包括制作和发行各类电子书、电子杂|
|||志、手机出版物等的版权|
|3G|指|第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通|
|||讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在|
|||几百kbps以上|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准，指的是第四代移动通信技术。|
|||4G 是集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数据、高质|
|||量、音频、视频和图像等。4G能够以100Mbps以上的速度|
|||下载|
|智能硬件|指|通过将硬件和软件相结合对传统设备进行智能化改造。改造|
|||对象可能是电子设备，例如手表、电视和其他电器；也可能|

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||||是以前没有电子化的设备，例如门锁、茶杯、汽车甚至房子|
|B2B|指||Business-to-Business 的缩写，是指企业与企业之间通过专|
||||用网络或Internet，进行数据信息的交换、传递，开展交易活|
||||动的商业模式|
|B2C|指||Business-to-Customer 的缩写，是电子商务的一种模式，也|
||||就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模|
||||式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助|
||||于互联网开展在线销售活动|
|可穿戴智能设备|指||应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿|
||||戴的设备的总称，如眼镜、手套、手表、服饰及鞋等|
|虚拟电信运营商服务|指||本身没有电信网络资源，通过租用电信运营商的电信基础设|
||||施，对电信服务进行深度加工，以自己的品牌提供服务的新|
||||型电信运营商|
|微电商|指||微电子商务。指所销售商品的细分化，销售策略的差异化及|
||||商品附加服务的细化|
|供应链金融|指||以供应链中的核心大企业为出发点，将上下游企业作为一个|
||||整体，根据交易中构成的链条关系和行业特点设定融资方案|
||||将资金有效注入供应链上的相关企业，提供灵活运用的金融|
||||产品和服务|
|PFD平台|指||通过DMS系统把零售商，省级FD，厂家联系在一体，利用|
||||DMS系统达到流通可视化，使零售客户准确的掌握自己门店|
||||的为进销存，实现精准预测，减少因库存和预测不准带来的|
||||销售损失。同时，通过DMS系统快速实现信息流，资金流|
||||物流的可视化，实现渠道和零售客户利润最大化|
|浏览器引擎技术|指||浏览器内核，决定了浏览器如何显示网页的内容以及页面的|
||||格式信息|
|RTB|指||实时竞价，是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移|
||||动端，针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技|
||||术。与大量购买投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众|
||||到达，针对有意义的用户进行购买|
|DMP|指||用户数据交易平台，把分散的第一、第三方数据进行整合纳|
||||入统一的技术平台，并对这些数据进行标准化和细分，让用|
||||户可以把这些细分结果推向现有的互动营销环境里|
|IP|指||知识产权|
|CRM|指||客户资料、下单、查帐等功能|
|垂直B2B|指||上游和下游，可以形成销货关系|
|DSP|指||互联网广告需求方平台，它服务于广告主，帮助广告主在互|
||||联网或者移动互联网上进行广告投放，DSP可以使广告主更|
||||简单便捷地遵循统一的竞价和反馈方式，对位于多家广告交|
||||易平台的在线广告,以合理的价格实时购买高质量的广告库|
||||存|
|PV|指|页面浏览量，或点击量||
|广告主|指||为推销商品或者提供服务，自行或者委托他人设计、制作、|
||||发布广告的法人、其他经济组织或者个人|
|ICP|指|各地通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》||

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买天音通信30%股权。根据公司与持有天音通信30%股权的股东天富锦签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行 63,027,806股。
本次发行完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向同威创智、新盛源等2名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为 9.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过63,027,806股。具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|33,200|34,191,555|
|2|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|28,000|28,836,251|
|合计||61,200.00|63,027,806|

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，天音控股持有天音通信70%股权，天音通信为天音控股的控股子公司；
2、本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份。
（2）天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%
的股份；严四清还间接持有天富锦股份。
（3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
3、本次募集配套资金的认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的天音通信30%股权。根据上市公司和天音通信2015年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
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|2015年12月31日|天音控股|天音通信|占比|
|资产总额（万元）|1,119,014.76|343,319.381|30.68%|
|资产净额（万元）|197,592.70|61,200.002|30.97%|
|2015年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|4,303,013.90|1,274,256.793|29.61%|

注：
1、资产总额采用天音通信资产总额*30%；
2、资产净额采用本次交易价格61,200.00万元；
3、营业收入采用天音通信营业收入*30%。
如上，标的公司 2015年度上述指标占上市公司 2015年度合并财务报表相应指标的比例为均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
五、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 11月 9日收盘点数（即 2,191.60
点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天富锦，发行数量分别如下：
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|交易对方|拟出售天音通信股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（股）|
|天富锦|30%|61,200.00|63,027,806|

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终
成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终
核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取锁价方式向 2名特定对象募集不超过 61,200.00万元资金，该等特定对象具体的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|33,200.00|34,191,555|
|2|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|28,000.00|28,836,251|
|合计||61,200.00|63,027,806|

六、发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份自股份发行之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
上述交易各方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天音控股股份的转让将按照届
时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
七、业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。根据上述盈利预测，具体计算出标的资产2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。
天富锦承诺，如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
2、实际净利润的确定
天音控股与天富锦一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
天音通信于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未
经上市公司批准，天富锦在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润书差异补偿方式
（1）本次发行股份及购买资产完成后，在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。如果天音通信在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则无需进行补偿。
（2）各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（6）天富锦应在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以天富锦在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）在利润补偿期届满时，由天音控股聘请的会计师事务所对天音通信依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额，则天富锦应按照下述计算方式另行向天音控股补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如天音控股有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、补偿实施方法
（1）在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（3）如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
7、违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如天富锦未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求天富锦每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
八、天音通信的评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对天音通信的30%股东权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字[2016]第326号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为204,108.43万元；根据收益法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为 205,086.69万元。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，天音通信股东全部权益价值为 204,108.43万元。天音通信30%股东权益评估值为 61,232.53万元。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为946,901,092股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 63,027,806股用于购买资产，发行普通股 63,027,806股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|中国新闻发展深圳有限公司|131,917,569|13.93%|131,917,569|13.06%|131,917,569|12.29%|
|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.55%|90,465,984|8.96%|90,465,984|8.43%|
|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.11%|86,300,019|8.55%|86,300,019|8.04%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|68,531,663|7.24%|68,531,663|6.79%|68,531,663|6.39%|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|-|-|63,027,806|6.24%|63,027,806|5.87%|
|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|34,191,555|3.19%|
|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|-|-|-|-|28,836,251|2.69%|
|其他A股股东|569,685,857|60.17%|569,685,857|56.41%|569,685,857|53.09%|
|合计|946,901,092|100%|1,009,928,898|100%|1,072,956,704|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天音控股 2015年年度报告以及天健会计师出具的 2015年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.14|1.00|
|速动比率|0.75|0.66|
|资产负债率|79.39%|81.80%|
|应收账款周转率|48.06|64.23|
|存货周转率|15.38|12.22|
|毛利率|2.94%|2.94%|
|净利润率|-0.87%|-0.87%|
|基本每股收益|-0.24|-0.33|
|扣除非经常性损益后每股收益|-0.25|-0.35|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司 2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
十、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、天音控股的决策过程
2016年 4月 1日，天音控股召开第七届董事会第十八次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、标的公司决策过程
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年12月31日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、交易对方决策过程
天富锦的内部批准与授权如下：
2016年 4月 1日，天富锦召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至2015年12月31日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
十一、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东、实际控制人与公司
截至2015年12月31日，上市公司不存在控股股东与实际控制人。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例13.93%。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
（三）董事与董事会
截至2015年12月31日，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
截至 2015年 12月 31日，公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监
事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立薪酬体系制度和考核体系制度，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺事项
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|承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|关于股份锁定期的承诺|天富锦|具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。|
||同威创智和新盛源|具体参见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、本次发行股份具体情况”之“（四）发行股份的锁定期安排”。|
|业绩承诺及补偿安排|天富锦|具体参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议主要内容”|
|关于避免同业竞争的承诺函|天富锦|具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。|
||同威创智和|具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、|

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|-|-|-|
||新盛源|本次交易对同业竞争的影响”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。|
|关于避免和规范关联交易的承诺|天富锦|具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。|
||同威创智和新盛源|具体参见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施”之“（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况”。|
|关于最近五年不存在处罚等相关事项的承诺函|天富锦|本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
||同威创智和新盛源|本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。|
|关于认购天音通信控股股份有限公司股份不存在股份代持行为的承诺函|同威创智和新盛源|同威创智和新盛源用于认购本次交易的天音控股股份资金来自于自有资金，不存在认购资金来自于上市公司的情形，通过本次交易认购的天音控股股份不存在代持行为。|
|不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易的承诺|上市公司董事、监事、高级管理人员|承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
||天富锦|承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
||天健会计师事务所洪淑芬|洪淑芬虽然是在天音控股发行股份收购控股子公司天音通信有限公司剩余30%股权事项停牌前六个月内买卖天音控股股票，但其实际接触项目时间为2016年1月5日。其买卖股票行为发生于该日期之前，且是在并未了解任何有关天音控股本次重组的信息情况下操作的，是根据市场公开信息及自身的判断所进行的投资行为，不存在利用本次重大资产重组消息进行内幕交易之情形。|
|申请文件真实、准确、完整的承诺书|上市公司全体董事|本公司及董事会全体董事承诺在《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、摘要及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
||天富锦|天富锦承诺为本次天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于天音通信|上市公司全|本公司和天富锦作为天音通信控股股份有限公司发行股份|

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|控股股份有限公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函|体董事、监事和高级管理人员；天富锦|购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”)的交易方，本公司及其主要管理人员及天富锦特作出如下郑重承诺，并对承诺承担个别或连带的法律责任：1、本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及其主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及其主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

重大风险提示
投资者在评价公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天音控股股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。
2、交易的终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的的达成，则经各方书面协商一致后发行股份购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、交易标的资产估值风险
本次标的资产天音通信100%股权交易作价的评估基准日为 2015年 12月31日，评估值为 204,108.43万元，较 2015年12月31日母公司的净资产价值 190,704.50万元，评估增值率约为7.03%。天音通信30%股东权益评估值为 61,232.53万元。本次交易拟购买的资产评估增值率不高。
本次对标的资产的预评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照资产基础法确定预评估值。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了
评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
4、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
根据上市公司与天音通信30%股权的售股股东签署的《盈利补偿协议》，天音通信在2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 15,800.00万元、27,500.00万元、 38,500.00万元，且天音通信 2016年度、2017年度、2018年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。
尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
5、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易拟采取资产基础法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，未采用基于未来收益预期的估值方法作为定价依据，但是交易对方仍然与上市公司签订了明确可行的补偿协议。分别在天音通信2016年、2017年及2018年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累积承诺净利润数，相关交易对方应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
6、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向同威创智及新盛源2名特定对象以锁
价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,200.00万元，所募配套资金拟用于标的公司信息化系统建设项目及华为体验店营销网络建设项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。具体募集资金用途将结合重组后公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前确定。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
7、募投项目相关风险
本次交易涉及配套募集资金，募投资金将用于标的公司信息化系统建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目等。其中，华为体验店营销网络建设项目的毛利润率为4.40%，相对较低。其原因主要是手机分销行业整体毛利润率水平较低，天音通信 2014及 2015年财务数据测算其综合毛利润率分别为2.45%、2.55%，华为体验店营销网络建设项目毛利润率相较天音通信报告
期内综合毛利率较高。
二、标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
在分销领域，天音通信、爱施德、中邮普泰、普天太力等全国性分销商占有较高的市场份额，利用规模优势参与市场竞争。近年，国际销售渠道商开始参与国内市场竞争，该类国际渠道商在资金实力及信息系统等方面具有一定优势，给国内的全国性分销商带来潜在的挑战。同时，运营商和电商渠道的迅速发展也对传统分销行业造成显著冲击。
在激烈的市场竞争环境下，天音通信通过提供资金结算、物流配送、产品选型、产品组合、终端管理、市场策划、库存管理、信息服务等一揽子解决方案与中国移动、中国电信、中国联通以及大型线上、线下零售商等关键客户建立了稳定的协作关系，成为公司在新的竞争环境下重要的经营模式。如果不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协
调销售渠道各环节，以及内部管理失效，均可能导致标的公司在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
2、行业占有率下降风险
随着国内手机销售行业市场化竞争明显加剧，手机厂商的销售渠道也日趋多样化。此前，手机厂商的销售渠道主要以全国性分销、厂商直供和电信运营商定制三种模式为主，国代商的市场份额占据绝大多数份额。但是，当前运营商渠道的兴起，对国代商的冲击较大。此外，电商渠道的迅猛发展，很多传统行业渠道均受到不同程度的影响。手机分销渠道也不例外，电商的兴起不仅使得国代商市场份额下滑，同时残酷的价格战也使得传统国代商的利润受到一定挤压。2012年之后，国内主流手机分销商普遍出现收入增速放缓和毛利下滑的状况。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|2015年前三季度|2014年|2013年|
|天音控股|3.33%|3.01%|7.11%|
|爱施德|3.17%|3.45%|6.5%|

手机分销行业的市场占有率下滑使得手机分销行业出现毛利下滑的情况，但是当前手机分销模式仍然占主导地位，即使在2012年的低谷，手机分销模式的市场占有率也达到了48%。当前中国手机销售在 T4-T6市场空间巨大，手机分销模式能够使手机销售渠道下沉，分销模式的成本、效率、服务能力等优势将在T4-T6市场得以展现。
3、移动互联网业务及移动通信转售业务风险
当前，天音通信的移动互联网业务和移动通信转售业务还处于投入期。针对移动互联网业务，天音通信下属子公司开发的欧朋浏览器为了积累用户而大量投入资金；而移动通信转售业务前期也需要投入大量资金，包括渠道建设和人工成本等。在所有获得虚拟运营商资质牌照的企业中，天音通信的用户数名列前列，超过100万，年收入也突破1.2亿元。但是整个虚拟运营商群体要想在与三大运营商的激烈竞争中生存，收回全部投入的基础上实现盈利还存在风险。
4、存货管理风险
2014年受 3G转4G的影响，3G手机市场份额急剧下降，一些手机品牌如
三星、诺基亚、索尼等销量大幅降低，国产品牌小米、华为、荣耀、魅族等国产品牌异军突起，公司代理的部分主流手机品牌（如三星）市场存在萎缩。由于近年来和三星合作紧密，积压大量库存待清理。2014年起公司配合厂商大力清理 3G产品库存，主要通过低价转卖以及产品计提折旧方式清理库存，使得产品销售毛利率受到一定影响。截至 2015年底，公司的库存压力已经大量释放，并且 2016年天音通信将采取优选品牌的策略，公司更加关注苹果、荣耀、酷派等国内热销品牌，苹果手机占公司分销总收入比重持续上升，这将减轻存货管理的风险。但如果标的公司库存管理出现效率下降，可能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务成果带来不利影响。
5、产品选型风险
移动通信行业变化较快，消费者时尚化、个性化需求明显，手机产品技术创新频繁，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品，使得手机更新换代的频率加快。天音通信依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息，对市场需求做出分析判断，为公司产品选型提供决策依据，标的公司还向品牌厂商提供产品开发建议及产品定制需求，以获得适销产品。若标的公司对技术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致公司出现部分产品滞销，进而影响公司经营状况。
6、应收账款管理风险
标的公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予重要客户一定信用额度，授予重要客户的账期一般为 10-20天左右，授予关键客户的账期为 1个月左右的时间，平均账期约1个月。从近三年应收账款占收入与资产的比例来看，有明显下降的趋势，但是如果大额的应收账款如果不能及时收回，将依旧对公司的对业务运营和财务状况带来不利影响。
万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|2013年末|
|应收账款净值（万元）|64,608.04|115,107.15|141,096.86|
|占总资产比例|5.65%|11.80%|13.44%|
|占营业收入比例|1.52%|3.39%|4.84%|

7、流动性风险
标的公司业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要依靠运营资金规模的扩大，主要体现在以下几个方面：
（1）存货备货所需资金量较大。天音通信作为三星、华为、小米等手机品牌的全国核心分销商，需相当数量的库存维持正常的周转和销售，品牌手机厂商一般采用现款现货的结算方式，有少数厂家还需要公司预付资金，业务特性导致正常存货储备需要资金较多。
（2）在分销业务中，标的公司对部分长期合作且信誉良好的经销商和零售终端给予一定的赊销账期，资金需求较大。
（3）关键客户综合服务中，关键客户销量较大，基于关键客户良好信誉，标的公司给予其相对较长的赊销账期，资金需求较大。
（4）标的公司积极拓展新的销售服务方式，开展数码电子产品连锁零售业务，大量门店开设及前期运营需要大量资金投入。
目前公司运营资金主要来源于自有资金及银行融资，近三年天音通信资产负债率呈上升趋势，资产负债水平较高。随着业务规模持续扩大，如果未能及时增加流动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对公司经营带来不利影响。
8、管理风险
为适应行业和公司业务发展需要，公司拟加大对 T4-T6市场的扩张。因此公司积极推行渠道下沉策略，以增强对终端销售促进和控制。对配送、存货、应收账款等管理水平提出更高要求；由于手机具有生命周期短的特点，成本控制、存货、资金及应收款项管理在公司生产经营中的重要性越来越突出。如不能通过精细化的管理有效控制成本，减少坏账损失、存货跌价等，将使标的公司经营面临较大的管理风险。
公司建立了全国性的营销网络，在全国覆盖 80,000家以开放渠道为主的零售终端。标的公司制定了严格的分支机构管理制度，涵盖了费用支出、采购支出、应收账款额度管理、库存管理等各个方面。报告期内，公司未出现因分支机构管理不善导致重大损失的情况。但是仍然存在由于分支机构较多，管理制度执行
不力，对分支机构控制不力的可能。
9、严重依赖于供应商风险供应商集中风险
目前天音通信业务收入主要依靠手机分销收入，而在 2015年手机分销收入中苹果手机分销收入占绝大部分比重，故公司收入及盈利能力受苹果手机市场占有率影响较大，存在集中度较高的风险。
根据赛诺数据显示，目前国内市场苹果手机市场份额约为20%为市场最高，且苹果 iphone7预计在 2016年下半年面市，目前市场对该型手机普遍需求较大，可以在一定程度上保证天音通信未来的销售收入。且苹果手机定价较高，毛利润相对其他品牌较高，故苹果手机为市场中优质的机型，是未来分销利润增长的重要驱动力。
但天音通信仍然存在对于苹果单一供应商有较大依赖的风险以及 iphone7手机在2016年下半年发布所存在的不确定性。
三、其他风险
1、上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
2、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）中国智能手机市场规模持续增长，换机需求旺盛
根据中国信息通信研究院及易观智库数据显示我国的手机销售市场2013年全年手机销售4.2亿部，实现销售额5,000亿人民币；2014年全年手机销售 4.5亿部，实现销售额5,800亿人民币；预计2015年全年手机销售4.7亿部，销售额达6,200亿人民币，显示出持续增长的趋势。
国内手机市场近几年发展迅速，根据工业和信息化部发布的2014年通信运营业统计公报数据显示我国手机用户从2008年的6.25亿已持续增长至2014年的12.8亿，手机的普及率已由之前的53%增长至95%。
虽然我国手机的普及率已高达95%并接近饱和，但是随着全球信息科技产业的迅猛发展以及国内通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高，以苹果、华为、三星为领头手机制造商等每年都会推出新的机型以提升市场竞争力。故当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。
不仅仅是手机制造商本身，移动通讯领域的迅猛发展也在刺激着着新一轮的智能手机市场。随着2G到4G通讯技术的快速换代，换机的市场需求成了推动手机销售市场的新动力。根据中国信息通信研究院公布的数据显示，在整个手机出货量占比中，目前3G手机的占比在9%左右，2G手机占比12%左右，而4G手机占比则高达79%。此外，4G智能手机销量占5成以上。3G业务五年渗透率超过30%，而4G两年渗透率就达到30%。中国4G用户渗透速度将是 3G用户的2倍以上。随着2014年，4G牌照的全面发放，未来的两到三年，4G手机的“换机潮”仍将继续。
（二）T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
中国手机市场容量巨大，尤其 T4-T6市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T1-T3市场，购买渠道和品牌选择也在发生改变，手机品牌
的集中度增加，对手机的功能性要求逐渐变高，消费价位也在提升。
当前手机分销业务模式发生改变，由过去简单的采销价差模式向线上+线下、终端+服务的互联网化模式转变。随着电子产品网络零售的不断发展，传统终端的销售规模及发展空间受到一定挤压，然而对于国内的 T4-T6市场，线上覆盖服务能力不足，消费者的体验需求无法满足且运营商整合能力较差，故三四线城市手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下相比线上优势更加明显。
相对于 T4-T6市场，传统的国家级销售代理商优势发挥明显，国家级销售代理商拥有数量众多的实体客户，厂商配合好，物流运输管理规范，可以更好的避免串货等不良竞争因素。
（三）“互联网+”助力传统国代商分销业务转型
在“十三五”规划要实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划，发展分享经济，实施国家大数据战略的大背景下，传统的手机渠道商可以利用其原本的客户群体多、遍布广，服务意识强、厂商关系深厚、管理营运能力强的优势，结合“终端+服务”的“互联网化”模式，积极探索新的盈利增长点，即以传统优势为基础，以《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》以及工信部制定的《电子商务“十二五”发展规划》等为指导意见，
为转型夯实基础。
二、本次交易的目的
（一）收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。
本次交易前天音控股已持有天音通信70%股份，本次交易将收购天音控股30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务规模。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，有助于提高企业凝聚力，增加市场竞争力，公司将充分利用资本优势对 T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。
（二）增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性
本次交易上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%的股权，天音通信为上市公司的控股子公司，剩余的30%股权主要是天音通信管理层通过天富锦有限责任公司持股，为了进一步提高上市公司规模，提高天音通信管理层与上市公司的利益一致性，上市公司决定从天富锦有限责任公司购买天音通信剩余的30%股权。
收购完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；
也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司创造更多价值。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的审批程序
1、天音控股的决策过程
2016年 4月 1日，天音控股召开第七届董事会第十八次会议审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关议案。
2、标的公司决策过程
2016年 4月 1日，天音通信召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至 2015年12月31日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
3、交易对方决策过程
2016年 4月 1日，天富锦召开股东会会议并作出决议，同意天富锦将其所持天音通信30%的股权转让给天音控股，且该等股权的转让价格由天富锦与天音控股根据《评估报告》所确定的天音通信截至2015年12月31日的评估值协商确定；同意天富锦与天音通信签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的审批程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买天音通信30%股权。根据公司与持有天音通信30%股权的股东天富锦签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行63,027,806股。
本次发行完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向同威创智、新盛源等2名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为 9.71元/股，不低于定价基准日前 20个
交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过63,027,806股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|33,200.00|34,191,555|
|2|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|28,000.00|28,836,251|
|合计||61,200.00|63,027,806|

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易：
1、本次交易完成前，天音控股持有天音通信70%股权，天音通信为天音控股的控股子公司；
2、本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份。
（2）天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份；严四清还间接持有天富锦股份。
（3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
3、本次募集配套资金的认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易，公司拟购买的天音通信30%股权。根据上市公司和天音通信2015年度的财务数据及交易作价情况相关财务比例计算如下：
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|-|-|-|-|
|2015年12月31日|天音控股|天音通信|占比|
|资产总额（万元）|1,119,014.76|343,319.381|30.68%|
|资产净额（万元）|197,592.70|61,200.002|30.97%|
|2015年度|天音控股|天音通信|占比|
|营业收入（万元）|4,303,013.90|1,274,256.793|29.61%|

注：
1、资产总额采用天音通信资产总额*30%；
2、资产净额采用本次交易价格61,200.00万元；
3、营业收入采用天音通信营业收入*30%。
如上，标的公司 2015年度上述指标占上市公司 2015年度合并财务报表相应指标的比例均未超过50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但因涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，公司无控股股东和实际控制人；根据本次交易后公司的股权结构变化情况，本次交易完成后，公司仍无控股股东和实际控制人，因此公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
截至2015年12月31日，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持
有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不会出现导致天音控股不符合股票上市条件的情形。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为946,901,092股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 63,027,806股用于购买资产，发行普通股 63,027,806股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|中国新闻发展深圳有限公司|131,917,569|13.93%|131,917,569|13.06%|131,917,569|12.29%|
|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.55%|90,465,984|8.96%|90,465,984|8.43%|
|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.11%|86,300,019|8.55%|86,300,019|8.04%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|68,531,663|7.24%|68,531,663|6.79%|68,531,663|6.39%|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|-|-|63,027,806|6.24%|63,027,806|5.87%|
|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|34,191,555|3.19%|
|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|-|-|-|-|28,836,251|2.69%|
|其他A股股东|569,685,857|60.17%|569,685,857|56.41%|569,685,857|53.09%|
|合计|946,901,092|100%|1,009,928,898|100%|1,072,956,704|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据天音控股 2015年年度报告以及天健会计师出具的 2015年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||上市公司实现数|备考数|
|流动比率|1.14|1.00|
|速动比率|0.75|0.66|
|资产负债率|79.39%|81.80%|
|应收账款周转率|48.06|64.23|
|存货周转率|15.38|12.22|
|毛利率|2.94%|2.94%|
|净利润率|-0.87%|-0.87%|
|基本每股收益|-0.24|-0.33|
|扣除非经常性损益后每股收益|-0.25|-0.35|

注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市公司股本总额（不包含配套融资）计算得出。
注2：因公司 2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故 2015年度部分指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
第二章上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|天音通信控股股份有限公司|
|英文名称|Telling Telecommunication Holding Co.,Ltd.|
|工商登记号|360000110002043|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|946,901,092元人民币|
|成立日期|1997年11月07日|
|证券代码|000829|
|上市地点|深圳证券交易所|
|注册地址|江西省赣州市红旗大道20号|
|办公地址|北京市西城区德外大街117号德胜尚城D座|
|经营范围|各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除外）、技术服务、技术咨询，摄影，翻译，展销通信设备和照相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）1997年11月，赣南果业募集设立
1997年 7月 27日，经江西省人民政府《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣南果业股份有限公司的批复》（赣股[1997]08号文）批准，赣州酒厂、赣南农药厂、寻乌县园艺场、安远县国营孔田采育林场、信丰县脐橙场、江西赣南果业开发公司共同发起，以募集设立方式设立赣南果业。
1997年10月5日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司（筹）
申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]460号文）和《关于江西赣南果业
股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]461号文）批准，
赣南果业向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票。根据上述批复，发起人赣州酒厂等六家主体以其经南昌会计师事务所出具的《江西赣南果业股份有限公司（筹）资产评估报告书》（[97]洪会评字第 59号）确认后的净资产 7,504.93万元投入赣南果业，净资产按66.62%比例折成5,000.00万股国家股，占股份总数的66.67%。同时向社会公开发行人民币普通股2,500.00万股（含公司职工股250.00万股），占总股本的33.33%。
1997年10月24日，江西会计师事务所对赣南果业设立时出资情况进行了验资并出具《验资报告》（赣会师股验字[1997]第 13号），确认截至 1997年 10月 24日赣南果业实缴注册资本为人民币 7,500.00万元。1997年 11月 7日，赣南果业收到江西省工商行政管理局注册号为3600001131226的企业法人营业执照。1997年12月2日，赣南果业在深交所挂牌交易。
赣南果业取得营业执照时股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|3,475.40|46.34|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|8.04|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|6.51|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.69|
|5|赣州地区国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|2,500.00|33.33|
|合计||7,500.00|100.00|

注：发起人赣州酒厂、赣南农药厂分别对应2,430.55万股与1,044.84万股，由赣州市国有资产管理局持有并行使股权；发起人寻乌县园艺场对应 602.93万股，由寻乌县国有资产管理局持有并行使股权；发起人安远县国营孔田采育林场对应 488.40万股，由安远县国有资产管理局持有并行使股权；发起人信丰县国有资产管理局对应 426.95万股，由信丰县国有资产管理局持有并行使股权；发起人江西赣南果业开发公司对应 6.33万股，由赣州地区国有资产管理局持有并行使股权
（二）2000年1月，赣南果业向社会公众股股东配股
1999年 12月 2日，赣南果业取得江西省人民政府《关于江西赣南果业股
份有限公司 99年度配股材料审核意见的批复》（赣股[1999]10号）。2000年 1
月16日，经中国证监会《关于江西赣南果业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]1号）批准，赣南果业以 1998年末总股本7,500.00万股为基数，按每 10股配 3股的比例向全体股东配售。本次配股实际配售总数为 750.00万股，全部为向社会公众股股东配售，国家股股东放弃本次配股。本次配股后总股本增8,250.00万股。江西恒信会计师事务所有限公司对赣南果业本次配股情况进行了验资并出具《验资报告》（赣恒会验字（2000）第006号），确认截至 2000年3月25日赣南果业实缴注册资本为人民币8,250.00万元。
赣南果业完成配股后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市章贡区国有资产管理局|3,475.40|42.13|
|2|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|3|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|4|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|5|赣州市国有资产管理局|6.33|0.08|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

注：1998年12月24日，经国务院《关于同意江西省撤销赣州地区设立地级赣州市的批复》（国函[1998]114号）批准同意，决定撤销赣州地区和县级赣州市，分别设立地级赣州市和市辖章贡区
（三）2000年5月，第一次股权变更
经江西省国有资产管理局赣国资企字[2000]5号文批准同意,赣州市章贡区国有资产管理局与赣州市国有资产管理局于2000年5月23日签订了《赣南果业股份有限公司国家股接交书》，赣州市章贡区国有资产管理局将持有的赣州酒厂资产重组进入赣南果业的国家股 2,430.55万股变更为赣州市国有资产管理局持有。
本次国家股股权变更后，赣州市章贡区国有资产管理局仍持有赣南果业 1,044.84万股国家股，赣州市国有资产管理局持有赣南果业股份增至 2,436.88万股。
赣南果业完成本次股权变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|2,436.88|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,044.84|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|602.93|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|488.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|426.95|5.18|
|6|其他股东|3,250.00|39.39|
|合计||8,250.00|100.00|

（四）2000年5月，第一次资本公积金转增股本
2000年 5月 5日，赣南果业 1999年度股东大会审议通过《公司 1999年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，赣南果业以 1999年度末总股本7,500.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，以配股后总股本 8,250万股计算，即每 10股转增 9.09股，转增股本后总股本增至 15,750.00万股，其股权登记日为2000年6月12日，除权日为2000年6月 13日。
2000年 6月 16日，江西省人民政府发布《关于江西赣南果业股份有限公司1999年度资本公积金转增股本确认的批复》（赣股办[2000]12号），对赣南果业1999年公积金转增股本予以确认。2000年6月28日，赣南果业就该次资本公积金转增股本履行了工商变更登记手续。
赣南果业本次增资未聘请中国注册会计师进行及时审验。2004年 12月 6日，深圳天健信德会计师事务所对公司本次资本公积金转增股本进行了补充审验，并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2000年6月12日赣南果业实缴注册资本为人民币15,750.00万元。
赣南果业完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|赣州市国有资产管理局|4,652.23|29.54|
|2|赣州市章贡区国有资产管理局|1,994.70|12.66|
|3|寻乌县国有资产管理局|1,151.04|7.31|
|4|安远县国有资产管理局|932.40|5.92|
|5|信丰县国有资产管理局|815.09|5.18|
|6|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

（五）2001年12月，第二次股权变更
2001年12月，经江西省人民政府《关于同意赣南果业股份有限公司国家股股权转让的批复》（赣府字[2001]268号）、《财政部关于江西赣南果业股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财政部财企[2001]855号）批准，并经新华通讯社总经理新发文[2001年]总经字94号文同意，赣州市国有资产管理局、寻乌县国有资产管理局、安远县国有资产管理局、信丰县国有资产管理局分别将所持国家股 1,747.47万股、1,151.04万股、932.40万股、815.09万股共计 4,646.00万股转让给中国新闻发展深圳公司；同月，赣州市国有资产管理局将所持国家股 1,473.00万股转让给江西省发展信托投资股份有限公司，赣州市章贡区国有资产管理局将所持国家股 1,994.70万股转让给北京国际信托投资有限公司。该次股权转让完成后，以上股权性质由国家股变更为国有法人股。本次变更后，赣南果业股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,646.00|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|1,994.70|12.66|
|3|江西省发展信托投资股份有限公司|1,473.00|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|1,431.75|9.09|
|5|其他股东|6,204.55|39.39|
|合计||15,750.00|100.00|

注：新华社总经理室《关于印发〈新华社社属企业改制工作方案〉的通知》（新发函[2008]总经字15号）文件精神，经深圳市市场监督管理局批准，“中国新闻发展深圳公司”于2010年12月31日名称变更为“中国新闻发展深圳有限公司”
（六）2003年1月，重大资产重组，购买天音通信70%股权
2003年 1月 19日，赣南果业召开第三届董事会第七次会议审议通过，以自筹资金 24,255万元分别收购中国新闻发展深圳公司持有的天音通信（原名为“深圳市天音通信发展有限公司”）51%的股权、深圳合广实业公司持有的天音通信有限公司9%的股权和深圳市天富锦创业投资公司持有的天音通信有限公司10%的股权。收购完成后，赣南果业持有天音通信有限公司70%的股权。该收
购方案经中国证监会重大重组审核工作委员会证监公司字[2003]20号文审核通
过，2003年7月10日，赣南果业2002年度股东大会审议通过该重大资产重组方案。
该重组事项使公司实现业务转型。重组前，公司主营业务为果业（主要包括水果和饮料业务）、酒业及农药的生产和销售。重组后，主营业务转为移动电话和其他数码产品的销售，同时延续重组前的果业、部分酒业和农药生产及销售业务。公司从农业生产企业成功转型为移动电话销售企业。
（七）2004年9月，第一次送红股并第二次资本公积金转增股本
2004年 9月 19日，赣南果业 2004年第二次临时股东大会审议通过 2004年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，决定以 2004年 6月 30日总股本15,750.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，同时向全体股东每10股转增5股。
2004年12月21日，江西省企业上市工作领导小组《关于对江西赣南果业股份有限公司股本变更确认的批复》（赣上市办[2004]04号）对赣南果业 2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本后的股本结构进行了确认。
2004年 12月 6日，深圳天健信德会计师事务所对赣南果业本次送红股及资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2004）第 36号），确认截至 2004年 10月 20日赣南果业实缴注册资本为人民币 25,200.00万元。
赣南果业完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,433.60|29.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|4|赣州市国有资产管理局|2,290.80|9.09|
|5|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（八）2006年6月，第三次股权变更
2006年 6月 22日，经江西人民政府赣府字[2006]55号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]814号文批准，赣州市国有资产管理局向深圳市鼎鹏投资有限公司转让其持有的赣南果业全部股份，共计2,290.80万股。
2006年6月30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。
赣南果业完成股权变更后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|4,409.60|17.50|
|2|北京国际信托投资有限公司|3,191.52|12.66|
|3|中国华建投资控股有限公司|3,024.00|12.00|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|2,356.80|9.35|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|2,290.80|9.09|
|6|其他股东|9,927.28|39.39|
|合计||25,200.00|100.00|

（九）2006年9月，股权分置改革
2006年 8月 7日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江西赣南果业股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]950号），批准赣南果业股权分置改革方案。2006年 8月 14日，赣南果业股权分置改革相关股东会议审议通过《江西赣南果业股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革后，股本总额不变，流通股股东每10股流通股获得2.6股股份。2006年 9月5日，流通股股东获得的对价股份上市流通。
赣南果业完成股权分置改革后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|3,664.38|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|2,652.16|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|2,512.94|9.97|
|4|江西省发展信托投资股份有限公司|1,958.50|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|1,903.66|7.55|
|6|其他股东|12,508.36|49.65|
|合计||25,200.00|100.00|

（十）2007年2月，赣南果业更名为天音控股
2007年2月1日，经国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2007]第 85号）核准，同意公司名称由“江西赣南果业股份有限公司”变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 3日，赣南果业 2006年年度股东大会审议通过《变更公司名称的议案》，公司名称变更为“天音通信控股股份有限公司”。2007年 3月 15日，天音控股收到江西省工商行政管理局换发的营业执照。
（十一）2007年3月，第二次送红股并第三次资本公积金转增股本
2007年3月3日，天音控股 2006年年度股东大会审议通过 2006年利润分配及公积金转增股本的议案，决定以2006年12月31日的总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股9股，共计送红股22,680.00万股；同时向全体股东每10股转增1股，共计转增股本25,200.00万股。
2007年 5月 17日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次送红股并资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报（2007）第 014号），确认截至 2007年 4月 4日天音控股实缴注册资本为人民币 50,400.00万元。
天音控股完成送红股与资本公积金转增股本后股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|14.54|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.52|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.97|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.77|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.55|
|6|其他股东|25,016.73|49.65|
|合计||50,400.00|100.00|

（十二）2007年7月，非公开发行股份
2007年 7月 25日，经中国证监会《关于核准天音通信控股股份有限公司
非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]201号文）批准，天音控股以非公
开发行股票方式向特定投资者发行2,405.00万股人民币普通股。
2007年 8月 7日，深圳天健信德会计师事务所对天音控股本次非公开发行股份情况进行了验资并出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 035号），确认截至2007年8月6日天音控股实缴注册资本为人民币52,805.00万元。
天音控股完成非公开发行股份后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|7,328.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|5,304.31|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|5,025.89|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|3,917.00|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|3,807.31|7.21|
|6|其他股东|27,421.73|51.92|
|合计||52,805.00|100.00|

（十三）2008年2月，第四次资本公积金转增股本
2008年 2月 26日，天音控股 2007年年度股东大会审议通过《公司 2007年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以 2007年 12月 31日的总股本 52,805.00万股为基数，向全体股东每10股转增8股，共计转增股本 42,244.00万股。
2008年12月29日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次资本公积金转增股本情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2008）第 152号），确认截至 2008年 4月 14日天音控股实缴注册资本为人民币 95,049.00万元。
天音控股完成资本公积金转增股本后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.88|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.05|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.52|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.42|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.21|
|6|其他股东|49,359.11|51.92|
|合计||95,049.00|100.00|

（十四）2009年5月，二级市场回购社会公众股并注销
2008年 11月 17日，天音控股 2008年第三次临时股东大会审议通过《关于公司回购社会公众股份的议案》，决定上市公司用自有资金在深交所以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。天音控股已于 2009年 5月 17日实施完毕股份回购，共从二级市场回购358.89万股，并于2009年6月 11日注销回购股份，2009年 8月 28日，开元信德会计师事务所有限公司对天音控股本次股票回购并注销情况进行了验资并出具《验资报告》（开元信德深验资字（2009）第005号），确认截至2009年8月26日天音控股实缴注册资本为人民币 94,690.11万元。
天音控股完成二级市场回购部分社会公众股并注销后股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国新闻发展深圳公司|13,191.76|13.93|
|2|北京国际信托投资有限公司|9,547.76|10.08|
|3|中国华建投资控股有限公司|9,046.60|9.55|
|4|江西国际信托投资股份有限公司|7,050.60|7.45|
|5|深圳市鼎鹏投资有限公司|6,853.17|7.24|
|6|其他股东|49,000.22|51.75|
|合计||94,690.11|100.00|

截至本报告书签署之日，天音控股的总股本未发生变化。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，天音控股不存在控股股东和实际控制人，控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
2006年6月30日，经新华通讯社新复函[2006]社总经字1号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]819号文的批准，中国新闻发展深圳公司向中国华建投资控股有限公司转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。股权转让完成后，中国新闻发展深圳公司持股比例由29.50%下降17.50%。
2006年 9月，经国务院国有资产监督管理委员会批复，天音控股前身赣南果业
实施股权分置改革，完成后中国新闻发展深圳公司持股比例为14.54%。2007
年 7月，天音控股非公开发行 2,405.00万股人民币普通股，中国新闻发展深圳
公司持股比例进一步稀释为13.88%。2008年 11月，天音控股回购 358.89万股普通股，并于 2009年6月注销回购股份，中国新闻发展深圳公司持股比例变动为13.93%。2011年 11月，天音控股进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜。自 2012年 10月起，中国新闻发展深圳有限公司不再将天音控股纳为控股子公司进行管理。综上，自 2012年 10月起，天音控股由中国新闻发展深圳有限公司为控股股东、实际控制人，变更为无控股股东和实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 30日，天音通信控股股份有限公司召开了 2015年度第三次临时股东大会，审议通过了子公司天音通信以现金方式收购益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权的重大资产重组事项。此后，公司开展了实施阶段相关工作。2016年 1月 12日，掌信彩通信息科技（中国）有限公司取得了天津经济技术开发区管理委员会《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号）；同日，换领了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA）。
根据《股权转让协议》约定，经天音通信与益亮有限公司协商，首期 94,900万元人民币股权转让价款由天音通信以等值美元支付至益亮有限公司指定在香港地区开立的银行账户。2016年 2月 18日，天音通信已取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》。上述股权转让价款支付已通过外汇审批及购汇手续，天音通信已于2016年3月22日将94,900万元人民币等值美元划转至益亮有限公司指定在香港地区开立的银行账户。
公司上述交易事项与本次交易无关，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。上述资产交易履行了必要的审批程序。截至本报告书签署之日，最近三年，除上述交易，公司未进行其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事手机分销业务、移动互联网业务、移动通信转售业务、白酒销售业务等，各块业务基本情况如下：
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|序号|业务板块|基本情况介绍|
|1|手 机分 销业务|手机分销业务是天音控股的核心业务，2014 年营业收入339.68亿元，占天音控股总体营业收入比重的 98.18%。面对各手机品牌厂商竞争加剧，互联网手机品牌发展迅猛，以及三大运营商逐渐改变补贴政策的环境，天音控股采取了加快库存产品的清理力度，积极布局并引入包括荣耀、小米等在内的互联网畅销品牌代理权，并且同时大力发展以天联在线为代表的 B2B 垂直型电商平台等措施，进一步推进了线上线下渠道资源结合，布局了行业领先的手机分销网络。|
|2|移 动互 联网 业务|移动互联网业务是天音控股的新兴业务，为进一步完善移动互联网的战略布局，2014年9月天音控股控股子公司天音通信出资人民币3.8亿元在青海省格尔木市设立了全资子公司天乐联线科技有限公司，用于整合现有移动互联各个产业板块的资源。目前，天音通信涉及的移动互联网业务包括移动互联网入口、云 浏览、流量监控、移动阅读、移动游戏、移动互联网应用拓展、游戏传媒等多个业务。涵盖欧朋浏览器、欧朋流量宝、塔读文学、 Nice TV 等多种产品。|
|3|移 动通 信转 售业务|天音控股通过移动通信转售业务品牌“天音移动”率先完成了国内全运营商10033客服备案及开通，同时170.com网站正式上线，并通过系统建设，成功推出了6种充值方式，打通了PC和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。已经开通转售业务170 号段开网放号并推出了基础通信产品。|
|4|白 酒销 售业务|白酒销售业务是天音控股的传统业务。2014 年白酒销售业务营业收入 3.00亿元，占天音控股总体营业收入比重为0.87%。|

最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。
六、最近三年主要财务指标
上市公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告已经天健会计师审计，并分别出具编号为天健审字[2014]3-228号、天健审字[2015]3-214号及天健审[2016]3-136号的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计（万元）|1,119,014.76|1,094,182.24|1,154,519.17|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|负债合计（万元）|888,417.82|827,955.86|858,965.51|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|197,592.70|220,342.06|218,469.75|
|所有者权益合计（万元）|230,596.94|266,226.38|295,553.66|

（二）合并利润表主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|营业收入（万元）|4,303,013.90|3,459,685.69|2,985,234.22|
|利润总额（万元）|-36,127.92|-6,882.37|3,532.80|
|净利润（万元）|-37,404.43|-36,180.00|-2,796.97|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-22,749.36|1,832.79|2,748.49|

（三）合并现金流量表主要财务数据
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|133,928.44|-78,253.87|52,287.32|
|投资活动产生的现金流量净额（万元）|-23,266.47|13,340.04|11,663.89|
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）|-129,614.38|143,653.87|-67,008.36|
|现金及现金等价物净增加额（万元）|-18,920.75|78,718.03|-3,068.82|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年度|2014年度|2013年度|
|资产负债率|||79.39%|75.67%|74.40%|
|毛利率|||2.94%|3.01%|7.11%|
|基本每股收益（元）|||-0.24|0.02|0.03|
||归属于上市公司股东|的每股净资产（元）|2.09|2.33|2.31|
|每股经营性现金流量（元）|||1.41|-0.83|0.55|

七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至2015年12月31日，上市公司不存在控股股东与实际控制人。天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司，持有上市公司股份比例13.93%。
（二）公司的股权控制关系
截至2015年12月31日，公司的股权控制关系如下图所示：
中国新闻发展 中国华建投资 北京国际信 深圳市鼎鹏投 其他A股
深圳有限公司 控股有限公司 托有限公司 资有限公司 股东
13.93% 9.55% 9.11% 7.24% 60.17%
天音控股
八、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方的总体情况
本次交易对方分为发行股份购买资产和募集配套资金两部分，如下：
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|-|-|
|类别|交易对方|
|发行股份购买资产交易对方|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|
|募集配套资金的交易对方|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
||新余市新盛源投资企业（有限合伙）|

二、发行股份购买资产交易对方的具体情况
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|主要办公地点|深圳市福田区深南中路2号新闻大厦32楼3202室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|6945万|
|成立日期|2000年5月23日|
|经营范围|直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。|
|营业执照注册号|440301102775626|
|组织机构代码证|72300328-0|
|税务登记证号|440300723003280|

（二）股本结构及控制情况
截至本报告书披露日，天富锦的股权结构情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|吴继光|775.00|11.16%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合 计||6,945.00|100%|

天富锦的股权结构图如下：
经核查，天富锦股权结构中公司法人及有限合伙企业股东的情况如下：
1、石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-137室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册号/统一社会信用代码|91659001MA775K4A5F|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

（2）股权结构
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1.00|0.0049%|
|2|贺莉|有限合伙人|9,278.16|45.10%|
|3|严四清|有限合伙人|8,183.54|39.78%|
|4|龚海涛|有限合伙人|110.30|0.54%|
|5|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,001.00|14.59%|
|合 计|||20,574.00|100.00%|

2、珠海景顺科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|珠海景顺科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|珠海市吉大九洲大道东1164号物资大厦主楼十二层1204室|
|法定代表人|何林峰|
|注册资本|300万|
|成立日期|2006年4月25日|
|注册号/统一社会信用代码|440400000010352|
|经营范围|项目投资咨询、社会经济信息咨询服务（需其他行政许可的项目除外、法律法规禁止的不得经营）、企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|何林峰|195.00|65%|
|2|宋军|105.00|35%|
|合 计||300.00|100%|

3、石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-135室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册号/统一社会信用代码|91659001MA775K4547|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|0.01|0.0105%|
|2|龚海涛|有限合伙人|27.00|28.39%|
|3|易江南|有限合伙人|17.80|18.72%|
|4|施文慧|有限合伙人|12.00|12.62%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|吴崇和|有限合伙人|10.90|11.46%|
|6|张淑娟|有限合伙人|10.45|10.99%|
|7|魏江河|有限合伙人|9.35|9.83%|
|8|王岚|有限合伙人|7.60|7.99%|
|合 计|||95.11|100.00%|

4、深圳天德利业投资有限公司：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天德利业投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|深圳市福田区华强北街道深南中路1002号新闻大厦35层3514室|
|法定代表人|严四清|
|注册资本|100万|
|成立日期|2016年2月17日|
|统一社会信用代码|91440300360009500A|
|注册号|440301115111036|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询、财务管理咨询（不含限制项目）。|

（2）股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|严四清|100.00|100%|
|合 计||100.00|100.0%|

5、石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|石河子市天利达股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|新疆石河子开发区北四东路37号1-134室|
|执行事务合伙人|深圳天德利业投资有限公司|
|成立日期|2016年2月18日|
|注册号/统一社会信用代码|91659001MA775K4C15|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）股权结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人性质|出资额(万元)|出资比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|深圳天德利业投资有限公司|普通合伙人|1|0.03%|
|2|严四清|有限合伙人|1,620.47|54.00%|
|3|郭映榕|有限合伙人|20.13|0.67%|
|4|孙嗣德|有限合伙人|2.44|0.08%|
|5|李小冬|有限合伙人|40.74|1.36%|
|6|杨文中|有限合伙人|24.13|0.80%|
|7|杜治柱|有限合伙人|1.95|0.07%|
|8|毛丹玲|有限合伙人|9.77|0.33%|
|9|李珍|有限合伙人|1.95|0.07%|
|10|李孝东|有限合伙人|48.85|1.63%|
|11|殷宇丹|有限合伙人|1.95|0.07%|
|12|杨卫东|有限合伙人|9.77|0.33%|
|13|张敬|有限合伙人|14.66|0.49%|
|14|莫雨明|有限合伙人|4.89|0.16%|
|15|叶晓思|有限合伙人|9.77|0.33%|
|16|周晓玲|有限合伙人|32.73|1.09%|
|17|吴冬梅|有限合伙人|9.77|0.33%|
|18|林少宜|有限合伙人|9.77|0.33%|
|19|张秀华|有限合伙人|68.39|2.28%|
|20|田辉|有限合伙人|9.77|0.32%|
|21|李兆强|有限合伙人|20.71|0.69%|
|22|朱丽萍|有限合伙人|33.12|1.10%|
|23|崔嵂|有限合伙人|24.43|0.81%|
|24|李晓璇|有限合伙人|22.47|0.75%|
|25|谭桂莲|有限合伙人|37.61|1.25%|
|26|林俊立|有限合伙人|3.91|0.13%|
|27|柯涛|有限合伙人|105.91|3.53%|
|28|张淑娟|有限合伙人|141.76|4.72%|
|29|戴大正|有限合伙人|46.02|1.53%|
|30|汪春霞|有限合伙人|19.54|0.65%|
|31|覃瑶|有限合伙人|27.16|0.91%|
|32|曹人珑|有限合伙人|35.47|1.18%|
|33|葛胜广|有限合伙人|45.53|1.52%|
|34|张盛|有限合伙人|4.89|0.16%|
|35|郑华|有限合伙人|15.63|0.52%|
|36|张龙|有限合伙人|31.07|1.04%|
|37|张俊|有限合伙人|9.77|0.33%|
|38|张伟|有限合伙人|48.85|1.63%|
|39|于凤艳|有限合伙人|9.77|0.33%|
|40|刘亮亮|有限合伙人|4.89|0.16%|
|41|徐军|有限合伙人|9.77|0.33%|
|42|贾天立|有限合伙人|9.77|0.33%|
|43|易江南|有限合伙人|97.7|3.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44|齐心|有限合伙人|31.26|1.04%|
|45|李莉萍|有限合伙人|78.16|2.60%|
|46|胡秀艳|有限合伙人|29.31|0.98%|
|47|余飞|有限合伙人|54.22|1.81%|
|48|胡琳|有限合伙人|19.44|0.65%|
|49|周宗新|有限合伙人|9.77|0.33%|
|50|范冰|有限合伙人|30.19|1.01%|
|合 计|||3,001.00|100.00%|

（三）历史沿革
1、2000年5月23日成立
2000年4月25日，深圳合广实业公司工会委员会（以下简称合广工会）、深圳市天音通信发展有限公司工会委员会（以下简称天音工会）签署《深圳市天富锦投资有限责任公司章程》，约定共同出资设立深圳市天富锦投资有限责任公司，注册资本为人民币1000万元。
2000年4月27日，深圳京洲会计师事务所出具《验资报告》(深京洲（2000）验字第075D号)，验证：截至2000年4月27日，天富锦已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元整，其中以货币出资人民币 1000万元。
2000年5月11日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]20号），同意天音工会投资参股天富锦26%。
2000年5月11日，深圳市总工会出具《关于投资参股深圳市天富锦投资有限公司的批复》（深工企复[2000]21号），同意合广工会投资参股天富锦74%。
2000年 5月 23日，天富锦取得《企业法人营业执照》(注册号：4403011046503，执照号：深司字N61092)。
天富锦设立时的股权结构为：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|天音工会|260.00|260.00|26%|
|2|合广工会|740.00|740.00|74%|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100%|

2、2000年9月，股东变更
2000年9月25日，天音工会与黄绍文、严四清签订《股权转让合同》，约定：天音工会将其持有天富锦26%的按原价分别转让给黄绍文24%的股权和严四清2%的股权，转让价分别为人民币 240万元和20万元。
2000年 9月 25日，合广工会分别与吴继光、严四清、毛煜签订《股权转让合同》，约定：合广工会将持有的天富锦30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清13.5%的股权和毛煜1%的股权，转让价分别为人民币 155万元、135万元和10万元。
2000年 9月 25日，天富锦股东会通过决议，同意：（1）公司股东天音工会将持有的天富锦26%的股权按原价分别转让给黄绍文24%的股权和严四清2%的股权，转让价分别为人民币 240万元和 20万元；（2）公司股东合广工会将持有的天富锦30%的股权按原价分别转让给吴继光15.5%的股权、严四清13.5%的股权和毛煜1%的股权，转让价分别为人民币155万元、135万元和10万元。转让后，公司将由五个股东组成，其中，合广工会持有44%股权、黄绍文持有24%的股权、吴继光持有15.5%股权、严四清持有15.5%的股权、毛煜持有1%的股权。
2000年 9月 25日，天富锦股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。
2000年 10月 9日，深圳市总工会出具《关于深圳合广实业公司工会股权转让的批复》（深工企复[2000]75号），同意合广工会将持有天富锦30%的股权转让。
2000年 10月 9日，深圳市总工会出具《关于深圳市天音通信发展有限公司工会股权转让的批复》（深工企复[2000]76号），同意天音工会将持有天富锦26%的股权转让。
2000年10月19日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|440.00|44%|

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|2|黄绍文|240.00|24%|
|3|吴继光|155.00|15.5%|
|4|严四清|155.00|15.5%|
|5|毛煜|10.00|1%|
|合 计||1,000.00|100%|

3、2001年11月，增资至 5000万元，变更公司名称和经营范围
2001年10月16日，天富锦股东会通过决议，同意：（1）原股东按持股比例不变增加注册资本，注册资本由原1000万元人民币增加至 5000万元人民币；
（2）公司名称变更为：深圳市天富锦创业投资有限责任公司；（3）公司经营范围变更为：从事高新技术产业和其他技术创新产业的投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设以及各类投资业务（不含国家限制或禁止性项目）；（4）根据变更内容修改章程相关条款。
2001年 10月 25日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字（2001）第 B277号），验证：截至 2001年 10月 25日，天富锦已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币4000万元整，其中以货币出资人民币4000万元。
2001年11月15日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

4、2007年 5月，合广工会44%的股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司
2007年5月25日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的44%
股权转让给深圳市星莱特电子科技有限公司（以下简称星莱特公司），转让价格
为2200万元。
2007年5月25日，合广工会与星莱特公司签署《股权转让协议》，约定：合广工会将其持有天富锦44%的股权转让给星莱特公司，转让价格为2200万元。
2007年 5月 25日，天富锦各股东签署章程修正案，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记。
2007年 5月 28日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|星莱特公司|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

5、2007年6月，星莱特公司44%的股权转让给合广工会
2007年 5月 31日，天富锦股东会通过决议，同意星莱特公司将其持有的44%股权转让给合广工会，转让价格为 2200万元。
2007年5月31日，星莱特公司与合广工会签署《股权转让协议》，约定：星莱特公司将其持有天富锦44%的股权转让给合广工会，转让价格为2200万元。
2007年 5月 31日，天富锦各股东签署章程修正案，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记。
2007年 6月 1日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|44%|
|2|黄绍文|1,200.00|24%|
|3|吴继光|775.00|15.5%|
|4|严四清|775.00|15.5%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|毛煜|50.00|1%|
|合 计||5,000.00|100%|

6、2007年8月，增资至 6945万元
2007年 7月 26日，天富锦股东会通过决议，同意：（1）对天富锦进行增资，将公司注册资本由原来的 5000万元人民币增加至 6945万元人民币；（2）增加珠海景顺科技有限公司（以下简称珠海景顺）作为天富锦的新股东，由其向天富锦1.5亿元人民币，其中 1945万元作为新增注册资本，溢缴的13055万元作为资本公积-资本溢价；（3）同意修改章程。
2007年 8月 9日，深圳万商会计师事务所出具《验资报告》(深万商所[内]验字[2007]36号)，验证：截至 2001年 8月 8日，天富锦已收到珠海景顺缴纳款项 15000万元，其中：作为新增注册资本为 1945万元，溢缴的 13055万元作“资本公积-资本溢价”。股东以货币出资。变更后的累计注册资本为6945万元，实收资本为6945万元。
2007年 8月 13日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，天富锦各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广工会|2,200.00|31.68%|
|2|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|3|吴继光|775.00|11.16%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|毛煜|50.00|0.72%|
|6|珠海景顺|1,945.00|28%|
|合 计||6,945.00|100%|

7、2010年5月，变更营业期限
2010年 5月 7日，天富锦股东会通过决议，同意公司的营业期限变更为贰拾年，并修改章程。
2010年 5月 24日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新
的营业执照。
8、2015年5月，变更法定代表人
2015年 5月 19日，天富锦作出变更决定，公司董事长由黄绍文变更为严四清，公司法定代表人由黄绍文变更为严四清。
2015年 5月 22日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
9、2016年2月，合广工会31.68%的股权转让给石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）及石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）。
2016年 2月 23日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦31.68%股权其中1.37%转让给石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙），其中30.31%转让给石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）。
2016年 2月 23日，合广工会与石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定：合广工会将其持有天富锦31.68%的股权其中的1.37%转让给石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为 1元。2016年 2月 23日，合广工会与石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定：合广工会将其持有天富锦30.31%的股权转让给石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙），转让价格为20,572万元。
2016年 2月 23日，天富锦各股东签署章程修正案，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记。
2016年 2月 24日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，天富锦各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|石河子市天联创投股权投资合伙企业（有限合伙）|2104.90|30.31%|
|2|珠海景顺科技有限公司|1945.00|28.00%|
|3|黄绍文|1200.00|17.28%|
|4|严四清|775.00|11.16%|
|5|吴继光|775.00|11.16%|

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|-|-|-|-|
|6|石河子市天和旺股权投资合伙企业（有限合伙）|95.10|1.37%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合 计||6,945.00|100%|

（四）最近三年主营业务发展情况
天富锦的主营业务为股权投资与咨询业务。
（五）最近两年主要财务指标
根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计并出具编号为深永会审字[2015]726号的天富锦 2014年度审计报告和天富锦 2015年度经审计的深永会审字[2016]103号财务报告，其2014年度和2015年度的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|
|资产总计|237,416.53|57,012.73|
|负债合计|193,590.10|815.47|
|所有者权益合计|43,826.43|56,197.26|
|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|营业收入|232.39|130.62|
|利润总额|-12,370.83|-30,229.83|
|净利润|-12,370.83|-30,229.83|

（六）主要下属企业名录
截至本报告书签署之日，天富锦除持有天音通信30%股权外，持有其他公司股权情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务或产品|
|深圳市易天移动数码连锁有限公司|2,500.00|45%|数码产品、通讯产品及相关配件。电脑及电脑配件；电子产品、体育用品、玩具、日用品、家具的零售及其他国内贸易。|
|深圳市天富酒业有限公司|1000|100%|国内贸易；经营进出口业务；酒类批发及零售。|
|深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）|500|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国|

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|-|-|-|-|
||||务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳富元天创企业合伙（有限合伙）|500|90%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；财务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳天时利业咨询管理有限公司|200|100%|商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业形象策划、市场营销策划、礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示策划、文化活动策划、投资项目策划；市场调研；房地产信息咨询、房地产经纪；翻译。打字及复印|

三、募集配套资金认购方详细情况
（一）同威创智
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|
|执行事务合伙人|深圳市同威资产管理有限公司（委派代表：韩涛）|
|成立日期|2015年9月14日|
|营业执照注册号|659001071002992|
|组织机构代码|35809976-2|
|税务登记证号码|205900102527258|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份|

2、历史沿革
（1）2015年9月，同威创智设立
2015年9月14日，同威创业与刘涛签署了《合伙协议》，其中，同威创业作为普通合伙人，认缴出资额600万元，刘涛作为有限合伙人，认缴出资额 400万元。
2015年9月14日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了《营业执照》，同威创智获准设立。
同威创智设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威创业|普通合伙人|600.00|60%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40%|
|合 计|||1,000.00|100%|

（2）2016年2月，第一次变更合伙人
2016年 2月 29日，同威创智召开合伙人会议，同意原合伙人同威创业退伙，新合伙人同威资产入伙，其中，同威资产作为普通合伙人，认缴出资额 600万元。
2016年2月29日，石河子工商行政管理局向同威创智核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|同威资产|普通合伙人|600.00|60%|
|2|刘涛|有限合伙人|400.00|40%|
|合 计|||1,000.00|100%|

3、控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本报告书签署之日，同威创智控制关系结构如下：
（2）执行事务合伙人
同威创智的执行事务合伙人为同威资产，同威资产法定代表人为韩涛。同威资产的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市同威资产管理有限公司|
|企业类型|有限公司|
|主要经营场所|深圳市南山区华侨城汉唐大厦1104|
|法定代表人|韩涛|
|成立日期|1999年7月5日|
|营业执照注册号|440301103047347|
|组织机构代码|71521623-5|
|税务登记证号码|440300715216235|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业形象策划(不含限制项目）。受托资产管理（不含资产评估等限制项目）。|

同威资产的股权结构如下：
4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，同威创智未持有任何公司股权。
5、主营业务发展状况
同威创智自设立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年简要财务数据
同威创智设立不足一年，故暂无财务数据。
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，同威创智特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
（二）新盛源
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|深圳市福田区竹子林求是大厦西座29楼|
|执行事务合伙人|刘海建|
|成立日期|2016年3月4日|
|统一社会信用代码|91360504MA35GMTRXH|
|经营范围|企业投资管理、资产管理、实业投资（以上项目不含金融、证券、期货、保险业务、依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年3月，新盛源设立
2016年3月4日，刘海建与肖水龙签署了《合伙协议》，其中，刘海建作为普通合伙人，认缴出资额0.03万元，肖水龙作为有限合伙人，认缴出资额 2.97万元。
2016年3月4日，新余高新区市场监督管理局向新盛源核发了《营业执照》，新盛源获准设立。
新盛源设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘海建|普通合伙人|0.03|1%|
|2|肖水龙|有限合伙人|2.97|99%|
|合 计|||3.00|100%|

3、控制关系及执行事务合伙人情况
（1）控制关系结构图
截止本报告书签署之日，新盛源控制关系结构如下：
（2）执行事务合伙人
新盛源的执行事务合伙人为刘海建，刘海建的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘海建|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|36220219791001****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|通讯地址|广东省深圳市福田区香榭里花园*栋***|||||
|最近三年任职情况|自2013年至今担任贵州恒大和科技有限公司总经理|||||

4、下属企业情况
截至本报告书签署之日，新盛源未持有任何公司股权。
5、主营业务发展状况
新盛源自设立以来主营业务为投资管理。
6、最近两年简要财务数据
新盛源设立不足一年，故暂无财务数据。
7、配套资金认购方关于资金来源的说明
作为上市公司本次交易的配套资金认购方，新盛源特出具以下承诺与声明：本企业拥有认购上市公司本次非公开发行股票的资金实力，本企业用于认购股份
的资金来源于本企业自有资金或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在代持或
结构化融资的情形，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。
四、交易对方与上市公司之间的关系
截至本报告书签署之日，发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金认购方与上市公司存在关联关系如下：
1、本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
（1）天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份。
（2）天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份；严四清还间接持有天富锦股份。
（3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
2、本次募集配套资金的认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方天富锦的部分股东在标的公司天音通信担任董事或高管，即天富锦的股东黄绍文、严四清、易江南分别在天富锦担任董事长兼总经理、副董事长兼常务副总经理、副总经理。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交
易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产为深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的天音通信有限公司30%的股权。本次交易以 2015年12月31日为审计和评估基准日。
公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果。关于本次重组交易标的的具体情况如下：
一、天音通信的基本情况
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|-|-|
|公司名称|天音通信有限公司|
|法定代表人|黄绍文|
|注册资本|60,000万人民币|
|成立日期|1996年12月02日|
|注册地址|深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务|
|营业执照注册号|440301102773796|
|税务登记证号|440301279293591|
|组织机构代码证|27929359-1|

二、天音通信股权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，天音通信控股股份有限公司直接持有天音通信70%股权，为天音通信的实际控制人。
天音通信的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|天音通信控股股份有限公司|42,000.00|70%|
|2|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|18,000.00|30%|
|合计||60,000.00|100%|

天音通信的股权结构图如下：
三、天音通信历史沿革
（一）1996年 12月2日成立
1996年11月14日，合广实业、中新深圳公司签署《深圳市天音通信发展有限公司章程》，约定共同出资设立深圳天音，注册资本为人民币200万元。
1996年11月14日，深圳中洲会计师事务所出具《验资报告》(深中洲（96）验字第 130号)，验证：截至 1996年 11月 14日，深圳天音已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币200万元整，其中以货币出资人民币200万元。
1996年 12月 2日，深圳天音取得《企业法人营业执照》(注册号：27929359-1，执照号：深司字N22476)。
深圳天音设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|140.00|140.00|70%|
|2|中新深圳公司|60.00|60.00|30%|
|合 计||200.00|200.00|100%|

（二）2000年 6月，股东合广实业将持有的深圳天音40%股权转让给天富锦。
1999年12月1日深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》（深中洲
评（1999）第 029A号）评估：深圳天音净资产总额 1,164.62万元（评估基准
日：1999年9月30日）。
2000年5月24日，合广实业与天富锦签订《股权转让合同》，约定：合广实业将其持有深圳天音40%股权转让给天富锦，转让价为人民币 503.12万元。
2000年 5月 24日，深圳天音股东会通过决议，同意公司股东合广实业将持有的深圳天音40%的股权转让给天富锦，转让价为人民币503.12万元，转让后，公司将由三个股东组成，其中，中新深圳公司持有30%股权；合广实业持有30%的股权；天富锦持有40%的股权。
2000年 5月 31日，深圳天音股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。
2000年 6月 23日，深圳天音的注册证号由 27929359-1变更为4403011048555。
2000年 6月 23日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|合广实业|60.00|30%|
|2|中新深圳公司|60.00|30%|
|3|天富锦|80.00|40%|
|合 计||200.00|100%|

（三）2000年 8月，股东合广实业将持有的深圳天音21%股权转让给中新深圳公司
1999年12月1日深圳中洲会计师事务所出具《资产评估报告书》（深中洲评（1999）第029A号），评估：深圳天音净资产总额1,164.62万元（评估基准日：1999年9月30日）。
2000年6月25日，合广实业与中新深圳公司签订《股权转让合同》，约定：合广实业将其持有深圳天音21%股权转让给中新深圳公司，转让价为人民币244.57万元。
2000年 6月 25日，深圳天音股东会通过决议，同意公司股东合广实业将
持有的深圳天音21%的股权转让给中新深圳公司，转让价为人民币244.57万元，
转让后，公司将由三个股东组成，其中，中新深圳公司持有51%股权；天富锦持有40%的股权；合广实业持有9%的股权。
2000年 6月 25日，深圳天音股东会通过决议，同意依以上股权变更内容修改章程相关条款。
2000年 8月 2日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|102.00|51%|
|2|天富锦|80.00|40%|
|3|合广实业|18.00|9%|
|合 计||200.00|100%|

（四）2001年 5月，法定代表人由黄绍文变更为吴继光
2001年4月30日，深圳天音股东会通过决议，同意《章程》21条变更为：“公司设董事会，董事会成员共 3人，其中董事长 1人，副董事长 2人”；委任\吴继光同志任深圳天音董事长；委任黄绍文、严四清同志任深圳天音副董事长；
同意姜莉华、曾良、戚红同志辞去董事一职，委任周星明、彭剑锋同志出任董事；
同意周星明同志辞去监事一职，委任姜莉华同志为监事。
2001年 4月 30日，深圳天音董事会通过决议，同意吴继光同志任深圳天音董事长；同意黄绍文同志辞去董事长一职，同意并聘任黄绍文同志出任副董事长兼总经理；同意严四清同志辞去总经理一职，同意并聘任严四清同志出任副董事长兼常务副总经理；同意姜莉华、戚红同志辞去董事一职，选举周星明、彭剑锋同志出任董事。
2001年 5月 16日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次法定代表人变更完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|102.00|51%|
|2|天富锦|80.00|40%|

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|-|-|-|-|
|3|合广实业|18.00|9%|
|合 计||200.00|100%|

（五）2001年 6月，深圳天音增资至2000万元
2001年5月18日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 200万元人民币增加至 2000万元人民币；增加的资本金由 2000年年度未分配利润中转入；原股东持股比例不变。
2001年 5月 21日，深圳华夏会计师事务所出具《审计报告》（深华[2001]审字第217B号），审计：2000年年度年末未分配利润92,332,853.45元。
2001年5月31日，深圳华夏会计师事务所出具《验资报告》（深华内验报字（2001）第203B号），验证：截止 2001年5月30日止，深圳天音各股东增加投入资本 18,000,000.00元，变更后的实收资本总额为人民币 20,000,000.00元。中新深圳公司投入资本 10,200,000.00元，占比51%，天富锦投入资本8,000,000.00元，占比40%，合广实业投入资本 1,800,000.00元，占比9%。
2001年 6月 22日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|中新深圳公司|1,020.00|51%|
|2|天富锦|800.00|40%|
|3|合广实业|180.00|9%|
|合 计||2,000.00|100%|

（六）2003年 7月，深圳天音70%股权转让给赣南股份。
2002年10月20日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司51%、9%、10%的股权，此股东会决议仅有股东代表签字。
2002年10月27日，中锋资产评估有限责任公司出具《深圳市天音通信发展有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中锋评报字（2002）第42号），评
估：总资产的评估价值为199,498.09万元，负债的评估值为158,733.38万元，
净资产的评估值为 40,764.71万元，评估增值 30,440.23万元，增值率为294.84%。
2003年 1月 17日，深圳天音股东会通过决议，同意中新深圳公司、合广实业、天富锦分别向赣南股份转让标的公司51%、9%、10%的股权，转让价格分别确定为17671.5万元、3118.5万元、3465万元。
2003年1月19日，中新深圳公司、合广实业、天富锦与赣南股份签署《股权转让协议》，约定：各方同意以中锋评估有限责任公司在基准日对转让标的所对应的股东权益的评估结果为基础，各方协商分别转让51%、9%、10%的股权，转让价格分别确定为17671.5万元、3118.5万元、3465万元。
2003年 7月 10日，深圳天音股东会通过决议，同意股东和股权按照以上股东会决定变更工商登记；并修改以此修改公司章程等。
2003年 7月 14日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次股权转让完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|赣南股份|1,400.00|70%|
|2|天富锦|600.00|30%|
|合 计||2,000.00|100%|

（七）2007年 8月，注册证号及股东名称变更
2007年8月13日，注册号由4403011048555变更为440301102773796，股东由天富锦，出资额 600万元，出资比例30%；赣南股份，出资额 1400万元，出资比例70%变更为天富锦，出资额600万元，出资比例30%；天音控股，出资额1400万元，出资比例70%。
2007年 8月 13日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|1,400.00|70%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天富锦|600.00|30%|
|合 计||2,000.00|100%|

（八）2007年 8月，深圳天音增资至60000万元
2007年7月10日，深圳天音股东会通过决议，同意将注册资本由原来 2000万元人民币增加至60000万元人民币；其中，天音控股司以现金49,000万元认购新增出资中的 40,600万元，天富锦以现金 21,000万元认购新增出资中的 17,400万元。增资后，各股东持股比例不变。双方出资中超过认购新增出资的12,000万元，记入深圳天音资本公积。同意依此修改公司章程。
2007年8月14日，深圳天健信德会计师事务所出具《验资报告》（信德验资报字（2007）第 037号），验证：截止 2007年 8月 14日止，深圳天音已收到天音控股、天富锦缴纳的新增注册资本合计人民币伍亿捌仟万元整，各股东以货币出资700,000,000.00人民币元。其中580,000,000.00人民币元作为实收资本，另120,000,000.00人民币元计入资本公积。
2007年8月16日，深圳市工商行政管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
本次增资完成后，深圳天音各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例|
|1|天音控股|42,000.00|70%|
|2|天富锦|18,000.00|30%|
|合 计||60,000.00|100%|

（九）2009年 3月，董事、监事变更
2009年 3月 5日，深圳天音股东会通过决议，同意深圳天音董事会成员由吴继光、黄绍文、严四清、陈力、周星明组成，彭剑锋不再担任独立董事；同意吴学军担任监事。同意依此修改公司章程。
2009年 5月 8日，深圳天音董事由吴继光（董事长）、陈力（董事）、黄绍文（董事）、周星明（董事）、彭剑锋（董事）、严四清（董事）变更为吴继光（董事长）、周星明（董事）、黄绍文（董事）、陈力（董事）、严四清（董事）；监事
由姜莉华变更为吴学军。
（十）2009年 9月，新增公司经营范围
2009年 9月 21日，深圳天音股东会通过决议，同意增加经营范围，新增后的经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务，具体经营许可证见有关部门批文），同意依此修改公司章程。
2009年 9月 28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务，具体按照增值电信业务经营许可证经营，许可证有效期限至 2011年 8月22日）。
（十一）2010年 5月，新增公司经营范围
2010年 5月 24日，深圳天音股东会通过决议，同意增加经营范围，新增后的经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务，具体按照增值电信业务经营许可证经营，许可证有效期限至2011年8月22日）；
经营进出口业务。同意依此修改公司章程。
2010年 5月 28日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动信息服务业务，具体按照增值电信业务经营许可证经营，许可证有效期限至 2011年 8月22日）；经营进出口业务。
（十二）2010年 12月，变更公司住所
2010年 12月 6日，深圳天音股东会通过决议，同意公司住所由原来“深圳市福田区深南中路2号新闻大厦35层”变更为“深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦35层”。并同意依此修改公司章程。
2010年 12月 8日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
（十三）2011年 7月 20日，变更公司名称及住所
2011年 7月 20日，深圳天音股东会通过决议，同意公司名称由原来“深圳市天音通信发展有限公司”变更为“天音通信有限公司”，住所由原来“深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦35层”变更为“深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦26层”。并同意依此修改公司章程。
2011年7月29日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
（十四）2011年 11月，变更经营范围、法定代表人、董事、监事
2011年 11月 15日，天音通信股东会通过决议，同意变更经营范围，变更后的经营范围：通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。并依此修改公司章程。
2011年股东会临时会议通过决议，同意修改公司章程，修改后第20条变更为：召开股东会议，应当于会议召开不少于五日前通知全体股东，并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；第 21条变更为：公司设董事会，董事会成员共5人，其中董事长1人，还可根据情况设置副董事长；
第 26条修改为：“……召开董事会会议，应当于会议召开前二日通知全体董事……”；同意董事会提名黄绍文、严四清、易江南、朱武祥及吴崇和为新一届董事会董事候选人；提名施文慧为公司监事候选人；免去吴继光董事、董事长及法定代表人职务、免去陈力、周星明董事职务、免去吴学军监事职务；任命黄绍文为董事、董事长及法定代表人、任命严四清、朱武祥、吴崇和、易江南为董事、任命施文慧为监事。
2012年 1月 10日，深圳市市场监督管理局核准上述变更事项，并换发新的营业执照。
（十五）2011年 12月，董事、监事变更
2011年12月7日，天音通信2011董事会临时会议决议，同意解聘黄绍文总经理职务，聘任严四清为公司总经理。
2012年 1月 12日，天音通信高管人员备案，由黄绍文（总经理）变更为严四清（总经理）。
（十六）2013年 4月，变更公司经营范围
2013年 4月 9日，天音通信作出关于变更公司经营范围的决定，同意变更经营范围，变更后的经营范围：通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；经营进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，具体按照增值电信业务经营许可证经营）。
2013年4月19日，股东依上述内容修改了公司章程。
2013年4月28日，深圳市市场监督管理局按照上述内容予以备案。
（十七）2013年 4月，换发新版营业执照
2013年 4月 25日，天音通信向商事登记机关申请换发深圳经济特区新版营业执照。
2013年4月25日，深圳市深圳市市场监督管理局换发新版营业执照。
（十八）2013年 5月，变更企业法人营业执照副本数
2013年 5月 13日，天音通信变更决定：公司的企业法人营业执照副本数由1变更为4。
2013年5月14日，深圳市市场监督管理局按照上述内容予以备案。
（十九）2013年 7月，变更公司经营范围
2013年 7月 25日，天音通信股东会通过决议，同意变更经营范围，变更后的经营范围：通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；
经营进出口业务；许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。并依此修改公司章程。
（二十）2014年 3月，变更公司营业范围
2014年 3月 26日，天音通信变更决定，同意变更经营范围，变更后的经
营范围：通信产品购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖）；经营进出口业务；许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务。
并依此修改公司章程。
2014年3月27日，深圳市市场监督管理局按照上述内容予以备案。
四、天音通信控股、参股情况
天音通信主要的下属控股及参股公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务描述|
|1|北京天联华建通信科技发展有限公司|3,000.00|100.00%|手机和智能设备B2B电商平台|
|2|北京天联新动通信科技发展有限公司|1,500.00|100.00%|通信产品购销及服务|
|3|北京易天新动网络科技有限公司|4,500.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|4|天乐互娱（北京）科技有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|5|云南崇颠通信有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备技术开发、技术转让、技术服务；国内贸易、物资供销。|
|6|天乐联线科技有限公司|38,000.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|7|西藏天畅通信发展有限公司|500.00|100.00%|通信产品购销及服务|
|8|西藏天创通信发展有限公司|500.00|100.00%|通信产品购销及服务与进出口业务|
|9|陕西天秦达通信有限公司|120.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|10|福建天闽通信有限公司|2,000.00|100.00%|通信（三星手机）产品购销|
|11|四川天蓉和通信有限公司|555.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|12|天音信息服务（北京）有限公司|1,000.00|100.00%|苹果产品推广、培训及店面零售|
|13|江苏天宁骏通信技术有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|14|浙江天浙皓通信科技有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|15|山东天鲁勤通信科技有限公司|555.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|16|湖南天湘汇通信有限公司|555.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|17|辽宁天顺翔通信有限公司|2,000.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|18|山西天晋星通信设备有限公司|1,000.00|100.00%|通信设备、进出口贸易|

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|-|-|-|-|-|
|19|深圳市天联终端有限公司|2,460.00|100.00%|通信设备、商品批发与零售|
|20|北京天联创想管理咨询有限公司|100.00|100.00%|企业管理与咨询|
|21|北京神木宾馆有限公司|50.00|100.00%|酒店|
|22|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|10,976.98|100.00%|彩票设备|
|23|天音移动通信有限公司|5,000.00|100.00%|转售业务|
|24|北界创想（北京）软件有限公司|57,000.00|70.00%|通信设备、商品批发与零售|
|25|深圳市易天移动数码连锁有限公司|2,500.00|55.00%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务。|
|26|BLISSFULFAMELIMITED/安誉有限公司|200万美元|100.00%|众为资本（TMT行业美元基金）的LP|
|27|APEXSINGLIMITED/天丞有限公司|200万美元|100.00%|无经营业务|
|28|深圳欧唯特物流服务有限公司|1,050.00|29.00%|交通运输、物流仓储|
|29|深圳市天音科技发展有限公司|948.93|10.54%|通信产品售后维修服务|
|30|北京智膜科技有限公司|588.24|15.00%|手机智能膜研发与销售|
|31|上海魂游网络科技有限公司|18.75|20.00%|手机游戏研发|
|32|西安仙童网络科技有限公司|300.00|20.00%|移动旅游平台（自驾游）|
|33|九秒闪游（北京）科技有限公司|118.75|16.00%|手机游戏研发|
|34|江西赣江金融服务有限公司|5,000.00|1.00%|移动金融|
|35|上海华琢君欧股权投资管理有限公司|600.00|16.65%|股权投资管理|
|36|北京中芯铭弈科技有限公司|243.7531|4.90%|技术开发与技术咨询|

注：上表中北京中芯铭弈科技有限公司的注册资本系增资后的结果，该增资还在进行当中。
五、天音通信出资及合法存续情况
根据天音通信提供的自设立至今的工商登记材料以及天富锦就交易资产（天音通信30%股权）的权属合法性做出承诺：
1、天音通信依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。天音通信及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
天音通信最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2、天富锦对交易资产拥有合法、完整的所有权，真实持有该交易资产，不
存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，天富锦有权将交易资产转让给天音控股。
3、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、天音通信不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
5、天富锦以交易资产认购天音控股发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
六、天音通信资产权属情况
（一）土地使用权证
截至本报告书签署之日，天音通信拥有一处国有土地使用权，土地使用权证编号为京西国用（2015出）第00334号。根据该《土地使用权证》记载，土地坐落在北京市西城区德胜门外大街 117号，宗地面积为 2734.63平方米，地号为110102010001GB00137，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，使用权终止日期为2054年6月29日。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证号|土地面积（m2）|坐落位置|地类（用途）|使用方式（自用/出租）|抵押/出租情况|使用权终止日期|
|1|天音通信|110102010001GB00137|2,734.63|北京市西城区德胜门外大街117|综合、地下车库|自用|无|2054年6月29日|

（二）房屋建筑物
天音通信拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|房产证号|建筑物名称|建筑物位置|土地使用权证号|土地使用权人|实际用途|建筑面积（m2）|抵押/出租情况|
|1|天音通信|X京 房权证西字第090463号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|1250.44|无|
|2|天音通信|X京 房权证西字第090457号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|1421.32|无|
|3|天音通信|X京 房权证西字第090464号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|1425.4|无|
|4|天音通信|X京 房权证西字第090465号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|1428.91|无|
|5|天音通信|X京 房权证西字第090466号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|1476.59|无|
|6|天音通信|X京 房权证西字第090467号|德胜尚城|北京西城区德胜门外大街117|京西国用（2015出）第00334号|天音通信|办公|838.11|无|
|7|天音通信|X京 房权证朝字第1325970号|富力会所|朝阳区天力街19号院1号楼-1至1层2单元102|-|天音通信|住宅|463.81|无|
|8|天音通信|朝全字第08903号|神木宾馆|朝阳区双井北里14号|朝全国用（95）字第00323号|天音通信|出租|2883.9|无|

除以上房产外，天音通信拥有车库 40个，均已取得《房产证》，根据《房产证》记载，房屋座落于北京市西城区德胜门外大街1115、117、119、121、123、125、127、129号-2层；房屋性质为商品房，规划用途为车库。房屋权证及建筑面积情况见下表：
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|编号|房产证号|座落位置|建筑面积（㎡）|登记时间|
|1|X京房权证西字第113577号|-2层265|43.26|2013.06.13|
|2|X京房权证西字第113607号|-2层266|43.26|2013.06.14|
|3|X京房权证西字第113610号|-2层267|43.26|2013.06.14|
|4|X京房权证西字第113614号|-2层268|43.26|2013.06.14|
|5|X京房权证西字第113620号|-2层269|43.26|2013.06.14|
|6|X京房权证西字第113623号|-2层270|43.26|2013.06.14|
|7|X京房权证西字第113629号|-2层271|43.26|2013.06.14|
|8|X京房权证西字第113633号|-2层272|43.26|2013.06.14|
|9|X京房权证西字第113688号|-2层273|43.26|2013.06.17|
|10|X京房权证西字第113699号|-2层275|43.26|2013.06.17|
|11|X京房权证西字第114003号|-2层276|43.26|2013.06.24|
|12|X京房权证西字第114007号|-2层277|43.26|2013.06.24|
|13|X京房权证西字第114014号|-2层278|43.26|2013.06.24|
|14|X京房权证西字第114019号|-2层279|43.26|2013.06.24|
|15|X京房权证西字第114024号|-2层287|42.79|2013.06.24|
|16|X京房权证西字第114026号|-2层288|42.79|2013.06.24|
|17|X京房权证西字第114028号|-2层289|42.79|2013.06.24|
|18|X京房权证西字第114032号|-2层290|41.93|2013.06.24|
|19|X京房权证西字第114035号|-2层291|43.69|2013.06.24|
|20|X京房权证西字第114037号|-2层292|43.69|2013.06.24|
|21|X京房权证西字第114042号|-2层293|43.69|2013.06.24|
|22|X京房权证西字第114045号|-2层295|43.69|2013.06.24|
|23|X京房权证西字第114047号|-2层296|43.69|2013.06.24|
|24|X京房权证西字第114049号|-2层297|43.69|2013.06.24|
|25|X京房权证西字第114050号|-2层298|44.88|2013.06.24|
|26|X京房权证西字第115175号|-2层263|43.26|2013.07.12|
|27|X京房权证西字第115176号|-2层283|42.79|2013.07.12|
|28|X京房权证西字第115177号|-2层285|43.69|2013.07.12|
|29|X京房权证西字第115178号|-2层280|41.93|2013.07.12|
|30|X京房权证西字第115179号|-2层281|42.79|2013.07.12|
|31|X京房权证西字第115180号|-2层262|43.26|2013.07.12|
|32|X京房权证西字第115181号|-2层261|43.26|2013.07.12|
|33|X京房权证西字第115182号|-2层286|42.79|2013.07.12|
|34|X京房权证西字第115183号|-2层282|42.79|2013.07.12|
|35|X京房权证西字第115184号|-2层260|43.26|2013.07.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|X京房权证西字第115185号|-2层228|42.79|2013.07.12|
|37|X京房权证西字第115186号|-2层259|43.26|2013.07.12|
|38|X京房权证西字第115187号|-2层258|47.26|2013.07.12|
|39|X京房权证西字第115188号|-2层226|42.79|2013.07.12|
|40|X京房权证西字第115189号|-2层227|42.79|2013.07.12|

（三）商标
天音通信拥有的商标情况如下：
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|序号|权利人|商标|注册证号|注册类别|核定内容|有效期限|
|1|天音通信||1518022|第9类|电池，电池充电器，电话机套|2011.03.03-2021.02.06|
|2|天音通信||1412807|第38类|信息传送；电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；光纤通讯（商品截止）|2010.05.13-2020.06.20|
|3|天音通信||1415844|第35类|推销（替他人）|2010.05.13-2020.06.27|
|4|天音通信||1450527|第9类|电话机，成套无线电话，光通讯设备，电子信号发射机，信号遥控电子启动设备，电话机套，可视电话，电话收话器，电话送话器，发射机（电信）|2010.09.09-2020.09.27|
|5|天音通信||14788180|第38类|无线电广播；有线电视播放；无线广播；信息传送；电报业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电信信息；电子广告牌服务（通讯服务）（截止）|2015.07.07-2025.07.06|
|6|天音通信||13650604|第38类|无线电广播；有线电视播放；无线广播；信息传送；电报业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电信信息；电子广告牌服务（通讯服务）（截止）|2015.04.21-2025.04.20|
|7|天音通信||13846955|第38类|无线电广播；有线电视播放；无线广播；信息传送；电报业务；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电信信息；电子广告牌服务（通讯服务）（截止）|2015.04.14-2025.04.13|

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|8|天音通信|13487778|第38类|无线电广播；无线广播；有线电视播放；电话通讯；电话业务；信息传送；移动电话通讯；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；计算机终端通讯；|2015.03.07-2025.03.06|
|9|天音通信|13487769|第38类|无线电广播；无线广播；有线电视播放；电话通讯；电话业务；信息传送；移动电话通讯；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；计算机终端通讯；|2015.03.07-2025.03.06|
|10|易天新动|8254010|第9类|电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)； 电子字典； 读出器(数据处理设备)；计算机软件(已录制)；已录制的计算机程序(程序)； 数据处理设备；计算机程序(可下载软件)；电子公告牌；带有图书的电子发声装置；|2011.06.14-2021.06.13|
|11|易天新动|8254011|第41类|函授课程；组织教育或娱乐竞赛；图书出版；文字出版(广告宣传册除外)；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物(非下载的)；娱乐信息；(在计算机网络上)提供在线游戏；数字成像服务；电影放映；|2011.05.07-2021.05.06|
|12|易天新动|7299049|第41类|函授课程；教育信息；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物(非下载的)；在线电子书籍和杂志的出版；(在计算机网络上)提供在线游戏；娱乐信息；数字成像服务；票务代理服务(娱乐)；经营彩票；|2012.03.14-2022.03.13|

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|13|易天新动|7296428|第9类|电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；电子字典；计算机程序(可下载软件)；计算机游戏软件；计算机周边设备；数据处理设备；智能卡(集成电路卡)；已录制的计算机程序(程序)；计算机软件(已录制)；|2012.08.21-2022.08.20|
|14|易天新动|7299063|第41类|函授课程；教育信息；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物(非下载的)；在线电子书籍和杂志的出版；(在计算机网络上)提供在线游戏；娱乐信息；数字成像服务；票务代理服务(娱乐)；经营彩票；|2012.03.14-2022.03.13|
|15|易天新动|7299017|第38类|计算机辅助信息与图像传输; 计算机终端通讯；提供全球计算机网络用户接入服务(服务商)；提供数据库接入服务；提供因特网聊天室；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；信息传送；移动电话通讯；远程会议服务；电信信息；|2010.10.14-2020.10.13|
|16|易天新动|7298980|第36类|保险信息；电子转帐；货币兑换；金融服务；信用卡服务；组织收款；银行；信用卡发放；金融管理；经纪；|2010.10.14-2020.10.13|
|17|易天新动|7299026|第38类|电信信息；电讯路由节点服务；电子邮件；计算机辅助信息与图像传输；计算机终端通讯；提供全球计算机网络用户接入服务(服务商)；提供数据库接入服务；提供因特网聊天室；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；信息传送；|2010.10.14-2020.10.13|
|18|易天新动|7298968|第36类|保险信息；电子转帐；货币兑换；金融服务；信用卡服务；组织收款；银行；信用卡发放；金融管理；经纪；|2010.10.14-2020.10.13|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|易天新动|7296364|第42类|把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机病毒的防护服务；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；|2010.11.28-2020.11.27|
|20|易天新动|7299105|第35类|广告传播；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为零售目的在通讯媒体上展示商品； 广告空间出租；直接邮件广告；价格比较服务；商业信息；计算机数据库信息系统化；|2010.11.14-2020.11.13|
|21|易天新动|7299119|第35类|广告传播；广告代理；数据通讯网络上的在线广告；在通讯媒体上出租广告时间；为零售目的在通讯媒体上展示商品； 广告空间出租；直接邮件广告；价格比较服务；商业信息；计算机数据库信息系统化；|2010.11.28-2020.11.27|
|22|易天新动|7296348|第42类|把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机病毒的防护服务；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护；计算机系统分析；|2010.11.28-2020.11.27|
|23|易天新动|7296189|第9类|电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；计算机程序(可下载软件)；计算机周边设备；数据处理设备；已录制的计算机程序(程序)；智能卡(集成电路卡)；计算机游戏软件；电子公告牌；手提电话；|2010.11.21-2020.11.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|24|易天新动|7296247|第38类|有线电视播放；电信信息；电讯信息；电子邮件；计算机终端通讯；远程会议服；提供全球计算机网络用户接入服务(服务商)；卫星传送; 信息传送；移动电话通讯；|2010.10.14-2020.10.13|
|25|易天新动|7296263|第41类|教育信息；电子桌面排版；提供在线电子出版物(非下载的)；在线电子书籍和杂志的出版；经营彩票；|2011.11.21-2021.11.20|
|26|易天新动|7296217|第35类|商业管理和组织咨询；商业信息；市场分析；计算机数据库信息系统化；绘制帐单、帐目报表；|2010.12.21-2020.12.21|
|27|易天新动|7296235|第36类|保险信息；经纪；信托；|2011.04.14-2021.04.13|
|28|易天新动|7296277|第42类|把有形的数据和文件转换成电子媒体；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换(非有形转换)；计算机软件的安装；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；提供互联网搜索引擎；|2010.11.28-2020.11.27|
|29|易天新动|13734004|第9类|电脑软件(录制好的)；电子出版物(可下载)；电子字典；读出器(数据处理设备)；计算机软件(已录制)；已录制的计算机程序(程序)；数据处理设备；计算机程序(可下载软件)；电子公告牌；带有图书的电子发声装置；|2015.02.14-2025.02.13|
|30|易天新动|13734005|第41类|函授课程；组织教育或娱乐竞赛；提供在线电子出版物(非下载)；图书出版；文字出版(广告宣传材料除外)；在线电子书籍和杂志的出版；电影放映；娱乐信息；在计算机网络上提供在线游戏；|2015.02.14-2025.02.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|北界创想|11036295|第9类|电子公告牌；|2013.10.28-2023.10.27|
|32|北界创想|11036345|第36类|保险精算；银行；资本投资；金融评估(保险、银行、不动产)；金融服务；金融管理；电子转账；不动产管理；募集慈善基金；信托；|2013.10.28-2023.10.27|
|33|北界创想|11043017|第38类|电视播放；移动电话通讯；电子邮；电信信息；电子公告牌服务(通讯服务)；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；信息传送；远程会议服务；|2013.10.28-2023.10.27|
|34|北界创想|11043029|第41类|游戏器具出租；|2013.10.28-2023.10.27|
|35|北界创想|14177868|第41类|教育；安排和组织会议；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非下载）；票务代理服务（娱乐）；娱乐； 在计算机网络上提供在线游戏；游戏器具出租；体育比赛计时；电视文娱节目；|2015.04.28-2025.04.27|
|36|北界创想|14176954|第9类|计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；电子公告牌；网络通讯设备；电子监控装置；照相机（摄影）；测量仪器；纤维光缆；可变电感器；电池；|2015.05.14-2025.05.13|
|37|北界创想|14177053|第35类|在通讯媒体上出租广告时间；广告空间出租；计算机网络上的在线广告；经济预测；商业信息；市场分析；替他人推销；将信息编入计算机数据库；计算机文档管理；计算机数据库信息系统化；|2015.04.21-2025.04.20|

（四）专利
天音通信及子公司共拥有专利9项，具体情况如下：
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|序号|专利名称|发明（设计）人|专利号|专利申请日|专利权人|授 权 公 告日|专 利类型|
|1|为下载设备自动匹配目标应用的方法和装置|齐建宾|ZL201210587343.3|2012.12.28|北界创想|2016.01.20|发明|
|2|网络信息数据的处理方法与装置|李学科|ZL201210371420.1|2012.09.28|北界创想|2015.12.02|发明|
|3|吉祥物（OPD001）|李赫|ZL201430022814.6|2014．01.27|北界创想|2014.07.23|外观设计|
|4|带图形用户界面的手机（搜索）|杨林、朱鹏|ZL01430242688.5|2014.07.17|北界创想|2014.12.10|外观设计|
|5|带图形用户界面的手机（流量宝）|朱鹏、张艳芬|ZL201430242911.6|2014.07.17|北界创想|2014.12.10|外观设计|
|6|带图形用户界面的手机|张秦宁|ZL201430247281.1|2014.07.21|北界创想|2014.12.10|外观设计|
|7|带图形用户界面的手机|柴妹、陈晨、朱鹏|ZL201430543130.0|2014.12.22|北界创想|2015.06.10|外观设计|
|8|带图形用户界面的手机（离线上网）|丛文宣、朱鹏|ZL201430560161.7|2014.12.30|北界创想|2015.07.15|外观设计|
|9|带图形用户界面的手机（多页面标签）|杨林|ZL201430282994.1|2014.08.12|北界创想|2014.12.10|外观设计|

（五）计算机著作权
天音通信及子公司拥有的计算机著作权如下：
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|序号|著作权人|登记证书编号|登记号|软件名称|开发完成日期|状态|取得方式|
|1|易天新动|软著登字第0459564号|2012SR091528|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.00|2010.09.01|发表|原始取得|
|2|易天新动|软著登字第0467356号|2012SR099320|《塔读文学》Kjava客户端阅读软件V1.00|2010.06.01|发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|易天新动|软著登字第0467360号|2012SR099324|《塔读文学》IOS客户端阅读软件V1.10|2010.09.01|发表|原始取得|
|4|易天新动|软著登字第0467627号|2012SR099591|《塔读文学》Symbian客户端阅读软件V1.00|2010.09.01|发表|原始取得|
|5|易天新动|软著登字第0467631号|2012SR099595|《塔读文学》WindowsPhone客户端阅读软件V1.00|2011.05.01|发表|原始取得|
|6|易天新动|软著登字第0470093号|2012SR102057|《塔读文学》Android客户端阅读软件V1.10|2011.01.01|发表|原始取得|
|7|易天新动|软著登字第0626094号|2013SR120332|《塔读文学》Android客户端阅读软件V2.73|2013.08.08|发表|原始取得|
|8|易天新动|软著登字第0519268号|2013SR013506|《开奇商店》Android客户端应用软件V3.4|2012.06.01|发表|原始取得|
|9|易天新动|软著登字第0530577号|2013SR024815|《开奇商店》Android客户端应用软件V4.0|2012.10.10|发表|原始取得|
|10|易天新动|软著登字第0719319号|2014SR050075|《阅space》Android客户端引擎程序V1.00|2013.09.10|发表|原始取得|
|11|易天新动|软著登字第0719918号|2014SR050674|《阅space》数字内容编辑软件V1.00|2013.10.1|发表|原始取得|
|12|北界创想|软著登字第0414511号|2012SR046475|欧朋浏览器应用下载软件V1.0|2012.03.30|发表|原始取得|
|13|北界创想|软著登字第0479618号|2012SR111582|应用下载软件V2.0|2012.06.05|发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|北界创想|软著登字第0491876号|2012SR123840|基于欧朋浏览器电子杂志V1.0|2012.08.16|发表|原始取得|
|15|北界创想|软著登字第0491880号|2012SR123844|基于欧朋浏览器游戏中心V1.0|2012.08.09|发表|原始取得|
|16|北界创想|软著登字第0480391号|2012RS112355|运营数据统计支持管理系统V1.0|2012.03.23|发表|原始取得|
|17|北界创想|软著登字第0408546号|2012SR040509|欧朋浏览器应用阅读软件V1.0.0|2012.01.02|发表|原始取得|
|18|北界创想|软著登字第0414513号|2012SR046477|欧朋浏览器应用购物软件V1.0|2012.01.04|发表|原始取得|
|19|北界创想|软著登字第0480370号|2012SR112334|终端业务管理系统V1.0|2012.09.07|发表|原始取得|
|20|北界创想|软著登字第0533980号|2012SR028218|自动打包管理系统V1.0|2012.09.20|发表|原始取得|
|21|北界创想|软著登字第0547998号|2013SR042236|用户统一认证平台V1.0|2012.12.20|未发表|原始取得|
|22|北界创想|软著登字第0548004号|2013SR042242|活动发布系统V1.0|2012.07.06|发表|原始取得|
|23|北界创想|软著登字第0566963号|2013SR061201|App Portal后台管理系统V1.0|2011.08.05|未发表|原始取得|
|24|北界创想|软著登字第0566525号|2013SR060763|Reader Portal后台管理系统V1.0|2012.01.29|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|北界创想|软著登字第0584234号|2013SR078472|支持差分下载的升级系统V1.0|2013.04.17|未表|原始取得|
|26|北界创想|软著登字第0585805号|2013SR080043|自有服务内容管理系统V1.0|2013.04.11|未发表|原始取得|
|27|北界创想|软著登字第0585307号|2013SR079545|网址导航软件V1.0|2013.05.27|未发表|原始取得|
|28|北界创想|软著登字第0589718号|2013SR083956|站点库后台管理系统V1.0|2013.03.01|未发表|原始取得|
|29|北界创想|软著登字第0631789号|2013SR126027|推送内容管理系统V1.0|2013.08.29|未发表|原始取得|
|30|北界创想|软著登字第0631792号|2013SR126030|热词库后台管理系统V1.0|2013.06.20|未发表|原始取得|
|31|北界创想|软著登字第0631786号|2013SR126024|内容发现软件V1.0|2013.05.07|未发表|原始取得|
|32|北界创想|软著登字第0686581号|2014SR017337|用户中心软件V1.0|2012.08.01|未发表|原始取得|
|33|北界创想|软著登字第0686651号|2014SR017407|Octopus前端框架软件V1.0|2013.12.20|未发表|原始取得|
|34|北界创想|软著登字第0747191号|2014SR077947|小鸟游戏软件V2.0|2014.04.08|未发表|原始取得|
|35|北界创想|软著登字第0784724号|2014SR115480|超级分享软件V1.0|2014.02.14|未发表|原始取得|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|北界创想|软著登字第0784706号|2014SR115462|短信邮件通知软件V1.0|2013.10.09|未发表|原始取得|
|37|北界创想|软著登字第0869456号|2014SR200223|流量宝流量查询软件V1.0|2014.05.28|未发表|原始取得|
|38|北界创想|软著登字第0913656号|2015SR026576|娱乐资讯集成平台V1.0|2014.10.10|未发表|原始取得|
|39|北界创想|软著登字第1178044号|2015SR290958|欧朋商业平台V1.0|2015.01.20|发表|原始取得|
|40|北界创想|软著登字第1185438号|2016SR006821|白上网应用软件V1.0|2015.12.01|未发表|原始取得|

（六）域名
天音通信及子公司已注册并取得注册证书的域名如下：
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|序号|域名名称|注册时间|到期时间|所有权人|
|1|170.com|1999年2月6日|2017年2月6日|天音通信|
|2|170.cn|2003年4月10日|2017年4月10日|天音通信|
|3|tadu.com|2001年10月3日|2017年10月3日|易天新动|
|4|kaiqi.com|2002年4月30日|2017年4月30日|易天新动|
|5|tianler.com|2014年5月29日|2024年5月29日|天乐互联|
|6|heLiuLiang.net|2014年3月6日|2018年3月6日|北界创想|
|7|oupeng.tw|2014年1月15日|2018年1月15日|北界创想|
|8|oupeng.asia|2014年1月15日|2018年1月15日|北界创想|
|9|oupenghd.com|2012年7月11日|2016年7月11日|北界创想|
|10|opbxb.com|2016年1月12日|2018年1月12日|北界创想|
|11|oupeng10.com|2015年1月14日|2018年1月14日|北界创想|
|12|yunbrowser.cn|2014年12月15日|2017年12月15日|北界创想|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13|yunbrowser.net|2014年12月15日|2017年12月15日|北界创想|
|14|okmobo.com|2014年10月29日|2017年10月29日|北界创想|
|15|okgame.com|2014年4月25日|2016年4月25日|北界创想|
|16|okgame.mobi|2014年4月25日|2016年4月25日|北界创想|
|17|oupeng9.com|2014年1月15日|2018年1月15日|北界创想|

（七）房屋租赁
截至本报告书签署之日，天音通信有两处正在使用的房产系租赁而来。根据天音通信与中新深圳公司签署的《房屋租赁合同》，产权人中新深圳公司将其持有的位于深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦1号楼26层、3514室出租给天音通信办公及综合使用。租赁期限为2016年1月1日至2016年12月31日，已办理房屋租赁登记证。
（八）车辆
截至本报告书签署之日，天音通信及子公司共拥有车辆13台，具体情况如下：
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|序号|车辆类型|车辆品牌|车牌号|车辆型号|发证日期|所有权人|
|1|轿车|奔驰|粤BW8838|WDB2201651A|2003.04.09|天音通信|
|2|小型普通客车|别克|粤BBS001|SGM6510GL8|2004.09.29|天音通信|
|3|轿车|奥迪|粤BFH900|WAUZZZ4E95N|2005.06.29|天音通信|
|4|小型越野客车|奔驰|粤BV500T|WDCBBBCB|2011.01.25|天音通信|
|5|小型普通客车|别克|粤B4W551|SGM6520UYAA|2014.03.28|天音通信|
|6|轿车|奥迪|京HD2686|A6l2.8CVI|2004.06.29|天音通信|
|7|轿车|奥迪|京LD7067|WAUKH44E07N|2007.11.16|天音通信|
|8|小型普通客车|贵士|京LD7352|5N1BV280|2007.11.21|天音通信|
|9|小型普通客车|奔驰|京NTY803|FA6500|2010.07.16|天音通信|
|10|小型轿车|奥迪|京NTY738|FV720TFCVTG|2011.10.27|天音通信|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|小型轿车|奔驰|京A98953|WDDNG5EB|2012.04.18|天音通信|
|12|小型普通客车|奥德赛|京NTY804|HG6481BBANV|2014.02.24|易天新动|
|13|小型普通客车|贵士|京QC2F01|JNIAE25E|2014.05.06|易天新动|

经查验，上述车辆为天音通信依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
（九）业务资质
截至本报告书签署之日，天音通信拥有的主要业务资质如下：
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|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20130038|2013.06.08-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|2|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00292-A011|2013.11.14-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4453061805|2010.06.07-2016.06.07|深圳海关|天音通信|
|4|自理报检单位备案登记证明书|4700624091|——|深圳出入境检验检疫局|天音通信|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01100590|——|商务部|天音通信|
|6|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080655号|2015.02.15-2018.12.25|北京市通信管理局|易天新动|
|7|网络文化经营许可证|京网文[2013]0453-086号|2013.06.18-2016.06.17|北京市通信文化局|易天新动|
|8|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100242号|2015.03.18-2020.03.18|北京市通信管理局|天乐互娱|
|9|网络文化经营许可证|京网文[2013]0937-986号|2015.04.21-2016.11.21|北京市文化局|天乐互娱|

除上述业务资质外，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司移动通信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信作为移动通信转售业务试点企业，且在工信部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续开展从事移动通信转售业务。
（十）其他无形资产
截至本报告书签署之日，天音通信拥有的其他无形资产主要为天音 SAPERP应用软件、伊登软件微软正版软件、OA系统等公司购入的软件或委托开发的应用软件。
七、天音通信对外担保及关联方资金占用情况
（一）对外担保情况
截至2015年12月31日，天音通信不存在对外担保情况。
（二）关联方资金占用情况
截至2015年12月31日，交易对方及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用的情形。
八、天音通信主要财务指标
（一）简要资产负债表
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|项目|2015年12月31日（万元）|2014年12月31日（万元）|
|资产总计|1,144,397.93|975,682.10|
|负债合计|1,024,296.75|817,939.93|
|归属于母公司所有者权益合计|125,517.89|161,150.32|
|所有者权益合计|120,101.19|157,742.17|

（二）简要利润表
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|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|营业收入|4,247,522.63|3,400,166.58|
|利润总额|-38,786.99|-102,802.18|
|净利润|-39,654.44|-108,144.12|
|归属于母公司所有者的净利润|-35,632.43|-100,327.46|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|-34,477.19|-100,110.35|

（三）简要现金流量表
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|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|经营活动产生的现金流量净额|134,312.06|-29,369.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,892.64|-14,073.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-130,976.03|135,962.70|
|现金及现金等价物净增加额|1,475.04|92,497.20|

（四）非经常性损益明细表
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|-|-|-|
|项目|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|非流动性资产处置损益|-138.28|-567.53|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|107.50|345.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,186.03|-50.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目（注）|-|-|
|小计|1,155.24|-272.48|
|所得税影响额|39.27|-|
|少数股东权益影响额（税后）|4.69|-302.63|
|合计|1,111.29|30.15|

九、天音通信的组织架构及人员情况
1、组织架构
2、人员情况
天音通信目前在册员工为2,642人。其中，硕士及以上学历的员工65名，占其员工总数的2.46%，大学本科学历的员工1131名，占其员工总数的42.81%，大学专科学历的员工965名，占其员工总数的36.52%，其他学历的员工481名，占其员工总数的18.21%。
十、天音通信主营业务情况
（一）天音通信主营业务
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。近年来，在做好手机分销市场的基础上，天音通信深化了基础分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。天音通信重视手机分销业务，继续推进线下、线上的终端代理业务，并与华为、苹果、三星等手机厂商合作建立了定制化的分销模式；天音通信的移动互联网业务发展迅速，拥有了“欧朋”移动浏览器及“塔读文学”等知名产品；天音通信的移动通信转售业务发展顺利，推出了“天音移动”品牌并注册了170.com网站。关于天音通信主营业务的具体情况如下：
1、手机分销业务
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。根据消费者需求、厂商的销售策略、产品特性以及客户群特点的不同，公司通过增值分销服务为华为、三星、苹果、小米及魅族等大型手机品牌厂商分销产品。天音通信在线上通过天联华建打造手机及智能终端的电商分销平台；在线下发展国代商及通过连锁零售服务如华为 HESR（T4-T6市场华为官方授权店）和 MONO店（T4-T6市场苹果官方授权店）等零售模式销售富有个性化、功能化的以华为、苹果为代表的手机及数码产品，为三星品牌手机提供资金流转等以物流、资金流平台为主的FD运营模式，并为中国移动、中国电信及中国联通等运营商提供综合销售渠道服务。
2、移动互联网业务
移动互联网业务是天音通信近年来的发展重心。目前天音通信已经完成了入口、内容及应用的战略布局，涉及移动互联网入口、云浏览、流量节省、移动阅读、移动互联网应用拓展等多个业务。其中，最为主要的两块业务为欧朋浏览器
及塔读文学阅读软件。
欧朋浏览器是天音通信与全球流行的手机浏览器 Opera合作开发的手机浏览器，具有快速和节省流量的优点；欧朋浏览器团队在产品创新上深入挖掘用户需求，除浏览器业务外，还推出了以欧朋流量宝为代表的流量经营业务及以商业广告平台为代表的移动广告业务。
塔读文学是中国主流的数字版权原创、聚合和分发平台，提供全方位的数字阅读服务，用优质的内容满足用户需求，同时在版权孵化方面也取得了一定的成绩。
3、移动通信转售业务
天音通信通过向传统运营商采购移动通信服务并进行包装，为消费者提供更加个性化、更符合用户需求的移动通信业务。天音通信旗下移动通信转售业务品牌——“天音移动”已经完成了国内全运营商 10033客服备案及开通，同时 170.com网站正式上线，并推出了多种充值方式，打通了PC和移动两端业务受理通道，初步成型了云架构支撑平台，为用户提供差异化、个性化通信服务。天音移动已完成中国联通、中国移动及中国电信三家的转售业务 170号段开网放号，推出了具有竞争力的基础通信产品，并已在国内主要一线城市开通了通信和服务网络。
（二）天音通信业务模式
1、手机分销业务模式
标的公司的手机分销业务主要以销售手机终端及服务为核心，根据客户需求、产品特性以及手机厂商的不同，差异化建立了不同的分销模式，目前主要的模式有国代商分销模式、天联华建线上分销模式以及与三星、华为、苹果等手机品牌的定制化分销模式等。
（1）国代商分销模式
1）业务模式
国代商业务模式是基于手机分销领域传统的手机销售国家级代理商理念，处于手机产业链中游，上游为手机厂商，下游为渠道或零售客户，公司负责批量采购手机并结款再配送至下游渠道或零售客户。
对于上游厂商而言，标的公司可以充分运用其广泛的销售渠道及遍布全国的销售网点以及专业的产品运营、物流配送、销售支持及售后服务等增值服务，将上游厂商的手机产品迅速的、有针对性的向全国市场进行销售。
对下游手机渠道或零售商而言，标的公司可以根据细分市场及消费者偏好的不同，针对性的提供不同款式的手机终端，并提供有竞争力的采购价格，可提高下游的产品选型能力及商业运作能力，降低销售风险。
在国代商模式下，根据其下游分销渠道的类型可以将业务分为传统分销模式及与运营商合作的分销模式。
①传统分销模式
传统分销模式即为传统意义上手机国代商模式，分销渠道为传统的社会渠
道，包括线下分销商和零售商。业务流程如下图：
②运营商分销模式
此类模式中，手机产业上游及中游与传统分销模式一致，下游为电信运营商，标的公司将其名下所代理的手机产品通过总部或分公司直接向运营商零售店或渠道供货。该模式的主要特点为运营商可将自身业务绑入手机销售，推行各类补助，如买手机送话费等优惠活动。业务流程如下图：
三大运营商（移动、电信及联通）与标的公司的合作模式有细微区别，主要有三种分销模式：1、代销模式：根据终端的销售量分周期结算；2、购销模式：运营商一次性采购终端并结算；3、购销可退模式：此模式主要在联通渠道采用，即一次性买断终端，后期如终端出现质量问题可进行更换。
2）采购模式
天音通信的采购模式是根据销售预测推定采购量，以产品计划会的形式每月度向供应商提出采购计划，再以订单形式向供应商批量采购并以每周的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算或分账期结算。
3）销售模式
天音通信的分销销售模式是“直供+分销”，其中，直供指将产品不经中间环
节直接销售给拥有自有零售店的客户；分销指标的公司通过经销商将产品间接配送至终端零售商。
4）盈利模式
手机分销业务的盈利模式主要以进销差价为主。销售量对利润额的影响明显。进销价格中，终端的采购价格由厂商和天音通信协商确定，天音通信确定对下游客户的分销价格，当分销价格调整时，对下游分销客户尚未销售的产品按照价格调整差额提供保价，保价直接冲减相对应客户当期的结算金额。天音通信对下游客户的结算方式一般要求现款现货，对部分信誉较好且交易量较大的重点客户给予一定信用额度，账期一般为 10 -30天左右。
（2）天联华建线上分销模式
1）业务模式
标的公司现有的国代商模式主要为线下分销，公司为弥补线上分销市场的空白，于2013年6月以公司名义成立电商和平台事业部，正式布局手机线上分销业务，并于2015年3月份成立天音通信的全资子公司天联华建独立开展手机及智能终端线上分销平台的商业化运营，开展线上分销和撮合业务，为 B端客户提供基于SasS的IT解决方案，并提供物流和金融服务。截至2015年，天联华建年销售额达 23亿元人民币，客户规模超过 20万，为国内最大的手机分销电商平台之一。业务模式如下图：
根据平台下游客户的不同，平台主要商业模式分为 B2B及B2C两种模式。
B2B商业模式主要通过整合上游手机及智能设备供应链资源，中游建立天联在线、天联好机汇及天联优修3个服务平台，为下游近百万家渠道商及中小零售商提供线上分销服务。
天联在线是手机及智能终端的垂直型封闭电商平台，专注于T4-T6市场。平台连接上游终端设备厂商及下游经销商或零售店。下游经销商可直接向天联在线采购手机并通过天联在线的平台向下游的“B端”客户进行分销。平台只允许与公司签署平台授权协议的手机分销商或零售商在平台开设网上店铺，平台将对网上店铺提供交易、物流、仓储、金融及售后等全方位的服务。天联在线对于其售卖的手机及智能终端产品有地域限制，方便厂商执行产品分区域性的销售策略。
天联好机汇是面向全国手机及智能硬件买卖双方推出的基于互联网技术与传统分销业务相结合，汇集上游制造商与下游终端门店，提供集资讯、分销、交易、支付、物流、售后交互于一体的开放式 B2B平台。其主要业务模式与天联在线一致，主要不同点为平台店铺开放注册，且天联好机汇不限制其售卖手机及智能终端的地域，可实现跨地域交易。
天联优修主要提供“B端”的手机及智能终端的维修服务，包含寄修、预约到店、上门维修，手机保险保障，手机回收，手机以旧换新及二手手机商城等多种
形式的服务平台。平台向具有营业执照的手机维修公司进行开放性注册，资质审核通过的公司可在平台上建立自己的手机维修店。
B2C商业模式上游与B2B模式一致，中游建立天联智家电商平台向下游“C端”消费者销售手机及智能终端。
天联智家是手机及智能终端的“社会化微电商平台”。以“C端”消费者为目标，通过线上微店传播交易及线下体验店为交互场景与接触点开展智能设备推广和销售。平台只允许与公司签署平台授权协议的手机及智能终端分销商或零售商在平台开设网上店铺，向下游“C端”消费者提供售卖服务。平台将对网上店铺提供交易、物流、仓储及售后等服务。
2）采购模式
天联在线的采购模式以线上订单为主，每天汇总县级平台和游“B端商家的订单需求，向省平台进行采购，省平台整合天联自营商品及通信市场商品。结算方式以每天的实际提货订单进行结算，一般采取第三方在线支付和货到付款。
天联好机汇的采购模式根据 B端商家的在线订货数量来撮合有供货能力的好机汇供应商，由好机汇供应商根据订单通过天联自有物流和第三方物流配送给B端商家，结算方式一般采取第三方在线支付和线下资金划转。
天联优修的采购模式根据不同的手机品牌及型号的历史维修率来统一向手机厂家或配件制造商采购配件，并根据平台店铺的实际维修配件消耗情况进行补充。天联优修每月以订单的形式向手机配件制造商批量采购并以每月的实际提货订单进行结算，结算方式一般采取现款结算。
3）销售模式
天联华建的销售模式为“直供+分销”，其中，直供指将产品不经中间环节直接销售给拥有自有零售店的客户；分销指标的公司通过经销商将产品间接配送至终端零售商。
4）盈利模式
天联在线及天联好机汇的盈利模式主要以平台交易佣金和进销差价为主，销
售量对利润额的影响明显，其余利润来源主要来自于广告收入、三方品牌推广收入、供应链金融利息收入。
天联优修的盈利模式主要来自于手机及智能终端维修服务费和配件进销差价收入为主，还有来自于手机二手回收及销售产生的差价收入。
天联智家的盈利模式主要以进销差价为主，销售量对利润额的影响明显，其余利润主要来自于广告收入及厂家销售返利。
（3）手机品牌定制化分销模式
标的公司在现有的传统终端代理的模式下，与部分大型手机品牌商加深合作，即与华为、苹果及三星在原有传统分销的基础上，建立了定制化的分销模式。
1）华为
标的公司作为华为的主要代理商，主要帮助零售客户建立华为的手机品牌专卖店，提供物流、市场及资金平台等服务。在客户建立华为手机专卖店后，其终端的配送、发货等均由天音通信负责。业务流程如下：
其采购模式为标的公司根据零售店新增进度及日常销售预测，以订单形式向华为厂家批量采购，与厂家通过产品计划会议的形式每两周提出提货计划，然后进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。华为零售业务采购采取现款现货的方式。发货价格一般按一定周期调整，每单采购中明确采购价格，如遇厂家调价，对本仓库存予以盘库价保，由厂家业务人员对仓库中没卖出的手机进行清点，并返还降价的差价。
其盈利模式为根据华为厂家的价格体系，公司以采购价格进行销售，以采购金额为基数，获得厂家一定比例的提货返点，有效保障足够的标的公司运营利润。
产品的终端价格及销售价格一般由厂商确定。分销价格调整时，给予下游零售商按照调价日期倒推35天提供保价，保价直接冲减相对应零售商当期的结算金额。标的公司华为零售业务要求零售商现款现货。华为零售业务运用独立的零售管理系统对零售店进销存、经营分析等专业管理，确保单店运营规模40万元/月以上并维持20%左右的零售利润。
2）苹果MONO店
苹果MONO店为苹果公司授权国内客户开设的苹果产品零售店，公司主要在其中充当代理商的角色，支持客户开设苹果专卖店，提供物流运输、系统搭建等服务。业务流程如下：
其采购模式主要根据销售预测以订单形式向供应商批量采购，与供应商通过产品计划的形式每季度提出季度提货计划，然后按周进行提货确认，以每周的实际提货订单为结算数量。采购货款以厂家授信固定额度提货，超过授信额度部份采取现款支付的方式，发货价格一般按年度新品发布后再作调整，每月采购合同中不再涉及定价。在厂家进货价格确定的情况下，公司凭借强大的产品运营力、高效的运营效率以及对零售终端销售情况的实时掌控自主决定是否调整分销价格以及调整的幅度，应对手机市场价格变化较快的情况，能够较大程度的扩大产品利润空间。
其盈利模式为：协助客户 T2以下城市建立苹果 MONO店，经苹果厂家审核通过后，给予门店授权；授权的门店会给公司带来以下收益，一是赚取门店终端销售的进销差价；二是协助门店的良好运营，获取苹果厂家给予的相关奖励补贴；三是获取厂家所给予的提货量达标的奖励。
3）三星FD模式
三星 FD是三星手机的资金及物流平台，FD模式的营销节奏由三星公司整体把握，线下市场及促销活动主要由三星公司负责，天音通信主要保障资金及物流的时效性，保证合理采购，完善库存周期以满足三星的保障考核得分，保证固定利润点位。跟传统手机分销代理的区别主要是代理商所代理的三星手机所有权仍然归三星所有，而不是由国代商买断。与传统国代商模式不同的是，三星将会把产品直供给区域性经销商，以更好的把握产品的销售市场方向。
目前，FD业务共有山东、四川、湖南、浙江、江苏、福建、青海、宁夏共计8省的子公司与三星合作，公司总部不直接和三星进行采购及销售对接，产品采购付款由子公司直接现金付款給三星，三星直接发货到各子公司，子公司负责下线客户采购产品的配送，销售系统采用三星自己研发的DMS系统，由三星负责下线客户市场及销售跟进，前述8家子公司实际为资金及物流平台。
其采购模式为：三星根据销量下达月度计划，与前述子公司通过三星 PFD运营平台进行月度采购撮合，月末最后一周确定后8周滚动采购计划，每周根据实际销售情况进行细微调整，每周五为下周采购进行预付，以每周的实际提货订单为结算数量。付款一般采取现款现货方式，采购产品三星全程价保。产品销售价格及终端零售价格由三星制定，前述子公司PFD平台负责执行。
其盈利模式为三星将给予子公司（区域 PFD平台）固定的利润点位，利润点位与销售额相关。与三星合作的 PFD平台具有独家代理销售的权利，可以充分保障在该区域的销售份额，保证相应的盈利能力。
天音通信主要职责是三星的资金及物流平台，FD模式的营销节奏由三星公司整体把握，线下市场及促销活动主要由三星公司负责，天音通信主要保障资金及物流的时效性，保证合理采购，完善库存周期以满足三星的保障考核得分，保证固定利润点位。
2、移动互联网业务模式
移动互联网业务是公司近年来的发展重心，主要有以“欧朋”移动浏览器及“塔读文学”为代表的移动阅读平台。
（1）欧朋浏览器
欧朋浏览器是由天音通信和挪威 Opera合资设立的北界创想（北京）软件有限公司研制开发的一款手机浏览器产品，其商业运营由北界创想授权的内资公司北界无限（北京）软件有限公司负责。该浏览器是基于 OperaMini开发，具有快速和节省流量的优点。公司未来将进一步推广移动互联网业务，以欧朋浏览器作为移动互联网业务的切入口，积极拓展周边业务，陆续打造了以欧朋流量宝、欧朋商业广告平台等外延产品，形成了基于这些产品的四种商业模式，具体架构如下：
1）移动浏览器自有服务业务
移动浏览器自有服务业务主要指基于现有的网址导航、应用推荐、搜索、小说等服务模块的广告业务。通过广告主与公司签订在公司移动浏览器上的各项服务里的广告位上推广其产品的协议而产生收入。主要的收入的结算模式分为CPT、CPS、CPC、CPA四种。除CPT的广告类型外是按照每月固定金额结算，其他均为按照每月实际产生的点击量在次月结算。
||||
|-|-|-|
|业务类型||结算方式|
|移动浏览器收入|CPT|广告主在我方浏览器上选择广告位和投放时间，按预计投放的时长给我方付费。|
||CPS|广告主按照广告点击之后产生的实际销售额给我方分成的收入结算方式。|
||CPC|广告主按照推广产品或者是关键词的点击等依据效果付费的广告形式。|
||CPA|广告主按照推广产品的激活量给我方结算收入。|

2）厂商浏览器运营业务
北界无限与各手机厂商建立战略合作关系，通过公司为手机厂商提供浏览器云压缩技术服务及运营方案支持，手机厂商将其自有浏览器中的广告位资源委托北界无限与其联合运营。依托厂商浏览器的用户、北界无限与品牌广告主及代理商的合作最终实现广告收入，北界无限再将广告主结算给北界无限的收入分成给手机厂商。北界无限与广告主、及手机厂商的合作方式与移动浏览器自有服务业
务相同。目前与公司合作的手机厂商有魅族、VIVO等，该类型收入的广告主要
推广的产品覆盖一线门户网站如新浪汽车、搜房网等。
3）商业广告平台业务
欧朋商业广告平台是一种对接上游广告下游媒体的中间平台（开放型程序化广告投放系统）。通过rtb（实时竞价）系统+dmp（用户数据交易平台），打通上游广告资源以及下游的媒体资源，实现程序化智能投放，保障广告获得最优效果，帮助媒体获得更大的收益。在该类型业务中，业务流程中的上游广告资源根据获客途径的不同分为直客和第三方广告平台两类。其中直客指广告直接通过欧朋商业广告平台对接下游媒体，第三方广告平台指经三方广告平台引入的广告资源。
业务流程中的下游主要为公司自有产品（如欧朋浏览器等）及其他商业产品，截至目前，下游流量日pv超过3亿。结算方式为上游广告资源根据广告投放效果予以支付。
4）流量经营业务
流量经营业务指北界无限在欧朋流量宝上进行的流量售卖行为。欧朋流量宝能够智能的对用户手机上所有联网的应用软件，提供便捷、灵活的断网选择提醒，防止流量偷跑，让用户只在需要联网请求数据的时候才进行流量消耗，在未主动进行联网请求的情况下，智能自动断网。同时，还能通过网络流量监控、流量分析、流量管理、联网管理，来为用户推荐最节省流量的上网方案。目前流量宝的商业变现模式为流量套餐产品售卖。北界无限通过与手机厂商合作，为其提供流量宝的上述技术功能，厂商在其手机中预装流量宝产品从而拓展公司流量宝产品的用户规模。售卖流程为公司从运营商或其代理商处采购通用流量套餐，将其在欧朋流量宝上的售卖端口对用户进行流量售卖。用户可通过支付宝和微信两种方式支付流量套餐采购费用，每月/每周支付宝和微信会将用户付费转入北界无限账户，北界无限再按照实际流量套餐的销售情况支付流量套餐的采购成本给运营商、按照用户付费金额给支付宝/微信支付收款渠道手续费、按照与厂商的协议分成比例支付分成成本给厂商。
（2）塔读文学
塔读文学是中国主流的数字版权创作、聚合和分发平台，提供全方位的数字阅读服务，该阅读平台覆盖电脑阅读（互联网网站）、手机阅读（移动互联网网页）、客户端应用（Android、IOS、WP7）。其阅读作品包括塔读原创签约作品
2000余部和外部签约引入的作品10万余部，涵盖都市、历史、武侠、玄幻、军事等多种题材。目前塔读文学全平台注册人数累计已超过1亿人。
塔读文学属于互联网阅读产业中游，上游为文学作品提供方，下游直接对应读者。其业务模式主要为向上游三方版权方或塔读原创读者引入文学作品，然后通过塔读阅读平台向下游用户提供付费阅读服务。塔读文学主要业务模式如下图：
塔读文学上游主要作品来源分为两部分。第一部分为塔读签约的原创作者出版的作品，目前已签约 1322位原创作者，涵盖作品约 3000多部，其编辑团队平均从业时间大于3年，塔读文学主要采取买断和分成两种方式进行签约，其原创作品引入流程如下：
第二部分为版权引入，塔读目前与业内近 200家原创网站及出版机构达成合作，已引入作品版权10万余部，其签约方式主要为销售分成，即用户通过塔读平台进行付费阅读行为后，收入与合作机构分成。其第三方版权引入流程如下：
塔读文学的销售及盈利模式主要包括自平台销售、作品版权对外输出及衍生版权三种模式。自平台销售指阅读作品通过塔读阅读平台对读者销售，收益包括读者的付费阅读、用户打赏、平台广告收入等；作品对外版权输出指向外部平台出售版权，主要出售对象包括第三方平台及运营商，如：中国移动阅读基地、腾讯、网易、凤凰、掌阅等市场主流阅读分发平台，盈利模式为销售收入分成；衍生版权指向游戏公司及影视公司出售图书版权的行为，如塔读文学原创作品《清宫熹妃传》与国内知名的游戏厂商进行合作，共同推出由该小说改编的手机游戏，并出售影视版权，版权收入为该模式的主要盈利来源。
3、移动转售业务模式
（1）业务概况
天音通信的移动通信转售业务，是指从拥有移动网络的基础电信业务经营者处采购移动通信服务，再根据最终用户的特殊需求重新包装成自有品牌并销售给最终用户，为消费者提供更加个性化的移动通信业务。
（2）业务模式
首先，基础运营商（如联通）通过运营商转售系统平台，将通信业务批发给天音移动的市场部行业中心，同时提供相应的综合支持服务。
天音移动的策划中心负责对购买来的话务量进行产品资费设计，由渠道中心将设计好的产品销售到代理商及门店。天音移动通过业务支撑系统向运营商转售系统平台发送业务指令及费用结算，向渠道商及门店提供产品供应及佣金发放。
渠道商及门店向天音移动付钱提卡（通信 SIM卡），向用户销售号卡并提供服务。
最后，用户向渠道商及门店购买号卡，由基础运营商提供网络服务，由天音移动提供计费、缴费、咨询、订购等服务。
（3）采购模式
天音移动由市场部行业中心向基础运营商（如联通）进行通信话务采购。采购模式包括资源池模式和套餐模组模式两种。其中，资源池模式为语音、流量、短信等都采用单价批发（如，主叫0.12元/分钟）；套餐模组模式为语音、流量、短信都打包批发（如，30元包100分钟）。
（4）销售模式
移动通信转售业务的销售模式仍以线下渠道为主，采取区域渠道代理销售模式，即“天音通信→地市代理→网点”的模式，通过CRM系统及CBS系统（渠道管理作业系统）将销售产品与作业流程管控到具体零售网点。
（5）盈利模式
移动通信转售业务的盈利模式主要为客户付费和公司购买费用的价差。
（三）天音通信营业收入与成本
报告期内营业收入和营业成本的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,241,664.16|4,137,025.22|3,382,360.91|3,309,983.62|
|其他业务|5,858.47|2,371.68|17,805.67|6,862.25|
|合计|4,247,522.63|4,139,396.90|3,400,166.58|3,316,845.86|

 2015年度和 2014年度的收入主要为主营业务收入，分别为 4,241,664.16万元、3,382,360.91万元。
（四）天音通信前五大客户及销售情况
报告期内，天音通信前五大客户及销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的比例（%）|
|2015年|北京京东世纪贸易有限公司|206,373.40|4.86%|
||北京金智华教科技有限公司|77,580.29|1.83%|
||深圳市恒波商业连锁股份有限公司|76,054.81|1.79%|
||北京当当科文电子商务有限公司|61,541.85|1.45%|
||苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|38,286.64|0.90%|
||总计|459,836.99|10.83%|
|2014年|北京京东世纪贸易有限公司|233,067.88|6.85%|
||苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|60,629.37|1.78%|
||纽海信息技术（上海）有限公司|49,794.52|1.46%|
||中域电讯连锁集团股份有限公司|46,169.06|1.36%|
||北京当当科文电子商务有限公司|42,987.10|1.26%|
||总计|432,647.93|12.72%|

（五）天音通信前五大供应商及采购情况
报告期内，天音通信前五大供应商及采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2015年|苹果电脑贸易（上海）有限公司|2,733,483.62|64.18%|

|||||
|-|-|-|-|
||西藏紫米通讯技术有限公司|270,061.57|6.34%|
||华为终端（东莞）有限公司|252,768.91|5.93%|
||三星（中国）投资有限公司|171,627.43|4.03%|
||华为终端有限公司|146,397.91|3.44%|
||总计|3,574,339.44|83.92%|
|2014年|苹果电脑贸易（上海）有限公司|1,818,571.87|59.59%|
||三星（中国）投资有限公司|521,992.45|17.10%|
||华为终端（东莞）有限公司|309,129.73|10.13%|
||诺基亚（中国）投资有限公司|139,668.71|4.58%|
||宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司|91,571.41|3.00%|
||总计|2,880,934.16|94.39%|

十一、天音通信主要会计政策情况和会计估计
（一）财务报表的编制基础
天音通信根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折
旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。天音通信所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了天音通信的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
（二）重要的会计政策与会计估计
天音通信的重要会计政策和会计估计情况如下：
1、会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
2、营业周期
天音通信经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
采用人民币为记账本位币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
天音通信在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。天音通信按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
天音通信在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、合并财务报表的编制方法
天音通信将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以天音通信及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由天音通信按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排分为共同经营和合营企业。
（2）当合营安排为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
3）确认出售合营方享有的共同经营产出份额所产生的收入；
4）按合营方持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
5）确认单独所发生的费用，以及按合营方持有份额确认共同经营发生的费用。
7、现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
9、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
天音通信成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
天音通信按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
天音通信采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
天音通信已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。天音通信既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
天音通信采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。天音通信将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3）可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A、债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C、天音通信出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F、其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使天音通信可能无法收回投资成本。
天音通信于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过 6个月（含 6个月）但未超过 12个月的，天音通信会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，天音通信综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末单笔余额占应收款项账面余额1%(含)以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|

2）账龄分析法
||||
|-|-|-|
|账 龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|20|20|
|3-4年|40|40|
|4-5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11、存货
（1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
（3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
1）低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2）包装物
按照一次转销法进行摊销。
12、长期股权投资
（1）共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
（2）投资成本的确定
1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
天音通信通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控
制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
天音通信通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
②在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
（3）后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
2）合并财务报表
①通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
②通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
13、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
14、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类固定资产的折旧方法
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|类 别|折旧方法|折旧年限(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|直线法|20-30|3-5|3.17-4.85|
|通用设备|直线法|5-15|3-5|6.33-19.4|
|专用设备|直线法|5-15|3-5|6.33-19.4|
|运输工具|直线法|5|3-5|19.0-19.4|
|其他设备|直线法|5|3-5|19.0-19.4|

15、在建工程
（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
16、生物资产
（1）生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：1）因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；2）与其有关的经济利益很可能流入天音通信；3）其成本能够可靠计量时予以确认。
（2）各类生产性生物资产的折旧方法
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|-|-|-|-|-|
|类 别|折旧方法|使用寿命(年)|残值率(%)|年折旧率(%)|

||||||
|-|-|-|-|-|
|果 树|直线法|55|原价的3-5|1.73-1.76|

（3）生产性生物资产使用寿命、预计净残值的确定依据
生产性生物资产使用寿命是指生物资产进入正常生产期，可以多年连续稳定产出农产品、提供劳务或出租的期限。
预计净残值是指生物资产无法正常生产，预计可收回的净现值。
生物资产按照成本进行初始计量和后续计量。
17、无形资产
（1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|-|-|
|项 目|摊销年限(年)|
|土地使用权|50|
|通用计算机软件|5|
|网游著作权|3|
|其他|3-5|

使用寿命不确定的无形资产不摊销，天音通信在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。
（3）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开
发阶段的支出能够可靠地计量。
天音通信划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。
开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。
18、部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
19、长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1年以上（不含 1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
20、职工薪酬
（1）职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
（2）短期薪酬的会计处理方法
在职工为天音通信提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
1）在职工为天音通信提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
①根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
②设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
③期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
（4）辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：1）天音通信不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；2）天音通信确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（5）其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为天音通信承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出天音通信，且该义务的金额能够可靠的计量时，天音通信将该项义务确认为预计负债。
（2）天音通信按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
22、股份支付
（1）股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按天音通信承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按天音通信承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，天音通信按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，天音通信将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果天音通信按照有利于职工的方式修改可行权条件，天音通信在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，天音通信继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，天音通信将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果天音通信在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
23、收入
（1）收入确认原则
1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B.天音通信不再保留通常与所有权相联系的继续管理
权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C.收入的金额能够可靠地计量；D.相关的经济利益很可能流入；E.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用天音通信货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）收入确认的具体方法
1）手机分销收入：手机分销业务具体的收入确认时点为天音通信根据经过审批的销售订单后向物流仓储部门下达发货出库指令，物流仓储部门将商品发出时天音通信确认手机分销收入；
2）彩票设备销售收入：天音通信彩票设备销售收入主要包括运营取点和直接销售两种方式，确认的具体方法如下：
①运营取点
购货方所需商品由天音通信提供，在合同期内商品所有权归天音通信，使用权归购货方，合同期内按照合同约定的取点比例，以购货方使用天音通信提供的
商品所产生的彩票销售金额作为基数，计算运营取点收入，按照权责发生制在各会计期间末确认当期收入。
②直接销售
销售收入的金额按照合同约定的单价和数量确定，在发货时确认收入。
3）酒业销售收入：按购货方要求将销售商品交付购货方或者交付货运公司并取得货运单，同时经与购货方对销售商品数量与金额确认无异议后确认酒业销售收入；
4）委托代销收入：天音通信根据需求向受托方配送商品，每月末根据受托方开出的代销清单，确认商品销售收入；
5）促销费收入：天音通信代供应商、客户开展的产品宣传等促销活动，根据实际发生的促销费用及业经供应商、客户确认的结算方法，在促销活动发生后并取得供应商、客户的结算清单时确认为促销费收入；
6）销售退回：天音通信在收到购货方退回的商品、并办理完商品入库手续后，确认为销售退回。
24、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
天音通信取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产、递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）天音通信当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业合并；2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
26、经营租赁
天音通信为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
天音通信为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
27、其他重要的会计政策和会计估计
终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
（三）重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
天音通信自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则
第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计
准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
（2）重要会计估计变更
报告期内，天音通信主要会计估计未发生变更。
（四）天音通信与同行业可比公司会计政策对比
天音通信会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
十二、天音通信其他情况
1、天音通信最近三年的资产评估、股权交易、增资事项
（1）最近三年资产评估情况
截至2015年12月31日，除本次交易外，天音通信最近三年内未发生资产评估事项。
（2）最近三年天音通信股权交易情况
截至2015年12月31日，天音通信最近三年未发生股权交易情况。
（3）最近三年增资情况
截至2015年12月31日，天音通信最近三年未发生过增资事项。
2、天音通信最近十二个月内所进行的重大资产购买出售事项
天音通信在本次重大资产重组前12个月主要资产交易情况如下：
（一）参与京东金融集团组织的股权众筹项目
天音通信投资参与京东金融集团组织的股权众筹项目。京东股权众筹平台正式上线时间为 2015年 3月 31日。天音通信参与的股权众筹项目为其首发十个项目之一的“听风平安卫士”。此项目由上海无寻网络科技有限公司在京东股权众筹平台发起，股权众筹金额为 400万元人民币，天音通信将作为此项目的领投人，投资金额为 300万元人民币，投资完成后将持有上海无寻网络科技有限公司2.49%股权，其余100万元将由京东股权众筹平台其他投资人认领。
（二）投资北京暴风魔镜科技有限公司
2015年4月10日，经过天音控股第七届董事会第四次（临时）会议通过，天音控股控股子公司天音通信与华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、北京瑞成汇达科技有限公司及深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）共同对北京暴风魔镜科技有限公司进行投资，天音通信以自有资金投资人民币 1,500万元，其中人民币 160,494元计入北京暴风魔镜科技有限公司的注册资本，人民币 14,839,506元计入资本公积。本次交易完成后，天音通信将持有北京暴风魔镜科技有限公司5%股权。
（三）投资众为基金
2015年8月10日，经过天音控股第七届董事会第九次（临时）会议通过，天音控股控股子公司天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAME LIMITED以自有资金认缴1,000万美元参与投资ZHONG WEICAPITAL，L.P.，获得ZHONG WEI
CAPITAL，L.P.的有限合伙人地位。ZHONG WEICAPITAL，L.P.主要投资于O2O、社区生活、电商、媒体的互联网化、互联网化的消费品牌等领域。
（四）收购掌信彩通100%股权
2015年 12月 30日，天音控股召开了 2015年度第三次临时股东大会，审议通过了子公司天音通信以现金方式收购益亮有限公司持有的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权的重大资产重组事项。2016年1月12日，掌信彩通信息科技（中国）有限公司取得了天津经济技术开发区管理委员会《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号）；同日，换领了天津市滨海新区市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA）。
根据《股权转让协议》约定，经天音通信与益亮有限公司协商，首期 94,900万元人民币股权转让价款由天音通信以等值美元支付至益亮有限公司指定在香港地区开立的银行账户。2016年 2月 18日，天音通信已取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》。上述股权转让价款支付已通过外汇审批及购汇手续，天音通信已于2016年3月22日将94,900万元人民币等值美元划转至益亮有限公司指定在香港地区开立的银行账户。
（五）将所持北京暴风魔镜科技有限公司股权作价出资入股北京中芯铭弈科技有限公司
2016年 1月 15日，天音控股子公司天音通信与北京瑞成汇达科技有限公司、北京暴风科技股份有限公司、暴风控股（天津）有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限责任）、北京和玉晟景股权投资合伙企业（有限合伙）和黄晓杰等相关方签订了《北京中芯铭弈科技有限公司增资扩股协议》，共同将所持北京暴风魔镜科技有限公司50.65%股权进行整体评估，作价 15,946.21万元增资入股北京中芯铭弈科技有限公司，天津信锦企业管理咨询中心（有限合伙）以现金方式出资 1657.0068万元人民币增资入股北京中芯铭弈科技有限公司。本次交易完成后，天音通信持有北京中芯铭弈科技有限公司4.7025%的股权。
（六）向北京中芯铭弈科技有限公司增资
2016年 1月 15日，天音控股子公司天音通信与北京瑞成汇达科技有限公司、中信资本(深圳)资产管理有限公司、华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公司、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）和北京暴风科技股份有限公司等相关各方签订《北京中芯铭弈科技有限公司投资协议》，天音通信拟以自有资金向北京中芯铭弈科技有限公司增资 1,081.60万元人民币，其中新增注册资本1.9226万元，1,079.6774万元溢价款转入资本公积金。本次交易完成后，天音通信将持有中芯铭弈的股权比例为4.9039%。
3、天音通信业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况
截至2015年12月31日，天音通信相关业务不涉及行业准入、立项、环保、用地等有关报批事项。
4、未决诉讼情况
截至2015年12月31日，天音通信不存在未决诉讼。
5、关联方资金占用及关联担保
截至2015年12月31日，天音通信与关联方资金拆借和关联担保的具体情况如下：
（1）关联担保情况
天音通信作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.19|否|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.26|否|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.5|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.25|2016.8.18|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.25|2016.8.24|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.18|2016.8.17|否|
|天音控股|8,000.00|2015.8.26|2016.2.26|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天音控股、天富锦|30,000.00|2015.9.24|2016.4.24|否|
|天音控股|7,000.00|2015.7..14|2016.7.14|否|

（2）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|深圳市天音科技发展有限公司|8,000.00|2015.4.21|2016.12.31||

根据上表可以看出，天音通信作为关联担保的被担保方和资金拆借的拆入方，因此，截至2015年12月31日，天音通信不存在资金被关联方占用或者为关联方提供担保的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份购买资产
本次交易公司拟以发行股份方式购买天音通信30%股权。根据公司与持有天音通信30%股权的股东天富锦签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信30%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元。
本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为9.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行 63,027,806股。
本次发行完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司。
本次交易的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（二）募集配套资金
根据中国证监会2015年4月24日公布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
鉴于此，上市公司拟向同威创智、新盛源等2名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司项目、补充流动资金及偿还贷款等用途。
本次募集配套资金发行股份价格为 9.71元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，据此计算共计发行不超过63,027,806股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|33,200.00|34,191,555|
|2|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|28,000.00|28,836,251|
|合计||61,200.00|63,027,806|

本次交易募集配套资金具体发行数量及募集资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据标的资产最终交易价格确定。最终发行数量及募集资金金额以中国证监会核准的为准。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（三）业绩承诺和补偿
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
天音控股与交易对方天富锦签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。
天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于 15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。根据上述盈利预测，具体计算出标的资产2016年
度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。
天富锦承诺，如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
2、实际净利润的确定
天音控股与天富锦一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
天音通信于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，天富锦在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3、实际利润数与承诺利润书差异补偿方式
（1）本次发行股份及购买资产完成后，在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。如果天音通信在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则无需进行补偿。
（2）各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（5）发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
（6）天富锦应在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以天富锦在本次交易所获得的交易对价为限。
4、减值测试及补偿方式
（1）在利润补偿期届满时，由天音控股聘请的会计师事务所对天音通信依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
（2）如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金金额，则天富锦应按照下述计算方式另行向天音控股补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如天音控股有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
（4）天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三
十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
5、其他情况的现金补偿
如果天富锦违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
6、补偿实施方法
（1）在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
（2）在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后 5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
（3）如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上
市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
7、违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如天富锦未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补偿股份和/或现金的，上市公司有权要求天富锦每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向上市公司支付违约金。
二、本次发行股份具体情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金所发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易
均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 11月 9日收盘点数（即 2,191.60点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份的方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天富锦，发行数量分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|拟出售天音通信股权|股份对价||
|||金额（万元）|股数（股）|
|天富锦|30%|61,200.00|63,027,806|

公司向交易对方的最终发行数量以及募集配套资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行为采取锁价方式向 2名特定对象募集不超过 61,200.00万元资金，该等特定对象具体的拟认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购金额（万元）|认购股数（股）|
|1|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|33,200.00|34,191,555|
|2|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|28,000.00|28,836,251|
|合计||61,200.00|63,027,806|

（四）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，上市公司本次向天富锦发行的股份自股份发行之日起36个月内不得转让。
锁定期内，天富锦如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，上市公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；天富锦因
本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
同威创智、新盛源就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺，本次募集配套资金的认购方所认购的天音控股的股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
上述交易各方因天音控股送红股、转增股本等原因而增持的天音控股的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的天音控股股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
（五）发行股份的上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至2015年12月31日，上市公司的总股本为946,901,092股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股 63,027,806股用于购买资产，发行普通股 63,027,806股用于募集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|中国新闻发展深圳有限公司|131,917,569|13.93%|131,917,569|13.06%|131,917,569|12.29%|
|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.55%|90,465,984|8.96%|90,465,984|8.43%|
|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.11%|86,300,019|8.55%|86,300,019|8.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|68,531,663|7.24%|68,531,663|6.79%|68,531,663|6.39%|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|-|-|63,027,806|6.24%|63,027,806|5.87%|
|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|34,191,555|3.19%|
|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|-|-|-|-|28,836,251|2.69%|
|其他A股股东|569,685,857|60.17%|569,685,857|56.41%|569,685,857|53.09%|
|合计|946,901,092|100%|1,009,928,898|100%|1,072,956,704|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
四、上市公司发行股份前后主要财务数据对比
根据天音控股 2015年年度报告以及天健会计师事务所出具的 2015年《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年||
||上市公司实现数|备考数|
|营业收入|4,303,013.90|4,303,013.90|
|营业利润|-37,251.06|-37,251.06|
|利润总额|-36,127.92|-36,127.92|
|净利润|-37,404.43|-37,404.43|
|归属于母公司的净利润|-22,749.36|-33,439.09|

五、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟向同威创智、新盛源等2名特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过61,200.00万元。所募集配套资金将用于天音通信信息
化建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、支付本次交易相
关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划使用募集资金（万元）|占募集资金总额的比例（%）|
|1|天音通信有限公司信息化建设项目|12,057.92|19.70%|
|2|天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目|25,221.84|41.21%|
|3|补充流动资金及偿还银行贷款|20,920.24|34.18%|
|4|支付本次交易相关中介机构费用|3,000.00|4.90%|
|合计||61,200.00|100.00%|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
1、天音通信有限公司信息化建设项目
（1）项目建设目标
随着业务的不断发展和业务范围的扩展，标的公对信息化建设提出了更高的要求，本项目拟对天音通信、天音移动和天联华建三个平台信息化系统进行建设，通过建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的信息化管控模式，使信息技术成为标的公司核心竞争力的重要组成部分。
（2）建设时间计划
本项目拟在2016年正式启动，分三年逐步完成。
（3）总投资及资金筹措
本项目总投资12,057.92万元，由本次重组配套募集资金筹措，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由公司以自有资金解决。
（4）资金使用计划
本项目拟完成天音通信、天音移动和天联华建三个平台的信息化系统升级改造建设，建设内容详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务模块|序号|投资项|投资说明|费用（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天音通信|1|硬件平台优化扩容|硬件更替、硬件扩容；与软件项目配套的硬件增加费用|5,110.00|
||2|ERP系统：系统功能的全部上线|Sd\FICO\MM\银企直连（4家）的全面上线实施；日常运维||
||3|ERP系统：WMS实施|实现仓储、出入库、承运商的管理||
||4|ERP系统：HR 系统实施|人事、薪酬、绩效、培训、招聘||
||5|BI系统实施|数据的深度挖掘，图形化的展示等||
||6|全面预算实施|预算编制、执行、跟进的管理||
||7|CRM|客户资料、下单、查帐等功能||
|天音移动|1|客户维系数据分析系统|根据客户系统的交易信息，分析和预测客户趋向的大数据分析系统|6,355.00|
||2|客服系统优化|优化现有的客服系统，增加系统稳定性和坐席数量||
||3|硬件扩容|随着用户量的增加，增加硬件性能和数量，确保满足运营需要||
||4|智能硬件平台研发项目|儿童机、老年机、车联网等智能硬件平台应用的研发和推广费用||
|天联华建|1|机柜|-|592.92|
|||BG带宽|-||
|||以太网专线|-||
||2|设备购置|服务器、存储、防火墙、负载均衡、交换机、数据库软件、虚拟化软件||
|合计||||12,057.92|

（5）项目效用
本项目作为标的公司管理的一部分，在投入运行后不直接产生效益，其效益体现在企业管理水平的提高、产品展示以及对客户和消费者的粘度上。项目建成后，将有助于实现与厂商、运营商、客户、服务商信息的无缝对接，极大地提高
公司内部运营和控制的效率，优化公司管理流程，加快公司对市场变化的响应速
度，保障各门店及分支机构有序经营，提高公司的客户服务水平，帮助管理层提高决策的质量和效率，预计本项目建设，将进一步提升对渠道客户和终端消费者的粘性，对标的公司的长远发展将产生深远而积极的影响。
（6）立项报批事项
本项目已完成备案工作，深圳市福田区发展和改革局就本项目出具了备案编号为深福田发改备案（2016）0061号的《深圳市社会投资项目备案证》。
2、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目
（1）项目建设内容
根据业务发展规划，标的公司拟在全国 4大区域新设 4家子公司，并在 4家子公司所辖区域内进一步设立华为手机体验店网店。具体规划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|所在省市|区域|所在省市|区域|所在省市|区域|所在省市|
|北区|河北|东区|山东|南区|广东|西区|陕西|
||北京||安徽||广西||甘肃|
||山西||浙江||江西||云南|
||内蒙古||江苏||福建||贵州|
||吉林||郑州||湖南||四川|
||辽宁||湖北||海南||重庆|
||黑龙江|||||||

（2）建设时间计划
本项目拟在2016年正式启动，分三年逐步完成。
（3）总投资及资金筹措
本项目总投资25,221.84万元，由本次重组配套募集资金筹措，如募集资金不能满足投资项目的需要，不足部分则由公司以自有资金解决。
（4）资金使用计划
项目拟在募集资金到位后正式启动，本项目所需资金将根据项目进度分期投入，公司将通过新设子公司的方式实施本项目，拟在全国设 4个全资子公司。具
体新建子公司的计划情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|注册资金（万元）|注册地|
|北京天为通信有限公司|6,300|北京|
|杭州天为通信有限公司|6,300|杭州|
|广州天为通信有限公司|6,310|广州|
|西安天为通信有限公司|6,312|西安|
|合计|25,222||
|说明：4家子公司名称为暂定名，最终以工商部门核定名称为准。|||

（5）预期收益
本项目主要经济技术指标测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经济指标|单位|指标值|
|1|总投资|总投资|25,221.84|
|2|内部收益率（税后）|%|26.15%|
|3|投资回收期（税后）|年|5.44|
|4|营业收入|万元|324,000.00|
|5|毛利率|%|4.40%|
|6|净利率|%|2.03%|
|7|净利润|万元|6,577.20|

本项目的建设将进一步提升标的公司手机分销业务的营业收入，提升标的公司在国内手机分销业务领域的市场占有率。本项目投入运营后，可以让T4及以下区域更多的消费者近距离体验华为产品，接触华为品牌并购买华为产品，这样可以提升体验店对消费者的黏性，也有利于提升公司对消费者的服务水平，同时，也可以获取到一线消费市场的更多信息，为管理层的决策提供信息支持，因此，本项目建设对公司长远、快速发展带来积极的影响。
（6）立项报批事项
本项目已完成备案工作，深圳市福田区发展和改革局就本项目出具了备案编号为深福田发改备案（2016）0062号的《深圳市社会投资项目备案证》。
3、补充流动资金及偿还银行贷款
本次配套募集资金中20,920.24万元用于补充上市公司流动资金，以改善天
音控股的财务状况，提升天音控股和重组后上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）募集配套资金的合规性分析
1、募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
本次交易对价为61,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过 61,200.00万元，为交易对价的100%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金一并由并购重组审核委员会予以审核，符合相关规定。
（2）上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组交易中，配套募集资金用于标的公司信息化系统建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，符合上述规定。
2、前次募集资金使用概况
2007年 7月 26日经中国证券监督管理委员会《关于核准天音通信控股股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]201号文)批准同意公司非公开发行股票不超过3500万股。公司以非公开发行股票方式向新理益集团有限公司、中再资产管理股份有限公司、富国基金管理有限公司、华安基金管理有限公司及工银瑞信基金管理有限公司共发行2405万股人民币普通股，每股面值
为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 29.90元，募集资金总额为人民币 71,909.50万元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 2,040.2064万元，募集资金净额为人民币为 69,869.2936万元，其中：对控股子公司天音通信增资 49,000万元，对深圳市天音科技发展有限公司投资 6,000万元，剩余部分补充流动资金。
截至2007年12月31日，公司前次非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|69,869.29||本年度已使用募集资金总额|||69,869.29|
||||已累计使用募集基金总额|||69,869.29|
|承诺项目|是否变更项目|拟投入金额|实际投入金额|是否符合计划进度|预计收益|产生收益情况|
|对控股子公司天音通信增资|否|49,000.00|49,000.00|是|0|0|
|向天音科技增资|否|6,000.00|6,000.00|是|0|0|
|补充公司流动资金|否|15,000.00|14,869.29|是|0|0|
|合计|-|70,000.00|69,869.29|-|0|-|

（三）募集配套资金的必要性分析
本次所募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司拟建项目建设及补充流动资金等用途。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、标的公司天音通信的信息化系统建设项目的建成将有利于实现公司信息化管控模式，提高公司核心竞争力，引领公司的战略转型
（1）标的公司现有信息化管理水平有待提升，主要表现在缺少统一数据标准、系统集成不充分和总部及分公司各自投入资源建设和维护信息基础设施造成了资源浪费且不利于管理。通过本项目对天音通信及其子品牌天音移动和天联华建三个平台信息化系统进行的升级改造，标的公司将解决上述问题，建立“统一规划、统一管理、统一标准、分级建设”的IT管控模式，保证信息化建设的效率与效益，优化IT资源配置，为IT创造价值的定位提供组织保障。
（2）标的公司作为传统的手机及智能硬件经销商，经营模式以线下层级分
销为主，有较大改良空间。利用本项目，标的公司子品牌天音移动将完成手机及智能硬件电商综合服务平台项目的建设与运营，这将有效改善传统分销模式中存在的渠道链条过长、商品品类货源有限、资源分散等诸多问题，实现手机及智能硬件渠道的深度扁平化，实现标的公司乃至整个行业效率的大幅提升。
（3）标的公司具有线下实体店的渠道资源优势，本项目对其子公司天联华建的线上平台系统进行升级后，标的公司可依托天联智家实体店及线上微店实现B2B2C+O2O业务模式的拓展。对品牌商而言，本项目拓展了营销渠道，同时可以收集更多有价值的采购者信息，为公司的业务发展提供决策建议；对下游商业采购者而言，本项目拓展了采购渠道，使采购品类更加多样化，价格更加便宜，同时还可为采购者解决资金、传播、物流等个性化需求等。
（4）标的公司对本项目的建设与运营，顺应了“互联网+”的国家战略，将多年来在手机及智能硬件行业积累的资源优势与自身业务做了整合盘活，同时也将拓展了产品经营品类和新的市场。该项目使集团的战略转型迈出了重要一步，同时依托公司多年的资源体系，为客户提供集物流、供应链金融、APP分发、售后维修等一体的综合服务，全面解决客户痛点，有效的构建竞争壁垒，获得竞争优势。
2、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目是进一步扩大公司产品市场占有率的必然途径
（1）建设营销网络是天音通信应对国内市场竞争，进一步巩固和扩大市场占有率的需要。目前中国手机零售行业竞争激烈，为了布局全国市场，本项目计划新建4家子公司，并在所辖区域T4及以下区域建立华为体验店营销网络，同时拟规划建设10个仓库物流中心，以支持华为零售业务。通过扩建体验店，上市公司将增加营销网络覆盖面，继续保持行业领先地位。
（2）作为手机零售服务行业，体验店的竞争主要表现为对客户服务能力的竞争，完善营销网络可以满足本地化服务客户的需要。本项目将实现人才本地化，利用当地的地域资源、文化资源、客户资源以及人才资源，深耕当地市场，扩大市场占有率。同时，通过体验店营销网络的建设，可以就近在当地完成招投标工作，加强客户的信任度，满足客户随时响应的需求，提供专业、优质的服务。
（3）中国T4及以下区域庞大，2862个县及县级市，乡镇级合计 41636个，可开发的空间和潜力巨大。随着中国经济快速增长，T4及以下区域消费者对手机产品体验需求越来越强烈，且对知名品牌手机的认知度越来越高，上市公司通过本项目布局T4及以下区域体验店营销网络正好契合了当下市场消费需求，也符合上市公司未来长远发展规划。
（4）上市公司通过本项目，可以获得华为在项目建设区域的产品供货权，上市公司再向下级体验店供货，获取差价的利润相当可观。另外，华为对体验店每年都有销售业绩返点，根据不同额度销售额可以获得不同比例的返点。本项目打造的商业模式，使得生产商、分销商、零售商各方面都能获得较高利润，能有效激发零售门店的积极性。
3、标的公司及上市公司的业务模式决定了补充流动资金的必要性
截至2015年12月31日，上市公司的货币资金约为48.64亿元，其用途为日常经营以及资本性支出等项目，且上市公司的资产负债率已达79.39%，进一步通过负债融资的空间已非常有限。
而本次重组标的公司天音通信及上市公司所处的手机分销行业及其经营模式决定了其需要大量的流动资金，仅上市公司自身的货币资金或者通过负债融资取得资金的方式已无法满足其需求。上市公司及标的公司天音通信的主营业务都为传统手机分销业务，由于手机和数码电子产品价值相对较高，其营销业务具有批量大、价值高的特点。全国性分销商作为连接厂商、零售终端以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。
鉴于此，上市公司及标的公司天音通信均需通过补充流动资金来满足其日益增长的主营业务发展需求。
第六章交易标的评估情况
一、天音通信的评估情况
中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对天音通信的30%股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了中联评报字[2016]第326号《评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为204,108.43万元；根据收益法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为 205,086.69万元。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，天音通信股东全部权益价值为 204,108.43万元。天音通信30%股东权益评估值为 61,232.53万元。
（一）交易标的评估值及评估方法
1、交易标的评估值结果
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2015年 12月 31日，天音通信经审计后的总资产价值1,164,603.69万元，总负债973,899.19万元，净资产190,704.50万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 1,173,508.42万元，总负债969,399.99万元，净资产为204,108.43万元，净资产评估增值13,403.93万元，增值率7.03%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2015年 12月31日，在天音通信持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，天音通信账面净资产 190,704.50万元，评估后天音通信股东全部权益价值为205,086.69万元，增值额为 14,382.19万元，增值率为7.54%。
（3）评估结论
经采用资产基础法评估，评估基准日2015年12月31日天音通信净资产账面价值为190,704.50万元；天音通信股东全部权益评估值为204,108.43万元（大写：人民币贰拾亿肆仟壹佰叁拾贰万玖仟肆佰元整），评估增值13,403.93万元，增值率7.03%。天音通信30%股东权益评估值为61,232.53万元。
2、不同评估方法结果的差异及评估结果的选取
资产基础法评估结果为204,108.43万元，收益法评估结果为 205,086.69万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果 978.26万元，低0.48%。
两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心实物资产为房产和存货等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、市场环境以及资产的有效使用、经营管理能力等多种条件的影响。
综上所述，以上原因造成了两种评估方法的差异。
天音通信核心的手机分销业务板块近两年来受行业景气程度及自身运营不利的影响出现一定程度的亏损，管理层积极应对市场环境变化、调整经营策略，通过调整组织架构、精简人员、优选品牌、提升商务谈判能力等措施，亏损情况正在得到逐步改善；虽然管理层对于未来扭亏为盈充满信心并制定了切实可行的措施，但基于稳健考虑，本次评估选用资产基础法评估结果作为被评估单位净资产价值的参考依据，由此得到天音通信股东全部权益在基准日时点的价值为204,108.43万元，天音通信30%股东权益评估值为61,232.53万元。
3、评估结果增减值的原因
天音通信净资产账面为 190,704.50万元，采用资产基础法得出的评估值 204,108.43万元，评估增值 13,403.93万元，增值率7.03%。增值原因主要是以下两个方面：
（1）固定资产-房屋建筑物增值
天音通信位于北京市西城区德胜门外大街 117号的北京德胜科技大厦办公楼和位于北京朝阳区天力街19号院的富力十号住宅等房产购置时间较早，近年来土地成本、建造成本上涨幅度很大；近年来北京地区房地产市场价格上涨很快，且委估房产所处地理位置优越、已发展为成熟的商业圈，带动了房地产市场价格的快速上涨，造成本次评估房屋建筑物增值较大。
（2）流动负债-其他应付款减值
截至评估基准日，天音通信其他应付款中应付掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权收购余款 141,000.00万元。根据《天音通信有限公司与益亮有限公司、李东海关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，天音通信有限公司收购益亮有限公司所持掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权，交易价款为 146,000.00万元。根据协议约定，此次收购款的35%共计51,100.00万元将根据被收购标的业绩完成情况分批支付，其中2016年度业绩实现后支付15,330.00万元，2017年度业绩实现后支付20,440.00万元， 2018年度业绩实现后支付 15,330.00万元。本次评估采用同期（1-5年）贷款利率4.75%作为折现率对上述三笔收购款折现至评估基准日价值，得出未支付价款的评估值为136,500.80万元，导致其他应付款评估减值。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设：评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营；被评估单位的核心技术人员、管理团队和核心客户资源在未来经营期内不发生较大流失。
（4）被评估单位未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照现有管理层的经营计划进行实施，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用的构成不会在现有管理层经营计划的基础上发生大幅的变化。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（9）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（10）被评估单位的部分经营场所为租赁取得，假设企业未来能以租赁方式和合理市场价格持续取得该等经营场所。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法具体介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各项资产评估方法简介：
（1）流动资产
1）货币资金：包括银行存款、其他货币资金。
对银行存款、其他货币资金的评估，评估人员对大额银行存款、其他货币资金账户进行了函证，以证明货币资金的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款、其他货币资金以核实后账面值确定评估值。
2）应收票据
应收票据均为银行承兑汇票，是无息票据。对无息票据以清查核实无误的票面本金作为评估值。
3）应收款项
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对于有明确证据表明欠款单位存在资不抵债、欠
款难以收回等情形的，按照个别认定法估计评估风险损失；对可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
4）预付账款
对于预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同、供货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情况。借助于历史资料和现场调查了解的情况，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
5）存货——产成品
产成品均为正常销售产品。主要采用如下方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和合理的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
①不含税售价：不含税售价是按照企业近期相同或同类产品均价确定的；
②产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
③销售费用率采用销售费用占销售收入比率计算；
④营业利润率采用营业收入减营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用后占销售收入比率计算（采用行业数据）；
⑤所得税率采用企业适用所得税率计算；
⑥r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
6）其他流动资产
其他流动资产包括应交增值税借方余额、委托贷款，评估人员查阅了历史各期纳税申报表，核实了可抵扣进项税金额准确；查阅了委托贷款合同，核实了贷款实际发生及金额准确，以核实后账面值作为评估值。
（2）非流动资产
1）可供出售金融资产
可供出售金融资产为天音通信对北京暴风魔镜科技有限公司等9家单位的投资，由于被评估单位持有投资对象的股权比例小，评估人员根据资料获取情况，以被投资单位核实后的账面净资产乘以股权比例确定对应股权投资的评估值，即：
股权投资评估值=被投资单位净资产×持股比例
在确定股权投资评估值时，评估人员没有考虑少数股权因素产生的折价。
对于部分股权投资被评估单位未能明确投资的股权比例，按核实后投资成本作为评估值。
2）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
纳入此次评估范围的25家被投资单位中，北京易天新动网络科技有限公司等20家公司纳入合并报表范围，本次对这些公司进行整体评估。评估人员结合委估对象的实际情况，分析了各种评估方法的适用性，考虑到北京天联华建通信科技发展有限公司、北京天联新动通信科技发展有限公司等 12家单位与母公司
主营业务同属手机分销业务板块、业务关联性较强，对此 12家单位分别采用资产基础法评估并与母公司合并作为手机分销业务板块进行收益法评估；而北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司均为互联网公司与母公司的主营业务存在较大差异，深圳市易天移动数码连锁有限公司持有股权比例为55%，因此对这4家单位单独采用收益法、资产基础法进行评估。
天乐互娱（北京）科技有限公司经营游戏开发等业务，由于经营不佳业务萎缩，未来可持续经营存在较大不确定性；天乐联线科技有限公司主要经营游戏直播平台和游戏推广服务，成立时间较短，尚处在市场培育期，未来经营有较大不确定性；北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋6层房产，目前用于出租给他人经营宾馆；掌信彩通信息科技（中国）有限公司为一家投资控股公司，自身无实际经营业务。而且市场难以找到与上述公司可比的交易案例，因此不具备采用收益法和市场法进行评估的基本条件，本次对这 4家公司采用资产基础法进行评估。
上述20家被投资企业以估算后的整体评估值，乘以股权比例确定对应长期股权投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
深圳市天音科技发展有限公司、深圳欧唯特物流服务有限公司等5家单位属于参股企业，以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。
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|-|-|-|-|-|
|序号|业务板块|被投资单位名称|投资比例|评估方法|
|1|手机分销、虚拟运营商|北京天联华建通信科技发展有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|2||北京天联新动通信科技发展有限公司|100%||
|3||天音信息服务（北京）有限公司|100%||
|4||福建天闽通信有限公司|100%||
|5||西藏天畅通信发展有限公司|100%||
|6||湖南天湘汇通信有限公司|100%||
|7||江苏天宁骏通信技术有限公司|100%||
|8||山东天鲁勤通信科技有限公司|100%||
|9||陕西天秦达通信有限公司|100%||
|10||四川天蓉和通信有限公司|100%||
|11||浙江天浙皓通信科技有限公司|100%||

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|-|-|-|-|-|
|12||天音移动通信有限公司|100%||
|13|互联网|北京易天新动网络科技有限公司|100%|资产基础法、收益法|
|14||天乐互娱（北京）科技有限公司|100%|资产基础法|
|15||天乐联线科技有限公司|100%|资产基础法|
|16||北界创想（北京）软件有限公司|70.91%|资产基础法、收益法|
|17||北界无限（北京）软件有限公司|50%|资产基础法、收益法|
|18|零售|深圳市易天移动数码连锁有限公司|55%|资产基础法、收益法|
|19|其他|北京神木宾馆有限公司|100%|资产基础法|
|20|参股|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|-|
|21||深圳欧唯特物流服务有限公司|29%|-|
|22||九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|-|
|23||西安仙童网络科技有限公司|20%|-|
|24||北京智膜科技有限公司|15%|-|
|25|彩票|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|100%|资产基础法|

注：掌信彩通信息科技（中国）有限公司为天音通信有限公司在2015年12月新收购的企业，截至评估基准日未完成工商变更，本次收购将其纳入评估范围和财务报表范围。
掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称“掌信彩通”）成立于2006年3月，注册资本人民币10976.98万元，营业执照注册号为120000400016091号。经营范围：计算机软件、网络应用软件及网络产品和信息技术的开发、生产与销售；为电子商务及利用有线和无线网络进行的信息服务提供解决方案和技术支持；提供系统集成服务及相应的维护、维修服务；提供技术咨询、培训及其他相关服务；通讯设备及光电电子产品的研发，生产和销售；票据识别仪的生产和销售（凡涉及国家专项规定管理及许可证管理的商品，按照国家相关规定执行）（生产项目限分支机构经营）。
掌信彩通为一家投资控股公司，自身无经营业务，其下属公司为深圳市穗彩科技开发有限公司。掌信彩通合并口径的资产、财务状况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|54,917.71|69,142.85|29,603.28|
|负债|4,325.08|9,558.13|8,019.95|
|净资产|50,592.63|59,584.72|21,583.33|
||2013年|2014年|2015年|
|主营业务收入|27,017.91|30,532.59|31,913.27|
|利润总额|11,628.37|9,819.24|11,479.54|
|净利润|10,633.19|8,992.09|9,976.62|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|||

在对上述被投资单位的整体评估中，所遵循的评估原则、各项资产及负债的评估过程等均与母公司保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映被投资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。各项长期投资的评估值详见资产评估说明。
（3）固定资产
1）房屋建筑物
本次房屋建筑物的评估采用市场法。
市场法是将被评估的房地产和市场近期已销售的相同或相类似的房地产相比较，找出评估对象与每个参照物之间的房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估房地产的评估值。
应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：
①查阅政府有关部门关于房地产交易的资料；
②查阅各种报刊上有关房地产出售、出租的广告；
③查阅网上各种相同或相近房地产的出售出租及交易资料；
④与出售出租、地产的经办人员洽谈；
⑤从房地产交易中心获取资料；
⑥向购房方了解报价与实际成交价的折扣率。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况（商品房的座落位置、用途、土地状况、建筑物状况、环境条件、交易时的情况等），然后对交易实例进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素修正，综合得出评估基准日评估对象的评估值。
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置资产基础法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及网络等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格。
企业为一般纳税人，故考虑扣减增值税。本次评估的电子设备不需要自行安装，生产厂家或销售商提供免费运输及安装，本次评估的电子设备金额小、工期短，故不需要考虑他费用和资金成本，重置全价公式为：
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
3）运输车辆
①重置全价
根据车辆市场信息近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，同时根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值
税试点的通知》（财税[2013]106号）文件规定，一般纳税人企业，其增值税进项税额可以从销项税额中扣除，购置价取不含税价格。在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价。
公司是一般纳税人企业。
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。
A．现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
B．车辆购置税按国家相关规定计取；
C．新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
②成新率的确定
对于运输车辆，根据国家四部委联合公布的2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
使用年限成新率＝（1-已使用年限 /经济或规定使用年限)×100%
综合成新率=Min（行驶里程成新率，使用年限成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（4）无形资产
无形资产为外购的软件。
对于外购软件，评估人员在公开市场寻找同类或者相似功能的管理系统软件查询其购置价格，并对原管理系统软件的销售商查询购置价格，经过综合后得到该软件评估基准日市场价值确定评估值。
（5）其他非流动资产
对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（6）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。其中：
其他应付款中应付掌信彩通股权收购款根据收购协议中约定的付款进度按同期贷款基准利率进行折现来确定评估值；其余负债按核实后账面值确定评估值。
2、资产基础法评估结果汇总
在评估基准日2015年 12月31日，天音通信采用资产基础法评估后的总资产价值 1,173,508.42万元，总负债 969,399.99万元，净资产为 204,108.43万元（大写：人民币贰拾亿肆仟壹佰叁拾贰万玖仟肆佰元整），净资产增值13,403.93万元，增值率7.03%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|913,249.78|907,616.46|-5,633.32|-0.62|
|2|非流动资产|251,353.91|265,891.96|14,538.05|5.78|
|3|其中：长期股权投资|224,345.25|209,640.03|-14,705.22|-6.55|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|13,948.48|44,978.27|31,029.79|222.46|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|1,179.51|1,765.10|585.59|49.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|5,055.29|5,055.29|-|-|
|10|资产总计|1,164,603.69|1,173,508.42|8,904.73|0.76|
|11|流动负债|973,899.19|969,399.99|-4,499.20|-0.46|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|973,899.19|969,399.99|-4,499.20|-0.46|
|14|净 资 产（所有者权益）|190,704.50|204,108.43|13,403.93|7.03|

（四）收益法评估情况
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的模拟会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算被评估单位的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值和长期股权投资的价值得到被评估单位的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出天音通信的股东全部权益价值（净资产）
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
BPCI （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位的未来第i年的预期收益（企业自由现金流量）；
i
R：收益期的预期收益（企业自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：被评估单位的未来预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC （4）
1 2
C：被评估单位基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：被评估单位基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
式中：
根据被评估单位管理层的经营规划以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε （9）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （10）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x （11）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（12）
式中：
Cov(R ,R )
X P
：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
2、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
经调查，被评估单位主营业务为手机传统分销、FD业务、电商业务及虚拟运营商等相关业务。其中FD业务是三星手机特有的一种手机销售模式，跟传统手机分销代理的区别主要是代理商所代理的三星手机所有权仍然归三星所有，而不是由代理商买断。近三年各项业务收入的构成情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2013年|2014年|2015年|
|传统分销|收入|2,759,796.39|3,344,795.93|4,040,093.44|
||成本|2,607,528.26|3,285,904.30|3,952,378.86|
||毛利率|5.52%|1.76%|2.17%|
|电商业务|收入|-|-|6,554.27|
||成本|-|-|6,412.69|
||毛利率|0.00%|0.00%|2.16%|
|FD业务|收入|-|-|163,748.52|
||成本|-|-|159,332.99|
||毛利率|-|-|2.70%|
|其他|收入|15,807.12|15,223.01|3,027.83|
||成本|8,483.49|7,709.35|2,173.93|
||毛利率|46.33%|49.36%|28.20%|
|收入合计||2,775,603.50|3,360,018.94|4,213,424.05|
|成本合计||2,616,011.75|3,293,613.65|4,120,298.47|

中国手机销售市场正在向全价位竞争、全渠道竞争、全产业链竞争的模式发展。全价位竞争：国际品牌与国产双向抢滩，进入战国时代，国际品牌向中低端渗透，国产品牌抢攻中高端市场。千元以下市场增速将放缓，将由电商品牌主导；
中端市场成为主阵地，集中度加速提升，预计占到一半的份额。高端市场苹果和
三星依然是主力，华为等国产手机品牌开始进入。全渠道竞争：运营商渠道份额
下降，开放渠道再次获得重视，以O2O为特征的手机全渠道时代开启。渠道进一步下沉到T4-T6，国代商B2B平台成为拓展渠道的重要抓手，也成为吸引厂商的亮点。全产业链竞争：品牌厂商在运营商渠道、开放渠道、电商渠道全面布局。
厂商竞争激化，也将引发上游产业链的全面比拼。
被评估单位及时应对行业环境变化，进一步深化基础分销、移动互联、虚拟运营三大产业的布局，完善了各产业板块协同发展的布局。手机分销业务作为公司的核心基础业务，始终坚持渠道的广覆盖、高效率运作模式，重点布局优质手机品牌资源，争取好品牌、好产品，2015年公司与苹果、华为等手机厂商的合作进一步加深，取得了这些品牌中众多中高端机型的代理权，产品毛利有所提升；
坚持以客户为中心，继续深挖T1-T3市场潜力，同时，进一步完善T4-T6地市的运营商平台建设，通过天联网的全国性垂直型B2B电商平台，完成了线上线下渠道资源的整合，初步实现了O2O互联网化服务。
公司移动转售业务进一步完善云架构支撑平台建设，积极为用户提供最便捷的差异化、个性化通信服务。截止2015年6月30日，天音移动已与中国联通合作，开通了所有72个试点城市业务，与中国移动合作开通了6个试点城市业务，其他城市正在测试中。同时，天音移动稳步做好渠道布局，推动用户规模发展，实现了营业网点、用户数量和营业收入稳步增长的预期目标。通过聚焦“互联网+”，着力开发互联网创新及增值产品，成功联合申万宏源证券开发了股民宝APP，并已上线运营，配套产品股民卡正在内测。
本次评估，通过对我国手机销售等相关行业的发展趋势以及被评估单位的市场竞争力等综合因素的分析，参考被评估单位经会计师审计的近几年收入、成本等生产经营指标，结合被评估单位未来几年的经营发展战略对其未来营业收入与成本进行预测。
营业收入和成本的预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|传统分销|收入|4,000,000.00|4,200,000.00|4,410,000.0|4,542,300.00|4,6后78后,56 9.00|
||成本|3,927,118.52|4,125,016.90|4,332,909.80|4,462,897.09|4,596,784.00|
|电商业务|收入|144,800.00|245,000.00|360,000.000|504,000.00|655,200.00|
||成本|139,042.26|234,766.08|344,962.41|482,947.37|627,831.58|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|FD业务|收入|201,015.34|205,500.28|226,849.71|233,655.20|240,664.86|
||成本|195,311.28|199,620.35|220,324.37|226,934.10|233,742.12|
|移动转售|收入|50,000.00|80,000.00|100,000.00|120,000.00|140,000.00|
||成本|38,800.00|62,000.00|76,750.00|92,000.00|107,000.00|
|收入合计||4,395,815.34|4,730,500.28|5,096,849.7|5,399,955.20|5,714,433.86|
|成本合计||4,300,272.07|4,621,403.33|4,974,946.51|5,264,778.56|5,565,357.71|

 7
（2）期间费用预测
被评估单位及时应对市场环境变化，自2015年开始狠抓效率提升和成本控制，通过简化管理和系统搭建，完成了组织变革，推行集中运营，实现了组织扁平化，大幅降低费用，提升了效能，2015年期间费用较2014年下降了2.5亿元。
2016年将继续优化组织架构、深入成本控制，费用控制的具体措施包括：
人员成本控制
通过减员增效、人员架构调整、薪资结构调整及优化福利制度等措施降低人员成本。2015年公司已建立起ERP系统，通过集中运营，分公司人、财、供等平台及其职能集中到总部，平台人员大幅削减；互联网平台的应用，也使业务人员数量有所降低，总人数由2015年初的2400人下降到2016年初的1100人。人员结构调整后，平台支撑人员比例减少；前端作业人员，包含促销员比例增大，促进业务的良性拓展起。人数的减少同时导致其他费用如租赁费、通讯费等的大幅降低。
其他费用控制
业务费：减少各单位预算额度，严控预算外追加，减少内部沟通支出。差旅费：加强出差管理，提高出差效率，减少不必要出差；人员架构调整后，出差人员级别降低，适用的各项标准降低，有效减少差旅费支出。咨询费：2015年各咨询项目基本结束，仅保留基本赛诺数据购买等支出；物流费：加强库存管控，减少调拨，鼓励客户自提。鼓励增加厂家直发，减少中间环节；加强商务谈判，降低单台物流费支出等。广告、物料制作费：2016年产品发生变化，产品市场促销工作由厂家开展，天音通信不再承做，广告费、物料制作费大幅缩减。
1）营业费用估算
经审计后的合并报表披露，评估对象2013年、2014年、2015年的营业费用分别为93,172.78万元、91,169.00万元、63,838.79万元，主要为人员成本、运输费、租赁费、业务宣传费等费用。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，依据管理层的成本控制计划估算未来各年度的管理费用。
营业费用预测结果见下表。
单位：万元
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|工资|13,706.36|13,637.22|13,665.94|14,053.99|14,454.28|
|折旧费|392.65|392.65|392.65|392.65|392.65|
|招聘费|77.60|77.60|77.60|81.33|85.29|
|培训费|100.40|100.40|100.40|104.58|108.98|
|办公费|251.50|239.06|261.66|265.27|269.01|
|修理费|65.29|65.37|65.55|67.47|69.46|
|邮寄费|33.50|33.50|33.50|34.51|35.54|
|摊销费|347.06|347.06|347.06|357.47|368.20|
|低值易耗品|2.68|2.68|2.68|2.76|2.84|
|会务费|130.50|130.50|130.50|136.16|142.15|
|咨询费|85.70|85.70|85.70|88.97|92.40|
|业务费|881.99|894.47|935.54|973.29|1,013.21|
|通讯费|576.70|594.06|614.30|638.96|664.98|
|租赁费|1,192.46|1,292.46|1,292.46|1,368.36|1,449.81|
|水电物管费|391.63|402.93|422.27|439.70|458.14|
|差旅费|896.00|1,016.00|1,076.00|1,139.74|1,208.17|
|运输费|5,820.36|6,079.91|6,206.15|6,395.87|6,643.59|
|业务宣传费|3,320.90|4,033.79|4,117.03|4,438.94|4,818.37|
|其他|337.13|358.17|408.74|408.81|408.89|
|制卡费|400.00|610.00|400.00|400.00|400.00|
|物料费|120.00|220.00|240.00|300.00|320.00|
|IDC机房|60.00|96.00|120.00|120.00|120.00|
|10033短信|186.00|310.00|350.00|400.00|450.00|
|佣金|3,700.00|5,400.00|7,000.00|7,000.00|7,500.00|
|营业费用合计|33,076.42|36,419.54|38,345.73|39,608.85|41,475.96|

2）管理费用估算
经审计后的合并报表披露，评估对象2013年、2014年、2015年的管理费用
分别为9,498.50万元、8,845.55万元、14,138.47万元，主要为人员成本、折旧
费、咨询费等。本次评估结合历史年度管理费用构成和变化趋势，依据管理层的成本控制计划估算未来各年度的管理费用。
管理费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|工资|14,863.85|16,675.82|18,609.38|20,809.49|23,529.43|
|折旧费|1,163.34|1,163.34|1,163.34|1,163.34|1,163.34|
|招聘费|68.40|93.40|116.40|106.40|106.40|
|培训费|89.60|119.60|139.60|139.60|139.60|
|办公费|92.43|114.43|128.43|142.43|136.43|
|修理费|31.68|31.68|31.68|31.68|31.68|
|邮寄费|28.50|35.50|40.50|46.50|46.50|
|摊销费|170.94|170.94|170.94|170.94|170.94|
|低值易耗品|21.32|33.32|41.32|51.32|51.32|
|会务费|89.50|113.50|129.50|129.50|129.50|
|咨询费|76.30|100.30|116.30|116.30|116.30|
|通讯费|271.00|295.00|311.00|321.00|331.00|
|租赁费|722.74|822.74|822.74|822.74|822.74|
|水电物管费|234.50|288.50|298.50|298.50|298.50|
|差旅费|414.00|504.00|564.00|664.00|714.00|
|工会经费|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|审计费|60.00|60.00|60.00|60.00|60.00|
|行政事业费|10.65|10.70|10.81|10.81|10.81|
|税金|459.39|458.68|459.62|459.62|459.62|
|业务费|450.00|530.00|630.00|680.00|730.00|
|客服费外包|1,200.00|1,500.00|1,800.00|2,200.00|2,500.00|
|合作运营费|1,400.00|2,200.00|2,500.00|3,000.00|3,500.00|
|管理费用合计|21,968.14|25,371.45|28,194.07|31,474.18|35,098.12|

3）财务费用估算
经审计的资产负债表批露，在评估基准日时，被评估企业账面短期借款余额共计 285,037.20万元，本次评估以基准日付息债务余额和实际借款利率为基础预测未来年度利息支出，同时结合历史票据贴现手续费占收入的比例估算未来年度的票据贴现息。财务费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|20,041.78|20,453.27|20,903.70|21,276.37|21,663.02|21,663.02|

（3）营业税金及附加预测
经调查，评估对象的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，城建税、教育费附加和地方教育费附加以估算的应交增值税额为计税基础，税率分别为7%、3%和2%。本次评估根据评估对象未来年度应纳增值税及各项附加税税率估算未来销售税金及附加，预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|收入|4,395,815.34|4,730,500.28|5,096,849.71|5,399,955.20|5,714,433.86|
|营业税金及附加|1,875.64|2,103.18|2,321.07|2,553.60|2,786.15|
|税金/收入|0.04%|0.04%|0.05%|0.05%|0.05%|

（4）企业所得税预测
经调查，被评估单位执行《中华人民共和国企业所得税法》规定的一般企业25%的所得税税率。
根据被评估单位历史年度的亏损情况考虑历史亏损税前弥补，以此对应纳税所得额调整后进而估算未来各年的所得税，企业所得税预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|1、利润总额|18,581.30|24,749.51|32,138.57|40,263.65|48,052.90|
|2、纳税调整|18,581.30|24,749.51|32,138.57|24,133.50|-|
|其中：历史年度亏损弥补|18,581.30|24,749.51|32,138.57|24,133.50|-|
|3、应纳税所得额|-|-|-|16,130.15|48,052.90|
|4、所得税率|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|5、所得税|-|-|-|4,032.54|12,013.23|

（5）折旧及摊销预测
1）折旧预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输工具
等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，评估对象账面无形资产主要为外购的软件；长期待摊费用为办公室装修费。经调查，评估对象基准日现存无形资产可满足经营所需，且资产更新中考虑了现有无形资产的更新，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产及长期待摊费用，按照无形资产及长期待摊费用摊销政策预测其未来各年的摊销费用。
折旧估算结果，摊销估算结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|固定资产折旧|1,555.99|1,555.99|1,555.99|1,555.99|1,555.99|
|无形资产摊销|564.35|564.35|564.35|564.35|564.35|
|长期待摊费用摊销|52.58|52.58|52.58|52.58|52.58|
|折旧摊销合计|2,172.92|2,172.92|2,172.92|2,172.92|2,172.92|

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性投资+资产更新+营运资金增加额
1）资本性投资估算
被评估单位为销售型企业，未来经营无需增加资本性投资。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合企业各
类资产的特点和投入使用的时间及历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来
资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|固定资产更新|936.73|936.73|936.73|936.73|936.73|936.73|
|无形资产更新|564.35|564.35|564.35|564.35|564.35|564.35|
|长期待摊更新|52.58|52.58|52.58|52.58|52.58|52.58|
|资产更新合计|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|

3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|最低现金保有量|389,817.37|419,186.04|451,276.23|478,007.49|506,138.97|506,138.97|
|存货|329,829.56|354,460.23|381,576.89|403,806.92|426,861.24|426,861.24|
|应收款项|114,438.48|123,151.50|132,688.86|140,579.76|148,766.74|148,766.74|
|应付款项|510,845.39|549,332.26|591,385.61|626,416.22|663,281.79|663,281.79|
|营运资金|323,240.02|347,465.51|374,156.37|395,977.94|418,485.17|418,485.17|
|营运资金增加额|14,230.72|24,225.49|26,690.86|21,821.57|22,507.23|-|

（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目／年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|营 业 收入|4,395,815.34|4,730,500.28|5,096,849.71|5,399,955.20|5,714,433.86|5,714,433.86|
|减：营业成本|4,300,272.07|4,621,403.33|4,974,946.57|5,264,778.56|5,565,357.71|5,565,357.71|
|营 业 税金 及 附加|1,875.64|2,103.18|2,321.07|2,553.60|2,786.15|2,786.15|
|营 业 费用|33,076.42|36,419.54|38,345.73|39,608.85|41,475.96|41,475.96|
|管 理 费用|21,968.14|25,371.45|28,194.07|31,474.18|35,098.12|35,098.12|
|财 务 费用|20,041.78|20,453.27|20,903.70|21,276.37|21,663.02|21,663.02|
|营 业 利润|18,581.30|24,749.51|32,138.57|40,263.65|48,052.90|48,052.90|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利 润 总额|18,581.30|24,749.51|32,138.57|40,263.65|48,052.90|48,052.90|
|减：所得税|-|-|-|4,032.54|12,013.23|12,013.23|
|净利润|18,581.30|24,749.51|32,138.57|36,231.11|36,039.68|36,039.68|
|加：折旧|1,555.99|1,555.99|1,555.99|1,555.99|1,555.99|1,555.99|
|摊销|616.93|616.93|616.93|616.93|616.93|616.93|
|扣 税 后利息|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|10,977.83|
|减：营运资 金 增加额|14,230.72|24,225.49|26,690.86|21,821.57|22,507.23|-|
|资 本 性支出|-|-|-|-|-|-|
|资 产 更新|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|1,553.66|
|净 现 金流量|15,947.67|12,121.11|17,044.80|26,006.63|25,129.54|47,636.77|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见 f
表5-13），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即 f
r=4.12%。
f
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101102|国债1102|10|0.0398|
|2|101105|国债1105|30|0.0436|
|3|101108|国债1108|10|0.0387|
|4|101110|国债1110|20|0.0419|
|5|101112|国债1112|50|0.0453|
|6|101115|国债1115|10|0.0403|
|7|101116|国债1116|30|0.0455|
|8|101119|国债1119|10|0.0397|
|9|101123|国债1123|50|0.0438|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|101124|国债1124|10|0.0360|
|11|101204|国债1204|10|0.0354|
|12|101206|国债1206|20|0.0407|
|13|101208|国债1208|50|0.0430|
|14|101209|国债1209|10|0.0339|
|15|101212|国债1212|30|0.0411|
|16|101213|国债1213|30|0.0416|
|17|101215|国债1215|10|0.0342|
|18|101218|国债1218|20|0.0414|
|19|101220|国债1220|50|0.0440|
|20|101221|国债1221|10|0.0358|
|21|101305|国债1305|10|0.0355|
|22|101309|国债1309|20|0.0403|
|23|101310|国债1310|50|0.0428|
|24|101311|国债1311|10|0.0341|
|25|101316|国债1316|20|0.0437|
|26|101318|国债1318|10|0.0412|
|27|101319|国债1319|30|0.0482|
|28|101324|国债1324|50|0.0538|
|29|101325|国债1325|30|0.0511|
|30|101405|国债1405|10|0.0447|
|31|101409|国债1409|20|0.0483|
|32|101410|国债1410|50|0.0472|
|33|101412|国债1412|10|0.0404|
|34|101416|国债1416|30|0.0482|
|35|101417|国债1417|20|0.0468|
|36|101421|国债1421|10|0.0417|
|37|101425|国债1425|30|0.0435|
|38|101427|国债1427|50|0.0428|
|39|101429|国债1429|10|0.0381|
|40|101505|国债1505|10|0.0367|
|41|101508|国债1508|20|0.0413|
|42|101510|国债1510|50|0.0403|
|43|101516|国债1516|10|0.0354|
|44|101517|国债1517|30|0.0398|
|45|101521|国债1521|20|0.0377|
|46|101523|国债1523|10|0.0301|
|47|101525|国债1525|30|0.0377|
|48|101528|国债1528|50|0.0393|
|平均||||0.0412|

2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
r=11.53%。
m
3）e值，取沪深两市同类可比上市公司股票，以2011年1月至2015年12月
250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数
β=1.0792，按式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数β=1.0126，并 x t
由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值β=0.9367，最后由 u
式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.9131；
e
4）权益资本成本r，本次评估考虑到评估对象在客户集中度、资本流动性 e
以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风
险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本r：
e
r=0.0412+1.9131×（0.1153-0.0412）+0.01=0.1930
e
5）由式（7）和式（8）得到债务比率W=0.5816；权益比率W=0.4184。
d e
6）扣税后付息债务利率r=0.0385；
d
7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r=r×w+r×w=0.0385×0.5816+0.1930×0.4184=0.1031
d d e e
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量（表5-12）代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为352,777.70万元。
3、长期股权价值
本次收益法评估对于手机分销、移动转售、电商业务板块之外的13家单位
单独进行评估。
对北京易天新动网络科技有限公司、北界创想（北京）软件有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、深圳市易天移动数码连锁有限公司4家公司采用收益法、资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为其最终评估结论。
天乐互娱（北京）科技有限公司经营游戏开发等业务，由于经营不佳业务萎缩，未来可持续经营存在较大不确定性；天乐联线科技有限公司主要经营游戏直播平台和游戏推广服务，成立时间较短，尚处在市场培育期，未来经营有较大不确定性；北京神木宾馆有限公司主要资产为一栋6层房产，目前用于出租给他人经营宾馆；掌信彩通信息科技（中国）有限公司为一家投资控股公司，自身无实际经营业务，本次对这4家公司采用资产基础法进行评估。
深圳市天音科技发展有限公司、深圳欧唯特物流服务有限公司等5家单位属于参股企业，以核实后的账面净资产估算被投资单位的整体价值。
根据上述方法确定被投资单位的评估值后，乘以对应的投资比例，即得到该项长期股权投资的价值：
长期股权投资价值=被投资单位整体价值×投资比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|评估价值|
|1|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|1,930.05|1,480.86|
|2|深圳市易天移动数码连锁有限公司|55.00%|1,375.00|2,199.58|
|3|北京易天新动网络科技有限公司|100.00%|4,500.00|10,389.48|
|4|深圳欧唯特物流服务有限公司|29.00%|981.67|1,015.42|
|5|天乐互娱（北京）科技有限公司|100.00%|2,000.00|-|
|6|北界创想（北京）软件有限公司|70.91%|40,418.70|24,903.29|
|7|九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|166.47|-|
|8|西安仙童网络科技有限公司|20.00%|214.78|80.41|
|9|天乐联线科技有限公司|100.00%|13,000.00|8,159.55|
|10|北界无限（北京）软件有限公司|50.00%|195.60|1,644.18|
|11|北京智膜科技有限公司|15.00%|942.87|125.37|
|12|北京神木宾馆有限公司|100.00%|1,220.10|1,099.31|
|13|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|100.00%|146,000.00|146,192.69|
|合计|||212,945.25|197,290.13|

综上述，委估长期股权投资的价值I=197,290.13万元。
4、溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日2015年12月31日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C
1
1）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面货币资金中存在拟用于支付掌信彩通收购款的资金共计80,000.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将上述货币资金作为溢余资产。
2）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收子公司借款共计18,434.36万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余资产，评估值为10,903.17万元。
3）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收职工购房款共计592.41万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
本次评估将其作为溢余资产。
4）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他流动资产中委托贷款共计4,750.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余资产。
5）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付母公司借款等款项共计32,703.68万元，经评估人员核实无误，确认该等款项存在，本次评估将其作为溢余负债。
6）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应付款中应付股权收购款等款项共计136,500.80万元，经评估人员核实无误，确认该等款项存在，本次评估将其作为溢余负债。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值C为：
1
C=-72,958.90（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C
2
1）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日房屋建筑物中存在北京市朝阳区富力十号房产等非经营性房产，经评估人员核实无误，确认该房产存在，该等房产评估值为3,506.40万元，本次评估将其作为溢余资产。
2）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产5,055.29万元，经评估人员核实无误，确认该资产存在。本次评估将其作为溢余资产。
3）经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面可供出售的金融资产6,825.38万元，经评估人员核实无误，确认该等资产存在。本次评估将其作为溢余资产，评估值为4,453.27万元。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值C为：
1
C=13,014.96（万元）
2
将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:C=C+ C=-72,958.90+13,014.96=-59,943.94（万元）
1 2
5、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=352,777.70万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=-59,943.94万元,基准日的股权投资价值I=197,290.13代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C+I=352,777.70-59,943.94+197,290.13=490,123.89（万元）
（2）将评估对象的企业价值B=490,123.89万元，付息债务的价值D=285,037.20万元，少数股东权益价值M=0代入式（1），得到评估对象归属于母公司股东的权益资本价值为：
E=B-D-M=490,123.89-285,037.20=205,086.69（万元）
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）股份发行价格对应市净率情况
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格为9.71元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。该价格对应上市公司 2015年归属于母公司净资产的市净率为4.65；对应天音通信 2015年归属于母公司净资产的市净率为1.63。交易标的公司市净率远低于上市公司市净率，本次交易定价合理。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响参见“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司影响分析”。
综上所述，上市公司董事会认为本次股份发行定价合理。
（三）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
中联评估已出具了中联评报字[2016]第326号《评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”），中联资产评估是具有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、天音通信，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的交易标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，交易标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四）标的公司的公允性分析
1、标的公司的财务状况和盈利能力
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，在手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业都有所布局。截至2015年12月31日，根据经审计的财务数据，天音通信资产总额为995,139.53万元，所有者权益为 119,862.73万元。2014年度、2015年度，天音通信的营业收入分别为3,400,166.58万元、4,247,522.63万元，实现的净利润分别为-108,144.12万元、-39,654.44万元，报告期内天音通信业务 2015年净利润较 2014年同比减亏 68,489.69万元。公司未来将优化产业结构，优化产品配置增加分销业务盈利能力，并配合移动互联领域的多元化经营能力以保障上市公司的盈利水平。
2、相对估值法分析本次估值的合理性
（1）同行业可比上市公司的估值比较分析
标的公司所在行业均属于申万行业分类中的“SW专业连锁”。截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，“SW专业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除创业板天音控股总共有6家企业，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|1|600122.SH|宏图高科|2.80|
|2|600898.SH|三联商社|9.79|
|3|600655.SH|豫园商城|3.09|
|4|002024.SZ|苏宁云商|3.39|
|5|002416.SZ|爱施德|4.09|
|6|600704.SH|物产中大|6.70|
|平均数|||4.98|
|天音通信|||1.63|

注：天音控股近1年归母净利润为负值，故未采用市盈率作比较。
以2015年12月31日的收盘价和2014年12月31日归属于母公司的股东权益计算，申万行业分类中的专业连锁上市公司市净率的平均数为4.98，根据本次评估价值以及截至2015年12月31日归属于母公司的股东权益所计算的天音通信市净率为1.63，显著低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较为有利，交易价格具有公允性。
（2）从市场可比交易的定价角度分析
2012年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网、通信行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购比例|基准日|标的股权评估值或预估值(万元)|收购市盈率（倍）|收购市净率（倍）|基准日净资产（万元）|评估值增值率|
|奥维通信|雪鲤鱼|100%|2015.12.31|159,003.33|14.45|20.83|7,634.27|2082.76%|
|光迅科技|电信器件|100%|2012.4.30|61,000.00|15.25|2.21|27,662.95|220.51%|
|齐星铁塔|北讯电信|100%|2015.6.30|355,000.00|24.74|7.00|50,733.45|699.74%|
|通鼎互联|瑞翼信息|51%|2013.12.31|22,577.23|11.53|8.90|2,535.95|890.29%|
|平均值|||||16.49|9.73|-|973.33%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天音控股|天音通信|30%|2015.12.31|204,108.43|12.92|1.63|190,704.50|7.03%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=标的股权评估价格/（第一年承诺归母净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权评估价格/（近一期财报归母净资产*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均为 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的基准日市盈率平均值为16.49，公司收购天音通信30%股权的收购市盈率指标为12.92，低于上述 4家上市公司收购互联网、通信公司的均值水平。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的基准日市净率平均值为9.73，交易标的天音通信的市净率为1.63，低于上述4家上市公司收购互联网、通信公司的均值水平。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的评估值增值率平均值为973.33%，公司收购天音通信30%股权的评估值增值率为7.03%，远低于上述4家上市公司收购通信公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为，天音通信估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估是具
有证券期货相关业务评估资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、天音通信，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结构公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章本次交易合同的主要内容
一、发行股份购买资产协议主要内容
天音控股与发行股份购买资产的交易对方天富锦于2016年4月1日签署了《发行股份购买资产协议》，其主要内容如下：
（一）交易对价及定价方式
天音控股与天富锦双方同意，由天音控股聘请具有相关证券业务资格的评估机构以2015年12月31日作为评估基准日对天音通信进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。
天音控股与天富锦双方同意，本次交易对价的支付方式全部为股份支付；该等股份数量按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%进行计算，为63,027,806股。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|61,200.00|63,027,806|

（二）股份对价及支付方式
1、本次发行的股份种类
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天富锦。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的第一次董事会（即第七届董事会第十八次会议）决议公告之日。本次发行的价格为定价基准日前20个交
易日上市公司股票交易均价的90%，发行价格确定为9.71元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
定价基准日至发行日期间，天音控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
4、发行数量
本次购买资产向天富锦发行的股份总数的计算方式为：股份总数=（交易对价-现金对价）/发行价格。
天音控股和天富锦双方同意，本次购买资产向天富锦发行的股份总数为 63,027,806股，最终发行数量尚待天音控股股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，天音控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
5、锁定期
天富锦取得的天音控股本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、滚存未分配利润分配方案
天音通信在评估基准日之前的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。
7、上市地点
本次发行的天音控股股份的上市地点为深交所。
（三）标的股权和发行股份的交割
1、标的股权的交割
双方同意，天音通信应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的股权的交割手续并于60日内办理完毕。标的股权交割手续由天音通信和天富锦负责办理，天音控股应就办理标的股权交割提供必要协助。
自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由天音控股享有和承担。
2、发行股份的交割
自标的股权交割日起一个月内，天音控股完成向天富锦发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至天富锦名下。
发行股份交割手续由天音控股负责办理，天富锦应为天音控股办理发行股份的交割提供必要协助。
（四）标的公司的人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
（五）过渡期内的权益归属及承担
双方协商同意，自2015年12月31日起至标的股权交割日期间，天音通信的收益由天音控股享有。若该期间发生亏损，则由天音通信全体股东按其本次交易完成前所持天音通信股权比例承担，并以现金方式向天音控股补足亏损。具体补偿金额由天音控股聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（六）《发行股份购买资产协议》的生效、解除或终止
1、《发行股份购买资产协议》中天富锦的陈述、保证及承诺，天音控股的陈述、保证及承诺，协议的终止、解除，保密，不可抗力，违约责任，适用法律和争议解决，通知及送达条款自双方签字盖章时生效。《发行股份购买资产协议》其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
（1）天音控股董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）天音控股股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
2、《发行股份购买资产协议》的终止、解除：
（1）如有权监管机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行股份购买资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《发行股份购买资产协议》时的商业目的，则经双方书面协商一致后《发行股份购买资产协议》可以终止或解除，在该种情况下，《发行股份购买资产协议》终止或解除后的善后处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
（2）于本次交易完成日之前，经双方协商一致，双方可以以书面方式终止或解除《发行股份购买资产协议》。
（3）如本次交易未获得天音控股董事会批准，或未获得天音控股股东大会批准，则《发行股份购买资产协议》可经双方协商解除或终止。在此情形下，双方互不承担违约责任。
（七）违约责任
任何一方未能履行其在《发行股份购买资产协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
《发行股份购买资产协议》生效日起，任何一方无故提出解除或终止《发行股份购买资产协议》的，应按照《发行股份购买资产协议》交易总价的15%向守约方支付违约金。
二、盈利补偿协议主要内容
天音控股与发行股份购买资产的交易对方天富锦于2016年4月1日签署了《盈利补偿协议》，其主要内容如下：
（一）承诺净利润
天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1.58亿、2.75亿、3.85亿元人民币。
天富锦承诺，如本次重组于 2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
1、双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
2、天音通信于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或天音控股改变会计政策、会计估计，否则，未经天音控股批准，天富锦在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
1、本次发行股份及购买资产完成后，在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。如果标的资产在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则天富锦无需向天音控股进行补偿。
2、各方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
3、在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、如果补偿期限内天音控股以转增或送股方式进行分配而导致天富锦持有的天音控股股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
5、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
6、天富锦应在《盈利补偿协议》所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以天富锦在本次交易所获得的交易对价为限。
（四）减值测试
1、在利润补偿期届满时，由天音控股聘请的会计师事务所对标的资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
2、如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>利润补偿期内天富锦已补偿股份总数×本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额，则天富锦应按照下述计算方式另行向天音控股补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
3、期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣
除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如天音控股有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
4、天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）其他情况的现金补偿
双方同意，如果天富锦违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的天音控股股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对天音控股股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的天音控股向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
在发生利润补偿或减值测试补偿时，天音控股有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的天音控股股份划转至天音控股董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，天音控股应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，天音控股将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则天音控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给天音控股该次股东大会股权登记日在册的其他股东，天音控股其他股东按其持有的股份数量占股权登记日天音控
股扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则天音控股应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到天音控股通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）违约责任
《盈利补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利补偿协议》的约定履行义务而给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。如天富锦未按《盈利补偿协议》约定向天音控股及时、足额支付补偿股份和/或现金的，天音控股有权要求天富锦每逾期一日按未能补偿金额的万分之五向天音控股支付违约金。
三、定向发行股份认购协议主要内容
（一）天音控股与同威创智《定向发行股份认购协议》主要内容
天音控股与定向发行股份的交易对方同威创智于2016年4月1日签署了《定向发行股份认购协议》，其主要内容如下：
1、标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天音控股本次定向发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为 9.71元/股（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日天音控股股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日天音控股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日天音控股股票交易总量X90%）。
（2）同威创智同意不可撤销地按上一款确定的价格（即 9.71元/股）以现金认购天音控股本次定向发行的股票。
（3）同威创智同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 3.32亿元人民币，认购股份数量为34,191,555股，即认购股份数量=332,000,000元/9.71元。
（4）若天音控股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
同威创智不可撤销地同意按照上述约定之价格和认购款总金额认购本次天音控股定向发行的股份，并同意在天音控股本次定向发行股票获得中国证监会核准且同威创智收到天音控股发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。
3、标的股票的登记与上市等事宜
（1）在同威创智依据《定向发行股份认购协议》支付认股款后，天音控股应尽快将同威创智认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使同威创智成为认购股票的合法持有人。
（2）标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、限售期
同威创智本次认购的股份自本次定向发行结束之日起 36个月内不得转让。
同威创智应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照天音控股要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，天音控股滚存未分配利润由天音控股在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
6、违约责任
（1）一方违反《定向发行股份认购协议》项下约定，未能全面履行《定向发行股份认购协议》，或在《定向发行股份认购协议》所作的陈述和保证有任何
虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）同威创智逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向天音控股支付逾期违约金。如果同威创智超过十个工作日仍有未缴部分，则天音控股有权选择解除本合同或选择按照同威创智已缴付金额部分执行原合同。无论天音控股选择解除本合同或选择按照同威创智已缴付金额部分执行原合同，同威创智均须向天音控股支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
（3）同威创智违反其在本合同项下对天音控股作出的承诺与保证，则天音控股有权解除本合同，同威创智须向天音控股支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《定向发行股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《定向发行股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《定向发行股份认购协议》。
7、协议的生效和终止
《定向发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）《定向发行股份认购协议》获得天音控股董事会审议通过；
（2）《定向发行股份认购协议》获得天音控股股东大会批准；
（3）天音控股本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则《定向发行股份认购协议》自动终止。
（二）天音控股与新盛源《定向发行股份认购协议》主要内容
天音控股与定向发行股份的交易对方新盛源于2016年 4月1日签署了《定向发行股份认购协议》，其主要内容如下：
1、标的股票的认购价格、认购方式和认购数额
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，天音控股本次定向发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为 9.71元/股（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日天音控股股票交易均价的90%＝定价基准日前 20个交易日天音控股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日天音控股股票交易总量X90%）。
（2）新盛源同意不可撤销地按上一款确定的价格（即 9.71元/股）以现金认购天音控股本次定向发行的股票。
（3）新盛源同意以现金方式认购本次定向发行股票的认购款总金额 2.8亿元人民币，认购股份数量为 28,836,251股，即认购股份数量＝280,000,000元/9.71元。
（4）若天音控股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量也随之进行调整。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
新盛源不可撤销地同意按照上述约定之价格和认购款总金额认购本次天音控股定向发行的股份，并同意在天音控股本次定向发行股票获得中国证监会核准且新盛源收到天音控股发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户。
3、标的股票的登记与上市等事宜
（1）在新盛源依据《定向发行股份认购协议》支付认股款后，天音控股应尽快将新盛源认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使新盛源成为认购股票的合法持有人。
（2）标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券登记结算机构协商后确定。
4、限售期
新盛源本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36个月内不得转让。新盛源应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照天音控股要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
5、滚存未分配利润
自本次定向发行完成之日起，天音控股滚存未分配利润由天音控股在本次定向发行完成后的全体股东按定向发行完成后的持股比例共享。
6、违约责任
（1）一方违反《定向发行股份认购协议》项下约定，未能全面履行《定向发行股份认购协议》，或在《定向发行股份认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）新盛源逾期履行其认购义务的，自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向天音控股支付逾期违约金。如果新盛源超过十个工作日仍有未缴部分，则天音控股有权选择解除本合同或选择按照新盛源已缴付金额部分执行原合同。无论天音控股选择解除本合同或选择按照新盛源已缴付金额部分执行原合同，新盛源均须向天音控股支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。
（3）新盛源违反其在本合同项下对天音控股作出的承诺与保证，则天音控股有权解除本合同，新盛源须向天音控股支付相当于其认购金额百分之十的违约金。
（4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《定向发行股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面
形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《定向发行股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止《定向发行股份认购协议》。
7、协议的生效和终止
《定向发行股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）《定向发行股份认购协议》获得天音控股董事会审议通过；
（2）《定向发行股份认购协议》获得天音控股股东大会批准；
（3）天音控股本次交易经中国证监会核准。
如上述条件未获满足，则《定向发行股份认购协议》自动终止。
第八章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告书、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的天音通信属移动通信行业，主要从事手机分销业务，并同时开展移动互联网业务、移动转售业务。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“批发和零售业（F）”中的“51批发业”。
国家一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动通信行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态势。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文件|颁布单位|实施年份|
|1|《关于电信业务资费实行市场调节价的通告》|工信部、国家发改委|2014年5月|
|2|《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》|国务院办公厅|2015年5月|
|3|《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|工信部|2015年6月|
|4|《关于进一步扩大宽带接入网业务开放试点范围的通告》|工信部|2015年9月|
|5|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|国务院|2013年8月|

标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，天音通信的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人。”
本次交易发行股份购买资产和配套融资共发行股份126,055,612股，本次交易完成后，天音控股的股本总额将为1,072,956,704股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015年12月31日，评估机构中联评估采取收益法和资产基础法对标的资产天音通信进行评估并出具了《天音通信资产评估报告》（中联评报字[2016]第326号），最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
经评估，天音通信30%股权的评估值为 61,232.53万元，经交易双方友好协商，确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元。
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易双方协商确定；天音控股董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均
价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即2,191.60点）跌幅超过10%；
②中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。
2）配套融资所涉发行股份的定价
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照监管机构的相关规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为天音通信30%股权，不涉及债权债务转移。天音通信是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，在手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业都有所布局。本次交易前上市公司天音控股持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余少数股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。
本次收购完成后，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、移动互联网业务以及移动通信转售业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展，符合上市公司全体股东的长远利益。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立，未因违反独立性原则
而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关联股东及其关联人保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了上市公司的日常运营。本次交易将有助于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。
综上，天音控股建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，天音控股将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易是天音通信控股股份有限公司（以下简称天音控股）收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围内的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音通信目前经营状况以及未来的盈利补偿承诺，预计本次重组将提高上市公司的收入规模和盈利水平。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）避免同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与天音控股和天音通信之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，本次重组的交易对方天富锦下属子公司天富酒业的经营范围与上市公司的白酒销售业务存在一定的重叠。天富酒业的经营范围为国内贸易、经营进出口业务、酒类批发及零售。而天音控股亦经营白酒销售业务，其 2014年白酒销售业务营业收入约 3.00亿元，占天音控股总体营业收入比重为0.87%，占比较小，对天音控股收入的影响较小。鉴于天富酒业的酒类销售业务与天音控股的白酒销售业务存在一定重合，天富锦已启动对天富酒业的剥离工作，即将天富酒业的股权转让给深圳市兴瑞德投资有限公司，目前该转让正在进行工商变更。同时，天富锦承诺，将于本次重组的股东大会召开前完成对天富酒业的剥离，即完成天富酒业股权转让的工商变更手续。待前述剥离完成后，天富酒业将归属与天富锦无关联的独立第三方并由其运营，从而不存在同业竞争的问题。
为避免本次交易对方与天音控股和天音通信的同业竞争，交易对方天富锦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1）．截至本承诺函签署日，本公司的下属子公司存在同业竞争情形如下：深圳市天富酒业有限公司为本公司的全资子公司，该公司的经营范围中涉及酒类批发及零售，与天音控股及其控制的其他企业之间存在从事竞争业务的情形。
除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2）．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
同威创智与新盛源均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：“1）．截至本承诺函签署日，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2）．在作为天音控股的股东期间，本企业及包括本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（2）减少和规范关联交易
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1）本次交易构成关联交易：
①本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
A.天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份。
B.天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份；严四清还间接持有天富锦股份。
C.天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
②本次募集配套资金的部分认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
2）本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易；
3）本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方天富锦以及其控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦均出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，分别承诺：
“本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
同威创智、新盛源出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，并承诺：
“本企业在作为天音控股的股东期间，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（3）有利于增强独立性
本次交易完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，天音控股最近一年财务会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2016]3-136号标准无保留意见的审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本报告书签署之日，天音控股及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
本次交易标的天音通信属于移动通信行业，主要从事手机分销业务，并同时开展移动互联网、移动通信转售业务，标的资产属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、本次交易属于为促进行业或产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次重组的交易对方为天富锦，天富锦不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易前，上市公司无控股股东和实际控制人，本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易不会导致上市公司的控制权情况发生变更。
本次交易有利于促进行业或产业整合，具体分析如下：
本次交易前，上市公司是国内最大的手机分销商之一，是国内手机市场最大代理商之一，而其下属控股子公司天音通信是上市公司经营手机分销业务的主要平台。上市公司的主营业务为手机分销业务，经过多年的发展，2015年业务收入已达约 430亿元。上市公司目前依托天音通信现有的线下资源全面开展线上加线下市场的双轨战略，并凭借其在手机分销行业中的地位积极布局国内移动互联网市场，为未来的发展进一步打下基础。
为应对国内手机分销行业的激烈市场竞争，上市公司决定收购其旗下最大控股子公司天音通信30%的剩余股权（目前上市公司已持股70%），增强在手机分销领域的竞争力。
本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司创造更多价值。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
上市公司目前的总股本为946,901,092股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股63,027,806股用于购买资产，发行普通股63,027,806股用于募
集配套资金。本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东|本次交易前|本次交易后|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||（不含配套融资）||（含配套融资）||
||持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|持股数量(股）|占比|
|中国新闻发展深圳有限公司|131,917,569|13.93%|131,917,569|13.06%|131,917,569|12.29%|
|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.55%|90,465,984|8.96%|90,465,984|8.43%|
|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.11%|86,300,019|8.55%|86,300,019|8.04%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|68,531,663|7.24%|68,531,663|6.79%|68,531,663|6.39%|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|-|-|63,027,806|6.24%|63,027,806|5.87%|
|石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|34,191,555|3.19%|
|新余市新盛源投资企业（有限合伙）|-|-|-|-|28,836,251|2.69%|
|其他A股股东|569,685,857|60.17%|569,685,857|56.41%|569,685,857|53.09%|
|合计|946,901,092|100%|1,009,928,898|100%|1,072,956,704|100.00%|

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，公司仍无控股股东和实际控制人。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本次发行股份购买资产的交易对方为天富锦。本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
1、天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；
2、天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份；严四清还间接持有天富锦股份；
3、天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
因此，本次交易构成关联交易。
综上，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；本次交易构成关联交易。
（四）本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定
1、本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟采取询价方式向同威创智和新盛源非公开发行 A股股票募集配套资金不超过 61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
2、本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于支付本次交易的交易税费和中介机构费用及标的资产在建项目建设。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《常见问题与解答》的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》及《适用意见》，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
天音控股本次交易对价为 61,200.00万元，拟募集配套资金总额不超过 61,200.00万元，为交易对价的100%，不超过拟购买资产交易价格的100%，因此，天音控股本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
天音控股本次重组已编制发行股份购买资产报告书，并在天音控股股东大会审议通过本次重组相关议案后向中国证监会提出申请。
综上所述，天音控股本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（六）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构中联评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为61,200.00万元。中联资产评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的天音通信30%股权进行评估，并最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据中联评报字[2016]第326号《评估报告》，天音通信30%股权在2015年12月31日为基准日的权益评估值为61,232.53万元，评估增值率为7.03%。增值原因详见报告书“第六章交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”。
（二）发行股份定价依据
根据中国证监会《常见问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 11月 9日收盘点数（即 2,191.60点）跌幅超过10%；
（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于9.71元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定；而发行股份购买资产和募集配套资金的发行股份定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规的要求，具有合理性。
四、本次交易标的资产评估估值合理性分析
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2015年12月31日，天音通信经审计后的总资产价值 1,164,603.69万元，总负债 973,899.19万元，净资产190,704.50万元。根据资产基础法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为 204,108.43万元，净资产增值 13,403.93万元，增值率7.03%；根据收益法得出的评估结果，天音通信100%股权的评估值为 205,086.69万元，增值额为14,382.19万元，增值率为7.54%。本次评估采用资产基础法评估值作为本次评估结论，天音通信30%股东权益评估值为61,232.53万元。
天音通信30%股东权益评估值增值原因主要是以下两个方面：
（1）固定资产-房屋建筑物增值
天音通信位于北京市西城区德胜门外大街 117号的北京德胜科技大厦办公楼和位于北京朝阳区天力街19号院的富力十号住宅等房产购置时间较早，近年来土地成本、建造成本上涨幅度很大及北京地区房地产市场价格上涨很快，且委估房产所处地理位置优越、已发展为成熟的商业圈，带动了房地产市场价格的快速上涨，造成本次评估房屋建筑物增值较大。
（2）流动负债-其他应付款减值
截至评估基准日，天音通信其他应付款中应付掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权收购余款 141,000.00万元。根据《天音通信有限公司与益亮有限公司、李东海关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，天音通信有限公司收购益亮有限公司所持掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权，交易价款为 146,000.00万元。根据协议约定，此次收购款的35%共计51,100.00万元将根据被收购标的业绩完成情况分批支付，其中2016年度业绩实现后支付15,330.00万元，2017年度业绩实现后支付20,440.00万元， 2018年度业绩实现后支付 15,330.00万元。本次评估采用同期（1-5年）贷款利率4.75%作为折现率对上述三笔收购款折现至评估基准日价值，得出未支付价款的评估值为136,500.80万元，导致其他应付款评估减值。
关于本次交易标的资产评估估值的合理性分析如下：
1、标的公司的财务状况和盈利能力
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率，在手机分销、移动互联网、移动通信转售三大领域都有所布局。截至2015年12月31日，根据经审计的财务数据，天音通信资产总额为995,139.53万元，所有者权益为 119,862.73万元。2014年度、2015年度，天音通信的营业收入分别为3,400,166.58万元、4,247,522.63万元，实现的净利润分别为-108,144.12万元、-39,654.44万元，报告期内天音通信业务 2015年净利润较 2014年同比减亏 68,489.69万元。公司未来将优化产业结构，优化产品配置增加分销业务盈利能力，并配合移动互联领域的多元化经营能力以保障上市公司的盈利水平。
2、相对估值法分析本次估值的合理性
（1）同行业可比上市公司的估值比较分析
标的公司所在行业均属于申万行业分类中的“SW专业连锁”。截至本次交易的评估基准日 2015年 12月 31日，“SW专业连锁”行业中通信设备制造行业上市公司剔除创业板天音控股总共有6家企业，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|1|600122.SH|宏图高科|2.80|
|2|600898.SH|三联商社|9.79|
|3|600655.SH|豫园商城|3.09|
|4|002024.SZ|苏宁云商|3.39|
|5|002416.SZ|爱施德|4.09|
|6|600704.SH|物产中大|6.70|
|平均数|||4.98|
|天音通信|||1.63|

注：天音控股近1年归母净利润为负值，故未采用市盈率作比较。
以2015年12月31日的收盘价和2014年12月31日归属于母公司的股东权益计算，申万行业分类中的专业连锁上市公司市净率的平均数为4.98，根据本次评估价值以及截至2015年12月31日归属于母公司的股东权益所计算的天音通信市净率为1.63，显著低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较为有利，交易价格具有公允性。
（2）从市场可比交易的定价角度分析
2012年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网、通信行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值或预估值(万元)|收购市盈率（倍）|收购市净率（倍）|基准日净资产（万元）|评估值增值率|
|奥维通信|雪鲤鱼|100%|2015.12.31|159,003.33|14.45|20.83|7,634.27|2082.76%|
|光迅科技|电信器件|100%|2012.4.30|61,000.00|15.25|2.21|27,662.95|220.51%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|齐星铁塔|北讯电信|100%|2015.6.30|355,000.00|24.74|7.00|50,733.45|699.74%|
|通鼎互联|瑞翼信息|51%|2013.12.31|22,577.23|11.53|8.90|2,535.95|890.29%|
|平均值|||||16.49|9.73|-|973.33%|
|天音控股|天音通信|30%|2015.12.31|204,108.43|12.92|1.63|190,704.50|7.03%|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=标的股权评估价格/（第一年承诺归母净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=标的股权评估价格/（近一期财报归母净资产*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均为 A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的基准日市盈率平均值为16.49，公司收购天音通信30%股权的收购市盈率指标为12.92，低于上述 4家上市公司收购互联网、通信公司的均值水平。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的基准日市净率平均值为9.73，交易标的天音通信的市净率为1.63，低于上述4家上市公司收购互联网、通信公司的均值水平。
上述 4家上市公司收购互联网、通信公司案例的评估值增值率平均值为973.33%，公司收购天音通信30%股权的评估值增值率为7.03%，远低于上述4家上市公司收购通信公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为，天音通信估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产评估价值合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见
2016年3月31日，天音控股与发行股份购买资产的交易对方天富锦签署
了《盈利补偿协议》。
天富锦为业绩补偿义务人承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度经天音控股聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于 15,800.00万元、 27,500.00万元、38,500.00万元。
天音控股和天富锦双方同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后四个月内，由天音控股聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向天音控股进行补偿。如果标的资产在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则天富锦无需向天音控股进行补偿。补偿方式优先以股份作为补偿方式，计算方式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
如股份不足以补偿，则以现金进行补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音通信目前经营状况以及未来的盈利补偿承诺，预计本次重组将提高上市公司的收入规模和盈利水平。
经核查，独立财务顾问认为，本次重组的交易对方已就标的公司未来三年的业绩水平作出承诺，结合天音通信目前的经营状况和前述承诺，预计本次重组将有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位
近年来，国内传统手机分销行业发展迅速，市场手机品牌国家代理商的集中度在逐渐增加，国内天音通信、爱施德、中邮普泰、普天太力四家在国内占有较高的市场份额。本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，预计交易完成后有助于增加天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，提高上市公司员工凝聚力，增加市场竞争力，提高公司的盈利能力及市场份额。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势
天音控股为控股型公司，主要通过下属子公司开展通信产品销售、酒类销售及通讯产品维修等业务，其中，子公司天音通信是天音控股经营手机分销业务的主体。
本次交易前上市公司天音控股持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余少数股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司。
本次交易完成后，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、移动互联网业务以及虚拟运营商业务。上市公司主营业务未发生改变，但有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战略，有利于天音控股持续发展。
（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易是天音控股收购控股子公司天音通信的少数股东权益，交易前后天音控股的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益，主要体现在天音通信的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将进一步提升，结合天音通信目前经营状况以及未来的盈利补偿承诺，预计本次重组将提高上市公司的收入规模和盈利水平。
（四）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
1、对上市公司章程及人员的影响
本次交易完成后，天音通信成为上市公司全资子公司，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。公司无针对标的资产的其他资产、业务整合及人员调整计划。
2、对上市公司治理和独立性的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、资产、财务、机构、人员独立。同时，公司根据现行法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和上市公司全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力，有利于上市公司继续保持独立性。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
（一）本次交易对价的支付方式
根据上市公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
上市公司以发行股份的方式支付交易价格，根据前述转让价格，发行股份价格为9.71元/股，共计发行63,027,806股。具体的支付对象和支付情况如下：
||||
|-|-|-|
|支付对象|支付形式及金额、数量||
||股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|深圳市天富锦创业投资有限责任公司|61,200.00|63,027,806|

股份发行价格:上市公司发行股份的价格为不低于定价基准日前20个交易
日公司股票的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量*90%，即9.71元），各方同意本次股份发行价格为9.71元/股。
股票发行数量：根据标的资产61,200.00万元的的转让价格及上述发行价格计算，本次上市公司向天富锦发行股份数量共计63,027,806股。
（二）标的资产的交割约定
为确交易标的顺利完成交割，天富锦及上市公司双方同意，标的公司应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起7日内立即启动标的股权的交割手续并
于60日内办理完毕。标的股权交割手续由标的公司和天富锦负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要协助。
（三）本次交易的违约责任
天富锦及上市公司约定了如下违约责任：
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用
（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费
用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、本协议生效日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应按照本协议交易总价的15%向守约方支付违约金。
3、各方之间按照标的股权交割日前所持有的标的公司股权比例承担上述违约责任。
经核查，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益。
八、对本次交易构成关联交易以及交易必要性的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
（1）本次交易完成前，天音控股持有天音通信70%股权，天音通信为天音控股的控股子公司；
（2）本次交易中上市公司发行股份购买资产交易对方天富锦的部分股东与上市公司主要存在如下关联关系：
1）天音控股的董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份。
2）天音控股的副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股份；严四清还间接持有天富锦股份。
3）天音控股的副总经理易江南间接持有天富锦股份。
（3）本次募集配套资金的部分认购方石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企业（有限合伙）与上市公司不存在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦出具了《关于避免和规范关联交易的承诺》，并承诺：
“本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（二）本次交易的必要性
1、收购子公司少数股权，增强天音控股在手机分销领域收入占比
天音通信作为上市公司天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入。目前天音控股销售收入持续增长，公司已制定了长期战略并陆续推出了各项举措提高公司盈利水平，降低营业费用，未来盈利可期。
本次交易前天音控股已持有天音通信70%股份，本次交易将收购天音控股30%的剩余股权，预计交易完成后可进一步增加上市公司在手机分销领域的业务规模。
近年来，国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高。
上市公司希望在未来增加对天音通信的持股比率，有助于提高企业凝聚力，增加市场竞争力，公司将充分利用资本优势对 T4-T6市场领域进行扩张，精选上游合作手机厂商，提高议价权，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。
2、增强对标的公司的控制能力，进一步提高子公司管理层与上市公司利益的一致性
本次交易上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%的股权，天音通信为上市公司的控股子公司，剩余的30%股权主要是天音通信管理层通过天富锦有限责任公司持股，为了进一步提高上市公司规模，提高天音通信管理层与上市公司的利益一致性，上市公司决定从天富锦有限责任公司购买天音通信剩余的30%股权。
收购完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，上市公司对其的控制
能力将进一步提高，有益于增加天音通信的业务能力，增强天音通信管理层与上市公司股东利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；
也有利于充分激发调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司创造更多价值。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，但估值公允且具有必要性，并将会履行必要的程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见
本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。主要内容如下：
（一）利润承诺
天富锦承诺，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为标的股权交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年）。
天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。
天富锦承诺，如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
上市公司与天富锦双方一致确认，在业绩承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对天音通信实际净利润数情况进行审计并出具《专项审核报告》。
天音通信于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
1、天音通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司批准，天富锦在承诺期内不得改变天音通信的会计政策、会计估计；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（三）实际利润数与承诺利润数差异补偿方式
本次发行股份及购买资产完成后，在本协议所述利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则天富锦应向上市公司进行补偿。如果标的资产在承诺年度实际净利润总额大于或等于承诺的预测净利润总额，则天富锦无需向上市公司进行补偿。
经双方确认，承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和*本次重组对价-已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致天富锦持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量*（1+转增或送股比例）。
发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数量-当年实际补偿股份数量）*本次发行价格。
天富锦应在本协议所述利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。天富锦按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以天富锦在本次交易所获得的交易对价为限。
（四）减值测试及补偿方式
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的会计师事务所对标的资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于利润补偿期内天富锦已补偿股份总数*本次发行价格＋天富锦已补偿现金金额，则天富锦应按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份。需另行补偿的股份数量＝（期末减值额－已补偿现金金额）/本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
利润补偿期内如上市公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
天富锦应在利润补偿期最后一个年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，天富锦对标的资产的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价。
（五）其他情况的现金补偿
经上市公司及天富锦双方同意，如果天富锦违反《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，天富锦应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
经上市公司及天富锦双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向天富锦已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的税后现金股利×当年应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
在发生利润补偿或减值测试补偿时，上市公司有权在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所计算天富锦应补偿的股份数量，并将天富锦持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在利润补偿期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知天富锦，天富锦应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除天富锦持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的《专项审核报告》披露后的十日内书面通知天富锦当年应补偿的现金金额。天富锦在收到上市公司通知后的二十日内应以现金方式将其各自应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》已就标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩的补偿措施进行了约定，该等补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益。
十、标的公司股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对标的资产非经营性资金占用核查
截至2015年12月31日，天音通信与关联方资金拆借和关联担保的具体情况如下：
1、关联担保情况
天音通信作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.19|否|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.26|否|
|天音控股|10,000.00|2015.9.1|2016.7.5|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.25|2016.8.18|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.25|2016.8.24|否|
|天音控股|10,000.00|2015.8.18|2016.8.17|否|
|天音控股|8,000.00|2015.8.26|2016.2.26|否|
|天音控股、天富锦|30,000.00|2015.9.24|2016.4.24|否|
|天音控股|7,000.00|2015.7..14|2016.7.14|否|

2、关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|深圳市天音科技发展有限公司|8,000.00|2015.4.21|2016.12.31||

根据上表可以看出，天音通信作为关联担保的被担保方和资金拆借的拆入
方，因此，截至2015年12月31日，天音通信不存在资金被关联方占用或者为关联方提供担保的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司不存在被关联方占用非经营性资金的情形。
十一、对填补每股收益具体措施的可行性、合理性的核查意见
（一）本次交易前后，上市公司的每股收益指标对比分析
为说明本次重大资产重组对公司每股收益的影响，以2015年度本次交易前后的每股收益指标进行对比。
1、交易前上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天健审〔2016〕3-136号审计报告确定。
2、交易后上市公司2015年度财务数据，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3-189号备考审阅报告确定，假设本次重组已于2015年1月1日完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
3、对比分析的主要假设与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告
的前提和假设相同，但上市公司总股本按照考虑配套融资后的总股本1,072,956,704股计算。
本次交易前后，2015年度上市公司基本每股收益与扣除非经常性损益后每股收益对比如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度||
||发行前|发行后（备考数）|
|基本每股收益|-0.24|-0.31|
|扣除非经常性损益后每股收益|-0.25|-0.33|

（二）本次重大资产重组摊薄即期回报风险的应对措施分析
1、本次重大资产重组交易双方签署了《盈利补偿协议》
根据本次重组的《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利补偿协议》，本次重组的交易对方承诺，天音通信在 2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 15,800.00万元、人民币 27,500.00万元、人民币 38,500.00万元，因此，如果前述盈利预测能够实现，则 2016年、2017年、2018年上市公司扣除非经常性损益后每股收益将显著提升，从而不存在摊薄每股收益的情况。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报的应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
（1）利用天音通信广阔的营销网络积极开拓T4-T6市场
未来企业将在分销领域持续挖掘换机需求，积极发掘T4-T6市场潜力。对
于T4-T6市场，地域分散而广阔，用户较多仍依赖手机的线下销售，是互联网
较难覆盖的区域。天音通信拥有覆盖8万家以上门店，渠道深入T4-T6地区，同时搭建了全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，推进了线上线下渠道资源结合，在T4-T6市场得以发挥强大的竞争优势。
（2）调整分销的产品侧重，加强与苹果等优质品牌的合作力度
天音通信将精简并调整其分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，并继续加强与苹果、三星、华为等优质品牌供应商的合作，转变与部分手机品牌供应商的合作业务模式，提高盈利能力。苹果手机 2015年在天音通信销售中的业务收入占绝大部分，已成为天音通信的主要收入来源，目前天音通信是苹果的第一大全国手机分销商，而苹果手机在国内一直处于市场占有率第一的热销手机，故销售收入在未来得以保证并仍会有一定的增幅，对于在分销领域的毛利润增长具有促进作用。
（3）增强线上分销能力，提高移动互联及移动转售等利润新驱动力
在积极拓展线下销售渠道的基础上，同时继续搭建全国性电子商务平台，构建了垂直型B2B电商商业模式，进一步推进了线上线下渠道资源结合，从城市到农村、从T1到T6、从线上到线下，布局了行业领先的手机分销网络，以天联网B2B电商商业模式为基石，聚合海量商品打造供应链和支撑体系为手机零售店提供交易和服务。
（4）降低销售费用，提高利润水平
近年来，天音通信的销售费用在逐渐下降。该等降幅主要得益于企业引入大量业务支持系统，提高了运营效率并缩减了人力开支，以至于提高了企业销售效率并降低了销售费用。
（三）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够
得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
经核查，独立财务顾问认为，结合本次重组的《盈利补偿协议》、摊薄即期回报风险的应对措施以及相关承诺，填补每股收益具体措施具有可行性、合理性，有利于保护中小投资者的合法权益。
第九章 独立财务顾问结论意见
国泰君安证券作为天音控股的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天音控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与天音控股及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章 独立财务顾问内部审核意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告就天音控股本次重大资产购买发表的意见，主要基于本次交易是建立在以下假设成立的基础上：
（一）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性。
（二）国家现行的法律法规和政策无重大变化。
（三）本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化。
（四）天音控股本次重大资产购买暨关联交易方案能够获得中国证监会批准，不存在其他障碍，并能够如期完成。
（五）有关中介机构对本次重大资产重组所出具的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠。
（六）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价
（一）国泰君安证券内部审核程序
1、提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投资银行部质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对申请
材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
风险管理部指派专门审核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见并反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）国泰君安证券内部审核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，天音控股的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强天音控股的可持续发展能力和抗风险能力；同时有利于规范关联交易，增强上市公司的独立性；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
姚帅君 张敖
部门负责人：_____________
金利成
内核负责人：_____________
许业荣
法定代表人：_____________
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日