国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
2017年年度股东大会的法律意见书
致：东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2018年5月25日在上海市中山南路318号2号楼4楼会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派方祥勇律师、林雅娜律师（以下简称“本所律师”）出席会议见证，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，已按有关法律、法规的规定对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性，以及本次股东大会表决程序、表决结果和决议的合法有效性发表法律意见。
本所律师依据有关法律、法规的规定出具本法律意见书，已对与出具本法律意见书有关的法律事实进行审查判断。本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司董事会已于会议召开四十五日前即 2018年 4月 10日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，并于2018年5月8日刊登了《东方证券股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的提示性公告》，以公告方式通知各
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股东。另公司分别同期于香港联合交易所有限公司网站发布了《股东周年大会通告》及《关于召开股东周年大会的提示性公告》，向境外上市外资股（以下简称“H股”）股东发出了关于召开本次股东大会的通知，并同时于香港联合交易所有限公司发布了《通函》。公司于 2018年4月28日于中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站刊登了《东方证券股份有限公司2017年年度股东大会会议资料》。
公司发布的该等公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项及其具体内容，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，载明了有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名等事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司按照会议通知通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体人民币普通股（以下简称“A股”）股东提供了本次股东大会的网络投票平台，网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日的9：15-15：00。
2、本次股东大会现场会议于2018年5月25日在上海市中山南路318号2号楼4楼会议室如期召开。
经本所律师核查，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性
1、出席会议的股东及委托代理人
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书等法律文件及网络投票统计结果，参加本次股东大会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书现场及网络投票表决的股东及委托代理人共 19名，代表有表决权股份 3,194,720,550股（其中，代表 A股股份为 3,131,117,619股，代表 H股股份为63,602,931股），占公司股份总额的45.6802%。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的 A股股东、委托代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定；
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
3、召集人
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集。本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，本次股东大会审议事项与公告列明事项相符。公司按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
其中，就涉及影响中小投资者利益的议案，对中小投资者的表决进行单独计票并公告；对于涉及关联股东回避表决的议案，已列出应回避表决的关联股东名称并公告。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
国浩律师（上海）事务所 法律意见书结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，相关议案表决情况如下：
1、审议《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

2、审议《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

3、审议《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

4、审议《公司2017年度利润分配方案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书5、审议《公司2017年年度报告》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,082,519|99.9989|35,100|0.0011|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,685,050|99.9989|35,500|0.0011|0|0.0000|

6、审议《关于公司2018年度自营规模的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,121,419,997|99.6903|9,697,622|0.3097|0|0.0000|
|H股|50,372,482|79.1984|13,230,449|20.8016|0|0.0000|
|合计|3,171,792,479|99.2823|22,928,071|0.7177|0|0.0000|

7、审议《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,115,419|99.9999|2,200|0.0001|0|0.0000|
|H股|59,687,893|93.8446|3,915,038|6.1554|0|0.0000|
|合计|3,190,803,312|99.8774|3,917,238|0.1226|0|0.0000|

8、审议《关于以融资类业务债权资产开展资产证券化业务的议案》
表决结果：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

9、审议《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》
（1）审议《与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项》
表决结果：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|1,363,595,197|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|1,427,197,728|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

（2）审议《与其他关联方的日常关联交易事项》
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

10、审议《关于预计公司2018年度对外担保的议案》
表决结果：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||赞成||反对||弃权||
|类别|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|股份投票数量|百分率|
|A股|3,131,117,619|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|H股|63,602,531|99.9994|400|0.0006|0|0.0000|
|合计|3,194,720,150|100.0000|400|0.0000|0|0.0000|

经本所律师审核，本次股东大会审议的议案已经参加表决的股东审议通过，其中涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决；涉及影响中小投资者利益的重大事项的议案，对中小投资者的表决单独计票。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）