证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2019－052上海界龙实业集团股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019年11月17日收到上海证券交易所下发的《关于对上海界龙实业集团股份有限公司控股股东签署控制权变更框架协议事项的问询函》（上证公函【2019】2990号），公司现将该《问询函》中的相关问题回复说明并公告如下：（如无特别说明，本回复中出现的简称均与《界龙实业关于第一大股东签订<上海界龙集团有限公司与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材料科技有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框架协议>的公告》中的释义内容相同）
问询内容：
2019年 11月 16日，你公司公告称，控股股东上海界龙集团有限公司（以下简称界龙集团）与杭州西格玛贸易有限公司（以下简称西格玛贸易）、上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称上海恒冠）签署控制权变更相关安排框架协议，拟由上海恒冠指定的西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业，受让界龙集团持有的公司27.23%股权，交易作价14亿元。同时，界龙集团拟向公司购买有关子公司股权，出让界龙联合房产少数股权。根据本所《股票上市规则》第 17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公告披露，前期界龙集团与上海桓冠签署股权转让意向协议，上海桓冠及其指定主体拟通过协议方式收购界龙集团所持公司股权，本次交易由西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业作为受让方。请公司核实并补充披露：（1）上海桓冠、西格玛贸易股权结构、一年又一期财务数据，两者之间的关系，以及由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海桓冠作为受让方的原因；（2）上海桓冠、西格玛贸易的实际控制人，以及其控制的主要企业财务信
息和资信情况，说明其是否存在不得收购上市公司的情形
公司回复：
一、上海桓冠、西格玛贸易股权结构、一年又一期财务数据，两者之间的关系，以及由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海桓冠作为受让方的原因
（一）上海桓冠、西格玛贸易股权结构情况
1、上海桓冠股权结构情况
上海桓冠新材料科技有限公司（以下简称“上海桓冠”）控股股东系杭州煦煜实业有限公司（以下简称“煦煜实业”）。刘开玉持有煦煜实业有限公司50%股权，为煦煜实业法定代表人。根据吴永红及刘开玉出具的说明，煦煜实业由刘开玉进行日常经营管理，重大决策由刘开玉做出，刘开玉系煦煜实业实际控制人。
同时，根据上海桓冠出具的说明，杭州煦煜是其控股股东，因此上海桓冠的实际控制人系刘开玉。
2、西格玛贸易股权结构情况
王爱红持有杭州西格玛贸易有限公司（以下简称“西格玛贸易”）95%股份，系西格玛贸易实际控制人。
（二）上海桓冠、西格玛贸易一年又一期财务数据
1、上海桓冠财务数据
根据上海桓冠提供的2018年和2019年1-7月的审计报告，上海桓冠一年一期的母公司单体报表数据如下所示:
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2019年7月31日 2018年12月31日
流动资产：
||
|-|
|9,490.59|
|60,210.98|
|9,045.24|
|865.49|
|200.00|
|-|
|79,812.30|
|79,812.30|

流动负债：
||
|-|
|48,491.53|
|21,120.51|
|1.96|
|4,493.29|
|74,107.28|
|74,107.28|

股东权益：
||
|-|
|5,050.00|
|655.02|
|5,705.02|
|79,812.30|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-7月|
|27,822.78|
|27,235.16|
|3.12|
|-|
|32.47|
|-|
|0.30|
|551.74|
|-|
|-|
|551.74|
|1.36|
|550.38|

（3）现金流量表
单位：万元
项目 2019年1-7月 2018年1-12月
一、经营活动产生的现金流量：
||
|-|
|9,928.60|
|-|
|4,493.90|
|14,422.50|
|9,826.00|
|21.70|
|31.70|
|68.75|
|9,948.15|
|4,474.35|

二、投资活动产生的现金流量：
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

三、筹资活动产生的现金流量：
||
|-|
|5,000.00|
|-|
|-|
|-|
|5,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|5,000.00|
|-|
|9,474.35|
|16.23|
|9,490.59|

2、西格玛贸易财务数据
根据西格玛贸易提供的2018年度审计报告和2019年1-9月的财务报表（未经审计），西格玛贸易一年一期的母公司单体报表如下表所示：
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2019年9月30日 2018年12月31日
流动资产：
||
|-|
|32.58|
|16,173.45|
|1,070.79|
|521.20|
|-|
|17,798.01|

项目 2019年9月30日 2018年12月31日
非流动资产：
||
|-|
|2,500.00|
|1.78|
|2,501.78|
|20,299.80|

流动负债：
||
|-|
|800.00|
|14,559.43|
|300.00|
|5.71|
|-12.45|
|-|
|1,284.95|
|16,937.64|
|16,937.64|

所有者权益（或股东权益)：
||
|-|
|3,500.00|
|-137.84|
|3,362.16|
|20,299.80|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1-9月|
|11,667.52|
|11,604.66|
|5.90|
|56.97|
|37.72|
|40.19|
|-20.94|
|-|
|-|
|-|
|-20.94|
|-|
|-20.94|

（3）现金流量表
项目 2019年1-9月 2018年1-12月
一、经营活动产生的现金流量：
||
|-|
|16,745.84|
|-|
|656.67|
|17,402.51|
|16,512.42|
|51.38|
|702.06|
|117.39|
|17,383.26|
|19.25|

二、投资活动产生的现金流量：
||
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

三、筹资活动产生的现金流量：
||
|-|
|-|
|800.00|
|-|
|800.00|
|800.00|
|40.19|
|-|
|840.19|
|-40.19|
|-|
|-20.94|
|53.51|

||
|-|
|2019年1-9月|
|32.57|

（三）上海桓冠与西格玛贸易两者之间的关系，以及由西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业替代上海桓冠作为受让方的原因。
根据上海桓冠及其实际控制人刘开玉和西格玛贸易及其实际控制人王爱红出具的说明：
上海桓冠的实际控制人刘开玉与西格玛贸易的实际控制人王爱红为朋友关系，上海桓冠与西格玛贸易为本次交易的合作伙伴，本次交易原拟由上海桓冠及西格玛贸易会同其他投资方共同完成。2019年8月16日上海桓冠与上市公司第一大股东界龙集团签署关于《股份转让意向协议》后，上海桓冠出于自身原因拟不再继续参与本次交易，后续将由西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业继续推进本次交易。
二、上海桓冠、西格玛贸易的实际控制人，以及其控制的主要企业财务信息和资信情况，说明其是否存在不得收购上市公司的情形
（一）上海桓冠、西格玛贸易的实际控制人，以及其控制的主要企业财务信息和资信情况
上海桓冠、西格玛贸易的实际控制人情况参见本回复之“问题1”之“一（/一）上海桓冠、西格玛贸易股权结构情况”，其控制的主要企业财务信息和资信情况如下所示：
1、上海桓冠实际控制人刘开玉控制的主要企业情况
公司通过查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/home）、天眼查等平台的网络公开信息，刘开玉控制的主要企业在上述网站及平台中不存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；
除杭州煦煜实业有限公司因“登记的住所或者经营场所无法联系”被杭州市市场
监督管理局经开分局列入经营异常名录外，其他企业未被列入国家企业信用信息
公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接/间接持股比例|备注|
|杭州煦煜实业有限公司|10,000.00|50%|-|
|上海桓冠新材料科技有限公司|10,000.00|50%|杭州煦煜实业有限公司子公司|
|云米汇保险代理有限公司|5,000.00|100%|上海桓冠新材料科技有限公司子公司|

注：财务信息摘自上述企业提供的2018年度财务报表（未经审计）
2、西格玛贸易实际控制人王爱红控制的主要企业
公司通过查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网（ http://shixin.court.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/home）、天眼查等平台的网络公开信息，王爱红控制的主要企业在上述网站及平台中不存在负面信息；未被列入失信被执行人名单；
未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接/间接持股比例|备注|
|杭州西格玛贸易有限公司|3,500|95.00%|-|
|上海获尔实业有限公司|2,000|100%|杭州西格玛贸易有限公司子公司|

|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|直接/间接持股比例|备注|
|浙江庆元新力拓林产品有限公司|2,500|100%|杭州西格玛贸易有限公司子公司|

注：财务信息摘自上述企业提供的2018年度财务报表（未经审计）
（三）说明其是否存在不得收购上市公司的情形
西格玛贸易已出具承诺函如下：
||
|-|
|“ 1、本公司保证不存在下列不得收购上市公司的情形：|
|（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|
|（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；|
|（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；|
|（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他|
|情形。|
|2、本公司承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本公司愿意|
|承担一切法律责任，并赔偿由此给上海界龙实业集团股份有限公司造成的一切经|
|济损失。”|
|王爱红已出具承诺函如下：|
|“1、本人保证不存在下列不得收购上市公司的情形：|
|（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|
|（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；|
|（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；|
|（四）《公司法》第一百四十六条规定情形；|
|（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他|
|情形。|

||
|-|
|2、本人承诺，如出现上述不得收购上市公司的任一情形的，本人愿意承担|
|一切法律责任，并赔偿由此给上海界龙实业集团股份有限公司造成的一切经济损|
|失。”|

天册律师查阅了王爱红的无犯罪记录证明，在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、中国证监会等公开网站上检索了王爱红的相关信息，并取得了王爱红出具的书面确认。
经核查，截至本回复出具日，王爱红不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况。
三、律师核查意见
经核查，截至本回复出具日，西格玛贸易和王爱红不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况。
公告披露，西格玛贸易作为普通合伙人设立的合伙企业作为受让方，应于 2019年 12月 15日前设立完毕，并与界龙集团签署执行协议等相关文件。本次交易作价 14亿元，受让方已支付5000万元意向金，相关交易价款将分四期支付。请公司核实并补充披露：（1）本次股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价；（2）上述合伙企业合伙人选取条件，预计资金来源，是否可能存在因资金期限导致的控制权不稳定，如是，请进一步说明受让方拟采取的保障措施；（3）结合上述合伙企业设立进展，资金到位情况，就交易所需资金筹集的不确定性充分提示风险
答复：
一、本次股权转让的定价依据，是否包含控制权溢价
（一）本次股权转让的定价依据
本次格标的股份转让价款为14亿元，对应每股转让价格为7.76元。本次股权转让作价系在综合考虑公司股票二级市场情况、控制权溢价以及受让方对于未来经营发展上市公司信心的基础上，经交易双方友好协商确定之结果。
（二）本次股权转让定价包含控制权溢价
本次交易后，受让方将持有上市公司 180,468,652股股份，取得上市公司控制权。受让方可充分依托上市公司平台，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
因此，本次股权转让定价已考虑控制权溢价的因素。
（三）控制权溢价相较可比案例处于同一水平
2018年中至今，A股市场通过协议转让变更控制权且转让溢价较高的案例具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股权转让协议签署日|转让价格（元/股）|协议签署前一交易日收盘价格（元/股）|
|2018/11/11|15.96|6.72|
|2018/12/7|24.02|8.60|
|2018/8/17|16.00|8.40|

||||
|-|-|-|
|2018/5/18|8.50|5.06|
|2018/6/25|11.29|6.47|
|2018/11/30|12.38|3.49|
|2018/6/26|6.60|3.66|
|2019/1/11|20.36|9.66|
|2019/9/23|26.7857|17.20|
|2019/7/26|22.27|6.13|
|2019/11/15|5.50|3.10|
|2019/8/22|6.50|4.14|

界龙集团 180,468,652股股份对应股权转让对价为 140,000万元，每股转让价格为7.76元/股，相较《股份转让意向协议》签署前一日（2019年8月15日）收盘价 3.84元/股溢价102.08%，相较上述案例溢价水平处于同一区间内。控制权溢价已充分考虑供求双方之诉求并参考市场定价水平，经双方协商达成一致，控制权溢价具有合理性。
二、上述合伙企业合伙人选取条件，预计资金来源，是否可能存在因资金期限导致的控制权不稳定，如是，请进一步说明受让方拟采取的保障措施
（一）上述合伙企业合伙人选取条件，预计资金来源
根据西格玛贸易出具的说明，本次收购系由西格玛贸易及其他合伙人经友好协商，在兼顾各方利益的基础上，共同合作的行为。根据西格玛贸易出具的说明，截至本回复出具之日，合伙企业仍在搭建过程中，合伙企业合伙人现阶段除西格玛贸易外拟定为四家，其中三家为浙江省内的国有投资公司，资金管理规模均超过20亿元，另外一家系民营资产管理公司，资金管理规模超过100亿元。
本次收购价款共计140,000万元，根据西格玛贸易出具的说明，收购资金中由西格玛贸易出资 40,000万元，其中约 10,000万元计划来源于西格玛贸易的股东投入，约 30,000万元计划来源于西格玛贸易向实际控制人王爱红之兄王正郁及/或其控制的企业的借款；除西格玛贸易外的四家合伙企业合伙人以自有资金或其管理的资金合计出资约 40,000万元；合伙企业拟向银行申请并购贷款约60,000万元。
根据王正郁出具的说明，就本次收购，其及/或其控制的企业同意向西格玛
贸易提供约 30,000万元的借款。同时，王正郁承诺尽管其向西格玛贸易提供上
述借款，其现在及未来均不谋求西格玛贸易和西格玛贸易控制的企业的控制权。
（二）是否可能存在因资金期限导致的控制权不稳定，如是，请进一步说明受让方拟采取的保障措施
截至本回复出具之日，合伙企业仍在搭建过程中。王爱红、西格玛贸易已就合伙企业资金期限及保障控制权稳定性出具《关于保障控制权稳定的承诺函》，主要内容如下：
||
|-|
|“1、西格玛贸易、王爱红承诺合伙企业设立时合伙期限不少于 5年。|
|2、西格玛贸易、王爱红承诺将通过合伙企业《合伙协议》的约定保证西格|
|玛贸易对于合伙企业的控制权，并承诺在合伙期限内保证合伙企业控制权的稳定|
|性。|
|3、除合伙期限外，普通合伙人不会与有限合伙人达成关于投资资金期限的|
|相关约定或协议，合伙期限内不存在因资金期限导致的控制权不稳定的情况。|
|4、若因资金期限原因导致控制权不稳定给上市公司造成损失的，西格玛贸|
|易、王爱红愿意承担全部损失。”|

三、结合上述合伙企业设立进展，资金到位情况，就交易所需资金筹集的不确定性充分提示风险
||
|-|
|根据西格玛贸易出具的说明，截至本回复出具之日，受让方合伙企业尚在搭|
|建过程中且《上海界龙集团有限公司与杭州西格玛贸易有限公司、上海桓冠新材|
|料科技有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司控制权变更相关安排之框|
|架协议》（以下简称“框架协议”）项下约定的股份转让款项尚在筹集过程中。本|
|次交易存在因受让方主体未能如期设立、后续具体交易文件未能如期签订及股份|
|转让款项未能及时到位而无法顺利完成的风险。|
|本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时披露相|
|关事项进展情况，督促本次交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露|
|义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。|

四、律师核查意见
本次股份转让定价系交易双方协商之结果，已包含控制权溢价。
西格玛贸易及王爱红已出具承诺函保证合伙期限内合伙企业控制权的稳定性。
公告披露，根据协议安排，界龙集团应当促使公司向其出售有关子公司股权，向其购买界龙联合房产少数股权。此外，本次交易将公司置出资产办理工商登记变更作为最后一期价款共计 1亿元的支付先决条件。请公司核实并补充披露：（1）拟置出子公司近三年主要财务数据，与公司债权债务、担保关系，以及解除相关关系的具体安排；（2）本次控制权转让交易、界龙集团与公司有关资产交易是否互为前提；（3）结合相关资产财务指标、预计交易定价，初步判断相关交易应当履行的审议决策程序；（4）预估公司相关交易规模是否可能构成重大资产重组，如是，请进一步核实公司是否存在实施重组的实质性障碍。结合上述问题回复情况，就相关事项的不确定性充分提示风险
公司回复：
一、拟置出子公司近三年主要财务数据，与公司债权债务、担保关系，以及解除相关关系的具体安排
（一）拟置出子公司近三年主要财务数据
根据框架协议，本次拟置出共8家子公司，拟置出公司近三年主要财务数据如下所示：
1、上海界龙印铁制罐有限责任公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|236.11|206.33|301.54|
|5.07|1.18|0.79|
|231.04|205.16|300.75|
|33.28|42.69|40.33|
|25.88|34.40|31.72|

注：2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2、上海光明信息管理科技有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|132.23|130.73|138.69|
|18.40|21.92|31.36|

||||
|-|-|-|
|113.84|108.82|107.33|
|60.55|72.72|75.53|
|5.02|1.49|1.90|

注：2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计3、上海界龙现代印刷纸品有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|7,869.85|7,411.91|8,710.47|
|3,910.68|3,282.80|4,873.38|
|3,959.17|4,129.10|3,837.09|
|5,596.13|7,343.18|7,521.06|
|-169.93|292.01|-537.11|

注：2016、2017、2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|470.77|79.22|-|
|154.75|94.30|-|
|316.03|-15.08|-|
|56.83|0.08|-|
|-168.90|-215.08|-|

注：2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计5、上海界龙浦东彩印有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|7,123.33|7,097.61|8,995.15|
|3,364.87|3,527.57|5,756.70|
|3,758.46|3,570.05|3,238.45|
|3,634.85|4,768.67|4,286.30|
|878.41|771.60|417.42|

注：2016、2017、2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
6、上海外贸界龙彩印有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|27,613.19|29,542.31|31,145.20|
|16,586.57|17,742.35|20,595.84|
|11,026.62|11,799.97|10,549.36|
|19,475.89|30,459.08|29,517.89|
|-773.35|1,250.60|142.46|

注：2016、2017、2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
7、上海界龙派而普包装科技有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|10,892.65|10,001.19|4,452.79|
|8,541.04|8,774.60|1,874.44|
|2,351.61|1,226.60|2,578.35|
|280.38|200.41|-|
|-1,974.99|-2,051.75|-621.65|

注：2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计8、上海界龙中报印务有限公司
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月/2019年9月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|5,146.59|5,602.84|5,051.14|
|1,902.05|2,429.21|2,359.70|
|3,244.54|3,173.63|2,691.44|
|5,588.99|7,915.10|3,998.81|
|220.91|482.19|-150.67|

注：2016、2017、2018年度及2019年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审计
（二）拟置出子公司与上市公司债权债务、担保关系及解除相关关系的具体安排
1、拟置出子公司与公司债权债务关系
截至 2019年 10月 31日，拟置出子公司与公司非经营性债权债务关系如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|应收上市公司债权|
|上海外贸界龙彩印有限公司|3,544.62|
|上海界龙现代印刷纸品有限公司|1,350.02|
|上海界龙中报印务有限公司|1,696.46|
|上海界龙派而普包装科技有限公司|1,360.00|
|上海界龙印铁制罐有限责任公司|150.00|
|上海界龙浦东彩印有限公司|1,400.00|
|上海光明信息管理科技有限公司|100.00|
|上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司|-|
||9,601.10|

截至 2019年 10月 31日，拟置出子公司与公司经营性债权债务关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟置出公司名称||||
||艺术公司|永发公司|御天|
|上海外贸界龙彩印有限公司|35.85|0.92|428.93|
|上海界龙中报印务有限公司|-|-|-|
|上海界龙现代印刷纸品有限公司|191.47|-|-|
|上海界龙浦东彩印有限公司|-|-|-|
|上海光明信息管理科技有限公司|-|-|-|
|上海界龙印铁制罐有限责任公司|-|-|-|
|上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司|-|-|-|
|上海界龙派而普包装科技有限公司|-|-|-|
||227.32|0.92|428.93|

注：1、款项已包含应收账款、其他应收款、预付账款；2、艺术公司指上海界龙艺术印刷有限公司、永发公司指上海界龙永发包装印刷有限公司、御天指上海界龙实业集团股份有限公司御天包装印务分公司。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|拟置出公司名称|||
||环亚|派帝乐|
|上海外贸界龙彩印有限公司|1.56||
|上海界龙中报印务有限公司|||
|上海界龙现代印刷纸品有限公司|||
|上海界龙浦东彩印有限公司||16.52|
|上海光明信息管理科技有限公司|||
|上海界龙印铁制罐有限责任公司|||
|上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司|||
|上海界龙派而普包装科技有限公司|||
||1.56|16.52|

注：1、款项已包含应付账款、其他应付款、预收账款；2、环亚指上海环亚纸张公司、派帝乐指上海界龙派帝乐包装科技有限公司。
界龙集团拟与上市公司就上市公司与置出资产之间存在的正常经营以外的其他应收应付款项约定在不晚于置出资产股权转让的工商变更登记手续办理完毕之日起的十个工作日内清理完毕。就正常经营所产生的应收应付款项，则将按照具体业务合同的约定进行相应款项结算。
2、拟置出子公司与上市公司担保关系
截至本回复出具之日，拟置出子公司与上市公司担保关系如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|银行及融资租赁公司|借款金额|借款期限|
|上海外贸界龙彩印有限公司|交通银行|1,000.00|2019.11.05--2020.11.04|
||交通银行|1,500.00|2019.11.22-2020.11.20|
||农村商业银行|1,400.00|2019.04.25--2020.04.03|
||农村商业银行|1,000.00|2019.04.25--2020.04.14|
||农村商业银行|600.00|2019.04.25--2020.04.22|

|||||
|-|-|-|-|
|借款单位|银行及融资租赁公司|借款金额|借款期限|
||民生银行|2,000.00|2019.07.22--2020.07.16|
||民生银行|1,000.00|2019.06.27--2020.06.24|
||远东租赁|769.00|2018.05.25--2021.05.25|
|上海界龙中报印务有限公司|民生银行|500.00|2019.06.27--2020.06.24|
|上海界龙浦东彩印有限公司|农村商业银行|800.00|2017.10.08--2020.01.09|
||农村商业银行|800.00|2017.10.08--2020.07.09|
|上海界龙派而普包装科技有限公司|杭州银行|700.00|2017.12.13--2020.11.26|
||杭州银行|1,600.00|2018.02.05--2020.11.26|
||杭州银行|1,950.00|2018.03.06--2021.03.05|
||杭州银行|500.00|2018.05.16--2021.04.16|
||杭州银行|1,250.00|2018.10.19--2021.09.29|
||远东租赁|456.00|2018.07.27--2021.07.27|
|上海界龙现代印刷纸品有限公司|交通银行|800.00|2019.11.12--2020.11.12|
||交通银行|500.00|2019.10.24--2020.10.23|
|||20,125||

为了满足置出资产的阶段性资金需求，上述担保关系在资产置出后拟不发生变更。上述借款期限到期后，上市公司将不再为置出资产进行担保。
同时，针对本次交易完成后，因置出资产关联担保事项而发生上市公司及其下属公司需承担担保责任的风险，界龙集团已出具承诺函：“（1）承诺置出资产相关的担保到期后不再由上市公司进行担保，担保期限内本公司将对上市公司与置出资产的担保关系提供反担保；（2）本次资产置出完成后，因对置出资产担保而导致上市公司受到任何损失或支付任何费用的，本公司同意对上市公司予以补偿。（3）本公司因违反上述承诺给上市公司及投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、本次控制权转让交易、界龙集团与公司有关资产交易是否互为前提
（一）控制权转让交易不以资产交易为前提
《框架协议》关于控制权转让交易的约定：
1、关于标的股份转让的约定
（1）受让方应在《执行协议》已签署且上市公司已取得质权人相关部门对标的股份所质押担保的借款本金及利息和质权人收取的其他费用（如有）金额、标的股份质押贷款对应的有效借款协议约定的还款账户或质权人指定的质押贷款的还款银行账户和同意于其收到质押贷款的清偿款项当日办理解除质押手续的有效书面确认文件原件提交给受让方的当日或次一个工作日支付第一期标的股份转让款。
（2）第三期标的股份转让价款已全额支付至共管账户且法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成后，界龙集团应向交易所提交本次交易合规性审查的申请文件。在交易所就本协议约定的标的股份转让事宜出具办理标的股份转让过户手续所需的且内容符合本协议约定的确认意见出具后的十（10）个工作日内，双方应共同负责办理就甲方质押给受让方的标的股份办理质押解除手续和将标的股份过户给受让方的变更登记。
（3）标的股份已过户登记至受让方名下且上市公司拟置出资产出售给界龙
集团的工商变更登记手续已完成后 20个工作日，受让方支付第四期标的股份转让款。
2、表决权委托的规定
委托期限（指共管账户全额收到第一期标的股份转让价款之日至标的股份过户至受让方的登记手续完成之日或协议双方就解除或终止表决权委托事项协商一致并签署的书面文件生效之日，以孰早发生为准）界龙集团在将其所持有的标的股份涉及之全部表决权、提名和提案权（以下统称“委托表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给受让方行使。
根据上述约定，《框架协议》约定的标的股份表决权委托和标的股份转让的变更均不以资产交易为前提条件，仅约定第四期标的股权转让价款的支付以资产交易完成为前提。因此，本次控制权转让交易不以资产交易为前提。
（二）资产交易以收到部分股份转让价款为前提
根据公司与界龙集团的确认：
1、界龙集团受让上海界龙印铁制罐有限责任公司、上海界龙浦东彩印有限公司、上海光明信息管理科技有限公司股权和出让上海界龙联合房地产有限公司股权事项拟以界龙集团根据《框架协议》约定已收到该协议项下第一期标的股份转让价款为生效要件。
2、界龙集团受让上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙柒壹壹壹文化创意发展有限公司、上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司和上海界龙中报印务有限公司股权事项拟以界龙集团根据《框架协议》的约定已收到该协议项下第三期标的股份转让价款为生效要件。
综上，资产交易将以界龙集团根据《框架协议》收到约定的标的股份转让价款为生效要件。因此，资产交易以收到部分股份转让价款为前提条件。
三、结合相关资产财务指标、预计交易定价，初步判断相关交易应当履行的审议决策程序
（一）本次资产重组交易不构成重大资产重组
1、本次资产置出交易不构成重大资产重组
根据上市公司及拟置出资产 2018年审计报告，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次资产置出交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|总资产|净资产|
|7,097.61|3,570.05|
|206.33|205.16|
|130.73|108.82|
|7,411.91|4,129.10|
|79.22|-15.08|
|29,542.31|11,799.97|
|10,001.19|1,226.60|
|5,602.84|3,173.63|
|60,072.14|24,198.25|
|342,845.48|87,055.92|
|17.52%|27.80%|

注：上市公司净资产为归属于母公司净资产
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次资产置出交易不构成重大资产重组。
2、本次资产置入交易不构成重大资产重组
根据上市公司及拟置入资产 2018年审计报告，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次资产置入交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|拟置入资产|上市公司|
|1,956.94|342,845.48|
|1,690.58|87,055.92|
|55.8|136,150.38|

本次资产置入交易不构成重大资产重组。
（二）本次资产重组交易构成关联交易
本次交易资产重组交易系上市公司向第一大股东界龙集团出售其所持有的 8家子公司股权并受让界龙集团所持有上海界龙联合房地产有限公司17%股份，构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海界龙实业集团股份有限公司公司章程》、《上海界龙实业集团股份有限公司关联交易管理制度（修订稿）》等法律法规及规范性文件，上述交易需经董事会审议通过后提交公司股东大会，由非关联股东参与表决、股东大会批准后方可实施。上市公司将持续关注后续进展，并按相关法律法规要求及时履行相关决策程序及信息披露义务。
四、预估公司相关交易规模是否可能构成重大资产重组，如是，请进一步核实公司是否存在实施重组的实质性障碍。结合上述问题回复情况，就相关事项的不确定性充分提示风险。
本次资产重组交易不构成重大资产重组，相关测算参见本回复之“问题3”之“三/（一）本次资产重组交易不构成重大资产重组”。上市公司将持续关注资产重组交易的后续进展，并及时履行信息披露义务。
五、律师核查意见
拟置出公司与上市公司存在债权债务关系及担保关系，界龙集团已作出关于解除相关关系的具体安排的承诺。
资产交易协议以界龙集团根据《框架协议》收到约定的标的股份股份转让价款为生效要件。天册律师认为，资产交易以收到部分股份转让价款为前提条件。
根据《框架协议》，除控制权转让的第四期标的股份转让款的支付以资产交易完成为付款条件外，控制权转让交易不以资产交易为提前。
本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，上市公司应履行董事会非关联董事审议通过后提交公司股东大会，由非关联股东审议的程序。
公司控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
公司回复：
一、公司控股股东、实际控制人是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形
2019年11月，公司控股股东界龙集团、公司实际控制人费钧德出具书面确认： “本公司/本人及关联方不存在占用上市公司资金和违规担保等的情况，不存在影响本次控制权转让的情形。”
经核查，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人不存在占用上市公司资金和违规担保等可能影响控制权转让的情形。
二、本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
《上市公司收购管理办法》第5条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
根据《框架协议》，上市公司控股股东拟将其持有的上市公司全部股权转让给受让方，并在共管账户全额收到第一笔标的股份转让价款之日至标的股份过户手续完成之日或双方就解除或终止表决权委托事项协商一致并签署的书面文件生效日（孰早发生之日）之期间，将标的股份的的全部表决权、提名和提案权委托给受让方。
受让方系通过股份转让和表决权委托的方式取得上市公司的控制权，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》关于取得上市公司控制权的方式。
三、律师核查意见
经核查，公司控股股东、实际控制人不存在占用公司资金和违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》关于取得上市公司控制权的方式。
公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已作出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。
公司回复：
一、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形
根据《上海界龙实业集团股份有限公司 2018年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2019】第 ZA10594号）、《关于对上海界龙实业集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字【2019】第 ZA10596号），截至2018年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保等情形。
2019年11月，公司控股股东界龙集团、实际控制人费钧德出具书面确认：
“本公司/本人及关联方不存在未清偿对公司的负债或由上市公司为本公司/本人及关联方提供担保等可能损害上市公司及其他股东合法权益的情形。”
经自查，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形。
二、公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害公司或其他股东合法权益的情形，如存在，是否已作出保护上市公司或其他股东合法权益的相关安排。
根据公司公告的《2019第三季度报告》以及公司自查，由于界龙集团于2015年3月26日至2016年10月31日期间通过借用个人证券账户持有公司股份，公司2015年半年度报告、第三季度报告及年度报告、2016年第一季度报告及半年度报告中未如实披露大股东上述持股情况，相关定期报告中有关股东持股情况部分存在虚假记载。公司于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2018]49号）。
截至2019年9月30日，公司累计已收到上海金融法院寄来的35份《民事起诉状》、《应诉通知书》等相关法律文书，法院已受理35名原告（自然人）诉公司和界龙集团证券虚假陈述责任纠纷案。上述案件的涉诉标的金额累计为人民币693.21万元。截至2019年9月30日，前述35起案件中除其中1起案件已由上海市高级人民法院终审判决驳回原告诉讼请求，10起案件原告撤诉，其余24起案件均在审理过程中，尚未判决。
公司控股股东界龙集团、实际控制人费钧德出具承诺：“若因上述行为给公司造成损失的，本公司/本人承担全部赔偿责任。”
经核查，除上述情形外，公司控股股东、实际控制人不存在其他损害公司合法权益的情形。控股股东、实际控制人已就上述情形出具承诺，若因上述行为对上市公司造成损失的，由其损失承担全部赔偿责任。
三、律师核查意见
经核查，截至本回复出具日，公司控股股东、实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保等情形。公司控股股东、实际控制人已出具承诺对给上市公司造成的损失承担全部赔偿责任。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十六日