四川金宇汽车城（集团）股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作。在公司连续两年经营出现较大亏损的困境下，公司董事会积极通过并购优质资产、非公开发行等外延式发展模式提高公司盈利能力及资产质量，实现业务转型，增强资本实力，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营实现扭亏为盈。现将董事会 2017年主要工作情况报告如下：
一、2017年重点工作完成情况
（一）2017年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业总收入30210.00万元，较上年同期7298.83万元增加313.90%，主要系完成对江苏智临电气科技有限公司（以下简称“智临电气”）55%股权的收购，智临电气自2017年11月起纳入本公司合并报表范围，2017年11-12月实现收入21012.69万元、南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“金宇房产”）实现营业收入7318.16万元，较去年同期增加876.6%；营业成本20183.14万元，较上年同期增长153.61%，主要是报告期合并范围增加智临电气，成本与收入同步增长形成；实现归属于上市公司股东的净利润2174.06万元，上年同期-6163.91万元实现扭亏为盈增加135.27%，主要系报告期内智临电气自2017年11月起纳入本公司合并报表范围、房产销售大幅增加、债务重组取得收益增加所致。
（二）2017年度战略实施情况
善公司业务基本面，提升盈利能力，公司积极实施战略调整，谋划重组并购。
2016年 12月 22日，第九届董事会第三次会议审议通过了《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式，购买广州安必平医药科技股份有限公司100%的股权；同时，公司向 9名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的100%，且不超过 83,089.64万元，具体情况详见公司 2016年 12月 23日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。2017年 2月，中国证监会发布了《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年 2月修订），根据最新的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，需要减少原预案中配套融资发行股份数量，且配套融资发行价需执行发行期首日定价使得发行价存在不确定性，公司与相关各方进行了积极磋商，但对如何调整重大资产重组方案各方未达成一致意见。基于上述情况与谨慎性原则，本着对本次交易各方负责的精神，为切实维护好公司和全体股东利益，交易双方拟解除签定的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关协议,终止本次重大资产重组事宜，该事项获得公司第九届董事会第六次会议审议通过,具体情况详见 2017年 4月 12日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第六次会议决议公告》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》。
鉴于公司2016年度业绩持续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2017年度经审计的经营业绩仍为亏损，公司股票将面临暂停上市的风险。面对上述风险，公司把“扭亏为盈”作为首要目标，一方面，大力提高现有主营业务的收入，强化成本控制和预算管理，強化内控管理；另一方面，继续实施收购兼并发展战略，寻找和培养新的利润增长点。
2017年 8月 2日，公司再次筹划重大资产重组。2017年 10月 12日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<关于支付现金购买资产的协议>的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案，公司拟通过支付现金方式收购智临电气55%的股权。具体情况详见公司 2017年 10月 14日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
2017年10月23日,公司收到深圳证券交易所主板公司管理部出具的《关于对四川金宇汽车城(集团)股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第[21]号）。公司董事会积极组织有关人员及本次交易各中介机构就问询函所列问题进行认真讨论、核查，逐项落实并积极补充、完善、答复。
有关回复详见公司于 2017年 10月 27日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
2017年10月30日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议并通过了上述全部相关议案。详见公司于2017年10月31日在巨潮资讯网上披露的《2017年第一次临时股东大会决议公告》。
2017年 11月 15日，本次重组的标的资产智临电气55%股权过户至公司名下，完成了工商变更登记，至此公司共持有智临电气55%的股权。智临电气设立了第一届董事会，董事会成员由 5名董事组成，公司占 3个董事席位；
公司推荐的财务总监、副总经理人选也获得聘任，公司已能对智临电气实施控制。
2017年 11月 17日，本次重大资产重组购买股权第一期款项 7667万元已支付完毕，余下款项交易双方将按照《支付现金购买资产协议》分期支付。
公司聘请的财务顾问对此发表了专项核查意见，律师事务所发表了法律意见，
本次重大资产重组首期股权转让价款支付及过户手续已完成。
通过该次收购，实现了公司的业务战略调整，进入电气机械及器材制造行业，从而丰富公司业务类型，提高公司的盈利能力和持续发展，完成了公司年初下达的目标任务。
在报告期内，公司的资产负债率显著高于行业平均水平。为优化公司资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，提升抗风险能力，2017年 12月 6日，公司筹划非公开发行股票募集资本金。
2017年 12月 12日，公司召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》等与本次非公开发行股票的相关议案。拟向公司股东北京北控光伏科技发展有限公司和南充市国有资产投资经营有限责任公司非公开发行不超过 2,550.00万股公司股票，募集资金总额不超过 56,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中 26,480.00万元用于偿还银行贷款，其余全部用于补充流动资金。具体情况详见 2017年 12月 14日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。
2017年12月29日，公司召开了2017年第三次临时股东会议，会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。具体情况详见2017年12月30日在《中国证券报》和巨潮资讯网刊登的《2017年第三次临时股东会议公告》。
截止本公告日，公司对已披露的非公开发行股票预案，尚需中国证监会核准。公司正在与相关各方积极磋商，全力加速推动非公开发行股票进程。
本次非公开发行股票预案如获中国证监会核准，可进一步提升公司营运资金
规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，通过偿还
银行贷款可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力与盈利能力，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。
二、董事会主要工作回顾
(一)本年度会议召开情况
报告期内，第九届董事会共召开 17次董事会会议，其中现场会议 4次，通讯与现场相结合 1次，通讯表决会议 12次。会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《公司〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理 2017年融资及提供担保额度的议案》、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《2017年第一季度报告的议案》、《关于聘任蒙芋博先生为公司常务副总经理的议案》、《< 2017年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于公司会计估计变更的议案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《〈2017年第三季度报告〉的议案》、《关于公司新增借款的议案》、《关于聘任韩开平先生为公司总经理的议案》、《关于聘任姬晓辉先生为公司财务总监的议案》、《关于增补刘猛先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》、《关于选举公司董事长的议案》、《关于增补公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于制定<募集资金管理办法>的议案》、《关于公司委托股东竞买资产包暨关联交易的议案》等共计 61议案。
报告期内，董事会共召集召开四次股东大会，股东大会均采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《公司〈2016年年度报告〉及其摘要的议案》、《关于授权董事会办理 2017年融资及提供担保额度的议案》、《关于<四川金宇汽车城（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等共计 40项议案。
以上会议决议均在《中国证券报》和巨潮网上进行了完整准确的信息披
露，董事会认真贯彻和执行了股东大会审议通过的各项决议。
（二）董事会下设专门委员会的履职情况。
1、董事会战略委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，对公司重大资产重组、非公开发行股票等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学、高效。
2、董事会审计委员履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有关规定，认真履行职责。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，对公司编制的财务会计报告进行讨论，认为公司的财务报表公允地反映了公司资产、负债、权益和经营成果，内部控制审计结果符合公司的实际情况。
3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，对 2016年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司 2016年年度报告中所披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确； 2017年度薪酬制定与发放符合公司实际情况，薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、董事会提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对董事候选人、聘任的高级管理人员进行了提名前的审查工作，对其任职资格等认真进行了核查,确保了公司董事、高管聘任的客观性和公正性。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司的健康发展，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司的关联方资金占用、关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、高级管理人员的聘任等重大事项发表了客观、公正独立意见；对关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、关于公司支付现金购买资产事项、非公开发行股票涉及关联交易相关事项、公司委托股东竞买资产包暨关联交易事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
（四）公司治理状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，修订了《公司章程》、制定了《募集资金管理办法》。公司董事会认为公司治理的实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。公司现有内部控制制度合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施，切实保护公司和全体投资者的利益。
三、对公司未来发展的展望
(一)公司未来发展战略
公司未来将根据国家的新兴产业发展战略，通过资本运作等手段，从房地产、丝绸和汽车贸易等行业逐渐调整转型至新能源设备等高端制造业领域，并力争成为新能源电气设备细分领域的国内龙头。同时，通过建立科学的公司治理结构，有强竞争力的激励机制，创新的商业模式，“有担当、有价值、
有分享”的三有企业文化，逐步实现公司做大做强。
(二)可能面对的风险
1、业绩承诺无法实现的风险
报告期内，公司成功收购智临电气55%的股权，智临电气相关股东虽然作出了业绩补偿承诺，但是鉴于智临电气的业绩实现情况受到包括但不限于宏观经济形势、国家经济政策、市场供求变化等多种因素的影响，依然存在不能完成业绩承诺、出现投资损失的可能，进而可能对投资者的利益造成影响。
2、交易对价资金筹措风险
公司与智临电气相关股东签署的《支付现金购买资产协议》所约定的交割的前提条件被满足的情况下，公司需要向智临电气全体股东支付本次交易的现金对价。在公司资产负债率较高的情况下，公司拟通过自筹资金方式支付相应对价，存在无法或者无法及时筹措资金的可能，从而存在违反《支付现金购买资产协议》约定的风险。
3、上市公司非公开发行股票方案未被核准的风险
上市公司非公开发行股票方案虽已通过公司董事会、股东大会审议通过，但尚需报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
（三）公司 2018年工作计划
在公司 2017年已完成重大资产重组、扭亏为盈的背景之下， 2018年将是公司的重大转折之年。公司将在增强资本实力、调整产业布局、提升治理水平、创新商业模式等方面全面发力，为公司未来在新能源等领域的大发展奠定坚实的基础。
1、全力推进非公开发行股票事宜，争取上半年取得监管部门的核准，尽快择机发行，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，进一步增强资本实力和抗风险能力。
气要力争成为新能源电气设备和高压电极供热设备等细分领域的龙头。公司也将围绕新能源设备领域择机对优质标的进行收购兼并。对原有的商业地产要加大销售去库存力度。原则上不再开发新的项目，对丝绸贸易和汽车销售等传统业务也要进行清理，逐步剥离。
3、继续提升公司规范运作和治理水平。公司董事会将根据战略转型需要，完善公司法人治理结构，提升规范运作水平；加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。同时，全体董事将加强学习培训，提升履职能力，更加科学高效的参与公司重大事项决策，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
4、建立有竞争力的业绩激励机制，吸引一批优秀、高端人才。按照“目标导向、充分授权、阳光激励、监审到位”的原则，建立科学、高效的管控模式和激励体系，打造精兵团队、精益管理、精品项目、逐步形成“有担当、有价值、有分享”的三有企业文化。
四川金宇汽车城（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年二月二十八日