证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 公告编号：2016-123宁波鲍斯能源装备股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于 2016年 9月 28日在公司会议室召开。公司第二届董事会第二十六次会议通知已于2016年9月26日以电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈金岳主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司收购常熟万克精密工具有限公司51%股权的议案》
1.交易方案概况
公司全资子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司（以下简称“阿诺精密”）拟以支付现金的方式，收购常熟市维克尔精密工具有限公司（以下简称“维克尔精密”或“交易对方”）持有的常熟万克精密工具有限公司（以下简称“万克精密”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），并签署《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。本次交易完成后，万克精密将成为阿诺精密的控股子公司，即本公司的二级控股子公司。
（1）交易对方：维克尔精密。
（2）标的资产：交易对方持有的万克精密51%的股权。
（3）标的公司的股权结构及交易对方出售的股权，具体情况如下：
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|股东名称|在公司的出资额（万元）|持股比例|拟出售的出资额（万元）|拟出售的股权比例|出售价格（万元）|
|维克尔精密|4,269|100%|2,177.19|51%|5,151|
|合 计|4,269|100%|2,177.19|51%|5,151|

2.标的资产的交易对价
阿诺精密与交易对方（以下合称“双方”）同意，标的资产价格在由阿诺精密聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”），以 2016年 6月 30日为评估基准日所出具的“天源评报字[2016]第0289号”《苏州阿诺精密切削技术有限公司收购股权涉及的常熟万克精密工具有限公司股东全部权益评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的标的公司100%股权评估值 7,580.19万元基础上，双方一致同意标的资产的交易价格为5,151万元。
3.交易对价的支付
双方同意，本次交易对价按照双方约定的支付进度安排，由阿诺精密以现金方式支付给交易对方。
4.支付进度安排
（1）双方同意，阿诺精密根据交易对方提供的银行账户，按照以下方式分阶段向交易对方支付本次交易对价：
①在交易对方将持有的标的公司51%的股权登记在阿诺精密名下后 5个工作日内，阿诺精密向交易对方支付全部交易对价的60%，即3,090.6万元。
②在标的公司完成两个年度的业绩承诺后（即 2017年 12月 31日后），在标的公司的 2017年度审计报告出具后的 5个工作日内，阿诺精密向交易对方支付剩余40%交易对价，即2,060.4万元。
（2）若根据《收购协议》约定，交易对方需要向阿诺精密进行业绩补偿的，阿诺精密有权在应付股权转让款中予以先行相应抵扣，不足抵扣的由交易对方按
照《收购协议》的约定以股权方式补偿；抵扣后如有余额的，余额由阿诺精密支
付给交易对方。
5.本次交易的业绩补偿、减值测试补偿
（1）业绩补偿
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
①业绩承诺期
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
②承诺净利润数
交易对方作为本次交易的业绩承诺方，向阿诺精密承诺：标的公司2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润将分别不低于750万元、1,050万元、1,300万元。
③实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
阿诺精密与交易对方同意，在本次交易实施完毕后 3年内，即在 2017年、 2018年、2019年，阿诺精密的母公司将在其年度报告中单独披露标的公司在业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告。
④实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿方式
A.补偿金额
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对阿诺精密进行现金补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的标的公司净利润数－截至当期期末累计实现的标的公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的标的公司净利润数总和（即3,100万元）×交易对方所出售标的资产的交易价格（即 5,151万元）－累计已补偿金额
在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
B、补偿金额的支付及操作程序
a.如发生需要进行业绩补偿的情形，阿诺精密有权在尚未向交易对方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减；具体按照关于标的公司的专项审计报告出具后的10个工作日内，由阿诺精密、交易对方对需要补偿的业绩进行确认，并由甲乙双方签署关于以未支付的标的资产对价部分先行扣减业绩承诺金额的确认书。
b.若按照上述A方式扣减后仍然不能完全承担业绩补偿责任的，则交易对方应当在甲乙双方签署上述确认书之日起 10个工作日内以现金方式向阿诺精密一次性支付当期应当补偿的金额。
（2）减值测试补偿
①资产减值需补偿金额
在业绩承诺期届满后应当对标的公司进行减值测试，具体将由阿诺精密所聘请的具有证券业务资质的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一个会计年度的关于标的公司专项审核报告中就标的资产减值情况发表减值测试的专项意见。根据减值测试意见的结果，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则交易对方应当按照以下公式对阿诺精密另行给予现金补偿：
资产减值需补偿金额=期末标的公司减值额×51%-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
期末标的公司减值额×51%=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
②减值测试补偿的实施程序
如发生需要进行减值测试补偿的，在计算并确定交易对方应补偿的关于资产减值的现金金额后，交易对方应在收到阿诺精密发出的资产减值现金补偿书面通
知之日起 20个工作日内，将应补偿的现金金额一次性全额汇入阿诺精密指定的银行账户。
（3）交易对方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易对方本次获得的全部交易对价，即不超过人民币5,151万元。
（4）业绩补偿的履约担保
双方同意，在办理标的资产交割的同时，交易对方同意将其持有的标的公司剩余的49%股权质押给阿诺精密作为业绩补偿的担保。在交易对方不能按本《收购协议》约定履行业绩补偿义务时，阿诺精密届时有权将交易对方所质押的标的公司剩余49%股权进行转让、拍卖或冲抵交易对方应当向阿诺精密承担的业绩补偿金额，标的公司剩余49%股权的转让、拍卖或冲抵以中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）以 2016年 6月 30日为审计基准日的“中汇会审[2016]4284号”《审计报告》确定的万克精密的净资产即 3,185.98万元为基础进行作价，再乘以所转让/拍卖/冲抵的股权比例最终确定转让、拍卖或冲抵的万克精密股权所对应的金额。交易对方承诺届时将予无条件的配合。
（5）超额业绩奖励
业绩承诺期结束后，万克精密能够超额完成交易对方所作出的业绩承诺的，则万克精密50%的超额税后净利润数（经审计数）由万克精密直接以现金方式奖励给万克精密的管理层，具体分配方式由万克精密总经理制定，但总金额的绝对值不超过人民币 500万元。超额税后净利润=业绩承诺期间内万克精密实际实现的税后净利润数–利润承诺方承诺的税后净利润数。
6.期间损益和未分配利润
从基准日至交割日内标的公司所产生的收益由阿诺精密按本次交易后阿诺精密持有标的公司的股权比例享有，标的公司所产生的亏损由交易对方以现金形式补足。
7.本次交易的实施与完成
（1）甲乙双方同意按照如下时间进度共同实施本次交易：
本《收购协议》生效后5个工作日内，阿诺精密、交易对方及标的公司至相关工商登记主管部门办理完成对标的资产变更登记至阿诺精密名下的工商变更手续，交易对方及标的公司应当给予必要的协助。
（2）双方确认，以标的资产全部登记于阿诺精密名下之日视为本次交易实施完毕。
8.债权债务处理和员工安置
（1）本次交易不涉及债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。但交易对方或标的公司未向阿诺精密披露的负债及或有负债，应全部由交易对方承担。
（2）本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
9.违约责任
（1）除本《收购协议》另有约定，本《收购协议》的任何一方违反其在本《收购协议》中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行本《收购协议》项下全部或部分义务的，均构成违约，违约金为本次交易标的资产的交易价格的10%。
如该等违约金小于其他守约方的实际损失时，守约方有权要求违约方就不足部分进行赔偿。
（2）在本次交易中，若交易对方、标的公司对阿诺精密所提供的自 2014年1月1日至本《收购协议》签署日相关的信息、资料、事实等存在隐瞒、遗漏或误导，并对本次交易产生较大或实质性影响的，则交易对方、标的公司应当赔偿损失方受到的实际损失。
（3）若阿诺精密未按本《收购协议》约定支付交易对价的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向交易对方支付违约金；若交易对方未按本《收购协议》约定履行业绩承诺补偿以及减值测试补偿义务的，每逾期一日按应付未付金额的日万分三向阿诺精密支付违约金。
（4）如因法律、法规、规范性文件限制，主管机关或深交所未予核准等不
可归咎于一方的原因或过错导致本次交易不能完成或顺利推进的，则任何一方均有权单方终止本次交易，但该等终止应当提前 15日通知对方。对此各方互不承担违约责任，交易对方应在阿诺精密发出书面通知之日起 10个工作日内将已收到的标的资产对价款（若有）返还给阿诺精密。
10.本次交易相关决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为本次交易议案提交公司董事会审议通过之日起十二个月。
本次交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，无需经有关部门审核批准。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
独立董事对此项议案发表了明确同意的意见。
（二）审议通过《关于公司子公司苏州阿诺精密切削技术有限公司与交易对方签署附条件生效条件的<关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议>的议案》
本次交易，阿诺精密需与交易对方签署附条件生效的《关于常熟万克精密工具有限公司的股权收购协议》，阿诺精密及相关方已经起草并拟定了该协议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
（三）逐项表决审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过3,900万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自本次董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。《宁波鲍斯能源装备股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。
特此决议。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会