上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于
大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
致：大博医疗科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大博医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“大博医疗”或“股份公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（以下简称《外资若干意见》）等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对发行人2013年1月1日至2016年6月30日的财务报表进行了审计，并出具天健审〔2016〕7278号《审计报告》（以下简称“天健出具的《审计报告》”），故本所律师就发行人自2016年1月至本补充法律意见书出具之日的最新变化出具本补充法律意见书。
《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》和《律师工作报
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书告》中的简称具有相同含义。
本所律师根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行上市的实质条件
根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人变动后的有关财务指标继续符合相关条件的具体情形如下：
①根据天健出具的《审计报告》，2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 96,812,045.27元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 94,010,297.45元；2014年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 139,289,565.05元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 134,522,234.34元；2015年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 188,666,025.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 178,368,470.57元；2016年 1-6月份合并报表归属于母公司所有者的净利润为 108,176,387.04元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 97,993,404.44元。符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元的条件，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
② 根据天健出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-6月份经营活动产生的现金流量净额分别为 106,507,183.16元、 151,116,863.14元、123,443,347.60元、58,877,489.11元，2013至 2015年累计超过人民币5000万元；发行人2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月份营业收入分别为 202,654,587.26元、298,891,503.20元、391,825,235.93元、214,838,668.84元，2013至2015年累计超过人民币3亿元；
③经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为 36,000万元，符合发行前股本总额不少于人民币3,000万元的规定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书③根据天健出具的《审计报告》，发行人最近一期的无形资产净值为 38,110,054.47元，包括土地使用权、专有技术和软件；扣除土地使用权后，发行人最近一期的无形资产净值为 8,558,393.79元，占净资产的比例为1.64%，符合最近一期末无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定；
④根据天健出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近一期末，即截至2016年6月31日归属于母公司所有者权益合计为 517,607,322.30元，且合并财务报表未分配利润为122,589,159.88元，不存在未弥补亏损。
因此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《证券法》《公司法》《管理办法》《外资若干意见》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股东
1、拉萨大博传奇投资管理合伙企业（有限合伙）的最新情况如下：
大博传奇成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11CW0T，主要经营场所为拉萨经济开发区孵化园2栋4层23号，执行事务合伙人为林志雄，类型为有限合伙企业，经营范围为：医疗产业投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；
投资管理（不含金融和经纪业务）。合伙期限自2015年11月9日至2065年11月2日。
大博传奇目前的合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|林志雄|492.963|92.59%|普通合伙人|董事长|
|2|罗炯|32.6797|6.54%|有限合伙人|总经理|
|3|吴国清|3.268|0.65%|有限合伙人|财务总监|
|4|林晓虹|1.0893|0.22%|有限合伙人|临床监察主管|
|合计||500|100.00%|——|——|

2、拉萨合心同创投资管理合伙企业（有限合伙）的最新情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书合心同创成立于2015年11月9日，登记机关为拉萨经济技术开发区工商行政管理局，统一社会信用代码为91540091MA6T11C415，主要经营场所为拉萨经济开发区孵化园2栋4层25号，执行事务合伙人为王书林，类型为有限合伙企业，经营范围为：医疗产业投资；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；
投资管理（不含金融和经纪业务）。合伙期限自2015年11月9日至2065年11月2日。
合心同创目前的合伙人及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|发行人任职|
|1|王书林|465.2068|93.041%|普通合伙人|无|
|2|江志雄|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|3|韩少坚|3.4014|0.680%|有限合伙人|生产总监|
|4|阮东阳|3.4014|0.680%|有限合伙人|行政总监|
|5|卢忠炜|3.4014|0.680%|有限合伙人|质量总监|
|6|吴小红|1.7007|0.340%|有限合伙人|国际部经理|
|7|吴坚|1.7007|0.340%|有限合伙人|董事会秘书|
|8|刘淑华|1.7007|0.340%|有限合伙人|采购部经理|
|9|曾达|1.7007|0.340%|有限合伙人|基础研发部经理|
|10|刘崇兵|1.7007|0.340%|有限合伙人|技术一部经理|
|11|王猛|1.4172|0.283%|有限合伙人|开发部项目组长|
|12|张喜贵|1.4172|0.283%|有限合伙人|技术二部经理|
|13|王建武|1.4172|0.283%|有限合伙人|工程部总工|
|14|殷定雄|1.4172|0.283%|有限合伙人|NC高级工程师|
|15|吴政财|1.7007|0.340%|有限合伙人|生产部经理|
|16|杨天池|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|17|丁欢欢|1.1338|0.227%|有限合伙人|国际部业务员|
|18|祝九庆|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|19|龚耀辉|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|20|马东洋|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|21|吴军|0.4252|0.085%|有限合伙人|核心销售人员|
|22|吴剑华|0.4960|0.099%|有限合伙人|核心销售人员|
|23|詹欢欢|1.4172|0.283%|有限合伙人|综合事务部经理|

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|24|胡文真|1.1338|0.227%|有限合伙人|物流一部经理|
|25|余醒|1.1338|0.227%|有限合伙人|培训部经理|
|合计||500|100.000%|——|——|

三、发行人的业务
（一）业务资质的变化
1、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司拥有的与生产经营相关的许可、登记和认定证书更新如下：
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|序号|资质名称|营业项目|授予对象|发证机关|证书编号|发证日期|
|1|贩卖业药商许可执照|医疗器材|沃思坦|台湾新北市政府|北府重药贩字第6231021654号|2016/5/9|

2、经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司产品新增、续证的注册证书及备案文件更新如下：
（1）第三类医疗器械注册证
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|序号|产品|注册证号|生产企业|批准日期|有效期限|
|1|不锈钢金属动力髋、髁加压螺钉系统|国械注准20163460586|发行人|2016/3/29|2021/3/28|
|2|金属解剖型接骨板|国械注准20163460598|发行人|2016/3/29|2021/3/28|
|3|金属直型接骨板|国械注准20163460585|发行人|2016/3/29|2021/3/28|
|4|金属解剖型接骨板|国械注准20163460599|发行人|2016/3/29|2021/3/28|
|5|金属脊柱内固定器|国械注准20163460824|发行人|2016/5/4|2021/5/3|
|6|膝关节假体|国械注准20163460866|发行人|2016/5/6|2021/5/5|
|7|金属骨针|国械注准20163460739|博益宁|2016/4/25|2021/4/24|
|8|金属空心接骨螺钉|国械注准20163461377|博益宁|2016/8/16|2021/8/15|

（2）第二类医疗器械注册证
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|序号|产品|注册证号|生产企业|批准日期|有效期限|
|1|单臂一体式外固定器|闽械注准20162100078|博益宁|2016/6/22|2021/6/21|
|2|外固定器|闽械注准20162100079|博益宁|2016/6/22|2021/6/21|

（3）第一类医疗器械注册证/备案凭证
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|序号|产品|注册证号/备案号|生产企业|批准日期/备案日期|有效期限|
|1|胫骨远端内侧微创工具包|闽厦械备20160081号|发行人|2016/9/5||
|2|椎板成形板Ⅱ型工具包|闽厦械备20160082号|发行人|2016/9/5||
|3|股骨近端微创工具包|闽厦械备20160083号|发行人|2016/9/5||
|4|骶髂内固定系统工具包|闽厦械备20160075号|发行人|2016/8/19|—|
|5|股骨远端微创工具包|闽厦械备20160076号|发行人|2016/8/19|—|
|6|断钉取出器工具包|闽厦械备20160053号|发行人|2016/6/29||
|7|胸腰椎前路工具包|闽厦械备20160054号|发行人|2016/6/29||
|8|动力髋、髁工具包|闽厦械备20160055号|发行人|2016/6/29||
|9|动力髋、髁螺旋刀片工具包|闽厦械备20160056号|发行人|2016/6/29||
|10|重建工具包|闽厦械备20160057号|发行人|2016/6/29||
|11|胫骨近端微创工具包|闽厦械备20160052号|发行人|2016/6/27|—|
|12|颈椎前路工具包|闽厦械备20160051号|发行人|2016/6/21|—|
|13|微型钉板工具包|闽厦械备20160048号|发行人|2016/6/17|—|
|14|USSⅡ型(6.0系统)工具包|闽厦械备20160035号|发行人|2016/5/11|—|
|15|USS-CAⅢ型（6.0系统）工具包|闽厦械备20160036号|发行人|2016/5/11|—|
|16|负压引流器|闽厦械备20160079号|萨科医疗|2016/8/24|—|

2、经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司更新的欧盟CE认证、美国FDA认证如下：
（1）欧盟CE认证
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|序号|产品|证号/备案号|权利人|发证日期/备案日期|有效期限|
|1|电动骨钻，电动骨锯，灭菌和非灭菌（金属接骨板，金属接骨螺钉，金属空心接骨螺钉，动力髁加压接骨板系统，动力髋加压接骨板系统，金属脊柱接骨板系统，金属脊柱内固定器，金属带锁髓内钉，金属骨针，脊柱椎间融合器，金属锁定接骨板系统和金属接骨线缆系统）|CN13/30852|发行人|2016/6/17|2021/6/16|
|2|手术工具（可重复使用和无源）、手术工具配件、牙科工具（可重复使用和无源）|CA015650|发行人|2016/8/17|—|
|3|非灭菌的骨科植入物产品（金属接骨板、金属接骨螺钉、金属空心接骨螺钉、动力髁加压接骨板系统、动力髋加压接骨板系统、金属脊柱接骨板系统、金属脊柱内固定器、金属带锁髓内钉、金属骨针、脊柱椎间融合器和金属锁定接骨板系统）|CN15/30569|博益宁|2015/5/4|2020/5/3|
|4|负压伤口治疗仪；创伤负压引流套装；一次性脉冲冲洗系统；一次性无菌负压引流瓶|CN14/30411|萨科医疗|2015/7/20|2019/3/27|
|5|一次性无菌腹腔镜用穿刺器套装，包括穿刺针、穿刺套管和气腹针|CN14/30978|施爱德|2014/8/18|2019/8/17|

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|6|微型金属接骨板和螺钉系统、颅骨缺损修复用钛网和螺钉系统、胸骨内固定系统、无张力疝修复与重建系统|G1141071090006|沃尔德|2015/3/20|2020/3/19|

（2）美国FDA认证
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|序号|产品|注册证号|权利人|发证日期|有效期限|
|1|通用脊柱系统|K151458|发行人|2016/8/22|—|
|2|髓内钉系统|K131609|发行人|2014/5/21|-|
|3|接骨钉板系统|K130108|发行人|2013/4/19|-|
|4|重建锁定板和3.5mm锁定螺钉|K112819|发行人|2011/12/16|-|

（二）根据天健出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事医用高值耗材的研发、生产与销售；发行人2013年度、2014年度、 2015年度、2016年 1-6月的营业收入总额分别为 202,654,587.26元、 298,891,503.20元、391,825,235.93元、214,838,668.84元，主营业务收入数额分别为 202,079,114.42元、298,291,611.25元、391,540,982.07元、 214,433,439.10元，近三年主营业务收入占营业收入总额的比例均在90%以上。
因此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（三）发行人的质量管理体系认证更新
发行人持有 SGS United Kingdom Ltd颁发的证书号为 CN13/30851的《质量管理体系认证证书》，证明发行人质量管理体系符合 ISO13485：2003/EN ISO13485：2012的标准要求，覆盖的产品及过程：电动骨钻，电动骨锯，金属接骨板，金属接骨螺钉，金属空心接骨螺钉，动力髁加压接骨板系统，动力髋加压接骨板系统，金属脊柱接骨板系统，金属脊柱内固定器，金属带锁髓内钉，金属骨针，脊柱锥间融合器，金属锁定接骨板系统和金属接骨线缆系统的设计和制造。
有效期至2019年3月31日。
四、关联交易及同业竞争
（一）关联方的变化
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书1、控股子公司变化
（1）博益宁（厦门）医疗器械有限公司
博益宁成立于2010年11月23日，统一社会信用代码为91350205562828686B，住所为厦门市海沧区后祥路 218号厂房 403室，法定代表人为林志雄，注册资本为 800万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、生产及研发三类 6846植入材料、二类6810矫形外科（骨科）手术器械（许可证有效期至2018年3月6日）；
2、一类医疗器械的研发、生产和销售；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2010年11月23日至2030年11月22日。
博益宁注册资本原为100万元。2016年6月7日，发行人作出股东决定：将博益宁的注册资本由 100万元增加至 800万元，新增的注册资本 700万元由发行人以货币全部认缴。
2016年6月8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验［2016］第BY065号《验资报告》，经审验，截至2016年6月7日止，博益宁已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）700万元，发行人以货币出资。
2016年 6月 21日，博益宁完成工商变更登记手续。变更后，博益宁仍为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
（2）厦门大博精工微创科技有限公司
大博精工成立于 2008年 10月 16日，统一社会信用代码为为91350205678267083T，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路 218号C栋 101室，法定代表人为林志雄，注册资本为600万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、一类微创外科材料及器械、一类医疗高分子材料、一类医用电子产品的研发、生产和销售；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限为 2008年 10月 16日至2028年10月15日。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书大博精工原注册资本为 50万元。2016年 6月 7日，发行人作出股东决定：将大博精工的注册资本由50万元增加至600万元，新增的注册资本 550万元由发行人以货币全部认缴。
2016年6月8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验（2016）第BY064号《验资报告》，经审验，截至2016年6月7日止，大博精工已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）550万元，发行人以货币出资。
2016年 6月 21日，大博精工完成此次变更的工商登记手续。变更后，大博精工仍为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
（3）厦门尼罗马特科技有限公司
尼罗马特成立于 2010年 11月 23日，统一社会信用代码为91350205562828715N，住所为厦门市海沧区新阳街道后祥路 218号C栋 202室，法定代表人为林志雄，注册资本200万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、一类医疗器械的研发、生产和销售；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2010年11月23日至2030年11月22日。
尼罗马特原注册资本为100万元。2016年6月7日，发行人作出股东决定：尼罗马特的注册资本由 100万元增至 200万元，新增的注册资本 100万元由发行人以货币全部认缴。
2016年6月8日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验（2016）第BY063号《验资报告》，经审验，截至2016年6月7日止，尼罗马特已收到发行人缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元，发行人以货币出资。
2016年 6月 21日，尼罗马特完成此次变更的工商登记手续。变更后，尼罗马特仍为一人有限责任公司，唯一股东为发行人。
（4）施爱德（厦门）医疗器材有限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书施爱德成立于2010年11月23日，统一社会信用代码为91350205562828483N，住所为厦门市海沧区后祥路 218号厂房 402室，法定代表人为林志雄，注册资本为1000万元，类型为有限责任公司，经营范围为：医疗、外科及兽医用器械制造；
其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；
第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
营业期限自2010年11月23日至2030年11月22日。
莫易华原持有施爱德24.5%的股权。2016年8月8日，经施爱德股东会同意，莫易华与魏杰签订《股权转让协议》，莫易华将其持有施爱德24.5%的股权转让给魏杰。
2016年 8月 15日，施爱德本次变更经厦门市海沧区市场监督管理局核准登记。
本次变更后，施爱德的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|510|51%|
|2|魏杰|245|24.5%|
|3|廖宝勇|245|24.5%|
|合计||1000|100%|

（5）厦门登德玛科技有限公司
登德玛成立于2010年11月23日，统一社会信用代码为91350205562828491H，住所为厦门市海沧区后祥路 218号厂房 203室，法定代表人为林志雄，注册资本为 300万元，类型为有限责任公司，经营范围为：1、生产及研发三类 6863口腔科材料、二类6806口腔科手术器械（许可证有效期至2017年11月15日）；2、
一类医疗器械的研发、生产和销售；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2010年11月23日至2060年11月22日。
登德玛原注册资本为100万元。2016年6月12日，登德玛召开股东会决议：登德玛的注册资本由 100万元增至 300万元。新增注册资本由发行人以货币认缴180万元，胡骏以货币形式认缴20万元。
2016年6月15日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验［2016］第BY068号《验资报告》，经审验，截至 2016年6月14日止，登德玛已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）200万元，均以货币出资。
2016年7月5日，登德玛完成此次变更的工商登记手续。
本次变更后，登德玛的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|270|90%|
|2|胡骏|30|10%|
|合计||300|100%|

（6）萨科（厦门）医疗科技有限公司
萨科医疗成立于2004年9月3日，统一社会信用代码为91350205766161326X，住所为厦门市海沧区后祥路 218号厂房 401室，法定代表人为林志雄，注册资本为 750万元，类型为有限责任公司，经营范围为：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；其他医疗设备及器械制造；计算机、软件及辅助设备批发；其他日用品零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。营业期限自2004年9月3日至2054年9月2日。
萨科医疗原注册资本为 250万元。2016年 7月 25日，萨科医疗召开股东会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书决议：萨科医疗的注册资本由 250万元增至 750万元。新增注册资本由发行人以货币认缴425万元，谢力以货币形式认缴75万元。
2016年7月28日，厦门普和会计师事务所有限公司出具厦普和内验［2016］第BY081号《验资报告》，经审验，截至 2016年7月27日止，萨科医疗已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）500万元，均以货币出资。
2016年8月3日，萨科医疗完成此次变更的工商登记手续。
本次变更后，萨科医疗的股权结构为：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|大博医疗科技股份有限公司|637.5|85%|
|2|谢力|112.5|15%|
|合计||750|100%|

2、控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的其他企业/法人
（1）福建厚德房地产开发有限公司注册号变更为统一社会信用代码91350600073215491G。
（2）华安县金东水电发展有限公司的股权结构变更为：林漳汉持股20%，林志雄持股15%，林立萍持股15%，吴良林持股15%，吴阿虾持股15%，刘亚英持股15%，吴良木持股5%。
3、陈少华已不兼任天马微电子股份有限公司独立董事。肖伟已不兼任福建龙溪轴承股份有限公司独立董事。
4、报告期内曾经存在关联关系的企业
（1）厦门精湛外科材料有限公司注销完成
2016年 7月 26日，经厦门市思明区市场监督管理局核准，该公司办理了工
商注销手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（2）厦门颖进医疗器械有限公司注销完成
2016年 7月 29日，经厦门市思明区市场监督管理局核准，该公司办理了工商注销手续。
（3）沧州康华医疗器械有限公司股权转让完成
2016年5月10日，大博通商将所持该公司80%股权转让给陈如龙的工商变更登记手续完成。变更后，大博通商不再持有该公司股权。
（二）新增关联交易
根据天健出具的《审计报告》以及发行人出具的声明并经本所律师核查，2016年1-6月份发行人及其控股子公司与其关联方（不包括发行人合并财务报表的子公司）新增关联交易主要如下：
1、出售商品和提供劳务的关联交易
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|关联方|交易内容|2016年1-6月|
|漳州市第三医院|销售商品|678,164.63|

2、关联方资金拆借
2016年1-6月，林志雄归还原拆出资金2,287,080.09元，林志军归还原拆出资金1,183,754.81元，截止2016年6月30日，不存在拆出资金余额。
五、发行人主要财产的变化
经核查，发行人及其控股子公司主要财产最新变化如下：
（一）发行人拥有的房产、土地情况
1、经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司换发新的《不动产权证书》，更新情况如下：
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|序号|证书编号|所有权人|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积（㎡）|使用期限|他项权利|
|1|闽（2016）厦门市不动产权|发行人|海沧区后祥路218号|国有建设用地使用权|出让|工业|9988.31|2056.12.18|无|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|序号|证书编号|所有权人|坐落|权利类型|权利性质|用途|面积（㎡）|使用期限|他项权利|
||第0073939号||（厂房）|房屋所有权|自建房|厂房|10878.19|-|无|
|2|闽（2016）厦门市不动产权第0073938号|发行人|海沧区后祥路218号（综合楼）|房屋所有权|自建房|综合楼|4864.76|-|无|
|3|闽（2016）厦门市不动产权第0073937号|发行人|海沧区后祥路218号（配电室）|房屋所有权|自建房|配电室|93.57|-|无|

（二）商标、专利等无形资产
1、经国家工商行政管理总局商标局网站查询，截止本补充法律意见书出具之日，大博有限注册号为 5857889的 商标权利人名称变更至发行人的申请已获通过。
2、经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新获授权的专利如下：
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|序号|专利名称|类型|权利人|申请日|专利号|
|1|咬合钳|发明|发行人|2014/8/12|ZL201410394384.X|
|2|一种负压引流装置|发明|萨科医疗|2014/2/12|ZL201410048833.5|
|3|一种骨科用垫片|实用新型|发行人|2008/11/3|ZL200820146203.1|
|4|带定位孔的穿刺器定位环|实用新型|施爱德|2014/4/29|ZL201420214602.2|
|5|带有深度定位环的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550088.1|
|6|螺旋穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/30|ZL201020550529.8|
|7|穿刺器入口带有斜度的穿刺器|实用新型|施爱德|2010/9/28|ZL201020545800.9|

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及控股子公司租赁房屋更新情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁截止期|
|1|发行人|崔建国|天桥区北园大街548号嘉汇﹒环球广场A-1112|113.74|2017/7/8|

上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁截止期|
|2|发行人|河南华泽置业有限公司|郑州市二七区铭功路83号豫港大厦第5层|232.47|2017/6/30|

经核查，上述房屋的出租方具有相应产权证书，且均已完成租赁合同备案手续，该等租赁合同对各方具有法律约束力。
六、发行人新增重大债权债务
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增正在履行或将要履行的重大合同如下：
1、采购合同（300万元以上）
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|序号|供应商名称|采购内容|金额（万美元）|签订时间|
|1|美国卡本特技术公司|钛合金丝材、棒材|530,405.44|2016.5.11|

2、销售框架协议
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|序号|客户名称|产品系列|合同期限|
|1|湖南德荣医疗器械集中配送有限公司|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|2|湖南德荣医疗器械集中配送有限公司|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|
|3|上海为公医疗用品中心|创伤|2016.1.1-2016.12.31|
|4|上海为公医疗用品中心|脊柱|2016.1.1-2016.12.31|

3、理财合同（1000万元以上）
（1）2016年9月1日，发行人与厦门农村商业银行股份有限公司新阳支行签订FT20160149GS0201号《厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品协议（对公）》，发行人认购农商银行“丰泰”人民币理财计划1200万元，理财期限为61天，封闭期为2016年9月2日至2016年11月2日。
（2）2016年8月15日，发行人与厦门农村商业银行股份有限公司新阳支行签订FT20160139GS0101号《厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品协议（对公）》，发行人认购农商银行“丰泰”人民币理财计划1000万元，理财期限为
62天，封闭期为2016年8月16日至2016年10月17日。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（3）2016年8月8日，发行人与厦门农村商业银行股份有限公司新阳支行签订FT20160136GS0201号《厦门农商银行“丰泰”人民币理财计划产品协议（对公）》，发行人认购农商银行“丰泰”人民币理财计划4000万元，理财期限为63天，封闭期为2016年8月9日至2016年10月11日。
本所律师审查后认为，发行人上述合同均为发行人及其控股子公司在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在法律风险，不会对发行人本次发行上市产生不利影响。
七、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人拟进行的股权收购
2016年8月26日，发行人第一届董事会第六次会议同意发行人与 Willi
Stoeckli、PhilippStoeckli及Sabina Stoeckli签订《意向性协议》，拟收购该等自然人合计持有的 7S Medical AG87.5%的股权。
2016年9月5日，发行人与该等自然人签订《意向性协议》，并约定发行人履行尽职调查、审批程序后签订正式股权转让协议。
2016年9月7日，厦门市发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（厦发改备案［2016］54号）同意发行人收购瑞士7S Medical AG87.5%股权项目的备案申请。2016年9月12日，厦门市商务局向发行人颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3502201600340号）同意发行人并购 7S Medical AG87.5%股权。
发行人已委托当地律师进行尽职调查，截止本补充法律意见书出具之日尚未签订正式股权转让协议。
八、发行人的税务
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）根据天健出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司2016年1-6月获得以下主要财政补贴：
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|序号|金额（元）|时间|项目/依据|
|1|5,500,000.00|2016年1-6月|2016年第一批临床研究扶持和产业化奖励：厦门市科学技术局、厦门市财政局《关于下达2016年第一批临床研究扶持和产业化奖励资金的通知》（厦科联〔2016〕31号）|
|2|1,272,000.00|2016年1-6月|2013年厦门市高新技术成果转化项目奖励：厦门市科学技术局《关于确定2013年度厦门市高新技术成果转化项目的通知》（厦科发计〔2014〕6号）|
|3|1,200,000.00|2016年1-6月|改制上市扶持奖励：厦门市海沧区人民政府《关于鼓励企业改制上市做大做强的若干意见》（厦海政〔2014〕177号）|
|4|194,500.00|2016年1-6月|2015年厦门市生物医药工业企业省外集中采购奖励款：厦门市经济和信息化局、厦门市财政局《关于下达2015年度厦门市生物医药工业企业参加省外集中采购奖励资金的通知》（厦经信产业〔2016〕215号）|
|5|109,141.00|2016年1-6月|市科创红包：厦门市科学技术局、厦门市财政局《关于印发厦门市科创红包管理办法（试行）的通知》（厦科联〔2015〕48号）|
|6|50,000.00|2016年1-6月|市科学技术三等奖奖励款：厦门市人民政府《关于表彰2015年度厦门市科学技术奖的通报》（厦府〔2015〕373号）|
|7|2,454,093.35|2016年1-6月|与资产及收益相关的政府补助使用或摊销后转入|
|8|227,504.10|2016年1-6月|其他|

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴并未与当时法律、法规、规章及规范性文件的规定相冲突，为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查并根据发行人及境内子公司所在地主管税务机关出具的证明文件、长江科技商务法律事务所出具的法律意见，发行人及控股子公司
2016年1-6月均依法纳税，不存在因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件中有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书关公司首次公开发行股票并上市的条件，仍具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准和深圳证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大博医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
经办律师：
陈凌
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地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼，邮编:200120
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