兴业证券股份有限公司
关于河北常山生化药业股份有限公司
使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为河北常山生化药业股份有限公司（以下简称“常山药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对常山药业使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金到位和管理情况
（一）募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1189《关于核准河北常山生化药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方案，由主承销商兴业证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,700万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 28.00元，募集资金净额为人民币 69,726.11万元。上述资金到位情况业经中喜会计师事务所有限责任公司审验，并由其出具中喜验字[2011]第01045号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
经公司2011年9月8日召开的第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第
五次会议审议通过，同意使用募集资金置换预先以自筹资金投入“肝素系列产品产业化项目”的984.43万元；同意使用超募资金中的人民币3,000万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
经公司2012年2月23日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
七次会议和2012年3月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金7,922.85万元收购常州诺金投资有限公司所持常州泰康制药有限公司74.18%的股权。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
经公司2012年3月25日召开的第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。目前该笔资金已归还募集资金账户。
经公司2012年9月14日召开的第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。目前该笔资金已归还募集资金账户。
经公司2012年10月24日召开的公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，同意使用超募资金3,400万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
经公司2013年3月13日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2013年9月12日该笔资金已归还至募集资金账户。
经公司2013年9月16日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币5,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户，公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2014年3月14日该笔资金已归还至募集资金账户。
经公司2014年3月31日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，同意使用闲置募集资金中的人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户，
公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。2014年9月16日该笔资金已归还至募集资金账户。
经公司2014年3月31日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议和2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过，同意使用超募资金2,926.10万元永久补充流动资金。公司独立董事及保荐机构均出具了同意意见。
二、关于常山药业使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查情况
（一）常山药业使用闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况
为提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
近年来，公司生产经营规模不断扩大，经营业绩保持稳定增长，因此对满足日常生产经营的流动资金的需求不断增加。为提高资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，同时降低公司财务成本、增加公司营业利润，公司使用闲置募集资金3,000万元临时补充流动资金，按同期银行贷款基准利率5.6%计算，可为公司减少利息支出约84万元，以实现募集资金的有效利用，使股东利益最大化。
（二）常山药业使用闲置募集资金临时补充的流动资金相关承诺
本次使用闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。
（三）常山药业使用闲置募集资金临时补充的流动资金相关审核和批准程
序
人民币3,000万元临时补充流动资金。
2014年9月19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，全体监事一致同意使用闲置募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金。
公司独立董事发表明确意见，同意公司使用闲置募集资金人民币3,000万元临时补充流动资金。
三、保荐机构核查意见
保荐机构经过核查，认为：常山药业本次募集资金使用计划，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，并经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。本次补充流动资金3,000万元，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益的情形。
经核查，公司不存在直接或间接的风险投资情况，同时公司承诺：公司过去 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来12个月内不进行此类投资等高风险投资。本次用闲置募集资金临时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
基于以上情况，兴业证券认为常山药业本次使用闲置募集资金临时补充的流动资金具有合理性及必要性，兴业证券对常山药业本次募集资金使用计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券关于河北常山生化药业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：____________ ____________
裘晗 刘智
兴业证券股份有限公司2014年9月19日