博彦科技股份有限公司
2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”），为了进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动管理层和骨干员工的积极性，吸引和留住优秀人才，使各方共同关注公司的长远发展，提高公司核心竞争力，按照《博彦科技股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），对公司核心业务及管理人员（以下简称“激励对象”）实施股权激励。
为保证《激励计划》的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规及《博彦科技股份有限公司章程》规定，结合公司实际情况，特制订本考核办法。
一、总则
1、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
2、考核原则
考核评价坚持公平、公正、公开的原则，严格依照本办法对考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩表现，实现公司价值与全体股东利益最大化。
3、考核对象
本办法适用 2015年度博彦科技股份有限公司限制性股票激励对象，即公司董事、高级管理人员、中高层管理人员，部分核心员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
二、考核组织职责权限
1、公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责股
权激励考核的组织、实施和审核考核工作。
2、公司人力资源部、财务部在薪酬与考核委员会指导下负责具体的考核工作，搜集、汇总、审核相关考核数据及信息，并对数据的真实性和准确性负责。
3、公司董事会负责本办法的审批。
三、考核期间与周期
1、考核期间：股权激励计划授予的限制性股票，针对公司层面的业绩考核，以会计年度为单位，在行权期的3个会计年度中，分年度进行考核；针对个人层面的考核，以限制性股票授予日起的12个月、24个月及36个月作为考核期间，分别进行考核。
2、考核周期：对于公司层面的业绩考核，以会计年度作为考核周期，每个会计年度考核一次；对于个人层面的考核，以限制性股票授予日起的 12个月、24个月及36个月作为考核期间，每个考核期间结束后分别考核一次。
四、考核内容与方法
（一）公司层面业绩考核
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2014年公司经审计的利润总额为基数，2015年经审计的利润总额增长率不低于5%；||
|第二个解锁期||以2014年公司经审计的利润总额为基数，2016年经审计的利润总额增长率不低于15%；||
|第三个解锁期||以2014年公司经审计的利润总额为基数，2017年经审计的利润总额增长率不低于25%。||

上述 2015年、2016年及 2017年“经审计的利润总额”指标计算以未扣除本次及其他激励计划激励成本前的经审计的利润总额作为计算依据，即剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的利润总额为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二
个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延
到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）个人层面的考核内容与方法
1、考核内容
各级员工按照职位层级及岗位性质确定考核指标与权重，包括任务绩效、周边绩效、管理绩效、能力绩效等，其中：
任务绩效是对被考核人工作职责履行及工作任务完成过程和完成结果等情况的评价。
管理绩效考核管理人员对下属的管理和工作指导、监督等内容。
能力绩效衡量各岗位员工完成本职工作具备的各项能力情况。
周边绩效考核部门之间的相互协作和团队合作精神，促进工作流程在各部门间的顺利推进。
以上四个指标解释详见《公司绩效管理制度》。
若在执行过程中发生变化公司薪酬与考核委员会可以做出必要的调整。同时，遵守法律、遵守职业道德、遵守保密协议、遵守公司各项管理制度（管理制度包括但不限于员工手册、各项人事管理制度、行政管理制度、财务制度、业务管理、IT和信息安全、劳动合同及附件等员工应该遵守的公司一切规章制度）、履行岗位职责、维护公司利益等将作为考核的基本内容。
2、考核指标及权重
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|被激励对象|任务绩效|管理绩效|能力绩效|周边绩效|
|管理人员|85%|5%|5%|5%|
|核心员工|70%|-|30%|-|

3、考核排序：考核采用百分制，按设定的考核方法，根据业绩达成情况和员工的工作表现评估，参照《指标评分标准》(另附)进行评分，按A、B、C三个等级排序。
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|绩效等级|A|B|C|
|考核得分|90分以上|60-90分|60分以下|

等级释义 优秀 合格 不合格
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|定义描述|成功完成了额外的工作，并为本部门工作目标的实现做出了贡献；表现出了超过预期目标要求的业务素质及能力；|关键工作表现达到了预定目标；在少数领域的表现超出了设定的目标；为本部门工作目标的实现做出了贡献；表现出了稳定、合格的业务素质与能力；|关键工作表现低于合格水平，妨碍了本部门整体业务目标的实现；未表现出任职岗位应有的业务素质与能力；或者存在被一次定为 C 级的情形|

在绩效考核期间激励对象出现下列情形，相关激励对象的当期考核结果将一次被定为C级：
（1）激励对象出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、受贿、索贿、侵占或盗窃公司财产、泄露公司经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（2）激励对象违反劳动合同、保密协议以及其它协议约定，违反公司各项管理制度（管理制度包括但不限于员工手册、各项人事管理制度、行政管理制度、财务制度、业务管理、IT和信息安全、劳动合同及附件等员工应该遵守的公司一切规章制度），直接或间接损害公司利益；
（3）激励对象存在不当行为导致岗位或职务变更，或者公司依据法律法规解除与激励对象劳动关系；
（4）其它违反有关法律法规或公司制度、公司章程规定，给公司造成不当损害。
4、考核结果应用
考核结果作为限制性股票激励计划的解锁依据，被激励对象考核结果在 B级及以上为“达标”，获授限制性股票当期可解锁；被激励对象考核结果在 C级为“不达标”，获授限制性股票当期不得解锁。
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|绩效等级|是否允许解锁|||
||解锁期 1|解锁期2|解锁期3|

A、B 是 是 是
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|C|否|否|否|

（1)考核结果为A级、B级，且符合其他解锁条件的激励对象可以按照《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定申请解锁。
（2）考核结果为 C级的激励对象，其所持相应股份按照《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定不能申请解锁，由公司回购注销。
五、考核流程
1、每一考核年度由人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下制定激励对象的年度工作业绩目标及其它考核指标细则，报薪酬与考核委员会审批后备案。
2、人力资源部定期跟踪汇总考核数据，形成考核报表报薪酬与考核委员会备案。
3、考核周期结束后由薪酬与考核委员会授权人力资源部组织对各激励对象进行考核。
4、人力资源部负责汇总绩效考核结果，核实信息数据真实性，调查被激励对象是否存在一次被定为C级的情形。如激励对象存在一次被定为C级的情形，人力资源部负责出具调查报告。调查报告和激励对象绩效考核结果将一并提交薪酬与考核委员会审议。
4、公司薪酬与考核委员会审议人力资源部提交的调查报告和激励对象绩效考核结果并出具会议决议，确定初步考核结果，同时授权人力资源部在三个工作日内向被考核人通知考核结果。
5、如激励对象对考核结果有异议，激励对象应自收到考核结果三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向人力资源部提起申诉，由人力资源部对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报公司薪酬与考核委员会复审，薪酬
与考核委员会根据激励对象的申诉请求，综合调查记录和各方调查意见认真研究
讨论，出具复审裁决，该复审裁决即为激励对象的最终考核结果，并授权人力资源部将最终考核结果通知激励对象，员工应当予以服从。全部申诉程序，应在考核完成两周内结束。
6、考核结束后，考核结果作为保密资料由人力资源部归档保存。
六、其它
1、考核期内如遇重大不可抗力因素或因结构调整、外界经济环境变化等原因，影响激励对象业绩的，薪酬与考核委员会可对偏差较大的考核指标和考核结果酌情修正。
2、激励对象岗位或职务中途发生变化，视调整后的岗位或职务重要程度由薪酬与考核委员会审议决定是否继续将其作为股权激励对象。如经薪酬与考核委员会审议不再符合激励条件，由公司按照《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购注销。如经薪酬与考核委员会审议符合激励条件，则根据调整后岗位要求重新确定考核指标。
3、因战略调整或业务重组或整体业绩不佳或资产出售而导致的人员调整或裁员或辞退，涉及本次激励对象的，由公司按照《博彦科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购注销。
七、附则
1、公司薪酬与考核委员会负责制定与修订本办法。
2、公司董事会负责审批和解释本办法。
博彦科技股份有限公司董事会
二零一五年十一月一日