证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临 2019-010债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司
关于全资子公司受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“深圳前海瑞茂通）以49,569,985.49元人民币受让北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司（以下简称“北京中瑞瑞兴”）持有的河南平瑞供应链管理有限公司（以下简称“河南平瑞”或“目标公司”）49%的股权。交易完成后，河南平瑞将成为公司的参股公司。
●除本次交易外，过去12个月公司不存在与同一关联人进行关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与北京中瑞瑞兴属于同一实际控制人控制，本次交易属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
●该交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司主营业务的拓展，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤集团”）在煤炭产业链中具有显著的资源优势，与公司高效的供应链管理运营能力形成优势互补。股权受让后，公司将加大与平煤集团在动力煤、焦煤、焦炭及其他大宗商品领域的深度合作，增强公司核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。
本次交易与公司的发展战略及未来业务规划一致，符合公司及公司股东的整体利益。本次股权受让不会对公司盈利能力和可持续发展造成不利影响，亦不会
损害其他股东利益。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司于2019年2月20日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，深圳前海瑞茂通拟以49,569,985.49元人民币受让北京中瑞瑞兴持有的河南平瑞49%的股权。交易完成后，河南平瑞将成为公司的参股公司。公司与北京中瑞瑞兴为同一实际控制人控制的企业，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
深圳前海瑞茂通于2019年2月20日与北京中瑞瑞兴签署了《股权转让合同》，就本次股权转让，另一持有河南平瑞51%股权的公司平煤集团已出具书面股东会决议，同意本次变更公司股东及股权转让。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与北京中瑞瑞兴为同一实际控制人控制的企业。
（二）关联方基本情况
1、关联方概况
公司名称：北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司
注册地：北京市西城区马连道南街1号院2号楼二层233室
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：黎东平
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：企业管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
控股股东：郑州瑞荣达企业管理咨询有限公司，系公司实际控制人实际控制企业，其持有北京中瑞瑞兴100%股权。
2、关联方最近一年主要财务指标
截止2018年12月31日，北京中瑞瑞兴资产总额为73,701,529.94元，净资产为67,520,136.62元，2018年实现营业收入0元，实现净利润为2,130,680.95元。
以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为北京中瑞瑞兴持有的河南平瑞49%的股权。
（二）河南平瑞基本情况
公司名称：河南平瑞供应链管理有限公司
法定代表人：张恒庆
企业类型：其他有限责任公司
公司注册地址：郑州航空港区新港大道北段金融广场大厦东侧第三层307号
注册资本：10,000万元人民币
成立时间：2013年5月15日
经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、沥青、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；货物与技术的进出口业务。
（三）主要股东及持股比例
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|注册资本（万元）|成立时间|注册地点|
|北京中瑞瑞兴供应链管理有限公司|4,900|49|5,000|2014年5月6日|北京市西城区马连道南街1号院2号楼二|

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||||||层233室|
|中国平煤神马能源化工集团有限责任公司|5,100|51|1,943,209|2008 年 12月3日|平顶山市矿工中路21号院|

（四）权属状况
本次关联交易标的为河南平瑞49%的股权，该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）财务状况
截止2018年12月31日，河南平瑞资产总额为312,847,906.93元，净资产为111,632,357.03元。以上财务数据已经审计。
本次交易不会导致公司的合并报表范围产生变更。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次股权受让事宜遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易价格以河南平瑞2018年度经审计净资产及可供分红金额为基础，按北京中瑞瑞兴实际出资比例协商确定，定价客观、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规及其他相关政策的规定。
五、交易协议的主要内容
（一）转让标的、股权转让价格、股权变更登记及转让价款的支付
甲方：北京中瑞瑞兴
乙方：深圳前海瑞茂通
甲方向乙方转让的标的：甲方合法持有河南平瑞49%的股权（对应出资金额为人民币4,900万元）。
股权转让价格：河南平瑞2018年度经审计的财务报表显示：目标公司净资产总额为人民币111,632,357.03元。目标公司可供分红金额为人民币
10,469,121.33元，同时，根据目标公司经营需要，2018年度股东红利在本股权转让协议签订之时尚未进行分配。
甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为：【目标公司净资产
总额-可供分红金额】×49%，即人民币49,569,985.49元（人民币大写：肆仟玖佰伍拾陆万玖仟玖佰捌拾伍元肆角玖分）。
本次股权转让协议签订之时，应由甲方享有的目标公司应分配而未分配利润，即人民币5,129,869.45元（人民币大写：伍佰壹拾贰万玖仟捌佰陆拾玖元肆角伍分），仍归甲方享有，并且该约定不因目标公司公司名称、注册资本、股东等情况变化而受影响。
股权变更登记：甲方在本合同生效后三十日内将所持目标公司49%的股权过户至乙方名下。
转让价款的支付：在本合同生效后，乙方分批次向甲方支付转让价款。
（二）交易双方的陈述与保证
1、甲乙双方保证其拥有全权签署本合同并履行本合同的能力或已履行必要的审批程序。
2、本合同生效后即构成对甲乙双方合法有效的约束；甲乙双方保证按照本合同的规定全面、及时履行有关义务。
3、甲乙双方保证其提供给对方的相关文件中未有对与本合同有关的重大事实的错误陈述、重大遗漏或重大误导。
4、甲方为目标公司的股东之一，持有该公司49%的股权。
5、甲方承诺向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设定担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。
6、甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让工商变更手续；在本合同签署后且股权转让工商变更有关手续办理完毕之前，甲方不得处置目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押。
7、在本合同签订前，甲方确认目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
担责任，乙方有权向甲方进行追偿。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有利于公司主营业务的拓展，平煤集团在煤炭产业链中具有显著的资源优势，与公司高效的供应链管理运营能力形成优势互补。股权受让后，公司将加大与平煤集团在动力煤、焦煤、焦炭及其他大宗商品领域的深度合作，增强公司核心竞争力，提升公司的整体盈利水平。
本次交易与公司的发展战略及未来业务规划一致，符合公司及公司股东的整体利益。本次股权受让不会对公司盈利能力和可持续发展造成不利影响，亦不会损害其他股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年2月20日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，该交易审议事项不存在需要回避的关联董事。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第七届董事会第二次会议召开前获得了独立董
事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、本次会议的召集、召开程序、决策、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。该交易审议事项不存在需要回避的关联董事。
2、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。交易价格以河南平瑞2018年度经审计净资产及可供分红金额为基础，按北京中瑞瑞兴实际出资比例协商确定，定价公平、公允，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
3、本次交易有利于公司主营业务的拓展，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的整体盈利水平，与公司的发展战略及未来业务规划一致，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易，不会影响公司的独立性。
4、我们同意该议案。
（三）监事会审议情况
公司于2019年2月20日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《公司关于全资子公司拟受让河南平瑞供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会审议决议：同意公司全资子公司深圳前海瑞茂通以49,569,985.49元人民币购买关联方北京中瑞瑞兴持有的河南平瑞49%的股权。北京中瑞瑞兴系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。本次交易在董事会审议通过后深圳前海瑞茂通将签署相关协议。
八、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、第七届监事会第二次会议决议；
3、独立董事事前认可确认函；
4、瑞茂通供应链管理股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、股权转让合同。
特此公告
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会2019年2月20日