南京奥联汽车电子电器股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事许迎光先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2018年 4月 20日召开的 2018年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人许迎光作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就公司 2018年第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
中文名称：南京奥联汽车电子电器股份有限公司
英文名称：NanJing AoLianAE&EA Co.,Ltd
证券简称：奥联电子
证券代码：300585
法定代表人：刘军胜
董事会秘书：薛娟华
联系地址：南京市江宁区将军大道德邦路16号
邮政编码：211153
联系电话：025-52102633
联系传真：025-52102616
互联网网址：http://www.njaolian.com
电子信箱：mail@njaolian.com
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2018年第一次临时股东大会所审议的以下股权激励计划相关议案的委托投票权：
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||议案号||议案名称|
|议案1||《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）||
|1.1||激励计划的目的与原则||
|1.2||激励计划的管理机构||
|1.3||激励对象的确定依据和范围||
|1.4||限制性股票的来源、数量和分配||
|1.5||激励计划的时间安排||
|1.6||限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法||
|1.7||限制性股票的授予与解除限售条件||
|1.8||限制性股票激励计划的调整方法和程序||
|1.9||限制性股票的会计处理||
|1.10||限制性股票激励计划的实施程序||
|1.11||公司/激励对象各自的权利义务||
|1.12||公司/激励对象发生异动的处理||
|1.13||限制性股票回购注销原则||
|议案2||《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》||
|议案3||《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》||
|议案4||《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》||

3、本委托投票权公告签署日期为2018年4月2日。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见中国证监会创业板指定信息披露网
站上刊登的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事许迎光先生，其基本情况如下：
许迎光先生，男，1967年 9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学机械工程学院教授、博士生导师，江苏省微纳生物医疗器械设计与制造重点实验室副主任，在2011年2月至2011年9月期间参与美国Vanderbilt University机械系高级访问学者。许迎光先生曾多次获得“教育部自然科学奖一等奖”、“江苏省科技进步奖一等奖/二等奖”、“江苏省优秀博士论文指导老师”等奖励或荣誉。
截至本报告书签署日，许迎光先生未直接或间接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于 2018年 4月 2日召开的第二届董事会第十四次会议，并对《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，
制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2018年4月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：2018年4月18日至4月19日（每个工作日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会创业板指定信息披露网站上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：地址：南京市江宁区将军大道德邦路 16号，南京奥联汽车电子电器股份有限公司证券事务部
邮编：211100
联系电话：025-52102633
传真：025-52102616
联系人：薛娟华
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”字样。
第四步：由见证律师确认有效表决票：
律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
七、其他
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
4、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现成投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
征集人：许迎光2018年4月2日
附件：独立董事征集投票权授权委托书
附件：
南京奥联汽车电子电器股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事许迎光先生作为本人/本公司的代理人出席南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|||||备注|表决意见|||
|||||回避表决请||||
|||||在本列相应||||
||序|||||||
||||议案|栏 目 勾 选||||
||号||||同意|反对|弃权|
|||||“√”，所持股||||
|||||票不参与表||||
|||||决。||||
|1||《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）||||||
|1.1||激励计划的目的与原则||||||
|1.2||激励计划的管理机构||||||
|1.3||激励对象的确定依据和范围||||||
|1.4||限制性股票的来源、数量和分配||||||
|1.5||激励计划的时间安排||||||
|1.6||限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法||||||
|1.7||限制性股票的授予与解除限售条件||||||
|1.8||限制性股票激励计划的调整方法和程序||||||
|1.9||限制性股票的会计处理||||||

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|-|-|
|1.10|限制性股票激励计划的实施程序|
|1.11|公司/激励对象各自的权利义务|
|1.12|公司/激励对象发生异动的处理|
|1.13|限制性股票回购注销原则|
|2|《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》|
|3|《关于<南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》|
|4|《关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案》|

委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
委托期限：自签署本授权委托日起至本次股东大会结束
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
附注：
1、授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”，并且只能选择一项，多选视为无效委托，不选视为全权委托。