北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所
关于四川科伦药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
致：四川科伦药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价方式补充规定》”）及深圳证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《集中竞价方式回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
中伦律师事务所 法律意见书公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2015年8月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
中伦律师事务所 法律意见书公司于2015年10月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》、《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购确定用途事宜也发表了独立意见，认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，使社会资金通过资本市场实现优化配置。
（二）股东大会审议程序
公司于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》等议案。其中，《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》对以下事项进行了分项审议：回购股份的目的、回购股份的方式和用途、预计回购后的公司股权结构的变动情况、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限。上述议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司于2015年10月29日召开2015年第三次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》，确定公司拟在回购股份实施完成后，将回购的股份作为公司员工持股计划之股份来源。该议案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
公司于2015年9月17日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份债权人通知的公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购事宜。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董
中伦律师事务所 法律意见书事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第二次临时股东大会决议及2015年第三次临时股东大会决议，本次回购以深圳证券交易所集中竞价交易方式进行。本次回购的股份将作为公司员工持股计划的股份来源。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1．公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可[2010]598号”文核准，公司首次向社会公众公开发行6,000万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所“深证上[2010]178号”文核准，公司首次发行中网上定价发行的4,800万股人民币普通股（A股）于2010年6月3日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“科伦药业”，股票代码为002422。
基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2．公司最近一年无重大违法行为
根据公开披露的信息，公司于2015年4月22日收到中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《行政处罚决定书》（[2015]1号），公司因未按照规定披露临时报告及《2011年年度报告》和《2012年年度报告》存在重大遗漏事项受到警告并处 60万元罚款的处罚。
本所律师理解，上述《行政处罚决定书》记载的违法事实发生在最近一年之前，
中伦律师事务所 法律意见书因此，本所律师认为，公司上述情况对本次回购不构成法律障碍。
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3．本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份所使用的资金不超过10亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
基于上市，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。4．截至本法律意见书出具日，公司股份总数为 144,000万股，其中，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。根据公司《关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币 10亿元、回购股份价格不超过人民币 13.90元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于 7,194.24万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于4.996%。根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
基于上述，本所律师认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
4．根据《关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司本次回购将通过集中竞价交易方式进行，符合《回购办法》第九条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次回购的信息披露
1．公司于2015年8月27日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2015年 8月 27日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》、《四川科伦药业股份有限公司关于在10亿元额度内以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《四川科伦药业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。2015年8月27日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并于2015年9月9日在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的通知》。
2．公司于2015年9月11日在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体发布了《四川科伦药业股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
3.公司于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。2015年9月17日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》及《四川科伦药业股份有限公司关于回购股份债权人通知的公告》。
4．公司于2015年10月12日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》及《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。2015年 10月 12日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》、《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途公告》、《四川科伦药业股份有限公司独
中伦律师事务所 法律意见书立董事对相关事项的独立意见》。2015年 10月 12日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
5．公司于2015年10月29日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确定以集中竞价交易方式回购股份的用途的议案》。2015年 10月 29日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《四川科伦药业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会决议公告》、《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。2015年 11月 2日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《回购报告书》。
综上，本所律师认为，公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《集中竞价方式回购指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、
中伦律师事务所 法律意见书法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，无副本。
（下接签章页）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于四川科伦药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》的签章页。）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人：_____________
樊斌
经办律师：_____________
文泽雄
_____________
张帆
2015年11月5日