安徽承义律师事务所
关于安徽中鼎密封件股份有限公司
召开2017年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2017]第21号
致：安徽中鼎密封件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”）的委托，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）就中鼎股份召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由中鼎股份第六届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的中鼎股份股东及股东代表15人，代表股份 551,584,090股，均为截止至 2017年 2月 14日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中鼎股份股东。中鼎股份董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的<购买协议>的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司现金收购Tristone100%股权履
行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案》、《关于<安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于本次交易不构成<重组管理办法>第十三条规定借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》，其中《关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案》为临时提案，系中鼎股份控股股东安徽中鼎集团（控股）股份有限公司在本次股东大会召开十日前提出，其余提案由中鼎股份第六届董事会提出。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
议案1.关于中鼎欧洲公司与法国控股公司签署的《购买协议》的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对 77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.关于公司收购Tristone100%股权暨重大资产购买的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.01标的公司
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对
77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.02标的资产
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.03购买价
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.04交割和交割条件
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.05协议终止和终止费
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.06资金来源
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.07决议有效期
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.关于公司现金收购Tristone100%股权履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.关于《安徽中鼎密封件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定借壳上市的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 10.关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 11.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 12.关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 13.关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 14.关于本次交易完成后公司即期回报被摊薄的填补措施的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 15.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 16.关于为中鼎（香港）有限公司提供担保的议案
总表决情况：
同意 551,506,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9859％；反对
77,690股，占出席会议所有股东所持股份的0.0141％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意4,312,423股，占出席会议中小股东所持股份的98.2303％；反对77,690股，占出席会议中小股东所持股份的1.7697％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：中鼎股份本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
(此页无正文，为承义证字[2017]第 21号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
夏彦隆
二〇一七年二月二十日