华泰联合证券有限责任公司
关于沈阳化工股份有限公司
发行股份购买资产
之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受沈阳化工（以下简称“沈阳化工”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任沈阳化工本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年度报告等文件。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3一、交易概述 ............................................................................................................... 4二、本次交易已取得的授权和批准 ........................................................................... 4三、本次交易实施情况 ............................................................................................... 5四、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 6五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 12六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 13七、公司治理及运行情况 ......................................................................................... 15八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 17
除非另有所指，否则《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产之 2016年度持续督导意见》（下简称“本持续督导意见”）中所有释义与《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中释义相同。
一、交易概述
根据沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第二十三次会议决议及2014年第四次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：
沈阳化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大99.33%股权（以下简称“标的资产”）。中发国际出具的“中发评报字[2014]第0018号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为 70,729.30万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为 70,729.30万元。经交易双方协商，本次交易的发股价格确定为 4.46元/股，不低于本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（4.37元/股）。本次交易的发行数量为15,858.59万股。
二、本次交易已取得的授权和批准
（一）沈阳化工的授权和批准
1.2014年11月27日，沈阳化工召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的议案。
2. 2014年 12月 15日，沈阳化工召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，批准本次交易。
3.2015年7月1日，沈阳化工召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）蓝星集团的授权和批准
2014年 3月 28日，蓝星集团第二届董事会 2014年度第二次会议审议通过了蓝星集团以其持有的蓝星东大99.33%股权认购沈阳化工非公开发行股份的议案。
（三）蓝星东大的授权和批准
2014年3月20日，蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用所持蓝星东大 14,900万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份，东大股份就本次转让放弃优先认购权。
（四）国务院国资委的批准
2014年 10月 13日，国务院国资委出具《关于沈阳化工股份有限公司资产重组有关问题的批复》，同意沈阳化工本次资产重组的方案。
（五）中国证监会的批准
2015年 9月 7日，中国证监会作出证监许可[2015]2072号《关于核准沈阳化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产过户情况
1.2015年9月23日，淄博市工商行政管理局核准蓝星东大99.33%股权变更为沈阳化工持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；
2.2015年9月25日，蓝星集团与沈阳化工签署《发行股份购买资产交割确认书》，确认蓝星东大99.33%股权已变更为沈阳化工持有，并由沈阳化工实际控制。
（二）新增股份登记情况
2015年 10月 16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向蓝星集团发行 158,585,867股普通股（A股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003016），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）上市公司注册资本变动情况
2015年 12月 15日，沈阳化工完成了注册资本的工商变更，并领取了新的营业执照，统一社会信用代码为912101062434900759。变更完成后，沈阳化工的注册资本增加至819,514,395元。
本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务；本次重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记；沈阳化工已经完成了注册资本变更的工商程序。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2014年 11月 27日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买资产协议》，2015年7月1日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》。
本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，蓝星东大99.33%股份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
本次重组相关各方承诺如下；
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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|1||关于提供材料真实、准确、完整的承诺||将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。||中国化工蓝星集团上市公司||
|2||关于避免同业竞争的承诺函||本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。||中国化工蓝星集团||
|3||关于规范关联交易的承诺||在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依||中国化工蓝星集团||

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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|||||法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。||||
|4||股份锁定承诺||1. 通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份，自全部新增股份在结算公司完成登记之日起 36 个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所有关规定执行2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3. 对于本次交易前中国化工、沈化集团已持有的上市公司股份，中国化工、沈化集团承诺自新增股份上市之日起12 个月内不予转让，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月限制。||蓝星集团中国化工沈化集团||
|5||不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易情形||不存在泄漏本次发行股份购买资产内幕信息以及利用本次发行股份购买资产信息进行内幕交易的情形。||中国化工蓝星集团||
|6||中国蓝星（集团）股份有限公司关于山东蓝星东大化工有限责任公司所涉“技改项目”、部分相关房产、土地后续处理事宜的承诺||1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861 号《国有土地使用证》项下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集团以现金购买；②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中||蓝星集团||

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|序号|承诺事项||承诺内容|承诺方|
|||发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准。2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设用地上的 6 处自建房屋、在建工程及25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目（简称“技改项目”），蓝星集团承诺：因该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限于：①因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，由蓝星集团以本次交易中获得的沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑物估值为准，补偿股份数量为实际损失金额与房屋建筑物估值孰高者除以本次交易的发行价格（4.46 元/股）；②如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018 号）蓝星东大股东全部权益评估值 71,203.99 万元，调减估值额为|||

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||序号||承诺事项||承诺内容||承诺方|
|||||20,203.99 万元，由蓝星集团 3 个月内（自触发情形发生之日起算）以本次交易中获得的沈阳化工股份全额补偿给蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿股份数量为调减估值额除以本次交易的发行价格（4.46 元/股）。如本次发行的定价基准日至发行日期间，沈阳化工如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述补偿股份数量计算公式中的本次发行价格作相应调整，以上应补偿股份总数不超过本次交易中蓝星集团取得的股份总数。3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。||||
|6||蓝星东大持有的瑕疵房产转让及无偿使用||1. 严格履行《资产转让及无偿使用协议》及《资产转让及无偿使用协议之补充协议》中的相关义务；2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。||蓝星集团||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述承诺中，蓝星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861号《国有土地使用证》项下土地之上的7处东大山庄房屋建筑物处置的承诺已经完成，具体情况如下：根据蓝星东大提供的资料，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，具体情况如下：
I2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。
II2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有
资产评估项目予以备案确认。
III2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资产进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。
IV2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任公司处置的资产交接协议书》，万益农业并确认该等处置资产已交接完成。
V截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交易的相关完税证明。
VI截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28.45万元支付给蓝星东大。
中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）的评估基准日为2013年12月31日，加期复核的《评估报告》基准日为2014年12月31日，上述两个基准日均在东大山庄处置完成之前，即上述两份评估报告的报告期内。报告期内东大山庄的房产仍然由蓝星东大控制，所以将东大山庄的房产纳入资产基础法的评估是合理的。
根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中，确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。
根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中，确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。
为保证东大山庄房产的处置在未来不会影响到上市公司及中小股东的利益，蓝星集团承诺：中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估
报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值为准。
2015年2月4日，万益农业通过竞拍，以264.2万元竞得该处资产。该成交价格与评估结果292.65万元存在28.45万元的差异。对此，蓝星集团根据公开承诺的内容，已经于2015年6月29日将该笔28.45万元的差异款项支付给了蓝星东大。
另外，中国化工、蓝星集团及沈化集团出具的关于股份锁定承诺中的第二条“本次交易完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月”，因本次交易完成时间已经超过 6个月，且上述期间未触发延长锁定的情形，所以该承诺事项也已经完成。
除此之外，其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
根据上市公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集团承诺蓝星东大 2015年度、2016年度及 2017年度拟实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元，如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。
上市公司2016年财务报表已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（下简称“毕马威华振”）审计，经审计，蓝星东大2016年度归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润为 14,914.38万元，较承诺利润数 7,826.07万元超出 7,088.31万元，实现了 2016年度的业绩承诺。根据毕马威华振出具的《沈阳化工股份有限公司所收购山东蓝星东大化工有限责任公司 2016年度实际盈利数与
利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1700369号），毕马威华振认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了蓝星东大的实际盈利数与利润预测数的差异情况。蓝星东大2016年度经审计的实际盈利扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润超过了蓝星集团的承诺利润数，2016年度业绩承诺已实现。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝星东大 2016年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。蓝星东大盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年国际原油形势震荡起伏，国内化工市场先抑后扬，化工行业出现缓慢回升态势。公司通过稳中求进加强管理积极应对复杂多变的经营环境。对内：努力攻关，解决生产技术瓶颈问题，提升产品质量，实现装置稳产高产；同时全面积极推进采购变革实施、进一步完善数据化管理平台和绩效核管理体系，实现降本增效目标；对外：紧扣市场脉搏，紧紧抓住产品价格大幅上扬的有利时机，实现价涨量增的良好局面，确保生产经营各项任务的圆满完成。同时，公司通过资产重组合并的子公司蓝星东大盈利状况持续稳定以及公司搬迁项目改造完成后新装置陆续投产运行使公司盈利能力进一步提升。报告期内,公司实现营业收入884,677万元，归属于上市公司股东的净利润34,049万元，同比增长81.25%；
报告期末，公司总资产1,059,789万元，同比增长10.04%，归属于上市公司股东的净资产422,434万元，同比增长8.77%。
报告期内，公司克服运输严格管控，成本大幅上升等不利因素影响，内抓营销体系建设、外拓市场、降成本，为主导产品产能释放赢得发展空间。主要工作完成情况如下：
（一）抓机遇优化营销、抢占市场领导地位
针对公司新厂产能释放，全体销售人员逐区域、逐品种、逐用户进行排查摸
底，制定了糊树脂及烧碱全产全销落实方案。对糊树脂产品应用国际化战略，采用国内先进的托盘缠绕膜包装形式，取得了显著效果，得到市场的高度认可。充分发挥产品牌号生产优势，丰富产品牌号种类，重点开发新市场、新用户。糊树脂在扩大优势行业涂层布、玩具，壁纸、人造革等市场份额的同时，积极导入环保概念，形成了规模销售。同时，抓住中韩、中日、台海关系变化出现的市场机遇，全面抢占进口糊树脂的市场份额。充分发挥公司国内糊树脂龙头及行业组长单位的作用，紧紧抓住市场行情。公司新建烧碱全部为离子膜碱，在产品质量大幅提高的同时，充分利用成本优势，对周边市场采取地毯式销售模式，以达到增加销量，优化用户结构的作用，积极开发了多家新用户。优化丙烯酸及酯、聚乙烯产品区域结构，通过优化销售网络的方式，抢抓市场机遇占领新市场，降低市场物流费用的不利影响。聚醚多元醇主导产品的目标区域和市场定位于高回弹聚醚、弹性体聚醚、硬泡交联剂和软泡聚醚，注重市场分析和下游应用市场的供求变化研究，准确把握市场需求新动向，充分发挥产品品质稳定和行业品牌优势，走中高端产品路线，目标客户为行业中高端客户，有效规避低端市场只追求低价的恶性竞争。新开发低气味软泡聚醚和新型高活性、低气味高回弹聚醚，有效弥补了高端市场产品不足的短板，目前正在进行高端客户和目标市场的应用推广，高端市场的品牌拉动效应将逐步显现。
（二）深化技术服务，完善营销体系
为扩大市场份额，做高产品价格，进一步强化以技术服务为核心的营销体系建设，一方面定期召开技术服务例会，根据客户及市场需求，指导生产改进，技术提升；另一方面把新产品、新性能向用户推广，促进市场开拓。同时以客户为中心，以满足个性化需求为重点，结合糊树脂、聚乙烯等核心产品特点及用户个性化需求提高用户的满意度。
（三）积极推进采购管理变革，降低成本，提高质量
公司积极推进采购变革工作，通过深入学习借鉴先进经验以及进行广泛的调研并结合自身实际情况，确定了以需求计划管理为核心、以供应商管理评价为主线，以价格管理及采购执行四大板块为主体的管理体系，充分发挥信息化平台支
撑作用，达到需求计划有依据；供应商管理评价有数据、采购定价有根据、采购执行有凭据，全部过程有痕迹。使物资采购选择优质供应商，按实际需要进行采购，加强了全过程管理。从单一的降本采购，转为提高性价比采购。
（四）面对难点，技术攻关、精心策划，科学安排生产、利用持续改进工作服务公司
以新装置产量突破，质量提升为重点，由生产、技术、项目部联合组成攻关小组，通过攻克多个技术难关，解决生产中的难点问题，使产品质量得到大幅提高，获得市场认可。糊树脂产品生产计划进行季度连排，提高装置效率；同时大幅增加烧碱产品产量，提高烧碱产能；针对市场变化的影响，抓住主要产品价格反弹机遇。聚醚装置将工艺过程管控由基础控制改为偏差控制，全面提升了环氧丙烷和聚醚多元醇的品质稳定性。持续改进工作紧密围绕生产运行、结构调整、降本增效和综合管理等方面开展工作，切实解决制约企业发展的瓶颈问题，利用持续改进方法和工具，精细化管理，优化生产，完成多项持续改进项目。
（五）深入研究并充分利用国家相关优惠政策。
通过争取银行贷款基准利率下浮、办理承兑汇票等方式，降低财务费用；获得国家开发银行政策性扶持资金低息项目贷款；报告期内享受国家高新技术企业优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。
本独立财务顾问认为：2016年度，化工行业出现缓慢回升态势。上市公司通过加强管理技术、攻关等方式实现了稳产高产、降本增效目标并利用行业回暖的有利时机，实现了价涨量增。另外，上市公司通过资产重组合并的子公司蓝星东大盈利状况持续稳定、公司搬迁项目改造完成后新装置陆续投产运行使公司盈利能力进一步提升。综合上述各种因素，报告期内，上市公司的营业收入、净利润等盈利指标均有较大幅度的上涨。
七、公司治理及运行情况
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，
结合公司实际，完善相关制度。公司法人治理的实际状况符合中国证监会上市公司治理的规范性要求。公司董事会认为公司法人治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。现对公司治理情况介绍如下：
（一）股东大会
公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益；
确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合理。
（二）关于控股股东和上市公司
控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；
控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》规定的条件和程序。
（三）董事会
公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、法规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的相关知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、审慎决策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的高效运作和科学决策。
（四）监事会
公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、法规要求。监事会已制定《监事会议事规则》。公司各位监事均能了解监事的权利、义务和责任，以认真负责的态度列席董事会、股东大会会议，定期检查公司
财务状况，维护公司及股东权益。
（五）高级管理人员
公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。
（六）独立性情况
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（七）关于信息披露与透明度情况
公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过在投资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和咨询以达到同投资者进行良好的互动和交流的目的。公司指定《中国证劵报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站，及时、准确、完整地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平的获得公司最新信息。
本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产之2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
栾宏飞 贾光宇
华泰联合证券有限责任公司年 月 日