荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股集团股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
2014年 05月 23日
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料 2013年年度股东大会现场会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、公司章程和股东大会议事规则等相关规定，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
二、股东要求在股东大会上发言的，应到登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前需说明股东名称及所持股份总数。
三、股东发言、提问时间为 20分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则不超过 2分钟。
四、本公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。
五、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
六、本次股东大会现场会议表决采用现场投票方式。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常秩序，不得侵犯其他股东的权益。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料 2013年年度股东大会会议议程
时间：2014年5月23日下午2:00
地点：北京双赢酒店
北京市西南四环188号总部基地十七区16号楼
主持人：荣丰控股集团股份有限公司董事长——王征先生
议程：
一、主持人宣布会议开幕
二、荣丰控股集团股份有限公司董事长致欢迎辞
三、宣读股东大会会议须知
四、审议议案
1、审议《2013年年度董事会工作报告》；
2、审议《2013年年度监事会工作报告》；
3、审议《关于2013年财务决算与2014年财务预算方案的议案》；
4、审议《关于2013年年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《2013年年度报告及摘要》；
7、审议《关于修改公司章程的议案》；
五、独立董事述职报告；
六、股东审议发言及回答股东提问；
七、请股东推选两名股东代表和一名监事代表共同负责计票、监票；
八、宣布现场会议股东到会情况；
九、现场会议对议案投票表决；
十、宣布休会（等待网络投票表决结果）；
十一、复会宣读表决结果；
十二、律师宣读法律意见书；
十三、宣布会议结束。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案一
2013年年度董事会工作报告
各位股东：
一、2013年经营成果和财务状况分析
1.综述
2013年，房地产调控出现了新的变化，“宏观稳、微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。年初“国五条”及各地细则出台，继续坚持调控不动摇，“有保有压”方向明确。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。不同城市由于市场走势分化，政策取向也各有不同。房地产市场运行总体上符合宏观调控预期方向，投资投机性需求得到有效抑制，热点城市陆续出台措施平抑房价上涨预期，市场持续低迷的城市，在不突破调控底线的前提下，微调当地调控政策以促进需求释放。
根据国家统计局发布的数据，2013年全年房地产开发投资增速为19.4%,全国房地产开发投资86013亿元，比上年名义增长19.8%（扣除价格因素实际增长19.4%），增速比1-11月份提高0.3个百分点，比2012年提高3.6个百分点。2013年，商品房销售面积130551万平方米，比上年增长17.3%，增速比1-11月份回落3.5个百分点，比2012年提高15.5个百分点。全年来看,商品房销售面积和金额增依旧保持增长态势。
数据说明，各项政策约束一定程度上抑制了房地产开发投资，2013年房地产开发投资增速将延续下滑态势，预计全年增长14%，2013年房价总体将趋于稳定。根据国内房地产行业走势，公司全力推进长春国际金融中心项目的开发建设，准备启动重庆慈母山项目的开发，积极推动北京“荣丰嘉园”的商业、车位的销售。
2.报告期内经营情况分析
（1）各项经营指标任务的实现
2013年年度，公司积极推进北京“荣丰嘉园”商业、车位的销售工作，公司经营指标较去年出现回升。报告期内，公司实现营业收入11835.19万元，其中商品房销售收入
10864.66万元，商品房出租收入970.52万元；实现营业利润1994.63万元，实现净利润
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料531.69万元。
（2）项目开发建设进展顺利。
报告期内，全力推进长春国际金融中心项目的开发建设，合理安排施工进度，加强内部管理，引进人才，严格控制工程质量，积极筹措资金，确保公司在建房地产开发项目的顺利推进，使长春国际金融中心项目的建设工作按计划、安全、有序地进行，为公司2014年的发展奠定了基础。
（3）持续推进公司治理工作。
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，根据实际情况，认真推行内部控制体系建设。通过系统规范公司治理体系，严格执行各项内部管理制度和信息披露制度，保护全体股东，尤其是中小股东的利益。报告期内，公司不断完善各项制度，严格落实“五分开”的治理要求，注重投资者关系管理。
（4）加强内部科学管理，提高运作效率
公司加强内部管理，优化了各部门、各岗位的工作规则和工作方法，简化工作流程，致力于提高工作流程的运作效率和质量。
3.主营业务构成情况
（1）概述
报告期内，公司实现结转销售面积4349平方米。北京荣丰实现营业收入11835.19万元，实现营业利润5299.71万元，实现净利润3761.15万元；长春荣丰实现营业收入0万元，实现营业利润-267.99万元，实现净利润-192.36万元。重庆荣丰实现营业收入0万元，实现营业利润-20.06万元，实现净利润-20.06万元。荣控实业实现营业收入0万元，实现营业利润-797.44万元，实现净利润-797.44万元。报告期内，公司利润构成未发生重大变动。
公司 2013年主营业务收入108,646,647元，比2012年增长82.69%。主要原因是公司2013年年度加大了北京荣丰项目配套商业及地下车位的销售力度，销售收入较上年同期增长幅度较大。
（2）收入：
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|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减（%）|
|房地产销售|销售量|108,646,647|59,469,664|82.69%|

（3）成本：成本按行业分类
单位：元
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|行业分类|项目|2013年|2012年|同比增减(%)|

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||||占营业成本比||占营业成本比||
|||金额||金额|||
||||重（%）||重（%）||
|房地产|房屋销售成本|24,073,481.60|82.71%|11,512,796.01|71.88%|109%|

成本产品分类
单位：元
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|||2013年||2012年|||
|产品分类|项目||占营业成本比||占营业成本比|同比增减(%)|
|||金额||金额|||
||||重（%）||重（%）||
|房屋销售和出|||||||
||房屋销售成本|24,073,481.60|82.71%|11,512,796.01|71.88%|109%|
|租|||||||

（4）费用
2013年营业收入与费用相匹配，结转营业成本2910.61万元，计提营业税金及附加2877.50万元。累计发生销售费用99.32万元；管理费用1827.12万元，财务费用2562.73万元，营业外支出436.63万元。
销售费用本期发生数较上期增加1322.92%，主要原因系公司加大销售力度所致。
二、董事会日常工作情况
1.董事会会议情况及决议内容
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|会议届次|召开日期|决议内容|决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|第七届董事会第八次会议|2013年1月16日|审议通过了《关于荣丰控股集团股份有限公司进行税务登记变更的议案》|证券时报，证券日报|2013年1月17日|

荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料
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|第七届董事会第九次会议|2012年4月23日|审议通过《2012年度总经理工作报告》；审议通过《2012年度董事会工作报告》；审议通过《关于2012年财务决算与2013年财务预算方案的议案》；审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》；审议批准《2012年度报告及摘要》；审议通过《公司内部控制自我评价报告书》；审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》；审议批准《2013年年度一季度报告》；审议批准《2012年独立董事述职报告》；审议通过《关于聘任副总经理的议案》；审议通过《关于设立提名委员会的议案》；审议通过《关于修改公司章程的议案》；审议通过《关于公司控股股东盛世达投资有限公司对公司进行委托贷款的议案》；审议通过《关于补选战略决策委员会委员的议案》。|证券时报，证券日报|2013年4月24日|
|第七届董事会第十次会议|2013年5月24日|审议通过了《关于荣丰控股集团股份有限公司设立全资子公司的议案》|证券时报，证券日报|2013年5月25日|
|第七届董事会第十一次会议|2013年7月31日|审议通过了《关于为全资子公司荣控实业投资有限公司提供连带责任担保的议案》； 审议通过了《关于向哈尔滨银行股份有限公司天津分行借款并提供抵押担保的议案》；审议通过了《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。|证券时报，证券日报|2013年8月1日|
|第七届董事会第十二次会议|2013年8月26日|审议批准《荣丰控股集团股份有限公司2013年半年度报告及摘要》|||
|第七届董事会第十三次会议|2013年9月2日|审议通过了《关于向民生加银资产管理有限公司申请委托贷款并提供担保的议案》；审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；审议通过了《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。|证券时报，证券日报|2013年9月3日|
|第七届董事会第十四次|2013年10月29日|审议批准了《2013年年度三季度报告》；|证券时报，证券日报|2013年10月30日|

荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料
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|会议|审议通过了《关于调整董事会下设委员会成员的议案》；|

2.董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行了股东大会的各项决议，积极推进各发展项目的建设，切实按照有关规定履行职责。
三、公司利润分配及分红派息情况
1.报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》第一百五十五条规定：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）011110号无保留意见审计报告，截止2013年12月31日，公司实现净利润5,316,911.60元，母公司实现净利润
-22,195,966.69元。母公司净利润加上上年未分配利润61,678,988.31元，在本年度分配2013年年度现金红利1,468,418.90元。实际可供股东分配的利润为38,014,602.72元。
根据公司实际情况，2013年年度利润分配预案为：以2013年12月31日股本
146,841,890股为基数，每10股派现0.1元(含税)，共分配现金红利1,468,418.90元，不
送股，也不实行公积金转增股本。
2.公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料情况
2013年年度：以2013年12月31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.1元（含税），共分配现金红利1,468,418.90元，不送股，也不实行公积金转增股本。
2012年度：以2012年12月31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.1元（含税），共分配现金红利1,468,418.90元，不送股，也不实行公积金转增股本。
2011年度：以2011年12月31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.1元（含税），共分配现金红利1,468,418.90元，不送股，也不实行公积金转增股本。
3.公司近三年现金分红情况表
单位：元
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||||占合并报表中归属||
|||分红年度合并报表中归属于|||
|分红年度|现金分红金额（含税）||于上市公司股东的|年度可分配利润|
|||上市公司股东的净利润|||
||||净利润的比率||
|2013年|1,468,418.90|1,768,186.98|83.05%|38,014,602.72|
|2012年|1,468,418.90|1,769,710.24|82.98%|61,678,988.31|
|2011年|1,468,418.90|3,347,093.99|36%|87,120,216.40|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净利润的比例（%）|||191.59%||

四、对公司未来发展的展望
1.管理层对所处行业的讨论与分析
2013年，房地产市场延续去年的回暖走势，行业呈现出“一冷四热”的局面：在“国五条”调控政策遇冷的同时，行业投资环境全面回暖、城市住宅市场成交量持续回升、重点城市项目价格普涨、土地市场量价齐升。房地产行业在稳步回升的同时，外部环境却正在酝酿着极大的变数：首先，国际经济环境不容乐观，国内宏观经济面临的不确定性增强；其次，新一届政府的执政理念正在发生转变，在其对房地产行业明确表态之前，体系外因素对行业的影响存在一定的变数。
2014年房地产市场区域分化的态势将延续，一二线供求格局难改，房价上涨压力下仍是调控焦点区域。房地产调控继续收紧，尤其是不动产登记、房产税如何实施以及对农村土地入市的推进，都将给房地产行业带来更多的未知数。
2014年是我国房地产行业新一轮改革的元年，房地产市场已经进入了一个新的周期，
中国房地产市场政策走势趋向于平稳发展的基调。
2.公司2014年度发展计划
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料公司计划在2014年度着重推进以下几方面工作：
——全面推进长春项目开发建设，力争在2014年下半年实现销售
经过充分的市场调研及分析，在充分考虑市场需求的基础上公司对长春项目的部分户型及设计方案进行了调整，更加利于销售工作的开展。目前各项工作均进展顺利，预计2014年下半年份实现销售。
——继续推进北京项目商铺、车库、存量房销售
2014年，公司将继续推进北京荣丰项目商业、车位的出租和销售。
----重庆慈母山项目：公司将在2014年度继续开展与政府的沟通工作，积极推进项目进展，争取早日开工建设。
3.未来公司发展所需资金情况
公司认为，2014年度国家调控政策不会退出，为加快公司在建项目及新项目的开发进度，公司将加大资金筹集力度，通过销售回款、银行贷款、发行资管计划等多种方式筹资，并提高资金使用效率，降低资金使用成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。
4.未来发展的风险提示及应对措施
2014年，楼市调控政策会在很大程度上影响房价变动，尤其是不动产登记、房产税如何实施以及对农村土地入市的推进，都将给行业带来更多的未知数。2014年的楼市的表现可能形式多变、综合复杂，在政府的强力维稳下，楼市短期的小幅调整或将不可避免。公司将在做好现有项目的基础上，继续积极寻找优质项目，做好事前、事中、事后各项建设工作，建立品牌形象，提高品牌知名度。
荣丰控股集团股份有限公司董事会 2014年4月25日
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案二
2013年年度监事会工作报告
各位股东：
现将2013年监事会工作报告如下，请审议。
2013年年度监事会根据《公司法》、《公司章程》赋予的职权，本着对全体股东负责的精神，认真履行职责对公司依法运作情况实施监督。
一、本年度召开监事会议的情况
报告期内监事会共召开三次会议。主要情况如下：
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|会议届次|召开日期|决议内容|决议刊登的信息披露报纸|决议刊登的信息披露日期|
|公司第七届监事会第四次会议会议|2013年4月23日|1.审议通过《2012年度监事会工作报告》2.审议通过《关于2012年财务决算与2013年财务预算方案的议案》3.审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》4.审议批准《2013年年度一季度报告》5.审议批准《2012年度报告及摘要》6.审议通过《公司内部控制自我评价报告书》7.审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》|证券时报，证券日报|2013年4月24日|
|公司第七届监事会第五次会议会议|2013年8月26日|审议批准《荣丰控股集团股份有限公司2013年半年度报告及摘要》|||
|公司第七届监事会第六次会议会议|2013年10月29日|审议批准《2013年年度三季度报告》|||

二、监事会对公司 2013年年度有关事项的说明
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料报告期内，公司依法运作，不存在违反相关法律、法规、《公司章程》的情况。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善，董事会专门委员会加强其职能运作，为董事会决策提供支持。公司董事、监事和高级管理人员按照诚实守信、尽职的原则较好地履行了各自的职责，切实维护了公司股东和其他相关各方的利益。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》等公司管理制度的要求，定期检查公司的财务状况和资产状况，并详细审阅了公司全年的定期报告。经众环海华会计师事务所有限责任公司审计的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，公司监事会认为：2013年年度报告及审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2013年年度的经营管理和财务状况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司近3年无募集资金使用情况。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司未发生收购、出售资产情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
经过全面检查、分析，监事会认为：
1、2013年，董事会认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，在股东大会授权和公司章程规定范围内行使职权，决策程序合法，公司内控制度健全，运作规范。
公司经营班子认真执行董事会决议，在董事会授权和公司章程规定的范围内行使职权，科学管理，建立了良好的管理团队。
2、董事、经理和其他高级管理人员能够做到诚信勤勉，认真履行职责，在执行公司职务时没有发现违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
3、公司财务、会计制度健全，财务管理规范。众环海华会计师事务所有限责任公司
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料出具的审计报告，客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、公司出租资产价格合理，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为。
5、报告期内，公司发生的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
荣丰控股集团股份有限公司监事会 2014年4月25日
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案三
二○一三年财务决算与二○一四年
财务预算方案的报告
各位股东：
本公司二○一三年年度财务报表已经由众环海华会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2014）011110号无保留意见审计报告确认，现将本公司二○一三年财务决算与二○一四年财务预算方案报告如下：
一、2013年经营环境简况
2013年，全年国内生产总值 568845亿元，按可比价格计算，比上年增长7.7%；城镇居民人均可支配收入2.70万元，同比增长7%；社会消费品零售总额23.43万亿，同比增长13.1%。经济增长平稳较快，居民收入稳步提高。
2013年，房地产调控出现了新的变化，“宏观稳、微观活”成为房地产政策的关键词，全国整体调控基调贯彻始终，不同城市政策导向出现分化。下半年以来，新一届政府着力建立健全长效机制、维持宏观政策稳定，十八届三中全会将政府工作重心明确为全面深化改革；不动产登记、保障房建设等长效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。2013年全年房地产开发投资增速为19.4%,全国房地产开发投资 86013亿元，比上年名义增长19.8%，全年来看,商品房销售面积和金额增依旧保持增长态势。
2013年公司进一步加强资金的统一管理，做到统筹安排，合理使用，量入为出，留有余地。坚持严格的付款审查、审批制度，保证了资金的有效、合理使用，控制了各项费用支出。独立的内审机构从体制上保证公司内部规范化运作。
二、2013年预算执行情况
1．收入情况
2013年实现营业收入11835.19万元；营业外收入为88.71万元；投资收益618.95万元，为收到长沙银行分得的股利618.95万元。
2．成本费用情况
2013年与营业收入相匹配，结转营业成本 2910.61万元，计提营业税金及附加 2877.50万元。累计发生销售费用 99.32万元；管理费用 1827.12万元，财务费用 2562.73万元，
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料营业外支出436.63万元。各项费用主要构成如下：
（1）销售费用：职工薪酬14.83万元；广告费50.79万元；其他费用33.70万元。
（2）管理费用：职工薪酬及与职工相关费用294.35万元；折旧费34.79万元；租赁费 361.37万元；水电费 85.53万元；差旅费 356.66万元；业务招待费 94.10万元；会议费59.28万元；房产、土地使用税等税金68.30万元；诉讼费33.16万元；中介服务费 124.57万元；董事会费35.12；日常行政办公相关费用 87.35万元；装修费 43.78万元；审计费42.4万元；其他费用106.36万元。
（3）营业外支出中有 8.8万元为公益性捐赠支出，380.92万元为缴纳税收滞纳金及罚款.
2013年公司实现营业利润 1994.63万元，利润总额 1646.70万元，净利润 531.69万元。具体见《2013年预算执行情况表》。
2013年预算执行情况表
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|项 目|2013年决算数（万元）|2013年预算数（万元）|决算数比预算数增减额（万元）|决算数比预算数增减变动比例|
|一、营业总收入|11835.19|10,078.75|1756.44|17.43%|
|二、营业总成本|10459.51|8,790.88|1668.63|18.98%|
|其中：营业成本|2910.61|2,666.45|244.16|9.16%|
|营业税金及附加|2877.50|2,277.00|600.5|26.37%|
|期间费用|4489.17|3,847.43|641.74|16.68%|
|资产减值损失|182.22|152.06|30.16|19.83%|
|加：投资收益|618.95|562|56.95|10.13%|
|三、营业利润|1994.63|1,697.81|296.82|17.48%|
|加：营业外收支净额|-347.93|-0.39|-347.54|-89112.83%|
|四、利润总额|1646.70|1,697.43|-50.73|-2.99%|
|五、净利润|531.69|689.07|-157.38|-22.84%|
|其中：归属上市公司净利润|176.82|351.86|-175.04|-49.75%|

三、2013年决算主要财务指标：
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料1、归属于母公司所有者的净利润： 176.82万元
2、每股收益： 0.01元
3、净资产收益率： 0.26%
4、资产总额： 152121.15万元
1）流动资产： 145077.87万元
2）非流动资产： 7043.28万元
其中：长期股权投资： 1484.41万元
固定资产及在建工程： 419.46万元
投资性房地产： 4366.43万元
递延所得税资产： 352万元
其他资产： 200万元
5、负债总额： 77398.36万元
1)流动负债： 40713.36万元
2)非流动负债： 36685万元
6、资产负债率： 50.88%
7、所有者权益： 74722.79万元
1）股本： 14684.19万元
2）资本公积金： 8046.57万元
3）盈余公积金： 11156.01万元
4）未分配利润： 33134.01万元
5)少数股东权益： 7702.01万元
四、二○一四年度财务预算方案
2014年，楼市调控政策会在很大程度上影响房价变动，尤其是不动产登记、房产税如何实施以及对农村土地入市的推进，都将给行业带来更多的未知数。2014年的楼市的表现可能形式多变、综合复杂，在政府的强力维稳下，楼市短期的小幅调整或将不可避免。面对复杂的市场形势，公司将密切关注经济形势和政策走向，顺应市场调控变化，加强各方面管理，确保完成经营任务。
公司在存量房基本售罄的情况下，积极将继续推出荣丰嘉园小区底商、车位部分，作为2013年销售的重点。同时公司将继续本着勤俭办企业的方针，强化资金的统一管理。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料加强对工程项目的询价、审核与付款控制，努力降低融资成本，积极做好降本控费工作。
完善运行机制，优化考核分配制度，不断提高企业工作效率和内在素质，全面完成各项工作任务。
公司以2013年年度的销售、成本、利润等指标为基础，根据剩余房源，结合对全国房地产行业发展形势的判断，对2014年的可实现的营业收入、营业成本进行了预测，同时本着厉行节约、量入为出的原则制订费用预算。
奋斗目标：实现营业收入14567.71万元（其中商品房销售收入14117.31万元,经营性物业租赁收入177万元）；费用总额控制在6354.81万元以内，全年实现利润总额1838.3万元，实现净利润588.21万元，其中归属于上市公司净利润176.82万元（详见利润预测表）。
利润预测表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年决算（万元）|2014年预算（万元）|预算比决算增减额（万元）|预算比决算增减变动比例|
|一、营业总收入|11835.19|14567.71|2,732.52|23.09%|
|二、营业总成本|10459.51|13239.71|2,780.20|26.58%|
|其中：营业成本|2910.61|3082.21|171.60|5.90%|
|营业税金及附加|2877.50|3802.69|925.19|32.15%|
|期间费用|4489.17|6354.81|1,865.64|41.56%|
|资产减值损失|182.22|314.18|131.96|72.42%|
|加：投资收益|618.95|788.49|169.54|27.39%|
|三、营业利润|1994.63|1802.30|-192.33|-9.64%|
|加：营业外收支净额|-347.93|36|383.93|-110.35%|
|四、利润总额|1646.70|1838.30|191.60|11.64%|
|五、净利润|531.69|588.21|56.52|10.63%|
|其中：归属于上市公司净利润|176.82|178.89|2.07|1.17%|

荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案四
2013年利润分配预案
各位股东：
根据众环海华会计师事务所出具的众环审字（2014）011110号无保留意见审计报告，截止 2013年 12月 31日，公司实现净利润 5,316,911.60元，归属上市公司股东的净利润1,768,186.98元，实际可供股东分配的利润为38,014,602.72元。
根据公司实际情况，2013年年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日股本146,841,890股为基数，每10股派现0.1元(含税)，共分配现金红利1,468,418.90元，不送股，也不实行公积金转增股本。
请审议。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案五
关于续聘审计事务所的议案
各位股东：
根据公司董事会审计委员会决定，提议续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审计费用为五十万元人民币。
请审议。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案六
2013年年度报告及摘要
各位股东：
荣丰控股集团股份有限公司 2013年度报告全文及摘要已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，并根据有关规定于2014年4月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
现就其内容提请股东大会审议。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料荣丰控股2013年年度股东大会议案七
关于修改公司章程的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等中国证监会、深圳证券交易所对主板上市公司的规范要求，遵照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指示精神，结合公司实际情况，拟对公司现行《公司章程》作如下修改：
原《公司章程》第一百五十五条“公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。”修改为——
第一百五十五条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原则。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见，应由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述“外部经营环境或自身经营状况的重大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
请审议。
各位董事：
作为荣丰控股集团股份有限公司的独立董事,2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事制度》的规定,忠实、勤勉履行职责,关注公司重大经营活动及进展情况，按时出席公司2013年的相关会议，对董事会的相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益,保障了中小股东的合法利益。现将我们在2013年度履职情况报告
如下:
一、2013年出席会议的情况
因公司前任四位独立董事任期已到，于2013年9月18日对独立董事进行了改选。2013年度，独立董事参加了公司历次召开的董事会会议，在参加董事会会议前，对公司送发的会议材料进行认真的审阅，并在会议中认真审议各项议题，积极参与讨论并提出建议，为公司董事会科学决策起到了参谋作用。独立董事参与并见证了公司在2013年度召集召开的股东大会、董事会，这些会议符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度独立董事对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。全年出席董事会会议的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否连续|
||||以通讯方||||
||应出席次|现场出席||委托出席||两次未亲|
|董事姓名|||式参加会||缺席次数||
||数|次数||次数||自出席会|
||||议次数||||
|||||||议|
|苗立胜|6|0|5|1|0|否|
|常清|6|1|5|0|0|否|
|邵九林|6|1|5|0|0|否|
|丁强|6|1|5|0|0|否|
|胡智|1|0|1|0|0|否|
|杨雄|1|0|1|0|0|否|
|臧家顺|1|0|1|0|0|否|
|王纪新|1|0|1|0|0|否|

|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|7|
|其中：现场会议次数|1|
|通讯方式召开会议次数|6|

2013年度公司共召开3次股东大会。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料二、发表独立董事意见情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独董意见会议届次|发布日期|独董意见内容|独董意见刊登的信息披露报纸|独董意见刊登的信息披露日期|
|七届九次|2013年4月23日|1. 对董事会提出的现金利润分配预案的独立意见2.对《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见3.对控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见4. 对公司提交的高管聘任议案的独立意见5.对公司续聘会计师事务所的独立意见|证券时报，证券日报|2013年4月24日|
|七届十二次|2013年8月26日|关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见|证券时报，证券日报|2013年8月27日|
|七届十三次|2013 年 9 月 2日|1.独立董事对第七届董事会补选独立董事的独立意见；2. 关于向民生加银资产管理有限公司申请委托贷款并提供担保的独立意见|证券时报，证券日报|2013 年 9 月3 日|

三、董事会下设委员会工作及年报工作情况
1、作为公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员，独立董事根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作。独立董事按时参加了各专门委员会召集人召开的历次会议，确定2012年年报审计工作安排，审阅公司编制的财务会计报表，审阅公司2012年财务报告（初审），审阅公司2012年财务报告（经审计），对公司2012年度高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了讨论和审议。
2、在公司2012年度财务报告的审计和年报的编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对公司2012年度的生产经营情况的汇报，对会计师事务所就审计安排与进度等进行全程的跟踪，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，先后对公司财务部和会计师事务所提交的财务报告进行
了二次审核，并同意提交公司董事会审议。
荣丰控股2013年年度股东大会 会议材料四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事,我们忠实的履行独立董事职务,充分利用参加董事会现场会议的机会向公司董事、管理层了解公司生产经营等方面的情况；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上审慎发表意见，行使职权,对公司信息披露情况、公司治理情况等进行监督和核查,积极有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议解聘会计师事务所、无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2014年,我们将继续勤勉尽职,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,为董事会的科学决策提供参考意见,客观公正地保障广大股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营、创造良好业绩，做出自己应有的贡献。同时，对公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支持表示感谢。
独立董事：
胡智 杨雄 臧家顺 王纪新2014年4月25日