东海证券股份有限公司关于
深圳市奋达科技股份有限公司重大资产重组
2016
年
业绩承诺实现情况的专项审核意见
东海证券股份有限公司(以下简称“东海证券”)作为深圳市奋达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“奋达科技”)重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对上市公司重大资产重组2016年业绩承诺实现情况进行了专项审核。
一、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
2014年
9
月11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》，本次交易中，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买新余深业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深业投资”）持有的欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达公司”）77.68%股权及新余方欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方欣投资”）持有的欧朋达公司22.32%股权。具体方式如下：（1）公司向欧朋达公司股东深业投资、方欣投资发行约29,165,217股及支付现金27,950.00万元购买欧朋达公司100%股权；（2）公司拟采用锁价方式，向公司实际控制人肖奋发行3,478,261股募集现金10,000.00万元，向深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,356,522股募集现金21,150万元，募得资金用以支付本次交易的现金对价、增资标的公司及补充标的公司营运资金。
根据中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]1248号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目股东全部权益价值资产预评估报告》，欧朋达公司截至
2014
年
6
月
30
日的全部股权按照收益法评估的价值为111,857.40万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定欧朋达100%股权的交易作价为111,800万元。
2014年
9
月3日，本公司与欧朋达股东深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、重大资产重组方案的审批情况
（1）2014年
9
月
30
日，公司
2014
年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案并募集配套资金暨关联交易的议案》。
（2）2014年
12
月
26
日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会公司并购重组审核委员会2014年第77次并购重组委工作会议审核，公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
（3）2015年1月30日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]127号文《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2015年
2
月6日，根据深圳市市场监督管理局于2015年2月4日出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第
82944476
号），本公司与深业投资、方欣投资完成了欧朋达100%股权过户事宜，本次变更后，本公司持有欧朋达公司100%股权，欧朋达公司成为本公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2015年
2
月6日，肖奋、泓锦文大田已将本次募集资金总额311,500,011.25元足额汇入东海证券为本公司本次发行指定的专用账户。根据
2015
年
2
月
9
日瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48290002号《验资报告》，截止2015年 2
月
9
日，本公司已收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计
40,000,000.00
元。公司变更后的注册资本人民币
343,121,000.00
元、累计实收资本（股本）人民币343,121,000.00元。
2015
年
2
月
13
日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新增股份证券变更登记手续。
2015年
3
月9日，公司本次购买资产和配套融资新增的股份在深圳证券交易所上市。
二、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于2014年9月15日公告了“欧朋达科技（深圳）有限公司盈利预测审核报告（瑞华核字[2014]48030017号）”，预测了2014年度及
2015
年度所购买的标的资产的盈利情况；另外，中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2014]1248号《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋达科技（深圳）有限公司项目股东全部权益价值资产预评估报告》，欧朋达公司截至
2014
年
6
月
30
日的全部股权按照收益法评估的价值为
111,857.40万元。
2、标的资产承诺的业绩完成情况
（1）根据2014年
9
月3日本公司与深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的规定，交易方承诺“欧朋达公司于2014年度、2015年度、2016年度内净利润分别不低于（含本数）11,000万元、13,200万元、15,840万元。”
（2）如果承诺期内欧朋达每年实现的净利润未达到本协议中规定的承诺净利润数，则交易方须按照本协议中的约定向上市公司进行补偿，其中对
2016
年度欧朋达实现的净利润约定如下：
2016
年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014年度承诺净利润数－2014年度实现净利润数）×7.52+（2015年度承诺净利润数－2015年度实现净利润数）+（2016年度承诺净利润数－2016年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0时，则无需补偿。
净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者。
（3）标的资产2016年度实现的净利润为160,958,771.08元，扣除非经常性损益后的净利润为155,733,559.66元，2016年度应补偿金额测算如下：
金额单位：人民币元
项目 金额
2014年度承诺净利润数① 110,000,000.00
2014年度实现净利润数② 135,378,496.18
2015年度承诺净利润数③ 132,000,000.00
2015年度实现净利润数④ 151,161,189.03
2016年度承诺净利润数⑤ 158,400,000.00
2016年度实现净利润数⑥ 155,733,559.66
已补偿金额⑦ 13,078,075.61
计算应补偿金额⑧=（①-②）*7.52+（③-④）+（⑤
-220,419,115.57
-⑥）-⑦
2016年度应补偿金额 -
经测算，标的资产
2016
年度根据上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0，无需向上市公司支付补偿。
3、标的资产盈利的奖励措施
根据
2014
年
9
月
3
日本公司与深业投资和方欣投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条奖励措施的规定，“承诺期内各年度实际实现的净利润超出承诺净利润的部分（以下简称“超额部分”）按以下标准作为奖励由上市公司向深业投资以现金一次性支付。若承诺期内各年度实现的净利润分别超过 11,000
万元、13,750万元及
17,180
万元的，则各对应年度的奖励分别为超额部分的30%、40%及50%。”
承诺期系指：2014年度、2015年度、2016年度。
净利润系指：扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者。
标的资产2016年度实现的净利润为160,958,771.08元，扣除非经常性损益后的净利润为155,733,559.66元，2016年度应奖励金额测算如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|实际金额|预测金额|差额|奖励比例|
|155,733,559.66|171,800,000.00|-16,066,440.34|50%|

经测算，标的资产
2016
年度业绩未达到奖励措施规定的奖励标准，不需要
向深业投资支付现金奖励。
4、结论
深业投资和方欣投资
2016
年度无需向上市公司支付补偿，上市公司也不需要向深业投资支付现金奖励。
三、东海证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
东海证券通过查阅相关财务会计报告与审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，东海证券认为：上市公司奋达科技发行股份及支付现金购入的欧朋达2016年度净利润（扣除非经常性损益前的净利润及扣除非经常性损益后的净利润两者中的较低者）低于业绩承诺数，依据上市公司与深业投资和方欣投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的约定，经过测算，深业投资和方欣投资无需对上市公司进行补偿。
（本页以下无正文）