证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2015-44
金谷源控股股份有限公司
关于召开 2015年度第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2015年度第二次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定召开 2015年度第二次临时股东大会。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2015年8月18日（星期二）14：00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2015年 8月 18日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年8月17日15:00至 2015年8月18日15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2015年8月13日
6、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）截止 2015年8月13日（本次会议股权登记日）下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权
出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会议室
二、会议审议事项
本次会议审议事项如下：
1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）整体方案
2.01整体方案
（二）重大资产出售
2.02重大资产出售
（三）发行股份购买资产
2.03发行股份的种类、面值和上市地点
2.04发行方式及发行对象
2.05股份发行价格
2.06标的资产及交易价格
2.07股份发行数量
2.08股份锁定期安排
2.09过渡期期间损益安排
2.10滚存利润安排
2.11业绩补偿
2.12决议有效期
（四）募集配套资金
2.13发行股票的种类、面值与上市地点
2.14发行对象
2.15定价方式及发行底价
2.16发行数量
2.17募集资金金额及用途
2.18锁定期安排
2.19滚存未分配利润安排
2.20决议有效期
3、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
6、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》
7、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
8、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
上述议案均已经第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第二十一次会议审议通过，董事会决议公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次临时股东大会审议事项需要特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过，关联股东北京路源世纪投资管理有限公司应当回避表决。本次会议审议的议案中第 2项提案的子议案需要逐项表决。
三、会议登记方法
1、登记方式：个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；
委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明、授权人身份证复印件；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、
法定代表人签章的授权委托书原件、法定代表人身份证复印件、出席人身份证原件到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
2、登记地点：北京市朝阳区华严北里甲1号健翔山庄B6
3、登记时间：2015年8月14日（上午9：30-11：30，下午13：30-16：00）
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 8月18日的交易时间：即 9:30-11:30和13:00-15：00。
2、投票代码：360408
3、投票简称：金谷投票
4、在投票当日，“金谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案||100|
|1|《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；|1.00|
|2|《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|2.00|
|（一）|整体方案||
|2.01|整体方案|2.01|

||||
|-|-|-|
|（二）|重大资产出售||
|2.02|重大资产出售|2.02|
|（三）|发行股份购买资产||
|2.03|发行股份的种类、面值和上市地点|2.03|
|2.04|发行方式及发行对象|2.04|
|2.05|股份发行价格|2.05|
|2.06|标的资产及交易价格|2.06|
|2.07|股份发行数量|2.07|
|2.08|股份锁定期安排|2.08|
|2.09|过渡期期间损益安排|2.09|
|2.10|滚存利润安排|2.10|
|2.11|业绩补偿|2.11|
|2.12|决议有效期|2.12|
|（四）|募集配套资金||
|2.13|发行股票的种类、面值与上市地点|2.13|
|2.14|发行对象|2.14|
|2.15|定价方式及发行底价|2.15|
|2.16|发行数量|2.16|
|2.17|募集资金金额及用途|2.17|
|2.18|锁定期安排|2.18|
|2.19|滚存未分配利润安排|2.19|
|2.20|决议有效期|2.20|
|3|《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》|3.00|
|4|《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|4.00|
|5|《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务|5.00|

||||
|-|-|-|
||报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》||
|6|《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》|6.00|
|7|《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|7.00|
|8|《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》|8.00|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|9.00|
|10|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|10.00|

注：议案 2含 20个子议案，对 2.00进行投票视为对议案 2全部子议案进行一次表决。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对， 3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
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|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2015年8月 17日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为 2015年 8月 18日（现场股东大会结束当日）15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的5分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东
账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。
3.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：李双
联系电话：010-62021686
传真：010-82207678
2.会议费用：出席会议股东的食宿费及交通费自理
六、备查文件
公司第六届董事会第十六次会议决议
公司第六届董事会第二十一次会议决议
金谷源控股股份有限公司董事会二〇一五年六月三十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人出席金谷源控股股份有限公司2015
年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托方(签字或盖章)：
委托方居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
委托方持股数：
委托方股东帐号：
受托人(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|表决意见|
|总议案||□同意 □反对 □弃权|
|1|《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；|□同意 □反对 □弃权|
|2|《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|（一）|整体方案||
|2.01|整体方案|□同意 □反对 □弃权|
|（二）|重大资产出售||
|2.02|重大资产出售|□同意 □反对 □弃权|
|（三）|发行股份购买资产||
|2.03|发行股份的种类、面值和上市地点|□同意 □反对 □弃权|
|2.04|发行方式及发行对象|□同意 □反对 □弃权|
|2.05|股份发行价格|□同意 □反对 □弃权|
|2.06|标的资产及交易价格|□同意 □反对 □弃权|

||||
|-|-|-|
|2.07|股份发行数量|□同意 □反对 □弃权|
|2.08|股份锁定期安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.09|过渡期期间损益安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.10|滚存利润安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.11|业绩补偿|□同意 □反对 □弃权|
|2.12|决议有效期|□同意 □反对 □弃权|
|（四）|募集配套资金||
|2.13|发行股票的种类、面值与上市地点|□同意 □反对 □弃权|
|2.14|发行对象|□同意 □反对 □弃权|
|2.15|定价方式及发行底价|□同意 □反对 □弃权|
|2.16|发行数量|□同意 □反对 □弃权|
|2.17|募集资金金额及用途|□同意 □反对 □弃权|
|2.18|锁定期安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.19|滚存未分配利润安排|□同意 □反对 □弃权|
|2.20|决议有效期|□同意 □反对 □弃权|
|3|《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|4|《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|5|《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|6|《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|7|《关于公司重大资产重组符合〈关于规|□同意 □反对 □弃权|

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||范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||
|8|《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|9|《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》|□同意 □反对 □弃权|
|10|《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|□同意 □反对 □弃权|