证券代码：603068 证券简称：博通集成 公告编号：临 2019--031
博通集成电路（上海）股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与关联方广西鸿之邕投资管理有限公司(以下简称“广西鸿之邕”)共同投资设立广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙）(以下简称“广西翔飞”)，认缴出资额为 2,500万元。各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。公司为有限合伙人，认缴出资 2,497.5万元，占广西翔飞认缴出资额的99.9%，广西鸿之邕为普通合伙人，认缴出资 2.5万元，占广西翔飞认缴出资额的0.1%。
广西翔飞主要投资方向半导体、信息、通讯及网际网络产业、物联网、电子零组件、工业自动化、云端运算、人工智能、软件、电子商务及先进制造业等运营于大陆地区的科技事业。
 2019年初至本公告披露日，除本次关联交易外，本公司与广西鸿之邕未发生关联交易。
一、关联交易概述
公司拟与广西鸿之邕共同投资设立广西翔飞，认缴出资额为 2,500万元。各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。公司为有限合伙人，认缴出资 2,497.5万，占广西翔飞认缴出资额的99.9%，广西鸿之邕为普通合伙人，认缴出资 2.5万，占广西翔飞认缴出资额的0.1%。
鉴于公司董事初家祥为广西鸿之邕实际控制人，广西鸿之邕为公司的关联法人，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联交易对方基本情况
公司名称：广西鸿之邕投资管理有限公司
成立时间：2017年 7月 20日
类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91450100MA5L9QMW7T
营业期限至：2027年7月 19日
法定代表人：初家祥
主要经营场所：南宁市江南区同乐大道 51号富士康科技集团南宁科技园 B43栋二层A~D轴交（7）~（20）202室
经营范围：受托资产管理（金融、证券、期货等国家禁止或限制的项目除外）；股权投资（公开及非公开的证券投资基金管理除外，涉及基金协会备案的项目须以协会备案项目为准）
广西鸿之邕投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1069764。
广西鸿之邕投资管理有限公司未持有公司股权，与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、拟投资设立创业投资基金的情况
基金名称：广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙）（具体以工商行政管理部门核准登记为准）
基金管理人:广西鸿之邕投资管理有限公司
组织形式：有限合伙企业
基金规模：人民币2,500万元
注册地址：南宁市江南区同乐大道 51号富士康科技集团南宁科技园 B43栋二层A~D轴交（7）~（20）201室
经营范围：股权投资、创业投资业务、资产管理（以上经营项目除涉及国家前置
审批及有专项规定外）。
投资人及比例：公司为有限合伙人，认缴出资 2,497.5万，占广西翔飞认缴出资额的99.9%，广西鸿之邕为普通合伙人，认缴出资 2.5万，占广西翔飞认缴出资额的0.1%。
存续期间：7年
投资方向：半导体、信息、通讯及网际网络产业、物联网、电子零组件、工业自动化、云端运算、人工智能、软件、电子商务及先进制造业等运营于大陆地区的科技事业。
以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、合伙协议的主要内容
1.经营范围：
股权投资、创业投资业务、资产管理（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）
2.出资方式
所有合伙人全部以现金方式出资，执行事务合伙人根据投资项目的款项需求通知各合伙人出资，于2024年12月31日前，完成总认缴出资金额人民币2500万元。
3.管理模式及决策机制
由普通合伙人（基金管理人）对基金进行管理并决定投资事项。
4.普通合伙人及有限合伙人
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，拥有合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和运营及决策的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
有限合伙人，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以合伙企业名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。
5.基金的收益分配机制
项目处置收入扣除投资本金、项目相关费用和各项税收的余额为投资净收益，在项目退出完成后，依全体出资人之实缴出资比例进行分配。
合伙企业注册之日起 60个月内的固定管理费率为累积已缴出资额的1%;合伙企业注册之日起第 61个月至第 84个月内的固定管理费率为尚未退出项目实缴出资额的1%。
7.本协议任何一方一旦签署，即对签署方产生法律约束力。
五、关联交易定价政策和定价依据
本次关联交易系本公司与关联法人共同投资设立创业投资基金的行为；广西翔飞设立后，各合伙人按照合伙协议约定享有合伙人权利和履行合伙人义务，按照市场化标准确定管理费率，按照实缴出资额比例享有投资净收益，各合伙人的出资行为符合独立交易的原则。
六、本次对外投资目的、影响及可能存在的风险
1、对外投资目的及影响
广西翔飞主要投资方向半导体、信息、通讯及网际网络产业、物联网、电子零组件、工业自动化、云端运算、人工智能、软件、电子商务及先进制造业等运营于大陆地区的科技事业。公司通过基金开展合作投资，有助于公司及时把握集成电路及相关领域的产业并购整合机会，有助于进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，有助于公司获取新的利润增长点，符合公司发展战略，促进公司持续健康发展。
本次投资使用公司自有资金，公司作为有限合伙人以认缴出资额为限承担合伙人责任，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、可能存在的风险
(1)本合伙企业的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。
(2)本基金在投资过程中将受宏观经济、国内政策、行业周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
交易。
八、关联交易履行的审议程序
2019年 9月 29日，公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》；公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，独立董事就公司第一届董事会第十四次会议相关事项发表事前认可和独立意见如下：
（1）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
公司拟与关联方广西鸿之邕投资管理有限公司(以下简称“广西鸿之邕”)共同投资设立广西翔飞创业投资基金中心（有限合伙）(以下简称“广西翔飞”)，认缴出资额为 2,500万元。各投资人按其认缴的出资比例以货币方式缴纳出资。公司为有限合伙人，认缴出资 2,497.5万元，占广西翔飞认缴出资额的99.9%，广西鸿之邕为普通合伙人，认缴出资2.5万元，占广西翔飞认缴出资额的0.1%。
我们认为广西鸿之邕投资管理有限公司为专业的基金管理人，其关键管理人员具有丰富的投资经验，公司与上述关联方共同投资设立创业投资基金事项，是公司在相关产业链的积极拓展布局，有利于提升公司的竞争力。本次交易具有合理性，必要性和公允性，符合公司利益，我们认可该投资行为。
综上所述，我们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十四次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
（2）公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见
公司本次对外投资系出于公司战略发展的需要，有利于公司培育新的业务增长点，促进公司持续健康发展。本次双方投资系基于平等互利原则协商确定，审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、第一届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告。
博通集成电路（上海）股份有限公司董事会 2019年 9月30日