证券代码：002519 证券简称：银河电子 公告编号：2015-041江苏银河电子股份有限公司
第五届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏银河电子股份有限公司（以下或简称“公司”）第五届监事会第十九次会议，于2015年6月9日以电话、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年6月12日上午在公司行政研发大楼底楼会议室以现场和通讯相结合方式召
开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中监事张恕华女士以通讯方式出席。
会议由周黎霞主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，并以投票表决的方式审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》；
关联监事周黎霞、王春亚以及关联监事张恕华之子周文因通过中信建投基金银河 1号资产管理计划参与认购本次非公开发行股份需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（一）股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
人民币1.00元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 158,708,805股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。
（四）发行方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括中信建投基金管理有限公司拟设立的中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河 2号资产管理计划、杨晓玲（持有公司5%以上股东张红之妻）、张家书、林超、林增佛、西藏瑞华投资发展有限公司、华安基金管理有限公司设立的华安-中兵资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限公司设立的北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划、南方工业资产管理有限责任公司在内的不超过10名（含 10名）特定投资者。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价90%（即 14.87元/股）。若股份公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
（七）认购方式及锁定期
本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。
本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 236,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于基于“互联网+”的新能源汽车充电站建设与运营项目、新能源汽车关键部件产业化项目、智能机电设备及管理系统产业化项目和研发中心建设项目。
在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（十一）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。
上述议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《江苏银河电子股份有限公司2015年非公开发行股票预案》。
关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
本议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、逐项审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；
（一）审议通过《关于公司与杨晓玲签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与杨晓玲签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。杨晓玲认购总数不超过20,174,848股。
关联监事张恕华与杨晓玲的配偶张红先生为姐弟关系对本议案回避表决。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司与张家书签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与张家书签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。张家书认购总数不超过9,414,929股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司与林超签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林超签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林超认购总数不超过22,232,683股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司与林增佛签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与林增佛签署《江苏银河电子股份有
限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。林增佛认购总数不超过16,099,529股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于与中信建投基金管理有限公司签署非公开发行股票的附条件生效的股份认购协议的议案》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与中信建投基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。
中信建投基金管理有限公司拟设立中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河2号资产管理计划。其中中信建投基金银河 1号资产管理计划认购总数不超过28,244,788股，由公司的部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。中信建投基金银河2号资产管理计划认购总数不超过15,467,383股，由银河电子集团投资有限公司和张家港市塘桥镇资产经营公司全额认购，并交由中信建投基金管理有限公司设立和管理。
关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。西藏瑞华投资发展有限公司认购总数不超过13,449,899股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于公司与华安基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与华安基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。华安基金管理有限公司设立华安-中兵资产管理计划，该计划由中兵投资管理有限责任公司全额认购，认购总数不超过20,174,848股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。北信瑞丰基金管理有限公司设立北信瑞丰-南方资产-共进 1号资产管理计划，该计划由南方工业资产管理有限责任公司及其内部员工全额认购，认购总数不超过2,017,484股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署的非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》
同意就本次非公开发行股票事宜，公司与南方工业资产管理有限责任公司签署《江苏银河电子股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》。
南方工业资产管理有限责任公司认购总数不超过11,432,414股。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述《附条件生效的股份认购协议》尚需本次非公开发行经公司股东大会审议批准并获得中国证监会核准后生效。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
本次非公开发行股票的认购对象中，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，杨晓玲与公司持股5%以上股份的股东及副董事长张红系夫妻关系，公司向杨晓玲非公开发行股票构成关联交易。
同时，根据上述规则，本次非公开发行股票认购对象中信建投基金银河 1号资产管理计划的最终资金来源为公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工等相关人员，中信建投基金银河 2号资产管理计划的最终资金来源包括公司的控股股东银河电子集团投资有限公司。因此，中信建投基金银河1号资产管理计划、中信建投基金银河 2号资产管理计划与公司存在关联关系，公司向中信建投基金银河 1号资产管理计划、中信建投基金银河 2号资产管理计划非公开发行股票构成关联交易。
关联监事周黎霞、张恕华、王春亚需对本议案回避表决，回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司拟将本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司预收购福建骏鹏通信科技有限公司100%股权并向其增资的议案》；
同意公司与林超和林增佛签订的《福建骏鹏通信科技有限公司之股权转让框架协议》并以不超过现金 5,000万元对福建骏鹏通信科技有限公司进行增资，本次收购不构成重大资产重组。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司与林超和林增佛签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；
同意公司与林超和林增佛签订的《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司预收购洛阳嘉盛电源科技有限公司部分股权的议案》；
同意公司、银河同智与张家书签订的《洛阳嘉盛电源科技有限公司之股权转让框架协议》，本次收购不构成重大资产重组。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司、银河同智与张家书签署<业绩承诺补偿协议>的议案》；
同意公司、银河同智与张家书签订《业绩承诺补偿协议》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于提请股东大会同意银河电子集团投资有限公司免于发出要约增持股份的议案》；
本次非公开发行前，公司控股股东为银河电子集团，持有股份比例为34.64%。
本次非公开发行完成后，银河电子集团持股比例为27.07%，公司控股股东仍为银河电子集团，控制关系没有变，根据《上市公司收购管理办法》，银河电子集团投资有限公司符合免于以要约方式增持公司股份的条件。在经公司股东大会非关联股东同意银河电子集团免于以要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第62条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准银河电子集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约增持申请。
关联监事周黎霞作为银河电子集团投资有限公司董事兼财务总监对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2015年第三次股东大会审议。
表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏银河电子股份有限公司监事会