内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
证券代码：000611 证券简称：天首发展 公告编码：临2018-72
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司定于 2018年 11月 1日（星期四）14:30在公司总部会议室召开 2018年第三次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2018年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：公司第八届董事会
本次股东大会已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。
（三）会议召开的合法、合规性：召集人应就本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则和公司章程等的相关规定。
（四）会议召开日期、时间：
1、现场会议：2018年11月1日（星期四）14:30；
2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月1日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月31日下午 15:00至2018年11月1日下午15:00。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
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（六）会议的股权登记日：本次股东大会股权登记日为2018年10月24日（七）出席对象：
1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日 2018年 10月 24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（八）会议地点：公司总部会议室（北京市朝阳区朝外大街 16号中国人寿大厦13层7单元）
二、会议审议事项
1、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案
2、关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案
4、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
5、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）认购方式
（7）限售期
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（8）募集资金用途
（9）本次非公开发行前的滚存利润分配
（10）上市地点
（11）决议的有效期
该议案关联股东需回避表决。
6、公司《2018年度非公开发行股票预案》
该议案关联股东需回避表决。
7、公司《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
8、内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的《股票认购合同》的议案
该议案关联股东需回避表决。
9、公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明
10、公司《关于本次非公开发行 A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案
11、公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
上述议案1-3项经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容请见 2018年 9月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；
上述议案 4-12项经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，详细内容请见2018年10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告；
上述议案1、2、4、5、6、7、8项均为特别表决事项，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
本次股东大会的1、2项议案由独立董事向股东征集投票权，征集投票权的相关公告详见与本公告同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集
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投票权的公告》（公告编号：临[2018-75]）。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表
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||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|100||总议案：本次会议的所有提案||√||
|1.00||关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案||√||
|2.00||关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||√||
|3.00||关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案||√||
|4.00||关于公司符合非公开发行股票条件的议案||√||
|5.00||关于公司非公开发行股票方案的议案||√||
|5.01||非公开发行股票的种类和面值||√||
|5.02||发行方式和发行时间||√||
|5.03||发行对象||√||
|5.04||发行价格和定价原则||√||
|5.05||发行数量||√||
|5.06||认购方式||√||
|5.07||限售期||√||
|5.08||募集资金用途||√||
|5.09||本次非公开发行前的滚存利润分配||√||
|5.10||上市地点||√||
|5.11||决议的有效期||√||
|6.00||公司《2018年度非公开发行股票预案》||√||
|7.00||公司《非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》||√||
|8.00||内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的《股票认购合同》的议案||√||
|9.00||内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明||√||
|10.00||公司《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案||√||

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|-|-|-|
|11.00|公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案|√|
|12.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项和 2018 年度非公开发行股票相关事项的议案|√|

四、会议登记等事项
（一）登记方式：
股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：
1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。
2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。
（二）登记时间：2018年10月31日9:00—17:00之间
（三）登记地点：公司董秘办
具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元，信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018年第三次临时股东大会”字样。
邮政编码：100020
（四）联系方式：联系电话及传真：010-81030656
电子邮箱：SD000611@163.com
联系人：姜琴
（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
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票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董事会
二〇一八年十月十六日
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附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间:2018年11月1日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 10月 31日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2018年 11月 1日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
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附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会》，并代为行使表决权。
委托人名称（姓名）： 股东账号：
委托人注册号（身份证号）： 持股数量：
受托人姓名： 受托人身份证号：
本次股东大会提案表决意见示例表
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|100||总议案：本次会议的所有提案||√||
|1.00||关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司 2018 年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案||√||
|2.00||关于《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案||√||
|3.00||关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案||√||
|4.00||关于公司符合非公开发行股票条件的议案||√||
|5.00||关于公司非公开发行股票方案的议案||√||
|5.01||非公开发行股票的种类和面值||√||
|5.02||发行方式和发行时间||√||
|5.03||发行对象||√||
|5.04||发行价格和定价原则||√||
|5.05||发行数量||√||
|5.06||认购方式||√||
|5.07||限售期||√||
|5.08||募集资金用途||√||
|5.09||本次非公开发行前的滚存利润分配||√||
|5.10||上市地点||√||
|5.11||决议的有效期||√||
|6.00||公司《2018年度非公开发行股票预案》||√||
|7.00||公司《非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》||√||

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|8.00|内蒙古天首科技发展有限公司与舒兰市天首利元实业有限公司、乡宁县宏基建材有限公司、高明哲签订附条件生效的《股票认购合同》的议案|√|
|9.00|内蒙古天首科技发展股份有限公司董事会关于不涉及前次募集资金使用情况的说明|√|
|10.00|公司《关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施》的议案|√|
|11.00|公司《关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺》的议案|√|
|12.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2018 年度限制性股票激励计划相关事项和 2018 年度非公开发行股票相关事项的议案|√|

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人（签名或盖章）：
法定代表人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日有效期至： 年 月 日
说明：
1、本授权委托书复印有效。
2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。
3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。