常州神力电机股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议资料
江苏常州
二零一七年一月
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料目录
2017年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................... 0 2017年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................... 0 2017年第一次临时股东大会会议议案 ........................................................... 2议案一：《关于修订公司章程的议案》 ......................................................... 2议案二：《关于修订股东大会议事规则的议案》 ........................................ 18议案三：《关于修订董事会议事规则的议案》 ............................................ 29议案四：《关于修订监事会议事规则的议案》 ............................................ 36
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料常州神力电机股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2017年1月9日下午13:00。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2017年1月9日至2017年1月9日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区东城路88号常州神力电机股份有限公司三楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2017年1月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（12:30-13:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
议案 1《关于修订<公司章程>的议案》
议案 2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案 3《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 4《关于修订<监事会议事规则>的议案》
注：议案1为特别决议议案。
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司2017年1月9日
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2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议4个议案，其中议案1为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 2017年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修订公司章程的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司发行上市的实际情况以及实际经营管理的需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，本次《公司章程》修订的具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护常州神力电机股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2006年修订)》和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护常州神力电机股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引(2016 年修订)》和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由其前身常州市神力电机有限公司整体变更设立，并在江苏省常州工商行政管理局注册登记并取得注册号为“320405000002010”的企业法人营业执照。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由其前身常州市神力电机有限公司整体变更设立，在江苏省常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统 一 社 会 信 用 代 码 为91320400608148134T。|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中华人民共和国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。|第三条 公司于 2016 年 10 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2016 年 11 月 25日在上海证券交易所上市。|
|第五条 公司住所：常州市戚墅堰区东城路88 号，邮政编码：213013。|第五条 公司住所：常州市经开区东城路88 号，邮政编码：213013。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币12,000 万元。|
|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。|

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|第十五条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。|第十五条 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|
|第二十条 公司的总股本为【】万股，均为普通股。|第二十条 公司的总股本为 12,000 万股，均为普通股。|
|第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。|第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一) 公开发行股份；(二) 非公开发行股份；(三) 向现有股东派送红股；(四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，回购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定回购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定回购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出；所回购的股份应当1年内转让给职工。|第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|

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|第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。|第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；同时，上述人员申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。同时，上述人员申报离任半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总数的比例不超过 50%。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内；（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。|
|第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。|
|第三十三条 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及本章程|第三十三条 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及本章程|

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|的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。|的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|第三十四条 股东要求获得前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。|
|第三十八条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购股份和入股方式履行出资义务；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|第三十八条 公司股东承担下列义务：(一) 遵守法律、行政法规和本章程；(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。|

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|使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。|控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及全体股东的合法权益。公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东或实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四) 审议批准董事会的报告；(五) 审议批准监事会的报告；(六) 审议批准公司的年度财务预|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|算方案、决算方案；(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九) 对发行公司债券作出决议；(十) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；(十一) 修改本章程；(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；(十六) 审议股权激励计划；(十七) 审议法律、法规和本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；(十五) 审议股权激励计划；(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定的其他事项。|
|第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000 万元；(六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(七) 交易所规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第四十三条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元；(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(八) 交易所规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审|

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||议同意。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十四条 公司与关联人发生的交易(获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过。|第四十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具评估或者审计报告，并将该交易提交股东大会审议。董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过。|
|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。|第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。|
|第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时；(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；(四) 董事会认为必要时：(五) 监事会提议召开时；(六) 根据有关法律、行政法规和本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日的持股数计算。|第四十七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3时；(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3时；(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；(四) 董事会认为必要时：(五) 监事会提议召开时；(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日的持股数计算。|
|第四十八条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十八条 公司应当在公司住所地或公司股东大会召集人指定的地点召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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||公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|
|第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。|
|第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第五十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式或书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式或书面通知方式通知各股东。|第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。|
|第五十九条 股东大会的的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、地点和会议期限；|第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的日期、地点和会议期限；|

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|(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。|(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；(四) 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。|
|第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、|第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身|

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|住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|
|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|
|第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。|
|第八十三条 (十一) 中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。|第八十三条 (十一) 中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|
|第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之|第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之|

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|一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被证券监管机构以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任|第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任|

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|前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|
|第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；(二) 不得挪用公司资金；(三) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(四) 不得违反本章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五) 不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(八) 不得擅自披露公司秘密信息；(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；(二) 不得挪用公司资金；(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(四) 不得违反本章程规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五) 不得违反本章程规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八) 不得擅自披露公司秘密；(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
|第一百〇七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理|第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的|

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|期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的忠实义务期限不少于其任期结束后5年。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|
|第一百三十一条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会设董事长 1 人，董事会、监事会有权提出董事候选人，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权提出除独立董事以外的其他董事候选人。|第一百三十一条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事；董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事会、监事会有权提出董事候选人，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东有权提出除独立董事以外的其他董事候选人。|
|第一百三十二条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十) 决定公司内部管理机构的设置；(十一) 根据董事长的提名，聘任或者|第一百三十二条 董事会行使下列职权：(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十) 决定公司内部管理机构的设置；(十一) 根据董事长的提名，聘任或者|

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|解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二) 制订公司的基本管理制度；(十三) 制订本章程的修改方案；(十四) 制定股权激励计划；(十五) 管理公司信息披露事项；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七) 法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二) 制订公司的基本管理制度；(十三) 制订本章程的修改方案；(十四) 制定股权激励计划；(十五) 管理公司信息披露事项；(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。|
|第一百三十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|第一百三十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。|
|第一百四十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。|第一百四十一条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。|
|第一百四十二条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议，定期董事会议每年至少召开 2 次年度会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前通知全体董事和监事。|第一百四十二条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议，定期董事会议每年至少召开 2 次年度会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|
|第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|第一百四十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3以上董事、半数以上独立董事、董事长、监事会或者证券监管部门要求召开时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。|
|第一百四十六条 临时董事会会议应于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。|第一百四十六条 临时董事会会议应于会议召开 5 日以前通知全体董事和监事。|
|第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次年度会议。监事可以提议召开临时监事会会议。年度监事会会议应当在会议召开10日以前通知全|第一百八十六条 监事会每 6 个月至少召开 1 次年度会议。监事可以提议召开临时监事会会议。年度监事会会议应当在会议召开10日以前通知全|

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|体监事。临时监事会会议应当在会议召开3日以前通知全体监事。|体监事。临时监事会会议应当在会议召开 5 日以前通知全体监事。|
|第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|第一百九十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|
|增加此条款，序号依次调整。|第二百〇九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。|
|增加此条款，序号依次调整。|第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮件方式进行。|
|增加此条款，序号依次调整。|第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮件方式进行|
|第二百二十条 公司有本章程第二百一十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。|第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。|
|第二百二十一条 公司因有本章程第二百一十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在 15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。|第二百二十四条 公司因有本章程第二百二十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权：(一) 通知或者公告债权人；(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(三) 处理公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款；(五) 清理债权、债务；|第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权：(一) 通知或者公告债权人；(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；(四) 清缴所欠税款以及清算过程|

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|(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。|中产生的税款；(五) 清理债权、债务；(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；(七) 代表公司参与民事诉讼活动。|
|第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：(一) 支付清算费用；(二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三) 交纳所欠税款；(四) 清偿公司债务；(五) 按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。|第二百二十九条 公司财产按下列顺序清偿：(一) 支付清算费用；(二) 支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；(三) 缴纳所欠税款；(四) 清偿公司债务；(五) 清偿公司债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例进行分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不得分配给股东。|
|第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|第二百三十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。|
|第二百三十六条 董事会可依照本章程的规定，制订有关细则，按章程规定的权限由董事会或股东大会批准后实施。|第二百三十九条 董事会可依照本章程的规定，制订有关细则，按章程规定的权限由董事会或股东大会批准后实施。有关细则不得与章程的规定相抵触。|
|第二百四十二条 国家对优先股另有规定的，从其规定。|删除此条款|
|第二百二十四条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件，自本章程生效之日起同时生效。|第二百二十四条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则作为本章程的附件，自股东大会批准之日起生效。|

请各位股东审议。
常州神力电机股份有限公司
2017年1月9日
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案二：《关于修订股东大会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及业务发展需要，为充分保障公司股东的利益，公司拟对现行《股东大会议事规则》进行相应修订（全文附后）。
请各位股东审议。
常州神力电机股份有限公司2017年1月9日
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料常州神力电机股份有限公司
股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第一章 总则
第一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第二条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。
第三条 公司在本规则第一条、第二条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第五条 公司董事会应当在本规则第一条、第二条规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并通知。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向江苏证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十四条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
第十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，一般应包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十七条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第十九条公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十三条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十四条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条公司召开股东大会，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。
第二十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十七条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第三十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十一条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏证监局及上海证券交易所报告。。
第四十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十四条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效，修改亦同。
第四十八条本规则由董事会负责解释。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案三：《关于修订董事会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及业务发展需要，为充分保障公司股东的利益，公司拟对现行《董事会议事规则》进行相应修订（全文附后）。
请各位股东审议。
常州神力电机股份有限公司2017年1月9日
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料常州神力电机股份有限公司
董事会议事规则
为了规范常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规以及《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第一章董事会会议的召集和筹备
第一条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括现场会议形式和通讯表决形式。
第二条 定期会议。定期会议采用现场会议形式，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事和监事。
董事长不能履行职权时或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第三条 临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）半数以上独立董事联名提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第四条 董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决形式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五条 公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董事认为董事会会议材料不充分，书面要求延期召开董事会会议的，董事会应予以采纳。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。
第七条 董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。
公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会等方面事务，并履行由公司授权的其他职责。
公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均应当于董事会会议召开五个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第二章董事会会议
第八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第九条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十条 监事可以列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相关的议题讨论。
第十一条在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和《公司章程》规定的其他必要的行为。
第十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第十三条董事会会议记录包括以下内容：
||
|-|
|（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；|
|（二）会议通知的发出情况；|
|（三）会议召集人和主持人；|
|（四）董事亲自出席和受托出席的情况；|
|（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、|
|对提案的表决意向；|
|（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃|
|权票数）；|
|（七）与会董事认为应当记载的其他事项。|

第四章董事会表决和决议
第十四条董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。
董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后 1个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。规定时限应在传真发出之日起计算，不少于5个工作
日，最多不超过10个工作日。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第十五条董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回避董事中过半数董事同意方可通过。
第十六条现场会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据投票表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。
第十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事应在表决中回避。
第十八条公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规和《公司章程》的规定进行回避。
第十九条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师协助。
第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。
第二十二条董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第二十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料第六章附则
第二十四条本规则由董事会拟定，自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十五条本规则由董事会负责解释。
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料议案四：《关于修订监事会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况及业务发展需要，为充分保障公司股东的利益，公司拟对现行《监事会议事规则》进行相应修订（全文附后）。
请各位股东审议。
常州神力电机股份有限公司2017年1月9日
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料常州神力电机股份有限公司
监事会议事规则
为了进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第一章 监事会会议的召集
第一条 监事会会议包括定期会议和临时会议。监事会会议召开形式包括现场会议形式和通讯表决形式。
第二条 定期会议。定期会议采用现场会议形式，每六个月至少召开一次，由监事会主席召集，于会议召开十日之前书面通知全体监事。
监事会主席不能履行职权时，监事会主席应当指定一名监事代行其职权。
第三条 临时会议。在下列情况下，监事会主席应在五日内召开临时监事会会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条 监事会召开临时监事会会议，应当由监事会主席在会议召开五日之前
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料书面通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职责或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集和主持。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通讯表决形式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第五条 召开监事会的会议通知，应以发出书面通知的方式进行。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第六条 监事会会议议题由监事会主席确定，监事可以向监事会提交书面议案，须经监事会主席确认方能作为会议议案。
第二章 监事会会议
第七条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。
第八条 监事应当出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
监事连续二次未能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料大会或职工代表大会应当予以撤换。
第九条 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以向监事会提交议案。议案以书面形式提出，应有明确的议题和内容。提案股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会可以要求董事、总经理、财务负责人列席监事会会议，并回答所关注的问题。
第十条 在监事会会议上，监事可以就会议议题进行讨论、向议案提呈人或相关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和公司《公司章程》规定的其他必要的行为，但会后负有保密义务。
第十一条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
监事会会议记录等会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第十二条监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，
常州神力电机股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料整理会议记录。
第三章 监事会表决和决议
第十三条除非出席会议的任何监事在举手表决以前，要求以投票方式表决，现场会议形式的监事会会议以举手方式进行表决。
第十四条监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第十五条监事会主席或主持会议的其他监事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。
第十七条监事会决议中须经公司股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。
第十八条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十九条监事会认为董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
第四章 附则
第二十条本规则由监事会拟定，自股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十一条本规则由监事会负责解释。