齐鲁证券有限公司
关于江苏三友集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“独立财务顾问”）接受江苏三友集团股份有限公司（以下简称“江苏三友”或“上市公司”）的委托，担任江苏三友本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。齐鲁证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。齐鲁证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对江苏三友本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供江苏三友本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对江苏三友的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读江苏三友发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，证券代码002044|
|美年大健康/标的公司|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|发行对象/交易对方|指|美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东，共计103名|
|置出资产|指|江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）|
|拟注入资产/注入资产/购买资产|指|交易对方持有的美年大健康100%的股份|
|交易标的|指|本次交易的置出资产、注入资产|
|本次交易/本次重大资产重组|指|江苏三友以拟置出资产，与交易对方持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换；与资产置换同时，江苏三友向交易对方发行股份，购买交易对方持有的美年大健康剩余股份，并且，江苏三友向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|资产置换|指|江苏三友以拟置出资产与拟注入资产中的等值部分进行置换，拟置出资产由俞熔和陆尔穗协商确定的第三方承接|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2014年修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年修订）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|
|《上市规则》|指|深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系俞熔和陆尔穗共同指定的第三方|
|俞熔及其一致行动人|指|俞熔及其控制的上海天亿投资（集团）有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海天亿资产管理有限公司和中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）；以及北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和高伟|
|盈利预测补偿承诺人/业绩承诺方|指|上海天亿投资（集团）有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、中卫成长（上海）创业投资合伙企业(有限合伙)、俞熔、徐可、朱玉华、高伟、付桂珍、温海彦、林琳、秦阳、岳仍丽、王织、丁子、邹炎平、骞虹、陈冷穆、张俊斌、赵路、孙彤、宋启军、周瑞山、马国庆、和小东、李林、杨翠英、李斌、张丽、刘群新、张宁、周宝福、陈忠桥、陈萍、崔岚、张胜江、吴宾、刘相国、张学富、林锦盘、李翔、相培恒、闫丽宣、段泽彪、罗彤、张宇、李若琳、喻琰、李铁军、蒋京湘、邓小俊、张瑞霞、吕祖芹、周雷|
|发行股份购买资产|指|江苏三友向交易对方发行股份，购买拟注入资产价值与拟置出资产价值的差额部分|
|本次募集配套资金|指|江苏三友采用询价发行方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行境内上市人民币普通股股票以募集本次重大资产重组的配套资金|
|审计基准日/评估基准日|指|江苏三友全部资产和负债及美年大健康 100%股份的审计及评估基准日，即2014年12月31日|

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|损益归属期间|指|自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间|
|《资产置换协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|江苏三友与交易对象于 2015 年 3 月 24 日签署的《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》|
|重组报告书/《重组报告书》|指|《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|股东大会|指|江苏三友股东大会|
|董事会|指|江苏三友董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|瑞华/审计、验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天元/法律顾问|指|北京市天元律师事务所|
|天亿投资|指|上海天亿投资（集团）有限公司|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|凯雷投资|指|北京凯雷投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|平安投资|指|深圳市平安创新资本投资有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|大中咨询|指|天津大中咨询管理有限公司|
|高益咨询|指|昆山高益咨询管理有限公司|
|德凯科技|指|重庆德凯科技发展有限公司|
|华新投资|指|北京华新博融投资咨询有限责任公司|
|华金投资|指|华金（天津）国际医药医疗创业投资合伙企业（有限合伙）|
|晟果投资|指|湖南晟果创业投资有限公司|
|分享投资|指|昆山分享股权投资（有限合伙）|
|汇动投资|指|北京汇动融创投资有限公司|
|舜喜投资|指|云南舜喜健康产业投资有限公司|
|天域投资|指|北京天域医康投资管理有限公司|
|纪源投资|指|苏州纪源源星股权投资合伙企业（有限合伙）|
|信中利投资|指|北京信中利盈佳股权投资中心（有限合伙）|
|上海秉鸿|指|上海秉鸿嘉豪投资发展中心（有限合伙）|
|河南秉鸿|指|河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司|

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|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|太平人寿|指|太平人寿保险有限公司|
|京瑞投资|指|上海京瑞投资中心（有限合伙）|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易包含重大资产置换、发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金三部分。本次重大资产置换和发行股份购买资产两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次发行股份购买资产的主要内容如下：
（一）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与上海天亿投资（集团）有限公司等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等79名自然人持有的美年大健康产业（集团）股份有限公司100%股份中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由本公司依据美年大健康全体股东各自持有美年大健康的股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
（三）向特定对象发行股份募集配套资金
江苏三友采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
二、标的资产的估值
本次交易拟置出资产为江苏三友拥有的全部资产和负债（包括或有负债）。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第111号《资产评估报告书》，截至2014年12月31日，拟置出资产评估值为48,587.02万元，账面价值为37,956.41万元，增值10,630.61万元，增值率为28.01%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为 48,587.02万元。鉴于 2015年 6月 3日上市公司向全体股东每 10股送红股 2.4股、派 0.8元人民币，本次重组置出资产作价由 48,587.02万元调整为 46,793.02万元。
本次交易拟注入资产为美年大健康100%股份。根据中同华出具的中同华评
报字（2015）第110号《资产评估报告书》，截至 2014年12月31日，拟注入资
产评估价值为 451,270.06万元，账面价值为 132,969.63万元，增值 318,300.43万元，增值率为239.38%。
2015年2月12日，天亿资管、大中咨询、京瑞投资、中卫成长、胡波、高伟、徐可、戚克栴以货币资金向美年大健康增资103,000.00万元。
经交易各方协商一致，拟注入资产作价为拟注入资产评估值加上基准日后相关方对美年大健康缴付的103,000.00万元增资款后的价值，即554,270.06万元。
三、股份发行情况
（一）发行种类和面值
本次发行股份购买资产非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为美年大健康全体股东，共计 103名。该等发行对象以其所持美年大健康股权认购公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为 6.92元/股（即定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%）。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若江苏三友在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
鉴于上市公司以 2015年 6月 2日为股权登记日，向全体股东每 10股送红股 2.40股，派0.80元人民币现金（含税），并以2015年6月3日为除权除息日。
故调整后，此次交易的发行价格调整为 5.52元/股。
（五）发行数量
本次交易中拟置入资产作价为 554,270.06万元，拟置出资产作价 46,793.02
万元，按照上市公司关于本次股份发行价格 5.52元/股和本次资产置换的作价差额507,477.04万元计算，本次拟向天亿投资等交易对方发行股份 919,342,463股，占发行后总股本比例为76.78%。具体发行情况如下：
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||序号||名称||发行股数（股）||占发行后股本比例|
|1||天亿投资||135,888,704||11.3485%||
|2||天亿资管||93,752,825||7.8296%||
|3||美馨投资||87,372,319||7.2968%||
|4||凯雷投资||84,574,589||7.0631%||
|5||世纪长河||77,349,497||6.4597%||
|6||大中咨询||35,865,180||2.9952%||
|7||平安投资||34,120,275||2.8495%||
|8||和途投资||31,419,115||2.6239%||
|9||高益咨询||18,383,786||1.5353%||
|10||太平人寿||16,471,358||1.3756%||
|11||京瑞投资||16,044,371||1.3399%||
|12||德凯科技||13,529,848||1.1299%||
|13||华新投资||7,976,667||0.6662%||
|14||华金投资||6,577,433||0.5493%||
|15||晟果投资||6,176,759||0.5158%||
|16||信中利投资||4,973,754||0.4154%||
|17||纪源投资||4,813,311||0.4020%||
|18||分享投资||4,242,412||0.3543%||
|19||汇动投资||3,294,683||0.2752%||
|20||中卫成长||3,208,874||0.2680%||
|21||上海秉鸿||1,604,437||0.1340%||
|22||舜喜投资||1,317,709||0.1100%||
|23||天域投资||1,208,586||0.1009%||
|24||河南秉鸿||802,218||0.0670%||
|25||徐可||24,707,037||2.0634%||
|26||朱玉华||23,910,921||1.9969%||
|27||高伟||20,648,750||1.7244%||
|28||余继业||18,942,062||1.5819%||
|29||胡波||17,648,808||1.4739%||
|30||付桂珍||13,726,132||1.1463%||
|31||俞熔||12,353,519||1.0317%||
|32||高艳||10,706,383||0.8941%||
|33||胡显光||7,412,111||0.6190%||
|34||温海彦||7,000,327||0.5846%||
|35||林琳||6,176,759||0.5158%||
|36||张雅军||4,941,407||0.4127%||
|37||叶莉||4,804,146||0.4012%||
|38||赵奇||4,117,839||0.3439%||
|39||赵泽伟||2,887,986||0.2412%||
|40||陈向东||2,567,100||0.2144%||
|41||秦阳||2,470,704||0.2063%||
|42||岳仍丽||2,291,989||0.1914%||
|43||王织||2,264,812||0.1891%||

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||序号||名称||发行股数（股）||占发行后股本比例|
|44||魏宪书||2,058,920||0.1719%||
|45||张秀丽||2,058,920||0.1719%||
|46||俞昀||2,031,330||0.1696%||
|47||丁子||1,858,518||0.1552%||
|48||戚克栴||1,604,437||0.1340%||
|49||邹炎平||1,540,072||0.1286%||
|50||骞虹||1,405,556||0.1174%||
|51||陈冷穆||1,317,709||0.1100%||
|52||张俊斌||1,152,995||0.0963%||
|53||刘伊||1,029,460||0.0860%||
|54||孙彤||1,029,460||0.0860%||
|55||宋启军||947,103||0.0791%||
|56||周瑞山||923,769||0.0771%||
|57||杨然||905,925||0.0757%||
|58||何敏||886,708||0.0741%||
|59||马国庆||878,472||0.0734%||
|60||董玉国||823,568||0.0688%||
|61||和小东||823,568||0.0688%||
|62||李林||823,568||0.0688%||
|63||杨翠英||768,663||0.0642%||
|64||李斌||687,679||0.0574%||
|65||张建平||686,307||0.0573%||
|66||张瑞霞||686,307||0.0573%||
|67||张丽||658,854||0.0550%||
|68||周宝福||617,676||0.0516%||
|69||刘群新||617,676||0.0516%||
|70||张宁||617,676||0.0516%||
|71||李磊||549,045||0.0459%||
|72||余清||549,045||0.0459%||
|73||陈忠桥||549,045||0.0459%||
|74||卫东||516,103||0.0431%||
|75||陈萍||422,765||0.0353%||
|76||刘聚涛||421,392||0.0352%||
|77||崔岚||411,784||0.0344%||
|78||张胜江||411,784||0.0344%||
|79||滕娆||370,606||0.0310%||
|80||赵路||341,781||0.0285%||
|81||叶春英||315,701||0.0264%||
|82||吴宾||292,367||0.0244%||
|83||陈志超||274,523||0.0229%||
|84||刘相国||274,523||0.0229%||
|85||吕祖芹||274,523||0.0229%||
|86||张学富||263,542||0.0220%||
|87||朱桂芳||247,070||0.0206%||
|88||林锦盘||247,070||0.0206%||
|89||雷兴雨||247,070||0.0206%||
|90||相培恒||247,070||0.0206%||
|91||闫丽宣||237,462||0.0198%||

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||序号||名称||发行股数（股）||占发行后股本比例|
|92||段泽彪||220,991||0.0185%||
|93||罗彤||205,892||0.0172%||
|94||张宇||205,892||0.0172%||
|95||李翔||190,793||0.0159%||
|96||周雷||189,125||0.0158%||
|97||李若琳||164,714||0.0138%||
|98||许建兵||164,714||0.0138%||
|99||喻琰||164,714||0.0138%||
|100||李铁军||133,143||0.0111%||
|101||王景安||109,809||0.0092%||
|102||蒋京湘||82,357||0.0069%||
|103||邓小俊||57,650||0.0048%||
|交易对方合计数||||919,342,463||76.7774%||

（六）本次发行股份的锁定期
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|参与盈利预测补偿的收购人（具体包括：俞熔、天亿投资、天亿资管、美馨投资、中卫成长、世纪长河、徐可、张胜江、李林、林琳、温海彦、高伟、崔岚、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则在上述第 1 条和第 2 条所述的锁定期满后解锁股份数为本人/本企业认购江苏三友本次发行股份数的60%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|不参与盈利预测补偿的收购人及部分其他股东（即：和途投资、大中咨询、余继业）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本企业/本人证券账户之日起36个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|持有美年大健康股份已满12个月且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：秦阳、王织、邹炎平、张俊斌、宋启军、和小东、李斌、刘群新、罗彤、李若琳）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|||解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。5、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|持有美年大健康股份已满12个月且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：凯雷投资、平安投资、高益咨询、华新投资、华金投资、晟果投资、分享投资、汇动投资、天域投资、高艳、胡显光、张雅军、赵奇、魏宪书、张秀丽、俞昀、刘伊、杨然、董玉国、滕娆、朱桂芳、许建兵）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，自该等股份登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不进行转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：骞虹、马国庆、周瑞山、吴宾、刘相国、喻琰、杨翠英、张学富、陈萍、段泽彪、李铁军、陈冷穆、丁子、张宇、陈忠桥、闫丽宣、李翔、邓小俊、林锦盘、蒋京湘、相培恒、付桂珍、朱玉华）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在 2015 年 6 月 30 日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%。4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年6月30日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：舜喜投||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年6月30日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年6月30日之后登记至本人/本企业账户，则该等股||

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|-|-|-|-|
||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|资、叶春英、李磊、卫东、陈志超、张建平、余清、刘聚涛、何敏、王景安、雷兴雨）||份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：张瑞霞、吕祖芹、周雷）||1、本人在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起 36 个月内不转让，若该等股份在 2015 年12月16日之后登记至本人账户，则该等股份自登记至本人证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。3、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 12 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 10%。如《盈利预测补偿协议》约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则第三个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的 20%；如《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则第四个承诺年度解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的30%；4、如本人根据上述第 1 条的锁定期最终确定为 36 个月，且《盈利预测补偿协议》约定的前三个承诺年度累计预测净利润实现，则上述第 1 条和第 2 条所述之锁定期满后解锁股份数为本人认购江苏三友本次发行股份数的60%。5、依据《盈利预测补偿协议》约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如未解锁的股份数不足《盈利预测补偿协议》约定的当年应补偿的股份数，按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。6、根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。||
|2014年12月16日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿的发行对象（具体包括：纪源投资、信中利投资、上海秉鸿、河南秉鸿、赵泽伟、陈向东）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2015年12月16日之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2015年12月16日之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|2015年2月11日持有美年大健康股份且不参与盈利预测补偿、亦不属于实际控制人俞熔之一致行动人的发行对象（具体包括：京瑞投资、太平人寿、胡波、戚克栴和叶莉）||1、本人/本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份，若在2016年2月11之前登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在2016年2月11之后登记至本人/本企业账户，则该等股份自登记至本人/本企业证券账户之日起12个月内不转让。2、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长6个月。||
|德凯科技（其所持美年大 健 康 的 股 份 中 的91.30%已满12个月，剩||1、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的 91.30%股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日起 12个月内不进行转让。||

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||承诺人姓名/名称||承诺内容|
|余股份于2014年6月30日取得）||2、本企业在本次重大资产重组中认购的江苏三友非公开发行股份中的8.70%股份，若在2015年6月30日之前登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起36个月内不转让，若该等股份在 2015 年 6 月 30 日之后登记至本企业账户，则该等股份自登记至本企业证券账户之日起12个月内不转让。3、本次重大资产重组完成后 6 个月内如江苏三友股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有江苏三友股票的锁定期自动延长 6 个月。||

除上述锁定期承诺外，俞熔、徐可、余继业、温海彦、李林、张胜江、崔岚、林琳等人作为本次重大资产重组完成后拟任上市公司的董事、监事和高级管理人员，进一步承诺如下：
（1）本人将根据相关法规及江苏三友《公司章程》的要求，向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》中关于本人转让所持公司股份的限制性规定，向深圳证券交易所申请在相应期间锁定本人持有的全部或者部分公司股份。
（2）本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不转让；本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。本人若将所持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有。
（七）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2015年1月27日，江苏三友职工代表大会审议通过了本次重大资产重组有关的职工安置方案。
2015年3月24日，江苏三友召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015年3月24日，江苏三友与天亿投资等24家机构、俞熔等79名自然人股东签署了《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等 55名盈利预测补偿承诺人签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年 4月 10日，江苏三友召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案，逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案，审议通过了美年大健康股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。关联股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
2015年 6月 4日，江苏三友与天亿投资等 24家机构、俞熔等 79名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
天亿投资等 24家机构已履行其内部决策程序，审议通过了以其持有的美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年2月16日，美年大健康召开董事会，审议通过了有关本次重大资产重组的议案。
2015年 3月 3日，美年大健康召开股东大会，审议通过了全体股东以其持有的全部美年大健康100%股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
2015年7月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）文件，本次交易经证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产交付及过户
经核查，美年大健康依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并于2015年8月10日领取了上海市工商行政管理局签发的营业执照（注册号为：310112000469618）。美年大健康已变更登记至江苏三友名下，双方已完成美年大健康100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕，交易对方已履行《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东及俞熔、陆尔穗之资产置换协议》、《江苏三友集团股份有限公司与美年大健康产业（集团）股份有限公司全体股东之非公开发行股份购买资产协议》项下将置入资产交付至江苏三友的义务，江苏三友已合法拥有置入资产的所有权。
（二）置出资产过户情况
2015年8月10日，上市公司、美年大健康全体股东、陆尔穗、俞熔签署了《资产交接确认书》，约定：
1、置出资产将由江苏三友直接交付给陆尔穗、俞熔共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。
2、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记。
3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有
任何实际权利，亦不再承担任何义务。
各方协商，交割日确定为2015年8月10日。依照《重组协议》的约定，将
聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置出资产、注入资产在损益归属期间（即审计、评估基准日 2014年 12月 31日至资产交割日期间）的损益进行专项审计，审计基准日定为2015年7月31日，损益归属期间的损益及数额根据交割审计报告确定。
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《资产置换协议》、《资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本独立财务顾问认为，于本次交易相关方后续确认的交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都将转由该等资产的承接方享有及承担；截至本核查意见出具之日，置出资产目前正在办理过户或转移手续，对本次交易的实施不构成实质性影响。
（三）发行股份购买资产的验资情况
根据瑞华出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】01620019号），截至 2015年8月 10日，天亿投资等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友。本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币 1,197,412,463.00元。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，江苏三友已于 2015年 8月 17日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 919,342,463股 A股股份已分别登记至交易对方名下。
（五）本次交易的后续事项
1、江苏三友尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
2、江苏三友及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
3、江苏三友及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工
作；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查：本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，江苏三友董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被美年大健康或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为美年大健康及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月24日，上市公司与美年大健康全体股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与美年大健康部分股东签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。江苏三友向美年大健康全体股东发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续。经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于所持股份锁定的承诺》、《交易对方关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承
诺》、《关于规范关联交易的承诺》等承诺，上述承诺的主要内容已在《江苏三友
集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次重组实施后，相关后续事项主要为：
1、江苏三友尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续；
2、江苏三友及其他相关方尚需继续办理置出资产交割的相关手续；
3、江苏三友及其他相关方尚需办理本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、交易对方部分承诺事项正在履行或履行条件尚未出现，对于履行条件尚未出现的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方需履行相应协议或承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：江苏三友本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，置出资产目前正在办理相关的过户或转移手续。本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。上市公司尚需向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；江苏三友尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：_______________ _______________
王 泽 尤墩周
法定代表人或授权代表：_______________
李 玮
齐鲁证券有限公司2015年8月27日