北京市中伦（深圳）律师事务所
关于海南神农基因科技股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：海南神农基因科技股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受海南神农基因科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2015年第五次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于2015年11月26日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开2015年第五次临时股东大会的通知。通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
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中伦律师事务所 法律意见书于 2015年 12月 11日9：00在海南省海口市紫荆路 2-1号紫荆信息公寓 26A公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月11日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2015年 12月10日下午15：00至2015年12月11日下午15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《网络投票实施细则》”）和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1.现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东共4人，代表股份188,500,328股，占公司股份总数的比例为18.4082%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 18人，代表股份100,714,295股，占公司股份总数的比例为9.8354%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2.列席会议的其他人员包括：（1）公司董事；（2）公司监事；（3）公司董事会秘书；（4）公司总经理和其他部分高级管理人员；（5）本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
中伦律师事务所 法律意见书四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议于 2015年 12月 11日9：00开始。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的所有议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
2、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产曁关联交易方案的议案》各子议案。
（1）交易方式、交易标的和交易对方
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（2）发行种类和面值
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占
中伦律师事务所 法律意见书出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（3）发行方式与发行对象
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：107,699,883股同意，9,240股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9900%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 51,999,883股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9793%；反对9,240股；弃权1,500股。
（5）发行数量
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（6）上市地点
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股
中伦律师事务所 法律意见书份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（7）本次发行股份锁定期
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（8）交易价格及定价依据
表决结果：107,699,883股同意，9,240股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9900%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 51,999,883股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9793%；反对9,240股；弃权1,500股。
（9）标的资产交付或过户的时间安排
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（10）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
中伦律师事务所 法律意见书其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（11）本次发行前的滚存未分配利润的安排
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
（12）决议有效期
表决结果：107,700,083股同意，9,040股反对，1,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9902%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,000,083股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9797%；反对9,040股；弃权1,500股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案各子议案的表决。
3、审议通过《关于审议<海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产曁关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
中伦律师事务所 法律意见书表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
5、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项符合《若干问题的规定》第四条规定的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
6、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
7、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总
中伦律师事务所 法律意见书数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
8、审议通过《关于本次发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
9、审议通过《关于审议公司与相关交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
10、审议通过《公司2015年度1-10月审计报告》。
表决结果：289,205,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9969%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
中伦律师事务所 法律意见书11、审议通过《公司备考审计报告》。
表决结果：289,205,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9969%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
12、审议通过《海南神农基因科技股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
表决结果：289,205,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9969%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
13、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
14、审议通过《关于公司发行股份购买资产事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583
中伦律师事务所 法律意见书股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。
表决结果：107,701,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9916%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
公司控股股东黄培劲先生作为关联股东，回避对该项议案的表决。
16、审议通过《关于审议公司与曾翔等人签署<权属确认协议>的议案》。
表决结果：289,205,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9969%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
17、审议通过《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）的议案》。
表决结果：289,205,583股同意，9,040股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东及股东代表（现场及网络）所持（代表）有效表决权股份总数的99.9969%。
其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意 52,001,583股，占出席本次股东大会持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对9,040股；弃权0股。
上述第1至9项和12至15项议案适用特别决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网路投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表
中伦律师事务所 法律意见书决权的三分之二以上通过；其余议案适用普通决议程序，经表决获得出席本次股东大会和参加网络投票的有表决权的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权的二分之一以上通过；本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为北京市中伦（深圳）律师事务所关于海南神农基因科技股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：___________
赖继红
经办律师：___________
廖春兰
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严俊涛
年 月 日