《快乐购物股份有限公司章程》修订对照表
为进一步规范上市公司运作，保护中小投资者利益，我们按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（下称“《规范运作指引》”）、《上市上市公司章程指引》（2016年修订）（下称“《公司章程指引》”）等法律法规的规定，对《公司章程》进行了修订，相关条款修订前后对照如下：
其中，第 1项，按《公司章程指引》第十八条的规定，结合公司股权结构的现状，对公司发起人信息做了相应修订和补充说明；
第 2项，为切实保护中小投资者利益，按《公司章程指引》的规定，对董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东征集股东投票权的事项，增加了“征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”的内容；
第 3项，按《公司章程指引》的规定，对股东大会中小投资者单独计票的事项修订为“影响中小投资者利益的重大事项”，即“依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项”；
第4、5项，按《规范运作指引》和《上市公司独立董事履职指引》的规定，对独立董事特别职权和应当发表独立意见的重大事项的内容做了同步更新和完善修订。
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|序号|原条款|修订后的条款|
|1|第十七条 公司发起人及其认购的股份数及持股比例如下：|第十七条 公司由芒果传媒有限公司、弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）、绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）、天津红杉资本投资基金中心（有限合伙）、湖南高新创业投资有限责任公司、以及自然人陈刚、唐伟民、唐靓、李牛、欧阳霁、张志芳、江应星、李翔、彭杨、伍俊芸、肖笛、李泝、曹克湘、王文亮发起。上述 14 名自然人已于 2014 年 6 月 29 日前转让所持有全部股份，目前未持有公司股份。|
|2|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被|

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|||征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|3|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并应就中小投资者表决情况单独计票，单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所等监管部门要求中小投资者表决情况单独计票或要求采取网络投票方式的其他事项。|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.5.3条应当由独立董事发表独立意见的事项：（一） 提名、任免董事；（二） 聘任或解聘高级管理人员；（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六） 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；（八） 公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。|
|4|第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务|第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务|

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||所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 提议召开董事会；(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。|所；(三) 向董事会提请召开临时股东大会；(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；(五) 提议召开董事会；(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；(七) 必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；(八) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。独立董事行使上述第（一）至（六）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（七）项职权应取得全体独立董事同意。|
|5|第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见：(一) 提名、任免董事；(二) 聘任或解聘高级管理人员；(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；(四) 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；(五) 变更募集资金用途；(六) 本章程第四十一条规定的对外担保事项；(七) 股权激励计划；(八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(九) 本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应当对以下公司重大事项发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；7、重大资产重组方案、股权激励计划；8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。|

除上述之外，公司章程中其他内容不变。
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