深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则深圳市同益实业股份有限公司
总经理工作细则
（2016年9月6日经公司第二届董事会第七次会议修订）
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经理的行为，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和本公司章程，特制定本工作细则。
第二章总经理的聘任与解聘
第二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第三条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期。
本条不得担任总经理的情形，同样适用于高级管理人员。
第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人等由总经理提名，董事会聘任。
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则第五条总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘；总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。
第六条总经理和公司高级管理人员，可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，辞职的具体程序和办法，由总经理、其他高级管理人员和公司之间的劳动合同规定。
总经理及其他高级管理人员在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任内部审计。
第三章总经理的职权
第七条总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制定公司员工工资、福利和奖惩方案，年度调干和用工计划；
（九）决定公司员工的聘用、升降级、加减薪、奖惩与辞退；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）在董事会授权额度内，决定公司财产的处置和固定资产的购置；
（十二）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十三）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十四）签发日常行政、业务等文件；
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则（十五）董事会授予的其他职权。
第四章总经理职责
第八条总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
（三）组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（四）采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（五）严格遵守公司章程和执行董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》，维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则（七）不得公款私存；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司信息；
（十）未经股东大会或董事会批准，不得以公司名义为他人提供担保。
第十一条总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章总经理办公会议
第十二条总经理工作机构：
公司设置总裁办，负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作以及公司的其他行政管理工作。
总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理职责及研讨公司日常生产经营中出现的重大问题的工作会议。
第十三条总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。
第十四条总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。
第十五条公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司有关部门负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。内容包括但不限于：
（一）讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案；
（二）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（三）讨论、制订公司长期投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置、调整方案；
（五）拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法；
（六）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（七）讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员和
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则经营人员，讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单；
（八）其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。
总经理办公会议由总经理召集，由公司总裁办负责通知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要，并做好参会人员签名。需要上会讨论的文件由总裁办或有关部门负责准备，并在会议召开前一天发放给出席会议人员。
第十六条会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的，出席和列席会议人员有保密义务，在公司正式公布前不得泄露。
第十七条会议需要公布的决定、决议，由总裁办负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，总裁办负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。
第十八条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，总经理办公室应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应将被提名人简历和工作业绩资料报董事会提名委员会审核，由提名委员会提交董事会审议；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部门进行考核，并留存相关档案资料，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序
根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度；
重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第十九条总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。
第六章 总经理报告制度
第二十条总经理应定期向董事会报告工作，向董事长及时汇报日常经营管理中的重要事项。
报告内容包括但不限于：
(一)公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
(三)公司重大合同的签订、执行情况；
(四)董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
(五)资产购置和处置事项；
(六)资产运用和经营盈亏情况；
(七)经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
(八)其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。
第二十一条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十二条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
深圳市同益实业股份有限公司 总经理工作细则第七章 法律责任
第二十三条总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽责遵循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的义务，由公司董事会、深圳证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构成犯罪的依法追究刑事和民事责任。
第二十四条总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造成重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
第二十五条总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部门规章、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔偿责任。
第八章附则
第二十六条本工作细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十八条本工作细则未尽事宜，依据有关法律、法规、行政法规和公司章程执行。
第二十九条本工作细则经公司董事会审议批准后生效实施。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二〇一六年九月六日