华林证券股份有限公司
关于浙江三花智能控制股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的独立财务顾问，华林证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对三花智控拟变更部分募集资金用途事项进行了认真、审慎调查，并出具了本核查意见。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，浙江三花智能控制股份有限公司于2015年12月向舟山金铭投资管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为 393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
2015年12月29日，公司已将募集资金净额 393,999,999.99元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”或“杭州工厂”）。
基于公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，募集资金由三花微通道及其子公司负责实施，具体项目实施情况见下表：
（单位：万元）
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|序号|募集资金投资项目|项目计划投入金额|募集资金拟投入金额|
|1|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755.00|22,755.00|
|2|新增年产80万台换热器技术改造项目|7,996.00|7,996.00|
|3|补充营运资金|9,249.00|9,249.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|

以上募投项目中，“新增年产80万台换热器技术改造项目”已实施完毕；“补充营运资金”尚有 600万元未投入；“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”目前尚在实施中。
（二）募集资金投资项目变更情况
公司根据发展规划及未来业务增长，为加快公司微通道产业发展，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经谨慎研究，公司拟调整“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的部分募集资金用途，将尚未投入该项目的部分募集资金用于新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，具体调整情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|调整前拟投入募集资金|调整金额|调整后拟投入募集资金|自募集资金到账后累计投入募集资金总额|后续计划投入募集资金金额|备注|
|1|在墨西哥建设微通道换热器生产线项目|22,755.00|-10,995.00|11,760.00|11,563.19|196.81||
|2|新增年产 80 万台换热器技术改造项目|7,996.00|0|7,996.00|7,996.00|0||
|3|补充营运资金|9,249.00|0|9,249.00|8,649.00|600.00||
|4|新增年产 70 万台换热器自动化技术改造项目|0|1,1471.76|1,1471.76|0|1,1471.76|新项目|
|合计||40,000.00|476.76|40,476.76[注]|28,208,19|12,268.57||

注：后续计划投入募集资金金额含银行存款利息及理财收益等476.76万元，以上数据未经审计。
公司拟使用募集资金10,995.00万元及募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元投入新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”，合计使用募集资金11,471.76万元，占募集资金净额的29.12%。为便于新项目的顺利实施，公司以自筹资金投入2,295.24万元，上述投入新项目资金合计13,767万元，具体资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|费用名称|投资金额|募投资金使用金额|自筹资金使用金额|
|一|工程费用|12,767|1,1471.76|1,295.24|
|1.1|建筑工程|980|0|980|
|1.2|设备购置|11,787|1,1471.76|315.24|
|二|流动资金|1,000|0|1,000|
|三|合计|13,767|1,1471.76|2,295.24|

本次变更后，三花微通道不得用募集资金置换变更后新项目在变更前以自有资金投入的部分。本次变更至新项目后，募集资金仍投向三花微通道的主营业务中，不存在与三花微通道主业发展相悖的情况。
本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”（以下简称“墨西哥项目”）的计划实施主体为三花微通道子公司三花墨西哥实业有限公司（以下简称“墨西哥工厂”），墨西哥项目拟投入募集资金22,755万元，计划在2017年底前新增三条生产线，2015年至2017年陆续建成投产，建成后微通道换热器产能达到150万套/年，计划租赁厂房和仓库合计约1.5万平方米。
墨西哥项目实际实施主体与计划实施主体一致，为三花微通道子公司三花墨西哥实业有限公司，未发生变化。在墨西哥项目推进中，公司通过对该项目所涉及各个子项目进行逐一落实，并根据实际情况优化部分投资建设方案，使部分费用实际支出低于预期，节约了部分资金，实际投资情况如下：截至 2017年 10月 31日，已累计投入募集资金 11,563.19万元，项目投资进度达50.82%。公司两条生产线已经全部实现量产，生产能力达到 100万套/年，并已投入使用；初步完成 1.4万平米现代化厂房和仓储系统，进一步提升整体仓储物流运营能力；
建立技术工艺和质保服务团队，对客户需求提供高效、完善的售后技术服务；SAP信息化系统已上线，为墨西哥工厂提供准确及时的数据支持和管控体系，并进一步实现跨区域财务、物流及市场信息的实时共享和监控；WMS信息化系统也已上线，对库存管理效率和准确性提升奠定基础。
墨西哥项目两条生产线自投产以来，运行情况稳定，充分发挥了当地制造的优势，结合现场管理改善等，生产效率提升了30%。同时，公司墨西哥生产基地也得到更多战略客户的认可与项目的导入，充分发挥了本地化生产在公司北美业务竞争发展中的优势，为支撑公司在北美战略市场的持续增长夯实了根基。
（二）本次变更募集资金投资项目的原因
鉴于三花微通道杭州工厂具有研发、工艺、装备等资源集中优势，具有产品种类、大小规格、型号齐全等产品多样化优势，以及考虑主要设备厂商分布在国
内，杭州工厂具有对新工艺、新装备的技术服务及售后支持等优势，为加快公司微通道产业发展，提高募集资金的使用效率，结合公司经营实际，公司拟推迟墨西哥项目第三条生产线的投入及其他相关配套设施投入，即在墨西哥项目后续196.81万元募集资金投入后暂时终止该项目的募集资金投入，将尚未投入墨西哥项目的部分募集资金变更投资到三花微通道杭州工厂的“新增年产 70万台换热器自动化技术改造项目”。今后，墨西哥项目第三条生产线的投入及其他相关配套设施投入由公司自筹资金解决。
目前，公司微通道产业在市场竞争中保持了主导地位，并已完成杭州、美国、墨西哥三地工厂制造的全球布局，有力地支撑了公司未来业务可持续增长。公司考虑在新工艺研究、装备自动化改造等方面以杭州工厂为平台，批量运行稳定后再复制至海外子公司更经济、可靠，因此，为抢占市场先机，及时满足微通道产品的整体市场需求，公司拟优先在杭州工厂进行“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”投入。此次变更有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司微通道产业的扩张步伐。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：新增年产70万台换热器自动化技术改造项目
2、项目实施主体：杭州三花微通道换热器有限公司，系本公司全资子公司3、项目实施地点：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289-1号，本项目将利用企业现有厂房以及新增加租赁厂房建筑面积约4200㎡。
4、项目实施期：项目实施周期2.25年（2017年10月-2019年12月）。
5、项目实施计划：本项目预计投资总额为13,767万元，其中固定资产投资12,767万元，项目流动资金1,000万元。本项目2017年10月至2019年陆续建成，计划于2019年12月底建成投产。
（二）项目可行性分析
1、项目前景情况
随着世界经济发展、人口快速增长，能源危机日益加剧，保护环境、节约能源已成为当今人类面临的一项重大课题，绿色经济和低碳经济的发展已成为全球经济发展的大势所趋。近 10年来，中国一直是全球家用空调的第一生产大国及
世界性的生产和加工基地，并已经形成了珠三角、长三角、环渤海经济区三大空调生产基地，同时也是世界上最大的空调消费大国，空调的社会保有量已超过了1亿台。作为耗能大户的空调系统，要实现高能效、环保性能的提高，就必须有合适的空调自控元器件来满足这些性能要求。
近些年来，国家实施了一系列节能减排的政策措施，来加快推广高效节能环保型空调，促进空调行业健康发展。2010年 3月，我国公布了新的《房间空气调节器能效限定值及能效等级》强制性国家标准，明确规定了房间空调器产品新的能效限定值、节能评价值、能效等级指标等。在我国高效节能相关政策的推动下，高效、节能、环保已经成为空调整机市场的主流趋势，与整机发展关系比较密切的空调部件产品之一——换热器也不断发展升级，微通道换热器的发展也越来越受到业内关注，主要体现为其在空调系统中更高的换热效率，以及体积小、换热效率高、节省空间、节约冷媒、耐压等优势，被认为是目前行业的技术发展趋势。
微通道换热器在车用空调系统中作为冷凝器的应用已超过了 20年，国内市场最先将微通道技术产业化的是汽车空调行业。近几年开始在家用空调、商用空调领域以及空气能热水器行业应用，市场规模不断扩大。面对不断扩大的市场，需要不断进行技术改造，提高技装水平，实现产品结构调整和升级，满足企业自身的发展和市场的需求。
公司根据可持续发展战略，进一步提高企业的市场竞争力和市场占有率，保持产品在全球市场的持续竞争能力，同时积极响应节能、环保的国家政策，公司拟实施“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。
2、产品竞争优势
1）品牌优势
公司是全球最大的制冷控制元器件生产企业，是全球制冷空调技术领先者，本项目产品目前国内市场份额绝对领先，是行业的领头羊，国外市场有着良好的声誉，因此，本项目实施具有强大的品牌优势。
2）技术优势
三花微通道自 2010年连续 3次被认定为国家重点高新技术企业。公司拥有国内最先进的实验室，同时不断引进全球领先的生产装备，一直着力于研制资源
节约和环境保护型制冷产品，以适应未来产品的环保、节能要求，具有较强的技术领先优势。本项目产品属企业自主开发，拥有多项专利技术，填补了国内产品空白，产品性能已达到国际同类产品的先进水平，节能、节材效果十分显著，技术优势明显。
3、产品的市场前景
微通道换热器在微电子、航空航天、医疗、化学生物工程、高温超导体冷却、汽车空调、精密空调、冷冻冷藏等领域得到了广泛应用，由于其具有常规换热设备无可比拟的优越性，近年来应用发展相当迅速，多年来一直在这些市场领域占据主导地位。
三花微通道研发、生产和销售的微通道换热器，具有节能、节材、环保等特点，填补了我国微通道换热器行业热泵产品的空白，产品技术在国际同类产品中属领先水平，代表了制冷空调行业新的发展趋势，并已获得客户的充分认可，对我国换热器行业的发展起到较大的带动作用，符合国家及地方的产业政策和产业规划。
公司一直致力于新产品的研发，目前的开发重点主要集中在扩展微通道冷凝器、微通道蒸发器的应用领域，包括应用地域的扩展和应用产品种类的扩展。热泵室外侧微通道换热器创新性强，本项目建设是企业获得进一步发展的迫切需要。
同时，公司是全球最大的制冷控制元器件领域的技术领先者及生产企业，营销网络遍布全球，本项目产品的销售可充分利用其完善的销售网络，从而保证销售市场的稳定，大大降低项目实施的风险。
由以上分析可知，微通道换热器的市场前景十分广阔。本项目的实施将促进企业可持续发展，还将为建设节约型和环境友好型社会做出贡献，对提高人们的生存质量做出贡献，并创造良好的经济效益和社会效益。
（三）项目经济效益分析
本项目竣工投入运营后，三花微通道的自动化率将得到大幅提升，有利于公司进一步扩大企业生产规模，提升生产效率，降低产品生产成本，提高企业核心竞争力，从而提升公司整体经营业绩。
四、本次变更募投项目存在的风险
本项目的实施存在众多风险因素，公司对其加以分析和防范，并制定相应的
风险防范措施，将有效降低项目的风险。本项目风险分析主要从以下几方面进行：1、市场风险
本项目的最大风险是市场风险，主要包括市场容量、产品价格、竞争对手等方面的风险。本项目产品在国内市场份额为绝对领先优势，是行业内的领头羊，因此对于国内同行，目前几乎少有竞争者。
应对措施：公司将进一步开拓销售渠道、提供良好的售后服务；加强与空调整机生产厂家的联系，建立良好的信息沟通渠道，为开拓配套项目创造先决条件；
并通过良好的市场培育手段进一步树立自身形象，进一步提高品牌知名度，提高市场占有率，减少市场风险。
2、技术风险
本项目产品技术含量高，具有自主知识产权，获得多项专利，整体技术属国内首创，达到国际同类产品先进水平，可替代进口。因此，本项目在技术面上存在的风险较少。
应对措施：企业加强专利申请、核心技术秘密保护的工作，进一步降低技术层面上存在的风险。
3、政策风险
目前从国家到地方都对节能节材产品的研发、生产给予很大的政策支持，本项目的实施正是公司结合国家政策大力支持，努力调整产品结构，实现产业升级，开拓国内外市场的机遇。
应对措施：积极分析国家宏观动向，并根据政策变化调整公司产品的导向。
4、金融风险
金融风险主要包括通货膨胀、利率风险及汇率风险。当前的货币政策仍将保持必要的调控力度，以稳定物价，缓解通胀预期。这将使企业的筹资压力增加。
另一方面，人民币将继续升值，从长远来看，对企业出口产品会产生一定的影响。
应对措施：公司将创新外汇管理新思路，积极利用外汇衍生产品，如远期结售汇、信用保险项下外币融资、目标收益型远期、欧元/美元汇率挂钩人民币结构性远期等理财产品锁定结售汇成本，规避汇率风险。
五、新项目部门审批情况
截至本核查意见出具日，新项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”已取得杭州经济技术开发区经济发展局“杭经开经技备案[2017]41号”《备案
通知书》。该项目目前正在进行环境影响评估。
同时，三花智控于 2017年 11月 30日召开了第五届董事会第三十次临时会议和第五届监事会第二十五次临时会议，审议通过了本次变更部分募集资金用途事项；公司独立董事发表了明确同意意见。
此外，本次变更部分募集资金用途事项尚需经上市公司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次拟变更部分募集资金用途事项已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。独立财务顾问对公司本次拟变更部分募集资金用途事项无异议。
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
钱昆 徐晓晨
华林证券股份有限公司2017年 11月30日