简称：星期六 证券代码：002291 上市地点：深圳证券交易所
星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
交易对方
谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等13名自然人股东
杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金（江苏有限合伙）、东方汇富投资控股有限公司、上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）、上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）、海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）、马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）、宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州余杭金控汇银投资有限公司、宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华安证券股份有限公司做市专用证券账户、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）等18名机构股东
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次重大资产重组报告
书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方保证：
为本次交易提供的所有资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的资料和信息是真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
与公司于2018年8月14日披露的预案相比，本次披露的预案按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订，主要修订情况如下：
1、在预案“重大事项提示”之“十五、深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书”中补充披露了深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书对本次交易的影响，及星期六采取的应对措施等相关情况。
2、在预案“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据等情况；本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响；张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来 12个月内，不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况；上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系。
3、在预案“重大事项提示”之“二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露了本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况；本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形；上市公司保持控制权稳定性的相关措施；上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
4、在预案“重大事项提示”之“一、本次重组方案概况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露了本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因，剩余股权下一步的收购计划或安排的情况；部分交易对手方存在股份转让的限制，以及解决方案等相关情况。
5、在预案“第五节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（十三）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况”补充披露了标的公司实际
控制人及一致行动人中不存在契约型基金或专项资产管理计划情况；相关契约型基金和专项资管计划已纳入金融监管部门的有效监管相关情况；标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本次重组的中介机构及其亲属人员没有直接或间接在相关基金或计划中持有权益的情况；在遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望网络将相关契约型基金和资产管理计划所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下具有合法合规性。
6、在预案“第四节交易对方基本情况”之“七、交易对方穿透核查情况”补充披露了相关交易对方的最终出资法人或自然人在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况，以及权益变动的具体情况和股份锁定期的安排合法合规性；相关类型股东穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；标的公司符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；交易对手方不存在结构化、杠杆等安排，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；相关穿透披露后的交易对手方情况在预案披露后未曾发生变动。
7、在预案“第五节标的公司基本情况”之“十一、标的资产预估作价情况”之“（五）预估增值的原因和合理性”补充披露了补充披露了遥望网络预估增值的原因和合理性、遥望网络的未来业绩承诺具有谨慎性，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情况。
8、在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司商誉的影响”补充披露了本次交易商誉的具体测算过程及依据及上市公司商誉减值风险等相关情况；在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第九节风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”对商誉减值风险进行了风险提示。
9、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务经营模式”修订、补充披露了向上游供应商的采购模式、腾讯广点通代理业务协议内容、协议到期不能续签的风险较低等相关情况；按约定履行采购合同的情况，被供应商起诉或取消代理商资质的风险较低。
10、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内前五大客户和前五大供应商情况”补充披露了前五大客户和前五大供应商的具体情况；遥望网络下游客户存在部分渠道客户的情况。
11、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（四）标的公司业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系”和“（五）标的公司财务业绩真实性的核查”中补充披露了标的公司收入与成本确认的基础数据来源，基础数据的可靠性和可验证性，业务系统和财务系统数据之间的衔接关系，以及收入真实性和成本完整性等相关情况。
12、在预案“第六节发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”和“（三）实际募资大幅低于拟募集金额时支付现金对价的资金来源及风险”中修订、募集资金的必要性，以及实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司支付交易现金对价的资金来源及财务风险等情况。
13、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内前五大客户和前五大供应商情况”中补充披露了腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因，相关业务的持续性；遥望网络存在既是供应商又是客户的情况；遥望网络不存在对重要供应商依赖的相关情况。
14、在预案“第五节标的公司基本情况”之“六、主要资产及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”中补充披露了标的公司在实际经营过程中的合法合规情况。
15、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（二）遥望网络各业务财务数据基本情况、收入和成本结转方法等相关情况”中补充披露了遥望网络各业务财务数据基本情况、收入和成本结转方法、部分业务涉及净额法等相关情况。
16、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（五）标的公司财务业绩真实性的核查”中披露了对遥望网络营业收入真实性、跨期确认收入成本情况、关联交易情况、成本的完整性情况、不存在关联方代垫成本的情况以及就上述事项的核查手段。
17、在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中修订、补充披露了标的资产与上市公司主营业务存在的协同效应；本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；本次交易完成后上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险；本次交易的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；本次交易的整合及管控相关措施的可实现性。
18、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（三）主要业务经营模式”中补充披露了标的公司不同结算模式确认收入、成本的相关情况；遥望网络针对不同结算模式的内控措施。
19、在预案“第五节标的公司基本情况”之“五、最近两年及一期主要财务指标”之“（三）标的公司经营情况的分析”中补充披露了标的公司收入、净利润、毛利率、经营活动产生的现金流量净额变化的相关内容。
20、在预案“第五节标的公司基本情况”之“十一、标的资产预估作价情况”之“（九）税收优惠政策对估值的影响”中补充披露了税收优惠政策对遥望网络最近两年及一期经营业绩的影响；相关税收优惠到期后具有可持续性；以及相关假设对本次交易预估值的影响等相关情况。
21、在预案“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（六）管理层及核心技术人员情况”中补充披露了核心竞争力和持续盈利能力；未来保持标的公司核心管理团队、技术人员稳定的相关内容。
目录
上市公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2修订说明 .................................................................................................................................................. 3目录 .......................................................................................................................................................... 7释义 .................................................................................................................................................... 11一、一般术语 .................................................................................................................................... 11二、专业术语 .................................................................................................................................... 13重大事项提示 ........................................................................................................................................ 15一、本次重组方案概况 .................................................................................................................... 15二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 ............ 17三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ............................................................ 25四、标的公司的预估值和交易价格 ................................................................................................ 27五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励 .................................................................................... 28六、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 29七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................................ 35八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................................ 36九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................... 42十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................... 43十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 43十二、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................................ 45十三、审计、评估工作尚未完成 .................................................................................................... 45十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 45十五、深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书 ............................................................................................................................................ 45重大风险提示 ........................................................................................................................................ 48一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 48二、标的公司的相关风险 ................................................................................................................ 50三、其他风险 .................................................................................................................................... 51第一节本次交易的背景和目的 .......................................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 52二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 53第二节本次交易的方案概况 .............................................................................................................. 56一、交易方案概况 ............................................................................................................................ 56二、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................ 59第三节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 60一、上市公司基本信息 .................................................................................................................... 60二、公司设立和历次股权变动情况 ................................................................................................ 60三、公司最近六十月的控股权变动情况 ........................................................................................ 65四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 65五、公司主营业务情况 .................................................................................................................... 65六、最近三年主要财务指标 ............................................................................................................ 65七、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 66八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ................................................................................................ 66九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................................................... 67十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ................................ 67第四节交易对方基本情况 .................................................................................................................. 68一、交易对方的基本情况 ................................................................................................................ 68二、交易对方之间的关联关系说明 .............................................................................................. 172三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系的说明 ...................................................................................................................................................... 172四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 .......................................... 173五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .......................................................................................... 173六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................................................. 173七、交易对方穿透核查情况 .......................................................................................................... 173第五节标的公司基本情况 ................................................................................................................ 184一、基本信息 .................................................................................................................................. 184二、历史沿革 .................................................................................................................................. 184三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................... 211四、参控股公司基本情况 .............................................................................................................. 211五、最近两年及一期主要财务指标 .............................................................................................. 222
六、主要资产及对外担保情况 ...................................................................................................... 238七、标的公司主营业务发展情况 .................................................................................................. 243八、遥望网络最近三年进行的股权转让或增资的情况说明 ...................................................... 272九、未决诉讼 .................................................................................................................................. 274十、标的公司其他情况说明 .......................................................................................................... 275十一、标的资产预估作价情况 ...................................................................................................... 275第六节发行股份情况 ........................................................................................................................ 288一、发行股份基本情况 .................................................................................................................. 288二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................................................... 293三、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...................................... 293四、募集配套资金情况 .................................................................................................................. 293第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 296一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 296（一）标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应 .......................................................... 296（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 .......... 297（三）上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险 .............................................................. 298（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施 .................................................................................................................................. 299（五）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施 .......................................................... 301二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 303三、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 303四、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 304五、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 306六、本次交易对上市公司商誉的影响 .......................................................................................... 308（一）本次交易商誉的具体测算过程及依据 .............................................................................. 308（二）上市公司的商誉减值风险 .................................................................................................. 309第八节本次交易涉及的报批事项 .................................................................................................... 311一、本次交易已履行的决策过程 .................................................................................................. 311二、本次交易尚需履行的审批程序 .............................................................................................. 311第九节风险提示 ................................................................................................................................ 312一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................... 312二、标的公司的相关风险 .............................................................................................................. 314三、其他风险 .................................................................................................................................. 315第十节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划 .................................................................... 317
一、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .................................. 317二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 .................................................................................................................. 317第十一节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................... 318一、严格履行上市公司信息披露义务 .......................................................................................... 318二、提供股东大会网络投票平台 .................................................................................................. 318三、确保购买资产定价公平、公允、合理 .................................................................................. 318四、严格履行相关审批要求 .......................................................................................................... 318五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ...................................................................... 319六、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 319第十二节其他重要事项 .................................................................................................................... 321一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 321二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 321三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................................................................................................................. 322四、独立财务顾问对本预案的核查意见 ...................................................................................... 322第十三节上市公司及全体董事声明 ................................................................................................ 324
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》中遥望网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，遥望网络100%股权的预估值为 200,000.00万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买89.3979%股权的交易价格为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。
1、本次交易收购遥望网络89.3979%的股权的原因
（1）遥望网络曾经在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股东人数较多。
在上市公司与遥望网络进入谈判阶段时，交易价格、交易方案以及交易进程具有不确定性，难以在有限的时间内与所有股东协商确定交易方案等事项。
（2）上市公司筹划本次重组时，若上市公司前期与所有股东沟通，不利于缩小内幕信息知情人的范围，不利于本次重组的保密工作。
2、剩余股权下一步的收购计划或安排
根据上市公司于 2018年 8月 27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
3、目前，标的公司遥望网络为股份有限公司，部分交易对手方存在股份转让的限制
根据《公司法》第一百四十一条第二款的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
本次交易的交易对方中，谢如栋担任遥望网络的董事长、总经理，方剑担任遥望网络的副总经理，项立平、王帅担任遥望网络的董事，在遥望网络组织形式为股份公司的情形下每年转让的股份不得超过其所持遥望网络股份总数的25%，其他27名交易对方转让遥望网络股份的数量不受限制，可全部转让。
4、部分交易对手方存在股份转让的限制的解决方案
根据上市公司于 2018年 8月 27日召开的第三届董事会第四十九次会议审议通过的《关于剩余股份处理的承诺函的议案》，本次交易获得中国证监会核准后的六个月内，上市公司将以现金方式按与本次交易中遥望网络的每股同等价格购买遥望网络除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股份。
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为有限责任公司，在遥望网络完成组织形式变更后，谢如栋、方剑作为有限责任公司的董监高人员，其转让有限责任公司的股权时将不适用《公司法》第一百四十一条的相关规定。遥望网络将组织形式变更为有限责任公司后，交易对
手方可以将标的资产过户给星期六，并完成工商变更登记。
交易对手方遵守《公司法》的相关规定，不存在违反《公司法》相关规定的情况。
5、标的公司拟变更为有限责任公司后再行转让，不需取得其他股东放弃优先受让权的同意，对本次交易不存在重大影响和实质障碍
待中国证监会核准本次交易后，星期六将以现金方式收购除本次交易对方外的剩余小股东所持有的遥望网络股权，使遥望网络的股东人数降至50人以下。
此时，星期六也将成为遥望网络的股东之一。
在上述转让完成后，遥望网络将向杭州市市场监督管理局申请将组织形式变更为有限责任公司。根据《公司法》第七十一条第一款的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”星期六受让交易对手方持有的遥望网络89.3979%股权不存在障碍，不需要取得其他股东放弃优先受让权的声明，对本次交易不存在重大影响和实质障碍。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，不足部分由公司以自筹资金补足。
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 2017年上市公司经审计的财务数据、遥望网络未经审计的财务数据与本次交易标的资产预估作价的情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的公司|上市公司|交易价格|比例|
|营业收入|58,591.19|150,354.86|-|38.97%|

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|资产总额|57,484.38|318,360.94|178,795.89|56.16%|
|资产净额|49,870.78|151,083.10|178,795.89|118.34%|

注：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的相关标准，构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，根据《股票上市规则》，谢如栋及其一致行动人构成上市公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易后上市公司生产经营及公司治理的安排情况
（1）本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
2018年8月22日星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，第三届董事会第四十八次会议决定于2018年 9月7日召开公司2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》。该议案经股东大会审核通过后，上市公司董事会将由6名董事组成，由上市公司实际控制人提名非独立董事候选人3名，其余3名为独立董事。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、上市公司与谢如栋签署的《确认函》，本次交易完成后，交易对方谢如栋有权向上市公司推荐 1名非独立董事和 1名监事，由上市公司董事会、股东大会、监事
会按照法律法规和上市公司的公司章程的规定进行决策聘任。
根据上市公司《公司章程》第一百四十三条的规定，公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。根据上市公司《公司章程》第一百四十七条的规定，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。在本次交易完成后，上市公司高级管理人员团队将保持稳定。
（2）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
为保持上市公司经营管理及控制权的稳定性，上市公司仍将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本次交易前的上市公司规章制度对上市公司及其控股子公司进行管理，具体如下：
①本次交易后上市公司的重大事项决策机制
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。
②本次交易后上市公司的经营管理机制
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，遥望网络作为上市公司的控股子公司，将严格按照上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度规范治理。
上市公司已根据经营管理需要设置了相应的内部职能部门，各职能部门职责明确，相互协作、相互制约、相互监督，相关职能部门向所属的公司高级管理人员汇报工作，相关高级管理人员向董事会负责。
③本次交易后上市公司的财务管理机制
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，上市公司委派至遥望网络的一名审计主管直接向上市公司汇报工作，接受上市公司垂直管理；上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司的资本优势，降低资金成本；监督控制标的公司的日常财务活动重大事件；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司的要求。
综上所述，结合对本次交易后上市公司经营管理及公司治理的安排，包括
上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等进行分析，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍将保持对上市公司的控制权。
2、本次交易方案设计不存在故意规避重组上市监管的情形
（1）谢如栋及其一致行动人取得高比例现金的主要原因及合理性
①遥望网络的中小股东要求较高的换股比例
本次交易磋商过程中，交易对方的中小股东看好本次交易后上市公司的发展前景，而且 2017年 3月增资扩股的 11个股东出资金额为 2.07亿元，对遥望网络的入股估值为 17亿元，与本次遥望网络的预估值 20亿元差额较少。因此大部分中小股东向上市公司提出交易对价中以持有遥望网络的股份全部换取上市公司股份的方案。基于此种情况，交易双方综合考量上市公司财务状况、交易对方需求及换股愿望、交易税负情况等因素，在进行充分沟通的前提下，协商确定上市公司以较低比例的现金方式和较高比例的股份方式支付各交易对方交易对价的比例。
②谢如栋及其一致行动人要求合理的股份和现金支付比例
a、谢如栋及其一致行动人的股份和现金支付比例较为适中
上市公司以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的62.60%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的37.40%，该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果。
在交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司将以股份方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的73.52%，以现金方式支付谢如栋及其一致行动人交易对价的26.48%。
目前 A股上市公司发行股份及支付现金购买资产时，支付给标的公司第一大股东的现金比例设置以交易双方市场化谈判结果为基础，相对较为灵活。本次交易中，谢如栋及一致行动人获得的现金对价比例较为适中，具有合理性。
b、满足谢如栋及其一致行动人的合理利益诉求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对方发行股份的限售期及股份处置限制安排如下：
谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完
成日起36个月内不得转让。
除谢如栋、方剑外的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
在上述安排下，谢如栋和方剑本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。谢如栋和方剑在上述期限内无法通过转让上市公司股份的方式获得现金，锁定条件较为严格。谢如栋和方剑出于对未来资产交割过户纳税、资金规划等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
综上所述，上市公司支付给谢如栋及其一致行动人的股份和现金对价比例系基于上市公司的财务状况、交易对方中的谢如栋及其一致行动人的资金需求和交易税负等情况、交易对方中的中小股东换股要求和投资成本等因素，各方充分沟通和协商之后的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
（2）交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在本次交易对价总额、股份支付对价总额、现金支付对价总额均与本次交易预案方案保持一致，但交易对手方按持股比例获取现金对价的情况下，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人将持有上市公司24.21%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人高出7.83%，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|||||
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|谢如栋|-|-|101,994,134|15.41%|
|方剑|-|-|47,105,214|7.12%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,566,150|0.84%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|5,566,150|0.84%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|160,231,648|24.21%|

（3）谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，上市公司现任实际控制人与标的公司实际控制人等之间的股权比例差异
在其他交易对方获得的现金支付对价和股份支付对价与本次交易预案方案一致，但谢如栋及其一致行动人全部采用股份支付交易对价的情况下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.53%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司29.32%的股份，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股份比例较谢如栋及其一致行动人低0.79%，但张泽民、梁怀宇及其一致行动人仍为上市公司实际控制人，原因如下：
①尽管张泽民、梁怀宇及其一致行动人持股比例略低于谢如栋及其一致行动人，但上市公司董事会主要由张泽民推荐的董事候选人组成，根据双方书面约定，本次交易完成后，谢如栋仅有权推荐一名董事候选人。
②谢如栋、方剑是因有多家共同对外投资的公司，基于谨慎性考虑的情况下，将谢如栋与方剑认定为构成一致行动关系，但并不能保证未来他们的决策行为均能保持一致。
③遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
④基于现实考虑，本次交易完成后，谢如栋、方剑获得的股份需锁定36个月，且均需缴纳个人所得税。谢如栋、方剑基于资金与履行纳税义务的需求，本次交易获得现金对价是必要的。
在此情形下，张泽民、梁怀宇及其一致行动人与谢如栋及其一致行动人持
有上市公司股份具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|15.69%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|12.48%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.36%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|28.53%|
|谢如栋|-|-|138,736,007|18.66%|
|方剑|-|-|64,074,169|8.62%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|7,571,273|1.02%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|7,571,273|1.02%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|217,952,722|29.32%|

（4）本次交易方案设计是否存在故意规避重组上市监管的情形
根据目前的交易方案，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出11.42%；若考虑交易对手方按持股比例获取现金对价的情况，本次交易完成后张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有星期六32.04%股份，较谢如栋及其一致行动人高出7.83%。本次交易完成后，张泽民、梁怀宇仍为上市公司实际控制人，对上市公司的控制权较为稳固。
综上，交易双方基于对上市公司财务状况及自身资金需求状况、交易对方自身的资金需求及换股愿望、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分沟通的前提下，协商确定本次交易方案。本次交易方案有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的换股愿望及其他合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率，不存在故意规避重组上市监管的情形。
3、上市公司保持控制权稳定性的相关措施
（1）上市公司保持控制权稳定性的相关措施
①上市实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市
公司控制权稳定的承诺函》：
“a、自本次交易完成之日起 60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制权；b、为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。
在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；c、本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人已出具未来 60个月不放弃星期六实际控制权的承诺，有助于保持上市公司控制权的稳定性。
②交易完成后上市公司股权结构
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后上市公司的主要股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.23%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.11%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.45%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.62%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、
梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持
有上市公司20.62%的股份,上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司的股权比例较谢如栋及其一致行动人高出11.42%。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
（2）遥望网络实际控制人谢如栋及其一致行动人作出不谋求上市公司控制权的相关承诺，具体如下
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60个月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。
若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。”
4、上市公司不存在未来一定时间内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司出具的声明，本次交易完成后，上市公司不存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
三、本次重组的支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组的支付方式
本次交易拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、标的公司的预估值和交易价格
本次交易的标的资产为遥望网络的89.3979%股权，本次交易以标的公司的预估结果作为本次交易的初步定价依据。评估机构采用收益法对遥望网络全部股东权益价值进行了预估，并最终采用收益法的预估结果作为本次预估的结果。经预估，截至2018年5月31日遥望网络全部股东权益的预估值为200,000.00万元。
经交易各方协商一致，本次交易标的资产遥望网络的89.3979%股权的交易价格初定为178,795.89万元。
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作正在进行中，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
五、业绩承诺、业绩补偿安排及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元、26,000万元。
谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资为业绩补偿义务人，补偿义务人中的每一方承担的补偿比例为在资产交割日前各自所持标的公司的股份占补偿义务人在资产交割日前合计持有标的公司股份的比例。
（二）业绩补偿安排
1、业绩补偿的具体安排
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿。补偿义务人各年度需补偿的金额及股份数量的计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末标的公司累计承诺扣非净利润总和－截至当期期末标的公司累计实现扣非净利润总和）÷（盈利承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润总和）×标的资产的交易价格－（已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的发行价格）－累积已补偿的现金金额。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
补偿义务人优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、减值测试与另行补偿
在盈利承诺期结束后，上市公司应适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为盈利承诺期末）。
除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
如标的资产减值额>补偿义务人在承诺期内已支付的补偿额，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=减值额－在盈利承诺期内已支付的补偿金额。补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿。
应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后，补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知，在该《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内，将其用于补偿的上市公司股份交付上市公司予以锁定并待上市公司后续以总价1元的对价回购注销，或者将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，快速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
遥望网络资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次并购遥望网络，一方面可以通过整合各类流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，提高上市公司互联网营销业务收入；另一方面还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。
补偿义务人承诺遥望网络于 2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
1、本次交易前后上市公司股权结构变动情况
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.23%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.11%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.45%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.62%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.56%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.75%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.61%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.58%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.48%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.70%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙|-|-|3,815,921|0.58%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|企业（有限合伙）|||||
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.45%|
|杭州余杭金控汇银投资有限公司|-|-|2,998,224|0.45%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.30%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|262,889,665|39.72%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|661,811,560|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司20.62%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、谢如栋与方剑等股东构成一致行动关系的具体依据
谢如栋、方剑除了同为遥望网络的主要股东外，还共同投资伟创投资、正
维投资、杭州琢创实业投资有限公司、杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）等多家企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第六项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的规定，谢如栋、方剑之间构成一致行动关系。
根据伟创投资、正维投资现行有效的《营业执照》、《合伙协议》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查询，谢如栋为伟创投资、正维投资的执行事务合伙人，负责执行伟创投资、正维投资的具体事务，谢如栋与伟创投资、正维投资之间属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项所述的“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”。因此，谢如栋与伟创投资及正维投资构成一致行动关系。
综上所述并根据谢如栋及其一致行动人的说明，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资构成一致行动关系，并在本次交易完成后三年内保持一致行动关系。
3、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次交易完成后，不存在其他与谢如栋构成一致行动关系的股东
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的前十大股东情况如下:
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易后||
||持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE. LTD.|92,731,990|14.01%|
|谢如栋|86,736,007|13.11%|
|方剑|36,074,169|5.45%|
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划|29,473,856|4.45%|
|朱大正|16,946,780|2.56%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|11,584,047|1.75%|
|王可心|10,684,580|1.61%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|10,483,297|1.58%|
|东方汇富投资控股有限公司|9,798,741|1.48%|

经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的“构成一
致行动关系”的情形，并根据谢如栋及其一致行动人的说明，本次交易完成后，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资将成为星期六的股东，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系，本次交易完成后上市公司前十大股东中不存在与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
4、不认定相关股东与谢如栋构成一致行动关系的理由
经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形，除谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资构成一致行动关系外，不存在与谢如栋构成一致行动关系的其他股东。
5、本次重组交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性，及其对上市公司控制权稳定性的影响
（1）交易对方及其关联方参与本次交易配套募集资金的可能性
本次重组募集配套资金的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，具体发行对象由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与独立财务顾问协商确定，目前尚无确定的发行对象。
本次交易的交易对方中，除了谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资存在关联关系外，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资与其他交易对方不存在关联关系。
根据本次交易对方谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资出具的《关于不参与本次交易配套融资的承诺函》，承诺各自及其关联方或其他一致行动人不参与本次交易配套融资。
除谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资以外的其他交易对方未对其是否参与本次交易配套融资发表明确意见。
综上，谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资及其关联方不存在直接或间接参与本次交易配套募集资金的可能性，其他交易对方及其关联方是否直接或间接参与本次交易配套募集资金存在不确定性。
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
按照募集配套资金的发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%（即 79,784,379股）计算，本次交易完成后，张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司28.60%的股份，谢如栋及其一致行动人持有上市公司18.40%，
张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股权比例较谢如栋及其一致行动人高出10.20%。双方的股权比例差额较大且张泽民、梁怀宇及其一致行动人的持有上市公司的股权比例较高，不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
综上所述，本次交易对方中谢如栋、方剑、伟创投资和正维投资已出具承诺不参与配套募集资金；其他交易对方是否参与配套募集资金存在不确定性。
但鉴于该部分交易对方持股比例较为分散，按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，除谢如栋及其一致行动人以外单一持股比例最大的交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股份比例为2.56%。
因此，除谢如栋及其一致行动人以外的其他交易对方即使参与配套募集资金，也不会对上市公司控制权的稳定性造成实质影响。
6、张泽民、梁怀宇及其一致行动人在未来 12个月内，不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排等情况
根据张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具的声明，自声明签署日起12个月内，张泽民、梁怀宇及其一致行动人不存在解除一致行动人关系的相关计划或安排，不存在减持上市公司股份的相关计划或安排。
7、上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系
根据上市公司现任大股东和实际控制人出具的声明、交易对手方提供的《基本情况调查表》、在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，上市公司现任大股东和实际控制人与交易对手方之间不存在关联关系及关联关系以外的其他关系。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投
资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易将不得实施。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺函名称|承诺主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于本次交易信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本次交易的申请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员对本次交易申请文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|关于无违法违规的承诺函|1、截至本承诺函签署日，本方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。2、本方最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大|

||||
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|||资产重组的情形。3、本方不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得非公开发行股票的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员|关于无减持上市公司股份计划的声明|本方自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则上市公司股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺签署日后至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定签署补充承诺。7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、谢如栋及其一致行动人|关于保持上市公司独立性的承诺函|1、关于保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本方及本方控制的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本方及本方控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体中兼职、领薪。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本方及本方控制的主体。2、关于保证上市公司财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方控制的主体共用银行账户。|

||||
|-|-|-|
|||（3）保证上市公司依法独立纳税。（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。（5）保证上市公司的财务人员不在本方控制的主体双重任职。3、关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本方控制的主体之间不产生机构混同的情形。4、关于上市公司资产独立（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、关于上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。（2）尽量减少本方及本方控制的主体与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序.|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。|
|上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《星期六股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务|

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|-|-|-|
|||及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|谢如栋及其一致行动人|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本方不会以直接或间接方式增持星期六股份，不会以所持有的星期六股份主动单独或共同谋求星期六的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求星期六的实际控制权。若本方违反前述承诺，给星期六或者投资者造成损失的，本方将依法承担赔偿责任。|
|谢如栋及其一致行动人|关于避免同业竞争的承诺|1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|谢如栋及其一致行动人|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公|

||||
|-|-|-|
|||平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。|
|全体交易对方|关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整的承诺|1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
|全体交易对方|关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺|1、本方合法持有标的股份，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本方已经依法履行对遥望网络的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反本方作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其|

||||
|-|-|-|
|||他可能影响遥望网络合法存续的其他情况。3、本方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。4、本方确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本方持有的标的股份权属发生变动或妨碍标的股份转让给上市公司的诉讼、仲裁及纠纷。本方保证在本次交易完成前，不会就标的股份设置质押和其他可能妨碍将标的股份转让给上市公司的限制性权利。5、本方向上市公司转让标的股份符合相关法律法规及本方相关内部规定，不存在法律障碍。6、遥望网络依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案件；遥望网络最近三年不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。7、如本函签署之后，本方发生任何可能影响标的股份权属或妨碍将标的股份转让给上市公司的事项，本方将立即通知上市公司及相关中介机构。|
|全体交易对方|关于无违法违规的承诺函|1、本方及本方主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。2、本方及本方主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本函签署之日，本方及本方主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本方及本方主要管理人员最近五年内，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。5、如在本次交易过程中，本方及本方主要管理人员发生上述任一情况的，本方将立即通知上市公司|

||||
|-|-|-|
|||及本次交易的中介机构。|
|除谢如栋、方剑以外的交易对方|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。若截至本方取得本次购买资产所发行的股份时，本方用于认购上市公司股份的遥望网络股份持续拥有权益的时间不足12 个月的（以取得遥望网络相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|
|谢如栋、方剑|关于本次交易认购的上市公司股份锁定的承诺函|1、本方通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。本方基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定执行。2、本方授权上市公司直接办理本方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本方违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公司。|

九、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见》，
认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来
的业务发展。控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
十、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（三）确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、公允、合理。
（四）严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
2、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见本节“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
十二、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华西证券担任本次交易的独立财务顾问，华西证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、深圳证券交易所中小板公司管理部向星期六及相关当事人发出公开谴责的纪律处分事先告知书
（一）星期六及相关当事人收到公开谴责的纪律处分事先告知书情况
2018年8月9日，星期六收到深交所下发的《纪律处分事先告知书》（中小板部处分告知书[2018]第[41]号），因星期六在《2017年第三季度报告》和《2017年度业绩快报》中披露的 2017年净利润预计数据和 2017年度实际数据均存在较大差异，且未及时在 2018年 1月 31日前披露业绩预告修正公告，依据深交
所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、17.3条、《股票上市规则（2018年修订）》第 17.2条、第 17.3条的规定，对星期六给予公开谴责的处分；对星期六董事长兼总经理张泽民、财务总监李景相给予公开谴责的处分。
截至本预案出具之日，星期六尚未收到深交所正式的纪律处分决定。
（二）星期六采取的应对措施
2018年8月22日，星期六董事长兼总经理张泽民先生及财务总监李景相先生向星期六董事会提交辞职报告，分别辞去担任的星期六总经理及财务总监一职。
同日，星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，星期六第四届董事会将由6名董事组成，拟设置3名非独立董事、3名独立董事，董事会提名于洪涛先生、李刚先生、何建锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名黄劲业先生、吴向能先生、梁黔义女士为第四届董事会独立董事候选人。上述议案提名的新一届董事会人选，未包括可能受到公开谴责的张泽民先生，上述议案将提交 2018年9月7日召开的星期六2018年第二次临时股东大会审议。
2018年8月27日，星期六召开第三届董事会第四十九次会议决议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，聘任于洪涛先生为公司总经理，聘任李刚先生为公司财务总监。
（三）在星期六选举产生新一届董事会及聘请新任总经理、财务总监后，上述可能受到的公开谴责的纪律处分不会对本次交易造成实质影响，不违反《证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，不会对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项构成实质障碍
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责….”
因现任董事长兼总经理张泽民先生及财务总监李景相先生可能受到深交所的公开谴责的纪律处分，将导致本次交易不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款的规定。
如上所述，可能受到公开谴责的纪律处分的总经理张泽民先生及财务总监李景相先生已于 2018年 8月 22日向星期六董事会提交辞职报告，辞去星期六总经理和财务总监职务，星期六已于 2018年 8月 27日聘任新的总经理于洪涛先生和财务总监李刚先生；2018年8月22日，星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，上述议案提名的新一届董事会人选，未包括可能受到公开谴责的张泽民先生，新一届的董事会成员将在 2018年 9月 7日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过后开始履职。
综上，在2018年9月7日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》后，本次交易将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）款的规定，不会对本次交易造成实质性障碍。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于上市公司在审计评估工作完成后再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准以及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、
2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上
市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞
业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633001314的《高新技术企业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得税减免备案事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策为互联网营销行业提供良好发展环境
近年来中国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网营销行业发展。2012年 4月，国家工商总局发布《关于推进广告战略实施的意见》，鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展；《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》对互联网普及率设立了两大目标，到 2020年固定宽带普及率达到70%，移动宽带互联网普及率达到85%。
政策的大力支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
（二）互联网营销行业发展迅速
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询 2017年《中国网络广告市场年度监测报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从 2013年的 1,100.10亿元增长至 2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达 1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
2012-2019年中国网络广告与移动广告市场规模及预测
76.60%
73.60%
7000 80.00%
68.20%
6319.9
60.30%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||4|
|||||||||||3|698.4||
|||||||||2|648.8||||
|||||||1|750.2||||||
|||||9|97.8||||||||
|1|33.7|3|75.1||||||||||

2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比（%）
资料来源：艾瑞咨询
（三）上市公司稳步推进在互联网营销领域的战略目标
2017年初，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了从事互联网营销业务的时尚锋迅和北京时欣的控股权。通过此次并购，上市公司获取了时尚信息平台的流量入口，快速切入互联网营销行业。
鉴于互联网营销行业的快速发展，上市公司将继续深化互联网营销产业布局，拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商，构建更加完善的互联网营销业务体系，提高上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善互联网营销产业链布局
上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，迈出了进入互联网营销领域的第一步。本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质
和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进
一步完善互联网营销产业链布局。
（二）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应
1、上市公司时尚业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生良性的循环效果。
（三）增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易的标的公司是一家优秀的互联网营销服务提供商。经过多年的发展，储备了较为丰富的互联网流量资源，构建了多层次、多样化的流量资源池，具有较强的流量资源整合和运营能力，可以为客户提供多样化的营销服务，盈利能力
较强。
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次交易的交易对方谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络 2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元和 26,000万元。因此，本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，实现上市公司股东利益最大化。
第二节本次交易的方案概况
一、交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中星期六拟以发行股份及支付现金方式购买谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东持有的遥望网络89.3979%股权。
本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》中遥望网络100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，遥望网络100%股权的预估值为 200,000.00万元。经交易各方协商，初步确定本次交易中购买89.3979%股权的交易价格为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||维投资管理中心（有限合伙）|||||
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||||
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
（二）募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为深圳市星期六投资控股有限公司，实际控制人仍为张泽民和梁怀宇。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|星期六股份有限公司|
|曾用名|佛山星期六鞋业有限公司、佛山星期六鞋业股份有限公司|
|股票简称|星期六|
|证券代码|002291|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|法定代表人|张泽民|
|统一社会信用代码|914406007417025524|
|董事会秘书|何建锋|
|联系电话|0757-86256351|
|传真|0757-86252172|
|电子邮件|zhengquan@st-sat.com|
|公司网站|www.st-sat.com|
|注册资本|398,921,895元|
|注册地址|广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号|
|邮政编码|528200|
|公司类型|股份有限公司|
|首次注册登记日期|2002年7月25日|
|经营范围|生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务；体育用品及器材零售；文具用品零售；珠宝、首饰、贵重金属制纪念品零售；纺织、服装及日用品专门批发及零售；五金、五金产品零售；陶瓷、玻璃器皿零售；非酒精饮料和精制茶制造及零售；鞋类、皮具、羊毛等护理品批发及零售；食品制售（许可审批类除外）；香料香精批发及零售；互联网零售；餐饮业；广告业；贸易经纪与代理。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立和历次股权变动情况
（一）公司设立
星期六股份有限公司是由星期六有限变更设立的股份有限公司。星期六有限由张泽民、梁先瑛两位自然人出资设立，于2002年7月25日取得南海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 50.00万元。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|张泽民|36.00|60.00|
|梁先瑛|24.00|40.00|
|合计|50.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股本变动
1、第一次增加注册资本（2003年4月）
2003年 4月，经股东会决议，张泽民以货币增资人民币 420.00万元，梁先瑛以货币增资人民币30.00万元，公司注册资本增至500.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|张泽民|450.00|90.00|
|梁先瑛|50.00|10.00|
|合计|500.00|100.00|

2、第一次股权转让（2006年4月）
2006年4月11日，经股东会决议，张泽民和梁先瑛分别将所持星期六有限的全部股权转让给深圳市星期六投资控股有限公司，星期六有限变更为一人有限责任公司。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|500.00|100.00|
|合计|500.00|100.00|

3、第二次增加注册资本（2006年4月）
2006年4月25日，深圳市星期六投资控股有限公司决定将星期六有限的注
册资本由 500.00万元增至 3,300.00万元，其中以货币增资 2,100.00万元，以未分配利润转增资本700.00万元。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3,300.00|100.00|
|合计|3,300.00|100.00|

4、第三次增加注册资本（2006年6月）
2006年6月19日，经深圳市星期六投资控股有限公司股东会决议，将星期六有限注册资本增至 5,350.00万元，其中星期六有限原注册资本 3,300.00万元，持股比例61.68%，新增投资人新加坡 LYONE GROUPPET.LTD.以人民币2,050.00万元增加星期六有限的注册资本2,050.00万元，持股比例38.32%。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3,300.00|61.68|
|LYONE GROUP PET.LTD.|2,050.00|38.32|
|合计|5,350.00|100.00|

5、第四次增加注册资本（2007年3月）
2007年1月27日，经星期六有限董事会决议，星期六有限注册资本增至人民币5,977.66万元，新增Sure JoyceLimited、深圳市海恒投资有限公司、Avex RichDevelopmentLtd、上海迈佳网络科技有限公司四位股东。2017年3月30日，星期六有限在佛山市南海区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号变更为“企合粤南总字第 002089号”。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|3240.22|54.21|
|LYONE GROUP PET.LTD.|2,050.00|34.29|
|Sure Joyce Limited|418.44|7.00|
|深圳市海恒投资有限公司|112.08|1.88|

||||
|-|-|-|
|Avex RichDevelopment Ltd|97.14|1.63|
|上海迈佳网络科技有限公司|59.78|1.00|
|合计|5,977.66|100.00|

6、整体变更为股份有限公司（2007年7月）
2007年 4月 25日，星期六有限召开 2007年第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，并签署了《发起人协议书》。
全体股东决定以星期六有限截止2007年3月31日经深圳鹏城会计师事务所审计（深鹏所审字[2017]602号审计报告）的净资产17,874.81万元按照 1:0.8951的比例折为股本 16,000.00万元，以该日在册的全体股东为发起人，全体发起人股东分别以其在星期六有限中拥有的权益（以 2017年 3月 31日为基准）折价入股，将星期六有限整体变更为股份有限公司。股份公司设立后各发起人持股比例不变。
2007年6月28日经国家商务部以商资批[2007]1062号文批准，同意星期六有限转变为外商投资股份有限公司及改制的股权设置方案，并更名为佛山星期六鞋业股份有限公司。2007年 7月 5日，由中华人民共和国商务部换发了增资扩股及股权转让后的《外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0265号）。
2007年 7月 20日深圳鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2007]068号《验资报告》对股份公司设立的注册资本进行了验证确认。2007年7月31日股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》，注册号为440600400000317。
股份公司设立后的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|股份数（万股）|占总股本比例（%）|
|深圳市星期六投资控股有限公司|8,672.90|54.21|
|Lyone Group Pte Ltd.|5,487.10|34.29|
|Sure Joyce Limited|1,120.00|7.00|
|深圳市海恒投资有限公司|300.00|1.88|
|Avex Rich Development Ltd.|260.00|1.63|
|上海迈佳网络科技有限公司|160.00|1.00|
|合计|16,000.00|100.00|

7、首次公开发行股票及上市
2009年8月13日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。
2009年8月26日，公司成功发行55,000,000股人民币普通股股票，发行后总股本为215,000,000股。
2009年9月3日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002291。
首次公开发行完毕后，公司的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件流通股|160,000,000|74.42|
|无限售条件流通股|55,000,000|25.58|
|合计|215,000,000|100.00|

8、2010年利润分配送股
2010年 3月 22日，经公司 2009年年度股东大会审议通过，2009年度权益分派方案为：以公司现有总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股派0.35元人民币现金。
2010年4月，本次利润分配送股实施完毕，公司总股本增至279,500,000股。
9、2011年资本公积转增股份
2011年 4月 19日，经公司 2010年年度股东大会审议通过，2010年度权益分派方案为：以公司现有总股本 279,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2011年4月，本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增至 363,350,000股。
10、2015年非公开发行股票
2014年10月10日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年5月29日，中国证监会《关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1075号）核准了本次发行。
本次非公开发行新增股份 35,571,895股，于 2015年 7月 6日在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，公司的总股本增加至 398,921,895股。
（三）2016年公司名称变更
公司第三届董事会第十七次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了关于公司名称变更的议案，公司名称由佛山星期六鞋业股份有限公司变更为星期六股份有限公司，英文名称相应变更为 SATURDAYCO.,LTD。
2016年 3月，公司完成了相关工商变更登记手续，并取得了广东省佛山市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
三、公司最近六十月的控股权变动情况
星期六最近六十个月的控制权未发生变化，实际控制人为张泽民和梁怀宇。
四、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、公司主营业务情况
公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，进入互联网营销行业。
公司2015-2017年度的主营业务收入构成如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务行业类型|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|金额|占主营业务收入占比|
|服装鞋类行业|1,360,471,892.23|90.77%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|
|互联网广告行业|138,361,053.47|9.23%|-|-|-|-|
|合计|1,498,832,945.70|100.00%|1,484,265,341.96|100.00%|1,642,125,054.00|100.00%|

六、最近三年主要财务指标
根据公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告，公司最近三年主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|2015年度/2015年12月31日|
|总资产|3,183,609,395.15|2,986,830,545.15|3,027,584,668.02|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|1,510,830,960.19|1,846,027,569.31|1,822,562,099.90|
|营业收入|1,503,548,566.89|1,484,265,341.96|1,642,125,054.00|
|利润总额|-324,588,159.24|29,281,362.84|33,220,842.74|
|归属母公司股东的净利润|-352,045,905.91|20,839,621.11|22,534,566.97|
|经营活动产生的现金流量净额|131,221,314.96|110,207,537.85|33,798,310.18|
|资产负债率|52.54%|38.19%|39.80%|
|毛利率|57.82%|54.89%|53.40%|
|每股收益|-0.88|0.05|0.06|

七、控股股东及实际控制人
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权关系
截至本预案签署日，公司的控股股东为星期六控股，实际控制人为张泽民和梁怀宇。公司的股权结构如下所示：
张泽民 梁怀宇
87.81% 95.00%
深圳市星期六投资控股有限公司 LYONE GROUP PTE.LTD.
100%
上海迈佳网络科技有限公司
0.68% 29.24% 23.25%
星期六股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，星期六控股持有上市公司29.24%的股份，为公司的控股股东。张泽民和梁怀宇为公司的实际控制人，通过星期六控股、上海迈佳网络科技有限公司和LYONE GROUPPTE.LTD持有上市公司53.16%的股份。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的
说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
第四节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）谢如栋
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢如栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33021919**1026****|
|住所|杭州市紫霞街333号****|
|通讯地址|杭州市文一西路1382号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|杭州遥望网络股份有限公司|2010年11月至今|董事长、总经理|34.684|
|杭州掘金装饰工程有限公司|2005年4月至今|执行董事|74|
|杭州琢创实业投资有限公司|2016年10月至今|执行董事|67.8571|
|杭州铭月文化创意有限公司|2016年3月至今|执行董事|58|
|杭州熊管佳电子商务有限公司|2014年11月至今|董事|16.9996|
|杭州炫步网络科技有限公司|2015年6月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|上饶市付网网络科技有限公司|2012年10月至今|总经理、执行董事|遥望网络的全资子公司|
|杭州右文文化传媒有限公司|2016年6月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|浙江游菜花网络科技有限公司|2014年10月至今|执行董事兼总经理|遥望网络的全资子公司|
|遥望网络（香港）有限公司|2015年9月至今|董事|遥望网络的全资子公司|
|杭州我快网络科技有限公司|2014年10月-2015年4月|执行董事兼总经理|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，谢如栋对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州掘金装饰工程有限公司|100|74|服务：承接室内外装饰工程（涉及资质证凭证经营），电子商务技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：珠宝首饰。|
|2|杭州琢创实业投资有限公司|560|67.8571|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|3|杭州扎肯投资管理合伙企业（有限合伙）|100|60|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）|
|4|杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）|550|59.0909|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|5|杭州铭月文化创意有限公司|100|58|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|杭州绿岸投资管理有限公司|100|49|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|7|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|30.12|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|8|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|29.2|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|10|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|11|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|16.9996|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|12|杭州布家网络科技有限公司|626.8382|10.7683|技术研发、技术服务、技术咨询：计算机软硬件、网络技术。服务：互联网上网；图文设计，装修工程监理；演出经纪服务；企业管理咨询；销售：计算机软硬件；组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）方剑
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方剑|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33250119**0622****|
|住所|杭州市余杭区荆长大道****|
|通讯地址|杭州市余杭区文一西路1382号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州遥望网络股份有限公司|2014年8月至今|副总经理|16.0185|
|杭州绿岸投资管理有限公司|2015年6月至今|监事|51|
|杭州琢创实业投资有限公司|2016年10月至今|监事|32.1429|
|杭州铭月文化创意有限公司|2016年4月至今|监事|32|
|杭州熊管佳电子商务有限公司|2015年5月至今|董事|12.7497|
|浙江永康知闲影业有限公司|2016年12月至今|监事|6|
|海盐遥望网络科技有限公司|2017年5月至今|经理|遥望网络的全资子公司|
|杭州静雅网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州依夏网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州雅芙网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州凌菲网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州布家网络科技有限公司|2016年2月至今|监事|-|
|杭州夏丽网络科技有限公司|2017年6月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州艺文网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州昕秀网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州施恩资产管理有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州那海网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|
|杭州柒枫网络科技有限公司|2018年4月至今|监事|遥望网络的全资子公司|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，方剑对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州绿岸投资管理有限公司|100|51|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询（除证券、期货），房屋租赁，房产中介，物业管理，室内清洁，企业营销策划；室内外装修装饰工程的设计、施工；水电安装（除电力设施）；机电设备安装及上门维修。|
|2|杭州扎肯投资|100|40|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理合伙企业（有限合伙）|||货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）。|
|3|杭州琢创实业投资有限公司|560|32.1429|实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、金融担保、代客理财等金融服务）。|
|4|杭州铭月文化创意有限公司|100|32|文化创意设计，经营性互联网文化，文化艺术交流活动策划，演出经纪，会展服务，软件设计与开发；销售：计算机软硬件及辅助设备、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用品、玩具、饰物、工艺品、办公用品、体育用品、塑料制品、数码产品、电子产品；批发、零售：出版物；电子商务信息咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|杭州联望股权投资基金合伙企业（有限合伙）|550|31.8182|私募股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|6|杭州领海投资管理合伙企业（有限合伙）|150|25|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|7|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|25|22|服务：投资管理、投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货、商品中介）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|8|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|900|15.77|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。|
|9|杭州熊管佳电子商务有限公司|117.65|12.7497|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：电子商务技术、计算机软硬件；服务：皮具护理、家政服务；批发、零售（含网上销售）：日用百货、洗涤设备及配件、纺织品；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|900|8.6|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证券、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动＊＊|
|11|浙江永康知闲影业有限公司|300|6|广播电视节目制作经营（具体经营项目详见《广播电视节目制作经营许可证》）；版权代理；动漫设计；影视道具、服装、汽车（不含客货运经营）租赁；影视剧本创作、策划、销售；演员经纪、影视表演培训（不含证书类培训）；摄影、摄像服务；会务会展服务；影视技术推广服务；多流量设计；影视策划；文化交流活动策划；影视文化项目开发；设计、制作、发布国内广告业务（不含互联网广告）|

（三）朱大正
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱大正|
|曾用名|朱大展|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33038219811122****|
|住所|上海浦东新区丁香路999弄****|
|通讯地址|上海浦东新区丁香路999弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海宽本资产管理有限公司|2014年8月至今|监事|30|
|上海乐阅资产管理有限公司|2013年3月至今|执行董事|100|
|上海竞客网络科技有限公司|2016年10月至今|监事|25|
|上海乐懿国际旅行社有限公司|2016年11月至今|董事|11.61|
|上海溯往科技有限公司|2015年8月至今|董事|3.28|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，朱大正对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海溯往科技有限公司|1,522.2983|3.28|从事互联网技术、物联网技术、新能源技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，企业营销策划，设计、制作各类广告，环保产品、环保设备、燃料油（除危险化学品）、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、百货的销售 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|杭州云华网络科技有限公司|2,000|5|技术研发、技术服务：网络工程、网络技术；计算机系统集成服务；通讯产品的技术服务；广告的设计、代理、制作、发布；电信增值业务；会展服务；销售：手机、印刷材料（除油墨）、包装材料、工艺品、玩具、家具、通信设备、办公自动化设备、汽车内装饰用品、服装、箱包。|
|3|上海乐懿国际旅行社有限公司|107.65|12|旅行社业务，票务代理，会务服务，商务咨询；销售日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服装服饰；从事货物及技术进出口业务；文化艺术活动交流策划 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|上海宽本资产管理有限公司|1,000|30|资产管理，投资管理 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海乐阅资产管理有限公司|50|100|资产管理，投资信息咨询（除经纪），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|6|杭州扎松投资管理合伙企业（有限合伙）|100|20|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、经济信息咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、企业营销策划、商务信息咨询（除证券、期货及商品中介）|
|7|上海竞客网络科技有限公司|300|25|网络科技（不得从事科技中介），从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开|

||
|-|
|发，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务），创意服务，市场营销策划，产品设计，设计、制作各类广告，展览展示服务，会务服务，计算机、软件及辅助设备、通信设备、电子元器件、玩具、文具用品、服装、鞋帽、体育用品、电子产品、数码产品、日用百货的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（四）杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
||||
|-|-|-|
|企业名称|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）||
|执行事务合伙人|浙江金控资本管理有限公司||
|注册资本|10,000万元||
|成立日期|2017年04月24日||
|注册地|浙江省杭州市上城区元帅庙后88-1号154室||
|统一社会信用代码|91330102MA28R79T98||
|企业类型|有限合伙企业||
|合伙期限|2017年04月24日至2027年04月23日||
|经营范围||服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投|
|||资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业|
|||管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问|
|||机构。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存|
|||款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项|
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
浙江省财政厅
100%
浙江省财务开发公司 王海峰 汪琦芬 张秀英
90% 6% 4%
100%
浙江省金融控股 上海毕通信息
朱玲 杨牧 卢爱英 石峰
有限公司 科技有限公司
30% 12.12% 57.88% 2.6% 97.4%
100%
浙江金控投资管理 上海禹牧峰投资管理 杭州富屋投资管理
有限公司 有限公司 有限公司
35% 33% 32%
浙江金控资本管理
有限公司
0.01%
49.995% 49.995%
杭州蜂巢
3、主要合伙人基本情况
杭州蜂巢共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系浙江金控资本管理有限公司，有限合伙人系王海峰与石峰。浙江金控资本管理有限公司持有杭州蜂巢0.01%的合伙份额，并担任杭州蜂巢的执行事务合伙人。浙江金控资本管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江金控资本管理有限公司|
|法定代表人|徐晓坚|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年11月13日|
|注册地|杭州市拱墅区余杭塘路515号矩阵国际中心2-1201至1205室|
|统一社会信用代码|91330000MA27U0115W|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

4、历史沿革
（1）2017年4月设立
杭州蜂巢系由浙江金控资本管理有限公司、王海峰、石峰于2017年4月24
日共同出资设立。设立时认缴出资额为10,000万元。
2017年4月24日，杭州市上城区市场监督管理局向杭州蜂巢核发了《企业
法人营业执照》。杭州蜂巢设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|石峰|4999.5|49.995|
|2|王海峰|4999.5|49.995|
|3|浙江金控资本管理有限公司|1|0.01|
|合计||10,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州蜂巢主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|55,953,168.26|
|负债总计|27,630|
|所有者权益总计|55,925,538.26|
|营业收入|0|
|净利润|665,538.26|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围||
|1|上海森宇文化传媒股份有限公司|761.36|6||文化艺术交流策划，知识产权代理（除专|
||||||利代理），企业管理咨询，企业形象策划，|
||||||商务信息咨询，会展服务，图文设计制作|
||||||（除网页），设计、制作各类广告；广播|
||||||电视节目制作、发行；文具用品、工艺礼|
||||||品、日用百货批发零售。 【依法须经批|
||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||||||营活动】|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州蜂巢已于 2017年 6月 6日
在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为ST2900，管理人为
浙江金控资本管理有限公司。
（五）王可心
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王可心|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010219850406****|
|住所|浙江省杭州市富春路899号****|
|通讯地址|浙江省杭州市富春路899号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|中国杭州低碳科技馆|2011年8月至今|员工|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王可心无其他对外股权投资。
（六）中小企业发展基金（江苏有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|
|执行事务合伙人|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|
|注册资本|450,000万元|
|成立日期|2016年11月04日|
|注册地|南京市浦口区慧成街3号|
|统一社会信用代码|91320000MA1MYEW57N|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年11月04日至2025年11月03日|
|经营范围|以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
||
|-|
|应文禄|
|黄韬|
|樊利平|
|周春芳|

||
|-|
|16%|
|16%|
|16%|
|16%|

|||
|-|-|
|应文禄||
||16.24%|
|尤劲柏史云中||
||16.24%|
|周春芳|16.24%16.24%|
|黄韬||
||16.24%|
|樊利平||

南京毅达资本管理 江苏省 江苏金财投中国太平保险龙壁工业区管理（
企业（有限合伙） 财政厅 资有限公司控股有限公司 深圳）有限公司
52% 99.95% 0.05% 99.99% 0.01%
江苏毅达股权投资 中华人民共和国 江苏省政府投资基金 太平财产保险有限
基金管理有限公司 财政部 （有限合伙） 公司
1% GP 24.44% LP 15% LP 5.33% LP
中小企业发展基金
（江苏有限合伙）
54.22% LP
江苏毅达中小企业发展基金
（有限合伙）
0.82% 0.82% 35.07% 51.37% 7.37% GP0.04% 1.64% 0.41% 0.82% 0.82% 0.82%
|||
|-|-|
|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|宿迁市新星投资有限公司|

45% 5% 50% 100% 100% 100% 64.5%33%2.5%51%49% 95% 5% 82.48%17.52%40%30%30%
陈子晴
深管圳理市有金限宇公投司资佛资山管市理顺有德限弘公道司投有扬限州公海司沃等液5压家设企备
业
江苏省人民政府
浙江有浙限商公产司融控股 卢
秀
强
陆
秀
珍
卢
秀
威
丁
永
健
严
剑
平
陆
军
张
一
斌
梁
勤
王
毅
潘
云
鹏
王
明
华
徐
静
涛
90% 10%85%10%5% 浙江浙商产融9股9.9权99投%
广东股金有宇限投公资司控
邓昊
邓
珊
赵
烜
邓
昊
资基金限合合伙伙企）业（有
64.29% 35.71% 100%
佛山市泰丰投资
和润集团有限公司、天津飞旋科技有限公司、美都能源
陈健津 股份有限公司、宁波雍丰投资管理合伙企业（有限合
有限公司 伙）等34家企业
95% 5%
陈健津 陈立信
3、主要合伙人基本情况
中小企业发展基金共有1名普通合伙人和4名有限合伙人，普通合伙人系江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）、太平财产保险有限公司与江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）。江苏毅达股权投资基金管理有限公司持有中小企业发展基金1%的合伙份额，担任中小企业发展基金的执行事务合伙人。江苏毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|
|法定代表人|应文禄|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2014年02月18日|
|基金管理人登记编号|P1001459|
|注册地|南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）|
|统一社会信用代码|91320105087735164Y|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2016年11月设立
2016年11月4日，江苏毅达股权投资基金管理有限公司、江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）与太平财产保险有限公司共同发起设立中小企业发展基金（江苏有限合伙），中小企业发展基金设立时认缴出资额450,000万元。
2016年11月4日，江苏省工商行政管理局向中小企业发展基金核发了《企业法人营业执照》（编号320000000201611040027）。中小企业发展基金设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|4,500|1|
|2|太平财产保险有限公司|24,000|5.33|
|3|江苏省政府投资基金|67,500|15|

|||||
|-|-|-|-|
||（有限合伙）|||
|4|江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）|244,000|54.22|
|5|中华人民共和国财政部|110,000|24.44|
|合计||450,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
中小企业发展基金主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|2,187,187,747.08|1,113,615,505.18|
|负债总计|229.51|17,473.77|
|所有者权益总计|2,187,187,517.57|1,113,598,031.41|
|营业收入|19,066,876.41|519,457.38|
|净利润|-51,410,513.84|-11,401,968.59|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，中小企业发展基金对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海爱可生信息技术股份有限公司|6,300|2.54|计算机软硬件的研发、设计、制作、销售，系统集成，并提供相关的“四技”服务，机电产品，日用百货的销售，会务服务。通讯设备及器材，从事货物与技术的进出口业务，各类广告的设计、制作、代理。|
|2|江苏品品鲜生物科技有限公司|3,125|12.5|食用菌种植技术研究服务；食用菌种植；食用菌生产专用设备研发、设计、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|
|3|北京国联视讯信息技术股份有限公司|10,560.5|6.77|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；利用ｗｗｗ．ｉｂｉｃｎ．ｃｏｍ网站发布广告；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备、自行开发后的产品、机械设备、电子产品、通讯设备、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、金属矿石、非金属矿石、陶瓷制品、金属制品、金属材料、安全技术防范产品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）（食品流通许可证有效期至２０２１年０１月０３日）。|
|4|上海洛育教育科技有限公司|1,136.84|12.5|从事教育科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，文化艺术交流活动策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），日用百货、办公用品、计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）及辅助设备、通讯设备的销售，翻译服务。|
|5|环球优学通（北京）教育咨询股份有限公司|319.25|8.45|教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|
|6|苏州蓝海彤翔企业管理有限公司|1,448.859|1.96|企业管理服务；项目投资及投资管理；投资咨询。|
|7|广州龙腾出行网络科技股份有限公司|1,508|5.17|数据处理和存储服务；信息系统集成服务；企业管理咨询服务；汽车租赁；票务服务；交通运输咨询服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告业；工商咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；餐饮管理；电话信息服务|
|8|聚禾影画传媒（北京）股份有限公司|2,357.3883|3.00|电影摄制；广播电视节目制作；技术推广服务；市场调查；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演|

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|-|-|-|-|-|
|||||出）；企业策划；企业管理咨询；销售工艺品、文具用品、日用品、服装、机械设备、电子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。|
|9|南京睿悦信息技术有限公司|1,035.197|2.00|计算机软硬件、通讯设备、电子产品、计算机网络设备、仪器仪表的研发、销售、技术转让；经济信息咨询；信息系统集成服务。|
|10|南京天河汽车零部件股份有限公司|8,233|5.93|汽车零部件的研发、生产及销售；钢材销售；技术服务，技术咨询，技术推广，技术转让；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布各类广告；互联网信息服务；电子商务平台开发及技术服务。|
|11|南京达迈科技实业有限公司|3,718|9.41|金属材料、普通机械及配件、电子元器件制造；钢带轧制；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。|
|12|苏州星诺奇科技股份有限公司|4,944.4444|1.60|研发、生产、销售：精密传动零部件、微型精密零组件、精密金属、塑胶零部件、模具、夹具、治具，并提供相关的技术咨询、技术服务；工业产品外观设计、机构设计，传动链设计和组装方式设计；一类医疗器械（一次性可调节注射器）注塑生产、销售；从事生产所需原辅材料、技术设备的进口和自产产品的出口。|
|13|北京对啊网教育科技有限公司|546.0582|3.81|技术推广；教育咨询；经济贸易咨询；计算机技术培训、舞蹈培训（不得面向全国招生）；图文设计、制作；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；出版物零售；从事互联网文化活动；出版物批发；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至２０２０年０６月０８日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至２０２１年０６月０２日）；人才中介服务。|
|14|苏州艾科瑞思智能装备股份有限公司|603.706|9.52|半导体封装测试设备的研发、生产、销售；计算机软件产品的开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家|

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|||||限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|15|山东泰鹏环保材料股份有限公司|9,100|10.39|生产、销售在常温、高温状态下的气体、液体、熔体过滤用的环保涤纶无纺布及其深加工产品、金属纤维过滤材料；生产、销售动车用碳纤维复合材料；生产、销售太阳能保温材料、仿丝棉、喷胶棉、针刺布、硬质棉、热风棉非织造布产品及金属纤维、特种纤维；普通货运；房屋租赁；进出口贸易。|
|16|浙江摩多巴克斯科技股份有限公司|5,428.3971|18.00|企业管理软件的研发、零售；电子产品的研发、零售；汽车配件、自动化生产线的研发；汽车配件、管件、模具、机械配件、塑料零件的研发、制造、加工；激光切割加工；机械零件测绘；汽车零部件生产专用设备的设计、制造、批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。|
|17|苏州云白环境设备股份有限公司|6,500|5.2923|高温气体环保设备、各类烟囱、防排烟管道、烟气净化设备的设计、制造、销售、安装及技术服务；工业废气治理、餐饮油烟治理、挥发性有机化合物治理；烟气、废气排放在线监测、物联网大数据平台服务；环境治理；建筑材料的销售及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|
|18|青岛朗夫包装有限公司|1,886.36|8|生产、销售、包装集装箱用包装液袋及内衬袋、罐式集装箱包装用品，制售塑料制品（不含印刷）；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；国内货运代理，海上国际货物运输代理、航空国际货物运输代理、公路国际货物运输代理（以上范围不含运输）；销售、租赁机械设备、包装物，包装服务，仓储服务（不含危险品），装卸服务（不含危险品，不含运输）；生产、加工、销售塑料编织品，包装产品、ＰＰ聚丙烯原材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务，经济贸易信息咨询（以上范围不含国家限制品种）。|
|19|大运汽车股份有限公司|107,203.75|3.5|专用车制造、销售；罐式危险品运输车辆制造、销售（具体项目以相关批准文件为|

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|||||准）；汽车配件制造销售；机动车保险、交强险、货物运输保险代理业务；汽车美容装璜；汽车技术研发；批发、零售：汽车、建筑材料；自营和代理各类商品和技术的进出口；软件技术服务、仓储服务、房屋租赁；场地租赁；自有汽车租赁；普通道路货物运输。|
|20|苏州天成涂装系统股份有限公司|6,007.9158|7.94|设计、制造、销售、安装：涂装设备、机械化输送设备、自动化电气设备、工业空调机组，机械设备、环保设备、智能设备、自动化生产线、工业机器人，并提供相关的售后服务；自动化控制系统集成；设计、销售：系统集成软件、工业控制软件及配套设备；自有房屋租赁；从事生产所需原材料的进口及自产产品的出口业务。|
|21|苏州飞宇精密科技股份有限公司|12,900|7.75|金属材料大变形技术研究和推广；模具技术研究和推广；模具开发和生产；金属制品加工；汽车、家电、高铁零部件的生产、组装及销售；金属材料、非危险性的化工原料的销售；货物的进出口业务；道路普通货物运输（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。|
|22|北京恒达时讯科技股份有限公司|6,322|6.42|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备；数据处理（数据处理中的银行卡中心、ＰＵＥ值在１．５以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；技术进出口、代理进出口、货物进出口。|
|23|上海天地岛川停车设备制造有限公司|8,000|17.1|机械式停车设备制造、加工、批发、零售、安装、维修、保养，物流设备、仓储设备、输配电设备制造、加工、批发、零售，钢结构加工，从事机械科技、电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自有设备租赁。|
|24|深圳市创凯智能股份有限公司|2,407.41|5.13|计算机软硬件、视频图像处理设备、视频产品及其控制切换设备、网络安防系统及设备、大屏幕显示系统的技术开发、技术咨询与销售；视、音频设备的租赁；国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；液晶一体机、|

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|||||硬件式交互平板、拼接图像控制器、边缘融合图像控制器、全彩ＬＥＤ图像控制器、分割图像控制器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正器、矩阵、教学仪器设备的技术开发、技术咨询、销售；办公用品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；液晶一体机、硬件式交互平板、拼接图像处理器、全彩ＬＥＤ图像处理器、ＤＩＤ拼接盒、图像矫正器、矩阵的生产。|
|25|江苏唯达水处理技术股份有限公司|3,018.2|9.11|水处理工程的设计、施工、管理、维护；水处理设备及材料的设计、销售；水处理设备及材料的生产（限分支机构经营）；机电工程施工、环保工程施工；环保设备、仪器仪表、自动化设备及软件集成和销售；从事上述商品的进出口业务。|
|26|江苏迈信林航空科技股份有限公司|7,600|4.5395|研发、制造、销售：航天航空专用设备、零部件及相关材料，机械及电子零部件产品、光电一体化设备、自动控制设备、仪表仪器、医疗器械配件产品、紧固件、连接器、传感器、线束线缆及其组件、防雷设备、模具、钣金冲压件、窥膛检测仪器、通讯器材、车辆无线视频仪器、装备安全告警设备，金属表面处理（不含电镀）、热处理，以及上述产品的贸易经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|27|南京大汉网络有限公司|1,361.7022|6|计算机软硬件销售及技术开发、技术转让、技术服务；计算机维修及维护服务；弱电工程设计安装；综合网络布线；系统集成；网页设计；电脑图文设计、制作；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子科技领域内技术开发、技术转让及咨询服务；基础软件服务；自动化控制系统技术服务；通信设备（不含卫星地面接收设备）研发、生产、销售；电子产品、普通机械开发；日用百货、建筑材料、五金交电（不含助力车）、汽车配件、工艺美术品（不含金银制品及字画）、计算机软硬件销售；广告咨询；会务服务。|
|28|南京贝迪电子有限公司|1,355.48|5.05|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零|

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|||||配件加工、销售及相关技术咨询服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|
|29|浙江博凡动力装备股份有限公司|5,465.4285|10.4553|核电工业设备制造；化工及电子工业设备制造；机械配件及机电设备零部件（不含汽车发动机、摩托车发动机）、起重机械（凭许可证经营）、金属管道、金属结构、金属压力容器、压力管道元件制造、安装；超声波清洗设备研发、制造、调试安装及清洗服务；机电设备、机械设备（不含汽车）、建筑材料批发、零售；机械设备成套技术服务；机械设备清洗防腐服务；工程技术咨询服务；货物进出口和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|
|30|合肥井松自动化科技有限公司|4,120.4348|14.8148|自动化物流仓储系统、自动化立体停车库研发、制造、销售、安装及技术服务；自动化物流分拣系统研发、销售、安装及技术服务；控制系统软件研发及销售；机械设备设计、加工、销售、安装；自动化系统维护、咨询、销售、安装。|
|31|华辰精密装备（昆山）股份有限公司|11,769|3.2387|数控机床开发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床零配件及材料销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。|
|32|苏州金峰物流设备有限公司|1,703.7036|7.40|自动仓储设备及系统、自动分拣设备及系统、自动堆卸线板机系统、无人搬运车系统、自动停车系统、整厂自动化系统、各类材质自动输送机系统、电气控制系统、数据处理系统的研发、设计、销售、上门安装；从事上述商品的进出口业务。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，中小企业发展基金已于 2016年12月19日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SR1700，管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司。
（七）东方汇富投资控股有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|东方汇富投资控股有限公司|
|法定代表人|阚治东|
|注册资本|30,000万人民币元|
|成立日期|2014-12-24|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|统一社会信用代码|9144030032624761XD|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|股权投资；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、产权及控制关系
王均金 王瀚 王超 王均豪 王滢滢
36.14% 35.63% 4.02% 24.09% 0.13%
邓胡 胡 朱 邓 邓 黄钱 姜 上海均瑶（集 国 黄
又著 著 俊 又 凯 怀瑾 恺 团）有限公司 勇 清
瑄平 辉 凯 瑄 元 吉74.97% 25.03%85.70%11.00%3.3% 100% 70% 30%30% 70%10% 90%上海凯暄经贸 上海恒锦动力科技 上海均瑶国际广场 南昌施必得实业发展 上海凯天实业投资 上海吉联投资管理有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司13.40% 26.79% 11.16% 4.47% 33.02% 11.16%
|||
|-|-|
|赣商联合股份有限公司|赵立群|

9.33% 9.33% 20% 33.33% 9.33% 9.33% 9.33%
东方汇富投资控股
有限公司
3、历史沿革
（1）2014年12月设立
2014年 12月 24日，阚治东、杨春雷、赵立群、彭震、刘龙九与白颐共同发起设立东方汇富投资控股有限公司，认缴出资额为20,000万元。
2014年 12月 24日，深圳市市场监督管理局向东方汇富核发了《企业法人
营业执照》，东方汇富设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|阚治东|6,000|30|
|2|杨春雷|2,800|14|
|3|赵立群|2,800|14|
|4|彭震|2,800|14|
|5|刘龙九|2,800|14|
|6|白颐|2,800|14|
|合计||20,000|100|

（2）2016年9月增资
2016年9月21日，经东方汇富全体股东一致同意，将公司注册资本由20,000万元增至 30,000万元，新增注册资本的 10,000万元由赣商联合股份有限公司认缴，本次增资完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|阚治东|6,000|20|
|2|杨春雷|2,800|9.33|
|3|赵立群|2,800|9.33|
|4|彭震|2,800|9.33|
|5|刘龙九|2,800|9.33|
|6|白颐|2,800|9.33|
|7|赣商联合股份有限公司|10,000|33.33|
|合计||30,000|100|

4、最近三年主要业务发展状况
东方汇富主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|393,322,115.30|251,989,165.14|
|负债总计|148,672,559.83|6,187,165.08|
|所有者权益总计|244,649,555.47|254,802,000.06|
|营业收入|18,670,468.97|16,728,349.54|
|净利润|-1,152,444.59|415,027.43|

以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，东方汇富对外股权投资情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|东方汇银（广东）资本管理有限公司|1,000.00|55.00|对企业进行投资、资产管理，资产托管的策划、咨询，企业经营与收购、兼并、重组策划及咨询，投资管理及相关咨询（不含证券及期货），投资项目策划、推介、引入。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|广西汇富资产管理有限公司|3,000.00|60.00|资产管理（除国家有专项规定外），创业投资，股权投资（不得从事证券类投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目），投资管理（除国家有专项规定外）。|
|3|杭州虎跃投资管理有限公司|2,000.00|50.20|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资|
|4|合肥东众投资管理合伙企业（有限合伙)|100.00|51.00|创业投资管理、股权投资管理、经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|汇富创新资产管理有限公司|10,000|51.00|资产管理；投资管理、实业投资；投资咨询、房地产信息咨询（不得从事经纪）、商务咨询、财务咨询（不得从事代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，企业形象策划、市场营销策划；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|黑龙江汇富龙昇投资管理有限公司|100.00|54.55|接受委托从事委托方的资产管理、投资管理；以自有资产对商业、工业、农业、科技行业、服务行业进行投资及投资管理；企业投资咨询；商务信息咨询。|
|7|上海楷东投资有限公司|3,000.00|60.00|投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、财务咨询（除代理记账）、企业管理咨询（以上咨询除经纪）、企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准|

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|-|-|-|-|-|
|||||后方可开展经营活动】|
|8|上海瓴岩投资管理有限公司|2,222.20|55.00|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，实业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|深圳前海东方盛来创业投资二号企业(有限合伙)|880.00|75.00|股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|
|10|徐州汇富夏禹基金管理有限公司|500.00|70.00|创业投资、股权投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|上海君宏汇富资产管理有限公司|500.00|51.00|资产管理，投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|上海治富钜水资产管理有限公司|500.00|51.00|资产管理，投资管理，创业投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13|汇富微银（北京）资产管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|14|上海飞速投资管理有限公司|1,000.00|55.00|投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|上海德若盈投资管理合伙企业（有限合伙）|800.00|99.38|投资管理；资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16|佛山市东方创新股权投资合伙企业（有限合伙）|30,000.00|59.00|创业投资，代理其他股权投资企业等机构或个人的股权投资业务；商务咨询，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|
|17|江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司|1,000.00|50.00|投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|18|深圳汇富联威资产管理企业（有限合伙）|1,000.00|49.50|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|19|杭州金诚盛汇投资管理有限公司|1,000.00|35.00|投资管理；投资咨询（除证券、期货）；接受企业委托从事资产管理。|
|20|深圳汇富世纪投资管理有限公司|1,000.00|40.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
|21|国核东方汇富股权投资基金管理（上海）有限公司|3,000.00|30.00|股权投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|22|广东银都文化产业投资管理有限公司|1,000.00|30.00|企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市场营销策划服务；版权服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|500.00|36.00|创业投资管理及投资咨询；经济信息咨询。|
|24|广西北部湾创新发展投资基|1,000.00|31.00|受托管理股权及产业投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项|

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|-|-|-|-|-|
||金管理有限公司|||为准）；股权投资、创业投资业务（以上经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）；接受企业委托进行资产管理、企业投资管理。|
|25|新余诚鼎汇投资管理中心（有限合伙）|26,630.00|0.28|企业投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|新余诚众棠投资管理中心（有限合伙）|26,100.00|0.79|企业资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27|浙江乾然汇越创业投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|0.53|实业投资；服务：股权投资、创业投资、投资咨询（除证券、期货）。|
|28|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|8,080.00|0.59|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、实业投资、投资咨询、商务信息咨询。|
|29|江苏瀚瑞汇富投资基金管理有限公司|1,000.00|41.00|受托非证劵类的股权投资；接受委托进行资产管理；财务顾问；投资管理；产业基金投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|30|宁波梅山保税港区德辛投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|31|宁波梅山保税港区汇盟投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|32|宁波梅山保税港区汇茂投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|共青城亦宏一号投资中心（有限合伙）|151,000.00|0.66|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|34|共青城亦宏二号投资中心（有限合伙）|151,000.00|0.66|项目投资，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|35|晋阳资产管理股份有限公司|300,000.00|13.00|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|36|宁波梅山保税港区汇特投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|1.00|实业投资、资产管理、项目投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|37|深圳汇富未名千鹰成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)|100,000.00|1.00|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、实业投资、投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。；|
|38|徐州东方汇富产业发展基金一期(有限合伙)|20,200.00|0.9901|从事非证券类股权投资活动以及法律允许的其他投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|39|上海利侪实业有限公司|70.00|57.1429|实业投资，企业管理咨询，会务服务，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育赛事策划，市政公用建设工程施工，建筑专业建设工程设计；销售通信设备及相关产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|40|深圳市天亿汇富投资管理合伙企业(有限合伙)|500.00|40.0|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、财务咨询、商|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|
|41|汇富微银(北京)资产管理有限公司|5,000.00|51.00|资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（八）王磊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王磊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|41292519770715****|
|住所|深圳市福田区泰然三路天安数码城****|
|通讯地址|深圳市福田区泰然三路天安数码城****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|深圳玖石投资有限公司|2014年12月至今|执行董事、总经理|100|
|深圳玖石资本管理有限公司|2014年12月至今|执行董事、总经理|99|
|深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司|2016年3月至今|监事|3.13|
|上海瀚叶投资控股有限公司|2015年1月至今|董事|1.9|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳榕深汽车有限公司|2018年2月至今|执行董事、总经理|99|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王磊对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳玖石投资有限公司|1,000|100|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易；经营进出口业务。|
|2|深圳玖石资本管理有限公司|1,000|99|投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业营销策划；投资管理咨询；国内贸易；经营进出口业务。（不含限制项目）；|
|3|深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司|1,109.2|3.12|以上市公司、拟上市公司、非上市公众公司、拟挂牌非上市公众公司为基础开展投资者关系管理、资本市场品牌管理及创新型线上资本市场服务等咨询业务。|
|4|上海瀚叶投资控股有限公司|60,000|1.9|实业投资，投资信息咨询，企业管理咨询，投资管理，物业管理，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业营销策划；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|深圳市榕深汽车有限公司|200|99|汽车销售（不含品牌小轿车）；汽车租赁。|
|6|深圳市四季分享投资有限公司|285|1.75|股权投资|
|7|深圳市四季分享有机厨房有限公司|46.001|1.45|中西餐制售（不含须特别申报的许可项目）；|
|8|深圳市万咖企业管理股份有限公司（已注销）|1,600|2.81|会议服务；展览展示策划；商务信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；餐饮服务。|

（九）上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBF10Q|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及控制关系
谢朱 沈 胡戴潘汪 唐
方 田邵 高 胡
如振 健 惠颂晓文 秀
剑 丹钦 鹏 杰
栋华 康 宇威金辉 清
29.2%10%8.6%5% 5% 5% 5%5%3.5%3.3%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）
2.0%2.0% 2.0%1.5% 1.2%1.1%1.1%1.0%0.5% 0.5%0.5%0.5%0.5%
武 朱 陈施邓 张 吴 张 郁
万 左 孙 佟
娟 星 益天昭 燕 静 佳 丹
辉 玮 钦 霖
娟 霖 涛翼豪 燕 娴 琪 斌
3、主要合伙人基本情况
伟创投资普通合伙人及执行事务合伙人系谢如栋，详见本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016年12月设立
2016年 12月 14日，谢如栋与方剑共同发起设立伟创投资，设立时认缴出资额为500万元。
2016年 12月 14日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向伟创投资核发了《企业法人营业执照》，伟创投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|325|65|
|2|方剑|175|35|
|合计||500|100|

（2）2017年7月增资
2017年 7月 3日，谢如栋将认缴出资额由 325万元增至 585万元，方剑将认缴出资额由175万元增至315万元。
2017年 7月 3日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变更后伟创投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|585|65|
|2|方剑|315|35|
|合计||900|100|

（3）2017年7月股权转让
2017年7月4日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额45万元以 65万元转让给沈健康、将认缴出资额 45万元以 65万元转让给胡惠宇、将认缴出资额45万元以65万元转让给戴颂威、将认缴出资额45万元以65万元转让给田丹、将认缴出资额 45万元以 65万元转让给邵钦、将其认缴出资额 31.5万元以45.5万元转让给潘晓金、将其认缴出资额29.7万元以42.9万元转让给汪文辉、将其认缴出资额 18万元以 26万元转让给万辉、将其认缴出资额 18万元以 26万元转让给武娟娟；方剑将认缴出资额18万元以26万元转让给左玮、将认缴出资额18万元以26万元转让给唐秀清、将认缴出资额18万元以26万元转让给高鹏、将认缴出资额18万元以26万元转让给胡杰、将认缴出资额10.8万元以15.6万元转让给陈益涛、将认缴出资额9.9万元以14.3万元转让给施天翼、将认缴出资额 9.9万元以 14.3万元转让给邓昭豪、将认缴出资额 9万元以 13万元转让给孙钦、将认缴出资额 13.5万元以 19.5万元转让给朱星麟、将认缴出资额 4.5万元以6.5万元转让给佟霖、将认缴出资额4.5万元以6.5万元万元转让给吴静娴、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给张佳琪、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给张燕燕、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给郁丹斌、将认缴出资额90万元以130万元转让给朱振华。
本次转让完成后，伟创投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|262.8|29.2|
|2|方剑|77.4|8.6|

|||||
|-|-|-|-|
|3|沈健康|45|5|
|4|胡惠宇|45|5|
|5|戴颂威|45|5|
|6|田丹|45|5|
|7|邵钦|45|5|
|8|潘晓金|31.5|3.5|
|9|汪文辉|29.7|3.3|
|10|万辉|18|2|
|11|武娟娟|18|2|
|12|左玮|18|2|
|13|唐秀清|18|2|
|14|高鹏|18|2|
|15|胡杰|18|2|
|16|陈益涛|10.8|1.2|
|17|施天翼|9.9|1.1|
|18|邓昭豪|9.9|1.1|
|19|孙钦|9|1|
|20|朱星霖|13.5|1.5|
|21|佟霖|4.5|0.5|
|22|吴静娴|4.5|0.5|
|23|张佳琪|4.5|0.5|
|24|张燕燕|4.5|0.5|
|25|郁丹斌|4.5|0.5|
|26|朱振华|90|10|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
伟创投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|9,106,901.94|

|||
|-|-|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,106,501.94|
|营业收入|0.00|
|净利润|506,501.94|

以上数据未经审计，伟创投资设立于2016年12月，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，伟创投资无其他对外股权投资情况。
（十）上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上饶市广丰区正维投资管理中心(有限合伙)|
|执行事务合伙人|谢如栋|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2016年12月14日|
|注册地|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路（电商产业园内）|
|统一社会信用代码|91361122MA35MBDQ2B|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年12月14日 – 2036年12月13日|
|经营范围|投资管理；企业投资；资产管理；投资咨询服务与项目策划（不含证劵、期货、保险、金融业务活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

2、产权及控制关系
谢 谢 万姚 李 沈徐董
方梁 王 於沈 马 刘
如 沈 洪邦 任 林先颖
剑佳 进 浩列 超 敏
栋 初 波林 涵 杰华捷
30.12%15.77%5%5%4.5%4%4%3.6%2.5%2.28%2.0%2.0%2.0%2.0%2.0%
上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）
1.9%1.5%1.5%1.5% 1.2%1.0%1.0%0.88%0.5%0.5%0.5%0.5%0.5% 0.25%
姜 蔡 陈 裘 孟周梁 周 孙吴许 孙
陈 朱
晶 姗 旭 炎 天小国 红 宏炜清 录
云 晟
哲 姗 杭 丽 婧慧伟 洋 飞康清 富
3、主要合伙人基本情况
正维投资普通合伙人系谢如栋，本节“（一）谢如栋”。
4、历史沿革
（1）2016年12月设立
2016年 12月 14日，谢如栋与方剑共同出资设立正维投资，设立时认缴出资额为500万元。
2016年 12月 14日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局向正维投资核发了《企业法人营业执照》，正维投资设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|325|65|
|2|方剑|175|35|
|合计||500|100|

（2）2017年7月增资
2017年 7月 3日，谢如栋将认缴出资额由 325万元增至 585万元，方剑将认缴出资额由175万元增至315万元。
2017年 7月 3日，上饶市广丰区市场和质量监督管理局核准本次变更，本次变更后正维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|585|65|
|2|方剑|315|35|
|合计||900|100|

（3）2017年7月股权转让
2017年7月4日，经全体合伙人一致同意，谢如栋将认缴出资额45万元以 65万元转让给梁佳，将认缴出资额 45万元以 65万元转让给谢沈初、将认缴出资额 40.5万元以 58.5万元转让给王进、将认缴出资额 36万元以 52万元转让给万洪波、将认缴出资额 36万元以 52万元转让给姚邦林、将认缴出资额 32.4万元以46.8万元转让给於浩、将认缴出资额22.5万元以32.5万元转让给沈列、将认缴出资额 20.52万元以 29.64万元转让给李任涵、将认缴出资额 18万元以 26
万元转让给徐先华、将认缴出资额18万元以26万元转让给刘敏；方剑将认缴出
资额18万元以26万元转让给沈林杰、将认缴出资额18万元以26万元转让给董颖捷、将认缴出资额 18万元以 26万元转让给马超、将认缴出资额 17.1万元以 24.7万元转让给姜晶哲、将认缴出资额 13.5万元以 19.5万元转让给陈旭杭、将认缴出资额13.5万元以19.5万元转让给蔡姗姗、将认缴出资额13.5万元以19.5万元转让给裘炎丽、将认缴出资额 10.8万元以 15.6万元转让给孟天婧、将认缴出资额9万元以13万元转让给周小慧、将认缴出资额9万元以13万元转让给梁国伟、将认缴出资额7.92万元以11.44万元转让给陈云、将认缴出资额4.5万元以 6.5万元转让给许清清、将认缴出资额 4.5万元以 6.5万元转让给朱晟、将认缴出资额4.5万元以6.5万元转让给孙宏飞、将认缴出资额 4.5万元以6.5万元转让给周红洋、将认缴出资额4.5万元以6.5万元转让给吴炜康、将认缴出资额 2.25万元以3.25万元转让给孙录富。
本次转让完成后，正维投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|271.08|30.12|
|2|方剑|141.93|15.77|
|3|梁佳|45|5|
|4|谢沈初|45|5|
|5|王进|40.5|4.5|
|6|万洪波|36|4|
|7|姚邦林|36|4|
|8|於浩|32.4|3.6|
|9|沈列|22.5|2.5|
|10|李任涵|20.52|2.28|
|11|徐先华|18|2|
|12|刘敏|18|2|
|13|沈林杰|18|2|
|14|董颖捷|18|2|
|15|马超|18|2|
|16|姜晶哲|17.1|1.9|
|17|陈旭杭|13.5|1.5|
|18|蔡姗姗|13.5|1.5|
|19|裘炎丽|13.5|1.5|

|||||
|-|-|-|-|
|20|孟天婧|10.8|1.2|
|21|周小慧|9|1|
|22|梁国伟|9|1|
|23|陈云|7.92|0.88|
|24|许清清|4.5|0.5|
|25|朱晟|4.5|0.5|
|26|孙宏飞|4.5|0.5|
|27|周红洋|4.5|0.5|
|28|吴炜康|4.5|0.5|
|29|孙录富|2.25|0.25|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
正维投资系标的公司的员工持股平台，除对标的公司的投资之外，无其他经营情况。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|9,092,378.33|
|负债总计|400.00|
|所有者权益总计|9,091,978.33|
|营业收入|0.00|
|净利润|491,978.33|

以上数据未经审计，正维投资设立于2016年12月，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，正维投资无其他对外股权投资情况。
（十一）王帅
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王帅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|37010219740830****|
|住所|杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑|
|通讯地址|杭州市余杭区五常街道翡翠城玉泉苑|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|阿里巴巴集团控股有限公司|2011年6月至今|公关市场委员会主席|少量股份|
|杭州遥望网络股份有限公司|2015年3月至今|董事|1.5597|
|浙江饭美科技有限公司|2017年5月至今|董事长|-|
|淘宝天下传媒有限公司|2011年5月至今|董事长兼总经理|-|
|上海第一财经传媒有限公司|2015年12月至今|董事|-|
|杭州都市周报传媒有限公司|2006年10月至今|董事|-|
|上海曦倍恩投资控股有限公司|2015年12月至今|副董事长|-|
|杭州梦工场投资管理有限公司|2013年10月至今|董事|-|
|中经未来（北京）传媒科技有限责任公司|2016年5月至今|董事|-|
|杭州芳孟华文化创意有限公司|2018年4月至今|监事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，王帅的主要对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州芸廷文化创意有限公司|300|20|服务：文化艺术策划（除演出中介），展览展示，工艺品设计；批发、零售：文化用品，办公用品，艺术品，茶具。|
|2|杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）|1,111,253|0.44|股权投资及咨询服务（除证券、期货）。|

（十二）海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|
|注册资本|8,100万元|
|成立日期|2016年08月12日|
|注册地|海盐县武原街道新桥北路180号|
|统一社会信用代码|91330424MA28AKEKX9|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年08月12日至2023年08月11日|
|经营范围|私募股权投资、创业投资、实业投资、企业管理咨询。|

2、产权及控制关系
陈浩 谢梦丹
100% 99%
海盐县农业综合 上海彤责1%杭州联杭投资管
理合伙企业（有 沈芳初
开发办公室 投资中心 限合伙）
100% 60%
20% 20%
桂海霞 俞庆亮
海盐县海信股权投资 浙江联合中小企业股权
邢雪娟 常乐 张志良张顺华
基金有限公司 投资基金管理有限公司
38.89% 1.23% 37.04% 1.23% 1.23% 3.58% 1.23% 1.36%
海盐联海股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
1.23% 1.36% 1.36% 1.23% 1.36% 1.23% 1.23% 1.23% 1.23% 1.48% 1.23%
郭新亚 李引娣 杨海健 刘树华 徐钧伟 曹允光 孙翠玲 王刚 陆炬 李珍红 魏静萍
3、合伙人基本情况
海盐联海共有1名普通合伙人和2名有限合伙人，其普通合伙人系浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司，有限合伙人系海盐县海信股权投资基金有限公司与桂海霞。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司持有海盐联海
1.6%的股份，并担任海盐联海的执行事务合伙人。浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|
|法定代表人|朱韶华|
|注册资本|2000万元|
|成立日期|2015年03月24日|
|基金管理人登记编号|P1015788|
|住所|杭州市环城北路292号316室|
|统一社会信用代码|913300003368814116|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|私募股权投资管理，投资管理、资产管理、企业管理咨询。|

4、历史沿革
（1）2016年8月设立
2016年8月12日，浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司与海盐县海信股权投资基金有限公司共同发起设立海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙），设立时注册资本3,100万元。
2016年8月12日，海盐县市场监督管理局向海盐联海核发《企业法人营业执照》，海盐联海设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|3.23|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|96.77|
|合计||3,100|100|

（2）2017年3月第一次增资
2017年3月28日，经全体合伙人一致协商，同意桂海霞以有限合伙人身份加入海盐联海，认缴出资额 3,150万元，成为海盐联海的合伙人。本次增资后海盐联海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|1.60|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|48.00|
|3|桂海霞|3,150|50.4|
|合计||6,250|100|

（3）2018年6月第二次增资
2017年 6月 7日，经全体合伙人一致协商，同意俞庆亮、邢雪娟、常乐、张志良、张顺华、郭新亚、李引娣、杨海健、刘树华、徐均伟、曹允光、孙翠玲、王刚、陆炬、李珍红、魏静萍以有限合伙人身份加入海盐联海。本次增资后海盐联海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|100|1.23|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|3,000|37.04|
|3|桂海霞|3,150|38.89|
|4|俞庆亮|100|1.23|
|5|邢雪娟|100|1.23|
|6|常乐|290|3.58|
|7|张志良|100|1.23|
|8|张顺华|110|1.36|
|9|郭新亚|100|1.23|
|10|李引娣|110|1.36|
|11|杨海健|110|1.36|
|12|刘树华|100|1.23|
|13|徐钧伟|110|1.36|
|14|曹允光|100|1.23|
|15|孙翠玲|100|1.23|
|16|王刚|100|1.23|
|17|陆炬|100|1.23|
|18|李珍红|120|1.48|
|19|魏静萍|100|1.23|
|合计||8,100|100|

5、最近三年主要业务发展状况
海盐联海主要从事私募股权投资管理。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|58,653,389.65|11,001,706.18|
|负债总计|23,872|0|
|所有者权益总计|58,629,517.65|11,001,706.18|
|营业收入|0|0|
|净利润|318,046.24|1,706.18|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，海盐联海对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|浙江艾能聚光伏科技股份有限公司|10,713.22|2.8|晶体硅制品、光伏电池片、太阳能组件的研发、制造、加工；太阳能光伏电站系统及其主材料的销售；太阳能光伏发电的项目开发、设计安装、运行维护及其信息和技术的咨询服务；合同能源管理服务。|
|2|杭州云霁科技有限公司|2,042.66|2|技术研发、技术咨询、技术服务、技术成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成技术、云计算、数据处理技术；服务：计算机硬件维修、通讯设备维修、计算机设备租赁；批发、零售：计算机软硬件、通讯设备；技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，海盐联海已于2016年9月5日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SM2493，管理人为浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司。
（十三）马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|
|注册资本|20,000万元|
|成立日期|2017年3月1日|
|注册地|安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号|
|统一社会信用代码|91340500MA2NDP756L|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年3月1日至2037年2月28日|
|经营范围|对企业进行投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
南京 南京 南京 南京 南京 南京 南京
薛文 锦和 王建 锦和 戴剑 锦和 吴毅 锦和 范文 锦和 吴云 锦和 鲁建 锦和
龙等 正达 军等 正达 锋等 正达 民等 正达 新等 正达 峰等 正达 中等 正达 高
吴 张 吴 范5名 投资 38名 投资 40名 投资 35名 投资 37名 投资 41名 投资 38名 投资 云 跃 毅 文自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理 自然 管理
翔
峰 华 民 新人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限 人 有限
公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司
99.90% 0.1%99.89% 0.11%99.86% 0.14%99.85% 0.15%99.83% 0.17%99.79% 0.21%99.76% 0.24% 20% 20% 20% 20% 20%江苏中锦锦润股权 江苏中锦锦创股权江苏中锦锦晟股权江苏中锦锦泰股权江苏中锦锦明股权江苏中锦锦元股权江苏中锦锦丰股权
南京锦和正达投资
投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有投资合伙企业（有
管理有限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙）
22.22% 18.58% 14.79% 13.75% 12.06% 9.91% 8.65% 0.021%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏中锦锦和股权投资合
限公司 伙企业（有限合伙）
63.5% 36.5%
江苏汇鸿国际集团股份有 江苏汇鸿国际集团中锦控
限公司 股有限公司
|||
|-|-|
|吴彧|朱雷|

36%18%3%43%
100%
|||
|-|-|
|缪炳文|张卫|

0.5% 15% 5% 5% 5% 25% 2.5% 2% 15.5% 24.5%
马鞍山正和尚康股权投资合伙
企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
正和尚康共有1名普通合伙人和9名有限合伙人，其普通合伙人系上海融儒投资管理中心（有限合伙），有限合伙人系申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划与蒋忠永等8名自然人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）持有正和尚康0.5%的合伙份额，担任正和尚康的执行事务合伙人。上海融儒投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|朱晖|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2015年7月13日|
|基金管理人登记编号|P1023357|
|注册地|上海市宝山区河曲路118号5845室|
|统一社会信用代码|91310113351113154M|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2017年3月设立
2017年3月1日，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、王道胜与李闵飞共同发起设立马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙），设立时注册资本20,000万元。
2017年 3月 1日，马鞍山市工商行政管理局向正和尚康核发《企业法人营业执照》，正和尚康设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|15,000|75|
|合计||20,000|100|

（2）2017年4月股权转让
2017年4月18日，经正和尚康全体合伙人一致同意，天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）将认缴出资额100万转让给上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
2017年4月18日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|15,000|75|
|合计||20,000|100|

（3）2017年6月新增合伙人
2017年6月18日，经正和尚康全体合伙人一致同意，李闵飞将其认缴出资额由15,000万元减至3,100万元，申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划认缴出资额 5,000万元，蒋忠永认缴出资额 3,000万元，张钧敏认缴出资额 1,000万元，缪炳文认缴出资额 1,000万元，熊小刚认缴出资额 500万元，张卫认缴出资额1,000万元，武强认缴出资额400万元。
2017年6月18日，马鞍山市工商行政管理局核准本次变更，变更后正和尚康股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海融儒投资管理中心（有限合伙）|100|0.5|
|2|王道胜|4,900|24.5|
|3|李闵飞|3,100|15.5|
|4|申万宏源汇鸿2号定向资产管理计划|5,000|25|
|5|蒋忠永|3,000|15|
|6|张钧敏|1,000|5|
|7|缪炳文|1,000|5|
|8|熊小刚|500|2.5|
|9|张卫|1,000|5|

|||||
|-|-|-|-|
|10|武强|400|2|
|合计||20,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
正和尚康主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|98,803,474.77|
|负债总计|65,860.48|
|所有者权益总计|98,737,614.29|
|营业收入|307,500.00|
|净利润|-1,262,385.71|

以上数据未经审计，该公司成立于2017年，2016年无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，正和尚康对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|北京九州风行旅游股份公司|6,200|1.83|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；会议服务。|
|2|南京贝迪电子有限公司|1,355.4777|2.21|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零配件加工、销售及相关技术咨询服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务|
|3|瀚思安信(北京)软件技术有限公司|1,833.7793|2|计算机软件、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；数据处理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；销售自行开发的软件产品；批发计算机软硬件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活|

||
|-|
|动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，正和尚康已于2017年5月2日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为ST2268，管理人为上海融儒投资管理中心（有限合伙）。
（十四）杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江百年资产管理有限公司|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2016年07月27日|
|注册地|浙江省杭州市江干区九环路9号4号楼2楼264室|
|统一社会信用代码|91330104MA27YB416N|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|永续|
|经营范围|投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

2、产权及控制关系
浙江百年
李军 张萌 资产管理 王益兰 李军
有限公司
61.5%37.5% 1% 90% 10%
|||
|-|-|
|杭州恒与起投资管理合伙企业（有限合伙）|恒和时代控股有限公司|

57% 40% 3% 92% 8%
|||
|-|-|
|张芳|杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）|

0.5% 17% 5% 5% 62.5% 5% 5%
杭州百颂投资合伙企业
（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州百颂共有1名普通合伙人与6名有限合伙人，其普通合伙人系浙江百年
资产管理有限公司，其有限合伙人系杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）与江之
涵等其他5名自然人。浙江百年资产管理有限公司持有百颂投资0.5%的合伙份
额，并担任杭州百颂的执行事务合伙人。浙江百年资产管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江百年资产管理有限公司|
|法定代表人|张莹|
|注册资本|3,600万元|
|成立日期|2015年9月9日|
|基金管理人登记编号|P1028636|
|注册地|杭州市江干区九环路9号4号楼11楼1105室|
|统一社会信用代码|9133000035541435XE|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|资产管理，投资管理|

4、历史沿革
（1）2016年7月设立
2016年7月27日，浙江百年资产管理有限公司与陈康杰共同发起设立杭州百颂投资合伙企业（有限合伙），设立时的认缴出资额为500万元。
2016年7月27日，杭州市江干区市场监督管理局向杭州百颂核发了《企业法人营业执照》。杭州百颂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江百年资产管理有限公司|50|10|
|2|陈康杰|450|90|
|合计||500|100|

（2）2017年2月增资
2017年2月24日，经全体合伙人一致同意，浙江百年资产管理公司将认缴出资额由50万元减至10万元，杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额1,250万元、汪之涵认缴出资额340万元、高养利认缴出资额100万元、张芳认缴出资额100万元、周翠云认缴出资额100万元、蒋权认缴出资额100万元，本次增资完成后，杭州百颂认缴出资额为2,000万元。
2017年2月27日，杭州市江干区市场监督管理局核准本次变更，本次变更完成后，杭州百颂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江百年资产管理有限|10|0.5|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
|2|杭州百崇投资合伙企业（有限合伙）|125|6.25|
|3|高养利|100|5|
|4|蒋权|100|5|
|5|张芳|100|5|
|6|周翠云|100|5|
|7|江之涵|340|17|
|合计||2,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州百颂主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|20,004,166.59|
|负债总计|1,720.00|
|所有者权益总计|20,002,446.59|
|营业收入|0|
|净利润|302,446.59|

以上数据未经审计。2016年杭州百颂尚未实缴出资和开展经营活动，无财务数据。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州百颂无其他对外股权投资。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州百颂已于2017年3月14
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SS2824，管理人为浙江百年资产管理有限公司。
（十五）宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|叶盛|
|注册资本|1,050万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2015年08月03日|
|注册地|江北区慈城镇慈湖人家386号109室|
|统一社会信用代码|913302013405171292|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年08月03日至长期|
|经营范围|投资管理；投资咨询；市场营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；会计服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
全 王 朱 张 金 杨 俞 陈
叶 李 马 周益 华 锡 承 炜 世 永 晓
盛 青 可 杰华 君 峰 成 峰 华 耀 荣
19.05% 14.29%13.33% 9.52% 9.52% 9.05%8.57% 6.67%4.76% 2.86% 1.9% 0.48%宁波尚智投资管理合伙企
业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶盛|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33020419720229****|
|住所|宁波市江东区雍和苑4幢****|
|通讯地址|宁波市江东区雍和苑4幢****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

4、历史沿革
（1）2015年7月设立
宁波尚智系2015年7月27日由张乘成、马可、张雪飞、金炜峰、叶盛、胡秀红、薛明霞、杨世华、全益华、陈晓荣、俞永耀及周杰共同发起设立的有限合
伙企业，设立时公司名称为宁波遥望之投资管理合伙企业。
2015年7月29日，宁波市市场监督管理局向宁波遥望之投资管理合伙企业
核发了《企业法人营业执照》。宁波遥望之投资管理合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|胡秀红|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（2）2015年8月股权转让
2015年 8月 6日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，薛明霞将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额100万元以人民币100万元转让给朱锡峰。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|胡秀红|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|

|||||
|-|-|-|-|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（3）2016年10月股权转让
2016年 10月 18日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人同意，胡秀红将其在宁波遥望之投资管理合伙企业的出资额150万元以150万元转让给李青。本次变更完成后，宁波遥望之投资管理合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|张雪飞|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|李青|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

（4）2017年3月变更企业名称
2017年3月20日，经宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人一致同意，宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）更名为宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）。
2017年3月20日，宁波市江北区市场监督管理局核准本次变更。
（5）2017年7月股权转让
2017年 10月 20日，经宁波尚智全体合伙人一致同意，将张雪飞认缴出资
额100万元以0元价格转让给王华君。
本次变更完成后，宁波尚智的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶盛|200|19.05|
|2|马可|70|6.67|
|3|张承成|95|9.05|
|4|周杰|5|0.48|
|5|王华君|100|9.52|
|6|金炜峰|90|8.57|
|7|俞永耀|30|2.86|
|8|李青|150|14.29|
|9|朱锡峰|100|9.52|
|10|杨世华|50|4.76|
|11|全益华|140|13.33|
|12|陈晓荣|20|1.90|
|合计||1,050|100|

5、最近三年主要业务发展状况
宁波尚智主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|20,046,493.40|5,812,842.13|
|负债总计|20,058,400.00|5,821,420.00|
|所有者权益总计|-11,906.60|-8,577.87|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-3,328.73|-4,338.17|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，宁波尚智不存在其他对外股权投资。
8、私募基金备案
宁波尚智成立目的仅为投资遥望网络，不存在向其他合格投资者募集资金的
情况，其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行备案程序。
（十六）杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州虎跃投资管理有限公司|
|注册资本|9,075万元|
|成立日期|2015年04月29日|
|注册地|杭州市滨江区滨安路1197号7幢309室|
|统一社会信用代码|91330108328146492P|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年04月29日至2025年04月28日|
|经营范围|服务：投资管理、股权投资管理|

2、产权及控制关系
王均金 王瀚 王超 王均豪 王滢滢
36.14% 35.63% 4.02% 24.09% 0.13%
邓胡 胡 朱 邓 邓 黄
钱 姜 上海均瑶（集 国 黄
又著 著 俊 又 凯 怀
瑾 恺 团）有限公司 勇 清
瑄平 辉 凯 瑄 元 吉
74.97% 25.03%85.70%11.00%3.3% 100% 70% 30%30% 70%10% 90%
上海凯暄经贸 上海恒锦动力科技 上海均瑶国际广场 南昌施必得实业发展上海凯天实业投资 上海吉联投资管理
有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司 有限公司
13.40% 26.79% 11.16% 4.47% 33.02% 11.16%
|||
|-|-|
|赣商联合股份有限公司|赵立群|

|||
|-|-|
|彭震|白颐|

9.33% 9.33% 20% 33.33% 9.33% 9.33% 9.33%
|||
|-|-|
|东方汇富投资控股有限公司|孙治培|

||||
|-|-|-|
|周益锋|陆燕|何丽华|

|||
|-|-|
|49.5%|30.5%|

|||
|-|-|
|王羿|张土生|

|||
|-|-|
|杭州虎跃投资管理有限公司|沈国生|

|||
|-|-|
|徐双全|姚华俊|

4.13% 15.43% 2.75% 2.20% 1.10% 2.20% 11.02% 4.41% 11.02%
杭州虎跃永沃投资管理合伙
企业（有限合伙）
12.12% 9.92% 8.26% 4.13% 7.16% 4.13%
杨慧迅 周忠坤 吴能达 李海江胡月婷 徐萍
3、主要合伙人基本情况
杭州虎跃共有1名普通合伙人与14名有限合伙人，其普通合伙人系杭州虎跃投资管理有限公司，其有限合伙人系杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）与杨慧迅等13名自然人。杭州虎跃投资管理有限公司持有杭州虎跃1.1%的合伙份额，并担任杭州虎跃的执行事务合伙人。杭州虎跃投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州虎跃投资管理有限公司|
|法定代表人|阚治东|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年01月13日|
|企业类型|有限责任公司|
|基金管理人登记编号|P1019089|
|统一社会信用代码|91330108088888015U|
|注册地|杭州市滨江区滨安路1197号5幢311室|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资|

4、历史沿革
（1）2015年4月设立
2015年4月28日，杭州虎跃投资管理公司与严慧清共同出资设立杭州虎跃，设立时的认缴出资额为20,000万元。
2015年4月28日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局向杭州虎跃核发了《企业法人营业执照》。杭州虎跃设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|200|1|
|2|严慧清|19,800|99|
|合计||20,000|100|

（2）2016年7月增资
2015年7月18日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意杭州金雕资产管理有限公司、杨慧迅、周忠坤、吴能达、陈珊珊、李海江、胡月婷、徐萍、王羿、周益锋、张土生、邬俊杰、曾江丽
成为该合伙企业的有限合伙人；全体合伙人一致同意严慧清退伙。本次增资完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|80.81|1|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,500|30.94|
|3|杨慧迅|500|6.19|
|4|周忠坤|700|8.66|
|5|吴能达|300|3.71|
|6|陈珊珊|500|6.19|
|7|李海江|300|3.71|
|8|胡月婷|500|6.19|
|9|徐萍|300|3.71|
|10|王羿|300|3.71|
|11|周益锋|1,000|12.37|
|12|张土生|500|6.19|
|13|邬俊杰|200|2.47|
|14|曾江丽|200|2.47|
|15|沈国生|200|2.47|
|合计||8,080.81|100|

（3）2016年12月增资
2016年 12月 30日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意徐双全出资500万元成为该合伙企业的有限合伙人；
同意杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,500万元减至 2,000万元；本次增资减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|80.81|1|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,000|24.75|
|3|杨慧迅|500|6.19|
|4|周忠坤|700|8.66|
|5|吴能达|300|3.71|
|6|陈珊珊|500|6.19|
|7|李海江|300|3.71|
|8|胡月婷|500|6.19|

|||||
|-|-|-|-|
|9|徐萍|300|3.71|
|10|王羿|300|3.71|
|11|周益锋|1,000|12.37|
|12|张土生|500|6.19|
|13|邬俊杰|200|2.47|
|14|曾江丽|200|2.47|
|15|沈国生|200|2.47|
|16|徐双全|500|6.19|
|合计||8,080.81|100|

（4）2017年4月增资
2017年4月20日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 8,080.81增至 11,075万元，本次增资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|500|4.51|
|2|杭州金雕资产管理有限公司|2,000|18.06|
|3|杨慧迅|1100|9.93|
|4|周忠坤|900|8.13|
|5|吴能达|750|6.77|
|6|陈珊珊|700|6.32|
|7|李海江|375|3.39|
|8|胡月婷|650|5.87|
|9|徐萍|375|3.39|
|10|王羿|375|3.39|
|11|周益锋|1,000|9.03|
|12|张土生|700|6.32|
|13|邬俊杰|250|2.26|
|14|曾江丽|200|1.81|
|15|沈国生|200|1.81|
|16|徐双全|1000|9.03|
|合计||11,075|100|

（5）2017年5月减资
2017年5月30日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额由 11,075万元减至 9,075万元，杭州金雕资产管理有限公司出资额由 2,000万元减至 0万元，周益锋出资额由 1,000万元减至 0万元，杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）出资 1,000万元成为新伙人。本次减资完成后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|500|5.51|
|2|杨慧迅|1100|12.12|
|3|周忠坤|900|9.92|
|4|吴能达|750|8.26|
|5|陈珊珊|700|7.71|
|6|李海江|375|4.13|
|7|胡月婷|650|7.16|
|8|徐萍|375|4.13|
|9|王羿|375|4.13|
|10|张土生|700|7.71|
|11|邬俊杰|250|2.75|
|12|曾江丽|200|2.20|
|13|沈国生|200|2.20|
|14|徐双全|1000|11.02|
|15|杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|11.02|
|合计||9,075|100|

（6）2017年10月变更合伙人
2017年 10月 16日，杭州虎跃召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意该合伙企业的出资额不变，杭州虎跃投资管理有限公司出资额由500万元减至100万元，陈珊珊出资额由700万减至0万元，姚华俊认缴出资400万元，张土生出资额由700万元增至1,400万元。本次变更完成
后，杭州虎跃的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州虎跃投资管理有限公司|100|1.10|
|2|杨慧迅|1100|12.12|
|3|周忠坤|900|9.92|
|4|吴能达|750|8.26|
|5|姚华俊|400|4.41|
|6|李海江|375|4.13|
|7|胡月婷|650|7.16|
|8|徐萍|375|4.13|
|9|王羿|375|4.13|
|10|张土生|1,400|15.43|
|11|邬俊杰|250|2.75|
|12|曾江丽|200|2.20|
|13|沈国生|200|2.20|
|14|徐双全|1000|11.02|
|15|杭州九锡投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|11.02|
|合计||9,075|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州虎跃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|89,366,289.89|80,202,525.83|
|负债总计|150.00|150.00|
|所有者权益总计|89,366,139.89|80,202,375.83|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-778,154.94|-605,705.17|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州虎跃对外股权投资情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|企业名称|注册资本|持股比|经营范围|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号||（万元）|例（%）||
|1|苏州阿福机器人有限公司|1,141.5787|5|工业机器人、汽车控制系统及自动化设备、新能源动力系统及配套产品的开发、生产、销售及售后技术服务。|
|2|上海皓元医药股份有限公司|4,597.6|3.22|化学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发，从事货物及技术进出口业务。|
|3|杭州云谷科技股份有限公司|1,800|7.5|生产：热量表，集抄器。服务：计算机软件、节能产品、仪器仪表、电子产品的技术开发、技术服务，承接节能工程；批发、零售：计算机软件，节能产品，仪器仪表，电子产品。|
|4|厦门福慧达果蔬股份有限公司|7,260|1.52|１、经营水果、蔬菜；２、供应链管理；３、仓储、国际货运代理；４、商务信息咨询服务；５、农业技术咨询及服务；６、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|
|5|安徽源和堂药业股份有限公司|17,868.13|0.84|中药材购销，中药饮片（含毒性饮片）、片剂、硬胶囊剂（含中药提取），颗粒剂，生产、销售（有效期至：2020年12月31日）；固体饮料、压片糖、调味料（固态）、含茶制品和代用茶生产销售；预包装食品兼散装食品批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览展示服务。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州虎跃已于2016年8月2日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SL4847，管理人为杭州虎跃投资管理有限公司。
（十七）方海伟
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|方海伟|
|曾用名|无|
|性别|男|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|31010719640121****|
|住所|上海市普陀区梅岭南路****|
|通讯地址|上海市虹口区海平路18号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海润方投资管理有限公司|2011年8月至今|监事|60|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，方海伟对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海润方投资管理有限公司|1,000|60|实业投资、投资管理，投资咨询（除专项），企业管理咨询，商务信息咨询（咨询类均除经纪），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|北京奥星联合投资管理中心（普通合伙）|33|9.09|投资管理；资产管理；投资咨询；技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（十八）杭州余杭金控汇银投资有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杭州余杭金控汇银投资有限公司|
|法定代表人|姚翔|
|注册资本|113,000万元|
|成立日期|2016年9月14日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区超峰东路2号6楼603-1室|
|统一社会信用代码|91330110MA27YL8X0E|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，财务咨询（除代理记帐）、投资管理咨询（未经金融等监督部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|

2、产权及控制关系
周汉生
100%
深圳易道资产
朱要文
管理有限公司
59.84% 40.16%
深圳前海九五企业集团
有限公司
100%
杭州余杭金控汇银投资
有限公司
3、控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海九五企业集团有限公司|
|法定代表人|朱要文|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2008年4月18日|
|注册地|深圳前海深港合作区前湾一路1号A栋201|
|统一社会信用代码|914403006729573908|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。|

4、历史沿革
（1）2016年9月设立
2016年9月14日，杭州余杭金控控股股份有限公司发起设立杭州余杭金控汇银投资有限公司，金控汇银设立时认缴出资额113,000万元。
2018年1月18日，杭州市余杭区市场监督管理局向汇银投资核发了《企业法人营业执照》。金控汇银设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州余杭金控控股股份有限公司|113,000|100|
|合计||113,000|100|

（2）2016年12月股权转让
2016年12月26日，杭州余杭金控控股股份有限公司将认缴出资额 113,000万元转让给深圳前海九五企业集团有限公司。
2016年 12月 26日，杭州市余杭区市场监督管理局核准本次变更，本次变更完成后，金控汇银的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳前海九五企业集团有限公司|113,000|100|
|合计||113,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
金控汇银主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务数据和财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|2,396,383,516.66|1,572,144,366.86|
|负债总计|1,215,665,132.59|411,958,456.80|
|所有者权益总计|1,180,718,384.07|1,160,185,910.06|
|营业收入|120,731,113.65|44,710,747.07|
|净利润|91,132,474.01|30,185,910.06|

注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，金控汇银对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州陆熙投资合伙企业（有限合伙）|5,000|99.995|实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|湖南壹捷信息科技合伙企业（有限合伙）|1,500|70|互联网信息服务，物联网信息服务，软件技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|天津市君美盈辉企业管理咨询中心(有限合伙)|40,851|48.96|企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|杭州陆金泷投资合伙企业(有限合伙)|7,000|71.43|实业投资,投资管理|
|5|上海豫涵投资中心(有限合伙)|26,000|99|实业投资,投资管理,资产管理(除金融业务),企业管理服务,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,市场营销策划 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|杭州陆金澈投资合伙企业(有限合伙)|19,264|99.75|实业投资,投资管理,资产管理(除金融业务),企业管理服务,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,会展服务,企业形象策划,市场营销策划 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（十九）张颖
1、基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|张颖||
|曾用名|无||
|性别|男||
|国籍|中国||
|身份证号||33010619661126****|
|住所|杭州市江干区金基晓庐****||
|通讯地址|浙江省杭州市江干区万银国际****室||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|浙江佳翰投资管理有限公司|2014年1月至今|执行董事兼总经理|33.333|
|浙江佳翰资产管理有限公司|2015年7月至今|执行董事兼总经理|-|
|浙江佳翰汇通资产管理有限公司|2017年11月至今|执行董事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，张颖对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|辽宁沈抚农村商业银行股份有限公司|36,000|1.39|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理收付款项;代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)|
|2|浙江佳翰投资管理有限公司|1,500|33.33|服务:投资管理,受托企业资产管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二十）宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州葆光投资管理有限公司|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2017年6月7日|
|注册地|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十八号588室|
|统一社会信用代码|91330206MA291JRM82|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2017年06月07日至长期|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权及控制关系
任为民 邵珩
90% 10%
何九妹
杭州葆光投资管理
任凯
有限公司
66.6% 0.1% 33.3%
宁波梅山保税港区道通好合股权
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
道通好合共有1名普通合伙人与2名有限合伙人，其普通合伙人系杭州葆光投资管理有限公司，其有限合伙人系何九妹与任凯。杭州葆光投资管理有限公司持有道通好合0.1%的合伙份额，并担任道通好合的执行事务合伙人。杭州葆光投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州葆光投资管理有限公司|
|法定代表人|任为民|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2012年10月18日|
|基金管理人登记编号|P1009991|
|注册地|浙江省杭州市上城区复兴路439号267室|
|统一社会信用代码|91330102053693824R|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、历史沿革
（1）2017年6月设立
2017年 6月 7日，杭州葆光投资管理有限公司、何九妹、任凯共同出资设立道通好合，设立时注册资本为 10,000万元。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州葆光投资管理有限公司|10|0.1|
|2|何九妹|6660|66.6|

|||||
|-|-|-|-|
|3|任凯|3330|33.3|
|合计||10,000|100|

5、最近三年主要业务发展状况
道通好合主要从事股权投资业务。
6、最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2017年|
|资产总计|37,200,301.81|
|负债总计|171,029.00|
|所有者权益总计|37,029,272.81|
|营业收入|0.00|
|净利润|-33,727.19|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，道通好合对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海斯诺博建筑科技有限公司|1,599|2.77|钢结构、建筑幕墙、金属门窗的设计、制作、安装、销售；金属墙板、玻璃纤维加强石膏面板制品、玻璃纤维增强水泥面板制品的销售、安装；建筑工程、建筑劳务分包，建材、五金交电批发零售；金属工程技术咨询，幕墙工程技术咨询，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|杭州天卓网络有限公司|1,250|1|服务：计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，网页设计，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健药品和医疗器械、视听节目、电子公告，含文化内容），设计、制作、代理、发布国内广告，企业营销策划，企业形象策划，承办会展，利用信息网络经营游|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||戏产品（含网络游戏虚拟币发行）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|3|杭州凯宇信息技术有限公司|4,000.00|3.553|技术开发、技术服务：通信网络，计算机技术，计算机系统集成，软件；批发、零售：计算机配件及设备。|
|4|浙江万朋教育科技股份有限公司|9,000|1|服务：增值电信业务，教育软件开发，计算机网络产品、计算机网络应用软件的技术开发、技术服务，教育信息咨询，成年人的非证书劳动职业技能培训，设计、制作、代理、发布国内广告，室内装修设计；批发、零售：计算机软、硬件及外围设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，道通好合已于 2017年 8月 29日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SW2436，管理人为杭州葆光投资管理有限公司。
（二十一）深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|安达资本（深圳）有限公司|
|注册资本|7,120 万元|
|成立日期|2016年8月3日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|91440300MA5DHKKA4H|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年08月03日至长期|
|经营范围|创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管理咨询、财务顾问、经济信息咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业形象策划；市场营销策划|

2、产权及控制关系
高凯 凌超
100% 100%
||||
|-|-|-|
|上海宇海企业发展集团有限公司|凌超|梁宇宁|

41% 22% 10% 2% 25% 70% 30% 93.75% 6.25% 50% 50%
安达资有本限公（司深圳） 上海东有熙限公投司资发展 黑有龙江限责省任信公立经司贸 郑州炬有焰限公管司理咨询
韩可慧等26名自然人
0.28% 7.02% 7.02% 1.4% 84.64%
深圳安达二号创业投资合
伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达二号共有1名普通合伙人与29名有限合伙人，其普通合伙人系安达资本（深圳）有限公司，其有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司、黑龙江省信立经贸有限责任公司、郑州炬焰企业管理咨询有限公司及韩可慧等26名自然人。
安达资本（深圳）有限公司持有安达二号0.28%的合伙份额，并担任安达二号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安达资本（深圳）有限公司|
|法定代表人|刘雪梅|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015年9月21日|
|基金管理人登记编号|P1027924|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003582174746|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

4、历史沿革
（1）2016年月设立
安达二号系由丁刚、刘雪梅于2016年7月27日共同发起设立，设立时全体合伙人认缴出资500万元人民币。该合伙企业设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|丁刚|200|40|
|2|刘雪梅|300|60|
|合计||500|100|

（2）2017年1月增资
2017年 1月 4日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意新增上海东熙投资发展有限公司、刘瑞钧、高凯、李晨阳、黑龙江省信立经贸有限责任公司、于亚辉、潘成华、杨静萍、李力昌、万江春、张力男、韩可慧、宋卫国、刘金菊、皮德辉、薛仁民、罗飞、马白莎、吴春燕、郑州炬焰企业管理咨询有限公司、杨钧、丁博、刘吉安为有限合伙人，新增普通合伙人安达资本（深圳）有限公司，安达二号认缴注册资本总额由 500万元人民币变更为7,620万元人民币。
2017年 1月 9日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|3,000|39.37|
|2|上海东熙投资发展有限公司|1,000|13.12|
|3|刘瑞钧|500|6.56|
|4|高凯|600|7.87|
|5|李晨阳|500|6.56|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|6.56|
|7|于亚辉|500|6.56|
|8|潘成华|400|5.25|
|9|杨静萍|400|5.25|
|10|李力昌|200|2.62|
|11|万江春|200|2.62|
|12|张力男|200|2.62|
|13|韩可慧|800|10.50|
|14|宋卫国|200|2.62|
|15|刘金菊|100|1.31|
|16|皮德辉|100|1.31|
|17|薛仁民|100|1.31|
|18|罗飞|100|1.31|
|19|马白莎|100|1.31|

|||||
|-|-|-|-|
|20|吴春燕|100|1.31|
|21|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.31|
|22|杨钧|100|1.31|
|23|丁博|100|1.31|
|24|刘吉安|100|1.31|
|25|丁刚|200|2.62|
|26|安达资本（深圳）有限公司|20|0.26|
|27|刘雪梅|300|3.94|
|合计||7,620|100|

（3）2017年1月减资
2017年1月10日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意郝立群出资额由1,000万元减至100万元，丁刚出资额由200万元减至0万元，刘雪梅出资额由300万元减至0万元。本次变更完成后，安达二号认缴注册资本总额由7,620万元人民币变更为7,120万元人民币。
2017年1月11日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|100|1.4|
|2|上海东熙投资发展有限公司|1,000|14.04|
|3|刘瑞钧|500|7.02|
|4|高凯|600|8.43|
|5|李晨阳|500|7.02|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|7.02|
|7|于亚辉|500|7.02|
|8|潘成华|400|5.62|
|9|杨静萍|400|5.62|
|10|李力昌|200|2.81|
|11|万江春|200|2.81|
|12|张力男|200|2.81|
|13|韩可慧|800|11.24|

|||||
|-|-|-|-|
|14|宋卫国|200|2.81|
|15|刘金菊|100|1.4|
|16|皮德辉|100|1.4|
|17|薛仁民|100|1.4|
|18|罗飞|100|1.4|
|19|马白莎|100|1.4|
|20|吴春燕|100|1.4|
|21|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.4|
|22|杨钧|100|1.4|
|23|丁博|100|1.4|
|24|刘吉安|100|1.4|
|25|安达资本（深圳）有限公司|20|0.28|
|合计||7,120|100|

（4）2017年8月股权转让
2017年 8月 7日，安达二号召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致通过，同意上海东熙投资发展有限公司将认缴出资额100万元以人民币1元转让给黄春，将认缴出资额200万元以人民币1元转让给闫家英，将认缴出资额 150万元以人民币 1元转让给李跃臣，将认缴出资额 50万元以人民币1元转让给高凯，同意薛仁民将认缴出资额100万元以人民币1元转让给潘成华。
2017年 8月 7日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|100|1.40|
|2|上海东熙投资发展有限公司|500|7.02|
|3|刘瑞钧|500|7.02|
|4|高凯|600|9.13|
|5|李晨阳|500|7.02|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|7.02|

|||||
|-|-|-|-|
|7|于亚辉|500|7.02|
|8|潘成华|400|7.02|
|9|杨静萍|400|5.62|
|10|李力昌|200|2.81|
|11|万江春|200|2.81|
|12|张力男|200|2.81|
|13|韩可慧|800|11.24|
|14|宋卫国|200|2.81|
|15|刘金菊|100|1.40|
|16|皮德辉|100|1.40|
|17|罗飞|100|1.40|
|18|马白莎|100|1.40|
|19|吴春燕|100|1.40|
|20|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.40|
|21|杨钧|100|1.40|
|22|丁博|100|1.40|
|23|刘吉安|100|1.40|
|24|安达资本（深圳）有限公司|20|0.28|
|25|黄春|100|1.40|
|26|闫家英|200|2.81|
|27|李跃臣|150|2.11|
|合计||7,120|100|

（4）2018年7月股权转让
2018年 4月 2日，安达二号召开合伙人会议，同意高凯将实缴出资额 300万元转让给王秋萍；同意刘瑞钧将认缴出资额100万元转让给王秋萍，将认缴出资额100万元转让给黄子龙，将认缴出资额100万元转让给陈松石；同意李力昌将认缴出资额200万元转让给李敬华。
2018年7月18日，深圳市市场监督管理局核准安达二号本次变更，该合伙企业变更后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郝立群|100|1.4|

|||||
|-|-|-|-|
|2|上海东熙投资发展有限公司|500|7.02|
|3|刘瑞钧|200|2.81|
|4|高凯|350|4.92|
|5|李晨阳|500|7.02|
|6|黑龙江省信立经贸有限责任公司|500|7.02|
|7|于亚辉|500|7.02|
|8|潘成华|500|7.02|
|9|杨静萍|400|5.62|
|10|万江春|200|2.81|
|11|张力男|200|2.81|
|12|韩可慧|800|11.24|
|13|宋卫国|200|2.81|
|14|刘金菊|100|1.4|
|15|皮德辉|100|1.4|
|16|罗飞|100|1.4|
|17|马白莎|100|1.4|
|18|吴春燕|100|1.4|
|19|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|100|1.4|
|20|杨钧|100|1.4|
|21|丁博|100|1.4|
|22|刘吉安|100|1.4|
|23|安达资本（深圳）有限公司|20|0.28|
|24|黄春|100|1.4|
|25|闫家英|200|2.81|
|26|李跃臣|150|2.11|
|27|王秋萍|400|5.62|
|28|李敬华|200|2.81|
|29|黄子龙|100|1.4|
|30|陈松石|100|1.4|
|合计||7,120|100.00|

5、最近三年主要业务发展状况
安达二号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|68,372,233.51|22,480,156.67|
|负债总计|51,333.26|800,000.00|
|所有者权益总计|68,320,900.25|21,680,156.67|
|营业收入|-|-|
|净利润|120,743.58|156.67|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳市深科达智能装备股份有限公司|6,078|1.3162|智能信息终端嵌入式软件及系统整体解决方案、自动化制造工艺系统研发及系统集成、客户关系管理软件、数控编软件、应用软件及工控软件的研发、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；机器视觉产品、智能贴合机器终端产品、智能邦定机器终端产品等智能装备和关键配套零部件的的研发、生产和销售；电子半导体工业自动。|
|2|南京贝迪电子有限公司|1,355.48|1.8417|光伏设备及电子元器件研发、生产、销售；电子产品、仪器仪表、塑料制品、汽车零配件加工、销售及相关技术咨服务；复合材料、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|深圳市多易得信息技术股份有限公司|1,000|4.50|计算机软硬件技术开发（不含生产加工）与销售；网络技术开发（不含互联网上网服务）；从事广告业务；在网上从事票务代理、电子产品、服装、化妆品及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）；文化交流活动策划、信息咨询（不含限制项目）。|
|4|坎德拉（深圳）科技创新有限公司|6,000|1.1250|航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、无线电数据传输系统、电子元器件、机械设备、计算机软件的技术开发；移动通讯产品、电子产品和网络产品销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内贸易；经营进出口业务。|
|5|北京行圆汽车信息技术有限公司|13,000|1.08|技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；软件开发、软件咨询；经济贸易咨询；企业策划；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、汽车、汽车零配件；仪器仪表维修；第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）；（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至２０２２年０６月２０日）；从事互联网文化活动；广播电视节目制作（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达二号已于2017年1月25
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SL9928，管理人为安达资本（深圳）有限公司。
（二十二）深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|安达资本（深圳）有限公司|
|注册资本|3,720 万元|
|成立日期|2015年12月17日|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003595429490|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年12月17日至长期|
|经营范围|股权投资基金管理；受托资产管理；企业信息咨询；投资管理；投资咨询；投资兴办实业；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

2、产权及控制关系
高凯 凌超
100%
100%
刘雪梅 朱永珍 谭铧 刘金菊
北京有限开瑞责任投资公管司理
上海集团宇海有限企业公发司展
凌超
41% 22% 10% 2% 25%
70% 30%
安达资本（深圳） 上海东熙投资发展
刘雪梅等13名自然人
有限公司 有限公司
0.54% 8.06% 91.4%
深圳安达一号创业
投资合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
安达一号共有1名普通合伙人与14名有限合伙人，普通合伙人系安达资本（深圳）有限公司，有限合伙人系上海东熙投资发展有限公司及刘雪梅等13名自然人。安达资本（深圳）有限公司持有安达一号0.28%的合伙份额，担任安达一号的执行事务合伙人。安达资本（深圳）有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安达资本（深圳）有限公司|
|法定代表人|刘雪梅|
|注册资本|1,000 万元|
|成立日期|2015年9月21日|
|基金管理人登记编号|P1027924|

|||
|-|-|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|统一社会信用代码|914403003582174746|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

4、历史沿革
（1）2015年12月设立
2015年12月17日，安达资本（深圳）有限公司、刘雪梅、高凯、陈学军、祁军、潘成华、上海东熙投资发展有限公司、丁刚、侯晓瑞、朱何柳、杨静萍、马兆芳、杨均、李晨阳与李文共同发起设立安达一号，全体合伙人认缴出资为3,720万元。
该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安达资本（深圳）有限公司|20|0.54|
|2|刘雪梅|500|13.44|
|3|高凯|300|8.06|
|4|陈学军|100|2.69|
|5|祁军|500|13.44|
|6|潘成华|300|8.06|
|7|上海东熙投资发展有限公司|300|8.06|
|8|丁刚|200|5.38|
|9|侯晓瑞|200|5.38|
|10|朱何柳|200|5.38|
|11|杨静萍|300|8.06|
|12|马兆芳|300|8.06|
|13|杨均|200|5.38|
|14|李晨阳|100|2.69|
|15|李文|200|5.38|
|合计||3,720|100|

5、最近三年主要业务发展状况
安达一号主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|36,716,525.78|37,238,434.07|
|负债总计|-|60,000.00|
|所有者权益总计|36,716,525.78|37,178,434.07|
|营业收入|-|-|
|净利润|-521,908.29|-21,565.93|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，安达一号对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|深圳市智美达科技股份有限公司|6,561|0.89|摄像头、硬盘录像机的生产加工和技术开发（由分公司凭宝环水批【2011】665536号生产经营）；计算机软硬件的技术开发；电子产品的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；经济信息咨询（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。|
|2|深圳市诺安环境安全股份有限公司|2,252|3.86|仪器仪表、环保设备、自动化设备、电子产品、防爆电气产品的技术开发、技术咨询、技术服务及购销；软件技术的技术开发与销售；国内贸易，经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。；气体探测器、便携式气体探测器、气体报警控制器、挥发性有机化合物在线检测仪、便携式挥发性有机化合物检测仪的生产。|
|3|科顺防水科技股份有限公司|61,066.67|0.2620|防水材料、建筑材料、建筑机械成套设备的研发、制造、销售、技术服务，本公司产品的售后服务，防水工程施工；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|

||
|-|
|可开展经营活动）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，安达一号已于2016年6月22
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SE6357，管理人为安达资本（深圳）有限公司。
（二十三）唐林辉
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|唐林辉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|43068119720803****|
|住所|湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****|
|通讯地址|湖南省长沙市岳麓区八方小区A区****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海昫科信息科技有限公司|2016年7月至今|执行董事|83|
|长沙顺科投资管理有限公司|2017年9月至今|执行董事|70|
|湖南华聚顺科信息科技有限公司|2016年8月至今|总经理|25|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，唐林辉对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|8,080|38.32|投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、实业投资、投资咨询、商务信息咨询。|
|2|新余九顺聚投资|4,700|59.13|投资管理、资产管理，项目投资，实业投|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管理合伙企业（有限合伙）|||资，市场营销策划，会务会展服务，企业管理服务、财务咨询服务、技术开发、技术咨询、技术转让服务。|
|3|上海创瑞允绍投资发展中心（有限合伙）|8,932|6.83|投资管理，投资咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4|宁波梅山保税港区楚顺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|90|投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5|新余麓顺投资管理合伙企业(有限合伙)|1,000|90|资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|宁波梅山保税港区湘顺投资管理合伙企业（有限合伙）|1,000|90|投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|新余长顺投资管理合伙企业(有限合伙)|1,000|90|资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|新余顺科投资管理有限公司|1,000|83|投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|上海昫科信息科技有限公司|3,600|83|（信息、计算机、智能、通信、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，广告设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，计算机网络工程，商务咨询，展览展示服务，会务服务，房地产经纪，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，日用百货、服饰鞋帽、玩具、化妆品、体育用品、办公用品、摄影器材、电子产品的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10|长沙顺科投资管理有限公司|50|70|投资管理咨询、资产管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；房地产信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|新余麓顺信息咨询服务中心（有限合伙）|500|60|信息技术咨询服务、企业管理服务、其他专业咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|汨罗融顺信息合伙企业(普通合伙)|100|45|信息技术咨询服务、企业管理服务（不含金融、证券、期货信息咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、其他专业咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|湖南华聚顺科信息科技有限公司|200|25|互联网信息服务；计算机网络平台的建设与开发；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；教育咨询；计算机技术咨询；培训活动的组织；商业活动的策划；文化活动的组织与策划；计算机软件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|上海裕凯投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000|1.5|投资管理，实业投资，企业管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，财务咨询（不得代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15|新金乐体(天津)企业管理合伙企业(有限合伙)|10,958.|4.84|企业管理咨询；商务信息咨询；从事广告业务经营；计算机软件技术开发、转让、咨询、服务；会议服务；组织文化艺术交流活动；商标代理；版权代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十四）杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州工享投资管理有限公司|
|注册资本|10,030万元|
|成立日期|2016年9月28日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区五常街道文一西路1001号2幢501室|
|统一社会信用代码|91330110MA27YPHW06|

||
|-|
|企业类型|
|合伙期限|
|经营范围|

2、产权及控制关系
何锡涛 王华
6%
60% 40%
50%
||
|-|
|王辉|
|刘健|

6% 20%
|||
|-|-|
|王毅||
||6%|
|丁革||
||6%|
|徐理虹||
|钱小鸿||

杭州工享投资 浙江银江股权投浙江工业大学
银江资本有限公司 张德鸣 姚焕标
管理有限公司 资管理有限公司 教育基金会
74.78% 6.28% 4.99% 9.97% 1% 2.99%
杭州工创股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
杭州工创共有1名普通合伙人与5名有限合伙人，其普通合伙人系杭州工享投资管理有限公司，其有限合伙人系银江资本有限公司、浙江银江股权投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会、张德鸣及姚焕标。杭州工享投资管理有限公司持有杭州工创9.97%的合伙份额，并担任杭州工创的执行事务合伙人。杭州工享投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州工享投资管理有限公司|
|法定代表人|沈敏|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年4月19日|
|基金管理人登记编号|P1027924|
|注册地|杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6号楼209-1-149室|
|统一社会信用代码|91330110MA27XD74XE|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、财务咨询（除代理记帐）。|

4、历史沿革
（1）2016年9月设立
2016年 9月，杭州工享投资管理有限公司、浙江工业大学教育基金会与张德鸣共同出资设立杭州工创。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|55.56|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|16.67|
|3|张德鸣|500|27.77|
|合计||1,800|100|

（2）2017年1月，第一次增资
2017年 1月 18日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，新增浙江银江股权投资管理公司成为合伙企业的普通合伙人；银江资本有限公司、姚焕标成为合伙企业的有限合伙人；并同合伙企业的出资额由1,800万元增至10,000万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|10|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|3|
|3|张德鸣|500|6.3|
|4|银江资本有限公司|7,500|75|
|5|姚焕标|500|5|
|6|浙江银江股权投资管理有限公司|70|0.7|
|合计||10,000|100|

（3）2017年5月，第二次增资
2017年 5月 8日，杭州工创召开了合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，该合伙企业的出资额由10,000万元增加至10,030万元，浙江银江股权投资管理公司将出资额由 70万增至 100万元。本次变更后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州工享投资管理有限公司|1,000|9.97|
|2|浙江工业大学教育基金会|300|2.99|
|3|张德鸣|500|6.28|
|4|银江资本有限公司|7,500|74.78|
|5|姚焕标|500|4.99|
|6|浙江银江股权投资管理有限公司|100|0.99|
|合计||10,030|100|

5、最近三年主要业务发展状况
杭州工创主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|96,753,653.62|14,304,461.67|
|负债总计|2,000,017.00|10,000.00|
|所有者权益总计|94,753,653.62|14,294,461.67|
|营业收入|0.00|0|
|净利润|-991,898.34|-5,538.33|

以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杭州工创对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州小奔象网络科技有限公司|123.456|10.00|服务：网络技术、计算机软硬件、多流量技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，承接网络工程（涉及资质证凭证经营），设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业管理咨询；批发、零售：计算机软硬件，数码产品，电子产品（除专控）。|
|2|杭州才酷文化|62.5|20.00|服务：广播电视节目制作，电信增值业务，|

||||||
|-|-|-|-|-|
||传媒有限公司|||会议、承办展览展示活动；技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机软硬件、信息技术；销售：计算机软硬件；设计、制作、代理、发布：国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3|杭州动享互联网技术有限公司|1,238.42|5.00|服务：互联网技术、网络信息技术、电子产品、机械设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，企业营销策划，企业管理咨询，文化艺术活动策划、组织文化艺术交流活动（除演出及演出中介），承办会展，文化创意策划，体育活动策划，体育赛事组织策划，受托体育场地的管理，健身服务（除气功及高危体育项目），羽毛球培训、篮球培训、足球培训、游泳培训、体育竞技培训；批发、零售：电子产品（除专控），文化用品，体育用品；设计、制作、发布、代理：国内广告（除新闻流量及网络广告）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|南京玛岸网络科技有限公司|1,000|5.00|网络技术、电子技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件、电子产品研发、销售、技术服务；通讯产品的开发、销售；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|5|杭州艾米机器人有限公司|981.143|3.33|服务：机器人技术的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：机器人设备；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。|
|6|杭州传送门网络科技有限公司|517.7034|1.9275|服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询，投资咨询、投资管理（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询（除中介），承办会展，企业管理咨询，企业营销策划，企业形象策划；批发、零售：服装，家用电器，饰品，户外用品，工艺美术品，花卉。|
|7|杭州银盒宝成科技有限公司|751.3146|1.4926|计算机软硬件及网络设备的研究开发；销售：计算机软硬件、网络设备、数码产品；|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告）；计算机系统设计；平面及立体设计制作；网页设计；计算机系统集成；网络设备安装与维护；计算机技术服务与技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与施工；安全防范设备的安装与维护。|
|8|上海百事通信息技术股份有限公司|38,442.7003|0.544|计算机网络、信息技术咨询服务，数据处理与存储服务，互联网信息服务，电子信息产品领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，知识产权代理，企业信用征信服务，社会经济信息咨询，商务信息咨询，法律咨询，会务服务，设计、制作各类广告，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，利用自有流量发布广告，票务代理，通信设备、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电产品、建筑材料、五金交电的销售，增值电信业务（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|杭州华澜微电子股份有限公司|6,335|3.14|服务：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，计算机系统集成，集成电路及应用产品设计，数据存储和信息安全产品的设计、技术服务；生产：电子产品，电子设备，计算机软硬件，服务器，集成电路及应用产品，数据存储和信息安全产品 ；批发、零售：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置审批的项目取得许可证后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|杭州爱立特生态环境科技股|4,787.234|3.33|服务：生态环境保护、水土保持、生态修复产品的技术开发，园林绿化工程、园林|

|||
|-|-|
|份有限公司|养护工程、风景园林工程、造林工程、园林古建筑工程、市政公用工程、土石方工程、房屋建筑工程、照明工程、环保工程、水利工程、边坡治理工程的设计、施工（凭资质证书经营）、技术服务，工程的技术咨询，保洁服务；批发、零售：苗木（除种苗），化肥；货物进出口（法律行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限止经营的项目取得许可后方可经营）。|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，杭州工创已于2017年3月30
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SN9890，管理人为浙江银江股权投资管理有限公司。
（二十五）华安证券股份有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华安证券股份有限公司|
|法定代表人|章宏韬|
|注册资本|362,100万元|
|成立日期|2001年1月8日|
|注册地|安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号|
|统一社会信用代码|91340000704920454F|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。|

2、产权及控制关系
安徽省国有资产监督管理委员会
100% 100% 100% 100%
安徽安振产业投资
集团有限公司
81.27% 80% 10.46%
安徽 安徽 安徽
安徽 安徽 安徽
省国 省投 省交
天成 省能 省皖
有资 资集 通控
20%投资 源集42.69%能股
产运 团控 股集
有限 团有 份有
营有 股有 团有
责任 限公 限公
限公 限公 限公
公司 司 司
司 司 司
24.5% 0.67% 1.67% 2.67% 5.52% 3.73%
华安证券股份有限公司
3、历史沿革
华安证券的前身是安徽省证券公司。安徽省证券公司是经中国人民银行《关于成立安徽省证券公司的批复》（银复〔1991〕9号）批准，由中国人民银行安徽省分行出资于1991年4月18日设立。按照1996年7月2日中国人民银行《关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知》（银传〔1996〕 49号）要求，安徽省证券公司从中国人民银行安徽省分行脱钩，产权划归安徽省财政厅持有。1999年 9月 7日，安徽省人民政府出具《关于安徽省证券公司资产管理有关问题的批复》（秘函〔1999〕69号），批准将安徽省证券公司产权由安徽省财政厅划转至国资运营公司。
2000年 9月 15日，安徽省人民政府以《关于华安证券有限责任公司（筹）调整部分股东及注册资本金的函》（秘函〔2000〕72号），批准国资运营公司以其持有的安徽省证券公司、安徽证券交易中心净资产作为出资，联合其他股东以货币方式出资共同设立华安证券有限责任公司。2000年12月8日，中国证监会以《关于同意华安证券有限责任公司调整筹建方案的批复》（证监机构字〔2000〕 275号）批准上述筹建方案的调整。2000年 12月 28日，中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司增资扩股并核准为综合类证券公司的批复》（证监机构字〔2000〕299号），核准国资运营公司等 11名股东共同出资 17.05亿元设立华安证券有限责任公司。2001年 1月 8日，安徽省工商局颁发注册号为 3400001003083的《企业法人营业执照》，华安证券有限责任公司正式成立。
2006年 11月 29日，中国证监会《关于同意华安证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字〔2006〕299号）核准华安证券增资5亿元。2006年12月14日，华安证券完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本变更为 22.05亿元。
2009年6月26日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司拟实施减资并增资方案的批复》（皖国资产权函〔2009〕303号），中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可〔2009〕1266号），同意华安证券注册资本由22.05亿元变更为24.05亿元。2009年12月24日，华安证券完成本次注册资本变更及工商变更登记手续，注册资本变更为24.05亿元。
2012年5月16日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函〔2012〕285号），2012年7月13日，安徽证监局出具《关于核准华安证券有限责任公司变更注册资本的批复》（皖证监函字〔2012〕 168号），同意华安证券注册资本由 24.05亿元变更为 28.21亿元。公司于2012年7月30日办理了工商变更登记。
2012年9月26日，安徽省国资委出具《关于华安证券有限责任公司整体变更为股份有限公司的批复》（皖国资改革函〔2012〕618号），2012年10月29日，中国证监会出具《关于核准华安证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2012〕1409号），同意华安证券整体变更为股份有限公司。公司 16家股东作为发起人，以截至2012年7月31日经审计的净资产4,048,642,779.14元按1：0.6968的比例折股 28.21亿股，折股后注册资本为 28.21亿元。2012年12月26日，公司完成整体变更为股份有限公司的工商变更登记。
2016年12月6日，经中国证监会《关于核准华安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2630号）批准，公司首次公开发行股票80,000万股并在上海证券交易所上市，募集资金总额 512,800万元，扣除发行费用15,561.63万元，募集资金净额为 497,238.37万元。发行完成后，公司总股本由28.21亿股增加至36.21亿股。公司于2017年1月4日完成工商变更登记手续，注册资本变更为36.21亿元。
4、最近三年主要业务发展概况
华安证券最近三年的主营业务为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|39,908,058,594.15|34,588,015,823.82|
|负债总计|27,334,508,729.39|22,518,831,026.05|
|所有者权益总计|12,573,549,864.76|12,069,184,797.77|
|营业收入|1,917,696,780.54|1,733,047,755.13|
|净利润|652,215,848.87|604,418,759.85|

以上数据经审计。
6、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，华安证券的其他主要对外投
资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|华安期货有限责任公司|27,000|92.04|商品期货经纪；金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|2|华富嘉业投资管理有限公司|50,000|100|为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|华富瑞兴投资管理有限公司|100,000|100|金融产品投资，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|安徽华安新兴|5,000|100|许可经营项目：证券投资咨询；一般经营|

||||||
|-|-|-|-|-|
||证券投资咨询有限责任公司|||项目：企业财务顾问；商务信息咨询；与投资咨询相关软件产品开发|
|5|华富基金管理有限公司|25,000|49|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二十六）杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|浙江浙科投资管理有限公司|
|注册资本|10,500万元|
|成立日期|2016年10月12日|
|注册地|拱墅区莫干山路268号1幢裙楼三层东区块329室|
|统一社会信用代码|91330105MA27YT7R7E|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2016年10月12日 至 2021年10月11日|
|经营范围|创业投资业务。|

2、产权及控制关系
浙江省供销 建娟等65
合作社 名自然人
41%
100% 100%
顾斌
|||
|-|-|
|胡金根等46名自然人|吴骁等42名自然人|

100% 100% 51% 49% 63%20%17%
5%
高延庆
中华全国供销合
杭州富利投杭州茗友投陈春旗等18浙江福士达集 浙江保利投资
杭州市财政局
资有限公司资有限公司名自然人 团有限公司
作总社杭州茶叶
有限公司
28%
研究所 汪泓
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.56%|26.71%|48%|5%|4.6%|

杭州市高科技投资 浙江省茶叶集团股 浙江浙科投资管理
胡东云 周国华
有限公司 份有限公司 有限公司
9.52% 4.76% 14.29% 4.76% 0.95%
杭州浙科汇福创业投资合
伙企业（有限合伙）
4.76% 19.05% 18.10% 14.29% 9.52%
杭州灿亚投资管理 浙江福士达集团有 浙江省科技风险投
王鹏 姚水龙
有限公司 限公司 资有限公司
100%
22.35% 77.65%
杭州市高科技投资 浙江省生产力促进
洪灿花
有限公司 中心
100%
杭州市财政局
3、主要合伙人基本情况
浙科汇福共有1名普通合伙人与9名有限合伙人，普通合伙人系浙江浙科投资管理有限公司，有限合伙人系杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、浙江福士达集团有限公司、浙江高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司及姚水龙等4名自然人。浙江浙科投资管理有限公司持有浙科汇福0.95%的合伙份额，担任浙科汇福的执行事务合伙人。浙江浙科投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙科投资管理有限公司|
|法定代表人|顾斌|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2011年11月1日|
|基金管理人登记编号|P1001536|
|注册地|拱墅区登云路51号锦昌大厦2幢9层902室|
|统一社会信用代码|91330105583236655U|
|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理；投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询。|

4、历史沿革
（1）2016年10月设立
2016年 10月 11日，胡云东、王鹏、姚水龙、杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州灿亚投资管理有限公司、浙江省茶叶集团股份有限公司、浙江省福士达集团有限公司、杭州市高科技投资有限公司、浙江省科技风险投资有限公司、杭州浙科投资管理有限公司共同发起设立浙科汇福。
2016年 10月 12日杭州市拱墅区市场监督管理局向浙科汇福核发了《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡云东|500|4.76|
|2|王鹏|1,500|14.29|
|3|姚水龙|1,000|9.52|
|4|杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）|500|4.76|
|5|杭州灿亚投资管理有限公司|500|4.76|
|6|浙江省茶叶集团股份有限公司|1,500|14.29|
|7|浙江福士达集团有限公司|2,000|19.05|
|8|杭州市高科技投资有限公司|1,000|9.52|
|9|浙江省科技风险投资有限公司|1,900|18.10|
|10|浙江浙科投资管理有限公司|100|0.95|
|合计||10,500|100|

（2）2016年11月，合伙人退伙及新增合伙人
2016年 11月 22日，浙科汇福召开合伙人会议，会议由全体合伙人参加，经全体合伙人一致同意，周国华认缴出资 500万元成为浙科汇福的有限合伙人，
杭州银之丰投资管理合伙企业（有限合伙）退伙。
2016年 11月 23日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更
登记，本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡云东|500|4.76|
|2|王鹏|1,500|14.29|
|3|姚水龙|1,000|9.52|
|4|周国华|500|4.76|
|5|杭州灿亚投资管理有限公司|500|4.76|
|6|浙江省茶叶集团股份有限公司|1,500|14.29|
|7|浙江福士达集团有限公司|2,000|19.05|
|8|杭州市高科技投资有限公司|1,000|9.52|
|9|浙江省科技风险投资有限公司|1,900|18.10|
|10|浙江浙科投资管理有限公司|100|0.95|
|合计||10,500|100|

（3）2017年8月变更投资人名称
2017年8月17日，浙科汇福召开合伙人会议，经全体合伙人一致通过，同意投资人杭州浙科投资管理有限公司名称变更为浙江浙科投资管理有限公司。
2017年8月18日，杭州市拱墅区市场监督管理局核准浙科汇福本次变更登记。
5、最近三年主要业务发展状况
浙科汇福主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|105,053,559.67|42,260,313.56|
|负债总计|0|0|
|所有者权益总计|105,053,559.67|42,260,313.56|
|营业收入|0|0|
|净利润|-756,753.89|10,313.56|

以上数据已经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，浙科汇福对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州宏杉科技股份有限公司|36,000|0.3604|生产：计算机软，硬件，存储设备；计算机软、硬件、存储设备的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：计算机软、硬件，存储设备，通信设备，集成电路；自产产品的出口，自用产品的原材料、设备的进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|浙江阮仕珍珠股份有限公司|10,980|0.9107|珍珠的加工；珍珠饰品、珍珠工艺品的研发、生产、加工；贵金属饰品、珠宝首饰品的设计、生产、加工；珍珠养殖技术的研发、技术研究、技术培训；投资管理、投资咨询服务；销售公司上述自产产品；经营进出口业务（不含进口分销业务）。网上销售：首饰、工艺品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|浙江远望信息股份有限公司|4,797|2.0846|服务：计算机软件、计算机信息技术、计算机系统集成、数据处理和存储技术、互联网信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，集成电路设计，计算机设备安装；批发零售：计算机及配件，计算机软硬件，电子产品，仪器仪表，计算机系统集成设备，多流量设备，计算机设备及耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。|
|4|瑞孚信江苏药业股份有限公司|7,700|1.2987|兽药制造、销售；化工产品生产（甲砜霉素、布帕伐昆、ＢＡＨ、聚卡波菲钙、２－羟基－５－氟苯乙酮、ＤＦＤＫ、ＣＨＢ、３－羟基苯乙酮、氢溴酸、依非伟伦、泮托拉唑钠、环丙沙星、氢溴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||酸常山酮、左乙拉西坦、盐酸）；医药中间体生产（除危险化学品）；医药化工产品研发、批发、零售（除危险化学品）；自营和代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|5|浙江熊猫乳业集团股份有限公司|9,300|1.0753|乳制品［其他乳制品（炼乳、奶油、干酪）］、调味料（液体、半固态）、饮料（茶饮料）、食品添加剂（氮气）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）；食品经营。 马口铁罐、马口铁盖制造、销售（不含印刷）；经营进出口业务承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|大承医疗投资股份有限公司|5,300|0.9434|医疗产业投资、建设、管理，化妆品、百货的销售，非医疗性健康知识咨询，初级食用农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|江苏通灵电器股份有限公司|9,000|1.3846|太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|苏州园林营造产业股份有限公司|17,280.82|0.668|文化园林、古典园林、艺术景观、大型综合性园林建设；古城、古镇、古村落等文化生态风景旅游区的策划、设计、营建及运营管理；生态环保项目建设；艺术盆景、花木的种植、销售；绿化工程及养护、建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程；消防设施工程；电子与智能化工程、地基基础工程、钢结构工程等各类经资质许可的项目建设；城市、建筑、装饰、景观等综合设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于２５％）|
|9|北京新翔维创|5,850|1.7094|计算机系统服务、应用软件服务（医用|

|||
|-|-|
|科技股份有限公司|软件除外）、技术咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，浙科汇福已于2016年12月8
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SN1576，管理人为浙江浙科投资管理有限公司。
（二十七）杜群飞
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜群飞|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33072419740714****|
|住所|杭州西湖区申花路西城年华****|
|通讯地址|杭州西湖区申花路西城年华****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|昆吾九鼎投资管理有限公司|2011年02月至今|董事总经理|-|
|毛戈平化妆品股份有限公司|2015年12月至今|监事|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，杜群飞对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|苏州浦申九鼎投资中心(有限合伙)|7,710|0.3891|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|苏州绍元九鼎投资中心(有限合伙)|28,900|0.3460|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十八）姚胜强
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚胜强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33012519730206****|
|住所|杭州市上城区春江花月月华苑****|
|通讯地址|杭州市余杭区桃花源浣溪村71号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|杭州顺峰链业有限公司|1998年6月至今|执行董事兼总经理|87.5|
|杭州美庄旅游开发有限公司|2006年6月至今|监事|50|
|杭州持正科技股份有限公司|2011年5月至今|董事长|-|
|速坡力尔链条(杭州)有限公司|2012年6月至今|董事长兼总经理|-|
|杭州深邃进出口有限公司|2010年3月至今|执行董事兼总经理|-|
|杭州洽杰科技有限公司|2014年10月至今|执行董事兼总经理|-|
|浙江漫思网络科技有限公司|2016年6月至今|董事|-|
|黄山中链科技有限公司|2011年8月至今|经理|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，姚胜强对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|杭州辰曜投资管理合伙企业（有限合伙）|1,250|95|服务：投资咨询（除证券、期货）、投资管理。|
|2|杭州顺峰链业有限公司|1,800|87.5|销售：铰链；服务：铰链项目投资、实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、企业管理服务、汽车、房屋及厂地租赁、软件开发、信息系统集成、信息技术咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。|
|3|杭州仓前链条厂|32.5|69.23|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询；|
|4|杭州美庄旅游开发有限公司|80|50|旅游景点的开发；花卉树木种植（除种子种苗），淡水产养殖；房屋租赁；设计、制作、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）。|
|5|上海凌越九原创业投资中心(有限合伙)|1,000|35|创业投资，实业投资，投资咨询，投资管理，会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|杭州清曜投资管理合伙企业(有限合伙)|375|13.33|服务：投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|7|杭州八博投资合伙企业(有限合伙)|4,840|12.5|投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|8|杭州傲胜投资管理合伙企业(有限合伙)|1,610|2.83|服务：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|
|9|杭州持正科技股份有限公司|12,000|29|传动链、链条、传动链零部件的生产；汽车正时系统用的链条、链轮生产项目。 服务：汽车正时系统、链传动系统的设计、技术开发及技术成果转让，电子产品、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备的技术咨询、技术服务；批发、零售（含网上销售）：汽车正时系统，链传动系统，汽车配件，|

||
|-|
|摩托车配件，五金，钢材，电子产品，计算机软硬件及辅助设备，机械设备，通讯设备，电子元器件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。|

（二十九）石惠芳
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|石惠芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|31010819680717****|
|住所|上海浦东东绣路99弄****|
|通讯地址|上海浦东东绣路99弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|
|上海明河实业有限公司|2009年09月至今|执行董事|50|
|上海冠通投资有限公司|2015年09月至今|监事|10|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，石惠芳对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海明河实业有限公司|1,000|50|资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调研，财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划，会务服务，企业登记代理服务，建筑劳务服务，绿化服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海冠通投资有|3,000|10|实业投资，资产管理，信息咨询服务，|

|||
|-|-|
|限公司|绿化服务，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机电设备销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（三十）北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|北京欧沃投资基金管理有限公司|
|注册资本|900万元|
|成立日期|2015年07月23日|
|注册地|北京市丰台区郑王坟南6号C座203号|
|统一社会信用代码|91110106351595018D|
|企业类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2015年07月23日至2045年07月22日|
|经营范围|股权投资；投资管理；资产管理。|

2、产权及控制关系
孙广超 赵燕歌
60% 40%
北京欧沃投资基金
张洪涛 张磊 杜迎伟 赵晓雯徐建国胡晓青
管理有限公司
11.11% 22.22% 11.11% 5.56% 16.67% 11.11%22.22%
北京欧沃陆号股权投资
合伙企业（有限合伙）
3、主要合伙人基本情况
北京欧沃共有1名普通合伙人与6名有限合伙人，其普通合伙人系北京欧沃投资基金管理有限公司，其有限合伙人系张洪涛等6名自然人。北京欧沃投资基金管理有限公司持有北京欧沃5.56%的合伙份额，并担任北京欧沃的执行事务合伙人。北京欧沃投资基金管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京欧沃投资基金管理有限公司|
|法定代表人|孙广超|

|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2014年10月14日|
|基金管理人登记编号|P1010997|
|注册地|北京市朝阳区西大望路15号4号楼18层1801内414|
|统一社会信用代码|91110105318002137E|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询；资产管理。|

4、历史沿革
（1）2015年7月设立
2015年7月23日，李松山、胡晓青共同出资设立北京欧沃，同日北京市工商行政管理局丰台分局核准《企业法人营业执照》。该合伙企业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡晓青|360|40|
|2|李松山|540|60|
|合计||900|100|

（2）2016年3月股权转让
2016年3月15日，李松山将其在北京欧沃认缴出资额 100万元无偿转让给徐建国；将其在北京欧沃认缴出资额 90万元无偿转让给张洪涛；胡晓青将其在北京欧沃认缴出资额10万元无偿转让给张洪涛；将其在欧沃北京认缴出资额150万元无偿转让给赵晓雯。本次变更完成后，该合伙企业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京欧沃投资基金管理有限公司|50|5.56|
|2|张洪涛|100|11.11|
|3|张磊|200|22.22|
|4|徐建国|100|11.11|
|5|赵晓雯|150|16.67|
|6|杜迎伟|100|11.11|
|7|胡晓青|200|22.22|
|合计||900|100|

5、最近三年主要业务发展状况
北京欧沃主要从事股权投资业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|资产总计|6,919,355.39|6,966,590.00|
|负债总计|25,290.00|24,090.00|
|所有者权益总计|6,894,065.39|6,942,500.00|
|营业收入|-|-|
|净利润|-48,434.61|-57,500.00|

注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，北京欧沃无其他对外股权投资情况。
8、私募基金备案
根据中国证券投资基金协会网站公示信息，北京欧沃已于2016年3月31
日在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案，基金编号为SH4139，管理人为北京欧沃投资基金管理有限公司。
（三十一）项立平
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|项立平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|43070219770314****|
|住所|湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段****|
|通讯地址|上海市浦东新区丁香路999弄****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职时间|职务|持有任职单位股权比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|江西省国资汇富产业整合投资管理有限公司|2017年10月至今|总裁|-|
|上海冠通投资有限公司|2015年09月至今|监事|-|
|东方汇富投资控股有限公司|2015年12月至今|集团副总裁|-|
|黑龙江汇富龙昇投资管理有限公司|2015年9月至今|经理|-|
|舟山汇泽顺投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月17日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|舟山楷荣富懿投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月13日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|舟山德翰佑投资合伙企业（有限合伙）|2016年06月13日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|上海瑞莱克斯实业有限公司|2002年06月17日至今|董事|-|
|昆明汇富长丰投资管理有限公司|2015年02月17日至今|董事|-|
|上海嘉值信息科技有限公司|2009年11月24日至今|董事|-|
|上海舶唐投资有限公司|2014年12月29日至今|监事|-|
|浙江德清舶唐欣瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|德清舶唐佰瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|德清舶唐富瑞投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月02日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|宁波梅山保税港区汇茂投资合伙企业（有限合伙）|2017年05月10日至今|执行事务合伙人委派代表|-|
|宁波梅山保税港区汇盟投资合伙企业（有限合伙）|2017年05月11日至今|执行事务合伙人委派代表|-|

3、对外投资情况
截至本预案签署日，除持有遥望网络股权外，项立平对外股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|上海德若盈投资合伙企业（有限合伙）|3,220|22.89|实业投资，投资管理，投资咨询。|
|2|上海鸿胜创业投资合伙企业（有限合伙）|7,580|0.2656|创业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪）、资产管理。|
|3|上海利侪实业有限公司|70|42.86|实业投资，企业管理咨询，会务服务，从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），体育赛事策划，市政公用建设工程施工，建筑专业建设工程设计；销售通信设备及相关产品。|
|4|北京触控未来科技有限公司|1,104.97|1.5|人才中介服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务等。|
|5|杭州金诚盛汇投资管理有限公司|1,000|20|投资管理；投资咨询（除证券、期货）；接受企业委托从事资产管理。|
|6|重庆诚唐商情文化传播有限公司|100|17|文化艺术交流活动策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）；园林设计（凭资质证执业）；展览、展示服务；电脑图文设计；会务服务；商务信息咨询；企业形象策划；计算机软件研发；销售电子产品（不含电子出版物）、家用电器、电脑及配件、电脑耗材。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）＊＊|

二、交易对方之间的关联关系说明
谢如栋持有伟创投资29.20%出资额，持有正维投资30.12%出资额，并担任伟创投资和正维投资的执行事务合伙人，是上述两家有限合伙企业的实际控制人，谢如栋、伟创投资和正维投资存在关联关系。
方剑持有伟创投资8.60%出资额，持有正维投资15.77%出资额，方剑、伟创投资和正维投资存在关联关系。
伟创投资与正维投资均为标的公司的员工持股平台。
安达二号和安达一号的执行事务合伙人都是安达资本（深圳）有限公司，安达二号和安达一号存在关联关系。
东方汇富持有杭州虎跃的执行事务合伙人杭州虎跃投资管理有限公司的50.20%股权，为杭州虎跃投资管理有限公司的实际控制人。
项立平担任东方汇富的副总裁，为其高级管理人员。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，谢如栋、方剑将成为上市公司持股5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，承诺其最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、交易对方穿透核查情况
（一）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业的最终出资法人或自然人在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况及锁定期安排
2018年8月13日，星期六召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上述预案于同日签署。因此，本次交易预案签署日前六个月期间为 2018年2月13日至2018年8月 13日。
根据交易对方提供的合伙协议及出具的书面承诺，并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，有下述交易对方的最终出资法人或自然人存在在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况：
（1）2018年 6月，海盐联海如下表所示在 2018年 6月 7日通过增资新引进了一批自然人有限合伙人。
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|-|-|-|
|序号|最终出资法人/自然人|首次取得权益的时间（以工商登记时间为准）|
|1|浙江联合中小企业股权投资基金管理有限公司|2016.08.12|
|2|海盐县海信股权投资基金有限公司|2016.08.12|
|3|桂海霞|2017.03.31|
|4|杨海健|2017.06.28|
|5|郭新亚|2017.06.28|
|5|常乐|2018.06.28|
|6|李珍红|2018.06.28|
|7|张顺华|2018.06.28|
|8|李引娣|2018.06.28|
|9|徐钧伟|2018.06.28|
|10|俞庆亮|2018.06.28|
|11|邢雪娟|2018.06.28|
|12|张志良|2018.06.28|
|13|刘树华|2018.06.28|
|14|曹允光|2018.06.28|
|15|孙翠玲|2018.06.28|
|16|王刚|2018.06.28|
|17|陆炬|2018.06.28|
|18|魏静萍|2018.06.28|

（2）2018年7月，安达二号的有限合伙人高凯300万元出资额转让给王秋萍；有限合伙人刘瑞钧将持有的安达二号 100万元出资额转让给王秋萍；有限合伙人刘瑞钧将持有的安达二号 100万元出资额转让给黄子龙；有限合伙人刘瑞钧将持有的安达二号100万元出资额转让给陈松石。
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|-|-|-|
|序号|最终出资法人/自然人|首次取得权益的时间（以工商登记时间为准）|
|1|安达资本（深圳）有限公司|2017.01.06|
|2|上海东熙投资发展有限公司|2017.01.06|

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|-|-|-|
|3|潘成华|2017.01.06|
|4|李晨阳|2017.01.06|
|5|杨静萍|2017.01.06|
|6|张力男|2017.01.06|
|7|郝立群|2017.01.06|
|8|马白莎|2017.01.06|
|9|吴春燕|2017.01.06|
|10|杨钧|2017.01.06|
|11|刘吉安|2017.01.06|
|12|丁博|2017.01.06|
|13|韩可慧|2017.01.06|
|14|黑龙江省信立经贸有限责任公司|2017.01.06|
|15|于亚辉|2017.01.06|
|16|高凯|2017.01.06|
|17|万江春|2017.01.06|
|18|宋卫国|2017.01.06|
|19|刘瑞钧|2017.01.06|
|20|郑州炬焰企业管理咨询有限公司|2017.01.06|
|21|刘金菊|2017.01.06|
|22|皮德辉|2017.01.06|
|23|罗飞|2017.01.06|
|24|闫家英|2017.08.07|
|25|李跃臣|2017.08.07|
|26|黄春|2017.08.07|
|27|王秋萍|2018.7.18|
|28|李敬华|2018.7.18|
|29|黄子龙|2018.7.18|
|30|陈松石|2018.7.18|

除上述情况以外，其余契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业类型的交易对方的最终出资法人或自然人不存在在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的情况。
（二）在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益的上述合伙企业交易对方的最终出资法人或自然人的股份锁定期的安排
海盐联海的全体合伙人均已出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：
1、海盐联海的全体合伙人
海盐联海的全体合伙人均已出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：
（1）在海盐联海通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的海盐联海的财产份额或从海盐联海退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持海盐联海的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
（2）若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归上市公司所有。
（3）本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
2、安达二号的全体合伙人
安达二号的全体合伙人均已出具《关于通过本次交易间接取得上市公司股份的股份锁定承诺》，承诺如下：
（1）在安达二号通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让本方持有的安达二号的财产份额或从安达二号退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本方所持安达二号的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。
（2）若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，本方违规减持所得收益归上市公司所有。
（3）本方同意对因违背上述承诺而给上市公司、遥望网络或其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
基于上述，最终出资法人或自然人存在在本次预案签署日前六个月内取得标的资产权益情况的海盐联海的全体合伙人及安达二号全体合伙人已经出具股份锁定的承诺，上述股份锁定期的安排不违反相关法律法规。
（三）本次交易对手方中契约型基金、专项资产管理计划、合伙企业穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
本次交易的交易对方共有18个非自然人股东，其中15个为合伙企业股东，3个为法人股东。根据合伙企业股东提供的合伙协议、基本情况调查表并经在中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的合伙企业交易对方穿透至最终出资的自然人、法人或已进行私募基金备案的私募基金合计总人数的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资的法人或自然人数量|私募基金备案情况|
|1|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|2|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|26|未进行私募基金备案|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|29|未进行私募基金备案|
|5|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|6|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|7|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|8|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|12|未进行私募基金备案|
|9|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|10|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|11|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|12|深圳安达一号投资管理合|1|已进行私募基金备案|

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|-|-|-|-|
||伙企业（有限合伙）|||
|13|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|14|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|15|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|合并||79|-|
|合计（剔除重复）||77|-|

根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基金口径穿透后，本次交易的合伙企业穿透计算后的人数合计为77人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（四）标的公司符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
根据遥望网络提供的股东名册，截至本预案签署日，本次交易的标的公司共有 104个股东。根据交易对方提供的公司章程、合伙协议并经在中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的标的企业股东穿透至最终出资的法人或自然人合计总人数的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透至最终出资的法人或自然人数量|私募基金备案情况|
|1|谢如栋|1|-|
|2|方剑|1|-|
|3|朱大正|1|-|
|4|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|5|王可心|1|-|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|7|东方汇富投资控股有限公司|1|-|
|8|王磊|1|-|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|26|未进行私募基金备案|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|29|未进行私募基金备案|

|||||
|-|-|-|-|
|11|王帅|1|-|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|12|未进行私募基金备案|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|17|方海伟|1|-|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|1|-|
|19|张颖|1|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|23|唐林辉|1|-|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|25|华安证券股份有限公司（600909）|1|上市公司|
|26|杜群飞|1|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|28|姚胜强|1|-|
|29|石惠芳|1|-|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|31|项立平|1|-|
|32|高涛|1|-|
|33|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|34|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|35|胡雄祥|1|-|
|36|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|2|未进行私募基金备案|

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|-|-|-|-|
|37|项云波|1|-|
|38|范国良|1|-|
|39|高柯|1|-|
|40|杭州炬华集团有限公司|1|-|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|42|罗鸿鹏|1|-|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|1|已进行私募基金备案|
|44|夏海滨|1|-|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长一号新三板投资基金|1|已进行私募基金备案|
|46|沈禄政|1|-|
|47|尹巍|1|-|
|48|应国军|1|-|
|49|兰薇|1|-|
|50|王秀华|1|-|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|1|-|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司－阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|1|已进行私募基金备案|
|53|钟其袭|1|-|
|54|孙桂兰|1|-|
|55|冯文连|1|-|
|56|李健伟|1|-|
|57|王岩|1|-|
|58|吴岳青|1|-|
|59|杨铭|1|-|
|60|杨牧|1|-|
|61|张振宇|1|-|
|62|费晨|1|-|
|63|朱平|1|-|
|64|倪惠林|1|-|
|65|朱芝莹|1|-|
|66|丁敏华|1|-|

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|-|-|-|-|
|67|林纯益|1|-|
|68|杨冬云|1|-|
|69|朱国栋|1|-|
|70|查丽君|1|-|
|71|林璐璐|1|-|
|72|刘学文|1|-|
|73|牟一明|1|-|
|74|钱海兴|1|-|
|75|宋奕军|1|-|
|76|虞国桥|1|-|
|77|傅张方|1|-|
|78|徐道良|1|-|
|79|周淼荣|1|-|
|80|陈俊颖|1|-|
|81|罗龙秋|1|-|
|82|王长香|1|-|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）－雅儒价值成长二号新三板投资基金|1|已进行私募基金备案|
|84|赵玉珍|1|-|
|85|周珠林|1|-|
|86|杨超望|1|-|
|87|殷涛|1|-|
|88|袁忠华|1|-|
|89|温丹枫|1|-|
|90|王蕾|1|-|
|91|李扬|1|-|
|92|朱寅鑫|1|-|
|93|魏涛|1|-|
|94|钱祥丰|1|-|
|95|郑伟|1|-|
|96|陈春雨|1|-|
|97|黄莹|1|-|
|98|汤静怡|1|-|

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|-|-|-|-|
|99|金智剑|1|-|
|100|李金钗|1|-|
|101|刘邦余|1|-|
|102|蔡益锋|1|-|
|103|蒋士英|1|-|
|104|张皓|1|-|
|合计||169|-|
|合计（剔除重复）||167|-|

根据以上列表，按最终出资的自然人、法人及已进行私募基金备案的私募基金口径穿透后，本次交易的标的公司穿透计算后的人数合计为 167人，未超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（五）交易对手方不存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方出具的书面承诺，以及交易对方提供的公司章程、合伙协议，本次重组中各交易对方及其穿透至最终出资的自然人、法人之间的各层合伙人/股东/出资人不存在结构化、杠杆安排。
（六）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系
根据交易对方与上市公司出具的书面说明及在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益关系。
（七）上述穿透披露后的交易对手方情况在重组预案披露后是否曾发生变动
根据交易对方的说明并经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公示信息查询，上述穿透披露情况在预案披露之日（2018年8月14日）后未发生变动。
第五节标的公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|名称|杭州遥望网络股份有限公司|
|设立时间|2010年11月24日|
|注册资本|5,283.1274万人民币|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地址|杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1101室|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|913301005660524088|
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机系统集成，代理、发布国内广告，经营性互联网文化服务，增值电信业务，演出经纪，组织文化艺术交流活动；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）遥望有限设立（2010年11月）
2010年11月24日，谢如栋、钟其袭分别以货币资金40万元、10万元出资设立杭州遥望网络科技有限公司，出资比例分别为80%、20%，设立时遥望有限的注册资本为50万元。
杭州中诚永健会计师事务所对本次出资进行了审验，并于 2010年 11月 24日出具了杭中诚验字（2010）第684号《验资报告》。
2010年 11月 24日，遥望有限取得了杭州市工商行政管理局拱墅分局核发的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
遥望有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|40.00|80.00%|
|2|钟其袭|10.00|20.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（二）第一次增资（2015年3月）
2015年 3月 19日，经遥望有限股东会审议通过，决定将注册资本增加至
1,000.00万元，新增部分由谢如栋认缴 527.45万元、方剑认缴 295.55万元、朱大正认缴 97.00万元、王帅认缴 20.00万元、高涛认缴 10.00万元，本次增资价格为 1.25元/单位注册资本。谢如栋及 4位新增股东以货币资金认缴新增注册资本，钟其袭放弃优先认缴权。
2015年3月19日，遥望有限取得了杭州市余杭区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年3月24日，浙江敬业会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了浙敬会验字（2015）第018号《验资报告》。
本次增资后，遥望有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|567.45|56.75%|
|2|方剑|295.55|29.56%|
|3|朱大正|97.00|9.70%|
|4|王帅|20.00|2.00%|
|5|高涛|10.00|1.00%|
|6|钟其袭|10.00|1.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（三）第二次增资（2015年5月）
2015年 5月 29日，遥望有限召开股东会并作出决议，同意王可心等 23位自然人对遥望有限增资，其中 752,701.00元记入遥望有限的注册资本，34,247,895.50元记入资本公积。
2015年5月29日，遥望有限取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并于 2015年5月31日出具了“信会师报字[2015]第250272号”《验资报告》。
本次增资完成后，遥望有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢如栋|567.4500|52.77%|
|2|方剑|295.5500|27.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|朱大正|97.0000|9.02%|
|4|王帅|20.0000|1.86%|
|5|王可心|19.3549|1.80%|
|6|高涛|10.0000|0.93%|
|7|钟其袭|10.0000|0.93%|
|8|姚胜强|7.9570|0.74%|
|9|王岩|4.3011|0.40%|
|10|杨牧|3.8710|0.36%|
|11|黄军|3.2259|0.30%|
|12|林璐璐|3.2259|0.30%|
|13|高柯|3.2259|0.30%|
|14|尹巍|3.2259|0.30%|
|15|沈禄政|3.2259|0.30%|
|16|李健伟|2.1506|0.20%|
|17|王秀华|2.1506|0.20%|
|18|张振宇|2.1506|0.20%|
|19|冯文连|2.1506|0.20%|
|20|应国军|2.1506|0.20%|
|21|杨铭|2.1506|0.20%|
|22|查丽君|2.1506|0.20%|
|23|吴岳青|2.1506|0.20%|
|24|虞国桥|1.0753|0.10%|
|25|牟一明|1.0753|0.10%|
|26|钱海兴|1.0753|0.10%|
|27|陈俊颖|1.0753|0.10%|
|28|刘学文|1.0753|0.10%|
|29|宋奕军|1.0753|0.10%|
|合计||1,075.2701|100.00%|

（四）整体变更为股份有限公司（2015年7月）
2015年5月29日，经遥望有限股东会决议，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月30日出具了“信会师报
字[2015]第 211239号”《审计报告》。北京中企华资产评估有限责任公司对遥望有限进行了资产评估，并于2015年6月30日出具了“中企华评报字（2015）第3495号”《杭州遥望网络科技有限公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》。
2015年6月30日，经遥望有限股东会决议，同意以 2015年5月31日经审计的账面净资产51,497,197.02元为基础，按1:0.7767413的比例，每股面值1元，折合4,000.00万股，账面净资产高于股本部分计入资本公积。同日，遥望有限全体股东作为发起人共同签署了《杭州遥望网络股份有限公司发起人协议》，同意遥望有限整体变更为股份有限公司。2015年 7月 1日，遥望网络召开了创立大会。
2015年 7月 1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了审验，出具了“信会师报字[2015]第250266号”《验资报告》。
2015年7月10日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股改完成后，遥望网络股权结构如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|持股数（股）|持股比例|
|1|谢如栋|净资产折股|21,108,000|52.77%|
|2|方剑|净资产折股|10,996,000|27.49%|
|3|朱大正|净资产折股|3,608,000|9.02%|
|4|王帅|净资产折股|744,000|1.86%|
|5|王可心|净资产折股|720,000|1.80%|
|6|高涛|净资产折股|372,000|0.93%|
|7|钟其袭|净资产折股|372,000|0.93%|
|8|姚胜强|净资产折股|296,000|0.74%|
|9|王岩|净资产折股|160,000|0.40%|
|10|杨牧|净资产折股|144,000|0.36%|
|11|黄军|净资产折股|120,000|0.30%|
|12|林璐璐|净资产折股|120,000|0.30%|
|13|高柯|净资产折股|120,000|0.30%|
|14|尹巍|净资产折股|120,000|0.30%|
|15|沈禄政|净资产折股|120,000|0.30%|
|16|李健伟|净资产折股|80,000|0.20%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|王秀华|净资产折股|80,000|0.20%|
|18|张振宇|净资产折股|80,000|0.20%|
|19|冯文连|净资产折股|80,000|0.20%|
|20|应国军|净资产折股|80,000|0.20%|
|21|杨铭|净资产折股|80,000|0.20%|
|22|查丽君|净资产折股|80,000|0.20%|
|23|吴岳青|净资产折股|80,000|0.20%|
|24|虞国桥|净资产折股|40,000|0.10%|
|25|牟一明|净资产折股|40,000|0.10%|
|26|钱海兴|净资产折股|40,000|0.10%|
|27|陈俊颖|净资产折股|40,000|0.10%|
|28|刘学文|净资产折股|40,000|0.10%|
|29|宋奕军|净资产折股|40,000|0.10%|
||合计||40,000,000|100.00%|

（五）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（2015年12月）
2015年 7月 16日，遥望网络召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票以协议方式在全国中小企业股份转让系统进行转让的议案》等相关议案。
2015年 11月 10日，全国中小企业股份转让系统向遥望网络核发了编号为“股转系统函【2015】7459号”《关于同意杭州遥望网络股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意遥望网络股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年 12月 14日，遥望网络股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“遥望网络”，证券代码为“834448”。
（六）第三次增资（2016年2月）
遥望网络于2015年9月10日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于与认购对象签署<杭州遥望网络股份有限公司之股票发行认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相关议案，
同意遥望网络分别向平安证券有限责任公司发行550,000股、向华安证券股份有
限公司发行300,120股、向长江证券股份有限公司发行 200,000股、向银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划发行420,000股，发行价格为16.66元/股，融资金额24,492,200.00元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|平安证券有限责任公司|550,000|9,163,000.00|货币|
|2|华安证券股份有限公司|300,120|5,000,000.00|货币|
|3|长江证券股份有限公司|200,000|3,332,000.00|货币|
|4|银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划|420,000|6,997,200.00|货币|
|合计||1,470,120|24,492,200 .00|-|

2015年9月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2015］第210974号《验资报告》，对遥望网络截至2015年9月18日新增注册资本及股本情况予以审验，截至2015年9月18日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本1,470,120.00元，均为货币出资；截至2015年9月18日，遥望网络累计注册资本及股本均为41,470,120.00元。
2015年 11月 10日，遥望网络取得了全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2015]7460号《关于杭州遥望网络股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》，确认遥望网络本次发行 1,470,120股股票，发行后遥望网络的总股本为41,470,120股。
2016年 2月 6日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。（统一社会信用代码：913301105660524088）
（七）第四次增资（2016年7月）
2016年 1月 15日，遥望网络召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过500万股（含），发行价格为每股29元，融资资金总额不超过14,500.00万元。
2016年 6月 1日，遥望网络在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的15名认购对象，发行数量为500万股，
发行价格为每股29.00元，融资总额为14,500.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|王海峰|1,700,000|49,300,000|货币|
|2|联合基金1号新三板基金|690,000|20,010,000|货币|
|3|杭州余杭金控控股股份有限公司|440,000|12,760,000|货币|
|4|方海伟|380,000|11,020,000|货币|
|5|王可心|345,000|10,005,000|货币|
|6|刘雪梅|340,000|9,860,000|货币|
|7|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|6,815,000|货币|
|8|雅儒价值成长一号新三板投资基金|170,000|4,930,000|货币|
|9|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|170,000|4,930,000|货币|
|10|杭州炬华集团有限公司|170,000|4,930,000|货币|
|11|阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|103,000|2,987,000|货币|
|12|上海阜晖投资咨询有限公司|103,000|2,987,000|货币|
|13|项云波|69,000|2,001,000|货币|
|14|深圳市晟大投资有限公司|51,000|1,479,000|货币|
|15|王长香|34,000|986,000|货币|
|合计||5,000,000|145,000,000|-|

2016年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［2016］第 210549号《验资报告》，对遥望网络截至 2016年 4月 8日新增注册资本及股本情况予以审验，截至 2016年 4月 8日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本 5,000,000.00元，均为货币出资；截至 2016年 4月 8日，遥望网络累计注册资本及股本均为46,470,120.00元。
2016年 5月 4日，遥望网络取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2016]3677号《关于杭州遥望网络股份有限公司股票发行登记的函》，确认遥望网络本次发行5,000,000股股票，发行后遥望网络总股本46,470,120股。
2016年 7月 1日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
（八）终止挂牌（2017年3月）
遥望网络于 2017年 1月 24日召开的第一届董事会第十八次会议及 2017年2月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
遥望网络于2017年2月21日向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了股票终止挂牌的申请材料，于2017年3月21日取得《关于同意杭州遥望网络股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2017】1491号），遥望网络股票自2017年3月22日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
终止挂牌时，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|谢如栋|19,624,000|42.2293|
|2|方剑|9,668,000|20.8048|
|3|朱大正|3,037,000|6.5354|
|4|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|3.6583|
|5|王可心|1,568,000|3.3742|
|6|王磊|1,200,000|2.5823|
|7|王帅|824,000|1.7732|
|8|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|690,000|1.4848|
|9|宁波遥望之投资管理合伙企业（有限合伙）|560,000|1.2051|
|10|平安证券有限责任公司做市专用证券账户|550,000|1.1836|
|11|方海伟|440,000|0.9468|
|12|杭州余杭金控控股股份有限公司|440,000|0.9468|
|13|银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划|420,000|0.9038|
|14|张颖|400,000|0.8608|
|15|刘雪梅|340,000|0.7317|
|16|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|300,120|0.6458|
|17|杜群飞|300,000|0.6456|
|18|姚胜强|296,000|0.6370|

|||||
|-|-|-|-|
|19|石惠芳|292,000|0.6284|
|20|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|0.5057|
|21|高涛|202,000|0.4347|
|22|长江证券股份有限公司做市专用证券账户|200,000|0.4304|
|23|高柯|180,000|0.3873|
|24|杭州炬华集团有限公司|170,000|0.3658|
|25|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|170,000|0.3658|
|26|夏海滨|149,000|0.3206|
|27|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|138,000|0.2970|
|28|应国军|120,000|0.2582|
|29|兰薇|120,000|0.2582|
|30|尹巍|120,000|0.2582|
|31|沈禄政|120,000|0.2582|
|32|王秀华|108,000|0.2324|
|33|上海阜晖投资咨询有限公司|103,000|0.2216|
|34|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|103,000|0.2216|
|35|孙桂兰|100,000|0.2152|
|36|钟其袭|100,000|0.2152|
|37|杨铭|80,000|0.1722|
|38|冯文连|80,000|0.1722|
|39|李健伟|80,000|0.1722|
|40|杨牧|80,000|0.1722|
|41|吴岳青|80,000|0.1722|
|42|王岩|80,000|0.1722|
|43|张振宇|80,000|0.1722|
|44|费晨|74,000|0.1592|
|45|朱平|74,000|0.1592|
|46|项云波|69,000|0.1485|
|47|倪惠林|66,000|0.1420|

|||||
|-|-|-|-|
|48|深圳市晟大投资有限公司|51,000|0.1097|
|49|宋奕军|40,000|0.0861|
|50|虞国桥|40,000|0.0861|
|51|刘学文|40,000|0.0861|
|52|林璐璐|40,000|0.0861|
|53|牟一明|40,000|0.0861|
|54|查丽君|40,000|0.0861|
|55|钱海兴|40,000|0.0861|
|56|陈俊颖|37,000|0.0796|
|57|王长香|34,000|0.0732|
|58|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|33,000|0.0710|
|59|周珠林|26,000|0.0559|
|60|杨超望|24,000|0.0516|
|61|袁忠华|18,000|0.0387|
|62|魏涛|10,000|0.0215|
|63|钱祥丰|9,000|0.0194|
|64|郑伟|8,000|0.0172|
|65|金智剑|3,000|0.0065|
|66|李金钗|2,000|0.0043|
|67|刘邦余|2,000|0.0043|
|68|蒋士英|1,000|0.0022|
|69|张皓|1,000|0.0022|
|70|蔡益锋|1,000|0.0022|
|-|合计|46,470,120|100.0000|

注：遥望网络终止挂牌时，其股东存在契约型基金、专项资产管理计划。根据遥望网络、银河资本资产管理有限公司以及上海阜晖投资咨询有限公司的说明，遥望网络工商登记部门无法将契约型基金、专项资产管理计划登记为公司股东，因此，在遥望网络终止挂牌办理工商登记时，遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金、上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金、上海阜晖投资咨询有限公
司-阜晖投资新三板 1号私募证券投资基金所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下。
（九）第五次增资（2017年3月）
2017年 3月 31日，遥望网络召开的 2017年第三次临时股东大会，决定增加遥望网络注册资本，本次增资的价格为每股 32.50元，增资的认缴总额为6,361,154.00元，增资后遥望网络注册资本变更为 52,831,274.00元。本次增资的具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|1,538,461.00|49,999,982.50|货币|
|2|东方汇富投资控股有限公司|1,438,000.00|46,735,000.00|货币|
|3|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|615,000.00|19,987,500.00|货币|
|4|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|600,000.00|19,500,000.00|货币|
|5|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|520,000.00|16,900,000.00|货币|
|6|任为民|400,000.00|13,000,000.00|货币|
|7|唐林辉|320,000.00|10,400,000.00|货币|
|8|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|307,693.00|10,000,022.50|货币|
|9|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|300,000.00|9,750,000.00|货币|
|10|项立平|222,000.00|7,215,000.00|货币|
|11|罗鸿鹏|100,000.00|3,250,000.00|货币|
|合计||6,361,154.00|206,737,505.00|-|

2017年4月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZB11133号《验资报告》，对遥望网络截至2017年3月31日新增注册资本和股本情况予以审验，截至2017年3月31日，遥望网络已收到上述股东缴纳的新增注册资本6,361,154.00元，均为货币出资；截至2017年3月31日，遥望网络累计注册资本及股本均为52,831,274.00元。
2017年3月31日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。（注册号：330105000187755）
本次增资完成后，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|谢如栋|1,962.40|37.1446|
|2|方剑|966.80|18.2998|
|3|朱大正|303.70|5.7485|
|4|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|王帅|82.40|1.5597|
|10|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|11|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|12|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|13|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|14|平安证券股份有限公司|55.00|1.0410|
|15|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|16|杭州余杭金控控股股份有限公司|44.00|0.8328|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|银河资本资产管理有限公司|42.00|0.7950|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|任为民|40.00|0.7571|
|21|刘雪梅|34.00|0.6436|
|22|唐林辉|32.00|0.6057|
|23|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|24|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|25|杜群飞|30.00|0.5678|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|姚胜强|29.60|0.5603|
|28|石惠芳|29.20|0.5527|
|29|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|

|||||
|-|-|-|-|
|30|项立平|22.20|0.4202|
|31|高涛|20.20|0.3823|
|32|长江证券股份有限公司|20.00|0.3786|
|33|高柯|18.00|0.3407|
|34|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|35|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|36|夏海滨|14.90|0.2820|
|37|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|38|尹巍|12.00|0.2271|
|39|沈禄政|12.00|0.2271|
|40|应国军|12.00|0.2271|
|41|兰薇|12.00|0.2271|
|42|王秀华|10.80|0.2044|
|43|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|44|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|45|钟其袭|10.00|0.1893|
|46|孙桂兰|10.00|0.1893|
|47|罗鸿鹏|10.00|0.1893|
|48|王岩|8.00|0.1514|
|49|杨牧|8.00|0.1514|
|50|李健伟|8.00|0.1514|
|51|张振宇|8.00|0.1514|
|52|冯文连|8.00|0.1514|
|53|杨铭|8.00|0.1514|
|54|吴岳青|8.00|0.1514|
|55|费晨|7.40|0.1401|
|56|朱平|7.40|0.1401|
|57|项云波|6.90|0.1306|
|58|倪惠林|6.60|0.1249|
|59|深圳市晟大投资有限公司|5.10|0.0965|
|60|林璐璐|4.00|0.0757|

|||||
|-|-|-|-|
|61|查丽君|4.00|0.0757|
|62|虞国桥|4.00|0.0757|
|63|牟一明|4.00|0.0757|
|64|钱海兴|4.00|0.0757|
|65|刘学文|4.00|0.0757|
|66|宋奕军|4.00|0.0757|
|67|陈俊颖|3.70|0.0700|
|68|王长香|3.40|0.0644|
|69|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|70|周珠林|2.60|0.0492|
|71|杨超望|2.40|0.0454|
|72|袁忠华|1.80|0.0341|
|73|魏涛|1.00|0.0189|
|74|钱祥丰|0.90|0.0170|
|75|郑伟|0.80|0.0151|
|76|金智剑|0.30|0.0057|
|77|李金钗|0.20|0.0038|
|78|刘邦余|0.20|0.0038|
|79|蒋士英|0.10|0.0019|
|80|张皓|0.10|0.0019|
|81|蔡益峰|0.10|0.0019|
|合计||5,283.13|100.0000|

（十）第一次股权转让（2017年7月）
2017年 4月 25日，遥望网络召开股东大会，审议并通过了股权变更事宜。
具体股权变更情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方名称|受让方名称|转让数量（股）|转让价格（元）|转让金额（元）|
|1|谢如栋|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|5,850,000.00|
|2|谢如栋|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|650,000|9.00|5,850,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|方剑|丁敏华|60,000|25.00|1,500,000.00|
|4|方剑|罗鸿鹏|60,000|25.00|1,500,000.00|
|5|方剑|范国良|185,200|27.00|5,000,400.00|
|6|方剑|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|3,150,000.00|
|7|方剑|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|350,000|9.00|3,150,000.00|
|8|方剑|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|200,000|26.00|5,200,000.00|
|9|朱大正|周淼荣|40,000|25.00|1,000,000.00|
|10|朱大正|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|400,000|27.00|10,800,000.00|
|11|朱大正|林纯益|60,000|32.50|1,950,000.00|
|12|朱大正|杨东云|50,000|27.00|1,350,000.00|
|13|平安证券股份有限公司|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|200,000|27.00|5,400,000.00|
|14|平安证券股份有限公司|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|200,000|27.00|5,400,000.00|
|15|平安证券股份有限公司|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|150,000|27.00|4,050,000.00|
|16|刘雪梅|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|340,000|30.00|10,200,000.00|
|17|杭州余杭金控控股股份有限公司|杭州余杭金控汇银投资有限公司|440,000|29.00|12,760,000.00|
|18|长江证券股份有限公司|胡雄祥|200,000|29.00|5,800,000.00|
|19|宁波欧创股权投资合伙企业（有限合伙）|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|235,000|29.00|6,815,000.00|
|20|浙江金控创业投资合伙企业（有限合伙）|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|1,700,000|32.50|55,250,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|21|银河资本资产管理有限公司|朱寅鑫|12,000|25.00|300,000.00|
|22|银河资本资产管理有限公司|赵玉珍|28,000|25.00|700,000.00|
|23|银河资本资产管理有限公司|罗龙秋|36,000|25.00|900,000.00|
|24|银河资本资产管理有限公司|朱国栋|48,000|25.00|1,200,000.00|
|25|银河资本资产管理有限公司|汤静怡|4,000|25.00|100,000.00|
|26|银河资本资产管理有限公司|李扬|12,000|25.00|300,000.00|
|27|银河资本资产管理有限公司|傅张方|40,000|25.00|1,000,000.00|
|28|银河资本资产管理有限公司|王蕾|14,000|25.00|350,000.00|
|29|银河资本资产管理有限公司|徐道良|40,000|25.00|1,000,000.00|
|30|银河资本资产管理有限公司|项云波|120,000|25.00|3,000,000.00|
|31|银河资本资产管理有限公司|朱芝莹|66,000|25.00|1,650,000.00|
|32|深圳市晟大投资有限公司|陈春雨|7,000|29.00|203,000.00|
|33|深圳市晟大投资有限公司|黄莹|7,000|29.00|203,000.00|
|34|深圳市晟大投资有限公司|温丹枫|17,000|29.00|493,000.00|
|35|深圳市晟大投资有限公司|殷涛|20,000|29.00|580,000.00|

2017年7月21日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，遥望网络股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|1,832.40|34.6840|
|2|方剑|846.28|16.0185|
|3|朱大正|248.70|4.7074|
|4|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|

|||||
|-|-|-|-|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|11|王帅|82.40|1.5597|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|44.00|0.8328|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|任为民|40.00|0.7571|
|21|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|34.00|0.6436|
|23|唐林辉|32.00|0.6057|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|25|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|杜群飞|30.00|0.5678|
|28|姚胜强|29.60|0.5603|
|29|石惠芳|29.20|0.5527|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|
|31|项立平|22.20|0.4202|

|||||
|-|-|-|-|
|32|高涛|20.20|0.3823|
|33|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|34|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|35|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|36|胡雄祥|20.00|0.3786|
|37|项云波|18.90|0.3577|
|38|范国良|18.52|0.3505|
|39|高柯|18.00|0.3407|
|40|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|42|罗鸿鹏|16.00|0.3029|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|15.00|0.2839|
|44|夏海滨|14.90|0.2820|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|46|尹巍|12.00|0.2271|
|47|沈禄政|12.00|0.2271|
|48|应国军|12.00|0.2271|
|49|兰薇|12.00|0.2271|
|50|王秀华|10.80|0.2044|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|53|钟其袭|10.00|0.1893|
|54|孙桂兰|10.00|0.1893|
|55|王岩|8.00|0.1514|
|56|杨牧|8.00|0.1514|
|57|杨铭|8.00|0.1514|
|58|李健伟|8.00|0.1514|
|59|张振宇|8.00|0.1514|

|||||
|-|-|-|-|
|60|冯文连|8.00|0.1514|
|61|吴岳青|8.00|0.1514|
|62|费晨|7.40|0.1401|
|63|朱平|7.40|0.1401|
|64|倪惠林|6.60|0.1249|
|65|朱芝莹|6.60|0.1249|
|66|丁敏华|6.00|0.1136|
|67|林纯益|6.00|0.1136|
|68|杨冬云|5.00|0.0946|
|69|朱国栋|4.80|0.0909|
|70|林璐璐|4.00|0.0757|
|71|查丽君|4.00|0.0757|
|72|虞国桥|4.00|0.0757|
|73|牟一明|4.00|0.0757|
|74|钱海兴|4.00|0.0757|
|75|刘学文|4.00|0.0757|
|76|宋奕军|4.00|0.0757|
|77|周淼荣|4.00|0.0757|
|78|傅张方|4.00|0.0757|
|79|徐道良|4.00|0.0757|
|80|陈俊颖|3.70|0.0700|
|81|罗龙秋|3.60|0.0681|
|82|王长香|3.40|0.0644|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|84|赵玉珍|2.80|0.0530|
|85|周珠林|2.60|0.0492|
|86|杨超望|2.40|0.0454|
|87|殷涛|2.00|0.0379|
|88|袁忠华|1.80|0.0341|
|89|温丹枫|1.70|0.0322|
|90|王蕾|1.40|0.0265|
|91|朱寅鑫|1.20|0.0227|

|||||
|-|-|-|-|
|92|李扬|1.20|0.0227|
|93|魏涛|1.00|0.0189|
|94|钱祥丰|0.90|0.0170|
|95|郑伟|0.80|0.0151|
|96|陈春雨|0.70|0.0132|
|97|黄莹|0.70|0.0132|
|98|汤静怡|0.40|0.0076|
|99|金智剑|0.30|0.0057|
|100|李金钗|0.20|0.0038|
|101|刘邦余|0.20|0.0038|
|102|蒋士英|0.10|0.0019|
|103|张皓|0.10|0.0019|
|104|蔡益峰|0.10|0.0019|
|合计||5,283.13|100.0000|

（十一）第二次股权转让（2017年10月）
2017年 6月 9日，任为民与宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，约定任为民将其持有的遥望网络40万股股票作价1,300.00万元转让给宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）。2017年9月28日遥望网络召开股东大会，同意上述股权转让事项。
2017年 10月 12日，遥望网络取得了杭州市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，遥望网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|谢如栋|1,832.40|34.6840|
|2|方剑|846.28|16.0185|
|3|朱大正|248.70|4.7074|
|4|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|170.00|3.2178|
|5|王可心|156.80|2.9679|
|6|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|153.85|2.9121|
|7|东方汇富投资控股有限公司|143.80|2.7219|

|||||
|-|-|-|-|
|8|王磊|120.00|2.2714|
|9|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|10|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|100.00|1.8928|
|11|王帅|82.40|1.5597|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|69.00|1.3060|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|61.50|1.1641|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|60.00|1.1357|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|56.00|1.0600|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|52.00|0.9843|
|17|方海伟|44.00|0.8328|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|44.00|0.8328|
|19|张颖|40.00|0.7571|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|21|深圳安达二号投资管理合伙企业（有限合伙）|40.00|0.7571|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|34.00|0.6436|
|23|唐林辉|32.00|0.6057|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30.77|0.5824|
|25|华安证券股份有限公司|30.01|0.5680|
|26|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|30.00|0.5678|
|27|杜群飞|30.00|0.5678|
|28|姚胜强|29.60|0.5603|
|29|石惠芳|29.20|0.5527|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|23.50|0.4448|
|31|项立平|22.20|0.4202|
|32|高涛|20.20|0.3823|
|33|新余超顺投资发展合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|

|||||
|-|-|-|-|
|34|广州琢石成长股权投资企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|35|杭州盈动悦创创业投资合伙企业（有限合伙）|20.00|0.3786|
|36|胡雄祥|20.00|0.3786|
|37|项云波|18.90|0.3577|
|38|范国良|18.52|0.3505|
|39|高柯|18.00|0.3407|
|40|杭州炬华集团有限公司|17.00|0.3218|
|41|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|17.00|0.3218|
|42|罗鸿鹏|16.00|0.3029|
|43|深圳市晟大鹏祥创业投资合伙企业（有限合伙）|15.00|0.2839|
|44|夏海滨|14.90|0.2820|
|45|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长一号新三板投资基金|13.80|0.2612|
|46|尹巍|12.00|0.2271|
|47|沈禄政|12.00|0.2271|
|48|应国军|12.00|0.2271|
|49|兰薇|12.00|0.2271|
|50|王秀华|10.80|0.2044|
|51|上海阜晖投资咨询有限公司|10.30|0.1950|
|52|上海阜晖投资咨询有限公司-阜晖投资新三板1号私募证券投资基金|10.30|0.1950|
|53|钟其袭|10.00|0.1893|
|54|孙桂兰|10.00|0.1893|
|55|王岩|8.00|0.1514|
|56|杨牧|8.00|0.1514|
|57|杨铭|8.00|0.1514|
|58|李健伟|8.00|0.1514|
|59|张振宇|8.00|0.1514|
|60|冯文连|8.00|0.1514|
|61|吴岳青|8.00|0.1514|
|62|费晨|7.40|0.1401|

|||||
|-|-|-|-|
|63|朱平|7.40|0.1401|
|64|倪惠林|6.60|0.1249|
|65|朱芝莹|6.60|0.1249|
|66|丁敏华|6.00|0.1136|
|67|林纯益|6.00|0.1136|
|68|杨冬云|5.00|0.0946|
|69|朱国栋|4.80|0.0909|
|70|林璐璐|4.00|0.0757|
|71|查丽君|4.00|0.0757|
|72|虞国桥|4.00|0.0757|
|73|牟一明|4.00|0.0757|
|74|钱海兴|4.00|0.0757|
|75|刘学文|4.00|0.0757|
|76|宋奕军|4.00|0.0757|
|77|周淼荣|4.00|0.0757|
|78|傅张方|4.00|0.0757|
|79|徐道良|4.00|0.0757|
|80|陈俊颖|3.70|0.0700|
|81|罗龙秋|3.60|0.0681|
|82|王长香|3.40|0.0644|
|83|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）-雅儒价值成长二号新三板投资基金|3.30|0.0625|
|84|赵玉珍|2.80|0.0530|
|85|周珠林|2.60|0.0492|
|86|杨超望|2.40|0.0454|
|87|殷涛|2.00|0.0379|
|88|袁忠华|1.80|0.0341|
|89|温丹枫|1.70|0.0322|
|90|王蕾|1.40|0.0265|
|91|朱寅鑫|1.20|0.0227|
|92|李扬|1.20|0.0227|
|93|魏涛|1.00|0.0189|
|94|钱祥丰|0.90|0.0170|

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|-|-|-|-|
|95|郑伟|0.80|0.0151|
|96|陈春雨|0.70|0.0132|
|97|黄莹|0.70|0.0132|
|98|汤静怡|0.40|0.0076|
|99|金智剑|0.30|0.0057|
|100|李金钗|0.20|0.0038|
|101|刘邦余|0.20|0.0038|
|102|蒋士英|0.10|0.0019|
|103|张皓|0.10|0.0019|
|104|蔡益峰|0.10|0.0019|
|-|合计|5,283.13|100.0000|

（十二）出资及合法存续情况
根据遥望网络设立及历次工商登记变更材料所示，遥望网络历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，遥望网络现有股东合法持有遥望网络股权，遥望网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
本次重组交易对方出具了《关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺》，承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（十三）股东存在契约型基金、专项资产管理计划的相关情况
1、标的公司实际控制人及一致行动人中不存在契约型基金或专项资产管理计划情况
根据标的公司实际控制人及一致行动人出具的书面说明，并经财务顾问在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公示信息查询，标的公司实际控制人及一致行动人中不存在契约型基金、资产管理计划或专项资产管理计划的情况。
2、相关契约型基金和专项资管计划已纳入金融监管部门的有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记
根据标的公司终止挂牌时中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具
证券持有人名册，标的公司终止挂牌时股东总数为 70名，其中自然人股东 54
名，非自然人股东16名，非自然人股东中契约型基金、专项资管计划股东4名，该4名股东合计持股数量为 694,000股，持股比例为1.4934%。
经在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中国证券投资基金业协会私募基金信息公示平台（http://gs.amac.org.cn）的公示信息查询，标的公司终止挂牌时的 4名契约型基金、专项资管计划及其基金管理人已经在中国基金业协会完成基金产品备案及基金管理人登记，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非自然人股东名称|类型|备案号|管理人信息|
|1|雅儒价值成长一号新三板投资基金|私募基金|S68356|上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）（登记编号：P1016121）|
|2|雅儒价值成长二号新三板投资基金|私募基金|S85859||
|3|阜晖投资新三板 1 号私募证券投资基金|私募基金|SE4334|上海阜晖投资咨询有限公司（登记编号：P1021136）|
|4|银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划1|专项资管计划|SC5770|银河资本资产管理有限公司（统一社会信用代码：91310109301374655W）|

综上，标的公司终止挂牌时的 4名契约型基金、资产管理计划股东均已相应履行基金业协会备案程序以纳入金融监管部门的监管体系；标的公司契约型基金、资产管理计划股东的管理人均已依法注册登记。
3、标的公司控股股东和实际控制人，董监高及其亲属，本次重组的中介机构及其亲属人员没有直接或间接在上述基金或计划中持有权益
（1）标的公司控股股东和实际控制人，董事、监事及高级管理人员，本次重组的中介机构主要经办人员的情况
①遥望网络控股股东和实际控制人
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|谢如栋|遥望网络控股股东及实际控制人|
|2|方剑|遥望网络实际控制人的一致行动人|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|遥望网络的实际控制人的一致行动人|

12017年4月，银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划将所持标的公司全部股份转让给项云波等11
名自然人，不再为标的公司的股东。截至本专项核查意见出具日，银河资本-财通新三板1期专项资产管理
计划未持有标的公司股份。
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|-|-|-|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|遥望网络的实际控制人的一致行动人|

②遥望网络的董事、监事和高级管理人员
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|序号|姓名|职务|
|1|谢如栋|遥望网络董事长、总经理|
|2|方剑|遥望网络董事、副总经理、首席运营官|
|3|邵钦|遥望网络董事、副总经理|
|4|王帅|遥望网络董事|
|5|项立平|遥望网络董事|
|6|应文禄|遥望网络董事|
|7|袁祝琴|遥望网络独立董事|
|8|陈一红|遥望网络独立董事|
|9|郑刚|遥望网络独立董事|
|10|梁佳|遥望网络监事会主席|
|11|左玮|遥望网络监事|
|12|沈列|遥望网络监事|
|13|戴颂威|遥望网络副总经理、财务总监|
|14|朱振华|遥望网络副总经理、首席技术官|
|15|马超|遥望网络董事会秘书|

③本次交易的中介机构主要经办人员
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|-|-|-|
|序号|姓名|所属单位|
|1|陈国杰|华西证券股份有限公司|
|2|刁阳炫|华西证券股份有限公司|
|3|黄任重|北京市金杜律师事务所|
|4|胡光建|北京市金杜律师事务所|
|5|方炜|中通诚资产评估有限公司|
|6|王静|中通诚资产评估有限公司|
|7|何晓云|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|8|李超|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|

（2）标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次
交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成员均未直接或间接在上述
契约型基金、专项资产管理计划中持有权益
根据标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次交易的中介机构主要经办人员的书面声明，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，本次交易的中介机构主要经办人员及其关系密切的家庭成员均未直接或间接在上述契约型基金、专项资产管理计划中持有权益。
4、遥望网络将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板1期专项资产管理计划等股东所持有的遥望网络股份分别登记在其管理人名下合法合规
截至本预案签署日，银河资本-财通新三板 1期专项资产管理计划不是遥望网络的股东，雅儒价值成长一号新三板投资基金、雅儒价值成长二号新三板投资基金、阜晖投资新三板1号私募证券投资基金不是本次交易的交易对方。
经咨询杭州市市场监督管理局，其答复工商部门只能将自然人或者取得《营业执照》的非自然人主体登记为公司股东或合伙企业合伙人，而契约型基金、专项资产管理计划因无法取得《营业执照》而无法登记为公司股东或合伙企业合伙人。
根据银河资本资产管理有限公司（以下简称“银河资本”），上海阜晖投资咨询有限公司（以下简称“上海阜晖”）和遥望网络出具的书面说明并经在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html），国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/），百度搜索引擎（https://www.baidu.com/）以“契约型基金”、“纠纷”、“遥望网络”、“上海阜晖”、“雅儒价值”、“专项资产管理计划”、“银河资本”为关键词检索，并浏览了前 5页网页，未发现银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1期专项资产管理计划等股东与其管理人之间持有遥望网络股份的事宜存在纠纷。
根据标的公司出具的说明函，并经咨询杭州市市场监督管理局，遥望网络终止挂牌办理工商登记时，杭州市市场监督管理局无法将银河资本-渤海银行-银河资本-财通新三板 1期专项资产管理计划等股东直接登记为遥望网络的股东，因此登记其管理人银河资本资产管理有限公司、上海阜晖投资咨询有限公司和上海雅儒资产管理合伙企业（有限合伙）为遥望网络的股东，上述登记符合相关法律法规的规定。
三、股权结构及控制关系情况
中
小
杭 企 东 伟 正 其
谢 朱 王
方 州 业 方 王 创 维 他
如 大 可
剑 蜂 发 汇 磊 投 投 股
栋 正 心
巢 展 富 资 资 东
基
金
34.68% 16.02% 4.71% 3.22% 2.97% 2.91% 2.72% 2.27% 1.89% 1.89% 26.71%
杭州遥望网络股份有限公司
四、参控股公司基本情况
（一）控股子公司
1、浙江游菜花网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|浙江游菜花网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2014年10月13日|
|注册资本|1,000万|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1号楼1001|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110311257209Q|
|经营范围|技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计算机软硬件；服务：计算机系统集成；第二类电信增值业务中的信息服务业务；经营性互联网文化服务；设计、制作、代理、发布国内广告；教育信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、霍尔果斯遥望网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯遥望网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年1月3日|

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|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号国际商贸中心2158号|
|法定代表人|沈健康|
|统一社会信用代码|91654004MA77863D17|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；教育咨询；互联网和下一代互联网技术产品开发与建设及应用平台建设和服务。|

3、上饶市付网网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|上饶市付网网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2012年10月22日|
|注册资本|10万|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市信州区广信大道36号3幢1-1608|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91361102054446171N|
|经营范围|计算机软件设计、开发、销售；网络自动化工程建设；网站设计；广告设计、制作、发布、代理；办公智能化设备开发和维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

4、杭州炫步网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州炫步网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2015年6月26日|
|注册资本|350万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1103-2|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110341831806C|

|||
|-|-|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：网络技术、计算机软硬件；计算机系统集成服务；国内广告设计、制作、代理、发布（除新闻媒体及网络）；演出经纪，组织文化艺术交流活动。第二类电信增值业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、上饶市青山网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|上饶市青山网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2016年2月2日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|江西省上饶市广丰区经济开发区工业三路(电商产业园内)|
|法定代表人|王洋|
|统一社会信用代码|91361122MA35GFGW9C|
|经营范围|网络、电子科技、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；广告设计、制作、发布；电脑图文、美术、网页设计及制作；系统集成；文化艺术交流策划；会务服务、展览展示服务；计算机安装及维修；弱电工程、网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）＊＊|

6、霍尔果斯青山网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|霍尔果斯青山网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年2月13日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路28号国际商贸中心2159号|
|法定代表人|彭冲|
|统一社会信用代码|91654004MA779MFU6D|
|经营范围|计算机网络技术、电子商务技术：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程。|

7、杭州右文文化传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州右文文化传媒有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2016年6月7日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号602-3|
|法定代表人|谢如栋|
|统一社会信用代码|91330110MA27XWA24C|
|经营范围|文化创意活动策划；国内版权代理（除专利）；文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；经营性互联网文化服务；第二类电信增值业务中的信息服务业务；设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、杭州多投网络科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|杭州多投网络科技有限公司|
|持股比例|85.00%|
|成立日期|2017年9月26日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号8幢306室|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA2AX8H85L|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划，市场调查，企业管理咨询，文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介），企业形象策划，企业营销策划，公关礼仪，翻译，设计、制作、代理、发布国内广告，电信增值业务，经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、海盐遥望网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|海盐遥望网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年5月10日|

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|注册资本|2,208万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省嘉兴市海盐县武原街道新桥南路28号|
|法定代表人|方剑|
|统一社会信用代码|91330424MA29FJRK8Q|
|经营范围|计算机网络技术、电子商务技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；企业管理咨询；文化艺术交流活动组织与策划；企业形象策划；企业营销策划；公关礼仪服务；庆典礼仪服务；文件翻译服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电信增值业务；电子产品、服装、工艺饰品、鞋帽、箱包、化妆品、日用品、宠物用品、户外装备、体育用品、办公用品网上经营、批发、零售；建筑装饰设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、杭州静雅网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州静雅网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月19日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-1|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73T72|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

11、杭州凌菲网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州凌菲网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100万元|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-5|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73W1H|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12、杭州夏丽网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州夏丽网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100.00万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-3|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73Y89|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

13、杭州雅芙网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州雅芙网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|

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|-|-|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-4|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U6286F|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让:计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除留学及留学中介）；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14、杭州依夏网络科技有限公司
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|公司名称|杭州依夏网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|成立日期|2017年6月20日|
|注册资本|100万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201室-2|
|法定代表人|邵钦|
|统一社会信用代码|91330110MA28U73U5W|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布：国内广告（除新闻流量及网络广告）；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物），服装服饰，鞋帽箱包，化妆品，宠物用品，户外用品，体育用品，日用百货，办公用品，母婴用品（除食品、药品）；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询（除出国留学及留学中介）；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

15、杭州那海网络科技有限公司
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|公司名称|杭州那海网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|

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|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-6|
|统一社会信用代码|91330110MA2B22058G|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

16、杭州柒枫网络科技有限公司
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|公司名称|杭州柒枫网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-7室|
|统一社会信用代码|91330110MA2B21EDX2|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；成年人非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

17、杭州施恩资产管理有限公司
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|公司名称|杭州施恩资产管理有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|方剑|
|注册资本|10,000.00万元|

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|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-9、1201-11、1201-12、1201-13|
|统一社会信用代码|91330110MA2B220D39|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|资产管理、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋及厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

18、杭州昕秀网络科技有限公司
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|公司名称|杭州昕秀网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号绿岸科创园1201-8|
|统一社会信用代码|91330110MA2B220H6N|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译、电信增值业务、艺术类培训、体育类培训、成年人非证书劳动职业技能培训、教育咨询（除留学及留学中介）、经营性互联网文化服务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

19、杭州艺文网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州艺文网络科技有限公司|
|持股比例|100.00%|
|法定代表人|邵钦|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2018年4月12日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号1201-10室|
|统一社会信用代码|91330110MA2B21CA20|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺|

||
|-|
|术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；电信增值业务；销售（含网上销售）：电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品、健身器材、玩具；施工：室内外装饰工程；教育信息咨询；经营性互联网文化服务；成年人的非证书劳动职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

20、遥望网络（香港）有限公司
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|-|-|
|公司名称|遥望网络（香港）有限公司|
|持股比例|100%|
|投资总额|31.995万人民币（折合5万美元）|
|成立日期|2015年9月7日|
|地址|FLAT/RM603 6/F LAWS COMMERCIAL PLAZA788 CHEUNGSHA WAN ROAD CHEUNG SHA WAN KL|
|登记证号码|65215806-000-09-17-3|
|经营范围|服务：计算机软硬件、网络的技术开发、技术服务、技术咨询、国内和国外广告|

（二）参股公司
1、杭州树懒科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州树懒科技有限公司|
|持股比例|30.00%|
|法定代表人|陈其|
|注册资本|142.86万元|
|成立日期|2017年5月26日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号803-6|
|统一社会信用代码|91330108MA28TD5N1E|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术；网上销售：电子产品、计算机软硬件、日用百货、化妆品（除分装）、床上用品；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、杭州跳动文化传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州跳动文化传媒有限公司|
|持股比例|20.00%|
|法定代表人|戴凌鹏|
|注册资本|1000.00万|

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|-|-|
|成立日期|2018年3月27日|
|注册地址|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号704-5|
|统一社会信用代码|91330110MA2B1K2B3M|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|演出经纪，国内广告的设计、制作、代理、发布；电信增值业务；影视策划、发行，音乐制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、杭州微洱网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州微洱网络科技有限公司|
|持股比例|18.00%|
|法定代表人|高柯|
|注册资本|609.75万元|
|成立日期|2016年12月8日|
|注册地|浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1382号601-5|
|统一社会信用代码|91330110MA280HMM41|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：计算机网络技术、电子商务技术；服务：婚礼策划、市场调查、企业管理咨询、文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）、企业形象策划、企业营销策划、公关礼仪、翻译；设计、制作、代理、发布国内广告；电信增值业务；销售（含网上销售）；电子产品（除电子出版物）、服装服饰、鞋帽箱包、化妆品、宠物用品、户外用品、体育用品、日用百货、办公用品、母婴用品；施工：室内外装饰工程；经营性互联网文化服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

4、成都云端助手科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|成都云端助手科技有限公司|
|持股比例|15.00%|
|法定代表人|杨云|
|注册资本|1,363.70万元|
|成立日期|2015年12月24日|
|注册地|成都高新区天府二街138号2栋1单元32层2号|
|统一社会信用代码|91510100MA61T2KBX2|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|研发、网上销售计算机软硬件、网络设备、通讯设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）；研发游戏软件；计算机系统集成；计算机软硬件技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|

||
|-|
|后方可开展经营）。|

5、北京酷乐互动信息技术有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京酷乐互动信息技术有限公司|
|持股比例|15.00%|
|法定代表人|付宇|
|注册资本|634.62万元|
|成立日期|2017年10月24日|
|注册地|北京市朝阳区延静里中街3号院甲6号楼-2至22层101内18层1813-1814室|
|统一社会信用代码|91110105MA018AUA1E|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

6、杭州致同投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称|杭州致同投资合伙企业（有限合伙）|
|持股比例|10.42%|
|执行事务合伙人|杭州至极投资管理有限公司|
|注册资本|9,600万元|
|成立日期|2015年11月7日|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路1197号6幢457室|
|统一社会信用代码|91330108MA27W7XR1B|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，投资咨询（除证券、期货）|

五、最近两年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
遥望网络最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日/2018年1-5月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|626,103,989.99|574,843,776.34|389,444,735.73|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益|562,499,439.39|498,707,777.78|254,552,976.37|
|营业收入|275,009,955.89|585,911,871.62|894,733,387.72|
|利润总额|70,996,767.95|64,207,420.88|48,951,792.19|
|净利润|63,791,661.61|59,187,755.81|35,097,695.14|
|经营活动产生的现金流量净额|18,584,870.50|85,043,831.64|36,924,597.51|
|资产负债率|10.16%|13.24%|34.64%|
|毛利率|31.26%|17.05%|10.90%|

（二）遥望网络各业务财务数据基本情况、收入和成本结转方法等相关情况
1、遥望网络互联网广告投放业务和互联网广告代理业务的主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-5月|||2017年度|||2016年度|||
||收入|成本|毛利率%|收入|成本|毛利率%|收入|成本|毛利率%|
|互联网广告投放|22,311.39|14,072.00|36.93|58,581.75|48,599.71|17.04|89,473.34|79,720.61|10.90|
|互联网广告代理|5,189.61|4,832.94|6.87|||||||
|合计|27,501.00|18,904.94|31.26|58,581.75|48,599.71|17.04|89,473.34|79,720.61|10.90|

2、不同业务类别的收入确认和成本结转方法，收入确认符合会计准则相关规定
遥望网络业务类型按结算方式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT和CPM，收入确认和成本结转符合会计准则相关规定。不同结算方式下收入成本的确认原则如下：
CPS收入确认原则：按交易流水计价，依据公司提供的相关广告服务为客户带来的交易流水，结合约定的结算比例进行结算，确认收入，同时按照上述交易流水与供应商约定的结算比例结转成本。
CPA收入确认原则：按行为计价，依据公司提供的相关广告营销服务为客户
带来的下载量、注册量等效果指标，结合约定的单价进行结算，确认收入。同
时按相同的下载量、注册量等效果指标结合约定的成本单价与供应商进行结算，
结转成本。
CPC收入确认原则：按点击计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生的点击量，结合约定的单价进行结算，确认收入。同时按相同的点击量结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
CPT收入确认原则：按时长计价，依据公司提供的相关广告营销服务展示时长，结合单位时长约定价格进行结算，确认收入。同时按约定的价格与供应商进行结算，结转成本。
CPM收入确认原则：按每千次展示计价，依据公司提供的相关广告营销服务产生的产品展示次数等流量数据，结合约定的单价进行结算，确认收入。同时按相同的流量数据结合约定的成本单价与供应商进行结算，结转成本。
3、业务涉及净额法的说明
涉及收入确认口径采用全额法或净额法判断的业务类型主要包括：
效果广告 CPS结算模式下的代充值推广业务，客户（主要为移动娱乐产品推广渠道）可以选择在遥望网络的业务平台上进行预定内容和预定金额的代理充值业务，完成为最终移动娱乐产品玩家提供充值服务以达到为移动娱乐产品广告主进行推广营销的目的。在这部分业务中，由客户指定充值金额及充值服务内容，遥望网络并不承担接受相应服务的主要义务，故该代充值推广业务采购采用净额法确认业务收入。
（三）标的公司经营情况的分析
1、遥望网络 2017年营业收入大幅下滑但净利润大幅上升的原因及合理性
遥望网络 2017年和 2016年主要业务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|变动|
|营业收入|58,591.19|89,473.34|-34.52%|
|利润总额|6,420.74|4,895.18|31.16%|
|净利润|5,918.78|3,509.77|68.64%|
|毛利率|17.05%|10.90%|6.15%|
|净利率|10.10%|3.92%|6.18%|

如上表所示，遥望网络 2017年营业收入同比下降34.52%，净利润同比上升68.64%，净利润的上升主要是由于毛利率上升所贡献。遥望网络 2017年的毛利率为17.05%，较2016年的10.90%上升了6.15%，同时2017年的净利率为10.10%，较 2016年的3.92%上升了6.18%。
2017年和 2016年遥望网络主营业务收入构成及相关业务的推广量/推广流水（订单量）分类情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||||||
|业务分类|||收入|收入占比%|毛利|毛利率%|推广数量/推广流水|单位|
|互联网广告投放|效果广告|CPS|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|71,204.24|万元|
|||CPA|5,267.23|8.99|1,621.08|30.78|904.47|万次|
|||CPC|3,336.57|5.7|279.78|8.39|69,358.29|万次|
||展示广告|CPT|9,198.75|15.7|4,862.63|52.86|1.89|万条|
|||CPM|4,449.54|7.6|803.95|18.07|1,150.37|千万次展示曝光|
|合计|||58,581.75|100|9,982.05|17.04|||
|2016年度|||||||||
|业务分类|||收入|收入占比%|毛利|毛利率%|推广数量/推广流水|单位|
|互联网广告投放|效果广告|CPS|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|128,968.96|万元|
|||CPA|9,362.19|10.46|2,370.71|25.32|4,352.43|万次|
|||CPC|4,045.29|4.52|324.03|8.01|134,000.26|万次|
||展示广告|CPT|415.86|0.46|154.17|37.07|0.17|万条|
|||CPM|2,679.04|2.99|451.66|16.86|276.19|千万次展示曝光|
|合计|||89,473.34|100|9,752.73|10.9|||

2017年遥望网络收入下滑的原因主要是降低了效果类广告中部分以 CPS模式结算的移动娱乐产品推广业务的占比。该类业务从 2016年约 13亿的推广流水降低至 2017年约7亿的推广流水。其主要客户为杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等。一方面，因市场变化，上述主要客
户的推广需求量降低，公司也相应主动缩减了移动娱乐产品推广业务。另一方
面，该等移动娱乐产品推广业务毛利率较低且竞争激励，存在毛利较 2016年下降的趋势，公司主动降低该业务的推广量，将主要精力集中于效益更高的其他业务中，以提升资金使用及运营效率。
2017年较2016年净利润大幅上升的主要原因为遥望网络提升了展示类广告的业务占比，展示类广告业务收入同比上升340.99%,且该业务毛利率较高。展示类广告业务收入大幅原因为，遥望网络增加了汽车、消费品等领域的流量资源，并大力拓展中小企业客户，不断提高流量资源的整合效率。
2、遥望网络最近两年及一期净利润主要来源
报告期内，遥望网络从事互联网营销业务，业务类型分为互联网广告投放
业务和互联网广告代理业务，互联网广告投放业务主要分为效果广告业务和展
示广告业务。
报告期内，遥望网络主营业务收入结构和毛利结构情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2018年1-5月||2017年||2018年1-5月||
||收入|收入占比%|收入|收入占比%|收入|收入占比%|
|互联网广告投放业务|22,311.39|81.13|58,581.75|100.00|89,473.34|100.00%|
|-效果广告业务|15,487.41|56.32|44,933.47|76.70|86,378.44|96.54%|
|-展示广告业务|6,823.98|24.81|13,648.28|23.30|3,094.90|3.46%|
|互联网广告代理业务|5,189.61|18.87|-|-|-|-|
|合计|27,501.00|100.00|58,581.75|100.00|89,473.34|100.00%|

最近两年及一期，遥望网络互联网广告投放业务和互联网广告代理业务占
营业收入的比例有所波动但基本保持稳定，其主营业务收入和净利润主要来源
未发生重大变化。
3、遥望网络毛利率持续上升的原因及合理性
（1）遥望网络毛利率上升的原因、合理性
报告期内，遥望网络主营业务收入结构及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|计费模式|收入|收入占|利润|毛利率%|推广数量/推|单位|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||比%|||广流水||
|2018年1-5月|||||||||
|互联网广告投放|效果广告|CPS|13,807.19|50.21|3,525.74|25.54|22,730.79|万元|
|||CPA|709.34|2.58|275.93|38.90|109.69|万次|
|||CPC|970.87|3.53|123.64|12.74|19,929.10|万次|
||展示广告|CPT|6,225.07|22.64|4,251.37|68.29|1.31|万条|
|||CPM|598.92|2.18|62.71|10.47|155.86|万千次展示曝光|
|互联网广告代理|-|-|5,189.61|18.87|356.66|6.87|5,545.41|万元|
|合计|||27,501.00|100.00|8,596.06|31.26|||
|2017年度|||||||||
|互联网广告投放|效果广告|CPS|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|71,204.24|万元|
|||CPA|5,267.23|8.99|1,621.08|30.78|904.47|万次|
|||CPC|3,336.57|5.70|279.78|8.39|69,358.29|万次|
||展示广告|CPT|9,198.75|15.70|4,862.63|52.86|1.89|万条|
|||CPM|4,449.54|7.60|803.95|18.07|1,150.37|万千次展示曝光|
|合计|||58,581.75|100.00|9,982.05|17.04|||
|2016年度|||||||||
|互联网广告投放|效果广告|CPS|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|128,968.96|万元|
|||CPA|9,362.19|10.46|2,370.71|25.32|4,352.43|万次|
|||CPC|4,045.29|4.52|324.03|8.01|134,000.26|万次|
||展示广告|CPT|415.86|0.46|154.17|37.07|0.17|万条|
|||CPM|2,679.04|2.99|451.66|16.86|276.19|万千次展示曝光|
|合计|||89,473.34|100.00|9,752.73|10.90|||

2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络的整体毛利率分别为10.90%、17.04%和31.26%，呈逐渐上升趋势，其主要原因为遥望网络通过对流量渠道的进一步拓展，掌握了更多直接流量，基于“碎片化”广告营销场景发展了更多中小客户，提升了议价能力，从而提升了毛利水平，使得报告期内毛利率整体呈上升趋势。
①CPS结算方式分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPS推广业务的毛利率分别为8.84%、6.65%%和25.54%。
CPS推广业务主要包括移动娱乐产品 CPS推广业务和其他 CPS推广业务，报告内各期业务收入情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||||2017年度||||2016年度||||
||收入|收入占比%|利润|毛利率 %|收入|收入占比%|利润|毛利率 %|收入|收入占比%|利润|毛利率%|
|移动娱乐产品CPS|7,681.50|27.93|380.85|4.96|32,901.00|56.16|1,328.83|4.04|72,750.96|81.31|6,423.13|8.83|
|其他CPS|6,125.69|22.27|3,144.89|51.34|3,428.67|5.85|1,085.78|31.67|220.00|0.25|29.04|13.20|
|CPS合计|13,807.19|50.20|3,525.74|25.54|36,329.67|62.02|2,414.61|6.65|72,970.96|81.56|6,452.17|8.84|

移动娱乐产品 CPS的客户主要是杭州多酷超游网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司等公司。因为传统应用分发市场如百度手机助手、360手机助手的市场份额有所下滑，2017年后这些移动娱乐产品 CPS主要客户对于其应用市场的移动娱乐产品推广需求量降低，公司也缩减了移动娱乐产品推广业务，使得移动娱乐产品 CPS推广流水下降幅度较大，占总收入的比重从 2016年的81.31%下降到 2018年的27.93%，毛利率也有一定程度下降，从 2016年的8.83%下降到了2018年的4.96%。
2017年，遥望网络增加了电子商务等领域的流量资源，同时加强了市场拓展，向电子商务等行业的客户提供互联网广告投放业务，增强了议价能力，基于电子商务等行业流量资源整合的 CPS推广业务增加较快且毛利率上升，毛利率从 2016年的13.20%上升到 2018年的51.34%，占总收入的比例也从 2016年的0.25%上升到了 2018年的22.27%。
②CPA结算方式分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPA推广业务的毛利率分别为25.32%、30.78%和38.90%，占总收入的比例分别为10.46%，8.99%和2.58%，
变动主要是因为公司减少了 PC端软件推广，更专注于移动 APP推广，使得推广
流水有所下滑但毛利率略微上升。
③CPC结算方式分析
2016年度、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为8.01%、8.39%和12.74%，占总收入的比例分别为4.52%，5.70%和3.53%。
2017年遥望网络CPC推广业务收入为3,336.57万元，较2016年的4,045.29万元下降了 708.72万元，毛利率基本保持稳定，其收入有所下降的主要原因为热播剧档期等影响，腾讯对于流量采购的需求量有所降低。2018年，主要客户腾讯对于流量需求并未增加，遥望网络也选择少量优质渠道为广告主进行营销变现，因此 CPC推广业务占收入比例有所下降，但毛利率有一定幅度的提升。
④CPT结算方式分析
2016年、2017年及 2018年 1-5月，遥望网络 CPT推广业务的毛利率分别为37.07%、52.86%和68.29%，推广收入分别为 415.86万元、9,198.75万元和 6,225.07万元，占总收入的比例分别为0.46%，15.70%和22.64%。
在报告期内，遥望网络 CPT推广业务流水和毛利率同时上升的主要原因是遥望网络增加了汽车、消费品等领域的流量资源，拓展了汽车、消费品等行业的新客户，有效提高了遥望网络的议价能力。
⑤CPM结算方式分析
2016年度、2017年度及 2018年 1-5月，遥望网络 CPC推广业务的毛利率分别为16.86%、18.07%和10.47%，占总收入的比例分别为2.99%，7.60%和2.18%。
2017年遥望网络CPM推广业务收入为4,449.54万元，较2016年的2,679.04万元上升了1,770.49万元，主要原因是遥望网络对于中小客户的拓展有所加强，主要基于 WAP网站的营销收入有所上升。2018年1-5月份，客户对于移动社交、短视频等流量资源的需求量持续上升，对于 WAP网站以展示曝光为主要计算模式的推广需求有所降低，因此遥望网络以 CPM结算方式的业务收入有所下降，毛利率也有一定程度的降低。
⑥互联网广告代理业务分析
2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告并依据充值消耗金额扣除返点比
例与广告主进行计算，2018年 1-5月遥望网络互联网广告代理业务收入为
5,189.61万元，毛利率为6.87%。
（2）同行业可比公司毛利率情况
遥望网络毛利率水平与同行业比较分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|2016年|2017年|2018年|
|天创时尚|小子科技|43.37%|38.84%|38.85%|
|三维通信|巨网科技|18.66%|21.15%|19.07%|
|中昌数据|云克科技|28.36%|33.52%|24.02%|
|南极电商|时间互联|18.98%|14.90%|18.13%|
|鸿利智汇|速易网络|43.52%|39.13%|38.39%|
|恒大高新|武汉飞游|46.98%|42.62%|42.62%|
|恒大高新|长沙聚丰|39.50%|57.22%|56.73%|
|迅游科技|狮之吼|99.88%|99.81%|99.00%|
|平均值||42.41%|43.40%|42.10%|
|星期六|遥望网络|10.90%|17.05%|31.26%|

注：2017年度数据中，三维通信为2017年度1-5月份数据，天创时尚为2017年1-3月份数据，中昌数据为2017年1-3月份数据，南极电商为2017年度1-4月份数据；狮之吼为2017年1-4月数据，速易网络、武汉飞游、长沙聚丰为预测数据；2016年度数据中，武汉飞游为2016年1-10月份数据，长沙聚丰为2016年1-10月份数据,速易网络为2016
年1-6月数据；2018年数据中，遥望网络为1-5月数据，其他为预测数据。
由上表可知， 2016年、2017年和 2018年，可比公司已实现或预测毛利率的平均值分别为42.41%、43.40%和42.10%。最近两年一期，遥望网络的毛利率分别为10.90%、17.05%和31.26%，均低于同行业平均水平，各期毛利率具有合理性。
4、遥望网络经营活动产生的现金流量净额波动分析
报告期内，将净利润调节为经营活动现金净流量情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|净利润|63,791,661.61|59,187,755.81|35,097,695.14|
|加：资产减值准备|-80,362.82|3,878,954.70|10,109,346.11|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|固定资产等折旧|674,593.65|1,389,414.92|1,351,246.02|
|无形资产摊销|913,969.63|2,457,814.05|1,208,201.36|
|长期待摊费用摊销|9,724,276.18|4,553,077.98|843,614.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|225.57|571,228.83|672,370.48|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,698.68|1,351,418.85|3,130,933.45|
|投资损失（收益以“－”号填列）|32,271.54|-3,242,387.02|-468,899.32|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|1,249,260.94|-3,448,550.56|-3,105,602.85|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-1,049,113.40|16,556,276.70|23,732,852.79|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-50,747,654.02|11,392,145.11|-28,682,435.61|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-5,927,957.06|-9,603,317.73|-6,964,724.87|
|其他|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|18,584,870.50|85,043,831.64|36,924,597.51|

遥望网络 2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为-182.69万元，主要原因为对于存货的管理加强，提高了运营效率，使得 2016年期末存货较上年期末降低了 2,373.29万元。同时，业务规模有所扩大，经营性应收项目的增加降低了经营活动产生的现金流量净额。因此，遥望网络 2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额较为接近。
遥望网络 2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为 -2,585.61万元，主要原因为移动娱乐产品 CPS推广流水降低，使得 2017年期末存货和经营性应收项目均较上年期末降低，分别降低了 1,655.63万元和 1,139.21万元。
遥望网络 2018年 1-5月净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异为
4,520.68万元，主要原因为2018年遥望网络进一步拓展了互联网广告代理业务，
针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为客户投放广告。由于互联网广告代理业务刚开始发展，遥望网络给予部分客户一定的商业信用期，使得 2018年 5月期末经营性应收项目有所增加。总体分析，2018年 5月期末经营性应收项目较上年期末增加了 5,074.77万元，导致了净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异。
经对报告期内各期营业收入、毛利率、净利率执行分析性复核程序，通过与业务部门访谈的方式了解报告内各期业务模式及业务收入变动情况，并结合收入、成本的真实性完整性核查程序，确认报告期内营业收入逐步下滑但净利润逐渐上升的变动趋势的合理性以及经营活动产生的现金流量净额波动较大的合理性，经核查分析，我们认为，报告期内遥望网络收入、毛利率、净利润以及经营活动现金流量净额变动符合其业务趋势，变动合理。
（四）标的公司业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系
1、标的公司业务系统数据的基础数据来源
遥望网络的基础数据来源主要有：根据业务系统数据与客户、供应商进行核对，出具结算数据，从而确定收入成本数据；根据财务收银系统与遥望网络业务系统数据进行核对，并按照不同结算方式确认收入成本数据。
2、数据的可靠性和可验证性，内控制度执行情况
遥望网络与客户的核对方式为：依据合同约定与业务系统数据进行对账及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际销售广告条数、实际访问量等以双方记录的业务数据双向核对，业务数据具有可靠性和可靠可验证，篡改数据风险较低。
遥望网络在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
（1）设立专岗人员对每笔业务投放数据进行监控，若实时投放数据与客户的数据产生差异，则与客户进行沟通，排查校对，找到数据差异原因并加以解决。
（2）每个结算周期结束后，由运营人员结合公司产品平台的预测数据、历史结算情况对客户的结算数据、收入情况进行预先暂估，并由公司财务人员进行二次核对无误后进行备案归档。
（3）在客户提供实际结算确认单后，由运营人员对结算数据差异进行核对，如暂估结算与实际结算差异超过1%或合同约定的差异率，则与客户进行沟通发起对账，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，由客户负责提供账单明细等相关证据。
（4）结算数据核对无误后，在取得客户结算确认单后，运营人员发起内部结算流程，由业务负责人或运营总监，公司副总裁及以上依次进行确认后，公司财务人员予以最终确认，完成开票入账。
对遥望网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系执行了信息系统分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配、是否与实际经营状况一致，经分析，数据结果真实可靠。
（五）标的公司财务业绩真实性的核查
1、核查营业收入的真实性
（1）核查程序
针对标的公司收入的确认依据以及业绩的真实性中介机构履行了以下程序：①在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到遥望网络制定的与销售有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解收入相关的内部控制，并评价收入相关的内部控制的设计是有效的。
②在控制测试中，从遥望网络主营业务收入明细账中抽样进行控制测试，检查销售记录，追踪该销售记录的发生、处理及记录过程，控制测试的结果表明，遥望网络制定的与销售有关的内部控制得到有效执行。
③在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证遥望网络应收账款的存在和主营业务收入的真实性；对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
A检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性；并将主要合同条款与业务实际执行情况进行对比分析，确认广告投放业务的真实性、完整性。
B将报告期的营业收入进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
C获取收付款流水，检查收付款单位与业务合同交易主体是否一致、业务充值记录及相关成本支出分摊计算方法是否合理，核查收入成本发生的真实性和完整性以及是否存在关联方、关联交易及关联方代垫成本情况；
D获取广告主及供应商相关信息执行函证程序，同时实施期后回款查验程序，对有关原始凭据，如合同、发票及期后收款单据等进行检查核对。
E获取业务系统数据与广告位投放排期表，检查广告单号、广告位投放时间、广告位置、广告主体等信息，与业务合同及结算单核对是否一致，同时对账务确认的收入成本与业务系统数据相关信息进行匹配，检查收入成本确认时点的一致性，分析收益增长合理性，以核查收入的真实性、成本的完整性以及毛利增长的合理性。
F查看广告位投放效果展示截图，与广告位投放排期表进行核对、实施线上用户调查问卷访谈程序，以进一步确认业务发生的真实性，并确认是否存在关联关系。
G对前十大客户执行核查走访程序，以进一步了解其与遥望网络的整体合作情况、合同签订及执行情况等，核实广告业务的真实性。
（2）跨期确认收入情况
经对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
（3）关联交易情况
报告期内，遥望网络的关联交易如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|杭州微望网络科技有限公司|借款利息|-|618,375.25|25,681.35|
|成都云端助手科技有限公司|提供劳务|-|-|19,275.40|
|江苏有量科技有限公司|提供劳务|-|717,942.00|-|
|杭州微望网络科技有限公司|接受劳务|-|432,755.91|-|
|杭州绿岸投资管理有限公司|房屋租赁|778,685.84|1,638,679.43|1,932,959.67|

报告期内，遥望网络的关联交易金额较小。
2、成本核查情况
（1）核查标的公司成本的完整性
①检查了与成本相关的重大合同，并评价成本确认和计量相关的会计政策与会计准则要求的一致性。
②获取报告期间标的公司与主要供应商的采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大采购合同及相关合同执行情况，核对后台系统数据，验证收入的真实性。
③执行“应付账款、预付账款及采购成本函证”程序，抽取报告期内大额采购供应商作为样本。对于未回函供应商，检查这些供应商相关的业务合同及期后收款情况。
④分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位职责分工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查营业成本中人工成本的完整性。
⑤获取广告位ID、活跃用户量等信息，分析测算相应收入成本计算的合理性，以核查营业成本中广告投放成本的准确性、完整性。
⑥对前十大供应商执行核查走访程序，以了解其与遥望网络的整体合作情况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性，同时对主要供应商查询工商档案资料，确认是否存在关联关系。
（2）关联方代垫成本的核查情况
查阅标的公司业务合同及账簿明细，获取标的公司主要成本构成、供应商名录及其工商信息，对照银行对账单及账套查阅采购数据，分析复核标的公司采购支出变动的真实性；实地走访主要供应商，结合关联方主要成本核查分析标的公司供应商及相关交易的真实性及成本的完整性。
经核查，标的公司主要供应商变动及采购支出符合实际经营情况，成本变动合理，不存在关联方代垫成本费用的情形。
3、毛利率波动的情况
2016年度、2017年度及2018年1-5月，遥望网络的整体毛利率分别为10.90%、17.04%和31.26%，呈逐步上升趋势，主要原因系遥望网络通过对流量渠道的进一步拓展，掌握了更多直接流量，基于“碎片化”广告营销场景发展了更多中小客户，提升了议价能力，从而提升了毛利水平，使得报告期内毛利率整体呈上升趋势。
4、核查手段、核查范围、核查覆盖率情况
针对标的公司业绩波动、毛利率波动的主要原因及合理性中介机构履行了
以下程序：
（1）在风险评估程序了解被审计单位及其环境时，了解到遥望网络制定的与销售/采购有关的内部控制制度在报告期未发生变化，并执行了穿行测试。穿行测试的结果表明标的公司制定的与销售/采购有关的内部控制是合理的，并得到执行。了解收入与成本相关的内部控制，并评价收入与成本相关的内部控制
的设计是有效的。
（2）在控制测试中，从遥望网络主营业务收入/主营业务成本明细账中抽
样进行控制测试，检查销售/采购记录，追踪该销售/采购记录的发生、处理及
记录过程，控制测试的结果表明，遥望网络制定的与销售/采购有关的内部控制得到有效执行。
（3）在实施实质性程序时，实施了检查、函证等程序来验证遥望网络应收账款的存在和主营业务收入的真实性以及应付账款的和主营业务成本的完整性；
对上述检查、函证等程序进行了抽查验证。
①检查了与收入和成本相关的重大合同，并评价收入成本确认和计量相关
的会计政策与会计准则要求的一致性。
②将报告期的营业收入/营业成本进行纵向比较，分析产品销售的结构是否异常，对异常变动查明原因；计算分析报告期的毛利率，检查是否存在异常，
各期之间是否存在重大波动，查明异常波动原因。
③执行“应收账款、预收账款及营业收入函证”、“应付账款、预付账款
及采购成本函证”程序，抽取报告期内大额销售收入客户、大额采购供应商作
为样本。为了确保函证所获取的证据的可靠性，采取以下措施对函证实施过程
进行控制：（1）若询证者为法人，则将其公司名称、地址与相应的增值税发票（或者全国企业信用信息公示系统）核对；（2）询证函回函全部由客户直接寄往指定的独立财务顾问、会计师事务所所在地；（3）对于未回函客户，检查这些客户相关的业务合同及期后收款情况。
销售回函和应收账款回函如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.5.31|2017.12.31|2016.12.31|
|营业收入回函确认金额|22,354.51|47,972.15|68,526.00|
|营业收入财务报表金额|27,501.00|58,591.19|89,473.34|
|营业收入回函确认比例|81.29%|81.88%|76.59%|
|应收账款回函确认金额|15,649.21|10,283.07|10,535.67|
|应收账款财务报表余额|16,612.81|11,916.30|13,258.02|
|应收账款回函确认比例|94.20%|86.29%|79.47%|
|营业成本回函确认金额|15,206.73|36,901.77|60,580.59|
|营业成本财务报表金额|18,904.94|48,599.72|79,720.61|
|营业成本回函确认比例|80.44%|75.93%|75.99%|
|应付账款回函确认金额|1,880.27|1,607.90|2,883.82|
|应付账款财务报表余额|2,024.60|2,044.63|3,510.25|
|应付账款回函确认比例|92.87%|78.64%|82.15%|

④对报告期内各期收入和成本执行截止性测试：测试资产负债表日前后金
额较大的收入和成本记录，将收款/付款情况和收入/成本明细账进行核对；同
时，从收入/成本明细账选取在资产负债表日前后金额较大的交易，与相关发票及收入/成本账单核对。经测试，未见重大跨期现象，已发现的个别跨期错报已经更正。
⑤执行收入/成本细节性测试：获取报告期间标的公司与主要客户/供应商
的销售/采购明细表，经双方盖章确认的结算单，对销售/采购明细表、结算单、合同主要条款进行核对；抽查相关收入/成本的会计凭证，检查凭证附件与会计凭证处理的一致性，检查重大销售/采购合同及相关合同执行情况，核对后台系统数据，验证收入的真实性。
⑥亲自前往银行打印经银行盖章的银行流水单或和出纳一起登陆网上银行
下载银行流水，检查报告期间主要客户回款情况和主要供应商的付款情况。
⑦报告期内对主要客户/供应商进行走访，并对客户/供应商之间的各期销
售金额/采购金额在走访现场向客户/供应商进行确认，经客户/供应商核对后，确认交易真实、完整。
六、主要资产及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、商标
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要商标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|商品/服务类别|商标权人|有效期限|
|1||17455388|9|遥望网络|2016.11.14-2026.11.13|
|2||17455480|28|遥望网络|2016.09.14-2026.09.13|
|3||17455687|42|遥望网络|2016.09.14-2026.09.13|
|4||17941664|28|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|5||17941386|9|遥望网络|2016.11.07-2026.11.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|17941461||遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|7|17941506|35|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|8|17941534|42|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|9|17941592|28|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|10|17941576|35|遥望网络|2016.12.28-2026.12.27|
|11|17941537|42|遥望网络|2017.09.14-2027.09.13|
|12|12954221|9|遥望网络|2015.01.21-2025.01.20|
|13|12954326|35|遥望网络|2015.03.28-2025.03.27|
|14|12954409|42|遥望网络|2015.01.21-2025.01.20|
|15|21543077|36|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|16|21543335|41|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|17|21542676|35|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|18|21543005|36|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|19|21543416|38|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|20|21543669|41|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|21|21543754|42|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22|||遥望网络|2018.01.21-2028.01.20|
|23|21543090|38|遥望网络|2017.11.28-2027.11.27|
|24|21542650|35|遥望网络|2018.01.14-2028.01.13|
|25|20844494|35|遥望网络|2017.09.28-2027.09.27|
|26|21759481|9|遥望网络|2017.12.21-2027.12.20|
|27|21759624|36|遥望网络|2018.02.07-2028.02.06|
|28|21760056|42|遥望网络|2017.12.21-2027.12.20|

2、域名
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|ywwl.com|遥望网络|2007.08.29|2019.08.29|
|2|2f.com|遥望网络|1998.02.27|2020.02.26|
|3|v5.com|炫步网络|1996.11.07|2026.01.01|
|4|ywmedia.net|右文文化|2016.08.24|2019.08.24|
|5|modou.com|游菜花|2002.07.14|2025.07.14|
|6|98u.com|游菜花|2009.11.28|2019.11.28|
|7|dianqu123.cn|游菜花|2014.02.13|2020.02.13|
|8|lansha.com|游菜花|1999.09.17|2019.09.17|

3、软件著作权
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有的主要软件著作权如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|所有权人|登记号|证书号|软件名称|开发|登记日期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||完成日||
|1|遥望网络|2018SR032120|软著登字第2361215号|广告数字营销平台V1.0|2017.07.20|2018.01.15|
|2|炫步网络|2017SR026345|软著登字第1611629号|V5传媒广告管理系统V1.0|2016.09.15|2017.01.25|
|3|遥望网络|2016SR011555|软著登字第1190172号|移动互联业务用户画像系统软件V1.0|2015.11.25|2016.01.18|
|4|遥望网络|2015SR118285|软著登字第1005371号|遥望2F广告分发软件V1.0|2015.05.15|2015.06.29|
|5|霍尔果斯遥望|2017SR620323|软著登字第2205607号|遥望新流量数字营销平台后台系统[简称：营销平台]V1.0|2017.07.15|2017.11.13|
|6|遥望网络|2017SR204837|软著登字第1790121号|遥创阁平台V1.0|2016.11.30|2017.05.24|
|7|遥望网络|2017SR221417|软著登字第1806701号|微小盟平台V1.0|2016.12.30|2017.06.01|
|8|遥望网络|2017SR220818|软著登字第1806102号|遥粉通平台V1.0|2016.08.01|2017.06.01|
|9|遥望网络|2017SR221874|软著登字第1807158号|遥望审批系统V1.0|2016.05.01|2017.06.01|

4、经营资质
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司拥有下述经营资质：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
|1|杭州遥望网络股份有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2016］0115-015号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2016.02.14-2019.02.02|
|2|杭州遥望网络股份有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150248|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容|浙江省通信管理局|2015.07.14-2020.07.13|
|3|杭州遥望网络股份有限公司|高新技术企业证书|GR201633001314|-|浙江省科学技术厅、浙江省财政|2016.11.21-2019.11.21|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号/注册号|内容|发证机关|有效期|
||||||厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|4|浙江游菜花网络科技有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2018］0666-041|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2018.01.15-2021.01.14|
|5|浙江游菜花网络科技有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20150247|互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容|浙江省通信管理局|2015.11.24-2020.07.13|
|6|杭州炫步网络科技有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2016］0383-253|利用信息网络经营游戏产品；利用信息网络经营动漫产品|浙江省文化厅|2016.08.23-2019.08.23|
|7|杭州炫步网络科技有限公司|增值电信业务经营许可证|浙B2-20160835|含文化；不含信息搜索查询服务、信息及时交互服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】|浙江省通信管理局|2016.11.02-2021.11.01|
|8|杭州右文文化传媒有限公司|网络文化经营许可证|浙网文［2017］1326-013|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|浙江省文化厅|2017.01.19-2020.01.28|

《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据，主要规定了广告内容准则与审查、广告发布活动的规范、广告的监督管理、互联网广告等；《互联网广告管理暂行办法》对《广告法》中的互联网广告部分进行了细化规定，包括互联网广告内容的要求、互联网广告展现形式、互联网广
告主要参与主体及其权利义务等。《广告法》及《互联网广告管理暂行办法》没
有对从事互联网广告业务所需的资质作出相关规定。
根据《广告法》第三十四条及《互联网广告管理暂行办法》第十二条的规定，“广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。”
就上述规定的要求，经查阅遥望网络互联网广告业务内控制度，抽查广告投放的具体流程，对遥望网络互联网广告及服务业务相关负责人员进行访谈及遥望网络的说明，遥望网络建立了对广告客户和广告内容的合规审查制度，包括对广告客户的资质审查、广告内容投放的事前审查以及广告内容投放的事后巡检和监督等一系列的审查机制，并就不同类别的客户和不同内容的广告制定了相应的客户审核流程规范和审核信息提交规范，拥有广告客户和广告内容的登记、审核和资料管理系统和专门的审查团队，审查机制完善，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。
根据杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、上饶市信州区市场监督管理局、海盐县市场监督管理局、霍尔果斯市场监督管理局出具的《证明》及在遥望网络及其控股子公司主管的市场监督管理局官方网站的查询，遥望网络及其控股子公司自报告期初或公司设立之日起至《证明》出具之日没有被市场监督管理局处罚的情况。
综上所述，遥望网络及其控股子公司已根据《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的规定建立了广告审查制度，自报告期初或公司设立之日起至《证明》出具之日没有被市场监督管理局处罚的情况，符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定。
5、主要租赁房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||面积（平|||
|序号|承租人|出租人|房屋坐落|租金||租赁期限|产权证明|
||||||方米）|||
||||||||余房产证仓字第|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日租金为||||
||||浙江省杭州市余杭||||15478399号、余房|
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|309,410.5元；2018年7月1日至2019年6||2018年1月1日至|产证仓字第|
|1|遥望网络||||1,211|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|月30日租金为671,862.8元；2019年7月1||2020年6月30日|15478400号、余房|
||||厦）1201/1202/1203|日至2020年6月30日租金为724,904.6元|||产证仓字第|
||||||||15478401号|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日||||
||||||||余房产证仓字第|
||||浙江省杭州市余杭|租金为331,639元；2018年7月1日至|||15478396号、余房|
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|||2018年1月1日至|产证仓字第|
|2|游菜花|||2019年6月30日租金为720,130.4元；|1,298|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|||2020年6月30日|15478397号、余房|
|||||2019年7月1日至2020年6月30日||||
||||厦）1101/1102/1103||||产证仓字第|
|||||租金为776,982.8元|||15478398号|
|||||2018年1月1日至2018年6年30日||||
||||浙江省杭州市余杭|租金为195,713元；2018年7月1日至||||
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|||2018年1月1日至|余房产证仓字第|
|3|右文文化|||2019年6月30日租金为424,976.8元；|766|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|||2020年6月30日|15478394号|
|||||2019年7月1日至2020年6月30日||||
||||厦）1002|||||
|||||租金为458,527.6元||||
|||||2018年1月1日至2018年6年30日租金为||||
||||浙江省杭州市余杭|||||
|||杭州绿岸投资|区仓前街道文一西|172,973.5元；2018年7月1日至2019年6||2018年1月1日至|余房产证仓字第|
|4|炫步网络||||677|||
|||管理有限公司|路1382号（龙舟大|月30日租金为375,599.6元；2019年7月1||2020年6月30日|15478393号|
||||厦）1001|日至2020年6月30日租金为405,252.2元||||

截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司无自有房屋建筑物，办公场所均通过租赁方式取得。
6、特许经营权
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司不存在特许经营权。
7、资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，遥望网络及其控股子公司不存在对外担保的情况。
七、标的公司主营业务发展情况
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）属于“互联网和相关服务”，行业代码为“I64”。根据国家统计局公布的国民经济行业分类（GB/T4754-2011），遥望网络所处行业为“I64互联网和相关服务”中的“I6420互联网信息服务”。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策1、行业主管部门与监管体制
（1）主要管理部门
互联网行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化部及各省、自治区、直辖市通信管理局（电信管理机构）。工信部的主要职责为拟定并组织实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家市场监督管理总局主要负责对互联网营销行业开展业务中涉及的广告活动进行监督管理，指导广告行业健康规范发展。其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织检测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
（2）行业协会
遥望网络所处行业的自律性组织包括中国互联网协会和中国广告协会。
互联网行业的自律性组织是中国互联网协会，是 2001年由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位共同发起成立的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，协会的业务主管单位是工信部。其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
广告行业的自律性组织是中国广告协会，是由全国范围内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企事业单位、社团法人等自愿组成的非营利性社团组织。主要职责是加强行业自律；开展中国广告业企业资质认定工作；提升广告从业人员素质；积极开展反映诉求和维权工作；开展行业培训和交流活动；开展调查研究和信息服务工作；搭建学习展示与商务交流平台；加强行业学术研究；开展国际交流等。
2、行业相关政策
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|序号|文件名称|颁布单位|颁布时间|主要内容|
|1|《互联网信息服务管理办法》|国务院|2000年9月|规定互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度|
|2|《信息网络传播权保护条例》|国务院|2006年5月|条例规定每个机构或每位个别人士，透过信息网络向公众传播第三者的著作、作品、录音或录像产品，须向该等产品的合法版权拥有人取得许可并向其支付赔偿，相关法例或法规另有规定者除外。合法版权拥有人可采取技术性措施，以保护其透过信息网络进行传播的权利，任何机构或个别人士不能有意逃避、破坏或以其他方法协助他人逃避该保护措施，唯法例许可者除外|
|3|《中国广告行业自律规则》|中国广告协会|2008年2月|为促进全国广告行业的自我约束、自我完善，维护广告市场秩序，树立良好的行业风气，更好地发挥行业组织规范行为的作用，依据国家广告管理法律、法规，并借鉴国外广告行业的自律办法，制定规则；广告主、广告经营者、广告发布者及其他参与广告活动的单位和个，应当诚实守信，增强自律意识，遵守本自律规|

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|||||则的要求，承担社会责任和社会义务|
|4|《关于深入贯彻落实科学发展观积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|国家工商行政管理总局|2010年3月22 日|支持广告企业跨行业、跨地区、跨流量和跨所有制进行资产重组；支持符合条件的优质广告公司上市融资，优先推动科技型、创新型广告公司在创业板上市；支持和引导互联网、移动网、楼宇视频等新兴流量发挥自身优势，开发新的广告发布形式，提升广告策划、创意、制作水平，拓展广告产业新的增长点|
|5|《网络游戏管理暂行办法》|文化部|2010年10月|规定受该办法约束范围为从事网络游戏研发生产、网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行、网络游戏虚拟货币交易等形式的经营活动。根据该办法，从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查|
|6|《互联网文化管理暂行规定》|文化部|2011年2月|规定申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，经审核批准后，核发《网络文化经营许可证》，并向社会公告。经营进口互联网文化产品的活动应当由取得文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施，进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查。互联网文化单位应当建立自审制度，明确专门部门，配备专业人员负责互联网文化产品内容和活动的自查与管理，保障互联网文化产品内容和活动的合法性|
|7|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|国务院办公厅|2011年12月|提出要重点推进信息技术服务等八个领域的高技术服务加快发展。充分发挥现有信息网络基础设施的作用，依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设，大力发展网络信息服务和三网融合业务，着力推进网络技术和业务创新，培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务|
|8|《软件和信息技术服务业“十二五”规划》|工信部|2012年4月|提出大力发展数字互动娱乐、数字流量、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服|

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|-|-|-|-|-|
|||||务业态|
|9|《关于推进广告战略实施的意见》|国家工商行政管理总局|2012 年4月11 日|提出支持广告业创新发展，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励广告企业与新型物流业态相结合，推动网络、数字和新兴广告流量发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展|
|10|《互联网行业“十二五”发展规划》，|工信部|2012 年5月4 日|明确了“十二五”时期中国互联网发展目标和任务，包括 2015 年电子商务交易额达到18 万亿元，互联网企业直接吸纳就业超过230万人，网民数超过8 亿人，城市家庭带宽接入能力基本达到20Mbps 以上等|
|11|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》|国家发改委|2013年2月22日|将“新一代信息技术产业”列为七项战略性新兴产业之一，定义了“新一代移动通信数据及信息服务”是指依托新一代移动通信网，提供的数据及互联网信息服务，如：多流量彩信彩铃、移动互联网、搜索服务、位置服务、手机阅读服务等|
|12|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013年修订）|国家发改委|2013年|将“商务服务业”中的“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。明确将“科技服务业”中的“在线数据与交易处理、IT 设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”确定为鼓励类产业|
|13|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|国务院|2014年3月14日|明确指出加快数字内容产业发展为重点任务，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态|
|14|《移动互联网广告标准》|中国广告协会|2015年3月|该标准由《互联网数字广告基础标准》、《移动互联网广告监测标准》、《移动系统对接标准》三部分构成。对所涉及的术语、定义和缩略语，广告投放和排期，广告展示、广告监测及计算方法和异常流量排除等进行了统一规范，提出了全网统一接口标准，为提高用户信息安全和|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||互联网广告监管统一了接入通道|
|15|《中华人民共和国广告法》|人大代表常务委员会|2015年9月1日|针对涉及广告多方面的事宜进行法律规范，主要目的在于规范广告市场，促进广告业的健康发展，保护消费者的合法权益，维护社会经济秩序，发挥广告在社会主义市场经济中的积极作用。广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事广告活动，应当遵守本法。|
|16|《互联网广告管理暂行办法》|国家工商行政管理总局|2016年9月1日|明确互联网广告概念，并划分为五类互联网广告，明确付费搜索广告等五类必须标明“广告”；微博、微信等平台也有制止发布违法广告的义务；明确“广告联盟”各方义务和责任；确定以广告发布者所在地管辖为主，以广告主所在地、广告经营者所在地管辖为辅等规定|
|17|《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》|全国人民代表大会|2016年|对互联网普及率设立了两大目标，到2020年固定宽带普及率达到 70%，移动宽带互联网普及率达到 85%。十三五期间，国家将会起动5G的商用，万物互联网将会成为现实。同时国家还会推动大数据战略，推动政府信息系统和公共数据互联网开放共享，大数据带来的精准、贴心服务将会处处可见|

（二）主要产品（或服务）的用途
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
遥望网络通过与各类互联网流量渠道建立合作关系，聚集流量资源，依托优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验及较强的营销方案策划能力，通过多样化的广告形式实现流量变现。
聚集优质的流量资源是提供互联网营销业务的基础，为此遥望网络积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口。近年来，在
移动互联网快速发展的背景下，遥望网络积极抢占移动互联网流量入口，主动寻
求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流
量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
报告期内，遥望网络主营业务无重大变化，主要收入来自于互联网营销业务。
1、互联网广告投放业务
遥望网络依托互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营销服务。
遥望网络通过整合市场上包括导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量资源和个人网站、论坛等中长尾流量资源，通过在流量资源中设置广告位和推广链接等广告素材，将广告主的营销需求按年龄、职业、地域等多维度属性展现给用户，以达到展现、点击、安装、注册、购买的营销推广效果。遥望网络通过广告位和链接的统计代码来监测广告投放过程，效果广告业务主要按CPS、CPA、CPC等方式，展示广告业务主要按CPM、CPT等方式与广告主进行结算，确认业务收入。
遥望网络互联网广告投放业务的客户主要包括腾讯、百度、网易等公司，推广的产品主要包括：腾讯视频等视频类产品、hao123等搜索类产品、网易 bobo等直播类产品、360手机助手等互联网应用产品。
（1）效果广告业务
效果广告业务是指互联网广告投放服务提供商根据广告主的要求，通过在互联网网站、移动应用市场、APP客户端等互联网流量资源中投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现用户点击、安装、注册、购买行为的营销方式。业务的计费方式主要为CPA、CPC、CPS。
移动端 APP推广是效果广告业务领域的重点。移动端的用户流量入口主要集中在 APP之中，客户在某 APP中停留的时间越长其广告投放价值也就越高，因此，APP产品的广告价值主要体现在用户数量及粘性上。而 APP用户数量及粘性主要由该APP本身的功能效用和 APP的用户覆盖率决定，仅通过官方下载渠道去直接推广 APP的效果有限，加上亲自开拓和维护投放渠道的成本较高， APP运营者一般会选择流量供应商来进行 APP的分发与推广。遥望网络通过整合、分类、优化包括中小网站、APP在内的各类中长尾流量，成为连接 APP运
营者与中长尾流量的桥梁，为 APP运营者提供产品推广服务，收取营销服务费用，其与流量渠道采购成本的价差形成利润。
（2）展示广告业务
展示广告业务是以对广告主产品和品牌形象的分析为基础，制定针对性的展示广告投放策略，通过遥望网络合作的优质移动流量渠道提供的展示类流量资源进行广告投放，增加产品和品牌的曝光度，帮助广告主提升产品和品牌形象，使消费者对广告主及其产品产生信赖。
遥望网络为广告主制定展示策略和展示内容，在合作的流量资源中为广告主提供开屏展示、横幅展示等广告位，双方确定广告位置、排期、价格后进行广告展示并结算，计费方式主要为CPT、CPM。
2、互联网广告代理业务
互联网广告代理业务是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。上述广告投放平台可以通过用户的基本注册信息、搜索记录、网页浏览痕迹等信息对用户特征进行识别，再根据用户浏览习惯、兴趣偏好向其定向展示可能感兴趣的广告，提高广告投放的针对性和投放效率。
遥望网络通常与腾讯广点通等互联网平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策等。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。随着广告的按期投放，不断消耗账号内的可用额度，直到可用额度消耗完。
（三）主要业务经营模式
1、采购模式
遥望网络采购的主要对象为导航及门户网站、综合新闻网站等较大型流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源。遥望网络通过组织、参加互联网论坛聚会、商务人员线上主动开拓各类长尾流量渠道等方式推广遥望网络的互联网营销平台，与各类流量渠道建立合作关系。目前，遥望网络互联网营销业务的采购模式主要有两种类型：
（1）以销定采模式
以销定采模式是指遥望网络以广告主的营销需求为核心，在对广告主的投放需求进行深入分析的基础上为其采购合适的流量资源进行广告投放。
在该种模式下，遥望网络主动开拓各类流量资源并签署框架协议，约定流量资源内容、合作时间、推广效果要求、费用结算方式等。后续遥望网络接到某个广告主的具体投放需求，会与流量资源供应商确认排期表，向流量资源供应商明确广告投放的具体内容，经由广告主确认后安排具体投放，并根据排期表约定的价格，与流量资源供应商定期进行结算。
（2）以采定销模式
以采定销模式是指遥望网络以优质流量资源为核心，采取包断的形式购买某渠道在一定时间范围内全部或者部分流量，并依据该流量的特点去寻找相应的广告主。
遥望网络出于抢占优质流量入口的目的，通过商务洽谈，以合理的价格购买部分优质渠道在一定时间范围内全部或者部分流量。该种模式下，遥望网络的广告投放成本确定，如何开拓优质广告主，充分利用所购买流量资源的价值成为关键。
在互联网广告代理业务中，遥望网络通常与腾讯广点通等广告投放平台或其代理商签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、推广优惠政策等，在上述广告投放平台开通广告投放账号并进行预充值。后续针对广告主具体的投放需求，遥望网络会根据合同代理广告主在上述广告投放平台开通广告投放账号，并对账号设定消耗额度。
上饶县巨网科技有限公司为腾讯广点通代理业务的授权服务商，有权以腾讯广点通授权服务商身份拓展子客（即授权服务商引入的需要使用腾讯广点通服务的公司）。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订了《腾讯广点通信息发布协议》，成为腾讯广点通代理业务的服务商子客，可以自行管理其腾讯广点通平台账户，开展腾讯广点通代理业务。遥望网络与上饶县巨网科技有限公司签订《腾讯广点通信息发布协议》未对遥望网络的代理商资质和等级进行评定，未约定区域。协议具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|合同期限|主要权利与义务|
|上饶县巨网科技有限公司|2018 年 1 月 1日至 2018 年12月31日|1、甲方保证从事之业务、产品以及推广的内容不违反法律法规的规定；2、如果因甲方未按本合同的约定支付广告费或提供广告发布相关的资料、内容等不完整、迟延、非法、不真实等，造成乙方设计、制作、发布广告延迟或不能发布，乙方不承担违约责任；甲方拒绝或迟延支付广告费，乙方有权停止设计及、制作、发布广告，直至终止本协议，此举不影响乙方要求甲方继续履行其付款义务之权利；3、甲方应按照本合同的约定，按时向乙方指定账户支付推广费；4、有权对乙方的推广行为进行监督；5、甲方不对除乙方外的第三方（包括乙方的推广渠道）承担任何责任；6、甲方应根据广告发布要求，向乙方提交广告内容真实、有效的资质证明、产品说明书以及有关行政主管部门的审查批准文件等资料；7、甲方业务范围涉及其他关联公司，甲方了解并同意关联企业或其授权机构与乙方发生的业务合作按照本约定进行。关联公司违反协议所产生的后果由甲方与关联公司连带承担全部责任。|

注：甲方指遥望网络全资子公司浙江游菜花网络科技有限公司，乙方指上饶县巨网科技有限公司。
在与腾讯广点通的授权服务商上饶县巨网科技有限公司的合作过程中，遥
望网络在腾讯广点通平台上的广告投放正常，均按合同约定执行。从目前腾讯
广点通代理协议的执行情况来看，遥望网络与腾讯广点通的授权服务商上饶县
巨网科技有限公司已建立较好的合作关系，协议到期不能续签的风险较低，不
会对遥望网络产生重大影响。
经对前十大供应商的访谈并经在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/new_index.html）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）公示信息的查询。
截至本预案签署日，遥望网络所开展的业务不存在违反其与采购合同的约定的情形，亦不存在被供应商起诉或取消代理商资质的情况。如后续经营过程中，
遥望网络出现违反与上游供应商签订的采购合同的情形，可能出现被供应商起
诉或取消代理商资质的情况。为了降低违反采购合同约定被供应商起诉或被取
消代理商资质的风险，遥望网络设置法务部，协同业务人员对从客户处承接的投放信息进行审查，确保投放至供应商的信息内部不会违反国家强制性规定或供应商合同的其他规定，避免出现违反采购合同约定的情形。
（3）广告代理商及采购金额、前五大主要媒体的名称及采购金额、计费模式
遥望网络的广告代理商主要为腾讯广点通业务，腾讯广点通业务广告代理
商及采购金额如下表：
单位：万元
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|-|-|
|腾讯广点通业务广告代理商|采购金额|
||2018年1-5月|
|上饶县巨网科技有限公司|4,814.89|
|合计|4,814.89|

注：腾讯广点通业务2018年开始开展，因此报告期前两年无数据。
（4）遥望网络主要成本构成
遥望网络主要成本构成如下：
单位：万元
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|成本构成项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|流量采购成本|18,277.58|47,080.24|78,625.55|
|直接人工成本及其他|627.36|1,519.47|1,095.06|
|合计|18,904.94|48,599.71|79,720.61|

2、销售模式
互联网营销业务的销售模式主要有两种方式：
（1）新客户开发
遥望网络密切跟踪互联网行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有推广价值的潜在优质产品。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在移动端的推广计划，跟进新产品推广效果。
（2）原有客户的深入合作
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软
件，也必须通过持续的软件更新和推广才能保持流量的稳定或增长。对于新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定客户，以便在某细分领域立足。遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
3、盈利模式
遥望网络互联网广告投放业务通过多种渠道采购互联网流量资源，依托互联网营销平台的专业技术和营销经验，对众多流量资源进行整合、分类、优化，为客户提供产品推广服务。效果广告业务主要按CPA、CPC、CPS等方式，展示广告业务主要按CPM、CPT等方式与广告主进行结算，收取营销服务费用，其与流量采购成本的价差形成利润。
互联网广告代理业务主要是腾讯广点通等互联网平台或其代理商对遥望网络的返点和信息服务费收入。
4、结算模式
遥望网络与客户采用的主要结算模式具体如下：
|||
|-|-|
|CPS（Cost Per Sales）|按广告推广带来的实际销售产品所得进行收入分成。|
|CPA（Cost Per Action）|按应用产品的有效激活量获得收费。|
|CPC（Cost Per Click）|按广告的实际有效点击数量获得收入。|
|CPT（Cost Per Time）|按广告在某个广告位的展示时间获得收入。|
|CPM（Cost Per Mile）|按照广告的千次展示次数计费。|

1、不同结算模式确认的收入、成本金额及占比
（1）按照不同结算模式确认的收入金额及占主营业务收入的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|2016年||2017年||2018年1-5月||
||收入|收入占比|收入|收入占比|收入|收入占比|
|CPS|72,970.96|81.56%|36,329.67|62.02%|13,807.19|50.21%|
|CPA|9,362.19|10.46%|5,267.23|8.99%|709.34|2.58%|

CPC 4,045.29 4.52% 3,336.57 5.70% 970.87 3.53%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|CPT|415.86|0.46%|9,198.75|15.70%|6,225.07|22.64%|
|CPM|2,679.04|2.99%|4,449.54|7.60%|598.92|2.18%|
|腾 讯 广点通||-||-|5,189.61|18.87%|
|合计|89,473.34|100.00%|58,581.75|100.00%|27,501.00|100.00%|

（2）按照不同结算模式确认的成本金额及占主营业务成本的比例情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|结算方式|2016年||2017年||2018年1-5月||
||成本|成本占比|成本|成本占比|成本|成本占比|
|CPS|66,518.80|83.44%|33,915.06|69.78%|10,281.45|54.39%|
|CPA|6,991.47|8.77%|3,646.15|7.50%|433.41|2.29%|
|CPC|3,721.26|4.67%|3,056.79|6.29%|847.23|4.48%|
|CPT|261.69|0.33%|4,336.12|8.92%|1,973.70|10.44%|
|CPM|2,227.38|2.79%|3,645.59|7.50%|536.20|2.84%|
|腾讯广点通|-|-|-|-|4,832.94|25.56%|
|合计|79,720.61|100.00%|48,599.71|100.00%|18,904.94|100.00%|

2、不同结算模式相关的实际点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量计算方法，固定单价标准或采购单价和销售单价对比情况
目前，遥望网络与其客户的结算模式主要包括CPS、CPA、CPC、CPT和 CPM模式。
（1）按广告带来的产品收入付费（CPS模式）
CPS英文全称 Cost Per Sales, CPS是按广告推广带来的实际销售产品所得进行收入分成，即遥望网络就广告推广给应用产品带来的收入，与广告主进行分成。每月广告主就广告所带来的产品收入金额与遥望网络进行核对，双方就包括广告所带来的产品含税收入金额、分成比例等信息进行对账并确认；遥望网络根据经双方核对确认的当期产品收入金额乘以约定的分成比例，并扣除增值税后确认为当期收入。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月 CPS模式对应的实际销售金额（交易流水）分别为 128,968.96万元、71,204.24万元和 22,730.79万元。
遥望网络以 CPS模式结算时，从相关产品收入中按照一定比例获得税前收入分成。2016年度、2017年度和2018年1-5月的平均销售分成比例分别为56.58%、51.02%和60.74%，平均成本分成比例分别为51.58%、47.63%和45.23%。
（2）按照有效激活付费（CPA模式）
CPA英文全称 Cost PerAction。CPA是按应用产品的有效激活量获得收费，即遥望网络通过实现广告主认可的产品推广效果向广告主收费。按广告推广实现的应用产品激活量乘以双方约定的单个应用激活结算价获得收入。每月广告主就当期监控的广告推广所带来的有效激活量与遥望网络进行核对，双方就包括广告所带来的有效激活量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，遥望网络根据经双方核对确认的当期产生的有效激活量乘以合同约定的单个应用激活结算价，扣除增值税后确认为当期收入。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月 CPA模式对应的有效激活量（有效注册或安装）分别为 4,352万次、904万次和 110万次。
2016年度、2017年度和 2018年 1-5月遥望网络主要业务中以 CPA模式结算的单个有效激活的平均销售价格分别为 2.15元、5.82元和 6.47元，单个有效激活的平均采购价格分别为 1.61元、4.03元和3.95元。
（3）按有效点击进行付费（CPC模式）
CPC英文全称 Cost PerClick。CPC是按广告的实际有效点击数量获得收入，即遥望网络通过实现广告主认可的广告展示后的有效点击向广告主收费。
每月渠道端、广告主及遥望网络就上期广告所带来的有效点击量进行核对，就包括广告所带来的有效点击量、单价、含税收入金额等信息进行对账确认。遥望网络根据经与广告主核对确认的有效点击数量乘以约定的单价，确认为当期收入。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月 CPC模式对应的实际点击数量分别为134,000万次、69,358万次和 19,929万次。
2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，遥望网络主要业务中以 CPC模式结算的单个有效点击的平均销售价格分别为 0.030元、0.048元和 0.049元，单个有效点击的平均采购价格分别为 0.028元、0.044元和 0.043元。
（4）按展示时间进行付费（CPT模式）
CPT英文全称 Cost PerTime。CPT是按广告在某个广告位的展示时间获得收入，即遥望网络通过实现广告主在具体广告位进行展示向广告主收费。每月媒体端、广告主及遥望网络就上期广告在具体广告位的展示时间进行核对，就包括广告实际的展示时间（通常为天数）、单价、含税收入金额等信息进行对账确认，遥望网络根据经与广告主核对确认的展示时间乘以约定的单价，确认为当期收入。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月 CPT模式对应的实际销售广告条数分别为0.17万条、1.89万条和 1.31万条。
2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，遥望网络主要业务中以 CPT模式结算的每条平均销售价格分别为 2,499.13元、4,864.01元和 4,761.77元，每条平均采购价格分别为 1,572.66元、2,292.79元和 1,509.75元。
（5）按千次展示次数计费（CPM模式）
CPM英文全称 Cost PerMille，是指按照广告的千次展示次数计费，即广告主的产品信息通过遥望网络的推广，向终端用户进行展示。广告主以推广产品的展示次数累计数作为结算依据与遥望网络进行确认，并乘以约定的单价进行结算。
2016年度、2017年度、2018年 1-5月 CPM模式对应的实际访问量分别为 276.19万千次展示曝光、1,150.37万千次展示曝光、155.86万千次展示曝光。
2016年度、2017年度和 2018年 1-5月，遥望网络主要业务中以 CPM模式结算的每千次展示的平均销售价格为 9.70元、3.87元和 3.84元，每千次展示平均采购价格为8.06元、3.17元和3.44元。
（6）腾讯广点通业务
腾讯广点通业务根据客户充值的消耗金额扣除约定的返点比例确认销售收入，2018年1-5月遥望网络给予客户的平均折扣比例（销售收入/实际消耗金额）
为93.58%，2018年 1-5月供应商给予遥望网络的平均折扣比例（销售成本/实际消耗金额）为87.15%。
3、遥望网络针对不同结算模式的内控措施
在不同结算模式下，标的公司与客户的核对方式为：依据合同约定进行对账及结算，合作双方每月就实际销售金额、有效激活量、实际点击数量、实际销售广告条数、实际访问量进行核对。
遥望网络在产品的推广期间，以及后期结算数据确认，分别采取有效的内控措施去预防和处理可能出现的差异，具体措施如下：
（一）设立专岗人员对每笔业务投放数据进行监控，若实时投放数据与客户的数据产生差异，则与客户进行沟通，排查校对，找到数据差异原因并加以解决。
（二）每个结算周期结束后，由运营人员结合公司产品平台的预测数据、历史结算情况对客户的结算数据、收入情况进行预先暂估，并由公司财务人员进行二次核对无误后进行备案归档。
（三）在客户提供实际结算确认单后，由运营人员对结算数据差异进行核对，如暂估结算与实际结算差异超过1%或合同约定的差异率，则与客户进行沟通发起对账，双方分别进行二次校验，查明原因并加以解决。对于非双方原因导致的差异，由客户负责提供账单明细等相关证据。
（四）结算数据核对无误后，在取得客户结算确认单后，运营人员发起内部结算流程，由业务负责人或运营总监，公司副总裁及以上依次进行确认后，公司财务人员予以最终确认，完成开票入账。
4、对遥望网络不同结算方式取得的收入、点击数量、有效激活量、实际访问量、实际销售量的核查方式和核查结论
对于标的公司不同结算方式取得的收入以及有效结算量、充值流水金额等结算指标，独立财务顾问主要采用如下方式进行核查：
（1）获取报告期内遥望网络与客户的合同，查阅并统计合同的收入确认方式、关键数据的来源及确认方式、与客户约定的支付方式、争议解决措施等主要条款。
（2）获取报告期内遥望网络与客户间的经双方盖章确认的结算确认单等资料，并与合同的主要条款进行核对。根据结算单上注明的关键数据，在遥望网络自有的后台查询系统获取相关数据，对后台统计的相关数据与结算单上载明的关键数据进行核对并对后台系统数据查询页面进行截图。
（3）对标的公司主要客户进行走访，与客户相关负责人进行访谈，确认交易的真实性及收入的准确性，确认所有访谈的客户与标的公司无关联关系。
（4）对标的公司的主要客户的收入金额进行函证，对回函不符的函证，逐笔核实差异的原因，检查形成差异原因的相关单据，并确认是否需要进行审计调整；对于未回函的函证，实施替代性程序，检查期后收款情况或检查合同、发票、结算单/系统后台数据等，以验证交易的真实性及收入的准确性。发出询证函时，以信件方式寄出，并在询证函中明确要求对方单位直接回函至独立财务顾问。统计发出快递的单号，并对回函快递单进行统计。在快递发出和收回的过程中，追踪快递物流记录并对快递物流记录进行截图存档。
（四）业务流程介绍
|||||
|-|-|-|-|
|业务流程||||
|采及购客媒户体开资发源方广案告设投计放及效果及监数测据、传调输整结算及客户维护|广功告能主|遥望功网能络|媒体功资能源|
||广告主 签订合提出合作需求 协确定营方了解广告投放效果 数据确认最终广告效果数据|跟踪行业最新 线上、线下产品 多种方式汇聚至广告精准化定位 营销平台接洽客户了解需求作框架议销服务案效果广告 展示广告广告代理投放投放 投放广告投放效果实时监控广告投放效果传输 数据符合要求否广告投放策略是优化核对最终广告效果数据对账结算（CPS、CPA、CPC、CPM、CPT等）采销差价盈利客户维护|开发 各类媒体资源签订合同并注册提供最终广告效果数据|

台上完成注册。
2、客户开发
遥望网络密切跟踪互联网及移动互联网行业最新 APP应用、软件及其他产品的推广计划，筛选具有推广价值的潜在优质产品。
在对客户进行初步了解后，商务人员将主动进行新客户开发，提出合作意向，商谈新产品的推广计划。
深度了解客户需求、投放预期目标等信息，与客户达成合作意向后，签订合作框架协议，约定投放效果、投放地区、投放价格及计价方式等主要内容，由业务人员将客户信息录入客户管理系统。
3、方案设计及广告投放
根据客户产品的特征和对广告投放效果的要求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，寻找合适的流量渠道进行匹配程度分析，制定初步投放策略。
针对分析得出的最优渠道进行渠道对接，然后为客户进行产品推广。
4、效果监测、调整及数据传输
效果监测、调整：投放团队通过互联网营销平台实时监控产品推广效果，对推广效果做出量化评估。若未达到合同约定水平，及时调整广告投放策略及渠道。
数据传输：投放团队通过互联网营销平台跟踪广告效果数据，在确认数据无误后，将其汇总并发送给客户，以便客户及时地了解一段时间内的广告投放效果，也为日后结算和维护提供依据。
5、结算与客户维护
结算：遥望网络通过互联网营销平台核对流量供应商提供的数据和被推广产品记录的数据，确认无误后依照合同约定的方式与客户、供应商进行结算。效果类广告主要以CPA、CPC、CPS方式结算，展示类广告主要以CPT、CPM方式结算。
客户维护：广告投放结束后，相应的业务团队会与客户保持联系，定期收集客户信息，及时了解客户产品的后续动态和新的广告投放需求，跟踪提供后续服务。
（五）报告期内前五大客户和前五大供应商情况
1、报告期内前五大客户情况
（1）报告期内前五大广告主名称、主要广告内容、最终投放地或投放方式；
前五大客户报告期各期的销售收入及占主营业务收入的比重情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要广告内容|最终投放地|销售收入|收入占比%|
|2018年1-5月||||||
|1|杭州多酷超游网络科技有限公司|移动娱乐产品|移动端|3,188.73|11.59|
|2|北京酷炫网络技术股份有限公司|移动娱乐产品|移动端|2,197.09|7.99|
|3|北京世界星辉科技有限责任公司|移动娱乐产品|移动端|1,867.85|6.79|
|4|杭州智牛科技有限公司|广点通代理业务|移动端|1,600.86|5.82|
|5|杭州掌读科技有限公司|付费阅读产品|移动端|1392.80|5.07|
|-|合计|-|-|10,247.33|37.26|
|2017年度||||||
|1|杭州多酷超游网络科技有限公司|移动娱乐产品|移动端|14,555.97|24.85|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|移动娱乐产品|移动端|9,824.33|16.77|
|3|北京酷炫网络技术股份有限公司|移动娱乐产品|移动端|3,890.60|6.64|
|4|杭州游卡网络技术有限公司|移动娱乐产品|移动端|3,077.69|5.25|
|5|腾讯科技（北京）有限公司|视频应用推广|PC端|2,635.16|4.50|
||深圳市腾讯计算机系统有限公司|视频应用推广|PC端|179.40|0.31|
||合计|||34,163.15|58.32|
|2016年度||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|主要广告内容|最终投放地|销售收入|收入占比%|
|1|杭州多酷超游网络科技有限公司|移动娱乐产品|移动端|42,637.14|47.65|
||百度时代网络技术（北京）有限公司|百度链接推广|PC端|1,417.47|1.58|
||百度在线网络技术（北京）有限公司|百度链接推广|PC端|20.67|0.02|
|2|北京世界星辉科技有限责任公司|移动娱乐产品|移动端|17,269.89|19.30|
|3|深圳市腾讯计算机系统有限公司|视频应用推广|PC端|557.98|0.62|
||腾讯科技（北京）有限公司|视频应用推广|PC端|3,646.90|4.07|
|4|江苏万圣伟业网络科技有限公司|移动娱乐产品|移动端|2,934.75|3.28|
|5|杭州游卡网络技术有限公司|移动娱乐产品|移动端|2,890.09|3.23|
||合计|||71,374.89|79.77|

报告期内前五大客户的主要广告案例如下：
①腾讯视频推广服务：当互联网用户通过遥望网络整合的 2345导航网站点击腾讯视频链接进入后者的网站时，遥望网络完成了一次软件产品的推广服务。
腾讯在后台通过统计带有遥望网络计费标识的产品有效点击次数，并以此为依据定期与遥望网络按 CPC方式结算推广服务费，同时遥望网络通过 PC端营销平台与2345导航网站以 CPC方式进行流量结算。
②百度 hao123导航页的推广业务：当互联网用户通过遥望网络整合的各类中长尾流量打开百度 hao123链接进入后者网站时，遥望网络完成了一次流量整合与推广服务。百度在后台通过统计带有遥望网络计费标识的产品有效千次展示曝光次数，并以此为依据定期与遥望网络按照 CPM方式结算推广服务费，同时遥望网络通过互联网营销平台与各位中长尾渠道商以CPM方式进行流量结算。
2016年遥望网络覆盖的互联网营销领域比较集中，2016年后伴随着遥望网络的业务领域逐渐延伸以及流量资源的不断丰富，遥望网络开发了更多中小客
户，报告期内遥望网络的客户集中度呈下降趋势，不存在重大客户依赖的情况。
（2）遥望网络下游客户存在部分渠道客户
遥望网络下游客户存在部分渠道客户，主要包括北京酷炫网络技术股份有限公司、江苏万圣伟业网络科技有限公司、上海卓悠网络科技有限公司等公司。
报告期内，主营业务构成中，遥望网络下游客户按照直接客户和渠道客户分类情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|直接客户收入||渠道客户收入||收入合计（元）|
||金额（元）|占比|金额（元）|占比||
|2018年1-5月|236,710,460.13|86.07%|38,299,495.76|13.93%|275,009,955.89|
|2017年度|444,178,038.24|75.82%|141,639,493.76|24.18%|585,817,532.00|
|2016年度|742,618,951.91|83.00%|152,114,435.81|17.00%|894,733,387.72|

报告期内，遥望网络渠道客户收入占主营业务收入的比重分别为17.00%、24.18%和13.93%，所占比重较小。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，前五大供应商名称及计费模式、采购金额、平均单价情况如下
表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|最终投放地|主要计费模式|采购金额（万元）|采购量|价格区间|
|2018年1-5月|||||||
|1|上饶县巨网科技有限公司|移动端|根据充值消耗计费|4,814.89|5,545.41万元|85%-90%|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|移动端|CPS|3,661.52|7,697.11万元|40%-60%|
|3|杭州四木商务咨询有限公司|移动端|CPT、CPS|1,393.16|CPT：0.22万条CPS：309.86万元|CPT：0.14-5.4万元CPS：50%-80%|
|4|南京汇智互娱网络科技有限公司|移动端|CPS|1,326.09|2,706.21万元|40%-60%|
|5|台州独树一帜网络科技有限公司|移动端|CPT、CPS|1,272.68|CPT：0.14万条CPS：416.33万元|CPT：0.1-4.2万元CPS：50%-80%|
||合计|||12,468.34|||
|2017年度|||||||
|1|杭州睿枫网络科技有限公司|移动端|CPS|7,102.26|14,688.05万元|40%-60%|
|2|绍兴守望网络科技有限公司|移动端|CPS|6,396.47|13,975.77万元|40%-60%|
|3|宿州镇宇网络科技有限公司|移动端|CPT、CPS|3,986.74|CPT：0.28万条CPS：188.48万元|CPT：0.14-5.2万元CPS：50%-80%|
|4|杭州禹乐网络科技有限公司|移动端|CPS|3,012.93|6,602.67万元|40%-60%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|上海天擎信息技术有限公司|移动端|CPC|2,772.35|3,465.21万次|0.5-1.5元/次|
||凯美广告（上海）有限公司|移动端|CPC|209.71|||
||合计|||23,480.46|||
|2016年度|||||||
|1|杭州禹乐网络科技有限公司|移动端|CPS|26,116.75|50,218.57万元|40%-60%|
|2|杭州睿枫网络科技有限公司|移动端|CPS|12,503.67|24,369.55万元|40%-60%|
|3|北京安趣科技股份有限公司|移动端|CPS|2,711.61|4,979.91万元|40%-60%|
|4|武汉多游科技有限公司|移动端|CPS|2,317.06|4,728.74万元|40%-60%|
|5|上海二三四五网络科技有限公司|PC端|CPA、CPC|2,000.30|CPA：31.2万次CPC：50,562.36万次|CPA：3-4元CPC：0.025-0.040元|
||合计|||45,649.39|||

遥望网络2016、2017和 2018年1-5月前五大供应商采购金额占当年全部采购金额百分比分别为56.62%、41.36%、57.13%，报告期无单个采购额占比超过35%的供应商，供应商集中度处于合理水平。按家数分析，遥望网络两年一期供应商数量均超过 500家，无处于垄断地位的供应商，各供应商所在细分行业竞争充分，提供的服务/产品不具有稀缺性、可替代性较强。
报告期内，遥望网络不存在向单个供应商的采购比例超过总额35%或对重要供应商的依赖，对报告期业绩和评估值无重大影响。
3、客户和供应商的其他情况
（1）腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因及相关业务的可持续性
①腾讯、百度、网易等公司成为遥望网络主要客户的原因
腾讯、百度、网易等公司是国内大型互联网产品和服务提供商，具有丰富的产品体系，比如腾讯的腾讯视频、百度的hao123产品、网易的直播类产品等。
上述产品若仅通过官方下载渠道去直接推广的效果有限，加上亲自开拓和维护投放渠道的成本较高，因此腾讯、百度、网易等公司对互联网营销服务需求较为旺盛。
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类 APP等中长尾流量资源，并依托自研的互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为腾讯、百度、网易等广告主提供高效营销服务。经过多年的合作，遥望网络的流量资源、营销效率等得到了腾讯、百度、网易等公司的充分认可，遥望网络成为腾讯、百度、网易等公司的重要互联网营销服务提供商。
②相关业务的可持续性
互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品中，腾讯、百度、网易等国内大型互联网都十分重视互联网应用产品的研发和推广，抢占互联网的用户流量入口，对于互联网营销服务的需求近年来持续增长。遥望网络将通过不
断储备更丰富的流量资源、提高营销方案的策划能力和营销效率，为腾讯、百度、网易等公司提供更高效的互联网营销服务，相关业务具有可持续性。
（2）遥望网络存在既是供应商又是客户的情况
报告期内遥望网络前五大客户和前五大供应商不存在重叠的情形，但是存在遥望网络向部分拥有流量资源的客户采购少量流量资源，以及遥望网络向部分供应商销售少量流量资源的情况，主要有腾讯、杭州禹乐网络科技有限公司等公司。
首先，互联网的用户流量入口主要集中在互联网应用产品之中，互联网应用产品需要通过外部渠道推广才能让客户快速接触和使用，而客户在某互联网应用产品中停留的时间越长其广告投放价值也就越高。所以，互联网应用产品一方面具有营销需求，另一方作为广告资源载体拥有广告投放价值；互联网应用产品提供商既可以是互联网营销服务的需求方，也可以是互联网营销服务的提供方。
比如腾讯拥有丰富的产品体系，包括微信、QQ、应用宝、腾讯视频等产品，上述产品一方面均具有较强烈的互联网营销服务需求，另一方面作为流量入口均具有广告资源，可以为第三方提供营销推广服务。腾讯作为遥望网络的客户，由遥望网络为其腾讯视频等产品提供营销服务；腾讯作为遥望网络的供应商，通过应用宝、广点通等资源或营销平台为遥望网络提供营销服务。
其次，互联网营销公司的流量资源和营销特长存在一定的差异，互联网营销公司之间会发挥各自的比较优势开展合作，针对不同产品相互提供互联网营销服务，符合互联网行业的特点和正常商业逻辑。杭州禹乐网络科技有限公司的营销特长体现在长尾流量营销方面，擅长将移动端应用产品推广给下游长尾流量和终端用户，在长尾流量营销方面有一定比较优势。杭州禹乐网络科技有限公司作为供应商为遥望网络提供贴近终端客户的长尾流量营销服务，丰富了遥望网络的流量来源。遥望网络拥有大型流量资源和其他中长尾流量资源，如 2345导航站、腾讯应用宝、其他中小网站等，杭州禹乐网络科技有限公司可向遥望网络采购大型流量资源和其他中长尾流量资源，拓展了其产品推广渠道。
报告期内杭州禹乐网络科技有限公司向遥望网络采购的金额较低，占遥望网络两年一期合计营业收入金额的比例为1.14%。
综上所述，遥望网络存在既是供应商又是客户的情况，符合互联网行业的特点，是正常的商业行为，不存在对业务独立性产生影响的情况。
（3）前五大供应商或客户不存在自然人的说明
遥望网络前五大供应商或下游客户不存在自然人。
（六）管理层及核心技术人员情况
1、遥望网络核心管理团队、核心技术人员
遥望网络的核心管理团队和核心技术人员基本情况如下：
谢如栋先生，1981年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
现任第十一届杭州市余杭区政协委员，于 2017年入选杭州市余杭区“千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2005年至 2010年 10月任杭州掘金网络科技有限公司总经理。2010年11月创立杭州遥望网络科技有限公司，拥有十年以上互联网行业从业经验，具有丰富的互联网与移动互联网行业营销管理经验。
现任遥望网络董事长、总经理。
方剑先生，1985年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2015年入选杭州市余杭区“千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2007年 9月至 2014年 8月于阿里巴巴集团任职，其中2007年 9月至 2009年 9月任媒体公关部专员，2009年 10月至 2010年 9月任市场部资深专员，2010年 10月至 2013年 8月中国雅虎任市场经理，2013年 8月至 2014年 8月任淘宝拍卖资深经理。2014年 8月至 2015年 6月任杭州遥望网络科技有限公司副总经理， 2015年7月至今任遥望网络董事、副总经理、首席运营官。
朱振华先生，副总经理兼首席技术官，1981年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年 8月至 2017年7月，任职阿里巴巴网络有限公司资深专家；2017年 8月至今任遥望网络副总经理、首席技术官。
李大鹏先生，核心技术人员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
2007年7月至2009年 1月任花旗软件（大连）有限公司 Java开发工程师；2009年 2月至 2011年 9月任阿里巴巴（中国）有限公司高级开发工程师；2011年 10月至 2015年 8月任浙江天猫技术有限公司技术专家；2015年9月至2017年
8月任杭州魔技网络科技有限公司任技术总监；2017年 9月至今任遥望网络技术总监。
邵钦先生，董事，1986年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年6月至2011年1月任常州鼎智机电有限公司采购经理、车间主任；
2011年 2月至 2014年 12月历任杭州刀之刀投资管理有限公司运营专员、商务经理、总经理；2015年 1月至 2015年 6月任遥望有限营销事业二部总监，2015年 7月至今任遥望网络董事、副总经理。
戴颂威先生，副总经理兼财务总监，1984年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017入选杭州市余杭区“千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2006年 8月至 2009年2月，任毕马威华振会计师事务所助理经理；2009年 3月至 2011年 4月，任麦楷博平会计师事务所审计经理；2011年 4月至 2012月 4月，任浙江宝石建设有限公司财务总监及上海建通工程建设有限公司董事；2012年 4月至 2014年 2月，任杭州智浩企业管理咨询有限公司合伙人；2014年 2月至 2015年 6月任遥望有限财务总监；2015年 7月至今任遥望网络财务总监。
马超先生，董事会秘书，1986年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。于 2017年入选杭州市余杭区“千人计划”文化创意产业创新创业人才名单。2012年7月至 2016年 4月任职于平安证券股份有限公司，从事投资银行业务。2016年4月至今任遥望网络董事会秘书。
邓昭豪先生，1991年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2014年 3月至 2015年 2月任上海旗禾电子科技有限公司产品经理；2015年 2月至2016年 8月任搜狐集团产品经理；2016年 8月至今任遥望网络产品营销总监。
2、遥望网络核心竞争力及持续盈利能力
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要体现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源等方面。
（1）管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品特点、广告主的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
（2）技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。
遥望网络的互联网营销平台可根据广告主的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与广告主营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
（3）客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
（4）流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足广告主日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
3、未来保持遥望网络核心管理团队、技术人员稳定的具体措施
遥望网络的核心管理人员和核心技术人员均在标的公司任职多年。为确保未来标的公司的稳定经营和实现业绩承诺，上市公司、交易对方及标的公司采取了一系列措施，保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，具体如下：
（1）任职期限、竞业禁止安排及相关违约责任
上市公司、交易对方及标的公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了以下内容：
①任职期限和竞业禁止安排
为保证标的公司的持续稳定发展，在标的资产交割完成后，谢如栋、方剑及遥望网络核心经营团队人员自本协议签署之日开始至本次交易完成期间，保持在遥望网络及其子公司的任职，每一核心人员应在资产交割日前与目标公司签订自资产交割日起算不少于 3年(365天为一年)的劳动合同；
每一核心人员应在资产交割日前与目标公司签订竞业禁止协议，其在目标公司任职期间及离职之后两年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务；
任一核心人员在与目标公司签订的劳动合同期限内，不得在上市公司及其下属控股子公司之外的公司或企业中担任任何职务(包括全职和兼职)；
任一核心人员如有违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
②相关违约责任及违约赔偿安排
谢如栋、方剑就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：
A自资产交割日起，本人至少在目标公司任职满 36个月。
B在目标公司及上市公司任职期间及离职后 24个月内，本人及本人直接或间接控制的企业，不得直接间接从事与目标公司及其下属公司存在竞争关系的业务。
C为进一步明确，各方确认，谢如栋、方剑关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。
谢如栋、方剑不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者可变更。
（2）股份锁定安排
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，谢如栋、方剑各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 36个月内不得转让。
除谢如栋、方剑的其他交易对方各自承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。就某一交易对方而言，若截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月的(以其取得目标公司相应股份完成工商变更登记之日为准)，则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36个月内不得转让。
本次购买资产实施完成后，交易对方所持对价股份，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
上市公司以股份作为支付对价，同时明确了股份锁定安排，使得遥望网络实际控制人及主要核心人员与上市公司利益保持一致，有利于遥望网络保持管理团队的稳定性。
八、遥望网络最近三年进行的股权转让或增资的情况说明
（一）最近三年进行的增资及股权转让情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|历次增资、股权转让|原因|作价依据|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
|2015年3月增资|充实资本扩大经营|参考每股净资产账面价值|是|是|否|
|2015年5月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商|是|是|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||确定||||
|2016年2月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2016年7月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2017年4月增资|充实资本扩大经营|基于未来业绩的预期，协商确定|是|是|否|
|2017年7月股权转让|交易双方协商|协商确定|是|是|否|
|2017年10月股权转让|交易双方协商|协商确定|是|是|否|

遥望网络历次增资及股权转让具体情况详见本节之“二、历史沿革”。遥望网络历次增资及股权转让均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，均不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）本次交易预估值与最近三年增资及股权转让估值差异说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资、股份转让日期|估值方法|目的|估值（万元）|交易金额（万元）|
|2015年3月|参考每股净资产账面价值|增资|1,250.00|1,187.50|
|2015年5月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|50,000.06|3,500.06|
|2016年2月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|69,089.22|2,449.22|
|2016年7月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|134,763.35|14,500.00|
|2017年4月|基于未来业绩的预期，协商确定|增资|171,701.64|20,673.75|
|2017年7月|谢如栋、方剑分别向正维投资和伟创投资转让股权（注1）|股权转让|47,548.15|1,800.00|
||协商确定||132,078.25-171,701.64|14,595.44|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10月|协商确定|股权转让|171,701.64|1,300.00|
|本次交易预估值|收益法|股权转让|200,000.00|178,795.89|

注1：谢如栋、方剑向正维投资和伟创投资转让遥望网络部分股权前，谢如栋持有正维投资和伟创投资65%股权，方剑持有正维投资和伟创投资35%股权。
截至本预案签署日，本次交易涉及的评估工作尚未完成。根据标的资产的预评估值，经交易各方友好协商，初步确定本次交易的遥望网络89.3979%股权的交易价格为178,795.89万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议。目前，标的公司的盈利能力相较过往有了较大幅度的提升，再考虑互联网营销行业发展迅速及业绩承诺等因素，遥望网络本次交易对价较过往估值存在差异具有合理性。
九、未决诉讼
1、完美世界（北京）软件科技发展有限公司（以下简称“完美世界”）诉天津颐博数码科技有限公司（以下简称“颐博数码”）和杭州遥望网络股份有限公司著作权纠纷案
2017年 3月 3日，完美世界向北京海淀区人民法院起诉颐博数码和遥望网络，主张：
完美世界获得香港著名作家金庸的授权，获得了《射雕英雄传》、《神雕侠侣》、《倚天屠龙记》和《笑傲江湖》（下称“涉案小说”）及其元素在游戏改编开发、发行及运营方面的独占性的权利。颐博数码和遥望网络未经完美世界的合法许可，在其开发的移动终端游戏《刀剑如梦》（以下简称“涉案游戏”）中擅自使用了涉案小说中的某些知名人物、武功、武器装备及故事情节等，侵犯了完美世界对涉案小说的游戏独占改编权。同时，颐博数码和遥望网络上述行为及利用涉案小说知名人物进行涉案游戏网络宣传的行为损害了完美世界作为竞争对手的合法权益，构成不正当竞争。完美世界要求颐博数码和遥望网络连带赔偿因其侵犯著作权及不正当竞争行为给完美世界带来的经济损失人民币500万元，赔偿完美世界
合理支出公证费用人民币6,000元。
根据遥望网络说明，截至报告期末，本案仍处于审理阶段。
根据颐博数码和遥望网络签订的《产品推广合作协议》，遥望网络为颐博数码运营的游戏产品《刀剑如梦》提供推广服务，协议规定：涉及游戏标的物《刀剑如梦》的任何违法违规行为、侵权行为及知识产权纠纷，均与遥望网络无关，若因此给遥望网络带来的任何损失（包括但不限于通过判决、行政处罚、和解或调解支付赔偿金、律师费、诉讼费、差旅费），颐博数码自愿承担全部赔偿责任。
综上，上述诉讼不会对遥望网络的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
十、标的公司其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
遥望网络不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
遥望网络不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
遥望网络不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的资产预估作价情况
（一）标的资产价值预估的基本情况
本次交易标的资产为遥望网络89.3979%股权。评估机构以 2018年 5月 31
日为预评估基准日，采用资产基础法和收益法对遥望网络全部股东权益价值进行预评估。截至本预案签署日，标的公司评估工作尚未完成，遥望网络于预评估基准日的全部股东权益价值预估值为200,000.00万元。上述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的资产最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
（二）标的资产预估方法的选取
企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
由于遥望网络各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。
（三）评估方法的确定
遥望网络主要从事互联网营销业务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法的评估结论系根据企业的历史年度经营状况对未来现金流进行预测，进而计算出企业价值，其结果更易被理解与接受，因此本次对遥望网络股东全部
权益的价值采用收益法评估结果。
综上所述，评估人员在分析了遥望网络业务种类、经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上，认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理地反映遥望网络的股东权益价值。故最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
（四）本次预估作价与同行业上市公司的比较分析
遥望网络从事互联网营销业务，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于互联网和相关服务业。根据 wind资讯数据，可比上市公司的市盈率（2018E）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（2018E）|
|1|002131.SZ|利欧股份|21.47|
|2|002137.SZ|麦达数字|43.21|
|3|002712.SZ|思美传媒|22.75|
|5|300343.SZ|联创互联|12.74|
|平均值|||25.04|

本次交易的标的公司100%股权的预估值为 200,000.00万元，对应遥望网络2018年承诺净利润的市盈率为12.50倍，低于上表中上市公司平均市盈率。因此以市盈率指标衡量，本次交易的预估值合理、公允。
（五）预估增值的原因和合理性
1、历史业绩情况
遥望网络的净利润由2016年的3,509.77万元增长至2017年的5,918.78万元，增长率68.64%；2018年前5个月净利润已达6,379.17万元，经营业绩持续快速增长。
2、未来业务发展规划
根据遥望网络发展规划，遥望网络将进一步深入挖掘媒体资源价值，坚持以市场需求为导向，为客户提供精准、高效的互联网营销服务。
3、核心竞争优势
近年来，遥望网络在互联网营销领域的发展速度较快，其核心竞争力主要
体现在管理团队丰富的互联网营销经验、较强的研发能力与快速积累的流量、客户资源等方面。
（1）管理团队优势
遥望网络的管理团队具有多年互联网营销经验，熟悉互联网营销行业的产品特点、客户的营销目标、流量资源的变现诉求和广告受众的行为特征，在客户开拓、营销方案策划、流量资源整合及营销效果优化等方面拥有丰富的经验。
遥望网络的管理团队对互联网营销行业的发展趋势有较深入的洞察，能够积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，不断优化遥望网络的业务结构，有利于遥望网络互联网营销业务的可持续发展。
（2）技术优势
遥望网络重视互联网营销关键领域的技术研发与应用，在数据分析、用户精准定位、广告投放监控、投放效果优化等重要领域具有较深厚的技术积累。
遥望网络的互联网营销平台可根据客户的营销需求对目标人群、场景、区域等进行精准化定位，实时筛选与客户营销需求最匹配的用户群，提高广告投放的针对性和投放效率。
（3）客户资源优势
遥望网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的营销经验、高效的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为客户提供多样化的互联网营销服务，积累了丰富的客户资源。
经过多年的发展，遥望网络已经与腾讯、百度、网易、三六零等优质客户建立了稳定的合作关系。一方面，优质客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的合作关系体现了遥望网络出色的业务能力；另一方面，优质客户的营销预算较多且稳定，为遥望网络的可持续发展提供了良好的基础。
（4）流量资源整合能力
遥望网络较早进入互联网流量整合领域，储备了包括导航及门户网站、综合新闻网站等优质流量资源及个人网站、论坛、各类APP等中长尾流量资源。
遥望网络还积极跟踪互联网行业的流量变化趋势，及时布局互联网行业的主要流量入口，主动寻求与腾讯生态圈流量、微博流量、今日头条流量的供应商建立合作关系，构建流量矩阵，满足客户日益多样化的营销需求。
遥望网络依靠聚合丰富的下游媒体资源，持续吸引优质的流量资源和互联网广告客户，增强对流量供应商的议价能力，保证了遥望网络的持续盈利能力。
4、客户可持续性
（1）报告期前5大客户情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占主营业务收入|
||序号|客户名称|销售金额（元）||
|||||比例|
|2018年1-5月|||||
||1|杭州多酷超游网络科技有限公司|31,887,252.54|11.59%|
||2|北京酷炫网络技术股份有限公司|21,970,891.98|7.99%|
||3|北京世界星辉科技有限责任公司|18,678,548.30|6.79%|
||4|杭州智牛科技有限公司|16,008,649.35|5.82%|
||5|杭州掌读科技有限公司|13,928,053.71|5.06%|
||小计||102,473,395.88|37.26%|
|2017年度|||||
||1|杭州多酷超游网络科技有限公司|145,559,705.97|24.85%|
||2|北京世界星辉科技有限责任公司|98,243,276.90|16.77%|
||3|北京酷炫网络技术股份有限公司|38,906,003.13|6.64%|
||4|杭州游卡网络技术有限公司|30,776,852.03|5.25%|
|||腾讯科技（北京）有限公司|26,351,604.41|4.50%|
||5||||
|||深圳市腾讯计算机系统有限公司|1,794,025.27|0.31%|
||小计||341,631,467.71|58.32%|
|2016年度|||||
|||杭州多酷超游网络科技有限公司|426,371,412.55|47.65%|
||1|百度时代网络技术（北京）有限公司|14,174,712.26|1.58%|
|||百度在线网络技术（北京）有限公司|206,690.53|0.02%|
||2|北京世界星辉科技有限责任公司|172,698,863.36|19.30%|
|||深圳市腾讯计算机系统有限公司|5,579,807.45|0.62%|
||3||||
|||腾讯科技（北京）有限公司|36,469,040.17|4.08%|
||4|江苏万圣伟业网络科技有限公司|29,347,538.97|3.28%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|杭州游卡网络技术有限公司|28,900,859.85|3.23%|
|小计||713,748,925.14|79.77%|

注：百度时代网络技术（北京）有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司均为百度控制的公司；2016年杭州多酷超游网络科技有限公司是百度控制的公司，2017年百度转让了股权，不再是百度控制的公司；深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（北京）有限公司均为腾讯控制的公司；北京世界星辉科技有限责任公司是三六零控制的公司。
（2）客户可持续性
遥望网络主要从事互联网营销业务，互联网营销是指营销服务机构基于互联网流量渠道，利用数字化的信息和网络流量的交互性为客户提供营销服务的市场营销方式，兼具互联网行业和广告营销行业双重属性。遥望网络的主营业务具体包括互联网广告投放和互联网广告代理业务。
互联网应用软件的更新换代速度较快，对于已经具有相当数量用户的应用软件或在线产品，也必须通过持续的更新和推广才能保持流量的稳定或增长。
对于新开发的产品，客户也急需扩大用户覆盖范围，获取相当规模的稳定用户，以便在某细分领域立足。遥望网络会与原有客户保持紧密沟通，在重要产品功能的开发和产品的推广上给予客户积极的建议，帮助其产品获得持续的稳定用户。
业务初期，遥望网络的主要客户有百度、北京世界星辉科技有限责任公司、腾讯。遥望网络帮助这些知名互联网公司推广其产品，主要包括百度手机助手和 360手机助手的移动娱乐产品、hao123导航页、腾讯视频等。在 2016年度、2017年度和2018年1-5月，杭州多酷超游网络科技有限公司都是遥望网络的第一大客户，北京世界星辉科技有限责任公司分别是遥望网络第二、第二和第三大客户。腾讯是遥望网络 2016年度第三大客户，2017年度第五大客户，在 2018年1-5月也是遥望网络重要客户之一。因此，遥望网络主要客户粘性较高，并且凭借媒体资源质量优势，能够持续开拓新的广告客户。
从遥望网络进入互联网营销行业以来，伴随公司业务规模的逐渐扩大以及聚合媒体资源能力的逐步提升，遥望网络开发了更多中小客户。在报告期内客户的集中度均有所下降，目前处于行业相对合理水平。
综上所述，遥望网络既能与百度、腾讯、三六零等主要的互联网客户保持
良好的合作关系，又能开发更多新的中小客户，客户可持续性较强。
5、可比公司估值情况
遥望网络从事互联网营销业务，近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的公司评估值与业绩承诺对应的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|标的估值|第一年业绩承诺动态市盈率|业绩承诺期内平均动态市盈率|
|1|天创时尚|小子科技|87,760.00|13.50|10.63|
|2|三维通信|巨网科技|135,011.72|14.52|10.95|
|3|中昌数据|云克科技|100,552.29|13.97|10.75|
|4|南极电商|时间互联|95,615.77|14.06|10.03|
|5|鸿利智汇|速易网络|90,086.32|14.30|11.83|
|6|恒大高新|武汉飞游|27,655.06|11.62|8.57|
|7|恒大高新|长沙聚丰|33,824.76|11.66|8.59|
|8|迅游科技|狮之吼|277,849.62|14.47|11.39|
|平均值||||13.51|10.34|
|中位值||||14.01|10.69|
|-|星期六|遥望网络|200,000.00|12.50|9.91|

如上表所示，上市公司收购同行业可比案例中，收购标的评估值对应第一年承诺业绩的动态市盈率平均值为13.51、中位值为14.01，承诺期内动态市盈率的平均值为10.34、中位值为10.69；遥望网络预估值 200,000万元，对应第一年承诺业绩的动态市盈率为12.50，三年承诺期内平均动态市盈率为9.91，低于同行业可比案例平均值，遥望网络预估增值具有合理性。
综上，结合遥望网络历史业绩情况、未来业务发展规划、核心竞争优势、客户可持续性、可比公司估值情况等，遥望网络预估增值具有合理性。
（六）遥望网络业绩预估的可实现性
1、营业收入预估的可实现性
受益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国
互联网营销行业发展迅速。根据艾瑞咨询2017年《中国网络广告市场年度监测
报告》，中国互联网广告行业的市场规模已从2013年的1,100.10亿元增长至2016年的2,902.70亿元，年复合增长率达38.18%，预计至2019年行业整体规模将有望突破6,000.00亿元。
随着互联网用户从 PC端向移动端转移，移动广告市场迅猛发展。2016年中国移动广告市场规模已达1,750.20亿元，较上一年增长75.40%，远高于互联网广告市场的整体增幅。预计到 2019年，中国移动广告市场规模将超过 4,800亿元，在互联网广告市场的渗透率达到约80%。
2012-2019年中国网络广告与移动广告市场规模及预测
76.60%
73.60%
7000 80.00%
68.20%
6319.9
60.30%
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||4|
|||||||||||3|698.4||
|||||||||2|648.8||||
|||||||17|50.2||||||
|||||9|97.8||||||||
|1|33.7|3|75.1||||||||||

2012 2013 2014 2015 2016 2017e 2018e 2019e
互联网广告市场规模（亿元） 移动广告市场规模（亿元） 移动广告占比（%）
资料来源：艾瑞咨询
根据本次交易的评估预测，标的资产未来年度营业收入预测情况和增长情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入（万元）|79,961.73|99,141.26|118,335.85|134,681.72|140,252.82|
|收入增长率|36.47%|23.99%|19.36%|13.81%|4.14%|

注：1、以上预估营业收入仅为初步数据，最终数据以评估报告为准；2、2018年预估营业收入为2018年1-5月实现的未经审计营业收入与2018年6-12月预估收入加总。
因无法获取同行业上市公司同类资产未来的盈利预测数据，此处选择上市公司成功收购的同行业标的预测期内收入增长情况作比较分析。近年来上市公
司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内营业收入复合增长
率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|五年预测期内营业收入复合增长率|
|1|天创时尚|小子科技|18.70%|
|2|三维通信|巨网科技|21.28%|
|3|中昌数据|云克科技|25.60%|
|4|南极电商|时间互联|20.54%|
|5|鸿利智汇|速易网络|23.70%|
|6|恒大高新|武汉飞游|18.33%|
|7|恒大高新|长沙聚丰|17.62%|
|8|迅游科技|狮之吼|16.45%|
|平均值|||20.28%|
|-|星期六|遥望网络|15.08%|

注：1、遥望网络五年预测期内净利润复合增长率仅为初步数据；2、若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年收入为最近一期实现收入与当年剩余月度收入加总
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内营业收入平均复合增长率为20.28%，遥望网络五年预测期营业收入复合增长率为15.08%，低于同行业平均水平，营业收入预测合理，具有可实现性。
2、利润预估的可实现性
根据本次交易的评估预测，遥望网络未来年度净利润预测情况和增长情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/期间|2018年|2019年|2021年|2022年|2023年|
|净利润（万元）|16,228.32|20,828.20|25,982.90|26,981.20|27,025.23|
|净利润增长率|184.18%|28.34%|24.75%|3.84%|0.16%|

注：1、以上预估净利润仅为初步数据，最终数据以评估报告为准；2、2018年预估净利润为2018年1-5月实现的未经审计净利润与2018年6-12月预估净利润加总得到。
因无法获取同行业上市公司同类资产未来的盈利预测数据，此处选择上市公司成功收购的同行业标的预测期内净利润增长情况作比较分析。近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产预测期内净利润复合增长率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收购方|收购标的|五年预测期内净利润复合增长率|
|1|天创时尚|小子科技|16.26%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|三维通信|巨网科技|21.13%|
|3|中昌数据|云克科技|21.38%|
|4|南极电商|时间互联|20.68%|
|5|鸿利智汇|速易网络|18.84%|
|6|恒大高新|武汉飞游|15.03%|
|7|恒大高新|长沙聚丰|14.21%|
|8|迅游科技|狮之吼|16.34%|
|平均值|||17.98%|
|-|星期六|遥望网络|13.60%|

注：1、遥望网络五年预测期内净利润复合增长率仅为初步数据；2、若可比案例披露最近一期数据，预测期第一年收入为最近一期实现收入与当年剩余月度收入加总。
根据上表所示，同行业可比公司五年预测期内净利润平均复合增长率为18.19%，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为13.60%，低于同行业公司平均水平，净利润预测合理，具有可实现性。
（七）未来业绩承诺具有谨慎性
1、标的公司历史经营业绩良好
标的公司最近两年一期的经营情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|275,009,955.89|585,911,871.62|894,733,387.72|
|利润总额|70,996,767.95|64,207,420.88|48,951,792.19|
|净利润|63,791,661.61|59,187,755.81|35,097,695.14|

2016年度、2017年度和2018年1-5月，遥望网络实现未经审计的净利润分别为35,097,695.14元、59,187,755.81元和63,791,661.61元，2017年净利润相比2016年增长68.64%，盈利能力良好。2018年1-5月，遥望网络实现未经审计的净利润为63,791,661.61元，占全年预期净利润的39.87%，2018年1-5月实现的未经审计的净利润已超过 2017年全年，增长较为显著，体现了其较为良好的增长趋势。
2、同行业公司情况
近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例中，标的资产业绩承诺
情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|项目|承诺前一年|承诺第一年|承诺第二年|承诺第三年|承诺第四年|承诺期内复合增长率|
|天创时尚|小子科技|实际/承诺利润|5,344.1|6,500|8,450|10,985|-|30.00%|
|||增长率|-|21.63%|30.00%|30.00%|-||
|三维通信|巨网科技|实际/承诺利润|4,999.32|9,300|13,000|17,000|-|35.20%|
|||增长率|-|86.03%|39.78%|30.77%|-||
|中昌数据|云克科技|实际/承诺利润|4,479.60|7,200|9,700|12,700|-|32.81%|
|||增长率|-|60.73%|34.72%|30.93%|-||
|南极电商|时间互联|实际/承诺利润|1,120.79|6,800|9,000|11,700|13,200|24.74%|
|||增长率|-|506.71%|32.35%|30.00%|12.82%||
|鸿利智汇|速易网络|实际/承诺利润|3,332.85|6,300|7,600|9,650|-|23.76%|
|||增长率|-|89.03%|20.63%|26.97%|-||
|恒大高新|武汉飞游|实际/承诺利润|499.31|2,380|3,090|4,020|4,050|19.39%|
|||增长率|-|376.66%|29.83%|30.10%|0.75%||
|恒大高新|长沙聚丰|实际/承诺利润|566.04|2,900|3,770|4,900|4,950|29.99%|
|||增长率|-|412.33%|30.00%|29.97%|1.02%||
|迅游科技|狮之吼|实际/承诺利润|3,911.51|19,200.00|24,960.00|32,448.00|-|30.00%|
|||增长率|-|390.86%|30.00%|30.00%|-||
|平均增长率|||-|243.00%|30.92%|29.84%|-|28.24%|
|星期六|遥望网络|实际/承诺利润|5,918.78|16,000|21,000|26,000|-|27.48%|
|||增长率|-|170.33%|31.25%|23.81%|-||

由上表可知，可比交易案例承诺期第一年承诺业绩相比上一年净利润平均增长率为243.00%，承诺期内承诺业绩复合增长率平均为28.24%。遥望网络业绩承诺第一年承诺业绩相比上一年净利润增加170.33%，低于同行业平均水平；
业绩承诺期内承诺业绩复合增长率为27.48%，与同行业平均增速持平。标的资产本次业绩承诺具备一定谨慎性。
（八）不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情况
本次交易标的资产预估增值具有合理性、业绩预估具有可实现性、未来业
绩承诺具有一定谨慎性，不存在损害上市公司和其他中小股东利益的情况。
（九）税收优惠政策对估值的影响
1、税收优惠政策对遥望网络两年及一期经营业绩的影响
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-5月|
|利润总额|4,895.18|6,420.74|7,099.68|
|所得税|1,385.41|501.97|720.51|
|净利润|3,509.77|5,918.78|6,379.17|
|霍尔果斯所得税影响额|0|419.56|737.05|
|遥望网络所得税影响额|0|316.81|344.82|
|合计所得税影响额|0|736.37|1,081.87|

如上表所示，2016年度、2017年度、2018年 1-5月该两项税收优惠政策对经营业绩的影响为 0万元、736.37万元、1,081.87万元。
2、税收优惠的可持续性
遥望网络于2016年11月21日取得高新技术企业证书，证书有效期为三年，根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】 29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理本公司申请企业所得税减免备案事项，并于 2017年5月 24日进行高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间自 2016年 1月 1日至2018年 12月31日。
遥望网络之子公司，霍尔果斯遥望网络科技有限公司、孙公司，霍尔果斯青山网络科技有限公司，根据《财政部国家税务总局关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税【2011】112号）第一条相关规定：2010年1月 1日至 2020年12月 31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
截至本反馈回复签署日，遥望网络符合现有高新技术企业认定标准，并预
计于2019年上半年提交高新技术企业资格复审申请材料，如现行法律、行政法
规及相关税收优惠政策未发生实质性变更且遥望网络继续满足高新技术企业认
定条件，并能够于税务部门依法及时办理相关手续，则遥望网络将继续享受高新技术企业减按15%税率征收企业所得税的优惠政策，享受时间为 2019年-2021年。
2022年及永续年后，出于谨慎考虑，遥望网络未来盈利预测将不再考虑该所得税优惠政策。
3、霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策的可持续性
公司经营业务在《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称“《目录》”）之中，公司在新疆设有办公地点，配备业务人员，相关业务收入占比超过90%，满足《目录》所要求的要求超过70%。
根据以上说明，霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山所得税优惠政策可以按国家政策享受至2020年12月31日。之后按照25%的法定所得税率征收。
4、评估相关假设
评估对象的假设是基于本次评估基准日时遥望网络的实际经营情况所做的设定。即：遥望网络在 2022年以及永续年后按照25%的所得税率计算，霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山在优惠期 2020年 12月 31日之后按照25%的所得税率计算。上述假设不存在重大不确定性。
第六节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：谢如栋、方剑、朱大正、王可心、王磊、王帅、方海伟、张颖、唐林辉、杜群飞、姚胜强、石惠芳、项立平等 13名自然人股东和杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃等18名机构股东。
本次拟发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过 10名特定投资者。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日（即 2018年 8月 14日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即5元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金购买资产
星期六拟以发行股份及支付现金的方式购买遥望网络89.3979%股权，交易金额为 178,795.89万元。其中，星期六拟以现金方式支付交易对价 47,351.05万元，拟以发行股份的方式支付交易对价131,444.84万元。具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|获得的股份对价金额（元）|获得的股份数量（股）|获得的现金对价金额（元）|
|1|谢如栋|693,680,035.05|433,680,035.05|86,736,007|260,000,000.00|
|2|方剑|320,370,847.01|180,370,847.01|36,074,169|140,000,000.00|
|3|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|4|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|37,856,365.15|34,070,728.63|6,814,145|3,785,636.52|
|5|朱大正|94,148,780.13|84,733,902.12|16,946,780|9,414,878.01|
|6|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|64,355,820.76|57,920,238.68|11,584,047|6,435,582.08|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|王可心|59,358,780.56|53,422,902.50|10,684,580|5,935,878.06|
|8|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|58,240,541.39|52,416,487.25|10,483,297|5,824,054.14|
|9|东方汇富投资控股有限公司|54,437,453.09|48,993,707.78|9,798,741|5,443,745.31|
|10|王磊|45,427,638.18|40,884,874.36|8,176,974|4,542,763.82|
|11|王帅|31,193,644.89|28,074,280.40|5,614,856|3,119,364.49|
|12|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|26,120,891.96|23,508,802.76|4,701,760|2,612,089.20|
|13|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|23,281,664.57|23,281,664.57|4,656,332|-|
|14|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|22,713,819.09|20,442,437.18|4,088,487|2,271,381.91|
|15|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|21,199,564.49|19,079,608.04|3,815,921|2,119,956.45|
|16|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|19,685,309.88|17,716,778.89|3,543,355|1,968,530.99|
|17|方海伟|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|18|杭州余杭金控汇银投资有限公司|16,656,800.67|14,991,120.60|2,998,224|1,665,680.07|
|19|张颖|7,571,273.03|7,571,273.03|1,514,254|-|
|20|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|21|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|15,142,546.06|13,628,291.45|2,725,658|1,514,254.61|
|22|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|12,871,164.15|11,584,047.73|2,316,809|1,287,116.42|
|23|唐林辉|12,114,036.85|10,902,633.16|2,180,526|1,211,403.69|
|24|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,648,138.56|10,483,324.70|2,096,664|1,164,813.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|11,361,452.31|10,225,307.08|2,045,061|1,136,145.23|
|26|杜群飞|7,949,836.68|7,949,836.68|1,589,967|-|
|27|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|11,356,909.55|10,221,218.59|2,044,243|1,135,690.96|
|28|姚胜强|11,205,484.09|10,084,935.68|2,016,987|1,120,548.41|
|29|石惠芳|11,054,058.62|9,948,652.76|1,989,730|1,105,405.86|
|30|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|8,896,245.81|8,006,621.23|1,601,324|889,624.58|
|31|项立平|8,404,113.06|7,563,701.75|1,512,740|840,411.31|
||合计|1,787,958,927.52|1,314,448,400.34|262,889,665|473,510,527.18|

注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
星期六拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 51,351.05万元，发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的认购方
根据《业绩承诺补偿协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方就取得的上市公司新增股份锁定期安排如下：
（1）交易对方谢如栋、方剑的股份锁定期安排
谢如栋、方剑承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起36个月内不得转让。
谢如栋、方剑在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）其他交易对方的股份锁定期安排
除谢如栋、方剑外的其他交易对方承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12个月内不得转让。若交易对方截至其取得本次购买资产所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12个月的（以其取得标的公司相应股份完成工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起36个月内不得转让。
交易对方在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的认购方
发行股份募集配套资金的认购方通过本次交易所认购的股份在本次发行结束并上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加的上市公司股份，亦需遵守上述各自锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
二、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格为 5元/股，不低于市场参考价的90%，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照中国证监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次募集配套资金总额不超过 51,351.05万元，所配套资金占发行股份方式购买资产交易价格的比例为39.07%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和相关中介机构费用。募集配套资金具体使用计划情况如下：
|||
|-|-|
|募集资金用途|金额（万元）|
|支付本次交易现金对价|47,351.05|
|支付本次交易的中介机构费用|4,000.00|
|合计|51,351.05|

在上述募集配套资金的使用项目范围内，上市公司董事会可根据项目的实际需求，根据股东大会的授权及相关法律、法规规定的程序对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
（二）募集配套资金的必要性
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2016年 6月 17日）》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
1、上市公司资产负债率及与同行业可比公司情况
星期六属于“C18纺织服装、服饰业”，根据该行业筛选与星期六业务相近的同行业上市公司，其资产负债率情况比较如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年12月31日|2018年3月31日|
|希努尔|13.41|24.02|
|森马服饰|25.84|24.75|
|探路者|20.11|19.20|
|贵人鸟|65.36|64.74|
|歌力思|33.23|30.85|
|牧高笛|29.80|28.21|
|行业平均值|31.29|31.96|
|星期六|52.54|53.78|

数据来源：Wind资讯、上市公司2017年年报、上市公司2018年第一季度报告
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值。
若通过银行贷款等债务融资渠道获取资金支付本次交易现金对价和相关中介机构费用，上市公司的资产负债率将进一步上升，不利于优化上市公司资本结构。
2、上市公司授信额度及其他融资渠道
截至2018年5月31日，上市公司的授信总额为62,482.42万元，已使用授信额度为57,199.07万元，未使用授信额度为5,283.36万元，其主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足长期资本支出和项目投资需要。虽然上市公司仍有剩余
的未使用授信，但剩余的授信额度不足以足额支付本次交易现金对价及中介费
用。
为了保证主营业务能持续稳定开展，上市公司需要保有适度规模的日常所需营运资金。在货币资金规模有限的情况下，使用募集配套资金支付本次交易的现金对价和相关中介机构费用有利于上市公司业务开展，能够提高本次交易的整合效果。
综上所述，综合考虑上市公司的资产负债率、银行授信额度及其他融资渠道等情况，上市公司本次发行股份募集配套资金具有必要性。
（三）实际募资大幅低于拟募集金额时支付现金对价的资金来源及风险
1、实际募资大幅低于拟募集金额的情况下，上市公司支付交易现金对价的资金来源
若本次交易实际募资大幅低于拟募集资金，上市公司将通过自筹资金来支付交易现金对价。自筹资金的方式包括但不限于：自有资金、金融机构贷款、债券融资等方式。截至2018年5月31日，上市公司未经审计的货币资金余额为17,260万元，可用于支付部分现金对价；星期六作为上市公司，可以利用平台优势采用非公开发行公司债券的方式筹集资金，支付本次交易的现金对价；本次交易完成后，随着业绩良好的遥望网络纳入上市公司合并报表范围，上市公司可以向银行申请更多授信额度，通过借款的方式支付现金对价。
2、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和降低财务风险
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在互联网营销领域的布局将进一步深入。本次交易前，上市公司资产负债率水平高于同行业可比上市公司平均水平，若上市公司通过自筹资金支付本次交易的现金对价，本次交易完成后上市公司的资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务风险进一步降低。同时，遥望网络具备良好的盈利能力，交易完成后有利于降低上市公司财务风险，提高上市公司资产质量、改善财务状况并增强上市公司持续盈利能力。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了对时尚锋迅和北京时欣的控股权，快速切入互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
1、上市公司时尚皮鞋业务与标的公司具有良好的业务协同性
上市公司可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。标的公司也可以利用上市公司在时尚领域积累的终端客户信息以及对客户消费习惯把握、用户需求引导等能力，提高标的公司描绘广告受众画像的精准性，从而可以快速匹配符合广告主推广需求的目标受众，提高标的公司广告投放效率。
2、时尚锋迅、北京时欣与标的公司具有良好的业务协同性
时尚锋讯、北京时欣分别以 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，提升自身网站、APP、以及第三方平台账号等的流量，积累用户群体，进而向时尚、美容、生活消费相关行业的客户提供有偿互联网营销服务。
标的公司依托自研的互联网营销平台，凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供集创意策划、流量资源采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化在内的营
销服务。主要投放渠道为导航网站、门户网站、移动应用市场在内的优质流量渠道和个人网站、论坛等中长尾流量渠道，客户主要包括腾讯、百度、网易等公司。
时尚锋讯、北京时欣与标的公司可以共享在时尚、美容、生活消费相关行业的客户，为其提供更加丰富的互联网营销渠道，深入开发客户多元化的互联网营销需求。时尚锋讯、北京时欣的时尚信息平台可以为标的公司的互联网营销平台导入流量资源，增加广告对有效人群的曝光度，进一步提升广告投放效率。标的公司与时尚锋迅、北京时欣之间的业务协同将对上市公司的互联网营销业务产生良性的循环效果。
（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
结合星期六和遥望网络历史财务数据，本次交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||
||主营业务收入|占比|主营业务收入|占比|
|服装鞋类业务|53,865.03|61.40%|136,047.19|65.26%|
|星期六互联网营销业务|6,368.08|7.26%|13,836.11|6.64%|
|遥望网络互联网营销业务|27,501.00|31.35%|58,591.19|28.10%|
|互联网营销业务小计|33,869.08|38.60%|72,427.30|34.74%|
|合计|87,734.11|100.00%|208,474.49|100.00%|

上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领域。
本次并购遥望网络有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务。
2、未来经营发展战略和业务管理模式
（1）未来经营发展战略
上市公司拟通过收购遥望网络，进一步完善在互联网营销领域的业务链，并利用遥望网络的互联网营销资源，提高 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网等时尚信息平台的影响力，同时降低时尚皮鞋业务的营销成本，有效拓宽销售渠道。
通过本次交易，上市公司提高了在时尚营销领域的能力，并逐步建立时尚 IP孵化运营平台，加速公司营销的升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
通过遥望网络在互联网营销领域的专业能力，加速构建上市公司的互联网营销平台和时尚IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力，拓宽收入结构。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
①本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善遥望网络的公司治理，为遥望网络的发展制定清晰的发展战略规划；
②本次交易完成后，上市公司将给予遥望网络核心管理团队较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力。
③上市公司将委派 1名董事和 1名审计主管至遥望网络，以保障遥望网络在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（三）上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险
本次交易前，上市公司的主营业务为时尚皮鞋的生产和销售，是国内知名的中高端时尚品牌运营商。上市公司还通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式完成了对时尚锋迅和北京时欣的控股权收购，进入了互联网营销行业。
上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
综上，交易完成后，上市公司不会面临主营业务多元化的经营风险。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，遥望网络将成为公司的控股子公司，根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
（1）业务整合
为了充分发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，遥望网络的移动互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司现有互联网营销业务主要是通过 OnlyLady女人志和 Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
（2）资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款
等资产的管理提出优化建议，并委派审计主管对标的公司资产管理进行协助，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善遥望网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，委派审计主管对标的公司财务管理进行协助，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对遥望网络成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步加强遥望网络的经营管理，以确保遥望网络严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，遥望网络将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步扩大原有的互联网营销业务规模，若在整合过程中未能制定合适的人员、业务、财务、企业文化等方面具体整合措施，将影响上市公司互联网营销整体业务自身的发展及和皮鞋销售业务的协同效应。
3、相应的管理控制措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）本次重组完成后，遥望网络将成为上市公司全资子公司，上市公司将派驻董事进入标的公司董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）本次重组后，上市公司将遥望网络的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，通过向标的公司委派 1名审计主管，加强业务监督和审计监督，保证上市公司对遥望网络日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（五）本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施
1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
||||
|-|-|-|
|姓名|担任职务|具体情况|
|张泽民|董事长|1985年在沈阳市启工二校任教，1993年8月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司、力元鞋业（佛山）有限公司总经理、董事长，2002年7月起任星期六有限总经理，2006 年 11 月起任星期六有限董事、董事长兼总经理，2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、董事长兼总经理。现任公司董事、董事长。|
|于洪涛|副董事长、副总经理|1990 年至 1998 年任职中国人民解放军 81032 部队计算机工程师，1999年4月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司软件开发工程师、营销部经理、营销总监，2002年7月起任佛山星期六鞋业有限公司执行董事、营销总监，2006 年 11 月起任佛山星期六鞋业有限公司董事、副董事长兼营销总监，2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副董事长、董事会秘书、副总经理兼营销总监。现任公司董事、副董事长、副总经理。|
|李刚|董事、副总经理|1986年3月至1996年10月任哈尔滨纺织印染工业联合公司财务处主管会计。1996 年 11 月起历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司会计主管、财务部经理、财务总监，2002 年 7 月起任星期六有限财务总监，2006年11月起任星期六有限董事兼财务总监。2007年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有限公司董事、副总经|

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|-|-|-|
|||理兼财务总监。现任公司董事、副总经理。|
|李礼|副总经理|2004 年 10 月起历任星期六有限人力资源部经理、行政及人力资源总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司人力资源总监。2013年9月起任公司副总经理。|
|赵洪武|生产中心总经理|1996年6月至2004年12月在哈森鞋业有限公司从事车间管理工作，2005 年 8 月起任星期六有限生产总监。2007 年 7 月起任佛山星期六鞋业股份有限公司生产总监。2013年9月起任公司生产中心总经理。|
|林建江|研发中心总监|1981 年至 1997 年历任乌鲁木齐市新疆皮革公司第一皮鞋厂科长、副厂长、厂长等工作。1997年历任南海市福山鞋厂、南海市桂城福山鞋业有限公司生产部经理、生产总监，2002年7月起历任星期六有限生产总监、开发总监。2007年7月起任佛山星期六鞋业股份有限公司技术总监。2013年9月起任公司研发中心总监。|
|何建锋|副总经理兼董事会秘书|2005年至2012年11月在佛山华新包装股份有限公司工作，历任证券事务代表、董事会办公室主任。2012年11月进入佛山星期六鞋业股份有限公司，2012 年 12 月起任公司副总经理兼董事会秘书。|

注：2018年8月22日星期六召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会提名于洪涛先生、李刚先生、何建锋先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名黄劲业先生、吴向能先生、梁黔义女士为第四届董事会独立董事候选人。
第三届董事会第四十八次会议决定于 2018年 9月 7日召开公司 2018年第二次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案审核通过后，张泽民将不再担任星期六董事长。
上市公司管理团队包括了具有战略规划、公司治理、财务管理、资本市场运作等方面经历背景的专业人才。上市公司管理团队的经历和背景是上市公司对标的资产进行整合及管控的有力保障。
2、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司管理团队此前已积累了互联网营销行业的并购整合经验。在本次交易前，上市公司通过参与设立佛山星期六时尚产业并购投资合伙企业（有限合伙），以现金方式收购了时尚锋迅和北京时欣的控股权，开始涉足互联网营销领域。通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司积累了互联网营销业务的运
营、管理经验，为顺利整合遥望网络提供了有效保障。
综上所述，结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
遥望网络资产质量优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次并购遥望网络，一方面可以通过整合各类流量资源，为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，提高上市公司互联网营销业务收入；另一方面还可以利用标的公司在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务，降低时尚皮鞋业务的营销成本，拓宽销售渠道，提高上市公司的盈利水平。
补偿义务人承诺遥望网络于 2018年、2019年和 2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于 16,000万元、21,000万元、26,000万元。本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方谢如栋及其一致行动人所持有上市公司股份比例将超过5%。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于减少和规范与上市公司之间关联交易的承诺函。
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市
公司间接控股股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
（二）交易对方谢如栋及其一致行动人承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本方及本方控制的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本方将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本方保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本方保证将依照上市公司公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
四、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本方及本方控制的主体不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，如本方及本方控制的主体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本方及本方控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本方及本方控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
（三）交易对方谢如栋及其一致行动人出具关于避免同业竞争的承诺，承诺如下：
“1、本次交易前，除标的公司及其子公司外，本方及本方控制或投资的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与标的公司或上市公司相同或相似业务的情形。
2、本次交易完成后，在本方作为上市公司股东期间，本方及本方控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括标的公司及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
3、在本方作为上市公司股东期间，如本方及本方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本方将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
按照标的资产的初步交易价格进行测算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司|116,626,010|29.24%|116,626,010|17.62%|
|LYONE GROUP PTE.LTD.|92,731,990|23.25%|92,731,990|14.01%|
|上海迈佳网络科技有限公司|2,704,000|0.68%|2,704,000|0.41%|
|张泽民、梁怀宇及其一致行动人小计|212,062,000|53.16%|212,062,000|32.04%|
|其他上市公司股东|186,859,895|46.84%|186,859,895|28.23%|
|谢如栋|-|-|86,736,007|13.11%|
|方剑|-|-|36,074,169|5.45%|
|上饶市广丰区伟创投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|上饶市广丰区正维投资管理中心（有限合伙）|-|-|6,814,145|1.03%|
|谢如栋及其一致行动人小计|-|-|136,438,466|20.62%|
|朱大正|-|-|16,946,780|2.56%|
|杭州蜂巢创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|11,584,047|1.75%|
|王可心|-|-|10,684,580|1.61%|
|中小企业发展基金（江苏有限合伙）|-|-|10,483,297|1.58%|
|东方汇富投资控股有限公司|-|-|9,798,741|1.48%|
|王磊|-|-|8,176,974|1.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王帅|-|-|5,614,856|0.85%|
|海盐联海股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|4,701,760|0.71%|
|马鞍山正和尚康股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,656,332|0.70%|
|杭州百颂投资合伙企业（有限合伙）|-|-|4,088,487|0.62%|
|宁波尚智投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,815,921|0.58%|
|杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|3,543,355|0.54%|
|方海伟|-|-|2,998,224|0.45%|
|杭州余杭金控汇银投资有限公司|-|-|2,998,224|0.45%|
|张颖|-|-|1,514,254|0.23%|
|宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达二号创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,725,658|0.41%|
|深圳安达一号投资管理合伙企业（有限合伙）|-|-|2,316,809|0.35%|
|唐林辉|-|-|2,180,526|0.33%|
|杭州工创股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|2,096,664|0.32%|
|华安证券股份有限公司做市专用证券账户|-|-|2,045,061|0.31%|
|杜群飞|-|-|1,589,967|0.24%|
|杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）|-|-|2,044,243|0.31%|
|姚胜强|-|-|2,016,987|0.30%|
|石惠芳|-|-|1,989,730|0.30%|
|北京欧沃陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|1,601,324|0.24%|
|项立平|||1,512,740|0.23%|
|交易对方合计|-|-|262,889,665|39.72%|
|总股本（不含募集配套资金）|398,921,895|100.00%|661,811,560|100.00%|

本次交易完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司实际控制人张泽民、梁
怀宇及其一致行动人持有上市公司32.04%的股份，谢如栋及其一致行动人持有
上市公司20.62%的股份。本次交易不会对公司股权结构造成重大影响，也不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
六、本次交易对上市公司商誉的影响
（一）本次交易商誉的具体测算过程及依据
遥望网络商誉系按照重组方案中交易双方确定的交易价格178,795.89万元作为备考合并财务报表假设购买日的合并成本，以该合并成本扣除重组交易标的评估基准日的可辨认净资产公允价值的差额确认为备考合并财务报表商誉。
1、遥望网络账面价值的调整
由于遥望网络执行的会计政策、会计估计与星期六不完全一致，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》的规定，应统一母子公司所采用的会计政策。
截至 2018年 5月 31日，遥望网络合并财务报表中归属于母公司所有者权益为 56,249.94万元，按照星期六公司执行会计政策和会计估计进行调整后归属于母公司所有者权益为 56,117.03万元。
2、可辨认净资产公允价值确认情况
遥望网络可辨认净资产公允价值系以假设购买日的遥望网络按星期六公司执行的会计政策和会计估计调整后的归属于母公司所有者权益为基础，考虑中通诚资产评估有限公司资产基础法的预估结果调整后确定。
3、商誉计算过程
截至2018年 5月 31日，遥望网络的商誉计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合并成本|178,795.89|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|50,167.45|
|商誉金额|128,628.44|

经对商誉计算过程的测算和依据的检查，公司对商誉的测算过程符合《企
业会计准则》规定，合并成本、可辨认净资产公允价值的确认依据合理。
（二）上市公司的商誉减值风险
1、交易完成后上市公司商誉金额及占总资产、净资产的比重
星期六公司 2018年 5月 31日的商誉原值为 36,297.71万元，商誉减值准备为 18,465.99万元，主要系因以前年度收购海普（天津）制鞋有限公司形成商誉 18,465.99万元、于 2017年末已对商誉原值全额计提减值准备 18,465.99万元；2017年收购北京时尚锋迅信息技术有限公司形成商誉 29,749.06万元；
2017年收购收购北京时欣信息技术有限公司形成商誉 6,548.65万元。
根据未经审阅的备考财务报告，本次收购完成后，星期六公司还将新增 134,013.20万元商誉，其中：遥望网络以前年度收购上饶市青山网络科技有限公司形成商誉 5,384.75万元；星期六公司本次收购杭州遥望事项将增加商誉 128,628.44万元。
根据未经审阅的备考财务报告，本次重组完成后，星期六公司 2018年 1-5月净利润为 7,757.14万元，2018年 5月 31日的商誉总额为 170,310.91万元，占备考合并总资产的比例为33.54%，占备考合并净资产的比例为50.93%。
2、商誉减值的会计政策
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
3、商誉的减值风险
星期六公司 2018年 5月 31日已对收购海普（天津）制鞋有限公司形成的商誉 18,465.99万元全额计提减值准备。北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司、上饶市青山网络科技有限公司经营状况良好，经商誉减值测试分析，未发生减值。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。
第八节本次交易涉及的报批事项
一、本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
2018年8月13日，上市公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2018年8月13日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
2、交易对方的决策程序
本次交易对方杭州蜂巢、中小企业发展基金、东方汇富、伟创投资、正维投资、海盐联海、正和尚康、杭州百颂、宁波尚智、杭州虎跃、金控汇银、道通好合、安达二号、安达一号、杭州工创、华安证券、浙科汇福、北京欧沃均已分别通过决策程序，同意将其持有的遥望网络全部股权转让予星期六。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会审议本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准。
上述批准及核准程序为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易将不得实施。
第九节风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得包括但不限于上市公司在审计评估工作完成后再次召开董事会审议批准、股东大会审议批准以及中国证监会核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在筹划本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，并与相关中介机构签署保密协议，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，在推进本次交易的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请投资者注意本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案所涉及标的公司相关财务数据、经营指标及预估值仅供投资者参考。相关数据应以具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本预案中所涉及的相关财务数据、经营指标及预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资签订的《业绩承诺补偿
协议》，谢如栋、方剑、伟创投资、正维投资承诺遥望网络的业绩如下：2018年、 2019年、2020年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别不低于16,000万元、21,000万元和26,000万元，业绩承诺呈较快增长趋势。
虽然遥望网络在互联网营销行业拥有较为丰富的经验，在管理及业务团队建设、流量资源、客户资源等方面具有一定的优势，但标的公司的盈利实现情况受宏观经济环境、市场竞争情况以及自身经营状况等多种因素的影响。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了业绩补偿责任人的盈利补偿义务。在利润承诺期间，如果出现实际实现的净利润大幅未达到承诺净利润的情况，可能存在业绩补偿责任人没有足够的资产或现金支付业绩补偿金额的风险。提请投资者注意本次交易存在业绩承诺方无法履行全部补偿义务的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，遥望网络将被纳入上市公司经营管理体系，上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购完成后的绩效。尽管上市公司在本次交易前已进入互联网营销领域并实现了部分业务收入，但本次交易后公司的互联网营销业务收入将大幅增加。若不能及时采取有效措施应对整合过程中出现的问题，可能存在协同效应无法有效发挥，整合无法达到预期效果的风险。提请投资者注意本次交易存在的收购整合风险。
（七）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值
低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值的计提将直接减少公司的当期利润。提请投资者注意本次交易存在的商誉减值风险。
二、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业，近年来中国相继出台多项政策文件，对该行业的发展给予支持和鼓励，如《中国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》、《关于推进广告战略实施的意见》等。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展。
（二）市场竞争风险
互联网营销行业作为新兴行业，行业集中度较低，竞争较为激烈。同时，随着移动设备的进一步普及和发展，移动互联网受众的不断增加，将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争，市场竞争将越加激烈。标的公司如果不能持续获取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
（三）经济周期波动风险
消费者的购买能力、企业广告预算投入与国家经济周期具有一定相关性。当国家经济稳定发展时，消费者的购买力较强，广告主倾向于加大广告预算投入；
当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营效益欠佳，通常会减少广告预算投入。因此，国家经济的周期性波动可能对标的公司未来持续盈利能力产生不利影响。
（四）人力资源风险
互联网营销行业作为新兴行业，对技术、创意、新流量运营、市场开拓等方面的专业人才有较高的需求。若上述核心专业人才出现大规模流失，将会影响标的公司提供营销服务的质量和能力，进而影响标的公司的可持续经营能力。
经过多年的发展，标的公司已经建立了较为完善的人才培养机制，降低了对个别业务团队的依赖程度。在本次交易中，上市公司通过协议约定服务期限、竞业禁止事项等加强了对核心管理团队的约束，但若标的公司业务发展及激励机制不能满足核心管理团队的要求，未来不排除核心管理团队出现大规模流失的情况，对标的公司的可持续经营能力产生不利影响。
（五）税收优惠政策风险
遥望网络 2016年 11月 21日取得编号为 GR201633001314的《高新技术企业证书》。根据《杭州市余杭区国家税务局余杭税务分局税务事项通知书》（余国通【2017】29661号），杭州市余杭区国家税务局准予受理遥望网络申请企业所得税减免备案事项，并于2017年5月24日进行高新技术企业按15%的税率征收企业所得税的备案登记，享受优惠期间为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。如果遥望网络不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致遥望网络及上市公司无法继续享受税收优惠，给上市公司未来的净利润水平带来不利影响。
根据《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。遥望网络全资子公司霍尔果斯遥望及全资孙公司霍尔果斯青山属于上述范围企业，自2017年1月1日至2020年12月31日享受免征企业所得税的税收优惠。
若未来上述税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
第十节关于本次重组的原则性意见及股份减持计划一、控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《原则性意见》，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于完善上市公司的业务结构、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意上市公司实施本次交易。
二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
第十一节保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
二、提供股东大会网络投票平台
本公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
三、确保购买资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、公允、合理。
四、严格履行相关审批要求
本公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
五、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
（一）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重大资产重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面加快对标的资产的整合，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了《关于重大资产重组摊薄即期回报的相关承诺》，具体详见“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十二节其他重要事项
一、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易情况如下：（一）转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益
上市公司于2018年4月26日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于转让北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益的议案》，同意公司以 1,560万元的价格转让公司持有的北京君联名德股权投资合伙企业（有限合伙）人民币 1,500万元的出资金额。
（二）认购 SHINTOHoldings,Inc.定向增发股份
上市公司于2017年11月9日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于参与认购SHINTOHoldings,Inc.定向增发股份的议案》，同意上市公司与大都（香港）实业有限公司及都市丽人（中国）控股有限公司共同参与认购 SHINTOHoldings,Inc.公司的定向增发股份。星期六以每股 99日元认购 SHINTOHoldings,Inc.股票，认购数量为 1,010,100股，增资金额为 99,999,900日元（约合人民币 583万元）。增资成功后，上市公司所持股份占该公司总股本比例的8.80%。
二、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《重组管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，星期六已对本次重组相关方及其有关人员在本公司本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至预案披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。自查范围具体包括：本次重组各方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
本公司拟于本预案披露后 5个工作日内向交易所提交自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，并披露相关自查结果。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
上市公司于2018年8月13日召开关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金曁关联交易的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日内公司股票累计涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|董事会决议公告披露日前21个交易日（2018年7月16日）|董事会决议公告披露日前1个交易日（2018年8月13日）|涨幅（%）|
|公 司 股 票 收 盘 价（元）（002291）|5.51|5.58|1.27%|
|中 小 板 综 合 指 数（399101）|9,458.27|9,043.16|-4.39%|
|纺 织 服 装 指 数（886038）|3,469.43|3,300.01|-4.88%|
|剔除大盘因素涨跌幅|-|-|5.66%|
|剔除同行业板块行业因素涨跌幅|-|-|6.15%|

综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，公司股价在本次重组信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成股价异动。
四、独立财务顾问对本预案的核查意见
受星期六委托，华西证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
华西证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对星期六董事会编制的《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份
购买资产的基本条件。《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华西证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
第十三节上市公司及全体董事声明
公司董事会全体董事承诺并保证本预案的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司及公司全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
全体董事签字：
张泽民 于洪涛
李刚 梁彤缨
李莹 黄劲业
星期六股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》盖章页）
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