长江证券承销保荐有限公司关于
上海汉钟精机股份有限公司
2015年度关联交易执行情况及
2016年度预计日常关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“汉钟精机”、“上市公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对汉钟精机2015年度关联交易执行情况及2016年度拟进行的关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表独立意见如下：
一、公司2015年度关联交易事项核查情况
（一）保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与汉钟精机董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等交谈沟通，了解公司 2015年度关联交易执行情况；查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度；
查阅关联交易相关的合同等，对汉钟精机关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）公司2015年度关联交易执行情况
2015年度，公司与关联方汉钟精机股份有限公司、日立机械制造（上海）有限公司发生了关联交易，具体如下：
1、采购商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获批的|是否超过|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|||
||||交易额度|交易额度|
|汉钟精机股份有限公司|压缩机及零部件|1,942.36|3,000.00|否|
|日立机械制造（上海）有限公司|压缩机及零部件|1,188.76|3,000.00|否|

2、销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的|是否超过|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||交易额度|交易额度|
|汉钟精机股份有限公司|压缩机及零部件|3,408.58|5,900.00|否|
|日立机械制造（上海）有限公司|铸件|93.35|500.00|否|

3、关联方租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||获批的|是否超过|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|||
||||交易额度|交易额度|
|日立机械制造（上海）有限公司|房屋及设备租赁|115.89|150.00|否|

（三）公司2015年度关联交易履行的审批程序
2015年3月25日，公司第四届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司 2015年度日常关联交易的议案》，预计公司 2015年度将与汉钟精机股份有限公司、日立机械制造（上海）有限公司及汉力能源科技股份有限公司等关联方发生关联交易，相关关联董事回避表决。
公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司 2015年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2015年度发生的日常关联交易，该议案须经公司 2014年度股东大会审议通过。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，汉钟精机 2015年度上述关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；汉钟精机 2015年度关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、公司2016年度预计日常关联交易核查事项
（一）2016年度预计日常关联交易的基本情况
根据 2015年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公
司预计2016年度关联交易的情况如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计2016|2016年1-3月已交易金额||上年实际发生金额||
|关联方|交易类别|币别||||||
||||年度金额|||||
|汉钟投资控股股份有限公司|租赁|新台币|1,334.00||500.00||-|
||租赁|人民币|200.00||29.06||115.89|
|日立机械制造（上海）有限公司|采购商品|人民币|2,000.00||198.77||1,188.76|
||销售商品|人民币|500.00||25.53||93.35|
|韩国世纪公司（Century|销售商品|人民币||||||
||||3,000.00||108.00||-|
|Corporation）||||||||
|上海三汰包装材料有限公司|采购商品|人民币|100.00||-||-|
|汉力能源科技股份有限公司|技术服务|人民币|3,000.00||-||-|

（二）关联方与关联关系
1、汉钟投资控股股份有限公司
注册资本：新台币 85,000万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号
企业类型：股份制企业
经营范围：一般投资业、不动产租赁。
关联关系：汉钟投资控股股份有限公司为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。
截至 2015年 12月 31日，总资产为新台币 2,141,272.19千元，净资产为新台币1,780,136.48千元，主营业务收入为新台币959,083.48千元，净利润为新台币92,854.42千元（数据未经审计）。
2、日立机械制造（上海）有限公司
注册资本：30,000万日元
法定代表人：山田雅之
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号9幢
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产（空气、氨气）无油式螺杆压缩机、（空气、氨气）离心式压缩机及相关配件，系统产品的继承，销售公司自产产品，上述同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）（涉及行政许
可的，凭许可证经营）。
关联关系：汉钟精机董事兼总经理柯永昌先生在日立机械制造（上海）有限公司任职副董事长，双方存在关联关系。
截至 2015年 12月 31日，总资产为人民币 2,562.33万元，净资产为人民币 755.59万元，主营业务收入为人民币 3,315.76万元，净利润为人民币-323.78万元。
3、韩国世纪公司（CenturyCorporation）
注册资本：440亿元（韩币）
注册地：韩国
法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)
经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。
关联关系：青岛世纪东元高新机电有限公司为公司控股子公司，韩国世纪公司持有青岛世纪东元高新机电有限公司的24%股权，双方存在关联关系。
截至2015年12月31日，总资产为韩币874.54亿元，净资产为韩币487亿元，主营业务收入为韩币169.87亿元，净利润为韩币22.32亿元（数据未经审计）。
4、上海三汰包装材料有限公司
注册资本：420万美元
注册地：上海枫泾工业园区钱明东路1998号
法定代表人：刘武进
经营范围：防锈纸、防锈剂、防锈粉、防锈粒、干燥纸、干燥剂、防锈膜、粘合剂、农用保鲜膜（除农膜）、真空包装袋生产（危险品化学品除外），销售公司自产产品等。
关联关系：上海三汰包装材料有限公司的总经理简国濠先生为公司董事，双方存在关联关系。
截至2015年12月31日，总资产为人民币7,945万元，净资产为人民币7,432万元，主营业务收入为人民币 6,237万元，净利润为人民币1,659万元。
5、汉力能源科技股份有限公司
注册资本：新台币5,000万元
法定代表人：郭启荣
注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号
企业类型：股份制企业
经营范围：阀类制造业（CA02050）、机械设备制造业（CB01010）、污染防治设备制造业（CB01030）、其他机械制造业（CB01990）、发电、输电、配电机械制造业（CC01010）、机械批发业（F113010）、其他机械器具零售业（F213990）、能源技术服务业（IG03010）
关联关系：汉力能源科技股份有限公司为汉钟精机全资子公司汉钟精机（香港）有限公司在台湾投资的参股公司，公司高管邱玉英女士在该公司担任董事，双方存在关联关系。
截至2015年12月31日，总资产为新台币59,959.52千元，净资产为新台币 49,749.73千元，主营业务收入为新台币 27,911.8千元，净利润为新台币-250.27千元。
（三）日常关联交易的主要目的及对公司的影响
1、公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
2、上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
（四）2016年度预计日常关联交易履行的审批程序
2016年3月31日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，相关关联董事均回避表决。
公司独立董事对2016年度预计发生的日常关联交易发表如下意见：
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司 2016年度与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公
允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2016年度发生的日常关联交易，并提交2015年度股东大会审议。
（五）保荐机构对公司 2016年度预计日常关联交易的核查意见
经核查，保荐机构认为，汉钟精机 2016年度预计关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2016年度预计关联交易无异议。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海汉钟精机股份有限公司2015年度关联交易执行情况及 2016年度预计日常关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人签字：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年 月 日