债券简称：16新兴01 债券代码：112408新兴铸管股份有限公司
（住所：武安市上洛阳村北）
2016年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路1508号）
重要声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制本报告的内容及信息均来源于新兴铸管股份有限公司（以下简称“发行人”）对外公布的《2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向光大证券提供的其他材料。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
I
目 录
重要声明......................................................................................................................... I目录............................................................................................................................ II第一章本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况.......................................... 1第二章发行人经营与财务状况.................................................................................. 2第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况.................................................. 4第四章发行人偿债意愿和偿债能力分析.................................................................. 5第五章发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券增信措施的有效性分析...... 6第六章本期债券的本息偿付情况.............................................................................. 8第七章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况.................................. 9第八章债券持有人会议召开的情况........................................................................ 10第九章本期债券的跟踪评级情况............................................................................ 11第十章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况........................................ 12第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................ 13
II
第一章本期公司债券概况及受托管理人履行职责情况
一、新兴铸管股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
1、债券简称：16新兴01
2、债券代码：112408
3、债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年6月30日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
4、债券利率：4.75%
5、债券发行规模：10亿元
6、债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、债券发行首日：2016年6月30日
8、债券上市/挂牌交易首日：2016年9月7日
9、债券上市/挂牌地点：深圳证券交易所
二、受托管理人履行职责情况
光大证券股份有限公司作为本期债券受托管理人，已根据相关法律、法规和规则的规定以及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督。
受托管理人在履行职责时无利益冲突情形发生。
第二章发行人经营与财务状况
一、发行人概况
1、公司名称：新兴铸管股份有限公司
2、公司注册地址：武安市上洛阳村北
3、公司法定代表人：李成章
4、公司信息披露联系人：王新伟
5、联系电话：010-65168778
6、联系传真：010-65168808
7、互联网址：www.xinxing-pipes.com
8、电子邮箱：xxzg0778@163.com
9、发行人聘请的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二、发行人的经营与财务状况
1、公司经营情况
单位：人民币亿元、%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年||2017年||2018年||2017年||
|||收入|占比|收入|占比|成本|占比|成本|占比|
|主营业务|钢铁|192.49|47.47|168.27|40.68|151.57|45.53|140.73|38.14|
||铸管|113.69|28.04|88.30|21.35|85.77|25.77|72.93|19.76|
||配送|14.75|3.64|87.90|21.25|13.97|4.20|87.86|23.81|
||分销|52.45|12.94|36.71|8.87|51.67|15.52|36.50|9.89|
||副产品|1.50|0.37|12.98|3.14|1.52|0.46|12.99|3.52|
||其他|24.12|5.95|13.56|3.28|22.33|6.71|12.36|3.35|
|小 计||399.00|98.40|407.74|98.56|326.83|98.18|363.38|98.47|
|其他业务||6.47|1.60|5.95|1.44|6.05|1.82|5.63|1.53|
|合 计||405.47|100.00|413.69|100.00|332.88|100.00|369.01|100.00|

注：鉴于报告期内公司发生同一控制下企业合并，公司对相关数据进行了追溯调整。
发行人主要业务包括钢铁业务、铸管业务、配送业务、分销业务、副产品业务和其他业务板块。2018年度，发行人实现营业收入405.47亿元，较上年减少
1.99%，主要是由于发行人根据自身业务发展规划及市场变化调整业务结构，持
续优化收入结构所致。2018年，发行人的钢铁及铸管产品实现的营业收入保持增
长，上述两项合计收入为306.18亿元，占主营业务收入比重分别为75.51%，较上年增长19.33%。而配送、分销、副产品及其他业务的收入大幅下滑，合计收入为92.82亿元，占主营业务收入比重为22.89%，较上年减少38.60%。2018年度，发行人实现归属于母公司股东的净利润为21.01亿元，较上年同比增加92.76%，主要系综合毛利率提高所致。
2、公司主要财务数据
发行人2018年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|增减比例|
|资产总计|518.36|492.24|5.31%|
|负债合计|301.29|285.21|5.64%|
|所有者权益合计|217.07|207.03|4.85%|
|营业收入|405.47|413.69|-1.99%|
|净利润|20.34|10.63|91.40%|
|经营活动产生的现金流量净额|37.53|36.69|2.28%|

注：鉴于报告期内公司发生同一控制下企业合并，公司对相关数据进行了追溯调整。
第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本期公司债券募集资金情况
本期债券合计发行人民币 10亿元，扣除发行费用之后募集资金净额已于 2016年 7月 4日汇入本期债券募集说明书指定的银行账户，本期债券募集说明书约定用途为募集资金全部用于调整公司债务结构。
二、本期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况
截至2018年12月31日，本期募集资金实际使用情况如下：
单位：人民币亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|约定用途|是否一致|
|募集资金净额|9.92|—|—|
|偿还银行贷款|9.92|调整公司债务结构|是|
|已使用资金合计|9.92|调整公司债务结构|是|
|募集资金余额|0.00|—|—|

根据已签署的《三方监管协议》，募集资金专户用于募集资金的存储和使用。
截至 2016年 9月 2日，本次债券募集资金已严格按照募集说明书约定的用途使用完毕；为方便账户管理，发行人将专户予以销户。
第四章发行人偿债意愿和偿债能力分析
一、偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|流动比率|1.06|1.03|
|速动比率|0.83|0.92|
|资产负债率（%）|58.12|57.94|
|贷款偿还率|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|
|EBITDA利息保障倍数|7.35|4.68|

二、发行人偿债意愿和偿债能力分析
从短期偿债能力来看，2017年末及2018年末，发行人的流动比率分别为1.03、1.06，速动比率分别为0.92、0.83。发行人流动比率、速动比率基本保持稳定，未产生重大波动，与公司主营产品结构相适应。
从长期偿债能力来看，最近两年，公司合并口径资产负债率分别为57.94%、58.12%，维持在60%以下，资产负债水平较为稳定；EBITDA利息保障倍数分别为4.68，7.35，主要是因为公司盈利能力逐年增强而利息支出有所下降。
综上，发行人在报告期内具有较强的偿债能力，并保持在较为合理的水平；
且经与发行人沟通，发行人偿债意愿较强。
第五章发行人偿债保障措施的执行情况与本期债券增信措施的有效性分析
一、发行人偿债保障措施的执行情况
截至2018年12月31日，发行人按照募集说明书的要求履行相关承诺事项，并为维护本期债券持有人的合法权益，执行了如下偿债保障措施：
1、制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
发行人在每年的财务预算中落实安排本次债券本金的兑付资金和利息的支付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
发行人根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并将在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
5、严格信息披露
发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
二、本期债券增信措施的有效性分析
本期债券未设置担保、质押等增信机制。
第六章本期债券的本息偿付情况
2018年 7月 2日，“16新兴01”公司债已按时全额兑付 2017年 6月 30日至2018年6月29日计息年度的应付利息。
第七章发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 2019年 4月 2日，发行人已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定的信息披露媒体公告了《2018年年度报告》、《2018年年度审计报告》。
根据“16新兴01”募集说明书约定，发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形时，将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
2018年度，发行人未出现预计不能按期偿付债券本息的情况，上述承诺正常履行。
第八章债券持有人会议召开的情况
2018年度，发行人未召开债券持有人会议。
第九章本期债券的跟踪评级情况
2019年5月27日，联合信用评级有限公司出具了《新兴铸管股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级由AA+上调为AAA，“16新兴01”债券信用等级由AA+上调为AAA，评级展望为稳定。
第十章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
根据发行人对外披露的2018年年度报告，2018年度内，发行人的相关信息披露事务负责人为王新伟，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人未发生变更。
第十一章对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、根据《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》的规定，对债券持有人权益有重大影响的事项包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变更或重大变化；
（14）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（15）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
二、报告期内发生的重大事项
1、2018年 6月 30日，发行人公告了《关于公司涉及诉讼的公告》；2018年7月4日，光大证券作为本次债券的受托管理人，就该重大事项出具了《2016年公司债券（第一期）2018年度第一次临时受托管理事务报告》。
根据发行人公告的《关于公司涉及诉讼的公告》显示：
“2016年9月29日，公司将所持有的四川三洲精密钢管有限公司（简称“标的企业”）60%股权在北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生四川三洲特种钢管有限公司（简称三洲特管）一个受让方，双方于2017年1月4日签署了《产权交易合同》。合同约定：本次股权转让价款为 136,462,000.00元，三洲特管采用分期付款方式，将转让价款中的30%即 40,938,600.00元在本合同签署后 5个工作日汇入北交所指定账户，剩余价款 95,523,400.00元按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在1年内一并付清，对于剩余价款由四川华星炉管有限公司（简称“华星炉管”或“保证人”）以保证的方式提供担保。”
“鉴于三洲特管逾期支付股权转让价款及延期付款利息，2017年7月15日发行人向北京仲裁委员会以三洲特管为第一被申请人，以华星炉管为第二被申请人提起仲裁申请。2018年3月29日，北京仲裁委员会出具了（2018）京仲裁字第0449号裁决书，仲裁支持了公司的仲裁请求。发行人分别于2017年8月10日、11月25日提出了财产保全及补充财产保全申请，四川省成都市青白江区人民法院已相应出具了民事裁定书，冻结了被申请人财产。”
“根据裁定结果，公司在该案中取得胜诉，虽然判决执行情况尚存在不确定性，但本次公告的诉讼事项的裁定和执行情况对公司的生产经营活动不会产生大的影响，对当期利润或后期利润及偿债能力也无实际影响。”
具体情况详见发行人分别于 2018年 6月 30日、2018年 7月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定的信息披露媒体公告的《关于公司涉及诉讼的公告》、《2016年公司债券（第一期）2018年度第一次临时受托管理事务报告》。
2、2018年 7月 21日，发行人公告了《关于收到环保部门行政处罚书的公告》；2018年 7月 27日，光大证券作为本次债券的受托管理人，就该重大事项出具了《2016年公司债券（第一期）2018年度第二次临时受托管理事务报告》。
根据发行人公告的《关于收到环保部门行政处罚书的公告》显示：
“河北省环境保护厅于近期对公司武安工业区进行了调查，发现其实施了以下环境违法行为：① 3号烧结机引风风力不足，无负压，烟尘未经收集处理排放。②钢渣磁选场露天作业，无污染防治设施；3号烧结北料场上料口无集尘
罩，露天作业；1280立方米高炉焦炭上料口无集尘罩，露天作业；3号烧结机落料点与环式冷却机之间的输送廊道未密闭，露天输送烧结矿，造成扬尘污染。③高线车间南侧临时料场露天堆存铁精粉，苫盖不严，无防风抑尘设施；3号烧结北料场料棚未密闭；厂门口南侧焦炭料场焦炭露天堆放，苫盖不严，球团料场未密闭，露天作业，造成扬尘污染。
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、第一百零八条第五项、第一百一十七条第一项的规定，河北省环境保护厅责令武安工业区改正上述违法行为，并对公司处以如下行政处罚：罚款一百三十万元整。”
“公司武安工业区已根据当地环保部门的要求完成整改并通过其验收，本次行政处罚未影响武安工业区的正常生产经营，也未对公司经营业绩产生重大不利影响。”
具体情况详见发行人分别于2018年7月21日、2018年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证券监管部门指定的信息披露媒体公告的《关于收到环保部门行政处罚书的公告》、《2016年公司债券（第一期）2018年度第二次临时受托管理事务报告》。