厦门红相电力设备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门红相电力设备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：红相电力
股票代码：300427
信息披露义务人：卧龙电气集团股份有限公司
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
通讯地址：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号
股权变动性质：增加
签署日期：2016年11月30日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人卧龙电气集团股份有限公司在厦门红相电力设备股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告
书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门红相电力设备股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动尚需经厦门红相电力设备股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、卧龙电气|指|卧龙电气集团股份有限公司|
|红相电力、公司、上市公司|指|厦门红相电力设备股份有限公司|
|本次权益变动|指|红相电力以发行股份及支付现金的方式购买卧龙电气持有的银川卧龙92.50%的股权，本次交易完成后，卧龙电气预计将持有上市公司44,906,639股股份，占交易完成后上市公司股份总数的10.96%。|
|银川卧龙|指|卧龙电气银川变压器有限公司|
|标的公司|指|银川卧龙|
|交易标的、标的资产|指|银川卧龙100%的股权|
|本次交易|指|厦门红相电力设备股份有限公司发行股份及支付现金购买卧龙电气银川变压器有限公司100%的股权、合肥星波通信股份有限公司67.54%的股份，并募集配套资金|
|定价基准日|指|红相电力第三届董事会第二十一次会议决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本报告书|指|《厦门红相电力设备股份有限公司简式权益变动报告书》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本信息
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|企业名称|卧龙电气集团股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立日期|1998年10月21日|
|注册资本|1,288,899,586元|
|注册地址|浙江省绍兴市上虞区经济开发区|
|办公地址|浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号|
|法定代表人|王建乔|
|统一社会信用代码|913300001461463526|
|经营范围|许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。|

（二）股权结构
截至本报告书签署日，卧龙电气的控股股东为卧龙控股集团有限公司，实际控制人为陈建成先生，卧龙电气股权控制关系如下：
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|-|-|
|陈嫣妮||
|38.|73%|

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|陈永苗|||
||3.1|6%|

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|-|-|-|
|王建乔|||
||3.4|0%|

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|联丰村村委|||
||1.5|8%|

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|-|-|
|0.9|5%|

卧龙控股集团有限公司
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|-|-|
|0|0%|

浙江
卧龙
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|13.0|1%|

投资
有限
公司
32.80%
卧龙电气集团股份有限公司
（三）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|其他国家或地区居留权|
|王建乔|男|董事长|中国|浙江|否|
|刘红旗|男|董事|中国|浙江|否|
|黎明|男|董事|中国|浙江|否|
|周军|男|董事|中国|浙江|否|
|庞欣元|男|董事、总经理|中国|浙江|否|
|万创奇|男|董事|中国|浙江|否|
|杨启明|男|独立董事|中国|北京|否|
|姚先国|男|独立董事|中国|浙江|否|
|汪祥耀|男|独立董事|中国|浙江|否|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人间接持有Brook Crompton Holding Ltd.（新加坡上市公司）66.10%股份，除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有红相电力的股份。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即：
（1）红相电力拟以发行股份及支付现金方式购买卧龙电气、席立功、何东武和吴国敏等 4名交易对方合计持有的银川卧龙100%股权以及张青、上海兆戈投资管理合伙企业、安徽兴皖创业投资有限公司、吴松、徐建平、王长乐、刘宏胜、陈小杰、刘启斌、程小虎、合肥星睿股权投资合伙企业（有限合伙）、左克刚、胡万云、谢安安、王加玉、王延慧、魏京保、奚银春、蒋磊、袁长亮、刘朝、刘玉、邢成林、新余丰睿投资管理合伙企业（有限合伙）等 24名股东合计持有的星波通信67.54%股份。
（2）红相电力拟向拟向长江证券（上海）资产管理有限公司、唐艳媛、厦门蜜呆贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）和天堂硅谷-定增融源 3号私募投资基金（等 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 96,923.39万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次权益变动是上市公司拟以发行股份的方式购买卧龙电气持有的银川卧龙92.5%股权导致的。
二、未来12个月内继续增持或减持的计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无在未来 12个月内继续增持或减持上市公司股份或者处置其已拥有权益的上市公司股份的具体安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动基于红相电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。根据交易方案，本次交易中红相电力共计发行人民币普通股不超过 126,132,659股，其中，向卧龙电气发行 44,906,639股。交易完成后，信息披露义务人所持上市公司的股份占比为10.96%。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份被限制转让的情况
根据红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，卧龙电气以其持有银川卧龙的股权认购而取得的红相电力股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
三、信息义务披露人取得本次发行新股的发行价格和定价依据
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格确定方式为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。经计算，本次募集配套资金的新股发行价格为 16.87元/股（已考虑除权除息事项的影响）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、信息义务披露人取得本次发行新股的支付条件和支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，信息义务披露人以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人最近一年及一期内与红相电力之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无除本次交易外的未来交易安排。
第五节前六个月内买卖红相电力股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖红相电力上市交易股份的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件及地点
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、红相电力与银川卧龙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
公司证券部
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人（签字）：________________王建乔
日期：2016年11月30日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|厦门红相电力设备股份有限公司|上市公司所在地|厦门市思明区南投路3号1002单元之一|
|股票简称|红相电力|股票代码|300427|
|信息披露义务人名称|卧龙电气集团股份有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省绍兴市上虞区经济开发区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股持股比例： 0%（发行前）|||
|本次权益变动后，信息露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：44,906,639股 持股比例：10.96%（发行后）变动数量：44,906,639股 变动比例：10.96%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否 √|||

（本页无正文，为厦门红相电力设备股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）
信息披露义务人（签章）：
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人（签字）：________________王建乔
日期：2016年11月30日