上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的
法律意见书
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关于兄弟科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见书
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兄弟科技”）的委托，担任兄弟科技实施限制性股票激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划预留限制性股票调整相关事项，出具本法律意见书。
公司股权激励计划所涉及的《兄弟科技股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）自2016年8月13日起施行，《管理办法（试行）》自《管理办法》施行之日起废止。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《兄弟科技股份有限公司章程》、《限制性股票激励计划》及相关配套制度的规定，对兄弟科技提供的有关文件和本次股权激励计划预留限制性股票调整的有关事实进行了核查和验证，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次预留限制性股票调整相关事项必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供实施本次预留限制性股票调整之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划预留限制性股票调整相关事项出具如下法律意见。
一、关于预留限制性股票授权相关事项的批准和授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划》及《兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第十八次会议审议。2015年10月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》、《股权激励考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2、2015年10月18日，公司独立董事对《限制性股票激励计划》发表了独立意见。
3、2015年10月18日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划》、《股权激励考核管理办法》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。
4、2015年 11月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、根据股东大会的授权，2015年 12月 2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划所涉首期限制性股票的授予日为2015年12月2日。独立董事对本次限制性股票授予相关事项发表独立意见，同意本次限制性股票的授予日为2015年12月2日，并同意向符合条件的36名激励对象授予542.5万份限制性股票。
6、2015年 12月 2日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对 36名激励对象进行了核查，认为前述激励对象的主体资格合法、有效，已满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件。
7、2016年10月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，计划将预留限制性股票授出，鉴于 2015年度利润分配方案的影响，公司经权益分派后，计划预留限制性股票由 57.5万股增加至 115万股，授予日为 2016年 10月 31日，授予 14名激励对象 111万股限制性股票，授予价格为每股 7.79元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次授予符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意该事项。
8、2016年10月31日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对限制性股票的授予日及 14名激励对象进行了核查，确认本次获授预留权益的激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
本所认为，本次激励计划的预留限制性股票授予事宜已取得现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定。
二、关于预留限制性股票的授予日
2016年10月31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留限制性股票授予日为2016年10月31日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日系交易日，且不属于以下期间：1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所认为，公司本次股权激励计划的预留限制性股票授予日符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定。
三、关于预留限制性股票授予条件的满足
（一）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次预留限制性股票的授予对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，本所认为，本次股权激励计划的预留限制性股票授予事项符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定。
四、关于本次激励计划预留限制性股票调整事项的批准和授权
2015年11月13日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会实施限制性股票激励计划所需的除有关文件明确规定需由股东大会行使的权利外的必要事宜。
根据股东大会的授权，2016年 10月 31日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
鉴于本次预留限制性股票激励对象发生变动，2016年12月4日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本次预留限制性股票激励对象名单以及授权数量进行调整。调整后，公司本次预留限制性股票激励对象由14名调整为17名，本次预留限制性股票授予数量由111万股调整为113万股。
2016年12月4日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实预留限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事就本次调整预留限制性股票激励对象名单及授予数量发表同意的独立意见。
综上，本所认为，本次激励计划预留限制性股票的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次激励计划预留限制性股票调整事项均符合《管理办法》的有关规定及《限制性股票激励计划》的规定；本次预留限制性股票的调整合法、有效；公司尚需就本次预留限制性股票调整办理信息披露等事项。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票调整事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 陈洁
童楠 李文婷
年 月 日