证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2017-034苏州天孚光通信股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响
及填补措施的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦将相应增加。随着募集资金的陆续投入，预计公司的净利润将有所增加，但募集资金逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会以及第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司申请非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者
知情权，维护中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
（1）假设本次非公开发行股票于 2017年 12月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为 3,000.00万股，募集资金总额为 71,800.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2017年 3月 31日总股本18,585万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）2017年、2018年归属于母公司股东的净利润按照分别比前一年增长15%、持平、下降15%的增幅测算；
（7）根据公司 2016年年度股东大会，公司 2016年度现金分红金额为59,472,000.00元（含税），该现金分红事项已于2017年4月实施完毕。假设2017、2018年不再做其他形式的分红；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||2018年度/2018年12月31日|
|||本次发行前|本次发行后|本次发行后|
|总股本（万股）|18,585.00|18,585.00|21,585.00|21,585.00|
|本次发行募集资金总额（万元）|71,800.00||||
|预计本次发行完成时间|2017年12月||||
|假设情形1： 2017年、2018年归属于母公司的净利润分别比上一年增长15%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|12,157.77|13,981.44|13,981.44|16,078.65|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|75,708.94|83,743.18|155,543.18|171,621.83|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.75|0.75|0.74|
|每股净资产（元/股）|4.07|4.51|7.21|7.95|
|加权平均净资产收益率|17.04%|17.76%|17.76%|9.83%|
|假设情形2：2017年、2018年归属于母公司的净利润与2016年持平|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|12,157.77|12,157.77|12,157.77|12,157.77|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|75,708.94|81,919.51|153,719.51|165,877.28|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.65|0.65|0.56|
|每股净资产（元/股）|4.07|4.41|7.12|7.68|
|加权平均净资产收益率|17.04%|15.62%|15.62%|7.61%|
|假设情形3：2017年、2018年归属于母公司的净利润分别比上一年下降15%|||||
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）|12,157.77|10,334.10|10,334.10|8,783.99|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）|75,708.94|80,095.84|151,895.84|160,679.83|
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.56|0.56|0.41|
|每股净资产（元/股）|4.07|4.31|7.04|7.44|
|加权平均净资产收益率|17.04%|13.44%|13.44%|5.62%|

注：1、期末归属于母公司的所有者权益＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次非公开发行融资额）；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*
发行月份次月至年末的月份数/12）；
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益需要一定的过程和时间，由前述表格可知，在本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将出现一定幅度的下降，即公司投资者即期回报将被摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）合理性
公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是业界领先的光网络连接精密元器件制造商。产品广泛应用于电信城域网、骨干网、接入网、数据中心、互联网大数据存储、云计算等领域，公司产品在很大程度上决定了光网络信息传输的稳定性。
从“十二五”期间提出的宽带中国战略，到“十三五”期间提出网络强国战略，光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现。
根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的部署，“十三五”期间将构建泛在高效的信息网络，完善新一代高速光纤网络，构建先进泛在的无线宽带网，加快信息网络新技术开发应用，推进宽带网络提速降费。推进宽带接入光纤化进程、加快 4G网络建设、启动 5G商用、超前布局下一代互联网、推进
三网融合等方面的政策支持将大力推动光通信行业的发展，促进公司所在行业的需求增长。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》要求构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖；加快4G网络建设，实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖；上述政策直接促进了国内光通信网络的建设与升级，电信运营商加快网络建设节奏，光通信市场需求旺盛，公司产品需求明显增加。
2015年，公司以首次公开发行股票并在创业板上市为契机，建设研发中心，进一步增强了研发能力，陆续推出 OSA高速率光器件、带隔离器光收发组件、BARREL、MPO等系列新产品。2016年，公司在深圳、武汉设立分公司，为客户提供本地化快速响应与服务，加大对海内外高端客户的开发力度，拓展了主力产品的市场份额，并巩固了国内光纤连接市场的龙头地位。
（二）必要性
1、优化公司的业务能力和战略布局，增强公司的综合竞争实力
公司上市以来，随着募投项目的逐步落实，订单持续增加，公司业绩稳步增长。在国家政策大力支持下，光通信行业发展面临历史性机遇，公司也获得了更广阔的市场空间。在此背景下，公司拟通过本次非公开发行股票建设高速光器件项目，该项目的实施一方面可以满足客户要求，另一方面将进一步优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率，增强公司的综合实力，保持公司持续发展能力。
2、增强盈利能力，提升公司在光通信领域的行业地位
本次非公开发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的高速光器件项目，在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步提高公司的综合竞争力，提升公司在光通信行业的地位。公司将以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求
通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为公司经营提供有力的资金支持，公司将在业务布局、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金投资项目紧随我国光通信行业发展的趋势，以公司现有主营业务产品和客户为基础，依托公司在光通信行业多年的丰富经验，对现有产品进行扩展、提升技术研发能力，进一步提升公司产品产能和产品质量，促进现有业务更进一步发展，并进一步巩固公司在市场中的竞争地位。高速光器件项目达产后将新增年产能3,060万个高速光器件的生产能力，进一步增强公司竞争力，提高公司整体盈利能力，实现未来的可持续发展。
募投项目投产后将为客户提供更多产品解决方案，与现有产品线产生协同效应，进一步拉动现有产品线的销售增长。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有业界经验丰富的技术团队及来自海内外的光通信领域资深专业人才，具有 10年以上光通信产品开发和生产经验，可以快速的响应客户的需求，能高效率协助客户前期产品开发，提出业务解决方案。公司拥有专业的自动化设计团队，高精密的机加工和注塑设备，能满足客户定制组件的开模和加工要求。
公司专业的生产团队，协助客户持续改进工艺以降低生产成本，保证产品的质量、交付能力以及最优的产品性价比，以提高客户满意度。公司高度重视人才队伍的建设，注重人才内部培养和高技术人才引进。各专业人才的加入，壮大了研发队伍，为新产品新项目提供了人、机、料、法、环各方面的有力支持。
2、技术储备
公司自成立至今，始终重视生产技术、加工工艺、精益生产，并不断推动产业技术创新，积累了一批拥有自主知识产权的专利和技术。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有江苏省认定的技术中心和工程技术研究中心。公司依靠专业研发优势积累形成多种专业工艺技术，自主研发取得 49项专利。公司自主研发的高品质陶瓷套管全套生产技术、适用于光纤通信的金属高精度加工技术、注塑成型技术、精密模具制作技术、自动检测技术、裸光纤切割面重复研磨技术、自动化装配设备制作技术等构成了公司工艺技术优势，并拥有 10项江苏省高新技术产品。公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新，完善产品体系，满足光通信行业的更新换代需求。公司坚实的技术基础与较强的研发能力为项目的实施提供了可靠保证。
3、市场储备
公司深耕光器件行业多年，处于行业领先地位，已经形成了遍布全国的营销网络，客户资源丰富，品牌知名度较高。公司近年来经过不断地发展与创新，积累了大量的中高端客户资源，获得了国际一流客户认可。
公司与主要客户建立了长期稳定的供货关系；如华为、光迅科技等国内外知名大客户。良好的品牌效应和丰富的客户资源为高速光器件项目的产能消化提供了保障，为进一步提升公司市场份额奠定了坚实的基础。
公司上市以来，随着公司募投项目的逐步落实，订单持续增加，公司业绩稳步增长。高速光器件项目的实施一方面可以满足客户要求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，提高市场占有率，提升知名度与影响力，巩固公司行业地位。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司产品广泛应用于：电信城域网、骨干网、接入网；数据中心、互联网大数据存储、云计算、光纤到户等领域。公司上市以来，公司以建设研发中心为契机，进一步增强了研发能力，并于2015年下半年起陆续推出OSA高速率光器件、
带隔离器光收发组件、BARREL、MPO等系列新产品。为满足客户对现有产品提出的新要求，适应产品工序延伸的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司拟实施高速光器件项目。项目实施后公司将增强各类高速光器件的生产能力，为下游光模块客户提供多种产品解决方案，继续保持行业内的优势地位具有非常重要的战略意义。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、行业政策风险
公司所处的光器件行业是光通信行业的子行业，处于光通信产业链的上游，受光通信行业市场发展情况影响较大。近年来，光通信市场需求在“宽带中国”、 4G建设、光进铜退等国家产业政策的拉动下大幅增加；短期内，光通信行业在《“十三五”规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策影响下仍将保持较快发展，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致公司下游应用领域的需求放缓或市场规模萎缩，可能导致公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
2、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓等方面将会对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，优化公司治理结构，并进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。随着公司业务规模的扩大，公司员工总数逐渐增加，组织结构和管理模式趋于复杂，在市场营销、生产管理、技术研发、人力资源等方面对公司提出了更高的要求，公司营运管理、财务管理和内部控制等管理风险逐渐增加。若公司不能及时提高管理能力以及培养、引进高素质的管理人才以适应未来的成长需要和市场环境的变化，将会给公司带来相应的管理风险。
3、募集资金投资项目的风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值
可能会有一定的差距。项目完成后，如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
4、市场竞争导致毛利率下降的风险
公司的光器件产品以较高品质获得较高的毛利率水平。随着市场竞争的加剧，若未来产品价格持续下降，而产品单位成本未能同步下降，公司可能难以保持较高的毛利率水平，从而面临毛利率下降的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
5、人才风险
公司核心技术由技术研发队伍共同掌握，单个技术人员无法掌握全套核心技术。但由于人才具有流动性，公司不可避免的面临核心技术人员及管理人员储备和流失的风险。本次募投项目需招聘各类人才，包括一定数量的中、高级人才，以及专业技术人员，各类人才对工作平台、工作环境、个人发展计划、工资福利及其他激励制度的要求可能较高，公司可能在人才招聘尤其是中、高级人才招聘方面出现招聘不足的风险，并可能因此影响募集资金投资项目的实施进度及效益的实现。
6、净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，募集资金在扣除发行费用后将全部用于高速光器件项目，公司净资产规模将有较大增长。由于募集资金投资项目建设需要一定的时间，募集资金到位后募集资金投资项目效益难以在短时间内快速实现，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产同步增长，导致公司净资产收益率下降，公司存在净资产收益率下降的风险。
7、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
公司对本次非公开发行募投项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，认为项目将取得较好的经济效益，但新增产能的消化仍然会存在各种不可预见因素。本次非公开发行募投项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，
如果本次募投项目达到预期的效益水平，则公司可较好地消化新增折旧费用；如果市场环境发生重大变化或者募投项目的业务开展未达预期，募投项目的效益则有可能低于预期，那么固定资产折旧的增加可能会对净利润造成不利影响。
8、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准，以及公司就上述事项取得相关的核准时间也存在不确定性。
9、股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
针对上述风险，公司继续以客户需求为导向，在巩固现有市场领先地位的同时，进一步提升公司核心竞争优势，充分利用公司的研发优势、人才优势、市场优势和技术优势，增强公司的盈利能力和抗风险能力。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于高速光器件项目的投资，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提
升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第二届董事会第十九次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东苏州天孚仁和投资管理有限公司、公司实际控制人邹支农、欧洋根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回
报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2017年5月10日