股票代码：002696 股票简称：百洋股份 上市地点：深圳证券交易所百洋产业投资集团股份有限公司
BAIYANG INVESTMENTGROUP， INC.
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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||交易对方|通讯地址/住所|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|王琦|北京市海淀区杏石口路 81号|
||新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|江西省新余市渝水区劳动北路 42号|
|配套募集资金认购方(cid:10)|孙忠义|广西壮族自治区南宁高新技术开发区高新四路9号|

独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要的真实、准确、完整，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任；同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上市公司财务负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：
本人/本单位保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次重大资产重组相关中介机构就本次重组作出如下声明承诺：
东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述........................................................................................ 9二、本次发行股份情况...................................................................................... 10三、本次交易标的资产的评估.......................................................................... 13四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排.......................................................... 13五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15六、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市.................. 16八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件.............................................. 16九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 16十、本次交易尚需取得的批准或核准.............................................................. 18十一、本次重组相关方做出的重要承诺.......................................................... 18十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 21十三、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 22重大风险提示 ............................................................................................................. 23一、本次交易相关的风险.................................................................................. 23二、标的资产的经营风险.................................................................................. 25第一节本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景.......................................................................................... 28二、本次交易的目的.......................................................................................... 29三、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 30四、本次交易的具体方案.................................................................................. 31
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 38第二节交易标的基本情况 ..................................................................................... 40一、基本信息...................................................................................................... 40二、主营业务情况.............................................................................................. 40三、标的资产评估情况...................................................................................... 53第三节财务会计信息 ............................................................................................. 54一、标的公司财务报表...................................................................................... 54二、上市公司备考财务报表.............................................................................. 56第四节本次交易有关中介机构情况 ..................................................................... 59一、独立财务顾问.............................................................................................. 59二、律师事务所.................................................................................................. 59三、审计机构...................................................................................................... 59四、资产评估机构.............................................................................................. 60
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|草案、本报告书|指|百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|本公司、公司、上市公司、百洋股份|指|百洋产业投资集团股份有限公司，股票代码：002696|
|火星时代、标的公司|指|北京火星时代科技有限公司|
|新余火星人|指|新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产|指|王琦等2名股东持有的火星时代100%股权|
|交易对方|指|火星时代的全体股东|
|上海火星|指|上海火星时代教育培训有限公司|
|成都火星|指|成都火星时代科技有限公司|
|云创科讯|指|北京云创科讯软件有限公司|
|火星网络|指|北京火星时代网络技术有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|本公司与火星时代全体股东签署的《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿、激励协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与王琦、新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）、侯青萍关于北京火星时代科技有限公司之业绩承诺与补偿、激励协议》|
|《非公开发行股份认购协议》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司与孙忠义之股份认购协议》|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|《审计报告》|指|《北京火星时代科技有限公司审计报告》（大华审字[2017]002330号）|
|《评估报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的北京火星时代科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2017】第10023号）|
|《备考审阅报告》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信审字【2017】第29-00011号）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|人社局|指|人力资源与社会保障局|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《百洋产业投资集团股份有限公司章程》|
|《民办教育促进法》|指|《中华人民共和国民办教育促进法》|
|《民办教育促进法实施条例》|指|《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》|
|在线教育|指|一种基于网络的教育行为，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播，使用者通过这种方式能够更为自由的在不同地方、不同时间，选择不同内容进行自主学习。|
|UI|指|User Interface（用户界面）的简称。指用户的操作界面，UI设计主要指界面的样式、美观程度、客户交互体验等方面的设计。|
|报告期|指|2015年1月1日至2016年12月31日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对火星时代的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代100%股权定价为97,400万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000万元，以现金方式向交易对方合计支付41,400万元。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00%|96,426.00|40, 426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|974.00|974.00|-|-|
|合计||100.00%|97,400.00|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于10,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
二、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
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|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|23.1393|20.8253|
|定价基准日前60个交易日均价|23.4561|21.1105|
|定价基准日前120个交易日均价|21.4348|19.2913|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价
基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
配套融资认购方孙忠义将不参与询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行26,884,301股股票及支付现金41,400.00万元用于购买火星时代100%股权，具体情况如下：
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|序号|交易对方|发行数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|新余火星人|26,884,301|40,426.00|
|2|王琦|-|974.00|
|合计||26,884,301|41,400.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过 56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元。
本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数量不超过本次发行前总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，新余火星人在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
三、本次交易标的资产的评估
本次交易的标的资产为火星时代100%股权。根据中水致远出具的《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，火星时代100%股权评估值为105,928.94万元。
交易各方参考前述评估价值，经协商确认，火星时代100%股权定价为97,400万元。
四、本次交易相关业绩补偿及奖励安排
（一）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新余火星人和王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方及王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额
新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额），新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
具体业绩承诺及补偿情况详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
（二）超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期、足额完成业绩承诺，且 2017年至 2019年累计实际实现的净利润数高于35,000.00万元的，则上市公司应将超出35,000.00万元部分的20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具之日起 30个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，新余火星人、王琦未持有本公司任何股份，与本公司及本公司的关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方新余火星人持有上市公司股份超过5%，交易对方王琦系新余火星人的执行事务合伙人且间接持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，新余火星人、王琦视同为公司的关联方。
配套融资认购方孙忠义系公司实际控制人。
因此，本次交易构成关联交易。在百洋股份董事会、股东大会审议本次募集配套资金相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，百洋股份拟购买火星时代100%的股权，交易价格为97,400万元。根据大华会计师、大信会计师出具的相关审计报告，2016年度（末）火星时代和百洋股份的相关财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|火星时代|选取指标|百洋股份|占比|
|资产总额|26,225.21|97,400.00|191,420.12|50.88%|
|资产净额|10,494.49|97,400.00|112,159.77|86.84%|
|营业收入|40,724.57|40,724.57|206,852.51|19.69%|

注：火星时代的资产总额、资产净额、营业收入指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要火星时代100%股权的交易价格占公司2016年末资产总额的比例为50.88%，占公司2016年末资产净额的比例为86.84%，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化、不构成借壳上市
自上市以来，百洋股份的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易实施前，实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司55.02%的股份；本次交易完成后（不考虑配套融资），孙忠义、蔡晶夫妇及其一致行动人孙宇合计持有上市公司47.73%的股份，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 202,884,301股（不考虑配套融资），社会公众股东持股数量占公司总股本的比例不低于25%。
因此，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 176,000,000股。本次交易中，公司将发行26,884,301股用于购买火星时代股东持有的57.49%的股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份26,884,301股（不考虑募集配套资金所发行股份），
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|||股东||||||||
||||持股数量（股）||比例|持股数量（股）||比例||
|1|孙忠义||77,489,570||44.03%|77,489,570||38.19%||
|2|蔡晶||17,473,138||9.93%|17,473,138||8.61%||
|3|孙宇||||1.07%|1,877,612||0.93%||
|||||1,877,612||||||
|4|||-||-|26,884,301||13.25%||
|||新余火星人||||||||
|5|其他公众股股东||79,159,680||44.98%|79,159,680||39.02%||
|合计|||176,000,000||100.00%|||||
||||||||202,884,301||100.00%|

注：孙宇直接持有上市公司677,612股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司1,200,000股股份。
本次交易完成后，社会公众持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|总资产（万元）|191,420.12|314,967.06|188,619.35|303,048.15|
|总负债（万元）|79,260.34|136,391.07|81,650.09|135,835.91|
|所有者权益（万元）|112,159.77|178,575.99|106,969.26|167,212.24|
|归属于母公司所有者权益（万元）|102,299.95|168,716.17|98,134.37|158,377.35|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|43.29|44.82|
|营业收入（万元）|206,852.51|247,577.07|186,373.95|213,221.28|
|营业利润（万元）|6,333.81|13,425.25|5,236.60|10,377.16|
|利润总额（万元）|7,811.36|15,060.74|7,131.79|12,270.66|
|净利润（万元）|6,724.01|12,799.25|6,130.35|10,368.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,925.59|12,000.82|5,707.84|9,945.82|
|每股收益（元）|0.34|0.59|0.32|0.49|

注1：交易前上市总股本以截至2016年12月31日百洋股份总股本为计算依据，即17,600
万股；
注2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告书签署之日，本次交易已经上市公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
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|-|-|
|重要承诺|承诺内容|
|百洋股份全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方新余火星人、王琦关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺|“本人/本单位保证将及时向百洋股份提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给百洋股份或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本单位将暂停转让本人/本单位在本公司拥有权益的股份（包括直接持有及间接持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|交易对方新余火星人、王琦关于守法情况的承诺|本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或其他重大行政处罚，未因违反有关法律、法规而受到刑事处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查等情形，且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；本人/本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|交易对方新余火星人关于规范和减少关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|重要承诺|承诺内容|
||允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用百洋股份股东地位，损害百洋股份及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及百洋股份章程的有关规定行使股东权利；在百洋股份股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本企业将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本企业及本企业控制的企业提供违规担保。4、本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方王琦关于规范和减少关联交易的承诺|1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与百洋股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害百洋股份及其他股东的合法权益。2、本人将杜绝一切非法占用百洋股份的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求百洋股份向本人及本人控制的企业提供违规担保。3、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的百洋股份及其子公司遭受损失的，本人将承担相应的赔偿责任。|
|交易对方新余火星人关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本企业不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本企业及本企业控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业及本企业控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。3、本企业及本企业控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。4、如百洋股份认为本企业及本企业控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本企业及本企业控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本企业及本企业控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的企业将不从事与百洋股份新的业务领域相同或相似的业务活动。6、本企业保证将赔偿百洋股份及其子公司因本企业及本企业控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|交易对方王琦关于避免同业竞争的承诺|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业与百洋股份及其子公司不存在同业竞争。除非本人不再直接或间接持有百洋股份的股份，否则本人及本人控制的企业均不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与百洋股份及其子公司（包括北京火星时代科技有限公司，下同）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与百洋股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与百洋股份及其子公司的主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知百洋股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予百洋股份及其子公司。3、本人及本人控制的企业将不利用对百洋股份及其子公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与百洋股份相竞争的业务或项目。|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|重要承诺|承诺内容|
||4、如百洋股份认为本人及本人控制的企业从事了对百洋股份及其子公司的业务构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若百洋股份提出受让请求，本人及本人控制的企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给百洋股份。5、如百洋股份及其子公司今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的企业将不从事与新的业务领域相同或相似的业务活动。6、本人保证将赔偿百洋股份及其子公司因本人及本人控制的企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失。|
|新余火星人、王琦及侯青萍关于股份锁定的承诺|本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在百洋股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交百洋股份董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业在本次交易所取得的百洋股份的股份按照如下原则予以解禁：1、自该等股份上市之日起已满36个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为1/3；2、自该等股份上市之日起已满48个月，本企业所取得的对价股份的解禁比例为2/3；3、自该等股份上市之日起已满60个月，本企业所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。本企业之合伙人王琦、侯青萍同时承诺：自本企业以火星时代股权所认购而取得的百洋股份的股份上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。|
|配套融资认购方孙忠义关于股份锁定的承诺|1、本人在本次交易中以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让本人在百洋股份拥有权益的股份。|
|中介机构的承诺|1、东兴证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。2、国枫律师承诺：本所及经办律师承诺本次百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组的申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本所为本项目制作、出具的法律意见书等申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。3、大华会计师承诺：本所出具的有关本次交易申请文件内容的真实、准确、完整，对该等文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。如北京火星时代科技有限公司审计报告（大华审字[2017]002330 号）存在虚假记载、误|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|重要承诺|承诺内容|
||导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。4、大信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。5、中水致远承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）本次交易定价公允
本次交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选择的恰当性和合理性、定价依据及交易价格的公允性发表了独立意见，股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、《非公开实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
本公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票，切实保护中小股东的合法权益。
（四）严格执行交易决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中孙忠义参与配套募集资金认购构成关联交易。在审议相关关联交易议案时，公司严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，在董事会审议本次议案时关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。在股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
上市公司编制了本报告书并提交董事会审议，独立董事对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告
和法律意见书。
（五）业绩承诺及补偿安排
为保障上市公司投资者权益，根据公司与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、王琦承诺火星时代2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和 2018年累计实现净利润不低于 18,800.00万元、2017年至 2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
关于标的资产业绩承诺及补偿安排的具体内容详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将提高公司盈利能力，有利于公司长远可持续发展，符合公司和全体股东的利益。但如果火星时代经营业绩未达预期，本次交易存在即期回报指标被摊薄的风险。针对即期回报可能被摊薄的情形、相关风险及填补措施详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“六、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易相关的风险
（一）本次重组无法获得批准的风险
本次交易已经上市公司董事会审批通过，尚需通过上市公司股东大会审批通过及中国证监会的核准后方可实施。
本次交易能否取得股东大会审批通过及中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果本次交易未被股东大会审批通过或证监会核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与新余火星人、王琦、侯青萍签署的《业绩承诺与补偿、激励协议》，交易对方新余火星人、王琦承诺火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
《业绩承诺与补偿、激励协议》中明确约定了标的公司在利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案，能够在一定程度上保护上市公司中小股东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺无法实现的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为火星时代100%股权，交易价格参考中水致远出具的《评估报告》协商确定。以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易标的资产的评估值为 105,928.94万元，评估值较账面净资产增值 95,434.45万元，增值率909.38%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（五）上市公司与标的公司业务无法有效整合的风险
本次交易完成后，火星时代将成为公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况对火星时代进行相应整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效整合，可能对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，火星时代将成为上市公司的全资子公司，上市公司合并资
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要产负债表中将形成较大金额的商誉。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（七）摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本增加，标的资产预期将为公司带来较高收益，提高公司每股收益。但未来若火星时代的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
火星时代所属的数字艺术教育行业市场前景广阔。近年来，随着互联网、移动终端、影视后期、游戏设计、室内设计等行业的高速发展，相关行业对具有数字艺术技能人员的需求快速增加，数字艺术教育行业将保持快速发展，市场竞争进一步加剧。
火星时代在数字艺术教育行业立足多年，拥有很高的知名度和美誉度，如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）人才流失的风险
火星时代从事的数字艺术教育是以人为本的知识密集型业务，核心管理团队和骨干师资队伍具有丰富的行业管理经验、教育培训经验、课程开发和推广经验等，是公司核心竞争力的重要组成部分，对公司的持续稳定经营具有重要意义。
尽管火星时代已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的讲师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但仍不排除核心管理团队和骨干师资流失的可能性，从而对公司长期稳定发展带来不利影响。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）货币资金管理风险
火星时代数字艺术教育的主要客户为学员个人，收款具有笔数较多、单笔金额较小的特点，存在少量的现金收取情况，2015年、2016年现金结算占营业收入比例均不超过5%。虽然公司 EDU电子信息管理系统已形成现金收款电子化记录的完整内部控制流程，已建立了完整的招生生源信息记录、服务协议签署、现金收款系统过账以及对所有学员开具收据用以办理入学手续，收银、出纳、财务和招生部4岗联合对账等一系列内控措施，确保资金安全和真实客观地反映企业的经营成果，公司也制定了《资金管理制度》对资金使用作出了严格的规定。
但是，如果公司内部控制措施没有得到有效执行，可能造成资金流失或被挪用的风险。
（四）租赁经营场地租金提高或不能及时续约的风险
火星时代用于数字艺术教育活动的经营场地均采用租赁方式取得，随着业务规模的扩张，租用场地的面积也逐渐增加。火星时代用于服务活动所租赁的经营场地时间一般较长，随着地区经济的发展和周边房屋用途的改变，存在租赁成本提高或租赁到期后不能及时续约的风险。
（五）知识产权保护不力风险
火星时代在长期从事数字艺术教育过程中形成了一系列自主创新的教育方法、教育经验和教学资料，如产品体系、项目案例等经多年积累和研发，并结合最新技术的发展，不断总结、研究和更新而形成。教育产品体系及配套内容质量的持续提升和完善是提高核心竞争力的关键因素，火星时代高度重视知识产权的保护，但目前侵权盗版现象在我国教育行业仍较为严重。若火星时代的知识产权被非法侵害，将对公司业务造成一定的影响。
（六）管理风险
火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，随着业务规模扩张，预计教学中心数量将进一步增加，对其在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要提出了更高要求。面对全国范围内的众多教学中心，如若火星时代不能对教学中心的经营加强管控，将可能对其正常经营产生不利影响。
（七）行业监管和产业政策变化的风险
火星时代从事数字艺术教育，属于民办教育行业。目前，国家出台了包括《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓励和支持的态度，但目前关于经营性培训机构的监管法规及各地的配套办法尚不明确。
如未来火星时代经营所在地相关主管部门针对民办教育行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，从而对火星时代的正常经营产生影响。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）教育产业前景广阔
近年来，国家对教育的重视程度和教育支出不断增加，并相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。
2014年5月，国务院印发了《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》，提出要加快构建现代职业教育体系，鼓励、支持和引导社会力量兴办职业教育、激发职业教育办学活力。
2016年 11月，《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》经审议通过，明确了教育可以为营利性机构。
2017年 1月 20日，国务院印发《国家教育事业发展“十三五”规划》，提出大力发展现代职业教育和继续教育，加快培养经济社会发展急需人才；鼓励社会力量参与举办职业教育。该规划中明确了 2020年接受继续教育的年人次将达到3.5亿人次。上述量化目标指引，体现了政策层面对职业教育的支持。
国家陆续出台的各项政策明确了职业教育将是我国教育业未来的发展重点。
随着各项工作的开展，我国职业教育市场面临良好的发展机遇，市场前景广阔。
随着我国经济的产业结构升级，对职业人才需求的不断增加。为增强自身职场竞争力，求职人员及潜在求职者积极参与各类型的职业培训，为职业教育行业创造了巨大的市场需求。此外，随着互联网、影视、游戏、室内设计等文化创意行业的快速蓬勃发展，相应领域的人才需求旺盛。因此，数字艺术教育行业拥有着广阔的市场前景。
（二）布局教育文化领域，符合百洋股份的发展战略
百洋股份一直以来专注于罗非鱼产业链。在首次公开发行并上市后，为提高盈利水平，增强整体抗风险能力，公司在内生式成长的基础上，积极寻求外延式发展，通过新设和收购等方式，向上游水产饲料、鱼粉鱼油和下游冷冻食品、鱼胶原蛋白等业务领域进行拓展，近年来现有业务保持持续稳定的发展态势。
基于教育文化行业广阔的市场前景，公司制定了“在继续做大做强原有罗非
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要鱼产业链的基础上，向教育文化领域拓展”的战略目标，积极进行产业布局，增加新的利润增长点，提升公司综合竞争力和整体价值，促进公司健康、持续发展，实现全体股东的最大利益。
（三）国家大力支持兼并重组，资本市场为公司并购优质资源创造条件
国务院先后于 2014年 3月和 5月发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》与《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，上述意见提出要减少并购审批事项，提高审批效率，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，使企业通过兼并重组取得新成效、焕发活力，产业竞争力进一步增强，资源配置效率显著提高。2015年 8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通知指出将通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2012年 9月，百洋股份在深交所中小板首次公开发行并上市，公司登陆资本市场后，扩展了融资渠道，具备了发行股份购买资产等多样化的并购支付手段，为公司外延式发展创造了有利条件。在国家大力支持兼并重组的背景下，公司希望充分利用资本市场融资工具，通过收购、兼并、战略合作等多种方式获取优质资源，增加新的利润增长点，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）优化产业布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展
火星时代是一家数字艺术教育企业。本次交易完成后，上市公司将进入数字艺术教育领域，为公司打造教育文化平台奠定了良好基础。公司将沿着教育文化产业链进一步布局，培育新的利润增长点，实现产业升级和持续发展。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成前，百洋股份2016年度实现归属于母公司的净利润为5,925.59万元，基本每股收益为0.34元/股。根据标的公司审计报告，火星时代2016年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,956.79万元，同时，交易
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要对方承诺，火星时代 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 8,000.00万元、2017年和 2018年累计实现净利润不低于 18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于33,380.00万元。不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，百洋股份 2016年基本每股收益将提升至0.59元/股。
本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，降低本次重组现金对价对上市公司的资金压力，保障交易的顺利实施；同时也将进一步提高标的公司的管理效率和经营效益，有利于火星时代持续保持优势地位。
因此，本次收购完成后，将进一步提升百洋股份的业务规模，增加新的业务增长点，提升公司盈利水平，更好地保障全体股东的利益。
（三）借助资本市场平台，进一步巩固火星时代行业领先地位，促进可持续发展
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业，拥有 8大产品线、25个具体产品，涵盖了用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等领域。
截止目前，火星时代在全国11个城市设立了13个线下教学中心，形成了以北京为中心，以双师教育模式为技术支持，面向全国辐射扩散的整体布局。
通过本次交易，火星时代将借助上市公司平台，提升品牌影响力，拓展教育、文化产业链，进一步提高其综合竞争力和产业整合能力，实现跨越式发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、火星时代已履行的审批程序
截至本报告书签署之日，火星时代股东会已作出决议，全体股东同意将各自持有的火星时代股份全部转让给百洋股份。本次股权转让完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司。
2、百洋股份已履行的审批程序
2017年3月14日，百洋股份召开第三届董事会第九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会批准本次交易的方案；
2、本次交易经中国证监会核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买火星时代100%股权，本次交易完成后，火星时代成为百洋股份的全资子公司。
1、发行股份及支付现金购买资产
百洋股份已与新余火星人和王琦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的火星时代100%股权。火星时代100%股权的最终交易价格以中水致远出具的《评估报告》为依据，经交易各方协商确定为 97,400万元。本次交易完成后，火星时代将成为百洋股份的全资子公司，百洋股份的实际控制人仍为孙忠义、蔡晶夫妇，实际控制人未发生变更。
本次交易中，以发行股份方式向交易对方合计支付 56,000万元，以现金方式向交易对方合计支付41,400万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（万元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（万元）|股份对价金额（万元）|股份对价股数（股）|
|1|新余火星人|99.00%|96,426.00|40, 426.00|56,000.00|26,884,301|
|2|王琦|1.00%|974.00|974.00|-|-|
|合计||100.00%|97,400.00|41,400.00|56,000.00|26,884,301|

注：每名交易对方所获股份对价股数尾数不足的余股按向下取整的原则处理。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 56,000万元。其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易中购买资产的现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目及支付本次交易相关费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足的部分公司将自筹资金解决。
（二）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为百洋股份第三届第九次董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
百洋股份本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60、120个交易日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价×90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日均价|23.1393|20.8253|
|定价基准日前60个交易日均价|23.4561|21.1105|
|定价基准日前120个交易日均价|21.4348|19.2913|

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议公告日前20个交易日均价作为市场参考价。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为20.83元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等的相关规定，本次非公开发行股票配套募集资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金采用询价的方式，拟向孙忠义等不超过 10名（包括 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次交易方案，上市公司将发行26,884,301股股票及支付现金41,400.00万元用于购买火星时代100%股权，具体情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|发行数量（股）|现金对价金额（万元）|
|1|新余火星人|26,884,301|40,426.00|
|2|王琦|-|974.00|
|合计||26,884,301|41,400.00|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，本次发行股份购买资产的发行数量亦将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票
募集配套资金不超过 56,000万元，其中，孙忠义认购金额不低于 10,000万元。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）锁定期安排
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人承诺情况如下：
以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票（包含直接持有及间接持有的股份），自该等股份上市之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于百洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，上述交易对方在本次交易所取得的上市公司的股份按照如下原则予以解禁：
（1）自该等股份上市之日起已满36个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为1/3；
（2）自该等股份上市之日起已满48个月，交易对方新余火星人所取得的对价股份的解禁比例为2/3；
（3）自该等股份上市之日起已满60个月，交易对方新余火星人所取得的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人之合伙人王琦、侯青萍承诺情况如下：自新余火星人以火星时代股权所认购而取得的百洋股份股票上市之日起60个月内，将不以任何方式转让或减少其持有的合伙企业份额或退出合伙企业。
2、募集配套资金
本次募集配套资金认购方孙忠义承诺：以现金认购取得百洋股份的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由百洋股份回购；该等股份由于百
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要洋股份送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
对于除孙忠义之外的其他特定投资者，本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（五）业绩承诺、补偿及减值测试安排
1、业绩承诺情况
业绩补偿义务人为本次发行股份购买资产的交易对方新余火星人、王琦，业绩承诺期间为2017年度、2018年度及2019年度三个会计年度。
交易对方新余火星人、王琦承诺：火星时代 2017年净利润不低于 8,000.00万元、2017年和2018年累计实现净利润不低于18,800.00万元、2017年至2019年累计实现净利润不低于 33,380.00万元，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、业绩承诺补偿
业绩承诺期内每年度结束后，百洋股份将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对火星时代累计实际实现的净利润情况出具专项审核意见。如标的公司业绩承诺期内截至当期期末实际实现净利润数未达到交易对方承诺金额的，则业绩补偿义务人应就未达到截至当期期末累积承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。其中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（1）业绩承诺补偿方式
业绩补偿义务人就未达到当期累计承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任的，优先由新余火星人以股份方式向上市公司进行补偿，不足部分由交易对方新余火星人、王琦根据所持标的公司的股权比例以自有或自筹现金进行补偿，交易对方王琦之配偶侯青萍就业绩补偿义务人的业绩承诺补偿义务承担连带责任。
（2）业绩承诺补偿数额
交易对方当期应补偿总额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额；
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要新余火星人当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿总额÷发行股份购买资产之股份发行价格，应补偿股份数量的上限为本次交易中交易对方出售标的公司股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有），股份不足补偿的部分，应以现金支付。
3、业绩承诺期届满后的减值测试
业绩承诺期届满后 60日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对火星时代进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。
业绩承诺期届满时，如果标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格＋已补偿现金总额，新余火星人应当就标的资产减值部分进行股份补偿，具体如下：
（1）标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺期内新余火星人已补偿股份总数×本次发行价格）－业绩承诺期内已补偿现金总额；
（2）标的资产减值部分的股份补偿数量＝标的资产减值部分的补偿金额÷发行股份购买资产之股份发行价格，股份不足补偿的部分由交易对方按照截至协议签署之日各自持有标的公司的股权比例以现金方式支付。
（六）超额业绩奖励安排
1、超额业绩奖励安排
若标的公司在业绩承诺期内均按照《业绩承诺与补偿、激励协议》的约定如期、足额完成业绩承诺，且 2017年至 2019年累计实际实现的净利润数高于35,000.00万元的，则上市公司应将超出35,000.00万元部分的20%（且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易作价的20%），用于奖励火星时代的管理层。
超额业绩奖励将在标的公司 2019年度《专项审核报告》及标的资产《减值测试报告》出具之日起 30个工作日内，向火星时代的管理层一次性以现金方式予以支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。
具体奖励办法详见本报告书“第七节、二、《业绩承诺与补偿、激励协议》的主要内容”。
2、本次交易设置超额业绩奖励的原因、合理性，相关会计处理及对上市
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司和中小股东权益的影响
（1）本次交易设置超额业绩奖励的原因
本次交易方案中对火星时代经营管理层实施超额业绩奖励，有利于激发火星时代经营管理层的工作积极性，更好的保障上市公司及其股东的利益。
（2）超额业绩奖励的合理性
本次交易中的超额业绩奖励是以火星时代实现业绩承诺期内的全部承诺利润且存在超额业绩为前提，同时充分考虑本次交易完成后上市公司及中小投资者的利益、火星时代的经营状况、对经营管理层的激励效果、资本市场存在类似重组案例等多项因素，基于公平交易和市场化并购的原则，经交易各方协商一致的结果，具有合理性。
同时，本次超额业绩奖励的系数设置符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》关于“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的相关规定。
（3）超额业绩奖励的相关会计处理
本次交易设置的超额业绩奖励安排是对标的公司经营管理团队的激励，超额业绩奖励安排不属于本次交易的对价调整，是上市公司对标的公司经营管理团队提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。
在满足超额业绩奖励计提和发放条件的情况下，火星时代按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在火星时代财务方面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
3、超额业绩奖励对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励系在火星时代完成业绩承诺期内的全部承诺净利润的基础上，激励其经营管理层进一步提升火星时代的业务规模及盈利能力，有利于提高上市公司业绩、保护中小股东权益。
（七）本次交易前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的新老股东按照持股
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要比例共同享有。
（八）拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
火星时代在评估基准日至交割完成日之间的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；如标的资产在该期间内发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内按照其各自持有的火星时代的股权比例以现金方式向上市公司补足。
各交易对方进行现金补偿的数额，不超过审计基准日各交易对方持有火星时代的股权比例所对应的净资产值。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司总股本为 176,000,000股。本次交易中，公司本次将发行26,884,301股用于购买火星时代股东持有的57.49%股份；由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格目前无法确定，无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，以下仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易将新增发行股份26,884,301股（不考虑募集配套资金所发行股份），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
|||||本次交易前|||本次交易后|||
|||股东||||||||
||||持股数量（股）||比例|持股数量（股）||比例||
|1|孙忠义||77,489,570||44.03%|77,489,570||38.19%||
|2|蔡晶||17,473,138||9.93%|17,473,138||8.61%||
|3|孙宇||||1.07%|1,877,612||0.93%||
|||||1,877,612||||||
|4|||-||-|26,884,301||13.25%||
|||新余火星人||||||||
|5|其他公众股股东||79,159,680||44.98%|79,159,680||39.02%||
|合计|||176,000,000||100.00%|||||
||||||||202,884,301||100.00%|

注：孙宇直接持有上市公司677,612股股份，通过定向资产管理计划的方式间接持有上市公司1,200,000股股份。
本次交易完成后，公司社会公众持股比例超过25%，公司股权分布仍符合《公
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司法》、《证券法》及《上市规则》所规定的上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2015年12月31日/2015年度||
||经审计|备考数据|经审计|备考数据|
|总资产（万元）|191,420.12|314,967.06|188,619.35|303,048.15|
|总负债（万元）|79,260.34|136,391.07|81,650.09|135,835.91|
|所有者权益（万元）|112,159.77|178,575.99|106,969.26|167,212.24|
|归属于母公司所有者权益（万元）|102,299.95|168,716.17|98,134.37|158,377.35|
|资产负债率（%）|41.41|43.30|43.29|44.82|
|营业收入（万元）|206,852.51|247,577.07|186,373.95|213,221.28|
|营业利润（万元）|6,333.81|13,425.25|5,236.60|10,377.16|
|利润总额（万元）|7,811.36|15,060.74|7,131.79|12,270.66|
|净利润（万元）|6,724.01|12,799.25|6,130.35|10,368.33|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,925.59|12,000.82|5,707.84|9,945.82|
|每股收益（元）|0.34|0.59|0.32|0.49|

注1：交易前上市总股本以截至2016年12月31日百洋股份总股本为计算依据，即17,600万股；
注2：计算每股收益时备考合并的总股本未包含本次募集配套资金新增的股本。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节 交易标的基本情况
本次交易标的为火星时代100%股权，本次交易完成后，百洋股份将持有火星时代100%股权。
一、基本信息
公司名称：北京火星时代科技有限公司
住所：北京市海淀区杏石口路81号1层101室
法定代表人：王琦
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年04月04日
营业期限：2001年04月04日至2031年04月03日
注册资本：500万元
统一社会信用代码：91110108802073287K
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；软件开发；电脑动画设计；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、家用电器、玩具、文化用品、工艺品；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
火星时代主要从事数字艺术教育，为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等8大产品线的专业教育，所属行业为民办教育行业。根据中国证监会的公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），火星时代所属行业为“P82教育”。
1、行业主管部门和监管体制
我国涉及到民办教育相关的法律法规有《民办教育促进法》、《民办教育促进
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要法实施条例》，主要分为两大类进行管理规范，第一大类是针对民办学校的管理，比如举办学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由教育行政部门审批；举办以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由劳动和社会保障行政部门审批。第二大类是针对经营性民办培训机构的管理，根据现行有效的《民办教育促进法》第六十六条：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。
国务院一直未另行对在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构出台相应的管理办法。为规范经营性民办培训机构，部分地区的工商行政主管部门出台了相关的管理办法，比如上海市、重庆市。
2013年，上海市工商行政管理局、教育委员会和人社局共同颁发了《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》。上述两个暂行办法自2013年7月20日起施行，有效期2年，现均已过期，正式的管理办法现仍未颁发。
2014年，重庆市政府颁发《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》，重庆市工商行政管理局、教育委员会、人力资源和社会保障局共同颁发《重庆市营利性民办非学历教育培训机构登记暂行办法》，对民办培训机构的登记和管理进行规范。重庆市现主要是对以学历教育相关课程或考试科目为培训内容的中小学课程辅导、外语培训、专业艺术院校招考科目辅导等教育培训机构要求办理许可证。
2、行业主要法律法规及产业政策
2010年 5月 7日，国务院以国发〔2010〕13号印发《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励民间资本参与发展教育和社会培训事业。支持民间资本兴办高等学校、中小学校、幼儿园、职业教育等各类教育和社会培训机构。为贯彻落实《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，教育部于 2012年 6月印发《关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》，对充分发挥民间资金推动教育事业发展的作用、拓宽民间资金参与教育事业发展的渠道等提出了支持的意见。
2010年7月29日由国务院颁布实施了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》，规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”其战略目标要求构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，终身教育体系基本形成。《规划纲要》同时明确指出：“调动全社会参与的积极性，进一步激发教育活力，改进非义务教育公共服务提供方式，完善优惠政策，鼓励公平竞争，引导社会资金以多种方式进入教育领域”。
2014年 6月国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》，政府相继推出一系列方针政策鼓励职业教育的发展。如推进建立和完善“双证书”制度，实现学历证书与职业资格证书对接，打通了技术人才攻读高等学位的上升通道；明确未来职业教育的发展规模；鼓励民间资本介入职业教育行业等。
2015年 3月，李克强总理两会工作报告中指出全面推进现代职业教育体系建设，引导部分地方本科高校向应用型转变。2015年10月，教育部印发《高等职业教育创新发展行动计划（2015—2018年）》，提出将通过 3年建设，提升高等职业教育整体实力，改善人才培养结构和质量，提升“中国制造2025”服务能力和服务经济社会发展水平，进一步优化高等教育结构，推动现代职业教育体系日臻完善；并明确提出，到 2018年，专科层次职业教育在校生达到 1,420万人，接受本科层次职业教育学生达到一定规模，以职业需求为导向的专业学位研究生培养模式改革取得阶段成果。
2015年12月，全国人大常务委员会审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国教育法》的决定》，将原第二十五条第三款“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”修改为“以财政性经费、捐赠资产举办或者参与举办的学校及其他教育机构不得设立为营利性组织”，在法律层面确认了民办教育营利的合法性。
2016年11月，全国人大常务委员会审议通过《关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》，修改决定自2017年9月1日起施行。该修改决定明确了民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。鉴于该修改决定未正式实施，目前各地的具体法规和配套办法正在出台中。
2016年12月，李克强在推进职业教育现代化座谈会上作出重要批示，指出在“十三五”时期，要把职业教育摆在更加突出的位置，加快构建现代职业教育体系。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、国家相关产业政策
||||
|-|-|-|
|时间|产业政策|主要内容|
|2010年6月|《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年）》|规划中提出“构建网络化、开放式、自主性终身教育体系，大力发展现代远程教育，支持发展各类专业化培训机构。”|
|2010年7月|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》|规划中提出“构建灵活开放的终身教育体系。发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源。”|
|2012年1月|《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》|规划中提出“大力开展服务模式创新，重点发展数字文化、数字医疗与健康、数字生活、培训与就业、社保等新兴服务业。”|
|2012年6月|《国家教育事业发展第十二个五年规划》|规划中提出“鼓励和规范社会化教育服务。发挥市场机制的作用，鼓励发展职业技能培训、专业资格教育、网络教育、早期教育服务。”|
|2016年4月|中央全面深化改革领导小组通过相关文件|中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。|
|2016年12月|《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》|提出要加大财政投入力度，创新财政扶持方式，建立健全政府补贴、购买服务、助学贷款、基金奖励、捐资激励等制度。落实学生同等资助政策，实行税费优惠、用地、收费等方面的差别化扶持政策。保障学校依法自主办学，进一步保障师生员工和举办者的合法权益。|

（二）主营业务和主要产品
1、主营业务
火星时代是国内专业从事数字艺术教育的领导企业，为学员提供 UI设计、 Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画等共8个产品线的专业教育，拥有覆盖用户界面、互联网、影视制作、游戏制作、室内设计等行业25个教育产品。
截止目前，火星时代在北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、武汉、西
安、南京、重庆、厦门等11个城市设立了13个线下教学中心，覆盖了一线城市及全国主要经济发达区域。
2、主要产品和服务
火星时代设有 8大产品线，25个教育产品，各产品线和具体产品的教学内
容和教学周期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|产品|内容|教学目标|教育期间|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||主要对苹果iOS、安卓Android、微软|||
|||windowsphone移动操作系统的设计应用；移|||
||UI/UE设|动设备用户界面如智能手机、iPad等终端的|||
|||||16周|
||计师班|设计；移动设备常用程序开发应用进行系统|||
|||教学。系统讲授UI设计的规范、工作流程、|||
|||项目管理，学习对应软件。|||
|||本课程系统学习业界主流的图形图像处理、|||
||UI/UE设|矢量图形处理、排版编辑设计、设计方案创|使学员能胜任专业||
||计师全科|作、网页设计、二维/三维动画设计等常用设|的 UI 界面设计师、|24周|
||班|计软件。掌握将设计内容综合应用到现实世|UE 用户体验设计||
|UI设计||界、网络、移动终端的能力。|师、移动/网络媒体设||
|||课程内容覆盖手绘创意图标、高级拟真图标、|计师、高级美术指||
||UI/UE高||||
|||表情图标、网页产品设计和高保真设计、手|导、产品经理、设计||
||级设计师|||12周|
|||机用户体验和产品思维、手机动效设计、个|创意总监等岗位。||
||班||||
|||人营销方案等。|||
|||本课程使学员掌握业内领先的图形图像处|||
|||理、矢量图形处理、排版编辑设计、二维动|||
||商业插画|画设计、素描与绘画工具等各种绘画相关软|||
|||||12周|
||设计师班|件，培养具有创造性思维，能独立策划、设|||
|||计、绘制各类作品并具有项目管理能力的美|||
|||术人才。|||
|||本课程使学员掌握目前互联网流行的网页制|||
||||使学员能够胜任||
|||作方法（Web2.0）HTML+CSS，交互实现方|||
||Web前端||Web 前端工程师岗||
|Web前端||法JavaScript，同时对前沿技术HTML5与||16周|
||工程师班||位，熟练掌握该岗位||
|||CSS3也有深入的学习，进一步提升学员的竞|||
||||核心技术。||
|||争力。|||
|||深入学习电影中的3D绘图软件、后期特效制|||
||||使学员全面掌握在||
|||作等软件在电视栏目包装与广告方面的综合|||
||影视剪辑||电视栏目包装与广||
|||运用，使用实际工作案例，从硬件设备、前|||
||与包装设||告方面的各类技术，|24周|
|||期创意、艺术表现、色彩构图、运动匹配、|||
||计师班||能够胜任剪辑与包||
|||音乐节奏、调色、特效制作等方面教学，学|||
||||装师的岗位。||
|影视剪辑||习各类包装的制作以及包装类广告的制作。|||
|包装|||通过教学实践培养||
|||本课程深入学习国际领先的微软和苹果系统|具备电影、电视栏||
||影视剪辑|下的非线性编辑、视频编辑及剪辑、动态图|目、专题片、宣传片、||
|||||16周|
||大师班|形编辑、调色剪辑和调色等各类软件，以及|广告等媒体制作岗||
|||影视创作所需要的基础知识及理论。|位的高技能应用型||
||||人才。||
|||本课程通过对建模、材质、灯光、摄影、色|||
||影视模型||||
|||彩、构图、MattePainting、解剖结构等知识的|||
||渲染设计|||24周|
|||学习和研究，使学员能够独立制作出影视级|||
||师班||||
|||的模型与渲染作品及高精次世代游戏模型。|||
|||本专业课程是以培养影视特效方面的动画人|||
|||才为目的，着重从影视动画人才的运动感觉、|熟练掌握影视制作||
||影视角色||||
|||表演意识、动作分析和分解能力等方面进行|中模型、角色动画、||
||动画设计|||32周|
|||教学。本课程不仅针对专业影视动画公司的|特效和动画的技术，||
||师班||||
|||动画师岗位，同时针对影视特效电影的仿真|可以胜任影视模型||
|影视后期||动画、游戏开发中的游戏动画等。|师、灯光渲染师、动||
|特效||本课程专为电影与电视特效制作工业培养三|画师、特效师等岗||
|||维特效制作、后期合成人才。主要学习使用|位。||
|||业界主流的高端三维动画工具、苹果平台下|||
||影视特效||||
|||的高端视效合成软件等后期合成工具、三维||32周|
||设计师班||||
|||跟踪合成工具、高级流体系统、高级渲染系|||
|||统等进行专业影视特效与后期合成的训练和|||
|||学习。|||
|||影视原画设计是动画、电影、电视、广告等|使学员全面了解并||
||影视原画||||
|||影视作品前期创作中至关重要的环节，本课|掌握概念设计所需|24周|
||设计师班||||
|||程专门针对概念设计研发，学员们将深入学|的创意思维和创作||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||习影视分镜头设计（故事版设计）、道具设|绘画技巧，达到影视||
|||计、角色设计、场景设计及Mattepainting设|概念设计师岗位的||
|||计等课程内容。|能力要求。||
|||本课程专为电影与电视后期制作产业输出后|使学员掌握电影与||
||影视后期|期合成人才，主要学习使用高端三维动画工|电视后期制作中应||
||合成设计|具、视频剪辑及处理、视效合成等高级后期|用的各类技术，胜任|24周|
||师班|合成工具，以及三维跟踪软件、渲染系统进|各类影视后期合成||
|||行专业影视特效与后期合成的训练和学习。|师的岗位。||
|||课程针对影视全景VR视频、3D VR动画、|使学生全面掌握影||
|||引擎VR交互设计进行专项实训。主要学习|视VR内容的设计开||
||影视VR||||
|||VR全景相机的使用、VR视频的拍摄技巧、|发与制作技巧，满足||
||创作大师|||12周|
|||VR视频的缝合技巧、VR视频的后期合成技|目前VR行业对创业||
||班||||
|||巧、3D VR动画制作、3D VR特效制作、VR|型、开发型、设计型||
|||视频包装技巧、引擎VR交互设计等课程。|VR人才的要求。||
|||本课程全面讲解原画设计各个部分的流程，|||
||||使学员全面掌握游||
|||提高自身逻辑思维能力和绘画表现能力，解|||
||游戏原画||戏原画的绘画技巧，||
|||析物体形体结构的本质规律，通过大量课堂|||
||高级设计||具备胜任游戏原画|32周|
|||实际绘画课程以及与学员充分互动，掌握游|||
||师班||设计和制作技术岗||
|||戏道具设计，角色设计、怪物设计、游戏场|||
||||位的能力。||
|||景设计以及其他相关设计方法和技巧。|||
||||使学员具备胜任游||
|||全面讲解游戏UI设计各个部分的流程，通过|||
||||戏 UI 设计和制作技||
||游戏UI|大量课堂实际绘制课程以及与学员充分互|||
||||术岗位的能力，能够|12周|
||设计师班|动，掌握游戏UI设计以及其相关设计内容和|||
||||应对市面全部类型||
|||方法。|||
||||游戏UI设计。||
||||使学员掌握游戏网||
|||本专业课程从目前业界游戏美术制作的技术|||
||||游和次时代模型的||
||游戏3D|发展，游戏公司的美术制作规范等实际需求|||
||||完整制作方法和技||
|游戏美术|美术设计|出发，分别从网页游戏、手机游戏、传统网||28周|
||||巧，可以胜任游戏模||
|设计|师班|游、次世代网游、次世代主机游戏项目方面，|||
||||型等其他各类模型||
|||由浅入深地系统讲解模型与贴图相关知识。|||
||||师的岗位需求。||
|||将系统学习2D\2.5D\3D游戏中的各种特效，|使学员掌握各类游||
|||使学员掌握次世代游戏、网游、页游、手机|戏中游戏特效的制||
||游戏特效|游戏等各平台特效制作思路与技法。课程按|作方法和技巧，胜任||
|||||24周|
||设计师班|游戏公司标准制作流程学习各类特效，包括|2D\2.5D\3D 游戏中||
|||分镜设计、切片动画、特效贴图制作、粒子|的各类游戏特效师||
|||特效制作、后期合成等整个流程。|的岗位需求。||
|||本课程针对游戏行业稀缺的3D游戏动作岗|使学员掌握3D游戏||
|||位培养三维网游游戏、次世代游戏、手游页|中各类动作的制作||
||游戏动作|游游戏的动画师\绑定师。全面讲解主流游戏|和绑定，可以胜任||
|||||24周|
||设计师班|制作中的动画技术与技巧，掌握动画原理，|3D 游戏中的游戏动||
|||学习骨骼蒙皮绑定、按照游戏公司制作格式|画师\绑定师的岗位||
|||以及工作流程。|需求。||
||||使学员掌握 U3D 引||
|||Unity3D引擎是一款简单、易学，并且跨平台|||
||Unity3D||擎的使用和开发技||
|||的优秀引擎，通过在火星时代实训课程、项|||
||游戏开发||术，胜任Unity3D游|16周|
|||目综合实践学习，全面掌握引擎的使用和开|||
||工程师班||戏程序开发工程师||
|游戏程序||发技术。|||
||||岗位。||
|开发|||||
||虚幻4高|虚幻4引擎是一款高端、视觉效果极佳的业|使学员掌握 UE4 引||
||级程序开|界先进引擎，通过在火星时代的案例知识点|擎的使用和开发技||
|||||20周|
||发工程师|学习，结合实训课程、项目综合实践学习，|术，胜任 UE4 程序||
||班|全面掌握引擎的使用和开发技术。|开发工程师岗位。||
|||课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌|||
||||使学员掌握室内方||
|||握室内方案设计、施工工艺、材料应用、软|||
||||案设计、施工工艺、||
||室内高级|装配饰设计、工程预算、室内表现和施工图|||
|室内设计|||报价预算、效果图等|24周|
||设计师班|绘制技艺。学员在接触和学习大量时尚前卫|||
||||各项技能、可以胜任||
|||的案例项目的同时，由教学经验丰富的火星|||
||||室内设计师岗位。||
|||高级讲师授课，指导学员按照设计公司的流|||

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||程进行分工协作。||||
|||课程将通过案例实践，让学员熟练掌握室内|、|||
|||方案设计、施工工艺、材料应用、工程预算||||
||室内设计|||||
|||室内表现和施工图绘制技艺。学员在接触和|||12周|
||师班|||||
|||学习大量家装的案例项目的同时，由讲师指||||
|||导按照设计公司的流程进行分工协作。||||
|||课程将通过大量的案例实践，让学员熟练掌|，|通过学习本课程，可||
||VR²效果|握室内、室外各类效果图的制作流程和方法||以成为一名具有效||
||图表现精|掌握Vray渲染器的灯光、材质调节技术，并||果图和VR展示综合|8周|
||品班|结合虚幻引擎实现空间的VR虚拟现实展示||技能的效果图设计||
|||效果。||师。||
|||||通过前期美术软件||
|||本课程第一阶段主要学习美术基础和软件知||||
|||||基础和岗位技能课||
||美术基础|识；第二阶段专攻岗位技能和岗位实训，是||||
|||||程的全面培训，能够|32周|
||和实训班|理论基础与实践相结合的较长周期培训课||||
|||||胜任经培训技能课||
|||程。||||
|传统美术||||程对应的岗位。||
|绘画||艺术设计预科班是针对火星时代前8个产品||||
|||||通过本课程学习，为||
|||线设立的提升和夯实美术知识的班级，将后||||
||艺术设计|||学员后续将要学习||
|||期专业课程中涉及到的美学培养及基础绘画|||4周|
||预科班|||的课程奠定坚实的||
|||的表现技法择优，浓缩编排到艺术设计预科||||
|||||美术基础。||
|||班的课程中。||||

*传统美术中艺术设计预科班一般为其他课程的赠送课程。
火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
（三）内部组织结构及业务流程
1、内部组织结构图
火星时代
战略规划小组 预算管理小组
运 教 就 质 市 招 财 人 信
各
营 学 业 量 场 生 务 力 息 总 行
子
管 管 管 管 发 咨 管 资 技 务 政
公
理 理 理 理 展 询 理 源 术 部 部
司
部 部 部 部 部 部 部 部 部
2、部门职能
火星时代设置了 11个主要职能部门，各职能部门和子公司的具体职责和分
工如下：
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|部门主要职责|
|1|行政部|负责合同管理、资产实物管理、法务管理等；|
|2|总务部|负责工程管理、后勤管理、学员服务等；|
|3|财务管理部|负责财务核算管理、资金计划管理、预算管理、财务体系建设等；|
|4|人力资源部|负责人力资源规划；招聘管理；员工培训与发展；绩效管理；企业文化建设；|
|5|信息技术部|负责教学和管理系统开发、系统与设备的运营支持服务；|
|6|教学管理部|负责课程研发、师资体系建设、教学过程管理和教学实施；|
|7|招生咨询部|负责招生咨询、入学辅导；|
|8|市场发展部|负责品牌规划与实施、制定营销策略并实施；|
|9|就业管理部|负责学员就业指导、就业推荐和就业跟踪；|
|10|质量管理部|负责学员调查、质量监督、投诉处理等；|
|11|运营管理部|负责预算管理和流程管理；|
|12|各个子公司|负责在线教育平台的运营和线下当地的教学管理工作等。|

3、火星时代提供数字艺术教育的主要业务流程
火星时代教学管理部依据行业动态和市场需求完成教学产品研发、课程更新，由市场发展部进行推广，招生咨询部通过咨询服务促成有意愿的学员报名。
在教学过程中，通过双师教学模式，由主讲讲师和辅导讲师共同负责教学实施，达成教学目标。教学管理部对教学执行情况进行监督考核，以保证教学质量。
就业管理部开展就业辅导工作，辅导学员做好就业准备；向有招聘需求的合作企业推荐学员，促进学员就业。
（四）主要经营模式
1、招生模式
火星时代主要通过口碑传播、活动宣传、广告推广等方式获得生源。在学员咨询过程中，火星时代建立了“体验式营销”模式，学员可以参加课程试听，深层次了解火星时代的产品和服务优势。
火星时代以课程教学品质为核心，通过为学员提供专场招聘会、就业跟进服务等增值服务，提高学员的就业率和火星时代的品牌口碑。
2、双师教学模式
火星时代使用国内领先的双师教学模式，将最优的教育资源辐射到全国各个
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要教学中心，解决业内普遍存在的中小城市缺乏顶尖行业讲师的问题，保证火星时代高品质的教学质量。
该模式由资深讲师进行实时授课，讲师与学员通过教学系统进行互动，同时在异地课堂由辅导讲师为学员进行课堂答疑、作业点评及课后辅导。
3、研发模式
火星时代产品的研发主要集中在教学课程上。火星时代以用人单位需求为出发点，确定课程目标并开发课程内容；聘请具有丰富行业经验的从业人员经培训后担任讲师；同时，结合行业内的技术发展对课程进行快速更新迭代。
4、学员就业模式
火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综合素质评测，推荐合适的公司。
（五）营收情况
1、报告期主营业务收入构成情况
报告期内，火星时代主营业务收入主要包括线下教育收入和在线教育收入。
2015年和 2016年主营业务收入占营业收入的比例分别为96.15%和95.99%。其他业务收入主要包括学员住宿费收入、物业出租收入等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|39,089.63|95.99%|25,813.49|96.15%|
|其他业务收入|1,634.94|4.01%|1,033.84|3.85%|
|合计|40,724.57|100.00%|26,847.33|100.00%|

火星时代 2016年度主营业务收入较 2015年度同比增长 13,276.13万元，增长率为51.43%，呈快速发展趋势。
火星时代主营业收入快速增长主要得益于全国积极布局带来的业务扩张、文化创意产业快速发展带来的人才需求增长两方面。
（1）全国积极布局带来的业务扩张
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要火星时代作为专业从事数字艺术教育的领导企业，拥有优秀的师资团队和强大的管理体系，在数字艺术教育领域口碑良好，市场认可度高，具备在全国进行业务布局的基础。
通过在全国积极布局，火星时代将为各地学员提供更加便利的入学条件，同时双师教学模式也将总部优秀的讲师资源快速分享至各地区，更好地吸引原先受限于地域、讲师资源等因素的潜在学员，促进火星时代业务规模和经营业绩的不断提升。
（2）文化创意产业的快速发展
火星时代主要为学员提供 UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画共8个产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。随着文化创意产业的快速发展，相应的人才需求也快速增长。
2、报告期前五名客户情况
火星时代的学员均为个人，客户极为分散，单一学员学费金额占比极小，前五名客户中不存在销售占比超过5%的客户，火星时代不存在对单一客户的依赖。
（六）主要经营数据
截止 2016年 12月 31日，火星时代在拥有教室 391间。2015年末和 2016年末，各教学中心合计座位数分别为1.46万个和1.69万个。
2015年度和 2016年度报名学员人数分别为 1.56万人和 2.41万人。该人数不包括火星时代传统美术产品的报名人数，传统美术产品主要为学员提供学习其他产品前的美术基础教育，一般不收取学费。
2015年度和 2016年度，火星时代人均课单价分别为 1.97万元和 1.75万元（不包括上述传统美术产品），下降的主要原因为：学费收入贡献最大的 UI设计产品线的学员数量和占比均增加，该产品线教学周期相对其他产品线短且价格略低。火星时代产品的收费因产品类别、教学周期不同而有所差异，除传统美术产品外，收费在0.89万元至3.69万元不等。
2015年12月末和2016年12月末，火星时代全国讲师人数分别为308人和404人，随着火星时代各地子公司的学员人数增长讲师人数增加。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）采购情况
火星时代的日常采购主要为教学设备（电脑）、办公用品等，火星时代所采购物资主要用于日常教学和办公。
（八）境外经营和境外资产情况
火星时代未在境外开展业务，也未在境外拥有资产。
（九）安全生产和环境保护情况
火星时代所处教育行业不属于高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
（十）质量控制情况
火星时代一直以来重视教学质量的控制，为全方位保证教学质量，在研发、师资力量和督学等方面投入大量的人力物力，确保所有的学员都能得到最高水准的教学和服务。
火星时代组织专业的教研团队，根据学员的实际需求，研发多种实用课程；
对于讲师，定期组织教研交流活动，通过教学观摩、点评、教学设计、说课等方式帮助讲师相互交流、感悟、探究、提升；通过双师教学模式，解决教育过程中“质量统一、体验一致”的核心问题，形成具有品牌支持的规模效应。
完整的讲师培训体系，帮助火星时代打造一支实践经验丰富、业务知识精湛、教学态度认真负责、教学技能娴熟、课堂调控自如的高水准全职师资队伍；形成了“集中培训”及“师徒带教”等多个维度的立体讲师培训系统。
（十一）经营资质
1、火星时代
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星时代持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 070738号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要名称：火星时代实训基地；网址：marsera.com；hxsd.cn，有效期至2018年2月20日。
（2）出版物经营许可证
火星时代持有北京市海淀区文化委员会颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（经营许可证编号：新出发京零字第海 090185号），经营范围：图书零售。有效期至2022年4月30日。
（3）高新技术企业证书和中关村高新技术企业
火星时代持有证书编号为GR201411001582，发证时间2014年10月30日，有效期为 3年的高新技术企业证书；另持有编号为20152010212801，发证时间2015年7月9日，有效期为3年的中关村高新技术企业证书。
2、火星网络
（1）电信与信息服务业务经营许可证
火星网络持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 061064号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、含电子公告服务。网站名称：火星网，网址：hxsd.com；hxsd.com.cn，有效期至2021年11月28日。
（2）高新技术企业证书和中关村高新技术企业
火星网络持有证书编号为GR201411000264，发证时间2014年10月30日，有效期为 3年的高新技术企业证书；另持有编号为20152010264101，发证时间2015年7月9日，有效期为3年的中关村高新技术企业证书。
3、云创科讯
（1）电信与信息服务业务经营许可证
云创科讯持有北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（经营许可证编号：京 ICP证 161220号），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），服务项目：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务。网站名称：北京云创科讯软件有限公司，网址：hxsd.tv；有效期至 2021年 10月 24
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
云创科讯持有北京市新闻出版广电局颁发的《广播电视节目制作经营》（许可证编号：（京）字第05721号），经营方式：制作，发行；经营范围：动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；有效期至2018年5月27日。
（3）网络文化经营许可证
云创科讯持有北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》（编号：京网文【2016】2504-286号），经营范围：利用信息网络经营游戏产品，动漫产品。网站域名：www.hxsd.tv；有效期至2019年6月21日。
4、上海火星
（1）出版物经营许可证
上海火星持有上海市浦东新区文化广播影视管理局颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（编号：新出发沪零字第 L5000号），经营范围：图书、报纸、期刊零售。有效期至2018年4月30日。
（2）高新技术企业证书
上海火星持有证书编号为GR201431001837，发证时间2014年10月23日，有效期为3年的高新技术企业证书。
5、成都火星
成都火星持有证书编号为GR201651000291，发证时间2016年12月8日，有效期为3年的高新技术企业证书。
（十二）未来发展计划及措施
1、保持收入快速增长，同时有效控制成本，提升利润率
2017年-2019年，火星时代将继续保持收入快速增长，持续提升营业收入，同时通过提高营销能力、人均效能以及加强新教学中心建设标准化工作，以控制市场投放、人力支出、新教学中心建设等成本，促进经营业绩的持续增长。
2、持续提升教室满座率
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要火星时代目前在全国 11个城市设有教学中心，其中北京和上海运营时间较久，满座率较高；其他教学中心设立时间较晚，满座率处于爬坡期，各教学中心特别是近2年新设校区的满座率还有较大提升空间，为火星时代的未来发展提供充分支持。
3、继续拓展区域市场
火星时代将对现有城市的教学中心进行扩建，未来三年将选择性的覆盖部分二、三线经济发达城市，教学中心数量增加至20余个。
4、开拓校园渠道
火星时代现有招生主要来源于口碑传播和市场推广，未来三年将加大校园渠道的建设力度，拓宽学员来源。
5、持续发展在线教育
2013年火星时代开始布局在线教育，随着直播方式成功应用于在线教育，预计未来三年，火星时代在线教育产品将高速增长。
6、扩展新产品线
未来三年，火星时代将根据市场需求，适时增加新的产品线，如 IT类、青少年数字艺术类、影视前期类课程。
三、标的资产评估情况
本次交易标的资产的交易对价以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》对标的资产的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
本次交易委托的评估机构为中水致远，评估基准日为 2016年 12月 31日。
本次评估中，中水致远采用了收益法和市场法两种评估方法，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
根据中水致远出具的《评估报告》，截至2016年12月31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值为105,928.94万元，较评估基准日合并口径净资产账面价值10,494.49万元评估增值95,434.45万元，增值率909.38%。
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，火星时代最近两年合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|95,216,601.57|21,400,838.42|
|应收票据|-|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|10,853,578.67|8,586,028.33|
|其他应收款|8,986,638.89|57,063,317.97|
|存货|-|-|
|其他流动资产|63,496,416.73|18,323,771.89|
|流动资产合计|178,553,235.86|105,373,956.61|
|非流动资产：|||
|固定资产|54,831,729.92|46,642,762.14|
|在建工程|-|-|
|无形资产|2,060,374.50|2,440,877.63|
|长期待摊费用|26,198,018.19|15,467,066.08|
|递延所得税资产|428,817.72|915,106.38|
|其他非流动资产|179,914.53|230,984.51|
|非流动资产合计|83,698,854.86|65,696,796.74|
|资产总计|262,252,090.72|171,070,753.35|
|负债和所有者权益|||
|流动负债：|||
|应付账款|696,956.37|1,341,053.77|
|预收款项|98,088,862.24|86,520,526.42|
|应付职工薪酬|21,417,823.59|16,645,259.46|
|应交税费|24,200,940.80|13,631,120.97|
|其他应付款|12,902,628.54|9,720,288.99|
|流动负债合计|157,307,211.54|127,858,249.61|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|157,307,211.54|127,858,249.61|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益：|||
|实收资本|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|13,230,000.00|12,250,000.00|
|盈余公积|4,859,124.31|2,183,548.98|
|未分配利润|81,855,754.87|23,778,954.76|
|所有者权益合计|104,944,879.18|43,212,503.74|
|负债和所有者权益总计|262,252,090.72|171,070,753.35|

（二）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|407,245,655.34|268,473,336.94|
|其中：营业收入|||
|二、营业总成本|336,882,879.77|217,083,959.98|
|其中：营业成本|158,593,457.96|89,874,350.83|
|营业税金及附加|2,171,719.35|2,748,823.54|
|销售费用|110,521,519.94|69,574,265.26|
|管理费用|66,700,604.16|50,993,861.71|
|财务费用|1,425,505.15|1,565,255.32|
|资产减值损失|-2,529,926.79|2,327,403.32|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|551,653.40|16,253.05|
|三、营业利润|70,914,428.97|51,405,630.01|
|加：营业外收入|1,699,143.84|50,248.92|
|减：营业外支出|119,787.79|67,228.19|
|四、利润总额|72,493,785.02|51,388,650.74|
|减：所得税费用|11,741,409.58|9,008,848.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|60,752,375.44|42,379,802.05|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|60,752,375.44|42,379,802.05|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|441,551,838.36|317,200,841.38|
|收到其他与经营活动有关的现金|85,238,713.89|58,030,094.18|
|经营活动现金流入小计|526,790,552.25|375,230,935.56|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|购买商品、接受劳务支付的现金|61,457,914.46|42,803,326.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|153,463,381.29|89,961,592.43|
|支付的各项税费|20,857,800.57|6,056,304.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|124,185,374.70|150,505,947.46|
|经营活动现金流出小计|359,964,471.02|289,327,171.22|
|经营活动产生的现金流量净额|166,826,081.23|85,903,764.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|18,300,000.00|8,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|551,653.40|16,253.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|559,563.86|63,584.41|
|投资活动现金流入小计|19,411,217.26|8,079,837.46|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,401,535.34|61,080,953.18|
|投资支付的现金|60,000,000.00|18,300,000.00|
|投资活动现金流出小计|113,401,535.34|79,380,953.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-93,990,318.08|-71,301,115.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|980,000.00|50,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|980,000.00|50,000.00|
|筹资活动现金流入小计|980,000.00|50,000.00|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|980,000.00|50,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|73,815,763.15|14,652,648.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|21,400,838.42|6,748,189.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|95,216,601.57|21,400,838.42|

二、上市公司备考财务报表
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，假设本公司于 2015年 1月 1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|290,582,016.79|356,071,580.86|
|应收票据|-|1,056,000.00|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款|360,793,877.83|350,806,474.67|
|预付款项|37,021,117.74|25,077,369.71|
|其他应收款|18,748,357.36|62,714,585.74|
|存货|308,728,818.72|272,630,328.42|
|其他流动资产|88,001,746.29|43,367,203.02|
|流动资产合计|1,103,875,934.73|1,111,723,542.42|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|96,674,696.07|33,106,392.91|
|固定资产|778,027,958.66|659,798,343.73|
|在建工程|7,186,908.51|61,797,078.39|
|生产性生物资产|1,845,819.20|1,816,418.98|
|无形资产|91,453,225.30|92,437,353.91|
|开发支出|-|330,000.00|
|商誉|1,007,533,829.02|1,007,533,829.02|
|长期待摊费用|27,823,420.11|17,043,599.56|
|递延所得税资产|17,199,080.40|17,094,481.97|
|其他非流动资产|18,049,698.73|27,800,490.27|
|非流动资产合计|2,045,794,636.00|1,918,757,988.74|
|资产总计|3,149,670,570.73|3,030,481,531.16|

备考合并资产负债表（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|566,353,570.00|554,937,030.09|
|应付账款|135,919,472.96|174,521,210.49|
|预收账款|126,301,878.41|109,329,669.47|
|应付职工薪酬|47,682,423.62|42,320,373.67|
|应交税费|32,018,885.19|20,935,523.59|
|应付利息|366,048.16|194,897.50|
|其他应付款|430,097,327.72|428,672,479.24|
|流动负债合计|1,338,739,606.06|1,330,911,184.05|
|非流动负债：|||
|递延收益|25,171,051.56|27,447,942.02|
|非流动负债合计|25,171,051.56|27,447,942.02|
|负债合计|1,363,910,657.62|1,358,359,126.07|
|股东权益：|||
|实收资本（或股本）|202,884,301.00|202,884,301.00|
|资本公积|1,001,323,172.07|1,001,323,172.07|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|盈余公积|24,095,648.72|23,741,322.04|
|未分配利润|458,858,583.50|355,824,661.09|
|归属于母公司所有者权益合计|1,687,161,705.29|1,583,773,456.20|
|少数股东权益|98,598,207.82|88,348,948.89|
|股东权益合计|1,785,759,913.11|1,672,122,405.09|
|负债及股东权益合计|3,149,670,570.73|3,030,481,531.16|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|2,475,770,734.48|2,132,212,797.00|
|减：营业成本|1,985,605,691.74|1,727,485,015.04|
|营业税金及附加|7,469,819.78|5,134,882.91|
|销售费用|165,534,129.50|122,925,768.28|
|管理费用|161,394,969.36|144,864,281.98|
|财务费用|13,157,520.13|9,665,594.80|
|资产减值损失|8,776,011.45|15,710,805.80|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|419,956.56|-2,654,833.39|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|134,252,549.08|103,771,614.80|
|加：营业外收入|17,406,045.52|20,302,232.65|
|减：营业外支出|1,051,182.40|1,367,284.19|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|150,607,412.20|122,706,563.26|
|减：所得税费用|22,614,904.18|19,023,267.75|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|127,992,508.02|103,683,295.51|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|120,008,249.09|99,458,191.11|
|少数股东损益|7,984,258.93|4,225,104.40|

百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
电话：010-66555253
传真：010-66555103
联系人：于洁泉、周磊
二、律师事务所
北京国枫律师事务所
负责人：张利国
地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
电话：010-88004488
传真：010-66090016
经办律师：马哲、李洁
三、审计机构
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
经办注册会计师：张晓义、王海第
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡咏华
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2204
电话：010-82337890
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要传真：010-82332287
经办注册会计师：宁光美、黎程
四、资产评估机构
中水致远资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
地址：北京市海淀区上园村路3号知行大厦7层737室
电话：010-62169669
传真：010-62196446
经办注册评估师：吕清杰、杨文利
百洋股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
百洋产业投资集团股份有限公司年 月 日