上海市锦天城律师事务所
关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
声明事项..........................................................................................................................................3释义..............................................................................................................................................5正文..............................................................................................................................................8一、本次发行上市的批准和授权..................................................................................................8二、本次发行上市的主体资格......................................................................................................9三、本次发行上市的实质条件....................................................................................................10四、发行人的设立........................................................................................................................15五、发行人的独立性....................................................................................................................17六、发起人、股东及实际控制人................................................................................................19七、发行人的股本及其演变........................................................................................................22八、发行人的业务........................................................................................................................28九、关联交易及同业竞争............................................................................................................29十、发行人的主要财产................................................................................................................31十一、发行人的重大债权债务...................................................................................................33十二、发行人重大资产变化及收购兼并...................................................................................34十三、发行人章程的制定与修改...............................................................................................34十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................34十五、发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化...................................................35十六、发行人的税务...................................................................................................................36十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................................................37十八、发行人募集资金的运用...................................................................................................37十九、发行人的业务发展目标...................................................................................................38二十、诉讼、仲裁或行政处罚...................................................................................................38二十一、需要说明的其他事项..................................................................................................39二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................................39二十三、结论意见......................................................................................................................39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
案号：01F20161527致：湖南宇晶机器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“宇晶股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释 义
本法律意见书，除非文义另有所指，相关简称的涵义如下：
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|锦天城、本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|发行人、宇晶股份或公司|指|湖南宇晶机器股份有限公司|
|宇晶有限|指|湖南宇晶机器实业有限公司，该公司于1998年6月11日设立时名称为益阳南方机电有限公司，于1999年6月21日变更为湖南益阳宏达机电有限公司，于2000年2月15日更名为湖南宇晶机器实业有限公司，系公司发起设立为股份有限公司的前身。|
|南迦投资|指|新疆南迦股权投资有限公司，系发行人股东之一|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一|
|中欧基石|指|深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|长沙宇晶|指|宇晶机器（长沙）有限公司，系宇晶股份的全资子公司|
|包头宇拓|指|包头市宇拓电子科技有限公司，系宇晶股份的控股子公司|
|谷为数控|指|湖南谷为数控机床有限公司，系宇晶股份的全资子公司|
|佳友电子|指|湖南佳友电子科技有限公司，系宇晶股份的全资子公司|
|本次发行|指|湖南宇晶机器股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准后首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市|
|本次发行上市|指|湖南宇晶机器股份有限公司本次发行后经深圳证券交易所审核同意在深圳证券交易所上市交易|
|A股|指|获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本法律意见书|指|锦天城为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》|
|律师工作报告|指|锦天城为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证交所|指|深圳证券交易所|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|海通证券、主办券商|指|海通证券股份有限公司|
|中审众环、中审众环会计师|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律、法规和规范性文件|指|中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件及对于该等法律法规和规范性文件的不时修改和补充|
|《公司章程》|指|经2012年6月15日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过并经历次修订，现行有效之《湖南宇晶机器股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人2017年4月1日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过并经修订，将于公司首次公开发行（A股）股票并上市后生效之《湖南宇晶机器股份有限公司章程（草案）》。|
|报告期|指|2014年1月1日至2017年6月30日|
|《审计报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月10日出具的编号为众环审字（2017）1160020号《湖南宇晶机器股份有限公司审计报告2014年1月1日至2017年6月30日》|
|《内控鉴证报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月10日出具的编号为众环专字（2017）1160012号《湖南宇晶机器股份有限公司内部控制鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月10日出具的编号为众环专字（2017）1160013号《关于湖南宇晶机器股份有限公司纳税情况说明的鉴证报告（2014年1月1日至2017年6月30日）》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9月10日出具的编号为众环专字(2017)1160014号《关于湖南宇晶机器股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》|
|《公司法》|指|1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修订，自2014年3月1日起修改施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2005年10月27日中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订，根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，自公布之日起施行的《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2015年12月30日公布的中国证券监督管理委员会令[第122号]《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正，自2016年1月1日起施行的《首次公开发行股票并上市管理办法》。|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》（深证上[2014]378号）|
|《新股改革意见》|指|《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）|
|《证券发行与承销管理办法》|指|2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议审议通过《证券发行与承销管理办法》，根据2015年12月30日中国证券监督管理委员会令[第121号]《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订。|
|《编报规则12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第41号）|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会中华人民共和国司法部公告[2010]33号）|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
1、2017年 3月 6日、2017年 3月 17日，发行人分别召开第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并同意将前述议案提交发行人2017年第二次临时股东大会审议表决。
2、2017年 4月 1日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议提交的与本次发行上市有关的议案。
3、根据《新股改革意见》以及《公开发售股份规定》的规定，发行人于2017年9月10日召开2017年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市的方案》，并经发行人于2017年9月25日召开的2017年第五次临时股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定；发行人首次公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的审核同意。
（二）本次公开发售股份的合法性
1、经本所律师核查，本次发行人股东公开发售股份的方案符合中国证监会《新股发行改革意见》、《公开发售股份规定》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
2、经本所律师核查，本次公开发售股份的方案已经发行人董事会及股东大会的有效批准，履行了必要的决议及审批程序，符合《公开发售股份规定》第七条的规定。
3、本所律师查阅了参与本次公开发售股份的股东出具的声明，并查阅了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行人工商登记资料，中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的发行人《证券持有人名册》。经本所律师查验，发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况。
4、经本所律师核查，本次公开发售股份的方案不会导致发行人股权结构发生重大不利变化，不会导致实际控制人发生变更，符合《新股发行改革意见》第五条以及《公开发售股份规定》第五条第二款的规定；
5、经本所律师核查，本次公开发售股份的方案对发行人治理结构及生产经营不会产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，已履行相关政策和审批程序，发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在权属纠纷或者质押、冻结等依法不得转让的情况；如公司股东公开发售股份，不会导致发行人的股本结构发生重大变化或实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构或经营产生不利影响。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司。发行人现持有益阳市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914309007170286178）；住所：益阳市长春经济开发区马良北路341号；法定代表人：杨宇红；注册资本：人民币7500万元；实收资本：人民币7500万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围：电子工业专用设备及其零配件的制造与销售；
单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的加工和销售；道路普通货物运输。
营业期限：1998年06月11日至长期。
（二）发行人系依法由宇晶有限整体变更设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，符合《管理办法》第八条的规定。
（三）发行人自宇晶有限成立以来持续经营，发行人持续经营时间自宇晶有限成立之日起计算已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（五）发行人目前的主营业务为精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（六）发行人最近三年一直主要从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售业务，主营业务最近三年未发生重大变化；最近三年内，发行人的实际控制人一直为杨宇红，未发生变更；发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。
（七）根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构出具的验资文件等，发行人控股股东暨实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，发行人的股权清晰，发行人控股股东暨实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营时间三年以上的股份有限公司，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件1、经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构海通证券分别签署了《承销协议》、《保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》第十一条第一款的规定。
2、根据发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3、根据发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行A股股票并上市的方案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
5、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
6、根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，发行人最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人近三年来不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》、发行人2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行 A股股票并上市的方案》、《招股说明书》并经本所律师查验，发行人目前的股本总额为 7,500万元，不少于 3,000万元；发行人本次拟发行2,500万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）款之规定。
（二）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）经本所律师查验，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责。
据此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行股票并上市辅导，发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。据此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
上海市锦天城律师事务所 法律意见书准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
（6）发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、《审计报告》、发行人的《企业信用报告》，截止报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。据此，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《内控鉴证报告》、发行人的书面说明，截止报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。据此，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控鉴证报告》，截止报告期末，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由中审众环出具了无保留结论的《内控鉴证报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人的说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保
上海市锦天城律师事务所 法律意见书持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。该等关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形。据此，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）发行人符合《管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①报告期内前3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
②报告期内前 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；或者报告期内前3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行前股本总额不少于3,000万元；
④报告期最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤报告期最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明、《纳税鉴证报告》、《审计报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》及本所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》和本所律师基于发行人拟报送的书面申请文件的查验，发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据此，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）根据《审计报告》、发行人的说明，发行人不存在《管理办法》第三十条规定的以下影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的程序
发行人的前身为成立于1998年5月的宇晶有限，宇晶有限于2012年5月以账面净资产折股整体变更的方式，发起设立股份有限公司。
2、发起人的资格
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人设立时，共有 16名发起人，其
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中 13名自然人发起人均具备完全的民事行为能力，3名非自然人发起人均依法有效存续，上述发起人均在中国境内有住所，上述发起人具备设立股份有限公司的资格。
3、发行人设立的条件
经本所律师查验，发行人具备《公司法》七十六条、七十八条规定的股份有限公司的设立条件。
4、发行人设立的方式
经本所律师查验，发行人采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
2012年 5月 18日，杨宇红、张国秋、罗群强等 16名发起人共同签署《湖南宇晶机器股份有限公司发起人协议书》，约定各发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《湖南宇晶机器股份有限公司发起人协议书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估及验资
1、审计事项
2012年5月30日，利安达出具利安达审字[2012]第1298号《审计报告》，确认截止2012年3月31日，宇晶有限的账面净资产值为153,751,677.28元。
2、评估事项
2012年 6月 6日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2012]第102号）。根据该《资产评估报告》，截止2012
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年3月31日，宇晶有限经评估的净资产值为21,519.80万元。
3、验资事项
2012年6月11日，利安达出具了编号为利安达验字[2012]第1032号《验资报告》，确认公司全体股东已将经审计确认的净资产153,751,677.28元出资到位，折合股份有限公司股本7,500万元，余额78,751,677.28元计入资本公积。
综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1、发行人创立大会的召集、召开程序
2012年6月15日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人均出席了本次会议。
2、发行人创立大会所议事项
发行人创立大会暨第一次股东大会逐项审议通过了《关于设立湖南宇晶机器股份有限公司的议案》、《湖南宇晶机器股份有限公司章程》等与股份公司设立相关议案。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时的创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（二）发行人的资产独立
根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有完整性。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四）发行人的人员独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五）发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人的机构独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使经营管理职权，不存在与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
经查验，发行人设立时共有16名发起人股东，共持有发行人股份7500万股，占发行人总股本的100%。发行人发起人股东包括杨宇红等13名自然人发起人股东以及珠峰基石等 3名非自然人发起人股东，该等 16名股东以各自在宇晶有限的股权对应的经审计的净资产值作为出资认购宇晶股份的全部股份。
1、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
3、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形。
5、经查验，本所律师认为，发行人的发起人股东投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
6、经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原宇晶有限的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。
（二）发行人的现有股东
1、经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人共有54名股东，其中包括15名发起人股东，39名非发起人股东。发行人自设立后经历次股本变更，目前股本结构如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杨宇红|35,567,000|47.4227|
|2|新疆南迦股权投资有限公司|7,631,250|10.1750|
|3|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|7,125,000|9.5000|
|4|张国秋|4,016,250|5.3550|
|5|罗群强|3,916,250|5.2217|
|6|张靖|3,346,875|4.4625|
|7|高端元|3,346,875|4.4625|
|8|杨辉煌|2,008,125|2.6775|
|9|胡小辉|2,008,125|2.6775|
|10|朱卫文|670,375|0.8938|
|11|刘胜男|669,375|0.8925|
|12|邓湘浩|659,375|0.8792|
|13|杨武民|649,375|0.8658|
|14|刘春陵|600,375|0.8005|
|15|唐建萍|375,000|0.5000|
|16|段育军|335,375|0.4472|
|17|高维平|307,000|0.4093|
|18|徐浩波|260,000|0.3467|
|19|何卫平|153,000|0.2040|
|20|史传祥|137,000|0.1827|
|21|翁伟滨|125,000|0.1667|
|22|王建锋|123,000|0.1640|
|23|胡朝汉|107,000|0.1427|
|24|王瑞宏|79,000|0.1053|
|25|李家盛|76,000|0.1013|
|26|叶利庄|76,000|0.1013|
|27|徐有功|76,000|0.1013|
|28|刘镝|76,000|0.1013|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|29|齐冲|60,000|0.0800|
|30|曾纪清|60,000|0.0800|
|31|翟仁龙|50,000|0.0667|
|32|王悦丰|50,000|0.0667|
|33|张华|46,000|0.0613|
|34|海奇锋|23,000|0.0307|
|35|陈万华|18,000|0.0240|
|36|程伟忠|15,000|0.0200|
|37|索韬|15,000|0.0200|
|38|唐喜福|15,000|0.0200|
|39|翁伟毅|14,000|0.0187|
|40|蔡美丽|14,000|0.0187|
|41|杨军|14,000|0.0187|
|42|张欢|12,000|0.0160|
|43|武建卫|11,000|0.0147|
|44|薛佳民|10,000|0.0133|
|45|吴伟|9,000|0.0120|
|46|彭勇|9,000|0.0120|
|47|岳伟玲|9,000|0.0120|
|48|江国西|7,000|0.0093|
|49|潘忠|6,000|0.0080|
|50|刘欣|5,000|0.0067|
|51|戴信乐|4,000|0.0053|
|52|范墨君|2,000|0.0027|
|53|姚继红|1,000|0.0013|
|54|魏文迪|1,000|0.0013|
|合计||75,000,000|100|

经查验，本所律师认为，发行人的现有自然人股东具有完全民事行为能力，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不存在权利能力受到限制的情形；现有非自然人股东为依法有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需要终止或解散的情形。
2、发行人现有股东之间的关联关系
根据股东说明及本所律师查验，发行人现有股东中，高维平与蔡美丽系母子关系、翁伟毅和翁伟滨系兄弟关系，除前述股东之间的关联关系之外，其他现有股东之间不存在关联关系。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人的控股股东暨实际控制人为杨宇红。本所律师认为，杨宇红在报告期内一直为发行人的控股股东暨实际控制人，未发生变更。
（四）发行人股东私募基金管理人登记及私募基金备案事宜
经本所律师查验，发行人股东珠峰基石属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所述私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续。珠峰基石基金管理人凤凰基石已在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续。
根据发行人及南迦投资的说明并经查验，南迦投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募基金管理人登记手续。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身及其股本和演变
1、宇晶有限成立时的股权结构
1998年5月，吴慧玲向益阳市工商行政管理局提交了由全体股东（吴慧玲、张国秋）签名的《公司名称预先核准申请书》，申请公司名称为“益阳南方机电
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有限责任公司”。1998年6月2日，取得名称预先申请核准同意。
1998年5月18日，吴慧玲、张国秋共同签署了《湖南益阳南方机电有限责任公司章程》，该章程规定：公司的注册资本为50万元，吴慧玲以机械设备、材料出资40万元，占注册资本的80%；张国秋以机械设备、材料出资10万元，占注册资本的20%。
1998年6月4日，益阳会计师事务所出具益会师评字（1998）第118号《资产评估报告》，确认吴慧玲、张国秋作为出资的实物资产评估价值为人民币586,040元。
1998年6月4日，益阳会计师事务所出具益会师验字（1998）第109号《验资报告》，验证截止 1998年 6月 3日，宇晶有限已经收到全体股东投入的资本50万元，均以实物出资。其中，吴慧玲投入车床等实物出资按400,000元作为注册资本缴付给公司，占公司注册资本的80%，张国秋投入研磨机零部件等实物出资按100,000元作为注册资本缴付给公司，占公司注册资本的20%。
宇晶有限设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴慧玲|40|80|
|2|张国秋|10|20|
|合计||50|100|

1998年 6月 11日，益阳市工商行政管理局核发新的注册号为 61714364-2的《企业法人营业执照》，宇晶有限依法成立。
本所律师认为，宇晶有限设立时的股本结构合法有效，符合当时有效的《公司法》等法律、法规及宇晶有限当时合法有效的公司章程的规定。
2、宇晶有限的股权变动情况
宇晶有限成立后的历次股权变动，详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变/（一）/2、宇晶有限的股权变动情况”。
（二）发行人的设立及设立后的股份变动
1、发行人的设立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人创立大会暨第一次股东大会的相关资料并经查验，宇晶有限于 2012年 6月整体股份改制（详见律师工作报告“四、发行人的设立”），发行人成立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|杨宇红|3748.5000|49.9800|
|2|珠峰基石|712.5000|9.5000|
|3|南迦投资|669.3750|8.9250|
|4|张国秋|401.6250|5.3550|
|5|罗群强|401.6250|5.3550|
|6|张靖|334.6875|4.4625|
|7|高端元|334.6875|4.4625|
|8|杨辉煌|200.8125|2.6775|
|9|胡小辉|200.8125|2.6775|
|10|中欧基石|93.7500|1.2500|
|11|刘胜男|66.9375|0.8925|
|12|段育军|66.9375|0.8925|
|13|刘春陵|66.9375|0.8925|
|14|朱卫文|66.9375|0.8925|
|15|杨武民|66.9375|0.8925|
|16|邓湘浩|66.9375|0.8925|
|合计||7,500|100|

2、发行人成立后至在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股本变动
发行人成立后至在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股本变动详见律师工作报告正文之“七/（二）/2、发行人成立后至在全国中小企业股份转让系统挂牌前的股本变动”。
3、2015年10月发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年 10月 21日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为
股转系统函[2015]6946号《关于同意湖南宇晶机器股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书转让方式为协议转让。发行人股票于 2015年 11月 12日起在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称：宇晶股份；证券代码：834124。挂牌时发行人总股本为7500万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数额（万股）|持股比例（%）|
|1|杨宇红|3748.5000|49.9800|
|2|南迦投资|763.1250|10.1750|
|3|珠峰基石|712.5000|9.5000|
|4|张国秋|401.6250|5.3550|
|5|罗群强|401.6250|5.3550|
|6|张靖|334.6875|4.4625|
|7|高端元|334.6875|4.4625|
|8|杨辉煌|200.8125|2.6775|
|9|胡小辉|200.8125|2.6775|
|10|刘胜男|66.9375|0.8925|
|11|段育军|66.9375|0.8925|
|12|刘春陵|66.9375|0.8925|
|13|朱卫文|66.9375|0.8925|
|14|杨武民|66.9375|0.8925|
|15|邓湘浩|66.9375|0.8925|
|合计||7,500|7,500|

4、2017年7月发行人股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2017年6月17日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，发行人决议同意申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具编号为股转系统函[2017]5235号《关于同意湖南宇晶机器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的函》，同意公司股票自2017年9月8日起终止在全国中小企业
股份转让系统挂牌。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书自 2015年 11月 12日宇晶股份股票在全国股转系统挂牌公开转让之日至终止挂牌之日，公司股东人数从15名到54名。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《证券持有人名册》记载，截止 2017年 09月 08日，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杨宇红|35,567,000|47.4227|
|2|新疆南迦股权投资有限公司|7,631,250|10.1750|
|3|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|7,125,000|9.5000|
|4|张国秋|4,016,250|5.3550|
|5|罗群强|3,916,250|5.2217|
|6|张靖|3,346,875|4.4625|
|7|高端元|3,346,875|4.4625|
|8|杨辉煌|2,008,125|2.6775|
|9|胡小辉|2,008,125|2.6775|
|10|朱卫文|670,375|0.8938|
|11|刘胜男|669,375|0.8925|
|12|邓湘浩|659,375|0.8792|
|13|杨武民|649,375|0.8658|
|14|刘春陵|600,375|0.8005|
|15|唐建萍|375,000|0.5000|
|16|段育军|335,375|0.4472|
|17|高维平|307,000|0.4093|
|18|徐浩波|260,000|0.3467|
|19|何卫平|153,000|0.2040|
|20|史传祥|137,000|0.1827|
|21|翁伟滨|125,000|0.1667|
|22|王建锋|123,000|0.1640|
|23|胡朝汉|107,000|0.1427|
|24|王瑞宏|79,000|0.1053|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|25|李家盛|76,000|0.1013|
|26|叶利庄|76,000|0.1013|
|27|徐有功|76,000|0.1013|
|28|刘镝|76,000|0.1013|
|29|齐冲|60,000|0.0800|
|30|曾纪清|60,000|0.0800|
|31|翟仁龙|50,000|0.0667|
|32|王悦丰|50,000|0.0667|
|33|张华|46,000|0.0613|
|34|海奇锋|23,000|0.0307|
|35|陈万华|18,000|0.0240|
|36|程伟忠|15,000|0.0200|
|37|索韬|15,000|0.0200|
|38|唐喜福|15,000|0.0200|
|39|翁伟毅|14,000|0.0187|
|40|蔡美丽|14,000|0.0187|
|41|杨军|14,000|0.0187|
|42|张欢|12,000|0.0160|
|43|武建卫|11,000|0.0147|
|44|薛佳民|10,000|0.0133|
|45|吴伟|9,000|0.0120|
|46|彭勇|9,000|0.0120|
|47|岳伟玲|9,000|0.0120|
|48|江国西|7,000|0.0093|
|49|潘忠|6,000|0.0080|
|50|刘欣|5,000|0.0067|
|51|戴信乐|4,000|0.0053|
|52|范墨君|2,000|0.0027|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|53|姚继红|1,000|0.0013|
|54|魏文迪|1,000|0.0013|
|合计||75,000,000|75,000,000|

经本所律师对宇晶有限及发行人历次股本变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认为，宇晶有限的历次股本变动均已依照法律法规及公司章程的规定履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，该等股本变动合法、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经查询发行人工商内档、国家企业信用信息公示系统以及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司《证券持有人名册》及发行人及其股东出具的声明，截止本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》和《公司章程》规定的内容之内，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况
根据发行人的说明、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，截止本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人说明、发行人历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、公司章程，发行人最近三年的主营业务为精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售，发行人主营业务最近三年未发生过重大变化。
（四）发行人的主营业务突出
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截止本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
依据《股票上市规则》、《企业会计准则》等规范性法律文件，根据《审计报告》、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关联方调查表》，发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师查验，律师工作报告披露了截至本法律意见书出具日发行人的关联方。具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于确认关联交易的议案》，并经本所律师查验，律师工作报告披露了发行人报告期内的关联交易。具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（一）关联交易”。
（三）关联交易的公允性
发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易承诺
根据《审计报告》并经本所律师查验，报告期内，发行人存在与持有发行人5%以上股份的股东杨宇红、张国秋、罗群强、珠峰基石、南迦投资的关联交易行为。为有效规范与减少关联交易，持有发行人5%以上股份的股东杨宇红、张
上海市锦天城律师事务所 法律意见书国秋、罗群强、珠峰基石、南迦投资已出具了关于规范与减少关联交易的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
（五）发行人的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易公允决策制度》规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（六）同业竞争
经本所律师查验，发行人主要从事精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争措施
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东暨实际控制人杨宇红以及持有发行人5%以上股份的股东张国秋、罗群强、珠峰基石、南迦投资已向发行人出具了关于避免同业竞争的书面承诺。
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业
上海市锦天城律师事务所 法律意见书竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）主要财产情况
根据发行人提供的资料并经查验，按照重要性原则，截止报告期末，发行人及其子公司的主要财产情况如下：
1、房屋所有权
截止报告期末，发行人及其子公司拥有的房产共 20处，建筑面积合计38051.35平方米。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（/一）房屋所有权”。
根据发行人说明、《审计报告》及本所律师查验，截止报告期末，发行人尚有部分房产未取得房产证。发行人未办理报建手续的建筑物全部为发行人投资建设，其产权归发行人所有，无任何产权纠纷，除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，不会对上述房屋的实际占用、使用和收益造成影响，也不会影响公司的正常生产经营。上述房屋均建筑在发行人合法拥有的土地使用权之土地上，益阳市城市管理行政执法局、益阳市国土资源局、益阳市住房和城乡建设局分别于2017年5月4日出具《证明》，宇晶股份在使用该土地进行生产经营活动中，在该块土地上存在小部分建筑物（食堂、宿舍楼等配套建筑）未履行报建手续，未办理临时建设工程规划批准文件，鉴于宇晶股份现有土地用于工业生产符合土地规划整体方案，该情形不属于重大违法违规。
2、土地使用权
截止报告期末，发行人及其子公司拥有的土地使用权共4宗，土地面积合计83982.69平方米。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产（/二）土地使用权”。
3、知识产权
（1）专利
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据发行人提供的《专利证书》、《专利登记簿副本》、中华人民共和国国家知识产权局出具的《证明》及本所经办律师在国家知识产权局网站的查询，截止本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经取得专利证书的专利权共 74项，包括12项发明专利、54项实用新型专利和8项外观设计。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的知识产权/1、专利”。
（2）商标
截止本法律意见书出具日，发行人及其子公司已经取得3项注册商标。具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的知识产权/2、商标”。
（3）域名
截止本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有2项域名，具体情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/（三）发行人拥有的知识产权/3、域名”。
4、发行人拥有的生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购买合同和发票，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（二）发行人主要财产的产权状况
发行人持有的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、专利等，均由发行人合法取得或拥有，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在的纠纷。
（三）发行人主要财产的取得方式
发行人主要以自建、购买、依法申请注册等方式取得上述主要财产。发行人的上述财产均通过合法途径取得，主要财产已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产权利受限的情形
截止报告期末，除发行人及其子公司部分房产、土地使用权等资产为其自身银行债务提供担保、个别大型设备用于诉讼财产保全担保外，发行人及其子公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的主要财产不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况。
（五）发行人及其子公司租赁房屋的情况
截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租2处房产，出租3处房产。上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关资料并经查验，按照重要性原则，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、借款合同、担保合同等。发行人及子公司正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人上述重大合同订立主体均系发行人或其子公司，合同主体具有民事行为能力，合同的订立系当事人双方真实意思表示，合法有效；截止本法律意见书出具日，上述合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（二）重大侵权之债
根据发行人说明并经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保情况
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，除律师工作报告已披露的关联交易外，截止报告期末，发行人与关联方之间不存在以下情形：
1、发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
2、发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截止报告期末，发行人其他应收款主
上海市锦天城律师事务所 法律意见书要为员工备用金、对子公司的应收款、保证金等；其他应付款主要为物流公司押金，个人借款，其他往来等。
经本所律师查验，除律师工作报告已披露的关联方资金往来外，其他应收款、其他应付款均系因发行人正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人设立至今未发生过合并或分立的情形；未发生过合并或分立的情形；发行人的增资扩股情况详见律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”；发行人最近三年未发生过重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的情形。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的说明，截止本法律意见书出具日，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、重大资产剥离、重大资产收购或出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程及章程草案的制定及修改
经本所律师查验，除最近一次章程修改尚未完成工商备案手续外，报告期内发行人章程及章程草案的制定及修改已履行了法定程序。
（二）章程及章程草案的内容
经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等有关规定，制定及修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
根据发行人说明并经查验，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、专门委员会（包括提名委员会、战略委
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）等机构或职位并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
发行的股东大会、董事会、监事会均具有健全的议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，发行人报告期内共召开了 12次股东大会、21次董事会、13次监事会会议，截止本法律意见书出具之日，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经查验，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的现任董事、监事和高级管理人员
截止本法律意见书出具之日，发行人共有董事 8名（其中独立董事 3名）、监事 3名（其中职工代表监事 1名）、高级管理人员 4名（其中总经理 1名；副总经理1名；财务总监1名；董事会秘书1名）。
经发行人说明及本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动情况
发行人近三年董事、监事及高级管理人员存在变化的情况，系因发行人换届选举或个别人员因从原推荐股东单位辞职所致，高级管理人员变更为本公司正常
上海市锦天城律师事务所 法律意见书运营所需，核心管理人员稳定，未影响发行人的正常生产经营。报告期内发行人的实际控制人未发生变更，核心管理层稳定。
本所律师认为，发行人近三年董事、监事、高级管理人员所发生的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任孙倩、张华桂、钟凯文为独立董事，其中张华桂符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事总数三分之一以上。发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，其职权范围均不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率情况
经发行人说明并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人在报告期内享受的税收优惠政策
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内纳税申报表、完税证明、有关税务主
上海市锦天城律师事务所 法律意见书管部门出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在违反相关法律、法规、规章和规范性文件的而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的环境保护情况
根据益阳市环境保护局资阳分局出具的证明、发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人严格遵守国家及地方各项法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，报告期内发行人未发生过环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚或被追究刑事、行政责任的情形。
2、发行人募集资金拟投资项目的备案及环境保护情况
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目已取得益阳市环境保护局同意建设的审批意见。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求。根据益阳市质量技术监督管理局资阳分局出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及其备案
根据发行人 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于募集资金投向及可行性研究报告的议案》，发行人本次发行所募集资金拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||募集资金使用项目||项目总投资金|募集资金投入金额（万元）|建设期||
|||||额（万元）||||
||1||多线切割机、研磨抛光机扩产项目|13,975.00|13,975.00||1年|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|研发中心扩建项目|6,389.51|6,389.51|2年|
|合计||20,364.51|20,364.51|-|

经本所律师查验，发行人已建立募集资金管理办法，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。本次募集资金拟投资项目均已按照有关法律法规的规定获得必要的批准、备案。
（二）经本所律师查验，发行人上述拟投资项目由发行人自主实施，未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人与其股东同业竞争的情况。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核
准和发行人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的确认并经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的未决诉讼共计7宗，具体情况详见律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况”。
（二）除前述诉讼外，发行人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律
师查验，截止本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、实
际控制人不存在其他尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处
上海市锦天城律师事务所 法律意见书罚事项。
（四）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、需要说明的其他事项
（一）本次发行相关承诺事项及约束措施
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定作出了相关承诺。
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股
票发行上市后三年内稳定股价、持股及减持意向、招股说明书、自愿股份锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中国证
监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿），特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截止本法律意见书出具日，除尚待分别取得中国证监会的核准、深交所的审核同意之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法
上海市锦天城律师事务所 法律意见书规和规范性文件所规定的有关首次公开发行股票并在上市的条件。截止本法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
发行人《招股说明书》及其摘要中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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|上海市锦天城律师事务所 法律意见书（以下无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于为湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的法律意见书》之签字盖章页）|
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