福建实达集团股份有限公司
2019年度第一次临时股东大会会议材料
会议议程：
会议时间：现场会议2019年3月4日（星期一）下午14点开始
会议地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东大会相关议案：
1、《关于公司及控股子公司2019年度综合授信额度的议案》；
2、《关于公司及控股子公司2019年度预计担保事项的议案》；
3、《关于公司部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一：
关于公司及控股子公司申请 2019年度综合授信额度的议案
公司股东代表：
根据经营需要，2019年公司及下属子公司拟向金融机构及保理公司等类金融机构申请综合授信额度。具体情况如下：
一、有关背景情况
2018年度，公司曾批复深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）及其下属子公司的综合授信额度合计不超过 30亿元，中科融通物联科技无锡股份有限公司（以下简称“中科融通”）综合授信不超过3亿元，实达集团本部的综合授信不超过5.8亿元，上述综合授信额度合计不超过 38.8亿元。2018年，深圳兴飞及其控股子公司实际获批复授信金额为16.45亿元；中科融通获批复使用授信金额为1.24亿元，实达集团本部实际获批复授信金额为4.17亿元。
2019年度实达集团及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过30亿元，具体如下：1、公司全资子公司深圳兴飞及其下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过20亿元。
在以上预计综合授信额度内，深圳兴飞及其下属子公司之间可相互调剂使用。授权各借款主体公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。
2、公司全资子公司中科融通及其下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过 5亿元。
授权各借款主体公司可以用自身拥有的各类资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保。
3、实达集团本部拟申请综合授信额度不超过 5亿元。授权公司可以用自身拥有的各类
资产、子公司股权为自身的借款提供质押或抵押担保，并同意由公司下属各子公司为公司的上述借款提供担保。
二、有关主体基本情况
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|1、深圳兴飞|
|深圳市兴飞科技有限公司成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人陈峰，|
|注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳|
|兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生|
|产和销售。深圳兴飞合并口径主要财务数据如下：|

单位：万元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||455,741.40||556,725.41||
|总负债||361,181.31||473,552.63||
|其中：银行贷款总额||68,004.69||100,718.14||
|流动负债总额||350,548.68||461,200.02||
|归属于母公司所有者权益||94,560.08||83,172.78||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||387,005.74||624,279.59||
|归属于母公司所有者净利润||11,179.22||18,642.63||

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|-|
|2、东方拓宇|
|深圳市东方拓宇科技有限公司于2009年10月成立，注册资本5,000万元，法定代表人|
|邢亮，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路 2 号金蝶软件园 B 栋 4|
|层南座。东方拓宇为深圳兴飞的全资子公司，为主要从事手机等移动智能终端产品的研发、|
|设计和生产的国家级高新技术企业。东方拓宇合并口径主要财务数据如下：|

单位：万元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||46,183.64||59,262.53||
|总负债||33,219.69||45,515.45||
|其中：银行贷款总额||0.00||2,289.14||
|流动负债总额||33,219.69||45,515.45||
|归属于母公司所有者权益||12,963.95||13,747.08||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||23,750.07||90,486.28||
|归属于母公司所有者净利润||3,923.33||4,891.49||

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|3、芜湖兴飞|
|芜湖市兴飞通讯技术有限公司于2015年9月成立，注册资本15,000万元，法定代表人|
|段纬卿，注册地址：芜湖经济技术开发区欧阳湖路28号7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全|
|资子公司，主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地。芜湖兴飞主|
|要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||93,124.97||91,331.55||
|总负债||83,202.85||81,961.52||
|其中：银行贷款总额||0.00||0.00||
|流动负债总额||82,892.85||81,558.52||
|归属于母公司所有者权益||9,922.12||9,370.03||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||134,541.57||310,380.99||
|归属于母公司所有者净利润||552.09||3,653.94||

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|4、睿德电子|

深圳市睿德电子实业有限公司成立于2004年4月，注册资本3,000万元，法定代表人陈
峰，注册地址：深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单位 1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||79,195.78||84,790.37||
|总负债||56,420.62||62,917.85||
|其中：银行贷款总额||5,021.26||1,245.00||
|流动负债总额||56,420.62||61,682.85||
|归属于母公司所有者权益||22,775.16||21,872.52||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||64,896.05||75,431.64||
|归属于母公司所有者净利润||902.66||2,540.74||

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|-|
|5、中科融通|

中科融通物联科技无锡有限公司成立于2013年4月，注册资本10,000万元，法定代表人王江，注册地址：无锡太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E号办公楼 E1-505。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||44,792.31||36,797.59||
|总负债||28,390.12||22,152.28||
|其中：银行贷款总额||10,500.00||7,900.00||
|流动负债总额||25,390.12||22,152.28||
|归属于母公司所有者权益||16,402.19||14,645.31||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||13,835.98||22,837.84||
|归属于母公司所有者净利润||1,756.88||4,308.33||

2019年，中科融通计划加大外部市场的开拓，在增强公司产品竞争力的基础上，通过高性价比的产品，更高质量的服务满足市场客户的需求，保证市场业务的稳步增长。
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|6、实达集团|
|福建实达集团股份有限公司于1988年5月成立，注册资本62,351.58万元，法人代表景|
|百孚，注册地址：福州市经济技术开发区科技工业园 A 小区C 号标准厂房。集团合并口径|
|主要财务指标如下：|

单位：万元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||678,419.16||822,511.88||
|总负债||378,286.07||535,033.48||
|其中：银行贷款总额||129,041.69||150,061.14||
|流动负债总额||304,407.20||461,805.89||
|归属于母公司所有者权益||300,133.09||287,478.40||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||402,077.83||647,444.55||
|归属于母公司所有者净利润||12,446.61||18,670.85||

三、拟申请综合授信情况
2019年度公司及下属子公司拟申请综合授信额度合计不超过30亿元，授信种类包括各类贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、票据贴现、应收账款保理及进出口押汇等融资业务；
向金融机构融资的年综合资金成本不高于10％，向保理公司等类金融机构融资的年综合资金成本不高于12%；授信期限均不超过1年。上述综合授信额度不等于实际授信金额，具体以与相关金融机构及保理公司等类金融机构商议后确定的授信额度、授信种类、融资成本及授信期限为准。
建议授权公司董事长或执行总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司
签署与申请与办理授信、借款有关的文件。相关子公司将根据相关授信、融资的办理进度及
时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求披露有关情况。
该议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司2019年3月4日
材料二：
关于公司及控股子公司 2019年度预计担保事项的议案
公司股东代表：
根据经营需要，预计将对 2019年度公司下属全资子公司向金融机构及保理公司等类金融机构申请的综合授信提供担保。具体如下：
一、预计担保事项
2019年度公司拟对子公司相关综合授信提供如下担保：
（一）公司对深圳兴飞及其下属子公司（包括东方拓宇、芜湖兴飞、睿德电子等）合计不超过15亿元的综合授信提供连带责任保证担保（其中对东方拓宇的担保预计为2亿元），综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。
在以上预计担保额度内，深圳兴飞及其下属子公司之间可相互调剂使用。
（二）公司对中科融通及其下属子公司合计不超过3亿元的综合授信提供连带责任保证担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。在以上预计担保额度内，中科融通及其下属子公司之间可相互调剂使用。
（三）同意深圳兴飞及其下属子公司之间在总额不超过 10亿元的额度内进行互保，担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。
（四）同意中科融通及其下属子公司在总额不超过2亿元的额度内进行互保，担保方式为连带责任保证担保或以相关资产提供抵押/质押担保，综合授信期限均不超过1年，担保期限自担保协议生效之日起不超过借款到期之日后2年。
二、被担保方基本情况
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|1、深圳兴飞|
|深圳市兴飞科技有限公司成立于2005年7月，注册资本34,821万元，法定代表人陈峰，|
|注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层、6楼东面、7层、8层。深圳|
|兴飞为公司的全资子公司，主营业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的研发、设计、生|
|产和销售。深圳兴飞合并口径主要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||455,741.40||556,725.41||
|总负债||361,181.31||473,552.63||
|其中：银行贷款总额||68,004.69||100,718.14||
|流动负债总额||350,548.68||461,200.02||
|归属于母公司所有者权益||94,560.08||83,172.78||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||387,005.74||624,279.59||
|归属于母公司所有者净利润||11,179.22||18,642.63||

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|-|
|2、东方拓宇|
|深圳市东方拓宇科技有限公司于2009年10月成立，注册资本5,000万元，法定代表人|
|邢亮，注册地址深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋4层南|
|座。东方拓宇为深圳兴飞的全资子公司，为主要从事手机等移动智能终端产品的研发、设计|
|和生产的国家级高新技术企业。东方拓宇合并口径主要财务数据如下：|

单位：万元
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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||46,183.64||59,262.53||
|总负债||33,219.69||45,515.45||
|其中：银行贷款总额||0.00||2,289.14||

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||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|流动负债总额||33,219.69||45,515.45||
|归属于母公司所有者权益||12,963.95||13,747.08||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||23,750.07||90,486.28||
|归属于母公司所有者净利润||3,923.33||4,891.49||

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|-|
|3、芜湖兴飞|
|芜湖市兴飞通讯技术有限公司于2015年9月成立，注册资本15,000万元，法定代表人|
|段纬卿，注册地址：芜湖经济技术开发区欧阳湖路28号7#厂房。芜湖兴飞为深圳兴飞的全|
|资子公司，主要为配合深圳兴飞业务布局而新建的移动智能终端生产制造基地。芜湖兴飞主|
|要财务数据如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||93,124.97||91,331.55||
|总负债||83,202.85||81,961.52||
|其中：银行贷款总额||0.00||0.00||
|流动负债总额||82,892.85||81,558.52||
|归属于母公司所有者权益||9,922.12||9,370.03||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||134,541.57||310,380.99||
|归属于母公司所有者净利润||552.09||3,653.94||

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|-|
|4、睿德电子|

深圳市睿德电子实业有限公司成立于2004年4月，注册资本3,000万元，法定代表人陈峰，注册地址深圳市南山区西丽中山园路TCL国际E城科学园区研发楼F1栋10层A单位1001号。睿德电子为深圳兴飞的全资子公司，是深圳兴飞旗下主要生产手机电池、电源类产品的高新技术企业，为深圳兴飞进行配套生产及对外销售。睿德电子合并口径主要财务数据
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||79,195.78||84,790.37||
|总负债||56,420.62||62,917.85||
|其中：银行贷款总额||5,021.26||1,245.00||
|流动负债总额||56,420.62||61,682.85||
|归属于母公司所有者权益||22,775.16||21,872.52||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||64,896.05||75,431.64||
|归属于母公司所有者净利润||902.66||2,540.74||

5、中科融通
中科融通物联科技无锡有限公司成立于2013年4月，注册资本10,000万元，法定代表人王江，注册地址：无锡太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园E号办公楼 E1-505。中科融通为公司的全资子公司，为周界防入侵整体解决方案提供商，已逐步在公安、司法及边防细分领域创立了一定的优势地位。中科融通主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|总资产||44,792.31||36,797.59||
|总负债||28,390.12||22,152.28||
|其中：银行贷款总额||10,500.00||7,900.00||
|流动负债总额||25,390.12||22,152.28||
|归属于母公司所有者权益||16,402.19||14,645.31||
|项目||2018年1-9月||2017年度||
|营业收入||13,835.98||22,837.84||
|归属于母公司所有者净利润||1,756.88||4,308.33||

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|三、担保协议主要内容|
|上述预计担保总额度合计不超过 30 亿元，其中：公司为深圳兴飞及其下属子公司的担|
|保额度不超过15 亿元；公司为中科融通及其下属子公司的担保额度不超过3 亿元；深圳兴|
|飞及其下属子公司间的互保额度不超过 10 亿元；中科融通及其下属子公司间的互保额度不|

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|超过2亿元。公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限|
|等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构及保理公司等类金融机构实际确定的为准。|
|四、担保风险分析|
|公司各全资和控股子公司的资产均以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为|
|获得满足业务发展需要的足够金额金融机构贷款，需要第三方提供担保。公司作为上述企业|
|的股东，对上述企业提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。|
|公司全资子公司之间、以及全资子公司与其下属子公司之间的互保，不会损害公司整体|
|利益，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。|
|近年来，上述企业的经营正常，有关融资主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保|
|风险总体可控。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防|
|范风险，有效控制担保风险。|
|截至2019年1月31日，公司及控股子公司对外担保总额（不包括对子公司的担保，含|
|反担保）为4,000万元，占最近一期（2017年末）经审计净资产的1.39%；公司对控股子公|
|司的担保总额（不包括子公司和子公司之间的担保）为 40,897.93 万元，占最近一期（2017|
|年末）经审计净资产的14.23%，不存在逾期担保的情况。|
|五、授权事项|

建议授权公司董事长或执行总裁代表公司、授权相关子公司法定代表人代表相关子公司签署与申请与办理上述担保有关的文件，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月。
相关子公司应根据担保事项办理进度及时向公司董事会汇报，公司将根据信息披露义务要求披露有关情况。
该议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司2019年3月4日
材料三：
关于公司部分募集资金投资项目结项、变更
并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案
公司股东代表：
经公司全资子公司深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）申请，公司拟对其部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金，具体交易情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]3173号）核准，福建实达集团股份有限公司向北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）和天风证券天利 2号集合资产管理计划（以下简称“天利 2号”）非公开发行151,706,699股募集发行股份购买资产的配套资金，发行价格为7.91元/股，募集资金总额为120,000万元（以下简称“本次发行”）。2016年4月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行的募集资金到账事项出具了立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》，确认截至2016年4月21日，公司已收到昂展置业、天利2号缴纳的出资款120,000万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，募集资金净额为117,972万元。公司对上述资金进行了专户存储管理。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目实施情况
2017年1-2月，经公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，原计划由深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）
负责实施的“华东研发中心项目”变更为由深圳市东方拓宇有限公司（以下简称“东方拓宇”）负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”和由深圳兴飞负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”。
2017年10月，经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过，原计划由惠州市兴飞技术有限公司负责实施的“通讯终端生产线扩充项目”和“SMT贴片线体扩产项目”变更为由芜湖市睿德电子有限公司（以下简称“芜湖睿德”）负责实施的“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”、由芜湖市兴飞通讯技术有限公司（以下简称“芜湖兴飞”）负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”和由芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司负责实施的“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”。
经过上述调整后，截至2018年12月31日，本次重组配套募集资金使用情况如（未经审计）下表：
单位：万元
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|募集资金使用项目|募集资金拟投资金额|募集资金可投入金额|已使用募集资金投资金额|
|支付前次重组现金对价|81,200.00|81,200.00|81,200.00|
|芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目|3,000.00|3,000.00|1,449.05|
|芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目|3,000.00|3,000.00|2,983.45|
|芜湖实达兴飞电子产业园建设项目|5,457.00|5,457.00|5,200.34|
|通讯终端生产线升级自动化项目|4,115.00|4,115.00|4,058.49|
|聚合物锂离子电芯投资项目|16,400.00|14,372.00|-|
|新一代移动终端产品研发项目|5,000.00|5,000.00|3,827.45|
|移动终端双摄及多摄系统研发项目|1,828.00|1,828.00|1,480.23|
||120,000.00|117,972.00|100,199.01|

注1：公司本次募集资金总额为120,000.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额117,972.00万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决；
注2：尚未使用募集资金投资金额未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额；
注3：“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”节余的16.55万元中有14.914万元为尚未支付给供应商的设备尾款，本次项目结项后待设备尾款满足付款条件时由芜湖兴飞募集资金专户支付；本项目最终实际结余资金为1.636万元；
注4：“芜湖实达兴飞电子产业园建设项目”计划2019年完成，目前按计划进行中。
（二）募集资金节余情况
1、募集资金专户节余情况
截至2018年12月31日，募集资金专户节余情况（未经审计）如下：
|||
|-|-|
|公司及银行账号|截止日余额（万元）|
|福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司3310010720120100014409|2.36|
|福 建 实 达 集 团 股 份 有 限 公 司3310010720121800000756|706.00|
|深 圳 市 兴 飞 科 技 有 限 公 司44250100004800000764|0.07|
|惠 州 市 兴 飞 技 术 有 限 公 司44250100004800000761|0.04|
|深圳市睿德电子实业有限公司44250100004800000762|-|
|深圳市东方拓宇科技有限公司44250100004800000765|0.57|
|芜湖市睿德电子有限公司34050167880800000320|4.32|
|芜湖市实达兴飞电子产业园有限公司34050167880800000321|0.21|
|芜湖市兴飞通讯技术有限公司34050167880800000322|17.18|
||730.76|

2、募集资金暂时补充流动资金情况
公司分别于2018年5月3日、2018年10月25日召开董事会及监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于继续追加使用闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，分别
使用不超过1.5亿和2,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司已使用1.78亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、本次拟结项和变更的募集资金投资项目具体情况
（一）拟结项的募集资金投资项目
1、芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目
由芜湖市兴飞通讯技术有限公司负责实施的“芜湖兴飞移动智能终端产品产能扩充项目”除14.914万元的设备尾款尚未支付外，已于2018年12月基本实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金2,983.45万元，节余募集资金16.55万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际节余资金为1.636万元。
该项目节余资金主要为尚未支付给供应商的设备尾款，后续待该款项满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。
2、通讯终端生产线升级自动化项目
由惠州市兴飞技术有限公司（以下简称“惠州兴飞”）负责实施的“通讯终端生产线升级自动化项目”已于2018年9月实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金4,058.49万元，节余募集资金56.51万元。
该项目募集资金存在节余的主要原因为：项目实施期间，惠州兴飞通过优化升级项目的实施方案降低了部分设备的采购成本。
3、新一代移动终端产品研发项目
由东方拓宇负责实施的“新一代移动终端产品研发项目”已于2018年9月实施完毕。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金3,827.45万元，节余募集资金1,172.55万
元。
该项目募集资金存在节余的主要原因为：基于前期在该项目上有大量相关技术的积累，在该项目的研发过程中，东方拓宇减少了部分测试费用的投入，同时也节省了部分研发人力的投入，因此，为该项目的研发节省了较多的募集资金。
4、移动终端双摄及多摄系统研发项目
由深圳兴飞负责实施的“移动终端双摄及多摄系统研发项目”已于2018年9月实施完毕。
截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金1,480.23万元，节余募集资金347.77万元。
该项目募集资金存在节余的主要原因为：随着双摄手机市场应用的普及，原厂支持力度增加，大大缩短了研发周期，降低了研发成本，提前完成“移动终端双摄及多摄系统研发项目”的研发，从而降低了募集资金投入的费用。
（二）拟终止的募集资金投资项目
1、拟终止项目的投资情况
经2015年8月公司第八届第十五次董事会和2015年9月公司2015年度第四次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次重组配套募集资金中的16,400万元用于“聚合物锂离子电芯投资项目”，该项目由深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“深圳睿德”）负责实施，原计划2018年建成投产，预计年销售收入32,200万元，利润3,300万元。
截至2018年12月31日，深圳睿德尚未使用本次重组配套募集资金对“聚合物锂离子电芯投资项目”进行投资。
2、项目拟终止的主要原因
深圳睿德经过市场多方调研、反复论证，基于对该项目整体风险把控的考虑，决定终止该项目的募集资金投入。主要原因如下：
（1）由于部分客户自身原因，深圳睿德2016年下半年以来，电池产品的订单需求量有所下降，导致“聚合物锂离子电芯项目”的部分潜在客户的市场需求流失，与项目当初的规划
存在较大差异，以至于影响到该项目的投入。
（2）随着电芯原材料市场需求的不断放大，市场供应紧缺造成电芯原材料价格波动剧烈且持续上涨，导致电芯项目利润空间受到较大影响，如果按原计划投入，将很难达到预期的经济效益。
（3）目前市场客户对电芯技术要求逐步提高，主要是对能量密度有更高的要求，在630-660Wh/L左右（价位一般在6.3-6.8元/安时）逐步在失去优势，680-720Wh/L（价位一般在7元-7.5元/安时）逐步成为主流；4.35V电压体系已成为底线电压，4.4V电压体系已逐步成为主流应用；公司现有的团队对 4.4V电压体系产品的技术积累仍存在不足，增加了电芯项目的投资风险。
（三）拟调减募集资金投资规模的项目
1、拟调减募集资金投资规模项目的投资情况
经2017年10月公司第九届董事会第十次会议、2017年第六次临时股东大会审议通过，公司拟使用本次重组配套募集资金中的 3,000万元用于“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”，该项目由芜湖睿德负责实施，原计划2018年建成投产，预计年销售收入13,231万元，净利润533万元。
截至2018年12月31日，“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”已累计投资1,449.05万元，剩余1,550.95万元募集资金尚未使用。
2、项目拟调减规模的主要原因
（1）“芜湖睿德电源产品及其配套变压器部件、DC线部件生产项目”中的“DC线部件项目”截至目前尚未投入的主要原因为该项目所需的技术及管理团队迟迟没有组建完成，导致该项目无法按期推进；因此，芜湖睿德决定将该项目延缓实施，如后续该项目实施条件成熟，芜湖睿德将使用自有资金进行投资。
（2）“电源产品及其配套变压器部件项目”由于目前所租赁的生产场所面积有限，生产规模无法扩大；因此，芜湖睿德决定暂不扩大该项目的投资规模，待芜湖实达兴飞电子产业园建成后，再根据当时的市场需求情况决定是否继续扩大生产规模，如决定继续扩大投资规
模，则届时芜湖睿德将使用自有资金进行投资。
四、上述募投项目结项及变更后节余募集资金的使用安排
（一）剩余资金使用计划
综合考虑公司整体生产经营需求及财务状况，为满足公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，将本次涉及结项、终止、调减募集资金投资规模的募集资金投资项目所节余的募集资金 17,514.69万元以及所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额（截至 2018年12月31日，所有募集资金专户中累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额为757.77万元，最终金额以实际转出时募集资金专户中的资金余额为准）转入公司自有资金账户，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
截至2018年12月31日，公司已使用1.78亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，前述暂时补充流动资金的1.78亿元转为永久补充流动资金，不再归还至募集资金专户。
在上述节余募集资金永久补充流动资金后,相关募集资金专户不再使用,公司董事会将授权相关人员办理专户注销手续。
五、本次部分募集资金投资项目结项、变更事项对公司日常经营的影响
公司本次部分募集资金投资项目结项、变更并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项，有利于缓解公司流动资金压力，提升募集资金的使用效率，降低财务费用，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，规范使用该部分资金，并承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
该议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。
福建实达集团股份有限公司2019年3月4日