宁波拓普集团股份有限公司
2018年度独立董事履职报告
公司董事会：
本人作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定及要求，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，持续关注公司信息披露工作，有效监督公司规范化运作，切实维护了全体股东的合法权益。现将 2018年度履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况。以下为本人基本情况：
王民权：1965年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学位，教授，九三学社社员。曾在连云港化工高等专科学校、淮海工学院工作，现在宁波职业技术学院任职。是宁波市政府电机类专业评标委员会专家、浙江省高职高专自动化类教学指导委员会委员、浙江省自动化学会教学工作委员会委员，北仑区第九届政协委员，兼任宁波旭升汽车技术股份有限公司（603305）独立董事，本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会和董事会会议情况情况
2018年度，本人均按规定出席了公司董事会，列席了股东大会，忠实履行了独立董事职责。报告期内公司共召开8次董事会，1次年度股东大会，具体出席会议情况如下：
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|独董姓名|参加董事会情况|||参加股东大会次数||
||本年应参加董事会次数|其中：现场出席次数|其中：通讯方式参加次数|出席股东大会次数|其中：是否出席年度股东大会|

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|王民权|8|7|1|1|是|

（二）日常履职情况
在报告期内，本人密切关注公司的经营情况，利用自身的工业自动化等方面专业知识和实践经验，积极参与、审议和决策公司的重大事项。本人严格按照公司《独立董事制度》的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。作为公司董事会下属的提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会成员，本人认真参与和讨论相关事宜，按相关规定对特定事项提出了独立意见，并在此基础上，独立、客观、审慎行使表决权，对公司战略投资、经营管理认真审议，为公司董事会的正确的科学的决策起了积极的作用。
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2018年本人出席董事会专门委员会会议的具体情况如下：
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|独董姓名|专门委员会会议出席情况||||是否连续2次未亲自出席|
||审计委员会|提名委员会|薪酬与考核委员会|战略与投资委员会||
|王民权|4|-|-|-|否|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2018年4月18日，第三届董事会第五次会议上，对《关于预测 2018年度日常关联交易事项的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
2、2018年8月23日，第三届董事会第十次会议上，对《关于增加公司 2018年度日常关联交易预计额度的议案》进行了事前认可并发表了独立董事意见。
上述事项，本人均作出了同意的独立意见。作为公司独立董事，本人认为议案中的关联交易是结合公司实际生产经营状况需要，是在公平、互利的基础上，定价方式是公允的、合理的，是经过公司管理层充分讨论研究，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，没有违反公开、公平、公正的原则的。
（二）对外担保及资金占用情况
经本人认真核查，报告期内公司严格遵守《公司章程》和有关规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并报表范围内的控股子公司以外的其他关联方提供担保。截至2018年12月31日，公司不存在违规担保。
报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等涉及募集资金使用的事项发表了独立意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。
本人认为：报告期内，公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定及公司《募集资金管理办法》的要求，存放、使用和管理募集资金，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司董事、监事、高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的相应岗位的任职资格和任职条件，未发现有不符合有关法律法规规定的情形，亦未有不符合独立性的情形，没有有关任职不良记录的现象。报告
期内，公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考评规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律法规及公司章程、制度规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年 6月 22日召开的 2017年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2018年度审计机构的议案》，公司决定聘请立信会计师事务所为公司 2018年度审计机构的相关决策程序。本人认为立信会计师事务在历年为公司提供审计服务的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养，能够恪守职业道德规范，勤勉尽责，独立、客观、公正完成与公司约定的各项审计服务。同意公司续聘立信为公司2018年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年年度股东大会审议并通过了《关于2017年度利润分配的议案》，基于未来的重大支出，根据《公司章程》有关规定，为确保其他项目的建设和发
展不受影响，亦从公司可持续发展、股东利益等多方面综合考虑，公司拟定 2017年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司未来发展需求。
同时2017年年度股东大会审议通过了《拓普集团未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。
结合公司目前正在进行的多个生产基地的建设和项目的布局，以及对大量资金的需求，公司 2017年度不进行利润分配以及未来三年分红回报规划是基于实际情况所作出的决定，合法合规，符合公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，本人认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照企业内部控制规范体系有关要求，稳步推进内部控制制度的有效实施，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行,经营风险得到有效控制，并且在强化日常监督和专项检查的基础上，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，本人为战略与投资委员会、审计委员会及提名委员会成员。2018年，公司全年召开8次董事会，并组织召开4次董事会审计委员会。
相关会议召集召开合法、合规。董事会各专门委员会工作规则的相关规定，就公司重大决策、财务报告、董监事会召开等事项进行有效表决。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2018年，本人本着勤勉尽责的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2019年，本人将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的职责，用各自的专业知识和经验为公司董事会提供更多有建设性的意见和建议,提高公司科学决策、规范治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益以及公司整体利益。
独立董事：王民权2019年4月17日
【本页无正文，为《宁波拓普集团股份有限公司2018年度独立董事履职报告》签字页】独立董事签字：
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王 民 权