开滦能源化工股份有限公司
信息披露管理办法
（修订稿）
目 录
第一章总则
第二章定期报告
第三章年报信息披露重大差错责任追究
第四章临时报告
第五章信息披露事务和程序
第六章信息披露暂缓与豁免事项管理
第七章信息披露的责任
第八章信息披露的媒体
第九章信息披露的保密措施
第十章附则
第一章总则
第一条【本办法的宗旨和根据】
为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理，维护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》和其他有关公开披露信息的要求，结合公司实际，制定本办法。
第二条【本办法的适用范围】
本办法适用于公司的信息披露管理。公司和分公司、子公司从事与本办法相关的活动，都应当遵守本办法。
第三条【信息披露界定】
本办法所称信息披露，是指以规定的方式，在规定的时间和规定的媒体上，将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第四条【信息披露范围】
本办法所称信息，指根据中国证监会、证券交易所和其他有关机构的要求，应当和可以对外公开公布的信息。
第五条【信息披露义务】
信息披露是公司的法定持续义务。公司应当忠实诚信地履行信息披露这一法定持续义务。
第六条【信息披露要求】
公司应当根据法律、法规、有关规范性文件和公司章程规定的信息披露的内容和形式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第七条【信息披露三公原则】
公司信息披露应当遵循公开、公平、公正地对待所有股东的原则。
第八条【信息披露的内容】
公司应当对外披露下列信息：
（一）招股说明书；
（二）上市公告书；
（三）定期报告；
（四）临时报告。
第二章定期报告
第九条【定期报告内容和披露时间】
公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、规章以及上海证券交易所股票上市规则规定的期限内完成并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十条【定期报告披露时间的预约】
公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按上海证券交易所安排的时间办理定期报告的披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第十一条【定期报告未能按期披露处置】
公司预计不能在规定期限内披露定期报告时，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号＜年度报告的内容与格式＞》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号＜半年度报告＞》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 13号＜季度报告的内容与格式特别规定＞》等有关规定及上海证券交易所有关通知的要求，编制和披露定期报告。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；
董事长负责召集和主持董事会会议审议；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责定期报告的披露工作。
第十三条【定期报告的审核确认】
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条【定期报告的披露方式】
公司在上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）上披露年度报告、中期报告和季度报告全文，在信息披露指定报纸《中国证券报》和《上海证券报》上披露年度报告摘要、中期报告摘要和季度报告正文。
公司在编制季度报告和中期报告时，预计年初至下一报告期期末出现下列情形的，应当在定期报告中进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。比较基数较小时，应当向上海证券交易所申请豁免业绩预告。
第十六条【财务会计报告的审计】
公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司出现下列情形之一时，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以资本公积金转增股本或者弥补亏损时；
（二）拟在下半年办理新股或者可转换公司债券发行申报事宜，根据有关规定需要审计时；
（三）股票被暂停上市时；
（四）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第十七条【定期报告披露报送文件】
公司应当由董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）定期报告：年度报告全文及其摘要、中期报告全文及其摘
要、季度报告全文及其正文；
（二）审计报告原件（如有）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）定期报告披露申请表；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第十八条【业绩提前泄漏和传闻的处置】
公司定期报告披露前，若出现业绩提前泄漏，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告
期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第十九条【财务会计报告被出具非标准无保留审计意见需报送文件】
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见时，在向上海证券交易所报送定期报告的同时，应当向其提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）独立董事对审议意见涉及事项所发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十条【非标审计意见涉及事项的说明和纠正】
前款所涉事项，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当根据规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明；属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上海证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告的有关审计报告。
第二十一条【报告的解释、说明和修改及公告的更正和补充】公司应当认真对待上海证券交易所对公司定期报告的事后审核意见，及时回复其问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告时，公司应当在履行相应程序后公告。
第二十二条【发行可转换公司债券信息披露】
公司若发行可转换公司债券，定期报告应当包括下列内容：
（一）转股价格的历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他内容。
第三章年报信息披露重大差错责任追究
责任追究是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响时的追究与处理。
第二十四条【责任追究的适用范围】
责任追究的适用范围为：公司董事，监事，高级管理人员，各部门、子分公司负责人，控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第二十五条【责任追究的实行原则】
实行责任追究，应遵循实事求是、客观公正、有错必究，过错与责任相适应，责任与权利对等的原则。
第二十六条【责任追究的处理程序】
公司董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，提出相关处理方案，报公司董事会批准。
第二十七条【董监高的责任追究】
公司董事、监事及高级管理人员有不履行职责及义务，提供虚假、错误、不完整信息，或者未经董事会授权，个人对外发布、披露公司未经公开披露过的相关信息等行为，造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应当视情节轻重，追究相关当事人的责任。
第二十八条【财务部的责任追究】
公司财务部应按照规定，将年报相关财务数据及时、真实、准确、完整向证券部提供，并积极配合审计机构、审计委员会委员及独立董事对信息披露事务开展的相关工作。
违反规定造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应视情节轻重，追究总会计师、财务部负责人和相关当事人的责任。
第二十九条【证券部的责任追究】
由于资料收集和编写年报、报送等工作未按相关法律法规操作，造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应视情节轻重，追究董事会秘书、证券部负责人和相关当事人的责任。
第三十条【其他单位的责任追究】
公司各部门、子分公司应积极配合证券部的年报信息披露相关工作，及时、真实、准确、完整向董事会提供相关数据及信息（包括但不限于按照达到披露标准的交易、关联交易、对外担保、重大投资、重大合同、重大诉讼仲裁事项等）。
违反规定造成年报信息披露重大差错并造成不良影响的，应视情节轻重，追究公司分管高级管理人员，各部门、子分公司负责人和相关当事人的责任。
第三十一条【责任追究的形式】
追究责任的形式：
一、责令改正并作检讨；
二、通报批评；
三、调离岗位、停职、降职、撤职；
四、赔偿损失；
五、解除劳动合同。
第三十二条【责任追究的加重处罚】
有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：
一、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
二、打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
三、不执行董事会依法作出的处理决定的；
四、董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第三十三条【责任追究的减轻处罚】
有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处罚：
一、有效阻止不良后果发生的；
二、主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
三、确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
四、董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第三十四条【责任人的权利】
在对责任人作出处罚前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第四章临时报告
第三十五条【临时报告事项】
公司对外公布的临时报告是除定期报告之外的其他公告，主要内容包括董事会、监事会和股东大会决议，应当披露的交易，关联交易和其他重大事件等，具体包括下列事项：
（一）重要会议及其声明；
（二）重要经营事项；
（三）重要投资事项；
（四）重要合同和担保事项；
（五）重大诉讼、仲裁、赔偿和处罚事项；
（六）股东、董事和经理变动事项；
（七）其他应当以临时报告形式披露的信息。
第三十六条【重要会议及其声明】
临时报告中的重要会议及其声明应当包括下列事项：
（一）股东大会的决议；
（二）召开股东大会或者变更召开股东大会日期的通知；
（三）董事会的决议；
（四）监事会的决议；
（五）独立董事的声明、意见和报告。
第三十七条【重要经营事项】
临时报告中的重要经营事项应当包括下列事项：
（一）经营方针和经营范围的重大变化；
（二）生产经营的外部条件发生重大变化；
（三）收购或者出售资产达到公告标准；
（四）关联交易达到公告标准；
（五）重大亏损或者重大损失；
（六）主要或全部业务陷入停顿；
（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（八）获悉主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十）公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站披露；
（十一）变更会计政策或者会计估计；
（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十三）中国证监会股票发行审核委员召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（十四）公司作出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定；
（十五）公司依法进入破产程序、清算状态、被有权机关依法责令关闭；
（十六）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。
（十七）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十八）计提大额资产减值准备。
第三十八条【重要投资事项】
临时报告中的重要投资事项应当包括下列事项：
（一）重大投资行为和重大购置财产的行为；
（二）变更募集资金投资项目；
（三）直接或者间接持有另一家上市公司发行在外的普通股百分之五以上。
第三十九条【重要合同、担保事项】
临时报告中的重要合同、担保事项应当包括下列事项：
（一）有关借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁方面重要合同的订立、变更和终止；
（二）上述合同以外可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的其他合同的订立、变更和终止；
（三）发生重大担保事项。
第四十条【重大诉讼、仲裁、赔偿和处罚事项】
临时报告中的重大诉讼、仲裁、赔偿和处罚事项应当包括下列事项：
（一）发生重大诉讼、仲裁事项；
（二）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（四）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
（五）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（六）公司股东大会决议或者董事会决议被法院依法撤销；
（七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
第四十一条【股东、董事或者经理变动事项】
临时报告中的股东、董事或者经理变动事项应当包括下列事项：（一）控股股东或者实际控制人发生或拟发生变更；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（三）公司的董事长、三分之一以上的监事或者经理发生变动；
（四）董事长或经理无法履行职责或者因涉嫌违法违纪被有权机关调查。
第四十二条【其他事项】
临时报告中的其他事项应当包括下列事项：
（一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二）股票交易发生异常波动。公司股票出现下列情形之一的，或者被中国证监会、上海证券交易所认定为股票交易异常波动的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告：
1.交易价格连续三个交易日达到涨幅或者跌幅限制；
2.连续五个交易日被列入“股票、基金公开信息”；
3.交易价格的振幅连续三个交易日达到15%；
4.日均成交金额连续五个交易日逐日增加50%。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始；
（三）新闻媒介或者网站传播的消息可能或者已经对公司股及其衍生品种交易价格产生较大影响；
（四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（五）中国证监会、上海证券交易所以及其他有关机构要求披露的其他事项。
第四十三条【临时报告的披露要求】
除以监事会名义发布的临时报告外，公司临时报告应当以董事会名义发布，并加盖公司公章。
公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的重大事项:
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第四十五条【筹划阶段重大事项的披露】
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述任何时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十六条【重大事项的持续披露】
公司根据第三十二条、第三十三条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况:
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者协议的内容或者履行情况发生重大变化，或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付者或过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十七条【股东大会、董事会和监事会会议决议披露】
公司召开股东大会、董事会和监事会，应当在会议结束后及时将会议决议报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记同意后披露决议公告。股东大会、董事会决议应当经与会董事签字确认，监事会决议应当经与会监事签字确认。
第四十八条【股东大会决议公告内容】
股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数，所持（代理）股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。
（四）法律意见书的结论性意见；若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项时，应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。
第四十九条【董事会决议公告内容】
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）每项提案获得的同意，反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十条【监事会决议公告内容】
公司监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名和缺席理由；
（三）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十一条【交易披露标准】
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，超过50%时应当提交股东大会审议通过；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过 1000万元，超过50%且绝对金额超过 5000万元时应当提交股东大会审议通过；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元，超过50%且绝对金额超过 500万元时应当提交股东大会审议通过；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过 1000万元，超过50%且绝对金额超过 5000万元时应当提交股东大会审议通过；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过 100万元，超过50%且绝对金额超过 500万元时应当提交股东大会审议通过。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计的原则适用第三十九条规定。
第五十三条【担保异常情况的披露】
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十四条【交易披露内容】
公司应当根据交易类型，结合《上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引》，披露下述所有适用该交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单各单项交易和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为公司股权的，还应当说明该公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况；
（六）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易的情况说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第五十五条【交易免于披露标准】
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照第五十一条至第五十四条规定披露和履行相应程序。
公司应当及时披露涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的，适用本条规定。
公司已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十七条【重大诉讼仲裁事项公告内容】
上市公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第五十八条 【重大诉讼、仲裁事项的持续披露】
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第五十九条【变更募集资金投资项目的披露依据】
公司变更募集资金投资项目时，应当按照《上海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引第八号－上市公司改变募集资金用途公告格式指引》进行披露。
公司预计本报告其可能存在第十五条所列情形，但在前一定期报告中未进行业绩预告，或者预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票是否会被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
若业绩预告经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第六十一条【盈利预测修正公告内容】
公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二）预计本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
（三）关于公司股票是否会被实施或者撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或者终止上市的说明（如适用）。
公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。公司利润分配和资金公积金转增股本方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资金公积金转增股本的比例（以每 10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本结构变动表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股净收益或者本年度半年度每股净收益；
（七）有关咨询办法。
第六十三条【公司股票交易异常波动公告内容】
公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或者公司内外部环境变化有关的说明；
（三）关于是否存在应当披露而未披露的重大信息的声明；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十四条【公司传闻澄清公告内容】
公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）上海证券交易所要求的其他内容。
第五章信息披露事务和程序
第六十五条【信息披露人】
可以代表公司披露信息的应当为下列人员之一：
（一）公司董事长；
（二）公司总经理；
（三）经公司董事会或者董事长授权的董事；
（四）公司董事会秘书；
（五）公司证券事务代表。
第六十六条【重大信息报告义务人和责任人】
公司及所属分公司、公司控股子公司或者参股子公司已经发生或者即将发生对公司股票及共衍生品种交易价格可能产生较大影响的包括但不限于第三十七条至第四十二条规定的重大事项时，应当由负有报告义务的有关人员，及时向董事会秘书或者证券事务代表报告。
公司负有报告义务的有关人员是指公司董事、监事、高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人），部门负责人，公司下属分公司或者分支机构的负责人，公司控股子公司负责人，公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员。
公司各部门、分公司、控股子公司负责人为报告事项第一责任人，应当指定熟悉相关业务的人员为重大信息内部报告联系人，同时报公司证券部备案。
第六十七条【重大信息的报告要求】
公司负有报告义务的有关人员应当及时、真实、准确、完整、没有或者严重误导性陈述及重大遗漏地报送信息。
个人上报的信息应当由本人签字确认；部门（子、分公司）上报信息应当经部门（公司）相关负责人签字确认并加盖部门（公司）公章。
第六十八条【董事、监事、高级管理人员应当报告的事项】
公司董事、监事和高级管理人员应当自下列事项发生变化之日起五日内，向公司董事会秘书提交有关最新资料：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、法规、规章、上市规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）监管部门认为应当声明的其他事项。
第六十九条【公司各部门提供信息的范围】
公司各有关部门应当在下列事项范围内配合公司对外披露信息：（一）公司证券部负责提供公司对外投资（控股公司、参股公司），控股股东增持、减持或者质押公司股份，公司控制权发生转移情况及委托理财等合同的订立、变更、解除和终止情况；
（二）公司财务部负责提供公司财务管理和会计核算的内部控制及监督管理情况。提供公司和控股子公司的借贷、担保、赠与、租赁和承包等合同的订立、变更、解除和终止情况、重大关联交易以及其他相关财务数据。提供公司经营情况及发生的重大债务或者未清偿到
期重大债务、重大亏损或者重大损失以及预见出现资不抵债的情况，提供会司会计政策或者会计估计变更的情况；
（三）公司贸易部负责提供买卖合同的订立、变更、解除和终止情况，提供市场环境变化情况；
（四）公司人力资源部负责提供公司组织机构和结构变化情况，提供劳动人事用工制度和薪酬制度变化情况，提供重大人事变动情况；
（五）公司规划发展部负责提供公司发展战略、募集资金投向的变更情况；
（六）公司生产技术部负责提供公司产品质量提升、产品升级、技术创新情况；
（七）公司安全督察部负责提供安全管理、安全生产情况；
（八）公司煤化工事务部负责提供煤化工项目的投资情况，项目的申报和批复、施工及验收投产情况，提供项目的合资合作情况和项目公司的成立情况；
（九）公司综合办公室负责提供公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更情况，提供发生重大诉讼、仲裁和重大行政处罚情况。
第七十条【公司信息报告和披露程序】
公司的信息的报告披露应当遵循下列程序：
（一）各部门、分公司和子公司负责人将拟披露信息事件向董事会秘书报告；
（二）经董事会秘书确认应对外披露后，由报告信息的部门、分公司或子公司提供经负责人签字的草拟的临时报告文稿，并交证券部进行形式审核；
（三）证券部将审核后的临时报告上报董事会秘书审核；
（四）董事会秘书对资料进行合法性或者合规性审查并签字后，将资料提交董事长；
（五）经董事长审核同意后，由董事会秘书组织证券部报送上海证券交易所审核；
（六）经上海证券交易所审核后，董事会秘书组织证券部在指定的报纸和网站上公告相关信息。
第七十一条【对外披露信息的权限范围】
公司对外披露信息应当遵循下列权限范围：
（一）定期报告和出席会议的股东、董事或者监事签名拟披露的临时报告，由董事会秘书组织完成披露工作；
（二）涉及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的有关出售和收购资产、关联交易、股票交易异常变动、公司合并和分立事项以及其他重大事项的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长审核、签发后予以披露；
（三）公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书起草，报董事长审核、签发后予以披露。
第七十二条【对内披露信息的权限范围】
在公司内部和集团公司局域网上发布信息时，应当经相关的公司部门负责人、分公司负责人同意并由董事会秘书签发；在公司内部和集团公司局域网上或者其他内部刊物上遇有不适当发布信息情形的，董事会秘书有权制止。
公司有关部门、分公司和子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问的，应当及时向公司董事会秘书咨询，或者通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第七十四条【信息披露失误处理】
公司发现已经发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息或者所披露的其他信息有错误、遗漏和误导的，应当及时发布更正公告、补充公告或者澄清公告。
第六章信息披露暂缓与豁免事项管理
第七十五条【暂缓与豁免披露的根据和原则】
公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》及本办法规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司及信息披露义务人自行审慎判断后，办理信息披露暂缓、豁免业务。上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。
第七十六条【暂缓披露的信息】
公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。
第七十七条【豁免披露的信息】
公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
本办法所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
本办法所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
第七十九条【暂缓、豁免披露的条件】
暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第八十条【暂缓、豁免披露的审批流程】
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记（《公司信息披露暂缓或豁免事项审批登记表》详见附件），并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第八十一条【暂缓、豁免披露信息的公开】
已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。
第七章信息披露的责任
第八十二条【董事会秘书的信息披露责任】
公司董事会秘书是公司信息披露管理和执行工作的直接责任人。
董事会秘书对公司信息披露负有下列责任：
（一）担任公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息保密工作，制定保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施，加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（三）负责协调和组织信息披露具体事务，包括组织落实公司信息披露制度，与新闻媒体和投资者联系，接待有关公司信息披露的来访，回答有关公司信息披露的咨询，联系股东和董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门和分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。。
第八十三条【董事和董事会的信息披露责任】
公司信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事和董事会对公司信息披露负有下列责任：
（一）公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会全体成员应当保障公司信息披露符合本办法第一章所列基本原则，对公司信息披露中出现的误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任；
（二）未经董事会决议或者董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会向股东和媒体披露公司未经公开披露过的信息；
（三）公司董事会董事就任子公司董事的，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人员变动情况，以及涉及公司定期报告、临时报告信息方面的情况，以书面形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的，应当确定一个为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事，应当共同承担子公司信息披露报告的责任；
（四）董事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
第八十四条【监事和监事会的信息披露责任】
公司监事和监事会对公司信息披露负有下列责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息的，应当将拟披露的监事会决议和说明披露事项的相关附件交由公司董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员应当保证所提供披露的文件材料符合本办法第一章所列基本原则，对公司信息披露中出现的误导性陈述或者重大遗漏承担个别的和连带的责任；
（三）监事会和监事个人不得代表公司向股东和媒体披露公司未经公开披露的非监事职权范围内的信息；
（四）监事会对外披露涉及检查公司财务事项的，对外披露涉及董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为的，应当提前十五天以书面文件形式通知董事会；
（五）监事会向股东大会或者国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益行为的，应当及时通知董事会，并提供相关资料；
（六）监事会成员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书；
（七）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理意见；
（八）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第八十五条【高级管理人员的信息披露责任】
公司高级管理人员和分公司经理对公司信息披露负有下列责任：（一）公司高级管理人员应当以书面形式定期或者不定期地，向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的订立和执行情况，报告
资金运用和盈亏情况。总经理或者指定负责的副总经理应当保证这些报告的真实、准确和完整，并在报告上签名承担相应责任；
分公司资金运用和盈亏情况。分公司经理应当保证报告的真实、及时和完整，并在报告上签名承担相应责任。分公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密义务；
（三）公司高级管理人员应当答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告和公司其他情况的询问，答复董事会代表股东、监管机构作出的质询，就询问和质询提供有关资料并承担相应责任；
（四）公司高级管理人员向董事会提交报告和资料应当履行相应的交接手续，并由交接双方就交接的报告和资料情况，就交接日期和时间等内容，签名认可；
（五）公司高级管理人员遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应当在第一时间告知董事会秘书。
第八十六条【分公司和公司部门负责人的信息披露责任】
分公司和公司部门负责人对公司信息披露负有下列责任：
（一）分公司和公司有关部门在研究问题、做出决定时，涉及到信息披露事项的，主要负责人应当通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料；
（二）遇有需要分公司和公司有关部门协调的信息披露事宜时，主要负责人应当及时协助董事会秘书完成协调任务。
第八十七条【公司股东和实际控制人的信息披露责任】
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已经在媒体上传播公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确的公告。
第八章信息披露的媒体
第八十八条【信息披露的报纸】
本公司信息披露的指定刊载报纸为《中国证券报》、《上海证券报》。有关本公司信息披露的事宜需要在报纸上刊载的，应当在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载。在其他报纸上刊载有关本公司的信息，不具有本公司正式信息披露的效力。
第八十九条【信息披露的网站】
本公司定期报告、临时报告、公司章程、招股说明书、上市公告书、配股说明书、募集说明书，刊载于指定的上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）。刊载于非指定的网站，不具有本公司正式信息披露的效力。
公司可以在公司互联网网站和内部网站刊载上述信息，但刊载时间不得早于在上海证券交易所指定网站刊载的时间。
第九十条【信息披露的其他媒体】
本公司应当披露的信息也可以刊载于或者发表于其他公共媒体，但刊载或者发表的时间不得先于指定的报纸或者网站。
第九十一条【信息披露形式限制】
以新闻发布或者答记者问的形式披露本公司信息，不能代替本公司正式的信息披露。
第九章信息披露的保密措施
第九十二条【信息披露保密义务】
公司董事、监事和高级管理人员以及其他因工作关系接触到应当披露信息的工作人员是内幕信息知情人，在该等信息尚未公开披露之前，都负有保密义务。
第九十三条【信息披露保密职责】
公司董事会应当采取必要和有效的措施，在有关本公司的信息公开披露之前，使信息知情者的人数和信息知情者的范围尽可能受到控制。
第九十四条【信息披露保密要求】
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构、投资者和媒体等进行沟通时，不得提供内幕信息。
第九十五条【信息披露的补救】
公司董事会如果获悉本公司有关尚未公开披露的信息难以保密，或者已经泄密，或者公司股票价格已经因此信息明显发生异常波动，应当采取措施，将该信息予以正式披露。
第九十六条【信息披露文件管理】
公司证券部负责对信息披露相关文件和资料以及董事、监事和高级管理人员履行职责的记录进行分类归档、保管和备查，并经董事会秘书同意后，提交监管部门、投资者、债权人等进行查阅。
第十章附则
第九十七条【交易的释义】
本办法第三十九条所称“交易”，包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司有关关联交易事项的披露，适用《开滦能源化工股份有限公司关联交易决策制度》。
第九十九条【第一时间界定】
本办法所称第一时间，指事件发生后的第一个工作日结束之前的所有时间。
第一百条【信息披露处罚规定】
由于违反本办法的规定或者由于工作失职，使公司信息披露出现问题，给公司造成损失或者负面影响的，应当视情节轻重，对责任人给予批评、教育或者警告处分，并给予责任人必要的经济处罚。
公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司可以追究其应当承担的责任，或者是保留追究其责任的权利。
第一百零一条【未尽事宜的办理】
本办法未尽事宜，应当根据证券法、上市公司信息披露管理办法和其他有关规范性文件办理。
第一百零二条【本办法的解释】
本办法由公司董事会负责解释，本办法的解释文本同本办法具有同等效力。
第一百零三条【本办法的施行日期】
本办法自公司董事会审议通过之日起施行。
附件：《公司信息披露暂缓或豁免事项审批登记表》
附件：
开滦能源化工股份有限公司
信息披露暂缓或豁免事项审批登记表
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|-|-|-|-|
|申请部门||申请人员||
|登记时间||登记人员||
|申请事由|□暂缓披露 □豁免披露|||
|暂缓或豁免披露的事项内容||||
|暂缓或豁免披露的原因和依据||||
|暂缓披露的期限||||
|是否已填报内幕信息知情人档案登记表|□是□否|相关内幕人士是否书面承诺保密|□是□否|
|申请部门负责人意见|签字： 年 月 日|||
|董事会秘书审核意见|签字： 年 月 日|||
|董事长审批|签字： 年 月 日|||