证券代码：002705 证券简称：新宝股份 公告编码：（2016）023号广东新宝电器股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易的公告
广东新宝电器股份有限公司（简称“新宝股份”、“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
公司第四届董事会第八次会议于2016年4月25日召开，会议审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》，关联董事郭建刚先生、郭建强先生、温焯东先生对上述议案回避表决。公司独立董事在事前对本次日常关联交易事项进行认可，并在董事会就本事项发表了独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
公司（含合并范围子公司）预计的 2016年度日常关联交易的内容、金额如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||(万元)||发生金额||占同类业务|
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联人采购电热材料||佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司||5,000.00||4,382.61||1.09%||
|向关联人采购电源线||广东凯华电器股份有限公司||2,800.00||2,888.75||0.72%||
|向关联人销售纸箱等||||400.00||324.41||0.05%||
|向关联人租赁厂房||||36.00||36.00||2.34%||
|向关联人销售电机、塑料制品||中山东菱威力电器有限公司||1,000.00||859.20||0.14%||
|向关联人采购智能车库||广东明和智能设备有限公司||300.00||339.80||0.08%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||上年实际发生|||
||||||预计金额|||||
||关联交易类别||关联人|||||||
||||||(万元)||发生金额||占同类业务|
||||||||（万元）||比例（％）|
|向关联人采购硅胶类等配件||佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司||2,000.00||153.98||0.04%||
|向关联人出租办公场所||广东东菱凯琴集团有限公司||0.96||0.96||0.52%||
|向关联人出租办公场所（含水电费）||佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司||20.00||17.72||9.57%||
|向关联人出租办公场所||佛山市顺德区东菱投资有限公司||0.60||0.60||0.32%||
|向关联人出租办公场所（含水电费）||广东东恒创融资租赁有限公司||3.00||2.00||1.08%||
|合计||||11,560.56||9,006.03||||

以上关联交易均按照市场公允价格定价并签订交易合同。
（三）2016年初至3月31日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为1,818.91万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
（1）佛山市顺德区金晖顺电热材料有限公司（以下简称“金晖顺”），公司实际控制人配偶的姐姐具有重大影响的企业。法定代表人：郑振杰；注册资本： 430万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流众涌村众裕北路 52号；经营范围：制造、销售：发热管，发热盘，金属制品，日用电器，塑料制品（不含泡沫塑料的发泡、成型、印片压花），照明电器。
（2）广东凯华电器股份有限公司（以下简称“凯华股份”），公司联营企业。法定代表人：麦志荣；注册资本：2,660万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流镇上涌工业区龙洲路段以北；经营范围：制造：新型橡胶功能材料及制品，电线插头，电缆，电器开关，日用电器及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。
（3）中山东菱威力电器有限公司（以下简称“威力电器”），公司实际控
制人具有重大影响的企业。法定代表人：郭建刚；注册资本：15,000万元人民
币；住所：广东省中山市阜沙镇阜沙工业园；经营范围：生产经营家用电器（包括智能化洗衣机、电视机、智能化空调器、智能型微波炉、制冷电器产品等）及以上产品的零散件、零配件（不含电镀工序），塑料制品，精冲模、精密型腔模、模具标准件。产品境内外销售。
（4）广东明和智能设备有限公司（以下简称“明和智能”），公司实际控制人具有重大影响的企业。法定代表人：戴水文；注册资本：5,000万元人民币；
住所：广州市南沙区东涌镇石排村市南公路南侧；经营范围：起重机制造;机电设备安装服务;轻小型起重设备制造;连续搬运设备制造;机械设备租赁;通用机械设备销售;专用设备修理;电工机械专用设备制造;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;机械工程设计服务;网络技术的研究、开发;机械零部件加工;电梯、自动扶梯及升降机制造;机械技术推广服务;物料搬运设备零部件制造;工程和技术研究和试验发展;电气机械设备销售;机械式停车场设备制造;起重设备安装服务;立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造;电子、通信与自动控制技术研究、开发;场地租赁（不含仓储）;智能化安装工程服务;通用设备修理。
（5）佛山市顺德区虹峰电器实业有限公司（以下简称“虹峰电器”），公司实际控制人姐姐的亲属控制的企业。法定代表人：叶伟浩；注册资本：350万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流众涌村众富路 13号；经营范围：制造：硅胶配件、五金制品、日用电器、照明电器、电工器材。
（6）广东东菱凯琴集团有限公司（以下简称“东菱集团”），公司控股股东。
法定代表人：郭建刚；注册资本：8,064.40万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流镇银城路；经营范围：制造日用电器，商品信息咨询服务。
（7）佛山市顺德区银利达小额贷款有限公司（以下简称“银利达”），公司实际控制人具有重大影响的企业。法定代表人：郭建刚；注册资本：20,000万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧（公司住所仅作办公用途）；经营范围：办理各项小额贷款，其他经批准的业务（凭有效的许可证或批准证明经营）。
（8）佛山市顺德区东菱投资有限公司（以下简称“东菱投资”），公司同一实际控制人控制的企业。法定代表人：郭建刚；注册资本：100万元人民币；
住所：佛山市顺德区勒流大晚龙洲路南侧；经营范围：对房地产业进行投资。
（9）广东东恒创融资租赁有限公司（以下简称“东恒创”），公司同一实际控制人控制的企业。法定代表人：梁波；注册资本：6,130万元人民币；住所：佛山市顺德区勒流镇大晚居委会龙洲路南侧；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）。
2、与本公司的关联关系
（1）金晖顺是公司实际控制人郭建刚先生之妻的姐姐参股且担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（2）公司持有凯华股份28.27%的股份，且公司副董事长郭建强先生担任凯华股份的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（3）威力电器是公司实际控制人郭建刚先生间接持股且担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（4）虹峰电器是公司实际控制人姐姐的亲属控制的企业，出于谨慎性原则，视同公司关联法人。
（5）明和智能公司实际控制人郭建刚先生间接持股的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
（6）东菱集团是本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
（7）银利达是公司实际控制人郭建刚先生间接持股且担任董事的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（8）东菱投资是公司同一实际控制人控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（9）东恒创是公司同一实际控制人控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
3、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
(一)关联交易主要内容。
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
（二）关联交易协议签署情况。
公司已经签订的主要关联交易协议内容如下：
1、公司与金晖顺签订的采购电热材料的《合作合同》
a)合同的标准物：公司(含合并范围子公司)（甲方）向金晖顺（乙方）采购电热材料等配件产品。甲乙双方所有采购交易，产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。
b)订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。
c)产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。
d)产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具进仓单，产品已正式存卸于甲方仓库，该进仓单必须加盖甲方仓库收货印章。
e)主要结算方式：月结60天/30天商承。
f)合同履行期限：自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，合同到期不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。
2、公司与凯华股份签订的协议
2.1公司与凯华股份签订的采购电源线等配件产品的《合作合同》
a)合同的标准物：公司(含合并范围子公司)（甲方）向凯华股份（乙方）采购采购电源线等配件产品。甲乙双方所有采购交易，产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。
b)订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品
信息根据甲方每次发出的采购订单执行。
c)产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。
d)产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具进仓单，产品已正式存卸于甲方仓库，该进仓单必须加盖甲方仓库收货印章。
e)主要结算方式：月结120天商承/月结60天电汇。
f)合同履行期限：自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，合同到期不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。
2.2公司与凯华股份签订的采购电源线等配件产品的《合作合同》
a)合同的标准物：公司控股子公司佛山市顺德区凯宝纸品有限公司（乙方）向凯华电器（甲方）销售纸箱。
b)订单程序：正常采购的产品将逐批进行，每批具体数量要求根据甲方每
次发出的采购订单执行。
c)产品验收标准：按双方协商确定之技术标准以及国家、行业有关标准执行，同时必须符合甲方的技术图纸、确认的样板、工程评估报告等的要求。
d)主要结算方式：月结30天开4个月承兑（银行承兑）执行。
e)合同履行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。
3、公司与威力电器签订的销售塑料制品的协议
a)合同的标准物：公司控股子公司广东威林工程塑料股份有限公司（乙方）向威力电器（甲方）销售塑料原料等塑料制品。
b)订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行，每批具体数量根据甲方每次发出的采购订单执行。
c)产品验收标准：验收标准与手段按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等。
d)主要结算方式：月结30天付120天商承。
e)合同履行期限：自2016年1月1日起至2016年12月31日止。合同到期不影响双方违约责任的执行。
4、公司与虹峰电器签订的采购硅胶类等配件的《合作合同》
a)合同的标准物：公司(含合并范围子公司)（甲方）向虹峰电器（乙方）采购采购硅胶类等配件产品。甲乙双方所有采购交易，产品具体的品种、价格、数量、型号规格、品牌、质量等级、原材料产地、商标等以《价格确认书》、《采购订单》以及其他补充性文件为准。
b)订单程序：甲方向乙方采购的产品将逐批/次进行,每批具体数量及产品信息根据甲方每次发出的采购订单执行。
c)产品验收标准：按照甲方认可的样板、图纸、工程评估报告、甲方的进货检验流程和检验/试验作业指导书或相关国家、国际及行业标准中的技术或质量要求等执行。
d)产品交付：产品质量、数量符合合同及相关补充协议约定，甲方出具进仓单，产品已正式存卸于甲方仓库，该进仓单必须加盖甲方仓库收货印章。
e)主要结算方式：货款的结算按月结60天商承执行。
f)合同履行期限：自 2016年 1月 1日起至 2016年 12月 31日止，合同到期不影响双方违约责任的执行。双方若需延长合同有效期，应签订书面协议。
5、公司与明和智能签订的采购智能车库的协议
a)合同的标准物：公司（甲方）向明和智能（乙方）采购机械式停车设备。
b)质量要求：执行国家及行业标准、规范；
c)合同签署日期：2015年4月30日；
d)合同生效日期：经双方签字盖章之日起；合同有效期自质保期满并结清全部工程款后终止；
6、公司与各关联方签订的租赁协议主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方简称|承租/出租|租赁资产|租金（万元/年）|协议有效期|
|凯华股份|承租|12,000㎡厂房|36.00|2016年1月1日至2018年12月31日|
|东菱集团|出租|80 ㎡办公室|0.96|2015年1月1日至2017年12月31日|
|银利达|出租|481 ㎡办公室|14.43|2012年7月1日至2017年6月30日|
|东菱投资|出租|50 ㎡办公室|0.60|2014年8月1日至2017年7月31日|
|东恒创|出租|15 ㎡办公室(含水电费）|3.00|2015年5月1日起|

四、关联交易目的和对公司的影响
公司与东菱集团、银利达、东菱投资、东恒创的关联交易内容均为房屋租赁及房屋的水电费，涉及的金额占公司营业收入的比重较小，双方的关联交易属正常的商业行为，对公司经营业绩无重大影响。
公司与明和智能的交易是根据公司生产经营改建需要产生的，该交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
公司与金晖顺、凯华股份、威力电器、虹峰电器发生的关联交易是根据公司业务发展需要预计的，属于与日常生产经营相关的关联交易，交易不构成对公司独立性影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。
上述关联交易均按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为，对本公司的独立性没有影响，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大影响。
五、审议程序
1、2016年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》；
2、郭建刚先生、郭建强先生、温焯东先生作为关联董事回避了表决；
3、2016年4月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易计划的议案》；
4、本议案无需提交股东大会审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事发表的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司《2016年度日常关联交易计划》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易计划发表如下独立意见：
（一）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；
（二）公司《2016年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
因此，我们一致同意公司《2016年度日常关联交易计划》。
2、监事会的审核意见
我们作为公司的监事，对公司《2016年度日常关联交易计划》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，我们基于独立判断的立场，就上述关联交易计划发表如下审核意见：
（1）本次董事会的表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定；
（2）公司《2016年度日常关联交易计划》对交易双方均属公允，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
（3）因此，我们一致同意公司《2016年度日常关联交易计划》。
3、保荐机构出具的意见
经核查，东莞证券股份有限公司认为：
(1) 2016年度预计日常关联交易，属正常的商业行为，交易价格以市场价格结算，没有损害非关联股东的利益，该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
(2)上述关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，符合新宝股份《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定的要求。
保荐机构对公司上述年度的日常关联交易无异议。
备查文件：
1、《广东新宝电器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》；
2、《广东新宝电器股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
3、《广东新宝电器股份有限公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的审核意见》；
4、东莞证券股份有限公司出具的《关于广东新宝电器股份有限公司 2016
年度预计日常关联交易的核查意见》；
5、日常关联交易的协议书。
特此公告！
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2016年4月26日