国信证券股份有限公司
关于浙江东南网架股份有限公司非公开发行 A股股票
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2015】
2429号文核准，浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”、“公司”、“上
市公司”或“发行人”）非公开发行不超过 105,932,200股新股。国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受东南网架的委托，担任东南
网架本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为东南网架申请本次非公开
发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、保荐机构名称
国信证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
国信证券指定徐巍先生、吴小萍女士二人作为东南网架本次非公开发行的
保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
浙江东南网架股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江东南网架股份有限公司
英文名称：Zhejiang Southeast Space Frame Co., Ltd.
发行前注册资本：748,600,000元
注册地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
办公地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东南网架
股票代码：002135
设立时间：2001年12月29日
法定代表人：徐春祥
董事会秘书：蒋建华
联系电话：0571-82783358
传真号码：0571-82783358
邮政编码：311209
互联网网址：www.dongnanwangjia.com
所属行业：土木工程建筑业
经营范围：开展对外承包工程业务(范围详见《中华人民共和国对外承包工
程资格证书》）。网架、钢结构及其配套板材设计、制造、安装，幕墙的设计
和施工，钢管的生产和销售，土建工程、机电安装工程、消防工程、装饰装修
工程、园林绿化工程、石油及燃气管道系统工程、水处理工程、市政工程设计
与施工，建筑材料销售，房屋租赁，工程机械及设备的维修、租赁、销售，经
营进出口业务。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）公司设立及上市前的股权变动情况
1、2001年设立
2001年11月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2001]119
号”文批准，浙江东南网架股份有限公司由浙江东南网架集团有限公司（简称“东
南集团”）、浙江恒逸集团有限公司、杭州萧山振东出租汽车有限公司等 3家法
人和徐春祥、周观根、郭林林、陈传贤、殷建木等5名自然人共同发起设立。
2001年12月6日，天健会计师事务所出具“浙天会验[2001]第159号”《验
资报告》，对发起人的出资情况进行了验证。
2001年12月29日，发行人在浙江省工商行政管理局办理工商登记，取得
注册号为 3300001008392号《企业法人营业执照》，发行人成立时注册资本为
10,000万元。发行人设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股|）||持股比例（%）|
|1||东南集团||6,500.00|||65.00||
|2||恒逸集团||1,000.00|||10.00||
|3||振东出租车||500.00|||5.00||
|4||徐春祥||400.00|||4.00||
|5||周观根||400.00|||4.00||
|6||郭林林||400.00|||4.00||
|7||陈传贤||400.00|||4.00||
|8||殷建木||400.00|||4.00||
|合 计||||10,000.00|||100.00||

2、2003年增资
经公司 2003年 11月第一次临时股东大会决议通过，并经浙江省人民政府
企业上市工作领导小组“浙上市[2003]101号”文批准，发行人全体股东同比例以
货币资金对发行人增资 5,000万元，按1：1折股比例折合为 5,000万股，发行
人注册资本增至15,000万元。
天健会计师事务所于2003年12月8日出具“浙天会验[2003]114号”《验资
报告》，对发行人本次增资进行了验证。
2003年12月29日，公司在浙江省工商行政管理局进行了注册资本变更登
记。变更后，公司的注册资本为15,000万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||东南集团||9,750.00||65.00|
|2||恒逸集团||1,500.00||10.00|
|3||振东出租车||750.00||5.00|
|4||徐春祥||600.00||4.00|
|5||周观根||600.00||4.00|
|6||郭林林||600.00||4.00|
|7||陈传贤||600.00||4.00|
|8||殷建木||600.00||4.00|
|合 计||||15,000.00||100.00|

3、2005年股权转让
2005年2月1日，恒逸集团分别与郭明明、方建坤签署《股权转让协议》，将其原持有公司 1,500万股股份中的 1,422.09万股以 2,251.45万元的价格转让
给郭明明，其余77.91万股以123.35万元的价格转让给方建坤。
同时，振东出租车分别与何月珍、方建坤、徐建荣、郭汉钧、施永夫、张
桂法、周志良签署《股权转让协议》，将其原持有公司750万股股份中的 302.93
万股以479.60万元的价格转让给何月珍，110.57万股以175.05万元的价格转让
给方建坤，67.30万股以106.55万元的价格转让给徐建荣，67.30万股以106.55
万元的价格转让给郭汉钧，67.30万股以106.55万元的价格转让给施永夫，67.30
万股以 106.55万元的价格转让给张桂法，67.30万股以 106.55万元转让给周志
良。
上述股权转让以2004年12月31日经审计的公司每股净资产值作为每股转
让价格。2005年3月，公司在浙江省工商行政管理局进行了工商变更登记。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||东南集团||9,750.00||65.00||
|2||郭明明||1,422.09||9.48||
|3||徐春祥||600.00||4.00||
|4||陈传贤||600.00||4.00||
|5||周观根||600.00||4.00||
|6||郭林林||600.00||4.00||
|7||殷建木||600.00||4.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称/姓名||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|8||何月珍||302.93||2.02||
|9||方建坤||188.48||1.25||
|10||徐建荣||67.30||0.45||
|11||郭汉钧||67.30||0.45||
|12||施永夫||67.30||0.45||
|13||张桂法||67.30||0.45||
|14||周志良||67.30||0.45||
|合 计||||15,000.00||100.00||

（三）公司股票上市后的股份变动情况
1、首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会核准，公司于 2007年 5月 8日至 15日公开发行了 5,000万
人民币普通股；于 2007年 5月 30日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，
股票简称为“东南网架”，股票代码为002135。
发行人首次公开发行后的股本总额及股东结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型|持股数量（万股）||持股比例（%）|
|发起人股||150,000.00|75.00||
|其中：东南集团||9,750.00|48.75||
|郭明明||1,422.09|7.11||
|郭林林||600.00|3.00||
|其他股东||3,227.91|16.14||
|社会公众股||5,000.00|25.00||
|合 计||20,000.00|100.00||

2、2011年公积金转增股本
根据公司 2010年年度股东大会审议通过的《公司 2010年度利润分配的预
案》，公司以总股本 200,000,000股为基数，实施向全体股东每 10股派发 0.50
元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的权
益分派实施方案。2011年4月8日，公司完成该权益分派方案，公司总股本由
20,000万股增加到30,000万股。
公司于 2011年 6月 24日完成相关工商变更登记手续，并取得了浙江省工
商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由 20,000万元变更
为30,000万元，营业执照注册号为330000000003629。
3、2011年非公开发行股票
2011年，经中国证监会《关于核准浙江东南网架股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2011]1577号）核准，公司非公开发行人民币普通股股
票7,430.00万股，股票发行后总股本增加至37,430万股。
此次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数量（万股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件的流通股||11,984.1125||32.02||
|1、国有法人持股||900.0000||2.40||
|2、境内非国有法人持股||3,780.0000||10.10||
|3、境内自然人持股||900.0000||2.40||
|4、高管持股||4,554.1125||12.17||
|5、基金、产品及其他||1,850.0000||4.94||
|二、无限售条件的流通股||25,445.8875||67.98||
|合 计||37,430.0000||100.00||

4、2012年公司公积金及未分配利润转增股本
2012年4月19日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分
配预案和资本公积金转增股本预案》。根据决议，公司以总股本 374,300,000股
为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.25元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
2012年5月9日，该权益分派方案已经实施完毕，公司总股本由374,300,000
股增加至748,600,000股。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据均经审计，2015年1-6月
数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|资产总额||894,808.23||758,152.51||660,137.86||575,875.63||
|负债总额||702,517.50||568,547.85||476,456.95||397,329.90||
|净资产||192,290.73||189,604.66||183,680.90||178,545.73||

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的权益|189,554.15|186,356.94|180,653.70|175,729.85|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入||214,467.24||422,686.85||372,078.83|335,057.77|
|营业利润||5,199.44||6,899.56||6,967.54|9,283.68|
|利润总额||5,363.89||7,763.25||7,343.88|10,004.15|
|净利润||3,989.66||6,672.36||6,258.08|8,611.29|
|归属于母公司所有者的净利润||3,945.82||6,451.84||6,046.75|8,236.91|
|归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润||3,671.93||5,411.58||4,754.89|7,427.30|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2|015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,919.12||26,113.30||33,657.18|-59,315.99|
|投资活动产生的现金流量净额||-3,616.29||-50,926.19||-47,839.47|-25,142.11|
|筹资活动产生的现金流量净额||28,771.87||25,343.26||6,305.21|31,586.06|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-846.43||-3.57||-5.69|0.01|
|现金及现金等价物净增加额||16,390.03||526.79||-7,882.76|-52,872.03|

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2|015年1-6月||2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数（倍）||2.36||1.85||1.69|2.09|
|总资产周转率（次/年）||0.26||0.60||0.60|0.61|
|加权平均净资产收益率（%）||2.10||3.52||3.40|4.79|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||1.95||2.95||2.67|4.32|
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.09||0.08|0.11|
|稀释每股收益（元/股）||0.05||0.09||0.08|0.11|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.05||0.07||0.06|0.10|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||2.53||2.49||2.41|2.35|
|每股经营活动现金流量（元/股）||-0.11||0.35||0.45|-0.79|
||项 目||2015.6.30||2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）||1.01||1.05||1.04|1.16|
|速动比率（倍）||0.60||0.61||0.58|0.69|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2|015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|资产负债率（合并）（%）||78.51||74.99||72.18||69.00||
|资产负债率（母公司）（%）||73.36||71.12||69.19||65.55||

五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
（四）发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第五届董事会第四次会议作出本
次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，经确定本
次非公开发行股票价格为4.73元/股。
根据公司 2014年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司以 2014年末
总股本748,600,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金0.10元（含税）的股利分红。该权益分派方案已于2015年5月6日实施完毕，除息调整后的发
行价格为4.72元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为105,932,200股。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额为500,000,000.00元，扣除发行费用8,110,932.20元
后，募集资金净额为491,889,067.80元。
（七）发行对象
1、发行对象
本次非公开发行对象为东南集团、上海木正投资中心（有限合伙）（简称“木正投资”）、上海昂钰投资中心（有限合伙）（简称“昂钰投资”）、上海璞煜投资中心（有限合伙）（简称“璞煜投资”）、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）（简称“金匀投资”）共计五名特定投资者，各发行对象的股票认购数量如下：
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||认购对象||认购股票数量（股）||限售期|
|东南集团||96,875,000||36个月||
|木正投资||2,764,830||36个月||
|昂钰投资||2,584,745||36个月||
|璞煜投资||2,404,660||36个月||
|金匀投资||1,302,965||36个月||
|合 计||105,932,200||-||

2、东南集团免于提交豁免要约收购的情况
东南网架2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请同意东南集团
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意东南集团认购本次非公开发行
股份免于以要约收购方式实施，关联股东回避了该项议案的表决；本次非公开
发行完成后，东南集团直接持有东南网架36.81%的股份；同时根据东南集团与
东南网架签署的《附生效条件的股份认购协议》及其出具的承诺函，东南集团
认购的本次非公开发行的股票在上市之日起36个月内不得转让。
根据上海市锦天城律师事务所出具的《关于浙江东南网架集团有限公司免
于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》，东南集团本次认购合法有效，不存
在违反法律法规的强制性规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，东南集团可免于向中国证监会
提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股
份转让和过户登记手续。
（八）锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自上市之日起 36个月内不得
进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充
分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对
发行人进行持续督导。
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||事项||安排|
|（一）持续督导事项||国信证券将根据与发行人签订的保荐协议与持续督导协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事||严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行||

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|-|-|-|-|
||事项||安排|
|项，并发表意见||人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。||
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定||会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。||
|（四）其他安排||无||

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人
违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担
相应的法律责任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市金融街兴盛街6号国信证券大厦6层
保荐代表人：徐巍、吴小萍
项目协办人：孙婕
其他经办人员：黄承恩、庞海涛
电话：021-60933176
传真：021-60933172
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行
了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部
审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票
及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
国信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公
司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页】
保荐代表人：
徐巍 吴小萍
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司