证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2016-083
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于拟投资设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益，公司与西藏九岭创业投资管理有限公司（以下简称“西藏九岭创投”）拟利用双方各自的产业、资金、专业的优势共同打造一支目标规模为50亿元的股权投资基金。
该股权投资基金拟以合伙企业形式组建，名称暂定为“上海九岭一号投资管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准，以下简称“九岭投资基金”或“基金”），基金首期募集金额为20亿元，其中普通合伙人西藏九岭创业投资管理有限公司拟认缴出资额为人民币100万元，占首期认缴出资总额的0.05%；有限合伙人上海二三四五网络控股集团股份有限公司拟认缴出资额为人民币100,000万元，占首期认缴出资总额的50%；有限合伙人深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“泽赋基金”）拟认缴出资额为人民币99,900万元，占首期认缴出资总额的49.95%。
本基金首期资金募集完成后，后续资金的募集，将由普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由在基金设立时认缴出资的有限合伙人在履行相应的内部审批程序后进行增资，或者参与后续子基金的募集。在基金设立时首期募集资金认缴出资的有限合伙人或其指定投资方作为原有限合伙人有优先认购权。
本基金将主要在互联网科技、互联网金融、互联网农业、数字新媒体产业等领域进行投资，围绕上市公司并购开展投资活动，通过多种方式参与并购过程并进行投资，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会。
后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议认缴合伙企业有限合伙人份额的具体细节，董事会提请股东大会授权董事长签署相关协议及办理基金设立的全部事宜。
（二）审议程序
公司于2016年11月18日召开公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟投资设立股权投资基金的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
公司保荐机构东吴证券股份有限公司就本次交易进行了核查，并发表了《核查意见》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第12号》及《公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项属于风险投资，尚需提交公司股东大会审议。
因本次拟投资设立股权投资基金的相关文件尚在准备中，公司董事会审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》，待相关文件准备完毕，公司将另行召开董事会确定召开股东大会的具体日期等相关事宜。
（三）其他事项
1、本次投资资金来源为公司自有资金。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司计划于股东大会审议通过后，与西藏九岭创投、泽赋基金等合作方签订相关的正式协议。
4、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：
（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；
（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；
（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
5、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于
补充流动资金或者归还银行贷款。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
西藏九岭创投作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。执行事务合伙人可以将合伙事务委托其他主体，由受托方作为基金管理人负责基金的投资、管理及退出等具体事务。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
1、西藏九岭创投基本情况
名称：西藏九岭创业投资管理有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会1236号
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：申隆
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年11月2日
经营范围：创业投资管理。
2、西藏九岭创投未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。西藏九岭创投与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（二）有限合伙人
除本公司外，泽赋基金是一家注册在深圳市的有限合伙企业，执行事务合伙人为深圳泽赋资本管理有限公司，主要从事股权投资、投资咨询、投资管理等业务。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
1、泽赋基金基本情况
名称：深圳泽赋农业产业投资基金有限合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
类型：有限合伙
执行合伙人：深圳泽赋资本管理有限公司
注册资本：123,010万元
成立日期：2016年01月15日
经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资管理（均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、泽赋基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。泽赋基金与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
（三）基金管理人
全体合伙人同意，西藏九岭创投委托上海九岭股权投资管理有限公司作为基金的管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。
1、上海九岭投资基本情况
名称：上海九岭股权投资管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1501号605室、606室类型：有限责任公司
法定代表人：申隆
注册资本：1,000万元
成立日期：2014年11月3日
经营范围：股权投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海九岭投资未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。上海九岭投资与参与设立投资基金的西藏九岭创投属于同一实际控制人控制。除此以外，上海九岭投资与其他参与设立投
资基金的投资人不存在一致行动关系。
3、上海九岭投资目前尚在办理中国证券投资基金业协会的管理人登记备案。
三、基金的基本情况
相关合作方已签署了《基金设立框架协议》，本次拟参与投资设立的基金基本情况如下：
（一）基金的具体情况
1、基金名称：上海九岭一号投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定的名称为准）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金首期募集资金不超过人民币20亿元。
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|1|二三四五|有限合伙人|100,000|50.00%|
|2|泽赋基金|有限合伙人|99,900|49.95%|
|3|西藏九岭创投|普通合伙人|100|0.05%|
|合计|||200,000|100%|

注：后续如有变动，以工商行政管理部门核准登记结果为准
4、出资方式及出资进度：所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。
合伙协议签订生效后，有限合伙人应于收到缴付出资通知之日起二十个工作日内按照普通合伙人通知的要求以货币资金方式向基金足额缴付首次出资，首次出资为有限合伙人认缴出资总额的50%；剩余认缴的出资，有限合伙人应在基金设立完成、取得营业执照起六个月内全部缴付。
后续30亿元的募集资金由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金，也可由在基金设立时认缴出资的有限合伙人在履行相应的内部审批程序后进行增资，或者参与后续子基金的募集。在基金设立时首期募集资金认缴出资的有限合伙人或其指定投资方作为原有限合伙人有优先认购权。
5、存续期限：7年，经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短
6、投资方向：将主要在互联网科技、互联网金融、互联网农业、数字新媒
体产业等领域进行投资，围绕上市公司并购开展投资活动，通过多种方式参与并购过程并进行投资，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会。
7、退出机制：主要通过投资范围内投资项目的股权退出取得投资收益。管理人秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业项目投资的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成项目投资的退出。
8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
9、优先购买权：二三四五如拟收购基金投资的标的，在同等条件下，较其他投资人或第三方有优先权。
（二）基金的管理模式
1、基金管理人：全体合伙人同意，委托上海九岭股权投资管理有限公司作为基金的管理人管理本基金，负责基金的投资、管理及退出等事务。
2、决策机制：基金设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由三名委员组成，由基金管理人委任，委员无工作报酬。投资决策委员会一人一票，对于提交其决策的投资项目须经两名委员及以上成员的同意方可通过。
3、管理费：作为执行事务合伙人和基金管理人就基金的成立、运作及退出而提供服务的对价，本基金需向执行事务合伙人和基金管理人支付运营服务费。
自合伙协议生效之日起，基金应向执行事务合伙人和基金管理人支付运营服务费用，每年的运营服务费为基金认缴出资总额的2%，每年1月1日起5个工作日内缴付，直至本基金结束退出。基金管理人所收取的基金管理费由执行事务合伙人根据基金管理人每年实际工作量由双方另行签订基金管理协议来确定具体金额。
4、收益分配：
（1）返还合伙人之累计实缴资本：首先按照各合伙人截至分配之日的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配之日的实缴出资额；
（2）利润分配：依照前款约定分配后剩余的可分配金额中，20%作为业绩报酬归普通合伙人所有；剩余的80%归全体合伙人所有，按合伙人各自实缴出
资比例在全体合伙人间进行分配。
5、风险承担：各合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施
（一）本次对外投资目的及对公司的影响
公司本次与西藏九岭创投、泽赋基金共同设立投资基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。
本次拟设立投资基金的投资领域包括了互联网科技、互联网金融等与公司主营业务相近的资产，可能会与公司形成同业竞争，针对构成同业竞争的投资，公司具有优先并购权。未来如果出现构成关联交易的情形，公司将严格按照相关规定履行决策程序。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、上海九岭一号投资管理合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶段，基金管理人上海九岭投资正在办理中国证券投资基金业协会的管理人登记备案中，且本基金尚需取得二三四五股东大会批准后方可成立。
2、基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）应对措施
公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金
募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
五、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事就此发表的独立意见
公司独立董事认为：
1、公司本次拟参与投资设立股权投资基金已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
2、公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
3、公司本次拟参与投资设立股权投资基金，主要目的在于更好地利用资本市场蓬勃发展的趋势，助力公司“基于互联网平台的一流综合服务商”战略的转型深化，进一步丰富二三四五生态圈，提升竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
4、本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，我们同意公司使用自有资金参与投资设立股权投资基金。
（二）保荐机构发表的结论性意见
本保荐机构对二三四五本次拟参与投资设立股权投资基金的交易条款、出资金额、基金管理模式以及审议程序进行了核查，发表意见如下：
1、本次对外投资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，表决程序符合法律法规规定；本次拟投资资金由公司自有资金出资，不涉及募集资金，不存在违反相关规定的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述交易发表了明确同意的独立意见。
2、上述投资符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、本次对外投资事项尚需经二三四五股东大会审议通过后方可实施。
本保荐机构对本次公司投资设立股权投资基金（有限合伙）事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具的《核查意见》；
4、《基金设立框架协议》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司董事会 2016年 11月19日