北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划
所涉预留限制性股票第二期解锁相关事宜的
法 律 意 见 书
（君致法字 2016356号）
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street,Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|东富龙、本公司、公司|指|上海东富龙科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》|指|《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《股权激励计划（草案修订案）》、《限制性股权激励计划》|指|《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》|
|激励计划、本计划|指|以上海东富龙科技股份有限公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|上海东富龙科技股份有限公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的上海东富龙科技股份有限公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的上海东富龙科技股份有限公司董事、高级管理人员及其他员工|
|授予日|指|上海东富龙科技股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|上海东富龙科技股份有限公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《上海东富龙科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划
所涉预留限制性股票第二期解锁相关事宜的
法律意见书
君致法字2016356号上海东富龙科技股份有限公司：
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司股权激励计划的专项法律顾问，就公司股权激励计划所涉预留限制性股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《股权激励计划（草案修订案）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法意见书，本所特做如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的法律意见书事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备文件之一，随其它申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次解锁之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其它目的。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次解锁的条件
（一）关于预留限制性股票解锁期的规定
根据公司《限制性股票激励计划》，向激励对象授予预留限制性股票之日即2014年9月26日起12个月为锁定期，授予日起12个月后可申请解锁。授予的预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分限制性股票的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（二）关于激励对象获授预留限制性股票的解锁条件
1、预留限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、预留限制性股票的解锁条件激励对象行使已获授的预留限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的预留限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；相比2013年，2014年净利润增长率不低于20%，2014年的营业收入增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，2015年的营业收入增长率不低于40%；|
|第三个解锁期|相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，2016年的营业收入增长率不低于60%。|

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的会计成本将在管理费用中列支。若解锁上一年度考核不合
格，激励对象当年度预留限制性股票的可解锁额度不得解锁，由公司按授予价格
统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
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|项目|优秀|良好|合格|不合格|
|考核得分|80分以上|70-80分|60-70分|60分以下|
|解锁比例区间|100%|80%|70%|0%|

注：解锁期考核为合格（不含）以下，当期预留限制性股票全部由公司按授予价格统一回购注销。
二、关于本次解锁条件的满足情形
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解锁条件的满足情形如下：
1、根据《股权激励计划（草案修订案）》和公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》，董事会确定本次第二期解锁的预留限制性股票授予日为 2014年 9月 26日，授予日起 24个月后可申请第二期限制性股票解锁。截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的预留限制性股票锁定期已届满。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 4月 20日出具的信会师报字[2016]第 112902号《上海东富龙科技股份有限公司 2015年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），公司2015年度业绩情况如下：
(1)公司2015年营业收入为1,555,556,069.80元，较2013年增长52.34%；
(2)公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为 386,685,252.56元，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长61.77%；
(3)公司 2015年归属于上市公司股东的扣非后的净利润为 363,056,066.05元，较2013年增长42.06%，较授予日前最近三个会计年度的平均水平增长59.01%。
因此，本计划授予预留限制性股票的 2015年度绩效考核目标已经实现，符合预留限制性股票第二个解锁期的业绩考核目标。
3、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发
生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
4、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；
（5）《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
5、根据公司第三届董事会第二十三次（临时）会议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》和第三届监事会第二十二次（临时）会议通过的《关于核查限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，本次激励对象上年度绩效考核情况如下：
4名激励对象上一年度绩效考核结果均达到合格以上，满足解锁条件，其所持预留限制性股票第二期可解锁额度可全部解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁事宜之条件均已成就。
三、关于可解锁限制性股票数量
本次申请解锁的激励对象人数为4名，解锁股票数量共计306,000股，占目前公司总股本的0.0482%，可上市流通股票数量共计 306,000股，具体情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量|第二期可解锁限制性股票|剩余未解锁限制性股票|实际可上市流通数量|
|陈勇|国内销售事业部总监|240,000|72,000|96,000|72,000|
|马天良|子公司总经理|240,000|72,000|96,000|72,000|
|冒丽霞|客户服务中心总监|240,000|72,000|96,000|72,000|
|吴勇琪|子公司总经理|300,000|90,000|120,000|90,000|
|合计4名||1,020,000|306,000|408,000|306,000|

四、关于本次解锁履行的法律程序
截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行如下法定程序：
1、2016年 9月 28日，公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过的《关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的议案》，董事会认为公司《股权激励计划（草案修订案）》4名激励对象所持预留限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，并根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理《限制性股票股权激励计划》预留限制性股票第二期的解锁相关事宜，本次解锁数量共计 306,000股，占目前公司总股本的0.0482%，可上市流通股票数量共计 306,000股。
2、2016年 9月 28日，公司独立董事樊勇明、胡鸿高、钱逢胜对本次解锁事宜发表了独立意见，认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对预留股权激励股份第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励计划预留限制性股票第二期解锁的条件已经成就。因此，同意公司为4名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的预留限制性股票第二期解锁相关事宜。
3、2016年 9月 28日，公司第三届监事会第二十二次（临时）会议审议通过《关于核查限制性股票激励计划预留限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》，公司监事会对公司预留限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁
的激励对象名单进行认真核查后认为，4名激励对象均符合《管理办法》等有关
法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实
施考核办法》规定的激励对象范围，且该4名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解锁已履行的法律程序符合法律、法规和《股权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司预留限制性股票第二次解锁的解锁条件已满足；公司预留限制性股票第二次解锁已履行的程序符合法律、法规和《股权激励计划（草案修订案）》的相关规定。
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负责人（签字）：刘小英 刘小英
刘宇
2016年 09月28日