冠福控股股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（郑学军）
尊敬的各位董事：
作为冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，本人在 2016年度工作中，勤勉忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
现将本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，本人按时出席公司董事会和列席股东大会，无委托、缺席或连续两次未亲自参加会议的情况。
1、出席董事会情况：
报告期内，公司共召开了13次董事会，其中通讯方式3次，现场方式7次，现场+通讯方式3次，本人均亲自出席了会议，并行使了表决权。
2、列席股东大会情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，均采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，本人应列席股东大会次数6次，亲自列席会议6次。
2016年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相应程序，合法有效。报告期内，本人积极参加公司召开的会议，认真仔细审阅了会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极的作用。本人对 2016年度公司董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，客观、独立、公正地行使表决权，促进董事会决策的客观性，为公司的良性发展起到了积极的作用。报告期内，本人与其他独立董事就公司有关事项共同发表如下独立意见：
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|召开日期|会议届次|事项内容|表决情况|
|2016-3-15|第五届董事会第九次会议|1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》。|同意|
|2016-4-17|第五届董事会第十次会议|1、《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见》；2、《关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见》；3、《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的独立意见》；4、《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的独立意见》；5、《关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见》；6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见》；7、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；8、《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见》；9、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》；10、《关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的独立意见》；11、《关于公司及能特科技有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的独立意见》。|同意|
|2016-6-12|第五届董事会第|1、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集|同意|

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||十一次会议|配套资金暨关联交易的独立意见》；2、《对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。||
|2016-7-2|第五届董事会第十三次会议|《关于公司本次调整募集配套资金方案的独立意见》|同意|
|2016-7-31|第五届董事会第十四次会议|1、《关于公司及全资子公司能特科技（石首）有限公司为能特科技有限公司提供担保的独立意见》；2、《关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的独立意见》。|同意|
|2016-8-25|第五届董事会第十五次会议|《关于公司本次调整募集配套资金方案的独立意见》|同意|
|2016-8-29|第五届董事会第十六次会议|1、《关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；2、《关于公司 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见》；3、《关于公司 2016 年中期资本公积金转增股本预案的独立意见》；4、《关于增加 2016 年度日常关联交易预计的独立意见》；5、《关于变更募集资金用途的独立意见》。|同意|
|2016-9-26|第五届董事会第十七次会议|《关于本次调整重大资产重组中股票发行价格调价机制涉及的相关事项的独立意见》|同意|
|2016-10-27|第五届董事会第十八次会议|1、《关于公司对美国 Amyris 公司提供财务资助的独立意见》；2、《关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国 Amyris 公司投资的独立意见》。|同意|
|2016-12-6|第五届董事会第二十次会议|《关于公司或全资子公司为五天供应链集团有限公司对外借款提供担保的独立意见》|同意|
|2016-12-23|第五届董事会第二十一次会议|《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见》|同意|

报告期间内，本人共发表 28项独立意见，对每项议案或事项均结合自己的
专业优势提出合理化的意见和建议。以上各独立意见的详细内容见公司指定的信
息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、在董事会各专门委员会的履职情况
作为公司董事会提名委员会主任，董事会战略委员会委员，董事会薪酬与考核委员会委员，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，在报告期内，本人均亲自参加各专门委员会举行的各次会议，仔细审阅相关资料，积极与其他委员一起讨论研究相关议案，并提出合理化建议，认真履行独立董事职责。具体履职情况如下：1、董事会提名委员会。作为提名委员会主任，结合公司发展战略和转型需要，对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议，从而更好地完善公司法人治理结构，促使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学和民主。
2、董事会战略委员会。作为战略委员会委员，本人长期跟踪和研究公司发展规划、重大项目、经营战略、经营方针等实施情况，对公司“内生性”增长和“外延式”并购发展战略进行了调研和审核，对公司市场开拓、研发方向、投资管理、资源整合、风险管控等方面提出了专业性的意见和建议。
3、董事会薪酬与考核委员会。作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度的执行，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、现场办公情况
2016年度，本人除通过参加董事会和股东大会外，还不定期对公司进行现场考察，并通过电话、视频、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切的沟通和联系，重点关注了解公司经营和规范运作状况、内部控制、重大资产重组以及董事会决议的执行情况等，共同讨论分析当期所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，为公司积极献计献策。同时，还时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体、网络对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、履职情况
自担任独立董事以来，本人认真做好独立董事的日常工作，对董事会审议的各项议案，在会前均认真审核公司提供的相关资料，向有关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并根据自己的专业知识，提出相应的意见和建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。此外，本人积极监督和检查董事、高级管理人员的履职情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
2、持续关注公司信息披露的情况
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定履行职责，持续有效的监督和核查公司信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，维护公司股东、债权人以及利益相关人的合法权益，保证公司披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性。
3、关注公司治理结构及经营管理。
2016年度，本人持续保持与公司管理层等相关人员的有效沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司重大资产重组、对外担保和关联交易等情况，并利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会的决策和公司的发展起到了积极作用，进一步提供了公司的规范运作及经营管理水平。
4、不断加强学习，提高自身履职能力
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习相关法律、法规和规章制度，时刻关注相关法律法规的更新与变化，加深对公司规范的治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极维护全体股东尤其中小股东的利益。
六、其他工作情况
（一）本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、对上市公司的建议
1、近几年，公司通过投资、并购等方式新增不同行业的子公司，对资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面的要求日益提高，同时，应防范在整合过程中带来的管理风险。公司应持续提高管理效率，不断优化母子公司的组织结构与管理模式，及时调整、完善组织模式和管理制度，提升公司的应变能力和发展活力，确保公司保持持续、稳定和快速的发展。
2、经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。公司应保持核心团队的稳定，进一步优化薪酬和福利体系，建立合理的业务评价级别和对应的绩效奖励制度及激励制度，建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境为公司持续发展培养优秀稳定的人才队伍，进而提高公司的整体管理水平。
八、2017年工作展望
2017年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识和实践经验为公司发展提供建议和方案，为董事会的决策提供参考意见。同时，希望公司在董事会的领导下，稳健经营，规范运作，努力增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
九、联系方式
姓名：郑学军
电子邮箱：zxj53150@163.com
独立董事：郑学军
二〇一七年四月十八日