国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及
预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的
法律意见书
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授
予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司第二期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）提供法律服务，现就公司本次激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票（以下简称“本次调整回购价格、解锁及回购注销”）事项出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书第一节律师应声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3.本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律法规和中国证监会有关规范性文件的明确要求，对公司本次调整回购价格、解锁及回购注销事项发表法律意见，不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整回购价格、解锁及回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
5.本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次调整回购价格、解锁及回购注销之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书
国浩律师(南京)事务所 法律意见书或其任何部分用于任何其他目的。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书第二节正文
一、关于本次调整回购价格、解锁及回购注销的批准与授权
1、2019年8月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会对首次授予部分及预留授予部分限制性股票回购价格进行了相应调整，将首次授予部分限制性股票回购价格调整为3.47元/股，将预留授予部分限制性股票回购价格调整为3.57元/股；同意回购注销离职的激励对象获授的26.55万股未解锁限制性股票；认为公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象共124人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为445.5万股，占目前公司总股本55,698.8512万股的0.7998%。
2、2019年8月6日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。
3、2019年8月6日，独立董事发表独立意见，同意公司对限制性股票回购价格的调整；同意回购注销部分限制性股票；同意公司第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期、预留授予部分第二个解锁期、首次授予部分第三个解锁期解锁事项的安排。
经核查，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会有权决定本次调整回购价格、解锁及回购注销事项。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次调整回购价格、解锁及回购注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于调整首期授予部分及预留授予部分回购价格
经核查，公司 2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配的预案》，向股权登记日登记在册的股东每 10股派现金 3.00元(含税)，并以扣除已回购股份后的 367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，权益分派于2019年5月29日实施完毕。
《江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第十六节“回购注销的原则”规定，在限制性股票授予登记完成后，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
据此，公司董事会将首次授予部分限制性股票回购价格由 5.50元/股调整为 3.47元/股；预留部分限制性股票回购价格由5.655元/股调整为3.57元/股。
三、关于本次计划限制性股票的解锁
1、暂缓授予部分限制性股票的第二次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票锁定期为授予日后1年。暂缓授予部分第二个解锁期为自其授予日起满24个月后的首个交易日至其授予日起 36个月内的最后一个交易日止（即 2018年 12月19日起至2019年 12月 18日止）。
经核查，暂缓授予部分限制性股票的第二次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2017年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为7821.27万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率为26.66%（以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据），均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2017年，5名激励对象高管/组织绩效考核结果均为“优”，个人考评结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

暂缓授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性
股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|

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|冷志斌|董事长、总经理|67.5|20.25|27|
|施金霞|副董事长、副总经理、财务负责人|22.5|6.75|9|
|潘恩海|董事、副总经理|45|13.5|18|
|朱鹏程|董事、副总经理|45|13.5|18|
|王 峻|副总经理|31.5|9.45|12.6|
|合 计||211.5|63.45|84.6|

综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就。
2、预留授予部分限制性股票的第二次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，预留授予部分第二个解锁期为自预留部分限制性股票的授予日起 24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止（即2019年 5月16日起至2020年 5月15日止）。
经核查，预留授予部分限制性股票的第二次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：|公司业绩成就情况：2018年度，公司|

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|以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8851.54万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率为43.34%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2018年，除已离职激励对象外，其他3名激励对象组织绩效考核结果均为“优”，个人考评结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

预留授予部分第二个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性
股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|孙月飞|中层管理人员|4.5|2.25|0|
|褚伟伟|核心业务人员|4.5|2.25|0|
|宗永生|核心业务人员|4.5|2.25|0|
|合 计||13.5|6.75|0|

综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票
的第二个解锁期解锁条件已经成就。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书3、首次授予部分限制性股票第三次解锁
根据《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票锁定期为授予日后1年。首次授予部分第三个解锁期为自首次授予部分授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予部分授予日起48个月内的最后一个交易日止（即2019年6月15日起至2020年6月14日止）。
经核查，首次授予部分限制性股票第三次解锁相关情况如下：
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核：锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2015年净利润为固定基数，2018年净利润增长率不低于30%。以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司业绩成就情况：2018年度，公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8851.54万元。与2013-2015年的平均净利润7,144.88万元相比，均已达标。以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率为43.34%(以上净利润是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据)，均已达标。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|

国浩律师(南京)事务所 法律意见书
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|4、激励对象个人及组织层面绩效考核激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人及所属组织上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人及所属组织绩效考核结果确定，具体如下：高管/组织绩效考核评分个人不合解锁比例 优 良 合格格优个人良 100% 80% 60% 0%绩效合格结果不合格 0%|个人及组织层面绩效达标情况：2018年，除已离职激励对象外，其他116名激励对象高管/组织绩效考核结果均为“优”，个人考评结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

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|个人解锁比例||高管/组织绩效考核评分||||
|||优|良|合格|不合格|
|个人绩效结果|优|100%|80%|60%|0%|
||良|||||
||合格|||||
||不合格|0%||||

首次授予部分第三个解锁期可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性
股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|本期可解锁限制性股票的数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|谢彦森|董事会秘书|22.5|9|0|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（115 人）||915.75|366.3|0|
|合 计||938.25|375.3|0|

综上，本所律师认为，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。
四、关于回购注销部分限制性股票
（一）回购注销的原因
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及2016年第二次临时股东大会的授权，因个人原因已离职的激励对象曹强、王艳、谢国传，不再具备激励对象的主体资格，公司将对其获授的未解锁的限制性股票4.5万股、15.75万、1.8万股进行回购注销。
（二）回购价格
根据第二期限制性股票激励计划（草案），回购价格为授予价格，但根据
本计划需对回购价格进行调整的除外；公司因本计划的规定实施回购时，应向
国浩律师(南京)事务所 法律意见书交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
2019年8月6日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分回购价格的议
案》，公司董事会将首次授予部分限制性股票回购价格调整为3.47元/股，将预留授予部分限制性股票回购价格调整为3.57元/股。
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次股权激励计划的有关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次调整回购价格、解锁及回购注销已取得必要的授权与批准；本次解锁的各项条件均已满足；本次回购注销涉及的回购股票数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和本次激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
国浩律师(南京)事务所 法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司第二期限制性股票激励计划之调整首期授予部分及预留授予部分回购价格、暂缓授予部分第二次解锁、预留授予部分第二次解锁、首次授予部分第三次解锁及回购注销部分已授予股票事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2019年8月6日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师：戴文东
郑华菊