北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项
之
法律意见书
北京市嘉源律师事务所
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1.公司、泰格医药 指 杭州泰格医药科技股份有限公司
以泰格医药股票为标的，对公司经营业绩和 2.本次股权激励计划、股票
指 未来发展有直接影响的中层管理人员、核心期权激励计划
技术（业务）人员进行的长期性激励计划
3.本次行权 指 本次预留授予股票期权第二个行权期行权
4.授予日 指 泰格医药向激励对象授予股票期权的日期
5.《激励计划（草案修订 《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
6.《公司章程》 指 《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》
7.本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有13101200310967903号《中华人民共和国律师执业证》；傅扬远律师， 8.本所经办律师 指
持有13101200911668179号《中华人民共和国律师执业证》；
9.立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
10.《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
11.《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证 12.《管理办法》 指 监公司字[2005]151号，自2006年1月1日起施行）
《股权激励有关事项备忘录1号》（中国证监 13.《备忘录1号》 指
会上市公司监管部2008年3月17日发布）《股权激励有关事项备忘录2号》（中国证监 14.《备忘录2号》 指
会上市公司监管部2008年3月17日发布） 15.《备忘录3号》 指 《股权激励有关事项备忘录3号》（中国证监
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书会上市公司监管部2008年9月16日发布） 16.中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国，为本法律意见书之目的， 17.中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
18.元 指 人民币元
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香港
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北京市嘉源律师事务所
关于杭州泰格医药科技股份有限公司
股票期权激励计划相关事项之
法律意见书
嘉源(2016)-03-111敬启者：
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所，根据泰格医药与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任泰格医药本次股权激励计划的专项法律顾问，就本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了泰格医药本次股权激励计划相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对泰格医药本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供泰格医药为本次股权激励计划相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为泰格医药本次股权激励计划相关事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对泰格医药本次股权激励计划相关事项发表法律意见如下：
一、 本次股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格调整的授权与批准 1. 2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会决定激励对象是否可以行权。授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，其中派息后的行权价格调整方法如下：
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2. 2013年11月15日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年11月15日，同意向172名激励对象授予267.14万份期权，行权价格为54.57元。
3. 2013年12月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为167人，股票期权总数调整为272.98万份。
4. 2014年5月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意将股票期权的行权数量调整为545.96万份，其中首次授予期权数量为489.96万份，预留部分为56万份；股票期权的行权价格调整为27.085元。
5. 2014年11月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意取消因个人原因已离职的卢超、杜晓健、郑碧婷、陈诚、吴超珺、高峻、沈喆、李晓娜、姜琳等9人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计16.9028万份。经调整后，本期股票期权总数调整为529.0598万份，其中首次授予数量为473.0598万份，预留授予数量为56万份；首次授予股票期权激励对象由167人调整为158人，预留授予股票期权激励对象仍为10人；并审议通过了《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，拟向在第一个行权期（2014年11月15日至2015年11月14日）考核通过的158名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计141.9177万份，行权价格为27.085元。
6. 2015年5月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意取消因个人原因已离职的王正会、王巾、黄文丽、张培强、夏艳红、陈霞、王伟、朱碧宸等8人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计140,933份，经调整后，本期股票期权总数调整为3,871,421份，其中首次授予数量为3,311,421份，预留授予数量为560,000份；首次授予股票期权激励对象由158人调整为150人，预留授予股票期权激励对象仍为10人；并审议通过了《关于调整股票期权
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书激励计划行权价格及行权数量的议案》，同意将股票期权的行权数量调整为7,742,842份，其中首次授予期权数量为6,622,842份，预留部分为1,120,000份；首次授予股票期权的行权价格由27.085元调整为13.44元，预留股票期权的行权价格由30.94元调整为15.37元。
7. 2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》，同意公司以2015年末总股本433,315,910股为基数，向全体股东每10股派发1元现金（含税）。该分配方案已于2016年5月20日实施完毕。
8. 2016年5月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》，同意取消因个人原因已离职的姚青青、胡社会、李丹等3人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计59,312份，经调整后，本期股票期权总数调整为4,124,108份，其中首次授予数量为3,564,108份，预留授予数量为560,000份；首次授予股票期权激励对象由150人调整为147人，预留授予股票期权激励对象仍为10人；
并审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将首次授予股票期权的行权价格由13.44元调整为13.34元，预留股票期权的行权价格由15.37元调整为15.27元。
9. 2016年5月23日，公司独立董事就调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权事宜发表独立意见，独立董事认为公司本次调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权。
10.2016年5月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》及《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。
综上，本所认为，泰格医药本次股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格调整事项已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书二、 本次行权的授权与批准
1. 2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会决定激励对象是否可以行权。授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
2. 2016年5月23日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，预留授予股票期权第二个行权期可行权条件已经满足，拟向在第二个行权期（2016年6月10日至2017年6月9日）向考核通过的10名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量共计56万份，行权价格为15.27元。
3. 2016年5月23日，公司独立董事就预留授予股票期权第二个行权期可行权事宜发表独立意见，独立董事认为公司预留授予股票期权第二个行权期的10名激励对象均满足《激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司预留授予股票期权第二个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。
4. 2016年5月23日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，监事会对公司预留授予股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：本次可行权的10名激励对象行权资格合法、有效，满足公司预留授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意公司向10名激励对象在第二个行权期（2016年6月10日至2017年6月9日）行权，可行权数量为56万份，行权价格为15.27元。
综上，本所认为：
1. 泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2. 本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书三、 本次行权的行权条件满足情况
本次10名可行权的激励对象在预留授予股票期权第二个行权期的可行权数量为56万份，行权条件的满足情况具体如下：
(一)本次行权需满足的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次行权的行权条件为：
1. 公司
公司未发生如下任一情况：
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)公司最近一年内因重大违法违规行为遭到相关部门行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他相关情形。
2. 激励对象
激励对象未发生如下任一情况：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)如激励对象为公司董事及高级管理人员的，具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3. 公司业绩条件
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书预留授予股票期权第二个行权期的绩效考核目标：以2012年营业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于104.47%；以2012年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于124.80%。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4. 个人业绩条件
根据《杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到C及以上级别，才具备股票期权本年度的行权资格。
(二) 本次行权条件的满足情况
1. 公司
经本所经办律师核查及公司确认，公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司2014年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司未发生中国证监会认定的其他相关情形。
2. 激励对象
经本所经办律师核查及公司确认，激励对象最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；不存在公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的行为。
3. 公司业绩条件
根据立信出具的信会师报字[2013]第110253号《审计报告》以及信会师报字[2016]第112990号《审计报告》，公司2012年营业收入为254,315,147.76元，2015年营业收入为956,997,682.33元，增长率为276.30%，不低于《激励计划（草案修订稿）》设定的营业收入增长率；公司2012年净利润为67,748,512.86元，2015年净利润为173,891,457.37元，增长率为156.67%，不低于《激励计划（草案修订稿）》设定的净利润增长率。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书根据立信出具的信会师报字[2012]第110092号《审计报告》、信会师报字[2013]第110253号《审计报告》、信会师报字[2014]第110672号《审计报告》以及信会师报字[2016]第112990号《审计报告》，公司2011-2013年度归属于上市公司股东的净利润分别为 47,791,761.59元、 67,748,512.86及94,056,536.93元，平均值69,865,603.79元；公司2011-2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为45,687,478.00元、62,305,462.29元及86,317,850.78元，平均值为64,770,263.69元。而股票期权等待期（2014、2015年度）归属于上市公司股东的净利润分别为125,496,309.66元、156,277,965.91元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为120,035,363.36元、151,692,473.84元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4. 个人业绩条件
经本所经办律师核查及公司确认，10名激励对象2015年绩效考核均达到考核要求。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 泰格医药本次股票期权激励计划部分股票期权注销、行权价格调整已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
2. 泰格医药本次行权已取得必要的授权与批准，已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
3. 泰格医药本次可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权的股票数量符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书 4. 《激励计划（草案修订稿）》规定的本次行权的行权条件均已满足。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
特此致书！
（以下无正文）
杭州泰格医药科技股份有限公司 嘉源·法律意见书（此页无正文，系关于杭州泰格医药科技股份有限公司股票期权激励计划相关事项之法律意见书之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
傅扬远