证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-003
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于对外投资设立北京优装网络科技有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“洪涛股份”）与中装新网科技（北京）有限公司（以下简称“中装新网”）、公司董事长刘年新、总经理韩玖峰等共同出资设立北京优装网络科技有限公司（以下简称“优装网”）。
2.本次交易共同投资方包括公司董事长刘年新、董事兼总经理韩玖峰，根据《深圳证券交易所上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司于2015年1月12日召开第三届董事会第十三次会议，以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对外投资设立北京优装网络科技有限公司暨关联交易的议案》。董事刘年新、韩玖峰作为本次交易的共同投资方，为本次关联交易的关联董事，已回避表决。其余5名董事参与表决。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。
4.根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳市洪涛装饰股份有限公司关联交易决策制度》的规定，本次交易不需要提请洪涛股份股东大会审议。
5.本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手及关联方介绍
本次交易对手方为中装新网、洪涛股份董事长刘年新、总经理韩玖峰等，具体情况如下：
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|名称|情况介绍|
|中装新网|洪涛股份控股子公司|
|刘年新|洪涛股份董事长|
|韩玖峰|洪涛股份董事兼总经理|

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|朱时均|中装新网总经理|
|姜涛|优装网总经理|
|其他优装网相关人员|优装网管理骨干|

三、投资（关联交易）标的基本情况
1.合资公司名称：北京优装网络科技有限公司（暂定名，以工商管理部门核准登记的名称为准）
2.注册资本：人民币5000万元
3.注册地址:北京市
4.法定代表人：刘年新
5.经营范围：计算机软硬件、电子产品、电子商务、信息服务业务、技术咨询、技术服务，会务服务，商务咨询、计算机软件开发，计算机硬件及网络设备的销售、建筑装潢设计、建筑材料、装潢材料、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具、家居用品的设计与销售、广告业务、工程监理、工程咨询、工程招标代理（暂定，以工商管理部门核准登记的经营范围为准）
6.股东各方出资额及出资比例：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|洪涛股份|3500|70|
|中装新网|250|5|
|刘年新|900|18|
|朱时均|100|2|
|姜涛|100|2|
|韩玖峰|50|1|
|其他优装网相关人员|100|2|

上述各方均以现金出资。
四、本次交易的目的和对公司的影响
根据中国建筑装饰行业“十二五”发展目标，行业 2015年工程总产值有望
达到 3.8万亿元。其中住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）到2018年，总
额将达到5.6万亿元。根据中国建筑装饰协会的估计，未来3-5年，家庭住宅装修新增市场需求每年至少 6500-8000亿元，到 2018年总额将达到 2.6-3.2万亿元。住宅装饰市场容量巨大。
随着我国互联网普及率的不断提高以及移动业务的爆发式增长，消费者对于电子商务的依赖逐步加深，消费行为也从初期的标类实体商品网购业务逐步渗透到细分垂直领域的本地生活服务业务。消费者对家庭住宅装饰装修的电子商务需求从建材商品网购转向购买服务的需求，同时愈发注重品质、崇尚个性、追求时尚，所以轻松家装、无忧入住的一站式家装模式和服务开始受到消费者的青睐。
为开拓家装蓝海市场，顺应建筑装饰行业电子商务发展趋势，分享新经济高速发展的消费红利，公司下属子公司中装新网于2014年11月推出家装及小额公装电商服务平台-城市频道。鉴于家装市场空间巨大，电子商务发展需要大量资金投入以及有成功互联网电商经验的团队来实施，公司经与中装新网管理层协商决定将家装及小额公装业务单独运行，由公司、中装新网及专业管理团队共同投资设立优装网。优装网设立后将全面代替城市频道，负责公司家装及小额公装业务的PC端及移动端线上运营、品牌推广、IT系统建设、产品研发、供应链整合、服务标准制定等。
传统家装行业弊病众多，消费者因信息不透明、流程不清晰、商品采购不专业、售后及装修款保障不充分而处于相对弱势的地位，而目前的线上电商平台的互联网产品化程度较低，业务模式单一，绝大部分收入来自于实体建材商品的团购收入及佣金，处于电子商务1.0业态，而对于在装修流程中对于消费者权益的保障及深入服务却鲜有企业进行全流程规划和实施，家装服务与互联网电子商务的结合仍有巨大的发展空间。
优装网将针对家装及小额公装用户在装修全流程中的痛点，并整合公司现有优质资源，着力打造行业领先的一站式家装、建材、家具、家居解决平台，为广大家装及小额公装消费者提供最全、搜索结果最精准的装修效果图库；精选中高端品牌建材、家具、家居实体商品；提供一站式装修管家服务以及最权威的装修环保监测及解决方案。为设计公司、装饰公司、材料供应商、监理公司与消费者之间架起一座桥梁，提供一个平台。对于消费者而言，他们不再是装饰装修过程中的弱势群体，从设计方案及装饰公司的选择、工程质量、装修款项的安全保障，
到出现纠纷时的解决机制与装修后的环保问题，消费者权益将得到最大程度的保护。对装饰公司而言，则丰富了提供服务的手段，拓展了延揽业务的渠道，再造了适应市场发展的商业模式，提升了企业形象与品牌知名度。对行业而言，则规范了行业的标准，增强了用户对于行业及消费的信任度，树立了行业积极正面的形象并最终扩大整个行业的社会影响力。
未来 3年，公司将根据优装网业务发展需要为其提供充足的资金支持，将其打造成国内领先的家装及小额公装市场的行业垂直电商平台，致力于为上亿中国家庭和用户提供简单、透明、实惠、放心的装修服务，并积极开展装修贷款、保险等互联网金融业务，让全中国的家装及小额公装消费者真正省心、省时、省钱。公司将充分利用自身的品牌优势、技术优势、渠道优势、资金优势等形成的综合市场影响力协助优装网实现快速发展。
公司设立优装网，有利于公司拓展家装及小额公装业务，培育新的利润增长点，创新行业发展模式，更好的把握互联网高速发展对传统行业带来的机遇及挑战。
五、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
六、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况
公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事认为：本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；
与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。
七、监事会意见
公司对外投资设立北京优装网络科技有限公司暨关联交易事项符合相关法
律、法规、《公司章程》的规定；与关联方共同对外投资，有利于以一致的利益
激励和约束关联方做好合资公司的经营管理，以有效促进合资公司的业绩增长，减少上市公司对外投资的风险，未损害公司及本次交易的非关联股东的利益；本次交易将促进归属上市公司股东的净利润增长，有利于公司长期经营业绩提升；
独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见；公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。
八、保荐机构意见
保荐机构就洪涛股份设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查。经核查，本保荐机构认为洪涛股份本次关联交易事项：
1、已经洪涛股份第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；洪涛股份独立董事已发表同意意见；已经洪涛股份第三届监事会第九次会议审议通过；本次交易履行了必要的法律程序，符合公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定；
2、本次关联交易事项参照市场价格并经双方充分协商确定，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；
3、招商证券股份有限公司对洪涛股份的上述关联交易无异议。
九、备查文件
1.第三届董事会第十三次会议决议；
2.第三届监事会第九次会议决议；
3.独立董事对关联交易的事前书面认可和独立董事意见；
4.招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司设立控股子公司暨关联交易的保荐意见
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会2015年1月12日