上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售实施情况之
法律意见书
二〇一六年一月
法律意见书目录
一、 本次重大资产出售的整体方案.....................................................................2二、 本次重大资产出售的批准和授权.................................................................4三、 本次重大资产出售的实施情况.....................................................................5四、 本次重大资产出售涉及的信息披露.............................................................7五、 董事、监事、高级管理人员的调整情况.....................................................7六、 关联方资金占用与担保情况.........................................................................8七、 本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况.........................................8八、 相关后续事项的合规性及风险.....................................................................8九、 结论意见.........................................................................................................9
法律意见书上海市上正律师事务所
关于上海创兴资源开发股份有限公司
重大资产出售实施情况之法律意见书
致：上海创兴资源开发股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”或“公司”）的委托，担任创兴资源出售所持有的湖南神龙矿业有限公司100%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）的专项法律顾问，已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对创兴资源已经提供的与其本次重大资产出售有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2015年 12月 15日出具了《上海市上正律师事务所关于上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所就本次重大资产出售实施过程中关于标的资产过户等事宜的合规性进行核查并出具法律意见（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师同意将本法律意见书作为创兴资源申请本次重大资产出售所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供创兴资源本次重大资产出售目的使用，不得用作任何其他用途。本法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》简称和用语的含义相同。
根据有关法律、行政法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产出售实施情况相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次重大资产出售的整体方案
根据创新资源2015年第四次临时股东大会决议、《出售报告书》以及创兴资源与李春晓签订的附生效条件的《股权转让协议》，本次重大资产出售的方案为：创兴资源采取在上海信元公开拍卖方式转让其所持有的神龙矿业100%股权，交易定价以中联评估出具的中联评报字[2015]第 1434号《资产评估报告》所载明的评估基准日 2015年6月 30日的资产评估价值-25,742.42万元为参考依据，设定拍卖底价，交易对方以及最终交易价格根据公开拍卖的情况确定。根据上海信元 2015年 12月 13日举行的第二次拍卖会的拍卖结果，本次交易对方确定为自然人李春晓，成交价格确定为1,000元。标的资产转让后，李春晓持有神龙矿业100%股权，创兴资源不再持有神龙矿业股权。本次交易方案的具体情况如下：（一）交易标的、交易方式和交易对方
1、交易标的：创兴资源持有的神龙矿业100%股权；
2、交易方式：通过上海信元公开拍卖；
3、交易对方：根据第二次拍卖会的拍卖结果，确定为自然人李春晓。
（二）定价依据和交易价格
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1434号《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，标的资产神龙矿业评估值-25,742.42万元。为了维护上市公司利益，公司结合市场调研情况，以该评估结果作为参考依据，并设定拍卖底价，最终交易价格以公开拍卖结果为准。
第一次拍卖会的拍卖底价设定为 50万元，因 2015年 12月 2日第一次拍卖会无人应拍而流拍，经创兴资源第六届董事会第 15次会议审议，第二次拍卖会的拍卖底价调整为 1元，根据 2015年 12月 13日第二次拍卖会的拍卖结果，确定成交价格为1,000元。
法律意见书（三）股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》，标的资产的转让价格为1,000元整，全部以现金转账方式支付。李春晓于2015年12月9日向上海信元缴付的拍卖保证金人民币拾万元（RMB100,000）于协议生效之日自动转为协议项下的转让价款，保证金与转让价款的差额由上海信元无息退还给李春晓。2015年 12月 31日，创兴资源收到本次交易的全部价款1,000元。
（四）标的资产的交割、工商变更登记及交接
根据《股权转让协议》，神龙矿业的交割日由创兴资源与李春晓约定。
根据《股权转让协议》，协议生效之日起五个工作日内，公司应促使神龙矿业立即向工商登记机关申请办理变更登记，李春晓有义务给予积极配合，神龙矿业应在收到工商登记机关有关变更申请的受理通知书或相关回执文件之日将相关文件复印件提供给李春晓。
根据《股权转让协议》，创兴资源应促使神龙矿业于双方约定的日期向李春晓交付截至该日神龙矿业的所有印章、印信（包括但不限于神龙矿业公章、税务专用章、财务专用章、合同专用章和发票专用章）和证照，以及神龙矿业的资料和文件。对于李春晓决定不再继续使用的印章、印信特别是法定代表人印章，应在双方共同见证下予以销毁。
（五）债权债务处理及过渡期损益归属
本次交易完成后，神龙矿业的债权债务仍由其享有和承担，自评估基准日2015年6月30日次日起至神龙矿业交割日（含当日）止，神龙矿业所产生的收益由创兴资源作为原股东享有，亏损由李春晓承担。评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。
（六）本次交易的决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
经查验，本所律师认为，创兴资源本次重大资产出售的方案内容符合《公司
法律意见书法》、《证券法》、《重组办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次重大资产出售的批准和授权
截至本法律意见书出具之日止，本次交易已经取得以下批准和授权：
（一）创新资源已经取得的批准和授权
1、董事会的批准和授权
2015年11月15日，创新资源召开第六届董事会第14次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就重大资产出售发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2015年 12月 2日，创兴资源召开第六届董事会第 15次会议，审议通过了《关于再次委托上海信元拍卖有限公司拍卖湖南神龙矿业有限公司100%股权的议案》、《关于调整湖南神龙矿业有限公司100%股权拍卖底价的议案》等议案。
独立董事就调整拍卖底价和修改重大资产出售预案发表了同意的独立意见。
2015年12月15日，创新资源召开第六届董事会第16次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（1）至（8）》、《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的
法律意见书法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》及《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
独立董事就重大资产出售报告书发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、股东大会的批准和授权
2015年12月31日，创兴资源召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售事宜的议案，含八个子议题（1）至（8）》、《关于审议<重大资产出售报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告和资产评估报告的议案》、《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等相关议案。
（二）交易对方已经取得的批准和授权
本次重大资产出售的交易对方为自然人李春晓先生。2015年 12月 13日，李春晓先生与公司签署了《股权转让协议》。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经取得了交易各方的批准与授权，相关批准与授权合法有效，交易各方有权按照该等批准与授权实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）转让价款支付情况
本次交易的转让价款为人民币壹仟元（RMB1,000）。2015年12月9日，李春晓向上海信元支付拍卖保证金人民币拾万元（RMB100,000），根据《股权转让协议》约定，前述保证金于《股权转让协议》生效之日（即 2015年 12月 31日股东大会审议通过之日）自动转为转让价款壹仟元（RMB1,000）。保证金与转让
法律意见书价款的差额玖万玖仟元（RMB99,000）将由上海信元于《股权转让协议》生效之日起五（5）个工作日内无息退还给李春晓。
至此，李春晓已经向创兴资源支付全部转让价款壹仟元（RMB1,000）。
（二）标的资产交割与交接及工商变更登记情况
2015年 12月 31日，创兴资源与李春晓进行了标的资产的交割与交接，并签署了《湖南神龙矿业有限公司交割及交接确认书》（以下简称“确认书”）。根据《确认书》，双方约定《股权转让协议》项下的交割日为2015年12月31日（以下简称“交割日”），自交割日之日起，李春晓享有并承担神龙矿业项下的法定权利和法定义务，创兴资源不再享有和承担该等权利和义务，神龙矿业项下的法定权利和法定义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和神龙矿业章程等文件的规定确定。创兴资源与李春晓于同日办理了神龙矿业证照、印章、资料和文件的交付，李春晓确认创兴资源已经按照《股权转让协议》约定完成了全部交付义务。
2015年 12月 31日，祁东县工商行政管理局向神龙矿业核发了股东及相关事项变更完成后的统一社会信用代码为 91430426780858808G的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（网址：http://www.jsgsj.gov.cn）的工商登记信息，2015年12月31日，神龙矿业的投资人(股权)、企业类型等事项发生变更，截至本法律意见书出具之日，神龙矿业100%的股权已经全部从创兴资源过户给李春晓，神龙矿业的性质成为有限责任公司(自然人独资)。
（三）期间损益的归属及结算
根据创兴资源与交易对方李春晓签署的《股权转让协议》约定，自基准日2015年6月30日次日起至神龙矿业交割日（含当日）止，即至2015年12月31日止，神龙矿业所产生的收益由创兴资源作为原股东享有或承担，神龙矿业所产生的亏损由李春晓作为受让方承担；基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。
根据正中珠江于 2016年 1月 18日出具的《湖南神龙矿业有限公司 2015年 7-12月损益表审计报告》（广会专字【2016】G15038870031号），基准日次日至
法律意见书交割日（含当日）期间，即自2015年7月1日至2015年12月31日止，神龙矿业的净利润和综合收益总额均为-19,863,742.92元。根据《股权转让协议》约定，神龙矿业的前述亏损由李春晓自行承担。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经完成标的资产的交割和交接，股权过户工商变更登记，以及期间损益的审计确定和结算，符合《股权转让协议》的约定及相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
四、本次重大资产出售涉及的信息披露
经查阅创兴资源发布的相关公告，本所律师认为，创兴资源已就本次重大资产出售履行了法定的信息披露义务，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，本次重大资产出售实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息不一致的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的调整情况
根据创兴资源公告及工商登记信息，2015年6月24日，公司收到第六届董事会董事黄福生、陈冠全、周清松、独立董事毕凤仙和汪月祥以及监事会监事翟金水和苏新龙的《辞职报告》。高级管理人员未发生变动。2015年7月10日，创兴资源召开2015年第一次临时股东大会，选举翟金水、阙江阳、郑再杰为公司董事会非独立董事；顾建生、叶峰担任公司独立董事；选举陈小红、周国强为公司监事。2015年8月6日，上海市工商行政管理局签收《准予变更（备案）登记通知书》，创兴资源完成前述董事和监事变更的登记备案手续。
经适当核查，本所律师认为，本次重大资产出售期间，创兴资源董事和监事的辞职源于中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]25号）对创兴资源信息披露违法违规行为的当事人进行行政处罚，并非因本次交易发生变更；本次董事、监事的更换符合法律、行政法规和公司章程的相关规定，该等人员的调整对本次重大资产出售实施不存在实质性法律障碍。
法律意见书六、关联方资金占用与担保情况
根据创兴资源的确认并经本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的实施过程中不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，也未发生创兴资源为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售涉及的《股权转让协议》已经生效并正常履行，如本法律意见书第三部分“本次重大资产出售的实施情况”所述，标的资产已经于 2015年 12月 31日完成交割和交接以及股权过户工商变更登记，相关股权转让价款已支付完毕，未出现违约情形。
经核查，本次重大资产出售的出售方创兴资源出具了《关于信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，交易对方李春晓出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》以及《关于承接资产的承诺函》，截至本法律意见书出具之日，未发现交易各方存在违反上述承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，协议相关各方已按照约定履行了标的资产的交接和交割手续、交易对价的支付义务、期间损益的审计确定和结算，本次重大资产重组拟出售的标的资产所涉股权已经过户给交易对方，本次重大资产出售实施后，相关后续事项主要为交易对方需继续按照《股权转让协议》的要求履行相关的承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
法律意见书九、结论意见
综上所述，本所律师认为，创兴资源本次重大资产出售已经取得全部必要的批准和授权；交易对方已经支付了全部股权转让价款，交易双方已经完成了标的资产的交割和交接以及期间损益的审计和结算，并办理完毕标的资产所涉股权过户工商变更登记手续；本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）