证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2017-046
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017—006）。鉴于相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已按有关规定自2017年2月6日（星期一）上午开市起停盘。公司分别于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月1日、2017年3月8日、2017年3月15日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月20日、2017年4月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-007）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-008）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-009）、《关于重大资产重组停牌期限届满继续停牌的公告》（公告编号2017-011）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-015）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-016）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-019）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-024）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-026）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-030）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号2017-044）。
公司于2017年3月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，2017年 3月 29日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，公司原预计于2017年5月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重组方案具有一定的复杂性，对公司未来发展影响重大，且本次重组的审计、评估工作尚未全部完成，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司无法在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书。因此，公司于2017年4月19日召开了第三届董事会第二十四次会议及2017年5月5日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过六个月。上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关停复牌要求以及公司本次重大资产重组项目目前的进展情况，就公司本次重大资产重组基本情况披露如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产
本次交易涉及四个标的资产，标的资产1：广东新宇智能装备有限公司（以下简称“新宇智能”）全部股权；标的资产2：苏州镒升机器人科技有限公司（以下简称“镒升机器人”）全部股权；标的资产3：深圳市诚亿自动化科技有限公司（以下简称“诚亿自动化”）全部股权；标的资产4：深圳市达力旺达科技有限公司（以下简称“达力旺达”）全部股权。
（二）交易对方
新宇智能的交易对方为齐秉春、吴海波、李红竞、丁剑平、刘文浩、东莞市金瑞投资管理合伙企业、深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
镒升机器人的交易对方为袁湘军、吕彬、吕丽红、丁剑平、新余市进源投资合伙企业（有
限合伙）。
诚亿自动化的交易对方为张天伟、李科、谢崇宁、丁剑平。
达力旺达的交易对方为晏毓达、李军、丁剑平。
（三）交易方式
本次交易初步确定采用发行股份及支付现金方式购买新宇智能100%股权、镒升机器人100%股权、诚亿自动化100%股权以及达力旺达100%股权，并募集配套资金。具体交易方式仍在协商中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）标的资产主营业务情况
新宇智能主要从事动力锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造与销售业务；镒升机器人主要从事工业机器人、工业相机、工业滑台、步进电机/伺服电机、直线电机等自动化核心产品的经销、研发业务；诚亿自动化主要从事3C（移动智能终端）领域自动化装备研发、生产、销售与服务业务；达力旺达主要从事动力锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造与销售业务。
目前，公司已与上述标的公司股东签订了《框架协议》，上述协议的主要内容详见公司于2017年4月20日披露的《关于签署重大资产重组框架协议暨关联交易的公告》。但重组方案具体内容仍需要进一步沟通、协商，相关交易事项仍存在不确定性，具体交易内容以公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
二、本次重组涉及的中介机构
为推进本次重组项目顺利开展，公司已聘请中信建投证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、北京大成律师事务所作为本次重大资产重组事项的中介机构。截至本公告披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正有序进行中。
三、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易目前尚未涉及需要经有权部门事前审批的事项。
四、延期复牌的原因及下一步工作安排
由于本次重大资产重组预计涉及资产范围广、资产金额较大，且涉及诸多相关方的沟通工作，程序复杂，截至目前，重大资产重组方案的商讨、论证和完善工作仍在积极推进中，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利进行，维护广大投资者利益，经公司第三届董事会第二十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司已向深交所提出申请，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2017年8月6日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。
下一步公司将全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，组织相关中介机构继续开展对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，确保本次重组顺利实施。公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》等有关文件要求，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、复牌前的工作计划
复牌前的工作主要有：公司将继续与交易对方、中介机构等研究确定本次重大资产重组的具体方案；中介机构继续开展标的资产业务、财务、法律、评估等方面尽职调查；交易对方完成内部决策程序等。公司计划在上述工作完成后召开董事会会议，审议并披露本次重大
资产重组的相关事项并复牌交易。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司与交易各方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信建投证券股份有限公司认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投证券股份有限公司将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年8月6日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
上述核查意见的主要内容详见公司于2017年4月20日披露的《中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。
七、风险提示
本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
事项的独立意见
3、中信建投证券股份有限公司关于重大资产重组申请延期复牌的核查意见
4、2017年第一次临时股东大会决议
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一七年五月五日