证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-059内蒙古远兴能源股份有限公司
六届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古远兴能源股份有限公司六届三十五次董事会会议通知于 2015年 7月31日，以书面、传真或电子邮件方式发给公司9名董事，会议于2015年8月17日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 12层公司会议室召开。应到董事 9名，实到9名。会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经董事认真审议并表决，通过以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，公司认为符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》；
公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：
（一）发行股票种类及面值；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁
润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（二）发行方式和发行时间；
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（三）发行数量；
本次非公开发行股票数量合计不超过40,000.00万股（含40,000.00万股）。
其中内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团）”承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
最终发行数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（四）发行对象和认购方式；
本次非公开发行的发行对象包括博源集团在内的不超过 10名（含10名）特定对象，除博源集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
除博源集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
博源集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。其中，公司控股股东博源集团承诺认购本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行股份总数的25%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（五）发行价格及定价原则；
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日，即2015年8月18日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.23元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每10股派送现金红利0.2（含税）元的利润分配方案，本次非公开发行股票的发行底价相应调整为 8.21元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。博源集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（六）限售期；
博源集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（七）募集资金数量及用途；
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币290,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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|项目名称|计划投资（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|内蒙古博源化学有限责任公司|488,776|220,000|

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|50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目|||
|偿还银行贷款及补充流动资金|70,000|70,000|
|合计|558,776|290,000|

上述项目中，内蒙古博源化学有限责任公司50万吨/年合成氨联产50万吨/年尿素、60万吨/年联碱项目由公司控股子公司河南中源化学股份有限公司的控股子公司内蒙古博源化学有限责任公司负责实施。募集资金到位后，公司将采取对募投项目实施公司内蒙古博源化学有限责任公司增资或委托贷款形式投入募集资金。募集资金将根据工程施工进度、设备安装调试进度等项目具体实施情况、流动资金使用情况，分批、陆续投入。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行股票募集资金到位前必须进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。
公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（八）公司滚存未分配利润的安排；
为兼顾新老股东利益，本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（九）上市地点；
在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
（十）发行决议有效期。
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁
润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》；
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司与博源集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
根据本次非公开发行方案，公司拟向博源集团非公开发行股票。
公司与博源集团签订附条件生效的《股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
公司本次非公开发行中，公司拟向包括博源集团在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行A股股票，其中博源集团以现金认购不超过本次非公开发行股票总数的25%，博源集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议
案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》。
七、审议通过《关于提请公司股东大会批准博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份的议案》；
公司董事会需提请公司股东大会同意博源集团免于以要约收购方式增持公司本次非公开发行股份。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查并予以认可。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
九、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会公告（[2013]43号）《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等文件的要求，同意公司对《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》中有关利润分配的条款进行修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司章程修正案》。
十、审议通过《关于公司 2015-2017年股东分红回报规划的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《内蒙古远兴能源股份有限公司2015-2017年股东分红回报规划》。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求以及《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材
料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
董事会定于 2015年 9月 7日（星期一）14:00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开2015年第三次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》。
内蒙古远兴能源股份有限公司董事会二○一五年八月十七日