湖北山河律师事务所
HubeiS&H Law Firm
法律意见书
(意字第007038号)
页数（TotalPages）：5 时间（Date）：2017年11月23日湖北山河律师事务所
关于武汉商联（集团）股份有限公司
增持中百控股集团股份有限公司股份事宜的
专项核查意见
湖北山河律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第39号---股东及一致行动人增持股份》（以下简称“备忘录》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持相关事项的通知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就武商联自2017年7月25日至2017年11月22日期间增持中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中百集团”）股份(以下简称“本次增持”)事宜，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师对本次增持的有关事项进行了审查，查阅了相关文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。武汉商联已向本所保证和承诺，其向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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湖北山河律师事务所 （续页 1）准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意将本专项核查意见作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、关于增持人的主体资格
本次增持的主体为武汉商联（集团）股份有限公司，武商联基本信息如下：企业名称：武汉商联(集团)股份有限公司
统一社会信用代码：91420100799790313Q
法定代表人：王大胜
注册资本：53089.65万元
企业类型：股份有限公司（非上市）
登记机关：武汉市工商行政管理局
成立日期：2007年5月15日
营业期限至2057年5月14日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在批准后方可经营；
法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动。
根据武商联确认并经本所律师适度核查，武商联不存在因违反《证券法》、《管理办法》及《备忘录》的规定而禁止其增持公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、关于本次增持公司股份的情况
本次增持计划前，武商联持有中百集团123,067,656股，占中百集团总股本的18.071%，武汉华汉投资管理有限公司（以下简称“华汉投资”）持有中百集团94,853,195股，占中百集团总股本的13.928%。武汉商联与华汉投资系一致行动人，依《管理办法》第83条规定：一致行动人应当合并计算其所持有的股份。武商联与关联方华汉投资合计持有中百集团股份共计 217,920,851股，占中百集团总股本的31.999%。
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湖北山河律师事务所 （续页 2）经本所律师核查，武商联自2017年7月25日起，通过深圳证券交易所对公司进行增持，具体增持数量与比例如下：
1、2017年7月25日，武商联通过深圳证券交易所交易系统增持公司共计2,587,778股，占公司总股本的0.380%，成交均价为9.32元/股。
2、2017年7月26日至2017年8月14日期间，武商联累计通过深圳证券交易所交易系统增持公司4,222,500股，占公司总股本的0.620%，成交均价为10.00元/股。。
3、2017年8月15日至2017年11月22日期间，武商联通过深圳证券交易所交易系统增持公司6,806,298股，占公司总股本的0.999%，成交均价为 9.34元/股。
经过上述增持，从2017年7月25日起至2017年11月22日止，武商联累计增持了公司股份13,616,576股，达到公司总股本的1.999%，武汉商联及其一致行动人累计增持比例不超过公司总股本的2%。
同时，武商联承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易。
综上，本所认为：武汉商联的一致行动人华汉投资的本次增持符合《证券法》、《收购办法》、《备忘录》、《增持相关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《管理办法》规定的免于提交要约收购豁免申请的条件
经本所律师核查，本次增持前，武汉商联、关联方及一致行动人合计持有公司股份217,920,851股，占公司总股本的31.999%。本次增持后，武汉商联、关
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湖北山河律师事务所 （续页 3）联方及一致行动人合计持有公司股份231,537,427股，占公司总股本的33.999%。
根据《管理办法》第六十三条第二款的规定：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，相关投资者可以免予提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
武汉商联、关联方及一致行动人在本次增持前合计持有公司股份占公司总股本的30%以上，在上述事实发生增持公司股份占公司股份总额的2%，累计增持比例不超过公司总股本的2%，符合免于提出要约收购豁免申请的条件。
四、本次增持的信息披露
本所律师登陆深圳证券交易所网站等公司指定信息披露网站进行了查询。根据本所律师的核查，公司在深圳证券交易所网站等指定信息披露网站刊登了《中百控股集团股份有限公司关于公司股东增持股份的提示性公告》、《中百控股集团股份有限公司关于公司第一大股东增持公司股份达到1%的提示性公告》等公告，就增持人的增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及比例、增持股份价格及增持人承诺等事项进行了公告。本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了相关信息披露义务。
结论意见
根据适度核查，本所律师认为，武汉商联及其关联方、一致行动人本次增持公司股份行为不存在违反《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《备忘录》、《增持相关事项的通知》等规定的情形，满足《管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。
以下无正文。
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湖北山河律师事务所 （续页 4）(本页无正文，为《湖北山河律师事务所关于武汉华汉投资管理有限公司增持中百控股集团股份有限公司股份事宜的专项核查意见》之签字盖章页)
湖北山河律师事务所 经办律师：_____________
(熊汉杰 )
负责人：_____________ 经办律师：_____________
(付海亮 ) (李岚 )
二○一七年十一月二十三日
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