证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2014-009深圳市同洲电子股份有限公司
关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易的概述
1、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市龙视传媒有限公司（以下简称“龙视传媒”）拟近日签署《技术转让合同》，根据合同的约定：公司将受让龙视传媒拥有的涉及广电有线网络平台业务的相关专有著作权、专利权与专利申请权等一系列成熟的技术成果及知识产权。双方确认的本次交易所涉及的无形资产收购价为486.56万元。因龙视传媒为公司的关联方，该次交易为关联交易。
本次关联交易的主要内容是龙视传媒同意将广电有线网络平台业务相关的
专利权、专利申请权及专有著作权转让给公司，并承诺日后不再进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展。完成本次收购后，公司将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护，未来,公司将有效大幅减少与龙视传媒日常关联交易的发生。
2、交易审议情况
2014年2月18日，公司第五届董事会第十二次会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购深圳市龙视传媒有限公司无形资产暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
3、独立董事的事前认可意见
本次关联交易是基于转让方龙视传媒未来不再进行广电有线网络平台运营
和维护的开展的背景下进行的，本次交易将有效大幅减少公司与龙视传媒日常关联交易的发生，不损害全体股东的利益，不会对公司当前主营业务和未来的发展构成重大影响。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司的独立性。
基于以上理由：作为公司的独立董事我们原则上认可该项关联交易，同意将该议案提交董事会进行审议并对本次关联交易的定价依据进行说明。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：深圳市龙视传媒有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 A4-1
公司类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：严戈
主营业务：投资数字电视网络项目、传媒产业及文化产业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的设计、技术开发、销售；数据库及计算机网络的技术开发和咨询；从事广告业务；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。
主要股东及持股情况：深圳市同洲电子股份有限公司出资900万元，占注册资本45%；袁亚康出资1100万元，占注册资本55%。
公司介绍：
龙视传媒成立于 2006年，主营业务涉及广电有线网络平台的运营和维护，也是公司广电有线网络平台业务的供应商之一。目前龙视传媒决定进行业务转型，将退出广电有线网络平台业务的开展，改做宽带虚拟运营商，即利用技术更新、设备升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务，截止2013年12月31日龙视传媒总资产为11,216.41万元，
净资产2,704.99万元，2013年营业收入为12,346.63万元，净利润为2,037.94万元。
关联关系：公司持有龙视传媒45%的股权，为龙视传媒的第二大股东，公司年审会计师认为公司与龙视传媒之间有一定的实际影响，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，龙视传媒视为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
公司审计部接受公司董事会的委托，对拟收购龙视传媒的相关无形资产进行审计查核，为对拟收购龙视传媒所涉及的无形资产提供价值参考。
1、审计范围：为龙视传媒拟转让给公司的关于涉及广电有线网络平台业务的著作权、专利权与专利申请权等无形资产共240项，其中专利权34项、专利申请权160项、著作权46项。
2、审计基准日：2013年12月31日
3、审计结论：
本次审计的计价依据为成本法，是根据对取得的无形资产相关要素进行分析及其投入成本的价值，主要是资产占有方所提供的取得或是开发这些资产的实际投入成本的信息。我们查阅了相关原始资料及文件、抽查会计记录等其他必要的审计程序，为发表审计意见提供了合理的依据。
经过审计，我们共审核本次列报无形资产 240项，成本计价总金额约为486.56万元，相关资产的成本计价真实准确，符合成本法确认的相关规定。总表如下：
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|-|-|-|
|无形资产类型|项数|金额|
|专利权及专利申请权|194|¥4,518,849.00|
|著作权|26|¥300,400.00|
|著作权（软件产品）|20|¥46,400.00|
|合计|240|¥4,865,649.00|

4、交易的定价政策及定价依据
公司拟以交易标的成本计价金额即486.56万元人民币受让龙视传媒的240项无形资产，其中专利权34项、专利申请权160项、著作权46项。
公司董事会认为该次关联交易标的属于专用或定制型的以及虽属于通用领域但尚未投入市场销售的技术成果，对于涉及企业或行业系统内的相关技术成果，由于其市场的容量具有很大的不确定性，通常难以通过相关产品的销售收入确定其价值，这种技术成果的收益大多隐含在企业或行业系统内的整体效益之中，因此，如果以交易标的成本计价的金额进行受让较为客观和可行。
公司与龙视传媒沟通协商交易价格时力争以交易标的成本计价为交易价格基准，对公司而言是最大利益化的。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
4、以上标的所涉及的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议主要内容
（一）交易协议双方
转让方：深圳市龙视传媒有限公司
受让方:深圳市同洲电子股份有限公司
（二）交易协议的内容
龙视传媒愿意将其持有的数字电视解决方案及系统平台相关的专有著作权、专利权与专利申请权等一系列成熟的技术成果及知识产权转让给公司，公司同意受让上述技术成果并支付相应的转让金额 486.56万元。
（三）双方的权利和义务
1、转让方的权利和义务
1.1转让方于本合同生效日将本合同所涉技术成果独家转让给受让方；
的详尽资料交付于受让方，受让方同意资料验收完毕即视为技术成果的交付完毕；
1.3转让方声明并保证在本合同技术成果转让前及转让后，所转让的技术成果真实、完整、合法、有效、并能够保障受让方受让后的相关使用权益。
2、受让方的权利和义务
2.1受让方按本合同约定的转让金额 486.56万元在约定的付款时间内，全额支付给转让方。
2.2．于转让日起，受让方拥有技术成果的所有权，但法律规定禁止转让的权益除外；
2.3转让方应就以上拟转让技术的关联技术给予受让方优先选择权，在同等条件下，受让方有优先购买权。
2.4本合同生效后，受让方基于本合同所涉及技术成果的后继开发、改进等技术成果的著作权及相关权利归受让方享有。
（四）支付方式和生效条件
支付方式：受让方应于本合同生效后【90】日内向转让方支付转让费人民币【486.56万】元整。
生效条件：自双方签字盖章并依照受让方公司章程的规定经受让方董事会或股东大会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易对公司业务运作无影响，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性有任何影响。
2、公司完成本次收购后，将自筹团队自主进行广电有线网络平台的运营和维护，本次交易将有效大幅减少与龙视传媒以往日常关联交易的发生。未来如果因为业务需要与龙视传媒发生交易，公司会根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及相关法律、法规履行审批决策程序和信息披露义务。
升级、网络改造、宽带租用等多种方式获得宽带资源，为广电运营商和电信运营商提供服务。本次交易完成后，公司与龙视传媒不会在业务上有竞争关系。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
公司与关联方龙视传媒的此次交易主要目的是为了整合相关资源，也有效减少了与龙视传媒的关联交易。
2、对上市公司的影响
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。本次交易是公开进行，不会影响公司的独立性。
公司在收购完该次交易的专利权、专利申请权及专有著作权后，公司将自筹团队自主进行广电有线网络平台运营和维护业务的开展，
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，从2014年初至今未发生其他任何关联交易。
八、独立董事的意见
公司独立董事潘玲曼、欧阳建国、钟廉、肖寒梅对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。并发表了以下独立意见：公司与龙视传媒的本次关联交易，符合公司经营管理的实际需要，有利于公司整合资源，有效减少与其的日常关联交易。就该次关联交易公司以交易标的成本计价为交易价格基准是客观和可行的。我们认为该次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司当前主营业务和未来的发展不构成重大影响，不损害全体股东的利益。该项关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，我们同意本次关联交易的执行。
九、备查文件
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《技术转让合同》；
5、《关于对拟收购龙视传媒无形资产的内审报告》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会