安信证券股份有限公司
关于
广东省广告集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均不存在关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6（一）对信息披露义务人主体资格的核查......................................................... 6（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查..................................... 7（三）对信息披露义务人主要业务况及近三年财务状况的核查..................... 9（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查 ............................................................................................................................... 11（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查 ............................................................................................................................... 11（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查........................................................................................................................... 12（七）对信息披露义务人持有金融机构5%以上股份情况的核查 ................ 12三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查.................. 12（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查....................................... 12（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查............... 13（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查........... 13四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.................................................. 13五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查...................................... 13六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...................................................... 14（一）主营业务调整计划................................................................................... 14（二）资产重组计划........................................................................................... 14（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划........................... 14（四）上市公司章程修改的计划....................................................................... 14（五）上市公司组织结构调整计划................................................................... 14（六）上市公司员工聘用调整计划................................................................... 14
（七）分红政策的变化....................................................................................... 15（八）其它有重大影响的调整计划................................................................... 15七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...................... 15（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查....................................... 15（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查................................... 17（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查................................... 18八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查.......... 20（一）与上市公司及其子公司之间的交易....................................................... 20（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易....................... 20（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 20（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................... 20九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.............................................. 20（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况....................... 20（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况............................................................................... 22十、对其他重大事项的核查...................................................................................... 22十一、财务顾问意见.................................................................................................. 22
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|《安信证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|本次权益变动|指|2015年9月29日至2019年6月20日，信息披露义务人通过定向资产管理计划及通过深圳证券交易所集中竞价交易增持省广集团192,480,077股股份（含权益分派股份）|
|详式权益变动报告书|指|《广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本公司、广新集团、信息披露义务人|指|广东省广新控股集团有限公司|
|财务顾问|指|安信证券股份有限公司|
|省广集团、上市公司|指|广东省广告集团股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：本核查意见中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书共包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查资料。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书》符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|信息披露义务人名称|广东省广新控股集团有限公司|
|注册地址|广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房|
|法定代表人|黄平|
|注册资本|162,000.00万元|
|统一社会信用代码|91440000725063471N|
|企业类型|国有独资公司|
|经营范围|股权管理；组织企业资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|成立日期|2000年9月6日|
|经营期限|长期|
|股东名称|广东省人民政府|
|联系电话|020－89203051|

（二）对信息披露义务人相关产权及控制情况的核查
1、信息披露义务人的股权结构及实际控制人情况
广东省人民政府为广新集团的唯一股东，截至本核查意见出具日，广东省人民政府持有广新集团的股权未受限制。广新集团与其实际控制人的控制关系如下图：
广东省人民政府
100%
广东省广新控股集团有限公司
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了其股权结构及实际控制人的相关信息。
2、信息披露义务人控制或参股的企业基本情况
截止至本核查意见出具日，广新集团下属核心企业的有关情况如下：
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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
|1|广东省外贸开发有限公司|100.00|29,430,000.00|五金建材、食品轻工、机电设备、矿冶化工等货物及技术的进出口，自有办公楼租赁、物业管理等|
|2|广东省东方进出口公司|100.00|74,240,000.00|纺织服装、电子电器的进出口业务、兼营物业租赁业务|
|3|新晟期货有限公司|51.00|120,000,000.00|期货经纪|
|4|广东省机械五矿进出口集团有限公司|100.00|21,330,000.00|货物及技术进出口；对销贸易和转口贸易|
|5|金沃国际融资租赁有限公司|59.00|300,000,000.00|融资租赁业务|
|6|广东广新信息产业股份有限公司|60.79|76,000,000.00|食品行业流通溯源与防伪认证技术及服务，电子商务技术及服务，户内外传媒联播网管理平台技术及服务，企业信息化咨询、建设以及相关配套服务等。|

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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
|7|广东广新盛特金属有限公司|100.00|200,000,000.00|钢铁及有色金属生产及贸易|
|8|佛山佛塑科技集团股份有限公司|26.01|967,423,171.00|生产、销售各类高分子聚合物、塑料化工新材料、塑料制品、包装及印刷复合制品、热缩材料、工程塑料制品、建筑及装饰材料、聚酯切片和化纤制品。|
|9|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|16.41|739,019,166.00|从事食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药、医药中间体的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖食品加工、饲料加工、医药制造等多个领域。|
|10|广东省食品进出口集团有限公司|100.00|111,770,000.00|股权投资、物业经营以及下属企业商品进出口业务。|
|11|广新控股有限公司|100.00|1,152,907,300.00港元|投资控股，物业经营和燃料油贸易|
|12|广新海事重工股份有限公司|31.36|343,981,560.00|生产经营特种船舶和高性能船舶。|
|13|广东省广新创新研究院有限公司|100.00|10,000,000.00|研究和实验发展，专业技术服务，科技推广和应用服务。|
|14|国义招标股份有限公司|35.60|140,020,000.00|招标代理服务；招标后续采购服务(招标增值服务)|
|15|兴发铝业控股有限公司|29.99|418,000,000.00|研究、开发、制造、销售：铝型材及其系列产品，幕墙铝合金，硬质合金，复合材料，建筑新合金材料及相关产品。|
|16|广东省粤新资产管理有限公司|100.00|30,000,000.00|资产收购，资产重组，资产经营，接受委托管理和处置资产，与资产管理业务相关的咨询业务；物业出租。|
|17|广东广青金属科技有限公司|48.72|1,050,000,000.00|镍、铜、锰、铬、钼、特钢生产配套加工及销售；镍、铬、铁、锰原料矿石仓储；金属材料、五金交电、汽车配件、电子产品、建筑材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；机械零部件加工及设备维修；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得行政许可后方可经营）。|
|18|广东广新新兴产|100.00|10,000,000.00|创业投资；为创业企业提供创业管|

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|序号|企业名称|持股比例（%）|注册资本（元）|主营业务|
||业基金管理有限公司|||理服务业务；股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；企业自有资金投资。|
|19|佛山市金辉高科光电材料股份有限公司|63.30|120,000,000.00|生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经披露了其下属核心企业有关情况。
（三）对信息披露义务人主要业务况及近三年财务状况的核查
广新集团是由广东省人民政府批准成立的国有独资企业，注册资本16.20亿元。其前身是2000年9月由23家省属原主要专业外贸公司组建的广东省外贸集团有限公司，2002年更名为广东省广新外贸集团有限公司，2011年更名为广东省广新控股集团有限公司。经过十多年的发展，广新集团已由单一的传统外贸型企业转型为以制造业和现代服务业为主的新兴产业国有资本投资集团，现具有较强的产业化能力、资本运营能力和资源整合能力，构建起实业投资、资本运营和产业服务“三大平台”，自主培育和并购了11家上市公司及新三板挂牌公司，是营收规模最大、上市公司数量最多、高新技术企业数量居前的广东省省属国有企业。
广新集团围绕省委省政府的发展战略，围绕建设创新型、科技型企业，加强粤港澳大湾区、粤东西北振兴发展和“一带一路”的产业布局，将所属企业归集为产业特色鲜明的先进制造、新能源新材料、生物医药大健康、大数据营销、新型外贸五大板块。
具体而言，广新集团的主要业务包括：
1、资产经营和管理
（1）股权管理、股权投资及股权咨询；（2）重组、优化、处置资产、资源配置；（3）参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；（4）投资经营；（5）合资、合作经营。
2、五大板块主营业务
（1）以兴发铝业控股有限公司和广东广青金属科技有限公司等为运营主体的先进制造业板块业务。
（2）以佛山佛塑科技集团股份有限公司为主要运营主体的新能源新材料板块业务。
（3）以广东肇庆星湖生物科技股份有限公司和广东省食品进出口集团有限公司为主要运营主体的生物医药及食品大健康板块业务。
（4）以广东省广告集团股份有限公司为主要运营主体的文化创意和大数据营销板块业务。
（5）新型外贸。作为公司传统优势产业，公司外贸业务涉及贸易品种超过100种，近年来，公司贸易品类仍以塑料及其制品、家具、电机电气设备及其零附件等为主。公司持续推进贸易业务升级转型，逐渐退出融资性贸易和风险贸易业务，增加新型贸易模式和产品，提升贸易业务盈利能力，由传统外贸升级为新型外贸。
广新集团最近三年财务状况如下：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|57,032,351,404.55|58,934,917,806.74|56,341,167,446.03|
|负债总额|36,194,837,357.98|38,654,942,272.29|37,651,130,310.99|
|少数股东权益|10,274,267,394.20|9,915,804,736.27|10,552,396,166.99|
|归属母公司股东权益|10,563,246,652.37|10,364,170,798.18|8,137,640,968.05|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|56,290,138,868.35|56,903,775,947.32|46,203,792,565.12|
|净利润|1,175,406,202.72|682,167,173.86|1,043,402.532.36|
|资产负债率|63.46%|65.59%|66.83%|
|净资产收益率|5.72%|3.36%|5.58%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披露义务人财务状况正常，持续经营状况良好。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人广新集团最近五年内，未有行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
截至本核查意见出具日，广新集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|国籍|职务情况|长期居住地|是否取得其他国家或地区居住权|
|黄平|男|中国|党委书记、董事长|广州|否|
|吴晓晖|女|中国|党委副书记、董事、总经理|广州|否|
|张秀中|男|中国|党委副书记、董事、工会主席|广州|否|
|李科让|男|中国|外部董事|广州|否|
|夏赛秋|女|中国|外部董事|广州|否|
|温卫东|男|中国|监事会主席|广州|否|
|任喜文|女|中国|监事|广州|否|
|陈艳|女|中国|监事|广州|否|
|黄海舟|男|中国|监事|广州|否|
|张磊|女|中国|职工监事|广州|否|
|谢坤明|男|中国|职工监事|广州|否|
|冯庆|男|中国|党委副书记、纪委书记|广州|否|
|白明韶|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈南生|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|陈树钟|男|中国|党委委员、副总经理|广州|否|
|莫仕文|男|中国|党委委员、副总经|广州|否|

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||||理|||
|李静|女|中国|副总经理|广州|否|

经核查，截至本核查意见出具日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未曾受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除持有省广集团20.00%的股份外，信息披露义务人亦持有广东生益科技股份有限公司（股票代码：600183.SH）35,041.64万股股份，占该公司总股本的16.55%；持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）12,130.38万股股份，占该公司总股本的16.41%；持有佛山佛塑科技集团股份有限公司（股票代码：000973.SZ）25,159.92万股股份，占该公司总股本26.01%。
此外，信息披露义务人通过全资子公司香港广新铝业有限公司持有在香港联合交易所上市的兴发铝业控股有限公司（股票代码：00098.HK）12,540.40万股股份，占该公司总股本的30.00%。
（七）对信息披露义务人持有金融机构5%以上股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人广新集团直接和通过全资子公司广新控股有限公司分别持有金沃国际融资租赁有限公司10,200.00万元和7,500.00万元出资额，占比分别为34.00%和25.00%，占比合计为59.00%；信息披露义务人广新集团持有新晟期货有限公司6,120.00万元出资额，占比51.00%；信息披露义务人广新集团持有广东省广新新兴产业投资基金管理有限公司1,000.00万元出资额，占比100.00%。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及授权和批准程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的
进行了陈述，本次权益变动的目的是基于对证券市场规范发展的信心及维护证券
市场稳定，同时为了增强国有资本的影响力和控制力而对省广集团的股份实施增
持。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的符合现行法律、法规的相关规定。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
根据信息披露义务人公司章程、内部管理制度以及国有资产相关管理规定，本次权益变动已经履行的内部决策程序如下：
2018年5月25日，广新集团召开2018年第9次董事会并作出决议，同意广新集团对省广集团进行增持。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经就本次权益变动履行了必要的决策程序。
（三）对信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划的核查
本次权益变动完成后，广新集团拟在未来12个月内通过集中竞价交易方式继续增持省广集团股份，增持数量不低于100万股。后续广新集团将严格按照中国证监会、深交所等的有关规定履行权益变动信息披露义务。
截至本核查意见出具日，广新集团无在未来12个月内减持省广集团股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本公司此次权益变动系信息披露义务人通过定向资产管理计划及深圳证券交易所集中交易系统增持省广集团股票。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动方式的相关信息，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经对广新集团与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《华泰基石75号定向资产管理计划定向资产管理合同》等文件进行核查，本财务顾问认为，本
次权益变动的资金全部来源于广新集团的合法自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）主营业务调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无意在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
（二）资产重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前未有明确的对省广集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划。
（四）上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂未有对《广东省广告集团股份有限公司章程》进行修改的计划。未来若修改该章程，须按照《公司法》及《广东省广告集团股份有限公司章程》的有关规定执行。
（五）上市公司组织结构调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂未有对上市公司组织结构进行调整的计划。
（六）上市公司员工聘用调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂未有对省广集团现有员工聘用情况进行重大变动的计划。
（七）分红政策的变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对省广集团现有分红政策做出重大变动的计划，但根据中国现有法律、法规、规范性文件要求修改除外。
（八）其它有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人后续暂无对上市公司主营业务调整计划，暂无对上市公司资产重组计划，暂无调整上市公司董事会、监事会以及高级管理人员的计划，信息披露义务人暂无对上市公司组织结构、员工聘用、公司章程和分红政策进行调整的计划。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，广新集团与上市公司之间将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
同时，广新集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、关于上市公司人员独立
（1）保证省广集团的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在省广集团工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（2）保证省广集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证省广集团的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
（4）保证本承诺人推荐出任省广集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预省广集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证省广集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证省广集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证省广集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预省广集团的资金使用、调度。
（4）保证省广集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（5）保证省广集团及其子公司依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证省广集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
（2）保证省广集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《广东省广告集团股份有限公司章程》独立行使职权。
（3）保证省广集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证省广集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4、关于上市公司资产独立、完整
（1）保证省广集团具有独立、完整的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用省广集团的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以省广集团的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证省广集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少省广集团与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；杜绝非法占用省广集团资金、资产
的行为；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与省广集团及其控制企业的关联交易损害省广集团及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与省广集团主营业务直接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预省广集团的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证省广集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。”
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动完成前，省广集团主营为客户提供整合营销传播服务，具体包括品牌管理、媒介代理和自有媒体等业务。本次权益变动不会导致上市公司主营业务范围的增加，亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
截至本核查意见出具日，广新集团及其下属公司未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
同时，广新集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在以任何形式参与或从事与省广集团及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
2、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将不会直接或间接经营任何与省广集团及其子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与省广集团及其子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本次权益变动完成后，在持有上市公司股票期间，本承诺人将对本承诺人及本承诺人控制的企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业的产品或业务与省广集团及其子公司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解决：
（1）本承诺人及本承诺人控制的企业从任何第三者处获得的任何商业机会与上市公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知上市公司，由上市公司决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与上市公司；
（2）如本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
（3）上市公司认为必要时，本承诺人及本承诺人控制的企业将进行减持直至全部转让本承诺人及本承诺人控制的企业持有的有关资产和业务，或由上市公司通过法律法规允许的方式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司在业务上不存在同业竞争关系，并且信息披露义务人已就避免与上市公司可能产生的同业竞争出具了相关承诺函。如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动完成后，广新集团及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，广新集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与省广集团及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东省广告集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与省广集团及其控制企业的关联交易损害省广集团及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求省广集团及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与省广集团及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
5、若因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
6、上述承诺于本承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就减少和规范将来可能存在的关联交易出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利用规范及减少信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
八、对前二十四个月内信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，未与省广集团及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于省广集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，与省广集团的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对其董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，亦不存在对拟更换的省广集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具日前二十四个月内，不存在对省广集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
九、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，本核查意见出具日前最近六个月内，信息披露义务人发生买入省广
集团股票的行为，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易情况||||||
||||||成交价或均价||
||交易日期|买卖方向|成交数量（股|）||增持方式|
||||||（元/股）||
||2018.12.20|买入|636,000||2.96|集中竞价|
||2018.12.21|买入|1,910,000||2.96|集中竞价|
||2018.12.24|买入|778,000||2.99|集中竞价|
||2018.12.25|买入|5,000,600||2.94|集中竞价|
||2018.12.28|买入|3,450,903||2.95|集中竞价|
||2019.1.2|买入|1,891,000||2.94|集中竞价|
||2019.1.7|买入|901,000||2.98|集中竞价|
||2019.1.8|买入|747,010||2.98|集中竞价|
||2019.1.28|买入|1,439,500||2.95|集中竞价|
||2019.1.29|买入|4,878,525||2.89|集中竞价|
||2019.1.30|买入|2,117,800||2.89|集中竞价|
||2019.1.31|买入|2,185,000||2.86|集中竞价|
|广新集团|||||||
||2019.2.1|买入|1,250,000||2.86|集中竞价|
||2019.2.11|买入|800||2.86|集中竞价|
||2019.5.6|买入|1,995,188||3.26|集中竞价|
||2019.5.7|买入|1,920,000||3.28|集中竞价|
||2019.5.20|买入|2,366,500||3.19|集中竞价|
||2019.5.21|买入|117,000||3.21|集中竞价|
||2019.5.22|买入|1,143,700||3.23|集中竞价|
||2019.5.23|买入|2,133,000||3.17|集中竞价|
||2019.5.24|买入|1,345,900||3.16|集中竞价|
||2019.5.27|买入|303,000||3.17|集中竞价|
||2019.5.28|买入|825,000||3.20|集中竞价|
||2019.5.29|买入|174,000||3.19|集中竞价|
||2019.5.30|买入|566,000||3.16|集中竞价|
||2019.5.31|买入|279,000||3.16|集中竞价|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2019.6.3|买入|4,658,000|3.06|集中竞价|
||2019.6.4|买入|3,525,500|3.02|集中竞价|
||2019.6.12|买入|669,200|3.02|集中竞价|
||2019.6.13|买入|531,870|3.02|集中竞价|
||2019.6.14|买入|1,780,000|3.00|集中竞价|
||2019.6.17|买入|2,310,000|2.94|集中竞价|
||2019.6.18|买入|4,137,000|2.94|集中竞价|
||2019.6.19|买入|1,415,000|3.01|集中竞价|
||2019.6.20|买入|1,309,500|3.02|集中竞价|
|合计|-|-|60,690,496|3.01|-|

除上述披露的交易外，信息披露义务人在本核查意见出具日的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其各自的直系亲属、内部知情人员在本核查意见出具日的前六个月内未有其他买卖上市公司股份的行为。
十、对其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责的义务，对信息披露义务人的资格、合规性及《详
式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》及相关配套文件的规范要求，披露了信息披露义务人的基本情况、权益变动目的等信息，披露内容真实、准确、完整，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定。本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务人已作出减少和规范关联交易及避免同业竞争的相关承诺，保证本次权益变动不会损害上市公司及其他股东利益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
任岩 徐翰镝
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司年 月 日