第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直
编号：2015-002
中信海洋直升机股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议，于2015年2月10日（星期二）上午在北京召开，本次会议通知已于 2015年2月2日发送各位董事。会议应表决的董事15名，实际出席的董事14名，赵祉胜副董事长因公出国，授权副董事长金晓剑代为行使表决权。公司全体监事、董事会秘书、部分董事候选人、独立董事候选人等列席了本次会议。会议符合有关的法律法规和《公司章程》的规定。经表决，审议通过如下决议：
一、审议通过关于 2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案。
根据公司经营实际，公司与中信银行股份有限公司（下称“中信银行”）继
续开展存贷款等金融服务业务，2015年度公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务及有关情况如下：
1、存款业务：包括活期存款、通知存款和定期存款等。预计公司（合并，含子公司，下同）在中信银行日均存款额不超过1亿元人民币（或等值外币，下同）；
2、贷款服务：预计不超过2亿元授信额度，支付借款利息日均不超过3万元人民币。对于符合信用贷款条件的业务申请，公司及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。
3、结算服务：主要是指公司及其子公司与关联企业，或其他第三方之间的交易结算。
4、经银监会批准的其他金融服务。
公司将与中信银行深圳分行签订《整体业务合作协议》，专项业务发生时如
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需要再签署具体协议。
5、因中信银行和公司为同一实际控制人中国中信集团有限公司控制下的企业，公司与中信银行开展存贷款等金融服务业务构成关联交易。公司5名独立董事对此项关联交易进行了事前审查并同意提交本次董事会会议审议,出具的意见同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露。
6、本次董事会会议审议本议案时，与该议案有关联的董事毕为、马雷、刘铁雄、严宁、赵振京、王楚等6名董事回避表决。公司5名独立董事就本议案相关事宜发表了意见，同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
7、公司董事会授权公司总经理，在本次董事会会议审议通过的公司与中信银行开展存贷款等金融业务范围及预计金额内，负责与中信银行办理开展存贷款等金融服务业务有关事宜。
（同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过公司关于调整 3名董事人选的议案。
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经征得被提名人同意，提名刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士为公司第五届董事会董事候选人（刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士基本情况见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。因工作调整，赵祉胜先生、曹竞南先生、李桂萍女士不再担任公司董事职务。
公司5位独立董事对提名上述3名董事候选人的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行核查，就提名上述3名董事候选人事宜发表了相关意见，见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于关于提名公司董事候选人及独立董事候选人的意见》。
本议案经本次董事会会议审议通过后，需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。公司 2015年第一次临时股东大会选举刘敬桢先生、邹剑峰先生、赵宏剑女士为公司董事实行累积投票制。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
三、审议通过公司关于调整 1名独立董事人选的议案。
公司第五届董事会于2014年12月4日收到公司独立董事李慧蕾女士提交的书面辞职报告。因个人原因，李慧蕾女士请求辞去公司第五届董事会独立董事职
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务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经征询被提名人同意，提名张长江先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会任期届满。独立董事候选人张长江先生的基本情况见附件。
公司5名独立董事对独立董事候选人张长江的教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况进行核查，就提名张长江为公司第五届独立董事候选人事宜发表了相关意见见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事关于关于提名公司董事候选人及独立董事候选人的
意见》。张长江独立董事候选人的候选人声明和公司董事会提名张长江为第五届独立董事候选人的提名人声明同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
本议案需提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。公司独立董事候选人张长江先生的独立董事任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，公司2015年第一次临时股东大会方可进行表决。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
四、审议通过公司关于召开2015年第一次临时股东大会的议案。
决定于2015年2月27日（星期五）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间为2015年2月27日（星期五）14:30起，会期半天；网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年2月27日交易日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年2月26日15:00)至投票结束
时间(2015年2月27日15:00)间的任意时间。详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会通知的公告》。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
附件：公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况。
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中信海洋直升机股份有限公司
董事会
二О一五年二月十二日
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附件：
公司第五届董事会董事候选人、独立董事候选人基本情况
（一）公司第五届董事会董事候选人基本情况
刘敬桢，男，1967年11月出生，中国国籍，无国外永久居留权，北京大学工商管理专业研究生毕业，中共党员。现任中国机械工业集团有限公司党委委员、总经济师，兼中国海洋航空集团有限公司董事长、党委副书记，中国机械工业建设集团有限公司董事长，中国中海直有限责任公司董事。曾任中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中汽对外经济技术合作公司董事长、总经理，中国汽车工业咨询发展公司董事长、总经理，北京汽车工业发展研究所所长，中国汽车工业国际合作总公司党委书记、总经理，中国机械工业集团有限公司党委委员、总经理助理，副总经理，中国机械工业建设集团有限公司党委书记。
刘敬桢先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
邹剑峰，男，1968年 5月出生，中国国籍，无国外永久居留权，乌克兰基辅工业师范学院机械专业本科毕业，中共党员，工程师，现任中国民用飞机开发有限公司董事、总经理，中国中海直有限责任公司董事。曾任中国航空工业第一集团公司市场部主管、处长、办公厅特级业务经理，中国航空工业集团公司办公厅特级业务经理，中航工业资产管理事业部人力资源部专务，中国民用飞机开发公司副总经理（挂职）。
邹剑峰先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
赵宏剑，女，1965年 8月出生，中国国籍，无国外永久居留权，天津财经学院会计专业本科毕业，中共党员，高级会计师。现任中海油国际融资租赁有限公司副总裁、中海石油投资控股有限公司副总经理，中国中海直有限责任公司董事。曾任渤海物资供应公司会计，中海石油北方船舶公司计财部副经理，中海石油船舶有限公司计财部会计资金经理，中海油田服务股份有限公司计划资金部资
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金与融资岗位经理，中海油田服务股份有限公司钻井事业部计财部经理、总经济师。
赵宏剑女士未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
与公司控股股东及实际控制人存在关联关系。
（二）公司第五届董事会独立董事候选人基本情况
张长江，男，1959年 1月出生。大学本科学历，中共党员，高级工程师。
中国国籍，无国外永久居留权。现任北京大有中城科技有限公司执行董事。曾任华迪计算机集团有限公司总经理。
张长江先生未持有公司股份，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，亦不存在《公司法》规定的不能担任公司董事的情形。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。