江苏九鼎新材料股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
江苏九鼎新材料股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:治理结构、组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、投资管理、预算管理、财务管理、合同管理、子公司管理、信息系统、信息披露、内部审计、信息与沟通、内部监督等所有重点业务流程。重点关注的高风险领域主要包括：经营管理、财务管理、筹资管理、投资管理、关联交易、对外担保、子公司管理、信息披露、内部审计。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制运行情况
1、内部环境
（1）治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，建立健全公司治理结构和议事规则，明确股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责范围，形成了一套合理、完整、有效的公司治理框架，确保股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范、有效运作。
公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，依法行使企业的经营决策权，制定公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理制度等。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识。独立董事任职资格、职权范围等符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，制定了
各专业委员会议事规则，保证专业委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供专业意见。监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理、其他高级管理人员依法履行职责，检查公司财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。日常经营管理层包括总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员、关键部门负责人等负责公司的生产经营管理工作；形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
（2）组织机构
公司依照相关规定及自身业务特点和内部控制要求设置了总经理办公室、生产管理部、仓储物流部、技术研发部、品质管理部、财务管理部、采购管理部、信息管理部、人力资源部、行政管理部、发展证券部、营销管理部、内审部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰、相互协作、相互牵制、相互监督的控制体系，规范了公司内部运作机制。
公司各子公司根据自身的情况，设置相应的职能部门，开展相关经营管理活动。
公司按照法律法规、《公司章程》及有关管理制度对子公司经营活动及其人员、资金和财务、工程建设、绩效考评等方面，履行必要的监督和管理。
2、风险管理
公司依照“规范管理、控制风险”的基本原则，结合公司自身特点和管理需要，建立了一套较为完善的内部控制制度，并得到了有效运行。
（1）管理制度
公司制定了完整的管理制度，内容涵盖公司治理、行政管理、内部会计控制管理、生产环保安全管理、销售和采购管理等方面，共计49项。其中内部会计控制中包括了筹资管理制度、关联交易和对外担保审批程序、客户信用额度管理办法、应收账款管理办法、价格管理办法、重大投资决策制度等。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司还建立了内部审计管理制度。
（2）外部影响
影响公司外部控制环境的主要因素是相关管理监督机构的监督、审查以及国家经济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意识，强
化和改进内部控制政策及程序。
3、控制活动
（1）控制措施
为合理保证各项目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
①不相容职务分离控制
报告期内，公司分工设置合理，职责划分科学，不相容职务相分离，形成互相制衡机制防止错误和舞弊行为的发生。
②授权审批控制
报告期内，公司严格按照授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容规范的执行日常经营活动所需的审批程序。
③财产保护控制
报告期内，公司采取定期或不定期盘点清查、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效的保护了各项财产安全完整。
④预算控制
公司实施全面预算管理体系，强化了预算约束，经过全面、详细的核算、对比、分析，有效的实现了预算控制，保证了公司的预算符合公司经营需要。
⑤运营分析控制
公司建立了完善的外部信息采购渠道和运营分析的控制体系，通过运用因素、对比、趋势等分析方法对公司的运营情况等进行分析，并定期、不定期召开经理层工作会议，研讨对策，及时调整公司的经营思路，有效控制了经营风险。
⑥绩效考评控制
公司设置了绩效考核指标体系，对公司内部各责任部门和全体员工的业绩进行定期考核和评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（2）重点控制
①经营管理控制
为规范经营管理，控制风险，保证经营活动的正常开展，公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和经营特点，制定了针对各岗位、各阶层、各体系工作职责和权限的一系列涵盖整个经营过程中的制度，并对其实施情况进行了有效监督和检查，保证了公司各项工作有序规范的运作。报告期内，公司经营管理控制基本合理、有效。
②财务管理控制
为提高公司财务管理水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，提高财务运作效率的目的，公司结合实际制定了完善的《财务管理制度》。报告期内，公司会计核算内容程序，财务报表的编制及会计档案的管理等都严格按照上述制度执行，公司财务人员公允的处理相关会计事项，较好的维护了公司及广大股东的权益。
③筹资的管理控制
公司制订了筹资管理制度，明确筹资业务由财务部负责，根据资金需求、资产结构、资金成本等因素统一制定融资计划，严格控制筹资风险，按照公司筹资内部控制的审批权限、审批程序，经审批后实施。
④投资的管理控制
为了控制投资风险，避免投资损失，公司制定了《重大投资决策制度》，明确了投资决策程序，制定了公司投资的基本原则、投资的审批权限及决策程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及投资项目的检查监督。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节，进行控制管理。报告期内，公司投资均按制度履行了相应的决策程序和信息披露义务。
⑤关联交易的管理控制
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等规定，公司制订了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的结算、关联交易的披露等作了详尽的规定。
公司发生的关联交易严格依照公司关联交易内部控制制度的规定执行。公司发生的关联交易公开、公平、公正，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人不存在占用上市公司资金的情况，保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司重大关联交易均按制度履行了相应的决策程序和信息披露义务。
⑥对外担保的管理控制
公司严格控制对外担保行为，公司《章程》明确了公司对外担保金额与批准权限、担保合同的订立与风险管理及担保信息的披露，严格防范担保风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内，公司的对外担保履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合上市公司的要求，未侵害公司和中小股东的利益。
⑦子公司管理办法
为加强对公司子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司情况，特制定《子公司管理办法》，本办法旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对子公司的经营、资金、人员、财务、资产、投资等方面进行必要的风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
⑧信息披露的管理控制
公司按照上市公司信息披露的要求制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司信息披露的管理、信息披露的内容、方式、责任、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。报告期内，公司严格按照信息披露等内控制度履行信息披露义务，加强内幕信息保密工作，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项，维护了信息披露的“公开、公正、公平”原则，保护了广大投资者的利益。
⑨内部审计控制
报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监
督检查相结合方式，对公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查，有效的防范企业经营风险和财务风险，规范的运作为公司健康、稳定的发展夯实了基础。
4、信息与沟通
公司建立了有效沟通渠道和机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，对相关内外部信息运用合理筛选、核对、分析、整合等方法，确保信息的准确性和时效性。公司利用OA办公软件、ERP及邮件系统等信息平台，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息共享、传递快速顺畅，使沟通更为便捷、有效。同时，公司加强了信息管理的规范性，保障了信息传递、共享的安全性。此外，公司还注重加强与监管部门、中介机构及重要客户和供应商的联系沟通，充分利用市场调查、网络传媒等途径及时了解相关外部信息和客户、供应商的情况，根据相关要求及时进行调整，有效规范公司管理，降低风险。
5、内部监督
公司董事会下设审计委员会，审阅公司的财务报表，检查内部审计、风险管理制度及内部控制制度；与管理层层讨论内部控制系统，确保管理层已履行职责建立有效的内部控制系统；主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。
公司审计部向董事会审计委员会报告工作，负责检查评价公司内部控制系统的适当性、有效性以及经营活动、财务收支的真实性、合法性和效益性。为了加强内部审计管理工作，我们根据上市公司对内审工作的要求，加强了内部的审计工作的监督。
1、根据审计准则与证监会的相关规定，做好了与审计委员会、独立董事的沟通工作。
2、制定了内部审计相关制度。
3、对公司本部实施了财务会计凭证检查工作，履行内部审计对日常财务管理、会计核算进行监督的职责，促进管理水平的提高。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或多个控制缺陷组合的存在，其严重程度和经济后果导致财务报告中出现大于公司年度利润总额的10%的错报，被认定为重大缺陷；
（2）重要缺陷：当一个或多个控制缺陷组合的存在，其严重程度和经济后果导致财务报告会计差错金额不大于公司最近一个会计年度利润总额的10%，但大于公司最近一个会计年度利润总额的5%的错报，被认定为重要缺陷；
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，视为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。如存在下列领域的缺陷，应被认定为重大缺陷（实质性漏洞）：
a)高级管理层任何性质的舞弊行为（无论舞弊是否重大）；
b)对以前发表的财务报表进行重报，以反映对错误或舞弊导致的错报的纠正；
c)当发现公司财务报表重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报；
d)审计委员会对公司披露的财务报告及财务报告的内部控制的监督失效。
（2）重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。下列控制领域存在缺陷，应判定为重要缺陷：
a)公认会计准则和会计政策的选择和应用；
b)反舞弊程序；
c)非常规或非系统性交易；
d)期末财务报告流程；
e)内部审计或风险评估失效；
f)合规性监管职能失效，对财务报告的可靠性产生重大影响；
g)已向管理层和审计委员会汇报且经过合理期限后，重要缺陷仍未被纠正。
（3）一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制是指针对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制。这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。根据对内部控制目标实现影响程度,公司采用定量和定性相结合的方法将非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：当一个或多个控制缺陷组合的存在，其严重程度和经济后果导致财务报告会计差错金额大于公司最近一个会计年度利润总额的10%的错报，被认定为重大缺陷；
（2）重要缺陷：当一个或多个控制缺陷组合的存在，其严重程度和经济后果导致财务报告会计差错金额不大于公司最近一个会计年度利润总额的10%，但大于公司最近一个会计年度利润总额的5%的错报，被认定为重要缺陷；
（3）一般缺陷：对不构成重大缺陷和重要缺陷之外的其他缺陷，视为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。如存在下列领域的缺陷，应被认定为重大缺陷（实质性漏洞）：
a)公司缺乏民主决策程序；
b)公司决策程序导致重大失误；
c)公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；
d)媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
e)公司重要业务缺乏制度控制；
f)公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
g)公司遭受证监会处罚。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无其他内部控制相关重大事项说明。
江苏九鼎新材料股份有限公司董事长（已经董事会授权）：顾清波2014年4月23日