北京市金杜律师事务所
关于深圳市星源材质科技股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：深圳市星源材质科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会的有关规定，本所已于 2017年 9月 11日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所为深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2017年 11月 6日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”。
现根据中国证监会发行监管部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》中要求本所进一步核查和说明的事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见。对于本补充法律意见特别说明
的事项，以本补充法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见仅供发行人为本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申报本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：一、问题5：申请人 2016年期末资产负债率为32.41%，截至2017年6月末，公司有息负债余额为98,313.30万元，较2016年末增加53,309.00万元，资产负债率上升为48.27%，有息负债的增加主要系公司及子公司合肥星源于2017年上半年新增银行借款以及国开发展基金专项借款利息增加所致，请申请人说明并披露（1）前述银行借款增加的具体情况及目前的实际使用情况；（2）国开发展基金专项借款利息增加的具体情况及对公司资产负债率的具体影响比例。请保荐机构、申请人律师及会计师对前述事项进行核查并发表核查意见。
（一）发行人及控股子公司 2017年上半年新增银行借款情况及目前的实际使用情况
根据发行人的说明确认，并经本所律师核查发行人及其控股子公司的相关银行借款合同、借款借据凭证，发行人及其控股子公司 2017年上半年较之 2016年末新增银行借款情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款银行||借款金额||单位|
|1||中国工商银行盐田支行||17,650.00||人民币万元||
|2||民生银行深圳宝安支行||5,000.00||人民币万元||
|3||渤海银行深圳分行营业部||3,000.00||人民币万元||
|4||中信银行深圳香蜜湖支行||10,000.00||人民币万元||
|5||宁波银行深圳分行营业部||732.00||美元万元||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||借款银行||借款金额||单位|
|6||浦发银行深圳分行营业部||860.00||美元万元||
|7||平安银行深圳香蜜湖支行||427.40||美元万元||
|8||中国建设银行庐江支行||10,500.00||人民币万元||
|合计||||59,830.20||人民币万元||

注：宁波银行、浦发银行及平安银行美元兑换人民币的汇率按照6.7744计算。
根据公司的说明确认、公司相关期间的付款明细台账、发行人及其控股子公司上述银行借款的相关借款合同限定用途约定，并经查阅国内锂电与动力电池领域的专业研究机构高工锂电所公布的统计数据及相关上市公司公告、发行人与设备供应商签署的相关采购合同，2017年上半年发行人及其控股子公司新增借入银行款项59,830.20万元，主要系公司为满足近期大额资本性支出、偿还到期银行借款以及补充日常营运资金，具体原因情况为：
（1）在新能源汽车行业快速发展的大背景下，锂离子电池隔膜的市场需求快速提升，发行人主要竞争对手在内的各大隔膜生产商纷纷加快产能布局，为了巩固和提升市场地位，公司迫切需要进行锂电池隔膜的产能扩张和生产布局；由于湿法隔膜在新能源汽车行业的应用前景更为广阔，发行人已开展本次发行募集项目“年产36,000万平方米湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，发行人同时亦正在研究论证其他新生产线建设计划，未来两年的项目建设和产能布局资金需求很大；公司为建设“年产 36,000万平方米湿法隔膜及涂覆隔膜项目”而与设备供应商签署的采购合同约定合同签署后15日需支付10%预付款，90%余款以信用证按每次装运比例支付；根据前述项目的总体投资进度和采购设备预计交付安排，随着项目设备陆续交付，需要大量资金支出；
（2）同时，公司受制于上市时间较短及公司规模具体情况，暂无法进行股权融资，债券融资成本较高，并且本次发行尚需经过一定的审批周期且具有一定的不确定性，为了满足公司快速发展的资金需求，公司选择了以银行借款储备发展资金。
根据发行人的说明确认、公司相关期间的付款明细台账和银行借款资金使用记录，2017年上半年公司资本性支出投入金额2.09亿元，其中包括合肥星源设备购置款1.58亿元、常州星源设备预付款和办公设备等其他资本性支出0.38亿元及深圳星源设备购置款0.13亿元，公司并已实际偿还到期银行借款0.74亿元；
公司正在按计划逐步使用前述银行借款。
（二）关于国开发展基金专项款利息增加的具体情况及对公司资产负债率
的具体影响比例
根据发行人的说明、发行人与合肥星源与合肥城投签署的相关投资合同、《审计报告》，基于 2016年国家开发银行国开发展基金安排 20,000万元委托合肥城投对发行人控股子公司合肥星源予以投资支持，合肥城投以 20,000万元资金对合肥星源进行投资并按照约定的标准和时间计算和收取固定的投资收益，合肥星源收到合肥城投20,000万元投资款并在发行人合并报表体现为长期应付款。
经核查，2016年12月，发行人及其控股子公司合肥星源与合肥城投签订《国开发展基金投资合同及回购协议之变更协议》，将 2016年 3月签订的《国开发展基金投资合同》中约定的在投资期限内合肥城投每年以分红或通过回购溢价方式获得1.272%的收益变更为在投资期限内合肥城投每年以分红或通过回购溢价方式获得1.29%的收益。
根据发行人的说明确认、《审计报告》，因上述合肥城投投资款回报收益率增加而对发行人资产负债率的具体影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||“国开发展基金款及其利|||||
||||2017年6月30日||2016年12月31日|
||息”长期应付款项目|||||
|国开发展基金专项款||20,000.00||20,000.00||
|应计利息||73.10||219.30||
|合计||20,073.10||20,219.30||

截至 2017年 6月 30日，国开发展基金款专项款应计利息为 73.10万元，对发行人资产负债率影响为0.03%，影响较小。
综上，发行人2017年上半年资产负债率上升较快的主要因素系公司为支持近期大额资本性支出、偿还到期债务以及补充流动资金而新增借入银行借款；国开基金专项款的应计利息对公司资产负债率影响较小。
（三）核查意见
经本所律师核查，发行人2017年上半年新增借入银行借款59,830.20万元，“国开发展基金款”应计利息73.10万元，公司银行借款大幅增加是发行人报告
期末资产负债率上升的主要因素；发行人为近期快速扩展产能而新增建设的多个项目储备资金，同时为确保公司业务持续开展以及及时偿还银行到期债务而在
2017年上半年新增借入较多银行借款；2017年上半年，公司已使用该等银行借
款偿还到期银行借款0.74亿元，资本性支出投入金额2.09亿元，公司正在按计
划逐步使用前述银行借款。
二、问题6：公司于 2016年 12月 1日首次公开发行股票，实际募集资金净额为人民币60,424.96万元。原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”截至2017年6月30日实际投入金额为 12,600.73万元。公司于 2017年 5月 19日召开第三届董事会第二十三次会议及于 2017年 6月 6日召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该项目剩余款项 25,805.23万元转至“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。截至 2017年 9月30日，公司前次募集资金使用总额为50,149.54万元，募集资金使用比例为82.99%，请申请人说明并披露：（1）前次募集资金变更用途的具体原因；（2）本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。请保荐机构、申请人律师及会计师核查并发表意见。
（一）发行人前次募集资金变更用途的具体原因
根据发行人的说明、已经发行人2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》、对发行人高级管理人员的访谈，发行人将前次募集资金投资项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”剩余未使用的募集资金变更投入到“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”的具体原因如下：
1.行业政策调整，湿法涂覆隔膜应用大幅提升
发行人主要从事动力锂离子电池隔膜的研发、生产及销售，产品主要应用于新能源汽车行业。财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于2016年12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称“《新能源汽车补贴通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。由于以磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池能量密度较低，导致仅在客车等车型中使用或者少数技术实力较强的新能源汽车生产商使用时才能达到上述《新能源汽车补贴通知》中要求的能量密度。
尽管公司干法隔膜产品一直大批量供应国外采用三元材料体系的主流锂电池厂商，但基于目前国内电池装配技术，国内锂电池厂商采用湿法涂覆隔膜作为组件的三元电池能够更容易达到《新能源汽车补贴通知》中对于能量密度水平的
要求。2017年工信部颁布的前 9批《新能源汽车推荐目录》中配置三元电池的车型占比远高于配置磷酸铁锂电池的车型。
因此，《新能源汽车补贴通知》颁布后，湿法涂覆隔膜的应用得到较大提高。
为快速把握国内新能源汽车行业政策变化对于公司下游行业的影响、及时完成湿法涂覆隔膜新增产能布局、巩固公司市场领先地位，公司决定对前次募集资金用途进行变更。
2.市场环境发生变化，湿法涂覆隔膜市场需求快速增长
随着全球各国环境保护措施的不断加强、新能源汽车技术的日趋成熟以及欧美知名汽车生产商不断推出新能源汽车车型，目前新能源汽车已由原先以公交车、出租车等公共交通工具及低档乘用车等动力需求与续航能力较低的车型全面向动力要求高、续航能力强的中高端乘用车型发展，大幅增加对能量密度更高的三元电池的需求。
根据国内锂电与动力电池领域的专业研究机构高工锂电的统计，2016年国产干法隔膜出货量为6.23亿平方米，同比增长58.50%；国产湿法隔膜出货量为4.61亿平方米，同比增长96.20%，占锂离子电池隔膜总出货量42.49%；2017年上半年，隔膜总产量为6.03亿平方米，其中湿法隔膜产品占比达到55.24%，已高于干法隔膜产品占比，且 2017年上半年湿法隔膜整体呈供不应求状态，国内主流动力电池厂商对于湿法涂覆隔膜的需求大幅提升。
因此，为及时顺应国内市场需求，快速完成湿法涂覆隔膜产能布局，公司决定对前次募集资金用途进行变更。
3.公司湿法隔膜产能不足，无法满足市场需求
公司多年来持续投入研发并积累了先进的制备技术及丰富的生产经验，干法和湿法隔膜产品生产工艺均已达到业内先进水平。由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足当时的市场需求，公司在首次公开发行股票并上市前利用自有及自筹资金预先投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能得到极大提升。
但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法隔膜产能远远无法满足市场需要，严重制约了公司业务承接能力和增长性的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，保障湿法隔膜项目建设的资金需要，提高公司资金的使用效率，公司决定对前次募集资金用途进行变更。
综上，为更好地把握政策变化、适应市场需求及优化公司产品结构，提高募集资金使用效率，增强公司盈利能力并保障全体股东利益，发行人经董事会、股东大会审议同意，将原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”剩余未使用的募集资金变更投入到“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，该等变更并不涉及公司主营业务和主营产品的变化。
（二）发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定
1.发行人前次募集资金使用进度和效果情况
根据发行人的说明、发行人董事会编制并已经发行人 2017年第三次临时股东大会审议通过的《发行人前次募集资金情况报告》，并经本所律师现场核查“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”的运行情况、“功能膜研发中心升级改造项目”的实施情况，对“偿还部分银行借款”及“补充流动资金”项目实施情况的相关银行账目信息进行查阅以及核查发行人发布的募集资金存放和使用、管理的相关公告文件，发行人前次募集资金使用进度和效果情况如下：（1）“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”系干法隔膜投资项目，发行人承诺投资总额38,263.98万元；根据市场情况及行业政策的变化，经董事会和股东大会审议通过，发行人将该项目剩余未使用的募集资金变更用途投入至新项目；变更募集资金用途前，本项目实际投入为12,600.73万元，与公司披露情况相符；
（2）“功能膜研发中心升级改造项目”承诺投资总额为 3,566.00万元，预计项目于2017年12月31日达到可使用状态，本项目拟以研发中心为实施主体，通过引进国内先进的研发人才、购置领先的研发和检测用设备硬件与软件等措施，进一步提高公司在新一代动力锂离子电池隔膜材料、工艺及装备的研发和新型功能膜产品的研发实力，全面提升公司在基础材料、表面涂覆材料、新型隔膜制备工艺等锂离子电池隔膜及新型功能膜的关键技术与应用的自主研发能力，为公司发展提供强大的技术支撑，增强公司的核心竞争力；截至2017年6月30日，本项目实际投入金额 1,243.52万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为2,322.48万元；截至2017年9月30日，本项目实际投入金额1,699.40万元，募集资金承诺投资总额与实际投入金额差异为 1,866.60万元；目前本项
目仍在进行中，尚未达到预定使用状态；
（3）“偿还部分银行借款”承诺投资总额为8,594.98万元，截至 2017年6月30日，本项目承诺投入资金已全部使用完毕；
（4）“补充流动资金”承诺投资总额为 10,000.00万元，截至 2017年 6月30日，本项目承诺投入资金已全部使用完毕；
（5）发行人经董事会和股东大会审议同意，于 2017年 6月将原募集资金投资项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”剩余的25,663.25万元募集资金投入“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”；截至 2017年 6月 30日，“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”已经使用募集资金金额为11,057.31万元，已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款；截至2017年9月30日，“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”已经使用募集资金金额为17,254.43万元，已使用募集资金主要用途为购买项目所需土地使用权及设备预付款；目前该项目仍在进行中，尚未达到预定使用状态。
综上，截至2017年6月30日，发行人前次募集资金使用总额为 43,497.54万元，募集资金使用比例为71.99%；截至2017年9月30日，发行人前次募集资金使用总额为 50,149.54万元，募集资金使用比例为82.99%，前次募集资金已基本使用完毕；且募集资金的使用进度和效果与发行人披露情况相符。
2.会计师事务所已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
正中珠江就截至 2017年 6月 30日发行人募集资金使用情况出具了《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2017]G17000390075号），认为发行人董事会“编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》的规定，如实反映了公司截至 2017年 6月 30日的前次募集资金使用情况”。
（三）核查意见
基于上述，本所认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，发行人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
三、问题10：申请人《高新技术企业证书》已于 2017年 9月过期，申请人已向主管单位申请高新技术企业复审，请申请人披露前述复审进展情况，并说明如未能通过复审对公司经营业绩的影响。请保荐机构、申请人律师及会计师对前述事项进行核查并发表核查意见。
（一）关于发行人申请高新技术企业复审的进展情况
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）的有关规定，高新技术企业认定的主要流程为：（1）各省、自治区、直辖市、计划单列市科技行政管理部门组成本地区高新技术企业认定管理机构（以下称“认定机构”）收到企业申请材料后，组织专家评审；（2）认定机构结合专家评审意见，对申请企业申报材料进行综合审查后提出认定意见，确定认定高新技术企业名单，报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室（以下简称“全国领导小组办公室”）备案；
（3）经认定报备的企业名单，由全国领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”公示10个工作日；公示无异议的，予以备案，并在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单，由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”；有异议的，须以书面形式实名向领导小组办公室提出，由认定机构核实处理；另外，全国领导小组办公室对报备企业可进行随机抽查，对存在问题的企业交由认定机构核实情况并提出处理建议。
根据发行人的说明确认，并经本所律师查询“高新技术企业认定管理工作网”（http://www.innocom.gov.cn/）的相关公示信息，全国领导小组办公室已于2017年 8月 17日在“高新技术企业认定管理工作网”发布《关于公示深圳市 2017年第一批拟认定高新技术企业名单的公示》，发行人高新技术企业复审申请已通过专家评审、认定机构认定并向全国领导小组报备流程，发行人并已被全国领导小组办公室列入拟认定高新技术企业的公示名单且公示期已届满，发行人未收到认定机构就发行人高新技术企业复审的公示异议处理告知文件；按上述相关规定，发行人已完成高新技术企业复审的实质程序，在完成备案、认定名单公告程序后可获发高新技术企业证书。
根据本所律师对深圳市科技行政主管部门深圳市科技创新委员会下设负责高新技术企业认定的高新技术产业化处的咨询回复，全国领导小组办公室对深圳市2017年度报备的拟认定高新技术企业实施了随机抽查，待随机抽查工作全部完成后，预计于 2017年 12月再对已公示的第一批拟认定高新技术企业进行备案和认定机构核发证书工作。
（二）关于发行人如未能通过高新技术企业复审对发行人经营业绩的影响
根据发行人的说明确认、《审计报告》、2017年半年度报告，报告期内，发行人享受的所得税税收优惠额分别为 1,073.35万元、1,597.05万元、1,840.49万元和877.37万元，占当期利润总额的比例分别为13.62%、11.52%、10.21%和10.83%。
基于上文第（一）部分所述，发行人高新技术企业复审已通过全国领导小组办公室在“高新技术企业认定管理工作网”的拟认定高新技术企业名单公示且并无收到公示异议处理通知文件，发行人已完成高新技术企业复审的实质程序，现正在等待审批部门换发新的高新技术企业证书，不存在导致发行人未能通过高新技术企业复审而对发行人经营业绩造成重大不利影响的实质法律障碍。
（三）核查意见
经本所律师核查，发行人高新技术企业复审已通过全国领导小组拟认定高新技术企业名单公示且公示期已届满，发行人已完成高新技术企业复审的实质程序；发行人获发新的高新技术企业证书不存在实质法律障碍，不存在导致发行人未能通过高新技术企业复审而对发行人经营业绩造成重大不利影响的实质法律障碍。
本补充法律意见正本一式三份。
（以下无正文，接签字页。）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_____________赖江临
刘晓光
郭钟泳
单位负责人：____________
王玲
年 月 日