证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2019-009
转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要提示:
本次解锁股票数量：598.296万股
本次解锁股票上市流通时间：2019年3月11日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016年11月11日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017
年 2月 17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。
10、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将对 498名激励对象持有的限制性股票进行解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为598.296万股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据激励计划的相关规定，公司第一期限制性股票解锁条件已达成，具体情况如下：
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|-|-|
|解锁条件|达成情况|
|一、解锁条件（应满足以下全部解锁条件）|满足|
|（1）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|是|
|（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|是|
|（3）公司上市后最近36个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；|是|
|（4）公司无法律法规规定不得实行股权激励的情形；|是|
|（5）公司无中国证监会认定的其他情形；|是|
|（6）激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选；|是|
|（7）激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|是|
|（8）激励对象最近12个月内无因重大违法迅规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。|是|
|（9）激励对象不具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。|是|
|（10）不具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。|是|
|（11）根据《公司股权激励对象绩效考核管理办法》规定，激励对象上一年度绩效考核结果未发生不称职的情形。|是|
|（12）根据《公司惩戒管理规定》，激励对象未受到高级以上惩戒|是|
|（13）激励对象未发生不执行公司统一安排的人才调配、交流政策的情形。|是|
|二、第一次解锁公司层面业绩考核条件|满足|
|（1）以2013年-2015年营业收入平均值为基数，公司2017年营业收入复合增长率不低于20%，且不低于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业75分位值水平。|是。2017年营业收入复合增长率为26.51%，且高于公司近三年平均水平、公司上一年度实际水平以及对标企业75分位值水平。|
|（2）2017年度净资产收益率不低于12.75%，且不低于对标企业75分位值水平。|是。归属股东的扣非加权平均净资产收益率为14.26%|
|（3）2017年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0|是。2017年度经济增加值指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。|
|三、第一次解锁个人层面绩效考核条件|人数|
|考核等级为优秀和良好，解锁比例为100%|489人考核等级为优秀或良好|
|考核等级为基本称职，解锁比例为80%|9人考核等级为基本称职|
|因不属于激励范围，本次拟完成限制性股票回购|10人因离职、6人因子公司控制权变|

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|解锁条件|达成情况|
||化不属于激励范围|
|因不属于激励范围，已完成限制性股票回购|22人因离职等原因不属于激励范围|
|考核等级待进一步明确，暂不解锁|4人|

综上，董事会认为公司 2016年限制性股票激励计划设定的第一期解除限售的条件已经达成，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司股东大会的授权，同意公司按照 2016年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期限制性股票解锁的相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
根据公司 2016年限制性股票激励计划的相关规定，在解锁条件达成后，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量不超过获授限制性股票总数的40%。本次公司共有498人可进行限制性股票解锁，可解除限售的限制性股票数量合计为598.296万股，占公司目前股本总额的0.32%,具体如下：
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|||||||已获授予限制性||本次可解锁限制||本次解锁数量占已获授|
||序号||姓名|职务|||||||
|||||||股票数量||性股票数量||予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||
|1||於亮|||95000||38000||40%||
|2||陈荣兴|||75000||30000||40%||
|3||张凤强|||75000||30000||40%||
|4||韦红文|||75000||30000||40%||
|5||罗霄|||71300||28520||40%||
|6||马振洲|||71300||28520||40%||
|董事、监事、高级管理人员小计|||||462600||203560||-||
|二、其他激励对象|||||||||||
|其他激励对象小计|||||15240300||5779400||-||
|合 计|||||15702900||5982960||-||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年3月11日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：598.296万股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》相关规定执行。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|

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|有限售条件股份|15702900|-5982960|9719940|
|无限售条件股份|1846812020|5982960|1852794980|
|总计|1862514920|0|1862514920|

五、法律意见书的结论性意见
北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息本次限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《航天信息股份有限公司 2016年限制性股票激励计划》的有关规定；本次限制性股票解锁已经获得了必要的授权和批准，航天信息应及时履行相关信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第四十次会议决议；
2、第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会二○一九年三月六日