渤海水业股份有限公司
非公开发行股票上市申请报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2583号”文核准，渤海水业股份有限公司（以下简称“渤海股份”、“发行人”或“公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过56,907,934股新股（以下简称“本次发行”）。本次非公开发行价格为 15.75元/股，发行数量为 5,690.7934万股，6名特定投资者已于 2016年 12月25日16:00前缴纳认股款。本次非公开发行具体情况如下：
一、渤海股份概况
中文名称 渤海水业股份有限公司
英文名称 BohaiWaterIndustryCo.,Ltd
成立日期 1996年09月10日
上市日期 1996年09月13日
法定代表人 刘逸荣
统一社会信用代码 911100001000238085
发行前注册资本 19,499.1066万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 渤海股份
股票代码 000605
互联网网址 www.bohai-water.com
董事会秘书 江波
电子信箱 dongmi@bohai-water.com
电话号码 022-23916822
传真号码 022-23916515
邮政编码 300221
注册地址 北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路1号
办公地址 天津市河西区环岛西路梅江中心大厦 22层
所属行业 水的生产和供应业
工程设计；施工总承包、专业承包、劳务分包。城乡公用基础设施、水土环境治理及环保项目、供水、污水治理及再生水利用的投资；投资咨询；投资管理；技术开发；技主营业务
术咨询；技术服务；技术推广；企业管理。（领取本执照后，应到市规划委、市住建委取得行政许可；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的情况
（一）本次非公开发行股票的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序及相关部门批准情况
（1）2015年 4月 21日，发行人召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于2015年度非公开发行股票方案的议案》、《关于签署<关于嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>的议案》、《关于与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与西藏瑞华投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》等。
（2）天津市财政局于2015年10月29日印发了《接受非国有资产评估项目备案表》及《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104号），对本次非公开发行的收购标的评估备案并同意发行人本次非公开发行股票方案。
（3）2015年12月11日，发行人召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案，包括《渤海水业股份有限公司关于 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《渤海水业股份有限公司批准非公开发行 A股股票的相关审计报告及评估报告
的议案》、《关于签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议>之补充协议的议案》、《关于与李华青之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于与财通基金管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的报告>的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目涉及评估事项的专项意见的议案》、《关于制定<公司未来三年（2015年－2017年）股东回报规划>的议案》、《关于提请召开2015年第四次临时股东大会的议案》等。
（4）2015年 12月 28日，发行人召开了 2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（5）2016年 4月 15日，发行人召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报稿（二次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与
石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（6）2016年 4月 26日，发行人召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（7）2016年5月12日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司与李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<嘉诚环保股份有限公司之股权收购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与财通基金管理有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与李华青签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》、《关于公司与苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认
购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华投资发展有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与西藏瑞华资本管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）>》的议案、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
2、本次发行履行的监管部门核准过程
（1）2016年 1月 13日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160006号），对公司本次非公开发行股票申请事项予以受理。
（2）2016年8月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行A股股票的申请。
（3）2016年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞2583号），该批复核准公司非公开发行不超过 56,907,934股新股，自核准发行之日（2016年11月9日）起6个月内有效。
（二）本次非公开发行股票的基本情况
1、本次发售证券类型及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票发行数量为人民币普通股（A股）56,907,934股，不超过公司 2016年第一次临时股东大会决议以及中国证监会核准批复中的发行上限56,907,934股。
本次非公开发行中，各发行对象认购数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|锁定期|认购价格（元/股）|认购数量（股）|认购金额（元）|
|李华青|36个月|15.75|16,157,142.00|254,475,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|石家庄合力投资 咨 询 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|4,603,174.00|72,500,000.00|
|苏州弘德源投资 管 理 中 心（有限合伙）|36个月|15.75|19,047,620.00|300,000,000.00|
|西藏瑞华资本管理有限公司|36个月|15.75|3,766,666.00|59,325,000.00|
|厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）|36个月|15.75|6,349,207.00|100,000,000.00|
|财通基金管理的资管计划|36个月|15.75|6,984,125.00|109,999,968.75|
|-|-|-|56,907,934.00|896,299,968.75|

3、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年4月21日）。
本次发行价格为15.75元/股，发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额／发行期首日前20个交易日股票交易总量）。
由于本次发行期首日（2016年 12月 13日）前 20个交易日股票交易均价的70%为 15.62元/股，低于 15.75元/股（公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（2015年 4月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%），因此，本次发行价格确定为 15.75元/股。发行价格与发行底价、发行日前 20个交易日
均价的比率分别为100%、70.60%。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名符合相关法律法规规定的特定对象，包括李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）、西藏瑞华资本管理有限公司、苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、财通基金管理有限公司管理的资产管理计划及厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）。
李华青、石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）以其所持有的嘉诚环保工程有限公司股权认购上市公司非公开发行的股份；西藏瑞华资本管理有限公司的认购资金来源为公司自有资金及合法自筹资金；苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）的认购资金来源为合伙人的自有资金及合法自筹资金；由财通基金作为管理人的参与本次非公开发行的资管计划的资金来源为委托人的自有资金及合法自筹资金。公司本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金及合法自筹资金，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位代持情况，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于渤海股份及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
5、限售期
本次非公开发行认购对象所认购股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、募集资金量
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币896,299,968.75元，扣除人民币17,718,568.75元承销费用后的实际募集资金净额为人民币 878,581,400.00元，其中计入股本人民币 56,907,934.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币821,673,466.00元。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
1、与本次发行相关的股份变动情况表
股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例（%）|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|76,555,651|39.26|56,907,934||||56,907,934|133,463,585|52.98|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股|76,555,651|39.26||||||76,555,651|30.39|
|3、其他内资持股|||56,907,934||||56,907,934|56,907,934|22.59|
|其中：||||||||||
|境内非国有法人持股|||40,750,792||||40,750,792|40,750,792|16.18|
|境内自然人持股|||16,157,142||||16,157,142|16,157,142|6.41|
|4、外资持股||||||||||
|其中：||||||||||
|境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件股份|118,435,415|60.74||||||118,435,415|47.02|
|1、人民币普通股|118,435,415|60.74||||||118,435,415|47.02|
|2、境内上市的外资股||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3、境外上市的外资股|||||||
|4、其他|||||||
|三、股份总数|194,991,066|100.00|56,907,934|56,907,934|251,899,000|100.00|

2、本次发行前后公司前十名股东的变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次发行前公司前十名股东（截至2016.12.15）||||新增股份登记到账后公司前十名股东||||
|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|1|天津市水务局引滦入港工程管理处|57,549,458|29.51|1|天津市水务局引滦入港工程管理处|57,549,458|22.85|
|2|天津泰达投资控股有限公司|45,600,179|23.39|2|天津泰达投资控股有限公司|45,600,179|18.10|
|3|天津市水利经济管理办公室|12,136,330|6.22|3|苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）|19,047,620|7.56|
|4|天津渤海发展股权投资基金有限公司|7,847,673|4.02|4|李华青|16,157,142|6.41|
|5|翁如山|912,600|0.47|5|天津市水利经济管理办公室|12,136,330|4.82|
|6|中信证券－邮储银行－中信证券贵宾丰元5号集合资产管理计划|840,000|0.43|6|天津渤海发展股权投资基金有限公司|7,847,673|3.12|
|7|李春阳|823,251|0.42|7|财通基金管理的资产管理计划|6,984,125|2.77|
|8|冯兰珍|727,700|0.37|8|厦门时则股权投资管理合伙企业（有限合伙）|6,349,207|2.52|
|9|中信证券－平安银行－中信证券信享丰年1号集合资产管理计划|573,500|0.29|9|石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）|4,603,174|1.83|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|521,600|0.27|10|西藏瑞华资本管理有限公司|3,766,666|1.50|
|合计||127,532,291|65.39|合计||180,041,574|71.48|

3、本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前（截至2016年12月15日）||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件流通股|76,555,651|39.26|133,463,585|52.98|
|无限售条件流通股|118,435,415|60.74|118,435,415|47.02|
|合计|194,991,066|100.00|251,899,000|100.00|

本次非公开发行股票完成后，预计增加56,907,934.00股有限售条件流通股。
本次发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“收购嘉诚环保55%股权项目”、“偿还全资子公司滨海水业银行贷款”项目。
募集资金投资项目的实施将延伸和拓展公司的产业链，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司的总体业务范围不发生重大变化，水环境综合治理相关业务比重得到较大提高，业务结构和产业布局得以进一步优化和完善，业务规模和业务覆盖区域有效扩大。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；
公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管
理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易与同业竞争的影响
本次发行前，各发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次发行后，苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）取得本次非公开发行认购股份后将成为公司持股比例5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，李华青及石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与上市公司存在关联关系，因此，本次发行构成关联交易。
本次发行后，除苏州弘德源投资管理中心（有限合伙）、李华青及其实际控制的石家庄合力投资咨询中心（有限合伙）与上市公司存在关联关系外，其他发行对象与上市公司之间不存在关联关系。
本次发行前后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会与控股股东及其关联人形成新的关联交易，也不会与控股股东及其关联人产生新的同业竞争。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司股本为194,991,066.00股，本次发行新增股份56,907,934.00
股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期间|发行前|发行后|
|归属于上市公司股东每股收益（元）|2016年1-9月|0.1643|0.1272|
||2015年度|0.2326|0.1801|
|归属于上市公司股东每股净资产（元）|2016年9月30日|5.3126|7.6003|
||2015年12月31日|5.1484|7.4731|

注：
1、本次发行前每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均股数；
2、本次发行后每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
3、本次发行前每股净资产=当期末归属于母公司所有者权益÷本次发行前总股本。
4、本次发行后每股净资产=（当期末归属于母公司所有者权益+本次募集资金净额）÷
（发行前总股本+本次新增发行股份数）。
公司本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，公司申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
以上申请妥否，请批示。
（此页无正文，为《渤海水业股份有限公司非公开发行股票上市申请报告》之盖章页）
发行人：渤海水业股份有限公司
2017年2月7日