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一、审核报告………………………………………………………………第1页二、备考合并盈利预测表…………………………………………………第2页三、备考合并盈利预测说明…………………………………………第3—28页
审 核 报 告
天健审〔2014〕7-113号
金龙机电股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的金龙机电股份有限公司（以下简称金龙机电公司）管理层编制的2014年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。金龙机电公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测说明中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测信息存在差异。
本报告仅供金龙机电向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜使
用，不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为金龙机电向中国证券监督管理委员会申报重大资产重组事宜的必备文件，随同其他文件一起报送。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年三月二十二日
金龙机电股份有限公司
备考合并盈利预测说明
2014年度
金额单位：人民币万元重要提示：金龙机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）2014年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、盈利预测编制基础
(一)拟发行股份及支付现金购买资产的相关情况
根据本公司 2014年 2月 17日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司于2014年2月17日分别与无锡博一光电科技有限公司股东和深圳甲艾马达股份有限公司股东签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本公司拟向博一光电公司股东发行股份2,126.5276万股和支付现金 14,910.00万元购买其持有的博一光电公司100%股权，拟向甲艾马达公司股东发行股份1,451.7105万股和支付现金23,750.00万元购买其持有的甲艾马达公司100%股权。收购完成后，本公司持有博一光电公司100%的股权和甲艾马达公司100.00%的股权。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(国融兴华评报字[2014]第030012号和国融兴华评报字[2014]第030011号)，截至2013年12月31日，博一光电和甲艾马达经评估的全部股权的公允价值分别为50,045.89万元和47,516.81万元。各方确认，博一光电和甲艾马达标的资产的对价根据评估值分别确定为 49,700.00万元和47,500.00万元，按100.00%比例计算的购买价值分别为49,700.00万元和47,500.00万元。
根据本公司与博一光电股东、甲艾马达股东签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，假设本次发行股份的价格为16.36元/股（最终发行价格尚需经公司股东大会批准），公司拟向博一光电和甲艾马达全体股东发行股份的数量分别为21,265,276股和14,517,105股。
（二）交易对方的基本情况
1.博一光电公司的基本情况
无锡博一光电科技有限公司于 2009年 12月 7日在无锡市滨湖工商行政管理局登记注册，取得注册号为320211000153964的《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本600万元。公司现有注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
截至2013年12月31日，博一光电股权结构如下：
||
|-|
|注册资本（元）|
|3,410,000.00|
|2,300,000.00|
|1,350,000.00|
|1,200,000.00|
|790,000.00|
|300,000.00|
|300,000.00|
|200,000.00|
|150,000.00|
|10,000,000.00|

博一光电属电子器件制造行业。经营范围：光电液晶显示器、摄像器材、光电子集成器件设计、开发、制造与销售；光电子技术服务；光电子器件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。主要产品：液晶显示模组及触控显示一体化模组。
2.甲艾马达公司的基本情况
深圳甲艾马达股份有限公司前身系原深圳市甲艾马达有限公司（以下简称甲艾马达有限），系由叶国筹、叶红霞共同出资组建，于1999年1月6日在深圳工商行政管理局登记注册，取得注册号为4403012014167的《企业法人营业执照》。甲艾马达有限成立时注册资本100万元。甲艾马达有限以2013年5月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2013年 9月 10日在深圳市市场监督管理局登记注册，取得注册号为440301103183173《企业法人营业执照》，注册资本5,000万元，股份总数5,000万股（每股面值1元）。
截至2013年12月31日，甲艾马达股权结构如下：
股东名称 注册资本（元） 股权比例（%）
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|-|
|26,000,000.00|
|7,000,000.00|
|4,650,000.00|
|4,650,000.00|
|3,450,000.00|
|1,500,000.00|
|250,000.00|
|200,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|150,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|100,000.00|
|50,000.00|
|50,000.00|
|50,000.00|

合计 50,000,000.00 100.00甲艾马达属电子元器件制造行业。经营范围：生产经营高密数字光盘机马达。货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。主要产品或提供的劳务：微特电机。
（三）备考盈利预测编制基础
本备考合并盈利预测系假定本公司已于2013年1月1日完成本次资产重组，并将博一光电和甲艾马达预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
本公司系在天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年度、2013年度财务报表的基础上，以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年度备考合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（四）其他事项
本次交易尚需公司股东大会及中国证券监督管理委员会及相关政府部门批准或核准。
二、盈利预测假设
(一)国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；
(二)国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
(三)对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
(四)本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
(五)本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
(六)本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
(七)本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不会发生重大变化；
(八)本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
(九)无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
(十)其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
三、盈利预测编制说明
(一)公司基本情况
金龙机电股份有限公司系经温州市工商行政管理局批准，由金龙控股集团有限公司、金美欧和黄永贤发起设立，于2009年5月4日在温州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330300000011153的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本285,400,000.00元，股份总数285,400,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股23,070,000股；无限售条件的流通股份A股262,330,000股。公司股票已于2009年12月25日在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司属电子元器件制造行业。经营范围：生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子；货物进出口和技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。主要产品或提供的劳务：微特马达和触摸屏。
(二)公司采用的主要会计政策和会计估计
1.财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
3.会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4.记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1)同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7.现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.外币业务和外币报表折算
(1)外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。
(2)外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
9.金融工具
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2)对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
3)按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售
金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
10.应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额
应收款项期末余额为100万元以上（含）
标准
单项金额重大并单项计提坏账准单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
合并范围内的关联方款项以及押金保证金
个别认定法组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
个别认定法组合 个别认定法
2)账龄分析法
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|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5|
|10|
|30|
|100|

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合、合并范围内关联方往来以及押金保证金的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其
坏账准备的计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11.存货
(1)存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
(2)发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4)存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(5)低值易耗品和包装物的摊销方法
1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
11.长期股权投资
(1)投资成本的确定
1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表
和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
(2)后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(4)减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或
重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
(5)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。
①丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法
公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
②处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关处理：
在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
13.固定资产
(1)固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
(2)各类固定资产的折旧方法
项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5-10 4.5-4.75
机器设备 3-10 5-10 9-31.67
运输工具 4-5 5-10 18-23.75
办公及电子设备 3-10 5-10 9-31.67
(3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14.在建工程
(1)在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
(2)在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(3)资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
15.借款费用
(1)借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
(2)借款费用资本化期间
1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
(3)借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
16.无形资产
(1)无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
(2)使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 41.17-50
软件 3-10
(3)使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
17.长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
18.收入
(1)销售商品
1)一般原则
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2)具体确认原则
报告期内，公司主营业务为生产销售电子元器件为主，于产品已交付予顾客而顾客接受产品时确认收入实现。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
19.政府补助
(1)政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。
(2)对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。
(3)政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(4)与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
20.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(2)确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
(3)资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
(4)公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1)企业合并；2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
21.经营租赁
(1)经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(2)融资租赁
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用
之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
(三)税项
1.主要税种及税率
||
|-|
|计 税 依 据|
|销售货物或提供应税劳务|
|应纳税营业额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

2.税收优惠及批文
2011年10月14日本公司被认定为浙江省高新技术企业，认定有效期3年，自2011年度起，公司可依照《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》和《高新技术企业认定管理办法》等有关规定，按照15%计算企业所得税。本公司 2014年高新技术企业认定有效期将结束，目前本公司正在申办浙江省高新技术企业，由于存在不可预测因素，本次盈利预测假定本公司2014年不再享有企业所得税优惠政策。
2012年10月25日博一光电被认定为江苏省高新技术企业，认定有效期3年，自2012年度起，博一光电可依照《企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》和《高新技术企业认定管理办法》等有关规定，按照15%计算企业所得税。
(四)盈利预测范围
1．本次重组前子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务性质|注册地|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|制造业|东莞|20,000万元|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|制造业|淮北|12,000万元|100|100|
|制造业|天津|2,000万美元|51|51|
|制造业|温州|8,000万元|100|100|
|制造业|重庆|3,000万元|100|100|
|制造业|云南曲靖|6,000万元|65|65|

2.本次重组取得子公司情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务性质|注册地|注册资本|持股比例(%)|表决权比例(%)|
|制造业|无锡|1000万元|100|100|
|制造业|深圳|100万元|100|100|
|制造业|深圳|5000万元|100|100|
|制造业|深圳|318.41万元|100|100|
|制造业|惠州|2,200万元|100|100|

(五)盈利预测表项目说明
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|169,922.06|
|335.85|
|170,257.91|
|143,568.58|
|65.62|
|143,634.20|

(2)主营业务收入/主营业务成本
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|169,922.06|
|95,348.91|
|20,849.04|
|52,492.14|
|1,231.97|
|143,568.58|
|85,773.00|
|18,133.94|
|38,693.79|
|967.85|

(3)其他说明
营业收入的预测以2012年度、2013年度公司的实际经营情况为基础，从公司与客户长
期稳定的合作关系等方面本着谨慎性原则进行预测。
本公司 2014年度预测分别实现营业收入总额为 296,934.63万元，比 2013年度170,257.91万元增加126,676.72万元，增加比率为74.40%。主要有以下原因：
博一光电：2014年度收入较2013年增长主要是公司预测智能手机消费需求将进一步的增长，公司的主要客户东莞宇龙通信科技有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等公司的液晶显示模组采购需求量将进一步增大。
甲艾马达：2014年度收入较2013年增长主要是基于微软公司Xbox ONE强烈的市场反响判断，公司预测未来对代工微软公司的主要客户正崴精密工业股份有限公司的销售额会有更大的增长。
本公司：2014年度收入较2013年增长主要基于为某著名客户提供第三代新型微特电机，公司预测未来该客户新型微特电机需求量将大幅度增长。另外本公司的控股子公司将在2014年下半年开始大批量生产盖板玻璃，预测销售额将会有增长。
营业成本主要受材料价格影响，预测材料价格无重大变化。
2.营业税金及附加
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|48.21|
|299.65|
|136.34|
|90.89|
|82.43|
|657.52|

(2)其他说明
主要是根据本公司2014年度预测的营业收入为基础，根据公司适用的增值税、城市维护建设税、教育费附加等税率计算确定。
3.销售费用
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|503.42|

||
|-|
|346.77|
|106.19|
|162.49|
|50.26|
|108.83|
|78.02|
|43.71|
|45.25|
|1,444.94|

(2)其他说明
本公司 2014年度销售费用预测总额为 2,843.97万元，较 2013年度销售费用总额1,444.94万元增加1,399.03万元，增加比率为96.82%。主要原因为客户需求增加，公司销售规模上升相应员工工资薪酬与运输费用增加。
4.管理费用
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|4,273.18|
|5,634.95|
|1,565.45|
|476.72|
|208.36|
|102.2|
|329.21|
|210.58|
|215.18|
|160.14|
|141.16|
|191.67|
|13,508.80|

(2)其他说明
本公司 2014年度管理费用预测总额为 19,935.94万元，较 2013年度管理费用总额13,508.80万元增加6,427.14万元，增加比率为47.58%。主要是为了增强公司的核心竞争力，2014年公司研发投入进一步增大，研发费用随之增加；公司销售规模扩大，导致人员工资增加。
5.财务费用
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|1,959.53|
|385.70|
|679.49|
|236.52|
|2,489.84|

(2)其他说明
本公司 2014年度财务费用预测数为 5,819.11万元，较 2013年度 2,489.84万元增加 3,329.27万元，增加比率为 1.34倍。主要是公司预测 2014年销售规模大幅度增长，公司资金需求量较大，票据贴现利息支出和贷款利息支出将大幅度增长。
6.资产减值损失
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|1,725.94|
|295.18|
|2,021.12|

(2)其他说明
预计2014年度行业将继续保持良好的发展势头，预计应收货款余额将大幅度增长，根据公司坏账政策预计计提，存货将不会发生大的跌价准备。
7.投资收益
项目 2013年度已审实际数 2014年度预测数
||
|-|
|128.61|
|128.61|

8.营业外收入
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|2,226.71|
|223.61|
|0.91|
|2,451.23|

9.营业外支出
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|11.23|
|11.23|
|1.02|
|3.26|
|11.34|
|26.85|

10.所得税费用
(1)明细情况
||
|-|
|2013年度已审实际数|
|2,449.08|
|-299.79|
|2,149.29|

(2)其他说明
根据本公司预计实现的利润总额及相应所得税税率计算确定。2014年度所得税预测数为5,360.69万元，较2013年度实际数2,149.29万元增加3,211.40万元，增幅为149.42%，
2014年度的所得税费用较2013年度增加主要系当期营业利润增加所致。
四、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司经重组后的盈利预测建立在盈利预测基本假设基础之上，基本假设的任何重大改变将对盈利预测结果产生影响。本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题及准备采取的措施：
1.行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到本公司以及交易方公司所在行业的景气度。本公司及交易方公司生产的产品主要是中小尺寸液晶显示模组和微特电机。
中小尺寸液晶显示模组主要供应给酷派、海信、中兴等国内手机生产商，产品需求主要受手机行业发展的影响，而微特电机主要供应给下游需求行业包括汽车、家用电器、电脑、游戏娱乐设备、音像设备、医疗保健器材等领域。如果本公司及交易方公司下游行业的需求增长放缓，则对本公司及交易方公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对本公司及交易方公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款周期等转嫁压力的行为，这将加大本公司及交易方公司的经营风险。
拟采取的措施：
通过技术进步来提高效率，对冲不利经营条件的影响；合理配置企业现有资产、资源，提高企业竞争力，增强抗风险能力。
2.市场竞争风险
液晶显示模组制造行业中除了交易方公司博一光电、信利国际、宇顺电子、深天马A等为代表的液晶显示模组专业生产商之外，还包括夏普、三星、奇美电子等为代表的国际性综合型企业和京东方、华映科技等国内大型综合性企业。
国内微特电机行业（除军用微特电机外）是对外完全开放和市场竞争较充分的行业。本公司及交易方公司甲艾马达的竞争对手主要是国际知名马达制造商，包括日本万宝至，三洋电机等国际企业。这些企业作为大型国际企业，占据高端技术产品市场，具有较好的国际品牌效应。
由于上述行业本质上属于配套加工行业，其它具有相关设备和类似生产经验的企业可能会加入到该行业中来，现有竞争对手也将通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，因此，面对日趋激烈的市场竞争环境，若本公司及交易方公司不能持续在技术、管理、规模、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持原有优势，届时公司所面临的竞争风险势必会加大。
拟采取的措施：
在大力发展公司现有主业的同时，紧紧围绕主业完善产业链建设，积极探索新工艺、新技术的发展机会，优化公司产品结构，提高公司产品的竞争力和抗风险能力。
3.原材料价格波动的风险
世界经济形势不稳,大宗原材料价格大幅波动的风险依然存在。报告期内,公司产品主要原材料铜(漆包线)、铝锭的价格虽然波动不大,原材料的绝对成本下降,但年初高价库存造成的跌价损失,使制造成本率也相对上升。
拟采取的措施：
公司将通过加强内部管理,强化预算控制,采取各项有效的措施,努力消化减利因素,同
时努力加强新产品开发力度,提高新产品的附加值和新产品销售比例。
4.客户相对集中风险
博一光电2013年度对第一大客户东莞宇龙通信科技有限公司销售金额为45,023.36万元，占其销售总额比例47.19%；甲艾马达2013年度对第一大客户正崴精密工业股份有限公司销售金额为15,339.85万元，占销售总额比例50.77%。虽然上述客户为国内外知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
拟采取的措施：
为改善单一客户占比相对较高问题，博一光电已制定了相关销售策略，有重点的开发新客户。2013年博一光电已开发了6家新客户，包括台湾宏基、中兴通讯等企业，在2014年已陆续批量供货。博一光电今后计划每年增加3-5家新客户来完善客户群体，平衡客户结构。
甲艾马达为改善微软产品占比相对较高问题，已开始向市场推出毛利率更高、技术更先进的无刷电机、步进电机新产品，主要应用于汽车音响、医疗器械、生活用品等方面，从而平衡客户分布，增加客户涵盖面，完善公司产品结构。
5.产能不足的风险
本公司根据客户意向，预测2014年度新型微特电机订单将大幅度增长，相应的产能需求也将大幅度增长，虽然公司目前正按照计划进行扩大产能建设，但存在新增产能未能按计划投产，不能满足新增的订单、客户需求，从而导致盈利预测无法实现的风险。
拟采取的措施：
本公司已根据订单需求制定产能建设计划及人员招聘计划，并按计划有序的逐步建设，同时将原有产品转移到外地子公司生产，释放部分产能及人员已保证新项目的顺利开展。
6．博一光电资产负债率较高的风险
博一光电处行业为资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量很大。该公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致该公司资产负债率较高。截至2013年12月31日，该公司资产负债率为91.08%，处于比较高资产负债率水平。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，则该公司正常运营将面临较大的资金压力，该公司业务的进一步发展将在一定程度上受到不利影响。
拟采取的措施：
博一光电积极完善资金使用计划和融资计划，积极维护金融机构良好关系，采取有力措施加快客户货款回收。
7．核心技术和业务人才不足或流失的风险
本公司在多年的探索发展过程中积累了丰富的经验和较强的技术实力，但是产业和技术的整合导致行业新技术、新产品不断涌现，公司的发展需要不断引进优秀的新型技术人才和业务人员，而目前行业高素质人才整体短缺，导致行业企业对优秀人才的争夺日趋激烈，在未来发展过程中，能否很好的吸引、任用、留住高素质的人才，是否能培养出合理人才梯队，是本公司持续发展需要面对的另一个重要的风险因素。
拟采取的措施：
本公司将加强与合作学校的联系，保证规模扩大对增加人才的需求。公司从提高待遇、关心生活、创造发展空间、人性关怀方面做工作，提高员工的归宿感和忠诚度。
公司将加强研发创新，持续提高公司核心竞争力。进一步完善技术创新机制，加大研发经费、研发设备投入和人才引进，积极开展与大专院校和专业科研单位的合作，促进公司新技术、新工艺、新材料的开发及产业化推广，并加强创新团队建设，适时引进高端复合型人才，充实研发队伍，争取创建一流的创新团队。
五、声明
上述盈利预测是基于本公司的实际情况，遵循谨慎性原则而编制。根据本公司管理层及董事会的了解，上述盈利预测包括其涵盖的文字及数据，是对本公司2014年度经营业绩最恰当的预计，其结论是合理并真实的，并且认为在正常运营情况下能实现盈利预测水平。但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
金龙机电股份有限公司二〇一四年三月二十二日