证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号：2016-030四川富临运业集团股份有限公司
（注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段 98号）
非公开发行股票预案
二〇一六年四月
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、四川富临运业集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,000万股（含20,000万
股）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购都江堰蜀电投资有限责任公司100%的股权，该公司持有华西证券股份有限公司8.67%的股份。
本公司已于2016年4月29日与四川富临实业集团有限公司签署了收购标的公司的《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，经双方友好协商，确定以180,000万元人民币的现金对价收购目标公司的全部股份。收购完成后，都江堰蜀电投资有限责任公司将成为本公司的全资子公司，本公司将间接实现对华西证券股份有限公司的参股。
7、公司聘请了审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、评估工作，根据中联资产评估集团有限公司出具的《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号），都江堰蜀电投资有限责任公司100%股权截至2015年12月31日的评估值为182,576.32万元，经双方友好协商，确定标的公司的转让价格为180,000万元。标的公司的相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三届董事会第三十三次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
8、本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、公司利润分配政策充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司持续、稳健发展需要。公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应积极推行以现金方式分配股利，在满足条件的情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式。在符合条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。有关利润分配的具体内容请参见本预案“第五节公司利润分配情况”的相关内容。
10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 ............................................................................................................................................ 6第一节非公开发行股票方案概要 ............................................................................................... 7一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 7二、本次非公开发行股票的背景和目的 ......................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 11五、本次发行募集资金投向 .......................................................................................................... 13六、本次非公开发行股票构成关联交易 ....................................................................................... 13七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化 ........................................................... 13八、本次非公开发行股票事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ............... 13九、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................................................................. 15一、本次募集资金的使用计划....................................................................................................... 15二、购买蜀电投资100%股权的基本情况 ..................................................................................... 15三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................... 41四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................................... 44五、本次募集资金投资项目涉及的备案、报批事项 ................................................................... 45第三节董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析 ........................................... 46一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ............... 46二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 47三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................................ 48四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形 ............................................................................ 48五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................................ 48第四节与本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................... 49一、市场风险 .................................................................................................................................. 49二、安全风险 .................................................................................................................................. 50三、政策风险 .................................................................................................................................. 50四、人力成本上升的风险 .............................................................................................................. 51五、募集资金投向风险 .................................................................................................................. 51六、本次拟收购资产涉及的对外担保事项可能引致的风险 ....................................................... 52七、未编制盈利预测报告的风险 ................................................................................................... 53八、标的公司估值增值率较高的风险 ........................................................................................... 53九、审批风险 .................................................................................................................................. 54第五节公司利润分配情况 .......................................................................................................... 55一、公司利润分配政策的主要内容 ............................................................................................... 55
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案二、公司最近三年利润分配情况 ................................................................................................... 58三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 ....................................................... 59
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
公司、本公司、上
指 四川富临运业集团股份有限公司
市公司、富临运业
本次发行、本次非 四川富临运业集团股份有限公司本次非公开发行指
公开发行 股票
四川富临运业集团股份有限公司非公开发行股票本预案 指
预案
富临集团 指 四川富临实业集团有限公司
蜀电投资 指 都江堰蜀电投资有限责任公司
华西证券 指 华西证券股份有限公司
富临长运 指 成都富临长运集团有限公司
蜀电集团 指 四川蜀电集团有限公司
启明星电气 指 四川启明星电气设备交易有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
公司章程 指 四川富临运业集团股份有限公司章程
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
注：本预案中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入所致。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
1、公司名称（中文）：四川富临运业集团股份有限公司
公司名称（英文）: Sichuan Fulin Transportation Group Co.,Ltd.
2、注册资本：313,489,036.00元
3、法定代表人：李亿中
4、成立日期：2002年3月18日
5、公司股票上市地：深圳证券交易所
公司股票简称：富临运业
公司股票代码：002357
6、注册地址：四川省绵阳市绵州大道北段98号
办公地址：四川省成都市青羊区广富路239号N区29栋
邮政编码：610091
7、联系人：曹洪
电话号码：028-83262759
传真号码：028-83251560
互联网网址：http://www.scflyy.cn/
电子邮箱：zhengquan@scflyy.cn
8、经营范围：汽车客、货运输，汽车租赁服务，石油制品销售，汽车一级、二级维护，汽车、小汽车专项修理（限于分公司经营），保险兼业代理（货物运输保险、机动车辆保险、企业财产保险、意外伤害保险、责任保险）。汽车配件销售，仓储服务，汽车美容，停车服务，货运信息服务，客运站经营。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
交通运输行业是国民经济的基础性、服务性产业，交通运输行业与国民经济发展呈现相辅相成的关系。近年来，随着国民经济的快速发展，我国交通运输行业实现了长足的发展；同时，交通运输行业的发展极大提高了人和物的流通效率，进而为国民经济快速发展提供有效的支持。当前，我国经济正从高速发展向中高速发展的新常态转化，交通运输行业在经济转型过程中将起到重要的作用，行业仍将保持总体平稳的发展态势。
公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客、货运输，提供汽车客运站服务和汽车客、货运输服务。公司自设立以来的主营业务未发生重大变化。公司系国家道路旅客运输一级企业、中国道路运输百强企业，从2015年中国道路运输协会公布的道路运输百强诚信企业名单来看，公司位居全国第30位。长期以来，公司随着国民经济和交通运输行业的高速发展而稳步成长。截至2015年12月31日，公司控股和参股的客运站共计37个，其中一级车站12个；公司营运车辆共计4,937台，其中：班线客车3,797台、出租车1,049台、公交车91台；客运线路978条。目前，公司业务主要分布在四川成都、绵阳、遂宁、眉山等地区。
未来，我国交通运输行业仍将保持总体平稳发展态势，但公司所在的道路运输业将持续面临高铁和城际列车快速发展、城市公交不断外延以及私家车持续增长等因素带来的经营压力。公司管理层将围绕“转型、创新、效率、效益”的经营方针，夯实管理基础，强化内控建设，并积极探索多元化发展战略，致力于为公司打造新的利润增长点。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、传统公路运输业务面临压力
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。
2、积极贯彻外延式、多元化发展战略
公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业务拓展。
一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站及拟修建的成都国际商贸城永久性客运站的控制权。2015年11月，公司以支付现金方式购买富临长运
99.9699%股权完成了富临集团运输类资产及业务向本公司的注入。
另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014年12月，公司参股三台县农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。2016年4月，公司以支付现金方式完成收购富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司8.65%的股权，在金融板块投资方面再获突破。此外，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资100%的股权，从而实现对华西证券的参股，进一步丰富公司金融板块投资业务。
公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。
3、证券行业具备广阔的发展空间
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，华西证券2015年实现营业收入601,091.87万元，归属于母公司股东的净利润227,390.13万元，较2014年度分别增长89.74%和107.01%。
金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，到2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。
4、有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报
通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券
8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2014年度和2015年度，华西证券分别实现营业收入31.68亿元和60.11亿元，归属于母公司股东的净利润10.99亿元和22.74亿元。本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号），假设公司于2014年1月1日已取得蜀电投资100%的股权，以此假定的公司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司2015年备考报表归属于母公司股东的净利润37,683.80万元，基本每股收益0.7339元/股。
此外，华西证券目前正处于IPO审核阶段，如果华西证券在未来期间成功实现上市，则公司本次间接收购的华西证券8.67%的股权届时还将享受一定的流动性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定最终发行对象。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案4、发行数量
公司本次非公开发行股票的发行数量为不超过20,000万股（含20,000万股）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
6、限售期
发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票于限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议的有效期限
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行股票决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次非公开
发行相关议案之日起12个月内。
五、本次发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购蜀电投资100%的股权。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。
六、本次非公开发行股票构成关联交易
鉴于公司本次非公开发行股票募集资金将用于购买公司控股股东富临集团
所持蜀电投资100%股权，因此公司本次非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，富临集团持有公司39.86%的股份，为公司的控股股东；
安治富先生直接持有公司11.08%的股份，通过其所控制的富临集团间接持有公司39.86%股份，安治富先生合计控制公司50.94%的股份，系公司实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过20,000万股。按照发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，富临集团的持股比例下降至24.33%，仍为公司控股股东；安治富先生直接持股比例下降至6.76%，安治富先生合计控制公司股份比例下降至
31.10%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票事项不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“上市公司按照经
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。公司本次通过非公开发行募集资金收购蜀电投资100%的股权，系通过募集资金购买资产、对外投资的行为，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二条之条件，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本公司非公开发行股份的认购对象与本公司收购股权的交易对手方不属于
同一特定对象。故本次非公开发行不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产”规定之情形。
九、本次非公开发行股票方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经本公司第三届董事会第三十三次会议审议通
过，尚需公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过184,000万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过180,000万元，全部用于收购蜀电投资100%的股权。本次发行募集资金净额不足投资总额的部分，由公司通过自筹资金弥补。
二、购买蜀电投资100%股权的基本情况
（一）标的公司的基本情况
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|公司名称|都江堰蜀电投资有限责任公司|
|住所|四川省成都市都江堰市外北街69号|
|法定代表人|曹勇|
|注册资本|26,200万元|
|成立日期|1990年3月7日|
|经营范围|水电，房地产投资；投资管理（不含证券、金融、期货）；投资咨询（不含证券、金融、期货）。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营）|
|股权结构|本次交易前，富临集团持有蜀电投资100%的股权|

（二）标的公司的历史沿革情况
1、灌县电力公司成立
1984年 5月 19日，灌县电力公司成立，并取得了《营业执照》（灌工商字003386号），企业地址为灌县建设路203号，经济性质为国营，注册资金830万元，核算形式为独立核算，经营范围为发输配，主业为供电。注1
2、变更为成都电业局都江堰电力公司
根据成都电业局出具的《关于成立成都电业局都江堰电力公司的通知》（成
注11988年，国务院同意撤销灌县建立都江堰市，灌县变更为都江堰市
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案电业劳人【1997】47号），以及成都电业局和都江堰市人民政府签订的《关于都江堰电力公司所属地区供用电统一管理协议书》，原都江堰电力公司人、财、物全部移交成都电业局管理，成立成都电业局都江堰电力公司，实行独立核算，自负盈亏。
1998年 3月 12日，该公司取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号21435522），住所为都江堰市外北街，法定代表人为汤建斌，注册资本为人民币934万元，经济性质为全民所有制，经营方式为发、输、配，经营范围为主营电力、兼营电力设备安装、线路架设。
3、改制为有限责任公司
2000年 1月 6日，都江堰市人民政府与蜀电集团、成都电业局签署了《都江堰电力公司产权转让协议》，将公司全部资产转让予蜀电集团（包括所属小水电站、变电站、高低压线路、交通工具及其他生产办公经营和为生产办公服务的生活设施等），同时解除了与成都电业局签署的委托代管协议。本次产权转让后，蜀电集团成为都江堰电力公司的产权所有人。
2001年，都江堰电力公司启动改制，蜀电集团以都江堰电力公司发、供电主营资产作为出资，组建了四川都江堰供电有限责任公司；剩余非主营资产包括下属8家分支企业仍保留于都江堰电力公司，未纳入新组建的四川都江堰供电有限责任公司范畴。都江堰电力公司虽启动改制，产权关系发生转让，但其作为全民所有制企业的实体一直存续，未及时办理工商变更登记程序，登记情况与实际长期不符。
2009年 12月 21日，都江堰市人民政府出具《关于处理都江堰电力公司改制遗留问题的函》（都府函【2009】196号），批准成都电业局都江堰电力公司整体改制为有限责任公司。
资产清理过程中，2009年9月1日和2009年9月4日，四川佳华会计师事务所分别出具了《汇总资产清查审计报告》（川佳审【2009】第 136号）和《专项审核报告》（川佳审【2009】第 138号），经审计确认，2001年改制中都江堰电力公司下属8家企业（包括工程队、汽车修理厂、服务中心、出租车服务中心、
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案明珠艺术公司、铁合金厂、御龙旅行社、龙池度假村）未纳入出资组建的四川都江堰供电有限责任公司资产范围，截至2009年6月30日，前述资产经审计的资产总额为 9,273,685.16元，负债总额为 10,346,192.72元，净资产为-1,072,507.56元。
2009年9月8日，四川佳华资产评估事务所出具了《评估报告》（川佳华评估【2009】014号），截至 2009年 6月 30日，都江堰电力公司经评估的资产总额为9,457,415.57元，负债总额为10,344,096.72元，净资产为-886,681.15元。
2009年 12月 25日，蜀电集团出具《关于同意都江堰电力公司改制有限责任公司的函》，根据四川佳华资产评估事务所出具的《评估报告》（川佳华评估【2009】014号），以经评估的净资产为-886,681.15元为基础，并根据蜀电集团与启明星电气签署的《出资人协议》，双方共同向都江堰电力公司出资10,886,681.15元，组建都江堰蜀电投资有限责任公司。蜀电集团以现金方式出资 7,886,681.15元，其中 886,681.15元在弥补上述评估值为负的净资产金额后，其余7,000,000.00元作为实收资本，占注册资本的70%；启明星电气以现金方式出资3,000,000.00元作为实收资本，占注册资本的30%。
2010年3月31日，四川佳华会计师事务所出具《验资报告》（川佳验【2010】第101号），对上述出资情况进行了审验。2010年4月7日，蜀电投资取得了变更后的《企业法人营业执照》（注册号510181000029967）。
本次改制后蜀电投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（万元）|所占比例|
|蜀电集团|700.00|70.00%|
|启明星电气|300.00|30.00%|
|合计|1000.00|100.00%|

4、股权转让
2010年 6月 8日，蜀电集团、启明星电气与富临集团签署了《关于都江堰蜀电投资有限责任公司股权转让协议》，蜀电集团、启明星电气分别将其持有的蜀电投资70%和30%的股权，以700万元和300万元的价格转让予富临集团。
2010年 6月 8日，上述股权转让事宜分别由蜀电集团和启明星电气的股东
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案会审议通过。
本次股权转让完成后，富临集团成为蜀电投资唯一股东。蜀电投资就本次股东变更事项办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，蜀电投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（万元）|所占比例|
|富临集团|1,000.00|100.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

5、第一次增资
2010年9月15日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由 1,000万元增至10,000万元，本次新增的9,000万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。
2010年 9月 21日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了 XYZH/2010CDA1015号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（万元）|所占比例|
|富临集团|10,000.00|100.00%|
|合计|10,000.00|100.00%|

6、第二次增资
2010年10月26日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由10,000万元增至12,600万元，本次新增的2,600万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。
2010年 11月 3日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2010CDA1015-1号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（万元）|所占比例|
|富临集团|12,600.00|100.00%|
|合计|12,600.00|100.00%|

7、第三次增资
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案2010年11月22日，富临集团出具股东决定，同意蜀电投资注册资本由12,600万元增至 26,200万元，本次新增的 13,600万元出资额全部由富临集团以现金方式缴纳。
2010年 11月 25日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具XYZH/2010CDA1015-2号《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
本次增资完成后，蜀电投资的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（万元）|所占比例|
|富临集团|26,200.00|100.00%|
|合计|26,200.00|100.00%|

截至目前，蜀电投资的股权结构未发生变更。
（三）标的公司的主要业务情况
标的公司蜀电投资主营业务为从事股权投资业务，目前除持有华西证券股份有限公司8.67%的股权外，不存在其他持股或业务经营活动。
（四）标的公司的主要财务数据
信永中和已对蜀电投资截至2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债表、2014和2015年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2016CDA50134号），蜀电投资经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|
|总资产|92,021.64|76,141.10|
|总负债|29.60|29.60|
|所有者权益|91,992.04|76,111.50|

2、利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|0.00|0.00|

四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|投资收益|19,714.72|9,523.69|
|营业利润|19,714.72|9,522.39|
|利润总额|19,714.72|9,522.39|
|净利润|19,714.72|9,522.39|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|0.17|-1.18|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|700.40|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|700.57|-1.18|

（五）标的公司持有的华西证券股权的基本情况
截至本预案出具日，蜀电投资持有华西证券8.67%的股权。
1、华西证券的基本情况
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|公司名称|华西证券股份有限公司|
|住所|成都市高新区天府二街198号|
|法定代表人|杨炯洋|
|注册资本|21亿元|
|成立日期|2000年7月13日|
|经营范围|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）|

截至2015年12月31日，华西证券共有股东35家，前十名股东合计持股占华西证券总股本的比例为86.38%，持股5%以上有股东有6家。华西证券的前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|泸州老窖集团有限责任公司|475,940,143|22.66%|
|2|华能资本服务有限公司|297,798,988|14.18%|
|3|泸州老窖股份有限公司|272,831,144|12.99%|
|4|蜀电投资|182,044,799|8.67%|

四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|
|5|四川剑南春(集团)有限责任公司|178,329,599|8.49%|
|6|四川省新力投资有限公司|160,942,463|7.66%|
|7|四川省宜宾五粮液集团有限公司|74,304,000|3.54%|
|8|重庆市涪陵投资集团公司|74,304,000|3.54%|
|9|浙江北辰投资发展有限公司|51,820,442|2.47%|
|10|四川峨胜水泥集团股份有限公司|45,882,720|2.18%|

泸州老窖集团有限责任公司直接持有华西证券22.66%股权，并通过泸州老窖股份有限公司间接持有华西证券12.99%股权，合计共持有华西证券35.65%的股权，为华西证券的控股股东。
泸州市国有资产监督管理委员会持有泸州老窖集团有限责任公司100%股权，为华西证券实际控制人。
2、华西证券所处行业基本情况
华西证券主要从事证券相关业务，属于证券行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为资本市场服务（代码：J67）。
（1）中国证券行业监管情况
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前中国证券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。集中监管与自律管理均为中国证券市场监管体制的有机组成部分，两者相结合形成了全方位、多层次的监管体系。
（2）中国证券行业基本情况
①行业发展概况
我国证券市场经历二十余年的发展，制度不断健全、体系不断完善、规模不断壮大。截至2015年12月31日，中国证券行业共有证券公司125家。
我国证券市场发展初期不够成熟，证券公司经营不够规范，2004开始，中
国证监会根据国务院部署，对证券公司进行了为期三年的综合治理工作，关闭、
重组了一批高风险公司，证券公司长期积累的风险和历史遗留问题得以平稳化
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案解。2007年 7月，为了有效实施证券公司常规监管，合理配置监管资源，提高监管效率，促进证券公司持续规范发展，降低行业系统性风险，中国证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，该指引将证券公司划分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类11个级别。
2009年5月，中国证监会公布了《证券公司分类监管规定》，在维持原分类监管工作基本做法和总体框架不变的情况下进行了修改完善。
跟据中国证券业协会统计，截至 2015年 12月 31日，125家证券公司总资产为6.42万亿元，净资产为1.45万亿元，净资本为1.25万亿元，客户交易结算资金余额2.06万亿元，托管证券市值33.63万亿元，受托管理资金本金总额 11.88万亿元。证券公司未经审计财务报表显示，125家证券公司全年实现营业收入 5,751.55亿元，实现净利润 2,447.63亿元，124家公司实现盈利，占证券公司总数的99.20%。
②证券行业竞争格局
A、证券公司数量多，整体规模偏小，出现集中化趋势
近年来，我国经济总量保持了持续稳定的增长态势，已跃居全球第二。然而作为金融体系重要组成部分的证券行业，与银行、信托相比，整体规模仍然偏小。
据中国证券业协会统计，截至2015年12月31日，我国证券公司总数为125家，平均每家公司未经审计总资产、净资产和净资本分别为 513.6亿元、116.0亿元和 100.0亿元；2015年，平均每家公司营业收入为 46.01亿元、净利润为 19.58亿元。与国际同行业相比，我国证券公司在规模和业务能力上存在着较大的差距。
目前，证监会实行以净资本为核心的监管体系，各种新业务的开展也对净资本规模提出了更高的要求。行业并购整合势在必行，伴随着各种资源向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业集中度将会有所提高。
B、盈利模式单一，传统业务竞争日趋激烈，积极探索创新业务模式
我国与境外发达市场相比，资本市场的金融产品较少，较为复杂的金融衍生产品的发展受到一定的限制。证券公司的盈利模式较为单一，收入主要来自证券经纪、自营、投资银行三大业务，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案同质化较为明显。2015年，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入、证券投资收益（含公允价值变动损益）占营业收入的比例分别为46.79%、6.84%、24.58%。就传统业务本身来看，由于所提供的产品和服务差异度小，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。随着证券公司改革开放、创新发展的不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大。
C、部分优质证券公司确立了行业领先地位和竞争优势
经过综合治理整顿和分类监管，证券行业目前已步入了良性的发展轨道。不同证券公司开始谋求有特色的发展路径，力图形成自己的核心竞争力。部分证券公司着重扩大市场份额，各项业务全面、综合发展，成长为大型的综合性证券公司；部分证券公司则通过深挖产业链进行特色化经营，在细分领域提供金融服务，在特定区域或行业形成了自身的核心竞争力。
D、证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈
《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际金融机构和国际投资银行陆续在中国设立了代表处和合资证券公司，驻华代表处，合资证券公司队伍不断扩容。
进入我国资本市场的国际投资银行多数具备全球化经营和混业经营背景，在管理水平、资本规模等方面更具优势。随着证券行业对外开放步伐进一步加快，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，对中国本土证券公司形成冲击。
（3）影响我国证券行业发展的主要因素
①有利因素
A、中国经济的平稳较快增长成为资本市场发展的源动力
平稳增长的宏观经济是我国证券市场和证券业快速发展的源动力。近年来，中国政府有效应对国际金融危机的巨大冲击，国民经济继续保持较快发展。国家统计局数据显示，2005年至 2015年，我国国内生产总值从 185,896亿元上升至 676,708亿元，年均复合增长率达13.8%。平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利创造了条件，同时刺激了国内企业的融资需求。此外，随着我国居民人均可支配收入的提高，我国居民财产中，股票、债券、基金等金融资产的比重将不
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案断提高，居民对证券产品的需求也日渐旺盛。
B、国民经济发展规划和产业政策导向为证券行业带来有利发展环境
近几年，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境成为中国证券行业快速发展的重要保障。2011年出台的《我国国民经济和社会发展“十二五”规划纲要》指出，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重”。2012年9月发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》进一步明确指出要“非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上。银行、证券、保险等主要金融行业的行业结构和组织体系更为合理”。2012年 11月召开的党的十八大更明确了“深化金融体制改革，健全促进宏观经济稳定、支持实体经济发展的现代金融体系，发展多层次资本市场”的战略目标。2013年11月党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决议》明确指出，“健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重”。在全面深化改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，显著提高直接融资比重的产业政策支持下，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇。
C、各项改革措施的推进促进资本市场制度渐趋完善
改革开放以来，中国经济得到了长足的发展，资本市场也完成了从无到有、从落后到相对发达的巨大转变。自从 2004年国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以来，中国资本市场经历了一系列重大制度变革，包括股权分置改革、提高上市公司质量、证券公司综合治理、壮大机构投资者和完善市场制度建设等。经过近年来的努力，长期影响中国证券市场发展的一些重大历史遗留问题得到逐步解决，市场发展的外部环境日趋完善，中国证券市场正处于全面发展的新时期。
D、行业自身发展需求推动金融创新和发展
随着国内居民收入水平的上升，人民财富的不断积累，投资者对于财富保值增值的需求和投资渠道多样化的要求逐渐提高。投资者对于证券投资品种选择需求已不仅局限于传统的股票和债券，对其他证券投资品种以及衍生产品的需求也
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案相应增加，成为推动证券业不断创新的动力之一，也为证券公司的创新业务发展开辟了新的成长空间。2012年以来，监管部门进一步加大力度推进证券业创新发展，出台了《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路和措施》，明确了加快多层次资本市场建设、鼓励证券公司上市和并购、放松证券公司资本管制和杠杆运用、拓宽业务范围和投资范围、加快新业务新产品创新进程等具体措施，并已经在债券市场、场外市场及融资融券、资产管理、金融衍生品等业务领域逐步落实。2013年以来，以大力推进监管转型为核心的资本市场改革创新持续推进。在放松管制、鼓励创新的政策引导下，证券公司传统业务空间将进一步拓展，创新业务内涵将进一步丰富，证券公司创新转型的发展方向和实践途径将进一步明确，证券公司中介功能和服务实体经济的能力将不断增强。
②不利因素
A、证券公司过度依赖传统业务，创新能力不足
目前阶段，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经纪、投资银行、证券交易投资等传统业务为主。根据中国证券业协会公布数据，2015年，上述三项业务收入占营业收入的比例为78.21%，其中经纪业务收入占46.79%。同时，我国证券行业普遍存在同质化竞争现象，创新能力不足，缺乏经营特色，证券公司整体上对传统业务的依赖性仍然较大。
B、专业人才缺乏，制约行业发展
人才是证券公司的核心资源。最近十年来，中国证券市场得到了飞速的发展，但现有的专业人员数量很难满足行业不断增长的人才需求，证券公司人才一直处于短缺状态，且各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。随着多层次资本市场建设及创新业务的发展，人才短缺现象更加明显。
C、证券公司抵御风险能力较弱
我国证券公司发展时间较短，整体规模明显偏小，业务品种单一，且业务普遍局限在中国大陆境内，竞争能力和抗风险能力较弱，尤其是创新业务的开展对证券公司风险控制能力提出了越来越高的要求。
（4）行业发展趋势
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案A、业务多元化
随着多层次资本市场建设的持续推进，证券行业的改革、创新和发展进一步深化，证券公司作为现代投资银行的基础功能将不断完善，传统业务加快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券业的业务将向多元化方向发展。
“十二五”期间，随着多层次资本市场的建立和完善以及金融创新业务范围的不断扩大，证券公司收入结构单一的现状已逐步改变，融资融券、股指期货、直投、约定购回式证券交易、代销金融产品、新三板等创新领域已成为证券公司新的收入来源。
B、服务综合化
未来几年，我国经济保持平稳较快增长，产业结构持续转型升级，居民财富不断积累，因而催生出了对于证券市场的新的需求，传统的证券公司较为单一的业务模式和服务模式已难以适应实体经济和广大居民专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融机构也凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为中心，不断拓展新的业务和服务领域，增强业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向客户提供全方位的综合金融服务。
C、发展差异化
随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，管制放松带来的市场化竞争、创新业务的加速发展，为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，在细分领域为实体经济提供金融服务，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案D、竞争国际化
随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快。
2012年，中国证监会发布《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》，外资参股证券公司可拥有的权益比例进一步提高，累计不得超过49%。政策的放宽为国际投资银行进入中国市场提供了更多机会。外资证券公司加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升了国内证券业的国际化竞争程度，将给本土证券公司带来更大的竞争压力。此外，国内证券公司将通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，参与国际竞争。
3、华西证券主要业务基本情况
（1）华西证券的主要业务情况
华西证券从事的主要业务为：证券经纪业务；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务以及中国证监会批准的其他业务。
华西证券的全资子公司华西期货有限责任公司从事的主要业务为：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询业务。
华西证券的全资子公司华西金智投资有限责任公司从事的主要业务为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金，央行票据等风险较低，流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其它业务。
华西证券的全资子公司华西银峰投资有限责任公司从事的主要业务为：金融产品投资、投资管理、投资咨询、实业投资。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案（2）华西证券的行业竞争地位
2014年，华西证券总资产、净资产、营业收入和净利润等主要经营指标均排名行业前三十位。
证券经纪业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014年证券公司客户资金余额、代理买卖证券业务净收入（含席位租赁、合并口径）、营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并口径）和代理买卖证券业务净收入增长率（合并口径）排名，华西证券分别位列第19名、第17名、第7名和第19名。
融资融券业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014年融资融券业务利息收入排名，华西证券位列第19名。
投资咨询业务方面，根据中国证券业协会公布的 2014年投资咨询业务综合收入、投资咨询业务综合收入增长率排名，华西证券位列第9名和第18名。
投资银行业务方面，根据中国证券业协会公布的 2013年股票主承销家数、承销与保荐业务净收入、承销与保荐业务净收入增长率和财务顾问业务净收入增长率（合并口径）排名，华西证券分别位列第28名、第40名、第31位和第31名。
2014年，华西证券主要财务指标排名及业务指标排名情况如下：
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|-|-|
|指标|2014年排名|
|总资产|28|
|净资产|27|
|净资本|28|
|营业收入|23|
|净利润|18|
|净资本收益率|10|

数据来源：中国证券业协会（3）华西证券的竞争优势
①西部地区综合实力领先的证券公司
华西证券综合实力在西部地区证券公司中居于领先地位。根据中国证券业协
会的排名，华西证券 2014年营业收入、净利润等盈利指标均位居西部地区证券
公司第 3位；华西证券截至 2014年 12月 31日的总资产、净资产等规模指标在
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案西部地区证券公司中分别排名第3位及第4位；华西证券代理买卖证券业务收入、融资融券业务利息收入和投资咨询业务综合收入指标亦居于西部地区证券公司第2位。
②具备发展潜力的区位优势
华西证券按照“立足西南、深耕四川、在全国范围内实现有效布局”的发展方针，在发挥自身区域资源优势的基础上，有针对性的实施在全国范围内的战略布局。
华西证券的机构网点、客户基础等重要资源主要集中在四川省内。四川是西部经济、人口与资源大省。近年来，在国家西部大开发等政策的大力支持下，四川省经济持续快速发展。截至2015年12月31日，四川省内拥有103家A股上市公司，位列全国第7位。当前，新一轮西部大开发持续深入推进，四川省目前已有 8个国家级经济技术开发区、5个国家级高新技术产业开发区、2个国家级海关特殊监管区，这些安排部署将为四川乃至西部经济发展注入新的动力。
经过多年经营发展，华西证券在四川地区已形成了较为显著的经营网络优势和客户资源优势。华西证券可有效利用地方政策支持和股东资源支持，基于零售客户日益增加的金融服务需求，加快公司的业务由传统通道服务向综合财富管理服务的转型发展；基于机构客户多样化的融资需求，以资本中介和创新投资银行服务为手段，开拓新的运营模式和盈利模式，丰富公司的收入和利润来源。
华西证券在充分发挥四川地区区域优势的基础上，在北京、上海、深圳、广州、重庆、天津、南京、杭州、大连、武汉、西安、昆明等经济发达的重点城市进行战略布局，初步完成了全国性经营网络的构建，为公司进一步扩大和发挥区位优势奠定了良好基础。
③较强的经纪业务竞争实力
根据中国证券业协会的排名，2014年华西证券代理买卖证券业务净收入、营业部平均代理买卖证券业务净收入和投资咨询业务收入均居全国前 20位，西部地区证券公司第2位。
自2011年以来，华西证券着力推动经纪业务逐步由“团队+渠道”向“产品
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案+服务”模式转型，把“积累客户，优化结构，丰富产品，创造交易”作为经纪业务发展方针，通过差异化服务满足零售客户综合理财服务需求，加快传统通道业务向财富管理业务的转型，进一步优化公司经纪业务的经营模式。
在零售客户综合服务能力方面，华西证券打造了“华彩人生”服务体系，致力于为零售客户提供综合金融解决方案，通过实施客户关系管理，为客户提供个性化服务。同时，公司加大对投资顾问和理财经理团队的培训力度和业务督导力度，搭建了员工工作平台、管理平台和客户服务平台，进一步优化了业务流程，提高了员工的专业能力，进而提升了客户服务体验，增强了客户粘性。
在零售客户财富管理服务方面，华西证券通过搭建多样化金融产品体系，加快推动传统通道业务向财富管理业务转型。华西证券建立了金融产品评价中心，以独立、客观、公正的原则，结合客户的理财规划、产品需求及风险偏好等要素，为客户提供多元化、精细化的资产配置方案。金融产品服务体系的构建为财富管理业务的升级提供了助力，并将成为华西证券经纪业务未来新的增长点。
在融资融券业务方面，华西证券依托现有零售客户服务体系，持续加强多元化的客户服务能力，大力发展融资融券业务，培育新的利润增长点。融资融券业务是华西证券新的业务驱动力，对华西证券持续改善业务收入结构，摆脱经纪业务对传统通道型业务的依赖，提升华西证券经纪业务抵抗市场波动的能力起到了积极作用。
④持续提升的投资银行业务能力
根据中国证券业协会的排名，2013至 2015年投资银行股票主承销家数从 4家增长至9家，2014年投资银行主承销家数排名行业第28位。
华西证券投资银行业务依据自身情况，把客户重点定位于具有核心竞争力和高成长潜力的企业，为客户提供全价值链服务。在业务开拓方面，华西证券专注于重点优势区域，专注于新兴行业，努力培养和提升在特定行业的专业能力，并形成了在新媒体等行业的竞争优势。
4、华西证券主要财务数据
华西证券最近两年的财务报表均经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案通合伙）审计。华西证券主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年末|2014年末|
|资产合计|5,543,470.11|3,681,208.98|
|负债合计|4,488,188.40|2,862,293.13|
|所有者权益合计|1,055,281.71|818,915.85|

（2）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|营业收入|601,091.87|316,801.39|
|营业支出|279,266.90|164,835.10|
|营业利润|321,824.97|151,966.29|
|净利润|227,547.71|109,860.82|
|归属于母公司股东的净利润|227,390.13|109,846.53|

（3）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流量净额|497,661.57|719,930.55|
|投资活动现金流量净额|-316,655.07|-115,998.87|
|筹资活动现金流量净额|955,415.99|285,701.04|
|现金及现金等价物的净增加额|1,136,540.44|889,638.49|

（六）本次拟收购资产的对外担保情况及其解决措施
截至本预案出具日，蜀电投资存在下列对外担保事项：
1、蜀电投资分别于2015年9月、2015年10月在四川省工商行政管理局办理股权出质登记，将其持有的华西证券 6,228万股、7,900万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资提供连带责任保证。
2、都江堰电力公司（蜀电投资前身）2004年6月依照中国农业银行都江堰支行《借款展期协议》为都江堰市白果岗电厂（现都江堰市白果岗水力发电有限
公司）向中国农业银行都江堰市支行2,344万元借款提供担保。
就上述拟收购资产的对外担保事宜，富临集团出具承诺：
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案1、在富临运业本次非公开发行股票购买蜀电投资100%股权实施完毕后，如果蜀电投资因本次非公开发行股票交割日前存在的对外担保事项需承担担保责任或者因此产生任何纠纷，进而给蜀电投资或富临运业造成损失的，富临集团将以现金方式无条件承担该等损失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日起90日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。
2、对于蜀电投资以其所持华西证券股份为富临集团贷款提供质押担保事项，富临集团将在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押和蜀电投资的对外担保责任，且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。。
（七）本次拟收购资产的关联往来及其清理情况
截至 2015年 12月 31日，蜀电投资不存在与关联方之间的非经营性资金往来和资金占用，蜀电投资历史上的关联往来已清理完毕。
（八）本次收购蜀电投资100%股权的评估及作价情况
中联评估对蜀电投资于 2015年 12月 31日的股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号），评估情况如下：
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
2、资产基础法的评估
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类主要资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案对库存现金，以盘点核实后账面值确定评估值。银行存款以核实在后的账面值确定评估值。
②其他应收款
评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。
（2）非流动资产
①长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为蜀电投资持有华西证券8.67%的股权投资。
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。
证券公司监管严格，信息披露充分，目前 A股有二十多家证券类上市公司，由于市场上存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，因此本次对于华西证券进行评估时首选市场法中的上市公司比较法。
本次评估采用市场法评估的具体方法选用上市公司比较法，其中价值比率选取市净率。
上市公司比较法是通过选取同行业可比上市公司，对企业及各可比公司在安全性、流动性、盈利能力、发展能力等方面的差异进行分析调整并考虑流动性折扣、大宗交易折扣后确定委估股权于评估基准日的市场价值。具体步骤如下：
A、分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
B、确定可比上市公司。本次评估选取证券行业的上市公司作为可比公司。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案C、分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标，确定委估对象的比准市净率。本次评估依据财政部《金融企业绩效评价办法》（财金[2011]50号）、并参考中联资产评估集团有限公司研究开发的上市公司业绩评价体系，对评估对象及各可比公司进行业绩综合评价，确定委估对象的比准市净率。
D、确定流动性折扣、大宗交易折扣
华西证券为非上市公司，其股权相对于上市公司而言存在着一定的流动性折扣。本次评估借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
本次评估股权数量属于大宗交易。由于一次性交易数量规模较大的商品或股票，会造成有能力的市场参与者减少，这时交易买方具有较强的议价权，因此其交易价格通常会低于规模较小的商品或股票，即产生大宗交易折扣。本次评估中通过收集近期（基准日前后各一个月）我国沪深两市的大宗交易成交价与股票市场正常价数据并对其差异进行统计分析后确定大宗交易折扣。
E、计算委估股权价值
将以上按经过比较分析得到的评估对象市净率，乘以委估股权所对应企业的每股净资产，并考虑流动性折扣后，得出委估股权的价值。计算公式为：
股权价值=持有股数量×比准市净率×（1－流动性折扣）×（1－大宗交易折扣）×每股账面净资产
②固定资产——设备类资产
本次委估的设备为一台办公用电脑，委估电脑于基准日能正常使用，按市场上的二手价确定评估值。
（3）流动负债
本次评估的流动负债全部为其他应付款。对于其他应付款，评估中核实委估负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
3、收益法的评估
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案本次评估按照收益途径、采用股权现金流折现方法估算蜀电投资的权益资本价值。
股权现金流折现方法是通过将企业未来预期股权现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的股权现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（股权现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期收益（股权现金流量）估算中未予考虑的资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述经营性资产和溢余性或非经营性资产（负债）加和，得出评估对象的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B=P+C（1）
B：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （2）
(1 r)i（r- g)(1 r)n
i1
上述公式中：
Ri：未来第i年的预期收益（股权现金流量）；
r：折现率；
n：未来经营期；
C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
g：企业未来预期收益等比递增比率。
②收益指标
本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+付息债务的增加（减少）-追加资本 （3）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r
r= r+（r– r）+ε（4）
f e e f
上述公式中：
r：无风险报酬率；
f
（r– r）：市场风险溢价（rpm）；
e f
ε：蜀电投资特有风险调整系数；
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案：权益资本的预期市场风险系数。
e
4、评估结论
（1）资产基础法评估结论
经资产基础法评估后，截至 2015年 12月 31日，蜀电投资的净资产（所有者权益）账面价值 91,992.05万元，股东全部权益评估值 182,576.32万元，评估增值90,584.27万元，增值率98.47%。
（2）收益法评估结论
经收益法评估后，蜀电投资在评估基准日 2015年 12月 31日的净资产账面值为 91,992.05万元，评估后的股东全部权益价值为 216,691.72万元，较账面值评估增值124,699.67万元，增值率135.55%。
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 182,576.32万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 216,691.72万元，低 34,115.40万元，差异率18.69%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）本次评估中主要资产是蜀电投资持有的华西证券8.67%股权（该项资产占蜀电投资总资产的比例为99.19%），在资产基础法评估中采用市场法对该股权进行评估，评估中是从整体市场的表现和已知的经济数据来评定企业的价值；
而收益法是立足于企业本身的获利能力及未来的收益预期来预测企业的价值。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。
上述原因造成两种评估方法产生差异。
（4）最终评估结果的确定
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案根据《资产评估准则——企业价值》，对企业价值的评估，可以采用不同的评估方法得出不同的初步评估价值结论；对于采用一种以上的评估方法并形成不同的初步评估价值结论，需在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理的结论。
资产基础法中使用的市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点。尽管目前中国的宏观环境整体上有利于证券行业的快速发展，然而本次评估对象涉及到的主要资产华西证券的未来收益与证券市场的走势关联度较强，证券市场目前存在的政策影响较大和行业周期性波动较强的现状，使得对未来收益预测具有较多的不确定性；另外，由于本次通过收购蜀电投资间接收购的华西证券股权比例为8.67%，华西证券现正处于首发上市的特殊阶段，其管理层出具华西证券后期盈利预测存在现实困难，本次收益法评估中评估人员基于取得的近年相关资料，并结合证券行业公布的相关数据及信息进行预测，这可能会导致收益预测结果与华西证券实际运行情况出现较大差异，从而导致后期收益预测结果存在一定的不确定性，因此收益法的结果相比资产基础法结果的可靠程度较差，资产基础法更能客观反映评估对象的价值，因此评估报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即蜀电投资截至 2015年 12月 31日的股东全部权益价值为182,576.32万元。
5、蜀电投资100%股权的作价情况
本次拟以募集资金收购的蜀电投资100%股权的价格，参照中联评估出具的资产评估报告的评估结果确定。根据《四川富临运业集团股份有限公司拟收购都江堰蜀电投资有限责任公司全部股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第480号），截至2015年12月31日，蜀电投资的全部权益评估值为 182,576.32万元人民币。经双方友好协商，确定蜀电投资的转让价格为180,000万元。公司已与富临集团签署《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，蜀电投资100%股权的交易价格确定为180,000万元。
（九）董事会、独立董事关于评估的意见
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案经过认真审核，对于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，公司董事会认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
独立董事认为：
中联评估作为拟收购蜀电投资100%股权的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，与本次非公开发行股票各方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
中联评估为本次非公开发行出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法对蜀电投资股东全部权益进行评估，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（十）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
2016年4月29日，公司与富临集团签署了《关于都江堰蜀电投资有限责任公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议双方及标的股权
甲方：四川富临运业集团股份有限公司
乙方：四川富临实业集团有限公司
本协议项下的标的股权为乙方所持蜀电投资100%股权。乙方同意按本协议约定的条件和方式将标的股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件和方式受让标的股权。
2、标的股权转让价格及支付
（1）双方同意，以中联资产评估集团有限公司出具的以2015年12月31日为评估基准日的中联评报字[2016]第480号《资产评估报告书》中的评估结果，即蜀电投资净资产评估值182,576.32万元，作为确定标的股权转让价格的作价依据，标的股权转让价格确定为18.00亿元。
（2）双方同意，甲方通过非公开发行股票方式募集资金向乙方支付标的股权转让价款。
（3）甲方应在本次非公开发行股票的募集资金到位（以募集资金转入甲方专用资金账户为准，下同）之日起5个工作日内将标的股权转让价款支付至乙方提供的银行账户。
3、标的股权交割和过户
双方同意于本协议生效后的 5个工作日内或双方另行约定的其他日期配合蜀电投资办理标的股权转让的工商变更登记手续。
标的股权股东变更为甲方的工商变更登记办理完毕之日为标的股权交割日。
自交割日起，甲方成为蜀电投资的股东，合法享有和承担标的股权所代表的一切
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案权利和义务。
4、过渡期安排及期间损益归属
自协议签署之日起至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，除乙方已向甲方披露的标的股权质押情形外，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证蜀电投资在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
双方一致同意，蜀电投资自评估基准日（不含当日）至标的股权交割日（含当日）所产生的收益由蜀电投资享有，所产生的亏损由乙方以现金方式向蜀电投资补足。双方应在标的股权交割日后10个工作日内完成期间损益的确认和补足。
5、税费
与标的股权转让相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律、行政法规、规章有明确规定的，由其规定的义务方承担；没有明确规定的，由双方平均分担。
6、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）传统公路运输业务遭受压力
我国公路客运行业经过数十年的发展，已经形成了相对稳定的区域性竞争格局，不同的客运企业已在区域性市场内建立了差异化的竞争优势，市级线路及省级线路运营资格的审批严格，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求，形成市场进入壁垒，增大了公司的业务开拓难度。同时，公路客运企业
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案面临着多种运输方式在市场重叠区域的激烈竞争，对公路客运企业的持续发展带来一定的压力。
虽然公司最近三年保持了主营业务收入的持续增长，但公司管理层已充分认识到了未来持续发展的压力，公司要保持资产质量和盈利能力的不断提升，必须在继续大力发展主营业务的同时，充分利用资本市场，积极贯彻和实施外延式、多元化的发展战略。
（二）积极贯彻外延式、多元化发展战略
公司将积极贯彻外延式、多元化发展战略，推进行业内收购兼并及行业外业务拓展。
一方面，公司继续加强主营业务的布局和运营，通过外延式收购兼并，实现行业内优质资产的注入和控制。近年来，公司完成了对四川省遂宁开元运业集团有限公司、都江堰市中山出租汽车有限责任公司、崇州市国运公交有限责任公司等公司的收购。通过对四川省眉山四通运业有限责任公司以及成都旅汽投资管理有限责任公司少数股权的收购，增强对眉山客运汽车站及拟修建的成都国际商贸城永久性客运站的控制权。2015年 11月，公司以支付现金方式购买富临长运99.9699%股权完成了富临集团运输类资产及业务向本公司的注入。
另一方面，公司积极寻求行业外优质资产的投资和并购，并将金融领域投资和并购作为公司多元化发展的重要方向。2014年12月，公司参股三台县农村信用合作联社，实现金融板块投资的业务突破。2016年 4月，公司以支付现金方式完成收购富临集团持有的绵阳市商业银行股份有限公司8.65%的股权，在金融板块投资方面再获突破。此外，公司拟通过本次非公开发行收购蜀电投资100%的股权，从而实现对华西证券的参股，进一步丰富公司金融板块投资业务。
公司的外延式、多元化发展战略，将在既有主营业务基础上，为公司带来新的利润增长点，提升上市公司的资产质量和盈利能力。
（三）证券行业具备广阔的发展空间
证券行业在我国属于朝阳产业，近年来，我国证券行业取得了长足的发展，
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案中国证券市场不断发展壮大，对国民经济的重要性也在不断增长，在我国资本市场定价与资源配置等方面起到了重要的作用。通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，华西证券2015年实现营业收入 601,091.87万元，归属于母公司股东的净利润 227,390.13万元，较 2014年度分别增长89.74%和107.01%。
金融脱媒决定了资本市场在经济体系中要承担更加重要的职责，进而也决定了证券行业在经济和金融体系中的功能定位相应提高。目前，我国已确立了促进资本市场健康发展的主要任务，到 2020年，基本形成结构合理、功能完善、规范透明、稳健高效、开放包容的多层次资本市场体系，这将为中国证券业快速发展提供更为广阔的发展空间。未来在规范竞争和放松管制两大因素的引领下，创新业务将成为推动证券公司新一轮成长的主要引擎，证券公司有望在资本市场快速发展和创新业务引领下，取得长足的发展。
（四）有利于提高上市公司的盈利水平，给予投资者良好回报
通过本次非公开发行收购蜀电投资100%股权，公司将间接持有华西证券8.67%股权，公司资产结构将更加丰富，资产质量将进一步提高，在证券行业和证券公司快速发展的背景下，公司盈利能力将大幅提升。2014年度和2015年度，华西证券分别实现营业收入 31.68亿元和 60.11亿元，归属于母公司股东的净利润 10.99亿元和 22.74亿元。本次非公开发行完成后，将在未来期间给公司带来较为丰厚的投资收益，提升公司未来的业绩表现和盈利能力。
根据信永中和会计师事务所出具的《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号），假设公司于 2014年 1月 1日已取得蜀电投资100%的股权，以此假定的公司架构以合并蜀电投资后为持续经营的会计主体的情况下，公司 2015年备考报表归属于母公司股东的净利润37,683.80万元，基本每股收益0.7339元/股。
此外，华西证券目前正处于IPO审核阶段，如果华西证券在未来期间成功实现上市，则公司本次间接收购的华西证券8.67%的股权届时还将享受一定的流动性溢价，从而进一步提升公司的估值水平。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行股票对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金用于收购标的公司股权，收购完成后公司将全资控股蜀电投资，并通过蜀电投资参股华西证券。本次收购完成后，公司在维持既有客运站经营和汽车客、货运输业务的竞争优势基础上，将涉足证券金融领域，实现多元化经营，提升上市公司的盈利能力。
本次非公开发行完成后，蜀电投资将继续向华西证券派出一名董事，维持其在华西证券董事会以及重大经营活动决策中的重大影响地位，保障公司及蜀电投资在华西证券的合法股东权益。
（二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
公司在本次发行已经完成、募集资金总额18.40亿元的基础上，假设公司在 2014年 1月 1日起即已完成本次发行，在可持续经营的前提下进行编制了本次发行和本次交易的2014年度和2015年度备考合并财务报表，信永中和对此进行了审计并出具了《备考审计报告》（XYZH/2016CDA50135号）。特别提示投资者阅读备考合并财务报表全文。
结合上述经审计的备考合并财务报表，公司相关财务情况变动分析如下：
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，公司资产负债率大幅下降，资产负债结构更趋稳健，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行完成前后，本公司盈利能力相关数据变动如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（合并口径）||本次发行后（合并口径）||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|129,142.68|108,525.30|129,142.68|108,525.30|
|利润总额|23,427.93|22,460.04|43,142.64|31,982.43|
|净利润|19,073.98|18,825.97|38,788.69|28,348.36|

四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|17,969.08|17,923.61|37,683.80|27,446.00|
|每股收益（元/股）|0.5732|0.5717|0.7339|0.5345|

本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀电投资间接持有华西证券8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带来更高的回报。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司支付股权收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。
五、本次募集资金投资项目涉及的备案、报批事项
本次非公开发行募集资金拟用于收购蜀电投资100%的股权，投资项目不涉及备案、报批事项。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的讨论和分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
公司主营业务为汽车客运站经营和汽车客、货运输，公司主要提供汽车客运站服务和汽车客、货运输服务。本次发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，通过蜀电投资本公司将间接持有华西证券8.67%的股权。
通过本次股票发行，公司将在继续大力发展汽车客运站经营和汽车客、货运输业务的同时，将通过对华西证券的参股，涉足证券金融领域投资，实现公司业务范围的外延式拓展和多元化经营。公司资产结构将进一步丰富，资产质量将进一步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具日，富临集团持有公司39.86%的股份，为公司的控股股东；
安治富先生直接持有公司11.08%的股份，通过其所控制的富临集团间接持有公司39.86%股份，安治富先生合计控制公司50.94%的股份，系公司实际控制人。
本次股票的发行数量为不超过20,000万股。按照发行数量上限测算，本次非公开发行完成后，富临集团的持股比例下降至24.33%，仍为公司控股股东；安治富先生直接持股比例下降至6.76%，安治富先生合计控制公司股份比例下降至
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案31.10%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，将通过蜀电投资参股华西证券股权，不形成控制关系，公司目前现有主营业务和核心人员不因本次非公开发行而产生重大变化，公司暂无因本次非公开发行对高级管理人员进行调整的计划。
未来，随着公司外延式发展战略的进一步实施，公司有可能根据业务的变化情况，适时在董事会和管理团队中增加相应的专业人才，以满足公司经营及发展的需要。届时，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司资产负债状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将大幅增加，公司的资本实力将进一步增强，资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，优化公司整体财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，蜀电投资将成为公司的全资子公司，公司将通过蜀电投资间接持有华西证券8.67%的股权。近年来，我国资本市场取得了长足的发展，作为资本市场核心中介机构的证券公司发展迅速，证券公司盈利水平大幅提升。本次收购完成后，标的公司将会给公司带来较为丰厚的投资收益，有望在公司交运主业保持稳定增长的基础上，进一步提升公司的盈利能力，从而给股东带来更高的回报。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司支付股权
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案收购价款后，投资活动现金流出将大幅增加。未来随着华西证券的现金分红，投资活动现金流入将有所增加；未来期间如果公司通过减持等方式实现对华西证券的投资退出，则投资活动现金流入将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，同时本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增关联交易及同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用以及为其违规提供担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
由于本次非公开发行用于收购富临集团所持蜀电投资100%的股权，因此，本次发行完成后，公司现有主营业务的资产负债结构不会发生显著变化，公司负债结构合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节与本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）市场竞争风险
近年来，随着高速铁路的建成和通车，对公路运输造成了一定的冲击，尤其和高速铁路平行的公路运输线受到的冲击最大。高速铁路运输能力大、安全性高、正点率高、乘车环境舒适、较少受气候环境影响，已经成为公路运输的主要替代服务产品。作为四川省重点铁路建设项目的“成绵乐”城际铁路已于2014年12
月20日正式投运。“成绵乐”城际铁路专线与公司绵阳、江油、眉山三地的部分客运线路存在重合，虽然与之重合的客运班线的客流量、营业收入在公司所有客运班线中占比较小，但是仍然会对公司在重合区域的客源造成一定程度的分流，对公司部分客运线路带来一定的不利影响。同时，随着人民生活水平的提高，私家车的保有量大幅增长，自驾出行越来越多，已经成为居民短途出行的重要方式；
此外，城市公交系统亦随城市的不断扩张而外延，也对公路客运的短途客运业务带来的一定程度的客源分流。
因此，公司公路客运业务除面临来自行业内的竞争风险外，还持续面临高铁和城际列车快速发展、城市公交不断外延以及私家车持续增长等因素带来的市场竞争风险。
（二）市场开发不足导致的风险
国家实行道路客运企业等级评定制度和质量信誉考核制度，将班车客运线路分四种类型，交通管理部门实施经营许可管理。对于不同等级线路的经营，要求企业拥有相应线路类型的资质。在实际经营中，客运经营者在班线经营期限届满后只要无重特大运输安全责任事故、无严重违规经营行为等情况，可获得当地主管部门优先许可而延续经营。在这种政策下，经营规范、实力较强的企业一旦取得班线经营权，其他企业难以取代，使各地区公路客运市场存在较大的进入壁垒，使行业内呈现强者恒强的发展趋势。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案虽然公司在四川省内处于领先地位，但在省外汽车运输市场还没有取得较大突破。公司如不能在目前市场相对分散，行业集中度不高的时期加快发展，并尽可能的扩展线路，增加站点分布，收购业内企业，进入新的市场并形成规模优势，将会制约公司进一步实现规模化、集约化发展，使公司面临市场开发不足的风险。
二、安全风险
公司所处的公路运输行业直接关系到人民群众的生命和财产安全，存在固有的行业安全风险，公司面临的安全风险主要体现在以下两方面：
1、汽车客运站安全隐患导致的风险。汽车客运站是公路客运市场的源头，也是客运安全管理的前沿和确保运输安全的重要环节。汽车客运站具有人员密
集、流动性大、构成复杂等特点，可能存在因进站环节对乘客携带“三品”（易燃、易爆、易腐蚀物品）检查不严，导致“三品”在站内发生意外或进入运输环节造成车辆损毁、人员伤亡的风险；因汽车客运站火灾及其他突发事件引起人员群死群伤的风险；因客流高峰期疏导不力导致乘客拥挤、踩踏发生人身伤亡的风险；因治安监控不力导致乘客人身伤亡、财产损失的风险。
2、汽车运输交通事故风险。汽车运输企业是主要采取以公路的延伸为基础，以客、货车辆为载体，以良好的路况、安全的车况及合格的司乘人员为保障而进行的运输经营及服务，这种行业特征决定了交通事故风险将是汽车运输企业无法完全避免的，汽车运输交通事故风险是汽车运输企业所面临的主要日常风险。重大汽车交通事故有突发、损害严重的特点，事故发生后企业将面临车辆损失，伤亡人员的赔付、善后处理以及交通主管部门的处罚等，将对汽车运输企业产生严重不利影响。
三、政策风险
公司道路客运业务所依据的收费标准根据《汽车运价规则》、《道路运输价格管理规定》、《四川省道路运输条例（2014）》等法规执行。未来，道路旅客运输类业务的定价政策还将会根据市场环境的变化进行调整，客运价格标准及客运站收费标准可能会出现一定程度的波动。同时，由于地方政府配套政策制定需要一个过程，相关政策具体执行存在滞后性。因此，公司存在因定价政策变动
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案以及政策执行滞后而影响收益的风险。
此外，公司提供的道路客运服务对环境产生的影响主要体现在车辆尾气排放方面，随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，对已有车辆的环保改造费用将逐步加大，对于新购车辆的选型标准也将进一步提高，从而加大公司的成本支出。
因此，发行人存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
四、人力成本上升的风险
本公司所属的公路运输业，属于劳动密集型行业，人力成本是公司成本费用构成中最主要的部分之一。随着社会经济水平发展，人民生活水平的提高，生活成本的上升，以及我国提高劳动者可支配收入水平的政策导向，公司面临着人力资源成本上升的压力。如果公司不能有效控制运营费用，提高劳动效率，销售收入增长速度低于成本增长速度，将会导致公司盈利能力下降。
五、募集资金投向风险
通过本次非公开发行，公司将收购蜀电投资100%的股权，进而间接实现对华西证券的参股，鉴于证券行业的特殊性，公司本次募集资金投向面临下述风险：（一）证券市场周期性变化的风险
证券行业受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，其经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，存在一定的不确定性。我国证券市场作为新兴资本市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征，可能对证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经营风险。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将影响华西证券的经营业绩，进而给公司的盈利能力带来不利影响。
（二）证券行业竞争风险
我国证券公司的盈利主要来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案统通道业务，虽然，近年来部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距，证券公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。
华西证券属于区域性券商，在业务开展中面临着其他证券公司的激烈竞争，如果华西证券不能在竞争中取得长足发展，则可能对公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
（三）合规风险
证券公司的业务经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足监管机构的监管政策，并根据监管政策的不断变化而进行调整。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范性，2014年以来，证监会先后颁布了《证券业从业人员资格管理办法》、《客户交易结算资金管理办法》、《证券公司风险控制指标管理办法》等规范性文件，如果未来华西证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种原因违反法律法规将受到行政处罚，还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措
施，则可能对公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
六、本次拟收购资产涉及的对外担保事项可能引致的风险
截至本预案出具日，本次非公开发行拟收购资产存在对外担保事项，包括蜀电投资分别于2015年9月、2015年10月在四川省工商行政管理局办理股权出质登记，将其持有的华西证券6,228万股、7,900万股股份质押给厦门国际银行股份有限公司厦门思明支行，为富临集团贷款提供担保，并由蜀电投资提供连带责任保证；蜀电投资于2004年6月为都江堰市白果岗水力发电有限公司向中国农业银行都江堰支行借款提供连带责任担保。
针对上述对外担保事项，富临集团已出具承诺，对于蜀电投资以其所持华西证券股份对外提供质押担保事项，在中国证监会召开发审会审核富临运业本次非公开发行股票前，富临集团将无条件解除蜀电投资所持华西证券股份的全部质押
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案和蜀电投资的对外担保责任，且保证不会因此给蜀电投资造成任何损失。
在公司本次非公开发行股票实施完毕后，如果蜀电投资因本次非公开发行股票交割日前存在的对外担保事项（包括但不限于蜀电投资为都江堰白果岗水力发电有限公司贷款提供的对外担保）需承担担保责任或者因此产生任何纠纷，进而给蜀电投资或富临运业造成损失的，富临集团将以现金方式无条件承担该等损
失，并在收到蜀电投资或富临运业书面通知之日起90日内向蜀电投资或富临运业全额支付相应款项。
虽然富临集团已就前述对外担保事项可能引致的风险出具承诺，但在前述对外担保事项发生实际偿付责任，且富临集团不能履行承诺的情况下，蜀电投资将面临承担担保责任的风险。
七、未编制盈利预测报告的风险
通过本次非公开发行，公司将收购蜀电投资100%的股权，进而间接实现对华西证券的参股。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，并受全球经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理等多种因素影响，呈现出波动性特征，证券公司的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性。
近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅度较大，难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对收购完成后蜀电投资及华西证券的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断。此外，由于本次间接收购的华西证券股权属于少数股权，对华西证券整体进行盈利预测存在现实难度。因此，本次收购未编制盈利预测报告。
八、标的公司估值增值率较高的风险
本次交易拟收购的蜀电投资的评估值较账面净资产增值率较高，主要是由于其所持有的华西证券8.67%股权增值较高所致。近年来，我国证券行业和证券公司取得了长足的发展，证券公司盈利能力不断提升，上市证券公司的估值水平亦
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案相应提高。本次收购作价以蜀电投资资产基础法评估结果为依据，对蜀电投资所持华西证券股权的价值评估选用市场法中的上市公司比较法，可比公司估值水平的提升相应提高了蜀电投资所持华西证券股权的评估值。提请投资者关注本次交易估值增值率较高的风险。
九、审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案第五节公司利润分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、中国证监会四川监管局《关于进一步做好现金分红有关工作的通知》（川证监上市【2014】7号）的规定和要求，为确保公司独立董事在利润分配政策制定和分配预案决策过程中充分发表意见，为公司中小股东就利润分配预案提供充分表达意见和诉求的机会，经公司第三届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，对《公司章程》第一百九十三条、第一百九十四条相关内容进行了修订，以满足现行法规关于利润分配的有关规定。
一、公司利润分配政策的主要内容
（一）利润分配原则
1、遵守有关法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；
2、充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司持续、稳健发展需要；
3、同股同权，同股同利。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、公司应积极推行以现金方式分配股利。在同时满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和持续、稳
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案健发展需要。
在符合有关法规要求的前提下，公司可以根据资金状况进行中期现金分红。
2、在符合前述要求的前提下，公司分配现金股利应达到下列标准：最近三年以现金方式累计分配的股利不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、股票股利的发放：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。
4、公司董事会应按照中国证监会和交易所的相关规定在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的利润分配政策，结合当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因素，编制公司当年的利润分配预案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，独立董事和监事会应当对此发表明确意见，并按照相关规定进行披露。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与表决提供便
利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意后通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在股东大会召
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）调整分红政策的条件
1、公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；
2、公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：
（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到40%；
（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。
（七）调整分红政策的决策机制及对股东利益的保护
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
（1）公司董事会应先就利润分配政策调整做出预案，该预案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析利润分配政策调整的原因及必要性。
（2）公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策调整预案发表独立意见。
（3）公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整预案进行审议并发表意见。监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
（4）董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，方能提交股东大会审议。发布召开相关股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见，并在股东大会的提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因及必要性。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案（5）董事会公告关于利润分配政策调整的提案后，应通过多种渠道听取中小股东关于利润分配政策调整的意见，并在股东大会审议利润分配政策调整预案时向与会股东说明中小股东对利润分配调整政策的意见。
（6）股东大会关于利润分配政策调整的决议，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上同意，方能通过。本条第一款所述公司外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司 2013年-2015年利润分配方案
1、2013年利润分配方案
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为 68,311,458.16元，母公司净利润为43,255,530.06元。2013年末可供股东分配的利润为157,844,830.46元。
公司2013年利润分配方案为：以2013年年末总股本195,930,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利 19,593,064.8元。
2、2014年利润分配方案
公司 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 117,751,891.38元，母公司净利润为 82,730,284.32元。2014年末可供股东分配的净利润为 212,709,021.55元。
公司2014年利润分配方案为：以2014年年末总股本195,930,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金股利23,511,677.76元。
3、2015年利润分配方案
公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日总股本195,930,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增117,558,388股，
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案转增股本后公司总股本增加至313,489,036股。
公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为 179,690,817.36元，母公司净利润为 90,680,620.92元。2015年末可供股东分配的净利润为 270,809,902.62元。
公司 2015年度利润分配预案为：以 2015年年末总股本 313,489,036股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.9元（含税），共计派发现金股利59,562,916.84元；不转增，不送股。
（二）最近三年现金分红情况
公司2013年-2015年现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|累计现金分红金额（含税）|合并报表中归属于母公司所有者的净利润|占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例|
|2015年|59,562,916.84|179,690,817.36|33.15%|
|2014年|23,511,677.76|179,236,107.75|13.12%|
|2013年|19,593,064.80|68,311,458.16|28.68%|
|合计|102,667,659.40|427,238,383.27|-|

公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例情况如下：
|||
|-|-|
|最近三年归属于上市公司股东的年均可分配利润|142,412,794.42|
|最近三年累计现金分红额|102,667,659.40|
|最近三年累计现金分红额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|72.09%|

（三）未分配利润的使用情况
公司最近三年剩余的未分配利润主要用于业务经营所需，包括补充流动资
金、新建、改建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司未来三年（2015-2017年）
股东分红回报规划》的议案，尚需提交公司 2015年第二次临时股东大会审议。
经股东大会审议通过后，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案（一）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东分红回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司坚持现金分红为主的基本原则，具备《公司章程》规定的现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（三）股东分红回报规划的调整周期
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以股东权益保护为出发点，对公司正在实施的利润分配政策作出适当、必要的修改，制定该时段的股东分红回报计划，但公司保证调整后的股东分红回报计划不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配政策的规定及中国证监会和深交所的有关规定。
（四）股东分红回报规划制定和决策机制
1、公司董事会结合上市公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案策程序要求等事宜，提出股东分红回报规划的调整方案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出股东分红回报规划的调整方案，直接提交董事会审
议。公司独立董事、监事会应当对股东分红回报规划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
董事会提出的股东分红回报规划的调整方案需经董事会过半数以上表决通
过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，或未按照《公司章程》规定的现金分红政策或最低现金分红比例制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。
4、公司董事会拟订、审议、执行股东分红回报规划的调整方案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》规定的利润分配政策。
（五）公司未来三年（2015-2017年）股东分红计划
公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，2015-2017年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以另行以股票方式分配利润或以公积金转增股本。每个会计年度结束后，公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会审议表决，公司应接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事、监事对公司利润分配的建议和监督。
四川富临运业集团股份有限公司 非公开发行股票预案四川富临运业集团股份有限公司董事会二〇一六年四月二十九日