中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》
的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，履行对众兴菌业的持续督导职责，对众兴菌业《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、众兴菌业内部控制的基本情况
（一）公司的内部控制结构
1、控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的奖惩制度和高层管理人员身体力行的引导将这些观念多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需人员的专业胜任能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司以诚信经营和创新发展为核心。公司认为诚信经营是塑造公司形象和赢得公司信誉的基石，是公司在竞争中取得领先优势的重要砝码，是公司的立业之本。同时，公司认为创新是一个民族进步的灵魂，同样也是企业进步的灵魂，是公司获得核心竞争力的关键。观念决定行动，思路决定出路，观念创新是技术创新的基础，管理创新是公司发展的动力。创新的经营理念有助于公司管理人员利用新思维、新技术、新方法，创造一种新的有效的资源整合方式，以促进企业管理系统综合效益的不断提高。公司管理层倡导将管理创新贯穿于企业管理系统的各环节，包括经营理念、战略决策、组织结构、业务流程、管理技术和人力资源开发等各方面。
（5）组织结构
公司设有股东大会、董事会和监事会等治理机构。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并设立了董事会办公室，负责董事会日常工作。
公司根据职责划分，设立了党工企责部、法务与内控部、证券与投资部、技术研发部、海外事业部、财务部、综合部、市场营销部、项目部、人力资源部、质量管理部、销售部、生产部、采购部、安全部、设备部等职能部门，并制定了部门职责及相应的岗位职责，各职能部门之间责任明确、相互制衡。
公司目前拥有八家全资子公司、两家控股子公司，公司对下属子公司采取纵向管理，生产部、销售部和财务部等部门对子公司的生产经营、主营产品销售、财务工作等实行集中审核和监督管理。
（6）职权与责任的分配
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采取公司内部各单位、各部门逐级授权审批的制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易金额由公司总经理、董事会、股东大会审批。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，财务部门按照各种管理制度较合理的保证业务活动按照适当的授权进行；较合理的保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间、较及时的记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
（7）人力资源政策与实务
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”的任用、培训、考核和奖惩的人事管理制度。公司努力建立科学的激励和约束机制，通过科学的人力资源管理方式充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
2、风险评估过程
公司根据战略目标、发展思路及年度经营计划等制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保经营业务风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业的风险控制在可承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务。对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。公司结合自身的行业特点，主要通过销售部、市场营销部和财务部等部门对产品市场状况及经营信息进行监控，并由市场营销部进行整理和汇总后报送公司高管及董事会、股东大会，以及时识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险在内的重大且具有普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为促进生产经营管理信息在内部各管理层级之间的有效传递和充分被利用，为使分、子公司的信息管理规范化、系统化，特制定了《内部信息传递管理制度》。根据该制度，公司建立了较为完善的信息传递系统，由公司总经理办公室负责统筹和协调，各部门负责人是本部门信息工作的第一责任人，另在各部门设一名信息管理员，负责收集本部门的各项信息。信息系统人员恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司通过建立科学的内部信息传递机制，全面梳理内部信息传递过程中的薄弱环节，强化内部报告管理，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层级的职责权限等，促进内部报告的有效利用，充分发挥内部报告的作用。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和解决机制，使管理层就员工职责和控制责任能够有效衔接。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标有清晰的记录和沟通、传达，并积极地对其加以监控。公司按照《公司法》、《企业内部控制应用指引》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了相关内部控制制度，主要包括《全面预算管理制度》、《财务核算制度》、《货币资金管理制度》、《财务报告制度》、《募集资金管理办法》、《销售与收款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《成本核算管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产和在建工程管理制度》、《无形资产管理制度》、《财务档案管理制度》、《差旅费报销制度》、《备用金管理制度》等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间；
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关
内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也
必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用
两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销
等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼
并、投资、增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交财务部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、凭证和账簿记录、物资采购、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司由内部审计部定期对各项内部控制制度的建立和执行情况进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（二）公司主要内部控制制度的执行情况及存在的问题
公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要与财务报表相关的内部控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1、基本控制制度
（1）公司治理方面
按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的规定和监管部门的有关要求，
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《控股股东行为规范》、《总经理议事规则》、《内部审计制度》等规则和制度，并严格按照执行。
（2）人力资源方面
公司的高速发展和运作规范化需求，对各种人才的需求不断增加，公司在不断总结经验的基础上，制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《招聘管理制度》、《培训管理制度》、《劳动关系管理制度》、《晋升管理制度》、《员工离职管理制度》、《考勤管理制度》、《人事档案管理制度》等管理制度。
这些制度的设立和执行不仅为公司在快速发展中吸引了大量优秀人才，同时也避免了关键人才的流失。实现人力资源合理配置，提高生产经营效率的同时也为公司的进一步发展提供了可靠的人力资源保障。
（3）信息系统方面
公司建立了《信息管理制度》，规定了较为严格的电子信息系统控制规范，在电子信息系统开发与维护、数据资料的存储、保管和保密等方面做了大量的工作。公司针对本行业与市场变化结合非常紧密的特点，设立了市场营销部，制定了《销售信息平台管理规定》，以及时掌握产品市场信息，促进产品定价的信息化、合理化、科学化。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
公司按照ISO9001:2008国际质量认证体系及本企业的实际情况制定了9001质量控制手册，对公司生产程序和产品质量进行严格的控制。公司将各分厂视为独立成本中心，独立考核单位生产成本，对各个生产环节也分别有针对性的单独制定考核标准。在各分厂独立核算的基础上，公司在人员、技术、物品、设备、安全方面采取专门部门负责的五个保障管理制度。公司生产人员采用定岗方式进行分工，各岗位均有书面的岗位职责与绩效考核标准，使公司得以严格、有效地按月度进行考核，有效配置了人力资源，保障了生产经营的高效、有序运行。
（2）采购供应管理方面
公司较为合理地设置了采购与付款业务的部门和岗位，制定了《采购与付款管理制度》、《原材料采购管理制度》等，明确了存货的请购、审批、采购和验
收程序。公司采购采用预算管理机制，采购部每年年末前需根据公司生产规模变化、生产配方变化等编制下一年度的原材料和包装物等次年采购计划。采用请购制度和询价制度以保障采购物品的发生真实性和价格的公允、合理性。
（3）生产管理方面
公司制定了《生产过程控制管理程序制度》、《安全生产管理制度》、《生产旬会管理制度》、《生产月会管理制度》、《生产工作日志管理制度》、《不合格品控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《物料管理制度》等生产管理制度。公司每天通过工作日志将各生产环节、生产计划、计划的执行情况、生产经营情况、生产中出现的问题、下一阶段的生产计划等情况逐级上报，根据生产过程控制的职责和工序质量要求，保证生产预算和生产计划的顺利执行，确保与生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，使成本和费用控制在合理水平，资产的安全得到有效保障。
（4）质量管理方面
公司在生产部下设置了专门负责质量和安全的部门，并按照 ISO9001:2008质量管理的要求，建立了质量管理体系，形成了充分适当的体系文件，并于 2012年 2月 7日通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证。公司制定了《安全生产管理制度》、《不合格品控制管理制度》、《产品的监视和测量管理制度》，建立了行之有效的安全生产管理体系，并有效执行。
（5）销售管理方面
公司制定了《销售合同管理规定制度》、《销售与收款管理制度》、《代理商销售经销商管理制度》、《发货流程制度》、《发货员岗位制度》、《销售服务规范及售后服务细则》、《销售信息平台管理规定制度》等销售制度。对销售采取同生产相结合的年度和月度预算方式进行；采取区域代理商的模式实现对各地区的配货；采取销售信息平台提供的销售信息作为产品定价的依据并对二级代理商进行适当监控。公司销售采用赊销方式，根据各代理商的信誉保证额度及发货量的大小，对其分别给予发货后十天或五天回款期的信誉期，以保证货款回收的安全性及及时性。
（6）募集资金方面
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规和规范
性文件的规定，结合公司的实际情况，于 2015年 2月 5日经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”，并于 2015年 2月 27日经公司第一次临时股东大会审议通过了“《关于修订﹤天水众兴菌业科技股份有限公司募集资金管理办法﹥的议案》”。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定规范募集资金的存放、使用和管理。
3、资产管理控制制度
公司制定了《货币资金管理制度》、《存货盘点制度》、《固定资产和在建工程管理制度》、《无形资产管理办法》等制度，对于货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产等实物资产都进行明确的规范，公司财务部会同其他部门进行规范执行，确保公司资产的记录及与记录相关的接触、处理均经过适当的授权。同时，实物资产的定期盘点和内部对账制度保障了资产的存在性、准确性和安全性。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司制定了《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》，分别对对外投资、对外担保、关联交易等业务都进行了明确规范。
5、工资费用控制制度
公司制定了《薪酬管理制度》、《绩效考核管理制度》、《考勤管理制度》，为工资费用的控制奠定了基础。公司已根据《全面预算管理制度》初步建立预算控制和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作，通过定岗定员制度的进一步深化和全面预算管理体系的进一步规范，公司将合理配置人力资源，提高生产及产出效率。
6、内部监督控制制度
公司董事会下置了审计委员会，直接对董事会负责，审计委员会下设审计部行使内部审计职能。公司审计部直接向审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保证了审计部门机构设置、人员配备和工作的独立性。
公司制订了《内部审计制度》，审计部通过各项内部审计工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查。对审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质，按照汇报程序向管理层或审计委员会或监事会报告。
（三）公司拟采取的措施
公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的规范运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、不断完善内控制度
内部控制制度是保证公司内部控制有效实施的关键，随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善，使公司的内部控制更加趋于安全与高效。
2、强化内部监督和确保制度的有效运行
制度的有效执行离不开强有力的监管，公司将进一步强化制度的执行力度，切实发挥独立董事、监事会和审计部的监督作用。适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的素质，切实解决内部审计中发现的问题，不断规范公司及控股子公司和各职能部门内部控制制度的有效运行，发挥内部控制制度对公司各项业务的控制与监督作用，并对新发现的缺陷进行持续整改。
3、加强集团化管理内部控制以确保信息有效传达和沟通
随着公司本部规模的不断扩大以及多家子公司的相继成立，公司现有的内部控制制度已经不能完全满足公司长远发展的需要，下一步公司将着力加强集团管理方面的内部控制制度，为分、子公司与母公司之间的信息传递建立行之有效的制度，从而为公司的发展提供更进一步的制度保障。
二、公司对内部控制情况的自我评价
公司已按照既定内部控制检查监督的计划完成工作，内部控制检查监督的
工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证；公司按照逐步完善和满足公司持续发展需要的要求判断公司的内部控制制度的设计是否完整和合理，内部控制的执行是否有效；公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理经验，保证了内部
控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用。
根据内部控制部门对公司与财务报告相关的内部控制进行评估的结果，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
在2017年持续督导期间，保荐代表人主要通过查阅主要的信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师等通过面谈、电话等方式持续沟通；
核查募集资金存放和使用情况；查阅公司主要业务和管理制度、内控制度，了解内部审计工作情况等多种方式，从内部控制的架构、内部控制制度的实施和下一步改进的措施等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。并且查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字（2018）080098号《天水众兴菌业科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，对公司内部控制的合规性和有效性进行了进一步验证。
（二）保荐机构的核查意见
通过对众兴菌业2017年度内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构中金公司认为：众兴菌业现有的内部控制制度符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
程超 刘丹
中国国际金融股份有限公司年 月 日