兴业证券股份有限公司
关于苏州锦富新材料股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为苏州锦富新材料股份有限公司（以下简称“锦富新材”或“公司”）的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《企业内部控制基本规范》以及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对锦富新材《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、兴业证券对锦富新材《内部控制自我评价报告》的核查工作
保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业有关人员、复核相关内控流程、实地察看企业生产运作情况和走访担保对象等措施，对锦富新材的内部控制制度、内部控制要素、主要内部控制活动等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、锦富新材主要内部控制制度的建立健全及其实施情况
（一）公司内部控制自我评价工作的基本情况
根据中华人民共和国财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引等法律法规的规定和要求，锦富新材 2013年度在集团范围内进一步开展了内部控制的实施与完善工作，并对本年度公司内部控制的有效性开展了自我评价。
为检验内部控制体系的有效性，根据董事会的要求，公司成立了内部控制评价工作小组（以下简称“评价小组”）：由内部审计部牵头、各职能部门主管或业务骨干组成专门的评价小组，组织并协调各职能部门开展内控评价工作，于 2014年 1月中旬至 2014年 3月中旬，对 2013年度公司内部控制体系的完善、实施、监督的有效性进行全面评价，编制了《评价工作底稿》，并依据评价结果形成了评价报告。各职能部门在对本部门进行评价时采取回避政策，以确保评价结果的客观与公正。
（二）内部控制五要素评价结果
1、控制环境
（1）法人治理：公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规的要求，建立了健全的法人治理结构。《公司章程》明确规定了股东大会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务。董事会、监事会和内部机构能够独立运作，重大决策能够严格按照规定由股东大会、董事会、管理层进行集体决策。监事会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求。全体监事能够认真履行职责，对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性，进行有效监督并发表独立意见。
（2）组织设置：公司已具备相对明确的组织结构、职责分工与业务流程，贯彻“不相容职务分离”原则，较科学地划分了各部门的职责权限，形成部门之间相互制衡的机制。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、 法人治理2、 组织架构3、 人力资源政策4、 内部审计5、 企业文化| 公司已制订治理结构和议事规则。 组织架构设置相对合理，部门职责清晰、不相容岗位有效分离。 定期或不定期开展内部审计与专项审计工作 公司倡导“团队、效率、执行、责任”的企业文化和精神| 公司组织架构变更过程中的审批记录资料应保留完整。 强化内部培训机制,根据岗位执掌建立技能培训和考核体系。|

2、风险评估
公司外部环境的主要影响因素是国家法律法规的变化以及电子行业发展的
整体态势等。公司能够根据外部环境变化，不断提高风险管理意识，适时强化内部控制程序，对公司管理流程进行自我监察、评估与持续完善。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、风险识别2、风险分析3、风险应对| 公司重大事项如投融资、重要人事任免、担保等，采取集体决策的方式。 公司在风险管理、内控体系完善中，能引进外部专业机构或专家的咨询意见。 公司已归口内部审计部对公司内部管理风险进行发掘、跟踪和持续改进工作。| 公司尚需根据行业业务的特点以及业务规模的变化，识别新的内外部风险，完善《风险数据库》，并综合运用风险应对策略，实现新发现|

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|风险的有效控制。|

3、控制活动
公司已建立完整的《内控制度汇编》，涉及行政管理、母子公司管控、人力资源、财务与资金、采购、生产、质量管理、资产管理、销售、合同管理以及内部审计与监督等业务循环。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、控制活动2、控制方法| 分子公司人事和财务实行垂直管理；投融资、重大固定资产采购、主要原材料采购等重大事项决策事项，由母公司统一决策。 公司定期（年度、季度、月度、周等）召开生产经营分析工作会议等。| 加强预算过程管控，强化预算执行分析和考核工作。 生产经营分析资料应当完整保留。|

4、信息与沟通
目前，公司通过信息系统的建设和完善（如 ERP系统、BPM系统）、定期的会议总结和内部报告传递等规则和制度的完善，来形成积极、有效、顺畅的沟通机制和信息反馈机制。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、内部信息收集与管理2、外部信息收集与管理3、信息系统| 公司在行业中具有较高的知名度和行业地位。 推广使用财务软件系统、ERP 系统、BPM 内部决策系统等信息系统，努力通过信息技术实现对业务、财务的自动控制和信息流转。| 软件系统开发后应当加快配套操作手册的发行速度，避免一线作业员因不熟悉操作而造成风险。|

5、内部监督
通过内控体系建设工作，公司已经制定了识别、计量、监测和管理风险的《内部控制手册》，公司内部审计部已结合该手册对公司业务和事项开展定期和专项
审计的检查工作，对公司业务中可能存在的风险进行识别与评估，形成审计报告，
及时传递给审计委员会以及相关管理层。
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|评价要素|目前的现状|尚需改进的地方|
|1、内部日常监督与专项监督2、内部控制自我评价3、反舞弊机制与投诉举报| 公司在业务开展过程中持续开展日常监督，如上级审核与审批、同级复核和检查、定期审计和抽查等。 公司通过内部审计部，对企业经营过程中的投诉举报进行受理、分析和处理。| 强化内部控制手册的更新完善机制，整合公司二、三级文件管理。 对审计中发现的缺陷和问题，后续的追踪和问责及奖惩工作仍需加强。|

（三）具体业务循环评价及整改措施
公司主要业务循环的内部控制建设与实施的具体评价情况如下：
1、组织架构
按照《公司法》及《公司章程》的要求，公司建立了以股东大会、董事会、监事会及管理层的组织架构体系；明确了各部门的职责和岗位分工，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡的组织架构体系；同时，随着公司业务规模的扩张，及时更新组织设置。
本次评价中，评价小组发现的非财务报告相关的内控缺陷情况包括：（1）部门层级的组织架构变更申请记录未保留。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：人事行政课根据组织架构管理制度的要求，对组织架构变更及时进行审批并保留审批记录。
2、人力资源
公司在人力资源管理政策中，本着“择优录取”的原则，确保公司人才引进的质量；形成从员工招聘、培训、晋升和退出等一整套人力资源管理体系，不断塑造一种积极向上、团队合作的企业文化氛围。
本次评价中，评价小组发现的非财务报告相关的重要内控缺陷情况包括：（1）员工异动、晋升缺少对其原工作状态的客观评价，员工调任后无法适应新的工作，不利于对关键岗位的管控和风险防范工作。公司已对该缺陷采取如下整改措施：加强员工异动、晋升前后的评价工作。
3、财务与资金
依据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计
准则》以及其他相关法规，结合公司的业务特点和管理要求，公司财务部门已经
相继建立了《财务管理制度》、《银行账户管理制度》、《应收账款管理制度》、《现金管理制度》等相关管理制度。
（1）筹资及担保管理
在筹资管理方面，已建立筹资、担保方面的管理制度和程序。筹资方案或担保事项的程序制订、申请和审批工作已按照制度要求切实履行。本次评价工作中，未发现筹资及担保管理方面的内控缺陷。
（2）货币资金管理
货币资金支付与记账、支票采购与领用不相容岗位能有效分离；出纳以外的会计人员不得经管现金和票据，会计人员不得兼任出纳工作；对应银行预留印鉴实现了印章分离保管；会计人员定期或不定期对货币资金进行盘点和抽查工作。
在本次检查中未发现货币资金有账实不符的事项发生。
（3）募集资金保管和使用
在募集资金的保管和使用方面，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司财务部和相关部门已经制订相关程序，对募集资金的使用、保管、监督做了具体和明确规定，公司内部审计部定期或不定期进行专项资金检查和审计工作。本次评价工作中，暂未发现募集资金使用方面的内控缺陷。
（4）大额资金调拨和使用
按照《公司法》和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规和内部规章的原则和要求，结合公司组织架构的设置要求，对不同层级的管理权限进行了明确设置，对大额资金的调拨和使用，从制度上明确了集体决策的规范和要求。在本次调研评价中，尚未发现有大额资金调拨和使用的重大事项，有违反《公司章程》及《授权体系》规定和要求的现象。
4、预算管理
预算管理是企业内控管理中的难点，公司财务部牵头相关部门相继建立了《预算管理制度》，以及针对日常资金使用中的《费用报销管理制度》，对预算进行分类分级管理，确保预算调整流程的合理性和审批的严格性。本次评价中，
评价小组发现的非财务报告相关的内控缺陷包括：目前预算管理工作仅涵盖了日常的费用预算，预算的完整性仍然存在不足。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：（1）实现预算管理的拓展和延伸，并与2014年度的绩效考核指标体系进行挂钩，以保证预算制订的合理性及执行的有效性；（2）督促内部审计部针对预算突破和调整的审计和检查，将在后续的专项检查中进行重点关注。
5、关联交易
为严格执行中国证监会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序与披露做出明确规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
在日常的业务操作中，涉及到的关联交易，由业务发生部门提交相应的申请到内部审计部、证券部进行审核和控制，按照相关程序提请相关部门和领导进行集体决策；同时，公司要求董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
6、子公司管理
公司已根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》专门制定《母子公司关系准则》，对子公司经营管理中的重大经营决策权和监督权，统一划归总部进行决策，并指定投资管理部进行归口管理。子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，年度经营计划报总部集体决策；未经总部董事会或股东大会批准，子公司不得发生以下重大事项：
子公司高管层的人事变动；
大额资产采购、报废和处置；
对外股权投资行为；
重大财务事项（银行账户管理、资金调拨、委托理财、信用贷款、抵押贷款、担保、赠予、承包、租赁以及关联交易等资金管理事项）；
重大诉讼、仲裁事项；
重大行政处罚；
中国证监会及证券交易所认定的其他重大事项。
7、销售业务
公司主要从事光电显示薄膜类电子材料的生产和销售。针对公司销售业务的特点，公司制定了一系列销售管理制度，对销售合同的审批签订、核价控制、销售货款的确认、回收与相关会计记录、开票、逾期应收账款回收等环节，明确了具体权责及相互制约要求与控制措施，较有效地保障了销售业务中的内控风险防范工作。
本次评价中，评价小组发现的内部控制缺陷情况包括：（1）客户准入资料未进行编号管理，不利于资料的存档管理。公司已对该缺陷采取如下整改措施：对客户准入资料进行BPM审核，由系统自动生成流水码，公司文控中心按流水
码进行存档，由IT部门定期后台导出数据供存档部门核对。（2）目前公司未在期末对客户信用的授予情况与授信时的预计销售额进行偏差分析，不利于对客户的信用管控。公司已对该缺陷采取如下整改措施：增加运营管控中心的定期分析环节，定期复核授信情况并及时予以调整。
8、采购业务
公司已制定了明确的采购政策，建立了一整套的采购管理控制程序，对采购的品质、方式、价格、交期等进行了详细规定和要求，建立供应商管理体系，并要求公司与外协加工商签订保密协议。
本次评价中，评价小组发现的内部控制缺陷包括：
（1）新材料导入的附件资料，包括：技术基础资料、检验报告和测试报告
存在存档不齐全的情况。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：督促采购部门，严格按照新材料导入流程进行材料导入，相关手续齐备后进行存档，并建立部门档案资料目录。
9、生产和品质管理
按照指引的要求，公司结合质量管理体系的要求，以及生产的实际情况，建立了生产计划管理以及物料控制的专门部门，对生产计划、生产日常管理、原料的质量管理、过程控制和成品检验建立了相应的质量检测标准，以保证公司的产品品质，减少客户投诉和质量信用损失风险。
本次评价工作中，暂未发现生产和质量管理方面的内控缺陷。
公司高度重视产品开发工作，根据发展战略、结合市场开拓和技术进步要求，科学制定工艺研发和产品开发计划，强化研发的过程管理，规范研发成果验收等节点，对研发项目的立项、阶段性验收、项目的最终评审等进行细化管理。本次评价工作中，未发现与研发管理相关的重大内控缺陷。
11、资产管理
公司控制的实物资产主要包括仓库存货、固定资产、无形资产等，并已制定《存货管理制度》、《固定资产管理制度》等，完善了相应的管理细则，对各类资产的入库入账、领用出库、日常保管与盘点、报废处置等进行了明确规定，基本保障了公司资产的安全与完整。
本次评价中，评价小组发现的内部控制缺陷情况包括：
（1）部分生产类的闲置设备未按时进行保养，影响闲置资产的使用寿命，设备保养工作不够全面。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：公司运营管控中心增加设备管理人员，专门负责集团固定资产的全面管理工作。
12、行政综合
公司已经建立了《印章管理制度》、《档案管理制度》等程序，对印章、档案管理工作进行了明确和规范化界定。
本次评价中，评价小组发现非财务报告相关的内控缺陷包括：
（1）公司档案的借阅、查阅管理执行不到位，对档案资料的借阅、查阅情况未建立管理台账。公司拟对该缺陷采取如下整改措施：督促文控中心建立相关表单，并进一步完善档案分类、分级管理以及查档工作。
13、信息系统
针对整改中发现的问题，公司IT部门已经建立了《信息系统开发、变更与维护管理制度》、《ERP操作规范使用手册》，对信息系统的日常使用和管理工作进行了规范化管理。本次评价中，尚未发现相关的内部控制重大缺陷。
14、内部审计与监督
公司已专门设立内部审计部，经董事会授权对各部门、岗位、各项业务实施全面监控和评价，并提出相应整改建议。内部审计部可直接报告董事会下设的审计委员会，具有独立性。审计计划合理、科学；内部审计底稿规范、清晰，定期审计以及专项审计报告传递及时、准确。本次评价中，尚未发现与内部审计相关
的重大内控缺陷。
15、内控体系文件管理
经测评得知，结合内控体系建设工作，公司在内控建设和整改过程中已补充并完善了相关制度，形成了治理层管理规则、日常运行的制度体系、内控监督体系等体系性文件。相关部门通过公司内控体系执行、检查反馈的信息，及时发现执行主体在制度执行过程中存在的显著偏差，纠正执行主体严格按照制度标准和要求执行制度，对内控体系中存在的设计缺陷进行修订、完善，使内控体系更加完善和合理。
本次评价中，评价小组尚未发现与内控文件体系管理相关的内控缺陷。
三、锦富新材对公司内部控制自我评价的总体性结论
公司已经根据《基本规范》、《评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价工作。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并基本得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制重大事项。
四、兴业证券对锦富新材《内部控制自我评价报告》的核查意见
兴业证券经上述核查后认为：锦富新材现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并已在公司范围内有效执行；锦富新材的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王廷富 李杰
兴业证券股份有限公司2014年 4月23日