证券代码：000408 证券简称：金谷源 公告编号：2017-61
金谷源控股股份有限公司
关于公司收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木
藏格钾肥有限公司0.78%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
目前，金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）持有格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）99.22%股权。根据青海中浩天然气化工有限公司（以下简称“中浩化工”）于 2015年 6月 29日出具的《承诺函》，金谷源完成本次重大资产重组后一年内，金谷源有权要求以现金或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积极配合金谷源的相关收购工作。
公司于 2017年 6月 20日与中浩化工签署了《股权转让协议》，将通过支付现金方式收购中浩化工所持有的藏格钾肥0.78%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有藏格钾肥100%股权，藏格钾肥将成为公司的全资子公司。
（二）关联交易履行的审议程序
2017年6月19日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》。关联董事肖永明、肖瑶回避了该议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
（三）本次交易构成关联交易
肖永明先生为公司实际控制人，同时持有中浩化工90%的股份，为中浩化工的法定代表人、执行董事。因此认定中浩化工为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、关联方的基本情况
企业名称：青海中浩天然气化工有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
注册资本：伍亿零捌佰万圆整
成立日期：2004年9月17日
经营范围：甲醇及其系列产品的生产、销售（凭许可文件经营）；自营或代理进出口商品及技术。道路货物运输（凭许可证经营）。物业管理（凭资质证书经营）。以下项目仅限分支机构经营：住宿服务。餐饮服务。游泳池服务。棋牌娱乐。美容美发服务。健身服务。保健按摩服务。洗浴服务。旅游纪念品、工艺品、日用百货、预包装食品销售。烟零售。汽车租赁。花卉、房屋、场地出租。
国内航线（除香港、澳门、台湾地区航线外）航空客运销售代理业务。洗衣、洗车、停车、会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系情况：肖永明先生为公司实际控制人，同时持有中浩化工90%的股份，为中浩化工的法定代表人、执行董事。因此认定中浩化工为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：格尔木藏格钾肥有限公司
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：青海省格尔木市昆仑南路15-02号
法定代表人：肖永明
注册资本：80000万
成立日期：2002年11月13日
经营范围：钾盐露天开采，钾肥生产、销售；工业盐生产、销售；氯化镁经
销；化肥、矿产品、百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、日用杂货、有色金属、建材、钢材、煤炭销售（国家有专项规定的除外）；出口自产的化学品（不含危险化学品），进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件；酒店和物业管理；仓储，计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护，计算机耗材销售，技术培训（有专项规定的除外）、房屋租赁；道路普通货物运输。(以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****
2、股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份（股）|股权比例|
|金谷源控股股份有限公司|793,768,434.00|99.22%|
|青海中浩天然气化工有限公司|6,231,566.00|0.78%|
|合计|800,000,000|100%|

本次交易后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份（股）|股权比例|
|金谷源控股股份有限公司|800,000,000|100%|
|合计|800,000,000|100%|

3、评估情况
公司在前次交易中聘请了具有证券期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对藏格钾肥的股东全部权益进行了评估，并出具了信资评报字（2017）第 3057号《格尔木藏格钾肥有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》。根据该评估报告，截至评估基准日2016年12月31日，标的公司藏格钾肥经审计净资产账面价值为 378,480.09万元，评估价值为 908,270.21万元，增值额为529,790.12万元，增值率为139.98%。
四、交易协议主要内容
（一）转让之股权
中浩化工同意将其所持有藏格钾肥的0.78%股权全部转让予公司，公司同意受让该等标的股权。本次股权转让完成后，公司将持有藏格钾肥100%的股权，藏格钾肥将成为公司全资子公司。
所述转让之股权包括但不限于该等股权的占有、使用、收益、处分的权利，
及该等股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益。
（二）转让价格及价款支付
中浩化工转让其持有藏格钾肥0.78%股权的转让价为人民币7084.51万元。
转让价格系以上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告书》（信资评报字[2017]第3057号）评估值予以确定。
公司应在本协议生效后 15个工作日内以转账方式向中浩化工全额支付上述股权转让价款。
（三）股权转让的费用
双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由各自缴纳和/或支付的费用。因股权转让而发生的税金，由双方按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。
（四）转让股权的相关手续办理
自本协议生效之日起，公司享有标的股权的全部权益并承担股东义务。双方同意，由藏格钾肥按照本协议约定的股权转让事项办理工商变更登记手续，双方应于本协议生效之日起 3个工作日内向藏格钾肥提供用于办理工商变更登记手续的相关全部文件。
（五）违约责任
本协议正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（六）协议的生效
本协议经双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司董事会就该股权转让事宜审议通过之日起生效。
五、本次交易对公司的影响
本次股权收购完成后，公司直接持有藏格钾肥100%股权，有利于公司优化整合资源配置，增强公司对控股子公司的管理和协调能力，提升控股子公司管理和运营效率。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事王卫国先生、姚焕然先生、亓昭英女士在董事会召开之前对公司收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司提交的拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权事
项，体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于公司拟收购青海中浩天然气化工有限公司持有的格尔木藏格钾肥有限公司0.78%股权的议案》提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议，关联董事需要回避表决。
公司独立董事发表意见如下：
1、公司以人民币7,084.51万元现金收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥0.78%股权涉及关联交易，本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的。
3、公司以现金方式收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥0.78%股权事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。我们同意公司以人民币 7,084.51万元现金收购青海省中浩天然气化工有限公司全体股东持藏格钾肥0.78%股权。
七、独立财务顾问意见
经核查，国信证券认为：金谷源本次收购中浩天然气持有藏格钾肥0.78%股权事项，是中浩天然气按照当初重组协议履行相应承诺，符合金谷源发展需要，有利于公司治理，不存在变相利益倾斜和损害股东利益的情形；上市公司董事会已审议上述关联交易事项，且独立董事发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定；本次股权转让价格由上海立信资产评估有限公司进行了评估，并出具相应资产评估报告书，估值定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形；综上所述，国信证券对金谷源收购中浩天然气持有藏格钾肥0.78%股权事项无异议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、上海立信资产评估有限公司信资评报字（2017）第3057号《格尔木藏格钾肥有限公司拟股权转让所涉及的股东全部权益价值资产评估报告书》；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
特此公告。
金谷源控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十日