湖北美尔雅股份有限公司
2017年年度股东大会
议案汇编
二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
湖北美尔雅股份有限公司定于 2018年6月28日（星期四）下午14时在磁湖山庄酒店会议室（湖北省黄石市团城山开发区湖锦路 1号磁湖山庄酒店）召开 2017年年度股东大会。《湖北美尔雅股份有限公司召开 2017年年度股东大会通知》已刊登在2018年4月26日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，《湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会增加临时提案的公告》已刊登在 2018年 6月 15日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，具体会议审议事项如下：
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|1|公司2017 年度董事会工作报告；|
|2|公司2017 年度监事会工作报告；|
|3|公司2017 年年度报告及报告摘要；|
|4|公司2017 年度财务决算报告；|
|5|公司2017 年度利润分配的预案；|
|6|公司关于续聘 2018年度审计机构的议案；|
|7|公司关于预计 2018年日常关联交易的议案；|
|8|公司2017年度内部控制自我评价报告；|
|9|公司关于 2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；|
|10|关于公司 2018年度向银行申请综合授信额度的议案；|
|11|关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案；|
|12|关于增加公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案。|

另：将《公司 2017年度独立董事述职报告》直接向股东大会报告，不需投票。
湖北美尔雅股份有限公司
二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案一：
湖北美尔雅股份有限公司 2017年董事会工作报告
各位股东：
2017年公司董事会严格履行了公司章程赋予的权利，对公司重大事项进行了审议，对公司法人治理结构进行了规范，一年来较好地履行了信息披露义务，发挥了董事会的决策作用，现将公司 2017年的经营运行情况和 2018年的经营计划及措施报告如下：
一、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
2017年度，公司共召开 6次董事会，会议情况和决议内容如下：
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|序号|召开日期|决议内容|会议召开的日期|
|1|第十届董事会第六次会议|1、公司2016年度总经理工作报告； 2、公司2016年度董事会工作报告；3、《公司2016年度独立董事述职报告》；4、公司 2016 年年度报告及报告摘要；5、公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况总结报告；6、关于中审众环会计师事务所有限公司从事 2016 年度公司审计工作的总结报告。7、公司 2016 年度财务决算报告；8、公司 2016 年度利润分配的预案；9、关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案；10、关于预计公司2017年日常关联交易的议案；11、公司 2016 年度内部控制自我评价报告；12、公司 2016 年度内部控制审计报告；13、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明；14、关于公司2017年度使用自有资金购买银行理财产品的议案；15、关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案；16、公司关于召开2016年度股东大会的议案；17、公司2017年第一季度报告全文及正文。|2017年4月26日|
|2|第十届董事会第七次会议|关于公司股票继续停牌的议案。|2017年7月18日|
|3|第十届董事会第八次会议|1、公司2017年半年度报告及摘要；2、公司关于会计政策变更的议案。|2017 年8月28日|
|4|第十届董事会第九次会议|公司2017年第三季度报告。|2017年10月27日|
|5|第十届董事会第十次会议|关于申请办理股份公司部分房产抵押期限延期的议案。|2017年11月13日|
|6|第十届董事会第十一次会议|关于公司控股子公司参与竞拍土地使用权的议案。|2017年12月5日|

决议刊登的信息披露报纸为：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的要求，严格执行了股东大会的各项决议。2017年公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，公司董事会均按照每次大会决议及授权，认真执行各项决议。
（三）信息披露的执行情况
2017年，公司全年共发布临时公告28份，定期公告4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
二、2017年总体经营工作的回顾
报告期内，面临依然不利的行业经营环境和各种全新挑战，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，以打造“美尔雅”品牌的核心竞争力终极目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，推动产品和产业结构“转型升级”，努力培育发展新优势，继续强化技术创新，发挥品牌引领作用，激发企业创新创造活力，紧紧围绕产品开发、市场开拓、提质增效等工作重心，基本实现了“促增长、稳效益、强管理、抓改革”的工作目标和任务，全年各项主要经济指标基本平稳。
报告期，公司实现营业收入44，366.09万元，较上年度 43,433.70万元增加2.15%，实现归属母公司股东净利润 461.62万元，较上年度474.31万元，减少2.67%。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润-41.86万元，较上年度-144.09万元，实现减亏。经营活动产生的现金流量净额-8,745.5万元，上年度为 11,510.38万元。截止报告期末公司总资产为 119,256.61万元，同比增加0.56%，归属于母公司的所有者权益 55,590.95万元。
三、2017年度公司主要经营情况的讨论与分析
国内服装行业整体消费需求呈现弱复苏态势，主要外贸市场也出现加工订单数量下滑，公司以市场开拓为龙头，以强化内部管理为主线，以调整结构、整合资源为手段，对内加强营销队伍建设，对外积极开拓市场，实施了一系列创新、改革和挖潜增效的措施，总体来看，2017年公司经营情况较为稳定。
能
随着国外轻奢品牌和互联网冲击，中高端产品的市场需求呈现出消费升级、新技术应用和新渠道融合等一系列变化，公司传统的生产模式已经不能适应快速变化的市场需求，公司力争在现有条件下，及时调整基层生产组织管理结构，设计和细化生产管理流程，提高现场管理的精细化水平，力求使生产线运行更流畅，生产布局更科学，努力提升公司整体生产效率。
2、以市场产品和需求为导向，多形式拓宽营销渠道
在保证传统销售渠道客源稳定和增长的同时，积极探求互联网+新型模式，适应新生活、新需求和新消费的行业新变化，用电子商务赋能改变传统产业，对实体店铺未覆盖的销售区域进行补充。近年来，公司在官网、第三方网购平台和手机平台大力发展时尚网络店铺的建设，今年更是聘请了专业人员网络直播人员在淘宝平台对我们的产品进行直播，吸引新客户关注和新消费群体。全年网上销售收入 648.75万元，较去年提高52.08%，但由于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售规模及其在主营业务收入中的占比依然较小。
3、以自动化、信息化为契机，加大企业技术改造投入，提升劳动效率
随着公司原有设备的老化及新型生产设备的出现、劳动力市场的变化，为了提高劳动生产效率，提升产品质量稳定性，在部分生产环节和工艺中采用自动化、机械化的设备替代人工，以适应现代化的生产要求。目前，引进设备的重点是针对于对服装生产工艺的裁断、缝制、整烫、手缝等环节，该批设备逐步运用生产后，降低了生产工艺难度和对工人熟练程度的要求，可以实现生产工艺标准化，提升企业自动化水平，提高劳动生产效率，降低企业生产成本。下一步需要进行现代信息技术逐步渗透到设计、研发、生产、营销和服务环节的论证，增加产品技术含量和科技附加值。
4、以服务和保障生产为目的，实施精细化管理，降低企业成本
作为传统服装加工生产企业，更低的成本，更高的效率，是企业管理永远的主题，更是推动企业健康持续长远发展的保障。为了消化和应对各种生产要素价格日趋上升所带来的成本压力，公司加强财务管理和成本核算，对生产全要素实施精细化管理，严控成本，节能降耗，做到了公司全年单位产出的水、电、汽消耗比去年同期明显下降。另一方面，积极承担社会责任，对产生环境污染的生产环节和设备进行了升级改造，把燃煤、燃油锅炉燃烧更换成更为清洁的天然气锅
炉，既符合国家环保要求，提高了燃气质量，综合运行成本与过去相比还有所下降。
5、酒店行业，磁湖山庄狠抓内部管理，转换思路求生存，创新经营谋发展 2017年，经营形势虽有所好转，但在本地同行竞争日趋激烈的情况下，经营形势依然严峻，酒店全体员工努力克服种种不利因素，全年实现营收入 4,023.4万元，较去年同比增长12.28%，利润总额-1097.78万元，同比实现减亏 706.4万元。
面对市场新形势，磁湖山庄转变观念，不等不靠，狠抓团队建设和成本控制，在内部管理上巧做文章，首先通过定岗定编、完善制度和学习培训，增强团队竞争力和凝聚力，提升内部管理水平，提高服务能力；其次将经销商和直购并存的采购模式改为全面直购，从源头上控制成本；再次严控运用成本，加强能耗数据分析，节能降耗考核更加重视细节化、常态化和制度化。
在狠抓成本控制的同时，磁湖山庄还创新市场营销思路，首先紧跟市场步伐，转换经营思路，在力保商务团队及商务散客市场缓步回升的情况下，加大营销力度，拓展消费群体，利用其会场优势，大力拓展会议市场，深入挖掘经营潜力；
其次找准热点，打造婚宴市场，为新人提供婚庆一站式和个性化服务，向新人推荐喷泉广场婚礼、庭院婚礼等，在适应婚宴规模减小的同时又可以满足年轻人求新求浪漫的消费需求， 2017年，山庄婚宴营收 1333万元，单桌消费 1699元，增幅9.27%；再次依托互联网营销，开发网络客户资源，放开网络预订数量，在房源紧张的情况下将特价标间进行免费升级，今年网络售房间数和营收实现了30%以上增长。
6、房地产行业，确保项目按计划推进，严控风险
报告期内，公司房地产项目经营模式未发生变化，原美鑫·锦绣华庭、新西兰国际花园、美地金城均按计划继续推进，公司通过项目合同拟定、风险控制、资金使用、印鉴管理等内控措施，管控项目运营风险。
7、报告期内，受商品期货交投降温影响，全国期货市场累计成交量和成交额都出现了明显的下降，但金融期货交易增长强劲，期货市场的品种结构和行业监管发生了显著变化，公司参股的美尔雅期货公司积极提升专业能力，应对行业变化，在经纪业务、互联网金融、产业服务、资产管理及人才队伍建设等方面成绩不俗，实现净利润5,123.39万元，同比增加3.1%。
营销会议63场，新设立营业部7家；互联网金融板块，加强服务，开创模式，渐入佳境，依托24小时群服务、小美金融APP等核心产品，线上服务、线下引流，开发散户资源，提升小美金融品牌价值；产业服务板块，聚焦重点品种，服务产业链，勇于开拓省外市场，在上海贵金属市场、广东粮油市场、山东和江苏煤焦钢市场等市场开拓上均取得一定突破；资产管理板块，主动管理，加强产品创新，受金融监管新政出台影响，资管通道业务陷入停顿，公司深挖内部丰厚底蕴，成功运作“中时”系列产品，取得了优于市场的表现，投顾团队稳步成长；人才队伍建设上，运用制度创新，拉开收入差距，吸引青年才俊，推出美期荣耀大赛、管培生计划、高端人才引进计划，为大量90后加入企业创造有利条件。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
中国是全球最大的服装生产、出口和消费国，产业规模大但集中度低，自主品牌数量多但知名度低，消费市场巨大但竞争激烈。当前，面对纷繁复杂的世界经济格局和国内经济进入新常态的深刻变化，服装行业以供给侧结构性改革为主线，深入推进质量变革、效率变革、动力变革。
从国际环境看，世界经济正在进入新的上升周期，呈现趋势性回暖，这为行业高质量发展提供了重要窗口期；另一方面回暖基础还不稳固，全球范围内逆全球化趋势和贸易投资保护主义倾向有所加强，客观上倒逼行业加快升级。从国内市场看，中国经济发展进入新常态。受劳动力等要素成本上升、人口老龄化加快、环保压力加大等因素影响，行业发展的传统动能正在减弱；随着我国形成世界上最大规模的中等收入群体，国内消费升级步伐加快。我国社会主要矛盾已转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾，主要体现为：纺织服装行业供需结构不平衡、区域发展不平衡、产业收益不平衡；创新应用不充分、产融结合不充分、环境建设不充分，这些变化要求行业必须转变原有发展模式。
综上所述，随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，未来服装行业内的竞争将更加激烈。与此同时，以信息技术、智能制造、新能源和新材料为代表的新一轮技术创新浪潮时代的到来，也为传统服装产业的升级带来了前所未有的历史机遇，同时也开启了前所未有的技术创新融合下的新时代。提高产
品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，加强供应链管理，持续推行品牌战略，着力做强产品，专注于品牌品质和创意设计，才能使企业更具市场竞争优势。
（二）公司发展战略
“十三五”期间，公司将根据自身市场定位，紧紧围绕服装品牌建设和技术改造升级两大主题，继续坚持实施"质量立企、科技强企、品牌兴企"的发展战略，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。合理调整产业布局，整合生产资源，着重培育自主研发设计、制版、整理核心能力，以美尔雅男装品牌的成功运作为基础，拓展产品领域，打造美尔雅商务时尚女装品牌。逐步实现生产布局规模化、工艺高新化、产品高端化、产业服务化，增加产品附加值，巩固市场美誉度，提高市场占有率，提升企业核心竞争力，实现“科技强企”，“品牌兴企”。围绕以盈利为目标，以资本为纽带，以市场为导向，以创新为手段，实现对外市场化和对内优化配置的科学化，积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。
（三）经营计划
2018年度经营目标是：营业总收入稳步增长。该经营目标存在不确定性，公司将根宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整。
为完成经营目标，公司将紧紧围绕品牌、市场、质量、技术等工作主题，积极应对新变化，把握市场机遇，紧跟市场节奏，勇于改革创新，助推企业发展，实现转型升级，为此我们将努力做好以下工作：
1、多渠道推进品牌营销，扩大品牌影响力
过优化升级部分终端卖场的市场形象，为客户提供高端体验式服务，提升服务水平和质量，传递良好的品牌形象，从而带动直营店及经销店的销售业绩，达到“以点带面”的效果。与此同时，利用现代互联网技术推进多渠道营销并举，加大电子商务力度，逐步做到线上线下互相融合，互为补充，满足多层次、个性化需求，增强市场掌控力，提高品牌竞争力和影响力。
2、突破传统经营模式，积极开拓新市场
近年来，公司内销市场保持稳定增长的态势，但传统的对日加工贸易市场面
临严峻挑战，低端订单向国外转移，高端订单有效需求下滑，严重影响企业经济效益。公司将更加积极地拓展一般贸易，发挥企业生产加工和技术积累的优势，自主根据市场流行趋势设计开发新产品，吸引新客户和新需求，开辟新加工模式，寻求高附加值订单，开辟新的利润增长点。
3、提升产品质量，抓好安全生产
产品质量过硬是公司的立企之本，也是公司的竞争优势。面对市场灵活多变、批量小、节奏快的订单需求给质量管理带来的挑战，公司将继续保持高质量标准，满足客户质量需求，建立完善的技术、版型、质检标准，严控每道技术工序，保证产品质量。全面落实安全生产责任，全面整治各类安全隐患，定期开展各类隐患排查整治工作，发现问题，及时督促整改。
4、加大科技投入，提高产供销综合效率
立足于企业信息化、智能化、自动化，全方位整合企业产供销资源，实现技术创新、管理创新和商务模式创新，构筑企业新竞争优势。在供应和销售环节，通过供应链管理系统和营销系统建设，加快信息流、物流和资金流的流转速度，降低供应链运营管理成本，优化库存结构，缩短服装流通周期，减少单位管理成本，提升公司的管理水平。在生产加工和开发设计环节，探索人机结合的快速反应和高效率运转模式，为产品研发设计、生产提供技术支撑。
5、磁湖山庄将以团队建设为重点，提高个人素质和职业技能，通过继续创新销售模式，抢占市场，增加市场份额，同时加强内部管理，降低运营成本，实现增收、节支、增利的目标；房地产行业处于调控政策趋紧、销售增速回落的整体环境中，中小房企将面临更大的生存压力，房地产公司将防控风险作为今年的首要任务。
公司正处于产业结构调整和转型升级的重要阶段，2018年我们将紧紧围绕今年的工作目标，在董事会的正确领导下，在各位股东和社会各界的大力支持下，团结一心，努力拼搏，攻坚克难，提升经营业绩，实现年度既定目标任务。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案二：
湖北美尔雅股份有限公司
关于 2017年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司共召开三次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事职责。
一、报告期内，监事会的工作情况
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|第十届监事会第四次会议决议公告|2017 年 4 月26日|1、公司2016年度报告及报告摘要；2、公司2016年度监事会工作报告；3、公司2016年度财务决算报告；4、关于公司2016年度利润分配预案；5、关于续聘公司2017年度审计机构的议案；6、预计公司2017年日常关联交易的议案；7、公司2017年第一季度报告；8、公司2016年度内部控制自我评价报告；9、公司 2016 年度内部控制审计报告；10、关于公司 2017 年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。11、关于公司2017年向银行申请综合授信额度的议案。|
|第十届监事会第五次会议决议公告|2017 年 8 月28日|1、湖北美尔雅股份有限公司2017年半年度报告及摘要；2、关于公司会计政策变更的议案。|
|第十届监事会第六次会议决议公告|2017年10月27日|湖北美尔雅股份有限公司2017年第三季度报告。|

二、监事会对公司依法运作情况的专项审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规赋予的职权，对公司年度股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司或股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内，公司财务制度完善，管理规范，是严格遵照公司财
务管理及内控制度进行的，中审众环会计师事务所有限公司对本公司 2017年度财务报告审计后所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公司实际情况。公司2017年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的专项审核意见
报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的专项审核意见
监事会认为，报告期内公司未有重大收购、出售资产事项。也未有内幕交易行为，以及损害部分股东权益或造成公司资产流失情况。
六、监事会对公司关联交易情况的专项审核意见
报告期内日常经营活动发生的关联交易是公司利用节余热能向美尔雅集团公司及其关联方提供蒸汽、并转供水电，并委托美尔雅集团公司关联方加工，各项交易均与关联方签订了协议，公司关联交易的程序合法、按市场价格定价，定价价格公平合理、未损害公司和股东的利益。
公司其他因客观原因发生的关联交易公平，程序合法，没有损害中小股东的利益和公司利益。
七、监事会对公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项审核意见
根据要求,我们作为公司监事,对公司2017年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查,相关说明及独立意见如下：报告期内无新增对外担保，公司对控股子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
八、监事会对公司2017年度报告的专项审核意见
公司 2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
在对 2017年度报告审议中，未发现参与年度报告编制的人员和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，能够保障控制目标的达成。控制自我评估报告
全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制自我评估报告无异议。
此报告。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案三：
湖北美尔雅股份有限公司
关于公司 2017年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告工作的通知》、《股票上市规则》的要求，本公司编制了湖北美尔雅股份有限公司2017年年度报告全文及摘要。
湖北美尔雅股份有限公司2017年年度报告已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，并于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。湖北美尔雅股份有限公司2017年年度报告摘要已刊登于2018年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。
以上报告，请各位股东审议。谢谢！
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案四：
湖北美尔雅股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
本公司2017年度财务会计报表，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：一、财务状况
（一）资产结构
单位：万元
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|项目|2017年12月31日余额|2016年12月31日余额|增减比例|
|总资产|119,256.61|118,591.33|0.56%|
|流动资产|70,174.02|73,327.09|-4.30%|
|非流动资产|49,082.59|45,264.24|8.44%|

2017年末资产总额119,256.61万元较上年末增加665.28万元。其中：流动资产小幅下降，非流动资产小幅上升。
流动资产减少 3,153.07万元，主要是：1、因金融债权资产包置出收到货币资金及银行年末放贷增加等致使货币资金较上年末增加 6,090.77万元；2、因年末确认铁路局团购业务收入等致使应收账款较上年末增加 3,748.32万元；3、因金融债权资产包置出、委托贷款及理财产品到期收回等致使其他流动资产较上年末减少12,802.38万元。非流动资产增加3,818.35万元，主要是本年度锅炉、消防改造工程及预付购房款增加。
（二）负债结构
单位：万元
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|项目|2017年12月31日余额|2016年12月31日余额|增减比例|
|负债总额|59,907.45|61,399.83|-2.43%|
|流动负债|54,241.03|54,177.63|0.12%|
|非流动负债|5,666.42|7,222.20|-21.54%|

2017年末负债总额59,907.45万元较上年末减少1,492.38万元。其中：流动负债基本持平。非流动负债减少 1,555.78万元，主要是归还工行长期借款。
年末资产负债率为50.23%较上年末51.77%下降1.54个百分点。
（三）股东权益
单位：万元
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|项目|2017年12月31日余额|2016年12月31日余额|增减比例|
|归属于母公司所有者权益|5 5,590.95|5 3,223.76|4.45%|
|股本|3 6,000.00|3 6,000.00|0.00%|
|资本公积|1 7,878.27|1 5,956.39|12.04%|
|其他综合收益|- 15.39|0 .92||
|未分配利润|- 698.13|- 1,159.76||

2017年末归属于母公司所有者权益 55,590.95万元较上年末增加 2,367.19万元，主要是：1、金融债权资产包置出增加资本公积 1,921.88万元；2、本期盈利增加未分配利润461.62万元。
二、经营成果
（一）营业情况
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增减比例|
|营业收入|44,366.09|43,433.70|2.15%|
|营业成本|26,866.53|24,443.07|9.91%|
|毛利率%|39.44%|43.72%|下降4.28个百分点|

本年度实现营业总收入 44,366.09万元，较上年同期增加 932.39万元，其中：主营业务收入增加1,261.78万元，其他业务收入减少329.39万元。
主营业务收入较上年同期增加，主要是：服装内销收入增加 1,760.88万元，服装外销收入减少908.32万元，酒店业收入增加431.37万元。
毛利率较上年同期下降 4.28个百分点，主要是服装板块本年度毛利率
35.32%，较上年同期40.53%下降5.21个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|增减比例|
|销售费用|10,411.81|11,114.17|-6.32%|
|管理费用|5,443.86|5,819.71|-6.46%|
|财务费用|1,682.45|1,640.73|2.54%|

本年度期间费用总计 17,538.12万元，较上年同期减少 1,036.49万元。其中：1、销售费用减少702.36万元，主要是工资福利费用、商场费用、中介费用及咨询费用减少；2、管理费用减少 375.85万元，主要是酒店房屋装修费用摊销减少；
3、财务费用基本持平。
（三）资产减值损失
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减比例|
|坏账损失|-98.26|-31.72|209.77%|
|存货跌价损失|2,053.50|1,740.59|17.98%|
|固定资产跌价损失|20.29|||
|合计|1,975.53|1,708.87|15.60%|

本年度资产减值损失较上年同期增加 266.66万元，主要是根据实际情况对库存商品计提跌价准备较上年同期增加。
（四）盈利水平
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减比例|
|营业利润|238.19|541.41|-56.01%|
|净利润|252.10|520.85|-51.60%|
|归属于母公司股东的净利润|461.62|474.31|-2.68%|

本年度盈利水平下降主要因服装市场竞争十分激烈，服装板块毛利率下降。
三、现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减比例|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,754.50|11,510.38|不适用|
|投资活动产生的现金流量净额|10,566.54|-4,554.11|不适用|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,736.58|-7,532.95|不适用|

本年度现金及现金等价物净增加额 5,467.21万元。其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额下降，主要是1、上年同期收到湖北美尔雅集团有限公司往来款7,550.万元，本年度归还8,195.万元；2、购买商品支付现金较上年同期增加 7,332万元；3、本年度优化人员结构，减少工资及福利性支出1,279万元。
（二）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年度金融债权资产包置出及委托贷款到期收回。
（三）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本年度银行贷款较上年同期增加。
以上报告，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案五：
湖北美尔雅股份有限公司
关于 2017年度利润分配及资本公积金转赠股本预案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2017年度实现净利润2,521,019.05元，归属于母公司所有者的净利润 4,616,243.69元，加上年初未分配利润-11,597,572.23元，截止2017年12月31日，本公司实际可供股东分配利润为-6,981,328.54元。
由于 2017年度本公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，本公司拟定 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案六：
湖北美尔雅股份有限公司
关于续聘公司 2018年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承担了本公司 2017年度的财务审计和内部控制审计工作。在完成公司委托的年度审计工作过程中，该所遵循了独立、客观、公正的执业准则，工作严谨、勤勉尽责。经公司董事会审计委员会审查同意，拟提请继续聘请该所为本公司 2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，并授权管理层根据 2018年度审计具体工作量及市场价格水平，确定其年度财务审计费用和内控审计费用。
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案七：
湖北美尔雅股份有限公司
关于日常关联交易的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，现对2017年度日常关联交易执行及2018年度预计相关情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
1、关联租赁情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|租赁方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|2017租赁收益|租赁收益确定依据|租赁收益对公司影响|
|湖北美红服装有限公司|厂房|2017年1月1日|2017年12月31日|541,561.14|10 元/月/平方米|很小|

预计2018公司与关联方发生的关联租赁金额为56万元人民币。
2、关联担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保余额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|湖北美尔雅集团有限公司|本公司|30,000,000.00|2017年12月29日|2018年12月21日|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2017年关联交易预计数|2017年度关联交易金额|占同类交易金额比例%|预计2018年度关联交易金额|
|黄石美兴时装有限公司|水电汽等其他公用事业费用（销售）|销售水电汽、提供客运、货运服务|采购价加管理费|2,300,000.00|1,383,699.50|11.79|1,600,000.00|
|湖北美红服装有限公司|水电汽等其他公用事业费用（销售）|销售水电汽、提供客运、货运服务|采购价加管理费|2,300,000.00|1,586,503.82|13.52|1,800,000.00|
|湖北美尔雅进出口贸易有限公司|水电汽等其他公用事业费用（销售）|销售水电汽、提供客运、货运服务|采购价加管理费|10,000.00|0|0||
|湖北黄石锦绣纺织有限公司|水电汽等其他公用事业费用（销售）|销售水电汽、提供客运、货运服务|采购价加管理费|380,000.00|0|0||
|湖北美尔雅集团有限公司|水电汽等其他公用事业费用（销售）|销售水电汽、提供客运、货运服务|采购价加管理费|200,000.00|407,568.14|3.47|600,000.00|
|湖北美红服装有限公司|接受劳务|委托生产|采购市场价|24,000,000.00|29,997,911.29|19.75|35,000,000.00|
|黄石美兴时装有限公司|接受劳务|委托生产|采购市场价|600,000.00|992,463.93|0.65|1,600,000.00|
|上海美香服饰有限公司|接受劳务|委托生产|采购市场价|2,800,000.00|879,747.86|0.58|1,000,000.00|
|黄石美兴时装有限公司|购销商品|采购商品|采购市场价|6,000,000.00|3,497,710.97|1.15|4,000,000.00|
|黄石美爱时装有限公司|购销商品|采购商品|采购市场价|700,000.00|76,145.76|0.02|100,000.00|
|湖北美尔雅进出口贸易有限公司|购销商品|采购商品|采购市场价|150,000.00|5,995.46|0.002|10,000.00|
|湖北黄石锦绣纺织有限公司|购销商品|采购商品|采购市场价|700,000.00|0|0|0|
|黄石美尔雅美洲服装有限公司|购销商品|采购商品|采购市场价|20,000.00|5,527.54|0.002|10,000.00|
|合计||||40,160,000.00|38,833,274.27|不适用|46,720,000.00|

注释：2017年度日常关联交易发生总额为 3883.33万元，未超过公司 2016年年度股东大会审议通过的 2017年关联交易预计金额 4016万元。其中向关联方销售水电汽、提供客运、货运服务实际发生金额 337.78万元，低于 2017年度预计金额。向关联方采购商品、接受劳务实际发生金额 3545.55万元，与 2017年度预计金额持平。
公司本期临时发生的与上述各关联企业个体关联交易与预计金额的差异较小，主要为关联方自身调整生产和经营结构所致，均未达到临时公告的披露标准。
三、关联方介绍及关联关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|经营范围|企业性质|与本公司关系|2017年财务指标（未经审计）单位：万元|||
||||||总资产|净资产|净利润|
|湖北美尔雅集团有限公司|黄石市|纺织品、服装及辅料制造及销售|有限责任|第 一 大股东|47,667.60|-12,419.95|-648.14|
|黄石美兴时装有限公司|黄石市|生产销售各式时装|合资|受 同 一股 东 控制|3,348.28|783.80|3.96|
|湖北美红服装有限公司|黄石市|生产销售高档西服|合资|同上|2,555.12|1,821.36|0.04|
|黄石美爱时装有限公司|黄石市|生产销售各式时装|合资|同上|541.15|184.54|-4.87|
|湖北黄石锦绣纺织有限公司|黄石市|纺织品、服装及辅料制造及销售|有限|同上|11,245.59|3,268.78|61.35|
|黄石美尔雅美洲服装有限公司|黄石市|生产销售梭织服装|合资|同上|919.96|-482.15|-13.97|
|湖北美尔雅进出口贸易有限公司|武汉市|经营对外销贸易和转口贸易|有限|同上|6,193.85|6,192.66|-5.70|
|上海美香服饰有限公司|上海市|服装蒸烫|有限|同上|453.47|342.30|-133.07|

四、定价政策、定价依据和结算方式
公司日常关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场价格为依据，定价公允，据实以货币资金结算，不存在利益转移。
1、公司向关联方转供水电汽定价原则是市场采购价格加收管理费计价结算。提供客运、货运服务定价原则是按运输市场价格，双方协商确定。
2、公司向关联方委托生产的定价原则是根据市场劳务价格，双方协商确定。
3、公司向关联方采购产品或商品的定价原则是不高于市场价格的前提下，双方
协商确定。
五、交易目的和交易对本公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动。为维护公司及非关联方股东的利益，针对上述各项持续性的关联交易，公司与关联方都签订了相关日常关联交易协议及框架协议，关联交易的价格公允、合理。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案八：
湖北美尔雅股份有限公司
2017年度内部控制评价报告
湖北美尔雅股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二.内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是□否
三.内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：湖北美尔雅股份有限公司本部、美尔雅服饰有限公司、黄石美羚洋服饰有限公司、湖北美尔雅销售有限公司、湖北美尔雅房地产开发有限公司、黄石美尔雅动力供应有限公司、黄石磁湖山庄酒店管理有限公司、浠水美尔雅纺织有限责任公司。
2.纳入评价范围的单位占比：
|||||
|-|-|-|-|
||指标||占比（%）|
|纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比||100||
|纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比||100||

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理、人力资源、社会责任、财务管理、投融资管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、工程管理、合同管理、行政管理、内部监督、信息沟通
4.重点关注的高风险领域主要包括：
生产管理风险，销售管理风险，资金管理风险，资产安全风险，投资管理风险
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《湖北美尔雅股份有限公司内部控制手册》，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|子公司财务报表错报（包含漏报）||错报≥营业收入总额的5%||营业收入总额的 1%≤错报＜营业收入总额的5%||错报＜营业收入总额的1%||
|股份公司整体层面财务报表错报（包含漏报）||错报指标B≥5‰||2.5‰≤错报指标 B＜5‰||错报指标A≥1%，且错报指标B＜2.5‰||

说明:
错报指标A是指潜在错报金额合计除以被检查单位当期营业务收入与期末资产孰高值；错报指标B是指潜在错报金额合计除以股份公司当期营业务收入。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性质||定性标准|
|重大缺陷||单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）外部发现公司管理层存在的任何程度的并非由公司首先发现的舞弊；（2）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；（3）控制环境无效；（4）影响收益趋势的缺陷；（5）影响关联交易总额超过股东批准的关联交易额度的缺陷；（6）外部审计发现的重大错报并非由公司首先发现的；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。||
|重要缺陷||单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到或超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）未经授权进行担保、投资有价证券、金融衍生物交易和处置产权、股权造成经济损失；（2）公司财务人员或有关人员权责不清、岗位混乱，涉嫌经济、职务犯罪，被移交司法机关；（3）销毁、藏匿、随意更改发票、支票等重要原始凭证，造成经济损失；现金收入不入账、公款私存或违反规定设立“小金库”。||
|一般缺陷||不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。||

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标名称||重大缺陷定量标准||重要缺陷定量标准||一般缺陷定量标准|
|直接财产损失金额||2000万元及以上||1000万元（含1000万元）~2000万元||50 万元（含 50 万元）~1000万元||

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||缺陷性|||
||||定性标准|
||质|||
|重大缺陷||负面影响对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。||
|重要缺陷||负面影响受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。||
|一般缺陷||负面影响受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。||

(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
公司通过开展2017年度内部控制评价工作，发现在日常经营管理中可能存在非财务报告内部
控制一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，能及时发现内部控制一般缺陷并采取整改措施，使风险造成的损失可控，上述一般缺陷对公司财务报告的真实性、准确性不构成实质影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
四.其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用√不适用
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
自2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的规定，严格按照证监会、上交所及各监管机构的相关要求，在公司本部及各子公司开展了内部控制体系建设及持续评价、完善工作，并建立了自我评价与内部审计相结合的双重监督机制，确保内部控制得到有效落实。
公司下一年度将继续完善内部控制高风险领域的制度、流程控制及监督、检查机制，继续提升公司内部控制及风险管理水平，对采购、生产、销售、资产管理等方面可能存在的薄弱环节进行重点检查，并进行针对性的整改或优化，不断提高公司本部及各子公司的经营效率和管控水平。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用
董事长（已经董事会授权）：陈京南湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案九：
湖北美尔雅股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子公司拟利用暂时闲置的自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资，盘活资金，提高收益。
2、投资额度
在未来十二个月内，公司及下属子公司拟使用最高不超过人民币1.8亿元的自有闲置资金，进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用，但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过9亿元人民币。
3、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品（包括本币和外币理财产品）。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品。
4、投资期限
投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。
5、资金来源
公司及下属子公司自有闲置资金，利用短时间内出现的现金流冗余，选择适当时
机，阶段性进行投资。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司于2018年4月24日召开的第十届第十五次董事会、第十届第七次监事会已审议通过《公司关于2018年度使用自有资金购买银行理财产品的议案》。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
公司投资低风险（保本型）理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为低风险型短期银行理财产品，不可用于证券投资，也不可购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品，风险可控。公司董事会提交股东大会审议通过后，公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司资金部须建立台账对短期理财产品进行管理，核算部须建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案十：
关于公司 2018年拟向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为不断提高公司资金运行效率，降低资金成本，优化负债结构，根据公司 2018年度的经营计划和融资需求，拟向合作银行（兴业银行黄石支行、黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行、中国工商银行股份有限公司杭州路支行）申请总额不超过2.38亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度，用于办理包括但不限于中、短期贷款、开立信用证、银行承兑汇票、贸易融资等业务，相关综合授信业务继续用公司所属房产及土地提供抵押担保，具体授信额度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|授信银行|申请授信额度（万元）|抵押物|担保人|
|1|兴业银行黄石支行|13,800|黄房权证2003开字第0100185号；黄房权证2003开字第0100186号；房权证2000公字第0261号；黄房权证2003港字第0100176号；黄房权证2003港字第0100182号；||
|2|中国工商银行股份有限公司杭州路支行|3,000|房权证黄字第2000公0263号|湖北美尔雅集团有限公司|
|3|黄石农村商业银行股份有限公司颐阳支行|7,000|黄房权证2003港字第0100449号；房权证黄字第2000公0262号；||
|合计|——|23,800|——|——|

为提高工作效率，及时办理融资业务，在2018年6月1日至2019年5月31日期间，同意授权公司法定代表人审核并签署与以上单一银行的融资事项，对与以上单一银行融资额度内，且期限不超过壹年的，由公司法定代表人直接签署相关融资合同文件即可，不再对以上单一银行出具董事会融资决议。并授权公司财务管理中心具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案十一：
湖北美尔雅股份有限公司
关于处置子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司股权的议案
各位股东：
湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“我公司”）拟对外处置控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司（以下简称浠水纺织公司）80%的股权，我公司持股比例为80%。
因受化纤市场激烈竞争影响，加之装备落后、资金人才不足，又无产业区位优势，浠水纺织公司被迫于 2013年 7月停业至今。为盘活闲置资产，我公司拟对外处置所持80%股权。具体情况报告如下：
一、浠水纺织公司基本情况
成立日期：2004年6月29日
注册资本：人民币1,000万元
注册地址：浠水县散花镇
经营范围：粘胶纤维、合成纤维、纱、线、纺织品加工及销售
二、浠水纺织公司的评估和作价情况
经中审众环会计师事务所审计（报告号众环审字（2018）012327号），截止2017年12月31日，资产总计565.10万元，负债总计1,568.48万元，所有者权益-1,003.38万元。
经湖北众联资产评估有限公司评估（报告号众联评报字[2018]第 1078号），帐面所有者权益-1,003.38万元，评估值为-15.78万元，评估增值 987.60万元，评估增值率98.43%。
按评估值计算，我公司所持80%股权的全部权益为 -12.62万元。
三、处置浠水纺织公司股权的方案
我公司拟定本次处置方案为：参照评估值，以 1元价格对第三方（非关联方）转让所持股权的全部权益，同时收回与浠水纺织公司的往来债权（截止 2017年末，我公司应收浠水纺织公司往来款1,383.36万元）。
董事会授权经营层按此方案处置上述浠水纺织公司股权。
四、本次处置浠水纺织公司股权对公司的影响
本次处置方案有利于盘活闲置资产，减少投资损失，变现回收公司债权。如按本次处置方案实施，预计对公司合并报表利润影响数约为802.70万元。
虽然上述事项影响小，但因公司2017年度净利润基数较小，因此上述议案需提交公司2017年度股东大会审议。
本次处置完成后，浠水纺织公司将不再纳入公司合并报表范围。本次处置方案交易不构成关联交易。
四、本次处置浠水纺织公司股权的风险
本次处置浠水纺织公司股权尚存在提交公司股东大会审议不通过的风险。同时，由于浠水纺织公司长期停产停业状态，如以此方案处置，受让方需代浠水纺织公司向我公司支付欠款1,383.36万元，尚存在无法以此方案寻求到受让方的风险。
相关审计报告、评估报告详见 2018年 4月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登
以上议案，请予审议。
湖北美尔雅股份有限公司二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案十二：
关于增加公司经营范围及相应修订《公司章程》的议案
各位股东：
为满足公司业务开展的需要，拟增加公司经营范围“特种劳动防护用品的设计开发，生产和销售。”，同时修改《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”中的第十三条的相关内容。具体情况如下：
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|修订前|修订后|
|第十三条经依法登记，公司经营范围是：服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。|第十三条经依法登记，公司经营范围是：服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发，生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业。|

上述事项经公司股东大会审议通过后，需经工商部门核准，变更后的经营范围最终以公司登记机关核准登记为准。
请审议。
湖北美尔雅股份有限公司董事会二〇一八年六月二十八日
湖北美尔雅股份有限公司 2017年年度股东大会议案(不表决)：湖北美尔雅股份有限公司
独立董事二○一七年度履职报告
我们作为美尔雅公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律规定，报告期内，保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，出席公司的股东大会及董事会，严格依据法律、法规的有关规定履行职责，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率等发面发挥了积极作用。及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，在董事会审议重大事项上能提出专业性看法，发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。现将2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历如下：
1、吕本富先生，1965年10月出生，汉，最高学历，博士研究生。现任职于中国科学院大学经管学院。近5年工作：中国科学院大学网络经济研究中心主任、管理学院教授、博士生导师。学术和社会兼职有：国家创新与发展研究会副理事长、中国信息经济学会副理事长、中国数字论坛成员、中国信息社会 50人论坛成员、中国信息化百人会成员。现兼任诚志股份有限公司、神州数码信息服务股份有限公司和西藏国路安科技股份有限公司独立董事。
2、杨锐利先生，1953年7月生，研究生学历，历任某部助理研究员，副研究员、研究员。长期从事信息技术研究和发展战略研究，熟悉管理工作的理论，有比较长时间的管理工作实践经验。主持和参与过多项国防和国家重大课题研究，有比较强的理论功底和实际研究能力。
3、张兆国先生，1955年12月出生，中共党员，华中科技大学管理学博士。现任华中科技大学管理学院会计系教授（二级）、博士生导师。兼任《财会通讯》杂志社主编，中国会计学会理事，中国会计学会财务专家委员会委员，中国实证会计学会理事，全国理工科高校会计学会副会长，湖北省会计学会副会长，湖北省中央企业会计学会副会长，湖北省高等学校教师高级职称评审委员会、正高级会计师评审委员会、
高级会计师评审委员会等职称评审委员会委员或主任委员。近五年历任华中科技大学会计系主任。现兼任东方金钰、湖北广电、凯迪生态和深圳中恒华发四家上市公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共计召开六次董事会和两次股东大会。我们参加会议情况如下：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席董事会次数|本年列席参加股东大会次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|杨锐利|6|6|2|否|
|张兆国|6|6|0|否|
|吕本富|6|5|0|否|

报告期内，我们对提交公司股东大会、董事会审议的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以审慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，对公司持续、稳定、健康发展发挥了积极的推动作用，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，故对公司董事会及股东大会各项议案均投了赞成票，我们没有对董事会议案提出异议。
2017年度，我们作为公司的独立董事任职期间，忠实履行职责，除按时出席董事会会议外，我们利用会议机会积极与公司高管人员进行沟通，对公司的生产经营和财务状况进行了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、内控体系的建立和完善生产经营管理、发展等状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司2017年度发生的关联方资金占用，定期报告编制、购买银行理财产品、向银行申请综合授信额度等事项发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司控股股东及其他关联方关联交易的情况
我们检查了公司2017年度发生的日常关联交易事项，根据证监会的有关规定，公司 2017年度发生的日常关联交易预计情况，已经公司第十届董事会六次会议和公司2016年年度股东大会审议通过。
我们作为独立董事已核对查阅中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中审众环会计师事务所”）出具的《关于2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。
我们认为：上述说明中所述发生的资金往来情况属实，未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。
（二）公司对外担保情况
2017年度公司无新增对外担保事项，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
报告期内，我们作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照薪酬管理制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合法律、法规以及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定。
报告期内，公司第十届董事会和监事会成员中，根据美尔雅集团公司相关股东方中植企业集团的内部管理规定，由大股东美尔雅集团的股东方中纺丝路天津公司委派的董事、监事（李轩先生、邢艳霞女士、张龙先生、武建华女士、朱剑楠先生、刘娜女士和万亚娟女士）未在本公司领取董事津贴和监事津贴。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有发布业绩预告和业绩快报情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们作为独立董事及审计委员会委员，通过对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，认为其具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司提供了优质的审计服务，对于提高公司财务管理水平，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意提名续聘中审众环会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘任期为一年，并授权公司管理层根据行业审计费用标准和工作量的情况确定年度审计费用。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司可供分配利润为负数，公司无现金分红事项。经审查公司报表及相关资料，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。我们认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况经检查公司全年的信息披露情况，
报告期内，公司共发布临时公告 28份，定期公告 4份，没有刊登补充公告及更正公告，相关信息披露事项均按照法律、法规的要求及时、准确、完整的进行了发布，信息披露质量较高。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内部控制体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的程序和具体内容。根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露了《内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。
（九）董事会及下属各专门委员会的运作情况
董事会下设董事会战略委员会、薪酬委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，根据公司章程及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。
六、总体评价和建议
在过去的 2017年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能充分利用自身的知识背景和工作经验，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。
新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高。我们衷心希望：2018年公司能稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：张兆国杨锐利吕本富
湖北美尔雅股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十八日