北京王府井百货（集团）股份有限公司2016年第一次临时股东大会
（第33届股东大会）
会议材料
二〇一六年一月十九日
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会（第 33届股东大会）
会议议程
一、现场会议时间：2016年 1月19日（星期二）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253号王府井大厦十一层会议室
三、会议召集人：北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长刘冰
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2016年1月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2016年1
月19日9:15-15:00。
九、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|2.00|逐项审议关于公司非公开发行股票发行方案的议案|
|2.01|发行股票的种类和面值|
|2.02|发行方式|
|2.03|发行对象及认购方式|
|2.04|定价基准日、发行价格和定价原则|
|2.05|发行数量及募集资金金额|
|2.06|本次发行股份的限售期|

|||
|-|-|
|2.07|募集资金投向|
|2.08|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|
|2.09|上市地点|
|2.10|本次发行决议的有效期|
|3|审议关于公司非公开发行股票预案的议案|
|4|审议关于批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案|
|5|审议关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案|
|6|审议关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案|
|7|审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|8|审议关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案|
|9|审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案|
|10|审议关于《公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的议案|
|11|审议关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案|
|12|审议关于选举公司独立董事的议案|
|13|审计关于选举公司监事的议案|

（三）股东交流
（四）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（五）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（六）宣布表决结果
（七）会议结束
北京王府井百货（集团）股份有限公司
2016年第一次临时股东大会（第 33届股东大会）
会议文件目录
议案1：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟以非公开发行的方式向北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司、上海懿兆实业投资有限公司发行人民币普通股股票。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对自身实际情况逐项进行了自查，确认不存在以下情形：
1、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
7、本次发行申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
因此，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案2：关于公司非公开发行股票发行方案的议案
根据公司业务发展的需要，北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为：北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会第二十四次董事会决议公告日，即2016年1月4日。
本次发行的发行价格为23.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有除权、除息的，该发行价格相应调整。
（五）发行数量及募集资金金额
本次非公开发行股票的数量为 130,321,458股，募集资金总额为 30亿元。
其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）拟认购本次非公开发行的
43,440,486股股票，认购金额为 100,000万元；三胞集团南京投资管理有限公司拟认购本次非公开发行的 65,160,729股股票，认购金额为 150,000万元；上海懿兆实业投资有限公司拟认购本次非公开发行的 21,720,243股股票，认购金额为50,000万元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，本次发行数量也将随发行价格进行相应地调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额为 30亿元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额|
|哈尔滨群力文化广场二期购物中心|76,888.26|
|熙地港（郑州）购物中心|226,910.00|
|熙地港（西安）购物中心|235,100.23|
|佛山王府井购物中心|120,000.00|
|南昌王府井购物中心|30,309.00|
|银川东方红购物中心|17,748.00|
|王府井O2O全渠道|45,654.26|
||752,609.75|

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由公司以自筹资金解决。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、
老股东共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案3：关于非公开发行股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）编制了《非公开发行股票预案》。
预案全文刊登于2016年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案4：关于批准公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟向特定对象非公开发行130,321,458股普通股股票。其中，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）认购 43,440,486股，认购金额 100,000万元；三胞集团南京投资管理有限公司认购 65,160,729股，认购金额 150,000万元；上海懿兆实业投资有限公司认购21,720,243股，认购金额50,000万元。公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》。
详情刊登于 2016年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案5：关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案
北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）本次募集资金拟投向哈尔滨群力文化广场二期购物中心项目、熙地港（郑州）购物中心项目、熙地港（西安）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目、南昌王府井购物中心项目、银川东方红购物中心项目和王府井O2O全渠道项目。公司对本次募集资金投向项目的可行性进行了分析，并编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》。
可研报告详情刊登于2016年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案6：关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案
按照本次非公开发行方案，北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）本次发行涉及以下关联交易：
（一）公司向西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（西安）购物中心项目，实施主体为西安王府井商业。西安王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在西安王府井商业担任董事，西安王府井商业构成公司的关联方。公司向西安王府井商业提供部分募集资金用于熙地港（西安）购物中心项目构成关联交易。
（二）公司向郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商业”）和郑州枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施熙地港（郑州）购物中心项目，实施主体为郑州王府井商业的子公司枫华商业。郑州王府井商业是公司的合营公司且公司董事刘冰、东嘉生、杜建国在郑州王府井商业担任董事；公司董事东嘉生、杜建国在枫华商业担任董事，杜宝祥在枫华商业担任经理，因此郑州王府井商业和枫华商业构成公司的关联方。公司向郑州王府井商业和枫华商业提供部分募集资金用于熙地港（郑州）购物中心项目构成关联交易。
（三）公司向佛山市王府商业置业有限公司（以下简称“佛山王府置业”）提供部分募集资金用于佛山王府井购物中心项目
公司本次非公开发行的部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目，实施主体包括佛山王府置业。佛山王府置业是公司的合营公司且公司董事东嘉生在佛山王府置业担任董事，构成公司的关联方。公司向佛山王府置业提供部分募集资金用于实施佛山王府井购物中心项目构成了关联交易。
本议案已经公司全体独立董事事前认可，并且由独立董事出具了独立意见。
独立董事认为，前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，合营公司其他股东已同意按其持股比例、以相同条件向合营公司提供资金支持，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
为推进北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）本次非公开发行，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定和要求，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。
信永中和会计师事务所对公司前次募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
详情刊登于2016年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案8：关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案
北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）本次非公开发行涉及资产评估，评估机构为中和资产评估有限公司（以下简称“评估机构”），经核查：
（一）担任资产评估的评估机构具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估机构和评估人员所设定的评估条件符合相关法律规定、遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
（四）本次交易以评估结果为参考，由公司与交易对方协商确定交易价格，标的资产定价公允，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案9：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
按照北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）非公开发行股票方案，为合法、高效地完成公司本次股票发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的以下全部事项：
（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等事宜；
（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；
（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；
（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
（五）授权董事会根据本次非公开发行募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（六）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改公司章程的相关条款及办理工商登记等，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理与本次
非公开发行有关的其他事项；
（八）在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
以上授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案10：关于《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，结合《公司章程》，北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）董事会制订了《北京王府井百货（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司制定的《北京王府井百货（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》刊登于2016年1月4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案11：关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案
为更好体现公司经营发展战略，公司拟变更法定名称，由原“北京王府井百货（集团）股份有限公司”变更为“王府井集团股份有限公司”。
同时为完善公司利润分配政策，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
公司独立董事对修改公司章程事项发表了独立意见，认为：本次《公司章程》的修订体现了公司战略发展方向，并且符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司或中小股东利益的情况。
公司章程修正案刊登于 2016年 1月 4日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案12：北京王府井百货（集团）股份有限公司关于选举公司独立董事的议案
北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）董事会于2015年12月1日收到独立董事黄桂田先生提交的书面辞职报告。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事制度》的有关规定，提名杜家滨先生担任第八届董事会独立董事候选人，任期与现第八届董事会一致。候选人简历如下：
杜家滨先生，中国台湾籍，1958年02月出生，博士候选人，1970年于台湾国立交通大学控制工程系毕业。1993年至2006年，历任上海华普信息科技公司副总经理、微软（中国）公司总裁、思科系统（中国）公司总裁，2006年-2009年任诚实科技有限公司董事长，2009年-2013年任飞虎乐购（富讯通）董事长。现兼任IDT InternationalLimited（HK.0167）独立董事。
公司独立董事对提名杜家滨先生为独立董事候选人发表了独立意见：经审阅杜家滨先生履历等资料，杜先生具备担任公司独立董事的条件，且其独立性不存在障碍，未发现杜先生存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。董事会提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。同意提名杜家滨先生作为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。
议案13：北京王府井百货（集团）股份有限公司关于选举公司监事的议案
根据北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“公司”）管理需要，提名郭宗良先生作为本公司第八届监事会监事候选人，任期与现第八届监事会一致。提请公司第三十三届股东大会（2016年第一次临时股东大会）选举。候选人简历如下：
郭宗良，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，本科学历，经济师。郭先生1989年8月加入本公司，先后担任经理助理、副经理、百货事业部经理、零售本部岗位经理、副部长等职务，现任北京王府井百货（集团）股份有限公司零售本部部长。
以上议案提请2016年第一次临时股东大会（第33届股东大会）审议。