苏州天沃科技股份有限公司拟收购
张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权
涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司
70%部分股东权益项目
资产评估报告
共三册第一册
中通苏评报字〔2015〕第201号
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十二月八日
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 声明
目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ............................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位概况 ............................................................. 10二、评估目的 ......................................................................................... 19三、评估对象和范围 ............................................................................. 20四、价值类型及其定义 ......................................................................... 26五、评估基准日 ..................................................................................... 26六、评估依据 ......................................................................................... 26七、评估方法 ......................................................................................... 28八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 39九、评估假设 ......................................................................................... 40十、评估结论 ......................................................................................... 41十一、特别事项说明 ............................................................................. 41十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 47十三、评估报告日 ................................................................................. 48附件 ............................................................................................................. 49第二册(评估明细表)
第三册(评估说明)
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
一、本次评估对应的经济行为
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益价值。
二、评估目的
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权事宜，为确定张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日的70%部分股东权益价值，苏州天沃科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的申报资产和负债进行评估,为其提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权价值。
本次评估范围是张家港飞腾铝塑板股份有限公司申报的评估基准日全部资产及负债。资产类型包括流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前张家港飞腾铝塑板股份有限公司总资产账面价值为 39,998.27万元，负债账面价值为32,754.29万元，净资产账面价值为7,243.98万元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年10月31日
六、评估方法
资产基础法、收益法
七、评估结论及其使用有效期
(一)收益法评估结果
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015年10月31日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币 19,515.20万元（精确到百元），与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率169.40%。
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(二)资产基础法评估结果
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015年10月31日，飞腾铝塑资产账面价值为 39,998.27万元，负债账面价值为 32,754.29万元，股东全部权益账面价值为7,243.98万元；资产评估价值为 41,112.09万元，负债评估价值为32,654.78万元，股东全部权益评估价值为 8,457.30万元。资产评估值比账面值增值 1,113.82万元,增值率为 2.78%；负债评估值比账面值增值-99.51万元，增长率为-0.30%，股东全部权益评估值比账面值增值 1,213.32万元，增值率为16.75%。评估结果汇总详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：飞腾铝塑 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|29,046.07|29,142.77|96.70|
|10,952.20|11,969.31|1,017.11|
|5,848.16|6,334.82 7|486.66|
|3,053.18|3,819.34|766.16|
|1,831.17|1,595.48|-235.69|
|39,998.27|41,112.09|1,113.82|
|31,305.68|31,305.68|-|
|1,448.61|1,349.11|-99.50|
|32,754.29|32,654.78|-99.51|
|7,243.98|8,457.30|1,213.32|

(三)两种评估结果的差异及分析
飞腾铝塑股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|7243.98|19,515.20|12,271.22|
||8,457.30|1,213.32|
||11,057.90||

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合
获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主
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要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
(四)评估结论
评估结论根据以上评估工作得出:除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日 2015年 10月 31日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币 19,515.20万元（精确到百元），与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率169.40%。
与股东全部权益评估值相对应，本次申报评估的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权价值为13,660.64万元（精确到百元）。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年10月31日至2016年10月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
(一)本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：
1.保证担保情况
(1)2014年11月26日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2014]第（15182）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2014]第（15182）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(2)2015年 3月 19日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150034710号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“32010120150003963”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1950万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家
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港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(3)2015年 5月 15日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行高保字[2015]第（15075）号”《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为 2015年 5月 15日起至 2016年 5月 14日张家港市五友拆船再生利用有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订的一系列融资业务合同下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为 3950万元，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(4)2015年 5月 29日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15076）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15076）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(5)2015年7月6日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15147）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15147）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(6)2015年7月7日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15148）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15148）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(7)2015年7月8日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司
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签订了“农商行保字[2015]第（15149）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15149）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 3000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(8)2015年 7月 24日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150091425号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“32010120150012520”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(9)2015年8月7日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150098399号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“32010120150013311”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(10)2015年9月29日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（42036-2）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（42036-2）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
2.抵押担保情况
(1)2014年 1月 24日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了编号为“农商行高抵字[2014]第（18025）号”《最高额抵押担保合同》，被担保的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“农商行高流借字[2014]第（18025）号”
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的《最高额流动资金借款合同》项下发生的债权，债权本金为人民币3000万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权证编号为张集用(2014)第03400002号、张国用(2014)第0340053号两块宗地及地上建筑，最高抵押金额为3,888.00万元人民币，抵押期限自2014年1月24日至2017年1月23日止。
(2) 2015年 9月 16日，飞腾铝塑与中国光大银行股份有限公司张家港支行签订了编号为“苏光张抵T（2015）008号”《最高额抵押合同》，被担保的主债权为中国光大银行股份有限公司张家港支行与张家港飞腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“苏光张授（2015）024号”的《综合授信协议》项下发生的债权，债权本金为人民币 2500万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权证编号为张国用(2015)第 0110040号宗地及地上建筑，最高抵押金额为1585.96万元人民币，具体详见飞腾铝塑资产评估明细表。
截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位未向评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。
(二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事项：
截至评估基准日，被评估单位声明无此事项。
(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：
飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁协议，相关协议内容如下：
甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司
乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司
租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；
租赁时间：自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年；
租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金400万元，土地堆场租金100万元，设备租金100万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；
付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年4月20日、9月20日前各支付300万元及当年度的土地使用税。
本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
(四)产权瑕疵事项：
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于评估基准日，位于张国用(2015)第0110040号宗地内新车间、办公楼、材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计8957.82平方米。相关房屋建筑物情况如下表：
||||
|-|-|-|
|结构|建筑面积(m2)|土地使用权证编号|
|钢混|6972.30|张 国用(2015)第0110040号|
|混合|1481.52||
|混合|504.00||
||8957.82||

截至评估基准日，被评估单位声明申报评估的资产除上述以外不存在产权瑕疵事项。
(五)重大期后事项：
飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁协议，原租赁时间为自 2014年 5月 1日至 2017年 5月 1日止，协议期限三年。
根据飞腾铝塑于2015年11月20日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的补充协议，江苏凤凰船舶装备制造有限公司因市场原因提出原合同租赁期限提前至 2016年 1月 30日止，经双方友好协商，于 2016年 1月 30日终止原租赁合同。
本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大期后事项。
(六)其他需要说明的事项：
1.本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值对企业所得税费的影响。
2.本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据
3.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评
估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济
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行为的影响。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权
涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司
70%部分股东权益项目
资产评估报告
中通苏评报字〔2015〕第201号
苏州天沃科技股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权事宜，所涉及张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股东权益价值于2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方与被评估单位概况
(一)委托方概况
1.名称：苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）
2.企业法人营业执照：320582000038079
3.住所：张家港市金港镇后塍澄杨路
4.法定代表人：陈玉忠
5.注册资本：73971.2万元人民币
6.企业类型：股份有限公司(上市)
7.经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.成立日期：2001年03月31日
9.经营期限：2001年03月31日至2051年03月30日
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文(二)被评估单位概况
1.名称：张家港飞腾铝塑板股份有限公司（以下简称“飞腾铝塑”、“被评估单位”）
2.注册号：320592000035088
3.住所：金港镇后塍高桥村
4.法定代表人：陈忠军
5.注册资本：5000万元整
6.经济性质：股份有限公司（非上市）
7.成立日期：2008年05月13日
8.营业期限：2008年05月13日至******
9.经营范围：铝塑复合板制造、加工、销售，金属材料及制品、塑料制品、化工产品、电子产品的购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10.飞腾铝塑基准日股东及持股比例
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数（股）|
|江苏天沃投资有限公司|净资产|19,800,000.00|
||现金|30,000,000.00|
|钱润琦|净资产|200,00.00|
|||50,000,000.00|

11.飞腾铝塑历史沿革
(1)2008年5月，设立
飞腾铝塑板系由许永平、季新东出资设立的有限公司(自然人控股)，于2008年5月13日取得苏州市张家港工商行政管理局颁发的营业执照(注册号：320592000035088)，根据公司章程规定设立时注册资本为50万人民币，由许永平、季新东于 2008年 5月 13日以货币资金一次性缴足，该次出资业经苏州勤业会计师事务所有限公司审验并于2008年5月13日出具苏勤内资(2008)第0401号《验资报告》。
飞腾铝塑设立时的股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|许永平|货币|30.00|30.00|
|季新东|货币|20.00|20.00|
|||50.00|50.00|

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 (2)2008年9月，第一次股权转让
2008年 9月 5日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东季新东将其60%股权中的52%股权以 26万元转让给郭烨，另外8%的股权以 4万元转让给陈艳婷；原股东许永平将其40%股权中的38%股权以 19万转让给许洪德，另外2%的股权以1万元转让给陈艳婷。
本次转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|郭烨|26.00|26.00|26.00|
|陈艳婷|5.00|5.00|5.00|
|许洪德|19.00|19.00|19.00|
|||50.00|50.00|

(3)2008年11月，第二次转让及第一次增资
2008年 11月 15日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东许洪德将其38%股权转让给薛翠和，同时将原注册资本50万元增加至300万元，增加的注册资本于2008年11月26日分别由股东郭烨以货币资金出资130万元，陈艳婷以货币资金出资 25万元，薛翠和以货币资金出资 95万元，该次出资业经张家港长兴会计师事务所审验并出具张长会验字(2008)第 441号验资报告。
本次转让及增资完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|郭烨|货币|156.00|
|陈艳婷|货币|30.00|
|薛翠和|货币|114.00|
|||300.00|

(4)2009年3月，第三次股权转让及第二次增资
2009年3月19日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东将其所持有的全部股权以 300万元转让给李晓阳，同时将注册资本 300万元增加至1000万元，增加的注册资本由新股东李晓阳于2009年3月18日一次性缴足，该项出资业经张家港华景会计师事务所审验并出具张华会验字(2009)第057号《验资报告》。
本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李晓阳|货币|1,000.00|
|||1,000.00|

(5)2010年8月，第四次股权转让
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文2010年8月24日根据根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东李晓阳将其所持的1%股权转让给陈秋霞。
本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|李晓阳|货币|990.00|
|陈秋霞|货币|10.00|
|||1,000.00|

(6)2013年5月，第五次股权转让
2013年5月18日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，原股东李晓阳将其持有99%的股权以人民币990万转让给陈玉忠，原股东陈秋霞将其持有的1%的股权以人民币10万元转让给钱润琦。
本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|陈玉忠|货币|990.00|
|钱润琦|货币|10.00|
|||1,000.00|

(7)2014年10月，第六次股权转让
2014年 10月 29日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司实际控制人陈玉忠其持有本公司的99%的股权作价990万元对江苏天沃投资有限公司进行增资，增资完成后，江苏天沃投资有限公司持有本公司99%的股权。公司现有股权结构及股权比例如下：
本次股权转让完成后，飞腾铝塑股东及出资情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|江苏天沃投资有限公司|货币|990.00|
|钱润琦|货币|10.00|
|||1,000.00|

(8)2014年12月，有限公司整体变更为股份有限公司
2014年 11月 25日，飞腾铝塑召开临时股东会议，一致同意公司以发起方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2014年 11月 20日，众华会计师事务所出具众会字（2014）第5024号《审计报告》，截至2014年10月31日，飞腾有限经审计的净资产为人民币25,158,707.14元，按照1：0.7950的折股比例折为股份有限公司的发起人股份 2,000万股，每股面值一元，其中：股本20,000,000.00元，剩余5,158,707.14元转为股份有限公司的资本
公积。
2014年 12月 10日，发起人召开创立大会，并签署《张家港飞腾铝塑板
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文股份有限公司（筹）发起人协议书》，以账面净资产折股方式整体变更为股份有限公司。2014年12月10日，众华会计师事务所出具了众会字[2014]5025号《验资报告》，审验证明：截至2014年10月31日止，公司已收到发起人投入的股本人民币 2,000万元。2014年 12月 26日，经苏州市工商行政管理局核定，准予变更登记，同日取得江苏省苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320592000035088）。
本次整体变更设立股份公司未引起公司实际控制人和管理层的变化，也未对公司业务和经营业绩产生影响。
股份公司设立后，总股本为2000万股，股东及股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数（股）|
|江苏天沃投资有限公司|净资产|19,800,000.00|
|钱润琦|净资产|200,00.00|
|||20,000,000.00|

(9)2015年7月，增资扩股
2015年 7月 2日根据股东会决议、股东决定及新章程规定，公司注册资本 2000万元增加至 5000万元，增加的注册资本由股东江苏天沃投资有限公司以自有资金3000万元认购，总股本2000万股增加至5000万股。
本次增资扩股完成后股东及股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|持股数（股）|
|江苏天沃投资有限公司|净资产|19,800,000.00|
||现金|30,000,000.00|
|钱润琦|净资产|200,00.00|
|||50,000,000.00|

上述变更事项完成后至评估基准日，飞腾铝塑再无其他股权、股本变更事项。
12.飞腾铝塑简介
飞腾铝塑公司2008年5月13日成立，主营贸易业务，2008年10月7日，公司召开股东会议，全体股东一致同意：将公司由贸易型企业变更为生产型企业，维持至今。
公司全套引进国际先进的德国技术生产线，专业从事铝塑板研发、制造、加工与销售，公司年生产各种规格的铝塑板 380多万平方米，广泛应用于建筑装饰、电子、广告、交通运输等行业，公司参与了铝塑板国家标准的起草
与制定，是中国建材协会铝塑复合材料分会副理事长单位。公司通过了
ISO9001标准质量体系认证和 ISO14001环保认证；“飞腾牌”产品的性能指
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文标通过国家建材检测认证集团股份有限公司的检测，获得“CTC产品认证”；
公司产品通过美国UL检测，符合安全标准；并通过SGS根据不同的检测标准和要求，通过并获得了REACH，RoHs，ASTM，EN13591，BS等一系列检测认证和报告；公司产品获得欧盟的CE认证。这些认证支持公司产品获得进军欧盟美国市场的通行，销往世界各地。
13.飞腾铝塑经营业务状况
飞腾铝塑是复合材料行业的专业研发、设计、制造、销售厂家，2013年、 2014年度分别实现主营业务收入 255,210,829.81元、278,479,502.68元，公司客户主要集中在欧洲、美洲、澳洲等海外市场，国外市场销售额占公司年销售额超过80%。具体如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|金额|占比%|金额|
|33,193,100.56|11.92|46,813,511.09|
|245,286,402.12|88.08|208,397,318.72|
|278,479,502.68|100|255,210,829.81|

铝塑板复合材料方面：公司定位于中高端铝塑板产品的设计与生产，在国内，主要与国内大型工程项目配套，努力开拓与大型幕墙公司的战略合作关系，公司长期保持了与沈阳远大、北京江河、南京金中建、武汉凌云等国内大型甲 A级资质的战略合作。在国外，公司致力与美国、荷兰、挪威、澳大利亚、新西兰等发达国家的高端铝塑板材料使用客户达成了长期合作协议，共同完成如美国芝加哥飞机场、美孚石油总部大楼、瑞士瑞银总部大楼、奥运场馆、机场等工程的材料供应。
广告标识方面：公司坚持低风险大项目运作模式，致力于甲方系统工程
项目攻关，成功建立了与中国铁路总公司动车高铁列车内装修项目、方太厨
具门店建设项目、苏宁实体店建设项目、东风悦达起亚汽车4S店网店建设、奇瑞汽车4S店网店建设项目等系统大工程。
在新产品研发和新市场开拓方面，公司与新柯达合作铝塑板应用到照片打印领域、与迅达电梯合作研发铝塑板用于电梯轿厢、与今创集团合作开发铝塑板用于大型舰艇的内部装饰等。
2013年度、2014年度，飞腾铝塑向前五名客户销售情况如下：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文金额单位：人民币元
2014年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|澳大利亚MPT|28,630,394.56|
|CGFT（欧洲）|21,401,389.65|
|英国PLH|21,253,546.56|
|巴西BL|19,271,690.57|
|英国PLU|17,117,640.87|

2013年
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|澳大利亚MPT|28,811,323.47|
|新加坡ALFT|20,562,984.49|
|CGFT（欧洲）|21,401,389.65|
|英国PLU|16,582,729.18|
|巴西MAX|12,759,907.05|

14.飞腾铝塑历年资产财务概况
飞腾铝塑近2年1期年基本财务数据表
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|16,342.52|17,480.21|
|18,071.96|11,575.93|
|11,044.00||
||6,062.65|
|4,509.73|3,364.59|
|2,278.48|1,880.74|
|34,414.48|29,056.14|
|32,365.32|26,154.31|
|2,049.17|2,901.83|
|26,084.14|29,404.57|
|21,187.43|24,332.93|
|1,130.61|1,164.66|
|803.74|850.25|

注：上述报表数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)委托方与被评估单位之间的关系
截至评估基准日被评估单位的股权结构和控制关系如下图所示：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文陈玉忠同时为委托方和被评估单位的实际控制人，委托方与被评估单位为同一控制下的关联企业。
(四)其他评估报告使用者
根据业务约定书约定，本报告为委托方和被评估单位所使用，并为本报告所列明的评估目的服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查，不存在业务约定书约定的其他评估报告使用者。除非事前征得评估机构书面明确同意，对于其他用途或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
二、评估目的
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权事宜，为确定张家港飞腾铝塑板股份有限公司在评估基准日的股东部分权益价值，苏州天沃科技股份有限公司委托受托方对该经济行为涉及的申报资产和负债进行评估,为其提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
(一)评估对象及评估范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文本次评估对象为张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权。
评估范围为张家港飞腾铝塑板股份有限公司所申报的评估基准日全部资产及负债。企业申报的表内资产及负债对应会计报表，已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众会字（2015）第6026号《审计报告》。
飞腾铝塑申报的基准日具体资产负债情况见下表。
单位：人民币元
项目 账面价值
流动资产 290,460,714.82
非流动资产 109,521,957.52
其中：投资性房地产 58,481,596.31
固定资产 30,531,800.47
无形资产 18,311,732.79
资产总计 399,982,672.33
流动负债 313,056,764.71
非流动负债 14,486,103.56
负债总计 327,542,868.27
净资产（所有者权益） 72,439,804.06
(二)企业主要实物资产概况、分布情况及特点
飞腾铝塑申报的主要实物资产包括存货、投资性房地产、固定资产，截至评估基准日，具体分布及特点情况如下：
1．存货
申报评估的存货包括原材料、在产品、在库周转材料、委托加工物资、库存商品、发出商品。原材料主要是飞腾铝塑为正常生产而购进金属材料、油漆、PE粒料以及保护膜等；在产品主要为公司在产的自制半成品；在库周转材料主要为包装物及辅助材料；委托加工物资为公司委托加工的油漆等；
库存商品及发出商品是各规格型号的铝塑板。
2．投资性房地产
委估投投资性房地产为公司于 2013年 12月收购的张家港市安远钢结构有限公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权，厂区位于金港镇长山村。
房屋建(构)筑物主要包括办公楼、车间、涂装车间、门卫、浴室、配电房、机修间、仓库等各类结构附属用房，共计建筑面积 15,742.82平方米，其中办公楼及车间已取得房屋所有权证。相关房屋所有权证情况如下：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|房屋建筑面积(m2)|土地使用权证编号|
|车间|钢混|12,899.30|张集用(2014)第03400002号|
|办公楼|钢混|2,843.52|张国用(2014)第0340053号|
|||15,742.82||

土地使用权包括张集用(2014)第 03400002号、张国用(2014)第 0340053号两块宗地，宗地面积合计43,520.60平方米。相关土地使用权证情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地权利人|土地位置|使用权类型|登记用途|使用权终止日期|
|张集用(2014)第03400002号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|流转|工业|2054-11-27|
|张国用(2014)第0340053号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|出让|工业|2056-11-24|
|小计||||||

3．房屋建筑物
委估建筑物类固定资产包括位于金港镇张扬公路北侧与港华路交叉口及金港镇高桥村两个东西相邻两个区域地块红线范围内，包括房屋建筑物及构筑物共计32项。
厂区东侧地块内房屋建筑原为张家港泰普奇装饰材料有限公司所有，并由飞腾铝塑板公司将其租赁使用。2010年5月31日张家港泰普奇装饰材料公司被依法裁定宣告破产，依据2011年7月26日江苏省张家港市人民法院《民事裁定书》[(2009)张民破字第 3-4号]，破产房屋资产由张家港飞腾铝塑板有限公司以4,599,670.00元竞价购买取得。
飞腾铝塑板公司于租赁期间，另行建有钢混结构生产厂房一幢，建筑面积 6972.30平方米，以及场地等配套设施，所建钢混结构厂房未办理取得房屋所有权证。
其中以竞价购买的破产房屋建筑主要有门卫、食堂宿舍、办公楼、生产车间、配电间、材料仓库、泵房等辅助用房；构筑物有围墙、场地、沉淀池等设施。房屋建筑于 1995年及 2006年分别建造，建筑结构以混合为主，其中生产车间及办公楼为钢混结构。拍卖取得的房屋资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑名称|结构|建成年月|
|张房权证金字第0000329936号-3#|门卫|混合|1995年|
|张房权证金字第0000329936号-1#|食堂宿舍|混合|1995年|
|张房权证金字第0000329936号-2#|车间|钢混|1995年|
||泵房|混合|1995年|
|张房权证金字第0000329937号-1#|厕所|混合|1995年|
|张房权证金字第0000329938号|三废间|混合|1995年|
|张房权证金字第0000329937号-2#|辅房|混合|1995年|
||材料仓库|混合|2006年|

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|建筑名称|结构|建成年月|
|张房权证金字第0000329937号-3#|配电间|混合|1995年|
||剥废板处|混合|1995年|
||厨房|混合|2006年|
||办公楼|钢混|2006年|
||沉淀池||1995年|
||彩钢棚||1995年|
||门墩||1995年|
||铁栏杆围墙||1995年|
||砖围墙||1995年|
||水泥场地||1995年|
||道板砖||1995年|

3．机器设备
委估设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备。所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置或自制，设备的性能、精度、效率等技术状态良好，公司的设备管理及维修制度较为完善，各种设备按规定维修保养，定期进行设备状态检查。截至评估基准日，设备运行正常、维护保养良好。
设备类资产主要有复合生产线、涂装生产线、电解氧化处理线、涂装烤漆线、配电设备、电动单梁起重机、钻床、叉车、剪板机、喷码机、粉碎机、配套检测设备，以及三废处理工程和燃气工程。
车辆共计6辆，相关信息见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|车辆牌号|车辆名称规格型号|生产厂家|数量|启用日期|
|苏EF598A|别克商务车SGM6527AT|上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司|1|2010.01.29|
|苏E723HM|奥迪轿车FV7281BDCWG|一汽大众汽车有限公司|1|2012..06.01|
|苏EN67B9|大众汽车SVW71810HJ|上海大众汽车有限公司|1|2014.08.29|
|苏EL799K|保时捷轿车|进口|1|2014.12.26|
|无牌厂内使用|AY03-Q-001解放汽车|一汽解放汽车有限公司|2辆||

上述车辆中4辆正常使用且维护保养良好，车辆均在年检合格有效期内，另2辆货挂车为无牌厂内使用，现处闲置停用状态。
电子设备主要有电脑、打印机、扫描仪等办公设备，以及公司食堂内的厨房设备。
4．其他
（1）飞腾铝塑与江苏金茂融资租赁有限公司于 2014年 12月 20日签订
融资租赁合同(合同编号：JMZL[14]HZ020)，合同约定出租方为：苏江苏金茂
融资租赁有限公司，承租人为张家港飞腾铝塑板有限公司。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文根据《转让合同》(合同号：JMZL[14]HZ020-GM001)，张家港飞腾铝塑板有限公司将账面原值为 25,274,842.70元，账面净值 18,567,169.97的设备共计 178项，以双方商定 20,000,000.00元价款（其中包括 200万保证金，保证金在租赁开始日一次性支付；另外融资租赁的管理费为 120万已一次性支付）转让给江苏金茂融资租赁有限公司，江苏金茂融资租赁有限公司支付回租物品转让价款之时，回租物品所有权转移至江苏金茂融资租赁有限公司，再以原物出租给张家港飞腾铝塑板有限公司，租赁结束时，飞腾铝塑可以以 2万元购买机器设备，获得其所有权。
根据租金支付计划表，租赁期限自 2014年 12月 20日至 2017年 12月20日止，公司分36期按季向江苏金茂融资租赁有限公司支付租金，租金总额22,514,372.04元(其中设备本金20,000,000.00元，利息总额 2,514,372.04元)。
融资租赁所涉及的设备清单详见编号JMZL[14]HZ020-GM001的《转让合同》。
飞腾铝塑于2014年10月21日与江苏金茂融资租赁有限公司签订《租赁业务结清通知书》，将合同编号为JMZL[12]HZ006《融资租赁合同》所对应的融资租赁业务经确认已全部结清。
（2）截至评估基准日，编号为张集用(2014)第03400002号、张国用(2014)第 0340053号两块宗地及地上建筑，一并抵押给张家港农村商业银行股份有限公司，最高抵押金额为 3,888.00万元人民币，抵押期限自 2014年 1月 24日至2017年1月23日止。相关权证情况如下表：
||||
|-|-|-|
|权证编号|面积(m2)|他项权证编号|
|张房权证金字第0000296483号|12,899.30|张房他证金字第00002669号|
|张房权证金字第0000296484号|2,843.52|张房他证金字第0000266970号|
|张集用(2014)第03400002号|13,161.40|张他项(2014)第0094号|
|张国用(2014)第0340053号|30,359.20|张他项(2014)第0092号|

（3）截至评估基准日，编号为张国用(2015)第0110040号宗地及地上建
筑，一并抵押给中国光大银行股份有限公司张家港支行，最高抵押金额为
1585.96万元人民币。相关权证情况如下表：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文
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|-|-|-|
|权证编号|面积(m2)|他项权证编号|
|张房权证金字第0000329936号-3#|31.71|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329936号-1#|801.52|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329936号-2#|4,620.93|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329937号-1#|26.91|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329938号|164.94|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329937号-2#|63.58|张房他证金字第0000212144号|
|张房权证金字第0000329937号-3#|164.25|张房他证金字第0000212144号|
|张国用(2015)第0110040号|29,125.00|张他项(2015)第0620号|

（4）投资性房地产租赁情况
飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁协议，相关协议内容如下：
甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司
乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司
租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；
租赁时间：自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年；
租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金 400万元，土地堆场租金 100万元，设备租金100万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；
付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年4月20日、9月20日前各支付300万元及当年度的土地使用税。
(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型
飞腾铝塑账面记录的无形资产为土地使用权及商标权，具体情况如下：企业账面记录的土地使用权情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地权利人|土地位置|使用权类型|登记用途|使用权终止日期|
|张国用(2015)第0110040号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇张扬公路北侧|出让|工业|2063-01-18|
|张集用(2014)第03400002号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|流转|工业|2054-11-27|
|张国用(2014)第0340053号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|出让|工业|2056-11-24|
|小计||||||

苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文1．土地使用权
(1)土地登记状况
本次评估涉及的土地使用权共计 3宗，土地用途为工业用地，宗地分别位于金港镇张扬公路北侧、金港镇长山村，评估对象总面积 72,645.60平方米，其土地权属登记详细情况见表：
土地登记情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地权利人|土地位置|使用权类型|登记用途|使用权终止日期|
|张国用(2015)第0110040号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇张扬公路北侧|出让|工业|2063-01-18|
|张集用(2014)第03400002号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|流转|工业|2054-11-27|
|张国用(2014)第0340053号|张家港飞腾铝塑板股份有限公司|金港镇长山村|出让|工业|2056-11-24|
|小计||||||

委估宗地1#：被评估企业于 2012年 12月以出让方式取得该块土地的使用权，并于2013年6月26日领取了土地使用权证，并于2015年2月2日换取了土地使用权证。土地使用权证书编号为张国用(2015)第 0110040号，地号0110860001000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2063年 1月18日。截止评估基准日，上述土地使用权已经抵押给张家港农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 852.20万元人民币，抵押期限自 2015年 9月 16日至2016年9月16日止。并办理张他项(2015)第0620号他项权证。
委估宗地2#、3#：为公司于 2013年 12月以收购的张家港市安远钢结构有限公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权方式取得，并于2014年1月17日领取了土地使用权证。
宗地2#土地使用权证书编号为张集用(2014)第 03400002号，地号为0340020046000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2054年11月 27日；宗地3#土地使用权证书编号为张国用(2014)第 0340053号，地号为0340020038000，土地用途为工业用地，土地使用权终止日期为2056年11月 24日。截止评估基准日，上述土地使用权已经抵押给张家港农村商业银行股份有限公司，抵押金额为 1394.00万元人民币，抵押期限自 2014年 1月 24日至2017年1月23日止。并办理张他项(2014)第0092号、张他项(2014)第
0094号他项权证。
(3)未办理房屋所有权证相关建筑情况
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文于评估基准日，位于张国用(2015)第0110040号宗地内新车间、办公楼、材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计 8957.82平方米。相关房屋建筑物情况如下表：
||||
|-|-|-|
|结构|建筑面积(m2)|土地使用权证编号|
|钢混|6972.30|张 国用(2015)第0110040号|
|混合|1481.52||
|混合|504.00||
||8957.82||

截止评估基准日，纳入本次评估范围内的建筑类固定资产截止评估基准日，除委估宗地1#、2#、3#及所附着建筑物抵押外，无其他抵押、担保、诉讼等事项。
2．商标权
商标权为公司拥有的中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第 19类铝塑复合板等商品上的第 1170095号飞腾商标，商标续展注册有效期自 2008年4月28日至2018年4月27日；第19类铝塑复合板等商品上的第 1158420号飞腾图形商标，商标续展注册有效期自2008年3月14日至2018年3月13日，详细情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|注册人|注册号|类别|
|飞腾|飞腾有限|1170095|第19类|
|FLYTAN|飞腾有限|1158455|第19类|
|飞腾|飞腾有限|1171408|第9类|
|FEITENG|飞腾有限|1158414|第19类|
|FLYTAN|飞腾有限|1171406|第9类|
|飞腾（图案）|飞腾有限|1158420|第19类|
|FEITENG|飞腾有限|1171409|第9类|
|飞腾（图案）|飞腾有限|1171407|第9类|

2.飞腾铝塑账面未记录的无形资产包括 1项已获授权的专利，具体情况如下：
企业账面未记录的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利号|专利类型|
|涂装机胶辊调正机构|飞腾铝塑|ZL 20131056463.2|发明|

(四)企业申报的表外资产
除企业申报的上述账面未记录无形资产外，本次评估飞腾铝塑未申报其
他表外资产。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值，及近 2年 1期利润表各科目发生额系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
注册资产评估师对评估对象对应评估范围内的资产的法律权属状况给予了必要的关注，但本报告不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年10月31日。
本次评估基准日是在尽可能与评估目的实现日接近的前提下，委托方根据本次经济行为的总体要求及时间安排与评估机构协商确定。
评估工作取价标准为于评估基准日有效的价格取费标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
苏州天沃科技股份有限公司提供的《关于本次资产评估对应经济行为的说明》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国证券法》(2014年修订)；
2.《上市公司证券发行管理办法(2006年修订)；
3.《上市公司收购管理办法》(2014年修订)；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文令第50号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
6.《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
7.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
(三)评估准则依据
1.《评估准则——基本准则》(2004-2-25财企[2004]20号)；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（2004-2-25财企[2004]20号）；
3.《资产评估准则——评估报告》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
4.《资产评估准则——评估程序》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则——业务约定书》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——工作底稿》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则——机器设备》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则——不动产》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则——企业价值》（2011-12-30中评协[2011]227号）；
10.《企业国有资产评估报告指南》（2008-11-28中评协[2008]218号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》(2010-12-18中评协[2010] 214号)；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(2003-2-12会协[2003]18号)；
13.《资产评估价值类型指导意见》（2007-11-28中评协[2007]189号）；
14.《资产评估职业道德准则——独立性》(2012-12-28中评协[2012]248号)；
(四)权属依据
1.被评估单位历年验资报告；
2.被评估单位提供的《土地使用权证》、《房屋所有权证》；
3.被评估单位重要资产购置合同或发票；
4.其他相关权属资料。
(五)取价依据
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文1.被评估单位提供的历史年度收入、成本、费用等经营统计资料；
2.被评估单位提供的相关销售合同；
3.被评估单位提供的相关采购合同、发票；
4.被评估单位提供经营投资计划等；
5.被评估企业提供的资产评估申报明细表及有关资料；
6.评估人员的现场勘察记录；
7．《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2015年）；
8.国内大型专业网站的计算机及办公自动化设备价格资料；
9.巨灵财经网站数据；
10.评估机构收集的有关询价资料、资本市场参数资料等；
11.其他相关取价资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估对象相同或类似的可采信的股权交易资料，而目前在国内尚没有对类似股权交易价格和情况的公开信息、专业统计和研究资料可以借鉴，因此，本次评估不具备采用市场法的条件。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文现法。飞腾铝塑是复合材料行业的专业研发、设计、制造、销售厂家，公司致力于铝塑复合板的研发和生产销售，主要产品包括各种规格的铝塑板等。
飞腾铝塑是行业中最早的铝塑板和彩涂铝卷生产厂家之一，是中国铝塑板国家标准参与制定单位，同时也是中国建筑材料联合会金属复合材料分会副理事长单位，汇集了一批行业内的优秀专家。现阶段，我国环境的承载能力已达到或接近上限，经济的进一步发展，将更多地依靠绿色低碳循环发展的新方式推动形成，飞腾铝塑的产品和经营发展方向，与我国构建可持续性发展战略相吻合。公司收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化。
资产基础法是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。飞腾铝塑的资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。
基于以上分析判断，本次评估对飞腾铝塑采用收益法、资产基础法两种方法评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下：
1.流动资产
流动资产中货币资金、应收票据根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。
2.存货
申报评估的存货主要包括原材料、在产品、委托加工物资、库存商品、发出商品，存放于公司仓库。根据企业提供的存货清单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。
评估人员对价格变化较大的原材料以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价(含运费，不含税)确定评估值；对近期购买的，账面单价与市场价相近的原材料，以核实后账面值确定评估值。
铝塑板及铝单板存放于厂区内仓库，分类明确、摆放整齐，仓库保管良好，评估人员在被评估单位全面盘点的基础上进行了抽盘，未发现上述存货存在明显的残次、毁损等情况。
铝塑板及铝单板评估测算方法为：
评估价值=清查数量×评估单价
评估单价=产品成本×(1+销售毛利率)×[1-销售费用率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率]
上述公式中：销售费用率、期间费用率、营业税金及附加费率均根据企业最近一个完整年度的审计后利润表测算得出。
对存放库龄较长未能对外正常销售的滞销铝塑板，公司通常按照残值处理，经与公司沟通，按可回收铝材与PE料价值确认评估值。
3.其他流动资产
申报评估的其他流动资产为尚未抵扣的进项税，根据企业提供的其他非流动资产明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，核对与总账、报表金额是否相符，关注其他流动资产形成原因，以及所反映的经济实质，最终按照清查调整后的账面余额确认为评估值。
4.投资性房地产
投资性房地产为飞腾铝塑于2013年12月收购的张家港市安远钢结构有限公司厂区之房屋建(构)筑物及土地使用权。飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订了租赁协议，租赁期限自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年。
基于飞腾铝塑所签租赁协议为短期协议，且厂房及厂区内配套设施均具有较高的专业生产特点，所承租企业亦为专业生产企业。协议租赁金额不具备普遍性，不具备测算未来租金收益，因此本次不采用收益法进行评估。此次对投资性房地产之房屋建(构)筑物采用成本法进行评估、土地使用权采用基
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文准地价法进行评估。
评估方法详见后文之固定资产——房屋建筑物类成本法；之无形资产——土地使用权基准地价法。
5.固定资产——房屋建筑物类
房屋建筑物类固定资产主要有重置成本法、市场法和收益法三种评估方法。采用市场法的条件是存在一个活跃的交易市场，能够相对准确的获得市场交易价格；采用收益法的条件是未来收益及风险能够较准确地预测与量化；
在无法获得市场交易价格，未来收益及风险又不能够准确预测与量化时，采用重置成本法。本次房屋建筑物类评估中，对于企业经营用的工业房屋建筑物及构筑物采用重置成本法评估。
a.重置成本法
重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。
基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率
重置全价
重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本
本次评估，采用预决算调整法、类比方法或参照政府相关部门公布的房屋建筑物重置价格标准分别确定重置全价。
预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。
类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位重置全价。
参照政府相关部门公布的房屋建筑物重置价格标准进行调整测算。参照文件有：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文苏州市住房与城乡建设局《市住房城乡建设局关于确定2014年度苏州市房屋基本重置价格的通知》(苏住建房〔2014〕5号)；
苏州市住房与城乡建设局《市住房城乡建设局关于发布2012年度苏州市房屋重置价格评估中结构等级评定标准与层高增减率的通知》(苏住建房〔2013〕4号)。
①建筑安装工程费
对于典型建筑物工程，按照定额标准进行取费计算，套用评估基准日时点的人、材、机市场价格确定建筑安装工程费用。
对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
对于参照政府相关部门公布的房屋建筑物重置价格标准进行调整测算的，以房屋基本重置价格为基准并考虑房屋层高调整系数进行测算。
②前期费用及其他费用
前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。
③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算，设定投资在建设期内均匀投入。
成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和现场勘察法综合判定成新率。
使用年限法
使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。
尚可使用年限
使用年限法成新率
已使用年限尚可使用年限
×100%
现场勘察法
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文现场勘察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场鉴定勘察与了解判断其成新率。
综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%
对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
如果现场勘察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
6.固定资产——设备类
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采用市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不宜采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次设备类资产评估的基本公式具体如下。
评估价值=重置全价×成新率
说明：被评估单位为一般增值税纳税人，本次评估中设备类资产重置全价均为不含税价。
a.重置全价的确定
机器设备
重置全价的确定
重置全价＝设备购置价+基础费+运杂费+安装调试费
主要取价参数的确定
设备购置价
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备的成交价和“机电产品价格信息网”(www.mepprice.com)等资料。
设备基础费费率
若为需要加装基础的大型设备，则设备基础费依据委估建筑物决算中的工程量，套用委估设备所在地的现行建筑安装工程预算定额，并调到评估基准日市场价格水平，然后进行取费，计算得出。
设备运杂费费率
设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。
设备安装调试费
根据《资产评估常用方法与参数手册》规定的费率标准确定。
车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费、牌照费等合理费用确定重置全价。
电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
b.成新率的确定
成新率是反映资产新旧程度的指标。
机器设备
对机器设备，采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
观察法:观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率，从而估算实体性贬值。
使用年限法:
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文其计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
车辆
对运输车辆，采用理论成新率（孰低法），即在使用年限法、行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率，并结合现场勘察情况进行调整，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
其中：行驶里程法计算公式为：
规定行驶里程－已行驶里程
里程法成新率 100%
规定行驶里程
电子设备
对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
对以下情况的处理：
在用超期服役机器设备，其精度能满足工艺要求时，成新率一般不低于15%；
若观察法成新率和使用年限法成新率的差异较大，经分析原因后，凭经验判断，选取两者中相对合理的一种；
对于报废设备类资产、超期服役的电子设备，按其处置后的可回收残值确认评估值。
7.无形资产——土地使用权
据《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《资产评估准则—不动产》、《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
评估人员在认真分析所掌握的资料并进行了实地勘察之后，根据评估对象土地的特点及土地的实际状况，选取基准地价法作为本次评估的基本方法。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文这是基于以下考虑：评估对象处于张家港市金港镇区域范围，根据张家港市国土资源局公布的《张家港市市域工业用地地价区段分部图》、《关于公布张家港市 2013年度地价通知》(2014-8-30)，该地块基准地价可查，所以采用基准地价法进行估价对象的评估。
基准地价修正法是指在有基准地价的地区，通过具体对象、土地使用权年限、市场因素等的比较，将基准地价修正到评估对象宗地价格的一种估价方法。基本公式如下：
待估宗地总价(P)=待估宗地单价(P)×待估宗地面积(S)×(1+契税税率)
D
待估宗地单价(P)=基准地价(M)×土地使用年限修正系数(A)×市场出让因 D
素修正系数(B)×具体对象个别修正系数(C)×交易期日因素修正系数(D)
8.其他无形资产
此次企业申报的其他无形资产为商标权，商标权为公司拥有的中国商标局注册使用于商品/服务国际分类第19类铝塑复合板等商品上的第1170095号飞腾商标，商标续展注册有效期自 2008年 4月 28日至 2018年 4月 27日；
第19类铝塑复合板等商品上的第1158420号飞腾图形商标，商标续展注册有效期自2008年3月14日至2018年3月13日。初始入账价值3,600,000.00元，帐面金额为2,040,000.00元，为摊余价值。
经评估人员调查分析，目前企业产品均使用“飞腾”商标。鉴于企业产品销售情况(其中：2013年销售额为 260,841,430.61元、2014年销售额为 294,045,694.94元、2015年 1至 10月销售额为 268,684,161.29元)及商标使用情况，委估商标不存在减值。
结合本次评估目的，此次商标权评估值按账面值确认。
9.递延所得税资产
此次企业申报的递延所得税资产为计提的资产减值准备等产生的可抵扣暂时性差异，以清查核实后的金额确认评估值。
10.负债
负债是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估企业实质性负债的金额作为评估值。
(三)收益法
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文1.基本模型
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流(FCFF)折现模型。
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：E为评估对象的股东全部权益价值；
B为评估对象的企业整体价值；
D为评估对象的付息债务价值。
BPC
i
式中：P为经营性资产的股东权益价值；
Σ C为评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产（负债）价值。
i
经营性资产的股东权益价值计算公式如下：
n FCFF FCFF
P i n
(1r)i r(1r)n
i0.08
式中：FCFF为预测期第i年的预期收益；
i
FCFF为预测期以后永续等额预期收益；
n
r为折现率；
n为预测期年限。
2.预测期及收益期的确定
预测期是从评估基准日起，至企业经营达到稳定状态的期限。根据被评估对象目前经营状况和未来经营规划，本次预测期选择为评估基准日至 2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
被评估对象为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
3.收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量（FCFF）作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：
FCFF=税后净利润＋利息支出×（1-所得税率）＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内企业自由现金流量，将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业经营性资产价值。
4.折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的加权平均投资本模型确定折现率数值。
a.加权平均投资本模型
与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
式中：Ke：股权资本成本；
Kd：税后债务成本；
E：股权资本的市场价值；
D：有息债务的市场价值。
权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
式中：Rf为基准日无风险报酬率；
β为行业风险系数；
RPm为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
b.折现率有关参数的选取过程
无风险报酬率（Rf）是采用距基准日最近的10年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据。
市场风险溢价(RPm)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
行业风险系数(β)我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位同一行业，测算 200周已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，并以行业平均的βU作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业带财务杠杆的β系数（βL）,计算公式如下所示。
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
特定风险调整系数（Rc）是被评估对象与上市公司相比，在企业规模、所处经营阶段和经营状况等差异方面所考虑的个别风险因素。
5.非经营性、溢余性资产（负债）价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债；溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业收益预测不涉及的资产、负债。非经营性、溢余性资产（负债）的价值采用成本法确认（详见资产基础法说明）。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估开始于2015年11月10日，结束于2015年11月30日。
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法，结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论，撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
1.交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
(二)具体假设
1.企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。
3.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
4.本次估值的价值类型为市场价值，评估结论基于评估基准日评估对象现有的经营能力和经营模式，不考虑未来可能由于管理层经营策略的调整和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及本次经济行为对评估对象经营情况的影响。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文5.本次预估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整，企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(三)特殊假设
本次评估结果成立的主要假设条件如下：
现阶段飞腾铝塑业务产品仍是生产经营各种型号铝塑板为主，因此本次收益法预测是假设以飞腾铝塑现有产品和生产经营模式为基础，不考虑其未来业务产品的扩展和经营投资的扩张可能形成的其他收益。
假设评估基准日后飞腾铝塑的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015年10月31日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币 19,515.20万元（精确到百元），与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率169.40%。
(二)资产基础法评估结果
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日2015年10月31日，飞腾铝塑资产账面价值为 39,998.27万元，负债账面价值为 32,754.29万元，股东全部权益账面价值为7,243.98万元；资产评估价值为 41,112.09万元，负债评估价值为32,654.78万元，股东全部权益评估价值为 8,457.30万元。资产评估值比账面值增值 1,113.82万元,增值率为 2.78%；负债评估值比账面值增值-99.51万元，增长率为-0.30%，股东全部权益评估值比账面值增值 1,213.32
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文万元，增值率为16.75%。评估结果汇总详细情况见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：飞腾铝塑 金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|29,046.07|29,142.77|96.70|
|10,952.20|11,969.31|1,017.11|
|5,848.16|6,334.82 7|486.66|
|3,053.18|3,819.34|766.16|
|1,831.17|1,595.48|-235.69|
|39,998.27|41,112.09|1,113.82|
|31,305.68|31,305.68|-|
|1,448.61|1,349.11|-99.50|
|32,754.29|32,654.78|-99.51|
|7,243.98|8,457.30|1,213.32|

(三)两种评估结果的差异及分析
飞腾铝塑股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|股东全部权益账面值|股东全部权益评估值|增值额|
|7243.98|19,515.20|12,271.22|
||8,457.30|1,213.32|
||11,057.90||

两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论，主要原因如下：较收益法而言，资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值，而收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值等因素，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
(四)评估结论
评估结论根据以上评估工作得出:除本报告特别事项说明对评估结论的
影响外，在报告正文所设定的假设及限制条件成立的前提下，在评估基准日
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文 2015年 10月 31日，飞腾铝塑股东全部权益的评估价值为人民币 19,515.20万元（精确到百元），与账面价值7,243.98万元相比，增值12,271.22万元，增值率169.40%。
与股东全部权益评估值相对应，本次申报评估的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权价值为13,660.64万元（精确到百元）。
十一、特别事项说明
(一)本次评估中，截至评估基准日被评估企业抵押担保：
1.保证担保情况
(1)2014年11月26日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2014]第（15182）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2014]第（15182）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(2)2015年 3月 19日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150034710号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“32010120150003963”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1950万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(3)2015年 5月 15日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行高保字[2015]第（15075）号”《最高额保证担保合同》，被保证的主债权为 2015年 5月 15日起至 2016年 5月 14日张家港市五友拆船再生利用有限公司与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订的一系列融资业务合同下发生的债权，保证方式为连带责任保证。主债权借款本金为 3950万元，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(4)2015年 5月 29日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文司签订了“农商行保字[2015]第（15076）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15076）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(5)2015年7月6日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15147）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15147）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(6)2015年7月7日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15148）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15148）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(7)2015年7月8日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（15149）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（15149）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币 3000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(8)2015年 7月 24日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150091425号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文签署的编号为“32010120150012520”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币3500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(9)2015年8月7日，飞腾铝塑与中国农业银行股份有限公司张家港分行签订了“32100120150098399号”《保证合同》，被保证的主债权为中国农业银行股份有限公司张家港分行与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“32010120150013311”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2500万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
(10)2015年9月29日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了“农商行保字[2015]第（42036-2）号”《保证担保合同》，被保证的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港市五友拆船再生利用有限公司之间签署的编号为“农商行流借字[2015]第（42036-2）号”《流动资金借款合同》项下发生的债权，主债权本金为人民币2000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为张家港市五友拆船再生利用有限公司债务履行期限届满之日起两年。
2.抵押担保情况
(1)2014年 1月 24日，飞腾铝塑与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了编号为“农商行高抵字[2014]第（18025）号”《最高额抵押担保合同》，被担保的主债权为江苏张家港农村商业银行股份有限公司与张家港飞腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“农商行高流借字[2014]第（18025）号”的《最高额流动资金借款合同》项下发生的债权，债权本金为人民币3000万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权证编号为张集用(2014)第03400002号、张国用(2014)第0340053号两块宗地及地上建筑，最高抵押金额为3,888.00万元人民币，抵押期限自2014年1月24日至2017年1月23日止。
(2) 2015年 9月 16日，飞腾铝塑与中国光大银行股份有限公司张家港支行签订了编号为“苏光张抵T（2015）008号”《最高额抵押合同》，被担保的主债权为中国光大银行股份有限公司张家港支行与张家港飞腾铝塑板股份有限公司签署的编号为“苏光张授（2015）024号”的《综合授信协议》项下发生的债权，债权本金为人民币 2500万元，抵押财产为飞腾铝塑拥有的权
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文证编号为张国用(2015)第 0110040号宗地及地上建筑，最高抵押金额为1585.96万元人民币，具体详见飞腾铝塑资产评估明细表。
截至评估基准日，除上述保证担保及抵押担保情况外，被评估单位未向评估人员提供其他任何形式的对外担保、保证或委托贷款事项。
(二)本次评估中，截至评估基准日被评估企业重大诉讼、仲裁等未决事项：
截至评估基准日，被评估单位声明无此事项。
(三)委估资产涉及的重大出租或租赁协议：
飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁协议，相关协议内容如下：
甲方：张家港飞腾铝塑板有限公司
乙方：江苏凤凰船舶装备制造有限公司
租赁范围：原张家港市安远钢结构有限公司厂区之所有房屋建(构)筑物、土地使用权及相关设备租赁给乙方进行生产作业使用；
租赁时间：自2014年5月1日至2017年5月1日止，协议期限三年；
租赁价格：陆佰万元/年(房屋租金400万元，土地堆场租金100万元，设备租金100万元)，租赁期间土地使用税有乙方承担；
付款方式：租赁期间租金每半年预付一次，为每年4月20日、9月20日前各支付300万元及当年度的土地使用税。
本次评估未考虑上述租赁事项对评估结果的影响。
(四)产权瑕疵事项：
于评估基准日，位于张国用(2015)第0110040号宗地内新车间、办公楼、材料仓库尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计8957.82平方米。相关房屋建筑物情况如下表：
||||
|-|-|-|
|结构|建筑面积(m2)|土地使用权证编号|
|钢混|6972.30|张 国用(2015)第0110040号|
|混合|1481.52||
|混合|504.00||
||8957.82||

截至评估基准日，被评估单位声明申报评估的资产除上述以外不存在产
权瑕疵事项。
(五)重大期后事项：
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文飞腾铝塑于2014年3月1日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的租赁协议，原租赁时间为自 2014年 5月 1日至 2017年 5月 1日止，协议期限三年。
根据飞腾铝塑于2015年11月20日与江苏凤凰船舶装备制造有限公司签订的补充协议，江苏凤凰船舶装备制造有限公司因市场原因提出原合同租赁期限提前至 2016年 1月 30日止，经双方友好协商，于 2016年 1月 30日终止原租赁合同。
本次评估中未考虑上述事项对评估结论的影响。
除上述事项外，截至报告出具日，本次评估不存在需要披露的其他重大期后事项。
(六)其他需要说明的事项：
1.本报告所出具的评估结论未考虑评估增减值对企业所得税费的影响。
2.本次评估中，我们查看了每项委估对象的外部状况，在情况允许下对房屋建筑物实施了现场勘察鉴定，但仅借助了一般辅助性工具和常规手段，未使用精密或专业仪器对结构进行测试和鉴定。由于条件所限，对于隐蔽部分无法实施勘察和观测，具体情况以被评估企业介绍和评估人员经验判断为依据
3.由于评估人员无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性折价和控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估中未考虑流动性折价和控股权溢价对评估结果的影响。
以上存在的特别事项特提请报告使用者注意，并关注上述事项对其经济行为的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
2.评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3.报告评估的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4.评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年10月31日至2016年10月30日止。
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 正文十三、评估报告日
评估报告日为2015年12月8日。
中通诚资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年十二月八日
苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司股权涉及的张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%部分股东权益项目资产评估报告 附件附 件
1.与评估目的相对应的经济行为文件；
2.被评估单位审计报告；
3.委托方和被评估单位《企业法人营业执照》复印件；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师的承诺函；
7.评估机构资产评估资格证书复印件；
8.评估机构证券业资质证书复印件；
9.评估机构法人营业执照副本复印件；
10.签字注册资产评估师资格证书复印件。
注册资产评估师承诺函
苏州天沃科技股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司受贵公司委托，我们对苏州天沃科技股份有限公司拟收购张家港飞腾铝塑板股份有限公司70%股权事宜，所涉及张家港飞腾铝塑板股份有限公司部分股权益价值于 2015年 10月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章
注册资产评估师签章