安信证券股份有限公司
关于永泰能源股份有限公司
限售股解禁的核查意见
永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“公司”）2010年度非公开发行股票之永泰控股集团有限公司认购的24,000,000股股份于2011年3月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续，经2010年度、 2011年度利润分配及资本公积转增股本后变动为 72,553,920股。根据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，该部分股份由公司控股股东永泰控股集团有限公司认购，其承诺的锁定期为自发行结束之日起36个月，可上市流通时间为2014年3月25日。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为永泰能源 2010年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对永泰能源 2010年度非公开发行股票相关的有限售条件流通股上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次申请上市流通的限售股份情况
（一）本次申请上市流通的限售股份形成
1、2010年度非公开发行股票情况
经中国证监会《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]213号）核准，永泰能源于 2011年 3月 16日以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了 80,000,000股人民币普通股（A股），公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，永泰控股集团有限公司承诺其所认购本次发行股份的锁定期为自该次发行股份登记之日起 36个月（其他发行对象锁定期为12个月），限售期截止日为2014年3月25日。
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||||||认购股数||限售期||限售期|
||序号||特定投资者名称|||||||
||||||（股）||（月）||截止日|
|1||华宝信托有限责任公司||13,200,000||12||2012.3.25||
|2||济南北安投资有限公司||10,000,000||12||2012.3.25||
|3||江苏荣华资产管理有限公司||8,800,000||12||2012.3.25||

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|4|江苏宗申三轮摩托车制造有限公司|8,000,000|12|2012.3.25|
|5|海通证券股份有限公司|8,000,000|12|2012.3.25|
|6|中国华电集团资本控股有限公司|8,000,000|12|2012.3.25|
|7|永泰控股集团有限公司|24,000,000|36|2014.3.25|
||合 计|80,000,000|--|--|

此次发行前后公司股份结构变动情况如下：
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||||发行前||||本次发行||发行后|||
||股份类别||股份数量||持股比例||股份数量||股份数量||持股比例|
||||（股）||（%）||（股）||（股）||（%）|
|一、有限售条件股份||||||||||||
|其中：境内法人持股||39,875,389||13.49||80,000,000||119,875,389||31.92||
|二、无限售条件股份||||||||||||
|其中：A股||255,669,243||86.51||--||255,669,243||68.08||
|三、股份总数||295,544,632||100.00||80,000,000||375,544,632||100.00||

2、2010年度非公开发行股票完成后永泰能源的股本变动情况
（1）2010年度利润分配及公积金转增股本
2011年6月15日，永泰能源以375,544,632股为基数，全体股东每10股送红股0.3935股派发现金0.0787元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增4.7219股。此次利润分配实际送红股总数为14,777,681股，派发现金总额 2,955,536.25元，资本公积金转增股本总数为 177,328,420股。实施后总股本为567,650,733股，增加192,106,101股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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||股份性质或股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||181,196,445||31.92||
|二、无限售条件的流通股||386,454,288||68.08||
|三、股份总数||567,650,733||100.00||

（2）2009年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售
2011年7月13日，参与认购公司2009年度非公开发行的7名特定投资者持
有的公司有限售条件的流通股 60,273,245股解除限售上市流通。此次有限售条件
的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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||股份性质或股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||120,923,200||21.30||
|二、无限售条件的流通股||446,727,533||78.70||
|三、股份总数||567,650,733||100.00||

（3）2011年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]80号文核准，永泰能源以非公开发行股票的方式向 6名特定投资者发行了 316,129,032股人民币普通股，其中：永泰能源之控股股东永泰控股集团有限公司认购的 130,529,032股股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他投资者认购的 185,600,000股股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。2012年 3月 6日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，公司股本结构为：
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||股份性质或股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||437,052,232||49.45||
|二、无限售条件的流通股||446,727,533||50.55||
|三、股份总数||883,779,765||100.00||

（4）2010年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售
2012年3月26日，参与认购公司2010年度非公开发行的6名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股 84,646,240股解除限售上市流通（不含永泰控股集团有限公司持有的2010年度非公开发行股份，其锁定期为36个月）。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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||股份性质||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||352,405,992||39.87||
|二、无限售条件的流通股||531,373,773||60.13||
|三、股份总数||883,779,765||100.00||

（5）2011年度利润分配及公积金转增股本
2012年4月25日，永泰能源以883,779,765股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利 1.00元（含税），转增 10股，扣税后每 10股派发现金红利 0.90
元，共计派发股利 88,377,976.50元。实施后总股本为 1,767,559,530股，增加
883,779,765股。此次分配及转增资本完成后，公司股本结构如下：
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||股份性质或股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||704,811,984||39.87||
|二、无限售条件的流通股||1,062,747,546||60.13||
|三、股份总数||1,767,559,530||100.00||

（6）2011年度非公开发行股票有限售条件的流通股解除限售
2013年 3月 6日，参与认购公司 2011年度非公开发行的 6名特定投资者持有的公司有限售条件的流通股 371,200,000股解除限售上市流通（不含永泰控股集团有限公司持有的2011年度非公开发行股份，其锁定期为36个月）。此次有限售条件的流通股解除限售后，公司股本结构为：
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||股份性质或股东名称||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||333,611,984||18.87||
|二、无限售条件的流通股||1,433,947,546||81.13||
|三、股份总数||1,767,559,530||100.00||

（二）本次限售股份上市流通的安排
1、本次限售股份可上市流通日为2014年3月25日。
2、公司 2010年度非公开发行股票本次解除限售的股份数量为 72,553,920股（均为永泰控股集团有限公司持有的本次发行股份，其锁定期为 36个月），占公司股本总额的4.10%。
3、股份解除限售及上市流通具体情况
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||序||||持有限售股份总数|本次解除限售数（股）|
||||发行对象名称||||
||号||||（股）||
|1||永泰控股集团有限公司||333,611,984||72,553,920|
|合计||||333,611,984||72,553,920|

注：上述持有限售股份总数、本次解除限售数均为计入公司 2010年度、2011年度利润及公积金转增股本影响后的数值。
经保荐机构核查，上述限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求。
（三）股份变动情况表
此次限售股份上市流通后，永泰能源股本结构为：
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||股份类别||股份数量（股）||占总股本比例（％）|
|一、有限售条件的流通股||261,058,064||14.77||
|二、无限售条件的流通股||1,506,501,466||85.23||
|三、股份总数||1,767,559,530||100.00||

二、相关股东关于股份锁定的承诺及其执行情况
（一）非公开发行股票限售股东承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及参与认购的非公开发行股份投资者承诺：永泰控股集团有限公司所认购永泰能源 2010年度非公开发行股票自2011年3月25日起36个月内不转让。
（二）承诺执行情况
经核查，永泰控股集团有限公司所持的有限售条件的流通股均已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理锁定手续，直至承诺期限届满。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的永泰能源相关股东名册，永泰控股集团有限公司未出现减持或转让其持有的限售股份的情况。
综上，本保荐机构认为：截至本报告出具日，永泰控股集团有限公司严格履行了在公司2010年度非公开发行股票完成时所做出的股份锁定承诺。
三、对有关证明性文件的核查情况
为出具本核查报告，我们核查了包括但不限于以下证明性文件：
1、《永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
2、《永泰能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》；
3、永泰能源2010年度非公开发行股票完成后至今的工商变更登记文件；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的永泰能源相关股东名册。
四、结论性意见
经审慎核查，截至本核查报告出具之日，本保荐机构就永泰能源申请限售股
份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、永泰控股集团有限公司严格遵守了公司2010年度非公开发行股票并上市时做出的各项承诺。
2、永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通符合《公司法》和上海证券交易所相关规则，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
3、本保荐机构和保荐代表人同意永泰能源股份有限公司本次限售股份上市流通。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于永泰能源股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张宜霖
钟铁锋
保荐机构：安信证券股份有限公司年 月 日