股票简称：凤形股份 股票代码：002760安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
（宁国经济技术开发区东城大道北侧）
非公开发行 A股股票
预 案
二〇一六年八月
凤形股份（002760） 非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A股股票相关事项已经公司第三届董事会 2016年第五次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日，即 2016年 8月 5日。本次发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 34.03元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过32,324,420股（含32,324,420股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 110,000.00万元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集
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资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
本公司已于 2016年 8月 3日与雄伟精工的股东签署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，标的资产的转让价格初步拟定为12.867亿元，最终转让价格以上市公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的标的股权的评估值为基础，由交易双方进一步协商确定。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规的要求，公司制定了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，并经公司 2013年度股东大会审议通过。本预案已在“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近3年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8、截至本预案公告日，标的公司的审计和资产评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，审计和评估数据将在发行预案补充公告中予以披露，届时公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并提请股东大会审议。
9、本次发行方案经第三届董事会2016年第五次会议审议通过，尚需获得公司董事会的再次批准及股东大会的批准。此外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。
10、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 4释 义 ....................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 7一、发行人基本信息 ..................................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 7三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................................... 9四、本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 11六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明 ........................................ 12七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................................... 13第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................... 14二、募集资金投资项目基本情况及发展前景 ............................................................................ 15三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................................ 34四、董事会对拟购买资产定价的合理性的讨论与分析 ............................................................ 34五、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................ 34六、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 35
七、结论 ....................................................................................................................................... 36第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 37一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
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37
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 38三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................ 38四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 38五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ............................................................................ 39六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................ 39第四节公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 42一、公司利润分配政策 ............................................................................................................... 42二、公司最近3年利润分配及未分配利润使用情况 ................................................................ 44三、公司未来三年股东分红回报规划 ........................................................................................ 45
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、发行人、公司、凤形股份|指|安徽省凤形耐磨材料股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|发行人本次非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|标的公司、雄伟精工|指|无锡雄伟精工科技有限公司|
|杰夫机械|指|无锡杰夫机械科技有限公司|
|盐城雄伟|指|盐城雄伟汽车部件有限公司|
|仪征雄伟|指|仪征雄伟机械科技有限公司|
|长春雄伟|指|长春雄伟汽车零部件有限公司|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|公司本次拟收购的项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的无锡雄伟精工科技有限公司股权|
|交易对方|指|项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟|
|《股权收购协议》|指|公司与项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟签订的附条件生效的《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》|
|定价基准日|指|公司第三届董事会2016年第五次会议决议公告日，即2016年8月5日|
|股东大会|指|安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本信息
中文名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
英文名称：Anhui Fengxing Wear Resistant Materials Co.,Ltd.
法定代表人：陈晓
注册资本：8,800万元
成立日期：1997年12月29日
改制设立日期：2008年3月4日
住所及邮政编码：宁国市经济技术开发区东城大道北侧，242300
联系电话：0563-4150393
传真：0563-4150330
互联网地址：http://www.fengxing.com
电子信箱：wzl@fengxing.com
经营范围：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造和销售；机械设备制造和销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务（对外进出口业务备案后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、汽车零部件行业是汽车工业的基础，市场需求稳步增长
近年来，随着经济全球化进程加快，全球汽车产业格局呈现出多极化特点。
美国、欧洲和日本等发达国家及地区的汽车市场趋于饱和，汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴发展中国家转移，其中，中国汽车产业增长迅速，其世界汽车产量占有率从 2000年的3.6%上升至 2015年的27%，成为世界第一大汽车市场。随着中国经济进入转型的新阶段，我国汽车行业将保持平
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稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。
2、落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基础
公司一直致力于金属铸件行业，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，产品广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司在制造业领域积累了优秀的管理和运营经验，并树立了良好的品牌形象。
利用本次交易，公司将推动以制造业为基础的多元化战略布局，拟通过注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产的方式，进入汽车零部件制造业务板块，寻求新的发展契机。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强盈利能力和可持续发展能力，有利于持续回报全体股东
公司拟通过本次发行募集资金，用于收购交易对方持有的雄伟精工股权，从而进一步夯实公司的制造业基础。雄伟精工作为汽车零部件行业的优秀企业，具备优异的研发实力、良好的盈利能力和持续稳定的现金流。本次交易将有助于公司开拓汽车零部件业务板块，形成耐磨材料与汽车零部件制造并存的多元化产业结构，切实增强公司的盈利能力和可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
2、改善资产结构，促进长远发展
截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为42.77%。
通过本次非公开发行，可以降低资产负债率，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，满足未来公司发展的资金需求。
通过募集资金投资项目的实施，公司的资产结构将得到进一步优化，有利于落实公司的发展战略、改善资产结构，并通过打造双制造业板块的业务模式，增强抵御行业周期性波动风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420股（含 32,324,420股），所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。董事会将提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行时竞价结果等实际情况协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股或资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行股票数量的上限也将作相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2016年第五次会议决议公告日，即2016年8月5日。本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即34.03元/股。在本次发行的定价基准日至发行
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日期间，若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格的下限将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息:P1=P0-D
送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，由董事会在股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
（六）锁定期及上市安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金数量及用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过110,000.00万元人民币（含发行费用），募集资金扣除发行费用后全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，募集资金净额不能满足募集资金投资项目的资金需要的部分，公司将利用自筹资金解决。
本公司已于 2016年 8月 3日与雄伟精工的股东签署了《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》，交易双方同意标的资产的转让价格初步拟定为12.867亿元，最终转让价格以上市公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的标的股权的评估值为基础，由交易双方进一步协商确定。
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（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。
公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 10名的特定对象发行 A股股票，因此本次非公开发行股票不构成关联交易。
本次非公开发行股票募集资金全部用于收购项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有的雄伟精工股权，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟以及雄伟精工与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系，因此本次非公开发行的募集资金项目实施，不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
陈宗明（已逝）原持有本公司 2,509.60万股股份，占本次发行前总股本的28.52%，此外，陈功林（陈宗明之次子）及陈也寒（陈宗明之外孙）于 2011年 4月 19日从陈宗明处各受让 300万股股份，为保持公司控制权的稳定，上述两人于受让当日与陈晓签订了《股份表决权委托协议》，将受让的合计 600万股股份所对应的表决权委托陈晓代为行使。
陈宗明去世后，陈宗明的全部第一顺序法定继承人为陈晓、陈功林、陈静。
根据上述继承人于2016年7月8日签署的《遗产继承分割协议》，陈宗明之遗产25,096,017股公司股份具体分配如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||继承人名称||与被继承人关系||继承股数(股)||继承比例||占总股本比例|
|陈晓||父子||10,038,407||40.00%||11.40%||
|陈功林||父子||7,528,805||30.00%||8.56%||

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陈静 父女 7,528,805 30.00% 8.56%
|||||
|-|-|-|-|
|合计|25,096,017|100.00%|28.52%|

安徽省宁国市公证处已于2016年7月19日出具（2016）皖宁公证字第 498号《公证书》，对上述《遗产继承分割协议》进行公证。
股权继承完成后，各继承人持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||继承人||直接持股数(股)||占公司总股本比例|
|陈晓||19,410,423||22.06%||
|陈功林||10,697,494||12.16%||
|陈静||7,528,805||8.56%||
|陈也寒（继承人的一致行动人）||3,000,000||3.41%||
|合计||40,636,722||46.19%||

 2016年 8月 3日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒之间签署了《一致行动协议》，约定在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以陈晓的意见为准。
综上，本次发行前，由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份 40,636,722股，占公司总股本的46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420股（含 32,324,420股），若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 88,000,000股增加到 120,324,420股；本次发行后，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒所持表决权占公司总股本的33.77%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
六、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）第二条：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”本次发行不适用《上市公
司重大资产重组管理办法》。
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七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经第三届董事会 2016年第五次会议审议通过。由于标的资产的审计及评估尚未完成，本次发行尚需获得公司董事会的再次批准、股东大会的批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票数量为不超过 32,324,420股（含 32,324,420股），预计募集资金总额不超过 11.00亿元（含发行费用），最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目，本次非公开发行募集资金不能满足募集资金投资项目的资金需要部分，公司将利用自筹资金解决。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目简称||项目主要内容|
|1||无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目||购买无锡雄伟精工科技有限公司100%股权||

注：“无锡雄伟精工科技有限公司股权收购项目”的交易作价初步拟定为12.867亿元，最终交易作价以上市公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构给出的评估值为基础，由交易双方进一步协商确定。
本次非公开发行募集资金到位后，将分二期支付：
1、第一期股权转让价款的支付为本次非公开发行事宜通过中国证监会审批并且募集资金到账后，自标的资产完成工商变更登记之日起 7个工作日内一次性向项玉峋支付 80,000万元现金对价，并在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司 2016年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后 7个工作日内一次性向项玉峋支付7,000万元现金对价；
2、第二期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016年度、2017年度实际实现净利润之和不低于 2016年度、2017年度承诺净利润之和（即24,000万元），本公司应自《专项审核报告》出具之日起15个工作日内，一次性向项玉峋、马洎泉分别支付19,281.00万元、12,320.00万元。
雄伟精工股权收购项目作为本次发行的募集资金投资项目，将在本次发行获
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得中国证监会核准后实施。若本次非公开发行股票未获中国证监会核准或在取得中国证监会核准文件后发行失败，则公司将终止本次雄伟精工股权收购的交易。
二、募集资金投资项目基本情况及发展前景
（一）雄伟精工基本情况
|||
|-|-|
||无锡雄伟精工科技有限公司|
|公司名称：||
||有限责任公司|
|公司类型：||
||严倚东|
|法定代表人：||
||7,900万元整|
|注册资本：||
||7,900万元整|
|实收资本：||
||2003年06月17日|
|成立日期：||
||无锡市南长区扬名高新技术产业园芦中路8号|
|注册地址：||
||91320200751414415G|
|统一社会信用代码：||
||纺织机械及零部件（不含棉纺细纱及配件）的制造；模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

（二）股权结构
截止本预案出具日，雄伟精工的股东结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持有股权比例|
|项玉峋||82.60%||
|马洎泉||11.27%||
|严倚东||5.42%||
|赵军伟||0.71%||
|合计||100.00%||

截止本预案公告日，项玉峋、马洎泉、严倚东、赵军伟持有雄伟精工的股权不存在质押、司法冻结等情况。
（三）雄伟精工子公司情况
截至本预案公告日，雄伟精工共拥有四家全资子公司，具体情况如下：
凤形股份（002760） 非公开发行A股股票预案
无锡雄伟精工
科技有限公司
100% 100% 100% 100%
无锡杰夫 盐城雄伟 仪征雄伟 长春雄伟
机械科技有限公司 汽车部件有限公司 机械科技有限公司 汽车零部件有限公司
1、无锡杰夫机械科技有限公司
|||
|-|-|
||无锡杰夫机械科技有限公司|
|公司名称：||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型：||
||严倚东|
|法定代表人：||
||500万元整|
|注册资本：||
||2016年05月31日|
|成立日期：||
||无锡市扬名镇扬名工业园内|
|注册地址：||
||91320200MA1MLP9J4W|
|统一社会信用代码：||
||金属加工专用设备的研发、制造；纺织机械及零部件、模具、机械配件、汽车零部件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

2、盐城雄伟汽车部件有限公司
|||
|-|-|
||盐城雄伟汽车部件有限公司|
|公司名称：||
||有限责任公司|
|公司类型：||
||项玉峋|
|法定代表人：||
||5,000万元整|
|注册资本：||
||2012年10月11日|
|成立日期：||
||盐城经济技术开发区嵩山路6号|
|注册地址：||
||913209910551820757|
|统一社会信用代码：||
||汽车零部件及冲压件制造、销售；模具设计、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

3、仪征雄伟机械科技有限公司
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|||
|-|-|
||仪征雄伟机械科技有限公司|
|公司名称：||
||有限责任公司（法人独资）|
|公司类型：||
||严倚东|
|法定代表人：||
||4,500万元整|
|注册资本：||
||2012年08月01日|
|成立日期：||
||扬州（仪征）汽车工业园习武大楼309室|
|注册地址：||
||91321081050294270B|
|统一社会信用代码：||
||金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|经营范围：||

4、长春雄伟汽车零部件有限公司
|||
|-|-|
||长春雄伟汽车零部件有限公司|
|公司名称：||
||有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司类型：||
||项玉峋|
|法定代表人：||
||5,000万元整|
|注册资本：||
||2014年09月15日|
|成立日期：||
||长春汽车经济技术开发区丙二十路以北乙三街以东（长春福然德部件加工有限公司院内）|
|注册地址：||
||91220101309942493L|
|统一社会信用代码：||
||金属切割机械、金属模具、五金工具、汽车零部件研发、制造、销售；货物和技术的进出口业务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围：||

（四）所处行业情况分析
1、行业的基本情况
（1）所属行业及其划分依据
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，雄伟精工属于汽车零部件及配件制造业（C3660）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雄伟精工属于汽车制造业（C36）。
目前我国汽车零部件行业的主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投
资项目，推进经济结构战略性调整，组织编制国民经济动员规划、计划，研究国
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民经济动员与国民经济、国防建设的关系，协调相关重大问题，组织实施国民经济动员有关工作；工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。此外，中国汽车工业协会简称中汽协会（CAAM）是行业自律性工业行业协会，主要负责收集、整理、分析和发布汽车行业技术与经济信息，规范行业行为，协调同行价格争议，维护公平竞争等。
（2）产业政策
汽车行业作为国家支柱产业之一，国家各相关部门出台了众多支持性的产业政策。汽车零部件行业与汽车行业相辅相成，对汽车行业的支持性政策也将推动汽车零部件行业的发展。
|||||
|-|-|-|-|
|颁布时间||文件名称|颁布部门|
||《汽车产业发展政策》|||
||《关于汽车工业结构性调整意见的通知》|||
||《中国汽车产业“十一五”发展规划纲要》|||
||《汽车产业调整和振兴规划》|||
||《关于促进汽车消费的意见》|||
||《关于促进我国汽车产品外销持续健康发展的意见》|||
||《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|||
||《关于推进再制造产业发展的意见》|||
||《产业结构图调整指导目录》|||
||《节能与新能源汽车产业发展规划》|||
||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|||
||《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》|||
||《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|||
||《关于加强内燃机工业节能减排的意见》|||
||《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|||
||《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》|||
||《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》|||

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|-|
|《2014年-2015年节能减排低碳发展行动方案》|
|《中国制造2025》|
|《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》|

（3）市场简要分析
①汽车行业稳步增长，产业向新兴市场加速转移
经过一个多世纪的发展，汽车产业已经成为世界最重要的产业之一，在全球经济发展中占据重要地位。根据2016年《财富》500强显示，全球共有34家整车及零部件厂商入围，占比6.8%。
21世纪以来，全球汽车产业进入成熟期，总体产量和销量平稳增长。2000年全球汽车产量为 5,837万辆。2000至 2015年间，全球汽车产量的复合增长率为2.98%。
数据来源：同花顺ifind
近年来，全球汽车产业格局呈现出多极化特点，美国、欧洲和日本等发达国家及地区的汽车市场趋于饱和，而以“金砖四国”为代表的广大发展中国家，由于国民经济的快速发展，居民财富的积累已经达到消费升级的临界点，从而使其汽车工业保持较快增速，因此汽车需求的增长动力逐渐由传统发达国家向日益活跃的新兴发展中国家转移。
随着汽车需求的增长，中国汽车产业发展迅速，根据中国汽车统计年鉴、同
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花顺 ifind等资料显示，我国汽车产量占世界汽车产量的比例从 2000年的3.6%上升至2015年的27%，连续7年全球汽车产量第一，成为世界第一大汽车市场。
2000年至2011年期为我国汽车的高速增长期，我国整车产量从200余万辆增长至1,841万辆，复合增长率为21.98%。2011年至2015年间，汽车行业步入稳定增长期，年产量复合增长率为7.4%。2015年，我国汽车产量已达到 2,450.33万辆。
我国汽车市场保持产销均衡状态，2005年我国汽车销量为 575.8万辆，至2015年则达到2,459.76万辆，复合增长率为15.63%，其中，2011年至2015年，复合增长率为7.37%。
数据来源：中国统计年鉴、中国汽车工业协会
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数据来源：中国汽车工业协会、同花顺ifind
②汽车行业的快速发展带动汽车零部件行业市场规模扩大
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业和汽车工业是相互促进、共同发展的。随着全球汽车产业的快速发展，汽车零部件行业的规模也越来越大。2015年，世界销售前十名的汽车零部件供应商的销售收入已达 2,870.02亿美元，汽车零部件市场规模巨大。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||所在地区||销售额（亿美元）|
|1||博世（ROBERT BOSCH）||德国||448.25||
|2||电装公司（DENSO）||日本||360.30||
|3||麦格纳国际（MAGNA INTERNATIONAL）||加拿大||321.34||
|4||德国大陆集团（CONTINENTAL）||德国||310.80||
|5||采埃孚（ZF Friendchashafen)||德国||295.18||
|6||现代摩比斯（Hyundai Mobis)||韩国||262.62||
|7||爱信精机（Aisin Seiki）||日本||259.04||
|8||佛吉亚（FAURECIA)||法国||229.67||
|9||江森自控（Johnson Controls）||美国||200.71||
|10||李尔（Lear）||美国||182.11||

数据来源：《美国汽车新闻》(Automotive News)
在全球汽车行业加速向新兴市场转移的背景下，最近 15年也是我国汽车零部件行业高速发展的时期。2001年我国汽车零部件销售收入为 1,601.79亿元，2014年我国汽车零部件销售收入已达 29,074亿元，复合增长率为24.98%。截至 2015年10月，我国汽车零部件销售收入达 25,620.25亿元，同比增长9%。
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数据来源：中国产业信息网
作为世界汽车生产中心，我国汽车零部件除满足本国车企需要外，对外销售情况也保持高速发展态势。2000年至2008年，我国汽车零部件对外出口金额由 11.3亿美元增长至 312.9亿美元，增长接近 30倍，复合增长率达到51.46%。受国际金融危机影响，2009年，我国汽车零部件外销受到一定影响，但随着全球经济逐渐回暖，我国汽车零部件外销量稳中有升。至 2015年我国汽车零部件出口金额达到619亿美元。
数据来源：中国产业信息网
雄伟精工主要产品为座椅骨架及调节结构、安全气囊、安全带扣、门铰链、千斤顶等汽车配件。在汽车行业和汽车零部件行业稳步发展的环境下，雄伟精工
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产品有着广阔的市场空间。
（4）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
自我国现代化建设以来，特别是加入世贸组织后，汽车行业及其配套产业一直为国家政策的扶持重点。近年来，我国已发布了《“十二五”汽车工业发展规划意见》、《国民经济“十二五”规划纲要》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《中国内燃机工业“十二五”发展规划》、《汽车产业发展政策》、《汽车产业调整和振兴规划》、《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》、《内燃机再制造推进计划》等多项与汽车产业发展相关的政策，大力支持汽车及零部件产业发展，重点强调实现汽车关键零部件自主化、大力推广发展节能减排技术，支持我国自主品牌汽车产业的持续发展。在政策的大力支持下，我国汽车及汽车零部件行业未来有着巨大的发展空间。
②我国居民消费能力显著提升
汽车行业的景气程度与宏观经济和居民购买力密切相关。近年来我国宏观经济持续快速增长，居民生活水平稳步提高。根据国际发展惯例，当人均收入超过 3,000美元时，居民消费升级将成为常态。按照联合国粮农组织的标准，我国总体上已经达到从小康到富裕的居民消费阶段，部分居民消费购买意愿转化为实际消费行为，而住房和汽车等大额家庭消费也开始进入普及阶段，居民对汽车的需求增加，成为拉动我国汽车产业快速发展的强劲动力。
③全球汽车产业转移推动本土零部件企业融入全球供应链体系
我国汽车零配件行业经过几十年的技术积累，已经出现了一批能够生产高技术含量、高品质水平且具有一定生产规模的专业零配件企业，并逐步形成了众多汽车产业集群，汽车产业链逐步完善和成熟化。在此支撑下，我国汽车零配件企业已逐步进入到国际汽车产业供应链体系中，部分企业已经在全球汽车产业链中占据重要地位。在全球汽车产业链向新兴市场转移的大趋势下，承接全球汽车零部件产业转移并融入全球供应链体系已成为了发展的新机遇，可推动我国汽车本土零部件行业向更高技术、更高品质以及更大规模发展。
④自主品牌的发展将推动本土零部件企业的壮大
随着汽车市场规模的稳步增长和技术研发水平的不断提高，我国汽车行业自主品牌的建设取得明显成效，自主品牌不仅继续保持着在商用车领域的市场主导
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地位，在乘用车领域也取得了明显进展。根据中国汽车工业协会统计，2015年中国品牌乘用车共销售 873.76万辆，同比增长15.27%，占乘用车销售总量的41.32%，占有率比上年提升2.86个百分点。此外，自主品牌技术水平不断提升，已基本具备商用车自主开发能力和中低档乘用车自主开发能力，创新能力不断提高。市场占有率和影响力逐步扩大。
在国家政策对自主品牌的大力支持以及城市、农村、出口市场需求增加的背景下，自主品牌汽车的产销量市场占比和品质将进一步提升，必然会拉动我国本土品牌零部件产业的发展。
（5）影响行业发展的不利因素
①我国汽车零部件企业与国外领先企业存在差距
尽管我国现已成为全球汽车生产和销售大国，但汽车零部件发展明显滞后于整车行业。与全球知名零部件企业相比，国内汽车零部件生产企业仍存在一定的差距。从经营规模上看，我国汽车零部件企业经营规模整体偏小，美国汽车新闻（AutomotiveNews）发布的《2016年全球汽车零部件供应商百强》中鲜有中国企业上榜；从技术研发上看，国内零部件企业研发投入力度显著偏低，引进技术产品后进行适应性开发、逆向开发或模仿开发仍然是最普遍的产品开发方式，缺乏核心技术和创新能力，产品多数为非核心部件，利润率较低。
②我国汽车零部件产业集中度相对较低
我国汽车零部件行业整体产值规模虽大，但地方、部门、企业自成体系，投资分散重复，没有形成有较强竞争力的大型骨干零部件企业，也未形成按专业化分工、分层次合理配套的产业结构，难以充分体现行业规模效益。而根据中国汽车工业协会统计，2015年我国汽车销量排名前十位的整车厂商市场占有率达到89.5%，行业集中度十分明显。上述市场格局导致整车厂商处于谈判的相对优势地位，零部件行业整体的议价能力相对较弱。
③我国交通拥堵的负面影响日益显现
经过多年的发展，我国汽车保有量大幅增加，但由于全社会对于城市规划和不同规模城市的交通模式缺乏研究，主要大中型城市均出现不同程度的交通拥堵问题，在部分地区甚至已经成为影响城市发展的重要原因之一。目前汽车产业的高速增长与城市建设和制度建设不协调而引起的诸如能源短缺、交通拥堵和环境污染等经济、社会和环境问题正成为制约我国乃至全球汽车产业可持续增长的因
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素之一。随着上述负面影响日益加重，我国政府可能重新审视汽车产业发展政策并推出限制性措施，而社会环保意识和消费理念由此产生的转变也可能对汽车消费带来不利影响，从而影响我国汽车零部件行业的发展。
（6）行业经营模式
汽车零部件市场按照其供应对象不同，分为整车配套市场（OEM市场）和售后服务市场（AM市场）。
整车配套市场中，整车生产企业或上级配套企业根据需求，对进入供应商体系的零部件生产企业的质量、价格、供货能力、开发周期等因素进行综合考虑后，招标确定合作企业，提出产品开发要求。整车制造商与汽车零部件配套供应商之间形成了金字塔形的产业链结构，即在体系内一般只有一级供应商与整车厂商发生直接配套关系，一级供应商属于最大且参与程度最高的供应商，负责提供模块化供应并参与产品设计和研发。二级供应商向一级供应商提供完整的亚模块，三级供应商为二级供应商提供子模块、原材料或大型部件的某个特定部分。在各个层级的供应商形成的金字塔结构上，处于金字塔底端的供应商数量最多，可替代性也最强。
在售后服务市场，汽车零部件供应商主要通过经销商向专业零售店、修理厂、连锁店、专卖店以及改装厂销售，最终将汽车零部件销售给终端消费者。售后服务市场面对的是零售市场的消费者，与 OEM市场面对的主机厂客户不同，该市场受汽车保有量、消费者对汽车保养维护意识等的影响。
（7）行业竞争格局
我国汽车零部件行业是从为载货卡车配套生产零部件起步的，改革开放以来，通过对为轿车配套的零部件企业进行技术引进和改造，以及一批合资、独资企业的建立，逐步实现了从主要生产载货汽车零部件向轿车零部件，从简单仿制向引进消化吸收再创新、等效替代、自主设计和开发，以及从面向国内市场向面向国内外两个市场的快速转变。特别是随着我国整车行业的快速发展，汽车零部件行业亦取得了巨大进步，根据中国产业信息网统计，截至 2015年 6月，我国汽车零部件及配件企业已达11,882家，行业发展迅速。
目前，本土自主品牌零部件企业和外资零部件企业构成了国内汽车零部件行业的主要竞争主体。尽管我国自主品牌零部件企业发展迅速，但外资零部件企业凭借其品牌、技术、规模、质量等方面的优势占据了诸如发动机、变速器、底盘
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各系总成等高附加值关键零部件产品市场，而本土自主品牌零部件企业产品主要集中在中低端零部件市场。由于外资零部件企业的装备、技术要普遍领先于本土自主品牌零部件企业，因此本土自主品牌零部件企业与外资零部件企业之间的竞争主要是价格、服务满意度和及时性等方面的竞争；而本土自主品牌零部件企业之间的竞争主要体现为研发、质量、品牌、装备、价格和供货能力的综合实力竞争。
此外，随着汽车产业链不断向新兴市场转移，国内汽车零部件企业通过技术引进、合资合作、自主发展、多元化投资等相关措施，在装备水平、制造技术、产品质量、管理水平等方面取得了较大的提升，汽车及零部件国产化程度显著提高，汽车零部件配套供应体系愈发成熟，竞争力不断提高。
（8）行业周期性、季节性、区域性特点
①周期性
汽车零部件行业处于汽车行业产业链上游，受到汽车行业发展情况的影响较大，而汽车行业的发展情况受到经济环境的影响较大，当经济繁荣时，居民汽车消费水平较高，汽车行业发展加快，反之，则汽车产销量出现下滑。因此该行业随着宏观经济情况发展情况而具备一定的周期性。
②季节性
汽车零部件行业的销售情况受汽车行业发展情况影响较大，后者受季节变动的影响较小，故汽车零部件行业不存在明显的季节性。
③区域性
为减少人工、物流成本，同时考虑到区域配套服务能力，汽车零部件行业一般选择人力成本较低且物流发达的区域，且受区域的经济发展状况影响较大，经济发达地区更易吸引汽车零部件企业入驻，行业具有比较明显的产业集聚特征。
2、雄伟精工的行业地位
（1）雄伟精工的行业地位
雄伟精工主要从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具的设计、制造。雄伟精工拥有强劲的模具研发设计能力，能完成部分竞争对手无法完成的高难度模具的研发、设计和生产工作，运用自产模具生产的产品精度高，质量好，能够根据客户提出的要求快速设计出模具并实现量产，满足客户多种需
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求。此外，雄伟精工引进了具有国际先进水平的机器人铆压全自动生产线，使用法朗克机器人、日本OTC、CNC弧焊机，海克斯康三坐标等检测设备，生产设备和检测设备行业领先。目前已经成为国际知名品牌厂商的直接核心供应商，主要客户群体覆盖江森自控（JohnsonControls）、佛吉亚(FAURECIA)、博泽（Brose）等全球领先的汽车零部件公司，在行业中拥有一定的知名度，拥有良好的口碑。
（2）雄伟精工的竞争优势
①技术设备优势
雄伟精工拥有出众的模具研发设计能力，能完成部分竞争对手无法完成的高难度模具的研发、设计和生产工作，运用自产模具生产的产品精度高，质量好，能够根据客户提出的要求快速设计出模具并实现量产，满足客户多种需求。此外，雄伟精工拥有多套从欧美、日本、韩国、台湾等国家和地区引进的先进生产、检测设备，强大的研发能力和丰富的生产经验使其实现了连续模、多工位传递模等复杂模具在冲压生产线的应用，在确保了产品的性能和质量的同时，也大大提高了产品的生产效率，保证了供货的稳定性。
②客户资源优势
依靠优质的产品质量和稳定的供货能力，雄伟精工积累了众多稳定的客户资源，如汽车座椅领域全球第一的美国江森自控、第三的法国佛吉亚、汽车安全装置全球最大的供应商瑞典奥托立夫等。上述公司为世界知名品牌汽车生产企业的一级供应商，雄伟精工借此成功打入了全球顶级汽车制造业产业链，成为国际知名品牌厂商的主要供应商。
凭借着产品的良好口碑，雄伟精工在界内塑造了优质的品牌形象，获得了客户的高度认可，多次被评为最佳供应商和优秀供应商。此外，雄伟精工是江苏省民营科技企业、无锡市高新技术企业、全国模具协会常务理事单位、江苏省模具协会副会长单位。
③管理优势
雄伟精工于 2009年开始研发“信息传感技术在冲压焊接生产中的应用”项目并于后期成功应用，提高了生产效率。此外，雄伟精工建立了完善的 ERP系统，实现了从生产、销售、库存等各部门一体化规模管理、实现了总公司与子公司数据共享，并使得异地经营管理更加快捷，全面降低了企业的管理成本，产生了显著效益。
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（五）主要财务数据
雄伟精工 2015年及 2016年 3月 31日的合并报表（模拟）主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|资产总计||93,075.07||84,397.80||
|负债合计||45,264.19||39,080.05||
|所有者权益合计||47,810.88||45,317.75||
|归属母公司所有者权益||47,810.88||45,317.75||

注：上述数据未经审计
②合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|营业总收入||16,519.29||67,576.45||
|营业利润||3,667.07||13,799.93||
|利润总额||3,799.56||13,816.75||
|归属母公司所有者的净利润||2,394.16||9,037.52||

注：上述数据未经审计
（五）主要资产权属状况、主要债务及对外担保情况
截至 2016年 3月 31日，雄伟精工的资产负债率（模拟合并报表口径）为48.63%，其主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
（六）附条件生效的《股权收购协议》的主要内容
本公司与雄伟精工与 2016年 8月 3日签署了《股权收购协议》，协议的主
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要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方（购买方）：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
乙方一（出让方）：项玉峋
乙方二（出让方）：马洎泉
乙方三（出让方）：严倚东
乙方四（出让方）：赵军伟
《关于无锡雄伟精工科技有限公司之股权收购协议》的签署时间：2016年8月3日。
2、标的资产
本次交易的标的资产系乙方持有的标的公司股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||出让方名称||标的股权|
|项玉峋||82.60%||
|马洎泉||11.27%||
|严倚东||5.42%||
|赵军伟||0.71%||
|合计||100%||

3、标的资产作价及支付
（1）标的资产作价
经各方协商，标的资产的作价初步拟定为 12.867亿元，标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由各方协商确定。
各方同意甲方以现金方式支付本次交易的对价，根据各方初步协商结果，乙
方各方应取得的交易对价情况见下表：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||交易对价（亿元）||支付方式|
|项玉峋||10.6281||现金||
|马洎泉||1.4501||现金||
|严倚东||0.6974||现金||
|赵军伟||0.0914||现金||
|合计||12.8670||－||

注：乙方各方所取得的交易对价将依据标的资产的最终交易价格作相应的调整。
（2）股权转让款的支付方式
本次交易的股权转让款将由甲方分三期向乙方进行支付：
第一期股权转让价款的支付：在本次非公开发行事宜通过中国证监会审批并且募集资金到账后，自标的资产完成工商变更登记至甲方名下起7个工作日内一次性向乙方一（项玉峋）支付 80,000万元现金对价,并在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司 2016年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后7个工作日内一次性向乙方一（项玉峋）支付7,000万元现金对价；
第二期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016年度、2017年度实际实现净利润之和不低于 2016年度、2017年度承诺净利润之和（即24,000万元），甲方应自《专项审核报告》出具之日起7个工作日内，一次性向乙方一、乙方二分别支付19,281万元、12,320万元。
如标的公司2016年度、2017年度实际实现净利润之和低于2016年度、2017年度承诺净利润之和（即 24,000万元）的，则乙方一、乙方二应在《专项审核报告》出具之日后5个工作日内，分别与甲方在宁国市的银行以乙方一、乙方二的名义开设银行共管账户，甲方同意在开设银行共管账户后 2个工作日内向共管账户汇入乙方一、乙方二应承担的利润补偿保证金［利润补偿保证金=（截至2017年期末累计承诺净利润数-截至2017年期末累计实现净利润数）×交割日前乙方一／乙方二在标的公司的持股比例］。甲方向前述共管账户汇入该等保证金后 5个工作日内，甲方向乙方一、乙方二支付第二期股权转让价款扣除乙方一、乙方二的利润补偿保证金的余额部分。在第三期股权转让价款的支付条件满足后5个
工作日内，甲方与乙方一、乙方二共同将共管账户内的资金支付给乙方一、乙方
二。
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第三期股权转让价款的支付：在具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司2018年度净利润实现情况出具《专项审核报告》后，如标的公司 2016年度、2017年度、2018年度实际实现净利润之和不低于 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润之和（即37,500万元），甲方应自《专项审核报告》出具之日起7个工作日内，一次性向乙方二支付现金对价 2,181万元、向乙方三支付现金对价6,974万元、向乙方四支付现金对价914万元。
如标的公司 2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润之和低于2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润之和（即 37,500万元）的，则甲方在支付本协议约定的第三期股权转让价款时，根据本协议业绩补偿之规定扣除当期乙方二、乙方三应向甲方支付的利润补偿金额或超额部分利润补偿金额（以本条规定的共管账户中的资金作为应扣除的补偿款）。乙方各方及时足额履行补偿义务后7个工作日内，甲方向乙方各方支付第三期股权转让价款和共管账户中的利润补偿保证金的余额部分。
4、利润承诺、补偿与业绩奖励
（1）各方确认，乙方各方对标的公司的利润承诺期为 2016年度、2017年度、2018年度。
（2）乙方一、乙方二、乙方三作为利润承诺方和补偿义务主体，承诺标的公司2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于11,500万元、12,500万元，且利润承诺期内累计承诺净利润不低于 37,500万元，利润承诺期内标的公司可累计计算业绩。乙方一、乙方二、乙方三按83.19％:11.35％:5.46％的比例承担业绩补偿金额。
各方一致同意，若标的公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议上述条款规定的相应年度累计承诺净利润数额，则利润承诺方应就未达到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任，乙方一、乙方二、乙方三各自承担其对甲方应承担的补偿责任，互不承担连带责任。
（3）标的公司在利润承诺期间累计实现的净利润数应不低于承诺累计净利润数，否则应予以补偿。补偿义务主体应补偿的金额的计算公式为：
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若标的公司2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润低于承诺的累计净利润金额，且累计差额不超过2,000万元的（简称“差额部分”），则差额部分由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后 15个工作日内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
利润补偿金额=（截至2018年期末累计承诺净利润数-截至2018年期末累计实现净利润数）×1.5
若标的公司2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润低于承诺的累计净利润金额，且差额超过 2,000万元的，则超过 2,000万元部分（简称“超额部分”）由补偿义务主体在《专项审核报告》出具后15个工作日内以现金方式一次性向上市公司予以补足。具体计算公式如下：
超额部分利润补偿金额=（截至2018年期末累计承诺净利润数-截至2018年期末累计实现净利润数-2,000万元）×2
（4）如标的公司于利润承诺期内累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数的，则甲方将标的公司累计实际实现净利润数超过累计承诺净利润数的部分的50%作为对乙方一、乙方二的奖励，且该金额不得超过标的资产作价的20%。
甲方应在标的公司2018年度《专项审核报告》出具后30个工作日内一次性以现金方式将超额业绩奖励支付给乙方一、乙方二，乙方一和乙方二按照 7.33:1的比例分享超额业绩奖励。超额业绩奖励金额的计算公式为：
超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期内累计承诺净利润数）×50%
5、过渡期安排
各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
各方同意，标的公司记载于审计／评估基准日财务报告的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方享有；过渡期间内，标的资产因运营所产生的盈利由本次交易完成后的甲方享有，标的资产因运营所产生的亏损由利润承诺方依据本协议约定的方式承担。
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6、协议生效及终止
各方同意本次交易自下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；
（2）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；
（3）甲方非公开发行募集资金到位。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
若出现本协议上述条款中约定的条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准甲方非公开发行事项或非公开发行所募集的资金不能到位；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）董事会关于标的股权定价合理性的讨论与分析
截至本预案公告之日，本次非公开发行所涉及的相关审计、评估工作尚未完成。公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产定价的合理性进行讨论与分析。
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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将大范围拓展公司的业务领域，实现公司在汽车零部件行业的产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将充分发掘不同领域间的协同效应，努力提高管理水平和管理效率，打造富有竞争力的，以制造业为基础的多元化战略布局。
本次募集资金项目完成后，公司将进一步优化现有的资产结构、降低经营风险、提高公司盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产、总资产规模将得到大幅提升，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理，公司的抗风险能力将得到显著增强。
此外，本次发行募集资金收购项目各项经济指标良好，具有较强的盈利能力。
项目实施后，可有效提高公司利润水平，改善经营活动现金流，公司的主营业务收入及盈利能力将得到进一步提高。
综合上述，本次发行完成将有利于优化公司资产结构、降低资产负债率水平、提高抗风险能力、提升盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
四、董事会对拟购买资产定价的合理性的讨论与分析
本次发行募集资金将用于收购雄伟精工100%股权，本次交易价格最终以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定。
五、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目实施进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
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若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
六、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
本次发行募集资金的投资项目雄伟精工股权收购项目不需要建设期。雄伟精工承诺2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于 11,500万元、12,500万元，且 2016年度、2017年度、2018年度累计承诺净利润不低于 37,500万元，持续盈利能力较好。
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设本次非公开发行于2016年9月末实施完毕。此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金 110,000.00万元，不考虑发行费用；本次发行价格为公司第三届董事会2016年第五次会议公告日（基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；则发行数量为32,324,420股。
（3）根据公司2016年第一季度报告，公司2016年1-3月实现净利润为936.46万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即 3,745.84万元。
（4）假设本次发行募集资金到账并完成收购后，标的公司2016年实现业绩承诺11,500万元。
（5）假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（6）假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变
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化。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度/2016年12月31日|||
||项目|||||
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（万股）||8,800.00||12,032.44||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,745.84||6,620.84||
|归属于母公司的所有者权益（万元））||60,922.19||173,797.19||
|基本每股收益（元/股）||0.43||0.69||
|加权平均净资产收益率||6.34%||7.52%||
|每股净资产（元/股）||6.92||14.44||

注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=归属于上市公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
经上述测算，本次非公开发行后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）被摊薄的风险较小，但考虑到企业未来经营的不确定性，特提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
七、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司发展需要，投资项目具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司落实以制造业为基础的多元化战略布局，奠定多元化综合发展的重要基础，显著提升公司资产和业务规模，促进公司的可持续发展，符合公司及公司广大股东的长远利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于雄伟精工股权收购项目。募集资金投资项目实施后，可有效提高盈利能力、改善经营活动现金流、提升抗风险能力，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行调整并办理工商变更。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，由于陈晓、陈功林、陈静、陈也寒之间签署了《一致行动协议》，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒合计持有公司股份40,636,722股，占公司总股本的46.19%，从而共同对公司的经营决策实施控制，为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但陈晓、陈功林、陈静、陈也寒仍将保持实际控制人的地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，公司将根据实际情况，适当增加高管人员，除此之外，高管人员结构不会因本次发行发生重大变动。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成及募集资金投资项目实施完成后，本公司将形成耐磨材料与汽车零部件制造并存的多元化产业结构。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响、丰富及优化公司业务结构，有利于增强公司的可持续发展能
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力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将大幅提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。
同时，随着本次发行和标的公司的收购完成，公司的业务收入水平将稳步增长、盈利能力将得到进一步提升，持续盈利能力和利润水平均将得到显著增强。
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。在本次募集资金用于收购标的资产之后，公司的投资活动现金流出量将相应增加。在本次标的资产收购完成后，公司主营业务将大幅增加、盈利能力显著增强，经营活动现金流量将相应增加，整体盈利能力将得到进一步提升。
因截至本预案公告日，相关审计、评估工作尚未完成，本次发行对公司财务状况、盈利能力和现金流量的影响无法详细分析，相关工作完成后，公司将再次召开董事会并进行补充披露。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控
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股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至 2016年 3月 31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为42.77%。
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模将有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，公司的财务结构将更加趋于稳健，生产经营的抗风险能力将进一步增强，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司董事会、股东大会及中国证监会的核准，能否取得有关监管部门的批准，以及最终取得批准和核发批文的时间均存在不确定性。
2、交易无法完成的风险
上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权收购协议》并约定了违约责任，但仍存在因政策法规、市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致收购失败的风险。
（二）业务与经营风险
1、业务整合风险
公司拟以本次非公开发行募集资金收购雄伟精工100%股权，收购完成后雄伟精工将成为公司全资子公司。本次收购完成后，雄伟精工及其下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应。收购完成后，在业务板块拓展、盈利能力提高的同时，对公司的企业文化、运营管理、人才团队等提出更高的要求，公司存在对业务、人员、资
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产、管理等方面的整合风险。
2、收益实现风险
对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证，公司将利用良好的管理经验进行整合，预期能够取得较好的经济效益，并产生良好的协同效益。但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、行业周期性波动、技术水平等因素的现状和可预见的变动趋势做出的。因此，如果未来情况与预期出现不一致，则可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体经营业绩和发展前景。
（三）管理风险
随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控股子公司、参股公司不断增多，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等因素，进一步根据上市公司规范化要求加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。
（四）募集资金投资项目的行业周期性风险
公司本次非公开发行募集资金收购的标的公司主要从事从事汽车零部件冲压件生产及其自动化冲压模具和精密模具的设计和制造，属于汽车产业。由于汽车产业与宏观经济波动关联度较高，其发展呈一定的周期性。宏观经济向好时，汽车消费活跃，汽车行业发展提速；宏观经济下降时，汽车消费放缓，汽车产业发展放慢。根据中国汽车工业协会数据统计，2000年至2015年期间，随着经济的快速发展，我国整车产量从 207万辆增长至 2,450.331万辆，年复合增长率为17.91%。虽然目前国内汽车产业整体向好，但其发展在一定程度上受宏观经济周期性影响，因此，本次募集资金投资项目的发展速度和发展质量仍将不可避免地受到经济波动的不利影响。
（五）资本市场风险
本公司的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，进而影响上市公司股票价格。另外，公司股票
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价格还受宏观经济、国家政策、市场供求状况、投资者心理预期及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据公司2013年度股东大会审议通过的《公司章程》，公司首次公开发行并上市后的股利分配政策如下：
1、利润分配原则
公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、利润分配形式、优先顺序
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的时间间隔
公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，尤其是进行现金分红。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
4、利润分配的条件
（1）公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（2）若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大
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会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
5、公司实行差异化的现金分红政策
董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股利分配政策的决策机制和程序
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事 2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业务。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润
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分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。独立董事、监事会应该对此发表意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决的条件。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近 3年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2013年度利润分配方案：公司2013年度不进行利润分配，不进行分红送股，也不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。
2014年度利润分配方案：公司2014年度不进行利润分配，不进行分红送股，也不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。
2015年度利润分配方案：公司于 2016年 4月 18日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《公司 2015年度利润分配预案》，以截止 2015年 12月 31日的公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发现金股利 11,000,000,00元。除上述现金分红外，2015年度公司不进行资本公积转增，也不送股。
（二）公司最近 3年的现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合|占合并报表|||
|||并报表中归|中归属于上|以其他方式|以其他方式|
||现金分红金|||||
|分红年度||属于上市公|市公司普通|现金分红的|现金分红的|
||额（含税）|||||
|||司普通股股|股股东的净|金额|比例|
|||东的净利润|利润的比率|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年|11,000,000.00|28,908,755.69|38.05%|0.00|0.00|
|2014年|0.00|37,158,876.61|0.00|0.00|0.00|
|2013年|0.00|42,707,443.50|0.00|0.00|0.00|

（三）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司项目投资、补充运营资金等方面，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为了增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于 2014年 1月 28日召开第二届董事会 2014年第一次会议制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分红回报规划》（2014-2016）并且严格遵照执行。
考虑到未来三年的股东分红回报规划，发行人于 2016年 8月 3日召开第三届董事会 2016年第五次会议制定了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司股东分红回报规划》（2017-2019）。
1、制定未来分红回报规划的考虑因素
公司着眼于现阶段经营和可持续发展，结合自身实际情况，充分考虑了公司经营发展情况、公司所处的发展阶段、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境等因素，按照股东的要求和意愿，制定股利分配政策以及未来分红回报规划。在保证最低现金分配比例的基础上，尽可能多派发现金和股票股利，切实做到多盈利、多分配，以实际行动回报投资者。公司考虑的重要因素如下：
（1）公司经营发展情况
公司是一家专注于耐磨材料行业从事耐磨球段的研发、生产、销售和技术服
务的高新技术企业，目前已发展成为国内领先的耐磨材料生产企业。公司主要生
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产“凤形”牌高低铬合金铸球段、多元合金铸球段及衬板等不同系列产品，属于新型研磨介质，广泛应用于冶金矿山、建材水泥、火力发电、磁性材料等行业的物料研磨生产环节，是国内领先的耐磨材料专业供应商。公司良好的知名度和竞争力保证了公司能够根据实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司凭借技术及规模优势，市场占有率在行业处于领先地位，同时，公司注重自身品牌建设，坚持自主品牌建设，培育和发展了自己的实力和信誉，客户忠诚度不断提升，盈利能力也随之增加。未来几年是公司巩固市场地位、丰富产品结构、实现跨越式发展的重要阶段，需不断的进行科研、资本性投入和流动资金支持，因此，保持适当比例的利润作为公司发展资金有利于实现公司发展战略和提高股东的长期回报。
（3）股东的要求和意愿
公司制订分红回报规划时充分考虑了股东的要求和意愿，即重视对股东的合理投资回报，也兼顾股东对公司持续快速发展的期望。公司决定上市后实施持续、稳定的股利分红回报规划，有利于向股东、市场传达公司稳步发展的信息，树立公司的良好形象。同时，也有利于股东预测公司的未来股利回报前景，可以根据公司的股利回报规划，合理安排股利的使用。
（4）社会资金成本和外部融资环境
持续的资金投入是公司长期发展的重要保证。公司目前的资金来源主要靠股东投入、自身的积累以及银行贷款，资金不足将成为制约公司快速发展的主要瓶颈，影响到公司未来经营目标的实现。同时，社会资金成本逐步提高，外部融资环境日趋紧张。而公司内部融资不需要对外支付利息，不发生融资费用，不发生现金支出，因此公司需要留存部分利润用于持续发展。
在综合考虑上述因素的基础上，公司充分平衡对股东现金分红及公司保留发展资金的关系，坚持股利分配政策的连贯性和一致性，通过建立更加科学、合理的投资者回报机制，兼顾股东即时回报和企业长久发展。
2、公司未来三年（2016-2018）分红回报规划的具体方案
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综合以上因素，公司拟定的分红回报规划如下：
（1）利润分配形式、间隔期
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
（2）现金分红比例及条件
公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数的情况下应当进行现金分红，且以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）股票股利分配条件
公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。同时，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。
（4）公司实行差异化的现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑分红因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（5）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，补充公司资本以增强公司资本实力，用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（6）利润分配政策的决策程序
①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
②董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（如电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的情况下，董事会未作出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
⑤公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（7）股利分配方案的实施
公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
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两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、分红回报规划制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次本分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
4、公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
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（本页无正文，为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之签署页）
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司二〇一六年八月五日