北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分调整事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”或“公司”）委托，就公司本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）预留部分调整相关事宜担任专项法律顾问，并就激励计划预留部分调整相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法（修订稿）》”）、限制性股票激励计划授予激励对象名单公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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1．本所律师在工作过程中，已得到丽珠集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、丽珠集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和丽珠集团的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为丽珠集团激励计划预留部分调整事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供丽珠集团激励计划预留部分调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办
法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划预留部分调整事项的主要内容
1．根据《激励计划（草案修订稿）》规定，经第八届董事会第八次、第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日为2015年3月27日，授予对象458人，授予数量866.04万股，授予价格为：25.20元/股。
2．根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
3．公司实施了2014年年度权益分派方案：以公司2014年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的公司总股本304,382,252股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
4．2015年8月7日公司在巨潮资讯网披露《2014年年度权益分派实施公告》，确定股权登记日为2015年8月13日，除权除息日为2015年8月14日。
5．公司已完成2014年年度权益分派实施方案。
根据《激励计划》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q×（1＋n）＝1,000,000×（1＋0.3）＝1,300,000股
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原1,000,000股调整为1,300,000股。
基于上述，本所律师认为，公司激励计划预留部分调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本激励计划预留部分调整的批准与授权
1．2014年12月15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2．2015年1月3日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。
3．2015年1月23日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。
公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4．2015年3月13日，公司召开了2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权公司董事会决定实施激励计划预留部分调整的相关事宜。
5．2015年3月27日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6．公司于2015年11月12日分别召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本激励计划预留部分调整
事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司应就本激励计划预留部分调整事项及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本激励计划预留部分调整相关事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
已经获得了必要的授权和批准；公司应就本激励计划预留部分调整事项及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：郭克军经办律师：魏海涛经办律师：姚启明二〇一五年十一月十二日