证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2015-006云南西仪工业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于 2015年3月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知。于 2015年3月23日在公司会议室召开。会议应到董事 9人，实到 8人，到会董事分别是：高辛平、谢力、董绍杰、邹成高、黄勇、林静、邵卫锋、朱锦余。其中独立董事宋健先生因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托同为独立董事的邵卫锋先生出席本次会议并代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高辛平先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2014年度总经理工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
财政部自 2014年 1月 26日起陆续修订及颁布了企业会计准则的基本准则和 8项具体准则。修订的准则包括：《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》；新颁布的准则包括：《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企
业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》。
根据财政部规定，《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定在2014年度及以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报，其余 7项具体准则要求于 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；《企业会计准则—基本准则》于2014年7月23日公布之日起施行。
会议同意公司根据上述会计准则的颁布和修订，对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。公司本次会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定,不会对本公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是依据财政部 2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和 8项具体准则要求实施的，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。
本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
详细内容见公司于 2015年 3月 25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
4、审议通过了《关于<2014年度报告及其摘要>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2014年度报告》。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2014年度财务决算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2014年公司完成营业收入46,784万元，完成年初预算的111.39%；利润总额为 845万元，完成年初预算的105.63%；实现净利润826万元，完成年初预算的125.15%。
2014年在公司完成营业收入预算目标前提下，很大程度实现了经营效果的提升。主要得益于：一方面其他工业产品通过结构调整，盈利能力较强产品订货增加，对利润的贡献明显；另一方面在公司实施“分灶吃饭”和在主机厂附近建设分厂等管理
模式的变革后，通过加大市场开拓和产品结构调整，强力推进成本领先工作和价值提升工程，使连杆产、销量大幅增加，成本费用明显降低，产品毛利率得到提高。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2015年度财务预算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2015年度预算目标为力争实现营业收入5亿元，利润总额1000万元。
上述经营计划并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止2014年12月31日,公司股本为291,026,000股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润4,852,932.14元。加上年初未分配利润 50,869,648.00元，减去 2014年度提取10%法定盈余公积后，可供投资者分配的利润为 55,237,286.93元。
拟以公司 2014年 12月 31日总股本 291,026,000股为基准，向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（含税），共计派发 2,910,260.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度。
独立董事就此事项发表了独立意见认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交股东大会审议。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；
本议案涉及5名关联董事，分别是：高辛平、谢力、董绍杰、邹成高、黄勇。
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
公司预计2015年，销售发生的日常关联交易不超过人民币20,200万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币 6,600万元，提供劳务发生的日常关联交易不超过人民币500万元。关联交易事项报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事就此事项发表了独立意见：公司 2015年度拟发生的关联交易，公司
事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第四届董事会第三次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；
交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将该事项提交股东大会进行审议。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于<2014年投资执行情况及 2015年投资计划报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权
2014年公司固定资产计划投资总额为4,475万元，实际完成投资共计 1,618.47万元，其中：综合技术改造项目计划投资 800万元，实际完成投资 0万元；重庆分公司长安铃木 YAE及 H系列生产线项目计划投资 2,000万元，实际完成投资 307.06万元；广汽线年产 120万支连杆生产线扩能改造项目计划投资 675万元，实际完成投资737.15万元；小型技措计划投资1,000万元，实际完成投资574.26万元。
2015年公司固定资产投资计划为 6,794万元，主要包括重庆分公司 YAE连杆总成机加生产线、综合技术改造、在东北选址新建年产 300万支连杆总成生产基地、柳州分公司月产28万支B15D胀断连杆生产线扩能改造和小型技术措施等项目。
10、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司 2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《董事会审计委员会<关于 2014年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及 2015年度续聘年审会计师事务所的报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
董事一致认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币37万元（不含税）。
独立董事就此事项发表了独立意见：1、经审查立信会计师事务所有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的合法从业资格，符合担任公司2015年度审计机构的资格。2、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司第四届董事会第三次会议审议，程序合法。3、我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2015年度财务审计机构。4、本事项需提交股东大会审议。
本议案需经2014年度股东大会审议通过。
12、审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于 2015年 4月 16日下午 14时在公司董事办会议室召开 2014年度股东大会,具体内容见公司于 2015年 3月 25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开 2014年度股东大会的通知》。
13、公司独立董事宋健先生、邵卫锋先生、朱锦余先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
此决议。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二〇一五年三月二十五日