华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京时间互联网络科技有限公司业绩真实性之
专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”）本次重组提供审计服务的会计师事务所，现根据贵会于2017年4月18日向上市公司出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170519号）的要求，针对本次并购标的北京时间互联网络科技有限公司的实际情况，对其业绩真实性相关问题进行了核查。
一、核查范围
本次核查的范围为北京时间互联网络科技有限公司（以下简称“时间互联”）2014年1月1日至2016年12月31日，时间互联的经营情况、主要客户和供应商情况、销售收入的真实性情况、经营成本真实完整性情况、员工薪酬费用情况、期间费用情况。
二、主要核查方法
会计师对本次核查主要采用了以下核查方法：
（一）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商的合同，检查的内容主要有：合同金额、合作内容、结算模式、回款期限、返货或返现金额等；
（二）通过全国企业信用信息公示系统查询主要客户/供应商的工商资料，查看客户/供应商的股东及出资信息、主要人员、经营状态等信息，检查股东、董事、监事、高级管理人员等是否与标的公司存在关联关系；
（三）获取报告期间时间互联与主要客户/供应商签定的合同、月度排期表、月度结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏，对合同主要条款、结算单、排期表、后台数据进行核对。检查时间互联向客户收款、向供应商进行支付有关
的银行流水及相关凭证，核查交易情况的真实性；
（四）对主要客户/供应商进行实地走访，与客户/供应商相关负责人进行访谈；访谈内容的重点主要有：双方的业务合作情况、是否存在关联关系、销售采购模式、结算模式和周期、是否存在纠纷等问题；
（五）对报告期间时间互联与主要客户的销售金额、应收账款、预付账款进行函证；对主要供应商的采购金额应付账款、预付款项和应付账款进行函证；
（六）检查报告期间主要客户应收账款回款情况，对是否为客户的真实回款和回款金额进行检查；检查报告期内主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查；
（七）核查关联交易对应的交易银行流水、相关凭证，查验关联交易的真实性；核查关联交易定价的合理性；检查时间互联主要股东刘睿、葛楠、虞晗青的银行流水，检查大额收支是否存在异常情况；
（八）对时间互联报告期内的主要会计科目的财务凭证，具体主要是对收入、成本、薪酬和期间费用进行了检查，检查的重点主要有：原始凭证内容是否完整、是否经过适当的授权批准、金额是否正确、账务处理是否正确、附件是否齐全等；
（九）查看了部分业务人员与客户/供应商联络的邮件系统及日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配，对账内容与财务记录的业务内容是否一致；
（十）对时间互联员工人数和平均薪资水平进行复核，检查人工成本的完整性；
（十一）对时间互联期间费用进行复核，检查期间费用的真实合理性。
三、时间互联报告期业绩真实性专项核查情况
（一）收入真实性核查
时间互联的主营业务为移动互联网广告业务。根据华普天健出具的会审字【2017】3292号《审计报告》，报告期内，时间互联的主要客户情况如下：
2014年度前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|1|北京天世通广告有限公司|18.87|34.32%|
|2|北京电通广告有限公司|17.41|31.66%|
|3|谷歌广告（上海）有限公司|6.54|11.89%|
|4|北京紫云群星广告有限公司|6.13|11.15%|
|5|杭州昂虎广告有限公司|6.04|10.98%|
|合计||54.98|100%|

2015年度前五名客户销售情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|1|厦门美图之家科技有限公司|4,724.10|37.63%|
|2|杭州时趣信息技术有限公司|1,257.48|10.02%|
|3|美丽说（北京）网络科技有限公司|687.21|5.47%|
|4|桔子酒店管理（中国）有限公司|471.70|3.76%|
|5|快看世界（北京）科技有限公司|400.70|3.19%|
|合计||7,541.20|60.07%|

2016年前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占营业收入比例|
|1|唯品会（中国）有限公司|8,899.73|16.20%|
|2|五八信息公司（注1）|6,896.19|12.55%|
|3|上海星艾网络科技有限公司|3,370.72|6.14%|
|4|美丽联合集团（注2）|3,337.98|6.08%|
|5|北京字节跳动科技有限公司|2,912.18|5.30%|
|合计||25,416.80|46.27%|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司销售额6,309.08
万元、五八同城信息技术有限公司销售额587.11万元；
注2：美丽联合集团 2016年度按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额2,858.48万元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额479.50万。
2014年至2016年，时间互联前五大客户收入占当期主营业务收入的比例分别为100%、60.07%和46.27%。报告期内，时间互联与主要客户保持稳定合作，同时持续开拓新的客户，业务规模不断扩大，前五大客户占比整体呈下降趋势。
2、主要客户合同情况
检查时间互联及子公司的主要销售合同，查看时间互联及子公司与客户签署合同的主要条款，合同金额、结算模式、回款期限、返货或返现金额等。
根据核查，未发现业务合同中存在特殊条款而影响收入确认，也未发现销售合同中存在关于金额的或有条款。
3、主要客户工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，以及通过对客户的实地访谈核查结果，报告期内除上海星艾网络科技有限公司为时间互联股东刘睿参股的公司外，其他主要客户与时间互联不存在关联关系。
4、关联销售情况
报告期内，时间互联的关联销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年度||2015年度||2014年度||
|||||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|上海星艾网络科技有限公司|刘睿参股的公司|出售商品|市场价格|3,370.72|6.14%|272.93|2.17%|-|-|

经检查上述关联交易对应的合同、结算单、交易流水及相关凭证，报告期内，时间互联向上海星艾网络科技有限公司销售的内容主要是为其 APP产品提供营销推广服务，定价方式参考市场价格确定。
根据核查情况，时间互联关联销售定价公允，且关联销售金额占营业收入的
比例较低，对时间互联的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。此外，通过
检查时间互联主要股东刘睿、葛楠、虞晗青的银行流水，未发现大额收支存在异常的情况。
5、核对销售收入结算单、排期表、交易流水
获取了销售客户的排期表、结算单或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏。查看各客户的结算单情况，包括单价、数量等；将结算单、排期表、后台数据、合同、相关业务的银行流水及相关凭证进行核对，经核对未发现重大异常。
结算单核查情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|检查结算单金额|539,811,097.30|371,089,763.78|117,267,799.62|513,520.00|
|返货核查金额|11,714,644.22|6,109,581.55|976,908.16|—|
|营业收入总额|549,287,123.90|371,686,618.26|125,554,864.13|549,825.01|
|检查结算单比例|96.22%|98.22%|92.68%|93.40%|

注：检查销售结算单的比例=检查结算单金额/（返货核查金额+主营业务收入总额）
5、对主要客户进行实地走访
对时间互联报告期内主要客户进行实地访谈，访谈客户的销售收入占2014年度至2016年度时间互联营业收入的比例分别为36.04%、71.96%和59.82%。
通过访谈了解客户的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期业务合作规模，了解付款与结算方式，确认是否存在因产品或服务的质量等原因导致的退货、诉讼、纠纷等情形，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，时间互联客户交易背景真实、业务往来真实合理。客户走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|营业收入|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|走访客户的销售收入金额|32,858.35|23,475.73|9,035.11|19.81|
|营业收入总额|54,928.71|37,168.66|12,555.49|54.98|
|走访客户占销售收入比例|59.82%|63.16%|71.96%|36.04%|

6、主要客户函证情况
对时间互联报告期内主要客户的销售金额、期末应收账款及预收款项余额进行函证。
客户函证核查情况如下：
（1）主营业务收入函证情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入发函金额占营业收入总额比例|96.50%|95.72%|91.95%|—|
|营业收入回函金额占发函金额比例|82.77%|80.43%|95.10%|—|

（2）应收账款函证情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款发函金额占应收账款余额比例|92.42%|93.54%|83.66%|—|
|应收账款回函金额占应收账款发函金额比例|84.55%|81.71%|69.50%|—|

（3）预收款项函证情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预收款项发函金额占预收款项余额比例|86.88%|84.47%|89.91%|—|
|预收款项回函金额占预收款项发函金额比例|87.09%|90.86%|100.00%|—|

经核查，报告期内时间互联销售金额、应收账款与预收账款回函情况与账面记录不存在重大差异，时间互联报告期内销售情况具备真实性。
7、销售回款及期后回款情况核查
获取时间互联 2014年度、2015年度以及 2016年销售回款进账单，检查回
款单位与销售合同中的客户名称是否一致，对是否为客户的真实回款和回款金额
进行检查。
（1）2014年末应收账款及回款情况
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|2014年12月31日应收账款余额|2,291,348.70|
|2015年回款金额|2,291,348.70|
|期后回款占总额比例|100.00%|

（2）2015年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日应收账款余额|17,175,070.50|
|2016年回款金额|15,885,880.86|
|期后回款占总额比例|92.49%|

（3）2016年末应收账款及回款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款余额|74,975,857.39|
|截止2017年1-5月回款金额|53,595,111.35|
|期后回款占总额比例|71.48%|

截至2016年12月31日，时间互联应收账款前五大公司，以及其截至2017年5月31日时间互联2016年应收账款的期后回款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|账面余额|占比|账龄|
|1|上海游光网络科技有限公司|12,711,194.95|17.16%|一年以内|
|2|五八信息公司（注1）|12,332,896.45|16.65%|一年以内|
|3|江苏万圣伟业网络科技有限公司（注2）|12,161,720.20|16.42%|一年以内|
|4|北京字节跳动科技有限公司|4,927,536.90|6.65%|一年以内|
|5|小轮（上海）网络科技有限公司（注3）|4,072,289.48|5.50%|一年以内|

||||
|-|-|-|
|合计|46,205,637.98|62.38%|

注1：五八信息公司按合并口径计算，包括北京五八信息技术有限公司应收账款账面余额为11,681,309.47元、五八同城信息技术有限公司应收账款账面余额为651,586.98元。
注2：江苏万圣伟业网络科技有限公司按合并口径计算，包括江苏万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为5,427,716.60元、宿迁梦想网络科技有限公司应收账款账面余额为3,599,504.50元、淮安爱月科技有限公司应收账款账面余额为2,798,286.30元、霍尔果斯万圣伟业网络科技有限公司应收账款账面余额为336,212.80元。
注3：小轮（上海）网络科技有限公司按合并口径计算，包括小轮（上海）网络科技有限公司应收账款账面余额为4,039,537.48元、上海易点时空网络有限公司32,752.00元。
截止 2017年 5月 31日，时间互联 2016年应收账款已回款金额为 5,359.51万元，回款占比为71.48%，未回款业务主要为移动互联网流量整合业务。
根据客户情况及客户回款情况，报告期内销售货款平均回款时间约为2-3个月，报告期内标的公司未发生过重大坏账损失。坏账准备计提比例符合公司的业务特点，坏账准备计提充分、合理。
8、查看部分邮件日常往来记录
因互联网营销行业日常业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，我们查看了部分销售人员与客户联络的邮件往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。经核查，时间互联业务销售情况具有真实性。
（二）成本真实性的核查
1、主要供应商情况
根据华普天健出具的会审字【2017】3292号《审计报告》，报告期内时间互联主要供应商情况如下：
2014年发生的成本44.05万元，均为人工成本，无对外采购。
2015年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|
|1|腾讯公司（注1）|8,386.27|77.62%|
|2|无锡买卖宝信息技术有限公司|832.62|7.71%|
|3|上海全土豆文化传播有限公司|424.53|3.93%|
|4|福建百度博瑞网络科技有限公司|256.26|2.37%|
|5|东莞市讯怡电子科技有限公司|237.40|2.20%|
|合计||10,137.07|93.82%|

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额 6,952.19万元、北京腾讯文化传媒有限公司采购额1,434.08万元。
2016年前五名供应商采购情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|占营业成本比例|
|1|腾讯公司（注1）|20,376.35|45.78%|
|2|百度公司（注2）|8,112.74|18.23%|
|3|东莞市讯怡电子科技有限公司|5,941.87|13.35%|
|4|北京金源互动广告有限公司|1,373.08|3.09%|
|5|江苏盘古网络技术有限公司|1,058.92|2.38%|
|合计||36,862.96|82.83%|

注1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额19,107.23万元、北京腾讯文化传媒有限公司采购额1,269.12万元。
注2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额7,827.71万元、福建百度博瑞网络科技有限公司采购额 284.62万元、北京百度网讯科技有限公司采购额0.41万元。
2、主要供应商工商信息情况
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，报告期内，时间互联供应商中除北京时间连接科技有限公司为时间互联原董事黄昆控制的公司外，其他主要供应商与时间互联不存在关联关系。
3、关联采购情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年度||2015年度||2014年度||
|||||金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|金额|占营业成本比例|
|北京时间连接科技有限公司|时间互联原董事黄昆控制的公司|采购商品|市场价格|232.71|0.52%|-|-|-|-|

经检查关联交易对应的合同、交易流水、相关凭证，报告期内，时间互联内向北京时间连接科技有限公司采购的内容主要为媒体资源，定价方式参考市场价格确定。
根据核查情况，时间互联关联销售定价公允，且关联采购金额占营业成本的比例较低，对时间互联的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
3、取得采购合同、月度排期表、月度结算单、相关交易流水和凭证进行核对
检查时间互联及子公司与主要供应商的合同，对合同主要条款进行查阅。对时间互联供应商的月度排期表、月度结算或媒体后台中客户月度流量消耗数的截屏进行核对，对时间互联采购的银行流水和凭证进行检查。经核查，时间互联的采购情况与合同内容一致，采购情况真实合理。
结算单核查情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|检查采购结算单金额|458,364,430.58|314,442,532.54|107,621,358.24|—|
|返货核查金额|29,512,023.23|14,465,782.40|1,693,567.05|—|
|主营业务成本总额|445,056,198.86|303,416,907.07|108,046,544.54|440,475.27|
|检查采购结算单比例|96.59%|98.92%|98.07%|—|

注：检查采购结算单的比例=检查结算单金额/（返货核查金额+主营业务成本总额）
4、对主要供应商进行实地走访
对时间互联报告期内主要供应商进行访谈，接受访谈供应商的采购额占 2014年度、2015年度和 2016年时间互联主营业务成本总额的比例分别为0%、52.49%和64.67%。通过访谈了解供应商的成立时间、从事的主要业务及规模，确认是否存在股权投资关系及其他关联关系，确认当期采购规模，了解付款与验收方式，确认合同履行是否发生过纠纷以及了解是否存在其他形式的利益输送等。经访谈了解，时间互联对供应商的采购真实。
走访情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|采购成本|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|走访供应商的采购金额|28,780.46|27,049.10|5,671.65|—|
|主营业务成本总额|44,505.62|30,341.69|10,804.65|44.05|
|走访供应商的采购金额占成本比例|64.67%|89.15%|52.49%|—|

5、主要供应商函证情况
通过对时间互联供应商发函询证报告期供应商对时间互联采购金额、期末应付账款及预付账款余额。经核查，报告期内时间互联账面记录不存在重大差异。
函证情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|采购发函金额占营业成本总额比例|98.05%|96.86%|95.26%|—|
|采购回函金额占发函金额比例|79.98%|98.87%|99.19%|—|

（2）应付账款情况：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款发函金额占应付账款余额比例|82.67%|98.04%|97.79%|—|
|应付账款回函金额占发函金额比例|81.16%|88.49%|100.00%|—|

（3）预付款项情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付款项发函金额占预付款项余额比例|97.12%|97.86%|90.72%|—|
|预付款项回函金额占发函金额比例|81.49%|96.71%|100.00%|—|

6、采购付款情况核查
对时间互联 2014年度、2015年度以及 2016年采购付款单据等文件进行检查，检查主要供应商的应付账款情况，对是否为供应商的真实付款和付款金额进行检查。
7、查看部分邮件日常往来记录
因互联网营销行业日出业务信息联络大多通过电子邮件。针对其业务特点，我们查看了部分采购人员与供应商联络的邮件系统及其他日常往来记录，核查其联络时间和业务发生时间是否匹配；对账内容与财务记录的业务内容是否一致。
根据核查，时间互联的采购情况具有真实性。
（三）对员工薪酬费用的核查
具体核查情况如下：
1、核查应付职工薪酬及工资费用的分配、人力成本的归集与分配，了解时间互联人力成本核算方法。
2、取得时间互联报告期内职工人数和工资明细表，核查时间互联的职工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。
根据核查，时间互联人力成本的核算方法合理，员工人数和职工薪酬费用的增长均随着公司业务规模的扩大而同步增加，具有合理性，与公司业务的发展相匹配。
（四）期间费用的核查
报告期内，时间互联的期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|销售费用|108.74|52.17|0.02|
|管理费用|808.14|324.11|63.59|
|财务费用|21.28|-14.83|3.84|
|合计|938.16|361.45|67.45|
|占营业收入比例|1.71%|2.88%|122.67%|

2014年、2015年和2016年，时间互联的期间费用总额分别为67.45万元、361.45万元和938.16万元，占营业收入的比重为122.67%、2.88%和1.71%。
具体核查情况如下：
1、将期间费用中的项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
根据分析，各费用勾稽关系合理。
2、抽查费用支出支持性文件与账务处理。根据核查，记账凭证与原始凭证相符以及账务处理正确。
3、实施截止性测试。根据检查，报告期内期间费用记录于正确的会计期间。
经核查，时间互联的期间费用构成及变化情况与企业经营模式及实际经营情况相符，具有合理性。
四、核查结论
经执行以上核查程序，华普天健会计师认为：报告期内时间互联的业绩是其经营成果的真实体现。
（本页无正文，为《华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京时间互联网络科技有限公司业绩真实性之专项核查报告》之签署页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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