股票简称：华联股份 股票代码：000882债券简称：18华联 01 债券代码：112637北京华联商厦股份有限公司
（住所：北京市通州区永乐经济开发区永开路 1号）
面向合格投资者公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司
（住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19层1903、1905号） 2019年 6月
||
|-|
|重要声明|
|瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”）编制本报告的内容及|
|信息均来源于北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”、 “发行人”|
|或“公司”）对外公布的《北京华联商厦股份有限公司 2018 年年度报告》等相|
|关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意|
|见。|
|本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关|
|事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正所作的承诺|
|或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，瑞信方|
|正不承担任何责任。|

目录
第一章本次公司债券概况以及债券受托管理人履行职责情况 .................................... 4第二章发行人2018年度经营情况及财务状况 ........................................................... 8第三章发行人募集资金使用情况 .............................................................................. 12第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 .............................. 13第五章债券持有人会议召开情况 .............................................................................. 14第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付及回售情况 ........ 15第七章公司债券跟踪评级情况 .................................................................................. 16第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ............................................. 17第九章对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ..................................................... 18
第一章本次公司债券概况以及债券受托管理人履行职责情况
||
|-|
|一、发行人名称|
|中文名称：北京华联商厦股份有限公司|
|英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD|
|二、核准文件及核准规模|
|经中国证监会“证监许可[2017]2216 号”文核准，公司获准向合格投资者|
|公开发行面值总额不超过 20 亿元的公司债券。本次债券将分期发行，自中国证|
|监会核准本次债券发行之日起十二个月内完成首期债券的发行，剩余数量将按照|
|《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，|
|自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。|
|北京华联商厦股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第|
|一期）已于2018 年 1月29 日完成发行，发行规模为 7.70 亿元，债券简称为“18|
|华联01”。|
|三、本期债券的主要条款|
|1、发行主体：北京华联商厦股份有限公司。|
|2、债券名称：北京华联商厦股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发|
|行公司债券（第一期），简称“18 华联01”，债券代码为“112637”。|
|3、发行规模：人民币 7.7 亿元。|
|4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。|
|5、债券期限：本期债券的期限为 5 年，附第 1 年末和第3 年末发行人赎回|
|选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。|
|6、担保情况：本期债券无担保。|
|7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率根据簿记建档结果，由发行人|
|与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，最终票面利率为|

||
|-|
|7.00%。本期债券在第1 年末和第3 年末设置调整票面利率选择权。发行人在本|
|期债券存续期第 1 年末上调本期债券票面利率 100 个基点，即本期债券存续期|
|的第2年和第3年(2019年1月29日至2021年1月28日)的票面利率为8.00%，|
|并在存续期的第2 年和第 3 年固定不变。|

8、发行人赎回选择权：本期债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本期债券第1个和第3个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部或部分本期债券。若不行使赎回权，则本期债券将继续在后续期限存续。发行人在本期债券存续期第 1年末选择不行使赎回选择权。
||
|-|
|9、发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第 1 个和第 3个计息|
|年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于|
|放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅|
|度的公告。发行人在本期债券存续期第 1 年末上调本期债券票面利率 100 个基|
|点，即本期债券存续期的第 2 年和第3 年(2019 年1 月29 日至2021年1 月28|
|日)的票面利率为 8.00%，并在存续期的第 2 年和第 3 年固定不变。发行人有权|
|决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整其后 2 年的票面利率，如发行人行|
|使调整票面利率选择权，未被赎回和回售部分的债券票面利率为存续期内前 3|
|年票面利率加上调基点，并在债券存续期后 2年固定不变。若发行人未行使调整|
|票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。|
|10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及|
|调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 1 个和第 3 个计息年度付|
|息日将其持有的本期债券按照票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第 1|
|个和第3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机|
|构相关业务规则完成回售支付工作。|
|11、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅|
|度的公告之日起的5 个交易日内，债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申|
|报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交|

||
|-|
|易。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接|
|受发行人上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。|
|12、发行方式：本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发|
|行人和簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。|
|13、发行对象：本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、|
|《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性|
|管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账|
|户的合格投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。|
|14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登|
|记机构开立的托管账户登记托管。|
|15、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。|
|每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人|
|在第 1 年末和第 3 年末行使赎回权，或投资者行使回售权，则赎回或回售的全|
|部或部分本金加最后一期利息在其兑付日支付。本期债券于付息日向投资者支付|
|的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与|
|对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付|
|日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。|
|16、起息日：本期债券起息日为 2018 年1 月29 日。|
|17、付息日：2019 年至2023 年每年的 1 月29 日（如遇非交易日，则顺延|
|至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。|
|18、兑付日：本期债券兑付日为 2023 年 1 月 29 日（如遇非交易日，则顺|
|延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人在本期债|
|券存续期的第1 年末行使赎回权或债券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为|
|2019 年 1 月 29 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间|
|付息款项不另计利息）；若发行人在本期债券存续期的第 3 年末行使赎回权或债|
|券持有人行使回售权，则本期债券兑付日为 2021 年1 月29 日（如遇非交易日，|
|则顺延至其后的第1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。|

19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日为每年付息日的前 1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
||
|-|
|20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照深交所和债券登记机构的|
|有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机|
|构的相关规定办理。|
|21、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪出具的《北京华联商厦股|
|份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，|
|发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。在本期债券的存续|
|期内，上海新世纪每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪|
|评级。|
|22、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公|
|司。|
|23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债|
|务结构。|
|四、公司债券受托管理人履职情况|
|瑞信方正作为本期债券受托管理人，2018 年内按照本期债券受托管理协议|
|及募集说明书的约定履行了本期债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟|
|踪机制，持续跟踪发行人的资信情况、募集资金使用情况等，并督促发行人履行|
|公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极履行债券受托管理人|
|职责，维护债券持有人的合法权益。|

第二章发行人 2018年度经营情况及财务状况
||
|-|
|一、发行人基本情况|
|中文名称：北京华联商厦股份有限公司|
|英文名称：BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD|
|股票简称：华联股份|
|股票代码：000882.SZ|
|法定代表人：阳烽|
|成立日期：1998 年5月29 日|
|股本：人民币2,737,351,947 元|
|注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路 1 号|
|注册地址邮编：101105|
|办公地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦 5 层|
|办公地址邮编：100037|
|公司网址：www.bhgmall.com.cn|
|信息披露负责人：周剑军|
|电子信箱：hlgf000882@sina.com|
|证监会行业分类：L72 商务服务业|
|统一社会信用代码：9111000071092147XM|
|经营范围：销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的|
|国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；|
|销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、|
|土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传|
|真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金|

||
|-|
|属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、|
|建筑材料、民用建材；仓储、洗衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展|
|览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；|
|连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服|
|务、培训；资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行|
|车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机|
|构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（企业依法|
|自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依|
|批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活|
|动。）|
|二、发行人 2018年度经营情况|
|2018 年度，发行人业务主要涉及购物中心运营管理业务、影院运营管理业|
|务及商业保理业务。2018 年度公司主要经营情况如下：|
|（一）提升购物中心运营管理水平，提高门店盈利能力|
|2018 年度，发行人在深入研究消费者需求以及满足顾客体验的基础上，推|
|进并完成旗下16 个购物中心项目的调整改造升级，根据社区需求合理布局购物|
|中心内各业态的比重，实现购物中心内容创新与改造升级，并通过打造舒适的购|
|物环境给予消费者更好的购物体验。|
|（二）处置低效门店，提升运营效率，提高主营业务的盈利能力|
|2018 年度，发行人处置多家低效、亏损门店。所处置物业所处城市均为北|
|京以外的城市，且绝大多数非公司战略核心城市。若对物业进行重新定位及规划|
|调整，公司需要投入大量资金进行改造升级，投入产出比较低。从长远看，剥离|
|低效物业有利于提高上市公司未来主营业务的持续盈利能力。|
|（三）围绕购物中心平台优势，在发展关联业态的同时注重投后管理|
|2018 年度，发行人推进儿童教育、海洋馆等与社区型购物中心相契合业态|
|的投资，并建立并持续完善调查研究体系、投资评价体系、尽职调查体系、投资|
|决策体系、投后管理体系五大体系，尤为加强对被投企业的投后管理，实现投资|

||
|-|
|与主业互相促进、共同发展。为实现投资收益及优化资本循环利用，发行人在|
|2018 年度对外转让部分已投资项目的权益，使股东切实分享到公司对外投资增|
|值带来的利益。|
|（四）积极探索影院业务新的盈利模式，提升核心竞争力|
|2018 年度，华联院线积极探索影院业务发展模式，加强品牌宣传与建设，|
|提升顾客观影体验，在电影放映产品及不同消费群体方面制定差异化发展策略，|
|不断创新经营与管理模式，加强影院服务与运营水平。2018 年度，公司在电影|
|放映及卖品收入板块实现主营业务收入 1.66亿元，相比上年同期增长 20.01%。|
|按照主营业务行业划分，发行人2018 年度的营业收入、营业成本、毛利率|
|情况如下：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年同期增减（%）|营业成本比上年同期增减（%）|毛利率比上年同期增减（%）|
|分行业情况|||||||
|租赁及物业管理|87,776.95|51,031.90|41.86|10.03|-6.80|10.49|
|电影放映及卖品|16,639.35|8,385.23|49.61|20.01|12.48|3.38|
|保理服务收入|4,325.74|1,098.29|74.61|193.67|50,149.93|-25.24|
|其他业务收入|16,588.00|8,328.13|49.79|14.56|9.11|-39.91|

||
|-|
|三、发行人 2018年度财务情况|
|截至 2018 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 137.78 亿元，较上年同期减|
|少 0.80%，归属于母公司的股东权益为 78.53 亿元，较上年同期增加 1.18%。|
|2018 年度，发行人实现营业收入 12.53 亿元，较上年同期增加 14.36%，归属|
|于母公司股东的净利润 3,279.92 万元，较上年同期增加 65.13%。其中，租赁及|
|物业管理业务实现营业收入 87,776.95 万元，占发行人营业收入的 70.04%，电|
|影放映及卖品业务实现营业收入 16,639.35 万元，占发行人营业收入的 13.28%，|
|保理服务业务实现营业收入 4,325.74 万元，占发行人营业收入的 3.45%，其他|
|业务实现营业收入16,588.00 万元，占发行人营业收入的13.24%。|

||
|-|
|1、合并资产负债表主要数据|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|资产合计|1,377,817.86|1,388,893.80|-0.80%|
|负债合计|579,378.65|598,078.46|-3.13%|
|归属于母公司股东的所有者权益合计|785,310.78|776,185.22|1.18%|
|所有者权益合计|798,439.21|790,815.34|0.96%|

||
|-|
|2、合并利润表主要数据|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比变动|
|营业收入|125,330.05|109,595.61|14.36%|
|营业利润|26,774.96|3,514.64|661.81%|
|利润总额|15,903.25|3,320.96|378.88%|
|净利润|2,896.60|1,016.27|185.02%|
|归属于母公司股东的净利润|3,279.92|1,986.28|65.13%|

||
|-|
|3、合并现金流量表主要数据|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,006.36|-4,917.37|42.48%|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,160.61|-97,404.48|-89.57%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-92,531.64|9,960.64|-1028.97%|
|期末现金及现金等价物余额|108,362.30|215,652.91|-49.75%|

第三章发行人募集资金使用情况
||
|-|
|一、本期债券募集资金情况|
|本期债券发行规模人民币77,000.00 万元，本期债券扣除发行费用之后的净|
|募集资金已于2018 年1 月29 日汇入发行人指定的银行账户。|
|发行人已在中国光大银行北京金源支行开设募集资金专项账户，发行人、瑞|
|信方正及光大银行已按照相关规定签署了本期债券募集资金三方监管协议。|
|二、本期债券募集资金使用情况|

截至 2018年12月31日，本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，均依照公司内部控制程序的相关规定执行，募集资金专项账户运作规范，募集资金已使用完毕。
第四章本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
||
|-|
|本期债券无担保。2018 年度，本期债券的偿债计划及偿债保障措施与募集|
|说明书中披露的内容一致，未发生变更。|

第五章债券持有人会议召开情况
||
|-|
|2018 年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有|
|人会议。|

第六章发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付及回售情况
2018年度，本期债券的偿债计划及其他保障措施与募集说明书中披露的内容一致，未发生变更，本期债券的回售及利息偿付情况如下：
发行人分别于 2018年 12月 27日、2018年 12月 28日、2019年 1月 3日分别发布了《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第一次提示性公告》（公告编号：2018-092）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第二次提示性公告》（公告编号：2018-093）、《北京华联商厦股份有限公司关于“18华联01”赎回选择权、票面利率调整和投资者回售实施办法的第三次提示性公告》（公告编号：2019-001）。本期债券回售数量为 3,700,000张，回售金额为人民币 37,000万元（不含利息），本期债券剩余托管数量为 4,000,000张，剩余债券规模为人民币 40,000万元。发行人已于 2019年1月29日按照约定按时、足额完成本期债券回售部分的兑付。
发行人已于 2019年 1月 29日支付本期债券在 2018年 1月 29日至 2019年1月28日期间的利息 5,390万元人民币。
第七章公司债券跟踪评级情况
根据相关主管部门的监管要求以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称：“上海新世纪”）的业务操作规范，在本期债券存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对发行人进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年发行人年度报告披露后2个月内出具，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将根据有关情况进行不定期跟踪评级。
||
|-|
|2019 年6 月25 日，上海新世纪出具了《北京华联商厦股份有限公司 2018|
|年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，上海新世纪通|
|过对发行人主体长期信用状况和已发行的公司债券进行跟踪评级，确定发行人长|
|期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为 AA。|

第八章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、对外担保情况
截至 2018年 12月 31日，发行人对控股股东提供担保，担保金额合计为 30,000.00万元，占 2018年末公司净资产的3.76%。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方||被担保方||担保金额（万元）||担保方式||担保起始日||担保到期日||
|华联股份||华联集团||5,000.00||保证担保||2018-10-25||2019-10-25||
||华联股份||华联集团||25,000.00||保证担保||2018-6-5||2019-6-5|

||
|-|
|截至2018 年12 月31日，除上述担保事项外发行人不存在向合并报表范围|
|外的主体提供担保情况。|
|二、涉及的未决诉讼或仲裁事项|
|2018年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。|
|三、相关当事人|
|2018年度，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。|