中信建投证券股份有限公司
关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组之
深交所问询函回复之核查意见
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第42号，以下简称“问询函”）对兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“三毛派神”、“公司”或“上市公司”）重大资产重组的相关问题和核查要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）就问询函涉及的相关事项进行了核查，现将核查情况报告如下（除特别说明，本核查意见中的简称与《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义），请予审核。
（一）重组方案的披露问题
问题一、重组预案中披露，重组交易完成后公司将不存在实际控制人，请你公司充分说明上述判断的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、本次交易前上市公司实际控制人为甘肃省国资委
本次交易前，截至预案公告日，三毛集团持有的上市公司股数为 26,873,768股，占公司总股本的14.41%，为公司控股股东。其他股东为社会公众股，且较分散，持股比例均低于5%。甘肃省国资委持有甘肃国投全部股权，甘肃国投持有三毛集团全部股权。甘肃省国资委为公司实际控制人。
截至预案公告日，公司前十大股东持股比例合计为32.08%，具体情况如下：单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限售条|
|序号||股东名称||持股数量||持股比例||
||||||||件股份数量|
||三毛集团||26,873,768||14.41%|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有有限售条|
|序号||股东名称||持股数量||持股比例||
||||||||件股份数量|
||黄可悦||7,318,668||3.93%|||
||开开实业||6,237,852||3.35%|||
||陈金帝||3,804,771||2.04%|||
||厦门国际信托有限公司-中宝凤之梧桐新型结构化证券投资集合资金信托计划||3,070,000||1.65%|||
||王坚宏||3,020,000||1.62%|||
||刘风玲||2,870,000||1.54%|||
||胡冰||2,678,300||1.44%|||
||中国农业银行股份有限公司-新华策略精选股票型证券投资基金||2,008,124||1.08%|||
||奇鹏||1,899,073||1.02%|||
||||47,801,144||32.08%|||

2、本次交易完成后的股权架构
本次交易完成后，众志芯科技将成为上市公司的全资子公司，按标的资产预估值、拟发行股份的价格及配套融资金额上限计算，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.41%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，其他股东均为持股5%以下的社会公众股东。本次交易完成后的公司股权结构图如下：
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|-|-|
|甘肃省国有资产监督管理委员会||
||100%|

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|-|-|
|程源|付向阳|
|95%||

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|-|-|
|北京神州众志投资有限公司|北大资产经营有限公司|
|95%||

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|-|-|
|甘肃省国有资产投资集团有限公司||
||100%|

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|-|-|
|北大众志||
||16.41%|

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|-|-|
|昊融投资||
||15.87%|

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|-|-|
|三毛集团||
||9.76%|

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|-|-|
|公众股东||
||57.96%|

兰州三毛实业股份有限公司
若募集配套资金的金额调减，则昊融投资的持股比例将相应减少。不考虑配套融资，仅进行发行股份购买资产的情况下，交易完成后北大众志的持股比例为19.50%，三毛集团的持股比例为11.60%，前两大股东的持股比例亦相差不大。
3、本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人
（1）根据持股情况，本次交易完成后上市公司无控股股东
本次交易完成后，上市公司股东持股情况较为分散，前三大股东北大众志、昊融投资和公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例接近，即使配套融资金额调整，任何单一股东所持有的公司股份也均未超过公司总股本的20%，均无法在表决权上取得明显优势，任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响，从而无法单独对三毛派神形成控制关系，因此均不能被认定为上市公司的控股股东。
（2）北大众志、昊融投资和三毛集团无一致行动关系
根据北大众志、昊融投资和三毛集团出具的说明，北大众志、昊融投资和三毛集团互相不存在关联关系，未在任何一方拥有股份或其他权益安排，亦未签署一致行动协议，互相不存在一致行动关系。在本次交易完成后的上市公司治理结构中，上述股东均为相互独立的主体，依据自身的判断各自独立行使表
决权等股东权利，互不干涉，互不影响，未将股东权利委托给其他主体行使，
或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。
（3）董事提名安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资将成为上市公司的股东，届时将向上市公司提名董事候选人。上市公司股东大会将根据相关法律法规和公司制度规定履行决策程序，确定董事会人选。
上市公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，不低于董事会成员总数的1/3。本次交易完成后，公司主要股东拟参照持股比例确定对新一届董事会董事候选人的提名安排。北大众志、昊融投资和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少 1名非独立董事候选人，至多不超过 3名非独立董事候选人。
若募集配套资金调整，北大众志、昊融投资（如作为股东适用）和三毛集团仍将根据上述原则进行提名。
根据上述原则，本次交易完成后，不论募集配套资金如何调整，任何单一股东提名的董事人数均不超过董事会成员总数的1/3，也不超过非独立董事总数的半数。此外，根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司股东大会议事规则》规定，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司股东大会提出提案，上述提案权也包括提名具有任职资格的董事人选。公司董事会成员的选举采取累积投票制。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。因此，本次交易完成后，上市公司任何单一股东均没有能力决定半数以上董事会成员的选任，无法在董事会拥有半数以上席位，无法控制董事会或通过其提名的董事对董事会决议产生决定性影响。
根据《公司章程》和《兰州三毛实业股份有限公司董事会议事规则》，由公司董事会审议确定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，以及根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。因此，公司任一股东均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。
（4）股份锁定安排
北大众志与昊融投资分别出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺各自因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。
上述股份锁定安排有利于上市公司治理结构在重组完成后的延续性和稳定性。
（5）无实际控制人不影响公司治理
本次交易导致上市公司将不存在控股股东和实际控制人，对此，本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，继续健全内部管理制度，进一步完善法人治理结构，保持相应治理机制的有效性，确保董事会、独立董事、董事会各专门委员会、监事会等相关机构和人员能够依法履行职责，确保公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司无实际控制人的情况不会影响上市公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。
综上，本次交易完成后，上市公司将不存在控股股东和实际控制人。上述情况具有合理性，对本次交易不构成实质性障碍。
公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“三、对股权结构的影响”中增加一小节“（二）本次交易完成后上市公司无控股股东和实际控制人”，补充披露上述楷体加粗内容。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，北大众志、昊融投资以及公司原控股股东三毛集团持有公司股份比例较为接近，且均低于20%，上述股东互相不存在一致行动关系，各自实际支配的股份表决权不足以单独对公司股东大会的决议产生决定性影响；根据上述股东的董事提名分配原则，公司任一股东无法占据董事会半数以上席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此，本次交易完成后，上市公司将不存在实际控制人。北大众志与昊融投资分别承诺各自因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内不得转让，有利于上市公司治理结构的延续性和稳定性。公司将按照相关规定完善公司治理，规范运作，维护股东利益。本次交易完成后公司不存在实际控制人具有合理性，对本次交易不构成实质性障碍。
问题二、鉴于本次重组将导致实际控制人发生变更，且交易完成后公司第一大股东北大众志旗下仍留有部分芯片资产，将与上市公司存在同业竞争，请你公司在预案阶段对照《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货
法律适用意见第12号》中的“（一）执行首次累计原则”以及“（二）执行预期合并原则”，结合未来资产注入的安排说明本次交易是否构成借壳重组；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、按照累计首次原则，本次重组不构成借壳上市
根据《重组办法》规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
参照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号——借壳上市的标准和条件》，前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。”
本次交易完成后，公司控制权将发生变更，本次发行股份购买资产的交易对方北大众志将成为公司第一大股东，公司将不存在控股股东和实际控制人，北大众志及其实际控制人亦不会成为公司的控股股东和实际控制人。因此，北大众志及其实际控制人不构成《重组办法》所述收购人。自控制权发生变更之日起，公司与北大众志及其关联方发生的交易仅包括本次发行股份购买资产。
本次交易前，交易标的众志芯科技最近一个会计年度末（2014年末）尚未经审计的模拟财务报表资产总额为 2,599.12万元，占上市公司最近一个会计年度末（2014年末）经审计的合并报表资产总额 70,640.27万元的3.68%；根据
截至评估基准日标的资产的预估值，本次交易购买众志芯科技100%股权的交易价格约为 62,011.98万元，占上市公司 2014年末经审计的合并报表资产总额 70,640.27万元的87.79%，均未达到100%。
因此，本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
2、按照预期合并原则，本次交易不构成借壳上市
《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“（二）执行预期合并原则，收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。”
本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，具体情况如下：
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1）本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争
2015年11月30日，北大众志与众志芯科技签署《资产转让协议》，北大众志将其拥有的个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产包括债权债务整体转让予众志芯科技（与 x86架构相关的计算机 CPU芯片生产和销售业务除外）。截至预案公告日，北大众志主营与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。众志芯科技主营个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务。
①与x86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务
北大众志研发的部分异构多核CPU芯片如HD40P芯片等除主要使用自主研发、拥有自主知识产权的UniCore核外，也使用了与AMD公司授权x86指令系统兼容的 CPU核作为主核之一，因此众志芯科技在受让北大众志的个人计算机CPU芯片及整机业务后，受AMD授权协议限制，仍无法承接含x86架构芯片（指含x86架构兼容CPU核的CPU系统芯片）的生产和销售业务。本次重组完成后的业务模式如下：
众志芯科技自主进行 UniCore架构下指令系统及相关技术的持续研发和设计。众志芯科技拟与北大众志签署合作协议，众志芯科技向北大众志提供UniCore架构的 IP核授权，并委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求，结合第三方授权的 IP核（包括 x86架构）生产 HD40P等 CPU系统芯片。北大众志的受托生产过程主要通过北大众志下单委托专业代工企业完成。众志芯科技取得完成委外生产的CPU系统芯片后，主要用于生产各类型计算机及对外销售。
北大众志仅接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU芯片销售给众志芯科技，不涉及个人计算机 CPU芯片及核心架构的研发与设计；众志芯科技进行 CPU芯片核心技术的研发和集成电路布图设计、计算机系统设计及整机生产和销售，暂不涉及含 x86架构 CPU芯片的生产，业务范围和模式存在差异；
北大众志向众志芯科技销售含 x86架构 CPU芯片系参考该等芯片的发生成本制定销售价格，以保证众志芯科技及上市公司股东的权益。对于不含x86架构的芯片（如仅基于 UniCore核的 SK65等），众志芯科技可自主完成从芯片的研发、设计、生产与销售到使用芯片制造和销售整机的全链条、一体化业务，两类芯片应用于不同的领域，均由众志芯科技主导其生产与销售计划并单独面向最终市场。
因此，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。
②专用芯片定制服务业务
北大众志报告期内从事专用芯片定制服务，系因客户承接重大科研项目，专项委托北大众志协助其进行用于特殊领域的专用芯片定制，包括委托相关单位进行加工、制造、封装、测试等，产品不涉及个人计算机及商业化应用，定制过程不涉及UniCore、x86等芯片设计技术。因此，北大众志的该项业务与上市公司不存在实质性或潜在同业竞争。
③科研项目
科研项目不属于北大众志的主营业务，其收入根据企业会计准则规定在符合条件时计入营业外收入。北大众志作为专业从事国产自主计算机集成电路和系统设计的高科技企业，承担了政府部门委托或资助的多个科研项目，进行集成电路和系统设计实现关键技术的研究及特定芯片产品的研制开发，其中部分项目截至预案公告日尚未结题。上述项目不属于商业化应用，与上市公司不存在实质性同
业竞争。
④计算机整机生产及销售
截至预案公告日，计算机整机生产及销售不属于北大众志的主营业务。北大众志子公司常州众志曾主要从事计算机整机的生产和销售业务，直接或间接控股、参股的公司营口众志、银川众志、常州众志科技、无锡众志和济南众志曾主要从事计算机整机销售业务，但产品均基于北大众志早期研发芯片，截至预案公告日常州众志已停止生产，其他控、参股公司均已停止营业，上述公司在报告期内仅有少量销售库存产品的营业收入。常州众志承担的个别政府科研项目尚在执行，北大众志承诺其在科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。北大众志已促使营口众志等其他控、参股公司启动清算注销准备程序，并承诺在 2017年12月31日前完成注销或清算。因此，上述情况不构成北大众志与上市公司的实质性或潜在同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。
2）北大众志避免潜在同业竞争的措施
①与x86架构有关的个人计算机CPU芯片生产与销售业务
北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，从而使众志芯科技可进行含 x86架构 CPU芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核 CPU系统芯片的研发，除在 UniCore架构的各项功能、性能、技术参数方面进行迭代更新和完善外，也将考虑在x86架构以外寻求开放授权的指令系统体系结构（包括但不限于 ARM架构、MIPS架构等）进行多核开发与集成，从而使设计生产的新型多核 CPU系统芯片无需依赖 AMD公司授权的x86架构，能够与现有 UniCore单一架构芯片类似由众志芯科技自主完成芯片产品的研发、设计、生产、使用和销售的整个流程。在上述情形下，或者至迟至北大众志与 AMD公司合作协议到期日 2020年 12月 31日，北大众志将不再从事含 x86架构的个人计算机 CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司的潜在同业竞争。
②科研项目
北大众志执行科研项目仅为向政府部门等项目主办单位提交课题研究成果，不属于商业化应用，但鉴于不能完全排除涉及个人计算机 CPU芯片设计相关的科研项目相关成果未来转为商用的可能性，为消除潜在同业竞争，北大众志承诺当前承担的科研项目完成后，未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机 CPU芯片及整机为主题的科研项目。上市公司或众志芯科技将以自己的名义申请相关科研项目。对于涉及使用 UniCore等众志芯科技技术成果（包括知识产权与非专利技术）的项目，北大众志将按公允价格向众志芯科技支付授权费。
对于北大众志因承担任何科研项目形成的研发成果，预期当其产业化后可能与公司或众志芯科技的业务构成直接或间接竞争关系时，北大众志承诺其将优先考虑转让该等商业机会给上市公司，以维护上市公司及其公众股东的合法权益，避免产生同业竞争。
除上述事项外，北大众志与上市公司不存在潜在同业竞争，且北大众志已就彻底消除潜在同业竞争采取了切实有效的解决措施。
3）北大众志关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免北大众志及其关联方可能与公司产生的潜在同业竞争，北大众志对公司作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司仅接受三毛派神或其下属企业的技术授权和委托，进行个人计算机 CPU芯片的生产，并将产品销售给三毛派神或其下属企业，本公司不进行个人计算机 CPU芯片的研发、设计及其下游产品生产制造，不从事与三毛派神构成实质性竞争的业务。
2、根据本公司与AMD公司签署的相关合作协议，AMD公司授权本公司使用其开发的x86指令系统体系结构及相关专利技术，授权有效期限至2020年12月 31日。本公司将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署该等技术授权合同；若三毛派神或其下属企业能够获得AMD公司授权，或无需生产销售含 x86架构的个人计算机 CPU芯片，则自上述条件满足之日，或至迟自2020年12月31日，本公司将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机CPU芯片相关业务。
3、本公司目前正在执行的政府科研项目完成后，未来将严格控制和减少作为执行主体申请以个人计算机CPU芯片及整机为主题的政府科研项目。
4、本公司将保证控股子公司常州北大众志网络计算机有限公司在其承担的科研项目执行完毕后不从事个人计算机相关业务及项目。
5、本公司将促使控股或参股公司营口北大众志科技有限公司、银川北大众志网络计算机有限公司、无锡北大众志信息技术有限公司、常州众志科技有限公司、济南众志信息技术有限公司尽快注销或清算。上述注销或清算至迟在 2017年12月31日前完成。
6、若本公司未来在获得商业机会以开发、收购、投资可能与三毛派神或其下属企业个人计算机相关业务形成直接或间接业务竞争关系的项目时，将优先选择转让该等商业机会给三毛派神或其下属企业。如果三毛派神或其下属企业不予答复或者给予否定的答复，则视为三毛派神或其下属企业放弃该商业机会。
7、若本公司及本公司下属企业违反上述承诺，本公司及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三毛派神或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争；同时，本公司将对因违反本承诺给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
1）本次交易完成后，上市公司新增的关联交易
本次交易完成后，上市公司与北大众志之间将新增关联交易的具体情况如下：①众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求生产基于 UniCore架构和 x86架构的 CPU芯片如HD40P等，委托生产价格将参考该等 CPU芯片生产过程中的发生成本制定。
②众志芯科技拟与北大众志签订合作协议，众志芯科技授权北大众志使用 UniCore技术从事特定政府科研项目的执行，对 UniCore技术的使用不超出该等项目研究、开发的合理范围并不得用于商业用途，北大众志按照公允价格及合理
方式向众志芯科技支付授权费。
③众志芯科技拟与北大众志签订房产转租协议，从北大众志租赁使用其部分房产，租金参考市场公允价格合理定价。
2）本次交易完成后，上市公司不存在非正常关联交易
本次交易完成后，上市公司与北大众志新增三项关联交易，其中科研项目涉及的技术授权与房产租赁相关交易属于偶发性关联交易，发生频率、影响金额较小。对于含x86架构芯片的委托生产，其在本次重组完成后较长一段时间内预计持续发生，该项关联交易的合理性具体分析如下：
①委托生产的必要性
根据北大众志与 AMD公司签署的关于 x86架构芯片技术授权的合作协议，AMD公司许可北大众志设计、制造、委托代工单位制造、使用和销售基于 AMD公司向北大众志提供的x86架构芯片技术（系指x86指令系统体系结构及相关专利）的芯片产品，该项许可非排他、不可转让、不可分许可，许可有效期至 2020年 12月 31日。众志芯科技在受让北大众志的个人计算机 CPU芯片及整机业务后，具备了相关核心技术以及独立研发、设计、生产和销售上述产品的能力，但由于HD40P等异构多核CPU系统芯片除主要使用自主研发、拥有自主知识产权的 UniCore核外，也使用了与 AMD公司授权 x86指令系统兼容的 CPU核，受上述授权协议限制，众志芯科技无法承接该部分含x86架构芯片的生产和销售业务，故需委托北大众志在众志芯科技提供的 UniCore核基础上，根据众志芯科技的设计和工艺要求生产上述芯片。北大众志的受托生产过程主要通过下单委托专业代工企业制造完成。众志芯科技取得完成委外生产的 CPU系统芯片后，主要用于生产各类型计算机及对外销售。因此，该项交易具有必要性。
②委托生产的公允性
鉴于北大众志从事的含 x86架构芯片的受托生产也属于个人计算机 CPU芯片相关业务，受客观条件限制无法转让给众志芯科技，但为保障上市公司全体股东的利益，一方面通过交易安排使众志芯科技主导该等芯片的设计、生产、使用（用于生产计算机整机）和销售过程，委托生产仅构成生产流程的一个中间环节，
众志芯科技单独面向最终市场，另一方面委托北大众志生产该等芯片的交易定价系参考生产该等CPU芯片的发生成本制定。因此，该项交易具有公允性。
综上所述，众志芯科技委托北大众志生产基于自主 UniCore核和兼容x86核的CPU系统芯片，该项交易具有必要性和公允性，不属于非正常关联交易。
3）减少关联交易的解决方案
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北大众志已就关联交易事项出具了如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为三毛派神股东之地位谋求与三毛派神及其下属企业达成交易的优先权利。
2、本次交易完成后，本公司将严格控制并减少三毛派神及其下属企业与本公司及本公司下属企业间的持续性关联交易。对于必要且不可避免的关联交易，本公司或本公司下属企业将与三毛派神或其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，不利用该等交易从事任何损害三毛派神及三毛派神股东的合法权益的行为。
3、本公司保证将依照《兰州三毛实业股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移三毛派神及其下属企业的资金、利润，保证不损害三毛派神及股东的合法权益。
4、若违反上述声明和保证，本公司将对前述行为给三毛派神造成的损失向三毛派神进行赔偿。
以上承诺在本公司作为三毛派神5%以上股东期间持续有效。”
根据北大众志出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，北大众志承诺北大众志将与AMD公司积极沟通，争取由众志芯科技与其重新签署合作协议获取授权，
从而使众志芯科技可进行含 x86架构 CPU芯片的生产。同时，众志芯科技亦在开展下一代多核 CPU系统芯片的研发，考虑 x86架构以外的替代方案，寻求其他指令系统体系结构进行多核开发与集成。在众志芯科技实现无需生产、使用或销售含 x86架构 CPU芯片的情况下，或者至迟至北大众志与 AMD公司合作协议到期日2020年12月31日，北大众志将不再从事含x86架构的个人计算机CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司在含 x86架构 CPU芯片生产业务上的关联交易。
（3）同业竞争和关联交易相关承诺不适用预期合并原则
根据上述分析，本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，关联交易具有必要性和公允性；北大众志已就在含 x86架构 CPU芯片生产业务上潜在同业竞争和持续性关联交易的消除制定了有效的解决方案，上述潜在同业竞争和持续性关联交易事项可同步、一体解决。北大众志存续 x86架构相关受托生产业务系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技；该业务主要基于 AMD公司的 x86架构技术授权，无法对外转移，并具有授权期限限制，到期后自然终止。在北大众志承诺的同业竞争和关联交易解决方案中不涉及未来向上市公司注入资产，因此不适用预期合并原则。
综上，根据累计首次原则和预期合并原则，公司本次交易不构成借壳上市。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于累计首次原则的规定，上市公司自变更为无实际控制人之日起，公司在重大资产重组中累计向北大众志购买的资产额占公司控制权发生变更前一个会计年度末经审计的合并报表资产总额的比例累计未达到100%；本次交易完成后，公司与北大众志及其关联方不存在实质性同业竞争和非正常关联交易，北大众志承诺彻底消除潜在同业竞争、减少关联交易的解决方案不涉及未来向上市公司注入资产的情形，故不适用《重组办法第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》关于预期合并原则的规定。因此，本次重组不构成借壳上市。
问题三、鉴于本次交易导致公司实际控制人发生变更，请你公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第三十五条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，出具明确可行的业绩补偿方案，包括但不限于补偿方式、补偿股份数量的计算方式、补偿期期限；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、业绩补偿方案
2015年12月6日，上市公司与北大众志签署了《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定：“为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，北大众志确认将对标的资产未来三年的净利润及补偿安排作出承诺。补偿方式为：北大众志优先以认购的股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，再以现金补充。就利润承诺和补偿安排具体事宜，由三毛派神和北大众志另行签署《业绩补偿协议》进行约定。”鉴于对标的资产的审计、评估尚未完成，公司与北大众志尚未签署《业绩补偿协议》。根据《重组办法》第三十五条以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，双方初步协商确定的业绩补偿方案如下：
（1）业绩补偿标准和期限
北大众志确认并承诺众志芯科技 2016年度、2017年度和 2018年度（以下简称“补偿期限”）累计归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计预测净利润”），如果上述三个会计年度经审计的累计实际归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）数低于累计预测净利润数，北大众志需进行补偿。
（2）业绩补偿方式
根据有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如众志芯科技届时累计实际净利润未达到上述承诺累计预测净利润，则上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后会计师事务所出具第三个年度的专项审核意见披露之日起五个工作日内，以书面方式通知北大众志关于众志芯科技补偿期限内累计实际净利润数小于累计预测净利润数的事实，并要求北大众志向上市公司优先进行股份补
偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿系指上市公司将以总价 1.00元的价格定向向北大众志回购其所持有的用于补偿的上市公司股份并予以注销。
现金补偿系指北大众志在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
（3）补偿股份数量的计算方式
补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
1）在补偿期限内，如果经审计累计实际净利润数未达到累计预测净利润数，北大众志需进行股份补偿；应补偿的股份总数＝（补偿期限内累计预测净利润数－补偿期限内累计实际净利润数）÷补偿期限内累计预测净利润数×认购股份总数。
2）北大众志股份补偿不足时，由北大众志以现金补偿。现金补偿金额=（应补偿股份的总数-认购股份总数）×补偿股份的单价。补偿股份的单价按照本次发行股份购买资产的发行价格计算；如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。若上市公司在补偿期限内已实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税前数额为准）×应回购或无偿划转的股份数量。
（4）补偿期限届满后的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对众志芯科技进行减值测试并出具专项审核意见。如众志芯科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×补偿股份的单价＋现金补偿金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），北大众志应另行补偿。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：三毛派神与交易对方北大众志已根据《重组办法》以及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定初步拟定了明确可行的业绩补偿方案。鉴于目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成，
双方将在标的资产的审计、评估报告出具后签署正式的《业绩补偿协议》，对业绩补偿方案进行具体约定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）交易评估问题
问题一、标的资产评估增值高达3100.60%，请你公司补充披露标的资产收益法预估的主要参数、预估假设及预估过程，重点说明预估结果相比标的资产账面值大幅增加的原因以及预估价格的合理性；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
1、标的资产收益法预估的主要参数
（1）预估基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD M
式中：
E：目标对象的所有者权益价值；
M：少数股东权益
D：目标对象付息债务价值；
B：目标对象的企业价值；
BPC
P：目标对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：目标对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：目标对象的预测收益期；
C：目标对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为目标对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据目标对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：目标对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
W：目标对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
rr(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：目标对象的特性风险调整系数；
β：目标对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（4）折现率的确定
1）无风险收益率rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。
2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3）β e值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2015年 11月 30日的市场价格测算估计，预估对象权益资本的的预期市场风险系数。
4）权益资本成本re
本次预估考虑到预估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设企业特性风险调整系数。
5）折现率WACC
预估对象的折现率在13%左右。
2、标的资产收益法预估的主要假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待预估资产已经处在交易过程中，评估师根据待预估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被预估资产正处于使用状态，其次
假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为估值对象而作出的估值假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法预估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和预估时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、标的资产收益法预估过程
（1）收益法预估技术思路
收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及估值对象资产构成和主营业务特点，本次收益法预估的基本思路是采用现金流量折现法（DCF）预测其权益资本价值，即首先以估值对象的财务报表为基础，按
照收益途径采用现金流量折现法预测估值对象的经营性资产的价值，加上评估基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值得到估值对象的企业价值，再由企业价值扣减付息债务价值后得出估值对象的股东全部权益价值。
本次预估的具体思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债），呆滞、闲置及未计及损益的资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出估值对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到估值对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）收益期的确定
在执行预估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据企业发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从预估基准日至 2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2020年以后趋于稳定。
（3）净现金流估算
1）营业收入估算
众志芯科技个人计算机 CPU芯片主要产品采用“异构多核”架构，可同时满足政府、国防等客户日常办公等事务处理、某些专门应用及信息安全的需求，并能与Windows、Linux和中标麒麟等操作系统兼容。众志芯科技预测未来收入主要来源于向政府、国防等存在信息安全需求的客户销售各类型号的个人计算机 CPU芯片和整机产品。营业收入主要根据企业已有业务布局、开展及产品开发情况，市场需求、容量及行业的发展情况进行预测。
2）营业成本估算
众志芯科技营业成本主要包括个人计算机 CPU芯片委托生产制造成本、主
板制造成本及整机制造成本等，根据各机型预计销量、BOM表、所需各类电子器件以及加工费、服务费等的估计市场合理价格来预测各型号计算机成本。
3）营业税金及附加预测
众志芯科技营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等，其中城建税和教育费附加、地方教育费附加以实际缴纳的流转税为计税依据。
增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
4）销售费用
销售费用由销售人员薪酬（主要为职工工资及社会保险、住房公积金等费用）、业务招待费及其他费用（主要为办公费、交通费、邮电通讯费、差旅费、汽车费及广告宣传费等）构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
5）管理费用
管理费用由研发费用、管理人员薪酬（主要为职工工资及社会保险、住房公积金等费用）、折旧摊销、税费及其他费用（包括办公费、业务招待费、交通费、通讯费、差旅费、专业服务费等）构成。根据历史的实际情况和未来的收入增长情况预测。
6）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性支出（购置固定资产或其他非流动资产）、新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩充产能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业的会计政策和会计估计计提折旧、摊销，在永续期各期更新等于折旧、摊销额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务情况下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的资金以及应付款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。预估过程中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对预估对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定
义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
本次预估主要根据预估对象未来的研发支出计划确定后续资本性支出。
7）净现金流估算结果
本次预估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
（4）预估结果
根据上述净现金流估算结果，以及确定的预估主要参数值，使用前述预估模型进行测算，得出标的资产全部权益价值的预估结果。截至评估基准日 2015年11月30日，标的资产按收益法预估值为62,011.98万元。标的资产于2015年11月 30日账面净资产为 2,000.00万元，预估值较账面净资产增值 60,011.98万元，增值率为3100.60%。
4、预估大幅增值的原因及合理性
标的资产收益法预估结果较其净资产账面值增值较高，主要体现在以下几个方面：
（1）行业竞争优势
2014年6月24日国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》中提出“组织实施安全可靠关键软硬件应用推广计划，以重点突破、分业部署、分步实施为原则，推广使用技术先进、安全可靠的集成电路、基础软件及整机系统”。
《国家集成电路产业发展推进纲要》开启了国产自主可控基础软硬件产业发展的新纪元，相关部委也制定了具体的国产自主可控发展规划：2016-2018年实现计算机整机系统可替换，政府和国防等领域将部署数百万台以上安全办公计算机（包括一体机和笔记本）。
长期以来，北大众志开发了拥有自主知识产权的 Unicore架构 CPU核，并结合国际领先半导体企业AMD公司授权的x86架构自主设计了兼容x86的CPU核；基于片上系统（SOC）架构，自主研发、设计了系列包含自主 UniCore核、兼容 x86核、GPU核、VPU核、高性能密码运算处理器核、北桥、南桥等功能部件的个人计算机CPU系统芯片产品，并基于该等CPU系统芯片开发了仅需较少外围器件的完整个人计算机系统解决方案。交易标的承接了北大众志除 x86架构外的个人计算机芯片及整机设计、生产与销售相关业务和资产，其 CPU系统芯片在低功耗、低成本、高集成、高安全性方面具有显著的优势，其计算机系统不仅可支持高效运行国产操作系统，还可以完全兼容运行DOS、Win98、WinXP、Win 7等国际流行操作系统。因此，交易标的的芯片及整机系统产品有望成为国家国产自主、安全可控发展规划落实的中坚力量。
（2）技术积累丰富，具备持续研发能力
北大众志是中国大陆最早从事国产自主个人计算机 CPU芯片设计、开发和产业化的企业之一，长期专注于该领域技术和产品的研发，其研发的国产自主 CPU系统芯片是我国信息产业的重大成果，长期得到国家重大科技专项支持，累积投入金额较大。交易标的承继北大众志相关业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的研发、设计的多年技术积累。目前，交易标的已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，交易标的能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障较强的盈利能力。
（3）资产结构、性质的客观影响
交易标的属于集成电路行业，从其对资产的利用方式来看，固定资产、无形资产、存货等各项资产的购建成本显著低于交易标的利用其进行国产自主 CPU芯片等产品的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值，且研发过程中的高额投入在形成成熟商业化产品、具备资本化条件前计入期间费用。因而，相比仅从历史成本角度出发核算的净资产账面价值，收益法预估值能够更加充分、全面地体现交易标的持有相关资产并
运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于交易标的当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
综上所述，众志芯科技前期高额研发投入费用化导致账面净资产较小，但其存在由技术优势、产品优势、管理优势、团队优势等综合因素形成的各种无法在账面体现的价值，预估过程中已有考虑；根据上述优势，结合行业目前面临政府和国防等主要市场需求释放的有利环境，众志芯科技的产品有望逐步放量，提升收入和盈利水平，基于合理的预估假设运用收益法模型将预期收益进行折现，从而导致预估结果增值较高。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组的评估机构采用收益法对标的资产进行预估，采取的预估假设、方法和参数合理。标的资产预估增值率较高，主要由于标的公司基于多年研发形成的无形资产价值较高，技术、产品等各方面优势未在账面体现；按照历史成本核算的净资产账面价值较小；标的公司预期未来具备较好的盈利能力。
（三）同业竞争及关联交易问题
问题一、重组预案中披露，北大众志与 AMD公司于 2005年签署了关于 x86架构芯片技术合作协议，协议未授权提供或分许可给众志芯科技，因此和 x86相关业务均由北大众志继续承接，重组完成后，上市公司与北大众志均进行芯片和整机生产，存在同业竞争，请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求，并披露将如何解决同业竞争问题，同时进行特别风险提示；独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后，上市公司与北大众志不存在实质性同业竞争
本次交易完成后，众志芯科技将成为公司的控股子公司，公司主营业务将新增个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售，从而形成毛纺与计算机两大并行发展的业务板块；北大众志将个人计算机相关业务及资产（除受AMD公司授权协议限制无法转让的 x86架构相关业务及资产外）整体转让给众志芯科技，
仅保留与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产与销售业务以及专用芯片定制服务业务。截至预案公告日，北大众志不从事个人计算机CPU芯片设计业务，不从事个人计算机整机设计、生产与销售业务（除少量整机存货销售外），个人计算机 CPU芯片生产与销售主要服务于众志芯科技，因此北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争；在含x86架构芯片的生产等方面北大众志与上市公司存在潜在同业竞争，已制定切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，详见本核查意见“（一）重组方案的披露问题”之“问题二”相关回复说明。
本次交易完成后，上市公司与北大众志在产业链各环节对比情况如下：
（1）个人计算机整机设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与北大众志在个人计算机整机设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|研发人员|承接北大众志全部整机设计研发人员|
|核心技术|受让北大众志整机设计团队以及相关专利、软件著作权、专有技术等无形资产|
|设计能力|具备较强的整机系统软硬件设计开发能力|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金建设研发中心，包含对整机系统产品的研发，进一步提升整机设计能力|
|制造方式|初期采用委外的方式完成自主品牌整机制造，对专业代工企业的加工制造过程进行主导控制；随着募投项目的实施，将全面覆盖和自行完成整机生产制造全流程|
|发展规划|拟运用本次交易募集资金投资国产自主可控计算机产业化基地项目，切入中间代工环节|
|销售方式|自主完成销售|

|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|主要客户|政府部门、国防单位、金融机构、科研院所、国有企事业单位|
|发展规划|市场化营销策略|

（2）个人计算机CPU芯片设计、生产与销售业务避免同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司与北大众志在个人计算机 CPU芯片设计、生产与销售业务的产业链各环节对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|研发人员|承接了北大众志除x86技术配套人员以外的全部技术人员|
|核心技术|以UniCore为代表的自主CPU芯片设计技术及相关专利、集成电路布图设计、软件著作权、专有技术等无形资产|
|设计能力|拥有经验丰富的芯片设计团队，具备较强的自主芯片设计开发能力|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目，增强芯片研发、设计能力|
|制造方式|含x86架构的CPU芯片委托北大众志生产，由专业代工企业制造；不含x86架构的CPU芯片采用委外的方式，直接委托专业代工企业完成制造|
|发展规划|拟运用本次交易募集配套资金投资计算机系统安全性和可靠性检测试验中心项目，开展集成电路测试业务|

|||
|-|-|
|项目|上市公司|
|销售方式定价原则|自主完成销售或使用，市场化定价原则|
|主要客户|主要用于上市公司生产整机产品，也可直接对外出售|
|发展规划|持续进行CPU系统芯片的迭代开发，考虑x86架构的替代方案|

公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“四/（一）同业竞争的情况”中增加一小节“3、从业务体系对比上看避免同业竞争情况”，补充披露上述楷体加粗内容。
2、本次交易符合《重组办法》第十一条有关有利于上市公司业务独立的要求
本次交易完成后，众志芯科技成为上市公司的全资子公司，其个人计算机 CPU芯片及整机的设计、生产与销售业务将纳入上市公司；北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且将逐步消除潜在同业竞争，不会影响上市公司及其广大股东的合法权益；上市公司在新增业务的产业链布局完整，涉及的各项经营决策将由上市公司的决策机构根据有关程序独立制定，上市公司的原有业务及新增业务均具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、风险提示
本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，且北大众志制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，已在重组预案的“第九节
本次交易对上市公司的影响”之“四/（一）同业竞争的情况”中详细披露。北
大众志与上市公司仅就含 x86架构 CPU芯片一定期间内持续存在关联交易，并
且该项关联交易也不会影响上市公司的业务独立性，公司已就该事项的风险在重组预案进行了充分披露，具体参见本核查意见“（三）同业竞争及关联交易问题”之“问题二”有关回复说明。
公司在预案的“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”章节增加了“潜在同业竞争的风险”，具体如下：
“众志芯科技主营个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产和销售业务。北大众志主营与 x86架构有关的个人计算机 CPU芯片生产和销售业务以及专用芯片定制服务业务。北大众志接受众志芯科技的委托，将按需生产的上述 CPU芯片销售给众志芯科技，系根据众志芯科技业务需要，且将全面服务于众志芯科技。本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争。就上述与 x86架构有关的委托生产业务等方面存在的潜在同业竞争，北大众志已出具承诺函，当众志芯科技获得 AMD公司授权，或无需生产销售含 x86架构的个人计算机CPU芯片时，或至迟自 2020年12月31日起，北大众志将不再从事包括生产、销售在内的个人计算机 CPU芯片相关业务。北大众志已就彻底消除潜在同业竞争制定了切实可行的解决方案，与上市公司也不存在业务经营上的竞争关系，但在未来一定期间内，仍然存在一定潜在同业竞争的风险。”
4、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，北大众志与上市公司不存在实质性同业竞争，并制定了切实可行的彻底消除潜在同业竞争的解决方案，本次交易符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
问题二、重组预案中披露，众志芯 2015年新开发的产品 HD40P CPU基于 x86与 UniCore技术，生产过程须获得北大众志的技术支持，因此重组完成后将导致大量关联交易。请你公司明确说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条有关重组需有利于上市公司业务独立的要求，并详细披露重组完成后预计关联交易变动情况及规范、降低关联交易的措施，同时进行特别风险提示；独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成后，上市公司与北大众志存在关联交易
本次交易完成后，上市公司全资子公司众志芯科技将委托北大众志根据众志芯科技的设计和工艺要求，生产基于UniCore架构和x86架构的HD40P等CPU系统芯片。生产过程主要通过北大众志下单委托专业集成电路代工企业完成。在上述业务过程中，众志芯科技向北大众志采购 HD40P等CPU系统芯片，存在关联交易。该项关联交易具有必要性和公允性，并且将逐渐减少，具体情形及减少关联交易的解决方案详见本核查意见“（一）重组方案的披露问题”之“问题二”相关回复说明。
2、上述关联交易不会对上市公司的业务独立性造成影响
（1）本次交易完成后上市公司业务独立
众志芯科技承接了北大众志除 x86架构相关业务外全部个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务和资产。北大众志除 x86技术配套人员以外的全部技术人员也一并转移至众志芯科技。本次交易完成后，众志芯科技成为上市公司的全资子公司，上市公司将拥有采用 fabless运营模式（不直接从事制造环节，采用委托代工方式完成），从芯片的研发、设计到芯片生产、销售，再到整机的设计、生产和销售的一体化产业链。
此外，上市公司拟运用本次交易募集配套资金投资国产自主高性能 CPU芯片和系统研发中心、国产自主可控计算机产业化基地以及计算机系统安全性和可靠性检测试验中心建设等项目，用以完善众志芯科技业务体系，实现和强化产业链闭环，进一步增强在相关领域的竞争实力和持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司个人计算机 CPU芯片及整机设计、生产与销售业务各要素具体情形如下表所示：
业务要素 重组后上市公司对应情况
承接了北大众志的核心管理人员以及除 x86技术配套人员以外的全部技术人业务团队
员，适应业务模式需要
业务要素 重组后上市公司对应情况
拥有包括 UniCore技术和 PCI虚拟化技术在内国内领先的自主芯片设计、系统核心技术
设计技术
在芯片设计及系统设计领域拥有包括IP核、专利、软件著作权、集成电路布图无形资产设计、注册商标以及专有技术等大量自主知识产权并已形成相对完整的体系，为研发团队的持续开发提供了技术基础
技术团队在个人计算机 CPU芯片及整机领域具有较强的持续创新能力和丰富的研发能力的技术、产品开发经验；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主高性能CPU芯片和系统研发中心项目，进一步增强芯片及整机设计、研发能力
个人计算机 CPU芯片和整机均采用 fabless模式，即自主研发、设计，委托北大众志生产芯片，芯片用于自主整机生产；委托专业代工企业制造整机，公司生产体系主导、监督和控制生产流程；拟运用本次交易募集配套资金投资建设国产自主可控计算机产业化基地、计算机系统安全性和可靠性检测试验中心，进一步完善生产体系
fabless模式下业务重心和竞争优势集中于设计环节，不受产能条件限制。根据市场需求情况组织生产，代工厂商市场化程度较高。未来计算机产业化基地生产能力
投产后，将切入代工环节，增加公司在产业链上布局的广度、深度和获取的利润
主要供应商包括IP核提供商、芯片代工企业、整机代工企业、封装企业、测试供应商 企业、电子元器材耗材供应商等。众志芯科技承接北大众志的业务，多年来与上述各类供应商建立了良好的合作关系，拥有独立完成采购的能力和资源储备国产自主可控计算机主要客户为政府部门、国防单位、金融机构、科研院所以客户
及国有企事业单位等具有信息安全需求的用户，CPU芯片主要用于生产整机
众志芯科技承继了北大众志原有的市场渠道资源。重组后上市公司可独立制定销售计划，并采用市场化营销策略独立面向市场销售产品，提供相关服务。含市场渠道
x86架构的 CPU芯片系上市公司根据自身的需求计划委托北大众志生产，销售给上市公司后由上市公司用于生产整机对终端用户销售
主要借助政府、国防等领域对国产自主可控计算机产品快速增长的需求，公司营销能力在国产自主可控计算机产业链上的闭环优势、芯片的相对竞争优势，与相关单位的良好合作等有利条件，逐步完善营销服务网络，不断提升营销能力
本次交易完成后，上市公司及其子公司众志芯科技具有独立自主地进行经营活动的权力和能力，拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动；在国产自主计算机产业具有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，独立开展研发、设计、采购、生产及销售等行为。
（2）关联交易对业务独立性的影响
本次交易完成后，北大众志向本公司销售含 x86架构 CPU芯片，在未来一定期间内存在持续关联交易的情形。但由于：
1）该项关联交易系由于 x86授权协议限制无法将相关业务转移至众志芯科技的客观原因形成，主要用于借助 AMD公司授权的 x86架构相关技术完善上市公司的芯片产品，有利于增强上市公司产品的市场竞争力，具有必要性；
2）交易定价系参考生产该等CPU芯片的发生成本制定，具有公允性，保障了上市公司及全体股东的合法权益；
3）交易系根据上市公司的需求发起，北大众志基于上市公司提供的核心技术（UniCore核等IP核）、根据上市公司的设计和工艺要求进行生产，产品销售给上市公司后由上市公司生产整机直接面向终端市场，上市公司在业务流程中具有主导性；
4）北大众志将积极与 AMD公司沟通由众志芯科技与 AMD公司重新签署 x86技术授权合同；根据政府、国防等领域国产化市场需求发展情况以及相关技术演进情况，CPU系统芯片对 x86技术的依赖度将逐渐降低，该项关联交易也将随之逐渐减少。北大众志出具承诺，在众志芯科技实现无需生产销售含 x86架构 CPU芯片的情况下，或者至迟至 x86授权协议到期日 2020年 12月 31日，北大众志将不再从事含 x86架构的个人计算机 CPU芯片的生产与销售，从而彻底消除与上市公司在含 x86架构 CPU芯片生产业务上的关联交易。因此，上市公司与北大众志的上述持续性关联交易具有阶段性。
综上所述，该项关联交易不影响上市公司在业务方面的独立性。
公司已在预案“第九节本次交易对上市公司的影响”中增加一小节“（三）本次交易完成后的业务独立性情况”，补充披露上述楷体加粗内容。
3、风险提示
上市公司已就该事项的风险在预案的“第十一节本次交易的报批事项及风险因素”及“特别风险提示”章节披露了“关联交易增加的风险”，详见本核查意见“（三）同业竞争及关联交易问题”之“问题三”有关回复说明。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：虽然上市公司与北大众志在含 x86架构 CPU芯片产品生产上存在一定的关联交易，但是该项关联交易具有必要性和公允性，本次交易完成后，众志芯科技能够面向市场独立经营，北大众志已就减少和彻底消除该项关联交易提出了切实可行的解决方案，因此不会影响上市公司的业务独立性。本次重组符合《重组办法》第十一条关于保持上市公司业务独立性的要求，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（四）标的资产披露问题
问题二、重组预案中披露，截至 2015年 11月 30日，众志芯科技受让无形资产的账面净值为 962.95万元，请你公司根据《重组办法》第十一条第（四）项的要求，补充披露上述资产权属是否清晰，过户转移是否不存在法律障碍；独立财务顾问核查并发表意见。若上述资产权属存在瑕疵或过户障碍，请你公司明确解决期限，并进行风险提示。
回复：
1、众志芯科技受让无形资产的权属转移情况
众志芯科技的无形资产系2015年11月从北大众志受让所得，具体参见本节之“二/（五）最近十二个月内重大资产收购出售”。根据众志芯科技所受让资产未经审计的模拟财务报表，截至 2015年 11月 30日，众志芯科技受让无形资产的账面原值为2,940.23万元，累计摊销为1,977.28万元，净值为962.95万元，不存在计提减值情况。
上述账面无形资产主要包括外购 IP核及其他技术的使用许可、软件等。同时受让的无形资产还有北大众志自主开发的 IP核，拥有的专利、软件著作权、集成电路布图设计、专有技术、商标等，均为个人计算机CPU芯片及整机设计、生产与销售业务相关资产。具体情况如下：
（1）外购软件
北大众志购买的软件产品由其拥有所有权，权属清晰，无需过户，转让不
存在法律障碍。
（2）外购IP核等技术许可
北大众志在科研生产过程中，从其他单位获取IP核及其他技术的使用许可，以购买成本计入无形资产，北大众志将其获得的授权转让给众志芯科技，由后者承接原技术许可合同项下权利和义务，需要授权方的同意。截至预案公告日，尚有部分正在履行的技术许可合同尚未完成合同主体变更，北大众志正在与授权方协商相关事项，预计转让不存在实质性障碍，且北大众志承诺若出现授权方拒绝变更原合同的情形，由北大众志承担由此引致的众志芯科技相关费用或损失。
（3）自主开发的IP核
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（3）自主开发的IP核”。
根据北大众志说明，北大众志拥有上述自主研发IP核的所有权，权属清晰，该等 IP核技术转让无需过户，转让不存在法律障碍。
（4）专利
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（4）专利”。
北大众志已就上述专利获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证书，北大众志合法拥有上述专利权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述专利权，其中部分专利系北大众志与其子公司共同享有权利，该等专利权的转让已取得相关子公司的确认，专利权过户手续不存在法律障碍。
（5）软件著作权
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（5）软件著作权”。
北大众志已就上述软件著作权获得中华人民共和国国家版权局颁发的计算
机软件著作权登记证书，北大众志合法拥有上述软件著作权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述软件著作权，相关过户手续不存在法律障碍。
（6）集成电路布图设计
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（6）集成电路布图设计”。
北大众志与其子公司常州众志已就上述集成电路布图设计获得中华人民共和国国家知识产权局颁发的集成电路布图设计登记证书，北大众志合法拥有该等集成电路布图设计权，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述集成电路布图设计，并已取得常州众志的确认，相关过户手续不存在法律障碍。
（7）注册商标
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（7）注册商标”。
北大众志已就上述注册商标获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，北大众志合法拥有上述注册商标，权属清晰；北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述注册商标，相关过户手续不存在法律障碍。
（8）专有技术
具体清单详见预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2/（8）专有技术”。
根据北大众志说明，上述专有技术系北大众志自主研发，北大众志拥有其所有权，权属清晰，上述专有技术不需要过户，转让不存在法律障碍。
综上，截至预案公告日，众志芯科技受让的专利、软件著作权、集成电路布图设计及商标的登记权利人尚为北大众志或北大众志子公司，上述无形资产的权利人变更手续正在办理中；同时，北大众志将第三方授权的IP核等技术许
可转让予众志芯科技，尚需取得相关授权单位的同意，北大众志正在与其沟通确认。北大众志承诺：上述无形资产的转让/过户手续不存在实质性障碍，并将于上市公司召开审议本次重大资产重组的股东大会之前办理完毕。公司将在再次召开董事会审议的重大资产重组报告书中披露相关资产的权属转移过户完成情况，独立财务顾问和法律顾问将根据相关规定对此发表明确意见。
公司已在预案“第六节交易标的基本情况”之“二/（三）/2、无形资产”中补充披露上述楷体加粗内容。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至预案公告日，众志芯科技拥有的无形资产系从北大众志受让所得，北大众志拥有的上述无形资产权属清晰，北大众志已经与众志芯科技签署《资产转让协议》转让上述无形资产，除部分购买技术（含 IP核）许可的转授权需取得技术许可方同意、尚在进行协商外，上述无形资产的相关转让/过户手续不存在法律障碍。
（五）交易对手方披露问题
问题二、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充说明昊融投资是否符合私募投资基金备案要求，独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
1、相关规定
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法……”。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条的规定，
“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
2、昊融投资是否应履行私募投资基金登记备案程序
昊融投资系法人独资公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，不需要履行私募投资基金登记备案程序。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：昊融投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于兰州三毛实业股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见》之签署页）
财务顾问项目主办人签名：
李奔
黎江
中信建投证券股份有限公司2015年12月21日