神州数码集团股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、及有关法律、法规的规定，在 2016年度的工作中审慎、勤勉地行使了所赋予的权利、积极出席 2016年度的相关会议，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、 独立董事出席董事会、股东大会会议情况
2016年 3月 9日之前，公司第八届董事会独立董事共 3人，分别是王能光先生、叶翔先生和高良玉先生，超过公司全体董事总数的三分之一，符合中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。鉴于公司独立董事王能光先生于 2016年 3月 28日离任，经公司 2016年 3月 9日召开的第六届董事会第三次临时会议和 2016年 3月 28日召开的 2016年度第二次临时股东大会审议批准，公司补选朱锦梅女士为第八届董事会独立董事。
公司独立董事叶翔先生、高良玉先生于2016年5月17日离任，经公司2016年 4月 27日召开的第八届董事会第八次会议和 2016年 5月 17日召开的 2016年第四次临时股东大会审议批准，公司补选张志强先生、侯松容先生为第八届董事会独立董事。
各位独立董事在各专门委员会的任职情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓||||||薪酬与考核委员|||
||||审计委员会||提名委员会||||战略委员会|
||名||||||会|||
|王能光||2016年3月离任||2016年3月离任||---||---||
|叶翔||2016年5月离任||---||2016年5月离任||2016年5月离任||
|高良玉||---||2016年5月离任||2016年5月离任||2016年5月离任||
|朱锦梅||是||是||---||---||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事姓||||||薪酬与考核委员|||
||||审计委员会||提名委员会||||战略委员会|
||名||||||会|||
|张志强||是||---||是||是||
|侯松容||---||是||是||是||

报告期内，公司独立董事本着诚信、勤勉的工作态度，积极参加公司董事会和股东大会会议，并按相关法规和《公司章程》规定对公司重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。
（一）独立董事出席董事会的情况
2016年度，公司召开了 13次董事会，其中 4次以通讯的形式举行，7次以现场与通讯相结合的形式举行，2次以现场的形式举行。各位独立董事均对提交董事会的议案做了认真审议并投赞成票，其出席会议的具体情况见下表：
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||||||||||||||||是否连续|
||||应出||现场||以通讯方式||委托|||||||
||独立董||||||||||缺席次||表决情||两次未亲|
||||席次||出席||参加会议次||出席|||||||
||事姓名||||||||||数||况||自出席会|
||||数||次数||数||次数|||||||
||||||||||||||||议|
|王能光||4||1||3||0||0||全部同意||否||
|叶翔||6||3||3||0||0||全部同意||否||
|高良玉||6||1||3||2||0||全部同意||否||
|朱锦梅||9||3||6||0||0||全部同意||否||
|张志强||7||0||7||0||0||全部同意||否||
|侯松容||7||0||7||0||0||全部同意||否||

注：独立董事王能光先生于2015年12月7日上任，独立董事叶翔先生于2011年6
月17日上任，独立董事高良玉先生于2015年5月8日上任；独立董事朱锦梅女士于2016年3月28日上任，独立董事王能光先生于2016年3月28日离任；独立董事张志强先生、侯松容先生于2016年5月17日上任，独立董事叶翔先生、高良玉先生于2016年5月17日离任。
（二）独立董事出席股东大会的情况
2016年度，公司共召开十次股东大会，独立董事出席会议的情况如下：
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||独立董事||应出席股东大会||亲自出席次||委托出席次|||
||||||||||缺席次数|
||姓名||次数||数||数|||
|王能光||3||0||0||3||
|叶翔||5||0||0||5||
|高良玉||5||0||0||5||
|朱锦梅||7||4||0||3||
|张志强||5||0||0||5||
|侯松容||5||0||0||5||

（三）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
2016年度，公司独立董事对公司本年度董事会议案和非董事会各项议案未提出异议。
二、 2016年度对董事会议案发表独立意见情况
根据相关的法律、法规和有关规定，我们对 2016年度公司经营事项、日常关联交易、内部控制规范实施工作方案、向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项、关联资金占用及对外担保等事项进行了监督和核查，对重要问题发表了独立意见。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发表意见时||||意见类|
||||||独立意见事项|||
||号||间||||型|
|1||2016年2月3日||① 关于公司对外担保事项的独立意见；||同意||
|2||2016年2月25日||① 关于2015年度公司担保的专项说明和独立意见；② 关于关联方资金占用的专项说明和独立意见；③ 关于董事会2015年度未提出现金利润分配预案的独立意见；④ 关于 2015年度证券投资的独立意见；⑤ 关于公司内部控制自我评价报告的专项意见；⑥ 关于续聘公司2016年度财务报告及内部控制审计机构及支付其报酬的独立意见；||同意||
|3||2016年3月9日||① 关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见；② 关于补选董事会成员的独立意见；||同意||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发表意见时||||意见类|
||||||独立意见事项|||
||号||间||||型|
|4||2016年3月29日||① 关于改聘公司 2016年度审计机构的独立意见；② 关于开展 2016年日常关联交易的独立意见；③ 关于公司选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见；④ 关于修订公司内部控制相关制度的独立意见；⑤ 关于开展衍生品投资业务的独立意见；⑥ 关于重大资产出售暨关联交易的独立意见；⑦ 关于重大资产出售暨关联交易的独立意见||同意||
|5||2016年4月27日||① 关于更换公司独立董事的独立意见；② 关于公司下属子公司神州数码（中国）有限公司向平安银行办理质押贷款的独立意见；③ 关于审议授信及对外担保的独立意见；④ 关于新增对外担保及担保条款变更的独立意见；||同意||
|6||2016年5月26日||① 关于增加IT分销业务会计政策和会计估计的独立意见；② 关于使用自有资金进行证券投资的独立意见；③ 独立董事关于使用自有资金进行证券投资的事前认可意见；||同意||
|7||2016年6月21日||① 独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票预案的事前认可意见；② 独立董事关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的事前认可意见；③ 独立董事关于公司2016年第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）及其摘要的事前认可意见；④ 独立董事关于公司与关联方共同收购资产暨关联交易的事前认可意见；⑤ 关于员工持股计划的独立意见；⑥ 关于公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项的独立意见；⑦ 关于公司本次收购北京神州云科信息服务有限公司股权及涉及关联交易事项的独立意见||同意||
|8||2016年8月29日||||同意||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||发表意见时||||意见类|
||||||独立意见事项|||
||号||间||||型|
|||||④ 关于向北京神州数码置业发展有限公司提供担保暨关联交易的独立意见；⑤ 关于向北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的独立意见；||||
|9||2016年11月8日||① 独立董事关于公司与认购对象签署股份认购协议的补充协议的事前认可意见；② 独立董事关于修改本次非公开发行股票预案的事前认可意见；③ 关于与公司认购对象签署股份认购协议的补充协议的独立意见；④ 关于修改本次非公开发行股票预案的独立意见；||同意||

三、 任职董事会各委员会的工作情况
作为独立董事，我们在董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及战略委员会中均有任职。报告期内，我们按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，积极参与董事会各专门委员会的日常工作，认真履行了自己的职责。
2016年度，独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事|审计委员会会议||||薪酬与考核委员会会议||||
||姓名||应参加次数||实际参加次数||应参加次数||实际参加次数|
|王能光||1||1||---||---||
|叶翔||2||2||2||2||
|高良玉||---||---||2||2||
|朱锦梅||2||2||---||---||
|张志强||1||1||1||1||
|侯松容||---||---||1||1||
||||战略委员会会议||||提名委员会会议|||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加次数||实际参加次数||应参加次数||实际参加次数|
|王能光||---||---||---||---||
|叶翔||1||1||1||1||
|高良玉||1||1||3||3||

朱锦梅 --- --- 2 2
||||||
|-|-|-|-|-|
|张志强|1|1|---|---|
|侯松容|1|1|---|---|

（一）独立董事在审计委员会履职情况
1、报告期内，董事会审计委员会共召开3次会议，主要工作情况如下：
（1）2016年 2月 25日，审计委员会召开第八届第三次会议，审议通过了《2015年度财务报告》、《2015年度审计工作总结》和《公司关于聘请 2016年度审计机构及支付报酬的议案》。
（2）2016年 3月 29日，审计委员会召开第八届第四次会议，会议选举朱锦梅女士为第八届审计委员会主席，并审议通过了《关于改聘公司 2016年度审计机构的议案》，改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告及内控审计机构。
（3）2016年 8月 29日，审计委员会召开第八届第五次会议，听取了公司管理层对2016年度上半年审计工作的总结以及2016年度中期财务报告。
2、审计委员会在公司2016年度财务报告编制过程中，主要履行了以下工作职责：
（1）与负责公司的年审注册会计师协商确定了2016年度财务报告审计工作的时间安排；会计师进场前，审计委员会提前对年审进行全面部署，与会计师事务所年审注册会计师沟通确定了公司2016年度审计工作的时间安排等事宜。
（2）在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部编制的 2016年度财务报告（初稿）。审计委员会认为，公司编制的 2016年度财务报告（初稿）有关数据基本反映了公司 2016年度的资产负债情况和经营业绩，财务会计报表信息客观、全面、真实，同意以此财务会计报表为基础开展 2016年度的财务审计工作。
（3）年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通。审计委员会认为，初步审计的 2016年度财务报告已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度进行编制，财务报告的编制基础、依据、原则和方法符合相关法律、法规和
《公司章程》，所包含的信息在重大方面公允地反映了公司截至 2016年 12月
年度报告及摘要，并提交公司董事会进行审议。同时，要求会计师事务所按照计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露2016年年度报告及摘要。
（4）在审计过程中注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在审计团队进场以后，审计委员会始终保持与财务部门负责人、内控内审部门负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计工作进展情况；要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司 2016年度报告及相关文件按时披露。
（5）年审注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议对公司 2016年度财务报告、董事会审计委员会履职情况报告暨关于会计师事务所 2016年度审计工作的总结报告，以及续聘公司 2017年度审计机构等事项进行了审议，形成决议后提交董事会进行审核。
3、审计委员会关于年审注册会计师从事2016年度审计工作的总结报告
审计委员会对 2016年度会计师事务所的审计工作进行了总结报告，认为年审注册会计师已按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报告从重大方面公允地反映了公司 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（二）独立董事在薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开了3次会议，主要工作情况如下：1、2016年 2月 25日，薪酬与考核委员会召开第八届第二次会议，讨论公司2016年度经营管理考核办法。
2、2016年 3月 29日，薪酬与考核委员会召开第八届第三次会议，会议选举高良玉先生为薪酬与考核委员会主席。
3、2016年 5月 26日，薪酬与考核委员会召开第八届第四次会议，会议选举侯松容先生为薪酬与考核委员会主席。
（三）独立董事在战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会共召开2次会议，主要工作情况如下：
先生为战略委员会主席。
2、2016年6月21日，战略委员会召开第八届第三次会议，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》。
（四）独立董事在提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会共召开3次会议，主要工作情况如下：
1、2016年3月9日，提名委员会召开第八届第三次会议，审议通过了《关于补选董事会成员的议案》，提名朱锦梅女士为第八届董事会独立董事。
2、2016年 3月 29日，提名委员会召开第八届第四次会议，会议选举郭为先生为第八届提名委员主席，并且提名闫国荣先生为总裁，韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为副总裁，张云飞女士为财务总监，王继业女士为董事会秘书。
3、2016年4月27日，提名委员会召开第八届第五次会议，审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，提名张志强先生、侯松容为公司第八届董事会独立董事。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，及时了解公司的日常经营、治理架构和内控建设等情况、董事会及股东大会决议执行情况、非公开发行股票项目的进度等相关事项，特别关注公司非公开发行、对外投资、募集资金使用等重大事项的合规性等。对于提交董事会审议决策的各项议案，能够仔细阅读相关文件并认真审核，并充分利用自己的专业知识，在董事会规范运作和重大决策等方面履行应尽的职责。按时参加公司的董事会会议，对审议事项做出公正判断，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、持续关注公司的信息披露工作，监督公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开,保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
重学习中国证监会和深交所出台的最新的各项法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司治理结构和保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自学保护社会公众股东权益的思想意识。
五、 公司年度报告编制过程中的履职情况
在公司2016年度财务报告的审计和编制过程中，我们根据《独立董事议事规则》等相关规定，积极、全面参与了公司年度审计工作。我们认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的全面汇报，并对公司年报编制工作进行监督，与年审会计师在进场前、年审过程中及年审初稿完成等均保持充分沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，确保审计报告全面、真实、准确反映公司情况。
六、 独立董事现场办公及调查研究情况
2016年度，我们积极出席董事会及专门委员会会议，利用现场参加会议及与年审会计师沟通的机会到公司进行现场调查和了解，不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报，主动与公司董事、董事会秘书、财务负责人、年审会计师等人员保持密切联系，及时了解掌握公司经营与发展情况，及时跟进董事、股东大会和内部制度执行情况，同时结合公司实际情况和我们的实践经验，给予相应的意见或建议。
七、 其他工作情况
1、无独立董事提议召开董事会和临时股东大会的情况；
2、无独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
4、无独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
以上是我们作为公司独立董事在 2016年度履职情况的汇报。报告期内，公司对我们履行独立董事职责给与了积极有效的支持和配合，对此表示感谢。2017年度，我们将继续一如既往本着诚信、勤勉、尽责的精神，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益，加强自身专业知识的学习和对公司实际运营情况的
关注，不断提升履职能力，认真履行独立董事职责，为公司发展提供更多建设性建议，为董事会的决策提供参考意见，为公司的规范、稳健及可持续发展做出贡献，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司独立董事 2016年度述职报告》之签字页）
朱锦梅 张志强 侯松容