华联股份 上市保荐书华泰联合证券有限责任公司关于
北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3200号文核准，北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“华联股份”）非公开发行255,192,878股募集配套资金已于2017年5月15日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，发行人需在发行完成后尽快办理本次非公开发行股票的有关上市手续。作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为华联股份申请其非公开发行股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人概况
公司名称： 北京华联商厦股份有限公司
公司英文名称： BEIJING HUALIAN DEPARTMENT STORE CO., LTD
公司曾用名： 中商股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 000882
证券简称： 华联股份
注册地址： 北京市通州区永乐经济技术开发区永开路1号
办公地址： 北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦5层
注册资本： 2,226,086,429元
华联股份 上市保荐书法定代表人： 阳烽
统一社会信用代码： 9111000071092147XM
邮政编码： 102605
联系电话： 010-57391951
传真： 010-57391951
公司网站： www.bhgmall.com.cn
销售烟、音像制品、包装食品、副食品；零售、邮购公开发行的国内版书刊（限分支机构经营）；美容美发；电子游艺；餐饮（限分支机构经营）；销售百货、针纺织品、工艺美术品、珠宝首饰、银饰品、花卉、家具、日用杂品、土产品、五金交电化工（不含危险化学品）、电子计算机软硬件及外部设备、传真机、移动电话、寻呼机及配件、饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品、金属材料、机械电器设备、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、化工轻工材料、建筑材料、民用建材；仓储、洗经营范围： 衣、劳务服务；摄影、彩扩、打字服务；承办展览展示活动；企业管理、信息咨询（中介除外）；组织文化交流活动（演出除外）；连锁店经营管理；家居装饰；出租商业设施；日用品修理；技术开发、咨询、服务、培训；
资产经营；零售内销黄金饰品（限分支机构经营）、汽车配件、自行车、电动车、摩托车及配件、健身器材设施、粮食（限零售）、饲料（限分支机构经营）、复印、健身服务、经营场地出租；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）公司设立时的股权结构
公司前身为中商股份，中商股份是经原国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商集团、中国商业总公司和浙商集团共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经原国家国有资产管理局国资企发[1998]3号文批复同意，中商集团、中国商业总公司和浙商集团以各自经评估确认的净资产按69.80%折为股本，共计13,300万股，募集设立中商股份。其中中商集团持股6,195万股；浙商集团持股 3,912万股；中国商业总公司持股 3,193万股，股权性质均为国有法人股。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第003号验资报告，对股东认缴的出资进
华联股份 上市保荐书行了验证。
1998年，经中国证监会证监发字[1998]88号文和证监发字[1998]89号文批准，中商股份向社会公开发行人民币普通股 4,500万股（含公司职工股 450万股），每股面值1.00元，发行价格3.20元，募集资金总额14,400万元。京都会计师事务所出具了京都会验字[1998]第055号验资报告，对股东认缴的出资进行了验证。
中商股份于1998年5月18日召开首届股东大会，并于1998年5月29日办理工商设立登记。
1998年6月16日，经深交所批准，中商股份公开发行的股票在深交所挂牌上市交易，证券简称“中商股份”，证券代码为“000882”。
中商股份募集设立并上市后，总股本为17,800万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||137,500,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||4,500,000|
||40,500,000|
||40,500,000|
||178,000,000|

经公司于 2002年 10月 29日召开的 2002年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“中商股份有限公司”变更为“北京华联商厦股份有限公司”，股票简称“华联股份”。该名称变更已于2002年11月8日获得北京市工商行政管理局的核准。
公司设立程序、工商注册登记合法、真实，发起人合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷，出资到位及时、出资方式合法，股东出资资产的产权均已过户。
华联股份 上市保荐书（三）设立后历次股本变动及重大股权变更情况
1、股权分置改革前的股本演变情况
（1）1998年12月公司职工股上市
1998年 12月 17日，公司 450万股公司职工股在深交所上市交易，公司流通股数量由4,050万股增至4,500万股，总股本为17,800万股。
公司职工股上市后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||133,000,000|
||133,000,000|
|国有法人股|61,950,000|
|国有法人股|39,120,000|
|国有法人股|31,930,000|
||45,000,000|
||45,000,000|
||178,000,000|

（2）2000年资本公积金转增股本
2000年10月10日，公司召开2000年第三次临时股东大会，审议通过了2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，向全体股东每10股转增4股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 24,920万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||186,200,000|
||186,200,000|
|国有法人股|86,730,000|
|国有法人股|54,768,000|
|国有法人股|44,702,000|
||63,000,000|
||63,000,000|
||249,200,000|

北京京都会计师事务所于 2000年 11月 14日出具了北京京都验字[2000]第
华联股份 上市保荐书087号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
（3）2001年—2003年发起人股份转让
||||
|-|-|-|
|变动前持股（股）|增加股份（股）|减少股份（股）|
|86,730,000|0|6,650,000 ②|
|||20,645,161 ③|
|||10,967,742 ④|
|||8,000,000 ⑤|
|||2,806,452 ⑥|
|||19,954,839 ⑨|
|||17,705,806 ⑪|
|54,768,000|0|54,768,000 ⑫|
|44,702,000|0|41,254,207 ①|
|||3,447,793 ⑦|
|0|41,254,207 ①|41,254,207 ⑩|
|0|6,650,000 ②|6,650,000 ⑧|
|0|20,645,161 ③|0|
||10,967,742 ④||
||8,000,000 ⑤||
||2,806,452 ⑥||
||3,447,793 ⑦||
||6,650,000 ⑧||
||19,954,839 ⑨||
|0|41,254,207 ⑩|0|
||17,705,806 ⑪||
|0|54,768,000 ⑫|0|
|63,000,000|0|0|
|249,200,000|-|-|

①因中国商业总公司未及时偿还上海浦东发展银行北京分行债务，根据北京市第一中级人民法院[2000]一中执字第151号民事裁定书以及中国商业总公司、中商集团、上海浦东发展银行北京分行和泰山兴业投资集团有限公司达成的和解协议，泰山兴业投资集团有限公司自愿按每股2.1元的价格购买中国商业总公司所持 29,467,291股中商股份法人股及其法定孳息的所有权（2000年公司中期实施资本公积金转增股本后，实际裁定转让股数为 41,254,207股），价款总计61,881,311.10元，用于代中国商业总公司偿还其欠上海浦东发展银行北京分行逾
期债务及罚息。
华联股份 上市保荐书②因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第 639号民事裁定书以及华联商贸与中商集团达成的和解协议，中商集团持有的中商股份的 6,650,000股法人股过户至华联商贸名下，价款总计6,908,020元，以抵偿中商集团欠华联商贸债务、利息等费用。
③因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第760号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 20,645,161股,价款总计32,000,000元，并将上述款项代中商集团交付给华联商贸后，中商华通即取得中商股份的20,645,161股法人股及其法定孳息的所有权。
④因江苏华安实业总公司未及时偿还交通银行南京分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[2000]宁执字第278、279、443号民事裁定书以及交通银行南京分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持中商股份法人股 10,967,742股，价款总计17,000,000元，并将上述款项代中商集团给付交通银行南京分行后，中商华通持有中商股份的10,967,742股法人股及其法定孳息的所有权。
⑤因江苏华安实业总公司未及时偿还中国工商银行南京市玄武支行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第263、264号民事裁定书、中国工商银行南京市玄武支行与中国华融资产管理公司南京办事处达成债权转让协议以及中国华融资产管理公司南京办事处与中商集团及中商华通达成的协议，中商华通代中商集团一次性给付中国华融资产管理公司南京办事处8,020,000元后，原中商集团持有的8,000,000股中商股份法人股及法定孳息归中商华通所有。
⑥因江苏华安实业总公司未及时偿还中国银行南京市分行借款及利息，中商集团承担连带保证责任。根据江苏省南京市中级人民法院[1999]宁执字第 314号民事裁定书以及中国银行南京市分行与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通替中商集团给付中国银行南京市分行 4,350,000元后，中商华通即持有中商股份的2,806,452股法人股及其法定孳息的所有权。
⑦因中国商业总公司未及时偿还中商集团及其他债权人债务，根据北京市
华联股份 上市保荐书第一中级人民法院[2001]一中执字第749号民事裁定书以及中国商业总公司与中商华通达成的协议，中国商业总公司所持的中商股份 3,447,793股法人股被裁定过户给中商华通，转让价款6,150,862元用以偿还债权人债务。
⑧因华联商贸未及时偿还中商华通债务，根据北京市第一中级人民法院（2001）一中执字第979号民事裁定书以及华联商贸与中商华通达成的和解协议，华联商贸所持的中商股份 6,650,000股法人股及其法定孳息的所有权被裁定转让予中商华通，价款总计10,970,000元，用以终结所欠债务。
⑨因中商集团未及时偿还华联商贸债务，根据北京市第一中级人民法院[2001]一中执字第 1022号民事裁定书以及华联商贸与中商集团及中商华通达成的和解协议，中商华通购买中商集团所持有的中商股份 19,954,839股法人股，并代中商集团将34,000,000元价款支付给华联商贸后，中商华通即取得中商集团所持有的中商股份19,954,839股法人股及其法定孳息。
⑩2001年9月，泰山兴业投资集团有限公司与世纪国光签署股份转让协议书，将其所持中商股份41,254,207股法人股转让给世纪国光，转让价款61,881,300元。
⑪2002年3月，因中商集团未及时偿还中国建设银行营业部借款，经北京市第一中级人民法院民事裁定书[2002]一中执字第179、180号裁定，冻结被执行人中商集团持有的中商股份国有法人股17,705,806股，并依法委托深圳市国方拍卖有限公司公开拍卖。世纪国光通过公开竞买，以 1.52元/股价格，共计26,912,825.12元竞得中商股份国有法人股17,705,806股。
⑫2002年6月29日，浙商集团与华联集团签署《股份转让协议》，将所持中商股份54,768,000股国有法人股转让给华联集团。上述股份的转让价格以北京京都会计师事务所出具的中商股份 2001年度《审计报告》所确认的每股净资产为定价的参考依据，转让价款总金额为12,000万元。
上述股权转让后，中商华通成为公司第一大股东，持有公司29.08%的股份，公司的股权结构如下：
股份类别及股东名称 股份数量（股） 股权比例（%）
华联股份 上市保荐书
||
|-|
|186,200,000|
|84,820,632|
|101,379,368|
|63,000,000|
|63,000,000|
|249,200,000|

注：国有法人股包括中商华通持有的公司股份中的 30,052,632股以及华联集团持有的公司54,768,000股股份。
2、股权分置改革
（1）对价方案
方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股对价股份。全体非流通股股东共计支付 18,900,000股股份。
（2）非流通股股东承诺
①华联股份的全体非流通股股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
②华联股份的全体非流通股股东承诺，其所持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易；在上述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占华联股份的股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
如在上述期限内有违反承诺的行为，非流通股股东将违反承诺出售股份的所得资金全额划入华联股份账户内，归华联股份所有。
（3）重要时间
①2006年7月3日，相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
②2006年7月10日，为实施股权分置改革的股份变更登记日。
③2006年7月11日，公司股票简称变为“G京华联”，股票恢复交易。
股权分置改革完成后，公司总股本不变，股权结构如下：
华联股份 上市保荐书股权分置改革前 股权分置改革后
|||||
|-|-|-|-|
|股份数量（股）|比例（%）|股份类别|股份数量（股）|
|186,200,000|74.72|一、有限售条件的流通股|167,327,664|
|54,768,000|21.98|境内法人股|167,300,000|
|131,432,000|52.74|高管持股|27,664|
|63,000,000|25.28|二、无限售条件的流通股|81,872,336|
|249,200,000|100.00|合计|249,200,000|

注：中商华通所持有的公司股份中的30,052,632股，根据国务院国资委《关于北京中商华通科贸有限公司所持北京华联商厦股份有限公司部分国有股股份性质变更有关问题的函》（产权函[2006]18号），确认为非国有股，并已在证券登记结算公司办理了股份性质的变更登记，由国有股变更为境内法人股。华联集团所持54,768,000股股份已经国务院国资委确认为非国有股。
3、2009年非公开发行股份
2009年6月2日，经中国证监会证监许可[2009]436号《关于核准北京华联商厦股份有限公司向北京华联集团投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2009]437号《关于核准北京华联集团投资控股有限公司公告北京华联商厦股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，公司向华联集团定向发行股票 244,650,501股以购买其持有的北京华联商业、江苏紫金、无锡奥盛通达、合肥信联顺通、合肥达兴源各100%股权。
2009年 6月 15日，京都天华对该次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了北京京都天华验字[2009]第 033号验资报告。2009年 7月 15日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 493,850,501股，公司控股股东由中商华通变为华联集团，实际控制人为中商集团。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||337,197,326|
|境内法人股|268,939,343|
|境内法人股|40,195,808|
|境内法人股|28,055,350|
|境内自然人股|6,825|
||156,653,175|
|境内法人股|24,920,000|
|境内法人股|22,430,000|

华联股份 上市保荐书
|||
|-|-|
|境内法人股|12,582,000|
|-|96,721,175|
||493,850,501|

4、2010年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2010]1772号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2010年 12月 16日，公司向 9名特定对象发行股票 250,568,200股以购买华联集团所持北京万贸60%股权，同时投资建设和改造3处自有物业和6处租赁物业。该次非公开发行募集资金总额为 1,653,750,120元，扣除发行费用35,650,568元，募集资金净额为1,618,099,552元。
2010年 12月 24日，京都天华对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了京都天华验字[2010]第0240号验资报告。2011年1月14日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，锁定期限为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 744,418,701股，华联集团的持股比例由59.50%下降到39.48%，但华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||495,227,346|
|境内法人股|49,208,842|
|-|446,018,504|
||249,191,355|
|境内法人股|244,650,501|
|-|4,540,854|
||744,418,701|

5、2011年资本公积金转增股本
2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度公积金转增股本预案，以2010年12月31日总股本744,418,701股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本148,883,740股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 893,302,441股，股权结
构如下：
华联股份 上市保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|495,227,346|66.53|99,045,469|594,272,815|
|495,221,886|66.52|99,044,377|594,266,263|
|5,460|0.00|1,092|6,552|
|249,191,355|33.47|49,838,271|299,029,626|
|744,418,701|100.00|148,883,740|893,302,441|

2011年7月18日，京都天华出具了京都天华验字[2011]第0131号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
6、2012年资本公积金转增股本
2012年5月16日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了2011年度公积金转增股本预案，以2011年12月31日总股本893,302,441股为基数，向全体股东每10股转增2股，共计转增股本178,660,488股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 1,071,962,929股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次变动前||本次变动增减（＋，－）||
|数量（股）|比例（%）|公积金转股|数量（股）|
|293,585,515|32.87|58,717,103|352,302,618|
|293,580,601|32.86|58,716,120|352,296,721|
|4,914|0.00|983|5,897|
|599,716,926|67.13|119,943,385|719,660,311|
|893,302,441|100.00|178,660,488|1,071,962,929|

 2012年 8月 2日，致同出具了致同验字[2012]第 110ZA0011号验资报告，对前述资本公积金转增注册资本进行了验证。
7、2013年非公开发行股份
经中国证监会证监许可[2013]1449号《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2013年 12月 26日，公司向 6名特定对象发行股票 1,154,123,500股，该次非公开发行募集资金总额为 3,081,509,745元，扣除
发行费用53,500,000元，募集资金净额为3,028,009,745元。
华联股份 上市保荐书 2013年 12月 26日，致同对该次非公开发行股票进行了验资，并出具了致同验字（2013）第110ZA0239号验资报告。2014年1月23日，上述非公开发行股份上市，股份性质为有限售条件股份，其中华联集团认购的股票限售期为 36个月，其余发行对象认购的股票限售期为12个月。
该次非公开发行股份后，公司的总股本增加至 2,226,086,429股，华联集团的持股比例由仍为29.58%，华联集团仍为公司第一大股东。该次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
该次非公开发行完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|
||1,154,133,328|
|境内法人股|341,389,700|
|-|812,743,628|
||1,071,953,101|
|境内法人股|317,033,254|
|-|754,919,847|
||2,226,086,429|

8、上市公司最近三年控股权变动情况
当前上市公司的控股股东为华联集团，实际控制人为海南文促会。
上市公司最近三年的控股股东未发生变化，均为华联集团；公司自上市以来最近一次控股股东变更情况如下：
2009年 6月，上市公司实施非公开发行股份购买资产方案，向华联集团非公开发行244,650,501股。该次发行后，华联集团合计持有上市公司293,859,343股，占总股本的59.50%，成为上市公司控股股东。海南民族科技投资有限公司为华联集团的控股股东，中商集团持有海南民族科技投资有限公司58.00%的股权，为海南民族科技投资有限公司的控股股东，中商集团为上市公司的实际控制人。
2012年 12月 13日，公司实际控制人由中商集团变更为海南文促会。实际
控制人的具体变更情况如下：
华联股份 上市保荐书 2012年 12月 13日，鸿炬实业与华联集团及其股东签署《北京华联集团投资控股有限公司增资协议》。鸿炬实业以人民币35,000万元认购华联集团增加的注册资本，增资完成后，华联集团的注册资本由80,000万元增加至115,000万元，鸿炬实业持股比例为30.43%，成为华联集团第一大股东。在上述增资完成后，上市公司的第一大股东未发生变化，仍为华联集团，持有公司29.58%股份。由于鸿炬实业的实际控制人为海南文促会，上市公司的实际控制人变更为海南文促会。
8、本次非公开发行前后上市公司股本结构及前十名股东持股情况
（1）股份结构变动
本次非公开发行股票上市前后（截至2017年5月3日），上市公司股份结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股数|比例|股数|
|限售流通股|597,462,340|24.07%|852,655,218|
|无限售流通股|1,884,696,729|75.93%|1,884,696,729|
||2,482,159,069|100.00%|2,737,351,947|

（2）前十名股东持股变动
本次新增股份上市前，截至2017年4月28日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|661,377,499|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|232,444,563|
|北京中商华通科贸有限公司|82,378,452|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|23,628,077|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|13,925,347|
|伍运川|7,927,200|
|陈加永|7,423,871|
|中诚信托有限责任公司－2016 年中|5,900,000|

华联股份 上市保荐书
|||
|-|-|
|诚信托万乘 1 号证券投资单一资金信托||
|林倩|5,427,800|
|文登市瑞鑫建材有限公司|5,259,600|
||1,045,692,409|

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况（截至2017年5月3日）：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|北京华联集团投资控股有限公司|661,377,499|
|西藏山南信商投资管理有限公司|255,192,878|
|上海镕尚投资管理中心（有限合伙）|232,444,563|
|北京中商华通科贸有限公司|82,378,452|
|中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）|23,628,077|
|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|21,381,265|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|15,415,621|
|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|15,074,332|
|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|13,925,347|
|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|9,553,632|
||1,330,371,666|

（四）上市公司主营业务概况
上市公司于2008年经中国证监会批准，公司业务重组，主营业务由百货零售业务变更为与商业零售相关的购物中心的投资、租售及购物中心的运营和管理，经营购物中心运营管理业务。
上市公司具有丰富的商业零售行业经营管理经验，集团系统拥有成熟的商业
零售网络体系，使公司能够获取新的购物中心信息资源，能够更准确地选定新的
华联股份 上市保荐书购物中心开发项目，具备从事购物中心开发运营管理的先天优势。
上市公司核心主业为购物中心的运营管理，是国内市场唯一专注于社区型购物中心运营管理的专业运营商。购物中心是指多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，向消费者提供综合性服务的商业集合体，融合了零售业、餐饮业、娱乐业及商业地产开发等多种形态。通过营造各种商业业态和服务业态共生的组织模式，使得各业态间能够实现资源共享，尤其在消费者人流资源共享的同时，形成业态间的理性化、差异化竞争，渠道吸引能力较传统零售业更为突出。根据国内市场的实际情况，一般将购物中心分为市区购物中心、社区购物中心和城郊购物中心。其中，贴近大型居民社区、中档定位的社区购物中心最为符合我国城市面积扩大、距离市中心较远的居民聚居区日益增多的城市布局变化。2015年，上市公司继续致力于社区型购物中心的运营与管理，同时随着在购物中心方面的运营管理水平的不断提升，加强对外输出管理服务。
（五）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2015）第110ZA3772号”审计报告、“致同审字（2016）第110ZA3780号”审计报告、“致同审字（2017）第110ZA5075号”审计报告以及上市公司编制的2017年一季度财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|1,458,818.60|1,074,778.32|1,360,658.34|
|659,990.01|449,240.63|694,564.90|
|785,727.59|622,213.95|611,618.80|

2、近三年一期利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|

华联股份 上市保荐书
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|22,855.32|101,700.30|119,174.84|
|2,043.84|12,419.72|21,313.06|
|1,019.12|11,597.69|22,089.23|

3、近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|5,191.73|11,756.64|11,042.61|
|-34,892.81|-24,143.51|106,230.03|
|98,005.48|-40,662.67|70,228.01|
|68,862.32|-52,282.22|187,370.68|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年3月31日/2017年一季度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|2.87|2.79|2.75|
|45.24%|41.80%|51.05%|
|0.0041|0.0521|0.0992|
|0.15%|1.88%|3.66%|
|0.019|0.0528|0.0496|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司没有进行过重大资产重组。
华联股份 上市保荐书二、申请上市股票的发行情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行股份数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发股数量为255,192,878股。
（三）发行定价方式与价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定：上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的股票发行价格为 3.43元/股，不低于上市公司定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次配套融资在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告的方案中拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 180,000万元，其中华联集团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者的认购价格一致。后经交易各方协商一致，本次配套融资方案调整为上市公司拟向西藏山南发行股份募集配套资金不超过 86,000万元，将全部用于标的公司在建购物中心后续的建设装修支出。配套融资股票发行价由询价确定调整为上市公司第六届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，即
华联股份 上市保荐书3.43元/股。
本次配套融资的方案调整已经上市公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就本次方案调整的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。上市公司已于 2016年 4月 8日与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，并于2016年4月8日与西藏山南签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年 4月 29日，上市公司召开 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以 2015年末上市公司总股本 2,226,086,429股为基数，每 10股派发现金红利 0.64元（含税），合计派发现金142,469,531.46元。
上市公司本次权益分派股权登记日为2016年5月18日，除权除息日为2016年 5月 19日。上市公司本次权益分派方案已于 2016年 5月 19日实施完毕。相应的，本次发行股份募集配套资金的发行价格由3.43元/股调整为3.37元/股。
（四）募集资金量及用途
为提高本次重组后的整合效果，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能力，华联股份计划在购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过86,000万元，不超过拟收购资产交易价格的100%。本次募集配套资金将由西藏山南信商投资管理有限公司（以下简称“西藏山南”）全额认购，配套资金扣除发行费用后，将全部用于本次收购的标的公司在建购物中心的后续建设及装修。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（五）股份的锁定期安排
根据本次募集配套资金的认购方西藏山南的承诺：
“1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或上市交易。
华联股份 上市保荐书2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
因此，本次向西藏山南非公开发行的新增 255,192,878股股份锁定期为自股份登记至西藏山南名下之日起三十六个月。
（六）本次非公开发行后不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次非公开发行股票募集配套资金后，上市公司的股本将由 2,482,159,069股变更为 2,737,351,947股，社会公众股占本次发行后总股本的比例为57.16%，不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
（七）本次非公开发行后不会导致上市公司实际控制人发生变更
本次非公开发行前，华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司 661,377,499股股份，占上市公司总股本比例为29.71%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次非公开发行后，华联集团持有的上市公司股份占公司总股本的比例为24.16%，中信产业基金控制的上海镕尚、中信夹层和西藏山南的持股比例分别为8.49%、0.86%和9.32%，合计持股18.68%。本次非公开发行完成后华联集团仍为上市公司的控股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股票募集配套资金不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。
三、保荐机构对发行人非公开发行股票上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、华联股份已履行的程序
2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案》及相关文件的议案。
同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。同日，华联股份与华联集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
华联股份 上市保荐书2015年10月27日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议一》。
2016年4月8日，华联股份召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。同日，华联股份与上海镕尚和中信夹层签订了附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议二》。同日，华联股份与华联集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，同日，华联股份与西藏山南签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2016年4月29日，华联股份召开2015年年度股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。
2、交易对方已履行的审批程序
2015年10月9日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持安徽华联、山西华联、银川华联、内蒙古信联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份。
2016年4月8日，中信夹层执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，上海镕尚执行事务合伙人出具《合伙企业决定书》，同意以其所持山西华联及海融兴达股权认购上市公司向其定向发行的股份；同日，西藏山南作出股东决定，同意参与上市公司发行股份购买资产并募集配套资金并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意授权执行董事全权处理本次交易相关事宜。
3、标的公司已履行的审批程序
2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份；本次交易方案
华联股份 上市保荐书调整后，2016年4月8日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚将其持有的全部山西华联99.69%股权转让给华联股份。
2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份；本次交易方案调整后，2016年4月8日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致通过了本次交易方案。
4、监管部门的审批程序
2016年11月30日，本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过。
2016年12月29日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华联商厦股份有限公司向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3200号），核准本次交易相关事宜。
（二）本次上市的主体资格
1、根据北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
华联股份 上市保荐书4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
华联股份 上市保荐书2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
华泰联合证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，将按照《重大资产重组管理办法》的规定以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导，持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为2017年1月29日至2018年12月31日。华泰联合证券将结合上市公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
华联股份 上市保荐书1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
6、中国证监会和深交所要求的其他事项。
此外，华泰联合证券作为非公开发行股票募集配套资金的保荐机构，亦将按照相关规定对配套资金的的使用情况、募投项目的建设进度和上市公司治理情况进行督导。
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
财务顾问主办人：范磊、祁玉谦
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
电话：010-56839300
传真：010-56839400
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构未发现其他应说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：北京华联商厦股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐
华联股份 上市保荐书发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
华联股份 上市保荐书（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
刘晓丹
项目主办人：
范磊 祁玉谦
华泰联合证券有限责任公司2017年6月21日