证券代码：002502 证券简称：骅威文化 公告编号：2016-072
骅威文化股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”、“公司”或“上市公司”）拟将持有的全资子公司骅星科技发展有限公司（以下简称“骅星科技”）100%股权转让给公司控股股东、实际控制人郭祥彬，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［2016］第 A0650号《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》，标的股权评估价值为 18,556.56万元，经双方协商确定转让价格为18,556.56万元。
2016年 9月 27日，上市公司与郭祥彬在广东省汕头市签署了附生效条件的《股权转让协议》。
2、本次交易对方郭祥彬系上市公司控股股东和实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
本次交易中，骅威文化拟出售资产2016年8月31日的资产总额38,507.91万元、净资产 18,553.12万元、2015年度营业收入 26,008.41万元（2015年度营业收入数据取自正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的骅星科技模拟玩具业务备考审阅报告），占骅威文化2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为11.56%、5.99%和44.04%，均未超过50%。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
3、董事会审议情况
2016年 9月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，在关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《股权转让协议》。
4、监事会审议情况
2016年 9月 27日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次出售资产暨关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联董事郭卓才先生、郭祥彬先生、邱良生先生进行了回避表决。
二、交易对方基本情况
1、姓名：郭祥彬
2、身份证号码：440**********11
3、住所地：广东省汕头市澄海区澄华街道******号
郭祥彬先生为公司控股股东、实际控制人、副董事长、总经理。目前持有骅威文化26.89%的股份。
三、交易标的的基本情况
1、本次出售的资产为公司全资子公司骅星科技100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。
骅星科技的基本情况如下：
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|公司名称|骅星科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处|
|法定代表人|郭祥彬|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2015年11月02日|
|统一社会信用代码|91440515MA4UJFX22N|

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|经营期限|长期|
|经营范围|设计、制造和销售：玩具、模型、婴幼儿用品、工艺品（不含金银饰品）、五金制品、塑胶制品；销售：服装、文体用品及器材、日用百货；货物进出口、技术进出口；对高新技术项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、骅星科技是本公司的全资子公司，无其他有优先受让权的股东。
骅星科技系由上市公司于2015年11月2日发起设立的有限责任公司，注册资本10,000万元人民币，其中上市公司以货币资金出资 1,000.00万元，以位于汕头市澄海区澄华工业区的房地产及配套设施实物出资 9,000.00万元。
根据联信评估 2015年 10月 10日出具的《骅威科技股份有限公司拟以房地产作价出资所涉及的汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施评估报告》（联信(证)评报字[2015]第Z0601号），以2015年9月30日为评估基准日，上市公司拥有的位于汕头市澄海区澄华工业区骅威科技股份有限公司的房地产及配套设施账面原值13,505.65万元，账面净值10,784.26万元，评估价值18,133.28万元，较账面净值增值7,349.02万元，增值率68.15%。
根据《骅星科技公司章程》的规定，上市公司上述房地产及配套设施作价出资9,000万元，评估价值与作价出资的差额9,133.28万元计入资本公积。
骅星科技自成立至今，股权结构未发生变化。
3、骅星科技的财务数据情况。
根据经具备证券执业资格的正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为骅星科技出具的广会专字[2016]G16012460018号标准无保留意见《审计报告》，骅星科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科 目|2016.8.31/1-8月|2015.12.31/2015年度|
|资产总额|38,507.91|19,122.70|
|负债总额|19,954.80|1.20|
|应收账款|12,344.09|-|
|其他应收款|293.37||
|所有者权益|18,553.12|19,121.50|

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|归属于母公司的所有者权益|18,553.12|19,121.50|
|营业收入|5,810.76|-|
|营业利润|-568.38|-11.78|
|净利润|-568.38|-11.78|
|扣除非经常性损益后的净利润|-568.38|-11.78|
|经营活动产生的现金流量净额|-478.20|-24.14|

截止公告日，骅星科技不存包括担保、诉讼与仲裁事项在内的或有事项。
4、根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［2016］第A0650号《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》，采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日2016年8月31日的净资产账面价值为18,553.11万元，评估值18,556.56万元。
5、本次出售骅星科技100%股权将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司不存在为骅星科技提供担保、委托骅星科技进行理财等情况。
6、截止2016年8月31日，骅星科技应付本公司 17,878.17万元，根据《股权转让协议》的约定，在交割日，骅威文化、郭祥彬以及骅星科技将对骅威文化应收骅星科技的款项进行最终确认，各方将签署确认书，骅星科技将自交割日后一个月内，全部还清骅威文化应收目标公司的款项，郭祥彬对相关款项支付承担连带责任。除此之外，骅星科技不存在占用上市公司资金的情况。
7、本次资产出售涉及债权债务转移情况
本次骅威文化拟转让其持有的骅星科技100%的股权，不涉及债权债务转移。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的标的股权转让价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2016年8月31日为评估基准日的《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公司股东全部权益价值的评估报告》为依据，经公司与交易对方协商确定。
根据《骅威文化股份有限公司拟股权转让事宜所涉及的骅星科技发展有限公
司股东全部权益价值的评估报告》，本次交易标的账面价值 18,553.11万元，评
估值18,556.56万元，双方协商确定后转让价格为 18,556.56万元。
五、交易协议的主要内容
2016年9月27日，公司与郭祥彬和骅星科技发展有限公司签署了附生效条件的《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、公司将持有的骅星科技100%的股权以评估价人民币18,556.56万元转让给郭祥彬；
2、股权转让价款支付方式和支付期限：在《股权转让协议》生效之日起 1个月内，郭祥彬向上市公司支付股权转让总价款的40%，即人民币 7,422.62万元；在骅星科技股东变更为郭祥彬的工商变更登记手续办理完毕之日起6个月内支付剩余60%的部分，即人民币11,133.94万元。
3、自评估基准日起至股权交割日，骅星科技所产生的损益均由郭祥彬享有和承担，上市公司和郭祥彬不再对本合同约定的股权转让价格作出相应的调整。
4、本次交易已经履行的程序及尚需履行的程序
（1）已经履行的程序
2016年9月27日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议，在关联董事郭卓才、郭祥彬和邱良生先生回避表决的情况下，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》，并且协议各方签订了附生效条件的《股权转让协议》；2016年 9月 27日，公司召开第三届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司订立股权转让协议暨关联交易的议案》。独立董事已对本次出售资产暨关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
（2）尚需履行的程序
本次交易需提交骅威文化股东大会审议表决
5、《股权转让协议》经公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章、骅星科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章和郭祥彬签章后成立，并自以下条件满足时生效：
（1）本次交易经骅威文化董事会审议通过；
（2）本次交易经骅威文化股东大会审议通过；
6、支出款项的资金来源。郭祥彬先生为公司控股股东和实际控制人，在本次交易中，郭祥彬先生将结合自身财务状况，以自有或自筹资金用于上述标的资产收购。公司董事会认为基于对郭祥彬资产实力判断，本次交易不存在不能如期
支付对价的风险。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况
2、本次交易完成后可能产生的关联交易说明
本次交易完成后，骅星科技将变更为郭祥彬控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，骅星科技将新增为上市公司的关联方。公司与标的公司预计将存在一定的关联交易，主要交易内容包括：
（1）上市公司使用骅星科技的办公楼用于办公。根据《股权转让协议》的约定，在股权交割日后一年内，骅星科技允许上市公司无偿使用其位于汕头市澄海区玉亭路与文华南路交界处办公大楼内1000平方米的办公区域。
（2）上市公司预计可能会授权部分知识产权给骅星科技。鉴于上市公司出售玩具制造业务后，将专注于在影视制作、网络游戏、动漫开发及 IP品牌的衍生产品开发授权等服务领域，未来如果骅星科技需要使用上市公司的知识产权授权时，公司将根据情况进行授权。
（3）公司代骅星科技收取或支付部分账款。
根据上市公司与骅星科技于 2016年 8月 31日订立的《资产出售协议》，上市公司将其截至2016年8月31日的应收账款、应付账款、预付款项、其他应收款及预收款项等与玩具业务相关的债权债务转让给骅星科技，在股权交割日后，由于客户、供应商或外汇管理等原因向上市公司支付货款或要求上市公司向其支付货款，上市公司应将其收到的货款于5个工作日内支付予骅星科技或骅星科技应在上市公司支付货款5个工作日内将相应款项支付予上市公司。
未来如果出现包括上述交易在内的关联交易时，上市公司将根据事项的进展情况和相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。
3、本次交易完成后，上市公司不再从事玩具的生产与销售业务，且本次交易后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次收购完成后，上市公司将与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上
保持分开。
4、本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金；郭祥彬以自有或自筹资金支付本次收购标的股份的价款；本次收购资产系骅星科技100%的股权，与募集资金说明书中的生产基地扩建项目有关。
5、本次出售资产交易伴随有上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
根据上市公司规范治理和公司业务整合的需要，上市公司现任董事、副总经理邱良生先生将伴随本次交易辞去上市公司副总经理职位。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
随着公司近几年来逐渐向互联网文化产业转型发展，公司原有的玩具制造业务受到市场环境和公司业务重点发展的转移，玩具制造业务逐年呈现下降趋势。
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16012460028号《骅星科技备考审阅报告》，公司玩具业务最近两年一期实现的营业收入分别为 46,544.67万元、 26,008.41万元和 7,786.78万元，实现的营业利润分别为 2,608.38万元、 -1,617.05万元和-2,897.91万元，玩具业务板块的不断萎缩并且亏损逐步扩大拖累了公司的整体盈利能力。
现在，公司正致力于优质 IP全产业链的运营和发展，确立了“以优质 IP综合运营为载体、以内容创新核心，集影视、网络游戏、动漫及周边衍生产品等为一体多元互联的综合性互联网文化公司的发展战略。”通过本次交易，上市公司将剥离玩具制造业务，公司实现向互联网文化方向彻底转移，有利于公司的战略布局、公司治理、人力资源管理和业务发展规划，契合上市公司战略调整和优化业务结构，聚合公司资源着力发展互联网文化产业，在影视制作、网络游戏、动漫开发及 IP品牌的衍生产品开发授权等内容服务领域深耕细作，提升上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司股东权益和净利润将得到有效提升，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上促进公司进一步转型发展。
2、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响
通过本次交易出售骅星科100%股权，股权转让溢价预计增加公司2016年度合并报表利润总额约 7,399.88万元；同时，通过出售亏损的玩具制造业务，有利于改善公司的财务结构，更好地实现战略转型发展。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：
公司本次拟转让全资子公司骅星科技发展有限公司100%的股权，构成关联交易。本次拟出售资产交易是公司业务发展的战略转型、公司治理方面和人力资源管理的需求，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司已对因本次关联交易形成的关联方资金往来作出相应安排。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：
本次关联交易符合公司业务发展需求，有利于公司的长远利益，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。公司已对因本次关联交易形成的关联方资金往来作出相应安排。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意上述议案并提交股东大会审议。
十、中介机构意见结论
独立财务顾问意见：骅威文化本次资产出售已履行的程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和骅威文化《公司章程》的规定；本次交易价格是以评估值为基础，交易双方根据标的资产的现状、市场情况协商确定，符合上市公司及全体股东的利益，且有利于上市公司的长远发展。
十一、、备查文件
1、第三届董事会第二十六次（临时）会议决议。
2、第三届监事会第二十一次（临时）会议决议
3、独立董事关于公司订立股权转让协议暨关联交易事项的事前认可意见。
4、独立董事关于第三届董事会第二十六次（临时）会议相关事项的独立意见。
5、《骅星科技发展有限公司审计报告》。
6、《骅威文化股份有限公司拟转让骅星科技发展有限公司股权项目资产评估报告》。
7、公司与郭祥彬、骅星科技签署的《股权转让协议》。
骅威文化股份有限公司董事会二〇一六年九月二十八日