荣盛石化股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一八年七月
荣盛石化股份有限公司 发行情况报告书
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：567,107,750股
2、发行后股本总额：6,291,107,750股
3、发行价格：10.58元/股
4、募集资金总额：5,999,999,995.00元
5、募集资金净额：5,959,432,343.31元
二、各投资者认购的数量和限售期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|限售期（月）|
|1|浙江荣盛控股集团有限公司|56,710,775|36|
|2|杭州华弘国泰投资管理有限公司|56,710,775|12|
|3|财通基金管理有限公司|113,610,586|12|
|4|长安基金管理有限公司|113,516,068|12|
|5|浙江浙商产融资产管理有限公司|56,710,775|12|
|6|浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司|56,710,775|12|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|61,342,155|12|
|8|金鹰基金管理有限公司|51,795,841|12|
|合计||567,107,750|-|

本次公司非公开发行新增股份上市日为2018年7月18日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2018年 7月 18日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ............................................................. 2一、发行数量及价格 ....................................................... 2二、各投资者认购的数量和限售期 ........................................... 2第一节本次发行的基本情况 ............................................. 6一、发行人基本信息 ....................................................... 6二、本次发行履行的相关程序 ............................................... 6三、本次发行基本情况 ..................................................... 9四、本次发行对象概况 ..................................................... 9五、本次发行新增股份数量及上市时间 ...................................... 15六、本次发行相关机构 .................................................... 15第二节本次发行前后公司基本情况 ...................................... 18一、本次发行前后前十名股东情况 .......................................... 18二、本次发行对公司的影响 ................................................ 19三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................ 20第三节本次募集资金运用 .............................................. 28一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 28二、募集资金专项存储相关措施 ............................................ 28第四节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................ 29一、保荐协议主要内容 .................................................... 29二、上市推荐意见 ........................................................ 29第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .. 30第六节中介机构声明 .................................................. 31第七节备查文件 ...................................................... 35一、备查文件 ............................................................ 35二、查阅地点及时间 ...................................................... 35
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
荣盛石化股份有限公司年 月 日
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、荣盛石化、股份公司|指|荣盛石化股份有限公司|
|荣盛控股|指|浙江荣盛控股集团有限公司|
|股东大会|指|荣盛石化股份有限公司股东大会|
|董事会|指|荣盛石化股份有限公司董事会|
|监事会|指|荣盛石化股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《荣盛石化股份有限公司公司章程》|
|普通股、A股|指|公司发行在外的人民币普通股|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|保荐机构、保荐人、主承销商、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|律师事务所、信达|指|广东信达律师事务所|
|会计师事务所、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|荣盛石化股份有限公司|
|英文名称|RONGSHENG PETRO CHEMICAL CO., LTD.|
|注册地址|杭州市萧山区益农镇红阳路98号|
|办公地址|杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼|
|股票简称|荣盛石化|
|股票代码|002493|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册资本|572,400万元|
|法定代表人|李水荣|
|董事会秘书|全卫英|
|统一社会信用代码|91330000255693873W|
|邮政编码|311247|
|互联网网址|www.cnrspc.com|
|电子信箱|rspc@rong-sheng.com|
|联系电话|0571-82520189|
|联系传真|0571-82527208-8150|
|经营范围|涤纶丝，化纤布的制造、加工，纸制品加工，轻纺原料及产品，五金，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）的销售，实业投资，普通货物的仓储服务（不含危险品），道路货物运输（凭有效许可证经营），经营进出口业务|
|主营业务|化学品和化学纤维的研发、生产和销售|
|主要产品|芳烃、精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（PET）切片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）和涤纶加弹丝（DTY）|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年7月10日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关
于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案，并提请发行人股东大会批准。
2017年7月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<荣盛石化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2017年10月26日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<荣盛石化股份有限公司 2017年度非公开发行 A股股票预案>的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方浙江荣盛控股集团有限公司与公司签署<荣盛石化股份有限公司2017年非公开发行 A股股票认购协议之补充协议（一）>的议案》等与本次非公开发行的相关议案，对发行方案进行了调整。
（二）本次发行监管部门核准过程
2017年 12月 4日，荣盛石化非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。
2018年 4月 11日，发行人收到证监会出具的《关于核准荣盛石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]158号），核准荣盛石化股份有限公司非公开发行不超过76,320万股新股。
2018年5月8日，发行人实施了2017年度利润分配方案，以公司总股本381,600万股为基数，向全体股东按每10股派1.2元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据上述事项，发行人本次非公开发行股票股票数量由不超过76,320万股（含76,320万股）调整为不超过114,480万股（含114,480万股）。
（三）募集资金及验资情况
2018年 6月 21日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8名投资者按规定于 2018年 6月25日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2018年6月25日15:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具《荣盛石化股份有限公司验证报告》（天健验〔2018〕3-39号）。经验证，截至2018年6月25日 15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（￥5,999,999,995.00）。
2018年 6月 26日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年 6月 26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2018〕204号），根据该报告，截至 2018年 6月 26日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）567,107,750股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币10.58元，募集资金总额为人民币 5,999,999,995.00元，扣除本次发行费用人民币 40,567,651.69元，募集资金净额为人民币 5,959,432,343.31元。其中新增注册资本人民币567,107,750.00元，资本公积人民币5,392,324,593.31元。
（四）股份登记情况
荣盛石化本次非公开发行新增股份于 2018年 7月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）567,107,750股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.54元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.58元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 5,999,999,995.00元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、会计师费用、律师费用、发行登记费等其他发行费用）40,567,651.69元后，募集资金净额为5,959,432,343.31元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，荣盛控股认购的股票自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起 12个月内不得转让。在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定为 10.58元/股，发行股票数量 567,107,750股，募集资金总额为5,999,999,995元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限114,480万股；发行对象总数为 8名，未超过 10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|浙江荣盛控股集团有限公司|56,710,775|599,999,999.50|36|
|2|杭州华弘国泰投资管理有限公司|56,710,775|599,999,999.50|12|
|3|财通基金管理有限公司|113,610,586|1,201,999,999.88|12|
|4|长安基金管理有限公司|113,516,068|1,200,999,999.44|12|
|5|浙江浙商产融资产管理有限公司|56,710,775|599,999,999.50|12|
|6|浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司|56,710,775|599,999,999.50|12|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|61,342,155|648,999,999.90|12|
|8|金鹰基金管理有限公司|51,795,841|547,999,997.78|12|
|合计||567,107,750|5,999,999,995.00|-|

（二）发行对象的基本情况
主要经营场所：浙江省杭州市萧山区益农镇红阳路98号
法定代表人：李水荣
注册资本：80,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2006年9月13日
经营范围：实业投资，企业管理咨询，室内外建筑装饰，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品）、贵金属（不含专控）、黄金制品、煤炭（无储存）、金属材料及制品、钢材、建筑材料、轻纺原料及产品、燃料油（不含成品油）、光伏产品、水泥及制品、木材及制品、五金交电、日用品的销售，计算机软件开发，信息咨询服务，从事进出口业务。（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杭州华弘国泰投资管理有限公司
住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
法定代表人：洪伟
注册资本：500万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2016年6月3日
经营范围：投资管理、资产管理服务（未经金融等监管部门审批，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
3、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
注册资本：20,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、长安基金管理有限公司
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
法定代表人：万跃楠
注册资本：27,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年9月5日
经营范围：公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、浙江浙商产融资产管理有限公司
住所：浙江省上城区甘水巷43号
法定代表人：徐兵
注册资本：1,000,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年6月30日
经营范围：服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
6、浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司
住所：上海市普陀区云岭东路89号2201-P室
法定代表人：徐兵
注册资本：100,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年12月7日
经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、北信瑞丰基金管理有限公司
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人：刘岩
注册资本：51,020万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，上述8名获配投资者除荣盛控股外，不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除荣盛控股外，发行人的控股股东、实际控制人及其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，本次发行最终获配对象中，北信瑞丰基金管理有限公司管理的产品、财通基金管理有限公司管理的产品、金鹰基金管理有限公司管理的产品、长安基金管理有限公司管理的产品、杭州华弘国泰投资管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品。经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，浙商产融融乐资产管理（上海）有限公司经营范围为资产管理、投资管理，但该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明；浙江浙商产融资产管理有限公司经营范围为受托企业资产管理、股权投资、投资管理，但该公司不存在向他人募集资金的情形，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2017年第二次临时股东大会的规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明除荣盛控股外，上述发行对象及其关联方，最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。荣盛控股及其关联方最近一年与发行人发生的关联交易主要包括接受运输服务、销售涤纶丝、销售电、房屋租赁、接受担保、临时借入资金、委托加工水煤浆等，上述关联交易已履行了必要的决策程序，在发行人相关公告和定期报告中均已详细披露，具体详见发行人相关公告和定期报告。
对于荣盛控股及其关联方未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至 2018年 5月 31日，公司的总股本为 572,400.00万股，荣盛控股直接持有402,749.98万股公司股份，占公司总股本的比例为70.36%，为公司控股股东。李水荣先生直接持有 42,885.00万股公司股份，占公司总股本的比例为7.49%，并通过荣盛控股控制公司70.36%的股份，为公司实际控制人。
本次发行后，荣盛控股直接持有408,421.06万股公司股份，占公司总股本的比例为64.92%，仍为公司控股股东。李水荣先生直接持有 42,885.00万股公司股份，占公司总股本的比例为6.82%，并通过荣盛控股控制公司64.92%的股份，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 567,107,750股将于 2018年 7月 18日在深圳证券交易所上市。
荣盛控股认购的股票自本次新增股份上市之日起 36个月内不得转让，其余发行对象认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼
保荐代表人：顾盼、夏翔
项目协办人：卞雨晨
其他项目组成员：陈航飞
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（二）发行人律师
名称：广东信达律师事务所
负责人：张炯
办公地址：深圳市福田区益田路12号太平金融大厦12层
经办律师：韦少辉、易文玉
电话：0755-88265051
传真：0755-88265537
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29楼
注册会计师：贾川、徐海泓、徐晓峰
电话：0571-88216724
传真：0571-88216880
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：郑启华
办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29楼
注册会计师：俞佳南、徐海泓
电话：0571-88216724
传真：0571-88216880
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2018年5月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||持股数量（万股）|持股比例|
|1|浙江荣盛控股集团有限公司||402,749.98|70.36%|
|2|李水荣||42,885.00|7.49%|
|3|杭州竹雅投资合伙企业（有限合伙）||9,248.15|1.62%|
|4|杭州本洪投资管理合伙企业（有限合伙）||7,465.23|1.30%|
|5|李国庆||6,435.00|1.12%|
|6||许月娟|6,435.00|1.12%|
|7|李永庆||6,435.00|1.12%|
|8|光大兴陇信托有限责任公司－光大信托－稳盈安益3号集合资金信托计划||5,864.59|1.02%|
|9|杭州泰恒投资管理有限公司||5,430.30|0.95%|
|10|乔晓辉||4,509.00|0.79%|
|合计|||497,457.25|86.91%|

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2018年5月31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|浙江荣盛控股集团有限公司|408,421.06|64.92%|
|2|李水荣|42,885.00|6.82%|
|3|财通基金管理有限公司|11,361.06|1.81%|
|4|长安基金管理有限公司|11,351.61|1.80%|
|5|杭州竹雅投资合伙企业（有限合伙）|9,528.75|1.51%|
|6|杭州本洪投资管理合伙企业（有限合伙）|7,465.23|1.19%|
|7|李国庆|6,435.00|1.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|8|李永庆|6,435.00|1.02%|
|9|许月娟|6,435.00|1.02%|
|10|北信瑞丰基金管理有限公司|6,134.22|0.98%|
||合计|516,451.91|82.09%|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行567,107,750股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|598,177,500|10.45%|1,165,285,250|18.52%|
|二、无限售条件的流通股|5,125,822,500|89.55%|5,125,822,500|81.48%|
|三、股份总数|5,724,000,000|100.00%|6,291,107,750|100.00%|

（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 5,959,432,343.31元，本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
公司2015年度、2016年度和2017年度的财务报告经会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，2018年一季度报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总额|7,180,046.25|6,205,365.92|4,386,745.57|3,752,656.62|
|负债总额|4,303,141.80|3,630,781.06|2,608,812.64|2,459,416.40|
|净资产|2,876,904.45|2,574,584.86|1,777,932.93|1,293,240.22|
|归属于母公司所有者的权益|1,485,467.02|1,425,865.47|1,420,078.76|1,083,491.36|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,768,150.36|7,053,135.34|4,550,107.39|2,867,373.28|
|营业利润|81,433.90|232,336.30|217,188.81|38,450.10|
|利润总额|81,428.40|232,315.02|223,111.96|40,896.89|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|净利润|71,241.08|207,056.50|195,668.88|28,832.20|
|归属于母公司所有者的净利润|63,618.61|200,123.85|192,060.58|35,197.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|73,041.03|146,932.52|159,118.34|29,686.91|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,230.46|403,275.78|278,063.49|-107,030.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-543,051.79|-1,867,285.29|-346,155.87|-456,242.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|549,997.67|1,703,757.30|386,407.12|613,381.94|
|现金及现金等价物净增加额|28,300.60|247,543.34|319,089.35|39,926.83|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018-3-31|2017-12-31||2016-12-31|||
|||||||2015-12-31|
|流动比率（倍）|0.62|0.61||0.88|||
|||||||0.53|
|速动比率（倍）|0.48|0.47||0.75|||
|||||||0.43|
|资产负债率（合并口径）|59.93%|58.51%||59.47%|||
|||||||65.54%|
|资产负债率（母公司）|64.84%|59.32%||36.71%|||
|||||||47.20%|
|无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例|0.12%|0.08%||0.15%|||
|||||||0.30%|
|归属于公司股东的每股净资产（元）|3.89|3.74||5.58|||
|||||||4.26|
|财务指标|2018年1-3月|2017年度||2016年度|||
|||||||2015年度|
|应收账款周转率（次）|21.16||||||
||||127.33||111.62|112.88|
|存货周转率（次）|3.46||||||
||||19.68||17.49|13.02|
|息税折旧摊销前利润（万元）|160,503.81|483,719.92||451,546.61|||
|||||||208,842.98|
|利息保障倍数（倍）|3.15|2.99||3.20|||
|||||||1.52|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|63,618.61|200,123.85||192,060.58|||
|||||||35,197.44|
|归属于母公司扣除非经常性损益后净利润（万元）|73,041.03|146,932.52||159,118.34|||
|||||||29,686.91|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元）||0.04|1.06|1.09||
||||||-0.42|
|每股净现金流量（元）||0.13|0.65|1.25||
||||||0.16|
|加 权 平均 净 资产 收 益率|以归属于公司普通股股东的净利润计算|4.61%|14.09%|14.48%||
||||||5.22%|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|5.30%|10.93%|13.56%||
||||||4.42%|
|基本每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.17|0.52|0.50||
||||||0.09|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.19|0.39|0.42||
||||||0.08|
|稀释每股收益（元）|以归属于公司普通股股东的净利润计算|0.17|0.52|0.50||
||||||0.09|
||以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算|0.19|0.39|0.42||
||||||0.08|

5、主要财务数据同比、环比变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据|2017年度|2016年度|同比增长|
|营业收入|7,053,135.34|4,550,107.39|55.01%|
|营业成本|6,896,239.13|4,376,723.49|57.57%|
|营业利润|232,336.30|217,188.81|6.97%|
|利润总额|232,315.02|223,111.96|4.12%|
|净利润|207,056.50|195,668.88|5.82%|
|归属于上市公司股东的净利润|200,123.85|192,060.58|4.20%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|146,932.52|159,118.34|-7.66%|
|主要财务数据|2018年1-3月|2017年1-3月|同比增长|
|营业收入|1,768,150.36|1,559,855.88|13.35%|
|营业成本|1,664,908.48|1,453,102.04|14.58%|
|营业利润|81,433.90|67,592.82|20.48%|
|利润总额|81,428.40|68,512.42|18.85%|
|净利润|71,241.08|59,306.31|20.12%|
|归属于上市公司股东的净利润|63,618.61|62,097.44|2.45%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|73,041.03|48,682.42|50.04%|
|主要财务数据|2018年第一季度|2017年第四季度|环比增长|
|营业收入|1,768,150.36|1,816,855.71|-2.68%|
|营业成本|1,664,908.48|1,745,051.83|-4.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|81,433.90|59,702.46|36.40%|
|利润总额|81,428.40|59,132.70|37.70%|
|净利润|71,241.08|47,697.64|49.36%|
|归属母公司股东的净利润|63,618.61|44,636.73|42.53%|
|扣非后归属于上市公司股东的净利润|73,041.03|21,869.13|233.99%|

（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31||
|||||2015-12-31|
|资产负债率（合并口径）|59.93%|58.51%|59.47%||
|||||65.54%|
|流动比率（倍）|0.62|0.61|0.88||
|||||0.53|
|速动比率（倍）|0.48|0.47|0.75||
|||||0.43|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司资产负债率（合并口径）分别为65.54%、59.47%、58.51%及59.93%，流动比率分别为0.53、0.88、0.61及0.62，速动比率分别为0.43、0.75、0.47及0.48。
报告期各期末，公司资产负债率（合并口径）、流动比率、速动比率等偿债指标总体而言有所改善，主要原因系报告期内，石化化纤行业景气度缓慢复苏，公司盈利能力有所回升，自2015年起，发行人扭亏为盈。
公司拥有石化、化纤两大产业，二者皆属于“资金密集型+重资产型”行业，公司资产负债率相对较高、流动比率及速动比率相对较低系由石化（芳烃、PTA）及聚酯涤纶行业投资规模大、营运资金需求高等行业特点决定的。石化（芳烃、PTA）及聚酯涤纶行业毛利率相对较低，若要获得较高的净资产收益率，需要使用财务杠杆，以提高经营规模，带来利润绝对额的增加。
2、营运能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018年1-3月|2017年度||2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次）|21.16|||111.62|112.88|
||||127.33|||
|存货周转率（次）|3.46|||17.49|13.02|
||||19.68|||

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均处于合理水平，资产周转能力
较强，具体情况如下：
（1）应收账款周转率
报告期内，根据行业惯例及为确保货款安全，公司销售结算模式主要采用款到发货或货款两讫的方式，赊销业务很少，销售回款能力突出。报告期内，公司应收账款周转率分别为 112.88次、111.62次、127.33次及 21.16次，公司应收账款周转率保持在较高水平。
（2）存货周转率
报告期内，公司存货周转率分别为13.02次、17.49次、19.68次及3.26次，存货周转率保持在较高水平。公司存货主要为原材料（石脑油、燃料油、PX、PTA、MEG）和库存商品（芳烃、PTA、DTY、FDY、POY和聚酯切片）。在原材料采购方面，公司根据生产需求，维持最低原材料储存量（合理库存），减少原材料价格波动可能造成的不利影响；在存货管理方面，公司建立了有效的内控制度，积极把握原材料价格的市场趋势，主动调整存货数量及品种类别，做到存货产销平衡、库存合理，使存货周转率维持在较高水平。
3、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|1,768,150.36|7,053,135.34|4,550,107.39|2,867,373.28|
|营业利润|81,433.90|232,336.30|217,188.81|38,450.10|
|利润总额|81,428.40|232,315.02|223,111.96|40,896.89|
|净利润|71,241.08|207,056.50|195,668.88|28,832.20|
|归属于母公司所有者的净利润|63,618.61|200,123.85|192,060.58|35,197.44|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|73,041.03|146,932.52|159,118.34|29,686.91|

报告期内，公司营业收入逐年上升，总体保持较良好的增长势头，主要原因如下：（1）报告期内，公司芳烃产能进一步释放，芳烃销售收入实现较大幅增长；
（2）2016年以来，石化化纤行业景气度进一步复苏，公司PTA及聚酯涤纶产品销
售收入有所增长；（3）报告期内，公司发生金额较大的PX转口贸易及其他化工产
品的贸易收入。
报告期内，公司受益于芳烃项目投产和石化化纤行业景气度的企稳回升，净利润逐年增长，主营业务保持较强的盈利能力。
4、现金流量分析
报告期内，公司现金流量简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,230.46|403,275.78|278,063.49|-107,030.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-543,051.79|-1,867,285.29|-346,155.87|-456,242.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|549,997.67|1,703,757.30|386,407.12|613,381.94|
|现金及现金等价物净增加额|28,300.60|247,543.34|319,089.35|39,926.83|

（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量呈现一定的波动，2015年度、2016年度、 2017年度及 2018年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-107,030.82万元、278,063.49万元、403,275.78万元及14,230.46万元。公司最近三个会计年度经营活动产生的平均现金流量净额为191,436.15万元。
2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为：2015年末，公司应收账款、预付账款较 2014年末分别增加 19,552.13万元、118,494.93万元，同时，2015年末应付票据较2014年末减少7,567.38万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|14,230.46|403,275.78|278,063.49|-107,030.82|
|净利润|71,241.08|207,056.50|195,668.88|28,832.20|

由于公司生产经营规模较大，同时公司在日常采购、销售中一般采用银行承兑
汇票、信用证等结算方式，报告期内公司经营性应收、应付项目余额变动较大，导
致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-456,242.32万元、-346,155.87万元、-1,867,285.29万元及-543,051.79万元。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负且金额较大，主要原因系公司近年来持续在芳烃、PTA及聚酯涤纶产业链保持较大的投入。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为613,381.94万元、386,407.12万元、1,703,757.30万元及549,997.67万元。
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额较大的主要原因为公司近年来持续在芳烃、PTA及聚酯涤纶产业链保持较大的投入及随着公司经营规模的扩张，公司通过增加非公开发行股票、银行融资以满足日常的营运资金需求。
（4）期末现金及现金等价物余额分析
报告期内，公司现金流量表中期末现金及现金等价物余额与资产负债表中货币资金对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-3-31|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|期末现金及现金等价物余额|727,754.94|678,278.01|430,734.67|111,645.33|
|货币资金|839,027.11|816,655.72|586,466.23|334,518.28|
|差额|-111,272.17|-138,377.71|-155,731.56|-222,872.95|

2015年末，现金流量表中现金及现金等价物余额为 111,645.33万元，资产负债表中货币资金为334,518.28万元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的其他货币资金222,872.95万元。
2016年末，现金流量表中现金及现金等价物余额为 430,734.67万元，资产负债
表中货币资金为586,466.23万元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金
及现金等价物标准的其他货币资金155,731.56万元。
2017年末，现金流量表中现金及现金等价物余额为 678,278.01万元，资产负债表中货币资金为816,655.72万元，差额系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的其他货币资金138,377.71万元。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过 600,000万元（含发行费用），发行数量不超过 114,480万股。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金扣除发行费用后将用于浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|1|浙江石油化工有限公司4,000万吨/年炼化一体化项目|17,308,485|600,000|
|1.1|其中：项目一期|9,015,550|600,000|
|1.2|项目二期|8,292,935|-|
||合计|17,308,485|600,000|

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
荣盛石化与国信证券签署了《荣盛石化股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之保荐协议》，聘请国信证券作为荣盛石化非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定顾盼、夏翔两名保荐代表人，具体负责荣盛石化本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：荣盛石化本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师广东信达律师事务所认为：荣盛石化本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。
第六节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：卞雨晨
保荐代表人：顾盼 夏翔
法定代表人：何如
国信证券股份有限公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：张炯
经办律师：韦少辉 易文玉
广东信达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及其摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《审计报告》无矛盾之处。本所及签字注册会计师对荣盛石化股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：郑启华
签字注册会计师：贾川 徐海泓 徐晓峰
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称上市公告书）及摘要，确认上市公告书及其摘要与本所出具的《验资报告》无矛盾之处。本所及签字注册会计师对荣盛石化股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告的内容无异议，确认上市公告书及其摘要不致因上述报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：郑启华
签字注册会计师：俞佳南 徐海泓
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：荣盛石化股份有限公司
办公地址：杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼
电话：0571-82520189
传真：0571-82527208-8150
（二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路105号凯喜雅大厦5楼
电话：0571-85115307
传真：0571-85316108
（三）查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（此页无正文，为《荣盛石化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
荣盛石化股份有限公司年 月 日