冠昊生物科技股份有限公司董事会
关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项说明
（本专项报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成）
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1.首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】948号文《关于核准广东冠昊生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司公开发行人民币普通股股票1,530万股，每股发行价格为人民币18.20元，截止2011年 6月 30日本公司募集资金总额为人民币 278,460,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币 31,198,242.73元后，实际募集资金净额为人民币 247,261,757.27元。上述募集资金到位情况业经立信羊城会计师事务所有限公司羊验字第22858号《验资报告》验证。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股股票11,418,422股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币 39.41元，截止 2016年 9月 1日本公司募集资金总额为人民币 450,000,011.02元，扣除各项发行费用合计人民币 14,029,030.70元后，实际募集资金净额为人民币435,970,980.32元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第410641号《验资报告》验证。
（二）2016年度募集资金的实际使用及结余情况
1.首次公开发行股票
单位：万元
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|项目|募集资金发生额|
|截至2015年12月31日募集资金净额|5,013.66|
|加: 2016年度专户利息收入|31.00|
|减：2016年度募投项目支出（注1）|36.59|
|减：2016年度使用超募资金及募集资金利息永久补充流动资金|4,150.00|

专项说明第1页
|||
|-|-|
|项目|募集资金发生额|
|减：手续费支出|0.06|
|截止2016年12月31日首次公开发行股票募集资金余额|858.01|

注：（1）本公司2016年度无菌生物护创膜技术产业化工程建设项目支出36.59万元。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
单位：万元
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|项目|募集资金发生额|
|2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|43,597.10|
|加: 2016年度专户利息收入|91.46|
|减：2016年度募投项目支出（注1）|30,000.00|
|减：财务顾问费（注2）|100.00|
|减：手续费支出|0.34|
|截止2016年12月31日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金余额|13,588.22|

注：（1）本公司 2016年度购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权支付现金对价30,000.00万元。
（2）根据信会师报字[2016]第 410641号《验资报告》，本公司采用非公开发行方式发行人民币普通股11,418,422股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币39.41元/股，本次募集资金总额为人民币 450,000,011.02元；上述募集资金总额 450,000,011.02元扣除发行费用人民币 14,029,030.70元（其中：承销费 11,000,000.00元，验资费 900,000.00元，律师费1,000,000.00元，信息披露费1,110,000.00元，股份登记费19,030.70元）后，本公司净募集资金为人民币 435,970,980.32元。根据本公司与主承销商中信证券股份有限公司签订的协议，本公司应支付中信证券股份有限公司承销费人民币11,000,000.00元和财务顾问费人民币1,000,000.00元，中信证券股份有限公司已于2016年9月1日自本公司募集资金总额中扣除，并将本公司募集资金余额人民币 438,000,011.02元，汇入本公司在中国工商银行广州科学城支行开立的账号为3602090729200251633的存款账户，中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元在募集资金置换时扣减。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
1.首次公开发行股票
专项说明第2页
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《公司法》、《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、对资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
该制度自公司董事会审议通过之日起施行。根据深圳证券交易所及有关规定的要求， 2011年8月1日本公司与保荐机构申银万国证券股份有限公司、开户银行中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、兴业银行上海分行、招商银行股份有限公司广州番禺支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年10月21日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，董事会同意使用发行股份购买资产所募集的配套资金 130,000,020.00元对全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司进行增资，增资款将全部依照公司《募集资金使用管理制度》之规定用于募投项目建设。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
1.首次公开发行股票
截至2016年12月31日，募集资金具体存放银行存款明细情况如下：
单位：万元
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|银行名称|账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司广州天平架支行|3602090729200124957|252.49|
|招商银行股份有限公司广州番禺支行|120902521310303|192.12|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|0301014180008367|413.40|
|合 计||858.01|

专项说明第3页
注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，本公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款存单等形式存放于上述各家银行。以上募集资金专户余额全部为募集资金账户产生的银行利息收入。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
截至2016年12月31日，募集资金具体存放银行存款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行名称|账号|金额|
|中国工商银行股份有限公司广州天平架支行|3602090729200251633|577.89|
|中国工商银行股份有限公司广州天平架支行|3602090729200252783|7,737.60|
|招商银行股份有限公司广州天安科技园支行|120911511210301|5,272.73|
|合 计||13,588.22|

注：根据《募集资金四方监管协议》的约定，本公司将募集资金以活期存款、定期存款、通知存款存单等形式存放于上述各家银行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2016年度未发生募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
2016年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
1.首次公开发行股票
专项说明第4页
截至2011年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为人民币36,445,655.43元，业经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2011）羊专审字第23044号专项鉴证报告。2011年 8月24日本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,445,655.43元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并经独立董事、监事会以及持续监督机构同意后予以披露，以上置换自筹资金的履行程序符合上市公司规范运作指引等相关规定的要求。截止2016年12月31日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为
42,592,965.92元。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00
元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00元，故本公司拟使用募
集资金 41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的 41,592,965.92
元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。
截至2016年12月31日，尚未完成置换。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度，本公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
1.首次公开发行股票
2015年2月10日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案，同意本公司 2015年度将节余资金共计 1,197.88万元（不含利息及工程尾款等）用于永久补充流动资金，截至 2016年 12月 31日，公司已将1,197.88万元从募集专户划拨到公司基本户，募集项目“营销网络扩建项目”专户已经销户。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
根据公司2016年6月6日召开的第三届董事会第十七次会议通过的《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定本次发行股份
募集配套资金总额不超过450,000,020.00元，其中20,000,000.00元用于支付本次交易相关
专项说明第5页
费用。实际募集总额为450,000,011.02元，故计划19,999,991.02元用于支付本次交易相关
费用，本次交易相关费用实际支出14,029,030.70元，节余资金5,970,960.32元，暂存于募
集资金专户。
(七) 超募资金使用情况
1.首次公开发行股票
本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 24,726.18万元，其中超额募集资金为 13,951.18万元。公司已对募集资金采取了专户存储制度并签订了《募集资金三方监管协议》。
2011年 8月 24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的人民币2,200.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例为15.77%，公司已将2,200.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
2012年10月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%，公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
2013年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
2014年10月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币2,700.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。
2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金及募集资金利息人民币4,150.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为29.75%（含利息）。
公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将4,150.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后，
专项说明第6页
公司剩余超募资金36,511,757.27元已全部使用完毕。截至 2016年12月 31日，公司超募资金余额为零。
2.2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2016年度，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未发生超额募集资
金。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
截止2016年12月31日，本公司尚未使用的募集资金暂存于募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
2016年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2016年度，本公司不存在变更募投项目资金情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
六、专项说明的批准报出
本专项说明业经本公司董事会于2017年2月24日批准报出。
附表：1、首次募集资金使用情况对照表
附表：2、2016年度募集资金使用情况对照表
专项说明第7页
（此页无正文）
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2017年02月24日
专项说明第8页
附表1：
首次募集资金使用情况对照表
编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 24,726.18本年度投入募集资金总额 36.59报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 9,577.12累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
本年度投截至期末累 项目达到预
承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承调整后投 截至期末投入进度（%） 本年度实是否达到预计效项目可行性是否发生重入 计投入金额 定可使用状
金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额(1) 现的效益 益 大变化金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
1、再生型医用植入器械国家 已达到预定
否 3,800.00 3,800.00 0.00 3,422.50 90.07 不适用 不适用 否工程实验室建设项目 可使用状态
已达到预定
2、营销网络扩建项目 否 4,955.00 4,955.00 0.00 4,341.64 87.62 不适用 不适用 否可使用状态
3.无菌生物护创膜高技术 已达到预定
否 2,020.00 2,020.00 36.59 1,812.98 89.75% 不适用 不适用 否产业化工程建设项目 可使用状态
承诺投资项目小计 10,775.00 10,775.00 36.59 9,577.12 88.88%
补充流动资金
超募资金投向
1.永久性补充流动资金
3,651.18 13,951.18 — 否 否
（超募）
超募资金投向小计 3,651.18 13,951.18
合计 10,775.00 10,775.00 3,687.77 23,528.30
未达到计划进度或预计
无
收益的情况和原因
首次募集资金使用情况对照表第1页
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超额募集资金为139,511,757.27元，
(1)2011年8月24日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资资金中的2,200万元永久补充流动资金，占超募资金总额的15.77%，2011年9月30日已划拨至公司银行存款基本户。2011年12月26日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。
2011年12月26日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。
(2)2012年10月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资资金中的2,700万元永久补充流动资金，占超募资金总额的19.35%，2012年11月9日已划拨至公司银行存款基本户。2012年10月23日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。
超募资金的金额、用途及
2012年10月23日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。
使用进展情况
(3)2013年10月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金中的人民币2,700万元永久补充流动资金，占超募资金总额比例为19.35%，2013年11月19日已划拨至公司银行存款基本户。2013年10月28日，公司董事会按照上市公司规范指引以及募集资金管理的相关规定对“超募资金使用计划”予以公告。
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|-|
|(4) 2014年10月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币2,700.00万|
|元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为19.35%。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。公司已将2,700.00万元从超募资金账户|
|划拨到公司基本账户。|
|(5) 2016年1月12日，公司2016年第一次临时股东大会决议通过了《关于使用部分超募资金及募集资金利息永久补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资|
|金及募集资金利息人民币4,150.00万元永久补充日常经营所需的流动资金，占超募资金总额比例为26.18%。公司已将4,150.00万元从超募资金账户划拨到公司基本账户。|

募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期
截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票在募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项为36,445,655.43元，已经从募集资金专户转出。
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
首次募集资金使用情况对照表第2页
依据信会师粤报字[2014]第00650号《募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司募集项目“营销网络扩建项目”节余募集项目资金613.36万元、“再生型医用植入器械国家项目实施出现募集资金
工程实验室建设项目”节余募集项目资金377.50万元以及“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”节余募集项目资金207.02万元.以上节余资金已转公司基本户永久补充结余的金额及原因
流动资金。
尚未使用的募集资金用
无
途及去向
募集资金使用及披露中（1）公司2011年6月首次公开发行股票募集项目“营销网络扩建项目”、“再生型医用植入器械国家工程实验室建设项目”和“无菌生物护创膜高技术产业化工程建设项目”募存在的问题或其他情况 集资金已使用完毕。（2）公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。
公司法定代表人：朱卫平 主管会计工作的公司负责人：周利军 公司会计机构负责人：刘琳
首次募集资金使用情况对照表第3页
附表2：
2016年度募集资金使用情况对照表
编制单位：冠昊生物科技股份有限公司 2016年度 单位：人民币万元募集资金总额 43,597.10本年度投入募集资金总额 30,000.00报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额 30,000.00累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
本年度投截至期末累 项目达到预
承诺投资项目和超募资是否已变更项目募集资金承调整后投 截至期末投入进度（%） 本年度实是否达到预计效项目可行性是否发生重入 计投入金额 定可使用状
金投向 （含部分变更）诺投资总额资总额(1) 现的效益 益 大变化金额 (2) (3)＝(2)/(1) 态日期
承诺投资项目
于2016年8
1.购买“珠海市祥乐医药
月25日珠海
有限公司”100%股权的全 否 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 100.00% 5,210.90 是 否祥乐完成工
部现金对价
商变更登记
2.区域细胞业务运营平
2017年12月
台－华南细胞制备存储 否 5,270.00 5,270.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否30日
中心
3.区域细胞业务运营平
2017年12月
台－华中细胞制备存储 否 2,251.00 2,251.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否30日
中心
4.区域细胞业务运营平
2017年12月
台－营销运营中心和客 否 5,479.00 5,479.00 0.00 0.00 0.00% 不适用 不适用 否30日
户体验及服务中心
承诺投资项目小计 43,000.00 43,000.00 30,000.00 30,000.00 69.77%
补充流动资金
超募资金投向
1.永久性补充流动资金
（超募）
超募资金投向小计
合计 43,000.00 43,000.00 30,000.00 30,000.00
未达到计划进度或预计
无
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途及
使用进展情况 无
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
本公司以自筹资金预先投入募集资金项目“区域细胞业务运营平台”的金额为42,592,965.92元，因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00元，募集资金投资项目先期
导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少1,000,000.00元。故本公司拟使用募集资金41,592,965.92元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92投入及置换情况
元，对于未使用募集资金置换的差额1,000,000.00元作为本公司对募集资金专户的补足。截至2016年12月31日，尚未完成置换。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚未使用的余额暂存募集资金专户，其中发行费用节余资金5,970,960.32元。
途及去向
募集资金使用及披露中
公司募集资金的使用合理、规范，使用披露及时、准确、真实、完整。
存在的问题或其他情况
公司法定代表人：朱卫平 主管会计工作的公司负责人：周利军 公司会计机构负责人：刘琳