证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2015-111
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153121号），中国证监会依法对我公司提交的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要我公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次发行股份购买资产事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。公司将持续履行信息披露义务，及时披露上述事宜的后续进展情况。
本次反馈意见的相关问题详见附件。
特此公告。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十五日附：《一次反馈意见通知书》全文
2015年 11月 3日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。
经审核，现提出以下反馈意见：
1.重组报告书存在多处错漏：1）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，披露前次募集资金
使用情况，本次募集配套资金管理和适用的内部控制制度，募集配套资金适用的分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。2）未按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》规定，
披露本次交易对上市公司当期每股收益影响的分析。3）重组报告书第5页募集配套资
金安排披露为“本次发行股份购买资产的定价基准日”。4）重组报告书第148页本次发
行后上市公司主要财务数据披露为标的公司财务数据。独立财务顾问应当勤勉尽责，仔
细对照我会相关要求自查重组报告书内容与格式，补充披露上述内容并修改错误，提高
信息披露质量。
2.请你公司按照上述第1题的要求，在补充披露前次募集使用情况的基础上，补充
披露本次交易募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一
条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.申请材料显示，本次募集配套资金拟部分向连硕科技增资，用于其惠州工业自动
化高端装备研发生产基地建设。请你公司补充披露：1）上述募投项目的资金安排、使
用进度及预期收益。2）除项目备案及环评手续外，上述募投项目是否需要其他相关部
门的审批文件。如需要，请说明预计办毕时间及逾期未办毕的影响。3）本次交易收益
法评估预测现金流是否考虑了募投项目带来的收益。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠
道及信用额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
5.申请材料显示，报告期内连硕科技存在股权代持，并曾产生诉讼纠纷。请你公司
补充披露：1)股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，
是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，
是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披
露本次交易前丁剑平及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
7.申请材料显示，连硕科技 2013年、2014年和 2015年 1-6月销售收入分别为
1,520.62万元、3,804.37万元和2,186.99万元，2014年较2013年增长150.2%。报告
期综合毛利率和部分产品毛利率存在波动，销售净利率较低，约为1%-2%。请你公司结
合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、客户集中度、定价优势、产销量、技
术更新和替代情况、合同签订和执行情况、产品结构变化情况、同行业可比公司情况等，
分产品补充披露：1）报告期连硕科技营业收入增长的合理性、毛利率波动及销售净利
率的合理性。2）连硕科技未来盈利能力的持续性。请独立财务顾问和会计师补充披露
连硕科技报告期业绩的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、主要客户情况、
收入成本确认、毛利率和销售净利率合理性，并就核查手段、核查范围的充分性和有效
性及连硕科技业绩真实性发表明确意见。
8.申请材料显示，连硕科技2013年至2015年1-6月营业外收入分别为38.75万元、
124.34万元和145.41万元，扣除营业外收入，连硕科技报告期均亏损。请你公司补充
披露连硕科技报告期营业外收入的内容、确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
9.申请材料显示，连硕科技 2013年末、2014年末及 2015年 6月末资产负债率分
别为75.55%、58.32%和70.52%。请你公司结合上述指标变化及同行业可比公司情况，
补充披露连硕科技是否存在财务风险。如存在，请披露应对措施。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
10.申请材料显示，连硕科技2015年7-12月预测营业收入为10,081.10万元，较
上半年增长359.29%，2016年、2017年、2018年预测营业收入分别增长33.6%、12.6%
和31%，以后年度增长率为0。评估预测期毛利率存在波动，2015年7-12月和2016年
销售净利率约为18%，2017年及以后销售净利率约为22%，远高于报告期。请你公司结
合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、下游行业变化情况、定价优势、技术
更新和替代风险、合同签订和执行情况、客户集中度、同行业可比公司情况等：1）分
产品补充披露连硕科技2015年预测营业收入和净利润的测算依据、合理性及可实现性。
2）分产品补充披露连硕科技2016年及以后年度营业收入及净利润的测算依据及合理性。
问及评估师核查并发表明确意见。
11.申请材料显示，连硕科技近三年股权转让作价与本次交易作价均存在较大差异，
请你公司补充披露上述差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.请你公司补充披露连硕科技行业发展趋势（如毛利率、净利率、增长率的变动
趋势及变动原因）、影响行业发展的风险因素、所在行业的集中度、行业内主要企业及
其所占市场份额、主要技术所处的发展阶段、核心技术人员特点分析及变动情况。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
13.申请材料显示，2015年1月上市公司完成对深圳市巨能伟业技术有限公司100%
股权的收购。请你公司补充披露上述收购事项相关承诺的履行情况。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。
14.申请材料显示，2014年3月和7月，深圳中亚图股东杨娅陆续转让47.25%的股
权给连硕科技技术、管理人员。上述事项构成股权激励，参考2014年1月茂硕电源增
资时的价格10.53元每份注册资本确定股权公允价值。请你公司补充披露上述股权激励
事项的会计处理及股权公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
15.申请材料显示，本次交易设置业绩奖励条款。请你公司进一步披露业绩奖励的
会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
16.请你公司结合存货价格、存货周转率等补充披露连硕科技存货跌价准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
17.请你公司补充披露报告期其他应收款具体内容，是否存在非经营性资金占用。
如存在，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
18.申请材料显示，截至2015年6月30日连硕科技机器设备成新率为89.02%。请
你公司结合连硕科技生产经营情况，补充披露报告期机器设备变化情况的合理性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
19.请你公司补充披露连硕科技报告期采购金额、应付账款及购买商品接受劳务支
付现金勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
别为2.55、1.89和0.54，请你公司结合上述指标变化趋势、同行业可比公司情况等，
补充披露：1）连硕科技报告期应收账款是否处于合理水平。2）连硕科技报告期回款情
况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
21.请你公司补充披露海伦哲备考合并财务报表净利润的计算依据和过程。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
22.申请材料显示，连硕科技收益法评估中预测期营运资金按照收入比例的83%进
行测算，请你公司补充披露营运资金的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
23.请你公司结合自身经营状况及市场可比交易情况，补充披露连硕科技收益法评
估选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
24.请你公司补充披露：1）连硕科技享受税收优惠是否具有可持续性。2）相关假
设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师
核查并发表明确意见。
25.申请材料显示连硕科技所在行业核心部件对境外依赖程度较高。请你公司补充
披露连硕科技报告期是否存在境外采购。如存在，请结合境外行业相关政策、结算方式
和时点、汇率变化情况等补充披露相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
26.申请材料显示，配套募集资金认购对象新疆世乾正在办理私募基金备案手续。
请你公司补充披露新疆世乾私募基金备案手续的办理进展情况，是否存在法律障碍，对
可能无法完成备案的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工
作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个
工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈
回复的原因及对审核事项的影响。