华泰联合证券有限责任公司
关于天津长荣科技集团股份有限公司
变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”、“上市公司”、“公司”）的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对长荣股份变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948号）核准，截至 2017年3月27日，天津长荣印刷设备股份有限公司本次实际已非公开发行人民币普通股 96,159,252股，募集资金总额为人民币 1,491,429,998.52元，扣除各项发行费用人民币35,405,568.57元，实际募集资金净额为人民币 1,456,024,429.95元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2017TJA20015号《验资报告》。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方/四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金计划投资项目如下：
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||序号||项目名称||募集资金拟投入额（万元）|
|1||智能化印刷设备生产线建设项目||112,259.44||
|2||智能化印刷设备研发项目||33,343.00||
|合计||||145,602.44||

二、募集资金使用情况
1、2017年 4月 10日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资子公司天津长荣控股有限公司增资的议案》，同意根据公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第五次会议和 2015年第五次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，对公司全资子公司天津长荣控股有限公司增资 3.23亿元人民币，以按照计划推进募集资金投资项目“智能化印刷设备生产线建设项目”和“智能化印刷设备研发项目”顺利实施。
2、2017年 4月 25日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据募投项目安排和资金投入计划，使用不超过 14亿元的募集资金购买理财产品（在上述额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，有效期自股东大会通过之日起12个月。
3、2017年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2017年4月30日，公司预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,693,065.53元人民币。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意公司以募集资金9,693,065.53元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
4、2017年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备研发项目”的部分实施方式进行变更，投资 20,000万元人民币设立全资子公司“天津长荣绿色包装材料有限公司”建设智能印刷、包装材料生产演示基地。该事项经公司 2017年第二次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-075）。
5、2017年 6月 12日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资金部分闲置资金 30,000万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2018年6月1日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 30,000万元归还并存入募集资金项目专用账户。
6、2018年 1月 29日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的议案》，同意对公司非公开发行股票募集资金项目中的“智能化印刷设备生产线建设项目”的部分资金用途进行变更，使用募集资金6,000万元投资设立合资公司“天津长荣光电科技有限公司”，引进光学膜生产装备并实现相关生产线的部分国产化目标。该事项经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。详见公司在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用途暨投资设立合资公司的公告》（公告编号2018-011）。
7、2018年 4月 18日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过《关于公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 12亿元人民币的闲置募集资金及不超过3亿元人民币的自有资金进行现金管理（在上述额度内，资金可滚动使用），以提高闲置募集资金和自有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，该事项已经2017年年度股东大会审议通过。
8、2018年6月6日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于使用已规划募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，使用已规划募集资金部分闲置资金30,000.00万元暂时补充流动资金，以提高募集资金使用效率，降低财务成本，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2018年10月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|||||募集资金承||募集资金承|||||
|||||||||实际投资|||
|||承诺投资项目||诺投资总额||诺投资总额||||投资进度|
|||||||||金额|||
|||||（调整前）||（调整后）|||||
|1|智能化印刷设备生产线建设项目||112,259.44||106,259.44||4,921.59||4.63%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||募集资金承||募集资金承|||||
|||||||||实际投资|||
|||承诺投资项目||诺投资总额||诺投资总额||||投资进度|
|||||||||金额|||
|||||（调整前）||（调整后）|||||
|2|智能化印刷设备研发项目||33,343.00||13,343.00||11,441.50||85.75%||
|3|设立长荣绿色包装建设智能印刷、包装材料及生产演示基地||0||20,000.00||12,207.01||61.04%||
|4|天津长荣光电科技有限公司||0||6,000.00||0||0.00%||
|合计|||145,602.44||145,602.44||28,570.10||-||

三、变更募集资金用途的原因
公司“智能化印刷设备生产线建设项目”于 2015年立项，目前外部经济形势和市场条件已发生一定变化。近期，公司在项目设计及施工图方案确认过程中，结合现有资源条件和最新研发技术，对该项目的工艺流程和模块进行优化，对设备购置费等有关费用进行梳理，预计将有部分资金节余。
另外，随着公司业务的不断扩大、订单量增加，公司现有的土地及厂房储备已不能满足生产经营的需要，生产用地紧张的状况愈加明显；而公司智能化印刷设备生产线建设项目受政策影响，基础建设尚未完工，暂时无法提供生产厂房支持。基于上述因素，公司于 2018年 8月购买天津桂冠包装材料有限公司持有的国有建筑用地使用权及房屋（构筑物）所有权，并使用自有资金购买了配套机器设备，先期进行生产以满足订单需要。上述项目的实施承担了智能化印刷设备生产线建设项目的部分功能，有利于加速实现公司募投项目规划目标，预计智能化印刷设备生产线建设项目将有部分资金节余。
公司通过自有资金购置及内部资源配置整合，预计将产生部分募投项目节余，经财务人员测算为 48,251万元。为提高募集资金使用效率，公司将在不影响原募集资金项目正常实施的前提下，使用 48,251万元节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，提高盈利水平。
四、关于使用募集资金永久补充流动资金对公司的影响
经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低
公司财务费用，提高公司经营效益，公司拟变更“智能化印刷设备生产线建设项
目”部分募集资金用途，用于永久补充公司流动资金。本次永久补充流动资金将
用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司本次变更募集资金用途暨永久补充流动资金不影响募集资金项目的实施进展和完成情况，将缓解公司经营流动资金压力，减少财务费用支出，提高盈利水平。
目前，募投项目“智能化印刷设备研发项目”已基本完工，“智能化印刷设备生产线建设项目”正在加紧有序施工建设中，本次变更募集资金用途不会影响募投项目的实施建设，不影响募投项目的完成效果。
五、公司关于永久补充流动资金的说明与承诺
公司本次永久补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的业务使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
公司未来十二个月内将不会进行以自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略及全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。此议案尚需提交股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，监事会认为变更部分募集资金用途并永久补充流动资金符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，可进一步满足生产经
营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为,本次变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金事项已经上市公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。
本事项尚需上市公司股东大会审议，保荐机构对本事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吴学孔 季李华
华泰联合证券有限责任公司（公章） 2018年11月9日