广东精诚粤衡律师事务所
关于
广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二零一五年六月
广东精诚粤衡律师事务所
关于广州阳普医疗科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：广州阳普医疗科技股份有限公司
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”或“精诚律师”）已于2015年4月8日出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年4月27日出具《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2015年 6月 5日阳普医疗收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的 150942号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》），本所根据《反馈意见》的要求，对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充。
本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供阳普医疗本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》之问题1：申请材料显示，上市公司前次募集资金投入医疗器械项目，目前大部分未达到预期效益；本次交易募集配套资金采用锁价方式向上市公司实际控制人邓冠华发行股份，邓冠华承诺对本次交易取得的新股锁定三年，请你公司：1）补充披露前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。3）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邓冠华本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露前次募集资金大部分募投项目未达到预期效益的原因及应对措施
（一）前次募集资金募投项目的整体效益良好
阳普医疗首发募集资金 4.44亿元，2009年上市以来，阳普医疗依托于募集资金的投入，获得了较快的发展。
1、募投项目整体效益方面，阳普医疗共投资了12个项目，并对8个项目进行了效益预测，预测效益的项目投资总额为2.41亿元，截至2014年末累计投入金额为2.36亿元，2014年共实现效益3,659.66万元，投资收益率达到15.48%。
2、财务方面，2009年至 2014年期间，公司的营业收入由 1.41亿元增加至
4.62亿元，净利润由2,690.50万元增加至5,674.47万元，盈利能力获得较快增长。
3、业务方面，公司产品线的深度和广度均获得了提升，传统的优势产品采血管和采血针的销售收入翻番，并且引入了诊断仪器、诊断试剂、尿液分析仪等新产品，搭建起了“临床实验室诊断、影像学诊断、护理及麻醉产品、生物医药材料及药物中间体产品和呼吸道健康管理”五大产品战略平台，并延伸出了深圳市阳和生物医药产业投资有限公司为代表的投资平台与深圳希润融资租赁有限公司为代表的金融平台。
（二）前次募集资金投资项目未达到预期效益的原因及应对措施
阳普医疗前次募集资金投资项目中，有7个项目未达到预测效益，截至 2014年末累计投入金额为 1.62亿元，占前次募集资金累计投入规模的68.41%。相关项目虽然未达到预测效益，但均实现了不同程度的收益，2014年度合计实现收益1,461.11万元，整体投资收益率为9.03%。其具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目|截至2014年末累计投入金额|2014年度实现效益|
|VBCN一次性使用静脉采血针建设项目|2,717.22|434.76|
|广州瑞达医疗器械有限公司|2,023.06|44.28|
|全自动真空采血管脱盖机产业化项目|1,192.49|40.96|
|阳普京成医疗用品（北京）有限公司|510.25|60.97|
|收购杭州龙鑫部分股权并认购增资|5,226.27|364.48|
|南雄阳普医疗科技有限公司|2,415.86|487.36|
|收购江苏阳普医疗科技有限公司|2,088.89|28.30|
|合计|16,174.04|1,461.11|

1、VBCN一次性使用静脉采血针建设项目
（1）未达到效益的原因
①生产工艺升级导致项目建设延后：该项目原计划于2010年12月完工并达
产，项目建设过程中出于升级改造生产工艺、新增产品品规的需要，将部分手工
装配环节升级为自动化环节，因此需要追加投入、改造并调试相关生产设备。导
致项目于2012年12月实际完工。
②质量改进影响：2013年，采血针投入市场后，根据客户反馈还需进行质量改进。因而，产品没有进行大规模的生产和销售，影响了该项目的效益。
（2）应对措施
目前公司采血针产品质量已达标，公司将逐步开拓销售渠道，加大采血针产品的市场推广与招投标工作力度，提升销量。
2、广州瑞达医疗器械有限公司（下称“瑞达医疗”）
（1）未达到效益的原因
①战略调整使资源集中于新产品研发：瑞达医疗的设立目的是专业代理医疗器械产品，2011年瑞达医疗进行战略调整，决定进入影像领域。其将较多资源投入于自主研发直乙肠镜诊查系统等相关产品，2013年获自主研发产品直乙肠镜诊查系统医疗器械注册证书，2014年开始研发第二代产品。
②瑞达医疗目前代理的产品毛利较低。
③市场需求尚未成熟，推广需要时间：主流医院目前尚未大规模推广肛门、直肠及乙状结肠下端部位检查，直乙肠镜诊查系统的市场尚未成熟，市场需求尚未充分释放，导致销售收入规模较小。
（2）应对措施
①瑞达医疗会引入毛利率较高的代理产品；
②加大直乙肠镜诊查系统的市场推广力度，提升市场认可度，培育客户需求。
3、全自动真空采血管脱盖机产业化项目
（1）未达到效益的原因
○1医疗器械分类调整：2013年国家食品药品监督管理总局将全自动真空采血管脱盖机从 I类医疗器械调整为 III类医疗器械，2014年下半年公司取得 III类医疗器械证，一定程度上影响了销售进度。
○2销售策略的变化，预测效益的测算是以脱盖机单独定价单独销售为基础，目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的销售策略，因此脱盖机的效益较低。
○3市场需求尚未大规模形成：公司前期以检验科作为全自动真空采血管脱盖机的目标客户，由于该产品售价高，且市场尚未完全成熟，故销售增长有限。随着国家有关部门相关政策和标准的落实，作为全新的三类医疗器械，全自动真空采血管脱盖机有望推广到血站和血液科，市场环境未来会有较为有利的变化。
（2）应对措施
公司将调整脱盖机产品的销售策略，将血站新增为市场开拓的重点客户。
2015年2月，国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计委”）要求血站在2015年基本实现核算检测全覆盖1，并将全自动或半自动开盖机列入血站核酸集中化检测实验室基本设备配置参考清单2，公司全自动真空采血管脱盖机取得 III类医疗器械证产品，未来随着血站对脱盖机需求的释放，公司将取得市场竞争优势。
公司将在营销中进一步突出自身产品的优势，提高产品质量，同时，借助脱盖机产品进入血站供应体系，有助于公司真空采血管相关配套产品的销售。
4、阳普京成医疗用品（北京）有限公司
（1）未达到效益的原因
公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高，而市场开发投入较大。
（2）应对措施
①客户渠道方面，对老客户进行深度开发，对新客户进行产品推广，通过销 1国家卫计委《2015年卫生计生工作要点》（国卫办发〔2015〕3号）
2国家卫计委《关于做好血站核酸检测工作的通知》（国卫办医发〔2015〕11号）
售医院智能采血系统带动采血系统产品的销售。
②产品方面，引入高毛利的产品品种，代理其他厂商的产品。
5、收购杭州龙鑫部分股权并认购增资
（1）未达到效益的原因
①杭州龙鑫前期将主要资源投入质量改进：上市公司收购杭州龙鑫后，按照上市公司的要求，加大在产品质量改进方面的资源投入，一定程度影响了产品的销售。
②销售模式调整的影响：尿液分析行业竞争较为激烈，导致产品毛利率较低，一定程度影响公司收入的增长与业绩的实现。
（2）应对措施
①杭州龙鑫会通过导入毛利率更高的产品，以提高公司的盈利能力。
②对杭州龙鑫的经营战略进行调整：加大对肾病诊断系列产品的研发，以满足客户更多需求。
6、南雄阳普医疗科技有限公司（下称“南雄阳普”）
（1）未达到效益的原因
①目前南雄阳普主要通过向母公司阳普医疗提供核心原材料（分离胶及促凝剂）实现销售收入，相关产品的定价低。
②公司新研发的产品开始投入市场，国内客户的需求尚未大规模释放；国外客户刚完成对样品测试，还未形成大规模销售。
（2）应对措施：
①南雄阳普将在保证向母公司阳普医疗稳定供应采血管核心原材料（分离胶及促凝剂）的前提下，逐步增加向其他采血管生产厂家供应分离胶及促凝剂，增加分离胶及促凝剂销售收入。
②未来南雄阳普将拓宽销售渠道，加快新产品的研发，积极跟进海内外客户的需求，进一步开拓市场，实现相关产品的规模销售。
7、收购江苏阳普医疗科技有限公司
（1）未达到效益的原因
①目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺针及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；
②江苏阳普的产能受限，投产的产能建设需要时间：江苏阳普原来的留置针生产线为手工生产线，较难满足公司对于产能以及质量的要求。公司第一条半自动生产线于2014年5月投建，2015年2月开始投入使用；第二条半自动生产线于2015年2月开始建设，目前尚未投入使用。
（2）应对措施：
公司将加快研发投入进度，使新产品尽快投入市场，在招标过程中增加产品品规，提高市场竞争力。
二、补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（一）以确定价格发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。公司拟向公司实际控制人邓冠华先生非公开发行股份募集资金的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，定价依据为基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，发行价格为13.41元/股，锁定期为36个月，故向邓冠华先生以确定价格发行股份符合上述规定。
（二）提前锁定发行对象，减少配套融资不确定性，确保本次交易顺利实施本次交易中上市公司向公司实际控制人邓冠华先生募集不超过4,750万元，不超过本次交易总额25%，提前确定了认购对象，有助于推动本次交易的顺利实施，避免询价发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，从而保护了上市公司及中小投资者的利益。
（三）公司实际控制人邓冠华先生提前以确定价格认购股份有利于向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心
由于中小投资者通常缺乏投资专业知识及长期投资理念，二级市场上以中小投资者为主，上市公司难以向市场传递公司长期价值，上市公司实际控制人向上市公司注入资金也显示出管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，切实地增强了二级市场投资者对上市公司此次并购完成后做大做强的信心，有利于公司股价的稳定。
（四）有利于巩固实际控制人的控制权，公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投资者的利益
截至 2014年 12月 31日，上市公司实际控制人邓冠华先生持有上市公司23.25%的股份，总体持股比例较低，假如邓冠华先生不参与认购本次配套融资，其持股比例将进一步下降至22.29%。为巩固公司控制权，公司实际控制人邓冠华先生将认购本次配套融资4,750万元。本次交易完成后，邓冠华先生将持有上市公司 7,235.01万股，占公司总股本23.43%。其认购本次发行的股份按规定锁
定36个月，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定。
（五）本次配募采用锁价发行方式，较询价方式在每股指标方面的差异很小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响
因筹划重大事项，上市公司自 2015年2月25日开市起停牌。上市公司股票本次停牌前一交易日的收盘价格为 16.88元/股。2015年4月27日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议本次交易方案，截至股东大会召开前一交易日（即 2015年 4月 24日），上市公司的收盘价为 22.11元/股。若采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的条件下，暂以股东大会召开前一交易日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和每股净资产的影响如下：
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|项目|配套融资锁价发行|配套融资询价发行|
|上市公司本次重组前的总股本（股）|296,000,000.00|296,000,000.00|
|本次重组发行股份购买资产发行股份数（股）|9,223,300.00|9,223,300.00|
|本次重组配套融资金额（元）|47,500,000.00|47,500,000.00|
|配套融资发行价格（元/股）|13.41|22.11|
|配套融资发行股份数（股）|3,542,132.00|2,148,349.00|
|本次重组后上市公司总股本（股）|308,765,432.00|307,371,649.00|
|本次发行后归属于母公司所有者的净利润（2014年度备考数据）（元）|62,634,095.38|62,634,095.38|
|基本每股收益（元/股）|0.2029|0.2038|
|本次发行后归属于母公司净资产（2014年12月31日备考数据）（元）|905,105,489.32|905,105,489.32|
|每股净资产（元/股）|2.9314|2.9447|

经计算，暂以股东大会召开前一日收盘价22.11元/股作为发行价参考，以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金对每股收益的摊薄影响仅为 0.0009元/股，以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益摊薄较小。以确定价格 13.41元/股发行股份募集配套资金时，每股净资产较本次发行方案相差0.0133元/股。
通过对比配套融资锁价发行和配套融资询价发行情况下的每股收益与每股净资
产的对比，在两种发行方式下变化较小，对中小股东的影响较小。
（六）锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会、股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小投资者的认可
本次交易充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项发表了明确意见。公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已严格履行回避义务。公司第三届监事会第十四次会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。公司 2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东已严格履行回避义务。
同时，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，关于定价基准日和发行价格表决结果为同意票数 132,887,199股，占参与表决的有表决权股份总数的100%。其中，网络投票表决结果为同意票数 27,705,639股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的20.85%；单独或合计持有公司股份比例低于5%的股东投票表决结果为同意票数 24,362,718股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的18.33%。
三、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露邓冠华本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
根据上述规定，公司实际控制人邓冠华先生出具承诺“在本次交易前所持有的阳普医疗股份自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理，也不由阳普医疗回购该部分股份。”
综上，本所律师认为，鉴于本次配套融资发行的必要性和重要性，锁价发行有利于进一步保障本次交易的实施。相比于询价发行方式，锁价发行方式较长的股份锁定期亦更有利于保持上市公司股权结构的稳定，有助于保护上市公司和中小投资者的利益。邓冠华先生在本次交易前持有的上市公司股份自本次发行股份上市后 12个月内不以任何方式转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、《反馈意见》之问题2：申请材料显示，交易对方之一高育林还持有欧唯斯55%股权，欧唯斯持有中山医疗31.25%股权。目前欧唯斯正在办理注销，其持有中山医疗的股份已于 2014年 6月对外转让。申请材料同时显示，中山医疗是广州惠侨2013年的第二大客户，2014年的第一大供应商，请你公司补充披露：1）广州惠侨与中山医疗交易的具体情况，包括销售和采购项目及在同类交易中的占比。2）欧唯斯注销的进展，预期注销时间。3）欧唯斯转让其所持中山医疗股权的受让方是否为高育林的关联方，该股权转让是否影响中山医疗与广州惠侨的合作关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、广州惠侨与中山医疗交易的具体情况，包括销售和采购项目及在同类交易中的占比
2013年，广州惠侨向中山医疗销售情况如下：
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|序号|销售内容|金额（万元）|占收入比重|
|1|卫生信息平台开发|227.9|7.26%|
|2|显示器一批|71.98|2.29%|
|合计||299.89|9.55%|

2014年，广州惠侨向中山医疗采购情况如下：
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|序号|采购内容|金额（万元）|占主营业务成本比重|
|1|委托中山医疗开发院后患者软件管理系统|97.09|7.46%|

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|2|采购《健康医疗居民健康管理远程服务软件V1.0》|48.54|3.73%|
|合计||145.63|11.18%|

二、欧唯斯注销的进展，预期注销时间
欧唯斯于2015年3月28日召开股东会，审议通过了欧唯斯解散的议案，并组成清算组负责解散清算工作。欧唯斯于2015年6月12日完成工商局的注销备案手续，并与6月16日在报纸刊登清算公告。
欧唯斯在完成注销登记手续前，需完成公司清算、税务注销登记及社会保险注销登记，具体完成时间尚有不确定性。
三、欧唯斯转让其所持中山医疗股权的受让方是否为高育林的关联方，该股权转让是否影响中山医疗与广州惠侨的合作关系
2014年 6月欧唯斯将所持有中山医疗的31.25%股权转让给广东健康在线信息技术有限公司（以下简称“广东健康在线”）。
广东健康在线的股东是北京健康在线技术开发有限公司和北京健康在线网络技术有限公司。北京健康在线技术开发有限公司的股东是张玲和高瞻，北京健康在线网络技术有限公司是台港澳法人独资企业，股东为好医生网站有限公司。
根据广东健康在线及其实际控制人高瞻的说明，广东健康在线与欧唯斯、广州惠侨及高育林、陈笔锋不存在关联关系。
中山医疗与广州惠侨之间的合作关系是基于双方业务需求进行的，转让前后，中山医疗的实际控制人均为高瞻，且中山医疗的业务并未发生较大变化，因此，该股权转让不影响双方之间的合作关系。
综上，本所律师认为，广州惠侨与中山医疗之间的交易系基于双方各自业务发展需要，具有合理商业目的。欧唯斯注销的进展已经启动，其所持中山医疗股权的受让方与高育林不存在关联关系，该股权转让不影响中山医疗与广州惠侨的
合作关系。
三、《反馈意见》之问题5：申请材料显示，广州惠侨曾持有广西惠侨、厦门惠侨的股份，现已对外转让。请你公司补充披露：1）广州惠侨三家子公司对外转让的原因，是否存在因违法行为而转让的情形。2）报告期内上述三家子公司业务开展情况。3）上述三家子公司对外转让后，所在区域业务的承接安排。4）广西惠侨、厦门惠侨是否继续使用惠侨商号。如有，结合广西惠侨、厦门惠侨的经营范围，补充披露对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、广州惠侨三家子公司对外转让的原因，是否存在因违法行为而转让的情形，以及上述三家子公司业务开展情况及所在区域业务的承接安排
（一）三家子公司股权转让原因、业务开展情况及未来业务承接安排
广州惠侨由于业务发展战略调整，在报告期内出售了3家子公司的股权，具体情况如下：
1、广西惠侨
广州惠侨原拟与谢庆云合作开拓广西市场，后广州惠侨改为独立开拓广西业务，因此将全部出资额出售。本次股权转让后，广西惠侨与广州惠侨不存在后续的业务安排。
报告期内，除与广州惠侨之间的业务往来外，未开展其他医疗信息化的业务，未来广州惠侨将由本部业务团队独立开发广西地区的业务。
2、广州创惠
广州创惠原拟从事检验信息系统和健康体检系统等硬件产品的研发、生产与销售，与广州惠侨的信息系统搭配，形成整体解决方案。后来广州惠侨进行战略调整，选择与成熟的硬件生产厂商合作，共同搭建整体解决方案，故转让广州创惠的股权。本次股权转让后，广州创惠与广州惠侨不存在后续业务安排。
报告期内，广州创惠未开展业务，未来广州惠侨将与成熟硬件厂商合作，共同搭建整体解决方案。
3、厦门惠侨
厦门惠侨主要代理计算机软件，广州惠侨原拟以其作为福建地区的销售平台开拓当地业务，后广州惠侨调整销售策略，故转让相关股权。截至股权转让时，厦门惠侨并未实际开展相关业务，未来厦门惠侨将作为经销商代理广州惠侨的产品，开拓福建地区新市场。
（二）广州惠侨三家子公司对外转让不存在因违法行为而转让的情形
通过检索全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/），报告期内，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有刑事判决或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等记载。
本所律师通过查询“全国企业信用信息公示系统”，广州创惠、广西惠侨和厦门惠侨没有“经营异常名录信息”、“严重违法企业信息”和“行政处罚信息”等违法信息记载。
高育林、陈笔锋承诺，若广州惠侨转让上述公司的出资或认缴出资时及之前，如果广西惠侨、广州创惠和厦门惠侨存在工商、税务等违法行为而被立案调查或受到行政处罚的情形，从而给阳普医疗造成损失的，由本人承担赔偿损失责任。
二、广西惠侨、厦门惠侨是否继续使用惠侨商号。如有，结合广西惠侨、厦门惠侨的经营范围，补充披露对上市公司未来生产经营的影响
广州惠侨转让股权或认缴出资后，广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号。广西惠侨、厦门惠侨的经营范围与广州惠侨的经营范围部分相同或相似，但广西惠侨、厦门惠侨继续使用“惠侨”商号作为其公司名称，不会对上市公司和广州惠侨的未来生产经营造成重大不利影响，主要基于如下理由：
1、广州惠侨认识到公司名称具有区域性，不具备唯一性，因此在进行产品推广和业务拓展，是以其商标“南方惠侨”为主进行宣传，突出“南方惠侨”的品牌。
2、上市公司和广州惠侨，其客户主要是医院，或者以医院为最终客户，客户专业性强，即使不同地域公司的商号相同或相似，亦不容易造成客户对其产生混淆。
综上，本所律师认为，广州惠侨三家子公司的对外转让，不存在因违法行为而转让的情形，广西惠侨、厦门惠侨继续使用惠侨商号不会对上市公司未来生产经营造成重大不利影响。
四、《反馈意见》之问题6：《法律意见书》披露广州惠侨曾设汕头分公司，并于 2015年 3月注销，重组报告书未披露相关事项。请你公司在重组报告书中补充披露汕头分公司的注销情况，包括但不限于注销原因、业务承接安排、对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
为了拓展业务，广州惠侨曾于 2008年8月在广东汕头设立广州惠侨计算机科技有限公司汕头分公司，注册号为440507000009498。汕头分公司设立后，广州惠侨没有以汕头分公司名义开展业务，而是以广州惠侨为主体在汕头及周边市场开展业务。由于汕头分公司自设立以来没有实际经营，广州惠侨为了精简组织结构，于 2015年 3月将汕头分公司予以注销。汕头分公司的注销对广州惠侨的经营没有重大影响，对本次交易也不构成实质性影响。
综上，本所律师认为，广州惠侨汕头分公司的注销，对本次交易不构成实质性影响。
五、《反馈意见》之问题9：《购买资产协议》、《股份认购协议》均约定了不可抗力条款，但未在重组报告书中披露。请你公司在重组报告书中补充披露上述不可抗力条款，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）《购买资产协议》第十五条约定了不可抗力的条款，具体内容如下： 15.1如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履
行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照该等情况对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
15.2若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。“
（二）《股份认购协议》第九条约定了不可抗力条款，具体内容如下：
如因自然灾害或国家政策等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本合同的，遇有不可抗力的一方，应立即将该事件以书面形式通知对方，并应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。在事件发生后5日内，该方应向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响程度，协商决定是否变更、迟延履行或解除本合同。
阳普医疗已将上述条款在《重组报告书》中补充披露。
经核查，本所律师认为，《重组报告书》已对前述不可抗力条款进行了补充披露，前述协议关于不可抗力条款的内容及其信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
六、《反馈意见》之问题10：申请材料显示，本次交易需取得我会及其他可能涉及的审批事项。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批机关、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、阳普医疗拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州恵侨100%股权，本次交易完成后，广州恵侨成为阳普医疗的全资子公司。
2、阳普医疗拟向公司实际控制人邓冠华先生发行股份募集配套资金。
（二）本次资产重组已经履行的决策和审批程序
1、广州惠侨股东会审议通过高育林和陈笔锋两名自然人股东向阳普医疗转让其合计持有的广州惠侨100%股权。
2、阳普医疗第三届董事会第十三次会议审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、阳普医疗2015年第一次临时股东大会审议通过《关于<广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等于本次交易相关的议案。
（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次交易已履行相关决策和审批程序，尚需取得中国证监会的核准。
七、《反馈意见》之问题11：申请材料显示，广州惠侨没有房屋所有权，主要办公场所为租赁方式取得，请你公司补充披露租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险及对广州惠侨经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，广州惠侨的房屋租赁合同均履行租赁备案登记手续，具体情况如下：
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|序号|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|租赁期限|用途|租赁登记备案证明|

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|序号|出租方|租赁房屋地址|月租金（元）|面积（M2）|租赁期限|用途|租赁登记备案证明|
|1|广州高新技术产业开发区民营科技园管理委员会|广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼B406房|975|65|2015.4.1至2017.3.31|办公|穗租备2015B1101400427|
|2|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路 698 号602房|9689|129.18|2013.8.9至2018.8.8|办公|穗租备2015G0600600136|
|3|高育林、夏英姿|广州市天河区天河北路 698 号603房|10422|138.95|2013.8.9至2018.8.8|办公|穗租备2015G0600600137|
|4|谢锦生|广州市天河区天河北路 698 号604房|9689|129.18|2014.5.1至2017.4.30|办公|穗租备2015G0600600571|
|5|谢锦生|广州市天河区天河北路 698 号605房|13061|174.14|2014.4.1至2017.3.31|办公|穗租备2015G0600600570|
|6|广州润本实业有限公司|广州市天河区天河北路 698 号608房|10966|137.08|2014.8.1至2015.7.31|写 字楼|穗租备2015G0600600572|

注：广州惠侨与广州润本实业有限公司就广州市天河区天河北路698号608房签订新的租赁协议，租赁期为 2015年 8月 1日至 2016年 7月 31日。因双方前期租赁合同于 2015年7月31日到期，故新租赁合同需待前期租赁合同期限届满后方可备案。
广州惠侨所租赁的房屋，主要用于办公用途且为通用办公场所，广州惠侨办公场所的可替代性和可选择性强。如果可能出现违约行为而导致广州惠侨无法使用当前租赁房屋的，广州惠侨可以通过承租其他办公场所方式维持正常经营。
综上，本所律师认为，广州惠侨的租赁合同已经办理登记备案手续，如果存在租赁违约风险，不会对广州惠侨经营稳定性造成重大影响，不会构成本次交易的重大障碍。
八、《反馈意见》之问题12：申请材料显示，广州惠侨目前有一起未决诉讼。
请你公司结合该诉讼的案由和具体诉讼主张，补充披露该诉讼对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，2014年 1月 3日，广州惠侨诉上海力融信息技术有限公司合同纠纷案，由广州市白云区人民法院立案受理，案号为（2014）穗云法民二初字第 256号。广州惠侨请求法院判决解除双方签订的《合同书》，要求被告上海力融信息技术有限公司退还合同款 21.9万元并承担诉讼费用。2014年 9月，上海力融信息技术有限公司对广州惠侨提起反诉，要求广州惠侨支付合同款 68万元，同时支付违约金（从起诉之日起至实际支付之日止）并承担诉讼费用。本诉与反诉均未判决。
广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺，如因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，高育林、陈笔锋将承担全部损失。
综上，本所律师认为，上述民事诉讼案的争议标的金额不大，且广州惠侨股东高育林、陈笔锋承诺由其承担因上述诉讼事项对广州惠侨造成实际经济损失，因此，上述诉讼对本次交易不构成实质性影响。
本补充法律意见书于2015年6月19日由广东精诚粤衡律师事务所出具，经办律师为罗刚律师、郑文军律师。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于广州阳普医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师
经办律师：罗刚律师
郑文军律师
2015年6月19日