证券代码：300414 证券简称：中光防雷 公告编号：临-2017-089四川中光防雷科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川中光防雷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年10月26日11时在公司会议室以通讯方式召开。本次会议通知已于 2017年 10月 20日以书面或电子邮件的方式送达。本次会议应到监事 3名，实到监事3名，公司监事会主席罗航宇先生主持了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，是合法、有效的。
二、监事会会议审议情况
经与会件事表决，审议通过了以下议案：
（一）、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他相关规定等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
为整合优势资源，发挥协同效应，提升公司核心竞争力和持续盈利能力，公
司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买王曙光、王金霞、谷实创新六号投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“谷实投资”）、西安同舟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“同舟咨询”）、西安久盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“久盈咨询”）（以下合称“交易对方”）持有的陕西华通机电制造有限公司（以下简称“华通机电”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。具体方案如下：
1、本次交易方案
公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式向王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询购买其持有的华通机电100%股权。交易完成后，公司持有华通机电100%股权，标的公司将成为公司的全资子公司。
标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付。本次交易的交易价格依据具备证券从业资格的独立评估机构对标的资产以评估基准日进行整体评估的结果，双方协商确定为人民币 55,000万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以现金方式支付，即公司拟向交易对方发行股份支付对价人民币38,500万元，支付现金对价人民币16,500万元，现金对价主要用于交易对方缴纳税款。公司应在交割之日起 10个工作日内，向交易对方支付现金共人民币16,500万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华通机电100%股权，其中王曙光持有华通机电67%股权，王金霞持有华通机电13%股权，谷实投资持有华通机电10%股权，同舟咨询持有华通机电5%股权，久盈咨询持有华通机电5%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、交易价格及对价的支付
3.1交易价格的确定
各方同意，本次交易的最终交易价格由具有证券期货从业资格的独立评估机构对标的资产以2017年6月30日为基准日进行整体评估，协议各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
评估机构采用市场法和收益法对标的资产100%的股权价值进行评估，并选
用收益法评估结果作为最终评估结果。根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第 1366号《资产评估报告》，截至 2017年 6月 30日，评估后的标的资产全部权益价值为人民币 55,300万元，经公司与交易对方友好协商确定标的资产的交易价格为人民币55,000万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.2交易对价支付方式
本次交易标的资产的价款由公司以非公开发行股份和现金两种方式进行支付，按照人民币55,000万元的交易价格计算，其中，交易对方取得的对价的70%由公司以向其发行股份的方式支付，即公司拟向交易对方发行股份支付对价人民币 38,500万元；30%的对价由公司以现金方式支付，现金对价人民币 16,500万元。交易对价及支付方式具体如下表（股份数量不足1股的舍去）：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的||||持股比例||交易对价||现金支付||股份支付||股份支付|
||||交易对方|||||||||||
||资产||||（%）||（万元）||（万元）||（万元）||数量（股）|
|华通机电100%股权||王曙光||67||36,850||11,055||25,795||8,855,132||
|||王金霞||13||7,150||2,145||5,005||1,718,159||
|||谷实投资||10||5,500||1,650||3,850||1,321,661||
|||同舟咨询||5||2,750||825||1,925||660,830||
|||久盈咨询||5||2,750||825||1,925||660,830||
|合计||||100||55,000||16,500||38,500||13,216,612||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3.3现金对价支付期限
公司应在标的资产完成交割之日起 10个工作日内，一次性向交易对方支付现金人民币16,500万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、股份发行方案
4.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.2发行对象和发行方式
本次发行对象为王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询，发行方
式为非公开发行的方式，其分别以各自所持标的公司股权为对价认购公司新增股份，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.3定价基准日和发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。交易双方同意，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不得低于董事会决议公告日前60个交易日均价的90%，即不得低于 26.73元/股，同时参考公司股票价格趋势，协商确定本次发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日均价平均值的95%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20、60、120个交易日公司股票交易总量），即本次发行股份价格为 29.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.4发行数量
本次股份的发行数量为向交易对方发行的股份数之和。上市公司本次购买资产向交易对方发行的股票数量依照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×70%×该发行对象在标的资产中的股权比例÷发行价格（计算结果不足一股的尾数舍去取整）
按照目前确定的 29.13元/股的上市公司股票发行价格，公司本次拟向交易对方发行股票数量为13,216,612股。交易完成后，王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询合计持有中光防雷股票 13,216,612股，交易对方持有公司股份比例的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易完成后持有公司股份数量及比例|||
||序号||股东姓名（名称）|||||
||||||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||王曙光||8,855,132||4.81||

|||||
|-|-|-|-|
|2|王金霞|1,718,159|0.93|
|3|谷实投资|1,321,661|0.72|
|4|同舟咨询|660,830|0.36|
|5|久盈咨询|660,830|0.36|
|合计||13,216,612|7.18|

注：王曙光、王金霞、同舟咨询和久盈咨询为一致行动人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.5锁定期安排
4.5.1为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，王曙光、王金霞承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 24个月内不得转让；自股份发行结束之日起满 24个月后，根据华通机电 2017年、2018年、2019年和2020年的利润实现情况分三次解禁其在本次交易中所获股份。同舟咨询承诺其以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股票发行结束之日起 36个月内不得转让；自股份发行结束之日起满36个月后，根据华通机电2017年、2018年、2019年和2020年的业绩实现情况分两次解禁其在本次交易中所获股份。
具体为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||第一期||第二期||第三期|
||交易对方||本次获得上市|||||||
||||||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）||解锁股份数（股）|
||姓名||公司股份数|||||||
||||||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）||\解锁比例（%）|
|王曙光||8,855,132||3,099,296\35||2,656,540\30||3,099,296\35||
|王金霞||1,718,159||601,356\35||515,447\30||601,356\35||
|同舟咨询||660,830||-\-||429,539\65||231,291\35||
|合计||11,234,121||3,700,652\32.94||3,601,526\32.06||3,931,943\35||

上表所述第一期股份于前述 24个月期满后，根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成2017年和2018年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第二期股份应于第一期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成 2019年利润承诺或者进行利润补偿后解除限售；
上表所述第三期股份应于第二期股份解锁 12个月后，根据标的公司业绩承诺《审计报告》，在标的公司完成 2020年利润承诺或者进行利润补偿后解除限
售；
即王曙光、王金霞、同舟咨询以标的公司股权认购取得的上市公司股份的解
锁进度不得先于标的公司利润承诺的完成进度。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
4.5.2谷实投资、久盈咨询承诺其取得本次上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起，36个月内不得转让。
本次发行结束后，乙方由于甲方实施送股、资本公积金转增股本事项等原因而增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的要求。
王曙光、王金霞、同舟咨询承诺，未经甲方书面同意，在利润承诺期间，不会在其因本次交易而获得且尚未解除限售的上市公司股份上设定任何质押等第三方权利限制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4.6发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、过渡期的安排
各方确认，自基准日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经公司同意，交易对方保证华通机电：
5.1不进行利润分配、借款、资产处置等行为，交易对方确认《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前华通机电没有任何关于利润分配的安排和/或利润分配的实施；
5.2不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为华通机电合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
5.3不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；
5.4不得解聘华通机电的董事、高级管理人员及核心技术人员。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、过渡期的损益归属
6.1标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
6.3标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华通机电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
如存在亏损，则王曙光、王金霞、同舟咨询应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、滚存利润安排
7.1本次交易前的公司滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7.2华通机电截至基准日的未分配利润及基准日后新增净利润归公司所有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任
根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“交易协议”），交易对方应在中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起5个工作日内，促使华通机电召开股东会，并修改章程，将华通机电变更为公司100%持股，办理标的资产转让给公司的工商变更登记，将标的资产权属变更至公司名下，完成交割。公司根据需要向交易对方提供必要的协助。
交易协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如交易对方任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则交易对方的其他方应向公司承担连带责任。
若因交易协议任何一方不履行交易协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致交易协议不能生效或交割不能完成，则该违约方应赔偿守约方因本次交易终止所遭受的经济损失。
交易协议签订后，如公司在交易对方无过错的情况下未与交易对方协商，单方面提出解除交易协议的，应于其解除协议的决定作出之日起 30日内向交易对方支付3,000万元的违约金；如因交易对方中的任何一方单方面提出解除交易协
议，则交易对方中的该方需向公司支付违约金3,000万元，交易对方中提出解除交易协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为 3,000万元，交易对方内部各主体按照各自取得的公司股份数量所占违约各方合计取得公司股份数量的比例承担相应赔偿责任。
交易协议签订后，因华通机电 2017年度实现的净利润数未能达到王曙光、王金霞、同舟咨询承诺的利润数导致本次交易无法完成，则王曙光、王金霞、同舟咨询在审计报告出具之日起15日内应向公司支付3,000万元的违约金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、人员安排及债权债务处理
10.1本次交易不涉及人员安置的问题。原由华通机电聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。
10.2本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、交易对方的业绩承诺
交易对方对华通机电在利润承诺期实现的净利润数进行下述承诺：华通机电在利润承诺期（2017年-2020年）实现的净利润总额不低于 20,400万元，且2017年度净利润不低于人民币2,400万元，2017年和2018年度累计净利润不低于人民币 6,400万元，2017年至 2019年度累计净利润不低于人民币 12,400万元， 2017年至 2020年度累计净利润不低于人民币 20,400万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
如华通机电未实现王曙光、王金霞、同舟咨询上述承诺的净利润，王曙光、王金霞、同舟咨询应该对公司进行利润补偿，具体安排由根据公司与交易对方另行签订的《利润承诺补偿协议书》确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
12、任职期限承诺及竞业禁止承诺
12.1交易对方关于任职期限的承诺
（1）为保证华通机电持续发展和保持持续竞争优势，王曙光承诺从本次股份发行完成之日起8年内，必须任职服务于华通机电，不得主动离职，但根据公司股东大会、董事会或总经理办公会的决定，在不影响华通机电业绩承诺安排的前提下可以离任、兼任公司及其他子公司的职务。
（2）如违反任职期限承诺，则王曙光、王金霞应按照如下约定向公司支付补偿：
自标的资产交割日起，王曙光任职期限不满48个月的，王曙光、王金霞应将其于本次交易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，王曙光、王金霞本次交易取得的公司全部股份由公司以1元价格回购；
自标的资产交割日起，王曙光任职期限已满 48个月不满 96个月的，王曙光、王金霞应将其于本次交易中所获股份对价的35%作为赔偿，王曙光、王金霞从本次交易中取得的35%股份由公司以1元价格回购；
12.2交易对方关于竞业限制的承诺
（1）王曙光、王金霞及近亲属承诺在王曙光、王金霞于华通机电任职期间及离职后4年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通机电相关业务的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电的生产、经营业务。
同舟咨询的合伙人及其近亲属承诺其合伙人在华通机电任职期间及离职后4年内，不从事与华通机电相同的生产、经营业务，不在从事华通机电相关业务的、与华通机电存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营华通机电的生产、经营业务。
除上述约定外，华通机电的管理团队应保持稳定，公司对华通机电其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华通机电《公司章程》及本协议约定进行。
（2）王曙光、王金霞及其近亲属违反竞业限制承诺，王曙光、王金霞应向公司支付违约金8,000万元作为赔偿；同舟咨询及其除王曙光、王金霞之外的合
伙人，以及合伙人近亲属违反竞业限制承诺，同舟咨询应向公司支付违约金4,000万元作为赔偿；
（3）存在以下情形的，不视为交易对方违反任职期限承诺：
A．因公司、华通机电董事会解聘或调整工作岗位导致其离职的；
B．经双方协商确认公司、华通机电的经营方向或状况已经发生重大改变的；
C．因身体健康等其他非自身可以控制的原因离职的；
D．具备在同等条件下与该股东任职资格相当的人选，且依据《公司章程》选举、聘任程序的；
E．丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与公司或华通机电终止劳动关系的。
（4）若违约方现金不足以补偿本次违约金额，则用本次交易中取得股份进行补偿，补偿的股份价格以其离任次日的此次交易股票发行的价格为基数进行计算。
（5）为保证华通机电持续发展和持续竞争优势，王曙光、王金霞在华通机电或公司任职期间，可以对与公司及其关联方非同业竞争的企业出资，并担任董事、监事职务，但不应担任公司经营层面的职务。同舟咨询可以对与公司及其关联方非同业竞争的企业出资。
王曙光、王金霞、同舟咨询在前述出资或任职情况发生后，应书面告知公司董事会。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）、《关于本次交易构成关联交易的议案》
监事会认为本次交易前，上市公司与华通机电之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，王曙光持有上市公司4.81%的股份，其控制的同舟咨询持有上市公司0.36%的股份；王金霞持有上市公司0.93%的股份，其控制的久盈咨询持有上市公司0.36%的股份。
王曙光和王金霞夫妻作为一致行动人，合计控制上市公司5%以上股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现
金购买资产构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）、《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
监事会同意公司于 2017年 10月 26日与王曙光、王金霞、谷实投资、同舟咨询、久盈咨询签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《利润承诺补偿协议书》。
前述两份协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并经中国证监会核准本次交易之日起生效；其中，协议中违约责任、争议解决、通知条款的约定，自合同成立起生效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请上海申威资产评估有限公司对标的资产进行了评估，经认真自查，公司监事会认为具有独立性，公司选聘上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构的程序符合法律、法规的规定；标的资产评估报告的假设前提均能按照我国法律、法规、规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规的、符合标的资产实际情况的评估方法，选取的重要评估参考取值合理、资料可靠，评估方法选用适当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测收益等重要评估参考数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用适当，资产评估价值公允、准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格是公允的、合理的。
综上所述，公司监事会认为，在本次交易涉及的资产评估工作中，公司选聘评估机构的程序合法有效，所选聘的评估机构具有独立性，能够胜任本次交易涉及资产的评估工作，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，交易定价公允。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）、《关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明的议案》经与会监事讨论，认同公司在本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的情况如下:
1、发行股份及支付现金购买深圳市铁创科技发展有限公司100%股权，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
2、以自有资金设立全资子公司四川阿库雷斯检测认证有限责任公司，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
3、以自有资金增资方式投资控股深圳凡维泰科技服务有限公司54.95%股权，该次资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《四川中光防雷科技股份有限公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）、《关于批准本次交易相关的<审计报告>、<备考审阅报告>与<资产评估报告>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了川华信审（2017）333号《审计报告》，就公司2016年12月31日、2017年 6月 30日的备考财务状况，以及 2016年度、2016年 1-6月的备考经营成果出具了川华信专（2017）452号《备考财务报表审阅报告》；公司聘请的具有证券从业资格的上海申威资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了沪申威评报字〔2017〕第1366号《资产评估报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）、《关于公司 2017年三季度报告全文的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了公司 2017年三季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年三季度报告全文》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届监事会第五次会议决议
特此公告
四川中光防雷科技股份有限公司
监事会