公司简称：厦门钨业 证券代码：600549上海荣正投资咨询有限公司关于
厦门钨业股份有限公司
限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 .................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序 .................................... 5五、本次预留限制性股票的授予情况 .................................................... 5六、本次限制性股票计划授予日 ............................................................ 7七、本次限制性股票授予条件说明 ........................................................ 8八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................ 9
一、释义
1.厦门钨业、本公司、公司：厦门钨业股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司依照本计划授予激励对象的厦门钨业A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件的，才
可以出售限制性股票并获益。
4.激励对象：按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的子公司高
级管理人员、产品事业部经营班子成员及总部各部门负责人。
5.授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会根据相关规定确定。
6.授予价格：厦门钨业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
8.解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
9.解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。
10.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
12.《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
13.《通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：《厦门钨业股份有限公司章程》。
16.中国证监会：中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：上海证券交易所。
18.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门钨业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对厦门钨业股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门钨业的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“《通知》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
厦门钨业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门
钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司
的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了
《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司
控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国
有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业
股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154
号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
5、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查
并对公示情况进行了说明。
6、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行
公告。
7、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了
一致同意的独立意见。公司于2017年7月27日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年8月1日在上海证券交易所网上披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
8、2017年12月1日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励
对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向20名激励对象授予预留限制性股票53.01万股。
五、本次预留限制性股票的授予情况
（一）授予日
根据厦门钨业七届二十三次董事会，本次预留限制性股票的授予日为 2017年12月1日。
（二）授予情况
1、预留限制性股票的来源
根据限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行股份。
2、预留授予人数、限制性股票数量
根据限制性股票激励计划，预留授予的激励对象共20人、授予的预留限制性股票数量为53.01万股，占公司目前股本总额的0.05%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
根据限制性股票激励计划，预留激励对象实际获授情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制|占预留限制性|占目前股本|
|序号|姓名|职务|性股票数量|股票总数的比|总额的比例|
||||(万股)|例|（%）|
|子公司高级管理人员、产品事业部经营班子成员及总部各部门负责人（20人）|||53.01|100%|0.05%|
|合计|||53.01|100%|0.05%|

（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法
1、预留授予价格
预留限制性股票的授予价格为13.22元/股。
2、预留授予价格的确定方式
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票收盘价
的50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；
(3)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均
价的50%；
(4)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。
六、本次限制性股票计划授予日
根据公司2016年年度股东大会授权，公司第七届第二十三次董事会确定的
限制性股票的授予日为2017年12月1日。
经核查，本次限制性股票激励计划预留授予日为交易日。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。
七、本次限制性股票授予条件说明
根据经公司2016年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划（草
案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，厦门钨业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外厦门
钨业也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
经核查，截至目前，激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。
经核查，厦门钨业设置的授予考核条件已成就。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，厦门钨业本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留限制性股票授予日的确定以及本次限制性股票激励计划确定预留授予对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》以及限制性股票激励计划的相关规定，且厦门钨业不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询有限公司2017年12月1日