证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2019-22永辉超市股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与共同投资方张轩宁之间交易类别相关的关联交易虽达到 3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●2019年5月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》的议案，此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。
表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。
一、关联交易概述
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）的联营公司永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）拟增资 10亿元人民币，用于门店扩张、夯实供应链、提升永辉生活（S2C）等，永辉云创现有股东将对其进行同比例增资，其中，永辉超市出资 2.66亿元人民币，增资后公司对永辉云创的持股比例不变，仍为26.6%。
董事张轩松、张轩宁先生将回避表决。
由于截止 2019年 5月 15日，过去的 12个月内公司与张轩宁先生之间交易类别相关的关联交易虽达到 3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
截至本公告披露日，张轩宁先生担任永辉超市董事，持有公司7.77%的股份，
同时持有永辉云创29.6%的股份。本次交易构成关联交易，其基本情况如下：
张轩宁，男，1970年出生，中国国籍，为永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市董事。自 2000年创业以来，其先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种零售业态，历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，永辉超市股份有限公司总经理、CEO。
三、关联交易标的基本情况
永辉云创的基本情况如下：
公司名称：永辉云创科技有限公司
统一社会信用代码：91310110342288673N
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：上海市杨浦区隆昌路586号地下一层A区-1
注册资本：125,000万元人民币
成立日期：2015年6月10日
经营范围：云计算科技、物联网科技、计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,企业管理,餐饮企业管理,以服务外包方式从事计算机数据处理,计算机系统集成的设计、调试、维护,食品流通（粮食除外）,家具及家具用品、数码产品及其配件、照相器材、厨房用具、纺织品、针织品、服装鞋帽及箱包、化妆品、卫生用品、办公用品、体育用品及器材、玩具、日用百货、汽车用品及配件、珠宝首饰、金银饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、工艺美术品（文物除外）、五金制品、消防器材、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑装潢材料、花卉、宠物用品、第二类医疗器械的批发、进出口、零售、佣金代理（除拍卖外），商务信息咨询，清洁服务，仓储服务（除危险化学品）,物业管理,餐饮服务（限分支机构）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2019年5月15日，永辉云创股东情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资||股权比例|
||股东名称|||||||
||||（万元）||（万元）||（%）|
|张轩宁||37,000.00||37,000.00||29.6||
|永辉超市股份有限公司||33,250.00||33,250.00||26.6||

宁波梅山保税港区辉云重安投资管理
8,727.00 8,727.00 6.9816合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|宁波梅山保税港区辉众同新投资管理合伙企业（有限合伙）|2,957.00|2,957.00|2.3656|
|宁波梅山保税港区众想投资管理合伙企业（有限合伙）|3,033.00|3,033.00|2.4264|
|宁波梅山保税港区辉集众宜投资管理合伙企业（有限合伙）|3,033.00|3,033.00|2.4264|
|CTG Evergreen Investment XIV(HK)Limited|12,000.00|12,000.00|9.6|
|林芝腾讯科技有限公司|18,750.00|18,750.00|15|
|北京创新工场创业投资中心（有限合伙）|3,750.00|3,750.00|3|
|北京丹晟投资基金中心（有限合伙）|2,500.00|2,500.00|2|
|合计|125,000.00|125,000.00|100.0000|

本次关联交易中，交易标的永辉云创的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
永辉云创最近一年及一期的财务情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2019年3月31日|
|总资产||1,951,433,174.34||1,897,753,136.74||
|净资产||1,039,231,812.83||732,397,509.96||
||项目||2018年||2019年一季度|
|营业收入||2,146,513,202.15||668,055,262.58||
|净利润||-944,918,121.93||-306,834,302.87||
|归属于母公司股东的净利润||-944,801,004.04||-305,358,745.96||

永辉云创 2018年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度的财务数据未经审计。
最近12个月内，永辉云创的股本变动情况如下：
2018年12月4日，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）与张轩宁先生于福建省福州市签订《永辉云创科技有限公司股权转让协议》，
约定以 393,680,000元的价格向其转让永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉
云创”）20%股权（对应注册资本为 250,000,000元）。该次转让后，张轩宁先
生持有永辉云创股权由9.6%增至29.6%，成为永辉云创第一大股东。永辉超市仍持有永辉云创股权26.6%，为永辉云创第二大股东。
四、关联交易的主要内容和履约安排
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）的联营公司永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）拟增资 10亿元人民币，用于门店扩张、夯实供应链、提升永辉生活（S2C）等，永辉云创现有股东将对其进行同比例增资，其中，永辉超市出资 2.66亿元人民币，增资后公司对永辉云创的持股比例不变，仍为26.6%。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司继续支持永辉云创在永辉生活店及超级物种等业务的拓展。由于本次增资是现有股东同比例增资，所以增资后公司持有永辉云创的持股比例仍为26.6%。永辉云创仍将做为永辉股份重要的联营公司之一，双方将继续保持互惠合作，共同发展。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2019年5月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》。此项议案涉及关联交易，董事张轩松先生、张轩宁先生回避表决。
表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事于董事会前对该关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。
会后发表了独立意见，公司独立董事认为：
1、2019年 5月 15日，永辉超市拟对永辉云创进行同比例增资。我们作为公司的独立董事，认真审阅了上述议案，我们认为本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。该交易有利于公司相关主营业务的发展，相关关联董事均进行了回避表决，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次交易表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
（四）审计委员会意见
审计委员会对《关于联营公司永辉云创增资的议案》进行了审议，公司审计委员会认为：
本次关于对永辉云创增资的议案符合永辉超市董事会的战略规划，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因本次关联方交易，张轩松先生、张轩宁先生为关联方，需回避本次表决。经董事会审计委员会认真讨论，同意将上述议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
（五）监事会意见
2019年5月15日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于联营公司永辉云创增资的议案》。
八、备查文件目录
1、独立董事事前认可函
2、独立董事意见书
3、永辉超市股份有限公司第四届董事会第五次会议决议
4、永辉超市股份有限公司第四届董事会审计委员会关于签订《关于联营公司永辉云创增资的议案》的书面审核意见
5、永辉超市股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
6、永辉云创科技有限公司2018年审计报告，2019年一季报
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日