泰和泰律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
解除限售事项的
法律意见书
（2018）泰律意字（依米康）第 03号
2018年 8月 10日
中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041
16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M),
Hi-Tech District, Chengdu 610041, China
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法律意见书目录
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
|||||
|-|-|-|-|
|依米康、公司、本公|||依米康科技集团股份有限公司，及其更名前的四川依米康环境科|
|||指||
|司、上市公司|||技股份有限公司|
|本计划、本激励计划|、》|||
||||《四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计|
|本次股权激励计划、||指||
||||划（草案）》|
|《激励计划（草案）||||
||||激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受|
|限制性股票||指||
||||到限制的本公司股票|
||||按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中|
|激励对象||指||
||||层管理人员及核心骨干|
||||激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担|
|限售期||指||
||||保、偿还债务的期间|
||||本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性|
|解除限售期||指||
||||股票可以解除限售并上市流通的期间|
||||根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足|
|解除限售条件||指||
||||的条件|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》||指|《依米康科技集团股份有限公司章程》|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所||指|深圳证券交易所|
|泰和泰、本所||指|泰和泰律师事务所|
|元||指|人民币 元|

法律意见书泰和泰律师事务所
关于依米康科技集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
解除限售事项的
法律意见书
致：依米康科技集团股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或者“泰和泰”）接受贵公司委托，作为贵公司实施 2017年限制性股票激励计划特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《依米康科技集团股份有限公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定，就贵公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售事项（以下简称“本次解除限售事项”）进行了核查验证，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，泰和泰作出如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、泰和泰仅就与公司本次解除限售事项相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
法律意见书泰和泰不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，泰和泰已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为泰和泰对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，泰和泰依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明/声明/确认文件做出判断。
4、公司保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面文件、副本、复印件、扫描件、确认函或其他书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本、复印件或扫描件的，与原件内容一致。
5、泰和泰同意公司在为本次解除限售事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，且泰和泰有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、泰和泰同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事项必备法律文件，提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
泰和泰根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
第一部分正文
一、本次解除限售事项的批准与授权
1、2017年 6月 18日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
法律意见书了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为公司实施激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本激励计划。
2、2017年 6月 18日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，并对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，认为该等激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年 7月 4日，公司召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<四川依米康环境科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
4、2017年 8月 9日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 8月 9日为授予日，授予 136名激励对象 1073.70万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次股权激励计划的调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
5、2017年 8月 9日，公司召开第三届监事会第二十一会议，审议通过了《四川依米康环境科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《四川依米康环境科技股份有限公司关于向激励对象
法律意见书授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了核实，认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《四川依米康环境科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2018年8月10日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司《激励计划（草案）》中规定的首次授予部分的第一个限售期即将届满，第一期的解除限售条件已经成就，并根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对符合解除限售条件的激励对象办理首次授予部分第一期解除限售事宜：本次符合解除限售条件的激励对象共计86人，可申请解除限售的限制性股票数量合计为 208.566万股，占当前公司股本总额的0.47%。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年 8月 10日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，监事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》、《激励计划（草案）》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查后认为 86名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对此86名激励对象所获授的首次授予部分第一期 208.566万股限制性股票进行解除限售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，已按照《激励计划（草案）》的有关规定履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书二、本次解除限售的情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满与否的核查情况
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自完成登记日起 12个月。首次授予部分的第一个解除限售期为自首次获授的限制性股票完成登记日起 12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2017年 8月 9日，上市日期为2017年8月24日，首次授予部分的第一个限售期将于 2018年8月24日届满。
（二）首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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||激励对象获授的首次授予部分限制性股票|||
||||解除限售条件的成就情况|
||第一个解除限售期解除限售条件|||
|（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||
|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派||激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。||

法律意见书
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|-|-|
|出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。||
|（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售考核目标为：以 2016 年扣除非经常性损益的净利润为基数,2017年净利润增长率不低于350%。以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。|以 2016 年扣除非经常性损益的净利润 17,039,610.50 元为基数，公司 2017 年未扣除当期股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润为84,344,373.69 元，实际达成的净利润增长率约为395%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|（四）业务单元及个人层面绩效考核要求根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况对应的当年可解除限售系数为（M）并根据相关协议执行；个人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应的当年可解除限售系数（N）为100%，80%，60%和0，即：激励对象个人当年实际解除限售额度=业务单元层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。|1、6名激励对象因离职不再具备激励对象资格；2、48 名激励对象业务单元层面及个人绩效层面考核结果均为优秀，本期综合可解除限售比例（M*N）为100%；3、40 名激励对象业务单元层面考核结果为不合格，4 名激励对象个人绩效层面考核结果为不合格，上述合计 44 名激励对象本期综合可解除限售比例（M*N）为0；4、38 名激励对象业务单元层面及个人绩效层面考核结果综合可解除限售比例（M*N）介于 0 和 100%区间。|

（三）本激励计划可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量
本次可解除限售的激励对象人数为 86名，本次可解除限售的限制性股票数
量为208.566万股，占目前公司股本总额的0.47%。
本次限制性股票拟解除限售及上市流通具体情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||第一期可解||第一期实际可||剩余未解除|
||||||获授的限制|||||||
||||||||除限售的限||解除限售的限||限售的限制|
||姓名||职务||性股票数量|||||||
||||||||制性股票数||制性股票数量||性股票数量|
||||||（万股）|||||||
||||||||量（万股）||（万股）||（万股）|
|黄建军||财务总监||45||13.5||13.5||31.5||
|王倩||技术总监||45||13.5||13.5||31.5||
|李华楠||董事会秘书||20||6||4.8||14||
|中层管理人员及核心骨干(127人)||||938.2||281.46||176.766||656.74||
|合计（130人）||||1,048.2||314.46||208.566||733.74||

注：（1）公司高级管理人员黄建军、王倩、李华楠获授的限制性股票中均无已解除限售的限制性股票。根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。
（2）本次不予解除限售的限制性股票合计为131.394万股（包括6名离职激励对象共持25.5万股限制性股票及82名激励对象因其业务单元层面或个人绩效层面考核未满足当批次股份100%解除限售条件的 105.894万股限制性股票），由公司在履行相关审议程序后进行回购注销。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予部分的第一个限售期即将届满，第一期的解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事项已获得必要的授权和批准，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的第一个限售期将于2018年8月24日届满，解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务，并办理解除限售事项的相关手续。
法律意见书第二部分 结尾
一、法律意见书的出具
本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为林忠群律师、许志远律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
法律意见书（本页为《泰和泰律师事务所关于依米康科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除限售事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人： 程守太 经办律师：___林忠群 ___
___许志远______
二零一八年八月十日