华西证券股份有限公司
关于上海沃施园艺股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的
核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对沃施股份首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
上海沃施园艺股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1181号”文核准，首次公开发行1,550万股人民币普通股（A股）股票。经深圳证券交易所《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2015】314号）批准，公司股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前股本总额为46,000,000股，发行后股本总额为61,500,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为61,500,000股，其中尚未解除限售的股份数量为29,137,000股，占公司总股本的47.38%；无限售条件流通股32,363,000股，占公司总股本的52.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司本次申请解除股份限售的股东为：吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美、赵云，共6位股东。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺：
1、股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其亲属赵云承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2015年 12月 31日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述股份锁定或发行价作相应调整。
作为公司董事、高级管理人员的股东吴海林、吴君亮和赵云承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。
2、持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美的减持意向：发行人上市后，本人在所持发行人股份承诺锁定期满后两年内，可能根据个人资金需求，以不低于发行价格130%的价格通过证券交易所交易系统或协议转让方式减持不超过届时所持发行人股份的20%，本人将按照法律法规及规范性文件的规定，提前三个交易日通知发行人并予以公告。
3、依法承担赔偿或者补偿的承诺
公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法向投资者赔偿相关损失。
公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮、赵云承诺：如《招股说明书》有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、本次申请解除股份限售的股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中所作关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于一致行动人的承诺、稳定公司股价的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、相关主体关于未能履行承诺的约束措施等，详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
（二）本次申请解除股份限售的股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺（如股东在权益变动报告书、收购报告书、新股上市公告书中对原所持股份做出的限售承诺）、股东后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺
1、公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生增持公司股份所作的承诺
公司控股股东、实际控制人之一吴海江先生基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，计划自2017年7月19日起六个月内增持公司股份，拟增持数量不低于 30万股且不超过 123万股，即拟增持比例不超过现有总股本（61,500,000股）的2%，并承诺在增持期间及在本次增持完成后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，详细内容请参见公司于2017年7月19日披露的《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划的公告》（公告编号：2017-038）。
鉴于公司股票于2017年10月9日下午开市起因筹划重大事项停牌以及内幕信息敏感期等限制，吴海江先生无法按照原定计划增持公司股票，为继续履行增持计划，吴海江先生承诺将在公司股票复牌后3个月内完成增持公司股份的计划。
除此之外，原增持计划中其他内容不变，详细内容请参见公司于 2017年 12月 28日披露的《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划延期的公告》（公告编号：2017-081）。
截至2018年3月23日，吴海江先生股份增持计划已完成，累计增持公司股份 1,229,935股，详见公司于 2018年 3月 24日披露的《关于控股股东、实际控制人之一股份增持计划进展暨增持计划完成的公告》（公告编号：2018-039）。
2、资产重组时所作承诺
公司于 2017年 12月 14日披露了《上海沃施园艺股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案》，公司控股股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，公司董事、高级管理人员吴海林、吴君亮、赵云承诺：
自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
2018年5月30日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）召开的2018年第26次并购重组委工作会议，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得并购重组委审核通过。
公司于2018年6月20日收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海沃施园艺股份有限公司向山西汇景企业管理咨询有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2018]995号），详见公司于 2018年 6月 21日发布的《关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定的公告》（公告编号2018-055）。2018年6月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜，详见公司于 2018年 7月 2日发布的《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的公告》（公告编号2018-061）。鉴于公司将继续推进本次重大资产重组相关事宜，公司股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美、赵云继续遵守上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2018年 7月 12日（星期四）；
（二）本次解除限售的股份数量为29,137,000股，占公司总股本的47.38%；
本次实际可上市流通数量为4,987,847股，占公司总股本的8.11%；
（三）本次解除股份限售股东共计6名；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||本次实际可上|||
||序号||股东全称||所持限售股份总数||本次解除限售数量||||备注|
||||||||||市流通的数量|||
|1||吴海林||7,722,000||7,722,000||3||注1||
|2||吴海江||7,371,000||7,371,000||225,921||注2||
|3||吴君亮||7,020,000||7,020,000||1,755,000||注1||
|4||吴汝德||2,961,000||2,961,000||2,498,923||注3||
|5||吴君美||2,457,000||2,457,000||237,000||注3||
|6||赵云||1,606,000||1,606,000||271,000||注4||
|合计||||29,137,000||29,137,000||4,987,847||||

注1、吴海林、吴君亮均为公司控股股东、实际控制人之一，吴海林担任公司董事长兼总经理，吴君亮担任公司董事兼副总经理，吴海林和吴君亮在公司任职期间，每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的25%。截至本核查意见出具日，吴海林所持有的公司股份中，7,721,997股处于质押冻结状态；吴君亮所持有的公司股份中，3,675,225股处于质押冻结状态。吴海林、吴君亮根据其本次解除限售股份数量的25%与其未质押冻结股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通的数量分别为3股、1,755,000股。
注2、吴海江为公司控股股东、实际控制人之一，本次申请解除限售数量7,371,000股，截至本核查意见出具日，其中7,145,079股处于质押冻结状态，吴海江根据其本次解除限售股份数量与其未质押冻结股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通的数量为225,921股。
此外，根据吴海江前述增持公司股份计划所作的承诺，自该次增持计划完成（2018年 3月23日）后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
注3、吴汝德、吴君美均为公司控股股东、实际控制人之一，其分别持有公司股份2,961,000股、2,457,000股，截至本核查意见出具日，其所持有的公司股份中，分别有462,077股、2,220,000股处于质押冻结状态。吴汝德、吴君美根据其本次解除限售股份数量与其未
质押冻结股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通的数量分别为2,498,923股、237,000
股。
注4、赵云为公司原董事、高级管理人员，于2017年12月29日离职，原任期为2015年2月7日至2018年2月6日。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定，“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定”。此外，截至本核查意见出具日，赵云持有公司股份1,606,000股中，1,335,000股处于质押冻结状态，故根据其本次解除限售股份数量的25%与其未质押冻结股份数量孰低原则确认的本次实际可上市流通的数量为271,000股。
*公司于2018年6月29日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定继续推进本次重大资产重组相关事宜，公司控股股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美，原董事、高级管理人员赵云仍需遵守其在资产重组时所作的承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日，本人不减持所持公司股份（前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
四、本次解除限售后，公司股本变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||||||||本次变动增|||||
||股份类型|||||||||||
||||||||减（+、-）（股）|||||
||||数量（股）||比例（%）||||数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股||29,137,000||47.38||-29,137,000||-||-||
|首发前限售股||29,137,000||47.38||-29,137,000||-||-||
|二、无限售流通股||32,363,000||52.62||+29,137,000||61,500,000||100.00||
|三、总股本||61,500,000||100.00||-||61,500,000||100.00||

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构华西证券股份有限公司认为：公司本次申请解除限售股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；持有该部分限售股份的股东已严格履行相关承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构对公司此次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _________________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司年 月 日