重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会的独立董事，我们在 2017年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的有关规定和要求，认真负责，忠实独立董事义务、勤勉履行职责，积极出席公司 2017年度召开的董事会、董事会各专业委员会等相关会议，参与公司各项重大经营决策，发挥专业优势和独立作用，努力并有效地维护了公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2017年度主要工作情况向各位股东报告如下，请予审议：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
慕丽娜，女，大学本科。现任本公司独立董事、瑞银集团财富管理基金运营总监。曾在北京证券有限责任公司投资银行部及经管部工作。
汪曦，女，注册会计师，硕士研究生。现任本公司独立董事、杭州九方皋投资基金管理有限公司副总经理。曾任本公司财务总监、重庆卓田齿克科技有限公司财务总监、重庆拓源实业有限公司总会计师、北京嘉盈博众投资有限公司重庆分公司总经理。
张兴安，男，律师，大学本科。现任本公司独立董事、重庆渝万律师事务所主任，重庆市万州区人大代表，重庆市万州区工商联名誉会长，重庆市律师协会副会长、党委委员。曾任四川省三峡律师事务所主任，重庆市第四届党代会代表，重庆市第二届、第三届人大代表。
姚毅，男，律师，硕士研究生。现任本公司独立董事、国浩律师（上海）事务所合伙人，兼任上海百润投资控股集团股份有限公司、钱江水利开发股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司独立董事。曾任海通证券股份有限公司法务主管，健桥证券股份有限公司法务总监，上海瑛明律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第八届董事会独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事出席会议情况
1、参加董事会、股东大会情况
2017年度，公司共召开 6次董事会，我们积极出席，没有缺席或连续两次未亲自参加会议的情况发生。独立董事汪曦出席了公司 2016年年度股东大会及 2017年第二次临时股东大会、独立董事姚毅出席了公司 2017年第一次临时股东大会。在会议召开前，我们对董事会审议的各个议案进行认真审核，通过多种方式收集相关资料并与公司管理层进行充分沟通，从各自的专业角度进行研判，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大对外投资、资产处置以及募集资金管理等事项，我们最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出独立意见和专业建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的主任委员。
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在 2016年年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2016年财务报告提出了审计委员会的专业意见，适时发出 3次《审计督促函》，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司2016年度报告的及时、准确、真实、完整。2017年，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、高级管理人员的履职情况和2016年度公司高级管理人员薪酬方案，并将该方案提交董事会审议。
战略与发展委员对公司重大事项，特别是公司重大投资项目，在董事会前都进行了充分论证,并提供了专业及建设性意见，对公司董事会做出正确决策起到了积
极作用。公司提名委员会按规定对公司股东提名的第八届董事会董事候选人履历进行了严格审查，确保候选人资格，切实履行了专业委员会的职责。
3、公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持沟通，建立了日常定期沟通与重大事项及时沟通的有效沟通机制，并为独立董事深入现场勘查、调研创造便利条件，为独立董事全面和深入的掌握公司生产经营状况，及时分析公司运行动态并作出科学决策提供了充足、准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对以前年度发生并延续至2017年度的关联交易事项进行了持续关注，认为公司2017年履行的关联交易符合相关决策、审批程序，交易价格公允合理。
2、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
3、募集资金的使用及募投项目的建设情况
公司2014年非公开发行股票募集资金净额8.34亿元,根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。2017
年，我们专程到募集资金投资建设的巫溪县两会沱水电站、镇泉引水电站及金盆水电站进行了实地考察，其中两会沱水电站及镇泉引水电站已建成投产，金盆水电站正按计划施工，募投项目的施工建设和募集资金的使用均符合相关法律法规和制度的要求，符合工程项目的计划进度，不存在违规行为。
4、现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2.31亿元，基于良好的业绩和公司的实际情况，我们坚持从上市公司股东，尤其是中小投资者的利益出发，继续向公司提出了积极回报投资者的相关建议。2016年，公司在连续多年保持高比例现金分红的基础上，每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发现金红利6,951.04万元（含税），分红金额占当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.05%，切实回报了广大投资者。
5、信息披露的执行情况
公司的信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定。公司从投资者的角度出发，在 2016年年报中，首次编制了“致股东书”，运用崭新的形式，在年报的开篇向投资者展示了公司上市20年来发展的全貌以及2016年一整年公司全体员工的努力方向和丰硕成果，丰富了信息披露的形式，提高了信披内容的可读性。在日常信息披露工作中，公司将宏观经济形势、行业大数据与公司实际情况相结合，进一步加强信息披露的针对性，提高信披透明度，增加自愿性披露的比例，确保信息披露能够向投资者及时、准确、完整地反映公司的生产经营情况，确保投资者第一时间掌握公司重大事项的进展和生产管理数据，信息披露水平不断提高，充分保障了投资者的知情权。
6、内部控制的执行情况
公司在已有的内部控制制度体系框架内，严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行良好，公司各项生产、管理工作规范、有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益。在此基础上，年内公司对现有内控制度进行了持续的跟踪和完善，相继修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理人工作细则》等十余项内控制度，并编制了《2016年度内部控制自我评价报告》，外聘会计师事务所对公司 2016年度内部控制的有效性进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
7、高级管理人员薪酬情况
我们按规定对公司 2016年度高级管理人员的薪酬方案进行了审核，一致认为 2016年度公司高级管理人员薪酬符合公司《高级管理人员年薪管理办法》等相关薪酬与考核制度的规定。