证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于 2014年 6月 13日以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 8人，独立董事王跃堂因公务无法亲自出席会议，特授权独立董事杨春福代为出席并行使表决权。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事陶佩芬女士主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构北京北方亚事资产评估有限责任公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-0433、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对 HIGHLAND GROUP HOLDINGSLIMITED（以下简称“标的公司”或“目标公司”）股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、关于评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计标的公司约89%的股权的基础对价约为 155百万英镑，较评估价值（约89%的股权对应评估价格约为 162百万英镑）无溢价。标的公司的交易价格是公允的。
综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043为实施本次重大资产购买事项：
1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对由南京新百管理层编制的对目标公司截至 2014年1月25日的52周编制财务报表时所采用的会计政策与中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则(包括截至 2013年 12月 31号生效的基本准则、具体准则、应用指南、讲解和其他相关规定，统称“中国会计准则”)的相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表进行了有限保证的鉴证业务，并出具了《鉴证报告》（德师报(函)字(14)第 Q0313号）、并出具了关于 Highland Group Holdings Limited合并盈利预测报告以及审核报告（下称“审核报告”）（德师报（核）字（14）第 E0100号）；
2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司以2014年1月25日为基准日对标的公司的全部股权市场价值进行评估，并出具了《南京新街口百货商店股份有限公司股权收购涉及的高地集团控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（下称“资产评估报告”）（北方亚事评报字[2014]第 01-128号）。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的鉴证报告、审核报告及资产评估报告。
详情见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告书。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
三、审议并通过《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
四、审议并通过《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》
公司拟通过内保外贷形式为本次交易设立的境外子公司获得用于本次交易价款的不超过 8000万英镑的并购贷款提供融资担保；并且拟为目标公司可能发生的已发行债券置换提供融资担保，该融资担保的金额以不超过目标公司已发行债券的2.5亿英镑本金及相应利息以
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043及本次融资置换事宜的其他必要费用为限。
在本决议有效期内，提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在股东大会决议范围内实施关于上述并购贷款融资担保以及可能发生的债券置换融资担保事宜的以下事项：
1、制定并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体实施方案；
2、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的相关协议及补充文件的签署、修改或公告事宜；
3、实施并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜的具体事项；
4、办理与并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜有关的其他事宜；
5、本次授权董事会全权办理并购贷款融资担保及债券置换融资担保事宜相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起 12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
五、审议并通过《关于与 West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购买协议相关事宜的议案》
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043根据目标公司公司章程的规定，West Coast Capital Hofco Limited有权在 2014年 6月 24日之前行使跟随权，将其持有的目标公司约11%股权（具体为目标公司1,111,111股A股和18,888,889股优先股）出售给南京新百。如 West Coast Capital Hofco Limited在 2014年 6月 24日之前行使跟随权，董事会同意南京新百与 West Coast Capital Hofco Limited签署相关股权购买协议（下称“股权购买协议”），并提请股东大会授权董事会根据交易实际操作的需要，在股东大会决议范围内实施关于上述股权购买相关的以下事项：
1、签署、修改或公告股权购买协议及其补充协议；
2、办理与股权购买协议相关的其他事宜；
3、本次授权董事会全权办理股权购买协议相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次收购事项相关决议之日起 12个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
七、审议并通过《关于提请召开 2014年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2014年 6月 30日在以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议第七届董事会第六次会议通过的《关于签订<股权购买协议>的议案》、第七届董事会第八次会议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》、《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、第七届董事会第十次会议通过的《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买事项相关鉴证报告、合并盈利预测以及审核报告和资产评估报告的议案》、《关于<南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司为境外子公司及可能发生的本次交易目标公司的债券置换提供担保事宜以及提请股东大会授权董事会办理担保相关事宜的议案》、《关于与 West Coast Capital Hofco Limited签订股权购买协议以及提请股东大会授权董事会办理股权购
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2014-043买协议相关事宜的议案》等议案。
《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会 2014年 6月 13日