北京金诚同达律师事务所
关于
河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
金证法意[2017]字0801第0296号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书目录
释义............................................................................................................................ 2一、本次重大资产重组方案概述 ............................................................................. 5二、本次募集配套资金非公开发行的批准与和授权 ............................................. 6三、本次募集配套资金非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项 ............................................................................................................................. 7四、本次募集配套资金非公开发行的发行对象 ................................................... 10五、本次募集配套资金非公开发行的过程 ........................................................... 11六、结论意见 ........................................................................................................... 12
金诚同达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|本所|指|北京金诚同达律师事务所|
|发行人、河北宣工、上市公司、公司|指|河北宣化工程机械股份有限公司|
|河钢集团|指|河钢集团有限公司，曾用名河北钢铁集团有限公司|
|天物进出口|指|天津物产进出口贸易有限公司|
|俊安实业|指|俊安（辽宁）实业有限公司|
|中嘉远能|指|中嘉远能科技发展（北京）有限公司|
|长城资产|指|中国长城资产管理公司|
|北信瑞丰|指|北信瑞丰基金管理有限公司|
|诺鸿天祺|指|新余市诺鸿天祺投资中心（有限合伙）|
|点石3号|指|北信瑞丰点石3号资产管理计划，为北信瑞丰基金管理有限公司设立并管理的资产管理计划，已于2017年3月17日在中国证券投资基金业协会备案|
|国泰君安|指|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|君享宣工|指|国泰君安君享宣工集合资产管理计划，为上海国泰君安证券资产管理有限公司设立并管理的资产管理计划，已于2017年5月25日在中国证券投资基金业协会备案|
|出售方|指|河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能|
|特定对象|指|包括长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、林丽娜、余斌在内的上市公司拟非公开发行股份募集配套资金的对象|
|交易对方|指|拟发行股份购买资产的交易对方河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能及配套融资的交易对方长城资产、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号、林丽娜、余斌|
|四联香港|指|Smart Union Resources ( Hong Kong ) Co., Limited（中文名称：四联资源（香港）有限公司），曾用名Pan-AfricanResources (Hong Kong) Company Limited（中文名称：泛非资源（香港）有限公司）|
|PC|指|Palabora Copper Proprietary Limited（中文名称：帕拉博拉铜业有限公司）|
|标的资产|指|出售方合计持有的四联香港100%股份|
|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过26亿元|
|本次重组、本次重|指|上市公司拟以发行股份方式购买标的资产并募集配套资金|

金诚同达律师事务所 法律意见书
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|大资产重组、本次交易|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第8号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河北省国资委|指|河北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|《重组报告书》|指|《河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年9月29日、2016年12月1日分别签署的附条件生效《发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《业绩补偿协议》及其补充协议|指|上市公司与河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能于2016年9月29日、2016年12月1日分别签署的附条件生效《业绩补偿协议》及其补充协议|
|《股份认购协议》|指|上市公司分别与长城资产、诺鸿天祺、北信瑞丰（作为点石3号的管理人）、国泰君安（作为君享宣工的管理人）、林丽娜、余斌于2016年9月29日签署的附条件生效《股份认购协议》的统称|
|元|指|人民币元|

金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金证法意[2017]字0801第0296号致：河北宣化工程机械股份有限公司
本所受河北宣工委托，作为河北宣工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》、《承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他相关规定，就发行人本次交易之募集配套资金所涉及的非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
河北宣工向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。
金诚同达律师事务所 法律意见书2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实，本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
5、本所同意河北宣工按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供河北宣工本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对河北宣工为本次重组之募集配套资金非公开发行股票提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据《重组报告书》、河北宣工与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、河北宣工与特定对象签订的《股份认购协议》，本次重大资产重组方案的主要内容为：
河北宣工拟通过发行股份向河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能购买其所持有的四联香港100%股份，同时，河北宣工拟向长城资产、诺鸿天祺、点石3号、君享宣工、林丽娜、余斌等特定对象发行股份募集配套资金，拟募集
金诚同达律师事务所 法律意见书配套资金金额不超过26亿元。
二、本次募集配套资金非公开发行的批准和授权
(一)河北宣工的批准和授权
1、2016年9月29日，河北宣工召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律规定之条件的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2016年12月1日，河北宣工召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉、〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3、2016年12月19日，河北宣工召开2016年度第四次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈业绩补偿协议〉的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
(二)特定对象的批准和授权
根据长城资产提供的资料，长城资产已于2016年9月6日依据其公司章程等内部规章制度就参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
金诚同达律师事务所 法律意见书根据诺鸿天祺提供的资料，诺鸿天祺已于2016年9月14日依据其合伙协议等内部规章制度就参与本次交易履行了内部批准程序。
根据国泰君安提供的资料，国泰君安已于2016年9月27日依据其公司章程等内部规章制度就设立君享宣工参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
根据北信瑞丰提供的资料，北信瑞丰已于2016年9月5日依据其公司章程等内部规章制度就设立点石三号参与本次交易履行了内部审议和批准程序。
据此，经本所律师核查，特定对象（林丽娜女士和余斌先生除外）已按照其公司章程或合伙协议等内部规章制度规定履行了其内部审议和批准程序。
(三)国有资产监督管理部门的批准
2016年12月7日，河北省国资委签发《关于河北宣化工程机械股份有限公司非公开发行股票并与国有股东实施资产重组有关问题的批复》（冀国资发产权管理[2016]122号），同意本次重组方案。
(四)中国证监会的核准
2017年6月27日，中国证监会签发《关于核准河北宣化工程机械股份有限公司向河钢集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1036号）核准了本次交易。
据此，本所律师认为，本次非公开发行股票已取得了必要的批准与授权及中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次募集配套资金非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项
根据发行人与特定对象签订的《股份认购协议》、发行人2016年度第四次临时股东大会审议通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《重组报告书》以及中国证监会的核准，本次募集配套资金非公开发行的发行对象、发行数量、发行价格及授权事项如下：
(一)发行对象及认购方式
金诚同达律师事务所 法律意见书本次非公开发行的发行对象为长城资产、诺鸿天祺、点石 3号、君享宣工、林丽娜、余斌。该等对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
(二)发行价格及募集资金总额
本次非公开发行的发行价格为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日
前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.70元/股。在本次非公开发行
的定价基准日至发行日期间，如发行人实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据相关法律及深交所相关规则对发行价格作相应调整。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过26亿元。
(三)发行数量和锁定期
根据发行人2016年度第四次临时股东大会决议以及中国证监会的核准，本次非公开发行股票的数量为不超过204,724,406股。在定价基准日至发行日期间，如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量根据调整后的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自股份上市之日起三十六个月不得转让。若本次非公开发行股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
(四)募集资金用途
本次募集配套资金将主要用于 PC铜矿二期开发、支付发行费用。
(五)本次发行前发行人滚存未分配利润安排
本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润，将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
(六)本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行人2016年度第四次临时股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。
(七)授权事项
金诚同达律师事务所 法律意见书发行人2016年度第四次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行价格、发行时机、发行数量等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易（包括发行股份购买资产并募集配套资金）有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易（包括发行股份购买资产并募集配套资金）的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据交易对方、配套融资方出现不符合相关法律法规、证监会或交易所的要求或出现不得作为交易对方、配套融资方等情形，中止、终止、取消、撤销与其之间的相关交易（包括发行股份购买资产或募集配套资金）；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票募集配套资金的方案符合《发行办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监
金诚同达律师事务所 法律意见书会相关批复的要求；发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内确定本次非公开发行的发行对象、发行价格及发行数量并办理本次非公开发行的有关事宜。
四、本次募集配套资金非公开发行的发行对象
本次非公开发行的发行对象系公司股东大会审议通过的长城资产、点石3
号（系由北信瑞丰设立并管理的资产管理计划）、诺鸿天祺、君享宣工（系由国泰君安设立并管理的资产管理计划）、林丽娜以及余斌，全部以现金方式认购。
其中点石3号、诺鸿天祺和君享宣工需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定完成相应的登记及/或备案手续。
根据诺鸿天祺持有的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM3151），诺鸿天祺已于2016年9月27日完成了私募投资基金备案。诺鸿天祺执行事务合伙人和管理人深圳诺信达基金管理有限公司已于2016年7月20日在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1032378）。
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SS5302），北信瑞丰点石3号资产管理计划已于2017年3月17日备案，管理人名称为北信瑞丰。经核查，北信瑞丰系经中国证监会核准设立并获准从事基金募集、资产管理等业务的基金管理公司。
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案确认函》（产品编码：SU9466），国泰君安君享宣工集合资产管理计划已于2017年5月25日备案，管理人名称为国泰君安。经核查，国泰君安系经中国证监会核准设立并获准从事证券资产管理业务的资产管理公司。
根据林丽娜女士提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如下：林丽娜，女，中国国籍，住址为广州市东山区粤台路宏达径***，居民身份证号码为440111********4265。
金诚同达律师事务所 法律意见书根据余斌先生提供的居民身份证及个人情况说明并经核查，其基本情况如下：余斌，男，中国国籍，住址为广州市天河区华阳街****，居民身份证号码为
440111********4234。
据此，本所律师认为，本次非公开发行的发行对象均为境内投资者，其中需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》等规定完成相应的登记及/或备案手续的，已按上述法律法规之规定完成该等手续。本次非公开发行的发行对象具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复
的要求。
五、本次募集配套资金非公开发行的过程
根据中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）现行有效的营业执照及《经营证券业务许可证》，中信建投依法设立并有效存续，具有担任本次非公开发行的独立财务顾问和主承销商的资格。
本次非公开发行的发行对象、发行价格和条件已经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司与长城资产、诺鸿天祺、点石3号、君享宣工、林丽娜、余斌已签署附条件生效的《股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、认购价款支付方式及期限、锁定期及协议的生效条件等具体事宜作出约定，不涉及以询价方式确定发行价格和发行对象。《股份认购协议》已于中国证监会核准本次交易后生效。
2017年8月3日，河北宣工及中信建投向本次非公开发行确定的发行对象发出《缴款通知书》。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月11日出具的《河北宣化工程机械股份有限公司验资报告》（亚会A验字（2017）0017号），截至2017年8月11日，河北宣工募集资金总额为人民币
2,600,000,000元，扣除保荐及承销费用人民币37,900,000元后，余额为人民币
2,562,100,000元。上述募集资金人民币2,562,100,000元，扣除河北宣工自行支付的中介机构费用和其他发行费用人民币27,477,337.77元后，募集资金净额为
金诚同达律师事务所 法律意见书人民币2,534,622,662.23元，其中增加股本人民币 204,724,406.00元，差额转入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求，本次非公开发行的发行过程公平、公正，本次非公开发行股票的结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，河北宣工本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合相关法律法规的规定；本次非公开发行所涉及的《股份认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的发行过程公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的相关规定；本次非公开发行结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的的法律意见书》之签字页）
北京金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字）
庞正忠： 郑晓东：
刘胤宏：
董寒冰：
二〇一七年八月十五日