证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2014-042
江西恒大高新技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年8月22日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定2014年8月28日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年6月22日分别召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第十九次临时会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年8月21日召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对本激励计划发表了独立意见。
4、公司于2013年9月17日分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2013年9月17日作为公司股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日，向激励对象首次授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2013年11月8日发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号2013-067）。首次向154名激励对象授予股票期权230万份，首次授予股票期权激励对象名单与已披露的激励对象名单及其权益数量相比未发生变化；
首次向82名激励对象授予限制性股票127.5万股（公司董事会在授予限制性股票的过程中，激励对象徐志华先生因个人原因放弃认购其全部限制性股票数5,000股；激励对象向霆先生因个人原因减少认购，仅认购其全部限制性股票数40,000股中的20,000股，因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由130万股减少到127.5万股，授予对象由83人减少到82人）。
根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），尚预留股票期权10万份，限制性股票30万股，因股票期权与限制性股票激励计划三年行权（或解锁）期间，公司2013年度未达到当年业绩考核目标，预留部分股票期权第一个行权期和限制性股票第一个解锁期对应的数量不再授
予（占预留数量的40%）；同时因2013年度公司实施权益分派，向全体股东每10股送3股红股，以资本公积金10股转增7股，根据《江西恒大高新技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿），预留股票期权与限制性股票数量也应做相应调整。综合上述因素，本次授予预留股票期权数量为12万份，限制性股票为36万股。
确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授股票期权和限制性股票。
二、预留股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意于2014年8月28日将12万份预留股票期权向3名激励对象授出，将36万股预留限制性股票向25名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权和限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源；
3、根据公司《激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将12万份预留股票期权和36万份预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
1、2014年8月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《激励计划》规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意授予3名激励对象12万份股票期权，授予25名激励对象36万股限制性股票。
（1）本次授出的预留股票期权对象人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|占公司总股本的比例|
|1|饶 威|控股子公司总经理|8|0.031%|
|2|余 豪|骨干员工|2|0.008%|
|3|刘 阳|骨干员工|2|0.008%|
|期权合计|||12|0.046%|

（2）本次授出的预留限制性股票对象人员名单如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占公司总股本的比例|
|1|唐明荣|董事会秘书、副总经理|8.9|0.034%|
|2|饶 威|控股子公司总经理|8|0.031%|
|3|张怀厚|总经理助理|1|0.004%|
|4|史宏宇|骨干员工|1|0.004%|
|5|张国石|骨干员工|0.5|0.002%|
|6|吴全花|骨干员工|1|0.004%|
|7|伍 卓|骨干员工|0.2|0.001%|
|8|陈 柯|骨干员工|0.5|0.002%|
|9|温丽君|业务骨干|1|0.004%|
|10|孟凡春|业务骨干|1|0.004%|
|11|黄发彬|业务骨干|1|0.004%|
|12|李 庆|业务骨干|1|0.004%|

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|-|-|-|-|-|
|13|曹永忠|业务骨干|1|0.004%|
|14|李 振|业务骨干|1|0.004%|
|15|凌太团|技术骨干|0.5|0.002%|
|16|孔德誉|技术骨干|0.5|0.002%|
|17|吴福贵|技术骨干|2|0.008%|
|18|黄金华|技术骨干|0.4|0.002%|
|19|李建强|技术骨干|0.3|0.001%|
|20|彭纪春|技术骨干|0.2|0.001%|
|21|徐 佳|骨干员工|0.2|0.001%|
|22|陈淑媛|骨干员工|0.2|0.001%|
|23|应定律|业务骨干|0.3|0.001%|
|24|张 伟|业务骨干|0.3|0.001%|
|25|陶 鹏|业务骨干|4|0.015%|
|限制性股票合计|||36|0.137%|

2、授予日
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授权日2014年8月28日符合公司《激励计划》的规定。
3、行权价格和授予价格
（1）本次预留股票期权的行权价格：8.37元。
根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权
授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
○
○
2本次授予情况摘要披露前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.72元。
根据规定，本次预留股票期权的行权价格为8.37元。
（2）本次预留限制性股票的授予价格：4.04元。
根据公司《激励计划》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会公告本次授予时前 20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。本次授予的限制性股票的授予价格为4.04元。
4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
（1）预留股票期权行权时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期行权，但因本次授予时，已过第一个行权期，并且因第一个行权期未达到考核目标，因此本次授予时已扣除第一个行权期的股票期权对应数量，需对本次授予的股票期权行权时间及行权比例做相应调整，调整后按如下表执行：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权期||行权时间|||
||||||期权数量比例|
|第一个行权期||自预留部分期权首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分期权首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（2）预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划》的规定，预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，但因本次授予时，已过第一个解锁期，并且因第一个解锁期未达到考核目标，因此本次授予时已扣除第一个解锁期的限制性股票对应数量，需对本次授予的限制性股票解锁时间及解锁比例做相应调整，调整后按如下表执行：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁安排|解锁时间||

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|-|-|-|
|第一次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满12个月后由董事会决议确认满足第一次解锁条件的，其中总额 40%的部分办理解锁事宜|50%|
|第二次解锁|自预留部分限制性股票授予日起满24个月后由董事会决议确认满足第二次解锁条件的，其中总额 30%的部分办理解锁事宜|50%|

5、本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
（1）预留股票期权行权条件
○1公司业绩考核要求：
根据公司《激励计划》的规定，本次预留授予在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。因本次授予时，已过第一个行权期，并且因第一个行权期未达到考核目标，在本次授予时已扣除第一个行权期股票期权的对应数量，因此本次授予的股票期权第一个行权期的考核目标按《激励计划》中对应第二个行权期目标进行考核，第二个行权期的考核目标按《激励计划》中对应第三个行权期目标进行考核。
本次授予股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增长率不低于290％;净资产收益率不低于7%；|
|第二个行权期|以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增长率不低于400％;净资产收益率不低于8%；|

若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
○2个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有四档。
考核结果等级分布
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|-|-|-|-|-|
|分数段|90分以上（含90）|80～90（不含90）|60～80（不含80）|60分以下（不含60）|

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|-|-|-|-|-|
|等级|优秀|良好|合格|不合格|

激励对象上一年度考核合格后才具备股权激励本年度的行权资格,否则,按以下方法处理。
考核结果直接影响考核对象本年度的行权（解锁）。激励对象行权考核办法与员工、中层和高管年度绩效考核办法一致，年度绩效考核分数为股权激励行权应用依据。上一年度绩效考核分数60～80（不含80）分，当年行权（解锁）比例为70%，未获准行权（解锁）的30%由公司注销（回购注销）；上一年度绩效考核分数80分以上（含80分），当年行权（解锁）比例为100%。
考核结果为不合格的员工，公司将按激励计划的有关规定，其相对应行权期所获授的可行权数量作废，由公司注销。
授予年度或等待期年度考核不合格，则取消激励对象获授资格。
（2）预留限制性股票解锁条件
因本次授予时，已过第一个解锁期，并且因第一个解锁期未达到考核目标，在本次授予时已扣除第一个解锁期限制性股票的对应数量，因此本次授予的限制性股票第一个解锁期的考核目标按《激励计划》中对应第二个解锁期目标进行考核，第二个解锁期的考核目标按《激励计划》中对应第三个解锁期目标进行考核。
本次授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2014年净利润较2012年增长率不低于290％;净资产收益率不低于7%；|
|第二个解锁期|以2012年年度净利润为基数，公司2015年净利润较2012年增长率不低于400％;净资产收益率不低于8%；|

限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。
反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
限制性股票的个人考核与处理方式同期权的考核与处理方式。
6、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
7、本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次预留股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，公司本次《激励计划》预留
股票期权和限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
鉴于董事会已确定《激励计划》预留股票期权和限制性股票的授予日为 2014年 8月 28日；同时根据《激励计划》，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
六、独立董事、监事会的核实意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
（1）本次股票期权和限制性股票激励计划所确定的预留股票期权和限制性股票授予对象为新引进及晋升的中高级人才，不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（2）董事会确定本次公司股票期权和限制性股票预留激励计划的授权日为 2014年 8月 28日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》以及公司激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司激励计划中关于激励对象获授股票期权和限制性股票的条件。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施激励计划预留权益的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上，独立董事同意公司激励计划预留股票期权和限制性股票的授权日为 2014年 8月 28日，并同意预留股票期权和限制性股票激励对象获授股票股票期权和限制性股票。
2、监事会意见
经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权与限制性股票的 19名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、
《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权与限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》有关规定获授预留股票期权与限制性股票。
3、江西华邦律师事务所法律意见书的结论意见
江西华邦律师事务所律师认为：公司本次授权已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予股票期权和限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的相关规定，本次授权的授予条件已经满足；本次授权尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于预留股票期权和限制性股票授予相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西恒大高新技术股份有限公司预留股票期权和限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告
江西恒大高新技术股份有限公司董事会
二○一四年八月二十二日