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瓦房店轴承股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定和要求，恪尽职守，认真履行各项权力和义务，本着对全体股东负责的原则，竭力维护公司和股东的合法权利。现将 2017年度工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，监事会能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，忠实履行职责，2017年度共召开了监事会会议 6次，共审议议案 22项。
会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、规章的规定。2017年度监事会召开会议具体情况见下表：
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|序号|会议名称|会议时间|审议事项|
|1|2017年第一次临时监事会|2017年2月24日|1、关于公司2016年度日常关联交易执行情况追认及2017年日常关联交易计划的议案|
|2|第七届监事会第三次会议|2017年4月21日|1、2016年度监事会报告；2、2016年利润分配预案；3、2016年度财务决算报告(经审计)；4、2017年财务预算；5、2016年度报告及摘要；6、关于公司2016年度日常关联交易情况及2017年日常关联交易预计的议案（审计后）；7、关于计提资产减值准备的议案；8、关于申请公司股票撤销退市风险警示的议案；9、关于聘请会计师事务所及报酬的议案；10、2017年第一季度报告；11、2017年第一季度财务决算报告（未经审计）；12、关于公司内部控制自我评价报告；|
|3|2017年第二次临时监事会|2017年6月21日|1、关于辽轴拟将原厂区土地及地上物交予辽阳市土地储备交易中心收储的议案|
|4|第七届监事会第四次会议|2017年8月18日|1、2017年半年度报告；2、2017年半年度财务决算报告(未经审计)；3、关于公司2017年日常关联交易追加的议案；4、关于辽轴将原厂区土地及地上房屋建筑物、设备等交予辽阳市土地储备交易中心收储的议案（包含收购协议）。|

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|5|第七届监事会第五次会议|2017年10月26日|1、2017年第三季度报告；2、2017年第三季度财务决算报告(未经审计)；3、关于坏账核销的议案。|
|6|2017年第三次临时监事会|2017年12月12日|1、关于调整公司2017年日常关联交易追加额及全年预计总额的议案；|

（二）监事会列席董事会及出席股东大会的情况
监事会列席了公司全年历次的董事会，出席了公司 2016年年度股东大会及 2017年的 2次临时股东大会，确保了监事会及时知悉了解公司的重大决策事项及进展情况，并对公司召集、召开股东大会和董事会的合法合规性及对公司经营层、董事会决策重大事项的程序进行监督、检查，维护了公司和全体股东的权益。
二、公司依法运作情况
公司监事会依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的权力，积极参与公司的经营管理，对公司依法运作情况履行监督职能,并按照《公司章程》有关规定，对公司的财务状况进行了检查。
1、公司依法运作情况
本报告期内，公司的决策程序较规范，严格执行国家有关法律、法规的规定，并建立了完善的内部控制制度。公司监事会对董事、经理执行公司职务时的行为进行了监督，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、督查公司董事及高级管理人员履行职责情况
监事会认为报告期内公司董事会、经营层勤勉尽责，较好地完成了全年的各项经营目标，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员在执行公司章程、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面恪尽职守，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时存在违反法律、
法规及公司章程或损害公司利益的情形。
3、检查公司财务的情况
信永中和会计师事务所为本公司 2017年度出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为财务报告真实、准确、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司没有违反会计准则、制度及相关信息披露的规定。
4、报告期内，公司审议通过关于出租、出售、购买资产的事项。
监事会对出租、出售、购买资产情况进行了核查，认为：公司出售资产事项已按法律、法规的要求进行了资产评估和信息披露，交易价格公允合理，未发现存在损害股东权益的情况。
5、督查公司关联交易事项的情况
监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易，认为 2017年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易公平，无损害公司利益情形，公司不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、公司章程及《董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。
三、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为：公司内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节、存在的问题以及整改措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合本公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，增强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。
2018年，监事会将继续履行好监督职责，切实担负起维护全体股东权益的责任，与董事会一起共同促进公司规范运作，促使公司更加持续、健康、稳定的发展。
瓦房店轴承股份有限公司
监事会
二○一八年四月二十四日
证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2015-106山东国瓷功能材料股份有限公司
关于注销募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证监会“证监许可[2011]2027号”文核准，并经深交所同意，国瓷材料由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,560万股。发行价格为每股 26.00元。截至2012年1月4日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,560万股，募集资金总额405,600,000.00元。扣除承销费和保荐费 29,948,000.00元后的募集资金为人民币 375,652,000.00元，已由招商证券股份有限公司于 2012年 1月 9日存入国瓷材料在银行开立的人民币募集资金专户；减除其他发行费用人民币 9,541,200.00元后，计募集资金净额为人民币 366,110,800.00元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所有限公司验证，并由其出具“大华验字[2012]001号”验资报告。
二、募集资金专户存放及管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
公司对募集资金实行专户存储，在募集资金到位后,公司分别与开户银行：中国工商银行东营东城支行、东营银行济南路支行、中国银行东营东城支行(以下统称“开户银行”)及保荐机构招商证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司募集资金的存放情况如下表所示：
单位：元
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|银行名称|银行账号|初始存放金额|资金用途/性质|备注|
|中国工商银行东营东城支行|1615002229200420107|131,000,000.00|年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目|已销户|
|东营银行济南路支行|666030100100078954|39,000,000.00|山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目|已销户|
|中国银行东营东城支行|241613177425|205,652,000.00|超募资金|已销户|

公司严格执行对募集资金的管理和使用,对募集资金采用专户存储制度,严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义务。
三、募集资金使用情况
截至本公告日，公司募集资金专户中的募集资金已全部使用完毕。募资资金具体使用情况详见2015年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山东国瓷功能材料股份有限公司截至 2015年 5月 22日止的前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》等内容。
四、募集资金专户注销情况
鉴于公司全部募集资金已经使用完毕，根据公司经营需要，上述三个募集资金专户将不再使用。为了方便账户管理，截至本公告日，公司的募集资金专户已全部注销。
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2015年11月24日
证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2016-075
浙江金利华电气股份有限公司
关于股东股份减持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金利华电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月2日接到公司股东赵晓红先生的《股份减持计划告知函》。现将有关情况公告如下：
一、赵晓红先生持有股份情况介绍
赵晓红先生系公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理赵坚先生之弟
（赵坚直接持有公司32,803,238股份，占总股本的28.04%）以及公司持股5%以上股东赵康之叔（赵康直接持有公司10,000,048股份，占总股本的8.55%）。赵晓红先生本人在公司担任副总经理职务，目前持有公司698,263股份，占公司总股本的0.60%。
赵晓红先生股份承诺如下：
1、2009年 8月 8日赵晓红承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人愿意受以上承诺之约束，如若违反，本人愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。（本承诺本人赵晓红已经履约完毕。）
2、2009年 8月 8日赵晓红承诺：本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的股份数量不超过截止上一年末其持有的公司股份总数之25%；离职后半年内不减持其所持公司股份；离职半年后的十二个月内，减持股份不超过上一年末其所持公司股份总数的50%；以后如需继续减持股份，将依据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所和登记结算公司的有关规定进行。本人愿意受以上承诺之约束，如若违反，本人愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。（本承诺本人赵晓红已经履约完毕。）
赵晓红先生对于上述股份承诺，均严格遵守履约，未发生违约情况。目前其具体持有本公司股份情况如下：
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|序号|姓名|股份性质|股份数量（股）|备注|
|1|赵晓红|无限售流通股|41|无|
|||高管锁定股|698,222||
|||合计|698,263||

备注：根据深圳证券交易所“每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁”的规定及其承诺，2016年12月31日之日后将对赵晓红持股总数25%进行高管股解除限售。
二、赵晓红的股份减持计划
1、减持人姓名：赵晓红
2、股份来源：公司首次公开发行股票前持有的股份。
2、减持目的：个人资金需求。
3、减持期间：2017年1月3日——2017年7月2日（6个月内）。
4、减持数量和比例：不超过174,565股，不超过公司总股本的0.15%。
5、减持方式：通过集中竞价、大宗交易或协议转让交易方式减持。
6、减持价格区间：根据减持时市场价格确定。
三、其他
1、在按照该计划减持股份期间，赵晓红先生将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第18号--控股股东、实际控制人股份减持信息披露》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关法律法规及公司规章制度。
2、本减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定
的情况。
四、备查文件
1、赵晓红先生出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会
深圳市朗科智能电气股份有限公司
独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了第三届董事会第八次会议审议的相关事项，并发表独立意见如下：
一、关于 2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
通过对公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的认真审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司 2019年半年度的募集资金存放与使用的实际情况。公司 2019年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司董事会编制的《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见
经审查，我们认为：截至2019年6月30日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2019年6月30日的控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。
三、关于公司对外担保情况的独立意见
经审查，我们认为：截至 2019年 6月 30日，公司在 2019年上半年不存在担保情况，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
四、关于公司关联交易事项的独立意见
经审查，我们认为:2019年上半年除董事、监事和高级管理人员从公司领取薪酬或津贴的事项外，公司未发生其他关联交易。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬或津贴领取符合有关法律、法规及《公司章程》的规定及公司股东大会、董事会确定的薪酬或津贴标准，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
五、关于变更公司会计政策的独立意见
公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意公司本次会计政策变更。
六、关于聘任肖凌先生为公司常务副总经理的独立意见
本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，并已征得被聘任人本人的同意，不存在《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1.最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2.最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3.被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5.无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形,一致同意聘任肖凌先生为公司常务副总经理。
独立董事:赵亚娟董秀琴宋执环二〇一九年八月二十八日
深圳诺普信农化股份有限公司
独立董事关于对外担保事项的事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议(临时)审议的《关于为控股经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
2、帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。
4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下空白）
（此页无正文，为深圳诺普信农化股份有限公司独立董事关于对外担保事项的事前认可和独立意见的签字页）
独立董事签名：
孙叔宝 刘成敏 孔祥云
深圳诺普信农化股份有限公司
二○一七年九月十三日
证券代码：002259 证券简称：ST升达 公告编号：2019－014四川升达林业产业股份有限公司
2018年度业绩预告修正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间
2018年1月1日至2018年12月31日
2、前次业绩预告情况
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2018年第三季度报告全文》及《2018年第三季度报告正文》，报告中预计2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为-7,500万元至-6,000万元。
3、修正后的预计业绩
√亏损扭亏为盈同向上升同向下降其他
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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|亏损：-19,000 万元至-15,000万元|盈利：1,371.65万元|

二、业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
三、业绩修正原因说明
本次业绩预告修正主要是因为公司控股子公司受原材料供给影响造成产销量下降，导致报告期内公司主营业务收入下降；另外报告期内，公司将对商誉及其他会计科目计提资产减值准备；同时公司将计提相关预计负债，公司本年度财务费用增加所致。
由于上述因素的综合影响，本次业绩预告修正数据与前次业绩预告数据存在较大差异。
四、风险提示
1、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
2、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2018年度报告为准。
3、公司董事会对因本次业绩预告修正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司董事会
二〇一九年一月三十日
证券代码：000982 证券简称：中银绒业 公告编号：2015-89
宁夏中银绒业股份有限公司重大事项停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因本公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年8月25日上午开市起停牌，且每5个交易日发布一次重大事项的进展公告。
目前公司以及各方仍在商谈该重大事项，各项工作正在积极、有序的按计划向前推进，但鉴于目前相关事项尚存在不确定性，公司暂不具备按规定披露并复牌的条件。为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 9月 23日上午开市起继续停牌。
停牌期间公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二〇一五年九月二十三日
中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2017-073
中山大洋电机股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月 18日在公司会议室召开第四届董事会第十八次会议。本次会议通知于 2017年 8月 7日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召集和召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中山大洋电机股份有限公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，会议合法有效。本次会议与会董事以投票表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过了《2017年半年度报告全文及摘要》的议案。（该项议案经表决：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
2017年半年度报告全文刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2017年半年度报告摘要刊载在2017年8月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
二、审议通过了《关于 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。（该项议案经表决：同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票）。
《关于 2017年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于 2017年 8月 22日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2017年8月22日
证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-044
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于立案调查事项进展暨风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：因公司目前正在被中国证监会立案调查，如公司存在重大违规违法行为，触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，可能被深圳证券交易所实施暂停上市，请广大投资者注意投资风险。
2017年4月6日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）送达的《调查通知书》（稽查总队调查通字 171039号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。公司于 2017年4月8日披露了《关于收到中国证监会调查通知书的公告》（公告编号：2017-026）、于 2017年 5月 6日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号2017-037）、于2017年6月3日披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（公告编号2017-041），具体内容详见《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2017年4月11日—2017年4月15日，2017年5月16日—2017年5月21日，证监会人员到公司进行了现场调查。截止目前，公司尚未收到相关部门就立案调查事项的结论性意见或决定。
如公司因此受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》13.2.1条规定的重大
信息披露违法情形，公司股票交易被实施退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。
目前，公司经营情况一切正常，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订》的相关规定，严格履行信息披露义务，每月至少披露一次风险提示性公告，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2015—018号债券简称：12云内债 债券代码：112107
昆明云内动力股份有限公司
关于 2012年公司债券跟踪评级结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，昆明云内动力股份有限公司（以下简称“本公司”）委托中诚信证券评估有限公司对本公司发行的 “12云内债”（债券交易代码：112107）进行了跟踪评级。本次跟踪评级结果为：维持“昆明云内动力股份有限公司2012年公司债券”信用等级为AA+，维持发行主体云内动力主体信用等级为AA，评级展望稳定。
中诚信证券评估有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2015）》及中信建投证券股份有限公司出具的《昆明云内动力股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2014年度）》的具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二〇一五年五月三十日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
长海县獐子岛投资发展中心
符合免于提交豁免要约收购申请条件
之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
GrandallLawfirm（Shanghai）
中国上海南京西路580号南证大厦45楼，200041
电话/TEL.: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670
网址: http://www.grandall.com.cn
二〇一四年七月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于
长海县獐子岛投资发展中心
符合免于提交豁免要约收购申请条件之
法律意见书
致：长海县獐子岛投资发展中心
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资中心”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就投资中心认购獐子岛集团股份有限公司（以下简称“獐子岛集团”）向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、投资中心及獐子岛集团保证：其已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实。
三、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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四、本法律意见书仅供投资中心本次收购之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为投资中心本次收购及獐子岛集团本次非公开发行披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。
第二节法律意见书正文
一、投资中心本次收购基本情况
（一）本次收购之认购协议
2014年6月22日，獐子岛集团与兴业全球基金管理有限公司签订《獐子岛集团股份有限公司与兴业全球基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同》，兴全定增68号资产管理计划拟以现金40,000万元—50,000万元参与认购獐子岛集团非公开发行之股份，拟认购的股份数量区间为 3,174.6032万股—3,968.2540万股。该资管计划由投资中心承诺认购不少于20,000万元作为劣后资金。兴业全球基金管理有限公司已承诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）獐子岛集团股东大会对本次收购相关议案的审议
1、獐子岛集团于2014年7月11日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东回避了表决。
2、獐子岛集团于2014年7月11日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的预案》，同意投资中心免予以要约收购方式收购公司股份，关联股东回避了表决。
本所律师经核查后认为，本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
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二、投资中心对獐子岛集团的控制情况
（一）经核查，獐子岛集团本次非公开发行完成前，公司总股本为 71,111.22万元，投资中心持有其 32,542.88万股股份，占公司总股本的45.76%，系獐子岛集团的控股股东及实际控制人。
（二）獐子岛集团本次非公开发行股票数量区间为 7,936.5075万股—10,873.0156万股，以本次发行的股份上限10,873.0156万股测算，獐子岛集团本次非公开发行完成后，投资中心直接或间接持有獐子岛集团股份合计不小于39.69%，仍为獐子岛集团控股股东及实际控制人。
本所律师经核查后认为，獐子岛集团本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
三、投资中心本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《管理办法》第六十二条规定：
“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；„„
收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请„„。”
综上，投资中心于本次收购前已取得獐子岛集团的控制权；本次收购完成后投资中心所直接或间接持有獐子岛集团股份合计不小于39.69%；兴业全球基金管理有限公司已承诺,其认购的股份,自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；獐子岛集团股东大会已同意投资中心免于以要约收购方式收购公司股份。本所律师经核查后认为，投资中心本次收购符合《管理办法》第六十二条
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规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；投资中心本次收购符合《管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
（以下无正文）
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第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二○一四年七月十一日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为许航律师、徐志豪律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本二份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
经办律师：
负责人：
许航
倪俊骥
徐志豪
证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-107牧原食品股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司（以下简称“钟祥牧原”）、山东曹县牧原农牧有限公司（以下简称“曹县牧原”）、南阳市卧龙牧原养殖有限公司（以下简称“卧龙牧原”）和唐河牧原农牧有限公司（简称“唐河牧原”）的生产经营建设，公司拟将钟祥牧原的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 25,000万元，将曹县牧原的注册资本由人民币 5,000万元增加至人民币 15,000万元，将卧龙牧原的注册资本由11,000万元增加至21,000万元，将唐河牧原的注册资本由5,000万元增加至15,000万元。
此次增资方式为对钟祥牧原一次性现金出资人民币 20,000万元，对曹县牧原一次性现金出资人民币 10,000万元，对卧龙牧原一次性现金出资人民币10,000万元，对唐河牧原一次性现金出资人民币10,000万元。
（二）董事会审议情况
公司2015年12月22日召开的第二届董事会第三十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对公司全资子公司湖北钟祥牧原养殖有限公司增资的议案》、《关于对公司全资子公司山东曹县牧原农牧有限公司增资的议案》、《关于对公司全资子公司南阳市卧龙牧原养殖有限公司增资的议案》、《关于对公司全资子公司唐河牧原农牧有限公司增资的议案》、《牧原食品股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告》详见 2015年 12月 23日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（三）公司此次向钟祥牧原、曹县牧原、卧龙牧原、唐河牧原增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
二、投资标的的基本情况
（一）湖北钟祥牧原养殖有限公司
1、出资方式
公司以自有资金出资。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：湖北钟祥牧原养殖有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人：苏学良
（4）注册资本：5000万元整
（5）注册地址：湖北省钟祥市旧口镇大王庙村
（6）经营范围：前置许可经营项目：生猪饲养、销售；一般经营项目：畜牧机械加工与销售；养殖技术服务推广；猪粪处理
（7）经营情况：截止2015年9月30日，钟祥牧原总资产51,030.86万元，负债总额46,360.87万元，净资产4,669.99万元。
（8）此次是公司为全资子公司钟祥牧原增资，增资后钟祥牧原仍为公司全资子公司。
（二）山东曹县牧原农牧有限公司
1、出资方式
公司以自有资金出资。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：山东曹县牧原农牧有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（3）法定代表人：李翀
（4）注册资本：伍仟万元整
（5）注册地址：曹县珠江东路路南
（6）经营范围：生猪饲养、销售；粮食购销（有效期至2016年4月19日）（有效期限以许可证为准）。畜牧机械加工与销售；养殖技术服务推广；猪粪处理。
（7）经营情况：截止2015年9月30日，曹县牧原总资产34,788.98万元，负债总额30,033.56万元，净资产4,755.42万元。
此次是公司为全资子公司曹县牧原增资，增资后曹县牧原仍为公司全资子公司。
（三）南阳市卧龙牧原养殖有限公司
1、出资方式
公司以自有资金出资。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：南阳市卧龙牧原养殖有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）法定代表人：秦英林
（4）注册资本：壹亿壹仟万圆整
（5）注册地址：南阳市卧龙区陆营镇政府路1号
（6）经营范围：生猪、种猪养殖与销售，饲料加工、销售，猪粪处理，养殖技术的服务推广,粮食购销。
（7）经营情况：截止2015年9月30日，卧龙牧原资产总额为 110,806.24万元，负债总额为77,587.99万元，净资产为33,218.26万元。
此次是公司为全资子公司卧龙牧原增资，增资后卧龙牧原仍为公司全资子公司。
（四）唐河牧原农牧有限公司
1、出资方式
公司以自有资金出资。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：唐河牧原农牧有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）法定代表人：王华同
（4）注册资本：伍仟万圆整
（5）注册地址：唐河县滨河街道滨河都市花园
（6）经营范围：生猪养殖、销售，粮食购销、饲料销售，农作物种植，林木培育和种植，养殖技术的服务推广、猪粪处理。
（7）经营情况：截止 2015年 9月 30日，唐河牧原资产总额为 36,215.67万元，负债总额为32,486.90万元，净资产为3,728.77万元。
此次是公司为全资子公司唐河牧原增资，增资后唐河牧原仍为公司全资子公司。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资有利于钟祥牧原、曹县牧原、卧龙牧原和唐河牧原的经营发展，提升竞争力和生产经营规模，降低资产负债率，增强融资能力。本次增资对公司合并财务报表不构成影响。
特此公告。
牧原食品股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十三日
证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-047中原特钢股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于 2019年 8月 9日以书面或邮件形式发出。据此通知，会议于 2019年 8月 21日在北京召开，会议应到董事8名，实到8名。会议由公司董事长孙彦敏先生主持，列席会议的有公司监事及其他高级管理人员。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下议案：
一、《公司2019年半年度报告》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司2019年半年度报告》。
二、《关于计提资产减值的议案》
独立董事对本次计提资产减值出具了独立意见；董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
三、《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年6月30日）》
董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中粮财务有限责
任公司风险评估报告（2019年6月30日）》。
四、《关于公司2019年度新增日常关联交易预计金额的议案》
本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事万早田、骆家駹已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见；董事会审计委员会事前审议通过了该事项，并同意提交董事会审议。
议案表决情况：赞成6票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于公司2019年度新增日常关联交易预计金额的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》
董事会薪酬与考核委员会事前同意将该事项提交董事会审议。
议案表决情况：本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
六、《关于设立投资子公司的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于设立投资子公司的公告》。
七、《关于变更公司名称、股票简称、经营范围的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于拟变更公司名称、股票简称、经营范围的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
八、《关于公司新增、废止相关治理制度的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
为进一步完善公司法人治理结构，促进上市公司规范运作，公司新增《中原特钢股份有限公司总经理办公会工作细则》和《中原特钢股份有限公司内部控制
评价管理办法》，同时废止《中原特钢股份有限公司董事长办公会议事规则》。
九、《关于修改〈公司章程〉的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司章程（修正案）》。
本议案需提交股东大会审议。
十、《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
议案表决情况：赞成8票；反对0票；弃权 0票。
相关内容详见公司2019年8月23日在巨潮资讯网刊登的《中原特钢股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会2019年8月23日
深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2017年第三次会议相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳金信诺高新技术股份有限公司章程》等有关规定，我们作为深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会2017年第三次会议相关事项发表事前认可意见如下：
一、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
我们经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细研究，基于我们的独立判断，我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工作的顺利进行，全体独立董事同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。我们同意将续聘会计师事务所的相关议案提交公司第三届董事会2017年第三次会议审议。
二、关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见
2017年因经营需要，公司及控股子公司拟与关联方深圳昊天龙邦复合材料有限公司发生的日常关联交易不超过人民币 3500万元，公司日常的关联交易预计事项，事前已向我们三位独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查：
1、我们认为上述议案的关联交易是公司业务发展的必要，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
2、本次关联交易的定价公允、合理。
3、同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会2017年第三次会议审议。
（本页无正文，以下为深圳金信诺高新技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会2017年第三次会议相关事项的事前认可意见之签署页）
独立董事：
王威：
屈先富：
胡左浩：
2017年3月29日
证券代码：002597 证券简称：金禾实业 公告编号：2016-129
安徽金禾实业股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2016年 12月 27日以电话、邮件的方式向各位董事发出通知，并于 2016年12月29日下午3:30以现场结合通讯方式在董事会办公室召开，会议由董事长主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》。
根据公司生产经营需要，满足公司正常运作临时周转资金需求，同意向上海浦东发展银行合肥分行申请授信额度不超过人民币 9000万元；同意向东亚银行合肥分行申请授信额度不超过人民币1亿元。授信期限自董事会审议通过之日起三年内有效，该额度内可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》(公告编号：2016-131)。
二、审议通过了《关于继续使用自有资金投资货币市场基金的议案》
根据公司实际情况，为继续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司在满足日常资金支付需求的情况下，继续以自有资金投资货币市场基金产品，投资额度不超过人民币2亿元，自董事会审议通过之日起1年内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《关于继续使用自有资金投资货币市场基金的公告》(公告编号：2016-132)。
三、审议通过了《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》
在保障公司正常生产经营资金需求的情况下，为提高自有闲置资金的使用效率和收益，同意公司使用自有闲置资金不超过人民币2亿元人民币进行国债逆回购投资。该额度内可循环使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的公告》(公告编号：2016-133)。
四、审议通过了《关于控股股东和实际控制人<避免同业竞争的承诺函>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《避免同业竞争的承诺函》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于<安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的公司董事、监事、高级管理人员关于公司房地产业务之承诺函。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《公司控股股东和实际控制人<关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的公司控股股东和实际控制人关于公司房地产业务之承诺函。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）与承诺的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订版）的公告》以及相关主体的承诺。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于延长本次公开发行可转换公司债券方案相关决议有效期的议案》
公司于2016年4月5日召开了2016年第二次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》，鉴于公司预计不能在2017年4月5日前取得中国证监会对本次公开发行可转换公司债券的核准及完成发行工作，因此对本次公开发行可转换公司债券的决议有效期自2017年4月5日延长至2018年4月5日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司在指定信息披露媒体以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.cn）公告的《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的公告》。
特此公告。
安徽金禾实业股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月三十日
深圳市科达利实业股份有限公司
独立董事关于相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经审核，我们认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿元（含1亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事签名：
徐开兵 陈伟岳 许刚
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于北京合纵科技股份有限公司
为关联方提供担保的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”、“公
司”）的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对合纵科
技本次为关联方天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）提供担保
进行了审慎核查，核查意见如下：
一、担保情况概述
天津茂联为公司参与设立的新能源产业基金“宁波源纵股权投资合伙企业
（有限合伙）”（以下简称“宁波源纵”）的对外投资公司，公司董事长刘
泽刚先生为天津茂联法人及董事长，因此天津茂联为本公司关联方。
为支持天津茂联发展,根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005） 120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定,合纵科技拟为天津茂联向华夏银行股份有限公司天津
分行申请办理净额不超过1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）组合额度授信
提供连带责任保证担保，担保期限一年。同时，天津茂联的董事长刘泽刚先生
向公司提供全额的连带责任保证反担保。
公司于 2018年 1月 29日召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了
《关于公司为天津市茂联科技有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意上
述担保行为。因天津茂联为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，且单
笔担保金额超过公司最近一次经审计净资产的10%，因此本事项尚需提请股东
大会审议。
二、被担保人及关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：天津市茂联科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津经济技术开发区南港工业区富港路9号
法定代表人：刘泽刚
注册资本：肆亿贰仟捌佰万元人民币
成立日期：2010年3月5日
经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、
铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口；自营和代理货物及技术进
出口；机械设备及配件（小轿车除外）、有色金属批发兼零售。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
天津茂联具体股权结构如下：
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|序号|股东名称|持有注册资本数额（万元）|所占比例（%）|
|1|宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙）|21,507.00|50.25|
|2|天津市盛雅投资有限公司|6,420.00|15.00|
|3|应一啸|3,274.20|7.65|
|4|胡定坤|3,274.20|7.65|
|5|冯德茂|2,182.80|5.10|
|6|陈刚|2,182.80|5.10|
|7|唐洪辉|1,455.20|3.40|
|8|曹云彬|1,455.20|3.40|
|9|彭大庆|727.60|1.70|
|10|陈素琼|214.00|0.50|
|11|张焕祥|107.00|0.25|
|合计||42,800.00|100.00%|

与公司关系：为公司参与设立的新能源产业基金宁波源纵的对外投资公司，公司董事长刘泽刚先生为天津茂联法人及董事，因此为本公司关联方。
2、被担保方最近一年及一期财务指标：
单位：万元
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|项目|2017年11月30日/2017年1-11月|2016年12月31日/2016年度|
|资产合计|281,478.76|275,854.38|
|负债合计|217,885.34|211,688.10|
|所有者权益合计|63,593.42|64,166.28|
|营业收入|229,507.55|135,654.21|
|净利润|119.77|-1,954.75|

注：上述财务数据未经审计
三、担保协议的主要内容：
1、担保方：北京合纵科技股份有限公司
2、担保金额：不超过1亿元人民币
3、担保方式：保证担保
4、担保期限：一年
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议,具体担保内容以合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本担保公告日,公司及其控股子公司对外担保总额约为 56,000万元人
民币，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益人民币 69,181万元
的80.95%，经公司第四届董事会第二十次会议审批通过的对外担保额度为4000
万元，实际发生的对外担保总额为 4000万元，占最近一期经审计的归属于母
公司所有者权益人民币69,181万元的5.78%（公司为公司全资子公司湖南雅城
新材料有限公司提供银行授信担保的 5.2亿元人民币在 2018年 2月 5日第一
次临时股东大会审议通过后方可实施）。公司为控股子公司担保金额为人民币 0
元。公司无逾期担保事项、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情况。
五、公司决策程序
本次关联交易已经第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事回避
表决，独立董事已发表独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议。公司股东大会审议上述关联交易事项时，关联股东应回避表决。
六、保荐机构意见
经查阅本次关联担保的相关材料，并对上述公司向关联方提供担保事项的
内容、履行的程序等进行了核查，保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信
息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等相关
规定，保荐机构对合纵科技本次为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联
交易无异议。被担保方天津茂联 2016年及 2017年 1-11月盈利能力偏弱，如
在本次担保期限内，上述公司经营情况发生较大不利变化，其偿债能力将受到
不利影响，进而增加公司本次关联担保风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合纵科技
股份有限公司为关联方提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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罗 捷 崔 勇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日