法律意见书北京市康达律师事务所
关于棕榈园林股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2014]0073号
致：棕榈园林股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2014年第三次临时股东大会并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司 2014年第三次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判
法律意见书断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《棕榈园林股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，公司董事会于2014年5月26日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
2、根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《棕榈园林股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会于 2014年 6月 6日发布了关于召开本次股东大会的提示性公告。
经验证，公司董事会已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，再次发布了召开本次股东大会的通知公告。
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年 6月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
本次会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年 6月9日下午15:00至6月10日下午15:00期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于2014年6月10日（星期二）下午14:30在广州市天河区马场路 16号富力盈盛广场 B栋 25楼公司会议室召开，会议召开的
法律意见书时间、地点符合通知内容，会议由董事长吴桂昌先生主持。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共11名，均为截至2014年6月4日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数259,899,275股，占公司有表决权总股份的56.4018%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共 7人，代表股份2,879,042股，占公司股份总数的0.6248%。
根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《棕榈园林股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。
公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
法律意见书本次会议投票表决结束后，由监票人清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
会议表决结果如下：
1、以262,738,661股同意，39,656股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9849%的结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
2、逐项审议通过了以下《关于<公司非公开发行股票方案>的议案》：
（1）发行股票的种类和面值，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（2）发行方式和时间，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（3）发行数量及发行对象，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（4）发行股份的定价依据、定价基准日与发行价格，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（5）发行对象及其与公司的关系，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（6）认购方式，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（7）发行股份的限售期，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（8）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（9）拟上市的证券交易所，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，
法律意见书192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（10）本次非公开发行募集资金用途及金额，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%；
（11）本次非公开发行决议的有效期，70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%。
3、以70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%的结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》。
4、以70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%的结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
5、以262,738,661股同意，39,656股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9849%的结果，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
6、以262,738,661股同意，39,656股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9849%的结果，审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。
7、以262,738,661股同意，39,656股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9849%的结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
8、以70,225,675股同意，39,656股反对，0股弃权，192,512,986股回避，同意股份占出席会议有效表决股份99.9436%的结果，审议通过了《关于公司与特定投资者签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
9、以262,738,661股同意，39,656股反对，0股弃权，同意股份占出席会议有效表决股份99.9849%的结果，审议通过了《未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。
法律意见书事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》。
经验证，本次股东大会通过的各项议案均获得出席会议的股东所持有效表决权二分之一以上同意，其中须以特别决议审议通过的议案获得出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上同意，涉及关联交易的议案关联股东回避表决，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
法律意见书本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
北京市康达律师事务所 经办律师：王萌
负责人：付洋
康晓阳