证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2014-005
广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月5日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第八次会议的通知》。2014年3月16日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第三届董事会第八次会议。会议由董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事7位，实出席董事7位，公司监事、全部高级管理人员列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度董事会工作报告》需提交公司2013年度股东大会审议。
公司独立董事李瑮蛟先生、吴笑梅女士、陈君柱先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书曾皓平先生向董事会提交并作《2013年度履职报告》。
二、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度总经理工作报告》。
报告期内，在复杂多变的市场形势下，公司经理层根据董事会的要求，积极应对各种挑战，组织好公司生产经营管理工作，2013年度各项指标实现情况如下：生
产水泥1,196.24万吨，同比增长3.74%；销售水泥1,210.92万吨，同比增长了5.04%；
实现营业收入38.16亿元，较上年同期增长了9.47%；实现归属于上市公司股东的净利润4亿元，同比增长了98.42%；每股收益0.45元。
报告期内，公司连续荣获广东省守合同重信用企业，获得广东省十大诚信企业、国家守合同重信用公示企业，塔牌商标续展为“广东省著名商标”，塔牌水泥被评为“福建省名牌产品”。
三、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告及其摘要》。
年报全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2014年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
《2013年年度报告及其摘要》需提交2013年度股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度财务决算报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2013年度财务决算报告》需提交2013年度股东大会审议。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润 400,373,573.41元，母公司实现净利润 56,838,838.38元，根据母公司净利润进行分配：
1、净利润：56,838,838.38元
加：年初未分配利润680,066,787.87元
减：已分配2012年度分红款71,572,477.50元
2、可供分配利润665,333,148.75元
减：2013年度提取法定盈余公积5,683,883.84元
3、可供投资者分配的利润 659,649,264.91元
公司拟以2013年12月31日总股本894,655,969股为基数，向全体股东每10股派现金红利 1.80元(含税)，共派发红利 161,038,074.42元，剩余未分配利润暂不分配，用于补充公司流动资金。
董事会认为公司2013年度利润分配预案合法合规，独立董事意见详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
该预案须提交公司2013年度股东大会审议。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于《关于〈2013年度内部控制评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2013年度内部控制评价报告》及监事会意见、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
该报告及保荐机构核查意见、独立董事意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度社会责任报告》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度环境报告书》。
该报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作出全面客观的评价，建议续聘立信为公司2014年度审计机构。
独立董事关于公司拟续聘立信为公司2014年度审计机构已发表事前认可意见。
建议董事会提请公司 2013年度股东大会审议批准续聘立信为公司 2014年度审计机构。
根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，公司拟续聘立信为公司2014年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
独立董事已就公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交公司2013年度股东大会审议。
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提取2013年薪酬激励奖金及拟定2013年薪酬激励其他管理人员的议案》。
为进一步促进公司建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据公司《薪酬激励计划管理办法》（以下简称“管理办法”）及《薪酬激励计划实施细则（2013年 3月修订版）》（以下简称“实施细则”）的相关规定，薪酬激励计划从 2011年会计年度起实施，为期三年，即从 2011年会计年度至 2013年会计年度。
2013年度薪酬激励实施方案确定如下：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2013年度审计报告》，公司各项指标均已达到董事会制定指标，按照管理办法及实施细则的规定，2013会计年度无新股发行或重大的资产评估，则提取公司税后利润的1.5%为薪酬激励的总奖金额，即2013年可提取激励奖金总金额为590万元，实际发放额为 578.69万元。
按照实施细则的规定，公司薪酬激励计划有一部分激励奖金的激励对象为其他管理人员，2013年度其他管理人员激励对象名单确定如下：钟朝晖、陈慈明、丘伟军、赖宏飞、张骑龙、张志华。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈薪酬激励计划实施细则〉及2014年薪酬激励计划年度目标值的议案》。
为进一步建立健全激励与约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，按照公司《薪酬激励计划管理办法》，公司制订了《薪酬激励计划管理细则》。原2013年3月17日修订版《薪酬激励计划实施细则》失效。
按照新的薪酬激励实施细则的规定，公司2014年薪酬激励计划年度目标值拟定如下：2014年，净利润实现5亿元；产值实现52.5亿元。《薪酬激励计划管理细则》全文及独立董事关于2014年薪酬激励计划年度目标值的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于漳州塔牌混凝土构件有限公司股权转让的议案》；
公司下属子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“”塔牌混凝土）拟转让其合法拥有的募投项目漳州管桩混凝土构件有限公司55%股权中的全部股权。
以 2014年 2月 28日作为股权转让基准日，塔牌混凝土以原始出资价人民币 3,850万元将上述股权转让给黄清火、杨儒筑。
该议案详情（《广东塔牌集团股份有限公司关于募投项目漳州管桩混凝土构件有限公司股权转让的公告》（公告编号：2014-007））及独立董事意见、监事会审核意见、保荐机构核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交公司2013年年度股东大会审议。
十四、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整第三届财务总监（会计机构负责人）任期的议案》；
公司于 2013年 5月 30日召开的第三届董事会第一次会议决议通过聘任赖宏飞先生为公司第三届财务总监（会计机构负责人），任期为三年，从董事会决议聘任之日起算。
公司于2013年12月26日召开的第三届董事会第七次会议决议通过聘任除财务总监外的其他需由董事会聘任的第三届高级管理人员，任期均确定为五年。
为保持第三届高管管理人员的任期的一致，决定将赖宏飞财务总监的任期由三年调整为五年，从2013年12月26日召开的第三届董事会第七次会议决议之日起算。
十五、以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》；
按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及中国证监会广东监管局《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]3号）的相关要求，公司拟对《公司章程》进行修订，修订详细条款见附件。《广东塔牌集团股份有限公司章程》（2014年3月修订）全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》；
按照中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司拟对未来三年股东回报规划进行调整。
《未来三年（ 2014-2016）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交公司2013年年度股东大会以特别决议方式审议。
十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《广东塔牌集团股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（公告编号：2014-008）
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会二0一四年三月十六日
附件：《公司章程》2014年3月修订详情
广东塔牌集团股份有限公司
章程修订说明
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]4号）等相关规定，结合公司实际情况，现提议对《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“原公司章程”）的相关条款进行如下修改：
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|条款|原公司章程内容|修订后公司章程内容|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）报告期盈利但未提出现金分红预案的；|本公司召开股东大会的地点为：本公司住所或董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）报告期盈利但未提出现金分红|

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||（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|预案的；（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百六十条|公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%(含20%)；在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，|（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配方式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。（三）利润分配时间间隔：在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的情形下，公司原则上每年应进行年度利润分配，董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。（四）现金分红条件公司实施现金分红应同时满足下列条件：1、公司该年度实现盈利且累计未分配利润（即公司弥补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出|

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|还应向股东提供网络形式的投票平台。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。|达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。（五）现金分红比例：在满足现金分红条件的情形下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含 20%)；公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（六）公司发放股票股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况等情况，在确保足额现金红利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。（七）公司利润分配的决策程序：公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要|

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|求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，特别是对现金分红的具体方案应发表明确意见。监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；且该等方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。|

广东塔牌集团股份有限公司 2014年3月