西南证券股份有限公司
关于
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“主承销商”）接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“诚益通”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次诚益通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。
本独立财务顾问（主承销商）特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问（主承销商）不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问（主承销商）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对诚益通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何责任。本独立财务顾问（主承销商）提请投资者认真阅读诚益通发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案概述
本次交易，诚益通拟向罗院龙、罗小兵、罗小平、罗小柱、田壮、敏杰康复发行股份及支付现金购买其合计持有的龙之杰100%股份；诚益通拟向乌玉权、常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立发行股份及支付现金购买其合计持有的博日鸿100%股份；同时，向不超过 5名特定投资者募集不超过 30,876.72万元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||
||支付金额（万元）|发行股份数（股）|
|51,200.00|39,265.28|7,397,377|
|13,000.00|11,050.00|2,081,763|
|64,200.00|50,315.28|9,479,140.00|

募集配套资金 30,876.72
本次交易完成后，诚益通将控制龙之杰和博日鸿100%的权益。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
中联评估采用收益法和市场法对龙之杰100%股权、博日鸿100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，龙之杰100%股权、博日鸿100%股权按收益法评估值情况分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估基准日净资产（母公司）|评估值|增值金额|评估增值率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|7,868.67|51,210.40|43,341.73|550.81%|
||946.64|13,015.83|12,069.19|1274.95%|
|2016.6.30|8,564.78|51,256.55|42,691.77|498.46%|
||1,094.20|13,022.50|11,928.30|1090.14%|

本次交易以 2015年 12月 31日为基准日的资产评估结果为作价依据，经交易各方协商确定龙之杰100%股权的交易价格为 51,200万元，博日鸿100%股权的交易价格为13,000万元。
（2）交易对价支付方式
诚益通以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易对价，其中发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
发行股份和支付现金的简要情况如下：
①发行股份购买资产每股发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为诚益通第二届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 53.19元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
2016年3月31日，公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分配方案，以公司总股本97,280,000股为基数，向全体股东每10股派1.1100元人民币（含税）。
2016年5月5日，公司2015年度权益分配方案实施完毕，公司本次发行股份购买资产底价调整为53.08元/股。
②购买龙之杰100%股权的支付方式
龙之杰本次交易作价 51,200.00万元，诚益通以发行股份的方式支付 39,265.28万元的交易对价，以现金支付 11,934.72万元的交易对价，本次交易中，按照 53.08元/股的发行价格计算，龙之杰交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|罗院龙|446.40|31.62|16,189.44|3,050,007|
|罗小兵|223.20|15.81|8,094.72|1,525,004|
|罗小平|187.059|13.31|-|-|
|罗小柱|187.059|13.31|6,814.72|1,283,858|
|田壮|84.00|5.95|3,046.40|573,926|
|Agile RehabTechnologies Limited|282.3529|20.00|5,120.00|964,582|
||1,411.7647|100.00|39,265.28|7,397,377|

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
③购买博日鸿100%股权的支付方式
博日鸿本次交易作价 13,000.00万元，诚益通以发行股份的方式支付 11,050.00万元的交易对价，以现金支付 1,950.00万元的交易对价，本次交易中，按照 53.08元/股的发行价格计算，博日鸿交易对方具体的股份和现金对价安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|
|乌玉权|215.70|43.14|4,766.97|898,075|
|常海光|78.90|15.78|1,743.69|328,502|
|沙志刚|31.60|6.32|698.36|131,567|
|周运波|31.60|6.32|698.36|131,567|
|张祺|31.60|6.32|698.36|131,567|
|刘洋|31.60|6.32|698.36|131,567|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周雷宁|31.60|6.32|698.36|131,567|
|王超|31.60|6.32|698.36|131,567|
|胥春立|15.80|3.16|349.18|65,784|
||500.00|100.00|11,050.00|2,081,763|

定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向罗院龙等发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（4）股份锁定期
①龙之杰交易对方的锁定期
罗院龙、罗小兵、罗小柱、田壮承诺，以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份，在股票上市之日起二十四个月内不转让，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为47.99%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为52.01%。
敏杰康复承诺，如本次交易于 2016年 5月 21日前（包含 2016年 5月 21日）完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份自股票上市之日起 36个月内将不以任何方式转让；如本次交易于 2016年 5月 21日后完成（完成股份登记），则以其持有的龙之杰股权认购取得诚益通的股份中，13.31%自股票上市之日起12个月内将不以任何方式转让，34.68%自股票上市之日起24个月内将不以任何方式转让，52.01%自股票上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本
公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该
等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
②博日鸿交易对方的锁定期
乌玉权通过本次发行取得的股份在股票上市之日起十二个月内不转让，自股票上市之日起第十三个月至二十四个月内解除锁定的股份比例为20%，自股票上市之日起第二十五月至三十六月内解除锁定的股份比例为30%，自股票上市之日第三十六个月后解除锁定的股份比例为50%。
常海光、沙志刚、周运波、张祺、刘洋、周雷宁、王超、胥春立因持有博日鸿股份不足十二个月，其通过本次发行取得的股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。
若上述发行对象对诚益通负有股份补偿义务，则上述发行对象实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份因诚益通分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份也应当遵守上述锁定期的安排。但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上述发行对象在本次交易中取得的诚益通的股份在上述相应的锁定期届满后减持，还需要遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件、深交所相关规则及诚益通的《公司章程》的相关规定。
（5）上市安排
上市公司向交易对方罗院龙等人发行的股票将在深交所上市交易。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
（3）发行价格及定价原则
根据《发行办法》规定，本次募集配套资金的发行价格按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 30,876.72万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（6）上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据诚益通经审计的 2015年度财务报告，龙之杰及博日鸿经审计的两年财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|90,775.85|34,449.57|
|9,079.66|6,034.16|
|3,140.44|2,885.75|
|12,220.10|8,919.91|
|51,200|-|
|13,000|-|
|64,200|-|
|70.72%|25.89%|

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、归属于母公司的所有者权益（成交额与账面值孰高）均超过诚益通最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.90%和4.34%股份，立威特持有上市公司29.61%的股份，为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计持有立威特61.60%的股权。梁学贤和梁凯为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，梁学贤和梁凯分别直接持有上市公司7.20%和3.96%股份，立威特持有上市公司26.98%的股权。本次交易完成后，立威特仍为上市公司控股股东，梁学贤、梁凯合计控制上市公司38.14%股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易前，各交易对方与上市公司及其关联方均无关联关系。本次交易不构成关联交易。
二、本次交易的审批程序
1、2016年2月2日，敏杰康复召开股东会，审议通过与诚益通重组的议案；
2、2016年2月3日，龙之杰召开董事会，审议通过与诚益通的重组议案1；
3、2016年3月12日，博日鸿召开股东会，审议通过与诚益通的重组议案；
4、2016年 3月 24日，诚益通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案；
5、2016年4月11日，诚益通召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了本次交易正式方案及相关议案。
6、2017年 1月 20日，诚益通收到中国证监会《关于核准北京诚益通控制工程科技股份有限公司向罗院龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]127号），本次交易获证监会核准。
7、2017年 3月 31日，诚益通召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，调整了发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金部分的限售期条款，调整后本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
1龙之杰系中外合资企业，根据龙之杰的公司章程，龙之杰内部最高权力机构系董事会。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2017年1月23日，北京市工商行政管理局西城分局核准了博日鸿的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码“9111010279852542X7”）。
博日鸿变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
2017年2月24日，广州开发区市场和质量监督管理局核准了龙之杰的股东变更事宜，并核发变更后的营业执照（统一社会信用代码为“9144010171818075XW”）。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。龙之杰变更后的公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，诚益通为其变更后的唯一股东。
（二）标的股权验资
2017年2月24日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2017]第2-00022号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。
（三）新增股份登记
2017年3月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年3月23日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人及主承销商于 2017年 4月 6日开始，向与发行人共同确定的发行对
象范围内的投资者发出了《北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括截止2017年3月15日公司前20名股东、不少于20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及 63家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者发出认购邀请书。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及发行人 2016年第二次临时股东大会通过的本次募集配套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购及簿记建档情况
2017年 4月 11日9:00-12:00，北京市浩天信和律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金 1,000万元；7家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；第一创业证券股份有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有8家投资者为有效报价，具体报价情况如下：
|||
|-|-|
|名称|申购价格（元/股）|
|嘉实基金管理有限公司|46.94|
|国泰基金管理有限公司|45.00|
|泰达宏利基金管理有限公司|46.94|
|东海基金管理有限责任公司|44.10|
|平安大华基金管理有限公司|42.24|
|财通基金管理有限公司|44.59|
||43.19|
||42.24|
|信诚基金管理有限公司|42.41|

|||
|-|-|
|南京智谟投资企业（有限合伙）|52.50|

3、配售情况
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过30,876.72万元人民币、发行对象为不超过5名特定对象。
本次发行的有效认购对象一共 8家，根据“价格优先，申购金额优先，时间优先”的原则，最后确定配售对象家数为 2家，配售价格 46.94元/股，发行数量为6,577,900股，募集资金总额为308,766,626元。
最终确定的发行对象如下表所示：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|南京智谟投资企业（有限合伙）|46.94|3,195,500|
|嘉实基金管理有限公司|46.94|3,382,400|
|||6,577,900|

诚益通本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市浩天信和律师事务所见证。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：诚益通本次竞价发行过程及发行对象选择过程合法合规。
4、发行对象基本情况
（1）嘉实基金管理有限公司
公司名称：嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(中外合资)
成立日期：2005年06月15日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8号上海国金中心二期53层09-11单元
注册资本：15,000万人民币
法定代表人：邓红国
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：3,382,400股
限售期：12个月
（2）南京智谟投资企业（有限合伙）
公司名称：南京智谟投资企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2015年11月25日
主要经营场所：南京市溧水区和凤镇凤翔路9-5号8幢
执行事务合伙人：上海泓谟资产管理有限公司
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开阵经营活动）
认购数量：3,195,500股
限售期：12个月
5、本次发行对象履行基金备案的核查情况
经核查，最终拟获配的两家投资者中，嘉实基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；南京智谟投资企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，履行私募投资基金登记备案手续。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，上述竞价发行对象未超过 5名，发行对象符合诚益通关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合法合规。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至 2017年 4月 14日，嘉实基金管理有限公司、南京智谟投资企业（有限合伙）等2名发行对象已将认购款项汇入西南证券为诚益通募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验[2017]8-18号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
（2）截至 2017年 4月 14日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用10,000,000.00元后的资金298,766,626.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。大信会计师出具了大信验字[2017]第 2-00028号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至2017年4月14日，公司募集资金总额为 308,766,626.00元，扣除发行费用 10,000,000.00元（截至 2017年 4月 14日公司尚未收到发票，该部分费用若取得增值税专项发票，涉及进项税金的，如果当税局允许抵扣，需要调整资本公积），律师费、资产评估费、审计费等其他费用合计 4,141,672.88元后，募集资金净额为 294,624,953.12元，其中注册资本为6,577,900.00元，资本公积为288,047,053.12元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2017年4月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2017年4月18日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
8、发行对象与上市公司之间的关系及交易情况
本次发行2名发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为2名，南京智谟投资企业（有限合伙）系以其南京智谟投资企业（有限合伙）（私募基金）参与本次配套融资，嘉实基金管理有限公司以其管理的产品和资产管理计划参与本次产品，发行对象的获配产品情况具体如下：
||
|-|
|认购对象|
|南京智谟投资企业（有限合伙）|
|嘉实基金管理有限公司|

根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的 2家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“本认购人确认，本次参与认购的产品认购资金来源真实、完整、资金来源符合法律、法规及证监会有关规定，不存在发行人及其附属企业、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
独立财务顾问（主承销商）认为公告披露的发行对象认购资金来源真实、完
整。认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：公告披露的发行对象认购资金来源真实、完整。认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
（五）后续事项
上市公司尚需向工商管理部门申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2017年1月24日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，公司财务总监张立勇先生因个人原因向董事会提出辞去财务总监职务的申请，公司董事会接受张立勇先生的辞职申请并聘请乌吉斯古楞女士为公司新任财务总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的上述董事变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》
等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年3月24日，诚益通与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，诚益通已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
诚益通与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、锁定期和与本次交易相关事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行股份购买资产
本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 9,479,140股股票已完成登记公司股份预登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次重大资产重组方案募集配套资金。
该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。
（二）募集配套资金之非公开发行股票
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；发行对象认购资金来源真实、完整，认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；
4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
张海安 龚婧
项目协办人：
孔辉焕
西南证券股份有限公司2017年 月 日