国信证券股份有限公司
关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波高
发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]994号）核准，核准宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”、“发
行人”或“公司”）发行不超过28,339,852股新股。宁波高发汽车控制系统股份
有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 22,952,999股人民币普通
股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为宁波高发本次发行的保荐人和主承销商，
认为宁波高发本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及宁波高发有关本次发行的董事会、
股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的
选择公平、公正，符合宁波高发及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关
情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于第二届董事会第十
三次会议决议公告日（2016年 6月 15日）前二十个交易日公司股票交易均价
的90%，即31.99元/股。
2017年 3月 30日，宁波高发召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《2016年度利润分配预案》，同意以2016年12月31日总股本14,140万股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。剩余未分配利润滚存至
以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。
2017年4月20日，宁波高发召开2016年年度股东大会，审议通过上述分
红议案。2016年度权益分派实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为
不低于31.19元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，
最终确定本次发行的发行价格为38.51元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）22,952,999股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 883,919,991.49元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限 88,392.00万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年 6月 14日，宁波高发召开第二届董事会第十三次会议，审议通过
公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年 8月 12日，宁波高发召开第二届董事会第十五次会议，审议通过
公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2016年8月29日，宁波高发召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
公司非公开发行A股股票相关事宜的议案。
2017年 2月 15日，宁波高发非公开发行股票申请获得中国证监会发行审
核委员会的审核通过。
2017年7月7日，发行人收到证监会出具的《关于核准宁波高发汽车控制
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]994号），核准宁波
高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行不超过28,339,852股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2017年 7月 21日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向 175
名符合条件的特定投资者（其中包括宁波高发截至 2017年 7月 14日收市后的
前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方）；53家基金管理公司、36家证券公司、17家保险公司、1家信托公司、2
家财务公司、39家其他机构投资者、7名自然人投资者）送达了《宁波高发汽
车控制系统股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其附件《产品申购信息表》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名
单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2017年 7月 26日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所律师的
见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，兴证证券资产管理有限
公司未按时缴纳保证金，作为无效报价剔除。其余除易方达基金管理有限公司
之外的17家参与报价的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳
保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价；易方达基金管理有限公司申购
23,000万元，产品易方达基金—浦发银行—中山证券有限责任公司无法提供出
资方信息表，该产品对应的申购量 6,000万元为无效申购，易方达基金管理有
限公司最终有效认购金额为 17,000万元。上述 18家投资者的有效报价情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|1||大成基金管理有限公司||40.67||13,000||
|||||38.55||17,500||
|2||建信基金管理有限责任公司||40.59||9,000||
|3||深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）||42.65||9,000||
|4||易方达基金管理有限公司||41.10||17,000||
|5||中融基金管理有限公司||40.50||9,000||
|||||36.25||10,000||
|||||33.23||10,500||
|6||九泰基金管理有限公司||39.24||9,000||
|7||东海基金管理有限责任公司||40.59||9,000||
|||||39.32||14,000||
|8||长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司||38.51||50,000||
|9||泰达宏利基金管理有限公司||33.56||11,500||
|10||博时基金管理有限公司||33.70||9,800||
|11||嘉实基金管理有限公司||37.41||18,800||
|12||申万菱信基金管理有限公司||34.12||9,000||
|13||周雪钦||34.00||9,000||
|14||武汉璟瑜志瑞股权投资中心（有限合伙）||35.00||9,000||
|15||兴全基金管理有限公司||31.29||11,700||
|16||财通基金管理有限公司||38.38||17,100||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||询价对象名称||申购价格（元/股）||申购金额（万元）|
|||||35.98||27,500||
|||||34.12||32,100||
|17||银华基金管理股份有限公司||36.32||12,000||
|18||汇安基金管理有限责任公司||31.28||11,000||

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 38.51元/股，发行股份数量为 22,952,999股，募集资金总额为人民币
883,919,991.49元，扣除本次发行费用人民币 13,700,899.06元，募集资金净额
为人民币 870,219,092.43元。发行对象名称及其获配股数、获配金额的具体情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|2,337,055|89,999,988.05|
|2|易方达基金管理有限公司|4,414,437|169,999,968.87|
|3|建信基金管理有限责任公司|2,337,055|89,999,988.05|
|4|中融基金管理有限公司|2,337,055|89,999,988.05|
|5|东海基金管理有限责任公司|3,635,419|139,999,985.69|
|6|九泰基金管理有限公司|2,337,055|89,999,988.05|
|7|大成基金管理有限公司|4,544,274|174,999,991.74|
|8|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|1,010,649|38,920,092.99|
|合 计||22,952,999|883,919,991.49|

上述 8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述 8名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人
员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接
或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，本次发行最终获配对象中，易方达基金管理有限公司管理的部分
产品、大成基金管理有限公司管理的部分产品、建信基金管理有限责任公司管
理的产品、中融基金管理有限公司管理的产品、东海基金管理有限责任公司管
理的产品、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、深圳远致富海七号
投资企业（有限合伙）均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均
已按照规定完成登记和备案。
经核查，本次发行最终获配对象中，大成基金管理有限公司管理的部分产
品中国银行股份有限公司—大成定增灵活配置混合型证券投资基金、大成价值
增长证券投资基金、中国农业银行—大成创新成长混合型证券投资基金（LOF）；
九泰基金管理有限公司管理的产品中国银河证券股份有限公司—九泰锐智定
增灵活配置混合型证券投资基金、中国工商银行股份有限公司—九泰锐富事件
驱动混合型发起式证券投资基金、中信银行股份有限公司—九泰锐益定增灵活
配置混合型证券投资基金为公募产品，易方达基金管理有限公司管理的部分产
品全国社保基金五零二组合为社保产品，因此无需产品备案及私募管理人备案，已出具无需备案的说明。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017年 7月 28日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《宁波高发
汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8名投资者
按规定于2017年8月1日15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指
定的收款账户，截至2017年8月1日15:00时止，本次发行确定的发行对象均
已足额缴纳认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月2日出具《宁波高发汽
车控制系统股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验
证报告》（信会师报字[2017]第ZF10687号）。经验证，截至2017年8月1日
15:00时止，缴款人已将资金缴入国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深
港支行的账号为 4000029129200448871人民币账户内，资金总额为人民币捌亿
捌仟叁佰玖拾壹万玖仟玖佰玖拾壹元肆角玖分（￥883,919,991.49）。
2017年8月2日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。2017年8月4日，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]
第 ZF10688号），根据该报告，截至 2017年 8月 2日止，发行人非公开发行
人民币普通股（A股）22,952,999股（每股面值人民币 1元），每股发行价格
为人民币38.51元，募集资金总额为人民币 883,919,991.49元，扣除本次发行费
用人民币 13,700,899.06元，募集资金净额为人民币 870,219,092.43元。其中新
增注册资本人民币22,952,999.00元，资本公积人民币 847,266,093.43元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年7月7日收到证监会出具的《关于核准宁波高发汽车控制
系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]994号），并于 2017
年7月8日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循
了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行
价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会
决议和《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股
票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
陈航飞
保荐代表人：
叶兴林 常志刚
国信证券股份有限公司 2017年8月7日
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共175名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||询价对象|
||公司前20名股东（已剔除关联方，截至2017年7月14日）|||
|1||中国农业银行股份有限公司－景顺长城资源垄断混合型证券投资基金（LOF）||
|2||中国银行股份有限公司－景顺长城优选混合型证券投资基金||
|3||中国农业银行股份有限公司－景顺长城能源基建混合型证券投资基金||
|4||全国社保基金一零九组合||
|5||交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型证券投资基金||
|6||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金||
|7||交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长混合型证券投资基金||
|8||中国银行－景顺长城动力平衡证券投资基金||
|9||中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金||
|10||中国建设银行股份有限公司－银河行业优选混合型证券投资基金||
|11||中国银行股份有限公司－银华优质增长混合型证券投资基金||
|12||中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金||
|13||中国建设银行股份有限公司－银河转型增长主题灵活配置混合型证券投资基金||
|14||浙江银泰睿祺创业投资有限公司||
|15||中国建设银行股份有限公司－景顺长城环保优势股票型证券投资基金||
|16||中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）||
|17||交通银行股份有限公司－工银瑞信主题策略混合型证券投资基金||
|18||交通银行股份有限公司－富安达优势成长股票型证券投资基金||
|19||中国建设银行股份有限公司－农银汇理中小盘混合型证券投资基金||
|20||中国邮政储蓄银行股份有限公司－农银汇理消费主题混合型证券投资基金||
||53家基金管理公司|||
||1|安信基金管理有限责任公司||
||2|宝盈基金管理有限公司||
||3|北信瑞丰基金管理有限公司||
||4|博时基金管理有限公司||
||5|财通基金管理有限公司||
||6|创金合信基金管理有限公司||

|||
|-|-|
|7|大成基金管理有限公司|
|8|德邦基金管理有限公司|
|9|东海基金管理有限责任公司|
|10|东吴基金管理有限公司|
|11|方正富邦基金管理有限公司|
|12|富国基金管理有限公司|
|13|富荣基金管理有限公司|
|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|15|广发基金管理有限公司|
|16|国泰基金管理有限公司|
|17|国投瑞银基金管理有限公司|
|18|红土创新基金管理有限公司|
|19|泓德基金管理有限公司|
|20|华安基金管理有限公司|
|21|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|22|华夏基金管理有限公司|
|23|汇安基金管理有限责任公司|
|24|汇添富基金管理股份有限公司|
|25|嘉实基金管理有限公司|
|26|建信基金管理有限责任公司|
|27|江信基金管理有限公司|
|28|金鹰基金管理有限公司|
|29|九泰基金管理有限公司|
|30|南方基金管理有限公司|
|31|诺安基金管理有限公司|
|32|诺德基金管理有限公司|
|33|平安大华基金管理有限公司|
|34|前海开源基金管理有限公司|
|35|融通基金管理有限公司|
|36|申万菱信基金管理有限公司|
|37|泰达宏利基金管理有限公司|
|38|天弘基金管理有限公司|
|39|西部利得基金管理有限公司|
|40|新华基金管理股份有限公司|

|||
|-|-|
|41|新沃基金管理有限公司|
|42|信诚基金管理有限公司|
|43|兴全基金管理有限公司|
|44|易方达基金管理有限公司|
|45|银河基金管理有限公司|
|46|银华基金管理股份有限公司|
|47|长安基金管理有限公司|
|48|长城基金管理有限公司|
|49|长盛基金管理有限公司|
|50|招商基金管理有限公司|
|51|中欧基金管理有限公司|
|52|中融基金管理有限公司|
|53|中信建投基金管理有限公司|
|36家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|3|渤海证券股份有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东方证券股份有限公司|
|6|东莞证券股份有限公司|
|7|东海证券股份有限公司|
|8|东兴证券股份有限公司|
|9|广发证券股份有限公司|
|10|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|11|广州证券股份有限公司|
|12|国联证券股份有限公司|
|13|海通证券股份有限公司|
|14|恒泰证券股份有限公司|
|15|华福证券有限责任公司|
|16|华龙证券股份有限公司|
|17|华融证券股份有限公司|
|18|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|19|华鑫证券有限责任公司|
|20|九州证券股份有限公司|

|||
|-|-|
|21|上海东方证券资产管理有限公司|
|22|申万宏源证券有限公司|
|23|太平洋证券股份有限公司|
|24|天风证券股份有限公司|
|25|西部证券股份有限公司|
|26|西南证券股份有限公司|
|27|湘财证券股份有限公司|
|28|信达证券股份有限公司|
|29|兴证证券资产管理有限公司|
|30|长城证券股份有限公司|
|31|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|32|中国银河证券股份有限公司|
|33|中泰证券股份有限公司|
|34|中信建投证券股份有限公司|
|35|中信证券股份有限公司|
|36|中邮证券有限责任公司|
|17家保险公司||
|1|安华农业保险股份有限公司|
|2|国华人寿保险股份有限公司|
|3|合众人寿保险股份有限公司|
|4|华泰资产管理有限公司|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|
|6|君康人寿保险股份有限公司|
|7|民生通惠资产管理有限公司|
|8|平安养老保险股份有限公司|
|9|前海人寿保险股份有限公司|
|10|生命保险资产管理有限公司|
|11|太平洋资产管理有限责任公司|
|12|泰康资产管理有限责任公司|
|13|天安财产保险股份有限公司|
|14|天安人寿保险股份有限公司|
|15|信诚人寿保险有限公司|
|16|长城财富资产管理股份有限公司|
|17|中国人寿资产管理有限公司|

|||
|-|-|
|1家信托公司||
|1|华宝信托有限责任公司|
|2家财务公司||
|1|国机财务有限责任公司|
|2|中广核财务有限责任公司|
|39家其他机构投资者||
|1|北京点石汇鑫投资管理有限公司|
|2|北京和聚投资管理有限公司|
|3|北京京泰阳光投资有限公司|
|4|池州市东方辰天贸易有限公司|
|5|广证领秀投资有限公司|
|6|广州市玄元投资管理有限公司|
|7|杭州城投资产管理集团有限公司|
|8|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|9|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|10|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|11|江西高技术产业投资股份有限公司|
|12|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|13|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|14|鹏华资产管理有限公司|
|15|陕西金控创新投资管理有限公司|
|16|上海锦臻资产管理有限公司|
|17|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|18|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|19|上海通晟资产管理有限公司|
|20|上海银纪资产管理股份有限公司|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|22|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|23|深圳市鼎萨恒顺投资有限公司|
|24|深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)|
|25|深圳远致富海七号投资企业（有限合伙）|
|26|四川金舵投资有限责任公司|
|27|武汉璟瑜投资管理有限责任公司|
|28|武汉璟瑜志瑞股权投资中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|29|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|30|西藏瑞华资本管理有限公司|
|31|兴业财富资产管理有限公司|
|32|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|33|长江投资（芜湖）有限公司|
|34|招商财富资产管理有限公司|
|35|浙江思考投资管理股份有限公司|
|36|浙江浙商转型升级母基金合伙企业（有限合伙）|
|37|浙江智盛辉恒资产管理有限公司|
|38|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|39|中经汇金（杭州）股权投资基金管理有限公司|
|7名自然人||
|1|郭军|
|2|金霖|
|3|赖宗阳|
|4|刘晖|
|5|翁仁源|
|6|张怀斌|
|7|周雪钦|