北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第五期股票期权激励计划的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
第五期股票期权激励计划的法律意见书
嘉源(2018)-03-103敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团第五期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本次股权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次股权激励计划事宜发表法律意见如下：
一、美的集团实施本次股权激励计划的主体资格
1、美的集团现持有佛山市顺德区市场监督管理局于2017年10月23日核发的统一社会信用代码为91440606722473344C的《营业执照》，注册资本为6,465,677,368元，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼，法定代表人为方洪波，经营范围为“生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；
从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；
酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须
凭有效许可证或批准证明经营）。”
2、根据美的集团的《公司章程》，美的集团为永久存续的股份有限公司。
3、经核查，美的集团不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。美的集团具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
《美的集团股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第五期股票期权激励计划（草案）》”）已对实施股票期权激励计划的目的，股票期权激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划的股票来源和股票数量，股票期权的分配，股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，股票期权授予和行权条件，股票期权数量及行权价格的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权授予及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利义务，股票期权激励计划的变更、终止、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等事项进行了规定。
经核查，本所认为，《第五期股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、美的集团董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《第五期股票期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、美的集团于 2018年 3月 29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司<第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第五期股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
3、美的集团独立董事就《第五期股票期权激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为公司实施股票期权激励计划（草案）合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理团队和技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4、美的集团于 2018年 3月 29日召开第二届监事会第二十二次会议，对美的集团本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为美的集团本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股
权激励计划，美的集团尚需履行如下法定程序：
1、美的集团董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本次股权激励计划提交股东大会审议。
2、本次股权激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
4、美的集团股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次股权激励计划已履行的程序以及尚待履行的程序均符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团已就本次股权激励计划履行了必要的信息披露义务，符合《管理法办》的相关规定；随着本次股权激励计划的进展，美的集团尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《第五期股票期权激励计划（草案）》及公司确认，激励对象行权的资金来源为激励对象自筹资金，美的集团不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《第五期股票期权激励计划（草案）》，为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，美的集团制定了本次股权激励计划。
本所认为，美的集团本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不存在明显损害美的集团及其全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决
根据公司确认，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事。在董事会审议本次股权激励计划事宜时，相关董事无需进行回避。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
2、美的集团为实施本次股权激励而制定的《第五期股票期权激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定。
3、美的集团本次股权激励计划已履行目前阶段必要的授权和批准，本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
5、美的集团不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、为实施本次股权激励计划而制定的《第五期股票期权激励计划（草案）》不存在明显损害美的集团及其全体股东利益的情形。
7、本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事。在董事会审议本次股权激励计划事宜时，相关董事无需进行回避。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团第五期股票期权激励计划法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
年 月 日