西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声明和承诺
西南证券股份有限公司接受委托，担任英洛华科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向英洛华科技股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释 义
本财务顾问核查报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问核查报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案简介
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向东磁有限、恒益投资购买其合计持有的赣州东磁100%股权；向横店进出口购买其拥有的钕铁硼业务相关资产（包括英洛华进出口100%股权）。
上市公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次资产交易价格的100%，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金等项目。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的估值
本次交易采用收益法与市场法对赣州东磁100%股权进行评估，采用收益法评估结果作为赣州东磁100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2015年8月31日。截至评估基准日，赣州东磁经审计的账面净资产为11,001.87万元，收益法评估值为55,200万元，评估增值率为401.73%。经交易各方协商确认，赣州东磁100%股权的交易价格为55,200万元。
本次交易采用收益法与资产基础法对横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产进行评估，采用收益法评估结果作为钕铁硼业务相关资产的评估结论。本次交易的评估基准日为2015年8月31日。截至评估基准日，钕铁硼业务相关资产经审计的账面净资产为2,000万元，收益法评估值为6,100万元，评估增值率为205%。
经交易各方协商确认，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产的交易价格为6,100万元。
标的资产的评估值合计为61,300万元，经交易各方协商确认，标的资产的交易价格合计为61,300万元。
（三）本次发行股份并募集资金的具体方案
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.02元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为10.02元/股。
上市公司2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止2015年12月31日的公司总股本444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。本次转增完成后公司总股本增加至888,973,528股。2015年度资本公积金转增股本的股权登记日为2016年5月12日，除权日为2016年5月13日。上述分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为5.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向东磁有限、恒益投资、横店进出口等交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。按照标
的资产的评估值61,300万元计算，上市公司用于购买标的资产需要发行的股份数量合计约为61,177,643股。
上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2016年5月13日实施完毕。根据调整后的发行价格，上市公司用于购买标的资产需要发行的股票数量调整为122,355,288股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向东磁有限、恒益投资、横店进出口发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行价格及定价依据
上市公司本次拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）锁价发行股份募集配套资金，定价基准日为公司第七届董事会第四次会议决议公告日。
发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.02
元/股。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的股票发行价格确定为10.02元/股。
上市公司2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以截止2015年12月31日的公司总股本444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本444,486,764股。公司2015年度不进行现金利润分配，不送红股。本次转增完成后公司总股本增加至888,973,528股。2015年度资本公积金转增股本的股权登记日为2016年5月12日，除权日为2016年5月13日。上述分配方案已于2016年5月13日实施完毕。
本次募集配套资金的股票发行价格调整为5.01元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（2）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额将不超过6.13亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过61,177,642股。
上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案于2016年5月13日实施完毕。根据调整后的发行价格，募集配套资金发行股票的数量调整为122,355,287股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（3）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
上市公司拟向横店控股、钜洲资产、硅谷惠银（硅谷惠银1号）非公开发行股份募集配套资金，该等股票自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
3、关于本次重组期间损益归属的安排
标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，如出现亏损，由交易对方按其在标的资产的持股比例承担。在过渡期间，未经上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产（包括各重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值重大减损的行为。过渡期间，交易对方承诺不会改变标的资产的生产经营状况，将保证标的资产根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。
二、本次交易的审批过程，相关资产过户或交付等事宜的办理状况
（一）本次交易已履行的审批程序
本次交易决策过程如下：
1、2015年11月25日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2、2015年12月14日，公司第七届董事会第五次会议审议并通过《太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
3、2015年12月31日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案并批准横店控股及其关联方免于因本次交易发出收购要约。
4、根据中国证监会《关于核准英洛华科技股份有限公司向横店集团东磁有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]948号），核准公司向东磁有限等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
（二）相关资产过户或交付事宜的办理状况
赣州东磁依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了赣州经济技术开发区工商行政管理局于2016年5月17日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360703796966934T）；钕铁硼业务相关资产包括的钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、人力资源、客户渠道与组织管理等均已转移至英洛华进出口，英洛华进出口依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了东阳市市场监督管理局于 2016年 5月23日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330783350230316W）。本次交易资产交割已严格按照此前披露的方式履行完毕。
标的资产已变更登记至上市公司名下，交易各方已完成了标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，赣州东磁、英洛华进出口成为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产已经完成资产的交付与过户，相关标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司已经完成相关验资工作。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，上市公司与东磁有限、恒益投资及横店进出口签署了《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《利润补偿协议之补充协议》，与横店控股、钜洲资产及硅谷惠银（硅谷惠银 1号）签署了《股份认购协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与东磁有限、恒益投资及横店进出口完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及上市公司实际控制人就资产权属、股份锁定、同业竞争、关联交易、独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本核查意见出具之日，上述承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险。
上市公司向东磁有限、恒益投资及横店进出口发行的股份尚未完成股份登
记、上市手续。上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为：东磁有限、恒益投资及横店进出口与上市公司已经完成资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更。上市公司本次发行股份购买资产新增股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理完毕相应的权属变更登记手续。上市公司向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。上市公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，尚需办理本次重组募集配套资金事宜。目前上述事宜正在办理过程中。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
童星 刘文
西南证券股份有限公司2016年 5月 24日