雷曼光电2016年第一次临时股东大会法律意见 广东宝城律师事务所
广东宝城律师事务所
关于
深圳雷曼光电科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，广东宝城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席公司于2016年4月27日召开的2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.公司于2016年4月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《深圳雷曼光电科技股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《大会通知》”），经本所律师审查，公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出席会议人员的资格和出席会议的办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等。所有议案已在《大会通知》公告中列明，相关议案内容已依法披露。
2.公司本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式进行。现场会议于 2016年 4月 27日下午 3点在深圳市南山区西丽白芒百旺信工业园区二区八栋五楼会议室召开，会议由公司董事长李漫铁先生主持。同时，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 4月 27日上午 9:30至11:30，下
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午13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2016年4月26日下午15:00至2016年4月27日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集和召开程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人与出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，其具有召集本次股东大会的资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10人，代表股份共计 213,382,128股，占公司有表决权股份总数 349,787,153股的比例为61.0034%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人为 2016年 4月 21日下午收市在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东均持有股东相关证明，代理人均持有书面授权委托书。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共计 1人，代表股份共计 55,900股，占公司有表决权股份总数 349,787,153股的比例为0.0160%，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
出席现场会议和网络投票的股东共计11人，代表股份共计 213,438,028股，占公司有表决权股份总数 349,787,153股的比例为61.0194%。其中,持股5%以下(不含持股5%)的中小股东(或股东代理人)5人(以下简称“中小投资者”),代表公司有表决权股份数为 12,329,853股,占公司有表决权股份总数 349,787,153股的比例为3.5250%。
除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人员。
经本所律师验证，出席本次股东大会的会议人员均具有相应资格，符合我国相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场与网络投票相结合的表决方式，就《大会通知》列明的议案进行表决，参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。以上投票全部结束后，公司按规
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定指定的股东代表、监事及本所律师对现场投票和网络投票的表决结果监票、计票，并当场公布最终的表决结果。根据《公司章程》及相关法律规定，以下议案采用累积投票制，股东在投票时，所持每一股份拥有与该议案项下应选人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，表决结果如下：
1、《关于收购深圳漫铁兴盛投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东李漫铁及其一致行动人股东王丽珊、李跃宗、乌鲁木齐杰得股权投资合伙企业(有限合伙)、乌鲁木齐希旭股权投资合伙企业(有限合伙)回避表决。该议案的表决结果为：同意 12,774,228股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意12,329,853股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意 213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%；
反对 0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意12,329,853股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的100%；反对 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的0%；弃权 0股，占参加本次股东大会表决的中小投资者所持表决权的0%。
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
3.1发行股份及支付现金购买资产
3.1.1交易方案概况，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中
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小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.2标的资产及交易对方，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.3标的公司的定价原则及交易价格，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.4发行股票的种类和面值，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.5发行对象，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.6定价基准日、定价依据和发行价格，同意213,438,028股，占出席本次
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股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.7发行数量及现金对价，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.8锁定期，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.9上市地点，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.10期间损益归属，同意 213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效
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表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.11标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.12滚存未分配利润安排，同意 213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.13盈利预测补偿，同意 213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.1.14决议有效期，同意 213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中
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小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2非公开发行股份募集配套资金
3.2.1方案概况，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.2发行股票种类和面值，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.3发行对象，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.4定价基准日、定价依据和发行价格，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小
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股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.5发行数量，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.6募集资金用途，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.7锁定期，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
3.2.8上市地点，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
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3.2.9决议有效期，同意213,438,028股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，弃权55,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0262%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0000%，该项议案获得通过。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,273,953股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的99.5466%；反对 0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权 55,900股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.4534%。
4、《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
5、《关于调整本次重大资产重组募集配套资金金额及用途的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
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7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
8、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
10、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持
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表决权股份总数的0.0000%。
11、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>和<关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
12、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
13、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中
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小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
15、《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》同意213,438,028股，占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 12,329,853股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占参加本次股东大会的中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《大会通知》公告的拟审议提案一致，也未出现审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会的表决程序符合我国相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等事项符合我国相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文，接签署页）
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（此页无正文，为《广东宝城律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
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负责人：吴波
经办律师：彭素球
经办律师：黄文娟
二○一六年四月二十七日