上市公司名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司 股票简称：星星科技上市地点：深圳证券交易所 股票代码：300256浙江星星瑞金科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD. Cator, Bandar Seri Begawan BS8811, Negara Brunei Darussalam
台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙） 台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号深圳市德懋投资发展有限公司
102房
P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
Victoria,Mahé, Republic of Seychelles
资阳弘信创业投资控股有限公司 四川省资阳市雁江区河埝街12号302室
比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦合伙） B座301-13号
其他特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年一月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 NEW POPULAR TECHNOLOGYCO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONALLIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................... 7一、常用词语释义.................................................................................................... 7二、专业术语释义.................................................................................................... 9重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11二、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 12四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市.................. 12五、本次发行股份的价格和数量.......................................................................... 13六、本次交易募集配套资金情况.......................................................................... 15七、本次交易标的资产的估值和作价情况.......................................................... 15八、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 16九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 19十、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 21十一、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 21十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 23十三、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、本次交易的批准风险...................................................................................... 27二、与本次交易相关的风险.................................................................................. 27三、标的资产的经营风险...................................................................................... 30四、其他风险.......................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 33二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 36三、本次交易主要内容.......................................................................................... 38四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 47五、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 49六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 49七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市.............................. 49八、本次交易后公司仍符合上市条件.................................................................. 51第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 52一、公司概况...................................................................................................... 52二、公司设立及历次股本变动情况...................................................................... 53
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）三、公司控股股东和实际控制人.......................................................................... 56四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.......................................... 56五、公司主营业务发展情况.................................................................................. 57六、公司主要财务数据.......................................................................................... 57七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.. 58第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 59一、交易对方概况.................................................................................................. 59二、交易对方之一：NEW POPULAR ................................................................ 59三、交易对方之二：祺鸣投资.............................................................................. 62四、交易对方之三：德懋投资.............................................................................. 64五、交易对方之四：TYCOON POWER ............................................................ 66六、交易对方之五：资阳弘信.............................................................................. 68七、交易对方之六：比邻前进.............................................................................. 72八、交易对方与上市公司的关联关系情况.......................................................... 74九、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...................................................... 74十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...................................... 75第四节交易标的 ....................................................................................................... 76一、标的公司基本情况.......................................................................................... 76二、标的公司的业务与技术................................................................................ 101三、交易标的评估情况........................................................................................ 123四、其他事项........................................................................................................ 138第五节发行股份情况 ............................................................................................. 140一、发行股份基本情况........................................................................................ 140二、募集配套资金情况........................................................................................ 143三、本次交易前后主要财务数据对比................................................................ 152四、本次发行后公司控制权未发生变化............................................................ 152第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 153一、《框架协议》及《补充协议》的主要内容................................................ 153二、《利润承诺补偿协议》的主要内容............................................................ 161第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 165一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求.................................... 165二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定........................ 169三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 171四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................... 171五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形............................................................................................ 172第八节本次交易标的评估合理性和定价公允性分析 ....................................... 173一、本次交易标的的定价依据............................................................................ 173
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）二、本次发行股份定价合理性分析.................................................................... 173三、交易标的定价的公允性分析........................................................................ 174四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见................................................ 178五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见........................................................................................................ 179第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................. 180一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析........................................ 180二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 184三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析................................ 195四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析............................ 207五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响........................ 212六、交易完成后上市公司的利润分配政策........................................................ 212七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合................................ 212八、未来业务发展计划........................................................................................ 213第十节财务会计信息 ............................................................................................. 216一、标的公司最近两年及一期合并财务报表.................................................... 216二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表.................................... 219第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 221一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 221二、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 223第十二节风险因素 ................................................................................................. 230一、本次交易的批准风险.................................................................................... 230二、与本次交易相关的风险................................................................................ 230三、标的资产的经营风险.................................................................................... 233四、其他风险........................................................................................................ 235第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 236一、关于资金占用情况的说明............................................................................ 236二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保.................... 236三、本次交易对上市公司负债结构的影响........................................................ 236四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................ 237五、本次交易对上市公司治理机制影响............................................................ 237六、公司的利润分配政策.................................................................................... 241七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 242八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明............................................ 247九、保护投资者权益的相关安排........................................................................ 248第十四节独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............................... 251一、独立董事意见................................................................................................ 251二、律师法律意见................................................................................................ 252三、独立财务顾问意见........................................................................................ 253
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十五节相关中介机构 ......................................................................................... 255一、独立财务顾问................................................................................................ 255二、法律顾问........................................................................................................ 255三、审计机构........................................................................................................ 255四、资产评估机构................................................................................................ 255第十六节董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 257一、上市公司全体董事声明................................................................................ 257二、交易对方声明................................................................................................ 257三、独立财务顾问声明........................................................................................ 257四、律师声明........................................................................................................ 257五、财务审计机构声明........................................................................................ 257六、资产评估机构声明........................................................................................ 257第十七节备查文件 ............................................................................................... 269一、备查文件........................................................................................................ 269二、备查地点........................................................................................................ 269三、信息披露网址................................................................................................ 270
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|公司/本公司/上市公司/星星科技|指|浙江星星瑞金科技股份有限公司|
|标的公司/深圳联懋|指|深圳市联懋塑胶有限公司|
|交易标的/标的资产|指|NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋100%股权|
|交易对方/深圳联懋股东|指|NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOON POWER、资阳弘信、比邻前进|
|补偿责任人|指|NEW POPULAR、德懋投资、TYCOON POWER|
|NEW POPULAR|指|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|TYCOON POWER|指|TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED|
|德懋投资|指|深圳市德懋投资发展有限公司|
|资阳弘信|指|资阳弘信创业投资控股有限公司|
|比邻前进|指|比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|祺鸣投资|指|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|荧茂光学|指|荧茂光学股份有限公司，为台湾上柜公司|
|强茂股份|指|强茂股份有限公司，为台湾上市公司|
|深越光电|指|深圳市深越光电技术有限公司|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|上市公司向NEW POPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份及支付现金购买其持有的深圳联懋 100%股权，同时募集配套资金|
|收购价款、交易价格|指|星星科技收购标的资产的价款|
|基准日|指|审计、评估基准日，即2014年11月30日|
|预案|指|《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》|
|草案|指|《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|标的股权交割日|指|本次交易标的深圳联懋 100%股权过户至星星科技名下的工商登记变更之日|
|《框架协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》|
|《补充协议》|指|《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|华为|指|华为技术有限公司、华为终端有限公司|
|联想|指|联想移动通信科技有限公司，系联想集团有限公司之子公司|
|宇龙酷派/酷派|指|宇龙酷派通信科技(深圳)有限公司|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司|
|魅族|指|珠海市魅族科技有限公司|
|TCL|指|TCL集团股份有限公司|
|步步高|指|步步高通信设备有限公司|
|HTC|指|宏达国际电子股份有限公司,简称宏达电，亦称HTC，是一家位于台湾的手机与平板电脑制造商|
|苹果|指|APPLE，全球著名电子科技产品品牌，苹果公司 2007 年推出的 iphone 手机引入了基于大型多触点显示屏和领先性新软件的全新用户界面，开创了移动设备软件尖端功能的新纪元。|
|三星|指|韩国三星电子有限公司及全球分支机构|
|摩托罗拉|指|MOTOROLA,INC，摩托罗拉公司|
|诺基亚|指|诺基亚（Nokia Corporation）是一家总部位于芬兰埃斯波 ，主要从事移动通信产品生产的跨国公司，已被微软公司收购|
|索尼|指|索尼（SONY），是日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团|
|可成科技|指|台湾可成科技（股份）有限公司，为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司|
|富士康|指|富士康国际控股有限公司|
|比亚迪电子|指|比亚迪电子(国际)有限公司|
|劲胜精密|指|东莞劲胜精密组件股份有限公司|
|长盈精密|指|深圳市长盈精密技术股份有限公司|
|日本牧野（Makino）|指|日本牧野机床(中国)有限公司|
|日本发那科（FANUC）|指|日本发那科公司(FANUC)是世界领先的数控系统企业|
|日本TOYO|指|日本东洋电机株式会社|
|韩国宇进|指|韩国宇进注塑机械有限公司|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|大信会计师/大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元资产评估/坤元|指|坤元资产评估有限公司|
|IDC|指|国际数据公司（International Data Corporation），全球著名的市场咨询和顾问机构，致力于信息产业的市场研究与咨询，在全球拥有超过900名分析师，对90多个国家的技术发展趋势和业务营销机会进行深入分析|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|

二、专业术语释义
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|智能消费电子|指|提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，包括智能家电、ATM 机、平板电脑、智能手机，智能家居、车载导航、多媒体播放设备等|
|精密结构件|指|精密结构件包括连接器和外观件，精密结构件为在产品中承担运动传递或支撑作用力的部件|
|结构中框件|指|在手机侧面的中间位置的装饰件|
|智能手机|指|智能手机，是指像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入手机类型的总称。|
|平板电脑|指|以触摸屏作为基本的输入设备，具有小型、方便携带特征的个人电脑|
|智能硬件|指|智能硬件是继智能手机之后的一个科技概念，通过软硬件结合的方式，对传统设备进行改造，进而让其拥有智能化的功能|
|视窗防护屏|指|用于对手机、平板电脑等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能的部件|
|触控屏/触摸屏|指|一种可接收触头等输入讯号的感应式液晶显示装置|
|触控屏模组|指|用来使触摸屏发挥作用的一个硬件设备|
|3G|指|3G是3rd Generation的缩写，指第三代数字通信技术|
|4G|指|4G是4th Generation的缩写，指第四代数字通信技术|
|精密模具|指|结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具|
|模具开发|指|根据模具设计方案，运用高速加工设备等技术将模具钢加工成一定功能的中间产品|
|CNC|指|计算机数字控制机床(Computer numerical control)的简称，是一种由程序控制的自动化机床|
|纳米注塑|指|通过T处理（金属热处理）技术在金属表面形成纳米级的凹坑，塑料材料通过注塑进入到纳米级凹坑，并充分与五金材料适应结合|
|真空镀|指|真空室内材料的原子从加热源离析出来打到被镀物体的表面上形成镀膜的一种技术|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|图纹退镀技术|指|利用感光油墨在吸收曝光能量后可以增强油墨附着力的原理，对需要保留的图案进行保护的一种技术|
|外观件|指|指手机、平板电脑、笔记本电脑以及超级本等移动通信终端所采用的金属边框、外壳、金属装饰件及其他金属组件等，由铝、不锈钢、铝镁合金、钛合金等采取锻压/冲压/铝挤、 CNC 精加工和表面处理等复杂工艺加工，为移动通信终端产品实现结构稳固，带来美感和时尚。|
|Cover Lens|指|触摸屏的盖板玻璃/视窗防护屏|
|良率|指|良品率，是指一批产品中达到检测要求的产品占总产品的比率|
|三星Gear|指|由韩国三星电子研发的一款智能佩带设备|
|小米插座|指|小米公司发布的一款智能硬件产品|
|乐视盒子|指|乐视网联合央视播控平台推出行业首款1.5G双核3D云视频智能盒子|
|UV|指|光敏固化漆|
|PU|指|双组分聚氨酯漆|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100%股权，并向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 140,000万元。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的85%，即119,000万元，发行的股票数量合计7,247.26万股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的15%，即21,000万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况：
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|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|NEW POPULAR|40.70%|49,045.51|2,538.90|7,356.83|
|2|祺鸣投资|20.19%|24,333.33|1,259.64|3,650.00|
|3|德懋投资|18.75%|42,098.40|2,179.27|6,314.76|
|4|TYCOON POWER|11.17%|13,463.47|696.95|2,019.52|
|5|资阳弘信|7.34%|8,847.43|458.00|1,327.11|
|6|比邻前进|1.84%|2,211.86|114.50|331.78|
|合计||100%|140,000.00|7,247.26|21,000.00|
|7|不超过5名特定投资者|配套募集资金|不超过39,660万元|||

二、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信和比邻前进在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）三、本次交易构成重大资产重组
星星科技截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 223,009.05万元，归属于母公司所有者权益为 132,736.27万元，本次交易拟购买的标的资产交易价格为140,000万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为105.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市截至本报告书出具日，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团持有公司3.18%的股权，为公司的实际控制人。
2011年3月28日和5月31日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于 2013年 9年27日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采取一致行动，该等协议将于 2017年 8月 19日到期。截至本报告书出具日，叶仙玉及其一致行动人合计持有公司30.78%的股权。
本次交易对方中，NEWPOPULAR、TYCOON POWER的股权结构正在申请变更，变更完成后均将成为荧茂光学控股的公司；除此以外，各交易对方之间不存在关联关系。各交易对方出具了不以任何方式谋求星星科技的控制权的承诺，具体如下：
本次交易对方 NEWPOPULAR、TYCOON POWER承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEW POPULAR外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
不考虑配套融资，本次发行后，叶仙玉持有公司13.12%的股权，其控制的星星集团持有公司2.41%的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司23.30%的股权。
2013年 9月 27日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自收购深越光电完成之日起36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。
因此，本次发行后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
五、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技本次重组董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为 15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由星星科技股东大会批准，并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
星星科技拟向交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量合计 7,247.26万股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的15%，即21,000万元。
本次发行具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|
|1|NEW POPULAR|2,538.90|8.51%|
|2|祺鸣投资|1,259.64|4.22%|
|3|德懋投资|2,179.27|7.31%|
|4|TYCOON POWER|696.95|2.34%|
|5|资阳弘信|458.00|1.54%|
|6|比邻前进|114.50|0.38%|
|合计||7,247.26|24.30%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 39,660万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
六、本次交易募集配套资金情况
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过39,660万元，不超过本次交易总额的25%。
配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号），具体评估结果如下：
采用收益法评估，得出在评估基准日2014年11月30日，深圳联懋股东全
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）部权益评估结果为 140,246.21万元，较其净资产账面价值 43,396.37万元，增值223.17%。
采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年11月 30日深圳联懋资产评估价值 118,018.72万元，账面价值 113,234.53万元，评估增值 4,784.19万元，增值率为4.23%；负债评估价值69,568.40万元，账面价值69,838.15万元，评估减值 269.75万元，减值率为0.39%；股东全部权益评估价值 48,450.32万元，账面价值43,396.37万元，评估增值5,053.95万元，增值率为11.65%。
本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产深圳联懋股东全部权益价值为 140,246.21万元。经交易双方友好协商，确定深圳联懋100%股权交易价格为 140,000万元。
八、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
2、业绩补偿安排
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应就差额部分向星星科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应在收到星星科技的书面通知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
（1）2014-2017年的补偿金额
如 2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×联懋塑胶100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）其中关于2017年度补偿金额的特别约定
如2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和 2017年度合并计算，即 2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017年度实现净利润数+(2016年度实现净利润数-2016年度承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）净利润数）。
如果 2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017年度的实现净利润合并计算。
（3）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任。除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担业绩承诺补偿连带责任。
3、期末减值测试及补偿
（1）期末减值补偿金额
利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
（2）期末减值测试补偿方式
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为22,582.57万股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比（%）|股数（万股）|占比（%）|
|叶仙玉|3,913.84|17.33%|3,913.84|13.12%|
|星星集团|717.84|3.18%|717.84|2.41%|
|毛肖林|3,360.00|14.88%|3,360.00|11.26%|
|国科瑞华|2,258.29|10.00%|2,258.29|7.57%|
|王先玉|1,053.46|4.66%|1,053.46|3.53%|
|王春桥|600.50|2.66%|600.50|2.01%|
|荆萌|510.70|2.26%|510.70|1.71%|
|殷爱武|156.36|0.69%|156.36|0.52%|
|NEW POPULAR|-|-|2,538.90|8.51%|
|德懋投资|-|-|2,179.27|7.31%|
|祺鸣投资|-|-|1,259.64|4.22%|
|TYCOON POWER|-|-|696.95|2.34%|
|资阳弘信|-|-|458.00|1.54%|
|比邻前进|-|-|114.50|0.38%|
|其他股东|10,011.58|44.33%|10,011.58|33.56%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|总股本|22,582.57|100.00%|29,829.83|100%|

本次发行前，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团持有公司3.18%的股权，为公司的实际控制人。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司30.78%的股权。
不考虑配套融资，本次发行后，叶仙玉持有公司13.12%的股权，其控制的星星集团持有公司2.41%的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司23.30%的股权。
2013年 9月 27日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自收购深越光电完成之日起36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。
本次交易对方 NEWPOPULAR、TYCOON POWER承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除 TYCOON POWER/NEW POPULAR外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
因此，本次发行后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
大信会计师对星星科技出具了一年及一期的备考财务报表审计报告（大信审
字[2015]第4-00007号），主要备考财务指标如下表：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|财务指标|2014年1-11月/2014年11月30日||
||实际（未经审计）|备考数据|
|资产负债率|45.83%|44.08%|
|流动比率|1.08|1.03|
|速动比率|0.79|0.75|
|应收账款周转率|3.28|3.73|
|存货周转率|4.38|4.64|
|毛利率|15.88%|18.23%|
|净利率|-0.29%|2.89%|

十、本次交易尚需履行的审批程序
2015年 1月 27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东大会批准本次交易；
2、本次交易获商务部批准；
3、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
承诺人 承诺内容
1、本公司/企业及深圳联懋已向星星科技及为本次交易提供审计、评估、法律 NEW 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本公POPULAR、 司/企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误祺鸣投资、 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连德懋投资、 带的法律责任；
TYCOON 2、本公司/企业及深圳联懋所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，POWER、 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。本公资阳弘信、 司/企业在此承诺并保证，若本公司/企业或深圳联懋违反上述任一承诺的内容，本公比邻前进 司/企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
（二）关于交易资产权属状况的承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） NEW
POPULAR、 1、本公司/企业合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权祺鸣投资、 利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情德懋投资、 形；
TYCOON 2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查POWER、 封、冻结、托管等限制转让情形；
资阳弘信、 3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。
比邻前进
（三）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地 NEW
位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式POPULAR、
谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除TYCOON POWER/NEWPOPULAR外的 TYCOON
任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉 POWER
在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。
在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地德懋投资、
位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式资阳弘信、
谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行比邻前进、
动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式祺鸣投资
的威胁。
（四）关于股份锁定的承诺函
NEW
POPULAR、
祺鸣投资、 本公司/企业承诺，本公司/企业因本次交易所获得的星星科技向本公司/企业发德懋投资、 行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
TYCOON
POWER
本公司/企业承诺，截至本次交易实施完成之日，如本公司/企业持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，资阳弘信、
自发行结束之日起 12个月内不转让；如本公司/企业持续拥有认购星星科技股份的比邻前进
资产权益的时间不超过 12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺函
本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，现就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：
NEW 1、本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制的POPULAR、 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公祺鸣投资、 司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交德懋投资、 易时，本公司/企业及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化 TYCOON 原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公POWER、 司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务资阳弘信、 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。
比邻前进 2、本公司/企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。
3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下：
1、本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与 NEW
星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
POPULAR、
2、本公司/企业承诺，如本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业获得的德懋投资、
任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司/企业及本公 TYCOON
司/企业实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。
POWER
3、本公司/企业保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。
4、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。
5、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。
本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下：
1、本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同祺鸣投资、
或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经资阳弘信、
营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的比邻前进
业务。
2、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。
3、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫凯文律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大信会计师和坤元资产评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，不存在关联方需回避表决相关议案的情形。
（四）盈利预测补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）节三、（十四）业绩承诺及补偿安排。”
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节三、（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大信会计师、坤元资产评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进和承诺：其合计持有的深圳联懋100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年 1-11月的基本每股收益为-0.99元和 0.03元；本次交易完成后，公司 2013年度和2014年1-11月备考财务报告的基本每股收益分别为-0.48元和0.27元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、商务部对本次交易的批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准及商务部的批复，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易标的评估值增值较高的风险
本次交易中，资产评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法对深圳联懋的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号），在评估基准日深圳联懋股东全部权益评估结果为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。
标的公司本次交易增值率均较高，主要系近年来深圳联懋业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队、具有较好的技术研发能力及良好的客户资源等多方面原因，深圳联懋预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）商誉减值风险
星星科技与NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资签署了附生效条件的《框架协议》及《补充协议》，购买其合计持有的深圳联懋100%股权。标的资产的评估值为 140,246.21万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的拟交易价格为 140,000万元。2014年 11月 30日，标的公司深圳联懋经审计的净资产为 43,396.37万元。本次交易完成后，在星星科技合并资产负债表中将形成较大商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER承诺标的资产2014年、 2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，可能导致未来实际净利润数低于承诺净利润数。
本次重组的业绩承诺补偿责任由 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER三名股东承担，承担比例分别为46.84%、40.25%、12.91%。其中： NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任；除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担连带责任。
前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋专注于智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，上市公司主营业务将在视窗防护屏及触控屏模组的基础上，拓展至高精密结构件领域。
尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，下游客户群相同，业务相关度较高，但由于上市公司与标的公司在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合双方优势资源，做大做强智能消费电子行业的上游产业链，为星星科技带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，发挥协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败进而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，这将对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易星星科技拟向深圳联懋股东合计支付现金对价 2.10亿元，占交易价款的15%。上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,660万元，用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
根据交易各方签署的《框架协议》及《补充协议》，如本次交易获得核准后6个月内未能完成配套融资，公司须在6个月届满后的1个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，公司将采取银行贷款等方式自筹资金支付本次交易的现金对价。截至
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2014年 11月 30日，公司资产负债率为45.83%，流动比率为1.08，货币资金余额为22,225.76万元，营运资金压力较大。如配套融资失败，公司采取债务融资的方式支付本次交易的现金对价将进一步加大公司的资金压力和财务成本，并将增加公司的经营风险和财务风险。此外如配套融资失败，公司能否按时成功融资亦具有不确定性，从而本次交易能否顺利按计划实施具有一定的风险。
三、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
智能消费电子行业的特点为行业发展速度快、技术更新快、趋势变化快、产品更新换代速度快，对上游精密结构件供应商在工艺创新、反应速度等方面提出较高要求，行业竞争较为激烈。深圳联懋企业发展时间不长，相较于历史积累较为深厚的厂商而言，在经验上存在不足。伴随着近年来智能消费电子行业不断发展，上游供应链机会增多，未来将会有新进入者对精密结构件行业造成冲击。深圳联懋作为华为、联想、宇龙酷派等一线国产智能手机品牌的核心供应商，可深入客户新机型的前期研发阶段，并拥有精密结构件的全制程产能，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，深圳联懋不能满足新的市场需求对精密结构件供应商在产能、良率、精密度等方面的要求，则客户粘性将降低，并对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中度较高风险
2014年1-11月，深圳联懋的前五大客户分别为宇龙酷派、龙旗电子（惠州）有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、联想集团、比亚迪集团，前五大客户营业收入占深圳联懋营业收入的77.18%。由于智能消费电子行业对上游供应商的产能有较高要求，精密结构件行业普遍存在客户集中度较高的情况。尽管深圳联懋不断优化客户结构，但若未来智能消费电子行业需求改变，大客户订单减少，深圳联懋的经营情况短期内仍将会受到较大影响。
（三）核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（四）资质证书到期后未能获得续展的风险
深圳联懋取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），有效期三年，将在 2017年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的公司主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险。
（五）租赁的经营场所不能续租的风险
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋采取轻资产运营模式，将主要资金投入生产经营、产能扩张和技术研发，尚无充裕资金购买土地自建厂房。深圳联懋的办公场所及厂房均为租赁取得，在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，存在不能续租的情况，将会给深圳联懋的正常经营带来一定的影响。
提请投资者关注标的公司租赁的经营场所不能续租的风险。
（六）技术革新风险
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观等的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为当前智能手机的主流发展趋势。若标的公司不能不断提升产品品质及工艺，满足客户的需求，将导致产品失去竞争优势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费电子产品上游的产业整合成为趋势
近年来，消费电子产品行业经历转型升级，竞争格局不断演变：以诺基亚、索尼、摩托罗拉等为代表的传统消费电子产品制造商市场份额不断下降；以苹果、三星、华为、联想、小米等为代表的智能消费电子制造商市场份额不断上升。下游消费电子产品行业格局的变化对上游供应链具有直接影响，上游供应商需适应下游行业需求的变化，不断整合行业内的优质资源，形成供应链优势，降低市场需求波动风险。消费电子产品上游领域优质产能逐渐聚集，产业整合成为确定趋势。
标的公司系智能消费电子高精密结构件供应商，精密结构件是智能消费电子产品的重要组成部分，先进的精密结构件生产工艺是制造智能消费电子产品的重要支撑。
本次收购深圳联懋是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源互补，公司主营产品在视窗防护屏、触摸屏领域基础上，拓展至精密结构件领域。公司顺应消费电子上游产业整合趋势，拉近业务结构与市场需求之间的距离，增强盈利能力，升级成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
2、深圳联懋是精密结构件行业的领先企业
深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。
受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）联懋顺势而为，坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构；以提高核心竞争力为出发点，以“做好一个客户，引进一个客户”为市场战略，着眼于智能消费电子市场发展趋势，在深耕核心客户基础上稳健扩充产能，布局前沿领域，实现与市场趋势同步联动的发展格局。
收购深圳联懋，能使上市公司迅速切入智能消费电子精密结构件领域，并获得优质的客户资源，对现有业务形成良好的补充和延伸。
3、资本市场为公司外延式发展创造条件
2011年 8月公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市。作为国内视窗防护屏行业唯一一家 A股上市公司，公司从资本市场中获取了一定资金，有力地推动了公司的发展。
借助资本市场手段，以发行股份购买资产为途径，星星科技希望通过并购具有客户优势和竞争实力的行业上下游公司，实现业务结构的转型升级。2013年 12月，公司完成对深越光电100%股权的收购，主营业务由视窗防护屏领域拓展至触摸屏模组领域，实现了优质客户资源的有效整合，显著提升了公司的整体竞争实力。
星星科技本次借助资本市场手段，进一步收购深圳联懋，进入高精密结构件领域，符合公司在智能消费电子部件领域的一体化发展战略，公司将成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
（二）本次交易的目的
1、星星科技和深圳联懋实现协同发展
星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋主营业务为智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。双方同处于智能互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品制造商，业务相关度较高。收购深圳联懋后，星星科技将整合深圳联懋优势客户资源和先进技术工艺，优化业务结构，实现公司与深圳联懋的协同发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2、打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商，保持行业领先水平
近年来，下游智能消费电子终端领域竞争格局不断演变，智能消费电子产品市场竞争激烈，星星科技作为智能消费电子产品的上游供应商，直接受到终端客户市场份额变动的影响，因此业务经营具有一定的波动风险。面对上述压力，依托资本市场，公司提出“打造智能消费电子部件一站式解决方案供应商”的发展目标。
深圳联懋主营智能消费电子高精密结构件，系智能消费电子关键基础部件制造商。星星科技和深圳联懋同处于智能消费电子行业上游，本次交易能够有效整合供应链环节，降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将星星科技打造成为行业内领先的智能消费电子视窗防护屏、触控屏模组和高精密结构件一站式供应商。
3、增强公司的盈利能力和抗风险能力
深圳联懋 2014年 1-11月实现营业收入 98,032.43万元，净利润 7,155.11万元，相关交易对方承诺，2014-2017年深圳联懋实现扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元。收购深圳联懋能够有效提升星星科技的盈利能力。
此外本次交易完成后，公司能够为下游智能消费电子终端客户提供视窗防护屏、触控屏模组、精密结构件等关键部件的全制程产能，能够进一步整合深圳联懋的优质客户资源，切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子品牌核心供应链体系，优化客户结构，扩大业务规模，提升盈利水平，并有效降低单一终端客户市场份额下降的风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）4、先行一步，布局智能硬件领域
近年来，随着移动 3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：谷歌眼镜、三星 Gear智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。越来越多新锐科技公司纷纷进入智能硬件领域，不断推出前沿智能产品。随着智能理念的不断成熟、产品技术的不断完善、应用领域的不断拓展，智能产品将改变消费者对传统生活的认知，实现生活配套的全面智能化。
深圳联懋着眼于智能消费电子市场，顺应移动互联发展趋势，在深耕核心客户基础上瞄准新的应用前景，积极尝试新技术、新领域。深圳联懋的产品已应用于乐视机顶盒、小米智能插座及钛客全息手机等前沿智能硬件产品，深圳联懋将保持以产品为核心，以市场为导向的发展战略，积极拓展精密结构件业务新的业绩增长点。
本次交易完成后，星星科技将整合深圳联懋在智能硬件领域的订单积累和客户资源，与深圳联懋合作研发新技术，致力于成为行业领先的智能硬件产品核心基础部件一站式供应商。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
1、2014年9月15日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2014年12月15日，本公司与交易对方 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》。
3、2014年 12月 15日，星星科技召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》。
4、2015年1月26日，本公司与交易对方 NEWPOPULAR、祺鸣投资、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补充协议》。
5、2015年1月27日，星星科技召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了公司《关于〈浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及其摘要〉的议案》。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
1、2014年 12月 12日，NEW POPULAR召开董事会，决议将 NEWPOPULAR持有的深圳联懋40.70%的股权转让予星星科技。2015年1月26日， NEWPOPULAR召开董事会，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
2、2014年 12月 12日，祺鸣投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将祺鸣投资持有的深圳联懋20.19%的股权转让予星星科技。2015年1月9日，祺鸣投资召开合伙人会议，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
3、2014年 12月 12日，德懋投资召开股东会，全体股东一致同意将德懋投资持有的深圳联懋18.75%的股权转让予星星科技。2015年 1月 9日，德懋投资作出股东决定，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
4、2014年12月12日，TYCOON POWER召开董事会，决议将 TYCOONPOWER持有的深圳联懋11.17%的股权转让予星星科技。2015年1月26日， TYCOONPOWER召开董事会，同意在签订的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
5、2014年 12月 12日，资阳弘信召开股东会，全体股东一致同意将资阳弘信持有的深圳联懋7.34%的股权转让予星星科技。2015年1月9日，资阳弘信召开股东会，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
6、2014年12月12日，比邻前进召开合伙人会议，全体合伙人一致同意
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）将比邻前进持有的深圳联懋1.84%的股权转让予星星科技。2015年1月9日，比邻前进召开合伙人会议，同意在签订的《框架协议》的基础上，就转让所持深圳联懋股权事宜与星星科技签署《补充协议》。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2014年12月15日，深圳联懋召开董事会，决议同意深圳联懋各股东将其各自持有的深圳联懋股权转让予星星科技。
（四）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、商务部对本次交易的批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进。
资产受让方：星星科技
（二）交易标的
深圳联懋100%股权。
（三）交易方案
本次交易方案分为两部分：通过发行股份及支付现金的方式购买深圳联懋100%的股权，并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）拟向NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）资阳弘信、比邻前进发行股份购买其持有的深圳联懋85%的股权；
（2）拟以现金购买 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进持有的深圳联懋15%的股权。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过39,660万元，不超过本次交易总额的25%。
配套募集资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%股权。
（四）交易对价
星星科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100%股权。根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至 2014年 11月30日，收益法下深圳联懋100%股权的评估价值为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值 140,246.21万元为基础，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 140,000万元。其中，拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的85%，即 119,000万元，发行的股票数量合计7,247.26万股；拟以现金方式向各交易对方支付转让价款的15%，即21,000万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|NEW POPULAR|40.70%|49,045.51|2,538.90|7,356.83|
|2|祺鸣投资|20.19%|24,333.33|1,259.64|3,650.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|3|德懋投资|18.75%|42,098.40|2,179.27|6,314.76|
|4|TYCOON POWER|11.17%|13,463.47|696.95|2,019.52|
|5|资阳弘信|7.34%|8,847.43|458.00|1,327.11|
|6|比邻前进|1.84%|2,211.86|114.50|331.78|
|合计||100%|140,000.00|7,247.26|21,000.00|
|7|不超过5名特定投资者|配套募集资金|不超过39,660万元|||

德懋投资的交易价格高于其他交易对方，主要原因系德懋投资自深圳联懋成立早期即为股东，在标的公司的快速成长过程中，在客户资源的引进、工艺技术、生产管理的整合与提升等方面发挥了至关重要的作用。此外，本次交易德懋投资作为业绩承诺的补偿责任方之一，除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任，较其他股东承担了更高的补偿责任。因此，经公司与各交易对方协商一致，给予德懋投资更高的交易价格。
本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个
交易日股票交易均价，即16.42元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）上述发行价格的最终确定尚须由星星科技股东大会批准，并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
星星科技拟向交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量合计 7,247.26万股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的15%，即21,000万元。
本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|
|1|NEW POPULAR|2,538.90|8.51%|
|2|祺鸣投资|1,259.64|4.22%|
|3|德懋投资|2,179.27|7.31%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|
|4|TYCOON POWER|696.95|2.34%|
|5|资阳弘信|458.00|1.54%|
|6|比邻前进|114.50|0.38%|
|合计||7,247.26|24.30%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 39,660万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（七）认购方式
NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别以其持有的深圳联懋股份认购本次发行的股份。
募集配套资金对象以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起36个月内不转让。
资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购
星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日2014年11月30日起至交割日期间的盈利由上市公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）司享有，所产生的亏损由交易对方按照其在深圳联懋的持股比例承担。
标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对深圳联懋进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则深圳联懋股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（十三）竞业禁止安排
深圳联懋主要管理人员及核心技术人员承诺：为保证深圳联懋持续发展和保持持续竞争优势，本次重大资产重组完成后，本人将与深圳联懋重新签署任职期限不少于60个月附带竞业禁止条款的劳动合同，并保证该劳动合同有效期内及期限届满离职之后的24个月内，不从事与深圳联懋生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
（十四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
2、业绩补偿安排
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应就差额部分向星星
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应在收到星星科技的书面通知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
（1）2014-2017年的补偿金额
如 2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×联懋塑胶100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）其中关于2017年度补偿金额的特别约定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）如2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和 2017年度合并计算，即 2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017年度实现净利润数+(2016年度实现净利润数-2016年度承诺净利润数）。
如果 2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017年度的实现净利润合并计算。
（3）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
3、期末减值测试及补偿
（1）期末减值补偿金额
利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（2）期末减值测试补偿方式
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（十五）独立财务顾问
本次聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售，在精密结构件领域具备较强的客户积累和市场竞争力。双方同处于智能互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品制造商，业务相关度较高。
通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）此外本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并迅速切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的国产一线智能终端品牌客户群。
（二）对盈利能力的影响
本次与深圳联懋的整合是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，产业链进一步完善，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，上市公司将逐步发展成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
根据利润承诺方对深圳联懋的利润承诺，深圳联懋2014年、2015年、2016年和2017年实现归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、15,000万元、18,000万元和 21,600万元。
（三）对股本结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为22,582.57万股，不考虑配套募集资金，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股数（万股）|占比（%）|股数（万股）|占比（%）|
|叶仙玉|3,913.84|17.33%|3,913.84|13.12%|
|星星集团|717.84|3.18%|717.84|2.41%|
|毛肖林|3,360.00|14.88%|3,360.00|11.26%|
|国科瑞华|2,258.29|10.00%|2,258.29|7.57%|
|王先玉|1,053.46|4.66%|1,053.46|3.53%|
|王春桥|600.50|2.66%|600.50|2.01%|
|荆萌|510.70|2.26%|510.70|1.71%|
|殷爱武|156.36|0.69%|156.36|0.52%|
|NEW POPULAR|-|-|2,538.90|8.51%|
|德懋投资|-|-|2,179.27|7.31%|
|祺鸣投资|-|-|1,259.64|4.22%|
|TYCOON POWER|-|-|696.95|2.34%|
|资阳弘信|-|-|458.00|1.54%|
|比邻前进|-|-|114.50|0.38%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|10,011.58|44.33%|10,011.58|33.56%|
|总股本|22,582.57|100.00%|29,829.83|100%|

（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
深圳联懋已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，深圳联懋将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助深圳联懋加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
五、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信和比邻前进在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
星星科技截至 2013年 12月 31日的合并财务报表资产总额为 223,009.05万元，归属于母公司所有者权益为 132,736.27万元，本次交易拟购买的标的资产交易价格为140,000万元，占公司2013年末合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为105.47%，且交易金额超过5,000万元。
根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。本次交易达到了《重组管理办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市
本次发行前，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团持有公司
3.18%的股权，为公司的实际控制人。
2011年3月28日和5月31日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于 2013年 9年27日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采取一致行动，该等协议将于 2017年 8月 19日到期。目前，叶仙玉及其一致行动人合计持有公司30.78%的股权。
本次交易对方中，NEWPOPULAR、TYCOON POWER的股权结构正在申请变更，变更完成后均将成为荧茂光学控股的公司；除此以外，各交易对方之间不存在关联关系。各交易对方出具了不以任何方式谋求星星科技的控制权的承诺，具体如下：
本次交易对方 NEWPOPULAR、TYCOON POWER承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与除 TYCOON POWER/NEW POPULAR外的任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
本次交易对方德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资承诺：“在本次重组完成后，认可并尊重叶仙玉在星星科技的控股股东、实际控制人地位，不对叶仙玉在星星科技中的实际控制地位提出任何形式的异议，不以任何方式谋求星星科技的控制权，亦不单独或与任何第三方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动）对叶仙玉在星星科技的实际控制人地位进行任何形式的威胁。”
不考虑配套融资，本次发行后，叶仙玉持有公司13.12%的股权，其控制的星星集团持有公司2.41%的股权。叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武系一致行动人，合计持有公司23.30%的股权。
2013年 9月 27日，星星科技控股股东和实际控制人叶仙玉出具承诺，自收购深越光电完成之日起36个月内，在不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将采取包括股份增持在内一切措施，以切实维护本人的星星科技控股股东和实际控制人地位。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）因此，本次发行后，叶仙玉仍为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。
八、本次交易后公司仍符合上市条件
不考虑配套融资，本次交易完成后，公司的股本将由22,582.57万股变更为 29,829.83万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：浙江星星瑞金科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Firstar Panel Technology Co,.Ltd.
股票简称：星星科技
股票代码：300256
股票上市地：深圳证券交易所
上市日期：2011年8月19日
注册资本：225,825,711元
法定代表人：王先玉
有限公司成立日期：2003年9月25日
股份公司设立日期：2010年10月11日
注册地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
办公地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
邮政编码：318015
联系电话：0576-89081618
传真号码：0576-89081616
互联网网址：www.first-panel.com
电子信箱：irm@ first-panel.com
企业法人营业执照注册号：331002000026303
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件的研发和制造。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司上市前的股权结构
星星科技是由浙江星星光电薄膜技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年 8月 23日，星星有限董事会决议同意公司整体变更为股份有限公司，并更名为“浙江星星瑞金科技股份有限公司”。同日，星星有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经大信会计师事务有限公司审计的截至 2010年7月31日的账面净资产22,782.55万元为基数，按1：0.32919927243的比例折合为股本7,500.00万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。
2010年 9月 16日，浙江省商务厅出具《关于浙江星星光电薄膜技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙商务资函[2010]359号），同意星星有限整体变更为股份有限公司。2010年 9月 19日，大信会计师事务有限公司对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了大信验字(2010)第5-0006号《验资报告》。2010年10月8日，星星科技创立大会审议通过了改制相关的各项决议。
2010年10月11日，星星科技在台州市工商行政管理局办理完成整体变更的登记手续，领取了注册号为331002000026303的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），注册资本为7,500万元，法定代表人为王先玉。
整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|叶仙玉|2,474.50|32.99|境内自然人|
|国科瑞华创业投资企业|2,176.00|29.01|境内外商投资创业投资企业|
|王先玉|673.04|8.97|境内自然人|
|星星集团有限公司|478.56|6.38|境内非国有法人|
|上海中金资本投资有限公司|403.80|5.38|境内非国有法人|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股东类别|
|王春桥|386.36|5.15|境内自然人|
|管敏宏|336.00|4.48|境内自然人|
|荆萌|326.80|4.36|境内自然人|
|殷爱武|104.24|1.39|境内自然人|
|蒋高明|45.00|0.60|境内自然人|
|李海斐|37.50|0.50|境内自然人|
|刘千宏|34.20|0.46|境内自然人|
|王敦实|6.00|0.08|境内自然人|
|孙华|5.10|0.07|境内自然人|
|朱华|3.00|0.04|境内自然人|
|王琰|3.00|0.04|境内自然人|
|徐铁军|3.00|0.04|境内自然人|
|刘德明|2.40|0.03|境内自然人|
|程文双|1.50|0.02|境内自然人|
|合计|7,500.00|100.00|-|

公司整体变更完成至首次公开发行并上市前，股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后的股权变动
1、首次公开发行股票并上市
2011年 7月 28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1190号文），核准公司首次公开发行股票并在创业板上市。公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股（每股面值1元），发行价每股 21.00元，共计募集资金净额为48,137.40万元，公司股本增加至10,000万元。2011年8月19日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
2、资本公积金转增股本
2012年5月17日，公司实施了 2011年度权益分派方案，以公司 2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增前公司总股本为
10,000万股，转增后总股本增至 15,000万股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）3、发行股份购买资产并配套募集资金
2013年11月26日，公司获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜。
2013年12月9日，毛肖林等5名交易对方将其持有的深越光电100%股权过户转至星星科技名下。2013年 12月 9日，大信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了大信验字[2013]第 4-00019号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2013年 12月 9日，星星科技已收到毛肖林等以股权形式的出资，公司新增股本人民币 5,320.00万元，变更后的股本人民币20,320.00万元。2013年12月27日，公司完成上述股东新增股份的登记手续。本次股份发行完成后，公司的总股本增至20,320.00万股。
2014年3月，公司向中钢投资有限公司等8名发行对象发行合计22,625,711股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 12.29元/股，合计配套募集资金净额26,042.17万元。经大信会计师出具的[2014]第4-00004号《验资报告》验证，截止 2014年 3月 10日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）2,262.57万股，实际募集资金净额 26,042.17万元，其中新增注册资本人民币 2,262.57万元，增加资本公积人民币23,779.60万元。2014年3月19日，星星科技完成本次配套募集资金所发行股份的股份登记。本次股份发行完成后，公司的总股本增至22,582.57万股。
（三）公司股本结构及前十大股东持股情况
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|流通A股|10,246.01|45.37%|
|限售A股|12,336.56|54.63%|
|合计|22,582.57|100.00%|

截至本报告书签署日，公司前十大股东情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|叶仙玉|3,913.84|17.33|
|毛肖林|3,360.00|14.88|
|国科瑞华创业投资企业|2,258.29|10.00|
|王先玉|1,053.46|4.66|
|南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|990.00|4.38|
|星星集团有限公司|717.84|3.18|
|王春桥|600.50|2.66|
|荆萌|510.70|2.26|
|管敏宏|504.00|2.23|
|兴业全球基金—上海银行—兴全定增31号分级特定多客户资产管理计划|404.00|1.79|
|合计|14,188.63|62.82|

三、公司控股股东和实际控制人
公司控股股东及实际控制人为叶仙玉。截至本报告书签署日，叶仙玉持有公司17.33%的股权，其控制的星星集团持有公司3.18%的股权，为公司的实际控制人。2011年3月28日和5月31日，叶仙玉及其控制的星星集团与王先玉、王春桥、荆萌、殷爱武签署了《一致行动人协议》及其补充协议，并于 2013年 9年 27日延期了上述协议，约定各方在公司股东大会、董事会作出决议事项时采取一致行动，该等协议将于 2017年 8月 19日到期。目前，叶仙玉及其一致行动人合计持有公司30.78%的股权。
叶仙玉先生，中国国籍，1957年出生，大专学历，经济师。历任路桥金属软件厂供销科长、黄岩马铺制冷设备厂厂长、椒江市精艺交电器材厂厂长、椒江市电冰箱厂厂长、浙江星星电器工业公司总经理，现任星星集团有限公司董事长兼总裁、民建中央企业委员会委员、中国家电协会理事、浙江省工商联执委、浙江省家电协会常务理事、浙江省区域经济研究会理事、台州市人大代表、台州市工商联副会长。
四、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
近三年来公司控股股东及实际控制人一直为叶仙玉，控制权未发生变化。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2013年 8月 26日，星星科技股东大会通过《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关决议，拟以发行股份及支付现金的方式购买深越光电100%股权。该次重大资产重组于2013年11月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，深越光电100%股权过户手续于 2013年 12月 9日办理完成。
五、公司主营业务发展情况
公司主营业务为手机、平板电脑等产品视窗防护屏、触控显示模组的研发和制造。视窗防护屏主要用以对手机、平板电脑、MP3/MP4等产品的平板显示器进行装饰和保护，具有表面抗划伤、超薄防震、屏幕保护等功能。触摸屏触控模组是触摸屏感应外界触碰信号并将其传输到设备终端的核心单元，以电容触摸屏触控模组为例，一块电容触摸屏触控模组主要由盖板玻璃（CoverLens）、触控感应器（Sensor）以及控制芯片（IC）三大部分组成。
2013年12月，公司收购深越光电，由以视窗玻璃防护屏为单一产品的主营业务转型为以视窗玻璃防护屏为基础、以多种技术方案触摸屏产品为核心的主营业务，扩大了公司的业务领域、产品线，降低了公司业务、产品较为单一及对大客户过度依赖的风险。
受益于全球智能手机行业市场格局的发展调整，公司构建了以华为、联想、酷派、步步高等国内一线品牌为核心，以公司传统欧美客户及其他亚洲市场为补充的战略布局。随着手机、平板电脑等大型面板企业行业垂直一体化的加速推进，公司将以目前视窗防护屏、触控显示模组业务为基础，结合行业发展趋势及市场需求，积极布局全贴合产能，并开展汽车电子应用领域的视窗防护屏及触控显示模组等相关产品的开发，开拓新领域、探索商业切入点并寻求新的业务增长点。
六、公司主要财务数据
公司 2012年度、2013年度经审计的主要财务数据和 2014年 1-11月未经审计的主要财务数据如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|301,958.12|223,009.05|106,314.90|
|负债总额|138,386.73|85,054.09|30,103.36|
|所有者权益|163,571.39|137,954.97|76,211.54|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|146,212.32|42,925.73|48,357.33|
|利润总额|658.03|-15,749.93|848.50|
|净利润|-425.75|-15,388.18|767.43|
|归属于母公司所有者的净利润|738.39|-14,922.87|767.43|

（三）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014.11.30/2014年1-11月|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.03|-0.99|0.05|
|稀释每股收益（元/股）|0.03|-0.99|0.05|
|资产负债率（合并）|45.83%|38.14%|28.32%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.24|6.53|5.08|
|流动比率|1.08|0.97|2.20|
|速动比率|0.79|0.73|1.75|

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第三节交易对方的基本情况
一、交易对方概况
本公司拟向深圳联懋股东发行股份及支付现金，购买各方持有的深圳联懋100%股权，交易对方包括NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进。
上述各交易对方持有深圳联懋的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|NEW POPULAR|6,732.00|40.70|
|2|祺鸣投资|3,340.00|20.19|
|3|德懋投资|3,102.00|18.75|
|4|TYCOON POWER|1,848.00|11.17|
|5|资阳弘信|1,214.40|7.34|
|6|比邻前进|303.60|1.84|
|合计||16,540.00|100.00|

二、交易对方之一：NEW POPULAR
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.|
|注册地址|Room 51, 5th Floor, Britannia House, Jalan Cator, Bandar SeriBegawan BS8811, Negara Brunei Darussalam|
|成立日期|2007年2月17日|
|法定股本|30,000,000美元，1美元/股|
|已缴股款总值|18,425,349美元，1美元/股|
|公司董事|庄国琛|
|公司注册证书编号|NBD/7438|

（二）股权结构与控制关系
NEWPOPULAR的股权结构与控制关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）其中，NEWPOPULAR控股股东荧茂光学为台湾上柜公司。荧茂光学控股股东强茂股份为台湾上市公司，股权架构较为分散，第一大股东金茂投资持股比例为8.61%。
金茂投资股份有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|陈纯敏|15.00|
|2|方敏清|15.00|
|3|蔡丽香|10.00|
|4|方鸿荣|10.00|
|5|严清|10.00|
|6|方敏宗|10.00|
|7|庄国琛|6.00|
|8|矽金开发投资股份有限公司|5.00|
|9|方淑雅|5.00|
|10|方淑玲|5.00|
|11|方淑琦|5.00|
|12|方淑娟|4.00|
|合计|—|100.00|

矽金开发投资股份有限公司股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|蔡明辉|50.00|
|2|许怀敏|30.00|
|3|李清芬|20.00|
|合计|—|100.00|

（三）历史沿革
2007年2月17日，NEWPOPULAR在文莱国注册成立，股东为荧茂科技股份有限公司，发行股本为5,000,000股，股份作价1美元/股。NEW POPULAR注册登记号为NBD/7438。
NEWPOPULAR设立以来历次股东、股本变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份登记日期|公司股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2007年11月17日|荧茂科技股份有限公司|5,000,000|100.00|
|2009年6月16日|荧茂科技股份有限公司|30,000,000|100.00|
|2010年1月28日|荧茂科技股份有限公司|7,435,869|100.00|
|2010年1月29日|荧茂科技股份有限公司|5,749,369|100.00|
|2011年5月19日|荧茂光学|5,749,369|100.00|
|2011年12月9日|荧茂光学|7,161,375|100.00|
|2011年12月9日|荧茂光学|7,161,375|100.00|
|2012年8月14日|MILDEX ASIA CO., LTD.|8,574,163|100.00|
|2013年2月25日|MILDEX ASIA CO., LTD.|10,475,490|100.00|
|2014年4月17日|MILDEX ASIA CO., LTD.|18,425,349|100.00|
|2014年12月4日|荧茂光学|18,425,349|100.00|
|2015年1月19日|荧茂光学|13,369,433|72.56|
||林武宗|5,055,916|27.44|

注：1、上述股份作价1美元/股；
2、荧茂光学已于2011年4月将子公司荧茂科技股份有限公司吸收合并。
3、2014年 12月 4日，荧茂光学召开董事会，决议以其持有的 NEWPOPULAR27.44%股权收购林武宗持有的 TYCOONPOWER100%股权，上述股权变更于2015年1月19日完成。
（四）主营业务及对外投资情况
NEWPOPULAR的主营业务为投资控股，除深圳联懋股权外，还持有东莞
龙冠真空科技有限公司（以下简称“东莞龙冠”）37.70%股权。东莞龙冠具体情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞龙冠真空科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资）|
|主要经营场所|东莞市大岭山镇颜屋村颜屋工业区|
|成立日期|2008年2月27日|
|注册资本|600万美元|
|法定代表人|廖良茂|
|注册号|441900400073860|
|经营范围|生产和销售真空成膜制品、塑胶模具、五金模具、塑胶制品、五金制品等。|
|主营业务|主要从事手机外壳、数码相机、蓝牙耳机、笔记本电脑等数码产品的真空镀膜、喷涂、表印、激光镭雕等加工。|

2014年12月4日，荧茂光学召开董事会，决议转出 NEWPOPULAR所持有的东莞龙冠37.70%股权，目前该变更事项正在办理中。
（五）最近两年主要财务指标及财务报表
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日 / 2012年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|937.05|1,189.61|
|负债总额|386.65|347.73|
|所有者权益合计|550.40|841.88|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-65.87|225.27|
|净利润|-65.87|225.27|

注：上述财务数据未经审计。
三、交易对方之二：祺鸣投资
（一）概况
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|-|-|
|企业名称|台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）|
|主要经营场所|台州市椒江区洪家洪西路1号（6号楼4层）|
|成立日期|2014年11月21日|
|出资额|人民币3,000万元|
|执行事务合伙人|周长林|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号|331002000097647|
|组织机构代码|30779836-0|
|税务登记证号码|331002307798360|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，祺鸣投资的合伙架构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|李晓波|2,490.00|83.00|有限合伙人|
|2|周长林|510.00|17.00|普通合伙人/执行事务合伙人|
|合计||3,000.00|100.00|—|

1、李晓波的简要情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市宣武门西大街****|
|通讯地址|北京市西城区陶然亭路****|
|身份证号码|11010819671101****|
|最近三年职业及职务情况|1、1996年5月至今，任海南长阳创业投资有限公司执行董事、经理；2、2008年3月至今，任中船重工环境工程有限公司董事；3、2009年10月至2014年10月，任北京华清博丰创业投资有限公司董事、经理；4、2013年7月至今，任风和资本（新加坡）有限公司董事。|

李晓波的对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|海南长阳创业投资有限公司|1,000.00|60.00|股权投资、投资咨询|
|北京信威通信科技集团股份有限公司|292,374.28|3.96|通信网测试及维护管理产品的研发、生产|
|路德环境科技股份有限公司|6,000.00|6.23|淤泥处理，环保工程|
|湖北武大有机硅新材料股份有限公司|10,000.00|2.01|有机硅新材料生产销售|

2、周长林的简要情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|
|姓名|周长林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|北京市房山区碧桂园****|
|通讯地址|北京市房山区碧桂园****|
|身份证号码|3708281976********|
|最近三年职业及职务情况|1、2010年10月至2014年10月，任北京博纳德投资有限公司主管；2、2014年11月至今，任台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。|

除祺鸣投资外，周长林无其他对外投资。
（三）历史沿革
2014年11月21日，李晓波及周长林合伙出资设立祺鸣投资，根据有限合伙协议约定，祺鸣投资总认缴出资人民币3,000万元整。其中，李晓波认缴出资额2,490.00万元，占比83.00%；周长林认缴出资额510.00万元，占比17.00%。
2014年11月21日，祺鸣投资取得了台州市椒江区工商行政管理局核发的331002000097647号《营业执照》，执行事务合伙人为周长林。
（四）主营业务及对外投资情况
祺鸣投资的主营业务为股权投资，目前仅持有深圳联懋股权。
（五）最近两年主要财务指标及财务报表
祺鸣投资成立于2014年11月21日，尚未运营一个完整会计年度，未编制财务报表，无最近两年主要财务指标。
四、交易对方之三：德懋投资
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市德懋投资发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册地址|深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号102房（办公住所）|
|主要办公地址|深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区大岭路84号102房（办公住所）|
|成立日期|2009年4月28日|
|注册资本|人民币100万元|
|实收资本|人民币100万元|
|法定代表人|潘清寿|
|注册号|440307103977953|
|组织机构代码|68756041-7|
|税务登记证号码|440300687560417|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；手机外壳设计、研发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

（二）股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，德懋投资的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘清寿|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

潘清寿的基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|潘清寿|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住址|福建省仙游县赖店镇象岭村****|
|通讯地址|广东省深圳市坪山新区江岭路6号7层|
|身份证号码|35032219690914****|
|对外投资情况|除德懋投资外，无其他对外投资|
|最近三年职业及职务情况|1、2009年4月至今，德懋投资，执行董事；2、2009年5月至今，深圳联懋，副董事长、总经理。|

（三）历史沿革
1、德懋投资设立
2009年4月，龚英娟和黄顺吉共同出资设立德懋投资，注册资本人民币 100
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）万元整。其中，龚英娟以货币资金出资90万元，出资比例为90%；黄顺吉以货币资金出资10万元，出资比例为10%。
2009年 4月 23日，深圳中茂会计师事务所出具了中茂验资报字[2009]第 955号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2009年 4月 23日，德懋投资已收到股东缴纳的注册资本人民币 100万元整，均为货币出资。
2009年 4月 28日，公司取得了深圳市市场监督管理局核发的440307103977953号《企业法人营业执照》。
2、2009年股权转让
2009年11月19日，公司召开股东会并通过决议，同意股东龚英娟将其所占公司90%的股权以人民币 90万元、股东黄顺吉将其所占公司10%的股权以人民币10万元分别转让给潘清寿，转让完成后，潘清寿持有公司100%的股权。
2009年11月19日，龚英娟、黄顺吉与潘清寿就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2009年12月7日，公司完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
（四）主营业务及对外投资情况
德懋投资的主营业务为投资控股，目前仅持有深圳联懋股权。
（五）最近两年主要财务指标及财务报表
单位：万元
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|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日 / 2012年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|759.79|3,142.98|
|负债总额|2,501.72|2,961.72|
|所有者权益合计|-1,741.93|181.26|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|30.63|1923.19|
|净利润|30.63|1923.19|

注：上述财务数据未经审计。
五、交易对方之四：TYCOON POWER
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（一）概况
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|-|-|
|公司名称|TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED|
|注册地址|P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé,Republic of Seychelles|
|成立日期|2008年1月30日|
|法定股本|5,000,000美元，1美元/股|
|已缴股款总值|3,024,947美元，1美元/股|
|公司董事|庄国琛|
|公司注册证书编号|044933|

（二）股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，TYCOONPOWER的股权结构如下：
（三）历史沿革
2008年1月30日，TYCOONPOWER由林武宗于塞舌尔共和国出资设立，
额定资本为 1,000,000美元，出资折合 1,000,000股，股份作价为 1美元/股，
公司注册编号044933。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） TYCOONPOWER设立以来股本变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份登记日期|公司股东|累计出资额（美元）|出资份额（股）|占比（%）|
|2008年3月10日|林武宗|1,000,000|1,000,000|100.00|
|2010年8月26日|林武宗|5,000,000|5,000,000|100.00|
|2014年12月2日|林武宗|3,024,947|3,024,947|100.00|
|2015年1月19日|荧茂光学|3,024,947|3,024,947|100.00|

2014年12月4日荧茂光学召开董事会，决议以其持有的 NEW POPULAR27.44%股权收购林武宗所持有的 TYCOONPOWER100%股权，上述股权变更于2015年1月19日完成。
（四）主营业务及对外投资情况
TYCOONPOWER的主营业务为投资控股，目前仅持有深圳联懋股权。
（五）最近两年主要财务指标
单位：万美元
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|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日 / 2012年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|499.95|824.44|
|负债总额|0.00|275.81|
|所有者权益合计|499.95|548.63|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-0.05|48.68|
|净利润|-0.05|48.68|

注：上述财务数据未经审计。
六、交易对方之五：资阳弘信
（一）概况
|||
|-|-|
|公司名称|资阳弘信创业投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|四川省资阳市雁江区河埝街12号302室|
|主要办公地址|四川省资阳市雁江区河埝街12号302室|
|成立日期|2010年12月28日|
|注册资本|人民币4,400万元|
|法定代表人|李强|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册号|350200200065228|
|组织机构代码|56283741-9|
|税务登记证号码|512097562837419|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取得相关部门的许可后方可经营）|

（二）股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，资阳弘信的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|4,260.00|96.82|
|2|李为巍|140.00|3.18|
|合计||4,400.00|100.00|

（三）历史沿革
1、厦门弘信设立
2010年12月，李强出资设立厦门弘信控股有限公司（以下简称“厦门弘信”），法定代表人为李强，注册资本为人民币1,000万元整。
2010年 12月 27日，厦门和正会计师事务所有限公司出具了夏和会验字[2010]第 Y1038号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至 2010年 12月 24日，厦门弘信已收到股东缴纳的注册资本人民币 1,000万元整，均为货币出资。
2010年 12月 28日，公司取得了厦门市工商局核发的 350200200065228号《企业法人营业执照》。
2、变更公司名称及2013年股权转让
2013年 3月 15日，公司召开股东会并通过决议，同意公司名称变更为“资阳弘信创业投资控股有限公司”（以下简称“资阳弘信”），并同意李强将其所占公
司10%的股权以人民币100万元转让给李为巍。转让完成后，李强持有公司90%
的股权，李为巍持有公司10%的股权。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2013年 3月 15日，李强与李为巍就上述股权转让事宜签订《厦门弘信控股有限公司股权转让协议》。
2013年 3月 19日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次交易完成后，资阳弘信股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|900.00|90.00|
|2|李为巍|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2013年4月增资
2013年3月27日，公司召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由1,000万元人民币增加至3,000万元人民币。注册资本增加部分由李强认缴1,800万元，由李为巍认缴200万元。
2013年4月7日，四川勤力会计师事务所出具了川勤力验字[2013]第b-006号《验资报告》审验了上述出资。经审验，截至2013年4月3日，资阳弘信已收到李强和李为巍缴纳的本期出资分别为人民币360万元和人民币40万元，均为货币出资。
2013年4月7日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|2,700.00|90.00|
|2|李为巍|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

4、2014年11月股权转让
2014年11月，经资阳弘信股东会同意，李强与李为巍签署《股权转让协议》，李为巍将所持有资阳弘信 160万元出资转让予李强。2014年 11月 5日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|李强|2,860.00|95.33|
|2|李为巍|140.00|4.67|
|合计||3,000.00|100.00|

5、2014年11月增资
2014年 11月 13日，公司召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由3,000万元人民币增加至4,400万元人民币。注册资本增加部分全部由李强认缴。
2014年11月20日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|4,260.00|96.82|
|2|李为巍|140.00|3.18|
|合计||4,400.00|100.00|

6、2014年12月股权转让
2014年12月10日，资阳弘信召开股东会并通过决议，同意李为巍将所持资阳弘信 140万元的出资额转让予李强。同日，李强与李为巍签署了《股权转让协议》。
2014年12月15日，资阳弘信完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。本次增资完成后，资阳弘信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李强|4,440.00|100.00|
|合计||4,400.00|100.00|

（四）主营业务及对外投资情况
资阳弘信的主营业务为投资管理、财务顾问服务。截至本报告书签署日，除深圳联懋外，资阳弘信其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|资阳弘信创业工场投资有限公司|创业投资业务|10,000.00万元|1.00%|
|2|香港弘信国际海运有限公司|船运物流业|1,500.00万美元|51.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|香港弘信远洋有限公司|船运物流业|1,500.00万美元|51.00%|
|4|厦门恒坤新材料科技股份有限公司|光电子器件及其他电子器件制造|3,040.00万元|11.45%|
|5|厦门弘信创业工场投资集团股份有限公司|创业投资业务|28,000.00万元|6.37%|
|6|厦门品橙网络科技有限公司|网络信息技术应用及开发|2,000.00万元|20.00%|

（五）最近两年主要财务指标及财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日 / 2012年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|7,190.90|9,957.14|
|负债总额|6,030.01|4,561.50|
|所有者权益合计|1,160.89|5,395.64|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|14.52|4,452.13|
|净利润|14.52|3,834.75|

注：上述财务数据已经审计。
七、交易对方之六：比邻前进
（一）概况
|||
|-|-|
|企业名称|比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-13号|
|成立日期|2010年12月31日|
|出资额|人民币3,099万元|
|执行事务合伙人|李发明|
|注册号|120116000014963|
|组织机构代码|56613460-6|
|税务登记证号码|120107566134606|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|

（二）股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，比邻前进的合伙架构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|占比（%）|实缴出资额（万元）|合伙人类型|
|1|李发明|2,999.00|96.77|2,074.00|普通合伙人/执行事务合伙人|
|2|李志萍|100.00|3.23|100.00|有限合伙人|
|合计||3,099.00|100.00|2,174.00|—|

（三）历史沿革
1、比邻前进设立
2010年12月18日，李发明及李志萍夫妇合伙出资设立比邻前进，根据有限合伙协议约定，比邻前进总认缴出资人民币3,000万元整。其中，李发明认缴出资额2,999万元，占比99.97%；李志萍认缴出资额1万元，占比0.03%。
2010年12月31日，比邻前进取得了天津市滨海新区工商行政管理局核发的120116000014963号《营业执照》，执行事务合伙人为李发明。
2、2012年增资
2012年12月5日，比邻前进通过合伙人决议，同意认缴投资总额增至3,099万元，其中李志萍增加认缴投资额人民币99万元。
2012年 12月 10日，天津同信有限责任会计师事务所出具了津同会验[2012]481号《验资报告》。经审验，截至 2012年12月6日，比邻前进已收到全体合伙人首期实缴出资额人民币2,174万元，其中，李发明实缴出资额人民币2,074万元，李志萍实缴出资额人民币 100万元。
2012年12月17日，比邻前进完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
（四）主营业务及对外投资情况
比邻前进主营业务为对未上市企业进行投资，为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务。
截至本报告书签署日，除深圳联懋以外，比邻前进其他对外投资情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|广东信翼新材料股份有限公司|生产和销售硅油、硅脂、硅胶等有机硅类产品；纳米金属熔胶及其系列产品；研制和开发有机硅系列新产品|9,000|0.1667%|
|2|上海会畅通讯股份有限公司|提供语音会议、网络会议、网络直播和视频会议等在线会议服务|5,400|6.00%|
|3|深圳市中博科创信息技术有限公司|海量数据高性能存储与云平台解决方案提供商，专注于为政府、教育、金融、广电等行业客户及大中型企业提供专业化、整体化的信息服务及解决方案|3,000|29.00%|

（五）最近两年主要财务指标及财务报表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2012年12月31日 / 2012年度|2013年12月31日 / 2013年度|
|资产总额|3,136.74|3,135.50|
|负债总额|23.74|22.14|
|所有者权益合计|3,113.00|3,113.36|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-1.86|-0.53|
|净利润|-1.86|-0.53|

注：上述财务数据未经审计。
八、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信和比邻前进均不是本公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司目前的董事、高级管理人员不是交易对方推
荐，与交易对方不存在关联关系。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第四节交易标的
一、标的公司基本情况
（一）概况
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|-|-|
|公司名称|深圳市联懋塑胶有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册地址|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 33-1号一至五楼|
|主要办公地点|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 33-1号一至五楼|
|成立日期|2008年12月25日|
|注册资本|人民币16,540万元|
|实收资本|人民币16,540万元|
|法定代表人|方敏宗|
|注册号|440307103785467|
|组织机构代码|68376597-6|
|税务登记号码|440300306181959|
|外商投资企业批准号|商外资粤深龙合资证字[2009]0003号|
|进出口企业代码|4403683765976|
|经营范围|生产经营塑胶件、五金模具；从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。增加：设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品（分公司经营）|

（二）历史沿革
1、2008年12月，深圳联懋设立
2008年12月，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投资设立深圳联懋，法定代表人为林壁贤，注册资本为人民币 100万元整。其中，龚英娟以货币资金出资 51万元，出资比例为51%；林壁贤以货币资金出资 24万元，出资比例为24%；刘康平以货币资金出资 5万元，出资比例为15%；黄顺吉以货币资金出资10万元，出资比例为10%。
2008年11月21日，深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字[2008]154
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）号《验资报告》。经审验，截至 2008年 11月 21日，深圳联懋已收到股东缴纳的注册资本人民币100万元整，均为货币出资。
2008年 12月 25日，深圳联懋取得了深圳市市场监督管理局核发的440307103785467号《企业法人营业执照》。
深圳联懋设立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|龚英娟|51.00|51.00|51.00|
|2|林壁贤|24.00|24.00|24.00|
|3|刘康平|15.00|15.00|15.00|
|4|黄顺吉|10.00|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

2、2009年5月，第一次股权转让
2009年 5月 4日，深圳联懋召开股东会并通过决议，同意龚英娟将其所占公司51%的股权以人民币 51万元、林壁贤将其所占公司24%的股权以人民币 24万元、刘康平将其所占公司15%的股权以人民币 15万元、黄顺吉将其所占公司10%的股权以人民币10万元分别转让给德懋投资，转让完成后，德懋投资持有公司100%的股权。
2009年 5月 7日，龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
2009年 5月 18日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
本次股权转让完成后，深圳联懋股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|德懋投资|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

3、2009年8月，第二次股权转让，注册资本增加至3,400万元
2009年5月13日，德懋投资与 NEW POPULAR签订《股权转让协议书》，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）将其持有的深圳联懋51%股权以人民币51万元转让给NEWPOPULAR。
2009年 5月 18日，深圳联懋召开股东会并通过决议，同意德懋投资将其占公司51%的股权以人民币51万元转让给NEWPOPULAR。
2009年5月20日，德懋投资与 NEW POPULAR签署《合资经营深圳联懋合同》，约定深圳联懋注册资本由人民币100万元增至人民币3,400万元，其中德懋投资以现金认缴1,666万元，NEWPOPULAR以现金认缴1,734万元。增资价格为1元/注册资本。
2009年 5月 25日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2009]217号《关于内资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”股权并购设立中外合资企业的批复》，同意深圳联懋此次股权转让、增资的有关事项。同日，深圳联懋取得《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资粤深龙合资证字[2009]0003号）。
2009年7月14日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。
2009年7月14日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2009]077号《验资报告》。经审验，截至2009年7月9日止，深圳联懋已收到NEW POPULAR缴纳的第一期出资美元970,717.00元，按当日汇率折合人民币6,631,939.61元，均为货币出资。
2009年8月10日，深圳市湘信会计师事务所出具了深湘信所验字[2009]942号《验资报告》。经审验，截至2009年8月10日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的第一期出资人民币637万元，均为货币出资。
2009年 8月 21日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币3,400万元，实收资本为人民币1,400万元。
本次股权转让及增资后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|1,734.00|51.00|714.00|
|2|德懋投资|1,666.00|49.00|686.00|
|合计||3,400.00|100.00|1,400.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）4、2009年9月，实收资本增加至3,094万元
2009年8月31日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2009]094号《验资报告》。经审验，截至 2009年 8月 31日，深圳联懋已收到股东 NEW POPULAR缴纳的第二期出资美元 1,493,412元，按收款当日汇率折合人民币10,203,689.53元，其中实收资本10,198,060.39元，资本公积5,629.14元，均为货币出资。
2009年9月22日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2009]102号《验资报告》。经审验，截至2009年9月22日，深圳联懋已收到股东德懋投资缴纳的第二期出资，即本期实收资本人民币674万元，均为货币出资。
2009年 9月 23日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币3,400万元，实收资本为人民币3,094万元。
本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|1,734.00|51.00|1,734.00|
|2|德懋投资|1,666.00|49.00|1,360.00|
|合计||3,400.00|100.00|3,094.00|

5、2010年1月，注册资本增加至4,000万元
2009年 9月 24日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币3,400万元增至人民币4,000万元，由NEWPOPULAR、德懋投资同比例认缴。2010年 1月 23日，深圳联懋召开董事会，同意本次增资分两期投入。
增资价格为1元/注册资本。
2009年 9月 30日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2009]419号《关于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2009年10月22日，深圳市日正会计师事务所出具了深日正验字[2009]109
号《验资报告》。经审验，截至 2009年 10月 22日，深圳联懋已收到 NEW
POPULAR缴纳的新增注册资本合计美元 448,686元，按照进账当日汇率折合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）人民币3,064,335.47元，其中实收资本3,060,000元，资本公积4,335.47元，均为货币出资。
2010年1月19日，深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[2010]001号《验资报告》，对公司截至 2010年1月19日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验，截至 2010年 1月 19日，公司已收到股东德懋投资的出资人民币112万元，均为货币出资。
2010年 1月 26日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币4,000万元，实收资本为人民币3,512万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|2,040.00|51.00|2,040.00|
|2|德懋投资|1,960.00|49.00|1,472.00|
|合计||4,000.00|100.00|3,512.00|

6、2010年5月，注册资本增加至5,000万元
2010年 4月 12日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币4,000万元增加至人民币5,000万元，其中德懋投资以现金认缴40万元， NEWPOPULAR以现金认缴960万元。增资价格为1元/注册资本。
2010年 5月 10日，深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2010]132号《关于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”增资、增营的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2010年5月17日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2010]037号《验资报告》。经审验，截至2010年5月17日，深圳联懋已收到NEW POPULAR缴纳的新增注册资本美元 1,409,700元，按进账当日汇率折合人民币9,623,182,47元，其中实收资本9,600,000元，资本公积23,182.47元，均为货币出资。
2010年5月18日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2010]040号
《验资报告》。经审验，截至2010年5月18日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的出资人民币128万元，均为货币出资。
2010年 5月 26日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币4,600万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|3,000.00|60.00|3,000.00|
|2|德懋投资|2,000.00|40.00|1,600.00|
|合计||5,000.00|100.00|4,600.00|

7、2011年7月，实收资本增加至5,000万元
根据深圳日正会计师事务所出具的深日正验字[2011]032号《验资报告》，经审验，截至 2011年 7月 19日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币400万元，均为货币出资。
2011年7月20日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币5,000万元，实收资本为人民币5,000万元。
本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|3,000.00|60.00|3,000.00|
|2|德懋投资|2,000.00|40.00|2,000.00|
|合计||5,000.00|100.00|5,000.00|

8、2011年10月，注册资本增加至6,500万元
2011年5月31日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意注册资本由人民币5,000万元增至人民币6,500万元，由NEWPOPULAR、德懋投资同比例认缴。增资价格为1元/注册资本。
2011年 8月 2日，深圳市龙岗区经济促进局出具深贸工资龙复[2011]0556号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资、变更注册地址的批复》，
同意深圳联懋本次增资事项。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2011年9月28日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2011]045号《验资报告》。经审验，截至2011年9月27日，深圳联懋已收到NEW POPULAR缴纳的出资美元1,412,006.12元，按进账当日汇率折合人民币9,019,556.70元，其中实收资本900万元，资本公积19,556.70元，均为货币出资。
2011年9月29日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2011]047号《验资报告》。经审验，截至2011年9月29日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币200万元，均为货币出资。
2011年10月8日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币6,500万元，实收资本为人民币6,100万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|3,900.00|60.00|3,900.00|
|2|德懋投资|2,600.00|40.00|2,200.00|
|合计||6,500.00|100.00|6,100.00|

9、2011年11月，实收资本增加至6,500万元
2011年 11月 3日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具了思杰验字（2011）第C20885号《验资报告》。经审验，截至2011年 11月3日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的第二期出资400万元，均为货币出资。
2011年11月4日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币6,500万元，实收资本为人民币6,500万元。
本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|3,900.00|60.00|3,900.00|
|2|德懋投资|2,600.00|40.00|2,600.00|
|合计||6,500.00|100.00|6,500.00|

10、2012年8月，注册资本增加至8,160万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2012年 6月 14日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意公司注册资本由人民币6,500万元增至人民币8,160万元，增加的注册资本1,660万元，由德懋投资认缴 460万元，NEW POPULAR认缴 1,200万元。增资价格为 1元/注册资本。
2012年 6月 15日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复[2012]0374号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2012年 7月 26日，深圳中联岳华会计师事务所（普通合伙）出具了深中岳验字[2012]第067号《验资报告》。经审验，截至 2012年7月17日，深圳联懋已收到 NEW POPULAR缴纳的出资美元 1,901,309.23元，按入账当日汇率折合人民币12,010,000.01元，其中实收资本 1,200万元，资本公积 10,000.01元，均为货币出资。
2012年 8月 16日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币8,160万元，实收资本为人民币7,700万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|5,100.00|62.50|5,100.00|
|2|德懋投资|3,060.00|37.50|2,600.00|
|合计||8,160.00|100.00|7,700.00|

11、2012年9月，实收资本增加至8,160万元
2012年9月20日，深圳日正会计师事务所出具了深日正验字[2012]049号《验资报告》。经审验，截至2012年9月20日，深圳联懋已收到德懋投资缴纳的出资人民币460万元，均为货币出资。
2012年 9月 20日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币8,160万元，实收资本为人民币8,160万元。
本次实收资本增加后，深圳联懋股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|5,100.00|62.50|5,100.00|
|2|德懋投资|3,060.00|37.50|3,060.00|
|合计||8,160.00|100.00|8,160.00|

12、2013年7月，注册资本增加至 10,000万元
2013年 6月 25日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意新增股东 TYCOONPOWER，注册资本由人民币8,160万元增至人民币10,000万元，新增注册资本全部由TYCOONPOWER认缴。增资价格为1元/注册资本。
2013年 6月 27日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复[2013]0367号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加股东、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2013年 7月 15日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2013]183号《验资报告》。经审验，截至 2013年7月10日，深圳联懋已收到 TYCOON POWER缴纳的出资美元 2,985,880.50元，按照当日汇率折合人民币 18,408,550.46元，其中实收资本 1,840万元，资本公积 8,550.46元，均为货币出资。
2013年 7月 23日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币10,000万元，实收资本为人民币10,000万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|5,100.00|51.00|5,100.00|
|2|德懋投资|3,060.00|30.60|3,060.00|
|3|TYCOON POWER|1,840.00|18.40|1,840.00|
|合计||10,000.00|100.00|10,000.00|

13、2014年4月，注册资本增加至 13,200万元
2014年2月26日，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资
阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）万元增至人民币 13,200万元。其中，NEW POPULAR以人民币 4,896万元取得公司1,632万元出资额，德懋投资以人民币126万元取得公司42万元出资额， TYCOON POWER以 24万元取得公司 8万元出资额，资阳弘信以人民币3,643.20万元取得公司1,214.40万元出资额，比邻前进以人民币 910.80万元取得公司303.60万元出资额。增资价格为3元/注册资本。
2014年3月，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。
2014年 3月 18日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复[2014]0143号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2014年 4月 24日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2014]115号《验资报告》。经审验，截至 2014年 4月 18日，深圳联懋已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,200万元。德懋投资以货币出资人民币126万元，其中实收资本42万元，资本公积84万元；NEW POPULAR以货币出资美元7,949,858.75元，按照当日汇率折合人民币48,960,000.10元，其中实收资本1,632万元，资本公积32,640,000.10元；TYCOON POWER以货币出资美元 38,976.86元，按照当日汇率折合人民币 240,042.89元,其中实收资本8万元，资本公积160,042.89元；资阳弘信以货币出资人民币 3,643.20万元，其中实收资本1,214.40万元，资本公积2,428.80万元；比邻前进以货币出资人民币910.80万元，其中实收资本303.60万元，资本公积 607.20万元。
2014年 4月 29日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照，注册资本为人民币13,200万元，实收资本为人民币13,200万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|6,732.00|51.00|6,732.00|
|2|德懋投资|3,102.00|23.50|3,102.00|
|3|TYCOON POWER|1,848.00|14.00|1,848.00|
|4|资阳弘信|1,214.40|9.20|1,214.40|
|5|比邻前进|303.60|2.30|303.60|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|合计||13,200.00|100.00|13,200.00|

14、2014年11月，注册资本增加至16,540万元
2014年11月25日，深圳联懋与 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资签订《投资协议》，约定深圳联懋注册资本由人民币 13,200万元增至人民币 16,540万元。由祺鸣投资以人民币20,000万元认购注册资本增加额3,340万元。增资价格为5.99元/注册资本。
2014年11月25日，深圳联懋召开董事会并通过决议，同意以上增资安排。
2014年11月25日，深圳市龙岗区经济促进局下发深外资龙复[2014]0593号《关于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》，同意深圳联懋本次增资事项。
2014年11月27日，深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）出具了深皇嘉所验字[2014]297号《验资报告》。经审验，截至2014年11月27日，深圳联懋已收到新增股东祺鸣投资缴纳的新增注册资本合计人民币3,340万元。祺鸣投资以货币出资人民币20,000万元，其中实收注册资本3,340万元，资本公积 16,660万元。
2014年11月28日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记，注册资本为人民币16,540万元，实收资本为人民币16,540万元。
本次增资后，深圳联懋股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|NEW POPULAR|6,732.00|40.70%|6,732.00|
|2|德懋投资|3,102.00|18.75%|3,102.00|
|3|TYCOON POWER|1,848.00|11.17%|1,848.00|
|4|资阳弘信|1,214.40|7.34%|1,214.40|
|5|比邻前进|303.60|1.84%|303.60|
|6|祺鸣投资|3340.00|20.19%|3340.00|
|合计||16,540.00|100.00|16,540.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（三）下属子公司情况
截至本报告书签署日，深圳联懋共有一家子公司，即深圳市联懋通讯有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|深圳市联懋通讯有限公司|
|注册地址|深圳市坪山新区坪山街道坪山江岭路6号联懋工业园A栋4楼|
|成立日期|2014年6月17日|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|0万元|
|法定代表人|黄顺昌|
|注册号|440301109609325|
|组织机构代码|30618195-9|
|税务登记号码|440300306181959|
|经营范围|国内贸易；从事货物及技术进出口。许可经营项目：塑胶件、五金模具、精密模具、电子产品、移动通讯产品的设计、研发、生产及销售。|

联懋通讯由深圳联懋成立于 2014年 6月 17日注册设立，注册资本 1000万元，实收资本0元，法定代表人黄顺昌。该公司自设立以来股权结构未发生变更。
联懋通讯定位于对深圳联懋生产流程的精益管理，截至本报告书签署日尚未开展经营活动。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（四）股权结构及控制关系情况
其中，NEWPOPULAR控股股东荧茂光学为台湾上柜公司。荧茂光学控股股东强茂股份为台湾上市公司，股权架构较为分散，第一大股东金茂投资持股比例为8.61%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（五）组织机构图
（六）核心人员情况
深圳联懋核心人员及任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|在深圳联懋任职情况|
|1|潘清寿|副董事长、总经理|
|2|黄顺昌|副总经理|
|3|张道群|财务部副总监|
|4|杨博文|总经办副总经理|
|5|李元怡|副总经理|
|6|郑明道|常务副总经理|
|7|陈匡贤|一厂副总经理|
|8|林其松|一厂负责人|
|9|郑庆通|研发部总监|
|10|梁海|品质部总监|
|11|党英俊|行政副总经理|
|12|许木荣|模具厂负责人|
|13|陈明建|生产副总经理|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|14|卢炜|市场副总经理|

（七）主要资产及权属情况
1、主要固定资产情况
截至2014年11月30日，深圳联懋固定资产主要为机器设备，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|
|机器设备|30,917.24|3,866.89|27,050.35|
|电子设备|1,613.00|360.81|1,252.19|
|运输工具|320.15|86.91|233.24|
|其他|920.94|263.27|657.67|
|合计|33,771.34|4,577.89|29,193.46|

其中机器设备主要包括模具设备、注塑机、机械手、精雕机、涂装设备、温控机、火花机、切割机、监测设备等。
2、账面无形资产
截至2014年11月30日，深圳联懋的账面无形资产主要为外购软件，无形资产净值为333.26万元。
3、专利
截至本报告书签署日，深圳联懋已获授专利共20项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|权利期限|取得方式|
|1|防水手机后壳气密性测试治具|实用新型|深圳联懋|ZL201220207086.1|2012.05.09至2022.05.08|原始取得|
|2|一种高效顶喷真空离子镀套喷用的夹具|实用新型|深圳联懋|ZL201320335747.3|2013.06.08至2023.06.07|原始取得|
|3|用于制作马塞克图案素材的模具|实用新型|深圳联懋|ZL201320422635.1|2013.07.08至2023.07.07|原始取得|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|带有强磁铁的快速自动夹具|实用新型|深圳联懋|ZL201320697130.6|2013.11.07至2023.11.06|原始取得|
|5|三喷镀膜用磁性夹具|实用新型|深圳联懋|ZL201320701530.X|2013.11.08至2023.11.07|原始取得|
|6|设有排水柱的退镀用夹具|实用新型|深圳联懋|ZL201320706518.8|2013.11.10至2023.11.09|原始取得|
|7|注塑件边缘自动打磨机|实用新型|深圳联懋|ZL201320707764.5|2013.11.10至2023.11.09|原始取得|
|8|塑胶件反变形自动烘烤箱|实用新型|深圳联懋|ZL201320710726.5|2013.11.13至2023.11.12|原始取得|
|9|单人式平整度测试平台|实用新型|深圳联懋|ZL201320711004.1|2013.11.13至2023.11.12|原始取得|
|10|螺母数目自动检测装置|实用新型|深圳联懋|ZL201320716581.X|2013.11.14至2023.11.13|原始取得|
|11|一次性排入螺母的自动化治具|实用新型|深圳联懋|ZL201320716744.4|2013.11.14至2023.11.13|原始取得|
|12|自动切水口用装置|实用新型|深圳联懋|ZL201320716579.2|2013.11.14至2023.11.13|原始取得|
|13|带有挡油板镀膜夹具|实用新型|深圳联懋|ZL201320720189.2|2013.11.15至2023.11.14|原始取得|
|14|设有旋转台的雕刻机|实用新型|深圳联懋|ZL201420225866.0|2014.5.6至2024.5.5|原始取得|
|15|可磁性粘贴固定的光学镀膜电镀伞|实用新型|深圳联懋|ZL201420225863.4|2014.5.6至2024.5.5|原始取得|
|16|带有膜层修正板的光学电镀炉|实用新型|深圳联懋|ZL201420225896.9|2014.5.6至2024.5.5|原始取得|
|17|设置节流阀防止电镀料蒸汽被抽真空机抽走的光学电镀炉|实用新型|深圳联懋|ZL201420225968.X|2014.5.6至2024.5.5|原始取得|
|18|电池盖水口自动化冲切设备|实用新型|深圳联懋|ZL201420450665.8|2014.8.11至2024.8.10|原始取得|
|19|固定枪喷涂线体油路快速清洗结构|实用新型|深圳联懋|ZL201420449869.X|2014.8.11至2024.8.10|原始取得|
|20|产品塑胶外壳自动化打磨装置|实用新型|深圳联懋|ZL201420468225.5|2014.8.19至2024.8.18|原始取得|

4、商标
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）截至本报告书签署日，深圳联懋无商标专用权。
5、软件著作权
截至本报告书签署日，深圳联懋拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|证书号|软件名称|登记号|登记时间|取得方式|
|1|软著登字第0274076号|联懋模具塑材选择软件V1.0|2011SR010402|2011.03.07|原始取得|
|2|软著登字第0274078号|联懋模具尺寸自动标注软件V1.0|2011SR010404|2011.03.07|原始取得|
|3|软著登字第0274079号|联懋模具高速批量检测软件V1.0|2011SR010405|2011.03.07|原始取得|
|4|软著登字第0274081号|联懋模具模胚设计软件V1.0|2011SR010407|2011.03.07|原始取得|
|5|软著登字第0274084号|联懋模具表面处理新技术软件V1.0|2011SR010410|2011.03.07|原始取得|
|6|软著登字第0274085号|联懋3G平板电脑配套件模具数控冲床软件V1.0|2011SR010411|2011.03.07|原始取得|
|7|软著登字第0274583号|联懋模具二维参数提取软件V1.0|2011SR010909|2011.03.08|原始取得|
|8|软著登字第0274585号|联懋模具自定义零件设计软件V1.0|2011SR010911|2011.03.08|原始取得|
|9|软著登字第0502509号|联懋智能手机3G气象软件V1.0|2012SR134473|2012.12.26|原始取得|
|10|软著登字第0502791号|联懋智能手机多功能视频播放软件V1.0|2012SR134755|2012.12.26|原始取得|
|11|软著登字第0502963号|联懋智能手机实时监控软件V1.0|2012SR134927|2012.12.26|原始取得|
|12|软著登字第0502966号|联懋智能手机系统维护软件V1.0|2012SR134930|2012.12.26|原始取得|
|13|软著登字第0502992号|联懋智能手机通讯录数据库管理软件V1.0|2012SR134956|2012.12.26|原始取得|
|14|软著登字第0503055号|联懋智能手机软件功能测试系统V1.0|2012SR135019|2012.12.26|原始取得|
|15|软著登字第0503097号|联懋智能手机移动商城软件V1.0|2012SR135061|2012.12.26|原始取得|
|16|软著登字第0503105号|联懋智能手机RSS阅读器软件V1.0|2012SR135069|2012.12.26|原始取得|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）6、专业资质
（1）深圳市高新技术企业证书
2013年 1月 18日，深圳联懋取得由深圳市科技创新委员会和深圳市财政委员会联合下发的《深圳市高新技术企业证书》（证书编号：SZ2012473），有效期三年。
（2）国家高新技术企业证书
2014年 7月 24日，深圳联懋取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），有效期三年。
（3）中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
深圳联懋持有《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书编号4403937853，发证机关为中华人民共和国深圳海关，有效期至2015年7月31日。
（4）对外贸易经营者备案登记表
深圳联懋持有2014年5月23日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02044273，进出口企业代码：4403683765976）。
（5）自理报检单位备案登记证明书
深圳联懋持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局 2013年 3月 20日颁发的《自理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4707603607），有效期五年。
7、拥有的特许经营权情况
截至本报告书签署日，深圳联懋不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
8、深圳联懋房屋租赁情况
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）采取轻资产运营模式，将主要资金投入生产经营、产能扩张和技术研发，尚无充裕资金购买土地自建厂房，房屋使用全部采用租赁形式。
截至本报告书签署日，深圳联懋房屋具体租赁情况如下：
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|序号|承租人|出租人|坐落|面积及用途|租赁期限|
|1|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|厂 房 （ 面 积 ：50,743 m2）|2014.06.01至2015.05.31|
|2|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|宿 舍 （ 面 积 ：13,068 m2）|2014.06.01至2015.05.31|
|3|深圳联懋|亮信灯饰（深圳）有限公司|深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号|办公楼（面积：8,662 m2）|2014.06.01至2015.05.31|
|4|深圳联懋|深圳市华商道实业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区3号厂房401、5、6楼|厂 房 （ 面 积 ：5,239m2）|2014.12.01至2017.08.09|
|5|深圳联懋|深圳市华商道实业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区 8 号厂房 1、2、3楼|厂 房 （ 面 积 ：4,732.5m2）|2014.12.01至2017.08.09|
|6|深圳联懋|深圳市华商道实业有限公司|深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区5号厂房1-6楼|厂 房 （ 面 积 ：11,793m2）|2014.12.01至2017.08.09|
|7|深圳联懋|吕运添|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 35 号2#厂房|厂 房 （ 面 积 ：6,009.84m2）|2014.12.04至2023.04.01|
|8|深圳联懋|吕运添|深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北 33-1号|厂 房 （ 面 积 ：7,491.84m2）|2014.12.04至2023.06.30|

为保证公司经营的稳定性，深圳联懋与房屋租赁方均签订的租赁合同均已进行登记备案；同时，租赁合同附有优先续约权条款，合同到期后，深圳联懋在未违反租赁合同相关条款的前提下，有权优先续租该等房屋。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（八）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2014年11月30日，深圳联懋不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014.11.30||
||金额|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|11,539.93|16.52%|
|应付票据|3,993.56|5.72%|
|应付账款|31,874.09|45.64%|
|预收账款|248.27|0.36%|
|应付职工薪酬|1,509.21|2.16%|
|应交税费|236.43|0.34%|
|其他应付款|6,188.43|8.86%|
|一年内到期的非流动负债|95.53|0.14%|
|流动负债合计|55,685.46|79.74%|
|非流动负债：|||
|长期借款|3,060.33|4.38%|
|长期应付款|10,822.61|15.50%|
|递延收益|269.75|0.39%|
|非流动负债合计|14,152.70|20.26%|
|负债合计|69,838.15|100.00%|

（九）主营业务发展情况
关于深圳联懋主营业务发展情况参见本节之“二、标的公司的业务与技术”。
（十）最近两年一期主要财务数据
深圳联懋最近两年及一期的主要财务数据和指标如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|71,844.29|39,000.56|17,933.19|
|非流动资产|41,390.24|20,301.53|10,184.19|
|资产总计|113,234.53|59,302.09|28,117.38|
|流动负债|55,685.46|48,883.32|23,905.71|
|非流动负债|14,152.70|3,749.71|1,106.33|
|负债合计|69,838.15|52,633.03|25,012.04|
|所有者权益合计|43,396.37|6,669.06|3,105.34|
|归属于母公司所有者权益|43,396.37|6,669.06|3,105.34|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|营业成本|76,753.78|49,011.63|21,100.86|
|营业利润|8,457.71|2,597.85|-1,751.20|
|利润总额|8,355.27|2,766.49|-1,762.10|
|净利润|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|扣除非经常性损益的净利润|7,214.37|1,596.39|-1,305.60|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,822.40|-674.71|-1,940.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,047.90|-10,365.42|-1,816.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,210.61|13,838.37|2,885.19|
|现金及现金等价物净增加额|18,404.85|2,737.46|-884.18|

4、主要财务指标
（1）偿债能力
最近两年及一期，深圳联懋偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.29|0.80|0.75|
|速动比率|0.95|0.57|0.48|
|资产负债率|61.68%|88.75%|88.96%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,315.32|4,491.37|-945.09|
|利息保障倍数|4.05|2.78|-1.58|

最近两年及一期，深圳联懋的流动比率和速动比率呈上升趋势，偿债能力有
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）所转强。随着深圳联懋利润总额的大幅提升，其利息保障倍数明显上升，长期偿债能力逐步增强。
（2）营运能力
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.70|4.58|3.38|
|存货周转率（次/年）|5.11|5.60|4.55|

报告期内，深圳联懋的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营运能力较强。
（十一）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年深圳联懋不存在资产评估、交易或改制的情况。最近三年增资的原因、作价依据及合理性如下：
1、2012-2013年深圳联懋增资情况
2012-2013年深圳联懋经历两次增资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|增资方|增资额（万元）|增资价格（元/股）|增资对价（万元）|
|德懋投资|460|1.00|460|
|NEW POPULAR|1,200|1.00|1,200|
|TYCOON POWER|1,840|1.00|1,840|

2014年前，深圳联懋的增资价格均为1元/注册资本。主要原因系深圳联懋成立于 2008年，2014年之前一直处于发展初期，在客户的稳定性、生产管理的规范性、技术开发的成熟度等方面都存在较大的提升空间，盈利能力不强。德懋投资、NEWPOPULAR和 TYCOONPOWER作为深圳联懋的早期股东，为了支持深圳联懋的发展，满足深圳联懋不断发展和成长过程中对资金的需求而对深圳联懋进行了多次增资，增资价格均为1元/股。
2、2014年4月增资情况
2014年2月26日，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资
阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）万元增至人民币 13,200万元，增资价格为每注册资本 3元。其中，NEW POPULAR以人民币4,896万元取得公司1,632万元出资额，德懋投资以人民币126万元取得公司42万元出资额，TYCOON POWER以24万元取得公司8万元出资额，资阳弘信以人民币3,643.20万元取得公司1,214.40万元出资额，比邻前进以人民币910.80万元取得公司303.60万元出资额。2014年4月29日，深圳联懋完成了本次变更的工商登记并换领了营业执照。
（1）增资原因及用途
2013年以来深圳联懋户客户市场需求不断增加，为满足客户订单需要，深圳联懋亟待购置设备、扩大产能，因此具有较强的融资需求。
（2）增资价格及定价依据
2013年，深圳联懋实现净利润1,864.66万元，较2012年实现了扭亏为盈，公司的客户结构已经比较稳定，公司技术实力、生产管理水平也已处于行业中上游水平。在上述背景下，2014年 2月，深圳联懋预计 2014年净利润将不低于4,000万元。本次增资的作价依据为增资后深圳联懋整体估值约4亿元，该估值水平系根据2014年全年净利润预计为4,000万元，按照增资后10倍PE估值，经各方协商最终增资后估值为3.96亿元，对应增资价格为每注册资本3元。
3、2014年11月，注册资本增加至16,540万元
2014年11月，深圳联懋注册资本由人民币13,200万元增至人民币 16,540万元。由祺鸣投资以人民币 20,000万元认购注册资本增加额 3,340万元，增资价格为5.99元/注册资本。
（1）增资原因及用途
2014年 5月以来，深圳联懋客户结构不断优化，下游市场需求快速增加，具有良好的发展前景，并与星星科技达成了初步重组意向。为满足未来不断扩大的产销规模对营运资金的需求，深圳联懋具有明显的融资需求。祺鸣投资合伙人李晓波、周长林看好深圳联懋与星星科技重组的前景，因此参与了深圳联懋本次增资。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）祺鸣投资及李晓波、周长林在本次增资前与深圳联懋、星星科技不存在任何关联关系。
（2）增资价格及定价依据
2014年 5月以来，深圳联懋的经营状况逐渐改善，并超出年初管理层的预期。公司客户结构不断优化，形成了以联想、华为、酷派等国产一线手机品牌为核心的客户结构；模具开发能力也逐渐成熟，达到了行业领先水平；公司产能进一步扩张，产销两旺。2014年 11月，公司预计全年净利润将不低于8,000万元，且未来增长前景良好。作为股权投资者，祺鸣投资希望在深圳联懋快速发展时期投入资金，一方面为深圳联懋进一步提高市场竞争力提供资金支持；另一方面，祺鸣投资看好深圳联懋与星星科技重组后未来的发展前景。
祺鸣投资的投资团队对深圳联懋调查后，认为增资后深圳联懋整体估值约为 14亿元。考虑到本次投资未来退出仍具有不确定性、与星星科技重组所获对价的价格将低于管理层股东以及未来与星星科技重组后所获星星科技股票三年的锁定期限等因素，经祺鸣投资与深圳联懋股东协商，增资价格按照增资后深圳联懋整体估值约10亿元确定，最终增资价格为每注册资本 5.99元。
（十二）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，深圳联懋不存在涉案金额 200万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
（十三）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，深圳联懋不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。其他行政处罚如下：
1、2011年8月，深圳市龙岗区人力资源局作出《劳动监察行政处罚决定书》（深龙劳监罚[2011]Q6-013号），对龙岗分公司延长部分员工的劳动时间的违法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）行为处以罚款共计3.5万元。龙岗分公司已按时缴纳了该笔罚款。2013年1月，深圳市龙岗区人力资源局作出《劳动监察行政处罚决定书》（深龙劳监罚[2012]Q2-050号），对深圳联懋使用童工、延长部分员工的劳动时间等违法行为处以罚款共计3.6万元。深圳联懋已按时缴纳了该笔罚款。
2014年12月25日，深圳市龙岗区人力资源局出具《关于深圳市联懋塑胶有限公司无重大违法违规情况的说明》，该局认为：深圳联懋对于使用童工行为能及时予以纠错，解除与该员工的劳动关系，结清工资；此外，企业安排员工超时加班的行为也属于制造类企业的通病，社会危害较小，深圳联懋配合调查，积极改正，消除了不良后果，综上所述，深圳联懋的上述情形可视为未构成重大违法违规行为。该局认为，除上述处罚情况外，深圳联懋自 2012年1月1日以来一直遵守有关人力资源和社会保障方面的法律法规，不存在其他被人力资源和社会保障部门处罚或追究违法责任的情形。
2、2014年 12月 25日，中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《关于深圳市联懋塑胶有限公司有关情况的函》，中国人民银行深圳市中心支行确认在2012年1月1日至2014年11月30日期间，对深圳联懋有两笔非重大行政处罚，即对深圳联懋于 2012年 3月 13日、2014年 3月 17日签发空头支票的行为分别处以罚款 2,700元、5,636.68元，深圳联懋已经按时缴纳上述罚款；国家外汇管理局深圳市分局确认在所征循时间段内，未发现深圳联懋因违反外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到该分局处罚的记录。
3、2012年 2月 9日，中华人民共和国皇岗海关缉私一科作出《行政处罚决定书》（皇关缉违字[2012]A5323号），因深圳联懋实际出口货物与申报出口货物不一致，违反了《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（一）项和第十五条（五）项的规定，对深圳联懋处以4,000元罚款。深圳联懋已按时缴纳了该笔罚款。
2014年12月24日，深圳海关企业管理处出具《关于深圳市联懋塑胶有限公司资信状况的复函》，经该海关核查，深圳联懋为海关一般信用企业，除上述处罚情况外，不存在其他违反海关法律法规的记录。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）4、2014年2月29日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书》（深龙安监管罚[2014]F005号），因龙岗分公司未经依法批准擅自存放化学危险品，给予龙岗分公司责令停止违法行为并处罚款 20,000元的行政处罚。
龙岗分公司已按时缴纳了该笔罚款。
根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙岗区国家税务局龙岗税务分局、深圳市坪山新区国家税务局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市坪山新区地方税务局、深圳市龙岗区环境保护和水务局、深圳市坪山新区城市建设局、深圳市龙岗区安全生产监督管理局、深圳市坪山新区经济服务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的证明，报告期内，除上述行政处罚外，深圳联懋及其子公司、分公司不存在因违法行为而受到行政处罚的其他情形。
上述行政处罚均不属于重大违规，未对深圳联懋经营活动造成重大影响，亦不会对本次交易构成实质性影响。报告期内除上述行政处罚外，深圳联懋未受到其他行政处罚。
二、标的公司的业务与技术
（一）主营业务及产品
深圳联懋处于智能消费电子精密结构件行业，系智能消费电子高精密结构件供应商，自成立以来一直专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。其中智能手机高精密结构件产品收入占深圳联懋营业收入的绝大部分，是目前深圳联懋的主要盈利来源。
受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳联懋主营业务最近三年迅速发展。深圳联懋坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构，以提高核心竞争力为出发点，以“做好一个客户，引进一个客户”为市场战略，着眼于智能消费电子市场发展趋势，在深耕核心客户基础上稳健扩充产能，布局前沿领域，实现与市场趋势同步联动的发展格局。
目前，深圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）系，成为宇龙酷派战略合作伙伴、联想MIDH和华为终端的重要合作伙伴。深圳联懋将获益于核心客户市场份额的提高和终端出货量的攀升，支撑未来业务规模的高速增长。
深圳联懋高精密结构件产品覆盖华为、联想、酷派的旗舰机型，并成为小米智能插座、乐视盒子等智能硬件的供应商。深圳联懋的部分产品示例如下：
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|-|-|-|
|电子产品型号|产品图片|深圳联懋产品应用及技术特点|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|电子产品型号|产品图片|深圳联懋产品应用及技术特点|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|电子产品型号|产品图片|深圳联懋产品应用及技术特点|

在智能硬件领域，深圳联懋分别获得乐视致新电子科技（天津）有限公司发出的采购智能机顶盒结构件产品的订单，该客户系乐视网信息技术（北京）股份有限公司（300104.SZ）的全资子公司，负责开展乐视TV相关的产品研发、设计、运营及销售等互联网电视业务；上海创米科技有限公司发出的采购智能插座结构件产品的订单，该客户由小米科技有限责任公司参与设立，从事智能家居相关产品的设计、研发、生产；德赛电子（惠州）有限公司发出的采购钛客手机结构件产品的订单，该客户系钛客手机的整机供应商。
（二）标的公司所处行业基本情况
标的公司所处行业基本情况见本报告书之“第九节二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（三）主要生产流程图
主要生产流程如下图所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）上述生产流程的具体情况如下表所示：
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|-|
|流程|
|磨床加工|
|铣床加工|
|电火花线切割机|
|注塑成型|
|双色注塑|
|模内注塑|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||
|-|
|流程|
|喷涂|
|真空镀|
|丝印|
|移印|
|超声波焊接|
|点胶|

（四）核心技术及设备
1、核心技术
①精密模具技术
深圳联懋拥有一支专业的精密模具开发团队，模具从设计、制造、改进、检测的全制程均由标的公司专业团队负责。精密模具开发的核心是建立标准化系
统，运用CAM（计算机辅助制造）技术、计算机软件技术、高速加工及超精加工技术等，使设计结构具有可靠性和高精度，保证批量生产的需要。在模具设计方面，深圳联懋不断自主创新模具设计应用，拥有塑材选择、模胚设计、表面处理新技术、数控车床、二维参数提取、自定义零件设计等核心技术。在设备方面，深圳联懋拥有全套进口的日本牧野（Makino）、日本发那科（FANUC）高速加工中心，电火花机（EDM），慢走丝线切割机（WEDM-LS），高精度磨床、铣床等，模具从设计到试产一般需经历12-20天。深圳联懋精密可靠的模具开发技术为后续精密结构件产品的生产质量、生产效率提供了保障。
②纳米注塑技术
NMT纳米注塑成型指通过T处理（金属热处理）技术在金属表面形成纳米
级的凹坑，塑料材料通过注塑进入到纳米级凹坑，并充分与五金材料适应结合。
纳米注塑技术结合性好、牢度高，减少手机重量和厚度的同时增强结构件强度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）纳米注塑技术是深圳联懋的核心技术之一。深圳联懋注塑部门始终致力于精益生产，不断引进先进技术，提高生产效率和成型品质。注塑车间进口日本东洋、日本发那科、韩国宇进高精密电动注塑机，全系机台配备拓斯达五轴机械手，实现生产自动化，提高产品良率和产能效率。
③真空镀表面处理技术
深圳联懋具有行业领先的龙边双开门真空镀炉和全封闭式真空镀流水车间。
在真空镀（NCVM）领域，深圳联懋拥有多项实用新型专利，其中，深圳联懋自主知识产权的图纹退镀（PPVD）技术正在申请国家发明专利，并已应用到新产品生产中。图纹退镀表面处理技术为深圳联懋的核心技术之一。
图纹退镀技术利用感光油墨在吸收曝光能量后可以增强油墨附着力的原理，对需要保留的图案进行保护。在塑胶外壳、玻璃、陶瓷等表面电镀后，喷涂或丝印感光油墨，通过菲林曝光，碱性溶剂显影，酸性溶剂蚀刻，碱性溶剂退膜，纯水清洗后形成表面金属质感、镜面效果、高度粗密的图案。再喷 UV或PU中漆，最后喷面漆，使产品表面得到精确度达到纳米级的图案，保持产品表面的平整度，避免应用其他技术可能会产生的表面凹凸感，符合当下智能消费电子产品对外观设计精美度不断提升的要求。
目前，深圳联懋的核心技术较为成熟，被广泛应用于精密结构件批量生产中。
2、核心设备
深圳联懋的核心设备包括：
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|-|
|设备名称|
|精密模具高速加工设备|
|注塑成型设备|
|真空镀设备|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|
|设备名称|
|自动化表面喷涂|
|自动化组装生产线|

主要设备如下图所示：
模具高速加工中心 高精密自动注塑机
高精密CNC加工中心 龙边双开门真空镀炉
光学镀膜设备 万级净化无尘喷涂
（五）核心技术人员
深圳联懋将创新视为企业发展的动力，注重引进高级技术人才，增强研发实
力。深圳联懋拥有一支经验丰富的研发设计团队，其核心技术人员均有着多年相
关行业经验，熟悉模具制造、注塑成型以及表面处理工艺的流程、技术特点，能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）够准确把握未来精密结构件新技术的发展方向。
报告期内深圳联懋积极引进高级技术人才，未发生核心技术人员的离职变动。截至本报告书出具日，深圳联懋核心技术人员基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职务|
|许木荣|模具厂负责人|
|林其松|一厂负责人|
|杨正华|设计经理|
|雷明|生产经理|
|黄锋|工程经理|
|陈铁牛|工程经理|
|李明华|工程经理|
|李茂华|喷涂部经理|
|彭万进|注塑部经理|
|龙斌夯|注塑部副经理|
|吴国清|注塑部副经理|

（六）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、开发模式
消费电子产品的更新换代已从数量时代向品质时代进行转变，面对消费者对电子产品外观设计、材料质感不断提升的品位，深圳联懋高度重视精密结构件的设计研发。
在获得消费电子产品制造商的设计理念和要求后，深圳联懋进行可行性分析并组织制定工艺流程，最终使得开发理念在加工方案中得到匹配印证。经客户评估认可后，公司根据加工方案进行精密模具开发并试制样品，当技术、工艺获得客户认定后，产品进入小批量试产环节。经生产线各环节验证并敲定最终设计方案后，产品进入量产阶段。
精密模具的设计开发作为产品开发中至关重要的环节，其具体设计开发程序如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2、采购模式
深圳联懋采购的主要原材料包括钢片、塑胶原料、五金装饰件及油漆，原材料的采购主要根据产品订单要求自主采购或由客户指定采购。公司采购部与PMC部及市场部进行有效对接，对整体资源作出评估并及时量化给各供应商。
深圳联懋对供应商的甄选主要依据采购部《供应商管理控制程序》，从产品品质、供货能力、交货速度、价格、售后服务、安全环保和社会责任等方面进行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）综合考核评估，同种物料至少保证两家以上供应商供料，从而管控供货风险。
在内部控制方面，深圳联懋执行《采购控制程序》，根据月度生产统计情况和常用物料安全库存量情况进行申购提请、采购实施及订单签订，对交货计划变更及采购履约等情形进行跟进并及时采取措施，具体采购环节如下：
3、生产模式
深圳联懋生产的精密结构件主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品。根据消费电子产品制造商的整体方案要求，深圳联懋进行结构件方案设计、模具开发及样品试制，产品方案经不断优化后，最终交由制造商检测认证。结构件产品经小批量试产符合客户最终要求并达到量产水平后，深圳联懋围绕客户订单进行批量生产。
手机、平板电脑等消费电子产品的订单呈现小批量、多批次、定制化、周期短等特点，不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，因此深圳联懋结合 ERP系统，根据客户订单情况有效安排物料需求并制定生产计划。按订单生产（Make-to-Order）及短期订货预测“订单+FORECAST”的模式，大大降低了生产计划的不确定性，有效控制库存并减小
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）存货跌价风险。
深圳联懋量产产品具体生产流程如下：
①PMC部接到市场部下达的订单后，根据各制造部门人力设备、库存等实际情况等方面进行综合评估，并制定《订单总计划排程表》；
②采购部根据PMC部核发的经MRP运算产生的物料及辅料采购计划，制定《采购到货计划》；③品质部IQC根据《进料检验控制指引》对物料进行检验，验收合格的物料根据《仓库管理指引》送入物料仓，仓管进行帐本登记、物料卡填写，ERP文员对系统帐务外理；
④PMC部计划员根据《订单总计划排程表》和物料准备状况制定出各制造部门的《日生产计划》，因加工工艺要求或产能等因素的影响需委外加工的，物控员根据《外协管理指引》作出《托外加工申请单》并依《订单总计划排程表》跟踪物料回厂进度；
⑤各制造部门根据 PMC部印发的《生产通知单》开具《领料单》至仓库领取物料，退料、补料的情况根据《物料退补管理规定》的要求执行，辅料需开具《非生产领料单》并根据产品特性领取使用；
⑥制造部门经生产过程输出成品后开具《成品缴库单》，经品质OQC检验合格后入库；不良品根据《不合格品控制程序》处理，货仓根据《仓库管理指引》办理产成品及剩余物料的入库手续，并及时录入ERP系统。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）近年来，深圳联懋业务规模快速增长。为缓解高速发展导致的产能瓶颈，并有效降低设备大额投入对资金的占用，公司与外协厂商开展稳定合作，并将经考核后的优质外协厂商纳入供应链进行管理。外协加工主要涉及磨床加工、CNC加工、焊接加工和喷镀等工序。
为确保委外加工产品的交期和账务准确，深圳联懋委外加工作业流程如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）4、销售模式
深圳联懋致力于向行业内优秀消费电子产品制造商提供精密结构件一体化开发生产服务。根据行业特点，公司需通过客户综合评审认证，被客户纳入合格供应商体系后，客户可直接向公司下达订单。
深圳联懋的产品开发及销售构成一体化服务，根据客户对产品的整体设计理念，公司制定结构件精密模具开发方案、生产加工方案及工序流程方案。公司在模具开发、样品试制及小批量试产环节中，反复与客户就结构件产品方案进行沟通修正，当产品品质最终达到客户要求后，进入正式量产。客户根据终端产品在市场的销售情况制定产品订单计划，并向公司发出模具开发、精密结构件等配套生产订单。
深圳联懋制定《报价运作流程与规范》、《订单变更管理指引》、《客户授信管理办法》及《对账与收款管理指引》等规章制度，对订单签订到收入确认的全部销售环节进行规范，具体销售流程如下：
①市场调查及预测，了解客户期望，制定市场销售的应对策略；
②经客户洽谈及合格供应商评审认定，与客户签订框架协议；
③客户提出需求后，公司市场部根据成本和利润分析制定《模具报价单》
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）及《产品报价单》，产品价格经商榷后，客户向公司下达采购订单；
④市场部进行产品出货计划预排、交货跟进和售后服务跟踪；
⑤货仓部每天提供前一天的《销售出库单》存根联、客户《退货单》给市场部商务专员；PMC部每半个月提供一次《PO管理表》给商务专员核对出货数据；
⑥市场部对所有《销售出库单》、客户《退货单》以及单据中的价格、数量进行核对，包括加工工时费、客户承诺承担的其它费用等，作成客户要求的《对帐单》格式，经商务经理、财务部审核后盖财务章传真、邮件或寄给客户确认；
⑦收到客户确认的《对帐单》通知后，商务专员须通知财务部开发票或收据，最迟在2个工作日内相关票据到达客户处；
⑧帐目成立后，商务专员做成《应收款总表》，在确认收款后对应收款进行核销并作成《收款明细表》，每月与财务部进行核对。
5、盈利模式
深圳联懋的营业收入主要来源于精密结构件产品销售。销售的产品主要为向智能手机、平板电脑、智能硬件制造商或整体方案解决商提供高精密外观件、结构中框件等精密结构件。其中智能手机高精密结构件产品收入占深圳联懋营业收入的绝大部分，是目前深圳联懋的主要盈利来源。
深圳联懋自成立以来一直专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，深耕一线国产智能手机精密结构件市场，终端客户覆盖了众多一线国产智能手机品牌终端商。深圳联懋的精密结构件产品在客户中拥有良好的市场声誉，最近三年，深圳联懋的销售规模不断提高。
6、结算模式
深圳联懋的结算流程如下：
（1）与客户签订精密结构件采购框架协议或合同，约定采购产品类别、型号、技术要求、数量及订单安排。签订框架协议或合同后，客户根据终端产品市场铺货情况向深圳联懋发送订单需求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（2）深圳联懋接到客户订单后，按照订单要求进行生产并进行产品检验，最后发出商品。
（3）客户收到商品后将通知深圳联懋并开具商品验收单，深圳联懋待次月与客户对账后，确认收入。
（4）收款周期一般为 1-4个月，对帐后，客户将在 1-4个月内付款，付款方式多为现金支付，部分客户采用银行承兑汇票方式支付款项。
（七）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
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|项目||2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|精密结构件|产量（万套）|4,482.03|2,485.76|1,217.75|
||销量（万套）|4,444.04|2,479.11|1,166.60|
||产能（万套）|6,389.21|2,630.43|1,799.28|
||产销率|99.15%|99.73%|95.80%|
||产能利用率|70.15%|94.50%|67.68%|

深圳联懋根据客户的订单进行定制化生产，因此产销率稳定保持在较高水平。
2013年，深圳联懋产销量大幅提升，产能得到有效利用，产能利用率较 2012年的67.68%提升至 2013年的94.50%。由于预期客户需求增加较快，2014年 1-11月深圳联懋快速扩张产能，由 2,630.43万套增加至 6,389.21万套，2014年1-11月的产能利用率为70.15%。
2、主要产品的销量、销售收入及销售价格变动情况
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|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|手机结构件|销量（万套）|4,002.63|2,453.40|1,162.25|
||单价（元/套)|22.33|23.01|18.44|
||收入(万元)|89,378.78|56,452.78|21,431.96|
|平板电脑结构件|销量（万套）|441.41|25.71|4.35|
||单价（元/套)|15.06|19.72|13.46|
||收入(万元)|6,647.57|506.92|58.61|
|苹果保护套|销量（万套）|0.79|78.06|152.17|
||单价（元/套)|28.39|22.44|16.87|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）收入(万元) 22.50 1,751.75 2,567.07
|||||
|-|-|-|-|
|其他（泡棉、背胶、导电布等）（万元）|70.06|358.22|112.45|
|合计收入|96,118.91|59,069.68|24,170.09|

报告期内，深圳联懋手机结构件及平板电脑结构件的销量及销售收入高速增长。
深圳联懋的精密结构件产品均系根据客户订单进行定制生产，不同客户、产品对精密结构件的质量、性能、外观以及结构配套有着不同需求，对应产品的单价也不一样。受主要生产订单机型影响，报告期内深圳联懋为客户配套生产的结构件产品单价有所变动。
2012年度至 2013年度，手机结构件及平板电脑结构件的平均销售单价分别由 18.44元/套和 13.46元/套上升至 23.01元/套和 19.72元/套，主要是由于随着客户结构的优化，为了利用有效的产能实现最大效益，深圳联懋更多地选择了单价较高的结构件产品进行生产与销售。
2014年1-11月，深圳联懋结构件产品的平均销售单价较2013年有所下降，主要是由于2014年深圳联懋产能大幅扩张，为了有效利用产能，也承接了部分单价不高的结构件产品订单。
3、库存商品情况
单位：万元
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|项目|2014年1-11月||2013年度||2012年度||
||账面价值|占存货比例|账面价值|占存货比例|账面价值|占存货比例|
|库存商品|11,073.32|57.99%|6,964.80|63.68%|4,542.32|69.11%|
|存货|19,096.12|100.00%|10,937.87|100.00%|6,572.29|100.00%|

报告期内，深圳联懋的库存商品及存货的增长与销量的增长保持一致。深圳联懋以销定产，产品交货周期较短。
4、主要产品的销售收入构成情况
（1）分产品销售占比情况
近两年及一期，深圳联懋分产品销售收入如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|产品名称|2014年1-11月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|手机结构件|89,378.78|92.99%|56,452.78|95.57%|21,431.96|88.67%|
|平板电脑结构件|6,647.57|6.92%|506.92|0.86%|58.61|0.24%|
|苹果护套|22.50|0.02%|1,751.75|2.97%|2,567.07|10.62%|
|其他|70.06|0.07%|358.22|0.60%|112.45|0.46%|
|合计|96,118.91|100.00%|59,069.68|100.00%|24,170.09|100.00%|

 2012年、2013年及 2014年 1-11月，深圳联懋主营业务收入分别为 24,170.09万元、59,069.68万元和 96,118.91万元，其中手机结构件产品占比分别达到88.71%、95.57%和92.99%。同期，随着平板电脑市场的高速扩张，平板电脑出货量不断增长，深圳联懋平板电脑结构件的销售收入呈明显增长态势。
（2）分地区销售情况
最近两年及一期，深圳联懋分地区销售收入如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域名称|2013年1-4月||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|境内|90,828.63|94.50%|54,914.35|92.97%|20,694.12|85.62%|
|境外|5,290.28|5.50%|4,155.33|7.03%|3,475.98|14.38%|
|合计|96,118.91|100.00%|59,069.68|100.00%|24,170.09|100.00%|

5、最近两年及一期前五名客户情况
（1）2014年1-11月前五名客户
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例（%）|
|宇龙酷派|29,658.75|酷派|30.25|
|龙旗电子（惠州）有限公司|18,733.71|联想、HTC 、魅族|19.11|
|东莞华贝电子科技有限公司|15,874.33|华为、联想|16.19|
|联想集团|5,582.54|联想|5.69|
|比亚迪集团|5,820.75|联想|5.94|
|合计|75,670.08|—|77.18|

注：1、宇龙酷派包括：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、东莞宇龙通信科技有
限公司；
2、联想集团包括：联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）3、比亚迪集团包括：比亚迪精密制造有限公司、惠州比亚迪电子有限公司。
（2）2013年度前五名客户
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例（%）|
|宇龙酷派|20,947.25|酷派|35.14|
|龙旗电子（惠州）有限公司|11,571.14|联想|19.41|
|华勤集团|6,223.41|华为、联想|10.44|
|深圳市海派通讯科技有限公司|3,487.76|酷派、联想|5.85|
|联想移动通信科技有限公司|2,858.07|联想|4.79|
|合计|45,083.20|—|75.62|

注：1、宇龙酷派包括：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、东莞宇龙通信科技有限公司；
2、华勤集团包括：上海华勤通讯技术有限公司、东莞华贝电子科技有限公司。
（3）2012年度前五名客户
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|-|-|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例（%）|
|东莞宇龙通信科技有限公司|5,848.14|酷派|24.11|
|LianCheng International Co.,Ltd.|3,135.58|苹果|12.93|
|晨讯科技集团|2,889.34|联想、宏碁|11.91|
|上海华勤通讯技术有限公司|2,644.66|联想、华为|10.90|
|龙旗电子（惠州）有限公司|1,406.22|联想|5.80|
|合计|15,923.94|—|65.65|

注：晨讯科技集团包括麦维讯电子（上海）有限公司、上海晨兴西姆通电子科技有限公司。
报告期内，深圳联懋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有深圳联懋5%以上股份的股东在报告期各年前五名客户中未拥有任何权益。
（八）主要原材料采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，深圳联懋采购的主要原材料包括钢片、塑胶原料、五金装饰件及油漆等，采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|主要原材料|2014年1-11月|2013年度|2012年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|塑料类|9,100.74|17.48%|6,349.29|20.05%|2,196.31|17.11%|
|辅料类|30,654.49|58.89%|16,974.30|53.61%|6,108.42|47.59%|
|油漆类|7,575.88|14.55%|5,688.16|17.97%|3,212.70|25.03%|
|包材类|1,674.91|3.22%|973.43|3.07%|573.18|4.47%|
|工模类|3,045.74|5.85%|1,675.30|5.29%|746.15|5.81%|
|合计|52,051.76|100.00%|31,660.48|100.00%|12,836.77|100.00%|

2、最近两年及一期前五名供应商情况
（1）2014年1-11月前五名供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|占营业成本比例（%）|
|深圳市新得成精密五金电子科技有限公司|5,515.94|钢片、五金件|7.19%|
|深圳市一朵一果科技有限公司|3,872.77|低值易耗品，办公用品|5.05%|
|深圳市同益实业股份有限公司|2,397.88|塑胶原料|3.12%|
|惠州市裕元华阳精密部件有限公司|1,873.19|镁合金钢片、镁合金、镁合金骨架、模内镁合金模具|2.44%|
|深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司|1,833.82|夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等|2.39%|
|合计|15,493.60|—|20.19%|

（2）2013年度前五名供应商
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|占营业成本比例（%）|
|深圳市新得成精密五金电子科技有限公司|6,427.27|背胶、双面胶、钢片、防尘网|13.12%|
|深圳市同益实业股份有限公司|3,648.04|塑胶原料、导电布、泡棉|7.45%|
|深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司|2,104.48|底漆、中漆、面漆、开油水、底漆固化剂等|4.30%|
|东莞市凤岗一通电子厂|1,856.46|五金件、钢片|3.79%|
|深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司|1,811.73|夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等|3.70%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|占营业成本比例（%）|
|合计|15,847.97|—|32.35%|

（3）2012年度前五名供应商
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|采购内容|占营业成本比例（%）|
|深圳市裕荣昌科技有限公司|2,363.68|苹果产品电脑壳组件|11.21%|
|深圳市深赛尔股份有限公司信阳分公司|1,696.30|面漆、中漆、底漆|8.04%|
|东莞市天行健塑胶原料有限公司|1,364.56|塑胶原料|6.47%|
|深圳市福之龙微电机有限公司|1,281.14|背胶、双面胶、泡棉、防尘网|6.08%|
|深圳市富兴源塑胶模具科技有限公司|970.52|夹具、底壳套喷底座、底壳套喷真镀底座、压片等|4.60%|
|合计|7,676.22|—|36.40%|

报告期内，深圳联懋董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有深圳联懋5%以上股份的股东在报告期各年前五名供应商中未拥有任何权益。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
深圳联懋高度重视产品质量控制。公司下设体系办，全面系统的对公司的质量、环保、安全体系进行策划、建立、推行，并不断维护和改善质量控制体系流程规范。截至本报告书签署日，深圳联懋、龙岗分公司、坪山分公司已通过 ISO 9001:2008质量管理体系认证和 IECQ QC 080000:2012有害物质管理体系认证。深圳联懋、龙岗分公司已通过 ISO14001:2004环境管理体系认证。
2、质量控制体系
深圳联懋专设品质部，负责全生产流程的质量管控。公司制定了详尽、完善
的质量管理体系文件，包括管理标准、管控指引及作业指导书在内共计101项。
根据《进料检验控制指引》、《工艺纪律规范制度》、《出货检验控制指引》和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）《预警机制控制指引》等一系列行之有效的质量管控制度，对原材料、生产环境、产成品、制程品质进行全流程监控管理，有效控制产品质量。
3、产品质量纠纷
深圳联懋制定《客户质量要求等级表》、《客户标准汇总》、《品质异常控制办法》等规章制度，在前端生产环节对产品质量进行控制。同时，公司依据《客户投诉处理控制程序》，及时处理可能出现的客户投诉及退换货情况，满足客户需求，增强公司信誉度。
自成立以来，深圳联懋未发生产品重大质量纠纷，亦不存在因产品质量受到行政处罚的情形。
（十）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
深圳联懋建立了适用于各生产环节的安全生产管理制度，并对全生产流程进行质量管控。
2014年12月10日，深圳市龙岗区安全生产监督管理局对深圳联懋出具了《安全生产情况证明表》，证明深圳联懋自 2012年 1月 1日至 2014年 11月30日，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。
2014年12月9日，深圳市坪山新区经济服务局对联懋通讯出具了《证明》，证明联懋通讯自 2014年 6月 17日设立至 2014年 11月 30日在该局无因发生安全生产事故及违反安全生产法律法规而受到行政处罚的记录。
2、环保情况
深圳联懋、龙岗分公司、坪山分公司已通过 IECQ QC 080000:2012有害物质管理体系认证。深圳联懋、龙岗分公司已通过 ISO14001:2004环境管理体系认证。深圳联懋遵守国家和深圳市有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
2014年12月9日，深圳市龙岗区环境保护和水务局对深圳联懋出具了《深
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）圳市联懋塑胶有限公司环保守法情况说明》（深龙环水监[2014]02232号），证明深圳联懋在近三年内无环境违法行为的行政处罚记录。
2014年 12月 9日，深圳市坪山新区城市建设局对联懋通讯出具了《关于深圳市联懋通讯有限公司环保守法情况的证明》，证明联懋通讯自2014年6月17日起至该证明出具日，在环境保护方面遵守了国家和地方法律、法规的规定，无重大污染事故发生，无违法和受环境行政处罚的情况。
（十一）主要会计政策或会计估计差异或变更对深圳联懋的影响
深圳联懋目前执行的会计政策与会计估计符合企业会计准则的要求，并在主要会计政策或会计估计方面与星星科技保持一致；本次交易完成后，深圳联懋成为星星科技的全资子公司，将继续执行与星星科技一致的会计政策及会计估计。
三、交易标的评估情况
（一）评估基本情况
本次评估基准日为2014年11月30日，根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号），具体评估结果如下：
1、采用收益法评估，得出在评估基准日 2014年 11月 30日，深圳联懋股东全部权益评估结果为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。
2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年 11月 30日深圳联懋资产评估价值118,018.72万元，账面价值 113,234.53万元，评估增值 4,784.19万元，增值率为4.23%；负债评估价值69,568.40万元，账面价值 69,838.15万元，评估减值269.75万元，减值率为0.39%；股东全部权益评估价值 48,450.32万元，账面价值43,396.37万元，评估增值5,053.95万元，增值率为11.65%。
3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产深圳联懋股东全部权益价值为140,246.21万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（二）评估方法的选择
1、评估方法介绍
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
2、评估方法选择
本次评估目的是反映深圳联懋股东全部权益于评估基准日的市场价值，为星星科技拟发行股份及支付现金购买深圳联懋股权之经济行为提供价值参考依据。
由于深圳联懋各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
深圳联懋业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可以采用收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、基本假设
(1)本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
(2)本次评估以公开市场交易为假设前提；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） (3)本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
(4)本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(5)本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；
国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
(6)本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
(1)本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
(2)假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
(3)假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
(4)假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
(5)假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；
(6)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） (7)假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
(1)特殊税收政策的假设：深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），自2014年起所得税优惠税率为15%。
假设公司未来年度的所得税政策不变，即深圳联懋未来年度继续享有15%的税率。
(2)假设租赁房屋到期后，深圳联懋可以按市场租金继续租用现有房地产继续使用，在扩大生产时按可市场租金租到相应的房地产。
（四）资产基础法评估方法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
采用资产基础法评估，得出在评估基准日 2014年11月 30日深圳联懋资产评估价值 118,018.72万元，账面价值 113,234.53万元，评估增值 4,784.19万元，增值率为4.23%；负债评估价值69,568.40万元，账面价值69,838.15万元，评估减值 269.75万元，减值率为0.39%；股东全部权益评估价值 48,450.32万元，账面价值43,396.37万元，评估增值5,053.95万元，增值率为11.65%。
资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|71,844.29|73,314.18|1,469.90|2.05|
|二、非流动资产|41,390.24|44,704.54|3,314.30|8.01|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：固定资产|29,193.46|28,935.27|-258.19|-0.88|
|在建工程|3,588.82|3,729.46|140.64|3.92|
|无形资产|333.26|3,756.56|3,423.30|1027.2|
|长期待摊费用|4,080.74|4,089.29|8.55|0.21|
|递延所得税资产|132.10|132.10|||
|其他非流动资产|4,061.86|4,061.86|||
|资产总计|113,234.53|118,018.72|4,784.19|4.23|
|三、流动负债|55,685.46|55,685.46|||
|四、非流动负债|14,152.70|13,882.95|-269.75|-1.91|
|负债合计|69,838.15|69,568.40|-269.75|-0.39|
|股东权益合计|43,396.37|48,450.32|5,053.95|11.65|

（五）收益法评估方法
根据收益法评估结果，在评估基准日2014年11月30日，深圳联懋股东全部权益评估结果为 140,246.21万元，较其净资产账面价值 43,396.37万元，增值223.17%。
1、收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
企业自由现金流＝息税前利润×(1-所得税率)＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）r——加权平均资本成本
t——未来的第t年
P
n——第n年以后的连续价值
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益，并取2019年作为分割点。
2、企业自由现金流的预测
（1）营业收入预测
深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，自 2008年成立以来一直专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，主要产品包括智能手机、平板电脑、智能硬件等的高精密外观件、结构中框件等。
近年来，中国智能手机制造商发展态势良好。以华为、联想、酷派、小米等为代表的中国智能手机制造商，经过多年经验的摸索，在技术研发和供应链实力上已经具备坚实的基础，国产智能手机品牌凭借高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升。
在上述背景下，2012年以来，深圳联懋加快发展步伐，扩大产能规模，引进先进设备，增强自主创新能力，凭借在业内的良好口碑，深圳联懋先后成为酷派、联想、华为等国产一线智能手机品牌的主要供应商，并形成以一线国产智能手机品牌为核心的客户结构。受益于下游市场需求的持续活跃和深圳联懋实力的不断增强，2012年度、2013年度、2014年1-11月，深圳联懋实现营业收入分别为 24,257.12万元、59,617.49万元、98,055.51万元，主营业务发展态势良好，盈利水平大幅提高。
通过上述对深圳联懋发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后深圳联懋发展规划、战略布局及精密结构件市场需求的了解，预测期内深圳联懋盈利水平将不断提高：
① 2014年12月的营业收入根据在生产订单的情况确定；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）② 2015年的营业收入根据已签订采购框架协议或于2015年签订的采购订单的情况确定；
③ 2016年及以后的营业收入根据未来精密结构件市场需求及深圳联懋发展规划、战略布局确定。
根据截至评估基准日深圳联懋的接单情况、与客户的合作情况和未来业务规划，并综合深圳联懋的近两年收入增长情况、核心竞争力等因素，未来五年收入预测数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|8,134.16|158,245.05|197,386.97|241,521.91|267,852.24|
|604.32|10,515.24|12,568.02|14,856.24|16,232.19|
|176.05|2,987.52|3,585.02|4,230.33|4,653.36|
|8,914.54|171,747.82|213,540.01|260,608.48|288,737.79|

其他业务收入金额较小，主要为销售材料收入和废品收入，其销售额较为稳定，参考历史情况和企业的预测进行收入和成本的测算。
（2）营业成本预测
深圳联懋的营业成本主要包括直接材料、直接人工、固定资产折旧费用、房屋租金和其他制造费用。
对于直接材料、制造费用的预测，以历史数据为基础，综合考虑未来销量增长和成本的变化；对于直接人工的预测，综合考虑未来生产部门人员的增加和人工成本的上升；对于固定资产折旧，根据各期设备的账面原值、使用年限、残值以及未来追加投资等估算未来经营期的折旧额。
（3）营业税金及附加的预测
深圳联懋的营业税金及附加包括按应交增值税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等。至评估基准日，各项税率为：城市建设维护税为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。营业税金及附加根据营业收入
预测值及相关税率计算确定。
（4）营业费用的预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）企业营业费用包括销售部门人员工资、运输费、差旅费、办公费、业务招待费等。营业费用中运输费、差旅费、业务招待费等有与主营业务收入较强的相关性的，参考其历史占主营业务收入比率和未来主营业务收入等因素测算；其他与收入相关性不强的，以历史数据为基础进行预测。
（5）管理费用的预测
企业管理费用包括管理人员薪酬、运输费、办公费、折旧费用、业务招待费、差旅费、租赁费和研发费以及其他杂费等。
对于管理人员薪酬，根据未来计划的管理人员数与历史工资水平考虑一定的增长来确定。对于折旧费考虑已有折旧摊销费以及未来资本性支出而导致增加的折旧费进行预测；对于研发费用，考虑以往年度情况及未来发展规划进行预测；
对于租赁费，根据市场租金水平及未来经营管理所需场地进行预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法。
（6）财务费用（除利息支出外）的预测
财务费用（除利息支出外）主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。
经与企业相关人员沟通了解，汇兑损益影响金额较少，主要财务费用为银行手续费，根据历史年度情况进行预测。对于存款利息收入不进行预测。
（7）企业所得税的预测
深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），自 2014年起所得税优惠税率为15%，有效期三年。根据深圳联懋目前的基本情况，企业所得税的估算按照未来年度的所得税政策不变，即15%的税率测算。
（8）资产减值损失的预测
根据深圳联懋的历史回款情况、历史年度存货损失情况，并结合未来销售收入增长情况综合确定。
（9）折旧与摊销的预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。深圳联懋账面核算的长期待摊费用主要是厂房装修费的摊销。
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括因扩大产能追加的投资和对陈旧设施的替换性投资改造以及对生产条件和环境进行改造。资本性支出的预测主要根据现有设备状况、生产能力、未来产品销量等因素综合确定。
（11）营运资金补充的测算
营运资金主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着深圳联懋生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项的变动以及其他额外资金的流动。
本次评估在分析深圳联懋以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算未来年度的营运资金的变化，从而得到各年营运资金的增减额。
（12）未来年度企业自由现金流量的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出
企业自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||8,914.54|171,747.82|213,540.01|260,608.48|288,737.79|303,327.37|
||7,029.63|135,806.08|169,573.02|207,448.57|229,871.15|242,622.73|
||41.01|790.04|982.28|1,198.80|1,328.19|1,395.31|
||113.42|2,185.07|2,716.77|3,315.60|3,673.48|3,859.09|
||768.58|14,811.85|18,355.12|22,381.80|24,746.30|25,962.34|
||8.91|171.75|213.54|260.61|288.74|303.33|
||50.8|979.37|1,219.06|1,488.71|1,649.45|1,734.96|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|902.2|17,003.66|20,480.22|24,514.39|27,180.48|27,449.61|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|902.2|17,003.66|20,480.22|24,514.39|27,180.48|27,449.61|
|119.51|2,024.99|2,437.46|2,903.18|3,222.37|3,221.31|
|782.68|14,978.67|18,042.75|21,611.21|23,958.11|24,228.30|
|415.06|8,084.10|8,831.87|10,395.54|10,491.03|10,334.01|
|1.71|6,582.55|8,535.81|8,935.72|1,732.57|861.96|
|845.28|11,025.87|6,954.43|7,854.13|4,734.09|2,272.05|
|350.76|5,454.34|11,384.38|15,216.90|27,982.48|31,428.29|

3、折现率的确定
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本K采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司 d
平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率R的确定。
f
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，即无风险利率R为4.27%。
f
②权益的系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近4年含财务杠杆的ββ
Beta系数（相对于沪深300指数）后，通过公式u=l÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，β β
T为税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。
β'=β×1+1-tD/E
根据深圳联懋的目标资本结构，通过公式 l u
 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数，经计算深圳联懋 Beta系数=1.055。
③计算市场回报率及市场的风险溢价
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，本次评估选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标，具体指数的时间区间选择为2002年到2013年。
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此本次评估采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002、2003年的成分股与2004年年末一样。
采用算术平均值和几何平均值两种方法，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）收益率估算的市场风险溢价的算术平均值7.47%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.47%。
④企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数主要分析公司的规模、历史收益能力，并考虑市场风险、经营风险、技术风险和财务风险等因素综合判定，确定企业特定风险调整系数为2%。
K
⑤权益资本成本e的计算
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.27%+1.055×7.47%+2%
=14.15%。
K
⑥债务资本成本d计算
K
债务资本成本d根据被评估企业的实际情况选取6.7%。
⑦加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.85%
4、企业自由现金流评估值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|350.76|5,454.34|11,384.38|15,216.90|27,982.48|31,428.29|
|12.85%|12.85%|12.85%|12.85%|12.85%|12.85%|
|0.08|0.58|1.58|2.58|3.58|4.58|
|0.99|0.9319|0.8258|0.7318|0.6484|0.5746|
|347.26|5,082.90|9,401.22|11,135.73|18,143.84|18,058.70|

因此，企业自由现金流评估值为170,221.80万元。
5、非经营性资产（负债）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）深圳联懋的非经营性资产为对外出租的设备，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值，评估值如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|809.81|
|809.81|

深圳联懋对外出租的机器设备为公司成立早期购置的低档、老旧设备，该部分设备已无法满足深圳联懋对生产良率、效率等的要求，因此用于出租。
6、溢余资产价值
深圳联懋无溢余资产。
7、付息债务
截至评估基准日，深圳联懋付息债务主要为短期借款、长期借款、长期应付款及其他应付款中关联方借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，付息债务合计为30,736.38万元。
8、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值=170,221.80+760.79+0=170,982.59（万元）
企业股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务= 170,982.59-30,736.38=140,246.21（万元）
（六）评估增值原因
1、不同评估方法评估值差异原因
联懋公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为48,450.32万元，采用收益法评估的结果为 140,246.21万元，两者相差 91,795.89万元，差异率189.46%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很
难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的专利技术、人力资本、管理效率、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
企业存在的根本目的是为了盈利，在企业整体并购或股权转让的交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行评估所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
鉴于以上原因，并结合本次评估目的综合考虑，收益法评估价值能够客观全面的反映企业的股东全部权益价值，本次评估决定以收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：深圳联懋的股东全部权益价值评估结果为 140,246.21万元。
2、收益法评估结果增值较高的原因
截至 2014年 11月 30日，收益法下深圳联懋100%股权的评估价值为 140,246.21万元，较其净资产账面价值 43,396.37万元，增值223.17%。评估增值较大的主要原因如下：
（1）近年来深圳联懋业绩保持较快增长
深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售，通过近几年财务指标显示公司近几年盈利，业绩大幅度增长，企业将以目前的经营模式、管理水平持续经营。
（2）深圳联懋拥有优秀的经营管理团队
深圳联懋拥有良好的管理、技术，以及优良的团队。深圳联懋管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的智能消费电子从业经验，对移动电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为深圳联懋自身培养的基层管理人员。优秀的经营管理团队有力地保证了深圳联懋未来的经营与发展。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（3）深圳联懋具有较好的技术研发能力
深圳联懋获得了多项专利技术知识产权，且公司拥有的精密模具开发技术、表面处理技术、纳米注塑技术等核心技术均为国内领先技术，具备较强的技术开发能力，有利于提高企业的市场竞争力。
（4）深圳联懋具有良好的客户资源
深圳联懋经过多年在智能消费电子精密结构件领域的经验积累和不断创新，已成为国内多家知名移动终端厂商的供应商，目前主要客户有宇龙酷派、联想、华为、HTC等，已积累了良好的客户资源。
3、本次重组交易价格与2014年4月增资价格存在差异的原因
2014年2月26日，德懋投资、NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签订《增资合同书》，约定深圳联懋注册资本由人民币 10,000万元增至人民币13,200万元。增资价格为每注册资本3元。
该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是 2013年深圳联懋实现净利润 1,722.87万元，较 2012年实现了扭亏为盈，公司的客户结构已经比较稳定，公司技术实力、生产管理水平也已处于行业中上游水平。在上述背景下， 2014年 2月，深圳联懋预计 2014年净利润将不低于 4,000万元。本次增资的作价依据为增资后深圳联懋整体估值约4亿元，该估值水平系根据2014年全年净利润预计为 4,000万元，按照增资后 10倍 PE估值，经各方协商最终增资后估值为3.96亿元。
2014年 2月以来，深圳联懋的客户结构不断优化，与华为、联想等客户的合作关系进一步深化，并成为乐视盒子、小米智能插座、钛客手机等智能硬件产品结构件供应商，公司发展前景十分明朗。公司预计 2014-2017年实现的扣除非经常性损益净利润将分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，公司经营基本面较2014年2月有了大幅提升。因此本次初步交易价格14亿元具有合理性、公允性。
4、本次重组交易价格与2014年11月增资价格存在差异的原因
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2014年 11月 25日，祺鸣投资与 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进和德懋投资签订《投资协议》，约定深圳联懋注册资本由人民币 13,200万元增至人民币 16,540万元，增资价格为每注册资本5.99元。
该次增资价格与本次交易价格存在差异，主要原因是深圳联懋有明显的资金需求，而祺鸣投资的投资团队对深圳联懋调查后，认为增资后深圳联懋整体估值约为14亿元，同时考虑到本次投资未来退出仍具有不确定性、与星星科技重组所获对价的价格将低于管理层股东以及未来与星星科技重组后所获星星科技股票三年的锁定期限等因素，经祺鸣投资与深圳联懋股东协商，增资价格按照增资后深圳联懋整体估值约10亿元确定，最终增资价格为每注册资本5.99元。
综上，本次重组交易价格与 2014年 11月增资价格存在差异不影响本次交易价格的合理性、公允性。
（七）评估基准日后重要事项
评估基准日至本报告书出具日，深圳联懋未发生对评估结果具有较大影响的重要变化事项。
四、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据深圳联懋的工商登记文件，深圳联懋自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，深圳联懋主体资格合法、有效。本次交易标的公司深圳联懋不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据深圳市市场监督管理局出具的深市监信证（2014）694号证明：深圳联懋自2012年1月1日至2014年11月30日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
截至本报告书出具日，交易对方合计持有深圳联懋100%股权，深圳联懋《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）收益权等相关协议或者其他安排，交易对方合计持有深圳联懋100%的股权权属清晰。
交易对方对持有深圳联懋的股权权属情况承诺如下：
“（1）本公司/本企业合法持有的标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；
（2）标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
（3）标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”
（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2014年 12月 12日，深圳联懋召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案，全体股东一致同意将合计持有的深圳联懋100%股权转让给星星科技，各股东均承诺放弃优先受让权。因此，本次交易已取得深圳联懋全体股东的一致同意。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第五节发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象：NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过5名其他特定投资者。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为深圳联懋100%股权。
交易价格：以评估价值 140,246.21万元为基础，经交易各方协商确定，标的资产深圳联懋100%股权的交易价格为140,000万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向6名交易对方发行股份及支付现金购买资产和拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）星星科技董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由星星科技股东大会批准，并经证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金股票发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
星星科技拟向交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份支付交易对价的85%，发行的股票数量合计 7,247.26万股；同时，星星科技拟向深圳联懋股东现金支付交易对价的15%，即21,000万元。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）本次发行具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易所获股份数（万股）|本次交易后股份占比（%）|
|1|NEW POPULAR|2,538.90|8.51%|
|2|祺鸣投资|1,259.64|4.22%|
|3|德懋投资|2,179.27|7.31%|
|4|TYCOON POWER|696.95|2.34%|
|5|资阳弘信|458.00|1.54%|
|6|比邻前进|114.50|0.38%|
|合计||7,247.26|24.30%|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 39,660万元。在该范围内，最终发行数量将根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起36个月内不转让。
资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的
资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行
结束之日起36个月内不转让。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
本次拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,660万元，且不超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）对标的公司项目建设和运营资金的投入。
募集配套资金具体使用计划情况如下：
投入项目 投入金额（万元）
1、支付购买标的资产的现金对价 21,000
||
|-|
|研发人员投入|
|研发设备及配套工程投入|
|铺底流动资金|

合计投入金额 3,000
||
|-|
|生产设备及配套工程投入|
|生产性人员投入|
|铺底流动资金|

合计投入金额 10,0004、补充标的公司营运资金 3,6605、支付本次交易相关中介机构费用及发行税费 2,000总计投入金额 39,660若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的中介机构费用及购买本次交易标的资产的现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
1、支付本次交易相关中介机构费用及发行税费
相关中介机构费用及发行税费包括独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用及其他费用。
2、支付购买标的资产的现金对价
本次交易拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的深圳联懋15%的股权，合计现金对价为21,000万元。
3、研发中心建设项目
本项目由标的公司深圳联懋负责实施，项目总投资 3,000万元，主要投资于引进技术人才和先进设备、研发中心的软硬件设施建设以及配套工程等，项目投
入期为12个月。
该项目将增强深圳联懋在精密结构件领域的自主研发能力，促进生产工艺升
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）级，提高产品的技术附加值和市场竞争力；同时将在智能硬件精密结构件、金属结构件方面加大研发投入，抢占市场制高点，为未来业务拓展打下基础。
4、产能扩充建设项目
本项目由标的公司深圳联懋负责实施，项目总投资 10,000万元，投入期为 12个月，在投入期内购置高速加工中心、自动化设备及流水线等精密结构件生产设备、招聘生产性人才、组织培训等。预计项目建成后，深圳联懋年均新增销售收入27,500万元，年均新增净利润1,850万元。
5、补充标的公司营运资金
用于补充标的公司深圳联懋的营运资金，支持主营业务的发展。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足下述要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%，交易总金额的计算公式如下：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。
本次重组上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过39,660.00万元，募集配套资金中用于支付现金对价部分为 21,000.00万元，根据标的资产的作价 140,000.00万元计算，配套资金未超过本次交易总金额的25%。
2、上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。
本次重组中，募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入，符
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）合募集配套资金主要用于提高上市公司并购重组的整合绩效的适用条件。
3、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
（1）上市公司与标的资产资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平
本报告书从 WIND数据查询的国内深圳证券交易所市场从事电子元器件生产和销售的上市公司中，选取 15家与星星科技业务相同或相近的平板显示器件行业上市公司作为可比公司，可比公司 2014年三季度末资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（%）|
|1|000823.SZ|超声电子|34.58|
|2|002106.SZ|莱宝高科|14.74|
|3|002138.SZ|顺络电子|19.89|
|4|002189.SZ|利达光电|34.92|
|5|002288.SZ|超华科技|48.19|
|6|002389.SZ|南洋科技|23.18|
|7|002449.SZ|国星光电|32.97|
|8|002456.SZ|欧菲光|65.66|
|9|002475.SZ|立讯精密|42.62|
|10|002579.SZ|中京电子|36.35|
|11|002660.SZ|茂硕电源|36.26|
|12|300032.SZ|金龙机电|41.81|
|13|300083.SZ|劲胜精密|58.79|
|14|300088.SZ|长信科技|34.27|
|15|300115.SZ|长盈精密|38.31|
|平均值|||37.50|
|星星科技2014年11月30日资产负债率|||45.83%|
|深圳联懋2014年11月30日资产负债率|||61.68%|

截至2014年11月30日星星科技、深圳联懋的资产负债率分别为45.83%、61.68%，截至2014年三季度末可比上市公司的平均资产负债率为37.50%，星星科技与深圳联懋的资产负债率水平明显高于同行业可比上市公司。
（2）上市公司前次募集资金情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） 2011年 8月 19日，星星科技首次公开发行股票并取得募集资金总额 5.25亿元。2014年10月25日，星星科技完成全部募投项目建设并将剩余募集资金永久补充流动资金，首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露一致。
2014年 3月 26日，星星科技完成非公开发行股份及支付现金收购深越光电100%并配套募集资金事项，共配套募集资金 2.78亿元，扣除发行费用后其中1.25亿元用于支付该次交易的现金对价，剩余部分用于深越光电的运营资金，促进其主营业务发展，以提高该次重组整合的绩效。截至上市公司2014年第三季度报告，本次募集资金使用进度和效果与披露一致。
（3）并购重组方案情况
本次重组的标的资产为深圳联懋100%股权，不属于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情形；同时，本次重组不构成借壳上市。
综上所述，本次重组的配套融资安排符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、研发中心建设项目的必要性
近年来，随着移动 3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，智能手环、智能路由、电视盒子等智能产品纷纷推出市场。智能化电子产品发展迅猛，面临广阔的市场前景。随着智能硬件产品应用领域的不断拓展，技术的不断升级，智能硬件市场渗透率将持续提升。
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。其中金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。
在上述市场需求的引导下，本次配套募集资金后，深圳联懋将在智能硬件精密结构件、金属结构件方面加大研发投入，抢占市场制高点，为未来业务拓展打
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）下基础。
2、产能扩充建设项目的必要性
近年来，以华为、联想、酷派、小米等为代表的国产手机品牌制造商市场份额不断上升，深圳联懋以国产一线品牌为核心客户，将受益于客户终端产品销量的持续增长，预计未来业务规模将不断扩大。在良好的市场预期下，NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER承诺深圳联懋2014年-2017年扣除非经常性损益的净利润分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元。
为了满足不断增长的客户需求，提高客户粘性，并配合公司金属结构件产品的布局，深圳联懋将利用本次配套募集资金进一步采购相关生产设备，增强供货能力，赢得目标市场，提升本次重组的整合绩效。
3、补充深圳联懋营运资金的必要性
深圳联懋 2014年 11月 30日资产负债率达61.68%，远高于同行业可比上市公司。主要是由于深圳联懋自成立以来业务扩展较快，资本性资金需求和经营性资金需求较强。其中，在资本性资金需求方面，为了抓住下游移动智能终端的发展机遇，满足持续增长的客户需求，深圳联懋在报告期内不断加大设备购置等资本性支出；在经营性资金需求方面，随着产销规模的扩大，深圳联懋原材料采购支出不断增加。但由于深圳联懋为非上市公司，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，还采取了以融资租赁、银行贷款等债权性融资方式。
目前深圳联懋的资产负债率已经处于较高水平，未来随着业务规模的扩大，其对营运资金的需求更加迫切。本次配套募集资金将部分用于对标的公司运营资金的注入，可明显改善深圳联懋的运营效率，为其主营业务的稳健发展打下良好的基础。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次交易的配套募集资金将依据《浙江星星瑞金科技股份有限公司募集资金管理制度》（下简称“《募集资金管理制度》”）进行管理和使用。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）1、募集资金的存储
第六条公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后将及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。
2、募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
根据《募集资金管理制度》第十四条规定，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3、募集资金管理与监督
第三十条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十一条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第三十三条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次交易星星科技拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集总金额不超过39,660万元。若本次募集配套资金失败，公司将根据本次交易完成后公司的资金需求情况采用银行贷款等债务性融资方式解决深圳联懋的资金需求。
根据业绩承诺，标的公司 2014-2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、 21,600万元。按照本报告书签署日执行的中国人民银行五年以上贷款基准利率进行测算，标的公司的承诺净利润能够覆盖新增银行贷款产生的利息。
另外，公司实际控制人叶仙玉承诺：如星星科技需采取债务融资的方式筹集资金用于支付本次重组的现金对价，在星星科技需要且不违反法律、法规、规范性文件及星星科技公司章程有关规定的前提下，本人将以拥有的资产或由本人为星星科技的债务融资提供担保。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）综上所述，星星科技本次募集配套资金失败的补救措施具有可行性。
但是，由于星星科技及标的公司当前的资产负债率已处于较高水平，若本次募集配套资金失败，则公司通过债权融资的成本较高，这将影响星星科技对中小股东的回报。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易对标的资产深圳联懋100%股权采用收益法评估，评估基准日为 2014年 11月 30日，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券认为：本次配套融资总金额不超过 39,660万元，募集配套资金未超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金主要用于支付购买标的资产的现金对价和本次交易的中介机构费用，以及交易完成后对标的公司项目建设和运营资金的投入。本次募集配套资金符合证监会颁布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定。
三、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易前后主要财务数据对比情况请参见本报告书之“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。
四、本次发行后公司控制权未发生变化
本次交易前后，叶仙玉均为公司的第一大股东及实际控制人，公司的控制权未发生变化。具体见本报告书之“第一节七、本次交易未导致公司控股权的变化亦不构成借壳上市”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
2014年 12月 15日，公司与交易对方 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进分别签署了附生效条件的《框架协议》、《利润承诺补偿协议》。
2014年12月15日，公司与交易对方NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER签署了附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
2015年1月26日，公司与交易对方 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进签署了附生效条件的《补充协议》。
一、《框架协议》及《补充协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
公司拟向交易对方购买的资产为深圳联懋100%股权。根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2015〕17号），截至评估基准日 2014年 11月 30日，采用收益法评估的标的资产评估结果为 140,246.21万元。经交易双方协商同意，以该评估结果为依据，标的资产深圳联懋100%股权的交易价格为140,000万元。
（二）支付方式
星星科技将采取发行股份及支付现金两种方式支付本次交易价款，交易对价及支付方式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|1|NEW POPULAR|40.70%|49,045.51|2,538.90|7,356.83|
|2|祺鸣投资|20.19%|24,333.33|1,259.64|3,650.00|
|3|德懋投资|18.75%|42,098.40|2,179.27|6,314.76|
|4|TYCOON POWER|11.17%|13,463.47|696.95|2,019.52|
|5|资阳弘信|7.34%|8,847.43|458.00|1,327.11|
|6|比邻前进|1.84%|2,211.86|114.50|331.78|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付股份数量（万股）|支付现金金额（万元）|
|合计||100%|140,000.00|7,247.26|21,000.00|

（三）现金对价的支付
1、本次交易的现金对价将以向不超过5名的特定投资者发行股份募集的配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成后1个月内且标的资产已过户至星星科技名下的，星星科技分别向交易对方一次性支付本次交易的现金对价；
2、如果星星科技在本次交易获中国证监会具文核准后 6个月内未能完成发行股份募集配套资金，星星科技将在 6个月届满后的 1个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。
（四）发行股份的锁定期
1、交易对方取得本次发行股份的锁定期安排
根据附条件生效的《框架协议》及《补充协议》中约定，NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER承诺：其因本次交易所获得的星星科技股份自发行结束之日起36个月内不转让。
资阳弘信、比邻前进承诺：截至本次交易实施完成之日，如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起12个月内不转让；如其持续拥有认购星星科技股份的资产权益的时间不超过12个月，则在本次发行中认购的星星科技股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
限售期内，上述六名交易对方如因星星科技实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的星星科技股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
2、配套募集资金认购方锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行
股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）标的资产的交割
1、标的资产应在协议生效之日起 1个月内完成交割。如协议生效之日距 2015年 12月 31日不足 30日的，各方应尽量在 2015年 12月 31日前完成交割。深圳联懋股东应负责办理标的资产过户至星星科技名下的工商变更登记手续，星星科技予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由星星科技享有和承担。
2、各方同意，在标的资产交割日后 1个月内，星星科技应完成向 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务分别由NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进享有和承担。
3、深圳联懋股东承诺在标的资产交割完成前，标的公司的资产状况、财务状况不发生任何不利变化，标的公司的经营模式、产品结构不发生变化，使用的资产或技术不发生不利变化。
4、各方同意，于办理标的资产转让的工商变更登记手续时，应按照星星科技的要求同时办理标的公司章程变更、法人治理结构调整等事项变更，深圳联懋股东应给予及时、必要的配合。
5、各方同意，协议生效后，星星科技即指派专人到标的公司所在地，与深圳联懋股东共同就接管标的公司相关的交接内容与进行核实、查验，按照审计报告、资产评估报告的记载、深圳联懋股东的事先披露、以及基准日之后标的公司的实际经营情况，核实、清点并交接所有相关资产与文件等。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（六）期间损益安排
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由星星科技享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由深圳联懋股东按照其在深圳联懋的持股比例承担。
标的资产交割后，由星星科技年报审计机构对深圳联懋进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则深圳联懋股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给星星科技。
（七）滚存利润安排
1、本次交易前的星星科技滚存未分配利润由本次交易后星星科技的新老股东按照其持有的股份比例共享。
2、标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归星星科技所有。
（八）税费承担
各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行协议而发生的评估及信息披露费用，由评估人或信息披露义务人承担。
（九）过渡期的安排
各方确认，自基准日2014年11月30日起至标的资产交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经星星科技同意，深圳联懋股东保证深圳联懋：
1、不进行利润分配、借款、资产处置等行为，深圳联懋股东确认协议签署前深圳联懋没有任何关于利润分配的安排；
2、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为深圳联懋合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）3、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为；
4、不得解聘深圳联懋的董事、高级管理人员及核心技术人员；
5、在过渡期间，标的公司的全部资产均于正常运营和良好保养/修缮状态、资产权属持续完整有效，维持标的公司的各项经营许可、资质、持续有效；
6、在过渡期间，星星科技持续对标的公司进行尽职调查，若发现有重大差错和遗漏，收购条件可进行调整。在尽职调查过程中，如果发现标的公司存在对生产经营无效或者无需的资产、或者资产权属存在瑕疵、或者生产经营存在风险，由各方协商处理方案；
7、在过渡期间，深圳联懋股东应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知星星科技。
（十）任职期限
1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，深圳联懋股东同意，确保标的公司核心管理团队成员（名单由德懋投资提供）自标的资产交割日起仍需至少在标的公司或者星星科技任职60个月，并确保该等人员在标的公司、星星科技任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与标的公司、星星科技生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。
2、若标的公司核心管理团队成员中的潘清寿、黄顺昌违反任职期限承诺，德懋投资应按照如下约定向星星科技支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满 12个月的，德懋投资应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给星星科技，星星科技尚未支付的对价无需支付，其中，德懋投资因本次交易取得的星星科技股份由星星科技以 1元回购并注销；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，德懋投资应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给星星科技，星星科技可首先从尚未支付给德懋投资的现金对价中冲抵，不足部分以德懋投资从本次交易
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）中取得的股份对价赔偿，仍有不足的，德懋投资以现金赔偿；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满24个月不满60个月的，德懋投资应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给星星科技，补偿原则与前款项约定相同。
（4）存在以下情形的，不视为其违反任职期限承诺：
①丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与星星科技或深圳联懋终止劳动关系的；
②星星科技或深圳联懋及其子公司违反协议第十条规定解聘或调整工作岗位导致其离职的。
（十一）本次交易完成后的人员安排
本次交易不涉及人员安置的问题。
（十二）本次交易完成后标的公司的治理制度
1、各方同意，自标的资产交割日起至关于深圳联懋 2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，深圳联懋的公司治理结构安排如下：深圳联懋董事会由五名董事组成，由星星科技委派。
深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接受星星科技垂直管理，其薪酬由星星科技支付。
深圳联懋除财务总监外的管理层三年内维持不变。
2、自标的资产交割日起至关于深圳联懋 2017年度利润承诺的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，深圳联懋（包括其子公司）的下列事项应经过深圳联懋董事会审议批准：
（1）深圳联懋的年度经营计划和预算；
（2）业务方向发生重大变化，或开拓新的业务领域；
（3）任免公司总经理及其他高级管理人员；
（4）任何对外提供担保、抵押或设定其他负担，任何赠与或提供财务资助，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）任何放弃知识产权等权益的行为；
（5）任何对外投资（包括子公司的对外投资）、合资、合作等；
（6）购买、收购、出售、处分深圳联懋的重大资产、债权债务及业务达到如下标准的：
A．涉及的资产总额占深圳联懋最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
B．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占深圳联懋最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
C．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占深圳联懋最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
D．交易的成交金额（含承担债务和费用）占深圳联懋最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
E．交易产生的利润占深圳联懋最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
F．上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（7）单笔超过2,000万元人民币的对外借款；
（8）任何对外提供借款；
（9）与深圳联懋董事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过 100万元且占深圳联懋最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）关联交易；
3、自标的资产交割日起，深圳联懋的利润分配政策为：深圳联懋采取现金方式分配股利，每年向股东分配的现金股利不得少于当年实现的可分配利润的30%，并应在股东作出股利分配的决定之日起30日内实施完毕。
4、自标的资产交割日起，深圳联懋（包括其子公司、分公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及星星科技的公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）司章程、控股子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（十三）关联交易与同业竞争
1、深圳联懋股东承诺：在协议签署前，其自身及其关联方不存在与标的公司同业竞争或违反竞业禁止的情形。
2、深圳联懋股东承诺：协议签署后，深圳联懋股东未经星星科技同意，自身及其关联方不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与标的公司主营业务构成同业竞争的业务或活动，如获得的商业机会将与标的公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知标的公司，并尽力将该商业机会给予标的公司，以确保标的公司及其全体股东利益不受损害。
深圳联懋股东还应确保标的公司的其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员遵守上述义务。
3、深圳联懋股东承诺：深圳联懋股东及其关联方不得为标的公司以外的任何人的利益，雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或引诱标的公司的管理人员、经理、顾问或雇员。
4、深圳联懋股东承诺：协议签署后，其将采取有效措施尽量避免与星星科技、标的公司之间发生关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件及星星科技公司章程、标的公司的公司章程的规定履行相应审批程序及信息披露义
务。
5、深圳联懋股东承诺：在协议签署前，不存在与标的公司未披露的、不公允的、违规的关联交易。
（十四）或有负债
协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使标的公司在交易基准日之
后遭受的负债，而该等负债未列明于标的公司法定账目中也未经双方确认，以及虽在标的公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交割日后标的公司遭受或有负债，交易对方按如下约定向标的公司履行赔偿义务：
交易对方因标的公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按标的公司遭受的或有负债额乘以协议项下交易对方各方转让的股份占标的公司注册资本的比例计
算。
在标的公司遭受或有负债的情况出现时，星星科技应当促使标的公司书面通知交易对方，如果交易对方要求以标的公司的名义行使抗辩权，星星科技将促使标的公司给予必要的协助，无论交易对方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如标的公司遭受或有负债并导致损失，交易对方均应按协议约定履行赔偿责任；交易对方赔偿后，标的公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归交易对方享有，如该等权益须以标的公司的名义行使，星星科技将促使标的公司给予必要的协助。
交易对方应当在标的公司支付或有负债后30日内向标的公司履行赔偿责
任。
（十五）协议生效时间和条件
协议自协议各方法定代表人（执行事务合伙人）或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、星星科技董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、深圳联懋董事会批准本次交易；
3、本次交易获商务部批准；
4、本次交易获中国证监会具文核准。
《补充协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《框架协议》同时生效。
二、《利润承诺补偿协议》的主要内容
根据本公司与NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER签署的《利润承诺补偿协议》，上述交易对方承诺 2014年、2015年、2016年和2017年标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。
（一）利润承诺补偿
自本次交易的标的资产交割后，星星科技在委托负责其年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对深圳联懋在利润补偿期间当年实现的扣除非经常性损益的净利润数与补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的差异情况进行单独审计，并对此出具《专项审核报告》。
若深圳联懋在 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的任一年度内实现的扣除非经常性损益的净利润数低于相应年度的补偿责任人承诺的利润数，则NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应就差额部分向星星科技做出补偿。深圳联懋财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与星星科技会计政策及会计估计保持一致。
标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日，为标的资产交割日。本协议项下补偿责任人对上市公司补偿的实施，以标的资产的交割为前提。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，若深圳联懋在利润承诺补偿期间实际实现的扣除非经常性损益的净利润数小于补偿责任人承诺的深圳联懋同期净利润数的，除另有约定外，则星星科技应在该年度的《专项审核报告》披露之日起5个工作日内，以书面方式通知 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER关于深圳联懋在该年度实际扣除非经常性损益的净利润数小于承诺净利润数的事实及其应补偿金额并要求补偿责任人向星星科技进行利润承诺补偿， NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOONPOWER应在收到星星科技的书面通知后10个工作日内向星星科技支付补偿金额。
当补偿义务发生时，NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。利润承诺期内各年应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。
各期补偿金额的计算公式为：
（1）2014-2017年的补偿金额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）如 2014年度-2017年度期间深圳联懋当年实现的净利润数小于当年承诺净利润数的，则按照如下公式计算补偿金额：
补偿金额=（当年承诺利润数－当年实现净利润数）÷四年利润补偿期间累计承诺利润数×深圳联懋100%股权的交易总价格。
股份补偿数量=补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格
现金补偿金额=总补偿金额－以股份方式补偿的金额。
前述净利润数均以深圳联懋扣除非经常性损益后的净利润数确定。
（2）其中关于2017年度补偿金额的特别约定
如2016年度实现扣除非经常性损益后的净利润数超过当年承诺净利润数，则超过部分可以和 2017年度合并计算，即 2017年用于计算补偿金额的当年实现净利润数=2017年度实现净利润数+(2016年度实现净利润数-2016年度承诺净利润数）。
如果 2016年度实现净利润数未超过当年承诺净利润数的，则不能和 2017年度的实现净利润合并计算。
（3）若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任。
德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
（二）减值测试及补偿
1、期末减值补偿金额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）利润承诺期限届满时，由负责星星科技年度审计工作的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。若标的资产期末减值额>已补偿金额，则NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON POWER应向星星科技另行补偿，标的资产减值补偿的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－因实际净利润未达到承诺净利润已支付的补偿额。
标的资产期末减值额应为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经星星科技股东大会审议批准。
2、期末减值测试补偿方式
NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER分别按照46.84%、40.25%、12.91%的比例承担利润补偿义务，惟 NEW POPULAR和 TYCOONPOWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资除以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，还需以现金方式承担 NEWPOPULAR、TYCOON POWER以股份补偿不足部分的补偿责任。
补偿责任人应优先以股份方式向星星科技补偿，股份补偿不足的，以现金方式补偿。应补偿股份数量由星星科技以1元的价格进行回购并予以注销。补偿责任人应在接到星星科技补偿通知之日起10个工作日内支付完毕。
若因利润补偿期内星星科技以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的星星科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为智能消费电子精密结构件行业。深圳联懋所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，新型消费类电子产品行业属于当前优先发展的信息高技术产业化重点领域，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
深圳联懋不属于高能耗、高污染的行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
由于深圳联懋未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理相关问题。深圳联懋不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反反垄断方面法律法规的情形。
综上所述，星星科技本次发行股份及支付现金购买资产符合国家相关产业政
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，星星科技的基本情况并未发生重大改变，其社会公众股占总股本的比例不低于25%，星星科技的股权分布仍符合股票上市条件。
综上所述，根据《股票上市规则》，本次交易完成后，星星科技的股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的坤元资产评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估及其经办评估师与标的资产、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2014年11月 30日为评估基准日确定本次交易标的资产评估值为 140,246.21万元，交易价格由交易各方以评估值为基础协商确定为140,000万元。
交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价为 16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为15.01元/股。经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、本次交易程序合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。星星科技独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，星星科技依法履行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为 NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER、比邻前进、资阳弘信和祺鸣投资持有的深圳联懋100%的股权，不涉及债权债务的转移。上述六名股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。此外本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并迅速切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的国有一线智能终端品牌客户群。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。本次交易的实施，将有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，星星科技本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
深圳联懋主营智能消费电子高精密结构件，系智能消费电子关键基础部件制造商。星星科技和深圳联懋同处于智能消费电子行业上游，本次交易能够有效整合供应链环节，降低生产成本，顺势聚集行业内优质客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，将星星科技打造成为行业内领先的智能消费电子视窗防护屏、触控屏模组和高精密结构件一站式供应商。
本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技全资子公司，纳入合并报表范围。
通过本次交易上市公司将整合深圳联懋的优势资源，扩大产业链优势，增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与深圳联懋之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，新增5%以上持股股东将成为关联方。为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易前，星星科技与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。本次交易完成后，星星科技与控股股东、实际控制人之间亦不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。为避免同业竞争或潜在同业竞争，本次交易相关方分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司将继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信审计师对星星科技 2013年度财务会计报告出具了大信审计【2014】第4-00132号的标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，星星科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为深圳联懋100%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，能够在约定期限内办理完毕权
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）属转移手续。
（六）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系星星科技为整合优势资源、扩大产业链优势、增强与现有业务的协同效应而进行的资产收购，通过向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，星星科技拟募集配套资金总额不超过 39,660万元，未超过交易总金额的25%，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
星星科技不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
五、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
星星科技董事、监事、高级管理人员，星星科技控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第八节 本次交易标的评估合理性和定价公允性分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构坤元资产评估出具的资产评估结果为依据，根据坤元资产评估出具的（坤元评报〔2015〕17号）《资产评估报告》，坤元资产评估分别采取了收益法和资产基础法对深圳联懋100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2014年11月30日，在持续经营前提下，深圳联懋股东全部权益评估结果为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。具体评估情况请参见本报告书之“第四节三、交易标的评估情况”。
经交易各方协商一致，深圳联懋100%股权的交易价格为140,000万元。
二、本次发行股份定价合理性分析
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集
配套资金两部分。
（一）向发股对象发行股份购买资产的定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
星星科技董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为16.42元/股、前60个交易日公司股票交易均价为15.32元/股、前120个交易日公司股票交易均价为15.01元/股。在综合考虑各方利益基础上，经上市公司第二届董事会第十一次会议决议，本次发行股份的价格为星星科技第二届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即16.42元/股。本次发行股份购买资产的发行
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）价格符合《重组管理办法》的规定。
（二）向特定投资者发行股份募集配套资金的定价情况
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由星星科技董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司本次发行股份募集配套资金的股份定价原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
三、交易标的定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析标的资产定价合理性
1、本次深圳联懋交易作价市盈率、市净率
本次深圳联懋100%股权作价140,000万元。根据大信会计师出具的标的公
司《审计报告》（大信审字[2015]第4-00006号）以及坤元资产评估出具的（坤元评报〔2015〕17号）《资产评估报告》，深圳联懋2014年、2015年预测实现的净利润数分别为7,909.98万元、14,978.67万元，深圳联懋2014年、2015年动态市盈率（股权交易价格/当年度预测实现净利润）分别为17.97倍、9.36倍。本次深圳联懋交易作价的相对估值水平如下：
||
|-|
|2014年预测|
|7,909.98|
|43,396.37|
|140,000|
|17.70|
|3.23|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）注：交易动态市盈率=拟购买资产交易作价/当年预测净利润；
交易市净率=拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从WIND数据查询的国内深圳证
券交易所电子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与深圳联懋业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2014年11月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券简称|证券代码|2014年动态市盈率|
|立讯精密|002475|25.01|
|长盈精密|300115|18.91|
|劲胜精密|300083|126.28|
|安洁科技|002635|47.79|
|得润电子|002055|47.56|
|宜安科技|300328|117.87|
|||63.90|

市盈率=2014年11月28日收盘价/2014年预计每股收益
市净率=2014年11月28日收盘价/截止至2014年9月30日的每股净资产
2014年预计每股收益=2013年每股收益*（1+2014年前三季度每股收益相较 2013年前三季度每股收益的增长率）
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率、市净率指标低于选取样本的平均值，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
3、同行业公司作为并购对象的估值对比
为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从WIND并购数据库查询2014年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，选取汇冠股份收购深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权、奋达科技收购欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权的并购案例进行比较。旺鑫精密的主要产品为智能手机、平板电脑精密结构件；欧朋达定位于高端移动消
费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商。具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|交易价格|2014年标的公司||2015年标的公司||
|||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|
|旺鑫精密（92%股权）|98,440|9,405|11.38|11,426|9.36|
|欧朋达（100%股权）|111,800|10,108|11.06|12,820|8.72|
|深圳联懋（100%股权）|140,000|7,910|17.70|14,979|9.35|

注：市盈率=100%股权交易价格/2014年或2015年标的公司预测净利润
市净率=100%股权交易价格/标的公司基准日净资产
本次交易标的按照2014年业绩计算的收购市盈率指标明显高于同行业并购案例，但由于深圳联懋的业绩增速较快，其按照2015年业绩计算的收购市盈率指标仅略高于同行业并购案例；本次交易标的资产市净率指标显著低于同行业并购标的资产市净率指标。总体来看，本次交易作价合理、公允。
深圳联懋预测的未来三年净利润增速明显高于同行业并购案例，本次交易估值也充分考虑了深圳联懋盈利模式特点、市场竞争力及未来盈利增长趋势。本次交易后，深圳联懋将成为星星科技全资子公司，星星科技将整合深圳联懋优势客户资源和先进技术工艺，优化业务结构，实现公司与深圳联懋的协同发展。本次交易中标的公司的交易定价适当考虑了未来双方在不同细分业务领域互补、优质客户资源共享等方面存在的协同效应。星星科技收购深圳联懋能够扩大产业链优势，增强公司的盈利能力，为公司未来的战略布局打下基础。本次交易价格经交易双方友好协商确定，本次交易标的资产估值水平合理。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
1、深圳联懋盈利能力强，未来发展趋势良好
根据大信会计师出具的标的公司《审计报告》（大信审字[2015]第4-00006号），深圳联懋最近两年及一期的主要利润指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-11月|2013年度|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||
|-|-|
|98,055.51|59,617.49|
|76,753.78|49,011.63|
|8,457.71|2,597.85|
|8,355.27|2,766.49|
|7,127.30|1,722.87|
|7,214.37|1,596.39|

受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳联懋主营业务最近三年迅速发展。2012年度、2013年度及2014年1-11月，深圳联懋的营业收入分别为24,257.12万元、59,617.49万元和98,055.51万元，增长率分别为145.77%和64.47%，保持快速发展的趋势；2012年度、2013年度及
2014年1-11月，深圳联懋的净利润分别为-1,313.78万元、1,722.87万元和
7,127.30万元，增长率分别为231.14%和313.69%，保持高速增长，盈利能力强。
2、深圳联懋未来业绩增长稳健
根据星星科技与深圳联懋股东NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOON
POWER签订的《利润承诺补偿协议》，NEWPOPULAR、德懋投资和TYCOONPOWER承诺深圳联懋2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别不低于人民币8,000万元、15,000万元、18,000万元和21,600万元。相关股东同意采取业绩补偿机制，且对相关核心人员作出了任职期限的约定以及竞业禁止承诺，本次收购深圳联懋100%股权将有效提升上市公司的盈利水平。
3、精密结构件行业面临广阔的市场机遇
根据IDC公布的数据显示，2014年第三季度行业“双巨头”三星、苹果的市场份额进一步下降，与此形成对比的是国产一线智能手机崛起。国产智能手机在技术研发和供应链实力上已经具备坚实的基础，中国手机厂商整体崛起，成为全球智能手机市场不可忽视的一股力量。在上述背景下，华为、联想、酷派、小米等国产智能手机品牌的精密结构件供应商将面临良好的市场机会。
目前，深圳联懋已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关
系，成为宇龙酷派战略合作伙伴、联想MIDH和华为终端的重要合作伙伴。深圳
联懋将获益于核心客户市场份额的提高和终端出货量的攀升，支撑未来业务规模
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）的高速增长。
综上，本次交易将有效增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响请参见本报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
坤元资产评估已出具了（坤元评报〔2015〕17号）《资产评估报告》。根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）4、评估定价的公允性
本次重大资产重组涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产的评估及交易定价合理、公允，不会损害本公司及其股东、特别是中小股东的利益。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨重大资产重组
报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司本次交易的评估机构坤元资产评估具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年11月30日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为16.42元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
根据大信会计师对星星科技出具的大信审字[2014]第 4-00132号《审计报告》，以及星星科技截至2014年11月30日的财务报表（未经审计），星星科技最近两年及一期的资产、负债结构情况（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|301,958.12|223,009.05|106,314.90|
|负债总额|138,386.73|85,054.09|30,103.36|
|所有者权益|163,571.39|137,954.97|76,211.54|
|其中：归属母公司所有者权益|159,516.83|132,736.27|76,211.54|

星星科技最近两年及一期的收入、利润情况（合并口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|146,212.32|42,925.73|48,357.33|
|营业成本|122,993.66|45,490.88|38,730.70|
|营业利润|-114.97|-16,332.12|-570.59|
|利润总额|658.03|-15,749.93|848.50|
|净利润|-425.75|-15,388.18|767.43|
|归属于母公司所有者的净利润|738.39|-14,922.87|767.43|

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014.11.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|22,225.76|7.36%|25,856.07|11.59%|22,404.86|21.07%|
|应收票据|8,609.95|2.85%|3,553.58|1.59%|1,485.96|1.40%|
|应收账款|62,001.29|20.53%|27,160.14|12.18%|18,915.49|17.79%|
|预付款项|819.53|0.27%|2,728.32|1.22%|7,759.89|7.30%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|2,110.16|0.70%|1,628.64|0.73%|529.86|0.50%|
|存货|36,464.12|12.08%|19,669.16|8.82%|13,218.80|12.43%|
|其他流动资产|3,123.00|1.03%|388.68|0.17%|676.14|0.64%|
|流动资产小计|135,353.82|44.83%|80,984.60|36.31%|64,991.00|61.13%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|54,234.83|17.96%|47,473.76|21.29%|36,725.85|34.54%|
|在建工程|18,391.11|6.09%|14,502.82|6.50%|－|－|
|无形资产|19,865.75|6.58%|14,936.99|6.70%|4,053.87|3.81%|
|商誉|61,328.54|20.31%|61,328.54|27.50%|－|－|
|长期待摊费用|4,604.25|1.52%|1,738.69|0.78%|52.99|0.05%|
|递延所得税资产|1,160.90|0.38%|1,183.66|0.53%|491.19|0.46%|
|其他非流动资产|7,018.92|2.32%|860.00|0.39%|－|－|
|非流动资产小计|166,604.30|55.17%|142,024.45|63.69%|41,323.90|38.87%|
|资产总计|301,958.12|100.00%|223,009.05|100.00%|106,314.90|100.00%|

整体来看，公司总资产规模大幅增加。截至2012年末、2013年末及 2014年 11月 30日，公司资产总额分别为 106,314.90万元、223,009.05万元和301,958.12万元。
2013年末资产总额较 2012年末增加116,694.15万元，增幅达109.76%。
其中流动资产较上年末增加 15,993.60万元，增幅为24.61%；非流动资产较上年末增加 100,700.55万元，增幅为243.69%。2013年末公司总资产大幅增加的原因系 2013年 12月公司完成与深越光电的非同一控制下企业合并，截至 2013年12月31日，深越光电已经是公司的全资子公司，所以公司在编制2013年度合并财务报表时，将深越光电 2013年12月31日的资产负债表纳入合并报表，导致2013年末公司总资产规模大幅增加。同时，公司与深越光电的合并重组形成61,328.54万元商誉，导致了公司资产结构的变动。
2014年11月末资产总额较2013年末增加78,949.07万元，增幅为35.40%。
其中流动资产较上年末增加 54,369.22万元，增幅为67.14%；非流动资产较上年末增加 24,579.85万元，增幅为17.31%。截至 2014年 11月 30日，公司流动资产增幅较大，其中应收账款、应收票据和存货增长明显，分别由 27,160.14万元、3,553.58万元和 19,669.16万元增加至 62,001.29万元、8,609.95万元和36,464.12万元。随着公司与深越光电重组在内部整合的逐步加深，公司的产
品结构不断优化、业务规模明显扩张。业务量的增加相应导致了应收账款、应收
票据和存货的增加。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司最近两年及一期负债结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|39,923.42|28.85%|21,961.89|25.82%|14,589.96|48.47%|
|应付票据|18,506.97|13.37%|13,898.29|16.34%|1,152.75|3.83%|
|应付账款|57,723.43|41.71%|28,418.59|33.41%|13,228.61|43.94%|
|预收账款|361.64|0.26%|298.19|0.35%|670.14|2.23%|
|应付职工薪酬|1,913.92|1.38%|2,717.11|3.19%|1,038.45|3.45%|
|应交税费|1,341.05|0.97%|-841.04|-0.99%|-1,515.78|-5.04%|
|应付利息|34.98|0.03%|－|－|5.18|0.02%|
|其他应付款|5,275.13|3.81%|17,089.15|20.09%|353.28|1.17%|
|流动负债小计|125,080.53|90.38%|83,542.17|98.22%|29,522.59|98.07%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,500.00|2.53%|－|－|14.43|0.05%|
|长期应付款|6,872.92|4.97%|－|－|－|－|
|递延收益|2,369.49|1.71%|－|－|－|－|
|递延所得税负债|563.79|0.41%|691.14|0.81%|14.43|0.05%|
|其他非流动负债|－|－|820.77|0.96%|566.34|1.88%|
|非流动负债小计|13,306.20|9.62%|1,511.91|1.78%|580.77|1.93%|
|总负债|138,386.73|100.00%|85,054.09|100.00%|30,103.36|100.00%|

整体来看，公司负债规模大幅增加。截至 2012年末、2013年末及2014年11月30日，公司负债余额分别为30,103.36万元、85,054.09万元和138,386.73万元。
2012年末及 2013年末，公司负债主要由流动负债构成，流动负债占总负债比重均超过98%，负债结构保持稳定。2013年末，公司负债余额较 2012年末增加54,950.73万元，增幅为182.54%。其中流动负债较上年末增加54,019.58万元，增幅为182.98%；非流动负债较上年末增加931.14万元，增幅为160.33%。
2013年末，公司总负债大幅增加，主要为公司与深越光电进行了非同一控制下企业合并，导致2013年末公司总负债规模大幅增加。
2014年11月末，公司负债余额较2013年末增加53,332.64万元，增幅为
62.70%。其中流动负债产较上年末增加41,538.36万元，增幅为49.72%；非流
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）动负债较上年末增加11,794.29万元，增幅为780.09%。
3、偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.08|0.97|2.20|
|速动比率|0.79|0.73|1.75|
|资产负债率|45.83%|38.14%|28.32%|

报告期各期末，公司的资产负债率有所上升；随着公司与深越光电重组整合的完成，公司的流动比率及速动比率有所下滑，但仍稳定在合理水平。
4、资产周转能力分析
本次交易前，公司资产周转能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.28|1.86|2.48|
|存货周转率（次/年）|4.38|2.77|3.43|

 2013年度，公司应收账款周转率及存货周转率较 2012年度有所下降，主要系当年12月公司完成与深越光电的企业合并，深越光电2013年12月31日的资产负债表纳入合并报表，导致公司应收账款及存货相应增加；2014年1-11月，随着公司重组整合业绩的显现，公司应收账款周转率及存货周转率较 2013年度明显升高。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|146,212.32|42,925.73|48,357.33|
|营业成本|122,993.66|45,490.88|38,730.70|
|营业利润|-114.97|-16,332.12|-570.59|
|利润总额|658.03|-15,749.93|848.50|
|净利润|-425.75|-15,388.18|767.43|
|归属于母公司所有者的净利润|738.39|-14,922.87|767.43|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）报告期内，公司不断完善战略布局，逐步实施产业链资源整合，拓展产品领域、实现转型升级。报告期内公司完成了重大资产重组，成功收购了深越光电，公司产品结构得到纵向优化扩展，主营业务由手机玻璃视窗防护屏领域，拓展至移动通讯终端触摸屏领域，为客户提供多元化产品，进一步提高公司综合竞争实力。
2013年度，公司实现营业收入42,925.73万元，同比下滑11.23%；实现营业利润-16,332.12万元，同比下滑2,762.34%；归属母公司股东净利润为-14,922.87万元，同比下降-2,044.53%。2013年度公司营业利润和净利润同比下滑幅度较大，主要原因是：受终端产品市场竞争的影响，产品价格及产品盈利能力有所下降，部分主要项目的毛利率为负；2013年度对重点开发客户尚未形成供货能力，市场开发未达预期，随着产能在报告期内得到释放，公司产能利用率不足；2013年末对存货进行减值测试，部分存货由于质量问题、订单变化等原因存在减值迹象，计提相应的减值准备，导致净利润下降；控股子公司浙江星谷触控科技有限公司在报告期内注册成立，成立初期发生的筹备、建设费用及日常经营管理费用影响了部分利润。
2014年1-11月，公司实现营业收入 146,212.32万元，较2013年全年增长240.62%；实现营业利润-114.97万元、归属母公司股东净利润738.39万元。公司通过与深越光电的重组，不断加深内部整合，双方在产业互动、团队协调方面逐步加强，整合资源的协同效应逐步显现。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
1、行业类别
深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。根据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为智能消费电子精密结构件行业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2、行业主管部门与监管体制
国家发展和改革委员会、工业和信息化部等制定指导性产业政策，履行本行业的宏观管理职能。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会、中国塑料加工工业协会为本行业的自律性行业组织，基本职能主要为：反映行业意愿、研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；协调行业内外关系、参与行业重大项目决策；
组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
3、行业主要法律法规和政策
智能消费电子部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出台一系列产业政策支持智能消费电子部件行业的发展。具体如下：
（1）2005年，国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》，表示将重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。
（2）2006年，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，鼓励重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术。
（3）2007年，国家发改委联合科技部和商务部发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域，表示将精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造行业重点发展的技术。
（4）2009年，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）确鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。《振兴规划》将推动我国 3G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密电磁屏蔽件、精密连接器创造广阔的下游应用市场空间。
（5）2011年，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部、知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
（6）2012年，工业和信息化部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。
（7）2013年，国务院办公厅发布《关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见指出，到2015年，我国信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元。
4、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求持续增长
随着信息技术的不断演进、3G/4G网络的铺设及完善、移动智能概念的普及、硬件平台的搭建、应用软件的发展，智能终端消费得到市场及消费者的广泛认可。智能消费电子等下游行业发展迅速：智能手机、平板电脑等移动电子产品出货量保持稳健增长；以可穿戴设备、智能家居、智能汽车等智能硬件为代表的先驱智能化电子产品发展迅猛，市场潜力大。智能消费电子行业不断释放的市场需求为精密结构件厂商带来发展机遇。
①全球智能手机出货量持续增长
近年来，智能手机行业规模持续增长。相较传统的功能性手机，智能手机有以下特点：手机外观时尚、大尺寸显示屏、独立操作系统、软件互联应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等，智能手机便捷地沟通人们生活的方方面面，已经成为现代人生活中不可或缺的组成部分。智能手机丰富的功能性使其越来越多地具有快速消费品的性质：更新快、个性化、品质感。智能手机的特点
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）决定了其对精密结构件的要求越来越高，精密结构件成为支撑智能手机功能性和美观度的重要组成部分。
根据 IDC研究报告显示，预计 2014年、2015年全球智能手机出货量将分别达到13.37亿支、15亿支。预计到 2018年全球智能手机出货量将达到20亿支。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
数据来源：IDC、WIND资讯
②全球平板电脑市场活跃
个人电脑市场在未来几年将迎来周期性大规模更新换代潮，由于年轻一代的消费者越来越依赖移动设备和网络，个人电脑市场将面临严峻挑战。平板电脑兼具个人电脑的功能性和移动智能的便捷性，平板电脑将倾向于成为个人电脑的替代品，在更广泛的市场内得到发展。IDC预计，2014年全球平板电脑出货量将达到2.36亿部，2016年出货量将突破三亿部。
③全球智能硬件市场渗透率持续提升
近年来，随着移动 3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化移动电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：谷歌眼镜、三星 Gear智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。越来越多的新锐科技公司纷纷进入智能硬件领域，不断推出前沿智能产品，咕咚健康手环、麦开智能水杯等得到市场的广泛关注。依托不断完善的云计算和大数据技术，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）智能产品将改变消费者的生活方式，实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应。未来十年，智能硬件行业将迎来快速发展时期，市场空间广阔，并带动相关行业需求的持续增长。
（2）国产智能手机品牌崛起，产业优势向国内转移
近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格局调整。以华为、联想、小米、酷派、魅族、OPPO等为代表的中国智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升、市场影响力的提高。
根据IDC统计，2014年第二季度全球智能手机市场占有率排名前5大厂商依序是三星、苹果、华为、联想、LG。2014年第二季度，华为手机出货量达到 2,030万支，比去年同期增长95.1%，市场占有率增至6.9%；联想手机出货量为1,580万支，较去年同期增长38.7%，市场占有率增长至5.4%。
IDC研究报告显示，预计2014年中国国内智能手机销量将达到5亿台，约占全球智能手机销售量的三分之一。其中华为、联想、酷派、小米等本土厂商将占有中国智能手机市场85%的市场份额。
5、影响行业发展的不利因素
（1）高级复合型人才缺乏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，与精密结构件行业定制化生产经营特点的要求相比，仍然存在高级人才的缺乏，成为制约行业发展的瓶颈之一。
（2）国内企业规模普遍较小
目前，国内精密结构件产能较为分散，产能规模小、资金实力以及研发能力不足，典型表现为长三角和珠三角地区小型结构件加工厂较多。国内有精密结构件全制程能力的厂商仅有十几家，无法满足下游智能消费电子客户的全部需求。
（二）行业壁垒
1、技术与人才壁垒
智能消费电子终端产品更新换代速度较快，对精密结构件厂商的快速开发响应能力要求较高，尤其是在模具研发方面。精密结构件的模具研发制造采用了一系列高新技术，如计算机软件技术、快速成型技术及高分子材料加工应用技术、高速加工及超精加工技术等，涉及机械设计制造、塑型加工、铸造等行业。一般从事智能终端精密结构件的生产企业缺乏精密模具的设计开发经验，同时缺乏专业的模具人才，且无法承担持续的精密模具加工设备的投入，导致大部分从事精密结构件企业采用定制、外购的方式解决精密模具来源问题。深圳联懋拥有专业的精密模具开发团队、先进的模具全制程生产设备，具备快速响应客户开发需求的能力，并为后续结构件生产提供了强大的保障。
2、客户壁垒
精密结构件制造商只有通过严格的资质认定才能成为客户的长期供应商。大型智能消费电子制造商对供应商的资质审核期较长，审核过程中将对供应商的研发能力、模具设计制造能力、产能规模、自动化水平、良率、产品质量、供货周期等各个方面提出严格要求。供应商对未达到要求的生产环节进行整改后方能通过资质认定，再通过小批量试产测试合格后才能正式成为合格供应商。上述审核过程令小厂商很难切入这个领域。
精密结构件企业一旦通过合格供应商资质的最终认定，将与客户保持较为稳
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）定长久的合作关系。
3、资金壁垒
精密结构件行业属于资金密集型专业生产，相关企业在进入该行业前需要大量资金置备新式厂房、先进模具制造设备、电动注塑机、机器人装备、表面处理车间，以及自动化流水线等，具有较高的资金壁垒。
（三）行业经营模式及技术特点
精密结构件行业上游为塑胶、五金、油漆、涂料供应商等，下游为智能消费电子终端制造商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能硬件等智能电子产品。精密结构件是智能消费电子终端的核心基础部件，其设计、制造、销售取决于下游智能消费电子产品制造商产品开发及市场铺货计划。下游市场产品种类多、更新速度快，对精密结构件质感和样式的需求差异较大，因此精密结构件行业内企业主要实行“定制化”生产的经营模式。精密结构件厂商与客户签订框架协议，客户根据终端智能电子产品的市场铺货计划向供应商下订单，精密结构件厂商将根据客户订单组织生产，并将产品销售给客户。精密结构件行业为客户导向型行业，行业生产经营受下游客户市场环境变化的影响较大。
精密结构件行业主要核心技术为精密模具研发技术、高端注塑技术及多元化表面处理技术。其中，精密模具研发技术是结构件产品按照客户要求成型的基础，高端注塑技术及多元化表面处理技术是满足“定制化”市场需求的必然要求。精密结构件行业不仅要求厂商拥有先进全面的技术水平，产能规模也是影响行业内厂商发展的重要因素。只有不断引进先进设备、研发前沿技术、扩充产能规模，才能获得优质的客户资源，在行业内做大做强。
（四）行业的周期性、季节性、区域性
1、周期性
精密结构件广泛应用于智能手机、数码产品、平板电脑、笔记本电脑、光电产品，以及智能硬件领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）2、季节性
精密结构件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统的消费习惯的影响，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前2-3个月的备货时间，第三、第四季度为精密结构件行业的生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，夏季一般为精密结构件行业的生产淡季。
3、区域性
精密结构件生产制造个性化要求高，具有批量小、次数多、交期短的特点；
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业往往选择与智能消费电子产品制造商保持较近距离，一方面能够缩短运输时间和成本，另一方面能够积极响应客户需求变化。由于我国的智能消费电子制造商多分布于长三角和珠三角地区，精密结构件行业企业也多分布在长三角和珠三角地区。
（五）行业发展趋势
1、精密结构件行业整合需求强烈
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大不断做大做强。大陆地区结构件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中小型结构件厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少，无法与国际一流的精密结构件巨头竞争。随着一线国产智能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能消费电子的兴起和普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。
伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，大陆地区精密结构件厂商将不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。
2、国产智能手机上游产业链面临良好的市场机会
根据IDC公布的数据显示，2014年第三季度行业“双巨头”三星、苹果的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）市场份额进一步下降，与此形成对比的是国产一线智能手机崛起。国产智能手机在技术研发和供应链实力上已经具备坚实的基础，中国手机厂商整体崛起，成为全球智能手机市场不可忽视的一股力量。在上述背景下，华为、联想、酷派、小米等国产品牌的精密结构件供应商面临良好的市场机会。
（六）标的公司核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）客户优势
深圳联懋深度介入客户新产品精密结构件的研发阶段，凭借先进技术、优质产品和专业服务赢得客户信任，成为客户的战略合作伙伴。一方面，深圳联懋的核心客户华为、联想、酷派等一线国产智能手机终端商的旗舰机型市场需求不断释放，作为战略合作伙伴和优秀供应商，深圳联懋能够获得持续稳定的客户订单；
另一方面，深圳联懋依托广泛的客户资源，拓展精密结构件业务领域，成为联想、酷派平板电脑外观结构件供应商。近年来，智能硬件市场快速发展，深圳联懋凭借在智能手机精密结构件领域的经验积累，成为小米智能插座外观件、乐视智能机顶盒外观件供应商，切入智能硬件上游供应商体系。
深圳联懋客户结构不断优化，在稳健扩充产能基础上，坚持大客户均衡的战略规划，扩大市场份额的同时降低单一客户需求波动的风险。深圳联懋将受益于核心客户群终端产品市场占有率的提高和智能硬件产品市场需求的增长，继续支撑未来营业收入的高速增长。
（2）核心技术及设备优势
深圳联懋自成立以来一直注重精密模具的研发，改进生产设备和技术，将创新视为企业发展的动力。深圳联懋拥有一支经验丰富的研发设计团队，研发设计人员有着多年智能消费电子精密结构件行业经验，对智能消费电子行业的发展趋势、客户需求有着准确把握。经过多年经验积累，深圳联懋取得国家级高新技术企业资质，拥有20项已获权专利、16项软件著作权。深圳联懋坚持自主研发道路，解决新产品生产过程中出现的各种技术难题，满足终端市场对精密结构件强度及美观度等方面的更高要求。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）先进生产设备是精密结构件企业做大规模的基础。深圳联懋引进行业领先水平的高速加工中心、高精度电火花机、慢走丝线切割机等，并配备机械手辅助生产，提高自动化水平和产能效率。技术及设备优势是深圳联懋扩大市场份额，提高盈利能力的基础。
（3）快速响应优势
手机精密结构件包括外观结构件和结构中框件。相对于显示器件、被动元器件、芯片等偏标准化的零部件，客户对精密结构件的要求呈现多样化。不同智能终端厂商的产品采用不用的结构件设计；部分终端厂商更是把手机外观件的个性化设计作为产品差异化竞争的优势，加大了定制化需求，这对供应商的响应时间提出了更高要求。
深圳联懋依托自身在行业内的快速发展优势、先进设备优势以及强大的研发优势，能够针对客户最新产品的定制需求迅速作出响应，新模具从研发到实现试产平均只需要三周时间，快速响应能力是深圳联懋核心竞争力的体现。
（4）自动化优势
精密结构件行业要求企业具有垂直整合的加工能力。目前，深圳联懋拥有三家全制程制造工厂，全系配备五轴自动化机械手，大规模自动化设备能够降低人工劳力，提高生产效率和良率，在产能一定情况下实现产量产值双增长。
（5）管理层优势
深圳联懋管理团队稳定、架构扁平，高管层直接参与企业经营管理，领导团队专注企业发展；中高层领导均有着丰富的智能消费电子从业经验，对移动电子终端市场有着深刻的理解，对未来市场发展趋势有着准确的定位；一线基层管理团队基础稳定，多为深圳联懋自身培养的基层管理人员。
管理层对新客户引进的节奏有着前瞻性的把控，坚持大客户均衡的战略规划，形成以华为、联想、酷派等一线国产智能手机品牌为核心的客户结构，不断提高核心竞争力。深圳联懋专注于智能手机精密结构件领域的同时，把握移动互联发展趋势，积极探索新应用、新技术，加强与国内智能硬件先驱制造商的合作，研发制造适应高端智能产品要求的精密结构件，拓展新的业绩增长点。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（6）全制程优势
深圳联懋系智能消费电子精密结构件产品供应商，从模具设计、开发、制造，注塑成型，精密表面处理，到自动化组装出货，具有全制程的整合能力。相较于模具设计和表面处理等核心工艺需要外包的结构件企业，深圳联懋的全制程生产能力在提升良率，节约时间成本方面优势明显。
稳定的良率是个性化精密结构件解决方案供应商的核心优势。在模具开发完成后，生产精密结构件的关建环节均为不间断生产，客户新机种快速拉升产量时，无法依靠延长工时提升产量。稳定的良率不仅关系到产能效率和返工成本，更关系到客户新机型投放市场的铺货速度。若产量拉升速度慢，客户将错过新机型市场铺货的黄金时点，不利于市场竞争，也影响自身下一代机型投入市场的时机。
深圳联懋积极布局全制程一体化工厂，经过大订单的经验积累和良率爬坡，深圳联懋的产能效率、交货周期以及产品良率均步入了良性循环，形成了可观的核心竞争力。
2、行业竞争地位
国内消费电子终端结构件市场中品牌厂商的集中度较高，出于对自身品牌的保护，其对精密结构件供应商的选择从单纯的价格因素转为产品质量、及时供货能力、快速反应能力、整体配套能力等综合因素的评估，令小厂商很难切入这个领域。国内少数结构件企业，凭借多年的技术技术积累，拥有较强的同步设计开发能力和大规模生产能力，产品性能高，能够对下游客户的要求快速反应，市场竞争力较强。
深圳联懋拥有精密模具开发和制造、注塑成型、高精密表面处理、自动涂装等精密结构件全制程开发、生产能力。受益于全球智能手机行业的格局调整和一线国产智能手机品牌的崛起，深圳联懋顺势而为，坚持大客户均衡的战略规划，已与一线国产智能手机品牌终端商建立稳定长久的合作关系，成为宇龙酷派战略合作伙伴、联想 MIDH和华为终端的重要合作伙伴。深圳联懋未来有望获益于核心客户市场份额的提高和终端出货量的攀升，继续支撑未来业务规模的高速增长。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）3、主要竞争对手
行业内主要竞争对手包括可成科技、富士康、比亚迪电子、劲胜精密、长盈精密等。
（1）可成科技
可成科技为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司，客户群囊括苹果、IBM、Dell、HP、Motorola、Sony、宏碁、仁宝等国内外大型消费电子终端商。
（2）富士康
富士康主营业务是移动智能终端的设计、制造及销售；主要客户为惠普、苹果、戴尔、摩托罗拉、诺基亚、索尼、三星、华为等。
（3）比亚迪电子
比亚迪电子主营业务是移动智能终端及配件的设计、制造及销售；主要客户为摩托罗拉、诺基亚、三星、华为、中兴等。
（4）劲胜精密
劲胜精密主营业务是移动智能终端结构件的生产销售；主要客户为三星、华为、中兴、海尔、夏普等。
（5）长盈精密
长盈精密主营业务是移动智能终端结构件的生产销售；主要客户为三星、华为、中兴、比亚迪、步步高、海信、海尔等。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据大信会计师出具的标的公司《审计报告》（大信审字[2015]第 4-00006号），标的公司最近两年及一期的资产结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额|113,234.53|59,302.09|28,117.38|
|负债总额|69,838.15|52,633.03|25,012.04|
|所有者权益|43,396.37|6,669.06|3,105.34|
|其中：归属母公司所有者权益|43,396.37|6,669.06|3,105.34|
|资产负债率|61.68%|88.75%|88.96%|

最近两年及一期，标的公司的资产总额分别为 28,117.38万元、59,302.09万元和113,234.53万元，呈高速增长态势。2012年末和 2013年末，标的公司资产负债率分别为88.96%和88.75%，维持在较高水平，主要系标的公司业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，主要采取了融资租赁及银行贷款等债权性融资方式，致使资产负债率较高。截至2014年11月30日，标的公司资产负债率降低至61.68%，仍保持在较高水平，主要系标的公司 2014年曾两次进行增资，降低了资产负债率。
1、标的公司的资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产结构如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|21,582.19|19.06%|2,992.43|5.05%|254.97|0.91%|
|应收票据|3,447.73|3.04%|6,622.26|11.17%|615.67|2.19%|
|应收账款|25,149.17|22.21%|16,611.77|28.01%|9,438.90|33.57%|
|预付款项|482.35|0.43%|517.85|0.87%|152.28|0.54%|
|其他应收款|1,753.71|1.55%|874.65|1.47%|899.08|3.20%|
|存货|19,096.12|16.86%|10,937.87|18.44%|6,572.29|23.37%|
|其他流动资产|333.02|0.29%|443.73|0.75%|－|－|
|流动资产合计|71,844.29|63.45%|39,000.56|65.77%|17,933.19|63.78%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|29,193.46|25.78%|12,778.97|21.55%|7,415.59|26.37%|
|在建工程|3,588.82|3.17%|1,265.00|2.13%|272.51|0.97%|
|无形资产|333.26|0.29%|51.59|0.09%|59.07|0.21%|
|长期待摊费用|4,080.74|3.60%|2,128.55|3.59%|1,088.34|3.87%|
|递延所得税资产|132.10|0.12%|291.36|0.49%|1,091.96|3.97%|
|其他非流动资产|4,061.86|3.59%|3,786.07|6.38%|231.86|0.82%|
|非流动资产合计|41,390.24|36.55%|20,301.53|34.23%|10,184.19|36.22%|
|资产总计|113,234.53|100.00%|59,302.09|100.00%|28,117.38|100.00%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）深圳联懋资产结构保持稳定，其中流动资产占比较高，最近两年及一期，流动资产占比分别为63.78%、65.77%和63.45%，非流动资产主要系机器设备等固定资产，占比分别为36.22%、34.23%和36.55%。
（1）流动资产变动情况
○1货币资金
报告期内，深圳联懋货币资金余额分别为 254.97万元、2,992.43万元和 21,582.19万元，占总资产的比重分别为0.91%、5.05%和19.06%。
截至2014年11月30日，深圳联懋的货币资金余额由2013年末的2,992.43万元大幅增至 21,582.19万元，主要系深圳联懋完成增资扩股，于 2014年 11月收到祺鸣投资投入的货币出资20,000万元。
○2应收票据及应收账款
随着销售规模的增长，深圳联懋应收票据、应收账款余额呈稳定增长趋势。
报告期各期末，深圳联懋应收票据余额分别为 615.67万元、6,622.26万元和3,447.73万元，占总资产的比重分别为2.19%、11.17%和3.04%，其中大多数为银行承兑汇票。报告期各期末，深圳联懋应收账款余额分别为9,438.90万元、 16,611.77万元和25,149.17万元，占总资产的比重分别为33.57%、28.01%和22.21%。
报告期各期末，深圳联懋的应收账款账龄主要分布在6个月以内，回款情况良好，深圳联懋主要客户信誉度较高，应收账款发生坏账的风险较小且6个月以上的应收账款均已计提坏账准备。
截至2014年11月30日，深圳联懋应收账款金额前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|有无关联关系|金额|比例|账龄|
|比亚迪集团|无|4,441.49|17.42%|0至6月|
|龙旗电子（惠州）有限公司|无|3,003.57|11.78%|0至6月|
|宇龙酷派|无|2,658.93|10.43%|0至6月|
|联想集团|无|2,169.44|8.51%|0至6月|
|东莞华贝电子科技有限公司|无|2,030.45|7.96%|0至6月|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|有无关联关系|金额|比例|账龄|
|合计|—|14,303.87|56.10%|—|

注：1、比亚迪集团包括：比亚迪精密制造有限公司、惠州比亚迪电子有限公司；
2、宇龙酷派包括：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、东莞宇龙通信科技有限公司；
3、联想集团包括：联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司。
○3预付款项
深圳联懋的预付款项主要是模具绘图软件及原材料等的采购款。报告期各期末，深圳联懋的预付款项余额分别为 152.28万元、517.85万元和482.35万元，占总资产的比重分别为0.54%、0.87%和0.43%。
○4存货
报告期各期末，深圳联懋存货净额分别为6,572.29万元、10,937.87万元和 19,096.12万元。占总资产的比重分别为23.31%、18.36%和16.83%。随着深圳联懋生产规模的快速扩张，原材料、自制半成品及库存商品相应增加。
最近两年及一期，深圳联懋存货构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|存货项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|原材料|2,989.73|1,957.57|983.42|
|低值易耗品|364.73|372.05|78.48|
|自制半成品|4,668.34|1,643.46|968.07|
|库存商品|11,073.32|6,964.80|4,542.32|
|合计|19,096.12|10,937.87|6,572.29|

○5其他应收款及其他流动资产
截至2014年11月30日，深圳联懋其他应收款账面余额为1,753.71万元，主要系厂房租赁押金、结构件保证金及融资租赁保证金；其他流动资产主要为多缴纳的税金。
（2）非流动资产变动情况
○1固定资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）随着业务规模的扩大，深圳联懋机器设备等资产的购置相应增加。截至 2014年11月30日，深圳联懋的固定资产账面价值为29,193.46万元，绝大部分为机器设备，其中通过融资租赁租入机器设备的账面净值为13,965.27万元。
最近两年及一期，深圳联懋固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|固定资产原价合计|33,771.34|15,575.66|9,101.25|
|机器设备|30,917.24|14,223.45|8,226.14|
|电子设备|1,613.00|482.66|261.00|
|运输工具|320.15|231.32|99.62|
|其他|920.94|638.24|514.49|
|累计折旧合计|4,577.89|2,796.70|1,685.66|
|机器设备|3,866.89|2,383.82|1,404.08|
|电子设备|360.81|155.05|81.54|
|运输工具|86.91|57.93|38.66|
|其他|263.27|199.90|161.38|
|固定资产账面价值合计|29,193.46|12,778.97|7,415.59|
|机器设备|27,050.35|11,839.63|6,822.06|
|电子设备|1,252.19|327.60|179.47|
|运输工具|233.24|173.39|60.96|
|其他|657.67|438.34|353.11|

○2在建工程
截至 2014年 11月 30日，深圳联懋在建工程账面价值为 3,588.82万元，主要系设备安装工程及生产线改造工程。
○3无形资产
截至 2014年 11月 30日，深圳联懋无形资产账面价值为 333.26万元，主要系外购软件。
○4长期待摊费用
报告期各期末，深圳联懋长期待摊费用余额分别为1,088.34万元、2,128.55万元和4,080.74万元，主要为深圳联懋厂房装修工程待摊费用。
○5其他非流动资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）报告期各期末，深圳联懋其他非流动资产余额分别为 231.86万元、3,786.07万元和4,061.86万元，主要系设备预付款。
2、标的公司的负债结构分析
根据大信会计师出具的标的公司《审计报告》（大信审字[2015]第 4-00006号），深圳联懋最近两年及一期的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|11,539.93|16.52%|19,272.06|36.62%|8,996.08|35.97%|
|应付票据|3,993.56|5.72%|348.62|0.66%|－|－|
|应付账款|31,874.09|45.64%|24,419.62|46.40%|11,228.71|44.89%|
|预收账款|248.27|0.36%|22.72|0.04%|147.56|0.59%|
|应付职工薪酬|1,509.21|2.16%|1,639.37|3.11%|987.46|3.95%|
|应交税费|236.43|0.34%|237.53|0.45%|842.53|3.37%|
|其他应付款|6,188.43|8.86%|2,823.63|5.36%|1,703.38|6.81%|
|一年内到期的非流动负债|95.53|0.14%|119.77|0.23%|－|－|
|流动负债合计|55,685.46|79.74%|48,883.32|92.88%|23,905.71|95.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,060.33|4.38%|1,566.91|2.98%|－|－|
|长期应付款|10,822.61|15.50%|2,139.53|4.06%|1,079.92|4.32%|
|递延收益|269.75|0.39%|43.27|0.08%|26.40|0.11%|
|非流动负债合计|14,152.70|20.26%|3,749.71|7.12%|1,106.33|4.42%|
|负债合计|69,838.15|100.00%|52,633.03|100.00%|25,012.04|100.00%|

报告期各期末，深圳联懋负债总额分别为25,012.04万元、52,633.03万元和 69,838.15万元，其中流动负债分别为 23,905.71万元、48,883.32万元和 55,685.46万元，占负债总额的比例分别为95.58%、92.88%和79.74%，主要包括短期借款和应付账款等，深圳联懋的应付账款主要包括日常经营活动的材料采购款及设备采购款。
截至2014年11月30日，深圳联懋非流动负债为14,152.70万元，较 2013年末增加了10,402.99万元，主要系深圳联懋进行融资租赁确认的长期应付款。
3、标的资产财务状况指标分析
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（1）偿债能力
最近两年及一期，深圳联懋偿债能力情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.11.30|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.29|0.80|0.75|
|速动比率|0.95|0.57|0.48|
|资产负债率|61.68%|88.75%|88.96%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|11,315.32|4,491.37|-945.09|
|利息保障倍数|4.05|2.78|-1.58|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出
报告期内，深圳联懋的流动比率、速动比率、利息保障倍数呈上升趋势，偿债能力有所转强。2014年深圳联懋的偿债能力有较大幅度的增强，主要原因是 2014年 4月及 2014年 11月收到两次增资的款项，以及 2014年经营业绩的大幅提升。
（2）营运能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.70|4.58|3.38|
|存货周转率（次/年）|5.11|5.60|4.55|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，深圳联懋的应收账款周转率和存货周转率均保持在较高水平，营运能力较强。
（二）标的公司经营成果分析
根据大信会计师出具的标的公司《审计报告》（大信审字[2015]第 4-00006
号），标的公司最近两年及一期的盈利情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|营业成本|76,753.78|49,011.63|21,100.86|
|营业税金及附加|431.12|279.91|184.89|
|销售费用|1,085.00|857.29|784.00|
|管理费用|8,162.92|4,831.20|3,265.06|
|财务费用|2,762.44|1,597.67|628.80|
|资产减值损失|402.53|441.94|44.71|
|营业利润|8,457.71|2,597.85|-1,751.20|
|利润总额|8,355.27|2,766.49|-1,762.10|
|净利润|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|

1、深圳联懋的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
报告期内，深圳联懋营业收入分别为 24,257.12万元、59,617.49万元和98,055.51万元，保持高速增长。2013年度深圳联懋营业收入同比增加35,360.37万元，增幅为145.77%；截至2014年11月，深圳联懋已实现营业收入98,055.51万元。
最近两年及一期，深圳联懋分产品主营业务收入构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年1-11月||2013年度||2012年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|手机结构件|89,378.78|70,183.38|56,452.78|46,256.34|21,431.96|18,430.27|
|平板电脑结构件|6,647.57|4,913.13|506.92|356.79|58.61|38.90|
|苹果护套|22.50|19.39|1,751.75|1,639.44|2,567.07|2,424.14|
|其他|70.06|25.43|358.22|295.44|112.45|110.26|
|合计|96,118.91|75,141.33|59,069.68|48,548.01|24,170.09|21,003.56|

深圳联懋的主要产品为手机结构件及平板电脑结构件。2012年度、2013年度及 2014年 1-11月，深圳联懋手机结构件收入分别为 21,431.96万元、 56,452.78万元和89,378.78万元，分别占主营业务收入的88.67%、95.57%和92.99%，呈现高速增长态势并且贡献了绝大部分营业收入；同期，随着平板电脑市场的高速扩张，平板电脑出货量不断增长。受惠于此，深圳联懋平板电脑结
构件的销售收入呈明显增长态势，报告期内，平板电脑结构件收入分别为 58.61
万元、506.92万元和6,647.57万元，表现出明显增长趋势。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（1）市场需求稳健增长
随着信息技术的不断演进、3G/4G网络的铺设及完善、移动智能概念的普及、硬件平台的搭建、应用软件的发展，智能终端消费得到市场及消费者的广泛认可。智能消费电子等下游行业发展迅速：智能手机、平板电脑等移动电子产品出货量保持稳健增长；以可穿戴设备、智能家居、智能汽车等智能硬件为代表的先驱智能化电子产品发展迅猛，市场潜力大。智能消费电子行业不断释放的市场需求为精密结构件厂商带来发展机遇。
（2）客户结构不断优化
进入2012年以来，深圳联懋在客户拓展和渠道建设方面取得重要突破，公司立足于智能消费电子精密结构件，瞄准一线国产手机品牌，努力进行客户拓展和渠道建设，取得良好成绩，顺利进入酷派、联想、华为等国产一线智能终端的供应商体系。近年来国产品牌手机的市场占有率不断上升，深圳联懋通过对上述核心客户的大批量供货，实现销售收入的大幅增长。
报告期内，深圳联懋向前五名客户销售额及其占营业收入比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例（%）|
|2014年1-11月|1|宇龙酷派|29,658.75|酷派|30.25|
||2|龙旗电子（惠州）有限公司|18,733.71|联想、HTC、魅族|19.11|
||3|东莞华贝电子科技有限公司|15,874.33|华为、联想|16.19|
||4|联想集团|5,582.54|联想|5.69|
||5|比亚迪集团|5,820.75|联想|5.94|
||合计||75,670.08|—|77.18|
|2013年度|1|宇龙酷派|20,947.25|酷派|35.14|
||2|龙旗电子（惠州）有限公司|11,571.14|联想|19.41|
||3|华勤集团|6,223.41|华为、联想|10.44|
||4|深圳市海派通讯科技有限公司|3,487.76|酷派、联想|5.85|
||5|联想移动通信科技有限公司|2,853.64|联想|4.79|
||合计||45,083.20|—|75.62|
|2012|1|东莞宇龙通信科技有限公司|5,848.14|酷派|24.11|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售收入（万元）|主要终端客户|占营业收入比例（%）|
|年度|2|LianCheng International Co.,Ltd.|3,135.58|苹果（护套产品）|12.93|
||3|晨讯科技集团|2,889.34|联想、宏碁|11.91|
||4|上海华勤通讯技术有限公司|2,644.66|联想、华为|10.90|
||5|龙旗电子（惠州）有限公司|1,406.22|联想|5.80|
||合计||15,923.94|—|65.65|

注：1、宇龙酷派包括：宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、东莞宇龙通信科技有限公司；
2、联想集团包括：联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司；
3、比亚迪集团包括：比亚迪精密制造有限公司、惠州比亚迪电子有限公司；
4、华勤集团包括：上海华勤通讯技术有限公司、东莞华贝电子科技有限公司；
5、晨讯科技集团包括：麦维讯电子（上海）有限公司、上海晨兴西姆通电子科技有限公司。
近两年及一期，深圳联懋的第一大客户均为宇龙酷派，2012年度、2013年度及 2014年 1-11月，深圳联懋对宇龙酷派的销售收入分别为 5,848.14万元、 20,947.25万元和29,658.75万元，占比分别为24.11%、35.14%和30.25%。
（3）产能规模不断扩大
为满足迅速增长的客户需求，深圳联懋不断扩张生产能力。2012年末、2013年末、2014年11月30日，深圳联懋固定资产账面净额分别为7,415.59万元、 12,778.97万元、29,193.46万元，保持较快增长幅度，保证了销售收入的持续增长。
随着营业收入的不断增长，深圳联懋的盈利水平也增长较快，2012-2013年度及 2014年 1-11月，深圳联懋实现净利润分别为-1,313.78万元、1,722.87万元和7,127.30万元，保持高速增长。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
报告期内，深圳联懋主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|主营业务收入(万元)|96,118.91|59,069.68|24,170.09|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|主营业务成本(万元)|75,141.33|48,548.01|21,003.56|
|毛利(万元)|20,977.58|10,521.67|3,166.53|
|毛利率(%)|21.82|17.81|13.10|

2012-2013年度及 2014年 1-11月，深圳联懋毛利率分别为13.10%、17.81%、21.82%。2013年度毛利率较 2012年度提升了4.71%，2014年1-11月毛利率较2013年度提升了4.01%。报告期内，深圳联懋主要产品的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|手机结构件|营业收入(万元)|89,378.78|56,452.78|21,431.96|
||营业成本(万元)|70,183.38|46,256.34|18,430.27|
||毛利(万元)|19,195.40|10,196.44|3,001.69|
||毛利率|21.48%|18.06%|14.01%|
|平板电脑结构件|营业收入(万元)|6,647.57|506.92|58.61|
||营业成本(万元)|4,913.13|356.79|38.90|
||毛利(万元)|1,734.44|150.13|19.71|
||毛利率|26.09%|29.62%|33.63%|
|苹果护套|营业收入(万元)|22.50|1,751.75|2,567.07|
||营业成本(万元)|19.39|1,639.44|2,424.14|
||毛利(万元)|3.11|112.31|142.93|
||毛利率|13.82%|6.41%|5.57%|
|其他|营业收入(万元)|70.06|358.22|112.45|
||营业成本(万元)|25.43|295.44|110.26|
||毛利(万元)|44.63|62.78|2.19|
||毛利率|63.70%|17.53%|1.95%|

（1）手机结构件产品毛利率持续上升的原因分析
近两年及一期，深圳联懋手机结构件的毛利率分别为14.01%、18.06%和21.48%，保持攀升态势。
报告期内，深圳联懋生产规模高速扩张、销售收入节节攀升、客户结构不断优化、对供应商的议价能力有所提升。同时，深圳联懋在抓住核心客户的同时不断优化产品结构，对工艺、材料等要求较高的中高端手机结构件产品的销量增长
较快，相应的附加值较高，提升了产品的利润空间。此外，深圳联懋的自动化水
平不断提升，自动化、规模化的生产有效提高了生产效率和良率。上述综合因素
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）导致了深圳联懋手机结构件产品毛利率的持续提升。
（2）平板电脑结构件毛利率有所下滑
近两年及一期，随着平板电脑市场的高速扩张，深圳联懋平板电脑结构件产品的销售收入分别为58.61万元、506.92万元和6,647.57万元，呈高速增长态势，毛利率分别为33.63%、29.62%和26.09%。
2012年度及 2013年度，深圳联懋主要为宝通讯（南京）有限公司、深圳市天珑移动技术股份有限公司及中国长城计算机深圳股份有限公司提供少量平板电脑结构件，产品毛利率受个别客户影响较大。2014年以来，随着深圳联懋客户的优化及产品的成熟化，平板电脑结构件产品获得较多客户的订单，销售收入大幅提升，导致产品毛利率下降至正常稳定区间。
（3）苹果护套产品毛利率情况分析
报告期内，深圳联懋苹果护套产品的毛利率分别为5.57%、6.41%、13.82%。
2012年度及2013年度，深圳联懋主要为 LianCheng InternationalCo.,Ltd.提供苹果护套产品，销售收入分别为2,567.07万元和1,751.75万元。由于苹果护套产品的毛利率水平较低，因此深圳联懋 2014年大幅减少了该类产品的销售，2014年1-11月苹果护套产品收入为22.50万元。
3、期间费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|销售费用|1,085.00|857.29|784.00|
|管理费用|8,162.92|4,831.20|3,265.06|
|财务费用|2,762.44|1,597.67|628.80|
|期间费用合计|12,010.36|7,286.16|4,677.86|
|期间费用占收入比重|12.25%|12.22%|19.28%|

2012年度、2013年度及 2014年1-11月，深圳联懋期间费用占营业收入的比重分别为19.28%、12.22%和12.25%，随着深圳联懋生产经营规模的不断攀
升，期间费用占销售收入的比重有所降低。
4、非经常性损益
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-191.51|-12.99|-0.08|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|60.64|95.09|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|28.43|86.54|-10.82|
|小计|-102.44|168.64|-10.91|
|减：企业所得税影响数|-15.37|42.16|-2.73|
|非经常性损益净额|-87.07|126.48|-8.18|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|-87.07|126.48|-8.18|
|归属于母公司股东的净利润|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|7,214.37|1,596.39|-1,305.60|

最近两年及一期，深圳联懋的非经常性损益净额分别为-8.18万元、126.48万元和-87.07万元，占净利润比值较低，对净利润影响甚微。非经常性损益主要系非流动资产处置损益、政府补助等，总体来看不具有可持续性。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%股权。本次收购深圳联懋是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源互补，公司主营产品在视窗防护屏、触摸屏领域基础上，拓展至精密结构件领域。公司顺应消费电子上游产业整合趋势，拉近业务结构与市场需求之间的距离，增强盈利能力，升级成为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。根据星星科技备考合并报表，星星科技的财务状况及盈利能力得到较大幅提升。
（一）上市公司备考财务状况
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情
况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|22,225.76|7.36%|43,807.95|8.41%|
|应收票据|8,609.95|2.85%|12,057.68|2.31%|
|应收账款|62,001.29|20.53%|87,150.46|16.72%|
|预付款项|819.53|0.27%|1,301.89|0.25%|
|其他应收款|2,110.16|0.70%|3,863.88|0.74%|
|存货|36,464.12|12.08%|55,560.24|10.66%|
|其他流动资产|3,123.00|1.03%|3,456.02|0.66%|
|流动资产合计|135,353.82|44.83%|207,198.11|39.76%|
|固定资产|54,234.83|17.96%|83,428.29|16.01%|
|在建工程|18,391.11|6.09%|21,979.93|4.22%|
|无形资产|19,865.75|6.58%|23,583.55|4.53%|
|商誉|61,328.54|20.31%|163,905.48|31.45%|
|长期待摊费用|4,604.25|1.52%|8,684.99|1.67%|
|递延所得税资产|1,160.90|0.38%|1,293.00|0.25%|
|其他非流动资产|7,018.92|2.32%|11,080.78|2.13%|
|非流动资产合计|166,604.30|55.17%|313,956.02|60.24%|
|资产总计|301,958.12|100.00%|521,154.13|100.00%|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|货币资金|25,856.07|11.59%|28,848.51|7.43%|
|应收票据|3,553.58|1.59%|10,175.84|2.62%|
|应收账款|27,160.14|12.18%|43,771.91|11.27%|
|预付款项|2,728.32|1.22%|3,246.17|0.84%|
|其他应收款|1,628.64|0.73%|2,503.29|0.64%|
|存货|19,669.16|8.82%|30,607.04|7.88%|
|其他流动资产|388.68|0.17%|832.41|0.21%|
|流动资产合计|80,984.60|36.31%|119,985.16|30.90%|
|固定资产|47,473.76|21.29%|60,252.73|15.52%|
|在建工程|14,502.82|6.50%|15,767.82|4.06%|
|无形资产|14,936.99|6.70%|18,373.12|4.73%|
|商誉|61,328.54|27.50%|163,905.48|42.21%|
|长期待摊费用|1,738.69|0.78%|3,867.24|1.00%|
|递延所得税资产|1,183.66|0.53%|1,475.02|0.38%|
|其他非流动资产|860.00|0.39%|4,646.07|1.20%|
|非流动资产合计|142,024.45|63.69%|268,287.46|69.10%|
|资产总计|223,009.05|100.00%|388,272.63|100.00%|

本次交易完成后，深圳联懋成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模
将大幅增加。其中非流动资产占总资产的比重有所增加，主要系本次交易完成后，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）公司合并财务报表商誉增加较多。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成后，上市公司备考口径的最近一年及一期的主要负债及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年11月30日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|39,923.42|28.85%|51,463.35|22.40%|
|应付票据|18,506.97|13.37%|22,500.53|9.79%|
|应付账款|57,723.43|41.71%|89,597.52|39.00%|
|预收款项|361.64|0.26%|609.91|0.27%|
|应付职工薪酬|1,913.92|1.38%|3,423.12|1.49%|
|应交税费|1,341.05|0.97%|1,577.48|0.69%|
|应付利息|34.98|0.03%|34.98|0.02%|
|其他应付款|5,275.13|3.81%|32,463.56|14.13%|
|一年内到期的非流动负债|—|—|95.53|0.04%|
|流动负债合计|125,080.53|90.38%|201,765.99|87.83%|
|长期借款|3,500.00|2.53%|6,560.33|2.86%|
|长期应付款|6,872.92|4.97%|17,695.53|7.70%|
|递延收益|2,369.49|1.71%|2,639.24|1.15%|
|递延所得税负债|563.79|0.41%|1,071.47|0.47%|
|非流动负债合计|13,306.20|9.62%|27,966.58|12.17%|
|负债合计|138,386.73|100.00%|229,732.57|100.00%|
|项目|2013年12月31日||||
||交易前|占比|备考|占比|
|短期借款|21,961.89|25.82%|41,233.95|25.90%|
|应付票据|13,898.29|16.34%|14,246.91|8.95%|
|应付账款|28,418.59|33.41%|52,838.21|33.19%|
|预收款项|298.19|0.35%|320.91|0.20%|
|应付职工薪酬|2,717.11|3.19%|4,356.48|2.74%|
|应交税费|-841.04|-0.99%|-603.51|-0.38%|
|其他应付款|17,089.15|20.09%|40,912.77|25.70%|
|一年内到期的非流动负债|—|—|119.77|0.08%|
|流动负债合计|83,542.17|98.22%|153,425.49|96.38%|
|长期借款|－|－|1,566.91|0.98%|
|长期应付款|－|－|2,139.53|1.34%|
|递延收益|－|－|864.05|0.54%|
|递延所得税负债|691.14|0.81%|1,198.82|0.75%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|820.77|0.96%|－||
|非流动负债合计|1,511.91|1.78%|5,769.30|3.62%|
|负债合计|85,054.09|100.00%|159,194.80|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的负债仍以流动负债为主，随着深圳联懋的并入，公司总负债相应增加。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
以2014年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年11月30日||
||交易前|备考|
|资产负债率|45.83%|44.08%|
|流动比率|1.08|1.03|
|速动比率|0.79|0.75|

本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率及资产负债率保持在合理稳定水平，本次交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、本次交易前后资产周转能力比较分析
以2014年11月30日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-11月||
||交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|3.28|3.73|
|存货周转率（次/年）|4.38|4.64|

本次交易完成后，公司的应收账款周转率和存货周转率稳中有升，公司的资产周转能力维持较强。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-11月||
||交易前|备考|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|
|营业收入|146,212.32|244,267.83|
|营业成本|122,993.66|199,747.44|
|营业利润|-114.97|8,342.74|
|利润总额|658.03|9,013.30|
|净利润|-425.75|6,701.56|
|归属于母公司所有者的净利润|738.39|7,865.69|
|毛利率|15.88%|18.23%|
|净利率|-0.29%|2.74%|
|项目|2013年度||
||交易前|备考|
|营业收入|42,925.73|102,543.21|
|营业成本|45,490.88|94,502.50|
|营业利润|-16,332.12|-13,734.27|
|利润总额|-15,749.93|-12,983.44|
|净利润|-15,388.18|-13,665.31|
|归属于母公司所有者的净利润|-14,922.87|-13,200.00|
|毛利率|-5.98%|7.84%|
|净利率|-35.85%|-13.33%|

本次交易完成后，公司的收入规模呈大幅提升，盈利水平有较大提高。随着公司产业链的进一步整合，作为智能消费电子部件一站式解决方案供应商，公司的综合竞争力将不断加强，盈利能力将得到提升。
2、本次交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月||||
||交易前|占收入比|备考|占收入比|
|销售费用|2,558.40|1.75%|3,643.40|1.49%|
|管理费用|16,193.91|11.08%|24,356.83|9.97%|
|财务费用|2,285.72|1.56%|5,048.16|2.07%|
|合计|21,038.03|14.39%|33,048.39|13.53%|
|项目|2013年度||||
||交易前|占收入比|备考|占收入比|
|销售费用|1,192.24|2.78%|2,049.53|2.00%|
|管理费用|8,480.47|19.76%|13,311.67|12.96%|
|财务费用|511.04|1.19%|2,108.71|2.05%|
|合计|10,183.75|23.72%|17,469.91|17.01%|

本次交易完成后，公司的期间费用占营业收入的比重呈小幅下降趋势。公司
将从经营管理、人员配置、营销整合等角度充分发挥协同效应，有效控制公司的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）期间费用。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次收购前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋系智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售，在精密结构件领域具备较强的客户积累和市场竞争力。双方同处于智能互联网产业链上游，下游客户群相同，均为手机、平板电脑等智能消费电子产品制造商，业务相关度较高。
通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
本次交易完成后，星星科技将持有深圳联懋100%股权。本次收购深圳联懋是公司适应行业趋势变化、进一步整合产业链、提高竞争力的战略选择。本次交易完成后，双方优势资源互补，公司主营产品在视窗防护屏、触摸屏领域基础上，拓展至精密结构件领域。公司顺应消费电子上游产业整合趋势，拉近业务结构与市场需求之间的距离，增强盈利能力。同时，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，以一站式的产品供应优势，切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，加强和品牌客户合作的深度和广度，做大做强市场和业务。
六、交易完成后上市公司的利润分配政策
交易完成后，上市公司将按照《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。具体详见本报告书“第十三节六、公司的利润分配政策”。
七、上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合
在业务整合方面，通过本次收购，星星科技主营产品在视窗防护屏、触控屏模组基础上，拓展至精密结构件领域。公司将顺应消费电子上游产业整合趋势，扩大产业链优势，优化业务结构，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）在客户整合方面，本次交易完成后，星星科技将深度整合深圳联懋优质的客户资源，增强客户粘性、扩大市场份额，并切入华为、联想、酷派等一线国产智能消费电子制造商的核心供应链，优化客户结构，拓展快速发展的国产一线智能终端品牌客户群。
在财务管理及人员整合方面，双方约定深圳联懋的财务总监由星星科技委派或任免，该等人员直接向星星科技汇报工作，接受星星科技的垂直管理。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解深圳联懋的财务状况。作为星星科技的全资子公司，深圳联懋在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
在管理层、核心技术人员整合方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据星星科技及各交易对方达成一致并签署的《框架协议》，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，深圳联懋的核心管理团队成员自标的资产交割日起仍需至少在标的公司或者上市公司任职 60个月，且任职期间及任职期限届满后24个月内，不从事与标的公司、上市公司生产或者经营同类产品或从事同类业务的、有竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务。对标的公司主要管理人员在任职期限、不竞争和竞业禁止方面的约定，确保了标的公司在本次交易完成后团队的稳定及业务持续发展。
综上，上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合能够扩大公司整体的产业链优势、优化业务结构，提高上市公司的盈利水平，有利于上市公司业务及客户拓展能力、持续经营能力的提升。
八、未来业务发展计划
本次交易完成后，上市公司主营产品在视窗防护屏、触控屏模组的基础上，拓展至精密结构件领域。公司在业务发展中将遵循如下发展战略规划：
（一）核心技术的创新升级和产业延伸计划
公司将凭借与众多国际及国内一线手机品牌客户长期良好合作的优势，紧紧围绕客户的国际前沿技术的市场需求，秉承以技术创新引领产业的升级，并实现
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）公司产品的技术升级和产业的自然延伸，从而增强公司的核心竞争力。
公司将在视窗玻璃防护屏领域中重点开发和发展3D几何结构的强化玻璃手机外壳技术产品、以蓝宝石为基础材料的视窗防护屏技术产品、视窗防护屏表面类金刚石薄膜制备技术和雾面防眩光表面处理技术等，以满足未来1-3年内终端手机客户对高端手机项目技术创新及汽车客户对新型触控面板表面处理技术的市场需求。
在触控屏模组领域，紧密围绕当前国际前沿的裸眼3D显示技术及配套的3D触控技术的最新技术和市场需求，凭借公司已成功开发的具有国际先进水平的单片玻璃方案的触摸屏（Touch OnLens，简称TOL）技术、薄膜式触摸屏（GFF)技术优势、视窗防护屏技术（ CoverGlass）及国际领先的新型低温 ITO镀膜技术等的综合技术优势，优化及创新技术方案，积极开发可满足高端手机产品的新型轻薄化触摸屏技术产品及具有3D触控功能的触摸屏技术产品，并进行终端客户端推广和应用。
凭借公司已拥有的雄厚的视窗防护屏技术和 TOL技术优势，积极开发满足未来车载导航和触控显示模组所需的超高强度防炫光的玻璃视窗防护屏和触控模组（含3D触控）技术产品并推广应用。
在精密结构件领域，本次交易完成后，公司将始终注重精密模具的研发，改进生产设备和技术，精专纳米注塑技术、真空镀膜表面处理技术、塑胶表面金属化技术及金属CNC加工及表面处理技术等，转型升级为智能消费电子部件一站式解决方案供应商。
（二）产品结构完善及客户合作深化计划
公司提供一站式的产品供应和服务，产业链的垂直和横向整合布局，增强了公司的市场竞争力。公司将通过技术的创新和升级及产品的延伸、一站式的产品结构和服务、持续和有计划的产能扩充、优质的产品质量和快速市场反应和服务能力，促进公司与国际和国内一线品牌客户合作的深度和广度，有效提升公司服务终端客户的核心竞争力，进一步做强并做大。
通过内部的资源整合及产业的横向并购重组所带来的市场协同效应，高端品
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）牌客户资源和客户关系进一步扩大和巩固，为公司未来1-3年的发展奠定了良好和稳定的市场基础。一站式的产品供应和服务，产业链垂直和横向整合的竞争优势，将积极帮助公司开拓国际和国内客户，进一步提升和加强与客户的合作能力，增加客户对公司产品的黏性，进一步开拓和加深与华为、联想、酷派，小米、步步高，OPPO、魅族等国内知名品牌、三星、华硕，HTC、摩托、HP、DELL等国际品牌客户的合作关系，并持续扩大合作的市场份额。
（三）人力资源发展计划
上市公司将根据标的公司今后几年的发展规划制定相应的人力资源发展计划，健全标的公司内部竞争机制，优化人才结构，建立人力资源合理流动机制，充分调动广大员工的积极性、主动性和创造性。上市公司将进一步完善各标的公司人才引进、培育和相应的激励、竞争机制，把考核制度、分配制度、人事任免制度、奖励制度紧密结合起来。同时，加强员工岗前培训和岗位技能培训，建立科学化、规范化、系统化的人力资源培训体系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
（一）标的公司最近两年及一期合并财务报表审计情况
大信会计师对深圳联懋最近两年及一期的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2015]第4-00006号）。
（二）标的资产财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-11-30|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|21,582.19|2,992.43|254.97|
|应收票据|3,447.73|6,622.26|615.67|
|应收账款|25,149.17|16,611.77|9,438.90|
|预付款项|482.35|517.85|152.28|
|其他应收款|1,753.71|874.65|899.08|
|存货|19,096.12|10,937.87|6,572.29|
|其他流动资产|333.02|443.73|-|
|流动资产合计|71,844.29|39,000.56|17,933.19|
|非流动资产：||||
|固定资产|29,193.46|12,778.97|7,415.59|
|在建工程|3,588.82|1,265.00|272.51|
|无形资产|333.26|51.59|59.07|
|长期待摊费用|4,080.74|2,128.55|1,088.34|
|递延所得税资产|132.10|291.36|1,116.83|
|其他非流动资产|4,061.86|3,786.07|231.86|
|非流动资产合计|41,390.24|20,301.53|10,184.19|
|资产总计|113,234.53|59,302.09|28,117.38|
|流动负债：||||
|短期借款|11,539.93|19,272.06|8,996.08|
|应付票据|3,993.56|348.62|-|
|应付账款|31,874.09|24,419.62|11,228.71|
|预收款项|248.27|22.72|147.56|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014-11-30|2013-12-31|2012-12-31|
|应付职工薪酬|1,509.21|1,639.37|987.46|
|应交税费|236.43|237.53|842.53|
|其他应付款|6,188.43|2,823.63|1,703.38|
|一年内到期的非流动负债|95.53|119.77|-|
|流动负债合计|55,685.46|48,883.32|23,905.71|
|非流动负债：||||
|长期借款|3,060.33|1,566.91|-|
|长期应付款|10,822.61|2,139.53|1,079.92|
|递延收益|269.75|43.27|26.40|
|非流动负债合计|14,152.70|3,749.71|1,106.33|
|负债合计|69,838.15|52,633.03|25,012.04|
|所有者权益：||||
|实收资本|16,540.00|10,000.00|8,160.00|
|资本公积|23,067.13|7.13|6.27|
|未分配利润|3,789.24|-3,338.06|-5,060.93|
|归属于母公司所有者权益合计|43,396.37|6,669.06|3,105.34|
|所有者权益合计|43,396.37|6,669.06|3,105.34|
|负债和所有者权益总计|113,234.53|59,302.09|28,117.38|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|98,055.51|59,617.49|24,257.12|
|减：营业成本|76,753.78|49,011.63|21,100.86|
|营业税金及附加|431.12|279.91|184.89|
|销售费用|1,085.00|857.29|784.00|
|管理费用|8,162.92|4,831.20|3,265.06|
|财务费用|2,762.44|1,597.67|628.80|
|资产减值损失|402.53|441.94|44.71|
|二、营业利润|8,457.71|2,597.85|-1,751.20|
|加：营业外收入|100.21|187.23|2.07|
|其中：非流动资产处置利得|3.18|0.08|-|
|减：营业外支出|202.65|18.59|12.98|
|其中：非流动资产处置损失|194.69|13.07|0.08|
|三、利润总额|8,355.27|2,766.49|-1,762.10|
|减：所得税费用|1,227.97|1,043.62|-448.33|
|四、净利润|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|六、综合收益总额|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,127.30|1,722.87|-1,313.78|
|七、每股收益|-|-|-|

3、现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|99,567.43|43,596.79|20,754.13|
|收到的税费返还|276.17|305.17|362.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,465.97|1,001.16|737.13|
|经营活动现金流入小计|102,309.56|44,903.12|21,853.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|72,169.98|25,926.55|13,595.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,892.68|14,282.25|7,601.89|
|支付的各项税费|4,932.58|3,512.10|1,404.98|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,136.71|1,856.93|1,191.30|
|经营活动现金流出小计|105,131.96|45,577.83|23,793.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,822.40|-674.71|-1,940.39|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|10.00|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|14,057.90|10,365.42|1,816.60|
|投资活动现金流出小计|14,057.90|10,365.42|1,816.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-14,047.90|-10,365.42|-1,816.60|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|29,600.00|1,840.86|1,661.00|
|取得借款收到的现金|38,264.70|30,328.62|7,940.59|
|收到其他与筹资活动有关的现金|8,768.94|674.71|-|
|筹资活动现金流入小计|76,633.64|32,844.18|9,601.59|
|偿还债务支付的现金|34,520.79|17,267.10|5,936.78|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,679.91|1,100.96|581.44|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,222.34|637.75|198.19|
|筹资活动现金流出小计|41,423.03|19,005.81|6,716.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|35,210.61|13,838.37|2,885.19|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|64.54|-60.78|-12.38|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|2012年度|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,404.85|2,737.46|-884.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,992.43|254.97|1,139.15|
|六、期末现金及现金等价物余额|21,397.28|2,992.43|254.97|

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
按照中国证监会颁布的《准则第26号》的要求，公司需对标的公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系基于以下假设为基础，按以下所述的假设进行调整后编制：
1、本备考合并财务报表系假设本次重组已于2014年 11月30日(以下简称“合并基准日”)完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以本公司经审计的2013年度、2014年1-11月合并财务报表，以及经审计的拟收购资产2013年度、2014年1-11月合并财务报表为基础编制。
2、根据《框架协议》及《补充协议》，本次交易各方确认的标的资产的价格为 140,000万元，星星科技拟支付现金 21,000万元、发行股份支付 119,000万元(其中拟发行股数为 7,247.26万股,发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价16.42元/股)收购标的资产。
本公司在编制备考合并报表时，按照交易价格确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本和资本公积及其他应付款。鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制深圳联懋，故参考深圳联懋收购基准日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值（其账面价值和按成本法评估后的价值差异较小），确定以 2014年 11月 30日的深圳联懋账面净资产为可辨认净资产的公允价值，故2014年11月30日备考合并报表之商誉，直接以长期股权投资成本与深圳联懋经审计确认的2014年11月30日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金人民币 21,000万元计入其他应付款。
本次重组的交易成本及中介费用未予以考虑。
3、本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）按照按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年11月30日|2013年12月31日|
|流动资产|207,198.11|119,985.16|
|非流动资产|313,956.02|268,287.46|
|资产总计|521,154.13|388,272.63|
|流动负债|201,765.99|153,425.49|
|非流动负债|27,966.58|5,769.30|
|负债合计|229,732.57|159,194.80|
|归属于母公司所有者权益合计|287,367.00|223,859.14|
|所有者权益合计|291,421.56|229,077.83|

（三）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年1-11月|2013年度|
|营业收入|244,267.83|102,543.21|
|营业成本|199,747.44|94,502.50|
|营业利润|8,342.74|-13,734.27|
|利润总额|9,013.30|-12,983.44|
|净利润|6,701.56|-13,665.31|
|归属于母公司所有者的净利润|7,865.69|-13,200.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为叶仙玉先生，叶仙玉及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买深圳联懋100%的股权并募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人仍为叶仙玉，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本公司的控股股东、实际控制人叶仙玉已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：
“1、本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争；
2、在本人直接或间接持有星星科技股份期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知星星科技，尽力将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害；
3、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；
如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司现作出承诺如下：
1、本公司承诺，为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本公司承诺，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技；
3、本公司保证将努力促使本公司的投资人不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动；
4、本公司将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；
5、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
资阳弘信、比邻前进和祺鸣投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司。本次重组完成后，为避免同业竞争或潜在同业竞争而损害星星科技及其他股东的利益，本公司/企业现作出承诺如下：
1、本公司/企业承诺，为避免本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）业与星星科技的潜在同业竞争，本公司/企业及本公司/企业实际控制的其他企业不会以任何形式以控股或者实际经营为目的直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务；
2、本公司/企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目；
3、如本公司/企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司/企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，公司与标的资产之间不存在关联交易。本次交易标的及交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，新增5%以上持股股东成为关联方。本次交易不会新增经常性关联交易。
（二）深圳联懋报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内深圳联懋曾与深圳弘达轩塑胶制品有限公司、深圳威铨电子有限公司、荧茂光学、荧茂科技(无锡)有限公司四家关联方发生过购销商品的关联交易，上述交易均为日常经营所需且金额较小，并按照市场价格的原则执行。具体情况如下：
||||||
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|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2014年1-11月发生额||
||||金额（万元）|占同类交易的比例（%）|
|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|采购|委外加工|13.38|-|
|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|采购|材料|378.58|0.75%|
|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|销售|产品|689.23|0.72%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳威铨电子有限公司|采购|材料|60.35|0.12%|
|合 计|||1,141.53|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2013年度发生额||
||||金额（万元）|占同类交易的比例（%）|
|深圳威铨电子有限公司|采购|材料|65.11|0.21|
|荧茂科技(无锡)有限公司|销售|产品|80.39|0.14|
|合 计|||145.50|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|2012年度发生额||
||||金额（万元）|占同类交易的比例（%）|
|荧茂科技(无锡)有限公司|采购|材料|1.49|1.14|
|深圳威铨电子有限公司|销售|产品|0.07|-|
|荧茂光学股份有限公司|销售|产品|10.27|0.04|
|荧茂科技(无锡)有限公司|销售|产品|180.50|0.74|
|合 计|||192.32|-|

2、关联担保情况
报告期内，深圳联懋经营规模持续扩张，对资金需求较大。为了支持深圳联懋的发展，部分关联方曾为深圳联懋的融资行为进行担保。
2014年1-11月关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额|2014年1-11月||担保是否已经履行完毕|
|||||担保起始日|担保到期日||
|方敏宗|深圳联懋|美元|2,237,200.00|2014-7-16|2018-8-8|未履行完毕|
|方敏宗|深圳联懋|人民币|8,036,000.00|2014-7-30|2018-6-30|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|9,501,090.00|2014-10-29|2019-3-29|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿|深圳联懋|人民币|30,513,384.00|2014-2-17|2019-1-17|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿|深圳联懋|人民币|19,482,932.00|2014-4-1|2019-3-1|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|5,160,730.00|2014-9-23|2019-2-23|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|8,197,623.00|2014-2-26|2019-1-25|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|5,398,350.00|2014-8-25|2019-1-25|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|16,417,165.00|2014-1-16|2018-12-25|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|6,801,930.00|2014-6-30|2018-11-30|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|25,912,020.00|2014-5-30|2018-10-30|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿&方敏宗|深圳联懋|人民币|7,686,140.00|2014-5-30|2018-10-30|未履行完毕|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|德懋投资&潘清寿|深圳联懋|人民币|11,515,223.00|2014-9-29|2018-3-29|未履行完毕|
|方敏宗|深圳联懋|新台币|46,800,000.00|2014-5-12|2016-5-12|未履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|2,000,000.00|2014-6-23|2015-6-23|未履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,500,000.00|2014-7-14|2015-7-14|未履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2014-10-30|2015-10-30|未履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|新台币|60,000,000.00|2014-8-25|2015-8-25|未履行完毕|
|方敏宗&潘清寿|深圳联懋|人民币|80,000,000.00|2014-7-30|2015-3-27|未履行完毕|
|潘清寿|深圳联懋|人民币|10,000,000.00|2014-11-19|2017-3-15|未履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|人民币|5,000,000.00|2014-1-13|2014-4-14|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|人民币|6,000,000.00|2014-1-29|2014-4-29|履行完毕|

2013年度关联担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额|2013年度||担保是否已经履行完毕|
|||||担保起始日|担保到期日||
|荧茂光学|深圳联懋|新台币|32,400,000.00|2013-1-15|2015-1-24|未履行完毕|
|方敏宗|深圳联懋|美元|3,218,000.00|2013-5-15|2017-8-30|未履行完毕|
|潘清寿|深圳联懋|美元|2,218,000.00|2013-5-9|2017-8-30|未履行完毕|
|潘清寿|深圳联懋|人民币|5,582,000.00|2013-5-9|2017-8-30|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿|深圳联懋|人民币|22,591,788.00|2013-9-29|2018-8-29|未履行完毕|
|德懋投资&潘清寿|深圳联懋|人民币|2,298,990.00|2013-12-22|2016-11-22|未履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,150,000.00|2013-11-21|2014-2-21|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2013-11-21|2014-2-28|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2013-11-21|2014-2-28|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2013-8-22|2014-2-22|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2013-8-22|2014-2-22|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2013-7-10|2014-1-10|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2013-11-13|2014-2-13|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2013-12-5|2014-11-8|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|2,500,000.00|2013-8-28|2014-8-20|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2013-3-7|2014-2-4|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|900,000.00|2013-9-16|2014-3-9|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|2,000,000.00|2013-10-30|2014-10-9|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|新台币|60,000,000.00|2013-7-30|2014-7-4|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|人民币|6,000,000.00|2013-11-22|2014-2-21|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|人民币|4,300,000.00|2013-12-24|2014-3-21|履行完毕|

2012年度关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|币种|担保金额|2012年度|担保是否已|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担保起始日|担保到期日|经履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,150,000.00|2012-11-22|2013-8-21|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-10-11|2013-7-10|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2012-10-11|2013-7-10|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-10-27|2013-7-26|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-11-22|2013-8-22|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2012-11-22|2013-8-22|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-10-10|2013-7-11|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-11-14|2013-11-14|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|500,000.00|2012-12-14|2013-12-14|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,400,000.00|2012-12-18|2013-12-18|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,500,000.00|2011-11-10|2012-11-10|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-10-30|2013-9-28|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-2-14|2013-2-14|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-6-12|2013-5-14|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|新台币|60,000,000.00|2012-8-7|2013-7-5|履行完毕|
|荧茂光学|深圳联懋|新台币|48,000,000.00|2012-3-2|2014-4-2|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-4-28|2013-4-28|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-9-25|2013-3-15|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|美元|1,000,000.00|2012-11-1|2013-4-27|履行完毕|
|NEW POPULAR|深圳联懋|美元|750,000.00|2012-11-27|2013-5-19|履行完毕|

3、关联方资金拆借情况
报告期内深圳联懋业务规模快速增长，但作为非上市民营企业，深圳联懋的融资能力难以完全满足其对资金的持续需求。为了支持深圳联懋的发展，部分关联方曾向深圳联懋拆借资金，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|货币单位|起始日|到期日|利率水平（%）|
|2014年1-11月拆入：||||||
|强茂电子（无锡）有限公司|300.00|万元|2014-11-14|2015-1-30|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|500.00|万元|2014-4-14|2014-10-6|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|425.00|万元|2014-4-14|2014-10-26|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|1,000.00|万元|2014-9-1|2014-10-15|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|258.00|万元|2014-4-14|2014-7-8|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|263.81|万元|2014-4-14|2014-7-23|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|220.34|万元|2014-4-14|2014-6-6|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|371.20|万元|2014-4-14|2014-6-20|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|150.00|万元|2014-11-14|2015-2-21|7.20|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|强茂电子（无锡）有限公司|350.00|万元|2014-11-14|2015-2-22|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|200.00|万元|2014-11-14|2015-3-3|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|100.00|万元|2014-11-14|2015-3-5|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|408.00|万元|2014-11-14|2015-3-10|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|200.00|万元|2014-11-14|2015-3-10|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|100.00|万元|2014-11-14|2015-3-23|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|470.00|万元|2014-11-14|2015-3-29|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|109.11|万元|2014-11-14|2015-3-29|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|112.19|万元|2014-11-14|2015-4-24|7.20|
|强茂电子（无锡）有限公司|1,500.00|万元|2014-3-5|2014-9-4|7.20|
|荧茂科技（无锡）有限公司|1,000.00|万元|2014-11-12|2014-11-20|7.20|
|荧茂科技（无锡）有限公司|400.00|万元|2014-11-12|2014-12-30|7.20|
|荧茂亚洲股份有限公司|100.00|万美元|2014-1-26|2014-7-26|LIBOR+4|
|荧茂亚洲股份有限公司|100.00|万美元|2014-3-11|2014-9-11|LIBOR+4|
|荧茂亚洲股份有限公司|100.00|万美元|2014-10-30|2015-9-22|LIBOR+4|
|2013年度拆入：||||||
|荧茂亚洲股份有限公司|100.00|万美元|2013-3-7|2014-2-4|LIBOR+4|
|荧茂亚洲股份有限公司|200.00|万美元|2013-5-13|2013-11-13|4.426|
|荧茂亚洲股份有限公司|90.00|万美元|2013-9-9|2014-3-9|LIBOR+4|
|荧茂亚洲股份有限公司|200.00|万美元|2013-10-9|2014-10-9|LIBOR+4|
|2012年度拆入：||||||
|荧茂亚洲股份有限公司|75.00|万美元|2012-6-12|2013-5-14|7.737|
|荧茂亚洲股份有限公司|100.00|万美元|2012-1-14|2013-1-15|3.756|

4、采购固定资产
报告期内，深圳联懋业务规模快速增长，产能具有显著的扩张需求，为使用有限的资金更有效的扩大产能，深圳联懋曾向荧茂光电（俆州）有限公司、荧茂科技（无锡）有限公司采购设备，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2014年1-11月||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|荧茂光电（俆州）有限公司|采购固定资产|协议价格|1,124.54|6.16|
|荧茂科技（无锡）有限公司|采购固定资产|协议价格|461.82|2.53|
|合计：|||1,586.37|8.69|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易金额的比例（%）|
|荧茂光电（俆州）有限公司|采购固定资产|协议价格|0.01|-|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|荧茂科技（无锡）有限公司|采购固定资产|协议价格|168.92|2.34|
|合计：|||168.94|2.34|

5、关联方往来余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年11月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款|潘清寿|700.00|-|-|
|其他应付款|黄顺昌|1,000.00|-|-|
|其他应付款|杨博文|-|-|300.00|
|其他应付款|荧茂科技（无锡）有限公司|400.00|-|-|
|其他应付款|荧茂亚洲股份有限公司|613.45|2,377.80|1,100.89|
|其他应付款|强茂电子（无锡）有限公司|2,499.30|-|-|
|其他应收款|深圳市伟业创新科技有限公司|135.56|-|-|
|应收账款|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|668.36|-|-|
|应付账款|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|391.43|-|-|
|应付账款|荧茂光电（俆州）有限公司|1,315.73|0.01|-|
|应付账款|荧茂科技（无锡）有限公司|659.73|197.46|314.13|
|应付账款|深圳威铨电子有限公司|124.91|68.84|-|

报告期内，上述关联方与标的公司的关联关系情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|NEW POPULAR|标的公司股东|
|德懋投资|标的公司股东|
|深圳弘达轩塑胶制品有限公司|标的公司副总经理黄顺昌近亲属控股|
|深圳市伟业创新科技有限公司|标的公司副总经理黄顺昌近亲属参股|
|荧茂光学|NEW POPULAR控股股东|
|强茂股份|荧茂光学的控股股东|
|深圳威铨电子有限公司|强茂股份控制的企业|
|强茂电子（无锡）有限公司|强茂股份控制的企业|
|荧茂亚洲股份有限公司|荧茂光学控制的企业|
|荧茂光电（俆州）有限公司|荧茂光学控制的企业|
|荧茂科技（无锡）有限公司|荧茂光学控制的企业|
|方敏宗|标的公司法定代表人、董事长|
|潘清寿|标的公司副董事长、总经理|
|黄顺昌|标的公司副总经理|
|杨博文|标的公司总经办副总经理|

目前，上述关联方均已出具已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）因此预计本次重组后不会增加上市公司经常性关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，关联交易的决策程序将遵循等价有偿、公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方均作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
“本次重组完成后，本公司/企业将成为星星科技的股东，现就本次重组完成后的关联交易事宜出具以下承诺与声明：
1、本公司/企业在作为星星科技的股东期间，本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司/企业及本公司/企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深圳联懋公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益；
2、本公司/企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益；
3、本公司/企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本公司/企业及本公司/企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。
本公司/企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十二节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准如下：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、商务部对本次交易的批复；
3、中国证监会对本次交易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被终止或取消的风险
本次交易需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准及商务部的批复，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。同时，《框架协议》及补充协议中设定有变更和解除条款，提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易标的估值较高的风险
本次交易中，资产评估机构坤元评估采用资产基础法和收益法对深圳联懋的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）根据坤元评估出具的深圳联懋资产评估报告（坤元评报〔2015〕17号），本次评估基准日为 2014年 11月 30日，在评估基准日深圳联懋股东全部权益评估结果为140,246.21万元，较其净资产账面价值43,396.37万元，增值223.17%。
标的公司本次交易增值率均较高，主要系近年来深圳联懋业绩保持较快增长、拥有优秀的经营管理团队、具有较好的技术研发能力及良好的客户资源等多方面原因，深圳联懋预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（三）商誉减值风险
星星科技与NEWPOPULAR、TYCOONPOWER、德懋投资、资阳弘信、比邻前进、祺鸣投资签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的框架协议》，购买其合计持有的深圳联懋100%股权。标的资产的估值为 140,246.21万元，公司与上述交易对方协商确定上述股权的拟交易价格为 140,000万元。
2014年 11月 30日，标的公司深圳联懋经审计的净资产为 43,396.37万元。本次交易完成后，在星星科技合并资产负债表中将形成较大商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。
（四）业绩承诺补偿不足的风险
NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOONPOWER承诺标的资产2014年、 2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000万元、15,000万元、18,000万元、21,600万元，由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，可能导致未来实际净利润数低于承诺净利润数。
本次重组的业绩承诺补偿责任由 NEWPOPULAR、德懋投资和 TYCOON POWER三名股东承担，承担比例分别为46.84%、40.25%、12.91%。其中： NEWPOPULAR和 TYCOON POWER各自以本次交易所得的全部股份为限承担补偿责任；德懋投资以本次交易所得的全部股份和现金对价承担补偿责任外，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）还需以现金方式承担NEWPOPULAR、TYCOONPOWER以股份补偿不足部分的补偿责任；除上述安排外，本次交易的交易对方之间互相不承担连带责任。
前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成前，星星科技主营业务为视窗防护屏及触控屏模组的研发、制造和销售；深圳联懋专注于智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售。本次交易完成后，深圳联懋将成为星星科技的全资子公司，上市公司主营业务将在视窗防护屏及触控屏模组的基础上，拓展至高精密结构件领域。
尽管星星科技与深圳联懋同处于智能消费电子的上游行业，下游客户群相同，业务相关度较高，但由于上市公司与标的公司在发展历史、经营模式、制度管理等方面存在差异，如何理顺原有业务与新增业务之间的关系，整合双方优势资源，做大做强智能消费电子行业的上游产业链，为星星科技带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个问题。本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整合，发挥协同效应具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败进而对交易各方的正常业务发展产生不利影响的可能，这将对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易星星科技拟向深圳联懋股东合计支付现金对价 2.10亿元，占交易价款的15%。上市公司拟向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 39,660万元，扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易完成后的并购整合及对标的公司运营资金的注入，提高本次交易整合绩效。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。公司将可能面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
根据交易各方签署的《框架协议》及《补充协议》，如本次交易获得核准后6个月内未能完成配套融资，公司须在6个月届满后的1个月内自筹资金一次性支付本次交易的现金对价。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）情形下，公司将采取银行贷款等方式自筹资金支付本次交易的现金对价。截至 2014年 11月 30日，公司资产负债率为45.83%，流动比率为1.08，货币资金余额为22,225.76万元，营运资金压力较大。如配套融资失败，公司采取债务融资的方式支付本次交易的现金对价将进一步加大公司的资金压力和财务成本，并将增加公司的经营风险和财务风险。此外如配套融资失败，公司能否按时成功融资亦具有不确定性，从而本次交易能否顺利按计划实施具有一定的风险。
三、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
智能消费电子行业的特点为行业发展速度快、技术更新快、趋势变化快、产品更新换代速度快，对上游精密结构件供应商在工艺创新、反应速度等方面提出较高要求，行业竞争较为激烈。深圳联懋企业发展时间不长，相较于历史积累较为深厚的厂商而言，在经验上存在不足。伴随着近年来智能消费电子行业不断发展，上游供应链机会增多，未来将会有新进入者对精密结构件行业造成冲击。深圳联懋作为华为、联想、宇龙酷派等一线国产智能手机品牌的核心供应商，可深入客户新机型的前期研发阶段，并拥有精密结构件的全制程产能，在行业竞争中形成一定的优势。但若在未来的发展中，深圳联懋不能满足新的市场需求对精密结构件供应商在产能、良率、精密度等方面的要求，则客户粘性将降低，并对其竞争优势和经营业绩产生不利影响。
（二）客户集中度较高风险
2014年1-11月，深圳联懋的前五大客户分别为宇龙酷派、龙旗电子（惠州）有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、联想集团、比亚迪集团，前五大客户营业收入占深圳联懋营业收入的77.18%。由于智能消费电子行业对上游供应商的产能有较高要求，精密结构件行业普遍存在客户集中度较高的情况。尽管深圳联懋不断优化客户结构，但若未来智能消费电子行业需求改变，大客户订单减少，深圳联懋的经营情况短期内仍将会受到较大影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（三）核心人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
（四）资质证书到期后未能获得续展的风险
深圳联懋取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200199），有效期三年，将在 2017年到期。虽然根据目前的生产经营情况判断，在上述资质证书到期后，标的公司将积极办理续展手续、获得续展的可能性较大，但仍存在未来无法获得续展的可能性。公司特提示广大投资者，如标的公司主要资质证书到期后未能获得顺利续展，标的公司可能面临无法正常开展业务的风险。
（五）租赁的经营场所不能续租的风险
作为一家处于高速发展阶段的消费电子产品精密结构件制造企业，深圳联懋采取轻资产运营模式，将主要资金投入生产经营、产能扩张和技术研发，尚无充裕资金购买土地自建厂房。深圳联懋的办公场所及厂房均为租赁取得，在后续经营过程中，其租赁的经营场所租赁期满后，存在不能续租的情况，将会给深圳联懋的正常经营带来一定的影响。
提请投资者关注标的公司租赁的经营场所不能续租的风险。
（六）技术革新风险
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。若标的公司不能不断提升产品品质及工艺，满足客户的需求，将导致产品失去竞争优势。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、关于资金占用情况的说明
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。根据大信会计师为深圳联懋出具的《审计报告》（大信审字[2015]第4-00006号），截至2014年11月30日，深圳联懋不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形。
二、本次交易后公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保
本次交易完成后，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联人进行担保的情形。同时，本公司《公司章程》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据大信会计师出具的本次交易完成后公司《备考审计报告》（大信审字[2015]第4-00007号），以2014年11月30日为比较基准日，本次交易前后上市公司负债结构及主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目（合并口径）|交易完成前|交易完成后（备考）|
|总资产（万元）|301,958.12|521,154.13|
|总负债（万元）|138,386.73|229,732.57|
|资产负债率（%）|45.83|44.08|
|流动资产（万元）|135,353.82|207,198.11|
|流动负债（万元）|125,080.53|201,765.99|
|流动比率|1.08|1.03|

注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
本次交易完成后，公司的流动比率及资产负债率保持在合理稳定水平，本次
交易不会对公司的偿债能力构成重大不利影响，公司资本结构和偿债能力仍然保
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）持较好的安全性。具体分析请参见“第九节四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析”章节内容。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
本次交易前 12个月，星星科技进行了发行股份及支付现金购买深越光电100%股权的交易，具体说明如下：
2013年 8月 26日，星星科技股东大会通过《关于浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关决议，向毛肖林、洪晨耀、南海创新、海通开元及深圳群策群力发行股份及支付现金购买其合计持有的深越光电100%的股权，同时向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
该次重大资产重组于2013年11月26日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1479号《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》同意，深越光电100%股权过户手续于2013年12月9日办理完成，深越光电成为星星科技全资子公司。2014年3月5日，星星科技向8名投资者实行了本次配套融资的募集；2014年3月25日，该次资产重组涉及的新增股份上市，至此，该次交易实施完毕。
五、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
六、公司的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（四）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正数；
②公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
③审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（五）现金分红的比例和期间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
公司已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为星星科技申请股票停止交易前六个月（星星科技 2014年 9月 15日发布《关于公司股票临时停牌的公告》，前溯六个月为 2014年 3月 15日）至重组报告书披露之前一日止。本次内幕信息知情人自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及实际控制人叶仙玉，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），标的公司及其相关知情人，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在自查期间，相关各方买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺如下：
1、叶仙玉买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
公司董事、控股股东、实际控制人叶仙玉于2014年7月21日—2014年 7月23日以14.12元/股的成交均价买入星星科技股票780,856股，又于2014年 12月 22日—2014年 12月 23日以 15.74元/股的成交均价买入星星科技股票 1,240,000股。截至本报告书出具日，叶仙玉持有星星科技股票共计 39,138,356股。
对上述情况，叶仙玉作出如下声明：
“星星科技董事会于 2014年 1月 29日发布《关于实际控制人计划增持公司股份的公告》，公告了本人或者本人控制的星星集团有限公司关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014年 1月 29日起在未来不超过 12个月的时间内，累计增持200—600万股星星科技股份；在增持行为完成后的6个月内，不转让持有的公司股份。
本人于 2014年 7月 21日—2014年 7月 23日增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人出于履行本人于2014年1月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。
2014年 7月 21日—2014年 7月 23日本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与深圳联懋就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于 2014年 1月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。
2014年12月15日，星星科技第二届董事会第十一次会议审议通过并披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）了本次重组预案，星星科技股票于次日复牌。2014年 12月 22日—2014年 12月 23日本人增持星星科技股票的行为完全是基于本人履行于 2014年 1月作出的增持计划而进行的操作。”
2、王先玉买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
公司董事长王先玉于 2014年 4月 28日—2014年 4月 29日以 13.98元/股的成交均价买入星星科技股票 438,960股。截至本报告书出具日，王先玉持有星星科技股票共计10,534,560股。
对上述情况，王先玉作出如下声明：
“星星科技于 2014年 1月 29日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014年1月29日起在未来不超过12个月的时间内，累计增持40—60万股星星科技股份；在增持行为完成后的6个月内，不转让持有的公司股份。
本人于 2014年 4月增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014年 9月19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人出于履行本人于2014年1月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。
2014年 4月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与深圳联懋就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。
本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于2014年1月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”
3、王春桥买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
公司副总经理王春桥于2014年4月28日—2014年4月29日以13.77元/股的成交均价买入星星科技股票 209,636股。截至本报告书出具日，王春桥持有星星科技股票共计6,005,036股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）对上述情况，王春桥作出如下声明：
“星星科技于 2014年 1月 29日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014年1月29日起在未来不超过 12个月的时间内，累计增持20—30万股星星科技股份；在增持行为完成后的6个月内，不转让持有的公司股份。
本人于 2014年 4月增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014年 9月19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人出于履行本人于2014年1月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。
2014年 4月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与交易标的就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。
本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于2014年1月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”
4、荆萌买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
公司副总经理荆萌于 2014年 4月 28日—2014年 4月 29日以 13.84元/股的成交均价买入星星科技股票 205,038股。截至本报告书出具日，荆萌持有星星科技股票共计5,107,038股。
对上述情况，荆萌作出如下声明：
“星星科技于 2014年 1月 29日发布《关于部分管理层股东计划增持公司股份的公告》，公告了包括本人在内的高级管理人员关于增持公司股份的计划，本人基于对公司未来发展的信心，计划自 2014年1月29日起在未来不超过 12个月的时间内，累计增持 20-30万股星星科技股份；在增持行为完成后的 6个月内，不转让持有的公司股份。
本人于 2014年 4月增持星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014年 9月19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但该增持事项系本人
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）出于履行本人于2014年1月作出的增持计划的实施行为，该增持计划作出时间在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月之外。
2014年 4月本人增持星星科技股票时，星星科技尚未与交易标的就本次重组事宜进行任何接触，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。
本人购买星星科技股票行为完全是基于本人履行于2014年1月作出的增持计划而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息。”
5、李强买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
资阳弘信董事长李强于2014年6月11日以14.99元/股的成交均价买入星星科技股票3,000股，又于2014年7月14日以14.39元/股的成交均价卖出星星科技股票3,000股，无任何获利。截至本报告书出具日，李强未持有星星科技股票。
对上述情况，李强作出如下声明：
“本人买卖星星科技股票的行为虽发生在星星科技 2014年 9月 19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但本人买卖星星科技股票时，并不知悉星星科技的包括本次重组在内的任何内幕消息。本人购买星星科技股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息且无任何获利。
本人保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖星星科技股票。”
6、李海斐买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
公司离任董事李海斐于2014年8月25日以16.07元/股的成交均价卖出所持有的星星科技股票 4,500股；于 2014年 9月 3日以 17.00元/股的成交均价卖出所持有的星星科技股票30,000股；于2014年9月10日以17.096元/股的成交均价卖出所持有的星星科技股票 104,700股。截至本报告书出具日，李海斐持有星星科技股票402,675股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）对上述情况，李海斐作出如下声明：
“本人2014年以来由于个人资金需求的原因一直有减持星星科技股票的意愿，但因为本人于 2014年 2月 17日起不再担任星星科技董事，根据本人曾作出的承诺，本人自 2014年 2月 17日起的 6个月内不得转让本人所持有的星星科技股份。在上述承诺自2014年8月17日到期后，本人在 2014年8月25日-9月10日期间集中减持了星星科技股票合计 139,200股。
本人买卖星星科技股票的行为虽发生在星星科技2014年9月19日公告《关于重大资产重组停牌公告》前六个月内，但本人卖出星星科技股票行为完全是由于本人对资金需求而在股票限售期满后进行的操作，本人的上述买卖并未利用任何内幕消息，并且不涉及买入星星科技股票的情形。
本人保证自本声明出具日至本次重组实施完成之日期间，不再买卖星星科技股票。”
7、李震买卖、持有星星科技股票情况及其声明和承诺
李震于2014年12月 17日卖出星星科技股票50股。截至本报告书出具日，李震持有星星科技股票共计0股。
对上述情况，李震作出如下声明：
“2014年12月15日，星星科技第二届董事会第十一次会议审议通过并披露了重组预案，星星科技股票于次日复牌。
2014年12月17日本人卖出星星科技股票的行为完全是本人依据公开信息独立判断而进行的操作，未利用任何内幕消息。本人承诺，在星星科技本次重大资产重组完成前，不再买卖星星科技股票。”
八、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2014年9月15日起停牌，停牌前第 21个交易日即2014年8月14日，公司股票收盘价为15.33元/股，停牌前一交易日2014年9月12日收盘价为16.88元/股，期间涨幅为9.33%。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）自2014年8月15日至2014年9月12日，深证综合指数（代码：399106.SZ）由1,201.18点涨至1,294.79点，期间涨幅为7.79%；创业板综合指数（代码：399102.SZ）由 1,468.09点涨至 1,623.58点，期间涨幅为10.59%；制造业指数（代码：399233.SZ）由1,272.93点涨至1,370.01点，期间涨幅为7.63%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数、创业板指数和制造业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
九、保护投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫凯文律所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大信会计师和坤元资产评估进行审计和评估并出具相关报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（三）网络投票及关联方回避表决
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并对单独统计和列示中小股东的表决情况。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，不存在关联方需回避表决相关议案的情形。
（四）盈利预测补偿安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与NEWPOPULAR、德懋投资、TYCOON POWER签署协议对盈利预测补偿安排进行了约定。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节三、（十四）业绩承诺及补偿安排。”
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节三、（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大信会计师、坤元资产评估对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。
公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进和承诺：其合计持有的深圳联懋100%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（九）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据上市公司编制的备考财务报告，本次交易前，公司 2013年度和 2014年 1-11月的基本每股收益为-0.99元和 0.03元；本次交易完成后，公司 2013年度和2014年1-11月备考财务报告的基本每股收益分别为-0.48元和0.27元。
因此，本次交易后公司不存在每股收益被摊薄的情况。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性
意见
一、独立董事意见
本公司独立董事对本次交易相关事项发表意见如下：
“1、《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》、公司与交易对方签订的《框架协议》及其《补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。
2、公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次交易的标的资产为 NEWPOPULAR、祺鸣投资、德懋投资、TYCOONPOWER、资阳弘信、比邻前进合计持有的深圳联懋100%的股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。深圳联懋不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
5、针对本次交易，公司与评估机构坤元资产评估有限公司签署了聘请协议，该机构具有证券从业资格和评估资格证书，具备从事评估工作的专业资质，能够胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年11月30日标的资产的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次交易所涉发行股份的发行价格为 16.42元/股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第十一次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价，公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定。本次交易所涉发行股份的发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
6、《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。
8、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。”
二、律师法律意见
公司聘请北京国枫凯文律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的《法律意见书》，其结论性意见为：
1、星星科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定；
2、星星科技为深圳证券交易所创业板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次发行股份购买资产的主体资格，交易对方均为深圳联懋合法股东，具备参与本次发行股份购买资产的主体资格；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）3、星星科技就本次重大资产重组事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效；
4、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》等相关协议均为当事各方真实意思的表示，其内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力；
5、本次重大资产重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移不存在法律障碍；
6、星星科技就本次重大资产重组已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等；
7、本次发行股份购买资产尚需获得商务部的批准，本次重大资产重组尚需获得星星科技股东大会的批准及中国证监会的核准。
三、独立财务顾问意见
公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据国信证券出具的《独立财务顾问报告》，其结论性意见为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经星星科技第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《利润承诺补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，星星科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005109
传真：010-88005108
经办人：李兴刚、谭杰伦、陈敬波、兰天、唐骁
二、法律顾问
名称：北京国枫凯文律师事务所
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
负责人：张利国
电话： 010-88004488
传真： 010-66090016
经办人：孙冬松、胡刚
三、审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀知春路1号学院国际大厦15层
负责人：吴卫星
电话：021-68406609
传真：021-68406488
经办人：钟永和、周建武
四、资产评估机构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）名称：坤元资产评估有限公司
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城A座欧美中心C区11楼
法定代表人：俞华开
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办人：韩迎春、王刚
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十六节董事及相关中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、律师声明
五、财务审计机构声明
六、资产评估机构声明
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
____________ ____________ ____________
王先玉 孙华 蒋亦标
____________ ____________ ____________
林海平 叶仙玉 毛肖林
____________ ____________ ____________
谢汉萍 王涌 王太平
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本公司保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人签字：_______________
庄国琛
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本企业保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签字：_______________
周长林
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本公司保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：深圳市德懋投资发展有限公司
法定代表人签字签字：_______________
潘清寿
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本公司保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED
法定代表人签字：_______________
庄国琛
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本公司保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：资阳弘信创业投资控股有限公司
法定代表人签字：_______________
李强
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）交易对方声明
本企业保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中引用的有关本企业的内容已经本企业审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
承诺人盖章：比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签字：_______________
李发明
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告
书》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ______________
陈敬波
财务顾问主办人：______________ ______________
李兴刚 谭杰伦
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）律师声明
本所及经办律师保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ______________ ______________
孙冬松 胡刚
单位负责人（或授权代表）： ______________
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）财务审计机构声明
本所及经办会计师保证并声明浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中所引用的审计报告内容已经本所审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：______________ ______________
钟永和 周建武
单位负责人： ______________
吴卫星
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）资产评估机构声明
本公司保证浙江星星瑞金科技股份有限公司在《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告书》中的相关内容已经本公司审阅，确认《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表）：
俞华开
经办资产评估师：
韩迎春 王刚
坤元资产评估有限公司年 月 日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）第十七节 备查文件
一、备查文件
1、星星科技第二届董事会第十一次会议决议
2、星星科技第二届董事会第十二次会议决议
3、星星科技独立董事关于本次交易的专项意见
4、本次重大资产重组标的资产的财务报告和审计报告
5、本次重大资产重组标的资产的评估报告及评估说明
6、根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审计报告
7、国信证券股份有限公司关于本次重大资产重组之《独立财务顾问报告》8、北京国枫凯文律师事务所关于本次重大资产重组之《法律意见书》
9、《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》
10、《利润承诺补偿协议》
11、《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议的补充协议》
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书和有关备查文件：
（一）浙江星星瑞金科技股份有限公司
联系人：陈斌权
联系地址：台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
联系电话：0576-89081618
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）传真号码：0576-89081616
（二）国信证券股份有限公司
联系人：李兴刚
联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦9层
联系电话：010-88005109
传真号码：010-88005108
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）（此页无正文，为《浙江星星瑞金科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》之签章页）
浙江星星瑞金科技股份有限公司年 月 日