国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
编号：GLG/SZ/A2109/FY/2013-158号致：深圳市天威视讯股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”）委托，担任贵公司向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会、深圳市坪山新区发展和财政局发行股份购买资产事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。本所已分别于2012年12月4日、2012年12月21日就本次重组出具了编号为GLG/SZ/A2109/FY/2012-147号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、编号为GLG/SZ/A2109/FY/2012-175号的《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2013年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（122232号）及《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见》（下称“反馈意见”）的要求，及公司在本所《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）的相关情况，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》为准。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一部分：关于反馈意见
反馈意见1：请申请人明确说明本次并购重组行政许可申请，是否涉及上市公司其他行政许可为前置条件，如涉及，应向我会提供相关行政许可批复。请独立财务顾问与律师就此发表明确意见。
回复意见：
一、本次重组已取得行业主管部门的行政许可
《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》（国发[2005]10号）第六条规定：“非公有资本可以建设和经营有线电视接入网，参与有线电视接收端数字化改造，从事上述业务的文化企业国有资本必须控股51%以上”，第八条规定：“非公有资本进入文化产业按现行有关规定管理，其中第五条、第六条、第七条规定的事项还须经有关行政主管部门批准”。
经本所律师核查，深圳市广电局于2012年4月27日核发《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产的批复》（深广电复[2012]3号），同意天威视讯本次发行股份购买资产事宜。
此外，就本次重组所涉行业主管部门行政许可事宜，深圳市广电局于 2013年 7月 18日向天威视讯出具《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产所涉行业主管部门行政许可有关事宜的批复》（深广电复[2013]4号），对相关事宜明确回复如下：
“一、我局对你司根据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅《关于印发〈深圳有线广播电视网络改革重组总体方案〉等文件的通知》（深办发[2012]6号）精神，发行股份购买深圳市天宝广播电视网络股份有限公司和深圳市天隆广播电视网络股份有限公司网络资产无异议，请按相关法律法规，向有关部门办理手续。二、我局为你司广电行业主管部门。本次发行股份购买资产事项，不涉及其他部门的广电行政许可。”
二、本次重组已取得国有资产监管部门的行政许可
《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产
重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）第九条规定：“国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。”
《深圳市属国有文化集团产权变动监管暂行规定》第十条规定：“集团及所属企业国有产权变动按下列权限审批：„„（二）三大集团直接出资企业国有产权发生变动的，报市委宣传部审查同意后，由市国资委审批”。
经本所律师核查，深圳市国资委于2012年12月11日核发《关于天威公司重大资产重组项目有关事宜的复函》（深国资委函[2012]420号），原则上同意本次重组方案。
三、结论
综上所述，本所律师认为，本次重组已取得了相关行业主管部门及国有资产监管部门的行政许可，不涉及其他行政许可为前置条件。
第二部分：关于期间情况
一、本次重组的方案
（一）经本所律师核查，天威视讯于2013年12月12日召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长 12个月的议案》，对本次重组的具体方案相关事项明确如下：
1．同意将本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长12个月即延至 2014年 12月 20日，在决议有效期内如果公司已取得中国证监会对本次发行股份购买资产事宜的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产事宜的实施完成日。
2．同意将公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事
宜的有效期延长12个月即延至2014年12月20日，在上述授权有效期内如果公司已取得中国证监会对本次发行股份购买资产事宜的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产事宜的实施完成日。
（二）经本所律师核查，天威视讯于2014年1月22日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》。
（三）经本所律师核查，除上述事项外，期间内本次重组的具体方案没有发生其他变化。
本所律师认为，天威视讯本次重组构成重大资产重组，不构成借壳上市，构成关联交易；本次重组未导致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组各方的主体资格
（一）天威视讯
经本所律师核查，天威视讯为依法设立并有效存续的股份有限公司，已依法公开发行股票并在深交所上市；天威视讯现时不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（二）深圳广电集团
经本所律师核查，期间内除深圳广电集团部分主要全资及控股公司情况发生变化外，深圳广电集团的其他情况未发生变化。
截至 2013年 12月 31日，除天威视讯、天宝公司、天隆公司以外，深圳广电集团主要全资及控股公司主要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|深圳广电集团持股比例|主要经营范围|
|1|深圳龙媒影视文化传播有限公司|1,000|100%|广播剧、电视剧、动画片，专题、专栏，综艺等的制作及发行；文化体育活动策划与执行，演出活动策划、执行与经营，自有物业租赁与经营，利用互联网等新媒体经营文化|

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|||||娱乐产品；从事广告业务；商务信息咨询；文化产品的销售及其他国内贸易|
|2|深圳市深视体育健康文化发展有限公司|3,000|100%|从事广告业务；各类体育活动策划；体育赛事策划举办；国内贸易|
|3|深圳电影制片厂有限公司|790|100%|摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影物资器材租赁，电影道具的制作及化妆服务|
|4|深圳市文广电文化传播有限公司|600|100%|文化活动策划；电视专题节目策划创作；文化产业投资与策划；企业形象策划；文化展览策划|
|5|深圳时刻网络传媒有限公司|1,000|100%|从事广告业务；信息咨询；平面设计|
|6|深圳广播电影电视文化产业有限公司|5,000|100%|文化产业开发；房地产开发；自有物业租赁 ；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务|
|7|深圳市环球财经传媒有限责任公司|4,000|100%|从事广告业务；文化活动策划；信息咨询|
|8|深圳广播电影电视集团香港办事处|1,000（港币）|100%|法律允许从事的一般性业务|

||||||
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||有限公司||||
|9|深圳花朵文化传媒有限公司|1,000|100%|文化活动策划；品牌设计与策划；广播剧，电视剧、动画片，专题、专栏，综艺；从事广告业务；艺术培训|
|10|深圳广信网络传媒有限公司|3,000|100%|从事广告业务；影视设备的技术开发，国内贸易；经营电子商务；信息咨询|
|11|深圳市文化产业（国际）会展有限公司|2,000|99%|承办、合作举办国内外文化产业会议和展览活动；文化产品的版权、产权、技术转让交易；提供文化产业咨询、文化产业中介；为国内外文化产业交流和合作提供相关的服务；与会展业务有关的场地租赁；会展策划、设计和会务服务；网上虚拟会|
|12|广电生活传媒|3,000|98%|深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出；从事广告业务；国内商业、物资供销业；电子产品的研发、生产和销售；文化活动策划|
|13|广视后勤|1,000|95%|物业管理；国内商业、物资供销业；餐饮策划管理 ；投资经办实业；住宿、餐饮|
|14|深视传媒|500|60%|经营广告业务；企业形象策划、经济信息咨询；国内商业、物资供销业|
|15|深圳文化产权交易所有限公司|4,000|80%|为文化企业股权、著作权、版权、文化艺术品所有权、收益权以及分拆权益、债权提供交易、登记、托管平台等服务；提供文化企业改制、并购重组、辅导等配套服务；受托依法承担地方性文化产权登记职能，办理各类文化产权及权益的托管，提供交易见证、|

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|-|-|-|-|-|
|||||过户、登记等服务；文化产品权益的鉴定与评估服务|
|16|移动视讯|4,666|75%|广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务；媒体策划，电视设备与技术开发、购销|
|17|天和信息|3,000|63.33%|信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT技术支持；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文化用品、电子产品、纺织服装、日用品的销售；国内贸易，货物及技术进出口；呼叫中心业务、信息服务业务|
|18|宜和股份|10,000|60%|国内商业、物资供销业；会议策划；票务代理；信息服务业务；代理4S品牌店销售汽车；经营保险兼业代理业务；房地产经纪；信息咨询；经营商品进出口业务；设计、制作、代理国内外电视广告业务；投资兴办实业|
|19|深圳市深广传媒有限公司|3,000|60%|广播剧、电视剧、动画片，专题、专栏，综艺的制作、复制、发行；文化活动的策划；经营广告业务；国内贸易；投资兴办实业|
|20|深圳市合众传媒有限公司|1,000|51%|文化艺术交流活动的策划；从事广告业务|
|21|深视广告|368.4|95.01%|设计、制作、代理国内外广告业务；国内商业、物资供销业|
|22|深圳市东部传媒股份有|10,000|51%|广告业务；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易，经营进出口业务|

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||限公司（以下简称“东部传媒”）||||
|23|深圳市西部传媒股份有限公司（以下简称“西部传媒”）|10,000|51%|从事广告业务；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易，经营进出口业务|
|24|深圳前海天宇视听新媒体有限公司|4,900|100%|电子商务交易中心、网络商务服务、数据库服务、数据库管理；从事信息技术、电子产品等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事文化交流；从事广告业务；文化活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产品、礼品的购销及其他国内贸易；展览展示；美术设计、电脑动画设计；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询；从事货物、技术进出口业务；网上广告；从事文化经纪业务；工艺美术品的销售；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品的技术开发与销售；无线接入设备的研发与销售；新媒体/广播/电影/电视节目制作、集成、播放、销售、研究、技术开发、对外交流；文艺创作与表演；经营演出及其经纪业务|

（三）宝安区国资委
经本所律师核查，期间内宝安区国资委的名称、职责等主要情况未发生变化。
（四）龙岗区国资委
经本所律师核查，期间内龙岗区国资委的名称、职责等主要情况未发生变化。
（五）坪山新区发财局
经本所律师核查，期间内坪山新区发财局的名称、职责等主要情况未发生变化。
本所律师经核查后认为，深圳广电集团为依法有效存续的事业单位法人，宝安区国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局为依法有效存续的行政机构，不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已取得的批准和授权
经本所律师核查，期间内本次重组已取得的其他批准和授权如下：
1．2013年11月18日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于延长本次发行股份购买资产具体方案决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的事前认可意见》，同意将本次重组相关事项提交公司董事会审议。
2．2013年11月26日，天威视讯召开第六届董事会第二十次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》、《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》。
3．2013年11月26日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于延长本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的独立意见》，对董事会审议议案给予了肯定性评价，并认为董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
4．2013年 12月 12日，天威视讯召开了公司 2013年度第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授
权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长 12个月的议案》。
5．2014年 1月 20日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司与相关交易对象签署<发行股份购买资产之补充协议>的事前认可意见》，同意将该议案提交公司董事会审议。
6．2014年 1月 22日，天威视讯召开第六届董事会第二十二次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》。
7．2014年 1月 22日，天威视讯独立董事签署了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司与相关交易对象签署<发行股份购买资产之补充协议>的独立意见》，对董事会审议议案给予了肯定性评价，并认为董事会表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已取得了现阶段所需要的批准和授权，相关的授权合法、有效。
（二）本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需中国证监会的核准。
本所律师认为，在完成上述各项授权和批准及履行相应手续后，本次重组将获得必要的授权与批准，其实施不存在实质性法律障碍。
四、本次重组的实质条件
经本所律师核查，期间内有关本次重组的实质条件变化情况主要如下：
（一）本次重组已提供盈利预测报告
德勤华永出具了《天宝公司备考盈利预测报告》、《天隆公司备考盈利预测报告》，立信出具了《上市公司备考盈利预测报告》，符合《重组办法》第十八条关于“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告”的要求。
（二）本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合相关法律法规的要求
截至本补充法律意见书出具之日，国友大正出具的国友大正评报字（2012）第 386C号以及国友大正评报字（2012）第 385C号《资产评估报告》已超过一
年的评估有效期。为维护上市公司全体股东利益，确保拟购买资产不发生价值减损，北京大正海地人资产评估有限公司（系北京国友大正资产评估有限公司于2013年9月4日更名后的企业名称，以下简称“国友大正”）以2013年9月30日为评估基准日，对标的资产进行了再次评估，出具了大正海地人评报字（2014）第008C号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买深圳市天宝广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》、大正海地人评报字（2014）第007C号《深圳市天威视讯股份有限公司拟发行股份购买深圳市天隆广播电视网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。根据前述资产评估报告，截至2013年9月30日，本次交易拟购买资产的合计评估值为138,700万元，未出现评估减值的情形。
综上，本次重组评估方法与评估目的、评估定价依据符合《重组办法》第十九条关于资产重组中资产评估相关事项的要求。
（三）天威视讯最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经本所律师核查，立信对天威视讯 2012年度财务会计报告出具了信会师报字[2013]第 310041号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十二条第二款关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。
经本所律师核查，除上述情况外，本次重组需符合的其他实质条件相关情况未发生变化。
本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
五、本次重组签署的协议及其合法性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，期间内本次重组各方就本次重组分别签署了《发行股份购买资产之补充协议》，具体情况如下：
2014年1月22日，经公司第六届董事会第二十二次会议批准，天威视讯与深圳广电集团、宝安区国资委签署了与天宝公司相关的《发行股份购买资产之补充协议》，与深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局签署了与天隆公司
相关的《发行股份购买资产之补充协议》，约定“各方同意将《关于深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产协议书》有效期延长一年”。
本所律师认为，《发行股份购买资产之补充协议》的内容均为协议各方真实意思的表示，该协议之条款符合法律、法规及相关规范性法律文件的规定，内容合法、有效，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时即告生效。
六、本次重组拟购买资产
（一）天宝公司
经本所律师核查，经工商主管部门于2013年4月27日核准，天宝公司的经营范围变更为：广播电视网络建设、广播电视传输业务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
物业管理租赁；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）（增值电信业务经营许可证，编号：粤B2-20110101，有效期至2016年01月28日）。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内天宝公司的基本情况未发生其他变化。
本所律师经核查认为：
1．天宝公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2．深圳广电集团、宝安区国资委现时合法持有天宝公司合计100%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3．天宝公司合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．天宝公司自成立以来至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、广电行业、劳动与社保等法律法规受到重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
（二）天隆公司
经本所律师核查，经工商主管部门于 2013年4月15日核准，天隆公司的经营范围变更为：广播电视网络建设、广播电视传输业务；从事广告业务，信息咨询、物业管理、自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。
经本所律师核查，除上述情况外，期间内天隆公司的基本情况未发生其他变化。
本所律师经核查认为：
1．天隆公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，合法拥有从事相关业务所必备的资质或许可，不存在根据法律、行政法规以及其公司章程规定应予终止之情形。
2．深圳广电集团、龙岗区国资委、坪山新区发财局现时合法持有天隆公司合计100%的股份，权属清晰，不存在任何被设置质押等担保物权及其他权利受限制情形，依法有权进行转让。
3．天隆公司合法拥有的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4．天隆公司自成立以来至本补充法律意见书出具之日，不存在因违反工商、税收、广电行业、劳动与社保等法律法规受到重大行政处罚的情形，也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情形。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次重组所涉及的关联交易
经本所律师核查，除本补充法律意见书第三章“本次重组的授权和批准”之“（一）本次重组已取得的批准和授权”已披露事项外，期间内本次重组所涉及的关联交易没有发生其他变化。
2．本次重组前天威视讯与深圳广电集团及其控制单位之间的关联交易
根据立信对天威视讯 2012年度财务会计报告出具的信会师报字[2013]第 310041号标准无保留意见的《审计报告》并经本所律师核查，本次重组前，天威视讯与其控股股东、实际控制人深圳广电集团及其控制单位之间在 2012年度主要关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类别|交易事项|2012年金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|
|广视餐饮|接受劳务|餐饮服务|155.68|100.00|
|广视后勤|接受劳务|物业后勤|256.54|100.00|
|深视传媒|接受劳务|合作赠报及广告|223.37|100.00|
|深圳广电集团|接受劳务|发布广告|58.98|5.53|
|深圳广电集团|接受劳务|广告代理费|208.83|49.00|
|宜和股份|接受劳务|营销服务费|3.65|0.45|

（2）出售商品、提供劳务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易类别|交易事项|2012年金额||
||||金额|占同类交易比例(%)|
|深圳广电集团|提供劳务|节目传输|8,648.00|94.77|
|深圳广电集团|提供劳务|宽频服务费|84.00|0.38|
|深圳广电集团|提供劳务|付费节目产品|36.99|0.07|
|深圳广电集团|提供劳务|节目传输|9.00|0.10|
|移动视讯|提供劳务|光纤使用费|117.66|0.54|
|天宝公司|提供劳务|付费及点播节目|74.49|0.15|
|天隆公司|提供劳务|付费及点播节目|88.69|0.18|
|宜和股份|提供劳务|光纤产品使用费|50.49|0.23|
|宜和股份|出售商品|代理服务费|0.46|5.40|
|深圳广电集团|提供劳务|插播服务|466.99|5.12|
|盐田广电中心|提供劳务|技术服务|569.59|1.15|
|天宝公司|提供劳务|技术服务|30.65|4.70|
|天隆公司|提供劳务|技术服务|30.65|4.70|

（3）关联方担保情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|深圳广电集团|天明公司/天威视讯|2,000,000.00|2012-5-24|2013-3-27|是|
|||20,849,999.00|2011-7-29|2014-7-27|是|
|||5,999,999.00|2011-9-2|2014-7-27|是|
|||3,436,000.00|2011-11-15|2014-7-27|是|
|合计||32,285,998.00||||

根据天威视讯的说明并经本所律师核查，天威视讯于 2012年 6月吸收合并全资子公司天明公司并成立光明分公司，原天明公司相关借款主体已变更为天威视讯，上述关联担保的被担保方变更为天威视讯。截止本补充法律意见书出具之日，天威视讯已全部归还以上借款，深圳广电集团的担保义务已经履行完毕。
（4）其他关联交易
天威视讯与深圳广电集团于 2010年 5月 6日签订了《深圳市有线电视枢纽大厦建设项目合作协议书》，协议书具体内容请参见本所出具的《法律意见书》相关内容。
截至2013年6月30日，该合作项目已完成造价咨询、监理、第三方图纸审核单位的招标等工作，土方和基础工程基本完成，主体工程即将开始，并已支付项目资金6,250,000.00元至双方共同指定的账户。
3．本次重组后天威视讯与深圳广电集团及其控制单位之间的关联交易
根据立信出具的信会师报字[2014]第 310017号《关于深圳市天威视讯股份有限公司备考合并财务报表之审计报告（2012年 1月 1日至 2013年 9月 30日止）》（以下简称“《上市公司备考合并审计报告》”）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（系德勤华永会计师事务所有限公司转制更名后的企业名称，以下简称“德勤华永”）出具的德师报（审）字(14)第S0002号《深圳市天宝广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告--2013年 1月 1日起至 9月30日止期间及2012年度》（以下简称“《天宝公司备考审计报告》”）、德师报（审）字(14)第S0003号《深圳市天隆广播电视网络股份有限公司备考财务报表及审计报告--2013年1月1日起至9月30日止期间及2012年度》（以下简称“《天隆公司备考审计报告》”），本次重组后，天威视讯与其控股股东、实际控制人深圳广电集团及其控制企业单位之间主要关联交易变动情况如下：
（1）天威视讯下属子公司与天宝公司、天隆公司之间交易变化情况
本次重组前，天威视讯下属子公司与天宝公司、天隆公司之间存在一定的日常关联交易，主要为天威视讯子公司深圳市天华世纪传媒有限公司向天宝公司、天隆公司提供数字电视付费频道及节目供其在辖区网络内传输和机顶盒用户订购，此外，天宝公司、天隆公司的 BOSS系统与 DRM系统对接项目也委托由天威视讯下属子公司深圳市迪威特文化科技有限公司进行研究开发。本次重组完成
后，天宝公司和天隆公司将成为天威视讯的全资子公司，该两公司与天威视讯及其子公司的交易属于合并报表范围内的交易，有利于天威视讯减少与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的关联交易。
（2）天宝公司、天隆公司与天和公司交易情况
本次重组前，天宝公司、天隆公司因未在各自区域内建立统一号码的呼叫中心，向深圳广电集团控制的天和公司购买统一的呼叫中心服务。本次重组完成后，天宝公司和天隆公司将成为天威视讯的全资子公司，其呼叫服务需求也将纳入天威视讯体系，进行统一规划。但由于天威视讯现有呼叫中心规模暂时无法有效满足该两家新增子公司的业务需求，且天和公司与天威视讯之间的系统数据转移、对接等均需要一定周期，天宝公司、天隆公司尚需要在一定时间内继续向天和公司采购呼叫服务作为过渡，该项采购因本次重组的实施而将构成天威视讯的控股子公司与天威视讯控股股东控制的其他企业之间的经常性关联交易，该关联交易在过渡期内有存在的必要性和合理性。
（3）天宝公司、天隆公司与深圳广电集团交易情况
根据《天宝公司备考审计报告》和《天隆公司备考审计报告》，本次重组前天宝公司、天隆公司分别与深圳广电集团存在节目传输费的日常交易情况。本次重组完成后，天宝公司、天隆公司将成为天威视讯的全资子公司，上述交易因本次重组的实施将构成天威视讯下属子公司与天威视讯控股股东之间的经常性关联交易事项。
（4）天宝公司与深圳广电集团除天威视讯及其子公司之外的下属子公司交易情况
根据《天宝公司备考审计报告》，本次重组前天宝公司与深圳广电集团下属子公司西部传媒存在房屋租赁的日常交易情况。本次重组完成后，天宝公司将成为天威视讯的全资子公司，上述交易因本次重组的实施将构成天威视讯下属子公司与天威视讯控股股东下属子公司之间的经常性关联交易事项。
根据公司说明及《天宝公司备考审计报告》，2013年1-9月天宝公司向西部传媒租赁了部分房产用做机房，该部分房产租赁均以市场公允价格进行，关联租赁金额为50万元，占天宝公司当期营业成本的比例不到0.5%。
4．天威视讯关联交易公允决策制度及实施情况
经本所律师核查，期间内天威视讯关联交易公允决策制度未发生变化。
根据天威视讯信息披露情况，期间内天威视讯在进行关联交易时有效遵循了公司相关关联交易公允决策程序，不存在损害天威视讯股东权益的情形。
5．深圳广电集团已出具的承诺
经本所律师核查，期间内深圳广电集团已出具的承诺未发生变化。
（二）同业竞争
经本所律师核查，期间内同业竞争情况未发生变化。
八、本次重组所涉及债权债务的处理及人员安置
经本所律师核查，本次重组完成后，天宝公司、天隆公司分别成为天威视讯的全资子公司，天宝公司、天隆公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权转移、债务承担事项；天宝公司、天隆公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，期间内天威视讯就本次重组履行的主要信息披露情况如下：
1．2012年 12月 21日，天威视讯 2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于〈深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于公司与相关交易对象签订附生效条件的<发行股份购买资产之补偿协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准深圳广播电影电视集团免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》。
该次会议决议于2012年12月24日依法予以公告。
2．2013年1月7日，天威视讯对收到《中国证监会行政许可申请受理通知
书》事宜依法予以公告。
3．2013年2月2日，天威视讯对公司并购重组被暂停审核事宜依法予以公告。
4．2013年11月26日，天威视讯第六届董事会第二十次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》及《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。
该次会议决议于 2013年 11月 27日依法予以公告，并于同日公告了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于延长本次发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜有效期的独立意见》。
5．2013年 11月 27日，天威视讯公告了《关于召开 2013年第二次临时股东大会的通知》，就股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容予以了充分披露。
6．2013年11月30日，天威视讯对公司并购重组事项恢复审核事宜依法予以公告。
7．2013年 12月 12日，天威视讯 2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产具体方案股东大会决议有效期延长 12个月的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的决议有效期延长12个月的议案》。该次会议决议于2013年12月13日依法予以公告。
8．2014年1月3日，天威视讯对公司申请延期报送重大资产重组申请材料反馈意见书面回复事宜依法予以公告。
9．2014年1月22日，天威视讯第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司与相关交易对象签订<发行股份购买资产之补充协议>的议案》。该次会议决议于2014年1月23日依法予以公告，并于同日公告了《深圳市天威视讯股份有限公司独立董事关于公司与相关交易对象签署<发行股份购买资产之补充协议>的独立意见》。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，天威视讯履行了法定的信
息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关知情人员买卖天威视讯股票的情况
经本所律师核查，天威视讯于 2013年 2月 1日接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组被暂停审核。截至本补充法律意见书出具之日，天威视讯已根据中国证监会的要求及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的有关规定向中国证监会提出恢复审核的申请，并于 2013年 11月 29日接到中国证监会通知，获准恢复审核公司并购重组申请。
十一、为本次重组出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
1．根据中银国际获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，中银国际作为天威视讯本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
2．根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为天威视讯本次重组的法律顾问资格合法、有效。
3．根据德勤华永获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为天宝公司、天隆公司出具审计报告及盈利预测报告的德勤华永及其经办会计师的资格合法、有效。
4．根据国友大正获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为天宝公司、天隆公司出具评估报告的国友大正及其经办评估师的资格合法、有效。
5．根据立信获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为天威视讯出具审计报告及盈利预测报告的立信及其经办会计师的资格合法、有效。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，天威视讯本次发行股份购买资产事宜符合现行相
关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。除尚需取得中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本补充法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市天威视讯股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
余平
负责人：
张敬前 李晓丽
2014年 1月 24日