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|北 京 市 朝 阳 区 幸 福 二 村 4 0 号 C 座 4 0 - 3 四 - 五 层 邮 编 ： 1 0 0 0 2 7 见证法律意见F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027,PRC电话/TEL:（8610）50867666传真/FAX：（8610）50867996网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
非公开发行股票过程及对象合规性的
见证法律意见书
康达法意字[2016]第0086号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国祯环保”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行的询价和配售过程进行了见证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所
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见证法律意见以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年3月18日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年4月3日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
2015年 10月 20日，发行人召开第五届董事会第四十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年 11月 5日，发行人召开 2015年度第七次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
（二）2015年 12月 31日，国祯环保收到中国证监会核发的《关于核准安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3138号），核准发行人非公开发行不超过3,600万股新股股票。
见证法律意见本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）认购邀请书的发出
经本所律师见证，截至2016年3月24日，国元证券以邮件的方式共向123名特定对象发出了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。上述特定对象包括：发行人截至2016年3月15日收盘后登记在册的公司前20名股东（含公司控股股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者以及董事会决议公告后向发行人表达过认购意向的67名投资者。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则、特别提示等事项。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、发送方式及发送对象均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）申购报价单的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间 2016年 3月 30日9:00—12:00期间内共收到 4名特定投资者发出的有效《申购报价单》及相关附件，具体情况如下：
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|序号|询价对象名称|每档报价（元/股）|每档金额(万元)|保证金缴纳情况（万元）|
|1|中广核财务有限责任公司|21.15|11,000.00|2,200.00|
|2|财通基金管理有限公司|20.50|13,900.00|0.00|
|||20.38|32,700.00||
|||20.37|33,500.00||
|3|东海基金管理有限责任公司|20.51|18,000.00|0.00|

见证法律意见
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|4|方正富邦基金管理有限公司|21.20|30,100.00|0.00|

（三）配售情况
2016年 3月 30日 12时认购结束后，发行人与保荐机构根据全部有效《申购报价单》及《认购单》、建档情况和本次非公开发行方案等，发行人最终确定了本次非公开发行的价格为20.51元/股，发行数量为25,496,635股。具体发行对象及其获配股份情况如下：
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|序号|投资者全称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中广核财务有限责任公司|20.51|5,363,237.00|109,999,990.87|
|2|东海基金管理有限责任公司|20.51|5,457,631.00|111,936,011.81|
|3|方正富邦基金管理有限公司|20.51|14,675,767.00|300,999,981.17|
|合计||-|25,496,635|522,935,983.85|

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，本次非公开发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。上述最终确定的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，也不存在上述机构的人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行认购的情形。
本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合相关法律、法规及规范性文件的规定及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
（四）《认购协议书》的签署
2016年4月5日，发行人与本次非公开发行的3名认购对象分别签署了《安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《认购协议书》”），协议对股份认购数量、认购价格等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述认购协议书符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行的股款缴纳情况
见证法律意见1、2016年4月1日，国祯环保以邮件方式向本次非公开发行的发行对象发出了缴款通知书。根据缴款通知书，发行对象应于 2016年 4月 5日 15:00之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行主承销商国元证券的收款账户。
2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向国元证券出具的《关于国元证券股份有限公司非公开发行人民币普通股股票认购资金实收情况的验证报告》（瑞华验字[2016]34010008号），截至2016年4月5日止，国元证券实收认购资金总额为522,935,983.85元。
3、2016年4月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向国祯环保出具《验资报告》（瑞华验字[2016]34010007号），根据该《验资报告》，截至2016年 4月 6日止，本次非公开发行募集资金总额为 522,935,983.85元，扣除发行费用后实际募集资金净额为500,000,000.00元。其中新增注册资本25,496,635.00元，计入资本公积474,503,365.00元。
四、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理暂行办法》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行管理暂行办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议书》、《缴款通知书》等有关法律文件均合法、有效；
本次非公开发行的结果公平、公正。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
见证法律意见（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司非公开发行股票过程及对象合规性的见证法律意见书》之专用签字盖章页）北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付洋 经办律师：江华
叶剑飞
年 月 日