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|北京市 朝阳区幸福二村40号C座40-3 四-五层 邮编：100027F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing.电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）5086 7998网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com|

北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）
的
法律意见书
康达法意字[2016]第 0093号
二零一六年四月
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU1|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG|

法律意见书释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|简称|含义|
|本所|北京市康达律师事务所|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《律师法》|《中华人民共和国律师法》|
|《证券法律业务管理办法》|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则（试行）》|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《股权激励管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录 1号》|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录 2号》|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录 3号》|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》(康达法意字[2016]第0093 号)|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证监局|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|股权激励计划、本次激励计划、本计划|以公司股票为标的，对公司高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激励计划。|
|股票期权、期权|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。|
|限制性股票|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股|

法律意见书
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|-|-|
||票。|
|《激励计划（草案）》|《中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。|
|授予日|公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。|
|等待期|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。|
|行权|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。|
|可行权日|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。|
|行权价格|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。|
|行权条件|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。|
|授予价格|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|锁定期|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。|
|解锁日|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日。|
|解锁条件|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|元|人民币元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2016]第0093号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，作为公司本次实行激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
法律意见书示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
中文在线已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有中文在线的股票，与中文在线之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供中文在线为本次实行激励计划之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划的合法合规性
（一）中文在线实行本次激励计划的主体资格
1、中文在线系经中国证监会于2015年1月6日核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“中文在线”，证券代码300364。
根据北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108001876442的《营业执照》，公司住所为北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号；法定代表人为童之磊；注册资本为 12,000万元人民币；成立日期为 2000年 2月 19日，经营期限为长期；经营范围为“出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版
法律意见书物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至 2016年 12月 31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2016年 07月 18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
2、根据中文在线《营业执照》及现行有效的《公司章程》，本所认为：中文在线为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。
3、根据公司出具的书面声明与承诺函并经本所律师核查，公司不存在下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。
本所律师认为，中文在线为合法有效存续的上市公司，不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的情形，具备实行激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划的激励对象的主体资格
法律意见书2、根据《激励计划（草案）》、监事会对激励对象的核查意见以及公司出具的书面声明与承诺函，激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
3、根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面声明及承诺函，本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
4、根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面声明及承诺函，激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。
5、上市公司监事会已对激励对象名单进行了核查，并拟将核查情况在股东大会上予以说明。
本次激励计划所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条、第七条以及《备忘录2号》第一条的规定。
（三）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象资金来源为自筹资金。根据公司出具的书面声明与承诺函，公司不为激励对象依激励计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第十条的规定。
（四）本次激励计划涉及的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的来源为中文在线向激励对象定向发行公司股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形。
本所律师认为，本次激励计划涉及的股票来源符合《股权激励管理办法》第
法律意见书十一条、《备忘录2号》第三条的规定。
（五）本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》全文共包括“释义”、“实施激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”共十部分，其内容涵盖了《股权激励管理办法》第十三条规定激励计划应当做出规定或说明的各项内容，符合法律的规定。
（六）本次股权激励计划标的股票的数量及比例
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益总计 218.52万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的1.821%。其中，首次授予197.52万份权益，占公司股本总额的1.646%，预留21万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.175%，占本计划授出权益总数的9.61%。具体如下：
1、股票期权的数量及比例
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予16.64万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额12000万股的0.139%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||的比例||的比例|
|核心骨干（66人）|||16.64||7.615%||0.139%||
|合计|||16.64||7.615%||0.139%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
法律意见书根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票 201.88万股，约占本激励计划签署时公司股本总额 12000万股的1.682%；其中，首次授予 180.88万股，占公司股本总额的1.507%，预留21万股，占授予权益总量的9.610%。。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量(万股)||的比例||的比例|
|谢广才|||||9.152%||0.167%||
|||常务副总经理||20|||||
|||副总经理、财务|||6.864%||0.125%||
||原森民|||15|||||
|||总监|||||||
|||董事、副总经|||4.576%||0.083%||
||张帆|||10|||||
|||理、董事会秘书|||||||
||||||4.576%||0.083%||
||宋洁|副总经理||10|||||
||||||4.576%||0.083%||
||鲁丰|副总经理||10|||||
|核心管理人员（33人）|||115.63||52.915%||0.964%||
|预留|||21||9.610%||0.175%||
|合计|||201.88||92.385%||1.682%||

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
3、根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面声明及承诺函，任一激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。
本所律师认为，本次激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划获授的股票数额及比例符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（七）本次激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权日/锁定期和解锁日、禁售期规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授权日、等待期和可行权
法律意见书日/锁定期和解锁日、禁售期的规定如下：
1、股票期权激励计划
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或回购注销之日止，不超过5年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a)定期报告公布前30日内；
b)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
c)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）等待期
股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 12个月。
（4）可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
a)公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
b)公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
c)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
d)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
法律意见书上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来36个月内分3期行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获|
||行权期||行权时间|||
||||||授期权数量比例|
|第一个行权期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c)在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
法律意见书2、限制性股票激励计划
（1）有效期
本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起5年。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的 12个月内完成。授予日必须为交易日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
a)定期报告公布前30日内；
b)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
c)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（3）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（4）解锁期
解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

法律意见书
||||
|-|-|-|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

①若预留限制性股票于2016年授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个预留解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个预留解锁期||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②若预留限制性股票于2017年授出，则解锁安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个预留解锁期||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

（5）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c)在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
法律意见书发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授权日、等待期和可行权日/锁定期和解锁日、禁售期的规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第四十二条、《股权激励管理办法》第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、第二十六条、《备忘录1号》第三条、第六条、《备忘录2号》第四条的规定。
（八）股票期权的行权价格及其确定方法、限制性股票的授予价格及其确定方法
1、根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及其确定方法具体如下：（1）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为101.35元。
（2）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价101.35元；
②股票期权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价94.743元。
2、根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及其确定方法具体如下：
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股49.78元，即满足授予条件后，激励对象可以每股49.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）本次授予价格的确定方法
法律意见书授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）99.56元的50%确定，为每股49.78元。
本所律师认为，本次股权激励计划对股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、限制性股票的授予价格和确定方法作出了明确的规定和说明，符合《股权激励管理办法》第十三条第 6项、第二十四条及《备忘录 1号》第三条规定的要求。
（九）激励对象获授权益、行权/解锁的条件
1、根据《激励计划（草案）》，股票期权的获授、行权条件具体如下：
（1）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
a)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
b)激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： a)公司业绩考核要求
法律意见书本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个行权期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个行权期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

如果公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
b)个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际行权（解锁）额度＝标准系数×个人当年计划行权（解锁）额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
||||
|-|-|-|
|考评结果（S）|S≥85|S<85|
|评价标准|A|B|
|标准系数|1.0|0|

若激励对象上一年度（年度考核员工）或季度考核平均达到 85分，个人绩效考核标准为（A），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例分批次行权（解锁）。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期
权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权（解锁）额度，期权
法律意见书份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。
2、根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予与解锁条件具体如下：
限制性股票的授予条件同期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
限制性股票的解锁条件同期权的行权条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

①若预留限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于30%||
|第二个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第三个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

②若预留限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
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|-|-|-|-|
||解锁期||绩效考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于60%||
|第二个预留解锁期||以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于100%||

法律意见书限制性股票的个人考核同期权的考核方式，若上一年度激励对象个人绩效考核为“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，由公司回购并注销。
本所律师认为，上述关于激励对象获授权益、行权/解锁的条件符合《备忘录1号》第五条、《备忘录2号》第四条的规定。
（十）本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中规定了股票期权和限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和调整程序：
1、股票期权的调整方法和程序
（1）股票期权的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量、行权价格按照《激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（2）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
2、限制性股票的调整方法和程序
（1）限制性股票的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格按照《激励计划（草案）》的规定进行相应的调整。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
（2）限制性股票激励计划调整的程序
法律意见书公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，上述激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第十三条的规定。
（十一）本次股权激励计划相关各方的权利和义务
经核查，《股权激励计划（草案）》对公司与激励对象双方的权利义务等作出了明确的规定。本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第十条、第十三条的规定。
（十二）本次股权激励计划的变更和终止
经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、公司合并和分立、公司不具备实施股权激励计划条件以及激励对象个人情况发生变化等情况下对应的股权激励计划变更和终止进行了规定。
本所律师认为，本次股权激励计划中关于股权激励计划变更和终止的规定符合《股权激励管理办法》第十四条的规定。
综上，本所律师认为，中文在线制定的《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录 3号》、《公司章程》的相关规定。
二、本次激励计划应当履行的法定程序
（一）激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
法律意见书（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。”
法律意见书司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2016年 4月 12日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
4、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）激励计划尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚待履行以下法定程序:
1、公司应当将有关本次激励计划的相关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及证监局。
2、如中国证监会自收到本次激励计划完整备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司董事会应当发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。
3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核查情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。
5、公司股东大会审议通过本次激励计划后，公司应当持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜。
6、股东大会批准本计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需根据本次激励计划的进程逐步履行《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上述法定程序。
法律意见书三、本次激励计划的信息披露
公司在董事会审议通过《激励计划（草案）》之日起 2个交易日内，按照相关规定公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《激励计划实施考核管理办法》、《股权激励计划激励对象名单》等文件。公司董事会应根据股东大会的授权办理后续信息披露事务。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司履行信息披露义务的行为符合《股权激励管理办法》第三十条、《备忘录 2号》第一条的规定。随着激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
四、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》的规定、公司出具的书面声明与承诺函、独立董事出具的意见并经本所律师核查，以及根据本次激励计划中对授予价格、授予条件等作出的明确规定，本次激励计划不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，包含了《股权激励管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象的权利义务。
本次激励计划的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，激励对象的资金来源为其自筹资金。公司已经承诺不向激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划明确了激励对象行使已获授的股票期权必须满足的业绩考核条件，即只有在全部满足等待期内包括业绩考核条件在内的授予条件的前提下，激励对象才可以获授股票期权，激励对象与公司及全体股东的利益相一致。
公司独立董事一致认为：本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
本次激励计划已获得现阶段所需要的批准，尚需经中国证监会备案无异议、
法律意见书并经公司股东大会审议通过后生效。在召开相关股东大会时，独立董事应就审议激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权，监事会应当将激励对象的核查情况在股东大会上做出说明。上述程序安排能够保障公司全体股东的合法权益。
本所律师认为，《激励计划（草案）》符合法律、行政法规、《股权激励管理办法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）中文在线具备实施本次股权激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》符合《股权激励管理办法》及《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》的有关规定；
（二）公司为实施本次股权激励计划已履行的相关法律程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；
（三）公司需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续的信息披露义务；
（四）公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形；
（五）在股东大会审议通过本次股权激励计划且公司实施本次股权激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司可实施本次股权激励计划。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）