关于上海证券交易所对
青海华鼎实业股份有限公司问询函的回复
信会师函字[2018]第ZC019号上海证券交易所：
根据贵所于 2018年 4月 19日出具的《关于对青海华鼎实业股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0352号）（以下简称“《问询函》”），立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）对问询函涉及会计师的问题回复如下：
一、关于公司生产经营
1．年报显示，报告期内公司实现营业收入 9.18亿元，同比下降4.01%；归属于上市公司股东的净利润 2095.89万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8542.94万元，已连续7年为负。
公司 2018年计划完成主营业务收入 13亿元。
（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因。
公司回复：
公司主要从事机床产品、食品机械、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、轨道交通专用车床系列产品、立式、卧式、龙门、五面加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、小型食品机械及厨房设备、电梯配件、精密传动关键零部件、LED道路及通用照明产品等。近几年，公司主营业务盈利能力较弱的主要原因为机床产品业务下滑所致。
1、机床行业整体发展情况：机床行业具有高资金投入、高技术投入、重资产、产品生产周期较长等属性，高资金投入体现在生产厂房高标准建设的投入、添置设备等固定资产投资以及日常生产经营中采购原材料的投入，因产品生产周期长导致资金需求较大及周转速度慢
青海华鼎实业股份有限公司 问询函的回复 信会师函字[2018]第ZC019号
等特点。根据国家统计局数据及中国机床工具消费市场形势分析看，机床需求在 2010年出现峰值后便呈现单边下降的状态，虽然在 2013年出现短期回升，但整体呈现下降趋势，直至 2017年，随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系,中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势。
公司通过中国机床工具协会了解到，2015年度至 2017年度，国内金属切削机床重点联系企业统计数据分析表明，产量分别同比下降19.1%、5.4%、5.7%，产值分别同比下降10.8%、14.2%、15.8%，利润总额分别为-2.9亿元、-11.9亿元、5.3亿元。受以上原因，2015年度至 2017年度，公司机床产品主营业务收入分别为 26,576.06万元、 10,563.14万元、17,305.34万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,264.98万元、-8,810.64万元、-8,025.39万元。
同行业企业近三年主要财务指标：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度归属于上市公 归属于上市公归属于上市归属于上市公司股 归属于上市 归属于上市公司名称 司股东的扣除 司股东的扣除营业收入 公司股东的东的扣除非经常性 营业收入 公司股东的 营业收入 公司股东的非经常性损益 非经常性损益净利润 损益的净利润 净利润 净利润的净利润 的净利润沈阳机床 418,923.69 11,775.16 -107,408.24 624,379.26 -140,332.93 -143,160.28 638,390.08 -63,803.40 -67,946.44昆明机床 56,039.92 -34,969.32 -35,821.90 64,587.72 -29,721.29 -52,827.13 62,133.66 -32,829.99 -35,558.03秦川机床 299,988.55 1,645.50 -10,267.68 270,441.30 1,496.83 -13,118.76 254,825.80 -23,624.15 -28,669.96华中数控 98,519.21 3,287.00 -3,247.95 81,281.31 1,331.83 -3,413.24 55,073.66 -4,135.80 -10,871.48华东数控 11,091.30 3,713.73 -25,693.08 16,770.18 -23,299.27 -23,177.89 23,042.87 -21,175.31 -21,298.36日发精机 100,537.26 5,716.94 4,407.48 78,379.10 4,112.47 2,716.82 76,779.84 3,957.80 3,322.83海天精工 128,087.34 10,292.44 8,593.45 100,800.96 6,327.74 4,665.69 99,138.67 5,841.82 3,407.67青海华鼎 91,813.13 2,095.89 -8,542.94 95,649.96 -6,605.20 -9,471.09 115,852.16 832.87 -2,139.59备注：上表数据来自各公司定期报告。
2、竞争格局及产业链上下游情况：受机床工具行业市场需求不景气的背景下，中低端产能过剩与中高端需求增长的结构性矛盾凸显，机床企业之间的竞争日趋激烈。上游原材料、铸锻件、电器配套等价格波动幅度大，由于机床行业生产周期长的特点，近两年主要原辅材料价格大幅上涨给机床行业的发展带来很大冲击，前期签订的合同很难消化当期成本，产品毛利下降幅度加大，公司 2015年度至 2017年度机床毛利率分别为30.72%、14.63%、19.95%。下游传统用户产能过剩，需求低迷，高端产品过分依赖进口。
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3、其他产品情况
单位：万元
年度 2015年度 2016年度 2017年度
分产品 主营业务收入 净利润 主营业务收入 净利润 主营业务收入 净利润食品机械 21,637.10 1,775.33 20,489.22 1,319.08 20,692.31 1,385.78电梯件 31,466.62 1,829.13 28,142.51 1,282.02 26,080.66 1,317.38齿轮（箱） 2,722.38 -672.3 1,885.60 -562.33 4,271.17 -542.93钢结构 24,504.88 3,290.04 30,105.45 3,576.46 15,879.92 826.82 2015年度至 2017年度，食品机械经营结果基本保持平稳。电梯件主要为日立电梯及其下属公司提供电梯配套件产品，受日立电梯及其下属公司需求的变化，主营业务收入出现小幅下滑。
齿轮(箱)因齿轮箱产品受工程机械行业去库存，销量下滑的影响，2015年至2016年出现下滑趋势，2017年受工程机械行业的升温影响，齿轮箱营业收入较上年同期上升了 126.52%。钢结构 2017年因项目建设方受环保督查影响，主营业务较去年同期下降47.25%。其他产品基本保持平稳。
详细情况详见公司 2015年年度报告、2016年年度报告及 2017年年度报告。
4、其他因素影响：一是公司近几年在较大的财务压力和市场不景气下仍保持着较大的研发投入，2015年度至2017年度公司为发展高端产品及提升市场竞争力研发投入分别为3,413.54万元、3,375.68万元、4,292.36万元，共计11,081.58万元。二是为了整合公司现有装备制造资源和高端装备制造业的长远发展，自2011年起，青海华鼎西宁装备园区、苏州研发基地建设共投入资金4.6亿元，新增固定资产投资和无形资产共计1.75亿元，其中2015年度至2017年度投入分别为13,205.20万元、890万元、1,260.27万元。导致筹建费用、新增固定资产折旧和无形资产摊销等费用增加；三是存货跌价损失、坏账损失等资产减值损失较大，影响公司利润，公司近三年计提资产减值损失分别为979万元、3,824万元、2,356万元，期间费用分别为27,400万元、24,835万元、25,736万元，管理费用、财务费用与收入规模不相称致使亏损金额较大；四是因生产机床主要经营地位于青海地区，采购和销售两头在外，无形中增加了相关费用（主要是运费），其中2015年度至2017年度增加的运费占机床营业成本分别为2.06%、5.4%、4.3%；五是公司通过青海西宁装备园区整合和优化公司装备制造板块时，受搬迁重整，人员整合的影响，公司装备制造板块产能下降，对相关产品的生产和销售造成了不利影响。
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（2）说明公司是否具备持续盈利能力，并补充披露后续改善经营业绩的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险。
公司回复：具备持续盈利能力分析：
1、青海华鼎所属机床企业四十多年来始终将发展装备制造业作为核心主业，从替代进口、填补国内空白、不断提升我国装备制造业水平等方面，为我国的冶金、矿山、能源、交通、军工、航天航空等领域的发展和装备制造业的发展做出一定的贡献。除正常的产品升级换代和新产品开发外，还承担了四项、参与两项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，现有有效专利 136项,其中发明专利 13项，具有了一定技术储备。
2、管理模式的改变：因公司业务多样化，公司以核心装备制造为依托，建立装备制造业、新型产业（大健康、节能环保等产业）、食品机械及投资等专业化板块化管理模式。形成董事会领导下的董事会办公室负责营运机制，实现各板块专业化管理，加快企业转型升级的步伐。
3、公司 2017年度经审计的归属于上市公司股东的净资产为 17.55亿元，资产负债率为36.35%，不存在资不抵债情形。
4、政策支持和对行业分析：公司所处的机床工具行业是为国民经济各领域提供工作母机的基础装备产业，是国家综合实力的重要标志，是国家强盛的重要标志之一，具有基础性和战略性地位。根据我国机械工业联合会统计数据，2017年我国金属切削机床消费额 184.0亿美元，同比增长7.8%；2017年金属加工机床进口总额 87.4亿美元，同比增长16.3%。其中，金属切削机床 72.3亿美元，同比增长18.4%；
我国仍是世界最大的机床消费国，也是连续多年世界最大的机床进口国，所以以生产高档数控机床的企业将迎来有利发展机会。
十九大报告指出“建设现代化经济体系，必须把发展经济的着力点放在实体经济上，把提高供给体系质量作为主攻方向，显著增强我国经济质量优势。加快建设制造强国，加快发展先进制造业。”以及“中国工业4.0”的《中国制造2025》、青海省及相关各部委发展装备业有力的政策和支持下。公司以整合后的青海华鼎西宁装备园区为基地，将突出一直坚持高端产品研发和投入的积淀尽快产业化，不断地开发和升级适应现有高端市场需求的产品，积极突出自己的优势特点，替代国内市场对进口的依赖。
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食品机械：科技部发布了《“十三五”食品科技创新专项规划》指出，到 2020年，我国食品科技的自主创新能力和产业支撑能力显著提高，科技对食品产业发展的贡献率超过60%，食品产业科技创新迎来了新一轮发展，为食品工业全产业链的发展提供了不竭动力。
电梯件：随着城镇化建设的不断深入，我国在基础设施建设和人居环境改善方面的投入不断加大。保障房建设、旧楼改造等项目的推进为我国电梯行业的发展注入了新的活力。
5、精简人员：公司通过近几年利用西宁装备园区为依托，不断地进行了资源整合、人员整合，合理进行人员调配，对富裕人员进行了分流，员工人数从 2015年末的 3,073人降低到 2017年末的 2,599人，公司将进一步根据业务的发展情况，适时进行人员精简和分流、以提高劳动生产率，降低相关费用支出。
6、公司发展战略：公司以夯实主营业务为核心目标，装备制造板块以西宁装备园区为核心，优化资源配量，调整人员结构、以技术和服务促进产品销售，向智能及成套解决方案方向发展。以“一带一路”、军民融合为契机，重点做好配套军工、航天航空、轨道交通、核工业、船舶制造设备等，调整现有产品结构、工艺等布局，以提高资产运营效率。在条件成熟的情况下，针对性的通过并购、重组等方式壮大装备制造业。食品机械板块以广东恒联食品机械有限公司（以下简称：“广东恒联”）为基础，抓住国内外消费升级的机遇，充分发挥品牌和渠道优势，重点围绕商用厨房不断完善产品系列，提升产品水平，借助外力整合资源，拓展产品范围和服务领域，以安全、节能、绿色、智能为目标，实现快速发展。新型产业主要通过培育、兼并收购等方式大力发展以投资国家支持和鼓励符合国家发展规划和产业政策的行业，前期在健康投资管理集团大框架下，在现有的健康产业基础上培养新的增长点，逐步建立具有品牌化的新型健康机构。投资板块在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献，以确保公司持续盈利能力。
7、核心竞争力：公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”和“恒联牌”被认定为中国驰名商标。青海华鼎重
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型机床有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海一机数控机床有限责任公司（下称：“青海一机”）是我国卧式加工中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名前列；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有国防科工委武器装备科研、生产许可证；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏州江源精密机械有限公司是青海华鼎产品研发基地，是“江苏省博士后创新实践基地”，参与了高效高精度大型选择性激光熔化成形装备研制及其在航天航空中的应用。
综上所述，公司持续盈利能力不存在重大不确定性。
后续改善经营业绩的具体安排：公司以夯实主营业务为核心目标，控制成本、精简富余人员、提高资产运营效率。产品结构调整和产能整合计划。加强细分市场开拓，改变传统的销售模式，以技术和服务促进产品销售。以市场需求和市场导向加强研发和技改投入，引进和开发新产品，重点开拓高附加值产品。
面临的风险：1、因公司机床行业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；2、受环保政策以及供给侧结构性改革的影响，生铁、钢材等原材料价格波动，同时对公司下游企业的产销也将产生直接的影响；3、人工成本的增加、融资难以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司经营带来严重的考验；4、受行业特点和现状，公司经营业绩可能存在下滑风险。
（3）请年审会计师发表意见
答：立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项的意见如下：
公司对于上述问题（1）回复中涉及到的公司主营业务盈利能力较弱的原因与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
公司对于上述问题（2）回复中涉及到的公司具备持续盈利能力的说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
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二、关于公司处置资产
2．年报显示，2016年 12月，公司将全资子公司青海一机数控机床有限责任公司相关资产以 13261.545万元挂牌转让给青海绿草源食品有限公司（以下简称青海绿草源），转让价格为评估值的90%，双方签订了《产权交易合同》。2017年 3月，双方完成产权过户手续，产生资产处置收益 8143.40万元，若扣除该项收益，公司 2017年将亏损。国家企业信用信息公示系统显示， 2017年 3月，青海绿草源投资设立广州市绿草源食品有限公司（以下简称广州绿草源），由肖善鹏任广州绿草源的法人代表；2017年 11月，青海绿草源时任股东肖善鹏、李永志等人将所持青海绿草源的股权出质；2018年 3月，李永志出资 381万元入股青海绿草源。
（1）曾任青海绿草源股东、现任广州绿草源法人代表肖善鹏与公司财务总监是否为同一人、青海绿草源股东李永志与公司子公司青海东大重装钢构有限公司（以下简称青海东大）的法人代表是否为同一人，公司与受让方青海绿草源是否存在关联关系。
公司回复：收到上交所问询后，公司向肖善鹏和李永志本人询问有关情况。根据肖善鹏和李永志自述，曾任青海绿草源股东，广州绿草源法人代表肖善鹏与公司财务总监肖善鹏为同一人；青海绿草源股东李永志与公司子公司青海东大的法人代表为同一人。基于以上情况，公司对照《上海证券交易所股票上市规则》“第十章关联交易第一节关联交易和关联人”和《上海证券交易所关联关系实施指引（2011年）》“第八条关联法人范围”的相关规定并进行逐条核对，公司与受让方青海绿草源不存在关联关系。逐条对照如下：
上海证券交易所上市公司关联交易实 青海绿草源是否属相关规定所上海证券交易所股票上市规则相关规定
施指引相关规定 列的关联人直接或者间接控制上市公司的法人或其直接或者间接控制上市公司的法人或 青海绿草源非直接或者间接控他组织 其他组织 制上市公司的法人或其他组织青海绿草源非直接或者间接控由上述主体直接或者间接控制的除上市由上述所列主体直接或者间接控制的 制上市公司的法人或其他组织公司及其控股子公司以外的法人或其他除上市公司及其控股子公司以外的法 直接或者间接控制的除上市公组织； 人或其他组织； 司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
上市公司的关联自然人直接或者间接控上市公司的关联自然人直接或者间接 根据肖善鹏自述，其入股青海绿制的，或者由关联自然人担任董事、高控制的，或者由关联自然人担任董事、草源仅为财务投资，并不控制该级管理人员的除上市公司及其控股子公高级管理人员的除上市公司及其控股 公司，也未担任青海绿草源董司以外的法人或其他组织； 子公司以外的法人或其他组织； 事、高级管理职务。
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上海证券交易所上市公司关联交易实 青海绿草源是否属相关规定所上海证券交易所股票上市规则相关规定
施指引相关规定 列的关联人持有上市公司5%以上股份的法人或其 持有上市公司5%以上股份的法人或其青海绿草源非持有上市公司5%他组织 他组织 以上股份的法人或其他组织。
上海证券交易所根据实质重于形式原 根据肖善鹏、李永志自述，肖善中国证监会、上海证券交易所或者上市则认定的其他与上市公司有特殊关系，鹏曾持有青海绿草源5%股权、公司根据实质重于形式原则认定的其他可能导致上市公司利益对其倾斜的法 李永志现持有青海绿草源15%与上市公司有特殊关系，可能导致上市人或其他组织，包括持有对上市公司具股权，属二人的个人财务投资行公司利益对其倾斜的法人或其他组织。有重要影响的控股子公司10%以上股 为。除以上外，公司与青海绿草份的法人或其他组织等。 源不存在特殊关系。
（2）肖善鹏、李永志入股青海绿草源及出质所持股权、肖善鹏担任广州绿草源法定代表人及李永志再次入股青海绿草源的具体情况，包括时间、原因、与青海绿草源沟通的具体过程。
公司回复：1、根据肖善鹏的自述，肖善鹏入股青海绿草源及出质所持股权及担任广州绿草源法定代表人的具体情况如下：
青海绿草源成立于 1998年，是一家集牛羊收购、屠宰、精深加工、冷冻冷藏、产品销售为一体的清真牛羊肉专业生产厂家，注册资本 2540万元。
2016年 12月 28日，肖善鹏在获悉青海绿草源拟上市新三板后，以财务投资者的身份受让青海绿草源股东卫占青5%的股权（对应的出资额 127万元），投资成本为 142.84万元，全部为自有资金，一起受让的股东共 9名（其中包括肖善鹏、李永志）。同时，肖善鹏将其所持青海绿草源5%的股权除收益权和处置权以外的其他股东权利委托股东董翔龙行使。2017年 11月，因青海绿草源筹集资金需要，肖善鹏将其持有青海绿草源的股权质押并办理了质押手续。后因青海绿草源大股东涉诉，致青海绿草源上新三板遥遥无期，财务投资目的无法实现，肖善鹏当即提出将所持股权转让，因青海绿草源的股权被质押，无法办理股权转让工商变更登记，直至 2018年 3月股权质押解除后才办理完毕股权转让工商变更登记手续。
2017年春节前，青海绿草源意欲开拓南方市场，准备在广州设立公司销售牛羊肉，因其对该区域牛羊肉市场不了解，考虑肖善鹏身居广州本地，希望肖善鹏推荐合作商。2017年 3月初，青海绿草源着手成立广州绿草源，为尽快办理工商注册手续，由肖善鹏担任广州绿草源法定代表人，但肖善鹏不投资、不参与广州绿草源的经营管理和决策、不在广州绿草源获取任何报酬，广州绿草源主要经营青海的牛羊肉及青海土特产品，注册资本 500万元，专职员工 2名，财务人员为
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其他公司员工兼职。2017年 12月 2日肖善鹏向广州绿草源董事会提出辞呈，2017年 12月 10日广州绿草源召开董事会同意肖善鹏辞去广州绿草源法定代表人、董事、董事长职务。肖善鹏自以为 2017年 12月底前已经办理了工商变更，公司收到《问询函》向其了解情况后，肖善鹏询问广州绿草源。广州绿草源解释：因广州绿草源股东分散，想与后续股权变更的资料收集齐全后一起办理，耽误了时间，直至 2018年 4月才提交工商变更资料。
2、根据李永志的自述，李永志入股青海绿草源及出质所持股权及再次入股的具体情况如下：
因前期李永志在拓展市场时与青海绿草源股东卫占青认识，获悉青海绿草源拟上市新三板后，以财务投资者的身份于 2016年 12月 28日受让青海绿草源股东卫占青10%股权，对应的出资额为 254万元，投资成本为 285.68万元。李永志受让股权后，未参与青海绿草源经营管理，也未在该公司担任任何职务，未获取任何报酬。2017年 11月，因青海绿草源筹集资金需要，李永志将其持有青海绿草源的股权质押并办理了质押手续。2017年 11月下旬，肖善鹏提出转让其持有青海绿草源的5%股权，李永志同意受让，因转让的股权被质押无法办理工商变更登记手续，至 2018年 3月股权质押解除后方办理完毕股权转让工商变更登记手续，加上李永志原持有青海绿草源10%股权，李永志合计持有青海绿草源15%的股权，共享有青海绿草源 381万元的出资权益。
（3）说明公司未在年报中披露财务总监在其他单位任职情况的原因，是否存在规避关联交易等信息披露违规行为。
公司回复：根据公司财务总监肖善鹏的自述，其考虑到在名义担任广州绿草源法定代表人期间，青海华鼎与广州绿草源业务类型完全不同，二者之间不可能发生任何交易，加之后来已辞去广州绿草源法定代表人职务，不再是该公司的法定代表人，故未向公司汇报其在广州绿草源的任职情况。因此公司未能得到相关信息，未在年报中披露财务总监在其他单位任职情况，不存在规避关联交易等信息披露违规行为。
（4）该项资产转让是否具有商业实质，是否存在蓄意构造交易以避免公司亏损的行为。
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公司回复：该资产转让事项是公司正常的商业行为，通过挂牌交易方式进行，且不属于年末出售资产突击利润扭亏的行为，该资产于2017年3月中旬完成了资产交割。具体如下：
于2012年8月26日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于全面实施西宁装备工业园区建设项目的议案》，根据青海省机械工业“十二五”发展规划，结合公司实际情况，同意公司全面实施西宁装备工业园区建设项目，以本次项目建设为契机，立足发展特色化、高科技、高技术附加值的数控机床产品，建立高档次重大型专业机床产品的精加工和装备生产基地，总投资达6亿元。
2015年上半年公司西宁装备园区青海一机厂房即辅助设施建设基本完成。从2015年6月开始，青海一机逐步搬迁至青海华鼎西宁装备园区，于2016年上半年基本搬迁完成，原老厂区不再进行主要产品的生产和经营，除预留在原厂区一小部分剩余辅助人员、部分配套车间及零碎设备外，青海一机所属大部分土地及厂房处于空置状态，为了盘活存量资产，合理利用资源为青海华鼎西宁装备园区建设提供资金以及青海华鼎始终坚持发展高端装备制造业的资金需求，公司决定将青海一机原厂区进行出售。因此，处置青海一机原厂区是十分必要的。
经2016年10月13日召开的青海华鼎第六届董事会第十五次会议和2016年11月11日召开的公司2016年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将全资子公司青海一机纳入处置范围的资产按不低于评估价值14,735.05万元通过公开交易市场予以处置。
上述资产分别于2016年10月18日至2016年11月14日和2016年11月15日至2016年11月28日在青海省产权交易市场挂牌交易，截至两次挂牌截止日，公司均未征集到符合条件的意向受让方。为继续推进本次资产出售，公司在评估价值14,735.05万元的基础上下降10%（即13,261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。经2016年12月5日召开公司第六届董事会第十八次会议和2016年12月22日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过，同意公司在评估价值14,735.05万元基础上下降10%（即13,261.545万元）后通过公开交易市场予以处置。
公司于 2016年 12月 1日至 2016年 12月 19日在评估价值 14,735.05万元的基础上下降10%（即 13,261.545万元）在青海省产权交易市场继续挂牌交易。在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确
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认只产生一家符合条件的竞买人。按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，于 2016年 12月 22日最终以 13,261.545万元与受让方青海绿草源签订了《产权交易合同》，青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。于 2017年 3月中旬公司与受让方青海绿草源的产权过户手续已办理完毕。
因此该项资产转让具有商业实质，不存在构造交易以避免公司亏损的行为，如不及时处置青海一机的资产，公司将承担西宁装备园区及青海一机原厂区双重的资产包袱，增加公司成本费用，不能使资源发挥有效的价值。
（5）公司其他应收款中包括青海绿草源 3580.91万元售地款，请说明 2017年 3月即已完成产权过户但 2017年末尚未取得全部价款的原因。
公司回复：尚未取得全部价款的原因：按照与青海绿草源签订的《产权交易合同》内容约定，公司交付全部资产后支付余款。截止目前，青海一机搬迁至青海华鼎西宁装备园区后，原厂区剩余辅助人员和部分配套车间仍在生产经营中，需要逐步妥善安置和处置，是导致尚未收回余款的主要原因。公司计划2018年底前妥善安置留在原厂区的100多名员工，将剩余的部分配套车间整合，整体迁出原厂地，达到收取最后一期土地款的条件，争取剩余款项在2018年底前收回。如至2018年年底公司仍无法将原厂区剩余辅助人员和部分配套车间逐步妥善安置和处置，公司将全部处置资产移交青海绿草源，并与青海绿草源协商，以租赁厂房形式解决原厂区辅助人员的生产经营或整体搬迁，收回余款。
（6）请年审会计师发表意见
答：立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项的意见如下：
公司对于上述问题（1）回复中涉及到的相关人员和公司之间关联关系的说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致，符合企业会计准则中关于关联方关系的规定。
公司对于上述问题（2）回复中涉及到的相关事项的时间、原因及过程与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
公司对于上述问题（3）回复中涉及到的公司未在年报中披露财务总监在其他单位任职情况的原因说明，以及是否存在规避关联交易等信息披露
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违规行为的说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
公司对于上述问题（4）回复中涉及到的针对资产转让具有商业实质，不存在蓄意构造交易以避免公司亏损的说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
公司对于上述问题（5）回复中涉及到的公司所处置资产产权已过户而未取得全部价款的原因说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
三、关于公司应收款项
5．年报显示，公司报告期末应收账款余额为 6.35亿元，占总资产的21.50%；其中两年以上应收账款占比约为32%。期末合计计提坏账准备 1.23亿元，本期计提坏账准备 393万元。请公司：（1）结合销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款余额较大、账龄较长的原因；（2）从应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险等方面，补充披露公司应收账款坏账准备计提是否充分。
请年审会计师发表意见。
（1）结合销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款余额较大、账龄较长的原因
公司回复：截至 2017年 12月 31日，公司应收账款余额 6.35亿元，占总资产的比例高达21.5%，其中 2年以上的应收账款占比32%。2017年公司机床产品有一定幅度的增长，食品机械销售保持平稳，电梯件销售略有下降，钢结构产品收入下降幅度较大。公司应收账款余额大，账龄长主要原因有如下几方面：（1）公司机床产品近几年被动的调整了信用政策，在原3：6：1（30%预付款、安装调试后支付60%、一年质保期满付10%）的付款条件下，公司应收账款相对比较正常，但近几年在以投标为主要销售方式的情况下，公司的付款条件只能按照对方提供的标书条件投标，部分销售无预付款，安装调试后支付大部分货款，剩余货款一年内付款。铁路机床基本是安装调试完成后支付90%，剩余10%为一年质保金，相应增加了应收账款余额；（2）公司机床产品 2013年前销售规模较大，所留存的质保金占一定的比例，用户往往以售后服务等为由拖欠质保金不付导致账期长的应收账款占比较大；（3）钢结构的工程项目周期长，付款不及时，2017年钢结构款项尚有 9,000余万元未按合同回款。钢结构垫资建设占用资金较大，累计垫资近亿元；（4）电梯件用户调整了付款期限，将付款期限由原来的 45天增加到 60天增加了应收账款余额。综上，因付款条件改变
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影响增加了应收账款余额 22,552.74万元。
（2）从应收账款余额前五名的交易对方、期末余额、形成原因、相关产品、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险等方面，补充披露公司应收账款坏账准备计提是否充分
公司回复：（1）青海格尔木工业园开发建设有限公司：期末余额为 102,894,998.21元，形成的原因：2014年 10月与青海格尔木工业园开发建设有限公司签订了39,926万元青海格尔木工业园中小企业创业园项目，由于工程项目未审计验收，所以未付工程款，应收账款账龄 1-2年，已全部按规定计提了坏账准备，款项回收进度：2018年 2月已收回 8,887.46万元，不存在关联交易，风险可控。
（2）大通欣阳置业有限公司：期末余额为 84,688,329.70元，形成的原因：2016年为欣阳置业拆迁及平整场地等前期工程结算工程款 1,181.28万元，2017年 6月青海东大与欣阳置业签订了 20,500万元大通欣阳广场工程项目，工程截止 2017年年底按进度结算工程量 7,287.55万元。应收账款账龄 1年以内 7,287.55万元，1-2年 1,181.28万元，已按规定计提坏账准备金 4,558,672.48元，2017年产生的应收账款不存在关联交易，2018年 2月已经做了风险防控措施。具体措施为：公司在年度检查时做了必要的风险控制，控股子公司的总经理李永志负有管理责任，需承担回收责任，由李永志个人及青海东大的股东青海丰邑提供连带责任担保，保证该债权的回收。于 2018年 1月 25日签定了担保协议，约定了股权担保债权的措施。2018年 4月初公司聘请了资产评估机构对青海东大的资产进行了评估，根据评估机构的初步评估结果，青海丰邑持有青海东大的股权以 2018年 3月 31日为基准日初步评估的净资产价值为 1.05亿元（东大净资产初步评估价值为 2.15亿元）。公司采取了上述措施以保障该应收账款的回收。
另，收到《问询函》后经向李永志了解，为确保青海东大该债权的回收及青海东大股东利益不受损害，青海丰邑也对青海欣阳持有欣阳置业的股权采取了担保措施，由青海欣阳、青海丰邑、欣阳置业等相关各方于 2018年 2月 1日签定了《股权转让协议》，约定将青海欣阳持有欣阳置业100%股权价值 8240万元转让给青海丰邑，同时还约定了股权回购条件及期限，该协议实质上是债务人的股东以让渡股权的方式设定的担保，其本意在于实现担保债权受偿的经济目的。公司与大通欣阳置业有限公司不存在关联交易，风险可控。
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（3）青海誉达建设有限公司：期末余额为 14,330,056.89元，形成的原因：与青海誉达建设有限公司签订了外销材料合同如水泥、钢材等材料，截止年底外销青海誉达建设有限公司材料款 14,330,056.89万元，款项为未付外销材料款，应收账款账龄为 1年内，已按规定计提坏账准备，不存在关联交易，风险可控。
（4）贵州明城科技有限公司：期末余额 28,361,531.13元，为灯具销售款，其账龄在 2-3年，已按规定计提坏账准备，款项目前已在催收中，不存在关联交易，风险可控。
（5）日立电梯（中国）有限公司广州工厂：期末余额 23,945,093.62元，为广东精创公司销售电梯零部件货款，为 2017年 11-12月的货款，账龄一年以内，已按规定计提坏账准备，由于日立电梯公司的付款结算期是 60天，该客户付款期满即付款，不存在关联交易，风险可控。
（3）请年审会计师发表意见。
答：立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述问题相关事项的意见如下：
公司对于上述问题（1）回复中涉及到的针对公司应收账款余额较大、账龄较长原因的说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
公司对于上述问题（2）回复中涉及到的应收账款坏账准备计提的相关数据与我们在年度审计中取得的数据一致，相关说明与我们在年度审计中了解到的情况比较并不存在不一致。
四、其他财务信息
7．据公司近三年年报，2015年至 2017年公司存货余额分别为 4.96亿元、8.55亿元、9.01亿元，占当期期末总资产的比例分别为14.83%、28.46%、30.50%。2015至 2017年存货跌价准备期末余额分别为 1297.69万元、1516.331万元、2660.96万元。2017年公司购买商品、接受劳务支付的现金为 10.74亿元，同比下降28.23%。请公司：（1）结合行业发展趋势、同行业公司情况、自身生产经营状况，分析说明公司存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性；（2）结合自身近三年存货跌价准备计提情况、同行业公司情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分及合理；（3）说明报告期内采购计划及结算方式是否发生变化，并结合营业收入、营业成本等相关科目的同比变动情况，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降而存货余额同
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比增长的原因。请年审会计师发表意见。
（1）结合行业发展趋势、同行业公司情况、自身生产经营状况，分析说明公司存货余额较大、且逐年增长的原因及合理性。
公司回复：公司 2015年至 2017年公司存货余额分别为 4.96亿元、8.55亿元、9.01亿元，占当期期末总资产的比例分别为14.83%、28.46%、30.50%。存货余额较大，主要原因如下：（1）机床产品由于生产周期较长，存货占用额相对较大；（2）青海华鼎重型机床有限责任公司、青海一机、苏州江源精密机械有限公司等机床企业在 2015年至 2017年期间部分已经交付定金的用户受经济大环境的影响，未按合同约定期限提货造成公司存货非正常增加；（3）受产品转型升级影响，产品结构调整，原产品对应的存货周转速度相对降低，增加了存货余额；
（4）已完工的机床产品，由于客户安装条件达不到要求，如设备基础未完成等，不能安装的原因造成公司无法正常发货，使存货余额增加；
（5）钢结构承接的分包工程因其工程量结算等受制于总包方及建设方的影响采用工程完工后一次结算收入，致使存货增加；（6）机床企业新研发产品销售前景良好，为适应市场需求，扩大生产，对这些产品所需的原材料、配套件、工装、刀具等采购了适当批量。在生产过程中，因为原材料的投入较大，同时加工工序需求不同，在产品生产规模较大，在存货中占比也较大，造成存货余额较大。（7）2017年公司偿还的金额较大的银行贷款，减少了资产总额，相应增加的存货占比。
同行业的存货占总资产的比例情况如下：
单位万元2017年度 2016年度 2015年度存货账面 存货账面 存货账面公司名称 存货账面价值余额 存货账面价值余额 存货账面价值余额总资产 总资产 总资产
价值余额占总资产 价值余额占总资产 价值余额占总资产比率（%） 比率（%） 比率（%）青海华鼎 295,294.24 90,055.52 30.50 300,466.82 85,520.15 28.46 334,572.09 49,611.30 14.83其中:
机床产品 137,921.22 42,561.34 30.86 152,707.29 39,301.42 25.74 165,698.98 29,881.90 18.03电梯件 27,407.13 5,205.39 18.99 23,865.46 2,300.95 9.64 26,315.51 1,654.47 6.29钢结构 71,649.09 25,684.28 35.85 61,487.71 27,325.67 44.44 29,477.53 1,937.89 6.57食品机械 29,512.02 5,669.52 19.21 29,943.23 5,821.44 19.44 28,471.47 6,425.13 22.57机床类：
沈阳机床 2,141,068.42 550,413.08 25.71 2,479,838.37 857,091.25 34.56 2,228,963.72 701,717.37 31.48昆明机床 169,163.82 56,182.13 33.21 232,819.70 82,493.63 35.43 277,457.18 108,095.48 38.96秦川机床 870,077.91 183,641.00 21.11 782,123.16 173,285.57 22.16 673,347.27 176,516.67 26.21
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2017年度 2016年度 2015年度存货账面 存货账面 存货账面公司名称 存货账面价值余额 存货账面价值余额 存货账面价值余额总资产 总资产 总资产
价值余额占总资产 价值余额占总资产 价值余额占总资产比率（%） 比率（%） 比率（%）华中数控 232,590.89 42,164.52 18.13 221,391.69 31,279.21 14.13 150,387.03 32,439.99 21.57华东数控 154,345.60 36,063.36 23.37 187,289.09 46,583.92 24.87 216,039.03 54,952.12 25.44日发精机 263,208.91 68,526.71 26.04 235,134.81 57,128.62 24.30 243,157.41 46,359.52 19.07海天精工 212,490.84 54,946.00 25.86 191,617.48 51,049.24 26.64 182,480.24 56,757.53 31.10机床类平均
24.53 30.00 29.63占比
电梯件类
华菱精工 54,032.26 6,408.22 11.86 42,758.79 4,001.69 9.36 40,847.73 3,715.50 9.10沪宁股份 48,629.53 1,929.25 3.97 25,882.63 2,359.92 9.12 25,193.81 2,514.91 9.98电梯件类平
8.12 9.27 9.43均占比
钢结构类
富煌钢构 598,551.51 130,941.47 21.88 541,727.05 169,906.59 31.36 345,702.24 107,876.32 31.20杭萧钢构 694,758.44 314,944.20 45.33 627,514.38 315,065.87 50.21 642,298.56 344,849.06 53.69鸿路钢构 852,681.81 308,667.03 36.20 767,596.65 274,780.79 35.80 708,302.86 258,596.91 36.51钢结构类平
35.16 39.23 41.93均占比
食品机构类
万杰智能 27,660.68 8,188.84 29.60 27,369.07 8,051.09 29.42 18,354.74 4,913.95 26.77华菱西厨 27,213.44 5,756.20 21.15 27,893.07 4,913.01 17.61 26,117.29 6,481.24 24.82银都股份 187,898.13 32,105.83 17.09 94,160.24 25,223.43 26.79 65,365.96 18,052.93 27.62食品机械类
18.97 25.56 26.81平均占比
备注：上表数据来自各公司定期报告，万杰智能2017年度财务数据为截止2017年6月30日财务指标数据。
从公司目前存货占用情况看，结合同行业的存货占用情况，公司存货占总资产的比例处于同行业的中上等水平，存在占用水平偏高、周转效率低的不合理性，这将是公司今后强化管理的重要方面。
（2）结合自身近三年存货跌价准备计提情况、同行业公司情况，补充说明公司存货跌价准备计提是否充分及合理。
公司回复：公司存货跌价准备 2015年计提 3.05万元、转销 213.78万元，2016年计提 346.54万元、转销 127.92万元，2017年计提 1,283.21万元、转销 138.56万元。机床行业的存货跌价准备按照目前存货状况
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和使用情况，由公司的工艺、技术、生产、采购、销售等相关部门根据存货的使用状况、市场情况，是否存在减值等，对存货进行减值测试，按规定计提存货减值。2017年公司在产品及库存商品减值较多，主要由于近几年生产量不饱和导致部分在制品出现了与市场价格的偏离，年底按单项存货进行减值测试时计提了减值准备，存货减值准备的计提符合会计准则和公司会计政策的规定。根据同行业的存货减值准备计提情况，公司存货减值准备计提情况与同行业接近。
同行业存货与减值准备对比情况：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度存货跌价 存货跌价 存货跌价准备余额 准备余额 准备余额公司名称 存货账面余存货跌价 存货账面余存货跌价 存货账面余存货跌价占存货账 占存货账 占存货账额 准备余额 额 准备余额 额 准备余额面余额比 面余额比 面余额比率（%） 率（%） 率（%）青海华鼎 92,716.48 2,660.96 2.87 87,036.46 1,516.31 1.74 50,909.00 1,297.69 2.55其中：
机床产品 44,149.02 1,587.68 3.6 40,084.78 783.36 1.95 30,316.49 434.59 1.43电梯件 5,205.39 0 2,300.95 1,654.47
钢结构 25,684.28 0 27,325.67 1,937.89
食品机械 5,750.30 80.78 1.4 5,902.22 80.78 1.37 6,542.73 117.6 1.8机床类：
沈阳机床 560,010.91 9,597.83 1.71 873,899.55 16,808.31 1.92 704,300.48 2,583.11 0.37昆明机床 68,473.02 12,290.88 17.95 91,477.07 8,983.44 9.82 112,202.54 4,107.06 3.66秦川机床 187,781.76 4,140.77 2.21 176,930.79 3,645.22 2.06 180,836.98 4,320.31 2.39华中数控 42,676.14 511.62 1.2 31,722.37 443.16 1.4 32,858.70 418.71 1.27华东数控 50,912.18 14,848.82 29.17 60,310.98 13,727.07 22.76 63,955.72 9,003.60 14.08日发精机 70,399.46 1,872.75 2.66 58,961.88 1,833.25 3.11 47,350.45 990.93 2.09海天精工 56,926.08 1,980.08 3.48 53,054.77 2,005.53 3.78 58,682.34 1,924.81 3.28机床类平均
4.36 3.52 1.95占比
电梯件类：
华菱精工 6,440.80 32.58 0.51 4,106.36 104.67 2.55 3,715.50
沪宁股份 1,929.25 2,359.92 2,514.91
电梯件类平
0.39 1.62 0.00均占比
钢结构类：
富煌钢构 130,941.47 169,989.23 82.63 0.05 107,876.32
杭萧钢构 315,335.00 390.8 0.12 315,175.28 109.41 0.03 344,988.39 139.33 0.04
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2017年度 2016年度 2015年度存货跌价 存货跌价 存货跌价准备余额 准备余额 准备余额公司名称 存货账面余存货跌价 存货账面余存货跌价 存货账面余存货跌价占存货账 占存货账 占存货账额 准备余额 额 准备余额 额 准备余额面余额比 面余额比 面余额比率（%） 率（%） 率（%）鸿路钢构 308,913.07 246.04 0.08 275,031.57 250.78 0.09 259,251.87 654.97 0.25钢结构类平
0.08 0.06 0.11均占比
食品机械类：
万杰智能 8,188.84 8,051.09 4,913.95
华菱西厨 5,973.00 216.80 3.63 5,131.22 218.22 4.25 6,685.69 204.45 3.06银都股份 32,583.72 477.89 1.47 25,559.35 335.91 1.31 18,369.28 316.35 1.72食品机械类
1.49 1.43 1.74平均占比
备注：上表数据来自各公司定期报告，万杰智能 2017年度财务数据为截止 2017年 6月 30日财务指标数据。
（3）说明报告期内采购计划及结算方式是否发生变化，并结合营业收入、营业成本等相关科目的同比变动情况，说明购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降而存货余额同比增长的原因
公司回复：2017年公司报告期内采购计划根据上游供应商货款结算方式，公司对货款的结算情况做了适当调整，对部分供应商的付款期限适当予以延长， 2017年购买商品接受劳务支付的现金比 2016年下降了28%，营业收入及营业成本比 2016年下降了4%。其原因为：（1）2017年末由于付款账期的延长减少部分现金支出，影响 4,296万元；（2）2016年由于公司增发资金补充了流动资金，公司现金流相对较好，鼓励进行债务重组提前支付货款和支付历年应付账款，2016年较正常年度多支付货款 8,500余万元；(3)2017年购买商品接受劳务支付款项有一部分是由收到的承兑汇票支付，影响金额 784万元；（4）公司企业间存货调剂使用存货比上年增加 4,822万元。以上述原因造成 2017年购买商品接受劳务支付的现金大幅下降。2017年存货余额同比增长5.3%，增加 4536万元，主要原因：一是由于 2017年生产机床企业已完工的机床产品，由于客户安装条件达不到要求，如设备安装基础未完成等，不能安装的原因造成公司无法正常发货，影响 2010万元，电梯生产企业因客户调整备货方式增加存货 2900万元。
青海华鼎实业股份有限公司 问询函的回复 信会师函字[2018]第ZC019号