证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所新疆天业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方新疆天业（集团）有限公司
募集配套资金的发行对象 待定
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年二月
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书全文的各部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。
本公司及董事会全体人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已承诺，保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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目录
上市公司声明 ...................................................... 2交易对方声明 ...................................................... 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 5重大事项提示 ...................................................... 8重大风险提示 ..................................................... 25本次交易概况 ..................................................... 30一、本次交易的背景及目的 ....................................... 30二、本次交易已履行的决策和审批程序 ............................. 31三、本次交易的具体方案 ......................................... 32四、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......................... 37五、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 37六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 37
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释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业名词
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注：本报告书摘要中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
（一）向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
（1）天伟化工62.50%股权；
（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
2、标的资产的交易价格
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
（2）4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93万元。
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3、支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
（1）天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付 92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
（2）天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
（3）标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
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|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

（二）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
二、业绩承诺补偿
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新疆天业已与天业集团签订了《盈利补偿协议》，相关内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后的三年，含本次交易实施完毕的当年，即：若本次交易于 2016年实施完毕，则业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据同致信德出具的评估报告，天伟化工 2016年度、2017年度及 2018年度净利润预测值分别为27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。据此，若本次交易于 2016年实施完毕，天业集团承诺在 2016年度、2017年度及 2018年度三年业绩承诺期间，标的公司天伟化工每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。
（二）业绩承诺补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
本次交易实施完毕后，新疆天业在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天伟化工在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见进行确定。如天伟化工于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由天业集团按其在本次交易中取得的关于天伟化工62.50%股权的股份对价和现金对价的比例分别以股份及现金的方式按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务，具体如下：
（1）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×58.76%÷发行价格－已补偿股份数量。
（2）现金补偿
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当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×62.50%÷（业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×62.50%）】×天业集团所持天伟化工62.50%股权的交易价格×41.24%－已补偿现金金额。
（3）针对业绩补偿承诺，股份补偿及现金补偿的安排
针对业绩补偿情况，天业集团及新疆天业签署了《盈利补偿协议之补充协议》，对业绩补偿的具体实施方式做出了补充约定：
“股份补偿优先于现金补偿实施，即：若甲方根据《盈利补偿协议》的约定须向乙方补偿股份及现金的，在业绩承诺期间乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会优先按《盈利补偿协议》计算确定股份回购数量并书面通知甲方，甲方收到通知后，应当协助乙方及时将甲方持有的乙方相应数量的股票划至乙方董事会设定的专门账户继续进行锁定。完成上述通知事项后且在乙方每年的相应年度报告披露后 10个工作日内，乙方董事会再按《盈利补偿协议》计算确定现金补偿金额并书面通知甲方，甲方在收到通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。”
2、减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，新疆天业应对天伟化工做减值测试，并由会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时天伟化工的减值额×62.50%＞（业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则天业集团需另行向新疆天业补偿差额部分，天业集团应优先以股份向新疆天业履行补偿义务。
需另行补偿股份的数量=（期末减值额×62.50%－业绩承诺期内已补偿现金金额）÷发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元，支付方式为发行股份与支付现金相结合。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50%。
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
六、发行股份购买资产概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
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易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经交易双方协商并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
（二）发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
（三）发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（四）发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
（七）股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：
1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
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定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
七、募集配套资金概况
（一）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（四）发行价格和数量的调整
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（七）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
八、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产包括天业集团拥有的天伟化工62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。标的资产的评估及作价情况如下：
（一）天伟化工62.50%股权
截至 2015年 5月 31日，天伟化工经审计账面净资产为 95,626.32万元，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，评估增值 156,175.05万元，评估增值率为163.32%。
依据上述数据计算，天伟化工62.50%股权的评估值为 157,375.86万元。根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，天伟化工62.50%股权的交易价格确定为 157,375.86万元。
（二）天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权
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1、土地使用权的基本情况
“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”是天业集团负责建设的“120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目”的三期工程，该项目于2012年10月开工建设。
2014年，经八师国资委批准，天伟化工成为承接并运营“年产20万吨特种聚氯乙烯综合配套项目”的主体公司。
由于前期土地规划的主体为天业集团，本次交易标的资产中的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权均由天业集团缴纳土地出让金，并取得了土地使用权证。
本次交易完成后，天伟化工成为公司全资子公司，公司将以增资或交易的方式将上述4宗土地注入到天伟化工。
2、评估及作价情况
截至2015年5月31日，天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的评估值为27,586.07万元，具体评估情况如下：
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|厂区|面积（m2）|账面净值（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|
|化工厂|559,999.62|11,944.21|13,241.75|1,297.54|
|电石厂|399,417.37|7,822.74|9,444.62|1,621.88|
|热电厂|172,387.46|3,441.40|4,127.13|685.73|
|变电站|32,350.75|802.76|772.57|-30.19|
||1,164,155.20|24,011.11|27,586.07|3,574.96|

根据新疆天业与天业集团签订的《资产交易协议》，上述天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
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|-|-|
|本次交易前||
||未考虑募集配套资金|

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|-|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|2,192.90|
|40.40|
|10.38|
|0.05|

十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 100,087,624股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为538,679,624股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，本次交易的发行股份数量为256,066,826股。本次交易完成后，公司总股本将由438,592,000股变更为694,658,826股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%，
综上，本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件。
十一、本次交易经股东大会审议通过，符合免于提交豁免要约收
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购义务申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：
“„„
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
„„”
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权。本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金发行且股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。此外，天业集团承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
新疆天业六届五次董事会、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份》的议案。
基于上述情况，公司股东大会审议通过了天业集团免于因参与本次交易取得公司股份而发出要约，天业集团符合《收购办法》第六十三条的相关规定，符合免于提交豁免要约收购义务申请的条件。
十二、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委批准；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过；
5、本次交易方案已经新疆天业2015年第二次临时股东大会审议通过；
6、中国商务部已对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
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7、中国证监会已核准本次交易方案。
十三、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别和连带的法律责任。
新疆天业
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高
级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天业集团 公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份。
公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完
天伟化工 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、关于标的资产权属及办理相关证书的承诺
公司所持有天伟化工的股权系真实、合法、有效持有，不存在任
何以协议、信托或其他方式代持股份的情形，不存在任何权属纠
纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻
结的情形；公司所持天伟化工的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司拥有的天伟化工使用的 4宗土地均已取得土地使用证，不存
在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、
天业集团 被查封或被冻结的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
公司将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办
理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权
未能及时办理导致上市公司及天伟化工遭受经济损失及其他不利
后果，公司将承担赔偿责任。
本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的 4个月内将
上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
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本次交易实施后且天伟化工取得该四宗土地使权后的 4个月内将
天伟化工
上述项目所涉房屋产权证办理完毕。
3、股份锁定的承诺
一、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日
起36个月内不转让。
二、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行
价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
天业集团
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有
权益的股份。
四、本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易
完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天
业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的
新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
4、避免同业竞争的承诺
一、本次交易后，为避免上市公司与公司及所控制的其他企业在
烧碱等化工副产品业务上存在同业竞争，公司未来将长期以公允
的市场价格向上市公司采购烧碱等化工副产品。
二、针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上
市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全
资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司
的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下
属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公
司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动；
天业集团 2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或
其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股
企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务
或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控
股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市
公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市
公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条
款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股
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股东期间持续有效。
5、规范关联交易的承诺
一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响
的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将
来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原
则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决
天业集团 策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影
响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易
取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
6、关于保证上市公司独立性的承诺
本次重大资产重组完成后，公司将保证新疆天业在业务、资产、
财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效
天业集团 的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天
业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受公司的干预。
7、向证券交易所和登记结算公司申请账户锁定的声明
公司承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
天业集团/新疆天业
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送公司账户信息并申请锁
定。若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送公司账户信息，公司授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的
赔偿安排。
本人承诺所提供的关于本次重大资产重组的信息真实、准确、完
整，如所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
新疆天业董事、监事、遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
高级管理人员 成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所
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和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易
日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会直接向上海证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司报送账户信息并申请锁定。
若上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送公司账户信息，本人授权上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿
安排。
8、不存在内幕交易的承诺
本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息
进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
新疆天业董事、监事、
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月内不存在
高级管理人员
被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易
所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
公司及主要负责人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及
利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重大资产
天业集团/天伟化工 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三十六个月
内不存在被中国证监会作出行政处罚、最近十二个月内不存在被
证券交易所公开谴责或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
9、经营者集中审查获批前不实施重组的承诺
在本次交易涉及的经营者集中审查未获得商务部反垄断局批准之
新疆天业
前，不会实施本次重大资产重组事宜。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
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本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。同时，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易后，上市公司每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益，也不需要填补回报安排。
（六）天业集团对本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排
根据《证券法》第九十八条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
2015年12月1日，天业集团就本次交易前持有的新疆天业股份锁定作出如下承诺：“本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。”
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
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新疆天业聘请申万宏源担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应特别认真考虑下述风险因素：
一、本次交易被暂停、中止、取消或变更条件的风险
因筹划本次交易事项，上市公司股票已于 2015年 6月 4日开始连续停牌，上市公司股票价格在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨幅扣除大盘因素或同行业板块因素后涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定关于股票价格异常波动的标准。
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但在本次交易停牌前6个月内，相关内幕信息知情人及其直系亲属存在买卖上市公司股票的行为，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
二、标的公司房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
截至本报告书出具日，天伟化工用于生产经营的房屋建筑物尚未取得房屋产权证书。目前该等房屋建筑物正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理房屋产权证书，但是否能够取得房屋产权证书及取得时点存在不确定性。
天业集团已出具承诺：将积极推动天伟化工生产经营所涉及的房屋产权证书的办理。本次交易完成后，如因天伟化工生产经营所涉及的房屋产权的资产权属存在任何导致上市公司及天伟化工遭受任何经济损失的，天业集团将承担赔偿责任。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集配套资金金额不超过 180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余 87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。公司已经聘请了具有保荐和承销资
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格的申万宏源作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股份募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。
如果募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹方式支付不足部分的现金对价，则可能对公司的资金使用安排产生影响。
四、标的资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场需求和产品价格风险
天伟化工从事的氯碱化工行业属于基础原材料产业，具有与国民经济同步增长、不可替代性、产品用途广泛、对其他行业的拉动作用明显等行业特点，受国际、国内宏观经济状况影响，市场需求和产品价格具有明显的周期性波动，其盈利能力与经济周期高度相关。随着国内经济进入结构调整期，以及外部经济形势有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，对本次交易标的资产的生产经营、产品价格产生较大的影响，从而对天伟化工的盈利能力造成不利影响。
（二）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱化工行业企业产能快速扩张，使氯碱产品的市场竞争更加激烈。虽然天伟化工不断发展完善上下游产业链，优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天伟化工的业绩产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
天伟化工从事的氯碱化工产业主要原材料包括电、煤、石灰石、盐、水等资源，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动可能给天伟化工未来盈利能力产生一定的影响。
（四）产业政策变化风险
天伟化工的生产经营符合国家产业政策，且其所生产经营的氯碱化工业务能够发挥新疆的资源、能源优势。氯碱化工行业属于基础化工原材料产业，如果国家产业政策发生相关变化，天伟化工经营业务可能会受到不利影响。
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（五）环保风险
天伟化工生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水，天伟化工通过高标准设计、高起点建设，建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，天伟化工各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致天伟化工增加环境保护方面的费用支出，继而对生产经营产生一定影响。
（六）安全生产风险
天伟公司生产过程对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故，影响天伟化工的正常生产经营，并可能造成重大的经济损失。
（七）财务风险
根据天健会计师事务所出具的《备考财务报表审阅报告》（天健审【2016】3-2号），本次交易完成后公司截至2015年9月30日的合并报表资产负债率将由交易完成前的41.46%提升至65.89%；如果不考虑募集配套资金用于补充流动资金的因素，公司合并报表资产负债率将进一步提升达到约72%，高于同行业可比上市公司平均水平。较高的资产负债率水平一方面增加了公司财务费用支出，降低了公司的利润水平，另一方面给公司带来了一定的财务风险。
（八）标的资产评估值较高的风险
截至本次交易审计、评估基准日，天伟化工100%股权的评估值为 251,801.37万元，较天伟化工经审计净资产 95,626.32万元的增值额为 156,175.05万元，增值率为163.32%；天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权评估值为 27,586.07万元，较其账面净值 24,011.11万元的增值额为3,574.96万元，增值率为14.89%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构上述评估过程系基于一系列的假设基础，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与未来实际情况不符的风险。
（九）盈利预测不能实现的风险
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根据同致信德出具的同致信德评报字【2015】第128号《资产评估报告书》，天伟化工 2016年、2017年、2018年度净利润预测值分别为 27,357.74万元、31,021.14万元和35,632.25万元。由于评估机构的净利润预测为基于一定的假设前提，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，标的公司的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
针对盈利预测不能实现的风险，天业集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，对本次交易实施完毕后三年内天伟化工的净利润预测值进行承诺。若天伟化工的实际利润数低于承诺净利润数，天业集团将按《盈利补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
（十）整合风险
本次交易完成后，天伟化工将成为新疆天业的全资子公司，天伟化工生产的特种PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售，天业集团原有关于特种 PVC产品的销售人员将转移至上市公司，并在本次交易后与上市公司重新签订劳动合同。虽然上述整合计划具备可实施性，但在短期内，下游客户认可销售主体的变化仍存在不确定性，因此，本次上市公司对天业集团原有特种 PVC销售渠道的整合存在一定的整合风险。
（十一）客户集中度高、供应商集中度高的风险
天伟化工客户集中度较高，2014年及2015年1~9月，天伟化工向天业集团及其下属企业的销售收入占当期营业收入的比例分别为99.93%、97.57%。天伟化工对天业集团及其下属企业的销售产品主要为特种PVC，烧碱以及电石、电等中间产品，上述产品所面临的客户集中度高的风险和应对措施分析如下：
天伟化工产品 风险及应对措施
1、本次交易前，天伟化工特种 PVC产品均通过天业集团现有的
销售渠道进行销售。本次交易后，为保持上市公司在业务上的独
立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，天伟化工的特种
PVC产品将通过上市公司自有渠道进行销售。
特种PVC
2、本次交易前，天业集团销售天伟化工特种 PVC产品的终端客
户数量较多。本次交易完成后，上市公司将直接向终端客户销售
特种PVC产品，有效降低客户集中度高的风险。此外，上市公司将通过丰富特种PVC产品种类，进一步开阔市场。
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本次交易后，为避免上市公司与天业集团及其下属企业之间发生
因此类化工副产品而引起的同业竞争，并且为使上市公司能够公
允的实现该部分业务的收入及利润，天业集团承诺将以市场公允
烧碱等化工副产品 价格长期向上市公司采购烧碱等化工副产品，并由天业集团统一
对外销售。天业集团销售天伟化工烧碱产品的终端客户数量较多，且烧碱市场需求较为稳定，天伟化工烧碱产品客户集中度较高所
带来的风险较小。
本次交易前，天伟化工产出的电石、电等中间产品在满足自身需
求后，全部供天业集团下属其他公司使用，并可基本满足天业集
团下属其他公司的需求。从天业集团整体来看，天业集团电石等
中间产品产能仅能满足天业集团下属企业内部生产需求，而工业
用电产能则尚存在缺口，仍需从外部采购工业用电。本次交易后，电石、电等中间产品天伟化工产出的电石、电等中间产品仍将主要向天业集团下属其
他公司销售。
近几年来，天业集团下属其他公司对电石、电的需求一直比较稳
定，但如果天业集团下属其他公司未来生产经营局面出现较大变
化，天伟化工产出的电石、电等中间产品将面临客户集中度较高
所带来的风险。
报告期内，天伟化工供应商集中度较高的原因主要为项目建设期接受关联方施工服务所致。项目建设完成后，天伟化工主要采购产品为煤及石灰石，天伟化工的供应商集中度将有所降低。同时，市场上的煤及石灰石数量充足，天伟化工无法及时、足量获得煤及石灰石原料的风险较小。
五、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，股票的价格波动是股票市场的正常现象。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、通过2014年与天业集团的资产交易，公司解决了同业竞争问题。资产、盈利状况得到了改善，但仍然面临经营分散、主营业务不突出的不利局面。
新疆天业 2012年、2013年连续亏损，股票被实施退市风险警示。2014年，公司股票面临暂停上市或退市的风险。此外，公司控股股东天业集团实施的年产120万吨聚氯乙烯树脂联合化工项目，是新疆生产建设兵团综合资源利用、循环经济产业重点项目之一，共分三期建设。其中，已建成前两期项目的末端转化产品普通聚氯乙烯树脂、烧碱与公司氯碱化工产品存在相同或相似的情况，导致天业集团与公司形成同业竞争。
针对面临的业绩亏损和同业竞争问题的压力，公司 2014年将产生同业竞争的氯碱化工资产包括天业化工100%股权、中发化工100%股权、原新疆天业化工厂全部资产及负债以及亏损较大的柠檬酸资产即长运生化100%股权出售给天业集团，同时向天业集团收购其所持有的鑫源运输100%股权。另外，新疆天业以现金 3亿元向天伟化工进行增资，增资完成后持有天伟化工的股权比例为37.50%。
通过2014年的资产交易，公司解决了连续亏损和同业竞争问题，2014年度归属于上市公司股东的净利润为3,897.12万元，实现扭亏为盈。
该次资产交易后，公司资产和业务结构发生了较大变化，公司不再从事普通聚氯乙烯树脂以及柠檬酸产品的生产和销售，增加了公路运输、包装材料等业务，经营业务调整为电石、塑料制品、塑料节水器材、包装材料、番茄酱的生产和销售以及公路运输、建筑及房地产、贸易等业务。整体来看，公司经营业务分散，主营业务不突出，缺乏新的利润增长点。
2、天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，展现了较好的盈利能力。
2014年12月，天伟化工20万吨特种聚氯乙烯树脂项目投产后，在2014年当年便实现 2,579.05万元净利润。2015年1~9月，天伟化工实现23,743.25万元
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净利润。随着经营管理水平的进一步提高，天伟化工的盈利能力仍有发展空间。
2014年，在公司控股股东天业集团的支持下，公司以现金出资 3亿元向天业集团全资子公司天伟化工增资。增资完成后，天伟化工注册资本为8亿元，公司持有天伟化工37.50%股权，天业集团持有天伟化工62.50%股权。2015年，为了进一步支持上市公司的发展，天业集团拟向公司转让其持有的天伟化工62.50%股权，使得天伟化工成为公司全资子公司。
（二）本次交易的目的
1、根本改善上市公司盈利能力，保护上市公司及全体股东利益
通过本次交易，购买盈利能力较强的天伟化工62.50%股权，新疆天业的资产质量和盈利能力得以根本改善，有效保护股东特别是中小股东的利益。
2、实现主业转型升级，实现将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易完成后，依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
二、本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、本次交易方案已获得兵团国资委批准；
2、主管国资部门已对本次交易标的评估报告予以备案；
3、本次交易方案已经天业集团董事会审议通过；
4、本次交易方案已经新疆天业六届五次董事会审议通过；
5、本次交易方案已经新疆天业2015年第二次临时股东大会审议通过；
6、中国商务部已经对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定；
7、中国证监会已核准本次交易方案。
新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分。
1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产的范围
新疆天业已与公司控股股东天业集团签订了《资产交易协议》，新疆天业拟以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买其拥有的以下标的资产：
①天伟化工62.50%股权；
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。
截至本报告书出具日，新疆天业持有天伟化工37.50%股权。本次交易完成后，新疆天业将持有天伟化工100%股权，天伟化工成为新疆天业全资子公司。
（2）标的资产的交易价格
①天伟化工62.50%股权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，具有证券、期货从业资格的资产评估机构同致信德对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为 251,801.37万元。根据评估结果及经交易双方协商，天伟化工100%股权的整体价值确定为 251,801.37万元，并以此为计算基础，天业集团持有的天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元。
②4宗土地使用权的交易价格
以2015年5月31日为评估基准日，土地评估机构同致诚对天业集团拥有的天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权进行了评估，评估值为 27,586.07万元。根据评估结果及经交易双方协商，上述 4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元。
综上，标的资产的总交易价格确定为 184,961.93万元。
（3）支付方式
根据《资产交易协议》，本次交易的支付方式如下：
①天伟化工62.50%股权的交易价格确定为157,375.86万元，其中：新疆天
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业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，股份支付比例为58.76%；
新疆天业以现金的方式向天业集团支付 64,894.895万元，现金支付比例为41.24%。
②天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权的交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业以现金的方式向天业集团支付 27,586.07万元，现金支付比例为100%。
③标的资产的总交易价格为 184,961.93万元，其中：新疆天业以发行股份的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%；新疆天业以现金的方式向天业集团支付92,480.965万元，占总交易价格的50%。
综上，本次交易的具体支付方式如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易价格|股份支付|||
||金额|比例|金额|
|157,375.86|92,480.965|58.76%|64,894.895|
|27,586.07|-|-|27,586.07|
|184,961.93|92,480.965|50.00%|92,480.965|

2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
新疆天业拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）向天业集团定向发行股份购买资产方案
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告
日，即 2015年 9月 8日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的
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价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
新疆天业本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
||
|-|
|交易均价|
|12.82元/股|
|11.07元/股|
|10.26元/股|

通过本次交易，公司控股股东天业集团将具有较强盈利能力的天伟化工62.50%股权注入公司，公司资产质量和盈利能力得以根本改善。同时，公司初步完成了主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于实现在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司的长期发展战略。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东天业集团对公司的持股比例，并实现国有资产保值增值。此外，公司股票停牌期间国内 A股股票市场发生较大幅度调整，采用更长时间区间的交易均价有利于避免公司股票价格大幅度波动，并且合理匹配交易对方持股的长期性。
综上，为了充分兼顾公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价10.26元/股作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.24元/股。
2、发行数量
根据《资产交易协议》，本次交易标的资产的交易价格为 184,961.93万元，其中以发行股份方式向天业集团支付 92,480.965万元。按照发行价格为 9.24元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为100,087,624股。
3、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
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增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为天业集团。
7、股份锁定期安排
根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及《资产交易协议》的约定，天业集团承诺：在本次交易中取得的新疆天业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让；本次交易完成后 6个月内如新疆天业股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（三）现金支付方案
本次交易标的资产的交易价格最终确定为184,961.93万元，其中新疆天业以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，现金支付比例为交易价格的50%。根据《资产交易协议》约定，在标的资产交割日后，且标的公司完成工商变更登记以及天业集团将天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权过户登记至新疆天业名下后，新疆天业向天业集团支付上述现金对价。
（四）向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金方案1、募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总额为不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用
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于支付本次交易的现金对价部分，其余87,519.035万元在支付本次交易的相关税费以及中介机构费用后补充上市公司流动资金。本次发行股份募集配套资金总额占本次交易总金额的97.32%，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；用于补充流动资金的金额不超过 87,519.035万元，不超过本次拟募集配套资金总额的50%。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价 12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
最终发行价格将在本次交易以经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行数量
本次募集配套资金总额预计为不超过 180,000.00万元，按照发行底价 11.54元/股测算，本次募集配套资金所发行股份不超过155,979,202股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
4、发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
7、发行对象
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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者，发行对象以现金认购本次配套募集资金所发行股份。
8、股份锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的资产的资产净额为184,961.93万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%以上。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本公司控股股东天业集团，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业43.27%股权，为公司控股股东。八师国资委拥有天业集团100%股权，为公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，天业集团将持有公司53.81%股权，在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限测算的情况下，天业集团将持有公司41.73%股权。综上，本次交易后，天业集团仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为八师国资委，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司股权结构变动如下：
|||
|-|-|
|本次交易前||
||未考虑募集配套资金|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|
|189,760,000|43.27|289,847,624|53.81|289,847,624|
|-|-|-|-|155,979,202|
|248,832,000|56.73|248,832,000|46.19|248,832,000|
|438,592,000|100.00|538,679,624|100.00|694,658,826|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
按照发行股份购买资产的发行价格为 9.24元/股，募集配套资金的发行价格为发行底价11.54元/股测算，本次交易完成后，公司主要财务指标变化情况如下：单位：万元
||
|-|
|本次交易前|
|2015年9月30日|
|340,936.29|
|156,361.07|
|2015年1~9月|
|142,940.38|
|2,585.10|
|2,192.90|
|40.40|
|10.38|
|0.05|

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（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签字盖章页）
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