招商证券股份有限公司
关于苏宁易购集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对苏宁易购2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎的核查，并发表如下意见：一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为29,085,309.4千元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告（以下简称“2015年非公开发行股票项目”）。
公司以前年度已使用募集资金11,070,599.0千元（包括支付的银行手续费
21.3千元），2017年1-12月公司实际使用募集资金 4,336,019.5千元（包括支付的银行手续费19.7千元），累计已使用募集资金 15,406,618.50千元（包括支付的银行手续费41.0千元）。
截至2017年12月31日，募集资金账户余额（含募集资金账户理财余额）为14,494,947.1千元，其中募集资金13,678,690.9千元、利息收入816,256.2千元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度及三方协议签署情况
依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定《苏宁云商集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南京市汉府支
行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京市中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行十三家银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司向子公司实施增资后，子公司开设募集资金账户进行专项管理。
重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”）将募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、平安银行股份有限公司南京新街口支行、广发银行股份有限公司南京玄武支行；苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）将募集资金存放于招商银行股份有限公司南京分行城西支行、中信银行股份有限公司南京城中支行、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、兴业银行股份有限公司南京市中央路支行。苏宁小贷公司和苏宁保理公司由于募集资金使用完毕，募集资金账户完成销户。
南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”）募集资金分别存放于中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行。此外，第六届董事会第十次会议审议通过，南京苏宁易付宝公司在江苏苏宁银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司天津分行营业部、大连银行股份有限公司天津和平支行、哈尔滨银行股份有限公司天津西青支行、江西银行股份有限公司苏州分行、郑州银行股份有限公司金城支行设立账户作为募集资金专项账户。
上述协议与三方监管协议范本不存在差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
在使用募集资金时，公司按照《募集资金管理制度》中的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金存放情况
公司尚未使用的募集资金用于投入自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目、物流运营业务发展项目、租赁店项目、改造店项目、购置店项目、收购天天快递股权项目、大数据项目、智能家居项目。公司将尚未使用的募集资金存放于公司专户中，其中为提高资金使用效率，将闲置的募集资金以定期存款、通知存款的方式存放，以及开展募集资金理财业务，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。
（1）募集资金专户存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司有 13个募集资金专户、7个定期存款账户、2个通知存款账户，具体情况如下：
单位：千元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年12月31日|||||
||开户银行|||银行账号||募集资金余|||||
|||||||||利息收入||合计|
|||||||额|||||
|募集资金专户||中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行|4301015819100330413||38.0||78.0||116.0||
|||中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行|32050188170000000136||246,998.6||53,145.6||300,144.2||
|||中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|533968716219||-||30.1||30.1||
|||中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行|102401040014950||399.5||4,670.5||5,070.0||
|||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490188001142834||-||1,305.1||1,305.1||
|||交通银行股份有限公司南京鼓楼支行|320006621018180002000||-||919.8||919.8||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001427261||1,535,270.8||193,700.3||1,728,971.1||
|||上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行|93100154700000262||151,305.7||1,917.1||153,222.8||
|||兴业银行股份有限公司南京中央路支行|409470100100276014||-||253.4||253.4||
|||中国民生银行股份有限|697511246||-||60.0||60.0||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|||||
||开户银行|||银行账号|募集资金余|||||
||||||||利息收入||合计|
||||||额|||||
|||公司南京分行新街口支行||||||||
|||广发银行股份有限公司南京分行玄武支行|9550880028779000190||-|1,297.2||1,297.2||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001180039||50,000.0|415.4||50,415.4||
|||江苏银行股份有限公司南京城西支行|31050188000087438||143.9|4,998.1||5,142.0||
|定期存款账户||中国光大银行股份有限公司南京分行营业部|76490181001929676||512,000.0|-||512,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001583344||300,000.0|-||300,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001583355||390,000.0|-||390,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001575821||300,000.0|-||300,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001571509||620,000.0|-||620,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001256906||1,000,000.0|-||1,000,000.0||
|||徽商银行股份有限公司南京分行营业部|2910101021001256106||222,663.0|27,337.0||250,000.0||
|通知存款账户||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001571735||50,000.0|-||50,000.0||
|||华夏银行股份有限公司南京分行营业部|10350000001604559||50,000.0|-||50,000.0||
|合计|||||5,428,819.5|290,127.6||5,718,947.1||

此外，为加强对于公司子公司募集资金使用管理，对于补充金融公司资本金项目、补充易付宝资本金项目增资募集资金进行主动管理（下同）。截至 2017
年12月31日，子公司苏宁易付宝公司募集资金账户余额（含利息收入）17,223.2千元，其中募集资金余额5,548.9千元。具体情况如下
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|||||
||开户银行||银行账号||募集资金余|||||
||||||||利息收入||合计|
||||||额|||||
|中国银行股份有限公司南京鼓楼支行||475468842283||-||44.5||44.5||
|中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行||102401040015098||-||166.7||166.7||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31日|||||
||开户银行||银行账号||募集资金余|||||
||||||||利息收入||合计|
||||||额|||||
|中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行||32050188170000000147||5,548.9||11463.1||17,012.0||
|合计||||5,548.9||11,674.3||17,223.2||

（2）募集资金理财情况
2015年非公开发行股票募集资金理财情况
第五届董事会第三十次会议审议通过、2016年第一次临时股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过150亿元（含）。
第六届董事会第三次会议审议通过、2016年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足最近十二个月内募集资金项目建设进度需求下，公司使用不超过150亿元（含）募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品。在该投资理财额度内，资金可以在一年内滚动进行使用，即任一时点公司使用募集资金购买商业银行等金融机构发行的保本型理财产品的余额不超过150亿元（含）。
2017年公司及子公司累计使用闲置募集资金（含利息）37,278,000.0千元购买银行理财产品，报告期内收到募集资金理财收益 569,493.2千元。
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金账户理财余额为 8,776,000.0千元，其中募集资金8,249,871.4千元，利息收入526,128.6千元，理财明细如下：
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期理财发生||期末余额|||
||募集资金开户行||收益类型|||||||
||||||额||募集资金||利息收入|
|光大银行南京分行营业部||保本浮动||1,193,000.0||-||-||
|光大银行南京分行营业部||保本固定||3,360,000.0||1,571,145.2||278,854.8||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期理财发生||期末余额|||
||募集资金开户行||收益类型|||||||
||||||额||募集资金||利息收入|
|工商银行南京汉府支行||保本浮动||200,000.0||200,000.0||-||
|广发银行南京玄武支行||保本浮动||1,525,000.0||360,845.0||39,155.0||
|国信证券股份有限公司深圳红岭中路证券营业部||保本固定||1,780,000.0||718,293.4||11,706.6||
|华泰证券股份有限公司南京分公司||保本固定||2,850,000.0||775,263.2||24,736.8||
|徽商银行股份有限公司南京分行营业部||保本固定||60,000.0||-||-||
|建设银行南京徐庄软件园支行||保本浮动||54,000.0||54,000.0||-||
|江苏银行股份有限公司南京城西支行||保本浮动||143,000.0||-||-||
|交通银行南京鼓楼支行||保本固定||2,226,000.0||1,233,528.9||16,471.1||
|交通银行南京鼓楼支行||保本浮动||150,000.0||150,000.0||-||
|民生银行南京新街口支行||保本浮动||1,800,000.0||433,908.2||16,091.8||
|浦发银行南京银行城北支行||保本固定||350,000.0||39,326.9||10,673.1||
|兴业银行南京中央路支行||保本浮动||18,657,000.0||2,518,860.9||123,139.1||
|中国银行南京鼓楼支行||保本固定||150,000.0||144,699.7||5,300.3||
|中信证券股份有限公司北京总部证券营业部||保本浮动||150,000.0||50,000.0||-||
|合计||||34,648,000.0||8,249,871.4||526,128.6||

此外，截至2017年12月31日子公司苏宁易付宝公司募集资金账户理财余额为465,100.0千元，其中募集资金440,358.7千元，利息收入24,741.3千元，理财明细如下
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金开户行||收益类型||报告期内理财||期末余额|||
||||||金额||募集资金||利息收入|
|中国银行南京鼓楼支行||保本浮动||240,000.0||-||-||
|中国银行南京鼓楼支行||保本固定||530,000.0||-||-||
|建设银行南京徐庄软件园支行||保本浮动||300,000.0||5,100.0||-||
|农业银行南京洪武路支行||保本固定||960,000.0||-||-||
|农业银行南京洪武路支行||保本浮动||140,000.0||-||-||
|江苏苏宁银行股份有限公司营业部||保本浮动||460,000.0||435,258.7||24,741.3||
|合计||||2,630,000.0||440,358.7||24,741.3||

三、募集资金实际使用情况
1、2015年非公开发行股票募集资金项目的资金使用情况
2015年非公开发行股票募集资金项目募集资金投入额 29,085,309.4千元，截至2017年12月31日，公司实际投入募集资金项目款项共计15,406,577.5千元，具体使用情况如下：
单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||29,085,309.4|||报告期内投入募集资金总额|||4,335,999.8||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||2,758,490.0||||||15,406,577.5||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,758,490.0|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||9.48%||||||||
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
||||||截至期末累|||报告期内实|||
|承诺投资项目和超募资金|更项目|募集资金承|调整后投资总|报告期内投||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
||||||计投入金额|||现的效益|||
|投向|（含部分|诺投资总额|额（1）|入金额||（%）(3)|用状态日||预计效益|生重大变|
||||||(2)|||（净利润）|||
||变更）|||||＝(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|自动化拣选中心项目|否|2,505,120.4|2,505,120.4|138,937.0|602,511.0|24%|2019年|-|不适用（注3）|否|
|区域配送中心建设项目|否|2,728,332.8|2,728,332.8|253,242.7|571,619.5|21%|2019年|-|||
||否|3,500,000.0|3,242,096.0（注1）|314,081.9|791,678.5|24%|2019年|-|||
|物流运营业务发展项目|||||||||||
|租赁店项目|否|5,000,000.0|5,000,000.0|171,109.2|435,207.0|9%|2019年|-31,310.7|不适用（注4）|否|
|改造店项目|否|1,214,100.0|1,214,100.0|99,041.4|182,414.2|15%|2019年|651,442.8|||
|购置店项目|是|3,000,000.0|241,510.0|0.0|55,000.0|23%|2019年|-38.3|||
|苏宁易购云店品牌推广项|否|847,501.3|847,501.3|439,909.5|847,501.3|100%|2019年|-|||
|目|||||||||||
||是|0.0|2,758,490.0（注2）|2,494,720.2|2,494,720.2|90%|2018年|-|不适用（注5）|否|
|收购天天快递股权项目|||||||||||
|补充金融公司资本金项目|否|2,500,000.0|2,500,000.0|0.0|2,500,000.0|100%|2016年|-|不适用|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充易付宝资本金项目|否|850,000.0|850,000.0|0.0|850,000.0|100%|2016年|-|（注6）||
|云计算项目|否|1,100,574.0|1,100,574.0|341,434.6|439,262.8|40%|2019年|-|不适用（注7）|否|
|大数据项目|否|491,023.0|491,023.0|69,303.9|111,065.3|23%|2019年|-|||
|智能家居项目|否|106,561.9|106,561.9|14,219.4|25,597.7|24%|2019年|-|||
||否|2,500,000.0|2,500,000.0|0.0|2,500,000.0|100%|2016年|-|不适用（注8）|否|
|偿还银行贷款|||||||||||
||否|3,000,000.0|3,000,000.0|0.0|3,000,000.0|100%|2016年|-|不适用（注9）|否|
|补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|29,343,213.4|29,085,309.4|4,335,999.8|15,406,577.5|53%|-|620,093.8|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|29,343,213.4|29,085,309.4|4,335,999.8|15,406,577.5|53%|-|620,093.8|-|-|
|未达到计划进度或预计收|无||||||||||
|益的情况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|无||||||||||
|的情况说明|||||||||||
|超募资金的金额、用途及|不适用||||||||||
|使用进展情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施地|不适用||||||||||
|点变更情况|||||||||||
|募集资金投资项目实施方|不适用||||||||||
|式调整情况|||||||||||
||经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集资金置换预先已投入物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目（购置店项目）、互联网金融项目（补充金融公司资本金项目）及IT项目的自筹资金合计1,299,020.5千元，具体内容详见公司2016-058号公告。经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，公司保荐机构、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意公司以募集||||||||||
|募集资金投资项目先期投|||||||||||
|入及置换情况|||||||||||

|||
|-|-|
||资金置换预先已投入苏宁易购云店发展项目之租赁店项目、改造店项目、苏宁易购云店品牌推广项目的自筹资金合计537,566.1千元，具体内容详见公司2016-063号公告。|
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
||公司尚未使用的募集资金用于物流平台建设项目、苏宁易购云店发展项目及IT项目，未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中，此外为提高资金收益，公司根据2016年第一次临时股东大会、2016年年度股东大会决议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，暂未使用资金部分购买了保本型理财产品。截至 2017 年 12 月 31 日，公司将暂未使用的募集资金100,000.0千元以通知存款的方式存放，3,344,663.0千元以定期存单的方式存放，8,249,871.4千元认购商业银行及其他金融机构保本型银行理财产品，剩余 1,984,156.5 千元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。|
|尚未使用的募集资金用途||
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|无|
|在的问题或其他情况||

注1：由于公司实际募集资金净额少于2015年非公开发行股票方案中计划使用募集资金金额，根据公司2015年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费后）少于本次募投项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。鉴于此，公司按前述原则对物流平台建设项目之物流运营业务发展项目募集资金投入金额进行了调整，调整后的募集资金投入额为3,242,096.0千元。
注2：公司第五届董事会第四十五次会议审议、2017年第一次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，同意将购置店项目实施项目变更，其项目剩余未使用募集资金 2,758,490.0千元用于收购天天快递股权项目。本次项目变更具体内容详见公司2017-004、2017-008号公告。
注3：通过自动化拣选中心项目、区域配送中心建设项目建设，公司可高效地进行资源配置与调度，降低实际运作成本。未来随着物流社会化运作，在满足自用基础上，公司将部分物流仓储对外租赁，获取租金收入。物流运营发展项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司服务客户、平台商户的能力和物流响应时间，有效降低物流运营成本，增强公司竞争力。
注4：租赁店项目、改造店项目、购置店项目全部投资后，将大大充实公司实体门店网络，增强公司在“互联网+”竞争环境下的竞争力，实现公司线上线下融合，进一步提升公司盈利能力；苏宁易购云店品牌推广项目不直接产生经济效益，项目完成后，将有助于提升苏宁易购云店的消费者认同，公司的品牌价值与形象将得到大幅提升。截至 2017年 12月 31日，租赁店项目开设店面 123家，报告期内实现净利润-31,310.7千元，随着新开店的逐步成熟，效益将逐步提高；改造店项目开设店面197家，报告期内实现净利润651,442.8千元，云店有着较强的规模盈利能力，公司将加快云店的升级改造；购置店项目投入1家，报告期内实现净利润-38.3千元。
注5：本次收购天天快递符合未来公司战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益。
项目实施完成后，公司将与天天快递开展相关业务整合，随着业务整合效应的凸显，苏宁物流能力将得到极大提升，从而带动前台销售效率的提升，对公司财务状况和经营成果带来积极的影响。
注6：补充金融公司资本金项目为增资苏宁商业保理有限公司（以下简称“苏宁保理公司”）、重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“苏宁小贷公司”），公司已分别增资苏宁保理公司、苏宁小贷公司 16亿元、9亿元；补充易付宝资本金项目为增资南京苏宁易付宝网络科技有限公司（以下简称“苏宁易付宝公司”），公司已增资苏宁易付宝公司8.5亿元。
为加强募集资金管理，2015年非公开发行股票募集资金项目之补充金融公司资本金项目、补充易付宝公司资本金项目通过公司实施增资后开设募集资金账户进行专项管理。补充金融公司资本金项目募集资金专户资金已全部投入使用，截至2017年12月31日苏宁易付宝公司募集资金专户余额（含募集资金账户理财余额）（含利息收入）4.82亿元。
补充金融公司资本金项目符合未来公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的供应链稳定性、增加利润增长点、增强公司竞争能力，从而完善苏宁生态圈的建设；补充易付宝资本金项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升用户体验和粘性，并有效提高对平台商户服务水平，从而完善苏宁生态圈的建设。
注7：云计算项目、大数据项目及智能家居项目不直接产生经济效益。云计算项目完成后，公司的云计算研发实力将进一步增强，云计算研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模的持续增长带来了强有力的后台 IT技术保障；大数据项目完成后，公司在大数据收集、整理、加工、分析等方面进行系统化建设，为企业发展提供数据决策性支持，大数据研发的投入为公司互联网转型提供了技术和平台支撑，为公司经营规模
的持续增长带来了强有力的后台 IT技术保障；智能家居项目的实施，一方面，公司将实现在智能家居的布局，分享智能家居行业巨大的市场空间；另一方面，本项目将有助于建立苏宁易购生产商、零售商、消费者的完整的生态圈，从而进一步提升公司的市场竞争力。
注8：本次募集资金用于偿还部分银行贷款后，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将得到优化，短期财务费用将有所下降，公司盈利能力将得到加强，从而保证公司业务的可持续扩张。
注9：补充流动资金项目募集资金主要用于丰富商品，提高3C、母婴、超市采购规模，以支持全品类经营发展；扩大公司差异化采购能力，提升产品经营的附加值；围绕 O2O平台的各个环节，加大推广投入，提升 O2O平台的市场竞争力；进一步加大对开放平台运营能力的投入，制定积极的商户政策，扶植商户发展，提升开放平台的竞争力。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||项目||||
||||||||||变更后|
|||||||达到||||
||对应||||||本报告期|是否|的项目|
|||变更后项目||截至期末实|截至期末投|预定||||
|变更后|的原||本报告期实||||实现的效|达到|可行性|
|||拟投入募集||际累计投入|资进度|可使||||
|的项目|承诺||际投入金额||||益（净利|预计|是否发|
|||资金总额(1)||金额(2)|(3)=(2)/(1)|用状||||
||项目||||||润，注）|效益|生重大|
|||||||态日||||
||||||||||变化|
|||||||期||||
|收购天|购置|2,758,490.0|2,494,720.2|2,494,720.2|90%|2018|-580,514|不适|否|
|天快递|店项|||||年||用||
|有限公|目|||||||||
|司股权||||||||||
|项目||||||||||
|合计||2,758,490.0|2,494,720.2|2,494,720.2|90%||-580,514|||
|变更原因、决策程序及信息|||1、变更原因|||||||
|披露情况说明(分具体项目)|||由于外部市场景气度仍较弱，对企业运营能力提升提出了更高的要求，因|||||||
||||此公司内部对资产投入产出提出更高的要求，力争实现更高的资金投资回|||||||
||||报；同时，由于房地产市场政策在 2016 年发生了深刻的变化，公司前期|||||||
||||筛选的购置门店，较多业主基于政策的不确定性，资产出售意愿减弱，增|||||||
||||加了公司购置物业的难度。与此同时，公司也在探索创新资产运作模式，|||||||
||||资产取得方式更加多样化。综上，公司决定终止实施募集资金购置店项目。|||||||
||||公司可通过与全国性房地产企业建立战略合作、开展创新型资产运作模式|||||||
||||等多种方式获取优质物业资源，购置店项目的终止实施对公司获取优质店|||||||
||||面资源不会产生不利影响。|||||||
||||本次公司拟将购置店项目变更为物流运营业务发展项目——收购天天快|||||||
||||递股权项目，收购后，公司可获得优质的物流运营企业，将有助于加强公|||||||

|||
|-|-|
||司在物流运营业务发展，提升公司物流运营效率。|
||2、决策程序|
||公司第五届董事会第四十五次会议、2017 年第一次临时股东大会决议通|
||过《关于变更部分募集资金投资项目用于收购公司股权的议案》，公司独|
||立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目发表了明确同意的意见。|
||3、信息披露情况说明|
||公司于2017年1月3日、1月20日分别在巨潮资讯网、证券日报、证券|
||时报、上海证券报、中国证券报披露了《关于变更部分募集资金投资项目|
||用于收购公司股权的公告》（2017-004号）、《2017年第一次临时股东大会|
||决议公告》（2017-008号）。|
|未达到计划进度或预计收||
|益的情况和原因(分具体项|无|
|目)||
|变更后的项目可行性发生||
||无|
|重大变化的情况说明||

注1：截至2017年12月31日，公司子公司江苏苏宁物流已支付股权对价款24.95亿元，剩余转让对价双方将按照股权转让协议予以支付。
注2：截至2017年四季度，苏宁物流通过与天天快递在IT系统、作业流程及报表系统等方面的整合统一，天天快递已全面整合纳入苏宁物流体系。公司致力于提升天天快递的服务质量，加快其加盟网点的优化，丰富业务类型，拓展逆向物流、同城配送等业务，形成差异化的服务经营能力。2017年推进双方的整合，天天快递业务单量保持稳中有升，服务质量管控体系不断加强，实现了相对平稳过渡。2018年苏宁物流与天天快递将结合各自优势，在业务拓展、服务提升、产品创新等方面不断夯实，形成苏宁特有的物流服务网络、产品及能力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整的进行信息披露，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构意见
本保荐机构对苏宁易购 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，发表意见如下：
苏宁易购 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理制度》等法律法
规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁易购集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的保荐机构意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
任强伟 李恺
招商证券股份有限公司2018年3月29日