洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 上市地点：上海证券交易所洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书
（收购境外铌磷业务）
（草案）
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|交易对方|住所|
|AMBRAS HOLDINGS SÁRL|48 Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|
|ANGLO AMERICAN LUXEMBOURGSÁRL|48 Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|
|ANGLO AMERICAN MARKETINGLIMITED|20 Carlton House Terrace, London SW1Y5AN, United Kingdom|
|ANGLO AMERICAN CAPITAL PLC|20 Carlton House Terrace, London SW1Y5AN, United Kingdom|
|ANGLO AMERICAN CAPITALLUXEMBOURG SÁRL|48 Rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）公司声明
洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中国会计准则进行的审计工作，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的经审计的标的资产财务报告。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）交易对方声明
交易对方已于本次交易协议第 13条及附录 10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：
（一）主承诺人 Ambras保证：
1、截至交易协议签署之日，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、“员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。
2、在交割日，基本保证在所有方面均真实准确。基本保证的范围包括“出售股权”、“交割时铌库存”、“授权和能力”、“Capital PLC贷款”、“CapitalLuxembourg贷款”等方面。
（二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证：
1、截至交易协议签署之日，“出售股权”、“授权和能力”在所有方面均真实准确。
2、在交割日，“授权和能力”在所有方面均真实准确。
（三）截至交易协议签署之日及在交割日，Capital PLC对 “Capital PLC
贷款”、CapitalLuxembourg对 “Capital Luxembourg贷款”，分别保证在所有方面均真实准确。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）目 录
公司声明........................................................................................................................ 2交易对方声明................................................................................................................ 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 8一、普通术语........................................................................................................ 8二、专业术语...................................................................................................... 10重大事项提示.............................................................................................................. 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 14四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 15五、本次交易的支付方式及融资方案.............................................................. 15六、标的资产估值及定价情况.......................................................................... 15七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 16八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...................................... 19九、重组相关方作出的重要承诺...................................................................... 21十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22十一、有关标的资产财务资料的说明.............................................................. 24十二、其他重要事项.......................................................................................... 25重大风险提示.............................................................................................................. 26一、本次交易的审批风险.................................................................................. 26二、收购标的的相关风险.................................................................................. 26三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险.............................................. 27四、外汇波动风险.............................................................................................. 27五、股价波动风险.............................................................................................. 27第一节本次交易概况.............................................................................................. 29一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 29二、本次交易的决策程序和批准情况.............................................................. 30
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）三、本次交易的具体方案.................................................................................. 32四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 34五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 35六、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 35七、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 35第二节上市公司基本情况...................................................................................... 36一、上市公司基本信息...................................................................................... 36二、上市公司设立及股本变动情况.................................................................. 36三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况.................. 39四、上市公司控股股东及实际控制人概况...................................................... 40五、上市公司主营业务发展情况...................................................................... 42六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标.............................................. 43七、上市公司的守法情况.................................................................................. 44第三节交易对方...................................................................................................... 45一、交易对方股权控制关系.............................................................................. 45二、交易对方基本情况...................................................................................... 46三、交易对方的其他情况说明.......................................................................... 50第四节交易标的...................................................................................................... 52一、AAFB与AANB的基本情况..................................................................... 52二、AAFB、AANB主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.............................................................................................................. 59三、AAFB、AANB行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策....... 78四、AAFB主营业务发展情况 .......................................................................... 80五、AANB主营业务发展情况 ......................................................................... 86六、AAFB与AANB安全及环境保护情况..................................................... 90七、AAFB与AANB矿产资源的储量情况..................................................... 90八、磷业务与铌业务的主要财务指标.............................................................. 95九、会计政策及相关会计处理.......................................................................... 96十、AAML的铌销售业务 ................................................................................. 97十一、CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及 Capital PLC持有的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）对AANB的债权 ................................................................................................ 98第五节交易标的估值情况.................................................................................... 102一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析............................ 102二、独立董事意见............................................................................................ 106第六节本次交易主要合同.................................................................................... 107一、《出售与购买协议》.................................................................................. 107二、《出售与购买协议》之附属文件或协议.................................................. 111第七节交易的合规性分析.................................................................................... 113一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................ 113二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见.................................................................................................................... 115第八节管理层讨论与分析...................................................................................... 116一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................ 116二、标的公司行业特点.................................................................................... 122三、标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析........................................ 151四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析.................................... 179五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析.................................... 186六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ............................................................................................................................ 187第九节财务会计信息.............................................................................................. 189一、标的公司最近两年及一期 IFRS准则财务报表 ..................................... 189二、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异比较情况........................................................................................................................ 190三、上市公司简要备考财务报表.................................................................... 196第十节同业竞争和关联交易................................................................................ 197一、同业竞争.................................................................................................... 197二、关联交易.................................................................................................... 197第十一节风险因素................................................................................................ 203一、本次交易的审批风险................................................................................ 203二、收购标的的相关风险................................................................................ 203三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险............................................ 204
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）四、外汇波动风险............................................................................................ 204五、股价波动风险............................................................................................ 205第十二节其他重要事项........................................................................................ 206一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 206二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 206三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................................... 208四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 208五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................ 208六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 210七、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置........................................ 211八、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明............ 212九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况................................ 213第十三节本次交易的相关中介机构.................................................................... 215一、独立财务顾问............................................................................................ 215二、法律顾问.................................................................................................... 215三、会计师事务所............................................................................................ 216四、资产评估机构............................................................................................ 216第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见................................ 217一、独立董事对于本次交易的结论性意见.................................................... 217二、中介机构对于本次交易的结论性意见.................................................... 219第十五节董监高及相关中介机构声明................................................................ 221一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 221二、独立财务顾问声明.................................................................................... 223三、法律顾问声明............................................................................................ 226四、审计机构声明............................................................................................ 227五、评估机构声明............................................................................................ 228第十六节备查文件................................................................................................ 229一、备查文件.................................................................................................... 229二、备查文件查阅方式.................................................................................... 229
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、洛阳钼业|指|洛阳栾川钼业集团股份有限公司/ China Molybdenum Co.,Ltd.|
|本次交易|指|公司通过参与竞标，由香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务|
|鸿商控股|指|鸿商产业控股集团有限公司，为本公司的控股股东|
|鸿商香港|指|Cathay Fortune Investment Limited/鸿商投资有限公司，为鸿商控股香港全资子公司|
|CMOC Limited、交易买方|指|洛阳钼业控股有限公司，本公司位于香港的全资子公司|
|交易对方|指|Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、CapitalLuxembourg|
|收购标的、标的资产|指|AA PLC旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体包括AAFB、AANB各自100%权益、AAML的铌销售业务以及CapitalPLC持有的对AANB的债权、Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权|
|标的公司|指|标的公司AAFB、AANB|
|AA PLC/英美资源集团|指|Anglo American PLC，全球知名的大型矿业公司，本次交易标的资产的控制方|
|Ambras|指|Ambras Holdings SÁRL，本次交易对手方|
|AA Luxembourg|指|Anglo American Luxembourg SÁRL，本次交易对手方|
|AAML|指|Anglo American Marketing Limited，本次交易对手方|
|Capital PLC|指|Anglo American Capital PLC，本次交易对手方|
|Capital Luxembourg|指|Anglo American Capital Luxembourg SÁRL，本次交易对手方|
|AASL|指|Anglo American Service (UK) Limited，本次交易对手方的担保方|
|AANB|指|Anglo American Nióbio Brasil Limitada，本次交易标的公司之一|
|AAFB、AANB各自100%的股东权益|指|指Ambras，AA Luxembourg合计持有的AAFB 100%的股权以及Ambras持有的AANB 99.9999998%的股权(AANB股份总数为647,690,254股， 其中Ambras持有647,690,253股，AAFB持有1股，因此本次交易中CMOC Limited将取得AANB100%的股东权益)|
|AAFB|指|Anglo American Fosfatos Brasil Limitada，本次交易标的公|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|||司之一|
|AANiB|指|Anglo American Níquel Brasil Limitada|
|NPM|指|洛阳钼业2013年收购的澳大利亚Northparkes铜金矿|
|资产交割日/交割日|指|标的资产完成交付之日|
|报告期、两年及一期|指|上市公司的报告期/两年及一期为2014年度、2015年度、2016年1-3月；收购标的的报告期/两年及一期为2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|报告书、本报告书|指|《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》|
|SPA/交易协议/《出售与购买协议》|指|Sale and Purchase Agreement，系CMOC Limited、洛阳钼业与Ambras、AA Luxembourg、AAML、Capital PLC、CapitalLuxembourg、AASL 于2016年4月27日签订的交易协议以及于2016年8月4日签订的修订协议。|
|披露函|指|由交易对方Ambras、AA Luxembourg、AAML、CapitalPLC、Capital Luxembourg向洛阳钼业出具的对交易协议中出售方保证的补充披露信息|
|LIBOR|指|The London Inter-Bank Offered Rate，伦敦同业拆借利率|
|IFRS/国际准则|指|International Financial Reporting Standards，国际财务报告准则，是国际会计准则理事会所颁布的易于各国在跨国经济往来时执行的一项标准的会计制度|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|JORC|指|The Australasian Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚矿产储量联合委员会。|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、上海交易所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问|指|平安证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司|
|平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|东方花旗证券|指|东方花旗证券有限公司|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|巴西德勤|指|德勤全球（Deloitte Touche Tohmatsu）在巴西的分支机构|

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|通力律师|指|通力律师事务所|
|中联评估公司|指|中联资产评估集团有限公司|
|CBMM|指|巴西冶矿公司，是全球最大的铌矿企业，从事相关铌产品的开发、工业化和商业化运营|
|力拓股份|指|Rio Tinto PLC，是一家全球领先的开矿及冶金公司|
|淡水河谷|指|Companhia Vale do Rio Doce，是世界第一大铁矿石生产和出口商，也是美洲大陆最大的采矿业公司|
|PN、境外律师|指|由本公司聘任的巴西Pinheiro Neto律师事务所，PN出具了关于交易标的有关事项的法律意见书|
|RPM|指|Runge Pincock Minarco Limited，澳大利亚专业从事矿石储量顾问的独立的第三方机构|
|USGS|指|美国地质调查局|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|BRL|指|巴西雷亚尔（巴西货币单位）|

二、专业术语
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|铌|指|一种化学元素，化学符号 Nb，主要用途是通过添加一小部分铌铁合金来提高钢材的强度，是不锈钢等高级别钢中的重要元素|
|Nb O2 5|指|五氧化二铌，铌铁的主要成份|
|铌铁|指|铌产品的主要形式之一，主要用于提高钢材的强度|
|P O2 5|指|五氧化二磷，是磷肥的主要成份|
|GTSP|指|粒状三元过磷酸钙，高浓度磷肥的一种|
|MAP|指|磷酸一铵，高浓度磷肥的一种|
|03-17|指|低浓度磷肥的一种，其成份中三份的氨配比17份的磷|
|SSP|指|普通过磷酸钙，低浓度化肥的一种|
|风化矿石|指|氧化矿，英文名称Oxide Rock，金属矿床受氧化作用后，形成的氧化带中的矿石|
|原生矿石|指|原生矿，英文名称Fresh Rock，矿床中未受氧化作用的矿石|
|DCP|指|磷酸氢钙，作为食品饲料添加剂，以补充禽畜饲料中的磷、钙元素|
|资源量|指|根据JORC准则定义，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。|
|储量|指|根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。|
|品位|指|矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|格筛|指|矿石加工工序之一，一般安装在矿仓的上部，以保证粗碎机的入料粒度符合要求|
|BVFR 工 厂/BVFR加工厂|指|Boa Vista Fresh Rock工厂，主要加工来自Boa Vista 矿的原生矿，并向冶金设施提供浸出后的产品，工厂于 2014 年初步完成建设并于同年11月起试运行|
|DNPM|指|Departamento Nacional de Produção Mineral，巴西矿业部|

注1：如无特殊说明，本报告书均按照中国人民银行发布的2016年6月30日人民币兑美元汇率6.63进行折算。
注2：若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成的差异。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概要
公司本次重大资产购买通过参与竞标，由香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，收购标的最终中标价格为15亿美元（最终交易需支付对价将根据交割情况做出调整）。
（二）本次交易的协议签署情况
2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos BrasilLimitada100%权益及 Anglo American Niobio BrasilLimitada100%权益及铌销售业务的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次投标及后续事宜。2016年 4月 27日， CMOC Limited及本公司（作为 CMOC Limited的担保方）与Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg及AASL（作为卖方的担保方）签署了《出售与购买协议》。前述相关方又于2016年8月4日签署了《出售与购买协议》的修订协议。
（三）交易标的
本次交易的收购标的包括：
1、AAFB、AANB各自100%股东权益；
2、AAML的铌销售业务；
3、Capital PLC持有的对 AANB的债权以及 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权。
（四）交易对方及其实际控制人
本次交易对方包括Ambras、AALuxembourg、AAML、Capital PLC以及
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） CapitalLuxembourg，英美资源集团系交易对方的实际控制人。英美资源集团在伦敦证券交易所、约翰内森堡证券交易所、瑞士证券交易所、博茨瓦纳证券交易所以及纳米比亚证券交易所等地挂牌上市，其核心业务主要为三部分：钻石、铂金和铜，主要在南非、智利及加拿大运营。在钻石和铂金领域，英美资源集团具有世界领先地位。其非核心业务包括煤矿、锰矿、铁矿、镍、铌及磷等。本次交易的标的公司AAFB、AANB为英美资源集团间接控制的公司，AANB是全球三大铌矿石生产商之一，AAFB拥有目前巴西品位最高的 P O资源。本次交易完 2 5
成后，公司将间接持有AAFB、AANB各自100%股东权益，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务。
（五）本次交易的定价
公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的最终中标价格为15.00亿美元（最终交易需支付对价将按照交割日情况做出调整）。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：
本次交易的对价=中标价格 15.00亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。
（六）本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
交割对价金额=中标价格 15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。付款金额应根据 Ambras通知CMOC Limited的、由CMOC Limited代为预扣并支付的巴西所得税金额进行调整。
本次交易以 Ambras出具的预估交割报告书为依据，计算交割日需要支付的价款。Ambras应在交割日至少五个工作日前提供草拟的预估交割报告书，如果交易双方就草拟的预估交割报告书达成一致，则 Ambras应不晚于交割前两个工
书视为预估交割报告书。交割完成后，由 Ambras负责起草交割报告书，根据交割报告书再对交割对价金额进行调整。交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后十个工作日内支付，且需要根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，计息期间从交割日至实际支付日。任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起、根据LIBOR+年化6%的利率逐日加计利息，并按月复利计算。
本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。
（七）业绩承诺及补偿措施
经本次交易相关方协商确定，本次交易未约定业绩承诺条款，亦相应无业绩补偿承诺相关措施的约定。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为：AAFB、AANB各自100%股东权益；AAML的铌销售业务；Capital PLC持有的对AANB的债权以及 CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权。2016年6月30日，AAFB、AANB资产净额分别为2.96亿美元、2.80亿美元，经交易相关协商，标的资产交易价格为15.00亿美元。上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额为 173.53亿元，标的资产交易价格超过上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
五、本次交易的支付方式及融资方案
本次交易为现金收购，公司将通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款。
此外，公司董事会已审议通过非公开发行方案，拟以非公开发行募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行为生效条件。
（一）用于先行支付的自筹资金来源
公司用于先行支付的自筹资金主要来源于自有资金及银行借款，其中使用自有资金占比约40%，即15亿美元×40%×6.63（2016年6月30日人民币兑美元汇率）=39.78亿元，使用银行借款筹资占比约60%，即59.67亿元。
截至 2016年 3月底，公司账面结余货币资金约 134亿元，足以覆盖先行支付对价的自有资金需求。公司目前正在与境内外多家银行洽谈融资方案，截至本报告书签署日尚没有签订借款框架协议，但预期筹集所需用于先行支付对价的银行借款不存在实质性障碍。
（二）非公开发行股票募集资金置换前期先行支付的自筹资金
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过180亿元，其中95亿元拟用于置换前期收购境外铌磷业务的投入。
六、标的资产估值及定价情况
公司本次通过参与竞标的方式获得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价为15.00亿美元，其中磷业务整体对价为8.15亿美元（包括AAFB100%的股东权益以及 Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）权），铌业务整体对价为 6.85亿美元（包括AANB100%的股东权益、AAML铌销售业务以及 Capital PLC持有的对 AANB的债权）。截至 2016年6月 30日， CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权余额为0.575亿美元，Capital PLC持有的对 AANB的债权余额为 3.36亿美元。扣除 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权的对价，AAFB100%的股东权益的中标对价为 7.575亿美元，AANB100%的股东权益以及 AAML的铌销售业务的中标对价为3.49亿美元。
本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第 1200号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》和中联评报字[2016]第 1199号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》。
根据评估报告，在评估基准日2016年6月30日，AAFB公司所有者权益的评估值为 8.41亿美元，AANB公司所有者权益（基于 AANB与 AAML铌销售业务的模拟报表）的评估值为3.85亿美元。
因此，评估结果高于交易对价，交易价格具备合理性。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）本次交易有利于优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的铌业务在项目扩建完成并达产后，将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有的核心金属钼、钨、铜的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。
公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。磷肥具有长期的市场基础和广阔的未来前景，巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下更是如此。
不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
（2）本次交易有助于公司进一步增强抗风险能力
公司拟收购的标的公司AAFB和AANB位于巴西境内，分别经营磷业务和铌业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，具有优秀的现代化管理水平。
公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于全球铌生产较为集中，铌价格相对稳定，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有巨大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。通过本次收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流，增强公司的抗风险能力。
（3）本次交易有助于公司提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的AAFB、AANB资产质量良好，盈利水平较高，关于本次收购对公司财务指标及盈利能力影响的具体分析参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“六、（一）本次交易对上市公司的盈利能力影响分析”。
2、本次交易完成后公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|项目|2015年度|2014年度|
|钼钨相关产品|242,114.04|361,511.39|
|金银相关产品|-|27,417.80|
|电解铅|-|21,567.96|
|铜金相关产品|144,279.94|204,942.10|
|其他|18,019.83|32,990.80|
|合计|404,413.82|648,430.05|

本次交易拟收购的磷业务和铌业务的构成情况如下：
单位：千美元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|磷业务营业收入|215,543|431,117|487,035|
|铌业务营业收入|85,885|110,835|179,845|

本次收购完成后，上市公司将间接持有AAFB、AANB各自100%的股权，成为巴西境内最大的磷肥生产商之一及全球第二大铌生产商。
3、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次收购境外铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：单位：万元
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|3,888,694|4,241,994|
|负债|1,306,384|2,107,025|1,510,325|
|净资产|1,781,669|1,781,669|2,731,669|
|资产负债率|42.30%|54.18%|35.60%|

注：上述量化分析的假设条件请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”之“（一）收购境外铌磷业务对上市公司负债结构的影响”中的说明。
综合考虑本次收购境外铜钴业务和铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|6,166,042|6,315,172|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|负债|1,306,384|3,591,014|1,940,144|
|净资产|1,781,669|2,575,028|4,375,028|
|资产负债率|42.30%|58.24%|30.72%|

注：上述量化分析的假设条件请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”之“（二）综合考虑收购境外铌磷业务和境外铜钴业务对上市公司负债结构的影响”中的说明。
如上表测算结果所示，本次交易完成后公司资产负债率水平将上升，但资产负债率水平仍维持在合理水平。
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行 A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过 180亿元。若考虑非公开发行置换公司自筹资金的影响，则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，交易完成后，上市公司的偿债能力、现金流情况均处于良好水平。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
1、2016年 1月 11日，公司取得了国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]103号），对于公司本次收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目信息予以确认。
2、2016年 4月 17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos BrasilLimitada100%权益及Anglo American Niobio BrasilLimitada100%权益及铌销售业务的议案》。
截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。
3、2016年 5月 10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》及其他相关议案。
4、2016年6月21日，公司收到国家发展和改革委员会《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]292号），对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，备案有效期为一年（自 2016年6月16日起）。
5、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司 CMOC Limited进行增资，该项增资主要用于 CMOC Limited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在 60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。
6、公司于2016年7月29日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。
7、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）方案的议案》、《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2016年4月27日，Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg及AASL均各自召开了董事会（meeting of the Board ofDirectors）批准了本次交易。根据各出售方及担保方在 SPA中作出的保证，各出售方及出售方的担保人有合法权利，以及完全的权力和授权签订并履行交易协议。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）1、公司股东大会审议批准本次交易；
2、国家外汇管理局或者相关有权银行的外汇备案登记。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据境外律师出具的法律意见，本次交易不需要履行巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。
九、重组相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺主要事项|
|1|洛阳钼业及全体董事、监事、高级管理人员|提供信息真实、准确、完整|洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。|
|2|交易对方|提供信息真实、准确、完整|交易对方已于本次交易协议第13条及附录10列示的“出售方承诺和保证”中作出如下声明和保证：（一）主承诺人Ambras保证：1、截至交易协议签署之日，业务保证在所有方面均真实准确。业务保证的范围包括“股本、章程文件、公司登记簿和会议记录簿”、“报表”、“金融债务”、“资产”、“信息技术”、“合同”、 “员工和员工福利”、“矿权、许可、特许权和同意”、“合法合规”、“环境保护”、“诉讼与仲裁”、“保险”、“税收”、“清算”等方面。2、在交割日，基本保证在所有方面均真实准确。基本保证的范围包括“出售股权”、“交割时铌库存”、“授权和能力”、“Capital PLC 贷款”、“Capital Luxembourg贷款”等方面。（二）各出售方和出售方的担保人仅就其本身保证：1、截至交易协议签署之日，“出售股权”、“授|

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||||权和能力”在所有方面均真实准确。2、在交割日，“授权和能力”在所有方面均真实准确。（三）截至交易协议签署之日及在交割日，Capital PLC 对 Capital PLC 贷款”、CapitalLuxembourg 对“Capital Luxembourg 贷款”，分别保证在所有方面均真实准确。|
|3|鸿商控股、洛阳矿业集团有限公司|本次收购需履行程序|两家股东单位出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。|
|4|鸿商控股、实际控制人于泳先生|避免同业竞争|为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于 2014 年 1 月出具了以下承诺：“自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人（本公司）将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”|
|5|鸿商控股、实际控制人于泳先生|减少关联交易|为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“本人（本公司）将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本人（本公司）将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人（本公司）保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（四）确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司经审计的财务报告是以国际准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》。根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产重组进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计、评估报告。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将已根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）股东大会网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台。上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会通知后，将以公告方式在股东大会召开前督促全体
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）股东参加股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
十一、有关标的资产财务资料的说明
本次收购的标的资产是英美资源集团体系内资产，与本公司不存在关联关系，且本公司目前尚未完成对标的资产的收购，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产经审计财务报告。交易标的按照国际准则经审计两年一期财务指标如下：
（一）磷业务主要财务指标
单位：百万美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|468.01|336.15|418.38|
|负债总额|171.55|135.81|168.11|
|所有者权益|296.46|200.34|250.27|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|215.54|431.12|487.04|
|净利润|40.44|51.82|40.97|

注：标的资产内磷业务通过AAFB开展，上表中列示的数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表，模拟财务报表的编制基础及相关会计政策参加本报告书“第九节财务会计信息”之“二、（三）标的公司的主要会计政策”。（上表列示的数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计）
（二）铌业务主要财务指标
单位：百万美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|864.39|825.46|771.07|
|负债总额|584.36|565.30|570.48|
|所有者权益|280.03|260.17|200.58|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85.89|110.84|179.85|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|净利润|19.79|4.61|8.24|

注：标的资产内铌业务通过AANB开展，但与铌销售相关部分资产截至2015年12月 31日仍归属于AAML，上表中列示的数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表，模拟财务报表的编制基础及相关会计政策参见本报告书“第九节财务会计信息”之“二、（三）标的公司的主要会计政策”。（上表列示的数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计）。
公司在本报告书中披露的标的资产2014年度、2015年度、2016年1-6月的财务报表系按照国际准则编制的，并以美元作为列报货币，巴西德勤对上述财务报表进行了审计。公司管理层详细阅读了标的公司2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报告，对标的公司财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。
针对相关的差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了标的公司2014年度、2015年度、2016年1-6月期间的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0142号）以及《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0143号）。根据上述《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，标的公司按照国际准则和未经审计中国企业会计准则编制的财务信息，不存在重大调节事项。
十二、其他重要事项
投资者可到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及商务部反垄断局出具不实施进一步审查的通知，尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的备案或批准。
上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
二、收购标的的相关风险
（一）与收购标的相关的海外运营风险
虽然公司在 2013年内完成了对澳大利亚 NPM铜金矿的收购且近两年来澳大利亚NPM铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的收购标的位于巴西，且收购标的铌、磷矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。
（二）与标的公司发生环境污染事故相关的风险
基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至目前，标的公司目前并未因现存的环境污染事故被主管部门勒令停产，或者面临严重影响标的公司经营业绩表现的高额罚款。然而，未来若标的公司无法达到主管部门的环保要求或者发生
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）严重的环境污染事故，则标的公司有可能会面临金额较大的罚款甚至被勒令停产。
（三）与铌业务相关的运营风险
铌金属全球市场集中度非常高，其中龙头厂商巴西矿冶公司（CBMM）占据了全球市场80%-85%的产量，处于领导地位，本次收购的英美资源集团的铌业务全球市场产量占比为8%-10%。鉴于市场占有率的巨大差异，公司收购英美资源集团铌业务后短期内仍难以改变铌市场的全球格局。虽然由于市场集中度高导致 2008年以来铌金属价格波动幅度较小，但作为市场价格接受者未来公司运营业务仍将面临较高的运营风险。
此外，AANB在 2016年第三季度BVFR工厂完全达产之后，整体产能将获得较大提高，而目前下游钢铁市场较为疲软，AANB可能面临产能过剩的问题。
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险
本次交易价格为15.00亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。
四、外汇波动风险
根据 SPA约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日美元对人民币汇率出现较大幅度贬值则公司将面临最终支付人民币对价金额上升的风险。
此外，由于收购标的日常运营中涉及使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。
五、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分
为不断巩固和稳定公司的竞争优势，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。为此，公司长期与力拓股份、英美资源集团等国际矿业巨头保持良性沟通，在全球范围内寻找优质矿产资源。2013年公司以约8亿美元自力拓股份（Rio TintoPLC）收购其持有的澳大利亚境内 NPM铜金矿的80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善。本次对于英美资源集团铌磷业务的收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。
（二）矿产资源位于阶段性周期底部，为资源类企业的并购整合提供机遇
近年来，大宗商品价格持续低迷，相继不断出现国际矿业公司因业绩不理想而纷纷出售资产来改善财务结构、维持国际机构评级、防止未来融资成本高企的案例。在这一背景下，目前是收购海外优质矿业资源的良好时机，收购估值水平处于较为合理的区间，为国内大型矿业集团在行业阶段性周期底部进行战略性海外资源收购提供了有利时机。
英美资源集团正有计划地出售一些非核心业务，未来将专注于其核心业务——钻石、铂族金属及铜业务。本次英美资源集团出售位于巴西的铌和磷业务，正是其上述计划的一部分，多家国际矿业巨头参与了竞标，最终本公司中标。
（三）进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力
公司拟收购英美资源集团位于巴西境内的铌业务和磷业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，地区关系良好，具有优秀的现代化管理水平。公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于铌价格相对稳定，铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）此外，巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进口量维持在较高水平。公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有巨大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。
因此，通过本次收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流。
（四）优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的铌业务在项目扩建完成并达产后，将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有的核心金属钼和钨的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。
公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。磷肥存在有吸引力的长期市场基础和广阔的未来前景，尤其是巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下。不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
（五）进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位
目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一。因铌在特殊合金和钢铁生产中可发挥关键的增值作用，该业务将成为公司已有钼、钨业务的一个重要战略补充。此外，通过本次收购，公司亦将大幅提升优质矿产资源储量，进一步提升公司在特殊合金领域的领导地位。
二、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的决策程序和审批程序
1、2016年 1月 11日，公司取得了国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]103号），
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）对于公司本次收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目信息予以确认。
2、2016年 4月 17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos BrasilLimitada100%权益及Anglo American Niobio BrasilLimitada100%权益及铌销售业务的议案》。
截至2016年3月31日，公司股东鸿商控股及洛阳矿业集团有限公司合计持有公司63.14%的权益，前述两家股东单位已出具承诺将对本次收购的议案在召开股东大会审议时投赞成票。
3、2016年 5月 10日，公司召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买预案(收购境外铌磷业务)>的议案》及其他相关议案。
4、2016年6月21日，公司收到国家发展和改革委员会《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]292号），对公司收购英美资源集团下属铌矿业务及磷矿和磷肥业务项目予以备案，公司可凭该通知书依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续，备案有效期为一年（自2016年6月16日起）。
5、2016年7月13日，公司收到河南省商务厅《境外投资企业备案通知书》【豫商外经函[2016]169号】，同意公司对在香港设立的全资子公司 CMOC Limited进行增资，该项增资主要用于 CMOC Limited收购英美资源公司铌磷业务和自由港集团铜钴业务，并换发新的《企业境外投资证书》，公司凭该证书将在 60天内办理银行、海关等相关手续。公司董事会将根据股东大会授权决定具体的增资时间及金额。
6、公司于2016年7月29日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。
7、2016年8月8日，洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议审议通过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）方案的议案》、《<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）务）（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序和审批程序
2016年4月27日，Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg及AASL均各自召开了董事会（meeting of the Board ofDirectors）批准了本次交易。根据各出售方及担保方在 SPA中作出的保证，各出售方及出售方的担保人有合法权利，以及完全的权力和授权签订并履行交易协议。
（三）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司股东大会审议批准本次交易；
2、国家外汇管理局或者相关有权银行的外汇备案登记。
上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据境外律师出具的法律意见，本次交易不需要履行巴西境内有关外商投资、反垄断审查等程序。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概要
公司本次重大资产购买通过参与竞标，由香港子公司CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，收购标的最终中标价格为15亿美元（最终交易需支付对价将根据交割情况做出调整）。
（二）本次交易的协议签署情况
2016年4月17日，洛阳钼业第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于收购英美资源集团下属 Anglo American Fosfatos BrasilLimitada100%权益及 Anglo American Niobio BrasilLimitada100%权益及铌销售业务的议案》，授权公司董事长李朝春先生代表公司具体负责本次投标及后续事宜。2016年 4月 27日，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） CMOC Limited及本公司（作为 CMOC Limited的担保方）与Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg及AASL（作为卖方的担保方）签署了《出售与购买协议》。前述相关方又于2016年8月4日签署了《出售与购买协议》的修订协议。
（三）交易标的
本次交易具体的收购标的包括：
1、AAFB、AANB各自100%股东权益；
2、AAML的铌销售业务；
3、Capital PLC持有的对 AANB的债权以及 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权。
（四）交易对方及其实际控制人
本次交易对方包括Ambras、AALuxembourg、AAML、Capital PLC以及 CapitalLuxembourg，英美资源集团系交易对方的实际控制人。英美资源集团在伦敦证券交易所、约翰内森堡证券交易所、瑞士证券交易所、博茨瓦纳证券交易所以及纳米比亚证券交易所等地挂牌上市，其核心业务主要为三部分：钻石、铂金和铜，主要在南非、智利及加拿大运营。在钻石和铂金领域，英美资源集团具有世界领先地位。其非核心业务包括煤矿、锰矿、铁矿、镍、铌及磷等。本次交易的标的公司AAFB、AANB为英美资源集团间接控制的公司，AANB是全球三大铌矿石生产商之一，AAFB拥有目前巴西品位最高的 P O资源。本次交易完 2 5
成后，公司将间接持有AAFB、AANB各自100%股权，从而拥有英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷两块业务。
（五）本次交易的定价
公司本次通过参与竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的最终中标价格为15.00亿美元。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于收购标的的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过多轮报价、谈判最终确定的。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）根据本次交易的 SPA相关条款约定，本次交易在最终交割时的对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：
本次交易的对价=中标价格 15.00亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。
（六）本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排
交割对价金额=中标价格 15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。付款金额应根据 Ambras通知CMOC Limited的、由CMOC Limited代为预扣并支付的巴西所得税金额进行调整。
本次交易以 Ambras出具的预估交割报告书为依据，计算交割日需要支付的价款。Ambras应在交割日至少五个工作日前提供草拟的预估交割报告书，如果交易双方就草拟的预估交割报告书达成一致，则 Ambras应不晚于交割前两个工作日交付约定一致的预估交割报告书；若交易双方就草拟的预估交割报告书未能达成一致，且经双方讨论修改也未能达成一致，则 Ambras草拟的预估交割报告
书视为预估交割报告书。交割完成后，由 Ambras负责起草交割报告书，根据交割报告书再对交割对价金额进行调整。交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后十个工作日内支付，且需要根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，计息期间从交割日至实际支付日。任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起、根据LIBOR+年化6%的利率逐日加计利息，并按月复利计算。
本次交易对价将全部通过公司自筹、以现金支付。
（七）业绩承诺及补偿措施
经本次交易相关方协商确定，本次交易未约定业绩承诺条款，亦相应无业绩补偿承诺相关措施的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为：AAFB、AANB各自100%股东权益；AAML的铌销
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）售业务；Capital PLC持有的对AANB的债权以及 CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权。2016年6月30日，AAFB、AANB资产净额分别为2.96亿美元、2.80亿美元，经交易相关协商，标的资产交易价格为15.00亿美元。上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额为 173.53亿元，标的资产交易价格超过上市公司 2015年经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000.00万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，本公司控股股东为鸿商控股，公司实际控制人为于泳先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力、主营业务和财务状况的影响
本次交易将有利于上市公司提高盈利能力，增加主营业务范围，具体分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析”及“六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|中文名称|洛阳栾川钼业集团股份有限公司|
|英文名称|China Molybednum Co., Ltd.|
|法定代表人|李朝春|
|股票简称|洛阳钼业|
|股票代码|603993.SH / 03993.HK|
|注册资本|101,523.4105万元人民币|
|注册地址|河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|电话|0379-68658017|
|传真|0379-68658030|
|企业法人营业执照注册号|410000400000713|
|公司网址|www.chinamoly.com|
|经营范围|钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
本公司系经 2006年 8月 8日临时股东会决议通过，以洛阳栾川钼业集团有限责任公司的全体股东洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公司作为发起人，并以洛阳栾川钼业集团有限责任公司截至2006年5月31日经亚太会计师《审计报告》（亚会专审字〔2006〕41号）审计的净资产值 810,860,674.07元，按照 1:0.8633的比例折为 700,000,000股总股本（超过注册资本部分110,860,674.07元计入资本公积），由洛阳栾川钼业集团有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2006年 8月 25日，本公司在洛阳市工商局完成工商注册，注册资本
700,000,000元。上述发起人股东出资情况业经亚太会计师《验资报告》（亚会验
字〔2006〕7号）验证。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）公司股本变更情况
1、2006年洛阳华钼投资有限公司向公司增资
洛阳市国资委于2006年8月28日出具《关于同意洛阳华钼投资有限公司对洛阳栾川钼业集团股份有限公司增资扩股的批复》（洛国资〔2006〕162号），同意洛阳华钼投资有限公司对本公司增资 36,842,105股，每股增资价格为1.458元（本次增资价格系以2006年5月31日为基准日的资产评估结果作为基础确定）。
本公司于 2006年 8月 29日召开 2006年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行的议案》，同意向洛阳华钼投资有限公司定向增资发行普通股36,842,105股，每股面值人民币1元，发行价格为每股1.458元。
经2006年8月31日亚太会计师出具《验资报告》（亚会验字〔2006〕8号）验证，截至2006年8月31日，洛阳华钼投资有限公司已实际缴纳了认股款。2006年9月1日，本公司完成工商变更登记。
本次增资完成后，本公司的注册资本变更为736,842,105元。
2、2007年公司公开发行H股并在香港联交所上市
经本公司 2006年10月19日召开的2006年第三次临时股东大会审议，通过了首次公开发行境外上市外资股（H股）的决议。
河南省人民政府于 2006年 10月 13日出具《河南省人民政府关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司在香港联交所主板公开发行股票并上市的函》（豫政函〔2006〕80号），同意本公司在香港联交所主板公开发行股票并上市。
经本公司 2006年 12月 3日召开的 2006年第四次临时股东大会审议，决定在取得中国证监会等有权监管部门的批准后，在公司公开发行 H股招股说明书签署的同时实施股份拆细，将公司现有股份每股拆细为5股，公司股票的每股面值由每股1元调整为0.20元。
中国证监会于 2007年 3月 8日出具《关于同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2007〕7号），批准本公司的首
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）次公开发行H股及上市方案。
2007年4月26日，本公司H股股票在香港联交所主板挂牌上市。公司本次发行 H股 108,360万股，通过行使超额配售选择权发行 H股 10,836万股，募集资金总额为810,532.80万港元。H股发行上市后，公司注册资本增至 975,234,105元，股本为4,876,170,525股，每股面值为0.20元。
3、2012年公司公开发行A股并在上海交易所上市
经本公司 2011年 1月 26日召开的 2011年第一次临时股东大会、2012年 1月10日召开的 2012年第一次临时股东大会审议同意，公司决定首次公开发行 A股并在上海交易所上市。
中国证监会于 2012年7月13日出具《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕942号），核准本公司首次公开发行A股并上市方案。
2012年10月9日，本公司A股股票在上海交易所挂牌上市。公司本次发行A股20,000万股，发行后公司总股本增至5,076,170,525股，每股面值为0.20元，公司注册资本增至1,015,234,105元。
4、2014年公司公开发行A股可转换公司债券
经本公司 2013年9月29日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并经本公司 2013年 11月 25日召开的 2013年度第一次临时股东大会、2013年度第二次A股类别股东大会和2013年度第二次H股类别股东大会审议通过，经本公司2014年9月19日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会和2014年第一次H股类别股东大会审议通过。公司决定公开发行 A股可转换公司债券。
本次发行已经河南省国资委《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券的批复》（豫国资产权[2013]68号）文同意。同时经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1246号文核准，同意公开发行 A股可转换公司债券。经上交所自律监管决定书〔2014〕681文同意，公司 49亿元可转换公司债券于 2014年 12月 16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“洛钼
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）转债”，债券代码“113501”该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“105822”。
2015年6月23日公司第三届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于提前赎回“洛钼转债”的议案》，决定行使“洛钼转债”有条件赎回权，对 2015年 7月 9日，即“赎回登记日”登记在册的“洛钼转债”全部赎回。截至 2015年7月9日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全部“洛钼转债”的余额为 45,558,000元（455,580张），占公司已发行的可转债总额4,900,000,000元（49,000,000张）的0.93%，累计转股总量为 552,895,708股，占“洛钼转债”转股前公司已发行股份总额 5,076,170,525股的10.89%，公司总股本增至5,629,066,233股。2015年7月10日起，“洛钼转债”（113501）和“洛钼转股”（191501）停止交易和转股，自 2015年 7月 16日起，本公司的“洛钼转债”（113501）、“洛钼转股”（191501）在上海证券交易所摘牌。
5、2015年半年度资本公积金转增股本
经 2015年 10月 30日公司 2015年第一次临时股东大会审议通过 2015年半年度资本公积金转增股本方案：以截至 2015年 7月 31日公司总股本5,629,066,233股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，转增股本11,258,132,466股，转增后总股本 16,887,198,699股。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
2014年 1月，鸿商控股通过其香港全资子公司鸿商香港于二级市场增持公司 H股股份完成后成为公司第一大股东，持股比例高于原第一大股东洛阳矿业集团有限公司，公司实际控制人发生变更。
鸿商控股的股东为于泳和瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司，其中于泳持有鸿商控股99%的股权，瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司持有鸿商控股1%的股权，于泳成为公司实际控制人。截至本报告书签署日，公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳，未再发生变更。
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
本公司控股股东为鸿商控股，实际控制人为于泳先生。
截至2016年3月31日，本公司的股权控制关系如下图所示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 41
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）控股股东基本情况
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|公司名称|鸿商产业控股集团有限公司|
|法定代表人|于泳|
|注册资本|18,181.82万元|
|成立日期|2003年7月7日|
|注册地址|上海市浦东新区世纪大道8号国金中心2期5206室|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划（除广告），资产管理；计算机专业技术四技服务；计算机及配件，生产，销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|股东信息|于泳（持有99%的股权），瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司（持有1%的股权）|

截至 2016年 3月 31日，鸿商控股直接持有本公司29.79%的股份，其间接全资持股的子公司鸿商香港持有本公司1.79%的股份，鸿商控股直接和间接共持有本公司31.58%的股份，是公司的控股股东。
（三）实际控制人基本情况
于泳，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。2003年 7月起至 2009年12月任鸿商控股董事，2009年12月起至今，任鸿商控股董事长兼总经理。
除控制洛阳钼业外，于泳还在下述公司持有股权：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|实际从事的业务|
|瓦房店维斯特工艺纺织品有限公司|50.00|30%|丝棉纺织工艺品织造|无实际业务经营|

此外，于泳还分别直接持有上海鸿商普源投资管理有限公司、上海鸿商大通实业有限公司以及上海商略贸易有限公司各9%的股份，持有北京汇桥投资有限公司28.80%的股份，该等公司均为鸿商控股控制的公司。
五、上市公司主营业务发展情况
公司属于有色金属采矿业，主要在中国和澳大利亚从事钼、钨、铜及黄金等稀贵和基本金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有上下游一体化的完整产业链条，是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国
最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）公司在国内主要从事的业务为：钼、钨金属的采选、冶炼、深加工、贸易、科研等，拥有钼采矿、选矿、焙烧、钼化工和钼金属加工上下游一体化的完整产业链条，主要产品包括钼铁、钨精矿及其他钼钨相关产品。
公司于国外在澳大利亚运营 NPM铜金矿，该矿主要从事的业务为铜金属的采选，主产品为铜精矿，副产品为黄金。2013年公司以约 8亿美元自力拓股份（Rio TintoPLC）收购其持有的该铜金矿80%权益，自收购以来该矿运行平稳，经营持续改善，截至 2015年 12月 31日资产总额达到人民币 61.82亿元，2015年度贡献归属于上市公司股东净利润人民币 3.22亿元，占当年度公司归属于上市公司股东净利润的42.36%。
2013年度至2015年度，公司主营业务收入情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|钼钨相关产品|242,114.04|148,317.43|361,511.39|195,432.81|367,724.61|194,813.77|
|金银相关产品|-|-|27,417.80|27,372.13|71,650.87|71,284.30|
|电解铅|-|-|21,567.96|24,641.16|50,416.40|60,773.14|
|铜金相关产品|144,279.94|93,126.11|204,942.10|99,163.67|17,219.34|6,563.59|
|其他|18,019.83|9,112.80|32,990.80|27,696.89|34,138.64|30,046.94|
|合 计|404,413.82|250,556.34|648,430.05|374,306.66|541,149.88|363,481.73|

注：2016年半年报尚未公布，2016年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据公司 2013年度经审计的财务报告（德师报（审）字（14）第 P0060号）、2014年度经审计的财务报告（德师报（审）字（15）第P0488号）、2015年度经
审计的财务报告（德师报（审）字（16）第 P0928号）以及 2016年 1-3月未经
审计合并报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）单位：万元
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|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|3,297,968.14|3,088,052.85|2,805,487.64|2,189,913.85|
|负债总额|1,494,793.09|1,306,383.74|1,291,034.27|900,648.62|
|归属于母公司的所有者权益|1,757,460.84|1,735,348.12|1,463,357.39|1,217,827.55|
|所有者权益合计|1,803,175.06|1,781,669.11|1,514,453.36|1,289,265.23|
|资产负债率|45.32%|42.30%|46.02%|41.13%|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|115,733.26|419,683.96|666,238.21|553,646.92|
|营业利润|23,240.76|72,726.68|213,819.00|100,996.09|
|利润总额|21,694.91|68,281.84|214,806.01|123,618.22|
|净利润|13,466.73|70,310.84|180,020.18|108,491.08|
|归属于母公司所有者净利润|14,109.18|76,116.01|182,425.53|117,420.37|
|经营活动产生的现金流量净额|26,480.65|135,877.19|363,504.71|137,171.44|
|毛利率|38.77%|37.51%|41.89%|32.57%|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.05|0.12|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|不适用|0.05|0.12|不适用|

注：本公司2013年和2016年1-3月发行在外的潜在普通股本年不存在稀释性。
七、上市公司的守法情况
截至本报告书签署日，洛阳钼业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，洛阳钼业不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第三节 交易对方
一、交易对方股权控制关系
公司拟以现金向交易对方Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、 CapitalLuxembourg购买英美资源集团（AAPLC）旗下位于巴西境内的铌、磷两块业务。本次交易的交易对方股权控制关系如下：
AA PLC
（英国）
100% 100%
Capital PLC AASL
（英国） （英国）
100%
AAIL
（英国）
100% 100% 100%
AAHL AAIHL AAML
（英国） （英国） （英国）
0.01% 99.96% 100% 100%
Capital
AA Luxembourg ACIS
Luxembourg
（卢森堡） （塞普勒斯）
（卢森堡）
100%
0.03%
ASAIL
（毛里求斯）
100%
APIL
（泽西岛）
98.38%
Ambras 1.62%
（卢森堡）
1份出资额
99.99% 99.99% 99.99%
AANiB AAFB
（巴西） （巴西）
AANB
7份出资额
1份出资额
（巴西）
注：上图中AANB、AAFB为标的公司。红色方框标示的为本次交易对方，其中向Ambras、 AA Luxembourg购买了AAFB、AANB100%股东权益，向 AAML购买了铌销售业务，向 CapitalPLC购买了其对AANB的债权，向CapitalLuxembourg购买了其对AAFB的债权。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）二、交易对方基本情况
（一）交易对方控制方英美资源集团的基本情况
1、基本信息
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|公司名称|ANGLO AMERICAN PLC（英美资源集团）|
|成立日期|1998年5月14日|
|注册号|3564138|
|注册地址|Anglo American House, 20 Carlton House Terrace,London, SW1Y 5AN, United Kingdom|
|实收资本|772百万美元|
|董事长|Sir John Parker|
|首席执行官|Mark Cutifani|
|伦敦证券交易所股票代码|AAL|
|约翰内斯堡证券交易所股票代码|AGL|
|瑞士证券交易所股票代码|AAM|
|博茨瓦纳证券交易所股票代码|ANGLO|
|纳米比亚证券交易所股票代码|ANGLO AMERICAN PLC|
|经营范围|经营矿产资源：包括铂金、钻石、有色金属、黑色金属和煤炭|

2、股东情况
根据 AA PLC2015年年报，截至2015年末，英美资源集团主要股东情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|股票数量|持股比例|
|Public Investment Corporation (PIC)|116,355,956|8.30%|
|Coronation Asset Management (Pty) Ltd|87,175,679|6.22%|
|Silchester International Investors LLP|70,110,363|5.00%|
|Genesis Asset Managers, LLP|55,436,734|3.95%|
|Tarl Investment Holdings Limited|47,275,613|3.37%|
|Epoch Two Investment Holdings Limited|42,166,686|3.01%|

注：Epoch Two Investment HoldingsLtd和Tarl Investment HoldingsLimited持有的英美
资源的股份源自英美资源股份回购计划，两名股东均放弃已持有的或者未来将持有的股份的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）投票权。
3、最近三年主营业务发展状况
英美资源集团是一家全球著名的跨国矿业公司，其总部设立在英国伦敦，资产分布非洲、欧洲、南北美洲、大洋洲和亚洲，在伦敦证券交易所、约翰内森堡证券交易所、瑞士证券交易所、博茨瓦纳证券交易所以及纳米比亚证券交易所等地挂牌上市。其核心业务主要为三部分：钻石、铂金和铜，主要在南非、智利及加拿大运营。在钻石和铂金领域，英美资源集团具有世界领先地位。其非核心业务包括煤矿、锰矿、铁矿、镍、铌及磷等。
根据英美资源集团2015年年报，其内部一揽子大宗商品价格在 2014年下滑9%，而 2015年则进一步下滑24%，息税前利润从 2014年的 49亿美元下降至2015年的22亿美元，全年亏损由2014年的15亿美元增至2015年的58亿美元。
由于金属商品价格跌至六年来最低点，2015年英美资源集团市值蒸发了四分之三。英美资源集团管理层致力于降低杠杆与风险。近年来，英美资源集团调整战略重心，出售资产并进行内部重组，着重发展核心业务组合中的钻石、铂金和铜，减少对钢铁行业及中国与其他发展中国家城市化进程相关的大宗商品的依赖。
2015年间，英美资源集团成功处置价值21亿美元的非核心资产。预计截至 2016年底，公司总出售资产将达50-60亿美元。
根据英美资源集团 2015年年报，英美资源集团目前为全球第二大铌生产商和巴西第二大的磷酸盐生产商，铌磷业务板块已具有较高的技术水平和较强的竞争优势。英美资源集团目前已确定要将铌业务和磷业务出售。
4、最近二年主要财务数据
单位：百万美元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|52,013|66,010|
|负债总额|30,671|33,833|
|所有者权益合计|21,342|32,177|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|20,455|27,073|
|净利润|-5,842|-1,524|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|基本每股收益（美元）|-4.36|-1.96|
|稀释每股收益（美元）|-4.36|-1.96|
|经营活动现金流量净额|3,977|6,111|
|投资活动现金流量净额|-2,614|-6,125|
|筹资活动现金流量净额|-947|-827|

注：数据来源为AA PLC2015年年报（以合并财务报表数据为依据）
5、AA PLC主要业务板块情况
根据AA PLC2015年年报，AA PLC的主要业务板块收入情况如下：
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|业务板块|收入（百万美元）|
|铂|4,900|
|钻石|4,671|
|铜|3,539|
|镍|146|
|铌和磷酸盐|544|
|铁矿石和锰矿|3,390|
|煤|4,888|
|其他|925|
|扣除联营公司及合营公司的收入|2,548|
|合计|20,455|

注：数据来源为AA PLC2015年年报（以合并财务报表数据为依据）
（1）铂金
英美资源集团是全球领先的铂金生产商，铂业务都位于南非的BushveldComplex（除津巴布韦的Unki矿以外）。
（2）钻石
英美资源集团拥有领先的钻石公司DeBeers85%股权，DeBeers剩余15%股权由博茨瓦纳共和国政府（Republic ofBotswana）持有。英美资源集团钻石业务主
要位于博茨瓦纳、加拿大、纳米比亚和南非，在博茨瓦纳和纳米比亚，英美资源
集团和当地政府合作运营。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（3）铜
英美资源集团在智利拥有LosBronces、Collahuasi两处主要矿产的股权（比例分别为50.1%和44%），和ElSoldado矿、Charges冶炼厂各50.1%的股权，并在秘鲁拥有Quellaveco项目81.9%的权益。
（4）镍
英美资源集团在巴西拥有BarroAlto和Codemin两处镍铁产地，其镍业务为全球不锈钢行业提供产品和服务。
（5）铌和磷酸盐
英美资源集团目前已成为全球第二大铌生产商和巴西第二大的磷酸盐生产
商。公司铌磷业务已具有较高的技术水平和较强的竞争优势。随着AANB的Boa Vista Fresh Rock（BVFR）工厂于2016年三季度达到设计产能，铌业务将具备更大的投资价值和发展空间。英美资源集团已经确定要将铌和磷酸盐业务出售。
（6）铁矿石和锰矿以及煤矿
英美资源集团为客户提供高含量的铁矿石。同时拥有地域多样化的煤炭资产组合，差异化的煤资源满足客户群体的个性化需求。
（二）Ambras基本情况
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|-|-|
|名称|Ambras Holdings SÁRL|
|注册号|B 150438|
|注册地址|48,rue de Bragance,L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|
|股本|65,000美元|
|成立日期|1972年7月18日|
|股权结构|Anglo Peru Investments持有1,279股A级别可回购股；AA PLC持有21股B级别可回购股|

（三）AA Luxembourg基本情况
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|-|-|
|名称|Anglo American Luxembourg SÁRL|
|注册号|B 69788|
|注册地址|48,rue de Bragance,L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|
|股本|1,340,969.48美元|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|
|成立日期|1999年5月14日|
|股权结构|Anglo American Holdings Limited持有134,043,748股A级别可回购股；AA PLC持有40,000股B级别可回购股；Anglo American Investments(UK)Limited持有13,200股C级别可回购股|

（四）AAML基本情况
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|-|-|
|名称|Anglo American Marketing Limited|
|注册号|00405724|
|注册地址|20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN|
|注册资本|19,056,917英镑+1,000美元|
|成立日期|1946年3月7日|
|股权结构|Anglo American Investments (UK) Limited 100%持股|

（五）Capital PLC基本情况
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|-|-|
|名称|Anglo American Capital PLC|
|注册号|04658814|
|注册地址|20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN|
|注册资本|5,700美元+50,000英镑|
|成立日期|2003年2月6日|
|股权结构|AA PLC持有100%的股权|

（六）Capital Luxembourg基本情况
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|-|-|
|名称|Anglo American Capital Luxembourg SÁRL|
|注册号|B 164341|
|注册地址|48,rue de Bragance,L-1255 Luxembourg,Grand Duchy of Luxembourg|
|股本|9,213,002美元|
|成立日期|2011年10月25日|
|股权结构|Anglo American International Holdings Limited 持有2,750,000股A级别普通股，持有6,463,002股B级别优先股|

三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方，包括其下属公司，在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未曾向本公司推荐董事、高级管理人员。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第四节 交易标的
公司拟通过香港子公司 CMOC Limited以支付现金的方式收购英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务，具体的收购标的包括：
1、AAFB100%的股东权益，AANB100%的股东权益；
2、AAML的铌销售业务；
3、Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权以及 Capital PLC持有的对AANB的债权。
一、AAFB与 AANB的基本情况
（一）AAFB与 AANB的基本概况
1、AAFB基本概况
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|-|-|
|公司名称|Anglo American Fosfatos Brasil Limitada|
|办公地址|Rua Maria Luiza Santiago 200, 20th floor, suite 2.003, Belo Horizonte,Minas Gerais, 30360-740, Brazil|
|实缴资本|BRL 662,961,000|
|注册日期及地点|1975年1月2日/圣保罗|
|国 家 法 人 登 记 号（CNPJ）|46.567.202/0009-78|
|首席执行官|Ruben Marcus Fernandes|
|主营业务|磷矿的露天开采，从磷矿石中提炼加工P O ，饲料、化肥成品、化2 5肥中间品的生产|

2、AANB基本概况
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|-|-|
|公司名称|Anglo American Nióbio Brasil Limitada|
|办公地址|Rua Maria Luiza Santiago 200, 16th floor (part), Belo Horizonte,Minas Gerais, 30360-740, Brazil|
|实缴资本|BRL647,690,254|
|注册日期及地点|2001年6月1日/圣保罗|
|国 家 法 人 登 记 号（CNPJ）|07.171.562/0005-70|
|首席执行官|Ruben Marcus Fernandes|
|主营业务|铌矿的露天开采，以及铌矿石的加工，铌铁的生产|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）AAFB与 AANB的历史沿革
1、AAFB历史沿革
（1）1975年1月设立及1999年2月股权结构
AAFB系由三名股东于1975年1月2日共同出资设立。至1999年2月, AAFB实缴资本为47,446,489 BRL,股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Minorco Brasil Participações Ltda. (AngloAmerican Brasil Ltda.的前身)|34,635,937|34,635,937|
|Fosfobrás Comércio e Participações Ltda.|12,810,552|12,810,552|
|合计|47,446,489|47,446,489|

（2）1999年12月股权转让
1999年12月，FosfobrásComércio eParticipaçõesLtda.因为解散故将其持有的AAFB的股权全部转让予Elko ChemicalsInc；另外，Minorco BrasilParticipaçõesLtda.变更公司名称为 Anglo American BrasilLtda.。本次股权转让完成后, AAFB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Anglo American Brasil Ltda.|34,635,937|34,635,937|
|Elko Chemicals Inc|12,810,552|12,810,552|
|合计|47,446,489|47,446,489|

（3）2002年11月增资
AAFB于 2002年 11月 25日增资。本次增资完成后，AAFB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Anglo American Brasil Ltda.|58,400,000|58,400,000|
|Elko Chemicals Inc|21,600,000|21,600,000|
|合计|80,000,000|80,000,000|

（4）2010年12月股权转让
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） Elko Chemicals Inc, Anglo American BrasilLtda.分别于2010年12月16日，2012年12月31日将其持有的AAFB的股权全部转让予Ambras。前述股权转让完成后，AAFB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|80,000,000|80,000,000|
|合计|80,000,000|80,000,000|

（5）2011年6月增资
AAFB于2011年6月27日进行增资。实缴资本增加至 95,961,000BRL，本次增资完成后，AAFB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|95,961,000|95,961,000|
|合计|95,961,000|95,961,000|

（6）2011年6月股权转让
Ambras于2011年6月28日将其持有的AAFB的1股转让予AALuxembourg。
本次股权转让完成后，AAFB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|95,960,999|95,960,999|
|AA Luxembourg|1|1|
|合计|95,961,000|95,961,000|

（7）2016年2月增资
AAFB于2016年2月29日进行增资。实缴资本增加至 662,961,000BRL，本次增资完成后，AAFB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|662,960,993|662,960,993|
|AA Luxembourg|7|7|
|合计|662,961,000|662,961,000|

2、AANB历史沿革
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（1）2001年6月设立
AANB系由两名股东于2001年6月1日共同出资设立。AANB设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Anglo American Brasil Ltda.|999|999|
|Anglo American of South America Ltda.|1|1|
|合计|1,000|1,000|

（2）2003年1月股东变更
Anglo American BrasilLtda.于2003年1月31日吸收合并Anglo American of South AmericaLtda.，因此，American BrasilLtda.成为AANB的唯一股东。本次股东变更完成后，AANB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Anglo American Brasil Ltda.|1,000|1,000|
|合计|1,000|1,000|

（3）2004年11月股权转让
Anglo American BrasilLtda.于2004年 11月10日将其持有的AANB的1股转让予Mineração Barro AltoLtda.。本次股权转让完成后，AANB的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Anglo American Brasil Ltda.|999|999|
|Mineração Barro Alto Ltda.|1|1|
|合计|1,000|1,000|

（4）2010年2月股权转让及增资
Mineração Barro AltoLtda.于2010年2月22日将其持有的AANB的1股转让予PorangabaParticipaçõesLtda.，同时，AANB进行增资，将其实缴资本增加
至2,001,000BRL。本次股权转让及增资完成后，AANB的股权结构如下:
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|-|
|Anglo American Brasil Ltda.|2,000,999|2,000,999|
|Porangaba Participações Ltda.|1|1|
|合计|2,001,000|2,001,000|

（5）2010年7月股权转让及增资
Anglo American BrasilLtda.于2010年7月30日将其持有的AANB的股权全部转让予Ambras，同时AANB进行增资，将其实缴资本增加至168,972,054BRL。
本次股权转让及增资完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|168,972,053|168,972,053|
|Porangaba Participações Ltda.|1|1|
|合计|168,972,054|168,972,054|

（6）2014年12月增资
AANB于2014年12月3日进行增资，将其实缴资本增加至219,972,054BRL。
本次增资完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|219,972,053|219,972,053|
|Porangaba Participações Ltda.|1|1|
|合计|219,972,054|219,972,054|

（7）2015年1月增资及股权转让
AANB于2015年1月19日进行增资，将其实缴资本增加至285,897,054BRL，同时，PorangabaParticipaçõesLtda.将其持有的AANB的1股转让予AAFB。前述增资及股权转让完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数(股)|实缴资本(BRL)|
|Ambras|285,897,053|285,897,053|
|AAFB|1|1|
|合计|285,897,054|285,897,054|

（8）2015年10月增资
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） AANB于 2015年 10月 19日进行增资，将其实缴资本增加至 439,331,054BRL。本次增资完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|219,972,053|219,972,053|
|AAFB|1|1|
|合计|219,972,054|219,972,054|

（9）2015年12月增资
AANB于 2015年 12月 22日进行增资，将其实缴资本增加至534,690,254BRL。本次增资完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|534,690,253|534,690,253|
|AAFB|1|1|
|总计|534,690,254|534,690,254|

（10）2016年2月增资
AANB于2016年2月29日进行增资，将其实缴资本增加至647,690,254BRL。
本次增资完成后，AANB的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（股）|实缴资本(BRL)|
|Ambras|647,690,253|647,690,253|
|AAFB|1|1|
|合计|647,690,254|647,690,254|

（三）AAFB与 AANB的股权结构和控制关系
本次收购前AAFB、AANB的控制权结构如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）公司香港子公司 CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，AAFB、AANB将成为 CMOC Limited的全资子公司。本次收购完成后AAFB、AANB的控制权结构如下：
（四）本次收购涉及的其他事项
1、本次收购完成后对员工的安排
AAFB、AANB管理团队的专业知识和管理能力给公司留下了深刻的印象，故公司决定在本次收购完成后沿用 AAFB及 AANB现有的管理团队并保留其大部分全体雇员。
2、AAFB、AANB的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）根据交易对方在 SPA中所做的陈述，交易对方保证，交易协议签署之日，其所出售的股份不受任何权利负担的限制，出售方不可撤销地且无条件地放弃任何因公司章程、协议、法律或其他规定而产生的优先购买权。
二、AAFB、AANB主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
交易对方已在《出售与购买协议》中作出如下保证：交易协议签署之日，对于标的公司及对铌销售业务在协议之日开展经营而言重要的所有监管执照、同意、特许权、矿权和许可均由标的公司或 AAML作为指定受益人持有，完全有效并且在所有重要方面被遵守。标的公司或 AAML在本协议之日前未收到禁止或撤销（包括由于标的公司控制权变更）该等监管执照、同意、特许权、矿业权和许可的通知。
1、AAFB及AANB所持有的主要许可证
根据巴西律师事务所PN的意见，AAFB及AANB拥有运营其业务所需的主要许可证书。AAFB与AANB为开展日常生产经营取得的主要许可证书包括：
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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|1|AAFB|CatalãoMine|磷酸盐矿选矿和化肥工业的运营许可|2018.10.19|274/2009|
|2|AAFB|OuvidorMine|磷酸盐矿、尾矿的开采和选矿，以及处理从磷酸盐废料获取铌和浓缩前重晶石的运营许可|2018.5.30|011/2015|
|3|AAFB|OuvidorMine|用于存储磷矿选矿过程产生的重晶石的仓库建造许可|2020.4.2|770/2014|
|4|AAFB|OuvidorMine|在公司燃料供应站建造30立方米空气柴油罐的安装许可|2021.9.30|2084/2015|
|5|AAFB|OuvidorMine|用于存储磷矿露天开采产生的贫矿的仓库扩建许可|2021.6.11|1206/2015|
|6|AAFB|OuvidorMine|原水、废弃物运输管道运营许可|2021.10.29|2270/2015|
|7|AAFB|CatalãoMine|燃料乙醇、汽油和其他石油副产品分销中心的运营许可|2020.4.15|908/2014|
|8|AAFB|OuvidorMine|燃料乙醇、汽油和其他石油副产品分销中心的运营许可|2018.1.7|22/2014|

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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|9|AAFB|CubatãoMine|具备平均每年219,000立方米软化水能力的原水软化设备的运营许可|2017.12.22|25001073|
|10|AAFB|CubatãoMine|石膏装卸的运营许可|2017.6.29|25001031|
|11|AAFB|CubatãoMine|生产化学肥料原料的运营许可|2017.6.29|25001033|
|12|AAFB|CubatãoMine|生产化学肥料原料的运营许可|2016.9.8|25000979|
|13|AANB|OuvidorMine|铌开采、铌磷合金选矿和生产的运营许可|2023.10.17|2446/2013|
|14|AANB|OuvidorMine|尾矿项目运营许可的续期|2019.11.13|2707/2013|
|15|AANB|OuvidorMine|Cota 906内尾矿坝的升高工程安装许可|2020.12.10|2700/2014|
|16|AANB|CatalãoMine|14.3公顷铌矿石堆放的场所许可|2020.5.5|999/2014|
|17|AANB|OuvidorMine|用于铁铌合金破碎和URL的冶金工程优化安装许可(扩建)|2021.10.27|2247/2015|
|18|AANB|CatalãoMine|铁铌开采的运营许可|2019.11.19|2755/2013|
|19|AANB|OuvidorMine|生铁及铁合金生产的安装许可|2020.8.12|1784/2014|
|20|AANB|CatalãoMine|爆炸物及配件棚的安装许可|2021.6.12|1210/2015|
|21|AANB|CatalãoMine|“Escalpe”工厂(其将成为铌破碎流程的一部分)扩建安装许可|2021.10.27|2250/2015|
|22|AANB|CatalãoMine|铌破碎业务运营许可|2020.9.24|2124/2014|
|23|AANB|OuvidorMine|BVFR工厂的运营许可|2020.12.17|2767/2014|
|24|AANB|CatalãoMine|铌矿井扩建项目的安装许可|2020.8.8|1773/2014|
|25|AAFB|OuvidorMine|P01深井(管状设计)的钻井许可|有效|629/2015|
|26|AAFB|OuvidorMine|P2深井(管状设计)的钻井许可|有效|483/2015|
|27|AAFB|OuvidorMine|从Taquara I Creek坝取水的许可|有效|3277/2013|
|28|AAFB|OuvidorMine|从VALE尾矿坝取水的许可|有效|1816/2014|
|29|AAFB|Ouvidor|从São Marcos河取水(最大流|有效|596|

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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|||Mine|量:2,000 立方米/小时)的许可|||
|30|AAFB|OuvidorMine|在Buraco Creek坝水库蓄水的许可|有效|335/2007|
|31|AAFB|OuvidorMine|钻深井许可(坐标：18：许可orMinee和47：许可or Mine|有效|111/2013|
|32|AAFB|OuvidorMine|从矿井抽取地下水的许可|有效|805/2008|
|33|AAFB|OuvidorMine|从Buraco Creek坝取水的续期许可|有效|1026/2015|
|34|AAFB|OuvidorMine|钻深井许可|有效|109/2013|
|35|AAFB|OuvidorMine|钻深井许可|有效|110/2013|
|36|AAFB|OuvidorMine|钻深井许可|有效|112/2013|
|37|AAFB|OuvidorMine|钻深井许可|有效|698/2006|
|38|AAFB|CatalãoPlant|从Taquara I Creek坝(Rampelotti)取水的许可|有效|3278/2013|
|39|AAFB|CatalãoPlant|从Taquara II Creek中取水的许可|有效|333/2011|
|40|AAFB|CatalãoPlant|从Macaúbas Creek中取水的许可|有效|885/2014|
|41|AAFB|CatalãoPlant|于大坝蓄水池中蓄MacaúbasCreek地表水的许可|有效|784/2005|
|42|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|24/2013|
|43|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|106/2013|
|44|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|2735/2012|
|45|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|479/2011|
|46|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|995/2015|
|47|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|779/2007|
|48|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|105/2013|
|49|AAFB|CatalãoPlant|钻深井许可|有效|496/2005|

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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|50|AAFB|CatalãoPlant|气体洗涤系统的改造许可|有效|294/2016|
|51|AAFB|CatalãoPlant|5个可扩建临时仓库的安装许可|有效|240/2016|
|52|AAFB|CatalãoPlant|安装5个可扩建临时仓库的土地使用及占用许可|有效|0836/2015|
|53|AAFB|CubatãoPlant|取水许可和污水排放许可的续期许可|有效|2067/2014|
|54|AANB|CatalãoMine|Adelina地区矿石堆的安装许可|有效|231/2016|
|55|AANB|CatalãoMine|Capoeira Creek的地表水许可|有效|917/2010|
|56|AANB|CatalãoMine|从B.V. 矿区Fundo Creek中取水的许可|有效|219/2011|
|57|AANB|CatalãoMine|钻PA 10深井许可|有效|742/2015|
|58|AANB|CatalãoMine|扩建Paulo and Chico废矿石堆的土地占用许可|有效|0757/2015|
|59|AANB|CatalãoMine|爆破炸药库的运营许可|有效|391/2016|
|60|AANB|OuvidorPlant|铌工厂PA38深井的钻井许可|有效|071/2015|
|61|AANB|OuvidorPlant|铌工厂PA39深井的钻井许可|有效|073/2015|
|62|AANB|OuvidorPlant|铌工厂PA40深井的钻井许可|有效|017/2015|
|63|AANB|OuvidorPlant|铌工厂取水许可|有效|1363/2014|
|64|AANB|OuvidorPlant|铌工厂取水许可|有效|1349/2014|
|65|AANB|OuvidorPlant|铌工厂取水许可|有效|1867/2014|
|66|AANB|OuvidorPlant|铌工厂取水许可|有效|1850/2014|
|67|AANB|OuvidorPlant|从São Marcos河取水(最大流量2000立方米/小时)的许可|有效|955|
|68|AANB|OuvidorPlant|钻PA 18深井许可|有效|961/2014|
|69|AANB|OuvidorPlant|钻PA 23深井许可|有效|343/2011|
|70|AANB|OuvidorPlant|钻PA 24深井许可|有效|965/2014|

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|序号|持有者|地点|许可内容|有效期截止日|许可证号|
|71|AANB|OuvidorPlant|钻PA 26深井许可|有效|937/2014|
|72|AANB|OuvidorPlant|钻PA 27深井许可|有效|344/2011|
|73|AANB|OuvidorPlant|钻PA 28深井许可|有效|346/2011|
|74|AANB|OuvidorPlant|钻PA 29深井许可|有效|365/2011|
|75|AANB|OuvidorPlant|钻PA 31深井许可|有效|963/2014|
|76|AANB|OuvidorPlant|钻PA 33深井许可|有效|962/2014|
|77|AANB|CatalãoMine|固体废物临时储存棚的初步许可|2017.1.11|0005/2015|

AAFB目前拥有的两个高品质未开发矿床分别为 Coqueiros矿床和 Morro Preto矿床。根据英美资源集团公布的《2015年矿石储量及矿产资源量报告》， Coqueiros矿床的勘察钻探工作已获得巴西矿业局（DNPM）的许可。Coqueiros矿床的水文地质研究已经完成，岩土工程研究尚在进行中。Coqueiros矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。Morro Preto矿床的主要勘查工作于2015年初正式启动，目前Morro Preto矿床尚未达到开发条件，现阶段暂不需要取得生产所需的许可证书。
2、矿业权资产
根据巴西律师事务所PN的意见，AAFB及AANB拥有的矿业权以及即将由 AANiB转让给 AAFB的矿业权无权利限制或者产权负担。由于本次股权转让导致的矿业权的间接转让不需要巴西当地政府主管部门的审批。
（1）AAFB所持有的矿业权
AAFB持有的矿业权统计情况如下：
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|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|证照类型|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|1|801.560/68|166.76|开采许可证|1984/01/27|同矿区开采年限|Catalão|Goiás|
|2|804.513/68|40.94|开采许可证|2004/05/06|同矿区开采年限|Catalão|Goiás|
|3|860.119/14|1,035.40|勘查许可证|2015/02/26|2017/02/26|Montes Claros DeGoiÁS|Goiás|
|4|861.103/13|1,704.22|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Ouvidor|Goiás|
|5|861.210/13|852.45|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Ouvidor|Goiás|
|6|861.211/13|1,100.70|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Três Ranchos|Goiás|
|7|861.212/13|768.67|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Três Ranchos|Goiás|
|8|861.379/13|1,950.53|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Santa Fé De Goiás|Goiás|
|9|861.380/13|1,000.85|勘查许可证|2015/09/03|2017/09/03|Santa Fé De Goiás|Goiás|
|10|861.461/15|1,964.07|勘查许可证|2016/01/21|2019/01/21|Catalão|Goiás|
|11|860.402/01|455.91|开采许可证(申请)|2004/09/06|--|Catalão|Goiás|
|12|860.897/1|1,996.90|申请权利(竞拍中)|-|-|Catalão|Goiás|
|13|860.898/12|1,958.31|申请权利(竞拍中)|-|-|Catalão|Goiás|
|14|861.078/12|1,422.01|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Arenopólis|Goiás|
|15|861.079/12|1,446.72|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes Claros DeGoiás|Goiás|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|证照类型|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|16|861.080/12|1,447.46|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes Claros DeGoiás|Goiás|
|17|860.841/14|1,135.55|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Montes Claros DeGoiás|Goiás|
|18|860.226/12|1,996.07|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|19|860.227/12|1,995.05|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|20|860.228/12|1,995.29|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|21|860.229/12|1,994.45|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|22|860.231/12|1,993.08|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|23|860.232/12|1,998.56|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Aruanã|Goiás|
|24|860.246/12|1,996.05|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Jussara|Goiás|
|25|862.934/11|2,000.00|勘查许可证|2015/02/26|2018/02/26|Bom Jardim DeGoiás|Goiás|
|26|860.205/15|2,000.00|勘查许可证|2015/08/28|2018/08/28|Três Ranchos|Goiás|
|27|860.140/13|257.86|勘查许可证|2016/05/02|2019/05/02|Catalão|Goiás|

注1：采矿许可证的有效期直至矿区储量枯竭，有效期同矿区开采年限。
注2：勘查许可证的有效期一般为1-3年，若需延期，AAFB应不晚于证照过期前60天向DNPM递交延期申请。
注3：AANiB持有收购标的相关的少许勘查许可证。根据 SPA约定，交易对方应在交割之前尽力促成前述勘查许可证的权属转给AAFB，第 14-27
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）项系AANiB已经向AAFB转让的勘查许可证。
根据PN出具的法律意见书，AAFB因欠缴矿产开采许可费(CFEM royalties)合计35,177,662.18BRL而存在一项进行中的司法程序(编号：16147-29.2011.4.01.3500)，前述矿产开采许可费争议不会导致相关矿业权无效。
（2）AANB所持有的矿业权
AANB持有的矿业权统计情况如下：
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|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|状态|法律文号|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|1|861.629/13|810.67|勘查许可证|7.212|2015-09-03|2017-09-03|OUVIDOR|Goiás|
|2|801.244/68|381.70|开采许可证|75.178|1975-01-02|同矿区开采年限|OUVIDOR|Goiás|
|3|803.343/73|980.00|开采许可证|1.368|1983-11-10|同矿区开采年限|CATALÃO|Goiás|
|4|860.351/03|726.08|开采许可证（申请中）|4.883|2007-03-13|N/A|CATALÃO|Goiás|

注1：开采许可证的有效期直至矿区储量枯竭采矿权的有效期直至矿区储量枯竭，有效期同矿区开采年限。
注2：勘查许可证的有效期一般为1-3年，若需延期，AANB应不晚于证照过期前60天向DNPM递交延期申请。
根据PN出具的法律意见书，AANB存在一项与矿业权有关的纠纷，主要内容为 Jesus Virginio Duarte及其他方向巴西矿业部提交通知主张其系Catalão/GO市Fazenda Morro Agudo区域部分土地的所有权人，而AANB使用该部分土地从事采矿活动(以下简称“Duarte主张”)，因此其有权要求AANB就使用该部分土地作出补偿并请求巴西矿业部暂停AANB相关的矿业权许可。截至2016年8月1日，巴西矿业部尚未就“Duarte主张”采取任何措施。另外 Jesus VirginioDuarte及其他方也就“Duarte主张”以AANB为被告提起
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）了一项诉讼，请求法院采取关于暂停 AANB采矿作业及销售的禁令。目前法院将审议该项禁令请求，并将进入举证阶段。巴西律师事务所PN认为，“Duarte主张”对本次交易及AANB业务运营产生实质不利影响的风险较低。
（3）AANiB将转让给AAFB的矿业权
AAFB与AANiB签署了《勘察许可证转让协议》（Exploration Permits AssignmentAgreement），就部分AANiB持有的、与标的资产相关的矿业权由AANiB转让给AAFB，目前尚未转让完成的矿业权清单如下：
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|序号|巴西矿业部编号（DNPMID）|占地(公顷)|状态|证照颁发日|证照过期日|所在城市/村|所在州|
|1|860.710/09|2,000.01|勘查许可证(续期)|2015/11/11|-|Montes Claros De Goiás|Goiás|
|2|861.079/09|2,000.00|勘查许可证(续期)|2015/11/11|-|Arenopólis|Goiás|
|3|831.542/15|1,942.11|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|IRAÍ DE MINAS|Minas Gerais|
|4|831.543/15|1,945.48|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONTE CARMELO|Minas Gerais|
|5|831.544/15|1,947.78|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONTE CARMELO|Minas Gerais|
|6|831.545/15|1,942.38|勘查许可证(申请)|2015/6/17|--|MONJOLOS|Minas Gerais|

注1：DNPM编号为860.710/09以及861.079/09的矿业权处于完成了勘探工作并已向DNPM提交最终勘探报告的状态。
根据PN出具的法律意见书，上表列示的第1、2两项勘查许可证正在办理续期手续，第 3-6项勘查许可证正在申请，续期完成或申请成功后该等矿业权将转让予AAFB，该等矿业权的转让需经巴西矿业部批准，PN未发现该等矿业权的转让存在任何障碍，也未发现该等矿业权存在任何纠纷。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）3、房地产
根据PN出具的法律意见书，AAFB及AANB拥有的房地产无权利限制或者产权负担。
（1）AAFB所持有的房地产
AAFB持有的房地产按所处地理位置可分为市内房地产和乡村地区房地产。
AAFB所持有的市内房地产情况如下：
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|序号|房地产所处位置|房地产登记处(RER)及记录|占地面积（平方米）|
|1|Urban plot of land in the City of Cubatão, SP|3,700 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|16,218,339.70|
|2|Urban plot of land No. 5 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|4,370 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|3|Urban plot of land No. 4 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|5,560 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|4|Urban plot of land No. 11 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|5,562 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|5|Urban plot of land No. 6 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|5,565 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|6|Urban plot of land No. 2 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|6,356 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|7|Urban plot of land No. 7 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,247 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|

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|序号|房地产所处位置|房地产登记处(RER)及记录|占地面积（平方米）|
|8|Urban plot of land No. 3 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,384 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|9|Urban plot of land No. 10 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,385 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|10|Urban plot of land No. 1 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,417 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|11|Urban plot of land No. 9 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,418 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|12|Urban plot of land No. 8 in Fazenda Piassaguera,City of Cubatão, SP|7,867 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|10,006.20|
|13|Urban plot of land designated "Gleba A" in the Cityof Cubatão, SP|7,972 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|320,542.06|
|14|Urban plot of land designated "Gleba C" in the Cityof Cubatão, SP|7,973 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|120,744.77|
|15|Urban plot of land consisting on the remaining areaof Fazenda Santo Antonio, in the City of Cubatão, SP|8,630 issued by the RER of Cubatão on February 19,2016|19,500.00|

注：上表中列示的房地产无抵押担保权利限制。
AAFB持有的占地面积超过 100公顷的乡村地区房地产情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房地产所属位置|房地产登记处(RER)及记录|占地面积（公顷）|
|1|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios e Paraíso do Meio, City of Ouvidor, GO|2,287 issued by the RER of Ouvidor on March 2,2016|731.1876|
|2|Rural plot of land located in Fazenda Lonardoni II,|13,008 issued by the RER of Chapada dos|470.48|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|-|-|
||City of Chapada dos Guimarães, MT|Guimarães on December 8, 2015||
|3|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor daTaquara, Ouvidor dos Cláudios e Posse do Valadão,City of Catalão, GO|25,641 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|466.023|
|4|Rural plot of land located in Fazenda Paraíso deBaixo, City of Ouvidor, GO|3,022 issued by the RER of Ouvidor on March 2,2016|304.2081|
|5|Rural plot of land located in Fazenda CamposLimpos do Verrísimo, City of Ipameri, GO|11,634 issued by the 1st RER of Ipameri, GO onFebruary 22, 2016|301.6787|
|6|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios and Ouvidor da Taquara, City of Catalão,GO|24,544 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|289.475|
|7|Rural plot of land located in Fazenda Santo Antonio,City of Catalão, GO|11,085 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|261.6|
|8|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios and Ouvidor da Taquara, City of Catalão,GO|12,218 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|212.6075|
|9|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosRodrigues and Ouvidor da Taquara, City of Catalão,GO|10,754 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|181.7068|
|10|Rural plot of land located in Fazenda Lagoa, City ofOuvidor, GO|1,008 issued by the RER of Catalão on March 2,2016|169.1143|
|11|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios, City of Ouvidor, GO|540 issued by the RER of Catalão on March 2, 2016|161.1065|
|12|Rural plot of land located in Fazenda Paraíso doMeio, Corrego Fundo, Posse do Valadão e Paraíso,|25,640 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|155.72|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|-|-|
||City of Catalão, GO|||
|13|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios, Ouvidor dos Rodrigues and Posse dosRodrigues, City of Catalão, GO|24,545 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|152.5362|
|14|Rural plot of land located in Fazenda Ouvidor dosCláudios, City of Ouvidor, GO|212 issued by the RER of Catalão on March 2, 2016|149.5875|

注：上表中列示的房地产无抵押担保权利限制。
（2）AANB所持有的房地产
AANB所持有的房地产主要集中于乡村地区，占地面积超过50公顷的房地产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|房地产所属位置|房地产登记处(RER)及记录|占地面积（公顷）|
|1|Rural plot of land and constructions in Fazenda Paraísodo Meio, "Chapadão", in the City of Ouvidor/GO|2,201 issued by the RER of Ouvidor on March 2,2016|364.6435|
|2|Rural plot of land in Fazenda Paraíso de Cima, in theCity of Ouvidor/GO|1,178 issued by the RER of Ouvidor on March 2,2016|101.5659|
|3|Rural plot of land in Fazenda Rio do Peixe and MorroAgudo, "Degredo", in the City of Catalão/GO|32,954 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|98.6695|
|4|Rural plot of land in Fazenda Facão, "Flor de Maio", inthe City of Campo Alegre de Goiás/GO|3,864 issued by the RER of Campo Alegre de Goiáson February 17, 2016|93.3810|
|5|Rural plot of land in Fazenda Morro Agudo, in the Cityof Catalão/GO|18,151 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|71.0125|
|6|Rural plot of land in Fazenda Morro Agudo,"Cerradão", in the City of Catalão/GO|29,841 issued by the RER of Catalão on February 2,2016|50.6906|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）注：上表中列示的房地产无抵押担保权利限制。
根据 PN出具的法律意见书，AAFB、AANB拥有的上述房地产不存在权利限制，除 AANB存在一项上文所述的 Duarte主张外，未发现与该等房地产有关的其他任何纠纷。
4、租赁房产
（1）AAFB、AANB承租的且尚在租赁期内的主要城镇房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产所处位置|出租方|承租方|到期日|租金(BRL)|用途|
|1|15th and 16th floors of the Building Century Tower (offices1501, 1502, 1503, 1601, 1602 and 1603), at Rua Maria LuizaSantiago, 200, district of Santa Lúcia, City of Belo Horizonte,MG, with 36 parking spaces|Radio Betim Sociedadede RadiofusãoLtda.&Simol - SilvaImóveis Ltda.|AAFB&AANB|2018.11.30|150,000|行政办公|
|2|6th floor of the Building Century Tower with area of 900.00sq.ms, at Rua Maria Luiza Santiago, 200, district of Santa Lúcia,City of Belo Horizonte, MG, with 18 parking spaces|Itabirito NegóciosImobiliários Ltda.|AANiB|2018.11.30|78,000|行政办公|
|3|20th floor of the Building Century Tower (offices 2001, 2002,2003), at Rua Maria Luiza Santiago, 200, district of Santa Lúcia,City of Belo Horizonte, MG, with 20 parking spaces|Centrium RepresentaçõesLtda.|AANB|2018.4.30|75,000|行政办公|

（2）AAFB承租的且承租面积超过100公顷的主要农村房地产情况如下：
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|序号|房地产所处位置|出租方|承租方|到期日|租金(BRL)|租赁面积(公顷)|用途|
|1|Record No. 28.431 of the RER of|Gilberto Margon|Copebrás Ltda.(AAFB的|2022.1.31|14,623|319.6875|桉树|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|序号|房地产所处位置|出租方|承租方|到期日|租金(BRL)|租赁面积(公顷)|用途|
||Catalão/GO (Fazendas Rio do Peixe eMorro Alegre)|Sucena|前身)||||种植|
|2|Records Nos. 1.253 and 10.053 of theRER of Catalão/GO (Fazenda SantoAntônio do Ouvidor)|Hélio Leite Martins andAdma Maria AiresMartins|Copebrás Ltda.(AAFB的前身)|2023.4.30|9,563|192.727|桉树种植|
|3|Records Nos. 25.386, 10.152, 19.891 and19.892 of the RER of Catalão/GO(Fazenda Olhos D'Água)|José Ricardo PrataRocha|Copebrás Ltda.(AAFB的前身)|2023.9.30|7,995|175.3247|桉树种植|
|4|Record No. 22.681 of the RER of Catalão(Fazenda Boa Vista)|José Carlos de Carvalhoand others|Copebrás Ltda.(AAFB的前身)|2020.8.31|8,779|166.3272|桉树种植|
|5|Record No. 20.384 of the RER ofCatalão/GO (Fazenda Posse do Riacho)|Helder da Paixão Ayresand Sônia MariaParanhos Rocha Ayres|Copebrás Ltda.(AAFB的前身)|2023.11.30|5,654|125.0010|桉树种植|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）5、商标
（1）AAFB拥有36项经注册的商标，具体情况如下：
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|序号|商标|商标号|类别|申请日期|
|1||608137936|NCL(8) 01|1981/10/13|
|2|SUPER-30|006560750|01 : 90|1977/06/10|
|3|SUPER-20|006570267|01 : 90|1977/06/25|
|4|FOSFAGO|006400795|06 : 10|1976/07/10|
|5|FOSFAGO|006457096|01 : 45 - 85|1976/09/10|
|6|COPEBRÁS|790383080|01 : 45 - 55- 90|1983/10/18|
|7|COPEBRAS|800026489|NCL(8) 02|1981/11/10|
|8|COPEBRAS|800026470|19 : 10|1983/11/08|
|9|FOSFINO|810533561|01 : 45|1983/05/10|
|10||810533570|01 : 45|1983/05/10|
|11||810977494|01 : 45|1984/09/11|
|12||817833935|01 : 45 - 85- 90|1996/11/12|
|13||817833927|01 : 45 - 85- 90|1996/11/12|
|14||825858763|NCL(8) 01|2007/07/31|
|15||825858771|NCL(8) 05|2007/07/31|
|16||825858780|NCL(8) 31|2007/07/31|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标号|类别|申请日期|
|17||825858798|NCL(8) 35|2007/07/31|
|18|COPEFÓS|825858801|NCL(8) 01|2007/07/31|
|19|COPEFÓS|825858810|NCL(8) 05|2007/07/31|
|20|COPEFÓS|825858828|NCL(8) 31|2007/07/31|
|21|COPEFOSFATO|825858844|NCL(8) 01|2007/07/31|
|22|COPEFÓS|825858836|NCL(8) 35|2007/07/31|
|23|COPEFOSFATO|825858852|NCL(8) 05|2007/07/31|
|24|COPEFOSFATO|825858879|NCL(8) 35|2007/07/31|
|25|COPEFOSFATO|825858860|NCL(8) 31|2007/07/31|
|26||826763308|NCL(8) 01|2007/10/23|
|27||826808239|NCL(8) 02|2007/10/23|
|28|COPEBRÁS|826808263|NCL(8) 31|2007/10/30|
|29||826808255|NCL(8) 31|2007/10/23|
|30||826808247|NCL(8) 19|2007/10/23|
|31||901342700|NCL(9) 01|2011/02/15|
|32||901342726|NCL(9) 02|2011/02/15|
|33||901342769|NCL(9) 05|2012/04/03|
|34||901342785|NCL(9) 19|2011/02/15|
|35||901342831|NCL(9) 31|2011/02/15|
|36||901342858|NCL(9) 35|2011/02/15|

根据 PN出具的法律意见书，上表列示的第 16项商标存在一项行政纠纷，
主要内容为CooperativaAgropecuária de Bom Despacho Ltda.质疑AAFB未使用
该项商标并以此为由提起撤销程序，AAFB已就此项质疑作出回复，目前尚待国
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）家知识产权局(the National Institute of IntellectualProperty)审核。
（2）AANB拥有8项经注册的商标，具体情况如下：
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|序号|商标|商标号|类别|申请日期|
|1|CATALÃO|006350003|06 : 10|1976/06/10|
|2|CATALÃO|006349994|06 : 10|1976/06/10|
|3|CATALÃO|901274690|NCL(9) 31|2012/08/21|
|4|CATALÃO|901274747|NCL(9) 35|---|
|5||901334740|NCL(9) 31|2012/08/21|
|6||901334758|NCL(9) 35|2012/08/21|
|7||901334839|NCL(9) 39|2012/08/21|
|8||901335029|NCL(9) 06|2012/08/21|

根据PN出具的法律意见书，上表列示的第4项商标申请存在一项行政诉讼，主要内容为第 4项商标申请可能因缺乏识别性而被国家知识产权局(the National Institute of IntellectualProperty)驳回，AANB已就该事项提起行政诉讼目前正在等待结果。
（二）主要负债情况
根据《披露函》，AAFB及AANB主要的债务融资方式是关联方借款，无银行借款。
2012年 5月 24日，AAFB作为借款方，与 CapitalLuxembourg（出借方）签订了信贷额度不超过2亿美元的授信合同（FacilityAgreement），截至2016年6月30日，AAFB根据合同约定向 CapitalLuxembourg提取的借款余额为 5,750万美元。
2012年1月，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过1.9亿美
元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement），2015年 11月6日，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） CapitalLuxembourg与 Capital PLC签订了债权转让协议，CapitalLuxembourg将其与AANB签订的最高授信额度为1.9亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后，Capital PLC成为AANB的债权人。截至2016年6月30日，AANB的借款余额为1.9亿美元。
2014年1月2日，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过 1.46亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement）。2015年11月6日，Capital Luxembourg与Capital PLC签订了债权转让协议，Capital Luxembourg将其与AANB签订的最高授信额度为1.46亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后，Capital PLC成为AANB的债权人。截至2016年6月30日，AANB的借款余额为1.46亿美元。
本次交易中，Capital Luxembourg持有的上述对 AAFB的债权以及 Capital PLC持有的上述对AANB的债权均将作为交易标的转让给 CMOCLimited。
（三）对外担保情况
根据交易对方在《出售与购买协议》中所做保证，除正常交易之外，不存在由标的公司提供的重大对外担保。
（四）或有负债情况
AAFB以及AANB在运营过程中，面临若干诉讼或纠纷。AAFB以及AANB管理层基于法律顾问对单个诉讼或纠纷的意见，对每一项目进行评估。对于很可能（Probable）导致经济利益流出且金额能够可靠计量的诉讼，相应计提了预计负债；对于可能（Possible）或者较小可能（Remote）导致经济利益流出的诉讼，不计提预计负责；对于可能（Possible）导致经济利益流出的诉讼，在财务报告
的附注中进行了披露。
截至2016年6月30日，AAFB因诉讼计提的预计负债金额为2,171万美元，其中 1,281万美元与税务诉讼有关，355万美元与劳务诉讼有关，535万美元与民事诉讼有关；截至 2016年 6月 30日，AANB因诉讼计提的预计负债金额为175万美元，其中149万美元与劳务诉讼有关。
截至2016年6月30日，AAFB的诉讼里面，败诉的可能性为可能的（Possible）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）涉及赔偿金额为 51.3百万美元，主要涉及税务诉讼、劳务诉讼以及民事诉讼；
截至2016年6月30日，AANB的诉讼里面，败诉的可能性为可能的（Possible）涉及赔偿金额为1.7百万美元，主要涉及环境诉讼及劳务诉讼。
此外，根据《出售与购买协议》，Ambras已作出保证：AAFB、AANB于《出售与购买协议》签署之日前两年期间的经营业务以及 AAML经营铌销售业务相关资产，在重要方面均符合所有适用的法律、监管和管理要求；不存在AAFB、 AANB之一作为被告的尚未履行的且可能导致其一次性支付超过 5,000,000美元，或合计支付超过10,000,000美元任何法庭、裁判庭或仲裁庭的命令、裁定、决定或判决；AAFB、AANB在过去 12个月未从任何法庭、裁判庭、仲裁庭、政府机关或监管机关收到关于其违反和/或未遵守适用法律或法规的书面通知，或者收到要求其采取或不采取行动且该等要求可能对公司经营造成重要影响的书面通知；AAFB、AANB未从事任何构成 2010年《反贿赂法》或其经营所在其他辖区类似法律定义为犯罪行为的活动、实践或行为。
三、AAFB、AANB行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策
本次交易标的资产为英美资源旗下位于巴西境内的铌、磷业务，标的公司主要从事铌、磷矿石的开采与加工。
根据1988年10月5日制定的《巴西联邦宪法》（Brazilian FederalConstitution）规定，所有巴西境内的矿业资源属于巴西联邦。矿业企业需依照巴西法律设立并注册在巴西境内。巴西的矿业企业需要在矿产开采、环境保护和修复、污染防治和安全生产等方面遵守当地法律法规的规定。行业监管体系和法律法规如下：
1、国家矿业部
巴西联邦矿业与能源部（Brazil’s Federal Ministry of Mines andEnergy）下属的国家矿业部（The National Department of MineralProduction）负责制定和实施《巴西矿业法》。国家矿业部对勘查许可证（explorationlicenses）和和开采许可证（miningconcessions）实施管理，同时监测勘探、采矿和选矿。矿产勘查许可证由国家矿业部颁发，开采许可证由巴西联邦矿业和能源部颁发。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）申请勘探许可证尚未获批期间不允许进行勘探。在申请者满足所有要求、不与现有矿业利益冲突的情况下，勘探许可证最长期限为三年，并可以延期一次，延期期限不超过第一次证照的期限。
巴西规定表层所有权与采矿权是不同的，需分别申请。土地所有者对所表层土地以下土壤或矿物没有所有权。采矿权所有者有权占用地面土地进行采矿作业，包括该等业务所需的设施的建设，但需要对表层土地所有权拥有者进行一定赔偿。
出于勘探活动或解决市场矿产资源短缺的特殊情况，国家矿业部可授予实验采矿许可证，从而进行大规模的抽样检测。
矿业企业需在勘查许可证过期前先向环保部门申请并取得初期许可证（preliminarylicense）和安装许可证（license ofinstallation），并向国家矿业部提交说明矿产经济储量的开采报告。在开采报告得到审批后一年内，矿业企业需向国家矿业部提交采矿权申请、开采计划和可行性分析，以申请开采许可证。开采许可证赋予企业按照向国家矿业部报批的方案开采、加工、销售矿产资源的权利，期限为矿产资源存续期。持有开采许可证的企业需遵守采矿相关法规的要求，向政府提交生产年报并缴纳特许权使用费方可保持开采许可证有效。
2、国家环境委员会
企业从事可能造成污染的经营活动都需要获得环保许可证（environmentallicensing）。环保许可证的一般标准由国家环境委员会（National Council of theEnvironment）发布，根据1997年12月19日第237号决议规定，政府可以颁发以下许可证：初步许可证、安装许可证和经营许可证(operationlicense)。如公司经营活动违反了许可证相关规定或者超出许可范围限制，将面临行政处罚的风险；
无环境许可证经营的企业及其管理层还可能承担刑事责任。
3、劳动部职业健康与安全部门
企业只有取得了CAI（the Building ClearanceCertificate）证书，才能开展经营活动。该证书由劳动部职业健康与安全部门（the Occupational Health and Safety Division of the Ministry ofLabor）颁发，如果该部们认定员工工作存在严重危险事项，有关经营活动、部门和机器设备将面临被停用的可能，直到风险事项消除。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）4、国家核能委员会
如经营活动中涉及存在放射物的设施、部门或仪器，企业需先获得国家核能委员（National Commission of NuclearEnergy）的审批。
此外，巴西公司应在其有总部或分公司的每个司法辖区，取得市政府颁发的“经营许可证”（functioningpermit），以及当地消防部门颁发的“消防部门证书”（fire departmentcertificate）。
5、巴西农业部
《巴西农业部 2005年第 5号令》对化肥产品的品质标准、质量保证、信息注册、包装、标签等作出规定。《巴西农业部2015年第3号令》对化肥产品样品检测做出规定，强制要求境内化肥产品实验室遵照 ISBN978-85-7991-081-4手册所规定的方法对化肥产品样品进行检测。
四、AAFB主营业务发展情况
（一）AAFB的主营业务及产品用途
AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公司，经营范围具体包括磷矿的露天开采作业，从磷矿石中提炼加工 P O，P O浓缩物的生产，以及不同种 2 5 2 5
类、不同组合的磷肥成品及中间产品的生产。
AAFB的主要生产性资产包括Chapadão矿、Ouvidor选矿厂，两个高品位的未开发矿床（Coqueiros和MorroPreto）以及Catalão和Cubatão化工厂。其中，Chapadão矿拥有目前巴西最高品位的磷矿资源，该矿的服务年限至少为 46年。
尚未开发的 Coqueiros矿床拥有接近于Chapadão矿的高品质矿体。Morro Preto矿床则以其巨大的资源潜力及优越的地理位置成为近年来巴西境内最有开发潜能的项目之一。公司的Ouvidor选矿厂及Catalão、Cubatão两个化工厂经过多年的经营及持续的完善，已形成一套独特、高效的运营模式，能充分发挥协同作用，在保证产品质量的同时最大程度降低公司生产成本。
经过 30余年的发展，AAFB现已成为一家较为成熟的磷肥资源运营商，是巴西第二大的业务范围覆盖磷全产业链的化肥生产商，每年处理的矿石总量接近
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）600万吨，矿石生产总量位列巴西第二。AAFB的磷矿、加工厂及未开发矿床的地理位置和分布情况如下：
AAFB主要产品包括高浓度磷肥（MAP、GTSP）、低浓度磷肥（SSG、SSP粉末等）、动物饲料补充剂（DCP）、中间产品磷酸以及硫酸（硫酸主要自用）以及相关副产品（石膏、氟硅酸）等。磷肥为公司主要产品，贡献了主要的销售收入，占总销售收入比重约为60%-65%；动物饲料补充剂（DCP）销售收入占总销售收入比重约为15-20%；磷酸产品销售收入占总销售收入比重约为15%左右。
AAFB主要产品及用途如下：
（二）AAFB的工艺流程图
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） AAFB的日常生产经营既包括磷矿的开采，也包括相关产品的生产和加工。
AAFB的生产工艺流程如下所示：
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（三）AAFB的经营模式
1、采购模式
AAFB建有一套完整的供应商管理体系，只有符合AAFB所有要求（包括品质、劳保、环保等）的供应商才能加入 AAFB的供应商库，AAFB定期对供应商库进行审查以保证供应商库中的供应商都完全符合公司要求。AAFB在综合考虑所有内部、外部因素和资源稀缺性的基础上选择合适的供应商。AAFB在选择供应商的时候会同时考虑商业和技术因素，采购经理结合 AAFB的需求选择最经济、合适的供应商。
目前，出于成本考虑，AAFB的采矿和废渣处理相关工作是外包的，AAFB管理层正在评估自行运营上述工作的可能性。此外，部分维护保养工作也进行了外包。
2、生产模式
AAFB的业务包括磷矿的露天开采作业、磷矿石的提炼、P O浓缩物的生产， 2 5
以及不同种类、不同组合的磷肥成品及中间产品的生产。公司超过60%的最终产品为化肥，包括高浓度磷肥（P O含量高于40%，配方不含硫）和低浓度磷肥 2 5
（P O含量约20%，配方含硫）。AAFB通常会实施详尽的市场调查与研究，并 2 5
根据市场需求，提前3个月制定生产计划，确定产品的产量。
3、销售模式
AAFB的磷肥产品拥有约 20个客户，这些客户主要为化肥混合商。化肥混合商按不同的配方将 AAFB的磷肥和其他辅料混合调制生产出混合化肥，并销售给终端用户。
AAFB的两个化工厂均位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近。针对这一巨大的地理优势，AAFB制定了清晰、灵活的销售策略。AAFB将化工厂所生产的肥料产品出售给巴西全国性的化肥混合商和地区性的化肥混合商，并通过长期的跟踪分析，选取马托格罗索州和戈亚斯州作为重点销售地区。
肥料销售受农业生产规律的影响，具有明显的季节性。针对这一难题，AAFB制定了包括改变产品组合、增设临时仓库、优化销售机会等措施，积极、有效的应
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）对农业种植规律对公司产品销售带来的影响。同时，为快速掌握市场信息并迅速作出反应，AAFB专门设立了销售与营销部门及市场情报部门。两个部门在公司商业和供应链主管的统一监督下各司其职，密切配合，充分发挥协同效应，有力推动AAFB销售模式的优化。
（四）AAFB的产品销售和主要客户情况
AAFB的的主要客户为巴西境内的化肥混合商，报告期内，前五大客户的销售情况具体如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-6月||2015年||2014年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|前五大客户合计|120.84|56%|213.67|50%|247.48|51%|

 AAFB在最近两年一期内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）AAFB的主要供应商及采购情况
AAFB对外采购的主要原材料为硫磺、无水氨、石灰以及其他辅助化学材料，此外还需电力、蒸汽等能源以及铁路运输服务的供应。报告期内，前五大供应商的采购情况具体如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月-6月||2015年||2014年||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|前五大供应商|45.77|35%|94.05|54%|132.95|50%|

 AAFB在最近两年一期内不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
（六）质量控制情况
AAFB的质量控制系统包括一系列的规则、流程以及说明，涉及设备使用以及业务操作等方面，以确保产品质量并反映客户对产品的需求。AAFB遵守国际通行的质量控制规则和标准，如：ISO 9001, ISO 14001以及 OHSAS18001。在
Cubatao工厂里的实验室，还执行了 ISO17025。此外，AAFB使用 myLIMS来
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）优化质量控制和实验室流程，确保信息的及时性和安全性。
主要的产品质量问题集中在产品所含 P O低于要求的标准。如果该情况发 2 5
生，AAFB会重新对成品进行测验，以决定与其他批次的产品进行混合或者重新对产品进行加工。2015年，共发生两次质量事故导致产品需要重新加工。如果产品已经销售给客户，公司将与客户讨论处理方式，或者给客户一定程度的折扣作为补偿。报告期内，AAFB未因产品质量问题发生诉讼。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
AAFB所在控制矿区目前矿石产量稳定，处于稳定开采阶段，磷肥生产工艺成熟，产成品质量稳定。
五、AANB主营业务发展情况
（一）AANB的主营业务及产品用途
AANB的主营业务包括从公司拥有的铌矿中开采铌矿石，通过破碎、格筛、浓缩、浸出及冶炼等工序对铌矿石进行加工，使之成为符合客户需求的铌产品，目前公司主要产成品为铌铁。
AANB现阶段的主要生产性资产包括 Boa Vista矿、BV加工厂和 BVFR加工厂、磷尾矿加工厂。其中BoaVista矿的露天矿开采寿命为16年，但随着 MinaI铌矿、MinaII铌矿以及Leste铌矿的顺利勘探，AANB所持有的铌矿开采寿命将延长至约26年。
目前，BV加工厂主要处理来自 BoaVista矿的氧化矿石以及磷尾矿的铌矿石。
BV加工厂的优化计划尚在进行中，优化计划完成后，BV加工厂还将负责处理来自MinaI的原生矿石（FreshRock）和来自 MinaII的氧化矿。
BVFR加工厂耗资约3.8亿美元，于2014年11月起试运行。该厂处理和加工来自BoaVista矿的原生矿石。自2015年中期起，工厂每小时可破碎约176吨矿石。未来，工厂的破碎处理速度有望增至每小时 195吨。自 2016年 1月起， BVFR工厂选矿回收率已达到45%左右。随着格筛设备的建成及流程稳定性的提高，工厂的选矿回收率将能达到56%左右，给矿品位将能提升至33%。截至2015年年底，BVFR工厂已经达到设计产能的69%，预计2016年第三季度完全达产。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） BVFR工厂完全达产之后，AANB的铌产品年产量将获得较大提高。
AANB的产品为铌铁。美国 Niocorp Developments公司的统计显示，全球90%的铌产品以铌铁形式生产。铌铁最主要的用途是生产低合金高强度结构钢（High-strength Low-alloySteel，简称HSLA钢）。HSLA钢是合金钢的一种，含碳量0.05%至0.25%，并含有不超过2%的锰和其他元素，如铜、镍、铌、氮、钒、铬、钼、钛、钙、稀土和锆等。HSLA钢较碳素结构钢（CarbonSteel）具备更强的韧性、耐腐蚀性、焊接性能、冷热压力加工性能以及较低的脆性转变温度，广泛应用于汽车、卡车、吊车与起重机、桥梁和其他需要较大承重并需要较高强度重量比的建筑。
（二）AANB的主要工艺流程
（三）AANB的经营模式
1、采购模式
AANB建有一套完整的供应商管理体系，只有符合 AANB所有要求（包括品质、劳保、环保等）的供应商才能加入 AANB的供应商库，AANB定期对供应商库进行审查以保证供应商库中的供应商都完全符合公司要求。AANB在综合考虑所有内部、外部因素和资源稀缺性的基础上选择合适的供应商。AANB在选择供应商的时候会同时考虑商业和技术因素。采购经理结合 AANB的需求选择
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）最经济、合适的供应商。
目前，出于成本考虑，AANB的采矿运营中的爆破挖矿是外包的，AANB管理层正在评估自行运营上述工作的可能性。此外，部分维护保养工作也进行了外包。
2、生产模式
AANB主要产品是铌铁，在钢铁中加入少量的铌就可以显著的改变其原本的特性。铌在汽车行业、钢铁产品、石油天然气工业和航天工业有着广泛的应用。
AANB根据当前的市场状况决定最优的产量水平，同时，公司也通过存货管理来适应市场环境的变化。
3、销售模式
AANB负责铌产品的生产和运营，但不负责销售。AANB将产品销售给AAML，由AAML（AAML是专门负责运营 AA PLC旗下铌产品和其他商品购买、销售业务的公司）负责将产品销售给终端客户。由于铌产品的终端服务产业主要为建筑业、汽车业及石油业，故铌产品的销售对象多为具有一定规模的企业客户。针对这一特点，AAML公司建立了基于与终端客户直接对接的营销策略，其经验丰富的铌销售团队常年致力于面向来自欧洲、亚洲及北美洲的不同客户群体直接销售铌产品，在巩固、扩大客户基础的同时不断加深对客户需求的理解。
由于 AAML铌销售业务相关资产及人员是本次交易的一个组成部分，故本次交易完成后，AANB将沿用现有的销售模式，并在此基础上不断优化营销战略。
（四）AANB的产品销售和主要客户情况
AANB主要的客户为来自欧洲、亚洲及北美洲的钢铁企业，其前五大客户
销售情况如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|前五大销售客户|36.43|37%|124.93|65%|130.79|72%|

注：前五大客户的销售额包括了BVFR所产生损益资本化的部分。2014年至2016年2
月，由于BVFR尚未达到可商用状态，因此对此期间BVFR产生的损益进行了资本化处理。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）2014年、2015年以及2016年1-6月，包括BVFR资本化部分的收入金额为180.69百万美元、193.16百万美元、97.69百万美元。前五大客户销售占比为前五大客户销售额占包括BVFR资本化部分的收入金额的比例。
AANB在最近两年一期内不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。
（五）AANB的主要供应商及采购情况
AANB主要原材料包括铝粉、烧碱以及盐酸，所需能源主要为电力，其前
五大客户供应商的采购情况如下：
单位：百万美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年||2014年||
||采购额|占比|采购额|占比|采购额|占比|
|前五大供应商|16.87|30%|43.27|33%|32.07|33%|

注：前五大客户的采购额包括了BVFR的采购额。2014年至2016年2月，由于BVFR尚未达到可商用状态，因此对此期间 BVFR产生的损益进行了资本化处理。前五大供应商采购额占比为前五大供应商采购额占包括BVFR采购额的比例。
AANB在最近两年一期内不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。
（六）质量控制情况
AANB的质量控制系统包括一系列的规则、流程以及说明，涉及设备使用以及业务操作等方面，以确保产品质量并反映客户对产品的需求。AANB执行ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等质量控制体系，此外，AANB还在质量控制及实验室流程里应用myLIMS以确保信息的及时性及安全性。AANB因产品质量问题收到过客户的投诉，报告期内不存在因产品质量问题产生的诉讼。
（七）主要产品生产技术所处的阶段
AANB所在控制矿区目前矿石产量稳定，处于稳定开采阶段，铌铁的生产工艺成熟，产成品质量稳定。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）六、AAFB与 AANB安全及环境保护情况
AAFB及AANB十分注重在生产中的安全、健康、环保三方面问题。AAFB及 AANB以“零伤害、不重复、标准、无重复事件”为原则，根据巴西当地标准制定整合了国际先进的安全、健康、环保管理系统（SHE managementsystem），建立了实时更新、检测的监管体系。
AAFB及 AANB安全方面在过去两年的表现持续提升。在安全事件处理方面，建立了体系化的调查方法和处理措施，以确保事件处理的合理性与效率。在高层管理人员的努力下，在经营生产中形成了良好的安全生产文化，并在各个经营层面都得到了推行。此外，还引进了先进的风险识别工具与系统，以提高安全运营状况，例如VFL（Visible Felt Leadershipprogramme）、See and Act系统。AAFB及AANB在经营中为确保质量控制和效率，专门建立了多层次的操作管理程序。
AAFB及 AANB在保证员工健康方面也取得了良好的成就。员工对公司提供的健康福利项目参与度很高。在生产过程中对员工人身安全建立了较为健全的监管控制体系。此外，公司还与当地相关部门建立了良好的合作关系以提高员工和当地社区的健康认知度。AAFB及 AANB还配有先进的医疗体系设备与专业的医疗人员团队。
AAFB及 AANB在环境保护方面有完整的控制体系。生产经营过程中严格遵照ISO14000的环境保护标准。建立了完整的排污监控体系，例如水质量监控，废气排放质量监控，噪音质量监控等，同时建立了废物再利用系统，以减少排放总量。对现有的排污控制系统、设备进行实时维护、定期升级。公司通过 ELO系统整合建立了完善的特许经营权和土地资源使用战略管理体系。对于在环境保护方面可能出现的问题，公司已经建立了完整的矿场关闭方案，并且进行定期更新（最新一次更新在2015年年末）。现有的尾矿排放处理系统已达成了较高的水资源循环率，并且有利的支持了公司减少水资源消耗的项目。此外，AAFB还利用可回收资源建立了发电系统，以减少排放、增加资源利用率。
七、AAFB与 AANB矿产资源的储量情况
AAFB及AANB的矿产资源集中在Catalão矿区，该矿区规模巨大，拥有丰
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）富的磷矿产资源和铌矿产资源。根据RPM提供的《储量报告》，AAFB及AANB矿产资源的储量情况如下：
（一）资源量情况
根据 JORC准则，资源量是指在地壳里或地壳之上的具有一定经济开采价值的矿产，并可按确信度递增的顺序分为推测的（Inferred）、表明的（Indicated）和测量的（Measured）三个子类。截至 2016年 6月 30日，AAFB及 AANB的资源量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
|Catalão I|Chapadão|氧化矿石|测量的|75.3|-|13.2|-|10.0|
||||表明的|226.5|-|11.9|-|27.0|
||||推测的|65.1|-|9.9|-|6.5|
||||小计|366.8|-|11.8|-|43.4|
||Mina I|氧化矿石|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|7.9|0.97|-|76.6|-|
||||推测的|5.5|0.92|-|50.6|-|
||||小计|13.4|0.95|-|127.2|-|
||Mina II|原生矿石露天矿|测量的|0.1|1.19|-|1.1|-|
||||表明的|3.2|1.19|-|37.7|-|
||||推测的|2.6|1.06|-|27.8|-|
||||小计|5.9|1.13|-|66.7|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|2.2|1.07|-|23.2|-|
||||小计|2.2|1.07|-|23.2|-|
|||Mina II合计|合计|8.1|1.12|-|89.9|-|
||Leste|氧化矿石|测量的|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|2.7|1.07|-|28.9|-|
||||小计|2.7|1.07|-|28.9|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|-|-|-|-|-|
||||推测的|13.0|1.22|-|158.0|-|
||||小计|13.0|1.22|-|158.0|-|
|||Leste合计|合计|15.7|1.19|-|186.9|-|
|Catalão II|Boa Vista|氧化矿石|测量的|0.3|0.86|-|2.4|-|
||||表明的|0.1|0.74|-|1.0|-|
||||推测的|1.3|0.83|-|10.8|-|
||||小计|1.7|0.83|-|14.2|-|
|||原生矿石露天矿|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|27.1|0.95|-|258.0|-|
||||推测的|13.1|1.06|-|138.2|-|
||||小计|40.2|0.99|-|396.1|-|
|||原生矿石地下|测量的|-|-|-|-|-|
||||表明的|0.2|0.89|-|1.5|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|项目|矿石种类|种类|矿石量（百万吨）|铌（Nb O ）2 5品位（％）|磷（P O ）2 5品位（%）|铌（Nb O ）2 5（千吨）|磷（P O ）2 5（百万吨）|
||||推测的|6.3|1.24|-|78.0|-|
||||小计|6.5|1.23|-|79.5|-|
|||Boa Vista合计|合计|48.4|1.01|-|489.9|-|
|合计||||452.4|-|-|893.9|43.4|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）储量情况
根据JORC准则定义，储量是指资源量中测量的和表明的部分中可经济地开采的部分（包括稀释性物质并考虑了开采过程中可能的损耗）。截至2016年6月30日，AAFB及AANB的储量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿石种类|分类|矿石储量（千吨）|P O 品位2 5（％）|P O 储量2 5（吨）|Nb O 品2 5位（％）|Nb O 储2 5量（金属储量）（吨）|
|铌矿石|证实的|502|-|-|0.90|6,157|
||概略的|34,548|-|-|0.92|321,772|
||小计|35,051|-|-|0.92|327,930|
|磷矿石|证实的|56,273|13.19|7,625,243|0.45|257,090|
||概略的|152,664|12.01|18,330,094|0.29|440,871|
||小计|208,937|12.33|25,955,337|0.33|697,961|
|低品位矿（证实的以及概略的）|铌矿|6,418|-|-|0.40|25,879|
||磷矿|9,668|10.22|988,333|0.23|22,685|
||小计|16,086|6.14|988,333|0.30|48,564|
|合计||260,074|-|26,943,670|-|1,074,455|

八、磷业务与铌业务的主要财务指标
（一）磷业务主要财务指标
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|468.01|336.15|418.38|
|负债总额|171.55|135.81|168.11|
|所有者权益|296.46|200.34|250.27|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|215.54|431.12|487.04|
|净利润|40.44|51.82|40.97|

注：标的资产内磷业务通过 AAFB开展，上表中列示的数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表，模拟财务报表的编制基础及相关会计政策参见本报告书“第九节财务会计
信息”之“二、（三）标的公司的主要会计政策”。（上表列示的数据未经国内具有相关资质
的会计师事务所审计）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）铌业务主要财务指标
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|864.39|825.46|771.07|
|负债总额|584.36|565.30|570.48|
|所有者权益|280.03|260.17|200.58|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85.89|110.84|179.85|
|净利润|19.79|4.61|8.24|

注：标的资产内铌业务通过AANB开展，但与铌销售相关部分资产截至2015年12月 31日仍归属于AAML，上表中列示的数据来源于经巴西德勤审计的模拟财务报表，模拟财务报表的编制基础及相关会计政策参见本报告书“第九节财务会计信息”之“二、（三）标的公司的主要会计政策”。（上表列示的数据未经国内具有相关资质的会计师事务所审计）
九、会计政策及相关会计处理
标的公司主要会计政策请参见本报告书“第九节财务会计信息”之“二、（三）标的公司的主要会计政策”。
公司管理层详细阅读了标的公司2014年度、2015年度、2016年1-6月财务报告，对标的公司财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了标的公司2014年度、2015年度、2016年1-6月期间的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0142号）以及《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0143号）。根据上述《鉴证报告》以及公司编制的准则差异调节表，标的公司按照国际准则和未经审计中国企业会计准则编制的财务信息，不存在重大调节事项。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）十、AAML的铌销售业务
本次交易包括对AAML铌销售业务的收购。AAML主要业务为向 AA PLC旗下的公司提供铌产品和其他商品购买、销售的业务。AAML的基本情况参见本报告书之“第三节交易对方”之“二、（四）AAML基本情况”。
AAML本次向 CMOC Limited转让的铌销售业务具体包括：
1、交割时AAML所持有的全部铌铁合金的库存的转让；
2、铌产品销售相关合同的转让；
3、铌销售现有业务相关雇员的转移。
根据 SPA交易对方的陈述和保证，AAML公司为铌销售合同提供者，在交易协议签署之日，作为一个独立的法律主体，是交割铌销售股票收益所得者；铌产品库存上不存在他项权利负担。
（一）AAML铌销售业务相关库存价值及销售合同情况
AAML持有的铌产品库存价值和在手铌销售合同金额会随着AAML的相关经营活动而不断变化，购买方更为注重交割时的相关数据，因此在合同签署时，洛阳钼业并未要求 AAML提供目前持有的铌铁合金库存价值和在手铌销售合同情况，而是约定在交割时根据交割报告书（ClosingStatement）确认的数据进行交割结算。
本次交易对于标的资产中的铌业务采用整体定价模式，铌业务总体作价6.85亿美元，包含了AANB100%权益价值、铌销售业务价值以及 Capital PLC持有的对AANB的债权三部分，最终交割时交割报告书（ClosingStatement）确认的铌产品库存价值和在手铌销售合同价值无论高低均不会影响铌业务的总体作价水平，亦不会影响公司对铌业务的整体收购成本。
本次交易的定价基础为不考虑债务和现金（cash free& debt freebasis）的资产价格，实际交割时的价格会根据债务余额和营运资本余额的变动进行调整（交割价格的调整方式参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次交易方案概述”）。
因此无论铌业务存货还是应收款的余额均不影响SPA签署时约定的报价基础。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）AAML铌业务的主要销售对象与应收账款情况
从2014年开始，AANB的铌产品销售全部由AAML负责直接销售给终端客户，AANB铌产品的主要终端客户为钢铁企业，销售区域遍布欧洲、亚洲及美洲。
由于本次交易公司仅收购AAML持有的铌销售业务，包括交割时AAML持有铌铁合金库存和销售合同等，AAML的应收账款不在本次收购范围内，因此公司并未要求 AAML提供铌业务的应收账款数据。对于 AANB与 AAML之间的往来款SPA中已明确约定将在交割时予以结清。
（三）关于 AAML的铌销售渠道转移
资产出售方向购买方转移铌销售渠道主要通过在手合同转移和现有销售团队的转移完成。
合同方面：根据本次交易 SPA的约定，AAML将尽全力在本次交易交割时将其所持有的全部铌销售合同项下的所有权利、义务转让给 CMOCLimited，若交割时部分合同的转让及更新尚未完成，则 AAML将尽全力在最短时间内完成转让及更新相关工作。合同转让、更新尚未完成期间，AAML将根据销售合同的相关规定代购买方持有销售合同项下收益，交割后 AAML应立即将从终端客户处收到的合同货款汇给 CMOCLimited。
人员方面：在 SPA签署 15个工作日内，资产购买方将向 AAML现有铌销售雇员发出可以在交割时签署的雇用要约，合同条款整体上不劣于其目前雇用合同，以尽力维持现有销售团队的稳定。
本次交易完成后，英美资源集团的铌业务将全部转让给公司，英美资源集团铌业务销售渠道也随销售合同和销售人员的转移而全部转给公司。
十一、Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权以及 Capital
PLC持有的对 AANB的债权
（一）Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权
1、AAFB与CapitalLuxembourg的授信合同
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 2012年 5月 24日，AAFB作为借款方，与 CapitalLuxembourg（出借方）签订了信贷额度不超过 2亿美元的授信合同（FacilityAgreement）。合同条款的总结如下：
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|最高借款限额|2亿美元|
|借款的提取|AAFB可在合同期限内向Capital Luxembourg提取借款，累计提取的借款金额及尚未支付的利息总额不得超过合同规定的最高借款限额|
|借款货币|每次提款的借款币种由AAFB决定|
|合同期限|2012年5月24日至2022年5月24日|
|借款归还|AAFB 可在每次提款届满 5 周年后将该次提款的本金及产生的累计利息付还给Capital Luxembourg，AAFB应不晚于2022年5月24日将借款余额及尚未支付的利息全额还清。|
|借款利率|借款利率=A+B+C|
||A=当次提款的借款币种所对应的一月期LIBOR利率1|
||B= Capital PLC的加权平均债务成本2|
||C=额外利率=0.8%|

注1：若Bloomberg终端上无法获取AAFB借款币种所对应的LIBOR利率，则A=借款币种所在国家的同期银行同业拆息率；
注2：CapitalPLC的加权平均债务成本是指CapitalPLC债务成本中高于相应LIBOR利率的部分，CapitalPLC的债务成本以6个月为基准进行计算。
截至2016年6月30日，AAFB根据合同约定向 Capital Luxembourg提取的借款余额为5,750万美元。
2、CMOC Limited与CapitalLuxembourg的债权转让协议
根据交易各方于 2016年 8月 4日签订的《修订协议》，Capital Luxembourg与CMOCLimited决定在交割时将CapitalLuxembourg持有的AAFB的债权转让给CMOCLimited。据此，CapitalLuxembourg与CMOC Limited将在交割时签订债权转让协议（Deed of Assignment andRelease），将CapitalLuxembourg贷款的利益转让予CMOCLimited，而CMOC Limited亦将承担与Capital Luxembourg贷款有关的权利。
（二）Capital PLC持有的对 AANB的债权
1、最高授信额度为1.9亿美元的出口商品预付款协议
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）为辅助 AANB开展铌铁合金产品的出口贸易，为其出口贸易活动提供必要资金支持，2012年 1月，Capital Luxembourg与 AANB签订了授信额度不超过1.9亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement），合同条款的总结如下：
|||
|-|-|
|最高借款限额|1.9亿美元|
|借款的提取|AANB可在合同期限内向Capital Luxembourg提取借款，累计提取的借款金额及尚未支付的利息总额不得超过合同规定的最高借款限额|
|借款货币|每次提款的借款币种由AANB决定|
|合同期限|2012年1月2日至2016年12月31日|
|本金归还|AANB可间或向符合标准的进口商发送指令，要求进口商支付AANB借款的部分本金。AANB应不晚于2016年12月31日将借款余额全额还清。|
|借款利率|借款利率=A+B+C|
||A=当次提款的借款币种所对应的一个月LIBOR利率1|
||B= Capital PLC的加权平均债务成本2|
||C=额外利率=0.8%|
|利息归还|AANB应在每月最后一天向出借方支付按上述公式计算得出的利息。|

注1：若Bloomberg终端上无法获取AAFB借款币种所对应的LIBOR利率，则A=借款币种所在国家的银行同业拆息率；
注2：CapitalPLC的加权平均债务成本是指CapitalPLC债务成本中高于相应LIBOR利率的部分，CapitalPLC的债务成本以1个月为基准进行计算。
2015年11月6日，CapitalLuxembourg与CapitalPLC签订了债权转让协议， CapitalLuxembourg将其与AANB签订的最高授信额度为1.9亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后， Capital PLC成为AANB的债权人。截至 2016年6月30日，AANB的借款余额为1.9亿美元。
2、最高授信额度为1.46亿美元的出口商品预付款协议
2014年1月2日，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过 1.46亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement），合同条款的总结如下：
|||
|-|-|
|最高借款限额|1.46亿美元|
|借款的提取|AANB可在合同期限内向Capital Luxembourg提取借款，累计提取的借款|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
|||
|-|-|
||金额及尚未支付的利息总额不得超过合同规定的最高借款限额|
|借款货币|每次提款的借款币种由AANB决定|
|合同期限|2014年1月2日至2018年12月31日|
|本金归还|AANB可间或向符合标准的进口商发送指令，支付AANB借款的部分本金。AANB应不晚于2018年12月31日将借款余额全额还清。|
|借款利率|借款利率=A+B+C|
||A=当次提款的借款币种所对应的一个月LIBOR利率1|
||B= Capital PLC的加权平均债务成本2|
||C=额外利率=0.8%|
||B与C的利率水平应不超过巴西财政部间或发布的transfer pricing limit|
|利息归还|AANB应在每月最后一天向出借方支付按上述公式计算得出的利息。|

注1：若Bloomberg终端上无法获取AAFB借款币种所对应的LIBOR利率，则A=借款币种所在国家的银行同业拆息率；
注2：CapitalPLC的加权平均债务成本是指CapitalPLC债务成本中高于相应LIBOR利率的部分，CapitalPLC的债务成本以1个月为基准进行计算。
2015年11月6日，CapitalLuxembourg与CapitalPLC签订了债权转让协议， Capital Luxembourg将其与 AANB签订的最高授信额度为 1.46亿美元的出口商品预付款协议的收益，利息及其他权益全权转让给 CapitalPLC。转让协议生效后，Capital PLC成为AANB的债权人。截至 2016年6月30日，AANB的借款余额为1.46亿美元。
3、CMOC Limited与Capital PLC的债权转让协议
SPA签订的同时，CMOCLimited、AANB与Capital PLC签订了债权转让协议（Deed of Assignment andRelease），该协议将在交割日开始实行。根据债权转让协议的规定，CMOC Limited将在 SPA协议规定的交割日将 AANB的借款余额一次性支付给CapitalPLC。债权转让完成后，CMOC Limited成为AANB新的债权人。除此之外，两份出口商品预付款协议的其他条款保持不变，协议的有效性不受影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第五节 交易标的估值情况
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、谈判最终确定的。
（二）交易价格合理性的分析
本次交易的定价未以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请的中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字［2016］第 1200号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西磷业公司全部股权项目资产评估报告》以及中联评报字［2016］第 1199号《洛阳钼业控股有限公司拟现金方式购买英美资源集团巴西铌业公司全部股权项目资产评估报告》。
1、AAFB的评估结果
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，AAFB公司在评估基准日2016年6月30日的所有者权益账面值为29,645.70万美元，评估值为84,098.73万美元，评估增值54,453.03万美元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，AAFB公司在评估基准日2016年6月30日所有者权益账面值 29,645.70万美元，评估值80,636.30万美元，评估增值50,990.60万美元。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为 AAFB公司全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点 AAFB公司所有者权益的评估值为84,098.73万美元，评估增值54,453.03万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2、AANB的评估结果（包含AAML铌销售业务）
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）进行评估，AANB公司在评估基准日 2016年 6月 30日的所有者权益账面值为28,002.80万美元，评估值为38,451.53万美元，评估增值10,448.73万美元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用市场法进行评估，AANB公司在评估基准日2016年6月30日归属于母公司所有者权益账面值 28,002.80万美元，评估值评估值为 44,804.48万美元，评估增值16,801.68万美元。
（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。对于被评估企业所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估企业的价值。市场法由于受参照对象信
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）息局限性的影响，在考虑各修正因素时可能不够全面。故选用收益法评估结果作为AANB公司全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点AANB公司所有者权益的评估值为38,451.53万美元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3、交易价格合理性的分析
公司本次通过参与竞标的方式获得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的整体中标价为15.00亿美元，其中磷业务整体对价为8.15亿美元（包括AAFB100%的股东权益以及 Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权），铌业务整体对价为 6.85亿美元（包括AANB100%的股东权益、AAML铌销售业务以及 Capital PLC持有的对 AANB的债权）。截至 2016年6月 30日， CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权余额为0.575亿美元，Capital PLC持有的对 AANB的债权余额为 3.36亿美元。扣除 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权的对价，AAFB100%的股东权益的中标对价为 7.575亿美元，AANB100%的股东权益以及 AAML的铌销售业务的中标对价为3.49亿美元。
根据中联评估公司出具的评估报告，基准日时点 AAFB公司所有者权益的评估值为8.41亿美元，基准日时点AANB公司所有者权益（基于AANB与AAML铌销售业务的模拟报表）的评估值为3.85亿美元。
因此，评估结果高于交易对价，交易价格具备合理性。
（三）董事会对交易价格公允性的意见
公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、资产评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、资产评估假设前提的合理性
公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)相关资产评估报告的资产评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对象的实际情况，资产评估假设前提具有合理性。
3、资产评估方法与资产评估目的的相关性
公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的资产评估目的是便于投资者对交易定价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托资产评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相应的资产评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；
资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)的资产评估价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估依据及资产评估结论合理。该项交易系公司通过商业谈判的方式购得，其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定，该项交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）二、独立董事意见
根据《重组管理办法》、上市规则等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，本公司独立董事对评估事项发表独立意见主要内容如下：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性；资产评估假设前提具有合理性；资产评估方法合规且符合标的资产实际情况,资产评估方法选用恰当,资产评估结论合理,资产评估方法与资产评估目的相关性一致。我们认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易系公司通过商业谈判的方式购得,其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后,与标的资产管理层及其专业顾问之间经过多轮谈判最终确定。我们认为,该项交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第六节 本次交易主要合同
一、《出售与购买协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
出售方：Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、Capital Luxembourg出售方的担保方：AASL
购买方：CMOC Limited
购买方的担保方：洛阳钼业
2、签订时间
Ambras、AALuxembourg、AAML、CapitalPLC、CapitalLuxembourg、AASL与 CMOCLimited、洛阳钼业于 2016年 4月 27日签署了《Sale and PurchaseAgreement》（《出售与购买协议》,以下简称：SPA）。前述相关方又于 2016年 8月4日签署了《出售与购买协议》的修订协议。
（二）交易价格
1、交易标的
（1）AAFB、AANB各自100%股东权益；
（2）AAML铌销售业务；
（3）Capital PLC持有的对AANB的债权以及 Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权。
2、交易价格、支付方式及付款安排
公司通过竞标的方式购得英美资源集团旗下位于巴西境内的铌及磷业务，收购标的中标价格为15.00亿美元。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）根据 SPA相关条款约定，本次交易的最终对价需要根据交割日收购标的的资产及财务状况作出调整，具体调整方式为：本次交易的对价=中标价格 15.00亿美元+交割时现金余额-交割时负债余额+/-交割时营运资本调整金额。AAFB基准营运资本为7,760万美元，AANB基准营运资本为 3,680万美元。交割时营运资本调整金额是指交割时营运资本超出或低于基准营运资本的金额。
本次交易对价全部以现金支付，具体付款安排如下：
（1）交割日付款金额
交割对价金额=中标价格 15.00亿美元+预估交割现金余额-预估交割负债余额+/-预估交割营运资本调整金额。付款金额应根据 Ambras通知CMOC Limited的、由CMOC Limited代为预扣并支付的巴西所得税金额进行调整。
本次交易以 Ambras出具的预估交割报告书为依据，计算交割日需要支付的价款。Ambras应在交割日至少五个工作日前提供草拟的预估交割报告书，如果交易双方就草拟的预估交割报告书达成一致，则 Ambras应不晚于交割前两个工作日交付约定一致的预估交割报告书；若交易双方就草拟的预估交割报告书未能达成一致，且经双方讨论修改也未能达成一致，则 Ambras草拟的预估交割报告
书视为预估交割报告书。
（2）交割后对价调整
交割完成后，由 Ambras负责起草交割报告书，根据最终的交割报告书与预估交割报告书差异作对价调整，主要调整如下：
①现金余额：
若交割时现金余额低于预计交割时现金余额，Ambras应向购买方支付相当于该不足的款项；若交割时现金余额高于预计交割时现金余额，购买方应向 Ambras支付相当于该超出额的额外款项。
②债务
若交割时债务高于预计交割时债务，Ambras应向购买方支付相当于该超出额的款项；若交割时债务低于预计交割时债务，购买方应向 Ambras偿还相当于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）该不足的额外款项。
③营运资本
若交割时营运资本低于预计交割时营运资本至少 100,000美元，Ambras应向购买方偿还相当于该不足的额外款项；若交割时营运资本高于预计交割时营运资本至少100,000美元，购买方应向 Ambras支付相当于该超出额的款项。
④预扣税
支付的款项应根据 Ambras通知CMOC Limited针对巴西所得税预扣的金额进行调整。
交割报告书与预估交割报告书差异而产生的对价调整金额应在交割报告书完成后十个工作日内支付，且需要根据LIBOR+年化4%的利息率加计利息，计息期间从交割日至实际支付日。任何一方在协议约定的时间点未能及时履行支付义务则需要自应付日起、根据LIBOR+年化6%的利率逐日加计利息，并按月复利计算。
3、交易对价的分配方式
CMOC Limited收购AAFB、AANB股权的对价应支付给 Ambras和 AALuxembourg；收购铌销售业务的对价应支付给AAML；对AANB、AAFB债权收购的对价应分别支付给 Capital PLC以及CapitalLuxembourg。对价分摊具体如下：
|||
|-|-|
|事项|对价分配金额|
|购买 AAFB 股权（按照其各自持有AAFB 股份的比例相应支付给Ambras和AA Luxembourg）|AAFB 股权竞拍对价-Capital Luxembourg 债权+交割AAFB 现金余额-交割 AAFB 负债余额+/-交割 AAFB营运资本调整金额|
|购买AANB股权（按照其持有AANB股份的比例相应支付给Ambras）|AANB 股权竞拍对价-Capital PLC 债权+交割 AANB现金余额-交割AANB负债余额+/-交割AANB营运资本调整金额-购买铌销售业务对价金额|
|购买Capital Luxembourg债权|预估交割报告书中Capital Luxembourg的债权余额|
|购买Capital PLC债权|预估交割报告书中Capital PLC的债权余额|
|购买铌销售业务|交割AAML铌存货价值+交割铌销售合同价值|

（三）交割时间安排及交割事项
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）1、交割时间安排
交割应于 2016年 9月 30日进行。如果晚于该日期，则应以 SPA约定的先决条件达成或者被豁免通知后，在当月的最后一个工作日进行交割；或者由 Ambras选定的在预估交割报告书、预估对价分摊计划出具后第五个工作日进行交割，前提是先决条件达成或者被豁免通知；或者买卖双方都达成一致的日期进行交割。
2、交割事项
在交割日前（包括交割日）交易对方应当完成以下主要事项：
（1）根据预估交割报告书中预估的标的公司与英美资源集团内部其他公司之间的往来应结清，交割报告书中关于此部分往来金额若与预估交割报告书有差异则应结清差异款项；
（2）SPA附件中列明的内部交易协议已终止；
（3）AAML持有的与铌业务相关的存货已交接完成；
（4）AAFB和 AANB就股份转让、更名、改选高管（officers）及其他代表进行公司章程的修订。
（四）先决条件
若本次交易在 2016年 11月 30日或 Ambras可能通知买方的较后日期（前提是最后完成日期不迟于 2017年 5月 31日）无法达成 SPA约定的所有先决条件或相关无法满足的先决条款未能获得交易各方一致豁免，则SPA将失效。SPA中约定的先决条款主要包括：
1、中国政府的批准
（1）国家发改委备案接受通知函（filing acceptancenotification）；
（2）更新后的商务部境外投资批准证书；
（3）国家外汇管理局或者相关有权银行出具的外汇登记备案；
（4）商务部反垄断局出具的反垄断核准。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）2、公司股东大会审议通过
公司应于 2016年9月30日前（包括2016年9月30日）召开股东大会审议通过本次交易。
（五）违约责任条款
出售方就《出售与购买协议》下所有主张（不包括就违反基本保证提起的主张和环境主张）及不含税务契据及 Capital PLC贷款交割协议及 Capital Luxembourg贷款交割协议下的主张，承担的责任累计不得超过对价的30%。标的资产出售方就所有环境主张承担的责任累计不得超过对价的30%，该金额应附加于前述规定的累计责任之上。标的资产出售方就《出售与购买协议》下所有主张（包括就违反基本保证提起的主张和环境主张）及税务契据及Capital PLC贷款交割协议及CapitalLuxembourg贷款交割协议下的主张，承担的责任累计不得超过对价的100%。
二、《出售与购买协议》之附属文件或协议
（一）披露函
出售方向 CMOC Limited出具《披露函》对《出售与购买协议》的相关事项作出了具体披露，包括公司信息、报表、金融债务、资产、信息技术、合同、员工和员工福利、采矿权/许可/特许权及同意、合法合规、环境、诉讼、保险、税务、资不抵债等、授权与职能、Capital PLC贷款、CapitalLuxembourg贷款等内容及相关文件存储位置。同时约定，若《出售与购买协议》与《披露函》存在不一致，以《披露函》为准。
（二）税务契据
经协商一致，出售方与 CMOC Limited在《税务契据》中对交易相关税费事项进行了约定。其中，双方确认并同意由洛钼控股依据巴西法律的要求代表股份出售方就其由于出售股份实现的任何收益预扣和支付巴西所得税；不可撤销地同意英国法院对由于或就本契据产生的任何争议拥有排他性司法管辖权。
（三）贷款转让协议
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）1、Capital PLC持有的对AANB的债权
经协商一致，CapitalPLC、AANB与洛钼控股于《CapitalPLC、AANB与洛钼控股的转让和解除契约》中约定 Capital PLC将其在Capital PLC贷款下的全部利益、权益、权利和主张转让予洛钼控股，转让自交割日起生效；洛钼控股承担由于转让而应支付的所有公证费和所有登记、印花和转让税费税金，或其在应付该等费用、税费和税金的所有司法管辖区的同类款项。
2、Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权
根据交易各方于 2016年 8月 4日签订的《修订协议》，Capital Luxembourg与CMOCLimited决定在交割时将CapitalLuxembourg持有的AAFB的债权转让给CMOCLimited。据此，CapitalLuxembourg与CMOC Limited将在交割时签订债权转让协议（Deed of Assignment andRelease），将CapitalLuxembourg贷款的利益转让予CMOCLimited，而CMOC Limited亦将承担与Capital Luxembourg贷款有关的权利。
（四）终止契据
AAFB、AANB将与各出售方集团对手方分别签署终止契据，对双方间协议的终止进行约定。根据该等协议，除截至终止契据之日任何集团内部交易应付款项的支付义务及任何集团内部交易应收款项的接收权利外，双方在协议下的所有权利和义务、责任和主张应自终止契据之日终止并终结。
（五）过渡服务协议
经协商一致，ANGLO AMERICAN MINERIO DE FERRO BRASILS.A.与 AAFB在《关于在出售与购买 AAFB和 AANB的股份后提供服务之过渡服务协议》中对Anglo American Minerio de Ferro BrasilS.A.提供过渡服务的相关事项进行了约定，主要包括服务的履行、第三方供应商、价格与付款、期限与终止、转让、责任、争议解决、数据保护、知识产权、公告与保密、分包商等内容。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
巴西铌资源比较丰富，而我国为铌资源稀缺国家。此外，巴西拥有较大面积的潜在可耕作土地，是全球磷消费大国，巴西对磷肥的强劲需求及本次收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。
本次交易符合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向。
本次交易的标的位于巴西，不涉及国内环境保护、土地管理等法律法规，公司于 2016年 7月 29日收到商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2016】第 211号）。商务部反垄断局决定对公司收购铌与磷酸盐业务案不实施进一步审查，自2016年7月28日起可以实施集中。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易定价公允，不存在损害洛阳钼业及其股东合法权益的情形
本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过报价、竞标最终确定的。
本次交易中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允性分析提供了参考依据。
评估机构及评估人员与本公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方在 SPA中所作的陈述和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障碍；
同时 SPA亦对于相关负债的转让做出了约定，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将成为全球第二大、中国第一大铌生产商，成为巴西第二大磷肥生产商。铌业务的收购将完善公司资源品种布局并获取稀缺资源，磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和产品的多元化，经营风险可被有效降低，公司的财务报表将持续改善。
本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）将继续保持独立。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求保持和健全有效的法人治理结构。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司已聘请平安证券、兴业证券、东方花旗证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问通力律师认为：基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的关于上市公司重大资产购买的各项实质条件。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
根据经德勤华永审计的上市公司财务报告，上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,297,968.14|3,088,052.85|2,805,487.64|
|负债合计|1,494,793.09|1,306,383.74|1,291,034.27|
|股东权益合计|1,803,175.06|1,781,669.11|1,514,453.36|
|归属母公司股东权益合计|1,757,460.84|1,735,348.12|1,463,357.39|
|利润表项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|营业收入|115,733.26|419,683.96|666,238.21|
|营业成本|70,860.22|262,244.82|387,142.98|
|营业利润|23,240.76|72,726.68|213,819.00|
|利润总额|21,694.91|68,281.84|214,806.01|
|净利润|13,466.73|70,310.84|180,020.18|
|归属于母公司所有者的净利润|14,109.18|76,116.01|182,425.53|
|现金流量表项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,480.65|135,877.19|363,504.71|
|投资活动产生的现金流量净额|129,775.83|-16,550.80|-407,925.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,394.63|207,419.82|428,925.03|
|现金及现金等价物净增加额|303,808.85|335,658.13|382,099.78|
|项目|2016年1-3月/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|基本每股收益（元）|0.01|0.05|0.12|
|资产负债率|45.32%|42.30%|46.02%|
|毛利率|38.77%|37.51%|41.89%|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；2016年1-3月财务数据未经审计。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）1、资产结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，本公司合并资产负债表中主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|1,773,793.21|53.78%|1,573,175.96|50.94%|1,476,485.68|52.63%|
|其中：|||||||
|货币资金|1,340,222.58|40.64%|1,041,447.93|33.73%|932,558.10|33.24%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|907.82|0.03%|483.80|0.02%|-|-|
|应收票据|80,599.46|2.44%|60,207.98|1.95%|115,814.00|4.13%|
|应收账款|83,950.63|2.55%|74,425.32|2.41%|85,135.88|3.03%|
|预付款项|27,645.50|0.84%|22,710.51|0.74%|27,245.03|0.97%|
|应收利息|9,322.93|0.28%|8,629.78|0.28%|5,529.55|0.20%|
|应收股利|-|-|-|-|6,122.65|0.22%|
|其他应收款|8,387.10|0.25%|12,006.29|0.39%|4,894.96|0.17%|
|存货|49,718.47|1.51%|59,250.36|1.92%|43,275.46|1.54%|
|其他流动资产|173,038.70|5.25%|294,013.98|9.52%|255,910.05|9.12%|
|非流动资产合计|1,524,174.94|46.22%|1,514,876.89|49.06%|1,329,001.96|47.37%|
|其中：|||||||
|可供出售金融资产|248,262.93|7.53%|237,316.53|7.68%|0.49|0.00%|
|长期股权投资|126,525.90|3.84%|126,050.74|4.08%|148,456.59|5.29%|
|固定资产|441,807.08|13.40%|449,524.85|14.56%|498,350.23|17.76%|
|在建工程|59,122.92|1.79%|47,867.95|1.55%|37,252.46|1.33%|
|存货|28,686.35|0.87%|27,505.71|0.89%|30,773.78|1.10%|
|无形资产|377,816.02|11.46%|383,602.70|12.42%|391,583.81|13.96%|
|长期待摊费用|11,872.30|0.36%|12,447.47|0.40%|11,522.18|0.41%|
|递延所得税资产|36,518.31|1.11%|41,293.67|1.34%|30,782.52|1.10%|
|其他非流动资产|193,563.11|5.87%|189,267.27|6.13%|180,279.89|6.43%|
|资产总计|3,297,968.14|100.00%|3,088,052.85|100.00%|2,805,487.64|100.00%|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）如上表所示，报告期各期末，公司资产总额保持稳步增长，整体资产结构稳定。
（1）流动资产分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司流动资产占资产总额的比例分别为52.63%、50.94%和53.78%。流动资产中，货币资金占比最大。2016年第一季度末公司流动资产占资产总额比例较 2015年末有所上升，主要原因是当期经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量均为净流入所致，具体金额分别为26,480.65万元、129,775.83万元和148,394.63万元，导致货币资金余额较大幅度的上升。其中，经营活动产生的现金净流入主要系本期公司加大票据支付力度使经营性支出较上年同期减少，资源税税负降低及弥补可抵扣亏损减少预缴所得税款所致；投资活动产生的现金净流入主要系 2016年 1-3月银行理财产品到期回收所致；筹资活动产生的现金净流入主要系本期外部融资借款增加所致。
（2）非流动资产分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为47.37%、49.06%、46.22%。非流动资产中，固定资产、无形资产占比最大，报告期内固定资产、无形资产占资产总额比例均较为稳定。
2、负债结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，本公司合并资产负债表中主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|877,253.10|58.69%|876,893.53|67.12%|299,987.38|23.24%|
|其中：|||||||
|短期借款|290,622.90|19.44%|290,619.91|22.25%|30,595.00|2.37%|
|以公允价值计量且其变动|97,102.90|6.50%|150,591.05|11.53%|99,869.07|7.74%|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|计入当期损益的金融负债|||||||
|应付票据|68,290.00|4.57%|78,273.00|5.99%|15,690.00|1.22%|
|应付账款|20,120.52|1.35%|23,737.64|1.82%|19,279.38|1.49%|
|预收款项|4,302.78|0.29%|3,778.19|0.29%|7,678.09|0.59%|
|应付职工薪酬|9,659.35|0.65%|11,352.09|0.87%|13,777.76|1.07%|
|应交税费|-3,553.56|-0.24%|-12,361.24|-0.95%|20,778.92|1.61%|
|应付利息|8,821.80|0.59%|5,394.29|0.41%|4,706.29|0.36%|
|应付股利|2,788.58|0.19%|2,788.58|0.21%|2,788.58|0.22%|
|其他应付款|22,878.63|1.53%|20,840.43|1.60%|25,331.38|1.96%|
|一年内到期的非流动负债|252,830.80|16.91%|249,489.97|19.10%|57,827.75|4.48%|
|其他流动负债|103,388.41|6.92%|52,389.64|4.01%|1,665.17|0.13%|
|非流动负债合计|617,539.99|41.31%|429,490.21|32.88%|991,046.89|76.76%|
|其中：|||||||
|长期借款|180,267.48|12.06%|194,158.64|14.86%|416,092.00|32.23%|
|应付债券|400,000.00|26.76%|200,000.00|15.31%|543,872.29|42.13%|
|预计负债|30,217.00|2.02%|29,090.82|2.23%|28,094.98|2.18%|
|其他非流动负债|7,055.50|0.47%|6,240.75|0.48%|2,987.62|0.23%|
|负债合计|1,494,793.09|100.00%|1,306,383.74|100.00%|1,291,034.27|100.00%|

如上表所示，报告期内，公司的负债总额有所上升。
（1）流动负债分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为23.24%、67.12%和58.69%。公司的流动负债主要由短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、一年内到期的非流动负债构成。2015年末较 2014年末公司流动负债占负债总额比例上升43.88%，主要是由于短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负债的大幅增加所致。其中，短期借款的增加系当期新增借款所致；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的增加系黄金租赁业务规模增加所致；一年内到期的非流动负债的增加系一年内到期的长期借款重分类所致；其他流动负债的增加系新增短期应付债券所致。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 2016年第一季度末较 2015年末公司流动负债占负债总额比例下降8.43%，主要系本期部分黄金租赁业务到期归还所致。
（2）非流动负债分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，公司非流动负债占负债总额的比例分别为76.76%、32.88%、41.31%。公司的非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。2015年末较2014年末公司非流动负债占负债总额比例下降43.88%，主要是由于长期借款、应付债券余额的减少所致。其中，长期借款的减少系一年内到期的长期负债重分类所致；应付债券的减少系公司前期发行的可转债转股所致。2016年第一季度末较2015年末公司非流动负债占负债总额比例上升8.43%，主要是由于2016年3月公司发行了20亿元中期票据而导致应付债券余额的增加所致。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|45.32%|42.30%|46.02%|
|流动比率（倍）|2.02|1.79|4.92|
|速动比率（倍）|1.97|1.73|4.78|

注1：资产负债率＝总负债/资产总额；
注2：流动比率＝流动资产/流动负债；
注3：速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
报告期内，公司的资产负债率比较平稳，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，分别为46.02%、42.30%和45.32%，公司长期偿债能力比较稳定。2015年度公司的流动比率、速动比率较 2014年均有所下降，主要系 2015年公司短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据余额较上年大幅增加，导致流动负债上升较快。公司的流动比率、速动比率于 2016年一季度末有所回升。总体来看，公司的流动比率、速动比率仍然保持较高水平，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司利润表的具体数据如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）单位：万元
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|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|营业总收入|115,733.26|100.00%|419,683.96|100.00%|666,238.21|100.00%|
|营业成本|70,860.22|61.23%|262,244.82|62.49%|387,142.98|58.11%|
|营业税金及附加|3,886.08|3.36%|24,247.34|5.78%|34,998.17|5.25%|
|销售费用|1,837.67|1.59%|8,467.28|2.02%|9,981.75|1.50%|
|管理费用|8,006.96|6.92%|35,717.39|8.51%|44,835.21|6.73%|
|财务费用|11,871.64|10.26%|4,618.21|1.10%|18,169.76|2.73%|
|资产减值损失|695.59|0.60%|23,044.26|5.49%|10,555.99|1.58%|
|公允价值变动损益(损失以“-”列示)|963.72|0.83%|-277.32|0.07%|88.84|0.01%|
|投资收益(损失以“-”列示)|3,701.93|3.20%|11,659.33|2.78%|53,175.82|7.98%|
|营业利润|23,240.76|20.08%|72,726.68|17.33%|213,819.00|32.09%|
|营业外收入|334.44|0.29%|5,015.26|1.20%|6,665.63|1.00%|
|营业外支出|1,880.29|1.62%|9,460.11|2.25%|5,678.62|0.85%|
|利润总额|21,694.91|18.75%|68,281.84|16.27%|214,806.01|32.24%|
|净利润|13,466.73|11.64%|70,310.84|16.75%|180,020.18|27.02%|
|归属于母公司股东净利润|14,109.18|12.19%|76,116.01|18.14%|182,425.53|27.38%|

1、营业收入分析
公司收入主要来自钼、钨及铜产品，主要包括钼铁及其他钼产品、钨精矿、铜精矿的销售，经营业绩受钼、钨及铜的市场价格波动影响较大。2015年全球大宗及金属商品价格进一步大幅走低，公司所属钼钨铜三个板块的产品价格分别全年累计下跌27.07%、31.25%和19.92%。此外，公司剥离了黄金白银及相关产品和电解铅业务等非核心及低效益资产。以上原因导致 2015年度公司的营业收入较2014年度下降约37.01%。
2、利润率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|毛利率|38.77%|37.51%|41.89%|
|净利率|11.64%|16.75%|27.02%|
|加权平均净资产收益率|0.81%|4.77%|14.39%|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月公司整体的毛利率分别为41.89%、37.51%和38.77%，净利率分别为27.02%、16.75和11.64%。报告期内公司整体的盈利能力呈现一定的下降趋势，主要是受全球大宗及金属商品价格下降的影响。
3、期间费用分析
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|占营业收入比例|2015年度|占营业收入比例|2014年度|占营业收入比例|
|销售费用|1,837.67|1.59%|8,467.28|2.02%|9,981.75|1.50%|
|管理费用|8,006.96|6.92%|35,717.39|8.51%|44,835.21|6.73%|
|财务费用|11,871.64|10.26%|4,618.21|1.10%|18,169.76|2.73%|
|合计|21,716.27|18.77%|48,802.88|11.63%|72,986.72|10.96%|

 2014年度、2015年度及2016年1-3月，公司期间费用合计占营业收入比重分别为10.96%、11.63%、18.77%，呈逐年上升趋势。其中，2015年度销售费用较上年同期有所下降，主要系相关产品运输价格下降所致；管理费用 2015年度较上年同期有所降低，主要系研发支出较上年同期减少以及 2015年处置子公司合并范围变动影响；由于 2015年公司结构性存款增加，相应增加利息收入使得相较于上期财务费用降低74.58%，2016年 1-3月财务费用大幅上升主要系本期汇兑损失增加所致。
二、标的公司行业特点
（一）磷业务的行业特点
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
磷业务的行业主管部门、监管体制及主要法律法规请参见本报告书“第四节交易标的”之“三、AAFB、AANB行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策”。
为鼓励农业及相关产业的发展，巴西联邦政府及各州政府均在税收方面对化肥生产商实行优惠政策，具体包括：
（1）PIS& COFINS（社会一体化税&社会保险融资税）税收优惠
PIS及COFINS属于联邦税中的一种，根据相关规定，企业需按月根据收入总
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）额缴纳相应的社会一体化税及社会保险融资税。但企业在巴西境内市场销售化肥产品及土壤改良类产品无需缴纳社会一体化税及社会保险融资税。
（2）ICMS（商品流通服务税）税收优惠
ICMS为商品流通服务税，亦称为各州的州增值税，每个州政府均有自己的一套ICMS法规。戈亚斯州、圣保罗州均出台了相关政策以减轻农业相关产品（例如化肥产品、土壤改良产品）的ICMS税负。根据ICMSCONFAZ合约（ICMS CONFEZAgreement）第100/97条的相关规定，向州内客户销售化肥产品及动物饲料原材料可免缴ICMS；向外州客户销售化肥产品及动物饲料原材料可享受30%或60%的ICMS优惠；这一规定同时适用于戈亚斯州及圣保罗州。
2、行业基本情况
（1）世界磷资源储量情况
磷矿是指经济上能被利用的磷酸盐类矿物的总称，是一种重要的化工矿物原料。磷矿石的用途非常广泛，既可以用于制取磷肥，也可以用于制取纯磷（黄磷、赤磷）、磷酸及其他化工原料。
世界磷矿资源的分布不均衡，磷矿资源富集度最高的为非洲。其中，摩洛哥和西撒哈拉是世界上磷矿资源最为丰富的地区。南美洲的磷矿资源主要分布在巴西、秘鲁、哥伦比亚和委内瑞拉。其中，巴西每年磷酸盐的产量位列南美第一。
但巴西的磷矿储量并不算丰富，且磷矿中的P O含量相对较低。根据美国国家地 2 5
质调查局2016年1月发布的报告，巴西目前的磷矿探明储量约有32,000万吨，约占世界总储量的0.5%，具体情况如下所示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：USGS, Mineral Commodity Summaries
（2）巴西磷肥行业基本情况
化肥行业可划分为基础肥料和复合肥料两大细分行业。基础肥料中，根据所含营养元素的不同，可进一步划分为以氮元素、磷元素及钾元素为主的单体肥。
同时含有氮、磷、钾等主要营养元素中两种或两种以上成分的肥料，称为复合肥料。本次交易拟收购公司AAFB的主要产品为不同浓度的磷复肥。
磷肥是以磷为主要养分的肥料，施用磷肥可以促进农作物更有效的从土壤中
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）吸收养分和水分，促使作物根系发达，促进作物提早成熟，穗粒增多，籽粒饱满，在很大程度上提高谷物、块根作物的产量。同时，施用磷肥可以增强作物的抗旱和耐寒性，提高块根作物中糖和淀粉的产量。
根据产品中P O含量的不同，磷复肥可大致分为高浓度磷肥和低浓度磷肥， 2 5
磷复肥的终端用户可根据土壤特性的不同及种植作物种类的不同选择不同浓度的磷复肥。高浓度磷肥产品主要为磷酸一铵（MAP）和粒状三元过磷酸钙（GTSP），低浓度磷肥产品以普通过磷酸钙(SSP)及03-17低浓度磷肥为主，其中磷酸一铵是目前巴西市场上受欢迎度较高的高浓度磷肥产品。
巴西大部分领土位于热带地区，其自然条件得天独厚，是全球重要的农产品出口国之一，亦是世界蔗糖、咖啡、柑橘、玉米及大豆的主要生产国。除充足的日照外，巴西有着丰富的淡水资源及远高于世界平均水平的降雨量。根据联合国粮食及农业组织（FAO）的统计，巴西的可耕地面积在2013年达到约76百万公顷，且巴西尚有大量潜在可耕地亟待开发。在世界耕地面积不断减少的今天，大量的潜在可耕地为巴西农业的持续发展提供了有力的保障。
然而，巴西土壤贫瘠，土壤中磷含量较低，需要长期、大量施用化肥及其他土壤改良剂。巴西境内的主要化肥生产商包括淡水河谷公司（Vale）、AAFB、 Yara/Galvani(Galvani于2014年被Yara收购)、TimacAgro、Fospar、 Cibrafertil等。
其中，淡水河谷公司以每年超过1.8百万吨的P O产能稳居巴西第一。本次拟收 2 5
购公司AAFB为巴西境内第二大的磷肥生产商。巴西对化肥的需求旺盛，是世界第五大化肥消费国，每年的消耗量远远超过国内的供给水平，需从俄罗斯、美国、中国等国家进口大量的化肥产品。
鉴于巴西农业发展较快，未来几年对磷肥的需求量将保持稳定增长。巴西2014年至2019年对磷肥需求情况的预测如下所示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：英美资源集团市场情报分析
可见，巴西国内的磷肥供需极不平衡。未来，巴西本国生产的磷肥产品在市场上仍将保持供不应求的情况。
3、行业技术水平及经营模式、周期特征
（1）行业技术水平
①磷矿石的开采
目前，磷矿石的开采主要通过使用索斗铲、斗轮式挖掘机、前端装载机等露天开采技术得以实现。
②磷矿石的破碎
为降低矿石的粒度，使磷矿物与杂质矿物单体分离，开采出的磷矿石需经过破碎设备的处理方能进入选矿环节。
③选矿
为去除磷矿中的杂质、避免在磷酸的制取中过度损耗磷酸、避免产生过多中间产品，选矿厂通常通过磷酸净化（湿法或干法）、洗选、旋液分离、煅烧、浮选、磁选等方式对开采后的矿石进行选矿处理。
④磷酸的制备
磷酸的制备有两种工艺，一种为湿法磷酸制备，另一种为热法磷酸制备。大
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）多数用于生产磷肥的磷矿石均采用湿法制备的方式进行处理。
⑤磷复肥的生产
磷复肥的生产主要通过一系列化学反应完成，不同种类的磷复肥的生产工艺、原料不尽相同。
MAP（磷酸一铵）的生产工艺主要为液氨与浓磷酸的中和反应，反应后还需通过造粒、干燥、筛分、防结块包裹、冷却等工序得到粒状产品；或经过喷雾干燥、筛分、冷却等工序处理得到粉状产品。
SSP（普通过磷酸钙）的生产工艺主要为硫酸与磷矿粉的混合反应，反应后既可通过堆臵熟化得到粉状产品，也可经过造粒、干燥、筛分、冷却等工序制得粒状产品。
（2）行业经营模式
巴西磷肥生产企业的经营模式主要分为两种。一种是将所生产的磷肥产品销售给区域性或全国性的化肥混合商，化肥混合商继而按照一定比例，将磷肥与氮肥、钾肥等其他原料混合搅拌，使之成为营养元素较为丰富的、可被终端客户直接施用的综合肥料。另一种是自行对所生产的磷肥及其他肥料进行混合、加工及搅拌，并直接将最终产品销售给终端客户使用。除此之外，还有小部分磷肥产品直接销售给终端客户，由终端客户依据种植经验和土壤情况自行对所采购的各类肥料进行混合、施用。
（3）行业周期性、区域性及季节性特征
化肥行业与农业生产有着密不可分的关系，农产品主要用于满足人类的基本生存需求，农业生产波动相对较小，因此化肥行业不存在明显的周期性。
受到土壤条件、作物种类、运输成本、储存等条件的限制，化肥的销售存在一定的区域性。由于巴西中西部地区的谷物产量约占巴西谷物总产量的一半，且中西部土壤中磷含量较低，故中西部是巴西磷肥产品消耗量最大的地区。
由于农业生产遵从自然规律，化肥产品的销售因此存在明显的季节性。巴西每年11月至次年3月为磷复肥产品的销售旺季，其余季节为销售淡季。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响巴西磷肥行业发展的有利因素
①政府大力支持
农业是巴西的支柱产业之一，根据世界银行发布的 2014年世界发展指数，巴西农业 2014年的总产值约占巴西 GDP的5.6%。作为农业生产最重要的生产资料之一，化肥的施用直接影响粮食的产量，故化肥行业的发展直接关系到农业的发展。巴西化肥行业得到了巴西各州政府及联邦政府的高度重视和大力支持。
巴西联邦政府于2010年3月启动了第二阶段的《加速增长计划》。根据该计划，联邦政府将从 2011年起累计投资 112亿元雷亚尔用以支持化肥行业的发展，以求在 2020年将巴西对进口肥料的依赖明显降低。除此之外，联邦政府及各州政府均向化肥行业提供了税收优惠，以减轻当地化肥生产商的税负。
②磷肥需求量的稳定增长
巴西是世界上最大的甘蔗生产国和出口国，是世界第三大玉米出口国，亦是世界第二大大豆生产国和出口国，并可能在未来超越美国，成为最大的大豆生产国及出口国。
土壤中有效磷含量的高低对甘蔗、玉米和大豆的生长均有极大的影响。其中，甘蔗根部和地上部的发育都离不开磷，磷肥的施用可增大甘蔗产量、提高甘蔗含糖量。大豆在整个生育期都要求较高的磷营养水平，磷肥的施用可以促进大豆成熟，提高大豆的产量与品质。对玉米种植而言，磷肥的施用可使生育期光合生产率明显提高，果穗灌浆速度明显加快，千粒重和产量显著提高。
由于巴西土壤磷含量较低，甘蔗、玉米和大豆的种植均需施用大量的磷肥。
根据巴西国家化肥行业协会（ANDA）的统计，2014年为种植大豆、玉米和甘蔗所施用的磷肥占磷肥总消耗量约68%。具体情况如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：巴西国家化肥行业协会（ANDA）
因此，为保持并提升甘蔗、玉米及大豆的产量和品质，巴西未来对磷肥的需求量仍将保持较高的水平。
③供不应求的市场现状
根据巴西国家化肥行业协会（ANDA）提供的最新数据，巴西 2015年使用的化肥总量达到30.2百万吨，其中仅有9.1百万吨来源于本国化肥生产商，其余21.1百万吨均为进口化肥。由此可见，巴西本国生产的化肥产品仅能满足国内需求总量的30%。供不应求的市场现状为巴西本国化肥生产商扩大生产规模、提高产量带来了良好的机遇和巨大的动力。
（2）影响巴西磷肥行业发展的不利因素
①动荡的经济环境
目前，巴西总统因大选中潜在的违规行为受到调查，一旦违规行为被认定，总统或将受到弹劾，这一事件对巴西经济环境的稳定带来一定的负面影响，巴西法定货币雷亚尔也在 2015年相对于美元贬值超过30%。动荡的经济环境对化肥行业的持续经营、稳定发展或将造成一定影响。
②实力强大的国际竞争对手
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）尽管巴西政府为鼓励本国化肥产业发展制定了一系列产业发展计划，并为本国化肥生产商提供了税收优惠，但在运输成本不断下降的今天，若巴西本地化肥生产商无法维持较低生产成本和较高质量的产品，则可能面临来自国际竞争对手的强势冲击。
5、进入行业的主要障碍
（1）资金壁垒
目前，巴西磷肥行业已逐渐呈现出规模化和全产业链发展的趋势，拥有上游资源、生产规模较大的企业已在市场竞争中占据了主导地位。且由于磷肥生产过程涉及多种生产工艺、需要大量生产设备，固定资产投资规模较大。因此，巴西磷肥行业对企业的资金实力要求较高，进入该行业的资金门槛较高。
（2）资源壁垒
由于巴西的磷矿储量并不算丰富，磷肥行业的上游资源主要由境内较大的全产业链磷肥生产商掌握，故巴西磷肥行业的上游资源较为稀缺，资源壁垒较高。
（3）技术壁垒
在生产技术不断革新、产品质量标准日趋严格的背景下，企业的生产技术、生产设备、产品研发能力、质量控制能力及生产管理能力都受到了较大的挑战，新进入者面临较高的技术壁垒。
6、本行业与上下游行业的关系
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（1）与行业上游的关联性
磷肥行业的上游行业包括磷矿企业、能源企业、石灰/石灰岩厂家、氨供应商及硫磺生产商等。由于上游行业为磷肥的生产提供必需的原材料，故上游行业与磷肥行业的关联度极高。
本次交易拟收购公司 AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的公司，其经营范围既包括磷矿的开采、矿石的提炼及浓缩，也包括磷肥及相关产品的生产。
AAFB生产磷肥所需磷矿石全部来源于公司自身持有的磷矿，AAFB为生产磷肥采购的原材料主要包括水、电、石灰/石灰岩、氨及硫磺。其中，水、电价格较为稳定，波动较小。石灰/石灰岩较为廉价，其价格波动对成本影响较小。氨在AAFB的营业成本中占比不到10%，AAFB的氨供应商为巴西本地企业，其价格以国际价格为基准，在一定范围内浮动。肥料的生产需使用大量硫磺，AAFB主要通过国际硫磺贸易商及石油、天然气生产商从美国、哈萨克斯坦及中东地区采购生产所需硫磺。由于硫磺是石油、天然气的副产品，近年来原油市场的不景气导致硫磺价格持续走低，一定程度上降低了AAFB的采购成本。
（2）与行业下游的关联性
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）巴西磷肥行业的下游为化肥混合商和以农户为代表的各类磷肥产品、副产品的终端用户。磷肥企业以市场需求为导向规划生产。农产品的种类、产量、境内外销售价格、农业结构的调整、农产品出口政策的变动等因素均对磷肥市场有着直接的影响。
（二）铌业务的行业特点
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
铌业务的行业主管部门、监管体制及主要法律法规请参见本报告书“第四节交易标的”之“三、AAFB、AANB行业主管部门、管理体制和主要法律法规及政策”。
巴西的矿产资源较为丰富，许多重要矿产的储量位居世界前列。矿业对巴西的国民经济有着重要而深远的影响，根据权威统计网站 Trading Economics提供的数据，巴西矿产行业2016年第一季度的总产值达到约2,209百万巴西雷亚尔，约占国内生产总值的4%。矿石产品也是巴西主要出口产品之一，为鼓励本国矿石产品的出口，巴西联邦政府及各州政府均在税收方面对矿业企业实行优惠政策，具体包括：
（1）PIS& COFINS（社会一体化税&社会保险融资税）税收优惠
PIS及COFINS（社会一体化税&社会保险融资税）属于联邦税中的一种，根据相关规定，企业需按月根据收入总额缴纳相应的社会一体化税&社会保险融资税。但矿产企业出口矿石产品无需缴纳社会一体化税及社会保险融资税。
（2）ICMS（商品流通服务税）税收优惠
ICMS为商品流通服务税，亦称为各州的州增值税，每个州政府均有自己的一套ICMS法规。巴西各州纷纷出台政策鼓励矿产企业出口矿石产品，故矿产企业出口的矿石产品一般无需缴纳州增值税。
2、行业基本情况
（1）铌金属简介
铌（元素符号Nb，Niobium）是一种带光泽的灰色金属，具有顺磁性，属于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）元素周期表上的 5族，是重要的战略金属，是常用的超级合金和超导材料元素。
上世纪 20年代，人们首次发现铌金属具有加强钢材屈服强度的能力，此后这便成为铌的主要用途，目前全球主要的铌以铌铁的形式用于钢铁生产。具体情况如下：
在超导材料工业中，铌是重要的原材料。由于部分铌化合物、合金的超导转变温度较高，因此被大量用于制造各种工业超导体。其中最为重要的超导体材料铌-钛和铌-锡常用于制造医学诊断的磁振图象仪和用于谱线分析的核磁共振仪。
近年来，随着航空航天工业的发展，高纯铌成为制造火箭、飞船发动机和耐热部件的重要原材料，亦被广泛运用于制造航空发动机的零部件、燃气轮机的叶片。
此外，铌较高的熔点、优良的热导率和耐腐蚀性也使其成为原子能工业中的重要原材料，铌在原子能工业的主要用途包括核反应堆中热交换器的结构材料和核燃料的包套材料等。铌的其他应用包括电子工业中电子管、电真空器件的制造，医疗领域里接骨板、外科手术用具等的制造，以及光学行业镜片的制造。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（2）世界铌资源储量情况
世界上大部分铌资源以烧绿石的形式存在于碳酸盐矿床中，还有部分以铌铁矿、黑稀金矿、褐钇铌矿、钽铁矿或钛铌钙铈矿的形式存在。根据美国地质调查局
（USGS）2016年1月发布的数据，全球铌资源储量超过430万吨，且铌资源的分布较为集中，仅巴西一国的铌资源储量就占到了全球已探明储量的95%左右。
具体情况如下所示：
资料来源: USGS, Mineral Commodity Summaries
（3）行业发展现状及前景
①行业发展现状
由于高强度钢为铌的主要应用领域，故绝大部分的铌产品以铌铁的形式存在。
目前，全球铌铁的供应主要来自巴西和加拿大，由CBMM、AANB及 Magris Resources三家公司主导。加拿大知名金属矿业咨询服务公司 Camet Metallurgy指出，由于世界上长期未出现新开发的、具有一定规模的铌矿，截至 2015年，CBMM、AANB及 Magris Resources已主导市场约40年。根据英国著名矿业咨询服务公司 Roskill的统计，CBMM每年生产的铌矿石约占全球总产量的88%，是行业中的绝对主导。作为领先的生产商，CBMM生产及销售的铌产品包括铌铁及其他各类铌合金、高纯度铌、氧化铌。AANB及Magris Resources主要生产和销售铌铁。由于CBMM在行业中占据绝对主导地位，CBMM对铌的价格走势具有较强的影响力，且控制着全球铌产品扩产计划的进度。
AANB2015年的铌铁产量约为6,300吨，占全球总产量的5%左右。但AANB铌矿石加工厂BVFR将于2016年第三季度完全达产，其下游冶炼设备“去瓶颈化”工程建设也已收尾。两项工程的完成将大幅度提升 AANB的总产能，使之
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）以每年9,000吨的产能成为全球第二大铌铁生产商。
巴西虽是世界第一的铌铁生产大国，但自身需求十分有限。目前铌铁的消费市场主要集中在欧洲、北美洲和亚洲的发达国家及新兴经济体。其中，欧洲主要消费国包括德国、意大利、法国等国，北美洲主要消费国为美国，亚洲铌铁的消费国则以中国、韩国、日本、印度为主。2015年世界各国、各地区的铌铁消费量如下：
资料来源：Camet Metallurgy
由于铌铁主要应用于制造高强度钢材，铌铁的使用量与各国钢铁产量有着密不可分的关系。根据CametMetallurgy提供的信息，目前主要的铌铁消费地区中，铌铁使用强度最高的为美洲，其次为欧洲。具体情况如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：Camet Metallurgy
鉴于 CBMM在市场上的绝对主导地位，CBMM对铌铁的定价存在较大的影响力，AANB及 Magris Resources跟随其定价进行交易。自 2008年以后，铌铁的价格一直较为稳定，在每千克35美元至40美元之间浮动。除CBMM较强的市场控制力外，还有三个原因使得铌的价格在历史上一直保持较为稳定的水平：一是铌的使用能给钢铁的性能带来极大的改善，使之成为高品质钢材必不可缺的原材料之一；二是市场上铌的替代品极少；三是铌在钢铁生产中的用量较小使之在钢铁生产中成本占比较低。以上四个原因使得铌铁需求的价格弹性较低，价格相对稳定。近年来铌铁的价格走势如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：Camet Metallurgy
②行业发展前景
由于铌铁主要应用于高强度钢材领域，故铌铁的使用量与各国钢铁行业的景气程度呈正相关。驱动铌铁需求量的两大因素：一是全球钢铁的产量及需求量，二是铌铁在钢铁中的用量。鉴于近年来全球经济平均增长速度较为缓慢，且钢铁的产量及需求量与经济增速关联度较高，在经济增长缓慢的大环境下，未来钢铁的产量及需求量增幅亦较低。因此，铌铁需求的增长将主要源自其在钢铁中用量的提升。目前全球最大的粗钢生产国中国的铌铁使用强度较低，远低于美国及欧洲各国的平均水平。但随着中国钢铁产业的重心逐步向高附加值钢铁转移，未来中国对铌铁的需求量将有一定增长。目前，各粗钢生产国的粗钢产量与铌铁用量关系图如下所示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：Camet Metallurgy
可见，目前中国钢铁产品中的铌铁用量较低，与欧洲各国及美国相比还有较大的差距。因此，尽管中国经济增长速度放缓，钢铁行业受到一定打击，中国仍将是拉动铌铁需求上涨的主要国家之一。除中国外，经济增速较快的印度亦被视为未来铌铁消费大国之一。鉴于近年来印度建筑业的高速发展，2016年印度建筑产业的增长速度将有可能超过中国，建筑业的高速增长将大幅度提升印度对钢材的需求，从而带动印度铌铁的需求量。同时，随着印度汽车制造业的迅速发展，印度对铌铁的需求将会进一步加大。此外，中期油价复苏带来的管道建设扩张、中国等发展中国家大力发展医疗基础设施建设等因素也将对未来全球铌需求量的增长起到一定积极影响。
由于铌是战略性稀缺资源，其应用领域非常广泛，且目前铌铁的消费大国原材料严重依赖于进口，使得优质的铌矿资源一直是众多国际矿业公司竞相寻找的重要矿种。近年来备受关注的几个铌矿项目的具体情况如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）资料来源：Roskill
由此可见，虽然大型跨国矿业企业在不断探寻新的铌矿项目，但受制于铌资源的稀缺、项目开发所带来的巨额资本支出、法律法规的限制及公司战略调整等因素，真正经济可行的项目极为少见。当前三大铌铁生产商在未来仍将处于行业竞争的有利地位，主导行业的发展。
3、行业技术水平及经营模式、周期特征
（1）行业技术水平
世界上大部分铌资源以烧绿石的形式存在。从矿石类型上划分，烧绿石主要存在于风化残留红土矿中和碱性碳酸盐矿石中。其中，风化残留红土矿中的矿石
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）为风化矿石，碱性碳酸盐矿石为烧绿石的原生矿石，目前已知的烧绿石矿多以风化矿和原生矿共存的形式存在，即上层为风化的红土矿，下层为碱性碳酸盐矿。
目前世界上已进入开发状态的大规模铌矿仅有三个，分别为 CBMM持有的 Araxa铌矿，AANB持有的位于Catalão的铌矿，以及 Magris Resources持有的Niobec铌矿。由于三个铌矿的矿石类型不同，开采、选矿的技术不尽相同。
①铌矿石的开采及选矿
I Araxa铌矿的开采及选矿
Araxa铌矿开采的是露天的风化红土矿，烧绿石含钡和锶。经过长时间的风化作用，Araxa矿的矿石破碎严重，绝大部分矿石已不需要用破碎机破碎，仅需通过振动筛筛分，余下的颗粒较大（>50mm）的颗粒需要进入破碎机返工。破碎的矿石通过球磨机和旋流器进行磨矿。磨矿后，矿石粒度进一步变小，解离度增高。
由于矿石中含有磁铁矿，故选矿的第一步为磁选，须在低磁感应强度下完成并获得含铁量较高的铁精矿。磁选完成后，非磁性部分即可进入脱泥程序。脱泥程序使用三段旋流器组，主要脱除矿泥和磨矿过程中形成的次生矿泥。经过三段脱泥工序后产生的矿石颗粒进入细颗粒浮选流程，通过活化剂硅酸钠、捕收剂醋酸铵、pH值为2.5-3.5之间的盐酸等的共同作用完成浮选。浮选后得到的精矿经浓缩后再进行四次精选，最终可获得 Nb O含量为55%-60%的精矿。
2 5
IICatalão铌矿的开采及选矿
Catalão铌矿含烧绿石的红土含有大量的云母类矿物和含铁矿物，露天开采的矿石粗碎后需进行分级。大于1英寸的颗粒主要为石英脉，将被直接送至尾矿坝，只有小于1英寸的颗粒进入棒磨机排矿。
随后，矿石颗粒进入旋流器分级，溢流的颗粒直接进入脱泥旋流器，沉底的颗粒需进入球磨机再次磨矿。球磨机排矿进入磁选机，将矿石中的磁性矿物去除。
非磁性矿物再次进入旋流器分级，为脱泥工序进行准备。Catalão铌矿的脱泥工序分两段，第一段脱泥旋流器的底流进入粗颗粒浮选阶段，第二段脱泥旋流器的底流进入细颗粒浮选阶段。粗颗粒与细颗粒矿石的浮选过程相似，主要区别在于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）药剂用量的不同。粗颗粒和细颗粒浮选后的脱水产品一起进行烧绿石浮选。经一次粗选、一次精选后可获得烧绿石精矿。此时烧绿石精矿中尚存在部分影响精矿质量的磷灰石和可溶性盐，通过盐酸浸出，精矿中的磷酸盐和碳酸盐可被去除，最终获得Nb O含量约为63.70%的高品质精矿。
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IIINiobec铌矿的开采及选矿
Niobec铌矿为地下开采，烧绿石赋存于碱性碳酸盐中，类型主要为含钠的烧绿石，碳酸盐矿物含量极高，主要为白云石和方解石。碳酸盐矿石硬度不大，磨矿过程中易产生泥化，对烧绿石浮选容易产生影响。同时，烧绿石晶体较脆，容易破碎。因此，磨矿过程的有效控制对减少矿石损耗起到至关重要的作用。
由于矿石中存在大量易解离的方解石，在磨矿过程中容易产生泥化，故浮选前的脱泥十分重要。脱泥过程选用两段水力旋流器进行，旋流器的底流进入浮选阶段。浮选的第一阶段为黄铁矿的浮选，第二阶段为碳酸盐的浮选，第三阶段为烧绿石的浮选（烧绿石浮选前还需通过磁选去除矿石中的磁铁矿）。三个阶段的浮选完成后，精矿含 Nb O的含量可达到45%-50%，但此时精矿中仍含有大量 2 5
硫矿物、碳酸盐和磷灰石，需要进行硫化物浮选，以最终获得 Nb O含量达到 2 5
60%左右的精矿。
当前从碳酸盐矿石中获取烧绿石的选矿流程极为复杂，对设备、用酸量的要求较高，加重了企业的成本负担，且各个流程中均有铌矿物的损耗，累积带来的铌矿物损失较大。未来，简化烧绿石浮选的技术将成为碱性碳酸盐矿石加工的研究重点。
②铌铁的加工
由于全球绝大部分铌矿石产品以铌铁的形式存在，故大部分经过选矿及浓缩后得到的铌精矿的下一步加工工序为铌铁的冶炼。具体步骤为：铌精矿经过冶炼成为铌铁合金，冶炼后的铌铁合金需要通过破碎程序而成为符合客户需求的最终产品。铌铁合金的最终产品根据尺寸的不同主要分为铌铁粉和铌铁块。
（2）行业经营模式
对于铌产品生产商而言，其经营模式主要分为两种。一种是将所生产的产品
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）直接销售给终端客户；另一种是将产品销售给国际贸易商，由贸易商再将产品销售给终端客户。
（3）行业周期性、区域性特征
由于铌产品的消费总量与钢铁行业的产量呈明显的正相关，钢铁行业的整体态势与国内或国际经济波动有较强的相关性，是典型的周期性行业，故铌行业存在一定的周期性，铌产品的总销量随钢铁行业的波动而波动。同时，由于钢铁行业存在明显的地域性，世界上的钢铁大国主要分布在亚洲、欧洲及北美洲，故铌行业亦存在一定的地域性，铌产品的消费市场以中国、美国、德国等钢铁生产大国为主。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①有利的行业政策
铌作为钢铁行业、国防工业、超导工业、航空航天工业、核工业、医疗行业等的重要原材料，被各国视为重要的战略性资源之一。同时，鉴于铌资源的分布高度集中，行业垄断程度较高，铌产品的消费大国严重依赖于进口，面临较大的供应风险，故对铌产品的消费大国而言，铌也是关系到国家经济发展的稀缺资源。
针对这些特点，铌产品的消费大国美国、中国及欧盟各国均出台了相应政策，鼓励铌资源的科学研究、铌产品的进口储备、铌矿企业的兼并收购以及潜在铌矿的勘探及开发。未来，有利的行业政策还将延续，铌行业的持续发展将得到各国产业政策的大力支持。
②广泛的应用领域
铌可以铌铁的形式广泛应用于各种高级钢材的生产中，可以高纯度铌的形式用于制造火箭、飞船的发动机和耐热部件，可以铌化合物、合金的形式用于制造各种工业超导体，可以氧化铌的形式运用于电子陶瓷、有机化学工业等领域，应用范围极为广泛。且铌在医疗行业、石油化学工业、原子工业等领域的应用方兴未艾，未来仍有较大的拓展空间。因此，在不断开拓应用领域的有利条件下，铌矿行业未来的增长十分可观。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）③使用强度较低的现状将逐渐改善
由于钢铁行业是铌的主要消费部门，钢铁行业的发展趋势对未来铌产品的消费增长起到至关重要的作用，铌产品的消费增长主要取决于钢铁行业的产量以及铌产品在钢铁生产中的单位用量。2015年以来，受全球经济增速放缓的影响，各国的粗钢产量均出现下滑。因此，未来铌产品的消费增长，将主要源于铌在钢铁生产中单位用量的提升。
目前铌的使用强度普遍较低。中国作为全球第一大粗钢生产国，其生产的钢铁产品中铌的含量更是远远低于美国、日本等其他铌产品消费大国。但铌产品使用强度较低的现状将在未来得到改善。目前，竞相发展含铌的高强度低合金钢材已成为各先进工业国家发展生产技术的必然趋势，对于钢铁产量较少的国家而言，发展含铌的高强度钢材，更是提高产品质量、推动产业发展的重要手段之一。随着中国钢铁生产的重心逐步向高附加值钢铁转移，未来中国仍将是驱动铌产品销量增长的主要国家之一。因此，由于钢铁经济价值和使用价值的提升均离不开铌的应用，目前铌使用强度较低的现状将随着钢铁生产技术的发展、钢铁产品结构的调整而得到相应提升。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业产能利用率较低
根据 Roskill的测算，目前铌市场的需求量仅占三大铌产品生产商总产能的59%左右，且由于CBMM尚有扩产的空间，若 CBMM将每年的铌产品产量扩大至 10万吨，则行业整体的产能利用率将进一步下降。产能利用率较低的现状虽然在一定程度上制约了未来铌产品价格的增长，但这一现状也使得目前运营成熟、生产成本较低且资产质量较高的三大生产商处于竞争的有利地位，能够抵御来自潜在竞争对手带来的压力。
②钢铁行业较为低迷的行业现状
自 2015年以来，钢铁行业受到世界经济增速放缓的影响，产量有所下降，行业发展较为低迷。由于钢铁行业是铌的主要消费部门，钢铁行业的不景气对铌产品的消费总量造成了一定的负面影响。但随着钢铁生产技术的改革、产品结构的调整，铌在钢铁生产中的单位用量将在未来得到提升，从而使得铌产品的总需求量有所增长。且由于铌的应用领域较为广泛，其应用范围还在不断拓展，未来
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）铌将在更多领域得到更为广泛的运用，消费总量将会有所上升。
5、进入行业的主要障碍
（1）资金壁垒
目前，全球铌矿行业主要由CBMM、AANB及 Magris Resources三家企业主导，呈现出明显的规模化运营和全产业链发展的行业态势。由于铌矿的前期调研、开发需要大量的资金支持；投产后矿石的开采和选矿过程较为复杂，需要各类生产设备、较大规模的固定资产投资，因此，铌矿行业对企业的资金实力要求较高，进入该行业的资金门槛较高。
（2）资源壁垒
由于铌矿资源的分布高度集中，目前已探明的品位较高的铌矿资源主要由CBMM、AANB及Magris Resources掌握，故铌矿行业的上游资源极为稀缺，资源壁垒极高。
（3）技术壁垒
铌矿石的开采和选矿过程较为复杂，落后的生产技术和设备会在选矿的各个过程中大量消耗铌矿石的有效成分，使得精矿中 Nb O的含量大打折扣，产品质 2 5
量大幅下降。因此，铌矿石的开采和选矿均对企业的生产技术、生产设备、研发能力、质量控制能力及生产管理能力有较高的要求，技术落后、设备陈旧的企业很难在竞争中得以生存。
6、本行业与上下游行业的关系
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（1）与上游的关联性
本行业的上游行业包括铌矿石原料企业、铝粉、氢氧化钠、盐酸、氟硅酸供应商及能源企业等。由于上游行业为铌产品提供必需的原材料，故上游行业与铌行业的关联度极高。
本次交易拟收购公司 AANB是全球三大铌产品生产商之一，其经营范围主要包括铌矿石的开采和铌铁的生产。AANB生产铌铁所需矿石全部来源于公司自身持有的铌矿，AANB为生产铌铁采购的原材料主要包括铝粉、氢氧化钠、盐酸、氟硅酸及水电。其中，铝粉为 AANB原材料中占比最大的采购品。AANB的铝粉供应商为巴西本地企业，其价格以伦敦金属交易（LME）发布的价格为基准，在一定范围内浮动。氢氧化钠、盐酸及氟硅酸较为廉价，其价格波动对成本影响较小。水、电的价格较为稳定，波动较小。
（2）与行业下游的关联性
铌行业的下游为铌产品贸易商及以钢铁企业为代表的终端用户。由于钢铁行业是铌的主要消费部门，钢铁行业的总体态势对铌产品的消费总量起到至关重要的作用，故铌行业与下游的关联性较高。
7、产品进口国的主要进口政策、产业政策
巴西虽拥有丰富的矿产资源，却并非矿石资源的消费大国，每年开采及加工
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）的矿石产品大部分用于出口。巴西每年开采及加工约5.59万吨铌，占世界总产量的90%以上（数据来源：Roskill）。鉴于巴西每年生产的铌矿石产品主要销往国外，巴西境内企业铌业务的开展也受到产品进口国相关进口政策、产业政策的影响。目前，铌产品的主要进口国包括欧盟各国、美国及中国。
铌产品出口至欧盟国家，需遵守欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》(REACH)等的规定，并交纳相关税费及其他费用；出口至美国，须遵守贸易法令（2002）》（Trade Act of2002）及《现代海关条例》（Customs ModernizationAct），并交纳相关税费及其他费用；出口至中国，须遵守《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》等法律及《中华人民共和国货物进出口管理条例》等行政法规，同时还需缴纳相关税费和其他费用。
对中国、美国及以德国为首的欧盟国家而言，铌是关乎国家经济发展、国防军工的战略性稀缺资源。因此，中国、美国及德国均出台了相关产业政策鼓励铌的相关研究和进口，具体情况如下：
（三）AAFB的核心竞争力及行业地位
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）1、行业竞争格局
巴西磷肥行业经过长期发展，已形成了以大型知名磷肥生产商为主导的行业格局。目前，巴西磷肥行业中规模较大的企业共有六家，其中三家为整合型磷肥生产商，拥有从开采磷矿石到生产加工磷肥的能力。本次交易拟收购的 AAFB即为巴西仅有的三家整合型磷肥生产商中的一员。由于巴西磷矿资源量并不算丰富，巴西磷肥行业的上游资源较为紧俏。同时，随着产品质量的监管力度不断加大、市场环境不断变化、客户要求不断提高等因素，磷肥行业对企业的资金实力、技术水平、产品研发能力、生产管理能力、销售能力均有较高的要求。规模偏小、资金实力较弱，技术要求不达标的企业很难在残酷的行业竞争中生存下去，故巴西磷肥行业由具有上游资源的大型磷肥生产商主导的竞争格局还将在未来延续。
2、行业内主要企业及其简介
巴西磷肥行业的主要企业包括淡水河谷公司（Vale）、本次拟收购公司AAFB、 Yara/Galvani (Galvani于2014年被Yara收购)、TimacAgro、Fospar、Cibrafertil等。其中，Vale、AAFB及 Galvani为巴西仅有的整合型磷肥生产商。就规模而言，淡水河谷公司以每年超过 1.8百万吨的 P O产能稳居巴西第一，本次拟收 2 5
购公司AAFB位列第二。巴西磷肥行业主要企业的简介如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）3、AAFB的竞争优势
作为巴西仅有的三家整合型磷肥生产商之一，本次交易拟收购公司 AAFB是巴西磷肥行业中最富有竞争力的企业之一。AAFB的竞争优势包括优质的磷矿资源、先进的生产技术及设备、高效的管理团队、灵活的生产策略及优越的地理位置。
（1）优质的磷矿资源
AAFB拥有的Chapadão矿是目前巴西品位最高的磷矿，矿山服务年限至少为46年，且AAFB两个尚未开发的矿床均有巨大的资源潜力，是巴西境内开发潜能较大的磷矿项目。
（2）先进的生产技术及设备
公司位于 Ouvidor的选矿厂及位于Catalão和Cubatão的化工厂均采用先进的生产技术及设备，经过多年的经营及持续的完善，已形成一套独特、高效的运营模式，能充分发挥协同作用，在保证产品质量的同时最大程度降低公司生产成本。
（3）高效的管理团队
AAFB拥有一支经验丰富、执行力、领导力极强的管理团队，在公司日常运营中能为公司制定切实可行的运营计划及清晰的发展战略，使得 AAFB各运营部门、企业职能部门及市场与供应链部门能够各司其职，密切配合，有条不紊的推进公司各项业务的开展。
（4）灵活的生产策略
AAFB的主要产品为MAP、GTSP等高浓度磷肥及SSP、SSG等低浓度磷肥，磷肥的销售收入约占 AAFB总收入的70%。由于气候变化、农产品价格、需求变化等因素，市场对不同种类磷肥的需求变动颇为频繁。为有效应对多变的市场坏境，提高利润水平，AAFB的市场部门投入大量精力搜集市场情报，并将所获得的信息及时反馈给管理层，以便管理层制定并调整生产策略，优化产品组合。
（5）优越的地理位置
中西部是巴西的农业重地，每年消耗的肥料产品约占巴西总量的40%。
AAFB的Chapadão矿、Ouvidor的选矿厂及Catalão化工厂均位于中西部，十分接近产品的终端客户，为公司节约了大量的运输成本。AAFB位于Cubatão的化
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）工厂接近 Santos港口，AAFB每年需向国际贸易商采购大量硫磺，并在 Santos港口完成交付，因此，Cubatão化工厂靠近港口的优势为其在一定程度上降低了原材料的运输成本。
（四）AANB的核心竞争力及行业地位
1、行业竞争格局
目前，全球铌铁的产量主要来自巴西和加拿大，由CBMM、AANB及 Magris Resources三家公司主导。其中，CBMM每年生产的铌产品数量约占全球总产量的88%，是行业中的绝对主导。作为领先的生产商，CBMM生产及销售的铌产品包括铌铁、铌金属、其他各类铌合金以及氧化铌。AANB及Magris Resources主要生产和销售铌铁。由于 CBMM在行业中占据绝对主导地位，CBMM对铌的价格走势具有较强的影响力，且控制着全球铌产品扩产计划的进度。
受限于极高的资源壁垒、较高的资金门槛及技术门槛，铌行业以三家公司为主导的竞争格局还将在未来延续。
2、行业内主要企业及其简介
全球铌铁的供应主要来自巴西和加拿大，由CBMM、AANB及 Magris Resources三家公司主导。其中，CBMM是行业中绝对的主导企业，每年的铌产品产量约占世界总产量的88%，且CBMM的产能还有进一步提升的空间。本次交易拟收购公司AANB 2015年的铌铁产量约为6,300吨，占全球总产量的5%左右，位列世界第三。但AANB铌矿石加工厂 BVFR将于2016年第三季度完全达产，下游冶炼设备“去瓶颈化”工程建设也已完成。两项工程的顺利完成将大力提升AANB的总产能，使之以每年9,000吨的产能成为全球第二大铌铁生产商。
行业中主要企业的简介如下：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）3、AANB的竞争优势
本次交易拟收购公司 AANB是本行业的主导企业之一。AANB的竞争优势包括优质的铌矿资源、尖端的生产技术、顶级的生产设备、高效的管理团队以及强大的销售团队。
（1）优质的铌矿资源
AANB拥有的Catalão矿区包括BoaVista矿、MinaI矿、MinaII矿以及Leste矿，是巴西境内规模较大的铌矿之一。其中 BoaVista矿的露天矿开采寿命为 16年，但随着 MinaI铌矿、MinaII铌矿以及Leste铌矿的顺利勘探，AANB所持有的铌矿开采寿命将延长至约26年。
（2）尖端的生产技术和顶级的生产设备
除了高品质的铌矿外，AANB的主要生产性资产还包括BV加工厂和 BVFR加工厂。其中，BV加工厂目前主要处理来自 BoaVista矿的氧化矿石，BV加工厂的优化计划尚在进行中，优化计划完成后，BV加工厂还将有能力处理原生矿石。BVFR工厂耗资约3.8亿美元，于2014年11月起试运行。该厂专为处理和加工原生矿石而设计，主要包括破碎、格筛、浓缩、浸出以及冶炼几个部分。自
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 2015年中期起，工厂每小时可破碎约 176吨矿石。自 2016年 6月以来，BVFR工厂选矿回收率达到56%左右。BVFR将于 2016年三季度完全达产之后，达产后AANB的铌产品年产量将获得较大提高。
（3）高效的管理团队
AANB拥有一支经验丰富、执行力、领导力极强的管理团队，在公司日常运营中能为公司制定切实可行的运营计划及清晰的发展战略，使得 AANB各运营部门、企业职能部门及市场与供应链部门能够各司其职，密切配合，有条不紊的推进公司各项业务的开展。
（4）强大的销售团队
AANB的销售活动通过 AAML的铌销售团队开展。由于铌铁的终端服务产业主要为建筑业、汽车业及石油业，故铌铁的销售对象多为具有一定规模的企业客户。针对这一特点，AAML的铌销售团队建立了基于与终端客户直接对接的营销策略，常年致力于面向来自欧洲、亚洲及北美洲的不同客户群体直接销售铌铁，在巩固、扩大客户基础的同时不断加深对客户需求的理解。由于 AAML铌销售业务相关资产及人员是本次交易的一个组成部分，故本次交易完成后，AANB将沿用现有的销售模式，并在此基础上不断优化营销战略。
三、标的公司财务状况和经营成果的讨论与分析
AAFB的财务状况和盈利能力分析基于AAFB与AANiB拟转让给AAFB的各项矿权的模拟合并财务报表，AANB的财务状况和盈利能力分析基于AANB与AAML铌销售业务的模拟合并财务报表，上述财务报表均根据IFRS准则编制，并经巴西德勤审计。
（一）AAFB财务状况分析
1、AAFB资产结构分析
AAFB最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|219,076|46.81%|177,348|52.76%|238,311|56.96%|

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|其中：|||||||
|无形资产|1,927|0.41%|1,743|0.52%|1,119|0.27%|
|固定资产|175,387|37.48%|138,269|41.13%|183,627|43.89%|
|生物资产|2,135|0.46%|4,139|1.23%|9,973|2.38%|
|金融资产投资|31,102|6.65%|24,821|7.38%|32,195|7.70%|
|长期应收款项|8,525|1.82%|8,376|2.49%|11,397|2.72%|
|流动资产合计|248,932|53.19%|158,804|47.24%|180,064|43.04%|
|其中：|||||||
|存货|79,015|16.88%|77,652|23.10%|87,142|20.83%|
|应收款项|68,961|14.74%|35,963|10.70%|60,235|14.40%|
|关联方应收款项|4,800|1.03%|3,699|1.10%|1,409|0.34%|
|货币资金|96,156|20.55%|41,490|12.34%|31,278|7.48%|
|资产总计|468,008|100%|336,152|100.00%|418,375|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日，AAFB非流动资产占资产总额的比例分别为56.96%、52.76%和46.81%。非流动资产中，固定资产占比最大。其中，固定资产主要由房屋建筑物、机器设备以及在建工程构成。
2015年末非流动资产余额较2014年末减少60,963千美元，下降25.58%，主要是由于外币报表折算差额导致的以美元表示的固定资产金额下降所致。2016年以来，随着巴西经济形势逐步回暖、巴西中央银行强有力的政策调整，巴西雷亚尔2016年上半年累计升值（兑美元）约为18%，故AAFB固定资产经外币折算调整后的金额上升。
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，AAFB流动资产占资产总额的比例分别为43.04%、47.24%和53.19%。AAFB的流动资产主要由存货、货币资金及对第三方的应收款项构成。其中，对第三方的应收款项主要包括应收账款、可抵扣税费以及预付费用等。2015年末流动资产总额较2014年末减少21,260千美元，下降11.81%，主要系对第三方的应收款项及存货的减少所致。截至2016年6月30日，AAFB应收款项余额为68,961千美元，较2015年末增长了32,998千美元，增幅为91.76%。由于巴西主要作物的种植期为每年11月至次年3月，故每年11月至次年3月为巴西肥料销售旺季，AAFB在旺季期间提供给客户
的信用账期通常为30-35天。3月开始，肥料销售进入淡季，AAFB在销售淡季提
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）供的信用账期长于旺季，故AAFB截至2016年6月30日的应收款项较2015年末增长幅度较大。
截至2016年6月30日，AAFB的主要资产情况如下：
（1）固定资产
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|剥离成本|2,892|1,753|542|
|土地建筑物|42,756|34,872|42,317|
|厂房设备|113,856|99,345|104,249|
|预估收购土地|-|462|689|
|在建工程|15,883|1,837|35,830|
|合计|175,387|138,269|183,627|

AAFB的固定资产由剥离成本、土地建筑物、厂房设备、预估收购土地和在建工程构成。其中，剥离成本系矿山开采剥离活动所产生的必要成本。在矿区开发阶段，AAFB需对矿石上方的覆盖物及其他废弃物进行剥离，因剥离活动而产生的成本在矿区进入开采阶段前全部进行资本化处理。根据巴西法律规定，企业若须在所持有的土地上砍伐植被，则需额外购置部分土地并保护该部分土地上的植被不受破坏。由于AAFB用其持有的部分土地种植桉树作为燃料，故根据相关规定购置了部分“预估收购土地”。在建工程主要由资本化的厂房检修费用、为达到当地环保或民事义务要求的改造费用以及设备置换费用构成。2015年末固定资产净值较2014年末下降了24.70%，除正常计提累计折旧的影响外，主要是由于2015年AAFB的记账本位币巴西雷亚尔兑美元持续贬值，外币报表折算后以美元表示的固定资产金额下降所致。2016年上半年巴西雷亚尔累计升值约为18%，使得AAFB固定资产净值上升。此外，AAFB截至2016年6月30日在建工程较15年末增加14,046千美元，故AAFB截至2016年6月30日的固定资产净值较2015年末上升26.84%。
（2）生物资产
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|生物资产净值-期初|4,139|9,973|14,157|
|本期新增/重分类|-|334|456|
|公允价值调整|-2,527|-3,178|-3,079|
|当期消耗|-55|-184|-309|
|外币报表折算差异|578|-2,806|-1,252|
|生物资产净值-期末|2,135|4,139|9,973|

AAFB的生物资产系AAFB种植的桉树植被，其所产的桉树为AAFB生产过程中所需的燃料之一。根据国际准则IAS41，AAFB的生物资产在每个报告期末按扣除预计的处置成本后的公允价值计量。2015年末AAFB的生物资产净值较2014年末减少了5,834千美元，下降58.50%，主要原因是期末生物资产公允价值的调减及巴西雷亚尔贬值导致外币报表折算后以美元表示的生物资产金额下降所致。2016年6月30日AAFB的生物资产净值较2015年末减少48.42%，主要公允价值调减所致。
（3）金融资产投资
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|司法存款准备金|10,075|7,795|6,805|
|应收赔偿金|21,027|17,026|25,390|
|合计|31,102|24,821|32,195|

AAFB的金融资产投资由司法赔偿准备金和应收赔偿金构成。其中，根据当地法律规定，法官有权命令诉讼中的被告方将一定金额的现金作为限制性资金存入指定账户中作为司法存款准备金。该笔准备金作为被告有能力支付赔偿金的证明，是原、被告间展开讨论与谈判的前提。若诉讼的原告为政府税务部门，则该准备金的存入亦可以保证在双方解决纠纷前税务部门无法强制要求被告缴付罚款。该部分资金按照巴西基准利率获取利息收入，并根据仲裁或司法宣判结果确定是否转回至货币资金或者用于赔偿原告。AAFB的司法存款准备金主要系由税务纠纷而存入的准备金。应收赔偿金系AAFB应收巴西圣保罗州的一笔发生于
1985年靠近Cubatão工厂的土地征用款，该应收赔偿金为根据2007年12月的审判
结果尚未收回的赔偿金余额。2014年4月，当地法院根据圣保罗州的上诉请求，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）裁定圣保罗州无需向AAFB赔偿该笔土地征用款，AAFB随即上诉。截至目前，尚未取得此次上诉的最新结果。
2015年末AAFB的金融资产投资余额较2014年末减少7,374千美元，下降22.90%，主要原因是巴西雷亚尔贬值导致外币报表折算后以美元计价的金融资产投资金额下降。截至2016年6月30日，AAFB金融资产较2015年末增长25.31%，主要系巴西雷亚尔升值导致外币报表折算后以美元计价的金融资产投资金额上升所致。此外，AAFB的司法存款准备金略有上升，在一定程度上造成金融资产投资总额上升。
（4）长期应收款项
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|可抵扣/收回的税金|7,031|7,005|9,487|
|预付款项|1,494|1,372|1,911|
|合计|8,525|8,377|11,398|

AAFB的长期应收款项主要由可抵扣/收回的税金及预付款项构成。其中，可抵扣/收回的税金主要由ICMS（州增值税）及PIS&COFINS（社会一体化税&社会保险融资税）组成。
ICMS（州增值税）即为巴西商品服务流通税。根据相关规定，AAFB向州内客户销售磷肥产品可免缴ICMS；Catalão的化工厂向外州客户销售磷肥产品也可免缴ICMS税。由于AAFB生产及销售磷肥享受全部或部分ICMS税减免，且AAFB采购原材料、能源等可享受ICMS税抵扣，故AAFB累计的可抵扣税金用于抵消部分AAFB销售其他产品所需缴纳的ICMS税。
根据联邦政府的相关规定，PIS&COFINS税的非累计制纳税人生产经营中的部分费用及成本可享受PIS&COFINS税抵扣。同时，由于AAFB在巴西境内销售化肥产品无需缴纳PIS&COFINS，AAFB生产活动中涉及的部分PIS&COFINS税可享受抵扣，故AAFB存在一定数额的PIS&COFINS可抵扣税金，AAFB可根据规定按季度将累计的可抵扣税金用于抵消其他种类的联邦税负。
（5）存货
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料及耗材|25,663|28,773|39,756|
|产成品|53,352|48,879|47,386|
|合计|79,015|77,652|87,142|

AAFB的存货由原材料及耗材和产成品构成。其中，原材料及耗材包括已开采的矿石及开采和生产过程中所需要的硫磺、氨、石灰/石灰岩等耗材；产成品包括DCP、高浓度和低浓度化肥、磷酸和硫酸等。原材料及耗材的成本按加权平均法计量。
报告期内，AAFB各期末存货余额变动幅度较小，公司对存货的管理和控制较为有效。
（6）应收款项
单位：千美元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款|60,398|28,635|50,155|
|可抵扣的税费|4,440|4,637|7,867|
|预付款项|4,123|2,691|2,213|
|合计|68,961|35,963|60,235|

AAFB的第三方应收款项由应收账款、可抵扣的税费、预付款项及预计收入构成。其中，应收账款系销售产品所产生的应收款项，账龄均在一年以内。AAFB在销售旺季给客户的信用账期通常为30-35天，淡季期间的信用账期长于旺季。
截至2014年末、2015年末、2016年6月30日，逾期未收回应收账款余额分别为5.6百万美元、5.8百万美元和7.5百万美元，占应收账款账面余额的比例分别为11.17%、20.25%以及12.42%。根据AAFB的坏账计提政策，截至2014年末、2015年末及2016年6月30日，AAFB计提的坏账准备金额分别为2.8百万美元、3.3百万美元和4.6百万美元。客户逾期支付货款在巴西磷肥行业中并不少见，但AAFB历史未收回应收账款的情况极少。同时，AAFB的客户均为长期合作的大型企业，信用记录良好，因此逾期应收账款最终无法收回的可能性很低。
2015年末AAFB的应收款项较2014年末减少24,272千美元，下降40.30%，主
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）要是受2015年第四季度销售额较上年同期下降导致应收账款余额下降的影响。
2016年6月末，AAFB应收款项较2015年末增长32,998千美元，增幅为91.76%。主要由于3月开始，肥料销售进入淡季，AAFB在销售淡季提供的信用账期长于旺季，故AAFB截至2016年6月30日的应收款项较2015年末增幅较大。
（7）关联方应收款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo American Niquel Brazil|3,794|2,433|289|
|Anglo American Mineiro deFerro|26|-|5|
|Anglo American Niobio Brazil|721|1,116|895|
|Anglo Operations Limited|182|148|220|
|Fundambras|3|2|-|
|Anglo American Services UKLtd|28|||
|Anglo American Chile|24|||
|Anglo American Peru|22|||
|合计|4,800|3,699|1,409|

AAFB的关联方应收款项为AAFB在正常经营活动中与AAPLC集团下属子公司之间的关联销售活动所产生，AAFB不存在对关联方的销售条款更有利于第三方的销售条款的情形。
（8）货币资金
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|1,646|1,226|2,886|
|银行存款|94,510|40,726|29,081|
|模拟土地收购金|-|-462|-689|
|合计|96,156|41,490|31,278|

AAFB的货币资金由库存现金和银行存款构成。2015年末AAFB的货币资金
较2014年末增加了10,212千美元，上升32.65%，主要原因是2015年度巴西雷亚尔
跌幅较大，AAFB采购商品及服务、支付给职工的薪酬大幅下降，故经营活动产
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）生的现金净流量较2014年度增长较大。2016年6月末，AAFB货币资金较2015年末增加了54,666千美元，增幅为131.76%，主要原因系巴西雷亚尔2016年上半年兑美元汇率增幅较大，考虑汇兑损益的影响，2016年上半年现金净增额为54,204千美元。
2、AAFB负债结构分析
AAFB最近两年一期的负债结构情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|73,804|43.02%|46,471|34.22%|58,399|34.74%|
|其中：|||||||
|应付款项|56,904|33.17%|36,705|27.03%|50,927|30.29%|
|关联方应付款项|6,382|3.72%|4,999|3.68%|3,895|2.32%|
|应付税费|10,518|6.13%|4,767|3.51%|3,577|2.13%|
|非流动负债合计|97,747|56.98%|89,338|65.78%|109,707|65.26%|
|其中：|||||||
|关联方借款|57,500|33.52%|57,500|42.34%|77,471|46.08%|
|递延所得税|3,309|1.93%|1,193|0.88%|6,632|3.95%|
|预计负债|36,938|21.53%|30,645|22.56%|25,604|15.23%|
|负债总计|171,551|100%|135,809|100.00%|168,106|100.00%|

截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，AAFB流动负债占负债总额的比例分别为34.74%、34.22%及43.02%。AAFB的流动负债主要由应付款项构成。2015年末AAFB的流动负债余额较2014年末下降11,928千美元，减少20.43%，主要是由于应付款项余额下降所致。2016年6月底AAFB流动负债余额较2015年末增长27,333千美元，增幅为58.82%，主要系应付款项及应付税费余额增加所致。
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 6月 30日，AAFB非流动负债占负债总额的比例分别为65.26%、65.78%和56.98%。报告期内各期
末，AAFB的负债以非流动负债为主，主要为关联方借款、预计负债等。2015
年末 AAFB的非流动负债较 2014年末减少 20,369千美元，下降18.57%，主要
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）是受关联方借款以及预计负债余额下降的影响。2016年 6月底 AAFB非流动负债较2015年末增加8,409千美元，增幅为9.41%，主要系递延所得税负债略有增加，及汇兑损益导致的预计负债金额有所增长。
截至2016年6月30日，AAFB的主要负债情况如下：
（1）应付款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|18,008|14,091|17,220|
|应付职工薪酬|13,680|10,362|15,979|
|其他应付款|25,216|12,252|17,728|
|合计|56,904|36,705|50,927|

AAFB的应付款项由应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2015年末应付款项余额较2014年末减少14,222千美元，下降27.93%，主要是由于巴西雷亚尔贬值导致外币报表折算后以美元计价的应付款项余额下降，以及2015年AAFB的员工人数同比下降，员工成本相应减少，应付职工薪酬余额随之下降。2016年6月末，AAFB应付款项余额较2015年末增加20,199千美元，增幅为55.03%，主要系其他应付款大幅度增加，导致应付款项总额增加。
（2）关联方应付款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo American NiquelBrazil|3,424|1,867|862|
|Anglo American Mineiro deFerro|146|159|185|
|Anglo American NiobioBrazil|1,433|1,898|2,290|
|Anglo American Services UKLtd|1,177|941|169|
|Anglo Operations Limited|113|37|259|
|Anglo American Chile|89|97|130|
|合计|6,382|4,999|3,895|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）AAFB的关联方应付款项为AAFB在正常经营活动中与AAPLC集团下属子公司之间的关联采购活动所产生，AAFB不存在对关联方的销售条款更有利于第三方的销售条款的情形。
（3）关联方借款
报告期内AAFB的关联方借款全部来自于关联方 CapitalLuxembourg，2015年末较2014年末AAFB的关联方借款余额减少是由于当期AAFB偿还了部分借款所致。2012年 5月 24日，AAFB作为借款方，与 CapitalLuxembourg（出借方）签订了信贷额度不超过 2亿美元的授信合同（FacilityAgreement）。合同条款的总结参见本报告书之“第四节交易标的”之“十一、Capital Luxembourg持有的对AAFB的债权以及 Capital PLC持有的对AANB的债权”。
（5）递延所得税
AAFB的递延所得税由公允价值调整及预付负债所造成的暂时性差异产生。
（6）预计负债
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|诉讼赔偿金|21,714|15,762|15,910|
|诉讼费|1,915|4,415|5,069|
|环境恢复费|13,309|10,468|4,625|
|合计|36,938|30,645|25,604|

AAFB的预计负债由预计的诉讼赔偿金、诉讼费及环境恢复费构成。AAFB的诉讼主要涉及税务、劳动纠纷以及其他民事诉讼等。其中，因税务诉讼而导致的预计诉讼赔偿金占比较高。
巴西实行联邦、州、地方三级课税制度，导致税种重叠、种类繁多，税收结构极为复杂。因此，巴西企业日常经营中时常遇到税务纠纷问题。税务诉讼产生时，AAFB一般会要求合作的税务律所对企业败诉的可能性做出判断。若律所认为企业很有可能败诉，且企业管理层、审计机构对律所的判断无异议，则 AAFB
将对很可能败诉的诉讼会根据诉讼金额全额计提诉讼赔偿金。2016年上半年，
AAFB诉讼赔偿金金额较 2015年末增长 5,952千美元，增幅为37.76%，诉讼赔
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）偿金余额的变动主要因外币报表折算差异造成。
根据当地相关法规规定，AAFB的矿山开发或采掘以及厂房拆迁活动等对环境产生的破坏需计提相应的环境恢复费。伊尔姆环境资源管理咨询公司（ERM）受托为AAFB根据 2015年（最新）的矿山计划寿命（LOMPlan）对AAFB的矿山及两个化工厂进行了尽职调查，并根据调查结果估算了闭矿所需的环境恢复费，公司管理层根据ERM预估的金额调整计提的环境恢复费。2015年末AAFB的预计负债余额较 2014年末增加 5,041千美元，上升19.69%，主要系 AAFB根据 ERM出具的尽职调查报告中的最新预估额补提相应的环境恢复费所致。
3、AAFB财务指标分析
（1）AAFB报告期内的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/ 2014年度|
|流动比率（倍）|3.37|3.42|3.08|
|速动比率（倍）|2.30|1.75|1.59|
|应收账款周转率（次）|4.11|8.96|8.08|
|存货周转率（次）|1.93|3.58|4.70|
|利息保障倍数（倍）|46.31|23.23|19.01|
|资产负债率|36.66%|40.40%|40.18%|
|息税折旧摊销前利润|72,795|91,204|71,740|

上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧与摊销
注：AAFB经审计财务报表中未将利息费用单独列项，计算利息保障倍数、息税折旧摊
销前利润所用利息费用为AAFB管理层提供的数据。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（2）AAFB短期偿债能力分析
AAFB2015年的流动比率和速动比率较 2014年均有所提高，短期偿债能力增加，主要是由于AAFB2015年经营性现金流量净额较2014年大幅增加，货币资金余额增加的同时应付账款余额减少。2016年上半年流动比率较2015年基本持平，速动比率较2015年有所提高，主要由于 AAFB 2016年上半年现金及现金等价物净额增长幅度较大。
（3）AAFB长期偿债能力分析
AAFB2014年、2015年、2016年上半年的资产负债率一直处于较低水平，且基本保持稳定，长期偿债能力良好。
（4）AAFB营运能力分析
AAFB2014年、2015年的应收账款周转率基本保持稳定，与其对下游客户保持不变的信用政策相匹配。2016年上半年应收账款周转率因应收账款增幅较大而有所下降。AAFB2015年的存货周转率较 2014年略有下降，主要是受全球大宗及金融商品整体低迷的影响，高浓度化肥、磷酸、硫酸销量略有下滑所致。
总体来看，AAFB报告期内应收账款周转率、存货周转率保持较高水平，营运能力良好。
4、AAFB经营活动产生的现金流量分析
报告期内AAFB经营活动产生的现金流量以及净利润情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,359|76,776|32,710|
|净利润|40,443|51,822|40,966|

 AAFB2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年大幅提高。AAFB的产品参考价格以美元计价，但向客户开具的发票的货币单位为巴西雷亚尔。
AAFB每月按时向客户发布以美元为参考价格的下月销售价格，客户可选择使用Bloomberg预测的下月美元兑巴西雷亚尔汇率在当下锁定下月需支付的货款总价。
或者，客户可选择在实际付款前一天对应参考价格，根据巴西中央银行当日的美
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）元兑巴西雷亚尔汇率计算支付货款所需的巴西雷亚尔。因此，尽管 2015年巴西雷亚尔持续贬值，AAFB通过以上两种途径在一定程度上规避了汇兑风险，销售收入并未因汇率原因受到太大影响。同时，AAFB采购货物或服务通常以巴西雷亚尔结算，在巴西雷亚尔持续贬值的环境下，AAFB采购成本、人力成本大大降低，经营活动产生的现金流量净额随之大幅提升。
（二）AANB财务状况分析
1、AANB资产结构分析
AANB最近两年一期的资产结构情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|非流动资产合计|709,395|82.07%|693,483|84.01%|678,095|87.94%|
|其中：|||||||
|无形资产|141,086|16.32%|133,286|16.15%|141,596|18.36%|
|固定资产|543,550|62.88%|542,722|65.75%|518,679|67.27%|
|金融资产投资|579|0.07%|75|0.01%|3,970|0.51%|
|长期应收款项|15,783|1.83%|12,137|1.47%|13,850|1.80%|
|递延所得税净值|8,397|0.97%|5,263|0.64%|-|-|
|流动资产合计|154,994|17.93%|131,981|15.99%|92,972|12.06%|
|其中：|||||||
|存货|59,050|6.83%|52,274|6.33%|37,455|4.86%|
|应收款项|20,914|2.42%|9,273|1.12%|13,946|1.81%|
|即期税项|2,140|0.25%|-|-|1,508|0.20%|
|关联方应收款项|4,020|0.47%|4,586|0.56%|3,955|0.51%|
|货币资金|68,870|7.97%|65,647|7.95%|35,831|4.65%|
|其他流动资产|-|-|201|0.02%|277|0.04%|
|资产总计|864,389|100.00%|825,464|100.00%|771,067|100.00%|

（1）非流动资产分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，AANB非流动资
产占资产总额的比例分别为87.94%、84.01%、82.07%。AANB非流动资产主要由
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）固定资产、无形资产构成。其中，固定资产主要由房屋建筑物、机器设备以及在建工程构成，与大型铌矿生产企业的规模相匹配。报告期内，AANB各期末非流动资产总额较上期末均有所增加，但增幅较小。
（2）流动资产分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，AANB流动资产占资产总额的比例分别为12.06%、15.99%、17.93%。AAFB的流动资产主要由存货和货币资金构成。2015年末流动资产总额相比2014年末有所增加主要系货币资金及存货余额的增加所致。2016年6月底流动资产总额较2015年增长17.44%，主要系应收款项余额增加所致。
截至2016年6月30日，AANB的主要资产情况如下：
①固定资产
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|剥离成本|5,200|4,451|3,734|
|土地建筑物|198,814|201,995|172,212|
|厂房设备|294,352|333,127|236,658|
|在建工程|45,184|3,149|106,075|
|合计|543,550|542,722|518,679|

AANB的固定资产包括剥离成本、土地建筑物、厂房设备和在建工程。其中，剥离成本系矿山开采活动中所发生的必要剥离成本。在矿区开发阶段，AANB需对矿石上方的覆盖物及其他废弃物进行剥离，因剥离活动而产生的成本在矿区进入开采阶段前全部进行资本化处理。2015年末固定资产净值较2014年末有所增加，主要是由于当期对 BVFR工厂的持续资本投入所致。
②长期应收款项
AANB的长期应收款项主要由可抵扣的税费及预付款项构成。可抵扣税费主要由PIS&COFINS（社会一体化税及社会保险融资税）及ICMS（州增值税）组成。根据相关规定，矿产企业出口矿石产品免缴PIS&COFINS。同时，作为非
累计制PIS&COFINS纳税人，AANB生产活动中涉及的部分PIS&COFINS税可享
受抵扣，故AANB积累了大量的PIS&COFINS可抵扣税金，AANB可按季度将累
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）计的可抵扣税金用于抵消其他种类的联邦税负。
由于AANB出口铌铁无需缴纳ICMS，且AANB采购原材料、能源等可享受ICMS税抵扣，故AANB积累了一定数额的可抵扣税金。
③存货
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|原材料及耗材|34,042|20,124|25,863|
|产成品|25,008|32,150|11,592|
|合计|59,050|52,274|37,455|

 AANB的存货由原材料及耗材和产成品构成，2015年末存货余额较 2014年末有所提升，增幅为39.56%，主要系产成品余额上升所致。2015年由于中国经济下行，钢铁产业、石油及天然气管道公司对铌铁的需求量有所减少。同时，由于BVFR工厂的产能逐步释放，AANB铌铁产量较2014年增长约34%，导致部分产成品积压，产成品余额上升。2016年上半年，随着公司存货管理的调整，公司产成品余额随之下降。2016年6月末，AANB原材料及耗材余额较2015年末有所上升，上升金额为13,918千美元，增幅为69.16%，主要系AANB于2016年上半年更换了新的熔炉设备，熔炉设备安装期间无法加工处理铌精矿，导致原材料及耗材堆积、余额较 2015年底有所上升。除铌矿石外，AANB日常生产所需的最主要原材料为铝粉，其采购价格与伦敦金属交易所（LME）铝的价格挂钩，并在此基础上支付一定金额的溢价。2016年以来，铝的价格走势呈上升趋势，导致AANB采购成本增加，故2016年6月底以加权平均成本法计量的原材料及耗材余额较2015年末增幅较大。
④应收款项
AANB的应收款项由应收账款、可抵扣的税费构成。其中，应收账款系销售产品所产生的应收款项，账龄均在一年以内。由于 AANB铌铁产品的终端客户绝大多数为欧洲、美洲及亚洲规模较大的钢铁生产商，拥有良好的信用记录和较为雄厚的资金实力，故 AANB几乎不存在应收账款无法收回的情况，报告期内未计提坏账准备。AANB提供给客户的信用账期视客户情况及交货方式而定，一
般而言，AANB的信用账期一般在30-60天之间，个别客户的信用账期为180天。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）2016年6月末应收账款余额较2015年末增加了11,722千美元，增幅为126.46%，应收账款余额增幅较大主要系 2016年上半年铌铁销售情况良好，销售团队提供给客户的信用账期较长所致。尽管应收账款余额增幅较大，但 AANB应收账款的质量较高，账龄较短，故未计提坏账准备。
⑤关联方应收款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|对象|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo Operations Limited|45|211|357|
|Anglo American Services UKLtd|185|79|302|
|Anglo American Niquel Brazil|2,273|2,398|946|
|Anglo American FosfatosBrazil|1,433|1,898|2,350|
|Anglo American Chile|84|-|-|
|合计|4,020|4,586|3,955|

AANB的关联方应收款项为AANB在正常经营活动中与 AA PLC集团下属子公司之间的关联销售活动所产生，AANB不存在对关联方的销售条款更有利于第三方的销售条款的情形。
⑥货币资金
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|库存现金|6,072|5,005|12,665|
|银行存款|62,798|60,642|23,166|
|合计|68,870|65,647|35,831|

 AANB的货币资金主要由库存现金和银行存款构成。2015年末 AAFB的货币资金较2014年末增加了29,816千美元，增幅为83.21%。主要是由于筹资活动产生的现金流增加所致。根据巴西税法的相关规定，企业的净权益负债率不得超过200%，否则需缴纳额外的 IRPJ/CSLL税费。由于 2015年巴西雷亚尔兑美元跌幅较大，导致公司净权益负债率超过200%，若AANB无法在短期内将净权益负债率降低至200%以下，则AANB将面临较大金额的额外税费。因此，AANB
母公司 Ambras通过现金增资的方式向 AANB注入大量现金，使 AANB的净权
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）益负债率降低至法定范围内，故 AANB 2015年末货币资金总额较 2014年末大幅度上升。
2、AANB负债结构分析
AANB最近两年一期的负债结构情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|45,101|7.72%|45,120|7.98%|46,758|8.20%|
|其中：|||||||
|应付款项|27,422|4.69%|18,893|3.34%|30,970|5.43%|
|关联方应付款项|4,191|0.72%|4,939|0.87%|4,257|0.75%|
|即期税项|-|-|8,553|1.51%|-|-|
|预计负债|13,487|2.31%|12,720|2.25%|11,531|2.02%|
|其他流动负债|1|0.00%|15|0.00%|-|-|
|非流动负债合计|539,260|92.28%|520,175|92.02%|523,726|91.80%|
|其中：|||||||
|关联方借款|336,000|57.50%|336,000|59.44%|336,000|58.90%|
|退休福利计划|45|0.01%|261|0.05%|381|0.07%|
|递延所得税净值|-|-|-|-|12,398|2.17%|
|预计负债|203,215|34.78%|183,914|32.53%|174,947|30.67%|
|负债总计|584,361|100.00%|565,295|100.00%|570,484|100.00%|

报告期内各期末，AANB的负债以非流动负债为主，主要为关联方借款、预计负债等。AANB的流动负债主要由应付款项构成。2015年末AANB的负债总额较 2014年末有所减少，主要是由于应付款项的减少以及递延所得税的变动所致。
①应付款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应付账款|13,124|4,059|8,935|
|应付职工薪酬|12,483|14,004|19,406|
|其他应付款|1,336|609|2,460|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预提费用及递延收益|479|221|169|
|合计|27,422|18,893|30,970|

 AANB的应付款项由应付账款、应付职工薪酬及其他应付款构成。2015年末应付职工薪酬余额下降系人工成本下降所致。2016年 6月末的应付账款余额较 2015年末增加 9,065千美元，增幅为223.33%。AANB应付款项主要由接受服务而产生的应付款及设备采购应付款构成，主要系公司在矿区内的部分活动，如破碎、矿石运输及挖掘等均外包给巴西当地提供此类专业服务的公司，故AANB每年向需这类公司支付相关费用。
②关联方应付款项
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo Operations Limited|154|-|325|
|Anglo American ServicesUK Ltd|289|313|276|
|Anglo American Chile|64|112|148|
|Anglo American Mineirode Ferro|197|67|56|
|Anglo American FosfatosBrazil|853|1,116|778|
|Anglo American NiquelBrazil|1,116|1,677|872|
|Nickel Marketing London|395|556|760|
|Copper MarketingSingapore|273|194|61|
|Anglo American ServicesUK Ltd|61|115|90|
|Commercial London|343|343|687|
|Commercial Singapore|446|446|204|
|合计|4,191|4,939|4,257|

AANB的关联方应付款项为AAFB在正常经营活动中与AAPLC集团下属子公司之间的关联采购活动所产生，AANB不存在对关联方的销售条款更有利于第
三方的销售条款的情形。
③关联方借款
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）报告期内AANB的关联方借款全部来自于关联方Anglo American Capitalplc。
借款合同条款的总结参见本报告书之“第四节交易标的”之“十一、CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及Capital PLC持有的对 AANB的债权”。
④递延所得税
AANB的递延所得税由预计负债及其他暂时性差异产生。这些差异主要包括：因非货币资产而产生的递延所得税、因折旧税额差异而导致的递延所得税、因汇兑差异而导致的递延所得税等。
⑤预计负债
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|诉讼赔偿金|1,745|1,282|2,045|
|环境恢复费|21,193|16,639|6,314|
|与矿权相关的准备金|193,590|178,549|177,159|
|其他|174|164|960|
|合计|216,702|196,634|186,478|

AANB的预计负债由预计的诉讼赔偿金、环境恢复费及与矿权相关的准备金构成。
AANB的诉讼主要涉及税务、劳动纠纷以及其他民事诉讼等。税务诉讼产生时，AANB一般会要求合作的税务律所对企业败诉的可能性做出判断。若律所认为企业很有可能败诉，且企业管理层、审计机构对律所的判断无异议，则 AANB将对很可能败诉的诉讼会根据诉讼金额全额计提诉讼赔偿金。总体而言，AANB预计诉讼赔偿金数额较小。
AANB 2015年末环境修复费余额较 2014年末增加 10,325千美元，上升163.53%。根据当地相关法规规定，AANB的矿山开发或采掘以及厂房拆迁活动等对环境产生的破坏需计提相应的环境恢复费。伊尔姆环境资源管理咨询公司（ERM）受托为 AANB根据 2015年（最新）的矿山计划寿命（LOMPlan）对AANB的矿山及加工厂进行了尽职调查，并根据调查结果估算了闭矿所需的环境恢复费，公司管理层根据 ERM预估的金额调整所计提的环境恢复费。根据 ERM
出具的最新报告，AANB截至 2014年年末计提的由闭矿而带来的预计负债的金
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）额不足，故AANB 2015年补提了相应的环境恢复费。
与矿权相关的准备金的具体情况如下：
2000年，英美资源集团与第三方签订股权收购协议，收购完成后，AANB成为英美资源旗下运营铌业务的全资子公司，并因此获得了相应的采矿权和探矿权。按照收购协议的约定，AANB应每年将其销售铌铁所得收入的4.5%作为特许使用费支付给第三方。2009年，管理层将收购股权所获取的采矿及探矿权计入无形资产，同时将未来预计需要支付给第三方的特许使用费折现并计提一笔准备金计入预计负债。准备金的金额将根据未来矿山的生产预测、铌产品的价格走势以及汇率变化每年进行调整。报告期内，由于 BVFR工厂的建成及产能的逐步释放，AANB未来预计需要支付给第三方的特许使用费有所上升，故准备金金额增加。
3、AANB财务指标分析
①AANB报告期内的主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|3.44|2.93|1.99|
|速动比率（倍）|2.13|1.77|1.19|
|应收账款周转率（次）|5.69|9.55|9.33|
|存货周转率（次）|1.01|0.96|2.60|
|利息保障倍数（倍）|66.39|3.48|32.71|
|资产负债率|67.60%|68.48%|73.99%|
|息税折旧摊销前利润|42,558|27,874|67,047|

相关指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
存货周转率=计算期间销售成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
息税折旧摊销前利润=净利润+利息支出+所得税+折旧及摊销
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）②AANB短期偿债能力分析
报告期各期 AANB的流动比率和速动比率较前一年均有所提高，短期偿债能力增加。2015年末，现金及现金等价物及存货水平较 2014年末均有所提高，流动负债水平与 2014年末基本持平，故 2015年流动比速动比率较 2014年有所提高。2016年 6月末，账龄在一年内的应收账款、现金及现金等价物及存货水平较 2015年末均有所提高，且流动负债水平较 2015年末略有下降，故 2016年流动比率、速动比率均有所提高。
③AANB长期偿债能力分析
AANB2015年资产负债率较 2014年有所降低，主要系货币资金及固定资产余额增加所致。AANB2015年利息保障倍数较2014年大幅降低，主要由于 2015年 BVFR工厂处于试生产阶段，分流铌业务订单产生的约 82.2百万美元收入并未计入当期营业收入，导致 AANB 2015年息税摊销前利润较2014年大幅降低，利息保障倍数因此大幅下降。同时，2015年利息支出较 2014年有所增长，故 AANB2015年利息保障倍数降幅较大。2016年上半年AANB资产负债率较2015年略微下降。由于息税摊销前利润的显著增加，2016年上半年 AANB利息保障倍数有所增加。
④AANB营运能力分析
AANB2014年、2015年的应收账款周转率变化不大，与其对下游客户保持不变的信用政策相匹配。AANB2015年的存货周转率较2014年略有下降，主要是由于2015年全球铌铁市场需求疲软，但AANB铌产品产量随着 BVFR工厂产能的提升而略有上升，导致部分存货堆积，存货周转率下降。2016年上半年AANB存货周转率较2015年略有下降。
4、AANB经营活动产生的现金流量分析
报告期内AANB经营活动产生的现金流量以及净利润情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,755|55,014|34,921|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|19,785|4,606|8,238|

2015年AANB经营活动产生的现金净流量较2014年有所增长，但净利润水平有所下降。主要由于2015年BVFR工厂未达到可商用状态，尚处于试生产阶段，故因BVFR工厂而产生的约16.6百万美元息税前利润并未计入当期损益，而是进行了资本化处理。且因巴西雷亚尔大幅度贬值，AANB采购商品或服务支付的现金及向员工支付的现金较2014年均有大幅度下降，虽然AANB 2015年净利润较2014年有大幅度下滑，但经营活动产生的现金流量净额却有所上升。2016年3月，BVFR工厂产能达到设计产能的80%，按英美资源集团的会计政策停止资本化，故2016年1-6月AANB净利润大幅度回升。但由于 AANB上半年销售商品收到的现金较少，但因采购商品、服务及向雇员支付的薪酬而支付了大量现金，故2016年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负。
（三）AAFB盈利能力分析
AAFB报告期内的盈利情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|215,543|100.00%|431,117|100.00%|487,035|100.00%|
|营业成本|168,376|78.12%|341,039|79.11%|426,004|87.47%|
|营业利润|47,167|21.88%|90,078|20.89%|61,031|12.53%|
|净财务成本/收入|15,503|7.19%|-16,554|-3.84%|-5,520|-1.13%|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|62,670|29.08%|73,524|17.05%|55,511|11.40%|
|所得税费用|22,227|10.31%|21,702|5.03%|14,545|2.99%|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|40,443|18.76%|51,822|12.02%|40,966|8.41%|

1、营业收入构成及波动分析
AAFB的营业收入主要由磷肥及 DCP的销售收入构成。磷酸、盐酸、石膏等产品的销售收入亦是 AAFB营业收入的一部分，但占比较小。其中，磷肥根
据所含 P O含量不同及配方是否含硫磺而具体分为低浓度磷肥和高浓度磷肥。
2 5
磷酸、盐酸为AAFB生产最终产品磷肥和DCP的中间产品，主要用于满足自身
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）生产需求，剩余的极小部分的磷酸和盐酸直接对外销售。AAFB生产过程中产生的副产品石膏全部对外销售。AAFB通过Cubatão和Catalão两个工厂进行生产和销售，Cubatão工厂主要从事低浓度化肥、磷酸、硫酸、DCP等产品的生产和销售，Catalão工厂主要从事低浓度化肥、高浓度化肥、DCP等产品的生产和销售。
报告期内，低浓度化肥和 DCP的销售均价基本保持平稳，高浓度化肥销售均价受市场需求疲软以及同类进口产品冲击的影响略有下滑。AAFB最终产品化肥和DCP的产销量在报告期内均为维持在95%以上，销售状况良好。
2015年度AAFB的营业收入较2014年度减少55,918千美元，下降11.48%，主要是由于DCP的市场均价下降导致的DCP销售收入下降以及高浓度化肥销量略有下滑所致。
2016年上半年，AAFB营业收入约为2015年全年的50%，且由于巴西雷亚尔的升值对公司现金及现金等价物带来积极影响，使得公司1-6月的净财务收入达到 15,503千元，占公司利润总额的24.74%，使得公司利润总额大幅度增长，净利润水平相应提高。
2、毛利率分析
报告期内，AAFB的毛利水平及毛利率情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|215,543|431,117|487,035|
|销售成本|150,852|294,739|376,163|
|毛利|64,691|136,378|110,872|
|毛利率|30.01%|31.63%|22.76%|

AAFB的营业成本主要由原材料、固定成本及能源消耗费构成，其中占比最大的为原材料。2015年，AAFB的营业收入较上年虽略有下滑，但由于营业成本的大幅度下降，整体毛利水平、毛利率均有所增长。毛利率水平的提升主要是受益于巴西雷亚尔兑美元大幅贬值。AAFB在巴西当地采购商品、服务、及支付
员工薪酬均以巴西雷亚尔结算，销售收入虽同样以雷亚尔结算，但由于 AAFB
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）采取了有效的对冲措施，故销售收入受巴西雷亚尔贬值的影响较小，因此毛利率有所提升。2016年上半年毛利率水平与 2015年基本持平。
3、营业利润及利润率分析
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|215,543|100.00%|431,117|100.00%|487,035|100.00%|
|营业成本|168,376|78.12%|341,039|79.11%|426,004|87.47%|
|销售成本|150,852|69.99%|294,739|68.37%|376,163|77.24%|
|销售费用|1,166|0.54%|2,440|0.57%|3,211|0.66%|
|管理费用|9,761|4.53%|27,453|6.37%|41,399|8.50%|
|其他支出|6,597|3.06%|16,407|3.81%|5,231|1.07%|
|营业利润|47,167|-|90,078|-|61,031|-|
|利润率|21.88%|-|20.89%|-|12.53%|-|

AAFB的营业成本、销售费用、管理费用由于通常以巴西雷亚尔结算，故受2015年巴西雷亚尔兑美元大幅贬值的影响，较2014年均有所下降。2015年AAFB其他支出较 2014年有所增加，主要系当期计提的诉讼赔偿准备金及诉讼费的影响。总体来看，经营成本受巴西雷亚尔贬值的影响其降幅超过同期营业收入的降幅，故 2015年 AAFB的营业利润较 2014年有所增加，利润率相应提高。2016年上半年，AAFB管理费用、其他支出占营业收入比例略有下降，故2016年1-6月AAFB利润率较 2015年略有上升。
4、AAFB的净财务成本分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|投资收益||||
|现金及现金等价物产生的利息收入|5,684|10,361|7,672|
|投资总收益|5,684|10,361|7,672|
|利息支出||||
|利息及其他财务收入/支出|9,819|-26,915|-13,192|
|利息总支出|9,819|-26,915|-13,192|
|净财务收入/支出|15,503|-16,554|-5,520|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）AAFB的净财务成本包括来自现金及现金等价物的利息收益、借款利息以及汇兑损益。2015年AAFB的净财务成本较2014年有所增加，主要是由于AAFB偿还了部分债务所致，且2015年巴西雷亚尔大幅贬值导致AAFB偿还债务、支付利息的汇兑损失增大、财务成本增加，故2015年AAFB经财务成本较上年增幅较大。
2016年1-6月间，公司不存在债务偿还，且2016年上半年巴西雷亚尔升值对公司现金及现金等价物带来积极影响，故2016年上半年AAFB财务支出大幅度下降。
5、AAFB的所得税费用分析
AAFB的所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。报告期内AAFB的有效税率具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利润总额|62,670|73,524|55,511|
|所得税费用|22,227|21,702|14,545|
|所得税有效税率|35.47%|29.52%|26.20%|

（四）AANB盈利能力分析
AANB报告期内的盈利情况如下：
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
|营业收入|85,885|100.00%|110,835|100.00%|179,845|100.00%|
|营业成本|74,039|86.21%|86,739|78.26%|117,844|65.53%|
|营业利润|11,846|13.79%|24,096|21.74%|62,001|34.47%|
|投资收益|5,591|6.51%|5,118|4.62%|2,278|1.27%|
|利息费用|10,242|11.93%|12,264|11.07%|10,581|5.88%|
|其他财务收入/(支出)|16,671|19.41%|-7,179|-6.48%|3,536|1.97%|
|净财务收入/（支出）|12,020|14.00%|-14,325|-12.92%|-4,767|-2.65%|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|23,866|27.79%|9,771|8.82%|57,234|31.82%|
|所得税费用|4,081|4.75%|5,165|4.66%|48,996|27.24%|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|19,785|23.04%|4,606|4.16%|8,238|4.58%|

1、营业收入构成及波动分析
AANB的营业收入全部由铌铁的销售收入构成。2015年AANB的铌矿产量增加了约34%，达到6,300吨左右，主要是由于BVFR工厂试生产情况较为理想， AANB铌铁产量增幅较大。截至 2015年底，BVFR厂区的产量已达预计总产能的69%。2015年 AANB的铌铁销量随产量的增加有所增加，但由于 2015年全球铌消费市场需求较为疲软，但三大主要铌生产商的产量均略有上浮，故 2015年销量增幅低于产量增幅，同期产销比略有下降。2015年铌矿产品的平均售价在全球大宗及金属商品价格大幅下滑的环境下较 2014年略有降低，但由于行业巨头CBMM掌握着铌产品的定价权，且由于铌产品的需求弹性较小，故铌产品售价的整体降幅不大。
2015年度 AANB的营业收入较 2014年度大幅下降，主要是由于 BVFR工厂 2015年试生产分流了部分铌业务订单，但截至 2015年底因 BVFR工厂尚未达到可商用产能状态，故该工厂2015年试生产分流铌业务订单产生的约82.2百万美元营业收入及相关经营成本均未计入当期利润表，而是进行了资本化处理。
以上铌业务试生产订单销售结果资本化的具体情况如下表所示：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本化前|BVFR资本化|资本化后|
|营业收入|193.1|-82.2|110.8|
|销售成本|105.4|-63.5|41.9|
|毛利|87.6|-18.8|68.8|
|息税摊销折旧前利润|53.5|-16.6|36.9|

注：上述数据未经审计，为AANB管理层提供的信息。
由上表可以看出，2015年AANB资本化前的营业收入较 2014年有所增长，与其产销量增长趋势一致。
2016年1-6月，AANB营业收入达到 85,885千美元，占2015年全年营业收
入的77.49%，主要系2016年3月BVFR工厂达到商用产能状态，此后 BVFR所
生产的铌产品带来的营业收入全部计入当期损益，故AANB营业收入2016年上
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）半年营业收入大幅度上升。
2016年上半年，巴西雷亚尔的升值对公司现金及现金等价物带来积极影响，使得公司 1-6月的净财务收入达到 12,020千元，占公司利润总额的50.36%，使得公司利润总额大幅度增长，净利润水平相应提高。
2、毛利率分析
报告期内，AANB的毛利水平及毛利率情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85,885|110,835|179,845|
|销售成本|56,034|43,278|88,263|
|毛利|29,851|67,557|91,582|
|毛利率|34.76%|60.95%|50.92%|

 2015年，AANB毛利水平受 BVFR工厂铌业务试生产订单资本化的影响有所下降，其毛利率水平的大幅提升主要是受益于巴西雷亚尔兑美元大幅贬值，导致营业成本大幅度下降。2016年上半年随着巴西雷亚尔兑美元的逐步升值，AANB营业成本有所上升，毛利率水平因此下降。
3、营业利润及利润率分析
单位：千美元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|85,885|100.00%|110,835|100.00%|179,845|100.00%|
|营业成本|74,039|86.21%|86,739|78.26%|117,844|65.53%|
|销售成本|56,034|65.24%|43,278|39.05%|88,263|49.08%|
|管理费用|5,484|6.39%|13,901|12.54%|18,018|10.02%|
|其他支出|13,495|15.71%|35,056|31.63%|8,370|4.65%|
|其他收入|1,050|1.22%|4,444|4.01%|150|0.08%|
|非对冲衍生品收入/支出|-76|0.09%|1,052|0.95%|-3,343|1.86%|
|营业利润|11,846|-|24,096|-|62,001|-|
|利润率|13.79%||21.74%||34.47%||

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） 2015年AANB其他支出较2014年大幅增加，主要系当期调整环境恢复费及其他诉讼赔偿准备金的影响。其他支出的大幅增加导致经营成本增加，从而营业利润率较2014年下降。2016年上半年，由于巴西雷亚尔兑美元升值，AANB的营业成本大幅度上升，导致营业利润率较2015年下降。
4、AANB的净财务成本分析
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|投资收入||||
|现金及现金等价物产生的利息收入|5,433|4,304|1,994|
|汇兑调整|123|11|252|
|其他利息收入|35|803|32|
|投资收入总额|5,591|5,118|2,278|
|利息支出||||
|利息及其他财务支出|365|3,932|1,805|
|预计负债折现展开|9,877|8,332|8,776|
|利息总支出|10,242|12,264|10,581|
|其他财务净损失||||
|汇兑净损失|16,671|-7,179|3,536|
|其他财务净损失总额|16,671|-7,179|3,536|
|净财务收入/(支出)|12,020|-14,325|-4,767|

AANB的净财务成本包括来自现金及现金等价物的利息收益、借款利息以及汇兑损益。2015年AANB的净财务成本较2014年有所增加，主要是由于巴西雷亚尔大幅贬值导致的汇兑损失以及利息费用增加所致。2016年上半年，巴西雷亚尔升值幅度较高，但投资收入总额、利息支出变动不大，故2016年AANB净财务成本大幅度下降。
（5）AANB的所得税费用分析
AANB的所得税费用由当期所得税费用和递延所得税费用构成。报告期内AAFB的有效税率具体情况如下表所示：
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|利润总额|23,866|9,771|57,234|
|所得税费用|4,081|5,165|48,996|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|有效税率|17.10%|52.86%|85.61%|

AANB的本位币为美元，但管理层采用巴西雷亚尔记账，并在各期期末将巴西雷亚尔报表转换为美元报表。2014年，AANB存在用巴西雷亚尔购置金额较大的固定资产的情况，这些固定资产在美元报表上按历史成本计量，但巴西税务部门对该资产认定的税基为购买时所支付的巴西雷亚尔，故该税基在2014年年末以美元列示的金额与固定资产的历史成本具有差异，AANB因此确认了金额为28,923千美元的递延所得税，故2015年AANB所得税费用大幅增长。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、本次交易有利于优化公司资产组合，使公司商品组合更加多元化
公司拟收购的铌业务在项目扩建完成并达产后，将稳固全球第二大铌生产商的地位。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂，可提高其强度性能，该业务对公司现有的核心金属钼、钨、铜的应用将构成非常重要的战略性补充。同时，有利于公司分散经营风险，是公司在资源领域多元化部署迈出的重要一步。
公司借由购买英美资源集团旗下的磷业务首次介入农业资源领域，这将为公司现有金属类产品提供多元化的组合机会和战略益处。磷肥具有长期的市场基础和广阔的未来前景，巴西自身作为农业大国但缺少磷矿资源的情况下更是如此。
不同于有色金属具有较强周期性，属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利于公司业务的多元化和分散化，提高公司抗风险能力。
2、本次交易有助于公司进一步增强抗风险能力
公司拟收购的标的公司AAFB和AANB位于巴西境内，分别经营磷业务和铌业务，当地投资环境稳定，基础设施齐备，具有优秀的现代化管理水平。
公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商。由于全球铌生产较为集中，铌价格相对稳定，因而铌金属的周期波动性弱于其他有色金属，这将为公司减弱
行业波动的风险。铌业务将为公司带来充沛且稳定的经营利润和现金流。此外，
巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地，是全球第三大磷消费国，化肥常年进
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）口量维持在较高水平。公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重地，与肥料的最终消费市场十分接近，具有巨大的地理优势。因此，巴西对磷肥的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会，从而增强公司的盈利能力。通过本次收购英美资源集团旗下成熟的铌、磷业务将给公司带来稳定的利润和现金流，增强公司的抗风险能力。
3、本次交易有助于公司提升业务规模，增强盈利能力
本次收购的AAFB、AANB资产质量良好，盈利水平较高，关于本次收购对公司财务指标及盈利能力影响的具体分析参见本节之“六、（一）本次交易对上市公司的盈利能力影响分析”。
（二）本次交易完成后公司各业务构成、经营发展战略和业务管理模式以及对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|钼钨相关产品|242,114.04|361,511.39|
|金银相关产品|-|27,417.80|
|电解铅|-|21,567.96|
|铜金相关产品|144,279.94|204,942.10|
|其他|18,019.83|32,990.80|
|合计|404,413.82|648,430.05|

本次交易拟收购的磷业务和铌业务的构成情况如下：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|磷业务营业收入|215,543|431,117|487,035|
|铌业务营业收入|85,885|110,835|179,845|

本次收购完成后，上市公司将间接持有AAFB、AANB各自100%的股权，成为巴西境内最大的磷肥生产商之一及全球第二大铌生产商。
（三）上市公司未来经营中的优势及劣势
1、公司未来的经营优势
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（1）拥有储量丰富的优质资源及储备
公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿，同时也是中国最大的钨生产商之一、澳洲第四大铜矿生产商。公司目前正在运营的栾川三道庄钼钨矿，为特大型原生钼钨共生矿，属于全球最大的原生钼矿田——栾川钼矿田的一部分，也是中国第二大白钨矿床。公司合营公司富川矿业拥有的栾川上房沟钼矿紧邻三道庄钼矿，是同属栾川钼矿田的另一特大型原生钼矿。此外，公司控股子公司拥有新疆哈密市东戈壁钼矿的探矿权，该矿是近年探明的一处特大型优质钼矿。公司在澳大利亚运营 NPM铜金矿，为澳大利亚第四大在产铜金矿，且具有较好的资源勘探前景。公司本次交易拟收购的 AAFB为巴西仅有的三家整合型磷肥生产商中的一员，其拥有优质的磷矿资源、尖端的生产技术、顶级的生产设备、高效的管理团队、灵活的生产策略及优越的地理位置。本次交易拟收购公司AANB为世界上第二大的铌铁生产商，其拥有优质的铌矿资源、尖端的生产技术、顶级的生产设备、高效的管理团队以及强大的销售团队。
（2）先进的资源采选技术使生产成本极具竞争优势
三道庄矿山含高品位的钼矿石，公司进行现代化、安全化的大型露天开采，采矿成本较低。公司将诸多矿石开采及运输程序自动化，加强采矿及矿石运送的效率，进一步降低开采成本。同时，公司的选矿设施采用了先进的技术与设备，并实施了全流程自动化控制，从而实现较低单位选矿成本。此外，利用白钨等伴生有益资源回收获得有价值的副产品，增强了三道庄矿山的盈利能力。上述措施的实施，使得公司钼钨生产成本极具竞争优势。公司于澳大利亚运营的 NPM铜金矿，矿山采用先进的分块崩落技术开采，2015年其井下采矿自动化程度由80%提升至100%，矿业界尚属首例，该铜金矿的现金成本远低于行业国际平均成本，具有较强的国际竞争力。
（3）一体化的产业链条
公司拥有世界级一体化采矿、选矿设施，世界领先的焙烧冶炼能力，保证钼精矿、钨精矿、氧化钼、钼铁等产品的产量与质量，以供直接销售或为下游深加工提供原料，是国内最大、世界领先的钼生产商之一，拥有全国最大的钼铁、氧化钼生产能力。公司钼铁冶炼能力 25,000吨/年，氧化钼焙烧能力 40,000吨/年，
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）生产规模居国内同行业第一；是国内最大的钨精矿生产商之一。公司目前建有三条白钨选矿生产线，矿石处理能力30,000吨/日（含豫鹭矿业15,000吨/日）。一体化产业链使公司能快速改变产品组合以适应市场及客户要求，可向客户提供产品质量一致及供应稳定的产品。此外，公司与全球最大的钼加工企业智利 Molymet合资合作，共同将洛阳高科作为唯一的发展平台，专注于钼金属系列深加工产品。
（4）领先的资源综合利用技术优势
公司在大力发展钼资源的采、选、冶炼能力的同时，积极推进公司拥有的多金属矿山实现资源综合利用，多金属副产金属资源综合回收利用工作稳步推进。
副产矿白钨的综合回收能力从无到有达到了日处理矿石 30,000吨/日（含豫鹭矿业15,000吨/日）。2015年度资源综合利用工作实现了副产矿铜的综合回收产业化；副产矿铼综合回收已完成产业化布局，进入生产调试阶段；副产矿萤石综合回收目前已进入实验室试验。选矿方面，通过广泛技术合作推动多项重大技术革新和改造，实现了全流程自动化控制，选矿用水全部循环使用。在全国钼行业最早将焙烧产生的二氧化硫全部回收制作硫酸。公司联合中南大学研发了从低品位白钨中生产仲钨酸铵技术，降低了废水排放，解决了钨冶炼过程中的“三废”治理难题。2006年，本公司被国土资源部授予“全国矿产资源合理开发利用先进矿山企业”荣誉称号。2011年 9月，公司被国土资源部、财政部共同确定为全国首批矿产资源综合利用示范基地之一。2015年NPM在澳大利亚维多利亚州举行的矿山营救竟赛中连续第二年夺取冠军，并在澳大利亚 2015年矿山繁荣奖评比中被授予年度非煤矿山奖。
（5）强大的研发能力
公司拥有技术研发及质量控制人员 1,033人，并设立省级技术中心，2008年被中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评定为国家认可实验室，拥有博士后科研工作站，研发环境在全国同行业领先。公司研发的多项科研成果成功实现产业化，成为行业技术进步的引擎。公司已成立研究院，将进一步提升研发能力。
公司于2012年被认定为高新技术企业，并顺利通过高新技术企业复审。2015年度获国家受理专利 11项、其中发明专利 6项，“低品位白钨资源回收技术及产
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）业化”获中国有色金属工业科技进步一等奖。“三道庄露天矿开采钼钨工业指标一体化与境界优化”等三个项目通过省科技厅成果鉴定。公司于 2015年11月欣然宣布NPM矿山井下采矿达到100%自动化，完全自动化在矿业界尚属首例。
（6）经验丰富的管理团队
公司的高级管理团队拥有丰富的行业执业经验，大部分在公司任职多年，在采矿、浮选、焙烧、冶炼及下游业务领域积累了丰富经验。同时，公司核心管理人员经历了多年的 H股、A股上市公司管理，积累了丰富的资本市场运作管理经验，并对国内外行业发展趋势有较深的认识和了解，能根据市场动态及时调整公司发展战略，在日益激烈的市场竞争中尽得先机。
2、公司未来的经营劣势
（1）主要产品价格波动频繁
本次交易前，公司收入主要来自钼、钨及铜产品，包括钼铁、钨精矿、铜精矿及其他钼产品的销售，经营业绩受钼、钨及铜的市价波动影响较大。同时，公司NPM铜金矿亦有部分副产金产品的销售，黄金的价格波动也会对公司产生一定的影响。本次收购AAFB、AANB及 AAML铌销售业务，将增加铌磷产品业务。由于相关资源开采及冶炼、加工成本变动相对较小，公司报告期内利润及利润率和商品价格走势密切相关，若未来钼、钨、铜、黄金、铌、磷肥等产品价格波动太大，会导致公司经营业绩不稳定，特别是如果钼、钨、铜、钴、铌、磷肥价格出现大幅下跌，公司的经营业绩会产生较大波动。
（2）环保成本
公司产品在生产过程中均需要配套运用相关的环保设施，遵守严格的环保标准才能满足国家相关环保政策。如公司未达到国家相关环保要求，或在生产经营的过程中造成环境污染危害，则可能对公司的生产经营造成不利影响。如国家进一步提高公司产品所处行业相关的环境保护标准，公司将加大环保投入满足该等要求，将会增加公司相应产品的生产成本。
（3）收购后整合效果
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）本次收购标的公司均为境外公司，其主要资产和业务均在境外。标的公司与上市公司在法律法规、会计税收制度、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。本次交易完成后，双方需要至少在财务管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面融合以达到整合、协同效应。如果最终整合效果不佳，则会对标的公司的业务经营成果产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务安全性
因公司目前尚未完成对AAFB和AANB的收购，无法获得 AAFB和AANB按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则编制的上市公司备考财务报告及审阅报告，以下内容以上市公司和标的公司口径分别分析。
1、资产负债结构分析
本次交易完成前，上市公司、AAFB及 AANB各自的资产负债结构如下（以2015年12月31日为基准日）：
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|-|-|-|-|
|项目|上市公司|AAFB|AANB|
|流动资产占资产总额比例|50.94%|47.24%|15.99%|
|非流动资占资产总额比例|49.06%|52.76%|84.01%|
|流动负债占负债总额比例|67.12%|34.22%|7.98%|
|非流动负债占负债总额比例|32.88%|65.78%|92.02%|

由上表可见，由于标的公司资产构成中非流动资产占比较大，AAFB、AANB的非流动资产比例均高于上市公司非流动资产比例，所以本次交易完成后非流动资产在公司总资产中的比重会提高。由于标的公司负债构成中流动负债占比较小，AAFB、AANB流动负债比例均低于上市公司的流动负债比例，所以本次交易完成后流动负债在公司总资产中的比重会降低。综上，由于标的公司资产、负债构成与上市公司有一定差别，故交易完成后，上市公司资产、负债构成将发生一定变化。
2、资产负债率分析
本次收购境外铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）单位：万元
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|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|3,888,694|4,241,994|
|负债|1,306,384|2,107,025|1,510,325|
|净资产|1,781,669|1,781,669|2,731,669|
|资产负债率|42.30%|54.18%|35.60%|

注：上述量化分析的假设条件请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“二、（一）收购境外铌磷业务对上市公司负债结构的影响”中的说明。
综合考虑本次收购境外铜钴业务和铌磷业务进行债务融资对公司资产负债率的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|6,166,042|6,315,172|
|负债|1,306,384|3,591,014|1,940,144|
|净资产|1,781,669|2,575,028|4,375,028|
|资产负债率|42.30%|58.24%|30.72%|

注：上述量化分析的假设条件请参见本报告书“第十二节其他重要事项”之“二、（二）综合考虑收购境外铌磷业务和境外铜钴业务对上市公司负债结构的影响”中的说明。
如上表测算结果所示，本次交易完成后公司资产负债率水平将上升，但资产负债率水平仍维持在合理水平。
2016年5月20日，公司第四届董事会第八次临时会议审议通过了非公开发行 A股股票预案及相关议案，拟融资金额为不超过 180亿元。若考虑非公开发行置换公司自筹资金的影响，则交易后公司资产负债率较交易前有所下降。
3、本次交易对上市公司现金流情况的影响分析
公司最近两年及一期现金及现金等价物净增加额均超过 30亿元，表现出较强的内生现金能力和筹资能力。公司通过完成永宁金铅股权转让工作，进一步剥离非核心资产，优化资产负债表。公司发行的 49亿元 A股可转债已完成发行，
并且转股比例达到99.07%，进一步夯实了自有资本。非核心资产的剥离和可转
债转股后，公司的资产负债结构更加合理。同时，公司主体信用等级由AA+调
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）升至AAA，有助于融资渠道的拓展、融资成本的降低，公司资金结构得到进一步优化、抗风险能力增强。公司可以根据融资成本、效率、资金使用灵活度、条件等通过诸如银行贷款、发行债券、发行股票等方式进行融资。根据磷业务、铌业务经审计的财务报表，2014年、2015年度合计产生的经营性现金净流量分别为6,763.1万美元和13,179万美元，收购标的公司本身经营性现金流情况亦良好。
综上，本次交易不会对上市公司的现金流情况造成重大不利影响。
综上所述，本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，交易完成后，上市公司的偿债能力、现金流情况均处于良好水平。
五、本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
（一）本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
公司香港子公司 CMOC Limited为本次收购的收购主体，本次收购完成后，AAFB、AANB将成为 CMOC Limited的全资子公司。为了实现AANB和AAFB既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其运营管理延续自主独立性，交易完成后AANB和AAFB的组织架构和人员不作重大调整。AANB和AAFB仍然作为独立的法人主体存在，上市公司将尽力保持 AANB和 AAFB的资产、业务及人员相对独立和稳定，没有重大的资产、业务整合及人员调整计划。
（二）上市公司发展计划
公司致力于巩固和保持现有业务极具竞争力的成本优势、持续降低成本、改善管理、提高效率、内部挖潜；持续管理和优化资产负债表，处置非核心或无效低效资产，利用好资本平台合理筹措资金；积极推进公司国际化战略布局，优先并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的优质成熟资源项目，将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。
为了实现上述目标，公司将积极应对钼、钨、铜及黄金市场价格波动带来的机遇与挑战，积极优化产品结构，努力实现产销平衡和收益最大化。依托规模、产业链、技术、资金、市场、管理优势和资本市场融资平台，以结构调整和增长方式转变为主线，以管理、技术和资金优势为支撑，内部挖潜和寻求国外优势资源并购并举，进一步增强本公司的综合实力和盈利能力，加快公司国际化战略布
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）局，培育新的经济增长点，为股东创造更加丰厚的回报。重点工作包括：
1、巩固钼钨业务的成本竞争优势，积极推进技术提升和结构调整，形成推进发展的强大动力。对栾川地区采选业务及资产进一步优化布局，加强自动化、信息化、标准化建设；
2、持续推进非核心资产剥离，简化公司架构，优化资产负债表；
3、推进多金属资源综合回收利用产业化进程，培育并稳定新的经济增长点；
4、深入推进对标管理、标准化管理，完善及强化质量管理、成本管理、信息化管理、投资管理、风险管理、人力资源管理、标准化建设和企业文化建设等管理工作，切实推进公司管理升级；
5、加强安全管理制度建设，坚定不移的推进“安全管理十大准则”的执行，强力渗透安全文化，提高全员安全意识；
6、加快推进澳洲业务先进管理与技术的推广和融合，挖掘国内外协同效应，夯实公司的国际化管理基础；
7、保证 AANB和 AAFB在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管理制度运行，实现平稳过渡，结合澳洲业务先进管理与技术，挖掘国内外协同效应，持续改进生产经营；
8、利用大宗商品周期性之机遇，寻求优质海外资源类项目并购，以积极审慎态度加快推动公司国际化进程。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的盈利能力影响分析
根据公司 2015年经审计财务数据以及AAFB、AANB2015年经审计财务数据，本次交易对上市公司盈利能力的影响分析具体如下：
单位：万元
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|项目|公司（交易前）|AAFB|AANB|模拟合并|
|营业收入|419,683.96|285,830.57|73,483.61|778,998.14|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|归属于母公司所有者净利润|76,116.01|34,357.99|3,053.78|93,389.16|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-|-|0.06|
|经营活动产生的现金流量净额|135,877.19|50,902.49|36,474.28|223,253.96|

注1：按2016年6月30日人民币兑美元汇率6.63计算按人民币列示的铌磷业务主要财务数据；
注2：计算模拟合并的基本每股收益时并购贷款增加的相关财务成本按照4.5%利率计算财务费用；
注3：按照25%所得税税率计算债务融资对净利润的影响。
如上表测算结果所示，本次交易完成后公司营业收入、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益、经营活动产生的现金流量净额等各项盈利能力指标均有所提升，因此，本次交易有助于上市公司提升盈利能力及股东回报能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划
本次交易对上市公司未来资本支出不构成重大不利影响。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
（四）本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响
根据SPA约定，CMOC Limited根据巴西法律的要求代表股份出售方就其由于出售股份实现的任何收益代为预扣并支付巴西所得税，除此之外，本次交易可能产生的所有相关税费均由CMOC Limited承担。中介机构费用按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大影响。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期 IFRS准则财务报表
（一）AAFB最近两年及一期简要财务报表
根据经巴西德勤审计的 AAFB依据国际准则（IFRS）编制的财务报告，AAFB2014年度、2015年度和2016年1-6月简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|248,932|158,804|180,064|
|非流动资产合计|219,076|177,348|238,311|
|资产总计|468,008|336,152|418,375|
|流动负债合计|73,804|46,471|58,399|
|非流动负债合计|97,747|89,338|109,707|
|负债总计|171,551|135,809|168,106|
|所有者权益合计|296,457|200,343|250,269|

2、利润表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|215,543|431,117|487,035|
|营业成本|168,376|341,039|426,004|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|62,670|73,524|55,511|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|40,443|51,822|40,966|

3、现金流量表
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|47,359|76,776|32,710|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,866|-25,651|-39,546|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,143|-26,081|1,633|
|现金及现金等价物净增加额|54,204|9,985|-12,722|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（二）AANB最近两年及一期简要财务报表
根据经巴西德勤审计的 AANB依据国际准则（IFRS）编制的财务报告，AANB2014年度、2015年度和2016年1-6月简要财务报表如下：
1、资产负债表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|154,994|131,981|92,972|
|非流动资产合计|709,395|693,483|678,095|
|资产总计|864,389|825,464|771,067|
|流动负债合计|45,101|45,120|46,758|
|非流动负债合计|539,260|520,175|523,726|
|负债总计|584,361|565,295|570,484|
|所有者权益合计|280,028|260,169|200,583|

2、利润表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|85,885|110,835|179,845|
|营业成本|74,039|86,739|117,844|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|23,866|9,771|57,234|
|净利润（净亏损以“－”号填列）|19,785|4,606|8,238|

3、现金流量表
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,755|55,014|34,921|
|投资活动产生的现金流量净额|3,120|-40,662|-176,891|
|筹资活动产生的现金流量净额|-125|49,308|177,442|
|现金及现金等价物净增加额|3,223|29,816|13,524|

二、标的公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异比较情况
（一）标的公司所采纳的会计政策与中国企业会计准则之间的主要差异及
1、AAFB
公司管理层详细阅读了 AAFB2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报告，对 AAFB财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对 AAFB如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了AAFB2014年度、2015年度和2016年1-6月期间的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第 E0142号），报告结论如下：
（1）本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 AAFB根据国际准则编制且经审计的 2014年 12月 31日止年度、2015年 12月31日止年度及 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日止 6个月期间的财务信息；
（2）本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已在所有重大方面，根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 AAFB根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3）经过核对，本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。
2、AANB
公司管理层详细阅读了 AANB 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月财务报告，对 AANB财务报告披露的重要会计政策获得了一定的了解。针对相关的差异及其对 AANB如果按中国企业会计准则编制财务报表的可能影响，公司编制了 AANB 2014年度、2015年度和 2016年 1-6月期间的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（德师报(核)字(16)第E0143号），报告结论如下：
（1）本报告后附的准则差异调节表中的国际准则财务信息恰当摘录自 AANB根据国际准则编制且经审计的 2014年 12月 31日止年度、2015年 12月31日止年度及 2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日止 6个月期间的财务信息；
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（2）本报告后附的准则差异调节表中所包含的调节事项，已在所有重大方面，根据本报告后附的准则差异调节表中所述编制基础编制，反映了 AANB根据国际准则制定的会计政策和中国准则会计政策之差异；
（3）经过核对，本报告后附的准则差异调节表的算术计算结果正确。
（二）标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
1、AAFB
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|
|总资产减总负债|296,457|-|296,457|200,343|-|200,343|250,269|-|250,269|

单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年 1月 1日至 2016年6月30日止6个月|||2015年12月31日止年度|||2014年12月31日止年度|||
||国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|
|本年度/期间利润|40,443|-|40,443|51,822|-|51,822|40,966|-|40,966|

2、AANB
单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||国际准|调|未经审计|国际准|调|未经审计|国际准|调|未经审计|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）则财务 节中国准则 则财务 节中国准则 则财务 节中国准则信息 事财务信息 信息 事财务信息 信息 事财务信息项 项 项
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总资产减总负债|280,028|-|280,028|260,169|-|260,169|200,583|-|200,583|

单位：千美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1月1日至2016年6月30日止6个月|||2015年12月31日止年度|||2014年12月31日止年度|||
||国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|国际准则财务信息|调节事项|未经审计中国准则财务信息|
|本年度/期间利润|19,785|-|19,785|4,606|-|4,606|8,238|-|8,238|

（三）标的公司的主要会计政策
1、收入的确认原则和计量方法
收入主要来源于产品的销售，并以收到或者应收对价的公允价值计量，扣减销售折让和折扣，以及增值税或各种其他销售涉及的税项。一项销售交易在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时确认，此时通常权属和保险的风险也随之转移至买方。
副产品的销售被计入收入之内，当副产品数值较小的时候，冲减销售成本入账。
利息收入根据未偿付的本金以及有效利率，按时间基础计算。
2、编制基础
（1）AAFB财务报表编制基础
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）AAFB财务报表以客观呈现AAFB的经营成果和净资产状况为目的，包括本次洛阳钼业收购AAFB过程中，于2016年由AAFB取得的额外资产。报告期内，此部分额外资产（包括土地所有权、矿产开采权以及矿产开采证书）所有权属于其他法律主体。但是，在编制历史财务报表时，这些额外资产被视为一直属于AAFB所有。
AAFB财务报表按照国际准则的规定编制。由于国际准则未涉及针对历史财务报表模拟合并的规定，所以在编制财务报表时，可能与国际准则有差别；除此之外，模拟财务报表的编制符合国际准则。
（2）AANB财务报表编制基础
AANB财务报表的编制基础描述了模拟财务报表是如何按照国际准则编制的（下述与国际准则之间的差异除外）。由于国际财务报告准则未涉及模拟合并财务报表的编制，因此在编制模拟财务报表时，AANB的报表采用了一些广泛应用的会计处理方式，从而导致和国际准则存在差异，具体细节将在下文阐述。除此之外，模拟财务报表的编制在其他各方面均符合 IFRS准则的规定。
①模拟财务报表
AANB的业务和AAML的铌销售业务合并称为“相关业务”（下同），“相关业务”不构成独立法律主体。编制模拟财务报表的目的是呈现“相关业务”在报告期内的经营成果和净资产状况。报告期内，“相关业务”由英美资源集团下不同的法律主体控制，其母公司和最终控股公司为 Ambras HoldingsSARL和英美资源集团。因此，模拟财务报表并不一定能反映“相关业务”在报告期内作为一个法律主体独立运营时的财务表现。此外，模拟财务报表并不一定能反映未来会计期间的财务状况。
②所有者权益变动表
模拟财务报表中包含AANB所有者权益变动表。因为AAML的铌销售业务不是独立法律主体，故“权益”的变动记录并反映在留存收益项目下。
③关联方披露
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案） AAML的铌销售业务不构成独立法律主体，AAML的铌销售业务与其法律主体AAML（Anglo American MarketingLimited）各部分之间存在大量关联交易。
披露的关联交易不仅包括 AANB与英美资源集团下其他主体之间的关联交易，还包括AAML的铌销售业务与AAML其他部门（如Nickel MarketingLondon）和广义英美资源集团其他部门（如 Copper MarketingSingapore）之间的关联交易。
④内部交易与资金往来
除剥离部分之外的AANB应收AAML的铌销售业务（即AAML法律主体）的款项外，“相关业务”的模拟财务报表中已将所有 AANB和 AAML的铌销售业务之间的交易抵消。这些交易都被假设发生在两个独立的法律主体 AANB和AAML的铌销售业务之间。
⑤所得税费用
所得税是针对 AAML旗下铌销售业务单独计算得出的，而非对AAML所得税进行分摊得出。AAML的铌销售业务这部分所得税和 AANB在巴西发生的所得税加起来一并构成“相关业务”的模拟所得税。
由于 AAML的铌销售业务不构成法定实体，因此其并不具有独立的税收义务（税额均在AAML层面征收）。依据模拟财务报表的编制目的，假定NMD作为独立实体并依照其利润计算所得税。由于适用税率均按照交易实际发生地的税率计算，因此实际计算时混合使用新加坡和英国的税率。
⑥递延所得税
AAML的铌销售业务的递延所得税是基于 AAML的层面计算的，采用AAML层面的税法规定和会计准则得出的计算结果与假设AAML的铌销售业务作为独立主体进行计算得出的结果不一致。根据产生递延所得税的资产负债表项目的帐面价值，我们把AAML层面的合计递延所得税相应部分分摊到AAML的铌销售业务。
这些递延所得税负债可能不能完整地反映假设 AAML的铌销售业务在报告
期内作为独立主体运营时应该确认的递延所得税。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）三、上市公司简要备考财务报表
因本次收购项目尚未完成交割，无法获得 AAFB和 AANB及铌销售业务按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，从而无法提供按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署之日，公司实际控制人为于泳，控股股东为鸿商控股。本次交易完成前，公司实际控制人、控股股东与公司之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
本次交易对价全部通过现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司股份，公司不会因本次交易产生与交易对方同业竞争的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，控股股东仍为鸿商控股，实际控制人仍为于泳。截至本报告书签署之日，公司实际控制人、控股股东未从事与铜、钴矿产开采、加工及销售相关的业务。本次交易完成后公司实际控制人、控股股东与公司之间不存在同业竞争的情形。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人、控股股东均已于2014年1月出具了以下承诺：“自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业
务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的
方式避免同业竞争。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人（本公司）将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。”
二、关联交易
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1、本次交易前 AAFB与 AA PLC旗下其他子公司的关联交易情况
根据经巴西德勤审计的AAFB根据IFRS编制的2014年度、2015年度和2016
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）年1-6月财务报表、本次交易境外律师出具的法律意见书及AAFB提供的相关文件，AAFB最近两年及一期内的关联交易情况如下：
（1）AAFB与 AA PLC旗下子公司主要关联采购
报告期内，AAFB与AA PLC旗下子公司主要关联采购如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Anglo American Niquel Brazil（AANiB）|3,203|15,022|4,761|
|Anglo American Services UK Ltd（AASL）|541|1,425|901|

本次交易之前，英美资源集团对铌、磷、镍三项业务实施统一管理的管理政策，并成立了专门的主体根据三项业务日常运营中的实际需求分别提供包括矿区运营相关服务、财务服务、IT服务、行政管理等服务。这部分费用由AANiB统一缴纳，再由 AANiB分别向 AAFB及 AANB按实际发生额收取。报告期内， AANiB为 AAFB代缴的费用主要为人力资源费用、矿区运营相关服务费、金融类及IT类服务费用。为保证AAFB及AANB在本次交易结束后仍能享受这些服务，铌磷业务管理层已将专门主体中涉及铌磷业务的相关服务转入铌磷业务中。
此外，报告期内 AAFB向 AANiB采购少部分化工厂生产过程中所需能源，这些能源包括水、电和燃气。AAFB 2016年上半年向AANiB支付的能源费用为768美元。由于AANiB不在本次交易范围内，收购完成后，AAFB将不再向AANiB采购能源。
AAFB于2011年9月12日与AASL签订了《总服务协议》（Master ServicesAgreement），AASL将按照规定向 AAFB提供相应服务，合同有效期直至其中一方提出解约申请时终止。根据合同规定，AASL将为AAFB提供以下几类服务：供应链服务、企业通讯服务、员工持股计划相关服务、行政支持及文秘服务、IM服务、企业信息安全及可持续发展相关服务。
（2）AAFB与 AA PLC旗下子公司主要关联销售
报告期内，AAFB与AA PLC旗下子公司主要关联销售情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Anglo American Niquel Brazil|1,091|2,052|537|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（3）关联方借款
2012年 5月 24日，AAFB作为借款方，与 CapitalLuxembourg（出借方）签订了信贷额度不超过 2亿美元的授信合同（FacilityAgreement）。合同条款的总结参见本报告书之“第四节交易标的”之“十一、CapitalLuxembourg持有的对AAFB的债权以及 Capital PLC持有的对AANB的债权”。
（4）关联方应收款项
报告期各期末关联方应收款余额如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo American Niquel Brazil|3,794|2,433|289|
|Anglo American Mineiro de Ferro|26|-|5|
|Anglo American Nio bio Brazil|721|1,116|895|
|Anglo Operations Limited|182|148|220|
|Fundambras|3|2|-|
|Anglo American Services UK Ltd.|28|-|-|
|Anglo American Chile|24|-|-|
|Anglo American Peru|22|-|-|
|合计|4800|3,699|1,409|

（5）关联方应付款项
报告期各期末关联方应付款余额如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo American Niquel Brazil|3,424|1,867|862|
|Anglo American Mineiro de Ferro|146|159|185|
|Anglo American Niobio Brazil|1,433|1,898|2,290|
|Anglo American Services UK Ltd|1,177|941|169|
|Anglo Operations Limited|113|37|259|
|Anglo American Chile|89|97|130|
|合计|6382|4,999|3,895|

2、本次交易前 AANB与 AAPLC旗下其他子公司的关联交易情况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）根据经巴西德勤审计的AAFB根据IFRS编制的2014年度、2015年度和2016年1-6月财务报表、本次交易境外律师出具的法律意见书及AAFB提供的相关文件，AANB最近两年及一期内的关联交易情况如下：
（1）AANB与 AA PLC旗下子公司主要关联采购
报告期内，AANB与 AA PLC旗下子公司主要关联采购情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Anglo American Niquel Brazil|211|2,651|197|

AANB与AANiB的关联销售详情参见本节之“1、本次交易前AAFB与AA PLC旗下其他子公司的关联交易情况”。
AANiB为AANB代缴的费用主要为人力资源费用、矿区运营相关服务、金融类服务费用。
（2）AANB与 AA PLC旗下子公司主要关联销售
报告期内,AANB与 AA PLC旗下子公司主要关联销售情况如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年1-6月|2015年|2014年|
|Anglo American Niquel Brazil|1,437|8,169|3,828|

（3）关联方借款
①最高授信额度为1.9亿美金的出口商品预付款协议
为辅助 AANB开展铌铁合金产品的出口贸易，为其出口贸易活动提供必要资金支持，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过 1.9亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement），合同条款的总结参见本报告
书之“第四节交易标的”之“十一、Capital Luxembourg持有的对 AAFB的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权”。
②最高授信额度为1.46亿美金的出口商品预付款协议
2014年1月2日，CapitalLuxembourg与AANB签订了授信额度不超过 1.46亿美元的出口商品预付款协议（Export PrepaymentAgreement），合同条款的总结参见本报告书“第四节交易标的”之“十一、CapitalLuxembourg持有的对 AAFB
的债权以及Capital PLC持有的对AANB的债权”。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（4）关联方应收款项
报告期各期末关联方应收款余额如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo Operations Limited|45|211|357|
|Anglo American ServicesUK Ltd|185|79|302|
|Anglo American NiquelBrazil|2,273|2,398|946|
|Anglo American FosfatosBrasil|1,433|1,898|2,350|
|Anglo American Chile|84|-|-|
|合计|4.020|4,586|3,955|

（5）关联方应付款项
报告期各期末关联方应付款余额如下：
单位：千美元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|Anglo Operations Limited|154|-|325|
|Anglo American Services UK Ltd|289|313|276|
|Anglo American Chile|64|112|148|
|Anglo American Mineiro de Ferro Brasil|197|67|56|
|Anglo American Fosfatos Brasil|853|1,116|778|
|Anglo American Niquel Brazil|1,116|1,677|872|
|Nickel Marketing London|395|556|760|
|Copper Markrting Singapore|273|194|61|
|Anglo American Services UK Ltd|61|115|90|
|Commercial London|343|343|687|
|Commercial Singapore|446|446|204|
|合计|4,191|4,939|4,257|

3、本次交易后标的公司的关联交易情况
根据本次交易 SPA第七款集团内应收应付（Intra-Group Trading Payables and
Receivables）条款的约定，至迟不晚于交割日AAFB、AANB与英美资源资源内
所有关联方的往来款项余额应结清。此外，SPA附件 14中列明的所有集团内部
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）交易协议亦应在交割前全部终止。
（二）本次交易后上市公司的关联交易情况
1、本次交易不构成关联交易
本次交易中各交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何关联关系，故本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联方、关联交易的影响
本次交易完成后，标的公司将成为公司间接控制的全资子公司。本次交易对价全部通过现金支付，各交易对方在交易完成后不会持有公司股份。因此，上述报告期内标的公司关联交易将不再成为关联交易。
本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东均没有发生变更。公司将继续严格依照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，遵守公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为规范关联交易，公司实际控制人、控股股东均已于 2014年 1月出具了以下承诺：“本人（本公司）将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；本人（本公司）将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人（本公司）保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十一节 风险因素
一、本次交易的审批风险
截至本报告签署日，本次交易已获得国家发改委备案、商务部门境外投资备案以及商务部反垄断局出具不实施进一步审查的通知，尚需经上市公司股东大会的审议。同时，由于本次交易的收购标的位于境外，因此本次交易还需获得国家外汇管理局或相关有权限的银行及其他可能涉及的监管审批机构的备案或批准。
上述备案或批准均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否取得上述备案或批准以及最终取得时间均存在不确定性。
二、收购标的的相关风险
（一）与收购标的相关的海外运营风险
虽然公司在 2013年内完成了对澳大利亚 NPM铜金矿的收购且近两年来澳大利亚NPM铜金矿运营情况良好，公司已具有一定的运营、管理海外矿产资源的经验。但是，公司本次交易拟收购的标的资产位于巴西，且收购标的铌、磷矿产业务为新增业务，不同国家经营环境、法规体系的巨大差异以及业务属性的差异将使公司在本次收购完成后面临一定的运营风险。另外，公司整体规模的扩大亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求，公司的经营管理可能受到一定程度的影响。
（二）与标的公司发生环境污染事故相关的风险
基于标的公司从事的矿产资源开采及加工业务属性的特点，标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。截至目前，标的公司目前并未因现存的环境污染事故被主管部门勒令停产，或者面临严重影响标的公司经营业绩表现的高额罚款。然而，未来若标的公司无法达到主管部门的环保要求或者发生严重的环境污染事故，则标的公司有可能会面临金额较大的罚款甚至被勒令停产。
（三）与铌业务相关的运营风险
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）铌金属全球市场集中度非常高，其中龙头厂商巴西矿冶公司（CBMM）占据了全球市场80%-85%的产量，处于领导地位，本次收购的英美资源集团的铌业务全球市场产量占比为8%-10%。鉴于市场占有率的巨大差异，公司收购英美资源集团铌业务后短期内仍难以改变铌市场的全球格局。虽然由于市场集中度高导致 2008年以来铌金属价格波动幅度较小，但作为市场价格接受者未来公司运营业务仍将面临较高的运营风险。AANB在 2016年第三季度BVFR工厂完全达产之后，整体产能将获得较大提高，而目前下游钢铁市场较为疲软，AANB可能面临产能过剩的问题。
（四）与标的公司部分勘查许可证归属相关的风险
截至本报告书签署日，与AAFB同受英美资源集团控制的AANiB持有收购标的相关的少许勘查许可证。根据 SPA约定，交易对方应在交割之前尽力促成前述勘查许可证的权属转给AAFB。AANiB持有的应转给 AAFB的勘查许可证主要与目前尚未开采但潜在资源量丰富的 Morro Preto矿区相关，故而若此部分勘查许可证若无法完成权属变更则会对收购标的的未来可开采资源总量产生一定程度的不利影响。
（五）与安全生产相关的运营风险
作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司在生产过程中必然产生大量的废石、尾矿渣，如果排渣场和尾矿库管理不善，存在形成局部灾害的可能。此外，若发生重大自然灾害，如暴雨、泥石流等，可能会对标的公司尾矿库、排渣场等造成危害。
三、本次交易导致公司资产负债率上升的风险
本次交易价格为 15亿美元，交易规模较大，其中部分资金公司拟通过债务融资的方式筹集，这导致未来一段时间之内公司的资产负债率上升，财务利息支出上升，从而使得经营成本上升，面临的财务风险加大。
四、外汇波动风险
根据 SPA约定，本次交易对价均以美元计价。若协议签署日至实际支付日人民币兑美元汇率出现较大幅度贬值，则公司将面临最终支付人民币对价金额上
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）升的风险。
此外，由于收购标的日常运营中涉及使用雷亚尔（巴西货币单位）、美元等多种货币，而公司的合并报表采用人民币编制。未来收购完成后，人民币、美元、雷亚尔等货币之间的汇率变动将可能给公司运营带来汇兑风险。
五、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济形势、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，本公司的股票价格可能出现波动。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，洛阳钼业不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
（一）收购境外铌磷业务对上市公司负债结构的影响
考虑收购境外铌磷业务进行的债务融资，量化分析基于以下前提假设：
1、公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即 59.67亿元；
2、由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为59.67亿元*4.5%=2.69亿元；
3、2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约 11.78亿元，2015年境外铌磷业务产生的归属于标的公司的EBIT约为6.00亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务净利润水平与2015年持平。
基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|3,888,694|4,241,994|
|负债|1,306,384|2,107,025|1,510,325|
|净资产|1,781,669|1,781,669|2,731,669|
|资产负债率|42.30%|54.18%|35.60%|

在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后 EBIT的比例约为
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）2.69/（11.78+6.00）=15.13%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金可使用日。
（二）综合考虑收购境外铌磷业务和境外铜钴业务对上市公司负债结构的影响
两项境外收购包括公司收购境外铌磷业务和境外铜钴业务，公司收购境外铜钴业务的相关情况请参见《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铜钴业务）》。
综合考虑两项境外收购进行的债务融资，量化分析基于以下前提假设：
1、公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约60%，即 165.09亿元；
2、由于公司债务融资将通过境内和境外多家银行借入，综合考虑境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化4.5%，债务融资新增年利息成本约为165.09亿元*4.5%=7.43亿元；
3、2015年公司合并报表EBIT（息税前利润）约 11.78亿元，2015年境外铌磷业务合计产生的 EBIT约为 6.00亿元，2015年境外铜钴业务产生的归属于 FMDRC的 EBIT约为 18.34亿元。假设以后年度公司、境外铌磷业务及境外铜钴业务净利润水平与2015年持平。
基于以上假设，债务融资对公司资产负债率的影响分析结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|交割时（不考虑非公开发行）|交割时（考虑非公开发行）|
|资产|3,088,053|6,166,042|6,315,172|
|负债|1,306,384|3,591,014|1,940,144|
|净资产|1,781,669|2,575,028|4,375,028|
|资产负债率|42.30%|58.24%|30.72%|

在不考虑非公开发行的情形下，每年融资成本占合并后 EBIT的比例约为
7.43/（11.78+6.00+18.34）=20.57%。在考虑非公开发行的情形下，非公开募集资
金足以全额偿还债务融资金额，公司实际付息期间仅为交割日至非公开募集资金
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）可使用日。
通过以上分析可以看出，债务融资导致公司资产负债率上升幅度较低，融资成本相对公司及标的资产的盈利能力而言可接受，因此债务融资不会对公司财务状况产生重大不利影响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情况如下：
公司于 2015年 8月 11日以传阅方式召开第四届董事会第四次临时会议，经与会董事表决，全票通过了《关于同意转让洛阳钼业集团贵金属有限公司100%股权的议案》。公司于 2015年8月11日与灵宝市鼎隆矿业有限责任公司（以下简称“鼎隆矿业”）签署了《关于洛阳钼业集团贵金属有限公司之股权转让协议》，将公司持有的贵金属公司100%的股权以经双方协商确认的人民币 10,000元的价格转让给鼎隆矿业，贵金属公司持有永宁金铅0.61%的股权。本次交易完成后，公司与贵金属公司、永宁金铅不再有任何股权关系。
上市公司在最近十二个月内发生的资产交易，与本次交易没有关系。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
本次交易完成后，公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。公司现行的《公司章程》对股利分配的规定如下：
（一）公司利润分配政策
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利
分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2.现金分红的具体条件：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。3.如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符合下列要求：(1)在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；(2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产30%以上（包括30%）的事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分上述情形，提出具体现金分红方案。4.发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（二）公司利润分配方案的审议程序
1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分
配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌
（2016年4月28日）前6个月至2016年8月8日期间买卖上市公司股票的情况进行了自查。自查范围具体包括本公司及董事、监事和高级管理人员和控股股东、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告，同时取得了中国结算上海分公司出具的2015年10月27日至2016年4月27日期间的查询结果。
（一）股票买卖情况
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记
录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖洛阳钼业股票的行为外，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票行为。
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|姓名|身份|变更日期|股份性质|变动股数（+,-）|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|李臣|洛阳钼业业务发展部员工|2015-10-27|无限售流通股|-1,000|
|||2015-10-30|无限售流通股|-500|
|孙君君|洛阳钼业董事会办公室员工|2016-03-21|无限售流通股|+100|
|贾宝珊|洛阳钼业董事会办公室员工王春雨的亲属|2015-11-02|无限售流通股|+100|
|||2015-11-05|无限售流通股|+100|
|||2015-11-13|无限售流通股|+200|
|||2015-11-13|无限售流通股|+600（送股）|
|||2015-11-24|无限售流通股|-1,100|
|||2016-03-21|无限售流通股|+300|
|||2016-04-18|无限售流通股|+2,900|
|||2016-04-26|无限售流通股|+1,400|
|张秀尊|中介机构经办人员张硕亲属|2016-04-06|无限售流通股|+2,000|
|李建萍|中介机构经办人员张珂悦亲属|2016-03-24|无限售流通股|+500|
|||2016-04-08|无限售流通股|-500|

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
上表中所列示的买卖股票人员中李臣出具了关于买卖洛阳钼业股票的书面
说明：“本人卖出洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业停牌前六个月内，但交易时重组事项及前期工作尚未实质性开展，本人不知悉与本次重组有关的任何实质性内幕信息。本人出售洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信息无关。本人同意并承诺在洛阳钼业股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖洛阳钼业的股票。”
上表中所列示的其他买卖股票人员出具了关于买卖洛阳钼业股票的书面说
明：“本人买卖洛阳钼业股票虽然发生在洛阳钼业停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖洛阳钼业股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与洛阳钼业本次重组事项相关信息无关。
本人同意并承诺在洛阳钼业股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期
间内不买卖洛阳钼业的股票。”
七、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置
管理层和业务骨干的能力水平一直是公司海外收购尽职调查时关注的重点
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）事项之一。本次收购的标的公司长期以来由全球知名矿业巨头英美资源拥有，在组织管理、业务、资产、人员、财务等方面有完整、健全并强大的体系，并分别以AANB、AAFB独立法人的形式独立运营铌、磷业务。本次收购交割完成后，标的公司AANB、AAFB法人主体仍将保留、且由原管理团队继续独立运营。此外，公司还将在股东会、董事会和执行委员会层面、从战略与发展方向给予管理层指导和支持，并通过年度全面预算决算、月度经营报告、季度营运分析、年度总结会、不定期内审等方式进行管控。
按照收购的市场惯例，公司与交易对方在 SPA中约定了过渡期相关安排以确保标的公司交割时顺利交接。公司与公司聘请的人力资源顾问公司在交割后将完整保留标的公司的薪酬福利体系，并在交割时接收大部分标的公司人员。
在 SPA签署 15个工作日内，资产购买方已向 AAML现有铌销售雇员发出可以在交割时签署的雇用要约，合同条款整体上不劣于其目前雇用合同，以尽力维持现有销售团队的稳定。
本次交易完成后，英美资源集团的铌业务将全部转让给公司，铌业务销售渠道亦随AAML的铌库存、销售合同及现有销售人员的转移而全部转给公司。
八、关于本次重大资产重组披露前公司股票价格波动情况的说明按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，洛阳钼业对股票停牌前 20个交易日的股价波动情况进行了如下分析：
公司股票自 2016年4月28日起开始停牌，筹划本次重大资产购买事项。停牌前20个交易日内（即2016年3月30日至2016年4月27日期间）公司股价的涨跌幅和上证综合指数（000001）及Wind证监会有色金属矿采选指数
（883147.WI）涨跌幅对比如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年3月30日收盘价/指数|2016年4月27日收盘价/指数|期间涨幅/跌幅|
|洛阳钼业（603993）|3.51|3.37|-3.99%|
|上 证 综 合 指 数（000001）|3,000.65|2,953.67|-1.57%|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|证监会有色金属矿 采 选 指 数（883147.WI）|4,257.84|4,380.92|2.89%|

剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为2.42%；
剔除同行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计跌幅为
6.88%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日累计涨跌幅均未超过20%，不构成128号文第五条所规定的股价异常波动情形。
九、本次交易中保护投资者合法权益措施的实施情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。
（三）严格执行相关审议程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项已获得独立董事
的认可，公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（四）确保本次交易标的定价公允
为保障公司全体股东的利益，本公司已聘请相关中介机构对交易标的进行评估，并根据《重组管理办法》聘请独立财务顾问和境内外法律顾问对本次交易所涉及的交易标的定价、交易标的的权属状况等情况进行核查。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以国际准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的国际准则财务信息调整至中国会计准则政策编制的未经审计的财务信息的调节事项，并聘请德勤华永对该调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》。同时，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见，确保本次交易标的定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）股东大会的网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十三节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
（一）平安证券有限责任公司
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|-|-|
|独立财务顾问：|平安证券有限责任公司|
|法定代表人：|谢永林|
|办公地址：|广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼|
|电话：|4008866338|
|传真：|0755-82434614|
|财务顾问主办人：|唐伟、王耀|
|财务顾问协办人：|张勰|

（二）兴业证券股份有限公司
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|独立财务顾问：|兴业证券股份有限公司|
|法定代表人：|兰荣|
|办公地址：|福建省福州市湖东路268号|
|电话：|021-38565565|
|传真：|021-38565802|
|财务顾问主办人：|刘秋芬、杨帆|
|财务顾问协办人：|赖梦霞|

（三）东方花旗证券有限公司
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|独立财务顾问：|东方花旗证券有限公司|
|法定代表人：|马骥|
|办公地址：|上海市中山南路318号2号楼24楼|
|电话：|021-23153888|
|传真：|021-23153500|
|财务顾问主办人：|李仅、席睿|
|财务顾问协办人：|胡创荣、施丕奇|

二、法律顾问
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|法律顾问：|通力律师事务所|
|事务所负责人：|俞卫锋|
|办公地址：|上海市银城中路68号时代金融中心19楼|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|
|电话：|(86 21) 3135 8666|
|传真：|(86 21) 3135 8600|
|签字律师|陈臻、张征轶|

三、会计师事务所
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|会计师事务所：|德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)|
|事务所负责人：|曾顺福|
|办公地址：|上海市延安东路222号外滩中心30楼|
|电话：|021-61418888|
|传真：|021-63350177|
|签字会计师：|牟正非、赵斌|

四、资产评估机构
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|资产评估机构：|中联资产评估集团有限公司|
|法定代表人：|胡智|
|办公地址：|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层|
|电话：|010-88000006|
|传真：|010-88000006|
|签字评估师：|陶涛、鲁杰钢|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事对于本次交易的结论性意见
根据《重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本次收购应当由本公司独立董事发表意见。
本公司的独立董事审阅了本次交易所涉及的相关议案，对议案进行了审议并听取了相关中介机构的汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对洛阳钼业本次收购发表如下独立意见：
（一）本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)事宜符合上市公司重大资产重组的条件。
（二）本次《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)方案合理,具备可行性和可操作性。
（三）本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)涉及有关公司股东大会审议、国家发展和改革委员会批准或备案、商务部境外投资批准及商务部反垄断局批准等有关审批事项,已在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书(收购境外铌磷业务)(草案)》中详细披露,并对可能无法获得备案或批准的风险作了特别提示。
（四）本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市;本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)有利于提高洛阳钼业的资产质量,拓展现有业务领域,提升公司竞争力,增强盈利能力,有利于洛阳钼业的可持续发展,符合洛阳钼业及全体股东的利益。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（五）公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估,资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突,具有充分的独立性;资产评估假设前提具有合理性;资产评估方法合规且符合标的资产实际情况,资产评估方法选用恰当,资产评估结论合理,资产评估方法与资产评估目的相关性一致。独立董事认为,公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本次交易系公司通过参与竞标的方式竞得,其定价系公司及公司聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于标的资产的矿产资源量和储量情况、开采计划、运营计划等相关资料,经过尽职调查、财务分析后与交易标的管理层及其专业顾问之间进过多轮报价、谈判最终确定。独立董事认为,该项交易定价合理、公允,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（七）根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况,公司本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)构成上市公司重大资产重组,但不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（八）公司本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)的相关议案经公司第四届董事会第五次临时会议、第四届董事会第六次临时会议及第四届董事会第十三次临时会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（九）公司本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)尚需多项条件满足后方可实施完成,包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)方案。
综上所述，独立董事同意公司本次重大资产购买(收购境外铌磷业务)的总体安排。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）二、中介机构对于本次交易的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
平安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的境内外法律顾问、审计师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组管理办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；有利于提高上市公司行业地位、研发能力和综合竞争力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。”
兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的境内外法律顾问、审计师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组管理办法》、《上市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；有利于提高上市公司行业地位、研发能力和综合竞争力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。”
东方花旗证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易的境内外法律顾问、审计师经过充分沟通后认为：
“本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，按照《重组管理办法》、《上
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）市规则》履行了必要的信息披露程序；本次交易已经洛阳钼业第四届董事会第十三次临时会议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形；有利于提高上市公司行业地位、研发能力和综合竞争力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。”
（二）法律顾问意见
公司聘请通力律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。根据通力律师事务所出具的法律意见书，对本次交易的总体结论性意见如下：
“本次洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买（收购境外铌磷业务）符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。”
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十五节 董监高及相关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
洛阳钼业及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在洛阳钼业拥有权益的股份。
全体董事签字：
李朝春 马辉 李发本
袁宏林 程云雷 白彦春
徐珊 程钰
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）全体监事签字：
寇幼敏 张振昊 王争艳
非董事高级管理人员签字：
顾美凤 姜忠强 井石滚
王永红
洛阳栾川钼业集团股份有限公司年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
谢永林
财务顾问项目主办人：
唐伟 王耀
财务顾问项目协办人：
张勰
平安证券有限责任公司年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
兰荣
财务顾问项目主办人：
刘秋芬 杨帆
财务顾问项目协办人：
赖梦霞
兴业证券股份有限公司年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）本公司同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
财务顾问项目主办人：
李仅 席睿
财务顾问项目协办人：
胡创荣 施丕奇
东方花旗证券有限公司年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）三、法律顾问声明
通力律师事务所(以下简称“本所”)及本所经办律师同意洛阳栾川钼业集团股份有限公司在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》及其摘要中援引本所出具的《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买(收购境外铌磷业务)之法律意见书》的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书<收购境外铌磷业务>（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
俞卫锋
经办律师：
陈臻 张征轶
通力律师事务所年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的本所以下报告的内容与本所出具的报告不存在矛盾：
（1）本所对洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”）管理层编制的ANGLO AMERICAN FOSFATOS BRASIL LIMITADA 2014年12月31日止年度、2015年12月31日止年度及2016年1月1日至2016年6月30日止 6个月期间的根据国际财务报告准则编制的合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度/期间利润信息调整至根据洛阳钼业相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项出具的鉴证报告；
（2）本所对洛阳栾川钼业管理层编制的 ANGLO AMERICAN NIOBIO BRASIL& NIOBIUM MARKETING COMBINED2014年12月31日止年度、2015年 12月 31日止年度及 2016年1月 1日至2016年6月 30日止6个月期间的根据国际财务报告准则编制的合并财务报表中总资产减总负债后金额和本年度/期间利润信息调整至根据洛阳钼业相应期间的财务报表所披露的按企业会计准则制定的会计政策编制的未经审计的财务信息的调节事项出具的鉴证报告。
本所及签字注册会计师确认报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明书仅供洛阳栾川钼业集团股份有限公司购买英美资源集团旗下位于巴西境内的铌、磷业务而构成的重大资产购买交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
经办注册会计师：
牟正非 赵斌
会计师事务所负责人：
曾顺福
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国•上海年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）五、评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用内容已经本公司及经办资产评估师审阅，确认《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》及其摘要所引用的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
胡智
经办注册资产评估师：
鲁杰钢 陶涛
中联资产评估集团有限公司年 月 日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）第十六节 备查文件
一、备查文件
1、洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议及独立董事意见；
2、洛阳栾川钼业集团股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决议及独立董事意见；
3、平安证券、兴业证券、东方花旗证券出具的《独立财务顾问报告》；
4、通力律师事务所出具的《法律意见书》；
5、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》；
6、中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》；
7、洛阳钼业与本次交易对方签署的 SPA及附件；
8、其他备查文件。
二、备查文件查阅方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00— 11:00下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司
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|地址：|河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北|
|联系人：|高飞|
|电话：|0379-68658017|
|传真：|0379-68658030|

（二）平安证券有限责任公司
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|地址：|广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20楼|
||王彬、唐伟、周鹏、钟亮、张勰、王耀、孔珊珊、邓祺昌、刘丽敏、李亚男、刘思月、刘逸路|
|联系人：||
|电话：|4008866338|

洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）
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|-|-|
|传真：|0755-82434614|

（三）兴业证券股份有限公司
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|地址：|福建省福州市湖东路268号|
|联系人：|刘秋芬、杨帆、赖梦霞|
|电话：|021-38565565|
|传真：|021-38565802|

（四）东方花旗证券有限公司
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|地址：|上海市中山南路318号2号楼24楼|
|联系人：|李仅、郑雷钢、胡创荣、孙博伟、赵淇、施丕奇|
|电话：|021-23153888|
|传真：|021-23153500|

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站： http://www.sse.com.cn上查阅《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》或其摘要全文。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）（本页无正文，为《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（收购境外铌磷业务）（草案）》之盖章页）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司年 月 日