江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明股票代码：002127 股票简称：新民科技 公告编号：2015－119江苏新民纺织科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“新民科技”或“公司”）于2015年9月10日披露了《江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》（以下简称“重组报告书”），于2015年10月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152772号）。此外，中国证监会于2015年11月25日公示了涉及江苏新民纺织科技股份有限公司发行股份购买资产审核意见的《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》。
公司已经按照中国证监会相关要求对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》和《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》所列示的相关问题作出了书面回复说明并对外披露公告，公司根据回复内容对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：本公告所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求进行补充披露1、补充披露南极电商董事、高级管理人员变动的具体原因及本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“十、南极电商董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因”的相关内容。
2、补充披露了南极电商报告期经销商模式和直营模式下的收入、成本、毛利金额及占比和本次交易不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定的影响南极电商持续盈利能力的情形，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”之“（二）销售模式”、“第十八章风险因素分析”之“二十六由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”。
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明3、补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定及不适用《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第二节南极电商历史沿革”之“九、关于南极电商变更经营范围的核查”的相关内容。
4、补充披露新民纺织设立进展以及预计完成时间和新民科技将拟出售资产整合至新民纺织的具体计划和预计完成时间，存在的替代性安排及如果未能完成整合对本次交易的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第二节拟出售资产范围和财务情况”之“六、拟出售资产的整合计划”的相关内容。
5、补充披露业绩补偿安排符合证监会相关规定和本次交易如未能在2015年完成，相应顺延的业绩补偿期限和金额，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章”之“第四节《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”和“第十七章”之“五、业绩补偿安排”的相关内容。
6、补充披露交易对方缴纳本次交易相关税负及现金对价的资金来源，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“十一本次交易交易各方关于相关税负及现金对价资金来源的说明”的相关内容。
7、补充披露香溢专项定增 1-3号私募基金设立进展、预计完成时间、认购资金到位时间，并充分提示本次交易涉及的私募基金备案风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“第三节募集配套融资的交易对方”之“二、香溢融通（浙江）投资有限公司设立的香溢专项定增 1-3号私募基金”之“（四）香溢专项定增1-3号私募基金设立及备案情况”、“第十八章风险因素分析”之“二十五、私募投资基金尚未备案风险”和“重大风险提示”之“二十、私募投资基金尚未备案风险”的相关内容。
8、补充披露南极电商的公司组织形式由股份公司变更为有限公司的具体计划、预计完成时间，以及相关安排符合《公司法》的规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章本次交易主要合同内容”之“第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“四、交割”的相关内容。
9、补充披露职工安置的具体安排、承接主体和承接方具备职工安置履约能力、如承接主体和承接方无法履约，上市公司存在承担责任的风险及拟采取的解决措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明况”之“第三节拟出售资产的人员安置情况”之“四、员工经济补偿金的支付安排”的相关内容。
10、补充披露未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第二节拟出售资产的资产及负债情况”之“三、与拟出售资产相关债权人同意债务转移情况”的相关内容。
11、补充披露南极电商盈利模式的稳定性及可持续性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（五）南极电商盈利模式的稳定性及可持续性”的相关内容。
12、补充披露来源于各电商平台的销售金额及占比、线上和线下销售金额及占比及线上和线下主要经销商或直营客户销售情况、主要销售渠道的销售金额及占比，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第三节南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”的相关内容。
13、补充披露南极电商经销商的区域分布、前五名经销商的销售额及占比，大程公司、兰魅公司基本情况及与南极电商合同约定的主要内容，不是南极电商关联方，少量向南极电商授权供应商采购部分产品，报告期双方业务往来、终端销售情况及终端主要客户销售占比，南极电商目前未终止与大程公司除经营超市委托服务外的其他业务及对南极电商经营业绩的影响，南极电商与经销商合作的稳定性及对经营业绩的影响并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”、“第十八章风险因素分析”之“二十六、由于货品销售业务销售渠道变化及合作经销商稳定性导致南极电商经营业绩产生波动的风险”的相关内容。
14、补充披露直营渠道中，南极电商、唯品会、经销商三方的交易结算、会计处理政策，南极电商与唯品会合作的稳定性及对经营业绩的影响，及不存在单一客户依赖及应对措施并提示风险，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”之“（二）销售模式”、“第十八章风险因素分析”之“二十七货品销售业务中唯品会渠道收入占比较大的风险”的相关内容。
15、补充披露南极电商直营模式和经销商模式下的会计确认原则、时点及依据，折扣折让、退货情况及相关会计处理政策，南极电商报告期销售返利及相关的会计处理政策，更新了
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“五、货品销售业务”之“（二）销售模式”的相关内容。
16、补充披露南极电商标牌使用费单价、品牌服务费摊销期限、收入确认时点及依据，南极电商报告期各年度营业收入波动及存在季节性波动的原因及合理性，南极电商 2014年净利润下降幅度较大的原因及持续盈利的稳定性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”、“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析”之“（一）利润变化总体情况”的相关内容。
17、补充披露南极电商报告期前五名客户及金额变化的原因、货品最终销售情况，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第三节南极电商的主要生产、销售及采购情况”之“一、主要产品或服务的销售情况”之“（三）报告期内主要客户的销售情况”的相关内容。
18、补充披露报告期南极电商对授权供应商同时采购和销售、给予经销商奖券等行为的会计处理符合《企业会计准则》规定，相关事项对南极电商业绩的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”和“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构成及分析”的相关内容。
19、补充披露报告期南极电商广告宣传费水平变动的合理性，南极电商报告期毛利率波动的原因，南极电商各类业务毛利率水平的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（二）营业成本构成及分析”和“（三）主营业务毛利构成及毛利率情况分析”的相关内容。
20、补充披露南极电商应收账款处于合理水平及应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”的相关内容。
21、补充披露南极电商发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性，南极电商的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，南极电商存货跌价准备计提的充分性，报告期货品销售业务的产量、销量、存量情况及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本相匹
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”的相关内容。
22、补充披露本次交易作价的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第三节本次交易定价依据及公平合理性分析”之“三、拟购买资产的定价依据及公平合理性分析”之“（二）拟购买资产定价的公平合理性及公允性分析”的相关内容。
23、补充披露南极电商各类业务收入测算依据、测算过程，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
24、补充披露了报告期与预测期收入差距较大的原因及可实现性，南极电商未来年度收入预测合理性，品牌服务费、标牌使用费、货品销售三者之间的业务关系，收益法评估预测的未来年度收入相匹配，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
25、补充披露南极电商未来年度园区服务收入预测的合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（一）营业收入的预测”的相关内容。
26、补充披露南极电商收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（二）营业成本的预测”的相关内容。
27、补充披露南极电商 2015年营业收入、净利润预测的可实现性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“二、盈利能力分析”之“（六）南极电商2015年度承诺业绩可实现的依据和合理性”的相关内容。
28、补充披露新民科技拟出售资产扣除约定资产的原因，出售资产选取资产基础法评估作价的原因及评估值的合理性，出售资产收益法评估中产品价格预测依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第四章拟出售资产的基本情况”之“第一节拟出售资产范围和财务情况”之“一、拟出售资产的范围”、“第
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明七章本次交易的评估情况说明”之“第一节拟出售资产的评估情况”之“三、资产评估结论分析”的相关内容。
29、补充披露南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况，申报报表的调整对增值税、营业税和所得税的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十二章财务会计信息”之“第二节拟购买资产的财务会计信息”之“十五、南极电商会计基础规范性及内部控制制度执行情况”的相关内容。
30、补充披露过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第九章本次交易主要合同内容”之“第一节《重大资产出售协议》主要内容”之“七、过渡期安排及损益归属”的相关内容。
31、补充披露 2012年 5月南极电商增资股份支付涉及的公允价值判断依据及合理性，会计处理符合《企业会计准则》规定，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“第三节拟购买资产财务情况分析”之“三、经营成果变化情况分析”的相关内容。
32、补充披露南极电商收益法评估中溢余资金确认依据及合理性，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第七章本次交易的评估情况说明”之“第二节拟购买资产的评估情况”之“四、收益法评估计算及分析过程”之“（十四）溢余资产、非经营性资产(负债)价值的确定”的相关内容。
33、补充披露南极电商报告期内存在未为部分员工缴纳住房公积金的不规范情形，如被政府部门处罚或追缴，需补缴的金额及罚款对南极电商业绩和评估值的影响，承诺方是否具有履行承诺的能力，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第六节南极电商员工及社会保障情况”之“二、执行社会保障制度的情况”之“（一）南极电商社会保险和公积金缴纳情况”的相关内容。
34、补充披露南极电商报告期内多项诉讼的原因、进展情况，以及对南极电商经营业绩的影响，诉讼与南极电商品牌授权的业务模式之间的关联关系，南极电商控制诉讼风险的相关制度和措施，更新了重组报告书中的相应部分，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第九节重大诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“一、重大诉讼、仲裁情况”的相关内容。
二、根据《并购重组委2015年第102次会议审核结果公告》的要求进行补充披露
1、补充披露了南极电商主营业务及业务模式，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告
书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第一节南极电商主营业务概况”、“第二节南极电商
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明的主要业务模式”。
2、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险或不确定性，详见重组报告书“重大风险提示”之“十四、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十六、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”、“第十八章风险因素分析”之“十五、‘南极人’品牌货品终端销售对阿里电商平台依赖性较大的风险”及“十八、授权供应商生产经营策略对南极电商的品牌服务费收入产生一定波动性影响的风险”。
3、补充披露了南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第六章拟购买资产的业务与技术”之“第二节南极电商的主要业务模式”之“六、南极电商目前商业模式下主要面临的经营风险及不确定性对持续经营的影响”。
4、补充披露了南极电商现任董事会成员的任职，以及关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明，并增加了中介机构核查意见，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第五节南极电商董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“二、董事、监事的提名、选聘情况”之“（二）关于徐芸董事职务变更未及时履行备案的情况说明”。
三、根据最新变化情况进行的修订
1、补充披露了南极电商的组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关内容，详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、在本次交易实施前南极电商公司组织形式将由股份公司变更为有限责任公司的说明”，“第五章拟购买资产的基本情况”之“第二节南极电商历史沿革”之“八、2015年 12月变更为有限责任公司”及“第九章本次交易主要合同内容”之“第二节《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“四、交割”。
2、根据中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2968号），将重组报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新并删除了与中国证监会审核相关的风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易方案已履行的决策和审批程序”及“第一章本次交易概述”之“第二节本次交易的决策和审批程序”。
3、补充披露南极电商新设子公司情况，详见重组报告书“第五章拟购买资产的基本情况”之“第四节南极电商下属公司情况”之“一、子公司情况”的相关内容。
江苏新民纺织科技股份有限公司 2015-119 报告书修订说明公司提醒投资者注意，《重组报告书》已进行了上述修订或补充，投资者在阅读和使用公司《重组报告书》时，请以本次同时披露的《重组报告书》内容为准。
特此公告。
江苏新民纺织科技股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十日