芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
简式权益变动报告书
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|上市公司名称：|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|
|股票简称：|顺荣三七|
|股票代码：|002555|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|

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|信息披露义务人名称：|汇添富基金管理股份有限公司|
|住所：|上海市大沽路288号6幢538室|
|通讯地址：|上海市富城路99号震旦国际大楼 22楼|
|股份变动性质：|取得上市公司发行新股（普通股）|

报告书签署日期：2015年 5月 4日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》（简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4号资产管理计划在顺荣三七拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在顺荣三七中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
6、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
目录
第一节释义 ............................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................................... 5二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ............................................... 5三、除顺荣三七外，汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4号资产管理计划没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 ............................................................................................... 6第三节持股目的 ..................................................................................................................... 7一、本次认购的目的 ....................................................................................................... 7二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持顺荣三七股份 ..................... 7第四节权益变动方式 ............................................................................................................. 8一、权益变动方式 ........................................................................................................... 8二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式 8三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况 ................................................... 9四、转让限制与承诺 ..................................................................................................... 10五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ......................................................................................................................................... 10六、目标股份存在的权利限制 ..................................................................................... 10第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 11第六节其他重要事项 ........................................................................................................... 12第七节备查文件 ................................................................................................................... 13
第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|顺荣三七/上市公司/发行人|指 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|
|信息披露义务人/汇添富|指 汇添富基金管理股份有限公司|
|本报告/本报告书/本权益变动报告书|指 本简式权益变动报告书|
|《股份认购协议》|指 《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》|
|新股|指 顺荣三七拟向包括汇添富基金管理股份有限公司在内的发行对象非公开发行的普通股新股|
|发行日|指 中国证券登记结算有限责任公司将新股登记至相关认购人的A股证券账户之日|
|本次发行|指 顺荣三七拟向包括汇添富基金管理股份有限公司在内的发行对象非公开发行 A股股票|
|本次权益变动、本次认购、本次收购|指 汇添富基金管理股份有限公司管理的汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4号资产管理计划合计认购顺荣三七本次发行新股项下的 34,911,629股普通股，占发行日顺荣三七发行在外的全部已发行股票（普通股）数量的 8.85%的行为|
|深交所|指 深圳证券交易所|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|名称|汇添富基金管理股份有限公司||
|注册地|上海市大沽路 288号6幢538室||
|法定代表人|林利军||
|注册资本|人民币1亿元||
|企业类型|股份有限公司（非上市）||
|主要经营范围|基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】||
|经营期限|二零零五年二月三日至不约定期限||
|税务登记证号码|国（地）税沪字 310101771813093||
|注册号码|310000000087571||
|股东|主要股东名称|持股比例|
||东方证券股份有限公司|47.0%|
||文汇新民联合报业集团|26.5%|
||东航金控有限责任公司|26.5%|
|董事|李文、肖顺喜、李翔、张晖、韦杰夫（Jeffrey R. Williams）、林志军、杨燕青||
|通讯地址|上海市富城路 99号震旦国际大楼22楼||
|电话|(86)021-28932888||
|传真|(86) 021-28932998||

二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
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|姓名（包括曾用名）|性别|职务|国籍|住所|是否取得其他国家或者地区的居留权|其他公司兼职情况|
|李文|男|董事长|中国|上海|否|是|
|肖顺喜|男|董事|中国|上海|否|是|
|李翔|男|董事|中国|上海|否|是|
|张晖|男|董事、总经理|中国|上海|否|否|
|韦杰夫（Jeffrey R.Williams）|男|独立董事|美国|美国|美国|是|
|林志军|男|独立董事|中国香港|香港|香港|是|
|杨燕青|女|独立董事|中国|上海|否|是|

三、除顺荣三七外，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划没有持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，除顺荣三七外，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划尚未成立，并未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节持股目的
一、本次认购的目的
汇添富基金管理股份有限公司通过设立汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划认购顺荣三七向其非公开发行的股份，对顺荣三七进行战略投资。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持顺荣三七股份
本次汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4号资产管理计划认购顺荣三七非公开发行股份后，尚无在未来 12个月内增持顺荣三七权益的计划。根据《证券投资基金管理公司公平交易制度指导意见》等相关法律法规及汇添富内部制度的规定，如无特别说明，基金管理人旗下各投资组合之间的投资决策具有相对独立性。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
根据《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》的约定，汇添富通过设立汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划认购顺荣三七向其非公开发行的股份。
本次非公开发行完成后，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划合计持有顺荣三七34,911,629股股份，占发行日顺荣三七已发行股票（普通股）数量的8.85%。
二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式
1、认购新股的种类
汇添富本次拟认购顺荣三七发行的新股均为普通股。
2、认购新股的数量和比例
根据顺荣三七第三届董事会第十四次会议决议，本次非公开发行股票的数量不超过 69,823,253股。其中，汇添富管理的汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划合计出资16亿元认购34,911,629股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。
顺荣三七第三届董事会第十二次会议于2015年3月30日审议通过了《2014年度利润分配的预案》，以截止2014年12月31日总股本324,854,868股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1.0元（含税），共计派发现金 32,485,486.8元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 17股，共计转增股本552,253,276股。该议案已经顺荣三七2014年度股东大会审议通过，但尚未实施。
3、发行价格和定价依据
本次非公开发行 A股股票的发行价格为发行人第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日发行人 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即45.83元/股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
4、支付条件和支付方式
在本次发行获得中国证监会核准后，汇添富应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照顺荣三七与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
汇添富本次认购的其他相关事项请见 2015年 5月 5日公告的顺荣三七非公开发行A股股票预案相关章节的描述。
三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况
信息披露义务人的本次认购已经顺荣三七第三届董事会第十四次会议审议
通过，尚须经顺荣三七股东大会及中国证监会核准。
四、转让限制与承诺
信息披露义务人本次认购股份自本次非公开发行结束之日（以顺荣三七的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让。
五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
最近一年及一期内，汇添富-顺荣三七定增计划1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划与顺荣三七之间未发生任何重大交易。
截至本报告书签署日，除股份认购协议约定的事项外，与上市公司之间无其他安排。
六、目标股份存在的权利限制
本次认购完成后，除本报告书披露的之外，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 4号资产管理计划持有的顺荣三七股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日前 6个月内，汇添富-顺荣三七定增计划 1号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划3号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4号资产管理计划没有买卖顺荣三七上市交易股份的行为。
第六节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节备查文件
下述备查文件置备于顺荣三七住所及深圳证券交易所：
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明；
3、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：________________
林利军
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签章页）
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
林利军
签署日期： 年 月 日
《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表
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||基本情况||||
|上市公司名称||芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称||顺荣三七|股票代码|002555|
|信息披露义务人名称||汇添富基金管理股份有限公司|信息披露义务人注册地|上海市大沽路288号6幢538室|
|拥有权益的股份数量变化||增加 √ 减少□不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|汇添富-顺荣三七定增计划 1 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4 号资产管理计划披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类： 普通股持股数量： 0股持股比例： 0%|||

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|本次权益变动后，汇添富-顺荣三七定增计划 1 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4 号资产管理计划拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股持股数量： 34,911,629股持股比例： 8.85%|
|汇添富-顺荣三七定增计划 1 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4 号资产管理计划是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|汇添富-顺荣三七定增计划 1 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划2号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划 3 号资产管理计划、汇添富-顺荣三七定增计划4 号资产管理计划在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □已经顺荣三七第三届董事会第十四次会议审核通过，尚需经顺荣三七股东大会及中国证监会审核|

（本页无正文，为《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页）
信息披露义务人：汇添富基金管理股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
林利军
签署日期： 年 月 日