证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2016-122焦作万方铝业股份有限公司
增资焦作中旅银行股份有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
公司拟参与焦作中旅银行股份有限公司(以下简称焦作中旅银行)近期将进行的增资扩股事项，焦作中旅银行此次拟增资170482万股，增资后注册资本将达到500000.2739万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《焦作中旅银行股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》(天兴评报字 2016第 1001号)，截止评估基准日 2016年 7月 31日，焦作中旅银行股份有限公司股东全部权益评估值为 553,851.03万元，合 1.68元/股。根据《股份认购协议》，本公司拟以 40699.68万元自有资金对焦作中旅银行股份有限公司进行增资。此次增资完成后，本公司持有焦作中旅银行股份有限公司的股份比例将由0.222%增至约4.992%。
此次增资经本公司董事会审议通过后，尚需焦作中旅银行股份有限公司报请相关部门审核批准。
(二)董事会审议投资议案的表决情况
本增资事项已经公司董事会七届六次会议审议并全票通过。
根据《公司章程》和股票上市规则相关要求，该交易事项不需经过股东大会批准，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(三)本投资事项不构成关联交易。
二、投资标的基本情况
本次投资标的为焦作中旅银行股份有限公司的股权。
(一)出资方式
本公司以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。
(二)标的公司基本情况
1.简介
标的公司名称：焦作中旅银行股份有限公司
成立日期：1999年8月16日
注册资本：329,518.2739万元人民币
公司住所：河南省焦作市山阳区迎宾路1号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保等。
标的公司焦作中旅银行股份有限公司的前身焦作市商业银行股份有限公司，是在焦作市区11家城市信用社基础上组建而成，1998年元月经中国人民银行批准成立，1998年2月挂牌开业。2015年焦作市商业银行股份有限公司更名为“焦作中旅银行股份有限公司”，现有26家支行、1个营业部，金融服务网络覆盖焦作市六县五区。
2012年10月引入中国港中旅集团公司作为战略投资者后，焦作中旅银行股份有限公司各项指标持续优化和提升，资产规模不断增长，盈利能力不断提升。截至2016年9月末，资产总额528.5亿元，较年初增加111.5亿元，增幅26.7%。各项贷款余额250.8亿元，较年初增加80.8亿元，增幅47.5%，新增贷款总量占全市新增贷款总量的62.3%，增幅高于全市平均水平33.8个百分点。存款余额324.1亿元，较年初增加69.1亿元，增幅27.1%，新增存款总量占全市新增存款总量的31.0%。实现营业收入19.6亿元，拨备前利润9.2亿元，利润总额5.7亿元，净利润3.6亿元。
中国旅游集团公司是焦作中旅银行股份有限公司的第一大股东，目前持股数量
1,212,944,683.00股，占总股本36.81%。2016年8月3日，焦作中旅银行股份有限公司原
第一大股东中国港中旅集团公司与中国国旅集团有限公司重组成立中国旅游集团公司，成为国资委出资的、跨越香港和内地、服务产业链最全、中国最大的综合性旅游集团公司。
2.最近一年又一期的主要财务指标
中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所(具有从事证券、期货业务资格)对焦作中旅银行股份有限公司截止 2015年 12月 31日和 2016年 7月 31日会计报表进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。
主要财务指标(经审计) 单位：元
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|项目|2015年12月31日|
|资产总额|41,385,367,568.52|
|负债总额|37,153,667,765.07|
|净资产|4,231,699,803.45|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,142,353,013.08|
|净利润|382,156,048.79|

主要财务指标(经审计) 单位：元
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|项目|2016年7月31日|
|资产总额|50,379,200,108.93|
|负债总额|45,933,450,589.34|
|净资产|4,445,749,519.59|
|项目|2016年1-7月|
|营业收入|996,433,259.47|
|净利润|334,141,816.13|

3.增资前后的股权结构
焦作中旅银行股份有限公司此次拟增资 170482万股，增资后注册资本将达到 500000.2739万元。增资前第一大股东中国旅游集团公司持股36.81%，中国旅游集团公
司此次拟同比例增资；本公司此次增资焦作中旅银行股份有限公司后，持有其股权比例
将由0.222%增至约4.992%。增资最终结果尚需焦作中旅银行股份有限公司向相关部门
报批核准。
增资前后股权结构预计变动如下：
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|增资前|||增资后|||
|股份性质|数量(万股)|占比|股份性质|数量(万股)|占比|
|国有法人股|248,040.91|75.27%|国有法人股|379,074.91|75.81%|
|民营法人股|76,546.08|23.23%|民营法人股|112,925.45|22.59%|
|自然人股|4,853.41|1.47%|自然人股|4,853.41|0.97%|
|其中：内部职工股|3,068.36|0.93%|其中：内部职工股|3,068.36|0.61%|
|其他|77.88|0.03%|其他|77.88|0.02%|
|股本总额|329,518.27|100%|股本总额|500,000.00|100%|

三、标的公司资产评估情况
根据银监会和国资委有关规定，以第三方评估机构对焦作中旅银行股份有限公司进行评估。
(一)评估机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
(二)是否具有执行证券期货业务资格：是
(三)评估基准日：2016.7.31
(四)评估方法：收益法、市场法
1.评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
2.本次评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。资产基础法评估程序较复杂，工作量大。对于金融企业来说，金融资产占比很大，实物资产占比相对较小，被评估单位实物资产占总资产比例很低，金融资产和负债是以公允价值计量的，因此资产基础法最终评估结果与账面价值差异很小。另外根据行业特点，资产基础法一般无法体现银行公司的特许经营、销售网络等资源和资产特点；同时结合本次经济行为、评估目的及评估对象，本次评估不宜采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据--资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。评估目标公司一个基本的途径就是观察公众市场并寻求这样的价格证据：即投资者愿意为类似的公司付出多少价格。由于资本市场上城商行股权交易比较频繁，其市场价格可以作为被评估单位市场价值的参考。中国的资本市场在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能是具备的，因此本次评估采用市场法进行评估是完全可行的，而且在国内外的产权
交易市场中，各类投资者更趋向于市场法进行评估，因此本次评估采用市场法。
综上所述，依据本次焦作中旅银行股份有限公司拟增资扩股的目的和持续经营的基本假设，本次对焦作中旅银行股份有限公司的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，最终以收益法结果作为评估结论。
(五)评估结论
1.收益法评估结果
经收益法评估，焦作中旅银行股份有限公司股东全部权益评估值553,851.03万元，较账面净资产444,574.95万元评估增值109,276.08万元，增值率24.58%。
2.市场法评估结果
经市场法评估，焦作中旅银行股份有限公司股东全部权益评估值444,574.95万元，市场法评估值为470,189.62万元，评估增值25,614.67万元增值率5.76%。
3.评估结论
资产的价值在于其未来的获利能力，收益法是将预测的资产的未来收益进行折现，该方法能更好地体现资产的价值，在较长的行业经济周期内收益法的评估结果更能准确反映企业价值，市场法是基于历史上类似城商银行股权转让价格，该价格虽然能反映市场价格，每个银行各有自己特点，类比时不能完全覆盖所有指标，所以有一定的局限性。
同时结合本次评估目的，投资者更看焦作中旅银行股份有限公司未来的盈利能力，因此以收益法评估结果作为最终评估结论，即焦作中旅银行股份有限公司在 2016年 7月 31日所表现的市场价值为 553,851.03万元，合1.68元/股。
(六)评估基准日至本评估结果披露日期间，标的公司未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
(七)资产评估事项可能涉及的风险
1.截止2016年7月31日，焦作中旅银行股份有限公司存在作为被告的重大未决诉讼一起，涉及金额200万元；截止2016年7月31日，焦作中旅银行股份有限公司存在作为被告在正常业务中发生的法律师诉讼事项37件，涉贷金额57919.38万元。
2.焦作中旅银行股份有限公司部分房屋未办理房屋所有权，本次评估未考虑其带来的影响。
四、增资协议的主要内容
《股份认购协议》的主要内容如下：
(一)出资形式、额度、出资比例和出资时间
本协议生效后，本公司应于收到焦作中旅银行认购股款缴纳书面通知之日起三个银行营业日内，将全部认购股款40699.68万元足额划入焦作中旅银行指定的账户，出资比例约占总增资的14.2%。
(二)交易价格及依据
依据评估结果，本公司认购焦作中旅银行增资股份的价格为人民币1.68元/股。
(三)违约责任
1.本公司未按本协议约定的时间和金额足额支付认购股款的，从逾期之日至实际支付之日，万方铝业应向焦作中旅银行支付认购股款总额每日万分之五的违约金。
2.焦作中旅银行发生以下违约行为之一的，自违约之日起，焦作中旅银行应向万方铝业支付认购股款总额每日万分之五的违约金：
(1)焦作中旅银行未按照协议2.4、2.5、2.6条约定履行关于验资、变更注册资本、修改章程、发放股权证书、工商变更登记等事项。
(2)当按照本协议规定应退还万方铝业的认购股款的情形发生时，焦作中旅银行未按照本协议的规定在约定时间内退还万方铝业的认购股款的。
3本协议签订后，任何一方违反本协议的承诺和保证或本协议中的其他约定，违约方应向守约方承担违约责任和损失赔偿责任。
(五)生效条件
本协议经公司董事会审议通过后，由公司法定代表人(或授权代表)签字并加盖单位公章后生效。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
(一)目的
金融服务业目前是盈利能力较强的行业，且未来仍将持续稳健发展，公司希望通过
参股银行股份获取金融行业发展的利益,同时可以积累在金融领域的投资管理经验，提
高公司防范和处理金融风险的能力；银行类公司的经营牌照管控较严，其公司治理较为规范，风险控制到位；焦作中旅银行股份有限公司近年来发展速度较快，特别是引入央企中国旅游集团公司后，焦作中旅银行股份有限公司有较大的发展空间。
(二)风险
该交易尚需监管部门的批准，本次投资存在不确性；焦作中旅银行是地方性银行，与全国性商业银行相比存在行业竞争的风险。
(三)对公司的影响
参股银行可以给公司带来稳定、且收益相对较高的投资收益；参股银行后可以进一步巩固与金融机构的密切关系，提高公司的银行融资能力。
六、其他
董事会授权公司管理层具体办理此次增资相关事宜。与本次投资有关的其他情况，本公司将及时披露。
七、备查文件
1．董事会七届六次会议决议。
2．股份认购协议。
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2016年10月 25日