华林证券股份有限公司
关于河南明泰铝业股份有限公司
2017年非公开发行股票募集资金有关事项的
专项核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”、“保荐机构”）作为河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“明泰铝业”、“公司”）的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，保荐机构针对明泰铝业使用 2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金等事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、明泰铝业本次非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]995号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元，募集资金总额为1,078,237,990.10元，扣除与发行有关的费用人民币 6,914,237.01元，明泰铝业实际募集资金净额为人民币1,071,323,753.09元。上述资金于2017年12月5日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“（大华验字[2017]000889号）”验资报告。
截止2017年12月21日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：元
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|序号|开户单位|开户银行|银行账户|账户余额|
|1|河南明泰铝业股份有限公司|中信银行股份有限公司郑州分行|8111101012600720672|200,049,733.75|
|2|河南明泰铝业股份有限公司|中国银行股份有限公司河南省分行|249457117305|200,045,982.00|
|3|河南明泰铝业股份有限公司|交通银行股份有限公司河南省分行|411899991010004138031|200,043,166.67|

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|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户银行|银行账户|账户余额|
|4|河南明泰铝业股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行|76200078801700000536|471,565,866.53|
||合计|||1,071,704,748.95|

公司募集资金专户余额 1,071,704,748.95元，与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额380,995.86元为募集资金产生的利息扣除相关转账手续费后的余额。公司募集资金专户余额将全部用于投资本次非公开发行股票募投项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募投项目为“年产 12.5万吨车用铝合金板项目”，具体投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金|
|年产12.5万吨车用铝合金板项目|135,868|107,170|

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截止2017年12月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为39,768.26万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了大华核字[2017]004205
号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司现决定以募集资金39,768.26万元置换预先投入的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|拟使用募集资金|自筹资金预先投入金额|
|年产12.5万吨车用铝合金板项目|107,170|39,768.26|

四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高本次非公开发行股票募集资金使用效率，实现股东利益最大化，在
确保不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金
进行现金管理，额度不超过6亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。
1、投资产品品种
投资产品品种为安全性高、流动性好的保本型产品。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
3、购买额度
最高额度不超过人民币6亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
4、本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为。
五、公司使用银行票据支付募集资金投资项目所需资金的基本情况
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1、项目建设或物资采购相关部门根据募集资金投资项目建设进度，与募集资金投资项目相关供应商签订采购、施工或相关合同前，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的公司内部审批程序后，签订相关交易合同。
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，并按公司募集资金管理办法审批流程报相关领导审批。财务部门根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。
3、在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定。
4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募集资金投资项目所用资金从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。
荐代表人有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付款项，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会审议通过，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司全体独立董事、公司监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，公司募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。
公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了独立意见，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司使用银行票据支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。
（此页无正文，为华林证券股份有限公司关于河南明泰铝业股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金有关事项的专项核查意见之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
魏勇
何保钦
华林证券股份有限公司（盖章）