广州证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司
投资设立并购基金的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定,对昆百大参与投资设立并购基金事项行了核查，并出具本核查意见，具体情况如下:
一、保荐机构进行的核查工作
广州证券通过查阅本次参与设立并购基金对外投资、担保事项的信息披露文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对公司本次参与设立并购基金及投资、担保事项的相关情况进行了核查。
二、昆百大设立并购基金情况概述
为推进落实公司发展战略，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的产业投资并购整合平台，培育新的利润增长点，加快公司经营发展和业务升级转型步伐，提升公司综合竞争实力，昆百大的全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“西藏云百”）拟与民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称“中民银孚”）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴锦贝基金”或“并购基金”）。
嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为人民币 75,010万元。其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人认缴出资 10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000万元。嘉兴锦贝基金分期对外投资，第一期投资总金额不超过 45,000万元，民生加银出资不超过30,000万元，西藏云百出资不少于 15,000万元。其余部分对外投资根据投资项目的资金需求进度出资到位。
在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收
益。对于公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由公司以位于云南省昆明市东风西路 99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负 2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。该担保本金不超过人民币 5亿元，担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起三年。
（一）嘉兴锦贝并购基金概述
1.基金名称：嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）；
2.经营地点：浙江省嘉兴市广益路883号联创大厦2号楼5层563室-6；
3.经营范围：实业投资、投资管理；
4.募集资金规模：基金的总规模为7.501亿元人民币。其中，中民银孚任该基金普通合伙人、执行事务合伙人，享受普通合伙人权利并承担相应的义务，其对该基金的债务承担无限连带责任；民生加银和西藏云百分别担任该基金优先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，享受有限合伙人的权利并承担相应的义务，并分别以其认缴出资额为限对该基金的债务承担责任。各合伙人认购资金份额及出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合伙人类型||||认缴出资|||||
||||合伙人名称||||缴付期限||占比|
||及级别||||（万元）|||||
|普通合伙人、执行事务合伙人||上海中民银孚投资管理有限公司||10.00||自企业成立之日起10年内||0.0133%||
|优先级有限合伙人||民生加银资产管理有限公司||50,000.00||自企业成立之日起10年内||66.6578%||
|劣后级有限合伙人||西藏云百投资管理有限公司||25,000.00||自企业成立之日起10年内||33.3289%||
|合计||||75,010.00||||100%||

5.成立日期：2015年12月14日；
6.合伙期限：2015年12月14日至2025年12月13日止。
（二）关于为并购基金优先级财产份额回购提供担保的事项
根据公司拟与民生加银签订的《合伙企业财产份额收购合同》，在嘉兴锦贝
基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先
级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。
对于上述公司承担的无条件收购义务及由此形成的债务，由公司以位于云南省昆明市东风西路 99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负 2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保。担保本金不超过人民币5亿元。
针对上述抵押担保事项，公司拟与优先级有限合伙人民生加银签署《抵押合同》。主要内容如下：
1.担保数额：本合同项下被担保的主债权币种为人民币，本金数额为 50,000万元整。
2.履行债务的期限：公司履行债务的期限为3年。担保期限为自优先级有限合伙人每期实缴出资额到账之日起3年。若依主合同约定民生加银宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。
3.抵押担保的范围为：《抵押合同》约定的被担保之主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于处分抵押财产的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。
4.抵押财产：公司名下的位于昆明市东风西路 99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平方米。公司在所承担的无条件收购义务及由此形成的债务偿付之前，不得将位于云南省东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心所有11层进行二次抵押，且不得抵押给除民生加银或中国民生银行股份有限公司以外的其他机构。
5.抵押登记：合同签订双方应在合同签订后 15日内到有关抵押登记机关办理抵押登记手续。
三、本次投资及担保对公司影响的说明
公司全资子公司西藏云百拟与民生加银、中民银孚合作投资并购基金嘉兴锦贝基金的对外投资事项符合公司发展战略和投资方向。本次投资的主要目的是通过有效整合合作各方的专业力量及资源优势，合理利用金融工具，通过专业管理和市场化运作，放大公司的投资能力，提高投资准确率与有效率，培育新的利润增长点，使公司获取更大的财务收益。同时，通过该基金围绕与公司主营业务发展有协同效应的标的公司进行投资与整合，可培育或锁定潜在的投资对象，能够
最大限度的提高投资效率与资金使用效率，有效促进公司经营发展和业务升级转型，加快公司外延式发展的步伐，确保公司长期稳定发展。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，公司全资子公司西藏云百以出资额为限承担有限责任，可有效降低对外投资风险，本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。
鉴于以上投资目的，作为本次对外投资并购基金的一揽子计划安排，由公司以位于昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心“百大新天地”购物中心负2层到4层为公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益提供抵押担保符合公司战略发展
需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
四、风险因素及应对措施
1.优先级有限合伙人民生加银拟以其管理的专项资产管理计划所筹集的资
金认缴出资。该资产管理计划能否达到筹集计划尚存在不确定性。
2.投资项目由西藏云百及昆百大负责开展财务、法律等尽职调查，并将符合基金要求的投资标的提交给并购基金投资决策委员会表决。公司将对标的公司的选择进行充分的调查与论证，减少投资风险。但由于并购基金具有投资周期长等特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；且并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或面临需承担优先级有限合伙人的份额及收益的收购以及公司投资资金的损失等风险。
3.公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保事项存在承担债务清偿责
任的法律风险。
针对上述可能存在的风险，在并购基金的投资及运作过程中，公司及西藏云百将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促并购基金寻找符合公司发展需求的投资项
目，经过充分的论证后，通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险及担保风险。
五、是否构成关联交易
公司本次参与设立并购基金不构成关联交易。
六、是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，昆百大本次参与设立并购基金事项不构成重大资产重组。
七、审批程序
昆百大2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资 25,000万元，该对外投资金额属公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。鉴于，在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。公司将以所属资产为该无条件收购义务及由此形成的债务提供抵押担保，担保本金不超过人民币5亿元。该笔担保额度占公司2015年12月31日经审计净资产的13.35％（按公司2015年末经审计净资产374,501.96万元计），根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规的规定，该担保额度在董事会审议通过后，尚须提交公司股东大会批准。由于上述对外投资与对外担保事项为本次对外投资并购基金的一揽子计划安排，互为前提条件，因此董事会同意将《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
八、保荐机构发表的结论性意见
经核查，广州证券认为，昆百大投资设立并购基金事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组，符合昆百大的发展战略，有利于提升昆百大综合竞争力；
该事项的审批程序符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司投资设立并购基金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张宇芳 汤毅鹏
广州证券股份有限公司