中泰证券股份有限公司关于
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（简称“金雷风电”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对金雷风电
2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]535号”文核准，于2015年4月成功向社会公开发行人民币普通股股票1,407万股（每股面值1元），发行价31.94元，其中公开发行新股数量为1,126万股，公司股东公开发售股份数量为281万股，公司募集资金总额为359,644,400.00元，扣除发行费用后募集资金净额为
333,948,913.00元。上述募集资金已经到位，2015年4月17日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验，并出具了瑞华验资【2015】第37020002
号《验资报告》。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|金融机构名称|账号|汇入金额|
|上海浦东发展银行股份有限公司济南分行|74100154500005369|175,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司莱芜分行钢都支行|1617031229200039133|78,990,000.00|
||1617031229200039257|79,958,913.00|
|合计||333,948,913.00|

（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
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|项目|金额|
|募集期初余额|333,948,913.00|

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|加：利息收入扣减手续费净额|346,584.81|
|减：本年度投入募集项目资金|296,276,756.00|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金||
|募集资金专户 2015年12月31 日实际余额|38,018,741.81|

尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额一致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，经公司2015年5月13日第三届董事会第七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司于2015年5月16日分别与中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司莱芜分行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存放情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
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|金融机构名称|账号|募集资金余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司济南分行|74100154500005369|36,288,093.32|
|中国工商银行股份有限公司莱芜分|1617031229200039133|1,730,648.49|

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|-|-|-|
|金融机构名称|账号|募集资金余额|
|行钢都支行|1617031229200039257|已于2015月8月销户|
|合计||38,018,741.81|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||33,394.89||本年度投入募集资金总额||||25,687.85||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||||29,627.68||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集前承诺投资总额|募集后承诺投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目|否|25,399.00|25,399.00|17,690.28|21,630.11|85.16%|2016年3月|741.25|不适用（注1）|否|
|2、其他与主营业务相关的营运资金|否|8,000.00|7,995.89|7,997.57|7,997.57|100.02%|2015年5月||不适用（注2）|否|
|承诺投资项目小计||33,399.00|33,394.89|25,687.85|29,627.68||||||
|超募资金投向|||||||||||

归还银行贷
款
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|补充流动资金|||||
|超募资金投向小计|-|-|-|-|
|合计|33,399.00|33,394.89|25,687.85|29,627.68|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||不适用||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||项目可行性未发生重大变化||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||2015 年 6 月 30 日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》，募投项目原计划在公司募投项目土地（证书编号莱芜市国用[2012]第 0207 号）上新建车间厂房和设备，为优化生产布局并为后续调整产能、扩大生产能力留下空 间，公司扩大了车间的投资规模，扩大后募投土地上仅新建锻压车间和粗加车间，精加车间和成品车间在公司新征用的莱芜市钢城区里辛镇街道办事处郑王庄村（已经取得成交确认书）上实施，该土地公司将以自有资金取得。该事项公司保荐机构、监事会、独立董事均发表了明确 同意意见。该事项已于 2015 年 7月 16 日经公司二○一五年第二次临时股东大会审议通过。||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2015年6月30日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施方式、实施地点的议案》。由于原募投项目编制至今已经三年多的时间，风电整机市场向大兆瓦级过渡较快，对大兆瓦主轴需求增多，60MN锻压机在可预见的未来难以满足客户需求,将招股说明书中披露的1台60MN锻压机变更为1台80MN锻压机。公司在上市之前，根据发展需要陆续用自有资金在原有土地上扩建了热处理车间，该车间厂房尚未充分利用，为提高投资效益并充分利用原有厂房闲置面积，募投项目将不再新建热处理车间，只需要在公司原有热处理车间厂房中增加募投项目中设备即可达到募投项目所需产能和效益方案。为优化生产布局并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司扩大了锻压车间、粗加工车间的投资规模。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已于2015年7月16日经公司2015年第二次临时股东大||

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||会审议通过。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015 年 5 月 13 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金 67,559,436.03 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 2015 年 5 月 13 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金 67,559,436.03 元置换已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了“(瑞华核字[2015]37020032 号)”《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。 公司保荐机构齐鲁证券有限公司经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的专项意见》，公司以募 集资金 67,559,436.03 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存入于公司募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：公司未对2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目的效益作出承诺，仅对建设周期及达产进度承诺如下：项目建设期为2年，建成投产后第1年达产50%，第2年达产80%，第3年达产100%。公司募集资金于2015年4月到位，为了满足客户订单不断增长的需求，公司报告期加快募投项目的建设进度，截至2015年12月31日除精工车间厂房、锻压车间厂房和压机等尚未完工外，其他厂房和设备已经陆续达到可使用状态并产生效益。
注2:公司其他与主营业务相关的营运资金项目系补充营运资金，该部分资金不单独产生效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2015年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2015年12月31日，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对金雷风电《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，金雷风电截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对金雷风电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高级管理人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，金雷风电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，金雷风电不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募
集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾丽萍 朱艳华
中泰证券股份有限公司年 月 日