声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；
本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人已承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人已承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益；债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构、证券交易所及其他有关部门对
本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“宝鹰股份”）面向合格投资者公开发行不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2017年 3月 16日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2017】361号文核准。
发行人本次债券采取分期发行的方式，首期发行债券不超过8亿元（以下简称“本期债券”），其中基础发行规模3亿元，可超额配售不超过 5亿元；若有剩余部分，将自中国证监会核准之日起二十四个月之内发行完毕。本期债券简称为“17宝鹰01”，债券代码为“112545”，具体发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、2014-2016年末及 2017年 3月末，公司总资产规模分别为 491,785.64万元、689,563.66万元、876,233.98万元和868,793.00万元，净资产为217,056.74万元、259,141.36万元、296,621.73万元和303,645.24万元，资产负债率为55.86%、62.42%、66.15%和65.05%；2014年1-12月、2015年1-12月、2016年1-12月和2017年1-3月，发行人合并口径营业收入分别为538,246.48万元、685,366.13万元、681,551.01万元和 129,669.36万元万元，净利润分别为 27,295.50万元、37,680.86万元、42,079.66万元和6,954.27万元。
三、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人本期债券评级为AA，主体评级为AA。本期债券发行上市前，发行人最近一期末的净资产为 303,645.24万元（2017年 3月 31日合并报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为65.05%，母公司口径资产负债率为22.60%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 31,457.12万元（2014年、2015年和 2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润26,878.99万元、33,541.55万元、33,950.82万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。
由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本期债券无担保发行。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
八、2014-2016年末和2017年3月末，公司应收账款净额分别为31.28亿元、42.58亿元、54.96亿元和57.40亿元，公司应收账款余额较大。近年来，随着公司的业务规模扩大，以及受到下游房地产企业资金紧张的影响，公司应收账款余额逐年增加。2014-2016年末和2017年3月末，公司一年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为73.96%、71.36%、62.99%和60.81%，公司的应收账款账
龄结构良好，且应收对象的信誉度较高，回款比较及时，发生坏账的风险较低，但是较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定的资金周转压力。
九、2014-2016年 1-12月和 2017年 1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为-7.39亿元、3.44亿元、-5.69亿元和-4.39亿元，2014年公司经营活动现金流量净额为负值，2015年得到扭转，主要系公司加强了经营现金流管理，包括筛选客户，加强催收工程款项，实行项目经理责任制等。2016年实现经营活动现金流量净额-5.69亿元，主要原因系公司业务规模的扩大，新增工程项目较多，采购材料及接受劳务的支付的现金增加所致。2017年一季度经营性现金流为负主要是由于行业现金流的周期性特性所致，若公司未能对经营性现金进行有效地管理，导致经营性现金流持续为负，将对公司的偿债能力产生一定的影响。
十、2014-2016年末和2017年3月末，公司有息债务分别为122,024.81万元、166,043.08万元和284,374.62万元和306,994.67万元，主要为银行借款及应付票据。截至 2017年 3月末，公司短期借款余额为 149,182.51万元，应付债券余额为 59,878.49万元，负债以流动负债为主。随着上述短期银行借款在未来一年内陆续到期，公司存在短期偿债压力较大的风险。虽然发行人具有较高的银行授信额度，但银行授信对于流动性支持不具备强制执行力。
十一、2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.24%、28.14%、31.53%和37.11%，其中第一大客户的销售收入占比分别为41.05%、19.20%、24.87%和27.07%。公司的第一大客户为恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”），公司与恒大地产的业务合作是基于双方的行业地位、住宅精装业务特点以及长期稳定的合作关系所形成的。近两年，公司积极拓展了除恒大地产以外的其他客户，如万科地产、中海地产、万达地产、保利地产、绿城集团、中信地产、龙湖地产、碧桂园、宝能地产、雅居乐等，但是由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。
十二、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）上公告。
十三、本期债券的交易场所为深圳证券交易所；本期债券发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。
十四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
十五、截至本募集说明书签署日，发行人非公开发行股票事项已获证监会发行审核委员会审核通过，与非公开发行股票事项的相关文件正在有序准备。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书
目 录
释义...................................................................................................................... 1第一节发行概况 ................................................................................................. 4一、发行人基本情况 ............................................................................................. 4二、发行概况 ......................................................................................................... 5三、本次债券发行的有关机构 ............................................................................. 8四、认购人承诺 ................................................................................................... 11五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 12第二节风险因素 ............................................................................................... 13一、本期债券的投资风险 ................................................................................... 13二、发行人的相关风险 ....................................................................................... 14第三节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 22一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 22二、发行人主要资信情况 ................................................................................... 23第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................... 28一、增信机制 ....................................................................................................... 28二、偿债计划 ....................................................................................................... 28三、偿债资金来源 ............................................................................................... 29四、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 29五、偿债保障措施 ............................................................................................... 31六、违约责任及解决措施 ................................................................................... 33第五节发行人基本情况 ................................................................................... 35一、发行人概况 ................................................................................................... 35
I
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书
二、本次发行前发行人的股东情况 ................................................................... 43三、发行人股东结构和实际控制人基本情况 ................................................... 44四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................................... 49五、发行人法人治理结构及其运营情况 ........................................................... 55六、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保情况 ................................... 64七、关联方及关联交易情况 ............................................................................... 65八、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 70九、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................... 73十、发行人主营业务基本情况 ........................................................................... 84十一、发行人所处行业状况 ............................................................................. 106十二、发行人发展战略 ..................................................................................... 111第六节财务会计信息 ..................................................................................... 116一、发行人最近三年及一期的财务报表 ......................................................... 116二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 124三、发行人最近三年及一期的财务指标 ......................................................... 129四、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 130五、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 ......................................... 170六、发行人最近一期末有息债务情况 ............................................................. 171七、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................. 174八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ..................................... 174九、发行人受限制资产情况 ............................................................................. 175十、 或有负债事项 ...................................................................................... 177第七节募集资金运用 ..................................................................................... 182一、本次债券募集资金规模 ............................................................................. 182
II
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二、本次债券募集资金运用计划 ..................................................................... 182三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................. 184四、专项账户管理安排 ..................................................................................... 184第八节债券持有人会议 ................................................................................. 187一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 187二、债券持有人会议规则 ................................................................................. 187第九节债券受托管理人 ................................................................................. 198一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................. 198二、《债券受托管理协议》的主要内容 ........................................................... 198第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................. 214一、发行人及发行人相关人员声明 ................................................................. 214二、主承销商声明 ............................................................................................. 220三、发行人律师声明 ......................................................................................... 222四、审计机构声明 ............................................................................................. 223五、资信评级机构声明 ..................................................................................... 224六、受托管理人声明 ......................................................................................... 225第十一节备查文件 ......................................................................................... 226一、备查文件内容 .................................................................................................. 226二、备查文件查阅时间、地点 .............................................................................. 226
III
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
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|发行人/公司/本公司/宝鹰股份|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司||
|我国/中国|指|中华人民共和国||
|本次发行|指|根据发行人2015年5月19日召开的公司2014年度股东大会表决通过的有关决议，经深圳证券交易所核准，向合格投资者公开发行不超过8亿元公司债券的行为||
|本期债券|指|发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过8亿元的“深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”||
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|A股|指|公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市的每股面值1元的人民币普通股股票||
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所||
|登记结算机构/债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司||
|招商证券/主承销商/债券受托管理人|指|招商证券股份有限公司||
|国泰君安/联席主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司||
|募集说明书|指|本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》||
|资信评级机构/中诚信|指|中诚信证券评估有限公司||
|会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）||
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所||
|承销团|指|主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承销团||
|债券持有人|指|根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者||
|《公司法》|指|中华人民共和国公司法||
|《证券法》|指|中华人民共和国证券法||
|《管理办法》|指||《公司债券发行与交易管理办法》|
|新企业会计准则|指|财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和41项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定||
|元/万元/亿元|指|如无特别说明，指人民币元/万元/亿元||
|《债券受托管理协议》|指|本公司与债券受托管理人签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年公开发行公司债券之债券受托管理协议》||
|《债券持有人会议规则》|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年公开发行公司债券债券持有人会议规则》||

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书
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|公司章程|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程|
|股东大会|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会|
|最近三年及一期\近三个会计年度及一期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-3月|
|古少明及其一致行动人|指|古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼|
|宝鹰集团/集团|指|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及其子公司|
|宝贤投资|指|深圳市宝贤投资有限公司，系公司的股东|
|宝信投资|指|深圳市宝信投资控股有限公司，系公司的股东|
|宝鹰投资|指|深圳市宝鹰投资控股有限公司，系公司全资子公司|
|宝霖投资|指|深圳市宝霖投资有限公司，系公司全资子公司|
|宝鹰建设|指|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司，系公司全资子公司|
|宝鹰大连|指|深圳市宝鹰建设集团大连有限公司，系公司全资子公司|
|深圳宝鹰幕墙|指|深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司，系公司全资子公司|
|广州宝鹰幕墙|指|广州市宝鹰幕墙门窗有限公司，系公司全资子公司|
|安徽宝鹰|指|安徽宝鹰装饰设计工程有限公司，系公司全资子公司|
|神工木制品|指|深圳市神工木制品有限公司，系公司控股子公司|
|天高技术|指|深圳市天高技术有限公司，系公司控股子公司|
|三晶玻璃|指|深圳市三晶玻璃有限公司，系公司全资子公司|
|惠州神工木业|指|惠州神工木业有限公司，系公司控股子公司|
|中建南方|指|深圳市中建南方装饰工程有限公司，现名深圳市中建南方建设集团有限公司，系公司控股子公司|
|成霖洁具|指|深圳成霖洁具股份有限公司，系公司原名|
|成霖实业|指|深圳成霖实业有限公司，系成霖洁具的全资子公司|
|青岛霖弘|指|青岛霖弘精密工业有限公司，系成霖洁具的控股子公司|
|成霖科技|指|青岛成霖科技工业有限公司，系成霖洁具的控股子公司|
|成霖进出口|指|青岛成霖进出口贸易有限公司，系成霖洁具的控股子公司|

二、专用技术词语释义
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|甲供材料|指|在甲方与承包方签订合同时事先约定的由甲方提供的材料，进货时由施工方和甲方代表共同取样验收，合格后方能用于工程上。|
|公共建筑|指|公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车站建筑、桥梁等）。|
|建筑幕墙|指|由支承结构体系与面板组成的、可相对主体结构有一定位移能力、不分担主体结构所受作用的建筑(cid:13)围护结构或装饰性结构|
|鲁班奖|指|建筑工程鲁班奖，由住房与城乡建设部及中国建筑业协会颁发，是我国建筑行业工程质量的最高荣誉奖。建筑装饰企业因其业务特点，一般只能作为主要参建单位参与鲁班奖的评选，本招股说明书中涉及的鲁班奖指公司参建装饰装修部分的工程项目获得的鲁班奖。|

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|商业综合体|指|位于城市市区中心或主要商业区的商业利用综合体，是集大型综合购物中心、酒店、写字楼、会展博览、社区公寓、停车场为一体的商业复合体。|
|业主|指|工程委托方或者建设方|

注：
1、本募集说明书中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本募集说明书中除特别说明外所有引用财务数据及财务指标均来自于发行人最近三年经审计合并财务报表。
3、2017年第一季度报表数据未经审计。
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第一节 发行概况
一、发行人基本情况
1、公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Bauing Construction Group Co., Ltd.
3、法定代表人：古少波
4、股票上市地：深圳证券交易所
5、股票简称：宝鹰股份
6、股票代码：002047
7、注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
8、办公地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
9、邮政编码：518040
10、电话：0755-83888888
11、传真：0755-83129999
12、信息披露事务负责人：于泳波
13、所属行业：建筑业-建筑装饰和其他建筑业
14、经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机)的室内外装饰工程的设计与施工；
承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及
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技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。
二、发行概况
（一）本次债券的核准情况及核准规模
2015年4月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
2015年 5月 19日，本公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》和《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
2017年 1月 6日，本公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订面向合格投资者公开发行公司债券部分发行条款的议案》。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2015年 4月 28日、2015年 5月20日、2017年1月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
（二）本次债券核准情况
2017年3月16日，经中国证监会“证监许可【2017】361号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过8亿元的公司债券，分期发行，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司。
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2、债券名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模及发行安排：本期债券发行规模为不超过 8亿元，基础规模为3亿元，可超额配售不超过5亿元。
4、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的发行期限为3年期。
6、担保情况：无担保。
7、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
8、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据网下合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、其他增信方式：本期债券无增信方式。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
11、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
12、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
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13、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
14、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。
15、起息日：本期债券的起息日为2017年7月12日。
16、利息登记日：2018年至 2020年每年 7月 12日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：本期债券的付息日为 2018年至 2020年每年 7月 12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
18、到期日：本期债券的到期日为2020年7月12日。
19、计息期限：本期债券的计息期限为2017年7月12日至2020年7月11日。
20、兑付登记日：2020年7月12日之前的第1个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
21、兑付日：本期债券的兑付日期为 2020年 7月 12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
23、主承销商、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
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24、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。
26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
27、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行上市安排
本期债券发行的重要日期安排如下：
事项 时间
募集说明书及发行公告刊登日期 2017年7月10日
发行首日 2017年7月12日
预计发行/网下认购期限 2017年7月12日-2017年7月13日
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名 称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
法定代表人：古少波
住 所：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
电 话： 0755-83888888
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传 真： 0755-83129999
联系人：罗秋园
（二）主承销商
主承销商、债券受托管理人
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
联系人：方文杰
联席主承销商
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住 所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电 话： 021-38676503
传 真： 021-50873521
联系人：徐磊
（三）发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
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负责人：张学兵
住 所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话： 010-59572288
传 真： 010-65681022
联系人：任理峰、黄平
（四）会计师事务所
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话： 010-88219191
传 真： 010-88210558
联系人：郑立红、殷建民
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
办公地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
评级人员：王维、黄永
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（六）债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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总经理：戴文华
住 所：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层
电 话： 0755-25938000
传 真： 0755-25988122
（七）公司债券申请上市交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路5045号福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮编：518010
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所挂牌交易，并由牵头承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、建筑装饰行业、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动的运行特点，在本期债券存
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续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）本期债券特有风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（六）信用评级变化的风险
本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款余额较大的风险
公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。上述结算方式导致应收账款余额较大，且近年来随着业务规模扩大，以及下游房地产企业资金紧张的影响，公司应收账款余额增加迅速。2014-2016年末及2017年3月末，公司应收账款净额分别为31.28亿元、42.58亿元、54.96亿元和57.40亿元。发行人的应收账款账龄结构良好，2016年末一年以内的应收账款占比为62.99%，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低。较大的应收账款余额仍将给发行人带来一定运营资金周转压力，
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同时近期宏观调控可能持续对发行人下游主要的房地产商类客户的经营产生负面影响并导致其资金困难，从而影响发行人应收账款的回收。
2、经营性现金净流量为负的风险
2014-2016年1-12月及2017年1-3月公司经营活动现金流量净额分别为-7.39亿元、3.44亿元、-5.69亿元和-4.39亿元。2014年公司经营活动现金流量净额为负值，2015年得到扭转，主要系公司加强了经营现金流管理，包括筛选客户，加强催收工程款项，实行项目经理责任制等。2016年实现经营活动现金流量净额-5.69亿元，主要原因系公司业务规模的扩大，新增工程项目较多，采购材料及接受劳务的支付的现金增加所致。如公司经营性现金流持续波动，则可能给公司带来一定运营资金周转压力。
3、存货跌价准备的风险
发行人存货主要为正在施工的工程，主要由施工材料成本、人工成本、设计成本及工程间接费用等组成。发行人按单个工程项目计提存货跌价准备。
2014-2016年末及2017年3月末，公司存货余额分别为16,720.05万元、39,563.79万元、58,328.11万元和56,554.55万元。2015年、2016年及2017年3月末，发行人存货没有发生跌价的情形，因此未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现重大变化，施工合同金额无法回收，则可能产生存货跌价损失。
4、短期偿债压力较大的风险
2014-2016年末和2017年3月末，公司有息债务分别为122,024.81万元、166,043.07万元、284,374.62万元和306,994.67万元人民币，主要为银行借款、应付票据及应付债券。截至2017年3月末，公司短期借款余额为149,182.51万元，应付票据余额为55,828.85万元，应付债券余额为59,878.49万元，长期借款余额为1,935.49万元，短期借款占比较高，并且上述短期银行借款将于未来一年内陆续到期。发行人共获得各银行授信额度共计人民币610,000万元，澳门币1,795万元。
其中已使用额度人民币167,460万元，澳门币1,795万元，剩余可使用额度人民
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442,540万元，但授信额度不具备强制执行性，因此，公司存在短期偿债压力较大的风险。
5、所有者权益构成不稳定的风险
2014-2016年末及2017年3月末，发行人所有者权益分别为217,056.74万元、259,141.36万元、296,621.73万元和303,645.24万元，其中未分配利润分别为63,521.83万元、94,182.43万元、116,606.56万元和122,912.64万元。2014-2016年末及2017年3月末未分配利润占所有者权益比例分别为29.27%、36.34％、39.31%和40.48%。若未来发行人进行利润分配，所有者权益将减少，发行人面临所有者权益构成不稳定风险。
6、汇率波动风险
公司海外销售区域目前主要集中在亚洲地区，2014年公司未实现海外销售额，2015年、2016年公司海外销售额达29,763.32万元和68,981.45万元，占营业收入的4.34%和10.13%。人民币汇率波动直接影响发行人的市场竞争力和盈利能力，而且可能造成汇兑损益的较大波动。随着公司进一步拓展海外市场，海外销售额增长，汇率波动风险可能更加突出，对公司的经营带来一定影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。
公司承建的建筑装饰工程大部分为国家、省、市重点工程以及大型住宅精装修、商业综合体工程，其市场需求与国民经济发展、全社会固定资产投资等关联度较高。近年来，尽管存在全球金融危机带来的负面影响，但受益于中国采取的积极财政政策和适度宽松货币政策等应对措施，中国建筑装饰行业仍保持较快的增长速度，行业的持续向好使公司的经营规模和经营业绩不断提升。但如果宏观
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经济增长发生较大波动，将可能对建筑装饰，尤其是商业综合体装饰方面的需求产生影响，进而影响公司的经营业绩。
2、主营业务与房地产行业密切相关的风险
公司的主要业务之一为住宅精装修。住宅精装修业务主要面向大型房地产开发商。但随着国家对房地产行业的持续宏观调控，如开发商开发进度减缓，则可能导致住宅精装修业务订单的下滑。同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。
3、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险
公司的客户集中度较高。2014年、2015年及2016年，发行人前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.24%、28.14%和31.53%，其中第一大客户的销售收入占比分别为41.05%、19.20%和24.87%。虽然，公司通过长期合作与第一大客户恒大地产建立了战略伙伴关系，并签定有战略合作协议，且公司近两年积极拓展了除恒大地产以外的其他客户，如万科地产、中海地产、万达地产、保利地产、绿城集团、中信地产、龙湖地产、碧桂园、宝能地产、雅居乐等。但是由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献率较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖风险，主要表现在：（1）主要客户的经营业绩波动可能使公司承接的业务量减少，从而降低公司营业收入及盈利能力；（2）因主要客户经营业绩波动而使公司对其应收账款的回款速度降低，甚至面临发生坏账的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司是最早进入住宅精装修及商业综合体类装饰领域的大型建筑装饰公司之一，在行业细分市场具有领先优势，但是随着国家关于“商品住宅装修一次到位”及“建筑装饰行业实现资源节约型和环境友好型工程建设”等相关政策的逐步推行，预计将有更多综合实力较强的国内建筑装饰公司进入上述领域，竞争将日益加剧；同时，中国建筑装饰市场的巨大需求也将吸引更多的外资装饰企业在设
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计市场和施工领域与国内企业展开激烈竞争，公司的行业优势地位将受到挑战，届时公司将面临一定的市场竞争风险。
5、成本价格波动风险
建筑装饰行业不同于一般生产性行业，属于订单式服务行业，建筑装饰企业的工程报价基本按照成本加成法确定，成本波动会对当期在建工程利润产生一定的影响。针对上述情况，对于建设周期较长的合同，原材料采购部分采取甲方提供或者签订开口合同的方式，工程利润基本稳定；对于建设周期较短的合同，则多采用闭口合同方式，从签订合同到采购原材料之间存在1-3个月的时差，时间周期较短，原材料价格的波动幅度一般不大，不会对项目利润产生较大影响。但如大宗原材料于短期内发生大幅度价格波动，则可能对发行人的盈利能力产生不利影响。
6、合同履约风险
住宅精装修和公共建筑装饰业务均是以订单需求为基础的服务，因此各期签订的合同，尤其是期末未完工的合同是发行人未来业务发展的支撑和保证。近三年及一期，发行人合同订单数量饱满，期末未完工合同余额持续增长。若上述合同正常执行，预计能在未来的1至2年内确认为营业收入。截至目前，发行人已签订的合同中未出现重大违约情况，但在房地产行业宏观调控的大环境下，下游房地产开发企业可能出于资金或销售的压力放缓合同的执行过程，从而为发行人未来的收入带来不确定性。
7、海外业务风险
2017年，公司将高度契合“一带一路”国家战略，深度积极发展海外业务，在开展海外业务时可能会面临市场、人才、用工、技术、管理、经验等方面不足的风险。如果未来全球经济出现明显下滑，或业务所在国发生政治、军事、社会动荡等极端情况，公司将面临海外业务的政治法律风险。同时，因部分海外业务合同采用美元等外币结算，未来汇率波动也将对公司的业绩产生一定影响。
（三）公司治理及管理风险
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1、快速发展的管理风险
公司上市后企业进入了发展的快车道，资产、收入、盈利、人员、市场份额等方面的规模迅速提高，这也对公司在经营管理方面，特别是资金管理和风险控制方面提出了更高的要求。尤其是随着公司业务规模的扩张，业务类别与产品类别的增加和公司异地子公司的设立，加大了公司管理难度。如果公司的管理体系与管理能力无法适应业务、规模迅速扩大带来的变化，将会对公司的经营造成不利影响。为此，公司将在2017年全面完善公司所有涉及经营管理活动的制度与政策，按照上市公司内部控制制度体系的要求，实现规范运作，防范企业经营活动中潜在的管理风险。
2、安全施工和工程质量风险
公司承建的建筑装饰工程项目需要大量的现场作业活动，存在一定危险性，且在项目实施过程中，须符合国家关于施工安全法律、法规方面的规定。为此，公司对于每个工程团队配备专员监督并专设质量安全监督部门，配备专业人员不定期走访各施工现场，对施工人员进行指导，指出现场的质量、安全隐患，并跟进整改，确保工程安全及质量得到可靠有力的保障。至今，公司尚未发生过重大工程质量和施工安全事故，但一旦出现上述问题将对公司的业绩和声誉产生一定影响。
3、业务扩展中的管理风险
2014-2016年1-12月以及2017年1-3月公司营业总收入分别为538,246.48万元、685,366.13万元、681,551.01万元和129,669.36万元，呈现不断增长的趋势。公司业务量不断增长，业务范围也已经遍布所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。与此同时，在业务不断扩展的过程中，公司的内部管理难度也逐步增大。虽然，公司制定了较为完善的内部控制制度，以提高公司的内部管理效率，但是，随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司将面临管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等多方面的挑战，存在一定的管理风险。
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4、人才风险
人力资源是决定公司未来发展的重要因素之一。公司的上市和发展，实施“战略布局、转型升级”战略，相应地对高层次管理人才、设计人才、施工人才产生较大的需求，虽然公司已经在前期针对今后的发展，进行了高层次人才的引进和培养工作，但是依然与公司今后发展的要求相比存在一定的缺口和距离。同时，行业的激烈竞争，可能会导致人才的异动与流失。公司将根据发展战略需要，完善公司激励机制，营造良好的用人环境，使得“才尽其用”，同时积极引进各项所需人才，并做好内部人员的培训与提升，使得公司逐步形成“制度留人、事业留人、文化留人”的机制与体系。
（四）政策风险
1、房地产行业波动风险
公司所处行业为建筑装饰行业，主要为房屋精装修，为房地产的下游行业。
近年来，国务院及相关部门相继颁布了多项与房地产行业相关的调控政策，比如“新国四条”、“新国十条”等，均对房地产行业产生了一定的影响。虽然，现阶段我国房地产相关政策出现宽松的态势，房地产行业逐步回暖，但是未来仍将受到国家对房地产行业进行宏观调控的影响，存在一定的不确定性。若未来房地产行业政策再次收紧，将导致房地产开发商减缓对房屋的开发进度，使房屋精装修业务订单下滑，进而影响公司的业务量。同时，房地产开发商资金紧张可能造成公司的工程回款速度减慢，进而导致公司应收账款增加，对公司经营业绩产生一定的影响。
2、税收政策变动风险
公司装饰工程施工业务收入、设计业务收入均按照向业主方收取的全部价款和价外费用作为计税基础，分别按3%税率计缴营业税和6%税率计缴增值税。
2011年11月16日，财政部和税务总局发布《营业税改征增值税试点方案》，2012年9月20日，广东省发布《关于印发广东省开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点实施方案的通知》（以下简称“《通知》”），明确从2012年11
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月1日起，在广东省（含深圳市）交通运输业和部分现代服务业开展营业税改征增值税试点，试点选择11%和6%两档低税率，分别适用于交通运输业和部分现代服务业。根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税［2016］36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。虽然，根据上述关于营业税改增值税的政策规定：“试点行业总体税负不增加或略有下降，基本消除重复征税”的税制原则，对部分企业因试点可能增加的税收负担，由各级财政设立试点财政专项资金，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式给予扶持，缓解企业的税负压力，但营业税改增值税仍可能对公司的税负成本产生一定的影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（以下简称“《评级报告》”），本公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，中诚信对公司的评级展望为“稳定”。
（一）信用评级结论及标识的涵义
根据中诚信出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为 AA级。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）关注
1、债务水平不断上升。公司随着业务扩张及合作并购推进，其债务水平持续上升，2014~2016年末及 2017年 3月末资产负债率分别为55.86%、62.42%、66.15%和65.05%。同期总资本化比率分别为35.99%、39.05%、48.95%和50.27%。
2、应收账款规模较大。作为建筑装饰企业，受行业普遍经营模式影响，公司需为下游房地产垫付一定的资金，导致自身应收账款规模较大，截至 2016年末，公司应收账款合计54.96亿元，占资产总额的62.72%，截至2017年3月末应收账款合计57.40亿元，占资产总额的66.07%，较大的资金占用影响了公司资金流动性。
3、海外业务可能存在的风险。公司2014年开拓海外业务，虽然近年来海外业务收入不断增长，但未来易受国家汇率变动、国内外行业政策变动等因素影响，仍具有一定不确定性。
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（三）跟踪评级的有关安排
在本期债券评级的信用等级有效期内，中诚信将对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。
二、发行人主要资信情况
（一）发行人获得银行授信的情况
截至2017年3月31日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币610,000.00万元，澳门币1,795.00万元，尚未使用人民币442,540.00万元。其中，核心子公司宝鹰建设获得银行授信额度共计人民币540,500.00万元，其余为子公司深圳市中建南方建设集团有限公司在银行获得的授信额度共计人民币65,500.00万元。深圳高文安设计有限公司在银行获得的授信额度共计人民币4,000.00万元。深圳市中建南方建设集团有限公司子公司中建思达工程（澳门）有限公司在银行获得的授信额度共计澳门币1,795.00万元。具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受信主体|授信银行|授信总额|使用额度|剩余额度|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|兴业银行科技园支行|50,000|10,000|40,000|
||平安银行横岗支行|60,000|0|60,000|
||建设银行罗湖支行|148,000|47,444|100,556|
||光大银行熙龙湾支行|60,000|6,910|53,090|
||中国银行天安支行|30,000|899|29,101|

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|-|-|-|-|-|
||中信银行沙河支行|40,000|9,039|30,961|
||宁波银行龙华支行|20,000|0|20,000|
||浙商银行深圳分行|20,000|13,500|6,500|
||浦发银行沙井支行|22,500|7,038|15,462|
||工商银行福永支行|50,000|7,835|42,165|
||招商银行深圳分行|20,000|10,000|10,000|
||厦门银行|20,000|5,000|15,000|
|深圳市中建南方建设集团有限公司|华夏银行深圳大中华支行|25,000|25,000|0|
||中信银行深圳沙河支行|10,000|7,104|2,896|
||中国银行深圳中心区支行|10,000|5,000|5,000|
||宁波银行深圳龙岗支行|8,000|8,000|0|
||浦发银行布吉支行|12,500|4,591|7,909|
|深圳高文安设计有限公司|华夏银行深圳大中华支行|4,000|100|3,900|
|中建思达工程（澳门）有限公司|澳门国际银行|MOP 1,795|MOP 1,795|0|

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至2017年3月31日，发行人发行的债券以及偿还情况如下，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
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|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰01|1.5亿元|2016/8/19|2019/8/19|7.00%|2+1年|

该募集资金的使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|债券简称：16宝鹰01|金额（万元）|用途|时间2016年|
|偿还光大银行熙龙湾支行|7000|归还银行贷款|9月2日|
|偿还工商银行福永支行|5000|归还银行贷款|9月2日|
|偿还平安银行横岗支行|2000|归还银行贷款|9月2日|
|补充流动资金|850|补流|-|

除此以外，发行人处于存续期的债务融资工具如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰股份CP001|4亿元|2016/10/14|2017/10/14|3.80%|1年|
|16宝鹰股份MTN001|4亿元|2016/10/21|2019/10/21|4.00%|3年|

该募集资金的使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|债券简称：宝鹰股份CP001|金额（万元）|用途|时间2016年|
|偿还中国银行天安支行贷款|5000|归还银行贷款|10月24日|
|偿还平安银行横岗支行贷款|7000|归还银行贷款|10月24日|
|偿还平安银行横岗支行贷款|6000|归还银行贷款|10月24日|
|补充流动资金|15500|补流|11月18日|
|补充流动资金|360|补流|12月27日|
|补充流动资金|5980|补流|12月28日|

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|债券简称：宝鹰股份MTN001|金额（万元）|用途|时间2016年|

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偿还中信银行沙河支行贷款 5000 归还银行贷款 10月26日
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|偿还中信银行沙河支行贷款|5000|归还银行贷款|10月26日|
|偿还中信银行沙河支行贷款|3000|归还银行贷款|10月26日|
|偿还中信银行沙河支行贷款|7000|归还银行贷款|10月26日|
|补充流动资金|10000|补流|10月26日|
|补充流动资金|9640|补流|10月27日|

其中短期融资券中“16宝鹰股份CP001”，由于截至到募集资金到账时，募集说明书中列明的归还的银行借款余额只剩 1.8亿元，故将短期融资券的募集资金用途变更为 1.8亿元偿还银行借款，2.2亿元用于补充流动资金。该募集资金用途的变更已合法、有效地于 2016年 10月 26日提交董事会审议并获得通过，发行人已严格相关履行信息披露义务。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券发行完成后，发行人累计公开发行公司债券余额不超过8亿元（含8亿元），占发行人截至2017年最近一期末净资产（含少数股东权益）的比例不超过26.35%。
（五）发行人董监高最近三年及一期是否存在违法违规的情况
最近三年及一期，公司董事、监事及高级管理人员不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。
（六）发行人最近三年及一期违法违规及受处罚的情况说明
最近三年及一期，发行人及其子公司未被列入最高人民法院发布的失信被执行人名单。
最近三年及一期，发行人及重要子公司均未受过环保行政处罚、安全生产事故行政处罚，亦未被列为环境保护领域或安全生产领域失信生产经营单位。
（七）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
发行人最近三年及一期主要财务指标
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|项 目||2017年3月末||2016年末||2015年末||2014年末||
|流动比率（倍）1||1.53||1.49||1.38||1.58||
|速动比率（倍）2||1.42||1.37||1.29||1.52||
|资产负债率3||65.05%||66.15%||62.42%||55.86%||
|项 目||2017年1-3月||2016年1-12月||2015年1-12月||2014年1-12月||
||EBITDA（万元）4||10,058.98||68,459.24||60,205.16||45,334.57|
|EBITDA利息保障倍数5||8.84||6.60||7.55||7.30||
|销售毛利率6||15.02%||17.11%||17.39%||15.80%||
|销售净利率7||5.36%||6.17%||5.50%||5.07%||
|应收账款周转率（次）8||0.23||1.40||1.86||2.31||
|存货周转率（次）9||1.92||11.54||20.12||29.61||
|净资产收益率10||2.32%||15.14%||15.83%||16.96%||

注：2017年1-3月部分比率未经年化。
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3.资产负债率＝总负债/总资产
4.EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
5.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
6.销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.销售净利率=净利润/营业收入
8.应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]×100%
9.存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]×100%
10.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无增信措施。
二、偿债计划
（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年7月12日。
（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。
（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（四）偿债专项账户
发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿债专项账户开户银行应在每次还本付息日前1个月内，对偿债专项账户中当期还本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人应在不晚于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2个交易日将还本付息的资金及时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。
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若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2个交易日，资金账户资金少于债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资金，并于当日及时通知债券受托管理人。
本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
债券受托管理人将在受托管理本期债券期间，对发行人本期债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的债券受托管理人报告中予以披露。
（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金流。近年来，公司的盈利能力持续增强，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月，本公司合并财务报表营业收入分别为53.82亿元、68.54亿元、68.16和12.97亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.69亿元、3.35亿元、3.40亿元和0.63亿元。未来，公司将继续加强对资金、应收账款的管理，以进一步保障本期债券的偿债资金来源。
四、偿债应急保障方案
发行人财务政策稳健，始终注重对流动性的管理，资产具有较强的流动性。
1、货币资金
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2017年 3月末，发行人的货币资金余额为 85,211.89万元，其中银行存款 78,310.29万元,受限部分金额为 6,467.05万元。可为本期公司债券及其他有息债务的利息偿还提供有力支撑。
2、可变现应收账款
2017年3月末，发行人的应收账款账面净值为57.40亿元。公司的应收账款余额一般包括下述两个部分，合同期内应收账款（指根据合同规定，未到收款期的应收账款，主要包括按完工百分比法确认的应收账款与工程合同约定的应收进度款之间的差额、工程决算完成后才收取的竣工决算款、质保期内的工程质保金等）和合同期外应收账款（指根据合同规定，应收取的工程进度款、竣工决算款中尚未收到的部分，即逾期应收账款）。公司的应收账款以合同期内应收账款为主，截至 2017年 3月末，应收账款余额大部分为合同期内应收账款。由于发行人主要客户均为行业中较为知名的企业，综合实力较强，因此发行人的应收账款具备一定的变现能力，也可为本次公司债券及其他有息债务的利息偿还提供进一步保障。
3、未来业绩增长预期
受益于行业的快速发展以及公司登陆资本市场后综合实力的提高，公司近年业务规模快速增长，并带动营业收入迅速提升。2014-2016年度及2017年1-3月公司营业收入分别为53.82亿元、68.54亿元、68.16和12.97亿元，净利润为 2.73亿元、3.77亿元、4.21亿元和 0.70亿元，良好的盈利能力为本期公司债券的本息兑付提供了充分支持。
4、畅通的银行融资渠道
作为建筑装饰行业的龙头企业和上市公司，发行人与多家银行保持了良好的合作关系，间接融资渠道畅通。截至2017年3月31日，发行人共获得各银行授信额度共计人民币 610,000万元，澳门币 1795万元。其中已使用额度人民币 167,460万元，澳门币1,795万元，剩余可使用额度人民币442,540万元。畅通的融资渠道为发行人流动性管理、改善财务结构提供保障。为了保障到期时有足够
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的资金偿付本期债券本息，发行人将提前预留充足的银行授信额度，保障公司债券持有人的利益。
五、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本次债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成了一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人计划财务部与资金管理中心共同组成本次债券本息偿付工作小组，自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）采用债券受托管理人制度
本次债券采用债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约
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时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1.发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2.发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
3.发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
4.发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
5.发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
6.发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
7.发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
8.发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
9.担保人或者其他偿债保障措施发生重大变化；
10.发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌条件；
11.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12.发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
13.其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
14.法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
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（五）发行人其他偿债保障措施
根据发行人 2015年4月13日召开的董事会决议，在出现预计发行人不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，董事会需根据中国有关法律法规及监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要负责人不得调离。
六、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节/二/（十）违约责任”。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；兑付本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金兑付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
当发行人未按时偿付本期债券的本金、利息和逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
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（三）争议解决方式
本期债券还本付息下的一切争议，相关各方应首先通过友好协商方式解决；
协商不成的，应向发行人所在地人民法院提起诉讼。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Bauing Construction Group Co., Ltd.
3、法定代表人：古少波
4、设立日期：1993年4月30日
5、注册资本：126,310.14万元
6、实缴资本：126,310.14万元
7、统一社会信用代码：91440300618884987N
8、注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
9、办公地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
10、邮政编码：518040
11、信息披露负责人：于泳波
12、电话：0755-83888888
13、传真：0755-83129999
14、所属行业：建筑业-建筑装饰和其他建筑业
15、股票上市地：深圳证券交易所
16、股票简称：宝鹰股份
17、股票代码：002047
18、互联网网址：http://www.szby.cn/
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19、电子邮箱：zq@szby.cn
20、经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；
承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。
（二）发行人历史沿革
经深圳市人民政府“深府外复[1992]1807号”文批准，1993年2月23日至1994年 4月 15日，庆津有限公司（以下简称“庆津公司”）以现金及固定资产共计 104.12万美元出资设立成霖洁具（深圳）有限公司（以下简称“有限公司”）。
1993年 4月 30日，有限公司在深圳市工商行政管理局登记注册，注册号为“工商外企独粤深字第 301623号”，注册资本 120.00万美元。广州市康乐会计师事务所对此次出资进行了验证并出具了“康深验外字第[94]041号”验资报告。
1995年2月24日，庆津公司以现金及基本建设投资对成霖洁具（深圳）有限公司增资 247.19万美元。增资完成后，有限公司注册资本变更为 350.00万美元。深圳市法威审计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深法威验字（95）第323号”验资报告。
1997年9月6日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额的42.86%（即 150.00万美元）以 150.00万美元转让给 GLOBE UNION（BVI）；此外， GLOBE UNION（BVI）以现金 100.00万美元对有限公司增资。出资额转让及现金增资完成后，有限公司的注册资本变更为450.00万美元。
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1997年12月18日，深圳市招商局以“深招商复[1997]B1203号”文批准该次增资。深圳市一飞会计师事务所对上述出资权转让及增资进行了验证并出具“深飞验字（1997）第Y277号”验资报告。
1999年8月4日，发行人董事会同意各出资方以有限公司经审计的1998年12月31日未分配利润1,010.16万元折合122.00万美元转增资本，转增的比例为各出资方原出资比例。
1999年10月20日，深圳市外商投资局以“深外资复[1999]B0401号”文批准该次增资。深圳一飞会计师事务所对此次增资进行了验证并出具了“深飞验字（1999）第084号”验资报告。
1999年 11月 15日，有限公司董事会同意庆津公司将其实际出资额 44.72万美元（即全部出资额的6.88%）作价60.00万美元转让给GLOBE UNION（BVI）。
交易双方就此签订了《股权转让协议书》。
2000年8月，深圳市外商投资局以“深外资复[2000]B1068号”文批准该次转让。深圳一飞会计师事务所就此次股权转让进行了验证并出具了“深飞验字（2000）第248号”验资报告。
2001年6月18日，有限公司董事会同意各出资方以有限公司经审计的 2000年12月31日未分配利润中的2,800.00万元折合338.16万美元转增资本。其中： GLOBEUNION（BVI）增资1,897.56万元，折合229.17万美元；庆津公司增资902.44万元，折合108.99万美元。同时，GLOBEUNION（BVI）和庆津公司分别以现金141.30万美元和45.80万美元对有限公司增资。此次增资完成后，有限公司的注册资本变更为1,175.26万美元。
2001年 7月 30日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1270号”文批准该次增资。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-084号”验资报告。
2001年7月20日，有限公司董事会同意庆津公司以现金增资241.54万美元，折合2,000.00万元，其中1,694.15万元计入实收资本，305.85万元计入资本公积。
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同时，同意吸收境内企业武汉市台汉义生工贸有限公司、深圳市兆富投资股份有限公司、广东海峡企业发展有限公司为三家新股东，新股东分别以 200.00万元、50.00万元及50.00万元向有限公司现金增资，增资的比例为1：1。增资完成后，有限公司的性质变更为中外合资经营企业，名称变更为深圳成霖洁具有限公司，注册资本变更为11,914.29万元，股东增至5名。
2001年 8月 16日，深圳市外商投资局以“深外资复[2001]B1414号”文批准该次变更。深圳中天勤会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证并出具了“中天勤验资报字[2001]第B-086号”验资报告。
2001年10月8日，深圳成霖洁具有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立深圳成霖洁具股份有限公司，以截止 2001年 8月 31日经审计的净资产 15,033.85万元按1：1的折股比例折为 15,033.00万股，每股面值 1.00元，折股余额 0.85万元按照各股东的持股比例予以分配，计入“应付股利”帐项。股份公司的注册资本为 15,033.00万元，其中：GLOBEUNION（BVI）持有 8,636.46万股，占总股本的57.45%；庆津公司持有 6,017.71万股，占总股本的40.03%；
武汉市台汉义生工贸有限公司持有252.55万股，占总股本的1.68%；广东海峡企业发展有限公司持有 63.14万股，占总股本的0.42%；深圳市兆富投资股份有限公司持有63.14万股，占总股本的0.42%。
股份公司的设立已经原中国对外贸易经济合作部“外经贸资二函[2001]1251号”文及深圳市对外贸易经济合作局“深外经贸资复[2001]1166号”文批准。深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就此次变更进行了验证并出具了“深南验字（2001）第YA218号”验资报告。
经中国证监会证监发行字[2005]16号文核准，发行人发行人民币普通股 5,100万股，发行价为每股 8.60元，发行后公司注册资本为 20,133.00万元。股票简称“成霖股份”，股票代码002047。
根据发行人 2005年度第二次临时股东大会决议通过的《深圳成霖洁具股份有限公司股权分置改革方案》，和商务部商资批[2005]2827号批准的《商务部关
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于同意深圳成霖洁具股份有限公司增资及股权转让的批复》，发行人以总股本 201,330,000股为基数，按照每 10股转增 1.1331股的比例进行公积金转增股本，非流通股股东将所获转增股份17,033,887股支付给流通股股东。发行人的股权分置改革方案已于 2005年 11月 30日实施完毕。变更后的总股本为人民币224,142,702.00元，已经深南验字（2005）第090号验资报告验证。
根据发行人 2007年 5月 14日召开的 2006年度股东大会决议，发行人以总股本 224,142,702股为基数，按照每 10股转增 1股的比例进行公积金转增股本，变更后总股本为人民币246,556,972.00元。
根据发行人 2008年5月9日召开的2007年度股东大会决议，发行人以总股本 246,556,972股为基数，按照每 10股转增 1.5股的比例进行公积金转增股本，变更后总股本为人民币283,540,517.00元。
根据发行人 2010年 4月 16日召开的 2009年度股东会决议，发行人以总股本283,540,517股为基数，按照每10股转增6股的比例进行公积金转增股本，变更后总股本为人民币453,664,827.00元。
2010年 4月 16日，公司召开的 2009年度股东会决议，本公司以总股本 283,540,517股为基数，按每 10股由资本公积转增 6股，共计转增 170,124,310股，并于 2010年 4月 26日实施。转增后，本公司注册资本增至人民币453,664,827.00元。
2013年 11月 29日，公司收到中国证监会证监许可[2013]1509号《核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，根据批复公司于 2014年 4月 8日实施完成了该次募集配套资金，公司的总股本为人民币1,263,101,435.00元。
2015年 12月 17日，公司完成了“三证合一”的办理，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的主体类型由“已上市的中外合资股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。
截至 2017年3月31日，本公司累计发行股本总数 1,263,101,435.00股。
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（三）发行人的最近两年重大资产重组情况
2013年5月31日，公司第四届董事会第二十二次会议和2013年6月17日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，公司、Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.、古少明、深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心（有限合伙）、吴玉琼、北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）于2013年5月31日签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，以及古少明和Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.于2013年5月31日签署的《股份转让协议》，公司拟实施重大资产重组。
重组方案为：
1、重大资产置换
公司拟以截至评估基准日2012年12月31日扣除货币资金14,700.00万元以及位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）股权中的等值部分进行置换。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3181号《评估报告》，截至资产评估基准日2012年12月31日本次交易的置出资产的评估值为62,359.32万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次置出资产定价 62,359.32万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第 3178号《评估报告》，截至资产评估基准日 2012年 12月 31日拟注入资产宝鹰建设的评估值为248,691.94万元，根据《资产置换及发行股份购买资产协议》中对于置出资产及宝鹰建设的定价，古少明以其持有的宝鹰建设45.07%股权对应评估值 112,074.15万元中的等值部分与置出资产 62,359.32万元进行置换。
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2、发行股份购买资产
公司针对重大资产置换中古少明持有的宝鹰建设45.07%股权评估值超过置出资产的差额部分49,714.83万元，由公司以3.05元/股的发行价格，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，向古少明公开发行 162,999,440股股份购买。同时，公司以3.05元/股的发行价格分别向深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、李素玉、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、北京联创晋商股权投资中心（有限合伙）、深圳市长华宏信创业投资合伙企业（有限合伙）、北京瑞源投资中心(有限合伙)、吴玉琼和北京市龙柏翌明创业投资管理中心（有限合伙）公开发行 158,510,535股、144,100,486股、57,847,746股、39,227,355股、16,011,166股、10,807,536股、8,806,140股、7,412,576股和5,203,628股股份，受让该等股东合计持有的宝鹰建设54.93%股权。公司合计向宝鹰建设全部10名股东发行610,926,608股股份，本次资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将拥有宝鹰建设100%股权。
3、股权转让
古少明以自有资金 4,700.00万元及置出资产为对价，受让 Globe Union Industrial (B.V.I)Corp.持有的107,622,239股，置出资产由 GlobeUnion（BVI）或其指定的第三方承接。
2013年 10月 31日，公司重大资产重组方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2013年第31次工作会议审核并无条件通过。
2013年 11月 29日，本公司收到中国证监会证监许可[2013]1509号《关于核准本次重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，古少明及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2013]1508号《关于核准古少明及一致行动人公告深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》文件。同日，本公司与宝鹰建设原全体 10名股东以及本公司原控股股东 GLOBE UNION（BVI）及其指定第三方成霖实业签署了《资产交割
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协议》，约定以2013年10月31日为资产交割日，并对置入资产和置出资产的具体情况、期间损益等做出安排。
为实施本次重大资产重组，公司于 2013年 11月 20日设立了全资子公司深圳市宝鹰投资控股有限公司。2013年 12月 2日，宝鹰建设100%股权已过户至公司及宝鹰投资名下，过户完成后，公司直接持有宝鹰建设99.00%股权，并通过宝鹰投资间接持有宝鹰建设1.00%股权，合计控制宝鹰建设100%股权，相关工商变更登记手续已完成。
2013年 12月 4日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验[2013]9129001号），根据该验资报告，公司以向宝鹰建设全体股东公开发行股份购买资产的方式申请增加注册人民币610,926,608.00元，截至2013年12月2日，公司已收到宝鹰建设全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币610,926,608.00元。出资方式为以净资产出资。同日，本公司、古少明及 GLOBE UNION（BVI）共同签署有关置出资产的《资产交割确认书》。
2013年 12月 23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，GLOBEUNION（BVI）持有的本公司 107,622,239股股票已过户至古少明名下，股份转让手续已完成。2013年 12月 25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》。公司向宝鹰建设全体股东发行股份认购资产总计发行的610,926,608股人民币普通股（A股）股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。通过本次重大资产重组的实施，公司已拥有宝鹰建设100%股权，公司主营业务变更为综合建筑装饰装修工程设计及施工。
根据2013年12月26日公司2013年第二次临时股东大会决议，经深圳市市场监督管理局核准，2014年1月23日，公司完成了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司、注册号：440301501121582、住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道、法定代表人：古少明、注册资本：1,064,591,435.00元人民币、实收资本：1,064,591,435.00元人民币、企业类型：已上市的中外合资股份有限
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公司。2014年 2月 20日，经深圳证券交易所审核同意，公司证券简称由“成霖股份”变更为“宝鹰股份”，公司证券代码不变，仍为“002047”。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）截至 2017年3月31日，发行人股权结构情况表（按股东类别标识统计）如下：
单位：万股/%
||||
|-|-|-|
|项目|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|3.83|0.003%|
|1、国家持股|0||
|2、国有法人持股|0||
|3、其他内资持股|3.83|0.003%|
|其中：境内法人持股|0||
|境内自然人持股|3.83|0.003%|
|4、外资持股|0||
|5、高管股份|3.83|0.003%|
|二、无限售条件股份|126,306.31||
|1、人民币普通股|126,306.31||
|2、境内上市的外资股|0||
|3、境外上市的外资股|0||
|4、其他|0||
|三、股份总数|126,310.14|99.997%|

2017年1月3日股本发生变动，变动原因为定向增发机构配售上市，追加承诺限售股份上市流通。
（二）截至 2017年3月31日，发行人前十大股东持股情况见下表：
单位：万股/%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数|持股比例|
|1|古少明|27,164.30|21.51%|
|2|深圳市宝贤投资有限公司|15,851.05|12.55%|
|3|深圳市宝信投资控股有限公司|14,410.05|11.41%|

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4 全国社保基金一零四组合 3,368.99 2.67%
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|-|-|-|-|
|5|李素玉|3,034.16|2.40%|
|6|恒大人寿保险有限公司-万能组合B|2,305.77|1.83%|
|7|中信证券股份有限公司|1,519.99|1.20%|
|8|中国建设银行股份有限公司-万家精选混合型证券投资基金|974.80|0.77%|
|9|中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金|969.97|0.77%|
|10|中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金|957.78|0.76%|
|合计||70,556.86|55.87%|

三、发行人股东结构和实际控制人基本情况
（一）股权结构图
截至2017年3月31日，发行人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示：
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（二）公司控股股东情况
1、古少明
发行人的第一大股东古少明直接持有发行人21.51%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接控制发行人16.04%股权，古少明之配偶吴玉琼持有发行人0.59%股权。同时古少明先生分别于2015年9月15日、2015年12月30日至2016年 1月 6日、2016年 1月 15日先后分三次通过北京昊青财富投资管理有限公司设立的《宝鹰大股东增持计划1号》使用与中信证券股份有限公司签订股票收益权互换协议方式增持公司股份0.40%股权，故古少明为发行人的实际控制人，个人介绍见下述实际控制人简介。本次增持的增持人不存在法律、法规或公司章程规定的不得增持公司股票的情形，具备实施本次增持的主体资格。增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《规范运作指引》、《增持通知》等法律、法规和规范性文件的规定。本次增持已按相关规定履行了相关信息披露义务，并且公司实际控制人本次增持符合免于提出豁免发出要约申请的条件。
2、深圳市宝贤投资有限公司
深圳市宝贤投资有限公司（以下简称“宝贤投资”）持有发行人15,851万股，占总股本的12.55%，为发行人的第二大股东，除发行人外无其他股权投资。
宝贤投资成立于 2010年 12月 20日，注册资本 1,000万元，法定代表人为古朴。经营范围包括投资兴办实业、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；
国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。截至 2016年 6月 30日，宝贤投资的股权结构为古少明持有41.45%股权，罗仕居持有31.82%股权，古朴持有10.18%股权，古启慧持有6.24%股权，许平等39名公司管理人员持有合计10.31%的股权。
截至 2016年 12月 31日，深圳市宝贤投资有限公司总资产 7,528.76万元，净资产-4,487.25万元，2016年营业收入0.00万元，净利润-2,689.88万元。
截至2017年3月31日，深圳市宝贤投资有限公司总资产7,529.42万元，净资产-5,646.59万元，2017年1-3月营业收入0.00万元，净利润-1,159.34万元。
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由于深圳市宝贤投资有限公司仅为发行人持股股东，未从事商品生产销售、提供服务等经营活动，只是进行了合适的影视、高新技术产业项目投资，所以营业收入为零，产生了一些财务费用和管理费用，利润额为负。
3、深圳市宝信投资控股有限公司
深圳市宝信投资有限公司（以下简称“宝信投资”）持有发行人14,410万股，占总股本的11.41%，为发行人的第三大股东，除发行人外无其他股权投资。
宝信投资成立于 2010年 12月 20日，注册资本 1,000万元，法定代表人为古少明。经营范围包括投资兴办实业（具体项目另外申报）；投资咨询，企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。截至 2016年 3月 31日，宝信投资的股权结构为古少明持有95%股权，古启鑫持有5%股权。
截至 2016年 12月 31日，深圳市宝信投资有限公司总资产 8,724.12万元，净资产-5,468.82万元，2016年度营业收入0.00万元，净利润-2,461.26万元。
截至2017年3月31日，深圳市宝信投资有限公司总资产8,950.63万元，净资产-6,565.23万元，营业收入0.00万元，净利润-1,096.40万元。
由于深圳市宝信投资有限公司仅为发行人持股股东，未从事商品生产销售、提供服务等经营活动，只是进行了合适的高新技术产业项目投资，所以营业收入为零，产生了一些财务费用和管理费用，利润额为负。
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为古少明先生。古少明直接持有发行人21.51%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接持有发行人16.04%股权，古少明还通过《宝鹰大股东增持计划 1号》持有发行人 5,060,540股，占总股本的0.40%，处于相对控股地位，故古少明为发行人的实际控制人。
古少明，1965年2月出生，工商管理硕士，高级经济师，高级室内建筑师，中共党员。截至本募集说明书签署之日，古少明先生已辞去上市公司董事长、总
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经理职务，目前担任印尼宝鹰建设集团有限公司总裁职务，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长。
古少明是第九届、第十届、第十一届广东省政协委员，第九届、第十届中华全国青年联合会委员，第八届、第九届广东省青年联合会常委，粤港澳合作促进会常务理事，广东省企业家协会副会长，广东省青年商会副会长，广东省客家商会常务副会长，普宁市慈善总会名誉会长，深圳企业联合会副会长，深圳装饰行业协会副会长。
其他股东中，深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资有限公司均为古少明一致行动人，宝贤投资法人古朴为古少明胞弟、大股东古启慧为古少明之女、吴玉琼为古少明配偶。
2015年4月26日发行人董事会收到公司董事长兼总经理、董事古少明先生以书面形式向公司董事会提交的辞职申请。作为公司实际控制人的古少明先生，从公司当前及中长期战略发展需要考虑，站在公司长远发展的角度，将全心专注于（1）公司海外战略发展方向，践行中国政府的“一带一路”战略，为公司实现“二次创业、二次腾飞”的宏伟目标而奋斗；（2）在“互联网+”的背景下努力实现公司的战略转型升级，往纵深推动公司的长远持续发展。因此古少明先生特向公司董事会申请辞去所担任的董事、董事长、总经理以及董事会各专门委员会的职务。
截至本募集说明书签署之日，古少明先生已辞去上市公司董事长、总经理职务，目前担任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁职务，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长。
（四）实际控制人对其他企业的重大投资情况
截至2017年3月31日，发行人实际控制人古少明先生所控制的其他企业及关联企业情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|成立时间|注册资本|主营业务|关联关系|

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|1|深圳市宝贤投资有限公司|2010/12/20|1,000|投资兴办实业；投资咨询，企业管理咨询；国内贸易；从事货物、技术进出口业务|古 少 明 持 股41.45%，为实际控制人|
|2|深圳市宝信投资控股有限公司|2010/12/20|1,000|资兴办实业；投资咨询，企业管理咨询；国内贸易；从事货物、技术进出口业务|古 少 明 持 股95.00%，为实际控制人|
|3|深圳市宝鹰实业集团有限公司|1995/10/13|5,100|投资实业；国内贸易；进出口业务；房地产开发；物业管理；建材购销|古 少 明 持 股84.00%，为实际控制人|
|4|普宁市宝鹰水电发展有限公司|2000/03/03|600|水力发电；销售电气机械|古 少 明 持 股80.00%，为实际控制人|
|5|深圳市联瀛科技股份有限公司|2002/11/21|6,800|投资兴办实业；计算机、电子产品的技术开发，国内商业、物资供销业|古 少 明 持 股27.16%|

（五）实际控制人的股权质押情况
截至2017年3月31日，实际控制人古少明的股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|控股股东名称|质押方|质押起始日期|质押截止日期|质押股数|质押股份占公司全部股份的比例|质押股份占其持有的公司股份的比例|
|002047|宝鹰股份|古少明|中信证券|2016/8/4|2018/2/4|55,000,000|4.35%|20.25%|
|002047|宝鹰股份|古少明|中银国际证券|2016/9/14|2017/9/14|37,320,000|2.95%|13.74%|
|002047|宝鹰股份|古少明|华福证券|2016/11/14|2018/5/16|33,730,000|2.67%|12.42%|
|002047|宝鹰股份|古少明|华创证券股份有限公司|2016/12/8|2018/6/8|65,000,000|5.15%|23.93%|

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四、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）权益投资情况
截至 2017年 3月 31日，发行人拥有一级子公司 5家、二级子公司 12家。
另外，拥有参股公司4家。
发行人截至2017年3月末纳入合并范围内的一级和二级子公司情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|成立时间|注册资本（万元）|直接和间接持有权益比例（%）|层级|主营业务|
|1|深圳市宝鹰投资控股有限公司|2013年11月20日|100|100|一级|投资与咨询|
|2|深圳市宝霖投资有限公司|2013年11月20日|100|100|一级|投资与咨询|
|3|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|1994年4月11日|68,000|100|一级|施工与设计|
|4|上海和兴行供应链管理有限公司|2014年12月19日|1,000|42.75|一级|生产与销售|
|5|宝鹰国际投资控股有限公司|2015年7月8日|港币10,000|100|一级|投资|
|6|深圳市宝鹰建设集团大连有限公司|2010年8月4日|800|100|二级|施工与设计|
|7|深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司|2010年5月21日|1,000|100|二级|生产与销售|
|8|广州市宝鹰幕墙门窗有限公司|2011年12月19日|5,000|100|二级|生产与销售|
|9|安徽宝鹰装饰设计工程有限公司|2010年8月4日|100|100|二级|施工与设计|
|10|深圳市神工木制品有限公司|2013年5月17日|400|100|二级|生产与销售|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|11|深圳市天高技术有限公司|2003年8月28日|1,000|60|二级|开发与销售|
|12|深圳市三晶玻璃有限公司|2006年7月26日|800|100|二级|生产与销售|
|13|深圳市中建南方建设集团有限公司|2000年6月2日|6,000|51|二级|施工与设计|
|14|宝鹰国际建设投资有限公司|2015年7月8日|港币10,000|100|二级|施工与设计|
|15|印尼宝鹰建设集团有限公司|2014年12月24日|美元1,000|60|二级|施工与设计|
|16|深圳高文安设计有限公司|2015年4月23|1,100|60|二级|设计|
|17|美国宝鹰集团有限公司|2016年11月6日|美元0.02|100|二级|施工与设计|

备注：宝鹰股份持有上海和兴行供应链管理有限公司30%股权，发行人二级子公司深圳市中建南方建设集团有限公司持有该公司25%股权，发行人的参股公司上海鸿洋电子商务股份有限公司持有该公司45%股权，按照控制及表决权情况，发行人对该公司具有控制权，因此被纳入合并范围，属于一级子公司。
发行人截至2017年3月末公司参股公司情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|成立时间|注册资本（万元）|直接和间接持有权益比例（%）|主营业务|
|1|上海鸿洋电子商务股份有限公司|2002年12月6日|9,500|21.32|电子商务|
|2|武汉矽感科技有限公司|2005年12月21日|10,000|10|仪器仪表研发、生产、测量及销售|
|3|远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司|2015年10月8日|5,000|25|投资与咨询|
|4|深圳市国创通信技术有限公司|2015年1月29日|10,000|20|技术开发|

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备注：2016年 10月 19日，公司与深圳市宝矽投资有限公司（以下简称“宝矽投资”）签署了《武汉矽感科技有限公司股权转让协议》，本公司拟将持有的武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）20%的股权全部出售给宝矽投资（下称“本次交易”），交易总价款为公司获得武汉矽感股权的成本价即 10,000万元加上对应的利息。考虑到交易双方以及标的公司实际情况，本次交易标的股权按以下价格分为两期转让：第一期受让方购买武汉矽感10%的股权，交易价格为甲方获得标的公司10%股权的成本价即 5000万元加上对应的利息，2年后公司可选择是否向受让方出售武汉矽感另外10%的股权。
（二）主要下属公司介绍
1、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）
深圳市宝鹰建设集团股份有限公司成立于1994年4月11日，目前注册资本和实收资本为 68,000万元，系发行人的子公司，法定代表人古少波。注册地址为深圳市罗湖区深南东路 2028号罗湖商务中心 2604-05单元，主营业务为各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务。
截至 2016年 12月 31日，宝鹰建设总资产为 685,292.64万元，总负债为474,378.42万元，净资产为210,914.23万元；2016年度实现营业收入468,392.46万元，净利润26,849.86万元。
截至 2017年 3月 31日，宝鹰建设总资产为 654,048.74万元，总负债为436,194.30万元，净资产为217,854.45万元；2017年1-3月实现营业收入87,192.18万元，净利润6,855.21万元。宝鹰建设总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润占发行人合并报表数据的比重分别为：75.28%、77.18%、71.75%、67.80%、98.58%。
2、深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司（以下简称“深圳宝鹰幕墙”）
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深圳宝鹰幕墙成立于 2010年 5月 21日，目前注册资本和实收资本为 1,000万元，系宝鹰建设的全资子公司，法定代表人陈春林。注册地址为深圳市龙岗街道五联社区将军帽工业区27号B栋，主营业务为铝合金门窗、塑钢门窗、幕墙设计及销售等相关业务。
截至 2016年 12月 31日，深圳宝鹰幕墙总资产 3,911.68万元，总负债为2,907.80万元，净资产1,033.89万元；2016年度实现营业收入4,382.65万元，净利润-3.40万元。
截至 2017年 3月 31日，深圳宝鹰幕墙总资产 4,085.92万元，总负债为3,063.10万元，净资产1,022.82万元；2017年1-3月实现营业收入 673.40万元，净利润18.93万元。
深圳宝鹰幕墙近两年盈利情况为亏损，主要系公司整体规模不大，且幕墙行业竞争加剧引起。
3、深圳市中建南方建设集团有限公司（以下简称：中建南方）
深圳市中建南方建设集团有限公司成立于2000年，注册资本为人民币 6,000万元，系宝鹰建设控股子公司，法人代表刘慧永。注册地址为深圳市南山区侨香路香年广场[北区]附楼（D楼）2A。主营业务为：建筑装饰工程、建筑幕墙工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程的设计；建筑装修装饰、机电设备安装、建筑智能化、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、金属门窗工程的专业承包；
园林绿化工程施工；装饰工程技术咨询；建材的购销；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。
截至 2016年 12月 31日，中建南方总资产为 118,805.97万元，总负债为 101,083.29万元，净资产为 17,722.68万元；2016年度实现营业收入 134,068.02万元，净利润2,690.83万元。
截至 2017年 3月 31日，中建南方总资产为 131,621.32万元，总负债为113,826.85万元，净资产为17,794.47万元；2017年1-3月实现营业收入25,976.68万元，净利润71.79万元。
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4、印尼宝鹰建设集团有限公司（以下简称“印尼宝鹰”）
印尼宝鹰于 2014年 12月 24日成立，目前注册资本和实收资本为美元 400万，系宝鹰建设的子公司，法定代表人古少明，注册地址为印度尼西亚，经营范围：建筑工程施工、建筑装饰、装修工程的设计及施工，建筑幕墙工程施工；机电设备安装工程施工；安全防范系统设计、施工；金属门窗安装工程施工、钢结构工程施工、城市及道路照明工程施工。
截至2016年12月31日，印尼宝鹰总资产26,061.16万元，总负债为8,362.87万元，净资产 17,698.29万元；2016年度实现营业收入 36,627.80万元，净利润9,281.34万元。
截至2017年3月31日，印尼宝鹰总资产27,593.72万元，总负债为9,428.13万元，净资产18,165.59万元；2017年1-3月实现营业收入 2,235.37万元，净利润443.79万元。
5、深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计公司”）
深圳高文安设计有限公司成立于 2004年 9月 9日，目前注册资本和实收资本为1,100万元，宝鹰建设的子公司，法定代表人高文安。注册地址为深圳市南山区华侨城东部工业区东F—1栋105，主营业务为建筑工程装饰设计；环境和绿化设计；从事工艺品、家具的设计、批发、进出口及相关配套服务。
截至 2016年 12月 31日，高文安设计公司总资产 6,757.81万元，总负债为 136.00万元，净资产 6,621.81万元；2016年度实现营业收入 5,855.39万元，净利润1,928.18万元。
截至2017年3月31日，高文安设计公司总资产6,601.79万元，总负债为-35.96万元，净资产 6,637.76万元；2017年 1-3月实现营业收入 714.37万元，净利润15.95万元。
（三）参股公司介绍
1、上海鸿洋电子商务股份有限公司
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上海鸿洋电子商务股份有限公司（以下简称“上海鸿洋”）为发行人的参股公司，发行人直接持有上海鸿洋21.32%的股份。截至本报告出具之日，上海鸿洋的基本情况如下：统一社会信用代码：913100007456158198,成立日期：2002年12月6日,住所：上海市静安区余姚路338号302室,法定代表人：谢虹,注册资本：9500万元,企业类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：以电子商务的方式从事销售建筑材料、装潢材料、电子产品、电气设备、家居用品、家具、灯具，计算机软硬件及网络设备、电子产品、电器产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金融软件开发，金融数据处理，计算机软件开发、销售，网页设计，婚庆服务，会务策划，商务信息咨询，展览展示策划，设计、制作、发布各类广告，室内装饰设计咨询，室内装潢，建设工程监理服务、建设工程造价咨询、建设工程招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、武汉矽感科技有限公司
武汉矽感科技有限公司（以下简称“武汉矽感”）为发行人的参股附属公司，发行人直接持有武汉矽感20%的股权。截至本报告出具之日，武汉矽感的基本情况如下：统一社会信用代码：9142011278197478XJ,成立日期：2005年 12月 21日,住所：武汉市东西湖区五环大道 31号,法定代表人：张鸣,注册资本：10000万元,企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围：仪器仪表研发、生产、测量及销售；二维条码技术及其识读设备、输出设备研发、生产与销售；
扫描仪、摄像头等光电传感器电子产品的生产及销售；HXUPC微机病毒防护卡、电脑软件、硬件及相关配件研究和技术服务；数据库、数据处理、计算机网络及电信服务业务（含互联网信息服务、短信服务，不含固定网电话信息服务，许可证期限至 2016年 9月 13日）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品除外）；光谱设备研发、生产、销售及质谱设备研发、生产、销售。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营）
3、远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司
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远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司（以下简称“远尚（深圳）”）为发行人的参股公司，发行人直接持有远尚（深圳）25%的股份。截至本报告出具之日，远尚（深圳）的基本情况如下：统一社会信用代码：9144030035881034XP,成立日期：2015年10月08日,住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）,法定代表人：许胜,注册资本：5000万元,企业类型：非上市股份有限公司,经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；投资咨询、企业管理咨询；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4、深圳市国创通信技术有限公司
深圳市国创通信技术有限公司（以下简称“国创通信”）为发行人的参股公司，发行人直接持有国创通信20%的股权。截至本报告出具之日，国创通信的基本情况如下：统一社会信用代码：914403003264980053,成立日期：2015年 1月 29日,住所：深圳市福田区华强北街道上步中路 1003号深圳市科学馆三楼,法定代表人：SAMUEL SHENGMAO,注册资本：10000万元,企业类型：有限责任公司,经营范围：通信设备及系统、计算机软硬件、计算机信息系统、工业物联网系统及其他电子信息产品的技术开发、技术服务、技术咨询、销售及上门安装、上门调试、上门维护；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
五、发行人法人治理结构及其运营情况
（方一）发行人组织结构
发行人根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，形成决策、
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监督和执行相分离的管理体系。发行人根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合发行人的实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。
（二）发行人治理结构
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，自觉履行信息披露义务，做好投资者关系管理，促进公司规范运作水平的不断提升。《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》规定了股东的权利和义务，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。
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1、股东及股东大会
公司股东为依法持有公司的股份者，公司依据证券登记机构提供的凭证建立了股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
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（5）审议批准公司年度报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司股票、债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改本章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准《公司章程》中第四十四条、四十六条、四十七条、四十八条规定的交易、对外投资及担保等事项；
（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议批准股权激励计划；
（17）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；
（18）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此
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种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责，根据《公司章程》规定，董事会由六至九名董事组成，其中独立董事占三分之一以上，董事会设董事长一人，7名董事，包括3名独立董事。董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2，且公司不设职工代表担任董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专业学历或会计学高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（7）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
（8）审议批准《公司章程》第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项；
（9）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划；
（10）决定公司内部管理机构的设置；
（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议设立分支机构事宜；
（17）管理公司信息披露事项；
（18）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、监事会
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公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事。监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会每6个月至少召开一次会议，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
监事会须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意，每一监事享有一票表决权。
4、经营管理机构
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公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责并汇报工作。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理任期两年，总经理连聘可以连任。公司副总经理任期三年，连聘可以连任。副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
（三）发行人职能部门介绍
发行人设置了审计部、行政综合部、法务部、财务部、资本运营部、证券事务部等六个职能部门，具体如下。
1、审计部：完善公司内审制度、流程，制定审计计划及开展内部审计工作，财务信息系统管理的督导及审计信息化推进，对公司重大经营管理事项的监督工作和内部控制评价，对公司财务收支、经济活动进行审计监督与检查，为公司发展和战略目标的达成提供改进意见、决策支持和运行保障。
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2、行政综合部：完善公司行政管理体系，公司印信、文书、证照、档案、行政性资产管理，建立统一的行政采购平台，负责会务、员工宿舍、食堂、通信、体检、车辆安排等后勤服务工作，并监督指导物业公司的各项后勤保障。
3、法务部：参与重大经营决策的法律论证，制定公司法律管理方面的制度，建立健全公司法务管理体系；集团及下属单位的法律风险防范，下属单位的各类法律纠纷处理，组织实施集团法律知识培训工作。
4、财务部：建立健全公司会计核算制度并监督执行，及时准确的完成会计核算及会计报表等核算成果，对各下属单位的会计业务进行指导和管控，组织集团固定资产管理；进行集团财务统计和分析、集团预算管理和财务决算。建立健全集团公司财务管理制度并监督执行，驻外机构财务管理，参与集团对外投资等。
5、资本运营部：对集团公司所拥有的存量资产通过流动、裂变、组合、优化配置等各种方式进行有效的资本运作，以实现资源的合理配置。
6、证券事务部：制定工作计划及拟定（修订）董事会各项监管制度，协助董事会秘书进行公司市值管理、信息披露、投资者关系管理，促进公司规范运作，协调公司与证券监管机构之间的关系，组织筹备股东大会、董事会等工作。
7、子公司：发行人的子公司以生产及营销为主要职能，通过积极完善配套支持服务体系，使客户认可公司的实力。
（四）发行人独立经营情况
发行人具有独立的法人资格，具有与股东严格分开的独立完整的业务、资产、人员、机构和财务体系，具有完备的公司治理结构，自主经营，自负盈亏。发行人的独立性表现在以下五个方面：
1、业务独立
发行人独立从事业务经营，业务结构完整，不依赖于控股股东。
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2、资产独立
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。
3、人员独立
发行人按照相关法律法规规定建立了健全的法人治理结构。发行人与控股股东在人员方面已经分开，发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东。
按照《公司章程》的规定，发行人的董事、监事等高管人员由出资人委派，经理由董事会聘任，均履行合法的程序。发行人设有独立行政管理机构（包括劳动、人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理制度、规章。
4、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。发行人根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
5、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
六、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保情况
最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东及控股股东控制的其他企业提供担保的情形。
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截至本募集说明书签署日，发行人不存在非经营性往来占款或资金拆借行为，发行人及其子公司没有被列入失信被执行人名单。
七、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、公司控股股东及实际控制人
发行人实际控制人为古少明先生。古少明直接持有宝鹰股份21.51%股权，同时通过宝信投资和宝贤投资间接持有发行人16.04%股权，古少明还通过《宝鹰大股东增持计划 1号》持有宝鹰股份 5,060,540股，占总股本的0.40%，处于相对控股地位，故古少明为发行人的实际控制人。
2、公司控股关联方
公司具有控制关系的主要关联方为公司下属的 18家子公司，详见本募集说明书第四章企业基本情况。
3、不存在控制关系的主要关联方
公司不存在控制关系的主要关联方
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|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|李素玉|本公司之股东|
|深圳市宝贤投资有限公司|本公司之股东|
|深圳市宝信投资控股有限公司|本公司之股东|
|吴玉琼|实际控制人之亲属|
|古少波|实际控制人之亲属|
|深圳市宝鹰实业集团有限公司|实际控制人控制的法人|
|深圳市新兴粮油有限公司|实际控制人之亲属控制的法人|

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|-|-|
|刘慧永|重要的非全资子公司之股东|
|邝婵妹|重要的非全资子公司之股东的亲属|
|刘思纯|重要的非全资子公司之股东的亲属|

（二）关联交易原则及定价政策
发行人关联方借款定价由双方参照市场价格协商确定。
发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。发行人同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。
（三）最近三年及一期关联交易情况
1、采购商品、接受劳务
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|东莞市科玛装饰家具|||||
||采购材料|30.00|818.88|88.55|
|有限公司|||||

2、出售商品、提供劳务
发行人最近三年及一期不存在出售商品、提供劳务的关联交易情况
（四）关联方应收应付款项
单位：万元
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|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|其他应收款：|末||||

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|-|-|-|-|-|
|上海鸿洋电子商务股份有限公司||-|-|335.50|
|张珏||-|-|-|
|刘慧永||-|-|-|
|合计||-|-|335.50|
|其他应付款|||||
|张珏|333.72|333.72|333.72|-|
|刘慧永|3,470.04|3,470.04|3,470.04|-|
|高文安||11,760.00|11,760.00|-|
|合计|3,803.76|15,563.76|15,563.76|-|

（五）关联方担保情况
公司制定了对外担保制度，未经公司董事会或股东大会批准的，公司以及公司所属单位不得对外提供担保，截至2017年3月31日公司以及公司所属单位没有私自对外提供担保情况的发生，有效防范了对外提供担保的风险，保证了公司资产的安全。公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
1、对集团外单位的担保情况
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截至2017年3月31日，发行人不存在对集团外单位担保的情况。
2、对集团内单位的担保情况
截至2017年3月31日发行人母公司对集团内单位的担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|被担保主体|担保授信行|担保金额|担保日期|
|1|宝鹰建设|兴业银行科技园支行|50,000|2015.7.2-2016.7.2|
|2|宝鹰建设|工商银行福永支行|50,000|2015.10.13-2017.10.13|
|3|宝鹰建设|中国银行天安支行|30,000|2016.1.12-2017.1.12|
|4|宝鹰建设|中信银行沙河支行|40,000|2016.3.22-2017.2.4|
|5|宝鹰建设|建设银行罗湖支行|148,000|2016.3.29-2018.3.28|
|6|宝鹰建设|平安银行横岗支行|60,000|2016.4.15-2017.4.15|
|7|宝鹰建设|宁波银行龙华支行|20,000|2016.5.18-2017.5.18|
|8|宝鹰建设|光大银行熙龙湾支行|60,000|2016.6.8-2017.6.7|
|9|宝鹰建设|浙商银行深圳分行|20,000|2016.6.21-2017.6.21|
|10|宝鹰建设|浦发银行沙井支行|22,500|2016.8.12-2017.8.12|
|11|宝鹰建设|招商银行深圳分行|20,000|2016.10.8-2017.10.7|

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|12|宝鹰建设|厦门银行|20,000|2016.11.14-2019.11.14|
|13|中建南方|宁波银行深圳龙岗支行|4,000|2016.3.18-2018.3.17|
|14|中建南方|浦发银行布吉支行|6,375|2016.8.12-2017.8.12|
|15|中建南方|中国银行天安支行|5,100|2017.03.02-2018.03.02|
|合计|||555,975||

截至2017年3月31日发行人子公司对集团内单位的担保情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保主体|担保授信行|担保金额|担保日期|
|1|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|深圳市中建南方建设集团有限公司|华夏银行大中华支行|7,650|2016.01.18-2017.01.18|
|2|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|深圳市中建南方建设集团有限公司|中信银行深圳沙河支行|5,100|2016.07.14-2017.02.04|
|3|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|深圳高文安设计有限公司|华夏银行大中华支行|2,400|2016.03.28-2017.03.28|
|4|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|深圳市中建南方建设集团有限公司|前海股权交易中心（深圳）有限公司|2,550|2017.3.24-2019.3.24|

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合计 17,700
截至本募集说明书签署之日，上述担保事项未发生重大变化，除上述担保事项，公司不存在其他担保事项。
八、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务管理制度
为规范公司的信息管理，加强信息披露事务管理，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。
1、定期报告
公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
2、临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件和重大信息包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
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（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（12）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（13）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（14）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（15）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（16）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
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（17）主要或者全部业务陷入停顿；
（18）对外提供重大担保；
（19）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（20）变更会计政策、会计估计；
（21）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（22）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）投资者关系管理制度
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通，公司实行事前预约并签署《承诺书》制度，《承诺书》的格式按照深圳证券交易所的有关规定执行，现场接待投资者、分析师、新闻媒体等特定对象由董事会秘书统一安排。证券部负责核对投资者、分析师、新闻媒体人员身份，核实并保存《承诺书》等相关文件，指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开的重大信息。接待人员必须认真听取投资者、分析师、新闻媒体等特定对象的问询，遵照《公司章程》、公司《信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的规定，由专人回答问题，并由专人负责记录接待谈话内容。接待完毕后，投资者、分析师、新闻媒体等特定对象基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿件等文件，在发布或使用前应知会公司，公司应按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文件进行核查。
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公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
九、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人董监高任职情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任期起止始日期|
|1|古少波|董事长、总经理|男|2013.12.26-至今|
|2|钟志刚|董事|男|2013.12.26-2017.5.18董事、副总经理、董事会秘书；2017.5.19 之后只任董事，不再担任副总经理及董事会秘书|
|3|古朴|董事、副总经理|男|2015.5.19-至今|
|4|高刚|独立董事|男|2013.12.26-至今|
|5|陈贵涌|监事|男|2013.12.26-至今|
|6|吴柳青|职工代表监事|女|2013.12.26-至今|
|7|温林树|副总经理|男|2013.12.26-至今|
|8|温武艳|副总经理；财务负责人|男|2013.12.26-至今|
|9|曾智|副总经理|女|2013.12.26-至今|
|10|王晖|副总经理|男|2016.4.14-至今|
|11|于泳波|董事；副总经理；代理董事会秘书|男|2017.5.19-至今|

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|序号|姓名|职务|性别|任期起止始日期|
|12|刘小清|独立董事|女|2017.5.19-至今|
|13|李昇平|独立董事|男|2017.5.19-至今|
|14|余少潜|监事会主席|男|2017.5.19-至今|

现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公司董监高情况。
（二）董事、监事和高级管理人员主要从业经历
1、董事会成员
古少波先生，1970年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，高级经济师、高级工程师，中共党员。曾先后在教育战线任教、中国人民解放军某部队服役和公安机关工作学习；曾任普宁市公安局民警、副所长、所长、党支部书记等职务；曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任公司董事长兼总经理、董事，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长；广东省建筑业协会装饰分会副会长、广东省企业联合会副会长、深圳市装饰行业协会专家库专家、深圳市商业联合会副会长、深圳市企业联合会副会长、深圳市装饰行业协会常务副会长。曾获“中国建筑装饰三十年优秀企业家”“广东省优秀企业家”“广东省农村基层党组织建设先进个人”“广东省揭阳市优秀共产党员”“广东省普宁市十佳青年”、荣立个人三等功两次等荣誉。古少波先生持有 51,100股股份。古少波先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事兼副总经理古朴先生是兄弟关系，与本公司副总经理温林树先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
钟志刚先生，1982年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学和经
济学双学士，法律职业资格、经济师，国家证券专业水平二级认证，中共党员。
第五届共青团深圳市委员会委员、第七届深圳市青年联合会委员。历任美国友邦
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保险公司法务经理，深圳市康盛投资发展有限公司董事长助理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司总裁办主任、总裁助理、董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事，深圳市宝鹰投资控股有限公司总经理，深圳市宝霖投资有限公司总经理，远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司董事。钟志刚先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.47%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535股股份。与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格。
经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
古朴先生，1972年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长江商学院 EMBA在读，高级工程师，一级建造师，高级室内建筑师，中共党员。深圳市工程师联合会副会长、广东外语外贸大学客座教授、广西水利电力职业技术学院建筑工程技术专业带头人、建筑工程技术专业建设委员会主任、客座教授，湖南城建职业技术学院客座教授。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任本公司董事、副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长，深圳市三晶玻璃有限公司董事长，深圳市神工木制品有限公司董事，深圳市中建南方建设集团有限公司副董事长，深圳高文安设计有限公司副董事长，上海和兴行供应链管理有限公司董事，印尼宝鹰建设集团有限公司副董事长，宝鹰国际投资控股有限公司董事长，宝鹰国际建设投资有限公司董事长，北京俊德堂文化传播股份有限公司董事等职务。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建设工程鲁班奖工程项目经理”等荣誉。古朴先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司10.18%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535股股份。古朴先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事长兼总经理及董事古少波先生是兄弟关系，与本公司副总经理温林树先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
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司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
于泳波先生：1971年 6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，法学硕士研究生，中共党员。历任深圳市龙岗区人民法院民庭书记员、正科级审判员兼机关服务中心主任；深圳市龙岗区平湖街道党工委委员、执法队队长；深圳市龙岗区委（府）办副主任、区信访局局长；深圳市龙岗区龙城街道党工委副书记、维稳综治办主任；深圳市龙岗区社会工作委员会副主任（正处）；深圳市龙岗区政协办公室主任、区四届政协委员，常委。现任本公司董事。曾获“龙岗区委、区政府授予深圳第 26届世界大学生夏季运动会龙岗赛区大运工作优秀个人奖”、“龙岗区委、区政府 2011年度综治工作先进个人”、“广东省委政法委员会、广东省社会治安综合治理委员会授予百名优秀综治信访维稳中心主任”、“龙岗区委、区政府记三等功”、“龙岗区委区政府嘉奖”等荣誉。于泳波先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
高刚先生，1963年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆建筑大学建筑与土木工程专业毕业，工程硕士学位，教授级高级工程师，中共党员。历任中建一局五公司技术负责人、项目经理、常务副总经理兼总经济师，中建一局（集团）有限公司西南区域担任总经理，深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、党委书记等职。现任深圳装饰行业协会会长、首都师范大学客座教授及硕士生导师、深圳广田集团股份有限公司独立董事、深圳市亚泰国际建设股份有限公司独立董事、深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及本公司独立董事。
出版发行的著作包括：《建筑装饰标准施工工艺》、《建筑装饰标准施工图集》、《建筑装饰环保施工标准》、《中国装饰三十年》等。其主导研发的生产力要素信息管理优化系统（PFM），装饰行业客户关系管理（CRM）系统、装饰企业技术标准体系的建立与应用系统等获得多项全国工程建设企业管理现代化成果奖一等奖。
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高刚先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
李昇平先生，1966年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授，博士生导师，汕头市政协第十三届委员会委员。曾任汕头大学机械电子工程系主任、汕头大学工学院副院长、汕头轻工装备研究院常务副院长、广东金明精机股份有限公司独立董事。现任汕头大学研究生院常务副院长（按汕头大学办学模式，该职务属聘任制，无行政级别，不纳入党政领导干部系列管理）、汕头大学“智能制造技术”教育部重点实验室副主任、骅威文化股份有限公司董事。曾荣获“广东省高等学校教学名师奖”、广东省科技进步二等奖和三等奖、李嘉诚基金会卓越教学奖、入选教育部新世纪优秀人才、广东省“千百十”人才工程省级培养对象、汕头市优秀拔尖人才和“十佳青年科技带头人”称号等荣誉。李昇平先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格。
经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
刘小清女士，1964年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业，并获管理科学与工程学博士学位；中国注册会计师，中共党员。历任广东财经职业学院宣传部副部长、资产管理系系主任，广东外语外贸大学财务管理系主任；现任广东外语外贸大学会计学院教师，深圳市燕麦科技开发有限公司独立董事。曾荣获广东外语外贸大学“研究生优秀教学质量奖”荣誉。刘小清女士未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中董事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
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2、监事会成员
余少潜先生，1971年 3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理博士。第八届、第九届广东省青年联合会委员，深圳市龙岗区企业联合会常务副会长，历任深圳市龙岗区城市建设开发总公司经理，深圳市公众高尔夫球场管理中心副主任、深圳市龙岗体育公园管理有限公司董事、副总经理；现任本公司监事，中国人民大学深圳校友企业家商会常务理事。余少潜先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中监事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行”。
陈贵涌先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，中共党员。历任深圳建筑实业公司技术员、项目经理、工程处主任，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司项目负责人、高级项目经理、工程部副经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事、工程管理五部总经理。现任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司副总经理，本公司监事。陈贵涌先生持有深圳市宝贤投资有限公司0.31%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份。
与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中监事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
吴柳青女士，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理会计师。现任本公司职工代表监事，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司职工代表监事、会计。吴柳青女士未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相
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关规定中监事任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
3、非董事高级管理人员
温林树先生，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，一级临时建造师，高级室内建筑师，中共党员。历任普宁市物价局干事，深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、材料采购主管、经营部经理、副总经理。现任本公司副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、副总经理，深圳市宝鹰建设集团大连有限公司执行董事兼总经理，安徽宝鹰装饰设计工程有限公司执行董事兼总经理。曾获“全国建筑装饰行业杰出项目经理”、“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建设工程鲁班奖工程项目经理”等荣誉。温林树先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.31%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535股股份。温林树先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事长兼总经理及董事古少波先生、董事兼副总经理古朴先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
温武艳先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
历任普宁市粮食局大坪粮管所统计员，深圳丰富染织工业股份有限公司会计，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司主管会计、财务经理、总经理助理、副总经理兼财务负责人。现任本公司副总经理兼财务负责人，深圳市天高技术有限公司董事长，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事。温武艳先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.53%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535股股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
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曾智女士，1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师。历任湘潭市振兴实业集团统计员、会计、主管会计，湘潭市锦欣实业物资有限公司会计主管，深圳市深龙信塑胶有限公司财务经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司财务部经理、会计核算部经理。现任本公司副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事、财务总监，深圳高文安设计有限公司董事，深圳市中建南方建设集团有限公司监事，深圳市宝霖投资有限公司监事，深圳市神工木制品有限公司监事，惠州神工木业有限公司监事，亚太国际贸易（深圳）有限公司监事，中建南方投资控股有限公司董事。曾智女士持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司0.72%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司 158,510,535股股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
王晖先生，1977年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，中共党员。入职本公司前任深圳前海昊朗成控股有限公司总经理，深圳前海小橙网科技有限公司总经理，曾任深圳市龙华新区社会建设局副局长，团中央统战部科技与海外学人工作处调研员兼副处长，深圳团市委统战与联络部部长，深圳市青年联合会秘书长、常委；现任公司副总经理。王晖先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：1、在股东单位任职情况
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|姓名|本公司职务|任职单位|职务|
|古朴|董事长|深圳市宝贤投资有限公司|董事长|

2、在其他单位任职情况
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|姓名|兼职情况|||
||兼职单位|与本公司关系|职务|
|古少波|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|董事长|
||宝鹰国际投资控股有限公司|子公司|董事长|
||宝鹰国际建设投资有限公司|子公司|董事长|
||深圳市商业联合会|-|副会长|
||深圳市装饰行业协会|-|常务副会长|
||深圳市企业联合会|-|副会长|
|钟志刚|深圳市宝霖投资有限公司|子公司|总经理|
||深圳市宝鹰投资控股有限公司|子公司|总经理|
||远尚互联网金融服务（深圳）股份有限公司|参股子公司|董事|
|刘小清|广东外语外贸大学会计学院|-|教师|
||深圳市燕麦科技开发有限公司|-|独立董事|
|李昇平|汕头大学研究生院|-|常务副院长|
||汕头大学“智能制造技术”教育部重点实验室|-|副主任|
||骅威文化股份有限公司|-|董事|

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|高刚|深圳装饰行业协会|-|会长|
||首都师范大学|-|客座教授、硕士生导师|
||深圳市中装建设集团股份有限公司|-|独立董事|
||深圳广田装饰集团股份有限公司|-|独立董事|
|古朴|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|董事、副总经理|
||深圳市工程师联合会|-|副会长|
||广东外语外贸大学|-|客座教授|
||广西水利电力职业技术学院建筑工程技术专业|-|带头人、建设委员会主任、客座教授|
||湖南城建职业技术学院|-|客座教授|
||深圳宝贤投资有限公司|子公司|董事长|
||深圳市三晶玻璃有限公司|子公司|董事长|
||深圳市神工木制品有限公司|子公司|董事|
||北京俊德堂文化传播股份有限公司|子公司|董事|
||深圳市中建南方建设集团有限公司|子公司|董事|
||深圳高文安设计有限公司|子公司|副董事长|
||上海和兴行供应链管理有限公司|子公司|董事|
||宝鹰国际投资控股有限公司|子公司|董事长|
||宝鹰国际建设投资有限公司|子公司|董事长|
||印尼宝鹰建设集团有限公司|子公司|副董事长|
||上海和兴行供应链管理有限公司|子公司|董事|

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||武汉矽感科技有限公司|子公司|董事|
|余少潜|中国人民大学深圳校友企业家商会|-|常务理事|
|陈贵涌|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|副总经理|
|温林树|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|董事、副总经理|
||深圳市宝鹰建设集团大连有限公司|子公司|董事长|
||安徽宝鹰设计工程有限公司|子公司|董事长|
|温武艳|深圳市天高技术有限公司|子公司|董事长|
||深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|董事|
|曾智|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|子公司|董事、财务总监、会计核算部经理|
||深圳市中建南方建设集团有限公司|子公司|监事|
||中建南方投资控股有限公司|子公司|董事|
||深圳市宝霖投资有限公司|子公司|监事|
||深圳市神工木制品有限公司|子公司|监事|
||深圳高文安设计有限公司|子公司|董事|
||惠州神工木业有限公司|子公司|监事|

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十、发行人主营业务基本情况
（一）发行人主营业务概括
公司为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。在业务资质方面，公司的全资子公司宝鹰建设拥有4个设计甲级（装饰、幕墙、智能化、消防）资质、5个施工壹级（装饰、幕墙、智能化、消防、机电设备）资质、1个钢结构施工贰级资质，上述专业资质为公司开展建筑装饰业务提供了较大的支持。
（二）发行人最近三年及一期营业收入
单位：万元
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|项目|2017年度1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|129,669.36|100.00%|681,551.01|100.00%|685,366.13|100.00%|538,246.48|100.00%|
|装饰工程业务|126,269.65|97.38%|670,310.57|98.35%|671,524.30|97.98%|533,542.59|99.13%|
|设计业务|1,777.86|1.37%|10,590.55|1.55%|11,994.77|1.75%|3,639.05|0.68%|
|其他业务|1,621.85|1.25%|649.89|0.10%|1,847.05|0.27%|1,064.83|0.20%|
|营业成本|110,188.78|100.00%|564,952.73|100.00%|566,172.92|100.00%|453,183.95|100.00%|
|装饰工程业务|108,093.04|98.10%|559,938.53|99.11%|557,388.30|98.45%|449,030.35|99.08%|
|设计业务|888.40|0.80%|4,865.00|0.86%|7,003.02|1.24%|2,608.96|0.58%|
|其他业务|1,207.34|1.10%|149.21|0.03%|1,781.60|0.31%|1,544.64|0.34%|
|毛利润|19,480.58|100.00%|116,598.27|100.00%|119,193.21|100.00%|85,062.53|100.00%|
|装饰工程业务|18,176.61|93.30%|110,372.05|94.66%|114,136.00|95.76%|84,512.24|99.35%|
|设计业务|889.46|4.57%|5,725.55|4.91%|4,991.76|4.19%|1,030.09|1.21%|
|其他业务|414.51|2.13%|500.68|0.43%|65.45|0.05%|-479.81|-0.56%|
|综合毛利率|15.02%||17.11%||17.39%||15.80%||
|装饰工程业务|14.40%||16.47%||17%||15.84%||
|设计业务|50.03%||54.06%||41.62%||28.31%||
|其他业务|25.56%||77.04%||3.54%||-45.06%||

2014-2016年度和2017年1-3月公司营业收入分别为53.82亿元、68.54亿元、68.16和12.97亿元，公司不断加大市场拓展力度，业务规模持续扩大其中2015年
较2014年增长27.33%，2016年较2015年下降0.54%，原因是受国内宏观经济影响，
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部分施工项目进度减慢，部分完成结算项目未达预期，确认收入减少及行业受营业税改增值税因素所致。
随着公司综合实力的提高和营业收入大幅增长，营业毛利润同步提升。
2014-2016度和2017年1-3月公司分别实现营业毛利润85,062.53万元、119,193.21万元、116,598.27万元和19,480.58万元，其中2014年度同比增长22,147.94万元，增长35.20%，2015年度同比增长34,130.68万元，增长40.12%，2016年度同比增长-2.18%，主要原因是受国内宏观经济因素影响，公司重要子公司宝鹰建设受营业税改增值税因素，导致营业收入部分减少所致。
从发行人的业务结构来看，发行人主营业务突出。装饰工程业务作为发行人的核心业务，近三年及一期对于营业收入的贡献度分别为99.13%、97.98%、98.35%和97.38%，对于毛利润的贡献度分别为99.35%、95.76%、94.66%和93.30%。
近三年及一期公司的毛利率分别为15.80%、17.39%、17.11%和15.02%。公司各年度毛利率呈平稳趋势。
（三）公司营业收入的区域分布
2014-2016年度与2017年1-3月来自华东地区、华南地区的收入占营业收入总额的比重最高。2014-2016年度与2017年1-3月来自华东地区收入的占比分别为24.59%、23.93%、17.26%和21.92%，来自华南地区收入的占比分别为23.09%、30.97%、32.13%和28.74%，来自华东地区及华南地区收入占公司收入的主要部分。
近三年及一期营业收入区域分布
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东地区|28,428.58|21.92%|117,629.56|17.26%|163,999.12|23.93%|132,086.42|24.59%|
|华北地区|9,587.59|7.39%|48,006.25|7.04%|69,687.50|10.17%|53,570.50|9.97%|

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华南
37,261.13 28.74% 219,007.98 32.13% 212,255.20 30.97% 124,059.87 23.09%地区
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华中地区|10,788.00|8.32%|53,793.73|7.89%|60,968.83|8.90%|59,222.75|11.02%|
|东北地区|2,459.45|1.90%|19,924.09|2.92%|22,990.74|3.35%|58,314.08|10.86%|
|西北地区|2,484.94|1.92%|27,516.47|4.04%|38,385.38|5.60%|47,369.29|8.82%|
|西南地区|24,140.62|18.62%|126,691.49|18.59%|87,316.04|12.74%|62,558.74|11.65%|
|海外|14,463.67|11.15%|68,981.45|10.13%|29,763.32|4.34%|||
|合计|129,669.36|100.00%|681,551.01|100.00%|685,366.13|100.00%|537,181.65|100.00%|

（四）装饰工程业务
1、施工资质
发行人具备承接各类建筑装饰工程的资格和能力，具体拥有的资质等级证书如下表所列示：
宝鹰建设具备的施工资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|有效期|证书编号|
|1|建筑装饰工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|至2019年05月20日|A144004497|
|2|建筑幕墙工程设计专项甲级||||
|3|建筑智能化系统设计专项甲级||||
|4|消防设施工程设计专项甲级||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||至2021年04月21日|D244073802|
|6|建筑装修装饰工程专业承包壹级||||
|7|建筑机电安装工程专业承包壹级||||
|8|电子与智能化工程专业承包壹级||||
|9|消防设施工程专业承包壹级||||
|10|钢结构工程专业承包贰级|深圳市住房和建设局|至2021年06月23日|D344099107|
|11|安全技术防范系统设计、施工、维修资格证|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|2015年12月25日-2017年12月25日|粤GB1152|

中建南方具备的施工资质
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|发证机关|有效期|证书编号|
|1|建筑装饰工程设计专项甲级|中华人民共和国住房和城乡建设部|至2018年10月18日|A144008865|
|2|建筑幕墙工程设计专项甲级||||
|3|建筑幕墙工程专业承包壹级|广东省住房和城乡建设厅|至2021年03月03日|D244036618|
|4|建筑装修装饰工程专业承包壹级||||
|5|建筑机电安装工程专业承包壹级||||

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电子与智能化工程专业承包贰
6
级
D344101358
|||
|-|-|
|7|钢结构工程专业承包叁级|

三晶玻璃具备的施工资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质名称|产品名称及规格|证书编号|有效期|发证机关|
|1|安全技术防范产品生产登记批准书|防弹复合玻璃|粤0902018号|已申请，证书未发放。|广东省公安厅|
|||F64C-25-SJ型||||
|||F79C-27-SJ型||||
|2|中国国家强制性产品认证证书|玻璃公称厚度D≤6mm建筑钢化玻璃|2011051302010190|2016.10.10-2021.3.15|中国建筑材料检验认证中心|
|3|中国国家强制性产品认证证书|玻璃公称厚度6mm＜D≤12mm建筑钢化玻璃|2011051302010191|2016.10.10-2021.3.15|中国建筑材料检验认证中心|
|4|中国国家强制性产品认证证书|玻璃公称厚度D＞12mm建筑钢化玻璃|2011051302010192|2016.10.10-2021.3.15|中国建筑材料检验认证中心|
|5|中国国家强制性产品认证证书|玻璃总公称厚度D≥10.76mm中间层厚度为0.76mmPVB|2011051302010235|2016.11.28-2021.3.27|中国建筑材料检验认证中心|
|||建筑钢化夹层玻璃||||
|6|中国国家强制性产品认证证书|玻璃总公称厚度D≥11.14mm中间层厚度为1.14mmPVB|2011051302010236|2016.11.28-2021.3.27|中国建筑材料检验认证中心|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|中国国家强制性产品认证证书|玻璃总公称厚度D≥11.52mm中间层厚度为1.52mmPVB|2011051302010237|2016.11.28-2021.3.27|中国建筑材料检验认证中心|
|||建筑钢化夹层玻璃||||
|8|中国国家强制性产品认证证书|硅酮胶密封槽铝式双道密封建筑（安全）中空玻璃|2011051302010490|已申请，证书未发放。|中国建筑材料检验认证中心|

2、主要业务流程
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发行人目前的经营模式为直属经营，即自主承揽业务并组织实施，坚持“不转包、不挂靠”政策。主要环节如下：业务承接、组织投标、售后服务、组建项目团队、项目实施、竣工验收、决算与收款。
发行人主要业务流程
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（1）业务承接：装饰施工工程业务通常以招标的形式进行，涉及宝鹰建设的业务流程如下：
1）业务联系阶段：经营部依靠各地的分支机构及网上搜集相应信息，安排对招标方的资质情况、信用情况进行调查，再经过对装饰主体的现场勘查后由经营负责人、总经理决定是否参与竞标；
2）投标阶段：经营部根据招标文件要求，办理投标保证金，制作投标文件。
合约预算部负责编制标书，结合成本控制部提供的人工费用成本预测、材料采购部提供的材料采购价格相关信息，并由宝鹰建设相关部门负责人专业人员参与组成招投标小组对投标项目形成指导意见，对 500万元以内工程项目由经营主管领导审核标书，对于超过500万元或地方标志性等重要装饰工程项目需由公司总经理负责审核；
3）合同审核阶段：投标中标后，经营管理部会同合约预算部、工程管理部、法务部对合同内容进行审核，并将工程相关资料移交至工程管理部。
（2）采购业务：宝鹰建设属建筑装饰行业，主要对外采购石材、板材、钢材、油漆等各种建筑材料。
1）采购内部决策流程：一般施工材料采购由采购部门负责采购，项目经理负责审核根据项目现场情况和图纸提出的材料采购需求计划和采购清单，材料采购部根据成本控制部给予的限价建议和询价、比价，按程序确定采购的材料价格，签订材料采购合同，确保采购价格合理、材料到货及时以及材料质量合格。材料配送到工地后，现场仓管员负责收货，确定没有质量问题后办理材料入库手续并交项目经理签字确认。材料采购员会同项目经理、仓管员、项目财务人员每月将对项目仓库材料进行盘点，并与材料配送情况一起上报材料采购部及公司会计核算部。
2）采购模式：根据与工程委托方签订的合同、工期等确定材料采购计划，经材料采购部门审核后，划分集中采购和零星采购的范围，按如下四类方式进行材料采购：
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①集中采购、统一配送的采购模式：对于与宝鹰建设有长期合作的供应商，主要包括以石材、板材、钢材、油漆等需求量较大或金额较大的各类建筑材料，实行“集中采购、统一配送”的采购模式。宝鹰建设按照优质优价原则，通过询价、比价、议价后从供应链信息系统中挑选供应商进行采购，工程管理部对入库原材料进行验收。
②分散采购模式：小额零星材料或属因地制宜材料，由宝鹰建设授权分公司或项目部进行采购。分公司和项目部在通过询价、比价、议价后确定采购价格和数量，报材料采购部审批后进行采购。
③甲指乙供采购模式：宝鹰建设按照甲方（或业主）指定的材料品牌、价格进行采购。
④甲供材料模式：材料由甲方（或业主）自行采购，公司负责装饰工程。
（3）工程管理：工程中标后由工程中心分管领导根据项目性质分配到各工程管理部。
1）工程管理：
①构建项目团队：工程管理部负责项目的实施，工程管理部负责组建项目管理团队和制定施工计划，项目团队主要人员均由宝鹰建设工程管理部委派负责，包括项目经理、项目预算员、施工员（部分木工、油漆等工种由劳务分包公司承接）、仓管员，项目质量安全部人员担任项目安全员、质量员等，项目经理负责统筹管理。
②项目成本管理：成本控制部负责项目成本的预测与监控，在工程合同签订完成后，成本控制部结合图纸、预算编制项目成本预测分析，后经工程管理分管领导审核、总经理批准后由项目部负责成本控制，落实项目成本控制目标与管理；
③材料管理：在各工地建立仓库管理机制，专设仓管员负责材料出入库管理，审核出入库相应手续，并将材料入库、领料及库存情况时时记录；
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④项目实施：现场开工需严格按照惯例装饰业务需装饰施工业务分类，包括室内及室外装饰工程。
2）劳务分包
根据建设部《建筑业企业资质管理规定》第六条规定：取得专业承包资质的企业（以下简称专业承包企业），可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。
施工现场的项目经理及资料员、施工员、质检员、安全员、材料员等“五大员”均为宝鹰建设的员工，从而保证施工管理的有效性，确保工程质量、工程质量、工程进度和安全；
对于现场施工工人的使用，宝鹰建设采取与具备资质的劳务分包公司进行合作的方式进行，由宝鹰建设与此类合法劳务公司签订《施工劳务分包合同》，约定劳务分包的形式和内容，由劳务作业分包人按约定完成劳务作业。目前，宝鹰建设已有长期合作关系的劳务公司，劳务公司按照项目要求派出具备相应资格的劳务工人。宝鹰建设根据《劳务分包协议》，约定劳务公司负责为其所提供的施工工人进行岗前安全教育和每月的安全培训，协助公司项目部对施工工人进行工作岗位所必须的专业培训以及质量和安全技术交底；其派出的施工工人服从公司的调度安排；由其负责办理相关人员的招用工手续，并签订劳动合同以及缴纳相关保险；由其负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、工伤事故等事项，以及配合上级主管部门的检查等。宝鹰建设根据劳务分包合同的约定，按月对劳务公司提交的用工清单进行复核，并根据复核结果与劳务公司结算相应的工资及管理费用，监督劳务公司对施工工人工资的发放工作。同时，宝鹰建设还督促劳务公司与施工工人签订符合法律法规要求的劳动合同，切实保护施工工人的合法权益。
为确保劳务工人施工质量，公司要求施工人员必须持三证上岗。
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根据对宝鹰建设主要客户的访谈、诉讼和仲裁情况及合法合规情况的核查、部分项目的抽查，以及宝鹰建设出具的书面声明文件，独立财务顾问认为：报告
期内宝鹰建设不存在允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入宝鹰建设，生产经营符合国家法律法规的相关规定。
（4）竣工验收、决算与收款：由项目部项目经理组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作，涉及材料包括提交竣工图、设计变更、现场签证、主材确认单、施工方案以及施工合同。宝鹰建设工程管理部门成立专门结算组，将投标涉及的招标、答疑、报价等文件与项目部汇总资料进行核对，并通过项目现场实地检验编制结算书。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
（5）售后服务：项目竣工验收后，根据施工合同条款通常留有3%-5%质保金，该部分款项于质保期满后收讫，在质量保证期间以及保证期满后，宝鹰建设均有专门的售后服务小组，对工程使用、保养及维护保修进行定期跟踪服务。
3、工程款结算方式
宝鹰建设的工程款结算流程分为工程预付款、工程进度款、竣工验收、竣工决算款及质量保证金等阶段：
（1）工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般 30天内）预先支付给宝鹰建设的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除。
（2）工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给宝鹰建设的款项。工程进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为70%-85%）。宝鹰建设一般在下月5日前递交当月支付申请报告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
（3）竣工验收。工程具备竣工验收条件，宝鹰建设按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣
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工验收报告后组织有关单位验收，并在验收后给予认可。工程委托方收到宝鹰建设送交的竣工验收报告后（一般为 10天）不组织验收，或验收后不提出修改意见（一般为10天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的70%-85%。
（4）竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，宝鹰建设向工程委托方递交竣工结算报告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，进行工程竣工决算。工程委托方收到宝鹰建设递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程类型和大小一般为三到十八个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的95%-97%。
（5）质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，宝鹰建设对交付使用的工程在质量保修期内（2-5年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的3%-5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
4、工程承接与业务发展情况
发行人所承接的装饰工程大体可分为住宅精装修和公共建筑装饰两大类。近年来，随着发行人施工能力不断提升，业务量不断扩大，两大类装饰工程施工业务均保持快速增长的态势。其中住宅精装修的整体增速高于公共建筑装饰，一方面是受住房和城乡建设部（2008）133号文要求逐步达到取消毛坯房，直接向消费者提供全装修成品房的外部政策的驱动，另一方面是得益于近年来居民对精装修住宅需求的增长。
正在施工前五大项目情况
单位：万元
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|工程名称|投资主体|合同造价金额|合同签订时间|开工时间|

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柯世模有限公司拉图曼滕
“钻石”综合楼项目建筑装饰 柯世模有限公司 16,130万美元 2015年3月 2015年6月工程
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|澳门黑沙环湾中心街T+他地段商住发展项目|九龙建业有限公司|12,000万澳门元|2016年3月||
|江西省樟树市沿江路77号樟树市开元名都大酒店|樟树市财富实业有限公司|24,000.00|2015年9月9日|2015年9月|
|新建政务中心装饰装修工程施工合同|梁山彝族自治州人民办公室|21,630.47|2016年1月|2017年1月|
|越南岘港JW万豪酒店工程装饰施工总承包合同|越南银岸投资发展有限公司|141,636.48|2016年6月29日|2016年7月15日|

（1）客户集中度情况
发行人的住宅精装修业务的客户以大型房地产开发商为主，而公共建筑装饰的客户较为多元化，包括商业地产开发商、政府机构、大型国企、跨国公司、高档星级酒店等。
由于装饰工程业务中的住宅精装修业务具有“整体复制或菜单式复制”的特点，因此与房地产开发商的稳定合作关系可使建筑装饰企业较为顺利地承接业务，降低业务承接成本，保证住宅装修业务的延续性。同时房地产开发的连续性，以及住宅精装修战略的逐步明确和推广也促使房地产商与建筑装饰企业建立相互依存的长期合作关系。上述业务特点使得发行人的客户集中度相对较高。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，发行人前五大客户销售收入合计在当期营业收入中的占比分别为54.24%、28.14%、31.53%和37.11%，其中第一大客户的销售收入占比分别为41.05%、19.20%、24.87%和27.07%。
近三年及一期前五大客户情况
单位：万元
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|期间|客户名称|营业收入|比例|
||恒大地产集团有限公司|35,101.53|27.07%|

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4,148.73 3.20%
亳州九州方圆中药材电子商务有限公司
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||Shwe Taung Development Co., Ltd|3,622.26|2.79%|
||武汉新世界康居发展有限公司|2,801.07|2.16%|
||樟树市财富实业有限公司|2,444.44|1.89%|
||合计|48,118.03|37.11%|
|2016年度|恒大地产集团有限公司|169,516.84|24.87%|
||中国建筑工程总公司|12,911.25|1.89%|
||COUNTRY GARDEN PACIFICVIEWSDNBHD|11,059.17|1.62%|
||陕西昱合实业有限责任公司|10,723.15|1.57%|
||民生新城镇发展有限公司|10,677.16|1.57%|
||合计|214,887.58|31.53%|
|2015年度|恒大地产集团有限公司|131,595.03|19.20%|
||中国建筑工程总公司|21,922.45|3.20%|
||深圳市新天下集团有限公司|13,826.97|2.02%|
||新疆友好（集团）股份有限公司|13,259.97|1.93%|
||雅居乐地产控股有限公司|12,290.41|1.79%|
||合计|192,894.83|28.14%|
|2014年度|恒大地产集团有限公司|220,968.35|41.05%|
||中国建筑工程总公司|30,857.99|5.73%|
||新疆友好（集团）股份有限公司|16,339.75|3.04%|
||雅居乐地产控股有限公司|14,902.09|2.77%|
||广州市嘉裕集团|8,850.22|1.64%|
||合计|291,918.40|54.24%|

发行人与恒大地产的业务合作是基于双方的行业地位、住宅精装业务特点以
及长期稳定的合作关系所形成的。恒大地产与发行人在长期合作中形成了良好的
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沟通体系和默契的伙伴关系，使得恒大地产在进行住宅精装修业务招标时在同等条件下倾向优先与发行人进行合作；而发行人已经在恒大地产精品产品开发标准化过程中发挥重要作用，进一步促使双方建立起相互依存的长期合作关系。发行人与恒大地产签定有《战略合作协议》，协议约定恒大地产选择发行人为其指定的装修施工承包商之一，在法律和政策及政府有关部门、行业许可范围内，战略合作者保证在由其及其项目公司建设的楼盘中，经统筹规划后选择部分项目以发行人作为装修施工承包商。上述《战略合作协议》的签定进一步保证了恒大地产与发行人业务合作的稳定性和持续性。
通过与恒大地产的合作，发行人的住宅精装修业务在设计、商务、项目管理、成本控制、后台支持、售后服务等方面积累了丰富的经验，为发行人进一步与国内其他大型房地产公司合作提供坚实的基础。除恒大地产外，目前发行人已凭借在住宅精装修领域的优势与包括万科地产、中海地产、万达地产、保利地产、绿城集团、宝能地产、中信地产、龙湖地产、碧桂园、雅居乐等数十家房地产开发企业建立合作关系。
（2）在手订单情况
住宅精装修和公共建筑装饰业务均是以订单需求为基础的服务，因此各期签订的合同，尤其是期末未完工的合同是发行人未来业务发展的支撑和保证。由于确认收入的具体时间受开工时间、完工进度的影响，同时公司次年新签订合同和业主在施工期间要求变更工程量等因素将导致最后确认的收入与期末的未完工合同余额产生一定的差异，但总体来说，期末未完工合同余额仍是业务收入的先行指标。近年，发行人合同订单数量饱满，期末未完工合同余额持续增长。
截至2017年3月末公司前十大合同明细
单位：万元
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|工程名称|投资主体|合同总价|占全部合同的占比|合同的签订时间|预计竣工时间|累计收款|

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|南宁航洋信和广场工程|广西航洋信和置业有限公司|150,000.00|10.75%|2014-10-16|||
|越南岘港JW万豪酒店施工总承包工程|越南银岸投资发展有限公司|141,600.00|10.75%|||-|
|瓦而喀-翠-马侬嘎有限公司侬萨综合楼群(I期)建筑装修工程总承包工程|瓦而喀-翠-马侬嘎有限公司|124,200.00|9.43%|||-|
|越南岘港帝国高级别墅公寓酒店度假中心工程的机电 、装饰 、园林绿化工程|四川华西（越南）有限责任公司|121,777.20|9.04%||||
|柯世模有限公司拉图曼滕“钻石”综合楼项目建筑装饰工程|柯世模有限公司|99,000.00|7.52%|2015-3-1|2017年12月|4,597.08|
|高佳新那有限公司巴淡中央广场建筑装修工程总承包工程|高佳新那有限公司|57,600.00|4.37%|||-|
|民生新城镇淮南、九江、宣城、宿迁项目装修房户型及公共区域精装修工程|民生新城镇发展有限公司|50,759.26|3.85%|||-|
|江西省樟树市沿江路77号樟树市开元名都大酒店工程|樟树市财富实业有限公司|24,000.00|1.82%|2015-9-9|2017年6月|5,140.00|
|西安曲江瑞禾村|陕西煜合实业有|23,000.00|1.75%|2015-12-8|2017年|-|

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|改造住宅装修工程|限责任公司||||5月||
|新建政务中心装饰装修工程施工合同|梁山彝族自治州人民办公室|21,630.47|1.64%|2016-1-1|2017年1月|-|

截至2017年3月末，发行人未完工合同余额134.64亿元，金额较高。若上述合同正常执行，预计能在未来的1至2年内确认为营业收入。同时，随着营销网络的不断完善和客户资源的不断积累，公司在未来各年度内还将承接新的合同，这也为公司未来业务收入增长提供了持续的保证。
5、主要原材料和能源供应情况
发行人属建筑装饰行业，耗用的主要原材料为各种建筑材料。
近三年及一期建筑材料采购情况
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|石材制品|10,993.93|17.52%|47,610.45|15.65%|49,419.20|18.54%|60,744.92|20.24%|
|金属材料|8,902.54|14.19%|33,747.64|11.09%|27,774.74|10.42%|27,463.54|9.15%|
|木制品|8,104.25|12.91%|35,769.29|11.75%|25,432.34|9.54%|28,049.75|9.35%|
|电气材料|5,650.91|9.00%|22,582.00|7.42%|20,881.85|7.83%|24,189.12|8.06%|
|家具|5,250.04|8.37%|23,183.44|7.62%|18,814.06|7.06%|20,527.94|6.84%|
|瓷砖|4,751.27|7.57%|26,551.70|8.73%|20,721.55|7.77%|23,197.41|7.73%|
|铝制品|4,527.13|7.21%|26,645.05|8.76%|26,719.87|10.03%|25,598.71|8.53%|
|机电设备|1,012.22|1.61%|8,966.90|2.95%|10,538.21|3.95%|9,392.65|3.13%|
|其它|13,565.73|21.62%|79,243.80|26.04%|66,225.41|24.85%|80,974.07|26.98%|
|合计|62,758.01|100.00%|304,300.26|100.00%|266,527.24|100.00%|300,138.12|100.00%|

发行人建立了完整的采购体系，确保在保证原材料和工程质量的情况下降低成本。建筑材料一般采购流程如下：
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项目组技术人员测算材料用量，材料员根据需要申请材料采购；成本决算部对项目组申请的材料数量进行核算；采购部主持招标或比价议标（单宗采购金额 50万元以上采用招标方式；5,000元至 50万元由工程管理中心进行比价议标；
5,000元以下由项目经理比价议标）；工程管理中心审批确定供货商。
此外，针对石材、木材、铝合金、钢材、玻璃等用量较大的原材料，发行人还与主要的供应商签订长期合作协议，以进一步降低成本。目前国内建筑材料供应充足，公司已与多家信誉好、实力强的供应商形成了长期良好的合作关系，保证原材料的质量、价格及供应时间能较好地满足工程项目的要求。
（五）设计业务
设计业务流程
尽管从目前收入结构来看，公司设计业务规模相对较小，2014、2015年及2016年分别实现营业收入0.36亿元、1.20亿元和1.06亿元，但是设计是建筑装饰企业的核心竞争力之一，发行人拥有强大的创意设计能力。目前，公司拥有由
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国际设计专家组、精品酒店组及国内各设计领域专家学者组成的高素质专项设计团队。为进一步提升自身整体设计能力，从而增强品牌优势和市场影响力， 2015年6月9日发行人以2.352亿元人民币收购了深圳高文安设计有限公司60%的股权。高文安先生为香港资深高级室内设计师、英国皇家建筑师学院院士、香港建筑师学院院士、澳洲皇家建筑师学院院士，设计了超过 5,000个室内设计项目，被誉为香港“室内设计之父”，并获香港室内设计协会终身成就奖以及国际室内建筑师与设计师联合会（IFI）“重大国际成就表彰”。
收购高文安设计控股权后，发行人可以充分利用高文安和众多著名客户的良好合作关系，充分发挥设计龙头作用，进一步提升和巩固发行人在高端设计、装饰施工上的领先优势；同时将充分引进高文安先进的设计理念和设计方法，培训和提升公司整体设计能力，将整体设计水平推升到国际水平，以进一步增强发行人的品牌影响力和市场竞争力。
（六）发行人主要竞争优势
发行人作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。
（1）资质及品牌优势
品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，发行人长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰”的品牌影响力，所属商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，是全国公共建筑装饰行业为数不多拥有中国驰名商标的企业，在业内享有很高的知名度和影响力。
在资质建设上，公司的全资子公司宝鹰建设是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，具备4个设计甲级（装饰、幕墙、智能化、消防）和 5个施工壹级（装饰、幕墙、智能化、消防、机电设备）及 1个钢结构施工贰级，还有展览展示工程施工一级、安全技术防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施工设计资质。完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务，为
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客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。
（2）专业工程竞争优势
公司合作伙伴广泛，工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工厂、写字楼、商场、住宅等。装饰行业业主往往选择具有优秀项目经验的公司，在某个区域或细分领域完成一些标志性、重要装饰工程，也往往能够为装饰企业带来接连不断的同类项目。经过多年发展，公司在多个细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力同时也具备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上的长期发展中，注重质量与服务，长期以来形成了众多涉及商业、地产、投资、建筑与设计的合作伙伴。公司已与多家大型房地产企业建立了长期战略合作关系。公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承建商之一。
（3）人才竞争优势
人才是装饰企业最重要的资源之一。公司管理层历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制，将人才看作是公司最宝贵的财富，采取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性。项目经理又是装饰企业人才竞争的焦点所在，长期以来宝鹰建设十分注重对项目管理人才的培养，公司已经建设了一支和企业共同成长起来的项目经理队伍，截至目前，拥有一个强大建造师队伍，高级工程师 60多名，先后有 100多人次被评为“全国建筑装饰工程优秀项目经理”，1人次被评为“全国建筑装饰行业杰出项目经理”，60多人次被评为“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀设计师”，在行业中处于领先水平。
同时，公司还拥有大量业务专、技术精的一线施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干，在全国建筑业职业技能大赛装饰工种比赛中多次取得优异成绩。2014年，公司与深圳市工程师联合会共同组织了专
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业技术人员（宝鹰班）继续教育系列培训，为期近一个月，公司近200名员工分批全程参与学习并顺利考核通过。因在专业技术人员培养方面的表现，宝鹰建设作为深圳建筑装饰行业的代表企业被深圳市工程师联合会授予副会长单位牌匾。
此外，宝鹰建设目前已建立比较完善的人才培养体系，即积极实施产、学、研一体化。宝鹰建设已经与广西水利电力职业技术学院、湖南城建职业技术学院签署全面战略合作协议，强强联合，在教学标准、专利研究、课题联合研发、项目经理和技术研发人才培养等方面展开全面合作，实现了优势互补。2014年，公司在广西水利电力职业技术学院开设多期“宝鹰工程班”，多名公司高管担任客座教授，直接参与学科规划、教材设计以及教学，精准、有效的培养适合公司未来长期发展需要的员工，为宝鹰建设定向输送后备人才，有效解决企业发展中基层人才比较匮乏的问题。2014年，公司与广西水利电力职业技术学院启动共建“宝鹰建筑学院”的计划。
完善研发管理和运行制度。宝鹰建设十分重视科学兴企、人才兴企，建立和完善了一系列地研发管理和运行制度，通过有效的制度管理对团队负责人、团队成员制定具体的规定和考核目标，并通过严格的考核激励机制，对团队成员实行动态管理。
（4）管理竞争优势
在质量管理方面，宝鹰建设已通过ISO9001：2000质量管理体系标准、ISO14001：2004环境管理体系和 GB/T28001-2001职业安全健康认证标准，打造一流的项目施工管理体系，为品牌推广提供质量保障。宝鹰建设采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管理模式，针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点，宝鹰建设对施工现场进行扁平化管理，每个工程团队配备专员监督并专设质量安全监督部门，配备专业人员不定期走访各施工现场，对施工人员进行指导，指出现场的质量、安全隐患，并跟进整改，解决进度，使工程质量得到可靠有力的保障。
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在成本管理方面，宝鹰建设对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购部门统一进行材料供应商评审，对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行评审（价格、质量、服务等），加强对供应链的整合和管理，由采购团队实时跟踪原材料市场变动，确保各项目取得质优价廉的材料，与工程团队实时对接，提醒使用原材料的订货期，使材料、配件的供应和价格保持相对稳定，实现经济、科学地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或短缺带来的成本。
（5）营销竞争优势
在营销方面，一直以来宝鹰建设始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质）作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的项目。经过多年发展，宝鹰建设营销网络已经遍布除台湾以外的大部分省会城市，并成立了香港公司、澳门公司、印尼公司、缅甸公司、美国公司、越南公司等，逐步开始由省会城市向周边城市科学布局。
随着公司对营销网络进一步深耕细作，营销网络对公司经营规模增长的推动优势将更加明显。
（6）企业艺术与文化竞争优势
近年来，公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理层一直高度重视企业文化建设，积极贯彻实施“文化立企”发展战略。宝鹰建设已经被评定为“中国建筑行业文化宣传先进集体”、“广东省企业文化示范基地”、“广东省优秀企业文化突出贡献单位”。通过多年的文化沉淀和发展，公司现已经形成了独有的以“智、敏、勇”为核心要素的宝鹰文化内涵，强调执行力、持续学习、改革创新、协作共赢与用心服务，体现了公司“团结、务实、奋斗、卓越”的企业精神，促进了企业品牌和文化的进一步发展。宝鹰企业文化的形成，使得公司在发展过程中，以注重诚信、品质和共赢获得了良好的商业形象，以团结、高效和负责任的工作态度，极大地提高了公司团队的战斗力与创造力。
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随着建筑装饰与居民消费升级联系愈加紧密，而文化消费、艺术消费已经越来越被大众关注与接受，它们与建筑装饰的结合点也越来越多，这就对建筑装饰工程领域的营销模式提出了新的挑战和机遇。2013年 1月，公司在行业率先创立发展“宝鹰文化大讲堂”。未来公司将继续打造发展这样一个优质的文化、艺术平台，以此作为对“倡导艺术、倡导文化”装饰装修产业发展方向的尝试，并努力探索建筑装饰工程领域的一种高端“文化艺术”品牌模式。
（7）更有效实施收购兼并及对外扩张计划的平台
公司作为一家控股平台型的上市企业，其架构设计和组织功能更适合实施“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”的经营战略。
公司一方面积极推动宝鹰建设等旗下企业依靠自身实力滚动发展，进一步加强业务模式和管理理念创新，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与第三方机构展开合作，吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额，并将努力学习和借鉴大数据、云计算、平台管理、移动互联网的管理理念，不断挑战自己、不断开拓创新，引领行业潮流；另一方面公司亦积极借助资本市场，在不断发展主营业务的同时，积极寻找合适的外部资源，继续加快专业资源整合和产业链延伸步伐，结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式更大胆有效地实施收购兼并及对外扩张计划，不断提升产业科学布局，提高业务附加值，开拓利润新贡献点，以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长，进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。
十一、发行人所处行业状况
（一）行业政策简介
根据《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》，至2015年，行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%。在全部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的
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整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136%左右，年平均增长率为18.9%左右。住宅装饰装修争取达到 1.2万亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在26.3%左右，年平均增长速度为4.9%左右。到 2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持在 12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度为20％左右。企业结构与品质力争发生重要变化，行业内领军企业的产值力争有大幅度提高，其中建筑幕墙专业 50强的平均产值争取达到30亿元；最大领军企业2015年的工程产值力争达到350亿元左右，比 2010年增长 230亿元左右，增长幅度达到190%左右，年增长速度在24%以上。
公共建筑装饰装修100强企业的平均产值力争达到25亿元，最大领军企业 2015年工程产值力争达到130亿元，比2010年增长80亿元，增长幅度达到160%左右，年增长速度在21%以上。住宅装饰装修专业的最大企业，2015年工程产值力争达到40亿元以上，比2010年增长20亿元，增长幅度在100%左右，年平均增长速度在14.8%以上。
在规划纲要的支持下，未来五年行业有望保持稳定增长，行业内的龙头企业将获得更为广阔的发展空间。
（二）行业概况和行业前景
公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰业子行业。建筑装饰业是指从事为建筑、构造物运用装饰材料对其内部和外部进行装饰装修，提高它的使用功能和艺术价值的工程活动的行业。建筑装饰业将科技与工艺相结合，具有丰富的技术含量和艺术内涵。根据建筑物使用性质的不同，建筑装饰业划分为公共建筑装饰业和住宅装饰业。
建筑装饰行业是一个古老而又新兴的行业，技术基础建立在中国传统建筑业之上，除幕墙工程施工技术已突破传统的技术外，主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术。20年来，建筑装饰行业在设计与施工技术、专业教育、工艺工法等方面有了很大进步，工程质量水平、文化品位、环保水平有了很大的提高。我国建筑装饰行业已经具有独立承包五星级宾
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馆等大型高端公共建筑装饰工程的能力，已经产生了一批资质高、装备较现代化、在设计、施工管理方面有特色、在科技创新上有进展的优势企业，也创造出了一批在国际上有一定知名度的标志性精品工程。纵观行业发展，行业科技进步的发展速度相对缓慢，科学技术对行业发展的贡献率低，已经成为阻碍行业可持续发展的重要因素。
《建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》表明，到 2015年行业工程总产值有望达到 3.8万亿元，较 2010年增长81%，年平均增长12.3%。其中公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修即住宅精装修）争取达到 2.6万亿元，比 2010年增长 1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％左右；住宅装饰装修有望达到1.2万亿元。
以绿色装饰、产业化为目标的行业升级换代潮流将不可逆转，与之配套的企业管理模式、商业业态也将随之调整，龙头装饰企业将呈现出由劳动密集型行业向技术密集型、资金密集型行业转化的趋势。提供装饰业务综合解决方案、住宅精装修、工业化装饰、绿色装饰将成为引领行业实现升级换代的有力引擎。
装饰产业链的并购重组将日益频繁，行业集中度将逐步提升。那些主业突出，拥有稳定的管理团队、优质的客户资源，具备明显的区域优势或专业优势的装饰企业将获得新的发展契机；以上市公司为主体的优质企业的规模优势、专业优势、资金优势、竞争优势将得以进一步凸显。
智能生活理念将随着智能体验产品的普及而进入每个人的生活，智能家居将引爆智能装饰市场的巨大需求，为建筑装饰产业带来新的增长点。
随着互联网、WIFI技术、智能终端的普及，互联网思维对社会传统思维模式、生活模式的冲击将不可避免，甚至将极大地影响装饰行业的传统盈利模式，能否帮助客户实现价值最大化将成为装饰企业持续发展的根本保障。同时互联网思维也为未雨绸缪、具有颠覆式超前战略眼光的装饰企业带来前所未有的发展机遇。
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（三）行业特点
（1）行业发展迅速
我国建筑装饰材料行业随着房地产、建筑装饰等行业的发展得到了快速发展。
目前，我国已经成为世界上装饰材料生产、消费和出口大国。建筑装饰业的发展带动了建筑装饰材料行业的快速发展，新材料的研发和使用也促进了建筑装饰行业的进步。建筑装饰工程质量的优劣与装饰材料质量的好坏具有紧密关系。
近年来，我国经济快速发展，各种商业、公共建筑大量开工建设；随着对外开放的扩大，我国旅游业和会展业发展迅速，涉外酒店、会展中心等基础设施进入了大规模建设期，下游行业的强劲需求促进了建筑装饰行业的发展。
（2）周期性不明显
建筑装饰行业会随着宏观经济的变化呈现出一定的周期性，但表现不明显。
主要理由有以下两点：首先，建筑装饰产品更多地体现在设计创意方面，人们与生俱来的对美的不懈追求决定了建筑装饰必须不断更新换代；其次，即使行业从新兴走向成熟，增长速度也有可能从快速走向平稳，但是已形成的巨大存量建筑产品仍为行业提供了巨大的市场空间。
（3）深圳区域企业竞争优势较明显
深圳处于改革开放的最前沿，由于本地发展空间有限，深圳的装饰企业凭借毗邻香港能吸收先进装饰理念的地域优势和进取开拓精神，积极向全国各地拓展，形成了一批在全国具有较强影响力的优势装饰企业，深圳企业的非区域性明显。
虽然深圳建筑装饰企业面临非常激烈的市场竞争，但也形成了深圳企业全国领先的竞争优势，行业内有“全国装饰看广东、广东装饰看深圳”的说法。
（4）结算较集中
建筑装饰行业无明显的季节性。但根据行业的特点，通常而言，一季度由于受春节和银行信贷政策不确定等因素的影响，工程进度较慢、工程结算额相对较
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低；四季度由于临近年关，大量工程要求年底竣工，所以四季度工程进度较快，结算的款项也较多。
（5）进入装饰行业的主要壁垒
行业资质壁垒。目前我国对建筑装饰工程的承包、设计、设备安装等方面均有相应的资质要求，在企业资信、注册资本、技术装备和管理水平等方面都进行了细致划分和明确规定，主要资质证书的颁发均由政府管理部门负责审核，通过资质的审查和管理，有效提升了建筑装饰行业的准入门槛，优化了建筑装饰企业的规模和施工质量，规范了行业竞争。
随着我国对建筑装饰行业管理的日趋规范，对于装饰企业的资质要求必将日益提高，行业准入门槛也将随之提升。
从业经验壁垒。建筑装饰行业是先发优势较为明显的行业，丰富的行业经验与成功的装饰施工项目是建筑装饰企业取得客户信任的决定性因素之一。特别是住宅精装修、商业综合体等工程项目由于项目规模大，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案，新的行业进入者很难在短期内实现这一目标。
资金壁垒。建筑装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、施工过程中需要履约保证金、安全保证金、材料预付款和质量保证金。因此，中小企业难以承接大中型建筑装饰项目。
人才壁垒。建筑装饰是一项复杂的系统工程，同时具有人才和人力密集的特点。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，对专业人员的素质要求越来越高，专业人员的数量和质量是企业发展最关键的因素。丰富的劳动力资源是我国建筑装饰业的主要优势之一，但高素质的专业人员却相对不足。随着建筑装饰业的大发展，人才短缺问题将成为制约行业发展的主要因素之一。
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十二、发行人发展战略
发行人董事会将进一步深化贯彻公司“三大业务主线”的发展战略，第一条主线是稳定公司现有装修装饰主营业务，保证公司业绩持续增长，努力实现更大的营业收入与净利润增长；第二条主线是紧跟国家“一带一路”战略决策，倾力发展印尼宝鹰、中建南方、宝鹰国际投资、宝鹰国际建设等，将其分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，扎实有效地推进公司海外战略的实施和深入，实现主营业务的增量发展；第三条主线，是公司继续高度契合国家“互联网+”以及发展高新技术产业两大战略，结合宝鹰股份自身的战略部署，继续走资本并购的运作路线，持续投资发展高新技术产业，一方面为公司带来新的业绩增长点和业务拓展空间，另一方面通过高新技术与传统产业的有机结合，推动公司主营业务往战略纵深方向进行延伸和发展，力促公司主营业务转型升级。
1、深耕“一带一路”发展战略，积极推动海外业务开花结果
随着亚投行的正式开业，人民币纳入国际货币基金组织特别提款权货币篮子并成为第五大货币的协议正式生效，凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，发行人将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，进一步积极利用亚投行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，大力发展海外业务，极大提升宝鹰品牌的海外影响力。发行人将继续发挥各种优势资源发展海外业务平台，积极推动过去一段时期精心播种、培育培养的市场业务种子尽早开花结果，让海外市场业绩在公司整体业绩中的比重进一步提高，强化宝鹰“一带一路”民企急先锋的品牌和地位。
2、往纵深大力拓展国内工程业务
（1）、紧紧抓住国家政策和行业趋势，扎实工作、艰苦奋斗，进一步扩大市场占有率
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城镇化进程将进一步拉动行业需求，供给侧结构性调整与优化将促进行业规范化发展。国家出于节能环保的战略考虑，将大力支持住宅精装修产业化。国家大力发展特色小镇建设和重视 PPP项目建设的政策，将会给建筑装饰行业带来新的行业需求和明显的业务增量。因此，今年发行人将紧紧抓住上述政策和趋势，积极利用资本市场平台和企业运营平台，扎实工作、艰苦奋斗，努力寻求新的业务增长点和利润贡献点，持续扩大市场占有率。此外，发行人将在确保装饰主业快速发展的同时，整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。
（2）、通过走专业化、精细化发展道路，不断提高高端市场份额
经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，并与万豪、喜来登、洲际、希尔顿、索菲特、铂尔曼等高端客户合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对比较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源，使其成为公司主要的业务构成。与优质客户建立的长期合作伙伴关系能够进一步为公司未来盈利能力提升做出保障。
（3）、以互联网的思维整合营销网络，提升公司营销网络的效率
公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，营销网络已经遍布全国所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。2017年，公司将充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，加强资源配置，提升营销网络效率，扩大业务规模以及在全国的品牌影响力。
3、积极完善公司内控体系建设，规范运作，提升管理效率
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发行人在内控体系建设的工作主要内容如下：（1）、按照现代企业制度，完善法人治理结构，提升公司管理水平，降低企业经营风险；（2）、合理设置和整合职能管理部门，积极推进企业信息化管理系统建设；（3）、厘定公司财务管理各项制度，完善成本控制体系和资金管理制度；（4）、完善公司风险管理制度，建立行之有效的激励和约束机制；（5）、完善投资控股及参股公司的管理制度；
（6）、建立审慎、有效的投资管理制度，确保对外投资的安全。
4、进一步优化经营团队建设，提高人才队伍的执行力、积极性和效率产能发行人将继续坚持“以人为本”的经营理念，高度重视人力资源的开发和优化配置，在现有的人才基础上，继续推进综合人才战略。一方面对公司内有发展潜能的员工进行发掘和培训；另一方面积极引进外部人才，加强对外部人才的识别、教育、培养和提升；在人才培训方面，继续加强了与专业建筑院校的紧密合作，为公司输送对口人才。此外，公司会进一步完善人才培养机制、人才考核评价机制、人才成长的激励机制，尤其是公司将积极利用资本市场中包括管理层、员工股权激励制度在内的各项有利制度安排来促进经营团队优化建设，提高人才队伍的执行力、积极性和效率产能。
5、深化“互联网+”战略，进一步推动公司转型升级战略实施
发行人将继续深化与鸿洋电商的合作，利用鸿洋电商适应移动互联时代的O2O商业模式实施“互联网+”战略，丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，同时积极将鸿洋电商从传统家装企业向优秀电商平台转化的运营能力予以借鉴和复制，引入互联网思维助力公司优势产业发展，努力将鸿洋电商在用户体验为核心的数据采集、分析及处理上积累的优势有效输出，有效提升公司的信息化建设水平，从而进一步提高公司经营效率和盈利能力。同时，应积极为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。
此外，今年发行人将积极引导和推动合资三方加快和兴行供应链 B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商尽快移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，在平台运作初期保证交易量的同时，作为独立第
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三方建材销售平台诚邀体系外各类优秀的建材企业进驻平台，提供更多品类，更低价格的优质建材产品，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。
6、进一步深入推进企业文化建设计划
近年来，公司管理层已充分认识到国内外战略环境的显著变化，非常赞同以习近平总书记为核心的党中央提出的中国特色社会主义伟大战略实践。未来，公司将继续充实以“智、敏、勇”为核心要素的宝鹰文化思想内涵，强调以人文修养为前提的大智慧，强调以持续学习为前提的审时度势，强调勇于自我否定的改革创新，摒弃坐井观天的洋洋自得。继续发挥中国特色的团队行动与执行力优势、倡导以互利共赢为基本内涵的新时代大格局思想、大力鼓励以工匠精神为内核的细心周到服务，不断提升企业文化的理论价值和实践价值。
公司将继续坚定打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，高度重视企业文化建设，积极贯彻实施“文化立企”发展战略。公司将继续加大资金、人员、时间投入，做大做强“宝鹰文化大讲堂”，使之成为引领中国建筑装饰行业文化的知名平台，在为企业未来发展提供强有力的精神支撑的同时，探索出一条富有“宝鹰特色”的文化品牌经营模式，并带着中华民族应有的文化自信，走出国门、走向世界，努力践行“一带一路”国家宏伟战略。
7、选择合适时机启动收购兼并及对外扩张计划
发行人作为一家控股平台型的上市企业，其架构设计和组织功能相比其它同行企业更适合实施“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”的经营战略。将积极利用资本市场平台和企业运营平台，努力塑造良好的资本市场形象，选择合适时机，有效实施收购兼并及对外扩张计划，寻求新的业务增长点和利润贡献点，凭借科学清晰的发展战略与经营计划，以及快速落地的判断力与执行力，积极借助资本市场，在不断发展主营业务的同时，积极寻找合适的外部资源，继续加快专业资源整合和产业链延伸步伐，结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式实施收购兼并
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及对外扩张计划，不断科学进行产业布局，提高业务附加值，开拓利润新贡献点，进一步增强公司的整体资产质量、经营管理水平、盈利能力和抗风险能力。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
2014年合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2015]48250009号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见；
2015年合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2016]48250007号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。
2016年合并及母公司财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2017] 4850005号审计报告，审计意见为标准无保留审计意见。
除特别说明外，本募集说明书所涉及的 2014年、2015年、2016年和 2017年3月末的财务数据表述口径均为发行人合并财务报表口径。
本节仅就发行人重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议进一步参阅发行人各年经审计的财务报表以了解公司财务报表的详细情况。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
最近三年及一期发行人合并口径资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|85,211.89|128,487.60|85,431.60|54,546.78|
|交易性金融资产|||-|-|
|应收票据|3,687.81|4,144.49|17,918.43|27,956.18|
|应收股利|||-|-|
|应收利息|||-|-|
|应收账款|573,970.03|549,587.26|425,804.73|312,810.03|
|其他应收款|21,151.77|17,441.65|15,068.08|11,072.69|
|预付款项|30,723.81|18,693.51|7,126.84|9,934.67|
|存货|56,554.55|58,328.11|39,563.79|16,720.05|

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|-|-|-|-|-|
|||2,193.84|||
|流动资产合计|772,343.60|778,876.45|591,982.22|433,040.41|
|非流动资产：|||-|-|
|可供出售金融资产|4,810.04|4,810.04|-|70|
|持有至到期投资|||-|-|
|长期应收款|||-|-|
|长期股权投资|23,830.62|24,294.81|24,944.82|11,136.25|
|投资性房地产|4,553.44|4,864.07|6,068.80|7,311.31|
|固定资产|14,124.49|14,356.66|14,277.92|14,767.80|
|在建工程|||-|-|
|固定资产清理|||-|-|
|无形资产|5,675.44|5,731.04|5,757.65|5,822.72|
|开发支出|||-|-|
|商誉|29,929.64|29,928.54|31,907.55|11,301.41|
|长期待摊费用|617.77|627.04|748.14|603.62|
|递延所得税资产|10,637.38|10,325.62|12,784.09|7,732.11|
|其他非流动资产|2,270.57|2,419.71|1,092.47|-|
|非流动资产合计|96,449.39|97,357.53|97,581.44|58,745.23|
|资产总计|868,793.00|876,233.98|689,563.66|491,785.64|
|流动负债：|||||
|短期借款|149,182.51|144,420.94|125,253.80|92,340.00|
|应付票据|55,828.85|44,591.61|39,461.20|27,913.61|
|应付账款|175,026.54|206,042.01|166,805.61|101,810.41|
|预收款项|34,379.47|24,061.48|30,801.40|9,420.35|
|应付职工薪酬|1,482.80|2,771.50|2,415.43|1,782.13|
|应交税费|27,430.03|27,927.68|32,793.57|23,815.68|
|应付股利|||-|-|
|其他应付款|18,465.35|33,728.57|31,563.22|15,875.52|
|应付利息|1,368.89|706.39|-|-|
|一年内到期的非流动负债|40,169.33|40,169.33|431.57|431.57|
|其他流动负债|||-|-|
|流动负债合计|503,333.77|524,419.52|429,525.80|273,389.27|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,935.49|694.25|896.50|1,339.64|
|应付债券|59,878.49|54,498.49|||
|长期应付款|||-|-|
|专项应付款|||-|-|
|预计负债|||-|-|

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|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|||-|-|
|其他非流动负债|||-|-|
|非流动负债合计|61,813.98|55,192.74|896.50|1,339.64|
|递延税款贷项|||-|-|
|负债合计|565,147.75|579,612.25|430,422.31|274,728.90|
|股东权益：|||||
|股本|29,312.24|29,312.24|29,312.24|29,312.24|
|资本公积|105,403.11|105,403.11|105,400.21|105,446.54|
|其他综合收益|872.02|951.11|-83.56|-0.02|
|专项储备|5,744.26|5,659.25|4,175.17|1,758.88|
|盈余公积|12,738.78|12,738.78|10,053.79|7,172.85|
|未分配利润|122,912.64|116,606.56|94,182.43|63,521.83|
|未确认的投资损失|||-|-|
|归属于母公司股东权益|276,983.05|270,671.05|243,040.29|207,212.31|
|少数股东权益|26,662.19|25,950.68|16,101.07|9,844.43|
|股东权益合计|303,645.24|296,621.73|259,141.36|217,056.74|
|负债和股东权益总计|868,793.00|876,233.98|689,563.66|491,785.64|

（二）合并利润表
最近三年及一期发行人合并口径利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|一、营业总收入|129,669.36|681,551.01|685,366.13|538,246.48|
|其中：营业收入|129,669.36|681,551.01|685,366.13|538,246.48|
|二、营业总成本|121,052.35|628,403.11|636,944.59|501,926.88|
|其中：营业成本|110,188.78|564,952.73|566,172.92|453,183.95|
|营业税金及附加|367.92|6,076.52|21,646.31|17,571.18|
|销售费用|685.23|2,899.02|2,698.33|1,834.43|
|管理费用|5,239.69|23,687.53|17,657.67|10,879.75|
|财务费用|2,334.33|10,566.14|8,476.47|6,981.43|
|资产减值损失|2,236.39|20,221.16|20,292.89|11,476.13|
|加：公允价值变动收益|||-|-|
|投资收益|-462.17|-171.68|306.05|336.25|
|三、营业利润|8,154.84|52,976.22|48,727.59|36,655.85|
|加：营业外收入|58.27|2,265.88|545.27|215.55|
|减：营业外支出|17.40|114.11|37.61|20.07|

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|-|-|-|-|-|
|||0.64|||
|四、利润总额|8,195.71|55,127.99|49,235.25|36,851.33|
|减：所得税|1,241.44|13,048.33|11,554.39|9,555.84|
|五、净利润|6,954.27|42,079.66|37,680.86|27,295.50|
|归属于母公司损益|6,306.08|33,950.82|33,541.55|26,878.99|
|少数股东损益|648.19|8,128.83|4,139.31|416.51|

（三）合并现金流量表
最近三年及一期发行人合并口径现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|114,945.48|526,363.42|532,426.86|336,543.86|
|收到的税费返还|||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,987.85|2,352.75|4,998.17|1,948.74|
|经营活动现金流入小计|116,933.33|528,716.16|537,425.03|338,492.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|137,188.19|509,883.61|436,852.96|368,488.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,678.77|22,646.85|19,288.38|10,218.56|
|支付的各项税费|5,778.21|33,375.87|33,171.29|26,935.36|
|支付其他与经营活动有关的现金|11,139.34|19,744.18|13,675.31|6,714.67|
|经营活动现金流出小计|160,784.51|585,650.51|502,987.94|412,357.11|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,851.18|-56,934.35|34,437.09|-73,864.50|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金||5,379.10|50.00|-|
|取得投资收益收到的现金|2.01|8.69|2.49|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|9.10|-|8.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|280.50|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||400.00|700.00|-|
|投资活动现金流入小计|2.01|6,077.40|752.49|8.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|110.00|1,420.49|1,362.55|737.10|
|投资支付的现金|11,760.00|10,136.00|13,495.00|10,800.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||11,106.50|1,096.26|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||250.00|||
|投资活动现金流出小计|11,870.00|11,806.49|27,514.05|12,633.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,867.98|-5,729.10|-26,761.57|-12,625.36|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,527.30|649.96|79,999.53|
|取得借款收到的现金|22,909.06|278,615.15|172,826.30|78,846.10|
|发行债券收到的现金|5000.00|94,330.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|27,130.03|650.00|5,763.44|
|筹资活动现金流入小计|27,909.06|401,602.47|174,126.27|164,609.07|
|偿还债务支付的现金|16,864.13|257,914.27|142,230.34|67,096.10|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,137.49|18,190.22|7,974.57|6,213.61|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|29,072.45|3,906.65|3,369.00|
|筹资活动现金流出小计|18,001.62|305,176.95|154,111.56|76,678.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|9,907.44|96,425.53|20,014.71|87,930.35|
|四、汇率变动对现金的影响|-35.85|697.83|-62.07|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-45,847.57|34,459.90|27,628.16|1,440.49|
|加：年初现金及现金等价物余额|110,857.54|76,397.64|48,769.48|47,328.98|
|六、年末现金及现金等价物余额|65,009.97|110,857.54|76,397.64|48,769.48|

（四）母公司资产负债表
最近三年及一期发行人母公司口径资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2017年3月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,539.88|5,010.81|469.68|17,288.74|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|-|
|预付款项|-|-|51.50|25.00|
|应收股利|5,087.63|5,087.63|9,999.73|-|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|104,240.52|108,240.52|15,593.12|35,988.68|
|存货|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|14.92|13.38|-|-|
|流动资产合计|114,882.95|118,352.34|26,114.03|53,302.42|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|4,810.04|4,810.04|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|322,716.51|323,080.70|323,387.38|286,015.99|
|投资性房地产|180.84|207.27|313.00|418.73|
|固定资产|38.16|41.75|54.83|67.53|
|在建工程|-|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|无形资产|0.59|0.65|0.89|1.13|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-||-|
|非流动资产合计|327,746.14|3,28,140.41|323,756.10|286,503.37|
|资产总计|442,629.10|446,492.75|349,870.13|339,805.79|
|流动负债：|-|-|||
|短期借款|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|-|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|25.94|49.71|32.17|44.52|
|应交税费|10.61|19.36|11.33|9.61|
|应付利息|1,368.89|706.39|-|-|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|3,574.84|6,824.74|51.68|51.68|
|一年内到期的非流动负债|40,169.33|40,169.33|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|45,149.62|47,769.53|95.19|105.82|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|54,878.49|54,498.49|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|||-|||
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|54,878.49|54,498.49|-|-|
|负债合计|100,028.11|102,268.02|95.19|105.82|
|股东权益：|||||
|股本|126,310.14|126,310.14|126,310.14|126,310.14|
|资本公积|192,849.26|192,849.26|192,849.26|192,849.26|
|减：库存股|||-|-|
|盈余公积|8,582.26|8,582.26|8,582.26|7,574.76|
|未分配利润|14,859.33|16,483.06|22,033.28|12,965.81|
|外币报表折算差额|||-|-|
|股东权益合计|342,600.99|344,224.73|349,774.95|339,699.98|
|负债和股东权益总计|442,629.10|446,492.75|349,870.13|339,805.79|

（五）母公司利润表
最近三年及一期发行人母公司口径利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|一、营业收入|92.63|322.43|305.67|287.14|
|减：营业成本|26.43|105.73|105.73|105.73|
|营业税金及附加|4.54|21.42|17.12|16.08|
|销售费用|||-|-|
|管理费用|182.93|610.16|871.86|832.64|
|财务费用|1,038.27|1,177.47|-462.89|-259.39|
|资产减值损失||0.10|-|-|
|加：公允价值变动收益|||-|-|
|投资收益|-464.19|4,883.93|10,301.12|336.25|
|二、营业利润|-1,623.74|3,291.49|10,074.97|-71.65|
|加：营业外收入|||-|-|
|减：营业外支出|||-|-|
|三、利润总额|-1,623.74|3,291.49|10,074.97|-71.65|
|减：所得税费用|||-|-|
|四、净利润|-1,623.74|3,29149|10,074.97|-71.65|

（六）母公司现金流量表
最近三年及一期发行人母公司口径现金流量表
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年1-12月|2015年1-12月|2014年1-12月|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|104.78|356.52|305.67|287.14|
|收到的税费返还|||-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,004.48|49.68|20,863.74|260.09|
|经营活动现金流入小计|4,109.26|406.20|21,169.41|547.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|92.33|267.85|259.01|190.49|
|支付的各项税费|43.35|37.67|74.69|44.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,344.50|92,962.80|583.52|34,167.52|
|经营活动现金流出小计|3,480.18|93,268.32|917.22|34,402.46|
|经营活动产生的现金流量净额|629.07|- 92,862.12|20,252.20|-33,855.23|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金||5,379.10|-|-|
|取得投资收益收到的现金||9,999.73|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|投资活动现金流入小计||15,378.84|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1.10|1.26|74.38|
|投资支付的现金|100.00|10,086.16|37,070.00|39,300.00|
|质押贷款净增加额|||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||-|-|
|投资活动现金流出小计|100.00|10,087.26|37,071.26|39,374.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-100.00|5,291.58|- 37,071.26|-39,374.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||-|79,999.53|
|取得借款收到的现金|||-|-|
|发行债券收到的现金||94,330.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||6,749.90|-|-|
|筹资活动现金流入小计||101,079.90|-|79,999.53|
|偿还债务支付的现金|||-|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||8,841.71|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||126.52|-|3,369.00|
|筹资活动现金流出小计||8,968.23|-|3,369.00|
|筹资活动产生的现金流量净额||92,111.67|-|76,630.53|
|四、汇率变动对现金的影响|||-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|529.07|4,541.13|-16,819.06|3,400.92|
|加：年初现金及现金等价物余额|5,010.81|469.68|17,288.74|13,887.82|
|六、年末现金及现金等价物余额|5,539.88|5,010.81|469.68|17,288.74|

二、合并报表范围的变化情况
2014-2016年及2017年1-3月发行人合并及母公司财务报表都执行国家财政部2006年新颁布的《企业会计准则》，即《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第1号-存货》等38项具体会计准则以及应用指南。2014年发生会计政策变更，变更情况如下：
1、变更生效日期自2014年7月1日起。
2、会计政策变更原因
财政部自 2014年 1月 26日起，修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自 2014年 7月 1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司公开发行公司债券 募集说明书
2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。根据上述规定，发行人按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
3、变更前公司采用的会计政策
本次变更前，发行人执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后公司采用的会计政策
本次变更后，发行人将按照财政部自 2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。
2015年、2016年，发行人无重大会计政策变更。
（一）2017年3月末发行人合并范围情况
截至2016年末，纳入发行人合并财务报表范围的一级子公司共有 5家、二级子公司共有12家、三级子公司9家、四级子公司3家，共29家。
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|层级|设立/收购|注册资本|实际投资额|直接和间接持股比例|
|1|深圳市宝鹰投资控股有限公司|一级|设立|100|100|100|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|深圳市宝霖投资有限公司|一级|设立|100|100|100|
|3|上海和兴行供应链管理有限公司|一级|设立|1,000|550|42.75|
|4|宝鹰国际投资控股有限公司|一级|设立|港币10,000|港币100|100|
|5|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|一级|设立|68,000|68,000|100|
|6|广州市宝鹰幕墙门窗有限公司|二级|设立|5,000|5,000|100|
|7|深圳市宝鹰建设集团大连有限公司|二级|设立|800|800|100|
|8|深圳市天高技术有限公司|二级|设立|1,000|600|60|
|9|深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司|二级|设立|1,000|1,000|100|
|10|深圳市三晶玻璃有限公司|二级|收购|800|811.24|100|
|11|安徽宝鹰装饰设计工程有限公司|二级|设立|100|100|100|
|12|深圳市神工木制品有限公司|二级|设立|400|400|100|
|13|印尼宝鹰建设集团有限公司|二级|设立|美元1,000|美元240|60|
|14|深圳市中建南方建设集团有限公司|二级|收购|6,000|20,655|51|
|15|深圳高文安设计有限公司|二级|收购|1,100|23,520|60|
|16|宝鹰国际建设投资有限公司|二级|设立|港币10,000|港币100|100|
|17|美国宝鹰集团有限公司|二级|设立|200美元||100|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18|惠州神工木业有限公司|三级|收购|300|300|90|
|19|深圳市深鹏荣装饰材料有限公司|三级|收购|100|55|55|
|20|中建思达工程（澳门）有限公司|三级|收购|澳门币262.3|澳门币262.3|61|
|21|中建南方投资控股有限公司|三级|收购|港币3,600|港币55|100|
|22|亚太国际贸易（深圳）有限公司|三级|收购|500||51|
|23|江西科玛装饰家具有限公司|三级|收购|1000||100|
|24|高文安设计有限公司|三级|收购|港币55|港币55|100|
|25|缅甸宝鹰集团有限公司|三级|设立|美元5||100|
|26|深圳市怡和工程咨询有限公司|三级|收购|500|500|100|
|27|中建南方海外工程有限公司|四级|收购|港币10||100|
|28|中建南方海外工程（澳门）有限公司|四级|收购|葡币2.5|葡币0.32|100|
|29|中建南方建筑工程（马来西亚）有限公司|四级|收购|马币106.92|马币106.92|100|

（二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况
发行人2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末纳入合并范围的子公司变动情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|企业名称|持股比例|注册资本|次级|变更原因|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年合并报表范围变化|||||||||||
|增加||||51%||6,000|||非同一控制下企业合并||
||||深圳市中建||||||||
||||南方建设集|||||二级|||
||||团有限公司||||||||
|增加||深圳市深鹏荣装饰材料有限公司||55%||100|||非同一控制下企业合并||
|||||||||三级|||
|增加||中建思达工程（澳门）有限公司||61%||澳门币262.3|||非同一控制下企业合并||
|||||||||三级|||
|增加||中建南方投资控股有限公司||100%||港币3,600|||非同一控制下企业合并||
|||||||||三级|||
|增加||印尼宝鹰建设集团有限公司||60%||美元1,000|||新设合并||
|||||||||二级|||
||2015年合并报表范围变化||||||||||
||||深圳高文安||||||||
|||||||||||非同一控制下企业合|
||增加||设计有限公||60.00%||1,100|二级|||
|||||||||||并|
||||司||||||||
||||宝鹰国际投||||||||
||增加||资控股有限||100%||港币10,000|一级||新设合并|
||||公司||||||||
||||中建南方海||||||||
||增加||外工程有限||100%||港币10|四级||新设合并|
||||公司||||||||
||||中建南方海||||||||
||||外工程（澳||||||||
||增加||||96%||25,000葡币|四级||新设合并|
||||门）有限公||||||||
||||司||||||||
||||中建南方建||||||||
||||筑工程（马||||||||
||增加||||100%||500万马币|四级||新设合并|
||||来西亚）有||||||||
||||限公司||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||亚太国际贸|||||
|增加|易（深圳）|51%|500|四级|新设合并|
||有限公司|||||
||江西科玛装|||||
|增加|饰家具有限|100%|100|三级|新设合并|
||公司|||||
||宝鹰国际建|||||
|增加|设投资有限|100%|港币10,000|二级|新设合并|
||公司|||||
|2016年合并报表范围变化||||||
||美国宝鹰集|||||
|增加||100%|200美元||新设合并|
||团有限公司|||||
||缅甸宝鹰集|||||
|增加||100%|5万美元||新设合并|
||团有限公司|||||
|2017年1-3月合并报表范围变化||||||
||深圳市怡和|||||
|增加|工程咨询有|100%|500|三级|收购合并|
||限公司|||||

三、发行人最近三年及一期的财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率（倍）1|1.53|1.49|1.38|1.58|
|速动比率（倍）2|1.42|1.37|1.29|1.52|
|资产负债率3|65.05%|66.15%|62.42%|55.86%|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|EBITDA（万元）4|10,058.98|68,459.24|60,205.16|45,334.57|
|EBITDA利息保障倍数5|8.84|6.60|7.55|7.30|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||17.11%|||
|销售净利率7|5.36%|6.17%|5.50%|5.07%|
|应收账款周转率（次）8|0.23|1.40|1.86|2.31|
|存货周转率（次）9|1.92|11.54|20.12|29.61|
|净资产收益率10|2.32%|15.14%|15.83%|16.96%|

注：最近一期比率未经年化
1.流动比率＝流动资产/流动负债
2.速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3.资产负债率＝总负债/总资产 4.EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋当期营业成本包含的资本化利息＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）
5.EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）
6.销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
7.销售净利率=净利润/营业收入
8.应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]×100%
9.存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]×100%
10.净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期合并财务报表为基础，对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析：
（一）资产分析
最近三年及一期发行人资产总体构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|流动资产合计|772,343.60|88.90|778,876.45|88.89|591,982.22|85.85|433,040.41|88.05|
|非流动资产合计|96,449.39|11.10|97,357.53|11.11|97,581.44|14.15|58,745.23|11.95|
|资产总计|868,793.00|100|876,233.98|100|689,563.66|100|491,785.64|100|

2014-2016年末及2017年3月末，公司总资产规模分别为491,785.64万元、
689,563.66万元、876,233.98万元和868,793.00万元。2014年年末总资产规模较
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2013年年末增长 212,692.02万元，同比增长76.21%，主要原因是公司于 2014年非公开发行募集资金，收购深圳市中建南方建设集团有限公司并表所致。2014年公司非公开发行人民币普通股19,851万股，发行价格为4.03元/股，募集资金总额为人民币79,999.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民 76,630.53万元;2014年 9月 28日,公司其下属子公司宝鹰建设受让刘慧永、程纪平、裴德平等16位股东持有的中建南方51%股权,并与2014年10月底办理完工商变更登记,即日始中建南方纳入公司合并范围,截止到 2014年末中建南方总资产83,875.51万元.上述两因素直接导致该年度总资产大幅度增长。2015年末总资产规模较2014末增长197,778.02万元，同比增长了40.22%。主要系公司业务发展，营业收入增加,导致应收账款、货币资金等流动资产增加，导致总资产规模扩张所致。2016年末总资产规模较2015末增长186,670.32万元，同比增长了27.07%。
公司所处的建筑装饰行业主要是传统的木、油、瓦、电、水等建筑业工种的施工现场手工制作与组装技术，其行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，而固定资产比例较小，因而从公司资产结构来看流动资产占比较高，保持在85%以上。
2014-2016年末及2017年3月末公司流动资产分别为433,040.41万元、591,982.22万元、778,876.45和772,343.60万元，占总资产比例分别为88.05%、85.85%、88.89%和88.90%。
最近三年及一期末发行人流动资产构成明细情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
|货币资金|85,211.89|11.03|128,487.6|16.50|85,431.60|14.43|54,546.78|12.6|
|应收票据|3,687.81|0.48|4,144.49|0.53|17,918.43|3.03|27,956.18|6.46|
|应收账款|573,970.03|74.32|549,587.26|70.56|425,804.73|71.93|312,810.03|72.24|
|预付款项|30,723.81|3.98|18,693.51|2.40|7,126.84|1.2|9,934.67|2.29|
|其他应收款|21,151.77|2.74|17,441.65|2.24|15,068.08|2.55|11,072.69|2.56|
|存货|56,554.55|7.32|58,328.11|7.49|39,563.79|6.68|16,720.05|3.86|
|其他流动资产|1,043.75|0.14|2,193.84|0.28|1068.77|0.18|-|-|
|流动资产合计|772,343.60|100|778,876.45|100|591,982.22|100|433,040.41|100|

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从流动资产结构来看，公司流动资产的主要构成为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，2016年末上述七项资产合计占公司流动资产的100%。
1、货币资金
2014-2016年末及2017年3月末，公司货币资金余额分别为54,546.78万元、 85,431.60万元、128,487.6万元和 85,211.89万元，分别占公司同期流动资产的12.60%、14.43%、16.50%和11.03%，是公司的主要流动资产之一。2016年末，货币资金余额较2015年末增加4.31亿，主要原因是公司取得短期借款、发行短期融资融券、中期票据等筹融资增加所致。2015年末，货币资金余额较2014年末增加 3.09亿元，主要原因公司加强现金流的管理，推行项目经理责任制，将项目回款作为工程管理部门、项目经理考核的重要指标之一，同时加强对供应商结算的管理，在平衡资金成本情况，最大限额占用供应商的商业信用，导致 2015年经营性净现金流大幅增加，从而导致货币资金大额增加。其中 2014年末货币资金较上一年减少了4,039.99万元，波动幅度在10%以内，属于企业正常经营情况。
2、应收票据
公司的应收票据大部分为商业承兑汇票。2014-2016年末及2017年3月末，公司应收票据期末余额分别为 27,956.18万元、17,918.43万元、4,144.49万元和 3,687.81万元。应收票据主要系应收商业承兑汇票。从 2016年起大幅减少，主要原因是收款政策结算方式变更。
3、应收账款
（1）应收账款的规模及账龄分析
2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，发行人应收账款金额分别为312,810.03万元、425,804.73万元、549,587.26万元和573,970.03万元。2014年末、2015年末、2016年末，应收账款余额与年度营业收入之比分别为58.12%、
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62.13%和80.64%，应收账款占比较高主要由结算方式造成。公司建造合同和设计劳务的收入确认采用完工百分比法，在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款。工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。
2014年末应收账款余额较2013年末增加159,020.65万元，增长103.40%， 2014年应收账款增长较快的主要原因为：1、发行人于 2013年实施重大资产重组，借壳成功后，获得资本市场多方面因素助力，收入大幅增加，同时，房地产调控政策“新国五条”减缓公司部分回款速度，导致部分房地产商销售及回款受阻，如差别化的信贷、保障房政策等直接影响了房地产的销售及回款，从而直接传导至房地产商上游供应商装饰行业的回款减慢，以至于以致应收账款大幅增长。2、发行人于2014年10月完成对中建南方的收购，将其应收账款余额合并计算，进一步增加了发行人的应收账款余额。针对 2014年应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：谨慎接单，严格筛选项目及客户；严格审定收款及结算条款并实行“以收定支”的付款政策；安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。2015年末应收账款余额较2014年末增加112,994.70万元，增长36.12%，应收账款增速与营业收入的增速基本保持同步。2016年应收账款较2015年同比增加29.07%，主要原因是一方面，作为建筑装饰企业，受行业普遍存在的垫资影响，公司需为下游房地产等客户垫付一定的资金；另一方面，建筑装饰行业是按照工程进度收取工程款，目前甲方单位工程进度结算速度放缓，加上工程进度与结算进度存在一定时间差，这两方面导致建筑装饰企业流动资金占压严重，应收账款居高不下。
近三年及一期应收账款账龄结构
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017.3.31|||||||
||账龄||余额||占比（%）||坏账准备|
|1年以内||389,458.69||60.81%||19,472.93||
|1-2年||184,306.94||28.78%||18,430.69||

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2-3年 41,629.37 6.50% 12,488.81
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-4年||14,117.22||2.20%||7,058.61||
|4-5年||9,544.31||1.49%||7,635.45||
|5年以上||1,416.06||0.22%||1,416.06||
|合计||640,472.60||100.0%||66,502.57||
||2016.12.31|||||||
||账龄||余额||占比（%）||坏账准备|
|1年以内||387,273.70||62.99||19,363.80||
|1-2年||157,359.15||25.59||15,735.68||
|2-3年||41,820.38||6.80||12,546.11||
|3-4年||17,921.73||2.91||8,960.87||
|4-5年||9,093.84||1.48||7,275.07||
|5年以上||1,384.27||0.23||1,384.27||
|合计||614,853.06||100.00||65,265.80||
||2015.12.31|||||||
||账龄||余额||占比（%）||坏账准备|
|1年以内||338,347.15||71.36||16,906.33||
|1-2年||76,924.73||16.22||7,692.47||
|2-3年||36,985.44||7.8||11,095.63||
|3-4年||16,244.08||3.43||8,122.04||
|4-5年||5,599.00||1.18||4,479.20||
|5年以上||16.81||0.0035||16.81||
|合计||474,117.21||100||48,312.48||
|2014.12.31||||||||
|账龄||余额||占比（%）||坏账准备||
|1年以内||252,163.79||73.96||12,608.19||
|1-2年||61,264.00||17.97||6,126.40||
|2-3年||21,882.49||6.42||6,564.75||
|3-4年||5,564.42||1.63||2,782.21||
|4-5年||84.39||0.02||67.51||
|5年以上||-||-||-||
|合计||340,959.09||100||28,149.06||

从应收账款账龄上看，公司主要应收账款账龄主要为1年期以内。报告期各期末，公司1年以内应收账款金额占应收账款总额比例均在60%以上，账龄在 3年以上的应收账款余额占应收账款总额比例均在5%以下，3年以上的应收账款
账面余额主要为质保金。发行人的工程质保金通常为工程款的3%-5%，因此受
一部分质保金账龄影响导致部分应收账款账龄较长。依据发行人的以往财务数据，
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发行人未发现存在呆账坏账情形，且发行人基于谨慎性原则，已严格按照会计准则及行业要求计提充足应收账款坏账准备。
2017年3月末公司应收账款欠款金额前五名明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|期末余额|账龄|占应收账款总额的比例|
|陕西煜禾实业有限责任公司|非关联方|11,270.00|1-2年|1.76%|
|樟树市财富实业有限公司|非关联方|10,220.41|1-2年|1.60%|
|民生新城镇发展有限公司|非关联方|10,142.11|1-2年|1.58%|
|西昌美丽阳光酒店有限公司|非关联方|9,269.40|2-3年|1.45%|
|上海乔华房产经营管理有限公司|非关联方|8,762.89|1-2年|1.37%|
|合计||49,664.81||7.75%|

公司的应收账款余额一般包括下述两个部分，合同期内应收账款（指根据合同规定，未到收款期的应收账款，主要包括按完工百分比法确认的应收账款与工程合同约定的应收进度款之间的差额、工程决算完成后才收取的竣工决算款、质保期内的工程质保金等）和合同期外应收账款（指根据合同规定，应收取的工程进度款、竣工决算款中尚未收到的部分，即逾期应收账款）。公司的应收账款以合同期内应收账款为主，2014年、2015年、2016年及 2017年 3月末，应收账款全部为合同期内应收账款，公司应收账款质量较好。
（2）应收账款周转天数的分析
发行人近三年及一期应收账款及周转天数明细
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
|应收账款|周转天数|应收账款|周转天数|应收账款|周转天数|应收账款|周转天数|
|573,970.03|389.92|549,587.26|257.60|425,804.73|193.98|312,810.03|156.04|

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1）行业情况
发行人属于建筑装饰行业，近年来建筑装饰行业受地产行业宏观调控因素影响比较大。从行业现状上看，发行人所处行业下游客户主要是大型房地产开发商，行业整体回款周期较长；而且发行人近几年业务规模的快速扩张，在开拓新业务的同时，也会对于不同的客户根据其资信情况采取更优惠的信用政策。因此，针对个别信用良好的优质客户信用政策的变化，使得公司业务量、销售收入增长的同时，应收账款增长的幅度也有所上升，从而应收账款的周转天数随即上升。此外，由于建筑装饰行业的特殊性，行业的回款周期大部分集中在第四季度，因此前三季度口径的应收账款周转天数显著上升从行业来看属于正常的现象。
2014年、2015年、2016年以及2017年1-3月，发行人的应收账款周转天数分别为 156.04天、193.98天、257.60和 389.92天，主承销商、会计师核查了同行业可比上市公司应收账款周转天数的数据，发行人对应收账款的管理较好，应收账款回收期与同行业上市公司对比情况如下：
同行业主要公司应收帐款周转天数情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司简称|||||||||
||||2014年||2015年||2016年||2017年1-3月|
|建艺集团||140.54||180.14||191.83||152.98||
|瑞和股份||253.83||201.18||169.12||226.07||
|全筑股份||171.71||176.28||163.61||314.80||
|柯利达||222.1||323.45||361.48||519.33||
|洪涛股份||296.1||409.23||511.80||541.84||
|金螳螂||225.48||303.8||316.73||353.77||
|江河集团||187.74||237.26||268.70||377.68||
|亚厦股份||252.3||445.49||459.59||626.30||
|广田股份||205.18||305.45||295.23||448.43||
|平均||217.22||286.92||304.23||395.69||
|宝鹰股份||156.04||193.98||257.60||389.95||

由上表可见，发行人的应收账款回收期较同行业可比上市公司短，应收账款
管理情况较好。
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2）经营及回款情况
报告期内，发行人业务规模持续扩张，营业收入呈现稳定增长态势。
2014-2016年度及 2017年 1-3月，发行人营业总收入分别为 538,246.48万元、 685,366.13万元、681,551.01万元和 129,669.36万元，2015年末较 2014年末同比增长27.33%，2016年末较2015年末收入基本持平。
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人应收账款金额分别为312,810.03万元、425,804.73万元、549,587.26和573,970.03万元，2015年末较2014年末增长36.12%，2016年末较2015年末增长29.07%，2017年1-3月较2016年末增长4.44%。
2014年末应收账款余额较2013年末增加159,020.65万元，增长103.40%，2014年应收账款增长较快的主要原因为：A.发行人于2013年实施重大资产重组，借壳成功后，获得资本市场多方面因素助力，收入大幅增加，同时，房地产调控政策“新国五条”减缓公司部分回款速度，导致部分房地产商销售及回款受阻，如差别化的信贷、保障房政策等直接影响了房地产的销售及回款，从而直接传导至房地产商上游供应商装饰行业的回款减慢，以至于以致应收账款大幅增长。B.发行人于2014年10月完成对中建南方的收购，将其应收账款余额合并计算，进一步增加了发行人的应收账款余额。针对 2014年应收账款增长较快情况，公司拟定了专项措施，主要包括：谨慎接单，严格筛选项目及客户；严格审定收款及结算条款并实行“以收定支”的付款政策；安排专人及时进行工程进度款申报及回收工作；成立工程款回收跟踪小组，定期商讨对策等。2015年末应收账款余额较2014年末增加112,994.69万元，增长36.12%，应收账款增速与营业收入的增速基本保持同步。由于发行人所在的行业因素，收入的确认更多的在下半年，因此以2017年1-3月数据计算的应收账款周转天数显著上升。
从应收账款周转天数的计算公式上看：应收账款周转天数=360/应收账款周转率=平均应收账款*360/销售收入。因此从变量上看，2014年、2015年及 2016年应收账款余额与年度营业收入之比分别为58.12%、62.13%、80.64%。因此，在年度范围内，应收账款的增长率大于营业收入的增长率，发行人应收账款周转
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天数呈现增长的趋势。2016年公司营业收入比上年略微下降0.56%，这一方面说明面对较高的业务规模基数，公司经营压力有所增加，市场竞争更为激烈，收入增速放缓，另一方面也受营改增因素影响。而2016年公司应收账款增长29.07%，既受下游房地产等行业资金压力增大传导影响，导致建筑装饰企业工程款支付进度回款放缓，部分地产装饰项目回款明显未达预期，又受到第一大客户结算方式的改变影响，过去票据结算方式改为融资结算，应收账款不能以票据收回而导致其余额同比增加。综合因素导致应收账款增幅大于营业收入增幅。
4、预付款项
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人的预付款项分别为 9,934.67万元、7,126.84万元、18,693.51万元和 30,723.81万元，占当期期末流动资产的比例分别为2.29%、1.20%、2.40%和3.98%。公司预付款项是预付的建筑材料采购款。2017年3末，发行人的预付款项为30,723.81万元，主要系新开工项目增加，预付材料款增多。
发行人近三年及一期预付款账龄情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|30,513.29|99.31%|18,443.95|98.67%|
|1-2年|88.09|0.29%|100.17|0.54%|
|2-3年|57.38|0.19%|62.98|0.34%|
|3年以上|65.05|0.21%|86.40|0.46%|
|合计|30,723.81|100.00%|18,693.50|100%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|6,738.68|94.55%|9,610.48|96.74%|
|1-2年|294.03|4.13%|227.8|2.29%|
|2-3年|2.44|0.03%|5.26|0.05%|
|3年以上|91.69|1.29%|91.14|0.92%|
|合计|7,126.84|100.00%|9,934.67|100.00%|

发行人2017年3月末公司预付账款金额前五名明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额（万元）|账龄|占预付款项余额的比例（%）|
|深圳蓝波建筑科技有限公司|非关联方|311.19|1年以内|1.01%|
|上海界昊实业有限公司|非关联方|288.25|1年以内|0.94%|
|广东中亚铝业有限公司|非关联方|243,91|1年以内|0.79%|
|乌鲁木齐康辉鑫达商贸有限公司|非关联方|242.22|1年以内|0.79%|
|福建省弘天能源技术有限公司|非关联方|240.00|1年以内|0.78%|
|合计|-|1,325.57||4.31%|

5、其他应收款
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发行人的其他应收款主要为投标保证金、履约保证金以及工程项目备用金等。
根据建筑装饰行业工程投标惯例，部分项目投标时需要向发包方交付投标保证金或者开具投标保函，项目中标后为保证工程按合同履行还需向发包方提供履约保证金、附加履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金一般按工程施工进度逐步返还。此外，发行人还为工程项目提供了备用金。
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，公司其他应收款净额分别为 11,072.69万元、15,068.08万元、17,441.65万元和 21,151.77万元。2015年末较上一年年末增加 3,995.39万元，增长36.08%，增长幅度同公司业务增长情况基本匹配。2016年末较上一年年末增加 2,373.57万元，增长15.75%，主要原因是公司投标保证金及其他保证金增加所致。
发行人近三年及一期其他应收款龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017.3.31||||
|项目|金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|11,995.96|45.50|599.80|
|1-2年|8,853.01|33.58|885.30|
|2-3年|998.25|3.79|299.48|
|3-4年|1,670.53|6.34|835.27|
|4-5年|1,269.30|4.81|1,015.44|
|5年以上|1,575.35|5.98|1,575.35|
|合计|26,362.40|100.00|5,210.63|
|2016.12.31||||
|项目|金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|10,971.55|49.40|548.58|
|1-2年|5,739.11|25.84|573.91|
|2-3年|1,121.66|5.05|336.50|
|3-4年|1,639.43|7.38|819.72|
|4-5年|1,242.99|5.60|994.39|
|5年以上|1,496.46|6.74|1,496.46|
|合计|22,211.20|100.00|4,769.55|

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|-|-|-|-|
|2015.12.31||||
|项目|金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|10,911.87|58.53|545.59|
|1-2年|2,922.26|15.67|292.23|
|2-3年|1,846.11|9.90|553.83|
|3-4年|1,328.25|7.12|664.13|
|4-5年|576.83|3.09|461.46|
|5年以上|1,059.00|5.68|1,059.00|
|合计|18,644.31|100.00|3,576.24|
|2014.12.31||||
|项目|金额|占比（%）|坏账准备|
|1年以内|7,829.57|58.58|391.48|
|1-2年|2,256.07|16.88|225.61|
|2-3年|1,560.37|11.67|468.11|
|3-4年|581.27|4.35|290.63|
|4-5年|1,106.20|8.28|884.96|
|5年以上|32|0.24|32|
|合计|13,365.48|100.00|2,292.79|

发行人2017年3月末其他应收款欠款金额前五名明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额（万元）|账龄|占其他应收款总额比例|性质或内容|
|湖南新楚擎天广场项目开发有限公司|1,600.00|1-2年|6.07%|履约保证金|
|Excellent Global Limited|1,041.72|1年以内|3.95%|其他往来|
|江苏省盐阜建设集团有限公司安徽分公司|700.00|5年以上|2.66%|履约保证金|
|君成东方装饰设计工程有限公司|677.12|1-2年|2.57%|其他往来|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|菜市口220千伏变电站及生产附属设施幕墙|656.25|1-2年|2.49%|其他往来|
|合计|4,675.09||17.73%||

其他应收款应收前五名合计金额4,675.09万元，占欠款比例17.73%。
6、存货
发行人的存货主要为工程施工过程中所形成的在产品。2014年末、2015年、 2016年末以及 2017年 3月末，发行人存货账面价值分别为 16,720.05万元、39,563.79万元、58,328.11万元和56,554.55万元，占当期末流动资产比例分别为3.86%、6.68%、7.49%和7.32%，存货在公司流动资产中占比较低。其中，2015年末存货余额较2014年年末余额增加了22,843.74万元，增长136.62%，主要原因系随着业务规模的扩张，在建及已完工未完成审计决算的工程项目增多所致。
2016年末存货余额比上年末增加18,764.32万元，增长47.43%，主要是因为公司下属子公司中建南方为2017年大型项目赶工备货所致。
从存货构成方面看，报告期各期末发行人存货主要为工程施工，2014年末、 2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人工程施工账面价值分别为 12,879.54万元、34,289.95万元、47,565.46万元和 50,411.17万元，占当期末存货比例分别为77.03%、86.67%、81.55%和89.14%，发行人工程施工的具体核算方法：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本费用等。期末根据完工百分比法确认收入的同时，确认工程施工毛利。期末，未完工工程项目的工程施工成本及累计确认的工程施工毛利与对应的工程结算对抵，余额列示为存货项目。施工项目于期末结算时减少存货中的工程施工，决算时该项目存货中的工程施工则减少至零。由于发行人项目数量较多，各会计期末总有一定数量的工程未决算，从而导致期末存在一定的存货余额。随着发行人
经营规模的不断扩大，新开工项目持续增加，工程施工的数额相应大幅增加。
近三年及一期存货明细表
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单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,238.36|7.49%|9,542.01|16.36%|
|周转材料|12.04|0.02%|5.94|0.01%|
|库存商品|1,892.98|3.35%|1,214.7|2.08%|
|工程施工|50,411.17|89.14%|47,565.46|81.55%|
|合计|56,554.55|100.00%|58,328.11|100.00%|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,657.30|11.77%|3,102.05|18.55%|
|周转材料|71.44|0.18%|106.5|0.64%|
|库存商品|545.1|1.38%|631.97|3.78%|
|工程施工|34,289.95|86.67%|12,879.54|77.03%|
|合计|39,563.79|100.00%|16,720.05|100.00%|

发行人近三年及一期非流动资产构成数据表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|4,810.04|4.99%|4,810.04|4.94%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|23,830.62|24.71%|24,294.81|24.95%|
|投资性房地产|4,553.44|4.72%|4,864.07|5.00%|
|固定资产|14,124.49|14.64%|14,356.66|14.75%|
|无形资产|5,675.44|5.88%|5,731.04|5.89%|
|商誉|29,929.64|31.03%|29,928.54|30.74%|
|长期待摊费用|617.77|0.64%|627.04|0.64%|
|递延所得税资产|10,637.38|11.03%|10,325.62|10.61%|
|在建工程|-|-|-|-|
|其他非流动资产|2,270.57|2.35%|2,419.71|2.49%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|96,449.39|100.00%|97,357.53|100.00%|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|-|-|70|0.12%|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|24,944.82|25.56%|11,136.25|18.96%|
|投资性房地产|6,068.80|6.22%|7,311.31|12.45%|
|固定资产|14,277.92|14.63%|14,767.80|25.14%|
|无形资产|5,757.65|5.90%|5,822.72|9.91%|
|商誉|31,907.55|32.70%|11,301.41|19.24%|
|长期待摊费用|748.14|0.77%|603.62|1.03%|
|递延所得税资产|12,784.09|13.10%|7,732.11|13.16%|
|其他非流动资产|1,092.47|1.12%|-|-|
|非流动资产合计|97,581.44|100.00%|58,745.23|100.00%|

发行人非流动资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产、商誉、递延所得税资产组成，2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，上述五项合计占非流动资产的比例分别为88.94%、92.21%、86.04%和86.13%。
7、长期股权投资
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 3月末，发行人长期股权投资账面金额分别为 11,136.25万元、24,944.82万元、24,294.81万元和 23,830.62万元。2015年末较 2014年末长期股权投资增长124.00%原因是公司投资武汉矽感科技有限公司、增资上海鸿洋电子商务股份有限公司所致，2016年末较2015年末长期股权投资的减少2.61%，主要因为公司投资深圳市国创通信技术有限公司20%股权。
8、固定资产
发行人所从事的装饰工程业务不需要配置生产设备和大型工程设备，因此公
司的固定资产主要是办公用的房屋建筑物、机器设备、电子设备和运输设备等。
截至2017年3月31日，发行人固定资产综合成新率为66.72%。
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发行人近三年及一期固定资产具体情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017.3.31||||||
|项目|房屋建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|合计|
|固定资产原值|14,363.48|2,451.89|2,322.81|2,032.77|21,170.95|
|固定资产累计折旧|3,035.57|1,138.45|1,717.54|1,154.90|7,046.46|
|减值准备|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产账面价值|11,327.91|1,313.45|605.27|877.87|14,124.49|
|成新率|78.87%|53.57%|26.06%|43.19%|66.72%|
|2016.12.31||||||
|项目|房屋建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|合计|
|固定资产原值|14,363.48|2,445.87|2,253.00|1,997.49|21,059.84|
|固定资产累计折旧|2,871.11|1,091.78|1,637.28|1,103.00|6,703.17|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|固定资产账面价值|11,492.37|1,354.09|615.72|894.49|14,356.66|
|成新率|80.01%|55.36%|27.33%|44.78%|68.17%|
|2015.12.31||||||
|项目|房屋建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|合计|
|固定资产原值|13,818.40|2,410.37|1,993.57|1,507.59|19,729.93|
|固定资产累计折旧|2,248.20|906.48|1,291.95|1,005.38|5,452.02|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|固定资产账面价值|11,570.20|1,503.89|701,62|502.21|14,277.92|
|成新率|83.73%|62.39%|35.19%|33.31%|72.37%|
|2014.12.31||||||
|项目|房屋建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|合计|
|固定资产原值|13,742.71|2,178.70|1,549.46|1,250.64|18,721.51|
|固定资产累计折旧|1,611.24|702.03|863.37|777.07|3,953.71|
|减值准备|-|-|-|-|-|
|固定资产账面价值|12,131.48|1,476.66|686.09|473.57|14,767.80|
|成新率|88.28%|67.78%|44.28%|37.87%|78.88%|

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2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人固定资产净额分别为 14,767.80万元、14,277.92万元、14,356.66万元和 14,124.49万元，分别占公司非流动资产的25.14%、14.63%、14.75%和14,64%。2015年末，发行人固定资产较2014年末减少了489.88万元，减幅为3.32%，而2016年较2015年增长78.74万元，主要原因是购买房屋及按期计提折旧所致。
9、投资性房地产
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人投资性房地产账面价值分别为7,311.31万元、6,068.80万元、4,864.07万元和4,553.44万元。
公司投资性房地产主要为 2014年 10月 31日资产置换原成霖股份留下位于深圳市观澜街道福民（宗地号为A924-0002）的土地使用权及其地上建筑物以及下属子公司中建南方对外出租的物业。投资性房地产的原值为 10,198万元。2014年末新增 4,217.75万元,增长136.34%，主要原因是公司收购中建南方所致。2015年末下降至6,068.80万元，下降主要是公司以成本法对投资性房地产进行后续计量，按期计提折旧所致。2016年变化的主要原因是公司以成本法对投资性房地产进行后续计量，按期计提折旧所致。
10、递延所得税资产
2014年末、2015年末、2016年以及 2017年 3月末，公司的递延所得税资产余额分别为 7,732.11万元、12,784.09万元、10,325.62万元和 10,637.38万元。
环比增长112.56%、65.34%、-19.23%和3.02%，主要原因为公司2016年取得国家高新技术企业按规定享受15%优惠所得税税率，同时依据企业会计准则所得税有关规定，对公司应收账款、其他应收款计提坏账准备，影响的递延所得税资产按现行的所得税税率予以重新计算，并调整当期的所得税费用。
11、商誉
根据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称
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“企业会计准则”），对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，公司商誉为11,301.41万元、31,907.55万元、29,928.54万元和29,929.64万元。2015年末增长了20,606.14万元，主要为收购深圳高文安设计有限公司60%股权所致。2016年商誉的减少了6.20%，主要是因为公司评估了商誉的可收回金额，经测试，除深圳高文安设计有限公司外，确定上述商誉未发生减值。本公司以上述4家被投资单位分别作为4个资产组，将商誉分摊至各资产组，分别计算上述资产组的可收回金额。其中关键假设及其依据如下：
各资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。未来现金流量基于管理层批准的2017年至2021年的财务预算确定，按照合理的递增的增长率为基础计算，并采用基于各单位不同债务结构的折现率（12.31%-16.68%）。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设时考虑了该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计营业收入和毛利。管理层认为上述假设发生的合理变化不会导致资产组的账面价值合计超过其可收回金额。其中因深圳市中建南方建设集团有限公司于承诺期内（股权交割期至 2015年 12月 31日）未达到业绩承诺目标，而由其股东刘慧永等向本公司支付补偿款 15,375,221.82元；本公司分析认为该公司未来经营趋势向好，有较明确的业绩支撑，承诺期内未完成业绩目标具有客观原因，并不代表未来持续经营状况，经测试，该公司资产组预计未来可收回金额高于资产组账面价值，不存在减值。
根据企业会计准则的规定，商誉无论是否存在减值迹象，每年均需进行减值测试。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价
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值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
12、无形资产
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，公司的无形资产余额分别为 5,822.72万元、5,757.65万元、5,731.04万元和 5,675.44万元，在当期非流动资产中的占比分别为9.91%、5.90%、5.89%和5.88%。公司的无形资产主要是土地使用权和软件。其中土地使用权是公司下属子公司广州宝鹰幕墙、江西科玛所拥有的土地使用权，报告期内未出现较大波动。
发行人近三年及一期无形资产明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2017.3.31|2016.12.31|
|一、账面原值合计|6,525.01|6,533.74|
|土地使用权|6,090.42|6,099.15|
|专利权|-|-|
|软件|434.59|434.59|
|其他|-|-|
|二、累计折旧和摊销额合计|849.57|802.70|
|土地使用权|581.86|551.77|
|专利权|-|-|
|软件|267.70|250.93|
|其他|-|-|
|三、减值准备合计|-|-|
|土地使用权|-|-|
|专利权|-|-|
|软件|-|-|
|其他|-|-|
|四、账面价值合计|5,675.44|5,731.04|
|土地使用权|5,508.56|5,547.38|
|专利权|-|-|
|软件|166,89|183.66|
|其他|-|-|

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||||
|-|-|-|
|项目名称|2015.12.31|2014.12.31|
|一、账面原值合计|6.371.56|6,255.51|
|土地使用权|5.979.15|5,979.15|
|专利权|-|-|
|软件|392.41|276.36|
|其他|-|-|
|二、累计折旧和摊销额合计|613.91|432.79|
|土地使用权|431.38|311|
|专利权|-|-|
|软件|182.53|121.79|
|其他|-|-|
|三、减值准备合计|-|-|
|土地使用权|-|-|
|专利权|-|-|
|软件|-|-|
|其他|-|-|
|四、账面价值合计|5,757.65|5,822.72|
|土地使用权|5,547.77|5,668.15|
|专利权|-|-|
|软件|209.88|154.57|
|其他|-|-|

（二）负债分析
发行人近三年及一期负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|503,333.77|89.06%|524,419.52|90.48%|
|非流动负债合计|61,813.98|10.94%|55,192.74|9.52%|
|负债合计|565,147.75|100.00%|579,612.25|100.00%|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|429,525.80|99.79%|273,389.27|99.51%|
|非流动负债合计|896.5|0.21%|1,339.64|0.49%|
|负债合计|430,422.31|100.00%|274,728.90|100.00%|

2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，公司负债总额分别为 274,728.90万元、430,422.31万元、579,612.25万元和 565,147.75万元，2014年、2015年流动负债规模增长较快的主要原因是发行人的业务规模的不断扩张，工程数量和业务规模不断扩大，应付账款、短期借款、预收账款、应交税费等负债项目的期末余额相应增大。2016年流动负债增加主要原因是公司发行短期融资券所致。
从负债结构方面看，报告期内发行人负债以流动负债为主，2014年末、2015年末、2016年末以及2017年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为99.51%、99.79%、90.48%和89.06%，发行人的业务性质决定了负债结构以流动性负债为主，与高流动性的资产结构相匹配。
发行人近三年及一期流动负债结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|149,182.51|29.64%|144,420.94|27.54%|
|应付票据|55,828.85|11.09%|44,591.61|8.50%|
|应付账款|175,026.54|34.77%|206,042.01|39.29%|
|预收款项|34,379.47|6.83%|24,061.48|4.59%|
|应付职工薪酬|1,482.8027,430.03|0.29%|2,771.5027,927.68|0.53%|
|应交税费||5.45%||5.33%|
|其他应付款|18,465.35|3.67%|33,728.57|6.43%|
|应付利息|1,368.89|0.27%|706.39|0.13%|
|一年内到期的非流动负债|40,169.33|7.98%|40,169.33|7.66%|
|流动负债合计|503,333.77|100.00%|524,419.52|100.00%|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|125,253.80|29.16%|92,340.00|33.78%|
|应付票据|39,461.20|9.19%|27,913.61|10.21%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|166,805.61|38.83%|101,810.41|37.24%|
|预收款项|30,801.40|7.17%|9,420.35|3.45%|
|应付职工薪酬|2,415.43|0.56%|1,782.13|0.65%|
|应交税费|32,793.57|7.63%|23,815.68|8.71%|
|其他应付款|31,563.22|7.35%|15,875.52|5.81%|
|一年内到期的非流动负债|431.57|0.10%|431.57|0.16%|
|流动负债合计|429,525.80|100.00%|273,389.27|100.00%|

从流动负债结构来看，短期借款、应付票据、应付账款和应交税费为公司流动负债的主要组成部分。
1、短期借款
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人短期借款分别为92,340.00万元、125,253.80万元、144,420.94万元和149,182.51万元，主要为为银行借款。
报告期内，发行人短期借款余额较大。发行人主要从事建筑装饰工程施工业务，工程施工业务的结算方式需要公司代垫大量的流动资金。随着发行人生产、销售规模的扩大，发行人流动资金的需求大幅增加。报告期内，发行人主要通过银行借贷的方式补充流动资金。
2、应付票据
发行人的应付票据是其开具的用于采购建筑材料的银行承兑汇票。2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，应付票据余额分别为 27,913.61万元、39,461.20万元、44,591.61万元和 55,828.85万元。发行人自 2013年实施重大资产重组后，供应商对发行人的资信认可度不断提升，银行承兑汇票的票据结算规模有所上升。截至 2017年 3月末，发行人不存在已到期未支付的应付票据情形。
3、应付账款
发行人的应付账款主要为应向材料供应商支付的材料采购款。公司应付账款
全部是1年以内的应付账款。
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发行人近三年及一期应付账款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|175,026.54|100.00%|206,042.01|100.00%|
|1年以上|||-|-|
|合计|175,026.54|100.00%|206,042.01|100.00%|
|项目|2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|166,805.61|100.00%|101,810.41|100.00%|
|1年以上|-|-|-|-|
|合计|166,805.61|100.00%|101,810.41|100.00%|

2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，公司应付账款余额分别为 101,810.41万元、166,805.61万元、206,042.01和 175,026.54万元，分别占公司流动负债的37.24%、38.83%、39.29%和34.77%。2014年末较年初余额增加71,873.93万元，增加240.09%，主要原因是发行人2014年营业收入增加，同时票据结算减少。2015年末较年初增加64,995.20万元，增长了63.84%，主要是发行人生产经营规模扩大、经营实力增强，充分利用主要商品供应商给予的商业信用额度和结算账期。发行人应付账款均为应付供应商采购款。2016年末较年初增加23.52%，主要原因是生产经营规模扩大、经营实力增强，充分利用主要商品供应商给予的商业信用额度和结算账期。
截至2017年3月发行人应付账款前五名明细
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|应付账款余额|占应付账款的比例|与发行人关系|
|1|广州恒大材料设备有限公司|7,333.40|4.19%|非关联方|
|2|广东冠美颐高家具装饰有限公司|651.38|0.37%|非关联方|
|3|云浮市辉华石材有限公司|646.67|0.37%|非关联方|
|4|深圳市中顺建材有限公司|604.46|0.35%|非关联方|
|5|深圳市鹏达旺木业有限公司|588.78|0.34%|非关联方|
|合计||9,824.69|5.62%||

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4、预收账款
公司预收款项主要为根据公司工程款结算政策，项目合同签订后向客户收取的合同预付款。2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，公司预收款项净额分别为 9,420.35万元、30,801.40万元、24,061.48万元和 34,379.47万元，占当期末流动负债的比例分别为3.45%、7.17%、4.59%和6.83%，占比较低。2015年有较大的增幅，主要原因是公司业务规模扩大，新开工项目增加所致。
5、应付职工薪酬
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人应付职工薪酬余额分别为 1,782.13万元、2,415.43万元、2,771.5万元和 1,482.8万元，均系已计提尚未发放、缴纳的职工薪酬。其中 2015年末较上年末增加 633.30万元，增长35.54%，主要原因是公司规模扩张，人员扩编，人工成本上升所致。2016年增加14.74%，主要原因是公司管理人员规模扩张，工资薪酬增加所致。
6、应交税费
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，发行人应交税费金额分别为 23,815.68万元、32,793.57万元、27,927.68万元和 27,430.03万元，分别占公司流动负债的8.71%、7.63%、5.33%和5.45%，主要系已计提尚未缴纳的所得税、营业税、增值税等。
7、其他应付款
2014年末、2015年末、2016年末以及 2017年 3月末，公司其他应付款余额分别为15,875.52万元、31,563.22万元、33,728.57万元和18,465.35万元。2015年末较 2014年年末增长了 15,687.70万元，增幅98.82%，主要增长来自发行人收购深圳市高文安设计有限公司股权时，按协议中相关条款的约定，暂未支付给原股东的 11,760.00万元股权转让款及往来款。依据协议，在 2016年 8月 31日之前发行人将剩余未支付给中建南方原股东的 8,262.00万元股权转让款支付给中建南方原股东；在2017年3月31日之前，发行人将剩余未支付给高文安设计
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原股东股权转让款 11,760.00万元股权转让款支付给高文安。截至 2017年 3月31日，已将剩余未支付高文安股权款支付。
发行人近三年及一期其他应付款明细
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31|||2016.12.31|||
||金额|占比||金额||占比|
|股权转让款|8,886.33|48.12%||20,022.00||59.36%|
|往来款|6,021.85|32.61%||4,891.10||14.50%|
|保证金及押金|2,817.80|15.26%||8,603.17||25.51%|
|其他|739.36|4.00%||212.30||0.63%|
|合计|18,465.35|100.00%||33,728.57||100.00%|
|项目|2015.12.31|||2014.12.31|||
||金额||占比|金额|占比||
|股权转让款|20,158.00||63.87%|8,262.00|52.04%||
|往来款|7,500.00||23.76%|5,969.35|37.60%||
|保证金及押金|3,223.74||10.21%|1,248.10|7.86%||
|其他|681.48||2.16%|396.07|2.49%||
|合计|31,563.22||100.00%|15,875.52|100.00%||

8、应付债券
截至2017年3月31日，公司非公开发行公司债券情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰01|1.5亿元|2016/8/19|2019/8/19|7.00%|2+1年|

除此以外，发行人处于存续期的债务融资工具如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰股份CP001|4亿元|2016/10/14|2017/10/14|3.8%|1年|
|16宝鹰股份MTN001|4亿元|2016/10/21|2019/10/21|4.00%|3年|

应付债券明细如下：
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|-|-|
|项 目|余额|
|公司债券|14,858.49|
|中期票据|39,640.00|
|短期融资券|40,169.33|
|减：一年内到期的应付债券|40,169.33|
|合 计|54,498.49|

（三）所有者权益分析
近三年及一期所有者权益构成分类表
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014 .12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股本|29,312.24|9.65|29,312.24|9.88|29,312.24|11.31|29,312.24|13.5|
|资本公积|105,403.11|34.71|105,403.11|35.53|105,400.21|40.67|105,446.54|48.58|
|其他综合收益|872.02|0.29|951.11|0.32|-83.56|-0.03|-0.02|0|
|专项储备|5,744.26|1.89|5,659.25|1.91|4,175.17|1.61|1,758.88|0.81|
|盈余公积|12,738.78|4.20|12,738.78|4.29|10,053.79|3.88|7,172.85|3.3|
|未分配利润|122,912.64|40.48|116,606.56|39.31|94,182.43|36.34|63,521.83|29.27|
|归属于母公司股东权益合计|276,983.05|91.22|270,671.10|91.25|243,040.29|93.79|207,212.31|95.46|
|少数股东权益|26,662.19|8.78|25,950.68|8.75|16,010.07|6.21|9,844.43|4.54|
|股东权益合计|303,645.24|100|296,621.73|100|259,141.36|100|217,056.74|100|

1、股本
2011年公司股本为13,500万，2012年末公司股本为16,500万，主要原因为：1）2012年 5月 4日，经公司 2012年第一次临时股东大会决议，李素玉、吴玉琼投入位于深圳市福田区的车公庙厂房303栋第4层的房屋（李素玉、吴玉琼各占50%），评估价值为 3,101万元，全体股东确认的价值为3,101万元。其中注册资本250万元，溢缴出资额2,851万元列入资本公积。2）2012年6月24日，经
公司2011年度股东大会决议，以公司2012年6月24日的总股本13,750万股为
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基数，按每 10股转增 2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 2,750万元，每股面值1元。
2013年股本较上年增加 82,505.50万元，主要原因是 2013年公司进行资产重组构成反向购买。按照企业会计准则等的规定以宝鹰建设作为会计上的母公司编制合并财务报表。在本次编制合并财务报表时，假定宝鹰建设原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益，则宝鹰建设需假定增发股本8,206万元，模拟增发后宝鹰建设总股本为 24,706万元，列示于合并财务报表的股本项目。
2014年末公司股本较年初增加了 4,606.74万元，系重大资产重组发行股份所致系重大资产重组发行股份所致，2015年之后股本无变更。
2、资本公积
2013年末资本公积较上年增加8,951.49万元。主要原因是2013年本公司实施构成反向购买的重大资产重组所致。其中：模拟增发金额与取得的净资产差额，相应调增资本公积 6,037万元；根据《资产交割协议》，评估基准日至资产交割日期间的置出资产的损益由原上市公司享有或承担，相应调增资本公积 211.60万元，该等损益业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 11月 29日以信会师报字[2013]第 310532号审计报告审计确认；取得会计上被购买方（原上市公司）的投资性房地产，按交割日公允价值进行初始计量，作为后续按成本模式核算的成本基础，公允价值与账面价值的差额，相应调增资本公积 2,704万元，该投资性房地产业经深圳市中企华评资产评估有限公司以深中企华评报字（2013）第24号评估报告评估确认。
2014年末较 2013年增加 72,023.8万元，主要原因是 2014年公司为反向购买的重大资产重组募集配套资金定向增发股份所致。
2015年末较年初基本持平，2016年末与2017年3月末基本没有变化。
3、专项储备
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公司专项储备主要是公司按照国家有关规定提取的安全生产费。据准则要求提取的安全生产费，计入相关产品的成本，同时记入专项储备科目。
4、盈余公积
公司 2014年末公司盈余公积较年初增加 2,737.89万元，2015年末较年初增加2,880.94万元，2016年末与2015年末增加2,684.99万元，主要原因是根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金，2017年 3月末与2016年末没有变化。
5、未分配利润
2014-2016末及2017年3月末，公司未分配利润余额分别为63,521.83万元、94,182.43万元、116,606.56万元和122,912.64万元，呈现逐年增长态势，主要是公司利润逐年增长带动未分配利润余额相应增长所致。
（四）偿债能力分析
1、主要偿债指标分析
发行人近三年及一期流动性和偿债能力指标表
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|2017年度1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产负债率|65.05%|66.15%|62.42%|55.86%|
|流动比率|1.53|1.49|1.38|1.58|
|速动比率|1.42|1.37|1.29|1.52|
|EBIT（万元）|9,333.20|65,497.80|57,209.82|43,064.95|
|EBITDA（万元）|10,058.98|68,459.24|60,205.16|45,334.57|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|8.84|6.60|7.55|7.30|
|债务保障倍数（倍）|0.54|0.51|0.60|0.79|

2014年、2015年、2016年和2017年3月末，公司资产负债率分别为55.86%、62.42%、66.15%和65.05%。
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2014年、2015年、2016年和 2017年 3月末，公司流动比率分别为1.58、1.38、1.49和1.53，速动比率分别为1.52、1.29、1.37和1.42。
2014年、2015年、2016年的EBIT和EBITDA保持较高水平，并对利息和债务的偿还形成良好保障。2014-2016年度公司 EBITDA利息保障倍数分别为7.30、7.55和6.60。2014-2016年债务保障倍数分别为0.79、0.60和0.51。
2、公司偿债能力与同行业上市公司对比分析
发行人2016年末偿债能力指标与同行业上市公司比较情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|流动比率|速动比率|资产负债率|
|建艺集团|1.25|1.21|62.99%|
|瑞和股份|1.60|1.49|41.33%|
|全筑股份|1.39|1.22|63.39%|
|柯利达|1.18|1.17|64.71%|
|洪涛股份|1.61|1.60|62.31%|
|金螳螂|1.32|1.31|62.19%|
|亚厦股份|1.44|1.32|60.13%|
|广田集团|1.64|1.54|60.22%|
|平均|1.44|1.36|60.38%|
|宝鹰股份|1.49|1.37|66.15%|

由上表可见，发行人与同行业偿债能力指标平均水平基本一致，不存在异常。
报告期内，发行人的资产负债率相对较高，主要原因是流动负债较高造成的。
发行人流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据和预收款项构成。报告期内发行人的业务规模扩张迅速，而由于所处建筑装饰行业的特点，项目运作需要大量的流动资金，因此公司主要通过短期借款的方式解决流动资金的需求。
3、金融机构授信额度分析
截至2017年3月末，发行人共获得各银行授信额度共计人民币610,000.00万元，澳门币1,795.00万元。其中已使用额度人民币167,460.00万元，澳门币1,795.00万元，剩余可使用额度人民币442,540.00万元。其中，核心子公司宝鹰建设获得银
行授信额度共计人民币540,500.00万元，其余为子公司深圳市中建南方建设集团
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有限公司在银行获得的授信额度共计人民币65,500.00万元。子公司高文安设计有限公司在银行获得的授信额度共计人民币4,000.00万元。深圳市中建南方建设集团有限公司子公司中建思达工程（澳门）有限公司在银行获得的授信额度共计澳门币1,795.00万元。较高的授信规模是发行人的偿债来源有力的补充，但银行授信不具备强制执行性。
截至2017年3月31日银行授信及使用情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|受信主体|授信银行|授信总额|使用额度|剩余额度|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|兴业银行科技园支行|50,000|10,000|40,000|
||平安银行横岗支行|60,000|0|60,000|
||建设银行罗湖支行|148,000|47,444|100,556|
||光大银行熙龙湾支行|60,000|6,910|53,090|
||中国银行天安支行|30,000|899|29,101|
||中信银行沙河支行|40,000|9,039|30,961|
||宁波银行龙华支行|20,000|0|20,000|
||浙商银行深圳分行|20,000|13,500|6,500|
||浦发银行沙井支行|22,500|7,038|15,462|
||工商银行福永支行|50,000|7,835|42,165|
||招商银行深圳分行|20,000|10,000|10,000|
||厦门银行|20,000|5,000|15,000|
|深圳市中建南方建设集团有限公司|华夏银行深圳大中华支行|25,000|25,000|0|
||中信银行深圳沙河支行|10,000|7,104|2,896|

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|-|-|-|-|-|
||中国银行深圳中心区支行|10,000|5,000|5,000|
||宁波银行深圳龙岗支行|8,000|8,000|0|
||浦发银行布吉支行|12,500|4,591|7,909|
|高文安设计有限公司|华夏银行深圳大中华支行|4,000|100|900|
|中建思达工程（澳门）有限公司|澳门国际银行|MOP 1,795|MOP 1,795|0|

（五）盈利能力分析
近三年及一期主要盈利指标
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|129,669.36|681,551.01|685,366.13|538,246.48|
|营业成本|121,052.35|628,403.11|636,944.59|501,926.88|
|资产减值损失|2,236.39|20,221.16|20,292.89|11,476.13|
|营业利润|8,154.84|52,976.22|48,727.59|36,655.85|
|净利润|6,954.27|42,079.66|37,680.86|27,295.50|

2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司营业总收入分别为 538,246.48万元、685,366.13万元、681,551.01万元和129,669.36万元，逐年增长，业务快速发展。
2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司营业总成本分别为 501,926.88万元、636,944.59万元、628,403.11万元和121,052.35万元；净利润分别为27,295.50万元、37,680.86万元、42,079.66万元和6,954.27万元。
1、营业收入
发行人为综合建筑装饰工程承建商，主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业收入|129,669.36|100.00%|681,551.01|100.00%|685,366.13|100.00%|538,246.48|100.00%|
|装饰工程业务|126,269.65|97.38%|670,310.57|98.35%|671,524.30|97.98%|533,542.59|99.13%|
|设计业务|1,777.86|1.37%|10,590.55|1.56%|11,994.77|1.75%|3,639.05|0.68%|
|其他业务|1,621.85|1.25%|649.89|0.10%|1,847.05|0.27%|1,064.83|0.20%|
|营业成本|110,188.78|100.00%|564,952.73|100.00%|566,172.92|100.00%|453,183.95|100.00%|
|装饰工程业务|108,093.04|98.10%|559,938.53|99.11%|557,388.30|98.45%|449,030.35|99.08%|
|设计业务|888.40|0.80%|4,865.00|0.86%|7,003.02|1.24%|2,608.96|0.58%|
|其他业务|1,207.34|1.10%|149.21|0.03%|1,781.60|0.31%|1,544.64|0.34%|
|毛利润|19,480.58|100.00%|116,598.27|100.00%|119,193.21|100.00%|85,062.53|100.00%|
|装饰工程业务|18,176.61|93.30%|110,372.05|94.66%|114,136.00|95.76%|84,512.24|99.35%|
|设计业务|889.46|4.57%|5,725.55|4.91%|4,991.76|4.19%|1,030.09|1.21%|
|其他业务|414.51|2.31%|500.68|0.43%|65.45|0.05%|-479.81|-0.56%|
|综合毛利率|15.02%||17.11%||17.39||15.80%||
|装饰工程业务|14.40%||16.47%||17.00%||15.84%||
|设计业务|50.03%||54.06%||41.62%||28.31%||
|其他业务|25.56%||77.04%||3.54%||-45.06%||

 2014-2016年度以及 2017年 1-3月公司营业总收入分别为 538,246.48万元、685,366.13万元、681,551.01万元和129,669.36万元。2014年公司收入比上一年增加16.56亿元，增长44.43%。随着公司市场拓展力度的加强，业绩得以稳步增长。2015年末，公司业务规模进一步扩大，完成营业收入685,366.13万元。2016年实现收入681,551.01万元。2017年1-3月实现收入129,669.36万元。
此外，发行人的公共建筑装饰业务收入占比最大，包含了店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和商场等多种业态项目类型。2014-2016年度以及 2017年 1-3月，发行人分别实现公共建筑装饰业务收入 247,588.28万元、280,915.21万元、327,749.23万元和 60,033.24万元，占装饰工程业务的46.40%、41.83%、48.90%和47.54%。在住宅精装修方面,2014-2016年度以及2017年1-3月，公司分别实现 153,316.12万元、207,804.04万元、204,743.03万元和 44,998.88万元。
报告期内，住宅精装修业务收入持续提升，主要原因系住宅精装修行业存量市场空间广阔，同时发行人借助重大资产重组和对中建南方、高文安设计的收购整合，进一步提高了在住宅精装修领域的项目承接能力，实现了业绩的快速提升。
2、营业成本
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公司的营业成本主要是建筑材料和人工。近年来公司的营业总成本随营业总收入增长而增长，2014-2016年度分别为 501,926.88万元、636,944.59万元和628,403.11万元，与营业收入的增速基本一致。2017年1-3月，公司的营业总成本为121,052.35万元。与营业收入的增速基本一致。
近三年及一期年期间费用情况
单位：万元
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|项目|2017年度1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|金额|营收占比|
|销售费用|685.23|0.53%|2,899.02|0.43%|2,698.33|0.39%|1,834.43|0.34%|
|管理费用|5,239.69|4.04%|23,687.53|3.48%|17,657.67|2.58%|10,879.75|2.02%|
|财务费用|2,334.33|1.80%|10,566.14|1.55%|8,476.47|1.24%|6,981.43|1.30%|
|合计|8,259.25|6.37%|37,152.69|5.45%|28,832.47|4.21%|19,695.62|3.66%|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司期间费用合计分别为19,695.62万元、 28,832.47万元、37,152.69万元和 8,259.25万元，期间费用率（期间费用合计在当期营业收入中的占比）分别为3.66%、4.21%、5.45%和6.37%，保持在较低水平。
（1）销售费用
2014-2016年度及2017年1-3月公司销售费用分别为1,834.43万元、2,698.33万元、2,899.02万元和 685.23万元，分别占同期营业总收入的0.34%、0.39%、0.43%和0.53%。2014年较 2013年减少 354万元，降低16.16%，主要原因是公司将原归属于销售费用部分人员工资按照配比原则归入施工成本所致。2015年较 2014年增加了 863.9万元，主要原因是公司规模扩张，以及下属子公司中建南方计提折旧摊销增加所致，2016年较2015年增加了200.69万元系公司规模扩张，系因为公司规模扩张所致。
（2）管理费用
2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司管理费用分别为 10,879.75万元、
17,657.67万元、23,687.53万元和5,239.69万元，分别占同期营业总收入的2.02%、
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2.58%、3.48%和4.04%。2014年比2013年增加30.61%，2015年末比2014年末增长62.30%，主要原因是公司规模扩张，以及所购中建南方所致折旧摊销费上升。2016年较2015年增加6,029.86万元，变化的原因是公司研发费用增加及公司管理人员规模扩张，工资薪酬增加所致。
（3）财务费用
2014-2016年度及2017年1-3月公司财务费用分别为6,981.43万元、8,476.47万元、10,566.14万元和2,334.33万元，分别占同期营业总收入的1.30%、1.24%、1.55%和1.80%。2014年同比2013年增加2,357.63万元，增幅50.99%。2015年同比 2014年增长 1,495.04万元，增幅21.42%。2016年较 2015年增加 2,089.67万元，变化的原因是公司有息负债增加，导致公司财务利息费用增加所致。
3、资产减值损失
2014-2016年度及2017年1-3月，公司资产减值损失分别为11,476.13万元、 20,292.89万元、20,221.16万元以及 2,236.39万元。2015年资产减值损失为 20,292.89万元，比年初数增加76.83%。减值损失增加明显原因主要是应收及其他应收款计提坏账所致，由于应收账款及其他应收账款规模扩张，账龄增加，导致资产减值损失计提也随之增加。
4、营业外收入
2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现营业外收入分别为215.55万元、 545.27万元、2,265.88万元以及 58.27万元。公司营业外收入主要是非流动资产处置利得、政府补助和其他。2014年公司营业外收入较上年同期增长126.50%，主要原因是报告期内收到罗湖区财政局（经济促进局）转来重点纳税企业管理团队奖奖金 60万元，企业改制上市培育项目资助计划 100万元，营改增政府资金补助27.08万元，2014年企事业单位人才住房补租20万，罗湖区地方税务局（个税手续费返还）6.23万，其他 1.5万元，非流动资产处置利得 0.54万元，合计 215.55万元。2015年营业外收入为 545.27万元，较去年同期增加 329.72万元。
2016年较2015年增加了1,720.61万元，变化的原因是公司下属子公司深圳市中
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建南方集团有限公司于承诺期内（股权交割期至 2015年 12月 31日）业绩承诺未达标，而由其原股东刘慧永等向公司支付补偿款所致。
发行人近三年及一期营业外收入明细
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|非流动资产处置利得|0.54|0.13|8.11|8.82|
|政府补助|207.28|167.67|634.76|38.27|
|其他|7.73|377.47|1,623.01|11.18|
|合计|215.55|545.27|2,265.88|58.27|

发行人近三年及一期政府补助情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|企业改制上市产业扶持资金||-|-|60|
|产业转型升级专项资金||-|-|60|
|深圳市罗湖区资金投资推广局政府补贴金|1.26|-|-|40|
|营改增扶持资金||-|-|27.08|
|科技专项资金||-|-|0.2|
|住房补助||-|30|20|
|重点纳税企业管理团队奖励||80|80|-|
|驰名商标资助||-|30|-|
|金和OA协同办公信息系统建设项目||-|15|-|
|代扣代缴个人所得税奖励|3.04|-|7.8|-|
|扶持资金||-|4.03|-|
|黄标车提前淘汰奖励||-|0.44|-|
|境外商标申请资助||-|0.4|-|
|社保局职工生育津贴||-|||
|南山财政局文化产业发展分项资金资助款||-|||
|2015年深圳市第三批计算机软件著作权登记政府补助||-|||
|对外观设计专利扶持||-|||
|实用新型专利予以扶持-实用||-|||

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|新型专利/计算机软件著作权5项|||||
|科创委研发费用补助|22.8|40.3|||
|深圳市南山区财政局2016年文化产业发展分项资金资助||100|||
|社会保险基金管理局生育津贴|11.17|16.8|||
|社保局稳岗补贴||-|||
|深圳市社会保险基金管理局稳岗补贴||26.77|||
|深圳市南山区财政局2016年重点企事业单位住房补贴||80|||
|深圳市南山区财政局2015年度南沙区政府质量奖||100|||
|文化产业办房租补助||20.88|||
|深圳市经济贸易和信息化委员会政府补贴||170|||
|合计|38.27|634.76|167.67|207.28|

3、营业利润
2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现营业利润分别为36,655.85万元、48,727.59万元、52,976.22万元以及8,154.84万元。其中2014年公司营业利润比上一年增加 7,290.99万元，增长24.83%，主要是主营业务收入较上一年同期增加165,565.35万元所致。2015年营业利润较2014年增加了12,071.74万元。2016年较2015年增加了4,248.63万元，变化的原因是下属子公司营业利润持续增加，海外业务持续拓展，海外营业利润持续增长所致。
发行人近三年及一期盈利能力指标分析
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入（万元）|129,669.36|681,551.01|685,366.13|538,246.48|
|营业毛利率|15.02%|17.11%|17.39%|15.80%|
|销售利润率|5.36%|6.17%|5.50%|5.07%|
|总资产报酬率|0.72%|4.34%|7.14%|7.08%|
|净资产收益率|2.32%|15.14%|15.83%|16.96%|

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|利润总额（万元）|8,195.71|55,127.99|49,235.25|36,851.33|
|归属于母公司的净利润（万元）|6,306.08|33,950.82|33,541.55|26,878.99|

注：2017年1-3月数据未经审计。
2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司营业总收入分别为 538,246.48万元、685,366.13万元、681,551.01万元及129,669.36万元，利润总额分别为36,851.33万元、49,235.25万元、55,127.99万元以及 8,195.71万元，显示出良好的盈利能力和业务发展趋势。
从毛利率来看，2014-2016年度及2017年1-3月公司的毛利率分别为15.80%、17.39%、17.11%以及15.02%。2014年毛利率有所回落，主要是受新收购子公司中建南方的影响，公司整合后，通过完善管理体系将进一步好转。
2014-2016年度公司的总资产报酬率分别为7.08%、7.14%和4.34%，净资产收益率分别为16.96%、15.83%和15.14%。
（六）现金流量分析
发行人近三年及一期现金流量表
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|经营活动现金流入小计|338,492.61|537,425.03|528,716.16|116,933.33|
|经营活动现金流出小计|412,357.11|502,987.94|585,650.51|160,784.51|
|经营活动产生的现金流量净额|-73,864.50|34,437.09|-56,934.35|-43,851.18|
|投资活动现金流入小计|8.00|752.49|6,077.40|2.01|
|投资活动现金流出小计|12,633.36|27,514.05|11,806.49|11,870|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,625.36|-26,761.57|-5,729.10|-11,867.98|
|筹资活动现金流入小计|164,609.07|174,126.07|401,602.47|27,909.06|
|筹资活动现金流出小计|76,678.71|154,111.56|305,176.95|18,001.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|87,930.35|20,014.71|96,425.53|9,907.44|

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|现金及现金等价物净增加额|1,440.49|27,628.16|34,459.90|-45,847.57|

2014-2016年度及2017年1-3月，公司实现的现金及现金等价物净增加额分别1,440.49万元、27,628.16万元、34,459.90万元及-45,847.57万元。
1、经营活动产生的现金流
2014-2016年度及 2017年 1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为 -73,864.50万元、34,437.09万元、-56,934.35万元和-43,851.18万元。
发行人属于建筑装饰行业，近年来建筑装饰行业受地产行业宏观调控因素影响比较大，近年来经营性现金流普遍不理想。公司经营性净现金流波动较大主要是受行业及公司自身因素综合所致。
2014年同比2013年经营性净现金流同比减少64.66%，主要原因是国家对房地产宏观调控，受产业链传导机制的影响，行业回款减慢，且公司业务处于扩张期，营业收入同比增长44.43%，经营性净现金流呈明显下降趋势；同时2014年公司业务处于扩张态势，且公司对于个别资信较好的客户给予一定的信用账期方面的优惠，导致公司2014年经营性现金流大幅下降。主承销商核查了同行业可比上市公司2014年营业收入、经营性现金流的数据，具体数据如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|收现比(%)||付现比（%）||收入现金比率（%）||
|指标||||||||
||营业收|||||||
|名称|入增长|2014年|同比变动|2014年|同比变动|2014年|同比变动|
||率|||||||
|金螳螂|12.35|77.07|-3.65|65.29|6.38|-1.67|-130.76|
|亚厦股份|6.38|64.76|-8.79|41.86|-14.66|1.15|7.48|
|广田集团|12.62|61.01|-5.48|50.34|-11.07|2.51|480.30|
|洪涛股份|-4.32|75.42|22.85|61.23|2.19|6.58|201.54|
|瑞和股份|0.91|73.18|15.01|60.48|-13.99|2.18|113.58|
|建艺集团|5.91|66.44|2.98|64.19|-3.62|-5.89|40.98|
|全筑股份|8.12|82.21|-8.69|73.96|-9.85|-3.20|-125.35|
|柯利达|7.99|66.11|-12.06|45.96|-11.58|-1.48|-186.55|
|神州长城|-|-|-|-|-|-|-|
|亚泰国际|14.34|80.72|-9.92|64.12|-13.82|1.99|321.11|
|奇信股份|24.26|82.61|2.67|76.97|11.75|-3.66|-1,280.65|

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|宝鹰股份|44.43|62.53|-9.73|68.46|-5.38|-13.72|13.95|

通过上表比较可知，2014年虽然公司收现比、付现比波动幅度都在行业已上市公司波动范围内，但由于公司受营业收入大幅增长、行业整体回款较慢、信用政策优惠等的影响，导致收现比下降，且收现比下降比例远大于付现比下降比例，因此导致公司经营性净现金流呈大幅下降趋势。
2015年，公司管理层针对2014年现金流状况予以充分关注，加强了经营性现金流的管理。一方面，2015年度公司进一步优化了客户结构，加强了项目工程款结算与催收的管理，从而使2015年销售商品、提供劳务收到的现金较 2014年提高了58.20%；另一方面，由于公司业务持续稳健扩张，品牌影响力明显增强，公司对上游材料供应商的议价能力得到较大提升，另外公司注重通过票据结算、延长材料款的结算周期等方式，强化了公司对上游材料供应商资金的有效利用，使公司 2015年采购商品、接受劳务支付的现金相 2014年提高18.55%，远小于销售商品提供劳务收到的现金的增长幅度。由于公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，因此综合上述两方面因素，公司经营活动产生的现金流量净额由 2014年的-73,864.50万元提高至2015年的34,437.09万元，增加幅度为146.62%。
2015年通过管理层及公司共同努力，公司收现比、付现比发生好转，达到行业平均水平，具体数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标名称|收现比（%）||||付现比（%）|||
||2015年||变动情况||2015年||同比变动|
|金螳螂|87.7|13.79||70.47||7.93||
|亚厦股份|92.63|43.04||59.56||42.28||
|广田集团|61.17|0.26||60.07||19.33||
|洪涛股份|76.73|1.74||68.52||11.91||
|瑞和股份|86.04|17.57||82.13||35.8||
|建艺集团|59.48|-10.48||58.46||-8.93||
|全筑股份|59.25|-27.93||50.71||-31.44||
|柯利达|69.58|5.25||55.9||21.63||
|神州长城|71.88|||63.99||||
|亚泰国际|73.38|-9.09||60.7||-5.33||
|奇信股份|89.76|8.66||84.41||9.67||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|宝鹰股份|||||
|平均|75.44|6.1|64.89|8.72|

2016年经营性净现金流为-56,934.35万元，下滑幅度比较大，主要是受发行人业务规模增长以及行业回款周期性因素影响所致。公司2016年业务规模持续增长，因此前期代垫的工程款相应增长。另外由于建筑装饰行业的特殊性，行业的回款周期受宏观经济因素所影响。2016年度，发行人与可比同行业上市公司的对比，与行业整体情况相匹配，处于行业正常范围内。具体数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称||收现比 (%)|付现比 (%)|收入现金比率 (%)|
||金螳螂|96.51|74.95|5.62|
||亚厦股份|96.59|62.71|1.73|
||广田集团|71.57|61.63|2.13|
||洪涛股份|74.02|73.24|-19.21|
||瑞和股份|74.67|69.72|-2.19|
||建艺集团|66.87|66.11|-10.96|
||全筑股份|64.66|63.48|-8.71|
||柯利达|83.44|53.18|2.91|
||神州长城|59.87|61.73|-36.18|
||亚泰国际|70.96|66.81|-11.19|
||奇信股份|82.40|88.41|-15.91|
||宝鹰股份|77.23|74.81|-8.35|
||平均|86.87|74.88|-1.37|

备注：
1、收现比：销售商品提供劳务所收到现金与营业收入比重
2、付现比：购买商品接受劳务所支付现金与营业收入比重
3、营业收入现金比率：经营性净现金流与营业收入比重
2、投资活动产生的现金流
2014-2016年度及2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,625.36万元、-26,761.57万元、-5,72910万元和-11,867.98万元。2014年投资活动产生的现金流量净额为-12,625.36万元，比上年数减少186.38%，主要是发行人对上海鸿洋和中建南方股权投资时，支付大量现金所致。2015年投资活动
产生的现金流量净额-26,761.57万元，比上年数减少111.97%，主要系发行人使
用现金收购高文安设计及对武汉矽感增资所致。2016年投资活动产生的现金流
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量净额为-11,867.98万元，主要系公司根据战略布局需要2016年投资深圳市国创通信技术有限公司所致。
3、筹资活动产生的现金流
2014-2016年度及2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为87,930.35万元、20,014.71万元、96,425.53万元和9,907.44万元。2015年筹资活动产生的现金流量净额比 2014年减少了77.24%，主要原因是公司 2014年非公开发行股份筹集资金所致。2016年较 2015年增加381.77%，主要系公司发行私募债、中期票据所致。
（七）未来业务发展目标和盈利的可持续性
详见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“十二、发行人发展战略”。
（八）管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年，公司资产质量良好，资产负债率与行业平均水平持平，总体资产周转水平较强；公司具备较强的盈利能力和付息偿债能力，债务风险较低。
五、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年末；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元；
3、假设本次债券募集资金净额8亿元全部计入2016年末的资产负债表；
4、本次债券募集资4亿元用于偿还银行贷款；4亿用于补充流动资金；
5、假设发行人债券发行在2016年末完成。
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基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
模拟资产结构变动表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|778,876.45|818,876.45|40,000.00|
|非流动资产合计|97,357.53|97,357.53|0|
|资产总计|876,233.98|916,233.98|40,000.00|
|流动负债合计|524,419.52|484,419.52|-40,000.00|
|非流动负债合计|55,192.74|135,192.74|80,000.00|
|负债合计|579,612.25|619,612.25|40,000.00|
|资产负债率|66.15%|67.63%|1.48%|

六、发行人最近一期末有息债务情况
发行人有息债务主要为银行借款、应付票据和应付债券。截至 2017年 3月 31日，银行借款余额为 306,994.67万元，其中短期借款 149,182.51万元，长期借款 1,935.49万元，应付债券为 59,878.49万元，一年期到期的非流动负债为40,169.33万元。
（一）有息债务的期限结构
近一年及一期有息债务期限结构
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|149,182.51|48.59%|144,420.94|50.79%|
|一年内到期的长期借款|||||
|一年内到期的非流动负债|40,169.33|13.08%|40,169.33|14.13%|
|长期借款|1,935.49|0.63%|694.25|0.24%|
|应付票据|55,828.85|18.19%|44,591.61|15.68%|
|应付债券|59,878.49|19.50%|54,498.49|19.16%|
|合计|306,994.67|100.00%|284,374.62|100.00%|

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（二）有息借款的担保结构
2017年3月31日银行借款类型
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借款类别|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|借款合计|占比|
|信用借款|6,924.76|0|1,935.49|8,860.25|5.86%|
|抵押借款|32,000.00|0|0|32,000.00|21.18%|
|质押借款|9,590.97|0|0|9,590.97|6.35%|
|保证借款|96,500.00|0|0|96,500.00|63.86%|
|其他|4,166.78|0|0|4,166.78|2.76%|
|合计|149,182.51|0.00|1,935.49|151,118.00|100.00%|

（三）主要借款情况
截至2017年3月31日发行人银行借款明细表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款企业|借款银行||贷款种类|借款期限||借款金额||担保方式|
|||||流贷|2016/4/27-2017/4/26||10,000||保证＋抵押|
||||建设银行|||||||
|||||流贷|2016/6/15-2017/6/14||5,000||保证＋抵押|
||||建设银行|||||||
|||||流贷|2016/9/6-2017/9/5||5,000||保证＋抵押|
||||建设银行|||||||
|||||流贷|||10,000||保证担保|
||||兴业银行|||2016/6/28-2017/6/28||||
|||||流贷|||10,000||保证担保|
||||招行银行|||2016/10/13-2017/10/12||||
|||||委贷|||||无|
||||华夏银行|||2016/8/19-2017/8/15||3,965.99||
|||||委贷|||||无|
||||华夏银行|||2016/8/23-2017/8/15||3,856.81||
|||||委贷|||||无|
||||华夏银行|||2016/8/30-2017/8/15||4,196.15||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2016/9/2-2017/8/15|1,186.87||
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2016/9/9-2017/8/15|9,824.64||
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2016/10/11-2017/8/15|6,969.54||
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2016/11/17-2017/5/16|15,000||
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2016/12/15-2017/6/13|11,500||
||||委贷|||无|
|||华夏银行||2017/1/24-2017/6/13|3,500||
||||流贷|||保证担保|
|||浙商银行||2016/6/21-2017/6/21|8,000||
||||流贷|||保证担保|
|||浙商银行||2016/9/12-2017/9/12|5,500||
||||流贷|||保证担保|
|||工商银行||2016/4/27-2017/4/25|3,000||
||||保理||||
|||前海一方|||4,166.78||
|2|宝鹰国际建设投资有限公司||流贷|||无|
|||工银亚洲||2016/12/23-2018/07/31|USD100||
||||流贷|||无|
|||工银亚洲||2017/03/23-2018/07/31|USD180||
||||流贷|||无|
|||浦发银行||2017/02/21-2018/01/31|USD1000||
|3|深圳市中建南方建设集团有限公司||流贷|||保证＋抵押|
|||华夏银行||2017/01/13-2017/05/20|5,000||
||||流贷|||保证担保+抵押|
|||中信银行||2016/7/22-2017/7/22|7,000||
||||流贷|||保证担保+应收账款质押|
|||中国银行||2017/3/16-2018/3/15|5,000||
||||流贷|||保证担保+应收账款质押|
|||浦发银行||2016/11/04-2017/11/3|1,775||
||||流贷|||保证担保+应收账款质押|
|||浦发银行||2016/11/28-2017/11/27|2,816||

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|||
|-|-|
|合计|151,118.00|

（四）处于存续期的债券情况
截至2017年3月31日，发行人处于存续期的公司债券情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰01|1.5亿元|2016/8/19|2019/8/19|7.00%|2+1年|

除此以外，发行人处于存续期的债务融资工具如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|金额|发行日|到期日|利率|期限|
|16宝鹰股份CP001|4亿元|2016/10/14|2017/10/14|3.8%|1年|
|16宝鹰股份MTN001|4亿元|2016/10/21|2019/10/21|4.00%|3年|

七、发行人最近一期末对外担保情况
见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“七、关联方及关联交易情况”之“（五）关联方担保情况”。
八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）2012年10月8日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金 58万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。
2012年12月3日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提起反诉，请
求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、误工费合
计6,213,621.30元。
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2012年 12月 14日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2012）莱城民初字第2785号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别额管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。
目前，本案正在审理当中。
（二）2015年 12月 23日，中建南方因建设工程合同纠纷向四川省高级人民法院提起民事诉讼，称因西昌美丽阳光酒店有限公司拖延支付工程进度款，恶意拖延办理结算，拒不支付应付工程款，给中建南方造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求西昌美丽阳光酒店有限公司支付剩余工程款91,722,109.69元、延期付款利息27,767,716.53元（暂计至2015年12月25日，最终计至实际付款日）及诉讼费用，确认中建南方对本工程享有工程价款优先受偿权。
2016年 3月 2日，中建南方向四川省高级人民法院对西昌美丽阳光酒店有限公司价值人民币1亿元的财产进行（诉中）财产保全。
目前，本案正在审理当中。
九、发行人受限制资产情况
截至2017年3月31日公司用自有资产（账面价值合计4,163.10万元）作为抵押物，获批建行罗湖支行授信金额人民币 108,000.00万元,目前已使用额度47,444.00万元，具体情况如下：
截至2017.3.31公司资产抵押情况
单位：万元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借 款单位|借 款银行|银行授信额度|已使用金额|期限|抵押物|面积（㎡）|账 面 价值|
|深 圳市 宝鹰 建设 集团 股份 有限 公司|建 设银 行深 圳罗 湖支行|108,000.00|47,444.00|2016/3/29-2018/3/28|车公庙厂房303栋第4楼|1,772.00|3,101.00|
||||||成霖洁具工业区一栋103|1,734.30|158.08|
||||||成霖洁具工业区一栋201|797.9|130.49|
||||||成霖洁具工业区一栋102|1,727.40|157.45|
||||||成霖洁具工业区二栋一层|1,588.40|162.46|
||||||成霖洁具工业区一栋203|1,734.30|158.08|
||||||成霖洁具工业区一栋101|844.4|138.09|
||||||成霖洁具工业区一栋202|1,727.40|157.45|
|合计|-|108,000.00|47,444.00||-|11,926.10|4,163.10|

控股子公司资产抵押情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|银行授信额度|已使用金额|期限|抵押物|面积（㎡）|账 面 价值|
|深圳市中建南方建设集团有限公司|华夏银行深圳大中华支行|25,000.00|25,000.00|2016/1/18-2017/1/18|香年广场[北区]附楼（D座）201。|1,504.63|6,700.00|
||中信银行深圳沙河支行|10,000.00|7000.00|2016/7/14-2017/2/4|海丽大厦办公一层东侧、海丽大厦办公三层东侧、海丽大厦办公四层东侧|3,103.64|1,542.85|
|合计|-|35,000.00|32,000.00|||4,608.27|8,242.85|

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附加说明：
1、2016年1月，申请人控股子公司深圳市中建南方建设集团有限公司在华夏银行授信抵押房产一套，为香年广场[北区]附楼（D座）201，建筑面积为1,504.63㎡，授信额度25,000万元，目前已使用25,000万元授信额度。
2、2016年7月申请人控股子公司深圳市中建南方建设集团有限公司在中信银行授信抵押房产总共三套，分别是海丽大厦办公一层东侧、海丽大厦办公三层东侧和海丽大厦办公四层东侧，建筑面积分别为467.82㎡、1,314.88㎡和1,350.94㎡，合计 3,103.64㎡。授信额度 10,000万元，目前已使用 7,104000万元授信额度。
十、或有负债事项
1、截至2017年3月31日，本公司未结清工程保函情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人截止2017年3月末未结清保函情况|||||||
|保函开立银行|开立日|到期日|币种|保函金额|受益人名称|保函种类|
|中国建设银行|2015/5/21|2017/5/20|人民币|32.7|周大福珠宝金行（深圳）有限公司|不可撤销履约保函|
||2015/6/5|2017/9/30|人民币|1,270.20|深圳市建筑工务署工程管理中心|不可撤销履约保函|
||2015/11/5|2017/5/4|人民币|2,894.78|重庆华融两江置业有限责任公司|履约保函|
||2016/5/9|2017/5/8|人民币|73.16|佛山市顺德区工程建设中心|预收款退款保函|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016/5/27|2018/5/26|人民币|717.88|沈阳泰盛投资有限公司|银行履约保函|
|2016/6/15|2017/6/14|人民币|100.40|南通市市级政府投资项目建设中心|履约担保|
|2016/8/17|2017/8/16|人民币|51.03|正大新生活（乐清）置业有限公司|履约保函|
|2016/8/17|2018/8/16|人民币|1,002.08|武汉天河机场扩建工程指挥部|履约担保|
|2016/8/17|2017/8/16|人民币|183.87|普洱适度行置业有限公司|履约保函|
|2016/8/17|2017/8/16|人民币|810.70|深圳市投资控股有限公司|不可撤销履约保函|
|2016/9/12|2017/9/11|人民币|48.29|东莞市汇景凯伦湾房地产开发有限公司|履约保函|
|2016/9/12|2017/9/11|人民币|359.47|内蒙古自治区本级政府投资非经营性项目代建管理局|履约担保|
|2016/10/13|2017/8/30|人民币|670.46|中国能源建设集团广东省电力设计研究院|银行履约保函|
|2016/10/13|2018/10/12|人民币|0.44|中华人民共和国沙湾海关|质量保函|
|2016/10/26|2017/10/25|人民币|154.85|南宁宝能置业有限公司|履约保函|
|2016/10/26|2017/10/25|人民币|404.38|内蒙古自治区本级政府投资非经营性项目代建管理局|履约担保|
|2016/11/3|2017/5/2|人民币|150.00|合肥宝湾国际物流中心有限公司|银行履约保函|
|2016/11/18|2017/5/30|人民币|20.00|中国建筑第八工程局有限公司|履约保函|
|2016/11/18|2017/11/17|人民币|1.27|刑台恒皓房地产开发有限公司|履约保函|
|2016/11/25|2017/5/24|人民币|124.62|天津滨海快速交通发展有限公司|预付款保函|

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|2016/12/9|2017/12/8|人民币|638.93|内蒙古自治区本级政府投资非经营性项目代建管理局|预付款担保|
|2016/12/15|2017/12/14|人民币|714.77|内蒙古自治区本级政府投资非经营性项目代建管理局|预付款担保|
|2016/12/9|2017/6/8|人民币|30.76|北京居然之家投资控股集团有限公司|履约保函|
|2017/1/10|2018/1/9|人民币|180.00|霍山县人民法院|履约保函|
|2017/1/10|2017/7/15|人民币|588.18|万宁仁和发展有限公司|预付款退款保函|
|2017/1/10|2018/1/9|人民币|560.00|佛山市粤海通房地产有限公司|银行履约保函|
|2017/2/8|2017/9/7|人民币|37.04|三亚仁恒置业有限公司|履约保函|
|2017/2/14|2018/2/13|人民币|90.00|湖南赛隆药业（长沙）有限公司|履约保函|
|2017/2/14|2018/2/13|人民币|521.20|新疆医科大学第二附属医院|履约保函|
|2017/2/22|2017/8/21|人民币|31.77|湖北光霞房地产开发有限公司|履约保函|
|2017/2/22|2017/8/21|人民币|127.21|广西九洲天龙房地产开发有限公司|履约保证函|
|2017/3/2|2017/11/30|人民币|342.82|天津市地下铁道集团有限公司|履约担保|
|2017/3/2|2017/9/1|人民币|22.72|华能国际电力股份有限公司江西分公司|履约保函|
|2017/3/8|2017/10/16|人民币|1,198.90|正大侨商房地产开发有限公司|预付款保函|
|2017/3/13|2018/3/12|人民币|635.40|正大侨商房地产开发有限公司|银行履约保函|
|2017/3/21|2018/3/20|人民币|81.13|河源清源木京水电站有限公司|履约保函|
|2017/3/21|2017/5/31|人民币|200.00|嘉峪关名嘉汇海诚国际酒店有限公司|预付款保函|
|2017/3/31|2017/9/30|人民币|60.00|湖南奥悦冰雪旅游有限公司|投标保函|

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|合计|15,131.42||||||
|中信银行|2015/7/7|2016/7/7|人民币|807.00|深圳市建筑工务署工程管理中心|预付款保函|
||2015/8/28|2016/2/20|人民币|89.30|贵阳恒隆置业有限公司|履约保函|
||2015/9/30|2016/3/30|人民币|29.34|河南省机场集团有限公司|履约保函|
||2015/9/30|2016/3/30|人民币|31.37|河南省机场集团有限公司|履约保函|
||2015/10/13|2016/6/30|人民币|20.00|广州新途物业发展有限公司|履约保函|
|合计|977.01||||||
|中国银行|2016/3/30|2018/3/23|人民币|68.73|广州市番禺祈福新邨房地产有限公司|无条件、不可撤销履约保函|
||2016/3/30|2018/3/23|人民币|127.92|广州市番禺祈福新邨房地产有限公司|无条件、不可撤销履约保函|
||2016/3/31|2017/12/30|人民币|180.00|中交股份联合体港珠澳大桥岛隧工程第Ⅲ工区一分区项目经理部|履约保函|
||2016/3/31|2017/3/30|人民币|180.00|中交股份联合体港珠澳大桥岛隧工程第Ⅲ工区一分区项目经理部|预付款保函|
||2016/7/27|2017/11/5|人民币|214.60|合肥市耀峰建筑工程有限公司|无条件、不可撤销履约保函|
||2016/7/27|2017/11/5|人民币|127.40|合肥市耀峰建筑工程有限公司|无条件、不可撤销履约保函|
|合计|898.65||||||

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无锡路劲滨湖房地产
26.40 履约保函 2016/4/21 2016/10/21 人民币 有限公司
中国银
行（中建
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016/5/6|2016/11/2|人民币|67.68|无锡路劲滨湖房地产有限公司|履约保函|
||2016/8/15|2017/2/14|人民币|84.00|厦门安踏有限公司|履约保函|
|合计|178.08||||||
|中建思达工程（澳门）有限公司澳门国际银行|2016/9/7|2017/7/5|澳元|MOP1,200.00|Excellent GlobalLimited|履约保函|
|合计|MOP 1,200.00||||||

2、截至2017年3月31日，本公司未结清融资性保函情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人截止2017年3月末未结清保函情况||||||||
|保 函 开立银行|开立日|到期日|币种||保函金额|受益人名称|保函种类|
|中 国 工商银行|2016/12/23|2018/07/31|美元||700|工银亚洲|融资性保函|
|合计|700|||||||
|浦 发 银行|2017/02/21|2018/01/31||美元|1,000|浦发银行总行离岸部|融资性保函|
|合计|1,000|||||||

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第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，根据2015年4月26日召开的第五届董事会第十三次会议、2015年5月19日召开的2014年度股东大会、2017年1月6日召开的第五届董事会第二十九次会议及其决议，同意本次公司债券发行，本次发行规模为不超过8亿元。
二、本次债券募集资金运用计划
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还发行人金融机构借款和补充流动资金。募集资金的具体用途由发行人董事会根据公司财务状况确定。公司不会变更本次公开发行公司债券所募资金的用途，募集资金不会转借他人。
发行人有息债务主要为银行借款和应付票据。截至2017年3月31日，银行借款余额为306,994.67万元，其中短期借款149,182.51万元，长期借款1,935.49万元，应付票据为55,828.85万元、一年内到期的非流动负债为40,169.33万元，应付债券为59,878.49万元，发行人对改善负债结构的需求较大。
发行人拟将本期债券募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化债务结构，改善资金状况。
为保障本次债券的依法发行及按期兑付，发行人特作出声明及承诺如下：
“本公司将严格遵守债券募集资金管理的有关规定，按照核准的用途或募集文件中披露的用途使用募集资金，不会将募集资金中补充营运资金的部分直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。”
（一）偿还发行人金融机构借款
根据自身经营状况及债务情况，发行人初步拟定的还款计划如下：
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发行人还款计划表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款银行|借款金额|到期日|待偿还金额|拟偿还金额|
|1|建行罗湖支行|5,000.00|2017.09.05|5,000.00|5,000.00|
|2|浙商银行宝安支行|5,500.00|2017.09.12|5,500.00|5,000.00|
|3|招商银行深圳分行|10,000.00|2017.10.12|10,000.00|10,000.00|
|4|16宝鹰股份CP001|40,000.00|2017.10.14|40,000.00|20,000.00|
|合计：||60,500.00||60,500.00|40,000.00|

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本次债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本次债券募集资金到位后予以替换，届时将向深圳证券交易所申报备案。
（二）补充流动资金
发行人拟将募集资金偿还公司金融机构借款之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足发行人日常生产经营需求，有助于进一步优化资本结构，提高发行人的抗风险能力。发行人所属的建筑装饰行业为资金密集型行业，项目建设资金占用量大。
近年来发行人经营业务保持了较快的增长速度。2014-2016年度公司营业总收入分别为538,246.48万元、685,366.13万元和681,551.01万元。年复合增长率为12.53%；2017年 1-3月营业收入 12.97亿元，业务规模的快速扩张也使得发行人的对于流动资金的需求大幅增加；2014-2016年度和2017年1-3月，发行人
用于购买商品、接受劳务所支付的现金分别为36.85亿元、43.69亿元、50.99亿
元和13.72亿元。公司成功登陆资本市场后，业务增长迅速。公司通过大营销战
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略的实施，使公司原有的营销资源得以整合提升，业务承接量高速提升。根据发行人未来期间的经营规划，发行人经营规模扩大及项目辐射区域扩张将面临较大的资金需求，本次债券募集资金拟安排4亿元用于补充流动资金，为发行人已取得项目的后续开发提供资金支持，帮助发行人更好地应对经营规模扩张带来的流动资金压力，保障发行人的中长期发展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2016年末发行人财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率由66.15%提高到67.63%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的90.48%降至发行后的78.18%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的9.52%增加至发行后的21.82%，长期债务占比提升，有利于增强发行人资金使用的稳定性，发行人债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.49和1.37分别增加至发行后的1.69和1.57。公司流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
四、专项账户管理安排
发行人将开设募集资金专项账户和偿债资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、
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债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（1）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
（2）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户和偿债资金专项账户，具体信息如下：
募集专项账户：
1、开户行：中国工商银行股份有限公司深圳福永支行
账户名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
账号：4000022729201683993
偿债专项账户：
2、开户行：中国工商银行股份有限公司深圳福永支行
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账户名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
账号：4000022729201683745
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第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一）总则
第一条为保证债券持有人的合法权益，规范深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2017年公司债券债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和部门规章的规定，制定本规则。
第二条本规则项下公司债券系发行人公开发行的面值总额不超过人民币 8亿元（含 8亿元）的 2017年公司债券（以下简称“本期公司债券”）。本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司（以下简称“债券受托管理人”），债
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券持有人为通过认购和/或购买或其他合法方式持有本期未偿还公司债券的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期公司债券的持有人，下同)均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
（二）债券持有人会议的权限范围
第六条债券持有人会议的权限范围如下：
(1)就发行人提出变更《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2017年公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出同意发行人无限期延迟支付本期公司债券本息的决议；
(2)当发行人不能按期偿还本期公司债券本息时，对债券受托管理人通过诉讼程序或其他法定程序强制发行人偿还本期公司债券本息、委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
(3)当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对债券持有人依据《公司法》享有的权利及其行使作出决议；
(4)对变更或解聘债券受托管理人作出决议；
(5)对是否同意发行人与债券受托管理人修改《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 2016年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）或达成相关补充协议作出决议；
(6)在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
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(7)法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。在本期公司债券存续期间内，当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
第八条在本期公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：
(1)拟变更《募集说明书》的约定；
(2)发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
(3)拟变更、解聘债券受托管理人；
(4)拟变更《受托管理协议》的主要内容；
(5)偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
(6)发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；
(7)发行人书面提议召开债券持有人会议；
(8)单独或合计持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
(9)债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
(10)发行人管理层不能正常履行职务，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(11)发行人提出债务重组方案的；
(12)拟修改本规则；
(13)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
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(14)其他法律、法律、行政法规和规范性文件规定的应召开债券持有人会议的情形。
第九条受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
第十条受托管理人或者自行召集债券持有人会议的债券持有人(下称“召集人”)应当至少于持有人会议召开日前十个交易日发布召开持有人会议的公告。
债券持有人会议召集人应在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
(1)债券发行情况；
(2)会议召开的时间、地点、方式、召集人及表决方式（现场和/或网络）；
(3)提交会议审议的事项；
(4)以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
(5)有权出席债券持有人会议的债权登记日（应当为持有人会议召开日前的第五个交易日）；
(6)提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
(7)授权委托书的送达时间和地点；
(8)受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
(9)出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
(10)召集人需要通知的其他事项。
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第十一条债券持有人会议召集通知发出后，除因不可抗力之外，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。
第十二条债券持有人会议的债权登记日应当为持有人会议召开日前的第五个交易日。截至债权登记日止在证券登记结算机构托管名册上登记的本期公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十三条债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。召集人也可通过网络和其他方式为债券持有人参加会议提供便利。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。若因此产生的合理的场租费用，由发行人予以承担。
第十四条债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；
合计持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人根据第九条的规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
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第十五条持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（四）债券持有人会议的议案、委托及授权事项
第十六条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十七条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则的规定决定。
发行人、单独或合计持有10%以上有表决权的本期未偿还公司债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第十六条规定要求的提案，债券持有人会议不得进行表决并作出决议。
第十八条债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期公司债券的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期公司债券的张数。
第十九条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
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人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期公司债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
(1)代理人的姓名；(2)是否具有表决权；(3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(4)授权委托书的签署日期和有效期限；(5)被代理人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理人是否有权按该代理人自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十一条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
第二十二条债券持有人会议采取现场方式召开。
第二十三条债券持有人会议应由债券受托管理人委派出席会议的授权代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举 1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期公司债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。
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第二十四条发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十五条经债券持有人会议召集人同意，发行人董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
第二十六条会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、住所、持有或者代表的本期公司债券张数、联系方式及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
在会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期未偿还债券张数总额之前，会议登记应当终止。
（六）债券持有人会议的表决、决议及记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其授权委托的代理人投票表决。每一张未清偿的本期公司债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。债券持有人会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。
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债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
第三十条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
第三十一条债券持有人会议设监票人两名，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由两名监票人同1名债券受托管理人代表和1名发行人代表共同参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十二条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。
第三十四条债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。
第三十五条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期公司债券全体债券持有人均具有法律约束力。
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任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
(1)如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
(2)如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十六条受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。如同时采用网络投票方式，还应列明网络投票人数、网络投票所代表表决权的本期公司债券的张数及占本期公司债券总张数的比例。
第三十七条债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容： (1)召开会议的时间、地点、方式、议程和召集人名称或姓名及表决方式（现场和/或网络）；(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；(3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占发行人本期公司债券总张数的比例；(4)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；(5)每一表决事项的表决结果；(6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；(7)法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人代表和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见
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书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
第三十九条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（七）附则
第四十一条法律、行政法规和规范性文件对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和规范性文件有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十二条本规则项下公告的方式为：在《中国证券报》、《上海证券报》以及深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他网站上进行公告。
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，均含本数：“过”、“少于”、“多于”，均不含本数。
第四十四条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，应当在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十五条本规则自发行人本次债券完成发行之日起生效施行。
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第九节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
联系人：方文杰
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话： 0755-82943666
传 真： 0755-82943121
（二）《债券受托管理协议》签订情况
2016年 11月 11日，发行人与招商证券股份有限公司签订《债券受托管理协议》，聘任招商证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人。
（三）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次债券的主承销商之外，至《债券受托管理协议》签订之日，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
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请查阅该协议全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任招商证券作为本次债券的债券受托管理人，并同意接受招商证券的监督，招商证券同意并确认作为本次债券的债券受托管理人。
2、债券受托管理人根据《管理办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定以及债券持有人会议的授权，为维护全体债券持有人合法利益之目的，作为债券持有人的债券受托管理人处理本次债券的相关受托管理事务。
3、债券持有人认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券，即视为自愿接受债券受托管理人担任本次债券的债券受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、债券受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换债券受托管理人时，亦视同全体债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的债券受托管理人。
4、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、《募集说明书》、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，公正履行受托管理职责，维护债券持有人合法利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人享有自主经营管理权，不受债券持有人的干预。
2、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本次债券的利息和归还本金。
3、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定。发行人应当设立专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
4、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定和《募集
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说明书》的约定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化（如有）；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、歇业及申请破产的决定，或发生被接管、被申请破产的情形；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）本次债券发生转让交易场所规定的停牌、终止转让交易情形，或发行人情况发生重大变化导致可能不符合转让交易场所规定的转让条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人订立可能对其如期偿还本次债券本息产生重大不利影响的重大合同；
（14）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产百分之十的资产或债务处置；
（15）发行人拟变更《募集说明书》的约定，或未能履行《募集说明书》的
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约定；
（16）发行人预计不能或实际未按《募集说明书》的规定，将到期应付的本次债券利息和/或本金划入专项账户；
（17）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（18）发行人提出债务重组、重整方案的；
（19）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（20）发行人指定的负责本次债券相关事务的专人发生变化。
（21）发生法律、行政法规及中国证监会、协会、本次债券上市交易场所规定的或对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
6、发行人应当在债券持有人会议公告明确的债权登记日的下一个交易日或债券受托管理人因履行其职责需要发行人提供最新有效的债券持有人名单时,负责从登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册,并将该名册提供给债券受托管理人，由发行人承担相应费用。
7、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并根据债券受托管理人要求履行《债券受托管理协议》其它条款约定的偿债保障措施，且债券受托管理人可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券受托管理人及债券持有人。后续偿债措施包括如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）除正常经营活动需要外，不得在其任何资产、财产或股权上为本次债券之外的任何其他债务设定担保；
（5）主要责任人不得调离。
（6）其他发行人提出且经债券持有人会议通过的偿债保障措施。
10、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并根据债券受托管理人要求提供债券受托管理人履行职责所需的全部信息、文件、资料、数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
11、发行人为本次债券提供担保的，发行人应促使担保人在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
12、债券受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
13、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行债券受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况、担保物状况、増信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
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（1）就《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（二十一）项等情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议，并对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当在本次债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。债券受托管理人有权要求发行人就募集资金的使用向其提供相关文件资料并就有关事项作出书面说明。
4、债券受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当按照监管机构的有关要求以及《债券受托管理协议》的约定向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能获清偿时拟进行的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，并出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（二十一）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、行政法规和、部门规章、行业自律规则、《债券受托管理协议》约定及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的
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实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券募集说明书》约定方式报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
10、如发行人为本次债券设定担保，则发行人为本次债券设定担保的担保财产为信托财产，债券受托管理人应当在本次债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件。
上述担保的权利证明或者其他有关文件包括但不限于：担保人为本次债券出具的《担保函》；债券受托管理人与抵押人签署的抵押/质押担保合同等有关协议；依据相关法律法规应办理抵押/质押登记手续的，债券受托管理人与发行人共同办理抵押/质押登记手续而取得的相关权利证书。前述担保的权利证明或者其他有关文件的原件应交付债券受托管理人，债券受托管理人应在担保期间妥善保管。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽职的处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。
13、在本次债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时按照《募集说明书》的约定方式告知全体债券持有人。
14、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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15、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
16、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权债券受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由债券受托管理人履行的其他职责。
17、在本次债券存续期内，债券受托管理人不得将其债券受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
18、债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，此种情况不构成对4.16条的违反。
19、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
20、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；债券受托管理人依赖发行人根据《债券受托管理协议》的规定而通过邮件、传真或电子系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但债券受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说明书》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
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（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）本次债券信用跟踪评级情况（如有）；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生《债券受托管理协议》第3.5条第（一）项至第（二十一）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现下列情形时，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内按《募集说明书》约定方式公布临时受托管理事务报告。
（1）债券受托管理人与发行人发生利益冲突；
（2）发行人未按《募集说明书》的约定将到期的本次债券利息和/或本金划入专项帐户；或担保人未按照《担保函》或担保合同的约定履行担保义务；
（3）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召开触发情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，并依法召集债券持有人会议；
（4）出现对债券持有人合法权益有重大实质性不利影响的其他情形。
（五）受托管理的报酬
1、债券受托管理人按如下第（1）种方式向发行人收取受托管理报酬：
（1）鉴于债券受托管理人同时担任本次债券发行的承销商，债券受托管理人不再向发行人收取受托管理费。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债
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券受托管理协议》项下债券受托管理人职责时发生的包括但不限于如下全部合理费用由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托管理职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师）提供专业服务所产生的合理费用。
只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管理人履行债券受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和《募集说明书》项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用；
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内按债券受托管理人的账单金额向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本次债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定金额及支付方式，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人作为债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取任何不正当利益。
2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人发行本次债券所募集之资金，除按照《募集说明书》中约定的用途，以及按照《债券受托管理协议》约定支付债券受托管理人报酬和合理费用的
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情形外，不得用于偿还其在债券受托管理人处的其他借款以及其对债券受托管理人的任何其他负债。
4、若债券受托管理人违反上述利益冲突防范规定，债券受托管理人应当提出书面辞职，按照第八条有关规定召开债券持有人会议，履行变更债券受托管理人的程序。
5、债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人或债券持有人发行的证券；
（2）为发行人或债券持有人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人或债券持有人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人或债券持有人提供收购兼并服务；
（5）发行人或债券持有人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人或债券持有人相关的股权投资；
（7）为发行人或债券持有人提供资产管理服务；
（8）为发行人或债券持有人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（七）债券受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更或解聘债券受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人职责；
（2）单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人提议变更债券受托管理人；
（3）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（4）债券受托管理人提出书面辞职；
（5）债券受托管理人不再符合债券受托管理人资格的其他情形。
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出现本条第（一）项或第（二）项情形且债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘债券受托管理人并聘任新的债券受托管理人；
出现本条第（三）项或第（五）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议审议并表决变更或解聘债券受托管理人并聘任新的债券受托管理人，发行人应当在债券持有人会议召开前确认新任债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决；
出现本条第（四）项情形的，债券受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的债券受托管理人人选并提交债券持有人会议审议并表决。
2、变更债券受托管理人的决议应当经过持有本次债券过半数表决权的债券持有人（或其代理人）同意方能形成有效决议。
3、发行人应当在债券持有人会议表决通过变更或解聘债券受托管理人以及聘任新任债券受托管理人后的十个工作日内，与新任债券受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》。自发行人与新任债券受托管理人签署协议之日起，新任债券受托管理人被正式、有效的聘任，新任债券受托管理人应按法律、法规和规则及发行人与新任债券受托管理人签署之协议的约定履行债券受托管理义务和职责，《债券受托管理协议》终止。新任债券受托管理人应当及时将债券受托管理人变更情况向协会报告。
4、受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的约定在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
5、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（八）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
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（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（九）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件对发行人发行债券产生实质性不利影响或导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则任何一方有权以书面通知的方式提前终止《债券受托管理协议》。
（十）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下任一事件均构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
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（1）在本次债券到期或回购时，发行人未能偿付到期应付本金和/利息；
（2）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（一）款及第（二）款情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，该违约情况自发行人收到通知之日起三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）仍未予纠正；
（4）本次债券担保人、增信机构和其他具有偿付义务的机构违反与本次债券相关的法律文件的约定，在经债券受托管理人书面通知或经单独或合计持有本次债券百分之十以上表决权的债券持有人书面通知，发行人在收到书面通知的三十日内或在上述通知所要求的合理期限内（以时间较短者为准）未能督促担保人、增信机构或其他具有偿付义务的机构纠正违约行为；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
3、上述违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；
（2）可以召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括代表债券持有人以债券受托管理人名义提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券
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持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程；
（3）发行人未偿还本次债券到期本息的，债券受托管理人有权督促发行人落实偿债保障措施，或向担保人、增信机构及其他负有偿付义务的机构发出索赔通知书或按照本次债券担保合同的约定对抵押物和/或质押物行使抵押权和/或质权。
（4）预计发行人将不能偿还债务时，债券受托管理人有权要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施。
（5）及时向本次债券上市的交易场所等相关监管机构报告。
4、本条项下违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
（十一）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用于中国法律。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十二）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本次债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》在本次债券发行完成前的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效；《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，应当由双方协商一致订立书面补
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充协议并先经债券持有人会议同意后才可生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》项下债券受托管理人的受托管理期限自《债券受托管理协议》生效之日起至本次债券所有相关债权债务完结时止，如债券存续期间出现债券受托管理人变更的情形，则《债券受托管理协议》项下债券受托管理人的受托管理期限自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议且发行人与新任债券受托管理人签署《公开发行公司债券受托管理协议》之日止。
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一、备查文件内容
1、发行人2014年、2015年、2016年的财务报告及审计报告与2017年3月末未经审计报告；
第十一节 备查文件
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年公开发行公司债券之债券持有人会议规则；
6、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2017年公开发行公司债券之受托管理协议；
7、证券监督管理机构核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人、主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
办公地址：深圳市福田区车公庙泰然四路303栋4楼
联系人：罗秋园
电话： 0755-83888888
传真：0755-83129999
公司网站：http://www.szby.cn/
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主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：霍达
联系人：方文杰
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：徐磊
电话：021-38676503
传真：021-50873521