福建冠福现代家用股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建冠福现代家用股份有限公司章程》、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事制度》、《福建冠福现代家用股份有限公司独立董事年报工作制度》等有关规定和要求，作为福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，按照实事求是的原则，我们对公司第五届董事会第十次会议的相关议案进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现对相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为健全和完善的内部控制体系，其法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照各项内控制度的规定进行，并且生产经营活动各环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项生产经营活动的预定目标基本实现。同时，公司一直随着内外部环境的变化逐步完善内部控制制度，报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管要求，结合实际情况，重新修订了《公司章程》、《分红政策及未来三年股东回报规划》（2015年-2017年），进一步健全了内部控制体系。
综上所述，我们认为，公司内部控制涵盖了公司营运的各个环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，符合当前公司经营管理实际情况的需要，符合国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，具有合理性、合法性和有效性。因此，公司的内部控制是有效的。
公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的建设及运行情况，符合相关披露要求。我们同意董事会披露上述报告。
二、关于公司董事会未提出现金分红利润分配预案的独立意见
经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，公司 2015年度实现净利润 191,301,902.36元，归属于母公司所有者的净利润为193,289,904.47元；2015年度母公司实现净利润为-33,230,728.39元。根据《公司章程》规定，因公司尚有以前年度亏损未弥补，2015年度公司不提取法定盈余公积金，2015年度公司可供分配的净利润为-33,230,728.39元，加上2014年年末公司累计未分配利润-117,011,124.26元，2015年年末公司实际可供分配的利润为 -150,241,852.65元。鉴于本公司母公司报表 2015年度累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，公司 2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司在将 2015年度利润分配预案提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。我们认为：本公司母公司报表 2015年度累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件。另外，鉴于公司全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）经营规模的不断扩大以及五氟苯酚等项目的投资建设，对流动资金需求较大，为不影响未来整体业务发展及项目投资的进度，为了提高财务的稳健性，降低融资成本，满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运转，结合公司实际，兼顾股东的长期回报，故公司 2015年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。公司董事会拟定的 2015年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）的有关规定，符合公司当前的实际情况，符合公司全体股东的长远利益，不存在损害公司股东利益的行为。因此，我们对公司董事会未提出现金分红利润分配预案表示同意。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2015年度股东大会进行审议。
三、关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年
度审计机构的独立意见
公司在将续聘中兴所为公司 2016年度审计机构的事项提交公司董事会审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该事项提交公司董事会审议。
经审查，中兴所具有证券从业资格，自从中兴所担任公司2011、2012、2013、2014、2015年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨
询业务服务。中兴所在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，我们同意公司续聘中兴所为公司 2016年度审计机构。同时，公司聘请中兴所为公司 2016年度审计机构符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、关于公司为关联企业福建同孚实业有限公司融资提供担保的独立意见
福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）系公司控股股东林福椿先生、林文洪先生100%控制的企业，其财产状况良好、具有一定的偿债能力，本次融资是为了满足其自身正常的生产经营对资金的需求，且其全资子公司福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）已将所有的房地产为公司的银行融资提供抵押担保，同时，冠福实业也为公司控股子公司的银行授信提供信用担保，并且同孚实业的股东林福椿先生、林文洪先生向本公司提供全额的连带责任反担保。本次公司为同孚实业的融资提供担保符合平等自愿、互利互惠的原则，由公司为其提供担保是安全可行的，风险是可控的，符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东的利益。在公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，公司董事会的表决程序、表决结果符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司为同孚实业融资提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司 2015年度股东大会进行审议。
五、关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见
公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易公平、公开、公正的原则，将公司大股东林福椿先生及其家庭成员、以及与林福椿先生不存在法律领养关系但关系密切的林云燕女士、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方。公司在 2016
年度与该等人士及企业发生的交易均认定为关联交易。
公司在将 2016年度日常关联交易事项提交公司董事会进行审议前，已取得我们的事前认可，我们均同意将该日常关联交易事项提交公司董事会审议。经审查相关材料后，我们认为，公司预计在 2016年度发生的日常关联交易实属公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，并且该等关联交易将在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格。因此，公司发生的日常关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是无关联关系股东的权益的情况，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易事项已在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议通过。该关联交易事项尚需提交公司 2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
六、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：公司 2015年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。
报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
七、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
（一）对外担保情况的专项说明和独立意见
截至2015年12月31日，本公司为子公司提供担保的总额为81,111.67万元，占本公司2015年12月31日经审计净资产286,597.18万元的 28.30%。此外，本
公司及子公司不存在担保债务逾期未清偿的情况，除因重大资产出售形成的为关联方福建冠福实业有限公司（以下简称“冠福实业”）（为原控股子公司）提供担保外，公司不存在为公司股东、股东的其他控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情况，也不存在与证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等规范性文件的规定相违背的担保事项。
公司提供对外担保的被担保方资产质量良好，具有一定的偿债能力，公司对其提供担保系为了保障其正常生产经营和筹集生产经营资金，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们一致同意公司的对外担保事项。
报告期内，公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2015年修订）》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）及《公司章程》中有关对外担保的规定，发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，不存在违规担保情形，较好地控制了对外担保风险，保证了公司资产的安全。
（二）关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
公司在 2015年 8月份筹划资产剥离的重大资产重组，即向控股股东控制的企业“福建同孚实业有限公司”转让涉及陶瓷、竹木、分销等业务的 16家控股子公司全部股权的方式进行。根据万隆评报字（2015）第1688号的《评估报告》、中兴财光华审会字（2015）第 07847号的《审计报告》，经交易双方协商确定，以2015年8月31日为基准日，本次重大资产出售标的资产的交易价格为 43,000万元。在评估基准日 2015年 8月 31日至资产交割日 2015年 12月 31日的过渡期间，公司与剥离的标的公司继续发生业务与资金往来，产生关联方（原子公司即标的公司）资金占用情形，其中，截至 2015年 12月 31日冠福实业的非经营性资金占用余额为 338,656,317.46元，审计机构已对上述情况出具了鉴证报告。
截至 2016年 3月 31日，冠福实业已归还 56,016,987.68元，非经营性资金占用余额下降至282,639,329.78元。我们认为，该关联方资金占用是基于公司为优化资产结构、改善财务状况，优化资源配置，加快业务结构调整，提高综合竞争力，将市场竞争激烈、经营业绩亏损、不具备发展前景的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗商品贸易业务进行剥离并转让给控股股东控制的企业
而形成的，公司已就上述关联资金占用积极采取有效的解决措施即将关联交易和资金占用事项提交董事会审议，同时，与关联方将签署还款协议，且对关联方收取不低于同期银行贷款利率的资金占用费并要求关联方限期归还。截至报告期末，除上述关联方资金占用外，公司发生的其他关联方占用资金均属于控股子公司和参股公司的经营性资金占用，上述控股子公司会计核算时均已列入并表范围，公司也是参股公司的大股东，公司与控股子公司和参股公司发生的资金往来为公司依照双方签订的合同而支付的预付款项，并已履行了必要的审核程序，为正常经营性的资金往来。
综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文等规范性文件的规定。
八、关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的规定对公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照规定的考核指标进行评审与考核。
董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、高级管理人员 2015年度薪酬考核与发放标准符合有关法律、法规及规范性文件的规定和公司绩效考核机制，且有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性与创造性，有利于公司的长远发展。
因此，我们认为 2015年度公司董事、高级管理人员的薪酬严格按照有关法律、法规和公司有关规定发放，所披露的薪酬是合理的和真实的，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
为进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，能特科技拟将部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专项账户。
我们认为，本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。能特科技以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不会与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等的相关规定。
我们同意公司之全资子公司能特科技使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。
十、关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用的独立意见
本次冠福实业关联方资金占用是因公司实施重大资产出售在资产交割、业务过渡期间形成的，公司已采取有效的解决措施即拟与冠福实业签署还款协议，并对其收取不低于同期银行贷款利率的资金占用费且要求冠福实业限期归还，风险可控，符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不影响公司的独立性。在审议此项关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们对关于处置公司资产剥离过渡期形成的关联企业资金占用事项表示同意。该事项尚需提交公司 2015年度股东大会审议，关联股东在股东大会审议该议案时应当回避表决。
十一、关于公司及能特科技有限公司2015年度实际盈利数与利润预测数差
异情况说明的独立意见
根据中兴所出具的《福建冠福现代家用股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2016）第 304021号）， 2015年度能特科技实现的净利润为 18,685.36万元，与净利润预测数 18,166.36万元相比，实现率为102.86%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。2015年度公司实现的备考净利润为19,130.19万元，与备考2015年度净利润预测数 18,902.99万元相比，实现率为101.37%。2015年度公司扣除能特科技（含其下属子公司，如有）实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润为 917.90万元，达到本公司实际控制人的利润承诺。公司编制的《福建冠福现代家用股份有限公司及能特科技有限公司 2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》真实、客观地
反映了公司及能特科技盈利预测的实现情况。我们同意董事会披露上述说明。
独立董事：郑学军黄炳艺夏海平二○一六年四月十七日