北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
2018年第十次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资集团股份有限公司
2018年第十次临时股东大会的
法律意见书
致：京汉实业投资集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2018年第十次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《京汉实业投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《京汉实业投资集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
法律意见书为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于2018年10月10日召开第九届董事会第十四次会议，通过了《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的议案》。
2.公司于2018年10月11日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于召开2018年第十次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
3.公司于2018年10月15日召开第九届董事会第十五次会议，通过了《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》。同日，公司收到控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）《关于提请增加京汉实业投资集团股份有限公司2018年第十次临时股东大会临时提案的函》，京汉控股提议将《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》提交公司2018
法律意见书年第十次临时股东大会审议。
4.公司于2018年10月16日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于2018年第十次临时股东大会增加提案暨补充通知的公告》，就本次股东大会增加临时提案之后的相关事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于2018年10月26日（星期五）下午14:50分在北京市石景山区实兴东街8号京汉大厦公司会议室召开，由公司董事长田汉主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月25日下午15:00至2018年10月26日下午15:00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代表2人，所持股份405,933,100股，占公司股份总数的51.82%；
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东12人，所持股份为10,121,233股。网络投票股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行认证。
2.公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
法律意见书 3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了投票的表决结果。
经本所律师见证，公司本次股东大会逐项审议表决通过了如下议案：
1.关于公司为全资子公司债务融资提供担保的议案
表决结果：同意 415,970,233股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 84,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,037,133股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.17%；反对84,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.83%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.关于回购公司股份的议案
2.01回购股份的方式
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所
法律意见书持有效表决权股份的99.45%；反对56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.02回购股份的用途
表决结果：同意 415,980,233股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.98%；反对 74,100股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.02%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,047,133股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.27%；反对74,100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.73%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.03回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.45%；反对 56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所
法律意见书持有效表决权股份的99.45%；反对56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.05拟用于回购的资金总额以及资金来源
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.45%；反对56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
2.06回购股份的期限
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的99.45%；反对56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
3.关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案
表决结果：同意 415,998,333股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的99.99%；反对 56,000股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席会议的股东所持有效表决权股份总数的0%。表决结果为通过。
其中，中小投资者表决结果：同意10,065,233股，占出席会议的中小股东所
法律意见书持有效表决权股份的99.45%；反对56,000股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0.55%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的0%。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于京汉实业投资集团股份有限公司2018年第十次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王芳
经办律师：
赵海洋
年 月 日