信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
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Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[192138号]之与会计师相关反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年8月28日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192138号]（以下简称“《一次反馈意见》”）以及于2019年9月19日下发的口头反馈意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《一次反馈意见》和口头反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，现针对贵会《一次反馈意见》和口头反馈意见回复如下：
如无特殊说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》中相同。
本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1、申请文件显示，拟置入资产包含4个标的，包括北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称中电飞华）、安徽继远软件有限公司（以下简称继远软件）、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称中电普华）和四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称中电启明星），均与云网融合业务相关。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容。2）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）以简洁、通俗易懂的语言以及示例形式补充披露标的资产细分业务产品、服务的具体形式或内容
回复：
1、中电飞华
中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务，具体如下：
（1）增值电信运营业务
中电飞华增值电信运营业务主要向用户提供互联网接入服务、互联网虚拟专用网服务、互联网信息服务等。目前中电飞华的增值电信运营业务主要面向企业用户开展，已基本退出家庭用户市场。
互联网接入服务主要是面向企业用户，通过光纤、无线接入等传输技术，提供高速互联网出口带宽、楼宇宽带等互联网接入上网服务。
图：互联网接入服务示意图
互联网虚拟专用网服务（即 VPN业务）主要是在公用网络的基础上进行加密通信，向用户提供跨地区或同城的专用网络的服务。
图：互联网虚拟专用网服务示意图
互联网信息服务是通过网站开展经营，为用户提供信息发布、信息搜索、信息内容等网上应用服务。
图：互联网信息服务示意图
（2）通信网络建设业务
中电飞华通信网络建设业务主要针对客户的通信网络及有关设备设施建设需求，提供通信网络整体方案的设计规划，交换机、路由器、通信终端等设备的安装调试，光纤铺设等工程实施服务。
图：通信网络建设业务示意图
2、继远软件
继远软件主要从事云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务，具体如下：
（1）云网基础设施建设业务
继远软件云网基础设施建设业务主要针对行业用户的数据存储及运算需求，提供服务器、存储、网络设备（交换机、路由器、防火墙等）的安装调试，工程实施等服务。
图：云网基础设施建设业务示意图
（2）企业运营支撑服务业务
继远软件企业运营支撑服务业务是面向用户信息通信基础设施、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务。基于继远软件自主研发的远程运维平台、网络运维工具、数据库运维工具、自动化巡检工具、系统性能监测工具等产品，通过驻地支持和远程服务的方式，支撑保障用户业务系统安全稳定运行。
图：企业运营支撑服务业务示意图
（3）企业运营可视化业务
继远软件企业运营可视化业务主要是运用视频分析、图像识别、深度学习等技术，定制化开发企业生产运行环境的监测系统，实现企业生产运行过程的可视化监测识别分析以及相关数据的智能展示。
继远软件自主研发了全天候在线监测装置、设备故障缺陷诊断终端、作业安全防控平台、可视化融合展示系统等产品。以电网行业的典型应用为例，继远软件自主研发的全景可视化智能融合展示系统通过在超大全景屏幕上集中显示生产作业情况、人员和设备现场安全情况，可应用于设备运行状态、电力生产作业现场安全、人员身份识别等多个业务场景，便于指挥调度、辅助决策。
图：电网行业全景可视化智能融合展示系统示意图
3、中电普华
中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等产品的开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台业务
中电普华云平台业务主要向客户提供云平台产品和企业级云的整体解决方案。云平台产品包括云操作系统、云服务中心、分布式服务总线等。企业级云的整体解决方案是针对客户特定的应用需求，基于上述云平台产品，搭建符合标准的云资源管理平台。其中，主要的云平台产品如下：
|||
|-|-|
|产品名称|产品介绍|
|云操作系统|云操作系统是以云计算、云存储技术作为支撑的操作系统，是云计算后台的整体管理运营系统。云操作系统向下通过底层驱动对硬件资源进行调度，实现主机虚拟化、网络虚拟化及存储虚拟化，向上为云服务中心提供主机、网络及存储资源。|
|云服务中心|云服务中心负责实现云平台各组件的统一管理、组装编排与对外提供，以应用为中心，为应用提供部署、配置、监控及调度等服务。|
|分布式服务总线|随着公司大平台微应用的推进，原来的单体式大应用将被拆解为大规模、分布式的微应用、微服务，需要一种更高性能、更加可靠的微服务框架来进行支撑。分布式服务总线是一种软件，将为微服务的运行管理提供服务发现与注册、服务配置、服务网关、服务监控4个方面的主要能力。|

（2）电力营销业务
中电普华电力营销业务主要面向国家电网、南方电网、地方电网和市场化配售电公司等各类能源企业提供电力营销系统的定制化研发。电力营销系统一方面面向用电客户（家庭用户和企事业单位等）提供办电、交费、报修等服务，另一方面也面向电网及售电企业内部人员提供业务受理、计量计费、收费账务等服务。
中电普华研发的电力营销系统主要有以下三类：
1）“互联网+电力营销平台”
该平台主要面向电网及售电企业内部，为作业人员提供新装办电、客户管理、电能计量、抄表收费等功能，保障客户服务和现场作业开展；为业务人员提供电费核算、账务结算等功能，实现营销内部业务流程处理；为管理人员提供运行监控、市场分析、产品策划等功能，支撑营销全业务运营管控和服务创新。
图：“互联网+电力营销平台”示意图
2）“网上国网”互联网平台
该平台是国家电网公司面向用电客户的统一服务入口和在线服务平台。对外运营方面，借鉴互联网企业“中台”设计思想，通过构建共享服务中心，连接各类线上线下渠道，为“掌上电力”APP、95588网站、95588呼叫中心、微信、支付宝、线下营业厅等渠道提供统一的服务界面；对内运营方面，通过线上线下业务一体化处理和全景数据监控，实时了解和掌控客户诉求，实现跨领域（如传统供电服务和电动汽车等）、跨层级（总部、省（市）公司）数据共享。
图：“网上国网”互联网平台示意图
3）“掌上电力”APP
该应用主要面向用电客户，提供网上缴费、办电申请、故障报修、业务咨询等电力营业厅业务的功能，是基于智能手机的“供电服务移动营业厅”。
图：“掌上电力”APP示意图
（3）ERP业务
中电普华 ERP业务主要为企业提供 ERP系统的咨询、设计、定制化开发和实施部署。ERP系统是以供应链管理为核心，将企业物资、人力、财务、信息等资源集成一体化的企业管理软件，是现代大型企业信息化管理的必备软件系统。
目前中电普华正在利用大数据分析、云平台、移动互联、人工智能等现代信息技术和通信技术，积极打造符合国有大中型企业业务发展需要的国产ERP产品。
图：ERP系统示意图
（4）企业运营支撑服务业务
中电普华企业运营支撑服务业务是面向客户的通信网络、软件平台及应用提供运维咨询、系统优化、运行维护等服务。基于中电普华自主研发的远程运维平台、网络运维工具、数据分析工具、自动化巡检工具、系统性能监测工具等产品，通过驻地支持和远程服务的方式，支撑保障用户业务系统安全稳定运行。
图：企业运营支撑服务业务示意图
4、中电启明星
中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等产品的开发及市场推广，具体如下：
（1）云平台组件业务
中电启明星云平台组件业务主要向客户提供标准云平台组件产品的定制化服务。云平台组件可以实现硬件服务器、存储及网络的虚拟化，让CPU、内存、磁盘、存储、网络等硬件变成可以动态管理的“资源池”。
图：云平台组件示意图
（2）企业门户业务
中电启明星企业门户业务主要面向客户提供企业门户的定制化服务。企业门户是企业信息化系统的入口，通过该入口可访问企业运营相关的 OA办公系统、 ERP系统、CRM客户管理系统，同时提供企业信息资源的聚合、导航和个人待办事项的提示。企业门户包含身份信息管理（识别访客的身份及权限）、多终端展示（移动终端、PC、大屏展示）等模块。
图：企业门户业务示意图
（3）能源交易业务
在电力体制改革大背景下，售电侧市场进一步放开，售电主体数量、交易规模、交易品种快速增长，信息化需求突显。中电启明星能源交易业务一方面面向电力交易机构、用能终端销售电力交易服务系统及相关的硬件设备，另一方面也面向新型售电主体销售自主开发的“售电云平台”。
电力交易服务系统是新型售电主体和用能终端之间的交易平台，可以支撑电力中长期交易、电力现货交易、竞价策略研究、偏差考核等业务。
图：电力交易服务系统示意图
“售电云平台”可以为新型售电主体提供与电力交易相关的增值服务。针对发电侧，可以提供购电分析等功能；针对用电侧，可以提供用电客户管理、客户用电行为分析等功能。通过偏差分析，辅助新型售电主体形成交易策略。
图：售电云平台示意图
（二）结合同类产品和同行业公司情况，补充披露上述产品或服务的收费模式和标准（一次性收费或持续服务收费）、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性、以及上述情况是否与同行业公司存在较大差异，如是，请说明原因等
回复：
1、收费模式和标准
（1）中电飞华
中电飞华的主要盈利模式包括运营服务模式和产品销售模式，具体如下：
1）运营服务模式
中电飞华该盈利模式主要涉及增值电信运营业务。
增值电信运营业务面向用户定期收取增值电信服务费，采取持续性收费模式。
报告期内，增值电信运营业务的主要收入来源于互联网接入服务，收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考市场价格水平，根据客户需求及具体情况执行差异化的价格策略，价格相对稳定。目前中电飞华的互联网接入服务主要面向企业用户开展，已基本退出家庭用户市场，面向企业用户的标准价格如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|带宽|月租费（元/月）||IP地址租用费（元/月/个）|
||BGP双线接入|BGP单线接入||
|10M|8,000|5,800|50|
|20M|15,000|10,000|50|
|50M|35,000|21,000|50|
|100M|59,000|43,000|50|
|200M|112,000|85,000|50|

注：因地域差异、竞争差异、活动促销等情况，实际价格与上述标准价格存在一定差异
2）产品销售模式
中电飞华该盈利模式主要涉及通信网络建设业务。
通信网络建设业务主要是通过销售交换机、路由器、通信终端等产品和工程建设等集成服务获得收入，业务采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。中电飞华报价一般是按照成本（如设备采购成本、工程实施成本）加成合理利润空间（约10%-20%）以及市场竞争环境确定定价。
（2）继远软件
继远软件的主要盈利模式包括产品销售模式、技术服务模式和定制化研发模
式，具体如下：
1）产品销售模式
继远软件该盈利模式主要涉及云网基础设施建设业务。
云网基础设施建设业务主要通过销售服务器、存储、网络（交换机、路由器、防火墙等）等设备和工程建设等集成服务获得销售收入，业务采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继远软件报价一般是按照成本（如设备采购成本、工程实施成本）加成合理利润空间（约10%-15%）以及市场竞争环境确定定价。
2）技术服务模式
继远软件该盈利模式主要涉及企业运营支撑服务业务。
企业运营支撑服务业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式，通常分季度或按项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继远软件报价一般是按照成本（如人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约20%-30%）以及市场竞争环境确定定价。
3）定制化研发模式
继远软件该盈利模式主要涉及企业运营可视化业务。
企业运营可视化业务通过向用户提供相关的定制化设计开发产品及服务获得收入，业务采取一次性收费模式，按照实际项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。继远软件报价一般是按照成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约25%-35%）以及市场竞争环境确定定价。
（3）中电普华
中电普华的主要盈利模式包括定制化研发模式和技术服务模式，具体如下：1）定制化研发模式
中电普华该盈利模式主要涉及云平台业务、电力营销业务和ERP业务。
云平台业务主要通过按照用户的要求进行定制化的云平台研发获得收入，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。电力营销业务主要为客户定制化开发电力营销系统，业务采取一次性收费，按照项目实际进度与客户进行分期结算。ERP业务主要通过为企业提供 ERP系统的咨询、设计、定制化开发和实施部署，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。
云平台业务、电力营销业务和ERP业务的绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对上述三类业务，中电普华报价一般均是按照成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约20%-30%）以及市场竞争环境确定定价。
2）技术服务模式
中电普华该盈利模式主要涉及企业运营支撑服务业务。
企业运营支撑服务业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式，通常分季度或按项目进度与客户进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。中电普华报价一般是按照成本（如人力成本、研发成本）加成合理利润空间（约15%-25%）以及市场竞争环境确定定价。
（4）中电启明星
中电启明星的主要盈利模式包括定制化研发模式和产品销售模式，具体如下：1）定制化研发模式
中电启明星该盈利模式主要涉及云平台组件业务和企业门户业务。
云平台组件业务主要向客户提供定制化的云平台组件产品，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户进行分期结算。企业门户业务主要向客户提供企业门户的定制化服务，业务采取一次性收费模式，按照项目实际进度与客户
进行分期结算。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对上述两类业务，中电启明星报价一般均是按照产品成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（分别约10%-20%、25%-35%）以及市场竞争环境确定定价。
2）产品销售模式
中电启明星该盈利模式主要涉及能源交易业务。
能源交易业务主要向客户销售电力交易系统相关的设备及系统获得收入，采取一次性收费模式。绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，报价一般是按照产品成本（如采购成本、人力成本、研发成本）加成合理利润空间（5%-15%）以及市场竞争环境确定定价。
（5）与同行业公司的比较
1）中电飞华
增值电信运营业务的收费模式为面向用户收取服务费，采用持续性收费模式。
收费标准是基于标准价格体系，根据客户需求和具体情况进行差异化定价。同行业公司收费模式多为面向客户按期收取服务费，行业内互联网接入服务提供商通常采取较为灵活的营销和价格竞争策略，收费模式和标准不存在较大差异。
通信网络建设业务的收费模式是通过销售商品和集成服务获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。通信网络建设业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中电飞华||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|运营服务模式|增值电信运营业务|光环新网（300383.SZ）|互联网宽带接入服务|主要是通过专线、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务|该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中电飞华||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||方正科技（600601.SH）|宽带服务|全资子公司方正宽带作为专业的互联网接入服务提供商，通过光纤等各种传输手段，向企业用户和家庭用户提供接入互联网的服务|家庭用户 100M 带宽年交599元|
|||奥飞数据（300738.SZ）|其他互联网综合服务|网络接入服务是指为客户提供光纤互联网专线接入服务|按合同确定的传输线路的月租计费，不满一个月，按月租*当月实际使用天数/30计算|
|产品销售模式|通信网络建设业务|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|为客户提供全方位、系统化的包含 IT 基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务|先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款|
|||亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务|销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期|
|||华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成|华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户|
|||朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|外购第三方软硬件及集成服务|朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中电飞华||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售|销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格|

数据来源：同行业公司年报、公司官网、招股说明书、重组报告书、募集说明书
2）继远软件
云网基础设施业务的收费模式是通过销售商品和集成服务获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。云网基础设施业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
企业运营可视化业务的收费模式是向用户提供相关的定制化设计开发产品及服务获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。企业运营可视化业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
企业运营支撑业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式。同行业公司可比业务多为面向客户提供运维支撑服务，因此收费模式不存在较大差异。企业运营支撑业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市
场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般
综合考虑成本，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|继远软件||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|产品销售模式|云网基础设施建设业务|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|为客户提供全方位、系统化的包含 IT 基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务|先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款。由于业务特点，毛利率较低|
|||亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务|销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期|
|||华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成|华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户|
|||朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|外购第三方软硬件及集成服务|朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整|
|||宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售|销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格|
|定制化研发模式|企业运营可视化业务|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务|按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发|

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|继远软件||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||神州数码（000034.SZ）|云服务|为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案|公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准|
|||中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务|中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价|
|||云赛智联（600602.SH）|软件业务|在 IT 解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供 IT 解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务|主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目|
|||常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|根据特定客户的实际情况及信息化需求，结合其业务模式及发展规划，为其量身定制的应用软件及配套服务|客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价|
|||中国软件（600536.SH）|行业解决方案|以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案|多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目|
|技术服务模式|企业运营支撑服务业务|润建股份（002929.SZ）|通信网络维护与优化服务|主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务|获取客户业务主要是通过参与客户招标的方式实现|
|||先进数通（300541.SZ）|IT运行维护服务|为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务|根据客户 IT 系统的规模，按设备总金额的一定比例确定项目基本价，并综合项目对应设备的故障率、设备更换成本、服务期限、服务级别和服务团队成员的月均人工成本计算每一维护期的服务费金额|

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|继远软件||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||高伟达（300465.SZ）|IT运维服务|包括对IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务|主要客户通常以招标形式来选择 IT 服务供应商|

数据来源：同行业公司年报、招股说明书、重组报告书、募集说明书
3）中电普华
云平台业务、电力营销业务、ERP业务的收费模式均为主要通过为客户提供定制化研发的系统获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。云平台业务、电力营销业务、ERP业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
企业运营支撑业务通常按自然年签署业务运维、维保合同获得销售收入，业务采取持续性收费模式。同行业公司可比业务多为面向客户提供运维支撑服务，因此收费模式不存在较大差异。企业运营支撑业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|中电普华||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|定制化研发模式|云平台业务、电力营销业务、ERP业务|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务|按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发|
|||神州数码（000034.SZ）|云服务|为企业客户提供从IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类产品、服务及企业数字化解决方案|公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准|

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|-|-|-|-|-|-|
|中电普华||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务|中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价|
|||云赛智联（600602.SH）|软件业务|在 IT解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供 IT解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务|主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目|
|||常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|根据特定客户的实际情况及信息化需求，结合其业务模式及发展规划，为其量身定制的应用软件及配套服务|客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价|
|||中国软件（600536.SH）|行业解决方案|以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案|多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目|
|技术服务模式|企业运营支撑服务业务|润建股份（002929.SZ）|通信网络维护与优化服务|主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务|获取客户业务主要是通过参与客户招标的方式实现|
|||先进数通（300541.SZ）|IT运行维护服务|为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务|根据客户 IT 系统的规模，按设备总金额的一定比例确定项目基本价，并综合项目对应设备的故障率、设备更换成本、服务期限、服务级别和服务团队成员的月均人工成本计算每一维护期的服务费金额|
|||高伟达（300465.SZ）|IT运维服务|包括对 IT 系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务|主要客户通常以招标形式来选择 IT 服务供应商|

数据来源：同行业公司年报、招股说明书、重组报告书
4）中电启明星
云平台组件业务、企业门户业务的收费模式是向用户提供相关的定制化产品及服务获得收入，采取一次性收费模式，同行业公司可比业务多为面向客户提供定制化软件/服务/行业解决方案，因此收费模式不存在较大差异。云平台组件业务、企业门户业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
能源交易业务的收费模式是通过销售设备及系统获得收入，采用一次性收费模式，同行业公司可比业务多为硬件销售和系统集成获得收入，因此收费模式不存在较大差异。能源交易业务的收费标准是通过公开招标/公开竞争性谈判的方式获得项目，综合考虑成本和加成利润空间确定报价，是市场化报价。同行业公司也多为通过招投标/商务谈判的方式获得项目，报价一般综合考虑成本、市场环境及利润空间，因此收费标准不存在较大差异。
具体对比情况如下：
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|中电启明星||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|定制化研发模式|云平台组件业务、企业门户业务|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务。|按需定制的软件开发模式为神州信息与客户签订项目合同，根据客户的具体需求进行应用软件系统的改进、设计和开发|
|||神州数码（000034.SZ）|云服务|为企业客户提供从IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类产品、服务及企业数字化解决方案|公开渠道检索暂无明确的收费模式或标准|
|||中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|软件开发及服务业务是根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发以及持续运维支持、升级优化等一系列增值服务业务。|中科软主要通过招标和商务谈判的方式实现销售。采用成本加合理利润率的方式进行定价|

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|中电启明星||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||云赛智联（600602.SH）|软件业务|在 IT解决方案及云服务领域，主要通过为政企客户提供 IT解决方案获得收入。业务涵盖：通用软件产品销售、部署、定制化开发、技术培训等，各类云计算相关服务|主要通过招投标、商务谈判等方式获得项目|
|||常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|根据特定客户的实际情况及信息化需求，结合其业务模式及发展规划，为其量身定制的应用软件及配套服务|客户主要通过招投标的方式选取供应商。北明软件合理估算项目所需的人工成本及各项投入，加上合理的利润水平，做出项目报价|
|||中国软件（600536.SH）|行业解决方案|以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设为契机，为涉及国计民生的关键行业客户提供新型行业信息化解决方案|多通过参与客户公开招标或单一来源采购获得项目|
|产品销售模式|能源交易业务|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|为客户提供全方位、系统化的包含 IT基础设施搭建、解决方案、运维管理解决方案、行业应用解决方案在内的综合信息化解决方案服务|先期设计方案参与客户投标，项目中标后按实施方案组织采购、安装、调试，按合同约定收取工程款。由于业务特点，毛利率较低|
|||亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|主要为能源、交通等行业提供信息通信技术解决方案，包括相关软硬件产品的研发与服务|销售合同基本都是通过招投标方式取得。专网通信行业的服务商与用户签订合同后，按照客户的具体需求，一般需要经过采购、生产、安装、调试、试运行等流程，待用户验收确认合格后进入质量保证期|
|||华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|主要由系统规划、系统设计、应用平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成|华胜天成以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户|

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|中电启明星||同行业公司||||
|盈利模式|主营业务|公司名称|主营业务|业务描述|收费模式及标准|
|||朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|外购第三方软硬件及集成服务|朗新科技客户主要为电网公司，项目的合同金额一般通过招标方式确定。定价策略一般采用采用成本导向定价法，根据客户具体的定制需求，结合实际投入成本给出具体的报价，在综合考虑市场环境的基础上与客户进行协商调整|
|||宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|硬件销售及相关的集成类服务，主要包括硬件销售|销售的定价方式主要有两种，一是通过投标确定合同价格，二是通过谈判协议定价。宝信软件确定投标价格或协议谈判价格的方式均是在预算成本的基础上加合理利润，并以此为基础，通过投标或谈判确定最终价格。|

数据来源：同行业公司年报、募集说明书、招股说明书、重组报告书
2、具体价格及其公允性
标的公司主营业务的收费标准主要分为两类：
（1）中电飞华增值电信运营业务主要收入来源于互联网接入服务，收费标准是基于中电飞华的标准价格体系，参考市场价格水平，根据客户需求及具体情况执行差异化的价格策略。以互联网接入服务为例，经咨询三大基础电信运营商中国联通、中国电信和中国移动的售前客服及客户经理，其面向企业用户提供互联网接入服务的标准价格体系如下，具体价格根据客户具体情况有所波动：
单位：元/月
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|带宽|中电飞华||中国联通||中国电信|中国移动|
||BGP双线接入|BGP单线接入|BGP双线接入|BGP单线接入|BGP接入|BGP接入|
|10M|8,000|5,800|7,800|6,500|6,500|7,600|
|20M|15,000|10,000|14,829|12,357|/|/|
|50M|35,000|21,000|35,673|29,727|25800（45M）|33,800|
|100M|59,000|43,000|68,400|57,000|56,400|66,300|
|200M|112,000|85,000|132,300|110,250|/|/|

根据上表，中电飞华面向企业用户的互联网接入服务的标准价格与基础电信运营商标准价格不存在较大差异，定价公允。
（2）中电飞华的通信网络建设业务，继远软件、中电普华和中电启明星的主营业务的绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，采购人通常会在发标前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发标时传递给招标对象。针对前述业务，标的公司的报价均为按照成本加成合理利润空间确定项目定价。标的公司前述业务的营业成本主要由物资采购成本和外包成本构成，市场价格较为透明，标的公司通过市场询价、调研等方式可以有效保障采购价格的公允性。同时，标的公司主营业务的毛利率水平与同行业公司不存在重大差异（具体分析参见本反馈回复问题6第（一）问之相关回复），因此标的公司前述业务定价公允。
3、收入确认方式及其合理合规性
标的公司前述主营业务对应的收入确认方式主要分为以下两类：
（1）销售商品类——风险报酬转移法
销售商品类业务主要指盈利模式为产品销售模式的主营业务条线，具体包括中电飞华的通信网络建设业务、继远软件的云网基础设施建设业务、中电启明星的能源交易业务。风险报酬转移法以风险报酬转移作为收入确认的时点，公司与客户签订协议后，客户下达订单，需要安装调试的产品经验收投运后确认收入，无需安装调试的产品在发货并验收时确认收入。
此外，前述业务在开展过程中可能会涉及少量的提供劳务，标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（2）提供劳务类——完工百分比法
提供劳务类业务主要指盈利模式为运营服务模式、技术服务模式和定制化研发模式的主营业务条线，具体包括中电飞华的增值电信运营业务，继远软件的企业运营支撑服务业务、企业运营可视化业务，中电普华的云平台业务、电力营销
业务、ERP业务、企业运营支撑服务业务和中电启明星的云平台组件业务、企业门户业务。完工百分比法主要是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确认提供劳务的收入，完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客户确认。
此外，前述业务在开展过程中可能会涉及少量的商品销售，标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）与同行业公司的比较
1）中电飞华
中电飞华主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|收入确认方式|对应的盈利模式|涉及的标的公司主营业务|可比公司|
|完工百分比法|运营服务模式|增值电信运营业务|1. 光环新网：互联网宽带接入服务的收入确认原则为根据合同约定提供相应服务，统计客户的带宽使用量得到客户确认，相关的成本能够可靠计量时确认收入。合同一般为固定合同，该类合同一般为明确约定服务提供量，每月按固定金额确认收入2. 方正科技：宽带服务的收入按照为客户提供服务的天数/月数，逐天/月确认收入3. 奥飞数据：其他互联网综合服务按合同约定的价格，按月确认收入|
|风险报酬转移|产品销售模式|通信网络建设业务|1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点|

数据来源：同行业公司年报
2）继远软件
继远软件主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
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|-|-|-|-|
|收入确认方式|对应的盈利模式|涉及的标的公司主营业务|可比公司|
|风险报酬转移|产品销售模式|云网基础设施建设业务|1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点|
|完工百分比法|技术服务模式|企业运营支撑服务业务|1. 润建股份：通信网络维护与优化服务采用完工百分比法确认收入2. 先进数通：IT运维服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入3. 高伟达：IT运维服务按期提供的服务，按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入|
||定制化研发模式|企业运营可视化业务|1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入|

数据来源：同行业公司年报
3）中电普华
中电普华主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如
下：
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|收入确认方式|对应的盈利模式|涉及的标的公司主营业务|可比公司|
|完工百分比法|定制化研发模式|云平台业务、电力营销业务、ERP业务|1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入|
||技术服务模式|企业运营支撑服务业务|1. 润建股份：通信网络维护与优化服务采用完工百分比法确认收入2. 先进数通：IT运维服务主要根据相关合同约定的服务期间按期确认收入3. 高伟达：IT运维服务按期提供的服务，按照合同约定的内容提供劳务，在服务期间分期确认技术服务收入|

数据来源：同行业公司年报
4）中电启明星
中电启明星主营业务收入确认方式与同行业公司不存在较大差异，对比情况如下：
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|收入确认方式|对应的盈利模式|涉及的标的公司主营业务|可比公司|
|完工百分比法|定制化研发模式|云平台组件业务、企业门户业务|1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入|

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|收入确认方式|对应的盈利模式|涉及的标的公司主营业务|可比公司|
|完工百分比法|定制化研发模式|云平台组件业务、企业门户业务|1. 神州信息：应用软件开发依据外部阶段证明，按照完工百分比法确认收入2. 神州数码：云服务按完工百分比法确认提供劳务收入3. 中科软：定制软件开发业务实质上是提供劳务，按照完工百分比法确认收入及成本4. 云赛智联：软件业务提供劳务按照完工百分比法确认收入5. 宝信软件：软件开发是以完工百分比法确认项目合同收入6. 常山北明：定制软件及服务按照完工百分比法确认收入7. 中国软件：行业解决方案采用完工百分比法确认提供劳务收入|
|风险报酬转移|产品销售模式|能源交易业务|1. 神州信息：若系统集成业务所涉及的销售商品部分与提供劳务部分能分开且单独计量时，则销售商品收入在发货后并得到客户的收货证明时确认收入2. 亚联发展：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点3. 华胜天成：对于不需要安装验收或只需简单测试的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的货物签收单时确认收入；对于需要安装验收的系统集成销售，在合同已签订，货物已交付并取得买方确认的安装验收报告时确认收入4. 朗新科技：系统集成收入是定制系统集成产品交付客户并安装调试经客户验收确认后确认收入5. 宝信软件：商品销售收入以风险报酬转移作为确认收入的时点|

数据来源：同行业公司年报
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司已补充披露了标的资产细分业务产品、服务的收费模式和标准、具体价格及其公允性、收入确认方式及其合理合规性等，该等内容与同行业公司不存在较大差异。
问题4、申请文件显示，信产集团对拟置入资产作出业绩承诺。业绩承诺期
间为本次交易实施完毕当年及其后 2个会计年度。如本次交易在 2019年 12月
31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。请你公司：1）补充披露有
关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的规定，并补充若本次交易未在2019年底完成时的业绩承诺顺延安排。2）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。3）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期。4）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露有关业绩承诺、业绩补偿的具体安排，包括承诺金额、实现业绩计算公式，应补偿额计算公式等，说明是否符合《上市公司监管法律法规常见问题及解答修订汇编》（2015年 9月 18日）的规定，并补充若本次交易未在2019年底完成时的业绩承诺顺延安排
回复：
1、关于业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排
为进一步明确置入资产实现净利润数的计算方式，上市公司已于2019年10月 14日召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》，并与信产集团签署了《业绩补偿协议之补充协议》。根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，本次重组中业绩承诺、业绩补偿的具体安排及相应的顺延安排具体如下：
（1）业绩承诺及实现净利润数的计算公式
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2019年至2021年；如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。
根据前述约定，上市公司与信产集团进一步确认，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。根据《标的资产评估报告》，标的公司在2019年度、2020年度、
2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
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|标的公司100%权益预测净利润数|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中电飞华|7,713.85|8,697.40|9,813.55|10,795.91|
|继远软件|7,934.25|9,057.34|10,228.49|11,260.83|
|中电普华|17,092.31|19,149.48|21,239.45|22,678.08|
|中电启明星|5,244.34|6,176.45|7,240.75|8,191.55|
|合计|37,984.74|43,080.67|48,522.24|52,926.37|

按照信产集团在本次交易前持有的标的公司股权比例计算，置入资产在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度的预测净利润数如下：
单位：万元
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|置入资产预测净利润数|2019年|2020年|2021年|2022年|
|中电飞华67.31%股份|5,192.19|5,854.22|6,605.50|7,266.72|
|继远软件100%股权|7,934.25|9,057.34|10,228.49|11,260.83|
|中电普华100%股权|17,092.31|19,149.48|21,239.45|22,678.08|
|中电启明星75%股权|3,933.26|4,632.34|5,430.56|6,143.67|
|合计|34,152.00|38,693.38|43,504.00|47,349.30|

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不低于上述置入资产累计预测净利润数（即承诺净利润数）。根据上表，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2019年度、2020年度和 2021年度）的承诺净利润数分别为 34,152.00万元、38,693.38万元和 43,504.00万元；如果本次交易在 2019年 12月 31日前未能实施完毕且在 2020年12月31日前实施完毕，则置入资产在业绩承诺期间（即2020年度、2021年度和 2022年度）的承诺净利润数分别为 38,693.38万元、43,504.00万元和47,349.30万元。
置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。具体而言，置入资产实现净利润数=67.31%×
中电飞华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响
数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×继远软件在业绩承诺期间
实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+100%×中电普华在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数+75%×中电启明星在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益及本次募集配套资金的影响数（如有）后归属于母公司所有者的净利润数。
其中，本次募集配套资金的影响数的计算方式如下：
1）当募集资金用于补充标的公司流动资金时，标的公司实现净利润数应扣除使用募集资金节省的资金成本，具体而言：本次募集配套资金的影响数=用于补充标的公司流动资金的金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款利率根据全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；资金实际使用天数在补偿期间内按每年度分别计算，募集资金到账当年实际使用天数按收到募集资金当日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按365天计算。
如果标的公司通过向上市公司支付资金使用成本的方式使用募集资金补充流动资金，届时计算资金使用成本的利率亦将采用上述一年期银行贷款利率。由于该种安排已经剔除了节省资金成本对标的公司实现净利润数的影响，故无需按前述约定扣除本次募集配套资金的影响数。
2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除使用募集资金的投资项目产生的损益后的净利润数为准。
（2）业绩差异的确定
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，上市公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。置入资产在相关年度累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）补偿方式及应补偿额的计算公式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。
在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，上市公司与信产集团将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：
当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价－累计已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2）各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（4）减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已
补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。
另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额－信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值，并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（5）补偿的实施
补偿股份数由上市公司以1元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超过信产集团在本次交易中以置入资产认购的股份总数。上市公司应在相关年度会计师事务所就净利润数差异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告
披露之日起 20个工作日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知信产集团相关事实以及应补偿股份数，由上市公司董事会向上市公司股东大会提出回购股份的议案，并在上市公司股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销事宜。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则上市公司应在上述事实确认后 10个交易日内书面通知信产集团，信产集团接到通知后应于 2个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东。其他股东指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位之外的股份持有者。其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除信产集团、龙电集团、西藏龙坤、加拿大威尔斯及其具有控制关系的关联单位持有股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
若因司法判决或其他任何原因导致信产集团所持有的股份不足以履行股份补偿义务，并无法有效的以其在本次交易中认购的上市公司股份用于股份补偿，不足部分由信产集团以自有资金补偿。
2、业绩补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第八项的规定
根据上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，并对照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9月 18日）（以下简称“《监管问答》”），本次重组的业绩补偿安排符合《监管问答》第八项中关于业绩补偿安排的规定，具体说明如下：
||||
|-|-|-|
|《监管问答》的相关规定|本次交易安排情况|是否符合规定|
|交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。|本次交易的交易对方之一信产集团是上市公司最终控制方国家电网公司的全资子公司。本次交易不构成重组上市。本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对累计实现净利润数与累计承诺净利润数差异情况出具的专项审核意见，若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向上市公司进行补偿。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。|是|
|在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算1.基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数|本次交易选用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论及定价参考依据。本次交易标的资产为股权资产，且不涉及房地产公司或房地产类资产。1、补偿方式及应补偿额的计算方式在业绩承诺期间内每年度会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，信产集团与上市公司将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数－置入资产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：（1）上述净利润数均应以置入资产扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的利润数确定，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；（2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回；（3）信产集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内某年度有现金分红的，按上述公式计算的当期补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿赠送给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内某年度回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则该期实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但信产集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。|是|

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|-|-|-|
|《监管问答》的相关规定|本次交易安排情况|是否符合规定|
|当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。2.其他事项按照前述第 1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。3.上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。|2、减值测试在补偿期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格，则信产集团将另行向上市公司补偿股份。另需补偿的股份数量＝（信产集团持有的置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。3、上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问意见上市公司董事会出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》，上市公司独立董事出具了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》，认为本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。中金公司进行了核查并在独立财务顾问报告中发表了意见，认为本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。||
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。|业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后 2个会计年度，即如果本次交易在2019年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为 2019 年至2021年；如果本次交易在 2019年 12月 31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。根据前述约定，上市公司与信产集团进一步确认，如果本次交易在2019年12月31日前未能实施完毕且在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年。|是|

（二）补充披露上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施，是否符合《关于业绩承诺方质押对价股
份的相关问题与解答》的规定
回复：
根据中国证监会于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》，在上市公司与信产集团签署的《业绩补偿协议》中，本次交易的业绩承诺方信产集团承诺：“保证在本次交易中认购的上市公司股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押在本次交易中认购的上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
为进一步明确上述保障措施，本次交易的业绩承诺方信产集团出具了《关于确保对价股份全部优先用于履行业绩补偿义务的承诺函》，具体如下：
“作为本次重组的交易对方之一及业绩承诺方，本公司承诺：
在本次交易中取得的上市公司股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行本次交易的业绩补偿承诺，不通过质押对价股份等方式逃废补偿义务。在本次发行结束之日起至《业绩补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务全部履行完毕之日止的期间，质押对价股份（如有）时，本公司将明确以书面方式告知质权人根据《业绩补偿协议》及其补充协议对价股份负有潜在业绩承诺补偿义务以及该等补偿义务的具体内容，且本公司将在质押协议中就对价股份用于业绩补偿等事项与质权人作出明确约定如下：
1、对价股份将优先用于履行本次交易的业绩补偿义务；
2、本公司履行完毕本次交易的业绩补偿义务系质权人行使质权的前提条件之一；
3、在质权存续期间，如本公司需向上市公司履行业绩补偿义务，质权人将无条件解除对应数量的已质押上市公司股份以便本公司履行业绩补偿义务，保障本次交易的业绩补偿义务履行不受相应股份质押的影响。
如无法在质押协议中明确上述事项，本公司承诺在本公司履行完毕本次交易的业绩承诺补偿义务前不质押对价股份。”
综上所述，上市公司和业绩承诺方已明确了未来股份补偿（如有）不受相应
股份质押影响的具体、可行的保障措施，符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关规定。
（三）补充披露标的资产最新的收入、利润实现情况，目前在手订单情况，是否符合预期
回复：
1、标的公司最新的收入、利润实现情况
标的公司2019年1-7月未经审计的营业收入及净利润实现情况如下：
单位：万元
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|标的公司|项目|2019年1-7月实现数（未经审计）|2019年度预测数|完成比例|
|中电飞华|营业收入|57,669.31|124,100.00|46.47%|
||净利润|2,122.62|7,713.85|27.52%|
|继远软件|营业收入|64,333.81|156,614.76|41.08%|
||净利润|2,413.84|7,934.25|30.42%|
|中电普华|营业收入|101,945.68|250,191.00|40.75%|
||净利润|4,086.95|17,092.31|23.91%|
|中电启明星|营业收入|32,787.10|75,018.31|43.71%|
||净利润|1,520.38|5,244.34|28.99%|
|合计|营业收入|256,735.90|605,924.07|42.37%|
||净利润|10,143.79|37,984.74|26.70%|

根据上表，标的公司2019年1-7月合计的营业收入完成比例为42.37%，净利润完成比例为26.70%。
2、标的公司经营的季节性特点
标的公司的主要客户为国家电网公司及其下属企业，按照国家电网公司投资项目和合同管理的惯例，一般在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目计划，经总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。
通常情况下，上半年大部分项目刚刚启动，项目执行进度在下半年推进较快，且项目验收较多，导致标的公司下半年尤其是四季度收入确认较多，上半年收入确
认相对较少。由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上的差异，导
致标的公司上半年净利润亦相对较少。
（1）标的公司历史同期业绩情况
从历史同期数据来看，标的公司 2018年 1-7月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|项目|2018年1-7月（未经审计）|2018年度（经审计）|占全年比例|
|中电飞华|营业收入|48,501.85|119,310.82|40.65%|
||净利润|2,011.21|6,750.93|29.79%|
|继远软件|营业收入|62,170.00|154,618.55|40.21%|
||净利润|2,101.60|6,930.82|30.32%|
|中电普华|营业收入|88,750.54|225,400.72|39.37%|
||净利润|3,030.54|15,679.68|19.33%|
|中电启明星|营业收入|28,797.69|65,822.97|43.75%|
||净利润|1,160.86|4,529.14|25.63%|
|合计|营业收入|228,220.08|565,153.06|40.38%|
||净利润|8,304.21|33,890.57|24.50%|

根据上表，标的公司 2018年 1-7月的合计营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比例分别为40.38%和24.50%，具有明显的季节性特点。标的公司 2019年 1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，较2018年同期均有稳步增长。
（2）行业可比公司业绩实现情况
可比公司 2018年 1-6月未经审计的营业收入及净利润占全年比例的情况如下：
单位：万元
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|可比公司|项目|2018年1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|占全年比例|
|光环新网|营业收入|278,179.49|602,316.45|46.18%|
||净利润|31,674.14|68,397.09|46.31%|
|方正科技|营业收入|219,227.86|570,105.18|38.45%|
||净利润|-14,410.82|5,622.08|-256.33%|
|奥飞数据|营业收入|19,406.98|41,102.49|47.22%|
||净利润|2,527.97|5,792.83|43.64%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|占全年比例|
|神州信息|营业收入|416,090.27|907,734.49|45.84%|
||净利润|24,794.37|4,726.99|524.53%|
|亚联发展|营业收入|165,197.11|392,151.79|42.13%|
||净利润|14,157.62|31,789.38|44.54%|
|华胜天成|营业收入|223,311.02|522,412.47|42.75%|
||净利润|1,692.49|-28,824.29|-5.87%|
|东软集团|营业收入|278,202.01|717,052.01|38.80%|
||净利润|2,869.70|-10,328.94|-27.78%|
|朗新科技|营业收入|10,236.23|101,547.55|10.08%|
||净利润|-8,369.18|11,196.63|-74.75%|
|宝信软件|营业收入|241,276.36|547,110.29|44.10%|
||净利润|31,525.24|71,295.44|44.22%|
|润建股份|营业收入|150,205.63|323,168.01|46.48%|
||净利润|10,269.72|20,587.77|49.88%|
|先进数通|营业收入|54,676.70|139,034.85|39.33%|
||净利润|1,814.35|5,118.81|35.44%|
|高伟达|营业收入|64,730.06|159,191.96|40.66%|
||净利润|1,604.48|11,052.29|14.52%|
|神州数码|营业收入|3,304,688.19|8,185,805.45|40.37%|
||净利润|26,914.45|51,602.65|52.16%|
|中科软|营业收入|206,437.51|485,041.13|42.56%|
||净利润|9,972.13|32,053.63|31.11%|
|云赛智联|营业收入|204,257.02|446,556.00|45.74%|
||净利润|15,052.35|29,913.13|50.32%|
|常山北明|营业收入|375,608.09|965,610.92|38.90%|
||净利润|2,858.08|18,293.59|15.62%|
|中国软件|营业收入|153,066.87|461,316.14|33.18%|
||净利润|-29,865.80|12,086.11|-247.11%|
|均值|营业收入|/|/|40.16%|
||净利润注|/|/|29.42%|
|中值|营业收入|/|/|42.13%|

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|-|-|-|-|-|
|可比公司|项目|2018年1-6月（未经审计）|2018年度（经审计）|占全年比例|
||净利润|/|/|35.44%|

注：可比公司净利润占比均值剔除了以下异常值：1）高于200%或低于-200%的值，包括方正科技（-256.33%）、神州信息（524.53%）、中国软件（-247.11%）；2）受异常因素影响的值，包括华胜天成（-5.87%）（据其年报披露，民企融资环境变化及汇率波动导致其财务费用大幅增加，股票市场波动导致其投资收益大幅减少；上述情况对其净利润产生较大影响，数据缺乏参考性）、东软集团（-27.78%）（据其年报披露，其因对“大医疗健康”、“大汽车”等创新业务加大研发和市场投入力度，导致对业绩造成负向影响，数据缺乏参考性）。
根据上表，可比公司 2018年 1-6月的营业收入、净利润占全年营业收入、净利润比例的均值分别为40.16%和29.42%，具有明显的季节性特点。标的公司 2019年 1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为42.37%和26.70%，与行业平均水平基本相当。
3、标的公司在手及意向订单情况
截至2019年7月末，标的公司在手及意向订单情况、收入确认情况及覆盖预测收入的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|截至2019年7月末在手及意向订单情况|||收入确认情况|||覆盖预测收入比例||
||尚未确认收入的在执行合同额（含税）|预计将于2019年内转化为合同的意向订单金额（含税）|合计|2019年1-7月已确认收入|在手及意向订单预计于2019年8-12月可确认收入|合计|2019年预测收入|覆盖比例|
|中电飞华|52,017.61|120,121.70|172,139.31|57,669.31|83,093.71|140,763.02|124,100.00|113.43%|
|继远软件|61,174.16|128,197.77|189,371.93|64,333.81|103,186.89|167,520.70|156,614.76|106.96%|
|中电普华|186,266.43|169,127.35|355,393.78|101,945.68|149,796.81|251,742.49|250,191.00|100.62%|
|中电启明星|27,341.43|53,198.54|80,539.97|32,787.10|42,596.67|75,383.77|75,018.31|100.49%|
|合计|326,799.64|470,645.36|797,445.00|256,735.90|378,674.08|635,409.98|605,924.07|104.87%|

根据标的公司项目执行进度，预计截至2019年7月末的在手及意向订单（包括尚未确认收入的在执行合同以及预计将于 2019年内转化为合同的意向订单）于2019年8-12月可确认收入378,674.08万元。在不考虑2019年8-12月新增订单的情况下，标的公司2019年1-7月已实现收入与上述在手及意向订单2019年
8-12月预计可确认收入合计为635,409.98万元，覆盖标的公司2019年度预测营
业收入的比例为104.87%。
综上所述，标的公司 2019年 1-7月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本相当，且截至2019年7月末标的公司在手及意向订单情况良好，可覆盖2019年度预测营业收入，总体情况符合预期。
（四）结合标的资产业务前景、客户开拓、市场竞争等情况补充披露标的资产业绩承诺的可实现性
回复：
1、标的公司云网融合业务市场前景广阔
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）的一体化服务。随着新一代信息技术的快速发展和云计算应用的不断落地，云网融合已成为信息通信行业的重要发展趋势，并面临重大发展机遇和广阔的业务市场。据中国信息通信研究院统计，2018年，我国云网融合产业市场规模为3,543.7亿元，增速达到31.2%，2019年和2020年的增长率预计将达到27%和24%，预测2021年市场规模将达到6,752亿元，后续云网融合产业仍保持20%以上增幅。
《“十三五”国家信息化规划》等多项国家产业政策的出台、软件产业各项技术的迅速更新迭代、互联网产业（尤其以泛在电力物联网为代表的工业互联网）的高速发展以及我国宽带网络建设的持续推进，分别从政策支持、内生驱动、外部需求、基础条件四个方面，为云网融合产业的稳步发展形成了有力支撑，为标的公司业务的可持续发展提供了广阔的发展空间。
2019年初，国家电网公司提出了建设“三型两网、世界一流”企业的新时代战略，并将推进泛在电力物联网建设作为首要任务。泛在电力物联网建设将推动云网融合产业的快速规模化发展。“云”和“网”是泛在电力物联网的重要组成部分，云网基础设施、云平台、云应用均为泛在电力物联网重点建设内容，必将迎来重要的产业发展机遇期。
2、标的公司在巩固其于国家电网市场地位的同时积极开拓外部市场
在国家电网公司信息通信领域，标的公司凭借对能源行业的深刻理解，发挥着核心作用，例如中电飞华在通信网络建设领域，继远软件在云网基础设施建设、
企业运营支撑服务等领域，中电普华在云平台、ERP、电力营销等领域，中电启
明星在企业门户、云平台组件等领域处于主导地位，标的公司产品及服务已在国家电网公司总部及27个省市电力公司、30余个直属单位得到应用。
近年来，标的公司将服务国家电网公司的信息化建设成果凝聚为产品，积极强化同源技术拓展，在南方电网、内蒙古电力（集团）有限责任公司、五大发电集团、中广核等业务市场开拓成效逐步凸显。同时，标的公司拥有完整的云网融合产业链，在能源行业以外的其他行业市场，也是极具发展潜力和竞争力的服务商，例如中电飞华的增值电信运营业务已拥有国家电网公司系统外用户超过 1,800家，中电启明星的企业门户业务服务已在中广核、海关总署、海尔集团等单位应用。
2017年度、2018年度及2019年1-7月，四家标的公司合计分别新增国家电网公司系统外客户521家、438家及215家，新增系统外客户签署的合同金额分别为46,957.22万元、77,835.93万元及24,611.99万元，占当期签署合同总额的比例分别为7.05%、10.79%及9.50%。
3、标的公司具有较强的核心竞争力以巩固及获取市场份额
标的公司经过多年积累，已发展成为有云、有网、有行业应用的综合服务商，具备“云网融合”全产业链的服务能力，竞争优势突出。作为国家电网下属企业，标的公司从事能源行业信息通信业务近20年，能够更好地响应客户定制化需求，相比新进入者在历史业绩、市场影响力、品牌知名度等方面优势明显。此外，标的公司拥有丰富的信息通信资源、雄厚的技术储备、完备的业务资质及完善的服务体系，进一步助力其巩固及获取市场份额。
综上所述，标的公司所处行业市场容量较大、具备广阔发展空间，标的公司凭借其较强的核心竞争力，在巩固其于国家电网市场地位的同时积极拓展外部市场客户，标的公司业绩承诺具备可实现性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司 2019年 1-7月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及
行业可比公司平均水平相当，且截至2019年7月末标的公司在手及意向订单情况良好，可覆盖 2019年度预测营业收入，总体情况符合预期；标的公司所处行业市场容量较大、具备广阔发展空间，标的公司凭借其较强的核心竞争力，在巩固其于国家电网市场地位的同时积极拓展外部市场客户，标的公司业绩承诺具备可实现性。
问题5、申请文件显示：1）标的资产第一大客户均是国家电网及其下属企业，是标的资产的关联方，对其销售占比较高。多数合同通过公开招标或竞争性谈判的方式获得。以本次交易最大标的资产中电普华为例，报告期内中电普华对国家电网及下属企业的销售占比分别是79.56%、78.53%和78.27%。2）国家电网及其下属企业既是供应商也是客户。3）本次交易完成后，上市公司关联收入占比75.65%。请你公司：1）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排。2）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖。3）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利润占比情况，说明收入占比和毛利润占比是否匹配。4）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露对国家电网及其下属企业通过公开招标、竞争性谈判获取的销售合同数量／金额占比，有无通过其他方式获得订单，定价的公允性，双方之间结算安排
回复：
1、订单获取方式
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，少量通过单一来源的方式取得。按
合同金额统计，报告期内，四家标的公司通过公开招标或公开竞争性谈判方式取得订单的合计金额占比均在96%以上。
报告期内标的公司获取订单的方式情况统计如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|订单获取方式|2019年1-4月||||2018年度||||2017年度||||
|||合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|合同数量|占比（%）|合同金额|占比（%）|
|中电飞华|公开招标、竞争性谈判|404|77.10|11,415.89|92.66|3,353|86.42|101,447.94|97.14|2,823|84.17|72,105.41|95.44|
||单一来源|120|22.90|903.64|7.34|527|13.58|2,988.22|2.86|531|15.83|3,448.40|4.56|
||小计|524|100.00|12,319.53|100.00|3,880|100.00|104,436.16|100.00|3,354|100.00|75,553.81|100.00|
|继远软件|公开招标、竞争性谈判|479|97.16|24,988.39|96.53|2,126|99.07|143,029.73|99.08|1,950|97.84|140,033.34|99.06|
||单一来源|14|2.84|897.81|3.47|20|0.93|1,322.11|0.92|43|2.16|1,321.73|0.94|
||小计|493|100.00|25,886.20|100.00|2,146|100.00|144,351.84|100.00|1,993|100.00|141,355.07|100.00|
|中电普华|公开招标、竞争性谈判|127|92.03|67,045.52|97.27|1,852|91.14|186,127.84|96.21|1,656|89.51|196,472.74|93.69|
||单一来源|11|7.97|1,884.62|2.73|180|8.86|7,333.90|3.79|194|10.49|13,225.23|6.31|
||小计|138|100.00|68,930.14|100.00|2,032|100.00|193,461.75|100.00|1,850|100.00|209,697.97|100.00|
|中电启明星|公开招标、竞争性谈判|71|100.00|6,213.38|100.00|749|99.34|51,159.41|99.78|724|99.45|41,362.23|99.73|
||单一来源|0|-|0|-|5|0.66|114.22|0.22|4|0.55|113.62|0.27|
||小计|71|100.00|6,213.38|100.00|754|100.00|51,273.63|100.00|728|100.00|41,475.85|100.00|
|总计|公开招标、竞争性谈判|1,081|88.17|109,663.18|96.75|8,080|91.69|481,764.92|97.62|7,153|90.26|449,973.72|96.13|
||单一来源|145|11.83|3,686.07|3.25|732|8.31|11,758.45|2.38|772|9.74|18,108.98|3.87|
||小计|1,226|100.00|113,349.25|100.00|8,812|100.00|493,523.38|100.00|7,925|100.00|468,082.70|100.00|

2、定价公允性分析
（1）公开招标或公开竞争性谈判
1）定价依据
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/选条件确定。参与投标或公开竞争性谈判的企业在计算自身成本的基础上，结合产品的毛利及市场竞争情况综合确定价格，即市场化定价。
2）定价公允性分析
①定价流程公允
标的公司均主要通过公开招标及公开竞争性谈判获取订单。虽然公开招标及公开竞争性谈判适用的场景不同，但是公开招标及公开竞争性谈判均建立于公开的基础上，采购流程具有相同相似性，且二者评选标准及评选原则基本一致，在定价公允性层面二者具有共性。
在公开招标或公开竞争性谈判过程中，国家电网公司及其下属企业通常会主动引进国家电网系统外的供应商参与竞标或谈判，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在发布前先进行详细的市场价格摸底工作，根据摸底情况确定目标价，并将最高限价信息在发布时传递给供应商，以维持信息化采购的充分竞争和价格公允。
一般来说，公开是指在采购信息发布媒介上发布采购公告，邀请不特定的供应商参加采购活动；招标是指在一定范围内公开货物、工程或服务采购的条件和要求，邀请众多投标（应答）人参加投标，并按照规定的评审条件和程序，从中选择中标供应商的一种采购方式；竞争性谈判是指采购人组建的谈判小组与响应采购的供应商依次分别进行一轮或多轮谈判并对其提交的响应文件进行评审，根据评审结果确定成交供应商的一种采购方式。公开招标和公开竞争性谈判主要包括以下几个步骤：
第一步，发布招标（采购）公告。国家电网公司及其下属企业一般在“中国招标投标公共服务平台”(http://www.cebpubservice.com)、“国家电网公司电子商
务平台”(http://ecp.sgcc.com.cn)上发布招标（采购）公告。招标（采购）公告中明确投标（应答）人资格要求、发售招标（采购）文件的日期和地点、投标、开标、招标代理机构联系方式等事宜。根据《国家电网有限公司招标业务实施细则》，招标（采购）人应当按照招标（采购）公告规定的时间、地点发售招标（采购）文件，公开招标文件的发售期不得少于5日，公开竞争性谈判文件的发售期不得少于3日；
第二步，购买和下载招标（采购）文件。投标（应答）人根据招标（采购）公告中规定的招标（采购）文件获取方式和时间要求购买招标（采购）文件；
第三步，招标（采购）人可以对已发出的招标（采购）文件进行必要的澄清或者修改。澄清或者修改的内容可能影响投标文件编制的，招标（采购）人应当在投标截止时间至少15日（公开竞争性谈判4日）前，以书面形式通知所有获取招标（采购）文件的潜在投标（应答）人；不足15日（公开竞争性谈判4日）的，招标（采购）人应当顺延投标文件的截止时间；
第四步，开标前，由招标（采购）人依法组建评标（评审）委员会。其评标（评审）委员会由招标（采购）人的代表和有关技术、经济等方面的专家组成，成员人数为5人以上单数（公开竞争性谈判3人），其中技术、经济等方面的专家不得少于成员总数的三分之二；
第五步，投标文件制作和递交。投标（应答）人根据招标（采购）文件的要求编制投标文件，根据招标（采购）文件中规定的截止时间、地点等要求递交投标文件；
第六步，开标仪式。采取电子化开标方式，开标内容通过现场和招标人招投标信息系统（电子商务平台http://ecp.sgcc.com.cn）向所有投标人公示，公开竞争性谈判无此环节；
第七步，确认开标结果。电子化开标现场公示结束后，各投标人须于开标当日在网上完成开标结果确认，逾期未在网上完成开标结果确认的视为投标人对开标结果已确认，公开竞争性谈判无此环节；
第八步，评标（评审）委员会按照法律法规和招标（采购）文件公布的评标标准进行综合评审，依法推荐排序第一的为中标候选人，并编制评标报告，评标
报告应有评标（评审）委员会全体人员签字。其中公开竞争性谈判按照采购文件中确定的规则推荐成交供应商以及成交价格（一般为所有供应商进行多轮谈判及报价，以供应商最后一轮报价为最终报价）；
第九步，招标（采购）管理部门收到评标（评审）报告后，对报告进行复核，提请公司召开招投标工作领导小组会议，由招投标工作领导小组审议确定招标（采购）结果；
第十步，公示中标结果。招标人将在招投标信息系统（电子商务平台）公示中标候选人，如投标人在公示期间提出异议，可根据公示的联系方式提出异议，招标人在收到异议之日起3日内作出答复，公开竞争性谈判无公示环节。中标候选人公示3日后，招标（采购）人在电子商务平台发布中标公告。同时向中标人发出中标通知书，中标通知书应加盖招标（采购）管理部门和招标代理机构印章。
图：国家电网公司公开招标与公开竞争性谈判流程图
国家电网公司及其下属企业评标严格按照《中国人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等法律要求开展，评标（评审）从商务、技术、价格三方面进行评定打分，得分占比一般按照10%、45%、45%或10%、50%、40%分布。其中，商务部分评分一般从投标（应答）人应标资质要求、财务状况、商业信用、过往业绩等方面进行评定；技术部分评分一般从应标技术参数、投标（应答）人技术能力等方面进行评定；价格部分评分在对各标包规定最高限价基础上，采用综合评价法（多采用算术平均值下浮法）对各投标（应答）人报价进行计算评分。以商务、技术、价格三部分评标得分加总高低确定最终中标人。
综上所述，标的公司的关联销售履行市场化招标（采购）程序，定价方式符
合市场化原则，定价流程公允。
②定价结果公允
2017年至2018年，标的公司所中标/选的当年金额前五大的项目中标价格情况统计如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|中标/选价格|参与家数|最高价格|最低价格|平均价格|中标/选价格与平均价格差异|备注|
|2017年度|||||||||
|1|国家电网公司输变电项目2017年第五次变电设备（含电缆）招标采购—通信设备集成服务及新建通信网设备|6,107.30|9|6,462.82|6,045.00|6,165.56|-0.95%|公开招标|
|2|国家电网公司2017年第四次信息化服务招标采购（硬件维保服务）|5,888.27|13|6,065.90|4,299.55|5,689.62|3.49%|公开招标|
|3|北京北七家计算数据中心建设项目|4,778.60|3|4,808.00|4,778.00|4,797.00|-0.38%|公开招标|
|4|物资管理业务-电子商务平台（电子商务平台2.0一期）-设计开发|4,407.00|7|4,529.00|4,307.00|4,469.71|-1.40%|公开招标|
|5|EPON设备|4,120.44|4|4,124.29|4,116.57|4,121.03|-0.01%|公开竞争性谈判|
|2018年度|||||||||
|1|国家电网有限公司 2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务|5,138.52|3|6,397.00|5,138.52|5,774.51|-11.01%|公开招标|
|2|2018 年充换电设施运维服务项目|3,822.07|3|3,945.00|3,700.46|3,822.51|-0.01%|公开竞争性谈判|
|3|国家电网有限公司输变电项目2018年第八次变电设备（含电缆）招标采购-通信设备集成服务及新建通信网设备|3,473.65|6|3,812.89|3,473.65|3,606.39|-3.68%|公开招标|
|4|中国华融数据中心托管项目|3,216.00|7|3,900.00|2,400.00|3,362.00|-4.34%|公开招标|
|5|安徽电力2018年微信服务渠道推广实施项目|3,140.00|4|3,185.00|2,880.00|3,076.25|2.07%|公开招标|

其中，《国家电网有限公司2018年张北柔性直流电网试验示范工程第二次设
备招标采购-新建通信网设备、通信设备集成服务》的评标基准价计算方法与报
价评分标准要求采用低价满分原则，且价格分权重较高，因此标的公司以最低价
中标。
除上述项目外，2017年至2018年，标的公司重大项目的中标/选价格与平均价格差异均较小。其中，涉及国家电网公司及其下属企业的关联销售中标/选价格与平均价格差异率在-3.68%至3.49%之间，关联销售的定价依据符合市场竞争的合理水平，关联销售价格较为公允。
2019年1-4月，标的公司中标的国家电网总部集中招标的全部信息化项目共涉及9个批次、19个标包、264个项目，在该等项目中参与投标的系统外供应商的平均家数超过3家，能够保证系统内、外供应商的充分竞争。从结果上看，标的公司平均中标价格与全部参与单位投标价格的平均值差异率仅0.60%，标的公司中标价格与独立第三方供应商报价基本一致，价格公允。
（2）单一来源
标的公司少量合同通过单一来源方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。其定价与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
3、双方之间结算安排
标的公司签订的销售合同中，结算方式以电汇为主，少量采用银行承兑汇票。
大部分项目的结算周期为1至3年，具体结算节点主要包括0:3:6:1、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等，质保金一般占比为10%。合同一般约定在合同签订后7、10或30个工作日支付预付款，验收合格后6个月内支付进度款或到货款，质保期满12个月或24个月支付质量保证金。
（二）补充披露国家电网及其下属企业既是供应商也是客户的合理性，结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
回复：
1、国家电网部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户的合理性
一方面，标的公司是国家电网公司及其下属企业在云网融合业务领域最主要
的供应商。标的公司深耕电力系统信息化行业多年，形成了大量技术产品和解决方案，产品具有较好的通用性和可复制性，普遍适用于国家电网公司各业务板块的下属企业。截至目前，标的公司产品销售已全面覆盖国家电网公司下属 27家网省公司、40家直属单位以及各地市级企业。另一方面，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。因此，该等关联采购和关联销售是基于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性。
标的公司客户与供应商重叠的交易总额及其中前五大销售与采购的具体明细如下：
（1）中电飞华
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年|2017年|
|重叠采购金额|42.45|6,241.65|7,843.82|
|采购总金额|34,832.09|101,938.15|135,333.55|
|占比|0.12%|6.12%|5.80%|
|重叠销售金额|187.31|6,792.62|7,461.11|
|销售总金额|36,799.82|119,303.41|122,231.07|
|占比|0.51%|5.69%|6.10%|

按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电飞华前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|北京国电通网络技术有限公司|销售|电力无线专网建设、通信承载网施工服务、机房建设、光通信系统设备|-|4,882.35|1,034.92|
||采购|信息网络硬件等|-|3,233.02|1,881.47|
|安徽继远软件有限公司|销售|光传输设备|-|93.96|1,436.59|
||采购|农网改造升级工程项目、检验业务系统技术服务、项目运维服务|-|1,314.19|2,672.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|国网信息通信产业集团有限公司|销售|北七家云数据中心配套设备、机房系统项目工程施工|-|-|3,484.15|
||采购|房租、物业费分摊|-|-|2,210.00|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|销售|会议系统运维服务、视频监控及通信网络实施运维|-|21.60|976.59|
||采购|PTN设备采购项目、展厅多媒体制作项目|-|150.94|978.14|
|北京智芯微电子科技有限公司|销售|光迅设备|-|1,378.53|-|
||采购|智能营业厅建设设备技术服务|-|246.98|-|
|深圳市国电科技通信有限公司|销售|插电箱，电缆，PDU等设备|-|36.66|-|
||采购|光路子系统设备|-|1,165.49|-|

注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（2）继远软件
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年|2017年|
|重叠采购金额|1,519.67|12,840.89|12,834.16|
|采购总金额|28,158.56|125,987.20|120,181.36|
|占比|5.40%|10.19%|10.68%|
|重叠销售金额|1,000.08|16,935.62|24,510.11|
|销售总金额|34,124.65|154,618.55|145,376.01|
|占比|2.93%|10.95%|16.86%|

按报告期内销售或采购的累计金额排序，继远软件前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|福建亿榕信息技术有限公司|销售|电力量子保密通信设备、数字档案馆信息资源采集服务、模块化机房建设等|410.5|351.42|1,886.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
||采购|用电信息采集、在线监测服务、电子文件系统运维；水平回旋式智能箱表柜应用开发；会议系统运维服务；配电生产管理系统完善项目等|90.47|2,956.11|5,976.53|
|北京智芯微电子科技有限公司|销售|光通信系统|-|7,274.90|673.08|
||采购|多业务节点设备|-|297.44|3,297.19|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|销售|OTN等通信传输网设备、户表改造配套工程服务、网络覆盖和宽带提升|-|1,599.42|5,567.04|
||采购|统一车辆管理平台运维；配网系统数据维护技术、双向通信模块技术实施服务|-|4,039.50|905.66|
|全球能源互联网研究院有限公司|销售|电能质量实验室检测分析、信息化基础软硬件配套设备|3.9|11.00|81.34|
||采购|外网安全交互平台；信息网安全隔离设备；数据交换设备等|423.98|1,236.72|293.19|
|北京中电普华信息技术有限公司|销售|曙光服务器、运监及员工运维劳务外包|-|308.14|6,596.53|
||采购|智能实时监控平台接入服务；充电站综合监控互动服务系统、充电桩统一管理平台开发、电子商务采购平台技术服务|-|108.30|396.11|
|国网信通亿力科技有限责任公司|销售|大数据技术实验室建设、大数据创新平台基础设施销|200.93|5,845.82|-|
||采购|集成管理平台组件实施服务、国网福建IMS行政交换网接入设备、线损省级深化应用支撑技术服务|638.45|851.16|-|

注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（3）中电普华
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年|2017年|
|重叠采购金额|1,178.65|10,698.27|10,817.21|
|采购总金额|64,165.26|182,641.61|156,005.44|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年|2017年|
|占比|1.84%|5.86%|6.93%|
|重叠销售金额|1,103.40|16,435.90|29,484.05|
|销售总金额|77,001.10|225,400.72|189,479.30|
|占比|1.43%|7.29%|15.56%|

按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电普华前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|北京中电飞华通信股份有限公司|销售|光环网运维服务、技术支持服务、应急通信技术服务等|23.32|170.80|1,025.97|
||采购|购OTN光放站设备、单元主机硬件、安全隔离装置等设备|262.45|5,035.46|1,094.18|
|国网信息通信产业集团有限公司|销售|销售营配一体化、ERP深化应用、一体化云平台组件、云操作系统开发等技术服务|-|12,168.75|11,477.01|
||采购|eUAP软件许可使用权、房屋租赁等|-|1,366.96|3,892.79|
|深圳市国电科技通信有限公司|销售|提供营销档案治理服务、营销应用系统接口服务等技术服务|26.82|39.41|350.61|
||采购|采购电能表宽带载波模块采购、站控系统技术改造等|529.16|136.64|1,942.55|
|山东鲁能软件技术有限公司|销售|服务器、工作站及音视频系统设备|44.91|400.47|-|
||采购|国网山东全业务统一数据中心数据分析项目服务等|39.58|1,112.13|-|
|北京国电通网络技术有限公司|销售|信息系统推广实施、营销服务手机客户端应用、电能服务、数据分析域建设服务、运营监控系统服务等业务|313.69|497.67|648.60|
||采购|采购数据机房建设业务、劳务外包业务|19.78|87.99|358.62|
|厦门亿力吉奥信息科技有限公司|销售|藏中联网工程设备、PMS2.0配网模块升级服务、专业资源知识服务大数据平台开发等|-|-|4,005.69|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
||采购|采购95598智能手机移动抢修系统、大数据平台的配电网智能化运维管控平台建设、客户服务渠道监控运维管理系统技术服务|-|-|1,302.42|
|安徽继远软件有限公司|销售|销售浪潮设备，营销客户服务信息采录工程服务、营配贯通数据验证及治理技术服务等|122.79|633.96|6,457.27|
||采购|采购安徽电力地理信息采录服务、客服中心上海系统运维服务等|87.02|661.63|277.27|

注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
（4）中电启明星
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-4月|2018年|2017年|
|重叠采购金额|172.9|2,036.55|2,624.00|
|采购总金额|21,161.09|50,328.50|41,319.60|
|占比|0.82%|4.05%|6.35%|
|重叠销售金额|573.28|4,933.89|2,959.70|
|销售金额总额|26,214.14|65,822.97|55,137.14|
|占比|2.19%|7.50%|5.37%|

按报告期内销售或采购的累计金额排序，中电启明星前五大重叠供应商和重叠客户情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|安徽继远软件有限公司|销售|企业门户目录、统一权限运维服务、软件系统运行支持服务、智慧园用电数据采集服务等|264.12|490.33|220.05|
||采购|客户关系模块技术开发、计算机硬件等|1.50|222.22|40.62|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|销售/采购|主要销售/采购内容|2019年1-4月|2018年|2017年|
|北京国电通网络技术有限公司|销售|国网四川数据平台实施、企业门户即时通讯、待办等功能设计开发、云终端运维服务|-|1,177.16|33.72|
||采购|信息系统运行维护和技术支持、综合计划与预算监测实施服务|-|1,057.39|19.39|
|北京中电普华信息技术有限公司|销售|虚拟化桌面操作系统开发及实施服务、统一运维服务、业务凭据电子化技术服务|-|844.09|-|
||采购|企协管理子系统开发及实施服务、监测业务与数据管理服务、智能持续审计系统支持服务|-|385.24|-|
|国网四川省电力公司电力科学研究院|销售|国网四川95598信息系统技术支持服务，资产管理体系深化应用支持、信息系统支持服务|48.22|491.42|480.97|
||采购|测试服务|10.35|7.55|12.28|
|国网信通亿力科技有限责任公司|销售|集体企业业务应用平台实施服务、四川计提企业SG-NC系统推广实施支持服务|-|1,287.89|-|
||采购|全业务统一数据中心数据分析域开发、软件实施技术服务|-|164.91|-|

注：上述供应商和客户的选取方法：1、选取报告期内各年/期，国家电网及其下属企业中，各标的公司既对其销售又向其采购的单位，并统计各标的公司对前述单位当年/期的销售金额和采购金额；2、选取报告期内累计销售金额前五名单位与累计采购金额前五名单位的并集
2、结合标的资产采购、销售与国家电网的联系补充披露标的资产是否具有独立面向市场经营的能力，是否构成对国家电网的依赖
（1）标的公司关联交易具有客观性
1）销售端
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能
力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行
业也更为领先。国家电网公司是国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占
比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。
同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主销售的能力。
2）采购端
标的资产存在向国家电网公司及其下属企业采购的情况，该类采购具有业务合理性，国家电网公司及其下属部分企业具备云网融合业务支撑协作能力，如部分国家电网下属企业具有标的资产需要采购的软硬件产品的代理销售资质等，考虑地域优势、专业能力、协同效应，基于正常的业务发展需要，标的公司需要向部分国家电网公司及其下属企业进行采购，采购内容与其正常经营相关。
标的资产独立开展采购活动，并与供应商开展业务合作。标的资产建立了独立的采购渠道、采购体系，并设置了独立的采购部门、配备了独立的采购人员。
报告期内，标的资产通过招标等方式独立选择供应商，并独立与供应商谈判、议价并签署协议，不存在依赖国家电网及其下属企业的情况。
（2）标的公司具备独立性
标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。具体情况如下：
1）业务独立
标的公司具有完全独立、完整的业务运作体系，标的公司与国家电网公司及其下属企业的关联交易不构成对标的公司业务独立性的负面影响。
标的公司建立了独立的采购体系，具备独立评价和维护供应商的能力，与供应商独立签署采购合同；同时，标的公司建立了独立的销售渠道、销售体系和销售团队，独立面向市场开发客户，并与客户签订合同，建立业务合作关系，标的公司具备独立完整的面向市场自主采购、销售的能力。
2）资产独立
标的公司具备生产经营相关的所有设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、专利和非专利技术等资产，标的公司资产独立完整。
3）人员独立
标的公司设有独立的人事管理部门，负责人力资源、技能培训、薪酬管理；
公司已设立了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
4）财务独立
标的公司已建立独立的财务核算体系，已设置独立的财务资产部，配备相关财务人员，具有规范的财务会计制度，独立进行财务决策；不存在与国家电网及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5）机构独立
标的公司拥有完整的组织管理及生产经营机构，独立行使经营管理职权，该等机构的设置及运行均独立于国家电网及其控制的其他企业。标的公司与国家电网及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
综上，标的公司的关联交易具有客观性和必要性，且标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性，标的公司本身具备独立面对市场的能力，对关联方不存在重大依赖。
（三）补充披露标的公司国家电网系统内、系统外客户的毛利占比情况，说明收入占比和毛利占比是否匹配
回复：
报告期内，标的公司对国家电网系统内、系统外客户的收入、毛利及毛利率情况如下：
1、中电飞华
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|70,701.27|57.82%|87,374.63|73.23%|27,308.17|74.21%|
|国家电网系统外|51,576.84|42.18%|31,936.19|26.77%|9,491.65|25.79%|
|合计|122,278.10|100.00%|119,310.82|100.00%|36,799.82|100.00%|

（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|15,362.06|74.01%|16,241.54|72.90%|4,993.17|78.25%|
|国家电网系统外|5,395.99|25.99%|6,038.28|27.10%|1,387.92|21.75%|
|合计|20,758.05|100.00%|22,279.83|100.00%|6,381.08|100.00%|

（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|
|国家电网系统内|21.73%|18.59%|18.28%|
|国家电网系统外|10.46%|18.91%|14.62%|
|合计|16.98%|18.67%|17.34%|

2、继远软件
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|130,408.96|89.70%|129,560.42|83.79%|29,584.09|86.69%|
|国家电网系统外|14,967.05|10.30%|25,058.13|16.21%|4,540.57|13.31%|
|合计|145,376.01|100.00%|154,618.55|100.00%|34,124.65|100.00%|

（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|23,304.68|92.47%|25,449.82|88.89%|5,275.13|88.42%|
|国家电网系统外|1,897.85|7.53%|3,181.53|11.11%|690.96|11.58%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|25,202.52|100.00%|28,631.35|100.00%|5,966.09|100.00%|

（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|
|国家电网系统内|17.87%|19.64%|17.83%|
|国家电网系统外|12.68%|12.70%|15.22%|
|合计|17.34%|18.52%|17.48%|

3、中电普华
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|150,749.75|79.56%|176,997.69|78.53%|60,266.36|78.27%|
|国家电网系统外|38,729.55|20.44%|48,403.03|21.47%|16,734.74|21.73%|
|合计|189,479.30|100.00%|225,400.72|100.00%|77,001.10|100.00%|

（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|26,519.68|79.23%|33,126.63|77.47%|10,136.65|78.97%|
|国家电网系统外|6,954.18|20.77%|9,632.48|22.53%|2,699.18|21.03%|
|合计|33,473.86|100.00%|42,759.11|100.00%|12,835.83|100.00%|

（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|
|国家电网系统内|17.59%|18.72%|16.82%|
|国家电网系统外|17.96%|19.90%|16.13%|
|合计|17.67%|18.97%|16.67%|

4、中电启明星
（1）国家电网系统内外客户收入占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|33,886.96|61.49%|38,808.82|58.97%|14,581.53|55.62%|
|国家电网系统外|21,225.24|38.51%|27,004.22|41.03%|11,632.61|44.38%|
|合计|55,112.20|100.00%|65,813.05|100.00%|26,214.14|100.00%|

（2）国家电网系统内外客户毛利占比情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2018年||2019年1-4月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国家电网系统内|11,014.54|79.68%|12,875.03|83.13%|3,668.17|72.59%|
|国家电网系统外|2,808.94|20.32%|2,612.24|16.87%|1,384.88|27.41%|
|合计|13,823.48|100.00%|15,487.27|100.00%|5,053.05|100.00%|

（3）国家电网系统内外客户毛利率情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年1-4月|
|国家电网系统内|32.50%|33.18%|25.16%|
|国家电网系统外|13.23%|9.67%|11.91%|
|合计|25.08%|23.53%|19.28%|

综合标的公司国家电网系统内外收入及毛利占比情况，中电飞华 2018年和2019年1-4月，继远软件、中电普华报告期内的系统内外收入占比和毛利占比基本匹配，中电飞华 2017年、中电启明星报告期内系统内外收入占比和毛利占比有一定差异，主要原因在于其系统外业务毛利率较系统内业务毛利率较低所致。
具体原因如下：
1）中电飞华2017年系统外毛利率显著低于系统内，主要是由于其2017年进行了一定规模的简单贸易类项目，该类业务主要是以赚取差价为主，毛利较低一般仅3%左右，17年下半年开始不再从事该类业务，此后系统外毛利率上升，与系统内水平接近；
2）中电启明星报告期内系统外毛利率低于系统内毛利率，其原因主要是：①业务开展阶段不同。国家电网信息化建设起步较早，信息化水平高，而
标的公司在国家电网系统内的业务开展较早，规模效应逐渐凸显。项目实施方面，
系统内客户在项目需求、系统衔接等方面有更高的相似性，产品同源复制更加容
易，成本更加可控；而系统外业务开展相对较晚，尚未形成规模效应，且系统外客户产品同源复制的难度更大、成本更高，新客户项目存在更高的失败风险，导致系统外业务毛利率偏低。例如，中电启明星的能源交易业务 2013年已在国家电网系统内开展，而 2017年开始才向系统外拓展，该业务系统外毛利率仍低于系统内，但报告期内差异逐渐收窄。
②业务构成不同。标的公司在进行系统外客户拓展时，一般初期以复杂程度偏低的项目建立正式合作关系，导致系统集成类业务的占比较大，该类业务毛利率偏低；同时，由于市场竞争较为激烈，为了打开新市场、获取系统外客户，标的公司降低定价以获取价格优势。
综合以上原因，致使中电启明星系统外业务的平均毛利率水平较低。在系统外客户市场相对成熟后，市场开发、产品前期研发基本完成，同时复杂程度较高的服务类业务占比上升，将使得系统外毛利率水平得到明显改善。
（四）结合本次交易完成后关联交易占比较高的情况，补充披露上市公司保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
回复：
1、保持关联交易定价公允和后续减少关联交易占比的措施
（1）保持关联交易定价公允的措施
如前文所述，标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，定价政策和定价依据按中标/中选条件确定，定价流程公允，最终价格通过市场化竞争产生，交易条件及定价公允；少量合同通过单一来源、直接签约等方式取得，该部分订单一般采用成本加成的定价模式，综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价，与非关联交易定价原则没有实质性差异，与主要关联方客户的外部供应商的服务费率或产品价格无明显差异。
同时，为规范上市公司与关联方之间的关联交易，维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益，保证上市公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、
公正的原则，根据《公司法》、《上市规则》等规定，上市公司制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等，对关联方及关联交易、关联交易的基本原则、关联交易的表决回避制度、关联交易的审批权限和审批程序、独立董事对关联交易发表独立意见的职责、关联交易的信息披露等事项进行了详细规定。根据前述规定，关联交易应当遵循诚实信用、公平公允、有利于公司经营和发展的原则；关联交易须经董事会、股东大会审议批准；
在公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东需回避表决；
发生关联交易，应严格按照规定履行信息披露义务。
本次交易完成后，上市公司视需要将根据本次重组后上市公司组织结构、业务的具体情况，进一步完善和细化关联交易决策制度，督促各标的公司建立和完善关联交易相关的内部制度，规范重组后的上市公司与关联方之间的关联交易，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，保障中小股东的利益。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司最终控制方国家电网公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
本次交易完成后上市公司的控股股东信产集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
上述关联交易定价模式、关联交易决策制度的执行以及上市公司最终控制方、控股股东相关承诺的履行，将有利于保持本次重组完成后关联交易的定价公允。
（2）后续减少关联交易占比的措施
标的公司在服务国家电网公司过程中形成的自主产品、集成能力和服务经验等均具有可复制性，可推广应用在国家电网系统外的市场领域，且目前已形成一定的系统外市场规模。标的公司将通过加快优势业务产品化水平、加强市场渠道和营销体系建设、加大外部业务市场投入等举措，加快国家电网公司系统外业务市场拓展，提升国家电网公司系统外业务规模。通过市场转型，大力拓展国家电网公司系统外客户，从大型能源企业入手，利用成熟市场拓展经验，积极强化同源技术拓展、完成同质化业务复制及痛点产品的打造，把握云网融合行业发展机遇，实现系统外业务的快速发展，以逐步降低关联交易占比。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次重组完成后，随着上市公司原有主要配售电及发电资产置出和标的公司资产注入，上市公司主要业务由原来传统的配售电及发电业务转变为更富有成长性的新型信息通信业务，包括云网基础设施、云平台、云应用（ERP、企业门户、电力营销等）等业务，具有良好的市场前景和发展活力。重组后的上市公司主业突出，财务状况得到改善，盈利能力得到提升，持续经营能力得到增强。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》、瑞华出具的《上市公司年度审计报告》以及上市公司 2019年 1-4月未经审计的财务数据，本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）关于关联交易
上市公司未因本次交易增加上市公司原有业务关联交易，本次交易后上市公司新增业务未因本次交易增加关联交易。
本次重组完成后，上市公司关联销售比例较本次重组前有所上升，但关联采购比例较本次重组前有所下降。其中，关联销售占比有所上升主要系标的公司所处行业特点所致。
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。其中，电网行业由于涉及国民经济和社会安全等重要领域，对信息系统的安全性标准要求极高，客观上对信息化产品和服务提供商的定制能力和稳定性提出了更高的要求，其行业信息化程度相对发电、油气等其他能源行业也更为领先。国家电网公司作为国内最重要的电网运营主体，因此，关联交易占比较高主要系标的公司所处行业市场结构和发展阶段的客观条件决定。同时，标的公司在“云网融合”全产业链中，拥有长期建设运营经验和积累，对国家电网的客户需求有着深刻的理解，和国家电网公司及其下属企业建立了稳定的合作关系，该等关联交易也支撑了国家电网的信息化建设。
国家电网公司所属各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负责采购，且目前国家电网公司及所属企业对于主要采购一直采取公开招标或公开竞争性谈判的方式，交易方式及定价公开、公平、公正。此外，标的公司本身具备独立面对市场的能力，并在业务、资产、财务、人员、机构等方面具备独立性，对关联方不存在重大依赖。
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采取措施减少关联交易；国家电网公司、信产集团并已经出具相关承诺，将采取合法有效的措施规范关联交易，不利用关联交易损害上市公司或中小股东的利益、谋取不正当利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。
2）关于同业竞争
本次重组完成后，上市公司与信产集团下属的亿力科技、智芯微电子、深国电在云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合，与国家电网下属的南瑞集团在 ERP等企业管理信息化业务、云网基础设施建设相关的通信集采业务方面存在一定的业务重合。针对上述情况，信产集团和国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见《重组报告书》（修订稿）“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”相关内容。本次重组后，国家电网、信产集团及其控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
信产集团、国家电网已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，针对上述业务重合情况提出了切实可行的解决措施，并明确了不在上市公司之外新增同类业务。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将有利于规范同业竞争、保护上市公司及广大中小股东的利益。
3）关于独立性
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。此外，信产集团和国家电网已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体参见《重组报告书》（修订稿）“第九章交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的相关内容。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司向国家电网公司及其下属企业销售产品及提供服务，绝大多数合同通过公开招标或公开竞争性谈判的方式取得，关联交易定价依据合理，定价公允；
国家电网部分下属企业既是标的公司的供应商也是其客户，该等关联采购和关联销售是基于不同产品或服务的正常商业往来，具有商业合理性；标的公司的关联交易具有客观性和必要性，且标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性，标的公司本身具备独立面对市场的能力，对关联方不存在重大依赖。
标的公司对国家电网系统内、系统外客户的收入、毛利分布符合业务实际情况，具有合理性。
问题6、申请文件显示，2017年中电飞华毛利率和净利率分别是16.98%、4.80%，继远软件毛利率和净利率分别是17.33%、4.58%，中电普华毛利率和净利率分别是17.67%、7.33%，中电启明星毛利率和净利率分别是25.06%、7.15%，标的资产毛利率和净利率较低。2018年和2019年1-4月与2017年情况类似。请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、
净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合同行业上市公司、收入规模、业务异同等补充披露标的资产毛利率、净利率较低的合理性，成本费用核算是否准确
回复：
1、标的公司毛利率合理性分析
标的公司主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用的一体化服务，其业务涵盖了云网融合业务三个层面的各个环节，包括增值电信运营业务、通信网络建设业务、云网基础设施建设业务、云平台业务、云平台组件业务、电力营销业务、ERP业务、企业运营可视化业务、企业门户业务、能源交易业务、企业运营支撑服务业务等十余个具体业务线，目前尚无业务品类如此齐全的同类上市公司，但标的公司的业务线与部分同行业上市公司的细分业务线具有一定可比性。以下主要选择和标的公司业务、收入规模、盈利模式及服务行业等相近的同行业上市公司的可比业务线进行毛利率的对比分析，由于年中报告一般不披露收入及毛利构成，故以2017年度及2018年度相关数据进行具体分析如下：
（1）中电飞华
中电飞华的主营业务包括增值电信运营业务及通信网络建设业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||
|业务条线|主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|增值电信运营业务|45,296.72|37.97|32,033.46|13,263.26|59.55|29.28|
|通信网络建设业务|74,006.68|62.03|64,997.53|9,009.15|40.45|12.17|
|合计|119,303.41|100.00|97,030.99|22,272.42|100.00|18.67|
||2017年度||||||
|业务条线|主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|增值电信运营业务|42,402.31|34.69|32,643.89|9,758.42|47.12|23.01|
|通信网络建设业务|79,828.76|65.31|68,876.16|10,952.60|52.88|13.72|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||
|业务条线|主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|合计|122,231.07|100.00|101,520.05|20,711.02|100.00|16.94|

1）增值电信运营业务
中电飞华增值电信运营业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|光环新网|互联网宽带接|||||
|||6,192.23|4,101.34|2,090.89|33.77|
|（300383.SZ）|入服务|||||
|方正科技||||||
||宽带服务|55,670.65|47,766.31|7,904.34|14.20|
|（600601.SH）||||||
|奥飞数据|其他互联网综|||||
|||11,010.41|8,345.76|2,664.65|24.20|
|（300738.SZ）|合服务|||||
|平均值||24,291.10|20,071.14|4,219.96|24.06|
|||2017年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|光环新网|互联网宽带接|||||
|||6,354.85|4,818.31|1,536.55|24.18|
|（300383.SZ）|入服务|||||
|方正科技||||||
||宽带服务|65,236.81|48,994.45|16,242.36|24.90|
|（600601.SH）||||||
|奥飞数据|其他互联网综|||||
|||5,232.84|3,481.17|1,751.66|33.47|
|（300738.SZ）|合服务|||||
|平均值||25,608.17|19,097.98|6,510.19|27.52|

光环新网的互联网宽带接入服务业务主要是通过专线、光纤等各种传输手段向用户提供将计算机或者其他终端设备接入互联网的服务。
方正科技的宽带服务业务主要是为社区及机构提供楼内宽带及专线宽带服务。
奥飞数据的其他互联网综合服务业务主要是为客户提供网络接入、数据同步、网络数据分析、网络入侵检测、网络安全防护、智能DNS、数据存储和备份等专业服务。
根据上表，中电飞华增值电信运营业务2017年度及2018年度的毛利率分别
为23.01%和29.28%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率27.52%和
24.06%无重大差异，具有合理性。
2）通信网络建设业务
中电飞华通信网络建设业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|489,126.32|440,951.57|48,174.75|9.85|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|27,850.35|24,791.65|3,058.70|10.98|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|396,198.62|360,125.13|36,073.49|9.10|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|108,804.09|93,734.14|15,069.95|13.85|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|6,448.94|5,339.22|1,109.73|17.21|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|24,187.08|21,975.77|2,211.31|9.14|
|平均值||175,435.90|157,819.58|17,616.32|11.69|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|432,510.67|380,918.77|51,591.91|11.93|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|18,517.17|15,818.84|2,698.32|14.57|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|457,874.29|396,875.84|60,998.45|13.32|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|127,704.33|111,508.61|16,195.72|12.68|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|4,245.25|3,769.73|475.52|11.20|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|18,396.02|16,638.23|1,757.79|9.56|
|平均值||176,541.29|154,255.00|22,286.28|12.21|

神州信息的硬件销售与集成业务主要是指为客户提供硬件销售（包括配套计算机硬件及零件、网络设备、多媒体产品等）及相关的集成类配套服务。
亚联发展的专网通信解决方案业务主要是指为包括南方电网、国家电网在内
的企业客户建设无线专网等专网技术解决方案的业务。
华胜天成的企业 IT系统解决方案业务主要是由系统规划、系统设计、应用
平台搭建、计算机及网络平台建设、软硬件集成、工程实施等构成，公司以集成商身份，根据客户项目需求分别向多家供应商采购软硬件、服务等，并集成为一套解决方案提供给客户。
东软集团的硬件销售及集成业务在国家电网、南方电网等能源领域客户均有所拓展。
朗新科技的第三方软硬件及系统集成业务主要有两部分：第三方软硬件业务主要为公司根据为客户外购指定的软硬件产品并按客户要求安装集成；系统集成业务主要是指公司外购通用设备后自行或委外加工成定制产品，再辅以操作系统配套后进行安装调试。
宝信软件的硬件销售和集成业务主要是为客户提供硬件销售及相关的集成类服务。
根据上表，中电飞华通信网络建设业务2017年度及2018年度的毛利率分别为13.72%和12.17%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率12.21%和11.69%无重大差异，具有合理性。
（2）继远软件
继远软件的主营业务包括云网基础设施建设业务、企业运营支撑服务业务和企业运营可视化业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||
|业务条线|主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|云网基础设施建设|||||||
||100,578.87|65.05|90,448.78|10,130.09|35.38|10.07|
|业务|||||||
|企业运营支撑服务|||||||
||20,881.20|13.50|15,037.50|5,843.71|20.41|27.99|
|业务|||||||
|企业运营可视化业|||||||
||33,158.47|21.45|20,500.92|12,657.55|44.21|38.17|
|务|||||||
|合计|154,618.55|100.00|125,987.20|28,631.35|100.00|18.52|
||2017年度||||||
|业务条线|||||||
||主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|云网基础设施建设|||||||
||72,122.22|49.61|65,131.18|6,991.04|27.74|9.69|
|业务|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||||||
|业务条线|主营业务|收入占比|主营业务||毛利占比||
|||||毛利||毛利率（%）|
||收入|（%）|成本||（%）||
|企业运营支撑服务|||||||
||18,249.38|12.55|13,318.09|4,931.29|19.57|27.02|
|业务|||||||
|企业运营可视化业|||||||
||55,004.41|37.84|41,724.22|13,280.19|52.69|24.14|
|务|||||||
|合计|145,376.01|100.00|120,173.49|25,202.52|100.00|17.34|

1）云网基础设施建设业务
继远软件云网基础设施建设业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|489,126.32|440,951.57|48,174.75|9.85|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|27,850.35|24,791.65|3,058.70|10.98|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|396,198.62|360,125.13|36,073.49|9.10|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|108,804.09|93,734.14|15,069.95|13.85|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|6,448.94|5,339.22|1,109.73|17.21|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|24,187.08|21,975.77|2,211.31|9.14|
|平均值||175,435.90|157,819.58|17,616.32|11.69|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|432,510.67|380,918.77|51,591.91|11.93|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|18,517.17|15,818.84|2,698.32|14.57|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|457,874.29|396,875.84|60,998.45|13.32|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|127,704.33|111,508.61|16,195.72|12.68|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|4,245.25|3,769.73|475.52|11.20|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|18,396.02|16,638.23|1,757.79|9.56|
|平均值||176,541.29|154,255.00|22,286.28|12.21|

根据上表，继远软件云网基础设施建设业务2017年度及2018年度的毛利率
分别为9.69%和10.07%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率12.21%和11.69%无重大差异，具有合理性。
2）企业运营支撑服务业务
继远软件企业运营支撑服务业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|润建股份|通信网络维护|||||
|||146,597.33|120,067.83|26,529.49|18.10|
|（002929.SZ）|与优化服务|||||
|先进数通|IT运行维护服|||||
|||102,867.73|94,819.59|8,048.14|21.97|
|（300541.SZ）|务|||||
|高伟达||||||
||IT运维服务|9,618.15|7,222.90|2,395.25|24.90|
|（300465.SZ）||||||
|平均值||86,361.07|74,036.77|12,324.29|21.66|
|||2017年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|润建股份|通信网络维护|||||
|||130,692.10|97,220.92|33,471.18|25.61|
|（002929.SZ）|与优化服务|||||
|先进数通|IT运行维护服|||||
|||92,101.11|75,596.59|16,504.52|17.92|
|（300541.SZ）|务|||||
|高伟达||||||
||IT运维服务|10,468.32|7,937.31|2,531.01|24.18|
|（300465.SZ）||||||
|平均值||77,753.84|60,251.60|17,502.24|22.57|

润建股份的通信网络维护与优化服务业务主要是提供通信网络机房环境、基站设备、传输线路及附属设施的运行管理、例行检修及故障处理等全方位的专业技术服务；提供对因各种突发原因造成的通信网络重大故障做出快速响应并在最短时间内给予解决的应急通信保障服务；为重要社会活动或特殊事件提供应急通信保障服务。通信网络维护服务主要包括机房环境维护、基站及配套维护、室分直放站及 WLAN维护、铁塔及天馈维护、传输线路维护、集团客户专线维护、家庭宽带维护等。
先进数通的IT运行维护服务业务主要是基于ITIL服务管理体系与ITSS运维技术框架，为客户提供标准化、规范化的运维支持服务，包括基础软硬件维保
服务、系统运维服务、专项运维服务、系统及应用软件支持与维护服务。
高伟达的 IT运维服务业务主要是为客户云数据中心提供从云基础规划，保
障客户数据中心的稳定、安全、高效运行而提供的运营维护服务，具体包括对 IT系统优化升级、日常变更操作、健康检查、故障分析及恢复、数据/存储/容灾管理、信息安全管理等技术服务。
根据上表，继远软件企业运营支撑服务业务2017年度及2018年度的毛利率分别为27.02%和27.99%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率22.57%和21.66%相比略高，主要原因系继远软件企业运营支撑服务除基础设施运维和硬件运维等传统运维外，也开展维保业务、远程运维和自动化运维业务等利润较高的运维业务。传统运维方面，主要以投入人员为主，继远软件所处安徽区域人员成本相对不高。维保业务方面，国网系统内设备维保业务较为成熟，备件库充裕，不少备品备件可以复用。远程运维和自动化运维业务方面，远程运维和现场运维相结合，可减少人员投放，自主研制的多个自动化运维工具，可大幅帮助提高运维工作效率，产生工具销售等增值效益。2016年下半年继远软件开始调整业务布局，策划自动化运维工具及服务产品，并在2017年、2018年逐步拓展产品及服务应用范围，业务利润率有明显提升，故具有合理性。
3）企业运营可视化业务
继远软件企业运营可视化业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|418,031.30|297,664.42|120,366.87|28.79|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|58,104.44|44,805.87|13,298.58|22.89|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|102,089.97|77,659.84|24,430.13|23.93|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|148,386.78|125,669.27|22,717.51|15.31|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|352,164.47|279,251.75|72,912.72|20.70|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|92,492.57|59,363.38|33,129.19|35.82|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|258,386.90|221,476.11|36,910.79|14.29|
|平均值||204,236.63|157,984.38|46,252.26|23.10|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|386,136.43|267,563.53|118,572.90|30.71|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|20,216.90|13,482.46|6,734.44|33.31|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|96,818.49|72,187.86|24,630.62|25.44|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|109,696.74|95,074.34|14,622.40|13.33|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|334,566.28|261,545.14|73,021.14|21.83|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|75,690.92|44,998.32|30,692.60|40.55|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|356,009.37|292,440.83|63,568.54|17.86|
|平均值||197,019.30|149,613.21|47,406.09|26.15|

神州信息的应用软件开发业务主要是面向金融、政企、智慧城市等行业客户，提供业务软件的设计、开发、测试、维护等专业服务。
神州数码的云服务业务主要是为企业客户提供从IaaS、PaaS到SaaS的各类产品、服务及企业数字化解决方案。
中科软的定制软件开发业务主要是公司根据客户特点进行的行业应用软件定制化开发。
云赛智联的软件业务主要是指依据客户不同的应用场景及在该场景下的问题点分析，提供适合客户需求的解决方案。
宝信软件的软件开发及工程服务业务主要是指为客户提供包括计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成安装的服务。
常山北明的定制软件及服务业务主要是指通过各种定制化、个性化的软件开发、技术服务，促进客户企业信息技术系统效能的发挥，帮助客户实现自身目标。
中国软件的行业解决方案业务主要是以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术建设电子政务信息系统。
根据上表，继远软件企业运营可视化业务2017年度及2018年度的毛利率分别为24.14%和38.17%，同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率分别为
26.15%和23.10%。其中，2018年继远软件企业运营可视化业务毛利率较高，主
要原因系继远软件通过对企业运营可视化业务前期不断的研发投入，继远软件的
研发成形了包括“输变电巡检识别分析系统”、“全景可视化智能融合展示系统”等在内的企业运营可视化领域领先的自主产品，并利用这些行业领先的自主产品在2018年中标落地了多个重大项目，提升了2018年业务线毛利水平，故具有合理性。
（3）中电普华
中电普华的主营业务包括云平台业务、电力营销业务、ERP业务、企业运营支撑服务业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务条线|2018年度||||||
||主营业务收入|收入占比（%）|主营业务成本|毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|云平台业务|43,577.79|19.33|35,158.63|8,419.15|19.69|19.32|
|电力营销业务|67,090.74|29.77|51,662.27|15,428.47|36.08|23.00|
|ERP业务|39,998.43|17.75|32,373.42|7,625.01|17.83|19.06|
|小计|150,666.96|66.85|119,194.32|31,472.63|73.60|20.89|
|企业运营支撑服务业务|42,592.49|18.90|35,300.52|7,291.97|17.05|17.12|
|其他|32,138.10|14.26|28,145.22|3,992.88|9.34|12.42|
|合计|225,397.55|100.00|182,640.06|42,757.48|100.00|18.97|
|业务条线|2017年度||||||
||主营业务收入|收入占比（%）|主营业务成本|毛利|毛利占比|毛利率（%）|
|云平台业务|43,145.90|22.77|34,587.99|8,557.90|25.56|19.83|
|电力营销业务|46,648.16|24.62|35,702.99|10,945.18|32.69|23.46|
|ERP业务|23,210.69|12.25|19,240.55|3,970.14|11.86|17.10|
|小计|113,004.75|59.64|89,531.53|23,473.22|70.11|20.77|
|企业运营支撑服务业务|44,788.42|23.64|38,640.16|6,148.27|18.36|13.73|
|其他|31,686.13|16.72|27,823.00|3,863.13|11.54|12.19|
|合计|189,479.30|100.00|155,994.68|33,484.62|100.00|17.67|

1）云平台业务、电力营销业务、ERP业务
中电普华的云平台业务、电力营销业务、ERP业务均为定制化软件开发类业
务，其与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|418,031.30|297,664.42|120,366.87|28.79|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|58,104.44|44,805.87|13,298.58|22.89|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|102,089.97|77,659.84|24,430.13|23.93|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|148,386.78|125,669.27|22,717.51|15.31|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|352,164.47|279,251.75|72,912.72|20.70|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|92,492.57|59,363.38|33,129.19|35.82|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|258,386.90|221,476.11|36,910.79|14.29|
|平均值||204,236.63|157,984.38|46,252.26|23.10|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|386,136.43|267,563.53|118,572.90|30.71|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|20,216.90|13,482.46|6,734.44|33.31|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|96,818.49|72,187.86|24,630.62|25.44|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|109,696.74|95,074.34|14,622.40|13.33|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|334,566.28|261,545.14|73,021.14|21.83|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|75,690.92|44,998.32|30,692.60|40.55|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|356,009.37|292,440.83|63,568.54|17.86|
|平均值||197,019.30|149,613.21|47,406.09|26.15|

根据上表，中电普华的云平台业务、电力营销业务、ERP业务2017年度及2018年度的平均毛利率分别为20.77%和20.89%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率26.15%和23.10%无重大差异，具有合理性。
2）企业运营支撑服务业务
中电普华的企业运营支撑服务业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率
对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2018年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|润建股份|通信网络维护|||||
|||146,597.33|120,067.83|26,529.49|18.10|
|（002929.SZ）|与优化服务|||||
|先进数通|IT运行维护服|||||
|||102,867.73|94,819.59|8,048.14|21.97|
|（300541.SZ）|务|||||
|高伟达||||||
||IT运维服务|9,618.15|7,222.90|2,395.25|24.90|
|（300465.SZ）||||||
|平均值||86,361.07|74,036.77|12,324.29|21.66|
|||2017年度||||
|上市公司|可比业务条线|||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|润建股份|通信网络维护|||||
|||130,692.10|97,220.92|33,471.18|25.61|
|（002929.SZ）|与优化服务|||||
|先进数通|IT运行维护服|||||
|||92,101.11|75,596.59|16,504.52|17.92|
|（300541.SZ）|务|||||
|高伟达||||||
||IT运维服务|10,468.32|7,937.31|2,531.01|24.18|
|（300465.SZ）||||||
|平均值||77,753.84|60,251.60|17,502.24|22.57|

根据上表，中电普华企业运营支撑服务业务2017年度及2018年度的毛利率分别为13.73%和17.12%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率22.57%和21.66%相比略低，主要原因系主要系中电普华作为电力系统内主要的企业运营支撑服务提供商，为客户提供响应速动快、应变能力强，交付质量高的优质服务，对业务人员能力要求高，相应实施成本、人工成本较大，故具有合理性。
（4）中电启明星
中电启明星的主营业务包括云平台组件业务、企业门户业务及能源交易业务，上述业务条线2017年度及2018年度营业收入、营业成本、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务条线|2018年度||||||
||主营业务收入|收入占比（%）|主营业务成本|毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|云平台组件业务|13,843.58|21.03|12,013.30|1,830.27|11.82|13.22|
|企业门户业务|37,328.18|56.72|24,391.89|12,936.29|83.53|34.66|
|小计|51,171.76|77.75|36,405.19|14,766.56|95.35|28.86|
|能源交易业务|14,641.29|22.25|13,920.58|720.71|4.65|4.92|
|合计|65,813.05|100.00|50,325.78|15,487.27|100.00|23.53|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务条线|2017年度||||||
||主营业务收入|收入占比（%）|主营业务成本|毛利|毛利占比（%）|毛利率（%）|
|云平台组件业务|11,150.59|20.23|10,168.80|981.79|7.10|8.80|
|企业门户业务|34,753.39|63.06|23,188.02|11,565.37|83.66|33.28|
|小计|45,903.98|83.29|33,356.82|12,547.16|90.76|27.33|
|能源交易业务|9,208.23|16.71|7,931.91|1,276.32|9.23|13.86|
|合计|55,112.20|100.00|41,288.72|13,823.48|100.00|25.08|

1）云平台组件业务、企业门户业务
中电启明星的云平台组件业务及企业门户业务均为定制化软件开发类业务，其与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|418,031.30|297,664.42|120,366.87|28.79|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|58,104.44|44,805.87|13,298.58|22.89|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|102,089.97|77,659.84|24,430.13|23.93|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|148,386.78|125,669.27|22,717.51|15.31|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|352,164.47|279,251.75|72,912.72|20.70|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|92,492.57|59,363.38|33,129.19|35.82|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|258,386.90|221,476.11|36,910.79|14.29|
|平均值||204,236.63|157,984.38|46,252.26|23.10|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|软件开发及技术|386,136.43|267,563.53|118,572.90|30.71|
|神州数码（000034.SZ）|云服务|20,216.90|13,482.46|6,734.44|33.31|
|中科软（603927.SH）|定制软件开发业务|96,818.49|72,187.86|24,630.62|25.44|
|云赛智联（600602.SH）|软件业务|109,696.74|95,074.34|14,622.40|13.33|
|宝信软件（600845.SH）|软件开发及工程服务|334,566.28|261,545.14|73,021.14|21.83|
|常山北明（000158.SZ）|定制软件及服务|75,690.92|44,998.32|30,692.60|40.55|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中国软件（600536.SH）|行业解决方案|356,009.37|292,440.83|63,568.54|17.86|
|平均值||197,019.30|149,613.21|47,406.09|26.15|

根据上表，中电启明星云的定制化软件开发类业务（平台组件业务、企业门户业务）2017年度及2018年度的平均毛利率分别为27.33%和28.86%，与同行业上市公司可比业务条线同期平均毛利率26.15%和23.10%无重大差异，具有合理性。
2）能源交易业务
中电启明星的能源交易业务与同行业上市公司可比业务条线毛利率对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|可比业务条线|2018年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|489,126.32|440,951.57|48,174.75|9.85|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|27,850.35|24,791.65|3,058.70|10.98|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|396,198.62|360,125.13|36,073.49|9.10|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|108,804.09|93,734.14|15,069.95|13.85|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|6,448.94|5,339.22|1,109.73|17.21|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|24,187.08|21,975.77|2,211.31|9.14|
|平均值||175,435.90|157,819.58|17,616.32|11.69|
|上市公司|可比业务条线|2017年度||||
|||主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率（%）|
|神州信息（000555.SZ）|硬件销售与集成|432,510.67|380,918.77|51,591.91|11.93|
|亚联发展（002316.SZ)|专网通信解决方案|18,517.17|15,818.84|2,698.32|14.57|
|华胜天成（600410.SH）|企业IT系统解决方案|457,874.29|396,875.84|60,998.45|13.32|
|东软集团(600718.SH）|硬件销售及集成|127,704.33|111,508.61|16,195.72|12.68|
|朗新科技（300682.SZ）|第三方软硬件及系统集成|4,245.25|3,769.73|475.52|11.20|
|宝信软件（600845.SH）|硬件销售和集成|18,396.02|16,638.23|1,757.79|9.56|
|平均值||176,541.29|154,255.00|22,286.28|12.21|

根据上表，中电启明星的能源交易业务2017年度毛利率为13.85%，与同行业上市公司可比业务条线同期毛利率12.21%无重大差异；中电启明星的能源交易业务 2017年度毛利率为4.92%，与同行业上市公司可比业务条线同期毛利率11.69%相比略低，主要原因系2018年中电启明星为拓展系统外客户，综合考虑市场竞争情况适当给予客户优惠，导致2018年毛利率有所下降，故具有合理性。
综上，标的公司各业务条线毛利率与同行业上市公司可比业务毛利率水平无重大差异，具有合理性。
2、标的公司净利率合理性分析
标的公司与同行业可比上市公司净利率水平比较分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|净利率（%）||
|||2018年度|2017年度|
|300383.SZ|光环新网|11.36|10.90|
|600601.SH|方正科技|0.99|-16.14|
|300738.SZ|奥飞数据|14.09|16.56|
|000555.SZ|神州信息|0.52|3.89|
|600410.SH|华胜天成|-5.52|4.51|
|002929.SZ|润建股份|6.37|8.62|
|600536.SH|中国软件|2.62|1.24|
|002316.SZ|亚联发展|8.11|4.83|
|600718.SH|东软集团|-1.44|12.48|
|300682.SZ|朗新科技|11.03|17.64|
|600845.SH|宝信软件|13.03|9.64|
|300465.SZ|高伟达|6.94|2.58|
|300541.SZ|先进数通|3.68|4.24|
|603927.SH|中科软|6.61|5.45|
|000034.SZ|神州数码|0.63|1.16|
|600602.SH|云赛智联|6.70|7.25|
|000158.SZ|常山北明|1.89|3.15|
|可比公司平均值||5.15|5.77|
|可比公司中值||6.37|4.83|
|中电飞华||5.66|4.80|
|继远软件||4.48|4.58|
|中电普华||6.96|7.33|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|净利率（%）||
|||2018年度|2017年度|
|中电启明星||6.88|7.15|
|标的公司平均值||6.11|5.97|
|标的公司中值||6.88|7.15|

根据上表，标的公司 2017年度及 2018年度的平均净利率分别为5.97%和6.11%，与同行业可比上市公司同期平均净利率5.77%和5.15%无重大差异，具有合理性。
综上，标的公司净利率与同行业可比上市公司净利率水平无重大差异，具有合理性。
尽管标的公司毛利率与净利率水平与同行业可比公司毛利率与净利率水平接近，但现阶段标的公司毛利率、净利率综合来看仍然较低，主要原因如下：
（1）标的公司主要客户的信息云化建设处于高速发展阶段，未来发展空间巨大，现阶段需要在基础设施层面进行大量的投入，包括建设服务器、存储、网络设备等云网基础设施并提升其性能，以更好支撑平台层及应用层的拓展。为迎合客户需求，标的公司现阶段云网基础设施建设业务与通信网络建设业务等收入占有一定的比例，而该类业务毛利水平相对较低；
（2）标的公司提供大量定制化软件开发服务，定制化软件开发服务特点为初始合作时项目周期长，需要投入大量人力，人工成本投入多，毛利偏低，但该类服务客户黏性较高，后期项目盈利水平有一定提升空间。目前，标的公司部分定制化软件开发服务业务处于初期拓展阶段，在一定程度上拉低了盈利水平；
（3）标的公司收入规模较大，为保持并提高市场占有率，部分非核心业务以外协形式完成，降低了部分项目收益。
3、成本费用核算的准确性
中介机构对标的公司营业成本及及存货、应付账款、期间费用等实施了以下核查程序：
（1）通过各项目收入成本的配比分析以及比较报告期内各月营业成本的波
动情况，确认不存在异常成本结转；
（2）获取标的公司成本归集及分配表，查看归集和分配过程是否合理、准确；
（3）获取报告期内主要供应商合同，按照产品线进行对比分析，检查其价格是否合理；
（4）对主要供应商实施函证程序，抽取前十大供应商进行实地走访；
（5）结合企业报销制度，分析费用波动趋势，抽查相关凭证；
（6）实施截止性测试。
经过以上核查程序，未发现标的公司成本费用核算存在异常，标的公司成本费用核算准确。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司毛利率、净利率与同行业上市公司相比无重大差异或具有合理原因，具有合理性。未发现标的公司成本费用核算存在异常，标的公司成本费用核算准确。
问题12、申请文件显示，标的资产中电飞华涉及 2项未决诉讼及1项未决仲裁，继远软件涉及6项未决诉讼及1项未决仲裁，中电普华涉及2项未决诉讼，上述部分案件处于执行或强制执行阶段。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响。4）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。5）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况，请独立财务顾问、律师发表意见。
一、问题回复
（一）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
回复：
1、中电飞华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电飞华未决诉讼、仲裁事项共 3起。截至本反馈回复出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求|进展情况|
|1|姜凤启|中电飞华|劳动争议|支付 2018年 6月 1日至10月31日、2019年6月1日至10月31日防暑降温费5,000元、高温津贴5,000元|海淀区劳动人事争议仲裁委员会已作出[2019]第13953 号仲裁裁决，驳回姜凤启的全部仲裁请求|
|2|姜凤启|中电飞华|劳动合同纠纷|（1）支付2014年1月1日至 2018年 10月 31日工资差额，报销 2015年至 2018年期间交通费、油费、餐费及入职以来的未休年假工资，合计要求赔偿1,549,315.38元；（2）支付非法解除劳动合同的劳动合同赔偿金、预期可得薪金、生活补助、补充 医 疗 保 险 等 合 计6,548,010.24元并给予工伤鉴定；（3）就非法解除劳动合同当面进行赔礼道歉并在国家电网登报致歉并支付精神损害赔偿金394,000元；以及（4）支付2018年6月至2019 年 3 月劳动争议期间产生的生活费、探亲假经济补偿金及福利待遇赔偿金合计 604,742.27元|（1）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初 27249号民事判决，判令中电飞华支付姜凤启未休年假工资 20,797.44元、驳回姜凤启的其他诉讼请求；（2）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京0108民初27262号民事判决，驳回姜凤启的全部诉讼请求；（3）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京 0108 民初27263 号民事裁定，驳回姜凤启的起诉；（4）北京市海淀区人民法院已作出（2019）京 0108 民初34089 号民事裁定，驳回姜凤启的起诉。|
|3|中电飞华深圳分公司|北京金广通科技有限公司、北京金秋果实电子科技有限公司|买卖合同纠纷|支付货款217.1万元及违约金55.2万元|海淀区人民法院于 2017年12月29日作出（2016）京0108民初27289号民事判决书，支持中电飞华深圳分公司的诉讼请求。该判决经二审、再审已经生效。截至本反馈回复出具日，该案正在强制执行过程中|

2、继远软件
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，继远软件未决诉讼、仲裁事项共 7
起。截至本反馈回复出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求/执行标的|进展情况|
|1|上海博辕信息技术服务有限公司|继远软件|技术合同纠纷|支付2013年至2016年期间产生的技术服务费1,387.92万元，同时要求继远软件赔偿其利息损失 164.12 万元、仲裁费用 3.90 万元、律师费34.34 万元以及违约金12.84万元|2019年5月16日，上海博辕信息技术服务有限公司与继远软件经过仲裁庭调解自愿签署《调解协议》，继远软件将按照协议于2019年8月31日之前支付上海博辕信息技术服务有限公司合同款项 898 万元，上海博辕信息技术服务有限公司放弃其他仲裁请求，对本仲裁案所涉纠纷再无其他争议。继远软件已按照《调解协议》的约定按时支付了合同款项898万元|
|2|北京中软国际信息技术有限公司|继远软件|服务合同纠纷|支付人力外包服务费1,320,828.5 元 及 利 息47,460.26元|北京中软国际信息技术有限公司已经撤诉|
|3|上海兰贝智能科技有限公司|继远软件、安徽皖清电子科技有限公司|买卖合同纠纷|支付采购合同货款及违约金合计94,206元|尚未开庭审理|
|4|继远软件|安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅|买卖合同纠纷|支 付 买 卖 合 同 货 款1,246,523.48元及利息|正在执行过程中，法院已冻结被执行人的房产|
|5|继远软件|杭州南悦科技有限公司、洪波|买卖合同纠纷|申请按照安徽省合肥市高新技术产业开发区人民法院（2018）皖 0191民初 1296号民事判决书内容强制执行被执行人返还买卖合同所涉款项2,533,536.08元|被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序|
|6|继远软件|安徽挚升电子工程有限公司|买卖合同纠纷|申请按照安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2018）皖 0191民初 1929号民事判决书内容强制执行被执行人应返 还 的 买 卖 合 同 款9,005,500元及违约金|被执行人暂无财产可供执行，人民法院已裁定终结本次执行程序|
|7|继远软件|刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司|保证合同纠纷|申请按照安徽省阜阳市颍东区人民法院（2018）皖1203民初2883号民事调解书内容强制执行被执行人应返还的合同款9,005,500 元及违约金，并对未清偿部分承担连带保证责任|正在执行过程中，拟拍卖被执行人刘崑笙名下房产|

3、中电普华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电普华未决诉讼、仲裁事项共 2起。截至本反馈回复出具日，前述未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由|诉求|进展情况|
|1|中电普华|北京翰纳维科技有限公司、北京博宇昊业多媒体科技有限公司|合同诈骗纠纷|要求归还被骗取货款约440.2万元及追究被告刑事责任|取得了京公海经受案字（2016）000263 号受案回执，正在立案侦查过程中|
|2|中电普华|永宁县中科嘉业电力有限公司|买卖合同纠纷|支付货款 2,276,500.00元及违约金|永宁县人民法院于 2018 年9 月 10 日作出（2018）宁0121民初 2892号民事判决书，判令中科嘉业向中电普华支付货款 1,848,850 元及违约金 204,885元。该案正在强制执行过程中，永宁县中科嘉业电力有限公司已被列为失信被执行人，已冻结其银行存款2,639.81元。|

4、中电启明星
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电启明星不存在未决诉讼、仲裁事项。
（二）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
回复：
对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的公司本身。此外，上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》约定，本次交易实施后，如因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担；信产集团应在接到上市公司书面通知之日起十个工作日内，向上市公司作出全额补偿，但信产集团已在本次交易评估基准日提取相应拨备的部分应予扣除。
具体的会计处理如下：
1、中电飞华
上表案件1，报告期内，由于其仲裁请求已经被法院驳回，因此无需进行账
务处理计提预计负债，不会对本次交易产生影响；
上表案件2，考虑到报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此未对该项诉讼计提预计负债。
2、继远软件
上表案件1，已达成和解协议，2019年4月已进行账务处理，计入应付账款中；
上表案件2，原告已撤诉，不会对本次交易产生影响；
上表案件3，报告期间无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，继远软件未进行计提和确认预计负债，符合会计准则的规定。
因此，就上述诉讼仲裁案件，如果败诉，标的公司需要承担相关责任，但根据上市公司、信产集团签署的附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》的约定，败诉造成的上市公司债务、开支、费用及损失，均由信产集团承担。因此，该等情况不会实质损害标的公司利益，不会对本次交易构成重大不利影响。
（三）结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债，对本次交易及评估值的影响
回复：
1、结合诉讼、仲裁进展情况，补充披露是否需要计提预计负债
如前所述，截至《重组报告书》（修订稿）签署日，标的公司作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项涉及的预期负债计提情况如下：
（1）中电飞华
上表案件1，报告期内，由于其诉讼已经被法院驳回，因此无需进行账务处理计提预计负债；上表案件2，考虑到报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此未对该项诉讼计提预计负债。
（2）继远软件
上表案件1，已达成和解协议，2019年4月已进行账务处理，计入应付账款中；上表案件2，原告已撤诉，不会对本次交易产生影响；上表案件3，报告期间无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业或金额不能够可靠地计量，继远软件未进行计提和确认预计负债，符合会计准则的规定。
（3）中电普华
截至《重组报告书》（修订稿）签署日，中电普华不涉及作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁事项，故不涉及预期负债计提。
2、计提预计负债对本次交易及评估值的影响
由于无法确认损失金额，标的公司均未对诉讼、仲裁计提预计负债，因此本次未将该事项纳入评估过程中，未对评估值产生影响。
（四）补充披露标的资产是否存在胜诉无法执行的风险，是否就上述未决诉讼确认相应资产，如是，胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
回复：
1、标的资产是否存在胜诉无法执行的风险
如上所述，截至本反馈回复出具日，标的公司作为原告且胜诉的诉讼案件共有6起，前述案件中，以下3起案件在执行过程中已经采取了相关保全措施，如果该等财产经处置可以用于案件执行，则标的公司可获得相应的清偿，但如果可用于标的公司案件执行的部分不足以覆盖诉讼请求或执行标的，则仍然存在无法获得全部执行的风险：
1）继远软件与安徽软中信息技术有限公司、吴成胜、高梅的买卖合同纠纷案中，已查封了被执行人高梅位于合肥市政务区水岸茗都8-1105室房产。
2）继远软件与安徽挚升电子工程有限公司的买卖合同纠纷案与继远软件与刘崑笙、安徽皖清电子科技有限公司保证合同纠纷所主张债权为同一笔，尽管前一案件因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结执行程序，但在后一案件中查封了刘崑笙位于合肥市经开区丹霞西路大学城商业中心AB幢2A13室、3A13室、 4A13室的商业房产，根据阜阳市颍东区人民法院委托安徽富友房地产评估有限公司出具的房地产评估报告，该房产在2019年4月17日的市场价值为11,669,510
元。
3）中电普华与永宁县中科嘉业电力有限公司买卖合同纠纷案目前正在强制执行过程中，已冻结被告银行存款2,639.81元。
除此之外，中电飞华深圳分公司与北京金广通科技有限公司买卖合同纠纷执行案，目前正在强制执行过程中，暂无可供执行的财产；继远软件与杭州南悦科技有限公司、洪波买卖合同纠纷执行案以及与安徽挚升电子工程有限公司买卖合同纠纷执行案，因被执行人暂无财产可供执行已裁定终结本次执行程序；该等案件暂无财产可供执行或者未保全被告/被执行人财产，均存在无法获得执行或全部执行的风险。
2、标的公司就未决诉讼确认资产情况及胜诉无法执行对本次交易和标的资产持续运营的影响
上述标的公司作为原告或申请执行人的案件所涉金额占标的公司净资产比例较低，标的公司在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益。同时，如上所述，信产集团已经承诺对因交割日前标的资产的经营及其他活动所产生的或导致的诉讼、仲裁、行政处罚、潜在税务负担或其他或有负债事项而造成的上市公司债务、开支、费用及损失予以全额赔偿，因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营造成重大不利影响，亦不会对本次交易构成重大不利影响。
（五）补充披露标的公司截至目前新增诉讼仲裁的情况
截至本反馈回复出具日，除中电飞华新增如下未决诉讼、仲裁外，其他标的公司未新增未决诉讼、仲裁：
1、姜凤启与中电飞华劳动合同纠纷案2起
2019年6月9日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中电飞华支付2018年6月11日工资1,520元；支付自2018年6月1日至2019年 5月31日姜凤启要求解决医疗问题期间产生的市内交通费100元；要求中电飞华自行决定支付姜凤启精神损害赔偿的具体金额。
2019年7月10日，姜凤启向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中
电飞华支付2018年1月1日至2018年6月11日未休年假工资65,517.31元；报
销2003年4月10日至2018年6月11日北京市法定节假日交通费480元；支付2019年1月2日、2019年1月7日、2019年1月15日、2019年3月8日期间医疗费共计200元；返还扣押的电脑；合计要求赔偿金66193.31元。
北京市海淀区人民法院已受理上述两起劳动合同纠纷案，并定于2019年10月16日开庭审理。
2、杨雪与中电飞华服务合同纠纷
2019年6月21日，杨雪向北京市房山区人民法院起诉，主张其于2015年8月13日与中电飞华签署《智能用电业务服务协议》，约定中电飞华为杨雪提供宽带服务，中电飞华于服务期满前通知其可以续费，杨雪缴纳了1,150元网络服务费，服务期限为3年；2018年4月2日，网络无法使用，且中电飞华拒绝退款。
据此，杨雪请求判令解除其与中电飞华签订的《智能用电业务服务协议》，中电飞华返还网费1,150元、支付违约金1,000元、支付因诉讼产生的损失1,000元并承担案件受理费。
北京市房山区人民法院已受理该案，该案将于2019年10月18日开庭审理。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、对于标的公司作为被告或被申请人的案件，若涉及败诉，相关责任主体是标的公司本身，该等案件的会计处理准确。报告期内无法估计案件是否很可能导致经济利益流出企业且金额无法可靠计量，因此无需对标的公司诉讼案件计提预计负债。信产集团已承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件的败诉不会对本次交易造成重大不利影响。
2、对于标的公司作为原告或申请人的案件，存在胜诉无法执行的风险，所涉金额占标的公司净资产比例较小，标的公司在报告期内未对上述案件相关的经营业务确认损益，同时出于谨慎性原则，也未对上述案件确认或有收益；同时，信产集团已经承诺，如因交割日前的诉讼、仲裁给上市公司造成损失的，由其全额赔偿。因此，该等案件胜诉无法执行不会对标的公司持续运营和本次交易造成
重大不利影响。
问题20、申请文件显示，在本次交易前，1）继远软件将继远检测100%无偿划转至思极网安。2）中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。请你公司补充披露：1）继远检测主营业务及简要财务报表，将继远检测划出的合理性。2）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响。3）补充披露国电通现在的业务及财务情况，未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）继远检测主营业务及简要财务报表，将继远检测划出的合理性
回复：
继远检测成立于2018年1月31日，是继远软件的全资子公司。继远检测主营业务为软硬件检验检测服务、实验室建设服务、检测环境租赁、检测工具销售、认证咨询等，不属于标的公司所从事的云网融合业务。为集中资源经营发展主营业务，继远软件对继远检测进行了剥离。
2018年度和2019年1-7月，继远检测未经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
||2019年7月31日/2019年1-7月|2018年12月31日/2018年度|
|资产负债表简要数据|||
|资产总额|1,471.42|2,124.69|
|负债总额|360.02|1,177.28|
|权益总额|1,111.40|947.41|
|利润表简要数据|||
|营业收入|1,427.01|1,162.53|
|营业成本|746.64|301.30|
|营业利润|168.36|53.50|
|利润总额|168.36|53.50|
|净利润|163.99|47.40|

（二）中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理，划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响
回复：
1、中电普华与国电通业务划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则，是否公允合理
根据标的公司内部重组方案，中电普华将除云计算、营销、ERP以外的其他业务和资产（包括哈尔滨普华100%股权）无偿划转至国电通，同时国电通将其持有的通信、运维、集成以及云计算、电网营销等业务和资产无偿划转至中电普华。在具体划转时，中电普华与国电通均以是否与云网融合业务相关为原则，结合各项目所属部门及各部门所属业务线情况，将各项目实现的收入、产生的成本及各部门发生的费用对应至各业务线，并以业务线为单位进行划分。上述收入、成本／费用的划分原则公允合理。
2、划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响
划入资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的收入分别为95,756.77万元、90,588.43万元及24,632.37万元，占中电普华同期收入的比例分别为50.54%、40.19%及31.99%。划出资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的收入分别为75,653.48万元、92,339.08万元及7,301.19万元，占中电普华同期收入的比例分别为39.93%、40.97%及9.48%。
划入资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的利润总额分别为 5,151.55万元、4,645.17万元及-1,768.84万元，占中电普华同期利润总额的比例分别为34.70%、27.15%及-82.81%。划出资产2017年度、2018年度及2019年1-4月的利润总额分别为-9,454.53万元、-10,357.10万元及-6,482.69万元，占中电普华同期利润总额的比例分别为-63.68%、-60.54%及-303.49%。
单位：万元
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|项目|2017年度|2018年度|2019年1-4月|
|收入||||
|划入资产|95,756.77|90,588.43|24,632.37|
|划出资产|75,653.48|92,339.08|7,301.19|
|中电普华|189,479.30|225,400.72|77,001.10|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-4月|
|划入资产占比例|50.54%|40.19%|31.99%|
|划出资产占比例|39.93%|40.97%|9.48%|
|利润总额||||
|划入资产|5,151.55|4,645.17|-1,768.84|
|划出资产|-9,454.53|-10,357.10|-6,482.69|
|中电普华|14,846.19|17,108.97|2,136.08|
|划入资产占比例|34.70%|27.15%|-82.81%|
|划出资产占比例|-63.68%|-60.54%|-303.49%|

划出资产2017年、2018年及2019年1-4月均亏损，主要是由于受到外部政策、市场环境及客户需求等因素变动的影响，导致其业务毛利率较低，具体原因如下：
中电普华划出资产主要涉及党建服务和电网基建服务等业务。其中，党建服务业务方面，十九大之后，国家对党建工作提出了更高的要求，政府、国有企事业单位等用户对自身党建信息系统建设内容、定制化开发需求迅速增加，需求多样化使项目设计难度增加以及人力投入增加，进而降低了业务盈利水平，导致业务毛利较低；电网基建服务业务方面，随着国家电力体制深化改革工作的不断深入，国家电网公司及其下属企业对电网基建管理流程不断改进，以便更好适应当前的改革工作，流程再造增加了电网基建全过程管理平台定制化研发难度，项目建设周期延长、人力投入不断增加等因素直接影响了该业务的盈利水平。
（三）补充披露国电通现在的业务及财务情况，未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益。
1、主要业务情况
国电通主要面向客户从事能效管理及服务业务、党建服务业务和电网基建服务业务，具体如下：
（1）能效管理及服务业务
该业务主要面向政府、企业等用户，针对区域、园区、楼宇等应用场景，通
过对能效管理平台及终端硬件产品的集成，提供集能效规划、建设、运营于一体
的全方位服务，实现用能客户能效分析，提升能源利用效率，帮助客户降低能源消耗成本。
（2）党建服务业务
该业务主要面向政府、国有企事业单位等用户，提供党建综合管理平台的业务咨询、定制化研发、系统运营等服务。党建综合管理平台具备党务工作、党风廉政、风险管理等功能。
（3）电网基建服务业务
该业务主要面向国家电网公司及其下属企业，定制化研发基建全过程管理平台和基建移动应用。基建管理平台及移动应用可以提供电网规划及工程的支撑服务，实现电网基建规划、物资采购、物流、施工现场等功能的高效协同。
2、主要财务情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年7月31日/2019年1-7月|2019年4月30日/2019年1-4月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债表简要数据|||||
|资产总额|192,830.62|149,810.03|196,752.41|167,924.51|
|负债总额|164,561.19|145,116.59|183,381.45|140,872.82|
|权益总额|28,269.43|4,693.44|13,370.96|27,051.69|
|利润表简要数据|||||
|营业收入|38,623.35|11,798.52|138,053.86|113,646.24|
|营业成本|36,848.39|14,224.91|128,205.44|104,895.37|
|营业利润|-6,001.57|-8,685.94|-12,595.97|-10,476.22|
|利润总额|-6,019.43|-8,703.80|-12,563.65|-10,444.59|
|净利润|-6,055.95|-8,677.52|-12,358.22|-10,297.49|

国电通2017年、2018年、2019年1-4月及2019年1-7月均亏损，其业务主要涉及能效管理及服务业务、党建服务业务和电网基建智能化业务。能效管理及服务业务，主要面向政府、企业等用户，提供集能效规划、建设、运营于一体的全方位服务。近年来，一方面由于国家加快推动能源供给和消费革命，需对原有
产品进行完善升级，成本投入持续增加；另一方面，由于现有业务尚未形成规模
效应，收入增长较为缓慢，导致项目总体盈利水平偏低。党建服务业务与电网基
建服务业务的亏损原因参见本反馈回复问题20第（二）问之相关回复。
3、未来是否会和上市公司发生交易，信产集团是否可能利用上市公司控股股东地位向国电通输送利益
资产划转后，国电通现有业务与标的公司业务之间具有清晰的界限，国电通未来与上市公司之间仍可能会因为系统迭代、便利性、安全性等原因而发生少量必要的交易。信产集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立，若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将承担相应的赔偿责任；同时，信产集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，信产集团及其控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。因此，信产集团不会利用上市公司控股股东地位向其自身以及包括国电通在内由其控制的其他企业输送利益。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
继远检测所从事业务不属于标的公司所从事的云网融合业务，将继远监测划出具有合理性；中电普华与国电通业务划转均以是否与云网融合业务相关为原则，划转过程中有关收入、成本／费用的划分原则公允合理，上市公司补充披露了划入资产和划出资产对中电普华收入和利润的影响；国电通现有业务与标的公司之间业务具有清晰的界限，国电通未来与上市公司之间仍可能会因为系统迭代、便利性、安全性等原因发生少量必要的交易，信产集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不会利用上市公司控股股东地位向其自身以及包括国电通在内由其控制的其他企业输送利益。
问题21、申请文件显示，报告期各期末中电飞华应收账款余额占资产总额的比例分别是61.05%、62.59%和65.07%，继远软件应收账款占资产总额的比例是52.51%、66.60%和72.49%，中电普华应收账款占资产总额的比例分别是
36.68%、50.97%和66.03%，中电启明星应收账款占资产总额的比例分别是52.97%，55.79%和65.29%。标的资产应收账款占比持续上升。同时，标的资产应付票据／账款占负债总额的比例也较高。请你公司：1）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性。2）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性。
3）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分。4）结合经营模式、收／付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）结合报告期内标的资产业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款金额较大且逐年上升的合理性，说明应收账款周转率变化的合理性
回复：
1、标的资产业务发展及收付款政策情况
标的公司立足电网，面向能源及公共事业领域，着力打造云网融合技术产品提供商和运营服务商。主要提供覆盖云网基础设施、云平台、云应用的一体化服务，助力能源互联网建设和企业数字化转型。其中，中电飞华主要从事增值电信运营业务和通信网络建设业务；继远软件主要从事云网基础设施建设、企业运营支撑服务、企业运营可视化等业务；中电普华主要从事云平台、电力营销、ERP等业务；中电启明星主要从事云平台组件、企业门户、能源交易等业务。报告期内标的公司业务维持稳定增长，业务规模不断增加，销售与采购规模也随之有所增加。
标的公司签订的销售合同中，结算方式以电汇为主，少量采用银行承兑汇票。
大部分项目的结算周期为 1至 3年，具体结算节点主要包括3:6:1（预付款：验收后：质保金）、1:4:4:1（预付款：初次验收：最终验收：质保金）等，质保金一般占比为10%。合同一般约定在合同签订后7、10或30个工作日支付预付款，
验收合格后6个月内支付进度款或到货款，质保期满12个月或24个月支付质量
保证金。
2、可比公司应收账款周转率比较
国家电网公司及其下属企业是标的公司的主要客户，其应收账款周转率与国家电网公司的结算模式、付款节奏以及项目周期直接相关，主要客户同为国家电网公司及其下属企业的可比上市公司应收账款周转率如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2019年最近一期年化|2018年|2017年|
|600268.SH|国电南自|0.87|1.19|1.36|
|601179.SH|中国西电|1.37|1.62|1.77|
|002121.SZ|科陆电子|1.39|1.32|1.48|
|300365.SZ|恒华科技|0.84|1.37|1.38|
|300682.SZ|朗新科技|1.46|1.36|1.29|
|600517.SH|置信电气|0.99|1.41|1.91|
|600406.SH|国电南瑞|1.23|1.76|2.23|
|000400.SZ|许继电气|0.79|0.94|1.22|
|600312.SH|平高电气|0.56|1.11|1.22|
|002063.SZ|远光软件|1.43|1.87|1.93|
|可比公司平均值||1.09|1.39|1.58|
|可比公司中值||1.11|1.36|1.43|
|中电飞华||1.23|1.42|1.34|
|继远软件||0.89|1.51|1.82|
|中电普华||1.51|2.00|1.90|
|中电启明星||1.82|1.78|1.79|
|标的公司平均值||1.36|1.68|1.71|
|标的公司中值||1.37|1.65|1.81|

注：可比上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日
根据上表，标的公司与可比上市公司应收账款周转率接近。标的公司应收账款金额占比较大且逐年上升，主要与标的公司的业务特点有关，具体如下：
（1）收入逐年上升，国家电网定制化开发项目建设周期时间长，合同回款周期跨度较大，在收入增长的同时带动应收账款金额相对以前年度有所增长；
（2）大部分销售合同签订条款中约定的付款节点为3:6:1、1:4:4:1，但是收
入确认的方法是完工百分比法，存在多个确认节点，因此存在较多收入已达到确
认节点，但并未达到收款节点的情况；
（3）项目合同存在质保期，且一般为 1年以上，导致此部分应收账款未达到收款条件；
（4）标的公司大额应收客户多为国家电网公司下属各网省公司，网省公司项目验收要求高、流程复杂导致验收时间较长，拉长了回款周期。
综上所述，标的公司应收账款金额较大且逐年上升及周转率变化符合其业务特点，具有合理性。
（二）结合标的资产报告期内账龄结构、期后回款情况、是否存在逾期、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款坏账准备计提的充分性
回复：
1、报告期内账龄结构
报告期内，标的资产各期末应收账款均在合理的回款周期内。标的资产应收账款的账龄构成情况如下：
（1）中电飞华
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|
|1 年 以内|82,466.91|83.24|801.36|64,996.92|73.50|355.86|60,863.59|69.84|968.69|
|1至2年|6,040.76|6.10|243.47|9,507.09|10.75|279.01|19,616.89|22.51|425.88|
|2至3年|6,284.43|6.34|500.03|9,273.86|10.49|1,598.61|3,318.85|3.81|867.56|
|3至4年|1,787.33|1.80|942.15|2,020.42|2.28|1,052.58|2,855.48|3.28|555.06|
|4至5年|2,125.80|2.15|439.05|2,261.82|2.56|478.62|328.22|0.38|269.34|
|5 年 以上|366.69|0.37|347.34|373.88|0.42|354.53|158.22|0.18|158.22|
|合计|99,071.92|100.00|3,273.39|88,433.99|100.00|4,119.21|87,141.25|100.00|3,244.75|

（2）继远软件
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|
|1 年以内|87,462.98|74.41|755.32|61,788.21|53.07|575.30|52,052.09|57.51|213.80|
|1至2年|17,924.78|15.25|114.35|32,435.63|27.86|167.99|34,036.48|37.61|71.31|
|2至3年|10,524.63|8.95|87.27|19,937.95|17.13|88.17|2,271.61|2.51|69.16|
|3至4年|536.68|0.46|49.90|823.24|0.71|51.31|1,239.33|1.37|47.64|
|4至5年|368.32|0.31|37.12|690.88|0.59|37.12|356.92|0.39|9.43|
|5 年以上|717.42|0.61|540.24|744.32|0.64|540.24|552.49|0.61|546.03|
|合计|117,534.82|100.00|1,584.20|116,420.23|100.00|1,460.13|90,508.93|100.00|957.37|

（3）中电普华
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|
|1 年 以内|131,003.24|73.05|605.89|78,517.04|60.60|403.87|46,638.31|47.14|618.69|
|1至2年|25,877.67|14.43|385.19|14,511.76|11.20|458.99|25,595.73|25.87|146.18|
|2至3年|13,767.06|7.68|195.52|15,594.69|12.04|101.09|19,254.00|19.46|188.37|
|3至4年|4,974.67|2.77|141.59|14,943.64|11.53|142.08|3,761.42|3.80|118.05|
|4至5年|2,017.20|1.12|70.37|2,890.27|2.23|116.06|1,964.79|1.99|144.64|
|5 年 以上|1,687.76|0.94|142.24|3,112.51|2.40|142.24|1,717.40|1.74|95.99|
|合计|179,327.59|100.00|1,540.80|129,569.90|100.00|1,364.32|98,931.65|100.00|1,311.90|

（4）中电启明星
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|
|1 年 以内|42,165.89|83.68|636.44|24,910.12|66.52|192.60|29,587.68|77.87|561.78|
|1至2年|4,833.64|9.59|30.67|6,924.91|18.49|40.94|4,988.62|13.13|11.22|
|2至3年|2,003.82|3.98|28.25|2,917.15|7.79|28.25|2,355.80|6.20|219.99|
|3至4年|1,106.63|2.20|306.96|1,718.05|4.59|306.96|536.52|1.41|-|
|4至5年|237.07|0.47|-|521.81|1.39|-|525.48|1.38|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年4月30日|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
||应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|应收账款|比例（%）|坏账准备|
|5 年 以上|44.54|0.09|-|454.01|1.21|-|0.22|0.00|0.22|
|合计|50,391.59|100.00|1,002.31|37,446.05|100.00|568.75|37,994.32|100.00|793.21|

根据上表，截至2017年末、2018年末与2019年4月末，标的公司2年以内账龄的应收账款比例都在70%以上，账龄结构较为安全、合理，且长账龄的比例逐年减少，应收账款整体回收风险较小，应收账款坏账准备计提充分，符合其实际经营情况。
2、期后回款情况
中电飞华报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电飞华应收账款账面余额为99,071.92万元。截至2019年7月31日，已收回 47,619.60万元，回款比例48.07%，回款情况良好。
继远软件报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，继远软件应收账款账面余额为117,534.82万元。截至2019年7月31日，已收回29,556.76万元，回款比例25.15%，回款情况良好。
中电普华报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电普华应收账款账面余额为179,327.59万元。截至2019年7月31日，已收回87,134.74万元，回款比例48.59%，回款情况良好。
中电启明星报告期内的应收账款账龄主要为1年以内。2019年4月末，中电启明星应收账款账面余额为 50,391.59万元。截至 2019年 7月 31日，已收回23,791.65万元，回款比例47.21%，回款情况良好。
从应收账款账龄结构来看，标的公司应收账款绝大部分均处于正常账龄内。
标的公司项目周期一般在1-3年左右，同时会有1-2年的质保期，尽管存在少量5年以上的应收账款，但截至2019年4月30日，标的公司5年以上的应收账款合计占比只有0.62%，且逐年都在减少，回款情况良好。同时，标的公司对5年以上国家电网系统外单位的应收账款已全额计提坏账，同时根据坏账计提政策，
对于有减值迹象的应收账款会单项计提坏账准备。
3、同行业坏账政策对比分析
（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
根据标的公司会计政策，标的公司对关联方应收款项不计提坏账准备，与国家电网公司下属其他上市公司如置信电气（600517.SH）、国电南瑞（600406.SH）、许继电气（000400.SZ）、平高电气（600312.SH）、远光软件（002063.SZ）等的会计政策一致。此外，国家电网公司体系外也有多家上市公司执行类似的会计政策，包括科陆电子（002121.SZ）、朗新科技（300682.SZ）等。
标的公司与主要客户同为国家电网公司及其下属企业的其他可比上市公司账龄法计提坏账准备的对比分析如下：
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|账龄|标的公司|国电南自|中国西电|科陆电子|恒华科技|朗新科技|置信电气|国电南瑞|许继电气|平高电气|远光软件|
|1年以内（含1年）|5%|1%|0%|5%|5%|1%|0%|5%|4%|5%|5%|
|1-2年|10%|3%|5%|10%|15%|10%|5%|10%|6%|10%|10%|
|2-3年|50%|10%|10%|30%|25%|20%|10%|50%|10%|50%|20%|
|3-4年|80%|30%|40%|100%|50%|50%|30%|80%|30%|80%|100%|
|4-5年|90%|30%|70%|100%|100%|70%|50%|90%|50%|90%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

（2）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|-|
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|标的公司|标的公司将为人民币5000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项|标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|国电南自（600268.SH）|一般以金额 500万元以上（含）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|中国西电（601179.SH）|余额自人民币 100 万元至人民币 1,000 万元的应收账款和其他应收款认定为单独金额重大的应收款项。|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|
|科陆电子（002121.SZ）|单项金额占应收款项余额 5%以上|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备|

||||
|-|-|-|
||单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|
|恒华科技（300365.SZ）|金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。|对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|朗新科技（300682.SZ）|单项金额超过 100 万元。|根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。|
|置信电气（600517.SH）|期末应收款前五名的应收账款确认为单项金额重大的应收款项。|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|国电南瑞（600406.SH）|单项金额为人民币 1,000 万元以上（含1,000 万元）的应收账款确认为单项金额重大的应收账款；单项金额为人民币 100万元（含 100 万元）的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|
|许继电气（000400.SZ）|金额为人民币 500 万元以上（含 500 万元）的应收账款和金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|平高电气（600312.SH）|单项金额人民币 1,000 万元以上（含 1,000 万元）的应收款项。|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|
|远光软件（002063.SZ）|占应收款项账面余额 10%以上的款项|经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。|

根据上表，标的公司坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，标的公司严格执行坏账计提政策，坏账准备计提充分。
综上所述，标的公司的报告期内账龄结构合理，期后回款状况良好，标的公司对应收账款的坏账准备计提充分。
（三）补充披露对应收账款项目的核查过程、比例及结果，核查是否充分
回复：
针对报告期内应收账款的核查过程具体如下：
1、复核应收账款借方累计发生额与营业收入是否配比，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；
2、复核应收账款账龄分析表，检查应收账款坏账准备计提和坏账核销的批准程序；
3、获取主要客户的销售合同；核查客户的收款进度与合同约定的匹配性；
4、对前5名的客户进行实地走访，确认双方交易发生的真实性；
5、核对应收账款借方发生额及销售数据是否匹配；
6、对项目的实施进度进行核查，获取客户及供应商的进度确认单进行对比分析；
7、对应收账款实施凭证测试程序，其中对应收账款借方发生额及对应销售，检查对应的发货单、客户签收单（进度单）、销售发票；对应收账款回款进行检查，如核对收款凭证、银行回单、银行对账单等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致；
8、对主要客户的应收账款进行函证，对未回函的公司实施替代程序，总体函证结果良好。报告期内应收账款回函比例如下：
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|-|-|-|
|单位名称|回函比例|回函及替代确认比例|
|中电飞华|78.80%|85.00%|
|继远软件|56.00%|76.00%|
|中电普华|77.36%|87.22%|
|中电启明星|91.36%|91.36%|

（四）结合经营模式、收／付款周期、同行业可比公司等补充披露标的资产应收应付金额同时较高的合理性
回复：
国家电网公司及其下属企业是标的公司的主要客户，其应收账款周转率与国
家电网公司的结算模式、付款节奏以及项目周期直接相关，标的公司应收账款余额较高的合理性参见本反馈回复问题 21第（一）问之相关回复。标的公司应收账款的回款节奏与回款进度直接影响其采购付款的结算方式与付款节奏，主要客户同为国家电网公司及其下属企业的可比上市公司应付账款周转率如下：
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|证券代码|证券简称|2019年最近一期年化|2018年|2017年|
|600268.SH|国电南自|0.50|1.34|1.61|
|601179.SH|中国西电|1.28|2.34|2.25|
|002121.SZ|科陆电子|0.68|1.31|1.42|
|300365.SZ|恒华科技|1.61|5.23|9.87|
|300682.SZ|朗新科技|2.01|3.53|3.72|
|600517.SH|置信电气|0.68|1.76|2.23|
|600406.SH|国电南瑞|0.60|1.59|1.93|
|000400.SZ|许继电气|0.48|1.21|1.52|
|600312.SH|平高电气|0.40|1.90|2.27|
|002063.SZ|远光软件|2.06|3.63|2.91|
|可比公司平均值||2.06|2.06|2.97|
|可比公司中值||1.36|1.36|2.24|
|中电飞华||2.06|2.33|2.23|
|继远软件||2.15|4.38|5.11|
|中电普华||1.29|1.36|1.20|
|中电启明星||2.10|1.84|1.73|
|标的公司平均值||1.90|2.48|2.57|
|标的公司中值||2.08|2.09|1.98|

注：可比上市公司2019年最近一期为2019年6月30日，标的公司为2019年4月30日
根据上表，标的公司应付账款周转率与可比上市公司无重大差异，具有合理性。
标的公司应付账款金额较大，主要与标的公司的业务特点相关，具体如下：1）标的公司的部分采购合同付款周期跨度同样较大；
2）标的公司应付账款主要为应付物资款，物资采购一般与供应商分节点结
算，一般为签约后、到货后、验收及质保期满四个节点；
3）标的公司与部分供应商采用“背靠背”方式结算，即收到项目客户款项后
支付相应进度的款项给供应商。
综上所述，标的公司应付账款余额较高符合行业特性，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司应收账款金额较大且逐年上升，主要原因与标的公司的业务特点有关，具有合理性；标的公司与可比上市公司应收账款周转率较为接近，标的公司的应收账款周转率具有合理性；标的公司与可比上市公司应收账款周转率较为接近，具有合理性；标的公司账龄结构合理，期后回款情况良好，且与同行业公司相比，标的公司的坏账计提政策相对谨慎，应收账款坏账准备计提充分；中介机构对应收账款项目的核查过程符合规定，核查过程充分；标的资产应收应付金额同时较高符合业务特点，具有合理性。
问题22、申请文件显示，报告期各期末继远软件存货价值分别是 6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是388.90万元、1,827.95万元和12,285.76万元，存货价值增长较快。请你公司：1）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进度、预计完工时间等。2）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分。3）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露继远软件和中电普华存货构成，包括但不限于项目明细、客户、获取方式、合同签订时间、投入、完工进度、预计完工时间等
回复：
1、继远软件
截至2019年4月30日，继远软件的存货构成中，约65%是由于客户尚未验收货物而产生的存货，约35%是由于收入、成本确认的进度差异而产生的存货。
具体明细如下：
单位：万元
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|项目名称|客户名称|采购合同签订时间|预计完工时间|获取方式|截至4月30日完工进度|截至4月30日存货余额|
|丽水、宁波等地区智能开关定制设备|浙江华云信息科技有限公司|2018年12月|2019年7月|外购|45.00%|3,295.88|
|PC服务器扩容改造、化服务器,基于X86架构硬件采购|星空数通（北京）科技有限公司|2018年8月|2019年7月|外购|0.00%|1,073.14|
|国网甘肃省电力公司会议电视系统完善工程|国网信息通信产业集团有限公司北京分公司|2019年1月|2019年10月|外购|60.00%|586.21|
|信息网络安全隔离设备采购项目|国网四川省电力公司|2018年1月|2019年7月|外购|0.00%|408.08|
|信通公司阜阳区域OTN光通信系统改造OTN光放站设备,光放预放2套,无,≥20采|国网安徽省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2019年12月|外购|0.00%|296.36|
|国网福建省信通公司省地时钟设备改造|国网福建省电力有限公司|2019年1月|2019年7月|外购|0.00%|199.37|
|2017通信3批包45-国网福建三明公司列西变|国网福建省电力有限公司|2017年12月|2019年7月|外购|0.00%|171.20|
|2018通信8批包18-江苏盐城东台10kV海堰变等8座变电站配网提升改造工程|国网江苏省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2019年7月|外购|0.00%|171.05|
|2018通信8批包17-安徽宣城绩溪抽蓄电站500千伏送出工程光路子系统,光功率|国网安徽省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2020年1月|外购|0.00%|152.41|
|2018信息化2批增补包3-国网四川信通公司省地光传输网管集中监控改造|国网四川省电力公司物资分公司|2018年10月|2019年7月|外购|0.00%|152.17|
|2018通信8批包18-江苏南通兰房220kV输变电工程|国网江苏省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2019年7月|外购|0.00%|134.17|
|2018通信4批包23-开发区北220千伏变电站新建工程|国网新疆电力有限公司乌鲁木齐供电公司|2018年9月|2019年7月|外购|0.00%|117.16|
|2018通信8批包11-安徽滁州同乐500kV输变电工程光路子系统,光功率放大器|国网安徽省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2020年10月|外购|0.00%|96.12|

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|项目名称|客户名称|采购合同签订时间|预计完工时间|获取方式|截至4月30日完工进度|截至4月30日存货余额|
|2018通信8批包17-安徽阜阳唐庄220kV输变电工程SDH设备采购合同|国网安徽省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2019年12月|外购|0.00%|95.12|
|2018通信8批包11-安徽亳州华佗~西郊35kV线路新建工程SDH设备采购合同|国网安徽省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2019年7月|外购|0.00%|86.04|
|2018通信8批包18-江苏宿迁卢廷（相文）220kV输变电工程|国网江苏省电力有限公司物资分公司|2018年12月|2020年3月|外购|0.00%|84.06|
|湖北省电力公司孝感供电公司全景可视化智能融合展示系统|湖北华中电力科技开发有限责任公司|2017年11月|2019年12月|外购|0.00%|82.16|
|国网沈阳供电公司调度生产可视化软件|国网辽宁省电力有限公司物资分公司|2017年10月|2019年12月|外购|60.00%|80.17|
|2018通信4批包13-黄家湖220千伏变电站光通信设备工程|国网江西省电力有限公司|2018年9月|2019年8月|外购|0.00%|71.04|
|2018信息化2批增补包4-（信息化）国网阿克苏供电公司-信息内网网络改造-（库|国网新疆电力有限公司阿克苏供电公司|2018年10月|2019年7月|外购|0.00%|68.24|
|其他项目|其他|||||4,343.83|
|合计||||||11,763.98|

2、中电普华
截至2019年4月30日，中电普华的存货构成中，约36%是由于收入、成本确认的进度差异而产生的存货，约11%是由于已取得中标通知书未签合同而产生的存货，约53%是由于依据前期调研取得立项申请单和可研报告并完成内部立项的项目产生的存货。具体明细如下：
单位：万元
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|项目名称|客户|采购合同签订时间|预计完工时间|获取方式|截至4月30日完工进度|截至4月30日存货余额|
|电力物联网营销服务系统-设计项目|国网江苏省电力公司|未签|2020年12月|外购加自产|暂无法确定|999.20|
|2019 年“网上国网”实名认证服务技术支持项目|国网客服中心|未签|2021年1月|外购加自产|暂无法确定|409.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|客户|采购合同签订时间|预计完工时间|获取方式|截至4月30日完工进度|截至4月30日存货余额|
|营销移动场景化微 应 用项目|国网26家省市公司|未签|2020年12月|外购加自产|暂无法确定|403.80|
|财 务 管 理 业 务-2018年多维精益管理变革系统适应性调整(输电收入和购电成本等)项|国网浙江省电力有限公司信息通信分公司|2018年12月|2020年12月|外购加自产|10.00%|378.77|
|营销稽查监控项目-2019|国网26家省市公司|未签|2020年12月|外购加自产|暂无法确定|376.56|
|重庆协议库存电能表宽带载波模块|国网重庆市电力公司物资分公司|2016年9月|2019年12月|外购加自产|61.17%|357.70|
|2019 年国家电网公司总部及分公司信息通信运行维护服务项目服务合同|国家电网有限公司信息通信分公司|未签|2020年1月|外购加自产|暂无法确定|353.91|
|山西线路线损治理项目|国网山西省电力公司运城供电公司|2019年9月|2019年5月|外购加自产|40.00%|306.21|
|国网陕西电力信息系统综合运维项目_2018年|国网陕西省电力公司信息通信公司|2018年12月|2019年12月|外购加自产|6.39%|247.95|
|国网数字化审计平台个性化建设项目|北京国电通网络技术有限公司|未签|暂不确定|外购加自产|0.00%|240.35|
|2018 年信息通信系统平台运维及客户服务采购项目|国网信息通信产业集团有限公司|未签|2019年12月|外购加自产|0.00%|240.26|
|制度标准智能管理体系|企业管理协会|未签|2020年12月|外购加自产|10.00%|235.00|
|智 能 运 维 平 台项目|国网信息通信产业集团有限公司|未签|暂不确定|外购加自产|0.00%|228.00|
|国网公司资金收支流程优化-设计开发项目1-12|国网浙江省电力有限公司信息通信分公司|2019年3月|2021年6月|外购加自产|41.52%|208.45|
|2019 年国家电网公司总部呼叫中心、网站及云终端技术支持服务|国家电网有限公司信息通信分公司|未签|2020年1月|外购加自产|0.00%|206.81|
|2019 年总部技术服务项目_运监业务部|国网信息通信产业集团有限公司|未签|2019年12月|外购加自产|0.00%|201.25|
|网上国网项目支撑-北京、上海|国网客服中心|未签|暂不确定|外购加自产|0.00%|200.75|

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|项目名称|客户|采购合同签订时间|预计完工时间|获取方式|截至4月30日完工进度|截至4月30日存货余额|
|国家电网公司全业务统一数据中心分析域（总部）实施|国家电网公司|2018年10月|2019年12月|外购加自产|70.00%|190.81|
|2019 年信通分公司信息通信运维和技术支持服务|国家电网有限公司信息通信分公司|未签|2020年1月|外购加自产|0.00%|186.08|
|综 合 管 理 业 务-2019年双创平台-设计开发实施项目|国网总部|未签|2020年10月|外购加自产|0.00%|185.50|
|其他项目||||外购加自产||6,129.37|
|合计||||||11,286.55|

（二）结合业务模式、订单获取和同行业等情况，补充披露继远软件和中电普华存货增长的原因和合理性，存货价值评估及跌价准备计提是否充分
回复：
截至 2017年末、2018年末及 2019年 4月末，继远软件存货价值分别是6,301.31万元、5,360.07万元和11,763.97万元，中电普华存货价值分别是 388.90万元、1,827.95万元和 12,285.76万元，存货价值增长较快主要系业务季节性因素所致。
继远软件及中电普华目前主要客户均为国家电网公司及其下属企业，受电网系统采购习惯影响，标的公司项目签订、收入确认主要集中于下半年度。标的公司所从事的云网融合领域业务，相关系统开发及服务主要以定制化开发为主，需提前投入相关人工成本及费用开展项目需求调研、方案设计等工作，所产生成本在上半年项目尚未确定形成收入前暂列支存货，因此导致报告期账面存货增加。
项目均处于正常执行过程中，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
继远软件及中电普华报告期内存货情况如下：
单位：万元
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|公司名称|2017年12月31日|2018年4月30日|2018年12月31日|2019年4月30日|
|继远软件|6,301.31|11,031.53|5,360.07|11,763.97|
|中电普华|388.90|11,860.82|1,827.95|12,285.76|

从历史同期数据对比情况看，继远软件及中电普华的经营存在季节性。截至2017年末、2018年4月末、2018年末及2019年4月末，继远软件存货价值分别为6,301.31万元、11,031.53万元、5,360.07万元及11,763.97万元，中电普华存货价值分别为388.90万元、11,860.82万元、1,827.95万元及12,285.76万元。继远软件及中电普华存货余额变动走势符合季节性趋势。
综上所述，继远软件及中电普华报告期内存货的增长符合公司业务特点，较为合理。
（三）补充披露对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程、程序和结论回复：
针对继远软件和中电普华存货真实性核查的过程具体如下：
（1）检查采购合同、发票、物流单、进度确认单据等，并与记账凭证进行核对，复核采购存货的正确性；
（2）对主要供应商进行函证，核实采购的真实性及采购额；
（3）检查项目的总体投入、完工进度、完工时间及收入成本确认情况；
（4）了解报告期的期后销售情况，并与期末存货余额进行比较分析。
经过上述核查，继远软件和中电普华的存货均具有真实性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
继远软件及中电普华的2018年末至2019年4月末的存货增长系业务季节性因素所致，较为合理；存货余额属于项目正常执行过程发生的成本，不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备；继远软件和中电普华存货具有真实性。
问题23、申请文件显示，报告期各期末中电普华无形资产余额分别是14,946.20万元、19,172.68万元和19,419.78万元，开发支出余额分别是 10,852.91
万元、4,134.56万元和 2,305.98万元。请你公司补充披露：1）有关研究开发费
用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。2）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形。3）无形资产摊销对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）有关研究开发费用资本化、费用化划分的依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定
回复：
1、标的公司研发费用的会计政策
（1）划分公司内部研发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
标的公司内部研发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，划分标准如下：研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（2）研发费用资本化、费用化的具体标准
标的公司内部研发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
2、标的公司关于研发费用的会计处理是否符合会计准则的规定
标的公司的研发项目严格按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定来划分资本化或费用化。标的公司的部分研发项目已形成专利、软件著作权，标的公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图，该项研究能够给标的公司带来经济利益，且支出能够可靠的计量，此部分项目支出在开发阶段予以资本化；标的公司的部分研发项目仅形成科研报告、论文等，无法形成成果，此部分项目支出在开发阶段予以费用化，上述会计处理符合会计准则要求。
3、中介机构的核查程序
中介机构针对研发支出执行了以下核查程序，具体包括：
（1）获取研发项目可研立项资料、会议纪要及批复文件，根据其立项资料判断其所处的阶段，判断将要形成的成果以及未来给企业带来经济利益的方式，判断其划分为资本化项目与费用化项目的合理性；
（2）检查研发费用明细表，抽查费用发生的真实性和合理性；
（3）对于报告期开发支出结转无形资产的项目检查其成果资料、达到可使用状态的时间，并了解其给企业带来经济利益的方式；
（4）对于报告期末尚有余额的开发支出，检查询问其是否存在已达到可使用状态尚未结转无形资产的情况；
（5）对开发支出实施截止性测试。
（二）开发支出结转无形资产的时点，是否存在延迟结转情形
回复：
根据标的公司的会计政策，满足资本化条件的开发支出在研发项目达到预定用途时结转为无形资产，标的公司以取得软件著作权或者已能够应用到公司具体项目的时点作为研发项目达到预定用途的判断依据。以上处理符合满足会计准则的规定及行业惯例。报告期内，标的公司严格执行上述标准，不存在延迟结转的情形。
（三）无形资产摊销对中电普华利润的影响
回复：
2017年、2018年和2019年1-4月，无形资产摊销对中电普华利润的影响分别为 3,542.57万元、5,388.40万元、2,068.15万元，占各期利润总额的比例分别为23.86%、31.49%、96.82%。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司研究开发费用资本化、费用化划分的依据符合企业会计准则的规定；
开发支出结转无形资产的时点正确，不存在延迟结转的情形；上市公司针对无形资产摊销对中电普华利润的影响进行了相应补充披露。
问题24、申请文件显示，1）报告期末中电飞华其他应收款余额1,701.88万元，继远软件其他应收款余额2,319.26万元，中电普华其他应收款余额 7,340.09万元，中电启明星其他应收款余额 961.48万元。2）中电普华 2017年末其他应收款余额55,958.44万元。请你公司：1）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响。2）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露其他应收款项对应的债务人、金额、形成原因等，是否属于关联方非经营性资金占用，期后是否新产生资金占用，及清理方式，当前是否已消除影响
回复：
1、中电飞华
截至2019年4月30日，中电飞华其他应收款余额明细如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|19,035,516.40|
|减：其他应收款坏账准备|2,016,713.98|
|合计|17,018,802.42|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
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|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|押金|6,178,936.63|
|投标保证金|11,868,649.24|
|社会保险|955,930.48|
|备用金|32,000.05|
|合计|19,035,516.40|

其中，押金为中电飞华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；投标保证金为中电飞华进行项目投标时所产生的保证金；社会保险费及备用金均为中电飞华因日常业务开展及薪酬发放产生的垫付款项。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
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|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|投标保证金|2,787,633.70|
|国网河北招标有限公司|是|投标保证金|1,179,725.00|
|国网辽宁省电力有限公司物资分公司|是|投标保证金|418,251.60|
|国网内蒙古东部电力有限公司物资分公司|是|投标保证金|374,795.51|
|北京华联电力工程监理有限公司|是|投标保证金|303,908.00|
|福建亿力电力科技有限责任公司|是|投标保证金|233,500.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|投标保证金|232,829.00|
|国网江苏招标有限公司|是|投标保证金|215,000.00|
|国网天津招标有限公司|是|投标保证金|204,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|英大国际信托有限责任公司|是|投标保证金|200,000.00|
|其他关联方|是|保证金|931,741.12|
|关联方金额小计|||7,081,383.93|
|北京旭丰置业有限公司|否|押金|3,469,380.09|
|闽侯县建设投资有限责任公司|否|投标保证金|2,392,039.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|投标保证金|493,748.00|
|上海电力实业有限公司|否|押金|458,851.00|
|天津新华世纪房地产开发有限公司|否|押金|298,735.02|
|上海电力实业有限公司|否|押金|248,249.52|
|潍坊五洲浩特电气有限公司|否|押金|230,000.00|
|上海资文建设工程咨询有限公司|否|投标保证金|228,000.00|
|中移铁通有限公司上海分公司|否|押金|209,189.80|
|中国神华国际工程有限公司|否|投标保证金|183,680.00|
|其他非关联方|否|保证金、押金及其他|3,742,260.04|
|非关联方金额小计|||11,954,132.47|
|合计|||19,035,516.40|

截至2019年4月30日，中电飞华同关联方其他应收款余额为 7,081,383.93元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
2、继远软件
截至2019年4月30日，继远软件其他应收款余额明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|32,623,308.42|
|减：其他应收款坏账准备|9,430,685.22|
|合计|23,192,623.20|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|保证金|17,426,234.38|
|标书费|4,623,656.65|
|采购款|9,344,579.92|
|押金、备用金|1,228,837.47|
|合计|32,623,308.42|

其中，保证金、标书费为继远软件进行项目投标事宜所产生的购买标书费用及投标保证金；押金为继远软件日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；备用金为继远软件员工外出开展项目所申请的备用金；采购款为继远软件预付给安徽挚升电子工程有限公司的项目款。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|6,100,200.00|
|国网物资有限公司|是|标书费|1,553,615.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|788,681.57|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|保证金|773,521.00|
|国网辽宁招标有限公司|是|保证金|501,975.42|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|433,174.00|
|国网福建招标有限公司|是|保证金|378,800.00|
|国网河北招标有限公司|是|保证金|371,721.50|
|国网辽宁招标有限公司|是|标书费|355,195.40|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|标书费|346,504.00|
|其他关联方|是|保证金、押金、标书费|3,673,939.86|
|关联方金额小计|||15,277,327.75|
|安徽挚升电子工程有限公司|否|采购款|9,344,579.92|
|三峡国际招标有限责任公司|否|保证金|800,000.00|
|福建汇宏招标有限公司|否|标书费|574,740.00|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|426,456.00|
|安徽合肥公共资源交易中心|否|保证金|326,113.00|

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|安徽中技工程咨询有限公司|否|标书费|310,981.00|
|江苏兴力建设集团有限公司|否|保证金|280,000.00|
|宁夏天鹰电力物资有限公司|否|保证金|206,000.00|
|湖北天喜工程咨询有限公司|否|标书费|167,803.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|160,980.00|
|||保证金、押金、备用金、||
|其他非关联方|否||4,748,327.75|
|||标书||
|非关联方金额小计|||17,345,980.67|
|合计|||32,623,308.42|

截至2019年4月30日，继远软件同关联方其他应收款余额为 15,277,327.75元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
3、中电普华
截至2019年4月30日和2017年12月31日，中电普华其他应收款余额明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2017年12月31日|
|应收利息|-|-|
|应收股利|30,081,721.34|69,616,602.32|
|其他应收款|46,265,461.23|491,887,751.67|
|减：其他应收款坏账准备|2,946,331.80|1,919,908.08|
|合计|73,400,850.77|559,584,445.91|

其中，应收股利具体内容如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|债务人|关联方|2019年4月30日|2017年12月31日|
|国网汇通金财（北京）信息科技有限公司|是|30,000,000.00|56,770,000.00|
|四川中电启明星信息技术有限公司|是|81,721.34|12,846,602.32|
|合计||30,081,721.34|69,616,602.32|

上表中款项为中电普华应收子公司的股利，截至本反馈回复出具日，前述股
利均已收回。
其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|2017年12月31日|
|保证金|23,978,980.99|31,592,504.52|
|押金|3,038,806.46|2,356,621.56|
|单位往来款项|-|452,960,881.81|
|其他|19,247,673.78|4,977,743.78|
|合计|46,265,461.23|491,887,751.67|

其中，保证金为中电普华进行项目投标时所产生的投标保证金；押金为中电普华日常经营活动中经营租赁缴纳的押金；2017年末单位往来款项余额为中电普华应收信产集团的往来款，该笔款项已于 2018年全部收回；其余款项为中电普华正常业务往来形成的投标保证金及押金。不存在非经营性资金被占用的情形。
（2）按债务人分类
截至2019年4月30日，中电普华其他应收款余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|保证金|5,774,000.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|2,610,672.00|
|国家电网有限公司|是|押金|858,645.50|
|国网湖北省电力有限公司|是|押金|615,616.44|
|国网山西招标有限公司|是|保证金|641,780.49|
|国网冀北招标有限公司|是|保证金|635,467.00|
|福建亿力电力科技有限责任公司|是|保证金|546,000.00|
|国网浙江浙电招标咨询有限公司|是|保证金|500,000.00|
|国网江苏招标有限公司|是|保证金|400,000.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|400,000.00|
|其他关联方|是|保证金|3,546,157.48|
|关联方金额小计|||16,528,338.91|
|嘉铭置地有限公司|否|其他|17,279,742.77|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|1,233,000.00|
|中国招标公共服务平台有限公司|否|保证金|1,178,560.00|

|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|北京时代科技股份有限公司|否|押金|800,000.00|
|中国电子进出口总公司|否|保证金|718,953.00|
|山东诚信工程建设监理有限公司|否|保证金|633,134.00|
|时代集团公司|否|押金|610,000.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|保证金|584,785.00|
|北京华联电力工程监理有限公司|否|保证金|557,300.50|
|北京庄胜物业管理有限公司|否|押金|547,349.70|
|||保证金、押金||
|其他非关联方|否||5,594,297.35|
|||及其他||
|非关联方金额小计|||29,737,122.32|
|合计|||46,265,461.23|

截至2017年12月31日，中电普华其他应收款余额如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|是否关联方|款项性质|截至2017年12月31日其他应收款余额|
|国网信息通信产业集团有限公司|是|单位往来款|452,960,881.81|
|国网物资有限公司|是|保证金|6,895,000.00|
|安徽继远软件有限公司|是|保证金|3,520,000.00|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|保证金|2,006,773.00|
|国网陕西招标有限公司|是|保证金|1,725,184.00|
|国网黑龙江招标有限公司|是|保证金|1,467,700.00|
|河南立新监理咨询有限公司|是|保证金|1,451,500.00|
|国网冀北招标有限公司|是|保证金|1,390,076.00|
|国网山西招标有限公司|是|保证金|1,380,331.49|
|国网吉林招标有限公司|是|保证金|1,100,456.46|
|其他关联方|是|保证金|5,006,693.34|
|关联方金额小计|||478,904,596.10|
|北京时代源创科技发展有限公司|否|押金|2,454,110.72|
|时代集团公司|否|押金|842,222.24|
|北京时代科技股份有限公司|否|押金|800,000.00|
|北京缘聚德餐饮管理有限公司|否|押金|765,566.06|
|甘肃科源电力集团有限公司工程技术咨询分公司|否|保证金|723,200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|客户|是否关联方|款项性质|截至2017年12月31日其他应收款余额|
|时代集团公司|否|押金|610,000.00|
|福科斯（天津）置地有限公司|否|押金|491,707.98|
|北京庄胜房地产开发有限公司|否|押金|452,198.40|
|湖南湘能创业项目管理有限公司|否|保证金|397,155.00|
|北京中至正工程咨询有限责任公司|否|保证金|331,414.00|
|其他非关联方|否|保证金|5,115,581.17|
|非关联方金额小计|否|保证金|12,983,155.57|
|合计|||491,887,751.67|

截至2019年4月30日，中电普华同关联方资金往来余额为 16,528,338.91
元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
4、中电启明星
截至2019年4月30日，中电启明星其他应收款余额明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2019年4月30日|
|应收利息|-|
|应收股利|-|
|其他应收款|11,425,175.50|
|减：其他应收款坏账准备|1,810,341.53|
|合计|9,614,833.97|

其中，其他应收款具体内容如下：
（1）按性质分类
单位：元
|||
|-|-|
|款项性质|2019年4月30日|
|押金|9,478,976.46|
|投标保证金|1,946,199.04|
|合计|11,425,175.50|

其中，投标保证金为中电启明星进行项目投标时所产生的保证金；押金为中
电启明星日常经营活动中经营租赁缴纳的押金。不存在非经营性资金被占用的情
形。
（2）按债务人分类
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||截至2019年4月30日|
|债务人|关联方|款项性质||
||||其他应收款余额|
|国网物资有限公司|是|投标保证金|1,662,107.00|
|国网安徽省电力有限公司物资分公司|是|投标保证金|293,378.90|
|国网辽宁省电力有限公司物资分公司|是|投标保证金|265,003.04|
|国网四川招标有限公司|是|投标保证金|237,836.30|
|北京国网富达科技发展有限责任公司|是|投标保证金|234,135.00|
|国网重庆招标有限公司|是|投标保证金|202,122.00|
|国网福建招标有限公司|是|投标保证金|200,050.00|
|国网吉林招标有限公司|是|投标保证金|192,087.29|
|国网河北招标有限公司|是|投标保证金|183,542.50|
|中国电力财务有限公司华中分公司|是|投标保证金|150,000.00|
|其他关联方|是|保证金|1,131,408.91|
|关联方金额小计|||4,751,670.94|
|雅砻江流域水电开发有限公司|否|投标保证金|1,133,300.00|
|员工宿舍押金|否|押金|799,840.00|
|北京首钢国际大厦物业管理有限公司|否|押金|762,843.00|
|四川西星电力科技咨询有限公司|否|投标保证金|640,485.00|
|成都高投置业有限公司|否|投标保证金|470,623.50|
|中通建设工程管理有限公司|否|投标保证金|360,000.00|
|北京国电工程招标有限公司|否|投标保证金|190,298.00|
|海关总署物资装备采购中心|否|投标保证金|185,800.00|
|全国海关信息中心广东分中心|否|投标保证金|184,730.00|
|广州德培利科技企业孵化器有限公司|否|押金|170,456.04|
|其他非关联方|否|保证金、押金|1,775,129.02|
|非关联方金额小计|||6,673,504.56|
|合计|||11,425,175.50|

截至2019年4月30日，中电启明星同关联方其他应收款余额为4,751,670.94
元，不存在关联方非经营性资金占用的情形，期后也未新增资金占用。
（二）结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披
露后续避免关联方资金占用的应对措施
回复：
1、上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，适用于上市公司内部控制制度及公司治理。上市公司已建立起规范的公司治理结构，此外，上市公司已制定了《关联交易管理制度》，该办法对关联交易的基本原则、关联交易的回避表决制度、关联交易的审批权限和审批程序、关联交易的信息披露等主要环节进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策的公允性，杜绝和防范关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时，上市公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。
未来，上市公司与国家电网、信产集团及其下属企业和其他关联方发生的关联交易将在遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
此外，上市公司章程还规定了控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资产。如发生上市公司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用上市公司资产的情况，上市公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的上市公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用上市公司资金的，上市公司应通过变现控股股东或实际控制人所持上市公司股份偿还所占用上市公司的资金。
2、国家电网公司、信产集团已分别出具减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，国家电网公司、信产集团均已分别出具减少和规范关联交易的承诺，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外，下同）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。上市公司规范的内部控制制度和公司治理结构可以有效防范关联方资金占用，国家电网公司、信产集团已分别出具规范关联交易的承诺，本次交易完成后，上市公司、国家电网公司及信产集团均将采取积极措施避免关联方非经营性资金占用情形的发生。
问题25、申请文件显示，报告期各期末中电普华其他流动资产余额分别为18,078.54万元、15,351.93万元和16,490.12万元，金额较大，主要是待抵扣增值税。请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合待抵扣增值税的形成原因，报告期内抵扣情况补充披露待抵扣增值税金额的准确性和完整性
回复：
中电普华其他流动资产主要为多交企业所得税与待抵扣增值税。截至 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年4月30日，中电普华其他流动资产余额分别为18,064.63万元、15,329.53万元和16,433.54万元，占总资产比例分别为6.79%和6.10%和6.12%，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年4月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|多交企业所得税|12,570.07|12,231.19|13,571.50|
|待抵扣增值税|3,863.47|3,098.34|4,493.13|
|房屋租金|56.58|22.41|13.91|
|合计|16,490.12|15,351.93|18,078.54|

其中，多交企业所得税和待抵扣增值税的形成原因如下：
1、多交企业所得税
根据本次重组的规范性要求，基于对中电普华以前年度全口径项目收入、成本等进行的梳理工作，对其历史报表进行了调整，调减利润使得所得税费用减少，近而形成多交企业所得税。
2、待抵扣增值税
中电普华部分项目根据合同约定已开具发票，但结算暂未办理完毕，因而产生待抵扣增值税。
由于对收入确认进行了谨慎性调整，使得报告期增值税及企业所得税出现提
前交纳的情况。报告期内，标的公司均按照税法相关规定及时履行纳税义务，不
存在欠缴税款的行为。
综上，中电普华其他流动资产形成原因符合公司实际情况，具有合理性，金额准确、完整。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
中电普华其他流动资产形成原因符合公司实际情况，具有合理性，金额准确、完整。
问题26、申请文件显示，1）中电飞华主营增值电信运营和通信网络建设业务两类业务，报告期内两类业务收入比例基本保持稳定。2）报告期内增值电信运营业务毛利率分别是3.02%、27.88%和30.86%，持续上升；通信网络建设业务毛利率分别是24.34%、13.03%和9.19%，持续下降。3）报告期内中电飞华利润来源结构发生变化。请你公司：1）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性。2）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。3）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。请独立财务顾问、审计师、律师发表意见
一、问题回复
（一）结合增值电信运营业务报告期内家庭／企业用户数，户均收入、运营年限、模式变化、年度投资等补充披露增值电信运营业务毛利率大幅上升的原因及合理性
回复：
由于录入错误，申请文件中中电飞华增值电信运营业务2017年、2018年的毛利数据披露错误。报告期内，中电飞华增值电信运营业务的毛利率应为23.01%、
29.28%和30.86%，已对《重组报告书》（修订稿）相关内容进行了修订。报告
期内，中电飞华增值电信运营业务毛利率水平持续上升，具有一定的合理性，主要原因如下：
1、运营成本降低：2018年起，中电飞华逐步将自有通信网络资源替代以往租用成本较高的运营商通信资源，并发布了《项目成本管理规范》严格控制项目成本支出。同时，中电飞华前期投入的固定资产折旧降低，使得中电飞华运营成本有效降低。
2、客户需求增加：随着企业用户数量的增多以及业务需求的增加，业务规模效应逐步体现。例如，中国电力财务有限公司、国网电动汽车服务有限公司、国网电子商务有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司等运营业务客户均进行了线路扩容，因此2018年收入同比2017年有所增长。
3、经营管理改善：为满足客户新需求，中电飞华积极为客户提供更为优质的增值服务，提升业务附加值。同时，在一定程度上减少利润贡献较低的客户，大力拓展中国华融资产管理股份有限公司等优质客户。
家庭与企业用户数及收入情况在（三）中将进行详细列示，运营年限对毛利率影响较小；模式方面，中电飞华报告期不存在较大变化；年度投资方面，2018年起，中电飞华逐步将自有通信网络资源替代以往租用成本较高的运营商通信资源，使得中电飞华运营成本有效降低。
（二）补充披露通信网络建设业务毛利率下降的原因，未来提高该类业务盈利能力的措施
回复：
由于录入错误，申请文件中中电飞华通信网络建设业务2017年、2018年的毛利数据披露错误。报告期内，中电飞华通信网络建设业务的毛利率应为13.72%、12.17%和9.19%，已对《重组报告书》（修订稿）相关内容进行了修订。通信网络建设业务毛利率略有下降的主要原因是通信网络建设市场成熟度不断增高，市场进入者不断增加，市场竞争激烈，导致毛利率水平降低。
未来中电飞华将通过如下措施提升该类业务盈利能力：
1、紧抓泛在电力物联网建设为通信网络建设业务带来的发展机遇，推进一
体化通信网络建设进程，使中电飞华通信网络建设业务得到长足发展。
2、有序调整业务结构，持续削减低附加值业务。并启动大容量光纤通信网络建设及商业化运营工作，进一步打造高附加值泛在电力物联网业务。
3、加强打造产业生态链，提高对供应商的议价能力。
（三）补充披露中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入，家庭业务是否存在关停的情况以及在退款等方面是否存在纠纷，企业用户列举披露主要客户。
回复：
1、增值电信运营业务家庭与企业用户的用户数以及对应收入情况
单位：户、万元、万元/户
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|用户类型|2017年|||2018年|||2019年1-4月|||
||交费户数|收入|户均收入|交费户数|收入|户均收入|交费户数|收入|户均收入|
|家庭用户|6,300|450.10|0.07|450|36.32|0.08|0|0|0|
|企业用户|2,237|41,952.22|18.75|2,239|45,260.41|20.21|2,393|13,835.04|5.78|

根据中电飞华发展战略及市场发展情况，一方面中电飞华逐渐调整增值电信运营家庭业务，于2018年3月开始清退，由于2019年家庭用户业务已经关停，因此未发生对应收入。另一方面，增值电信运营业务企业用户稳步增加，中电飞华大力拓展优质企业用户，并在一定程度上削减部分利润贡献较低的客户，企业用户的户均收入从2017年的18.75万元增长至2018年的20.21万元。
2、家庭业务关停及在退款等方面纠纷的情况
中电飞华家庭业务于2018年3月开始清退，截至目前尚有少量零散用户尚需退费。个别用户因材料不齐全或不满退户金额等原因存在相关纠份，目前累计产生28起诉讼，已结27宗，其中4宗被法院判决驳回原告诉讼请求，23宗已经判决或者和解结案，且中电飞华已经履行完毕，合计已支付金额合计26,703.4元，未结诉讼1宗，原告请求金额合计3,150元。
3、企业用户主要客户
目前，中电飞华增值电信运业务的主要企业用户包括中国华电集团有限公司、
中国华融资产管理股份有限公司、英大泰和财产保险股份有限公司、国家广播电
视总局、中国天辰工程有限公司、中国水电基础局有限公司、天津市房管局、光
大永明人寿保险有限公司、恒安标准人寿有限公司、南凌科技股份有限公司、天津市市政工程设计研究院、天津城建集团有限公司、国网客服中心、英大商务服务有限公司、英大长安保险经纪有限公司、国网上海市电力公司、上海银行股份有限公司等。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，中电飞华增值电信运营业务毛利率水平持续上升，主要原因在于运营成本降低、客户需求增加以及经营管理改善等三个方面，具有合理性；通信网络建设业务毛利率略有下降的主要原因是通信网络建设市场成熟度不断增高，市场进入者不断增加，市场竞争激烈，导致毛利率水平降低；针对通信网络建设业务毛利率降低的情况，中电飞华已制定了相应措施提升该类业务的盈利能力；
上市公司已对中电飞华增值电信运营业务中家庭与企业用户的用户数及其对应收入、主要企业客户等进行了补充披露；中电飞华在增值电信运营家庭业务的清理过程中，因退款引起28起诉讼，总涉案金额较小且27宗已经结案并履行完毕，目前未结诉讼1宗，案件金额为3,150元，不会对本次重组产生重大不利影响。
问题27、申请文件显示，1）中电普华主营包括云平台、电力营销、ERP、企业运营支撑服务等业务。2）电力营销业务2018年实现收入67,090.74万元，同比增长43.82%；ERP业务2018年实现收入39,998.43万元，同比72.33%，收入增长较快。请你公司结合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、 ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合用户数量、单价等补充披露报告期内电力营销、ERP收入大幅增长的原因，相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响
回复：
1、电力营销、ERP收入大幅增长的原因
中电普华电力营销和 ERP业务的客户主要为国家电网公司及其下属企业，报告期内客户群体未发生较大变化，同时两条业务线属于定制化开发业务，项目价格依据客户开发需求及工作量等确定。报告期内电力营销及 ERP业务收入增长的原因如下：
（1）电力营销业务
电力营销系统是中电普华为国家电网公司及地方电网公司等能源企业开发的核心业务系统之一，中电普华负责根据用户需求进行电力营销系统的研发及实施。中电普华2018年电力营销业务收入大幅增长的原因如下：
1）市场发展迅速：电力营销业务主要是面向国家电网公司、地方电网公司和市场化配售电公司等各类能源企业提供电力营销系统的定制化研发。随着电力体制改革不断深入，国家积极鼓励发展包含分布式电源、微电网等在内的多元化发售电模式，新业务模式的发展，对电力营销业务系统提出了更多的功能开发需求。
2）业务类型拓展：中电普华不断开发新的业务系统以支撑电力体制改革。
2018年，中电普华承接了“网上国网”服务平台的开发、营销业务系统升级等多个国网重大项目，合同额超过3亿元。
基于上述原因，中电普华2018年电力营销业务收入较上年度有大幅增长。
（2）ERP业务
中电普华2018年ERP业务收入大幅增长的原因如下：
1）主要客户投资大幅增长：2018年，国家电网公司总部及其下属的各省市电力公司均开展了 ERP系统的深入建设工作，ERP系统相关业务的投资规模较往年大幅增加。中电普华作为国家电网公司最主要的 ERP业务建设提供商，承接了大部分ERP系统建设项目，为中电普华的ERP业务收入带来了大幅增长。
2）新增产品条线：2018年中电普华扩展了员工报销、业务凭据电子化、财务机器人等新的ERP产品线，覆盖了国家电网公司全部27个省电力公司，为中电普华ERP业务带来一定的收入增长。
基于上述原因，中电普华2018年ERP业务收入较上年度有大幅增长。
2、相关业务毛利率变化对中电普华利润的影响
电力营销业务和ERP业务毛利率变化对中电普华毛利的影响如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年1-4月|||2018年度|||2017年度||
||主营业务收入(B3)|毛利率(A3)|毛利率变化对毛利的影响(A3-A2)*B3|主营业务收入(B2)|毛利率(A2)|毛利率变化对毛利的影响(A2-A1)*B2|主营业务收入(B1)|毛利率(A1)|
|电力营销业务|24,627.06|20.51%|-613.21|67,090.74|23.00%|-308.62|46,648.16|23.46%|
|ERP业务|12,411.94|15.85%|-398.42|39,998.43|19.06%|783.97|23,210.69|17.10%|

电力营销业务报告期内的毛利率为23.46%、23.00%和20.51%，呈现略微下降趋势。假设同等收入规模下，2018年由于板块毛利率相对2017年的下降对当年毛利的影响为-308.62万元，2019年1-4月由于板块毛利率相对2018年的下降对当期毛利的影响为-613.21万元。
ERP业务报告期内的毛利率为17.10%、19.06%和15.85%，略有波动。假设同等收入规模下，2018年由于板块毛利率相对2017年的上升对当年毛利的影响为783.97万元；2019年1-4月由于板块毛利率相对2018年的下降对当期毛利的影响为-398.42万元。
电力营销业务与 ERP业务在报告期内的毛利率虽然呈现略有波动，但变动不大。报告期内，电力营销业务和 ERP业务的板块收入水平均大幅增加，在业务板块毛利率略微下降的情况下，电力营销业务和ERP业务毛利均有明显提升，2018年电力营销业务毛利较上年增加4,483.29万元，增幅40.96%，2018年ERP业务毛利较上年增加3,654.87万元，增幅92.06%。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
报告期内，中电普华电力营销业务收入增长主要是由于市场迅速发展以及业
务类型不断拓展所致，ERP收入大幅增长主要是由于客户投资规模增长、拓展新
客户以及新增产品线所致，收入增长具有合理性。报告期内，电力营销、ERP
业务毛利率变化对中电普华利润的影响相对较小，电力营销业务和 ERP业务的
板块收入水平均大幅增加，在业务板块毛利率略微下降的情况下，电力营销业务和ERP业务毛利均有明显提升。
问题28、申请文件显示，1）中电启明星主营包含云平台组件、企业门户和能源交易，其中企业门户业务毛利率约34%，相关业务利润占比约80%。2）云平台组件的毛利率分别是8.80%、13.22%和13.91%，持续上升。请你公司补充披露：1）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因。2）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性，收入和毛利率保持相对稳定的原因
回复：
1、报告期内企业门户业务的客户数量、合作时长，是否具有粘性
中电启明星的企业门户定制化产品是国内用户量较大的企业级信息展现与交互产品，也是国内较早的适用于集团级企业的自主化、国产化信息展现与交互产品，该产品为中电启明星自主研发，技术水平处于国内领先地位。
截至2019年7月底，中电启明星企业门户业务客户数量达到493户，包含国家电网公司系统内企业422户，以及南方电网、中广核、海关总署等国家电网公司系统外企事业单位71户。
上述中电启明星的企业门户客户中，合作时间最长的已达到 10年，平均合作时长约3.5年。中电启明星主要提供基础门户、平台类系统的建设、实施、维护与迭代服务，近年来客户数量不断增长。企业门户管理着客户的用户身份信息，实施统一的认证登录和授权管理，与客户多个系统进行了集成，更加了解客户的操作习惯和使用要求。客户如要更换企业门户系统需要较长时间的重新建设和大范围的系统调整，转换周期长、成本高、影响大。因此，客户对中电启明星企业门户业务的依赖性高，具有较强粘性。
2、收入和毛利率保持稳定的原因
收入方面，一方面，新用户不断进入，用户规模不断攀升，现有客户数量同比 2017年底增长约19.1%，具有良好的增长趋势。另一方面，企业门户的已有客户市场有稳定的持续运营需求，每年平台运维、系统升级等项目收入相对比较固定，同时还有部分新增应用接入、组织架构和流程调整带来的系统建设、数据清理等定制化服务需求，故中电启明星企业门户业务收入来源较为稳定。
成本方面，一方面，针对新增客户，企业门户产品及其销售模式已比较成熟，成本相对可控；另一方面，针对存量客户，由于项目的持续性，实施运维团队较为固定，且已形成了标准化的方案和模板，复用程度较高，可大幅降低实施成本。
综上所述，企业门户业务已形成较为成熟的产品和运营模式，客户基础稳固、合作时间长、粘性好，导致收入和毛利水平保持相对稳定。
（二）云平台组件的主要客户，毛利率持续上升的原因
回复：
中电启明星云平台组件的主要客户为国家电网公司及其下属各省市电力公司。
2017年，中电启明星在江西、安徽、北京、辽宁、上海、冀北、天津等 7家省电力公司开展云平台组件的建设，同时 2017年中电启明星内部在云组件的优化完善方面投入了部分成本，导致整体毛利率较低。2018年，云平台组件进一步扩大建设规模，应用范围覆盖国家电网全部 27家省电力公司，且产品功能趋于完善，在前期投入培育的基础上，规模效应逐步显现，毛利率相应获得提升。
2019年，云平台组件在27家省电力公司的应用规模进一步扩大，同时承建了部分单位的云平台组件运维工作和云平台组件定制化功能研发建设项目，项目具备较高的技术附加值，使得毛利率得到进一步提升。
综上所述，中电启明星云平台组件业务的毛利率持续上升主要是由于产品应用规模不断增加同时产品不断优化完善所致，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
中电启明星企业门户业务已形成较为成熟的产品和运营模式，客户基础稳固、合作时间长、粘性好，导致收入和毛利水平保持相对稳定；中电启明星云平台组件的主要客户为国家电网公司及其下属各省市电力公司。云平台组件业务的毛利率持续上升主要是由于产品应用规模不断增加同时产品不断优化完善所致，具有合理性。
问题29、申请文件显示，标的资产2019年1-4月净利润均出现大幅下滑，特别是中电普华2019年1-4个月净利润仅相当于2018全年实现数的13.7%。请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续性，标的资产为应对盈利下降采取的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司结合同行业发展、收入、成本费用、报告期同比等情况补充披露标的资产净利润下滑的原因，是否存在季节性因素，标的资产盈利能力是否具有持续性，标的资产为应对盈利下降采取的措施
回复：
标的公司1-4月收入、净利润占全年比例较低主要系标的公司经营的季节性因素所致。标的公司根据业务类别，硬件类产品采取验收后确认收入，技术服务类项目采取完工百分比法或者根据服务期确认收入。标的公司的主要客户为国家电网公司及其下属企业，按照国家电网公司投资项目和合同管理的惯例，一般在前一年年底制订下一年的各类（含信息化）项目计划，经总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。通常情况下，上半年大部分项目刚刚启动，项目执行进度在下半年推进较快，且项目验收较多，导致标的公司下半年尤其是四季度收入确认较多，上半年尤其是1-4月收入确认相对较少。由于收入的季节性与人工成本等刚性支出存在节奏性上的差异，导致标的公司1-4月净利润亦相对较少。
1、标的公司历史同期业绩情况
标的公司2018年度、2019年度全年及1-4月收入与净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年|||2018年|||
|||全年预测|1-4月|1-4月占全年比|全年|1-4月（未经审计）|1-4月占全年比|
|中电飞华|营业收入|124,100.00|36,799.82|29.7%|119,310.82|31,574.55|26.5%|
||净利润|7,713.85|1,475.50|19.1%|6,750.93|662.91|9.8%|
|继远软件|营业收入|156,614.76|34,124.65|21.8%|154,618.55|30,923.71|20.0%|
||净利润|7,934.25|1,029.70|13.0%|6,930.82|641.33|9.3%|
|中电普华|营业收入|250,191.00|77,001.10|30.8%|225,400.72|59,753.49|26.5%|
||净利润|17,092.31|2,147.41|12.6%|15,679.68|1,539.55|9.8%|
|中电启明星|营业收入|75,018.31|26,214.14|34.9%|65,822.97|19,746.89|30.0%|
||净利润|5,244.34|916.69|17.5%|4,529.14|664.29|14.7%|
|合计|营业收入|605,924.07|174,139.71|28.7%|565,153.06|141,998.64|25.1%|
||净利润|37,984.75|5,569.30|14.7%|33,890.57|3,508.08|10.4%|

注：1、2019年1-4月中电飞华净利润较上年同期大幅增加主要原因为2019年1-4月收回系统外回款，相应冲回资产减值损失约800万，扣除该影响，2019年1-4月净利润与上年同期基本持平；2、2019年1-4月继远软件净利润较上年同期大幅增加主要原因为继远软件2019年1-4月较去年同期多收到政府补助约365万，扣除该影响，2019年1-4月继远软件净利润较上年同期基本持平；3、2018年1-4月数据为未经审计数据。
根据上表，标的公司 2018年 1-4月的合计营业收入、净利润占全年营业收入、净利润的比例分别为25.1%和10.4%，具有明显的季节性特点。标的公司 2019年1-4月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例分别为28.7%和14.7%，较2018年同期均有稳步增长。
2、行业可比公司业绩实现情况
与标的公司类似，行业可比公司同样具有明显的季节性特点。标的公司 2019年1-7月的合计营业收入与净利润占全年预测数的比例与行业平均水平基本相当。
具体分析参见本反馈回复问题4第（三）问之相关回复。
综上所述，标的公司1-4月收入、净利润占全年比例较低主要系标的公司经营的季节性因素所致，符合行业特性，并非盈利能力下降，按照目前的订单情况
预计可实现全年业绩，标的资产盈利能力具有可持续性。标的公司2019年1-4
月的收入、利润实现情况与标的公司历史同期水平及行业可比公司平均水平基本
相当，具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司收入和净利润存在季节性因素，收入和净利润下半年尤其是第四季度占全年比例较高；标的公司 2019年 1-4月收入与净利润较上年同期均有稳步增长，标的资产净利润不存在下滑的情况，盈利能力具有持续性；标的公司不存在持续盈利能力面临重大不利变化的情形。
问题30、申请文件显示，报告期内标的资产经营活动现金流量与同期净利润不匹配，且 2019年 1-4个月标的资产经营活动现金均呈现大额净流出状态。
请你公司：1）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系。2）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性。3）补充披露2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）补充披露现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系
回复：
经核查，报告期内标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误，具体勾稽关系如下：
1、中电飞华
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|1、销售商品、提供劳务收到的现金＝|305,590,442.55|1,062,044,058.48|1,479,378,385.98|
|＋营业收入|367,998,215.74|1,193,108,182.02|1,222,781,037.07|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|＋应交增值税－销项税额|56,591,808.50|89,802,308.34|95,576,626.83|
|＋预收账款（期末余额－期初余额）|-11,849,596.71|-54,854,724.35|34,218,921.93|
|－应收账款（期末净额－期初净额）|114,837,488.50|4,182,846.14|-146,989,819.04|
|－坏账准备（期末余额－期初余额）|-8,458,253.52|8,744,610.89|9,287,511.38|
|－应收票据（期末余额－期初余额+||||
||770,750.00|-4,126,646.01|-96,967,765.18|
|本期贴现的票据金额）||||
|－票据背书及债权债务对抵||157,210,896.51|107,868,272.69|
|2、购买商品、接受劳务支付的现金＝|309,697,455.05|865,048,964.57|1,146,411,353.62|
|+营业成本|304,187,389.50|970,309,907.37|1,015,200,510.02|
|+应交增值税－进项税额|30,914,314.24|58,613,029.16|131,520,051.00|
|+存货（期末余额－期初余额）|12,794,317.74|13,669,473.89|-9,032,006.19|
|+预付账款（期末余额－期初余额）|20,031,877.05|-8,953,585.33|6,240,275.53|
|－生产成本－工资及福利费|3,079,843.39|12,533,383.63|14,992,268.27|
|－制造费用－折旧费|3,862,485.76|17,737,099.33|13,791,127.39|
|－应付账款（期末余额－期初余额）|82,463,466.33|-26,374,100.76|-51,042,721.42|
|－应付票据（期末余额－期初余额）|-31,175,352.00|7,482,581.81|-88,091,470.19|
|－票据背书及债权债务对抵||157,210,896.51|107,868,272.69|

2、继远软件
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|1、销售商品、提供劳务收到的现金＝|359,014,566.87|1,389,825,381.56|1,392,859,493.96|
|＋营业收入|341,246,518.80|1,546,185,500.72|1,453,760,100.65|
|＋应交增值税－销项税额|10,309,278.81|225,403,889.31|125,773,301.11|
|＋预收账款（期末余额－期初余额）|15,348,055.89|-119,598,235.32|8,796,399.21|
|－应收账款（期末净额－期初净额）|9,905,031.41|254,085,441.78|189,913,532.57|
|－坏账准备（期末余额－期初余额）|1,240,798.76|5,027,598.53|-1,864,022.83|
|－应收票据（期末余额－期初余额+||||
||1,069,508.15|-9,229,517.13|6,846,706.17|
|本期贴现的票据金额）||||
|－经营性其他应收款（期末余额－期||||
||-4,326,051.69|12,282,249.97|574,091.10|
|初余额）||||
|2、购买商品、接受劳务支付的现金＝|382,820,446.32|1,157,656,791.20|1,181,251,251.46|
|+营业成本|281,585,633.22|1,259,871,975.21|1,201,813,592.12|
|+应交增值税－进项税额|23,980,269.45|237,405,471.87|54,625,215.27|
|+存货（期末余额－期初余额）|64,038,971.93|-9,412,386.53|-109,932,420.59|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|+预付账款（期末余额－期初余额）|-71,216,100.91|-177,435,264.25|16,192,863.04|
|－生产成本－工资及福利费|24,478.72|1,805,323.10||
|－应付账款（期末余额－期初余额）|62,767,074.21|146,320,028.38|-41,387,677.51|
|－应付票据（期末余额－期初余额）|-147,223,225.56|4,647,653.62|22,835,675.89|

3、中电普华
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|1、销售商品、提供劳务收到的现金＝|406,394,021.69|2,211,500,120.65|2,138,535,546.69|
|＋营业收入|770,010,951.79|2,254,007,177.49|1,894,792,959.26|
|＋应交增值税－销项税额|170,503,536.27|247,940,789.52|158,853,021.15|
|＋预收账款（期末余额－期初余额）|-50,402,112.54|43,090,810.27|82,397.82|
|－应收账款（期末净额－期初净额）|495,812,052.42|305,858,307.78|-44,853,234.01|
|－坏账准备（期末余额－期初余额）|1,764,833.15|524,167.90|259,434.80|
|－应收票据（期末余额－期初余额+||||
||-12,521,321.27|27,680,348.86|-40,379,730.08|
|本期贴现的票据金额）||||
|－经营性其他应收款（期末余额－期||||
||-1,337,210.47|-524,167.91|166,360.83|
|初余额）||||
|2、购买商品、接受劳务支付的现金＝|637,162,562.23|1,833,488,260.28|1,966,050,381.96|
|+营业成本|641,652,626.97|1,826,416,086.93|1,560,054,358.40|
|+应交增值税－进项税额|133,021,618.36|248,227,050.61|226,407,610.18|
|+存货（期末余额－期初余额）|104,578,128.02|14,390,470.06|698,524.54|
|+预付账款（期末余额－期初余额）|-26,390,640.80|13,083,282.50|-4,562,577.57|
|－生产成本－工资及福利费|46,641,446.47|97,350,461.81|89,651,223.32|
|－生产成本－折旧费|2,686,822.33|10,240,967.46|6,693,120.02|
|－应付账款（期末余额－期初余额）|164,200,305.16|140,979,970.86|-92,320,460.14|
|－应付票据（期末余额－期初余额）|2,170,596.36|20,057,229.69|-187,476,349.61|

4、中电启明星
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|1、销售商品、提供劳务收到的现金＝|104,220,899.71|792,864,515.03|446,629,977.39|
|＋营业收入|262,141,391.08|658,229,718.39|551,371,362.62|
|＋销项税额|3,617,308.71|65,579,952.49|66,018,424.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年|2017年|
|＋预收账款（期末余额－期初余额）|-45,749,980.73|58,411,767.06|-23,256,369.48|
|＋当期收回前期核销的坏账损失|170,000.00|||
|－应收账款（期末净额－期初净额）|125,119,751.75|-3,238,061.06|126,672,185.55|
|－坏账准备（期末余额－期初余额）|4,335,656.68|-2,244,644.05|6,492,650.52|
|－应收票据（期末余额－期初余额+本期贴现的票据金额）|-13,497,589.08|-5,160,371.98|14,338,604.06|
|－经营性其他应收款（期末余额－期初余额）||||
|2、购买商品、接受劳务支付的现金＝|143,763,191.19|590,197,344.04|293,360,723.69|
|+营业成本|211,610,927.66|503,285,024.96|413,196,025.59|
|+应交增值税－进项税额|22,962,580.11|91,342,858.13|89,685,752.83|
|+存货（期末余额－期初余额）|24,482,668.91|-6,485,868.99|-3,512,515.75|
|+预付账款（期末余额－期初余额）|-1,400,198.71|-3,291,280.04|-17,078,013.77|
|－生产成本－工资及福利费|27,568,243.26|50,236,700.94|55,794,011.38|
|－生产成本-折旧及摊销|361,825.23|957,460.59|1,027,057.01|
|－应付账款（期末余额－期初余额）|91,262,802.13|-32,777,056.78|102,905,738.25|
|－应付票据（期末余额－期初余额）|-5,300,083.84|-23,763,714.73|29,203,718.57|

综上所述，报告期内标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误。
（二）结合标的资产收入与现金流入、成本与现金流出的关系等补充披露现金流与净利润不匹配的合理性
回复：
标的公司的现金流与净利润之间的主要调整项为经营性应收项目与经营性应付项目变动、折旧摊销等非付现项目、财务费用等调整项，以及资产划转中不可切割的因素。随着标的公司业务发展，销售与采购的规模均持续增加，销售收现金额和采购付现金额受收、付款节点所致有一定波动，但现金流量整体变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理。基于标的公司的业务特点以及客户的付款节奏与结算周期，每年11月份和12月份是标的公司的回款高峰期，
因此导致2017和2018年经营活动净现金流为正，而2019年1-4月为负，临近年
底，标的公司回款会持续增加，全年将继续保持平稳正向的现金流。
1、中电飞华
中电飞华报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|14,754,985.35|67,509,307.29|58,741,047.94|
|加：资产减值准备|-8,268,812.94|9,237,230.31|9,619,945.59|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|6,800,354.84|19,407,396.50|20,529,549.11|
|无形资产摊销|4,283.49|27,333.22|9,679.21|
|长期待摊费用摊销|259,365.94|778,097.83|778,097.82|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）||29,790.38|-528.48|
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）||||
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）||||
|财务费用（收益以“-”填列）|4,142,477.72|13,514,435.91|13,470,125.01|
|投资损失（收益以“-”填列）||||
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|1,240,321.94|-1,385,584.55|-1,442,991.84|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）||||
|存货的减少（增加以“-”填列）|-12,794,317.74|-13,669,473.89|9,032,006.19|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-121,788,837.22|483,669.28|136,706,781.28|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|53,341,611.62|-65,214,488.69|-78,703,459.96|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-62,308,567.00|30,717,713.59|168,740,251.87|

2、继远软件
继远软件报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|10,296,999.77|69,308,222.50|66,624,636.85|
|加：资产减值准备|258,954.55|5,102,695.31|-2,613,331.43|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,857,226.19|9,322,009.76|11,231,221.09|
|无形资产摊销|173,290.03|769,276.40|1,014,171.87|
|长期待摊费用摊销|132,631.71|357,279.29|449,602.17|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）||31,154.76|1,920.55|
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）||||
|财务费用（收益以“-”填列）|4,318,541.72|16,906,431.44|12,812,625.88|
|投资损失（收益以“-”填列）||||
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-25,895.45|-510,269.53|261,333.14|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）||||
|存货的减少（增加以“-”填列）|-64,038,971.93|9,412,386.53|109,932,420.59|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|64,303,370.90|-109,173,598.71|-194,027,972.82|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|-89,057,097.85|21,601,904.13|16,041,615.95|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-70,780,950.36|23,127,491.88|21,728,243.84|

3、中电普华
中电普华报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|21,474,066.84|156,796,781.39|138,829,833.26|
|加：资产减值准备|754,848.16|2,560,576.61|1,153,926.92|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,834,028.22|12,710,540.35|9,257,734.90|
|无形资产摊销|21,730,292.82|57,165,822.11|38,386,372.51|
|长期待摊费用摊销|1,258,477.50|5,607,045.56|2,041,128.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）|85.14|141,009.46||
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）||||
|财务费用（收益以“-”填列）|7,833,235.35|28,566,074.36|18,085,060.97|
|投资损失（收益以“-”填列）||||
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-113,227.23|-384,086.49|-173,089.04|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）||||
|存货的减少（增加以“-”填列）|-104,578,128.02|-14,390,470.06|-698,524.54|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-444,844,911.30|101,592,597.98|89,629,180.83|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|107,289,967.12|-252,274,004.03|-507,467,179.29|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-385,361,265.40|98,091,887.24|-210,955,555.43|

4、中电启明星
中电启明星报告期内经营活动现金流净额与当期净利润勾稽关系如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：||||
|净利润|9,166,872.23|45,291,373.83|39,420,749.65|
|加：资产减值准备|4,289,186.63|-2,239,420.38|6,578,560.85|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|454,091.73|2,934,136.91|1,263,151.54|
|无形资产摊销|1,130,703.64|3,197,057.25|2,251,957.69|
|长期待摊费用摊销||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列）||||
|固定资产报废损失（收益以“-”填列）||18,035.97||
|公允价值变动损益（收益以“-”填列）||||
|财务费用（收益以“-”填列）|1,746,948.52|10,505,691.67|6,218,550.02|
|投资损失（收益以“-”填列）||||
|递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）|-629,526.69|368,730.46|-986,784.13|
|递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）||||
|存货的减少（增加以“-”填列）|-24,482,668.91|6,485,868.99|3,512,515.75|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）|-113,003,287.01|5,482,705.11|-158,236,344.73|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）|24,084,009.27|-10,348,948.28|121,091,158.24|
|其他||||
|经营活动产生的现金流量净额|-97,243,670.59|61,695,231.53|21,113,514.88|

（三）补充披露 2019年 1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情况，说明标的资产加强现金流管理的具体措施及有效性
回复：
1、2019年1-4月现金净流出对标的资产经营的影响，以及最新的现金流情
况
标的公司2018年1-7月、2018年度、2019年1-4月和2019年1-7月经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-7月|2018年度|2019年1-4月|2019年1-7月|
|中电飞华|-17,511.44|3,071.77|-6,230.86|-15,903.90|
|继远软件|-23,564.97|2,312.75|-7,078.10|-2,462.43|
|中电普华|-37,606.18|9,809.19|-38,536.13|-46,610.53|
|中电启明星|-12,417.57|6,169.52|-9,724.37|-14,470.83|
|合计|-91,100.16|21,363.23|-61,569.46|-79,447.69|

注：2018年1-7月与2019年1-7月数据未经审计
标的公司2019年1-4月和2019年1-7月经营活动产生的现金流量净额为负数主要是下游主要客户的付款节奏和结算周期使得标的公司的销售回款集中在11月和12月份所致，该情况与标的公司以往年度的现金流变动趋势一致。如上表所示，标的公司2019年1-7月经营性现金流情况好于2018年1-7月，随着年底逐渐临近，标的公司现金流情况将逐渐好转，现金流情况不会对标的公司的正常经营产生不利影响。
2、标的公司加强现金流管理的具体措施及有效性
标的公司加强现金流管理的具体措施如下：
（1）重视现金流预算管理，加强现金流预算的刚性执行，把控项目回款与采购付款进度。
（2）加强项目过程管控，优化回款激励考核，加强与客户的沟通协调，促进到期应收账款尽快回收，提高公司自身现金流供给能力。具体包括：
1）合同签订：项目合同中标后，要求销售人员尽量与客户协商提高首付款比例，在合同中规定付款方式及时限要求，明确义务和责任；
2）项目交付：成立项目管理部，严格按照项目管理流程监督督促各事业部按照客户要求进行项目交付，促进后期回款；
3）回款管理：成立回款专项工作组，加大回款工作协同，营销与事业部协
同推进回款，事业部紧抓项目交付、营销部门紧盯项目回款；建立公司级应收账
款分级分类机制与追款机制，对公司应收账款实现全方位的监控；针对延期交付、
延期回款的项目定期进行通报，督促项目回款。
（3）强化付款管理，合理使用信用政策，服务类采购优先采用“背靠背”付款方式。同时，合理利用银行信用，对部分采购付款采用银行承兑汇票方式结算。
（4）定期进行现金流分析与考核，多维度监控资金收付动态，提高资金使用效率。
通过上述措施，标的公司目前现金流稳健、财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误；标的公司的现金流与净利润之间的主要调整项为经营性应收项目与经营性应付项目变动、折旧摊销等非付现项目、财务费用等调整项，以及资产划转中不可切割的因素，标的公司现金流量整体变动趋势与业务发展匹配，报告期内现金流量变动合理；标的公司2019年1-4月以及2019年1-7月经营活动现金流为负数的主要原因是主要销售回款集中在第四季度，标的公司制定了现金流管理的具体措施，目前标的公司现金流稳健、财务状况稳定、偿债能力良好、总体财务风险可控。
问题32、申请文件显示，标的资产均存在外协加工或外包服务的情形。请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
（一）请你公司补充披露标的资产主要外协单位，是否关联，定价模式，采购量占比，外协服务内容，是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖
回复：
1、标的公司外协服务的基本情况
2017年、2018年及2019年1-4月，中电飞华外协服务规模占总采购额的比例分别为10.79%、14.49%、16.92%；继远软件外协服务规模占总采购额的比例分别为22.4%、19.91%、27.82%；中电普华外协服务规模占总采购额的比例分别为63.09%、53.85%、49.91%；中电启明星外协服务规模占总采购额的比例分别为39.47%、38.05%、30.15%。
中电普华与中电启明星的外协服务占比相对较高，主要是由于中电普华与中电启明星的业务中涉及较多的系统部署实施等工作，该类工作常采用外协形式开展，因此相较其他公司外协比例占比较高。
按照报告期内累计采购合同金额，各标的公司前五大外协单位情况如下：
（1）中电飞华
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要外协单位名称|是否关联方|外协服务内容|2019年1-4月采购占比|2018年采购占比|2017年采购占比|定价模式|
|中国国际人才开发中心|否|劳务外包|3.95%|2.64%|1.77%|市场定价|
|北京阳光众和人力资源服务有限公司|否|劳务外包|2.74%|1.96%|1.45%|市场定价|
|天津市津电能源科技发展有限公司|否|专业分包|4.25%|1.30%|0.00%|市场定价|
|上海佩仁企业服务外包有限公司|否|劳务外包|0.90%|1.11%|0.81%|市场定价|
|天津市经职人力资源顾问有限公司|否|劳务外包|1.93%|1.16%|0.40%|市场定价|

（2）继远软件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要外协单位名称|是否关联方|外协服务内容|2019年1-4月采购占比|2018年采购占比|2017年采购占比|定价模式|
|安徽国信领航人力资源服务有限公司|否|劳务外包|2.78%|2.22%|2.28%|市场定价|
|天津市普迅电力信息技术有限公司|否|专业分包|0.04%|0.88%|3.45%|市场定价|
|上海格蒂电力科技有限公司|否|专业分包|0.62%|0.20%|3.90%|市场定价|
|南京捷鹰数码测绘有限公司|否|专业分包、劳务外包|2.24%|1.35%|1.84%|市场定价|
|武汉佰钧成技术有限责任公司|否|专业分包、劳务外包|3.85%|1.14%|1.44%|市场定价|

（3）中电普华
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要外协单位名称|是否关联方|外协服务内容|2019年1-4月采购占比|2018年采购占比|2017年采购占比|定价模式|
|北京中电德瑞电子科技有限公司|否|劳务外包|12.39%|12.01%|14.10%|市场定价|
|中国国际人才开发中心|是|劳务外包|9.23%|6.64%|4.42%|市场定价|
|上海格蒂电力科技有限公司|否|专业分包|2.79%|2.92%|0.79%|市场定价|
|南京文思海辉信息技术有限公司|否|专业分包、劳务外包|3.02%|1.95%|1.28%|市场定价|
|远光软件股份有限公司|否|专业分包、劳务外包|0.21%|1.12%|3.05%|市场定价|

（4）中电启明星
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要外协单位名称|是否关联方|外协服务内容|2019年1-4月采购占比|2018年采购占比|2017年采购占比|定价模式|
|成都迈思信息技术有限公司|否|劳务外包|17.68%|12.86%|11.84%|市场定价|
|黑龙江华云合创科技有限公司|否|专业分包、劳务外包|-|4.23%|0.36%|市场定价|
|成都聚信杰科技有限责任公司|否|专业分包、劳务外包|1.51%|2.00%|1.91%|市场定价|
|四川方胜人力资源服务有限公司|否|劳务外包|0.07%|1.41%|2.06%|市场定价|
|黑龙江省电力调度实业公司|否|专业分包|-|-|3.64%|市场定价|

2、是否涉及核心技术和竞争力，标的资产是否对外协构成依赖
标的公司的业务规模较大，为保持并提高市场占有率，标的公司将部分非核心业务以外协形式委托给其他公司，服务内容主要包括系统部署、运维、设备维护、技术服务支持、数据处理等，但业务核心内容依然由标的公司自身完成。相关外协服务属于充分竞争的市场，标的公司可选择的同质外协供应商较多，不存在对外协供应商依赖的情形。
此外，经过多年发展和积累，标的公司已逐步形成一套成熟的管理体系，拥有研发能力较强、技术水平较高、人员相对稳定的核心技术人才队伍，该等核心技术人才报告期内未发生重大变化。此外，标的公司采取了包括签订较长期限的劳动合同、签订保密协议、签订竞业禁止协议、提供有竞争力的薪酬等方式保证核心技术人员的稳定性和积极性。具体分析参见本反馈回复问题11第（一）、（二）问之相关回复。
综上所述，标的公司外协服务主要集中在系统的属地化部署实施和运维以及设备的简单维护，并不涉及核心技术。报告期内标的公司核心技术人员稳定，且
外协服务所合作的单位比较多，不存在对供应商产生依赖。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司的业务规模较大，为保持并提高市场占有率，将部分非核心业务以外协形式委托给其他公司，外协服务主要集中在系统的属地化部署实施和运维以及设备的简单维护，不涉及核心技术，且标的公司外协服务所合作的单位比较多，不存在对外协单位产生依赖。
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信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年十月十四日