安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2015年度股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第122号致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派苏宇、周羽律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由铜陵有色第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开二十日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的铜陵有色股东及股东代表30人，代表股份3,784,729,840股，均为截止至2016年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的铜陵有色股东。铜陵有色董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司2015年财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于公司 2016年向银行申请综合授信额度的议案》、《公司关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计 2016年公司日常关联交易的议案》、《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《关于增补董事会独立董事候选人的议案》、《公司 2015年年度报告正本及其年度报告摘要》、《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》，其中《公司2015年度监事会工作报告》
的提案由第七届监事会提出，其余提案由铜陵有色第七届董事会提出。上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对《关于预计 2016年公司日常关联交易的议案》、《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》、《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》回避表决。选举独立董事采用了累积投票制。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
(一)审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意3,784,372,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9906%），反对242,900股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9842%），反对242,900股，弃权114,605股。
(二)审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意3,784,372,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9906%），反对242,900股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9842%），反对242,900股，弃权114,605股。
(三)审议通过《公司 2015年财务决算报告》
表决结果：同意3,784,372,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9906%），反对242,900股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9842%），反对242,900股，弃权114,605股。
(四)审议通过《公司 2015年度利润分配预案》
表决结果：同意3,784,371,735股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9905%），反对243,500股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,220股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9691%），反对243,500股，弃权114,605股。
(五)审议通过《关于公司 2016年向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意3,784,336,735股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9896%），反对278,500股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,572,220股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.0864%），反对278,500股，弃权114,605股。
(六)审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意3,784,372,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9906%），反对242,900股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9842%），反对242,900股，弃权114,605股。
(七)审议通过《关于预计 2016年公司日常关联交易的议案》
表决结果：同意3,363,120股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
84.8132%），反对487,600股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,363,120股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的84.8132%），反对487,600股，弃权114,605股。
(八)审议通过《公司与铜陵有色金属集团财务有限公司持续关联交易的议案》表决结果：同意3,373,720股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
85.0805%），反对477,000股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,373,720股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的85.0805%），反对477,000股，弃权114,605股。
(九)审议通过《关于增补董事会独立董事候选人的议案》
1、审议通过《关于提名汪莉女士担任第七届董事会独立董事的议案》
表决结果：同意3,784,469,938票。
中小投资者表决结果：同意3,705,423票。
表决结果：同意3,784,480,337票。
中小投资者表决结果：同意3,715,822票。
(十)审议通过《公司 2015年年度报告正本及其年度报告摘要》
表决结果：同意3,784,372,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9906%），反对242,900股，弃权114,605股。
中小投资者表决结果：同意 3,607,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的90.9842%），反对242,900股，弃权114,605股。
(十一)审议通过《关于公司在关联方铜陵有色金属集团财务有限公司存款风险评估的议案》
表决结果：同意3,693,120股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
93.1354%），反对247,200股，弃权25,005股。
中小投资者表决结果：同意 3,693,120股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的93.1354%），反对247,200股，弃权25,005股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
（此页无正文，为承义证字[2016]第 122号《法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：苏宇
周羽
二〇一六年五月二十日