证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2019-009号中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中炬高新”）全资子公司广东美味鲜调味食品有限公司(以下简称“美味鲜公司”）拟以 3.4亿元人民币收购曲水朗天慧德企业管理有限公司(以下简称“朗天慧德公司”)持有的美味鲜控股子公司广东厨邦食品有限公司（以下简称“厨邦公司”）20%的股权。
本次交易完成后，厨邦将成为美味鲜全资子公司。
朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%以上的法人股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，朗天慧德公司应认定为中炬高新的关联方。中炬高新本次拟通过全资子公司美味鲜收购朗天德慧公司所持有的厨邦公司20%股权的交易构成重大关联交易。
具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具了资产评估报告（沃克森评报字[2019]第 0008号），截止至评估基准日 2018年 12月 31日，厨邦公司全部股权的价值为 25.28亿元，对应20%股权的价值为 5.057亿元。本次交易以此为依据确定交易价格为人民币 3.4亿元。
过去 12个月中炬高新未与朗天慧德公司进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。
朗天慧德公司向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》，要求终止本次股权转让；本次股权转让存在协
议对方不能正常履行约定的风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心产业，提高盈利能力，经与厨邦公司第三方股东朗天慧德公司协商一致，公司全资子公司美味鲜公司拟现金 3.4亿元收购朗天慧德公司持有的厨邦公司20%的股权（以下简称“本次交易”）；转让完成后，美味鲜公司将持有厨邦公司100%的股权。
朗天慧德是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月中炬高新未与朗天慧德进行交易，且公司没有发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易业经公司第九届董事会第四次会议审议通过，表决结果是 9票赞成，0票弃权，0票反对。独立董事事先同意并发表了独立意见；董事会审计委员会发表了书面审核意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司厨邦公司持股10%以上的法人股东，为中炬高新的关联方。
（二）交易对方基本情况
曲水朗天慧德企业管理有限公司；企业类型：有限责任公司；注册地点：西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园中小企业孵化楼 307-A40室；法定代表人：李磊；注册资本：2,000万元；经营范围：企业管理、经济贸易服务、企业策划、设计、市场调查；会议服务；
组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；计算机技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售电子产品、针、纺织品、工艺品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
厨邦公司于 2012年成立之时，持有20%股权的股东是北京朗天
慧德投资管理有限公司；2017年 3月 28日，北京朗天慧德投资管理有限公司变更了公司名称及注册地址，变更后的公司名称为曲水朗天慧德企业管理有限公司。
除持有标的公司股权外，朗天慧德公司最近三年未开展具体业务。
朗天慧德公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：广东厨邦食品有限公司；企业类型：其他有限责任公司；注册地点：广东省阳江市阳西县厨邦大道 1号；法定代表人：张卫华；注册资本 1亿元；经营范围：食品生产，货物及技术进出口。
（法律、行政法规禁止公司经营的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。股权结构为：美味鲜公司出资 8,000万元，持股80%；朗天慧德公司出资 2,000万元，持股20%。
厨邦公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
厨邦公司最近三年财务主要数据如下：
（单位：亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|1|营业收入|15.26|13.02|10.43|
|2|净利润|3.22|2.66|1.95|
||项目|2018 年末|2017 年末|2016 年末|
|3|总资产|10.39|9.36|8.48|
|4|所有者权益|3.92|2.70|1.83|

（二）关联交易价格的确定
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对厨邦公司截至 2018年 12月 31日的股东全部权益价值进行
评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第 0008号）。本次评
估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，综合考虑不同评价方法和初步价值结论的合理性，最终采用收益法评估结论作为其股东全部权益的评估值，厨邦公司股东全部权益的评估价值为 252,829.22万元。评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2018年 12月 31日起至 2019年 12月 30日止。
（1）评估特定假设
①除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
②本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
③假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
④假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
⑤假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（2）资产基础法的初步价值结论
采用资产基础法评估，截至评估基准日 2018年 12月 31日，厨邦公司纳入评估范围内的总资产账面价值为 104,538.18万元，评估值 124,790.10万元，增值额为 20,251.92万元，增值率为19.37%；负债账面价值为 64,402.89万元，评估值 64,402.89万元，无增减值；所有者权益账面值为 40,135.29万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为 60,387.21万元，增值额为 20,251.92万元，增值率为50.46%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|21,601.25|24,297.74|2,696.49|
|82,936.93|100,492.36|17,555.43|
|3,358.67|4,441.88|1,083.21|
|2,150.87|2,105.87|-45.00|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|62,218.68|65,013.81|2,795.13|
|4,793.97|4,855.75|61.78|
|5,527.39|19,623.15|14,095.76|
|435.45|-|-435.45|
|979.99|979.99|-|
|3,471.91|3,471.91|-|
|104,538.18|124,790.10|20,251.92|
|61,799.96|61,799.96|-|
|2,602.93|2,602.93|-|
|64,402.89|64,402.89|-|
|40,135.29|60,387.21|20,251.92|

（3）收益法的初步价值结论
采用收益法进行评估，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币 252,829.22万元。
（4）评估结论
本次评估采用收益法得出的评估结果是 252,829.22万元，采用资产基础法得出的评估结果 60,387.21万元，收益法评估结果比资产基础法高 192,442.01万元，差异比例是76.12%。主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。形成差异的主要原因为：
厨邦公司目前盈利状况良好，具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日 2018年 12月 31日，厨邦公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 40,135.29万元，在保持现有
用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 252,829.22万元，增
值额为 212,693.93万元，增值率为529.94%。对应20%股权的价值为 50,565.844万元。
四、交易协议内容及履约安排
1、交易对价
交易双方约定：厨邦公司20%的股权转让基准日为 2018年 12月 31日；转让价格确定为 3.4亿元。另厨邦公司在办理股权变更前向原股东分配 2018年 12月 31日前累积的未分配利润 1.53亿元。
2、协议生效条件：
本次股权转让自双方授权代表签署并盖章且经本公司董事会批准后生效。
3、资金来源：
本次收购股权所需的资金全部由美味鲜公司自筹解决。
4、付款安排：
①首期款支付：总转让款的50%，即 1.7亿元，在股权转让协议生效之日起 15日内，由美味鲜公司支付给朗天慧德公司。
②二期款支付：协议生效之日起 1个月内，双方应向厨邦公司所在地工商行政管理机关提交完整的、符合工商行政管理机关要求的股权转让变更登记资料；主管机关出具变更受理通知书后 5个工作日内，美味鲜公司向朗天慧德公司支付总转让款的40%，即 1.36亿元。
③尾款支付：在厨邦公司新营业执照签发之日起 15日内，美味鲜公司向朗天慧德公司支付完毕所有尾款（总转让款的10%），即 0.34亿元。
5、争议解决
①与转让协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友好协商解决。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
②转让协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
中炬高新第九届董事会产生以来，进一步明确了聚焦主业这一发展战略。而厨邦公司更是公司健康食品主业发展的主要载体。通过本次收购少数股东股权，厨邦公司将成为美味鲜公司名下100%持股的全资子公司。一方面，健康食品产业的全部投资均来自于中炬高新，更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定了坚实的基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，能有效提高中炬高新的每股收益及净资产收益率，为全体股东创造更大的价值。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司已经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告。
2、本次董事会审议收购股权事宜，与本次关联交易有利害关系的董事将放弃行使在董事会上对该议案的投票权。
3、董事会审议通过后，还需提交股东大会审议；与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、独立董事意见
《关于收购广东厨邦食品有限公司20%股权暨关联交易的议案》已获得独立董事事前认可，并发表了独立意见如下：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对厨邦截至 2018年 12月 31日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（沃克森评报字[2019]第 0008号）。评估机构具有从事证券、期货业务资格，具有专业、独立的评估能力。
本次收购公司控股子公司少数股东股权的收购价格以评估机构的评估报告为依据确定，遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，且已揭示相应风险，不存在损害公司或全体股东利益的情形。此关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
八、审计委员会意见
董事会审计委员会对该关联交易发表以下书面审核意见：
经过认真审核，审计委员会认为，以上关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、风险提示
为保证本次股权转让事项的顺利推进，股权转让双方已签署了《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），并列明在中炬高新董事会审议通过后生效。2019年 1月 30日，朗天慧德公司法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在未获得公司同意的情况下，在核对工商过户文件的过程中自行撕毁双方已经签字盖章的《协议》，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》（以下简称“《终止函》”）。公司员工在未经公司授权的情况下签署了《会谈纪要》，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。公司对该等《会谈纪要》不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该《会谈纪要》也未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，公司已严正要求对方继续履行《协议》。
基于上述情况，本次股权转让仍存在《协议》不能得到转让方正常履行的风险。
十、其他
本次交易经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层全权负责本项目的后续相关事宜，包括但不限于办理后续出资及一切与本次交易相关文件的签署等事宜。
特此公告。
备查文件：
1、天职国际会计师事务所关于厨邦公司 2018年度审计报告
（I3R44号）。
2、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（沃克森评报字[2019]第 0008号）资产评估报告书。
3、《广东厨邦食品有限公司股权转让协议》。
4、朗天慧德公司《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。
5、《会谈纪要》。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会 2019年 3月 4日