深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第三届董事会第十次会议审议的相关议案进行审阅，现发表对相关事项事前认可意见如下：
一、关于关联方资金往来及上市公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，按照实事求是的原则，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎调查后，认为：
1、公司与控股股东及其他关联方所发生的资金往来属于正常的经营性资金往来,已根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等制度的规定履行了审批程度，且按照相应的信息披露要求进行披露，不存在应披露而未披露的资金往来和资金占用事项。
2、截至本报告期末，公司除向全资子公司深圳市北地奥科科技开发有限公司、孙公司宇科（上海）医药科技有限公司提供资金，以及向控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供11,000万元委托贷款和成都市海通药业有限公司提供500万元委托贷款外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金及以其他方式变相占用资金的其他情况。
3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；控股股东、实际控制人其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
4、公司已经建立起较为完善的防范大股东及其他关联方占用公司资金的内部控制制度，并且已经在《公司章程》中明确了“占用即冻结”的机制，能够有效防
范大股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司和其他股东的利益。
二、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
独立董事对公司2014年度利润分配预案进行了事先认可并发表如下独立意见：公司2014年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的规定和要求，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提出的2014年度利润分配预案。
三、关于公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
2014年度公司董事和高级管理人员的薪酬符合董事和高级管理人员的薪酬制度的规定以及公司所处行业和地区的薪酬水平，考核和发放程序符合相关法规、公司章程等制度的规定和要求。
四、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
五、关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》等有关法律、法规的规定，我们认真审阅董事会编制的公司《2014年度内部控制评价报告》内容，全面检查了内部控制各项管理制度的建立与执行情况，并与管理层和相关管理部门交流后，认为：
公司已建立了较为完善的内部控制体系及相关制度，符合相关法律法规和监管部门的要求及公司现行管理和发展的要求，并得到了有效的执行，保障了公司经营活动的有序开展。公司 2014年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设及运行的实际情况。
六、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务和内部控制审计机构的独立意见
独立董事对续聘公司 2015年度财务和和内部控制审计机构进行了事先认可并发表独立意见如下：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
在担任公司 2014年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以独立、客观、公允的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业规范。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度的财务和内部控制审计机构，同时结合2015年审计范围的变化，建议财务审计费用为不高于人民币170万元（视实际审计情况调整），内部控制审计费用为人民币33万元。
七、关于向控股子公司提供委托贷款
在保证正常生产经营所需的资金情况下，利用自有资金人民币17,000万元通过委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款给山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”），可以解决山东瑞盛工程建设和运营所存在资金缺口。山东瑞盛建设项目投产后将为公司提供稳定的原料供应，且本次贷款由另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%股权提供担保，财务风险较小且可控。
经审核，以上委托贷款的条件公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理。同意公司为控股子公司山东瑞盛提供委托贷款事项。
八、关于公司三年股东回报规划（2015年-2017年）
公司本次论证详细说明了股东回报规划安排的具体内容、考虑因素及利润分配的决策程序和机制的完善情况。公司制定的股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定和积极的利润分配政策。同意公司据此制定的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
九、关于公司三年股东回报规划（2015年-2017年）
SPLLLC的养老金计划已于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动，2005年 1月 1日正式实施，根据美国法规每年提取一定金额的资金交给该养老金计划，未来满足条件的员工退休后可从该计划中取得一定金额的退休金。
SPL LLC养老金计划的实施是为了保障其雇员正常退休生活，为实现资金的保值和增值，该计划的资金用于投资基金品种，属于美国公司雇员退休金通行运作方
式之一，不影响其公司正常生产经营运作。对公司生产经营没有影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
十、关于全资子公司使用自用资金对Rapid Micro Biosystems,Inc.进行投资公司全资子公司美国海普瑞拟用自有资金 500万美元认购 Rapid Micro Biosystems, Inc.（以下简称“RMB”）新发行的 C类优先股。RMB是一家快速发展的生物医药检测公司，本次投资可能有良好的回报。同时，公司还将有机会引入其技术和产品到中国市场，如果引入成功，将可能对公司未来业务发展产生积极影响。本次投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。同意公司全资子公司美国海普瑞使用自有资金对RMB进行投资。
十一、关于公司使用自有资金对ResverlogixCorp.进行投资
公司使用自有资金对 ResverlogixCorp.进行投资，主要目的在于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益回报，同时获得其产品授权，为公司丰富产品线提供机会。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。同意使用自有资金对 ResverlogixCorp.进行投资。
独立董事：解冻徐滨张荣庆二〇一五年四月二十四日