中信证券股份有限公司
关于中文在线数字出版股份集团有限公司
关于变更部分募集资金用途的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”、“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中文在线本次关于变更部分募集资金用途的事项发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目概述
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“中文在线”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874号）核准，采取向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股42,735,042股，发行价格为46.80元/股，募集资金总额为人民币 1,999,999,965.60元，扣除与发行有关的费用人民币 47,306,885.98元，实际募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62元，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《中文在线数字出版集团股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA10658号）。公司已经就本次募集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
截至2018年1月31日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|项目名称|承诺投资金额|累计投入金额|
|基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目|97,000.00|88,439.41|
|在线教育平台及资源建设项目|97,000.00|5,865.56|
|补充流动资金|6,000.00|6,001.87|

合计 200,000.00 100,306.84 96,448.70鉴于公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”投资进度滞后于原计划进度，虽仍符合公司目前的战略发展方向，但由于教育行业具有其自身的特殊性以及市场环境及政策的变化影响，投入需要更为审慎，为提高募集资金使用效率，提高收益率，公司结合当前的市场环境以及公司最新的发展规划，拟将该项目部分尚未使用的募集资金，共计44,956.03万元人民币，用途变更为支付收购上海晨之科信息技术有限公司（以下简称“晨之科”）80%股权中的全部现金对价，该部分现金对价对应收购晨之科股份比例为24.42%。
公司于2018年2月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，本次变更募集资金用途尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”原计划主要建设内容为建设专门面向全国教育领域的、基于数字化教材教辅的学习支持及数字阅读平台，由公司通过直接投入、增资全资子公司等方式进行项目建设。项目建设期为三年，第一年投入19%，第二年投入46%，第三年投入35%，投资回收期 7.11年（含建设期 3年）。在实际项目实施过程中，因教育行业的特点，教育业务普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台项目及校园互联网阅读平台项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入，因此，项目实际投资进度滞后于原计划。
公司“泛娱乐”生态系统逐渐扩展到二次元领域，2018年初公司收购晨之科80%股权的事项已获得中国证券监督管理委员会的核准，并收到中国证监会下发的《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]220号）。收购晨之科将更有效地整合公司资源，实现跨平台流量互引，具有更强的产业协同效果，为了进一步提高募集资金的使用效率，故将部分募集资金用途变更为支付收购晨之科80%股权的全部现金对价。
三、变更后的募集资金投资项目
公司拟将非公开发行股票的部分募集资金，共计 44,956.03万元人民币，用于对朱明等发行股份及支付现金购买资产交易中的全部现金对价的支付，该部分现金对价对应收购晨之科股份比例为24.42%。
（一）晨之科基本情况
晨之科基本情况如下所示：
公司名称 上海晨之科信息技术有限公司
英文名称 MorningTec
设立日期 2013年9月25日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
注册资本 1,373.2030万元
注册地址 上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层H903室
办公地点 上海市徐汇区宜山路700号C2座2层
统一社会信用代码 913101120781934391
法定代表人 朱明
从事信息技术、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场营销策划；电子产品、数码产品、通信
经营范围 设备及相关产品、计算机、软件及辅助设备的销售；从事货物及技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
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|股东姓名|出资额（万元）|
|朱明|692.5568|
|中文在线|274.6406|
|海通数媒|125.0000|
|贝琛网森|87.1410|
|朗泽稳健|68.6601|
|优美缔|54.4463|
|王小川|34.4792|
|孙宝娟|21.7785|
|国鸿智臻|14.5005|
|合计|1,373.2030|

（二）晨之科业务情况
晨之科成立于2013年，是一家深耕ACGN（Animation、Comic、Game andNovel，
即动画、漫画、游戏和小说）领域的二次元文化企业，引领行业创新。作为二次
元文化产业的领军者企业，晨之科深耕于产业链的每个垂直领域，旗下业务涵盖IP源头内容打造、IP衍生业务、游戏研发与发行、用户社区等。
旗下专业手游发行品牌咕噜游戏拥有强大的全球网络，整合上下游优质资源，打造全球同步发行的先进平台。至今已引入数十款中日高人气作品，包括原创 IP萌娘养成弹道RPG《战场双马尾》、3D即时战斗 RPG手游《姬斗无双》、顶级国漫IP授权游戏《妖怪名单》、以及原创IP制作的ARPG游戏《幻想计划》等众多精品。
旗下咕噜咕噜游戏站专为用户提供优质游戏下载和交流的平台，构建以“扭蛋”为核心文化的用户生态圈，一站式提供游戏相关精品内容，建设集游戏、攻略、社交、工具、周边等功能为一体的综合游戏站，营造专属于游戏爱好者的温馨氛围，打造满足用户一切相关需求的游戏之家。
如今，晨之科正通过产业合作结合投资布局的方式，将以游戏与动漫联动、线上社区与线下活动联动的创新模式打造晨之科专属的本土二次元文化生态圈。
2017年 8月，晨之科正式荣获由中国互联网协会、工业和信息化部中心联合颁发的“中国互联网企业100强”奖，晨之科当选年度互联网百强不仅意味着企业自身成绩与品牌影响力已得到社会各界广泛认可，也代表为国家高度层面所关注的二次元产业蓬勃发展的市场前景。
（三）晨之科财务情况
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计的晨之科财务报表及信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2017SHA20251号），晨之科在2015年度、2016年度及2017年1-10月经审计的主要财务数据如下：单位：万元
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|2017年1-10月/2017年10月31日|2016年1-12月/2016年12月31日|
|39,613.13|29,870.87|
|5,832.46|4,774.80|
|33,780.66|25,096.07|
|33,780.66|25,096.07|

合计
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|19,342.43|19,343.42|
|8,378.18|9,311.89|
|8,618.84|9,692.93|
|8,672.18|9,711.20|
|8,672.18|9,711.23|

（四）晨之科估值情况
公司收购晨之科80%股权系以2017年5月31日为评估基准日，聘请上海东洲资产评估有限公司对晨之科股东的全部权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2017】第0580号《资产评估报告》，最终采取了市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。市场法评估中，在评估基准日2017年5月31日，晨之科账面净资产29,594.08万元，评估后晨之科股东全部权益价值为186,030.00万元，评估增值156,435.92万元，增值率为528.61%。
本次交易的标的资产（晨之科80%的股份）对应的市场法评估值为 148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为 147,260.00万元，其中以现金方式支付44,956.03万元；以发行股份方式支付102,303.97万元。
关于本次收购的具体方案详见公司于 2018年 2月 1日在巨潮资讯网披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。
四、项目可行性分析
（一）本次收购的背景
1、符合公司既定战略布局
中文在线以“数字传承文明”为企业使命，顺应文化产业发展趋势，在国家相关政策的指引下，坚持以数字出版为中心，以数字阅读产品、数字出版运营服务、数字内容增值服务、教育服务为核心业务模式，充分整合和发挥公司内外部资源，强化公司产品的内容质量，挖掘公司强大 IP资源的附加价值，致力于打
造全内容、全流程、全媒体的线上泛文化服务平台。
本次收购将进一步促进公司布局泛娱乐产业战略的实施，通过优质资源整
合，公司将打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集游戏、文学、动漫、直播等为一体的泛娱乐内容服务业务，拓宽中文在线在泛娱乐领域的业务范围，打通 IP链条的一体化开发模式，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验和增值服务，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求，实现数字出版业务衍生价值的快速增值。
2、晨之科拥有成熟的移动游戏研发、发行、运营经验
晨之科是国内较早从事二次元游戏及游戏社区业务的公司，具有快速、广泛接触二次元IP、游戏等优质产业资源的能力，其旗下的咕噜咕噜社区发展至今，已经成为较为专业的二次元游戏社区，聚集了大量二次元核心粉丝，同时吸引了大量泛二次元年轻用户。咕噜咕噜社区的优质独家内容优势，通过二次元用户的网络口碑传播，独占内容提供，优质KOL（Key OpinionLeader）内容输出成为不断产生用户新增和维持用户高活跃度的最大保障。与此同时，通过游戏内宣传、游戏礼包发放等与游戏强关联的运营手段，晨之科将大量的二次元游戏用户向咕噜咕噜社区进行用户导量，由于社区内容是游戏内容的天然衍生，并且能够极大程度地满足二次元用户在游戏内意犹未尽的游戏体验，用户在游戏之外登陆咕噜咕噜社区进行二次元文化内容的二次创作、拓展获取，成为了高频行为。因此，咕噜咕噜社区能够与晨之科的游戏业务发展取得良好的协同效应，保持用户新增规模和活跃用户规模的长期增长。
3、国家大力支持新兴文化产业建设，近年来游戏行业高速发展
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，国内产业结构不断调整，我国人民群众对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013年8月，国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）中提出：“要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。”《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也明确了“扩大文化和引导文化消费”、“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”和“推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，推动文化企业兼并重组”等发展方向，为我国游戏产业在“十三五”期间的高速发展奠定了政策基础。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，截至2015年末，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年末水平增长3.30%。中国游戏市场实际销售收入达到1,407.00亿元，较2014年同期水平增长了22.90%。其中，2015年中国移动游戏市场整体规模达到 514.60亿元，较2014年水平增长87.20%，实现了移动游戏产业的超高速发展。根据艾瑞咨询公布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，中国网络游戏市场规模将保持较高的增长率，市场空间持续扩张、高速发展，预计 2017年市场规模突破2,000亿元。其中，移动游戏将成为推动网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游戏研发、发行和运营企业面临良好的发展机遇。
（二）本次收购的必要性及可行性
1、本次重组有助于公司延续前次增发进行文化产业一体化开发
随着国内文化娱乐消费升级，泛娱乐产业已经进入竞争加剧的高度商业化市场格局。对此，公司于2016年8月份非公开发行股票募集资金20亿元，主要用于影视、游戏、动漫等领域的 IP上下游产业链建设及教育相关的业务建设。其中，募集资金 9.7亿元拟用于投入“基于 IP的泛娱乐数字内容生态系统建设”项目，用于进行IP衍生权的加工改编及市场推广等。
本次收购标的晨之科在对 IP进行游戏化加工改编、以及游戏运营方面都具备丰富的市场经验，收购晨之科，系公司对前次增发进行文化产业一体化开发的延续。
2、本次重组有助于实现公司与晨之科双方跨平台的流量互引
晨之科旗下的泛二次元游戏服务社区G站是其业务布局的重要环节，在功能上为用户提供一个二次元游戏下载及交流的平台。用户能够快捷方便地获取二次元相关的新款热门游戏的下载方式，并且能在这里获得一手的游戏资讯、玩法以及各种独家福利如攻略礼包等。作为集社区、创造、交流、分享、互动、资源于一体的综合二次元玩家社区服务品牌，G站在社区资源筛选和功能板块设计上都忠于二次元玩家的消费习惯和意愿，从而吸引了年轻群体的高度关注，成为目前二次元游戏服务社区的先行者。中文在线也拥有众多高人气的线上阅读网站，如 17K小说网、汤圆创作和四月天文学网等。17K小说网为公司核心的原创内容生产平台，拥有注册用户数超5,000万，驻站网络作者人数超100万，点击量过亿
IP超百部，已经改编为影视游戏动漫等衍生作品百余部；汤圆创作为国内最大的移动创作平台，累计用户数量近2,000万，驻站网络作者人数超270万，已生产作品 350余万部；四月天文学网是中文在线 2016年 7月全新改版上线的女性向垂直网文平台。晨之科与公司在战略布局上均重视线上平台对吸引用户流量的导向作用，双方优势平台的目标用户具有一定的重叠度，均是“网生一代”的 80后、90后新生力量，他们拥有较高的文化娱乐消费接受能力和良好的付费意识，同时有着多元化的消费诉求。经过重组后的重新规划，建立品牌文化效应，可实现小说、动漫和游戏的充分联动，公司整体将实现跨平台的流量互引，以构建更全面的泛娱乐生态。
3、本次重组有助于实现公司与晨之科业务互补、实现资源共享
公司拥有强大的 IP资源和完善的资源管理平台，能够和晨之科实现业务上的互补，具有充分的协同效应。大型原创小说平台和海量签约作品可以持续不断的为晨之科提供其业务发展所需的优质 IP资源；公司精心打造的数字资产管理平台可完全链接版权内容和渠道，凭借强大的业务数据与信息采集、整合与统计分析能力，实现一体化数字内容运营管理。中文在线为帮助晨之科进行 IP开发以及实现资源共享提供了保障，可进一步提高产业链上下游间的合作效率，为公司业务的长期可持续发展提供强有力的平台支撑。
综上所述，本次收购晨之科符合公司一直以来的发展战略，收购完成后，一方面公司可以加强自身的游戏及二次元文化业务，加强在年轻人为用户群体的业务布局；同时，中文在线可以为晨之科提供 IP资源、资质、流量及团队上的助力，实现双方的协同性发展。
（三）本次收购的相关风险
1、晨之科的估值风险
本次交易拟购买资产为晨之科80%的股权。根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，晨之科晨之科的股东全部权益账面价值为 29,594.08万元，采用市场法评估的价值为 186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为 186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科80%股权评估值为 148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，
经交易各方友好协商，确定晨之科80%股权交易对价为147,260.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，虽然本次交易的评估机构在评估过程中对于晨之科未来经营的具体情况及可行性等方面进行了仔细核查，在收益法预测中对上述经营计划进行了审慎预测。但是，如果未来外部环境发生较大变化或者晨之科自身经营情况发生变化，均有可能对晨之科生产经营的实际情况产生影响。
2、晨之科业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对象之一朱明承诺晨之科 2017年度、2018年度和 2019年度净利润（扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元。
晨之科实际控制人朱明及管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给晨之科的经营管理造成不利影响。如果晨之科经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而造成公司合并报表层面商誉的减值并对公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者关注晨之科承诺业绩无法实现的风险。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，公司收购晨之科80%股权为非同一控制下的企业合并，收购价格高于晨之科可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。
由于晨之科本次资产评估增值较大，本次交易完成后公司合并财务报表中需确认大额商誉。本次交易完成后，公司将新增商誉 139,160.18万元，交易完成后公司商誉占公司2017年10月31日备考总资产比例29.43%。虽然晨之科目前经营业绩良好，但是依然存在未来晨之科经营状况不佳，商誉发生减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
4、现金补偿不足的风险
本次交易中，公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了晨之科在承诺期内若未能实现承诺业绩时交易对方对公司的补偿方案，若 2017-2019年晨之科每年分别实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）不足1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元，则朱明需依据《业绩承诺补偿协议》中的约定向公司对未完成业绩部分进行补偿。虽然公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在现金补偿不足的风险，提请投资者注意。
5、收购整合风险
本次交易前，晨之科为公司持股20.00%的参股公司，本次交易完成后，晨之科将成为公司的全资子公司。
晨之科拥有的管理团队和技术人才队伍在行业内具有多年的经验。经营管理团队和核心人员保持稳定是晨之科持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据公司目前的规划，本次交易后的晨之科仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的发挥本次交易的协同效应。
虽然公司已经就后续整合做好充分的安排，但本次交易完成后，能否通过整合保证公司对晨之科的控制力并保持晨之科原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者注意相关风险。
6、利润补偿承诺的违约风险
本次交易中，公司与交易对方经过协商，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》中约定了晨之科在承诺期内若未能实现承诺业绩时补偿义务人优先采用股份补偿，股份数不足以支付全部补偿金额的，以现金形式进行补偿。虽然公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任和股份锁定安排，但依然存在补偿义务人补偿不足的风险，提请投资者注意。
7、晨之科的经营风险
（1）政策风险
网络游戏行业是国家鼓励的新兴互联网行业，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中。伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我
国互联网和网络游戏行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。一方面，网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版广电总局、文化部及国家版权局等多个部门的监管，监管政策在不断调整、变化；另一方面，有关网络游戏的相关法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化，可能会对晨之科的经营业绩产生一定的不利影响。若晨之科出现以下情形：1、未能持续拥有已取得的相关批准和许可；2、未能对已取得的相关批准和许可进行及时更新；3、未能及时取得新的批准或许可；4、未能符合相关主管部门未来提出的新的监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对晨之科的经营发展产生不利影响。
（2）经济环境风险
随着我国社会主义市场经济的快速发展和人民对精神文化生活日益增长的需求，手游市场需求呈现快速增长趋势。另外，我国经济正在逐步从金融危机中复苏，在稳定、良好的国家宏观环境下，各种投资基金十分活跃。游戏行业由于进入门槛相对不高，投资少且收益高，近两年吸引了大量的门户网站、电信系、广电系公司或者创业型公司纷纷进入。同时，由于游戏市场同质化严重，游戏行业开始面临市场洗牌的局面，一些缺乏核心竞争力的游戏开发商和运营商将逐渐被市场淘汰。晨之科将随时根据市场变化，更多地调用晨之科的优秀资源，及时调整市场策略，有效管控成本，尽可能降低经济环境对晨之科产品开发和营销带来的不利影响。
（3）市场竞争加剧的风险
伴随着互联网经济的快速发展，国内的游戏市场也日益扩大。尽管项目产品在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒，且晨之科的系列产品以其庞大的用户量和领先的用户忠诚度形成了强大的品牌竞争力，但随着市场参与者不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的市场竞争环境日趋激烈。
晨之科将充分发挥领先的技术、品牌和营销渠道优势，加大产品开发投入，突出产品一贯的贴近客户需求的特点，以形成差异化竞争力，使得晨之科的产品在市场竞争中取得优势地位。
（4）产品类型、市场定位风险
从目前游戏行业的发展情况来看，产品类型及市场定位某种程度上决定了产品成功的几率。例如，目前国内手游类型同质化情况比较严重，较易出现市场饱和及恶性竞争的问题。针对类似的风险，晨之科的策略是，在充分做好市场调查、研究的前提下，注重产品的去同质化、引入一线品牌的 IP知识产权来支撑产品的新进、留存情况，从根源上规避类似的产品层面的风险。
（5）市场变化过快的风险
较短的生命周期是移动游戏的特征之一，行业内往往会出现立项阶段比较热门的题材或类型，研发完成后，该题材可能或已经呈现出较多同类型产品或不再是热点题材的情况，类似的风险对于相关产品的成功推出是一种潜在的威胁。为此，晨之科将通过集中资源、加快产品迭代、强化企业协同等方式使产品快速完成开发、数据调试，以争取市场先机。
（6）新产品和新技术的开发风险
在自研游戏方面，晨之科一直高度重视产品研发和技术创新，还自主研发了一系列具有代表性的研发技术。在代理游戏方面，晨之科积极开发其他研发商的游戏，成功代理运营了多款游戏产品，使晨之科的收入规模和盈利能力得到了快速增长。未来，晨之科将继续保持对新产品和新技术的研发投入，同时保持与其他游戏开发商的密切合作。但是，手游领域涉及新产品数量众多，开发周期较长，市场变化较快，如果晨之科不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发或代理运营符合市场需求的新产品；或晨之科对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发或开发方向；或因各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使晨之科丧失产品和市场优势，对晨之科的未来业绩及发展前景造成不利影响。
（7）新游戏领域的拓展风险
互联网行业和手游行业发展迅速，游戏类型和用户需求处于持续发展、演变的过程。在此背景下，为保证经营业绩的可持续快速增长，晨之科需要不断发掘市场增长潜力，开拓游戏领域，推出更丰富、更多元化的游戏产品组合，适应外部环境的变化趋势。晨之科在初创期主要业务集中于代理游戏的运营，近年来开始进入研发游戏市场。未来，晨之科计划投资新的二次元手游项目，保证游戏业务的均衡发展。由于二次元类型手游产品在游戏研发、市场推广、游戏运营等多
个方面存在一定差异，晨之科以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的领域。而且，产品线的丰富和业务拓展尚需一定时间，若晨之科对新游戏的领域的拓展没有达到预期效果，或前期的高成本投入没有获得理想的市场回报，会对晨之科未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。
（8）知识产权侵权风险
虽然经过各方面的协同努力，我国在知识产权保护方面取得了长足发展，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，企业各自的版权保护意识不强烈，保护方式也不够专业，知识产权保护在整体上存在众多隐患。鉴于游戏产品的易模仿等特性，晨之科产品和技术存在被盗版和仿造的风险。如果晨之科产品遭到较大范围的盗版、仿冒或非法利用，将会对晨之科盈利水平和品牌推广产生不利影响。
（9）人员风险
人员风险主要集中在项目人员的流动上。人员是项目实施的核心依托，但是，由于受到人员自身能力、人员流动、人员可承受的工作压力等客观因素的影响，项目实施中也会面临如下风险：例如，个别团队成员能力不足，不能很好地完成岗位职能；团队关键成员变动，使项目沟通和交接工作成为影响项目进一步实施的关键；业务需求方人员是否在直接工作时间外有足够时间参与需求调研，将影响项目需求的确认和反复。
（10）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须不断推出玩法新颖，画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若晨之科在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期，进而对晨之科经营业绩造成不利影响。
（11）产品研发风险
晨之科近年来积极谋求向产业链上游布局，自 2016年下半年来加大对自研游戏投入，多款游戏已经进入测试阶段并将于 2017年下半年上线。但是游戏研发工作对研发团队的专业性、晨之科整体资源协调程度、运营服务部门的支持提
出来了较高要求，需要一定的时间沉淀积累研发经验，且移动网络游戏生命周期较短，若晨之科无法及时开发出符合预期盈利水平的新游戏，或者在研发过程中对新技术发展方向及玩家需求偏好理解出现偏差，均会对晨之科经营业绩的提升产生不利影响。
（12）游戏联运环境变化的风险
晨之科主要联合运营平台包括苹果公司的 AppStore、谷歌公司的 GooglePlay、Bilibili游戏中心等。晨之科通过第三方应用平台向终端客户推广产品，若晨之科不能与第三方应用平台维持良好的合作关系或者晨之科产品及产品更新不能通过第三方应用平台的审核，产品的运营将可能受到重大影响。联合运营模式下第三方应用平台分成比例相对较高，其中 AppStore的分成比例为30%，国内其他安卓平台分成比例通常在50%左右。若移动游戏市场分成比例发生重大不利变化，晨之科盈利能力将可能受到不利影响。
（13）IP或游戏授权成本上升带来的风险
晨之科未来主营业务是移动游戏的代理及自研，在移动游戏产业链中，晨之科需要向上游供应商采购IP资源及游戏版权。知名IP和游戏拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP以及游戏的授权金和收益分成是晨之科移动游戏产品的重要成本之一。核心IP资源的争夺使得IP价格不断攀升，可能导致晨之科购入新的优质 IP的成本将上升，进而对经营业绩与财务状况带来不利影响。
（14）晨之科正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前晨之科正在运营的游戏产品主要通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果晨之科不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则晨之科的业绩可能出现下滑的风险。
五、本次收购晨之科80%股权已履行的决策程序及获得的批复
2017年 8月 8日，晨之科召开股东会，审议通过了本次收购的交易对方将所持有晨之科合计80%股权转让给公司。在此之前，交易对方中的有限合伙企业已通过内部决策程序，通过了上述股权转让事宜。
2017年 8月 9日，公司已召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司已与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等。
2017年 9月 20日，公司已召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
2018年 1月 4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会公司并购重组审核委员会2018年第1次并购重组委工作会议审核通过。
本次收购已经获得中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号）的核准。
六、变更项目实施方案
公司募集资金投资项目“在线教育平台及资源建设项目”原计划使用募集资金97,000.00万元，实际使用募集资金5,865.56万元，剩余募集资金 89,849.18万元（含募集资金净额尚未使用余及已结利息收入），剩余募集资金分别存放在公司及公司全资子公司中文在线（天津）文化发展有限公司、邯郸中文在线文化发展有限公司、北京中文在线教育科技发展有限公司、上海中文在线文化发展有限公司、湖北中文在线数字出版有限公司的监管账户内。
为保障变更后项目的顺利实施，由公司及公司全资子公司邯郸中文在线文化发展有限公司（以下简称“邯郸中文在线”）作为变更后项目的实施主体，其中公司使用募集资金投入 24,956.03万元人民币（对应收购晨之科股份比例为13.56%）；邯郸中文在线使用募集资金投入 20,000.00万元（对应收购晨之科股份比例为10.87%），该部分募集资金将由邯郸中文在线以借款方式转入公司账户，由公司统一对外支付，待前述变更后的募集资金支付完毕且公司收购晨之科80%股份交割完成后，公司再将晨之科10.87%的股份转让给邯郸中文在线并完成相应的工商登记手续。
七、本次变更募集资金用途对公司的影响
本次募集资金用途变更系基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。
八、独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：经审核，我们认为公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司变更部分募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》的相关规定。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更募投项目，是公司根据市场形势的变化和未来发展战略需要而做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，提高公司长期效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次变更募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，保荐机构同意本次募集资金投资项目变更计划。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文在线数字出版股份集团有限公司关于变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙珊珊 李艳梅
保荐机构：中信证券股份有限公司年月日