关于福建发展高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建发展高速公路股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第144号致：福建发展高速公路股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蒋方斌、王新颖律师出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订)》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第六届董事会第十八次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。
6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序
公司第六届董事会第十八次会议于2014年12月8日作出了关于召开本次大会的决议，并于2014年12月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次大会的公告。2014年 12月 10日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》。
2014年12月22日，公司董事会分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网站上网站上刊登了《福建发展高速公路股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2014年 12月 25日下午在福建省福州市东水路 18号交通综合大楼 26层公司会议室召开，由公司董事长黄祥谈先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月25日上午9:30至11:30和下午13:00至15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
(一)本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次大会人员的资格
1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共60人，代表股份 1,485,874,634股，占公司股份总数（2,744,400,000股）的比例为54.14%。其中：(1)出席现场会议的股东共 6人，代表股份 1,483,999,724股，占公司股份总数的比例为54.07%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共54人，代表股份1,874,910股，占公司股份总数的比例为0.07%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2、公司部分董事、监事和总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员亦出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果
本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，表决结果为：同意1,485,536,474股，占出席会议股东所持表决权的99.98%；反对82,360股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权255,800股，占出席会议股东所持表决权的0.01%。
(二)审议通过《关于发行公司债券的议案》的下列子议案：
1、发行规模，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
2、向公司股东配售的安排，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对157,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权461,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
3、债券票面金额及发行价格，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
4、债券品种及期限，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
5、债券利率，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
6、债券的还本付息方式，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；
弃权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
7、发行方式，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
8、募集资金用途，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
9、承销方式，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
10、上市交易，表决结果为：同意1,485,256,374股，占出席会议股东所持表决权的99.96%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权464,100股，占出席会议股东所持表决权的0.03%。
11、担保条款，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
12、决议的有效期，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃
权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
13、本次发行对董事会的授权事项，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对157,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权580,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
14、偿债保障措施，表决结果为：同意1,485,136,974股，占出席会议股东所持表决权的99.95%；反对154,160股，占出席会议股东所持表决权的0.01%；弃权583,500股，占出席会议股东所持表决权的0.04%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建发展高速公路股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋方斌
经办律师：
王新颖
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年十二月二十五日