证券代码：002094 证券简称：青岛金王公告编号：2016-113
青岛金王应用化学股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的补充说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“青岛金王”）于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）2016第100号]，问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询。公司于 11月 4日公告了《青岛金王应用化学股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复》，因交易所要求，现对问询函问题9、问题10、问题11回复做补充说明，并对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）、《备考财务报表审阅报告》等文件进行修订和补充，现将具体内容公告如下：
问题9、请补充披露本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，并进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理
非同一控制下企业合并，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。对于通过多次交易分步实现的企业合并，在合并财务报表中，以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，公司以 2016年 5月 31日杭州悠可经审计的净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。本
次交易对应杭州悠可100%股权的合并成本与按照上述方式确认的杭州悠可2016年5月31日可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：单位：万元
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|项目|金额|
|购买日之前原持有股权（杭州悠可37%股权）在购买日的公允价值|39,960.00|
|本次购入杭州悠可63%股权交易价格|68,014.68|
|可辨认净资产公允价值|19,637.12|
|商誉|88,337.56|

截至本回复出具日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
报告书中已就本次交易形成的商誉减值的风险进行了风险提示，详见“重大风险提示一、与本次交易相关的风险（四）本次交易形成的商誉减值的风险”及“第十二章风险因素一、与本次交易相关的风险（四）本次交易形成的商誉减值的风险”。
二、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：在本次交易中，合并中合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。公司已在报告书中就本次交易形成的商誉减值的风险进行了风险提示。
三、会计师专项意见
经核查，会计师认为：本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、会计处理具备合理性。
四、修订及补充披露说明
修订并补充披露了本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区
间、会计处理。具体参见报告书“第九章管理层讨论与分析四、本次交易对上市
公司财务状况、盈利能力影响的分析（一）本次交易对上市公司财务状况影响的
分析”。
问题10、鉴于你公司在本次交易前已取得杭州悠可37%的股权，本次交易完成后，你公司将取得杭州悠可100%股权，请按照《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，详细说明你公司对本次交易前持有杭州悠可37%股权的会计处理，以及对你公司损益的影响。请独立财务顾问、会计师发表专项意见。
回复：
一、公司对本次交易前持有杭州悠可37%股权的会计处理，及其对公司损益影响的说明
根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。
假设合并日为2016年5月31日，个别报表和合并报表应根据上述规定分别作如下会计处理：
个别报表中，本次交易前公司持有杭州悠可37%股权的账面价值为17,209.45万元。本次交易中，杭州悠可63%股权的交易价格为 68,014.68万元，即新增投资成本为 68,014.68万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为85,224.13万元。
合并报表中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00万元与账面价值 17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入购买日所属当期投资收益，公司购买日所属年度损益将增加 22,750.55万元。
二、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 4号的通知（财会[2010]15号）》的规定，在合并财务报表中，对于上市公司于购买日之前持有的杭州悠可37%股权，应当按照其在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额22,750.55万元计入当期投资收益。
三、会计师专项意见
经核查，会计师认为：个别报表中，本次交易前公司持有杭州悠可37%股权的账面价值为 17,209.45万元。本次交易中，杭州悠可63%股权的交易价格为68,014.68万元，即新增投资成本为68,014.68万元，交易完成后该项长期股权投资的初始投资成本为 85,224.13万元。合并报表中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值39,960.00万元与账面价值17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入当期投资收益。上述处理符合《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知（财会[2010]15号）》的规定。
四、补充披露说明
针对该事项，公司已在报告书“重大事项提示十一、关于分步实现非同一控制下企业合并产生投资收益的事项”中补充披露如下：“在编制本次交易的备考合并报表过程中，公司将杭州悠可37%的股权按公允价值重新计量，将其公允价值 39,960.00万元与账面价值 17,209.45万元的差额 22,750.55万元计入当期投资收益，将对青岛金王合并财务报表产生重大影响。此外，出于谨慎性原则，在计算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时未考虑上市公司对标的公司分步收购形成的投资收益。”
问题11、根据报告书中披露的杭州悠可非经常性损益情况，杭州悠可存在对非金融企业收取的资金占用费与委托他人投资或管理资产的损益，请详细说明上述损益的具体内容与相关会计政策。请独立财务顾问、会计师发表专项意
见。
回复：
一、资金占用费及委托他人投资或管理资产的损益具体内容及相关会计处理
1、报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费根据银行同期利率或约定利率确认，计入财务费用-利息收入科目，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|杭州悠悦品牌管理有限公司|1.63|-|-|
|北京话梅乐享科技有限公司|17.28|||
|黄冰欢|85.28|||
|兰洪亮所欠股权转让款延期支付利息|16.63|-|-|
|内部员工借款利息|3.75|8.58|-|
|合计|124.57|8.58|-|

报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费主要为资金拆借利息和出让企业股权转让款延期支付利息，均为偶发性事项。
2、委托他人投资或管理资产的损益系杭州悠可闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|中行招行日积月累理财收益|18.05|18.62|-|
|余额宝理财收益|-|8.63|17.96|
|固定期限理财收益|-|-|106.84|
|50万基金现金分红|-|7.46|-|
|基金赎回收益|-|4.01|-|
|合计|18.05|38.71|124.79|

二、独立财务顾问专项意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金
占用费主要为资金拆借利息和出让企业股权转让款延期支付利息，均为偶发性事项，计入财务费用-利息收入科目；委托他人投资或管理资产的损益系杭州悠可闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目。
三、会计师专项意见
经核查，会计师认为：报告期内，杭州悠可对非金融企业收取的资金占用费主要为资金拆借利息和兰洪亮所欠股权转让款延期支付利息，均为偶发性事项，计入财务费用-利息收入科目；委托他人投资或管理资产的损益系杭州悠可闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益，计入投资收益科目。
青岛金王应用化学股份有限公司董事会
二〇一六年十一月九日