证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2018-082
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于公开挂牌转让美电贝尔股权暨变更业绩承诺的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月7日、2018年11月23日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让广东美电贝尔科技集团股份有限公司股权暨变更业绩承诺的议案》，同意公司将所持有的广东美电贝尔科技集团股份有限公司（以下简称“美电贝尔”）20%股份（合计11,210,667股）进行公开挂牌转让并相应变更业绩承诺。（具体内容详见公司于2018年11月8日、2018年11月24日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）
公司在广州产权交易所公开挂牌转让美电贝尔11,210,667股股份（占美电贝尔20%股权）（交易编号：G32018GD0000165），转让底价为5,493.2269万元。根据挂牌进展情况，最终由三家公司以联合受让方式摘牌并签署了产权交易协议，受让总金额为5,493.2269万元。三家公司名称及分配比例如下：
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||受让方名称|受让金额（万元）|受让股数（股）|对应美电贝尔股权比例（%）|
|1|深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）|2,999.7800|6,122,000|10.9217%|
|2|珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000.0900|2,041,000|3.6412%|
|3|广州美电贝尔军工产业投资合伙企业（有限合伙）|1,493.3569|3,047,667|5.4371%|
|合计||5,493.2269|11,210,667|20.0000%|

本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、受让方基本情况
受让方1：深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业（有限合伙）
住址：深圳市龙岗区横岗街道龙岗大道8288号大运软件小镇17栋1楼E区
执行事务合伙人：深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）
统一社会信用代码：91440300MA5DA3HX9F
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不含限制项目）及相关咨询服务。
受让方2：珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业（有限合伙）
住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31473（集中办公区）
执行事务合伙人：深圳嘉富诚股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨英）
统一社会信用代码： 91440400MA4WND1M0B
经营范围：股权投资；股权投资管理及相关咨询服务业务；资产管理；财务顾问咨询；
投资咨询；资产管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。
受让方3：广州美电贝尔军工产业投资合伙企业（有限合伙）
地址：广州市天河区高科路32、34号B1栋北座第六层601房
执行事务合伙人：广州美电贝尔资产管理有限公司（委派代表：郑孙满）
统一社会信用代码： 91440101MA5AXCEJ2X
经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；信息系统集成服务；信息电子技术服务；
信息系统安全服务；科技信息咨询服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；
网络安全信息咨询；计算机技术开发、技术服务；软件开发；警用装备器材的技术研究、技术开发。
上述受让方与公司不存在关联关系。
三、产权交易协议的主要内容
转让方（甲方）：广电运通
受让方（乙方，乙方1、乙方2、乙方3统称为乙方）：乙方1：深圳洲明时代伯乐投资管理合伙企业(有限合伙)、乙方2：珠海嘉诚启慧股权投资合伙企业（有限合伙）、乙方3：广州美电贝尔军工产业投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：美电贝尔
各方本着平等互利、友好协商的原则，于2018年12月27日达成产权交易协议如下：
1、股份转让额
各方同意，甲方将所持有标的公司10.9217%的股份（对应的注册资本为612.20万元）转让给乙方1，转让总价款为人民币2999.78万元；甲方将所持有标的公司的3.6412%的股份（对应的注册资本为204.10万元）转让给乙方2，转让总价款为人民币1000.09万元；甲方将所持有标的公司的5.4371%的股份（对应的注册资本为304.7667万元）转让给乙方3，转让总价款为人民币1493.3569万元。
2、股份转让方式
各方同意，本次股份转让采用协议转让的方式进行，其中，乙方1及乙方2采取盘后协议转让的方式受让相应股份，乙方3通过特定事项协议转让的方式受让相应股份。
3、转让价款的支付
3.1由于标的公司属于新三板企业，受让方支付的交易价款须通过全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转交易系统”）进行结算。受让方须在本协议签订后45个工作日内，通过股转交易系统完成股份过户与资金结算。各方签订本协议后，转让方将通过协议转让方式将其所持股份转让至受让方名下。如因受让方自身原因（不可抗力除外），未能成功受让本协议约定的标的公司股份，其缴纳的保证金不予退还，归转让方所有，否则，转让方应退还保证金。如因全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司审核流程导致未能成功受让本协议约定的标的公司股份，转让方应退还保证金。
3.2受让方在完成股份过户和资金结算之日起即享有全部股东权利并承担相应股东义
务。过渡期内标的公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由标的公司股份过户完成后的股东按本次股份转让完成后持有的标的公司股份比例共享。
3.3若受让方因自身原因（不可抗力及全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司审核流程导致的除外）未在本协议签订后45个工作日内（以转让方账户进账时间为准）支付转让款，每逾期一日，受让方应以未支付的转让价款的万分之五向转让方支付违约金,违约金从保证金中扣除。违约金数额最高为受让方缴纳的保证金数额。
4、违约责任
一旦发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费，以及守约方因履约而应当获得的利益。
5、本协议经协议各方签署后生效。
四、业绩承诺变更情况
鉴于公司公开挂牌转让的美电贝尔20%股份已全部成功摘牌并签署了产权交易协议，根据公司与美电贝尔实际控制人郑孙满签订的《股权转让协议》及补充协议，公司所持有的美电贝尔20%股份对应的业绩对赌取消，剩余5%股份的业绩对赌仍然有效，具体如下：
1、郑孙满承诺美电贝尔2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益的税后净利润累计不低于人民币80,080,000元。若未达成，郑孙满承诺按以下方式对公司进行经营业绩补偿：
补偿金额=12,799,775.62元（剩余投资金额）x（（80,080,000.00元-累计实际扣除非经常性损益的净利润）/80,080,000.00元），剩余投资金额即在2018年12月31日甲方剩余持有的未签订正式股权转让协议的美电贝尔股份对应的投资本金。
2、若美电贝尔于2021年12月31日前未实现上市，对于公司持有美电贝尔5%股份，郑孙满承诺自行或寻找第三方投资者按年化8%的资金成本率，于2022年3月31日前回购该股份，每股回购价不低于5.754元/股（5.754元=4.567元*（1+3.25*8%））且在符合国有资产相关规定的条件下进行回购。
五、备查文件
1、《成交确认书》；
2、《产权交易协议》。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司董事会
2018年12月28日