山河智能装备股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
CHW证专字[2015]0108号山河智能装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”）《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
山河智能董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对山河智能募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对山河智能募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错
误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，山河智能募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了山河智能 2014年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供山河智能年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为山河智能年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中审华寅五洲会计师事务所
中国注册会计师： 梁筱芳
(特殊普通合伙)
中国·天津 中国注册会计师： 周红宇
二〇一五年四月二十七日
错误！书签自引用无效。
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山河智能装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】12号）核准，山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行人民币普通股股票 9,210万股，每股价格人民币8.28元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币762,588,000.00元，扣除发行费用合计人民币26,414,916.00元后，募集资金净额为人民币736,173,084.00元。2014年7月1日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了CHW证验字【2014】0015号《验资报告》，确认募集资金到账。
公司于 2014年 6月 30日起至 2014年 12月 31日止会计期间使用募集资金人民币320,000,000.00元。截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币416,173,084.00元，募集资金专项账户实际余额为 308,453,807.85元（包括尚未支付的发行费用 1,012,100.00元，利息净收入1,268,623.85元），差额110,000,000.00元暂时用于补充流动资金。截至2014年 12月31日，公司在各银行专户存放的募集资金余额情况如下
金额单位：人民币元银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式交通银行长沙经开区支行 4316 4700 0018 0100 0622 6 417,185,184.00 308,412,269.84
中国银行长沙市市星沙支行营业部 6119 4016 8888 130,000,000.00 37,051.67
中国民生银行厦门分行湖里支行 6912 0502 1 190,000,000.00 4,486.34
合计 737,185,184.00 308,453,807.85
注：初始存放金额中包括尚未支付的发行费用1,012,100.00元
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。
根据《募集资金管理办法》，公司在银行设立募集资金专户，连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2014年7月18日分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行、交通银行股份有限公司长沙经开区支行、中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、2014年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至2014年12月31日，本公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
2、本公司募集资金投资项目未发生异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，本公司不存在改变或变相改变募集资金用途情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在违规情形。
附件：募集资金使用情况对照表
山河智能装备股份有限公司董事会
2015年4月27日
附件：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||73,617.31||||32,000.00||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||已累计投入募|32,000.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更项目|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预|本年度实|是否达到|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募资金|||||||||||
||（含部分变更）|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|进度（%）(3)＝|定可使用状|现的效益|预计效益|否发生重大变|
|投向|||||||||||
|||||||(2)/(1)|态日期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.大型桩工机械重大技术|||||||||||
|||30,626.67|19,000.00|19,000.00|19,000.00|100%|2014.12.31||不适用|否|
|改造项目|||||||||||
|2.中大型挖掘机重大技术|||||||||||
|||75,652.79|41,617.31||||2016.12.31||不适用|否|
|改造项目|||||||||||
|3.补充流动资金||13,000.00|13,000.00|13,000.00|13,000.00|100%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||119,279.46|73,617.31|32,000.00|32,000.00||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收|||||||||||
||本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入额，公司相应调整募集资金投入各项目的优先顺序及具体投资额，致投资项||||||||||
|益的情况和原因（分具体|||||||||||
||目未达计划进度。||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及||
||不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地||
||不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方||
||不适用|
|式调整情况||
||2014年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司用190,000,000元募集|
|募集资金投资项目先期投||
||资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关鉴证报告，独立董事、监事、保|
|入及置换情况||
||荐机构发表了明确的同意意见。|
||2014年12月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人|
|用闲置募集资金暂时补充||
||民币 14,500.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。独立董事、监事、保荐机构发表了明确的同意意见。2014 年|
|流动资金情况||
||12月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过该议案。截至2014年12月31日，实际使用金额11,000万元。|
|项目实施出现募集资金结||
||不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途||
||尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户，拟投入募集资金投资项目。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存||
||无|
|在的问题或其他情况||