北京东土科技股份有限公司
关于北京东土军悦科技有限公司
2016年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZG10946号
北京东土科技股份有限公司
关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度
盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2017]第ZG10946号北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重
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新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京东土军悦科技有限公司 2016年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十九日
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北京东土科技股份有限公司
关于北京东土军悦科技有限公司
2016年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）编制了《关于北京东土军悦科技有限公司2016年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”“本公司”、“公司”）成立于 2009年 11月26日，是经北京市工商行政管理局石景山分局批准，由自然人王小军、王文彬、黄鹏、李向永、刘正英出资100万元设立的有限责任公司。
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2016年 7月 25日颁发的统一社会信用代码为91110107697710984C《营业执照》，东土军悦的基本情况如下：
名称： 北京东土军悦科技有限公司
住所地： 北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01
法定代表人： 王小军
注册资本： 14500万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
组装生产交换机、光端机、编解码器、网络安全设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；产品设计；计算机系统服务；销售自行开发后的经营范围： 产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机维修、办公设备维修、仪器仪表维修。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司2014年10月30日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定为高新技术企业，证书编号为GR201411001041，有效期为三年，在2014-2016年度间执行15%的企业所得税税率。
二、历史沿革
北京东土军悦科技有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名称为北京军悦飞翔科技有限公司,成立于2009年11月26日,原系由自然人王小军出资45万元、自然人王文彬出资 18万元、自然人黄鹏出资 18万元、自然人李向永出资 18万元、自然人刘正英出资 1万元组建的有限责任公司，以上出资均以货币资金方式缴纳，经北京润鹏冀会计师事务所有限责任公司审验并出具京润(验)字[2009]第F-214774号验资报告。
2010年6月30日经股东会决议同意李向永将17万元出资转让给王小军；2011年6月 8日经股东会决议同意黄鹏将 5万元出资装让给王吉南，王文彬将 5万元出资转让给王吉南；2011年 9月 30日经股东会决议同意王小军将 1万元出资转让给朱洪伟；2012年 9月
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25日股东会决议增资900万元，其中王小军增资587.5万元、王文彬增资103.5万元、黄鹏增资102.5万元、王吉南增资79.5万元、李向永增资9万元，增资情况业经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审验并出具中靖诚验字[2013]第F-0028号验资报告。
2012年12月22日经股东会决议同意刘正英将 10万元出资转让给王小军；2013年11月11日经股东会决议同意王吉南将69.5万元出资转让给王小军、黄鹏将95.5万元出资转让给王小军，朱洪伟将 5万元出资转让给王小军，王文彬将 21.5万元出资转让给王小军，将 20万出资转让给杨任远，将 5万元出资转让给郭克坤，将 5万元出资转让给王玲娟，将 5万元出资转让给刘翀，股权变更后各股东出资情况为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
王小军 850.00 85.00
王文彬 60.00 6.00
黄鹏 20.00 2.00
王吉南 20.00 2.00
杨任远 20.00 2.00
李向永 10.00 1.00
朱洪伟 5.00 0.50
郭克坤 5.00 0.50
王玲娟 5.00 0.50
刘翀 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
2014年 1月 2日，根据贵公司股东会决议同意股东王小军将持有的51.00%、股权以1,500.00万元的价格转让给北京东土科技股份有限公司。
2014年11月24日,根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程,股东王小军将5万元出资转让给郭克坤,将5万元出资转让给刘翀,将5万元出资转让给陈威风,将5万元出资转让给王海连,将 5万元出资转让给张志远,将 5万元出资转让给张国刚，将 5万元出资转让给李广，将5万元出资转让给丁玉奇，股权变更后各股东出资情况为：
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
北京东土科技股份有限公司 510.00 51.00
王小军 300.00 30.00
王文彬 60.00 6.00
黄鹏 20.00 2.00
王吉南 20.00 2.00
杨任远 20.00 2.00
李向永 10.00 1.00
郭克坤 10.00 1.00
刘翀 10.00 1.00
朱洪伟 5.00 0.50
王玲娟 5.00 0.50
陈威风 5.00 0.50
王海连 5.00 0.50
张志远 5.00 0.50
张国刚 5.00 0.50
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股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
李广 5.00 0.50
丁玉奇 5.00 0.50
合计 1,000.00 100.00
2016年3月28日，根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程，北京东土科技股份有限公司与本公司其他股东签署了《发行股份购买资产协议》，北京东土科技股份有限公司以发行股份购买资产的方式收购本公司剩余49%股权。
2016年3月28日，东土科技股东会决议和修改后的公司章程，东土科技拟对本公司增资9000万元，本期已出资5000万元。2016年7月21日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第711839号验资报告。
2016年5月27日，根据贵公司股东会决议和修改后的公司章程，北京东土科技股份有限公司、本公司和国开发展基金有限公司共同签署《国开发展基金投资合同》，国开发展基金有限公司拟对本公司增资 4500万元，公司实收资本增加至 14500万元。2016年 6月 29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第 711798号验资报告。
三、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)本次重大资产重组方案
本次重大资产重组为非公开发行股份购买资产。
公司本次向特定对象王小军等16名股东以发行股份的方式购买其合计持有的东土军悦49%的股权，交易作价 7,000.00万元，其中向王小军发行 2,262,784股股份、向王文彬发行452,556股股份、向黄鹏发行150,852股股份、向王吉南发行150,852股股份、向杨任远发行 150,852股股份、向李向永发行 75,426股股份、向郭克坤发行 75,426股股份、向刘翀发行75,426股股份、向朱洪伟发行37,713股股份、向王玲娟发行37,713股股份、向陈威风发行37,713股股份、向王海连发行37,713股股份、向张志远发行37,713股股份、向张国刚发行37,713股股份、向李广发行37,713股股份、向丁玉奇发行37,713股股份。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年东土科技第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司与北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，公司拟购买北京和兴宏图科技有限公司100.00%股权。
（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2016年4月14日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2016年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711718号《验资报告》，经其审验认为：
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截至 2016年 5月 26日止，公司已收到王小军等16名缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3,695,878.00元。各股东以股权出资69,999,929.32元。
四、盈利预测概况
2015年9月15日，上市公司与东土军悦49%股权的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测及补偿协议》。
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为王小军、王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭克坤、刘翀、朱洪伟、王玲娟、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇（王小军等 16名股东为东土军悦业绩承诺的补偿义务人），业绩承诺主体承诺：东土军悦 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1,445万元、1,904万元和2,021.44万元。
（二）补偿安排
若东土军悦于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须就不足部分向收购方进行补偿。
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
当年应补偿股份数量＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额×目标公司交易总价格／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（1+截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数量×（1+已补偿股份实施后累计转赠及送股比例）。
在上述公式中：
“截至当年年末累积承诺利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末承诺利润数的累计值；
“截至当年年末累积实际利润数”为目标公司在业绩承诺期间内截至该补偿年度期末实际利润数的累计值；
“业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额”为目标公司在业绩承诺期间的承诺利润数的合计值；
“已补偿股份数量”按照补偿股份实施后累计转增及送股比例进行相应的调整。
当年各业绩承诺主体应补偿股份数量＝当年应补偿股份数量×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比
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例之和。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年该业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份购买资产协议》规定），该业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①该业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②该业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
在各年计算的当年应补偿股份数量小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过 6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。
上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外
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的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数量后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。
③减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额＞业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格，则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝[目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格]×本协议签署之日该业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应按照深圳证券交易所的相关规定相应进行调整。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
五、2016年度盈利预测及业绩承诺实现情况
2016年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下：
项目 2016年度标的资产净利润
承诺2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
不低于1445万元
利润
2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 2363.47万元
盈利预测完成率 163.56%
综上所述，标的公司完成 2016年度的业绩承诺。
北京东土科技股份有限公司二〇一七年三月二十九日
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