北京金诚同达律师事务所
关于
金谷源控股股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2015]字0818第0217号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
电话：010—57068585 传真：010—65185057
金诚同达律师事务所 法律意见书北京金诚同达律师事务所
关于
金谷源控股股份有限公司
二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2015]字0818第0217号致：金谷源控股股份有限公司
受金谷源控股股份有限公司（以下简称“金谷源”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席金谷源二○一五年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《金谷源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
金谷源二○一五年第二次临时股东大会经公司第六届董事会第二十一次会
议决议召开，并于2015年6月30日、2015年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《关
金诚同达律师事务所 法律意见书于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于召开2015年度第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）。该《通知》和《提示性公告》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议会议召开时间、地点：
本次股东大会于2015年8月18日14:00在邯郸市峰峰矿区彭东街9号公司会
议室召开，由董事长邢福立先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月18日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年8月17日15:00至2015年8月18日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《通知》和《提示性公告》，有权参加本次股东大会的人员为截至2015年8月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或授权代表；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的本所见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或其授权代表共1人，代表股份49,680,000股，占公司有表决权股份总数252,301,500股的19.6907%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，符合《公司法》和《股东
金诚同达律师事务所 法律意见书大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计41人，代表股份1,439,871股，占公司有表决权股份总数252,301,500股的0.5707%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《通知》和《提示性公告》，本次股东大会审议的议案为：
议案1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
议案2、《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
议案3、《关于金谷源控股股份有限公司本次交易构成关联交易的议案》
议案4、《关于<金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案5、《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考财务报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
议案6、《关于提请股东大会批准青海藏格投资有限公司及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案》
议案7、《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
议案8、《关于金谷源控股股份有限公司本次重大资产重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第二章规定的发行条件的议案》
议案9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
金诚同达律师事务所 法律意见书议案10、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
该议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第二十一次会
议审议通过。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案1：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案2：
（一）整体方案
2.01：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
（二）重大资产出售
金诚同达律师事务所 法律意见书2.02：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
（三）发行股份购买资产
2.03：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.04：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.05：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.06：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.07：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.08：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.09：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.10：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.11：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.12：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
（四）募集配套资金
2.13：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.14：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
金诚同达律师事务所 法律意见书2.15：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.16：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.17：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.18：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.19：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
2.20：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案3：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案4：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案5：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案6：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案7：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案8：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案9：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
81.5497%，反对265,660股，弃权0股。其中，中小股东同意1,174,211股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
议案10：同意1,174,211股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的
金诚同达律师事务所 法律意见书席会议中小股东所持表决权股份总数的81.5497%；反对265,660股，弃权0股。
关联股东北京路源世纪投资管理有限公司回避表决。
本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于金谷源控股股份有限公司二○一五年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 张晓明：
贺维：