股票代码：000068 股票简称：华控赛格 公告编号：2016-32深圳华控赛格股份有限公司
第六届董事会第二十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次临时会议于2016年7月11日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2016年 7月 7日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事 12人，实际参与表决董事12人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》
为顺利推进公司非公开发行股票事项，结合公司的实际情况，公司董事会同意对公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》中“发行对象和认购方式”、“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集资金金额”等进行调整，具体情况详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-35）。
公司董事会逐项审议通过了调整后的公司向特定对象非公开发行股票具体方案。
本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“华融泰”）持有公司26.43%的股权，北京同方创新投资有限公司（以下简称“同方创新”）参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易。西藏林芝清创资产管理有限公司（以下简称“林芝清创”）与
同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表
决。
关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
2、发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象包括华融泰、同方创新及林芝清创在内的不超过10名特定对象。除华融泰、同方创新及林芝清创以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
4、定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定
的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过100,000万股，最终发行股数将在公司取得发行核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过48.56亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市PPP建设项目、智慧排水系统建设项目及土壤修复项目。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
7、股票上市地
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
8、限售期安排
本次非公开发行的股票，华融泰、同方创新及林芝清创认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。
同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
9、未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案（修订版）的议案》全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士需回避对本议案的表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案（修订版），本次非公开发行募集资金总额不超过 48.56亿元，华融泰将出资不少于 18亿元（含 18亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，同方创新将出资不超过7亿元（含7亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票，林芝清创将出资不超过2亿元（含2亿元，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格）认购本次非公开发行的股票。本次发行前，控股股东华融泰持有公司26.43%的股权，同方创新参股华融泰为其一致行动人，因此华融泰及同方创新为本公司关联方。本次非公开发行股票构成关联交易（林芝清创与同方创新受同一实际控制人控制，为一致行动人，因此将比照关联方进行披露与表决）。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》
全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议并通过了《关于签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》
鉴于公司非公开发行股票方案发生调整，考虑到发行对象的实际情况，董事会同意公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）分别签署《附生效条件的非公开发行股票认购协议之终止协议》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
表决结果：通过
八、审议并通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协议>的议案》
董事会同意与华融泰、同方创新及林芝清创就本次非公开发行股票签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
表决结果：通过
本议案相关协议的生效尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》
鉴于本次非公开发行股票后，公司控股股东华融泰及其一致行动人持有公司的股份比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）的有关规定，同意华融泰及其一致行动人免于发出要约，免于向中国证监会提交豁免申请，并提请股东大会同意豁免华融泰及其一致行动人的要约收购义务。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；
2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
3、授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；
4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政
府部门的反馈意见；
5、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事黄俞先生、童利斌先生、张诗平先生、刘佼女士回避本项议案的表决。
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议并通过了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会编制了《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。
全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳华控赛格股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议并通过了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员出具了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺函》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议并通过了《关于公司组织机构调整的议案》
为了进一步规范公司治理，更加完善公司职能，根据公司的规划发展，结合公司经营的需要，经公司总经理提议，将对公司组织机构进行调整。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
十四、审议并通过了《关于聘任朱明扬为公司副总经理的议案》
经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任朱明扬先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
十五、审议并通过了《关于聘任赵冬泉为公司副总经理的议案》
经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任赵冬泉先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
十六、审议并通过了《关于聘任杜郁为公司副总经理的议案》
经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任杜郁先生为公司副总经
理（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
十七、审议并通过了《关于聘任荣姝娟为公司财务总监的议案》
经公司总经理邢春琪先生提名，公司第六届董事会聘任荣姝娟女士为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日为止。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
十八、审议并通过了《关于公司召开2016年第二次临时股东大会的议案》详见同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳华控赛格股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会通知的公告》。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
深圳华控赛格股份有限公司董事会二〇一六年七月十三日
附件：副总经理及财务总监简历
朱明扬先生 1964年出生，中国国籍，清华大学环境工程硕士。曾任清华大学科技开发总公司环境事业部职员，北京华清环境技术有限公司副总经理，同方股份有限公司水务工程公司副总经理、总经理，同方环境股份有限公司副总经理。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。
截至目前，朱明扬先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
赵冬泉先生 1978年出生，中国国籍，清华大学环境学院博士，系统分析师、高级工程师。曾任北京清华城市规划设计研究院环境技术所所长。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。
截至目前，赵冬泉先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
杜郁先生 1969年出生，中国国籍，清华大学土木系学士。曾任北京建工集团有限责任公司副总工程师。现任北京清控人居环境研究院有限公司副院长。
截至目前，杜郁先生共持有本公司股份1,600股；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
荣姝娟女士 1979年出生，中国国籍，中央财经大学财政学硕士，注册会计师。曾任安永华明会计师事务所审计经理、清华规划院环境技术所财务负责人。
现任北京清控人居环境研究院有限公司财务总监、董事会秘书。
截至目前，荣姝娟女士未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。