东软集团股份有限公司八届二十三次董事会
独立董事意见
一、关于公司 2018年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会对上市公司对外担保行为的相关规定，独立董事对公司对外担保情况进行了专项审查。2018年度及累计至2018年度，公司对外担保情况为：单位：万元币种：人民币
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|||||||0||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||||0||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|与本公司关系|
|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|100万欧元|2018年2月22日|2018年2月22日|2018年3月22日|连带责任担保|是|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|100万欧元|2018年2月27日|2018年2月27日|2018年3月26日|连带责任担保|是|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|50万欧元|2018年5月3日|2018年5月3日|2018年6月4日|连带责任担保|是|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|200万欧元|2018年10月10日|2018年10月10日|2019年1月9日|连带责任担保|否|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|150万欧元|2018年12月28日|2018年12月28日|2019年3月27日|连带责任担保|否|否|0.00|否|全资子公司|

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|东软集团股份有限公司|公司本部|NeusoftTechnologySolutionsGmbH|300万欧元|2018年12月14日|2018年12月14日|2019年1月14日|连带责任担保|否|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|东软（香港）有限公司|800万美元|2018年10月18日|2018年10月18日|2018年11月30日|连带责任担保|是|否|0.00|否|全资子公司|
|东软集团股份有限公司|公司本部|东软（香港）有限公司|200万美元|2018年12月12日|2018年12月12日|2019年1月13日|连带责任担保|否|否|0.00|否|全资子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|453.08|2018年2月12日|2018年2月12日|2019年2月11日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|177.61|2018年2月13日|2018年2月13日|2019年2月12日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|401.04|2018年3月1日|2018年3月1日|2019年2月28日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|291.64|2018年3月7日|2018年3月7日|2019年3月6日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|529.67|2018年3月14日|2018年3月14日|2019年3月13日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|300.00|2018年3月16日|2018年3月16日|2019年3月15日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|500.00|2018年3月20日|2018年3月20日|2019年3月19日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|349.00|2018年3月26日|2018年3月26日|2019年3月25日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|

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|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|453.70|2018年4月8日|2018年4月8日|2019年4月7日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|494.81|2018年4月12日|2018年4月12日|2019年4月11日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|512.72|2018年5月14日|2018年5月14日|2019年5月13日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|900.00|2018年5月15日|2018年5月15日|2019年5月15日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|600.00|2018年5月16日|2018年5月16日|2019年5月16日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|500.00|2018年6月8日|2018年6月8日|2019年6月8日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|1,500.00|2018年5月11日|2018年5月11日|2019年5月10日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|521.83|2018年6月13日|2018年6月13日|2019年6月10日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|478.00|2018年6月13日|2018年6月13日|2019年6月10日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|36.98|2018年2月13日|2018年2月13日|2018年5月12日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|23.64|2018年2月13日|2018年2月13日|2018年8月12日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|

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|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|35.79|2018年2月27日|2018年2月27日|2018年8月26日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|6.29|2018年3月27日|2018年3月27日|2018年6月26日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|2.76|2018年3月27日|2018年3月27日|2018年9月26日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|10.00|2018年4月23日|2018年4月23日|2018年10月23日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|59.51|2018年4月25日|2018年4月25日|2018年7月25日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|56.58|2018年5月28日|2018年5月28日|2018年8月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|63.15|2018年5月28日|2018年5月28日|2018年11月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|38.51|2018年6月28日|2018年6月28日|2018年9月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|59.77|2018年6月28日|2018年6月28日|2018年12月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|22.65|2018年6月28日|2018年6月28日|2018年12月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|73.13|2018年6月28日|2018年6月28日|2018年9月28日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|

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|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|12.97|2018年9月25日|2018年9月25日|2018年12月25日|连带责任担保|是|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|9.10|2018年7月24日|2018年7月24日|2019年1月24日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|108.77|2018年8月30日|2018年8月30日|2019年2月28日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|21.06|2018年9月25日|2018年9月25日|2019年3月25日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|37.33|2018年10月26日|2018年10月26日|2019年1月26日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|74.52|2018年10月26日|2018年10月26日|2019年4月26日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|18.32|2018年11月23日|2018年11月23日|2019年2月23日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|50.96|2018年11月23日|2018年11月23日|2019年5月23日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|5.77|2018年12月14日|2018年12月14日|2019年6月14日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|10.23|2018年12月24日|2018年12月24日|2019年3月24日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|
|东软睿驰汽车技术（上海）有限公司|控股子公司|东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司|48.78|2018年12月24日|2018年12月24日|2019年6月24日|连带责任担保|否|否|0.00|否|控股子公司的控股子公司|

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|报告期内对子公司担保发生额合计|23,703|
|报告期末对子公司担保余额合计（B）|15,807|
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）||
|担保总额（A+B）|15,807|
|担保总额占公司净资产的比例(%)|1.79|
|其中：||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）|0|
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|14,449|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）|0|
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|14,449|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||
|担保情况说明|注|

注1：以上对Neusoft Technology Solutions GmbH的担保事项，依据公司于 2017年 3月 8日召开的公司七届三十五次董事会审议通过的《关于继续为间接全资子公司—Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保额度的议案》，董事会同意本公司为 Neusoft Technology Solutions GmbH提供银行借款担保，担保总额度为2,000万欧元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017年3月25日起至2019年3月24日止。
注2：以上对东软（香港）有限公司的担保事项，依据公司于 2017年 8月29日召开的公司八届六次董事会审议通过的《关于继续为全资子公司—东软（香港）有限公司提供银行借款担保额度的议案》，股东大会同意本公司为东软（香港）有限公司提供银行借款担保，担保额度为5,000万美元或等值其他币种，该额度期限为二年，即从2017年9月12日起至2019年9月11日止。
注3：以上对东软睿驰（沈阳）的担保事项，依据公司于 2018年 2月 8日召开的公司八届十一次董事会审议通过的《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保的议案》，董事会同意东软睿驰为东软睿驰（沈阳）提供银行借款担保，担保额度为5,000万元人民币，该额度期限为一年，即从2018年2月8日起至2019年2月7日止。以及公司于2018年4月17日召开的公司八届十三次董事会审议通过的《关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案》，董事会同意东软睿驰为东软睿驰（沈阳）提供银行借款担保，担保额度由5,000万元人民币提高至50,000万元人民币，该额度期限从2018年4月17日起至2020年4月16日止。
独立董事认为：公司上述担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整。
二、关于八届二十三次董事会部分议案的独立意见
独立董事对提交公司八届二十三次董事会的《关于会计政策与会计估计变更的议案》、《关于2018年度利润分配的议案》、《关于2018年度高级管理人员薪酬
的议案》、《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于 2019年度日常
关联交易预计情况的议案》、《关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成
工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案》、《关于对融盛财产保险股份有
限公司增资的议案》等议案进行了审议。独立董事认为：
1、公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，符合公司和全体股东利益。
2、公司根据财政部文件的要求对会计政策与会计估计进行相应的变更，变更后的会计政策与会计估计符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策与会计估计变更能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策与会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、公司2018年度支付现任高级管理人员的薪酬参考了同行业薪酬水平，符合公司2018年经营业绩完成情况。
4、公司2018年度发生的日常关联交易均以公允的市场价格定价，并未损害公司利益。
5、公司预计的2019年度日常关联交易符合公司的实际经营和未来发展的需要，交易价格按照公允的市场价格定价，符合公司及全体股东的利益。
6、本次董事会审议的关联交易事项，决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
7、独立董事对上述议案均表示同意。
独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲二〇一九年四月二十六日