证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2015-080安徽鑫龙电器股份有限公司
关于收购苏州开关二厂有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、收购项目名称：以货币现金收购苏州开关二厂有限公司（以下简称“苏二开”）项目，完成后共持有苏二开70%股权，收购资金共计人民币2.94亿元。
2、本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司发展战略及市场需求状况，公司经过审慎考虑，拟以货币现金收购苏二开70%的股权，基本情况如下：
一、本次收购的原因
目前，安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）为了紧抓国家大力发展高铁、新能源汽车充电桩、城市轨道交通等的电力行业发展市场契机，发挥成套电器智能制造装备业竞争优势，因而公司根据产品销售市场的实际情况，考虑到电网智能化改革的持续推进，且在国内经济最发达的江浙沪区域，电力市场必将有较大的业务拓展空间等诸多因素，作为公司基本战略的重要一环，公司在输配电设备制造业务上加大研发力度的同时将择取该区域资产、经营水平较高的优秀企业对其收购，迅速提升公司在该区域的影响力及竞争能力。
为拓展公司主营业务以及销售市场，公司以2015年6月30日为基准日，苏二开100%股权的评估值为43,722.82万元，经交易各方友好协商，确定了苏二开100%股权的最终值为42,000万元，70%股权的最终交易价格为29,400万元，全部由鑫龙
电器使用自有资金支付。
本次公司收购苏州开关二厂有限公司70%股权，是结合公司实际情况、业务发展环境，综合考虑之后作出的谨慎决定。公司将利用现有的上市公司良好的信誉、品牌、市场以及充沛的资金协助苏二开进一步提升其竞争力。苏二开也得以借助上市公司融资平台和管理平台，建立健全公司治理机制，扩大融资渠道，进而抓住行业发展的有利时机，做大做强，协助上市公司走向新的发展阶段。通过与苏二开的业务协同，共享客户资源，有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续发展开辟新的业务领域和空间。
二、项目介绍
（一）收购标的公司简介
单位名称：苏州开关二厂有限公司
成立时间：1993年3月13日
营业执照注册号：320512000045616
注册资本/实收资本：5,200万元
法定代表人：叶忠
住所：苏州高新区银珠路18号
经营范围：制造、加工：高低压成套装置、输配电设备、仪器仪表、金属制品、电子通讯设备、调气调压设备、电器元件。。
苏二开的主要产品及业务包括：KYN61-40.5、JGN口-40.5、JYN-40.5系列35KV 1
高压开关柜；KYN28A-24（Z）系列 20KV高压开关柜；KYN18A-12、KYN28A-12、XGN2-12系列 10KV高压开关柜；HXGN-12高压环网柜；SF6环网开关柜；ZBW11系列箱式变电站；MNS、MLS、GCS、GCK、GGD系列低压开关柜；xEnergy(穆勒)低压开关柜；
Blokset(施耐德)低压开关柜；DWB低压无功功率补偿装置（柜）；XJM低压计量电表箱；新型小型箱式变电站；WFX电缆分支箱；ZDZ中性点接地电阻；DXZ系列开关电源柜；GZD（W）、GZD系列直流电源柜；GXL动力配电箱；iPM(施耐德)动力配电箱；
ATSE双电源控制箱；PZ30终端组合电器箱等。
苏二开是一家专业生产电气成套设备的制造企业，是国家高新技术企业。公司各类产品广泛应用于电力、轨道交通、冶金、煤碳、石化、机械、轻纺等领域，公
司具备先进的进口数控机床，完备的检测、试验手段。企业深耕于江浙沪地区，为该区域性服务城市建设、工矿企业，轨道交通等客户提供了大量的优质产品，公司的产品被列入国家经贸委、全国电网建设与改造推荐名录，为原机械、电力两部定点生产企业，具有两部颁发的高、低压开关柜生产秩序整顿合格证。所有产品的型式试验报告及相关的强制认证等资质证书齐全。
（二）苏二开财务基本数据及评估情况
苏二开的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2015]006278号审计报告。苏二开最近一年一期的财务数据为：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|25,470.26|27,410.87|
|净资产|14,280.61|12,889.49|
|项目|2015年1-6月|2014年度|
|营业收入|6,118.84|14,204.26|
|净利润|1,391.12|3,449.22|

中和资产评估有限公司对苏二开的股东全部权益在评估基准日 2015年 6月 30日所体现的市场价值进行了评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV2050号《资产评估报告书》，根据《资产评估报告书》，采用资产基础法评估结果为：
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|24,011.53|24,032.96|21.43|0.09|
|2|非流动资产|1,458.73|4,423.04|2,964.31|203.21|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|长期股权投资|-|-|-||
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1,023.35|2,968.16|1,944.81|190.04|
|9|在建工程|-|-|-||
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|277.65|1,297.16|1,019.51|367.19|

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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||
|17|长期待摊费用|-|-|-||
|18|递延所得税资产|157.72|157.72|-|0.00|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|25,470.26|28,456.00|2,985.74|11.72|
|21|流动负债|11,189.66|11,181.85|-7.81|-0.07|
|22|非流动负债|-|-|-||
|23|负债合计|11,189.66|11,181.85|-7.81|-0.07|
|24|净资产（所有者权益）|14,280.60|17,274.15|2,993.55|20.96|

经采用资产基础法评估，在评估基准日2015年6月30日持续经营前提下，苏州开关二厂有限公司总资产账面价值为25,470.26万元，评估价值为28,456.00万元，增值额为2,985.74万元，增值率为 11.72%；总负债账面价值为11,189.66万元，评估价值为11,181.85万元，评估减值7.81，减值率0.07%；股东全部权益账面价值为14,280.60万元，评估价值为17,274.15万元，增值额为2,993.55万元，增值率为20.96%。
经采用收益法评估，在评估基准日2015年6月30日持续经营的前提下，苏州开关二厂有限公司总资产账面价值25,470.26万元，总负债账面价值11,189.66万元，股东全部权益账面价值为 14,280.60万元，股东全部权益评估值为 43,722.82万元，增值额为29,442.22万元，增值率为206.17%。
苏州开关二厂有限公司属于生产制造公司，其客户资源、行业经验、人才团队、产品技术等无形资产是苏州开关二厂有限公司股东权益价值的重要组成部分。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值更能比较客观、全面的反映苏州开关二厂有限公司的股东全部权益价值。
根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，苏州开关二厂有限公司的股东全部权益价值评估结果为 43,722.82万元。
（三）交易对价的确定
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对苏二开股东全部权益进行评
估，最终采用收益法评估结果作为苏二开股东全部权益价值的定价依据。根据中和
资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第BJV2050号《资产评估报告书》，以
2015年6月30日为基准日，苏二开100%股权的评估值为43,722.82万元。经交易各方友好协商，确定了苏二开70%股权的最终交易价格为29,400万元，全部由鑫龙电器使用自有资金支付。
（四）收购协议的主要条款
1、协议各方
卖方：苏二开的所有自然人股东，合计持有苏二开100%的股份，具体收购方案包括：
叶忠（卖方“A”），持有苏二开55%股份，全部转让给公司；
宋丽君（卖方“B”），持有苏二开45%股份，转让15%的股权给公司；
买方：安徽鑫龙电器股份有限公司，注册地址为安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园，法定代表人为束龙胜。
公司：苏州开关二厂有限公司，注册地址为苏州高新区银珠路18号，法定代表人为叶忠。
2、交易对价及支付方式
鑫龙电器就卖方合计持有的苏二开70%的股权支付给卖方的对价为人民币 29,400万元。其中，数额为人民币 14,700万元的购买价格第一期付款应在协议生效后五个营业日内支付至卖方指定的银行账户；数额为人民币14,700万元的购买价格第二期付款应在本次股权转让工商变更登记手续完成且卖方提供其各自已依法履行缴纳个人所得税义务的凭证或有关税务机关出具的其它凭证后五个营业日内支付至卖方指定的银行账户。
3、各方主要承诺与保证
（1）卖方系具有完全民事行为能力的中国公民；卖方具有订立、签署和交付本协议以及履行其在本协议下义务的完全权力和权限，不会因卖方无权签署本协议而导致本协议无效；在卖方股权或其任何部分之上不存在任何留置、抵押、质押、担保权益或任何种类的权利限制（包括任何附条件出售或其他权利保留协议、任何性质的租赁、任何授予担保权益的协议和任何指定第三人为受偿方的协议）或任何第三方权利（包括任何转换权利或任何性质的优先购买权）；签署和履行本协议，没有且不会违反对卖方有约束力的任何合同或其他法律文件；
（2）买方特此确认并同意，卖方股权是以“按现状”的方式转让，且买方进一步确认并同意，其已对公司的情况、运营和业务进行了独立的了解、尽职调
查和审计、评估，且对了解、尽职调查和审计、评估的结果满意，并且在作出进行本协议所述交易和包括交易对价在内的各项条件的决定时，买方已依赖其自行作出的独立判断的结果。
（3）买方在本协议签订后，除向公司委派副总经理及财务总监各一名外，不再向公司派驻（无论直接或通过行使股东权利而进行的派驻）其他公司高级管理人员和雇员。
（4）本次股权转让办理完毕工商变更登记之日起至2018年12月31日期间，卖方承诺并保证：
i.本人及本人关系密切的家庭成员（包括本人、本人父母、本人年满18周岁的子女及配偶等）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与公司现有业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与公司目前所从事的领域有竞争关系的经济实体。
ii.未经买方书面同意，不得在其他与公司以及买方现有业务有竞争关系的任何单位兼职；违反上述兼业禁止承诺，相关所得归买方所有。
iii.卖方A保证，不再以公司名义从事任何形式的经营活动或社会活动，此项承诺不受期限约束。
卖方 B保证在公司或买方及其子公司任职不少于三年。违反上述任职期承诺，违约方相关所得归买方所有。如因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪或者被公司以及买方及其子公司解除劳动关系的，不视为违反任职期限承诺。
若卖方违反第上述承诺，违约方应将其本次股权转让所得价款的25%作为违约金支付给买方，由卖方中的实际违约方自行承担，与其他方无涉。
（5）本次股权转让卖方B承诺并保证：
1.公司2015年度、2016年度、2017年度三年实现的净利润数（指买方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的公司净利润数，该净利润数即承诺净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于人民币 4000万元、4600万元、5290万元。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润补偿期内承诺净利润数总和*本次交易的总对价-已补偿金额。
（6）公司审计、评估基准日之后至本次股权转让工商变更登记手续完成之日期间内，公司合并报表中实现的收益由买方和卖方B按本次股权转让完成后各自在公司的持股比例享有；如公司在此期间发生的非生产性支出且对公司造成损失的，则由卖方承担。
4、协议生效时间
本协议以及股权转让自获得以下对本协议及本协议下拟议交易全部批准之日起生效：(1)鑫龙电器股东大会的批准；(2)苏二开股东会的批准。
（五）本次收购完成后，苏二开的股东及持股比例如下：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（元）|股份比例|
|1|安徽鑫龙电器股份有限公司|36,400,000|70%|
|2|宋丽君|15,600,000|30%|
|合计||52,000,000|100%|

宋丽君女士的个人简历如下：
宋丽君，女，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1964年7月出生，大专学历，工程师、高级经济师，曾任苏州环保设备分厂副厂长、苏州继电器厂常务厂长、苏州天顺电气有限公司董事长，自2002年起至今一直担任苏州开关二厂有限公司总经理。
宋丽君女士曾先后荣获“江苏省科技进步奖（在可编程序控制器设计）”、苏州电器工业协会理事、苏州优秀民营企业家、苏州轨道交通建设“轨道功臣杯”先进个人，5项各类国家知识产权专利等荣誉。
宋丽君女士未持有公司股份，其与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、新项目的影响及风险提示
（一）新项目对公司发展的影响
1、新项目的实施有利于增强公司的销售、研发和专业化服务质量
苏二开专注于提供输配电设备的制造、研发与服务，通过为客户等提供长期服
务积累了丰富经验，特别是苏二开在该区域的城市建设、工矿企业、苏州轨道交通
领域更是取得了优益的成绩：产品在在该区域的标志型项目及苏州轨道交通1号线、 2号线、4号线得到了应用。本次收购完成后，公司将利用现有的上市公司良好的信誉、品牌、市场以及充沛的资金协助苏二开进一步提升其竞争力。苏二开也得以借助上市公司融资平台和管理平台，建立健全公司治理机制，扩大融资渠道，进而抓住行业发展的有利时机，做大做强，协助上市公司走向新的发展阶段。通过与苏二开的业务协同，共享客户资源，有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续发展开辟新的业务领域和空间。本次收购完成后，公司将充分吸纳苏二开的销售团队力量，共享两公司的技术服务团队、共同促进和提高，有利于提升公司的市场竞争能力，拓展江浙沪的市场，从而促进公司实现健康、持续、快速增长的目标。项目实施有利于增强公司销售团队的力量以及产生较强的区域互补效应。
2、新项目的实施能够符合公司的长远发展战略
鑫龙电器立足于高低压成套开关设备、元器件和自动化产品、反恐与公共安全领域、电力电子、电力设计、安装、新能源等的生产和销售，经过多年发展，将公司业务延伸至上游工程设计领域，实现了与电力设备终端客户的直接接触，也实现了电力设备设计、制造、安装一揽子服务。目前，公司为了紧抓国家大力发展高铁、新能源汽车充电桩、城市轨道交通等的电力行业发展市场契机，发挥成套电器智能制造装备业竞争优势，正在通过业务客户，开始整合输配电行业产业链，逐步成为输配电产业的全业务链服务提供商。苏二开拥有较为全面的专业技术资质，也在江浙沪地区拥有强大的销售团队、客户以及资源，这些都将会为公司在江浙沪业务市场拓展发挥积极作用。
通过与苏二开的销售市场协同，可以进一步提升公司的销售、技术管理水平与效率，更好地适应行业快速发展的需要；通过双方的业务协同，资源共享，有利于促进公司基础设施产品及支撑服务市场拓展，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司快速、健康、持续发展开辟新的业务领域和空间。
3、新项目的实施能够增强盈利能力和改善财务状况
苏二开的负债率较低，净利润率、净资产收益率水平较高，现金流较为健康。
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，也有利于提升和保护股东利益。
总之，通过项目实施，能够有效提高公司综合竞争能力、客户市场、管理水平、
团队素质和盈利能力，改善公司财务状况，使鑫龙电器的品牌价值和综合实力得到提升，将进一步巩固公司作为国内同行业内的领先地位，并逐步实现公司战略目标。
（二）新项目实施的风险
1、人才流失风险
作为对从业人员专业和技术水平有较高要求的知识密集型企业，苏二开的技术、销售人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响其盈利能力。目前，苏二开拥有实力较好的销售及研发团队。苏二开一贯重视人才的培养和维护，通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的人员并保持团队的稳定性。
虽然苏二开在报告期内管理、销售、研发团队一直保持稳定，未出现核心人才流失的情况，但未来仍不排除核心人员流失的可能性，这可能使其持续创新能力和市场竞争力受到影响，但公司管理及销售核心人员宋丽君仍然持有苏二开30%股份，且保证在苏二开或鑫龙电器及其子公司任职不少于三年。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，鑫龙电器的合并资产负债表中将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在报告期末做商誉减值测试。如果苏二开未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对鑫龙电器当期损益造成重大不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后苏二开将成为鑫龙电器的控股子公司。鑫龙电器将在保持苏二开独立运营的基础上，与苏二开实现优势互补、强强联合。但本次交易完成后能否在保持苏二开原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定性。
四、备查文件：
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、中和资产评估有限公司出具的安徽鑫龙电器股份有限公司拟收购苏州开关二厂有限公司股权项目资产评估报告书；
3、大华会计师事务所出具的苏州开关二厂有限公司审计报告。
特此公告
安徽鑫龙电器股份有限公司董事会
二〇一五年十月十三日