北京市天元律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
京天股字（2016）第476-1号昆山金利表面材料应用科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的委托，担任其向陈路、祝华、胡禹平、王一夫、吴丕江、雷亮、上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“能观投资”）发行股份及支付现金购买其所持有的微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称“微屏软件”）93%股权并募集配套资金项目的法律顾问，并为本次交易出具了京天股字（2016）476号《北京市天元律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）［2016］第94号《关于对昆山金利表面材料应用科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）及《法律意见书》出具日之后的有关事实，本所现就本次交易涉及的重要法律事项出具本补充法律意见书。
除另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中作出的声明仍适用于本补充法律意见书。
正 文
一、《问询函》问题4：“最近三年标的公司已进行两次股权转让，其中，2014年 8月 21日，陈路将其所持有的微屏软件7%的股权作价不超过 3,654万元转让给人民网，将28%的股权作价不超过 1.46亿元转让给人民澳客；2016年 2月 16日，人民澳客将其所持有的微屏软件28%的股权作价 2.8亿元的价格转让给能观投资。请补充披露以下内容：
（1）人民澳客与能观投资之间的股权转让是否已履行完毕国有资产转让的相关审批、备案手续，相关转让价款是否已支付完毕，涉及国有资产转让的招拍挂程序是否已全部履行完毕，是否存在任何可能影响本次股权转让的法律纠纷或法律风险，如有，请充分提示风险并提出解决措施，请律师对此进行核查并发表专业意见。”
根据能观投资确认及本所律师核查，人民澳客传媒科技有限公司（以下简称“人民澳客”）与能观投资的股权转让情况补充如下：
2015年7月31日，北京中天华资产评估有限责任公司受托出具编号为中天华资评报字（2015）1309号的《人民澳客传媒科技有限公司拟转让微屏软件科技（上海）有限公司股权项目所涉及的微屏软件科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2014年12月31日作为评估基准日对微屏软件的股东全部权益价值分别采取收益法、资产法进行市场价值评估，并最终采用收益法评估值作为评估结果，确定微屏软件股东全部权益的评估值为60,886.93万元人民币。微屏软件28%的股权对应的评估值为17,048.34万元人民币。
2015年8月17日，人民澳客就上述评估结果在人民日报社进行了国有资产评估项目备案并取得评估项目备案表。
2015年12月1日，人民澳客通过北京产权交易所会员单位人民日报社在北京产权交易所正式挂牌转让人民澳客持有的微屏软件28%的股权，挂牌底价为2.8亿元人民币，挂牌期限自2015年12月1日至2015年12月28日止。挂牌期间仅产生一个有效的意向受让方，即能观投资。
2015年12月30日，人民网股份有限公司召开第二届董事会第十九次会议，全体董事一致同意人民澳客出售其持有的微屏软件28%的股权，并放弃优先购买权。同时授权人民澳客董事会根据交易竞价结果签署股权转让协议、履行后续法律程序。
2016年1月6日，北京产权交易所有限公司出具了《关于微屏软件科技（上海）有限公司28%股权项目一次性报价结果的通知》，载明受让方为能观投资且最终受让报价为2.8亿元人民币。
2016年2月5日，微屏软件全体股东达成一致意见，同意人民澳客将其持有的微屏软件28%的股权转让至能观投资，其他股东放弃优先购买权。
能观投资最晚应当于《产权交易合同》签署之日起360天内向人民澳客付清全部股权转让价款及应付利息。
2016年3月，微屏软件针对该次股权转让完成工商变更登记并取得新发《营业执照》。
根据能观投资确认及本所律师核查，截至2016年9月14日，能观投资已经根据《产权交易合同》约定向人民澳客支付全部股权转让价款及应付利息，并取得人民澳客就收到全部股权转让价款及应收利息而出具的书面确认函。
综上，本所律师经核查认为，人民澳客向能观投资转让微屏软件股权已经履行相应决策审批程序、国有资产评估备案程序和公开挂牌交易程序，全部股权转让价款已支付完毕，微屏软件就上述股权转让已经完成相应的工商变更登记手续，未出现影响该次股权转让的法律纠纷或法律风险。
二、《问询函》问题5：“请结合报告书，对本次交易对方之一能观投资的基本情况，补充披露以下内容：
（1）……
（2）补充披露交易对方穿透计算后的合伙人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益时的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4
号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。”
根据能观投资的工商登记文件，能观投资目前合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元人民币）|
|1||苏菲||普通合伙人||800||
|2||陈浩||有限合伙人||200||
|3||沉朴投资||有限合伙人||28,000||
||合计||||--||29,000|

注：沉朴投资即“上海沉朴投资管理合伙企业（有限合伙）”
根据沉朴投资的工商登记信息及合伙人协议显示，沉朴投资目前合伙人及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人类型||认缴出资额（万元人民币）|
|1||韦武||普通合伙人||200||
|2||陈浩||有限合伙人||800||
||合计||||--||1,000|

根据本所律师核查，沉朴投资于2015年6月11日取得中国证券投资基金业协会出具的第“P1015864”号《私募投资基金管理人登记证明》。截至目前，其已向能观投资实缴出资2.8亿元人民币，全部系代表沉朴二期股权投资私募基金出资。
根据本所律师核查，沉朴二期股权投资私募基金系沉朴投资管理的契约型基金，已于2016年7月18日取得中国证券投资基金业协会出具的第“SK8788”号《私募投资基金备案证明》。
根据沉朴二期股权投资私募基金的《基金持有人名册》及相关凭证，沉朴二期股权投资私募基金份额持有人如下：
|||||||||
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||序号||基金份额持有人||持有份额类型||持有份额（份）|
|1||苏菲||管理型份额||224,080,00||
|2||陈浩||管理型份额||56,020,000||
||合计||||--||280,100,000|

综上，能观投资合伙人经穿透计算不超过200人。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：__________________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________刘冬
_______________高司雨
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
二〇一六年 月 日