北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一七年四月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于无锡和晶科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：无锡和晶科技股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，下称“《股权激励管理办法》”）及《无锡和晶科技股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席贵公司 2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行见证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司
法律意见书本次股东大会的相关文件和有关事实进行了见证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 股东大会的召集
经本所律师查验，贵公司本次股东大会由2017年3月20日召开的贵公司第三届董事会第十九次会议决定召开，贵公司已于2017年3月21日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），贵公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知全体股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已在公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2017年3月31日，贵公司监事会在巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司监事会关于公司2017年股票期权激励计划的激励对象名单之审核意见及公示情况的说明》，符合《股权激励管理办法》第三十七条第二款的规定。
(二) 股东大会的召开
贵公司本次股东大会现场会议于2017年4月6日下午14:30在江苏省无锡市新吴区汉江路5号公司会议室召开，会议召开的时间、地点符合《通知》内容。
本次股东大会网络投票表决时间为2017年4月5日至2017年4月6日。其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年4月5日下午15:00至2017年4月6日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照《通知》内容通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与《通知》所披露的内容一致。
综上所述，贵公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司《章程》的规定。
法律意见书二、关于独立董事征集投票权
2017年3月21日，贵公司独立董事周新宏受其他独立董事的委托作为征集人就本次股东大会有关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司在巨潮资讯网刊登了《无锡和晶科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
根据相关独立董事征集投票权授权委托书，本次股东大会委托独立董事投票的股东0名，代表股份0股，占公司总股本的0%。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《股权激励管理办法》第四十条的规定。
三、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司《章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份59,991,161股，占贵公司股份总数的37.42%；除贵公司股东（股东代理人）外，出席和列席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及其他相关人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共8人，代表股份33,091,001股，占公司股份总数的20.64%。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《章程》的规定，合法有效。
四、本次股东大会的表决程序以及表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为《通知》中所列出的议案。
本次股东大会现场会议就《通知》中所列出的议案以现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限
法律意见书公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，公司本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的议案，本次股东大会没有股东提出临时议案。
经查验，本次股东大会经审议，表决通过了以下议案，所有议案均以特别决议形式通过；所有议案均涉及关联交易，关联股东徐宏斌、顾群、王大鹏进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入相关议案参与表决权股份总数。
议案一、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意86,501,693股，占本次参与表决权股份总数99.996%；反对3,500股，占本次参与表决权股份总数0.004%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意33,087,501股，反对3,500股，弃权0股。
议案二、《关于<无锡和晶科技股份有限公司2017股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意86,501,693股，占本次参与表决权股份总数99.996%；反对3,500股，占本次参与表决权股份总数0.004%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意33,087,501股，反对3,500股，弃权0股。
议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017股票期权激励计划有关事项的议案》
表决结果：同意86,501,693股，占本次参与表决权股份总数99.996%；反对3,500股，占本次参与表决权股份总数0.004%；弃权0股，占本次参与表决权股份总数0%，表决结果为通过。其中，网络投票表决结果为：同意33,087,501股，反对3,500股，弃权0股。
法律意见书经查验，本次股东大会选举2名股东代表为计票人，一名监事代表为监票人，与本所律师共同负责计票和监票，统计了议案的表决结果并由主持人予以宣布。
经查验，贵公司本次股东大会会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由贵公司董事签署。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序以及表决结果符合现行法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司《章程》的规定；
本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于无锡和晶科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所负责人：
（赵靖）
经办律师：
（刘应檀）
（钱乐）