浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
本人作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会的独立董事，2013年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2013年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，并认为公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。出席会议情况如下：
2013年公司共召开10次董事会，因公司第四届董事会于2013年12月20日届满，因此本人亲自出席了任期内的9次董事会，即第四届第十九次到第四届第二十七次会议，其中现场方式参加会议6次，通讯方式参加会议3次，履行了独立董事勤勉尽责义务。在审议议案时，本人认真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞成票。
2013年度公司共召开四次股东大会，本人出席了2013年第一次临时股东大会和2012年年度股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、尽责地履行职责，在了解情况并查询相关文件后，共六次发表了独立意见：
第一次：2013年3月11日在公司召开的第四届董事会第二十次会议上，就公司与伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司、浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案发表如下独立意见：
1、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，发生的对外担保均严格按照
相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
2、公司与上述三家单位继续互保主要是为了满足公司经营发展的正常需求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与上述三家互保单位互相担保数
年，从未出现过违约情况，三家互保单位生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，上述三家互保单位将向公司提供反担保。
3、我们认为互保决策程序符合中国证监会有关规定和公司章程的有关规定，我们同意公司与三家单位继续互保，该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交2013年第一次临时股东大会审议通过。
第二次：2013年3月28日在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，就公司2012年度报告相关事项发表独立意见：
(一)关于公司2012年度关联方占用资金及对外担保的专项说明及独立意见1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
2、公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行对外担保的有关决策程序，不存在与中国证监会相关政策法规相违背的情况。
3、公司已履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，担保风险亦已进行充分提示。
4、公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的同时，在公司担保的责任范围之内，上述三家互保单位向公司提供了反担保。
5、公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要，担保风险属于可控范围内。审批程序均符合中国证监会及公司的相关规定。
(二)关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
1、经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了
公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
2、公司董事会关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认同该项报告。
(三)关于公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。2012年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(四)关于公司2012年度利润分配预案的独立意见
公司拟以2012年12月31日的公司总股本34,140万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），共计派发现金红利68,280,000.00元人民币。我们认为，公司2012年度利润分配预案符合与公司目前的结构状况及未来良好的盈利预期相匹配。该利润分配预案具备合理性。
(五)关于对公司2013年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案
的独立意见
关于公司2013年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案在提交
董事会审议前，我们对上述关联交易事项进行了事前审查并表示认可，我们认为上述关联交易的发生是基于公司生产经营所需，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利益。
(六)关于对全资子公司台州仙琚药业有限公司2013年度预计与浙江天台药
业有限公司日常关联交易议案的独立意见
关于全资子台州仙琚药业有限公司2013年度预计与浙江天台药业有限公司
日常关联交易议案在提交董事会审议前，我们对此关联交易事项进行了事前审查并表示认可。董事会召集、召开会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。我们认为上述关联交易能够满足全资子公司的日常生产需要，符合公司的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
(七)关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的一致性和连续性。经公司董事会审计委员会提议，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。
第三次：2013年5月15日在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，就公司《关于聘任王瑶华女士为公司财务总监的议案》事项发表独立意见：
经审阅王瑶华女士的个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，认为其具备的专业能力能胜任公司财务总监的职位，未发现其有《公司法》第147条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未免除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。
公司财务总监的提名及审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情形。
第四次：2013年8月27日在公司召开的第四届董事会第二十五次会议上，就公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况发表独立意见：
(一)关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见
我们认为公司《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013年半年度公司募集资金的存放与使用情况，资金的存放与使用符合中国证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
(二)关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明
和独立意见
我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情形。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会相关法律法规相违背的情况。
公司能够严格按照相关法律法规的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度。对与伟星、升华、耀江三家非关联方的互保，均在充分了解其经营状况、资产质量、偿债能力及信用资质的情况下作出，有效地控制了对外担保存在的风险。上述三家公司生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，上述互保行为不会损害公司和中小股东的利益。
公司为全资及控股子公司的担保，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，符合公司正常生产经营活动的需要，其财务风险亦处于公司可控制的范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
第五次：2013年12月3日在公司召开的第四届董事会第二十七次会议上，就公司董事会换届选举事项发表独立意见：
公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；
经对第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况进行全面了解，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
同意提名金敬德先生、张宇松先生、张南先生、陈卫武先生、郭建英女士、张国钧先生、朱宝泉先生、傅鼎生先生、邵毅平女士为公司第五届董事会董事候选人，其中，朱宝泉先生、傅鼎生先生、邵毅平女士为独立董事候选人。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注
传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。同时也希望公司充分利用现有优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高综合竞争能力，继续做大做强。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、年度报告编制的履职情况
严格按照《独立董事年报工作制度》的要求，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况、财务情况及部分重点工程情况的汇报，了解、掌握年报审计工作安排工作及审计工作进展情况，仔细审阅相关材料，确保审计报告全面、真实的反映公司情况。
2、关注公司信息披露工作
2013年度，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，促证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
3、有效履行独立董事职责
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，审阅相关资料，关注公司的经营、治理情况。
本人作为董事会战略委员会委员、提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会、审计委员会委员召集人，2013年积极参加董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会相关会议，召集并主持审计委员会会议，监督公司的内部审计制度及其实施情况，听取公司内部控制及审计部门对公司季度审计情况汇报,积极与公司高管层人员保持沟通，掌握信息，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
2013年度，本人通过学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的
认识和理解。全面了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、公司存在的问题及建议
1、公司应不断完善法人治理治理结构和内部控制体系，加强人力资源建设，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力。
2、公司应持续注重董事、监事、高级管理人员、财务、内部审计等相关责任人员的培训与学习工作，增强专业知识，加强内部各职能部门的合作沟通，促进公司规范运作。
七、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
邮箱：zhy20002@163.com
2013年，是本人任职公司独立董事的最后一年，作为公司独立董事，在本人任期内认真工作，忠实地履行独立董事义务，积极发挥独立董事的职能作用，切实维护社会公众股东的合法权益，遵守法律法规和公司管理制度。
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事：张红英
二○一四年三月二十六日