（独立董事李君发）
尊敬的各位股东：
作为云南盐化股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以及其他有关法律、法规的规定，忠实履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司的董事会会议和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见。现将2014年度履职情况向各位股东作如下汇报：
一、出席董事会的次数及投票情况
1、出席董事会会议的情况
2014年度，公司董事会共召开了八次董事会，分别为2014年第一次定期会议（2014年3月27日）、2014年第一次临时会议（2014年4月24日）、2014年第二次定期会议（2014年8月25日）、2014年第二次临时会议（2014年9月11日）、2014年第三次临时会议（2014年9月25日）、2014年第四次临时会议（2014年10月28日）、2014年第五次临时会议（2014年11月28日）、2014年第六次临时会议（2014年12月16日）。八次董事会议本人现场出席3次、以通讯方式参加会议4次。每次出席董事会，本人均能提前认真阅读会议材料，积极参与讨论，并发表自己独立的判断和意见。
因工作原因，本人未能亲自出席公司董事会2014年第一次临时会议，委
托独立董事陈铁水先生代为出席会议并代为行使投票表决权。虽然未能亲自出席，但我对此次会议讨论表决的每项议案都进行了认真的研究，作出了独立客观的判断，并向董事会提交了书面委托授权书，做到了勤勉、客观、公正地履行独立董事的职责。出席会议的情况符合相关条例对独立董事的要求。
2、投票情况
本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前，能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见，为董事会决策起到了积极的作用。我对2014年度公司董事会召开的八次董事会会议提交表决的所有议案都投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
2014年度，本人与公司其他两位独立董事朱庆芬女士（2014年12月离任）和陈铁水先生共同发表了以下14项独立意见：
（一）2014年3月27日，公司董事会2014年第一次定期会议上发表了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见、关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见、
关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见、关于对公司
在云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见、关于公司2014年度日常关联交易的事前认可及独立意见、关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2014年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
Ⅰ.关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司及参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷
款的具体情况
2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）生产经营的资金需求，同意公司通过银行对普阳煤化工提供总额不超过8500万元人民币的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由普阳煤化工承担。截止报告期末，公司为普阳煤化工提供委托贷款6838万元。
公司通过银行对控股子公司普阳煤化工提供委托贷款，是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠
款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生
产经营活动的正常进行，同意公司通过银行向黄家坪水电提供1000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由黄家坪水电承担。截止报告期末，公司为黄家坪水电提供委托贷款1000.00万元。
公司通过银行对控股子公司黄家坪水电提供委托贷款，是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于2012年向其提供了850万元的借款用于归还到期银行贷款。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）公司为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2011年10月24日，公司董事会2011年第八次临时会议审议通过了《关于为参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决公司参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）生产经营所需流动资金，同意公司以自有
资金通过中国光大银行为天勐公司提供委托贷款人民币147万元。贷款
期限为一年，贷款年利率为12%，手续费由天勐公司承担。
上述委托贷款将于2012年11月24日到期，为缓解天勐公司目前的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，2012年11月21日，经公司董事会2012年第六次临时会议审议通过，同意将上述委托贷款的期限在原基础上延长一年至2013年11月23日，贷款年利率仍为12%，委托贷款资金主要用于补充天勐公司正常生产经营活动所需的流动资金。
2013年11月19日，公司董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为缓解天勐公司的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币153万元的前提下，同意公司以自有资金通过银行向天勐公司提供委托贷款人民币147万元。委托贷款的期限自2013年11月25日起，至2015年11月24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。截止报告期末，公司为天勐公司提供委托贷款147万元。
公司本次为天勐公司提供委托贷款，是为缓解其目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展；对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按同等条件向其提供借款人民币153万元。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在天勐公司按期归还公司前期委托贷款的前提下，我们同意公
司为天勐公司提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有
效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于向参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年11月21日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况
2010年9月29日，公司董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。
为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意公司为普阳煤化工新增银行贷款8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化工拟向中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币8,500万元，融资期限5年。经公司董事会2011年第三次临时会议审议通过，同意将原定的为普阳煤化工提供贷款担保变更为普阳煤化工上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化工40%的股权质押给本公
司，作为本次担保总额（人民币8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年4月25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合
同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化工签订的
合同编号为“中贸租（2011）Z字第17号”《融资租赁合同》而享有的对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为普阳煤化工提供的担保余额为46,847,946.67元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天冶化工”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶化工氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天冶化工向中国银行股份有限公司文山州分行申请5.4亿元新增固定资产贷款（期限72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为3.78亿元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2012年3月5日，公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《保证合同》（2011年文中保字01号）。本合同的主合同为天冶化工与中国银行股份有限公司文山州分行签订的《固定资产借款合同》（2011年文中信字11号）及其修订和补充。公司持有天冶化工70%股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权70%部分的连带责任保证。截至报告
期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为天冶化工提供的担保余额为378,000,000.00元。
公司为控股子公司普阳煤化工提供租赁融资担保以及为控股子公
司天冶化工提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的0.00%。截止2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为424,847,946.67元，占公司2013年12月31日经审计净资产的49.74%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，2013年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
Ⅱ.关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
由于2013年度实现的归属于上市公司股东的净利润尚未弥补完
2012年度亏损，从公司持续健康发展和股东的长远利益考虑，2013年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。公司董事会审议该议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们同意公司2013年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审
议。
Ⅲ.关于《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
Ⅳ.关于2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬事项发表独立意见如下：
公司2013年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
Ⅴ.关于对公司在云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称财务公司）的有关资料，并结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，我们认为，公司2013年度与财务公
司发生的存、贷款等金融业务公平合理，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
公司按照《信息披露业务备忘录第37号》的要求，在《2013年年度报告》中对与财务公司发生的存、贷款等金融业务进行了持续披露，同时也提交了《关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》并经公司董事会2014年第一次定期会议审议通过。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
公司制定的《关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，保证资金的安全性、流动性，保护公司及中小股东的权益。
Ⅵ.关于公司2014年度日常关联交易的事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司2014年度日常关联交易事项发表如下意见：
公司2014年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司2014年度拟发生的日常关联交易均为保障公司正常经营与发展需要，符合《公司章程》和《公
司关联交易公允决策制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会
2014年第一次定期会议审议。
公司2014年度拟发生的日常关联交易遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
我们同意公司2014年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司2013年年度股东大会审议。
Ⅶ.关于聘请公司2014年度审计机构的独立意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，根据公司经营业务需要，依据证监会及云南省国资委相关规定，经审计委员会提议，公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2013年年度股东大会审议。
（二）2014年8月25日，公司董事会2014年第二次定期会议上发表了关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程
指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、除公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司、文山黄家坪水电开发有限责任公司及参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款外，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况。
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为解决控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）生产经营的资金需求，同意公司通过银行对普阳煤化工提供总额不超过8500万元人民币的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由普阳煤化工承担。截止报告期末，公司为普阳煤化工提供委托贷款7838万元。
公司通过银行对控股子公司普阳煤化工提供委托贷款，是为解决普阳煤化工生产经营的资金需求，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对普阳煤化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好
按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立董事关于
对控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年8月20日，公司董事会2013年第二次定期会议审议通过了《关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的议案》。为解决文山黄家坪水电开发有限责任公司（以下简称“黄家坪水电”）偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，同意公司通过银行向黄家坪水电提供1000万元的委托贷款，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过36个月，利率按同期银行贷款基准利率，手续费由黄家坪水电承担。截止报告期末，公司为黄家坪水电提供委托贷款1000万元。
公司通过银行对控股子公司黄家坪水电提供委托贷款，是为解决黄家坪水电偿还逾期银行贷款的资金需求，促使银行与黄家坪水电对剩余欠款进行期限重组，进一步缓解到期贷款的还款压力，保障黄家坪水电生产经营活动的正常进行，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。黄家坪水电其他股东已于2012年向其提供了850万元的借款用于归还到期银行贷款。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行对黄家坪水电提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保护资金安全。《云南盐化股份有限公司独立
董事关于对控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷
款的独立意见》详见2013年8月22日的巨潮资讯网
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（3）公司为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的具体情况
2013年11月19日，公司董事会2013年第七次临时会议审议通过了《关于向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的议案》。
为缓解勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司（以下简称“天勐公司”）的资金压力，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展，在天勐公司按期归还公司前期委托贷款、天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按股权比例以同等条件向天勐公司提供借款人民币153万元的前提下，同意公司以自有资金通过银行向天勐公司提供委托贷款人民币147万元。委托贷款的期限自2013年11月25日起，至2015年11月24日止；贷款不计利息；手续费由天勐公司承担。委托贷款资金主要用于补充天勐公司生产经营活动所需的流动资金。截止报告期末，公司为天勐公司提供委托贷款147万元。
公司本次为天勐公司提供委托贷款，是为缓解其目前的资金缺口问题，支持其经营业务的拓展，促进其更好发展；对公司的生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天勐公司控股股东勐腊县磨歇盐业有限责任公司按同等条件向其提供借款人民币153万元。我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。在天勐公司按期归还公司前期委托贷款的前提下，我们同意公司为天勐公司提供本次委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有
效的监督，督促落实好按期还款措施，保障资金安全。《云南盐化股份
有限公司独立董事关于向参股子公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的独立意见》详见2013年11月21日的巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、报告期内公司对外担保情况
（1）公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供租赁融资担保情况
2010年9月29日，公司董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供贷款担保的议案》。
为推进公司控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司（以下简称“普阳煤化工”）10万吨/年电石二期工程项目建设的顺利进行，同意公司为普阳煤化工新增银行贷款8,500万元提供担保，担保期限不超过五年，担保方式为连带责任保证。由于未能取得上述银行贷款，普阳煤化工拟向中国外贸金融租赁有限公司申请租赁融资，融资金额人民币8,500万元，融资期限5年。经公司董事会2011年第三次临时会议审议通过，同意将原定的为普阳煤化工提供贷款担保变更为普阳煤化工上述租赁融资提供连带责任担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。为保证本次担保的公平与对等，胡崇良等十位自然人股东一致同意将其合计持有的普阳煤化工40%的股权质押给本公
司，作为本次担保总额（人民币8,500万元）对应的40%份额的反担保。
2011年4月25日，公司与中国外贸金融租赁有限公司签订《保证合同》，由公司对中国外贸金融租赁有限公司依据其与普阳煤化工签订的
合同编号为“中贸租（2011）Z字第17号”《融资租赁合同》而享有的
对债务人的债权提供连带责任担保。保证期间为主债务履行期届满之日起两年，保证范围为融资租赁合同项下的全部租金、各项费用、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。截至报告期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为普阳煤化工提供的担保余额为36,912,013.33元。
（2）公司为控股子公司云南天冶化工有限公司提供贷款担保情况2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于为控股子公司云南天南冶化工有限公司提供贷款担保的议案》。为确保云南天冶化工有限公司（即原云南天南冶化工有限公司，以下简称“天冶化工”）氯碱项目建设的资金需要，推进天冶化工氯碱项目建设的顺利实施，同意公司为天冶化工向中国银行股份有限公司文山州分行申请5.4亿元新增固定资产贷款（期限72个月）按70%的出资比例提供连带责任担保，担保金额为3.78亿元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2012年3月5日，公司与中国银行股份有限公司文山州分行签订了《保证合同》（2011年文中保字01号）。本合同的主合同为天冶化工与中国银行股份有限公司文山州分行签订的《固定资产借款合同》（2011年文中信字11号）及其修订和补充。公司持有天冶化工70%股份，按所持股份比例承担主合同项下主债权70%部分的连带责任保证。截至报告
期末，根据上述保证合同及相关合同，公司实际为天冶化工提供的担保余额为378,000,000.00元。
公司为控股子公司普阳煤化工提供租赁融资担保以及为控股子公司天冶化工提供贷款担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）和公司《对外担保管理制度》的规定，不
会损害公司和股东利益。除此之外，公司无其他对外担保、逾期对外担保的情况。
截止2014年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的0.00%。截止2014年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为414,912,013.33元，占公司2013年12月31日经审计净资产的48.58%。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定，2014年上半年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2014年6月30日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（三）2014年9月11日，公司董事会2014年第二次临时会议上发表了关于公司非公开发行股票及公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司非公开发行股票及公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划发表如下意见：
Ⅰ.关于本次非公开发行股票相关事宜的独立意见
1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司董事会2014年第二次
临时会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行募集资金净额拟全部用于补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低财务风险，实现股东利益最大化。
3、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次非公开发行股票相关事宜符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司股东大会审议，相关议案经股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
Ⅱ.关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划
公司制定的《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的长远可持续性发展。该规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
该规划已经公司董事会2014年第二次临时会议审议通过，表决程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
（四）2014年10月28日，公司董事会2014年第四次临时会议上发表了关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对云南盐化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2014年第四次临时会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表如下意见：
公司依据2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
（五）2014年11月28日，公司董事会2014年第五次临时会议上发表了关于提名杨勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见、关于向云南博源实业有限公司购买工业用地的关联交易的事前认可与独立意见、关于增加2014年度日常关联交易及预计金额的事前认可与独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会2014年第五次临时会议相关事项发表独立意见如下：
Ⅰ.关于提名杨勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
本次董事会对独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名杨勇先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
Ⅱ.关于向云南博源实业有限公司购买工业用地的关联交易的事前认可与独立意见
1、本次关联交易，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。
鉴于公司80万吨/年真空制盐工程仓储等设施占用云南博源实业有
限公司部分土地的实际情况，本次关联交易有利于规范和理清资产权属
关系，符合房地合一的法规要求，我们同意将该议案提交公司董事会2014年第五次临时会议审议。
2、本次关联交易以经云南省国资委备案的资产评估价值为转让价格，遵循了公平、公正、公开的市场公允原则，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。
我们同意向云南博源实业有限公司购买工业用地的关联交易事项。
Ⅲ.关于增加2014年度日常关联交易及预计金额的事前认可与独立意见
关于增加2014年度日常关联交易及预计金额事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为增加2014年度日常关联交易及预计金额是基于公司生产经营的实际需要，符合《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们同意将该议案提交公司董事会2014年第五次临时会议审议。
本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东权益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。我们同意增加2014年度日常关联交易及预计金额。
三、在公司进行现场办公的情况
2014年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间在公司机关
及昆明盐矿进行现场办公和调研的累计天数超过15个工作日。凡需经董
事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，不定期听取公司管理人员对公司的生产经营、内部管理和控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易等有关情况的介绍和汇报，并调阅有关资料，进行实地考察，在此基础上，对公司定期报告、关联交易及其它事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。除履行上述职责外，还通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，积极有效地履行了独立董事的职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见。作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）持续关注公司的信息披露工作，支持和督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及公司章程等有关规定，真实、及时、准确地完成2014年度的信息披露工作。
（三）积极参加监管机构及交易所所组织的各项培训，认真学习相
关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、战略与发展委员会委员。根据薪酬与考核委员会相关工作制度，本人牵头召开了薪酬与考核委员会两次工作会议，按照公司绩效评价标准和程序对公司高级管理人员进行了年度考评。同时，本人积极参加了战略与发展委员会工作会议，根据所掌握的专业知识，对公司“十二五”发展规划的执行情况及公司重大投资事项等提出了意见和建议。在公司2014年年报及相关资料的编制过程中，本人积极与公司高管、年审注册会计师进行了沟通，同时积极督促会计师按时完成审计工作。
六、其他事项
2014年度，公司运作规范、经营正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大关联交易事项均履行了相关程序和信息披露义务，故2014年度本人无提议召开董事会的情况，无提议聘用或解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人对2014年度工作的简要汇报。2015年，本人仍将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职地履行独立董事义务，维护公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。
七、联系方式
电子邮箱：lijunfa@ciccc.com.
云南盐化股份有限公司
独立董事：李君发
2015年3月18日