运动·快乐·梦想证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2016-059北京三夫户外用品股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月21日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二届董事会第十八次会议通知，会议于2016年9月27日以现场方式召开。应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长张恒先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京三夫户外用品股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经表决形成如下决议：
一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于<北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》。
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易
运动·快乐·梦想均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
实际控制人张恒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 2,000万股（含 2,000万股），在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次发行股票数量将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的最终发行对象包括实际控制人张恒在内的不超过 10名特定对象，其中张恒承诺认购金额不低于 3,000万元且不超过 6,000万元（均含本数），并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
其他特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其他特定投资者由发行人和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过500万股，超过部分的认购为无效认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（五）限售期
运动·快乐·梦想本次非公开发行股票完成后，张恒本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（六）本次发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（八）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|
|1|三夫户外活动赛事、营地+培训、零售+体验综合运营中心建设项目|41,851.82|39,843.08|
|2|三夫总部办公及研发中心建设项目|20,156.92|20,156.92|
|合计||62,008.74|60,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张恒回避表决。
上述议案须经公司 2016年第四次临时股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准
方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
运动·快乐·梦想三、以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，关联董事张恒回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定拟定了《北京三夫户外用品股份有限公司非公开发行股票预案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
四、以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事张恒回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司与张恒就本次非公开发行签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议。《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
五、以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事张恒回避表决。
公司本次非公开发行股票的认购对象之一为张恒，张恒承诺认购金额人民币不低于 3,000万元且不超过6,000万元（均含本数）。由于张恒为公司的控股股东，故公司本次向张恒非公开发行股票涉及关联交易。
《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
六、以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，关联董事张恒回避表决。
公司根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，就本次非公开发行股票募集资金使用编制了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
运动·快乐·梦想本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
七、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》。
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事对该议案发表了独立意见，《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对保证公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出了承诺。承诺内容详见《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》第五条款。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
运动·快乐·梦想第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》有关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
十一、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的投资协议等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；
5、根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
6、在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7、如证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票进行调整；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议。
运动·快乐·梦想十二、以 7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开北京三夫户外用品股份有限公司 2016年第四次临时股东大会的议案》。
公司拟于2016年10月17日（星期一）下午14:00在公司会议室召开公司2016年第四次临时股东大会。《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会二〇一六年九月二十九日