证券代码：600217 证券简称：中再资环 编号：临2017-038
中再资源环境股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以9,400万元人民币收购浙江省再生资源集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方收购其共同持有的浙江兴合环保有限公司（注册资本4,700万元人民币，实收资本4,700万元人民币）的100%股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
●公司或本公司：中再资源环境股份有限公司
●兴合环保：浙江兴合环保有限公司
●浙江再生资源：浙江省再生资源集团有限公司
●浙江兴合集团：浙江省兴合集团有限责任公司
●杭州物资回收：杭州市物资回收有限公司
●杭州卓逸投资：杭州市卓逸投资管理有限公司
●交易对方：浙江省再生资源集团有限公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方
一、交易概述
㈠公司拟与兴合环保股东浙江再生资源、浙江兴合集团、杭州物资回收、杭州卓逸投资、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方签订关于兴合环保的《股权转让协议》，公司收购该七方持有的兴合环保100%股权，收购价格为9,400万元人民币。
㈡经公司全体董事一致同意，2017年7月20日召开的公司第六届
董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购浙江兴合环保有限公司股权的议案》。
㈢按照公司《章程》的规定，上述股权收购议案尚需提交公司股东大会审议。
上述股权转让完成后，浙江再生资源、浙江兴合集团、杭州物资回收、杭州卓逸投资、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方不再为兴合环保的股东，不再享有股东权利，本公司成为兴合环保的唯一股东，依法享有股东权利，兴合环保成为本公司的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
公司本次收购股权的交易对方为浙江再生资源、浙江兴合集团、杭州物资回收、杭州卓逸投资、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方。
㈠浙江再生资源：
⒈基本信息
⑴统一社会信用代码：913300001429119930
⑵住所：浙江省杭州市复兴路 86号
⑶法定代表人：闻利华
⑷注册资本：16,300.00万元人民币
⑸公司类型：有限责任公司
⑹经营范围：再生资源回收，环保技术、农业生态技术开发，环保工程咨询，城市生活垃圾清洁服务，污泥处置及土壤修复工程施工服务，金属材料、建筑装饰材料、化工产品及原料（不含危险品及其易制毒品）、橡胶及塑料制品、纺织原料、汽车配件、机电设备、日用百货、针纺织品、焦炭、机械设备、成套设备、电动自行车、电动三轮车、电动扫地车、电动四轮清运车、道路交通设施、环卫用品、
复混肥料的销售，园林景观设计，计算机软件、硬件开发及销售，信息技术服务，闲置设备调剂，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑺成立日期：1997年 8月 5日
⑻股东信息：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|浙江省兴合集团有限责任公司|10,280|63.07|
|2|鲍康永、闻利华、谢颖、王卫、朱庆荣、高彩琴、彭晓丹、卢拓夫、简守奇、虞燕珊、金接班、杨宇明、苏醒等 13人|6,020|36.93|
||合计|16,300|100|

⒉主营业务
再生资源回收、资源化利用，环境保护等相关业务。
⒊和公司的关系
浙江再生资源及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
⒋浙江再生资源的控股股东浙江省兴合集团有限责任公司是浙江省供销合作社联合社出资设立的全资子公司，浙江再生资源的实际控制人是浙江省供销合作社联合社。
㈡浙江兴合集团
⒈基本信息
⑴统一社会信用代码：91330000142912224B
⑵住所：杭州市延安路 312号
⑶法定代表人：邵峰
⑷注册资本：100,000万元人民币
⑸公司类型：有限责任公司（法人独资）
⑹经营范围：实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑺成立日期：1950年 1月 1日
⑻股东信息：浙江省供销合作社联合社，持股100%。
⒉主营业务
农资业务、进出口贸易。
⒊和公司的关系
浙江兴合集团及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈢杭州物资回收
⒈基本信息
⑴统一社会信用代码：9133010214303497XL
⑵住所：上城区丰家兜 12号 11号商场
⑶法定代表人：郑德福
⑷注册资本：1530.00万元人民币
⑸公司类型：有限责任公司
⑹经营范围：服务：废旧物资回收（含生产性废旧金属）批发、
零售：煤炭（无储存），焦炭，矿产品，冶金炉料，钢铁，金属材料，建筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），木材，五金交电，橡塑制品，装饰材料，汽车配件，电工器材，纸张，农副产品；
服务：维修家用电器；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑺成立日期：2001年 12月 11日
⑻股东信息：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|杭州供销集团有限公司|306|20|
|2|郑德福|489|31.96|
|3|陈建忠等|735|48.04|
||合计|1,530|100|

⒉主营业务
再生物资回收与批发。
⒊和公司的关系
杭州物资回收及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
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|⒋杭州物资回收的控股股东是杭州供销集团有限公司，杭州物资|
|回收的控制人为杭州市供销合作社联合社。|

㈣杭州卓逸投资
⒈基本信息
⑴统一社会信用代码：91330102341901392M
⑵住所：上城区复兴路68、88号兴合商业中心 5楼 527室
⑶法定代表人：谢颖
⑷注册资本：150万元人民币
⑸公司类型：有限责任公司
⑹经营范围：投资管理,投资咨询(除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑺成立日期：2015年 6月 8日
⑻股东信息：
陈正华、谢颖、高彩琴、吴勇明、韩张磊、黄美芳、李仲冬、俞小敏、樊莉、徐林飞、吴红权、王佩军、金接班、闻利华、杨宇明、宋国义、阮建平、吕明、袁志华、王琪、马激光、周勇等 22人。
⒉主营业务
投资管理,投资咨询。
⒊和公司的关系
杭州卓逸投资及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈤丁宏
男，中国国籍，身份证号码为：3301061973****1114。住所：杭州市西湖区杨公堤。
丁宏先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈥卢拓夫
男，中国国籍，身份证号码为：3325261964****0039。住所：浙江省缙云县五云镇。
卢拓夫先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
㈦闻利华
男，中国国籍，身份证号码为：1101081967****007X。住所：杭州市下城区金庆公寓。
闻利华先生与与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。
三、交易标的基本情况
㈠本次公司股权收购标的为交易对方共同持有的兴合环保100%股权。
㈡交易对方保证在公司与其签署标的股权转让协议之日及标的股权变更登记完成日，其各自所持有的标的股权权属清晰，不存在所有权争议，不受限于任何担保权益，其对所持有的标的股权具有合法、完整的权益及处置的权利。
㈢兴合环保基本情况
⒈名称：浙江兴合环保有限公司
⒉注册资本：4,700万元人民币
⒊住所：上城区复兴路68、88号兴合商业中心 5楼 526室
⒋法定代表人：闻利华
⒌公司类型：有限责任公司
⒍统一社会信用代码：91330102694550380J
⒎经营范围：废旧物资回收（含生产性废旧金属）。服务：经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：金属材料。
⒏经营期限：2009年 8月 27日至长期
⒐股权结构：
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||序||||注册资本|||||实收资本|||
||||股东名称||||||||||
||号||||数额（万元|）||比例（%）||数额（万元）||出资方式|
|1||浙江省再生资源集团有限公司||3,370|||71.70||3,370||货币||
|2||浙江省兴合集团有限责任公司||798|||16.98||798||货币||
|3||杭州市物资回收有限公司||200|||4.26||200||货币||
|4||杭州市卓逸投资管理有限公司||150|||3.19||150||货币||
|5||丁宏||81|||1.72||81||货币||
|6||卢拓夫||51|||1.09||51||货币||
|7||闻利华||50|||1.06||50||货币||
|合计||||4,700|||100||4,700||-||

⒑主要业务、资质情况
兴合环保通过其全资子公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司（以下简称“蓝天公司”）从事废弃电器电子产品的回收、拆解相关业务，除此外兴合环保目前尚不从事其他经营业务。
蓝天公司2012年3月31日取得废弃电器电子产品处理资格证书。
2012年 7月被国家环保部、财政部等四部委纳入第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业。环评报告批准年处理能力为 200万台。目
前资质为 140万台，其中 CRT电视机 62万台、液晶电视机 5万台、
冰箱 20万台、洗衣机 20万台、空调 8万台、CRT电脑 5万台、液晶电脑 20万台。
㈣兴合环保主要财务数据及审计、评估情况
⒈主要财务数据 （单位：元人民币）
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|项目|2017年 5月31日|2016年12 月31日|
|总资产|183,695,861.72|171,670,373.97|
|总负债|139,534,712.13|132,200,193.15|
|净资产|44,161,149.59|39,470,180.82|
||2017年1-5月|2016 年1-12月|
|营业收入|35,271,310.41|105,723,162.13|
|营业利润|7,705,266.67|3,321,217.57|
|净利润|6,467,190.71|2,965,180.28|
|经营活动产生的现金流量净额|1,664,105.19|-25,696,678.39|

兴合环保 2017年 5月 31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出中天运[2017]审字第 91033号《审计报告》。
⒉资产评估
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2017年5月31日为对评估基准日对兴合环保进行了评估，并出具了国融兴华评报字[2017]第 080051号《资产评估报告书》。
本次评估采用资产基础法对兴合公司股东全部权益进行评估，兴合环保（母公司）净资产账面价值 3,933.54万元，净资产评估价值 9,515.79万元，增值 5,582.25万元，增值率141.91%。
本次评估增值的主要资产为兴合环保对全资子公司蓝天公司的长期股权投资。
四、交易协议的主要内容
本公司就兴合环保全部股权的转让，与浙江省再生资源集团有限
公司、浙江省兴合集团有限责任公司、杭州市物资回收有限公司、杭州市卓逸投资管理有限公司、丁宏、卢拓夫、闻利华等七方签署协议，受让交易对方合计持有的兴合环保100%股权。
㈠交易标的：兴合环保100%股权即兴合环保 4,700万元人民币股权
㈡交易价格：9,400万元人民币
㈢交易款的支付：
公司在协议生效后 3个工作日内，向转让方支付第一笔股权转让款，即总价款的40%；本次股权收购涉及的变更登记完成后 3个工作日内，公司向转让方支付剩余股权转让价款。
㈣期间损益
基准日至交割日期间兴合环保的收益或损失由公司享有或承担
㈤费用的负担
按国家法律、法规的规定，各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税费，以及为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。
㈥协议生效的条件
协议在同时满足以下条件后生效：
⒈经协议各方签字或盖章；
⒉经转让方有效内部决策机构批准；
⒊经公司股东大会审议通过。
五、本次股权交易的其他安排
㈠本次股权收购完成后，本公司原则上保持兴合环保骨干人员稳
定。
㈡兴合环保在此次股权交易审计、评估基准日前形成的债务且该等债务未体现在《资产评估报告》、《审计报告》中，则前述债务应由交易对方共同且连带地承担。
㈢交易对方就标的股权交割日后已体现在《资产评估报告》、《审计报告》中的全部债权不能足额收回部分向本公司承担共同且连带的赔偿责任。
六、本次股权交易对本公司的影响
㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。
㈡截止本公司收购之日，兴合环保不存在对外提供担保事项。
㈢本次收购实施后，兴合环保成为公司的全资子公司。
㈣实施本次收购，可扩大公司生产规模，填补公司在浙江省的废家电拆解业务空白，有利于公司进一步完善废家电的全国性回收拆解网络，增强公司对浙江及周边地区的废家电资源的掌控力，有利于巩固公司在废家电拆解行业的龙头企业地位。
七、备查文件
㈠公司第六届董事会第四十一次议决议；
㈡《浙江兴合环保有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第91033号）；
㈢《中再资源环境股份有限公司拟收购浙江兴合环保有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（国融兴华评报字[2017]第080051号）。
特此公告。
中再资源环境股份有限公司
董事会