证券代码：002094 证券简称：青岛金王公告编号：2016-120青岛金王应用化学股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告（一）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2016年 11月 23日召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司青岛金王产业链管理有限公司（以下简称：“产业链管理公司”）与天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“天津风向标”）签署合资协议，根据合资协议，产业链管理公司与天津风向标共同出资设立天津弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准名称为准，以下简称：“天津弘方”），其中产业链管理公司出资2550万元，占注册资本的51%；天津风向标出资2450万元，占注册资本的49%。
根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
1、青岛金王产业链管理有限公司
公司名称：青岛金王产业链管理有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：唐风杰
注册地址：青岛市市北区昆山路17号1号楼1306
经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理，化妆品的品牌及渠道管理、投资管理；自有资金的对外投资；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；化妆品
的进出口及批发、售后服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品(不含危险品)、美容美发仪器、个人护理用品及其他相关产品；从事化妆品成品、半成品及原料的进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商行政管理局核准为准)
2、天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王宝琳
主要经营场所：天津华苑产业区海泰西路18号北2-302工业孵化-6-28
经营范围：企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人：王宝琳、周辉
三、投资标的的基本情况
公司名称：天津弘方化妆品有限公司（暂定名）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：周辉
注册地址：天津市
经营范围：化妆品、日化产品全产业链管理；企业管理；品牌策划；化妆品产品领域的技术开发、技术服务；批发、零售：化妆品、护肤品、美容用品、香水、洗涤用品、洗发护发、沐浴液、日用百货、日用化学品；提供计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术咨询、技术服务、技术转让。(最终以工商行政管理局核准为准)
股东情况：
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|股东姓名（名称）|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|出资比例|
|青岛金王产业链管理有限公司|2550|现金|51%|
|天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）|2450|现金|49%|

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|合计|5000|100%|

四、对外投资合同的主要内容
（一）合作方式
双方共同设立天津弘方化妆品有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准），公司形式为有限责任公司。
双方确认将按照以下比例认缴公司注册资本，新设公司的股权结构如下：
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|股东姓名（名称）|认缴出资额（单位：万元）|出资方式|出资比例|
|青岛金王产业链管理有限公司|2550|现金|51%|
|天津风向标企业管理合伙企业（有限合伙）|2450|现金|49%|
|合计|5000||100%|

双方应于新设公司账户开立之日起 90日内一次性支付其所认缴的全部出资。
（二）新公司机构设置
董事会是股东会的常设权力机构，向股东会负责。在股东会闭会期间，负责公司重大事宜的决策。董事会由3名董事组成，产业链管理公司指派2名，天津风向标指派 1名，董事任期三年，可连选连任。董事长由产业链管理公司指派，总经理为公司的法定表人。
（三）运营管理
新设公司应当按照法律规定从事经营活动，包括但不限于根据业务发展的需要，依法对其他公司运营的业务项目（品牌代理权/经营权）、营销渠道（客户）、人力资源及有关资产等资源实施整合。新设公司应当依据产业链管理公司对其控股子公司的有关管理规定，以及上市公司规范运营的要求开展经营活动。
（四）竞业禁止
1、天津风向标及合伙人周辉、王宝琳承诺在其直接或间接持有新设公司的股权期间以及不再持有新设公司的任何股权之日起三(3)年内（以下简称“竞业禁止期间”），天津风向标及合伙人周辉、王宝琳及其关联人（指直接或间接被该人控制或者其为该人的亲属的任何其他人）不得直接或间接：
1.1拥有、管理、控制、投资与天津弘方正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），竞争业务包括美
容、化妆品的研发、代理、销售等业务；
有任何权益或利益；
1.3担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
1.4向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
1.5以任何形式争取与竞争业务相关的客户,或和天津弘方竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是天津弘方在交割日之前的或是交割日之后的客户；
1.6以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用天津弘方的知识产权及保密信息；
1.7在天津弘方的人员终止与天津弘方的雇佣关系后的二十四(24)个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；
1.8诱使、劝诱或试图影响天津弘方的人员终止与天津弘方的雇佣关系；
1.9允许、支持、通过他人从事前述任何一项（以上1.1至1.8项合称“竞业禁止义务”）的行为。
2、天津风向标及合伙人周辉、王宝琳违反上述竞业限制的约定，天津风向标及合伙人周辉、王宝琳须向产业链管理公司支付产业链管理公司出资总额30%的违约金，且天津风向标及合伙人周辉、王宝琳因违反竞业限制所获得所有收入均归产业链管理公司所有。
3、天津风向标及合伙人周辉、王宝琳承诺于2018年6月30日之前，将其持有股份的天津开发区信达成商贸有限公司进行清算并完成工商注销手续。
（五）协议生效条件
1、产业链管理公司的董事会或股东大会（需根据最终确定的交易金额及公司情况确定）审议通过本次合作；
2、产业链管理公司主管审批机关的审批（如需）
3、法律法规规定的其他所需取得的批准、核准等手续。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
天津弘方设立后将在天津市区域及周边区域等地区经营护肤品等产品的销
售代理。
周辉、王宝琳在天津市及周边区域具有丰富的行业经验，其主要经营的天津开发区信达成商贸有限公司目前代理销售包括欧莱雅、美宝莲、曼秀雷敦、兰芝、佰草集、珀莱雅、梦妆、泊美、姬芮、水之密语、天芮、莫施薇姿、理肤泉等多个国际国内知名品牌产品，经营渠道包括购物中心、CS渠道、KA渠道、超市、百货等几大类。
周辉、王宝琳未来将专职于天津弘方，并负责搭建一线销售管理团队，将其在天津开发区信达成商贸有限公司的运营经验快速复制到天津弘方，使天津弘方拥有10余个品牌的区域销售代理权，产品进驻1000余个营销渠道终端。
本次交易符合公司制定的打造“中国颜值经济产业圈”平台的发展战略，有利于公司快速全面推进全国化妆品线下优势渠道资源的整合，加大拓展全国线下渠道的深度和宽度，构建高效的多元化线下渠道和线上渠道互动互通的全渠道布局，加强公司渠道运营团队建设，并提高为品牌商服务及为消费者服务的综合能力。本次交易对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
（二）对外投资的资金来源
产业链管理公司对外投资的资金来源于自筹资金。
（三）对外投资的风险
公司对外投资风险主要来自于宏观经济风险，以及天津弘方未来业绩达不到预期的风险。
六、备查文件
青岛金王应用化学股份有限公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议
特此公告。
青岛金王应用化学股份有限公司
董事会
二〇一六年十一月二十四日