内部控制自我评价报告的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳讯飞鸿”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，华泰联合对北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2016年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、佳讯飞鸿内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
佳讯飞鸿自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分别设立了审计部、财务部、证券事务部、人力资源部、商务部、信息化小组等内部经营管理部门。公司各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会等四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的内部控制制度；建立了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
内部控制自我评价报告的核查意见则》《董事会秘书工作制度》、董事会专门委员会规则、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》等公司治理制度；
目前公司董事会由 11名董事组成，其中独立董事 5名，包括 2名有注册会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；战略委员会由7名董事组成，其中独立董事2名；提名委员会由5名董事组成，其中独立董事3名；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会实施细则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；“三会”文件完备并已归档保存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用；“三会”决议的实际执行情况良好。
2、公司已制定了《公司治理实施管理手册》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作，显示发行人已经建立了积极的控制机制。
（1）对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《公司治理实施管理手册》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司于 2016年 3月 11日发布《对外投资的公告》，公司使用自有资金 4,218.865万元受让济南铁路天龙高新技术开发有限公司18.74%股权。本次交易完成后，济南铁路天龙高新技术开发有限公司成为公司的全资子公司。公司本次使用自有资金对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
内部控制自我评价报告的核查意见公司于 2016年 6月 28日发布《对外投资公告》，公司使用自有资金 1.35亿元受让北京六捷科技有限公司30%股权。公司本次使用自有资金对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经通过了公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。
（2）对外担保
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所（创业板）股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《公司治理实施管理手册》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
公司在2016年度没有发生对外担保的事项。
（3）关联交易
为规范公司关联交易行为、保证交联交易的公允性，公司制订了《关联交易制度》，从制度上规范了关联交易行为。公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。
按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
公司于 2016年 11月 1日公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司向林菁、北京和聚投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司等五名投资者非公开发行股票26,316,731股，发行价格25.70元/股，募集资金总额676,339,986.70元。
其中向林菁发行 3,891,051股，募集资金 100,000,010.70元。林菁为公司董事长，实际控制人之一。本次非公开发行股票已经由公司第三届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司制定了《审计委员会规则》、《内部审计制度》等内部控制工作规章制
内部控制自我评价报告的核查意见度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。公司审计部设专职人员，依法独立开展公司内部审计、督查工作。
2、公司对内部控制的自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（四）保荐机构主要核查程序
2016年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对佳讯飞鸿进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查佳讯飞鸿内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对佳讯飞鸿内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
（五）保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，佳讯飞鸿现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；佳讯飞鸿的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，佳讯飞鸿2016年度及截止目前不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。
内部控制自我评价报告的核查意见经保荐机构核查，佳讯飞鸿2016年度及截止目前不存在违规理财及违规委托贷款的情况。
经保荐机构核查，佳讯飞鸿2016年度及截止目前不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。
内部控制自我评价报告的核查意见（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
吴坷 晋海博
华泰联合证券有限责任公司(公章)2017年3月15日