民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司
2016年已经发生的关联交易之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革科技股份有限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对兴业科技 2016年已经发生的关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）关联董事回避情况，回避表决的董事姓名、理由和回避情况：
1、全资子公司福建瑞森皮革有限公司与福建微水环保股份有限公司的关联交易
公司于 2015年 12月 29日召开了第三届董事会第十七次会议，会议以 7票同意、0票弃权、0票反对、2票回避的表决结果（关联董事吴华春、孙辉永回避表决）审议通过了《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司 2016年日常关联交易的议案》。福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）与福建微水环保股份有限公司（以下简称“福建微水”）签订《废油渣、毛废物处置协议》和《技术服务合同》，将福建瑞森在生产过程中产生的油脂、灰渣、毛渣、含铬废皮屑、含铬污泥委托给福建微水处置，关联交易金额预计不超过100万元，该关联交易无需提交股东大会审议。
2、与富贵鸟股份有限公司关联交易
公司于2016年2月21日召开了第三届董事会第十八次会议，会议以8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避的表决结果（关联董事李玉中回避表决）审议通过了《关于公司与富贵鸟股份有限公司 2016年度日常关联交易的议案》。
由于与富贵鸟发生的关联交易金额较大，此次关联交易事项经 2015年度股东大会审议以同意 157,064,900股，反对 0股，弃权 0股的表决结果通过，与该关联交易有利害关系的关联人未参与股东大会投票。
3、与福建亿利环境技术有限公司关联交易
公司于 2016年 3月 18日召开了第三届董事会第八次临时会议，会议以 6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避的表决结果（关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决）审议通过了《关于公司与福建亿利环境技术有限公司 2016年度日常关联交易的议案》。公司与福建亿利环境技术有限公司（以下简称“福建亿利”）签订《技术服务合同》，将公司在生产过程中产生的危险废物（废皮屑、含铬污泥等）委托给福建亿利处置，关联交易金额预计不超过200万元，该关联交易无需提交股东大会审议。
4、向关联方非公开发行股票
本次非公开发行股票相关事项于2015年6月15日获得公司第三届董事会第十二次会议审议通过，于2015年7月2日获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过。公司于2015年10月12日召开第三届董事会第十四次会议和于 2015年 10月 29日召开公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。于 2015年 11月 26日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿2）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。公司于2016年2月21日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进行调整。2016年3月14日召开的第三届董事会第七次临时会议和2016年3月30召开的2016年第一次临时股东大会通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》等议案。公司于 2016年 6月 15日召开第三届董事会第二十次会议和 2016年 7月 1日召开的 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
在上述议案进行董事会审议表决时，关联董事吴华春、孙辉永回避表决，其
余7名非关联董事一致审议通过了上述议案。上述议案提交股东大会审议时，关联股东未参与投票。
（二）关联交易的基本情况
1、日常关联交易的基本情况
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|关联方名称|向关联方销售产品和提供劳务||||
||交易内容|2016年度预计金额|2016年实际金额（元）|占同类交易比例（%）|
|福建微水|委托处置危废|不超过100万元|22,641.51|100|
|福建亿利|委托处置危废|不超过200万元|1,113,821.38|100|
|富贵鸟|销售商品|不超过10,000万元|25,799,179.34|1.75|

2、非公开发行股票涉及关联交易的基本情况
2016年7月22日，公司收到中国证监会下发的《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准批文。公司向特定对象非公开发行A股股票61,510,162股，认购总额715,978,294.62元人民币，其中吴国仕以现金出资人民币 570,571,693.98元认购本次非公开发行的 49,018,186股 A股股票；吴美莉以现金出资人民币 43,936,995.84元人民币认购本次非公开发行的 3,774,656股 A股股票。
二、关联方和关联关系
（一）福建微水环保股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙辉跃
注册资本：人民币6,200万元
注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区42号楼
经营范围：环保工程设计、施工、设施运营；污水处理工程（以资质证书为准）；污水处理技术开发及技术服务；环保设备的研究、批发、代购代销；环保药剂的研究；固体废物处理、危险废物处理（另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
孙辉跃先生担任福建微水董事长，孙辉跃先生是公司董事长吴华春先生配偶的弟弟，公司董事孙辉永先生的哥哥，按照《深圳证券交易股票上市规则》10.1.3条规定，认定为公司的关联方。
(二)富贵鸟股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：林和平
注册资本：人民币53,490.92万元
住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园
经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其他皮制品；生产服装、服饰品、针纺制品；销售自产产品；鞋服技术研发。
2、与公司关联关系
公司第三届董事会独立董事李玉中先生，过去十二个月曾担任富贵鸟独立董事，按照《股票上市规则》10.1.6条规定，认定为公司的关联方。
（三）福建亿利环境技术有限公司
1、基本情况
注册地址：晋江经济开发区（安东园区）
注册号：350582100132464
法定代表人：陈金童
注册资本：人民币 3,000万元
经营范围：提供污染治理技术咨询服务；生产工业皮革填料蛋白及含铜、镍、铬金属污泥综合利用；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；对轻工、化工、环保、资源节约和综合利用行业的投资；工业皮革填料蛋白及含铜、镍、铬金属污泥综合利用新技术、新工艺的科研、开发（不含生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司关联关系
过去十二个月公司董事长吴华春先曾持有福建亿利43%的股份并担任其董事，副董事长、总裁蔡建设先生持有福建亿利5%的股份，董事兼副总裁孙辉永先生持有福建亿利5%的股份，董事长吴华春先生子女的配偶许子尧先生持有福建亿利15%的股份并担任其监事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认定为公司的关联方。
（四）吴国仕
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近5年内职业和职务：2009年至2013年在中信银行股份有限公司泉州分行，任客户经理；2013年10月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014年 3月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015年5月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。
2、与公司关联关系
吴国仕为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书、为吴国仕的姐姐。
（五）吴美莉
1、基本情况
性别:女
国籍：中国
住所：福建省晋江市安海镇****号
最近 5年内职业和职务：2009年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任副
总裁、董事会秘书。
2、与公司关联关系
吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为：
（1）全资子公司福建瑞森委托福建微水处置生产过程中产生的油脂、灰渣、毛渣、含铬废皮屑、含铬污泥。
（2）公司向富贵鸟销售产品。
（3）公司委托福建亿利处理在生产过程中产生的危险废物（废皮屑、含铬污泥等）。
（4）公司向特定对象非公开发行 A股股票 61,510,162股，认购总额715,978,294.62元人民币，其中吴国仕以现金出资人民币 570,571,693.98元认购本次非公开发行的 49,018,186股 A股股票；吴美莉以现金出资人民币43,936,995.84元人民币认购本次非公开发行的 3,774,656股 A股股票。
（二）定价依据
1、全资子公司福建瑞森与福建微水的关联交易定价参考了过往的交易记录，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，达成如下协议：
福建微水免费为福建瑞森处置油脂（含澳洲油）、灰渣、毛渣，由福建微水负责运输。
福建微水向福建瑞森收取处置费用为含铬废皮屑 1,400元/吨，含铬污泥2,800元/吨，运费按照50元/吨收取。
3、公司与福建亿利的关联交易定价参考了过往的交易记录，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，达成如下协议：
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|厂区|污染物名称|处置单价|
|安东园区/安海厂区|含铬污泥|2,400 元/吨|
||磨革粉|1,000 元/吨|
||削匀灰|600 元/吨|
||碎皮渣|600 元/吨|

4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格为 11.64元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，高于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，即 11.55元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定
（三）关联交易协议签署情况
1、全资子公司福建瑞森与福建微水签订了《废油渣、毛废物处置协议》和《技术服务合同》。
2、公司与富贵鸟签订了2016年度《采购协议》。
3、公司与福建亿利签订了2016年度《技术服务合同》。
4、公司与吴国仕、吴美莉签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
福建瑞森与福建微水的关联交易使得在生产过程中产生的危险废物（废皮屑、含铬污泥等）得到妥善处置，防止对环境造成污染，减少固体废物的危害性。
公司与富贵鸟进行的关联交易主要是产品销售，属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营发展有利，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同时上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交
易而对关联人形成依赖。
公司与福建亿利发生的关联交易使得在生产过程中产生的危险废物（废皮屑、
含铬污泥等）得到妥善处置，防止对环境造成污染，减少固体废物的危害性。
公司向关联方定向增发股票体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
五、保荐机构的核查意见
1、公司2016年已经发生的关联交易事项经公司董事会、股东大会审议通过。
关联董事和关联股东对关联交易事项进行了回避表决。
2、公司独立董事对 2016年关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，认为：
（1）福建瑞森与关联方福建微水签订《废油渣、毛废物处置协议》和《技术服务合同》，委托其处理在生产过程中产生的油脂、灰渣、毛渣、含铬废皮屑、含铬污泥，符合公司经营发展的需要，能够减少固体废物的危害性，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意福建瑞森与福建微水2016年度日常关联交易事项。
（2）公司与富贵鸟股份有限公司发生的关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，所预计的关联交易金额是公司业务发展的需要，符合公司的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。此类交易是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司董事会在审议该关联交易事项时，表决程序合法、关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司与富贵鸟股份有限公司 2016年度日常关联交易事项，并将该事项提交给股东大会进行审议。
（3）公司与关联方福建亿利环境技术有限公司签订《技术服务合同》，委托其处理在生产过程中产生的危险废物（废皮屑、含铬污泥等），符合公司经营发展的需要，能够减少固体废物的危害性，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司与福建亿利环境技术有限公司 2016年度日常关联交易事项。
（4）独立董事认为：认购对象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。吴国仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
综上所述，本保荐机构认为：上述关联交易程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，民生证券对上述交易无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2016年已经发生的关联交易之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
赵 锋 陈 旸
民生证券股份有限公司年 月 日