证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018163深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
为更好地推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，公司拟为下属控股孙公司苏州科陆东自电气有限公司（以下简称“苏州科陆东自”）提供总额不超过人民币4,000万元的银行融资业务全额连带责任担保；公司及控股子公司上海东自电气股份有限公司（以下简称“上海东自电气”）拟为上海东自电气下属全资子公司广东省顺德开关厂有限公司（以下简称“顺德开关”）提供总额不超过人民币20,000万元的银行融资业务全额连带责任担保。
本次担保事项已经公司第六届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。
二、被担保人基本情况
（一）苏州科陆东自电气有限公司
1、基本情况：
公司名称：苏州科陆东自电气有限公司
成立日期：2012年9月27日
法定代表人：饶陆华
注册资本：80,000万元人民币
注册地址：淀山湖镇北苑路26号
经营范围：高低压电气设备、电力自动化控制设备的研发、生产、销售；水电
工程、钢结构工程、装饰工程、焊接工程的设计与施工；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自有房屋租赁；电子产品、机电设备及配件、家用电器、中央空调、制冷设备、空气净化设备的销售、上门安装及相关技术服务；
从事货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：上海东自电气持有苏州科陆东自100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、财务情况：
截止2017年12月31日，苏州科陆东自总资产366,270,936.75元，总负债268,425,838.15元，净资产97,845,098.60元；2017年度实现营业收入300,243,644.39元，营业利润9,262,899.70元，净利润8,457,290.44元（已经审计）。
截止2018年6月30日，苏州科陆东自总资产387,264,854.67元，总负债 257,725,886.95元，净资产 129,538,967.72元；2018年 1-6月实现营业收入105,372,530.78元，营业利润1,725,510.20元，净利润1,665,869.12元（未经审计）。
（二）广东省顺德开关厂有限公司
1、基本情况：
公司名称：广东省顺德开关厂有限公司
成立日期：1998年12月22日
法定代表人：高衍
注册资本：12,000万元人民币
注册地址：佛山市顺德区大良街道凤翔路2号
经营范围：经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务和经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务及经营本企业的进料加工和“三来一补”业务(按外经贸部[1999]外经贸政审函字第388号文经营)；生产、销售:高压开关设备和控制设备、低压成套开关设备、继电保护及自动化装置；销售:电器机械及器材，有色金属(不含金、银)；电力设施运行管理及技术服务；研发、生产和销售:储热式电暖器、直热式电暖器、空气源热泵；
生产和销售电缆桥架、母线槽。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构：上海东自电气持有顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。
3、财务情况：
截止 2017年 12月 31日，顺德开关总资产 225,618,022.47元，总负债296,525,292.66元，净资产-70,907,270.19元；2017年度实现营业收入 200,918,549.1元，营业利润-12,091,545.19元，净利润-14,229,019.49元（已经审计）。
截止 2018年 6月 30日，顺德开关总资产 261,348,794.41元，总负债 269,672,075.10元，净资产-8,323,280.69元；2018年 1-6月实现营业收入103,211,083.77元，营业利润8,056,982.90元，净利润9,633,989.50元（未经审计）。
三、担保的主要内容
本次拟担保事项具体如下：
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|被担保方|担保方|金融机构|担保金额|担保方式|担保期限|
|苏州科陆东自电气有限公司|公司|宁波银行股份有限公司苏州分行|不超过人民币4,000万元|全额连带责任担保|1年|
|广东省顺德开关厂有限公司|公司|中国建设银行顺德分行|不超过人民币18,500万元|全额连带责任担保|10年|
|广东省顺德开关厂有限公司|上海东自电气股份有限公司|交通银行股份有限公司佛山分行|不超过人民币1,500万元|全额连带责任担保|1年|

上海东自电气持有苏州科陆东自、顺德开关100%股权，公司持有上海东自电气50.14%的股权。鉴于公司拟为苏州科陆东自、顺德开关提供总额不超过人民币22,500万元的银行融资业务全额连带责任担保，上海东自电气其他股东自愿按出资比例对公司提供等额反担保保证。其中：上海东自电气股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、上海东合电气合伙企业（有限合伙）、广东顺意通达企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州昆来企业管理中心（有限合伙）按出资比例以其持有的上海东自电气股份对公司提供等额的反担保保证责任，除公司、上海东自电气股东包悦、高衍、夏卫红、邓欢、上海东合电气合伙企业（有限合伙）、广东顺意通达企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州昆来企业管理中心（有限合伙）外的上海东自电气其余股东应承担的等额反担保保证责任由上海东自电气股东包悦以其持有的上海东自电
气股权承担。
顺德开关为公司控股子公司上海东自电气的全资子公司，由上海东自电气对顺德开关向交通银行股份有限公司佛山分行申请的人民币1,500万元银行授信提供全额连带责任担保。
以上担保计划是公司下属子公司与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会意见
本次被担保对象苏州科陆东自、顺德开关是公司控股子公司上海东自电气下属全资子公司，上海东自电气对其具有绝对控制权，为苏州科陆东自、顺德开关提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。苏州科陆东自、顺德开关向银行申请银行综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，有利于其筹措资金，顺利开展经营业务，符合相关法律法规等有关要求，公司及上海东自电气对苏州科陆东自、顺德开关提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计担保数量及逾期担保数量
截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为533,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的110.82%；实际发生的担保数额为313,201.31万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的65.01%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为557,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的115.80%；实际发生的担保数额为313,201.31万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的65.01%。
截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：
科陆东自、顺德开关的银行融资业务提供全额连带责任担保，主要是为了满足苏州科陆东自、顺德开关业务发展需要，为苏州科陆东自、顺德开关提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第四十七次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二○一八年九月十三日