证券代码：002241 证券简称：歌尔声学 公告编号：2014-078债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔声学股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔声学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年12月26日以电子邮件、电话等方式发出，于 2014年12月30日以现场加通讯相结合的表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持本次会议，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
因15名激励对象离职，根据《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》相关规定，取消上述激励对象所授股票期权99万份。公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象总数由 524人相应调整至 509人，授予股票期权数量由 2,716.30万份调整为 2,617.30万份。公司将对已离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
2014年4月2日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司2013年末总股本1,526,430,119股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利152,643,011.90元。根据2013年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司首次授予股票期权的行权价格进行调整，经调整后首次授予股票期权的行权价格为41.17元。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励对象、期权数量和行权价格进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于调整股票期权激励对象、期权数量和行权价格的公告》（公告编号：2014-080）。
上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3
号》以及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司董事会对激励对象前一年度业绩考核情况进行核实，公司509名激励对象已满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件的要求，行权期为2014年12月31日至2015年12月30日，本期可行权数量为523.46万份。
本次行权拟采用自主行权模式，选择自主行权模式不影响期权定价及估值方法，对公司财务状况和经营成果也不会产生实质性影响。
公司股票期权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，认为股票期权激励计划第一个行权期可行权的相关条件已经成就，同意公司509名激励对象在第一个可行权期行权。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
的《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号：
2014-081）。上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2013年12月13日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，公司决定于2014年12月30日，向67名激励对象授予246.70万份预留期权，预留期权行权价格为26.02元。公司预留期权一次性授予完毕。
公司独立董事对相关事项进行了审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司向67名激励对象授予246.70万份预留期权。
北京市天元律师事务所对公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项进行了审核，认为公司履行了必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《歌尔声学股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告》（公告编号：2014-082）。
上述公告、独立董事意见及律师法律意见书同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——募集资金使用》等法律、法规、部门规章及业务规则的要求，同意公
司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，期限为12个月。
公司独立董事对相关事项进行了事前审核，并发表了“同意”的独立意见。
公司监事会对相关事项进行了审核，同意公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司对相关事项进行了审核，并发表明确同意意见。
上述事项具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》（公告编号：2014-083）。上述公告、独立董事意见及保荐机构意见同时刊登于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项尚需经过股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
同意公司召开2015年第一次临时股东大会，其中现场会议定于2015年1月15日14：00在公司A-1会议室举行，网络投票时间定于2015年1月14日15：00至 2015年1月15日15：00。
《歌尔声学股份有限公司关于召开公司 2015年第一次临时股东大会会议通知的公告》（公告编号：2014-084）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
歌尔声学股份有限公司董事会二○一四年十二月三十日