证券代码：002288 证券简称：超华科技 编号：2015-063广东超华科技股份有限公司
关于对XINGTERA（芯迪半导体）投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）股票（代码：002288）将于2015年8月17日（星期一）开市起复牌。
公司拟以自有资金 500万美元认购XINGTERA（芯迪半导体）（一家在开曼群岛注册成立的公司，以下简称“芯迪或芯迪半导体”）新发行的 B轮优先股权，以每股0.6274美元的价格次认购7,969,397股，占股权总数的12.73%。公司在芯迪完成2015年以及2016年业绩目标的条件下，会将其拥有总股数的10%，即796,939股B轮优先股无偿奖励公司的管理团队。本次交易完成后，公司持有芯迪 B轮优先股，自动、无条件地享有与芯迪半导体现有 B轮优先股股东所持B轮优先股完全一样的权利及权益。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。投资意向书已签署完毕。
本次交易经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，本次签署仅为投资意向书，待签订正式合作协议，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
公司于2015年8月13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资XINGTERA（芯迪半导体）B轮优先股的议案》。
公司拟以自有资金 500万美元认购XINGTERA（芯迪半导体）（一家在开
曼群岛注册成立的公司，以下简称“芯迪半导体”）新发行的 B轮优先股权，
以每股0.6274美元的价格次认购7,969,397股，占股权总数的12.73%。公司在芯迪完成 2015年以及 2016年业绩目标的条件下，会将其拥有总股数的10%，即796,939股B轮优先股无偿奖励公司的管理团队。本次交易完成后，公司持有芯迪 B轮优先股，自动、无条件地享有与芯迪半导体现有 B轮优先股股东所持 B轮优先股完全一样的权利及权益。
二、对外投资标的的基本情况
1、XINGTERA（芯迪半导体），是一家在开曼群岛注册成立的公司。
2、主要业务情况
主营业务为集成芯片、通讯产品及相关软件的研发、设计，自有技术成果的转让，上述产品的批发、进出口、佣金代理，计算机软件的开发，设计、制作，销售自产产品，并提供相关的技术咨询和技术服务。
3、股权结构如下：
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|B轮首次融资交割后芯迪股权构架|||
|Type of Securities - 股权种类|股权数量|股权比例|
|Series B Preferred Shares - B轮优先股|||
|Institutional Investors -机构投资人|15,172,778|27.74%|
|Individual Investors -个人投资人|4,346,365|7.95%|
|Total - B轮优先股总股数|19,519,143|35.69%|
|Series A Preferred Shares - A轮优先股|||
|Institutional Investors -机构投资人|9,224,592|16.87%|
|Individual Investors -个人投资人|3,158,369|5.77%|
|Total - - A轮优先股总股数|12,382,961|22.64%|
|Ordinary Shares - 普通股|||
|Institutional Investors -机构投资人|1,250,000|2.29%|
|Individual Investors -个人投资人|9,199,686|16.82%|
|Total - 普通股总股数|10,449,686|19.11%|
|Share Options and Warrants - 股票期权与认股权|||
|Total - 股票期权与认股权总数|12,342,795|22.56%|
|Total: 总股数|54,694,585|100%|

4、主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目|2014年度（经审计）|2015年1-6月（未经审计）|

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|-|-|-|-|
||资产总额|||
|负债总额||7,051,505.76|8,448,765.84|
|||-4,736,034.19|-5,042,501.84|
||净资产|||
|||3,479,436.04|3,755,984.28|
||营业收入|||
|||-9,233,593.15|-2,762,677.65|
||营业利润|||
|||-5,636,366.65|-2,762,347.65|
||净利润|||

三、增资协议的主要内容
1、发行人：XINGTERA（芯迪半导体），一家在开曼群岛注册成立的公司2、证券类型：芯迪半导体B轮优先股（简称“B轮优先股”）
3、筹资金额：筹集500万美元的新资金
4、投资人：广东超华科技股份有限公司或其下属全资子公司
5、估值：投资前估值为3,431.54万美元。
6、投资金额和每股价格：投资将由一次交割完成。投资金额为500万美元。
如果需要用人民币兑换美元，则自交割之日起30天之内注入其投资资金。
公司新发行的B轮优先股的购买价为每股0.6274美元（简称“B轮原始购买价”）。
投资完成后，芯迪半导体的股权结构为：
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|本次融资交割后芯迪股权构架|||
|Type of Securities - 股权种类|股权数量|股权比例|
|Series B Preferred Shares - B轮优先股|||
|Institutional Investors -机构投资人|15,172,778|24.21%|
|Individual Investors -个人投资人|4,346,365|6.94%|
|Guangdong Chaohua Technology Co., Ltd - 广东超华科技股份有限公司|7,969,397|12.72%|
|Total - B轮优先股总股数|27,488,540|43.87%|
|Series A Preferred Shares - A轮优先股|||
|Institutional Investors -机构投资人|9,224,592|14.72%|
|Individual Investors -个人投资人|3,158,369|5.04%|
|Total - - A轮优先股总股数|12,382,961|19.76%|
|Ordinary Shares - 普通股|||
|Institutional Investors -机构投资人|1,250,000|1.99%|
|Individual Investors -个人投资人|9,199,686|14.68%|
|Total - 普通股总股数|10,449,686|16.67%|
|Share Options and Warrants - 股票期权与认股权|||
|Total - 股票期权与认股权总数|12,342,795|19.70%|

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|Total: 总股数|62,663,982|100%|

7、所得款项用途：本次融资的所得款项用于业务扩展、流动资金及其他同主营业务相关的目的。
8、董事会席位：在收到超华科技500万元美元的投资款之后10天之内，芯迪半导体会在开曼群岛公司注册处为超华科技正式注册一名董事席位。出任董事的人选由超华科技全权决定。董事会席位维持单数。
9、超华在公司完成 2015年以及 2016年业绩目标（参看下文定义）的条件下，会将其拥有总股数的10%无偿奖励公司的管理团队。奖励股份的分配由公司董事长牛玉清全权决定。该项奖励股份的转让会在2015年和2016年公司业绩确认后30天内完成。
10、业绩保障及估值调整
超华科技将与芯迪半导体现有B轮优先股股东一致行动遵守并执行《B轮优先股购买协议》中的“对赌条款”。
芯迪半导体应致力于实现以下业绩目标：（1）2015年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）亏损不多于60万美元（简称“2015年利润目标”）；（2）2016年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）应不少于200万美元（简称“2016年利润目标”）；（3）2017年主营业务税后净利润（扣除经审计的非经常性损益项目）应不少于1,000万美元（简称“2017年利润目标”）。实际利润业绩应由芯迪半导体董事会和多数B轮优先股股东共同选定或批准的一家具有中国证券从业资格的会计师事务所审计确认。
（1）如果2015年的实际净利润未达到2015年业绩目标或者2016年的实际净利润未达到2016年业绩目标，则公司无偿奖励管理团队的10%股权予以取消。
（2）如果 2017年的实际净利润未达到 2017年业绩目标，B轮优先股的转换价将根据以下公式调整： 2017年的实际净利润除以 2017年业绩目标（简称“调整系数”）。最终使用的调整系数无论如何不高于20%的调整,即最终使用的调整系数不得低于0.8。届时B轮优先股的转换价或B轮优先股的原始股价乘以最终调整系数。
如果芯迪半导体未能完成当年业绩保障目标，超华科技有权在收到审计报告
之日起30天内完成估值调整，估值调整的方法可以选择以下任一种：（1）就B
轮优先股转换成普通股的转换价作出调整（例如，如作出最高20%的调整，则可
将实质上转换价由原来的1:1调为1:1.2,即每股B轮优先股可转换为1.2股普通股）；（2）就 B轮优先股的购买价格进行调整,然后向 B轮优先股股东增发相应的 B轮优先股（例如，如作出最高20%的调整，则 B轮优先股股东会收到相当于其所购B轮优先股股数的20%的B轮优先股作为估值调整后的增发股数）。
四、本次收购的资金来源
本次股权收购所需要的资金来源为公司自有资金。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、国内集成电路产业和智慧城市的发展概要
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|（1）集成电路产业将迎来历史发展新机遇|
|2014年4月，《国家集成电路产业发展推进纲要》发布，根据纲要的目标|
|到2015 年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规|
|律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过 3500亿元。移动|
|智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。32/28|
|纳米（nm）制造工艺实现规模量产，中高端封装测试销售收入占封装测试业总|
|收入比例达到30%以上，65-45nm关键设备和12英寸硅片等关键材料在生产线|
|上得到应用。到2020年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行|
|业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、|
|网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先|
|水平，产业生态体系初步形成。16/14nm制造工艺实现规模量产，封装测试技术|
|达到国际领先水平，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安|
|全可靠的集成电路产业体系。到 2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先|
|进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。纲要还提出了一项重要举|
|措，即“建立国家集成电路产业投资基金”，基金重点投资集成电路制造业，兼|
|顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业，将实施市场化运作、专业化管理；|
|将重点布局集成电路全产业链，并依托骨干龙头企业进行资源整合。同年 9月，|
|1200亿规模国家集成电路产业基金成立。中国要重塑信息产业的核心，集成电|
|路产业的发展迎来历史发展新机遇。|

（2）智慧城市发展市场前景可观
2008年11月IBM首次提出“智慧地球”概念后，智慧城市开始被广泛接受认可，成为全球城市发展关注的热点，也成为许多国家政府施政的愿景和目标。
自“智慧城市”概念引入我国以来，国家先后发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》、《关于落实<政府工作报告>重点工作部门分工的意见（国发（2015）14号》等文件，奠定智慧城市的国家战略地位。
根据IDC研究，未来10年智慧城市建设投资将超过2万亿元人民币，具体涉及产业载体建设、商业配套建设、服务平台建设、交通设施建设、医疗服务建设、智能电网建设、水利设施建设、生态环保建设、城市管理建设等。其中与专属智慧城市载体相关的市场约占20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT硬件、软件、服务相关的部分占40-50%，即未来10年ICT（信息、通信和技术）相关的市场将达到1万亿元，截止2014年初，全国已建设各类城市综合体约6000个，在建城市综合体约8300个，在建综合体工程总面积超过 13.6亿平方米。预计 2015年智慧城市市场规模将达到 150亿美元。
2、芯迪半导体及其行业的简介
芯迪半导体是一家立足于中国、以亚洲为主要市场的专注于为“智慧家庭”与“智慧城市”提供专业的半导体集成电路芯片及核心软件公司，是高端通信技术、产品及解决方案的行业领导者。公司高级管理团队由以创始人及 CEO牛玉清女士、金锟博士、Alberto Jimenez为首的在集成电路领域有着多年技术研发、市场开发及销售经验的优秀专业人士组成，其核心技术骨干均来自美国硅谷及其它地区世界一流的通信半导体公司,市场营销团队在中国、亚洲及北美都有着丰富的市场经验以及卓越的营销业绩。
作为根植于中国的芯片设计公司，芯迪半导体研发的有线载波通信芯片产品，可以动态适应同轴线、电力线和电话线等多种媒体上不同的通信环境，实现低功耗、低成本的高速数据通信。除了基带有线载波通信，芯迪半导体是第一家也是唯一一家能够提供射频 G.hn有线通信技术及方案的公司；芯迪半导体的射频同轴传输方案支持300MHz~3GHz频段。自 2010年公司成立以来，联合了国外几家芯片公司，通过不懈的努力，成功将 ITU-TG.hn，一种支持多种有线金属
介质的载波通信技术标准，推进了中国电信。在中国电信推出的“悦me”智慧家
庭产品里，正式采用 G.hn技术，实现了电力线宽带上网。芯迪半导体还与 G.hn产业联盟HGF（Home GridForum）合作，在全球范围内，带动了十多家世界一流运营商接纳 G.hn成为智慧家庭的标准通信技术。牛玉清女士也被任命为 G.hn产业联盟HGF亚洲区主席。G.hn产品技术门槛很高，涉及各种尖端技术：电力线通信、网络通信、同轴电缆通信、DSP、射频、MAC、嵌入式软件等。
芯迪半导体以创新为本，积极组建最优秀的技术团队和创建高效率的企业文化，目前已经成为全球领先的四家 G.hn芯片厂家之一，是全世界唯一掌握 G.hn技术的初创集成电路芯片设计公司，由此引领了技术方向，成为行业先锋。
芯迪半导体的芯片技术和产品在物联网市场有着十分广泛的应用。除了利用环境里已经存在的有线金属介质，实现设备之间的通信之外，还可以与各种无线芯片技术互补，解决无线技术的信号覆盖问题。在智能家庭市场上，其芯片产品可以解决困扰运营商良久的FTTx部署问题。在不干扰业已存在的业务前提下，为运营商提供了高性能、低成本、统一通用的家庭互联方案。家庭联网之外，也广泛应用于基于同轴/电话线的最后一英里接入网、IP摄像机、酒店娱乐/宽带接入、车载（包括轿车/大巴/火车/飞机等）信息娱乐系统、商业楼宇与居民楼电梯广告机应急系统、井下通信网络、电动汽车充电桩通信系统、用于家用/楼宇/路灯/公共区域的 LED照明控制/监视系统等等。芯迪半导体正在积极与各行业先驱、钜子合作，以实现公司芯片技术方案的广泛应用及大规模部署。芯迪半导体具有巨大优势及潜力，必将成为中国物联网市场领先的通信技术和方案提供商。
3、对外投资目的及影响
（1）目的
公司开启“双轮驱动”战略模式，优化现有主业结构，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。
2015年全球经济增速依然缓慢，中国经济也步入增长“新常态”，徘徊复苏的国内外经济对我国电子制造业造成深远影响，多变的环境下机遇和挑战并存，公司积极寻求主营业务向高毛利、高技术、高市场前景的产品方向延伸，同时关注到“互联网+”在助推商业模式变革起到的加速作用，云计算、大数据、物联网实现快速务实的发展，智慧城市关键技术对推动智能化城市建设所起到的至关重要作用，适时开启“双轮驱动”战略模式，一方面做优做强现有主业，坚
持“纵向一体化”产业链发展战略，向柔性线路板上游原材料产业延伸，布局集
高精度电子铜箔、电解铜箔、PI膜、挠性线路覆铜板铜箔基板、半固化片、单/双面覆铜板、单面印制电路板、双面多层电路板、HDI板等全产业链的产品集群；
另一方面，公司通过与中国科学院计算技术研究所共同发起设立智慧城市关键技术专项基金结合外延式并购的模式，以技术为驱动，以市场为牵引，凭借中国科学院计算技术研究所在大数据、云计算、微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究等方面的领先技术和研发优势，以贝尔信作为智慧城市方案解决和服务运营商为载体，以产业基金收购、兼并、孵化智慧城市产业内的优质项目为发展动力，以芯迪半导体专注“智慧家庭”和“智慧城市”领域的半导体集成电路芯片及核心软件的设计能力为创新潜力引擎，抢占和培育战略性新兴产业的制高点。在坚守主业中突破竞争重围，以“电路解决方案提供商+智慧城市方案解决和服务运营商”双轮驱动为战略愿景是决胜未来发展的必然选择。
（2）对公司的影响
芯迪半导体属于国家集成电路产业投资基金的重点投资对象，可以充分享受国家在财税、投融资、研究开发、进出口、人才、市场等方面的专属优惠政策，有利于快速实现经济效益的快速增长。公司可利用自身在资源的相关性以及技术、资金方面的优势，扩宽公司产品领域外延，促成“纵向一体化”产业链布局，同时也与公司战略愿景中向智慧城市领域布局相契合。目前，芯迪半导体作为公司的参股公司，暂不会对公司业绩产生较大影响。
4、存在风险
公司启动跨集成电路芯片行业发展，跨产业的选择、发展潜力、增长前景、产业的平均利润率、竞争状况、投资风险是变化的且是相互交错作用的，公司参与新产业的市场竞争，存在跨行业发展失败的风险。
公司目前处于快速发展阶段，随着公司对外投资、并购业务的开展，将会给公司带来市场开拓、跨地区管理等多方面的挑战，公司的经营决策、风险控制的难度也会相应增加。如果公司管理团队的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的高效运转和竞争力将受到不利影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议及决议公告；
2、《B轮优先股追加融资投资意向书》。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会二〇一五年八月十五日