证券代码：000659 证券简称：*ST中富 公告编号：2015-155珠海中富实业股份有限公司
第九届董事会 2015年第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2015年第九次会议于2015年10月30日上午以现场加通讯方式召开，本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，决议有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《董事会关于公司 2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司董事会关于公司 2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见》。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司非公
开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求,具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的类型和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内实施。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为：
1、广东长洲投资有限公司（以下简称：长洲投资）
3、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：华盛世纪）
4、深圳市和丰投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：和丰投资）
5、深圳市铁木真资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：铁木真）6、深圳智合信智信股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称：智合信智信）
7、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：正丰鼎盛）
8、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：汉华同盟）
9、赣州星星之火投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：星星之火）
上述 9家机构均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（四）定价基准日及定价原则
本次发行定价基准日为公司第九届董事会 2015年第九次会议决议公告日，即 2015年 10月 31日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 3.68元/股的90%，即 3.31元/股。（说明：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将进行相应调整。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 65,000万股，其中长洲投资拟认购 14,000万股、财通基金拟认购 9,000万股、华盛世纪拟认购 9,000万股、和丰投资拟认购 8,000万股、铁木真拟认购 5,000万股、智合信智信拟认购 5,000万股、正丰鼎盛拟认购 5,000万股、汉华同盟拟认购 5,000万股、星星之火拟认购 5,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购股数届时将相应变化或调减。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（六）发行股份锁定期安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（七）上市地点
本次发行的股票在锁定期届满后，将在深交所上市交易。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（八）滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过 215,150万元，扣除发行费用后用于偿还借款和补充营运资金，其中 167,268.74万元用于偿还公司借款，剩余部分扣除发行费用后用于补充营运资金。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12个月。
以上非公开发行方案尚须提交公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施,最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票预案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜,包括但不限于：
1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权公司董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜；
3、授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4、授权公司董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件，并决定其生效；
5、授权公司董事会根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项；
7、同意《公司章程》根据本次非公开发行结果作相应修订，授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，并办理工商变更登记及发行股份在证券登记结算公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效股份认购协议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过了《关于向广东长洲投资有限公司借款的议案》
为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金，经公司 2015年 10月 20日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，公司已向广东长洲投资有限公司借款 1.85亿元，贷款年利率为10%。
公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押，土地使用权总面积不超过 17万平方米，具体以签订的协议为准。为提高效率，
董事会授权公司管理层办理上述事项，并授权董事长签署相关贷款合同；授权期限为一年，以董事会通过之日起计算。
因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司 2015年非公开发行股票的发行对象之一，其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%，若公司 2015年非公开发行股票事宜最终获得中国证监会核准并实施，广东长洲投资有限公司将成为公司关联方，因此本次借款将有可能构成关联方借款。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过了《关于提请召开 2015年第六次临时股东大会的议案》
提请于 2015年 11月 16日召开第六次临时股东大会。
同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会