股票代码：002071 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：长城影视长城影视股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易类型|标的公司|交易对方名称或姓名|||
|发行股份及支付现金购买资产|北京首映时代文化传媒有限责任公司|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）|||
|||韩 伟|顾长卫|蒋文丽|
|||顾长宁|马思纯|蒋文娟|
|配套融资|不超过十名特定投资者||||

独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事及高级管理人员不得转让在该上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次交易方案概述
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商首映时代100%股权交易价格暂定为 121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定为105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|494,164,000.00|30,061,842|274,163,999.04|220,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|158,147,000.00|17,340,679|158,146,992.48|0.00|
|3|顾长卫|12.13%|146,773,000.00|16,093,530|146,772,993.60|0.00|
|4|蒋文丽|8.40%|101,640,000.00|11,144,736|101,639,992.32|0.00|
|5|顾长宁|7.00%|84,700,000.00|9,287,280|84,699,993.60|0.00|
|6|马思纯|4.66%|56,386,000.00|6,182,675|56,385,996.00|0.00|

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|7|蒋文娟|1.40%|16,940,000.00|1,857,456|16,939,998.72|0.00|
|合计||87.50%|1,058,750,000.00|9 1,968,198|838,749,965.76|220,000,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过24,000万元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,000.00|91.67%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,000.00|8.33%|
|合计||24,000.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
二、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
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1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
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（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00万元，其中股份支付金额为838,749,965.76元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198股股份，具体如下：
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|序号|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|乐意传媒|30,061,842|
|2|韩 伟|17,340,679|
|3|顾长卫|16,093,530|
|4|蒋文丽|11,144,736|
|5|顾长宁|9,287,280|
|6|马思纯|6,182,675|
|7|蒋文娟|1,857,456|
|合计||91,968,198|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过24,000万元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
（三）股份锁定情况
1、交易对方股份锁定情况
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在
12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比
例分四期解除限售，具体如下：
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第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
2、业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、
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顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟 6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该 6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；根据该6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付情况
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|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|49,416.40|3,006.18|27,416.40|55.48%|22,000.00|44.52%|
|2|韩 伟|13.07%|15,814.70|1,734.07|15,814.70|100.00%|0.00|0.00%|
|3|顾长卫|12.13%|14,677.30|1,609.35|14,677.30|100.00%|0.00|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|10,164.00|1,114.47|10,164.00|100.00%|0.00|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|8,470.00|928.73|8,470.00|100.00%|0.00|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|5,638.60|618.27|5,638.60|100.00%|0.00|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,694.00|185.75|1,694.00|100.00%|0.00|0.00%|
|合计||87.50%|105,875.00|9,196.82|83,875.00|79.22%|22,000.00|20.78%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。
在假设本次交易于 2018年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
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|项目|2018年度|2019年度|2020年度|

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|承诺业绩|9,000.00|11,800.00|15,650.00|
|业绩承诺方需补偿金额|26,141.98|34,275.03|45,457.99|
|未解锁股份对价总额|83,875.00|58,712.50|33,550.00|
|履约保证的覆盖比例|320.84%|171.30%|73.80%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司
实际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代在2018年和2019年实现净利润为0，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2020年度实现净利润仍然为0，业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例也能达到70%以上。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在本预案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易涉及的交易风险提示”之“（七）、业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补
偿方作出承诺：首映时代 2018至 2020年度的净利润（即归属于母公司所有者
的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润为准）分别将不低于9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的
任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视
应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义
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务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计
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实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2018年度至2020年度实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视 1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视509,434股股份，占其总股本的0.10%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423股股份，占长城影视总股本的37.83%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视509,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,780,423股股份，占长城影视总股本的32.20%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐
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勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 9.12元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视198,780,423股股份，占长城影视总股本的30.88%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
五、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权。根据长城影视经审计的2016年度财务报表以及暂定交易对价情况，相关计算指标占比及情况如下：单位：万元
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|项目|标的资产|长城影视|占比|
|资产总额|105,875.00|298,198.16|35.50%|
|资产净额|105,875.00|83,422.18|126.91%|
|营业收入|7,250.26|135,562.16|5.35%|

注：1、标的公司资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取自本
次暂定交易对价105,875万元；
2、标的公司的财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代12.50%的股权，本
次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1
条的规定，本次交易构成关联交易。
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本次交易完成后，根据上市公司与交易对方初步确定的暂定交易价格，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市，交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控
制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未
发生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动人持有上市公司14.90%股份，为上市公司新增持有5%以上股份的股东，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控制上市公司32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
七、本次交易标的资产的预估值及作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
截止评估基准日 2017年 8月 31日，首映时代100%股权的预估值为121,049.22万元，较首映时代所有者权益账面值6,922.68万元增值 114,126.53
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万元，增值率1,648.59%。经双方协商首映时代100%股权的交易作价暂定为 121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定为105,875万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次资产重组报告书中予以披露。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品,公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。
本次交易完成前后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，主营业务及业务结构未发生较大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过617,398,076股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以9.12元/股发行，则公司总股本将增至643,713,865股，具体情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|长城集团|183,097,482|34.85%|183,097,482|29.66%|183,097,482|28.44%|
|长影增持一号资管计划|6,350,932|1.21%|6,350,932|1.03%|6,350,932|0.99%|
|长城集团一致行动人|9,332,009|1.78%|9,332,009|1.51%|9,332,009|1.45%|

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|上述合计|198,780,423|37.83%|198,780,423|32.20%|198,780,423|30.88%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|91,968,198|14.90%|91,968,198|14.29%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|26,315,789|4.09%|
|其他|326,649,455|62.17%|326,649,455|52.91%|326,649,455|50.74%|
|合计|525,429,878|100.00%|617,398,076|100.00%|643,713,865|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、赵非凡回避表决。
2、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
3、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
4、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资
产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视及全体董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|长城影视控股股东及实际控制人|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意|

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|||承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|标的公司及交易对方|关于提供信息真实、准确和完整和暂停股份转让的承诺函|本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给长城影视股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本企业/本人保证：根据本次重大资产重组的进程，需要本公司/本企业/本人继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业/本人继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。本公司/本企业/本人保证：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在长城影视股份有限公司拥有权益的股份。本公司/本企业/本人保证：本公司/本企业/本人如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）首映时代资产权属清晰的相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|关于所持股份权利无瑕疵的声明|本人/本企业合法持有本次拟向长城影视股份有限公司转让的标的公司股权，本人/本企业出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人/本企业自有或自筹资金，来源合法；本人/本企业拟转让的标的|

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||公司股权不存在任何权利限制，包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制；如因本人/本企业所持有的标的公司股权权利受限导致标的公司、长城影视股份有限公司及其关联方遭受任何损失或产生额外责任，最终均由本人承担连带责任。|
|关于所持股权权属完整性的声明|一、本人/本企业所持标的公司的股权的出资已全部足额缴纳，并且用于向标的公司出资的资金系本人自有或自筹资金，来源合法。二、本人/本企业持有标的公司的股份权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。三、本人/本企业所持标的公司的股份不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形。四、本人/本企业目前所持标的公司的股份不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。五、本人/本企业确认知悉并同意标的公司设立至今股东的历次出资，对公司股东历次出资的出资方式及认购价格无异议。六、本人/本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

（三）股份锁定相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|交易对方|关于股份锁定期的承诺|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业|

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|绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。|

（四）同业竞争与关联交易相关承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺函|（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。|
|交易对方|关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。二、在本次重组完成后五年内，本人/本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该|

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|||类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。三、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。最后，本人/本企业确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|长城影视控股股东、实际控制人、交易对方|关于规范关联交易的承诺函|1、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；2、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。|

（五）独立性相关承诺函
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视控股股东、实际控制人、交易对方|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）保证长城影视人员独立。1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影|

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|视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证长城影视资产独立完整。1、保证长城影视具有独立完整的资产。2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资源。（三）保证长城影视的财务独立。1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。5、保证长城影视依法独立纳税。6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。（四）保证长城影视机构独立。1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保证长城影视业务独立。1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。|

（六）合规性承诺
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|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|长城影视|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会会立|

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|||案调查的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其上述控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|长城影视全体董事、监事、高级管理人员|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|一、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。二、最近三十六个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形。四、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。五、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟及董监高|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；5、本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；6、本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。7、本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

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|||8、本人接受中国司法、仲裁的管辖。|
|乐意传媒|关于无重大违法违规行为等事项的承诺|1、本企业依法设立并有效存续；本企业及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁事项；本企业最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本企业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；2、本企业及其主要管理人员不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；3、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；4、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；5、本企业之主要负责人具备完全民事行为能力；6、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；7、本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；8、本企业及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本企业及本企业之主要负责人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形；9、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；10、本企业不存在其他不良记录；11、本企业及主要管理人员接受中国司法、仲裁的管辖。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯建新出具确认，原则上同意上市公司实施本次重大资产重组。
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯
建新，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签署日，本人/本公司无减持长城影视股票的计划。在本次交易中，自长城影视本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持长城影视股票。”
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用了收益法、市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对首映时代的审计和评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的首映时代经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在《重组报告书》中予以披露。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
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重大风险提示
公司将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
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6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值的风险。
四、标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法预评估的结果，首映时代截至 2017年 8月 31日的预估值为 121,049.22万元，较首映时代未经审计的所有者权益账面值6,922.68万元增值114,126.53万元，增值率1,648.59%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2017年8月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基
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准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2017年8月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《重组报告书》中予以披露。
六、业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于9,000万元、11,800万元、15,650万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
七、业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
八、标的公司经营风险
（一）行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制
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度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。
因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
（二）影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
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（三）市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
（四）侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
（五）影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
（六）核心人员依赖风险
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影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本预案签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5年内将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺 5年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
（七）拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
（八）相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。
在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，或在开展具体影视作品制作业务时未能
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取得相应的《电视剧制作许可证》，或履行相应的备案程序，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
（九）人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000万元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
十、业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组
完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营
能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力等有了更高的要求。未来，公
司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人
员的管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及
各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效
率和盈利水平。
十一、人才流失和不足的风险
上市公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是
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保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
十二、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司的子公司。首映时代拥有专业
化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求
偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速
增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公
司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的
业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好
的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上
市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成
整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不
利影响。
十三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发
展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以
及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影
响偏离其价值，给投资者带来一定的风险。
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目录
声明 .................................................... 2一、上市公司声明 .................................................. 2二、交易对方声明 .................................................. 2重大事项提示 ............................................. 4一、本次交易方案概述 .............................................. 4二、发行股份基本情况 .............................................. 5三、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 ............................. 10四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ........................... 12五、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................... 13六、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成
后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 ....................... 14七、本次交易标的资产的预估值及作价情况 ........................... 14八、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 15九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 16十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................... 17十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................... 24十二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 25十三、待补充披露的信息提示 ....................................... 26十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 26重大风险提示 ............................................ 27一、审批风险 ..................................................... 27二、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 ......................... 27三、商誉减值的风险 ............................................... 28四、标的资产估值较高的风险 ....................................... 28五、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ....................... 28六、业绩承诺不能实现的风险 ....................................... 29七、业绩补偿承诺实施的违约风险 ................................... 29八、标的公司经营风险 ............................................. 29九、募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ....................... 33十、业务扩张风险 ................................................. 33十一、人才流失和不足的风险 ....................................... 33
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十二、本次交易完成后的业务整合风险 ............................... 34十三、股票价格波动风险 ........................................... 34目录 ................................................... 35释义 ................................................... 39第一节本次交易概况 ..................................... 42一、本次交易的背景和目的 ......................................... 42二、本次交易方案概况 ............................................. 44三、发行股份基本情况 ............................................. 46四、本次交易的现金支付情况 ....................................... 51五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励 ............................. 51六、标的资产过渡期间损益安排 ..................................... 53七、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ........................... 53八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，交易完成
后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况以及上市公司的业务构成未发生较大变化 ....................... 54九、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 54第二节上市公司基本情况 ................................. 56一、基本信息 ..................................................... 56二、历史沿革情况 ................................................. 56三、公司控制权变动及重大资产重组情况 ............................. 59四、最近三年的主营业务发展情况 ................................... 63五、主要财务数据及财务指标 ....................................... 64六、控股股东及实际控制人情况 ..................................... 65七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 ..... 79八、长城影视需要说明的其他情况 ................................... 79第三节交易对方基本情况 ................................. 80一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ......................... 80二、募集配套资金的交易对方 ....................................... 87三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 87四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联
关系 ............................................................. 87五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ................. 88六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..................... 88七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................... 88第四节交易标的基本情况 ................................. 89一、基本情况 ..................................................... 89
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二、历史沿革 ..................................................... 89三、产权控制关系 ................................................. 95四、对外投资 ..................................................... 95五、主要资产的权属状况、主要负债及或有负债 ....................... 98六、最近两年及一期的财务状况 .................................... 100七、估值情况 .................................................... 101八、主营业务发展情况 ............................................ 101九、最近十二个月内重大资产收购出售事项 .......................... 117十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项 ...................................................... 117十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及对外担保情况 .............. 117十二、其他情况说明 .............................................. 118第五节标的资产预估值情况 .............................. 121一、标的资产股权评估情况 ........................................ 121二、标的资产预估方法的说明 ...................................... 121三、预估值结论 .................................................. 126第六节本次发行股份情况 ................................ 138一、本次交易中发行股份概况 ...................................... 138二、购买资产的股份发行基本情况 .................................. 138三、募集配套资金的股份发行情况 .................................. 141四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况 ........................ 145第七节管理层讨论与分析 ................................ 146一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................ 146二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ............................ 146三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 148四、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 148五、本次交易对关联交易的影响 .................................... 150六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 151七、标的公司行业情况分析 ........................................ 152第八节本次交易合同的主要内容 .......................... 165一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................... 165二、《业绩承诺补偿协议》 ......................................... 171第九节交易的合规性分析 ................................ 176一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定 ........................ 176二、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定 .................................................. 180第十节本次交易的报批事项及风险提示 .................... 183
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一、本次交易的报批事项 .......................................... 183二、本次交易涉及的交易风险提示 .................................. 183第十一节上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........... 192第十二节其他重大事项 .................................. 193一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 193二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他
关联人占用的情形 ................................................ 194三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情况 .......................................................... 194四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 194五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................. 197六、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ........................ 200七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ...... 200八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ........................................ 202九、上市公司股票停牌前股价波动的说明 ............................ 202第十三节独立董事及中介机构意见 ........................ 203一、独立董事意见 ................................................ 203二、独立财务顾问核查意见 ........................................ 204第十四节全体董事声明 .................................. 206
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/上市公司/长城影视/本公司|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071）|
|长城集团|指|长城影视文化企业集团有限公司，本公司控股股东|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|上海胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城全资子公司|
|玖明广告|指|上海玖明广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|马仁奇峰|指|安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司|
|金榜旅行社|指|杭州金榜旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|海鑫旅行社|指|上海海鑫国际旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|非凡旅行社|指|河北非凡之旅旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|四海旅行社|指|南京四海一家旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|春之声旅行社|指|杭州春之声旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|世茂旅行社|指|杭州世茂旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|凤凰旅游|指|南京凤凰假期旅游有限公司，长城影视控股子公司|
|宝中旅行社|指|安徽宝中招商国际旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|莲花旅行社|指|上海莲花之旅旅行社有限公司，长城影视控股子公司|
|首映时代/标的公司/目标公司|指|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|交易标的/标的资产|指|首映时代87.50%股权|
|交易对方/顾长卫及其一致行动人/利润补偿义务人/业绩承诺人/业绩补偿方|指|乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟|
|蒋文丽|指|国家知名影视演员蒋雯丽，为其本名|
|世纪星空|指|世纪星空（天津）文化传媒有限公司，首映时代全资子公司|
|霍尔果斯影视|指|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司，首映时代全资子公司|
|乐意传媒|指|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙），首映时代股东|
|喜悦传媒|指|井冈山市喜悦传媒中心（普通合伙），首映时代原股东|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|募集配套资金|指|向不超过 10 名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代 87.50%股权并发行股份募集配套资金|
|本次重大资产重组|指|长城影视发行股份及支付现金方式购买首映时代87.50%股权|
|发行股份及支付现金购买资产协议/购买资产协议|指|长城影视与各交易对方签署的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|业绩承诺补偿协议|指|长城影视与各利润补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》|
|预案/本预案|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《重组报告书》|指|《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产定价基准日为长城影视审议本次交易事项的第六届董事会第十四会议决议公告日；发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日|
|评估基准日|指|2017年8月31日|
|独立财务顾问、东莞证券、主承销商|指|东莞证券股份有限公司|
|瑞华会计师/会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华/评估师/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|瑛明律师/律师|指|上海市瑛明律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问题与解答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策环境为传媒企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
随着我国政治、经济等领域进入新的发展阶段，国家明确提出了提高国家文化软实力的战略任务，并相继出台了一系列国家整体战略层面的文化发展规划及实施纲要，通过对文化产业发展政策、方向、目标、阶段性布局的明确，建立逐渐完善的政策支持体系，为国家文化产业的迅速发展、国家文化软实力的显著提高、国家文化的国际影响力逐步扩大奠定了坚实基础。
2009年，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业，明确了重点文化产业类别及发展阶段布局，强调了对新兴文化业态的支持；2010年 4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组；2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力；2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，明确了“十二五”时期文化改革发展的九大任务，指明了文化体系建设方向与目标，并提出实施文化输出与走出去工程，完善相关政策措施，通过对重点文化企业及中介机构的培育，建立文化产业发展中坚力量及文化品牌，树立文化产业发展标
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杆，提升国家文化产业的国际影响力。
随着国家对文化产业的战略定位与大力扶持，我国文化产业企业进入发展的快速上升通道。伴随着企业的规模化运作与产业化升级，我国文化产业企业迎来了跨越式发展的战略机遇期。
2、通过并购实现跨越式发展符合公司“全产业链”布局战略
公司始终坚持“以主流价值为导向、以市场价值为根基”、“打造最具影响力精品大剧”的经营理念和业务定位，潜心打造和提升各业务环节的竞争力。
公司在专注于精品电视剧内容供应领域的聚焦战略基础上，结合自身战略发展情况以及响应近年来国家支持文化产业发展的政策，适当拓展包括电影制作、娱乐节目制作在内的供应业务，实现内容制作方面的“全内容”布局。除加强上游内容制作外，公司还通过加强上下游产业链的整合，延长业务线，实现上游版权开发、内容制作、中游传播平台构建和下游广告、发行业务相融合的传媒行业的“全产业链”布局。本次交易是公司发展过程中的一个重要举措，将促进公司“全产业链”布局战略的实现。
3、资本市场的发展为公司外延式发展创造了有利条件
近年来，监管机构加大对上市公司并购重组的支持力度，中国并购市场呈现爆发式增长，交易金额、交易数量均迅速增加。自登陆资本市场以来，公司获取了有利的融资渠道，也获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。借助资本市场，公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、优秀人才,且符合公司长期发展战略的同行业公司，实现公司的跨越式成长。
（二）本次交易的目的
1、通过并购全面进军大电影行业，构建大电影产业链
上市公司原有业务包括影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户
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外媒体广告。随着国内票房总量的不断增长以及单部电影票房收入的不断刷新，国内电影市场呈现出一片欣欣向荣的景象。为了紧跟影视文化产业发展变化的市场趋势，公司明确了大电影投资的战略方向。
本次收购标的公司首映时代是一家电影和电视剧制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务和后期制作相关服务业务的影视剧公司，北京电影学院摄影系的第五代著名导演之一的顾长卫系其股东及核心人员，蒋文丽、马思纯亦为其股东及全约艺人，同时，首映时代拥有一批专业的影视剧后期影音制作团队，是电影内容制作、艺人经纪及后期影音制作的公司。
本次并购完成后，上市公司将发挥其在主创资源、电视剧制作、发行渠道和广告资源的优势，全力打造大电影产业链，提升公司的盈利能力，为广大股东创造价值。
2、通过产业链整合，利用协同效应全面落实“全内容、全产业链”战略
公司多年专注影视剧的投资、制作、发行，形成了一支在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。公司拥有优秀的签约编剧团队，并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。经过多年的发展，公司逐渐形成了多个优秀的发行团队，在全国范围内积累了大量的发行资源和宝贵的发行经验。与省级卫视、中央电视台及各大视频网站均建立了良好的合作关系。标的公司首映时代拥有一支优秀的管理团队，在电影前期策划、拍摄，后期影音制作方面拥有丰富的经验，拥有多名国内知名签约艺人，同时还培养了多名新晋艺人，本次收购完成后，上市公司将充分利用自身资源优势与首映时代进行资源整合，全面进军大电影行业，提升公司电影内容制作能力。
二、本次交易方案概况
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买资产交易价格100%的配套资金，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
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（一）发行股份及支付现金购买资产
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商首映时代100%股权交易价格暂定为 121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定为105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|494,164,000.00|30,061,842|274,163,999.04|220,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|158,147,000.00|17,340,679|158,146,992.48|0.00|
|3|顾长卫|12.13%|146,773,000.00|16,093,530|146,772,993.60|0.00|
|4|蒋文丽|8.40%|101,640,000.00|11,144,736|101,639,992.32|0.00|
|5|顾长宁|7.00%|84,700,000.00|9,287,280|84,699,993.60|0.00|
|6|马思纯|4.66%|56,386,000.00|6,182,675|56,385,996.00|0.00|
|7|蒋文娟|1.40%|16,940,000.00|1,857,456|16,939,998.72|0.00|
|合计||87.50%|1,058,750,000.00|9 1,968,198|838,749,965.76|220,000,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份募集配套资金
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000万元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及
支付现金购买资产的实施。
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本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,000.00|91.67%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,000.00|8.33%|
|合计||24,000.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、发行股份基本情况
（一）定价原则及发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即
9.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
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2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00万元，其中股份支付金额为838,749,965.76元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198股股份，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|乐意传媒|30,061,842|
|2|韩 伟|17,340,679|
|3|顾长卫|16,093,530|
|4|蒋文丽|11,144,736|
|5|顾长宁|9,287,280|
|6|马思纯|6,182,675|
|7|蒋文娟|1,857,456|
|合计||91,968,198|

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2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过24,000万元，不超过本次交易总额的100%，同时，本次募集配套融资发行的股份数量不超过本次发行前股本总额的20%。
（三）股份锁定情况
1、锁定安排
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股
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份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
2、业绩承诺方的履约能力分析
本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。其中，乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人为其普通合伙人，即乐意传媒的业绩补偿义务由乐意传媒和该 6人共同承担。关于该等业绩承诺方履约能力的说明如下：
①业绩承诺方的资金实力
韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等 6人均已在影视行业从业多年，已有一定积蓄；该 6人作为乐意传媒和喜悦传媒的普通合伙人，通过乐意传媒和喜悦传媒向吴慧转让所持首映时代共计12.50%的股权，获得一定现金；根据该6人出具的承诺和各自的《个人信用报告》，其不存在未按期偿还的大额债务，个人信用情况良好。
②本次交易现金对价支付情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易对价（万元）|支付方式|||||
|序号|交易对方|比例||发股数量（万股）|股份对价（万元）|股份支付比例|现金对价（万元）|现金支付比例|
|1|乐意传媒|40.84%|49,416.40|3,006.18|27,416.40|55.48%|22,000.00|44.52%|
|2|韩 伟|13.07%|15,814.70|1,734.07|15,814.70|100.00%|0.00|0.00%|

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|3|顾长卫|12.13%|14,677.30|1,609.35|14,677.30|100.00%|0.00|0.00%|
|4|蒋文丽|8.40%|10,164.00|1,114.47|10,164.00|100.00%|0.00|0.00%|
|5|顾长宁|7.00%|8,470.00|928.73|8,470.00|100.00%|0.00|0.00%|
|6|马思纯|4.66%|5,638.60|618.27|5,638.60|100.00%|0.00|0.00%|
|7|蒋文娟|1.40%|1,694.00|185.75|1,694.00|100.00%|0.00|0.00%|
|合计||87.50%|105,875.00|9,196.82|83,875.00|79.22%|22,000.00|20.78%|

③股份锁定安排
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，根据《业绩承诺补偿协议》，首映时代业绩承诺人通过本次交易所得上市公司股份在满足 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售。
在假设本次交易于 2018年度完成且首映时代各年承诺业绩均未完成的极端情况下，限售股份作为履约保证的覆盖情况说明如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|承诺业绩|9,000.00|11,800.00|15,650.00|
|业绩承诺方需补偿金额|26,141.98|34,275.03|45,457.99|
|未解锁股份对价总额|83,875.00|58,712.50|33,550.00|
|履约保证的覆盖比例|320.84%|171.30%|73.80%|

注：1、履约保证的覆盖比例=未解锁股份对价总额/业绩承诺方需补偿金额；
2、测算年度，首映时代业绩承诺方需补偿金额系假设测算年度当年及以前年度公司
实际实现业绩为0计算得出。
根据本次交易对价中现金支付比例和股份对价的锁定安排，即使首映时代在2018年和2019年实现净利润为0，业绩补偿方所持锁定股份亦可完全覆盖其业绩补偿义务；此外，假设首映时代 2020年度实现净利润仍然为0，业绩补偿方所持锁定股份的履约保证覆盖比例也能达到70%以上。
综上所述，首映时代的业绩承诺方具有一定的资金实力，且根据本次交易对价中现金支付比例、股份对价的锁定安排及承诺业绩，该等业绩承诺方所持
锁定股份亦可以较好地覆盖其业绩补偿义务。因此，若未来年度首映时代的承
诺业绩未能实现，其业绩承诺方的履约能力预计能够得到保证，且公司在本预
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案“重大风险提示”之“七、业绩补偿承诺实施的违约风险”和“第十节本次交易的报批事项及风险提示”之“（七）业绩补偿承诺实施的违约风险”中就业绩承诺方的履约风险亦做了专项风险提示。
四、本次交易的现金支付情况
上市公司应在募集配套资金到位后的 10个工作日内将本次交易的现金对价一次性足额支付至交易对方指定的账户。如上市公司配套融资未成功或配套融资总额不足以支付全部现金对价的，上市公司将在标的资产交割后2个月内以自有资金或自筹资金支付股权转让价款的现金对价部分。
五、业绩承诺、补偿方案及超额业绩奖励
（一）业绩承诺与补偿
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方作出承诺：首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
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若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
如出现上述股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（二）超额业绩奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果标的公司自2018年至2020年实际净利
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润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为标的公司核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。
六、标的资产过渡期间损益安排
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
七、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易中，长城影视拟以发行股份及支付现金的方式购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等 6名自然人股东持有的首映时代87.50%股权。根据长城影视经审计的2016年度财务报表以及暂定交易对价情况，相关计算指标占比及情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|长城影视|占比|
|资产总额|105,875.00|298,198.16|35.50%|
|资产净额|105,875.00|83,422.18|126.91%|
|营业收入|7,250.26|135,562.16|5.35%|

注：1、标的公司资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定取自本
次暂定交易对价105,875万元；
2、标的公司的财务数据未经审计。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代12.50%的股权，本次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，根据上市公司与交易对方初步确定的暂定交易价格，交
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易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司超过5%的股份，为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市，交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控
制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成未
发生较大变化
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，顾长卫及其一致行动人持有上市公司14.90%股份，为上市公司新增持有5%以上股份的股东，除此以外，持有上市公司5%以上股份的股东未发生变化。长城集团及其一致行动人合计控制上市公司32.20%股份，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况未发生较大变化。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等；本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。因此，本次交易完成后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，业务构成未发生较大变化。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、赵非凡回避表决。
2、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
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3、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
4、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|公司英文名称|Great Wall Movie and Television Co.,Ltd.|
|曾用名|江苏宏宝五金股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002071|
|证券简称|长城影视|
|注册地址|江苏省张家港市大新镇128号|
|办公地址|浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园|
|注册资本|525,429,878元|
|法定代表人|赵锐均|
|成立日期|1999年1月15日|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|邮政编码|310013|
|联系电话|0571-85026150|
|联系传真|0571-85021139|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务。|

二、历史沿革情况
（一）设立情况
2001年 12月 4日，经江苏省人民政府苏政复[2001]197号文批准，江苏宏宝集团五金工具有限公司经江苏公证会计师事务所有限公司出具的“苏公
W[2001]A426号”《审计报告》确认的净资产 7,268万元（审计基准日为 2001
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年 9月 30日），按 1:1的比例折成 7,268万股，整体变更为江苏宏宝五金股份有限公司，公司的原股东出资比例不变。2001年12月5日，江苏公证会计师事务所有限公司出具“苏公W[2001]B188号”《验资报告》对上述变更进行了验证确认。
2001年 12月 13日，公司在江苏省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|江苏宏宝集团有限公司|5,086.15|69.98|
|2|抚顺特殊钢（集团）有限责任公司|610.51|8.40|
|3|朱剑峰|423.00|5.82|
|4|张家港保税区恒德金属制品国际贸易有限公司|363.40|5.00|
|5|江苏华尔润集团有限公司|356.13|4.90|
|6|衡允恭|356.13|4.90|
|7|王施涛|72.68|1.00|
|合计||7,268.00|100.00|

（二）历次股本变化情况
2005年12月8日，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司经抚顺市国有资产监督管理委员会《关于同意抚顺特殊钢（集团）有限责任公司转让所持有江苏宏宝五金股份有限公司8.4%股权的批复》（抚国资发[2005]127号）批准，委托抚顺市拍卖行将其所持江苏宏宝 6,105,120股的股份予以公开拍卖，红塔创新投资股份有限公司通过竞买以人民币 900万元成交价格成为上述股份的买受人（No.969号拍卖成交确认书）。拍卖完成后，红塔创新投资股份有限公司共持有江苏宏宝6,105,120股的股份，占总股本的8.4%。2006年1月23日，江苏宏宝在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
2006年 9月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]73号文核准，江苏宏宝首次公开发行新股5,000万股，于2006年10月在深圳证券交易所挂牌
上市，证券代码：002071，股票简称：江苏宏宝。首次公开发行完成后，公司
总股本增加为12,268万股。
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经公司2009年年度股东大会审议通过，公司2009年年度权益分派方案：以2010年7月8日为权益分派股权登记日，以2009年12月31日的总股本12,268万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增股本前上市公司总股本为12,268万股，转增股本后总股本增至18,402万股，同时注册资本变更为 18,402万元。2010年 8月 16日，由江苏省苏州市工商行政管理局颁发了变更后的企业法人营业执照。
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了重大资产重组的相关议案，重组方案为：
江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等 61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为 39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280号《评估报告书》，本次交易的置入资产东阳长城100%股权按收益法的评估值作价为229,051.76万元。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份购买，资产折股数不足一股的余额，计入江苏宏宝资本公积。江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日均价，即 5.55元/股。据此计算，江苏宏宝向东阳长城全体股东合计发行股份341,409,878股。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文
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全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”，证券代码“002071”保持不变。
三、公司控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月公司控制权变动情况
2013年 8月 26日，江苏宏宝召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的东阳长城100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据东阳长城全体股东各自持有的东阳长城股份比例向其发行股份341,409,878股购买。2014年4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认，公司就上述重组新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，新增股份于2014年4月25日上市。上述重组完成后，长城集团持有公司 180,731,553股股份，成为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子成为公司实际控制人。
（二）最近三年公司重大资产重组情况
1、江苏宏宝以其拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企
业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置
换，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视
全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买
2013年 8月 7日，江苏宏宝召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组并募集配套资金的议案》，江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城影视文化企业集团有限公司等 61位交易对方拥有的长城影视100%股权的等值部分进行置换（以下简称“资产置换”）。依据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2013）第 1047号《评估报告书》，本次交易的置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2013）第3280
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号《评估报告书》，本次交易的置入资产长城影视100%股权按收益法的评估值作价为 229,051.76万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行341,409,878股股份购买。上述资产重组事宜经江苏宏宝 2013年第一次临时股东大会审议通过。
2014年3月26日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准江苏宏宝五金股份有限公司重大资产重组及向长城影视文化企业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]323号）及《关于核准长城影视文化企业集团有限公司及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]324号）。
2014年 4月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资产进行了交割确认。
经申请，并经深圳证券交易所核准，自 2014年 6月 5日起，公司中文全称由“江苏宏宝五金股份有限公司”变更为“长城影视股份有限公司”，公司证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。
2、收购上海胜盟100%股权和浙江光线80%股权
2014年6月27日，长城影视召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购上海胜盟广告有限公司100%股权的议案》、《关于收购浙江光线影视策划有限公司80%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城拟使用自筹资金不超过14,000万元现金收购上海胜盟广告有限公司100%股权，拟使用自筹资金18,400万元现金收购浙江光线影视策划有限公司80%股权。
2014年 7月 14日，长城影视召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了本次交易。
2014年7月15日，上海胜盟100%股权、浙江光线80%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
3、收购东方龙辉60%股权、微距广告60%股权和诸暨长城影视100%股权
2015年 2月 8日，长城影视召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>的议案》等相关议
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案。2015年5月25日，上市公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。长城影视及其下属全资子公司东阳长城以支付 34,320.00万元现金的方式购买东方龙辉60%股权、以 16,200.00万元现金购买微距广告60%股权，以 33,500.00万元现金购买诸暨长城影视100%股权。
2015年 6月 11日，长城影视召开 2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易。
2015年 6月 15日，东方龙辉60%股权、微距广告60%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2015年6月26日，诸暨长城影视100%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
4、收购浙江中影51%股权、玖明广告51%股权
2015年6月26日，长城影视召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司51%股权的议案》、《关于收购上海玖明广告有限公司51%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用自筹资金不超过 12,903万元收购浙江中影51%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整，使用自筹资金不超过 25,245万元收购玖明广告51%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2015年 7月 13日，长城影视召开 2015年第三次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2015年 7月 14日，浙江中影51%股权、玖明广告51%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影、玖明广告成为东阳长城的控股子公司。
5、收购东方龙辉30%股权、微距广告30%股权和玖明广告25%股权
2016年3月11日，长城影视召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》以及《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关议案，长城影视全资子公司东阳长城使用现金 20,592万元收购东方龙辉30%股权，使用现金14,850万元收购玖明广告25%股权，使用现金9,720万元收购微距广告30%股权。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2016年 3月 28日，长城影视召开 2016年第一次临时股东大会审议并通过了本次交易。
2016年 3月 29日，东方龙辉30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 30日，玖明广告25%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成；2016年 3月 31日，微距广告30%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成。
6、收购凤凰旅游、海鑫旅行社、四海旅行社等 9家旅行社各51%股权
2017年5月26日，长城影视召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购南京凤凰假期旅游有限公司等9家旅行社股权的议案》，长城影视使用现金 21,582.00万元收购海鑫旅行社、四海旅行社、春之声旅行社、宝中旅行社、凤凰旅游、金榜旅行社、世茂旅行社、莲花旅行社、非凡旅行社各51%股权。
2017年 6月 30日，金榜旅行社51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017年7月6日，海鑫旅行社、非凡旅行社各51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017年 7月 7日，四海旅行社、春之声旅行社、世茂旅行社各51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；
2017年 7月 11日，凤凰旅游51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017年 7月 12日，宝中旅行社51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成；2017年 7月 13日，莲花旅行社51%股权转让至长城影视的工商变更登记手续已经完成。
7、收购浙江中影49%股权
2017年7月12日，长城影视召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购浙江中影文化发展有限公司49%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用现金17,040.24万元收购浙江中影49%股权，并根据浙江中影利润实现情况对最终对价进行调整。
2017年 7月 14日，浙江中影49%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，浙江中影成为东阳长城的全资子公司。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8、收购玖明广告24%股权
2017年8月1日，长城影视召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购上海玖明广告有限公司24%股权的议案》，长城影视全资子公司东阳长城使用现金17,107.20万元收购玖明广告24%股权，并根据玖明广告利润实现情况对最终对价进行调整。
2017年 8月 15日，玖明广告24%股权转让至东阳长城的工商变更登记手续已经完成，玖明广告成为东阳长城的全资子公司。
9、收购马仁奇峰64.50%股权
2017年9月27日，长城影视召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购安徽马仁奇峰文化旅游股份有限公司64.5%股权的议案》，同意公司使用现金16,770万元收购马仁奇峰64.50%股权，并根据马仁奇峰利润实现情况对最终对价进行调整。
2017年10月17日，长城影视召开2017年第四次临时股东大会审议并通过了本次交易。
四、最近三年的主营业务发展情况
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，长城影视的主营业务属于“文化、体育和娱乐业”。具体而言，长城影视所属行业为“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业”。
长城影视专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务，主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。主要盈利模式在于策划并投资、拍摄、制作完成电视剧，形成可售的电视剧作品，与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同，将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。
公司在聚焦精品电视剧的基础上，正在积极推进“全内容、全产业链”战略，拟通过进入电影制作、娱乐节目制作等内容制作领域，成为电视剧、电影、节目、纪录片、广告等的“全内容”供应商。公司于 2014年 7月开始相继以全资或控股的形式收购了上海胜盟、浙江光线、东方龙辉、微距广告、玖明
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广告和浙江中影等六家从事广告代理业务的公司，积极切入影院广告和传统电视广告领域。
五、主要财务数据及财务指标
长城影视最近两年及一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.08.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|334,484.40|298,198.16|291,712.27|
|负债合计|256,112.53|197,347.65|176,341.53|
|股东权益合计|78,371.88|100,850.51|115,370.74|
|归属于母公司所有者权益合计|62,584.61|83,422.18|96,397.48|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|59,402.60|135,562.16|99,344.34|
|营业利润|11,945.35|31,277.09|33,836.32|
|利润总额|13,376.73|35,017.41|38,392.07|
|归属于母公司所有者的净利润|8,528.20|25,632.85|23,193.37|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,553.37|30,386.96|15,061.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,164.33|-2,042.25|-30,994.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,269.33|-24,491.44|21,786.79|
|现金及现金等价物净增加额|-4,880.28|3,853.27|5,853.50|
|主要财务指标|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.49|0.44|
|资产负债率（合并）|76.57%|66.18%|60.45%|
|加权平均净资产收益率|9.96%|31.94%|22.28%|
|销售毛利率|27.39%|40.59%|48.19%|

注：长城影视2015年度及2016年度财务数据业经瑞华会计师审计，2017年1-8月财
务数据未经审计。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
六、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，长城集团持有公司 18,309.75万股，占总股本的34.85%，为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子持有长城集团100%股权，为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的关系
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.|67%|

|||
|-|-|
|33.|33%|

长城集团
|||
|-|-|
|34.|85%|

长城影视
（二）控股股东基本情况
公司名称：长城影视文化企业集团有限公司
住所：杭州市文一西路778号2幢3020号
法定代表人：赵锐勇
注册资本：200,000万元
统一社会信用代码：91330000563316762T
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年10月12日
经营范围：文化创意策划、实业投资。
长城集团为控股型公司，最近三年未从事具体业务，最近两年的主要财务数
据如下：
单位：万元
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|746,946.46|632,129.69|
|总负债|535,448.34|466,837.91|
|所有者权益|211,498.12|165,291.79|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|179,768.74|135,268.34|
|营业利润|11,485.42|37,985.44|
|净利润|15,035.28|29,253.97|
|资产负债率|71.68%|73.85%|

（三）控股股东历史沿革
1、2010年10月，长城集团成立
长城集团成立于 2010年 10月 12日，成立时的公司名称为“浙江新长城文化创意有限公司”，成立时注册资本为 3,000万元，其中赵锐勇以货币方式认缴出资额2,000万元，赵非凡以货币方式认缴出资额1,000万元。成立时的公司章程规定，赵锐勇首期出资400万元，赵非凡首期出资200万元，其余出资在公司成立之日起一年内缴足。上述首期600万元出资已经杭州金瑞会计师事务所有限公司于2010年10月9日出具的“杭金瑞会验字（2010）第143号”《验资报告》审验。
长城集团成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|400|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|200|货币|33.33|
|合计||3,000|600|-|100.00|

2、2010年10月，实收资本增加
2010年10月18日，长城集团召开股东会，同意增加实收资本1,200万元，其中赵锐勇以货币方式实际缴纳出资800万元，赵非凡以货币方式实际缴纳出资 400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司 2010年 10月 21日出具的“杭金瑞
会验字（2010）第154号”《验资报告》对该第二期实收资本缴纳进行了确认。
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|1,200|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|600|货币|33.33|
|合计||3,000|1,800|-|100.00|

3、2011年5月，实收资本增加
2011年 5月 9日，长城集团召开股东会，同意赵锐勇以货币方式缴纳剩余出资800万元，赵非凡以货币方式缴纳剩余出资400万元。杭州金瑞会计师事务所有限公司2011年5月9日出具的“杭金瑞会验字（2011）第072号”《验资报告》对此进行了审验确认。
本次缴纳实收资本后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|2,000|2,000|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,000|1,000|货币|33.33|
|合计||3,000|3,000|-|100.00|

4、2011年5月，第一次增资
2011年5月23日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从3,000万元增加至 5,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资 1,333.40万元，股东赵非凡以货币方式增资 666.60万元。本次增资经杭州金瑞会计师事务所有限公司于 2011年 5月 25日出具的“杭金瑞会验字（2011）第 086号”《验资报告》予以审验。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|3,333.40|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|1,666.60|1,666.60|货币|33.33|
|合计||5,000.00|5,000.00|-|100.00|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、2016年12月，第二次增资
2016年12月5日，长城集团召开股东会，同意将注册资本从5,000万元增加至 200,000万元，其中股东赵锐勇以货币方式增资 130,006.50万元，股东赵非凡以货币方式增资64,993.50万元。
本次增资后，长城集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|出资方式|持股比例（%）|
|1|赵锐勇|133,339.90|3,333.40|货币|66.67|
|2|赵非凡|66,660.10|1,666.60|货币|33.33|
|合计||200,000.00|5,000.00|-|100.00|

（四）实际控制人基本情况
截至本预案签署日，赵锐勇先生持有长城集团66.67%股份，赵非凡先生持有长城集团33.33%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长、长城影视董事长、诸暨长城影视董事长等职务。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。
现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、杭州长城执行董事兼总经理、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事兼经理、长城影视总经理、董事会秘书、东阳长城副董事长兼总经理、上海胜盟执行董事兼总经理、浙江光线执行董事兼总经理、诸暨长城影视董事长。现任青苹果网络董事，东阳长城执行董事，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
（五）控股股东、实际控制人控制的核心企业
截至本预案签署日，控股股东长城集团、实际控制人控制的核心企业包括长
城影视、长城动漫、天目药业等34家企业，具体情况如下：
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、长城影视股份有限公司
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|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐均|
|统一社会信用代码|9132050071158070XX|
|经营范围|制作、发行：广播电视节目（不得制作时政新闻及同类广播电视节目）；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务|

2、长城国际动漫游戏股份有限公司
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|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|32,676.0374万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|马利清|
|统一社会信用代码|91510000600008380G|
|经营范围|（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）软件和信息技术服务业；进出口业；商品批发与零售；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、杭州天目山药业股份有限公司
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|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|91330000253930812T|
|经营范围|生产：片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴丸剂、（具体范围详见《药品生产许可证》，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。含下属分支机构|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|的经营范围|

4、滁州创驰天空投资管理有限公司
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|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3101 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|祝政|
|统一社会信用代码|9134110039446005XY|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）
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|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|执行事务合伙人|马静|
|统一社会信用代码|913411003254805242|
|经营范围|企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、滁州海泰城润投资管理有限公司
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|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|边雪涛|
|统一社会信用代码|91341100394646073H|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

7、滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）
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|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|执行事务合伙人|边雪涛|
|统一社会信用代码|913411003254371120|
|经营范围|企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司
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|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 幢 3104 室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|吴斌|
|统一社会信用代码|913411003944607031|
|经营范围|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

9、滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|执行事务合伙人|长城集团、滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|营业执照注册号|9134110032543689XC|
|经营范围|企业股权投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

10、浙江青苹果网络科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|9133000056442639XB|
|经营范围|计算机软硬件、计算机信息技术的开发，实业投资，投资管理，投资咨询|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11、石家庄新长城国际影视城有限公司
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|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路 983 号（上庄镇镇政府办公楼311、312房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|统一社会信用代码|911301850616832128|
|经营范围|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

12、敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司
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|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|916209823456431830|
|经营范围|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|

13、兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司
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|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620100345611755D|
|经营范围|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
14、武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620602MA73TUKE49|
|经营范围|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***|

15、白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司
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|-|-|
|公司名称|白银丝绸之路黄河文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2016年1月18日|
|注册资本|28,648.9633万元|
|住所|甘肃省白银市白银区诚信大道工商大厦|
|法定代表人|周伟潮|
|统一社会信用代码|91620400MA748E1W3G|
|经营范围|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务（以上项目不含国家限制经营和法律、行政法规及国务院决定规定需办理前置许可或审批的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。***|

16、杭州宾果投资管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|杭州宾果投资管理有限公司|
|成立时间|2016年4月8日|
|注册资本|1,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢330室|
|法定代表人|李冰|
|统一社会信用代码|91330110MA27XADM78|
|经营范围|股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

17、张掖长城旅游文创园有限公司
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|-|-|
|公司名称|张掖长城旅游文创园有限公司|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|成立时间|2016年8月1日|
|注册资本|100,000.00万元|
|住所|甘肃省临泽县电子商务孵化园四楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91620723MA732XCXXM|
|经营范围|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划、电子商务服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

18、曲水长城影视传媒有限公司
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|-|-|
|公司名称|曲水长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2016年7月7日|
|注册资本|800.00万元|
|住所|西藏拉萨市曲水县人民路雅江工业园405室|
|法定代表人|赵非健|
|统一社会信用代码|91540124MA6T1E6T32|
|经营范围|许可经营:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧制作、复制、发行(广播电视节目制作经营许可证可许可经营)；一般经营项目:影视文化艺术活动组织策划；艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发及租赁；会议及展览服务；企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄影服务；电影、电视剧、网络剧新媒体剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务(营业性演出除外)【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营此项目。】|

19、北京天马颐和文化传播有限公司
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|-|-|
|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005年5月23日|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1602室|
|法定代表人|谌吉清|
|统一社会信用代码|91110108775471422T|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20、杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年7月3日|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室|
|执行事务合伙人|长城集团|
|统一社会信用代码|91330110396317361Y|
|经营范围|非证券业的投资，投资管理、咨询。|

21、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）
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|企业名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年11月14日|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|执行事务合伙人|长城集团|
|统一社会信用代码|91341100MA2MWYQW5M|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

22、浙江长城纪实文化传播有限公司
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|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002年4月27日|
|注册资本|62.00万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园1号楼107室|
|法定代表人|赵光模|
|统一社会信用代码|913300007384430272|
|经营范围|文化交流。|

23、金寨长城革命传统教育影视基地有限公司
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|公司名称|金寨长城革命传统教育影视基地有限公司|
|成立时间|2017年9月4日|
|注册资本|30,000.00万元|
|住所|金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91341524MA2P016T19|
|经营范围|影视拍摄基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；餐饮服务；餐饮管理；会议组织、接待服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

24、金寨长城红色文旅小镇有限公司
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|公司名称|金寨长城红色文旅小镇有限公司|
|成立时间|2019年9月4日|
|注册资本|30,000.00万元|
|住所|金寨县梅山镇新城区红军纪念园的红二十八军历史展馆|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91341524MA2P01735K|
|经营范围|教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务（不含金融）；旅游用品和工艺美术品销售；房地产开发经营；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

25、长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司
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|公司名称|长城荣耀（宁波）股权投资管理有限公司|
|成立时间|2017年9月7日|
|注册资本|2,500.00万元|
|住所|浙江省宁波高新区扬帆广场2号3-1-166|
|法定代表人|黄石磊|
|统一社会信用代码|91330201MA2AE2HC8N|
|经营范围|股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

26、杭州御田投资管理有限公司
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|公司名称|杭州御田投资管理有限公司|
|成立时间|2017年1月17日|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|上城区元帅庙后88-1号211室|
|法定代表人|梁培甫|
|统一社会信用代码|91330102MA28LJT337|
|经营范围|服务：投资管理、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
27、银川长城神秘西夏文创园有限公司
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|公司名称|银川长城神秘西夏文创园有限公司|
|成立时间|2017年2月10日|
|注册资本|30,000.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91640100MA75YH7P5Y|
|经营范围|法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动|

28、银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司
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|公司名称|银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司|
|成立时间|2017年2月17日|
|注册资本|6,100.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91640100MA75YKY27G|
|经营范围|法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动|

29、银川长城梦世界动漫电竞有限公司
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|公司名称|银川长城梦世界动漫电竞有限公司|
|成立时间|2017年2月17日|
|注册资本|5,000.00万元|
|住所|银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交界处宁夏创业谷11层|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91640100MA75YKXUXQ|
|经营范围|法律法规明确或国务院决定须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；无须审批的，企业自主选择经营项目开展经营活动。|

30、乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司
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|公司名称|乌苏长城丝路文旅大健康特色小镇有限公司|
|成立时间|2017年4月6日|
|注册资本|20,000万元|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|住所|新疆塔城地区乌苏市新市区生产力服务大楼2楼|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91654202MA77CGW5X8|
|经营范围|教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品的销售；健康管理和健康咨询；疗养、养老、保健服务（不含医疗诊断）；休闲健身活动；房地产开发经营；房地产项目投资咨询服务|

31、博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司
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|公司名称|博尔塔拉蒙古自治州赛里木湖长城文旅开发有限公司|
|成立时间|2017年4月12日|
|注册资本|20,000万元|
|住所|新疆博州博乐市南城区前程路7号205室|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91652700MA77CUJC2N|
|经营范围|教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游产业投资管理和旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游产品和工艺美术品销售；健康管理和健康咨询；养生、养老、保健服务、休闲健身活动|

32、西双版纳长城大健康产业园有限公司
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|公司名称|西双版纳长城大健康产业园有限公司|
|成立时间|2017年1月4日|
|注册资本|15,000万元|
|住所|云南省西双版纳傣族自治州勐腊县勐仑镇人民路（原美仑公司处）|
|法定代表人|童超|
|统一社会信用代码|91532823MA6K9PX2XK|
|经营范围|疗养、养生、保健服务（不含医疗诊断）；中医学（傣医）与中药学（傣药）研究服务；傣药批发与零售；休闲健身活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

33、淄博新齐长城影视城有限公司
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|公司名称|淄博新齐长城影视城有限公司|
|成立时间|2015年8月14日|
|注册资本|12,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|吴卓雷|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91370302349063784K|
|经营范围|影视基地开发、建设、管理、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

34、GREAT WALL BELT& ROAD (HK) LIMITED
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|公司名称|GREAT WALL BELT & ROAD (HK) LIMITED香港长城一带一路有限公司|
|成立时间|2017年3月30日|
|注册资本|10,000HKD|

七、长城影视及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚
的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被深交所公开谴责的情形。
八、长城影视需要说明的其他情况
2017年 7月 5日，公司收到深交所《关于对长城影视股份有限的监管函》（中小板监管函【2017】第 113号），公司于 2017年 4月 28日披露了《2016年年度报告》，但未同时披露内部控制鉴证报告，公司 2015年、2016年已连续两年未披露会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性出具的内部控制审计报告或鉴证报告。经督促，直至 2017年 7月 1日，公司才披露《内部控制鉴证报告》，披露了会计师事务所对截至 2016年 12月 31日与公司财务报表相关的内部控制有效性所发表的鉴定意见。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第 1.4条、第 2.1条、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.8.4条和第8.8.6条的规定。
公司董事会责成相关部门认真学习相关法律法规，增强合规意识，认真和及时履行信息披露义务，杜绝上述违规情况再次出现。
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第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括首映时代的 1名非自然人股东和6名自然人股东，具体情况如下：
（一）乐意传媒
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）|
|企业类型|普通合伙企业|
|执行事务合伙人|蒋文娟|
|出资金额|100万元|
|企业住所|江西省吉安市井冈山市新城区延安路1号农业开发办内|
|成立日期|2016年3月23日|
|统一社会信用代码|91360881MA35GYGK20|
|经营范围|文艺创作服务*文化经纪代理服务*组织文化艺术交流活动服务*设计、制作、发布、代理广告*企业策划、国内会议服务*工艺品、服装、化妆品、文具用品、体育用品、电子产品、机械设备销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年 3月，合伙企业设立
乐意传媒成立于2016年3月23日，系由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯和蒋文娟7名自然人共同出资设立的普通合伙企业。
2016年 3月 23日，乐意传媒领取了井冈山市市场监督管理局颁发的91360881MA35GYGK20号《营业执照》。
乐意传媒设立时各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|

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|||||
|-|-|-|-|
|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|14.00|14.00%|
|5|张鲁一|13.00|13.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|5.00|5.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（2）2016年 6月，合伙人第一次变更
2016年5月29日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意张鲁一将其所持乐意传媒出资额中的 13.00万元转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持乐意传媒出资额中的 2.00万元转让给郑爽，同意韩伟将其所持乐意传媒出资额中的3.00万元和1.00万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽。
2016年6月15日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|24.00|24.00%|
|2|顾长卫|17.00|17.00%|
|3|顾长宁|15.00|15.00%|
|4|蒋文丽|15.00|15.00%|
|5|郑 爽|15.00|15.00%|
|6|马思纯|8.00|8.00%|
|7|蒋文娟|3.00|3.00%|
|8|祁亚萍|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

（3）2016年 10月，合伙人第二次变更
2016年 10月 17日，乐意传媒召开合伙人会议并作出决定，同意郑爽将其
所持乐意传媒出资额中的9.00万元、4.00万元和2.00万元分别转让给顾长卫、
韩伟和马思纯，同意祁亚萍将其所持乐意传媒3.00万元出资额转让给蒋文丽。
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2016年 10月 18日，上述乐意传媒出资额转让各方之间分别签署了《出资转让协议》。
本次出资转让完成后，乐意传媒各合伙人的出资情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资金额|出资比例|
|1|韩 伟|28.00|28.00%|
|2|顾长卫|26.00|26.00%|
|3|蒋文丽|18.00|18.00%|
|4|顾长宁|15.00|15.00%|
|5|马思纯|10.00|10.00%|
|6|蒋文娟|3.00|3.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、股权结构图
截至本预案签署日，乐意传媒的出资结构图如下：
韩伟 顾长卫 蒋文丽 顾长宁 马思纯 蒋文娟
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|-|-|
|28.|00%|

|||
|-|-|
|26.|00%|

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|-|-|
|18.0|0%|

|||
|-|-|
|15.|00%|

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|-|-|
|10.|00%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）
4、最近三年主要业务发展状况
乐意传媒自 2016年 3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。
5、最近一年及一期主要财务指标
截至 2016年 12月 31日，乐意传媒的总资产为 409.24万元，净资产为409.24万元，2016年度净利润为6,996.84万元；截至2017年8月31日，乐意传媒的总资产为 409.96万元，净资产为 409.96万元，2017年 1-8月净利润为0.72万元。
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6、对外投资
截至本预案签署日，乐意传媒除投资首映时代外，不存在其他对外投资。
7、合伙企业最终出资人，及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他
有关主体的关联关系
本次交易对方为乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟，其中韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟 6名自然人为乐意传媒的合伙人、最终出资人。
8、合伙企业最终出资人的资金来源情况，以及利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
（1）合伙企业最终出资人的资金来源情况
截至本预案签署日，乐意传媒出资额为100万元。根据各合伙人出具的承诺，其出资来源均为自有资金。
（2）合伙企业利润分配、亏损负担安排情况
企业盈利后应从税后利润中提取不低于10%的公积金（发展基金），其利润分配按照出资比例进行分配。当企业经营出现亏损，甚至出现资金短缺无法运转时，合伙人应当按出资比例弥补企业亏损，使企业走出困境，开展正常的经营活动。
（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排情况
企业按照《合伙企业法》第三节规定，由全体合伙人执行企业合伙事务，但为方便企业对外行使职权，全体合伙人一致推荐蒋文娟同志为企业执行事务负责人，主持本企业日常的生产经营管理活动。委托执行事务合伙人必须严格执行《合伙企业法》和合伙协议。否则其他合伙人有权撤销该委托。
9、本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动
安排情况
本次交易的停牌日期为2017年9月20日，交易停牌前六个月内及停牌期间不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份
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的情况，未来存续期间内也不存在类似变动安排。
（二）其他自然人
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除上述1名非自然人交易对方外，截至本预案签署日，其他自然人交易对方情况如下：
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|序号|姓名|性别|国籍|身份证号码|住所（通讯地址）|是否取得其他国家或地区的居留权|最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业的基本情况|
|1|韩 伟|男|中国|32132419741012XXXX|江苏省泗洪县青阳镇人民南路31号|否|2014 年 1 月至今为北京丽景阁商贸有限公司监事；2014年1月至2017年9月任北京盈丰视界文化传媒有限公司监事，持有该公司50%股权；2016年4月至今任霍尔果斯影视执行董事兼经理；2014 年 1 月至今任北京三易千家种植专业合作社监事；2016 年 4 月至2017 年 3 月任首映时代执行董事兼经理；2017 年 4 月至今任首映时代董事兼经理，持有首映时代 13.07%股权；2016年3月至2017年4月任喜悦传媒执行事务合伙人；2016年10月至2017年 5 月任井冈山市大观企业管理咨询有限公司、井冈山市远景传媒有限公司、井冈山市云端传媒有限公司、井冈山市远景传媒有限公司监事；2016 年10 月至今任井冈山市匠心传媒有限公司监事|持有乐意传媒28.00%出资额，持有首映时代13.07%，持有井冈山市大泽企业管理咨询中心（普通合伙）6.50%|
|2|顾长卫|男|中国|61011319571212XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2014年1月至2016年7月为华谊兄弟传媒股份有限公司签约导演；2014年1月至今为南京拾见影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2016年3月至2017年3月任首映时代监事；2017 年 4 月至今任首映时代董事长，|持有南京拾见影视文化工作室100%出资额，持有首映时代12.13%，持有乐意传媒26.00%出资额|

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||||||||持有首映时代12.13%股权||
|3|蒋文丽|女|中国|34030319660620XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2014 年 1 月至今为上海长云影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2017年4月至今任首映时代董事，持有首映时代8.40%股权|持有上海长云影视文化工作室100%出资额,持有首映时代8.40%，持有乐意传媒18.00%出资额|
|4|顾长宁|男|中国|61011319500810XXXX|北京市西城区航空胡同40号2号楼6单元702号|否|2015年10月至今为世纪星空执行董事兼总经理；2017 年 4 月至今任首映时代董事，持有首映时代7.00%股权|持有乐意传媒15.00%出资额，持有首映时代7.00%，|
|5|马思纯|女|中国|34030319880314XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2015年11月至今为上海丰翎影视文化工作室负责人，持有该单位 100%出资额；2017 年 4 月任首映时代监事，持有首映时代4.66%股权|持有上海丰翎影视文化工作室100%出资额，持有首映时代4.66%，持有乐意传媒10.00%出资额|
|6|蒋文娟|女|中国|34030219620727XXXX|北京市西城区大石桥胡同55号2号楼2单元202号|否|2016 年 3 月至今为乐意传媒执行事务合伙人，持有该单位 3%出资额；2017年4月任首映时代董事，持有首映时代1.40%股权|持有首映时代1.40%，持有乐意传媒3.00%出资额|

注：1、北京盈丰视界文化传媒有限公司已于2017年9月13日注销。
2、南京拾见影视文化工作室为顾长卫投资设立的个人独资企业，成立于2012年12月12日，经营范围为许可经营项目组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。
3、上海长云影视文化工作室为蒋文丽投资设立的个人独资企业，成立于2013年8月21日，经营范围为组织文化艺术交流；文艺创作；文艺演出；
影视策划、咨询；影视演出；影视编剧；公共关系服务；影视制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上海丰翎影视文化工作室为马思纯投资设立的个人独资企业，成立于2015年11月13日，经营范围为影视文化艺术活动交流策划，舞台艺术造型策划，文学创作，企业营销策划，展览展示服务，摄影摄像服务，翻译服务，影视器材、服装、舞台灯光音响设备租赁（除金融租赁）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
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（三）本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定说明
本次交易的交易对方为乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟，其中乐意传媒为普通合伙企业，韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟 6名自然人为乐意传媒合伙人，经穿透计算的交易对象总人数为6名自然人。
综上，本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
二、募集配套资金的交易对方
本次交易上市公司拟向不超过 10名特定对象以询价发行的方式非公开发行股份，募集配套资金交易对方尚不确定。
三、交易对方之间的关联关系
根据交易对方提供的调查表及承诺函，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系；乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人；根据《上市公司收购管理办法》关于一致行动人的规定，顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋文丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人。
除以上关系外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系
本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方。
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五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至预案签署之日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方均出具承诺函，承诺该自然人或该企业及其高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第四节交易标的基本情况
一、基本情况
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|企业名称|北京首映时代文化传媒有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|韩伟|
|注册资本|1,000.00万元|
|实缴资本|1,000.00万元|
|企业住所|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552号|
|成立日期|2010年10月26日|
|统一社会信用代码|91110116563653750A|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型；美术设计；影视道具与服装设计；销售影视服装、道具、器材；租赁影视服装、影视道具、影视器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；影视文化信息咨询；摄影、摄像服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；个人演员经纪；电影发行；电影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）设立及历次股权变动情况
1、2010年10月，首映时代成立
首映时代前身丰声乐动（北京）文化发展有限公司成立于 2010年 10月 26日，系由张杰和张剑共同出资设立的有限责任公司，注册资本50.00万元。
2010年 10月 26日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具“京汇验字（2010）第 240775号”《验资报告》对首映时代各出资人的本次出资情况予以审验：截至 2010年 10月 26日，首映时代已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计50.00万元。
2010年 10月 26日，首映时代领取了北京市工商行政管理局怀柔分局颁发
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的110116013313160号《企业法人营业执照》。
首映时代设立时的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|张 杰|30.00|60.00%|
|2|张 剑|20.00|40.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2016年3月，第一次股权转让及增资
2016年3月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意张杰、张剑将其所持首映时代100.00%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟；同日，经首映时代股东会同意，首映时代注册资本由 50.00万元增加至 1,000.00万元，增资部分由韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟、乐意传媒及喜悦传媒共同以货币出资。
同日，韩伟与张杰及张剑就该次股权转让事宜签订了《丰声乐动（北京）文化发展有限公司出资转让协议书》。
本次增资及股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|6|蒋文丽|65.30|6.53%|
|7|张鲁一|60.70|6.07%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|23.30|2.33%|
|合计||1,000.00|100.00%|

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3、2016年7月，第二次股权转让
2016年 6月 3日，首映时代召开股东会并作出决议，同意韩伟将其所持首映时代出资额 14.00万元和 4.70万元分别转让给祁亚萍和蒋文丽，同意张鲁一将其所持首映时代60.70万元出资额转让给郑爽，同意蒋文娟将其所持首映时代9.30万元出资额转让给郑爽。
同日，上述股权转让相关方分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
2016年 6月 24日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具“永恩验字（2016）第16A268812号”《验资报告》对首映时代各出资人的出资情况予以审验：截至2016年6月24日，首映时代的注册资本1,000.00万元已由乐意传媒、喜悦传媒、韩伟、顾长卫、顾长宁、蒋文丽、郑爽、马思纯、蒋文娟及祁亚萍等10名股东以货币形式全部缴足。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|112.00|11.20%|
|3|顾长卫|79.30|7.93%|
|4|顾长宁|70.00|7.00%|
|5|蒋文丽|70.00|7.00%|
|6|郑 爽|70.00|7.00%|
|7|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|8|马思纯|37.30|3.73%|
|9|蒋文娟|14.00|1.40%|
|10|祁亚萍|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

4、2016年10月，第三次股权转让
2016年 10月 19日，首映时代召开股东会并作出决议，同意郑爽将其所持
首映时代出资额 42.00万元、18.70万元和 9.30万元分别转让给顾长卫、韩伟
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和马思纯，同意祁亚萍将其所持首映时代14.00万元出资额转让给蒋文丽。
2016年 10月 18日，上述股权转让相关方已分别就上述股权转让事宜签署了《转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|466.70|46.67%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|顾长卫|121.30|12.13%|
|4|蒋文丽|84.00|8.40%|
|5|顾长宁|70.00|7.00%|
|6|喜悦传媒|66.70|6.67%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

5、2016年12月，第四次股权转让
2016年 11月 28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒将其所持首映时代 66.70万元出资额转让给吴慧，同意乐意传媒将其所持首映时代58.30万元出资额转让给吴慧。
同日，上述股权转让相关方就上述股权转让事宜签署了《北京首映时代文化传媒有限责任公司出资转让协议书》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|408.40|40.84%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|吴 慧|125.00|12.50%|
|4|顾长卫|121.30|12.13%|

长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|5|蒋文丽|84.00|8.40%|
|6|顾长宁|70.00|7.00%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《吴慧及井冈山市喜悦传媒中心(普通合伙)、井冈山市乐意传媒中心(普通合伙)关于北京首映时代文化传媒有限责任公司之股权收购协议》，约定：喜悦传媒、乐意传媒分别将其持有的首映时代6.67%、5.83%的股权转让给吴慧，吴慧应向喜悦传媒、乐意传媒按其对首映时代的持股比例以同等价格分别支付各自的股权转让价款，共计15,000.00万元。该协议第8.4条约定，若首映时代出现重大风险导致重大资产重组失败，则全部转让价款须在重大资产重组正式终止之日起3个工作日内全额退还给吴慧，重大风险特指首映时代破产解散、出现重大或有债务、核心人员(顾长卫、蒋雯丽、马思纯)在其经纪合约内违反相关承诺和约定。
2016年11月，首映时代、喜悦传媒、乐意传媒与吴慧签署《股权转让补充协议》，约定：首映时代承诺 2017年、2018年和 2019年经审计扣除非经常性损益后净利润分别不低于9,050万元、12,050万元和15,500万元；如任一年度的实际利润未达标，则首映时代原股东应对吴慧进行补偿：当首映时代 2017年度经审计净利润、2017年和 2018年度经审计净利润、2017至 2019年度经审计净利润未达到当年度承诺净利润的60%时，吴慧可以行使股份回购请求权，要求喜悦传媒、乐意传媒回购其届时持有的全部或部分公司股份。
2017年 10月 27日，吴慧签署《承诺函》确认，自股权转让按照吴慧与长城集团的股权转让协议的约定完成所有权转让之日起，吴慧在《股权收购协议》、《补充协议》项下的所有权利包括但不限于《股权收购协议》第8.4条和《补充协议》第1条均自动终止并失效。
6、2017年10月，第五次股权转让
2017年 10月 27日，首映时代召开股东会并作出决议，同意吴慧将其所持
首映时代 125.00万元出资额转让给长城集团。同日，吴慧与长城集团就上述股
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权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，首映时代的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|出资比例|
|1|乐意传媒|408.40|40.84%|
|2|韩 伟|130.70|13.07%|
|3|长城集团|125.00|12.50%|
|4|顾长卫|121.30|12.13%|
|5|蒋文丽|84.00|8.40%|
|6|顾长宁|70.00|7.00%|
|7|马思纯|46.60|4.66%|
|8|蒋文娟|14.00|1.40%|
|合计||1,000.00|100.00%|

截至本预案签署日，上述股权转让行为尚未办理完成工商变更登记手续。
（二）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本预案签署日，首映时代所有股东出资已全部缴足，首映时代不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，亦未出现法律、法规和公司章程所规定的应予终止的情形。
（三）其他情况说明
1、首映时代股权可依法转让的说明
截至本预案签署日，根据首映时代现行有效的《公司章程》的相关规定，股东持有的股权可以依法转让，首映时代不存在影响其股权独立性的协议或其他安排。
2、本次交易标的控股权的说明
本次交易完成后，上市公司将持有首映时代87.50%的股权，首映时代将成
为长城影视的子公司，被纳入上市公司的合并报表范围。
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三、产权控制关系
截至本预案签署日，首映时代的股权结构如下图所示：
本次交易完成后，长城影视将持有首映时代87.50%股权。
四、对外投资
截至本预案签署日，首映时代共有2家子公司和1家分公司，具体情况如下：（一）世纪星空
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|世纪星空（天津）文化传媒有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|顾长宁|
|注册资本|5,000.00万元|
|实缴资本|0万元|
|注册地|天津生态城动漫中路482号创智大厦204(TG第482号)|
|统一社会信用代码|91120116MA06J1797R|
|成立日期|2015年10月12日|

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|-|-|
|经营范围|影视剧及电影制作、发行；设备租赁、文化艺术交流及策划咨询；影视策划咨询；动漫设计；广告设计、制作、代理及发布；会务服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年 10月，世纪星空设立
世纪星空成立于 2015年 10月 12日，系由李梅、张杰、贾红伟及徐松等 4名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本5,000万元。
世纪星空成立时股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|李 梅|1,550.00|31.00%|
|2|张 杰|1,150.00|23.00%|
|3|贾红伟|1,150.00|23.00%|
|4|徐 松|1,150.00|23.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（2）2016年 4月，股权转让
2016年4月20日，世纪星空召开股东会并做出决议，同意李梅、张杰、贾红伟及徐松分别将其所持世纪星空股权全部转让给首映时代。
同日，李梅、张杰、贾红伟及徐松分别与首映时代就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，世纪星空的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资比例|
|1|首映时代|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

3、最近两年一期主要财务数据
根据未经审计的财务报表，世纪星空最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.08.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|4,518.90|3,576.22|40.37|
|总负债|2,094.72|2,027.15|40.37|
|所有者权益|2,424.18|1,549.07|0.00|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,387.17|4,569.19|75.15|
|营业利润|1,145.63|2,066.56|0.08|
|净利润|875.11|1,549.07|0.07|

（二）霍尔果斯影视
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|霍尔果斯首映时代影视文化有限公司|
|企业类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|韩伟|
|注册资本|300.00万元|
|实缴资本|0万元|
|注册地|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|
|统一社会信用代码|91654004MA775YT78F|
|成立日期|2016年4月20日|
|经营范围|广播电视节目制作、经营、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出）；艺术造型、美术设计、影视道具与服装设计；影视服装、道具、器材批发租赁；影视制作技术的研发；会议及展览服务、企业形象策划、影视文化信息咨询、摄影、摄像服务；电影、电视剧剧本策划、创作；场景布置服务；设计、制作、代理国内各类广告；艺人经纪服务（营业性演出除外）；动画片、专题片、电影的发行和制作；摄制电影片、按照规定发行国产影片及复制品；国产影片的发行。|

2、历史沿革
霍尔果斯影视成立于2016年4月20日，系由首映时代设立的全资子公司。
霍尔果斯影视自成立以来，其股权结构未发生变化。
3、最近一年及一期主要财务数据
根据未经审计的财务报表，霍尔果斯影视最近一年及一期主要财务数据如
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下：
单位：万元
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|项目|2017.08.31|2016.12.31|
|总资产|12,697.92|5,034.84|
|总负债|8,623.21|2,329.97|
|所有者权益|4,074.71|2,704.87|
|项目|2017年1-8月|2016年度|
|营业收入|1,326.20|2,763.07|
|营业利润|1,369.84|2,704.87|
|净利润|1,369.84|2,704.87|

（三）北京首映时代文化传媒有限责任公司东城分部
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|-|-|
|企业名称|北京首映时代文化传媒有限责任公司东城分部|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|韩伟|
|注册地|北京市东城区南竹竿胡同2号1幢13层11612|
|统一社会信用代码|91110101MA00BA805F|
|成立日期|2017年1月12日|
|经营范围|组织文化艺术交流；舞台艺术造型设计；工艺美术设计；影视道具与服装设计；租赁影视服装、影视道具、摄影器材；影视制作技术开发；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；摄影服务；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；销售影视服装、影视道具、摄影器材；演出经纪；电影发行。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

五、主要资产的权属状况、主要负债及或有负债
（一）主要资产的权属情况
截至本预案签署日，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等。
截至本预案签署日，首映时代及其子公司租赁的房屋建筑物情况如下：
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|序号|承租人|出租人|位置|建筑面积（㎡）|租赁期限|租赁用途|
|1|首映时代|北京市怀柔区杨宋镇人民政府|北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座552室|55|2017.04.11-2018.04.10|注册用地|
|2|首映时代|海宁欣睿影视制作有限公司|北京市东城区南竹竿胡同2号北京银河soho中心写字楼1号楼11612、11615室|352.12|2016.05.01-2017.11.11|办公|
|3|世纪星空|北京三叶通达科技有限公司|北京市朝阳区东风南路5号园区12号楼|904|2017.06.01-2017.10.31|办公|
|4|世纪星空|北京新创动力文化发展有限公司|北京市丰台区广安路558号彰德酒店3层|138|2016.03.01-2019.02.28|办公|
|5|世纪星空|天津生态城产业园运营管理有限公司|天津生态城动漫中路482号创智大厦204|-|2017.09.21-2018.09.20|注册用地|
|6|霍尔果斯影视|霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司|新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼8楼8-16-39号|-|2017.04.20-2018.04.19|注册用地|

注：1、上表中第1、4、5、6项租赁房产未取得房屋权属证明，第2项租赁物业为出租方的转租物业；
2、上表第3项租赁房屋，世纪星空在相关房屋租赁合同到期后拟不再与出租方续租，已寻找了新的租赁房屋将于近期完成新的房屋租赁合同的签署和搬迁工作；
3、上表中第5项租赁房产仅供世纪星空用于注册，天津生态城产业园运营管理有限公司为世纪星空提供住所托管服务，托管服务期为2017年9月21日至2018年9月20日；
4、首映时代的股东乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟已出具《承诺函》：若首映时代或其子公司在相关租赁房屋的租赁期间内任一租赁房产因房屋产权、相关房屋被拆除或拆迁、出租方出租相关房屋的权利、相关租赁合同被认定无效或提前被终止或出现任何纠纷或者房屋租赁合同备案登记等问题导致首映时代或其子公司遭受任何行政处罚或无法按照合同约定继续使用相关租赁房屋的，本人/本企业将负责落实新的租赁房源，代首映时代及其子公司支付相应的款项，承担由此给首映时代及其子公司造成的装修、搬迁损失及相关的其他全部损失，保证首映时代及其子公司不因此遭受任何经济损失，
并就此承担个别和连带的法律责任。
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（二）主要负债及或有负债情况
根据未经审计的合并报表，截至2017年8月31日，首映时代的负债总额为14,250.14万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付账款|151.35|1.06%|
|预收款项|6,826.20|47.90%|
|应付职工薪酬|61.66|0.43%|
|应交税费|928.91|6.52%|
|其他应付款|6,282.03|44.08%|
|流动负债合计|14,250.14|100.00%|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|14,250.14|100.00%|

六、最近两年及一期的财务状况
根据未经审计的合并报表，首映时代最近两年及一期的主要财务数据如下：（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.08.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|21,172.82|13,567.23|856.64|
|总负债|14,250.14|8,406.08|445.26|
|归属于母公司所有者权益|6,922.68|5,161.14|411.38|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,548.28|7,250.26|835.49|
|营业利润|2,027.67|4,643.90|490.12|
|净利润|1,761.54|4,158.51|367.18|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,632.23|4,158.51|367.18|

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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,080.14|1,985.77|281.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,106.03|-3,801.91|-86.54|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|6,937.30|-|
|现金及现金等价物净增加额|-25.88|5,121.16|194.69|

（四）最近两年的利润分配情况
2016年 3月，首映时代原股东张剑和张杰将其所持首映时代100%股权转让时，将首映时代 358.75万元累积未分配利润进行了利润分配，并按出资额平价出让了相关股权。
七、估值情况
截至本预案签署日，首映时代的相关评估工作尚未完成，其预估值为 121,049.22万元，该预估值不代表首映时代的最终评估价值，其最终评估结果将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定，上市公司与首映时代的股东将在该评估结果的基础上协商确定交易价格。最终的评估结果和评估方法等将在《重组报告书》中详细披露。
八、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司。依托其成熟的影视剧开发及制作团队、艺人经纪及服务团队和影视剧后期制作团队，首映时代形成了集影视作品开发、摄制及发行、艺人服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视业务开发能力。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），首映时代所属行业为“R文化、体育和娱乐业”项下“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
电影和电视剧是满足民众精神文化需求的重要渠道，并已成为当代社会主流
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艺术形式，在整个文化产业中占据重要地位。作为一个具有高度创造性的文化创意产业，影视行业是典型的智力密集型行业。首映时代核心团队经过多年来所积淀的影视行业从业经验，不仅拥有专业的影视作品后期加工制作能力，而且在导演、演员、编剧、制片等关键环节也占有了丰富的业务资源，业已初步奠定了较为完整的业务布局。其中，影视剧开发及制作团队拥有丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力，其导演的影视作品曾获得了柏林电影节评审团大奖银熊奖、上海影评人奖最佳导演等，导演的小成本电影《微爱之渐入佳境》于 2014年上映取得了 2.86亿元的票房；艺人经纪服务团队已经签约的全约艺人中不仅包括曾获得中国电视剧飞天奖最佳女演员奖、中国电视金鹰奖优秀女演员奖、中国电影金鸡奖最佳女主角奖等奖项的蒋文丽女士，以及曾出演著名电影《左耳》、《盗墓笔记》等，并凭借《七月与安生》获得金马奖最佳女主角奖的马思纯女士，首映时代还与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备；首映时代的影视后期制作服务团队聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力，曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《红高粱》、《阳光灿烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《雍正王朝》和《小李飞刀》等电视剧。
随着首映时代各项业务的不断推进，其各核心团队将进一步紧密结合，相互之间将形成良性的协同效应，从而为首映时代业绩的提升打下了坚实的人才及经验基础。
（二）主要产品及服务
首映时代的主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务相互支撑相互促进的良好业务模式，初步形成了完整的业务布局。此外，公司影视剧后期制作业务带动衍生出了影视设备租赁业务。
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影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
首映时代各项业务具体情况如下：
1、影视剧后期制作服务
影视剧后期制作服务是提升影视作品视听效果的关键环节之一。首映时代根据客户的需求，依托自身专业的影视后期制作团队为客户摄制的影视素材提供后期处理，一般包括镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成服务。
首映时代的影视剧后期制作服务团队以顾长宁先生为核心，聚集了近百名专业人才，团队成员具有丰富的专业化的影视作品后期处理服务能力。影视剧后期制作服务团队曾先后为 30余部电影和近百部电视剧提供后期处理服务，先后获得金鸡奖、金马奖等著名奖项，代表作品有《孩子王》、《红高粱》、《阳光灿
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烂的日子》、《烈日灼心》和《微爱之渐入佳境》等电影，以及《水浒传》、《康熙微服私访记》、《康熙微服私访记2》、《雍正王朝》、《小李飞刀》和《风雨一世情》等电视剧。
2、艺人经纪服务
艺人经纪服务是首映时代依托自身丰富的专业经验，为相关影视演艺人员角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。
截至本预案签署日，首映时代除与蒋文丽女士及马思纯女士等成熟的明星艺人签订排他性的5年期合作协议外，另与多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议，初步形成了阶梯型的艺人资源储备。在这种艺人资源结构下，明星艺人不仅可以充分地发挥协同效应有力促进成长期艺人的快速发展，有利于公司艺人资源的新老交替，为公司艺人服务业务和影视业务的长期发展奠定人才基础，而且可以利用自身的影响力为公司的影视后期制作服务和影视业务带来业绩，充分发挥协同作用。
3、影视剧投资及制作业务
首映时代的影视业务主要涵盖影视作品的剧本开发、项目立项到摄制完成及最终发行及影视剧投资等整个过程，其主要产品为电影作品及衍生产品。
目前，首映时代计划近期拍摄的影视作品正在筹备中，具体将由影视剧投资及制作团队成员根据自身的专业经验并结合剧本特点负责组建相关团队进行拍摄。顾长卫先生既是中国电影“第五代导演”代表人物之一，同时又是公司重要股东之一，已与公司签订了5年期的排他性合作协议，依托其丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力可望使得公司影视业务实现快速发展，其导演的电影代表作品有《孔雀》、《立春》、《最爱》及《微爱之渐入佳境》等。
此外，尽管首映时代及其子公司霍尔果斯影视均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但根据我国政府对影视剧行业的相关规定，拍摄、发行影视作品前尚需取得《电视剧制作许可证》、《国产电视剧发行许可证》等生产经营许可，或履行相应的备案程序。届时，首映时代将结合相关影视作品的拍摄计划和进度及时申办相关许可资质。
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霍尔果斯影视分别与欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、华谊兄弟电影有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司签署了《电影<飞火流星>（暂定名）联合投资合同》，目前该剧已经杀青，处于后期制作中；霍尔果斯影视与伊犁大盛传奇影业有限公司签署了《网剧<云客江湖>联合投资摄制合同》，目前，该剧已开拍。
首映时代与大前门（北京）文化艺术有限公司签署了《投资拍摄电视剧协议书》，协议约定双方合作拍摄电视剧《正阳门下2》（暂定 40集），目前该剧已经杀青，处于后期制作中。
公司正在制作或后期拟制作的影视作品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类型|项目名称|预计播映时间|备注|
|1|电影|《飞火流星》|2018年|该剧于2017年5月开机，预计贺岁档上映|
|2|电影|《彷徨之刃》|2018年|开拍时间预计为2018年4月|
|3|电视剧|《正阳门下2》|2018年|已于2017年5月初杀青，首映时代参投3%|
|4|网剧|《云客江湖》|2018年|已于2017年10月开拍，霍尔果斯影视参投10%|
|5|网剧|《股色股香》|2018年|首映时代负责开发承制，版权归由合作对方享有|
|6|电视剧|《清网行动》|2018年|-|
|7|电影|《暗暗喜欢的男孩》|2019年|预计2018年8月份开机，已获取独家版权及拍摄公示回执|
|8|电视剧|《康熙大帝》|2019年|首映时代参与合作并承制、版权为合作对方拥有|
|9|电影|《十万狂花之诡洞》|2020年|首映时代主投主控、拥有影视剧优先改编权|
|10|电影|《美食三重奏》|2020年|首映时代主投主控、著作权为公司人员享有|
|11|电视剧|《独狼2》|2020年|-|
|12|网剧|《弃子的荣耀》|2020年|-|
|13|网剧|《我讲个笑话你可千万别哭》|2020年|-|
|14|网剧|《暗黑摇滚团》|2020年|-|
|15|电影|《长安十二时辰》|2021年|-|
|16|后期储备项目：《一切都是最好的安排》、《飞行少男少女》、《绝密逃亡》、《末||||

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|日交易》、《无界上》、《有凤来仪》、《十一日》、《徐洪慈纪实故事》、《山海经故事》、《台风季节》、《火星小王子》、《龙潭三杰》、《我们和好吧》、《一笑而过》、《深井冰》系列、《灵麒源》、《刀疤阿虎》系列、《财神驾到》、《献给阿尔吉侬的花》、《暗杀》、《龟宴》、《停止时间的手表》等|

4、影视设备租赁业务
影视设备租赁业务为公司在承接影视剧后期制作业务过程中所衍生出的业务，客户主要为剧组。
剧组作为摄影设备的主要使用群体，其需求一般具有临时性和即时性，且往往需要将不同的影视设备组合使用，但由于影视设备专业性强且单位价值较高，而剧组多为临时组建且一般在影视剧拍摄完毕后随即解散，设备使用期亦较短，如自身采购将不仅耗时较长且由于采购零散导致耗费较大，通过租赁方式可以一次性地满足剧组组合设备的需求，且无需后期维护，因此剧组往往采用租赁设备的方式完成拍摄工作。首映时代子公司世纪星空在承接影视剧后期制作业务过程中，积累了较多的业内资源且对拍摄中涉及的影视设备较为了解，其通过部分自有设备和租入设备向客户出租获得租赁收入。
（三）首映时代各类业务模式情况
1、影视剧投资业务
影视剧投资业务的流程相对简单，即公司相关各方通过多种渠道发掘有价值的影视剧项目，并根据公司的资金情况与属意影视剧的投资方洽谈投资事宜，谈妥后签订投资合同，最后根据影视剧的收入进行收益分成。
2、影视剧制作业务
（1）业务流程
首映时代电影拍摄流程大致分为立项、制作和发行三个阶段，电视剧的拍摄流程与电影的拍摄流程基本相同，主要差别在于发行阶段，即电影主要在影院及视频网站进行发行放映，而电视剧主要在电视台及视频网站进行发行。
本预案中主要以电影的拍摄流程为例对首映时代影视剧制作业务的流程说明如下：
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策划（创作或 备案公示或取
内部立项 组建剧组
购买剧本） 得制作许可
后期制作 分期宣传与销售 影视剧拍摄
内部审核 取得发行许可 发行销售
立项阶段的主要工作为选取适当的题材，进而开发为可用于电影拍摄的剧本并按照广电部门的要求进行备案或许可（2017年 3月 1日起对电影单片的拍摄将不再需要申请许可）。其中，剧本来源有两种，一是公司直接创作或购买优秀剧本，二是由顾长卫先生及其团队通过各种渠道对 IP资源进行筛选并进行相关剧本的开发，首映时代基于所享有的对顾长卫先生及其团队孵化的所有影视项目的优先开发权利，双方进行沟通并决定是否合作开发；题材确定后，根据广电部门的要求首映时代对剧本进行加工和完善，并进行相关的备案或许可，随后根据相关人员的档期组建剧组适时启动拍摄工作。
影片制作阶段的主要工作分为前期筹备、正式拍摄及后期制作三个部分，该阶段的拍摄及后期制作等工作主要由首映时代或主要投资方（首映时代为非主要投资方时）牵头完成，并提供演职人员资源、资金支持以及行政、法律协助等后台管理工作。具体而言，前期准备工作包括剧组搭建、剧本润色、拍摄计划制定等；拍摄阶段主要以剧组为单位，在制片人、导演的指导下按期推进拍摄计划；
后期的制作阶段主要包括对影片进行特效制作、剪辑、配乐等编辑工作。
影片的发行阶段的工作主要分为审核与宣发。影片后期制作完成后，首映时代按照广电部门的相关要求将样片进行送审，并根据广电部门提出的修改意见进行相应剪辑和修改后再次送审，直至取得影片的《公映许可证》。同时，首映时代联合包括导演、演员在内的各方启动影片的宣传和发行工作，档期确定且取得《公映许可证》后，即可安排影片进行公映。
（2）业务模式
A、生产模式
首映时代通过原创、购买及改编等方式进行剧本的储备，然后根据市场热点、
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资金及人员等因素综合考虑确定拟拍摄作品，随后组建剧组进入影视作品的拍摄阶段，拍摄完成后由公司的制作团队进行后期制作，最后作品通过公司内核后向广电部门申请发行许可。
其中，剧组是首映时代根据拍摄计划而临时组建的工作团队，是公司影视作品的基本生产单位。剧组由各种专业人士组成，具体包括制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等。
B、投资模式
公司制作影视作品的投资模式主要分为独家投资、主控和参投等三种。
（A）独家投资模式：首映时代独家承担电影的全部制作成本，独家享有影片的净收益。
（B）主控模式：出于资金投入、资源相互分享或协同各参与方影响力等方面的考虑，首映时代所采取的联合其他方共同投资但仍作为电影的执行制片方全面负责电影的拍摄和宣发工作的一种模式，影片上映后首映时代根据与电影发行机构的约定分账比例和条款取得电影票房净收益后根据联合摄制协议的约定，向参投方支付其应享有权益对应的收益。
（C）参投模式：对于部分影视项目，在综合考虑资金、项目及风险等因素的基础上，首映时代作为非主要投资方联合他方参与影片的投资，并按联合摄制协议的约定，取得应享有权益对应的收益。
C、采购模式及成本结转方法
首映时代影视剧制作的采购成本主要包括剧本、摄影设备及拍摄中涉及的人员劳务、场景及道具租赁等正常业务开支。
未来，首映时代影视剧制作业务的成本结转方法具体为：基于首映时代所从事的影视剧制作的行业特点，公司根据《电影企业会计核算办法》及参考国内外成熟影视剧制作和发行企业的通行做法，采用“计划收入比例法”作为每期结转成本的会计核算方法。“计划收入比例法”是指公司从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已实现的收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应成本。
D、销售模式及收入确认方法
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未来，首映时代影视剧销售的主要分为两种模式：一是直接向第三方转让所享有的相关影视作品的收益权一次性获得相关收益；二是取得影视剧的发行放映收入后，首映时代以所享有的收益比例取得收入。
未来，首映时代的影视剧制作及投资业务收入确认的具体方法如下：
（A）电影销售收入
电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入首映时代时确认。
（B）电视剧销售收入
在电视剧完成摄制并经电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带或其他载体转移给购买方、相关经济利益很可能流入首映时代时确认。
（C）影视剧投资收入
影视剧投资业务在相关影视剧实现收入时，按照相关合同约定的分成比例确认。
此外，如电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给购买方使用时，确认销售收入实现。
（3）知识产权储备情况
截至本预案出具日，首映时代主投主控的电影《飞火流星》已杀青，处于后期制作中，并取得小说《永远的男孩》（电影）的剧本版权；此外，《彷徨之刃》、《一切都是最好的安排》、《飞行少男少女》、《无界上》、《刀疤阿虎》系列、《停止时间的手表》、《财神驾到》、《龙潭三杰》、《鬼使神差》、《十万狂花之诡洞》、《美食三重奏》、《我讲个笑话你可千万别哭》、《献给阿尔及农的花》、《徐洪慈纪实故事》、《绝密逃亡》、《长安十二时辰》、《山海经故事》系列、《财神驾到》、《深井冰》系列、《灵麒源》、《暗黑摇滚团》、《有
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凤来仪》及《十一日》等多部文学作品版权的采购正在筛选洽谈中，为首映时代未来影视剧的拍摄及投资储备了丰富的作品资源。
3、影视剧后期制作业务
首映时代影视剧后期制作业务的流程较为简单，即公司根据客户的具体需求和自身的实际业务情况确定相关业务的承接，而后组织后期制作人员进行镜头剪辑、画面调色、特效制作、音效制作、音乐制作、调音、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作、混录和合成等，最后客户无异议后向客户提交母带确认收入。
4、艺人经纪服务业务
首映时代的艺人经纪服务业务的主要流程为公司先期通过各种渠道选取有潜力的演员并与其签订全约协议，而后根据演员的自身特点为其延揽影视剧的演艺业务，并为其在影视剧中的角色的塑造及演艺提供资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务，最后按照协议约定确认相关业务收入。
5、影视设备租赁业务
首映时代的影视设备租赁业务的主要流程为根据剧组等客户的具体影视设备租赁需求，通过将自有设备和租入设备进行组合后提供给客户，最后根据合同的具体约定确认租赁收入。
（四）历史年度经营情况和盈利情况、盈利模式
2016年 3月以前，首映时代的主要盈利模式为通过向客户提供影视后期制作服务获取收益；2016年 3月以后，借助核心团队加入公司后所带来的行业影响力和业内资源，首映时代除原有的影视后期制作服务得以快速扩张外，其业务领域也得以拓展至艺人经纪服务和影视剧投资及制作方面，另外其影视设备的出租亦获得了一定收入，改变了原来单一业务的盈利模式，并通过发挥各业务板块的协同作用实现了主要业务间的相互支撑相互促进，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，初步形成了完整的业务布局。即，影视剧投资及制作业务可以为公司带来影视剧后期制作业务，同时优良的影视剧后期制作也可提升公司影视剧作品的质量；影视剧投资及制作业务可以为公司艺人提供更多的参演机会，同时采用大艺
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人带小艺人的培养模式也可迅速提升公司新晋艺人知名度；艺人经纪服务业务一方面为首映时代影视剧投资及制作业务提供了部分艺人资源保障，同时也可通过大艺人的影响力为公司带来影视剧投资机会及后期制作业务。
报告期内，首映时代历年的经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|营业收入|3,548.28|7,250.26|835.49|
|其中：影视后期制作服务|895.23|3,144.68|835.49|
|艺人经纪服务|1,326.20|2,763.07|-|
|净利润|1,761.54|4,158.51|367.18|

注：以上数据未经审计。
从上表可以看出，自核心团队加入首映时代后，公司前期单一业务的盈利模式得以改变，其业务规模的扩张和业务范围的拓展明显加速了其业绩的增长；未来，随着其现有业务规模的进一步扩张和影视作品开发、制作、发行及投资业务收入的实现，首映时代的盈利能力将进一步增强。
（五）人员情况
1、员工情况
截至2017年8月31日，首映时代及其子公司共有员工124名，具体结构如下：
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|-|-|-|
|员工专业构成|人数|比例|
|技术人员|112|90.32%|
|管理人员|12|9.68%|
|合计|124|100.00%|

2、管理层及核心人员情况
目前，首映时代的管理层及主要核心人员如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|韩 伟|首映时代董事兼经理、霍尔果斯影视执行董事兼总经理|
|2|田春辉|首映时代财务总监|
|3|陈 爽|制作总监|

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||||
|-|-|-|
|4|关晓宇|首映时代监事会主席|
|5|顾长宁|首映时代董事、世纪星空执行董事兼经理|
|6|顾长卫|首映时代董事长及签约导演|
|7|蒋文丽|首映时代董事及签约艺人|
|8|马思纯|首映时代监事及签约艺人|
|9|蒋文娟|首映时代董事|
|10|孙 杨|首映时代监事|

（六）业务资质
截至本预案署日，首映时代及其子公司获得的资质证书具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|经营主体|资质名称|发证机关|期限|
|1|首映时代|《广播电视节目制作经营许可证》|北京市新闻出版广电局|2016.05.19-2018.05.19|
|2|世纪星空|《广播电视节目制作经营许可证》|中新天津生态城管委会|2017.03.31-2019.04.01|
|3|霍尔果斯影视|《广播电视节目制作经营许可证》|新疆维吾尔自治区新闻出版广电局|2017.04.01-2019.04.01|

（七）首映时代重大合同
1、策划服务合同
策划服务合同的主要内容为首映时代子公司霍尔果斯影视向其签约艺人所承接的影视剧演艺项目提供包括资料搜集、剧本研究、人物关系梳理、角色分析、性格定位、形象塑造、人物刻画、表演演绎、创意策划及形象包装等策划服务工作。截至本预案出具日，霍尔果斯影视签订的单项金额500万元以上的重大策划服务合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履约期限|履行情况|
|1|演出及策划服务合同|上海兴格文化传媒有限公司|为电视剧《将军在上》提供策划服务|592.56|2016.07.01|2016.09.20-2017.02.01|履行完毕|
|2|影视策划及制作合同|浙江唐德影视股份有限公司|为电视剧《山东大嫂》提供策划服务|577.74|2016.06.03|2016.08.15-2016.12.15|履行完毕|
|3|影视策划|大前门|为电视剧|870.00|2016.11.26|2017.01.05-|履行|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||及制作合同|(北京)文化艺术有限公司|《正阳门下2》提供策划服务|||2017.04.30|完毕|
|4|《拐角之恋》合同书|蒋文丽|为电视剧《拐角之恋》提供策划服务|660.00|2016.08.31|-|履行完毕|
|5|制作合同书|上海宽厚文化传媒有限公司|为电视剧《橙红年代》提供制作服务|1,200.00|2017.05.19|2017.08.02-2017.11.30|正在履行|
|6|制作合同书确认协议|马思纯||1,200.00|2017.05.23|-|正在履行|

注：合同金额部分为根据相关业务合同的具体金额及首映时代与艺人的全约协议能够从本次策划服务中最终获取的收入金额。
2、影视后期制作合同
截至本预案出具日，首映时代子公司世纪星空签订的单项金额300万元以上的重大影视后期制作合同情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|金额（万元）|签署时间|履行期限|履行情况|
|1|影视制作合同书|霍尔果斯华视娱乐制作有限公司|为《那年花开月正圆》提供预告片制作服务|300.00|2016.09.25|-|履行完毕|
|2|电影《飞火流星》声音承制协议|北京首映时代文化传媒有限责任公司《飞火流星》摄制组|为《飞火流星》提供录音指导等服务|400.00|2017.06.05|-|正在履行|
|3|视频技术服务合同|霍尔果斯艺能影视文化有限公司|为电视剧《锦衣之下》提供视频技术服务|400.00|2017.09.08|2017.09.27-2018.01.30|正在履行|

3、影视剧投资合同
截至本预案出具日，首映时代及霍尔果斯影视投资的影视剧情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同对方|合同内容|投资金额（万元）|投资占比|签署时间|履行情况|
|1|电视剧《军师联盟之|江苏华利文化传媒有限公司|电 视 剧《军师联|2,000.00|5.00%|2016.04.25|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||大军师》联合投资协议||盟之大军师》投资|||||
|2|投资拍摄电视剧协议书|大前门（北京）文化艺术有限公司|电 视 剧《正阳门下2》投资|300.00|3.00%|2017.04.07|履行完毕|
|3|电影《飞火流星》（暂定名）联合投资合同|欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、华谊兄弟电影有限公司、北京和禾和文化传媒有限责任公司|电影《飞火流星》投资|3,435.00|50.00%|-|正在履行|
|4|网剧《云客江湖》联合投资摄制合同|伊犁大盛传奇影业有限公司|网剧《云客江湖》投资|300.00|10.00%|-|正在履行|

注：2016年 4月 25日，霍尔果斯影视与江苏华利文化传媒有限公司(以下简称“江苏华利”)签署《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》，约定：霍尔果斯影视投资2,000.00万元并按照5%的比例享有《军师联盟之大军师》(暂定名)的净收益；如该剧的实际净回报率高于70%，高出部分由江苏华利与霍尔果斯影视按照60%、40%的比例共享。2016年5月6日，双方签署《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，对霍尔果斯影视投资款的支付期限及权益比例等条款进行了修改，约定对该剧的实际净回报率高于70%的部分，由江苏华利与霍尔果斯影视按照70%、30%的比例共享。根据首映时代提供的银行回单，首映时代已于2016年12月12日向江苏华利支付该剧投资款2,000.00万元。
江苏华利于2017年8月17日向长城影视发出《声明》，称其未与霍尔果斯影视签订《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议》和《电视剧<军师联盟之大军师>联合投资协议之补充协议》，未将电视剧《军师联盟之大军师》投资份额的5%转让给霍尔果斯影视。
根据霍尔果斯影视的说明,霍尔果斯影视在支付投资款后，未收到江苏华利支付的投资收益，在长城影视通知其上述声明后，霍尔果斯影视与江苏华利就《军师联盟之大军师》相关投资协议的效力和履行情况进行了沟通和协商，要求江苏华利认可《军师联盟之大军师》相关投资协议的效力和霍尔果斯影视的投资权益，目前霍尔果斯影视尚未收到江苏华利的明确意见，仍在协商解决过程中。
4、其他重要合同
截至本预案出具日，公司签订的其他重要合同情况如下：
2016年 4月，霍尔果斯影视与蒋文丽、马思纯及郑爽分别签订了《演艺人
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员经纪全约合同书》，自合同签订之日起5年内霍尔果斯影视为该等艺人从事的所有演艺活动的全球独家代理机构；此外，霍尔果斯影视与冯齐、童佳颖等多名具有优质潜力的成长期艺人签订了 10年期的排他性合作协议；2016年 10月，郑爽与霍尔果斯影视签署了《解除协议》，双方解除了前述服务协议，且郑爽就公司对其参演电视剧《夏至未至》提供相关服务支付了 1,200.00万元。
2016年 8月 1日，首映时代与顾长卫签订了《顾长卫导演全约合同书》，自合同签订之日起5年内首映时代为顾长卫在全球范围内的独家服务机构，合作范围包括电影、电视剧、舞台剧、网络剧、文学创作等事务以及商业宣传和各类商务及公关活动等，首映时代享有顾长卫及其工作室等团队独立孵化研发或与第三方共同研发的所有影视项目的优先开发权利和版权。
2016年 8月 1日，霍尔果斯影视与顾长卫签订了《电影<永远的男孩>版权转让协议》，取得了该剧本的版权。
2016年12月15日，霍尔果斯影视与孔令科（笔名：孔龙）签署《合同书》，合同期限为5年，主要内容为：在合同期限内，霍尔果斯影视拥有孔令科所有文字作品的影视改编优先权；合同期满，霍尔果斯影视在同等条件下享有与孔令科的优先续约权；霍尔果斯影视享有委托孔令科创作小说《飞火流星》的独家影视改编权。
2016年 12月 20日，Huanxi Media GroupLimited（中文：欢喜传媒集团有限公司，以下简称“欢喜传媒”）、欢欢喜喜（天津）文化投资有限公司、顾长卫及首映时代签订协议，约定欢喜传媒向首映时代投资 4,000.00万元（或等值外币）用于影视项目开发，欢喜传媒享有顾长卫导演（或联合导演）的总共两季网络系列影视剧进行总投资额的100%的独家投资权，且该两季网络系列影视剧由首映时代（或其子公司）承制；2017年 3月 7日，首映时代已收到该4,000.00万元款项。
此外，首映时代与影视行业的导演、制片、编剧等专业人士谢民、彭勃、张帆、张雨悠、杨薇薇、郭方方分别签署了《影视剧框架合作协议》或《框架合作协议》，约定：对由首映时代筹备运营的电影、电视剧、网络剧项目，相关专业人士将优先与首映时代合作，参与制作，担任导演、副导演、制片主任、编剧或
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其他相关职务，合作周期为5年；待每部合作项目开展时，再另行具体协商。
（八）首映时代最近两年一期的营业收入及增长原因
最近两年一期，首映时代的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-8月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|3,548.28|7,250.26|835.49|
|其中：影视后期制作服务|895.23|3,144.68|835.49|
|艺人经纪服务|1,326.20|2,763.07|-|
|其他|1,326.85|1,342.51|-|
|净利润|1,761.54|4,158.51|367.18|

注：1、其他业务收入主要为影视设备租赁业务收入；
2、以上数据未经审计。
2016年度，首映时代的利润主要源自影视后期制作服务和艺人经纪服务，另外其影视设备租赁业务也贡献了部分收入。与2015年度相比，首映时代 2016年度业绩增长较快，主要原因如下：2016年 3月以前，首映时代主要从事影视后期制作业务，由于其业内资源有限，导致其业务单一且规模较小；2016年 3月以来，依托核心团队成员加入后所带来的行业资源和业界影响力，首映时代的业务范围得以迅速拓展，形成了集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务能力，不但原有业务的规模得以扩大，而且新增的艺人经纪服务更是为公司贡献了较多收入；此外，其影视设备的租赁业务也为公司贡献了部分收入。因此，相比 2015年度，首映时代的营业收入实现了较快增长。
（九）未来年度主营业务发展计划
未来，首映时代将以影视后期制作服务、艺人经纪服务和影视剧投资及制作三大业务板块协同发展相互促进为理念，不断丰富和完善公司的业务布局。
一方面，首映时代将充分发挥各业务板块间的协同作用，进一步增加公司传
统的后期制作业务量，扩大该类业务的收入规模；另一方面，首映时代将依托团
队在艺人培养方面的丰富行业经验和公司拍摄或投资影视作品所带来的广泛行
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业资源，通过大艺人带小艺人和给予艺人更多参演机会的培养机制，充分发挥公司阶梯型的艺人资源储备优势，不断提升公司现有艺人的综合价值并不断吸引新的人才，不断提升公司在艺人经纪服务业务方面的盈利空间；此外，作为公司未来最重要的业绩增长点--即影视作品的开发、制作、发行及投资业务，公司将以优秀的 IP资源为基础，综合公司在导演、制作、艺人资源及影视项目运作方面的优势打造出优质的影视作品，并以自身的综合资源优势和敏锐的行业洞察力投资其他影视作品，不断充实公司的综合性影视服务能力，完善公司的业务布局，实现公司业绩的快速增长。
目前，首映时代主投主控的电影《飞火流星》已经杀青，《暗暗喜欢的男孩》的拍摄工作亦正在筹备中。
九、最近十二个月内重大资产收购出售事项
首映时代最近十二个月内无重大资产收购出售事项。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为首映时代87.50%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、目前未决诉讼、非经营性资金占用及对外担保情况
（一）未决诉讼
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在未决诉讼的情形。
（二）非经营性资金占用
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用的情形。
（三）对外担保
截至本预案签署日，首映时代及其子公司不存在对外担保的情形。
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十二、其他情况说明
（一）关于交易标的最近三年发生的评估事项
除本次重大资产重组交易进行过相关资产评估外，首映时代最近三年未进行过其他资产评估。
（二）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为首映时代87.50%的股权，本次交易不涉及债权债务转移的情况。
（三）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
截至本预案签署日，首映时代及其下属公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
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（四）最近三年历次股权转让具体情况
最近三年，首映时代历次股权转让具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让日期|转让方|受让方|交易金额（万元）|公司100%股权价值（万元）|估值确定方式|与本次估值结果的差异原因及合理性|
|1|2016年3月|张杰、张剑|韩伟|50.00（100%股权）|50.00|协商一致确定|本次股权转让时，首映时代股东一致同意将公司此前累积未分配利润分配给原股东，且其时公司业务单一。因此，本次股权转让按照出资额平价转让，定价合理。|
|2|2016年7月|韩伟|祁亚萍、蒋文丽|0.00|50.00|协商一致确定|本次股权转让时，由于各股东于2016年3月对首映时代的增资款项尚未实际缴纳，因此本次股权转让以0对价转让，定价合理。|
|||张鲁一|郑爽|0.00||||
|3|2016年10月|郑爽|顾长卫、韩伟、马思纯|70.00（7.00%股权）|1,000.00|协商一致确定|本次股权转让前，郑爽系首映时代签约艺人，祁亚萍系郑爽的经纪人；郑爽因个人原因与首映时代解约，公司其他股东与郑爽及祁亚萍经协商后一致同意该二人退出公司股东层，并将其所持首映时代全部股权以平价方式转让给顾长卫等人。本次股权对价系首映时代全体股东协商一致确定，因此以平价转让具有合理性。|
|||祁亚萍|蒋文丽|14.00（1.40%股权）||||
|4|2016年12月|喜悦传媒、乐意传媒|吴慧|15,000.00（12.50%股权）|120,000.00|协商一致确定|吴慧受让该等股权时，首映时代已从原来的单一业务模式企业转型为一家集影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务于一体的综合性影视服务公司，其作价基础已发生变化，因此本次股权转让作价合理。|
|5|2017年10月|吴慧|长城集团|15,000.00（12.50%股权）|120,000.00|协商一致确定|长城集团受让该等股权时，首映时代经营趋向稳定，母子公司之间业务分工明确，整体业务模式进一步理顺，转让价格为双方协商一致确定，因此本次股权转让作价合理。|

注：2016年3月，首映时代原股东张杰和张剑将其所持首映时代100%股权共计50.00万元出资额转让给韩伟，同时韩伟与乐意传媒、喜悦传媒、顾
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长卫、顾长宁、蒋文丽、张鲁一、马思纯、蒋文娟等向首映时代进行增资，共计增资950.00万元。
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第五节标的资产预估值情况
评估机构以2017年8月31日为评估基准日对标的资产首映时代的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次重大资产重组相关评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产的预估值，与最终经具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的评估价值将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准，并将在《重组报告
书》中披露。
一、标的资产股权评估情况
经初步估算，截止评估基准日 2017年 8月 31日，在持续经营及假设条件下，首映时代未经审计的所有者权益账面价值为 6,922.68万元，收益法预估值为121,049.22万元，预估增值114,126.53万元，增值率为1,648.59%。
二、标的资产预估方法的说明
（一）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。
选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。首映时代主营业务是影视剧的拍摄制作、艺人经纪
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及影视剧的后期制作。该公司属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出首映时代的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此，本次评估可以选用市场法进行评估。
（二）本次预估的基本假设
1、宏观及外部环境的假设
（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
（3）假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（5）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
2、交易假设
（1）交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根
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据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
3、特定假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（3）假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（5）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（6）假设被评估单位未来期间涉及的重大经营计划能如期完成并达到预期经营成果。
（7）假设被评估单位在未来的经营期内，其各项期间费用将保持其近几年的变化趋势，与生产经营能力相适应。
（8）被评估企业于 2016年 5月 19日取得了北京市新闻出版广电局颁发的编号为（京）字第 05639号广播电视节目制作经营许可证，有效期至 2018年 5月19日。假设广播电视节目制作经营许可证期满后可申请续期。
（9）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（10）影视传媒行业的行业政策、制作许可内容管理制度不发生重大变化。
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行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版广电总局）审查、播出影视剧政策不发生重大调整；
（11）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职、核心成员稳定，维持现状按预定的经营目标持续经营。被评估企业与签约工作室、签约艺人保持正常的商业合作关系，不会对被评估企业的业务开展、成本控制等经营活动造成重大影响。
（12）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行。专业运作团队、作品的制作质量、宣传、发行按照预期实施，不会因为上映档期、消费者偏好变化等而出现重大调整。
（13）被评估企业经营活动、预计影视产品的市场需求状况、票房收入、投资规模、分账比例等在正常范围内变动。
（14）本次评估的假定是持续经营，因此本次评估采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
（15）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估介绍
1、收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过委估资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对权益价值的评估获得股东全部权益价值，本次收益法评估模型选用权益现金流。
股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
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债价值
根据现场调查结果以及首映时代的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
2、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
N
1
A
P＝A(1R)ii（01＋R）N
1
i
R
i1
式中：P：为公司经营性资产的评估价值；
A：为公司未来第i年的净现金流量；
i
A：为未来第N1年以后永续等额净现金流量；
i0
R：为折现率；
(1+R)-i：为第i年的折现系数。
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务净增加额-资本性支出－净营运资金变动
根据北京首映时代文化传媒有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，北京首映时代文化传媒有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流
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量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
3、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re=Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
三、预估值结论
（一）预估值结论
截止评估基准日2017年8月31日，在持续经营及假设条件下，经收益法评估，首映时代的股东全部权益价值的预估值为 121,049.22万元，预估增值114,126.53万元，增值率为1,648.59%。
（二）增值原因分析
收益法评估是以标的资产预期未来获利能力为基础，通过对企业未来的收益进行折现来确定企业的整体价值。这种方法不仅考虑了被评估企业以会计原则计量的有形资产、无形资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，而该等资源对企业的贡献可以通过未来为企业带来的净现金流得以体现，因而收益法更为合理的反映被评估企业的企业价值。通过对标的企业未来获利能力和发展潜力进行分析，标的资产未来整体成长性和盈利能力较强，因此评估结果较账面价值比较增值较大。
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1、预估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性分析
（1）标的公司所处行业处于快速发展期
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，首映时代所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力发展壮大影视制作等传统文化产业。其中，2005年-2015年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
①电影行业
随着人民物质生活水平的不断提高，我国民众对文化消费的需求日益增长。
作为文化消费的主要领域之一，我国电影市场在各方面均呈现高速发展的趋势。
A、电影制作继续保持增长
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量稳步增长。国产影片制作方面，国产电影创作生产继续保持繁荣稳定发展的态势，数量与质量稳步提升。2005年至2015年，全国故事影片产量年均复合增长率约8.50%。2005年至 2015年，我国电影故事片的产量情况如下图所示：
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2005年至2015年，我国其他类型影片的生产情况如下：
单位：部
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影片类型|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|动画片|7|13|6|16|27|16|24|33|29|40|51|
|科教片|33|36|34|39|52|54|76|74|121|52|96|
|纪录片|2|13|9|16|19|16|26|15|18|25|38|
|特种片|-|-|-|2|4|9|5|26|18|23|17|

经过近年来的快速发展，我国电影创作生产已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数量仍然较少，距离世界电影强国的电影产量仍有较大差距。与其他发达国家电影市场相比，我国电影市场呈沙漏型分布，顶部过于庞大，票房结构过于集中。因此，大幅增加优秀国产电影的供应量，提高国产电影的整体制作水平与影片品质，有利于进一步激发消费者的观影热情和消费意愿，同时也能增强国产电影的竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
B、电影票房收入整体上升
从全球电影票房收入结构来看，北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影市场。近年来，北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入 383亿美元，比2014年的364亿美元增长约5%。其中，亚太地区2015年票房达141亿美元，较2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到111亿美元，占全球总票房的比例为29%。其中，中国增长速度居全球首位，2012年的电影票房收入达到27.4亿美元，超越日本，跃居世界第二位。2013年度和2014年度，
中国电影票房收入分别进一步增长29.2%和36.3%，2014年度达到48.2亿美元，
占全球市场的比重为13.2%，稳居世界第二大电影市场。
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2010年至2015年，全球电影票房情况如下图所示：
数据来源：MotionPictureAssociationofAmerica,“TheatricalMarketStatistics2015”亚太地区 2015年票房收入增长较快，达到 141亿美元，较 2014年增长约13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到68亿美元，较2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
从我国电影票房收入来看，自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到271.36亿元，占比达到61.58%。
2010年至2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
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数据来源：《2015中国电影市场报告》
C、银幕数量及观影人次的持续增长，为电影行业持续发展奠定基础
带来电影院线票房收入高速增长的是放映场次和观影人次的迅速增加。全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由 2010年的 28,097万人次上升至 2015年的 126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：数据来源：《2015中国电影市场报告》。
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及
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供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国城市院线新建影院1,611家，新增银幕8,035块。全国影院数量从2010年的2,000家增长到 2015年 7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从 2010年的6,256块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》。
②电视剧行业
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初均由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。
2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。此后，我国电视剧市场进入了快速增长期。2015年 1月 1日，“一剧两星”政策实施后对我国电视剧的制作产生了一定影响，但在国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧市场规模已稳步回升，发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
总体来看，我国电视剧行业经过几十年的发展，在国家及各地有关政策的大
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力推动下，电视剧已经成为中国产业化程度最高的一种艺术形式。产业化的运行机制使大批社会力量、社会资金进入电视剧领域，推动了中国电视剧产业的发展。
2006年至 2015年，我国广播电视的总收入已从 1,099.12亿元增长至 4,634.56亿元，电视剧发行集数已从13,888集增长至16,560集。
随着文化体制改革的深入和电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
数据来源：wind资讯
数据来源：wind资讯
由上图可见，全国电视剧播出量从2006年的490.28万集到2015年的686.36万集，电视观众规模从2011年的12.71亿到2015年的12.83亿，行业发展总体
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平缓上升。
A、行业发展前景良好
我国是一个电视剧生产、消费大国，电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都居各类节目的首位，且资源使用效率呈现良好状态。目前，我国电视剧产业虽然整体面临供大于求的状况，但电视剧市场的需求仍然十分庞大，而且在精品剧的需求上，又存在结构性供不应求的状况，电视剧产业仍需全面升级、不断发展、提高作品质量，以满足日益增长的消费需求。
a、国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列的产业支持政策以鼓励包括电视剧行业在内的文化传媒行业的发展。2009年 9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；
2010年 3月，中宣部、文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；2012年 6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程，完善支持文化产品和服务走出去的政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业和中介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
b、电视剧市场持续保持景气
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长7.4%。同时，居民的文化娱乐消费占比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
根据流媒体网络发布的相关研究报告显示，2015年电视剧节目在电视观众和网络视频用户这两大用户群中均为其最为喜爱的节目类型，喜爱率分别达71.7%、60.4%。同时，2015年“一剧两星”政策落地，改变了之前“一剧四星”
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所带来的“千台一面”局面。因此，优质电视剧成为电视台争夺最为激烈的内容资源。由于电视剧受到观众的普遍欢迎，可为电视台的收视率提供保证，进而为电视台带来更多的广告收入。而广告收入的持续增长，可为电视台提供更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧、特别是精品电视剧的采购。因此，电视剧市场有望继续保持景气，未来发展前景乐观。
c、网络付费模式成为电视剧行业新的利润增长点
有线电视技术的应用为电视剧产业提供了重大发展机遇。而数字技术的应用则为电视剧产业发展带来革命性的影响，为电视剧播出平台多样化提供了技术支撑。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的崛起，视频网站由于不受播出时间、播出时长、播出集数等的严格限制，“碎片化”成为大众接受信息的重要特征，网络播放形式日渐受到追捧，随之而来网络剧的投资额也不断增加，比如《寻找前世之旅》、《爵迹》、《老九门》、《牧野诡事》、《摸金符》、《盗墓笔记》、《心理罪》、《暗黑者2》、《咱们结婚吧》、《离婚律师》等的热播。《盗墓笔记》更是掀起视频网站会员付费浪潮，越来越多的用户愿意为电视剧买单、新盈利增长点逐渐形成。
根据艾瑞咨询数据显示，2011年用户付费收入占视频网站整体收入的3.4%， 2015年，该数字上升到12.8%。作为视频网站领域的主要玩家之一的爱奇艺在2016年6月上海电影节公布有效会员数已经突破2000万，同比增长300%，昭示用户付费习惯逐步加深。
网络视频用户规模
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手机网络视频用户规模
数据来源：CNNIC
从会员大剧《盗墓笔记》开启了付费模式，《蜀山战纪》、《太阳的后裔》也是会员数增长的关键点；独家、具有高预期的 IP大作或者口碑作是刺激用户付费的关键，多元、独家、头部的优质电视剧将成为各大视频网站争抢的焦点。
2、与同行业上市公司对比情况
（1）与同行业上市公司市盈率对比分析
截至本次交易的评估基准日2017年8月31日，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|股票代码|每股收益（元/股）|股票价格（元/股）|市盈率（倍）|
|1|长城影视|002071.SZ|0.49|10.28|20.98|
|2|华谊兄弟|300027.SZ|0.29|9.16|31.59|
|3|华策影视|300133.SZ|0.27|12.42|46.00|
|4|光线传媒|300251.SZ|0.25|8.77|35.08|
|5|唐德影视|300426.SZ|0.45|23.77|52.82|
|6|幸福蓝海|300528.SZ|0.43|16.70|38.84|
|7|当代明诚|600136.SH|0.25|16.12|64.48|
|8|中国电影|600977.SH|0.59|18.03|30.56|
|9|上海电影|601595.SH|0.75|25.16|33.55|
|行业平均市盈率|||||39.32|

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||||
|-|-|-|
|首映时代市盈率|以2018年承诺净利润为基础|13.44|
||以2018-2020年三年承诺净利润平均值为基础|9.96|

注：表中各上市公司市盈率的计算公式：各上市公司2017年8月31日的收盘价/各上市公司2016年度的基本每股收益。
由上表数据可知，以首映时代业绩承诺期第一期净利润或其业绩承诺期承诺净利润平均值为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率为 13.44倍或9.96倍，远低于同行业可比上市公司39.32倍的平均市盈率。
（2）可比并购案例对比分析
近年来，首映时代同行业并购案例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|基准日|交易价格（亿元）|评估值（亿元）|承诺期第一年净利润（万元）|承诺期平均净利润（万元）|PE1（倍）|PE2（倍）|
|1|东方网络|华桦文化|2016.12.31|2.81|5.50|5,000|5,433|5.62|5.17|
|||元纯传媒|2016.12.31|2.64|6.59|6,500|8,733|4.06|3.02|
|2|星美联合|欢瑞世纪|2015.12.31|30.00|30.25|24,100|27,967|12.45|10.01|
|3|骅威股份|梦幻星生园|2015.03.31|12.00|12.01|10,000|13,308|12.00|9.02|
|4|万达院线|慕威时尚|2015.03.31|12.00|12.02|6,000|6,900|20.00|17.39|
|5|捷成股份|华视网聚|2015.6.30|32.00|40.07|25,000|33,250|12.80|9.62|
|可比并购案例||||||||11.15|9.04|
|首映时代|||2017.08.31|12.10|12.10|9,000|12,150|13.44|9.96|

注：1、表中数据均来自相关上市公司的公告文件；
2、PE1=交易价格/承诺期第一年净利润；
3、PE2=交易价格/承诺期平均净利润。
由上表数据可知，以交易对价及承诺期第一年净利润和承诺期平均净利润为基础，长城影视本次收购首映时代的市盈率水平与可比并购案例的平均市盈率水平差异较小。
（3）评估增值的原因
本次评估以首映时代对未来经营业绩的合理预测为基础，采用收益法对首
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映时代的所有者权益进行预评估，首映时代未经审计的所有者权益账面价值为 6,922.68万元，预估值为 121,049.22万元，预估增值 114,126.53万元，增值率为1,648.59%，增值较大的原因是：一是首映时代系一家专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务及影视剧制作及投资的影视公司，属于轻资产交易标的，人力资源、行业资源、管理经验等未能在公司账面体现，导致其净资产较低。
二是首映时代以前年度主要以影视后期制作业务为主，业务单一且规模较小， 2016年 3月以来，依托核心团队人员的专业能力、行业资源和业界影响力等，公司的业务范围迅速拓展至影视作品开发、摄制、发行及投资、艺人经纪服务和影视后期制作服务等领域，首映时代已转型为一家具有综合性影视服务能力的影视企业，未来持续盈利能力良好。
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第六节本次发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
二、购买资产的股份发行基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产交易方案
长城影视拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。截至2017年8月31日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商首映时代100%股权交易价格暂定为 121,000万元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价暂定为105,875万元。本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
首映时代各交易对方发行股份及支付现金的详细情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况|||交易价格（元）|支付方式|||
|序号|交易对方|比例(%)||发股数量（股）|股份对价（元）|现金对价（元）|
|1|乐意传媒|40.84%|494,164,000.00|30,061,842|274,163,999.04|220,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|158,147,000.00|17,340,679|158,146,992.48|0.00|
|3|顾长卫|12.13%|146,773,000.00|16,093,530|146,772,993.60|0.00|
|4|蒋文丽|8.40%|101,640,000.00|11,144,736|101,639,992.32|0.00|
|5|顾长宁|7.00%|84,700,000.00|9,287,280|84,699,993.60|0.00|
|6|马思纯|4.66%|56,386,000.00|6,182,675|56,385,996.00|0.00|
|7|蒋文娟|1.40%|16,940,000.00|1,857,456|16,939,998.72|0.00|
|合计||87.50%|1,058,750,000.00|9 1,968,198|838,749,965.76|220,000,000.00|

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易价格系计算股份数时出现不
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足一股的零碎股份，交易对方放弃该等零碎股份对应价款所致。
（二）发行股份基本情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会（第六届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.12元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
4、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于
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保护上市公司公众股东的合法权益。
5、发行数量
本次交易的标的资产交易对价暂定为 105,875.00万元，其中股份支付金额为838,749,965.76元，购买资产发行的股份数量为 91,968,198股。
本次交易中，根据暂定交易价格，上市公司合计发行不超过 91,968,198股股份，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象/认购对象|发行股数（股）|
|1|乐意传媒|30,061,842|
|2|韩 伟|17,340,679|
|3|顾长卫|16,093,530|
|4|蒋文丽|11,144,736|
|5|顾长宁|9,287,280|
|6|马思纯|6,182,675|
|7|蒋文娟|1,857,456|
|合计||91,968,198|

6、股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、股份锁定情况
乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起 12个月内不得转让。
为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，
本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的
公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方
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发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
8、过渡期间损益安排
截至交易基准日前标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归长城影视享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金基本情况
1、募集配套资金概况
长城影视拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募
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集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000万元，不超过本次交易总额的100%，且本次募集配套融资发行的股份数量将不超过本次发行前股本总额的20%。
2、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金采用询价发行的方式面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
4、定价及其依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过24,000万元，发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，假设以9.12元/股测算，本次募集配套融资发行的股份数量不超过26,315,789股，不超过本次发行前股本总额的20%。
本次募集配套融资发行的股份数量不超过 26,315,789股，占本次交易前总股本的比例为5.01%，占本次交易后总股本的比例为4.77%。（未考虑发行股份购买资产相对应的股份）
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6、股票上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
7、发行价格调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
8、股份锁定情况
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
交易双方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|使用募集配套资金金额|占本次募集配套资金总额的比例|
|1|支付本次交易中的现金对价|22,000.00|91.67%|
|2|支付本次交易中介机构费用|2,000.00|8.33%|
|合 计||24,000.00|100.00%|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（三）募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买首映
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时代87.50%股权，其中需以现金形式支付22,000万元。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用和其他交易费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加，加大经营风险。本次交易中上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 24,000万元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，《募集资金管理办法》已经公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（六）预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
本次对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包括募集配套资金投入带来的收益。
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四、本次发行前后上市公司股权结构变化情况
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过 617,398,076股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以9.12元/股发行，则公司总股本将增至643,713,865股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|长城集团|183,097,482|34.85%|183,097,482|29.66%|183,097,482|28.44%|
|长影增持一号资管计划|6,350,932|1.21%|6,350,932|1.03%|6,350,932|0.99%|
|长城集团一致行动人|9,332,009|1.78%|9,332,009|1.51%|9,332,009|1.45%|
|上述合计|198,780,423|37.83%|198,780,423|32.20%|198,780,423|30.88%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|91,968,198|14.90%|91,968,198|14.29%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|26,315,789|4.09%|
|其他|326,649,455|62.17%|326,649,455|52.91%|326,649,455|50.74%|
|合计|525,429,878|100.00%|617,398,076|100.00%|643,713,865|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
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第七节管理层讨论与分析
由于与交易标的相关的资产评估和审计工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等，公司影视剧业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品，公司的广告业务主要是影院广告、电视广告代理以及户外媒体广告。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作等。
本次交易完成前后，上市公司的产品和服务将得到进一步丰富，主营业务及业务结构未发生较大变化。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，首映时代全部业务及相关资产进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据上市公司与标的公司签订的协议，标的公司未来承诺净利润情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拟收购标的公司|2018年度|2019年度|2020年度|
|首映时代|9,000|11,800|15,650|

如未来标的公司能完成业绩承诺，则上市公司的收入规模和盈利能力均得以进一步提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根
据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发
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生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（二）本次交易预计确认的商誉金额
本次交易长城影视拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买首映时代87.50%股权，以2017年8月31日为评估基准日，首映时代预估值为121,049.22万元，双方协商交易价格暂定为121,000万元。截止2017年8月31日，首映时代未经审计的所有者权益账面值 6,922.68万元，则本次交易长城影视购买首映时代87.50%股权预计确认的商誉金额为99,817.66万元。
（三）商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
1、商誉减值对长城影视未来经营业绩产生影响的敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对长城影视未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
（1）假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
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（2）假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
（3）假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
（4）假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
2、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额|商誉减值对公司经营业绩的影响|
|-5%|100,136.52|105,875.00|5,738.48|4,303.86|
|-10%|94,354.98||11,520.02|8,640.01|
|-15%|88,573.44||17,301.56|12,976.17|
|-20%|82,791.90||23,083.10|17,312.33|

注：商誉减值金额=交易价格-归属于母公司股东权益价值
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次重组完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
四、本次交易对同业竞争的影响
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（一）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为影视剧的投资、制作、发行、广告业务及影视基地运营等。长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人，赵锐勇、赵非凡父子控制的其他企业主要涉及医药、动漫及股权投资等业务，与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人，本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人亦不存在同业竞争。
上市公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡父子已出具承诺：“（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
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（二）本次交易完成后，上市公司与主要交易对方同业竞争情况本次交易完成后，为避免与上市公司、标的公司可能产生的同业竞争，全体交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其他下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）未从事与标的公司及其下属公司相同或相竞争的业务。
二、在本次重组完成后五年内，本人/本企业及其控制的企业将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺五年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬（本人在标的公司任职除外）。
三、如本人/本企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿长城影视因此遭受或产生的任何损失。
最后，本人/本企业确认，本承诺书乃是旨在保障长城影视全体股东之权益而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
五、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司所有关联交易均以双方平等协商为基础，履行必要的决策程序，定价公允。公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司已将最近三年及一期发生的关联交易情况在上市公司定期报告中分别进行披露。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范控股股东、实际控制人及其关联方以及交易对方与上市公司未来可能发生的关联交易，控股股东长城集团、实际控制人及各交易对方承诺：
“1、本人/本公司/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、本人/本公司/本企业保证本人/本公司/本企业以及本人/本公司/本企业控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本公司/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业的关联企业发生不可避免的关联交易，本人/本公司/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司/本企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
上述承诺在本人/本公司/本企业对上市公司能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为赵锐勇、赵非凡父子，本次交易
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不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，根据交易方案，上市公司总股本将从 525,429,878股增至不超过 617,398,076股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以9.12元/股发行，则公司总股本将增至643,713,865股，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|长城集团|183,097,482|34.85%|183,097,482|29.66%|183,097,482|28.44%|
|长影增持一号资管计划|6,350,932|1.21%|6,350,932|1.03%|6,350,932|0.99%|
|长城集团一致行动人|9,332,009|1.78%|9,332,009|1.51%|9,332,009|1.45%|
|上述合计|198,780,423|37.83%|198,780,423|32.20%|198,780,423|30.88%|
|顾长卫及其一致行动人|-|-|91,968,198|14.90%|91,968,198|14.29%|
|不超过10名特定对象|-|-|-|-|26,315,789|4.09%|
|其他|326,649,455|62.17%|326,649,455|52.91%|326,649,455|50.74%|
|合计|525,429,878|100.00%|617,398,076|100.00%|643,713,865|100.00%|

由上表可知，本次交易完成后社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合股票上市条件。
七、标的公司行业情况分析
（一）所处行业概述
根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，首映时代所处行业属于“R文化、体育和娱乐业”下的“R86广播、电视、电影和影视录音制作业”。
文化产业是市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体，是满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求的重要途径，具有自主创意、科技含量高、附加值高、资源消耗少、环境污染小、需求潜力大等特点，对于扩大中华文化国际竞争力和影响力，增强国家文化软实力具有重要意义，具备广阔的市场
前景，得到了国家政策的大力支持。《文化产业振兴规划》指出，以文化创意、
影视制作等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展；
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《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力，推进文化产业结构调整，大力发展壮大影视制作等传统文化产业。其中，2005年-2015年，我国文化及相关产业增加值实现了快速增长。
（二）所处行业主管部门及监管体制
1、行业监管部门
（1）中共中央宣传部
中共中央宣传部是党中央主管意识形态方面工作的综合职能部门，对影视行业的管理主要体现在引导社会舆论、从宏观上指导精神产品的生产，以及提出宣传思想文化事业发展的指导方针和指导宣传文化系统制定政策、法规等方面。
（2）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局是我国影视行业的主管部门，其通过下设的电影局、电视剧司等部门对影视行业进行监管。广电总局的主要职能包括：负责拟订新闻出版广播影视宣传的方针政策，把握正确的舆论导向和创作导向；负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查；负责统筹规划新闻出版广播影视产业发展，制定发展规划、产业政策并组织实施，推进新闻出版广播影视领域的体制机制改革。
（3）文化部
文化部是国务院的职能部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业，负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施，推进文化艺术领域的体制机制改革。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）主要法律法规
影视行业所涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》、《音像制品出版管理规定》、《音像制品管理条例》、《电影产业促进法》（2017年3月1日起施行）、《电影管理条例》、《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》等，具体如下所示：
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|序号|法律法规|生效日期|颁布部门|文件编号|
|1|关于改革电影发行放映机制实施细则（试行）的通知|2001/12/18|国家广电总局|广发办字【2001】1519号|
|2|电影管理条例|2002/02/01|国务院|国务院令（2001）第342号|
|3|文化部关于支持和促进文化业发展的若干意见|2003/09/04|文化部|文产发【2000】320号|
|4|关于进一步推进电影院线公司机制改革的意见|2003/11/21|国家广电总局|广影字【2003】576号|
|5|外商投资电影院暂行规定|2004/01/01|国家广电总局、商务部、文化部|原国家广电总局、商务部文化部令第21号|
|6|电影数字化发展纲要|2004/03/18|国家广电总局|广发影字【2004】257号|
|7|关于加强影片贴片广告管理的通知|2004/06/25|国家广电总局|广发影字【2004】700号|
|8|文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见|2004/10/18|文化部|文产发【2004】35号|
|9|电影企业经营资格准入暂行规定|2004/11/10|国家广电总局、商务部|原国家广电总局、商务部令第43号|
|10|国务院关于非公有资本进入文化产业的决定|2005/04/13|国务院|国发【2005】10号|
|11|电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定|2005/05/08|国家广电总局、商务部|原国家广电总局、商务部令第50号|
|12|外商投资电影院暂行规定的补充规定|2005/05/08|国家广电总局|原国家广电总局令【2005】第49号|
|13|文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见|2005/07/06|文化部、国家广电总局等|文办发【2005】19号|
|14|关于印发数字电影发行放映管理办法的通知|2005/07/19|国家广电总局|广发影字【2005】537号|
|15|外商投资电影院暂行规定的补充规定二|2006/02/20|国家广电总局|原国家广电总局令【2006】第51号|
|16|关于印发关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法（修订）的通知|2006/06/21|国家广电总局|广发影字【2006】284号|
|17|国家“十一五”时期文化发展规划纲要|2006/09/13|中共中央办公厅、国务院办公厅|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|18|国家广电总局关于调整国产影片分账比例的指导性意见|2008/12/19|国家广电总局|【2008】影字866号|
|19|关于进一步规范电影贴片广告和映前广告的通知|2009/02/10|国家广电总局|【2009】影字79号|
|20|文化产业振兴计划|2009/07/22|国务院|国发【2009】30号|
|21|国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见|2010/01/21|国务院办公厅|国办发【2010】9号|
|22|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|2010/04/08|中央宣传部、中国人民银行、财|银发【2010】94号|

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||||政部、文化部、广电总局等||
|23|关于促进电影制片发行上映协调发展的指导意见|2011/11/29|国家广电总局|【2011】影字992号|
|24|关于对新建影院施行先征后返政策的补充通知|2012/11/19|国家电影专项资金管理委员会|电专字【2012】2号|
|25|关于返还放映国产影片上缴电影专项资金的通知|2012/11/19|国家电影专项资金管理委员会|电专字【2012】3号|
|26|关于支持电影发展若干经济政策的通知|2014/05/31|财政部、国家发展改革委、国土资源部等|财教【2014】56号|
|27|国家电影事业发展专项资金征收使用管理办法|2015/10/01|国家电影专项资金管理委员会|财税【2015】91号|
|28|中央级国家电影事业发展专项资金预算管理办法|2016/02/25|财政部、国家广电总局|财教【2016】4号|
|29|关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知|2016/03/03|国家电影专项资金管理委员会|电专字【2016】3号|
|30|关于做好中央级国家电影事业发展专项资金补助地方新旧政策衔接工作的通知|2016/05/17|财政部、国家广电总局|财教【2016】71号|

2016年 11月，《中华人民共和国电影产业促进法》正式发布并将于 2017年3月1日起实施，主要内容包括，强调在平等互利的基础上，鼓励通过互办电影节展、合作拍摄影片、选送优质国产影片参加境外的电影节(展)等方式，进一步提升扩大中国电影的知名度和影响力，提升电影强国的国际地位。国家应该以多种方式对走出去的优秀电影的外语译制给予一定的资金和政策支持。外交、文化、教育等部门也应充分利用各自的对外交流渠道和资源，积极推广优秀国产影片。国家同时鼓励多主体、多形式的境外推广活动，最大程度地激发和利用社会上的活跃资源，为国产电影的境外推广发挥积极作用。
（2）主要行业政策
近年来，我国政府为了鼓励发展文化出台了大量政策推动行业的发展，具体如下：
2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》，提出发展重点文化产业。
以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数
字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发
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展。
2011年10月，中共中央发布《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业，构建现代文化产业体系。加快发展文化产业，必须构建结构合理、门类齐全、科技含量高、富有创意、竞争力强的现代文化产业体系。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。优化文化产业布局，发挥东中西部地区各自优势，加强文化产业基地规划和建设，发展文化产业集群，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。加大对拥有自主知识产权、弘扬民族优秀文化的产业支持力度，打造知名品牌。
2013年11月，中共中央发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出推动文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。鼓励非公有制文化企业发展，降低社会资本进入门槛，允许参与对外出版、网络出版，允许以控股形式参与国有影视制作机构、文艺院团改制经营。支持各种形式小微文化企业发展。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出提升文化产业整体实力。强化与规范新兴网络文化业态，创新新兴网络文化服务模式，繁荣文学、艺术、影视、音乐创作与传播。
2015年10月，中共中央发布《关于繁荣发展社会主义文艺的意见》，提出大力发展网络文艺。网络文艺充满活力，发展潜力巨大。坚持“重在建设和发展、管理、引导并重”的方针，实施网络文艺精品创作和传播计划，鼓励推出优秀网络原创作品，推动网络文学、网络音乐、网络剧、微电影、网络演出、网络动漫等新兴文艺类型繁荣有序发展，促进传统文艺与网络文艺创新性融合，鼓励作家艺术家积极运用网络创作传播优秀作品。
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》正式发布，提出加快发展现代文化产业，具体包括“加快发展网络视听、移
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动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化企业发展。加快全国有线电视网络整合和智能化建设。扩大和引导文化消费。”
（三）行业发展状况
1、电影行业
随着人民物质生活水平的不断提高，我国民众对文化消费的需求日益增长。
作为文化消费的主要领域之一，我国电影市场在各方面均呈现高速发展的趋势。
（1）电影制作继续保持增长
自2002年院线制发行体制改革以来，我国电影行业的市场化程度不断提高，产业化步伐不断加快，电影行业市场容量稳步增长。国产影片制作方面，国产电影创作生产继续保持繁荣稳定发展的态势，数量与质量稳步提升。2005年至2015年，全国故事影片产量年均复合增长率约8.50%。2005年至 2015年，我国电影故事片的产量情况如下图所示：
2005年至2015年，我国其他类型影片的生产情况如下：
单位：部
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影片类型|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|2015|
|动画片|7|13|6|16|27|16|24|33|29|40|51|
|科教片|33|36|34|39|52|54|76|74|121|52|96|
|纪录片|2|13|9|16|19|16|26|15|18|25|38|
|特种片|-|-|-|2|4|9|5|26|18|23|17|

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经过近年来的快速发展，我国电影创作生产已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数量仍然较少，距离世界电影强国的电影产量仍有较大差距。与其他发达国家电影市场相比，我国电影市场呈沙漏型分布，顶部过于庞大，票房结构过于集中。因此，大幅增加优秀国产电影的供应量，提高国产电影的整体制作水平与影片品质，有利于进一步激发消费者的观影热情和消费意愿，同时也能增强国产电影的竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
（2）电影票房收入整体上升
从全球电影票房收入结构来看，北美、欧洲及亚太地区是全球三个主要电影市场。近年来，北美、欧洲地区电影票房已趋于稳定，亚太地区成为全球票房增长的主要来源。根据美国电影协会统计，2015年全球票房收入 383亿美元，比2014年的364亿美元增长约5%。其中，亚太地区2015年票房达141亿美元，较2013年增长了13%，占全球总票房的比例为37%；北美地区票房达到111亿美元，占全球总票房的比例为29%。其中，中国增长速度居全球首位，2012年的电影票房收入达到27.4亿美元，超越日本，跃居世界第二位。2013年度和2014年度，中国电影票房收入分别进一步增长29.2%和36.3%，2014年度达到48.2亿美元，占全球市场的比重为13.2%，稳居世界第二大电影市场。
2010年至2015年，全球电影票房情况如下图所示：
数据来源：MotionPictureAssociationofAmerica,“TheatricalMarketStatistics2015”亚太地区 2015年票房收入增长较快，达到 141亿美元，较 2014年增长约
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13%，并继续保持为全球份额最大的地区。其中中国地区票房达到68亿美元，较2014年增长了约49%，继续保持为除北美地区以外票房收入最高的国家。
从我国电影票房收入来看，自 2012年以来，由于国家对文化产业发展的支持力度不断增加，文化产业发展环境持续改善。2010-2015年，我国电影票房收入迎来爆发式增长，收入规模由2010年的101.72亿元增长至2015年的440.69亿元，年均复合增长率达到34.07%。其中，国产影片票房收入逐年提升，2015年达到271.36亿元，占比达到61.58%。
2010年至2015年，全国票房收入的增长情况如下图所示：
数据来源：《2015中国电影市场报告》
（3）银幕数量及观影人次的持续增长，为电影行业持续发展奠定基础
带来电影院线票房收入高速增长的是放映场次和观影人次的迅速增加。全国城市院线年放映场次由2010年的845万场增加到2015年的5,047万场，城市院线年观影人次由 2010年的 28,097万人次上升至 2015年的 126,220万人次，年均复合增长率分别达到43%和35%。
2010-2015年，全国城市院线电影放映场次和观影人次的增长情况如下图：
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数据来源：《2015中国电影市场报告》。
电影观众的观影需求的提升及观影习惯的培养，一方面受到优质影片宣传及供应增加的影响，另一方面得益于影院与银幕数量的高速增长。2015年全国城市院线新建影院1,611家，新增银幕8,035块。全国影院数量从2010年的2,000家增长到 2015年 7,209家，年均复合增长率达到29.23%；银幕数量从 2010年的6,256块增长至2015年的31,627块，年均复合增长率为38.28%。
2010-2015年，我国影院数量和银幕数量的增长情况如下图：
数据来源：《2011中国电影市场报告》、《2012中国电影市场报告》、《2013中国电影市场报告》、《2014中国电影市场报告》、《2015中国电影市场报告》。
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2、电视剧行业
我国的电视剧行业兴起于上世纪 90年代初，在计划经济的背景下，最初均由电视台的自有资金制作。2003年，《中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见》允许民营资本进入电视剧行业，开始“制播分离”改革的试点。
2009年12月，中国电视剧制作中心完成转企改制，电视剧制作进入市场化。此后，我国电视剧市场进入了快速增长期。2015年 1月 1日，“一剧两星”政策实施后对我国电视剧的制作产生了一定影响，但在国家推出鼓励国产电视剧精品化、限制进口电视剧的政策，以及消费者观剧方式从电视台端向网络端的快速转变的背景下，电视剧市场规模已稳步回升，发行数量回归理性，电视剧行业进入了平稳发展期。
总体来看，我国电视剧行业经过几十年的发展，在国家及各地有关政策的大力推动下，电视剧已经成为中国产业化程度最高的一种艺术形式。产业化的运行机制使大批社会力量、社会资金进入电视剧领域，推动了中国电视剧产业的发展。
2006年至 2015年，我国广播电视的总收入已从 1,099.12亿元增长至 4,634.56亿元，电视剧发行集数已从13,888集增长至16,560集。
随着文化体制改革的深入和电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。国产电视剧的交易额从 2009年开始出现明显的上涨，并在2012年突破绝对值100亿大关，2014年已达130亿，连续四年增速保持在20%左右。
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数据来源：wind资讯
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由上图可见，全国电视剧播出量从2006年的490.28万集到2015年的686.36万集，电视观众规模从2011年的12.71亿到2015年的12.83亿，行业发展总体平缓上升。
（1）行业发展前景良好
我国是一个电视剧生产、消费大国，电视剧作为电视台主打的节目类型，深受观众欢迎，其播出比重和收视比重一直以来都居各类节目的首位，且资源使用效率呈现良好状态。目前，我国电视剧产业虽然整体面临供大于求的状况，但电视剧市场的需求仍然十分庞大，而且在精品剧的需求上，又存在结构性供不应求的状况，电视剧产业仍需全面升级、不断发展、提高作品质量，以满足日益增长的消费需求。
①国家产业政策支持
近年来，国家出台了一系列的产业支持政策以鼓励包括电视剧行业在内的文化传媒行业的发展。2009年 9月，国务院办公厅发布《文化产业振兴规划》；
2010年 3月，中宣部、文化部等部门联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》；2012年 6月，文化部发布《关于鼓励和引导民间资本进入文化领域的实施意见》，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程，完善支持文化产品和服务走出去的政策措施，进一步扶持文化出口重点企业和重点项目，完善《文化产品和服务出口指导目录》，培育一批具有国际竞争力
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的外向型文化企业和中介机构，形成一批有实力的文化跨国企业和著名品牌。
②电视剧市场持续保持景气
随着我国经济的快速发展，我国居民的可支配收入亦不断增长。根据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》，2015年全国居民人均可支配收入21,966元，比上年增长8.9%，扣除价格因素，实际增长7.4%。同时，居民的文化娱乐消费占比提升驱动文化娱乐消费规模快速扩张，给电视剧等精神文化产品提供了广阔发展空间，给电视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
根据流媒体网络发布的相关研究报告显示，2015年电视剧节目在电视观众和网络视频用户这两大用户群中均为其最为喜爱的节目类型，喜爱率分别达71.7%、60.4%。同时，2015年“一剧两星”政策落地，改变了之前“一剧四星”所带来的“千台一面”局面。因此，优质电视剧成为电视台争夺最为激烈的内容资源。由于电视剧受到观众的普遍欢迎，可为电视台的收视率提供保证，进而为电视台带来更多的广告收入。而广告收入的持续增长，可为电视台提供更多的资金保障，更推动了电视台对电视剧、特别是精品电视剧的采购。因此，电视剧市场有望继续保持景气，未来发展前景乐观。
③网络付费模式成为电视剧行业新的利润增长点
有线电视技术的应用为电视剧产业提供了重大发展机遇。而数字技术的应用则为电视剧产业发展带来革命性的影响，为电视剧播出平台多样化提供了技术支撑。随着网络视频、互联网电视、移动视频等新媒体的崛起，视频网站由于不受播出时间、播出时长、播出集数等的严格限制，“碎片化”成为大众接受信息的重要特征，网络播放形式日渐受到追捧，随之而来网络剧的投资额也不断增加，比如《寻找前世之旅》、《爵迹》、《老九门》、《牧野诡事》、《摸金符》、《盗墓笔记》、《心理罪》、《暗黑者2》、《咱们结婚吧》、《离婚律师》等的热播。《盗墓笔记》更是掀起视频网站会员付费浪潮，越来越多的用户愿意为电视剧买单、新盈利增长点逐渐形成。
根据艾瑞咨询数据显示，2011年用户付费收入占视频网站整体收入的3.4%， 2015年，该数字上升到12.8%。作为视频网站领域的主要玩家之一的爱奇艺在
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2016年6月上海电影节公布有效会员数已经突破2000万，同比增长300%，昭示用户付费习惯逐步加深。
网络视频用户规模
手机网络视频用户规模
数据来源：CNNIC
从会员大剧《盗墓笔记》开启了付费模式，《蜀山战纪》、《太阳的后裔》也是会员数增长的关键点；独家、具有高预期的 IP大作或者口碑作是刺激用户付费的关键，多元、独家、头部的优质电视剧将成为各大视频网站争抢的焦点。
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第八节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年11月3日，长城影视与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方为长城影视，乙方为乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。
（二）本次交易的整体方案
本次交易的标的资产为乙方持有的标的公司87.5%股权。根据具有证券从业资格的评估机构对标的公司评估基准日的预估值，首映时代100%股权的价值暂定为121,000万元，标的资产的价值暂定为105,875万元（“暂定总价格”），最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，如标的资产对应的评估结果不低于105,875万元则最终交易价格为105,875万元，如标的资产对应的评估结果低于 105,875万元，则由交易各方协商确定，并以补充协议方式明确。在本次交易完成后，长城影视持有标的公司87.5%的股权。
各方同意，甲方通过发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的交易价格，并按照乙方各方在标的公司的持股比例进行交易对价分配。其中，乐意传媒持有标的公司股份的交易对价中 22,000万元采用现金支付，剩余部分采用股份支付；其他股东持有标的公司股份的交易对价全部以股份支付。
（三）发行股份购买资产
本次交易经中国证监会核准后，甲方应按照中国证监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向乙方发行股份。甲方向乙方发行股份的具体方案如下：
3.1发行方式：向特定对象非公开发行股票。
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3.2发行对象和认购方式：发行对象为乙方。乙方以其持有的标的资产进行认购。
3.3发行股票的种类和面值：甲方向乙方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.4发行股份的价格
（1）定价基准日：长城影视审议本次交易相关议案的董事会会议决议公告日。
（2）发行价格：
各方同意，发行价格为定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日长城影视股票交易总量。依照前述方式计算，发行价格为9.12元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议甲、乙方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。如相关法律或中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3.5发行股份的数量：甲方向乙方发行股份的数量根据标的资产交易价格
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和本协议第 3.4条约定的甲方向乙方发行股份的价格确定，计算公式为：甲方向乙方发行股份的数量=（标的资产交易价格－甲方向乙方支付的现金对价）÷发行价格。根据标的资产的交易价格，本次甲方向乙方发行的总股份数量不超过 91,968,198股，股份发行数量根据本协议第 2.2条的约定进行调整（如需）并最终以中国证监会核准的发行数量为准。
3.6根据上述规定，甲方向乙方发行股份的数量及支付现金金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|乙方|持有标的公司持股比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|乐意传媒|40.84%|494,164,000.00|274,163,999.04|30,061,842|220,000,000.00|
|2|韩 伟|13.07%|158,147,000.00|158,146,992.48|17,340,679|0.00|
|3|顾长卫|12.13%|146,773,000.00|146,772,993.60|16,093,530|0.00|
|4|蒋文丽|8.40%|101,640,000.00|101,639,992.32|11,144,736|0.00|
|5|顾长宁|7.00%|84,700,000.00|84,699,993.60|9,287,280|0.00|
|6|马思纯|4.66%|56,386,000.00|56,385,996.00|6,182,675|0.00|
|7|蒋文娟|1.40%|16,940,000.00|16,939,998.72|1,857,456|0.00|

 3.7未分配利润：本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
3.8上市安排：甲方向乙方发行的股份将在深交所上市交易。
（四）利润承诺和业绩补偿
4.1根据本次交易进度，乙方承诺标的公司2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。
4.2利润承诺期（即2018-2020年度）内，如果标的公司实现的实际净利润数未达到承诺净利润数，乙方应按照《业绩承诺补偿协议》规定对甲方进行补偿。
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（五）锁定期
5.1乙方通过本次交易取得的上市公司本次发行的股份，自本次发行结束并完成股权登记之日起12个月内不得转让。
5.2为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，前述限售期满之后，乙方作为业绩补偿方承诺在 12个月法定锁定期届满的前提下，其所持对价股份应按30%、30%、30%、10%比例分四期解除限售，具体如下：
第一期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第一年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司业绩承诺第一年度的实际净利润未达到承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第二期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第二年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润的，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第二年度实现净利润未达到当年度承诺净利润，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第三期：长城影视在指定媒体披露标的公司业绩承诺第三年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和承诺期间《减值测试报告》后，如标的公司实现净利润达到当年度承诺净利润且不存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的全部股份的30%可解锁。如业绩承诺第三年度实现净利润未达到当年承诺净利润或存在减值情况，本次向业绩补偿方发行的剩余未解锁股份不能解锁并继续锁定，承诺期内补偿完毕后，本期拟解锁的30%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
第四期：标的公司在业绩承诺期满后的当年度审计报告出具后，审计报告
中账龄一年以上的应收账款余额收回95%之日起，次一个交易日本次向业绩补偿方发行的全部股份剩余10%可解锁。
乙方同意如在锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
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衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排，因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、深交所相关规则以及长城影视《公司章程》的规定，并同意以上锁定义务的条款将按照中国证监会反馈的要求修改。
（六）过渡期安排及损益归属
6.1过渡期内，乙方同意并承诺：
（1）标的公司及其管理层将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，乙方自身不得并保证标的公司不得就标的资产设置质押等任何权利负担，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加债务之行为。
（2）在中国证监会核准本次交易后，及时促使及协助标的公司向甲方转交与标的公司相关的文件、资料并完成标的公司的过户登记手续，使甲方在工商行政管理部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程在工商行政管理部门备案。
6.2除应当遵守本协议及各方其他约定外，乙方还应当保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
（2）确保标的资产在办理交割之时不存在司法冻结、没有为任何其他第三方设定质押或其他权益，保证标的资产上不存在任何权利负担；
（3）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让任何其持有的标的公司的股权；
（4）未经甲方同意不得启动、解决任何对标的公司经营产生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他程序；
（5）不得开展与交易基准日前标的公司开展的经营活动有重大不利变化的经营活动；
（6）不从事任何非正常的可能导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何可能导致标的公司的无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
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（7）过渡期内，乙方以及标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意；
（8）向甲方进行股权交割时，乙方各方放弃优先购买权。
6.3标的公司的未分配利润安排及损益归属
各方同意，截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有。对于标的公司在过渡期间实现的损益，在本次交易交割完成后，将由注册会计师进行专项审计，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。如标的公司过渡期间实现盈利的，盈利部分归甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损的，亏损部分则由乙方以现金方式向上市公司补足。
（七）协议的生效、变更、转让和解除
7.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：
（1）甲方就与本次交易有关的所有事宜包括但不限于本次交易相关协议及其他有关文件的签订已获得其公司董事会及股东大会的批准；
（2）本次交易获得中国证监会的核准。
7.2本协议经各方协商一致，可以书面方式变更或解除。
7.3未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
7.4本协议因下列原因终止：
（1）经各方协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本协议所约定的甲方发行股份及支付现金购买资产的交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而
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各方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；
本次交易未获得甲方股东大会、中国证监会批准等；
（4）一方严重违反本协议规定的任何义务致使严重损害另一方的利益。
（八）违约及赔偿
8.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
8.2任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
二、《业绩承诺补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2017年 11月 3日，长城影视与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,甲方为长城影视，乙方为乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯、蒋文娟。
（二）业绩承诺
2.1各方一致确认，本协议项下进行业绩测算的对象为首映时代100%股权所涉及净利润情况。净利润指经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益），该等净利润数的计算，应以中国现行有效的会计准则为基础，并按相关资产评估报告中预测净利润口径进行相应调整后计算确定，并经合格审计机构审核确认。各方一致确认，在承诺期内，首映时代根据《购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
2.2业绩承诺人承诺：标的公司2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益
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后的净利润为准，以下亦同）分别将不低于 9,000万元、11,800万元、15,650万元。如承诺年度的任何一年实际利润低于上述承诺利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。
（三）实际利润
本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，长城影视应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对首映时代在各承诺年度的实际利润出具专项审核意见，长城影视聘请的会计师事务所应采用与本次交易中审计所采用的相同方法、会计政策、会计准则适用标准等对实际净利润进行审计。避免因不同会计师事务所、不同审计团队因对某事项的不同认识和方法导致审计结论出现重大变化，但是如果届时中国财政部及其他国家主管机关对审计规则作出修订，应以修订后的审计规则为准出具专项审核意见。首映时代在承诺年度的实际利润，以长城影视按本条聘请的会计师事务所出具的专项审核意见确定的在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润数值为准。
（四）股份补偿及现金补偿
4.1若首映时代在承诺年度的实际净利润未达到当年承诺净利润，则长城影视应根据本协议确定业绩承诺人在该承诺年度是否触发股份补偿和现金补偿义务。如上述业绩承诺人已触发股份或者现金补偿义务，则长城影视应在当年的专项审核意见披露后计算上述业绩承诺人股份和/或现金补偿的数量，并书面通知相应业绩承诺人，具体为首先以其股份的形式进行业绩补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.2业绩补偿计算的基本原则为：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×转让对价－累计已补偿金额；当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺人应首先以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，不足部分则以现金方式进行补偿。
4.3若业绩承诺人在承诺年度应当进行股份补偿的，业绩承诺人在相应年度应补偿股份数的具体计算公式如下：
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当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×转让对价/本次发行价格]－业绩承诺人已补偿股份数。
假如长城影视在承诺年度实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
如果在某承诺年度结束后，根据上述公式计算出的业绩承诺人当年应补偿股份数大于0，则业绩承诺人即触发股份补偿义务；为避免歧义，如某补偿年度计算的补偿股份数额小于0时，按照0取值。
业绩承诺人应补偿股份的总数量应不超过本次转让中业绩承诺人认购的股份总量（以下简称“股份补偿上限”）。如前述期间内长城影视发生送股、配股或转增股本导致业绩承诺人持有长城影视股份数量发生变化的，则股份补偿上限应做相应调整。
4.4如出现上述第4.3条的股份补偿不足时，则业绩承诺人应以现金方式进行补足，但业绩承诺人应补偿现金的总数量应不超过现金补偿上限，现金补偿上限=业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和－以股份补偿形式累计已补偿金额（以下简称“现金补偿上限”）。现金补足公式如下：
当年应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺利润数─截至当期期末累计实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价－(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格)－业绩承诺人已补偿现金数。
4.5就业绩承诺人向长城影视承诺义务而言，业绩承诺人中的每一方按照本次交易前持有标的公司的股权比例分摊补偿义务，并对业绩承诺人补偿义务承担连带责任。
（五）股份及现金补偿的实施
若业绩承诺人在承诺年度内须进行股份补偿的，甲方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》公告之日起三十（30）个工作日内办理完毕补偿手续。
若业绩承诺人在承诺年度应当进行现金补偿的，每位业绩承诺人按照其各
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自因本次转让取得的交易对价占业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和的比例向长城影视承担现金补偿义务，并应于收到长城影视出具的利润补偿通知书的二十(20)个工作日内向长城影视提供补偿。
（六）减值测试
在承诺年度期限届满时，长城影视有权聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对首映时代100%股权进行减值测试，并在公告前一会计年度之年度报告后三十(30)个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格─现金补偿总额>0，则就该等差额部分，长城影视有权要求业绩承诺人的另行补偿。
业绩承诺人就减值部分应向长城影视另行补偿的股份数=[期末减值额－(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格)－承诺年度内已补偿现金金额]÷本次发行价格。假如长城影视在补偿义务履行前实施送股、配股或转增股本的，则补偿股份数进行相应调整。
任一业绩承诺人所持股份不足补偿的部分，由该承诺人以现金补偿，计算公式为现金补偿金额=期末减值额－(业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格)－业绩补偿期间内已补偿现金－(期末已另行补偿的股份数×本次发行价格)。业绩承诺人应在减值测试结果均正式出具后三十(30)个工作日内履行相应的补偿义务，但其按照本协议用于补偿的股份数量、现金数量分别不超过本协议约定的股份补偿上限、现金补偿上限。
（七）超额完成奖励
在承诺年度内各年实际净利润均达到承诺净利润，且《购买资产协议》第 6条项下的标的资产交割按照约定完成的前提下，如果首映时代自2018年至2020年实际净利润高于承诺年度内净利润承诺总和，则超额部分的50%作为首映时代核心管理团队的奖金，但累计奖励总额不超过转让对价的20%。长城影视应督促首映时代在承诺年度结束后，《业绩承诺实现情况的专项审核报告》披露后的二十(20)个工作日内支付上述奖金。首映时代的董事会应有全权决定如何向仍留任的管理层分配奖金。为明确起见，核心管理人员主动辞职的，视为其自动放弃上述奖金。
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（八）协议的成立、生效和终止
8.1本协议于各方或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效时同时生效。
8.2各方一致同意，若《购买资产协议》解除或终止，本协议同时解除或终止。
（九）违约及赔偿
9.1本协议任何一方违反、或不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
9.2除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
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第九节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重大资产重组标的资产交易作价及发行价格测算，本次交易完成后，根据交易作价，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将从525,429,878股增至不超过617,398,076股；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金全部以 9.12元/股发行则增至公司总股本将不超过 643,713,865股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，本次交易完成后不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为9.12元/股，不低于市场参考价的90%，发行定价符合《重组管理办法》的要求。上述发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的评估结果为依据并由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照长城影视的《公司章程》履行合法程序。
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本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代87.50%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代将成为上市公司子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。
因此，本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次拟购买资产首映时代具有良好的盈利能力，将有效提高上市公司资产质量和盈利能力。首映时代与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，长城影视仍将具有完整的业务体系并且具备与经营有关的业务资质、拥有相关经营性资产。同时，主要交易对方已出具承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，切实保障上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性。重组完成后，长城影视将按照《上市公司治理准则》的要求在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方继续保持独立。
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因此，本次重组后，长城影视的资产质量和独立经营能力将得以提高，并仍将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定规范运行，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的首映时代将成为上市公司子公司，有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
本次标的公司的主要交易对方均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师对上市公司 2016年度财务报表进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]24030034号”标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
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罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组的拟购买资产为交易对方持有的首映时代87.50%股权，拟购买资产的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷。交易对方各自拥有其所持标的公司股权的所有权和处置权，不存在限制股份转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
为保证本次交易标的资产交割的顺利实施，交易各方在交易协议中约定了相应的交割安排，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方应当积极配合办理本次交易所应履行的全部标的资产交割手续。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，长城影视拟募集配套资金总额不超过 24,000万元，未超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。因此本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
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二、本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、第三十九条规定
（一）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次交易配套融资拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份，发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次发行采用询价发行的方式，参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
3、募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金用于本次交易的现金对价及中介机构费用，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次交易前，长城集团直接持有长城影视 183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份，合计持有长城影视189,448,414股股份，占长城影视总股本的36.06%；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，其中：赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，占其总股本的0.92%；杨逸沙持有长城影视 2,406,104股股份，占其总股本的0.46%；陈志平持有长城影视 1,604,263股股份，占其总股本的0.31%；冯建新持有长城影视509,434股股份，占其总股本的0.10%；长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423股股份，占长城影视总股本的37.83%，长城集团为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为上市公司实际控制人。
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本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 509,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423股股份，占长城影视总股本的32.20%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
本次交易后，假设募集配套资金按照 9.12元/股发行，长城集团直接持有长城影视183,097,482股股份，通过长影增持一号资管计划持有6,350,932股股份；同时，长城集团和赵锐均、杨逸沙、陈志平及冯建新为一致行动人，长城集团一致行动人赵锐均持有长城影视 4,812,208股股份，杨逸沙持有长城影视2,406,104股股份，陈志平持有长城影视1,604,263股股份，冯建新持有长城影视 561,434股股份，长城集团及其一致行动人合计控制长城影视 198,780,423股股份，占长城影视总股本的30.88%，长城集团仍为上市公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权变化。
（二）本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
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立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
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第十节本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的决策与审批程序
1、公司第六届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。本次会议关联董事赵锐均、赵非凡回避表决。
2、乐意传媒作出合伙人决议，同意将其所持首映时代股权转让给上市公司。
3、首映时代股东会会议审议通过本次交易的相关议案。
4、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策与审批程序包括但不限于：
1、本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项。
2、本公司股东大会审议通过重组相关事项。
3、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。本公司在取得全部批准前不得实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的交易风险提示
（一）审批风险
本次重大资产重组方案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，
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尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）本次交易有关的审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组有关事项；
（二）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次交易不涉及并联审批。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为以下事项的发生而取消：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消；
2、本次重组的首次董事会决议公告后，6个月内无法发出股东大会通知；
3、审计或评估工作未能按时完成；
4、交易各方对于包括业绩补偿等方案的具体细节未能达成一致；
5、标的资产业绩大幅下滑；
6、上市公司出现《上市公司证券发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；
7、其他可能导致交易被取消的原因。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》相关规定，商誉不作摊销处理，但未来需在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司或上市公司前期收购的子公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
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本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值的风险。
（四）标的资产估值较高的风险
本次重组中标的资产的定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。根据国融兴华使用收益法预评估的结果，首映时代截至 2017年 8月 31日的预估值为 121,049.22万元，较首映时代未经审计的所有者权益账面值6,922.68万元增值114,126.53万元，增值率1,648.59%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。初步确定的标的资产的预估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。
（五）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
本次交易标的资产的审计、评估基准日为2017年8月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估结论来确定。
截至本预案签署日，标的资产以2017年8月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果等数据将在《重组报告书》中予以披露。
（六）业绩承诺不能实现的风险
首映时代业绩承诺人承诺，首映时代2018至2020年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于9,000万元、11,800万元、15,650万元。
上述业绩承诺系标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做
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出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管标的公司对应的利润补偿义务人均已与本公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于利润补偿义务人获得的股份支付对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）标的公司经营风险
1、行业监管政策变化的风险
影视行业作为文化产业的重要组成部分，具有意识形态的特殊属性，目前国家对该行业实施较为严格的监管，对影视作品的拍摄实施许可和内容审查制度。
在电视剧制作方面，电视剧制作机构需依法取得《广播电视节目制作经营许可证》，其后从事电视剧摄制工作须经国家新闻出版广电总局的备案公示并取得《电视剧制作许可证》后方可进行；电视剧摄制完成后，须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《国产电视剧发行许可证》之后方可发行；此外，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。
在电影制作和发行业务方面，尽管 2017年 3月 1日起实施的《电影产业促进法》对电影摄制的资格准入有所放宽，但是对电影内容、电影发行和放映等方面仍实施相关备案、审查或许可等监管措施。
总体而言，国家监管政策对影视作品的策划、制作、发行和放映等环节均会产生直接影响，上述资格准入、许可和内容审查方面的政策要求将贯穿于首映时代未来影视业务的全过程，对其影视业务的开展将构成重要影响。未来，
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首映时代如违反该等政策，将可能受到相关主管部门的通报批评、限期整顿或没收所得等监管措施，情节严重时还可能被吊销相关许可证甚至被市场禁入。
因此，首映时代需有效防范该等政策监管风险，以免对其业务开展带来不利影响。
2、影视作品未能通过审查的风险
根据前述行业监管政策所述内容，国家在电影和电视剧的制作、发行和放映等环节均实行严格的备案、公示、审查或许可等监管措施。
目前，尽管首映时代影视作品制作团队成员具有丰富的行业经验，曾参与多部影视作品的制作，熟悉国家对影视作品的监管要求，将从影视作品的质量和内容等方面从严要求，确保公司的相关影视作品能够顺利通过审查并上映，但未来如出现相关作品未能完全符合政策导向的情形，将可能导致无法通过备案或无法取得制作许可证，或制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证，或取得发行许可证后无法播出，则会给首映时代的经营业绩带来重大不利影响。
3、市场竞争加剧及成本上升的风险
近几年，我国影视行业呈井喷式发展态势，电影票房连年高速增长，电视剧版权价格也节节攀高，且在我国逐步简政放权放宽影视行业准入资格条件的趋势下，使得大量资本和众多人才不断涌入影视行业，市场竞争不断加剧。同时，随着资本的涌入，聘请演员、编剧、导演以及其他摄影、美术、音乐等各类专业人才的酬劳支出成本持续增长，导致单个影视节目的制作成本不断上升。未来，如首映时代不能以优质的影视节目赢得市场，将可能难以有效地应对市场竞争和成本上升，对其经营业绩带来重大不利影响。
4、侵权盗版的风险
尽管影视行业前期投入巨大，但一旦成片后盗版复制的成本却相对极低，使得盗版音像制品价格低廉，消费者也往往因为价格便宜等原因选择盗版产品，因此盗版音像制品利润较高，盗版现象屡禁不止。影视作品的侵权盗版将直接影响影视作品制作企业的版权收入，严重损害其经济利益。
近年来，尽管我国政府不断加大保护知识产权的宣传力度,不断提升国民观
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念以营造良好的尊重知识产权的社会风气，并出台了一系列打击盗版行为的政策强化打击盗版的力度，目前盗版侵权行为已有所减少，但规范市场秩序是一个长期的过程，首映时代在短期内仍将面临盗版侵权的风险。
5、影视作品业绩未达预期的风险
影视作品制作完成进入市场后需得到观众的认可方能实现经济效益。尽管首映时代影视作品制作团队具有多年的从业经验，核心人员导演或参与的多部作品均获得良好的市场反响，但一部影视作品除自身的质量和内容外，还可能受到当时社会风潮、侵权盗版、宣传推广力度等其他因素的影响，并最终影响影视作品的商业价值。未来，如首映时代推出的相关影视作品未能及时、准确地把握观众的偏好走向，或受其他因素影响而未能被观众认可，则存在影视作品业绩未达预期从而可能对其整体业绩造成较大不利影响的风险。
6、核心人员依赖风险
影视行业具有高度文化创意属性，是一个典型的依赖人力资源的行业。截至本预案签署日，首映时代拥有一支完整、健全的影视行业专业人才队伍，其总经理韩伟具有多年的影视项目运作经验，达成 5年的排他性长期合作关系的顾长卫、蒋文丽及马思纯和达成劳务关系的顾长宁等均具有丰富的从业经验和行业资源及知名的行业影响力，已达成 10年期的排他性合作关系的多名成长期艺人具有良好的成长潜力，团队整体具有良好的持续的发展前景；此外，韩伟、顾长卫、蒋文丽、马思纯及顾长宁等核心人员作为首映时代的业绩补偿方，如首映时代的承诺业绩未能实现则该等人员负有补偿义务，且该等人员承诺在本次重组完成后的 5年内将不直接或间接从事与标的公司及下属公司主营业务相同或相竞争的业务，并承诺 5年内不从事、经营、或控制其他与标的公司主营业务相同或相竞争的公司或企业。
然而，尽管首映时代目前已形成了较为稳定的核心业务团队，但由于受行业固有属性的限制，首映时代对该等人员存在一定的依赖，如该等人员未来发生变动将对首映时代的日常经营产生重大不利影响。
7、拍摄资金不足风险
目前，尽管首映时代自身已筹措了一定的资金将用于相关影视作品的拍
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摄，且其核心团队具有丰富的影视项目运作经验，相关影视作品亦可通过广告植入及吸引第三方联合投资等措施解决部分资金需求，但影视行业普遍存在前期投入高、摄制周期不定和后期回款慢等问题，未来随着首映时代发展规模逐步扩大，摄制剧目逐渐增多，将可能出现前期作品回款尚未到账即需要摄制新影视剧项目，可能出现无法筹集足够的资金完成相关作品拍摄的情形。
8、相关业务资质取得风险
我国政府对影视剧行业实行严格监管，首映时代在影视剧业务开展过程中需取得《广播电视节目制作经营许可证》。截至本预案签署日，首映时代及其子公司均持有《广播电视节目制作经营许可证》，但该等许可存在一定的有效期。
在该等许可的有效期内，尽管首映时代及其子公司将按照相关法规的要求合规经营，但到期后如未能办理延续手续，或在开展具体影视作品制作业务时未能取得相应的《电视剧制作许可证》，或履行相应的备案程序，将对首映时代的日常经营造成不利影响。
9、人才流失风险
首映时代主要专注于影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作等业务，拥有导演顾长卫先生、影视后期制作专家顾长宁先生及陈爽先生、知名艺人蒋文丽女士和马思纯女士、知名艺人经纪人员蒋文娟女士和影视项目运作人员韩伟先生，保持该等具有核心业务能力、丰富行业经验和众多业内资源的业务团队的稳定性是首映时代未来得以持续发展的重要因素之一。未来，在激烈竞争的行业背景下，如该等核心人员发生流失，将对公司日常经营产生重大不利影响。
（九）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过 24,000万元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。
（十）业务扩张风险
在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完
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成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力等有了更高的要求。未来，公司将面临能否建立与业务规模相适应的管理体系，以及核心技术人员和管理人员的管理水平能否跟上业务规模迅速扩张需求的风险。若现有经营管理人员及各项制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将直接影响公司的经营效率和盈利水平。
（十一）人才流失和不足的风险
上市公司和本次重大资产重组标的公司各自均拥有专业化的管理团队、销售团队和技术人才队伍，优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源，是保持和提升公司未来竞争力的关键要素，经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。虽然本公司和本次重大资产重组标的公司非常重视员工激励机制、人才培训机制及人才引进机制的建立与完善，但因行业迅速发展，对优秀专业人才的需求日益增强，公司未来存在专业人才流失的风险。
（十二）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，首映时代将成为上市公司的子公司。首映时代拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人员对影视行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心人员保持稳定是标的资产持续高速增长的重要保障，也是影响本次交易成功后整合效果的重要因素。根据上市公司目前的规划，本次交易完成后标的公司仍将由原来核心管理团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的战略规划和资源调配，以更好的支持标的公司业务发展，发挥本次交易的协同效应。但在整合过程中，若上市公司与标的公司在管理制度及企业文化等方面未能有效地融合，可能会造成整合效果未达预期甚至核心人员流失，从而给上市公司的长期稳定发展带来不利影响。
（十三）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险共存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，同时也受国内外政治经济环境、物价水平、国家政策、行业政策，以及投资者心理预期等因素影响而发生波动。公司的股票价格可能因上述因素影响偏离
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其价值，给投资者带来一定的风险。
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第十一节上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯建新出具确认，原则上同意上市公司实施本次重大资产重组。
上市公司控股股东长城集团及其一致行动人赵锐均、杨逸沙、陈志平和冯建新，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本承诺函签署日，本人/本公司无减持长城影视股票的计划。在本次交易中，自长城影视本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持长城影视股票。”
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第十二节其他重大事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律、法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票的安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）股份锁定期安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本预案“重大事项提示”之“二、发行股份基本情况”之“（三）股份锁定情况”。
该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
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（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行初步评估，本次评估采用了收益法、市场法进行评估，最终以收益法的评估结果作为预估结论。本次重大资产重组标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本预案签署日，本公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《中
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小企业板上市公司规范运作指引》等的要求。
（一）本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东
长城集团持有公司34.85%股份，系公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团的控股股东、公司实际控制人。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书
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负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，长城影视控股股东、实际控制人及标的公司全体股东作出如下承诺：
“（一）保证长城影视人员独立。
1、保证长城影视的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长城影视任职并领取薪酬，不在本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）担任经营性职务。
2、保证长城影视的劳动、人事及工资管理与本人及本人的关联企业之间完全独立。
3、截至本声明出具之日，本人及本人的关联企业未向长城影视推荐董事或者高级管理人员。
4、本次交易完成后，本人及本人的关联企业向长城影视推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预长城影视董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证长城影视资产独立完整。
1、保证长城影视具有独立完整的资产。
2、保证本人及本人的关联企业不违规占用长城影视资产、资金及其他资
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源。
（三）保证长城影视的财务独立。
1、保证长城影视建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证长城影视具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证长城影视独立在银行开户，不与本人及本人的关联企业共用使用银行账户。
4、保证长城影视的财务人员不在本人的关联企业兼职。
5、保证长城影视依法独立纳税。
6、保证长城影视能够独立作出财务决策，本人及本人的关联企业不干预长城影视的资金使用。
（四）保证长城影视机构独立。
1、保证长城影视建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证长城影视的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证长城影视业务独立。
1、保证长城影视拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对长城影视的业务活动进行干预。
3、保证本人及本人的关联企业不从事与长城影视构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证关联交易按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
1、公司现有的利润分配政策
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（1）基本原则
①公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展和全体股东的整体利益。
③公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（2）公司的股东回报规划和利润分配具体政策
①利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。
②现金分红的条件
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③现金分红的比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
④股票股利分配
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异
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化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）利润分配的决策程序和机制
①公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照本章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。
公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。
②股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
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题。
③公司有能力进行现金分红但未按本章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
（4）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。
公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
2、本次交易后，上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易与本次重组购买的交易标的首映时代均不属于同一或者相关资产。具体详情请参见“第二节上市公司基本情况”之“三、公司控制权变动及重大资产重组情况”之“（二）最近三年公司重大资产重组情况”。
七、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《格式准则 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所相关要求，本公司、交易对方及
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其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就公司筹划本次重大资产重组停牌前 6个月（2017年 3月 20日-2017年 9月 20日）是否存在买卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。根据各相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，本次重大资产重组停牌前 6个月相关人员买卖长城影视股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|孙志华|浙江德纳影业股份有限公司的董事|2017.06.08|买入|6,000|
|||2017.06.13|卖出|6,000|
|郭盈盈|浙江德纳影业股份有限公司股东董丽华的子女|2017.08.31|卖出|1,000|
|||2017.09.06|卖出|1,000|
|马淑范|首映时代制作总监陈爽的母亲|2017.06.12|买入|2,000|
|||2017.08.18|卖出|2,000|
|赵光模|长城集团的监事|2017.09.07|卖出|3,000|
|东莞证券股份有限公司|本次重大资产重组的独立财务顾问|2017.05.02|买入|900|
|||2017.05.08|卖出|900|
|||2017.06.26|买入|1,200|
|||2017.07.03|买入|100|
|||2017.07.10|卖出|1,300|

就上述买卖长城影视股票行为，根据孙志华、董丽华、陈爽、赵光模出具的《关于长城影视股份有限公司股票交易的自查报告》，其分别声明：上述买卖长城影视股票的行为均系其本人或其近亲属基于公开披露的信息以及对二级市场的独立判断做出的个人投资行为，与长城影视本次重大资产重组无任何关系，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
根据东莞证券出具的《关于长城影视股份有限公司股票交易的自查报告》，东莞证券确认其进行上述股票买卖系上海分公司投资管理部基于部门自行开发的量化及衍生品投资交易策略，通过二级市场现货与股指期货对冲交易而进行的操作，买卖股票时并未知悉重组事宜，股票买卖有关经办人员未参与本次资
产重组决策，该等买卖行为与本次重组事项不存在关联关系，也不涉及内幕交
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易。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、拟购买资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司股票停牌前股价波动的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司就本次重大资产重组预案披露前股票价格波动情况进行说明如下：
公司本预案披露前 20个交易日的区间为 2017年 8月 23日至 2017年 9月 19日，该段区间内，以及同期深证成指（399001）和文化传媒指数（886041）的涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|长城影视收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2017年8月23日|10.13|10,619.34|3,314.31|
|2017年9月19日|9.94|11,083.90|3,404.06|
|波动幅度|-1.88%|4.37%|2.71%|

长城影视股价在上述期间内下跌幅度为1.88%，扣除深证成指上涨4.37%因素后，下跌幅度为6.25%；扣除文化传媒指数上涨2.71%因素后，下跌幅度为4.59%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城
影视在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
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第十三节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司全体独立董事就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
“经审阅公司拟发行股份及支付现金购买首映时代87.50%股权并募集配套资金暨关联交易的相关资料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次交易的相关要求，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司第六届董事会第十四次会议审议的《长城影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、公司编制的预案以及公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
4、本次购买资产的交易对方在本次交易完成前与上市公司不存在关联关系；鉴于上市公司控股股东长城集团持有标的公司首映时代12.50%的股权，本次交易构成上市公司与控股股东的共同投资行为，根据《上市规则》第 10.1.1条的规定，本次交易构成关联交易；根据上市公司与交易对方初步确定的交易价格，本次交易完成后，交易对方顾长卫及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
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5、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司控制权不会发生转移，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易有利于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
7、鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会，待本次交易标的资产的审计、评估等工作完成之后，再行召开董事会进行审议，并提交公司股东大会审议。
8、本次交易中，公司向交易对方及募集配套资金认购方发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
东莞证券股份有限公司作为长城影视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（三）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；
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（四）本次交易涉及的的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
（五）本次交易不构成重组上市；
（六）本次交易构成关联交易；
（七）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益；
（八）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时长城集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（九）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十四节全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺：保证本预案内容的真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案及其摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
赵锐均 赵非凡 胡晓芳
陈向明 顾桂新 俞铁成
俞乐平 高凤勇
长城影视股份有限公司
2017年11月3日