天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天津天药药业股份有限公司
2016年年度股东大会
会议资料
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会目 录
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之一
天津天药药业股份有限公司
2016年度董事会工作报告
（2017年3月21日第六届董事会第二十八次会议审议通过）
2016年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和公司章程的相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，强化公司内部治理，积极推进各项工作，为公司平稳发展保驾护航。
一、2016年董事会工作回顾
（一）重组项目进展
2016年公司启动重组事项，通过发行股份及支付现金的方式向天津药业集团有限公司、广州德福股权投资基金、GL Biotech HK Investment Limited购买天津金耀药业有限公司62%的股权。本次交易将使公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂并重”，增强公司在皮质激素类和氨基酸类药品市场的综合竞争力，有效整合公司资源，通过与最终用户建立更有效的对接，进一步巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
经交易各方协商，本次交易以天津市国资委核准的评估值为基础，评估基准日为 2016年 6月 30日，交易价格为 115,936.87万元，收购方式包括：发行股份和募集配套资金。
本次交易完成后，公司控股股东药业集团持有上市公司股权比例将由46.80%增至47.21%。
公司于 2016年 3月 8日起停牌启动重组项目程序；5月
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会 25日经第六届董事会第十六次会议审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等事项；11月 17日经第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等事项；12月 5日经 2016年第二次临时股东大会审议通过重组相关事项。公司于2016年12月16日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (163689号)。
截至目前，本次交易已经中国证监会重组委工作会议审核获得无条件通过。
（二）公司经营情况
2016年，公司董事会监督和指导经营层按照年初制定的经营计划和经营措施，克服医药行业宏观政策的影响以及国内市场产能过剩所引发的激烈价格战的影响，通过调整市场销售策略、推动工艺优化和技术改进、强化基础管理等手段，取得了一定成效。2016年公司实现合并口径主营业务收入 11.91亿元；
实现净利润 6397万元；出口创汇 8267万美元。皮质激素类原料药实现销量 167吨，氨基酸原料药实现销量 1659吨，片剂实现销量 23.55亿片。
（三）完善信息披露
2016年，公司严格按照医药行业信息披露指引的要求，及时披露公司在药品研发、注册、生产过程中收到临床试验批件、药品生产许可批件（包括药品批准文号、《医药产品注册证》
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会等）、GMP证书的相关信息。
此外，在出现国家有关部门官方网站发布与公司相关的信息文件、媒体转载出现舆论发酵等突发情况时，公司董事会高度重视，积极应对，及时披露相关信息，维护公司股东权益。
例如：发行股份购买资产项目的收购标的“天津金耀药业有限公司的黄体酮媒体发酵事件”等。
2016年公司共披露公告91份及其他相关上传文件164份，共计 255份文件。经上交所综合考评后，公司信息披露评价结果为良好。
（四）本年度公司召开董事会、股东会会议情况
董事参加董事会和股东大会的情况：
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|出席股东大会的次数|
|王福 军|否|14|7|7|0|4|
|李静|否|14|4|8|2|2|
|王迈|否|14|7|7|0|4|
|袁跃华|否|14|7|7|0|4|
|张杰|否|14|6|6|2|4|
|任石岩|否|14|7|7|0|4|
|万国华|是|14|7|7|0|3|
|赵智文|是|13|6|7|0|2|
|周晓苏|是|14|7|7|0|4|
|俞雄|是|1|1|0|0|1|

天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会 2016年公司共召开董事会 14次、股东大会 4次。
董事会通过审议公司定期报告、《2015年财务决算草案》、《2016年经营计划草案》等事项监督公司生产经营情况；通过审议《天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等议案决策公司发行股份购买资产相关事宜；通过审议《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金》事项，使公司得以节省财务费用；通过审议《关于公司片剂车间改造的议案》等事项，增强公司片剂发展可持续性，通过审议《关于提名俞雄先生为公司独立董事候选人的议案》，完善董事会人员配置。同时，董事会将权限以外的议案提交股东大会审议，并获得通过。
（五）公司治理情况
2016年，公司董事会着力推进公司内控体系的优化，努力建立以源头治理和过程控制为核心的内控体系。审计委员会对公司内控及财务报表进行审查，确保公司规范运行。报告期内，公司先后补充制定了《天津天药药业股份有限公司资金预算审批管理办法》、《境外企业管理制度》并修订了《天津天药药业股份有限公司考勤管理办法》，进一步完善了公司的管理制度，提升了公司的风险防范能力。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《天药股份独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与讨论公司的发展，为公司的审计及内控建设、重组项目、关联交易事项等工作提出了意见和建议。
二、2017年董事会重点工作
2017年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和医药行业市场环境的情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同时董事会还将大力推进以下工作：
1.提升公司治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管控流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
2.积极推进重组项目。监督标的资产顺利交割,使公司有效整合资源，增强盈利能力与核心竞争力，巩固公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。
3.护航公司经营平稳发展。指导、监督公司经营层加大市场开发力度，进一步扩大国内外市场份额；加快技术创新步伐，做好主要产品工艺优化，不断降低产品成本，提升产品竞争优
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会势；加强质量体系建设，稳步推进产品认证和注册；夯实各项基础管理工作，确保完成年度经营计划指标。
2017年，董事会将继续一如既往地做好各项工作，履职尽责,为公司发展把控方向，进一步营造和谐可持续发展的经营环境，增强企业盈利能力，更好地回报股东，服务客户，奉献社会。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之二
天津天药药业股份有限公司
2016年度监事会工作报告
（2017年3月21日第六届监事会第二十次会议审议通过）
2016年，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的有关法律、法规，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督。
一、监事会工作情况
2016年度，公司监事会共召开了 10次会议，具体情况如下：
1、2016年 3月 23日召开了第六届监事会第十次会议，审议通过了《2016年监事会工作报告》、《2016年财务决算草案》等 8项议案。
2、2016年 4月 27日召开了第六届监事会第十一次会议，审议通过了《2016年第一季度报告》。
3、2016年 5月 25日召开了第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 11项议案。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会4、2016年 6月 8日召开了第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金人民币 7500万元暂时用于补充流动资金的议案》。
5、2016年 8月 12日召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更本次重大资产重组标的资产审计评估基准日的议案》、《关于签署“发行股份购买资产协议补充协议”、“发行股份并支付现金购买资产协议补充协议”、“支付现金购买资产协议补充协议”的议案》等 3项议案。
6、2016年 8月 17日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2016年半年度报告》。
7、2016年 8月 23日召开了第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目——皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目暂缓实施的议案》。
8、2016年10月11日召开了第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》、《关于天药股份与天津市医药集团技术发展有限公司关联交易的议案》等 15项议案。
9、2016年10月27日召开了第六届监事会第十八次会议，审议通过了《2016年第三季度报告》。
10、2016年 11月 17日召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司发行股份及
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 16项议案。
二、公司依法运作情况
2016年度，公司依据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，规范并理顺内外部各方面关系，建立了较完善的法人治理结构；董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
2016年，监事会对公司 2016年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2016年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
2015年利润分配方案已严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
四、检查公司关联交易情况
2016年公司的关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易都出具了独立意见，无内幕交易行为，未损害上市公司和股东的利益，相关信息披露及时、充分。董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和公司章程的行为。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会五、对内部控制评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了《公司 2016年度内部控制评价报告》。公司监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2016年度内部控制评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
六、检查募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督与核查。监事会认为：公司认真按照《公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规要求，对募集资金管理能够做到及时与监管要求同步。报告期内，公司能够按照上述法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。募集资金实际投资项目与承诺项目一致，报告期内未生变更募集资金项目的情况。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会七、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之三
天津天药药业股份有限公司
2016年度财务决算草案
（2017年3月21日第六届董事会第二十八次会议审议通过）
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2016 年|2015 年|本期比上年同期增减(%)|2014 年|
|营业收入|1,206,600,228.01|1,404,719,888.21|-14.10|1,388,919,008.97|
|归属于上市公司股东的净利润|63,805,667.44|78,723,912.40|-18.95|86,583,922.08|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|61,219,005.58|76,143,356.42|-19.60|64,017,501.49|
|经营活动产生的现金流量净额|63,320,330.71|129,501,812.98|-51.10|178,763,589.61|
|归属于上市公司股东的净资产|2,469,541,489.41|2,427,949,570.68|1.71|2,374,732,565.98|
|总资产|3,001,729,183.72|3,033,179,013.61|-1.04|2,896,799,368.75|

 2.主要财务指标
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|主要财务指标|2016年|2015年|本期比上年同期增减(%)|2014年|
|基本每股收益（元／股）|0.066|0.082|-19.51|0.090|

天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会
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|稀释每股收益（元／股）|0.066|0.082|-19.51|0.090|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.064|0.079|-18.99|0.067|
|加权平均净资产收益率（%）|2.61|3.28|减少0.67个百分点|3.70|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.50|3.17|减少0.67个百分点|2.74|

二、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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|非经常性损益项目|2016 年金额|2015 年金额|2014 年金额|
|非流动资产处置损益|-5,897.57|17,576.30|24,746,386.52|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|3,052,317.96|3,190,142.96|4,728,243.76|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|69,891.83|-103,510.39|170,941.39|
|少数股东权益影响额|-31,151.70|-29,076.08|-90,805.68|
|所得税影响额|-498,498.66|-494,576.81|-6,988,345.40|
|合计|2,586,661.86|2,580,555.98|22,566,420.59|

请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之四
天津天药药业股份有限公司
2016年度利润分配预案
（2017年3月21日第六届董事会第二十八次会议审议通过）
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2016年度实现净利润 58,816,213.19元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金 5,881,621.32元，加期初未分配利润 662,881,088.11元，减去本年已分配 2015年现金股利 24,021,374.00元，累计可供全体股东分配的利润为 691,794,305.98元。
公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以 2016年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.21元（含税），派发现金红利总额为 20,177,954.16元，剩余 671,616,351.82元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之五
天津天药药业股份有限公司
2016年年度报告及其摘要
（2017年3月21日第六届董事会第二十八次会议审议通过）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》要求，以及中审华会计师事务所为我公司出具的《2016年度财务报表审计报告》，公司编制完成了 2016年年度报告及摘要，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
现提交本次股东大会审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之六
关于继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案
（2017年3月21日第六届董事会第二十八次会议审议通过）
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）管理总部设在北京，机构注册地为天津，并且还在新疆、湖南、广西、河南、上海、深圳、广州、甘肃、安徽、成都等地区设立了分所。中审华拥有一支高素质的专业团队，现拥有专业人员 1500余人，绝大多数具有大学本科以上学历，其中：中国注册会计师 600余名，注册资产评估师 70余名，注册造价工程师 50余名，注册税务师 30余名。
中审华会计师事务所有审计、资产评估、管理咨询、税务咨询、工程造价咨询等五大业务板块，同时经国家有关部门批准拥有证券期货相关业务审计资格、证券期货相关业务资产评估资格、国有大型企业审计资格、金融企业审计资格、工程造价甲级资格、房地产土地评估资格等。
该所自本公司成立以来一直为本公司提供审计、咨询等服务，有着良好的合作基础。该事务所对本公司的情况比较了解，本着独立、客观、公正的原则为公司提供服务，并且具有丰富的审计经验和专业知识。在审计工作中勤勉尽职，具有很高的职业水平，能很好地按照约定时间和计划完成审计工作。在审计工作中能为公司的财务管理等工作提出了很多有效的建议，
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会双方合作顺利。为更好的完成年度审计工作，提请继续聘请中审华会计师事务所为本公司 2017年度财务和内控的审计机构。
中审华会计师事务与公司初步沟通，2017年度审计费用预计为：财务审计费：58万元、内控审计费：35万元。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司2016年年度股东大会天药股份2016年年度股东大会会议议案之七
关于向天津银行东联支行申请流动资金贷款单项授信额度的议案
（2016年12月27日第六届董事会第二十五次会议审议通过）
公司拟向天津银行东联支行申请流动资金贷款单项授信额度，金额为人民币 30,000万元整，期限 24个月，授信项下单笔期限不超过 12个月。
请各位股东审议。