国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012年3月29日首次公开发行普通股（A股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价格人民币 35元，募集资金总额人民币 2,135,000,000元，扣除发行费用合计 77,044,623.67元后的募集资金净额为 2,057,955,376.33元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》（天健验[2012]68号）。
公司以前年度已使用募集资金 62,074.77万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,184.45万元；2015年度实际使用募集资金 35,640.86万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
3,892.84万元；累计已使用募集资金 67,421.08万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15,077.29万元。
截至 2015年 12月 31日，募集资金余额为人民币 123,157.19万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、用于暂时补充流动资金的20,000万元及用于购买银行理财产品的70,000万元）。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行（账号：39-510001040011893）和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（账号：3310010610120100044910、3310010610121800024389）。公司、保荐人共同分别与前述 2家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人孙建华、王水兵可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2015年 12月 31日，公司有 2个募集资金专户、6个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39-510001040011893|1,571,928.65|
|39-510051900000192|8,000,000.00|
|39-510051800000197|10,000,000.00|
|39-510051600000198|42,000,000.00|
|39-510051000000183|70,000,000.00|

|||
|-|-|
|39-510051000000182|100,000,000.00|
|3310010610120100044910|0.01|
|3310010610121800024389|100,000,000.00|
||331,571,928.66|

四、募集资金项目的使用情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位:万元
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|募集资金总额|||205,795.54|||本年度投入募集资金总额||||35,640.86|||
|变更用途的募集资金总额|||77,794.60|||已累计投入募集资金总额||||67,421.10|||
|变更用途的募集资金总额比例|||37.80%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1.年产 10,000 台电脑针织横机产业化项目|是|66,874.31|30,811.18[注1]|30,811.18|1,488.48|19,646.12|-11,165.06|63.76|2016年06月30日[注3]|未完工|未完工|否|
|2.年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目|是|30,652.45|13,160.48[注1]|13,160.48|552.18|7,288.16|-5,872.32|55.38|2016年06月30日[注3]|未完工|未完工|否|
|3.年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目|是|33,294.44|14,786.43[注1]|14,786.43|706.12|9,319.98|-5,466.45|63.03|2016年06月30日[注3]|未完工|未完工|否|

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|4.年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目|是|23,926.66|11,006.68[注1]|11,006.68|450.49|5,946.00|-5,060.68|54.02|2016年06月30日[注3]|未完工|未完工|否|
|5.电脑针织机械研发中心建设项目|是|19,148.82|24,132.90[注1]|24,132.90|1,074.52|9,480.78|-14,652.12|39.29|2016年06月30日[注3]|[注4]|[注4]|否|
|6.营销与服务体系建设项目|是|19,506.56|21,710.97[注1]|21,710.97|1,074.52|8,540.04|-13,170.93|39.34|2016年06月30日[注3]|[注4]|[注4]|否|
|7. 增资慈星股份(香港)有限公司|否||30,000.00[注2]|30,000.00[注2]|30,294.55[注2]|30,294.55|294.55|100.98|2015年9月30日|[注5]|[注5]|否|
|合计|-|193,403.24|145,608.64|145,608.64|35,640.86|90,515.63|-55,093.01|||-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
|1.归还银行贷款|—|—|—|—|—|2,400.00|—|—|—|—|||
|2.永久补充流动资金|—|—|—|—|—|4,800.00|—|—|—|—|||
|超募资金投向小 计|—|—|—|—|—|7,200.00|—|—|—|—|||
|合 计|－|—|—|—|35,640.86|97,715.63|－|—|－|－|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||未完工（为了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期做出调整，①公司于2013年4月12日召开第一届董事会二十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目概算的议案》；②公司于2014年4月19日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期||||||||||

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||的议案》，对电脑针织机械研发中心建设项目、营销与服务体系建设项目的完成进度进行了调整；③公司于2015年5月22日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。）|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 10,164.54 万元。公司于 2012年 5 月 12 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,164.54万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月27日出具了《关于宁波慈星股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的见证报告》（天健审[2012]3390号）。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|根据公司2015年3月13日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2015年8月17日全部归还了上述用于暂时补充流动资金的募集资金。根据公司2015年8月21日公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。截至2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金使用的其他情况|公司于2015年6月30日召开了第二届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》。（详见2015年10月12日公司披露的《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的进展公告》，公告编号：2015-078。）根据2015年9月2日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金对全资子公司慈星股份(香港)有限公司进行增资。本期公司实际使用未有投资计划的募集资金30,294.55万元。截至报告期末，公司使用70,000万元的闲置募集资金购买对公结构性存款产品，剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。|

注1：根据2016年3月25日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司拟调减募集资金投资项目概算，其中：年产10000台电脑针织横机产业化项目调减投资总额4,451.13万元，年产2000台嵌花电脑针织横机产业化项目调减投资总额2,320.38万元；年产2000台电脑无缝针织内衣机产业化项目投资总额3,896.87万元，年产3000台电脑针织丝袜机产业化项目调减投资总额3,353.37万元，电脑针织机械研发中心项目调减投资总额9,720.00万元，营销与服务体系建设项目调减投资总额7,298.07万元。上述议案尚待股东大会审议批准。
注2：根据2015年9月2日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司慈星股份(香港)有限公司的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用未有投资计划的募集资金30,000万元对全资子公司慈星股份(香港)有限公司进行增资。因外汇汇率波动影响，本期公司实际使用未有投资计划的募集资金30,294.55万元；公司已于2016年3月19日以自有资金将294.55万元归还至公司募集资金账户，并支付利息25,920.40元。
注3：根据2015年5月22日公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于募集资金投资项目延期的议案》，为保证募集资金投资项目的实施质量，公司决定对各项募投项目作延期调整，项目建设完成时间全部延长至2016年6月30日。
注4：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益。
注5：未约定项目预计效益。
五、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对慈星股份《宁波慈星股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2016]2000号），发表意见为：我们认为，慈星股份公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了慈星股份公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
孙建华 王水兵
国信证券股份有限公司年 月 日