关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告证券代码：300048 证券简称：合康变频 编号：2016－022北京合康亿盛变频科技股份有限公司
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司
40%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2016年3月3日，北京合康亿盛变频科技股份有限公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》，决定以6,600万元转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权。
2、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交2016年第二次临时股东大会审批通过后才生效。
3、本次交易完成后，公司将不再持有南京国电南自新能源科技有限公司的股权。本次转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合康变频”）于2016年3月3日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权》，拟将持有南京国电南自新能源科技有限公司（以下简称“南自新能源”）40%股权转让给国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”），股权转让价格为6,600万元。现将相关事宜公告如下：
一、本次股权转让概述
2011年 3月，国电南自通过北京产权交易所公开挂牌出让所持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%的股权，公司在挂牌期间，受让取得上述股权，并签订了相关协议。
2015年4月，公司和国电南自因上述股权纠纷诉至北京仲裁委员会。公司于2015年4
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告月 22日收到北京仲裁委员会签发的《关于（2015）京仲案字第0768号仲裁案受理通知》，公司以国电南京自动化股份有限公司为被申请人的仲裁申请获北仲委受理。（详见在中国证监会指定媒体披露的公告，编号2015-025）
2016年 2月 19日，公司收到北京仲裁委员会签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），国电南自将支付公司股权转让款6,000万元，利息600万元，回购公司持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%的股权（详见在中国证监会指定媒体披露的公告，编号2016-018）。
2、本次交易经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审批通过后才生效。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、预计本事项将增加公司2016年度投资收益3899.85万元，具体的影响数据尚待审计，敬请投资者密切关注投资风险。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：国电南京自动化股份有限公司
注册号：320100000028721
类型：股份有限公司(上市)
法定代表人：江炳思
注册资本：63524.6434万元人民币
成立日期：1999年09月22日
住所：南京市江宁开发区水阁路39号
经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；电力（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告2、交易对方与公司的关系：国电南自与公司及公司前十名股东不存在关联关系
3、国电南自财务数据（2015年9月的财务报表未经审计）
2015年度9月国电南自资产、负债情况（单位：元）
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||项目||2015年9月30日|
|总资产||10,431,909,493.60||
|总负债||7,966,058,199.61||
|所有者权益||2,465,851,293.99||
|应收款项||4,169,180,307.21||

2015年度1-9月国电南自收入、利润情况（单位：元）
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||项目|2015年9月30日|
|营业收入||2,761,736,871.65|
|营业利润||-132,887,146.05|
|净利润||-72,609,240.22|

三、标的公司基本情况
1、基本情况
名称：南京国电南自新能源科技有限公司
注册号：320192000004770
住所：南京高新技术开发区星火路8号
成立日期：2000年05月18日
法定代表人：严平
公司类型：有限责任公司
注册资本：7500万元人民币
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：新能源、可再生能源、节能减排、环保、电力自动化系统及软件、仪器仪表、电气、机械设备及零配件的研发、设计、生产、销售、技术咨询服务；系统集成及工程总承包及节能服务，节能诊断、设计、改造及运营。
2、交易前南自新能源股权结构
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||国电南京自动化股份有限公司||4500||60%||
|2||北京合康亿盛变频科技股份有限公司||3000||40%||
|||合计||7500||100.00%||

3、南自新能源财务数据（2015年的财务报表已经审计）
2015年度南自新能源资产、负债情况（单位：元）
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||项目||2015年12月31日|
|总资产||162,613,808.93||
|总负债||158,350,956.71||
|所有者权益||4,262,852.22||
|应收款项||71,822,521.66||

2015年度南自新能源收入、利润情况（单位：元）
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||项目|2015年12月31日|
|营业收入||96,889,036.22|
|营业利润||-2,187,158.24|
|净利润||-2,227,139.65|

南京国电南自新能源科技有限公司最近一年财务数据出自立信会计师事务所（特殊普通
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告合伙）出具的信会师报字（2016）第710152号审计报告。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]第 000077号资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，南京国电南自新能源科技有限公司的全部权益价值为2,770.52万元。
4、本次转让的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在未解决的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
5、公司不存在为南自新能源提供担保、委托理财，南自新能源不存在占用上市公司资金的情况。
四、裁决书主要内容
1、裁决书各方名称：
申请人：北京合康亿盛变频科技股份有限公司
被申请人：国电南京自动化股份有限公司
2、转让价格的确定方式：
根据北京仲裁委员会于2016年2月19日签发的《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号），国电南自将支付股权转让款 6,000万元，利息 600万元，回购申请人持有的南京国电南自新能源科技有限公司40%的股权。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2016]第 000077号资产评估报告，以2015年12月31日为评估基准日，南京国电南自新能源科技有限公司的全部权益价值为2,770.52万元，评估增值2,344.24万元，增值率549.93%。
本次股权转让以不低于南自新能源以2015年12月31日为基准日经评估的净资产进行定价，股权转让价格为6,600万元人民币。
3、转让款的支付期限：
（一）被申请人于2016年3月22日前向申请人支付股权转让款6,000万元。
（二）被申请人于2016年3月22日前向申请人支付利息600万元、申请人于2016年3月22日前向被申请人开具等额正规的财务发票。
4、申请人于2016年3月22日前协助被申请人签署办理股权转让和工商变更的文件（包括签署南京国电南自新能源科技有限公司股东会决议（决议内容为同意40%的股权转让和任免董事、监事）、签署将申请人持有南京国电南自新能源科技有限公司40%的股权全部转让给被申请人的股权转让协议、其它与办理股权转让和工商变更相关的需申请人签署的合法文件）；
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在关联交易和同业竞争的问题。
2、股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。
六、对公司的影响
1、鉴于参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司2013年、2014年、2015年连续三年经营业绩亏损，为了维护公司全体股东尤其是中小股东利益，进一步优化公司战略布局，加快推进公司业务发展，经公司慎重考虑拟进行本次股权转让交易。
2、本次交易转让价格为6,600.00万元，可以使公司回收投资资金，预计本事项将增加公司2016年度投资收益3899.85万元（具体的影响数据尚待审计，敬请投资者密切关注投资风险），对公司2016年净利润将产生一定的积极影响。
3、本次转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权有利于公司优化战略布局，集中精力和资源做强主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司的整体利益和股东的长远利益。
七、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的议案》。
（三）独立董事意见
公司本次出售南京国电南自新能源科技有限公司股权有利于公司优化战略布局，集中精力和资源做强主营业务，符合维护全体股东利益的需要，符合公司实际经营情况及发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，一致同意公司转让参股子公司股权事宜。
关于转让参股子公司南京国电南自新能源科技有限公司40%股权的公告八、备查文件
1、《裁决书》（（2016）京仲裁字第0188号）；
2、合康变频第三届第三次董事会会议决议；
3、合康变频第三届第三次监事会会议决议；
4、独立董事对相关事项的独立意见；
5、资产评估报告；
6、审计报告。
特此公告。
北京合康亿盛变频科技股份有限公司
董事会
2016年3月3日