湖南尔康制药股份有限公司
公司章程修订对照表
随着公司经营规模的逐步扩大，因业务开展的需求，公司根据《公司法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，拟对《公司章程》对外投资、担保等条款进行修订，具体内容如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、借款、担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募股资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司如下重大交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公|

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||司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议公司与关联方之间的单笔关联交易金额在人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易；审议公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币1000万元以上且占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易；审议公司为关联人提供的担保。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）本章程规定的其他担保情形。上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本章程第七十八条第（四）款|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。|

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|规定外，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。||
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名董事候选人。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名股东代表监事候选人,公司职工代表大会提名公司职工代表监事候选人。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事席位数，则实行差额选举，得票多者当选。（八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名董事候选人。监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名股东代表监事候选人；公司职工代表大会选举产生公司职工代表监事后，直接进入监事会。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束后立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（七）在累积投票制下，董事和监事应当分别选举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。如果在股东大会上候选的非职工代表监事、董事候选人超过应选监事、董事席位数，则实行差额选举，得票多者当选。（八）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意（赞成）、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

本次修订《公司章程》已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日