上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
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二零一九年六月
上海泽昌律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
以集中竞价方式回购股份的
法律意见书
泽昌证字 2019-05-04-01致：中际旭创股份有限公司
本所接受中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定以及《中际旭创股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟以集中竞价方式回购股份相关事宜(以下简称“本次回购”)担任法律顾问并出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。
五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、准确、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
六、本所律师仅就本次回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他非法律事项发表意见。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购的批准与授权
（一）股东大会审议程序
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、股东大会会议文件及公告文件，公司于2019年5月29日召开2019年第二次临时股东大会并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中与回购股份相关的部分条款进行修订，规定
公司因“股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（二）董事会审议程序
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、董事会议案、会议决议等会议文件及公告文件，公司于2019年6月6日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司拟以人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币48.92元/股；公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜；独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。
（三）监事会审议程序
根据公司提供的现行有效的《公司章程》、监事会议案、会议决议等会议文件及公告文件，公司于2019年6月6日召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》等议案，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，综合考虑公司的财务状况，根据相关法律法规，同意公司拟使用不低于人民币7,500万元(含)，且不超过人民币15,000万元(含)的自有资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励计划。
本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，决议内容合法有效。
二、本次回购的实质条件
(一)本次回购符合《公司法》的相关规定
根据第三届董事会第二十五次会议决议、回购公司股份方案及相关公告文件，公司本次回购系通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。
本所律师认为，公司本次股份回购的事项符合《公司法》第一百四十二条规
定的公司可以收购本公司股份的情形。
(二)本次回购符合《回购办法》及《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证监会核发的《关于核准山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2012〕326号)，中国证监会于2012年3月13日核准同意公司公开发行不超过1,667万股新股。
根据深圳证券交易所下发的《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2012]79号)，深圳证券交易所同意公司发行的人民币普通股股票于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“中际装备”，股票代码为“300308”。
根据公司的相关公告文件，经公司申请并经深圳证券交易所核准，自2017
年10月9日起，公司启用新的证券简称“中际旭创”，公司证券代码不变。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)
项以及《实施细则》第十条第(一)项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的说明、《2018年年度报告》以及其他公开披露的信息，并经本所律师登录公司住所地的工商、税务、质量监督局、安监局、生态环境局、人力资源和社会保障等主管部门网站查询，公司最近一年内不存在工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面的重大违法违规行为，本所律师认为，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
3、本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司《2019年第一季度报告》以及《关于回购公司股份方案的议案》，公司本次回购资金总额不低于7,500万元人民币，不高于15,000万元人民币。截至2019年3月31日，公司总资产948,471.27万元，归属于上市公司股东的净资产641,011.58万元，流动资产553,844.94万元。若本次回购资金上限人民币15,000万元全部使用完毕，按2019年3月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.58%、2.34%和2.71%，占比均较小。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项及《实施细则》第十条第(二)项的规定。
4、本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司《关于回购公司股份方案的公告》，公司本次回购股份可能带来的股权变动情况如下:
（1）按本次最高回购金额人民币15,000万元(含)、回购价格不超过48.92
元/股(含)测算，若全额回购，预计回购股份数量约为306.62万股，约占公司总股本的0.4296%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加
3,066,230股，无限售条件流通股数量减少3,066,230股，具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股份|408,910,614|57.29|411,976,844|57.72|
|2、无限售条件股份|304,856,767|42.71|301,790,537|42.28|
|3、股份总数|713,767,381|100.00|723,767,381|100.00|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
（2）按本次最低回购金额人民币7,500万元(含)、回购价格不超过48.92元/股(含)测算，若全额回购，预计回购股份数量约为153.31万股，约占公司总股本的0.1986%。根据股份的用途，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，限售条件流通股数量增加1,533,115股，无限售条件流通股数量减少1,533,115股，具体变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股份|408,910,614|57.29|410,443,729|57.50|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2、无限售条件股份|304,856,767|42.71|303,323,652|42.50|
|3、股份总数|713,767,381|100.00|713,767,381|100.00|

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准
根据公司的说明及《关于回购公司股份方案的公告》，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会改变公司的上市地位，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，公司本次回购后的股权分布符合《证券法》、《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第(四)项及《实施细则》第十条第(三)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，具体如下:
1、2019年6月7日，公司发布了《第三届董事会第二十五次会议决议》、《关于回购公司股份方案的公告》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
2、2019年6月11日，公司发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据公司的说明及《关于回购公司股份方案的公告》，公司拟以自有资金回
购公司部分股份，回购的资金总额不低于7,500万元人民币，不高于15,000万元人民币。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次回购，资金来源合法，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为:公司本次股份回购已获得必要的批准和授权；公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《实施细则》、《上市规则》等法律法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购，资金来源合法，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）