百洋水产集团股份有限公司
前次募集资金使用情况审核
报告
大信专审字[2015]第 29-00015号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2015]第29-00015号百洋水产集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对百洋水产集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
一、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2014年12月31日止前次募集资金的使用情况。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 1 Zhichun Road,Haidian Dis
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四、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：宁光美
中国·北京 中国注册会计师：黎程
二○一五年五月二十七日
百洋水产集团股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2012[855]号）核准，百洋水产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开方式发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，发行价格为每股23.90元。
截止2012年8月31日，本公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000.00股，募集资金总额525,800,000.00元，由主承销商国信证券股份有限公司于2012年8月30日扣除承销费、保荐费后汇入本公司募集资金监管账户（实到资金496,008,800.00元，含退回公司以前预付的1,000,000.00元）。已到账的募集资金扣除承销及保荐费外的其他各项发行费用人民币7,684,025.00元后，本次实际募集资金净额为人民币487,324,775.00元。上述资金到位情况已经中磊会计师事务所有限公司验证，并出具了[2012]中磊验A字第0023文号的验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储管理，截至 2014年 12月 31日，募集资金专户存放金额明细如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行帐号|初始日金额|
|桂林银行南宁分行|660200018783400010|187,444,775.00|
|中国农行银行南宁市沿海支行|20029401040008333|25,980,000.00|
|兴业银行南宁市高新支行|552040100100045870|107,800,000.00|
|广西北部湾银行南宁高新支行|800071603888880|88,500,000.00|
|中国民生银行深圳东门支行|1816014170007839|77,600,000.00|
|桂林银行南宁分行|660200038043100010||
|||487,324,775.00|

公司本次募集资金净额为人民币487,324,775.00元，截至2014年12月31日，公司已使
用募集资金人民币338,916,695.94元，余额为人民币148,408,079.06元，募集资金专户余额人民币 175,965,616.09元，差额为人民币 27,557,537.03元，系公司使用闲置募集资金购买理财产品的收益及专户存储利息扣除手续费后的金额。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司本次实际募集资金净额为人民币 487,324,775.00元，累计已使用募集资金338,916,695.94元，累计取得理财收益及专户存储利息扣除银行手续费后净额为27,557,537.03元。
2012年，实际投入使用募集资金为人民币2,969,200.00元。
2013年，实际投入使用募集资金为人民币153,802,463.09元。
2014年，实际投入使用募集资金为人民币182,145,032.85元。
公司前次募集资金主要用于以下项目：
（1）承诺投资项目
截至2014年12月31日，公司在北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目上使用募集资金94,072,790.06元，在总部研发基地建设项目上使用募集资金13,916,473.18元；在乐业县罗非鱼养殖基地建设项目上使用募集资金24,101,930.97元；公司于2013年5月30日对北流年产12万吨水产饲料加工募集资金投资项目进行变更，即：终止实施北流水产饲料项目，在使用原项目募集资金88,500,000.00元的基础上追加使用超募资金53,116,000.00元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，公司在明阳年产22万吨水产饲料加工项目上使用募集资金127,611,573.73元。
（2）超募资金投向
2013年3月15日，经公司第一届董事会第53次会议同意公司使用超募资金33,300,000.00元收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产，该资产收购已经完成。
2013年11月12日，公司2013年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增资并用于归还其银行贷款的议案》,同意公司使用超募资金38,850,000.00元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款38,850,000.00元。
2014年2月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于使用部分超募资金并追加使用自有资金实施佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目的议案》，同意公司在广东省佛山市高明区更合镇建设“佛山更合镇年产 18万吨水产饲料项目”，项目投资总额为
14,708.00万元，其中一期建设投资约为 8,150.00万元，包括使用超募资金 6,750.00万元进行投资。截止2014年12月31日，该项目累计使用募集资金7,063,928.00元。
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
三、募集资金变更情况
1、2013年6月17日，经公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更北流水产饲料募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料加工项目的议案》，一致同意公司终止实施北流水产饲料募集资金投资项目，在使用原项目募集资金88,500,000.00元的基础上追加使用超募资金53,116,000.00元，改为实施明阳年产22万吨水产饲料加工项目，变更涉及金额为88,500,000.00元，占前次募集资金总额的比例18.16%，原因如下：
①公司在南宁、钦州、北海和防城港等北部湾地区具有较好的水产饲料客户基础，而公司饲料分公司现有水产饲料的产能利用已经达到饱和，为了满足市场和客户不断扩大的需求，公司有必要在南宁近郊的明阳工业园区进一步扩大产能，从而保证公司水产饲料业务板块的持续增长。
②公司作出实施原募集资金投资项目的决策是在2010年，而最近几年广西辖内的道路交通条件得到很大改善，实施明阳水产饲料项目，在保持公司现有优势区域产能进一步扩大的同时，同样能够辐射到玉林北流等地区，同时还可以更好地开拓百色地区和云南地区的水产饲料市场。
③原项目设计产能较低，而新项目的实施，能够更好地体现规模效益，降低饲料大宗原料的采购成本，同时基于公司的现有条件，能够更好地对饲料业务板块进行集约化管理。综上，实施明阳水产饲料项目比继续实施北流水产饲料项目对公司更为有利，而因此公司拟终止实施该募集资金投资项目，同时追加使用超募资金实施明阳水产饲料项目。
2、2014年6月24日，经公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。截至项目终止日，乐业县罗非鱼养殖基地建设项目已使用募集资金2,410.20万元，占原计划投入总金额的31.06%，项目的一期工程已经基本完成，累计已建成各种规格网箱1,555口，共计41,880平方米，折合标准网箱（按20平方米计）2,094口，完成了相关饲料库房等建筑物的构建，并已配备了饲料船和活鱼运输船。公司已经利用项目一期建成的网箱购进了罗非鱼苗、草鱼苗等及水产饲料从事养殖业务。提前终止实施乐业罗非鱼养殖基地建设募投项目的原因如
下：
①公司发展养殖基地除了为自身提供原料鱼外，更重要的是通过发挥示范作用，辐射和带动周边农户发展标准化养殖，扩大公司原料鱼的长期供应来源。经过公司培训、示范、引导、带动和地方政府扶持，项目周边农户已经意识到渔业资源保护和可持续发展的重要性，广大农户已经接受并开始规模化地进行网箱养殖。目前该区域除公司已有的折合2000多个标准网箱的养殖能力外，周边养殖农户也已建成8000多个网箱进行规范化的标准养殖，公司加农户的网箱总数已经突破10000个。截至目前，公司已经达到了开发和带动该水域渔业发展从而为公司持续提供合格原料鱼的目的。
②同时，从环境保护和管理成本的方面考虑，虽然项目所在地不属于集中式饮用水源保护区，但考虑到水体的承载能力，公司如继续增加网箱养殖，必须在该流域内进一步分散布局，从而会加大公司的管理跨度和难度，增加公司养殖的经营管理成本。而正是由于分散布局的要求，农户的养殖模式比公司养殖更为有利。此外，当地农户在经营养殖场的同时，还可以兼顾农业种植和其他产业，具有的人工成本和管理费用低的优势，农户养殖还无需缴纳税金和社保等费用，在集中养殖难以继续扩大且分散养殖公司经营成本高于农户养殖的情况下，通过“公司+农户”的成熟模式，公司把精力投入到养殖技术培训、质量安全监管、产品回收加工上来，大力发展农户进行标准化养殖，更有利于实现公司扩大原料来源的目标和地方政府实现农户增收致富的目标，实现公司和农户的双赢。综合以上客观情况，公司经过谨慎考虑，认为已经没有必要继续实施原项目的后续建设，为了保障募集资金的有效使用，公司决定提前终止乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的实施。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2014年12月31日，本公司募投项目无先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金的使用
无
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
北流年产 1.54万吨水产食品加工厂建设项目、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目、明阳年产22万吨水产饲料加工项目及收购海南鱼宝饲料有限公司经营性资产项目分别以全资子公司广西百嘉食品有限公司、乐业县南盘江渔业有限公司、广西百跃农牧发展有限公司和海南百洋饲料有限公司为实施单位。因此，上述全资子公司的报表利润即是各募投项目的实现效益。
七、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截止2014年12月31日，公司募集资金专户结余人民币175,965,616.09元，其中募集资金结余148,408,079.06，占实际募集资金净额的30.45%。
项目名称 截止日余额
总部研发基地建设项目 13,296,880.15北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目 44,971,835.75明阳年产22万吨水产饲料加工项目 595,823.95乐业县罗非鱼养殖基地建设项目 580.68佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目 62,180,086.91尚未确定用途的募集资金* 54,920,408.65合计 175,965,616.09注：尚未确定用途的募集资金主要为终止“乐业县罗非鱼养殖基地建设项目”后剩余的募集资金5,349.80万元及其净利息收入。2015年3月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，上述募集资金中5,100万元用途变更为投资设立烟台荣冠食品有限公司。
上述募集资金投资项目结余资金会按资金使用计划陆续投入项目的后期建设。
八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
十、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年5月27日批准报出。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
百洋水产集团股份有限公司董事会2015年5月27日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||48,732.48||||||
||||8,850.00||||||
||||18.16%||||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目|北 流 年 产1.54 万吨水产食品加工厂建设项目|10,780.00|10,780.00|10,780.00|10,780.00|10,780.00|9,407.28|1,372.72|
|总部研发基地建设项目|总部研发基地建设项目|2,598.00|2,598.00|2,598.00|2,598.00|2,598.00|1,391.65|1,206.35|
|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目|7,760.00|7,760.00|2,410.19|7,760.00|7,760.00|2,410.19|5,349.81|

北流年产12明阳年产22
4 万吨水产饲万吨水产饲 8,850.00 14,161.60 14,161.60 8,850.00 14,161.60 12,761.16 1,400.442015年4月料加工项目料加工项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购海南鱼宝饲料有限公司|收购海南鱼宝饲料有限公司||3,330.00|3,330.00||3,330.00|3,330.00||
|佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目|佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目||6,750.00|6,750.00||6,750.00|706.39|6,043.61|
|归还银行贷款（如有）|归还银行贷款（如有）||3,885.00|3,885.00||3,885.00|3,885.00|-|
|||29,988.00|49,264.60|49,264.60|29,988.00|49,264.60|33,891.67|15,372.93|

注：2014年6月24日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目的议案》，同意公司提前终止实施乐业县罗非鱼养殖基地募投项目。截至项目终止日，乐业县罗非鱼养殖基地建设项目已使用募集资金2,410.20万元，占原计划投入总金额的31.06%，剩余募集资金中5,100万元已经公司2015年第一次临时股东大会审议变更为投资设立烟台荣冠食品有限公司。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2012年度|2013年度|2014年度|2012年度|2013年度|2014年度||
|北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目1|46.73%|||-73.00|||-471.14|-471.14|
|总部研发基地建设项目2|-|||-|||-|-|
|乐业县罗非鱼养殖基地建设项目3|82.05%|||12.00|||263.73|263.73|
|明阳年产22万吨水产饲料加工项目4|8.46%|||-187.00|||-593.05|-593.05|
|收购海南鱼宝饲料有限公司经营性资产|23.75%|||150.00|||158.30|1 5 8 . 3 0|
|佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目5|-|||-|||-|-|
|归还银行贷款（如有）|-|||-|||-|-|
|合 计||||-23.96|||-642.16|-642.16|

注1、北流年产1.54万吨水产食品加工厂建设项目效益未达预期的原因：
①该项目于2014年5月投产，因产品出口须办理国内外相关资质和认证而影响了产销量；②人员、设备、管理还处于磨合期，导致产能不能
释放。③2014年的原料价格升高，造成单位成本和费用上升。
注2、总部研发基地建设为非生产性项目，项目主要为公司检测及研发提供技术支撑，项目的实施有利于提高企业产品质量和增加新产品开发，提升公司可持续发展能力，无法单独核算效益。
注3、乐业县罗非鱼养殖基地建设项目于2014年6月提前终止，终止时项目一期工程已经基本完成，累计使用募集资金2,410.20万元，占原计划投入总金额的31.06%。项目投产后第一年承诺效益为12万元（2014年为项目一期工程投产后第一年），项目一期工程2014年实际实现效益263.73万元。
注4、明阳年产22万吨水产饲料加工项目未达预期的原因：
①该项目一车间于2014年12月投产，投产时间短，产量低，导致人工成本较高，燃料动力损耗较大；②因使用新品牌，前期宣传费用和营销费用投入大。
注5、佛山更合镇年产18万吨水产饲料项目目前还处于建设期，还未实现效益。