海通证券股份有限公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票的
发行过程和认购对象合规性
之
审核报告
独立财务顾问、主承销商
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]855号）核准，上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“华峰超纤”、“上市公司”或“发行人”）正式实施发行股份购买资产；同时向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次发行”）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为本次非公开发行股票的独立财务顾问和主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，现将有关情况报告如下：
注：如无特别说明，本审核报告中简称的含义与重组报告书一致。
一、本次发行有关决策程序和批准文件
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）上市公司的内部决策
1、2016年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组预案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》、与配套募集资金认购对象签订了《股份认购合同》。
2、2016年12月12日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组正式方案及相关议案，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
3、2016年12月28日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了本次重组正式方案及相关议案。
4、2017年3月2日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次交易方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制及本次交易的业绩补偿安排进行修订，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（二）》、与补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
5、2017年4月10日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同》。
6、2017年5月24日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，对本次交易方案中本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与新沃资管计划签订了《股份认购合同之终止合同》。
7、2017年6月1日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，对本次交易方案中的发行价格、发行数量及本次募集配套资金方案调整事项进行审议，并与全体交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产的补充协议（三）》，与配募对象签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
（二）威富通的内部决策
截至本报告书签署日，威富通股东会已审议同意上市公司以发行股份及支付现金的方式收购威富通全体股东持有的威富通100%股权。
（三）交易对方的决策
1、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已履行其内部决策程序，同意参与本次交易。
2、截至本报告书签署日，北京奕铭、中山微远已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
（四）募集配套资金认购对象的决策
1、新沃资管计划、上海并购基金已履行其内部决策程序，审议通过了现金认购本次重大资产重组配套募集资金非公开发行A股股份。
2、截至本报告书签署日，尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同》及《股份认购合同之补充合同》；新沃资管计划已与上市公司签署《股份认购合同之终止合同》；尤小平、王蔚、上海并购基金已与上市公司签署《股份认购合同之补充合同（二）》。
（五）中国证监会的审核程序
1、2017年4月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第20次会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2、2017年6月12日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2017]855号批文，本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次发行的具体情况
（一）发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式
本次配套融资采用向特定对象锁价发行的方式，承销方式为代销。
（三）发行对象、发行数量及锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量为 17,854,114股，本次发行股份的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（元）|股份数量（股）|锁定期|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,736,677|36个月|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,270,462|36个月|
|3|上海并购基金|40,000,000.00|2,846,975|36个月|
||合计|250,850,309.38|17,854,114|--|

发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规的规定。
本次募集配套资金涉及的不超过 5名特定对象认购的股份自股份发行上市之日起36个月内不得转让。
（四）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.11元。2016年5月31日，华峰超纤 2015年年度股东大会通过《2015年度利润分配方案》，以公司现有总股本475,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于 2016年 6月 28日实施完成；2017年 5月 19日，华峰超纤 2016年年度股东大会通过《2016年度利润分配方案》，以公司 2016年末总股本 475,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税），上述分红除息于 2017年 6月 1日实施完成。华峰超纤本次发行股份募集配套资金的发行价格调整为14.05元。
该发行价格是公司与交易对方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 250,850,309.38元，扣除与发行有关的费用11,745,283.02元，募集资金净额为239,105,026.36元。
（六）缴款及验资
2017年 6月 22日，海通证券向认购对象发出了《缴款通知书》，通知认购对象将认购款划至海通证券指定的收款账户。
截至2017年6月26日，认购对象尤小平、王蔚、上海并购基金已分别将认购款汇入主承销商为本次发行开立的专用账户；立信会计师事务所于 2017年 6月27日出具了《海通证券验资报告》。根据该报告，截至2017年6月26日止，海通证券指定认购资金专用账户已收到尤小平、王蔚、上海并购基金缴入的认购
资金为250,850,309.38元。
2017年7月3日，立信会计师事务所出具了《华峰超纤验资报告》。截至2017年 6月 30日止，发行人已向特定投资者尤小平、王蔚、上海并购基金非公开发行人民币普通股17,854,114股，募集资金总额 250,850,309.38元，扣除与发行有关的费用11,745,283.02元，发行人实际募集资金净额为 239,105,026.36元，其中计入股本17,854,114.00元，计入资本公积221,250,912.36元，各投资者全部以货币出资。
三、本次发行过程中的信息披露
2017年6月12日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]855号），并于2017年6月13日进行了公告。
独立财务顾问将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律、法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
四、私募投资基金备案核查
（一）认购对象尤小平、王蔚系自然人，不涉及私募基金备案。
（二）认购对象上海并购基金私募基金备案情况如下：
上海并购基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
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|基金名称|基金管理人名称|基金管理人登记情况|基金备案情况|
|上海并购基金|海通并购资本管理（上海）有限公司|已登记登记编号：P1010851|已备案|

五、结论意见
独立财务顾问（主承销商）海通证券认为：
上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
上海华峰超纤材料股份有限公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合法合规，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金数量符合发行人股东大会决议。符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益；
本次发行对象中以现金认购股份的发行对象其资金来源为自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
项目主办人：郑渊、姚爽
海通证券股份有限公司 2017年 7月 17日