广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买中经汇通电子商务有限公司、汇通宝支付有限责任公司100.00%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号）核准，蓝盾股份向中经汇通有限责任公司发行 112,515,042股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 11亿元。公司向配套资金认购对象西部利得基金管理有限公司发行33,742,331股股份、向鹏华资产管理有限公司发行16,871,165股股份、向汇添富基金管理股份有限公司发行17,254,601股股份、向财通基金管理有限公司发行16,487,731股股份，发行股份共计84,355,828股，募集配套资金 1,099,999,997.12元。本次募集配套资金新增股份发行共计有4名发行对象管理的58个产品认购。
其中西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理
有限公司、鹏华资产管理有限公司分别以其管理的1个、5个、51个、1个产品参与认购。
公司于2016年7月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向配套资金认购对象所发行新增股份于2016年7月29日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
截至本核查意见签署之日，公司总股本为 1,175,365,904股，其中有限售条件股份521,288,861股，占公司总股本的44.35%，无限售条件股份为 654,077,043股，占公司总股本的55.65%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作承诺
西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司承诺：本次认购蓝盾股份非公开发行股票的获配股份自上市首日起12个月内不上市交易，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。
2、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年7月31日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 84,355,828股，占公司股本总额的7.18%；其中实际可上市流通的股份数量为 84,355,828股，占公司股本总额的7.18%。
4、本次解除股份限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|序号|股东名称|持股账户|所持限售股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|西部利得基金管理有限公司|西部利得基金-浦发银行-西部利得-蓝盾股份1期定增资产管理计划|33,742,331|33,742,331|33,742,331|
|2|鹏华资产管理有限公司|鹏华资产-浦发银行-华宝信托-华宝-银河6号集合资金信托|16,871,165|16,871,165|16,871,165|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资|5,751,533|5,751,533|5,751,533|
|4||汇添富基金-农业银行-中国太平洋人寿保险-中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资|5,751,533|5,751,533|5,751,533|
|5||汇添富基金-建设银行-利安人寿-定增盛世专户19号资产管理合同|2,300,614|2,300,614|2,300,614|
|6||汇添富基金-华泰证券-汇添富-定增精选盛世添富牛85号资产管理计划|1,150,307|1,150,307|1,150,307|
|7||中国工商银行股份有限公司-汇添富多策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|2,300,614|2,300,614|2,300,614|
|8|财通基金管理有限公司|财通基金-兴业银行-北京基业华商投资管理中心（有限合伙）|749,442|749,442|749,442|
|9||财通基金-平安银行-天润资本管理（北京）有限公司|749,442|749,442|749,442|
|10||财通基金-平安银行-天润|749,442|749,442|749,442|

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||资本管理（北京）有限公司||||
|11|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增908号资产管理计划|199,851|199,851|199,851|
|12|财通基金-工商银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|1,498,885|1,498,885|1,498,885|
|13|财通基金-工商银行-飞科定增1号资产管理计划|199,851|199,851|199,851|
|14|财通基金-光大银行-开元定增10号资产管理计划|399,703|399,703|399,703|
|15|财通基金-工商银行-睿信定增2号资产管理计划|149,888|149,888|149,888|
|16|财通基金-工商银行-睿信定增3号资产管理计划|199,851|199,851|199,851|
|17|财通基金-工商银行-东洋定增1号资产管理计划|149,888|149,888|149,888|
|18|财通基金-工商银行-富春定增宝利12号资产管理计划|299,777|299,777|299,777|
|19|财通基金-工商银行-祁巨定增1号资产管理计划|174,870|174,870|174,870|
|20|财通基金-上海银行-悦达善达定增一号资产管理计划|344,743|344,743|344,743|

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|21|财通基金-工商银行-富春定增1133号资产管理计划|499,628|499,628|499,628|
|22|财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司|499,628|499,628|499,628|
|23|财通基金-光大银行-富春天誉定增2号资产管理计划|399,703|399,703|399,703|
|24|财通基金-上海银行-上海夸客优富企业管理顾问有限公司|199,851|199,851|199,851|
|25|财通基金-上海银行-富春定增778号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|26|财通基金-工商银行-富春源通定增6号资产管理计划|149,888|149,888|149,888|
|27|财通基金-工商银行-恒增优享3号资产管理计划|174,870|174,870|174,870|
|28|财通基金-上海银行-富春定增666号资产管理计划|349,740|349,740|349,740|
|29|财通基金-工商银行-富春定增643号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|30|财通基金-工商银行-恒增专享10号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|

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|31|财通基金-工商银行-财智定增3号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|32|财通基金-工商银行-富春定增591号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|33|财通基金-工商银行-富春定增757号资产管理计划|224,833|224,833|224,833|
|34|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利10号资产管理计划|449,665|449,665|449,665|
|35|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利11号资产管理计划|379,717|379,717|379,717|
|36|财通基金-光大银行-紫金5号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|37|财通基金-工商银行-富春定增790号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|38|财通基金-工商银行-新安定增1号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|39|财通基金-工商银行-富春定增759号资产管理计划|124,907|124,907|124,907|
|40|财通基金-工商银行-富春定增762号资产管理计划|124,907|124,907|124,907|
|41|财通基金-工商银行-富春定增922号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|42|财通基金-广发银行-定增|249,814|249,814|249,814|

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||宝安全垫4号资产管理计划||||
|43|财通基金-光大银行-财通基金-紫金6号资产管理计划|124,907|124,907|124,907|
|44|财通基金-工商银行-富春定增926号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|45|财通基金-工商银行-富春定增793号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|46|财通基金-工商银行-富春定增679号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|47|财通基金-工商银行-新睿定增1号资产管理计划|49,963|49,963|49,963|
|48|财通基金-工商银行-财智定增6号资产管理计划|74,944|74,944|74,944|
|49|财通基金-工商银行-富春定增791号资产管理计划|69,948|69,948|69,948|
|50|财通基金-工商银行-财智定增８号资产管理计划|54,959|54,959|54,959|
|51|财通基金-工商银行-深圳前海瀚熙资产管理有限公司|49,963|49,963|49,963|
|52|财通基金-工商银行-富春定增795号资产管理计划|69,948|69,948|69,948|
|53|财通基金-工商银行-新睿|49,963|49,963|49,963|

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||定增２号资产管理计划||||
|54|财通基金-工商银行-东方点石投资管理有限公司|49,963|49,963|49,963|
|55|财通基金-工商银行-富春定增1006号资产管理计划|49,963|49,963|49,963|
|56|财通基金-工商银行-财智定增9号资产管理计划|99,926|99,926|99,926|
|57|中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金|4,726,484|4,726,484|4,726,484|
|58|财通基金-工商银行-鸿程增利3号资产管理计划|249,814|249,814|249,814|
|合计||84,355,828|84,355,828|84,355,828|

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的特定股东在减持时若通过集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一且在本次解除限售后十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；通过大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份；同一股东开立多个证券账户的，计算前述减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配确定。
四、独立财务顾问核查意见
广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：
1、蓝盾股份的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的蓝盾股份限售股份持有人严格遵守了募集配套资金时做出的股份锁定承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形；
3、蓝盾股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对蓝盾股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇 林焕荣
广发证券股份有限公司
年 月 日