证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2018-057
深圳英飞拓科技股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2018年8月16日通过电子邮件、传真或专人送达的方式发出，会议于2018年8月16日（星期四）以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘肇怀先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
会议通过审议表决形成如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于公司全资子公司为由关联方提供担保的公司全资孙公司借款事项提供反担保暨关联交易的公告(公告编号：2018-059)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见 2018年 8月 18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
公司第二个股权激励计划《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年 7月 5日起可以开始行权；
预留授予第二个行权期符合行权条件，采取自主行权模式，激励对象于 2016年7月6日起可以开始行权。2016年8月1日至2017年6月16日止，公司股票期权激励计划自主行权 7,862,742股。公司注册资本由 1,041,304,510元变更为1,049,167,252元。
2017年 6月，公司以 1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓（杭州）信息系统技术有限公司（原称“杭州藏愚科技有限公司”，以下简称“英飞拓系统”）未完成业绩承诺对应股份 2,802,497股。公司注册资本由1,049,167,252元变更为1,046,364,755元。
2018年1月11日，公司收到中国证监会《关于核准深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2425号）。根据批复，公司向深圳市投资控股有限公司非公开发行股份募集资金，合计发行人民币普通股（A股）152,671,755股，本次增发股份已于2018年7月9日在深圳证券交易所上市。公司注册资本由1,046,364,755元变更为1,199,036,510元。
2018年 7月，公司以 1元总价回购注销公司重大资产重组标的资产英飞拓系统未完成业绩承诺对应股份361,428股。公司注册资本由1,199,036,510元变更为1,198,675,082元。
综上，本次变更完成后，公司注册资本由 1,041,304,510元变更为1,198,675,082元。
公司章程将作如下修改：
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||条款||原章程内容||修改后内容|
|第六条||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,041,304,510元。||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币1,198,675,082 元。||
|第十九条||公司股份总数为 1,041,304,510股，全部为人民币普通股股票。||公司股份总数为 1,198,675,082股，全部为人民币普通股股票。||

《公司章程修订对照表》、修改后的《公司章程》详见 2018年 8月 18日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
三、以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》。
因董事张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生为激励对象，对本议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于调整 2016年股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的公告(公告编号：2018-060)》，刊登于 2018年 8月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了独立意见，监事会审议并发表了意见，律师事务所出具了法律意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的议案》。
董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于豁免实际控制人投资深圳市牛智物联科技有限公司履行避免同业竞争承诺的公告(公告编号：2018-061)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见 2018年 8月 18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与实际控制人共同投资暨关联交易的议案》。
董事刘肇怀先生、张衍锋先生对该议案回避表决。
具体内容见《英飞拓：关于与实际控制人共同投资暨关联交易的公告(公告
编号：2018-062)》，刊登于2018年8月18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了事前认可意见和独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见 2018年 8月 18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》。
具体内容见《英飞拓：关于募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的公告(公告编号：2018-063)》，刊登于 2018年 8月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事郑德珵、任德盛、赵晋琳对该事项发表了独立意见，监事会审议并发表了意见，保荐机构出具了核查意见书。详见2018年8月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2018年9月3日在公司会议室召开2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见《英飞拓：关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知（公告编号：2018-064》，刊登于 2018年 8月 18日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳英飞拓科技股份有限公司董事会