证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2018-064
山东未名生物医药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2018年第三季度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年10月26日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司2018年第三季度报告的问询函》（中小板三季报问询函【2018】第1号）。
收到问询函后，公司董事会会同公司下属子公司对问询函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：
一、2018年 1-9月，你公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为4.93亿元、0.13亿元，分别较上年同期下降35.26%、95.38%，你公司预计 2018年度净利润将亏损 6,100万元至 6,900万元。你公司解释预计业绩变动的原因主要由于未名天源的上游企业停产导致原材料供应中断，未名天源地处淄博搬迁改造区域而造成企业停产，并预计2018年计提约1.83亿的商誉减值准备。请你公司对以下事项作出说明：
1、请结合公司主要产品销量、价格、成本、毛利率、费用构成较上年同期对比情况等，分析报告期较上年同期业绩下滑、出现亏损的具体原因，并对比分析同行业、上下游公司情况，说明当期业绩下滑的合理性；
【回复】
2018年 1-9月，公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为 4.93亿元、0.13亿元，分别较上年同期下降35.26%、95.38%。
本报告期影响公司业绩的主要因素如下表所示：
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|影响业绩主要因素|本期数据（万元）|去年同期数据（万元）|同比变化|

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|营业收入|49289.57|76133.74|-35.26%|
|营业成本|7813.16|20221.99|-61.36%|
|销售费用|25452.95|28450.44|-10.54%|
|管理费用|7944.56|4782.48|66.12%（详见“问题5”）|
|财务费用|2929.44|-1255.79||
|投资收益|73.35|10737.05|-99.32%|

具体业绩下滑的原因和情况说明如下：
第一，公司化工板块主要产品为原乙酸三甲酯和原甲酸三乙酯。主要受中央“26+2”环保政策风暴影响，未名天源的上游企业停产导致天源的原材料供应中断，加之未名天源地处淄博搬迁改造区域而造成企业停产，未名天源 2018年三季度产品销售价格与去年基本持平，主要通过出售库存商品产生营收 3164.81万元，相比去年同期的营收25153.42万元同比下降了87.42%；营业成本相比去年同期下降86.38%；毛利率由2017年同期的41.04%下降到今年同期的36.18%；
期间费用方面，相较去年同期管理费用增加63.15%，销售费用下降88.61%，财务费用下降83.01%。综合以上因素，化工板块 2018年 1-9月净利润同比下降120.76%。
第二，公司医药板块主要产品为注射用鼠神经生长因子（商品名：恩经复）、重组人干扰素α 2b注射剂（商品名：安福隆）和重组人干扰素α 2b喷雾剂（商品名：捷抚）。三产品合计销售收入同比下降9.2%，其中恩经复同比下降16%，安福隆同比下降2%，捷抚同比增长97%，恩经复销售价格同比略有下降，安福隆和捷抚销售价格与去年基本持平。三产品毛利率由去年同期90%，下降至今年同期的87%，其中恩经复由于今年产量降低，毛利率由2017年同期的94%下降到今年同期的92%，安福隆和捷抚由于产销量增长，毛利率由 2017年同期的54%增长到今年同期的65%。医药板块销售费用同比下降7.4%，管理费用同比增长1.1%，财务费用同比增长297%。综合以上因素，医药板块2018年1-9月净利润同比下降32.34%。
由于受医保控费影响，同行业可比公司业绩也呈下降态势。舒泰神 2018年1-9月营业收入同比下降41.55%，归属于上市公司股东的净利润同比下降46.94%。
海特生物2018年1-9月营业收入同比下降28.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降30.07%。
公司累计确认公司债利息费用 4039.39万元；本期新增流动资金贷款 4.5亿元，公司累计确认利息费用1626.63万元。去年同期无此二项因素，以上利息费用累计影响净利润5666.02万元。
第四，由于北京科兴仍拒绝提供 2018年 1-9月的财务报表，所以本期暂未确认北京科兴的投资收益,去年同期确认投资收益 10737.05万元,该因素减少净利润10737.05万元。
2、请自查并说明上述原材料供应中断、搬迁停产等事项对你公司业绩的影响，预计复产时间以及复产后对你公司生产经营的影响，你公司已采取或拟采取的解决措施，并进一步分析是否会导致你公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条的相关情形，并充分提示相关风险。请律师发表专项意见；
【回复】：
受中央“26+2”环保政策风暴等影响，控股子公司山东未名天源生物科技有限公司（以下简称：“未名天源”）的上游企业被责令停产导致未名天源主要产品所需主要原料之一氢氰酸供应中断，加之未名天源所处区域因淄博市调整规划布局，区域企业单位等面临搬迁，造成未名天源于 2018年 5月 8日起全面停产，加之公司预计 2018年计提约 1.83亿的商誉减值准备，公司预计 2018年度经营业绩为亏损，亏损金额约为6100—6900万元。
未名天源所处良乡工业园地块被列入淄博市南广场改造项目的第二批搬迁范围，按淄博市政府计划该地块拆迁分为四个阶段：2018年 3月底完成调查摸底，2018年6月底完成清点和评估；2018年8月底前完成签约；2018年9月底完成拆迁；2018年12月底前办理完毕房屋注销和土地收回手续。目前第一批拆迁工程已启动，第二批拆迁范围尙无进展，当地政府有关部门亦未与未名天源进行实质性接触。目前未名天源仍处于停产状态。公司谋划并多方寻求有资源、有实力、有能力的合作伙伴进行各种形式的搬迁合作，但具体搬迁、复产时间等尚无法确定。
在推动搬迁的同时，未名天源将密切关注淄博市南广场改造项目拆迁工作进展情况，做好与征迁指挥部、区政府等部门的对接、沟通与交流，积极维护公司利益。为提高募集资金使用效率，进一步完善在生物医药领域的产业布局，提升
核心竞争力以及盈利、投资回报等能力，经董事会批准，未名天源 2018年 6月出资 30,000万元在安徽巢湖经济开发区注册全资子公司合肥北大未名生物制药有限公司（以下简称“北大未名生物”），该公司是为国际制药及生物技术公司提供医药委托生产及新药研发的外包服务公司，主要从事CMO/CDMO（合同生产业务/合同生产研发业务）以及临床前CRO服务（合同研发服务），近期重点建设实施CMO项目，目前项目进展顺利。
未名天源为公司下属全资子公司之一，2015年至2017年，未名天源的营业收入合计约占公司营业收入总额的29.11%、利润合计约占公司利润总额的 21.07%。其停产事宜对公司产生较大影响，但不会导致公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条的相关情形。敬请广大投资注意阅读公司相关公告，注意投资风险。
律师专项意见：
广东盛唐律师事务所对上述问题发表了专项意见：
（1）公司控股子公司未名天源已采取相关措施，其通过设立全资子公司北大未名生物，由北大未名生物提供医药委托生产及新药研发的外包服务。该项目将提高募集资金使用效率，进一步完善公司在生物医药领域的产业布局，提升核心竞争力以及盈利、投资回报等能力；
（2）未名天源仅为公司下属全资子公司之一，且近年来其合计营业收入占公司合计营业收入的29.11%、合计净利润占公司合计净利润总额的21.07%，其停产事宜对公司的生产经营活动并不会产生严重影响。
因此，本所律师认为公司尚不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条规定的相关情形。
3、请说明你公司计提商誉减值准备的减值原因、测算依据、关键参数和计提时点的合理性。
【回复】：
公司于 2015年 9月 30日完成反向收购，反向购买交易的企业合并成本是重组前上市公司原有业务的整体公允价值，包括其各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值和重组前上市公司原有业务所对应的商誉价值（商誉仅与重组前上市公司的原有业务有关）。公司管理层采用适当的估值技术确定计量万昌科技原有业务的整体公允价值。中京民信（北京）资产评估有限公司出具了京信咨字(2014)
第 004号股东权益价值估算报告书，经评估调整后确认的商誉为
193,254,356.53元。
公司按照会计准则的相关规定在每年年度终了对合并形成的该商誉进行减值测试，根据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。减值测试中采用的关键假设包括：预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等，管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。评估系采用收益法对商誉减值测试所涉及的山东未名天源生物科技有限公司与商誉相关的资产组的可回收价值所表现的价值进行了分析、计算，从宏观经济、行业分析、企业经营等方面测算，对公司未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，在考虑企业特有风险、资产当前状况为基础对选取的参数和指标作了充分预计和说明。公司在2017年12月31日计提了商誉减值准备1022万元。截止2018年9月30日商誉账面价值为1.83亿元。
公司关于全资子公司未名天源停产搬迁的公告（2018-26）显示未名天源已列入淄博市火车站南广场改造项目二期搬迁区域，应政府要求限期搬迁，故未名天源自 2018年 5月 8日起已停止生产，目前搬迁的地点和相关事宜仍处于调研探讨阶段，预计 2018年度无法恢复生产，即使搬迁地点确认后，工程建设及恢复期也需要一至两年的过程。为合理填列三季报中有关于对 2018年度经营业绩的预计，按照《会计信息质量要求》的谨慎性原则，需要在 2018年 12月 31日对商誉进行减值测试并计提减值准备，预计2018年底全额计提减值准备1.83亿元。
二、请说明你公司与北京科兴民事诉讼的判决执行进展情况，你公司披露《2018年度经营业绩预计》的财务数据中是否包含北京科兴相关投资收益，以及预计获取北京科兴财务报表并编制披露 2018年定期报告的时间安排。
【回复】:
公司在接到终审判决后，与北京科兴方面进行书面信函的多次沟通，以确定所审计财务资料的范围，审计地点和会计师事务所人员的报备，并最终确定了查阅时间为 2018年 10月 29日至 2018年 11月 9日内的工作日，目前，本公司委托的会计师事务所已经进场审阅。
公司力争在 2018年会计期间结束后，与北京科兴联系 2018年度审计事宜，如果北京科兴能够配合审计，预计2019年3月前完成对北京科兴审计工作。
因能否获取 2018年度北京科兴财务数据及是否能够顺利进场审计尚不确定，公司披露的《2018年度经营业绩预计》财务数据中未包含北京科兴相关投资收益，如果能够顺利对北京科兴进行现场审计，公司将及时对 2018年度业绩预计进行修正。
三、截至报告期末，你公司其他非流动资产余额为 3.28亿元，较期初增长26,721.26%，你公司解释主要系报告期内孙公司合肥未名本期新增预付工程和设备款所致。请你公司：（1）列示预付款项前五名供应商的金额和名称，并说明与你公司是否存在关联关系；（2）说明你公司是否按照合同约定条款付款、是否存在提前付款情况、供应商是否存在未按期供货等违约情况。
【回复】：
1、预付款前五名如下表所示：
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|序号|供应商名称|金额（万元）|是 否 关联方|备注|
|①|安徽未名生物医药有限公司|13121.28|是|在建工程转让款|
|②|陕西中电精泰电子工程有限公司|6062.00|否|设备采购款|
|③|上海百迈博制药有限公司|5650.00|否|技术转让款|
|④|深圳市安科瑞仪器有限公司|5300.00|否|设备采购款|
|⑤|广东瑞琦进出口有限公司|415.00|否|设备采购款|

2、①．合肥北大未名生物制药有限公司（以下简称“合肥北大未名”）对安徽未名生物医药有限公司（以下简称“安徽未名”）预付款金额为13121.28万元。
该预付款项由以下两笔构成：第一，合肥北大未名承接安徽未名CMO生产基地在建工程的对价总额为10173.99万元，该项交易我公司已于2018年9月13日发布公告《关于全资下属公司受让医药CMO生产基地之在建工程暨关联交易的公告》（公告编号2018-052），合肥北大未名于2018年9月29日全额预付了该笔款项；
第二，2018年8月21日合肥北大未名与安徽未名签订了《医疗生产设备购买协议》，合同总价为2947.28万元，合肥北大未名于2018年9月29日全额预付了该笔款项。以上两笔交易均按照合同约定付款，不存在提前付款情况，安徽未名
按照合同约定正常履约，不存在违约情况。
2018年10月份，安徽未名完成在建工程的交接，合肥北大未名将 10173.99万元由“其他非流动资产”项目转入“在建工程”项目。
②.合肥北大未名对陕西中电精泰电子工程有限公司（以下简称“陕西中电”）预付款金额为6062.00万元。2018年8月28日，合肥北大未名、安徽未名、陕西中电、和安徽巢湖经济开发区管理委员会共同签署了《未名生物产业园一期（抗体药生产基地）建设工程施工合同之补充协议》，合肥北大未名在合同约定付款期限内于2018年9月5日预付给陕西中电6062万元，不存在提前付款情况，陕西中电目前正在正常施工，目前不存在违约情况。
③．未名生物医药有限公司（以下简称“未名生物”）对上海百迈博制药有限公司预付款金额为5650.00万元。未名生物分两批采购上海百迈博抗体药技术，其中第一批采购合同包含三个抗体药技术转让，合同总额 9000万元，根据协议约定未名生物已支付合同总额的45%即 4050万元；第二批采购合同包含两个抗体药技术转让，合同总额 8000万元，根据协议约定未名生物已支付预付款20%即1600万元。以上预付款不存在提前付款情况,未名生物正在及时跟踪供应商的技术转让进度,目前不存在违约情况。
④．未名生物与未名生物的子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）对深圳安科瑞仪器有限公司的预付款金额为 5300.00万元。其中：天津未名预付产品扩产改造项目设备进口款项50%即 3300万元，未名生物医药有限公司预付生物经济孵化器设备进口款项50%即 2000万元。以上预付款不存在提前付款情况,未名生物和天津未名正在及时跟踪供应商的供货进度,目前不存在违约情况。
⑤．未名生物对广东瑞琦进出口有限公司的预付款金额为415.00万元。该预付款系未名生物预付研发设备100%采购款，该批设备已经完成了国外生产并验收，并已完成报关进口。以上预付款不存在提前付款情况,广东瑞琦进出口有限公司已实质上完成履约，不存在违约情况。
四、截至报告期末，你公司应收账款余额为 4.90亿元，较年初增长4%，报告期你公司营业收入较上年同期下降35%。请结合目前行业政策如两票制等，分析你公司当期营业收入下滑的原因及合理性；请结合你公司应收账款信用政策，说明报告期营业收入同比下降但应收账款余额增长的原因，评估公司应收账款
总体规模和风险是否处于有效可控的水平、应收账款坏账准备计提是否充分，并说明公司针对应收账款回收已采取的措施。
【回复】：
如问题一回复所述，报告期公司营业收入下降主要因未名天源停产影响，医药板块2018年1-9月营业收入同比下降9.2%。这是受国家医改推进，医保控费、公立医院控制药占比、药品销售零加成等影响。公司调整策略，积极拓展新市场，医药板块营业收入下滑幅度小于同行业可比公司。
公司生物医药产品为处方药，销售路径为公司将产品销售给医药商业公司，医药商业公司再将产品销售到医院。公司根据各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予医药商业客户一定信用期限。由于行业政策影响，医疗机构、医药商业公司药品回款期有所延长，公司的应收账款也相应有所增长。
公司高度重视应收账款的管理，指派专人负责应收账款的跟踪和催收，应收账款余额的增长与业务情况匹配，整体风险可控。
公司依据会计准则，结合公司应收账款特点等制定了应收账款坏账准备计提的会计政策，并严格按会计政策计提坏账准备。公司应收账款的坏账准备计提政策：
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||账龄||坏账准备计提比例|
|1年以内||5.00%||
|1－2 年||10.00%||
|2－3 年||15.00%||
|3－4 年||50.00%||
|4－5 年||80.00%||
|5 年以上||100.00%||

公司坏账准备计提政策与同类公司比较：
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||账龄||未名医药||海特生物||舒泰神|
|3个月以内||5.00%||5.00%||1.00%||
|3个月-6个月||5.00%||5.00%||5.00%||
|6个月-1年||5.00%||5.00%||10.00%||
|1－2 年||10.00%||10.00%||20.00%||

2－3年 15.00% 30.00% 50.00%
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|3－4 年|50.00%|50.00%|100.00%|
|4－5 年|80.00%|80.00%|100.00%|
|5 年以上|100.00%|100.00%|100.00%|

公司的坏账准备政策与同类公司相当，也符合公司历年经营规律，报告期应收账款坏账准备计提是充分的。
5、2018年 1-9月，你公司管理费用发生额为 7,944.56万元，较上年同期增加66%，请进一步说明管理费用增加的具体原因。
【回复】：
管理费用增加的具体原因有：合肥未名本报告期发生管理费用94万元，未名天源因已被列入淄博搬迁改造区域而停产给予部分员工离职补偿金计入“管理费用”911万元，以及固定资产折旧费用因停产而由“生产成本”科目转而计入“管理费用”1002万元和 SVA私有化及北京科兴的多起诉讼案发生的境内外律师相关费用960万元。
6、截至报告期末，你公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）所持有你公司股份累计质押比例达91.69%，司法冻结比例达8.31%。请说明未名集团所持股份被司法冻结的相关进展情况、已采取和拟采取的解决措施；并结合未名集团所持你公司股份的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。
【回复】
截至2018年11月2日，未名集团所持未名医药股票被司法冻结共计
14,736,463股，冻结所涉及诉讼均已经第一次开庭完毕。其中，2,318,572.00股司法冻结和363,355股司法冻结所涉诉讼仍未判决。未名集团已经与上述司法冻结的申请方进行了积极沟通，并通过投资份额回购和第三方收购投资份额的方式，寻求与冻结申请方达成一致。同时，未名集团也拟通过债务股权重组以及控股子公司债股互转的方式，与司法冻结方协商解决，以保持控制权的稳定。
未名集团持有公司的股份被质押及冻结的情形，不会对公司的日常生产经营造成影响。同时，上述司法冻结尚未对公司控制权产生影响。
后续，公司将继续督促未名集团严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求，遵守公司股东、控股股东和实际控制人行为规范，及时履行信息披露义务。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
二〇一八年十一月六日