奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2018-109奥特佳新能源科技股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为非公开发行股份，股份登记上市起始日期为 2016年 8月 30日。
2、本次解除限售股份涉及股东1人，发行时承诺的限售期限为24个月，解禁的数量合计为 13,212,834股（公司实施资本公积金转增股本后的股份数量），占公司总股本的0.422%；
3、本次解除限售股份可上市流通日期为2018年10月16日（星期二）。
一、本次解除限售股份情况
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”或“本公司”）， 2016年 6月 30日，中国证监会作出《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号）核准。本公司通过发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华通汽车零部件有限公司（以下简称“牡丹江华通”）、上海中静创业投资有限公司（以下简称“中静创投”）、牡丹江鑫汇资产投资经营公司（以下简称“鑫汇资产”）、国盛华兴投资有限公司（以下简称“国盛华兴”）、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文举88.01%股权，共支付交易对价 33,073.5045万元，其中，交易对价的85.48%以发行股份的方式支付，交易对价的14.52%以现金方式支付，发行股份价格为12.01元/股，共计发行 23,538,894股（公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股）。发行股份具体情况如下：
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||序号||交易对方名称||发行股份（股）||资本公积金转增股本后股份（股）|
|1||牡丹江华通||15,729,564||44,042,779||
|2||中静创投||2,584,931||7,237,807||
|3||鑫汇资产||2,474,037||6,927,303||
|4||国盛华兴||2,155,832||6,036,329||
|5||马佳||103,397||289,512||
|6||冯可||103,397||289,512||
|7||王树春||90,472||253,322||
|8||刘杰||90,472||253,322||
|9||夏平||77,547||217,132||
|10||李守春||77,547||217,132||
|11||宫业昌||25,849||72,377||
|12||赵文举||25,849||72,377||
|合计||||23,538,894||65,908,904||

2016年7月22日，发行登记股份23,538,894股；2017年6月20日公司实施资本公积金转增股本后为65,908,904股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
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||交易对方||锁定期|
|牡丹江华通||1、锁定期分以下两部分：A、其中99.4764444%（15,647,211股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；前述期限届满且 2015 年度和 2016 年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月且2017年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的另外30%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月且2018年度盈利补偿实施完毕后，该部分股份的剩余 30%可解锁。B、若华通公司取得本次发行的股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，前述期限届满且2018年度盈利补偿实施完毕后方可解锁；若华通公司取得本次发行的股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满12个月，则剩余0.5236%（82,353股）的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照前述A项执行。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|中静创投、国盛华兴、马佳、冯||1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥||

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||交易对方||锁定期|
|可、李守春、宫业昌、赵文举||特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|王树春、刘杰、夏平||1、本次向承诺方发行的股份，若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算不足12个月，则自股份上市之日起36个月内不得转让；若其取得本次发行的奥特佳股份时，自2015年4月2日起算已届满12个月，则自股份上市之日起12个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||
|鑫汇资产||1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：（1）其中 68.9113%（1,704,890 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。（2）若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算不足 12个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的奥特佳股份时，自 2015 年 4 月 2 日起算已届满12 个月，则剩余 31.0887%（769,147 股）的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。2、自股份发行结束之日，承诺方由于奥特佳送红股、转增股本等原因增持的奥特佳股份，亦应遵守上述约定。3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。||

本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、富通空调业绩承诺与利润完成情况
1、业绩承诺情况
根据公司与牡丹江华通所签订的利润补偿相关协议，牡丹江华通承诺富通空调 2016年、2017年和2018年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于 2,240
万元、3,260万元和 4,060万元。如果业绩承诺期内，富通空调当年度实际净利润数低
于当年度承诺净利润数，牡丹江华通将在当年度《专项审核报告》出具后对上市公司
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进行补偿。
2、富通空调实际业绩完成情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年《盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA10634号）和2017年《盈利预测实现情况的专项审核报告》信会师报字[2018]第ZA13725号，富通空调2016年度与2017年度业绩承诺净利润实现情况（净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）：
2016年度： 单位：万元
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||项目||业绩承诺数||业绩实现数||差额||实现率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||2,240.00||2,535.63||295.63||113.20%||

2017年度： 单位：万元
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||项目||业绩承诺数||业绩实现数||差额||实现率|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||3,260.00||5,755.95||2,495.95||176.56%||

富通空调2016年度与2017年度实际实现的净利润均超过了收购时原股东所作的业绩承诺。根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和富通空调的实际经营情况，至2018年9月27日，牡丹江华通汽车零部件有限公司原持有股权的30%符合解除限售的条件。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为：2018年10月16日。
2、本次解除限售股份的数量为13,212,834股，占公司总股本的0.422%。
3、本次解除股份限售的股东为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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||序||限售股份持||持有限售股份总数||本次解除限售数||解禁股份数量占||质押股份数量|
||号||有人名称||（股）||量（股）||总股本的比例||(股)|
|1||牡丹江华通||26,425,668||13,212,834||0.422%||0||
|||合 计||26,425,668||13,212,834||0.422%||0||

奥特佳新能源科技股份有限公司
五、股本结构变动情况表
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||股份性质||本次限售股份流通前||||本次限售股份流通后|||
||||股份数量（股）||比例 %||股份数量（股）||比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股||118,828,094.00||3.79||105,615,260.00||3.37||
|首发后限售股||104,577,927.00||3.34||91,365,093.00||2.92||
|高管锁定股||14,250,167.00||0.46||14,250,167.00||0.46||
|二、无限售流通股||3,012,531,323.00||96.21||3,025,744,157.00||96.63||
|三、总股本||3,131,359,417.00||100.00||3,131,359,417.00||100.00||

六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限公司作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，经核查认为：奥特佳本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的规定，本财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
七、备查文件
1、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请书；
2、奥特佳新能源科技股份有限公司限售股份上市流通申请表；
3、奥特佳新能源科技股份有限公司股本结构表和限售股份明细数据表；
4、华泰联合证券有限公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见。
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一八年十月十三日