深圳市新国都技术股份有限公司
2016年非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）
一、本次非公开发行募集资金使用计划
（1）总体情况概要
公司本次非公开发股票方案分别已于2016年5月9日、2016年5月25日经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016年第三次临时股东大会审议通过；根据股东大会授权，又经第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十七次（临时）会议和第三届董事会第三十八次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投资总额||募集资金拟投入金额|
|收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目||50,000||50,000||

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。
（2）具体项目概要
收购公信诚丰（即长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，以下简称“公信诚丰”）项目，本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000万元收购公信诚丰100%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚
丰将成为上市公司的全资子公司。本次收购项目有助于新国都将其核心支付业务
的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都
将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做大做强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司电子支付业务市场规模广阔
宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发展的主要动力。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》的 2015年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不断扩大，支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快。
2015年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS机为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续增长。截至 2015年末，银行卡发卡量稳步增长，累计发行 54.42亿张，增速较上年末增长10.25%；受理市场环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670.00万户，联网 POS机具 2,282.10万台，同比分别增加 466.60万户、688.60万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著；信用卡信贷规模继续增长，授信使用率持续上升。电子支付业务保持增长态势，移动支付业务快速增长。
从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银行卡交易规模、电子支付规模保持稳步增长态势。
2、征信业务发展前景广阔
随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200家，行业收入约 20多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领
域目前的收入仅在 2亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来发展空间广阔。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行目的在于完善公司征信业务的战略布局。发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。公司基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，在公司围绕电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环节，公司积极开展征信服务市场的发展布局，2015年1月成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015年9月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服务业务。公信诚丰作为国内优秀的数据审核服务机构，在经营过程中积累了丰富的数据审核服务业务经验，本次非公开发行收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。
有利于实现做强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；
同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票将有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，从而更好的回报广大投资者。
本次募集资金如有效投入前述领域，将有效增强公司为客户提供服务的综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能在电子支付产业链上，以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
本次公司非公开发行股票拟使用募集资金50,000万元收购公信诚丰100%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚丰将成为公司的全资子公司。
1、收购标的公司的基本情况
（1）企业及股东信息
名称 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
企业类型 有限责任公司
湖南省长沙市长沙高新开发区麓谷大道 622号软件中心大住所
楼706号
法定代表人 江勇
成立日期 2013年12月04日
注册资本 500万元
注册号 430193000059889
统一社会信用代码 91430100085404732P
信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用服务；信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公信诚丰的股权结构情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||对应注册资本||出资比例|股东性质|
||陈文辉||280万元||56%|||
||钟桂珍||120万元||24%|||
||邱玲||100万元||20%|||
||合计||500万元||100%|||

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司成立于2013年12月，公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，专注于以 IT技术结合人工服务为主要形式提供数据审核服务。
公信诚丰经过多年积累已迅速成长为数据审核服务领域领先企业。
（2）主要业务与服务介绍
公信诚丰系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审
核服务的提供商，公信诚丰目前已经成为腾讯第三方认证审核服务核心供应商，
市场占有率较高。
2013年底，公信诚丰正式开展与腾讯微信公众号平台进行业务合作，成为微信公众号认证审核服务第三方专业机构之一，目前主要为腾讯微信业务提供公众号、广告主、企业号等服务业务。公司从业人员规模由最初的十人到现在的三百余人，业务团队由最初较为单一的认证、技术开发、客户服务部门，发展至认证部、审核部、培训部、客户服务部、软件研发部、IT运维部、数据分析部、业务风控安全管理部等，公司技术能力和业务能力持续提升，并体现了规模效应。
公司借助自身的数据处理能力，积极开展数据审核服务，除为互联网社交平台提供服务外，公司还积极拓展其他互联网应用领域，持续提升公司盈利水平。
主要业务流程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||业务环节||业务流程||负责部门|支持部门|
||订单接收||线上接收委托方订单，系统自动匹配对应业务模型和风控模型，对业务进行审核认证||认证部|||
||订单审核||对认证部完成的每笔订单，由审核部进行审核把关，满足条件的通过，不满足条件退回重新认证||审核部|||
||订单交付||认证和审核通过的订单，系统自动将认证结果以及认证过程数据，通过线上接口，反馈交付给委托方||审核部|||

（3）主要核心竞争力
1）技术优势
公信诚丰是国内最早专注于提供基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核的服务商之一。基于多年业务经验积累，公信诚丰已形成了较强的数据标准化、数据处理能力，可以支持业务所需数据进行批量、快速的调取和处理，能有效提高服务效率和响应速度，降低服务成本。
2）团队优势
公信诚丰拥有一支高素质、专业化并且具备丰富实操经验的业务管理与技术开发团队。公信诚丰能敏锐抓住互联网入口企业身份核验这一刚性痛点为切入点，构建了相对完善的线上入口审核业务模型和技术系统，在线上入口审核领域奠定了细分龙头地位。
3）管理优势
通过在业务开展中不断摸索和优化，公信诚丰不断提升业务实施的标准化、信息化和自动化水平。通过优化流程设计、加强员工培训、管理和绩效评价、完善信息化全流程管理等，全方位提升公司的业务和技术管理水平。通过有效管理，公信诚丰保持了较高的工作效率和质量，快速的需求响应速度和较低的运营成本。
4）市场先发优势
国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯走在了行业的前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应商之一，凭借其管理和业务流程优势、技术优势，占据了优势市场地位，积累了数据处理能力，形成了有效的市场先发优势。
（4）财务数据摘要
根据《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司审计报告》（大华审字[2016]007315号），公信诚丰最近一年一期经审计的主要财务报表数据如下：
①最近一年一期资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|2015年12月31日|
||4,546.96|||
||627.81|||
||5,174.77|||
||867.55|||
||-|||
||867.55|||
||4,307.22|||

②最近一年一期利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|

||
|-|
|4,739.45|
|2,658.24|
|2,650.29|
|2,250.38|

③最近一年一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016.6.30|2015.12.31|
||5.24|||
||5.24|||
||16.76%|||

最近一年及一期，公信诚丰流动比率和速动比率较高，资产流动性强，资产负债率较低，财务安全性好。考虑目前公信诚丰业务发展情况良好，前述指标预期将维持在较好水平。
2、评估情况的说明
（1）评估结果
中企华以2016年2月29日为评估基准日分别采用资产基础法、收益法对公信诚丰的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。具体评估结论如下：公信诚丰的股东全部权益的评估值为 51,268.10万元。
（2）评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
①收益法选择理由：公信诚丰未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估能充分体现公信诚丰股权价值；另一方面，公信诚丰财务制度健全，历史数据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。
②资产基础法选择理由：公信诚丰财务制度健全，历史数据完整，具备资产基础法评估的条件。
（3）评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
①一般假设
a.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
b.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
c.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
f.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
g.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
a.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
b.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
c.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
d.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
e.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（4）评估结果选取
收益法评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 51,268.10万元，资产基础法评估后的公信诚丰股东全部权益价值为5,667.55万元，两者相差45,600.55万元，差异率为804.59%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。因此，二者出现差异是正常的。
就本项目而言，被评估单位拥有一支高素质、专业化的业务管理与技术开发团队，拥有互联网数据审核服务体系核心技术，行业竞争力较强；同时，被评估
单位仅成立两年时间，主营业务尚处于高速增长阶段，市场需求大；在此情况下，资产基础法无法充分反映被评估单位的市场价值，采用收益法对目标公司进行价值评估，目标公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：公信诚丰的股东全部权益价值评估结果为51,268.10万元。
（5）收益法具体模型、主要参数选取和收益预测
①收益法具体模型
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
②主要参数选取——折现率的确定
折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K (1 t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
③收益预测
a.收益期和预测期确定
本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
经过综合分析，预计被评估单位于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测。
b.预测期营业收入预测
公信诚丰 2013年 12月成立，2014年销售收入 898.12万元，净利润 206.70万元；2015年销售收入 7,533.82万元，净利润 2,751.67万元，2016年 1-2月销售收入1,518.75万元，净利润737.68万元。从历史数据看，2015年收入较2014年增长7.39倍。
具体收入数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2015年|2016年1-2月|
||898.12|7,533.82||
||874.21|7,077.84||
||9.80|168.80||
||14.12|56.75||
||-|230.43||

现阶段，公信诚丰数据审核服务业务主要来源于腾讯。随着近几年微信用户
的迅猛增长，微信公众号已经成为连接用户与内容提供商、商户、广告主的领先
平台。被评估单位 2014年 4月开始为腾讯微信公众号提供审核服务，其订单量
由最初 1万单/月，增长到 25万单/月，近两年时间里，月业务量增长近 24倍。
预计未来几年仍将有较大幅度增长，微信公众号业务订单情况如下：
另一方面，公信诚丰正式运营至今，服务范围从最初的订阅号、服务号资质和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、广告投放服务申请用户资质审核、企业号认证审核、企业微信认证审核等，业务范围不断扩大。
被评估单位是基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，专注于提供数据审核服务。经营时间较短，已有业务均处于上升通道中，现阶段已签订的主要框架合同包括：微信公众号审核、微信企业号审核、QQ公众号审核、腾讯广告主审核、财付通微支付审核、财付通游戏圈子论坛审核等；
预计未来几年销售收入仍将保持快速增长趋势，具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年3-12月||2017年||2018年||2019年|2020年|
||8,562.99||13,415.30||17,730.59||21,477.57|||
||8,010.73||11,674.34||14,417.80||17,301.34|||
||169.26||226.23||257.90||309.50|||
||68.08||77.61||88.48||106.17|||
||237.17||324.42||369.84||443.81|||
||0.00||180.00||810.00||972.00|||
||38.75||598.67||853.11||1,023.74|||
||39.00||185.25||263.98||316.78|||
||-||143.65||646.40||969.61|||
||-||5.13||23.09||34.63|||

3、本次项目实施的必要性及可行性分析概要
（1）征信行业前景可观
征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体的存在，制约着金融业、互联网行业的发展，同时也意味着征信体系有着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行的统计数据，按照我国 13.5亿以上的人口数量统计、注册企业数量统计，国内仍有10亿人、4,000万家企业游离于央行征信体系之外。央行征信中心的企业信用信息大约每天被查询 24.6万次，个人信用信息每天被查询 164万次。2015年前三个季度，企业信用信息累计已被查询6,000多万次，个人信用信息累计已被查询4亿次，可见社会对征信信息需求之大。
随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200家，行业收入约 20多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前的收入仅在2亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来发展空间广阔。
（2）符合国家政策及行业发展趋势
发展征信业是完善我国社会主义市场经济体制的客观需要，对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义。国内信用消费的持续增长和互联网产业的爆发式增长为征信业的大发展提供了巨大的需求基础。移动互联网时代信息传递成本低，但各种信息真伪鉴别的成本高，网上主体的真实性是移动互联网时代必须解决的痛点。但目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。
2013年 1月，国务院正式发布《征信业管理条例》，并于 2013年 3月 15日开始正式施行，为征信行业的发展奠定了良好的政策基础。2015年，中国人民银行在征信工作电视电话会议上提出要积极稳妥推进企业征信机构备案和个人征信机构许可工作；要完善征信管理的具体框架和规则，加强现场与非现场管理，切实保护消费者权益，促进各类机构规范发展。征信业及征信服务行业在我国迎来了历史性的发展机遇，国家产业政策及行业发展趋势大好，为公司征信业务实施提供了极佳的政策背景和市场发展方向。
（3）符合公司战略发展方向
新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形势、新动向，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路。从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制成为必不可少的核心环节，即大批量低成本核查商户主体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线下支付运营的关键性节点。
从公司战略层面来看，公司看好未来中国征信服务市场的发展，在 2015年 1月正式成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015年 9月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服务业务。本次收购系为推动公司征信业务板块发展实施的战略性并购。
（4）有利于公司整合核心资源产生协同效应
新国都本次收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。
具体说明如下：
①做强公司征信业务，子公司信联征信已经通过企业征信备案，公信诚丰与新国都，尤其是与信联征信的征信业务有着直接的战略互补性，公信诚丰业务模式有助于电子支付业务线下线上风控机制的有效建立，为公司核心业务发展提供有效的风控手段；公信诚丰的数据标准化及数据处理契合于新国都核心业务和未来发展的战略，并且能够将新国都在征信领域的牌照资源、支付业务数据资源进行合理利用；
②能够将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，也有助于公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；
③能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障。
（5）有利于提高公司综合盈利能力
根据《股权转让协议》，2016年至2018年公信诚丰股东承诺实现净利润（是指公信诚丰每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数(以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的
审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准)）不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元。
本次收购除战略协同效应之外，还有利于提升公司的盈利能力。
4、后续发展与整合初步规划
本次交易完成后，公信诚丰将从以下两个角度进行发展：
（1）公司将进一步推进公信诚丰与新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，将公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸。
（2）将公信诚丰的数据处理能力与新国都的核心支付业务的数据资源、征信牌照资源相对接，激发并购协同效能。
四、公司财务状况、经营及盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响，有助于增强公司资金实力，增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率进一步降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司经营及盈利能力的影响
本次发行募资资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司征信业务得到加强，有助于实施公司的战略规划。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事项。
六、结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司能加强征信业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
深圳市新国都技术股份有限公司
董事会
2017年2月27日