上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见（四）
之实施结果的法律意见
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见（四）
之实施结果的法律意见
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|（2013）年锦律非（证）字第211号-05|
|致：浙江水晶光电科技股份有限公司|

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“水晶光电”或“公司”）的委托，担任水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，锦天城现就发行人本次现金及发行股份购买资产的实施结果出具法律意见。
锦天城已经对与出具本法律意见有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次交易相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
锦天城律师已得到水晶光电及本次交易各方的下述保证，即：已向锦天城律师提供了为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
锦天城仅就本法律意见涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有
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关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
锦天城同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经锦天城同意，不得用作任何其他目的。
锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见。
本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见》的含义相同。
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正 文
一、本次交易的方案
根据发行人分别于 2013年11月21日、2013年12月26日与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金及发行股份购买资产协议》之补充协议，以及发行人 2014年 1月 17日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的如下：
（一）现金及发行股份购买资产
发行人拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平非公开发行股份购买其持有的夜视丽50%股权；发行人拟向方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平支付现金购买其持有的夜视丽50%股权。该部分现金包括自有资金及配套募集资金，募集资金总额不超过本次交易总额（本次收购对价与本次融资金额之和）的25%。
（二）发行股份募集配套资金
发行人拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 8,333.33万元。发行人董事会确定本次配套融资的发行价格不低于17.44元/股（发行底价），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
综上，锦天城律师核查后认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
1、2013年11月22日，公司第三届董事会第九次会议决议通过《关于公司
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符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司现金及发行股份购买夜视丽100%股权的预案。
2、2013年12月27日，公司第三届董事会第十次会议决议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议〉的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司的全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事发表关于公司现金及发行股份购买资产之独立意见，同意公司以现金及向交易对方发行股份的方式购买夜视丽100%股权，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
3、2014年 1月 17日，公司采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开 2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议〉及其补充协议的议案》、
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《关于签署附条件生效的〈浙江水晶光电科技股份有限公司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议〉及其补充协议的议案》等与本次交易相关的议案。·
（二）中国证监会的核准
2014年 4月 3日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2014年第20次工作会议审核，发行人现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。
2014年4月23日，发行人取得了中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“《批复》”）（证监许可〔2014〕418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
（三）发行股份价格及数量的调整
根据发行人2014年第一次临时股东大会决议、《现金及发行股份购买资产协议》、《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行人将对本次发行的价格和股数进行调整。
2014年 5月 15日，发行人 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配的预案》；2014年5月27日，发行人实施了2013年度权益分配方案，以总股本375,350,250股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。
根据发行人实施的2013年度权益分配方案，本次发行的价格及数量调整情况如下：
1、发行股份购买资产发行价格和发行数量的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原来的19.37元/股调整为19.27元/股。
本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的6,453,274股调整为6,486,767股。具体情况如下：
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|序号|交易对方|向其发行股份数量（股）|
|1|浙江方远集团控股有限公司|4,183,965|
|2|潘茂植|681,110|
|3|王 芸|648,677|
|4|凌大新|324,338|
|5|潘 欢|291,904|
|6|池森宇|194,603|
|7|葛骁逸|97,302|
|8|蒋保平|64,868|
|合计||6,486,767|

2、发行股份募集配套资金发行价格和发行数量的调整
公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的17.44元/股调整为17.34元/股。
本次交易拟募集配套资金总额不超过8,333.33万元，配套融资发行数量由原来的不超过4,778,287股调整为不超过4,805,841股。
2014年5月29日，发行人就上述调整公告了《浙江水晶光电科技股份有限公司关于实施2013年度权益分派后调整发行股份购买资产及募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。
经核查，锦天城律师认为，本次发行已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定；
发行人有权按照上述批准与授权实施本次发行。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉现金及发行股份购买资产的实施情况
1、关于标的资产的过户情况
2014年5月15日，台州市工商行政管理局椒江分局核准夜视丽股东及其他相关事项的变更，方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、
蒋保平已将其持有的夜视丽100%股权过户至发行人名下，夜视丽已成为发行人
全资子公司。
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2、现金支付情况
截至2014年6月13日，发行人已按照《现金及发行股份购买资产协议》中约定的价格向交易对方支付了夜视丽50%的现金对价款12,500万元。
3、本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
2014年6月12日，发行人与中国对外经济贸易信托有限公司签订《股份认购协议》，2014年 6月 13日，发行人与华安基金管理有限公司签订《股份认购协议》；发行人向中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管理有限公司发行股份合计 4,748,336股，发行价格为 17.55元/股，募集资金总额为 83,333,296.80万元。
2014年6月17日，天健出具（天健验〔2014〕第118号）《验资报告》，截至2014年6月16日止，发行人已收到中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管理有限公司缴纳的货币出资。
锦天城律师已对发行人本次发行股份募集配套资金的发行过程及结果进行核查并出具法律意见，具体内容详见锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于水晶光电股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）之发行合规性的法律意见》。
4、新增股份的验资情况
2014年6月17日，天健出具（天健验〔2014〕第118号）《验资报告》，经审验，截至2014年6月16日止，发行人已收到方远控股、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平投入的夜视丽公司合计50.00%的股权价值 125,000,000.00元，收到两名参与配套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资 83,333,296.80元，合计收到出资 208,333,296.80元，上述出资扣减发行费用8,836,000.00元后，发行人收到的出资净额折合人民币 199,497,296.80元。其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰贰拾叁万伍仟壹佰零叁元(￥11,235,103.00元)，计入资本公积(股本溢价) 188,262,193.80元。本次增资完成后，发行人注册资本为人民币386,585,353.00元。
（二）发行人本次发行新增股份的登记情况
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2014年6月27日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为11,235,103股（包括向方远控股、潘茂植等8名交易对方发行的6,486,767股和向中国对外经济贸易信托有限公司、华安基金管理有限公司非公开发行的4,748,336股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为386,585,353股。
经锦天城律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有夜视丽100%股权；发行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了验资及登记手续；本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，自2014年4月23日发行人取得了中国证监会下发的《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》后，在本次交易实施过程中，发行人不存在涉及本次交易的董事、监事、高级管理人员更换的情况。
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六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料并经锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生发行人资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生发行人为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）《现金及发行股份购买资产协议》的履行
2013年 11月 21日，发行人与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2013年 12月 26日，发行人与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》之补充协议和《盈利补偿协议》之补充协议。
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，上述协议已经生效并正在履行过程中。
（二）《股份认购协议》的履行
2014年6月12日，发行人与中国对外经济贸易信托有限公司签订了《股份认购协议》；2014年 6月 13日发行人与华安基金管理有限公司签订了《股份认购协议》。
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，上述《股份认购协议》已经生效，交易各方正按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（三）交易对方需继续履行相关承诺
在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、避免同业竞争等事项分别作出了承诺。
本次交易实施完毕后，交易对方需继续履行股份锁定、避免同业竞争等相应承诺。
根据发行人提供的资料及锦天城律师核查，截至本法律意见出具之日，上述
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协议已经生效，协议各方均正在按照协议约定履行协议内容，未出现违约或纠纷情形；交易对方正按照上述承诺的内容履行承诺义务，未出现违反承诺的行为。
八、本次交易相关后续事项的合规性与风险
截至本法律意见出具之日，发行人尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。截至核查意见出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
综上，锦天城律师认为，发行人完成上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论意见
综上，锦天城律师认为：
本次交易方案合法有效，已获发行各方批准授权及中国证监会核准，发行各方有权按照交易方案实施本次交易；
发行人与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实施了现阶段应实施的全部事项；
发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次交易的新增股份的工商变更登记等事项，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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