董事会议事规则
第一节 总则
第一条为了进一步规范中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和《中冶美利纸业股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则。
第三条董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董事会授权，不得行使董事会的职权。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二节 董事会职权
第五条 董事会有权决定下列事项：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定以下交易：
1、交易类型
收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、签订管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委托理财等事项。
2、交易标准
（1）交易涉及的资产总额500万元以上、不超过上市公司最近一期经审计总资产的30%的交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）决定金额超过500万、但不超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的重大投资、融资决策权；（十七）决定除应由股东大会决定的的对外担保事项；
（十八）决定标的额大于3000万元、不超过公司最近一期经审计总资产10%（含10%）的供应合同、销售合同决策权；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三节 董事长职权
第六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会对董事长实行非例行授权；
（八）董事会授予的其他职权。
第四节 会议通知
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条按照第七条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等，由董事会秘书负责通知各有关人员并作好会议准备。
第十条召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：至少提前一个工作日。
第十一条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名独立董事都认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议。
第十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第五节 提案规则
第十八条董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围及董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十一条董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十二条对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十九条规定，董事会不得拒绝审议。
第二十三条独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十五条原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第六节 议事和决议
第二十六条董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第三十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发言，要说明本议题的主要内容，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意见，但在表决时应当回避，不得参加表决。
第三十四条董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十六条所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
1、重大关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
5、公司章程规定的其他事项。
6、公司关联方以资抵债方案。
7、上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定情况。
第三十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
第三十九条与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场董事会会议，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。
决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第四十一条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十六条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十七条董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会违反法律法规和公司章程致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，视为弃权，应承担责任。
第四十九条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
第五十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
第五十一条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第七节 会后事项
第五十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为二十年。
第五十三条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，根据《深圳证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。
第五十四条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八节 附则
第五十六条在本规则中，“以上”包括本数。
第五十七条本规则没有规定或与法律法规及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。
第五十八条本规则的解释权属于董事会。
第五十九条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。