证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2019-082
宁波创源文化发展股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“创源文化”）《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的授予条件已经成就，公司于 2019年 8月 15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2019年 8月 16日为首次授予日，向符合条件的 160名激励对象授予 255.04万份股票期权及 255.04万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
独立财务顾问报告。
2、2019年 7月 16日至 2019年 7月 25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于 2019年 8月 15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
鉴于原 9名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部股票期权与限制性股票各 13.79万份，共计 27.58万份，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的部分股票期权与限制性股票各 1.17万份，共计 2.34万份，合计放弃公司拟授予的股票期权与限制性股票各 14.96万份，共计 29.92万份。公司
董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 169人变为 160人；
本次激励计划拟授予的股票期权数量由 320.00万份变为 305.04万份，其中首次授予部分由 270.00万份调整为 255.04万份，预留授予部分为 50.00万份，不作调整；本次激励计划拟授予的限制性股票数量由 320.00万份变为 305.04万份，其中首次授予部分由 270.00万份调整为 255.04万份，预留授予部分为 50.00万份，不作调整。
除上述调整外，本次实施的股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、2019年股权激励计划股票期权与限制性股票首次授予条件成就情况的说明
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次股票期权与限制性股票首次授予的条件已成就。
四、2019年股权激励计划首次授予情况
（一）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2019年8月16日
2、授予人数：160人
3、授予数量：255.04万份
首次授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占授予时总股本比例|
|王先羽|董事、副总经理|2.43|0.80%|0.01%|
|其他骨干员工（159人）||252.61|82.81%|1.40%|
|预留||50.00|16.39%|0.28%|
|合计||305.04|100%|1.69%|

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、行权价格：9.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权期安排
本激励计划首次授予部分股票期权的有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授股票期权授权完成日起计算。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授予部分股票期权授权完成日起 12 个月后的||40%||

||||
|-|-|-|
||首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|第二个行权期|自首次授予部分股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自首次授予部分股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、股票期权的行权业绩考核
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权安排|||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权||第一个行权期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于26%（2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%||
|||第二个行权期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于59%（2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于82%||
|||第三个行权期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%（2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146%||

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|行权系数||100%|||60%||0%||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象按当年可行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定60%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2019年8月16日
2、授予人数：160人
3、授予数量：255.04万股
首次授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占授予时总股本比例|
|王先羽|董事、副总经理|2.43|0.80%|0.01%|
|其他骨干员工（159人）||252.61|82.81%|1.40%|
|预留||50.00|16.39%|0.28%|
|合计||305.04|100%|1.69%|

4、授予价格：4.83元/股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售期安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售期间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于26%（2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%||
|||第二个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于59%（2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于82%||
|||第三个解除限售期|公司需满足下列两个条件之一：（1）以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于100%（2）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于146%||

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
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||考核结果||优秀|良好||合格||不合格|
|解除限售系数||100%|||60%||0%||

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票可全部解除限售；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象可按照本激励计划规定60%的比例解除限售其获授的权益，激励对象不得解除限售部分的限制性
股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，该部分股票由公司回购后注销，回购价格为授予价格。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员在股票期权与限制性股票授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
六、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次股权激励计划首次授予日为2019年8月16日，以2019年8月15日收盘价，对本次授予的255.04万份股票期权与255.04万股限制性股票进行预测算，则2019年至2022年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
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|授予权益|需摊销总费用|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|股票期权|466.23|93.82|230.46|104.39|37.56|
|限制性股票|1,410.37|305.58|728.69|282.07|94.02|
|总成本|1,876.60|399.40|959.15|386.47|131.58|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票与股票期权所筹集的资金将用于补充流动资金。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次股权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
（1）列入公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2019年8月16日为首次授予日，向符合条件的160名激励对象授予255.04万份股票期权及255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。
十、独立董事意见
该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件。
2、公司本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和其他骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为 2019年 8月16日，并同意向符合条件的160名激励对象授予255.04万份股票期权及255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。
十一、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为，创源文化本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、
激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，创源文化不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十二、法律意见书结论性意见
上海嘉坦律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经满足。
十三、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、上海信公企业管理咨询有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会