中审众环会计师事务所
(特
殊普通合伙 ) UNIONPOWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTs(sPECIAL GENERAL PARTNERsHIP)广东高乐玩具股份有限公司
关于广东泛爱众网络科技有限公司
2016年
度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
二。-七
年四月十日
中审众环会计师事务所
(特
殊普通合伙 ) 地址武汉市武昌区东湖路169号
UNlON P0WER CERTIFlED PUBLlC ACCoVNTANTs 邮编 430077
(sPECIAL GENERAL PARTNERsHlP) 电话 02786770549传真: 02785424329
关于广东泛爱众网络科技有限公司
⒛16年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告
众环专字
(⒛17)∝0O“
号广东高乐玩具股份有限公司全体股东
:
我们接受委托,对后附的广东高乐玩具股份有限公司(以下简称
“高乐股份”)管理层编制的
《关于广东泛爱众网络科技有限公司⒛16年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
贵公司的责任是编制
《关于广东泛爱众网络科技有限公司⒛16年度业绩承诺实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于广东泛爱众网络科技有限公司⒛16年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
3101号一
历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德守则,计划和实施审核工作以对《关于广东泛爱众网络科技有限公司⒛16年度业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,高乐股份管理层编制的《关于广东泛爱众网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面公允反映了广东泛爱众网络科技有限公司业绩承诺数与业绩实现数的差异情况。
年度报告披露之目的使用,不得用作任
蛹
胛
合伙) 中国注册会计师
中国注册会计师
⒛17年4月10日
关于广东泛爱众网络科技有限公司
⒛16年度业绩承诺实现情况的说明
广东高乐玩具股份有限公司
(以下简称“公司”或“高乐股份”
)编制了《关于广东泛爱众
网络科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供公司2016年度报
告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、基本情况
公司资本历史沿革
1、
高乐股份系由香港兴昌塑胶五金厂有限公司(以下简称香港兴昌自然人杨广城、杨其
)、
新、杨其安及法人单位普宁市宝乐塑胶玩具制品厂(以下简称宝乐玩具),以普宁市振兴制造
厂有限公司(以下简称振兴公司)截至⒛01年7月31日从事玩具生产、制造及销售的整体经营
性净资产出资、以发起设立方式组建成立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于⒛10年2月3日在深圳证券交易所挂牌上市交易
,
并于⒛10年6月笏日换领了广东省工商行政管理局颁发的营业执照。
根据公司⒛10年度股东大会决议,公司于2011年6月9日实施了以总股本14,800万股为基
数、以资本公积金向全体股东每10股转增6股的资本公积转增股本方案,共计转增8,880万股。
转增后,公司股本增至23,680万元。
根据公司⒛12年度股东大会决议,公司于⒛13年5月2日实施了以总股本”,680万股为基
数,以资本公积向全体股东每10股转增10股的资本公积转增股本方案,共计转增⒛,680万股。
转增后,公司股本增至47,3ω万元。
根据公司⒛15年度股东大会决议,公司于⒛16年5月
l1日实施了以总股本绍,360万股为
基数,向全体股东每10股送红股1股并派发现金0.sO元(含税),同时以资本公积每10股转增
9股的权益分派方案,共计增加股本幻,360万股。送股及资本公积转增后,公司股本增至%,”o
万元。
截止⒛16年12月31日,公司注册资本为人民币舛,”0万元,股本为人民币%,”0万元。
2、
公司业务性质和主要经营活动
公司属玩具制造行业。经营范围为:开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品;经营
本企业自产产品及相关技术进出口业务;从事各式玩具、儿童用品的批发、零售(不设店铺
经营;不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请
)。
主要产品为各式玩具、儿重用品。
3、
公司实际控制人
戳至2016年12月31日,公司第一大股东为兴昌塑胶五金厂有限公司,该公司持有本
公司股权为18,713.26万股,持股比例为19。%%。本公司实际控制人为杨氏家族,杨氏家族
成员为:杨
镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生、杨楚丽女士、杨康华女士。其中:杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生为兄弟关系;杨镇凯先生与杨广
城先生为父子关系;杨旭恩与杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生系叔侄关系;杨旭恩先
生与杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹关系。
二、业绩承诺所涉及交易的基本情况
交易方案简介
1、
根据公司⒛16年10月14日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于收购广
东泛爱众网络科技有限公司100%股权的议案》以及公司与陈家林、丁文广、杨翼程签订的
股权转让协议及其补充协议,公司以自有资金人民币9,000万元收购3名自然人股东持有的
“ ”
广东泛爱众网络科技有限公司(以下简称泛爱众
)100%股权(以下简称本次交易,本次
交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
)。
本次交易完成后,泛爱众将成为公司的全资子公司,公司正式涉足教育领域,从而优化
公司业务结构,增加新的业绩增长点,提高上市公司盈利能力。未来,公司将通过投资、并
购等多种手段,进一步选择符合公司长期发展战略的教育相关领域资产,快速实现公司教育
产业的战略布局。
2、
相关交易事项的审批核准程序
⒛16年10月14日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过
《关于收购广东泛爱
众网络科技有限公司100%股权的议案》同意公司使用自有资金9,OO0万元收购泛爱众100%
股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,公司此次收购股权投资金额在董事会的投资
决策权限范围内,不需提交股东大会批准。
扌
3、
相关交易事项实施情况
(1)本
次购入资产的过户情况
⒛16年11月4日,泛爱众完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续,普宁市工商
行政管理局核准了泛爱众的股东变更,并
取得了新的
《营业执照》(统一社会信用代码
:
914452813038∝”77)。至此,标的资产过户手续已办理完成,高乐股份已持有泛爱众100%
股权。
(2)股
权转让价款支付及股票购买并锁定情况
依据公司与泛爱众原股东签署的《股权转让协议》约定的股权转让价款的支付方式,公
司于
⒛16年11月10日以自有资金向泛爱众原股东支付了本次股权转让价款合计人民币
9,000万元,在代扣代缴泛爱众原股东个人所得税后,支
付至泛爱众原股东指定账户。
同时依据公司与泛爱众原股东签署的《股权转让协议之补充协议》约定,泛爱众原股东
应将其所获得的扣除个人所得税后的股权转让价款的90%用于在二级市场购买公司的股票
并进行锁定。泛爱众原股东陈家林、丁文广、杨翼程于2016年11月11日至2016年11月
14日期间内按照约定分别将其所获得扣税后的股权转让价款的
⒛%,在
二级市场通过集中
竞价交易方式买进了公司股票,公司已经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定
上述三位股东购买的全部股票。
三、业绩承诺及其实现情况
业绩承诺的主要指标
1、
根据公司与泛爱众原股东陈家林、丁文广、杨翼程签署的《股权转让协议》及其补充协
议的相关约定,陈家林、丁文广、杨翼程承诺:泛爱众⒛16年度、2017年度、⒛18年度实
现的净利润分别不低于人民币gOo万元、l100万元、13OO万元,净利润以扣除非经常损益
前后归属于泛爱众所有者的净利润孰低计算。
2、
⒛16年度业绩承诺的实现情况(金额单位:人
民币万元)
扣除非经常性损益后归属于母公司所有项目 行次 者的净利润
调整前 调整数 调整后实际实现数 818.25 818.25 1
业绩承诺数 2 800.00 800.00差额 3=1-2 18,25 18,25业绩承诺完成率 4=1÷2 102.28% 102.28%结论
3、
广东泛爱众网络科技有限公司2016年度已完成了业绩承诺。
广东高乐玩具股份有限公司
⒛17年4月10日
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会信用代码 91420106081978608B丨
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名 称中审众环会计师事务所
(特殊普递合伙
)
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类 型特殊普通合伙企业
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武汉市武昌区东湖路169号2J层
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成立日期2013年11月06日
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合伙期限长期
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经营范围;审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜—
中的审计业务,出具有关报告;基
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