股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临 2016-045
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带责任。
一、关联交易概述
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向北京光耀东方航天桥购物中心有限公司（以下简称“航天桥购物中心”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）和北京光耀东方时代购物广场有限公司（以下简称“时代购物广场”）非公开发行120,874,469股A股股票，航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场以现金形式全额认购公司本次非公开发行的股票。2016年4月14日，公司与发行对象签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。由于航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场的控股股东均为公司的实际控制人李贵斌，本次交易构成关联交易。
公司于2016年4月14日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。在对本议案进行表决时，不存在关联董事，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票。
二、关联方情况
（一）航天桥购物中心
1、航天桥购物中心基本情况
公司名称：北京光耀东方航天桥购物中心有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路100号一层二层
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1,000万元
成立日期：2013年01月18日
企业注册号：110108015560163
经营范围：销售文化用品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用具、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、首饰、眼镜；出租商业用房；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、航天桥购物中心股权控制关系如下
李贵杰 李贵斌 李烨东
20% 60% 20%
北京光耀东方航天桥购物中心有限公司
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。李贵斌先生为航天桥购物中心实际控制人。
3、航天桥购物中心简要财务报表
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 199.49负债总额 -所有者权益合计 199.49项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.15净利润 -0.15注：本表数据未经审计
4、航天桥购物中心与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有航天桥购物中心60%的出资额，航天桥购物中心与本公司具有关联关系。
（二）华信恒隆
1、华信恒隆基本情况
公司名称：山东聊城华信恒隆商贸有限公司
住所：聊城市柳园北路新东方国际 a-1508号
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
成立日期：2015年07月17日
企业注册号：371500200049517
经营范围：建材、钢材、日用百货、洗涤用品、纺织品、办公用品销售；企业管理咨询（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）。（上述经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、华信恒隆股权控制关系如下
李贵斌 李烨东
60%
40%
山东聊城华信恒隆商贸有限公司
李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李烨东为一致行动人。华信恒隆实际控制人为李贵斌先生。
3、华信恒隆简要财务报表
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 111.8负债总额 111.8所有者权益合计 -项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：本表数据未经审计
4、华信恒隆与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有华信恒隆60%的出资额，华信恒隆与本公司具有关联关系。
（三）时代购物广场
1、时代购物广场基本情况
公司名称：北京光耀东方时代购物广场有限公司
住所：北京市海淀区中关村大街15-9号1层101、2层201、3层 301
法定代表人：李贵斌
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年01月14日
企业注册号：110108016676979
经营范围：销售文化商品、体育用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、五金交电、电子产品、日用杂货、厨房用品、化妆品、卫生用品、工艺品、照相器材、玩具、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、箱包、家具、灯具、
首饰、眼睛；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
2、时代购物广场股权控制关系如下
李贵杰 李贵斌 李烨东
20% 60% 20%
北京光耀东方时代购物广场有限公司
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系。李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。时代购物广场实际控制人为李贵斌先生。
3、时代购物广场简要财务报表
单位：万元
项目 2015.12.31
资产总额 398.71负债总额 -所有者权益合计 398.71项目 2015年度
营业收入 -利润总额 -0.29净利润 -0.29注：本表数据未经审计
4、时代购物广场与本公司关联关系
本公司实际控制人李贵斌先生持有时代购物广场60%的出资额，时代购物广场与本公司具有关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
航天桥购物中心、华信恒隆和时代购物广场以现金认购公司本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
五、交易协议的主要内容
2016年4月14日，亚星化学（“甲方”）与航天桥购物中心、华信恒隆及时代购物广场（合称“乙方”）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股份认购协议》。协议主要内容如下：
（一）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行人民币普通股，面值为人民币1.00元。
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第四十二次会议决议公告日。
（二）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币 7.09元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易的均价的70%。
金方式支付本次非公开发行的认购款，认购数量及认购金额如下：
|||
|-|-|
|发新对象|认购数量（股）|
|航天桥购物中心|50,352,609|
|华信恒隆|35,260,930|
|时代购物广场|35,260,930|
||120,874,469|

3、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，或发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。
（三）锁定期
乙方本次认购取得的甲方股票自该等股票上市之日起36个月内不对外转让。
股份发行后，如甲方以未分配利润或者公积金转增股本，乙方基于本次认购取得的甲方股份而衍生取得的乙方股份，亦将对应承担上述限售义务。
（四）协议生效
1、本协议经甲方和乙方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）本次发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会会议审议通过；
（2）本次发行相关事宜取得中国证监会的核准。
2、上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
（五）协议的终止、解除
1、本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
2、本次发行方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
3、本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（六）违约责任
1、任何一方逾期向对方支付款项，需每日向对方计付逾期支付金额万分之五作为逾期违约金。
2、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，或所作出的声明、承诺存在虚假、严重误导或遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
3、本协议任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次发行终止或无法完成，违约金按照守约各方实际发生的损失计算。
4、非因各方的过错导致本次发行不能完成，各方均无须对此承担违约责任。
六、交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、改善财务状况，降低财务费用，提高抗风险能力
2015年末，公司短期借款余额10.25亿元，资产负债率（合并口径）108.09%，财务状况较差；2015年度财务费用1.26亿元，占利润总额的-33.28%，财务负担沉重。以2015年末数据为基数，以募集 8.57亿元模拟计算，本次发行并偿债后公司资产负债率为65.73%，年减少财务费用7,996万元1，将改善公司财务状况、降低财务费用、提升抗风险能力。
2、有利于保持公司上市地位，增强持续发展能力
根据《上海证券交易所股票上市规则》，连续两年归属于母公司的净资产为1根据公司2015年度实际借款利率水平计算，年减少财务费用=2015年度财务费用/2015年度四个季度末公司有息负债平均值×8.57亿元。
负数，公司股票将暂停上市；连续三年归属于母公司的净资产为负数，公司股票将退市。2015年度，公司归属于母公司的净利润为-3.32亿元；2015年末，公司归属于母公司的净资产金额为-1.56亿元，净资产值首次为负数。如在未来期间归属于母公司的净资产持续为负，则公司股票存在暂停上市、甚至退市的风险。
本次非公开拟募集8.57亿元，以2015年末为基数，通过实施本次非公开发行，发行后归属于母公司的净资产额为 7亿元（未考虑发行费用），将从根本上解除公司因净资产为负产生的暂停上市及退市风险，有利于保持公司上市地位、保护中小股东利益，并增强公司持续发展能力。
本次发行前，公司实际控制人合计控制公司12.67%股权，控股比例较低。
以每股发行价 7.09元/股计算，本次非公开发行后，公司实际控制人合计控制公司股权比例提高到36.86%，公司控制权更加稳固，有利于实际控制人将优质资源注入上市公司，具体如下：
（1）优质业务
控股股东光耀东方深耕商业物业买入、修整、销售业务十二载，形成了成熟的商业模式、优秀的工作团队和丰富的资源储备，以价值发现为开端，购买价值低估的商业物业，对其重新定位、规划、改造、装修后销售。根据光耀东方历史业绩，该项业务利润丰厚。本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人将进一步加大对上市公司的支持力度，将商业物业买入、修整、销售业务模式及相应的工作团队和资源储备无偿注入上市公司，从根本上提升公司盈利能力。
（2）优质资产
公司实际控制人拥有多项优质资产，将在恰当时机注入上市公司，以改善公司资产质量、提升公司盈利水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的核心竞争力和盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债结构将改善，持续融资能力将提高，为公司持续稳定发展提供有力保障。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，偿债能力有效提升；同时，运用本次募集资金偿还有息债务后，有效降低公司财务费用，有利于提升公司盈利水平，改善公司的财务状况。
七、当年年初至披露日与发行对象及其一致行动人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与该关联人不存在关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
光耀东方关联方参与认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事本人认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律、法规、规范性文件的相关规定,方案合理、切实可行,符合公司和全体股东的利益。
2、公司本次非公开发行股票的发行对象均为公司控股股东北京光耀东方商业管理有限公司的关联方，因此，发行对象认购公司本次非公开发行股份的事项构成关联交易。公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效。
中小股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会二○一六年四月十四日