山东美晨科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东美晨科技股份有限公司
股票简称：美晨科技
股票代码：300237
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：张磊
住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
通信地址：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
股份变动性质：股份不变，持股比例下降
签署日期：2014年08月26日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、依据《中华人名共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东美晨科技股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项已经山东美晨科技股份有限公司董事会、股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告
书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人持股变化的原因是根据美晨科技与郭柏峰等7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，美晨科技通过向郭柏峰等7名交易对方发行18,219,677股股份及支付现金25,000万元的方式购买其所持有的杭州赛石园林集团有限公司100%的股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施，信息披露义务人持有美晨科技的股权比例将由40.99%减至31.77%，如未能实施，信息披露义务人持有美晨科技的股权比例将由40.99%减至34.81%。
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目录
目录................................................................................................................................ 2第一节 释义 .............................................................................................................. 3第二节 信息披露义务人 .......................................................................................... 4第三节 持股目的 ...................................................................................................... 5第四节 权益变动方式 .............................................................................................. 7第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................................... 8第六节 其他重大事项 .............................................................................................. 9第七节 信息披露义务人声明 ................................................................................ 10第八节 备查文件 .................................................................................................... 11
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第一节释义
在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|本次权益变动|指|山东美晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金而导致的信息披露义务人持股情况变动|
|信息披露义务人|指|张磊|
|美晨科技、上市公司|指|山东美晨科技股份有限公司|
|赛石集团|指|杭州赛石园林集团有限公司|
|交易对方|指|郭柏峰、潘胜阳、孙宇辉、肖菡、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、颐高集团有限公司、浙江华峰科技开发有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
姓名：张磊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37078219770228****
住所：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
通信地址：山东省诸城市繁荣东路17号4号楼2单元402号
二、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
张磊最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，张磊未持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节持股目的
信息披露义务人本次权益变动是由于美晨科技发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金导致信息披露义务人持股比例下降。如配套融资得以实施，本次权益变动后，信息披露义务人持有美晨科技股份 42,057,693股，占美晨科技总股本132,387,056股的31.77%；如配套融资未能实施，本次权益变动后，信息披露义务人持有美晨科技股份42,057,693股，占美晨科技总股本120,819,677股的34.81%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的美晨科技股票质押情况如下： 2013年 6月 7日，信息披露义务人将其持有的 23,365,385股股份质押给上海兴全睿众资产管理有限公司，具体信息可见美晨科技 2013-029号公告。质押期间，美晨科技实施2013年度权益分派方案，因此质押股份数增加至 42,057,693股。2014年 8月 4日，信息披露义务人将质押给上海兴全睿众资产管理有限公司的 39,000,000股股份办理了解除质押手续，具体信息可见美晨科技 2014-055号公告。2014年8月19日，信息披露义务人将质押给上海兴全睿众资产管理有限公司的 3,057,693股股份办理了解除质押手续，具体信息可见美晨科技2014-067号公告。前述质押解除后，信息披露义务人质押给上海兴全睿众资产管理有限公司的股份已全部解除质押。
2014年 8月 6日，信息披露义务人将其持有的 12,000,000股股份质押给中国国际金融有限公司，占其所持美晨科技股份数的28.53%，占美晨科技总股本的11.70%，具体信息可见美晨科技 2014-056号公告。2014年 8月 19日，信息披露义务人将其持有的12,000,000股股份质押给中国国际金融有限公司，占其所持美晨科技股份数的28.53%，占美晨科技总股本的11.70%，具体信息可见美晨科技2014-066号公告。2014年8月25日，信息披露义务人将其持有的10,275,900股股份质押给中国国际金融有限公司，占其所持美晨科技股份数的24.43%，占美晨科技总股本的10.02%，具体信息可见美晨科技2014-068号公告。该三笔质押原因为信息披露义务人个人资金需求。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押股份 34,275,900股，占其所持美晨科技股份数的81.50%，占美晨科技总股本的33.41%；除前述质押外，信息披露义务人持有公司股票不存在其他权利受限情况。
信息披露义务人在未来12个月内存在减持美晨科技股份的可能性。
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第四节权益变动方式
2014年5月10日，美晨科技与郭柏峰等7名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，美晨科技拟向郭柏峰等 7名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的赛石集团100%的股权；同时，美晨科技拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过本次交易总金额的25%；配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用后，剩余部分将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，美晨科技将持有赛石集团100%股权。本次交易将优化产业结构，拓宽业务经营范围，提升综合竞争能力，进而提升业务规模和盈利水平，增强美晨科技抗风险能力和可持续发展能力。
本次非公开发行前美晨科技的总股本为 102,600,000股，本次发行股份购买资产部分拟发行股份 18,219,677股，募集配套资金部分拟向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过11,567,379股。如配套融资得以实施，发行完成后美晨科技总股本为132,387,056股，信息披露义务人持有美晨科技股份42,057,693股，占本次发行完成后美晨科技总股本的比例为31.77%；如配套融资未能实施，信息披露义务人持有美晨科技股份 42,057,693股，占本次发行完成后美晨科技总股本的比例为34.81%。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。
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第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
张磊
日期：2014年08月26日
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第八节备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件
二、信息披露义务人的自查报告
三、美晨科技第二届董事会第十四次会议决议公告
四、美晨科技2014年第一次临时股东大会决议公告
五、中国证监会 2014年 8月 26日印发的《关于核准山东美晨科技股份有限公司向郭柏峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]888号）
六、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料
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附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|山东美晨科技股份有限公司|上市公司所在地|山东省诸城市|
|股票简称|美晨科技|股票代码|300237|
|信息披露义务人名称|张磊|信息披露义务人住址|山东省诸城市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □持股数量不变，但持股比例发生变化√|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √（美晨科技拟向郭柏峰等7名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的赛石集团100%的股权并募集总金额不超过本次交易总金额25%的配套资金，信息披露义务人所持上市公司股份数量不变，若配套融资得以实施，信息披露义务人所持上市公司股份数量降至 31.77%，若配套融资未能实施，信息披露义务人所持上市公司股份数量降至34.81%。）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：42,057,693股 持股比例：40.99%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|（1）若配套融资得以实施持股数量：42,057,693股，变动数量：0股，变动比例：-9.22%，持股比例：31.77%（2）若配套融资未能实施持股数量：42,057,693股，变动数量：0股，变动比例：-6.18%，持股比例：34.81%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □备注：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项已经山东美晨科技股份有限公司董事会、股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准。|

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日期：2014年08月26日