国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司
首次公开发行募集资金年度使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为河南汉威电子股份有限公司（以下简称“汉威电子”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司首次公开发行募集资金 2015年度使用与存放情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]957号文《关于核准河南汉威电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国金证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人民币普通股（创业板）股票1500万股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人民币27.00元。截止2009年9月30日，公司实际募集资金40,500.00万元，扣除承销及保荐费用 22,950,000.00元后的募集资金 382,050,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2009年9月30日汇入公司在中国民生银行郑州分行营业部开设的账号为 3001014170003016的人民币账户。另扣除律师费、审计费、上市辅导费、路演推介费等其他发行费用 8,410,500.00元后，公司首发募集资金净额为 373,639,500.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事务所有限责任公司验资，并由其出具中磊验字[2009]第0016号验资报告。
二、首次公开发行募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，于2009年10月制订了《河南汉威电子股份有限公司募集资金使
用管理办法》，并于2010年3月进行了重新修订。公司对募集资金实行专户存储，并定期向中国证监会及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督。2009年 10月 31日，公司分别与民生银行郑州分行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；2010年 3月 24日，公司分别与上海浦东发展银行郑州分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年6月23日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国银行通州支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2010年 7月 27日，郑州创威煤安科技有限公司分别与中国银行河南省分行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；
2010年11月19日，公司分别与招商银行郑州金水路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》；2012年 12月 7日，北京智威宇讯科技有限公司分别与中国工商银行股份有限公司南阳路支行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。此六项协议系公司按照三方监管协议范本制订，公司内部审计机构定期对协议执行情况进行检查。公司内部审计机构认真落实对募集资金的审计要求，按照《内部审计制度》的规定认真履行职责，定期审计，较好地发挥了监督职能。
（二）首次公开发行募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况：
1、公司首次公开发行募集资金专户存储明细表：
单位：元
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||||存储余额|
|开户银行|银行账号|账户类别||
||3001014170003016|募集资金专户||
||76200154500000388|募集资金专户||
||371902949910202|募集资金专户||

2、公司已完成对子公司投资，子公司尚未实际使用的首次公开发行募集资金专户存储情况明细表：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||341556035608|募集资金专户||
||342856035600-00102|三个月定期存款||

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|-|-|-|-|
||342856035600-00103|三个月定期存款||
||342856035600-00104|三个月定期存款||
||349356035608-00105|七天通知存款||
||1702121319200043515|募集资金专户||
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
||246800704316|募集资金专户||

（三）募集资金结余情况
2015年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于 IPO募集资金投资项目和超募资金投资项目已经实施完毕，为提升资金使用效率，节约财务费用，公司决定将“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”节余资金和“年产 25万台电化学气体检测仪器仪表项目”节余资金及以及上述资金的利息合计668.07万元用于永久补充流动资金。
本次永久补充流动资金后，未来如涉及上述募集资金投资项目款项需要支出，将以公司自有资金进行支付。具体内容请查看公司在巨潮资讯网刊登的公告。由于公告日后的银行结息原因，最终实际从对应募集资金账户转出实际补充流动资金的金额为669.16万元。
三、本年度首次公开发行募集资金的实际使用情况
首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||||||37,363.95||本年度投入募集资金总额||||||||1,578.04||||
|变更用途的募集资金总额||||||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||||38,816.65||||
|变更用途的募集资金总额比例||||||||0.00||||||||||||||
|承诺投资项目||已变更项目||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额||本年度投入金额||截至期末累计投入金额||截至期末投入进度||项目达到预定可使用状态日期||本年度实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
|年产 8 万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪仪器仪表项目||否||7,020.00||7,079.63||12.64||7,015.33||99.09%||2012/12/31||606.85||否||否||
|年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目||否||8,560.00||10,378.85||896.24||9,843.13||94.84%||2012/12/31||1,803.87||是||否||
|客户营销服务网络建设项目||否||2,577.00||2,500.66||—||2,500.66||100.00%||2011/06/30||不适用||是||否||
|永久补充流动资金||否||—||669.16||669.16||669.16||100.00%||不适用||不适用||不适用||否||
||承诺投资项目小计||—||18,157.00||20,628.30||1,578.04||20,028.28||—||—||2,410.72||—||—|
|超募资金投向||||||||||||||||||||||
|投资设立智威宇讯||否||4,900.00||4,900.00||0||4,900.00||100.00%||2010/06/30||16.92||—||否||
|增资子公司创威煤安||否||3,000.00||3,000.00||0||3,000.00||100.00%||2010/06/30||-168.10||—||否||
|扩建研发中心||否||4,500.00||4,500.00||0||4,556.99||101.27%||2012/12/31||—||—||否||
|物联网产业园土地||否||5,000.00||2,623.25||0||2,623.25||100.00%||—||—||—||否||

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|归还银行贷款||否||1,000.00||1,000.00||0||1,000.00||100.00%||—||—||—||否||
|永久补充流动资金||否||—||2,708.13||0||2,708.13||100.00%||—||—||—||—||
||超募资金投向小计||—||18,400.00||18,731.38||0||18,788.37||—||—||-151.18||—||—|
|合计||—||36,557.00||39,359.68||1,578.04||38,816.65||—||—||2,259.54||—||—||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)||||||年产 8 万支红外气体传感器及 7.5 万台红外气体检测仪器仪表项目”未达到预期收益，主要原因是受近两年经济下行影响导致相关行业需求暂时减弱，以及国外产品价格降低致使进口替代的进程减慢，造成产能未能完全释放和销售收入低于预期，从而未能实现预期收益。||||||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||报告期内，公司募集资金投资项目未发生重大变化。||||||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||公司共取得超募资金19,206.95万元，其中：1、投资设立智威宇讯公司投入超募资金 4,900.00 万元，增资全资子公司创威煤安公司投入超募资金 3,000.00 万元，上述两子公司均已于2010年6月完成工商变更事项。2、公司于2010年6月使用超募资金归还银行贷款1,000.00万元。3、扩建研发中心计划使用4,500.00万元，实际使用4,557.00万元，超出部分用超募资金的利息支付。截止报告期末，项目主体工程已经完工。4、购置物联网产业园土地，原计划使用超募资金不超过 5,000.00 万元，后期根据土地招拍挂情况，调整投资金额为4,000.00万元。2012年11月21日，公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分已投入募集资金的议案》，同意公司使用自有资金 1,376.75 万元置换已投入的用于购买“郑政出[2011]13号”土地的募集资金，内容详见公司于2012年11月21日在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。2013年1月，公司使用自有资金1,376.75万元置换了已投入的募集资金。截至报告期末，该项目累计使用2,623.25万元，投资已完毕。5、2013年6月25日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司从“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”尚未使用的闲置募集资金中，使用400.00万元用于暂时补充流动资金；从未计划使用超募资金中，使用3,100.00万元用于暂时补充流动资金。2013年12月4日，公司已将合计3,500.00 万元人民币归还至公司募集资金专户。6、2013年12月30日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于使||||||||||||||||

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||用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，使用剩余未制定使用计划超募资金2,267.04万元及全部超募资金利息441.09万元（合计2,708.13万元）用于永久补充流动资金。根据相关规定，该次董事会将该议案提交给了股东大会审议。具体内容请查看公司于2014年1月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。7、2014年1月17日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分节余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未制定使用计划超募资金用于永久补充流动资金。具体内容请查看公司于2014年1月18日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及形成原因|截至报告期末，公司不存在结余的募集资金。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，公司募集资金已经投入完毕，不存在尚未使用的募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、2015年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于IPO募集资金投资项目和超募资金投资项目已经实施完毕，为提升资金使用效率，节约财务费用，公司决定将“年产8万支红外气体传感器及7.5万台红外气体检测仪器仪表项目”节余资金和“年产25万台电化学气体检测仪器仪表项目”节余资金及以及上述资金的利息合计668.07万元用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金后，未来如涉及上述募集资金投资项目款项需要支出，将以公司自有资金进行支付。具体内容请查看公司在巨潮资讯网刊登的公告。由于公告日后的银行结息原因，最终实际从对应募集资金账户转出实际补充流动资金的金额为669.16万元。2、子公司创威煤安已经更名为“河南汉威智慧安全科技有限公司”。|

注：上述募集资金使用情况为公司首次公开发行募集资金使用情况，不包括公司重大资产重组配套募集资金的使用情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉威电子 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了“大信专审字[2016]第28-00003号”《河南汉威电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情审核报告》。报告认为，募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，汉威电子严格执行募集资金专户存储制度，有效地执行三方监管协议，首次公开发行募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截至2015年12月31日，汉威电子募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本保荐机构对汉威电子2015年度首次公开发行募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于河南汉威电子股份有限公司首次公开发行募集资金年度使用情况的专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
罗洪峰 聂敏
国金证券股份有限公司2016年3月29日