证券代码：002601 证券简称：佰利联 公告编号：2015-122河南佰利联化学股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
和采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提：
1、分析的主要假设与说明
（1）根据公司第五届董事会第十二次会议以及公司2015年度第二次临时股东大会通过的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，公司本次非公开发行募集资金金额为不超过1,026,000万元（此处分析暂不考虑发行费用），发行股票价格为27.00元/股，预计发行股票数量为38,000万股，本次发行完成后公司总股本将由 20,442.42万股增至
58,442.42万股。
（2）假设本次非公开发行方案于2015年12月31日实施完毕，该时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间。
（3）根据公司2014年年度报告和2015年第三季度报告，假设2015年不考虑合并龙蟒钛业情况下归属于上市公司股东的净利润在 2014年度基础上分别实
现0%、10%和20%的业绩增幅。
（4）根据公司 2014年年度报告和 2014年利润分配情况，以下预测假设公司 2015年归属于上市公司股东的所有者权益=2014年归属于上市公司的所有者权益+2015年归属于上市公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金（发行后）-2014年利润分配。
（5）假设暂不考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。
（6）以下测算考虑了本次募集资金收购龙蟒钛业100%股权对公司生产经营、财务状况的影响，但暂不考虑本次非公开发行募集资金到账后用于偿还银行贷款和补充流动资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）根据公司与转让三方所签订的《股份转让协议书》，龙蟒钛业在业绩承诺期未完成承诺业绩时，每年的业绩补偿额=当年累计承诺业绩额-当年累计实际业绩额-累计业绩已补偿额，因此，以下预测出于谨慎考虑，以龙蟒钛业所承诺业绩70,000万元作为其2015年的预测归属于母公司净利润。
（8）出于谨慎考虑，本次测算每股收益时未考虑新增股份的时间权重影响，即未计算加权平均股份数，按简单相加进行处理；测算净资产收益率时归属于母公司股东的净资产均按照期末金额来进行计算，未考虑时间权重影响。
2、本次募集资金到位后对公司每股收益、净资产收益率的影响
基于上述假设，本次募集资金到位后对公司每股收益、净资产收益率的影响测算具体结果如下所示：
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|-|-|
|2014年|2015年（发行前）|
|190,792,400.00|204,424,200.00|

一、假设2015年不考虑合并龙蟒钛业情况下归属于上市公司股东的净利润较2014年增长0%
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|-|-|
|0.33|0.31|
|2.85%|2.80%|

二、假设2015年不考虑合并龙蟒钛业情况下归属于上市公司股东的净利润较2014年增长10%
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|-|-|
|0.33|0.34|
|2.85%|3.07%|

三、假设2015年不考虑合并龙蟒钛业情况下归属于上市公司股东的净利润较2014年增长20%
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|-|-|
|0.33|0.37|
|2.85%|3.34%|

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司净资产和股本规模将有较大幅度的增加，同时，公司营运资金也会增加，有助于公司改善资本结构，且收购龙蟒钛业项目有利于公司业务的进一步发展，有利于公司盈利能力的提高。本次募集资金到位后，随着募投项目的实施尤其是龙蟒钛业成为公司的全资子公司，可大幅增加公司经营业绩，但龙蟒钛业的整合计划的实施和业务协同效应的变现需要一定的时间，未来钛白粉行业市场也可能出现剧烈波动的情形，龙蟒钛业的业绩在未来存在无法达到公司预期以及龙蟒钛业原股东承诺的水平的可能。如龙蟒钛业经营能力出现下降，盈利能力出现大幅下滑，可能对公司即期回报造成较大的负面影响，从而摊薄公司即期回报。
三、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
2、公司董事会将审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与预案披露内容相一致，不随意改变募集资金的投向，并真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
3、公司的董事、监事和高级管理人员将勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
5、募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司将确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
6、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过合力打造具备国际竞争力的钛白粉生产企业、整合矿产资源提高盈利能力、整合研发资源提升技术创新能力和产品品质、提升信息化管理水平、深化专业化、标准化生产、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策、不断完善公司治理等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、做大做强，合力打造具备国际竞争力的钛白粉生产企业
龙蟒钛业为国内钛白粉行业的龙头企业，目前产能近 30万吨，且其通过硫酸法生产的金红石型钛白粉由于产品质量高，甚至可以对氯化法生产的钛白粉产生替代作用，而在市场上受到大量的好评。佰利联于 2011年上市，依靠资本市场的快速发展，目前已拥有20万吨钛白粉产能，在2015年氯化法钛白粉投产后，预计将达到26万吨产能。
佰利联通过此次非公开发行股票募集资金收购龙蟒钛业100%股权，二者合计产能预计将达到 56万吨，在国内占据绝对龙头地位，并将成为全球第四大钛白粉企业，仅次于杜邦、亨斯迈、科斯特等，具有较强的国际竞争力。收购完成后的佰利联将形成更强的品牌效应和市场知名度，提高议价能力，并对国内市场的竞争格局产生深远影响。本次产业整合契合了将行业与企业做大做强的国家产业政策，整合之后的企业不仅在规模、技术、出口水平等方面成为国内具有绝对优势地位的龙头企业，而且有利于行业有序竞争，引领和提升全行业整体的盈利空间和出口水平。佰利联和龙蟒钛业合并完成之后，预计可对国内整个钛白粉市场产生深远影响，从此将拉开行业内并购整合的大幕，行业内将改变混乱竞争的状态，进入有序和合理竞争的格局，从而使得行业走上合理健康发展的道路。
龙蟒钛业拥有较大规模的钒钛磁铁矿资源，并拥有60万吨/年以上的钛精矿采选能力，整合之后可在未来较长年度内保证公司钛白粉生产所需钛精矿，提高公司钛精矿的自给能力，实现“钒钛磁铁矿--钛精矿--技术研发--钛白粉生产—钛白粉销售”全产业链，保证原材料的稳定供应，更充分地利用攀枝花当地的矿产资源。自有矿产资源为公司未来的稳定发展奠定了基础。
原材料自给率的提高，将可以大大降低公司营业成本，提高公司盈利水平，增强公司竞争能力。
3、整合研发资源，提升技术创新能力和产品品质
公司产品质量在行业内得到认可，覆盖了下游涂料、塑料、造纸、油墨等行业全球排名前几位的行业客户，2008年至 2010年出口位居国内第一位，2011年至2014年位居国内第二位。而龙蟒钛业的主打产品R996在国内钛白粉市场上口碑较佳，双方整合后，强强联合将使公司产品品种更加丰富，产品下游应用领域更加细化，同类产品消弱产品同质化，产品差异化竞争更加明显，产品特点更加突出，产品应用性能得以充分发挥，下游客户选择性增强。
目前双方在产品研发方面的投入以及大量的研发经验、成果，将可以通过整合实现共享。龙蟒钛业在硫酸法工艺上技改和质量优势、佰利联在氯化法工艺上的领先优势，将使研发板块协同互补，一方面提升现有工艺的成本优化，提高产品品质，另一方面合力推进氯化法工艺的产能扩张和产品升级，改变国内对部分高附加值的高端钛白粉产品的进口依赖，实现国内企业在国际市场与国际巨头在高端金红石型钛白粉市场的直接竞争。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《河南佰利联化学股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司在未来三年对新老股东的分红回报将以现金分红为主，实行差异化现金分红政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，体现了公司积极回报股东的长期
发展理念。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的核发权益，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
河南佰利联化学股份有限公司董事会