证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2019-012大千生态环境集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2019年3月17日以书面传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，会议于 2019年 3月 27日上午 10点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，其中以通讯方式出席董事5名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事将在公司 2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于<董事会审计委员会2018年度履职情况报告>的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
5、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司 2018年年度报告》及《大千生态环境集团股份有限公司2018年年度报告摘要》。
6、审议通过《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。
7、审议通过《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公司定期报告
工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定编制了《大千生态环境集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大千生态环境集团股份有限公司 2018年度内部控制审计报告》（天衡专字（2019）00206号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司 2018年度内部控制评价报告》和《大千生态环境集团股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
8、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年合并归属于母公司的净利润 90,122,187.88元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司在提取法定盈余公积金后，截至 2018年 12月 31日未分配利润余额为403,319,443.12元。鉴于公司发展需要，公司拟2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
主要原因说明如下：
公司主要从事生态景观规划、设计、建设、运营、苗木培育、种植、销售等，并涉及文化旅游、生态环境修复与治理等业务，报告期内，公司承接了泰和县马市生态文化旅游特色小镇 PPP项目、霍邱县主城区中央景观带设计-采购-施工总承包（EPC）项目、第二届保定市旅游产业发展大会满城区保涞线、京赞线沿途升级改造设计施工总承包项目、高淳区东坝镇特色田园乡村建设项目 EPC总承包、雄安新区 2018年秋季植树造林项目设计施工总承包第四标段等重大工程，这些工程均需公司先行垫资，对公司现金流有较高的要求，且 EPC项目按形象进度进行结算，回款周期长，为维护公司的正常经营，公司需预留一定的资金用于经营周转。
公司不进行利润分配的原因系公司未来十二个月内公司存在重大现金支出。
2019年 2月，公司成功中标第四届中国绿化博览会博览园建设 PPP项目，项目投资估算总金额 256,722.38万元，该项目将于 2019年进入建设期，建设规模超过公司2018年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元人民币，2019
年公司将存在重大现金支出。因此，公司 2018年度不进行利润分配符合《公司
章程》的规定，也符合公司的实际情况。
为保证公司经营业务的相对稳定和持续发展，公司留存的未分配利润将用于主营业务的发展，以便更好地回报股东、回报社会。
独立董事意见：
公司对 2018年度未分配利润不进行分配，是充分考虑了公司未来业务发展及资金需求的具体情况，公司需集中资金，保证公司经营业务稳健发展，以此更好地回报股东。公司第三届董事会第十七次会议审议的《关于公司 2018年度利润分配预案》，审议程序符合相关法律法规的规定。同意公司2018年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于 2018年度利润分配预案的说明》（2019-014）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬预案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
关于公司董事、监事年度薪酬预案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于2019年度申请授信、贷款额度的议案》
为满足公司 2019年度业务发展对资金的需求，公司及控股子公司2019年度
拟向银行申请总额不超过人民币45亿元、为期一年的综合授信额度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，拟提议继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司2019年度财务报告、内部控制的审计工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于预计2019年日常关联交易的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于预计2019年日常关联交易的公告》（2019-015）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
为提高资金的使用效率和效益，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营活动和投资需求的情况下，公司及控股子公司拟使用自有闲置资金进行投资理财，合计金额不超过6亿元人民币，在上述额度内可滚动使用。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2019-016）和《大千生态2018年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、《德邦证券关于大千生态 2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2019）00211号）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态前次募集资金使用情况的专项报告》（2019-017）和《大千生态关于前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于补选公司第三届董事会董事的议案》
公司董事桑坤先生因个人原因辞去公司董事职务（具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态关于董事辞职的公告》，公告编号2018-080），根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司股东安徽新华发行（集团）控股有限公司提名，同意补选汤跃彬先生为公司第三届董事会董事，任期与本届董事会任期相同，即自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（候选人简历附后）
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司关于补选董事的公告》（2019-018）
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因公司高级管理人员工作调整，倪萍女士辞去董事会秘书职务、李晓军先生辞去副总裁和总工程师职务、李月刚先生辞去副总裁职务，公司董事会同意聘任邹杰先生为公司董事会秘书，聘任杨新魁先生为公司副总裁、总工程师。以上人员简历详见附件。
（1）审议通过《关于聘任邹杰先生作为公司董事会秘书的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
（2）审议通过《关于聘任杨新魁先生作为公司副总裁、总工程师的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
18、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为进一步强化和规范公司管理，推进公司战略布局与发展，完善公司治理结构，优化公司管理流程，提高公司运营效率，拟对公司的组织架构进行调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于调整公司组织架构的公告》（2019-019）。
19、审议通过《关于公司注销长沙分公司、镇江分公司、无锡分公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
20、审议通过《关于签订第四届中国绿化博览会博览园建设项目 PPP项目合同的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
21、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态环境集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2019-020）。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大千生态环境集团股份有限公司独立董事关于公
司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
22、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司决定于 2019年 4月 19日（周五）在南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦A栋公司会议室召开2018年年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《大千生态关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-022）。
特此公告。
大千生态环境集团股份有限公司董事会2019年3月27日
附件：
董事候选人及高级管理人员简历
董事候选人：
汤跃彬先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任临泉县新华书店经理、阜阳新华书店有限公司总经理、安徽新华传媒股份有限公司总经理助理、党委委员、副总经理，现任安徽新华发行（集团）控股有限公司副总经理、皖新文化产业投资（集团）有限公司董事长。
高级管理人员：
邹杰先生：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
曾在东南大学校长办公室任职，2011年至2017年在中国证券监督管理委员会江苏监管局工作。现任公司总裁助理。
杨新魁先生：1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师、一级建造师、注册造价工程师。曾任江苏华宁交通工程咨询监理公司监理工程师、江苏交通工程投资咨询有限公司造价工程师、南京交建科技投资咨询有限责任公司造价部经理，公司成本部兼招投标部经理。现任公司总裁助理，兼任江西千和旅游发展有限公司董事。