甘肃中天律师事务所
关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司与甘肃省农垦集团有限责任公司资产置换暨关联交易的
法律意见书
致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司
甘肃中天律师事务所（以下简称本所）接受甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（以下简称亚盛集团）的委托，就亚盛集团与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称农垦集团）进行资产置换（以下简称本次资产置换）事项，指派具有专业服务经验的裴延君、王爱民律师（以下简称本所律师）作为该事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）等有关规定，就本次资产置换暨关联交易提供法律服务，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所特作如下声明：
亚盛集团保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。
本法律意见书仅作为对本次资产置换方案出具的律师专业意见并供亚盛集团向有关机构报送本次资产置换备案材料使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次资产置换方案及相关文件进行了必要的审查，现发表法律意见如下：
一、本次资产置换双方的主体资格
（一）亚盛集团
亚盛集团系根据甘肃省人民政府 1995年 9月 19日甘政函 1995《36》号文《省政府关于同意设立甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司的批复》，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司等 5家法人共同发起设立的股份有限公司，并于 1997年在上海证券交易所挂牌上市。
该公司现持有甘肃省工商行政管理局核发的统一社会信用代码91620000224365682J，企业住所地甘肃省兰州市城关区雁兴路 21号，法定代表人杨树军，公司注册资本 1,946,915,121.00元，经营范围为：高科技农业新技术、新品种研发、加工，生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备；从事滴灌系统的设计、安装及技术咨询和技术服务；农副产品种植和购买（粮食购买凭许可证经营）；无机盐及其副产品生产；农作物种植、动物饲养；代理和自营国家组织统一经营管理的16种出口商品和国家核定经营的14种进口商品以外的其他商品及技术进出口；经营来料加工及“三来一补”业务；经营对销业务；茶叶、印染业务；化工原料产品（不含危险品）；纺织品的生产销售等。
经审查，亚盛集团目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止的情形；亚盛集团具有进行本次资产置换的合法主体资格。
（二）农垦集团
农垦集团系根据甘肃省人民政府相关批文于2004年5月10日改制设立的国有独资公司，注册资本金为 56,576万元，其所拥有的国有资产在甘肃省国有资产管理部门登记。根据国有资产管理部门的授权对所属国有资产进行投资运作和产权经营。
该公司现持有甘肃省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码620000000011912，公司住所地甘肃省兰州市城关区雁兴路 21号，法定代表人杨树军，公司注册资本 56,576万元，公司类型为国有独资有限责任公司。公司经营范围：国有资产的经营管理；经济信息咨询；
特种药材种植、加工及销售、农作物种植、农副食品、酒类、乳制品、水泥、硫化碱的制造及销售（以上限分支机构经营）。
经审查，农垦集团目前依法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止的情形；农垦集团具有进行本次资产置换的合法主体资格。
二、本次资产置换标的
根据本次资产置换方案，亚盛集团拟将其所属的矿业分公司、盛远分公司、供销分公司全部资产与负债以及持有的绿色空间100%的股权与甘肃省农垦集团有限公司拥有的5宗共27.23万亩土地使用权及相关农业资产进行置换。
（一）亚盛集团拟置出资产
1．亚盛集团矿业分公司全部资产
亚盛集团矿业分公司成立于 2008年，在甘肃省张掖市高台县工商行政管理局注册登记；营业场所位于甘肃省张掖市高台县罗城乡盐
池村；经营范围为化工原料生产与销售（仅限于含钙芒硝、原盐的开采与销售）。最近一期的财务状况为：
单位：万元
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||项目|2014 年度|2015 年 11 月 30 日|
|1|总资产|12,852.94|17,684.17|
|2|总负债|468|3,311.42|
|3|净资产|12,384.94|14,372.75|
|4|营业收入|157.44|199.30|
|5|净利润|-4.74|-64.89|

2．亚盛集团盛远分公司全部资产
亚盛集团盛远分公司成立于 2010年，在甘肃省玉门市工商行政管理局注册登记；营业场所位于玉门镇农垦建筑公司办公楼；经营范围为高科技农业新技术、新品种开发、加工；农副产品种植（不含种子）、收购、销售等。最近一期的财务状况为：
单位：万元
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||项目|2014 年度|2015 年 11 月 30 日|
|1|总资产|32,738.19|27,549.02|
|2|总负债|1,647.83|2,249.23|
|3|净资产|31,090.36|25,299.79|
|4|营业收入|3,705.91|0|
|5|净利润|1,095.45|-159.14|

3．亚盛集团供销分公司全部资产
亚盛集团供销分公司成立于 2012年，在兰州市工商行政管理局注册登记；营业场所位于甘肃省兰州市城关区张苏滩 589号109、110室；经营范围为农副产品的收购、销售等。最近一期的财务状况为：单位：万元
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||项目|2014 年度|2015 年 11 月 30 日|
|1|总资产|6,690.43|47,989.56|
|2|总负债|6,943.83|0|

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|3||||
|4|营业收入|24.31|0|
|5|净利润|-111.34|-98.74|

4．亚盛集团持有甘肃绿色空间生物技术有限公司的100%股权
甘肃绿色空间生物技术有限公司成立于 2008年，属亚盛集团全资子公司，总投资 1,193.25万元，注册资本 2,000.00万元，亚盛集团持股100%。在甘肃省榆中县工商行政管理局注册登记；经营场地位于榆中县三角城乡三角城村；经营范围为高科技农业新技术、新产品的开发、农业技术的开发与研究、农作物种植（以上需取得专项审批的除外）、花卉种植、批发、零售等，占地面积 200亩。最近一期的财务状况为：
单位：万元
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||项目|2014 年度|2015年 11 月 30 日|
|1|总资产|11,345.50|11,844.21|
|2|总负债|3,467.80|4,306.21|
|3|净资产|7,877.70|7,538.00|
|4|营业收入|178.54|129.32|
|5|净利润|-795.09|-404.87|

以上三个分公司全部资产与负债及一家子公司全部投资的总体情况：经中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 021号）评估确认，资产总计 102,242.66万元。
其中：流动资产 87,826.22万元，长期资产等非流动资产 14,416.44万元。负债总计 5,561.75万元，净资产 96,680.91万元。
（二）亚盛集团拟置入资产
系农垦集团拥有的 27.23万亩土地及相关农业资产。土地资产主
要坐落在河西的金塔、民乐、酒泉、山丹等地，由其下属甘肃亚盛酒
泉农工商有限责任公司、甘肃农垦张掖农场、甘肃省国有下河清农场
等三家企业管理使用。具体土地情况为：
单位：万亩
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||土地坐落区域|土地面积|
|1|甘肃亚盛酒泉农工商有限责任公司|20.78|
|2|甘肃国营张掖农场|1.66|
|3|甘肃省国营下河清农场|4.79|
||总面积|27.23|

经中科华资产评估有限公司出具的《土地资产评估报告书》（中科华评字（2016）第 020号）评估确认，27.23万亩土地总价值为 97,309.74万元；与置换土地相关的农业类资产，主要包括：防风林、道路、渠道、机井、输电线路等农业设施，截止 2015年 11月 30日，地面附着物等相关资产经评估后的价值为 2,573.21万元，负债 2,760.15万元，净资产 97,122.80万元。
本所律师认为，本次资产置换交易在涉及亚盛集团置出资产和置入资产的相关权属清楚、并属交易方合法持有或取得处分权的情形下，且不存在置出、置入资产设置有担保或其他第三者权利的情况下，亚盛集团和农垦集团履行了相关批准和授权，则本次资产置换的实施不存在法律障碍。
三、本次资产置换需要获得的批准与授权
（一）亚盛集团独立董事就本次资产置换及关联交易出具意见；
（二）亚盛集团董事会会议审议并决议通过本次资产置换方案、《资产置换协议》等相关事项；
（三）亚盛集团股东大会审议通过本次资产置换事项；
（四）农垦集团总经理会议审议并批准本次资产置换方案、《资
产置换协议》等相关事项；
（五）省人民政府国有资产监督管理委员会对本次资产置换事项的核准和备案；
（六）经相关中介机构评估本次资产置换构成重大资产重组的，则需经过证监会批准；
（七）其他需要获得的批准与授权。
四、本次资产置换不构成重大资产重组，构成关联交易
本次交易标的资产的价格合计 97,122.80万元，根据中国证监会《重组办法》的相关规定，不构成重大资产重组。
本次交易对方为农垦集团，由于农垦集团持有亚盛集团15.57%的股份，为亚盛集团第一大股东，因此，亚盛集团本次资产置换构成关联交易。
五、本次资产置换对交易双方的影响
（一）本次资产置换有利于加快上市公司资金周转，储备土地资源，提高资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。
通过本次资产置换，亚盛集团新增土地 27.23万亩，土地作为不可再生的稀缺资源，是农业企业发展的基础。本次交易所涉及的土地资产及相关农业资产地处甘肃省重要的农业产区—甘肃省河西走廊，该地区具有丰富的光热资源，土地肥沃。亚盛集团置入可以从事农业的土地资产及相关农业资产，可巩固并扩大亚盛集团在土地资源方面所具备的优势，有利于进一步集约化管理、产业化发展，持续聚焦现代农业建设，集中精力做大做强农业类主营业务，提高集团公司的主营业务盈利能力，促进公司可持续发展。
本次资产置换完成后，亚盛集团剥离了与农业产业发展方向不一致的工业、商业类业务，减少了工业类业务及其相关不利于主业发展的产业给亚盛集团带来的财务影响，改善了亚盛集团的财务状况、提高公司盈利能力。
（二）本次交易遵守反垄断法律法规的情况。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经营者集中的申报标准，因此无需向国家商务部申报。因此，本次交易完成后不会出现国家反垄断法律法规规定的垄断行为。
（三）本次资产置换完成后不会导致亚盛集团与农垦集团之间关联交易的增加和同业竞争问题的产生。
亚盛集团矿业分公司、亚盛集团盛远分公司、亚盛集团供销分公司、亚盛集团全资子公司甘肃绿色空间生物技术有限公司等四家公司的主营业务为芒硝、原盐的开采与销售、花卉种植等，与亚盛集团农产品种植、畜牧、节水滴灌设备生产等主营业务的产业发展方向不一致。因此，本次资产置换完成后不会导致亚盛集团与上述关联方关联交易的增加，并且农垦集团相关农业类资产置入亚盛公司后，能够有效的减少或者避免潜在的同业竞争。
（四）本次关联交易对公司法人治理结构不会产生影响。
本次关联交易，不会导致亚盛集团实际控制人、控股股东及股权结构发生变动，也不会引起公司董事、监事及其他高级管理人员变动。
本次关联交易不会对公司法人治理结构产生影响。
（五）本次置换有利于亚盛集团的市值稳定，符合大股东股权收益最大化的目标要求。
在农垦改革政策出台后，大股东农垦集团注入土地等农业类资产，符合投资者的期待，有利于亚盛集团产业整合和效益提升，改善
其基本面，能从根本上稳推市值，让股权收益最大化。
六、本次关联交易对非关联股东权益的保护
本次关联交易基本遵守法律、法规的有关程序要求，在对非关联股东权益的保护方面，主要体现在以下几个方面：
1.本次关联交易的程序符合政府有关法律法规和亚盛集团公司章程规定，遵循了公平、公开、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的权益。
2.董事会在对本次关联交易议案进行表决时，主要关联方董事对表决应当进行回避，由非关联方董事进行表决，独立董事就关联交易提案发表独立意见，监事会出具关联交易的监事会公告，这些都将有力地保护非关联股东的权益。
3.对于本次关联交易，亚盛集团将依据有关法律法规的规定，及时、充分地作好信息披露工作。
七、本次关联交易符合国务院关于农垦改革发展意见的精神
本次关联交易不但有效解决控股股东农垦集团与亚盛集团之间的同业竞争，改善亚盛集团的基本面，增强后续发展能力及业务独立性，更加充分利用和合理分配了农垦集团优越的土地资源，推进了农垦土地管理制度的改革。本次将农垦集团土地置换到亚盛集团，注入上市公司，提高了土地价值，同时也保护了国有土地资源、实现了农垦土地资源的可持续发展，更加有效的推进农垦土地资源资产化和资本化，创新了农垦土地管理方式，推动了土地资源的有效配置，符合中共中央国务院《关于进一步推进农垦改革发展的意见》。
八、结论
综上诉述，本所律师认为，本次交易相关主体的主体资格合法有效；在交易标的资产权利完整、权属明确情形下，并完整履行了相关法定批准和授权程序后，本次资产置换遵循了有利于亚盛集团可持续发展和全体股东利益的原则，在取得本法律意见书所述必要的所有批准、授权、备案和核准后，本次资产置换的实施无法律障碍，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
本所律师同意将本法律意见书作为本次资产置换所必备的文件，随同其他材料一起呈报相关主管机关和部门，以正式实施资产置换方案。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）