证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2019-026
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次可上市流通的限售股份总数为1,537,848股，占公司总股本746,395,905股的0.206%。
2、本次限售股份上市流通日为：2019年6月20日。
3、本次解除股份限售股东共3位。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价方案概述
2006年9月30日，广西南方控股股份有限公司（公司的前名称）公告了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革说明书》，公司本次股权分置改革方案为：大股东广西南方投资有限责任公司（以下简称“南方投资”，公司控股股东“黑五类集团”的前名称）以注入现金和送股的方式实施股改对价安排，其他非流通股股东（不含广西投资集团有限公司和广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司）以送股的方式实施股改对价安排，以获得所持有非流通股份的上市流通权，对价安排的执行方式如下：1、南方投资在本次股改相关股东会议的股权登记日之前向本公司注入现金 3,700万元，在股改实施阶段再以送股的方式执行给流通股股东共计 1,577,059股的股份。
2、南方投资注入现金增加了其他非流通股的权益，公司其他非流通股股东（不含广西投资和容州宾馆）同意从其所持有的非流通股股份中按其持股比例合计向流通股股东执行8,544,259股对价安排。
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东实施每10股流通股送1股股份的对价安排，即全体非流通股股东向全体流通股股东共安排10,121,318股的股改对价。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会日期
2006年9月29日，公司召开股权分置改革相关股东会议，经参加会议股东所持表决权的三分之二以上，并经参加会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过了《广西南方控股股份有限公司股权分置改革方案》。
（三）股权分置改革方案实施日：2006年11月27日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|承诺事项|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|公司股权分置改革承诺|南方投资（黑五类集团）|在股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，将3,700万元人民币现金汇入公司指定银行账户。|在股权分置改革相关股东大会召开前，南方投资已将 3,700 万元现金汇入公司 0905012090050356号资金账户，并经会计师验资证明。该承诺已履行完毕。|
|||在股改实施阶段以送股的方式执行给流通股股东1,577,059股。|南方投资以送股方式向流通股股东支付了1,577,059股股份。该承诺已履行完毕。|
|||对截止本次股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由南方投资代为垫付股改对价。|南方投资已为截止股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价的非流通股股东垫付了股改对价。该承诺已履行完毕。|
|||南方投资于2006年6月与广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”）就南方投资收购广西投资集团所持有公司26,138,289股股权签署了《股权转让协议》，转让后由南方投资执行广西投资集团应执行的股改对价安排。|经国务院国资委批准，同意广西投资集团将其持有公司国有法人股 24,322,636 股和定向法人股1,815,653（合计26,138,289股）转让给南方投资。南方投资已全部执行应广西投资集团应执行的股改对价安排。该承诺已履行完毕。|
|||南方投资持有公司股份总数 24.21%的股份限售期为36个月，持有公司股份总数为公司总股本10%的股份限售期为24个月，持有公司股份总数为公司总股本5%的股份限售期为12个月。|2006年11月27日开始履行限售锁定义务，相应股份限售锁定义务已分别于2009年12月18日、2009年4月3日和2007年12月21日履行完毕。|
||廖九文|遵守国家法律、法规及交易所的规定，持有公司的股份限售期为12个月。|2006年11月27日开始履行限售锁定义务，目前尚锁定限售。|
||张学春|遵守国家法律、法规及交易所的规定，持有公司的股份限售期为12个月。|2006年11月27日开始履行限售锁定义务，目前尚锁定限售。|

注：1、2010年8月经工商部门核准，南方投资的公司名称变更为“广西黑五类投
资控股有限公司”，2011年 1月经工商部门核准，该公司通过吸收合并方式合并广西
黑五类食品集团有限责任公司，且其公司名称变更为广西黑五类食品集团有限责任公
司（以下简称为“黑五类集团”）。吸收合并后的黑五类集团承担南方投资的权利和义务，其持有本公司的股份数量、比例和股份性质保持不变，同时对于南方投资在本公司股改中尚未履行完毕的承诺继续履行，即黑五类集团承诺：对于截止公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东，由黑五类集团代为垫付，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还黑五类集团代为垫付的股份，并事先取得黑五类集团的书面同意。
2、原股东深圳龙岗大鹏镇大进投资公司已注销，所持 214,968股份经司法裁定过户给廖九文；经司法裁定原股东广西斯壮建筑有限责任公司所持1,322,880股份过户给张学春。
3、经核查，在限售期内，上述股东均严格履行承诺，未出现违反承诺的情形，所持有的本公司股份未发生委托他人管理及本公司回购的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为：2019年6月20日。
2、本次限售股份可上市流通总数为：1,537,848股，占公司总股本的0.206%。
3、本次解除股份限售股东为3位。
4、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|廖九文|137,579|137,579|0.018|0||
|2|张学春|846,643|846,643|0.113|0||
|3|黑五类集团|20,193,584|553,626|0.074|178,450,693|本次解除限售的股份未处于质押冻结状态|
|合 计||21,177,806|1,537,848|0.206|178,450,693||

四、股本结构变化和股东持股变化情况
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数|本次限售股份上市流通后||
||股数|比例||股数|比例|
|一、有限售条件的流通股||||||
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||

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|3、境内一般法人持股|27,934,304|3.74%|-553,626|27,380,678|3.67%|
|4、境内自然人持股|64,407,408|8.63%|-984,222|63,423,186|8.50%|
|5、境外法人持股||||||
|6、境外自然人持股||||||
|7、内部职工股||||||
|8、高管股份|34,208,550|4.58%||34,208,550|4.58%|
|9．机构投资者配售股份||||||
|有限售条件的流通股合计|126,550,262|16.95%|-1,537,848|125,012,414|16.75%|
|二、无限售条件的流通股||||||
|1．人民币普通股|619,845,643|83.05%|+1,537,848|621,383,491|83.25%|
|2．境内上市的外资股||||||
|3．境外上市的外资股||||||
|4．其他||||||
|无限售条件的流通股合计|619,845,643|83.05%|+1,537,848|621,383,491|83.25%|
|三、股份总数|746,395,905|100%||746,395,905|100%|

五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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|序号|限售股份持有人名称|股改实施日持有股份情况||本次解限前已解限股份情况||本次解限前未解限股份情况||股份数量变化沿革|
|||数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）|数量（股）|占总股本比例（%）||
|1|廖九文|0|0|0|0|137,579|0.018|司法过户，注1|
|2|张学春|0|0|0|0|846,643|0.113|司法过户，注2|
|3|黑五类集团|38,714,358|21.72|42,668,018|5.72|553,626|0.074|偿还垫付等，注3；黑五类持股变化沿革详见附表1|
|合计||38,714,358|21.72|42,668,018|5.72|1,537,848|0.206||

注：
（1）股改前原股东深圳龙岗区大鹏镇大进投资公司持有公司的股票68,900股，历经1997年每10股送2股、2002年每10股送3股和2016年每10股转10股的权益分派后，该股份增加至214,968股；根据广西容县人民法院（2017）桂0921民初1751号《民事判决
书》，前述股份过户至廖九文名下。根据《代垫股份偿还协议》，廖九文在办理其持
有的前述非流通股份上市流通前，应偿还黑五类集团为其代垫的股改对价为77,389股，
本次偿还已于2019年6月3日办理了过户登记，偿还后余下的有限售条件流通股为
137,579股。
（2）股东广西斯壮建筑有限责任公司原持有公司股票492,900股，历经1997年每10股送2股、2002年每10股送3股和2016年每10股转10股的权益分派后，该股份增加至1,537,848股，根据广西容县人民法院（2018）桂0921民初1551号《民事判决书》，前述股份中1,322,880股过户至张学春名下。根据《代垫股份偿还协议》，张学春在办理其持有的非流通股份上市流通前，应偿还黑五类集团为其代垫的股改对价476,237股，本次偿还已于2019年6月3日办理了过户登记，偿还后张学春余下的有限售条件流通股为846,643股。
（3）黑五类集团本次解限前已解限股份数为42,668,018股，其中包括股改实施日持有的限售流通股为38,714,358股，其他股东偿还代垫3,953,660股。前述股数按未实施2016年每10股转10股的权益分派前的股数列示，详见附件1。
（4）黑五类本次安排解除有限售条件流通股共553,626股，为公司股改方案实施日未明确表示同意执行股改对价安排的非流通股股东（廖九文和张学春）偿还其代为垫付的股改对价股份。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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|序号|刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期|该次解限涉及的股东数量|该次解限的股份总数量（股）|该次解限股份占当时总股本的比例（%）|
|1|2007年12月20日|18名|26,239,885|14.72|
|2|2009年4月2日|8名|7,892,335|4.43|
|3|2009年12月18日|3名|25,483,566|14.30|
|4|2014年8月22日|2名|165,360|0.067|
|5|2015年10月16日|2名|5,952,960|1.87|

六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构长城证券股份有限公司的核查结论性意见如下：
经核查，保荐机构认为，南方黑芝麻董事会提出的本次申请股改限售股份上市流通的股东均履行了在股权分置改革时所作出的各项承诺；公司本次有限售条件流通股的上市流通不影响持有公司有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；公司有限
售条件流通股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；提
交的有限售条件的流通股上市申请书中就股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用、不存在上市公司对该股东的违规担保、不存在违规买卖上市公司股票的行为；保荐机构对南方黑芝麻本次股改限售股份上市流通事项无异议。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司第一大股东黑五类集团，就出售公司解除限售股计划承诺如下：
1、黑五类集团无在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所交易系统出售股份达到上市公司股份总数的5%及以上的计划。
2、如果黑五类集团未来通过深圳证券交易所交易系统出售所持上市公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，黑五类集团将于第一次减持的十五个交易日前通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用、不存在上市公司对该股东的违规担保、不存在违规买卖上市公司股票的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年六月十七日
附表 1
黑五类持有股份变动及股改限售股份解限情况表
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|||持股比|||
||所持有全部||解限股份数||
|年度||例%||所持有股份变动原因|
||股份（股）||（股）||
|2006年11月27日|38,714,358|21.72%|0|持有公司股份总数24.21%的股份限售期为36个月，持有公司股份总数为公司总股本 10%的股份限售期为 24 个月，持有公司股份总数为公司总股本 5%的股份限售期为12个月。|
|2007年12月20日|39,439,726|22.12%|8,912,977|部分非流通股股东偿还黑五类集团代垫股份共计725,368股。|
|2009年4月2日|40,343,982|22.63%|6,284,773|部分非流通股股东偿还黑五类集团代垫股份共计904,256股。|
|2009年12月18日|40,465,422|22.70%|25,267,672|部分非流通股股东偿还黑五类集团代垫股份共计121,440股。|
|2013年2月|81,705,884|33.21%|0|2013 年公司定向增发，向黑五类发行股份41,240,462股，限售期为36个月。|
|2014年8月22日|81,765,414|33.24%|59,530|部分非流通股股东偿还黑五类集团代垫股份共计59,530股。|
|2014年9月|101,557,081|32.55%|0|2014 年公司定向增发，向黑五类发行股份19,791,667 股，限售期为36个月。|
|2015年5月|103,700,147|32.55%|2,143,066|部分非流通股股东偿还黑五类集团代垫股份共计2,143,066股(于2015年10月16日办理解限)。|
|2015年9月|104,210,906|32.71%|0|黑五类从二级市场上竞价交易增持股份共 510,759股。|
|2016年6月|208,421,812|32.64%|0|公司实施2015年度权益分派每10股转增10股。|
|2018年1月|228,061,770|32.08%|0|股份对价购买资产发行股份数共 19,639,958 股，限售期为42个月。|
|合计|||42,668,018||