证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2016-038北京梅泰诺通信技术股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 4月 21日在公司七层会议室以现场方式召开了第三届董事会第九次会议。公司于 2016年 4月 11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。
本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下：
一、审议通过《2015年度总裁工作报告》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、审议通过《2015年年度董事会工作报告》。
本报告详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《2015年年度报告》中第四节“董事会报告”部分。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2015年年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上进行述职，详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《2015年年度报告》及其摘要。
《2015年年度报告》及其摘要详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本报告及其摘要尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《2015年度财务决算报告》。
《2015年度财务决算报告》详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《2015年度利润分配预案》。
经大信会计师事务有限责任公司审计，母公司实现净利 43,156,661.91元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,315,666.19元，余下未分配利润38,880,995.72元，加上年初未分配利润 107,490,163.29元，减去报告期内公司现金分红 5,625,523.85元，截止报告期末，公司可供股东分配的利润为 140,705,635.16元。
2015年公司利润分配预案如下：以公司 2015年 12月 31日总股本 190,430,995股为基数，向全体股东以每 10股派人民币现金 0.30元（含税），共分配现金股利5,712,929.85（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《<关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明>的议案》。
公司独立董事对公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明以及公司监事会的核查意见详见中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见；公司
监事会发表了审核意见；保荐机构国海证券股份有限公司出具了专项核查意见；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证报告》（大信专审字[2016]第519号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《2015年度内部控制的自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2015年度内部控制鉴证报告》（大信专审字[2016]第 706号），详见同日中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于续聘 2016年度审计机构的预案》。
经公司独立董事事前认可及董事会审计委员会审核通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。公司独立董事、监事分别对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2016年度预计日常关联交易的议案》。
公司2016年度预计发生日常关联交易的金额上限为人民币7600万元（不含税），具体内容详见《关于2016年度预计日常关联交易的公告》。
公司监事会对该议案发表同意意见，该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站。
公司董事、副总裁伍岚南女士兼任成都军通董事，副总裁张志强先生兼任成都军通法定代表人、董事，公司董事长张志勇先生和董事、副总裁张敏女士与张志强先生为关联人；公司董事、副总裁伍岚南女士十二个月内曾任众联享付董事，
以上四位属于公司关联董事，在表决此项议案时回避表决。
本议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于发行股份购买资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
浙江金之路信息科技有限公司 2015年度经审计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 3,526.33万元，实现了 2015年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国海证券股份有限责任公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十二、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
日月同行信息技术（北京）有限公司 2015年度经审计净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）为 4,461.14万元，实现了 2015年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国海证券股份有限责任公司对此出具了专项审核报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于董事薪酬事项的议案》。
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2016年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币6万元/年(税前)。
3.董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于高级管理人员薪酬事项的议案》。
1.为优化公司治理，规范高级管理人员薪酬管理，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定，对公司高级管理人员的履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面进行考核，兼职董事的高级管理人员按其在公司所任行政职务领取薪酬，具体情况如下：公司高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪分为基础薪酬、绩效薪酬两部分。其中，基础薪酬按月固定发放，绩效薪酬根据其绩效考核情况按年度发放。
2.公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
公司董事张志勇、张敏、伍岚南属于公司高级管理人员，在表决此项议案时回避表决。
本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十五、审议通过《关于成立融资租赁公司的议案》。
公司拟以自有资金投资设立梅泰诺融资租赁公司（公司名称以工商登记部门核准为准），注册资本为4000万美元，折合约人民币24,476万元。
具体内容详见中国证监会指定信息披露网站《关于对外投资设立梅泰诺融资租赁子公司的公告》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十六、审议通过《2016年第一季度报告》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《2016年第一季度报告》
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十七、审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度〉的议案》。
为了完善公司募集资金使用和管理，提高募集资金使用效率，公司修改《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司募集资金使用和管理制度》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十八、审议通过《关于修改〈北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度〉的议案》
为了完善内部控制管理，决定修改《北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度》。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司内部控制制度》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十九、审议通过《关于注销控股孙公司的议案》。
为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效地降低管理成本、提高运营效率，公司控股子公司北京梅泰诺通信基础设施投资有限公司决定注销在江苏设立的南京梅泰诺通信技术运营服务有限公司。该公司自设立以来，未实际开展业务，根据公司战略发展和实际业务情况，为进一步整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，经公司董事会审慎研究，同意注销南京梅泰诺。
注销完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，
符合公司未来战略发展规划，符合全体股东和公司利益。
具体内容详见同日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于拟注销控股孙公司的公告》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十、审议通过《关于同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事后确认的议案》。
公司已经使用不超过5,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营。公司未针对上述闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行审批程序。公司此次将对应该履行的程序进行事后确认。截至2016年4月11日，公司已经将足额将该部分资金归还至募集资金专户，并未影响收购款项支付。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的主要目的为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，符合全体股东利益最大化原则，不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。
独立董事已就该议案发表独立意见，公司保荐机构已就该议案发表保荐意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站相关文件。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易议案》。
根据公司日常生产经营对流动资金的需求情况，同意公司向公司控股股东张敏女士短期借款 5,000万元。该议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事张志勇先生、张敏女士回避表决。公司监事会对该议案发表同意意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站的公告《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十二、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
《关于为全资子公司提供担保的公告》详见同日中国证监会指定的创业板信
息披露网站。公司独立董事对此事项发表了同意的意见，具体内容详见同日中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《公司为全资子公司增加担保金额的独立意见》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二十三、审议通过《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。
公司拟于 2016年 5月 16日下午 14:00在公司召开 2015年年度股东大会，详见同日中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于召开 2015年年度股东大会通知的公告》。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十三日