上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的
法律意见书
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青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛双星股份有限公司
二〇一四年年度股东大会的
法律意见书
致青岛双星股份有限公司：
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王蕊律师和姜娟律师出席了公司于 2015年6月19日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《青岛双星股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛双星股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书2015年4月28日，公司召开第七届董事会第七次会议，作出召开本次股东大会的决议，并于2015年5月28日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》。
该会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议召开日期、时间及网络投票日期、时间）、会议召开方式、出席对象、股权登记日、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人及联系方式，以及“于股权登记日2015年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东”的文字说明。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议依照前述公告于 2015年 6月 19日上午 9:30在山东省青岛市黄岛区月亮湾路 1号 16楼会议室如期召开，由公司董事长柴永森主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2015年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2015年 6月 18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
经本所律师核查，公司董事会依据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并在规定的期限在《公司章程》指定的信息披露媒体对本次股东大会召开的时间和地点、会议召集人、出席对象、审议议案、会议登记办法等事项进行了充分披露，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的内容一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，均为截至2015年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的的公司股东或其代理人，该等股东持有公司股份153,214,037股，占公司股份总数的22.7125％。
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 8名，代表股份数 18,776,901股，占公司有表决权股份总数的2.7835％。上述参加网络投票的股东资格已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票的股东共计11名，代表股份数171,990,938股，占公司有表决权股份总数的25.4960%。
（三）公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议了如下议案：
1、《2014年度董事会报告》
2、《2014年度监事会工作报告》
3、《2014年年度报告及其摘要》
4、《2014年度利润分配预案》
5、《关于聘任公司 2015年度审计机构的议案》
6、《关于补充选举王建韩为第七届董事会董事的议案》
7、《关于修订公司<章程>的议案》
青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
9、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
11、《关于补充选举第七届监事会监事的议案》
综上，本所律师认为，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案一致，本次股东大会不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。其中出席本次会议现场会议的股东以书面投票方式对议案进行了逐项表决，按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。
本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次股东大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票，对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，并当场公布表决结果。议案1、2、3、4、5、9及议案11经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，其中议案 11采用累积投票方式进行表决；议案7、8、10经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案6未取得出席本次会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东及股东授权代表未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议的召集人及出席会议人员具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
青岛双星股份有限公司 锦天城·法律意见书（本页无正文，为《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛双星股份有限公司二〇一四年年度股东大会的法律意见书》的签字页）
上海锦天城（青岛）律师事务所（公章） 签字律师：
王蕊
负责人： 签字律师：
王宇 姜娟