证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-071
康欣新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：康欣新材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：康欣新材
股票代码：600076
信息披露义务人1：李洁
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
权益变动性质：股份减少
信息披露义务人2：郭志先
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
权益变动性质：股份减少
信息披露义务人3：周晓璐
住所：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
通讯地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在康欣新材料股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在康欣新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 1目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 .......................................... 4一、信息披露义务人基本情况 ............................................. 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况 ................................................ 4第二节权益变动目的及持股计划 ...................................... 5一、本次权益变动的目的 ................................................. 5二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 .................... 5第三节本次权益变动的方式 .......................................... 6一、信息披露义务人权益变动方式 ......................................... 6二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................. 6三、本次权益变动相关协议的主要内容 ..................................... 7四、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年
是否存在证券市场不良诚信记录的情形 ..................................... 7五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ........................ 10六、其他情况说明 ...................................................... 10第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 ............................. 11第五节其他重大事项 ............................................... 12第六节备查文件 ................................................... 13一、备查文件 .......................................................... 13二、备查地点 .......................................................... 13信息披露义务人声明 ................................................ 14附表 ............................................................. 16
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/康欣新材|指|康欣新材料股份有限公司|
|信息披露义务人/实际控制人|指|康欣新材实际控制人，即李洁、郭志先、周晓璐和李汉华|
|无锡建发/受让方|指|无锡市建设发展投资有限公司|
|本报告书/本简式权益变动报告书|指|《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|《李洁、郭志先、周晓璐、李宏清、周正、王甫、李文甫、李伟、王丹、黄磊与无锡市建设发展投资有限公司关于康欣新材料股份有限公司之股份转让协议》|
|转让方|指|李洁、郭志先、周晓璐、李宏清、周正、王甫、李文甫、李伟、王丹、黄磊|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|最近三年|指|2015年、2016年和2017年|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|李洁|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42010219810720****|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|住所|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯地址|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯方式|0712-8102866|||

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|-|-|-|-|
|姓名|郭志先|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|42010219520904****|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|住所|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯地址|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯方式|0712-8102866|||

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|-|-|-|-|
|姓名|周晓璐|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|42010219801015****|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|住所|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯地址|湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号|||
|通讯方式|0712-8102866|||

李洁与周晓璐系夫妻关系，李洁为郭志先之子，上述三人为一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人有意通过引入实力雄厚，有业务协同性，认同上市公司发展理念的战略投资者，进一步优化上市公司股权结构，推动上市公司产业深化发展与转型升级，增强上市公司持续经营能力及盈利能力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
未来12个月内，信息披露义务人将根据《关于实际控制人延期履行增持计划的公告》（公告编号：2018-069），继续实施增持计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动之前，康欣新材总股本为103,426.41万股，李洁持有康欣新材22,042.96万股股份，占公司总股本比例为21.31%；郭志先持有康欣新材 2,691.96万股股份，占公司总股本比例为2.60%；周晓璐持有康欣新材2,006.60万股股份，占公司总股本比例为1.94%。本次权益变动之前，李洁为上市公司的控股股东，李洁家族为上市公司的实际控制人。
信息披露义务人于 2018年 12月 12日与无锡建发签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人及康欣新材七位自然人股东，将其合计持有的9,688.47万股康欣新材股票以62,975.04万元向无锡建发转让。
本次权益变动完成后，信息披露义务人于康欣新材拥有权益的股份数量为 20,056.14万股，约占上市公司股本总额的19.39%。李洁家族持有本公司216,679,092股，占公司总股本的20.95%，仍为公司实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有267,415,206万股上市公司股份，占上市公司股本总额的25.85%。
本次权益变动中，信息披露义务人向无锡建发转让其持有的康欣新材6,685.38万股，占上市公司股份总额的6.46%。
本次权益变动前后，信息披露义务人与无锡建发于上市公司拥有权益的股份的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前于上市公司拥有权益的股份|||本次权益变动后于上市公司拥有权益的股份|||
||股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|股份数量（股）|持股比例（%）|持股方式|
|无锡建发|0|0|-|96,884,675|9.37|直接持股|
|李洁|220,429,643|21.31|直接持股|165,322,233|15.98|直接持股|
|郭志先|26,919,569|2.60|直接持股|20,189,677|1.95|直接持股|

周晓璐 20,065,994 1.94 直接持股 15,049,496 1.46 直接持股三、本次权益变动相关协议的主要内容
2018年 12月 12日，无锡建发与李洁、郭志先、周晓璐、李宏清、周正、王甫、李文甫、李伟、王丹、黄磊签署了《关于康欣新材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（甲方）：
甲方一：李洁；
甲方二：郭志先；
甲方三：周晓璐；
甲方四：李宏清；
甲方五：周正；
甲方六：王甫；
甲方七：李文甫；
甲方八：李伟；
甲方九：王丹；
甲方十：黄磊。
受让方（乙方）：
无锡市建设发展投资有限公司。
（二）签订时间
2018年12月12日
（三）协议主要内容
1、转让股份情况
甲方目前持有康欣新材股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|甲方|持股数量（股）|持股比例|
|1|甲方一|220,429,643|21.31%|
|2|甲方二|26,919,569|2.60%|
|3|甲方三|20,065,994|1.94%|
|4|甲方四|3,206,700|0.31%|
|5|甲方五|1,506,046|0.15%|
|6|甲方六|1,237,873|0.12%|
|7|甲方七|1,080,257|0.10%|
|8|甲方八|13,252,958|1.28%|
|9|甲方九|6,015,300|0.58%|
|10|甲方十|4,003,632|0.39%|

（1）甲方同意按照每股人民币 6.50元/股，转让总价人民币 629,750,387.50元的价格通过协议转让的方式向乙方转让上市公司 96,884,675股普通股股份（“标的股份”），占上市公司总股本的9.37%，其中：
甲方一转让 55,107,410股股份，转让价款为人民币 358,198,165.00元；
甲方二转让 6,729,892股股份，转让价款为人民币 43,744,298.00元；
甲方三转让 5,016,498股股份，转让价款为人民币 32,607,237.00元；
甲方四转让 3,206,700股股份，转让价款为人民币 20,843,550.00元；
甲方五转让 1,506,045股股份，转让价款为人民币9,789,292.50元；
甲方六转让 1,237,873股股份，转让价款为人民币8,046,174.50元；
甲方七转让1,080,257股股份，转让价款为人民币7,021,670.50元。
甲方八转让 13,000,000股股份，转让价款为人民币 84,500,000.00元。
甲方九转让 6,000,000股股份，转让价款为人民币 39,000,000.00元。
甲方十转让 4,000,000股股份，转让价款为人民币 26,000,000.00元。
（2）自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配
股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价不变的前提下，
甲方过户给乙方时的股份数量及每股单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。
（3）各方确认，就本次股份转让，各自承担本方依法应当缴纳或承担的税款和费用。
2、转让价款支付
（1）乙方在本协议生效之日后分两期向甲方支付股权转让预付款，第一期向甲方一指定的银行账户支付预付款人民币279,960,142.46元。第二期向甲方一、甲方二、甲方三指定的银行账户支付预付款合计人民币 119,471,729.00元。
（2）各方完成标的股份变更登记至乙方名下的手续之日起 3个交易日内，乙方应当向甲方一、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九及甲方十支付剩余转让价款合计人民币 230,318,516.04元。
3、流程办理
（1）乙方支付协议约定的预付款的当日，甲方应当立即解除设立于标的股份上的质押，并确保标的股份不存在任何权利负担或限制措施；同时，甲方应在下一个交易日办理完毕上市公司股份向乙方质押的质押登记，以担保甲方在本协议项下义务的履行。
（2）上海证券交易所就标的股份向乙方转让出具合规性确认函之日的下一个交易日内甲、乙双方共同配合解除标的股份的质押手续，并由甲方立即向中国证券登记结算有限责任公司申请办理登记过户手续。
4、过渡期安排
本协议签署之日起至交割日为过渡期。过渡期内，甲方一、甲方二及甲方三承诺应按照善良管理人的标准确保上市公司稳定经营,不改变主营业务，不从事任何可能导致上市公司财务状况恶化的、对上市公司、对本次股份转让或对乙方利益有重大不利影响的行为或交易。
5、生效条件
本协议经由甲方签字、乙方签字代表签字并加盖公章后生效。
四、信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年是否存在证券市场不良诚信记录的情形
信息披露义务人中郭志先为康欣新材董事长、董事，李洁为副董事长、董事，周晓璐为董事。上述三人不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年也不存在证券市场不良诚信记录的情形。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动中信息披露义务人向无锡建发转让的 6,685.38万股康欣新材股票存在股份质押的权利限制。
本次权益变动不违反信息披露义务人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的股份总数的百分之二十五的相关承诺。
六、其他情况说明
本次股份转让未导致上市公司控制权变更，在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理的调查和了解，本次股份受让人符合有关法律法规及相关政策关于股权受让的主体资格要求。信息披露义务人不存在未清偿的对康欣新材的负债，亦不存在未解除的康欣新材为其负债提供的担保或损害康欣新材利益的其他情形。
第四节前 6个月买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、无锡建发与转让方签署的《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于康欣新材料股份有限公司公司住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李洁
郭志先
周晓璐
日期：2018年12月14日
（此页无正文，为李洁、郭志先和周晓璐关于《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
李洁
郭志先
周晓璐
日期：2018年12月14日
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|康欣新材料股份有限公司|上市公司所在地|湖北省孝感市|
|股票简称|康欣新材|股票代码|600076|
|信息披露义务人名称|李洁、郭志先，周晓璐|信息披露义务人注册地|不适用|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 否□|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □备注：信息披露义务人将其持有的6,685.38万股康欣新材股票协议转让给无锡建发|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币 A 股普通股持股数量：267,415,206股持股比例：25.85%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类：人民币 A 股普通股持股数量：66,853,800股持股比例：6.46%|||

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|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 否□备注：未来12个月内，信息披露义务人将根据《关于实际控制人延期履行增持计划的公告》（公告编号：2018-069 ），继续实施增持计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|无|
|是否已得到批准|无|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为李洁、郭志先和周晓璐关于《康欣新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：
李洁
郭志先
周晓璐
2018年12月14日