2015年第一次临时股东大会会议资料地址：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅时间：2015年1月13日14：00
董事会秘书：张丽
咨询电话：021-65615689
e-mail：stock@lycg.com.cn
股东大会会议资料会议资料目录
会议议程 ........................................................... 3议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ....................... 5议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ........................... 8议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 .......................... 10议案四：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 .... 11议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ................ 12议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案 .. 14议案七：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 .............. 14议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案 .................................................................. 22议案九：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 .................... 24议案十：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 .................... 24议案十一：关于修订公司章程的议案 .................................. 25议案十二：关于制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案 . 30
股东大会会议资料会议议程
一、会议时间：2015年1月13日下午14：00
二、大会主持人：公司董事长赖振元先生
三、大会议程：
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会股东及来宾情况
2、大会主持人介绍大会审议议案
议案一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》（特别决议议案）议案二、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）
（1）发行股票的种类及面值
（2）发行方式
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）发行价格和定价原则
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）公司滚存利润分配的安排
（9）上市地点
（10）发行决议有效期
议案三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）
议案四、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（特别决议议案）
议案五、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
议案六、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》（关联股东应回避表决，本议案属于特别决议案）
议案七、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（关联
股东大会会议资料股东应回避表决，本议案属于特别决议案）
议案八、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》（特别决议议案）
议案九、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
议案十、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
议案十一、审议《关于修订公司章程的议案》（特别决议议案）
议案十二、审议《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》
四、议案审议表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、大会主持人宣读投票表决办法
4、大会主持人宣布监票人名单（其中包括一名股东代表、一名监事代表；
大会以鼓掌方式通过监票人）
5、现场股东投票表决
6、监票人统计现场表决票和现场表决结果
五、监票人代表宣布现场表决结果
六、大会主持人宣读大会现场表决后的表决决议，最终表决结果以当天下午合并网络投票结果后详见公司股东大会决议公告。
七、见证律师对2015年第一次临时股东大会发表法律意见
八、大会主持人宣布闭会
股东大会会议资料议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件，并编写了《关于公司符合非公开发行股票条件的核查报告》。
请各位股东审议
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
龙元建设集团股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的核查报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条件：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行 A股股票。
股东大会会议资料(二)依据《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通A股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行的对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划共10名特定对象，，符合《管理办法》第三十七条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项和《实施细则》第七条的规定。
4、根据认购对象赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增 2号集合资产管理计划、兴发新价值 1号集合资产管理计划、兴发新价值 2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划出具的承诺，赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划认购公司本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。
5、公司本次发行前，控股股东为赖振元，赖振元持有股份公司股权 319,072,052股,占公司股本总额的33.67%；本次发行后，按发行数量上限及赖振元认购数下限计算，赖振元持有公司股权 441,572,052股,占公司股本总额的33.65%，赖振元仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项规定的情形。
6、本次非公开发行募集资金投资项目资金使用符合《管理办法》第三十八
股东大会会议资料条第(三)项规定的情形。
7、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条(一)项所述情形。
8、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形。
9、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。
10、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第(四)项规定的情形。
11、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规定的情形。
12、公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。
13、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。经自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
股东大会会议资料议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会针对本次非公开发行股票制定的非公开发行股票方案及有关安排如下：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十家的特定对象，具体为：本次非公开发行股票的发行对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1号”）、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2号”）、兴发新价值1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1号”）、兴发新价值2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2号”）、兴发新价值3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值3号”）、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值4号”）共10名特定对象。其中兴发龙元定增1号由公司的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由公司及其控股子公司的部分核心骨干员工认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起48个月。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起42个月。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
股东大会会议资料（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为36,450万股，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号认购1,100万股、兴发新价值2号认购1,100万股、兴发新价值3号认购1,100万股、兴发新价值4号认购1,300万股。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九
十，即4.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可以根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置
换。
（八）公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
股东大会会议资料效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司2015年第一次临时股东大会逐项审议通过后，本次发行方案尚需报中国证监会核准后实施。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东：
公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象不超过十名特定投资者，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股，华福证券有限责任公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购 1,150万股、兴发新价值 1号集合资产管理计划认购 1,100万股、兴发新价值 2号集合资产管理计划认购 1,100万股、兴发新价值 3号集合资产管理计划认购 1,100万股、兴发新价值 4号集合资产管理计划认购 1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次关于《公司非公开发行股票预案》详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请给位股东审议。
股东大会会议资料龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案四：关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司董事会编制了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过 50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。随着公司业务的增长，公司对流动资金的需求也将逐步增加。对于一个持续发展的成长性公司而言，自身的资金积累通常难以匹配增长的需求。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全 PPP模式。在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型土木工程建筑公司利用PPP模式介入市政施工项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。公司作为国内土木工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均具备一定优势，但随着公司未来对PPP模式的探索拓展，资金实力的补充已显得尤为重
股东大会会议资料要。
本次关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请给位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司董事会按照中国证监会“证监发行字【2007】500号”《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》要求，编写了前次募集资金使用情况的报告，按照要求需要各位董事进行审议，并由会计师事务所出具鉴证报告。
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2009】325号)核准，公司于 2009年 5月 21日非公开发行普通股（A股）8,500万股，每股发行价为 7.20元，募集资金总额612,000,000.00元；扣除承销费和保荐费20,860,000.00元后的募集资金为人民币 591,140,000.00元，已由兴业证券股份有限公司于 2009年 5月 21日分别存入公司开立在中国银行股份有限公司宁波市江东支行账号为810060655008094001的人民币账户90,000,000.00元和中国建设银行股份有限公司象山支行帐号为33101995536050509113的人民币账户501,140,000.00元；减除其他发行费用人民币 800,000.00元和已预付兴业证券股份有限公司的保荐费等费用500,000.00元后，合计募集资金净额为人民币 589,840,000.00元；上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2009)第11509号验资报告。
截至2014年11月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
股东大会会议资料募集资金总额： 58,984.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 58,984.00变更用途的募集资金总额： 22,184.00 2009年： 42,800.00变更用途的募集资金总额比例： 37.61% 2010年： 7,000.002011年: 9,184.00投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际
投资
金额 截止与募 日项募集前承募集后承 募集前承募集后承
承诺投资项 实际投资 实际投资 实际投资集后 目序号 诺 诺投资金 诺 诺
目 项目 金额 金额 承诺 完工投资金额 额 投资金额投资金额
投资 程度金额
的差
额
承诺投资项
目
增资龙元
水泥用于
增资龙元水
投资新建
泥用于投资
4500T/D
新 建 16,800.00 16,800.00 16,800.00 16,800.00 0.00100%的新型干
1 4500T/D的 29,985.00 29,985.00
法水泥熟
新型干法水
料生产线
泥熟料生产
项目
线项目
补充营运
13,184.00 13,184.00 13,184.00 13,184.00 0.00100%资金
增资信安幕
墙用于投资补充营运
2 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 9,000.00 0.00100%幕墙节能装资金
置产业化项
股东大会会议资料目
补充流动资补充流动
3 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 0.00100%金 资金
合计 58,985.00 58,984.00 58,984.00 58,985.00 58,984.00 58,984.00
报告具体内容请参见《公司关于前次募集资金使用专项报告》（临2014-044）请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案六：关于公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的议案
各位股东：
赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞拟以现金认购公司本次非公开发行的股票；
同时，华福证券有限责任公司拟设立资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。对此，公司与赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞及华福证券有限责任公司签订附生效条件的《股份认购合同》。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案七：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
现将公司非公开发行股票所涉及关联交易事项介绍如下：
股东大会会议资料一、 关联交易概述
公司拟向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限责任公司（以下称“华福证券”）拟设立的兴发龙元建设定增 1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增 1号”）、兴发龙元建设定增 2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增 2号”）、兴发新价值 1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值 1号”）、兴发新价值 2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值 2号”）、兴发新价值 3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值 3号”）、兴发新价值 4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值 4号”）共 10名特定对象非公开发行合计 36,450万股 A股股票，发行价格为 4.40元/股。各发行对象认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|截至本预案公告日持股数量（股）|本次认购股数（股）|与公司的关系|
|1|赖振元|319,072,052|122,500,000|董事长|
|2|赖朝辉|27,695,700|93,500,000|副董事长兼总裁|
|3|蒋丽霞|--|50,000,000|--|
|4|赖晔鋆|28,973,698|34,000,000|员工|
|5|兴发新价值4号|--|13,000,000|--|
|6|兴发龙元定增1号|--|11,500,000|注1|
|7|兴发新价值1号|--|11,000,000|--|
|8|兴发新价值2号|--|11,000,000|--|
|9|兴发新价值3号|--|11,000,000|--|
|10|兴发龙元定增2号|--|7,000,000|注2|
|合计||375,741,450|364,500,000||

注1：兴发龙元定增 1号拟由华福证券设立和管理，用于认购龙元建设的本次非公开发行的股票，由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员以自筹资金认购。
注2：兴发龙元定增 2号拟由华福证券设立和管理，用于认购龙元建设的本次非公开发行的
股票，由龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员以自筹资金认购。
股东大会会议资料2014年12月24日，公司与上述发行对象签署了《股份认购协议》，对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需获得中国证监会的核准。
二、关联方介绍
（一）赖振元
赖振元，男，中国国籍，1940年 1月出生，现住址为浙江省象山县****。
最近五年一直担公司董事长、党委书记。
公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的44.23%。公司控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，赖振元先生持有发行人 31,907.2052万股，占发行人总股本的33.67%，赖振元先生的妻子郑桂香女士持有发行人 3,882.87万股，占发行人总股本的4.10%，赖振元先生的女儿赖晔鋆女士持有发行人 2,897.3698万股，占发行人总股本的3.06%，赖振元先生的儿子赖朝辉先生持有发行人 2,765.97万股，占发行人总股本的2.92%，赖振元的女婿赖财富先生和史盛华先生分别持有发行人 200万股和 260.9万股，分别占发行人总股本的0.21%和0.27%。
截至目前，赖振元先生持有公司33.67%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）赖朝辉
赖朝辉，男，中国国籍，1970年 1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道 99弄****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至公告之日，赖朝辉先生持有公司2.92%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）赖晔鋆
赖晔鋆，女，中国国籍，1960年 6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣
股东大会会议资料路 333弄****。最近五年一直在公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任行政部负责人。
截至公告之日，赖晔鋆女士持有公司3.06%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）兴发龙元定增 1号、兴发龙元定增 2号
1、基本情况
兴发龙元定增 1号、兴发龙元定增 2号由华福证券设立和管理，用于投资龙元建设本次非公开发行的股票，认购数量分别为 700万股和 1,150万股，兴发龙元定增 1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设及其控股子公司的核心骨干人员认购。兴发龙元定增 1号、兴发龙元定增 2号的存续期暂定为自资产管理合同生效之日起 48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
2、简要财务报表
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的基本情况
赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等三位关联自然人与兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票价格为4.40元/股，为本次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
股东大会会议资料国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与华福证券签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：华福证券有限责任公司
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、资产管理计划认购非公开发行股票
甲方同意设立资产管理计划，由该等资产管理计划以现金认购6,450万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过28,380万元，其中兴发龙元定增1号认购700万股，认购价款不超过3,080万元，兴发龙元定增2号认购1,150万股，认购价款不超过5,060万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
股东大会会议资料在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同生效
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
股东大会会议资料 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与关联自然人签订的《股份认购合同》
1、合同主体、签订时间
甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、甲方计划认购非公开发行股票
（1）赖振元拟以现金认购12,250万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过53,900万元。
（2）赖晔鋆拟以现金认购3,400万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过14,960万元。
（3）赖朝辉拟以现金认购9,350万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过41,140万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
（1）在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有
股东大会会议资料关规定和要求支付认购价款。
（2）在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同的生效
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若守约方损失无法准确计量，违约方应向守约方一次性支付违约金 500万元。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
股东大会会议资料 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出减少，利润水平将得到提升。
公司控股股东、实际控制人赖振元及其家族成员，公司董事、监事、高级管理人员及部分核心骨干人员参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
股东大会会议资料为了高效、有序地实施公司非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发行和上市有关的事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2、协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续；
4、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构并与之签署相关协议，办理公司本次非公开发行股票的申报等事宜，并确认与此相关的各项费用；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整；
8、在股东大会审议通过的范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
股东大会会议资料议案九：关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
公司根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》（2013年修订）的相关规定，对公司《募集资金管理办法》进行了修订。
本次关于募集资金管理办法修订详细内容请参见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
议案十：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司董事会根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修
订）》的相关规定，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。
本次关于股东大会议事规则详细修订情况请参见《公司关于修订股东大会
议事规则的公告》（临2014-042）。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
股东大会会议资料议案十一：关于修订公司章程的议案
各位股东：
公司董事会按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》对公司章程进行了梳理，并对相关内容进行了修改、补充和完善，具体情况如下：
1、原公司章程中：“第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为：“第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
2、原公司章程中：“第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第九十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
股东大会会议资料各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
3、原公司章程中：“第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
修改为：“第一百条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
4、原公司章程中：“第一百七十六公司利润分配政策为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
股东大会会议资料为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
修改为：“第一百七十六公司利润分配政策为：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（一）现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
股东大会会议资料定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会会议资料5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。”
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日
股东大会会议资料议案十二：关于制定《未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》的议案
各位股东：
为进一步推进现金分红工作，中国证监会对现行现金分红制度实施效果进行了梳理评估，结合监管实践进一步修改、补充和完善，2013年11月30日正式对外发布了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》。
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的指引要求，公司董事会制定了《龙元建设集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》。
具体内容：
为完善龙元建设集团股份有限公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、公司章程和中国证监会《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》的指引要求，制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》（以下简称“规划”）。
一、制定原则
1、公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，公司应当充分考虑自身经营状况和全体股东的整体利益。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事及监事会的意见。
二、考虑因素
股东大会会议资料1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、银行信贷及债权融资环境等因素。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
三、未来三年（2014-2016年）股东回报规划。
（一）公司利润分配政策
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
股东大会会议资料备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
四、决策程序和机制
（一）公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（二）董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
（三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
五、其他
股东大会会议资料公司将定期审阅本规划，根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调整，并提交股东大会审议。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行；本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
请各位股东审议。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月19日