舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
【天衡专字（2016）00066号】
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字（2016）00066号舒泰神（北京）生物制药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2015年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2015年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：葛惠平
中国·南京 中国注册会计师：阚忠生
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]445号文批准，于 2011年 4月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.5元，募集资金总额为87,675万元。截至2011年4月11日止，募集资金扣除承销保荐费用后的83,629.625万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（2011）0033号《验资报告》验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
2015年度实际使用募集资金1,491.912万元，累计使用募集资金28,320.210万元，余额为63,800.173万元（包含募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，本公司对募集资金实行专户存储。
截至2015年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
（单位：人民币万元）
||||
|-|-|-|
|银行帐号|初始存放金额|期末余额|
|0200316819100034757|53,629.625|15,565.617|
|110061274018010015538|20,000.000|-|
|01090978000120109090999|10,000.000|-|
|1101400160000015452|-|32,280.210|
|12007880374202|-|-|
|110909693410116|-|15,954.346|
||83,629.625|63,800.173|

注1：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户存款余额构成情况如
下：
（1）以协定存款方式存放募集资金人民币2,480.645万元；
（2）以定期存单方式存放募集资金人民币13,084.972万元，期限六个月；
中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行以上二种存款方式中，共包含利息收入净额5,726.542万元。
注2：交通银行股份有限公司北京大兴支行专户已于2013年销户，详见本报告二、（二）
募集资金的管理情况。
二、（二）募集资金的管理情况。
注4：杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户存款余额构成情况如下：
以定期存单方式存放募集资金32,280.210万元，期限六个月（含利息转定期存款
2,280.210万元）。
注5：平安银行股份有限公司北京清华园支行专户本期已销户，详见本报告二、（二）募集资金的管理情况。
注6：招商银行北京方庄支行专户存款余额构成情况如下：
以定期存单方式存放募集资金15,954.346万元，期限六个月（含利息转定期存款
954.346万元）。
（二）募集资金的管理情况
2011年5月6日，公司将实际募集资金净额分别拨入中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行，并与上述银行及保荐机构-华泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
因华泰证券股份有限公司丧失保荐资格，不能继续担任本公司持续督导保荐机构，公司聘请德邦证券有限责任公司担任持续督导保荐机构。2011年11月13日，公司与保荐机构-德邦证券有限责任公司及中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2012年12月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行两个银行分别增设共两个募集资金专户，现有募集资金专户存储到期后，公司将陆续把募集资金转存至包括中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行在内的以上三个银行专户。2013年6月，公司与保荐机构-德邦证券有限责任公司及杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年，交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的存款到期，公司将这两个募集资金专户予以注销。至2013年末，公司的募集资金专户为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。
2014年 8月 10日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行开设一个募集资金专户，并将平安银行股份有限公司北京清华园支行专户募集资金转存至上述募集资金专户。募集资金转出后，公司将注销平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2014年 8月 20日，公司注销平安银行北京清华园支行专户。至2014年末，公司募集资金专户变更为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。
2015年12月 18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别增设两个募集资金专户，并将杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户募集资金转存至上述两个银行专户。募集资金转出后，公司将注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户。
截至 2015年 12月 31日，上述议案尚未执行完毕。募集资金专户仍为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附表。
（二）超募资金金额、用途及使用进展情况
1、公司超募资金金额为61,031.285万元。
2、2012年3月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币3,000万元增资全资子公司-北京三诺佳邑生物技术有限责任公司。
公司保荐机构德邦证券有限责任公司同意本公司本次使用超募资金 3,000万元对北京三诺佳邑生物技术有限责任公司进行增资，并出具了《德邦证券关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用超募资金增资子公司的核查意见》。
上述事项相关内容已于2012年3月20日及2012年4月6日在指定信息披露网站上公告。
2012年6月，北京三诺佳邑生物技术有限责任公司办理完成增资及工商变更手续，取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司于2012年6月26日在指定信息披露网站上公告了该事项。
3、2012年3月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金增资全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000万元增资全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司。
公司保荐机构德邦证券有限责任公司同意本公司本次使用超募资金 2,000万元对北京舒泰神新药研究有限公司进行增资，并出具了《德邦证券关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用超募资金增资子公司的核查意见》。
上述事项相关内容已于2012年3月20日及2012年4月6日在指定信息披露网站上公告。
4、2012年 9月 3日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%的股权。
公司保荐机构德邦证券有限责任公司同意本公司本次使用超募资金收购诺维康100%股权事项，并出具了《德邦证券有限责任公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用超募资金收购北京诺维康医药科技有限公司的核查意见》。
上述事项相关内容已于2012年9月5日在指定信息披露网站上公告。
2012年9月，公司使用超募资金支付2,000万元首期股权收购款。2012年11月，北京诺维康医药科技有限公司完成了工商变更登记，取得北京工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。公司于2012年11月30日在指定信息披露网站上公告了该事项。
5、2015年8月23日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 5,000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权。
公司保荐机构德邦证券股份有限公司同意本公司本次使用超募资金增资德丰瑞60%的股权事项，并出具了《德邦证券股份有限公司关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司使用部分超募资金对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司的核查意见》。
上述事项相关内容已于2015年8月25日在指定信息披露网站上公告。
2015年9月和11月，公司使用超募资金支付1,030万元股权增资款。2015年9月，北京德丰瑞生物技术有限公司完成了工商变更登记，取得北京工商行政管理局开发区分局换发的《企业法人营业执照》。公司于2015年9月25日在指定信息披露网站上公告了该事项。
6、对于超募资金，公司根据发展规划及实际生产经营需求，将妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
7、截止2015年12月31日，公司已累计使用超募资金金额为8,030万元。
四、募集资金实际投资项目变更情况
截止2015年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2015年12月31日，公司募集资金投资项目未有对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
附表
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||83,159.285||本年度投入募集资金总额|||1,491.912||
||||-||已累计投入募集资金总额|||||
||||-|||||28,320.210||
||||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）||截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|22,128|22,128|461.912|20,290.210|91.69%|2013年|24,765.229|是|
||22,128|22,128|461.912|20,290.210|91.69%||24,765.229||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|4,500|1,000|-|2,000|200.00%|-|-1.000|不适用|
|否|2,000|2,000|-|2,000|100.00%|-|-234.786|不适用|

增资全资子公司-北京三诺佳邑生物
否 3,000 3,000 - 3,000 100.00% - -719.947不适用 否技术有限责任公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|5,000|5,000|1,030|1,030|20.60%|-415.200|不适用|
||14,500|11,000|1,030|8,030|73.00%|-1,370.933||
||36,628|33,128|1,491.912|28,320.210|77.32%|23,394.296||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
舒泰神医药产业基地项目一期工程已经正式投入使用，2015年度已达到预计效益。
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司于2011年上市，获得超募资金61,031.285万元。经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元，分别对全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司增资2,000万元、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资3,000万元。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于2012年9月支超募资金的金额、用途及使用进展情况
付2,000万元。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权，并于2015年9月支付30万元、2015年11月支付1000万元。截至2015年12月31日，公司累计使用超募资金8,030万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
2011年5月，公司使用募集资金10,600万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监事会及保募集资金投资项目先期投入及置换情况
荐机构发表同意的明确意见，并于2011年5月11日在指定信息披露网站上予以公告。
2011年7月，公司使用募集资金中闲置的6,000万元用于暂时补充流动资金。2011年12月27日，公司将用于暂时补充流动资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
的6,000万元归还并转入募集资金专用账户。公司本年无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
舒泰神医药产业基地项目一期工程承诺总额为22,128万元，截至期末累计投入募集资金为20,290.210万元，结余1,837.790万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金出现结余的主要原因是政府对该项目有扶持资金投入，同时，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。
尚未使用的募集资金用途及去向 未确定尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
注：2012年，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于2012年9月支付2,000万元。截止2014年12月31日，“注射用凝血因子X激活剂”项目未能取得二期临床批文。根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00万元保证金。截止2015年12月31日，北京四环科宝制药有限公司应退还的1,000.00万元保证金尚未收到。