京山轻机 000821 公告证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2016-43
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全公司持续稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的相关规定，公司对现行《公司章程》中有关利润分配的部分条款进行了修改。该修改事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》修改情况如下：
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||条款||修订前||修订后|
|154条||公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，预案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，并提交股东大会进行表决。公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数通过。公司监事会在制定和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，应当充分考虑公众投资者对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程及决策程序，以及公司对公众投资者利润分配的考虑情况。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||
|155条||股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的||公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比||

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|利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利。在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|例及公司未来分红回报规划具体约定如下：股利分配原则：公司实行连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。股利分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；在利润分配方式中，现金分红优于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用先进分红的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；公司在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出（重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资<包括股权投资、债权投资、风险投资等>、收购资产或购买资产<指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产>累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元），或当年经营净现金流量为负的情况，公司应积极推行现金方式分配股利。公司按照以下原则确定现金分红比例：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资<包括股权投资、债权投资、风险投资等>、收购资产或购买资产<指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产>累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%，且超过5,000万元。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所|

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|||持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策需征得1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。|
|新增第156条（后面序号顺延）|—|公司分红回报规划（1）制定股东回报规划的考虑因素：公司致力于实现平稳、健康和可持续的发展，综合考虑了公司所处行业特点及其发展趋势，结合公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东诉求及市场环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有效兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。（2）回报规划制定原则：1、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。2、若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利。3、公司董事会应结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特比是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会特别决议表决通过后实施，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，以保护公众投资者利益。（3）回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。|

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|股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（4）利润分配政策的条件、决策程序和机制如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时，应通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的事项应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|

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湖北京山轻工机械股份有限公司董 事 会
2016年8月24日