福建榕基软件股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于2015年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，2015年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，符合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。我们同意该预案并提交公司2015年年度股东大会审议。
二、关于 2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会编制的公司年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，我们认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》、《福建榕基软件股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。
四、关于公司聘请2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建榕基软件股份有限公司章程》及《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，现就公司聘请2016年度审计机构发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。综上，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
五、关于公司2015年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度日常关联交易发表如下独立意见：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
六、关于预计公司2016年度日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建榕基软件股份有限公司章程》、《福建榕基软件股份有限公司
独立董事制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就董事会预计的公司2016年度日常关联交易发表如下独立意见：
事前认可意见：董事会预计的公司2016年度日常关联交易符合公司实际经营需要；本次关联交易定价与市场定价一致，价格公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
独立董事意见：经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2016年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司2016年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
七、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定和要求，我们作为公司独立董事，对公司 2015年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
1、2015年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2015年 12月31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
2、2015年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2015年 12月 31日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
八、关于《公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
公司董事会会议审议的2016年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公
司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司2016年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议。
九、关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，独立董事认真审议了公司《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过47,000万元闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产
品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。
十、关于补选董事的独立意见
我们认真审查了赵坚先生的履历，包括教育背景、工作经历等情况，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任董事的其他情形。其任职资格符合担任上市公司董事的条件，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
我们同意提名赵坚先生为公司董事候选人，并提交公司2015年年度股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建榕基软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
——————— ——————— ———————刘微芳 黄旭明 苏小榕
日期： 年月日