证券代码：300513 证券简称：恒泰实达 公告编号：2017-040
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2017年1月24日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2017年 2月 22日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》、《关于<北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2017年 3月 13日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制。
鉴于公司股票因本次交易首次复牌日（即 2017年 2月 24日）后，我国 A股资本市场发生较大变化，公司的股票价格走势发生较大波动，计算机（中信）指数（CI005027.WI）相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 10月 28日）的收盘点数（即 6,516.44点）已经发生重大变化，本次交易方案中设定的发行价格调整情形已经被触发。为充分保护各方利益，根据公司董事会、股东大会审议通过的相关议案和本次交易方案，公司董事会决定对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整，具体情况如下：
1.价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的交易价格不进行调整。
2.可调价期间
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
3.调价触发情形
（1）可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年10月28日）的收盘点数（即2,165.43点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 10月 28日）的收盘点数（即 6,516.44点）跌幅超过10%。
上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日；
“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
目前，上述第二种情形已经被触发。公司董事会决定对发行价格进行调整。
4.调价基准日
可调价期间内，首次符合“3.调价触发情形”中的情形之一的交易日当日（即2017年4月11日）。
5.发行价格调整
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为73.42元/股，不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易标的资产的交易价格不进行调整，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
调整后，本次发行股份及支付现金购买资产的对价股份的具体数量及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||
||||||现金对价（万元）|总对价（万元）|
||序号|股东名称|||||
||||金额（万元）|股份数（股）|||
|1||陈志生|15,350.40|2,090,765|0|15,350.40|
|2||姜日敏|3,930.04|535,282|0|3,930.04|
|3||于勇|3,922.03|534,190|0|3,922.03|
|4||陈立人|2,614.68|356,127|0|2,614.68|
|5||陈曦|2,614.68|356,127|0|2,614.68|
|6||祖健|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|7||卞晓光|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|8||张旭阳|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|9||包恩杰|1,960.93|267,083|0|1,960.93|
|10||周巍|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|11||丁向鸿|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|12||罗宝康|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|13||唐文志|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|14||刘慧|1,568.81|213,676|0|1,568.81|
|15||辛广军|1,307.34|178,063|0|1,307.34|
|16||苏金友|1,307.34|178,063|0|1,307.34|
|17||葛志全|1,176.52|160,245|0|1,176.52|
|18||高亮|1,111.20|151,348|0|1,111.20|
|19||张立武|980.55|133,553|0|980.55|
|20||王建国|980.55|133,553|0|980.55|
|21||王奎勇|980.55|133,553|0|980.55|
|22||孙智鹏|980.55|133,553|0|980.55|
|23||葛振林|980.55|133,553|0|980.55|
|24||王耀明|980.55|133,553|0|980.55|
|25||贾红雷|980.55|133,553|0|980.55|
|26||边庆跃|980.55|133,553|0|980.55|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||||
||||||现金对价（万元）|总对价（万元）|
||序号|股东名称|||||
||||金额（万元）|股份数（股）|||
|27||付强|980.55|133,553|0|980.55|
|28||杜占东|980.55|133,553|0|980.55|
|29||付天飞|784.41|106,838|0|784.41|
|30||刘霞|784.41|106,838|0|784.41|
|31||程国辉|719.08|97,940|0|719.08|
|32||王吉|653.59|89,020|0|653.59|
|33||毕健有|653.59|89,020|0|653.59|
|34||辛亚锋|217.81|29,665|0|217.81|
|35||张升伟|217.81|29,665|0|217.81|
|36||刘英男|130.65|17,794|0|130.65|
|37||陈兴宏|130.65|17,794|0|130.65|
|38||齐智刚|130.65|17,794|0|130.65|
|39||鸿信飞龙|13,942.60|1,899,019|0|13,942.60|
|40||网讯飞龙|13,006.05|1,771,459|0|13,006.05|
|41||鸿讯飞龙|13,005.54|1,771,389|0|13,005.54|
|42||网信飞龙|12,941.41|1,762,654|0|12,941.41|
|43||天泽吉富|14,503.23|1,975,378|0|14,503.23|
|44||善长资产|14,329.94|1,951,776|0|14,329.94|
|45||北京泓石|7,373.31|1,004,264|6,032.71|13,406.02|
|46||中金国联盈泰|6,402.40|872,023|5,238.32|11,640.72|
|47||王卿泳|4,840.49|659,288|3,960.40|8,800.90|
|合计|||163,595.10|22,282,070|15,231.43|178,826.53|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意公司不再向其另行支付；由于交易对方放弃应获得股份对
价中数量不足一股的部分，因此公司合计支付的对价略小于总交易对价178,826.53万元。
根据调整后的本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，公司将与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的补充协议主要内容如下：
本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 73.42元/股，不低于调价基准日（即 2017年 4月 11日）前 20个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
本次交易标的资产的交易价格不进行调整，根据调整后的发行价格，恒泰实达拟向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行22,282,070股股票（最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准）。
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议均审议通过了本次价格调整事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会2017年4月24日