北京海润天睿律师事务所
关于
浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
行权价格调整及授予事宜的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14号广播大厦 17层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
目录
释义 ................................................................ 3一、实施本次激励计划的主体资格 ........................................ 5二、本次激励计划的批准与授权 .......................................... 5三、价格调整情况 ...................................................... 7四、本次激励计划的授予条件 ............................................ 7五、本次授予的激励对象、授予日及授予数量 .............................. 9六、本次激励计划的信息披露事项 ....................................... 10七、结论意见 ......................................................... 10
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司/浪潮信息|指|浪潮电子信息产业股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》|
|《激励计划（草案修订稿）》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》|
|《激励计划（草案二次修订稿）》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》|
|本次激励计划|指|浪潮电子信息产业股份有限公司拟根据《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》实施的股权激励|
|激励对象|指|按照本次激励计划之规定获授股票期权的部分公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员|
|标的股票/股票期权|指|公司根据本次激励计划规定的条件，向激励对象授予的股票期权|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权价格|指|公司授予激励对象每一股股票期权的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》|
|《通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|章程/《公司章程》|指|《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本法律意见书|指|《北京海润天睿律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司 2018年股票期权激励计划行权价格调整及授予事宜的法律意见书》|
|元|指|人民币元|

北京海润天睿律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
2018年股票期权激励计划
行权价格调整及授予事宜的
法律意见书
[2018]海字第 048号
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受浪潮电子信息产业股份有限公司的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就浪潮信息本次激励计划行权价格调整及授予事宜（以下简称本次授予）所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就本次激励计划行权价格调整及授予事宜的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划及本次授予所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
公司已向本所律师保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言，公司向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供浪潮信息本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所同意将本法律意见书作为浪潮信息本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
经本所律师核查，浪潮信息为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，浪潮信息不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票期权激励计划的情形，浪潮信息具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的批准与授权
1、2018年2月12日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年6月22日，公司召开第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了关于《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的议案、关于调整《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》的议案等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2018年7月6日，公司收到山东省国投公司《关于浪潮电子信息产业股份有限公司实施股权激励有关问题的意见》（鲁国投人事〔2018〕44号），原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
5、2018年7月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过了《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的议案、《浪潮电子信息产业股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《浪潮电子信息产业股份有限公司2018股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018年9月6日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年9月7日为公司股票期权激励计划的授予日，授予136名激励对象3,796万份股票期权，同意本次激励计划的行权价格进行调整，调整后行权价格为每股17.48元。
7、2018年9月6日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2018年9月7日为公司股票期权激励计划的授予日，授予136名激励对象3,796万份股票期权，同意本次激励计划的行权价格进行调整。
8、2018年9月6日，公司独立董事出具《关于公司2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见》，同意公司股票期权激励计划授予日为2018年9月7日，并同意按照公司《激励计划（草案二次修订稿）》的规定授予136名激励对象3,796万份股票期权。
经核査，本所律师认为，公司上述董事会、监事会和股东大会的召开方式、表决程序和表决结果均符合《公司法》和《公司章程》的规定；公司本次授予对象、授予数量、行权价格、授予日的确定等授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案二次修订稿）》、《试行办法》的相关规定。
三、价格调整情况
1、调整原因
公司于 2018年 3月 26日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》，该议案于 2018年 4月 20日经公司 2017年度股东大会审议通过。公司 2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 1,289,252,171股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），不送红股也不进行资本公积转增股本。上述利润分配方案已于 2018年 5月 18日实施完毕。根据公司 2018年股票期权激励计划的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、行权价格的调整
根据 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会按照激励计划的规定，在本公司2017年度权益分派方案实施后，对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整的公式为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：
股票期权的行权价格=17.52-0.04=17.48（元）
本所律师认为，本次行权价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案二次修订稿）》及公司 2018年第二次临时股东大会决议，同时满足以下授予条件的，公司董事会可以向激励对象授予股票期权：（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
公司2016年营业收入增长率不低于20%，2016年净资产收益率不低于7.5%，且上述两项指标都不低于同行业平均水平。
以上“净资产收益率”以归属于公司普通股股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。同行业根据中国证监会上市公司行业分类“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（四）激励对象个人考核条件达标，即达到以下条件：
本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为：激励对象2016年个人绩效考核合格。
激励对象根据本计划获授期权时无须支付任何款项。
（五）本次授予条件已经满足
公司及激励对象均符合授予条件的要求，公司2016年营业收入增长率为25.14%，高于同行业平均水平18.88%；公司2016年加权平均净资产收益率为7.57%，高于同行业平均水平7.37%，所有激励对象2016年个人绩效考核均合格。
根据公司监事会出具的《关于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》、公司独立董事出具的《关于公司 2018年股票期权激励计划相关事项的独立意见》并经本所律师核査，截至本法律意见书出具之日，公司及本次激励计划的激励对象均不存在不得授予股票期权的情形，公司本次授予条件均已满足，本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案二次修订稿）》等有关规定。
五、本次授予的激励对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》并经本所律师核査，自 2018年 7月 6日起公司通过公司宣传栏将公司本次授予的激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示时间为 2018年 7月 6日至 2018年 7月 16日。在公示期监事会未收到关于本次拟激励对象的任何异议。
2、根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要，公司本次授予的激励对象共计136人，拟授予的股票期权数量为3,796万份。
3、根据公司第七届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018年 9月 7日为授予日，以 17.48元/股的价格向 136名激励对象授予 3,796万份股票期权，具体授予情况如下：
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|序号||姓名|职务|分配总量（万份）|分配总量占授予总量比例||分配总量占总股本比例||
|||彭震|副董事长、总经理、首席执行官|40|||||
||1|||||1.05%||0.03%|
||2|庞松涛|董事|36||0.95%||0.03%|
||3|袁安军|董事|36||0.95%||0.03%|
||4|李金|副总经理|36|0.95%||0.03%||
||5|胡雷钧|副总经理|36|0.95%||0.03%||
||6|郑子亮|副总经理|36|0.95%||0.03%||
||7|孔亮|副总经理|30|0.79%||0.02%||
||8|赵震|副总经理|30|0.79%||0.02%||
||9|公维锋|副总经理|30|0.79%||0.02%||
||10|孙海波|副总经理|30|0.79%||0.02%||
||11|吴龙|财务总监|30|0.79%||0.02%||

|||||||||
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||12|李丰|董事会秘书|30||0.79%|0.02%|
|中层人员、核心骨干人员|||124人|||||
||||||3396|89.46%|2.63%|

经本所律师核査，以上激励对象名单已经通过公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划首期授予日期、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案二次修订稿）》相关规定。
六、本次激励计划的信息披露事项
2018年 7月 6日，公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及摘要、《2018年股票期权激励计划激励对象名单（二次调整）》、《关于独立董事公开征集投票权的公告》及《北京海润天睿律师事务所关于浪潮电子信息产业股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案二次修订稿）的法律意见书》等事项进行了公告。
2018年 7月 19日，公司对监事会出具的《关于公司 2018年股票期权股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行了公告。
2018年 7月 25日，公司对《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
2018年9月8日，公司对《关于向激励对象授予股票期权的公告》进行了公告。
经本所律师核査，公司已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需就本次授予等事项按照《管理办法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司本次授予及股票期权行权价格调整等事项已取得必要的批准和授权，就本次激励计划公司在现阶段已经履行了信息披露义务，本次授予符合《公司法》、《证劵法》、《管理办法》、《试行办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
北京海润天睿律师事务所 负责人：罗会远
经办律师：彭山涛、甄晓华二〇一八年九月六日