证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号：2015-018惠州硕贝德无线科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议通知于2015年2月26日以传真、邮件方式送达各位董事，会议于2015年3月9日在公司会议室召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并以投票表决的方式一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《2014年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理温巧夫先生所作《2014年度总经理工作报告》，认为2014年度经营层充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，基本完成了2014年度经营目标。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；
2014年度《董事会工作报告》详见《2014年年度报告》全文第四节“董事会报告”。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司2014年任职的独立董事张圣平先生、张钦宇先生、孙进山先生分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2014年度报告全文及其摘要》；
与会董事认真审议了《2014年度报告全文及其摘要》，未对该议案的内容提
出异议，表决通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司《2014年度报告全文》和《2014年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2014年度报告披露提示性公告》内容将于2015年3月10日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》《证券日报》。
四、审议通过了《2014年度审计报告》；
与会董事认真审议了《2014年度审计报告》，未对该议案的内容提出异议，表决通过。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2014年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》；
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金30,158.70万元,其中置换先期投入项目金额3,100.47万元,直接投入募集资金项目27,058.23万元。与会董事认为公司依法合规使用募集资金，已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构红塔证券股份有限公司对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《专项核查意见》，同时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关联方占用公司资金情况的专项说明》；
2014年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2014年12月31日的违规关联方占用资金情形。与会董事未对该议案提出异议，表决通过。
朱坤华先生、朱旭东先生作为关联董事，在本议案表决时进行了回避。
本议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》；
公司控股子公司昆山凯尔光电科技有限公司（简称“昆山凯尔光电”）因业务规模扩大和经营发展需要，与深圳市华富洋供应链有限公司签署《供应链管理服务协议》及其他形成债务的相关文件。
公司同意以名下的全部资产为昆山凯尔光电与深圳市华富洋供应链有限公司签订的《供应链管理服务协议》及双方签署的其他相关文件在履行过程中昆山凯尔光电对债权人深圳市华富洋供应链有限公司负有的债务提供连带责任担保，担保金额为人民币叁仟万元，担保期限为主债务履行日至届满之日后二年。
与会董事认真审议了《关于为控股子公司提供担保的议案》，未对该议案提出异议，表决通过。
同时，公司董事会授权朱坤华先生代表本公司签署本决议所涉文件。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《对外担保情况的专项说明》；
截至2014年12月31日，公司对控股子公司担保余额为15,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益的25.71%，占公司最近一期经审计资产总额的13.35%，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《2014年度财务决算报告》；
2014年度，公司实现营业收入83,000.62万元，比上年同期增长63.68%；实现营业利润5,038.79万元，比上年同期增长15.88%；实现利润总额5,477.72万元，比上年同期增长20.99%，实现归属于上市公司股东的净利润5,453.19万，比上年同期增长43.08%。
与会董事认为，公司2014年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2014
年的财务状况和经营成果等。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2014年度财务决算报告》详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《2014年度利润分配预案》；
根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见及《公司章程》的规定，公司结合实际情况和投资者意愿，保持利润分配政策的稳定性和持续性，具体的分配方案如下：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2014年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润54,531,868.71元。根据公司章程的规定,提取法定盈余公积6,704,715.30元后，加上上年结存未分配利润103,064,273.10元，减除本年度已经分配的利润11,201,400.00元，本年末未分配利润总额139,690,026.51元；公司年末资本公积余额208,664,639.59元。
经讨论,2014年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以 2014年末总股本 225,118,000股为基数，每 10股派发 1元(含税)现金股利分红，合计派发 22,511,800.00元，并以资本公积转增股本，每 10股转增 8股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。该预案实施后，公司总股份由 22,511.8万股变更为40,521.24万股。
本议案经独立董事事前认可，尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2015年度审计机构的议案》；
自公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来 ,瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2014年度审计工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《2014年度内部控制的自我评价报告》；
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，公司保荐机构红塔证券股份有限公司出具了《关于公司内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《2014年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015年 4月 9日（星期四）下午 2:00召开公司 2014年度股东大会。
本议案表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
《关于召开公司 2 0 1 4年度股东大会的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会二0一五年三月九日