北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，原委派本所石铁军、姜慧芳和金奂佶律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所创业板上市事宜，于2015年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），根据发行人自原《法律意见书》及原《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于 2015年 12月 16日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“原《补充法律意见书之一》”，并与前述原《法律意见书》、原《律师工作报告》以下统称为“原出具律师文件”）。
因姜慧芳律师自本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为石铁军和金奂佶律师。就上述事项，本所已出具《北京市君合律师事务所关于经办律师变更的说明》。根据股票发行审核标准备忘录第 8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》及《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，本所变更后的经办律师（以下简称“本所律师”）在对前述原出具律师文件有关问题和事实核查的基础上，已就发行人本次发行及上市于2016年6月21日重新出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”，并与前述《法律意见书》、《律师工作报告》以下统称为“已出具律师文件”），现就自原《补充法律意见书一》出具之后有关情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具补充法律意
见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期、最近三年及指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
一期、近三年及一期
公司或发行人 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
《审计报告》 指 致同为本次发行及上市于 2016年 5月 13日出具的无保留意见的《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月审计报告》（致同审字（2016）第110ZA5184号）及所附发行人最近三年及一期经审计财务报表
《非经常性损益审核指 致同为本次发行及上市于 2016年 5月 13日出具的报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA3474号）
《主要税种纳税情况指 致同为本次发行及上市于 2016年 5月 13日出具的审核报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA3472号）
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编制的《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、 本次发行及上市的批准和授权
自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人就本次发行及上市召开了两次董事会和两次股东大会，对本次发行及上市的相关事宜进行了调整和补充。
1.1 董事会审议
2016年3月28日，发行人召开第二届董事会第八次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
（1）《关于公司首次公开发行 A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》
该议案确定发行人首次公开发行股票后填补摊薄即期回报措施方案，方案包括本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示、本次公开发行股票的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等相关内容。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2015年度股东大会审议。
2016年5月13日，发行人召开第二届董事会第九次会议，全体董事出席了会议。经全体董事一致同意，审议通过如下议案：
（1）《关于提请股东大会延长公司首次公开发行 A股并上市相关决议有效期限的议案》
该议案提请发行人股东大会在 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》等与本次发行及上市相关其他事项不变的前提下，延长股东大会决议有效期，股东大会决议有效期限延长至自2015年第三次临时股东大会批准的有效期届满之日起12个月。
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》
该议案提请发行人股东大会在2015年第三次临时股东大会授权事项不变的前提下，延长董事会办理有关发行上市相关事项的授权期限，授权的
有效期延长至自发行人2015年第三次临时股东大会批准的有效期届满之日起12个月。
（3）《关于提请董事会授权董事长签署与发行上市相关的法律文件的议案》
该议案提请董事会在《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》获得股东大会审议通过的前提下，授权董事长签署与本次发行及上市相关的法律文件，授权的有效期延长至自发行人2015年第三次临时股东大会批准的有效期届满之日起12个月。
发行人董事会同意将上述议案提交发行人2016年第一次临时股东大会审议。
根据本所律师对该等董事会会议文件的审查，该等董事会会议召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.2 股东大会批准
2016年 4月 30日，发行人召开 2015年度股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于公司首次公开发行 A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》。
2016年 5月 28日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，持有发行人100%股份的股东或其代表出席了会议。经出席会议股东和股东代表一致同意，本次股东大会审议通过《关于提请股东大会延长公司首次公开发行 A股并上市相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》等议案。
根据本所律师对本次股东大会文件的审查，本次股东大会召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
1.3 综上所述，发行人本次发行及上市相关事宜的调整和补充已获得发行人股东大会的批准和授权，尚待取得中国证监会核准和深圳证券交易所的同意。
二、 本次发行及上市的实质条件
2.1 主体资格
国务院办公厅于 2015年 6月 29日下发《关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号），提出将企业登记时依次申请，分别由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为一次申请、由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模式。过渡期内，原发证照（包括各地探索试点的“一照三号”营业执照、“一照一号”营业执照）继续有效，过渡期结束后一律使用加载统一社会信用代码的营业执照，原发证照不再有效。
发行人目前持有北京市工商局于 2016年3月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108797556902W）。根据前述《营业执照》的记载，发行人的注册资本为4,500万元，法定代表人为张世龙，住所为北京市海淀区西三环北路 87号 13层3-1301、3-1306，公司类型为股份有限公司（中外合资、未上市），经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
2.2 财务与会计
根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表、《招股说明书》、发行人的确认、《非经常性损益审核报告》及本所律师的核查，发行人 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-3月的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为46,194,055.57元、59,049,950.82元、70,021,482.59元和 13,859,464.21元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”及“具有持续盈利能力”的要求；截至 2016年3月31日，发行人净资产为 245,049,663.74元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为 4,500万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不超过 6,000万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第 13条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第 11条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
2.3 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 发起人和股东
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生变化，发行人股东的其他重大事项的变更情况如下：
3.1 青岛恒升“三证合一”换发《营业执照》
根据青岛市市南区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370202564746959A），发行人的注册资本为500万元，住所为青岛市市南区观音峡路 26号 2402户，法定代表人为冷珊珊，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
经营期限为2011年1月11日至2061年1月4日。
3.2 根据本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，发行人的股东人数、住所、出资比例未发生变化，符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人股东上述其他重大事项的变更对本次发行及上市不构成实质影响。
四、 发行人的业务
4.1 发行人的经营范围
根据北京市工商局于 2016年 3月 9日向发行人核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108797556902W）以及《公司章程》，发行人的经营范围为“研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
4.2 发行人及其控股企业的经营资质和许可的变更
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
2016年5月9日，发行人取得北京市海淀区商务委员会核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：02098707），进出口企业代码为91110108797556902W。
（2）《报关单位注册登记证书》
2016年6月7日，发行人取得中华人民共和国北京海关核发的《报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码为1108930940。
（3）《自理报检单位备案登记证明书》
2015年11月26日，发行人取得北京出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为1100612387。
4.3 发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-3月的主营业务收入分别为 249,170,325.42元、325,914,689.24元、 394,452,991.27元和 102,257,805.18元，占当期发行人营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
4.4 自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人在主营业务、持续经营方面未发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 关联交易和同业竞争
5.1 发行人的新增关联方
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增关联方。
5.2 发行人的新增关联交易
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付薪酬及张世龙就发行人向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的 100万元的最高额融资提供连带责任保证外，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
5.3 发行人对新增关联交易的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
5.4 根据本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至2016年3月31日，发行人在关联交易和同业竞争方面未发生重大变化，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
六、 发行人的主要财产
6.1 发行人对外投资的变更
自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对外投资未发生变更。
6.2 发行人及其控股企业新增承租及续租的物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业变更承租 2项房屋、续租3项房屋。
6.2.1 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业变更承租的已取得房屋所有权证的房屋如下表所示：
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||序出租号方|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|江阴市广信防伪印刷有限公司|发行人|仓库、宿舍|江阴市东外环路269号|江阴市广信防伪印刷有限公司|房权证澄字第fjc0001078号|1,900|2016.03.10—2019.03.09|否|
|2|华润置地（成都）发展有限公司|发行人|办公|成都市华润大厦23层4单元|华润置地（成都）发展有限公司|成房权证监证字第3527318号|159.11|2015.08.01—2018.07.31|否|

6.2.2 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业续租的房屋如下表所示：
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|序出租号方|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁备案登记情况|

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||序出租号方|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积（平方米）|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|深圳市九洲电器有限公司|发行人|办公|深圳市南山区科技南十二路九洲电器大厦八楼B817-818室|深圳市九洲电器有限公司|深房地字第4000407186号|520|2016.05.07—2017.05.06|否|

发行人并未向本所律师提供上述新增承租及续租房屋租赁的备案登记文件。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日发布并自2011年2月1日起施行的《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未按前述规定办理房屋租赁登记备案手续的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上10,000元以下罚款。根据发行人提供的书面说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未因未办理房屋租赁登记备案而受到行政处罚。鉴于：（1）上述新增承租及续租房屋的出租方是出租房屋的合法产权所有人，有权依法出租其所拥有的物业并受到法律的保护；（2）根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》的有关规定，上述《房屋租赁合同》为有效合同，未办理租赁登记备案手续不影响该等合同的效力。
6.2.3 根据本所律师的核查，发行人续租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
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||序出号租 方|使用人|租赁用途|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|哈尔滨高科技创业中心|哈尔滨分公司|办公|哈尔滨高新区迎宾路集中区创业大厦太湖北街（路）5号3单元1-4层|2,120|2016.01.01—2016.12.31|
|2|Essex CorporateAdvisoryLimited|香港圣邦|办公|Room 606 6/F Tower AHunghom CommercialCentre 39 Ma Tau WaiRoad KL|—|2015.12.05—2016.12.04|

根据发行人的确认，出租方尚未就上述2项房产取得或提供《房
屋所有权证》，如发行人对上述房产的使用因出租人无权出租该
等物业而受到影响，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响。
6.3 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为办公家具、运输工具、电子设备及其他等。根据《审计报告》，截至2016年 3月 31日，发行人拥有账面净值为 6,508,435.06元的办公家具、运输工具、电子设备及其他。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
6.4 发行人及控股企业拥有或使用的无形资产
6.4.1 专利权
自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的2项《发明专利证书》，具体如下：
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|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|
|1|输出电压上升时间恒定控制电路|发明|发行人|ZL201410548731.X|2014.10.16|2016.02.17|20年|
|2|一种提高低压差线性稳压器电源抑制比的方法和电路|发明|发行人|ZL201410643946.X|2014.11.07|2016.03.09|20年|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述 2项专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益；且发行人均已按时缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
6.4.2 商标
自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家工商行政管理总局商标局核发的1项《商标注册证》，具体如下：
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|序号|注册商标|注册人|注册证号|注册日|届满日|注册类别|
|1.||发行人|15944045|2016.02.28|2026.02.27|第9类|

根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述注册商标，该等注册商标之上不存在任何质押或其他权利限制；
且发行人均按时缴纳上述注册商标相关费用，符合《中华人民共和国商标法》的相关规定。
6.5 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍发行人的重大债权债务。
七、 发行人的重大债权债务
7.1 发行人的重大合同
自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至 2016年 5月 31日，发行人未新增正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议。
7.2 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》，截至2016年3月31日，发行人较大的其他应收款如下：
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|单位名称|与发行人的关系|金额（元）|用途|
|上市费用|无关联关系|1,090,188.68|上市费用|
|曹*|无关联关系|432,884.00|房屋押金|
|涉田海运物业管理株式会社|无关联关系|181,252.64|房屋押金|
|深圳市九州电器有限公司|无关联关系|171,600.00|房屋押金|
|刘*|无关联关系|137,100.00|房屋押金|
|合计|—|2,013,025.32|—|

根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2016年 3月 31日，发行人较大的其他应付款如下：
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|-|-|
|项目名称|金额（元）|
|预提服务费|1,115,411.89|
|未支付的费用|1,163,225.90|
|预提其他费用|320,489.87|
|其他|768,877.66|
|合计|3,368,005.32|

综上所述，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人
的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
八、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人于2015年12月31日召开的2015年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意因公司经营范围变更而对《公司章程》作出修改。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会和监事会召开、决议内容情况如下：
9.1 发行人新增股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增股东大会召开、决议内容情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|2015年第五次临时股东大会|2015.12. 31|(1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》。|
|2|2015年度股东大会|2016.4.30|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度监事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案的议案》；(9) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》；(10) 审议通过《关于修改<圣邦微电子（北京）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；(11) 审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。|
|3|2016年第一次临时股东大会|2016.5.28|(1) 审议通过《关于提请股东大会延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》；|

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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||(2) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》。|

9.2 发行人新增董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增董事会召开、决议内容情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届董事会第七次会议|2015.12.26|(1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》；(2) 审议通过《关于提议召开2015年第五次临时股东大会的议案》。|
|2|第二届董事会第八次会议|2016.3.28|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度总经理工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度董事会工作报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度独立董事述职报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务预算报告>的议案》；(6) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务报告>的议案》；(7) 审议通过《关于续聘审计机构的议案》；(8) 审议通过《关于公司董事、独立董事及监事薪酬方案并直接提交股东大会审议的议案》；(9) 审议通过《关于公司高级管理人员2016年度薪酬方案的议案》；(10) 审议通过《关于公司首次公开发行A股并上市摊薄即期回报及填补即期回报措施的议案》；(11) 审议通过《关于修改<圣邦微电子（北京）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；(12) 审议通过《关于修改<圣邦微电子（北京）股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》；(13) 审议通过《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；(14) 审议通过《关于提议召开2015年度股东大会的议案》。|
|3|第二届董事会第九次会议|2016.5.13|(1) 审议通过《关于提请股东大会延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》；(2) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关发行上市相关事项的议案》；(3) 审议通过《关于提请董事会授权董事长签署与发行上市相关的法律文件的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有|

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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
||||限公司2016年1-3月、2015年度、2014年度、2013年度财务报告>的议案》；(5) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》；(6) 审议通过《关于提议召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。|

9.3 发行人新增监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增监事会召开、决议内容情况如下：
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|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届监事会第四次会议|2015.12.16|(1) 审议通过《关于修改公司章程的议案》。|
|2|第二届监事会第五次会议|2016.3.28|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度监事会工作报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务决算报告>的议案》；(3) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年度财务预算报告>的议案》；(4) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2015年度财务报告>的议案》。|
|3|第二届监事会第六次会议|2016.5.13|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年1-3月、2015年度、2014年度、2013年度财务报告>的议案》。|

十、 发行人及其控股企业的税务
10.1 发行人的税务登记
发行人目前持有北京市工商局于2016年3月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108797556902W）。
10.2 发行人的主要税种、税率的变化
10.2.1根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2016年3月31日，发行人适用的主要税种和税率如下：
(1)增值税，应税收入的17%（技术转让、技术开发业务免征增值税）；
(2)营业税，应税收入的5%
(3)企业所得税，发行人2015年度税率为10%、2016年度按10%税率预缴，香港圣邦为16.5%；
(4) 城市维护建设税，税率为7%；
(5) 教育费附加，税率为3%；
(6) 地方教育费附加，税率为2%。
10.2.2综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
10.3 发行人的税收优惠和新增财政补贴
根据《审计报告》和本所律师的核查，自本所出具原《补充法律意见书一》以来，发行人新增如下税收优惠和财政补贴：
10.3.1发行人的税收优惠政策
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）第四条规定：“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。”根据《财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），按照《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号）和《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业（以下统称软件、集成电路企业）的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消。享受财税〔2012〕27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015年第 76号）规定向税务机关备案，同时提交《享受企业所得税优惠政策的软件和集成电路企业备案资料明细表》规定的备案资料。该办法自2015年1月1日期施行。
根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年5月24日出具的《企业所得税优惠事项备案表》，发行人 2015年度按国家
规划布局内重点集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税已进行备案。发行人 2016年度减按10%的税率征收企业所得税尚需在2016年度汇算清缴时进行备案。
10.3.2发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人 2015年度及 2016年1-3月共享受计入当期损益的政府补助合计293.0183万元，除已出具律师文件披露的政府补助外，单项补助金额为 50万元以上的政府补助如下：
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|-|-|-|-|-|
|序||金额|||
||项目名称||补贴款项来源|批准文件|
|号||（万元）|||
||||中关村科技园区||
||企业研发投入补贴专|||《海淀园专项资金立项通知书》|
|1||150|海淀园管理委员||
||项基金|||（编号：D16NC-011）|
||||会||
||中关村产业联盟发展||中关村科技园区|《中关村国家自主创新示范区|
|2||66|||
||支持资金||管理委员会|产业发展资金管理办法》|
|||||《北京市经济和信息化委员会|
||高效线性稳压器及||||
||||北京市经济和信|关于下达2015年第二批工业发|
|3|LED驱动芯片研发及|80|||
||||息化委员会|展资金计划的通知》（京经信委|
||产业化||||
|||||发（2015）57号）|

10.3.3综上所述，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
10.4 发行人2015年9月至2016年3月的纳税情况
10.4.1根据发行人的确认及北京市海淀区国家税务局第二税务所于2016年5月13日出具的《纳税证明》（编号：海二国纳字证（2016）第226号），发行人自2013年1月1日至2016年3月31日向该局缴纳企业所得税和增值税。
10.4.2根据发行人的确认及北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2016年 5月 10日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四所（2016）告字第1250号），发行人为该局辖区内的纳税企业，自2013年1月1日至2016年3月31日向该局缴纳营业税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加和残保金，在此期间未接受过行政处罚。
10.5 综上所述，发行人近三年及一期依法纳税；不存在欠税、偷税及其他违
反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
11.1 发行人的环境保护
根据发行人主管环保机关的公示信息、发行人向本所出具的说明及本所律师的核查，发行人自 2015年 10月 1日至 2016年 3月 31日期间，未发生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。
11.2 发行人的产品质量及技术标准
根据北京市海淀区质量技术监督局于 2016年 5月 5日出具的《证明》，发行人近三年来在该局无行政违法不良记录。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
石铁军
经办律师：
金奂佶
年 月 日