山西广和山水文化传播股份有限公司
2018年第一次临时股东大会资料
二零一八年三月十二日
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2018年第一次临时股东大会资料目录
一、2018年第一次临时股东大会议事规则„„„„„„„„„„„2二、2018年第一次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„6三、《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》„„„„8四、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9
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2018年第一次临时股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保 2018年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2018年3月6日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过 3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
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2018年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2018年 3月 12日 14:30开始。
会议地点：深圳市皇庭V酒店27层V1会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：吴太交先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1、《关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案》议案2、《关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、监票人、计票人统计并宣布投票表决结果；
9、律师宣读法律见证意见书；
10、宣读本次大会决议；
11、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事会秘书在股东大会会议记录上签字；
12、主持人宣布山西广和山水文化传播股份有限公司 2018年第一次临时股东大会结束。
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关于第八届董事会独立董事及外部董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，续聘庄礼伟先生、王丽珠女士和彭娟女士为公司第八届董事会独立董事。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第八届董事会每位独立董事每年 10万元（税后）的津贴，自股东大会批准之日起执行。
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|-|
|同时，为进一步完善公司治理，更好地保障公司外部董事履行职|
|责，结合公司实际情况，拟对不在公司任全职的外部董事发放固定津|
|贴，即公司第八届董事会任期内津贴标准为 9.5 万/年（税后），自|
|股东大会批准任职之日起执行。|
|在公司领取职务薪酬的内部董事，不领取董事津贴。|

上述事项已经公司于2017年10月17日召开的第八届董事会第一次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会
二零一八年三月十二日
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关于公司孙公司真金磚發展有限公司拟向关联方借款的
议案
各位股东及股东代表：
公司孙公司真金磚發展有限公司（以下称“真金磚”）拟向关联方華都企業有限公司（以下称“華都公司”）借款 70,000,000.00元港币并签署相关协议，借款期限由协议签署日起直至 24个月后终止，借款利息按年利率5.25%计算，借款人真金磚必须在借款到期日或之前偿还借款本金及利息予贷款人華都公司。利息每 6个月支付 1次。
華都公司为真金磚股东，该借款事项构成关联交易。该事项不涉及关联股东，无需回避表决。
上述事项已经公司于2018年2月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西广和山水文化传播股份有限公司董事会二零一八年三月十二日