中船海洋与防务装备股份有限公司
在本次重组前发生业绩“变脸”之
专项核查意见
大信专审字【2019】第 1-02178号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
中船海洋与防务装备股份有限公司
在本次重组前发生业绩“变脸”之专项核查意见
大信专审字【2019】第1-02178号中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布了《上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问答》”），我所（以下简称“会计师”）按照《问答》的要求对所涉及的事项发表核查意见。
一、本次重大资产重组前发生业绩“变脸”的主要原因
2018年度，公司完成营业收入 192.14亿元，同比下降16.17%；利润总额为-24.60亿元，同比减少24.82亿元；归属于上市公司股东的净利润为-18.69亿元。
2018年度营业收入下降，以及利润总额、归属于上市公司股东的净利润大幅下降的主要原因为公司部分船舶订单承接较预期推迟、建造首制船多而生产准备时间短、厂区搬迁对造船生产产生较大不利影响、生产不均衡而进度拖期，导致本报告期实现收入减少，船舶产品成本上涨，综合毛利大幅下降。
二、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
我们查阅了上市公司上市后的历次定期报告、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告等公告文件，并查询了上市公司出具的说明与承诺以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等的公开信息。
基于上述，截至本专项核查意见出具之日，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及公司等承诺相关方尚在履行中的承诺如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|解决同业竞争|中船集团|1、中船集团将在本次重组完成后5年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及股东利益的方式进行重组整合，消除同业竞争问题。2 中船集团将不会并防止和避免中船集团控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、中船集团若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，中船集团同意承担全部经济赔偿责任。4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。|2015年4月8日至 2020 年4月9日|是|
|解决关联交易|中船集团|在今后经营活动中，中船集团及其控制的实体尽最大的努力减少或避免与本公司之间的关联交易，若发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则。|2014年10月31 日做出承诺|否|
|其他|中船集团|在本次交易完成后，中船集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与本公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响本公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害中船防务及其他股东的利益，切实保障本公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。|2014年10月31 日做出承诺|否|
|解决土地等产权瑕疵|中船集团|关于支持黄埔文冲及文冲船厂搬迁改造的相关安排。根据广州市政府整体规划，黄埔文冲长洲街（以下简称“长洲厂区”）地块、下属广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）文冲厂区地块，按所在区域功能规划，未来不适合继续用作造船工业用地，将由广州市政府统一收储。为此，根据国资管理的相关规定，将上述两地块及地上建筑无偿划转至中船集团下属的广州船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：1、本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在长洲厂区和文冲厂区完成搬迁前的过渡期内，为保证黄埔文冲及文冲船厂的正常生产及连续经营，同意将权属已划转至中船集团下属的广州船舶工业有限公司的长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑租赁给黄埔文冲及文冲船厂，由黄埔文冲及文冲船厂继续使用，租金按照现有土地摊销、房产折旧的水平加上相关税费进行缴纳。同时，中船集团将全力协调广州市政府尽快落实新厂区用地，尽早完成长洲厂区、文冲厂区的搬迁工作。2、由于长洲厂区、文冲厂区及其他相关配套生活区土地和地上建筑中存在部分划拨土地及无证房产，若因无法按照上述安排继续使用该等土地、房产而导致黄埔文冲及文冲船厂生产经营活动受到不利影响的，中船集团将积极协调解决并对黄埔文冲及文冲船厂因此遭受的经济损失予以全额现金补偿。3、中船集团将积极协助黄埔文冲及文冲船厂未来与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关补偿事宜。|2014年10月31 日做出承诺|否|
|其他|中船集团|1、中船集团将积极协助黄埔文冲、文冲船厂与广州市政府沟通关于搬迁涉及的相关政府补偿事宜；2、未来黄埔文冲、文冲船厂如因搬迁涉及部分需拆迁资产发生的拆除、运输、安装等相关费用将依法由搬迁的相关政府补偿中体现并补偿给黄埔文冲和文冲船厂；3、如相关政府补偿低于上述黄埔文冲和文冲船厂因搬迁涉及部分需拆迁资产的实际发生费用，由中船集团在相关政府补偿全部到位后90日内以现金方式予以补足。|2015年3月3日做出承诺|否|
|其他|中船集团|中船集团自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持中船防务股份的计划。|2018 年 2 月26 日做出承诺|是|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|保持上市公司独立|中船集团|1、保证中船防务人员独立本公司承诺与中船防务保持人员独立，中船防务的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。中船防务的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。2、保证中船防务资产独立完整（1）保证中船防务具有独立完整的资产。（2）保证中船防务不存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。3、保证中船防务的财务独立（1）保证中船防务建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证中船防务具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证中船防务独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。（4）保证中船防务的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。（5）保证中船防务能够独立作出财务决策，本公司不干预中船防务的资金使用。4、保证中船防务机构独立（1）保证中船防务拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证中船防务办公机构和生产经营场所与本公司分开。（3）保证中船防务董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证中船防务业务独立（1）本公司承诺于本次重组完成后的中船防务保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证中船防务拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中船防务受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。|2019年4月4日做出承诺|否|
|避免同业竞争|中船集团|1、本公司不会利用对中船防务的控股地位，从事任何有损于中船防务利益的行为，并将充分尊重和保证中船防务的经营独立、自主决策。2、在中船防务作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为中船防务的控股股东（或实际控制人）的任何期限内，本公司将防止和避免本公司控制企业（中船防务及其控制企业除外）从事任何与中船防务及其控制企业相竞争的业务。3、本公司若违反上述承诺并导致中船防务利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。4、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|2019年4月4日做出承诺|否|

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|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|
|规范和减少关联交易|中船集团|1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司及下属企业之间将尽量减少、避免关联交易。2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船防务《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船防务《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。4、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺。|2019年4月4日做出承诺|否|

经核查，我们认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
三、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年违规资金占用、违规对外担保情况
我们对中船防务所属广船国际和黄埔文冲两家重要子公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月财务报表（以下简称“三年一期财务报表”）进行了审计，并出具了标准意见审计报告。我们还对中船防务母公司 2016年、2017年和 2018年财务报表进行了审阅。同时查询中船防务 2016年、2017年和 2018年度报告、前任会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2017BJA100056、XYZH/2018BJA100021、XYZH/2019BJGX0005）及相关公告。
经核查，我们没有发现中船防务最近三年存在控股股东、实际控制人非经营性资金占用以及中船防务违规对外担保等情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况
根据中船防务及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经我们查询上市公司公告、上海证券交易所网站披露信息以及中国证监会网站、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、信用中国网站等相关网站，并根据公司所作的说明，中船防务及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在曾被上海证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情况，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
我们对中船防务所属广船国际和黄埔文冲两家重要子公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月财务报表（以下简称“三年一期财务报表”）进行了审计，并出具了标准意见审计报告。我们还对中船防务母公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审阅。
经核查，我们认为中船防务最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
我们对中船防务所属广船国际和黄埔文冲两家重要子公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月财务报表（以下简称“三年一期财务报表”）进行了审计，并出具了标准意见审计报告。我们还对中船防务母公司 2016年、2017年和 2018年财务报表进行了审阅。我们还查阅了中船防务最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见。
经核查，我们未发现中船防务存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
我们对中船防务所属广船国际和黄埔文冲两家重要子公司2016年、2017年、2018年和2019年1-4月财务报表（以下简称“三年一期财务报表”）进行了审计，并出具了标准意见审计报告。我们还对中船防务母公司 2016年、2017年和 2018年财务报表进行了审阅。我们还查阅了中船防务最近三年的年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见。
经核查，中船防务的会计基础工作规范，会计处理严格按照会计准则和公司管理层制定的会计政策执行，符合企业会计准则相关规定，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
我们对中船防务所属广船国际和黄埔文冲两家重要子公司2016年、2017年、2018年和