深圳市理邦精密仪器股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划深圳市理邦精密仪器股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为完善和健全深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年
（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司在制定本规划时，应当着眼于公司的长远、可持续发展，在综合分析投资者的合理投资回报、公司的实际情况、现金流量状况等情况的基础上，充分考虑股东要求及意愿、公司所处发展阶段及规划、未来盈利规模及发展目标、项目投资资金需求、社会资金成本和外部融资环境等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划与机制，对公司利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的前提下，充分考虑和听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，同时采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，坚持科学地进行利润分配。
三、未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的方式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划公司原则上每年度进行一次利润分配，但董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议进行年度中期现金分红。
（二）实施现金分红的具体条件和最低比例
1、实施现金分红应满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（年度中期利润分配除外）；
（3）预期实施现金分红后，公司的现金状况能够满足公司正常经营和长期发展的需要，不影响重大投资计划或者重大现金支出。
2、现金分红的最低比例：
（1）每年以现金方式分配的利润应不低于该年度实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（2）当年未分配的利润可留待以后年度进行分配；
（3）公司年度利润分配金额不不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
3、差异化现金分红政策
公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
深圳市理邦精密仪器股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。
（四）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（五）公司如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配方案的决策程序和机制：
1、公司董事会根据公司经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，并提交股东大会审议，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，如公众信箱、电话、传真、互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
深圳市理邦精密仪器股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。并对公司利润分配政策的执行和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
4、公司应严格按照有关规定在年度报告报中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。若公司该年度盈利且满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明未进行现金分红的具体原因、留存收益的确切用途及使用计划等事项，独立董事应当对该事项发表独立意见并公开披露，同时，董事会应当进行审议，并提交股东大会审议。
5、公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。公司将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划。
（七）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，对利润分配政策进行调整。
由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见。公司召开股东大会审议该等议案时，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
四、制定本规划的决策机制
公司董事会至少每三年对已实施的未来三年股东回报规划的执行情况进行
一次评估，重新审阅本规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
本规划由公司董事会制定，并提交股东大会审议。公司独立董事须对本规划进行审核并发表独立意见，公司监事会应对本规划进行审核并提出审核意见。
五、本规划的生效机制
深圳市理邦精密仪器股份有限公司 未来三年（2015-2017年）股东回报规划本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市理邦精密仪器股份有限公司二〇一五年四月十六日