西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司与新华联控股集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新华联文化旅游发展股份有限公司（以下简称“新华联”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新华联与新华联控股集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险、提高资金使用效率及风险管控能力，新华联与财务公司拟签订《金融服务协议》，由财务公司为新华联及其控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。预计新华联在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币30亿元，预计在连续12个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币2亿元，利率及相关服务费率按照《金融服务协议》的约定执行。
财务公司为公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
名称：新华联控股集团财务有限责任公司
住所：北京市通州区台湖镇外郎营村北2号院2号楼新华联大厦4层西半层及地下一层B1-103号
法定代表人：张必书
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91110112MA007M1Q4U
成立日期：2016年08月16日
营业期限：2016年08月16日至长期
经营范围：对成员单位办理财务及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司控股股东新华联控股持有财务公司100%股权。
财务公司系经中国银行业监督管理委员会银监复〔2016〕457号文件批准，新华联控股出资设立的非银行金融机构。2016年8月15日，财务公司取得北京银监局颁发的《金融许可证》〔金融许可证号：L0244H211000001〕。2016年8月16日，财务公司取得北京市工商行政管理局通州分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码91110112MA007M1Q4U），并于2016年8月23日正式揭牌开业。
三、关联交易标的基本情况
新华联拟与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为新华联及其控股子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
四、定价政策和定价依据
新华联在财务公司的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率；财务公司向公司提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平；除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
五、《金融服务协议》的主要内容
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，双方约定，由财务公司为公司（含
公司全资、控股子公司）提供金融服务，该协议主要内容如下：
甲方：新华联文化旅游发展股份有限公司
乙方：新华联控股集团财务有限责任公司
（一）乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，同意按照本协议的约定向甲方提供金融服务。
（二）乙方向甲方提供的金融服务包括：
1.乙方给予甲方不超过30亿元人民币的综合授信额度，用于固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理；
2.协助甲方实现交易款项的收付；
3.办理甲方与其子公司之间的委托贷款；
4.为甲方办理票据承兑及贴现服务；
5.吸收甲方的存款；
6.金融咨询与培训服务：根据甲方的需求和实际情况，为甲方提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；
7.其他服务：乙方将与甲方共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为甲方提供个性化的优质服务。
（三）乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则:
1.甲方在乙方的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，将不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。
2.乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计科学合理的融资方案，在签订每笔贷款合同时，双方可依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整；甲方控股子公司使用该额度，需单独进行授信评审，担保方式及贷款利率视评审情况确定。乙方向甲方提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同类信贷利率及费率水平。
3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。
4.甲方在乙方的每日最高存款余额最高不超过人民币30亿元人民币。
（四）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风
险，满足甲方支付需求。
（五）本协议自各方法定代表人(负责人)或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章，并经甲方有权管理机构批准后生效，有效期一年。
六、风险评估情况
为降低本次关联交易风险，公司董事会对财务公司的风险进行了评估，并出具了《新华联文化旅游发展股份有限公司关于新华联控股集团财务有限责任公司的风险评估报告》，主要内容如下：
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》。
（二）财务公司建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁的《企业集团财务公司管理办法》（银监会令2006年第8号）（以下简称“《管理办法》”）规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
（三）财务公司成立至今严格按照《管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
七、风险防范及处置措施
公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于在新华联控股集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》，主要内容如下：
（一）成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，财务总监任副组长，领导小组成员包括总经理、董事会秘书、财务中心、审计部、法规事务部等部门负责人等，负责组织开展存款风险的防范和处置工作。
（二）公司应建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。发生存款业务期间，公司应定期取得并审阅财务公司的审计报告等财务资料，评估财务公司的业务与财务风险，并关注财务公司对中国银监会《管理办法》的执行情况。
（三）针对出现的风险，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
八、审批程序
联控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事傅军先生、丁伟先生、冯建军先生、张建先生回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。
公司独立董事对关联交易框架协议进行了事前审查，同意提交公司董事会审议，并就此发表了独立意见，认为上述关联交易决策程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、西南证券对该项关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议，独立董事发表的事前认可意见和独立意见，前述关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
本次关联交易有利于提高公司资金使用效率，有利于公司持续健康发展，关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，未损害中小股东的利益。
该事项尚须提交公司股东大会审议批准。综上所述，西南证券对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新华联文化旅游发展股份有限公司与新华联控股集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查
意见》之签章页）
保荐代表人：
李阳 高贵雄
西南证券股份有限公司2016年8月26日