恒天海龙股份有限公司
《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所：
就贵所于2016年1月19日下发的《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 5号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
一、关于风险提示
1、据重组预案披露显示，本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提。请你公司就募集配套资金未获批准或核准，以及虽或批准和核准但最终全部或者部分资金未能完成募集而对本次交易产生的影响分别作风险提示。
回复：
一、对本次募集配套资金未能成功实施的风险作重大风险提示
为提高本次重组绩效，增强上市公司盈利能力，上市公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10.8亿元，拟用于支付本次交易的现金对价、动漫游戏平台建设项目、移动互联网媒体资源拓展项目及补充流动资金和偿还银行贷款。上市公司已与京江美智等6名投资者签署了《股份认购协议》。
本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金共同构成本次交易组成部分，二者互为前提。尽管上市公司与京江美智等6名投资者就本
次发行股份募集配套资金事宜签订了《股份认购协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定，且兴乐宝盈的合伙人已承诺将保证兴乐宝盈足额认购 8亿元的配套资金份额，但本次募集配套资金仍有可能因交易方案调整或其他不可预测风险因素而导致募集配套资金不足或失败。如募集配套资金未获批准或核准，或募集配套资金获得最终批准和核准但兴乐宝盈最终放弃或因为履约能力不足或其他原因导致兴乐宝盈最终未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。特此提请广大投资者注意。
二、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”、“第七节本次募集资金投资项目情况”之“六、本次募集配套资金采取锁价发行相关事项的说明”之“（五）发行失败对上市公司可能造成的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
2、请你公司结合游戏行业发展情况、交易标的游戏业务和产品运营情况，补充披露可能对交易标的未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的风险因素，包括但不限于单一游戏依赖风险、新游戏开发和运营失败风险、游戏平台吸引力下降风险等（如有）。
回复：
一、可能对标的公司未来发展战略和经营目标实现产生重大不利影响的重大风险提示
1、对代表性游戏依赖的风险
报告期内，标的公司开发或运营了多款游戏，但少数几款代表性游戏的成功对标的公司的市场地位和收入贡献起到重要的作用，如妙聚网络运营的《热血三国》系列、《莽荒纪》，灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等。标的公司将采取版本迭代、开发替代产品等方式维系和开拓市场，并加大对其他游戏产品的投入，
以降低对代表性游戏产品的依赖。标的公司可能面临无法维持代表性产品的生命力，或者无法及时上线新的代表性游戏的风险，将会对未来标的公司的盈利能力产生一定影响，提请投资者注意标的公司收入对代表性游戏依赖的风险。
2、新游戏开发和运营失败风险
新游戏的开发涉及策划、程序、美术和测试等多个环节，概念、原型、首个可玩版本、量产、内测、公测等多个阶段。标的资产之一灵娱网络目前有多款游戏已进入量产或公测阶段，如诸神黄昏海外版，已投入较多研发成本。公司可能面临因设计、技术等原因导致游戏开发效果未达预期，或因游戏内容、版权等原因使得游戏达不到上线发行的标准，无法在游戏平台运营，进而新游戏开发和运营失败的风险，将会导致公司的成本增加，竞争力下降，对未来标的公司的盈利能力产生一定影响。提请投资者注意。
3、游戏运营平台吸引力下降风险
注册用户是游戏运营平台盈利的重要来源。注册用户的数量一定程度上可以反映游戏运营平台的吸引力和盈利能力。标的资产之一妙聚网络拥有乐都网、兄弟玩两个网络游戏运营平台，具有一定的行业影响力和用户基础。截至 2015年 9月底，乐都网、兄弟玩累计注册用户已突破 7,000万人次，日活跃用户近 10万。网络游戏运营平台的吸引力主要依靠公司的推广运营能力、所代理游戏的吸引力、平台的运营服务能力以及所处行业的竞争激烈程度。公司面临行业竞争加剧、游戏运营平台吸引力下降、用户流失进而盈利能力下降的风险，提请投资者注意。
二、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”中，对相关内容进行了补充披露。
务和互联网游戏媒体业务所面临的行业政策风险，特别是 2015年修订的《中华人民共和国广告法》对互联网广告营销业务的影响（如有）。
回复：
一、对互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务所面临的行业政策风险作重大风险提示
互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等一系列产业政策，对该等行业给予支持和鼓励。
目前我国对互联网广告营销行业和互联网游戏媒体业务的政府监管和行业政策处在逐步规范的过程中，尤其是 2015年 9月 1日施行的《中华人民共和国广告法（2015新修订）》（以下简称“新《广告法》”）正式将互联网广告纳入监管范围，并严格了对网络游戏广告的规定。
新《广告法》第四十条规定：“在针对未成年人的大众传播媒介上不得发布……不利于未成年人身心健康的网络游戏广告”；第四十四条规定：“利用互联网从事广告活动，适用本法的各项规定。利用互联网发布、发送广告，不得影响用户正常使用网络。在互联网页面以弹出等形式发布的广告，应当显著标明关闭标志，确保一键关闭”；第四十五条规定：“公共场所的管理者或者电信业务经营者、互联网信息服务提供者对其明知或者应知的利用其场所或者信息传输、发布平台发送、发布违法广告的，应当予以制止”。《新广告法》还对违反上述规定的法律责任作出了明确规定。
新《广告法》对标的公司从事的互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务进行了更为严格的规定。标的公司可能面临所从事的行业出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，从而在一定程度上影响标的公司互联网广告营销业务和互联网游戏媒体业务的运营和发展的风险。提请投资者注意。
二、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”之“（二）行业政策风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”之“2、行业政策风险”中，对相关内容进行了补充披露。
4、请你公司就本次交易标的预测的业绩目标与过去报告期内实现的业绩相比存在较大幅度增长提示相应风险。
回复：
一、对预测的业绩目标增长幅度较大的风险作重大风险提示
根据标的公司未经审计的财务数据，2015年1-9月，妙聚网络实现归属于母公司股东的净利润 4,291.15万元，灵娱网络实现归属于母公司股东的净利润4,941.71万元。根据预测，妙聚网络2016年度、2017年度及2018年度的营业收入分别为71,029.00万元、91,841.00万元、106,449.00万元，增长率为45.37%、29.30%、15.91%；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度的营业收入分别为16,260.00万元、23,280.00万元、31,710.00万元，增长率为66.83%、43.17%、36.21%，与同行业相比，标的公司2016年、2017年预测增速相对较高。根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
虽然上述业绩承诺预测的业绩指标系业绩承诺方基于标的公司的经营状况、运营能力和发展前景做出的合理判断，但与标的公司报告期内业绩相比，承诺业绩目标增长幅度相对较大、增速较快，未来存在因市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。特提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
二、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”中，对相关内容进行了补充披露。
5、请你公司就交易标的研发、运营的多款游戏在报告期内月均活跃用户数、月均付费玩家数量、各期流水、月均 ARPU值等指标下滑的情况作风险提示。
回复：
一、对部分游戏产品运营指标下滑的风险作重大风险提示
网络游戏的生命周期相对较短，随着游戏用户体验的进行和新游戏的竞争性影响，原有游戏在运营的高峰期过后，会出现用户流失、运营数据下滑的情况。
报告期内，妙聚网络运营的《热血三国》和《神曲》、灵娱网络开发的《大闹天宫OL》等游戏产品存在月均活跃用户数、月均付费玩家数量、流水、月均 ARPU值等指标有所下滑的情况。标的公司面临未来不能及时更新游戏版本或开发新产品以维持对游戏用户的吸引力，盈利水平下滑的风险。提请投资者注意。
二、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“二、本次交易完成后的行业和业务风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（二）本次交易完成后的行业和业务风险”中，对相关内容进行了补充披露。
二、关于交易方案
回复：
一、本次方案构成重大资产重组的判断依据及计算过程
根据上市公司2014年经审计的财务数据，上市公司截至2014年底归属于母公司净资产为 21,124.67万元。上市公司于 2015年 11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。根据此次交易完成后的上市公司备考审计报告，上市公司 2014年底归属于母公司净资产为28,445.18万元。
本次交易中，上市公司拟收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权，交易作价合计为 333,800.00万元，占上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1580.14%；占上市公司前次重大资产出售完成后 2014年备考审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1173.49%；且本次交易价格超过5,000万元人民币。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易构成《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易“重大事项提示”之“六、本次交易构成重大资产重组”以及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（五）本次交易构成重大资产重组”中，对相关内容进行了补充披露。
2、请你公司按照《重组管理办法》第十三条的规定，充分披露本次方案不构成借壳上市的判断依据及计算过程；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易不构成借壳上市
份转让协议》，约定兴乐集团受让中国恒天所持公司 2亿股股份，占上市公司总股本的23.15%；此次转让完成后，上市公司的控股股东变更为兴乐集团，虞文品先生成为上市公司的实际控制人。2015年 12月，上述股份转让的过户登记手续办理完毕。
本次交易中，兴乐集团的一致行动人兴乐宝盈认购募集配套资金 80,000.00万元，认购股数为 15,325.67万股，本次交易完成后，兴乐集团及其一致行动人持有公司35,325.67万股，占公司总股本的20.50%，兴乐集团仍为上市公司控股股东。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。此外，本次交易不涉及向兴乐集团、虞文品先生及其关联方购买资产。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“重大事项提示”之“八、本次交易不构成借壳上市”及“第一节本次交易概述”之“三、本次交易主要内容”之“（七）本次交易不构成借壳上市”中，对相关内容进行了补充披露。
款的规定，如果不符合相关规定，公司及交易对手方的解决措施。另外，请你公司就股份未能及时解除质押将给本次重组带来的审批风险作出提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、质权人中植资本与富安达之间不存在关联关系
截至本反馈回复出具之日，中植资本的股权结构如下：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）
解直锟 王天宇 邹文昉
资本管理有限公司
90% 10% 90% 10%
中海晟融（北京）资本 北京中海聚融投
管理有限公司 资管理有限公司
95% 5%
中植资本管理有限公司
100%
常州京江资本管理 常州安通资本管理
有限公司 有限公司
90% 10%
常州京江美智投资中心（有限合伙）
富安达的股权结构如下：
南京市国有资产监督委员会
100%
南京市人民政府国有 南京市国有资产投资管理控
资产监督管理委员会 股（集团）有限责任公司
100% 100%
南京河西新城区开发 南京东南国资投资集
南京紫金投资集团有
建设管理委员会 团有限责任公司
限责任公司
江苏省人民政府
35.70% 100%
南京市河西新城区国有资产经营
南京证券股份有限公司 江苏交通控股有限公司控股（集团）有限责任公司
26% 49% 25%
富安达基金管理有限公司
100%
富安达资产管理（上海）有限公司
根据中植资本、富安达出具的《无关联关系确认函》，中植资本与富安达之间不存在关联关系及一致行动关系。
二、本次股权质押的具体情况
（一）芜湖义善容将其所持妙聚网络20%股权质押给中植资本
1、股权被质押的事由
根据妙聚网络、芜湖义善容与京江美智、中植资本于 2015年4月签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，中植资本拟通过其全资控股的京江美智，以股权转让和增资的方式对妙聚网络进行投资，在投资完成后将取得妙聚网络25%股权，协议中各方就增资、股权转让、补偿、违约等事项进行了约定。同时，根据《增资扩股及股权转让协议之补充协议》的约定，自协议签订之日起至妙聚网络与上市公司签订正式收购协议之日止，芜湖义善容需要将其持有的妙聚网络20%股权质押给中植资本、京江美智，作为芜湖义善容在《增资扩股及股权转让协议之补充协议》项下的全部义务提供担保。同日，芜湖义善容与中植资本签署了《股权质押协议》，芜湖义善容将其所持妙聚网络20%股权质押给中植资本。
2、质权人简介
质权人中植资本的基本信息如下：
名称 中植资本管理有限公司
注册资本 100000.00万元
公司类型 有限责任公司
法定代表人 段迪
住所 天宁区恒生科技园二区1601
成立日期 2011年05月09日
营业执照号码 110105013869583
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、期货投资咨询除经营范围
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、质押的起始日和期限
根据芜湖义善容与中植资本签署的《股权质押协议》，上述股权质押自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，直至（1）出质人在《增资扩股及股权转让协议之补充协议》、《股权质押协议》项下的全部责任与义务履行完毕之时；或（2）由于妙聚网络与上市公司重组、国内IPO、新三板挂牌之需要而解除股权质押时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
4、股权质押合同的主要条款
根据芜湖义善容与中植资本于2015年4月签署的《股权质押协议》，股权质押合同的主要条款如下：
（1）质押的性质
①本协议项下的质押不受质权人就担保义务所拥有的其他质押或担保利益的影响，且不影响此等其他质押和担保利益的效力。
②本协议项下之质权人之权利即使在下列任何情形下也不能被豁免或影响；
A.经质权人同意的对“主合同义务人”任何义务的延长、豁免、减少或解除；
B.任何对主合同及其补充协议之任何变更、修改或补充；
C.就主合同及其补充协议权利之任何其他质押、保证或者担保权益的处分、改变或解除；
D.质权人任何延迟行使其在主合同及其补充协议或本协议项下权利；
E.主合同及其补充协议或其执行被认定为不合法、无效和／或不可执行；
F.主合同及其补充协议义务人破产、清算、解散等。
（2）质押物
①本协议项下的“质押物”是指出质人持有的妙聚网络的20%股权（包括但不限于利润、公积金和其它股东权益）；
②出质人保证前述妙聚网络20%股权不存在任何既有抵押、质押或者他项权利负担。
（3）担保范围
①出质人同意将质押物全部质押给质权人，作为“主合同及其补充协议义务人”履行主合同及其补充协议义务以及本协议项下所有责任与义务的担保。在发生本协议约定的违约事件或主合同及其补充协议义务人未能履行主合同及其补充协议义务以及本协议（如适用）项下责任与义务时，质权人有权按照主合同及其补充协议和本协议的约定处置质押物。
②本协议中，质押物担保的范围为主合同及其补充协议义务人在主合同及其补充协议项下的义务以及本协议的所有责任与义务。
③出质人同意，出质物担保的范围不局限于各方签订的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，如根据需要各方就《增资扩股及股权转让协议之补充协议》签订补充协议，质物担保的范围自动扩至补充协议。
（4）质押期限
本协议项下的质押权自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，直至（1）出质人在本协议、主合同项下的全部责任与义务履行完毕之时；或（2）由于妙聚网络与上市公司重组、国内IPO、新三板挂牌之需要而解除股权质押时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
（5）质押登记和备案
①本协议签署后，出质人应及时通知妙聚网络内部决策程序。
②在本协议签署后，质权人随时有权发出书面通知要求出质人办理股权质押登记。自质权人发出书面通知之日起十（10）个工作日（以下如无特指，“日”均指工作日）内，出质人和妙聚网络应在工商登记管理部门完成本协议项下的股权质押登记手续，如有需要质权人应给予必要的配合。
③质押登记完成当日，出质人和妙聚网络应将出质人的股权出资证明书、记载质权的股东名册及出质登记文件原件（如有）交由质权人保管。质权人将在质押期限内一直保管该等文件。
④主合同约定的质押终止事项发生后（即妙聚网络或相关主体与上市公司签订正式收购协议之日止）或为妙聚网络与上市公司重组、国内lPO或者新三板挂牌的需要需解除股权质押的，出质人随时有权发出书面通知要求质权人配合办理解除股权质押登记。自出质人发出书面通知之日起十（10）个工作日内，质权人应配合妙聚网络和出质人在工商登记管理部门完成解除股权质押登记手续，质权人需配合办理。
（6）质权的实现
①如果出现本协议所述之违约事件时，质权人有权随时在中国法律允许的范围内按照主合同及其补充协议和本协议中约定的方式以及法律允许的其它方式采取行动以实现其在本协议项下的质权。
②在出现第①款的情形下，出质人和妙聚网络应无条件配合、且出质人应无条件配合质权人按照法律、法规、规范性文件的要求尽快签署所有必要的文件并办理与质权人实现质权相关的一切变更登记手续。
（7）转让
本协议应约束各方及其各自承继人、经许可的受让人和被转让人，并对其有效，但未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的部分或全部权利或义务。
（二）芜湖义善容将其所持妙聚网络10%股权质押给富安达
1、股权被质押的事由
根据芜湖义善容与富安达于 2015年 12月签署的《股权收益转让及回购合同》，芜湖义善容拟将其持有的妙聚网络10%股权之收益权转让至富安达，芜湖义善容将在股权收益权转让生效之日起满 12个月的当日或妙聚网络与上市公司重大资产重组实施完毕后芜湖义善容收到第一笔现金股权转让款之日起第五（5）个工作日回购妙聚网络10%股权之收益权。在经芜湖义善容提前书面申请且富安达书面同意后，芜湖义善容可以部分或全部提前支付相应的股权收益权回购价款，并根据已支付的回购价款，部分或全部回购股权收益权。
为保证富安达资金安全，芜湖义善容以其所持妙聚网络10%股权为其按期履行到期回购义务向富安达提供股权质押担保措施。2015年12月，芜湖义善容与富安达签署了《股权质押合同》，芜湖义善容将其所持妙聚网络10%股权质押给富安达。
2、质权人简介
质权人富安达的基本信息如下：
名称 富安达资产管理（上海）有限公司
注册资本 2,000.00万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 蒋晓刚
住所 上海市虹口区广纪路738号2幢228室
成立日期 2013年1月17日
营业执照号码 310109000616644
特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、质押的起始日和期限
根据芜湖义善容与富安达签署的《股权收益转让及回购合同》、《股权质押合同》，上述股权质押自在工商登记管理部门办理质押物的质押登记时设立，至芜湖义善容根据《股权收益权转让及回购合同》、《股权质押合同》的约定足额支付回购价款且履行完毕相关的责任与义务时，各方办理完毕解除质押的工商登记之日终止。
4、股权质押合同的主要条款
根据芜湖义善容与富安达于 2015年 12月签署的《股权质押合同》，其主要条款如下：
（1）质押内容
本合同项下被担保的债权（“主债权”）系指债务人应当按主合同的约定向富安达支付股权收益权回购价款的义务。
主债权的金额、期限及其他具体内容以主合同的相关约定为准。
芜湖义善容以其持有的杭州妙聚网络科技有限公司10%的股权（即200万元股权，担保数额为人民币 3000万元的主债权）为债务人按期履行到期回购义务向富安达提供股权质押担保措施。
（2）质押权利
①芜湖义善容以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押。
②如果“质押权利清单”记载的权利与富安达实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，富安达实际接受的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。
③若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同质押权利清单”或者富安达收执的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，芜湖义善容不得以此为由拒绝承担担保责任。
④芜湖义善容应以最大的谨慎维持质押权利的有效性和价值，防止因为超过规定的期限或者发生任何其他事由，导致质押权利失效或贬值。质押权利价值增加，增加的部分仍作为富安达债权的质押担保。
⑤质押权利的孳息由富安达收取；孳息作为质押权利的一部分用于富安达债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。
⑥如果质押权利的价值已经或者可能减少，影响富安达权利的实现，芜湖义善容应按照富安达要求提供新的担保。
（3）担保范围
本合同的质押担保范围：包括但不限于股权收益权回购价款、罚息、违约金、赔偿金；债务人应向富安达支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）；富安达垫付的以及富安达为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
（4）质押权利的登记或交付
①依法需要办理质押登记（含记载、备案）的，双方应于本合同签订之日起 10个工作日内到相应的登记部门办妥质押登记手续。芜湖义善容应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交富安达持有。
②依法不需要办理质押登记的，芜湖义善容应于本合同签订后 5个工作日内将质押权利的凭证交付给富安达。依法需要背书的，芜湖义善容应在权利凭证上完成背书后交付富安达。
③质权的实现需要第三方履行义务的，芜湖义善容应当将质押事实书面通知该第三方。
（5）质押合同的效力
①本合同为主合同的从合同，主债权债务合同无效，本合同无效，但法律另有规定的除外。本合同被确认无效后，债务人、出质人、质权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
②如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
（6）主合同变更
①如果富安达与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更支付币种、
支付方式、支付账号、支付计划、支付日、违约责任、债务履行期限的起始日或截止日变更），芜湖义善容同意对变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，无须另行办理任何手续。
②芜湖义善容的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
A.富安达或债务人发生改制、合并、兼并、分赢、增减资本、合资、联营、更名等情形；
B.富安达委托第三方履行其在主合同项下的义务。
（7）对芜湖义善容处分质押权利的限制
①未经富安达书面同意，芜湖义善容不得以任何方式处分质押权利的全部或部分。
②经富安达书面同意，芜湖义善容处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入富安达指定的账户。富安达有权选择本合同第 8条第 2款第 A至 C项约定的任一方法对上述款项进行处理，芜湖义善容应协助办理有关手续。
③本合同有效期内，芜湖义善容任何行为足以使质押权利价值减少的，芜湖义善容应于事故发生之日起十五日内，书面通知富安达损失的情况，富安达有权要求芜湖义善容停止其行为。因芜湖义善容或第三方的行为导致质押权利价值减少时，富安达有权要求芜湖义善容恢复质押权利的价值或者提供富安达书面认可的新的担保。
④在本合同有效期内，芜湖义善容非经富安达书面同意，不得馈赠质押权利，芜湖义善容再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得富安达书面同意。
（8）第三方妨碍
①国家或者其他第三方对质押权利进行注销、没收、强制收同、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，芜湖义善容应当立即通知富安达，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；
若富安达提出要求，芜湖义善容应提供符合富安达要求的新担保。
②在本合同有效期内，质押权利若价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为富安达债权的质押担保。如芜湖义善容因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入富安达指定账户。富安达有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，芜湖义善容应协助办理有关手续：
A.经富安达同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；
B.清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
C.芜湖义善容提供符合富安达要求的新的担保后，由芜湖义善容自由处分。
（9）质权的实现
①在本合同有效期内，发生下列情形之一的，富安达有权处分质押权利（股权不得流质）。芜湖义善容同意富安达有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：
A.主合同债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；
B.主合同债务人在本合同有效期内被宣告解散、破产或者被撤销；
C.主合同债务人与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决主合同债务人承担责任，导致存在主合同债务人无力履行主合同的可能；
D.发生了针对芜湖义善容或其资产的重大诉讼、仲裁或行政程序；
E.芜湖义善容违反其在本合同项下的其他义务或发生富安达认为将会严重不利地影响富安达在本合同项下权利的其他事件。
②本合同“质押权利清单”记载的或双方另行约定的质押权利的价值（下称“暂定价值”），均不表明质押权利的最终价值，其最终价值为富安达处分质押权利所得价款在扣除各项税费后的净额。
若以质押权利抵偿富安达债权的，上述暂定价值并不作为质押权利抵偿富安达债权的依据，届时质押权利的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。
③芜湖义善容不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍富安达实现质权。
④无论富安达是否拥有其他担保措施（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、富安达是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，芜湖义善容在本合同项下的担保责任均不因此减免，富安达均可直接要求芜湖义善容依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，芜湖义善容将不提出任何异议。
三、本次交易符合相关法律法规的规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定，“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”。
根据《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：...（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
2016年1月22日，中植资本、富安达签署了《股权出质注销登记申请书》，同意解除上述股权质押；2016年1月25日，妙聚网络向杭州市余杭区工商行政管理局递交了解除质押的申请材料，并于当日办理完成股权出质注销登记手续。
综上，妙聚网络30%股权质押事项已办理完成股权出质注销登记手续，本次交易涉及的资产过户或转移将不存在实质性障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
四、关于未能解除股权质押所带来的审批风险提示
本次交易对方芜湖义善容持有的妙聚网络20%的股权曾质押给中植资本管理有限公司，持有的妙聚网络10%的股权曾质押给富安达资产管理（上海）有限公司。2016年1月22日，中植资本、富安达签署了《股权出质注销登记申请书》，同意解除上述股权质押；2016年1月25日，妙聚网络向杭州市余杭区工商行政管理局递交了解除质押的申请材料，并于当日办理完成股权出质注销登记手续。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：中植资本与富安达之间不存在关联关系或者一致行动关系，妙聚网络30%股权质押事项已办理完成股权出质注销登记手续，本次交易涉及的资产过户或转移将不存在实质性障碍，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（四）款的规定。
六、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”及“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中，对相关内容进行了补充披露。
4、据重组预案披露显示，本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议日前120个交易日的股票交易均价，请你公司补充披露按照《重组管理办法》第四十五条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次发行股份购买资产市场参考价选择依据及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第九届董事会第三十一次临时会议决议公告日，董事会会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.80|
|5.12|
|4.43|

本次交易以公司股票停牌前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格发行价格以市场参考价的90%，即3.99元/股。本次重组上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权。通过此次重组，上市公司的主营业务将在原有的帘帆布业务基础上增加网络游戏研发、发行及运营业务，上市公司将实现网络游戏研发、运营、营销推广至网络游戏门户网站运营的全链条协同化经营，上市公司的主营业务也将实现转型升级，上市公司发展空间和持续经营能力将得到有效提升。
本次重组购买资产发行股份的市场参考价选择定价基准日前 120个交易日股票交易均价，参考了同行业上市公司估值水平（因上市公司处于亏损状态，因而选用市净率作为参考依据）。根据 Wind资讯提供数据，截至上市公司停牌前一个交易日（2015年10月12日），恒天海龙与同行业上市公司（上市公司行业分类：CSRC化学纤维制造业）市净率对比情况如下：
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|-|
|证券简称|
|*ST春晖|
|新民科技|
|华讯方舟|
|美达股份|
|泰和新材|
|吉林化纤|
|澳洋科技|

||
|-|
|友利控股|
|南京化纤|
|尤夫股份|
|华峰氨纶|
|荣盛石化|
|海利得|
|江南高纤|
|华西股份|
|华鼎股份|
|新乡化纤|
|皖维高新|
|恒逸石化|
|桐昆股份|
|神马股份|

CSRC化学纤维制造业平均值（算术平均）（剔除*ST海龙） 4.41
||
|-|
|重大资产出售前（2015年7月31日）|
|重大资产出售后（备考）（2015年7月31日）|
|2015年6月30日|

注：市净率=上市公司停牌前一个交易日（2015年 10月 12日）的总市值/归属于上市公司股东的所有者权益。在上表的计算中，同行业可比上市公司的归属于上市公司股东的所有者权益数据采用2015年中报数据，恒天海龙另外选择2015年7月31日重大资产出售前后的归属于上市公司股东的所有者权益数据进行对比计算。
根据上表，与同行业上市公司相比，恒天海龙相对估值水平较高，公司市净率较同行业上市公司均值明显偏高，因此，选择以董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
另外，考虑到自2014年下半年以来国内A股股票市场整体波动较大，采用更长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价格在重组定价基准日前的变动趋势，也更能真实、准确地反应公司股票的价值。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中发行股份购买资产的发行价格符合
《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第六节本次交易涉及的股份发行情况”之“四、关于本次股份发行价格的说明”中，对相关内容进行了补充披露。
5、请你公司明确本次股份发行的解锁安排中所称“该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日”是否指该方截至当年实际发生的补偿义务已履行完毕之日。
回复：
本次股份发行的解锁安排中所称“该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日”系指该方截至当年实际发生的补偿义务已履行完毕之日。相关业绩承诺方与恒天海龙已于2016年1月25日签署《关于恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的确认函》，明确前述安排。
6、关于募集配套资金，请你公司补充披露：（1）对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易对手方是否符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见；（2）据重组预案披露显示，乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）的出资总额仅500万元，而根据募集配套资金安排，该方需认购800,000,000元。
补充披露兴乐宝盈参与募集配套资金的最终资金来源和履约能力；独立财务顾问核查并发表明确意见；（3）根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求，补充披露本次募集配套资金方案的必要性、可行性，以及募集资金规模的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见；（4）若兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金将对本次交易后上市公司的股权结构产生什么影响，以及会否使本次交易构成借壳上市。如果构成借壳上市，请你公司披露本次交易购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的发行条件，若不符合，请你公司提示相应风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的交易对方股权结构穿透结果
本次交易中，募集配套资金的交易对方穿透至自然人或国有资产部门后，涉及认购主体数量具体如下：
|||
|-|-|
|认购对象|涉及认购主体数量|
|兴乐宝盈|17|
|京江美智|3|
|华创振兴|2|
|上海胥然|1|
|沈一开|1|
|汪晓晨|1|
||25|

本次交易中，募集配套资金的交易对方穿透至自然人、国资委和股份公司后共计 25名认购主体，未超过 200名，认购对象符合《重组办法》、《证券发行管理办法》的相关规定。
二、兴乐宝盈具备认购配套资金的实力
（一）兴乐宝盈参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向兴
乐宝盈发行不超过153,256,704股股票以募集不超过80，000.00万元的配套资金。
兴乐宝盈是由兴乐集团、虞文品、郑理共同设立的用于认购本次交易配套融资的主体。
根据兴乐宝盈的出资人虞文品、郑理及兴乐集团出具的《关于资金来源的承诺函》，“本企业/本人以现金认购*ST海龙重大资产重组配套融资非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于*ST海龙及其董事、监事、高级管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过与*ST海龙进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本企业/本人本次认购*ST海龙非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
（二）兴乐宝盈出资人控制的资产情况
截至本反馈回复出具之日，出资人虞文品先生控制的核心企业基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|
|上海兴乐投资控股有限公司|5,000|
|乐清汇聚投资有限公司|500|
|温州融易购科技股份有限公司|1,000|
|温州山海之味电子商务有限公司|300|
|浙江兴乐易购电子商务有限公司|500|
|上海兴乐电子商务有限公司|100|
|黄山兴乐铜业有限公司|5,000|
|黄山兴乐铜材有限公司|3,000|

出资人兴乐集团控制的重要核心企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|
|兴乐电缆有限公司|65.50%|5,500|
|浙江兴乐高分子材料有限公司|100.00%|800|

||||
|-|-|-|
|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|
|浙江兴乐电线电缆制造有限公司|100.00%|5,000|
|江西赣电兴乐电缆有限公司|100.00%|1,500|
|黄山兴乐电缆有限公司|95.00%|20,111|
|兴乐集团内蒙古长荣电缆有限公司|25%|3,000|
|兴乐集团宁夏电缆有限公司|24%|10,300|
|兴乐集团温州浙高电气有限公司|30%|2,000|

兴乐集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015/9/30（未经审计）|
|205,260.59|
|147,325.12|
|57,935.47|
|2015年1-9月（未经审计）|
|109,872.87|
|10,558.02|
|10,724.40|

如上所述，兴乐宝盈的出资人中，虞文品及兴乐集团资产实力较为雄厚，具备认购募集配套资金的实力。兴乐宝盈的出资人已出具承诺，保证将在上市公司
本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，
独立财务顾问向中国证监会上报发行方案前，采取包括但不限于借款、增资等方
式确保兴乐宝盈认购资金足额到位。
（三）放弃认购的违约责任
恒天海龙与虞文品、郑理及兴乐集团签署的《股份认购合同》中对兴乐宝盈可能出现的违约情形设置了如下违约金条款：“本协议生效后，如乙方不能在本协议规定的甲方发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”兴乐宝盈的合伙人虞文品、郑理及兴乐集团同时出具承诺函，如兴乐宝盈未按时足额认购 80,000万元的配套资金份额，兴乐宝盈将承担《股份认购合同》所约定的违约责任，虞文品、郑理及兴乐集团亦将承担连带赔偿责任。
三、募集配套资金的必要性、合理性及配套资金规模的合理性
（一）上市公司前次募集资金已使用完毕
公司曾于 2007年 12月 12日向社会公开发行股票 2,064万股，共募得资金 32,466.72万元，用于年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目和补充流动资金。截止 2009年 12月 31日，上市公司上述募集资金已全部使用完毕。自此以后，上市公司未再进行过资本市场融资行为。
（二）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
1、上市公司报告期末货币资金金额及用途
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至2015年7月底，上市公司账面货币资金余额为7,273.37万元，占资产总额的比例为8.82%，占比较小。根据 Wind资讯数据，截至 2015年 9月 30日，公司的可比同行业上市公司（证监会行业分类化学纤维制造业，剔除上市公司）的货币资金平均余额为75,045.21万元，占2015年9月末总资产平均余额比重为12.71%。与同行业相比，公司的资金余额处于相对较低水平。公司
从事的帘帆布相关业务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额的主要用途主要为支持经营活动所需支付现金流。
2、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）妙聚网络
根据妙聚网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，妙聚网络账面货币资金余额为 12,232.40万元。妙聚网络于 2015年 11月进行了现金分红 5,700万元，使得妙聚网络账面货币资金减少。目前妙聚网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品运营与推广、互联网媒体资源的采购等项目。
妙聚网络主营业务为网络游戏的运行与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营，公司构建了国内较为领先的网络游戏发行、推广与运营网络；利用其发行和运营经验，进一步整合公司互联网广告营销、网页游戏门户网站运营资源，实现更低成本、更高效率的发行与推广业务。同时，妙聚网络也将拓展其在移动网络游戏、动漫游戏、移动互联网营销等方面的布局，以进一步拓宽产品范围，丰富其 IP资源储备，增强行业竞争力，而此类业务的拓展也亟需必要的资金支持。
（2）灵娱网络
根据灵娱网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，灵娱网络账面货币资金余额 5,433.94万元，2015年 12月灵娱网络进行现金分红 3,200万元，使得灵娱网络账面货币资金有所减少。目前灵娱网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品研发、IP资源采购等。
为丰富游戏产品内容、提高游戏产品的吸引力以及持续扩大公司业务规模，灵娱网络拟购买并储备一定数量优质的 IP资源，并依托自身强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品等改编为游戏产品，从而推动相关作品爱好者发展成为游戏玩家，有效地将作品爱好者转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高公司游戏玩家付费率。对优秀文学作品、动漫产品、影视产品 IP版权金的购买需
要相当数量的资金，这些都需要有赖于灵娱网络保持稳健的财务负债水平。
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，随着WiFi、4G的普及和智能手机渗透率的提高，用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。游戏已经成为在智能手机上启动最为频繁的应用类型之一。为进一步提高公司现有的业务发展速度、增强公司盈利能力，未来三年灵娱网络将在持续巩固提高网页游戏市场地位的情况下，进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长点，继续推进移动网络游戏产品的研发与应用。移动网络游戏研发相关的游戏引擎、后台管理系统等的研发和升级均需要营运资金的支持。
（三）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至 2015年 7月底，上市公司合并报表资产总额为 82,495.89万元。本次交易中，上市公司拟以合计333,800.00万元的对价，收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权；同时拟募集不超过108,000.00万元的配套资金，扣除用于支付交易对价的金额后，用于投资项目、偿还银行贷款和补充流动资金的金额为 34,348.00万元，占本次交易完成后上市公司的资产总额及负债总额的比例均较为合理。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
四、兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金对本次交易的影响
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，上市公司不存在被借壳上市的风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.8亿元。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为
前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
（二）兴乐宝盈具备认购募集配套资金的实力
兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理设立的用于认购本次交易配套融资的主体，其合伙人兴乐集团、虞文品、郑理资产实力较为雄厚，兴乐宝盈具备认购募集配套资金的实力，详细分析请详见本题回复之“二、兴乐宝盈具备认购配套资金的实力”。
综上所述，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。兴乐宝盈的合伙人资产实力雄厚，具备认购募集配套资金的实力。如果在取得证监会核准后兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易募集配套资金的交易对手方符合《重组办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；本次配套融资投资者兴乐宝盈及其出资人承诺认购募集配套资金的资金均来源于其自有资金或自筹资金，同时各方已在股份认购协议中约定兴乐宝盈放弃认购的违约赔偿责任；本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效，如果在取得证监会核准后兴乐宝盈最终放弃或未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。本次交易募集配套资金具备必要性、可行性，募集资金规模与现有生产经营规模、财务状况相匹配。
六、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方情况”、“第七节本次募集资金投资项目情况”之“二、募集配套资金的必要性分析”、“重大风险提示”之“一、与本次
交易相关的风险”及“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”中，对相关内容进行了补充披露。
7、根据重组预案披露显示，中植资本、常州京江美智投资中心（有限合伙）（以下简称“京江美智”）出具的《豁免同意函》称同意解除《增资扩股及股权转让协议之补充协议》中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。请你公司充分披露被解除条款的内容和具体范围。
回复：
一、中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》中被解除条款的内容
2015年 4月，中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署了《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，各方确认，中植资本、京江美智将通过股权转让及增资的方式取得妙聚网络25%股权，同时约定中植资本、京江美智享有部分特别权力。2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》，同意本次重组，同意以妙聚网络、灵娱网络等资产注入上市公司及相关重组架构的安排；同意解除补充协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于妙聚网络等拟注入恒天海龙资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。
根据中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》，被解除的条款的内容如下：
1、优先购买权
在此次增资及股权转让完成后，妙聚网络现有股东拟向任何第三方（无论是否为妙聚网络股东）出售其持有的妙聚网络部分或全部股权的，应事先征得中植
资本、京江美智同意，中植资本、京江美智有一票否决权；中植资本、京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。但是，如芜湖义善容或芜湖义善容实际控制人出让累计不超过妙聚网络5%的股权，中植资本、京江美智须予以同意。
2、优先出售权
在此次增资及股权转让完成后，若妙聚网络现有股东拟向任何第三方（无论是否为妙聚网络股东）出售其拥有的妙聚网络部分或全部股权，应事先征得中植资本、京江美智同意，中植资本、京江美智有一票否决权。如中植资本、京江美智同意芜湖义善容向任何第三方出售股权的，中植资本、京江美智有权以相同条件及价格优先于妙聚网络现有股东出售股权，直至中植资本、京江美智股权全部被出售。妙聚网络现有股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
3、反稀释权
在本次交易完成后，妙聚网络未来和上市公司重组前，除非获得中植资本、京江美智书面同意，妙聚网络及其子公司不得引入新的投资者。如果因妙聚网络发展需要引入新的投资者，新投资者的入股价格不得低于本次股权转让的价格，确保中植资本、京江美智在妙聚网络的权益不得被稀释。
4、知情权、复核权和监督权
（1）妙聚网络在本协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息：
①应在每个会计年度结束后一百二十（120）日内向中植资本、京江美智提供经审计的年度财务报告，但中植资本、京江美智同意延期的除外；
②应在每个季度结束后三十（30）日内向中植资本、京江美智提供未审计的季度财务报表（包括但不限于利润表、资产负债表和现金流量表），但中植资本、京江美智同意延期的除外。
（2）中植资本、京江美智对妙聚网络的财务信息和财务报告拥有知情权、
复核权和监督权。
中植资本、京江美智有权在不干扰妙聚网络正常工作的前提下，了解妙聚网络财务、运营、管理等相关信息及资料，当中植资本、京江美智发现妙聚网络财务、经营等存在严重问题时，可委派人员或聘请中介机构审计或复核妙聚网络的财务或其他状况。若经审计或复核，妙聚网络确实存在伪造、掩盖、隐瞒等虚假不实问题或其他重大错报的，妙聚网络应立即根据中植资本、京江美智要求予以纠正，如由于芜湖义善容的原因对中植资本、京江美智权益造成损害的，芜湖义善容应承担赔偿责任，并承担聘请中介机构的费用。
5、赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，在此次增资及股权转让完成后至妙聚网络与上市公司重组完成的期间内，中植资本、京江美智有权以书面形式要求芜湖义善容以本条约定的方式回购或受让中植资本、京江美智届时所持有的全部或部分股份（前述股份包括中植资本、京江美智在此次增资及股权转让中获得的全部股权及在此次增资及股权转让后，中植资本、京江美智取得的红股、资本公积金转增股本等中植资本、京江美智获得的甲方股权，上述权利称为中植资本、京江美智的“赎回权”）。
中植资本、京江美智赎回权在以下情况下产生：
（1）除经中植资本、京江美智同意外，自本次交易对应的工商变更手续完成后起18个月内公司未能完成与上市公司重组、新三板挂牌或者A股IPO；
“完成与上市公司重组”的标准为妙聚网络出售给上市公司并办理完毕妙聚网络工商变更手续；“新三板挂牌”的标准为妙聚网络取得全国中小企业股份转让系统公司出具的关于同意妙聚网络股票挂牌交易的批准文件；“A股IPO”的标准为妙聚网络取得主管机关关于妙聚网络新股发行的批准文件。
（2）妙聚网络及芜湖义善容出现未向中植资本、京江美智披露重大信息或作出虚假、具有误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，导致与上市公司重组出现实质性障碍。
（3）妙聚网络及芜湖义善容出现重大违约行为导致妙聚网络的权利受到严
重限制或利益受到重大损害或威胁；重大违约行为系指给妙聚网络造成的实际损失金额达到妙聚网络当年净利润的20%以上的违约行为。
（4）妙聚网络、芜湖义善容及芜湖义善容实际控制人出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大违法行为。
（5）在本次交易完成后，除经中植资本、京江美智同意外，芜湖义善容以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的妙聚网络股份。
6、强制出售权
在此次增资及股权转让完成后，如果依据补充协议中植资本、京江美智行使赎回权但芜湖义善容不履行股份回购/收购义务（中植资本、京江美智发出赎回通知后，芜湖义善容须在一个月内完成赎回款支付或确认拒绝赎回，如芜湖义善容同意赎回，须在同意赎回的书面通知发出后二个月内将赎回款全部付给中植资本、京江美智），中植资本、京江美智有权向其他第三方出售妙聚网络股权，芜湖义善容须同时将自身持有的妙聚网络股权以同样条件转让给该第三方；如届时芜湖义善容不同意中植资本、京江美智向其他第三方出售标的股权，则相关股权将由芜湖义善容或者芜湖义善容指定的第三方按照前述中植资本、京江美智与第三方协商相同的价格、条款和条件进行收购。如果中植资本、京江美智通过强制出售权出售所持有妙聚网络股权所得款项低于通过行使赎回权所收回的款项（赎回金额以中植资本、京江美智发出赎回通知日为准），则芜湖义善容有责任补偿中植资本、京江美智，使中植资本、京江美智在出售妙聚网络股权后所得金额不低于行使赎回权所收回的款项。
7、董事会安排
此次增资及股权转让后，中植资本、京江美智有权向妙聚网络委派一名董事。
妙聚网络如下事项须经妙聚网络董事会审议通过：
（1）单笔合同金额超过人民币1,000万元；
（2）单笔金额超过人民币1,000万元的资产处置；
（3）妙聚网络解散、清算、注销；
（4）妙聚网络增加或减少注册资本；
（5）妙聚网络修改公司章程。
前述（2）-（5）项董事会作出决议时，必须经中植资本、京江美智委派董事同意方可通过。
8、时间限制
上述条款至妙聚网络签署上市公司重组并购协议之日自行终止。如与上市公司重组并购协议最终未生效或被解除协议，则上述条款重新生效。
2015年 11月 30日以后，如妙聚网络与上市公司重组未能完成，协议各方同意继续进行与上市公司重组，则上述条款继续有效。如协议各方一致同意不再进行上市公司重组，而选择新三板挂牌或A股IPO，则上述条款由协议各方另行商议约定。
二、京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》中被解除条款的内容
2015年11月1日，京江美智与西藏万雨签署了《股权转让协议之补充协议》，根据协议约定，京江美智通过股权转让方式取得灵娱网络28%的股权，同时协议约定了投资者权益保护条款。2016年1月12日，针对公司本次重大资产重组，中植资本、京江美智出具《豁免同意函》，同意本次重组，同意以妙聚网络、灵娱网络等资产注入上市公司及相关重组架构的安排；同意解除补充协议（即中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》）中对中植资本、京江美智的保护条款以及其他与本次重组的协议、方案、安排等文件相冲突或妨碍本次重组实施的条款。同意放弃关于妙聚网络等拟注入恒天海龙资产的基于上述补充协议的部分或全部权利。被解除的关于投资者权益保护条款的内容如下：
投资者权益保护条款是过渡性质的，将在灵娱网络与上市公司重组过程中、重组顺利完成以及京江美智不再持有灵娱网络的股权后失效，不与上市公司重组
协议重复适用。如与上市公司签署重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
1、优先购买权
此次股权转让完成后，灵娱网络非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为灵娱网络股东）出售其持有的灵娱网络部分或全部股权的，应事先征得京江美智同意，京江美智有一票否决权。同时，京江美智有权以相同条件及价格优先于任何拟受让方购买该部分拟出售的股权。
2、优先出售权
此次股权转让完成后，若灵娱网络非投资方股东拟向任何第三方（无论是否为灵娱网络股东）出售其拥有的灵娱网络部分或全部股权，如京江美智同意灵娱网络其余股东向任何第三方出售股权的，京江美智有权以相同条件及价格优先于灵娱网络其他股东出售股权，直至京江美智股权全部被出售。灵娱网络非投资方股东应尽最大努力确保任何拟受让方接受前述安排。
3、反稀释权
此次股权转让完成后，灵娱网络未来和上市公司重组前，除非获得京江美智书面同意，灵娱网络及其子公司不得进行增资。如果因灵娱网络发展需要增资，新投资者的入股价格不得低于京江美智入股的价格，确保京江美智在灵娱网络的权益不得被稀释。
4、知情权、复核权和监督权
（1）西藏万雨承诺，灵娱网络在本协议签署日后，必须按时提供核算、预算的报表、报告等相关信息。
（2）京江美智对灵娱网络的财务信息和财务报告拥有知情权、复核权和监督权。
5、赎回权
除另有约定外，如下述任一情形发生，此次股权转让完成后至灵娱网络与上市公司重组完成的期间内，京江美智有权以书面形式要求西藏万雨以本条约定的
方式回购或受让京江美智届时所实际持有的全部或部分股份。
京江美智赎回权在以下情况下产生：
（1）除经京江美智同意外，至 2016年 6月 30日灵娱网络未能完成与上市公司重组。“完成与上市公司重组”的标准为灵娱网络被出售给上市公司并办理完毕灵娱网络工商变更手续。
（2）灵娱网络、西藏万雨出现未向京江美智披露重大信息或作出虚假、具有重大误导性或重大遗漏的陈述、声明、承诺、保证，且导致与上市公司重组出现实质性障碍。
（3）灵娱网络、西藏万雨出现重大违约行为导致灵娱网络的权利受到严重限制或利益受到重大损害；重大违约行为系指给灵娱网络造成的实际损失金额达到灵娱网络当年净利润的20%以上的违约行为。
（4）灵娱网络、西藏万雨出现导致上市公司重组出现实质性障碍的重大违法行为。
（5）此次股权转让完成后，除经京江美智同意外，西藏万雨以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管）其直接持有或者间接控制的灵娱网络股份。
6、领售权
若灵娱网络在2016年6月30日之前未能完成出售给上市公司或者西藏万雨未能在赎回权义务触发之日起的 15个工作日内履行赎回义务，则在此之后，由京江美智主导灵娱网络的后续重组安排，或者京江美智可以向第三方出售所持有的灵娱网络股权，重组或出售的价格根据出售正式启动时点前 6个月相应 A股证券市场上市公司收购网络游戏研发项目PE倍数均值（以交易完成当年净利润对应 PE倍数为准）确定，如果不存在同类案例，则 PE倍数按照市场惯例由京江美智、西藏万雨与第三方协商确定；届时西藏万雨等原股东应按照同样的价格和条件进行重组或出售。
本次交易完成后，灵娱网络应成立董事会。董事会由5人组成，京江美智有权委派2名董事。
灵娱网络如下事项须经灵娱网络董事会审议通过：
（1）单笔需对外付款的合同金额超过人民币500万元；
（2）单笔金额超过人民币500万元的资产处置；
（3）灵娱网络解散、清算、注销；
（4）灵娱网络增加或减少注册资本；
（5）灵娱网络修改公司章程。
就前述第2-5项事宜，董事会作出决议时，必须经京江美智委派董事同意方可通过。
8、服务期及竞业禁止
西藏万雨承诺，在协议签署后 15个工作日内，灵娱网络核心管理人员（人员名单附后）就本次交易完成后的保密、服务期限以及竞业禁止事宜签署京江美智认可的《核心管理人员承诺函》。
西藏万雨承诺，灵娱网络核心管理人员于本次交易完成后其在灵娱网络的服务期限不少于5年（即本协议生效之日起60个月），如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
西藏万雨承诺，灵娱网络与其核心管理人员签署京江美智认可的竞业禁止协议，核心管理人员自其离职后2年内不从事与灵娱网络相同或类似业务（投资业务除外，投资业务指作为参股股东的持股比例不超过25%的财务性投资），但灵娱网络应当给予合理的补偿。如与上市公司的重组协议另有约定的，以与上市公司重组协议为准，但与上市公司的重组协议必须获得京江美智的认可。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网
络”之“十二、其他情况”之“（一）中植资本、京江美智与芜湖义善容、妙聚网络签署的《增资扩股及股权转让协议之补充协议》”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十一、其他情况”之“（一）京江美智与西藏万雨签署的《股权转让协议之补充协议》”中，对相关内容进行了补充披露。
三、关于上市公司和交易对方
1、请你公司核实重组预案第 62页、第 63页所披露的两张股权结构及控制关系图的准确性，并补充披露中植资本的股权结构（按照穿透原则追溯披露到自然人或国有资产管理部门）；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于重组预案第62页、第63页股权结构及控制关系图的准确性
公司已修改重组预案第62页、第63页股权结构及控制关系图。
二、中植资本按照穿透原则股权结构图
截至本反馈回复出具之日，中植资本的股权结构及控制权关系（按照穿透原则追溯披露到自然人或国有资产管理部门）如下：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）
解直锟 王天宇 邹文昉
资本管理有限公司
90% 10% 90% 10%
中海晟融（北京）资本 北京中海聚融投
管理有限公司 资管理有限公司
95% 5%
中植资本管理有限公司
100%
常州京江资本管理 常州安通资本管理
有限公司 有限公司
90% 10%
常州京江美智投资中心（有限合伙）
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：重组预案中已按照要求补充披露中植资本的股权结构图。
四、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”中，对相关内容进行了补充披露。
2、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点的要求，披露本次重组是否涉及私募投资基金，如有，披露各私募投资基金的备案情况；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组涉及私募投资基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资
者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。
本次交易对方中，王锐、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙、沈一开、汪晓晨为自然人；芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业均为有限合伙企业，但芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业不存在对外募集资金的情形，不属于私募投资基金备案范围。
经核查，京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。京江美智的普通合伙人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为 P1013176的私募投资基金管理人登记证明。根据京江美智出具的承诺，目前其正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。
二、中介机构核查意见
综上所述，本次交易的律师认为：本次重组的交易对方符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点关于私募投资基金备案的要求。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易对方中，王锐、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙、沈一开、汪晓晨为自然人；芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振业不属于私募投资基金备案范围；京江美智正在申请办理登记或备案手续，并将尽快完成前述私募投资基金备案手续。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第三节交易对方情况”之“二、募集配套资金的交易对方情况”中，对相关内容进行了补充披露。
市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（四）项的要求补充披露未披露的各合伙及法人形式的交易对手方的主要财务指标。
回复：
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”中，对交易对手方的主要财务指标相关内容进行补充披露如下：
（一）芜湖义善容
芜湖义善容成立于2014年12月，最近一年一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|18,500.54|
|16,500.00|
|2,000.54|
|2015年1-9月|
|-|
|0.54|
|0.54|
|2015年1-9月|
|89.19%|
|-|
|0.03%|
|0.54|

（二）京江美智
京江美智成立于2015年4月，最近一期未经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2015年9月30日
资产总额 27,500.00
负债总额 27,500.00
所有者权益 -
损益表 2015年1-9月
营业收入 -
营业利润 -
净利润 -
主要财务指标 2015年1-9月
资产负债率 100%
毛利率 -
每股收益 -
经营活动产生的现金流量净额 27,500.00
（三）京江资本
京江资本成立于2014年4月，最近一年一期未经审计的主要财务指标如下：单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|22,577.02|
|20,578.20|
|1,998.82|
|2015年1-9月|
|-|
|-0.0234|
|-0.0234|
|2015年1-9月|
|91.15%|
|-|
|-|
|-0.0234|

（四）西藏万雨
西藏万雨为持股型企业，于 2015年 8月 3日成立，注册资本 500万元，截至目前尚未实缴出资，预计在设立之日起一年之内出资到位，其自身无实质性经
营业务。截至本反馈回复出具之日，西藏万雨成立时间较短，未编制财务报表；
西藏万雨持有的灵娱网络股权拟按照长期股权投资（成本法）核算。西藏万雨所
持有的灵娱网络股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
（五）上海万未
上海万未为持股型企业，于2015年10月21日成立，认缴出资额100万元，截至目前尚未实缴出资，预计在设立之日起一年之内出资到位，其自身无实质性经营业务。上海万未持有的灵娱网络股权拟按照长期股权投资核算。截至本反馈回复出具之日，上海万未成立时间较短，未编制财务报表；上海万未持有的灵娱网络股权拟按照长期股权投资（成本法）核算。上海万未所持有的灵娱网络股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
（六）华创振兴
华创振兴为持股型企业，于2016年1月11日成立，认缴出资额3000万元，截至目前尚未实缴出资，其自身无实质性经营业务。截至本反馈回复出具之日，华创振兴成立时间较短，未编制财务报表。
（七）上海胥然
上海胥然暂未开展经营业务，于 2015年 9月 14日成立，认缴出资额 10万元，截至目前尚未实缴出资。截至本反馈回复出具之日，上海胥然成立时间较短，未编制财务报表。
4、请你公司明确本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在未披露的关联关系或者一致行动关系，如有，请你公司予以披露。
回复：
一、交易对方之间、以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间的关联关系或者一致行动关系
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义
善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权；购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权；
并拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名投资者发行股份募集配套资金。上述芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、兴乐宝盈、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨为本次交易的交易对方。
上述交易对方中，兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理设立的用于认购本次交易配套融资的主体，其中虞文品为兴乐集团的实际控制人；王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，除上述关联关系外，本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理设立的用于认购本次交易配套融资的主体，其中虞文品为兴乐集团的实际控制人；王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，除上述关联关系外，根据本次交易各方出具的承诺，本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、关于交易标的
1、据重组预案披露显示，“两个交易标的的业务之间具有较好的协同性”，请你公司：（1）结合妙聚网络和上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“灵娱网络”）的业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理等具体情况，补充披露二者如何实现协同效应；（2）结合预估的财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；（3）披露该协同效应对未来上市公司业绩的影响，以及本次重组预估、定价时是否考虑了上述协同效应。
回复：
一、妙聚网络与灵娱网络协同效应的实现
灵娱网络为一家网络游戏研发公司，主营业务为网页游戏、移动网络游戏的研发。妙聚网络为一家网络游戏的运营、发行、推广一体的综合性互联网公司，主营业务主要分为网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营。
1、业务模式上的协同效应
灵娱网络与妙聚网络为产业链上下游的关系，灵娱网络的游戏产品研发完成前后，需要通过游戏媒体来宣传推广游戏产品品牌，产品达到可上线运营程度时，需要游戏发行商和运营平台帮助运营游戏，二者的结合可实现游戏产业链的整合和共赢。
（1）妙聚网络发行业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品的收入规模与市场联运的规模成正比。灵娱网络的产品历史上主要在 37玩的运营平台开服。妙聚网络依靠较好的行业口碑，与国内多家联运平台具有稳定良好的合作关系，包括但不限于 360游戏、百度游戏、51游戏、 YY游戏、PPTV游戏、搜狗游戏、顺网游戏、腾讯开放平台等，已经成功发行了《莽荒纪》、《热血三国2》等市场热门产品，取得了较好的业绩。灵娱网络与妙聚网络业务整合后，可以依托妙聚网络的强大发行能力和渠道进一步扩大灵娱网络的游戏产品在国内其他联运平台的业务。
（2）妙聚网络运营业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品需要通过运营平台运营来获得收入，妙聚网络拥有自有网络游戏运营平台“乐都网”和“兄弟玩”，运营规模能力处在行业第一梯队。妙聚网络与灵娱网络业务整合后，妙聚网络会对灵娱网络的游戏产品加大市场投放力度，包括但不限于平台主页/论坛宣传、安排明星代言、安排线上线下游戏活动等方式。同时妙聚网络可结合游戏运营的数据表现（包括但不限于用户注册转化、各时间节点/等级的留存、付费率、ARPU/ARPPU值等），精准反馈游戏产品在各个运营阶段主要可能存在的问题，并第一时间提供给灵娱网络，帮助其及时进行优化调整。二者的合作协同可以使产品快速获得第一手的市场和用户反馈，通过不断优化，打造出最满足用户需求的产品。
（3）妙聚网络互联网广告营销业务与灵娱网络的协同性
在网络游戏产品品质既定的情况下，网络游戏运营平台收入水平主要取决于导入游戏的用户数量和质量。妙聚旗下的优思行传媒是国内知名的互联网广告营销服务商，其中搜索引擎广告业务可以为游戏带来高性价比的主动搜索用户，DSP广告业务可以为游戏导入精准的目标用户，流量包断广告可以为游戏迅速导入大量用户。通过以上手段，妙聚网络可以为灵娱网络的产品定制广告投放计划，以更低的价格购买到更优质的流量和用户，有效提升灵娱网络游戏产品的营收水平和盈利能力。
（4）妙聚网络媒体运营业务与灵娱网络的协同性
网络游戏产品在游戏制作的中后期和运营前期，需要进行游戏产品品牌的推广，包括游戏门户网站硬广、发软文宣传广告、做游戏品牌专区、制作宣传片视频、发送游戏激活码/礼包等，这些宣传推广需要依靠专业游戏媒体进行整体包装策划以及传播。妙聚旗下有国内知名的网页游戏媒体 07073游戏网（www.07073.com）,是国内网页游戏产品推广宣传最重要的渠道和平台之一，能够为灵娱网络的游戏产品达到更好的市场推广宣传效果。妙聚网络与灵娱网络的业务整合后，妙聚网络可以将凭借自有媒体的优势资源为灵娱网络的游戏产品的市场推广宣传方面提供极大的帮助。
2、采购和销售渠道上的协同效应
对于灵娱网络研发的可上线运营的游戏，可通过妙聚网络的“乐都网”或“兄弟玩”平台，以独家代理运营或联合运营的方式实现上线运营，减少游戏上线运营环节的平台获取成本和谈判成本；而对于妙聚网络的游戏运营平台，灵娱网络的产品储备可丰富其产品线，降低游戏平台的产品筛选和获取成本，二者结合实现较好的协同效应。
3、企业文化与团队管理上的协同效应
灵娱网络和妙聚网络虽处在产业链的不同环节，但均为新型互联网公司，在企业文化和团队管理风格上具有一定的共性和互补性。二者均强调创新，灵娱网络研发团队对合理性和专业性的追求可以被妙聚网络所借鉴，促进游戏运营的稳
定性；而妙聚网络开放性、互动性的平台氛围也有利于灵娱网络借鉴并推动在产品研发上的创新，实现协同效应。
综上，在业务模式、采购和销售、客户资源、企业文化、团队管理等方面，灵娱网络与妙聚网络两个标的公司之间可实现较好的协同效应。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、主营业务构成
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。根据交易完成后的上市公司备考审计报告，2015年 1-7月上市公司实现营业收入 26,251.31万元，归属于母公司股东的净利润265.81万元。根据未经审计的标的资产的财务数据，妙聚网络2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润4,291.15万元；灵娱网络 2015年1-9月营业收入7,416.30万元、归属于母公司净利润 4,941.71万元。
本次交易完成后，除帘帆布生产和销售业务之外，上市公司主营业务将新增以网络游戏为主的新兴文化产业业务，成为一家以互联网游戏的研发和运营为核心，兼具互联网广告和互联网媒体资源业务，以及传统的帘帆布生产和销售业务的综合公司。
2、未来经营发展战略
根据目前标的资产的业务发展情况及标的资产的预估情况，未来3年互联网业务版块的收入预测为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|16,260.00|18.63%|23,280.00|20.22%|31,710.00|
|26,341.00|30.18%|37,106.00|32.23%|45,338.00|
|38,868.00|44.53%|48,255.00|41.92%|53,971.00|
|5,820.00|6.67%|6,480.00|5.63%|7,140.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|87,289.00|100.00%|115,121.00|100.00%|138,159.00|

本次交易完成后，公司将加强对互联网业务版块的经营，以创造进一步的发展空间，具体经营发展战略为：
（1）结合热门IP研发和运营优质网络游戏产品
公司将加强与影视、动漫、文学等行业内公司合作，签约或共同孵化热门IP，取得IP的游戏改编权，并依托子公司灵娱网络的研发能力打造融合IP文化的创新型网络游戏，提升玩家体验；依托子公司妙聚网络的发行和运营能力，实现产品价值。
（2）代理更多精品网络游戏
公司将围绕妙聚网络的网络游戏平台，利用妙聚网络旗下媒体业务的信息优势，吸引并签约更多的独代型产品，进一步提升妙聚网络的口碑和市场地位；同时在自有运营平台上积极联运市场主流产品，以满足并吸引更多玩家。
（3）拓展手游发行市场
公司将通过妙聚网络进一步拓展手游发行业务，增加精品手游的签约和发行量，构筑页游+手游的全方位产品线。
（4）强化互联网广告和媒体业务
公司将进一步强化互联网广告和游戏媒体业务，拓展互联网广告的代理范围和客户量，并继续提升游戏媒体的市场影响力。
（5）利用上市公司平台进行产业链整合
公司将利用上市公司平台，对互联网游戏相关产业链上包括但不限于 IP创造、流量导入、产品研发、游戏推广、发行运营等细分方向的优质公司，寻找投资并购机会。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将以相对独立的模式，以全资子公司的形式，对
妙聚网络和灵娱网络进行管理。
根据上市公司与芜湖义善容等9名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方对于标的公司交割及交割后公司治理约定如下：
“（1）交割完成后，标的公司作为上市公司的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理。各方一致同意，在业绩承诺期内，妙聚网络及灵娱网络的董事会均应由5名董事构成，其中2名董事应从标的公司现有管理团队中产生，董事长由上市公司提名并经标的公司董事会选举产生。标的公司总经理从标的公司现有管理团队提名，标的公司财务负责人由上市公司提名，总经理及财务负责人均最终由标的公司董事会聘任。
（2）交割完成后，就上市公司董事会的人选，芜湖义善容等 9名交易对方中，除京江美智之外的其他方有权共同提名一名非独立董事，京江美智有权提名一名非独立董事；就上市公司的高级管理人选，芜湖义善容等9名交易对方中，除京江美智之外的其他方有权共同提名其中 1-2名副总经理。
（3）上市公司承诺不干预标的公司的日常经营管理，保持标的公司业务团队的相对独立性，芜湖义善容等 9名交易对方对标的公司的经营仍具有自主权。”
未来经营中，上市公司将制定统一的企业战略目标，对标的公司的发展方向、资金资产、人员组织进行总领性的协调管理。标的公司将获得上市公司的充分授权，充分发挥各团队的主观能动性，自主执行经营任务，为增进公司发展和实现股东价值做出贡献。
三、该协同效应对未来上市公司业绩的影响
上市公司于2015年11月完成了重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。此次出售完成后，上市公司主要经营帘帆布的生产和销售。根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，2015年 1-7月上市公司实现营业收入 26,251.31万元，归属于母公司股东的净利润265.81万元，基本每股收益0.0031元/股。根据未经审计的标的资产的财务数据，妙聚网络2015年1-9月营业收入36,006.67万元、归属于母公司净利润 4,291.15万元；灵娱网络 2015年 1-9月营业收入 7,416.30万元、归属于母公司净利润4,941.71万元。根据初步测算，假设本次交易期初就完成，上市公
司 2015年归属母公司净利润、基本每股收益都将显著提升。若协同效应得以发挥实现，未来上市公司的业绩和盈利能力将会得到进一步的提升。
四、本次重组预估、定价时未考虑协同效应
本次交易中，评估机构采用市场法与收益法分别对标的资产进行预估，并采用市场法预估结果作为标的资产的预估价值。截至预估基准日，妙聚网络预估值为178,100.00万元，灵娱网络预估值为164,600.00万元。以上述预估值为基础并扣除预估基准日后妙聚网络用于利润分配金额5,700.00万元、灵娱网络用于利润分配金额 3,200.00万元，经交易各方协商确定，本次交易妙聚网络100%股权作价约为172,400.00万元，灵娱网络100%股权作价约为161,400.00万元，标的资产合计作价为两个标的资产作价加和333,800.00万元。
出于谨慎和保护中小投资者权益的目的，本次重组预估、定价时未考虑协同效应。
五、对重组预案的补充披露
公司已经根据要求，在本次交易的预案“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”中，对相关内容进行了补充披露。
2、关于交易标的的主要资产，请你公司补充披露：（1）据重组预案披露显示，本次交易标的妙聚网络及其子公司和灵娱网络都存在租赁多处房产经营的情形，其中有多处房产的租赁期限已近到期，请你公司披露这些房产对于交易标的开展业务的重要程度，租赁期限到期后与出租方是否有续租安排，以及如果未能续租，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本；（2）据重组预案披露显示，本次交易标的妙聚网络及其子公司拥有的多项域名已近到期时间，请你公司披露这些域名对于交易标的开展业务的重要程度，到期后能否延长相关域名的使用期限，以及如果未能延长，对于维持交易标的的持续经营公司是否有相应的保障措施及相应成本。
回复：
一、关于标的公司租赁房产的到期情况及安排
（一）标的公司房产租赁的情况及其租赁期限
截至本反馈回复出具之日，标的公司妙聚网络及其子公司、灵娱网络的房产租赁情况如下：
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|-|-|-|
|出租方|承租方|物业坐落|
|杭州聚落文化创意有限公司|芜湖乐时杭州分公司|杭州市西湖区文一西路776号（福地创业园3.0）1幢A座5层|
|杭州聚落文化创意有限公司|妙聚网络|杭州市西湖区文一西路776号（福地创业园3.0）1幢A座5层|
|北京京点联创科技孵化器有限公司|芜湖乐思|北京市朝阳区建国路98号院5号楼京点盛世第206房间|
|上海明捷置业有限公司|芜湖乐思|上海市普陀区岚皋路597号201室|
|刘霞云|芜湖乐思|广州市天河区华穗路406号之二（A4-2）1512房号|
|苏如亮|芜湖乐思|北京市朝阳区建国路88号院9号楼12层1510|
|《辽宁青年》杂志社|沈阳欢乐时光|沈阳市和平区十一纬路12号21层|
|上海微风企业管理有限公司|灵娱网络|上海市闸北区共和新路 1481 号 1栋2楼11室|
|上海微风企业管理有限公司|灵娱网络|上海市闸北区共和新路 1481 号 1栋3楼（09+10+11）室|
|上海微风企业管理有限公司|灵娱网络|上海市闸北区共和新路 1481 号 1栋3楼12室|
|上海微风企业管理有限公司|灵娱网络|上海市闸北区共和新路 1481 号 1栋4楼407+409室|
|上海宝山科技控股有限公司|灵娱网络|上海市宝山区沪太路 2999 弄 22号3层|

（二）租赁房产到期后的续租安排
标的公司及其子公司的上述共计 12处租赁房产中，2处房产将于 2016年 6月 30日前到期，其中：（1）序号 6所列房产为芜湖乐思租赁，主要用于日常办公，该处房产租赁将于2016年3月19日到期，目前芜湖乐思拟在该处房产到期
后不再续租，并已完成了与新办公场地的租赁手续（序号 3所列房产）；（2）序
号7所列房产为沈阳欢乐时光租赁，主要用于日常办公，沈阳欢乐时光与房屋出
租方保持稳定的合作关系，拟在该处房产到期后续租。若届时无法完成续租，鉴于该等房屋的用途为办公，附近类似房源充足、可替代性强，且考虑到标的公司所处行业的轻资产特点，标的公司及其子公司办公场地的搬迁也不涉及大型机器设备移址等搬迁费用，可迅速完成搬迁且不会产生较大成本。
因此，标的公司前述房产租赁近期到期的情况不会对标的公司及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
二、关于妙聚网络及其子公司域名到期情况及安排
（一）妙聚网络及其子公司拥有的域名情况
截至本反馈回复出具之日，妙聚网络及其子公司拥有的域名如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|域名|注册时间|到期时间|
|1|妙聚网络|aiyou.com|2002年1月16日|2017年1月16日|
|2|妙聚网络|mjutech.com|2013年8月10日|2016年8月10日|
|3|妙聚网络|Miaoju.cn|2007年03月09日|2016年03月09日|
|4|妙聚网络|uleapp.com|2013年8月16日|2017年8月16日|
|5|芜湖乐时|55yeyou.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|6|芜湖乐时|92yeyou.com|2014年11月25日|2016年11月25日|
|7|芜湖乐时|2333game.com|2014年11月25日|2016年11月25日|
|8|芜湖乐时|3288wan.com|2015年7月27日|2016年7月27日|
|9|芜湖乐时|3688wan.com|2015年7月16日|2016年7月16日|
|10|芜湖乐时|5941wan.com|2008年8月19日|2016年8月19日|
|11|芜湖乐时|8765wan.com|2015年7月27日|2016年7月27日|
|12|芜湖乐时|8765you.com|2015年7月27日|2016年7月27日|
|13|芜湖乐时|laiwan77.com|2015年7月16日|2016年7月16日|
|14|芜湖乐时|Ledu.com|2005年4月16日|2017年4月16日|
|15|芜湖乐时|leshiyx.com|2014年12月8日|2016年12月8日|
|16|芜湖乐时|xdwan.com|2010年8月15日|2017年8月15日|
|17|芜湖乐时|xiaoyou998.com|2015年7月27日|2016年7月27日|
|18|芜湖乐时|yeyou567.com|2015年7月16日|2016年7月16日|
|19|芜湖乐时|yiqiwan78.com|2015年7月16日|2016年7月16日|
|20|芜湖乐时|youxi765.com|2015年7月27日|2016年7月27日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|21|芜湖乐时|7477youxi.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|22|芜湖乐时|aiwan22.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|23|芜湖乐时|legame7.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|24|芜湖乐时|Okgame11.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|25|芜湖乐时|Playyx5.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|26|芜湖乐时|Wan7878.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|27|芜湖乐时|Wangame1.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|28|芜湖乐时|Yiqiwan22.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|29|芜湖乐时|Youxi9919.com|2015年10月21日|2016年10月21日|
|30|乐思科技|usingad.com|2009年11月17日|2016年11月17日|
|31|乐思科技|usingde.com|2014年08月05日|2016年08月05日|
|32|乐思科技|aiLewan.com|2012年12月20日|2017年12月20日|
|33|芜湖乐善|5kbox.com|2013年2月1日|2017年2月1日|
|34|芜湖乐善|07073.cn|2007年3月26日|2016年3月26日|
|35|芜湖乐善|073img.com|2012年3月22日|2021年3月22日|
|36|芜湖乐善|07073.org|2009年9月17日|2018年9月17日|
|37|芜湖乐善|07073.com|2002年9月17日|2021年9月17日|
|38|芜湖乐善|zuihuiwan.com|2011年3月10日|2022年3月10日|
|39|芜湖乐善|41game.com|2012年9月4日|2017年9月4日|
|40|芜湖乐善|56a.com|2004年1月9日|2017年1月9日|
|41|芜湖乐善|07073h5.com|2015年5月6日|2018年5月6日|
|42|芜湖乐善|dl32.com|2015年11月24日|2017年11月24日|
|43|芜湖乐善|kf765.com|2015年8月18日|2017年8月18日|
|44|芜湖乐善|kf911.com|2015年8月18日|2017年8月18日|
|45|芜湖乐善|ls798.com|2015年11月11日|2018年11月11日|
|46|芜湖乐善|ls799.com|2015年11月11日|2018年11月11日|
|47|芜湖乐善|ls997.com|2015年11月11日|2018年11月11日|
|48|芜湖乐善|wgxe.com|2006年3月20日|2017年3月20日|
|49|芜湖乐善|sxdce.com|2014年12月26日|2019年12月26日|
|50|北京乐优优|leyyad.com|2015年6月25日|2016年6月25日|

（二）域名到期后的延期安排
根据妙聚网络的确认，截至本反馈回复出具之日，上述域名中妙聚网络及其
子公司主要使用的域名为上述第14、16项，前述域名分别将于 2017年 4月 16日、2017年8月15日到期。根据妙聚网络的确认，妙聚网络及其子公司已就该等域名的续期事宜与相关域名注册服务机构达成自动续费延期安排，域名到期前一定时限内该等域名注册服务机构应向妙聚网络及其子公司作出提示，妙聚网络及其子公司将及时办理该等域名的延期事宜。在妙聚网络及时办理的情况下，域名延期事宜不存在实质性障碍。域名的自动续费延期成本较低，一般每个域名续费延期成本约为50~100元/年。妙聚网络及其子公司成立至今亦不存在主要域名因未能及时到期延展而失效的情况。因此该等主要域名即将到期的情况不会对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属状况”中，对相关内容进行了补充披露。
3、关于交易标的的业务资质，请你公司补充披露：（1）交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书；（2）据重组预案披露显示，妙聚网络的网络文化经营许可证（证书编号：浙网文[2013]0886-090号）将于2016年3月31日到期，请披露该资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。（3）据重组预案披露显示，2015年 8月，现由妙聚网络运营的“07073游戏网”因擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为而被取缔，而该网站为妙聚网络从事互联网游戏媒体业务的重要载体。请披露该网站被取缔后，妙聚网络是否已纠正了违法违规行为，该网站目前是否正常运营，如果未能正常运营对公司后续开展相关业务有何影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。（4）据重组预案披露显示，截至预案披露时为止，妙聚网络未取得《互联网出版许可证》，而需委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。请披露目前妙聚网络申请《互联网出版
许可证》的进展情况，委托第三方申请出版审批和游戏版号与自己申请相比的成本增加额，以及目前与具有《互联网出版许可证》的第三方的合作稳定程度。
回复：
一、标的公司的资质完备情况
（一）妙聚网络
妙聚网络是一家网络游戏的运营、发行、推广一体的综合性互联网公司，主营业务主要分为网络游戏运营与发行、互联网广告营销、游戏媒体运营。截至本反馈回复出具之日，妙聚网络及其子公司拥有的业务资质及其他行政许可如下：1、增值电信业务经营许可证
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||证书持有人||||
|证书名称||证书编号||有效期||||发证单位|备注|
|||||||名称||||
||浙B2-20130262||2015年6月15日至2018年12月5日||杭州妙聚网络科技有限公司||浙江省通信管理局|||
||皖B2-20150023||2015年3月18日至2020年3月18日||芜湖乐时网络科技有限公司||安徽省通信管理局|||
||皖B2-20150022||2015年3月18日至2020年3月18日||芜湖乐善网络科技有限公司||安徽省通信管理局|||

2、网络文化经营许可证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||证书持有人|||
|证书名称|证书编号|有效期||发证单位|备注|
||||名称|||
||浙网文|2015年8月13|杭州妙聚网||利用信息网络经营游|
|网络文化经||||浙江省文||
||[2013]0886-|日至2016年03|络科技有限||戏产品（含网络游戏虚|
|营许可证||||化厅||
||090号|月31日|公司||拟货币发行）|
||||||网站域名：|
||||||www.leshiyx.com；|
||||||5941wan.com；|
||||||2333game.com；|
|||2015年||||
||皖网文||芜湖乐时网||92yeyou.com|
|网络文化经||01月19日至||安徽省文||
||【2015】||络科技有限||xdwan.com；|
|营许可证||2018年01月||化厅||
||1008-001号||公司||ledu.com；|
|||19日||||
||||||gameol.com；|
||||||经营范围：利用信息网|
||||||络经营游戏产品（含网|
||||||络游戏虚拟货币发行）|
||皖网文|2015年12月|芜湖乐善网||利用信息网络经营游|
|网络文化经||||安徽省文||
||【2015】|07日至2018年|络科技有限||戏产品（含网络游戏虚|
|营许可证||||化厅||
||2207-051号|12月06日|公司||拟货币发行）|

3、互联网出版许可证
截至本反馈回复出具之日，妙聚网络尚未取得《互联网出版许可证》，其《互联网出版许可证》正在办理过程当中。
根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。妙聚网络需通过具有出版资质的出版单位对网络游戏内容进行审核并向省级出版管理部门申报，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。
妙聚网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求，未取得《互联网出版许可证》不
影响妙聚网络的正常经营。
（二）灵娱网络
经核查，截至本反馈回复出具之日，灵娱网络及其子公司的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的开发，除营业执照、组织机构代码证等基本证照外，无需取得特殊行业资质。
综上，截至本反馈回复出具之日，除上述披露的情形外，标的公司妙聚网络和灵娱网络及其子公司不存其他在应取得而未取得的资质证书。
二、标的公司网络文化经营许可证的续期事宜
（一）展期的办理程序
根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂行规定》的规定，“《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满30日前申请续办”。
根据浙江省文化厅规定，省内的《网络文化经营许可证》到期时间为每年的3月31日。换证申请受理时间为每年的3月10日-31日。
妙聚网络持有的浙网文【2013】0886-090号《网络文化经营许可证》将于2016年3月31日到期。根据妙聚网络的说明，妙聚网络将于浙江省文化厅开始办理该等业务后立即申请办理该《网络文化经营许可证》的延期事宜。
（二）展期办理不存在实质性障碍
根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂行规定》的规定，申请《网络文化经营许可证》的单位应符合如下条件：“（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的互联网文化活动范围；（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的8名以上业务管理人员和专业技术人员；（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（五）不低于100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于1000万元的注册资金；（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件”。
根据浙江省文化厅规定，在换证时需要审核公司在取得《网络文化经营许可证》以来互联网文化经营业务开展情况及今后三年经营业务发展规划、公司财务
状况及备案内容是否与工商一致等。
根据妙聚网络的说明，妙聚网络目前仍旧符合前述申请《网络文化经营许可证》的条件，且自成立以来经营情况正常，妙聚网络财务状况及备案内容与工商信息一致。因此，网络文化经营许可证（证书编号：浙网文【2013】0886-090号）的展期办理不存在实质性障碍。
（三）未能展期对经营业务的影响
妙聚网络旗下的网络游戏运营业务主要由子公司芜湖乐时开展，芜湖乐时于2015年1月16日取得了网络文化经营许可证（证书编号：皖网文【2015】1008-001号），该证有效期至2018年1月15日。
综上，妙聚网络所持有的“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》即将到期的情况不会对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
三、“07073游戏网”违规处罚及整改的说明
（一）“07073游戏网”受处罚事项的情况说明
2015年 8月，沈阳市文化市场行政执法总队向沈阳分分钟科技有限公司送达《行政处罚决定书》（（辽沈）文罚字【2015】第2-062号）：2015年8月6日，沈阳市文化市场行政执法总队对文化部文化市场司要求查处的“07073游戏网”涉嫌未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动的违规行为进行查处。经现场检查，认定沈阳分分钟运营的“07073游戏网”（http://www.07073.com；ICP备案编号：皖B2-20150022-6），未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动（运营网页游戏），违反了《互联网文化管理暂行规定》，对其擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为进行取缔，并对沈阳分分钟科技有限公司作出罚款 2万元的行政处罚。
（二）妙聚网络已纠正受处罚行为，07073游戏网目前正常运营
2016年 1月，沈阳市文化市场行政执法总队出具《证明》：“‘07073游戏网’已按照我队要求进行整改，且沈阳分分钟科技有限公司已按要求缴纳罚款。
‘07073游戏网’的该等被处罚行为不构成重大违法违规行为，我队对‘07073游戏网’作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2013年1月
1日起至该证明出具之日，‘07073游戏网’在经营过程中能够遵守国家及地方互联网文化方面的法律、法规及规范性文件，其经营活动符合相关法律法规的要求和标准，截至本证明出具之日不存其他因违反国家及地方互联网文化相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
因此，根据沈阳市文化市场行政执法总队出具的《证明》，“07073游戏网”违法违规行为已按照要求完成了整改。截至目前网站运行正常。
四、标的公司《互联网出版许可证》申领进展事宜
（一）妙聚网络申请《互联网出版许可证》的进展情况
截至本反馈回复出具之日，妙聚网络《互联网出版许可证》正在办理过程当中，拟将于2016年1月底将相关申请材料提交至浙江省新闻出版广电局。
（二）妙聚网络委托第三方申请出版审批和游戏版号的成本说明
游戏出版可以通过出版社出版，也可以通过具有《互联网出版许可证》的互联网公司出版，妙聚网络目前游戏出版均由出版社代为出版。截至本反馈回复出具之日，妙聚网络与主要合作的出版机构保持了长期稳定的合作关系，包括：北京青鸟科教电子出版社有限公司、江苏凤凰电子音像出版社有限公司、浦东电子出版社有限公司、上海同济大学电子音像出版社等。妙聚网络委托出版费用一般价格为1.5-2万元/款游戏。由于出版社较多，市场竞争相对充分，版号办理成本相对较低，妙聚网络委托出版社代为出版不会对公司经营产生实质影响。
按照行业惯例，游戏产品由研发商或主运营商申请版号。妙聚网络目前运营的游戏产品中，由妙聚网络总代理的游戏产品，如研发商无能力申请版号的，则由妙聚网络代为申请，办理费用由妙聚网络和研发商根据具体商务条款共同承担；由妙聚网络联合运营的游戏产品，不需要妙聚网络代为办理版号。
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：截至本反馈回复出具之日，除披露情形外，标的公司不存在其他应取得而未取得的资质证书；妙聚网络所持有的“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》即将到期的情况不会
对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响；标的公司“07073游戏网”违法违规行为已按照要求完成了整改，目前网站运行正常；标的公司目前正在申请《互联网出版许可证》，标的公司与具有《互联网出版许可证》的第三方的合作稳定。
六、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“五、主营业务情况”及“十二、其他情况”中，对相关内容进行了补充披露。
4、关于交易标的的主营业务情况，请你公司补充披露：（1）妙聚网络所运营的游戏平台在报告期内新增运营的游戏数量，以及各报告期末运营的游戏数量；（2）对于报告期内妙聚网络和灵娱网络所开发及运营的、收入占其游戏业务总收入30%以上的游戏（下称“主要游戏”）（如有），其名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例；（3）报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额，及其占公司游戏推广营销费用总额、主要游戏收入总额的比例；（4）交易标的运营或开发的相关游戏是否存在版权纠纷。
回复：
一、妙聚网络所运营的游戏平台在报告期内新增运营的游戏数量，以及各报告期末运营的游戏数量的情况
2013年、2014年、2015年 1-9月，妙聚网络所运营的游戏平台新增运营的游戏数量分别为 4款、19款、16款；截至 2013年底、2014年底、2015年 9月底，妙聚网络所运营的游戏平台运营的游戏数量分别为40款、41款、37款。
二、报告期内主要游戏收入占比情况
（一）妙聚网络
妙聚网络2015年1-9月、2014年度、2013年度所运营的、收入占其游戏业
务总收入30%以上的游戏分别是莽荒纪、神曲、神曲，主要情况如下：
2015年1-9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|莽荒纪|页游|自主运营|道具收费|1,592.52|
|莽荒纪|页游|联合运营|道具收费|2401.05|
|||||3,993.57|

2014年
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|神曲|页游|联合运营|道具收费|2,838.37|
|||||2,838.37|

2013年
||||||
|-|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏类型|运营模式|收费方式|游戏收入（万元）|
|神曲|页游|联合运营|道具收费|896.44|
|||||896.44|

（二）灵娱网络
1、灵娱网络上线运营的主要游戏的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|研发主体|类别|上线时间|目前状态|运营模式|
|灵娱网络|网页游戏|2013.5|持续运营|代理运营|
|灵娱网络|网页游戏|2015.3|持续运营|代理运营|
|灵娱网络|移动网络游戏|2013.8|持续运营|代理运营|
|灵耀网络|网页游戏|2015.8|持续运营|代理运营|

2、主要游戏收入占灵娱网络收入的比例
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|占比|2014年|占比|2013年|
|1,509.19|20.35%|11,677.71|97.92%|4,969.17|
|2,530.94|34.13%|-|-|-|
|2,569.10|34.64%|248.20|2.08%|571.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|755.09|10.18%|-|-|-|
|7,364.32|99.30%|11,925.91|100%|5,541.14|

注：截至2015年9月末，游戏B已处于收费测试阶段，但尚未正式上线运营，期间产生少量收入，占比较小。
三、报告期内主要游戏投入的推广营销费用及占比情况
（一）妙聚网络
1、主要游戏投入的推广营销费用总额，占公司游戏推广营销费用总额的额比例情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年11-12月|2014年|
|10.11|31.61|
|-|-|
|-|-|
|10.11|31.61|
|417.00|1,839.07|
|2.42%|1.72%|

注：热血三国2、莽荒纪为妙聚网络2015年新增游戏
2、报告期内主要游戏投入的推广营销费用总额占主要游戏收入总额的比例情况
单位：万元
2015年1-9月
|||
|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|8.53|1,030.72|
|381.99|2,226.95|
|1,444.32|3,993.57|
|1,834.85|7,251.23|

2014年度
|||
|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|31.61|2,838.37|
|-|-|

莽荒纪 - -
|||
|-|-|
|31.61|2,838.37|

2013年度
|||
|-|-|
|推广营销费|游戏收入总额|
|10.11|896.44|
|-|-|
|-|-|
|10.11|896.44|

注：神曲推广营销费用占该游戏自主运营收入的占比较小的原因说明：由于该游戏于2012年1月正式上线进行商业化运营，而2013年至2015年9月已处于其生命周期的衰退期，故推广营销费用占比较小。莽荒纪是2015年5月正式上线进行商业化运营，一般来说在游戏的前3个月是投入高峰期，故占比较大。
（二）灵娱网络
灵娱网络为游戏研发公司，游戏推广等广告费主要由运营商承担，目前暂无游戏推广营销费用。
四、交易标的运营或开发的相关游戏是否存在版权纠纷
根据妙聚网络、灵娱网络出具的说明，截至本反馈回复出具之日，妙聚网络、灵娱网络运营正常，其运营或开发的相关游戏不存在与版权纠纷相关的未决诉讼、仲裁。
五、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“五、主营业务情况”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“六、标的公司的主营业务情况”中，对相关内容进行了补充披露。
5、请你公司根据游戏业务和产品特点，结合不同的收费方式以及交易标的承担的义务和风险，详细披露交易标的游戏开发和运营业务的收入确认、成本结转的
具体方法，以及存货结转和无形资产摊销的方法。
回复：
一、妙聚网络的收入确认、成本结转、存货结转和无形资产摊销的方法
（一）收入确认
根据游戏运营平台的所有权不同，妙聚网络的游戏运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联运两种运营模式。
1、自有平台运营
自有平台运营是指妙聚网络通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自有运营模式下，妙聚网络全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在自有游戏平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，妙聚网络在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为收入。
2、第三方平台联合运营
第三方平台联运是指妙聚网络获得某一款游戏的运营权后，与第三方游戏平台进行合作，共同联合运营某一款游戏。在第三方平台联运模式下，游戏玩家需要在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。第三方平台妙聚网络负责平台的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，妙聚网络与游戏开发商联合提供技术支持服务。妙聚网络按照与第三方游戏平台妙聚网络合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为收入。对于妙聚网络同时收取一次性版权金的情况下，妙聚网络在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内直线摊销计入收入。
（二）成本结转
1、自有平台运营
根据游戏版权的归属不同，自有运营平台运营的游戏可分为独家代理游戏和普通代理游戏，每款运营的游戏都会与研发商或授权方签订运营合同，合同中会
对双方协商好的分成比例，以及结算、支付事宜做明确规定，每月会根据自有平台的游戏充值金额按照合同中约定的比例进行对账结算，相应结转成本。
2、第三方平台联合运营
妙聚网络获得某一款游戏的独家代理权后，与第三方游戏平台进行合作，共同联合运营某一款游戏。每月会根据第三方平台的游戏充值金额按照与研发商合同约定的比例进行对账结算，相应结转成本。
（三）存货结转
报告期内，妙聚网络无存货核算情况。
（四）无形资产摊销
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限为：商标，摊销年限为10年；互联网域名，摊销年限为10年；
游戏版权金，按照合同期限来摊销。
二、灵娱网络的收入确认、成本结转、存货结转和无形资产摊销的方法
（一）收入确认
灵娱网络收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
1、根据游戏运营平台的所有权、玩家账户信息数据所有权以及对玩家承担的义务角度划分，灵娱网络的网络游戏运营模式为授权第三方运营模式，根据协议约定，灵娱网络不承担主要运营责任，按照净额法，即按照运营月份结束，灵娱网络按约定获得向运营方收取分成款项的权利，按双方确认的结算单的金额确认营业收入。
2、对于灵娱网络向运营商收取一次性版权金的情况下，灵娱网络在收到版权金时计入递延收益，并在收益期内自游戏上线起按照直线摊销计入营业收入。
际收到运营商支付的奖励款项确认营业收入。
（二）成本结转
灵娱网络的营业成本为游戏上线后的日常维护及更新所产生的成本费用。
（三）存货结转
报告期内，灵娱网络无存货核算情况。
（四）无形资产摊销
外购的与游戏无关的企业内控管理系统及自行研发的各类与游戏无关的游戏开发引擎及管理系统，按税法相关规定以 10年平均摊销；自行研发并资本化的游戏产品，待游戏研发成功上线后，按照直线法平均摊销。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十、相关会计处理方法”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十、相关会计处理方法”中，对相关内容进行了补充披露。
6、据重组预案披露显示，2015年1月，芜湖义善容创始合伙人针对妙聚网络进行了一系列业务整合。请你公司进一步补充披露该次整合的具体情况，包括但不限于整合的具体时间、范围、整合涉及资产的业务构成、财务状况、主要资产和负债情况、定价及其合理性分析。如存在资产评估的，请你公司详细披露其评估过程和评估结果，并披露其与本次重组资产预估情况是否存在差异，若存在，披露其原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、妙聚网络2014年底业务整合的具体情况
为主体，就各自实际控制的公司及其他相关关联主体和流量采购营销资源进行系列股权调整及业务整合，将妙聚网络打造成为以流量控制和游戏变现为核心的互联网娱乐营销公司。
2014年底，陈博、王嵩、宫怀兵等三名自然人签署了《合作框架协议》，对业务整合约定如下：
1、关于业务合同及经营性资产
各方（指陈博、王嵩、宫怀兵，下同）将其实际控制公司的相关业务合同及经营性资产全部转移至芜湖系子公司，其中：
（1）除杭州妙聚本身已在运营的兄弟玩游戏运营平台业务外，陈博还将其实际控制的杭州乐港科技有限公司（以下简称“乐港科技”）中的乐都游戏运营平台相关业务全部转移至芜湖乐时，包括：①将所有在 2010年 12月 31日之前未能履行完毕的乐都游戏运营平台业务合同主体变更为芜湖乐时；②自本协议签订之日起所有新签订的游戏平台业务合同均以芜湖乐时作为主体签订；③由芜湖乐时向乐港科技购买乐都游戏运营平台业务相关固定资产；④将乐港科技名下的与乐都游戏运营平台班务相关的无形资产（商标、域名等）所有人变更为芜湖乐时。
（2）王嵩将其实际控制的沈阳分分钟、芜湖分分钟广告有限公司（以下简称“沈阳及芜湖分分钟”）的游戏媒体相关业务全部转移至芜湖乐尚（即妙聚网络于2014年12月成立的芜湖乐善，下同），包括：①将所有在2014年12月31日之前未能展行完毕的业务合同主体变更为芜湖乐尚；②自本协议签订之日起所有新签订的业务合同均以芜湖乐尚作为主体签订；③由芜湖乐尚向沈阳分分钟、芜湖分分钟购买游戏媒体业务相关固定资产；④将沈阳分分钟、芜湖分分钟名下的与游戏媒体业务相关的无形资产（商标、域名等）所有人变更为芜湖乐尚。
（3）宫怀兵基于之前在流量采购营销相关业务方面的经验和资源，全职经营芜湖乐思，包括：①自本协议签订之日起全职负责芜湖乐思的流量采购营销业务，不得实际控制任何其他从事流量采购营销业务的公司；②宫怀兵在流量采购营销领域洽谈下来签订的业务合同均以芜湖乐思作为主体签订。
2、关于人员
陈博、王嵩上述整合业务所涉及的人员转移至芜湖乐时、芜湖乐尚，以及宫怀兵全职全资源投入至芜湖乐思分别设立的杭州、沈阳、北京分/子公司，具体为：①由杭州、沈阳、北京分/子公司分别与相关员工签订劳动合同；同时，②依据杭州、北京、沈阳当地社保及住房公积金管理部门的要求为所有员工缴纳各项社会保险及住房公积金。
3、关于业务资质
由芜湖乐时、芜湖乐尚、芜湖乐思及其分别设立的杭州、沈阳、北京分/子公司将根据其未来业务经营发展的需要重新申请办理相关经营资质，包括但不限于增值电信业务许可、经营互联网经营服务许可等。
二、妙聚网络2014年底业务整合中相关无形资产收购情况
2015年 1月，妙聚网络通过全资子公司分别与沈阳分分钟、乐港科技、沈阳芝麻开门科技有限公司、芜湖艾优传媒有限公司、北京优思行、宫怀兵签署了资产收购协议，由妙聚网络及其全资子公司收购其所持有的域名、商标、软件著作权等无形资产。原乐港科技下属游戏运营及发行业务、王嵩控制的互联网游戏媒体相关业务及宫怀兵控制的互联网广告相关业务全部转移至妙聚网络。相关资产收购主要情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让内容|是否进行评估|评估结果（元）|
|2015年1月|杭州乐港科技有限公司|妙聚网络|域名、著作权、商标、版权金|是|5,177,600|
|2015年1月|沈阳分分钟科技有限公司|芜湖乐思|网站www.ailewan.com（域名为ailewan.com）|是|50,000|
|2015年1月|芜湖艾优传媒有限公司|芜湖乐思|商标（申请号分别为：15025303、15025269）|是|2,044,500|
|2015年1月|北京优思行广告有限公司|芜湖乐思|域名 www.usingad.com 以及相关的二级域名与子目录|是|20,000|
|2015年1月|宫怀兵|芜湖乐思|域名Usingde.com|是||
|2015年1月|沈阳分分钟科技有限公司|芜湖乐善|域名（5kbox.com、07073.cn、073img.com 、 07073.org 、07073.com）、著作权（账号发放系统V1.0、网络广告投放系统V1.0、发条网页游戏浏览器软件V1.0、网页游戏开服平台V1.0、分布式网站内容管理系统V1.0）|是|2,650,000|
|2015年1月|沈阳芝麻开门科技有限公司|芜湖乐善|商标（07073商标第9类图形、07073商标第35类文字及图形、|是|1,080,000|

|||
|-|-|
|07073商标第41类文字及图形、07073 商标第 42 类文字及图形）、著作权（07073游戏资讯门户网站LOGO）||
||11,022,100|

妙聚网络在进行上述无形资产收购时，相关资产均进行了评估，资产转让价格均是以评估值为基础由双方协商确定。本次交易中，妙聚网络100%股权预估值为178,100.00万元，与前次资产收购中对相关无形资产进行的评估（以下简称“前次评估”）相比：（1）两次评估标的不同，本次预估为针对妙聚网络100%股权的企业整体价值评估，前次评估为针对无形资产的专项价值评估；（2）评估方法不同，本次预估采用市场法与收益法进行预估，且以市场法作为最终的定价依据；前次评估中，主要资产（评估结果在 10万元以上）的评估均为收益法评估；（3）收益法评估下的预测逻辑不同，本次收益法预估中，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值，且收益期为永续期；前次评估中，采用无形资产在未来特定时期内的预期超额收益按照适当的折现率折算成当期价值的总金额来进行评估，由于无形资产必须与其他资产结合才能创造收益，无形资产带来的超额收益一般无法单独测算，一般采用从无形资产运作后企业的净利润分成方法来测算；且与企业整体价值评估中的永续收益期不同的是，无形资产收益期有限，一般采用测算技术更新周期的方法测算无形资产剩余的经济年限，从而确定收益期。因此本次预估与前次评估的评估结果不具有可比性。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：妙聚网络 2015年通过无形资产收购和业务承接的方式进行了业务整合，相关无形资产均进行了评估；由于前次资产收购与本次交易中，资产评估标的不同，评估结果不具有可比性。重组预案中已按照要求补充披露了妙聚网络2015年业务整合的具体情况。
四、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网
络”之“五、主营业务情况”及“八、最近三年进行的资产评估、交易、增资
及改制情况”中，对相关内容进行了补充披露。
7、据重组预案披露显示，本次交易标的相关财务指标（归母净利润和毛利率）波动较大。请你公司结合上述年份行业环境和交易标的的经营情况，包括妙聚网络 2015年 1月开始的业务整合，充分披露两家交易标的相关财务指标波动较大的原因。
回复：
一、妙聚网络相关财务指标波动较大的原因
（一）归属于母公司净利润
2013年、2014年、2015年1-9月，妙聚网络实现营业收入为989.68万元、6,457.28万元、36,006.67万元，实现归属于母公司净利润为-352.76万元、697.95万元、4,291.15万元，2014年、2015年收入及净利润增幅较大，主要原因为：1、2014年归属于母公司净利润较 2013年增加 1,050.72万元，主要是因为妙聚网络成立于 2013年 9月，前期公司尚处于筹备期，旗下仅有的兄弟玩自主运营平台在2013年11月才开始由妙聚网络运营，前期实现收入及净利润均较低；
2014年以来，兄弟玩平台开始进入稳定运营期，并伴随着热门游戏神曲流水大幅增长，妙聚网络 2014年营业收入、净利润均有所提升。此外，网页游戏行业在2013年、2014年期间处于快速增长阶段，根据《2015年中国游戏市场产业报告》数据显示，中国网页游戏市场实际销售收入在2013年、2014年的增长率分别为57%、58.8%，高于2011年的32%以及2012年的46.4%。因此，2014年妙聚网络的归属于母公司所有者的净利润获得了快速增长。
（二）毛利率
2013年、2014年、2015年1-9月，妙聚网络毛利率分别为47.89%、68.77%、35.25%，存在一定幅度的波动，主要原因为：
1、2014年毛利率68.77%，较 2013年上升 20.88个百分点，主要是因为妙聚网络成立于 2013年 9月，前期公司尚处于筹备期，由于前期筹备及管理等原因造成成本偏高，毛利率相对较低。
2、2015年 1-9月毛利率35.25%，较 2014年下降 33.52个百分点，主要是因为 2015年 1月妙聚网络完成了对网页游戏第三方平台联合运营业务、互联网游戏媒体业务及互联网广告营销业务的整合，新增的第三方平台联合运营业务互联网游戏媒体业务及互联网广告营销业务与原有业务的毛利率有所差异，导致综合毛利率有所波动。整合后妙聚网络的各项业务中：（1）网络游戏运营与发行业务整体毛利率61.09%，与 2014年略有下降，主要是因为 2015年新增了第三方平台联合运营业务，由于联合运营业务模式的原因，其毛利率低于自主运营业务；
（2）互联网广告营销业务毛利率9.94%，由于其所处行业的业务模式决定其需要向百度、腾讯等媒体资源支付较高的成本费用，使得该项业务毛利率较低；（3）互联网游戏媒体业务毛利率86.08%，由于其盈利模式为通过 07073游戏网为游戏厂商推送游戏介绍、游戏宣传与推广、游戏攻略等及游戏开服表推送获取收入，成本较低，使得该项业务毛利率较高。
二、灵娱网络相关财务指标波动较大的原因
灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月的归属于母公司所有者的净利润分别为3,121.18万元、7,418.92万元及4,941.71万元，存在一定的波动；灵娱网络2013年、2014年及2015年1-9月的毛利率分别为98.83%、98.81%及99.05%，保持稳定；灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月期间费用占营业收入的比例分别为38.78%、45.61%及30.17%，存在一定幅度的波动。灵娱网络波动较大的指标分析如下：
（一）归属于母公司净利润
年度归属于母公司所有者的净利润为 7,418.92万元，同比上升137.69%。2014年度归属于母公司所有者的净利润快速上升的主要原因是两款新推出的游戏所带来的业务快速上升。灵娱网络成立于 2012年 4月，公司成立后，通过一年多的游戏研发工作，于2013年5月及2013年8月推出了网页游戏《大闹天宫OL》和移动网络游戏《仙战》。由于上述两款游戏在 2013年度处于成长期且 2013年5月前公司处于游戏的研发阶段，未实现收入。2014年度通过运营商的前期推广及宣传，《大闹天宫OL》和《仙战》分别进入了成熟期，其中《大闹天宫OL》在2014年1月到达流水最高峰（月流水突破1亿元）。全年实现营业收入11,925.91万元，实现归属于母公司所有者的净利润7,418.92万元。此外，网页游戏行业在2013年、2014年期间处于快速增长阶段，根据《2015年中国游戏市场产业报告》数据显示，中国网页游戏市场实际销售收入在2013年、2014年的增长率分别为57%、58.8%，高于 2011年的32%以及 2012年的46.4%。因此，2014年灵娱网络的归属于母公司所有者的净利润获得了快速增长。
2、灵娱网络2014年度归属于母公司所有者的净利润为 7,418.92万元，2015年度1-9月归属于母公司所有者的净利润4,941.71万元，2015年净利润年化后较 2014年略有下降。2015年度 1-9月，《大闹天宫OL》和《仙战》两款游戏贡献收入为4,078万元，较2014年有所下降。同时，灵娱网络在2015年3月和2015年 8月新推出的网页游戏《暴风王座》及《诸神黄昏》处于成长期，在 2015年 3月-9月仅分别贡献收入 2,530.9万元和 755万元。因此，灵娱网络 2015年 1-9月的归属于母公司所有者的净利润略有下降。
（二）期间费用
灵娱网络2013年、2014年、2015年1-9月期间费用占营业收入的比例分别为38.78%、45.61%及30.17%，期间费用占比存在一定幅度的波动。
2、灵娱网络2015年1-9月期间费用占比下降的主要原因系管理费用下降所致。管理费用下降主要系2015年度网页游戏《大闹天宫OL》和移动网络游戏《仙战》的大量维护和更新技术人员已转入新游戏的研发项目组，只保留部分基础人员在做以上两款游戏的标准化更新维护所致。上述的调整导致 2015年 1-9月管理费用较2014年度有较大幅度的下降，进而导致灵娱网络在2015年1-9月的期间费用占比下降。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“五、主营业务情况”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“六、标的公司的主营业务情况”中，对相关内容进行了补充披露。
8、请你公司补充披露妙聚网络、灵娱网络近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，并披露此次重组后公司如何保证管理团队和核心技术人员的稳定性。
回复：
一、标的公司近三年高级管理人员及核心技术员工离职情况
截至本反馈回复出具之日，妙聚网络拥有核心技术人员9人，高级管理人员2人；灵娱网络拥有核心技术人员4人，高级管理人员3人。2013年至今，妙聚网络、灵娱网络高级管理人员及核心技术人员变动的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|年初|新增|离职|年末|
|2013|11|-|-|11|
|2014|11|1|1|11|
|2015|11|1|-|12|
|2013|6|1|-|7|
|2014|7|-|-|7|
|2015|7|1|1|7|

根据上表，标的公司高级管理人员及核心技术人员近三年较为稳定，除妙聚网络高级管理人员赵暄、灵娱网络高级管理人员谌维离职外，其他核心技术人员及高级管理人员均未发生离职情况。
二、重组后公司保证管理团队和核心技术人员稳定性的措施
鉴于标的公司部分重要高级管理人员及核心技术人员为标的公司股东，或其控制的企业持有标的公司股权，为保持前述人员的稳定，公司采取了包括业绩对赌、股份锁定、超额业绩奖励等措施，具体如下：
1、业绩对赌与股份锁定
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，芜湖义善容承诺妙聚网络2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
上述业绩承诺方中，芜湖义善容的合伙人为妙聚网络的董事及核心技术人员陈博、王嵩、宫怀兵；王锐、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊为灵娱网络的董事、高管及核心技术人员，西藏万雨、上海万未为王锐控制的企业。同时，上述各方在本次交易中取得的上市公司股份，锁定期为三年或在三年内分期解锁，在一定程度上保障了标的公司高级管理人员和核心技术人员的稳定性。
2、超额业绩奖励
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、
万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若妙聚网络/灵娱网络（杭州妙聚及上海
灵娱应分别各自计算）在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，上市公司应将超出部分的40%以现金方式奖励给妙聚网络/灵娱网络管理团队。具体奖励对象及奖励安排届时由上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
3、其他保障措施
除上述情况之外，本次重组完成后，为进一步保持包括核心技术团队在内的对上市公司经营发展具有重要作用的人员稳定，公司不排除在上市公司层面或标的公司层面采取相关激励措施，或积极与核心技术人员沟通并签署长期劳动合同。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第九节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”中，对相关内容进行了补充披露。
9、据重组预案披露显示，2015年7月灵娱网络的股权发生转让之后，灵娱网络不再是深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟科技”）的子公司，请你公司披露灵娱网络在作为墨麟科技子公司时，与母公司和母公司的其他子公司之间是否存在业务、人员、技术、客户方面的合作或协同关系，以及不再是深圳墨麟的子公司后，灵娱网络的业务、人员、技术、客户是否受到消极影响，若是，公司是否有相应的补救措施及相应成本。
回复：
一、灵娱网络业务、人员、技术和客户等发展情况
结合灵娱网络历次股权变更的情况，灵娱网络的业务、人员、技术和客户等发展情况主要分为以下几个阶段：
1、2012年成立至2012年12月股权转让
灵娱网络于2012年4月由陈默和王锐共同出资设立，其中王锐出资25万元，占注册资本的25%；陈默出资75万元，占注册资本的75%。灵娱网络成立至 2012
年 12月股权转让前，灵娱网络与墨麟科技均由陈默控股，灵娱网络的日常经营管理由总经理王锐负责。
灵娱网络在成立之初，拥有独立的研发团队以及研发技术基础，主要核心技术人员（陈荣龙等）系由原上海华启网络科技有限公司项目团队部分成员构成，成员中拥有美术总监、前端主程、JAVA服务端主程等关键技术人员，核心技术人员之间具备良好的团队协作关系，均拥有较长的游戏研发经验。
鉴于灵娱网络与墨麟科技均由陈默控股，灵娱网络及部分人员存在着与墨麟科技及其子公司之间的技术交流、讨论。在上述期间内几款游戏研发上，陈默亦给予了一定的协助。
在客户拓展上，灵娱网络开始以墨麟科技为平台与运营商展开合作，陈默及其控制的墨麟科技以及王锐均在上述期间内提供了一定的协助。
此外，在上述期间内，灵娱网络尚处于初创期，陈默及其控制的墨麟科技、王锐作为股东都为灵娱网络提供了一定的资金支持。
2、2012年12月股权转让至2015年7月股权转让
2012年12月，陈默将持有的部分灵娱网络股权转让给墨麟科技，灵娱网络成为墨麟科技的子公司；2015年 7月，墨麟科技、陈默将持有的灵娱网络全部股权转让给王锐及其关联方。
随着灵娱网络游戏业务的进一步发展，尤其是《大闹天宫》、《仙战》等多款游戏的成功，灵娱网络运营能力、盈利能力、研发能力等均得到大幅的提升。灵娱网络在原有的独立进行游戏研发的基础上，不断策划新的游戏、优化研发队伍、积累研发经验。在上述期间内，灵娱网络及部分技术人员亦存在着与墨麟科技及其子公司之间的技术交流、讨论；王锐作为灵娱网络的负责人在公司运营管理、游戏市场发展、研发经验等方面亦存在着与墨麟科技及其子公司相关人员之间的交流。
在客户开拓方面，凭借着多款游戏的成功，灵娱网络获得了业内的充分认可，逐步形成了自己的运营商渠道，其中包括百度游戏、中青宝等。因此，灵娱网络在作为墨麟科技子公司期间，灵娱网络在运营商合作上已逐步形成自主接洽、自
主决策的客户开拓能力。
因此，在 2012年 12月至 2015年 7月期间，随着经营能力的不断提高，灵娱网络逐步独立开展业务活动，墨麟科技则主要通过持有股权享有对灵娱网络的股东权利。
（三）2015年7月股权转让至今
2015年 7月股权转让之后，墨麟科技不再是灵娱网络的控股股东，灵娱网络的业务、人员、技术、客户未因此次股权转让受到消极影响。2015年 7月以来，灵娱网络的高级管理人员和核心技术人员保持稳定，在研游戏进展良好，灵娱网络与主要游戏运营商的合作关系也未受到影响。
二、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二、其他情况”中，对相关内容进行了补充披露。
五、关于评估与作价
1、请你公司按照《26号准则》第七节的相关规定和《信息披露业务备忘录第 6号—资产评估相关事宜》的规定，完整披露采用市场法和收益法对交易标的价值进行预估的相关情况。特别考虑到妙聚网络的主营业务包括网络游戏运营与发行、互联网广告营销和互联网游戏媒体等多元业务，请你公司结合可比案例发生的时间分布、收购对象所处行业披露可比案例选取的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、妙聚网络的预估情况
（一）市场法预估过程
1、市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估对象与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的“妙聚网络”的股东全部权益价值进行评估。
2、市场法评估思路
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买
卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。具体如下：
（1）选择足够数量的可比交易案例；
（2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出目标公司（即被评估单位）的价值比率；
（3）分析测算目标公司的非经营性资产和溢余资产价值，并对相关参数进行修正；
（4）根据目标公司的价值比率和相关参数确定目标公司的市场价值。
本次评估采用市盈率(PE)估值模型进行评估。评估人员通过公开渠道选取了
标的企业与目标公司所处行业相似的若干个并购交易案例，并对并购案例的市盈率指标按照公司特性综合情况、交易时间、交易方式、交易股权的控制权等情况等进行了修正、调整，按所有并购案例修正后市盈率的加权平均数（权重由交易案例的进展情况确定）确定目标公司的市盈率，然后乘以公司（承诺期）首年净利润确定目标公司的市场价值。计算公式如下：
目标公司市场价值=目标公司（首年）动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
目标公司动态市盈率（PE）=［可比企业基准日市盈率（PE）×公司特性综合修正系数×交易方式修正系数×交易时间修正系数×控制权因素修正］
注：
（1）目标公司动态市盈率根据各可比公司修正后数据的加权平均数确定；
（2）目标公司首年净利润采用2016年预计全年净利润，确定方式详见收益法。
3、市场法预估测算过程
（1）选择可比交易案例
1)可比交易案例的选择标准
市场法预估应当选择与预估对象有可比性的公司或者案例。本次预估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次预估，围绕以运营或运营加广告的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案
例作为可比案例。
2)可比案例的选取
本次预估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较好，交易行为基本相同。
根据本次预估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相
近，对该项因素分别分析如下：
①江阴中南重工股份有限公司（以下简称“中南重工”）收购深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）
A．“值尚互动”业务结构分析
“值尚互动”主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，旨在为游戏研发商和第三方平台渠道搭建一个快捷、精细、互利的桥梁。作为移动发行运营商，值尚互动主要职责分为三部分：（1）为游戏研发商提供精细化运营方案；（2）为第三方平台渠道提供互惠互利的合作推广方案；（3）为游戏玩家提供良好的售后服务。从2013年创建至今，“值尚互动”形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。“值尚互动”运营的产品已基本覆盖国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到相关游戏产品。“值尚互动”拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等产品涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
B．“值尚互动”运营模式
“值尚互动”网络游戏的运营模式分为自主运营模式和第三方平台联合运
营模式。
“值尚互动”信息推广服务是指“值尚互动”通过自主运营的游戏产品或
者与各大流量拥有者（如各种网站、应用 APP开发者、游戏开发或运营商、其他拥有用户的产品）进行技术对接，将流量与用户接入到“值尚互动”的信息推广服务平台。“值尚互动”向用户发布/推广游戏、应用软件、移动网站等信息，当这些信息经用户接受并采纳时（如用户通过接收到的信息成功下载了某个产品或成为了某个网站/应用的用户），广告主将向“值尚互动”支付一定的信息推广服务费。
被收购标的——“值尚互动”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
②泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”）收购上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）
A．“恺英网络”业务结构分析
“恺英网络”是一家拥有移动互联流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。“恺英网络”始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
B．“恺英网络”运营模式
XY苹果助手的运营主要包括内容、社区及用户维护三个方面。
“恺英网络”目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。
除了运营自主研发产品外，“恺英网络”还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》、《武易》、《三国乱世》、《赤月传说世》等。
XY.COM作为“恺英网络”主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业页
游平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。
被收购标的——“恺英网络”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
③富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）
A．“上海骏梦”业务结构分析
“上海骏梦”主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。“上海骏梦”的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为“上海骏梦”带来了大量的营收，同时“上海骏梦”通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出。
B．“上海骏梦”运营模式
“上海骏梦”业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，“上海骏梦”主要采用自主运营模式，通过自有游戏平台“好好
玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。
被收购标的——“上海骏梦”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
④松辽汽车股份有限公司（以下简称“松辽汽车”）收购上海都玩网络科技有限公司（以下简称“上海都玩”）
A．“上海都玩”业务结构分析
“上海都玩”主要从事网页、手机游戏开发以及游戏平台运营业务。
B．“上海都玩”运营模式
独家代理模式、发行商模式及自有平台运营模式。
被收购标的——“上海都玩”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑤中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
A．“智明星通”业务结构分析
“智明星通”的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。“智明星通”自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页网络游戏。
B．“智明星通”运营模式
游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
a．自主运营游戏：“智明星通”自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《Age of WarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：“智明星通”自主研发并授权其他公司负责了《Battle
Alert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
b．代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，“智明星通”代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
被收购标的——“智明星通”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑥上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
A．“游久时代”业务结构分析
“游久时代”的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体
资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。
2013年，“游久时代”进军手游市场，自主研发了首款手游产品《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》，凭借对《刀塔女神》的成功运作，游久时代陆续签下了《终极忍战》等多款精品手游的独代发行权，手游发行将成为公司未来主营业务之一。
B．“游久时代”的运营模式
“游久时代”的运营模式为自有平台运营。在自有平台运营模式下，“游久时代”通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的经营
权后，利用其自有的360U9等游戏平台发布并运营游戏产品。
“游久时代”的运营模式以联合运营为主，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。“游久时代”与包括
AppleInc、百度多酷、91手机助手、小米应用中心、360手机助手、北京当乐、 PP助手在内的多家国内外优秀游戏渠道商建立了广泛合作关系。
被收购标的——“游久时代”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑦广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）收购广东天拓资讯科技有限公司（以下简称“天拓资讯”）
A．“天拓资讯”业务结构分析
“天拓资讯”主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服
务。“天拓资讯”在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发拓展到移动游戏领域。
B．“天拓资讯”的运营模式
“天拓资讯”游戏业务的运营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏
产品的发行运营两种。
a．自研游戏运营模式下的具体情况
在国内大陆地区，“天拓资讯”自研游戏产品主要在腾讯平台发行。在海外市场（包括港澳台地区），自研网页游戏发行运营由R2GAMECO.,LIMITED、乐檬互动（北京）网络科技有限公司、戏堡股份有限公司、EZPARKINC.、Ingameinc.、 GAMESERVICESLTD等公司独代或联运。
b．代理游戏运营模式下的具体情况
代理网页游戏产品的发行运营方面，“天拓资讯”通过独家代理形式取得
《天战》、《剑与地下城》、《枪林弹雨》、《天子策》几款网页游戏产品的经营权后，与腾讯平台合作进行游戏的发行。
在代理移动游戏产品的发行运营方面，“天拓资讯”通过独家代理形式取得《三国名将》在iOS、安卓平台的经营权。
被收购标的——“天拓资讯”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑧芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）
A．“三七玩”业务结构分析
“三七玩”目前主要从事网页游戏平台运营。已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，“三七玩”业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
“三七玩”旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。同时其业务逐步拓展到移动游戏。
B．“三七玩”运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前“三七玩”的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
a．自有平台运营
在自有平台运营模式下，“三七玩”通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，“三七玩”全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
b．第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指“三七玩”获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与 360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏
平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。
被收购标的——“三七玩”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
综上所述，可比交易案例收购涉及的标的企业主营业务均以页游和手游运营为主，部分兼营互联广告营销，因此在业务结构和经营模式方面，这8个交易案例具有可比性。
通过公开信息查询，收集到这8个股权交易案例基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|002445|中南重工|值尚互动|报会|
|002517|泰亚股份|恺英网络|完成|
|300299|富春通信|上海骏梦|完成|
|600715|松辽汽车|上海都玩|完成|
|600373|中文传媒|智明星通|完成|
|600652|爱使股份|游久时代|完成|
|300043|星辉车模|天拓资讯|完成|
|002555|顺荣股份|三七玩|完成|

（2）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一
个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定预估对象的价值比率，然后根据预估对象的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次预估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据
（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的预估目的要求。
综上，本次预估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法预估的价值比率。
2）价值比率的计算
根据本次预估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对可比交易案例交易价格和预估结果的分析，交易价格基本与预估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次预估交易案例股东全部权益价值的取值依据较
为合理。
②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。
③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润。
④价值比率的计算
市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润
可比交易案例 PE情况详见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|值尚互动|87,000.00|-53.18|6,000|
|恺英网络|630,000.00|46,459.55|46,193|
|上海骏梦|90,000.00|1,905.82|6,400|
|上海都玩|142,800.00|0.00|10,200|
|智明星通|266,000.00|0.00|15,100|
|游久时代|118,000.00|18,767.49|10,000|

|||||
|-|-|-|-|
|天拓资讯|81,200.00|630.50|6,000|
|三七玩|320,000.00|1,878.84|30,000|

（3）调整、修正各可比公司的价值比率
1）预期增长率系数修正
由于可比交易案例和预估对象在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。对于处于创业初期的企业，其近期的盈利预测数据可能较低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次预估根据各可比交易案例中披露的股权收购方案中的数据，采用标的企业承诺期首年的盈利预测数据、折现率、100%股权预估值等，通过戈登模型测算企业的全周期预期平均增长率。
2）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次预估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
序号 基准日
公司品牌
公司营收规模
厂商背景
产品数量
税收风险
市场与运营模式 市场与运营模式
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
付费率
运营数据
ARPPU值
②评分过程在确定评价体系的5个方面及具体13个指标之后，预估人员根据交易标的公司的实际经营情况与预估对象进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及预估对象属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式修正
由于所选案例均为发行股份及支付现金购买资产，依据发行股份占比进行交易方式因素调整。
③交易日期修正
由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定
时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间
隔。
对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，预估人员结合宏观经济、行业情况等对交易时间因素进行修正。
④交易案例的控制权状态修正
本次预估所选案例均发生控制权变化，故对交易案例的控制权状态不进行修正。
（4）确定预估对象价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过公司特性综合及其他相关因素对可比交易案例的PE进行了修正。考虑到所选案例中“中南重工”收购“值尚互动”100%股权未上会，预估人员考虑降低其权重。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为预估对象的价值比率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|公司特性综合修正|其他因素|最终修正系数（取小数点2位）|市盈率（P/E）|修正后P/E|||
||||||||PE*权|
|||||||权重||
||||||||重|
|值尚互动|0.942|1.020|0.96|14.51|13.93|||
|||||||0.1000|1.39|
|恺英网络|0.903|0.990|0.89|12.63|11.24|||
|||||||0.1286|1.45|
|上海骏梦|0.905|1.060|0.96|13.76|13.21|||
|||||||0.1286|1.70|
|上海都玩|0.927|1.113|1.03|14.00|14.42|||
|||||||0.1286|1.85|
|智明星通|0.874|1.102|0.96|17.62|16.92|||
|||||||0.1286|2.18|
|游久时代|1.351|1.131|1.53|9.92|15.18|||
|||||||0.1286|1.95|
|天拓资讯|1.016|1.142|1.16|13.43|15.58|||
|||||||0.1286|2.00|
|三七玩|1.105|1.130|1.25|10.60|13.25|||
|||||||0.1286|1.70|

最终P/E 14.22
（5）非经营性资产、负债及溢余资产
①非经营性资产（扣减负债）
“妙聚网络”的非经营性资产主要为企业长期股权投资单位（宿州菲特网络技术服务有限公司）及其他应收款中关联方往来。
②溢余资产
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司日常经营除保留必要的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑。
综上，妙聚网络截至预估基准日非经营性资产、负债及溢余资产合计为 9,945万元。
（6）预估结论计算
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
＝14.22×11,822+9,945
＝178,100万元（取整到百万位）
4、市场法预估结果
综上，采用市场法预估的妙聚网络股东全部权益价值为178,100万元。
（二）收益法预估过程
1、收益法模型
结合本次预估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价值，然后扣除付息债务及少数股东权益后确定股东全部权益价值。计算公式为：股东全部权益价值＝企业整体价值（合并口径）－付息债务－少数股东权益价值
企业整体价值（合并口径）＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
2、假设前提
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务及经营模式（分成水平）不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑥假设被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑦假设被评估单位的后续（上线）产品能如期上线，其现有及期后上线产品能于生命周期内正常运营并产生收益；
⑧被评估单位取得的《网络文化经营许可证》、《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》可持续取得许可及认证；
⑨假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑩假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、主要评估参数说明
本次对于杭州妙聚网络科技有限公司的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司芜湖乐善网络科技有限公司、芜湖乐思网络科技有限公司和芜湖乐时网络科技有限公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（1）主营业务收入的预测
①网络游戏运营与发行
本次对于网络游戏运营与发行板块未来营业收入的预估是根据妙聚网络目前的经营状况、市场竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
本次预估中营业收入主要来自于页游和手游两部分，页游主要为乐都和兄弟玩自主平台和腾讯平台运营收入、独代游戏的国内发行联运收入；手游运营收入主要包含手游自主运营收入和手游独代游戏的国内发行联运收入。这两大部分构成营业收入的主要来源。
A.乐都、兄弟玩、腾讯平台运营收入预测
平台运营收入计算公式：年平台运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量×月份数
运营指标分析及预测：单位游戏运营收入指对在乐都、兄弟玩及腾讯等运营平台的游戏产品，分别按照自主运营及联合运营模式下的收入确认原则并参照历史及协议分成水平，确认其游戏运营收入。运营游戏数量是指在乐都、兄弟玩及腾讯平台运营的游戏数量。本次预估中，评估师按照游戏运营收入规模对平台运营的游戏进行了划分：将年运营收入在 10,000万以上的划分为大型游戏，年运
营收入在5,000万至10,000万之间的划分为中型游戏，年运营收入在5,000万以内的划分为小型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行游戏数量的预测。
B.独代游戏发行联运收入预测
商务发行联运收入计算公式：年商务发行联运收入=单位独代游戏年商务发行联运收入×独代游戏数量
单位独代游戏年商务发行联运收入=（联运平台 A收入×分成比例A＋联运平台B收入×分成比例B＋…）÷独代游戏数量
运营指标分析及预测：妙聚网络每年都会保证稳定的独代游戏接入量，并会根据实际业务开展情况增加独代游戏接入数量。
联运平台收入：妙聚网络从 2015年开始将国内发行作为一项主要的工作开展，目前发行工作已渡过最初的艰难期，步入正轨，未来这也将构成妙聚网络收入的一项主要版块。妙聚网络会继续保持与国内主要游戏平台的合作关系并不断拓展加入新的潜力合作平台，增加商务发行联运收入。
C.手游收入预测
经历了 2014年的疯狂增长，目前手游市场已经趋于平稳，虽然目前不是进入手游市场的最好时机，不过只要有足够优质的产品，就一定会在市场竞争中脱颖而出。“妙聚网络”按照计划的进度逐步迈向手游市场，2016年计划主攻细分人群市场，开始将陆续接入优质的细分市场手游产品。
手游收入计算公式：年手游自主运营收入=单位月游戏收入×运营游戏数量×月份数
月游戏收入根据历史的平均水平及其他类似妙聚网络的水平确定。
②互联网营销
妙聚网络主要业务为程序化购买服务及互动营销。对其未来情况分析如下：A.程序化购买服务中的蜜柚DSP、自研、互动营销资源类型因其利润率高因此会成为妙聚网络越来越重视的业务类型。代理和主流 DSP竞价因其利润率较
低竞争激烈，因此其利润占比会逐渐降低。
B.2015年的利润贡献中，依然还是程序化购买服务中的包断/代理居首，互动营销次之；根据妙聚网络规划及相关分析，从 2016年的利润贡献分析，随着妙聚网络对 DSP以及自研媒体的重视及市场的高速发展，程序化购买服务中的蜜柚资源类型将成为主流利润来源，自研及互动营销收入亦有较大的增长。
C.程序化购买服务中的主流 DSP竞价资源中，2015年腾讯系业务以腾讯广点通为主，到了 2016年腾讯 MP公共平台、腾讯的微信朋友圈广告和腾讯智汇推效果营销平台将有可能成长起来。2015年SEM系仅有百度等，2016年拟增加360、搜狗、神马等产品的代理服务。腾讯广点通客户2016年开始将计划逐渐转入百度SEM，而百度SEM客户也有部分拟逐渐转入腾讯广点通。
D.程序化购买服务中的包断资源中，根据妙聚网络规划，与联通沃门户协议已覆盖 2016年全年；与手机中国网于 2015年 12月正式签署合作协议；与中华万年历、航旅纵横合作均于谈判进程；与互动吧广告合作处于测试阶段，与 WIFI运营启动页广告合作亦于进程之中。上述举措将有利保障妙聚网络业务的稳步增长。
E.除原有的互动营销业务外，从2015年9月开始，妙聚网络开展了电影营销的业务，此块业务亦为妙聚网络的主要发展战略之一。
综上，妙聚网络在保留现有业务的前提下，积极开展自研及互动营销等高毛利业务，提升妙聚网络收入及净利润，实现可持续发展。
③互联网媒体（07073游戏网）
07073游戏网主要业务是以网页游戏媒体为核心展开的，主要表现形式有网站广告位的外租，以及开服表信息展示。根据运营情况及五年规划，07073游戏网在开服业务上拟保持一定比例的增长，而广告业务会有反弹的迹象。
开服表业务方面，07073游戏网较早地采用了开服表的推广形式，取得了较大的成功，随着开服表信息价值于市场中的凸显，预计仍将保持一定的增长。从起初不太重视的一块投放阵地到现在成为游戏运营厂商必投之地。
在硬广业务方面，随着开服表等新的推广形式出现，在一定程度上影响了广告投放量。但得益于大型网页游戏厂商追求游戏精品化，在明星代言和版权改编方面加大力度，广告投放方面的预算有所增加，预计硬广业务收入将略有增长。
另外，妙聚网络计划逐步进入h5游戏行业，打造一个带有社交性互动性的，包含上中下游的“全生态”媒体模式。
根据上述分析及预测过程，妙聚网络未来各年的主营业务收入确定如下（其中2015年10至12月财务数据参考企业提供的实际数据，下同）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,088.00|26,341.00|37,106.00|45,338.00|55,166.00|61,766.00|
|7,362.00|38,868.00|48,255.00|53,971.00|57,268.00|60,161.00|
|1,406.00|5,820.00|6,480.00|7,140.00|7,830.00|8,500.00|
|12,856.00|71,029.00|91,841.00|106,449.00|120,264.00|130,427.00|

（2）主营业务成本预测
“妙聚网络”未来年度主营业务成本包括游戏独代及代理分成成本、服务器成本及版权金、“乐思科技”媒体成本及07073游戏网的媒体成本等。
①游戏联运分成成本
主要包括乐都、兄弟玩运营游戏与各大联运商和 cp的分成，腾讯运营游戏与腾讯和 cp的收入分成，以及移动网络游戏联合开发模式下向联合开发商的收入分成和移动网络游戏向各大联运商的分成。本次预估中，根据不同运营模式下游戏的分成比例结合历史年度数据进行了预测。
②服务器成本
服务器成本主要为游戏产品服务器机架费、服务器托管费、带宽租赁费、云服务费、CDN服务费等，其中服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用，云服务是指在互联网上提供的各项增
值服务，主要包括租用网络宽带，CDN服务是尽可能避开互联网上有可能影响
数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定的服务形态。
本次预估以历史数据为基础，并结合未来的游戏数、相应收入及服务器配比规划等，进行了相关测算。
③媒体成本
“乐思科技”和 07073游戏网主营业务成本主要为媒体成本，即 MobiU蜜柚DSP程序化购买服务中的包断/代理媒体成本、主流DSP竞价媒体成本、ADX竞价媒体成本及百度阿拉丁、搜狐阿拉丁媒体成本等。其中，占比最大的成本为主流 DSP竞价媒体成本、包断媒体成本。本次预估中，根据历史的相关数据，结合客户数量、各项收入、市场竞争状况、上下游议价分析等对未来各期成本进行了测算。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|369.00|8,429.00|12,245.00|14,962.00|18,205.00|20,383.00|
|6,022.00|33,246.00|40,936.00|45,438.00|47,898.00|50,099.00|
|-36.00|291.00|324.00|357.00|391.50|425.00|
|6,355.00|41,966.00|53,505.00|60,757.00|66,495.00|70,907.00|

（3）其他业务利润（其他业务收入-其他业务成本）的预测
公司历史无其他业务收支，预测期亦不予考虑。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的6%，营业税为收入的5%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。
本次评估对未来各年营业税金及附加按近年占收入比率进行了确定。
（5）期间费用的预测
①销售费用的预测
公司的销售费用主要为独代项目的广告费及公司营销人员职工薪酬、差旅
费、业务招待等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。广
告费结合历史与自主运营项目收入的相关比例进行确定。对于职工薪酬，按公司的营销人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测。对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销费、研发支出等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公司的管理用固定资产及无形资产规模按财务折旧摊销方法模拟测算；研发支出为项目研发费用及委托外部研发的费用等，根据项目研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。
③财务费用（不含有息负债利息）的预测
本模型中，主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，手续费亦金额较小，且存在一定不确定性，故预测期对财务费用不予考虑。
（6）资产减值损失的预测
主要考虑往来款的回款损失。通过与企业相关人员沟通、了解，预计发生坏账的可能性较小，故对资产减值损失不予考虑。
（7）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，故不予预测。
（8）营业外收入、支出的预测
对于营业外收入和支出（除水利基金），由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。对于营业外支出中的水利基金，按照营业收入的0.1%确定。
（9）所得税费用的预测
计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税费用
（11）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间结合会计政策计提折旧和摊销。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
对于原有、更新的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济年限对其折旧和摊销进行预测。
（12）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，结合企业的现金保有政策、行业特征，根据一定期的非付现成本及费用进行确定。
评估人员分析了基准日及期后营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例及公司未来的发展策略的基础上预测未来的比例。
以上述预测比例乘以各年的营业收入减去上一期账面数作为增加额。
其中，对于2015年各资金测算的收入及成本均为全年金额。
2015年10-12月各营运资金变动需要分段计算，即：
2015年营运资金平均余额×月份数12＝（2015年初账面数＋基准日账面数）/2×年初至基准日月份数9＋基准日至 2015年末月份数3×2015年基准日后平均营运资金余额
通过上述公式，可以计算出 2015年基准日后平均营运资金余额，用该数据减去基准日账面数，可得到2015年10-12月营运资金变动数。
对于 2015年及期后各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数即为变动数。
（13）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
对于存量资产和增量资产的更新，评估人员按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（14）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。预测期企业现金流见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,108.32|11,822.12|15,743.90|19,384.45|23,658.77|27,043.70|
|72.00|171.00|95.00|106.00|74.00|95.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|5.00|65.05|92.00|
|50.00|1,400.00|1,600.00|1,100.00|800.00|1,000.00|
|3,130.32|10,593.12|14,238.90|18,385.45|22,867.72|26,046.70|

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
K
债务资本成本d采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R
s—特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
①无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.15%。

②系统风险系数Beta（）
通过“万得资讯情报终端”查询游戏研发及运营相关行业上市公司近 24个β=β
1+1-TDE
月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 u 1
 
(公式中，T为β β
税率，l为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后β'=β×1+1-TDE
通过公式 l u
 ，计算被评估单位带自身财务杠杆系数的
Beta系数。
公司企业所得税率为25%，自身资本结构 D/E为零，由此计算得到 Beta系数为0.8098。
③计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
C.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，
评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D.s—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为3.5%。
（3）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
KRMRPRR
e f s c
=4.15%+0.8098×7.83%+3.5%
=13.99%
B．加权资本成本计算
K
由于企业无有息负债，故WACC=e=13.99%。
5、预估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量预估值计算如下：
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（1）预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
（2）连续价值现值的计算（折现期为4.75年）
P
n=R6/r/(1+r)4.75
式中：R6——未来的现金流
则企业自由现金流量预估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|3,130.32|10,593.12|14,238.90|18,385.45|22,867.72|26,046.70|
|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9831|0.9065|0.7952|0.6976|0.6120|0.5369|
|3,077.42|9,602.66|11,322.77|12,825.69|13,995.04|13,984.47|

企业自由现金流预
168,605.00
估值
6、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减负债）
“妙聚网络”的非经营性资产主要为企业长期股权投资单位（宿州菲特网络技术服务有限公司）及其他应收款中关联方往来；非经营性资产（负债）净额为10,449,961元。
（2）溢余资产
评估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照妙聚网络近年最低现金保有政策，认为妙聚网络日常经营除保留必要的付现成本作为最低现金保有量外，其余货币资金均作为溢余资产考虑。溢余资产的预估值合计为 89,000,000元。
7、收益法的评估结果
（1）企业整体价值=企业自由现金流预估值＋非经营性资产（扣减负债）预估值＋溢余资产预估值
=1,686,050,000元＋10,449,961元＋89,000,000元
=1,785,000,000元（取整到百万位）
（2）企业股东全部权益价值的计算
①付息债务预估值的计算
“妙聚网络”基准日报表未列示有付息债务。
②少数股东权益价值的计算
“妙聚网络”不存在少数股东权益。
③企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务预估值－少数股东权益价值
=1,785,000,000元－0元－0元
=1,785,000,000元
综上，采用收益法预估的“妙聚网络”的股东全部权益价值为 1,785,000,000元。
二、灵娱网络的预估情况
（一）市场法预估过程
1、市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于本次评估对象与可比上市公司在业务结构、经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。近期类似游戏公司股权收购的交易案例较多，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏，交易完成后均实现了控制权的转移。结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用交易案例比较法对委托评估的“灵娱网络”的股东全部权益价值进行评估。
2、市场法评估思路
交易案例比较法是指通过分析与评估对象处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与评估对象比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。具体如下：
（1）选择足够数量的可比交易案例；
（2）选择适当的价值比率，对交易案例进行修正、调整，进而估算出目标公司（即被评估单位）的价值比率；
（3）分析测算目标公司的非经营性资产和溢余资产价值，并对相关参数进行修正；
（4）根据目标公司的价值比率和相关参数确定目标公司的市场价值。
本次评估采用市盈率(PE)估值模型进行评估。评估人员通过公开渠道选取了标的企业与目标公司所处行业相似的若干个并购交易案例，并对并购案例的市盈率指标按照公司特性综合情况、交易时间、交易方式、研发费用财务处理、交易股权的控制权情况进行了修正、调整，按所有并购案例修正后市盈率的加权平均数（权重由交易案例的进展情况确定）确定目标公司的市盈率，然后乘以公司首年净利润确定目标公司的市场价值。计算公式如下：
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
目标公司动态市盈率（PE）=X［可比企业基准日市盈率（PE）×公司特性综合修正系数×交易方式修正系数×交易时间修正系数×会计政策因素系数×控制权因素修正］
注：
（1）目标公司动态市盈率根据各可比公司修正后数据的加权平均数确定；
（2）目标公司首年净利润采用2016年预计全年净利润，确定方式详见收益
法。
3、市场法预估测算过程
（1）选择可比交易案例
1）可比交易案例的选择标准
市场法预估应当选择与预估对象有可比性的公司或者案例。本次预估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次预估，围绕以研发或研发与运营一体的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案例作为可比案例。
2）可比案例的选取
本次预估确定的可比交易案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
交易行为性质类似。
选取的可比交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较好，交易行为基本相同。
根据本次预估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“升华拜克”）收购成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）
A．“炎龙科技”业务结构分析
“炎龙科技”的主营业务为网络游戏研发、代理发行及 IP与源代码合作。
通过自主或合作等方式研发了《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《风云无双》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款网页游戏产品，树立并不断巩固了炎龙科技的品牌。
B．“炎龙科技”运营模式
网络游戏研发及授权运营：“炎龙科技”通过独立、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。
网络游戏代理发行：“炎龙科技”与网络游戏研发商合作，获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权（主要为境外区域市场）并将该游戏产品授予游戏运营商运营。
网络游戏 IP合作及游戏源代码采购、研发和销售：“炎龙科技”获得境外知名IP授权后，通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，“炎龙科技”采购境外网络游戏源代码并进行研发，将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。
被收购标的——“炎龙科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
②北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”）收购北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）
A．“天马时空”业务结构分析
“天马时空”从事移动网络游戏及网页游戏的开发。“天马时空”成立于 2012年 3月，在设立之初主要从事网页游戏的研发。网页游戏是基于网页开发技术、以标准协议为基础传输形式的、无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。2012年-2013年，“天马时空”成功开发了网页游戏《怒斩》。在“天马时空”从事网页游戏业务的这一历史阶段，其收入、利润规模不高，但在产品定位、游戏研发方面积累了丰富
的经验，为其开发移动网络游戏奠定了基础。2013年，移动网络游戏市场空间快速增长。“天马时空”结合其网页游戏研发经验，将公司研发重点调整为移动网络游戏领域，并于2013年7月立项并开始研发移动网络游戏《全民奇迹》。
B．“天马时空”运营模式
“天马时空”在移动网络游戏产业链中扮演着游戏开发商的角色。根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。
“天马时空”目前在运营游戏产品的主要运营模式为代理模式，网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得“天马时空”研发的游戏产品，由游戏发行商负责网络游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“天马时空”约定的分成比例在每月对账后向“天马时空”进行分成，“天马时空”按照玩家虚拟货币消耗情况确认收入。
被收购标的——“天马时空”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
③凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）收购四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）
A．“天上友嘉”业务结构分析
“天上友嘉”从事移动网络游戏及网页游戏的开发和运营。“天上友嘉”凭借其出色的游戏研发能力，在游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，并与360、中国手游、黑桃互动签署了长期合作协议，为其提供的知名 IP资源改编成游戏产品。
B．“天上友嘉”运营模式
“天上友嘉”研发了《新仙剑奇侠传3D》、《星座女神》、《净化》、《植物大战僵尸OL》等多款游戏，并通过联合运营方式进行游戏运营。联合运营是指“天上友嘉”与陌陌、360、苹果 AppStore、UC九游、腾讯游戏等多个游戏平台运营商共同联合运营移动网络游戏的方式。
被收购标的——“天上友嘉”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
④大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）
A．“妙趣横生”业务结构分析
“妙趣横生”的主营业务为网络游戏的研发，2013年以来专注于移动网络游戏的研发。“妙趣横生”拥有一支研发实力卓越且富有创造力的研发团队，善于把握市场机会，产品定位精准，是目前国内为数不多的能够引领网络游戏技术发展方向的游戏研发商之一。
B．“妙趣横生”运营模式
“妙趣横生”游戏运营模式主要为授权运营模式。授权运营模式是指网络游戏发行商获得“妙趣横生”游戏产品在指定地区或指定区域内的指定平台的独家发行及运营权。游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“妙趣横生”约定的分成比例在每月对账后向“妙趣横生”进行分成，“妙趣横生”按照与发行商核对后的对账情况确认收入。“妙趣横生”与游戏发行商确认结算单无误后，办理款项结算。
被收购标的——“妙趣横生”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑤大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）收购雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）
A．“雷尚科技”业务结构分析
“雷尚科技”的主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行。“雷尚科技”的游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏。军事类 SLG策略游戏的主要玩法为通过在游戏中建立军事基地，通过建设资源采集设施、生产建造设施、科技研发设施等基础设施，以消耗资源的方式建立玩家指挥的军队，并通过各兵种之间的搭配，有针对性的发挥不同游戏兵种的长处，针对对方玩家的排兵布阵制
定相应的进攻策略、防守策略等，以获得与对方玩家交战的胜利。
B．“雷尚科技”运营模式
“雷尚科技”游戏运营模式包括授权运营、联合运营及代理发行三种模式。
授权运营方式主要是指移动网络游戏的发行商获得“雷尚科技”研发的游戏产品在指定区域或指定区域内的指定平台/渠道内的独家发行及运营权，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与“雷尚科技”约定的分成比例在每月对账后向“雷尚科技”进行分成，“雷尚科技”按照与发行商核对后的对账情况确认收入。“雷尚科技”游戏产品的海外发行一般采取授权运营模式。
联合运营模式是指“雷尚科技”就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责在各自平台上运营该游戏产品、对产品进行推广、充值服务以及计费系统的管理，“雷尚科技”负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务。在联合运营模式下，网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给“雷尚科技”，在双方核对数据确认无误后，“雷尚科技”确认营业收入。
“雷尚科技”游戏产品的国内发行一般采取联运模式。
代理发行模式是指“雷尚科技”作为游戏的发行商，发行其他游戏厂商开发的游戏产品，独家获得相关产品在指定地区的发行权，并将该游戏产品投放到一家或多家游戏平台运营。“雷尚科技”与游戏运营平台共同负责游戏的发行推广，“雷尚科技”还负责部分技术支持及客户服务等。
网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后，按照与游戏发行商的发行协议计算分成金额，经双方核对确认后，“雷尚科技”确认营业收入，“雷尚科技”再根据与游戏开发商的分成协议计算应分给开发商的金额，作为代理发行模式下的成本确认。
被收购标的——“雷尚科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑥厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”）收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）
A．“道熙科技”业务结构分析
道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，“道熙科技”研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。
B．“道熙科技”运营模式
“道熙科技”《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。
被收购标的——“道熙科技”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑦骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”）收购深圳市第一波网络科技有限公司（以下简称“第一波”）
A．“第一波”业务结构分析
“第一波”成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学 IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。第一波的《莽荒纪》上线以来月流水最高接近 1,700万元，曾在 IOS下载排行榜上名列第十；《唐门世界》和《绝世天府》上线至 2014年5月底累计流水分别超过7,300万元和 3,700万元。
B．第一波运营模式
“第一波”游戏的运营模式可以分为自主运营和联合运营。首先，“第一波”分别获得作者或盛大关于小说约定内容的手机游戏改编权的授权；然后，“第一波”将所授权的小说约定内容自主研发或转授予合作研发商进行游戏的
开发制作，并参与开发过程的策划；游戏最终研发成功后，运营权归“第一波”独家享有。
自主运营模式是指“第一波”的《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》在游戏网站发布运营，玩家直接通过游戏网站链接下载游戏并注册账号，通过第三方充值渠道进行充值而获得游戏内的虚拟货币。截至2014年5月31日，三款游戏来自于游戏自主运营的总流水约13,649万元，约占总流水的69%。
联合运营模式是指“第一波”与苹果、百度多酷、91等多个平台合作，进行游戏的运营并提供多渠道的下载及消费。第一波的联合运营还可分为直接和间接两种方式：直接是指与平台商直接签订合作协议进行游戏的发行运营；间接是指与第三方运营商签订合作协议，由第三方运营商负责游戏在联运市场各平台的分发。
被收购标的——“第一波”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
⑧浙江世纪华通车业股份有限公司（以下简称“世纪华通”）收购无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“七酷网络”）
A．“七酷网络”业务结构分析
“七酷网络”自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神传奇》、《传奇国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。其中，《热血战纪》在金翎奖2013年度优秀游戏评选大赛中被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013年12月31日，《热血战纪》在百度游戏（http://youxi.baidu.com）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。
B．“七酷网络”运营模式
“七酷网络”专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。
被收购标的——“七酷网络”与预估对象的经营业务相似度高，可比性强，
本次预估将本交易案例作为可比交易案例之一。
综上所述，可比交易案例收购的标的企业均为页游和手游研发公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，这8个交易案例均具有可比性。
通过公开信息查询，收集到这8个股权交易案例基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|600226|升华拜克|炎龙科技|第一次反馈|
|300315|掌趣科技|天马时空|通过|
|002425|凯撒股份|天上友嘉|第一次反馈|
|002354|科冕木业|妙趣横生|通过|
|002354|科冕木业|雷尚科技|通过|
|300051|三五互联|道熙科技|完成|
|002502|骅威股份|第一波|完成|
|002602|世纪华通|七酷网络|完成|

（2）选择并计算各可比公司的价值比率
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定预估对象的价值比率，然后根据预估对象的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
1）价值比率的选取
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数收入价值比率=企业整
体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次预估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法预估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的预估目的要求。
综上，本次预估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法预估的价值比率。
2）价值比率的计算
根据本次预估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对可比交易案例交易价格和预估结果的分析，交易价格基本与预估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次预估可比交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比交易案例的预估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对
外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。
③可比交易标的净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润。
④价值比率的计算
市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润
可比交易案例 PE情况详见下表：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|炎龙科技|160,000.00|5,853.89|9,000|
|天马时空|334,700.00|5,766.46|21,100|
|天上友嘉|121,500.00|0.00|8,550|
|妙趣横生|62,000.00|0.00|4,150|
|雷尚科技|88,000.00|0.00|6,300|
|道熙科技|71,500.00|1,025.32|6,000|
|第一波|100,800.00|2,973.27|8,000|
|七酷网络|85,000.00|3,622.10|9,000|

（3）调整、修正各可比公司的价值比率
1）预期增长率系数修正
由于可比交易案例和预估对象在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面存在一定的差异，故需对其进行调整修正。对于处于创业初期的企业，其近期的盈利预测数据可能较低，无法真实体现标的企业的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。本次预估根据各可比交易案例中披露的股权收购方案中的数据，采用标的企业承诺期
首年的盈利预测数据、折现率、100%股权预估值等，通过戈登模型测算企业的
全周期预期平均增长率。
2）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次预估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
序号 基准日
公司品牌
公司营收规模
厂商背景 产品数量
研发能力
税收风险
市场与运营模式 市场与运营模式
题材独特性
题材与游戏性
玩法创新性
系统兼容性
画质精细度
游戏品质
新手引导
游戏体验感
付费率
运营数据
ARPPU值
②评分过程在确定评价体系的5个方面及具体14个指标之后，预估人员根据交易标的公司的实际经营情况与预估对象进行比较，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
3）其他因素修正
①宏观因素和行业因素修正
由于可比交易标的及预估对象属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
②交易方式修正
由于所选案例均为发行股份及支付现金购买资产，依据发行股份占比进行交易方式因素调整。
③交易日期修正
由于交易案例比较法中可比对象的交易日期一般与评估基准日都存在一定时间差异，在选择可比对象时虽然尽量选择与评估基准日较近成功的案例，但也不能保证可比对象交易日与评估基准日能够充分接近，这样就会有一个时间间隔。
对于上述交易时间因素，修正方式一般都是参考产权交易市场上的相关指数等进行修正，但是由于目前国内相关产权交易市场指数尚不完备，预估人员结合宏观经济、行业情况等对交易时间因素进行修正。
④会计政策因素修正
预估人员测算了研发费用资本化处理对其净利润的影响，并对会计政策因素进行了修正。
⑤交易案例的控制权状态修正
本次预估所选案例均发生控制权变化，故对交易案例的控制权状态不进行修正。
（4）确定预估对象价值比率
本次选取的价值比率是8个可比交易案例的市盈率（PE），并分别通过公司特性综合及其他因素对可比交易案例的PE进行了修正。考虑到所选案例中“升华拜克”收购“炎龙科技”100%股权及“凯撒股份”收购“天上友嘉”100%股权，交易进程为第一次反馈，预估人员考虑降低其权重。
计算各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为预估对象的价值比率。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|公司特性综合修正|其他因素|最终修正系数（取小数点2位）|市盈率（P/E）|修正后P/E|||
||||||||PE*权|
|||||||权重||
||||||||重|
|炎龙科技|0.960|1.020|0.98|17.13|16.79|||
|||||||0.1000|1.68|
|天马时空|0.978|0.970|0.95|15.59|14.81|||
|||||||0.1333|1.97|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天上友嘉|1.017|0.979|1.00|14.21|14.21|||
|||||||0.1000|1.42|
|妙趣横生|1.039|0.998|1.04|14.94|15.54|||
|||||||0.1333|2.07|
|雷尚科技|1.034|1.008|1.04|13.97|14.53|||
|||||||0.1333|1.94|
|道熙科技|1.124|1.028|1.16|11.75|13.63|||
|||||||0.1333|1.82|
|第一波|1.058|1.037|1.10|12.23|13.45|||
|||||||0.1333|1.79|
|七酷网络|1.044|1.064|1.11|9.04|10.03|||
|||||||0.1333|1.34|

最终P/E 14.03
（5）非经营性资产、负债及溢余资产
详见收益法，为5,314万元。
（6）预估结论计算
目标公司市场价值=目标公司动态市盈率×首年净利润+溢余资产+非经营性资产
＝14.03×11,355+5,314
＝164,600万元（取整到百万位）
4、市场法预估结果
综上，采用市场法预估的“灵娱网络”股东全部权益价值为164,600万元。
（二）收益法预估过程
1、收益法模型
收益法模型的情况详见“妙聚网络的预估情况”之“（二）收益法预估过程”。
2、假设前提
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，
税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政
治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
⑥假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
根据上海市嘉定区国家税务局第六税务所 2015年 3月 4日颁发的沪地税嘉六【2014】000017号企业所得税优惠审批结果通知书，该通知书依据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，灵娱网络自 2013年 1月 1日至 2014年 12月 31日免征企业所得税，2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日减半征收企业所得税。
本次评估假设灵娱网络未来年度企业所得税优惠政策到期后不再享有，即自2018年起开始按25%征收所得税。
3、主要评估参数说明
本次对于“灵娱网络”的收益采用模拟合并的口径进行预测，对母体及下属子公司“灵耀网络”的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
（1）主营业务收入
“灵娱网络”主营业务收入由基准日已在运营及未来拟上线运营的游戏的分成收入组成。
对于有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、 ARPPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，然后根据协议约定的分成比例计算得到“灵娱网络”对各款游戏的分成收入，扣税后得出“灵娱网络”的营业收入。
对于在研及拟研发游戏产品，根据“灵娱网络”的研发及运营计划，结合公司研发实力、市场需求及历史运营游戏的流水及分成情况，对 2016年至 2020年拟新上线游戏数量、类型进行了预测，结合各款游戏的生命周期分析，确定其于生命周期内各期流水，参考历史分成比例计算得到“灵娱网络”各款游戏的分成收入，扣税后确定营业收入。
根据上述分析及预测过程，“灵娱网络”未来各年的主营业务收入确定如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,780.00|16,260.00|23,280.00|31,710.00|37,350.00|43,220.00|

（2）主营业务成本
“灵娱网络”主营业务成本为运维人员工资，其与主营业务收入成一定比例关系，本次预估根据主营业务收入的一定比例对其进行了预测，未来各年的主营业务成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|30.00|162.60|232.80|317.10|373.50|432.20|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为增值税、营业税、城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中增值税税率为收入的17%或6%，营业税为收入的5%，城建税税率为应缴流转额的7%，教育费附加税率为其3%，地方教育附加税率为其2%。本次预估对未来各年营业税金及附加参照了近年占收入比率进行了确定。
（4）期间费用的预测
公司历史不存在销售费用，预测期亦不予考虑。
管理费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销费（含资本化研发项目）、费用化研发支出等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以管理用固定资产及无形资产（含资本化研发项目）规模按财务折旧摊销方法进行测算；费用化研发支出主要为项目研发成功后所发生的改进、维护及零星研发等费用，根据项目研发情况并结合企业质控制度等进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务增长有小幅的增长。随着企业业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
财务费用主要考虑利息收入及银行手续费等。由于超出日常经营所需的货币资金已在溢余资产中考虑，其余日常经营所需的货币资金利息收入相对较小，手续费亦金额较小，且存在一定不确定性，故预测期不予考虑。
（5）营业外收入、支出的预测
营业外收支主要为政府补助、软件退税等，由于政府补助不确定性较大，不予预测；对于软件退税收入，由于目前公司产品增值税按6%计征，故不予考虑。
（6）所得税费用的预测
对于所得税费用的预测考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中纳税调整事项主要考虑研发费用的加计扣除等事项。
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业
务利润－销售费用－管理费用-财务费用（不含有息负债利息）－资产减值损失＋补贴收入、公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
“灵娱网络”自2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税，本次预估假设“灵娱网络”未来年度企业所得税优惠政策到期后不再享受，即自 2018年起开始按25%征收所得税；而“灵耀网络”目前企业所得税率为25%，本次预估对于2015年至2017年合并的所得税率按两家公司预计息税前利润总额加权确定为14%，对于2018年及以后的所得税率按25%确定。
（7）折旧及摊销的预测
折旧及摊销由两部分组成，即基准日现有的资产以及基准日后新增的资产，对基准日后新增的资产，按预计使用的时间或合同约定期限计提折旧和摊销。对于原有、更新及新增的资产，预估中按照企业现有会计政策并结合预估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
（8）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均2个月的付现成本计算。
预估人员分析了 2013年至基准日及期后营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例及公司未来的发展策略的基础上预测。
（9）资本性支出的预测
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。
其中新增资产投资主要为资本化研发项目（游戏）的投入，结合企业研发团队规模、技术水平、磨合程度及人员工资水平并结合历史单位游戏成本支出等进
行测算。
对于存量资产和增量资产的更新，预估人员按照资产在预估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（10）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次预估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。预估假设预测期后各年企业现金流将保持稳定。
预测期企业现金流见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,204.03|11,355.49|15,169.67|18,499.89|22,335.42|26,053.04|
|144.00|1,084.00|3,279.00|4,706.00|4,948.00|5,676.00|
|48.00|1,613.00|4,035.00|4,804.00|5,872.92|5,707.00|
|460.00|140.00|880.00|1,050.00|710.00|730.00|
|1,840.03|10,686.49|13,533.67|17,351.89|20,700.50|25,292.04|

4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
在企业价值评估中，预估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——资本结构。
K
债务资本成本d采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均资本结构并根据企业实际状况后综合确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
（2）模型中有关参数的计算过程
A．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，本次预估用预估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.15%。

B．系统风险系数Beta（）
通过“同花顺iFinD”终端查询游戏研发相关行业上市公司近 24个月含财务杠杆的Beta
系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE

(公式中，T为税率，β lβ
为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE
l u
 ，计算预估对象带自身财务杠杆系数的
Beta系数。
公司企业所得税率为12.5%或25%，自身资本结构D/E为零，由此计算得到 Beta系数为0.7522。
C.计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
a.衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，预估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b.指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2002年到2014年。
c.指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此预估人员采用每年年末时沪深 300指数的成分股。对于沪深 300指数没有推出之前的2002、2003年，预估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2002年、2003年的成分股与 2004年年末一样。
为简化本次测算过程，预估人员借助 Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此预估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
e.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次预估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
f.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D.s—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析企业的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为4%。
（3）加权平均成本的计算
K
A．权益资本成本e的计算
KRMRPRR
e f s c
=4.15%+0.7522×7.83%+4%
=14.04%
B．加权资本成本计算
K
由于企业无有息负债，故WACC=e=14.04%。
5、预估值测算过程与结果
根据预测情况，企业自由现金流量预估值计算如下：
式中：n——明确的收益预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
（1）预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
（2）连续价值现值的计算(折现期为4.75年)
P
n=R6/r/(1+r)4.75
式中：R6——末年的现金流
则企业自由现金流量预估值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,840.03|10,686.49|13,533.67|17,351.89|20,700.50|25,292.04|
|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|14.04%|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|0.9831|0.9062|0.7946|0.6968|0.6110|0.5358|
|1,808.93|9,684.10|10,753.85|12,090.80|12,648.01|13,551.48|

企业自由现金流预
159,842.48
估值
6、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减负债）
“灵娱网络”的非经营性资产主要为企业超过日常办公所需的场地装修费用（扣除企业自用部分），以核实后的账面金额确认为资产的预估价值。非经营性资产（负债）净额为4,138,900元。
（2）溢余资产
预估人员对企业货币资金总额进行了分析，参照公司近年最低现金保有政策，认为公司账列其他货币资金中的49,000,000元（主要为短期理财产品）非公
司生产经营之必需，可作为溢余资产。
（1）企业整体价值=企业自由现金流预估值＋非经营性资产（扣减负债）预估值＋溢余资产预估值
=1,598,424,800元＋4,138,900元＋49,000,000元
=1,652,000,000元（取整到百万位）
（2）企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务预估值－少数股东权益价值
=1,652,000,000元－0元－0元
=1,652,000,000元
综上，采用收益法预估的“灵娱网络”的股东全部权益价值为 1,652,000,000元。
三、可比案例选取的合理性
关于本次预估中，标的公司可比案例选取的合理性，请详见本题回复之“一、妙聚网络的预估情况”之“（一）市场法预估过程”之“3、市场法预估测算过程”及“二、灵娱网络的预估情况”之“（一）市场法预估过程”之“3、市场法预估测算过程”。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：公司已按照要求在重组预案中完整披露采用市场法和收益法对交易标的价值进行预估的相关情况，本次预估可比案例选取合理。
五、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三、预估情况”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二、预估情况”中，对相关内容进行了补充披露。
2、据重组预案披露显示，本次重组交易标的妙聚网络、灵娱网络的预估值增值率分别为1182.51%和1973.97%，且妙聚网络2014年底的所有者权益为 1,345.19万元，而2015年9月底为17,683.05万元。请你公司：（1）披露妙聚网络所有者权益发生较大变动的原因，以及不考虑 2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额的情况下妙聚网络的评估增值率，并作相应的风险提示；（2）结合同行业可比公司的估值，妙聚网络、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等，补充披露交易标的估值的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、妙聚网络所有者权益变动较大的原因
根据妙聚网络未经审计的财务报表，妙聚网络 2014年底的所有者权益为1,345.19万元，而2015年9月底为17,683.05万元，变动原因主要为：（1）妙聚网络分别于2015年3月、4月进行了两次增资，公司注册资本由1,000万增加至2,000万元，资本公积增加10,800万元；（2）妙聚网络2015年1-9月未分配利润增加约4,337.86万元。
截至预估基准日，妙聚网络未经审计的母公司报表净资产 13,886.80万元，评估值为 178,100.00万元，预估增值 164,213.20万元，增值率为1182.51%；如不考虑 2015年股东现金增资所导致的所有者权益增加额（即 12,800万元），本次交易妙聚网络预估增值率为15009.79%。
二、标的公司估值的合理性分析
（一）妙聚网络估值的合理性分析
本次交易对妙聚网络100%股权采用市场法进行预估，市场法确定的预估值约为 178,100.00万元，预估增值率为1182.51%。本次采用市场法进行预估的估值具有较好的合理性，主要在于合理地选择了可比对象以及在选择可比交易价值比率时综合考虑了评估标的的核心竞争力和行业地位等因素。
1、同行业可比公司的估值情况
本次交易，妙聚网络是采用市场法估值，通过与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定妙聚网络股权的价值。本次评估确定的可比案例选择依据四
条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。本次对妙聚网络的评估，围绕以网络游戏运营或运营加广告的经营业态，参考其领域是否主要为网页游戏或同时包括网页游戏与移动网络游戏为核心的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2013年至2015年9月报会或过会的8个案例作为可比案例。
通过公开信息查询，收集到8个股权交易案例，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|002445|中南重工|值尚互动|报会|
|002517|泰亚股份|恺英网络|完成|
|300299|富春通信|上海骏梦|完成|
|600715|松辽汽车|上海都玩|完成|
|600373|中文传媒|智明星通|完成|
|600652|爱使股份|游久时代|完成|
|300043|星辉车模|天拓资讯|完成|
|002555|顺荣股份|三七玩|完成|

在可比交易价值比率上，考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。本次交易选择市盈率作为具体的价值比率。
在考虑了经营性股权价值确定、可比交易标的溢余性或非经营性资产调整、可比交易标的净利润的确定之后，上述8个股权交易案例的估值情况以及价值比率的情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|值尚互动|87,000.00|-53.18|6,000|
|恺英网络|630,000.00|46,459.55|46,193|
|上海骏梦|90,000.00|1,905.82|6,400|
|上海都玩|142,800.00|0.00|10,200|

|||||
|-|-|-|-|
|智明星通|266,000.00|0.00|15,100|
|游久时代|118,000.00|18,767.49|10,000|
|天拓资讯|81,200.00|630.50|6,000|
|三七玩|320,000.00|1,878.84|30,000|

加权平均 14.22
|||
|-|-|
|178,100.00|1.19亿|

2、妙聚网络的核心竞争力、行业地位
（1）优秀的运营能力
妙聚网络旗下有乐都网（www.ledu.com）、兄弟玩（www.XDW.com）两个国内知名的游戏运营平台，其运营和发行的游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮演类、休闲竞技类等多种类型，包括《热血三国》、《热血三国2》、《莽荒纪》、《楚留香新传》、《神曲》和《传奇霸业》等业界较为知名的游戏，具有较为深厚的玩家基础。截至2015年9月底，乐都网、兄弟玩两个平台累计注册用户突破7,000万人次，报告期内妙聚网络自有平台代理运营的游戏超过150款，周开新服超过300组，日活跃用户近10万。
妙聚网络的游戏运营团队在产品鉴别、数据体系、运营计划、运营流程等方面具备较为丰富的行业经验，能够根据市场需求的变化调整和优化游戏运营，提高平台的吸引力和竞争力。
（2）高效地导流能力
妙聚网络的子公司芜湖乐思是国内知名的互联网广告营销服务商，拥有较广的渠道网络，与官方媒体联通沃门户、互联星空、中国天气网、中国网等均建立了独家合作关系，同时与百度、腾讯等主流媒体也建立了较为稳固的合作关系。
游戏运营平台的做大做强需要持续地导入大量的流量，积累大量的新用户。妙聚网络通过互联网广告营销服务为自有的游戏运营平台提供买量服务，以更低的价格购买到更优质的流量和用户，进而提高市场竞争力和行业地位。
（3）强大的品牌推广能力
妙聚网络旗下的大型网络游戏媒体07073游戏网（www.07073.com），是国内
网络游戏产品推广宣传最重要的渠道和平台之一，同时也是游戏厂商和游戏玩家
沟通的重要桥梁。07073游戏网能够给妙聚网络自身的游戏产品提供强大的品牌推广能力，提高推广效果。同时由于07073游戏网在国内网络游戏门户的行业地位，与国内较大部分游戏厂商有着良好的业务往来和合作关系，不仅能够为妙聚网络提供最新的游戏产品信息从而第一时间发现优质游戏产品，同时也能够促进妙聚网络与国内其他游戏厂商的深度合作。
（4）行业领先的发行能力
除自有运营平台外，妙聚网络也与国内各大小平台建立了良好的业务关系和往来，如国内的360游戏、37玩、百度游戏、51游戏、YY游戏、PPTV游戏、搜狗游戏、顺网游戏、腾讯开放平台等。强大的发行能力能够在最短的时间内集中提升一款游戏产品的市场热度，最大限度的吸引游戏玩家，达到最佳的游戏生态和氛围，以更短的时间使游戏收入达到更高的峰值，在降低游戏运营风险的同时延长了游戏的运营寿命。
（5）较强的IP整合能力
随着业务的发展和行业的变化，妙聚网络具备较强的IP整合能力，通过小说、影视、动漫等深度合作和互动获得较好的效果。如妙聚网络运营的根据热门网络小说《莽荒纪》与古龙著名小说《楚留香》改编的同名游戏产品，在2015年都取得了较好的效果。
（二）灵娱网络估值的合理性分析
本次交易对灵娱网络100%股权采用市场法进行预估，市场法确定的预估值约为 164,600万元，预估增值率1,973.97%。本次采用市场法进行预估的估值具有较好的合理性，主要在于合理地选择了可比对象以及在选择可比交易价值比率时综合考虑了评估标的的核心竞争力和行业地位等因素。
1、同行业可比公司的估值情况
本次交易，灵娱网络是采用市场法估值，通过与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定灵娱网络股权的价值。本次评估确定的可比案例选择依据四条原则：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；
企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。选取的交易案例涉
及的标的公司均属游戏行业，交易标的与评估对象一样均处于业务发展期，主营业务均为网页网络游戏和移动网络游戏。
通过公开信息查询，本次预估收集到8个股权交易案例，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|收购方|收购对象|进展情况|
|600226|升华拜克|炎龙科技|第一次反馈|
|300315|掌趣科技|天马时空|通过|
|002425|凯撒股份|天上友嘉|第一次反馈|
|002354|科冕木业|妙趣横生|通过|
|002354|科冕木业|雷尚科技|通过|
|300051|三五互联|道熙科技|完成|
|002502|骅威股份|第一波|完成|
|002602|世纪华通|七酷网络|完成|

在可比交易价值比率上，考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率，本次交易选择市盈率作为具体的价值比率。
在考虑了经营性股权价值确定、可比交易标的溢余性或非经营性资产调整、可比交易标的净利润的确定之后，上述8个股权交易案例的估值情况以及价值比率的情况详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购对象|100%股权交易价格|溢余性或非经营性资产调整|承诺首年净利润|
|炎龙科技|160,000.00|5,853.89|9,000|
|天马时空|334,700.00|5,766.46|21,100|
|天上友嘉|121,500.00|0.00|8,550|
|妙趣横生|62,000.00|0.00|4,150|
|雷尚科技|88,000.00|0.00|6,300|
|道熙科技|71,500.00|1,025.32|6,000|
|第一波|100,800.00|2,973.27|8,000|
|七酷网络|85,000.00|3,622.10|9,000|

加权平均 14.03
|||
|-|-|
|164,600|1.14亿|

2、灵娱网络的核心竞争力、行业地位等因素
（1）灵娱网络的行业地位
本次交易标的灵娱网络是国内领先的网络游戏开发企业，主要从事网页游戏及手机游戏的开发，拥有同时开发多款高质量网络游戏产品的开发能力。目前灵娱网络自主研发的游戏包括《大闹天宫》、《仙战》、《暴风王座》、《诸神黄昏》等，其中，《大闹天宫》自上线以来也呈现出优异的运营表现，根据 9K9K.com的数据统计，《大闹天宫》的流水在2013Q4、2014Q1连续获得37wan开服第一名、2014Q2获得顺网游戏开服第二名、2014Q3获得百度游戏开服第三名的游戏运营战绩，灵娱网络也因此获得了业内的广泛关注与充分认可。整体上来看，灵娱网络目前的研发能力和游戏策划能力在整个游戏行业中处于领先水平。
（2）灵娱网络的核心竞争力
①强大的研发能力
灵娱网络是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。公司拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。
经过多年的磨合，灵娱网络形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。灵娱网络拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了灵娱网络的游戏开发效率。
②市场的充分认可及丰富的渠道资源
灵娱网络是国内领先的网页游戏研发商，凭借着多款产品在市场上的认可，已获得游戏运营商的认可。另外，灵娱网络经过多年的市场开拓及品牌积累，与国内外多家大型游戏平台的运营商形成了良好的合作关系，国内的运营平台如百
度游戏、三七互娱、腾讯游戏、中青宝等，国外的运营平台如 ENP Games Co., LTD
（韩国）、G-MEI NETWORK TECHNOLOGY CO.,LIMITED（台湾及东南亚）、
R2GAMECO.，LIMITED（北美及欧洲）等。通过和大型运营平台的合作，灵娱网络可以增加游戏的日均点击量，提高游戏受众可视面，带动游戏消费群体的导流，从而扩大游戏的消费人数。
③有效的企业管理与创新的企业文化
灵娱网络自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上持续强化合理性和专业性。通过多年的磨练，公司形成了一支具备多年互联网从业经验的游戏研发团队。公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司稳步地增长。
此外，灵娱网络在内部为员工搭建了鼓励文化创新、技术创新等良性、积极、开放互动的平台，形成了富于创新的研发氛围，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。
④品牌游戏不断增长的国际影响力
一直以来，灵娱网络积极拓展国际市场，旗下精品游戏《大闹天宫》、《暴风王座》及《诸神黄昏》等目前已完成多个海外版本的研发，随着灵娱网络海外组的技术累计和团队磨合度的提高，灵娱网络有能力根据公司每年上线游戏的情况，同期完成海外版本的研发。灵娱网络目前海外市场的收入占比正逐年上升，公司未来将继续积极拓展海外市场，进一步提高公司产品在海外的影响力。
综上所述，本次交易估值充分结合了同行业可比公司的估值、交易标的的核心竞争力及行业地位等，交易标的估值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易标的公司估值具有合理性。
四、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的资产评估增值较大的风险”、“第十节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“三、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”中补充披露了不考虑 2015年股东现金增资所
导致的所有者权益增加额的情况下妙聚网络的评估增值率进行重大风险提示；在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三、预估情况”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二、预估情况”中，对标的公司估值的合理性进行了补充披露。
3、据重组预案披露显示，2015年4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络300万元出资额转让给京江美智，转让价格为 55元/股，而本次重组估值为 86.2元/股，两次估值差别较大。请你公司结合2015年1-4月、1-9月妙聚网络已经实现的经营业绩、4月份、9月份时业务整合已经显现的规模效应和协同效应、4月份、9月份时交易双方对妙聚网络未来盈利的预测等因素，披露该两次估值作价差别较大的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、妙聚网络两次股权转让估值作价差异较大的原因
（一）转让及增资价格
2015年 1月，经妙聚网络股东会审议，妙聚网络原股东芜湖义善容将其持有的妙聚网络300.00万元出资额转让至京江美智，转让价格为每份出资额55元；
同时，妙聚网络注册资本由1,800.00万元增至2,000.00万元，新增注册资本全部由京江美智认缴，增资价格为每份出资额55元。
本次股权转让及增资价格，是在参考妙聚网络未来盈利能力的基础上，经过交易各方商业谈判而确定。
（二）与本次交易预估值的比较说明
1、两次股权转让妙聚网络所处发展阶段不同
妙聚网络前，业务整合后的妙聚网络运行时间较短，业务整合的规模效应、协同效应还未完全显现。2015年1-3月，妙聚网络实现收入7,561.45万元，实现净利润1,111.81万元。
本次交易前，妙聚网络在业务整合后运行已有一定时间，妙聚网络的收入规模和盈利能力大幅提升。2015年 1-9月，妙聚网络实现收入 36,006.67万元，实现净利润4,291.15万元，妙聚网络业务整合的规模效应、协同效应已开始显现。
2、两次股权转让妙聚网络的盈利预期不同
京江美智在 2015年 4月对妙聚网络进行投资时，芜湖义善容未对妙聚网络未来的经营业绩进行承诺。本次交易中，基于妙聚网络 2015年 1-9月良好的经营业绩，妙聚网络的盈利预期大幅提高；且芜湖义善容承诺妙聚网络 2016年、2017年、2018年预计实现净利润分别不低于1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元。
在较高的盈利预期及业绩承诺下，妙聚网络的评估值相应提升。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：与本次交易相比，2015年 4月芜湖义善容其所持妙聚网络300万元出资额转让给京江美智，由于两次股权转让妙聚网络所处发展阶段不同、妙聚网络的盈利预期不同，使得妙聚网络的整体估值与本次交易妙聚网络的预估值存在一定差异，股权转让价格具有商业合理性。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（四） 2015年 4月，芜湖义善容将其所持妙聚网络 300万元出资额转让至京江美智，同时妙聚网络增资至2,000.00万元”中，对相关内容进行了补充披露。
差别较大的原因及合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2015年7月与本次交易两次估值作价差别较大的原因
2015年 7月，墨麟科技、陈默及谌维将灵娱网络股权转让给王锐或其指定的关联方，该次股权转让价格与本次重组预估值差异较大，主要原因为：
（一）墨麟科技战略调整
2015年开始，墨麟科技进行了战略调整，在继续保持业务模式的基础上，着手进行股权结构调整并进行探索和尝试游戏开发理念、组织结构调整、自建运营平台的等方面的创新。墨麟科技在股权架构调整中，拟陆续出售旗下控股子公司的全部或部分股权。本次转让交易及双方中，转让方系出于战略调整，受让方系灵娱网络原股东，属于股东之间的内部调整。
（二）此次股权转让的投资风险不同
2015年，墨麟科技、陈默与王锐开始进行灵娱网络股权转让的洽谈，经多次商业谈判，2015年 7月，墨麟科技、陈默、谌维与王锐签署股权转让协议，墨麟科技、陈默、谌维将持有的灵娱网络股权出售给王锐或其指定的关联方，交易各方根据灵娱网络的情况，初步确定灵娱网络的整体估值，同时考虑此次股权转让将采取现金形式，且未来不承担业绩承诺责任，最终确定此次股权转让的价格为600元/股（整体估值6亿元）。墨麟科技、陈默、谌维通过此次股权转让，实现了股权投资退出，取得了较好的投资收益。本次交易中，西藏万雨在进行股权转让的同时向上市公司做出业绩承诺，其取得的上市公司股权亦有较长的锁定期，投资风险相对较高。
（三）公司发展预期有所不同
名影片在 2016年初同步上线运营。因此，截至预估基准日灵娱网络在研游戏的发展前景相对明确，公司未来发展的预期与 2015年 7月相比也发生了一定积极的变化。
综上，综合考虑墨麟科技战略调整、交易双方的风险承担以及 2015年 7月至预估基准日灵娱网络业务发展情况，灵娱网络 2015年 7月股权转让价格是交易各方合理商业谈判的结果，与灵娱网络本次预估值存在较大差异具备合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：综合考虑墨麟科技战略调整、交易双方的风险承担以及业务发展情况，灵娱网络 2015年 7月股权转让价格是交易各方合理商业谈判的结果，与灵娱网络本次预估值存在较大差异具备商业合理性。
三、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“八、最近三年进行的资产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）2015年7月股权转让”中，对相关内容进行了补充披露。
六、关于业绩承诺与业绩奖励
1、据重组预案披露显示，本次交易就交易标的作出的业绩承诺与过去两年及一期的实际业绩差异较大，请你公司：（1）结合交易标的的业务开展情况（例如对于游戏研发业务而言，储备的游戏或订单）等，披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性；（2）披露本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，是否依赖于配套资金募集成功的假设，如果最终配套资金未能募集成功，公司的财务费用会否增加，交易标的的评估结果和业绩预测结果是否受影响，请你公司进行敏感性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司业绩承诺金额设置的合理性及可实现性
（一）妙聚网络
本次交易中，芜湖义善容承诺妙聚网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元。关于妙聚网络业绩承诺金额设置的合理性及可实现性按不同类别的业务分析如下：
1、网络游戏运营与发行业务
妙聚网络互联网游戏运营与发行业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|4,088.00|26,341.00|37,106.00|45,338.00|55,166.00|61,766.00|
|-|70.25%|40.87%|22.19%|21.68%|11.96%|

本次对于网络游戏运营与发行板块未来业绩的预估是根据妙聚网络目前的经营状况、市场竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。从游戏行业发展来看，在相关产业政策的支持下、网络环境及移动信息化基础设施的改善、游戏研发技术创新与产品技术的提升及海外市场的拓展等多方面的有利因素促进下，游戏行业将在未来的几年内持续增长，良好的行业环境将为企业未来的盈利能力提供一定的支撑。
截至本反馈回复出具之日，妙聚网络储备了2款大型网页游戏（年运营收入在10,000万以上）、5款中型网页游戏（年运营收入在5,000万至10,000万之间）及多款小型网页游戏（年运营收入在 5,000万以内）；妙聚网络在原有页游基础上，新增了毛利率较高的移动游戏，并已经储备了6款移动游戏。在行业较快增长的大背景下，妙聚网络自身较强的游戏储备资源，进一步有利于本次预估盈利预测及业绩承诺的实现。
2、互联网广告营销业务
妙聚网络的互联网广告营销业务主要通过子公司乐思科技进行。妙聚网络互
联网广告营销业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务
数据参考了企业提供的实际数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|7,361.60|38,868.00|48,255.00|53,971.00|57,268.00|60,161.00|
|-|40.02%|24.15%|11.85%|6.11%|5.05%|

对于妙聚网络互联网广告营销业务未来年度营业收入的预测，主要依据如下：
（1）从互联网广告营销行业来看，目前，我国互联网应用市场发展迅速，各种应用层出不穷；互联网营销服务受到越来越多服务商和客户的重视。相较于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告营销由于其具有双向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。2014年我国广告市场规模达5,606亿元，市场规模较大；其中互联网广告市场规模达到1540亿元，2014年同比增速达到40%，增长强劲，增速远高于整体广告市场2%的增速。传统广告报纸杂志广告市场逐渐萎缩，电视广告市场增长停滞，互联网广告营销市场增长迅速，逐渐替代传统广告市场。此外，随着目前我国手机用户人数不断增加和手机应用不断发展，移动终端日渐成为广大个人用户使用的重要网络媒体终端，未来移动互联网广告也将持续呈现高速发展态势，整体互联网广告市场前景广阔。
（2）根据乐思科技的发展规划，由于程序化购买服务中的蜜柚DSP、自研、互动营销资源类型因其利润率较高，未来此项业务将成为乐思科技越来越重视的业务类型；而代理和主流 DSP竞价因其利润率较低竞争激烈，因此其利润占比会逐渐降低。
（3）根据乐思科技的发展规划，随着乐思科技对DSP以及自研媒体的重视及市场的高速发展，程序化购买服务中的蜜柚资源类型将成为主流利润来源，自研及互动营销收入亦有较大的增长。
（4）程序化购买服务中的主流DSP竞价资源中，2015年腾讯系业务以腾讯
广点通为主，至 2016年腾讯 MP公共平台、腾讯的微信朋友圈广告和腾讯智汇
推效果营销平台将有可能成长起来。乐思科技2015年SEM系仅有百度等，2016年拟增加360、搜狗、神马等产品的代理服务；腾讯广点通客户 2016年开始将计划逐渐转入百度SEM，而百度 SEM客户也有部分拟逐渐转入腾讯广点通。
（5）根据乐思科技的发展规划，程序化购买服务中的包断资源中，与联通沃门户协议已覆盖 2016年全年；与手机中国网于 2015年 12月正式签署合作协议；与中华万年历、航旅纵横合作均于谈判进程；与互动吧广告合作处于测试阶段，与 WIFI运营启动页广告合作亦于进程之中。上述举措将有利保障乐思科技业务的稳步增长。
（6）除原有的互动营销业务外，从2015年9月开始，乐思科技开展了电影营销的业务，此块业务亦为乐思科技的主要发展战略之一。
综上，乐思科技在保留现有业务的前提下，通过积极开展自研及互动营销等高毛利业务，相应提升收入及利润，实现可持续发展。
3、互联网游戏媒体业务
妙聚网络的互联网游戏媒体业务主要通过子公司芜湖乐善进行。妙聚网络的互联网游戏媒体业务未来各年的主营业务收入预测如下（其中 2015年 10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,406.00|5,820.00|6,480.00|7,140.00|7,830.00|8,500.00|
|-|11.46%|11.34%|10.19%|9.66%|8.56%|

芜湖乐善旗下主要运营“07073游戏网”品牌，是国内主要的网页游戏资讯媒体之一。07073游戏网主要业务是以网页游戏媒体为核心展开的，主要定位于一站式服务网页游戏媒体，主要表现形式有网站广告位的外租，以及开服表信息展示。根据芜湖乐善运营情况及五年规划，07073游戏网在开服业务上拟保持一定比例的增长，而广告业务也会呈现一定的反弹迹象。
（1）开服表业务方面，07073游戏网较早地采用了开服表的推广形式，取
得了较大的成功，随着开服表信息价值于市场中的凸显，预计仍将保持一定的增长。
（2）在硬广业务方面，随着开服表等新的推广形式出现，在一定程度上影响了广告投放量。但得益于大型网页游戏厂商追求游戏精品化，在明星代言和版权改编方面加大力度，广告投放方面的预算将有所增加，预计硬广业务收入将略有增长。
（3）另外，芜湖乐善计划逐步进入h5游戏行业，打造一个带有社交性互动性的，包含上中下游的“全生态”媒体模式。
综上所述，本次业绩承诺综合考虑了未来游戏行业、互联网广告营销及互联网游戏媒体行业的发展趋势、妙聚网络储备游戏情况、公司未来运营计划等因素。
因此，妙聚网络的业绩承诺具有较强的合理性及可实现性。
（二）灵娱网络
本次交易中，王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。灵娱网络未来各年的主营业务收入预测如下（其中2015年10-12月财务数据参考了企业提供的实际数据）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|2,330.00|16,260.00|23,280.00|31,710.00|37,350.00|43,220.00|
|-|66.83%|43.17%|36.21%|17.79%|15.72%|

对于灵娱网络未来年度营业收入的预测，主要依据如下：
1、在研游戏情况
灵娱网络在研发的游戏项目主要包括游戏A（ARPG手游）、游戏B（网页游戏）、游戏C（ARPG页游）、游戏D（ARPG页游），在研游戏主要的进展情
况如下表：
||||
|-|-|-|
|研发进度|游戏类型|来源|

||||
|-|-|-|
|量产|移动网络游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|公测|网页游戏|原创|
|量产|网页游戏|原创|
|内测|网页游戏|原创|

凭借着《大闹天宫》、《仙战》等游戏产品的成功经验，灵娱网络的研发团队基于对游戏市场需求的特征、相关题材的挖掘进行了多款网页游戏及手机游戏的研发工作，例如，游戏 B已配合同名电影正式开启不删档测试，测试相关话题冲上微博热门话题排行榜，获得极大的关注度，预计将获得较好的预期收入，其他在研游戏亦形成了相应的上线运营计划。此外，灵娱网络还有一款储备游戏E，已签署相关 IP授权协议，游戏 E的相关题材具有较强的市场关注度，预计将会带来较好的市场反响。
2、研发优势
灵娱网络是专业的网络游戏开发商，拥有丰富的行业资源及研发经验，能为运营方提供全方位完善的游戏生态体系继而进行游戏盈利。公司拥有多年经验的程序开发团队，能充分的根据客户需求进行个性化开发，满足客户的各种需求。
经过多年的磨合，灵娱网络形成了专业的游戏研发团队，具备优秀的游戏 IP二次开发能力，形成了创新性的研发氛围。灵娱网络拥有自主开发的灵娱 Rutherfordium 2D游戏引擎软件、灵娱 CLAY3D游戏引擎软件等，提升了灵娱网络的游戏开发效率。在未来的游戏研发上，灵娱网络将充分利用研发团队积累的经验以及技术优势，在充分调研市场需求以及相关题材的基础上推出有竞争力的游戏产品。
3、未来运营计划
灵娱网络目前拥有 5个成熟的游戏研发团队，包括 4个页游研发团队和 1个手游研发团队，随着公司研发团队技术水平提升、经验累积及配合度的提高，现有研发团队的研发水平和游戏研发速度将会持续提升，按照目前网游平均 6-8个月的研发时间，公司原有团队完全有能力每年在国内完成 8款左右精品游戏的
研发并上线运营，其中手游2款、页游6款。同时，公司亦将采用以老带新的方
式，在适当增加研发团队人员规模的基础上，每年增加1-2个研发团队，进而为公司的年游戏产量提供可靠的保证。
鉴于移动网络游戏研发时间短、上线速度快，且移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，公司未来会加大移动网络游戏的研发力度。
另外，灵娱网络目前专注于精品游戏的研发，这些游戏投资成本相对较高、研发时间较长，未来公司拟增加中端页游（研发投入时间相对较短、成本相对较低）的研发力度，一方面有助于公司提升盈利能力，另一方面对于快速提高研发人员的技术水平也有积极的作用。
综上所述，本次业绩承诺综合考虑了未来游戏行业的发展趋势、灵娱网络在研游戏的情况、公司研发实力、公司未来运营计划等因素。因此，灵娱网络的业绩承诺具有较强的合理性及可实现性。
二、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明
本次重组对标的公司进行评估和业绩预测时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中业绩承诺金额设置具有合理性，本次重组对标的公司进行评估和业绩预测时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
四、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“第四节标的资产之一：妙聚网络”之“十三、预估情况”、“第七节本次募集资金投资项目情况”之“七、配套资金未纳入标的公司预测现金流的说明”及“第五节标的资产之二：灵娱网络”之“十二、预估情况”中，对相关内容进行了补充披露。
股东分别持有交易标的75%和72%的股权。请你公司：（1）披露约定由交易标的的部分股东而非全部股东承担业绩补偿责任的原因及合理性；（2）披露各利润补偿方的补偿份额；（3）结合各年股东股份解锁情况，披露各年的补偿覆盖率；
（4）列举现金补偿方式的计算公式；独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、业绩补偿安排的原因及合理性
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，芜湖义善容承诺妙聚网络2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于 1.19亿元、1.58亿元、1.94亿元；王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊承诺灵娱网络 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。
芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
本次交易中，标的公司的股东京江美智未参与业绩对赌，主要原因系由于京江美智是标的公司的财务投资者，并未实质性的参与标的公司的实际经营管理，仅作为财务投资者享受财务投资收益；且京江美智与上市公司控股股东及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系。此外，京江美智亦未参与本次交易中的超额业绩奖励机制，超额业绩的奖励对象为妙聚网络/灵娱网络管理团队。
因此，根据上市公司、京江美智及其他交易对方的协商，约定本次交易中京江美智不参与业绩对赌，相关安排符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、利润补偿方的补偿份额
（一）妙聚网络
如妙聚网络2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若妙聚网络 2016年度实现的净利润低于 1.19亿元的；若妙聚网络 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 2.77亿元的；若妙聚网络 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于4.71亿元的），妙聚网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
妙聚网络的业绩承诺方及利润补偿方为芜湖义善容，如因妙聚网络承诺业绩未实现需向上市公司进行补偿，由其承担全部需补偿的份额。
（二）灵娱网络
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，如灵娱网络2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的（即：若灵娱网络2016年度实现的净利润低于1.14亿元的；若灵娱网络 2016年和 2017年度实现的合计净利润低于 2.66亿元的；若灵娱网络 2016年、2017年和 2018年度实现的合计净利润低于 4.51亿元的），灵娱网络的业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
灵娱网络的业绩承诺方及利润补偿方为王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊，各方以所持灵娱网络股权的相对比例承担上述补偿义务，如因灵娱网络承诺业绩未实现需向上市公司进行补偿，各方承担补偿份额如下：
||
|-|
|所持灵娱网络的股权比例|
|21.00%|
|32.00%|
|10.00%|
|2.50%|
|2.50%|
|2.00%|
|2.00%|
|72.00%|

三、利润补偿期内的补偿覆盖率
（一）业绩承诺无法实现的可能性较小
根据前述分析，基于标的公司所处的网络游戏研发与运营、互联网广告营销及互联网游戏媒体行业的市场前景依然广阔，加上标的公司自身的行业地位优势、业务协同优势，未来标的公司将拥有较强的市场竞争力，业务规模与盈利能力将逐步提升，预计未来业绩承诺无法实现且需要进行补偿的可能性较小。关于标的公司承诺金额设置的合理性及可实现性请详见本反馈回复“第六、关于业绩承诺与业绩奖励”之“1、据重组预案披露显示，本次交易就交易标的作出的业绩承诺与过去两年及一期的实际业绩差异较大，请你公司：（1）结合交易标的的业务开展情况（例如对于游戏研发业务而言，储备的游戏或订单）等，披露业绩承诺金额设置的合理性及可实现性；（2）披露本次重组对交易标的进行评估和业绩预测时，是否依赖于配套资金募集成功的假设，如果最终配套资金未能募集成功，公司的财务费用会否增加，交易标的的评估结果和业绩预测结果是否受影响，请你公司进行敏感性分析；独立财务顾问核查并发表明确意见”之“一、标的公司业绩承诺金额设置的合理性及可实现性”。
（二）利润补偿期内的补偿覆盖率
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
因此，各补偿义务人在利润补偿期内的补偿覆盖率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺期第一年|||承诺期第二年|||||
|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|总补偿覆盖率|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|总补偿覆盖率|已解锁股份比例|未解锁股份的补偿覆盖率|
|0|100%|100%|30.00%|62.49%|100%|60.00%|21.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|0|100%|100%|9.00%|74.77%|100%|18.00%|37.80%|

注：1、已解锁股份比例的计算方式为：根据各补偿义务人股份锁定期安排，截至承诺期末已解锁的股份数量，占其在本次交易中获取的股份总数的比例；考虑到西藏万雨、上海万未分别于 2015年 10月、11月取得灵娱网络股权，上述测算中假定西藏万雨、上海万未在本次交易中取得的上市公司对价股份锁定期为对价股份自上市之日起至36个月届满之日及该方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）。
2、未解锁股份的补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的公司累计实现利润为0时，补偿义务人截至各承诺期末尚未解锁的股份数量，占需补偿股份数量的比例；
3、总补偿覆盖率的计算方式为：假定截至各承诺期末标的公司累计实现利润为0时，补偿义务人可进行补偿的金额，占需补偿金额的比例。
如上表所述，芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价，因此妙聚网络补偿义务人在补偿期内总补偿覆盖率分别为100%、100%、75%（假定截至各承诺期末妙聚网络累计实现利润为0）；灵娱网络补偿义务人在补偿期内总补偿覆盖率分别为100%、100%、72%（假定截至各承诺期末灵娱网络累计实现利润为0）。
四、现金补偿方式的计算公式
根据上市公司与芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊签署的《业绩补偿协议》，各补偿义务人当期应补偿的金额的计算公式为：
补偿义务人当期应补偿的金额=（截至当期期末妙聚网络/灵娱网络累计承诺净利润－截至当期期末妙聚网络/灵娱网络累计实现净利润）÷承诺妙聚网络/灵娱网络净利润数总和×妙聚网络/灵娱网络100%股权的最终交易价格–截至当期期末有关妙聚网络/灵娱网络已补偿金额
利润补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利
润补偿义务人以现金方式补足，现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=补偿义务人当期应补偿的金额–补偿义务人当期已补偿的股
份数量×本次交易中上市公司向补偿义务人的股份发行价格
五、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中京江美智未参与业绩对赌系交易各方基于合理商业谈判协商确定，相关安排符合《重组办法》等相关法律法规的规定。重组预案中已补充披露了各利润补偿方的补偿份额、各年补偿覆盖率及现金补偿方式的计算公式。
六、对重组预案的补偿披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿”中，对相关内容进行了补充披露。
3、据重组预案披露显示，本次交易设置了业绩奖励安排，请你公司：（1）明确奖励总额不超过本次重组交易作价的20%；（2）披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理，以及对上市公司和中小股东权益的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、奖励总额不超过本次重组交易作价的20%
根据公司与业绩承诺方、京江美智于2016年1月25日签署《关于恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的确认函》，各方一致同意，将《业绩补偿协议》中相关业绩奖励条款修改为“各方一致同意，若杭州妙聚/上海灵娱（杭州妙聚及上海灵娱应分别各自计算）在业绩承诺期实现的净利润总和超出其承诺的净利润总和，甲方应将超出部分的40%且业绩奖励总额不超过本次重组交易作价的20%的部分，以现金方式奖励给杭州妙聚/上海灵娱管理团队。具体奖励对象及奖励安排届时由甲方董事会审议通过并负责具体实施。”。
二、设置业绩奖励的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
（一）业绩奖励设置利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上
市公司和管理层利益的绑定，以及未来上市公司业绩的持续增长
根据《业绩补偿协议》，杭州妙聚的交易对方（除京江美智外）承诺在杭州妙聚 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，含软件企业税收优惠政策的退免税导致的利润增加部分，下同）分别不低于人民币 1.19亿、1.58亿、1.94亿元。上海灵娱的交易对方（除京江美智外）承诺上海灵娱 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 1.14亿元、1.52亿元、1.85亿元。设置业绩奖励有利于激发管理层发展交易标的业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现交易标的业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
（二）符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《业绩补偿协议》是交易双方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及交易标的经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
（三）业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的利益，《业绩补偿协议》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《业绩补偿协议》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对当事人在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定，该等条款的有效性需要结合各方当事人（包括上市公司、
交易对方、股东及债权人等）的实际情况做具体判断。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表达，不违反相关法律法规的规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
（四）本次交易方案已经由上市公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了事前认可意见和独立意见
2016年 1月12日，上市公司召开的第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第七次会议分别审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事虞文品先生回避表决。在本次交易董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
三、业绩奖励的相关会计处理方法
超额业绩奖励的会计处理方法根据协议条款，对于交易标的的超额业绩奖励是建立在交易标的在业绩承诺期（三年累计）实现净利润总和（指以经过具有证券业务资格的会计师事务所审计出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）高于承诺净利润总和的情况下，此种情况符合《企业会计准则 9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对交易标的相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。
公司将在业绩承诺期届满后，根据相关确定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入管理费用。
四、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中的超额业绩奖励安排符
合《重组办法》相关规定，有利于维持交易标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司股东利益和管理层利益的绑定，超额业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
五、对重组预案的补充披露
公司已根据要求，在本次交易的重组预案“重大事项提示”之“五、业绩奖励”中，对相关内容进行了补充披露。
（本页无正文，为《恒天海龙股份有限公司<关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
法定代表人：_____________孙健
恒天海龙股份有限公司2016年1月26日