华泰联合证券有限责任公司
关于中利科技集团股份有限公司
对外担保、关联交易事项的专项意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，对中利科技拟对外提供担保暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查，现将核查情况说明如下：
一、关于中利科技为中利腾晖光伏科技有限公司及其各级子公司 2014年度采购项目付款提供担保暨关联交易事项的核查意见
（一）保荐机构进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易各方的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）关联交易事项
1、交易概述
中利科技于 2014年 5月 30日召开的第三届董事会 2014年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司 2014年采购项目提供担保暨关联交易的议案》。
公司为满足中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）海内外光
伏业务规模不断扩大而日益增长的资金需求，拟为中利腾晖及其各级子公司申请不超过10亿元人民币的采购项目（包含原材料和电站项目工程）付款提供担保。
中利腾晖的其余两位股东王柏兴与江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）均同时提供信用担保。
王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。本次担保行为构成公司的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次担保行为须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
2、被担保方基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本： 221,803.831198万元整
实收资本： 221,803.831198万元整
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商业技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。
截至 2014年 04月 30日，被担保方中利腾晖资产总额 1,050,598.17万元，净资产294,716.55万元，2014年1至4月份实现营业收入38,022.30万元，净利润-16,962.42万元（未经审计）。
3、关联交易各方基本情况
王柏兴：中利科技控股股东、实际控制人，直接持有中利科技48.68%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。
江苏中鼎房地产开发有限责任公司：目前持有中利腾晖1.24%的股权，为王柏兴控制下企业，截至 2014年 04月 30日，中鼎房产资产总额为 95,125.00万
元，净资产51,312.00万元；2014年1至4月份实现营业收入660.00万元，净利润-5,748.00万元（未经审计）。
（三）关联交易履行的审批程序
上述担保事项已经中利科技第三届董事会 2014年第五次临时会议审议通过，表决时关联董事已回避，并已提请公司2014年第三次临时股东大会审议。同时，公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，同意公司为中利腾晖及其各级子公司2014年度采购项目付款提供担保。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本意见出具之日，公司对外担保余额累计为 85,000万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
中利科技对中利腾晖及其各级子公司采购项目付款提供担保，有利于中利腾晖及其各级子公司获取正常经营所需的流动资金，降低中利腾晖财务费用，有利于提升中利腾晖盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中利科技上述关联交易事项决策程序合法，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。该关联交易有利于中利腾晖及其各级子公司获取正常经营所需的流动资金，降低中利腾晖财务费用，有利于提升中利腾晖盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
保荐机构对中利科技拟进行的上述对外担保暨关联交易事项无异议。
二、关于中利科技为中利腾晖 2014年度融资提供担保暨关联交易事项的核查意见
（一）保荐机构进行的核查工作
华泰联合保荐代表人通过与中利科技董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、关联交易各方的相关资料、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
（二）关联交易事项
1、交易概述
中利科技于 2014年 5月 30日召开的第三届董事会 2014年第五次临时会议审议通过了《为控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司 2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》。
为进一步夯实光伏产业链的盈利模式，中利腾晖 2014年将继续加大海内外光伏电站快速开发—建设--转让的规模，公司为满足其业务发展需要，拟为中利腾晖及其投资设立的公司（包括其各级子公司）向银行、信托、资产管理公司、券商、基金等金融机构申请不超过 50亿元人民币的融资提供担保，中利腾晖的其余两位股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司及王柏兴均提供信用担保。
王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。本次担保行为构成公司的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次担保行为须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
2、被担保方基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
法定代表人：王柏兴
注册资本： 221,803.831198万元整
实收资本： 221,803.831198万元整
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC（设计、采购、建设）总承包；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商业技术除外；特种水产品养殖（不含水产苗种生产）及销售。
截至 2014年 04月 30日，被担保方中利腾晖资产总额 1,050,598.17万元，净资产294,716.55万元，2014年1至4月份营业收入38,022.30万元，净利润-16,962.42万元（未经审计）。
3、关联交易各方基本情况
王柏兴：中利科技控股股东、实际控制人，直接持有中利科技48.68%股权、持有江苏中鼎89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。
江苏中鼎房地产开发有限责任公司：目前持有中利腾晖1.24%的股权，为王柏兴控制下企业，截至 2014年 04月 30日，中鼎房产资产总额为 95,125.00万元，净资产51,312.00万元；2014年1至4月份实现营业收入660.00万元，净利润-5,748.00万元（未经审计）。
（三）关联交易履行的审批程序
上述担保事项已经中利科技第三届董事会 2014年第五次临时会议审议通过，表决时关联董事已回避，并已提请公司2014年第三次临时股东大会审议。同时，公司独立董事就本次担保事项发表了独立意见，同意公司为中利腾晖 2014年度融资提供担保。
（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 4月 30日，公司对外担保余额累计为 85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
中利腾晖实际使用资金的额度将根据生产经营实际所需进行，公司对中利腾晖的担保额度根据中利腾晖实际用款额度进行。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
随着中利腾晖销售规模的不断扩大，同时将在海内外大规模开展光伏电站建设，对流动资金的需求量不断增加，本次关联交易的目的是为了保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，符合公司和非关联股东的利益。
（六）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中利科技上述关联交易事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。该关联交易有利于保证中利腾晖经营业务发展的资金需求，更好的争取市场份额，促进中利腾晖的业务发展，符合公司和非关联股东的利益。
保荐机构对中利科技拟进行的上述对外担保暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司对外担保、关联交易事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人签名：
袁成栋 刘惠萍
保荐机构公章：华泰联合证券有限责任公司（盖章）2014年05月30日