深圳市证通电子股份有限公司证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2018-100深圳市证通电子股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、拟变更部分募集资金用途涉及的募投项目：长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发中心项目。
2、变更部分募集资金用途：永久补充流动资金。
3、变更募集资金金额及利息：变更募集资金金额总计56,026.40万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）。
深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月18日召开第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，变更部分募集资金金额总计 56,026.40万元及募集资金账户产生的利息收入。公司独立董事、保荐机构发表了同意的意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度(2018年6月修订)》规定，本次变更募集资金的金额高于募集资金净额的10%，因此该事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、概述
1、公司2015年度非公开发行股票募集资金基本情况
（1）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕1348号”文件许可，公司于 2016年09月向特定投资者非公开发行93,888,316股人民币普通股（A股），每股发行认购价格为人民币 16.10元，本次发行募集资金总额为 1,511,601,887.60元，扣除发行费用
深圳市证通电子股份有限公司 34,351,175.42元（含可抵扣增值税进项税额 1,943,737.76元）后，募集资金净额为 1,477,250,712.18元。募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣的增值税进项税额1,943,737.76元，实际总募集资金净额为人民币1,479,194,449.94元。以上募集资金到位情况于 2016年 08月 19日业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字2016第1116号《验资报告》验证确认。
（2）募集资金使用情况
截止 2018年 8月 31日，公司 2015年度非公开发行股票的募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：
|||
|-|-|
|投资总额|募集资金承诺|
|72,802.55|72,802.55|
|33,357.64|33,357.64|
|45,000.00|45,000.00|
|151,160.19|151,160.19|

（3）募集资金延期情况
公司鉴于2015年度非公开发行股票募集资金投资项目中的长沙云谷数据中心项目、证通长沙软件研发中心项目的建设进度与预定计划存在一定差异，为合理利用募集资金，公司基于审慎原则对上述两个项目的进度进行了调整，经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司将长沙云谷数据中心项目由 2019年 3月 31日延期至 2019年 12月 31日完工，将证通长沙软件研发中心项目由 2018年 9月 30日延期至2019年12月31日完工。
（4）募集资金临时补流情况
公司于2018年5月18日召开的第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过44,300.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过7个月。截止本公告披露日，该临时补充流动的募集资金仍在使用期限内，暂未归还
至募资金专户。
深圳市证通电子股份有限公司（5）募集资金变更情况
截止本公告披露日，公司 2015年度非公开发行股票的募集资金投资项目不存在项目变更的情况。
二、原募投项目计划和实际投资情况
1、长沙云谷数据中心项目
（1）项目原投资计划
本项目在长沙建设4,500个机柜规模的大型互联网数据中心（IDC），为各类有互联网、政府及金融行业客户提供基础服务器接入、托管服务和其他安全、增值服务。项目主要建设 2栋数据中心，原总投资估算为 72,802.55万元，主要用于建筑工程建设、装修工程费用，并通过购置数据中心供电、冷却等机电设备，设置消防、安保、智能化监控子系统，为客户提供承载 IT设备运行的高可用性机房环境。本募集资金项目预计建设期30个月，项目税后内部收益率为10.5%，税后投资回收期约为9.0年（含建设期）。
（2）项目已投资情况
截止 2018年 8月 31日，本项目已使用募集资金金额为 29,298.61万元，占原总体投资估算总金额72,802.55万元的40.24%。
2、证通长沙软件研发中心项目
（1）项目原投资计划
本项目总投资估算为 33,357.64万元，包括建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台，增加公司软件研发能力，提高公司为银行及其客户，提供更加便捷、高效的金融支付与信息化结合的整体解决方案，并带动公司终端产品的销售和更新换代。
（2）项目已投资情况
因考虑虽然国内商业银行在进行智慧银行转型升级，但在具体做法和方向上仍有待观察，同时项目地所在长沙市望城区周边配套交通、生活环境尚待完善，为提高募集资金使用效率，公司对长沙软件研发中心项目采用谨慎投资原则，控制该项目的投资进度，以期在公司资产运作效率最大化的前提下，确保该募投项目未来收益。公司已于 2018年上半年启动该项目中长沙软件研发中心、运营维护中心的基建工作。
截止2018年8月31日，本项目已使用募集资金金额为3,180.71万元，占原总体投
深圳市证通电子股份有限公司资估算总金额33,357.64万元的9.54%。
三、部分募集资金投资项目永久补流的原因及计划
1、长沙云谷数据中心项目
（1）本项目建设调整情况
本项目原预计设置机柜规模 4,500个，总投资估算为 72,802.55万元，调整后设置机柜规模为2,850个，调整后投入募集资金41,438.22万元，投资金额变更比例为43.08%，调整后的项目投资明细表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|变更调整后投资金额(万元)|
|1|建设投资|41,438.22|
|1.1|工程费用|38,739.64|
|1.2|工程建设其他费用|835.26|
|1.3|土地费用|1,485.97|
|1.4|基本预备费|377.35|
|项目总投资||41,438.22|

（注：调整后投资金额中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的；上述工程费用包括建设工程费用、设备购置费及安装工程费。）
调整后的本项目预计建设期38个月，项目税后内部收益率为19.16%，税后投资回收期约为6.8年（含建设期）。
本项目调整后将有 31,364.34万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（2）项目变更的原因
首先，在现有的IDC业务拓展的过程中，综合公司与运营商——中国电信股份有限公司湖南分公司及中国移动通信集团湖南有限公司之间的合同订单签订情况，在考虑目前宏观经济环境基础上，经过谨慎的研究论证，公司认为将长沙云谷数据中心 4,500个机架的建设规模调整为 2,850个机柜，已能适应目前公司业务发展需要和湖南地区 IDC市场数据中心中期的需求。
其次，公司已建成的2栋数据中心主楼、动力中心、变电站及地下水池等配套基础支持设施、监控体系等可以在满足客户对机房随需扩容的诉求和新增客户对机房的需求，
为保障未来业务增长预留充足扩容空间。
本次调整，公司在集中优势力量服务好优质客户群体的前提下，综合考虑到目前湖
深圳市证通电子股份有限公司南地区IDC市场和客户情况，将募集资金项目的规模缩减，变更募集资金用于补充流动资金，提高募集资金使用效率及项目运营效率。
未来，公司会继续跟踪市场动态，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化及客户的需求情况，择机适时以自有资金或自筹资金进行投入。
2、证通长沙软件研发中心项目
（1）本项目建设调整情况
本项目原总投资估算为 33,357.64万元，包括建设公司长沙软件研发中心、金融合规机房、运营维护中心，并搭建公司产业孵化及营运合作平台。现建设内容调整为建设公司长沙软件研发中心和运营维护中心，调整后投入募集资金8,695.58万元，投资金额变更比例为73.93%，调整后的项目投资明细表如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用名称|变更调整后投资金额(万元)|
|1|建设投资|8,695.58|
|1.1|工程费用|7,850.00|
|1.2|工程建设其他费用|241.40|
|1.3|土地费用|604.18|
|项目总投资||8,695.58|

（注：调整后投资金额中各项目直接相加的汇总数与合计数在尾数上有差异，这种差异是以万元为单位且四舍五入造成的。）
本项目调整后将有 24,662.06万元募集资金用于永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（2）项目变更的原因
一方面宏观经济增速放缓的大环境下，受制于地区资源环境约束强化，整体投资增速放缓，社会产业孵化投资滞后，未来入驻孵化中心的项目数量和项目质量上都存在不足预期的可能；另一方面，考虑虽然国内商业银行在进行智慧银行转型升级，但在具体做法和方向上仍有待观察，同时受宏观经济影响，项目地所在长沙市望城区周边配套投资建设滞后于预期，项目周边道路网，公共交通设施建设期拉长，基于对市场环境现状及未来发展趋势的预判，若公司现阶段仍坚持在该项目上继续投入大量资金，从未来发展看，项目建成后可能会导致部分功能闲置及资源浪费。结合公司对市场环境现状及未来发展趋势的预判，除留存尚需支付的资金投入建设投入外，优先保障核心资源有效投入到建设完成后资产应用率较高和有利于公司运营发展的长沙软件研发中心和运营维
护中心。可降低公司未来资产闲置的风险的同时，进一步保障项目的盈利水平，提高募
深圳市证通电子股份有限公司集资金使用效率及项目运营效率。
3、部分募集资金的永久补流计划
目前公司主营业务全面聚焦金融电子、IDC及云计算业务板块。公司将集中优势力量搞好优质项目、服务好优质客户群体，金融电子业务在巩固传统银行向智慧银行转型市场机会的同时，重点布局并拓展了行业应用、新零售、人工智能、智慧支付相关市场；
IDC及云计算业务在推进公司 IDC数据中心基础建设和充分发挥已有 IDC资产效益的同时，大力开拓智慧城市及相关IDC增值服务业务市场。
基于上述原因，公司围绕二大板块主营业务的营运资金需求增加，本着稳健经营的原则，合理规划公司生产经营，有效防范投资风险，降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司决定使用上述募集资金投资项目变更后的募集资金 56,026.40万元及利息收入永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
长沙云谷数据中心项目尚需投入 12,139.59万元、证通长沙软件研发中心项目尚需投入5,514.87万元将继续使用募集资金支付。实际建设结算额如超出上述募集资金部分，由公司自有或自筹资金投入。
因该议案尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
四、部分募集资金永久补流对公司经营的影响
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，进一步提高资产使用效率、保证项目质量而做出的谨慎决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司长期利益，不会对当期的经济效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益，且不涉及关联交易，不存其他损害股东利益的情形。
五、说明和承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
深圳市证通电子股份有限公司情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见
1、监事会审议意见
经审核，监事会认为变更部分募集资金用途并永久补充流动资金金符合公司当前实际情况，符合相关法律、法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，可进一步满足生产经营的流动资金需求，符合公司长远发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略及全体股东利益，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司独立董事同意对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，该事项待公司股东大会审议通过后予以实施。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见
保荐机构经核查，认为：发行人本次募集资金变更履行的程序性和说明性文件。证通电子本次变更部分募集资金56,026.40万元用于永久补充流动资金，已经公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求。
深圳市证通电子股份有限公司基于上述核查，中信建投证券对公司此次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次（临时）会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第二十八次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。
特此公告!
深圳市证通电子股份有限公司董事会二○一八年九月十九日