中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金购
买理财产品的核查意见
中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“公司”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对隆平高科使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、隆平高科非公开发行股票募集资金的基本情况
2015年 12月 16日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司非公开发行不超过260,094,674股新股。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]2-3号）。根据该验资报告，截至 2016年 1月 8日，公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)260,094,674股，每股面值人民币 1.00元，每股发行认购价格为人民币11.83元，公司共计募集货币资金人民币3,076,919,993.42元，扣除与发行有关的费用人民币 23,505,060.37元，公司实际募集资金净额为人民币 3,053,414,933.05元（不包括发行申购资金于冻结期间产生的利息收入）。
二、募集资金使用及结余情况
截至2016年1月25日，公司非公开发行股票募集资金银行存款余额为人民币197,727.52万元，具体使用情况如下：
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||||||拟使用募集资金投资||已使用募集资金金额|
||序号||项目名称|||||
||||||金额（元）||（元）|
|1||补充日常营运资金||434,000,000.00||416,490,000.00||

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|2|基于土地流转、规模化经营的农业产销信息系统升级建设|500,000,000.00|35.00|
|3|偿还银行贷款|666,000,000.00|666,000,000.00|
|4|研发投入|753,000,000.00|0.00|
|5|农作物种子产业国际化体系建设|700,414,933.05|0.00|
|合计||3,053,414,933.05|1,082,490,035.00|

根据上表，本次募集资金结余为197,092.49万元，与上述募集资金银行存款余额 197,727.52万元的差额为 635.03万元，主要系部分未付的发行费用和利息收入。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资目的
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，本次使用闲置募集资金购买理财产品系为了提高募集资金使用效益，为公司与股东创造更大的收益。
（二）理财产品品种
为控制风险，闲置募集资金投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的理财产品。
（三）投资金额
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过 10亿元（含 10亿元），低于上市公司最近一期经审计净资产的50％（公司最近一期经审计的净资产为2,020,530,646.85元）。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，隆平高科承诺在有效期限内将选择一年期以内（包括2个月、3个月、半年期、一年期等期限）的保本理财产品，并在决议有效期内，隆平高科可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
（四）决议有效期
投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内。
（五）实施方式
隆平高科董事会将授权决策委员会在不超过人民币 10亿元的额度内，以闲
置募集资金购买保本浮动收益型理财产品，授权范围包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方，选择理财产品品种，确定理财金额、期间等。此外，隆平高科董事会将授权公司财务部负责具体实施相关事宜。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
隆平高科购买的理财产品将会有一定的理财收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，风险程度属于无风险或风险极低。
（二）针对投资风险，隆平高科拟采取措施如下：
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《证券投资管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
3、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
五、公司独立董事及监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事已发表如下意见：
“公司使用暂时闲置募集资金购买低风险的银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、《袁隆平农业高科技股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。
在确保不影响公司正常经营的情况下，公司使用不超过 2亿元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险的银行理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金的使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司用暂时闲置募集资金购买银行理财产品。”
2、监事会意见
公司监事会已发表如下意见：
“公司使用闲置募集资金购买低风险银行理财产品的决策程序符合《公司章程》、公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。
公司使用暂时闲置募集资金投资理财产品有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司使用额度不超过 2亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。”
六、保荐机构核查意见
民族证券与中信证券认为：
“隆平高科使用闲置募集资金购买理财产品经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。因此，本保荐机构同意隆平高科使用部分闲置募集资金购买理财产品，但投资的理财产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。”
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
安勇 陈雯
中国民族证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
刘召龙 张逊
中信证券股份有限公司年 月 日