证券代码：300250 证券简称：初灵信息
中信建投证券股份有限公司
关于
杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
二〇一四年十二月
声明和承诺
杭州初灵信息技术股份有限公司与雷果等7名自然人和5家合伙企业已就本次现金及发行股份购买资产事宜签署了相关协议。中信建投证券接受初灵信息委托担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告书”）。
本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供初灵信息全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告书所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读初灵信息董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告书不构成对初灵信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
声明和承诺 ........................................................ 1目录 ............................................................ 3释义 .............................................................. 5重大事项提示 ..................................................... 10第一章本次交易概况 .............................................. 27一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 27二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 28三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 29四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................................ 30五、本次交易的图示 ............................................................................................................ 30六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................ 31七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................ 32第二章上市公司基本情况 .......................................... 33一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 33二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................ 33三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................ 36四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 36五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................ 37六、最近三年一期的主要财务指标 .................................................................................... 37七、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 38第三章本次交易对方基本情况 ...................................... 39一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................ 39二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................ 39第四章交易标的基本情况 .......................................... 74一、博瑞得基本情况 ............................................................................................................ 74二、博瑞得历史沿革 ............................................................................................................ 74三、博瑞得股权结构及控制关系情况 ................................................................................ 90四、博瑞得下属公司情况 .................................................................................................... 90五、博瑞得最近两年一期的主要财务数据及财务指标 .................................................... 91六、博瑞得的主要资产、负债状况及担保抵押情况 ...................................................... 103七、博瑞得的组织架构及人员结构 ................................................................................... 111八、博瑞得主营业务发展情况 ........................................................................................... 115
九、博瑞得的估值情况 ...................................................................................................... 155十、博瑞得涉及的未决诉讼情况 ...................................................................................... 190十一、博瑞得最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .............................................. 191十二、博瑞得的出资及合法存续情况 .............................................................................. 192第五章发行股份情况 ............................................. 193一、本次交易方案 .............................................................................................................. 193二、本次发行股份具体情况 .............................................................................................. 194三、本次交易前后主要财务数据比较 .............................................................................. 200四、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................................. 201五、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................................. 202第六章本次交易合同的主要内容 ................................... 203一、合同主体、签订时间 .................................................................................................. 203二、交易价格及定价依据 .................................................................................................. 203三、支付方式 ...................................................................................................................... 203四、资产交付或过户的时间安排 ...................................................................................... 204五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 .................................................. 205六、盈利预测补偿和超额利润奖励 .................................................................................. 205七、本次发行前滚存利润的安排 ...................................................................................... 209八、与资产相关的人员安排 .............................................................................................. 209九、合同的生效条件和生效时间 ...................................................................................... 210十、核心股东的承诺 .......................................................................................................... 210十一、违约责任条款 ........................................................................................................... 211第七章独立财务顾问意见 ........................................ 213一、主要假设 ...................................................................................................................... 213二、本次交易的合规性分析 .............................................................................................. 213三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .................................................................. 226四、本次交易对上市公司影响分析 .................................................................................. 231第八章其他重要事项 ............................................ 274一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 274二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................... 275三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 275四、上市公司停牌前股价涨幅不超过20%的说明 .......................................................... 278五、对中小股东权益保护的安排 ...................................................................................... 279第九章备查文件 ................................................ 281一、备查文件目录 .............................................................................................................. 281二、备查文件地点 .............................................................................................................. 282
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中若出现总计数与所列数值总和出现差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业持有的博瑞得100.00%股权，并募集配套资金。其中：
1、向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计支付13,059,701股上市公司股份和 105,000,000.00元现金对价以收购其持有的博瑞得100.00%的股份；2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币（含税），因此本次重组发行价格亦作出相应调整，调整后向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计支付13,164,959股上市公司股份，现金对价不变。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价350,000,000.00元与本次融资金额 116,000,000.00元之和）的25%。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100.00%股权，雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业将成为上市公司股东。
本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值
本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为博瑞得100%股权价值的最终评估结论。以2013年9月30日为基准日，博瑞得100%股权的评估价值为35,058.95万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博瑞得100%股权的交易作价为 35,000.00万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年 9月 30日，距本报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加 1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日：
1、发行股份购买资产：上市公司向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价，即18.76元/股；发行股份合计为13,059,701股。
2、发行股份募集配套资金：按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.89元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过 116,000,000.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 6,867,900股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始发行价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后发行价。
1
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股，合计支付13,164,959股上市公司股份。
根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次交易拟募集资金不超过116,000,000.00元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过20,094,465股。
四、股份锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次
发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生各自因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的初灵信息股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
五、盈利预测补偿和超额利润奖励
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务
所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东
（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等3名自然人之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%。同时根据协议约定，上述三人对业绩补偿义务承担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013年至2018年各年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%后，剩余70%留待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕）业绩考核后发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月，所以待2018年度（如
本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法成立，具备保荐人资格。
七、主要风险因素
本次交易还存在如下重大风险：
（一）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，初灵信息拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金116,000,000.00元，不超过本次交易总额的25%。配套募集资金拟用于本次交易过程中通过现金方式向交易对方支付的对价金额为 10,500万元，用于支付本次交易的其他相关费用金额为 1,100万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，初灵信息需要向交易对方支付13,059,701股上市公司股份和105,000,000.00元现金对价购买标的资产100%的股权，2014年4月29日，上市公司实施现金分红每10股派发现金股利 1.50元，根据协议约定调整后向交易对方支付 13,164,959股上市公司股份，现金对价部分保持不变。如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付对价。除自有资金之外，作为上市公司，初灵信息拥有通过资本市场直接债务融资和银行贷款融资等多种债务融资工具。上市公司有融资潜力以满足支付此次交易的现金需求，确保收购标的资产的资金来源。
（二）本次交易标的资产估值风险
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，博瑞得100%股权的评估值为 35,058.95万元，评估增值率为449.23%。经交易各方协商，博瑞得100%股权的交易作价为35,000万元。
上市公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在初灵信息合并资产负债表中将增加约 2.45亿元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果博瑞得未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和博瑞得在业务、客户、研发、销售渠道的互补性进行资源整合，继续保持博瑞得在网络数据采集和分析领域的持续竞争力，并继续大力发展其增值业务的潜力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）盈利预测相关风险
博瑞得编制了2013年10-12月和2014年度的盈利预测报告，中汇审计已对上述盈利预测进行审核，并出具了中汇会专[2013]3057号《盈利预测审核报告》。
上市公司提醒投资者，由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，若盈利预测报告期内出现经济危机、软件和信息技术服务行业和国内电信运营市场发生大范围变动等不景气情况，可能导致本次交易后的标的公司盈利预测的实现存在不确定性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现
实际经营结果与预测结果存在一定差异的情况。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号审计报告，博瑞得 2013年度实现的净利润超过了盈利预测的净利润，体现了较好的收益实现能力，2014年1-6月，因博瑞得收入确认受季节性因素影响较大，因此上半年利润实现情况较全年预测值尚有较大差距。因前次评估基准日较本报告出具日时间较久，交易双方聘请中企华评估对标的资产以2014年6月30日为基准日进行了再次评估，评估过程中对博瑞得未来收益水平进行了预测，目前博瑞得在手订单储备情况良好，业务运转正常，预计全年能够实现业绩承诺的利润水平。在此，特提醒投资者关注标的资产的收益实现情况，并注意因收入无法及时确认导致盈利预测无法实现的风险。
为了保护上市公司股东的利益，交易对方中的雷果、车新奕、叶春生与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺，如博瑞得承诺期内未实现相关承诺利润，业绩承诺人将按照相关约定予以补偿，具体安排请参见“第六章六、盈利预测补偿和超额利润奖励”。
（五）技术风险
软件和信息技术服务业具备较高的技术含量，博瑞得所处的网络数据采集分析领域处于本行业的中游，受到来自上游和下游技术水平发展情况的影响较大，技术水平的高低很大程度上决定了公司的市场竞争能力，先进的技术是本行业企业为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。
本行业的技术更替速度较快，虽然博瑞得目前在本领域已经积累了一定的技术实力，取得了较大的先发优势，并且凭借其技术优势和技术特色赢得了一定的竞争优势，但是，如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习，则博瑞得现有的核心技术优势可能遭到削弱，甚至面临技术落伍的可能，从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。
（六）核心技术人员流失风险
持续保持技术应用创新能力是博瑞得的核心竞争力之一。博瑞得在网络数据
采集及分析领域具有独特的技术优势和强大的研发实力。产品市场竞争力的维持和性能的进一步提升均需依赖公司技术人员的进一步创新。虽然博瑞得的研发人员流动水平较低，公司研发人员约60%以上均已在博瑞得供职 3年以上，且核心技术人员更为稳定、流动性更低，但假如不能保持技术先进性或因骨干人员流失而造成技术失密，均将给博瑞得的市场竞争力带来不利影响，进而降低其盈利能力。
（七）知识产权被侵犯的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有较高的技术含量，博瑞得自设立至今，在经营过程中积累了一定的技术实力并申请了相应的知识产权。
尽管如此，鉴于国内知识产权保护的意识及环境仍不理想，侵犯知识产权事件时有发生。博瑞得的技术和研发成果有被模仿的风险，同时，由于博瑞得在长期为客户服务的过程中积累了大量的现场经验和安装经验，在服务中所使用的技术诀窍和方法也有被抄袭的可能。如果标的公司的知识产权遭到侵犯，上市公司将支持标的公司采用法律手段，保护自身的合法权益，但仍然不能排除因标的公司的知识产权遭到侵犯而影响其经营业绩的可能。
（八）整合风险
本次交易完成后博瑞得将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从团队、技术、客户、财务等方面对标的公司进行整合。虽然初灵信息之前已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成不利影响。
虽然初灵信息与标的公司已有比较明确的整合和研发计划，能否实现上市公司和标的公司的技术、市场优势互补，最终实现业务整合的协同效应，仍存在较大的不确定性。
（九）标的公司收入波动性较大风险
博瑞得2011年度、2012年度及 2013年1-9月经中汇审计的营业收入分别为 2,330.32万元、5,830.44万元及 5,256.74万元，归属母公司净利润分别为-635.22万元、674.33万元及 755.74万元，报告期内收入、利润变化较大，同时根据中汇审计为本次交易出具的《盈利预测报告》，博瑞得2013年10-12月、2014年度营业收入分别为3,179.00万元、10,169.00万元，归属母公司净利润分别为1,427.03万元、3,117.53万元，收入、利润增长较快。以上盈利预测估计主要是基于博瑞得目前的经营情况、经营计划及已有订单为基础作出的判断预测，由于博瑞得属于技术型企业，主要产品针对电信运营商移动互联网络信息数据处理与应用，随着国内3G网络市场的不断发展壮大，其业务活动范围不断扩大，业务水平也逐步提高，为客户提供的产品技术不断成熟且客户对其逐渐形成较高的依赖，因此未来业务发展的前景和盈利空间广阔，但是仍可能出现因博瑞得自身经营状况或经营环境发生变化导致收入大幅波动的风险。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得2013年度及 2014年 1-6月分别实现收入 7,874.03万元、641.14万元，净利润 2,268.56万元、净利润为-763.68万元，标的公司 2013年度实现了较好的收益水平，2014年上半年亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。因此提醒投资者注意博瑞得因业务季节性因素导致收入波动性较大的风险。
（十）税收优惠风险
博瑞得为高新技术企业，根据现行企业所得税法规定，可以在有效期内享受15%的企业所得税税率优惠。博瑞得的税收优惠期限为2012年至2014年，高新技术企业资格到期后需要参加复审。
同时，博瑞得 2004年 6月 21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603），根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展
有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）有关规定，博瑞得在认定期内享受销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果国家对税收政策做出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策，或者由于标的公司原因无法通过高新技术企业复审或软件企业年审认定，则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响。
（十一）标的资产业绩下滑或出现亏损的风险
根据中汇审计出具的中汇会审[2013]3048号《审计报告》、中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得 2012-2013年分别实现收入 5,830.44万元、7,874.03万元，实现净利润674.33万元、2,268.56万元，博瑞得最近两年盈利水平较好，由于博瑞得属于技术型企业，在其业务领域内具备较强的技术优势和先发优势，主要产品为针对电信运营商移动互联网络信息数据处理与应用，随着为客户提供的产品技术不断成熟且客户对其产品依赖程度不断提高，博瑞得已与国内三大运营商的多数省份签订了合作协议并陆续开展商业运营，为运营商3G、 4G业务开展过程中的信息数据处理与应用提供相关产品和技术支持并取得了较好的收益，同时在围绕移动互联网络信息数据处理与应用上下游领域与部分非运营商企业也逐步开展商业合作及技术合作，扩大了盈利范围。根据博瑞得目前储备的订单业务情况可知（见下表），博瑞得经营状况势头良好，具备较强的收益能力。
单位：万元
|||
|-|-|
|合同数量|合同总金额|
|137|9,991.23|
|51|1,780.34|
|68|7,049.36|
|18|1,161.53|
|5|475.00|
|142|10,466.23|

此外，中企华评估结合博瑞得业务领域的发展状况及趋势、在手订单等企业内外部情况，以2013年9月30日为评估基准日出具了中企华评报字[2013]第3613
号《评估报告》，博瑞得2014年度至2016年度预测净利润分别为 3,118.23万元、
3,589.42万元、4,126.99万元，鉴于上述评估结果的评估基准日距本报告书签署
日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，博瑞得 2014年7-12月、2015年度及 2016年度预测净利润分别为3,885.71万元、3,608.47万元、4,126.76万元，因此预计博瑞得未来仍将取得较好的收益。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，博瑞得 2014年 1-6月收入为 641.14万元、净利润为-763.68万元。标的公司上半年亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。考虑运营商对类似业务项目验收可能存在统一安排或延迟验收等情形，因此特提醒投资者注意博瑞得可能存在由于运营商无法及时验收确认收入导致业绩下滑或亏损的风险。
（十二）业绩承诺方承担全额补偿发生补偿承诺实施违约的风险根据上市公司与本次交易对象雷果、车新奕、叶春生三人签署的《盈利预测补偿协议》，在业绩补偿期内，如标的资产无法实现承诺利润时，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三名交易对方将以股份补偿的方式，对全部盈利预测金额进行全额补偿。根据上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》，上述三名交易对象仅持有博瑞得部分股权，因此可能存在业绩承诺方获得支付对价无法覆盖全部承诺补偿金额的风险。
通过本次交易，雷果、车新奕、叶春生三人将获得对价总额的68.64%，其中经调整后合计获得上市公司发行股数 9,513,685股，占总发行股份支付对价的72.27%，获得交易对价总金额为 24,022.46万元。
另根据协议约定，雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
因此根据上述约定，业绩承诺期内业绩承诺人锁定股份占支付对价情况如下：
（1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
|||
|-|-|
|截至2014年年末|截至2015年年末|
|28.78%|33.12%|

|||
|-|-|
|50.59%|44.94%|
|68.64%|68.64%|

（2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
|||
|-|-|
|截至2015年年末|截至2016年年末|
|31.00%|35.66%|
|50.59%|41.56%|
|68.64%|68.64%|

通过上表可知，由于业绩承诺人本次交易获得的对价占总对价的比例较高（合计占比为68.64%），且其中主要为股份对价，同时对于业绩承诺人锁定股份的比例高于待考核年度尚未完成业绩承诺的比例，因此锁定期安排对业绩承诺具有较高的保障性。此外上述三人因长期担任公司高管，存有部分积蓄资产，若持有股份不足补偿时可以通过现金方式完成对业绩承诺的补偿，因此因业绩承诺人无力偿付导致补偿承诺实施违约的风险较低。另外根据雷果、车新奕、叶春生签署的《关于任职期间及竞业禁止的承诺》，自其持有的博瑞得股权过户至初灵信息名下之日起，上述三人需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月。雷果、车新奕、叶春生在盈利预测补偿期间内持续在博瑞得任职，也可在一定程度上确保上市公司能够监督其履行盈利预测补偿义务。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司目前运营状况良好，所处移动互联网数据分析与应用行业正处于快速发展阶段，同时借助其目前形成的先入优势及技术优势，与运营商等战略客户在相关业务领域形成了较为稳定的合作关系，具有较好的发展能力和盈利空间。同时针对因业绩承诺无法实现给上市公司带来损失的风险，本次交易对方中的雷果等3名核心人员与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》并作出了任职承诺，在承诺期内交易对方的股份对价将依标的公司业绩实现情况分批解锁，承诺人获得的对价方式及解锁安排对业绩承诺具有较高的保障性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）信息技术服务业具有良好发展前景
信息技术服务业是国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。2000年以来，国务院先后发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等大量针对软件和信息技术服务业的鼓励政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持。
“十一五”以来，工信部充分发挥规划对信息技术产业的引导作用，及时制定和发布了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《信息安全产业“十二五”发展规划》。通过“核高基”科技重大专项、电子发展基金等手段，加大力度支持云计算、移动互联网、物联网等关键软件技术研发，组织实施试点示范工程，加快软件产业结构调整步伐。信息技术服务收入从 2002年的 439亿元增长到2011年的9,504亿元，十年间增长了21.6倍。2011年，信息技术咨询服务、数据处理和运营服务分别实现收入 1,864亿元和 3,028亿元，同比增长42.7%和42.2%，增速高于全行业 10.4和 10.1个百分点，两者占比达到26.5%，比 2010年同期提高1.9个百分点。嵌入式系统软件实现收入2,805亿元，同比增长30.9%，比2010年同期高15.8个百分点。2010年以来，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，支持了 15个示范项目。随着云计算等新模式新业态的不断涌现，信息技术服务业迅猛发展。
（二）形成通信产业综合服务运营商是企业发展的长期定位
上市公司目前是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电
宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。未来的发展目标是借助资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，拥有强大的跨平台、多品种通信技术开发能力，为客户提供多层次的设备支持和增值服务，并提供精细化、智能化的运营服务，成为领先的通信服务制造商和运营商。
（三）并购重组是企业发展的必经之路
公司于 2011年在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极大充实了资本实力，为对外并购积累了坚实的资金储备。作为上市公司，除了使用自有资金以外，初灵信息还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。发行股份购买资产及募集配套资金政策的推出，为公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。借助资本市场的力量，为公司有机会实施并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购交易中赢得主动。随着公司投资、并购经验的积累，未来投资、并购、整合将成为公司重要的发展驱动力。
二、本次交易的目的
（一）拓展公司产业链，实现协同发展
目前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。本次交易的标的公司博瑞得是国内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对通信网络大数据挖掘（DPI）、大数据处理和分析、大数据精准营销、增值业务等领域具备较好的技术优势，公司产品已在国内三大运营商50%以上省份得到正式商用。
通过收购博瑞得，上市公司可以深入接触电信行业市场，从而对通信行业客户群体和电信企业的需求及特点有更为直接和清晰的把握，这将为公司开发和改进信息接入解决方案提供支撑，促进公司产品+服务的市场拓展。同时，可以巩固和扩大公司在电信数据接入、数据服务的市场份额，从而完善公司数据接入及大数据服务的市场布局，提高公司在市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利
能力。同时借助本次重组契机，博瑞得可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，大幅度提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，其经营业绩具有良好的可预见性。
（二）进一步增强公司技术研发和产品实现能力
上市公司目前在信息接入设备制造服务领域有较强的技术优势，博瑞得在信息数据采集及处理方面具备强大的研究开发能力。本次收购完成后，双方将在研发、技术等方面实现优势互补，有效增强公司的技术研发综合实力和产品实现能力，形成以数据连接——大数据挖掘（DPI）——大数据处理和分析——大数据精准营销的信息数据增值应用为核心的产业链条，增强公司核心竞争力，从而实现以数据接入产品和大数据服务双头并进的战略格局，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续的发展。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2013年10月23日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年12月26日，博瑞得召开股东会，审议通过了向初灵信息转让博瑞得100%股权的决议。
3、2013年12月29日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2014年1月16日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
5、2014年10月22日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，根据股东大会对董事会关于本次交易的授权，审议通过了《关于公司与相关交易对方签订<杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于公司与雷果等 3名相关交易对方业绩承诺人签
订<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议>的议案》等相关议案，并与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
6、2014年12月22日，本公司取得中国证监会证监许可[2014]1356号《关于核准杭州初灵信息技术股份有限公司向雷果等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向雷果等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系博瑞得全体股东，包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
本次交易标的为雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健合法持有的博瑞得合计100%股权。
本次交易标的采用收益法和成本法进行评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 9月 30日，在持续经营前提下，博瑞得的账面净资产为 6,383.28万元，采用收益法评估后的净资产价值为 35,058.95万元，增值额为 28,675.67万元，增值率为449.23%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博瑞得100%股权的交易作价为35,000万元。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、博瑞得的估值情况”及博瑞得的《资产评估报告》。
五、本次交易的图示
本次交易前，博瑞得的股权结构如下图所示：
通过本次交易，初灵信息将以现金及发行股份的方式购买雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有的博瑞得合计100%的股权。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100%股权，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健将成为初灵信息的股东，本次交易完成后的股权结构如下图所示：
注：假设本次成功配套融资116,000,000.00元，且发行价格为16.74元/股。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易对方雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾
创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
2013年 12月 29日，上市公司董事会审议本次重大资产重组方案，拟购买博瑞得100%的股权，交易价格为350,000,000.00元。
根据初灵信息、博瑞得2012年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|初灵信息|博瑞得|
|457,475,028.59|350,000,000.00|
|371,787,804.38|350,000,000.00|
|202,831,253.85|58,304,391.60|

注：初灵信息的资产总额、资产净额、2012年度营业收入取自经审计的 2012年 12月 31日资产负债表、利润表；博瑞得的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次购买博瑞得股权的交易金额350,000,000.00元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及现金及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 杭州初灵信息技术股份有限公司
公司英文名称 Hangzhou CNCR-IT Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300250
证券简称 初灵信息
企业性质 股份有限公司
注册地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
办公地址 杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
注册资本 8,000万元
法定代表人 洪爱金
营业执照注册号 330108000000748
邮政编码 310052
联系电话 0571-86791278
传真 0571-86791287
公司网址 http://www.cncr-it.com/
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：计算机软件，办公自动化设备，光纤通讯设备，数据接入设备，视频通讯设备的技术开发、技术服务、成果转让；
计算机网络工程安装；光端机、光通讯设备（限光分路器）、协议转换器、视频通讯设备、数字电视设备的生产；集成电路、通讯设备及零部件、办公设备、计算机及外部设备、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）的销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
初灵信息系在原杭州初灵信息技术有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。原有限公司经中汇事务所审计的截至 2009年 7月31日的净资产为 3,310.98万元，按1.103660074:1的比例折合成股本3,000万元，超过部分的净资产 310.98万元计入资本公积，整体变更设立杭州初灵信息技术股份有限公司。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|上海玄战|2,345.10|
|何军强|150.00|
|都 辉|142.50|
|李 斌|99.90|
|顾士平|99.00|
|金 兰|51.00|
|殷延东|12.00|
|杨可明|12.00|
|郭希侠|12.00|
|杨桂飞|12.00|
|邵宏伟|12.00|
|蒋 勤|12.00|
|任忠惠|10.20|
|肖友任|7.80|
|王力成|7.50|
|陈连清|7.50|
|张 婷|7.50|
||3,000.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011年经证监会证监许可[2011]1105号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,000万股，每股发行价格为25元。本次发行的募集资金净额为人民币220,503,000.00元。2011年8月3日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,200.00|
|2,345.10|
|150.00|
|142.50|
|99.90|
|99.00|

||
|-|
|持股数量（万股）|
|51.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|12.00|
|10.20|
|7.80|
|7.50|
|7.50|
|7.50|
|200.00|
|800.00|
|4,000.00|

（四）资本公积金转增股本
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截止 2011年 12月 31日公司总股本 4,000万股为基数进行资本公积转增股本，以 4,000万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增4,000万股，转增后公司总股本将增加至8,000万股。
（五）现金分红
2012年 4月 20日，公司 2011年度股东大会决议，以截止 2011年 12月 31日公司总股本 4,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 2.5元人民币（含税）。
2013年 4月 23日，公司 2012年度股东大会决议，以截止 2012年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.0元人民币（含税）。
2014年 4月 29日，公司 2013年度股东大会决议，以截止 2013年 12月 31
日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元人民币
（含税）。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，上海玄战一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司控股股东为上海玄战电子有限公司，持有公司58.63%股权。
公司实际控制人为洪爱金先生，其持有上海玄战电子有限公司100%股权。
控制关系如下图所示：
（一）控股股东简介
公司名称：上海玄战电子有限公司
法定代表人：洪爱金
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司住所：上海市嘉定区南翔镇民主街68号9幢205室
成立时间：2005年10月26日
经营范围：电子产品科技领域内的技术咨询，实业投资，投资咨询（除金融证券）
（二）实际控制人简介
洪爱金先生，硕士，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。历任杭州娃哈哈食品有限公司销售员，美国国民淀粉化学有限公司区域、省级销售经理，上海玄战电子有限公司执行董事、经理，初灵有限执行董事、总经理。现任公司董事长、总经理，上海玄战电子有限公司执行董事，上海禄森电子有限公司董事长，杭州沃云科技有限公司董事，杭州博科思科技有限公司董事。
五、上市公司主营业务概况
初灵信息属于通信设备制造业中的信息接入设备提供商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售。公司自成立以来，致力于为社会创造简单、高效、轻松的信息接入方案。公司的主要产品分为三大类：大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统和机房基站核心设备信息管理系统。
初灵信息为高新技术企业，拥有浙江省级高新技术企业研究开发中心、杭州市级企业高新技术研发中心。公司目前是国家广电总局下属广播电视规划院所组建的“EOC产品 MIB库标准工作组”成员企业，并参与了“EPON、EOC综合接入网络业务管理和设备管理系统研究开发项目”；公司所研发的低频EOC设备在新疆、江苏广电双向改造中得到大面积推广；在机房设备管理系统研发方面，公司所研发的“机房基站动环、核心设备管理及监控系统”被评为 2010年度国家重点新产品。
六、最近三年一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为初灵信息出具的中汇会审[2012]0458号《审计报告》、中汇会审[2013]0566号《审计报告》、中汇会审[2014]0480号《审计报告》以及上市公司 2014年 1-6月未经审计的财务报告，初灵信息最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|45,615.45|44,006.03|45,747.50|
|5,713.53|4,298.49|8,568.72|

||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|37,661.46|37,398.84|35,395.68|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|9,199.05|20,277.45|20,283.13|
|1,952.29|3,737.89|3,253.79|
|1,351.73|2,801.41|2,474.29|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|523.83|1,651.46|-2,328.22|
|-266.18|-2,387.56|-2,076.25|
|-1,356.00|-674.90|-1,588.00|
|-1,099.32|-1,418.02|-5,982.97|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|4.71|4.67|4.42|
|10.00%|5.65%|12.03%|
|0.17|0.35|0.31|
|3.57%|7.71%|7.16%|
|0.07|0.21|-0.29|

七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年无重大资产重组。
第三章本次交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方为博瑞得的全体股东，包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有博瑞得的出资额及股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|4,443.0039|
|松禾创投|513.2788|
|悦享兴业创投|507.2121|
|悦享财富创投|456.2501|
|车新奕|283.7000|
|叶春生|283.7000|
|贺晞|283.7000|
|合肥同安|228.4835|
|同威稳健|97.9296|
|姚凤娟|73.0000|
|刘立新|73.0000|
|陈默|56.7420|
||7,300.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）交易对方介绍
1、雷果
（1）基本情况
姓名： 雷果
曾用名 陈阳
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51102519761023****
住所： 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园观海阁
广东省深圳市南山区高新南7道数字技术园B1栋通讯地址：
3A1房
通讯方式： 0755-26037916
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2003年1月至今，任博瑞得董事长、总经理。
截止本报告书出具之日，雷果持有博瑞得60.86%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书出具之日，除持有博瑞得60.86%股权，雷果先生控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|深圳中视康科技有限公司|200万元|家用摄像头、监控摄像机的代理及销售|
|北京畅想心数字科技有限公司|52万元|数字版权登记与代理服务及版权内容代理及销售、广告销售|

中视康公司主营业务为家用摄像头、监控摄像机的代理及销售，北京畅想心数字科技有限公司为 2014年 4月出资设立的有限公司，主营业务为数字版权登记与代理服务及版权内容代理及销售、广告销售，上述公司与博瑞得现在的核心业务——信息数据采集、处理及分析应用并不构成同业竞争，也不存在关联交易。
同时作为本次交易的交易对方，雷果出具了避免与上市公司开展同业竞争和规范关联交易的承诺函。
2、车新奕
（1）基本情况
姓名： 车新奕
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 5022619851201****
住所： 重庆市荣昌元田坝街191号
通讯地址： 重庆市渝北区财富中心
通讯方式： 023-63020666
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年7月至今，任博瑞得副总经理、运营总监。
截止本报告书出具之日，车新奕持有博瑞得3.89%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，车新奕先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
3、叶春生
（1）基本情况
姓名： 叶春生
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51021219761028****
住所： 广东省深圳市南山区城市印象家园
通讯地址： 重庆市渝北区财富中心
通讯方式： 023-63020666
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2004年8月至今，任博瑞得副总经理、总工程师。
截止本报告书出具之日，叶春生持有博瑞得3.89%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，叶春生先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、贺晞
（1）基本情况
姓名： 贺晞
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51070219620428****
住所： 成都市高新区新光路8号
通讯地址： 成都市高新区新光路8号
通讯方式： 13908014561
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2005年10月至今，任成都天胜数码科技有限公司董事长、总经理。
截止本报告书出具之日，贺晞持有成都天胜数码科技有限公司92%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得3.89%股权，贺晞先生持有其他公司股权或控制其他公司情况如下。
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|
|成都天胜数码科技有限公司|300万元|通信宽带服务|

成都天胜数码科技有限公司主营业务为基于通信宽带服务产品的设计生产销售，与博瑞得现有核心业务信息数据采集、处理及分析应用并不构成同业竞争，也不存在关联交易。同时作为本次交易的交易对方，贺晞出具了避免与上市公司开展同业竞争和关联交易的承诺函。
5、姚凤娟
（1）基本情况
姓名： 姚凤娟
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010619671021****
住所： 广东省深圳市南山区桃园西路
通讯地址： 广东省深圳市南山区桃园西路
通讯方式： 13602552767
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年9月至今，为自由职业者；2013年1月至2013年8月，任深圳市有方科技有限公司副总经理；2012年 5月至 2012年 12月，任博瑞得副总经理、董事会秘书；2005年8月至2010年9月，任深圳市宇顺电子股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得1%股权，姚凤娟女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
6、刘立新
（1）基本情况
姓名： 刘立新
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 15230119681230****
住所： 广东省深圳市南山区新中路
通讯地址： 广东省深圳市南山区新中路
通讯方式： 18813679161
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年3月至今，任深圳市华图会计师事务所项目经理；2012年5月至2013年 2月，任博瑞得财务总监；2010年 10月至 2012年 4月，任深圳市华图会计师事务所项目经理。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得1%股权，刘立新女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
7、陈默
（1）基本情况
姓名： 陈默
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32010219780125****
住所： 南京市玄武区北京东路63号
通讯地址： 北京市海淀区西三环北路50号
通讯方式： 010-68412684
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2013年 6月至今，为自由职业者；2009年 12月至 2013年 5月，任博瑞得副总经理。
截止本报告书出具之日，陈默持有博瑞得0.78%股权。
（3）控制的核心企业和关联企业
截止本报告书签署日，除持有博瑞得0.78%股权，陈默先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
8、松禾创投
（1）基本情况
公司名称： 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2A104-2
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市松禾资本管理合伙企业（委派代表：罗飞）
营业执照注册号： 320594000190798
税务登记证号： 32170057262269X
组织机构代码： 57262269-X
经营范围： 创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
成立日期： 2011年4月15日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
松禾创投由罗飞、深圳市深港产学研创业投资有限公司、深圳市松禾资本管理有限公司、苏州松禾资本管理中心（有限合伙）于2011年4月 15日共同以现
金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 50万元。其中，罗飞出资人民币 1万元，占比2%，为普通合伙人；深圳市深港产学研创业投资有限公司出资人民币 47万元，占比94%，为有限合伙人；深圳市松禾资本管理有限公司出资人民币 1万元，占比2%，为有限合伙人；苏州松禾资本管理中心（有限合伙）出资人民币 1万元，占比2%，为有限合伙人。2011年 4月 15日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向松禾创投核发了《合伙企业营业执照》。
松禾创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|罗飞|普通合伙人|1|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|47|
|深圳市松禾资本管理有限公司|有限合伙人|1|
|苏州松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1|
||—|50|

2）第一次股权转让及第一次增资
2011年8月5日，经松禾创投合伙人决定，同意罗飞将其认缴的出资份额 1万元转让给深圳市松禾资本管理合伙企业，深圳市松禾资本管理有限公司将其认缴的出资份额1万元转让给深圳市深港产学研创业投资有限公司；同意松禾创投的总认缴额由人民币50万元增加至150,000万元，合伙人增加至24名合伙人。
2011年8月22日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次股权转让及增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|有限合伙人|26,500|
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|寿稚岗|有限合伙人|10,000|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|林文雄|有限合伙人|5,000|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500|
|冯红健|有限合伙人|4,000|
|夏国新|有限合伙人|3,000|
|刘朝霞|有限合伙人|3,000|
|禹振飞|有限合伙人|3,000|
|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|黄少钦|有限合伙人|2,000|
|林文彬|有限合伙人|2,000|
|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500|
|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|北京融源恒信投资管理公司|有限合伙人|1,000|
|信盈集团有限公司|有限合伙人|1,000|
|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000|
||—|150,000|

3）第二次股权转让
2012年 4月 6日，经松禾创投合伙人决定，同意林文雄将其认缴的出资份额 2,500万元转让给姚振发。2013年 1月 31日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次股权转让完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|41,600|
|深圳市深港产学研创业投资有限|有限合伙人|26,500|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|公司|||
|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|20,000|
|寿稚岗|有限合伙人|10,000|
|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|林文雄|有限合伙人|2,500|
|深圳市亨特投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,500|
|冯红健|有限合伙人|4,000|
|夏国新|有限合伙人|3,000|
|刘朝霞|有限合伙人|3,000|
|禹振飞|有限合伙人|3,000|
|苏州市松禾资本管理中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|南通松禾创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|黄少钦|有限合伙人|2,000|
|林文彬|有限合伙人|2,000|
|扬州市扬开房地产公司|有限合伙人|1,500|
|苏州盛世鸿方投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,500|
|浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,400|
|深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|北京融源恒信投资管理公司|有限合伙人|1,000|
|信盈集团有限公司|有限合伙人|1,000|
|苏州美利华投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海平越投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|姚振发|有限合伙人|2,500|
||—|150,000|

（3）股权结构及控制关系
1）松禾创投的股权及控制关系结构图
2）松禾创投合伙人的简要情况介绍
寿稚岗，男，身份证号42118119650418****，住所为广东省深圳市福田区香梅路1063号香蜜湖水榭花都鸣翠居2栋25D。
林文雄，男，身份证号44052519700704****，住所为广东省揭阳市榕城区东山磐东乔南村巷内围一巷95号。
冯红健，男，身份证号44060319660224****，住所为广东省佛山市禅城区平原横街5号603房。
夏国新，男，身份证号12010219681005****，住所为广东省深圳市福田区京隆苑27-11C。
刘朝霞，女，身份证号44030119700402****，住所为广东省深圳市福田区园中花园C-21B。
禹振飞，男，身份证号32108819680115****，住所为广东省深圳市福田区黄埔雅苑逸悠园2栋2C。
黄少钦，男，身份证号44052519640214****，住所为广东省揭阳市榕城区东山东升新河村新田围西二巷95号。
林文彬，男，身份证号44052519720927****，住所为广东省揭阳市榕城区东山磐东乔南村巷内围二巷98号。
姚振发，男，身份证号44030119580824****，住所为深圳市福田区保税区桃花路8号中天物流大厦7楼。
宁波深港成长创业投资合伙企业（有限合伙），成立于 2011年4月，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号102室，法定代表人罗飞，经营范围：投资管理、创业投资。
深圳市深港产学研创业投资有限公司，成立于 1996年 9月，注册地址为深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2805A、2805B室，法定代表人厉伟，经营范围：投资管理、创业投资。
国创元禾创业投资基金（有限合伙），成立于 2010年 12月，注册地址为苏州工业园区凤里街345号1座3楼D302室，法定代表人林向红，经营范围：创业投资、股权投资。
苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙），成立于2011年3月，注册地址为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，法定代表人任磊，经营范围：创业投资、股权投资。
亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙），成立于 2010年 12月，注册地址为深圳市福田保税区市花路19号港安大楼7层C单元C2，法定代表人叶远西，经营范围：投资兴办实业、企业管理咨询。
深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙），成立于2011年1月，注册地址为深圳市福田区上梅林工业区奥士达路中汽南方大楼四楼，法定代表人韩星，经营范围：股权投资及咨询。
苏州市松禾资本管理中心（有限合伙），成立于 2009年 12月，注册地址为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 2座 A区D4-2，法定代表人罗飞，经营范围：创业投资及管理咨询。
南通松禾创业投资中心（有限合伙），成立于2011年8月，注册地址为南通
苏通科技产业园纬14路27号，法定代表人刘浩，经营范围：投资、管理。
扬州市扬开房地产公司，成立于 1992年9月，注册地址为扬州市兴城路 55号，法定代表人陆元庭，经营范围：房地产开发。
苏州盛世鸿方创业投资中心（有限合伙），成立于2012年6月，注册地址为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，法定代表人姜明明，经营范围：创业投资及咨询。
浙江智慧树股权投资合伙企业（有限合伙），成立于2011年4月，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼七号101室，法定代表人叶七巧，经营范围：股权投资及咨询。
深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙），成立于2011年3月，注册地址为深圳市福田区深南中路深圳国际文化大厦2805A，法定代表人罗飞，经营范围：经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、股权投资。
北京融源恒信投资管理公司，成立于 2007年 5月，注册地址为北京市朝阳区麦子店西路3号703室，法定代表人邹熔博，经营范围：投资管理、咨询。
信盈集团有限公司，成立于 2006年 8月，注册地址为深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦29A01，法定代表人黄澍新，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得的土地上从事房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；数码产品的科技开发，经济信息咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；房地产经纪；投资咨询（不含限制项目）。
苏州美利华投资有限公司，成立于 2000年11月，注册地址为苏州市平泷路1288号2层，法定代表人高琪，经营范围：房地产、投资；资产管理。
上海平越投资有限公司，成立于 2010年 7月，注册地址为浦东新区泥城镇宏海路6号201室，法定代表人赵昳，经营范围：实业投资、投资管理。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，松禾创投除持有博瑞得7.03%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|深圳市宝航建设工程有限公司|6,684.7059|12.48%|门窗幕墙系统整体解决方案提供商|
|宜兴东方石油支撑剂有限公司|656.25|8.00%|生产油（气）田压裂增产技术关键材料—陶粒支撑剂系列产品|
|北京时代桃源环境科技有限公司|3,440|15.00%|低热值气体处理利用技术设备和解决方案提供商；机垃圾厌氧发酵处理与利用、低热值气体处理与利用|
|深圳市美丽同盟科技有限公司|1,726.1905|16.00%|以三维试衣技术为核心的服装企业信息化平台服务商|
|青岛华瑞汽车零部件有限公司|7,100|5.63%|大型车辆底盘类总成、工业制动器总成及车辆和工业制动器用摩擦片生产|
|福建盈丰食品集团有限公司|32,000|1.00%|出口糖姜制造企业、亚洲巴氏灭菌蟹肉|
|南通海星电子有限公司|2,000|7.00%|生产低压和中高压电极箔产品|
|深圳市捷佳伟创微电子设备有限公司|29,967|3.00%|生产光伏设备及绿色能源产业专用设备|
|哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司|16,500|1.00%|生产蓝宝石晶体材料|
|深圳市超纯环保科技有限公司|3,352|7.50%|以膜集成技术用于纯水超纯水制备及废水回用工程|
|上海鸣啸信息科技发展有限公司|1,250|11.33%|轨道交通乘客信息系统集成商、供应商|
|深圳市筑博工程设计有限公司|7,500|5.00%|建筑设计|
|镇江市通灵电器有限责任公司|600|11.67%|研发生产太阳能光伏组件接线盒|
|东莞市华轩幕墙材料有限公司|8,612.48|12.00%|高档金属裝饰材料、幕墙工程和钢结构工程的设计施工；铝单板、铝塑板、铝蜂窝板、钛锌板、|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||||铝镁锰板的生产、销售以及幕墙工程、钢结构工程的设计施工|
|上海斯开龙包装有限公司|800|18.75%|供应饮料、食品无菌包装材料和灌装设备|
|深圳市世纪安软信息技术有限公司|941.1764|10.00%|移动警务系统整体方案提供商|
|深圳市晶福源电子技术有限公司|3,149.7976|5.00%|并网、离网太阳能逆变器，模块电源，定制电源系|
|上海盛本通讯科技有限公司|1,499.96|8.00%|无线通讯技术研发，并提供智能终端解决方案|
|浙江海洋港务工程有限公司|13,100|9.52%|港口与航道疏浚、陆域吹填作业|
|博迈科海洋工程股份有限公司|17,544.50|1.44%|设计和集成建造以海洋油气工程、液化天然气LNG、矿业和炼化工厂为主的各类模块|
|新乡市瑞丰化工有限责任公司|1,000|7.00%|润滑油添加剂、无碳复写纸显色剂等精细化工产品|
|上海游族信息技术有限公司|1,000|3.90%|网页游戏开发商和运营商|
|嘉兴中易碳素科技有限公司|2,000|15.00%|研发高导热材料及其制品|

（5）主营业务发展状况
松禾创投的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所出具的天健深审（2013）49号《审计报告》，松禾创投 2012年度经审计的主要财务数据、2013年 1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|105,277.74|
|146.04|
|105,131.70|

||
|-|
|2013年1-9月|
|—|
|-491.98|

9、悦享兴业创投
（1）基本情况
公司名称： 深圳市悦享兴业创业投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（a）单元
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市悦享资本管理有限公司（委派代表：吉清）
营业执照注册号： 440304602249344
税务登记证号： 440300565732380
组织机构代码： 56573238-0
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
受托资产管理、企业管理咨询、经济信息咨询（不含证券、基金、信托等金融业务及其他限制项目）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期： 2010年11月18日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
悦享兴业创投由深圳市悦享资本管理有限公司、杭州麦田立家投资管理有限公司、王峰、何健于 2010年 11月 18日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3,190万元。其中，深圳市悦享资本管理有限公司出资人民币 190万元，占比5.96%，为普通合伙人；杭州麦田立家投资管理有限公司出资人民币500万元，占比15.67%，为有限合伙人；王峰出资人民币 2,200万元，占比68.97%，为有限合伙人；何健出资人民币300万元，占比9.40%，为有限合伙人。
2010年11月18日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
悦享兴业创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|190|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|王峰|有限合伙人|2,200|
|何健|有限合伙人|300|
||—|3,190|

2）第一次增资
2011年 9月 5日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人何健自愿退伙；同意王峰以货币方式增加出资 300万元。2011年9月13日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|190|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|王峰|有限合伙人|2,500|
||—|3,190|

3）第二次增资
2011年 10月 19日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人王峰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本由 3,190万元增加至 5,200万元，其中，深圳市悦享资本管理有限公司增加出资 10万元，深圳市金华南投资发展有限公司以货币方式出资 1,000万元，上海利格电力工程有限公司以货币方式出资 1,000万元，刘伟庭以货币方式出资1,000万元，刘燕以货币方式出资500万元，唐杰以货币方式出资500万元，邵胜生以货币方式出资500万元。2011年11月3日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|唐杰|有限合伙人|500|
|邵胜生|有限合伙人|500|
||—|5,200|

4）第三次增资
2012年2月20日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人邵胜生自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本由 5,200万元增加至 5,600万元，其中，韩丽娜以货币方式出资 500万元，何瑛以货币方式出资 400万元。2012年 3月 7日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|杭州麦田立家投资管理有限公司|有限合伙人|500|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|唐杰|有限合伙人|500|
|韩丽娜|有限合伙人|500|
|何瑛|有限合伙人|400|
||—|5,600|

5）第四次增资
2013年2月20日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人杭州麦田立家投资管理有限公司、唐杰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本增加至 5,600万元，其中，陈冰以货币方式出资500万元，陈松杰以货币方式出资500万元。
2013年2月28日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|200|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|1,000|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|1,000|
|刘伟庭|有限合伙人|1,000|
|刘燕|有限合伙人|500|
|韩丽娜|有限合伙人|500|
|何瑛|有限合伙人|400|
|陈冰|有限合伙人|500|
|陈松杰|有限合伙人|500|
||—|5,600|

6）第一次减资
2013年5月15日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意悦享兴业创投注册资本减少至 5,264万元。2013年 6月 17日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|188|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|940|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|940|
|刘伟庭|有限合伙人|940|
|刘燕|有限合伙人|470|
|韩丽娜|有限合伙人|470|
|何瑛|有限合伙人|376|
|陈冰|有限合伙人|470|
|陈松杰|有限合伙人|470|
||—|5,264|

7）第五次增资
2013年8月12日，经悦享兴业创投合伙人决定，同意有限合伙人陈冰自愿退伙；同意悦享兴业创投注册资本增加至5,264万元，其中，深圳市悦享恒久资本管理有限公司以货币方式出资470万元。2013年8月15日，完成工商变更登
记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|188|
|深圳市金华南投资发展有限公司|有限合伙人|940|
|上海利格电力工程有限公司|有限合伙人|940|
|刘伟庭|有限合伙人|940|
|刘燕|有限合伙人|470|
|韩丽娜|有限合伙人|470|
|何瑛|有限合伙人|376|
|深圳市悦享恒久资本管理有限公司|有限合伙人|470|
|陈松杰|有限合伙人|470|
||—|5,264|

（3）股权结构及控制关系
1）悦享兴业创投的股权及控制关系结构图
2）悦享兴业创投合伙人的简要情况介绍
陈松杰，男，身份证号33022219720724****，住所为浙江省慈溪市宗汉街道联兴村福四房9组39号。
何瑛，女，身份证号23010319650214****，住所为广东省深圳市福田区南
天大厦6-1310。
刘伟庭，男，身份证号44030119670925****，住所为广东省深圳市南山区世界花园美加广场4栋1404。
刘燕，女，身份证号37020519710830****，住所为北京市海淀区万柳星标家园11号楼1805号。
韩丽娜，女，身份证号12010519790920****，住所为上海市普陀区新村路1388弄63号101室。
深圳市悦享资本管理有限公司，成立于 2010年 8月，注册地址为深圳市福田区金田路 4018号安联大厦13A02，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管理、投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市金华南投资发展有限公司，成立于2002年10月，注册地址为深圳市福田区车公庙天祥大厦5A-01室，法定代表人刘伟庭，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
上海利格电力工程有限公司，成立于 2002年 7月，注册地址为崇明工业园区秀山路 66号 318室，法定代表人王宏军，经营范围：供用电设施安装调试，维修，管理，电力工程配套及信息咨询服务，机电设备安装工程，送变电工程，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
深圳市悦享恒久资本管理有限公司，成立于 2013年 6月，注册地址为深圳市福田区金田路 4018号安联大厦13A02，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管理、投资管理、经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，悦享兴业创投除持有博瑞得6.95%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000|3.76%|电源材料、金属份体材料生产、销售；大矿产品加工、销售；金属材料、化工产品、五金工具、份末冶金、环保设备加工、销售|
|深圳市五株科技股份有限公司|21,000|1.50%|生产、加工单、双面多层线路板|

（5）主营业务发展状况
悦享兴业创投的主营业务为对外投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字（2013）831C0004号《审计报告》，悦享兴业创投2012年度经审计的主要财务数据、2013年1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|5,132.11|
|57.04|
|5075.07|
|2013年1-9月|
|—|
|23.20|

10、悦享财富创投
（1）基本情况
公司名称： 深圳市悦享财富创业投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（a）单元
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市悦享资本管理有限公司（委派代表：吉清）、深圳市
麦田万家创业投资管理有限公司（委派代表：吉清）
营业执照注册号： 440304602297979
税务登记证号： 440300590716737
组织机构代码： 59071673-7
经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期： 2012年2月15日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
悦享财富创投由深圳市悦享资本管理有限公司、王京东于 2012年 2月 15日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3,000万元。其中，深圳市悦享资本管理有限公司出资人民币100万元，占比3.33%，为普通合伙人；
王京东出资人民币2,900万元，占比96.67%，为有限合伙人。2012年2月15日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
悦享财富创投设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|王京东|有限合伙人|2,900|
||—|3,000|

2）第一次增资
2012年 3月 2日，经悦享财富创投合伙人决定，同意深圳市麦田万家创业投资管理有限公司以货币方式出资 25万元入伙，悦享财富创投的注册资本由人民币3,000万元增加至3,025万元。2012年3月8日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市麦田万家创业投资管理有限公司|普通合伙人|25|
|王京东|有限合伙人|2,900|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
||—|3,025|

3）第二次增资
2012年5月28日，经悦享财富创投合伙人决定，同意有限合伙人王京东自愿退伙，悦享财富创投的注册资本由人民币3,025增加至11,100万元，合伙人增加至31名合伙人。2012年6月5日，完成工商变更登记手续并获得新的营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|100|
|深圳市麦田万家创业投资管理有限公司|普通合伙人|100|
|何瑛|有限合伙人|600|
|张忠立|有限合伙人|500|
|王英|有限合伙人|300|
|周静|有限合伙人|300|
|陆锡松|有限合伙人|300|
|徐招娣|有限合伙人|400|
|邵立清|有限合伙人|400|
|叶明飞|有限合伙人|300|
|唐丽华|有限合伙人|600|
|尹江三|有限合伙人|300|
|安惊川|有限合伙人|800|
|陈红|有限合伙人|400|
|李细弟|有限合伙人|500|
|陈伟雄|有限合伙人|300|
|陈勇|有限合伙人|300|
|赖国葵|有限合伙人|300|
|张培强|有限合伙人|300|
|胡国亮|有限合伙人|300|
|王立萍|有限合伙人|300|
|刘红英|有限合伙人|300|
|梁小琼|有限合伙人|500|
|赵顺淑|有限合伙人|300|
|张丽君|有限合伙人|300|
|张勇|有限合伙人|300|

||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|黄小强|有限合伙人|300|
|张山水|有限合伙人|300|
|曾义均|有限合伙人|300|
|深圳市意控科技有限公司|有限合伙人|300|
|北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司|有限合伙人|500|
||—|11,100|

（3）股权结构及控制关系
1）悦享财富创投的股权及控制关系结构图
2）悦享财富创投合伙人的简要情况介绍
黄小强，男，身份证号44152119811208****，住所为深圳市海岸明珠 D座10B室。
邵立青，男，身份证号33021919720413****，住所为广东省深圳市福田区翠海花园A2-12C。
王英，女，身份证号61040419681101****，住所为深圳南山区香山中街 1号纯水岸四期R栋302。
唐丽华，女，身份证号44052819631001****，住所为广州市海珠区赤岗西
二街15号1605房。
张培强，男，身份证号33262119670728****，住所为杭州市下城区田家桥13号1601室。
陈勇，男，身份证号44030119570707****，住所为广东省深圳市福田区国城花园1栋22H。
张忠立，男，身份证号33022219710204****，住所为浙江省慈溪市长河镇宁丰村章家路。
王立萍，女，身份证号41070319640604****，住所为广东省深圳市南山区锦隆花园锦云阁D-703。
李细弟，男，身份证号44162119580502****，住所为广东省深圳市龙岗区中心城城龙花园8-705号。
粱小琼，女，身份证号51078119740108****，住所为四川省江油市中坝镇清溪路22号2幢1单元508室。
赖国葵，男，身份证号44052719630413****，住所为广东省深圳市龙岗区吉祥中路399号欧景城N7-B/1102号。
徐招娣，女，身份证号34050319550101****，住所为上海市黄浦区山西南路26弄3号。
曾义均，男，身份证号51023119721225****，住所为广东省深圳市盐田区盐田区梧桐路1968号新世界倚山花园A5栋11D。
何瑛，女，身份证号23010319650214****，住所为广东省深圳市福田区南天大厦6-1310。
周静，女，身份证号33032619870328****，住所为浙江省平阳县水头镇江山东路243-245号。
张勇，男，身份证号37090219770708****，住所为山东省泰安市泰山区东岳大街2号。
陈红，女，身份证号44030719690324****，住所为广东省深圳市龙岗区中
心城紫薇花园西9栋401。
胡国亮，男，身份证号36050219641109****，住所为广东省深圳市南山区东滨路339号华联城市山林花园15-6A。
陈伟雄，男，身份证号44032119711006****，住所为广东省深圳市龙岗区横岗镇黄阁坑阁溪村59号。
尹江三，男，身份证号37011119600203****，住所为广东省深圳市南山区南海大道2309号山东大厦。
陆锡松，男，身份证号33021919730717****，住所为浙江省宁波市海曙区车桥街26号。
刘红英，女，身份证号44030119641010****，住所为广东省深圳市罗湖区嘉宾路4025号大院7栋202。
张丽君，女，身份证号22010319470828****，住所为广东省深圳市罗湖区东湖北路鸿业苑6C。
赵顺淑，女，身份证号22240119710703****，住所为广东省深圳市南山区梅园路6号W5栋602。
张山水，男，身份证号44030119660227****，住所为广东省深圳市南山区蛇口文竹园21栋102。
叶明飞，男，身份证号44162119741103****，住所为广东省深圳市福田区东方玫瑰花园1栋2501。
安惊川，男，身份证号61010319700324****，住所为广东省深圳市福田区百花一路海棠阁23A。
深圳市悦享资本管理有限公司，成立于 2010年 8月，注册地址为深圳市福田区金田路 4018号安联大厦写字楼第 13层A02（a）单元，法定代表人吉清，经营范围：受托资产管理、投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（以上不含证券、基金、银行、保险、金融、人才中介服务及其他限制项目）；股权投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经
批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
深圳市麦田万家创业投资管理有限公司，成立于 2008年 6月，注册地址为深圳市福田区金田路与福中三路交汇处安联大厦13A02（b）单元，法定代表人吉清，经营范围：受托管理和经营创业投资企业的创业资本；投资咨询业务（不含限制项目）；法律和行政法规允许的其他业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资。
深圳市意控科技有限公司，成立于 2004年 9月，注册地址为深圳市南山区西丽官龙村东区A18栋5-6，法定代表人肖越超，经营范围：自动阀门控制装置的软件开发；自动阀门执行器、自动化控制仪器的研发、组装和销售（以上均不含限制项目）。进出口业务（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
北京嘉汇泰盛投资基金管理有限公司，成立于 2011年 6月，注册地址为北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1001室，法定代表人马志刚，经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，悦享财富创投除持有博瑞得6.25%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|上海奥盛软件科技有限公司|2,452.2918|11.00%|网络游戏研发与运营|
|宁波兴瑞电子有限公司|1,876.68（美元）|2.00%|电子元器件、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研究、开发、设计、制造、加工；电镀加工。|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|辽宁卓异装备制造有限公司|6,000|5.78%|矿用救生舱、矿用救援设备、矿用运输设备、矿用电器与仪表等的生产与销售。|

（5）主营业务发展状况
悦享财富创投的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据国富浩华会计师事务所出具的国浩审字（2013）831C0005号《审计报告》，悦享财富创投2012年度经审计的主要财务数据、2013年1-9月未经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|10,665.50|
|—|
|10,665.50|
|2013年1-9月|
|—|
|-243.38|

11、合肥同安
（1）基本情况
公司名称： 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 合肥市包河区望江东路46号
执行合伙企业事务的合伙人：深圳市同威创业投资有限公司（委派代表：汪姜维）
营业执照注册号： 340111000015358
税务登记证号： 340111562150377
组织机构代码： 56215037-7
经营范围： 创业投资
成立日期： 2010年9月6日
（2）历史沿革及股本变动情况
1）企业设立
合肥同安由深圳市同威创业投资有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、韩涛于 2010年 9月 6日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为 6,123万元。其中，深圳市同威创业投资有限公司出资人民币 2,123万元，占比34.67%，为普通合伙人；安徽省投资集团有限责任公司出资人民币3,000万元，占比49.00%，为有限合伙人；韩涛出资人民币 1,000万元，占比16.33%，为有限合伙人。2010年9月6日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
合肥同安设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|3,000|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
||—|6,123|

2）第一次增资
2011年 3月 7日，经合肥同安合伙人决定，同意北京百纳投资有限公司以货币方式出资550万元入伙，悦享财富创投的注册资本由人民币6,123万元增加至6,673万元。2011年3月17日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|3,000|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
|北京百纳投资有限公司|有限合伙人|550|
||—|6,673|

3）第二次增资
2011年9月19日，经合肥同安合伙人决定，同意新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业以货币方式出资7,806万元入伙，安徽省投资集团有限责任公司以货币方式新增出资 7,500万元，合肥同安的注册资本由人民币 6,673万元增加至
21,979万元。2011年12月30日，完成工商变更登记手续并获得营业执照。
本次增资完成后，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|普通合伙人|2,123|
|安徽省投资集团有限责任公司|有限合伙人|10,500|
|韩涛|有限合伙人|1,000|
|北京百纳投资有限公司|有限合伙人|550|
|新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业|有限合伙人|7,806|
||—|21,979|

（3）股权结构及控制关系
1）合肥同安的股权及控制关系结构图
2）合肥同安合伙人的简要情况介绍
韩涛，男，身份证号44030119630511****，住所为深圳市福田区皇州花园华厦新居2-402。
深圳市同威创业投资有限公司，成立于 2008年 3月，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102室，法定代表人韩涛，经营范围：直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、
信息咨询（以上不含限制项目）。
安徽省投资集团有限公司，成立于 1998年 7月，注册地址为合肥市望江东
路46号，法定代表人杜长棣，经营范围：筹措、管理、经营本省基本建设基金、铁路建设基金和其他建设资金，产业投资、资本运营、投资咨询服务，投资项目相关的物资供应及产品销售，综合开发经营。
北京百纳投资有限公司，成立于 2009年 7月，注册地址为北京市西城区北三环中路甲29号院2号楼A-1302室(德胜园区)，法定代表人曹建民，经营范围：投资管理、资产管理（不含金融资产）、投资咨询。
新疆同威昆仑股权投资有限合伙企业成立于 2011年 8月，注册地址为新疆石河子开发区北四东路37号3-18号，法定代表人汪姜维，经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，合肥同安除持有博瑞得3.13%的出资外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|北京合润德堂文化传媒股份有限公司|6,000|3.3751%|组织文化艺术交流活动；技术推广服务、设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；品牌车花；影视策划；营销策划；企业形象推广；展览服务|
|深圳市天时通科技有限公司|1,893.9393|10.4453%|大屏幕触控屏的研发和生产、销售|
|江苏世纪车城汽车实业有限公司|8,000|25%|一类汽车维修；汽车销售；房屋租赁；物业管理|

（5）主营业务发展状况
合肥同安的主营业务为创业投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
根据安徽兴邺会计师事务所出具的皖邺审字（2013）第068号《审计报告》，
合肥同安 2012年度经审计的主要财务数据、2013年 1-9月未经审计的主要财务
数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|21,648.36|
|—|
|21,648.36|
|2013年1-9月|
|—|
|-226.75|

12、同威稳健
（1）基本情况
公司名称： 深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
公司住址及办公场所： 深圳市华侨城兴隆街汉唐大厦1104
执行合伙企业事务的合伙人：韩涛
营业执照注册号： 440305602200944
税务登记证号： 440300693959301
组织机构代码： 69395930-1
经营范围： 股权投资
成立日期： 2009年8月26日
（2）历史沿革及股本变动情况
同威稳健由谭炳华、周万沅、韩涛、闵洲、邹桂芬、深圳市同威创业投资有限公司于2009年8月26日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为3,800万元。其中，深圳市同威创业投资有限公司出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；闵洲出资人民币 1,000万元，占比26.32%，为有限合伙人；邹桂芬出资人民币 800万元，占比21.05%，为有限合伙人；谭炳华出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；周万沅出资人民币500万元，占比13.16%，为有限合伙人；韩涛出资人民币500万元，占比13.16%，为普通合伙人。2009年8月26日，获得核准并取得《合伙企业营业执照》。
同威稳健设立时，各合伙人认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型||
|||金额（万元）|
|深圳市同威创业投资有限公司|有限合伙人|500|
|闵洲|有限合伙人|1,000|
|邹桂芬|有限合伙人|800|
|谭炳华|有限合伙人|500|
|周万沅|有限合伙人|500|
|韩涛|普通合伙人|500|
||—|3,800|

（3）股权结构及控制关系
1）同威稳健的股权及控制关系结构图
2）同威稳健合伙人的简要情况介绍
韩涛，男，身份证号44030119630511****，住所为深圳市南山区沙河中旅广场碧云阁21D。
邹桂芬，女，身份证号44062219620726****，住所为佛山市南海区大沥镇风池中路22号。
周万沅，男，身份证号31010519590320****，住所为上海市徐汇区肇嘉滨路201弄3号2602室。
谭炳华，男，身份证号44200019730326****，住所为广东省中山市东升镇
广福大道80号。
闵洲，男，身份证号3204811978030****，住所为上海市万航渡路 458弄 3号16B。
深圳市同威创业投资有限公司，成立于 2008年 3月，注册地址为深圳市南山区华侨城汉唐大厦 1102室，法定代表人韩涛，经营范围：直接投资高新技术产业和其它创新产业，受托管理和经营创业资本；创业投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（以上不含限制项目）。
（4）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本报告书签署日，同威稳健除持有博瑞得1.34%的股权外，控制、参股的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|四川天上友嘉网络科技有限公司|1,000|7.56%|互联网游戏的开发和运营|
|九合天下（北京）科技有限公司|1,596.603|2.61%|互联网游戏的开发和运营|

（5）主营业务发展状况
同威稳健的主营业务为股权投资。
（6）最近一年一期主要财务数据
同威稳健 2013年1-9月、2012年度未经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
||
|-|
|2013.9.30|
|3,386.43|
|—|
|3,386.43|
|2013年1-9月|
|—|
|-21.65|

（二）与上市公司的关联关系说明
雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴
业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健在本次交易前与上市公司及其关联
方之间不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截止本报告书出具之日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四章交易标的基本情况
一、博瑞得基本情况
公司名称： 深圳市博瑞得科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
深圳市南山区高新南七道 002号深圳市数字技术园 B1栋三楼 A公司住所：
区1号
深圳市南山区高新南七道 002号深圳市数字技术园 B1栋三楼 A办公地址：
区1号
法定代表人： 雷果
注册资本： 7,300万元
营业执照注册号： 440301103344751
税务登记证号： 440301745188538
组织机构代码： 74518853-8
计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内经验范围： 贸易，经营进出口业务（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可方可经营）。
成立日期： 2003年1月3日
营业期限： 自2003年1月3日至长期
二、博瑞得历史沿革
1、2003年1月3日，博瑞得设立
深圳市博瑞得科技有限公司由陈阳（雷果曾用名）、王站魁、周秀梅出资设立，设立时注册资本为100万元人民币。
2002年12月31日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2002)第464号《验资报告》。
2003年 1月 3日，博瑞得取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
博瑞得设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳（雷果曾用名）|60.00|
|王站魁|20.00|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|周秀梅|20.00|
||100.00|

2、2004年6月25日，第一次股权转让
2004年6月18日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意王站魁将其所持公司20%股权转让给陈阳，转让价格为 20万元。同日，双方签订了《股权转让协议书》，博瑞得制定了新的公司章程。
2004年6月25日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳（雷果曾用名）|80.00|
|周秀梅|20.00|
||100.00|

3、2004年7月15日，第二次股权转让及第一次增资
2004年7月6日，周秀梅与陈阳签订了《股权转让协议书》，约定周秀梅将其持有的博瑞得20%股权转让给陈阳，转让价格为20万元。
2004年 7月 9日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意周秀梅将其所持公司20%股权转让给陈阳，转让价格为 20万元；决定将公司注册资本由 100万元增加至1,000万元，其中陈阳、何开勇、朱绍林、毛宗能分别以货币资金增资 50万元、350万元、250万元、250万元，并于同日制定了新的公司章程。
本次股权转让中，因周秀梅系雷果夫人，双方未实际支付股权转让款。因朱绍林、毛宗能具有一定市场开拓能力，为合作开发市场资源，陈阳、何开勇决定以股权方式与朱绍林、毛宗能进行合作。因此，在本次增资中，朱绍林、毛宗能未实际出资，其中毛宗能出资款由股东陈阳代为缴纳，朱绍林出资款由股东何开
勇代为缴纳。
2004年 7月 9日，深圳国安会计师事务所有限公司出具了深国安内验报字
（2004）第517号《验资报告》。
2004年7月15日，博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|350.00|
|朱绍林|250.00|
|毛宗能|250.00|
|陈阳（雷果曾用名）|150.00|
||1,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让及增资事项系各方当事人的真实意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效；本次增资经博瑞得股东会审议且经验资并办理了工商变更登记手续，合法有效。
4、2005年6月10日，第三次股权转让
2005年 5月 23日，毛宗能与陈阳签订了《股权转让协议》，双方约定毛宗能将其持有的博瑞得25%股权转让给陈阳，转让价格为2.5万元。
2005年 6月 1日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意毛宗能将其所持公司25%股权转让给陈阳。
本次股权转让的原因是由于市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于毛宗能在取得博瑞得股权时由陈阳代为出资，本人未实际出资，因此，毛宗能在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2005年6月3日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2005年6月10日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈阳|400.00|
|何开勇|350.00|
|朱绍林|250.00|
||1,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
5、2006年3月29日，第四次股权转让及第二次增资
2006年3月20日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意朱绍林将其所持公司25%股权，以250万元的价格转让给何开勇。双方同日签订了股权转让协议。
本次股权转让的原因是因市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于朱绍林在取得博瑞得股权时由何开勇代为出资，本人未实际出资，因此，朱绍林在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2006年3月25日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 1,000万元增加至 2,000万元，其中何开勇以货币资金认缴 990万元，深圳市双馨科技有限公司以货币资金认缴 10万元，何开勇与陈阳（雷果曾用名）系表兄弟。由于何开勇系深圳市双馨科技有限公司实际控制人，深圳市双馨科技有限公司认缴的10万元注册资本由何开勇代为出资。
2006年3月25日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2006年 3月 27日，深圳财源会计师事务所出具了深财验字（2006）第 157号《验资报告》。
2006年3月29日，博瑞得就前述股权转让和增资事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,590.00|
|陈阳|400.00|
|深圳市双馨科技有限公司|10.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效；本次增资经博瑞得股东会审议且经验资并办理了工商变更登记手续，合法有效。
6、2006年7月28日，第五次股权转让
2006年 7月 1日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意何开勇将其所持博瑞得9.5%的股权以9,500元的价格转让给刘敏；深圳市双馨科技有限公司将其所持博瑞得0.50%的股权以500元的价格转让给刘敏。
本次股权转让中，因刘敏具有一定市场开拓能力，为合作开发市场，何开勇决定与刘敏进行股权合作，何开勇及其控制的深圳市双馨科技有限公司无偿向刘敏出让股权。
2006年7月4日，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2006年7月9日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2006年7月28日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,400.00|
|陈阳|400.00|
|刘敏|200.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系各方的真
实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
7、2008年5月9日，第六次股权转让
2008年4月22日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意刘敏将其所持公司10%股权转让给何开勇，转让价格为1元。同日，双方签订了股权转让合同。
本次股权转让的原因是因市场资源开拓进展未能达到预期，双方经协商决定解除股权合作。鉴于刘敏在取得博瑞得股权时未实际支付股权转让价款，因此，刘敏在本次出让股权时实际未收取股权转让价款。
2008年4月23日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2008年 5月 9日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，公司股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|何开勇|1,600.00|
|雷果|400.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系双方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，双方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
8、2008年12月24日，第七次股权转让
2008年 11月 27日，何开勇与雷果、车新奕、叶春生签订了《股权转让协议书》，各方约定，何开勇将其持有的博瑞得80%股权分别转让给雷果（70%）、车新奕（5%）、叶春生（5%），转让价格分别为20万元、2.5万元、2.5万元。
2008年 11月 28日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意何开勇将其所持
公司80%股权分别转让给雷果（70%）、车新奕（5%）、叶春生（5%），转让价格分别为20万元、2.5万元、2.5万元。
本次股权转让中，实际的股权转让价格为1,600万元，雷果已全部支付上述股权转让款。由于车新奕、叶春生是博瑞得的核心技术人员，雷果为对车新奕、叶春生实施股权激励，因此代车新奕、叶春生支付股权转让款。即股权转让款 1,600万元全部由雷果支付，其中雷果代车新奕支付股权转让款 100万元，代叶春生支付股权转让款100万元。
2008年12月6日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2008年 12月 24日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市工商行政管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,800.00|
|车新奕|100.00|
|叶春生|100.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让系各方真实意思表示且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
9、2010年12月24日，第八次股权转让
2010年 12月 17日，经博瑞得股东会决议，同意雷果将其所持公司30%股权分别转让给雷波（24%）、贺晞（5%）、陈默（1%），转让价格分别为480万元、 100万元、20万元。2010年 12月 20日，前述股权转让各方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让中，因雷波系雷果兄长，雷波未向雷果实际支付股权转让款，
其余两人均按照约定支付了相关转让款。转让价格为 1元/注册资本，主要系当
时公司仍处于市场开发阶段，公司净资产较低，同时雷波、贺晞及陈默皆有一定
的市场开发能力，因此原股东按注册资本的出资额转让部分股权，既能比较公允的反映当时公司股权的价值情况，又具备一定的激励效果。
2010年12月20日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2010年 12月 24日，博瑞得就前述股权转让事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,200.00|
|雷波|480.00|
|车新奕|100.00|
|叶春生|100.00|
|贺晞|100.00|
|陈默|20.00|
||2,000.00|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让系各方真实意思表示且已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
10、2011年10月9日，第九次股权转让和第三次增资
2011年9月19日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意雷果将其所持公司2.67%股权转让给悦享兴业创投，雷波将其所持公司1.07%和0.5%股权分别转让给悦享兴业创投和郭小菊，贺晞、叶春生、车新奕将各自其所持公司0.22%股权转让给悦享兴业创投，陈默将其所持公司0.04%股权转让给悦享兴业创投，转让价格均为11.25元/注册资本。2011年9月20日，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。
2011年9月23日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由 2,000万元增加至 2,088.8888万元，由杭州麦田立家泓达创业投资有限公司以
11.25元/注册资本的价格认缴全部新增注册资本。
本次股权转让的受让方和增资方中，为保证时任销售总监的郭小菊与公司间
利益联系更加紧密，双方协商后作出股权转让决定；悦享兴业创投和杭州麦田作为财务投资者，看中了博瑞得当时的市场发展前景故决定对其增资，各方基于对博瑞得当时市场潜力判断，经协商后确定了转让和增资价格，并支付了相关款项。
2011年9月23日，博瑞得全体股东制定了新的公司章程。
2011年 9月 29日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字（2011）019号《验资报告》。
2011年10月9日，博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,146.6666|
|雷波|448.6666|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|悦享兴业创投|88.8888|
|杭州麦田|88.8888|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,088.8888|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转让事项系各方的真实意思表示，转让原因不存在违法违规之处，不存在虚假陈述；本次股权转让已履行完毕并办理了工商变更登记手续，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，真实有效。
11、2012年6月1日，第四次增资
2012年 5月 8日，博瑞得召开股东会，审议通过公司的注册资本增加至
2,209.0587万元。其中，悦享兴业创投、杭州麦田分别以货币资金 46.51万元认
缴5.11万元新增注册资本，合肥同安以 700万元债权认缴新增注册资本76.96万
元，同威稳健以300万元债权认缴增资32.98万元。上述增资入股价格均为 9.10元/注册资本。
本次增资过程中，合肥同安、同威稳健本次增资的方式为债权转股权，其债权为 2011年 3月 9日与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默签署的《可转换债券投资合同书》。2012年5月8日，合肥同安、同威稳健分别与博瑞得签订了《债权转股权承诺书》。关于上述协议的主要情况说明如下：A、《可转换债券投资合同书》的签订及主要内容
2011年 3月 9日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默签署了《可转换债券投资合同书》“以下简称《合同书》”，《合同书》的主要内容为合肥同安、同威稳健向博瑞得提供1,000万元投资款，投资期限为1年，投资到期后合肥同安、同威稳健有权选择向博瑞得和公司主要股东收取投资期间的利息或者选择将投资款以增资扩股的方式转换为博瑞得股份。
《合同书》的主要条款包括：
“1、投资方案
各方同意，投资方以可转换债券方式为公司提供总额为1,000万元的投资款，其中甲方（合肥同安）投资700万元，乙方（同威稳健）投资 300万元，可转债的期限为本合同签订之日起1年，年息10%，债券到期后投资方有权要求公司和原主要股东还本付息，也可选择将所有投资款以3.2条规定的行权价格以增资扩股的方式转换为公司股份。
可转债到期后，投资方选择将投资款转换为公司股份时，以 2011年公司净利润的8倍作为公司的投资前估值。
2、公司管理
根据《合同书》4.1条、4.2条及4.3条的规定，投资方完成出资义务后，享有股东权利，合肥同安有权指派代表担任公司董事，投资方有权参与公司股东会表决，有权派代表参加公司董事会表决。
3、持股比例调整
原股东同意并保证，除非经投资方同意，在投资方成为公司股东后2年内，不得以股权转让、增资扩股、员工期权、员工股权激励计划或其他任何方式稀释投资方的股权。
4、股权回购
目标公司及原主要股东承诺：将采取必要措施，确保目标公司获得中国证监会的核准，于2014年12月31日前实现在国内资本市场A股公开发行上市。若由于公司目标公司自身原因或主要股东原因，导致目标公司于 2014年 12月 31日前未能实现 A股发行上市，投资方有权要求公司及主要股东按照投资方投资成本加10%的年息回购投资方股权。
5、引进新投资者的限制
各方同意，如果不能保证投资方的投资的年平均增值比例超过75%时，未经投资方同意，不得引进新的投资者。公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格。”
《合同书》还约定了竞业禁止、知识产权的占有与使用、清算财产的分配、债权和债务、违约及其责任等条款。
B、《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》签订及主要内容
2011年 12月 25日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊签署了《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》“以下简称《补充协议》”，《补充协议》的主要内容为合肥同安、同威稳健自愿选择将其投资款转换为博瑞得的股权。
《补充协议》的主要条款包括：
“1.1甲方确定（合肥同安、同威稳健），未来若甲方选择成为公司股东，除按照《合同书》第 3.2条的约定将其对公司的相关债权转为公司的股权外，《合同书》的其他条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力。
1.3根据《合同书约定》，甲方（合肥同安、同威稳健）有权要求乙方（博瑞
得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊）还本付息，也可选择一次性将所有投资款以增资扩股方式转换为公司股权。现由于甲方决定将人民币1,000万元的投资款转换为公司股权，甲方确认，甲方不享有向乙方收取任何利息之权利，乙方亦无向甲方支付任何利息至义务。
1.4现由于甲方决定将投资款转股，经各方协商，确定转股时合肥同安以 700万元投资款认缴新增注册资本76.9581万元，同威稳健以300万元投资款认缴新增注册资本 32.9864万元，不再执行《合同书》按博瑞得 2011年净利润计算股权比例的约定。”
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、《可转换债券投资合同书》中合肥同安、同威稳健的债权标的为其向博瑞得投入的投资款，该投资款形式上为借款，但从《合同书》、《补充协议》的主要条款及合肥同安、同威稳健在债权到期后的选择来看，合肥同安、同威稳健的提供投资款的目的是以该债权增资入股取得博瑞得股权，而不是以收取借款利息为目的，且合肥同安、同威稳健主营业务为创业投资，并非以资金通融为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，其债权有效。
2、在《合同书》中，签约各方约定了回购和补偿等对赌条款，但该对赌条款主要为公司股东与投资方签署，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规禁止规定，且根据《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》，当合肥同安、同威稳健成为博瑞得股东时，该等条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力，因此，该等条款对本次交易不构成影响。
3、合肥同安、同威稳健以其对博瑞得享有的债权转为公司股权，增加博瑞得的注册资本的行为，经由深圳市德正信资产评估公司出具德正信专评报字[2012]第011号《关于合肥同安创业投资基金行（有限合伙）暨深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）持有深圳博瑞得科技有限公司1,000万人民币债券市场价值的评估报告》进行评估，并经深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》验证后办理工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》等法律法规的相关规定，合法有效。
由于在 2011年 3月 9日有关各方签署《可转换债券投资合同书》时，根据当时的市场环境及对博瑞得未来判断各方即已约定本次债转股价格，同时为对悦享兴业创投、杭州麦田等两家财务投资者上次转让、增资价格高于本次增资价格的情况进行补偿，双方经协商同意其各自以相同价格认缴部分新增注册资本以摊薄出资成本。
2012年5月8日，博瑞得制定了公司章程修正案。
2012年5月18日，深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》。
2012年 6月 1日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,146.6666|
|雷波|448.6666|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|悦享兴业创投|94.0024|
|杭州麦田|94.0024|
|合肥同安|76.9581|
|同威稳健|32.9846|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,209.0587|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次增资经公司股东会审议通过，各方对债权转让股权的方式及价值没有异议，博瑞得经验资后办理了工商变更登记手续，合法有效。
12、2012年6月21日，第十次股权转让和第五次增资
2012年6月13日，博瑞得召开股东会并作出决议，同意雷波将其持有的博
瑞得20.31%的股权转让，其中雷果以 737万元受让11.12%的股权，刘立新以 320万元受让1.11%的股权，姚凤娟以320万元受让1.11%的股权，悦享兴业创投以1,000万元的价格受让3.48%的股权，松禾创投以1,000万元的价格受让3.48%的股权；同时公司增资至2,458.78万元，其中悦享财富创投以 2,000万元认缴新增资本153.67万元，松禾创投以1,250万元认缴新增资本96.05万元。
本次股权转让中，因雷果与雷波系兄弟关系，且雷波取得股权时并未向雷果支付股权转让款，故本次股权转让雷果未向雷波支付股权转让款，其余各方均依照有关约定支付了转让价款及增资款项。上述转让及增资价格为13.05元/注册资本，是各方基于博瑞得当时的市场环境及发展潜力进行判断并协商后确定，公允的反映了博瑞得当时的市场价值。
2012年6月13日，博瑞得制定了公司章程修正案。
2012年6月19日，上述股权转让方分别签订了《股权转让协议书》。
2012年 6月 21日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字（2012）013号《验资报告》。
博瑞得就前述股权转让及增资事宜到深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让和增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,392.4840|
|松禾创投|172.8828|
|悦享兴业创投|170.8392|
|悦享财富创投|153.6737|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|杭州麦田|94.0024|
|合肥同安|76.9581|
|同威稳健|32.9846|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|姚凤娟|24.5878|
|刘立新|24.5878|
|陈默|19.1112|
|郭小菊|10.0000|
||2,458.7784|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转系各方真实意思表示，除前述雷果以外的受让方均按约定支付了股权转让价款，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
13、2013年11月，第十一次股权转让
2013年11月，博瑞得召开股东会并作出决议，同意杭州麦田将其所持公司3.82%股权以 900万元的价格转让给雷果，郭小菊将其所持公司0.40%股权以 112.5万元的价格转让给雷果。本次转让，由于杭州麦田因内部经营原因，决定撤回对博瑞得的投资，经有关各方友好协商后，由雷果出资900万元受让杭州麦田持有博瑞得3.82%股权。此外，因郭小菊不再担任博瑞得任何职务后不愿继续持有该公司股权，经有关各方友好协商后由雷果按郭小菊获得股权时的转让价格受让其所持公司0.40%股权。
2013年11月，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。2013年12月，博瑞得办理完成了本次股权转让工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，博瑞得的股权结构变更如下
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|1,496.4864|
|松禾创投|172.8828|
|悦享兴业创投|170.8392|
|悦享财富创投|153.6737|
|车新奕|95.5556|
|叶春生|95.5556|
|贺晞|95.5556|
|合肥同安|76.9581|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|同威稳健|32.9846|
|姚凤娟|24.5878|
|刘立新|24.5878|
|陈默|19.1112|
||2,458.7784|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次股权转系各方真实意思表示，受让方雷果已按约定支付了股权转让价款，各方之间不存在任何债权债务纠纷或潜在纠纷或其他法律风险，合法有效。
14、2014年8月，第六次增资
2014年7月30日，博瑞得召开股东会，同意公司注册资本由2,458.7784万元增加至7,300万元，新增注册资本 4,841.2216万元由资本公积转增（各股东按持股比例转增）；同时制定了公司章程修正案。
2014年 8月 20日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字﹝2014﹞012号《验资报告》，经审验，截至 2014年 8月 15日止，公司已将资本公积人民币4,841.2216万元转增资本，变更后的注册资本为人民币7,300万元整。
2014年8月25日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|雷果|4,443.0039|
|松禾创投|513.2788|
|悦享兴业创投|507.2121|
|悦享财富创投|456.2501|
|车新奕|283.7000|
|叶春生|283.7000|
|贺晞|283.7000|
|合肥同安|228.4835|
|同威稳健|97.9296|

|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|姚凤娟|73.0000|
|刘立新|73.0000|
|陈默|56.7420|
||7,300.0000|

本次交易的独立财务顾问和律师经核查认为：本次增资主要系公司为满足招标企业对企业注册资本金要求，以公司原有因出资溢价形成的资本公积转增注册资本，并经公司股东会审议通过，博瑞得经验资后办理了工商变更登记手续，合法有效。
三、博瑞得股权结构及控制关系情况
截止本报告书出具日，博瑞得的股权结构如下图所示：
截止本报告书出具日，雷果持有博瑞得60.86%的股份，为博瑞得的控股股东和实际控制人。
四、博瑞得下属公司情况
博瑞得目前拥有一家全资子公司，为成都博云科技有限公司。
（一）基本情况
公司名称： 成都博云科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人）
成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼（德商国际A座）5楼6
公司住所：
号
办公地址： 成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼（德商国际A座）5楼6
号
法定代表人： 雷果
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
营业执照注册号： 510109000340881
税务登记证号： 510198052522134
组织机构代码： 05252213-4
一般经营项目：计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内贸易、经营进出口业务（以上项目法律、行政法经验范围：
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。
成立日期： 2012年8月29日
营业期限： 自2012年8月29日至2022年8月28日
（二）历史沿革
1、公司设立
2012年 8月 8日，博云科技取得成都市工商行政管理局核发的（成）登记内名预核字2012第024745号《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“成都博云科技有限公司”。
2012年8月16日，博云科技股东博瑞得签署了《成都博云科技有限公司章程》。
2012年8月24日，成都川宇联合会计师事务所出具川宇验字[2012]1157号《验资报告》，经审验，截至 2012年 8月 21日止，公司（筹）已收到股东博瑞得缴纳的出资额人民币1,000万元，均以货币出资。
2012年 8月 29日，博云科技取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为 510109000340881的《企业法人营业执照》。
2、博云科技自设立至今的注册资本及股本结构均未发生变化。
五、博瑞得最近两年一期的主要财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为博瑞得100.00%股权，根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2013]3048号审计报告、中汇会审[2014]3063号审计报告，博瑞得最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
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|2014.6.30|2013.12.31|
|12,160.00|11,533.18|
|821.10|504.68|
|12,981.10|12,037.85|
|5,943.19|4,211.27|
|62.50|87.50|
|6,005.69|4,298.77|
|6,975.41|7,739.09|
|6,975.41|7,739.09|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|641.14|7,874.03|
|328.03|2,295.41|
|-1,081.96|1,989.31|
|-763.68|2,268.56|
|-763.68|2,268.56|

2014年 1-6月博瑞得亏损主要系博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。
报告期内，标的资产营业收入增长较快，主要在于：
（1）行业状况
标的资产的主营业务为基于对移动互联网的数据采集为基础的数据分析、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的资产所属行
业为I65软件和信息技术服务业。该行业是国家政策重点支持推进和优先鼓励发
展的产业之一，国家出台了积极的产业政策对其大力支持。从目前软件和信息技
术服务业发展现状及市场规模来看，我国软件产业及信息技术服务收入均呈现快速增长趋势，远超国民经济平均增长水平。软件和信息技术服务业未来市场的重心在于移动互联网技术及各类智能终端在生活及工商业领域的普及和深化。
标的资产处于软件和信息技术服务业的中游，并可以进一步细分为网络数据分析应用行业。其在移动互联网数据采集及分析领域有着领先的技术和较高的市场占有份额，正处于软件和信息技术服务业发展的重心领域。因此行业的快速发展给标的资产的营业收入增长带来了机遇。
对于博瑞得最主要的市场领域运营商移动互联网，随着通信行业进入3G时代，我国手机用户已跃居世界第一，智能手机的普及给运营商带来收入增长的同时也对移动网络产生巨大的冲击。
2013年 12月工业和信息化部（以下简称“工信部”）向中国移动、中国电信、中国联通正式发放了第四代移动通信业务牌照（即 4G牌照），中国移动获得TD-LTE牌照，中国电信和中国联通获得TD-LTE牌照和FDDLTE牌照，此举标志着我国电信产业正式进入了4G时代。
3G时代中国移动由于制式的影响，3G基础相对薄弱，中国移动对于 LTE网络的建设热情最高，态度也最积极。中国移动表示中国移动 2014年LTE网络建设的策略是“快速建网”，已经迫不及待的开始 LTE网络的建设，计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上。中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国联通尽管有制式的优势，42M技术成熟，2014年仍计划采购5万个LTE基站。2014年将是运营商LTE网络建设元年。
由于LTE面向分组域提供业务，不能像传统的3G和2G网络那样提供电路域业务（即语音、短信业务），因此如何在LTE网络提供语音业务成为业界关注的一个问题。由于目前 VoIP业务的性能指标未能达到现有电路域语音业务的质量，而且需要全网布署IMS，因此在现有网络基础上，形成了三种不同的语音解决方案：基于双待机终端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均为3GPP定义的 LTE语音解决方案。VoLTE需要终端、无线和核心网的全面支持和优化，从目前来看，实现复杂度较大。CSFB是在产业界未实现VoLTE时提出的一种相
对较为简单的语音解决方案。CSFB的方案主要涉及到语音回落的技术问题，针对回落的问题，业界暂时没有更好的排除、解决手段，LTE网络监测系统将可以给回落提供很好的技术支撑工作，所以 LTE监测系统将在 3个运营商有广阔的市场需求。现阶段博瑞得已经在广东联通、贵州移动、重庆移动、重庆电信、重庆联通建立LTE监测系统实验局。
同时，由于联通、电信3G应用相对丰富，在前期解决非常多的网络问题，已经跨过解决网络质量的阶段，现在处于解决业务质量、用户感知阶段。随着中国联通用户感知的问题被提到重要的议程，从集团公司到省分公司都开始投入用户感知系统的研究工作。客户感知系统现阶段各个厂家仍然处于初步认识阶段，但是博瑞得已经与联通集团、省分公司保持密切关注，并且解决客户感知真正的核心问题，将会在联通、电信率先落地，并且做好后期中国移动系统推广的准备。
随着3G、4G网络的成熟，各类 OTT业务风起云涌，为避免被管道化，三大运营商竞相开展智能管道业务和移动互联网相关的创新业务模式的研究和开发工作。智能管道除了可以对业务进行差别控制和计费外，还可以分析用户的类别和用户网络访问数据，进行对应策略控制。通过与各类网站签约合作，通过智能管道，对各类潜在用户进行精准营销，体现特色服务，获得增值收入。通过这种大数据挖掘技术进行多赢的合作模式。
综上所述，随着4G时代的来临，市场将为博瑞得业务的发展提供广阔的空间，而博瑞得凭借在3G时代对无线与核心网技术、市场的沉淀，已经掌握了中国联通23省（含集团平台）、中国电信 9省、中国移动4省语音、数据市场的相关业务机会，为即将到来的4G时代做好充分的技术以及市场的储备，而且随着合作的不断深入和技术需要的不断拓展，博瑞得面临的市场机遇将更加可观。4G时代数据流量更大，业务更复杂，需要统一无线与核心网业务，经过多年的技术沉淀，博瑞得DPI产品已经能够很好的满足运营商4G的各方面需求。2014年9月博瑞得中标广东移动4GLTE信令监测系统以及中国移动研究院LTECUBE应用系统，为即将开幕的4G监测市场拔得头筹，更为下一步发展提供了宝贵的战略机遇。未来随着几大运营商移动互联网业务的不断完善，同时对3G、4G庞大数据体系背后巨大的财富进一步挖掘，当这些数据通过各种途径转化为商业价值
之后，博瑞得所面临的市场机遇将更加广阔。
（2）竞争对手及毛利率水平
上市公司中，与标的资产提供同类或相似业务的主要竞争对手为宜通世纪和中创信测，具体情况如下：
1）宜通世纪：根据宜通世纪公布的公开资料，其系统解决方案中的lenglong@系列信令采集分析系统销售业务与标的资产的业务具有较高的相似度，宜通世纪 2013年上半年系统解决方案收入较 2012年上半年系统解决方案收入上升68.78%，2012年全年系统解决方案收入较 2011年全年系统解决方案收入上升14.99%，呈现逐年快速增长态势，与标的资产的收入增长趋势相同。但由于该业务规模在宜通世纪的业务体系中占据规模较小，无法形成规模和专业优势，故其毛利率比标的资产低，平均毛利率为33.45%。
2）中创信测：根据中创信测公布的公开资料，其通信网监测维护系统收入 2013年上半年较 2012年上半年下降了5.10%，2012年全年较 2011年全年下降了4.73%。由于中创信测主要产品为固话网、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的监测系统，近年来由于运营商全网 IP化的逐步实现，导致传统协议分析仪表市场萎缩，对中创信测传统优势产品 CS域（电路交换语音系统，即传统2G）信令监测系统的市场需求产生较大影响。其 CS域市场竞争的加剧造成其监测维护类产品成本上升和毛利率下降，因此导致中创信测产品的毛利率相对较低，平均毛利率为36.67%。
相较于上述主要竞争对手，标的资产主要具备以下优势：
1）市场先入优势：标的资产是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析行业近 10年。在 3G领域，标的资产在运营商市场中占据较高的市场份额和较强的技术领先优势。相较之下，宜通世纪在数据采集、分析领域暂处于开拓阶段，而中创信测在 2G市场向 3G市场的转型较慢。
2）专业化优势：标的资产是专门致力于移动互联网信息采集、分析及应用的科技企业，相比宜通世纪，标的资产拥有相对成熟全面的网络
（2G\3G\WLAN\LTE等）数据采集、解码、分析技术，且专业从事数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本。专业化的经营，为标的资产带来了技术上的优势、对应业务上的规模优势和业务多样性优势。此外由于行业特性，标的资产中标进入运营商的运维体系后，会与运营商的运维部门合作，以自有技术为基础，建立一整套的信息采集、分析及应用的标准流程，由于该类设备及技术替换成本较高，因此业务持久性较强。同时目前国内 3G无线通讯业务的收费及毛利率相对于传统 2G业务有较大的提高，在业务成本投入变化不大的情况下（主要为电子设备成本），标的资产在3G领域从事的信息采集、分析及应用的毛利水平也较好于2G行业。
因此标的资产与竞争对手相比具有一定的优势，在较高的毛利率水平下实现了收入的较快增长。标的资产的核心业务为通讯网的信令监测，并基于信令监测逐步开展的优化、增值服务。标的资产提供给运营商的产品一般由软件和硬件两部分组成，其中软件及相关技术是产品的核心价值所在，毛利率较高，硬件的毛利率则相对较低。由于标的资产所使用的软件和掌握的核心技术大部分为自主研发获得，标的资产 2011年至2013年在研发方面的投入累计达 3,982.96万元，全部计入了当期费用，因此在实现销售时无成本；标的资产基于信令监测逐步开展的优化、增值服务主要以提供相关软件和技术人员支持的方式进行，相对成本较低。基于上述原因，标的资产的综合毛利率保持较高水平，2012年、2013年基本保持在70%左右。
（3）标的资产自身经营模式及产品销售（或服务）结构
1）经营模式
标的资产通过公开招投标等形式承接项目，根据发包方对于项目所提出的具体要求，由研发部门对产品进行设计，并负责项目的具体实施，采购部会根据研发部门的具体设计方案对外采购所需的硬件设备，同时其他部门协调产品中需要的各项资源，确保项目顺利实施。服务的客户主要是国内的三大电信运营商及华为、中兴通讯等大型通讯设备厂商。客户的网络数据采集与应用系统的建设采用分省建设模式，故标的资产的营销网络建设方面，将全国分为七个销售大区，分别为运营商总部、华北、东北、西北、华东、中南、西南，共覆盖全国 31个省
市。随着与全国三大电信运营商合作的不断深入，标的资产的业务规模也在不断扩展到各个省市地区，合作内容也在不断多样化。
2）产品销售（或服务）结构
标的资产主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集分析与应用、信息技术增值业务。其中，数据采集分析与应用是通过对电信运营商通信网络中的信令数据（设备与设备之间交互的数据）的采集、分析与应用，实现对通信网络的日常维护和管理，从而保证通信网络的正常、可靠地运行；信息技术增值业务是指利用特定的网络数据，创新增值应用，增加运营业务收入。目前，以组合业务、数据营销为先导，精细化管理和营销成为电信运营商最根本的经营模式，未来几年三大电信运营商对这方面的投资建设也会越来越大。而标的资产作为三大电信运营商实行该经营模式的主要数据外包处理供应商，其业务收入规模随着三大电信运营商对该方面投入的不断增加而快速增长。
（4）前五大客户销售产品类别和回款情况
1）2014年1-6月向前五大客户销售产品类别和回款情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|中国移动通信集团安徽有限公司|Mc 口信令监测系统共享层平台工程安徽节点应用软件开发、软硬件代理供货及系统集成服务|
|中国移动通信集团北京有限公司|彩语业务系统运营支撑服务，来电提醒系统维保服务|
|中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司|2G业务精细化运营|
|中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司|网络运行监控系统|
|中国联合网络通信有限公司河南省分公司|信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）|

2014年 1-6月标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 516.15万元，应收账款合计为578.34万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已收回 444.62
万元，回款比例为76.88%。
2）2013年度向前五大客户销售产品类别和回款情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|北京思倍驰科技股份有限公司|各省的联通网络优化项目等|
|福曼佳华科技（北京）有限公司|DPI对接测试项目|
|河南点金时代科技有限公司|精准营销平台系统|
|中国联合网络通信有限公司江苏省分公司|移动分组网监控系统新建工程及其软件委托开发、网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务等|
|陕西中科网络科技发展有限公司|网络优化A+Abis便携式采集车及网络优化软件V2.0|

 2013年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 3,537.17万元，应收账款合计为4,002.58万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已收回3,059.65万元，回款比例为76.44%。
3）2012年度向前五大客户的销售情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|深圳市世纪通供应链股份有限公司|多媒体网关及组件|
|华为技术有限公司|湖南移动垃圾短信项目、佛得角ADD项目、黑龙江多号通短信业务平台等|
|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广东联通分组增补项目、分组网监控系统新建工程等|
|中国联合网络通信有限公司河南省分公司|移动分组网监控系统新建工程、网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统等|
|中国电信股份有限公司重庆分公司|信令监测系统二期、网上日志分组域等|

 2012年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 3,930.25万元。截至2014年6月30日，上述销售款项已全部收回。
4）2011年度向前五大客户的销售情况
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|-|-|
|客户名称|产品类别|
|华为技术有限公司|伊朗 ADD 项目、伊朗 MCCI项目、广东移动垃圾短信项目等|
|中国电信股份有限公司重庆分公司|重庆电信软交换信令监测仪表二期扩容项目、监测三期等|
|中国移动通信集团北京有限公司|来电提醒业务三期\四期等|
|北京畅元国讯科技有限公司|手机阅读管理平台项目|
|深圳市沃其丰科技有限公司|电信增值业务软件V1.0|

2011年度标的资产对上述前五大客户销售收入合计为 2,327.93万元。截至2012年12月31日，上述销售款项已全部收回。
从 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-6月的前五大客户销售产品类别及回款情况看，其主要销售产品类别均为通信网络的数据采集分析与应用及衍生的网络优化与信息技术增值业务，该行业正处于较快的成长阶段，且回款情况良好，报告期内回款率均达到76.00%以上。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产的主营业务为基于对移动互联网的数据采集为基础的数据分析、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。该行业是国家政策重点支持推进和优先鼓励发展的产业之一，由于标的资产与竞争对手相比具有市场先入优势及专业优势，因此标的公司充分把握市场机遇，在收入规模上得以迅速提高。在保持快速增长的同时，由于标的资产提供给运营商的产品一般由软件和硬件两部分组成，其中软件及相关技术是产品的核心价值所在，而标的资产所使用的软件和掌握的核心技术大部分为自主研发获得，因此标的资产的毛利率相对较高。此外，截止报告期末，标的资产报告期内对前五名客户的销售收入回款率在76%至100%之间，回款率较高。
从销售合同条款分析，标的资产的收入确认会计政策符合业务的实际情况及《企业会计准则》的规定，收入是真实的。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

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|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|616.46|588.82|
|-820.92|-429.56|
|-554.60|411.32|
|-759.05|570.59|

由于博瑞得 2011年度、2012年度处于产品研发、市场开拓阶段，因此收入、利润增长较快，同时研发成本、费用支出也较高，期间现金流入主要为筹资活动现金流，2013年1-9月博瑞得现金流净增加额为负主要原因系期间内因技术逐渐成熟，新增设备销售业务增多，该部分收入报告期内暂体现为应收款，同时业务发展过程中成本、费用付现支出增加所致，截至 2013年底，随着应收款项的逐步收回，博瑞得现金流转为正值。2014年 1-6月，博瑞得业务发展运转正常，经营活动现金流亦保持稳定增加。
（四）主要财务指标
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|-|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|2013.12.31/2013年度|
|46.26%|35.71%|
|48.84%|70.85%|
|-119.11%|28.81%|
|-10.38%|34.35%|

 2012年度及2013年度博瑞得保持了较高的毛利率和净利润率，体现了较好的盈利能力，2013年度净利润率水平高于2012年水平，主要系公司管理费用、销售费用受季节因素影响所致，毛利率略有降低，但公司销售总额有所增加，整体盈利水平较好。2014年1-6月，由于博瑞得业务运营商业务收入集中于四季度确认收入，毛利率和净利润率等指标均有所下降，但结合博瑞得业务模式及在手订单情况，预计全年将达到较好水平。
相较于可比上市公司（与博瑞得主营业务较为接近的上市公司主要为宜通世纪和中创信测），博瑞得较高于这两家上市公司毛利率的主要原因为：
（1）宜通世纪：根据宜通世纪公布的公开资料，其主要业务相对偏重于网络工程、维护和基于维护的优化服务，其业务中只有系统解决方案中的lenglong@
系列信令采集分析系统销售业务与博瑞得业务具有较高的相似度，然而由于该业
务规模在宜通世纪的业务体系中占据规模较小，2012年系统解决方案收入占其
收入合计的7.23%，2013年上半年系统解决方案收入占其收入合计的4.73%。
（2）中创信测：根据中创信测公布的公开资料，其主要产品结构中，固话网、2G（GSM及CDMA等）及GPRS的监测系统占主要位置。根据2012年中创信测董事会报告所述，近年来由于运营商全网 IP化的逐步实现，对中创信测传统优势产品 CS域（电路交换语音系统，即传统2G）信令监测系统的市场需求产生较大影响。且中创信测计划主推产品未能实现预期的市场目标，传统协议分析仪表市场萎缩，其 CS域市场竞争的加剧造成其监测维护类产品成本上升和毛利率下降，无线空口产品尚处于研发阶段，新业务新市场开拓使其投入难以下降，因此导致中创信测产品的毛利率相对较低。
相较于可比上市公司类似业务，博瑞得主要具备以下优势：
市场先入优势：博瑞得是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析行业近 10年。在 3G领域，博瑞得在运营商市场中占据较高的市场份额和较强的技术领先优势。
专业化优势：博瑞得是专门致力于移动互联网信息采集、分析及应用的科技企业，相比宜通世纪，博瑞得拥有相对成熟全面的网络（2G\3G\WLAN\LTE等）数据采集、解码、分析技术，且专业从事数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本。专业化的经营，为博瑞得公司带来了技术上的优势、对应业务上的规模优势和业务多样性优势。
此外由于行业特性，博瑞得中标进入运营商的运维体系后，会与运营商的运维部门合作，以自有技术为基础，建立一整套的信息采集、分析及应用的标准流程，由于该类设备及技术替换成本较高，因此业务持久性较强。同时目前国内 3G无线通讯业务的收费及毛利率相对于传统 2G业务有较大的提高，在业务成本投入变化不大的情况下（主要就是电子设备成本），博瑞得在 3G领域从事的信息采集、分析及应用的毛利水平也较好于2G行业。综上所述，博瑞得毛利率相对较高。
（五）报告期内享受的税收优惠政策
2004年6月21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），
2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603），根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）有关规定，博瑞得在认定期内享受销售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
2012年博瑞得在高新技术企业复审中被认定为高新技术企业（证书编号：GF201244200173），2012年 1月 1日至2014年 12月 31日期间享受国家高新技术企业15%的企业所得税税率。
（六）报告期内享受的主要财政补贴
（1）2011年度、2012年度及 2013年度，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及深圳市国家税务局《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号）有关规定，博瑞得自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退，其分别收到软件增值税即征即退补贴款 3,319,636.46元、1,071,497.20元及3,797,001.50元。
2014年1-6月，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及深圳市国家税务局《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（2011年第9号）有关规定，本公司自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退，本公司收到软件产品增值税即征即退税款974,478.59元。
（2）2011年度，根据深圳市人民政府《印发关于加强自主创新促进高新技术产业发展若干政策措施的通知》深府[2008]200号，博瑞得收到深圳市科技工贸和信息化委员会拨 2010年市科技研发资金科技创新补贴款 400,000.00元，收到深圳市南山区科技局科技发展资金 24,000.00元；根据深圳市科技工贸和信息化委员会《深圳市互联网产业发展专项资金项目合同书》深发改[2011]169号，博瑞得因“软交换信令监测系统”项目收到相关资助资金 240,000.00元。
（3）2012年度，根据深圳市南山区科技创业服务中心《关于发放 2010年度“孵化贷”利息补贴的通知》，博瑞得收到利息补贴 150,000.00元。根据深圳
市财政委员会文件《深圳市地方特色产业中小企业发展资金管理暂行办法实施细则》（深财科函[2011]7号），博瑞得因“软交换监测系统升级项目”收到财政补助700,000.00元。
（4）2013年 1-9月，根据深圳市知识产权局文件《深圳市知识产权专项资金管理办法》（深财行规[2011]9号），博瑞得收到专利申请资助拨款18,000.00元。
（5）2013年1-9月，根据成都高新区科技局文件《关于 2013年成都高新区战略性新兴产业培育专项资金项目（第二批）立项通知》（成高科[2013]60号），博瑞得全资子公司博云科技因“基于移动互联网的精细化营销平台”项目获得财政补助1,000,000.00元。
（6）2014年 1-6月，根据深圳市经济贸易和信息化委员会《市经贸信息委关于2013年深圳市地方特色产业中小企业发展资金资助项目公示的通知》（深经贸信息预算字[2014]8号），博瑞得收到相关财政补贴600,000元。
根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，增值税退税收入为政府补助收入的一部分，报告期内标的资产的政府补助收入、增值税退税收入、净利润金额分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|182.65|499.03|192.15|
|97.45|379.70|107.15|
|-763.68|2,268.56|674.33|

因此，报告期内的政府补助收入、增值税退税收入占净利润的比例分别如下：
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|-23.92%|22.00%|28.49%|
|-12.76%|16.74%|15.89%|

六、博瑞得的主要资产、负债状况及担保抵押情况
（一）主要资产状况
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014
年6月30日，博瑞得的主要资产状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总资产比例|
|2,731.78|21.04%|
|1,940.06|14.95%|
|571.80|4.40%|
|2,123.63|16.36%|
|3,929.57|30.27%|
|863.17|6.65%|
|199.92|1.54%|
|265.03|2.04%|
|11.48|0.09%|
|344.66|2.66%|
|12,981.10|100.00%|

其他应收款 2014年 6月末金额较大，主要为博瑞得股东雷果等关联方借款人向博瑞得短期暂借款，期末应收关联方款项合计1,050.11万元，截止本报告书签署日，上述短期暂借款已由借款人归还，并按银行同期贷款利率支付利息，截至本报告出具日不存在关联方非经营性资金占用的情况。
由于解决方案项目需要终验才能确认收入的政策特性，公司会有较大的发出商品和预收账款余额，与业务类似的可比上市公司中创信测比较，依据中创信测 2013年年报显示，其发出商品占存货比例为81.92%，预收账款占负债比例为40.91%，截至 2014年 6月 30日，博瑞得公司发出商品占存货比例98.23%，预收账款占负债比例为66.56%；博瑞得公司2013年应收账款金额较大，主要系2013年以福曼佳华科技（北京）有限公司、北京思倍驰科技股份有限公司等客户为主的设备销售业务增加所致。截至2014年6月30日，随着应收账款的逐步收回，应收账款期末余额有所降低。
1、主要固定资产
截至2014年6月30日，博瑞得固定资产的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|

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|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|资产净值|
|40.67|32.42|8.25|
|734.89|543.22|191.67|
|775.57|575.64|199.92|

截止本报告书签署日，博瑞得及其子公司的办公场所均通过租赁方式获得，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积（M2）|租金|租赁期限|
|博瑞得|深圳国家高技术产业创新中心|南山区深圳市数字技术园B1栋三楼A区1号|313.18|12,527.20元/月|2013.7. 1-2015.3.31|
|成都博云|成都华诚信息产业有限公司|成都市天府大道高新孵化园8栋附2号楼|602.12|40,900元/月|2012.8.15-2015.9.30|
|重庆分公司|重庆高科集团有限公司|重庆市渝北区财富大道15 号财富园财富二号 A栋7楼1-4#|505.91|第一年：21,800元/月；第二年：22,800元/月|2012.12.8-2014.12.7|
|重庆分公司|重庆高科集团有限公司|重庆市渝北区财富大道15 号财富园财富二号 A栋7楼5#6#|683.62|第一年：29,400元/月；第二年：30,800元/月|2013.6.1-2015.5.31|
|博瑞得|龙飞|重庆市北部新区云杉路81 号海洲国际公寓 1 幢3-7室|104.7|2800.00元/月|2014.6.19-2015.6.18|
|博瑞得|常天|北京市海淀区西三环北路 50 号院豪柏 大 厦C1-1703室|85.37|11,944.68元/月|2014.6.1-2016.5.31|

博瑞得租赁的办公场所位于深圳市南山区高新南七道 007号深圳市数字技
术园B1栋3楼A区1号。由于该处房产的所在园区内房屋并未全部建设完工，
园区内房产需待整体竣工验收后统一办理房产证，因此该处租赁房屋的出租方深
圳国家高技术产业创新中心（以下简称“出租方”）尚未办理房屋产权登记手续。
但出租方与博瑞得就上述房屋租赁事宜已到深圳市南山区人民政府房屋租赁管理处办理了房屋租赁合同登记手续，并取得了登记（备案）号为南 HAO18161的《房屋租赁凭证》。根据该《房屋租赁凭证》，该处租赁房屋产权无争议，博瑞得不存在因有权第三方主张权利而导致租赁合同无效的情形。
2、主要无形资产
（1）商标
截止本报告书签署日，博瑞得自行申请取得的商标有6项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标图形|注册人|注册号|核定使用商品类别|
|BroadTech|博瑞得|10712943|38类|
||博瑞得|10713514|38类|
|博瑞得|博瑞得|10712019|38类|
|BroadTech|博瑞得|10712908|9类|
|BroadTech|博瑞得|10713362|42类|
|博瑞得|博瑞得|10712478|42类|

（2）专利
截止本报告书签署日，博瑞得已拥有境内专利1项，为自行申请取得，同时博瑞得及其子公司有正在申请中的专利 15项，具体情况如下：
1）已取得的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|WLAN 综合测试及优化系统|实用新型|201220507415.4|博瑞得|

2）正在申请中的专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|GSM网络位置更新流程多接口方法|发明|201210220269.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫全流程多接口关联方法|发明|201210375520.1|博瑞得|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|GSM网络呼叫与切换全流程多接口关联方法|发明|201210220268.7|博瑞得|
|GSM网络短信全流程多接口关联方法|发明|201210220291.6|博瑞得|
|信令采集的数据缓存及重传方法|发明|201210220273.8|博瑞得|
|一种数据绑定批量入库方法和装置|发明|201210377418.5|博瑞得|
|信令监测系统分布式平台架构及其处理方法|发明|201210220276.1|博瑞得|
|一种智能网话单合成的方法及系统|发明|201210372906.7|博瑞得|
|一种云计算节点管理的方法及系统|发明|201210372907.1|博瑞得|
|一种IMS网络的用户漫游识别方法及用户漫游识别系统|发明|201310305889.X|博云科技|
|数据智能统计系统|发明|201310311245.1|博瑞得|
|一种具备纠错能力的Abis采集链路归属方法及其系统|发明|201310662176.9|博瑞得|
|移动终端定位的方法及装置、基站异常检查的方法及装置|发明|201310694668.6|博瑞得|
|一种基于云计算数据库系统的数据结构|发明|201310355862.1|博云科技|
|移动通信网络中小区信号背向泄露的检测方法及装置|发明|201310665246.6|博云科技|

（3）软件著作权
截止本报告书签署日，博瑞得及其子公司拥有的软件著作权共有 32个，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|IP用户交换机软件V1.0|2009SR07774|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得IP用户交换软件V1.0|2011SR076442|博瑞得|原始取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|TOPS可编程交换机软件V2.0|2009SR07776|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得端到端测试软件V2.0|2011SR094065|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得客户感知软件V2.0|2011SR093259|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得NetThru宽带测试软件|2013SR032005|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得垃圾短信拦截系统软件V2.1|2012SR006686|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得手机识别系统软件V2.0|2012SR010830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得数据库软件V1.0|2011SR094562|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络透视软件V2.0|2011SR093483|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络优化软件V2.0|2011SR092254|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令分析软件V3.0|2011SR093996|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令监测软件V3.0|2011SR092257|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令网关软件V1.0|2011SR092248|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云存储软件V1.0|2011SR093181|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云计算软件V1.0|2011SR093873|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得自动拨测软件V2.0|2011SR096823|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信行业信息应用平台软件V2.0|2009SR01294|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信增值业务软件V1.0|2009SR07775|博瑞得|受让取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|七号信令综合平台软件V1.0|2009SR07539|博瑞得|受让取得|全部权利|
|软交换信令监测系统软件V2.0|2009SR01296|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博云用户行为分析系统软件V1.0|2013SR077810|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云无线宽带精细化分析系统软件V1.0|2013SR059483|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网精准营销平台软件V1.0|2014SR028211|博瑞得|受让|全部权利|
|博云移动互联网流量针对性营销推送系统V1.0|2013SR086536|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云终端分析系统|2013SR086481|博云科技|原始取得|全部权利|
|博瑞得Dev中间件软件V1.0|2014SR094331|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得高性能采集中间件软件V1.0|2014SR094148|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得GIS开发平台软件V1.0|2014SR094143|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得ETL工具软件V1.0|2014SR093830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博云Xchart中间件软件V2.1.2|2014SR090310|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云MFC扩展库软件V1.0|2014SR089876|博云科技|原始取得|全部权利|

上述软件著作权除第1项、第3项软件著作权系博瑞得自雷果处受让取得；
第 19项、第 20项软件著作权系博瑞得自何开勇处受让取得，第 24项软件著作
权由博瑞得受让自博云科技外，其他软件著作权均为博瑞得、博云科技申请取得。
（二）主要负债状况
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014年6月30日博瑞得的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|占总负债的比例|
|1,500.00|24.98%|
|182.31|3.04%|
|3,997.46|66.56%|
|144.83|2.41%|
|67.69|1.13%|
|50.91|0.85%|
|62.50|1.04%|
|6,005.69|100.00%|

除上述报告期内的主要负债外，2014年7月15日，博瑞得与平安银行股份有限公司深圳红宝支行签订了编号为平银红宝贷字 20140710第 018号《贷款合同》，约定借款金额为人民币 500万元，借款期限为一年，即自 2014年 7月 17日至2015年7月16日，借款利率为基准利率上浮25%。
2014年7月18日，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行编号为兴银深罗流借字（2013）第0040号的《流动资金借款合同》执行完毕后，2014年7月 21日，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行订立编号为兴银深罗流借字（2014）第0100号的《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币1,000万元，借款期限为 12个月，即自 2014年 7月 22日至 2015年 7月 20日，借款利率为基准利率上浮4.8%。
（三）资产抵押、质押及担保情况
截止本报告书签署日，博瑞得正在或将要履行的担保合同包括：
（1）为保证博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行在 2014年 7月 22日
至 2015年 7月 22日期间的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有借款
合同的履行，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行于2014年7月21日订立了编号为兴银深罗（授信）应质字（2014）第 0100号的《应收账款最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币 1,250万元，质押担保期间为 2014年 7月21日至2015年7月22日。
（2）为保证博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行在 2013年 11月 7日至2014年11月6日期间的借款合同的履行，博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行于2013年11月7日订立了编号为ZY162013000079的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币1,000万元。
（3）2014年7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行 500万元贷款（编号为平银红宝贷字20140710第018号）提供担保，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》。协议约定，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止；同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
除此之外，博瑞得不存在其他资产抵押、质押及对外担保情况。
七、博瑞得的组织架构及人员结构
（一）博瑞得的组织架构如下图所示：
博瑞得各职能部门、机构和分公司的主要职责如下：
1、销售部：产品的销售、渠道开拓、客户关系维护与销售回款等工作，实现公司的销售业绩与销售战略；定期组织对运营商的市场调研，分析市场动向、特点和发展趋势；收集有关信息、掌握市场的动态、分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群进行分析。
2、项目部：协调公司项目实施，包括设备安装调试、系统环境搭建、网络组建、软件调测等；公司项目软硬件运行环境保障，包括且不限于项目网络、操作系统与配套专属设备的运行保障；客户使用系统遇到的问题及需求收集反馈，客户的不定期回访等，维护客户关系；在公司项目执行过程中，负责项目相关客户商务工作，包括但不限于配合项目经理完成项目验收、回款工作，负责项目扩容合同、增值合同的跟踪、签署，负责客户基层工作人员的商务协作工作。
3、行政人事部：贯彻执行有关人事、劳动、福利等方面的政策和规定，围绕公司经营目标和经营活动的开展，处理解决公司日常人事劳动方面的工作，制订公司人事、劳动工资、考核等管理制度、规章和办法并组织实施；协助公司领导组织公司日常办公及有关活动安排，向公司领导和各部门提供后勤保障，为公司的正常业务开展提供服务。
4、供应链部：根据公司项目计划制定相应的采购、生产、库存计划，预算公司的生产、订购、库存成本；根据公司项目采购计划和领导安排进行项目设备
采购；对公司设备进行库存管理；设备生产，设备入/出库质量检测，确保公司设备质量；建立公司物流网络，确保货物按时送达；对项目成本采购部分进行成本核算；对项目设备进行维护维修，保障设备正常运行。
5、监测产品部：监测产品、业务与应用产品的设计、研发与管理，同时负责网优产品线、精细化营销产品线的部分研发支持工作。协助销售部与项目部工作，做好产品的市场营销支持工作。管理、控制产品的质量和成本。
6、云产品部：云产品、业务与应用设计、研发与管理；协助销售部与项目部工作，做好产品的市场营销支持工作；管理、控制产品的质量和成本；组织实施产品的竞标；市场调研，分析客户需求，分析竞争对手，提升产品在市场的竞争力。
7、网优产品部：执行已签订合同的网络优化服务项目；执行网络优化服务相关的实验局、试点项目服务实施部分；网络优化服务相关项目的售前技术支持；
为网络优化产品提供方向性和技术性建议；制定网优产品建设项目总体技术方案；完成网优产品相关需求分析、网优产品相关文档的编写和发布；制定网优产品相关技术要求；网优产品的生命周期规划。
8、精细化营销产品部：协调公司销售资源，指导产品研发和系统架构设计，参与精细化营销运营，撰写产品销售指导，产品培训，客户交流，指导项目招标；
客户售前交流，需求分析，技术建议书和汇报材料 PPT撰写，现场精细化营销运营；理解产品需求，代码实现，系统架构设计，页面设计，接口实现；辅助精细化营销运营项目支撑，政府资金资助申请；现场精细化运营项目支撑，活动策划，群发语设计，效果验证。
9、财务部：公司日常财务核算，参与公司的经营管理；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；公司各项财产的登记、核对、抽查和调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；参与公司及各部门对外经济合同的签订工作；供应链进出账务及成本处理，各项目成本计算及损益决算，预估成本协助作业及差异分析。
10、重庆分公司
名称：深圳市博瑞得科技有限公司重庆分公司
营业执照注册号：500107300010106
成立日期：2008年5月26日
营业场所：重庆市北部新区财富大道15号财富园财富二号A栋7楼1-6#经营范围：计算机软、硬件、通讯产品的技术开发、售后服务与销售；国内贸易，经营进出口业务。
（二）博瑞得的人员构成情况
截至2014年6月30日，博瑞得共有员工193人，各部门人员构成情况如表所示：
报告期内公司员工人数变化情况如下：
|||
|-|-|
|2014年6月30日|2013年12月31日|
|193|235|

截至2014年6月30日，博瑞得员工人数有所下降，主要系公司加强了内部运营管理效率，提高了员工业绩激励机制和内部考核淘汰机制的执行力度，对冗余岗位和人员进行精简，同时根据历史业绩和未来发展目标调整了个别业务部门的人员设置，因此虽然降低了员工总人数，但是经营效率却有所提升，业务发展规模也并未受到影响。
1、员工专业结构
||
|-|
|员工人数（人）|
|22|
|144|
|5|
|22|
|193|

2、员工受教育程度
||
|-|
|员工人数（人）|
|122|
|65|

||
|-|
|5|
|1|
|193|

3、员工年龄分布
||
|-|
|员工人数（人）|
|121|
|67|
|5|
|-|
|193|

八、博瑞得主营业务发展情况
（一）主营业务概况
博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
按照自身业务上下游可分为数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品三大类。数据采集产品为博瑞得其他各项业务的基础，为博瑞得的核心技术体系。
数据采集产品是通过对电信运营商通信网络中的信令数据（设备与设备之间交互的数据）的采集、分析与应用，实现对通信网络的日常维护和管理，从而保证通信网络的正常、可靠地运行，是一种直观、有效的专业运维工具。
通信网络示意图如下：
博瑞得成立于 2003年，是国内较早专业从事移动互联网数据采集、分析的企业之一，已从事数据采集分析业务近 10年，是具有计算机信息系统集成企业三级资质证书（编号：Z3440320130245，有效期至 2016年 3月 3日）、软件企业认定证书（编号：深R-2013-0603，需每年定期年审）的高新技术企业（编号：GF201244200173，有效期至 2015年9月11日）。
博瑞得以成为电信运营商的主流设备供应商及主流业务合作伙伴为愿景，运用数据采集和云计算技术，为客户提供网络监测维护优化解决方案，用于帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本、提升竞争力、增加业务收入，目前国内三大运营商与其均建立了合作关系，为博瑞得的主要客户，博瑞得通过在该领域长期的实践积累，在国内同行业企业中具有较强的技术研发能力和核心竞争力。
（二）主营业务及用途介绍
1、主营业务及其用途
博瑞得的主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集分析与应用、信息技术增值业务。数据采集、分析与应用是博瑞得的核心业务，2012年及2013年该项业务收入占其主营业收入的比例分别为81.41%及72.76%。2014
年1-6月由于运营商该项业务收入确认主要集中于四季度，因此比例略有降低，为58.11%。
博瑞得的客户群体包括国内三大电信运营商以及中兴、华为等主设备厂家。
数据采集分析与应用、信息技术增值业务是一个平台性的系统，面向核心网各个功能域采集数据，运营商一般以省为单位进行投资建设，系统本身比较复杂，其内部结构大体上分为三层，至下而上分别为：采集层、数据（共享）层和应用层，如下图所示：
博瑞得的产品具体情况如下表所示：
||
|-|
|具体产品|
|SE6000/SE12000|
|SE-DPI|
|数据共享平台|
|XDATA云数据库|
|网络故障监测|
|IP承载网拨测|
|用户感知优化|

||
|-|
|具体产品|
|增值业务|
|精准营销|

（1）SE系列采集产品
SE系列采集产品是一款用于移动互联网用户数据监测与分析的流量应用识别与深度监测报告分析设备，具有报告分析、多接口关联，用户行为分析、流量内容识别、话单生成和合并等功能。
产品主要面向移动、固网中控制和用户数据的采集分析，通过对监测报告的深度分析，发现数据应用的潜在特征来其进行识别。对用户流量进行细致的分类，一方面可以提供资源优化、减少网络拥塞的建议，另一方面可以帮助运营商增加增值服务来获得额外的收入，如内容计费、通过分析用户的行为进行针对性的广告推送等。
本产品采用独立性、即插即用功能，软件设计采用模块化设计，可以根据用户需求对不同功能进行组合，具有集成度高、处理能力强、稳定性高、易于扩展、升级方便等特点。
根据应用场景不同，产品提供了两种设备形态，一种是基于 X86架构的采集设备，适用于采集点分散并且流量较小的场合，比如各类网络控制数据的采集；
另一种是基于 ATCA架构的采集设备，该设备具有大流量处理能力并可以线性扩展，适用于核心流量汇聚节点的数据采集，比如省级网络用户行为数据的采集。
X86架构的采集设备
ATCA架构的采集设备
（2）数据共享平台
数据共享平台主要由数据汇集、数据支撑、数据接入点三层组成，向下可以支撑数据采集层，向上支撑外部数据应用系统。主要面向运营商各接口信令及相关数据的聚集，形成较大规模的数据库，实现数据共享，前期可以帮助运营商减少监测系统重复建设，节约建设成本；中期可以提高外部应用系统开发效率，加速应用系统上线时间；后期可以通过数据运营，实现数据增值业务收入。在数据处理上兼容云技术和传统数据技术，利用云技术降低建设成本，采用传统数据库支撑灵活的数据模型，可根据各种组网结构来灵活选择对应的建设方案，实现最大的投入产出比和建设速度。
（3）XDATA云数据库
XDATA BDH是博瑞得综合各种云计算技术及大数据应用案例研发的大数据云平台，旨在为企业快速构建大数据存储、处理与分析的综合性平台，助力企业转变运营方式，完成数据资产从成本中心到利润中心的转变，充分利用信息的价值来实现业务优势，以数据驱动业务，实现商业智能。
（4）网络故障监测
信令监测系统是通过对网络监控数据的实时分析，诊断网络故障，解决客户投诉，保障通信网络正常运行。通过对CS、PS等接口的信令进行监测基础上开发的一套集深层次支撑网络优化、精确故障定位、用户感知评估、用户行为分析于一体的网络优化支撑系统，可以提供可视性、可控性、可分析性、可溯源性的网络优化的工作需求。
信令监测系统可以从用户、网络、终端、客户感知等多维度进行分析，全面分析网络；可以通过提供实时信令跟踪，用户历史上网记录查询等手段定位用户投诉。可以通过对各设备及各区域进行业务分布、流量进行分析和分类，精确了解现网络运营情况。信令监测系统构建了专业操作系统和分布式模块化软件设计架构，多协议支持、使用灵活的深度监测报告分析系统解决方案，在系统设计上大量采用了差错检验、高精度同步、事前关联算法、智能自学习等技术手段保证信令采集的实时性、用户信息回馈的准确性和完整性。
（5）IP承载网质量拨测
IP承载网质量拨测系统，一方面对整个 IP承载网的基础网络性能和故障进行全天24小时监测；一方面采用仿真的测试手段，对 IP网络中的各类信令及媒体流量进行仿真，评价用户体验值。由此帮助网络工程师对故障的位置、故障的严重性和故障的发生层面进行快速定位和分析。
（6）用户感知优化
利用A+Abis平台快速、准确定位网络中对网络性能影响最大的用户，通过详细的通信流程分析，对网络进行全面的优化，辅助参数调整、频率调整、硬件故障处理等手段来提升网络质量和用户体验。
（7）增值业务产品
1）基于位置信息服务产品
基于位置信息服务产品是基于数据采集、数据分析技术的相对独立的完整的应用系统。系统通过分析通信网中的原始数据，取得用户手机号码和位置信息，根据不同场景和功能需求，设定的业务判定机制，完成多种不同的增值应用。主要包括漫游短信系统和小区短信系统等。
A、漫游短信系统
漫游短信系统是一套运营商为了加强自身品牌形象，提高服务质量及竞争力，吸引更多客户，通过监测网络数据，随时跟踪和统计用户的漫游情况，当用户在某省或某市（位置更新）发生漫游，及时向漫游用户发出短消息问候以及其他相关个性化服务的系统。
B、小区短信系统
小区短信系统是通过获得手机用户的位置变动状态信息，实现在特定的区域（如车站、酒店、旅游景点、会议地点、商业街、商场）、特定时间（如开业期间）对特定客户群（如本地、外地移动用户）发送定制服务短信的个性化短信增值服务系统。
2）舆情监控产品
舆情监控产品是针对网络舆论，对用户提供基于地理位置信息的网络热点分析，事态跟踪，群体事件检测，突发事件监测等服务的系统。系统通过对论坛，贴吧，博客，手机微博等信息进行汇集、分类、整合、筛选等技术处理，再形成对网络热点、舆论动态、网民意见等实时统计的一个监控过程，以达到帮助客户第一时间获得网络舆情，追踪舆情内容，发现传播源头，监控传播主体的目的。
3）网间话务管控产品
网间话务管控产品通过对网内和网间数据的监测与分析，可全面掌握网内外业务质量及异常话务等情况，对网内外异常话务和异常号码实施告警和管控，同时通过对网内外话务数据的深度挖掘分析，为市场经营服务提供分析功能，包括
对业务、用户数量的发展趋势分析和大客户业务进行分析等。
（8）精准营销产品
精准营销产品是通过将由运营商提供的用户上网数据作为数据源，对全网内的移动用户上网所产生的数据进行深度挖掘分析，从而了解用户上网习惯及喜好，并依据获取的用户行为特征，开展运营商自有增值业务的精准营销，并能够整合互联网媒体资源开展广告交易，提升用户上网流量价值。
本产品一方面可以进行数据的二次分析利用，对每一个用户，使用的每一种数据业务进行多维分析和深度挖掘，透析用户的使用偏好，使关键业务在网络内的运行状况更直观的表现出来，从而发现业务发展机会，使运营商及时灵活的改变市场策略，精确锁定增值业务的目标用户群体，积极扩展运营商特色业务订购数量，发展数据用户数量，增加数据使用流量，实现提高数据网络运营收益的目标。
另一方面将挖掘到的用户行为进行数据分析，结合购买整合的固网及移动互联网媒体广告位，利用自建的广告交易平台进行互联网精准广告招商及运营，从而获取互联网精准广告销售收益，提高电信用户的商业价值和运营商盈利渠道，为双方创造更大的市场利益。
博瑞得为客户提供的是系统集成解决方案，上述产品在实际运用中会根据客户的需求进行相应的调整，同时也会对根据需要将所需部分进行集成，较少会提供单一产品。
2、博瑞得主营业务的合法合规性
运营商为了提升自身品牌形象，提高通信网络服务质量，降低运营维护成本，提升经营利润，会通过相关流程向博瑞得等外部企业采购通信网络数据采集分析系统，维护优化自身通信网络，该类业务也构成博瑞得的最主要业务来源。除该类运营商业务外，博瑞得在经营中还会与电子通信类等其他非运营商企业合作，销售自身系统产品。
由于数据采集分析系统均须加装在运营商机房才能够正常运转，进行数据采集分析工作，而通信网络中产生的所有网络数据的所有权最终归运营商所有。因此，非运营商企业在开展相关数据应用业务前，均需与运营商进行沟通并签订合同，在得到运营商许可后，在运营商机房架设相关数据采集分析系统，进而获得网络数据，并为终端客户提供增值服务和精准营销服务。在与非运营商企业合作中，博瑞得仅根据客户要求设计开发通信网络数据采集分析系统，并销售给客户，除提供系统设备和技术服务外，不参与后续运营。
因此本次交易的独立财务顾问和律师认为：博瑞得的主营业务不涉及相关行业准入限制，符合有关法律法规和规范性文件的要求。
3、主营业务流程图
售前沟通
市场调研 公司决策 项目立项 项目启动
成本预算
产品改进 软件开发 项目计划
软件产品 Beta软件
发布 版本发布
测试 测试 质量保证
生产工艺 硬件产品
成品入库 测试 采贩
流程确认 转产
外贩硬件
销售合同 合同生效 入库 发货
测试
软件部署 现场物理
系统维护 项目验收
调试 施工
基本流程说明如下：
（1）当销售或项目经理跟客户交流发现有新的项目机会时，由产品售前人员或当地项目经理与客户进行技术交流，根据交流情况判断是否具备项目立项条件。若具备条件，则拟制市场调研报告和成本预算提交博瑞得的决策组；
（2）博瑞得的决策组评估项目是否可立项。若立项通过，则进入项目启动流程；
（3）项目启动包括确定研发项目经理及召开项目启动会这两项活动；
（4）项目计划由 QA组审核、PMO批准；
（5）软件开发过程严格按照已发布的质量管理体系标准文件执行；
（6）销售合同由商务助理制作，转交当地项目经理完成合同的签字盖章；
合同正式生效后，转合同档案管理流程；
（7）合同生效后由当地项目经理安排现场物理施工（设备上架、设备加电），施工完后成进行软件程序部署、软件调试和数据接入；
（8）软件调试完成后项目正式上线，由当地项目经理通知销售人员进行验收回款流程，待项目终验后转交维护工程师进行项目维保。
（三）主要经营模式
1、业务模式
博瑞得主要通过公开招投标形式承接项目，以国内三大电信运营商为例，三大电信运营商会在其招标网站公告本次招标的招标文件，包括技术部分和商务部分，其中技术部分主要是对本次采购商品的技术规范提出要求，商务部分提出本次投标公司的资质要求和付款方式以及总价上限的相关要求。博瑞得会根据客户对于项目所提出的技术规范、技术要求以及报价要求，由研发部门对产品进行设计，制作技术建议书，之后由采购部根据研发部门的具体设计方案对所需采购的硬件设备进行初步预算并采购，最终博瑞得会根据运营商要求将初步研发的产品送至运营商的技术部门进行产品测试，同时将商务部分标书送至运营商的采购部参与竞标。如产品测试和商务标书均通过评审，则博瑞得取得本次订单。
2、采购模式
博瑞得的主要采购模式为以项目实际需求为导向的采购模式，具体为采购职能集权，集中认证，严格按内部规定以及制度选择核心供应商并成为战略伙伴关系；分散采购，实际供货中供应商的选择通过竞争性招标、竞争性评估、价格比较及成本构成分析等方法来选择；常备多种供货渠道，设备选型至少具备三到五个供应商；特定规则确保设备的可用性，可采购性、成本和支持能力满足产品需求，达到TQRDCES（质量、技术、安全、环境、成本、交付、响应）综合最优化。针对特别项目要求，博瑞得会采取招标会议等形式明确特定需求的规格以及要求供应商具备相应的资质，在众多渠道中择优选择。
博瑞得建立了完善的供应商管理制度，确保采购设备的质量以及价格和服务得以长期稳定供应。在供应商选择方面，采用三级评审制度，首先由三级评审人员包含采购人员、选型技术人员、财务代表审核，主要评审内容为供应商技术、质量、财务状况等方面，然后由二级评审人员供应链经理、法务、财务经理审核，主要评审内容为业务层面评估；最后由一级评审人员为决策组，主要评审远期合作战略。供应商考核方面采用360度考核系统，定期由所有相关部门、实际使用部门、管理部门、采购部门、售后部门以及客户反馈等对供应商进行360度全方位评估，形成供应商评审体系，以此筛选供应商，保障以及维持长期稳定合作以及供货。
3、生产模式
博瑞得的主要生产模式是根据客户的网络数据采集与应用规划需求，承担和参与制定指导建设的一系列技术规范，并在解决方案的提供及实施过程中开展软硬件产品开发与销售、技术服务与系统集成等业务。
在生产过程中，博瑞得采用的是行业内普遍通用的“原型产品+本地化开发”的软件研发服务模式，博瑞得根据行业市场的需求共性，以“引导需求+需求驱动”的产品研发迭代模式，首先研发一个软件产品的行业原型版本，然后针对不同客户不同项目梳理需求进行更进一步的研发改进，在让产品走向成熟和多元化的同时，也能够满足博瑞得的客户在技术和需求方面更高的要求。
4、销售模式
（1）销售部门设置和销售网络
博瑞得设有销售部，由分管销售的副总经理负责全国市场开发和产品销售，对象包括运营商总部和系统设备供应商和行业合作伙伴等，同时，销售部负责市场信息收集、分析，发现市场机会。
销售网络建设方面，全国分为七个销售大区，分别为运营商总部、华北、东北、西北、华东、中南、西南，共覆盖全国31个省市。
（2）销售模式
经过多年的市场开拓，博瑞得的服务和产品获得了通信行业众多知名企业的认可。目前主要客户为：中国联通、中国移动、中国电信，并为华为和中兴等系统设备厂商提供解决方案，也为行业内其他企业提供解决方案和产品。
博瑞得对电信运营商的销售主要通过招投标或者议标的方式实现。根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招标或者议标方式采购其所需的产品和服务。
1）对于招标类项目，博瑞得的销售流程如下：
首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，博瑞得的销售部、项目部和产品部共同完成项目方案及标书，并由销售部将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后，与客户签订合同。
2）对于议标类项目，博瑞得的销售流程如下：
议标项目模式普遍适用于 IT运维管理项目的一期或者 N期工程建设完成后，客户后期建设持续投入的情形。在产品的性能稳定，功能全面、工程实施能力和技术支持服务能力得到客户认可的情况下，客户更倾向于采用议标的模式。
一般议标流程为：项目立项、功能需求确认，然后双方就价格、工期等进行谈判并达成一致，然后签订合同。
系统设备厂商一般采用合格供应商制度。博瑞得首先需接受系统设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，取得合格供应商资格。成为系统设备厂商的合格供应商后，双方针对每一批订单通过谈判确定具体细节，完成合同。
5、盈利模式
博瑞得主要从事网络数据采集分析与应用系统的产品设计、研发、集成、销售、实施与服务，服务的客户主要是国内的三大电信运营商。
三大电信运营商的网络数据采集与应用系统的建设，目前基本采用各省分公司、总公司分别建设的模式。各服务商由各电信运营商的总部统一进行技术测试和商务价格评定，同时，各省级运营商也会根据本省的需求投资新建不同的系统，
公开招标后，各服务商会进行投标，最后中标的往往只有一家服务商。博瑞得目前作为运营商招标选择范围内企业，在承接运营商各类项目时亦遵照其规定参与投标、测试、签约、建设等环节的筛选，符合相关流程要求。
系统建设的规范体系由电信运营商的下属设计院牵头制定，行业内服务商参与编写，各省运营商可在此基础加入部分增补规范，中标厂家严格按照所制定的相关技术规范要求进行研发和交付。
由于博瑞得的客户，特别是三大电信运营商对每次采购的产品要求和达到的目的均有不同，博瑞得会根据客户的要求对产品进行重新设计或对原方案进行更改，以达到客户的要求，帮助运营商改善网络质量、降低网络运维成本、提高数据变现能力、实现流量经营目标。
目前博瑞得主要通过向三大电信运营商和其他通讯电子类公司提供技术先进的产品以及服务获得利润。
本次交易的独立财务顾问和律师认为，标的公司的业务开展符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）报告期内主营业务经营情况
1、博瑞得报告期内主营业务收入情况
最近两年一期博瑞得主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|372.60|5,729.51|
|268.54|2,144.53|
|641.14|7,874.03|

2、最近三年向前五大客户的销售情况
（1）2014年1-6月向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国移动通信集团公司|374.19|
|中国联合网络通信集团有限公司|197.44|
|中国电信集团公司|54.81|

|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|华为技术有限公司|7.17|
|北京畅元国讯科技有限公司|6.40|
||640.01|

（2）2013年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国联合网络通信集团有限公司|2,291.22|
|北京思倍驰科技股份有限公司|1,013.60|
|福曼佳华科技（北京）有限公司|771.62|
|中国电信集团公司|749.53|
|河南点金时代科技有限公司|630.00|
||5,455.97|

（3）2012年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国联合网络通信集团有限公司|2,839.82|
|深圳市世纪通供应链股份有限公司|1,099.51|
|华为技术有限公司|1,008.01|
|中国电信集团公司|527.33|
|北京思倍驰科技有限公司|306.32|
||5,780.99|

（4）2011年度向前五大客户的销售情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|华为技术有限公司|1,051.87|
|中国电信集团公司|702.40|
|中国移动通信集团有限公司|419.25|
|北京畅元国讯科技有限公司|98.00|
|深圳市沃其丰科技有限公司|56.41|
||2,327.93|

经核查，独立财务顾问和会计师认为：博瑞得报告期内运营商客户收入占比较高，主要系博瑞得所提供产品服务主要应用领域之一即为运营商提供网络信令监测与服务支持，其较好的先入优势和技术优势保证了其合作的持久性和稳定
性，同时博瑞得在与运营商合作过程中，除与运营商总部签订统一的合同协议外，
还与各运营商省分公司根据其具体需求签订单独的合作项目，此外依托其技术优势，还为非运营商企业提供技术服务支持，因此虽然博瑞得的客户对象较为集中，运营商客户占比较大，但其业务发展具备较好的稳定性和增长空间。
（5）最近两年一期与主要客户签订销售合同的主要内容
1）2014年1-6月与主要客户签订销售合同的主要条款
○1中国移动通信集团安徽有限公司
标的资产与中国移动通信集团安徽有限公司签订的主要的合同为中国移动省内Mc口信令监测系统共享层平台工程安徽节点应用软件开发、软硬件代理供货及系统集成服务合同。产品内容为中国移动省内Mc口信令监测系统共享层平台工程的合同项下全部合同设备、相关设备运行软件、相关技术文件及服务。产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 200.43万元；
信用政策为收到卖方发票、质量和数量证明书等单据后 30天内付款70%，初验完成后 30天内付款20%，终验完成后 30天内支付剩余10%。重要买方权利条款为第九条/9.4规定终验合格证书作为卖方履行其义务的必要证据，但并不解除卖方对系统质量缺陷或瑕疵的担保责任。
○2中国移动通信集团北京有限公司
标的资产与中国移动通信集团北京有限公司签订的主要的合同为中国移动北京公司2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务合同、中国移动北京公司网运中心2013-2015年来电提醒系统维保服务合同。
i.中国移动北京公司2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务合同
产品内容为 2013-2014年彩语业务系统运营支撑服务；产品含税总价为 118万元，包括定制软件开发部分 63.4万元和运营支撑推广工作部分 54.6万元；定制软件开发部分的信用政策为收到卖方文件 15个工作日内一次性付款 63.4万元，运营支撑推广工作部分的信用政策为服务期开始后每 3个月结算金额 18.2万元并付款。定制软件开发部分的重要买方权利条款为完成定制软件开发并上线运行一周后运行稳定且达到买方测试要求，买方将付款；运营支撑推广工作部分的重要买方权利条款为以3个月为考核周期对卖方进行服务质量考核，实际付费
金额与考核结果挂钩。
ii.中国移动北京公司网运中心 2013-2015年来电提醒系统维保服务合同
产品内容为“来电提醒业务一至六期”维保服务，服务期限自 2013年 7月 1日起至2015年6月30日止；产品含税总价为153万元；信用政策为合同签字生效后 15个工作日内且收到卖方付款通知单和商业发票后付款30%，合同签字生效后180个工作日内且收到卖方付款通知单和商业发票后付款40%，本合同服务期满后 15个工作日内且收到卖方付款通知单和增值税专用发票和考核评分合格证书后付款40%。重要买方权利条款为合同第六章规定按合同附件3的考核标准要求对卖方工作进行考核、检查，如卖方未达到考核检查标准，则买方有权从合同总价中扣除相应金额。
○3中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司
标的资产与中国联合网络通信集团有限公司安徽省分公司签订的主要的合同为 2G业务精细化运营合作协议。产品内容为 2G业务精细化运营服务，产品服务价格为15万元/月，并通过每月考核打分确定实际结算值。
○4中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司
标的资产与中国联合网络通信集团有限公司重庆市分公司签订的主要的合同为 2012年中国联通重庆网络运行监控系统项目（新建部分）采购合同。产品内容为网络运行监控系统项目（新建部分），产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 66.06万元；信用政策为收到卖方文件后 15个工作日内付款50%，初验合格付款40%，终验合格支付剩余10%。重要买方权利条款为第九条 9.6.4规定如合同系统非因买方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款及相应利息并承担违约责任。
○5中国联合网络通信有限公司河南省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签订的主要的合同为 2012年中国联通河南省分公司信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）购销合
同。产品内容为信令监测系统扩容工程（漫回短信部分），产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 65.6万元；信用政策为买方收到合同设备并开箱检验后 7天内付款40%，初验合格后付款40%，终验合格后付款20%。
重要买方权利条款为第十一条11.1.4规定如果终验测试未能通过，买方有权根据合同第十四条违约责任提出索赔。
2）2013年度前五大客户销售收入相关合同的主要条款
○1北京思倍驰科技股份有限公司
标的资产与北京思倍驰科技股份有限公司签订的主要的合同为依据省划分的设备购销合同（包括辽宁、贵州、内蒙古、河南等）。产品内容为中国联通 2012年网络优化支撑系统扩容工程对应的设备；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，各省分合同税前合计金额 1,185.91万元；信用政策均为自卖方发货之日起180日内付款50%，360日内支付完毕全部款项。
○2福曼佳华科技（北京）有限公司
标的资产与福曼佳华科技（北京）有限公司签订的主要的合同为福曼技术香港有限公司采购订单，产品内容为 DPI对接测试项目设备；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，税前合计 873.98万元；信用政策为货物交付之日起12个月分期支付。
○3河南点金时代科技有限公司
标的资产与河南点金时代科技有限公司签订的主要的合同为精准营销平台系统软件技术开发（委托）合同、精准营销平台系统二期软件技术开发（委托）合同。
i.精准营销平台系统软件技术开发（委托）合同
产品内容为精准营销平台系统项目；产品定价是产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 280万元；信用政策为合同签订 60日内付款10%，合同签订90日内付款50%，合同签订120日内付款40%。重要买方权利条款为第十二条规定买方以书面方式确定系统是否验收合格，买方验收期限
为系统正式提交后的五个工作日内，买方逾期不验收的，视为卖方的工作成果符合合同规定，推断为验收合格通过。
ii.精准营销平台系统二期软件技术开发（委托）合同
产品内容为精准营销平台系统二期项目；产品定价是产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 350万元；信用政策为合同签订 60日内付款50%，合同签订90日内付款30%，合同签订120日内付款20%。重要买方权利条款为第十二条规定买方以书面方式确定系统是否验收合格，买方验收期限为系统正式提交后的五个工作日内，买方逾期不验收的，视为卖方的工作成果符合合同规定，推断为验收合格通过。
○4中国联合网络通信有限公司江苏省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司江苏省分公司签订的主要的合同为2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同、中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务采购合同及 2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程采购合同。
i.2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 501.97万元；信用政策为收到卖方文件15个工作日内付款20%，初验完成付款60%，终验完成支付剩余20%。重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通 2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统设备及服务合同
产品内容为中国联通 2010年网络优化支撑系统扩容工程核心网分析与优化子系统工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 146.40万元；信用政策为合同签订后预付款10%，交货后付款40%，初验合格
付款40%，终验合格付款10%。重要买方权利条款为第九条/9.5.5规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
iii.2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程合同
产品内容为 2011年中国联通江苏移动网信令监测扩容工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额54.32万元；信用政策为交货后付款70%，初验合格付款20%，终验合格付款10%。重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
○5陕西中科网络科技发展有限公司
标的资产与陕西中科网络科技发展有限公司签订的主要的合同为硬软件销售合同及博瑞得网络优化软件V2.0软件销售合同。
i.硬软件销售合同
产品内容为网络优化"A+Abis"便携式采集车硬软件系统；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 570.00万元；信用政策为交货付款40%，初验付款40%，终验付款20%。
ii.博瑞得网络优化软件V2.0软件销售合同
产品内容为博瑞得网络优化软件 V2.0软件；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 40.00万元；信用政策为交货时一次性付清全额款项。
3）2012年前五大客户销售收入相关合同的主要条款
○1深圳市世纪通供应链股份有限公司
标的资产与深圳市世纪通供应链股份有限公司签订的主要的合同为购销合同。产品内容为多媒体网关及组件；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价
格，合同税前合计金额1,286.43万元；信用政策为需方在收到货物及供方增值税专用发票后，120日内支付全部货款。后因该客户出现资金周转困难，标的资产与其协商后，同意其适当延后支付货款，截止2014年6月30日，深圳市世纪通供应链股份有限公司已支付全部货款。
○2华为技术有限公司
标的资产与华为技术有限公司签订的主要的合同为湖南移动垃圾短信处理项目采购订单、广东移动垃圾短信处理二期项目采购订单、河北移动垃圾短信处理项目采购订单、伊朗 IranMTN项目采购订单、越南 EVNT ADD项目采购订单等。产品内容为湖南移动垃圾短信项目软件及设备、广东移动二期项目软件及设备、河北移动垃圾短信项目软件及设备、伊朗 IranMTN项目软件及设备等；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 1,179.37万元；信用政策均为验收后一次性付清。
○3中国联合网络通信有限公司广东省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司广东省分公司签订的主要的合同为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程补增合同及中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同。
i.中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程补增合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 176.53万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通2010年分组网监控系统新建工程采购合同
产品内容为 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，所有合同税前合计金额 761.03万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%,重要买方权利条
款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
○4中国联合网络通信有限公司河南省分公司
标的资产与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签订的主要的合同为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同、中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程 WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）设备及服务采购合同及 2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）设备购销合同。
i.中国联通2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程采购合同
产品内容为中国联通 2010年中国联通移动分组网监控系统新建工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 320.72万元；信用政策为交货后付款20%，初验合格付款60%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第九条/9.6.4规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
ii.中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）设备及服务采购合同
产品内容为中国联通2010年网络优化支撑系统扩容工程WCDMA核心网优子系统河南省节点（系统集成部分）；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 139.46万元；信用政策为合同签订后预付款10%，到货后付款40%。初验合格付款40%，终验合格付款10%；重要买方权利条款为第九条/9.5.5规定如合同系统因卖方原因经三次终验测试仍未能通过验收，则买方有权解除本合同，在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的十个工作日内退换已收取的合同全部价款并承担违约责任。
iii.2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）设备购销合同产品内容为 2011中国联通河南省分公司仪器仪表（MC口信令汇聚仪）；产
品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 203.00万元；
信用政策为到货后付款40%，初验合格付款40%，终验合格付款20%；重要买方权利条款为第十一条/11.1.4及第十四条/14.4规定如果终验未能通过，需要按照合同约定支付违约金，违约金累计达到合同总价的10%，则买方有权解除合同，卖方负责赔偿买方因此引起的经济损失及已支付货款的利息。
○5中国电信股份有限公司重庆分公司
标的资产与中国电信股份有限公司重庆分公司签订的主要的合同为重庆电信信令监测系统二期项目购销合同及 2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程软件开发合同等。
i.重庆电信信令监测系统二期项目购销合同
产品内容为重庆电信信令监测系统二期项目工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额 425.00万元；信用政策为到货后付款40%，初验合格款50%，终验合格款10%；重要买方权利条款为第十一条规定如果因卖方原因导致达到验收标准延迟或解决验收遗留问题延迟甚至导致合同无法继续履行的，守约方有权解除合同，并要求对方退还资金承担违约责任。
ii.2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程软件开发合同
产品内容为 2010年漫游欢迎短信平台升级改造工程；产品定价是双方依据协商结果确定的固定价格，合同税前合计金额65.00万元；信用政策为产品上线付款40%，初验合格付款50%，终验合格付款10%；重要买方权利条款为第五条/5.5规定如果再次终验仍不合格，甲方有权终止本合同。
（6）部分主要非运营商客户情况
1）福曼佳华科技（北京）有限公司（以下简称“福曼佳华”）
福曼佳华为外商独资企业，在中国的主要业务是为互联网、移动互联网广告商提供精准广告投放平台。通过采购博瑞得的移动互联网数据采集分析产品和服务，福曼佳华可以在大量的网络数据中采集到的移动互联网用户的浏览习惯，为用户刻画行为模拟画像，了解客户的需求和兴趣点，并在此基础上为下游提供富
有针对性的广告投放平台，从而提高广告的精准性、辨识度，最大化广告的投放效用。
截至2014年6月30日，博瑞得与福曼佳华的主要合同情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|DPI对接测试项目|873.98|2013/4/23|

博瑞得会根据客户需要，提供相关技术支持，将开发的数据采集分析软件系统置入相关固件后出售给福曼佳华，之后由福曼佳华与运营商签订相关协议，将设备置入运营商机房内，经运营商许可后开展其相关数据采集应用业务，由于博瑞得仅提供技术支持和系统设备出售，不参与后续运营。因此博瑞得的业务内容不涉及相关行业准入限制，亦符合有关法律法规的规定。
2）北京思倍驰科技股份有限公司（以下简称“思倍驰”）
思倍驰于 2012年11月6日在全国中小企业股份转让系统挂牌，根据公开资料查询，截至2013年8月21日，思倍驰的股东为张颖、张国栋、张文学、常福兰4人。思倍驰为电信设备供应商，主要从事计算机通讯产品的软件开发，硬件研制、生产和销售。
思倍驰为国内三大电信运营商提供移动通信网络质量测试、核心网数据采集分析、通信基站监控以及相关技术服务等的移动通信网络优化方案综合供应商。
思倍驰通过公开招标的方式取得与三大供应商合作的机会，由于本行业具备较强的业务增长性和技术要求，自身的技术研发人员有时候不能充分满足研发需求，因此部分项目思倍驰会选择与博瑞得进行合作，由博瑞得提供技术和产品支持，并销售给思倍驰，再由思倍驰修改完善后，最终销售给下游客户。
截至2014年6月30日，博瑞得与思倍驰的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（内蒙）|60.00|2013/7/1|

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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（辽宁）|138.48|2013/7/24|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（山东）|324.93|2013/9/10|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（贵州）|54.48|2013/6/20|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（山西）|130.44|2013/8/30|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（云南）|55.61|2013/5/28|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程设备采购（海南）|70.98|2013/8/5|
|2011年网络优化支持系统DXC设备采购合同（山东）|10.00|2013/9/29|
|2012年宽带测速平台软件购销合同（山东）|22.50|2014/1/4|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（广西）|38.34|2013/10/10|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（湖南）|173.82|2013/10/14|
|2013年核心网扩容工程电子围栏系统设备采购合同（贵州）|38.78|2013/5/28|
|2012年网络优化支撑系统扩容工程采购合同（江西）|67.57|2013/9/30|
||1,185.93|-|

3）陕西中科网络科技发展有限公司（以下简称“陕西中科”）
陕西中科成立于 2003年，是一家专业从事无线通信网络建设、网络规划及工程技术服务的高新技术企业，最终客户为国内三大电信运营商以及印度、埃塞俄比亚、乌兹别克、尼泊尔、南非、香港等多个国家和地区的电子通讯类企业，主要为其提供基础网络建设、通讯传输服务、微波督导、BTS、BSC工程督导等服务，部分业务产品由博瑞得向其提供产品、技术支持。
截至2014年6月30日，博瑞得与陕西中科的主要合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|网络优化A+Abis便携式采集车|570.00|2013/5/18|
|网络优化软件V2.0|40.00|2013/5/18|

|||
|-|-|
|610.00|-|

4）深圳市世纪通供应链股份有限公司（以下简称“世纪通”）
世纪通为从事进出口贸易的公司，主要从事电子通讯类产品的进出口贸易，其供应商涵盖国内诸多中小型电子通讯设备生产公司，其中包括博瑞得。该公司从博瑞得采购产品后全部用于出口到东南亚等国家，进而形成彼此间的业务往来。
截至2014年6月30日，博瑞得与世纪通的主要合同情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要业务合同内容|项目合同金额|收货日期|
|多媒体网关及包处理板采购|1,286.43|2012/12/27|

经核查，福曼佳华、思倍驰、陕西中科、世纪通等四家公司均与博瑞得不存在关联关系，且博瑞得董监高及持有5%以上股份的股东未在上述客户持有权益。
3、博瑞得报告期内主要采购情况
博瑞得采购的原材料主要为应用前端设备、服务器和通用配件三大类，报告
期内，博瑞得主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014年1-6月||2013年度|||
||金额|占采购比例|金额|占采购比例|金额|
|通用配件|174|39.01%|695|38.41%|1,303|
|应用前端设备|49|10.99%|451|24.93%|258|
|服务器|223|50.00%|663|36.66%|411|
||446|100.00%|1,809|100.00%|1,972|

4、博瑞得最近两年一期向前五大供应商的采购情况
报告期内，博瑞得前五大供应商的名称、向其采购的内容及金额况如下：
（1）2014年1-6月向前五大供应商的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|上海恒为信息科技有限公司|Exprobe2800/3810应用前端设备|49|
|普惠嘉业科技有限公司|阵列卡、硬盘、DELL服务器、DELL存储服务器|51|
|深圳市联智通达科技有限公司|工控机|85|
|北京纽沃德信息技术有限公司|库存储服务器|20|
|北京赫德阳数据通信科技有限公司|技术服务|20|
||-|225|

（2）2013年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|上海恒为信息科技有限公司|Exprobe2800/3810应用前端设备|451|
|北京纽沃德信息技术有限公司|库存储服务器|144|
|深圳市斯普瑞特通信技术有限公司|CPCI机框|138|
|普惠嘉业科技有限公司|阵列卡、硬盘、DELL服务器、DELL存储服务器|112|
|广州市炬元通讯技术有限公司|炬元七号信令采集系统|62|
|||907|

（3）2012年度向前五大供应商的采购情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|
|深圳市神州动力数码有限公司|码流存贮器、服务器|393|
|上海恒为信息科技有限公司|应用前端设备|384|
|深圳宝德科技集团股份有限公司|存贮柜、服务器|297|
|普惠嘉业（北京）科技有限公司|阵 列 卡 、 硬 盘DELLR520服务器、DELL存储服务器|159|
|深圳市艾格信息技术有限公司|服务器|116|
||-|1,349|

（五）安全生产和环境保护情况
博瑞得属于软件和信息技术服务业，生产模式基本以软件开发和后期软件维护为主，不存在大规模生产、施工等对环境造成不利影响的情况，亦不存在重大生产事故情况。
（六）质量控制情况
1、质量控制标准
博瑞得依据 CMMI3标准，结合博瑞得主营业务的实际情况，制定了详细的质量管理手册、程序文件、作业指导书、表单记录等文件，建立了完善的质量管理体系。
博瑞得已通过了 ISO9001质量管理体系认证（注册号：04312Q21677R0M，有效期至 2015年 11月 5日），在日常管理中推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和制度，形成了一套科学、严密、有效的质量控制体系。
2、质量控制措施
博瑞得本着质量是企业生存根本的原则，根据自身主营业务特点，并结合多年的研发经验，对研发项目进行全过程、全方位的动态质量监控，在项目质量控制中，明确各阶段质量控制的重点，并制定了《过程和产品质量保证V1.0》、《NC严重等级分类指南V2.0》等质量管理规范文件，并在版本发布、编码规范、变更管理、风险管理、技术评审、里程碑评审、配置管理、系统测试、项目计划、项目结项等各个关键环节设置了质量监控管理节点，施行了管理规范，进一步加强了博瑞得的产品质量控制。
3、质量纠纷状况
报告期内博瑞得与客户之间未发生重大质量纠纷，也未因质量问题受到相关主管部门的处罚。
（七）技术研发情况
1、博瑞得的技术研发情况
（1）技术研发机构设置及主要职能
博瑞得以技术创新理念和科学的研发管理体系为核心，不断加强研发机构及其管理体系建设，以适应自身发展战略要求。以结果迭代开发为架构，目前已形成有效的研发管理组织，为业务发展、市场拓广提供了有力支撑。博瑞得的研发中心以深圳、重庆、成都为中心，辐射全国31个省市自治区，共有监测产品部、云产品部、精细化营销产品部、网络优化产品部，研发机构设置架构如下：
1）监测产品部
主要负责博瑞得主营业务数据采集、IP承载网拔测、增值业务相关产品的售前支持、产品规划、设计与开发；其他项目的设计与开发；为各个项目提供现场或者远程实施技术支持，参与现场测试验收工作。
2）云产品部
主要负责云存储、云计算相关产品的售前支持、设计、规划与开发及其他项目的设计与开发；为博瑞得云项目输出技术支持文档、产品解决方案以及相关产品手册；为合作厂商提供云产品技术支持，产品解决方案以及参与相关项目合作；
为各个项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作。
3）精细化营销产品部
主要负责精细化营销平台产品的售前支持、产品设计、规划与开发工作及精
细化产品输出技术文档、产品解决方案及相关产品手册；为各项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作等。
4）网络优化产品部
主要负责网络优化产品的设计与开发及其他项目的售前支持、设计、规划与开发；为博瑞得网优产品项目输出技术支持文档、产品解决方案及相关产品手册；
为各项目提供现场或者远程实施支持，参与现场测试验收工作等。
（2）研发流程
博瑞得研发项目管理以市场为导向，根据博瑞得的公司战略、年度目标、市场信息、技术趋势、内部需求等基础参考信息，制定产品研发的相关策略和计划，产品研发团队根据制定的研发计划进行产品开发工作，研发管理流程的核心包括：产品调研阶段（产出产品决策立项结论）、立项阶段、开发阶段、发布阶段、售后阶段。
针对不同客户、不同项目的需求，博瑞得采用迭代开发管理体系，通过跨部门、跨系统的协同，对研发工作从市场策划、产品决策，到异步开发、产品测试、产品发布、销售推动、售后服务全过程实行了规范的流程管理。
博瑞得的研发管理流程如下：
（3）研发人员情况
在多年的业务实践过程中，博瑞得目前已经形成了高素质的核心管理团队和专业化的技术团队，团队凝聚优势较为明显。自成立以来，核心管理团队一直保持稳定，具有丰富的信令监测市场经营和企业管理能力，技术研发团队实力逐步增强。截至2014年6月30日，博瑞得的技术研发人员达到 144人，约占员工总人数的3/4。
（4）正在从事的研发项目
||||
|-|-|-|
|名称|拟达到的目的|适用范围|
|无线与核心网融合系统|打破核心网与无线网的数据壁垒，对于跨越核心网与无线网的问题分析实现一站式分析与定位；无线网与核心网双向透视，梳理网络维护与优化逻辑，在过去分段式网路维护与优化思路上注入基于全网性能和业务质量改善的网络优化。系统建成后能极大增强跨网络接口的复杂问题分析与定位，通过微观（基于端到端的服务质量）分析和宏观全网性能与服务质量两个层面无缝分析和维护网络|用户感知系统|
|基于 SAAS 数据应用系统云计算模式改造|将数据应用类产品迁移到基于X86的云计算平台，并以WEB方式提供用户访问|所有数据应用类产品|
|网络舆情分析技术升级|在原有网络舆情分析系统的基础上，通过监控论坛、微博和门户网站的网络数据，实现实时提供网络舆论热点趋势分析报告等升级功能，并提升响应速度|舆情分析产品|
|行为模式识别技术|用于无法由协议本身就能判别的业务，例如：从电子邮件的内容看，垃圾邮件和普通邮件的业务流两者间根本没有区别，只有进一步分析，具体根据发送邮件的大小、频率，目的邮件和源邮件地址、变化的频率和被拒绝的频率等综合分析，建立综合识别模型，才能判断是否为垃圾邮件|数据采集产品|
|DPI技术|基于流量行为的应用识别技术，即不同的应用类型体现在会话连接或数据流上的状态各有不同|数据采集产品|
|客户感知系统技术升级|主要用以用户感知 QoE、业务质量 KQI、网络质量 KPI三者之间的量化关系。从用户角度出发，根据不同的分组域业务，定义不同的用户感知参数指标及模型，多角度评估网络质量及用户体验感受，为原有技术的升级版本|用户感知系统|

3、博瑞得所属行业的技术特点
数据采集分析的特点具体体现在以下三个方面：
（1）时间精度和实时性特点
现有的网络优化技术基本都是基于小时、网元级别的数据完成的，该部分数据汇集在网络优化人员处，均已进行了数据的平均计算，数据中的有用信息被大量的信息所淹没，并未被提取出来，使得网络优化人员无法判断网络故障的具体发生时间、地点以及故障类型。根据博瑞得目前的技术水平，数据采集可进行毫秒级别的比对和提取，数据准确性指标为误码率小于10-7（平均采集107个数据包仅丢失一个，下同），数据完整性指标为信令数据丢包率小于10-7。
同时，基于数据采集分析和云计算的网络优化系统可以将所有分析数据实时采集、实时入库、实时分析、并且可以实时将分析结果呈献给网络优化人员。
例如，以常见的掉话率问题，传统的统计采集手段仅能对某一个小时内某小区发生了多少次掉话进行监测计算，但是无法具体了解每一次掉话发生在什么时间，且这些掉话是发生在一个用户还是多个用户。利用信令监测技术，就可以对用户的掉话进行时间、身份的确定，并且能够清楚的得知用户掉话时的使用状态，从而对故障进行精确排除。
（2）海量数据处理特点
传统网络优化手段受到成本、人力和数据处理能力等多方面的限制，一般仅能实现重点小范围的移动通信区域的数据收集分析的网络优化，且多具有极强的针对性。随着移动互联网和通信业的快速发展，移动互联网的数据流量每年都在以翻倍的速度递增，需要处理的数据量通常人力无法及时、完整处理。
基于数据采集分析和数据收集技术的云计算技术，基于云计算技术资源共享的特性将以往孤立的设备投入得到资源整合和再利用，在存储能力和计算能力的数量级上有了质的提升，使得网络优化面对海量数据存储和分析成为可能，从而，基于信令监测和云计算的网络优化系统在优化服务的时间、区域和服务的用户数有了根本性的改变。
（3）全网分析优势
在传统优化方法中，一般只能针对网络特定部分进行测试、分析，然后定位出网络问题的原因，由于移动通信网络本身的复杂性，网络由无线子系统、核心网子系统、传输子系统、计费子系统等多个子系统构成，一个网络问题的出现一般涉及众多的设备以及设备之间交互的可能问题。在对网络优化人员能力和分工上通常也按照网络划分来对人员进行分工，限于技术手段的专一性和知识的复杂性，一个人往往只能负责一个局部，当遇到相对复杂的网络问题时无法在网络整体的角度进行问题分析定位并给出合适的优化方法。
基于数据采集分析和云计算的网络优化系统由于整合了全网络的所有信令数据并在一个界面上同时呈现给网络优化人员，使得在全网角度上对一个问题进行分析定位成为可能。
4、博瑞得拥有的核心技术
（1）基础型研发成果
1）DPI技术
DPI（Deep PacketInspection）深度数据包检测技术，在应用层和网络层进行数据业务性能和质量检测应用方案，即运用该技术管理带宽和控制通信的复杂性以及安全性。
2）多接口事前关联技术
多接口事前关联技术，提高多接口之间的信令合成率以及及时性，为端到端全流程关联分析奠定基础。
3）无线传播和定位算法
解决如何根据无线电传播、网元位置、手机信号等要素进行准确的用户位置计算以及解决无线电传播模型参数的意义和校正方法，并形成界面工具，方便使用。
4）数据挖掘技术在网络数据分析中的应用
对数据库中的海量业务数据进行抽取、转换、分析和其他模型化处理，从中提取辅助网络优化、故障定位、用户感知、商业决策的关键性数据。
5）数据清洗技术
在数据清洗和统计过程中主要利用分布式数据库，或者分布式计算集群来对存储于其内的海量数据进行普通的分析和分类汇总等，系统需要对用户数据做批量处理，底层数据分析将采用半结构化数据。
基础型研发成果是博瑞得核心技术的基石，博瑞得在取得上述研发成果的基础上，从根本上突破了以往移动互联网和通信系统中数据采集的瓶颈，使得大规模、实时采集分析成为可能。
（2）核心技术
1）高精度的时间同步技术
网络优化系统要求对于采集到的信令消息精度实现高度统一。每个呼叫均要求在信令网关上加上时间戳，不同处理器的时间基准必须实现同步，否则将造成消息时间顺序的混乱和呼叫记录合成不准确。因此对于时间同步要求在采集卡间、前端机间、服务器间进行统一。信令监测系统采用 NTP协议，能通过 IP连接，以 NTP方式取得时间信号。在时间源和网络工作正常的条件下，系统保证时间戳与网络时间源之间的时间偏差小于1毫秒。
2）事前关联技术
博瑞得在关联算法上采用的是独特的“事前关联算法”，该算法可以实现呼叫进行过程中完成高效、精确的信令数据实时关联。多接口信令数据事件关联在现网商用系统实测成功率最高可达99%，平均可达到97.5%。此项技术保障了系统的数据源完整准确。
3）动态增量扫描技术
该项技术的运用可以大大降低硬件采集设备的手工资源调整工作强度，实现自动化的资源分配和调整。
动态增量扫描实现：目前增量过程是建立单一的速率，且子通道处于固定的
基础上，如果速率和子通道不固定，扫描算法复杂，必须遍历所有的速率类型，扫描效率低且周期长。在增量过程中，利用剩余的采集通道对其他未配置的时隙进行周期扫描，一旦发现新的时隙有数据，则会立即对其进行配置。在减量过程中，根据设置的采集通道门限，当超过当前采集通道门限（采集通道门限的设定主要是因为有些数据链路数据包较少，可能存在长时间没有数据包数据链路空置的情况，为了避免误删除，故在设定的采集通道门限之下时，只进行增量扫描），则周期判断是否已配置的采集通道存在长时间不工作而空置的情况，如有，则将此采集通道释放出来加入到增量扫描的采集通道中，增加增量扫描中可用采集通道数目，加快扫描的速度。
4）云计算技术
博瑞得自主研发了适用于数据采集分析的云计算平台，该平台采用了业界主流的 HADOOP/HBASE开源技术，并根据通信行业应用的特点开发了任务定制引擎等实用工具，云计算平台的架构如下图所示：
5）全流程信令关联技术
应用全流程信令关联技术可以实现整个通信流程的关联分析，快速发现网络中的故障点。目前已经实现 CS域的A口和 ABIS口的全流程关联，PS域的GB口、GN口、GI口的全程关联分析。这项技术可以真正的实现语音和数据业务的端到端分析优化。
5、博瑞得的核心竞争优势
（1）科研与技术实力优势
博瑞得自成立以来一直专注于数据采集分析及应用、网络优化及其增值业务领域，共有研发人员近200人，在重庆、成都设立了两个研发中心，已建立多层次的产品研发体系和技术研发体系，并具有高、中、初级工程师梯队。经过多年努力，获得了二十余项软件著作权，开发了十余款具有竞争力的软件产品。博瑞得的科研能力和技术实力已获得业界的广泛认可：如在重庆电信推出了商用的 NGN核心网信令监测产品；在中国联通的信令监测体系建设招投标中连续多次中标；2008年，博瑞得成为中国电信集团信令监测系统规范《中国电信集团信令监测系统总体技术要求》主要起草单位等。
（2）先发优势和经验优势
博瑞得产品在市场上具有一定的特殊性，一旦部署进入运营商省级通信网络（通过总部集团采购或者通过省级公司招标），将占有先发优势，很可能获得该省长期的扩容和升级合同。
博瑞得在3G网络开建初期即切入市场，获得了相应的市场份额。博瑞得的软交换监测系统在中国电信集团内首次商用；在中国联通2010年集团采购招标，在“移动分组网监控系统新建工程项目”和“中国联通网络优化支撑系统二期建设项目”中均取得较高市场份额，奠定了获取后续扩容的建设合同的基础。同时，博瑞得参加了移动集团信令数据共享平台的测试，在移动集团“云计算”信令数据共享平台的技术取向下，博瑞得成为北京天云云计算基地的战略合作方，为博瑞得后续取得大份额的移动市场进一步奠定了竞争优势。博瑞得在多个项目的运营和维护上积累了丰富的项目经验，是后续开展长期扩容和升级业务的有力保
障。
（3）“服务+产品+销售”的组合营销模式优势
“服务+产品”是博瑞得在项目实施过程中不断总结经验，通过对客户技术需求的深度挖掘为提高自身服务质量和效率而推出的一种新的业务模式，服务和产品互相促进形成良性循环，使得博瑞得的竞争力不断提升。
同时，博瑞得采用由总经理主抓销售，总体把握方向；两名销售副总分别负责运营商总部销售工作和省级运营商的销售工作的营销模式。博瑞得以特有的项目部制度运作省级运营商市场，即在获得了某一运营商集采订单的省会城市设立办事处，办事处在承担已获订单的集成施工和售后服务的同时也承担向省级运营商推销自身的成熟产品、发掘新的需求、向客户提供定制化产品服务等多方面的营销功能。
近年来，各运营商在通讯网络建设中逐步收权，通过集中招标采购的方式加强其市场定价权。博瑞得的组合营销方式正与该特点相适应。博瑞得凭借产品的过硬质量和优质的服务在各运营商总部招标采购中脱颖而出，获得了业务快速发展的机会。
（4）基于信令和云计算技术的商业模式
博瑞得以自有的数据采集分析及应用和云计算技术为核心竞争力，经过多年的发展逐步建立了横跨以网络监测优化为主的通信支撑服务业和以信令数据信息为基础的通讯增值服务业的企业发展格局。在此基础上，博瑞得形成了自己独特的商业模式，即以网络监测优化系统的建设为突破口，通过通讯运营商的集采招标快速进入运营商的分支机构，与省级运营商充分利用网络监测优化系统建设中获取的基础信令数据开展具有当地特色的增值业务与应用。
（5）大客户优势
博瑞得与国内三大电信运营商中国电信、中国移动、中国联通均有长期密切的业务往来。其中，在中国联通集团分组域信令监测和电路域信令监测项目 31省集采招标中，博瑞得技术测算突出，市场份额排名首位。同时，博瑞得作为通信设备厂商华为产品 OEM/ODM的供应商，2010年成为其“最佳合作伙伴”，技
术水平和服务质量获得客户的认可好评，与其建立了稳定的合作关系。另外，博瑞得还在北京、成都、重庆等地设立了分支机构或办事处，可以有效保证快速响应客户的服务需求、及时获取市场信息，使博瑞得能与市场保持密切接触，及时了解客户需求并能做出快速反应。
博瑞得与电信运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系，一方面有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，另一方面可以使博瑞得及时了解新技术发展动态及服务需求，以便及时开展研发并快速响应市场和客户需求。
九、博瑞得的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：NO.11020110）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100011004）的中企华评估，签字注册资产评估师为胡奇、张齐虹。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为初灵信息拟收购的博瑞得100%的股东权益价值。评估范围具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产）和流动负债。截止评估基准日2013年9月30日，企业总资产账面价值为 9,717.83万元，总负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值 6,383.28万元。
（三）评估假设
中企华评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（6）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
（7）由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
2、特殊假设
（1）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（3）博瑞得于 2004年 6月 21日取得《软件企业认定证书》并每年进行年审，本次评估以未来年度年审合格为前提。
（4）博瑞得于2012年9月12日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。本次评估假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。
（5）假设评估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，
评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（四）评估方法的选择
北京中企华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对博瑞得的股东全部权益在2013年9月30日的市场价值进行了评估。
（五）收益法评估结果及增值原因分析
1、评估计算及分析过程
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法对博瑞得股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3）预测期的确定
根据博瑞得的实际状况及企业经营规模，预计博瑞得在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2013年10月至2018年12月，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
4）收益期的确定
根据对博瑞得所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑博瑞得历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销 -资本性支出 -营运资金追加额
6）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
P=R×终值折现系数。
nn+1
R按预测期末年现金流调整确定。
n+1
7）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。
10）非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。
11）长期股权投资价值
本次评估采用资产基础法对博瑞得的全资子公司成都博云科技有限公司进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
12）有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业有息债务为短期借款，采用成本法评估。
（2）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业 2011年度－2013年 1-9月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是
企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。博瑞得收入主要为数据采集处理和应用收入，其客户主要为联通、电信、移动三大运营商和华为中兴等第三方设备商。博瑞得 2012年度的收入增长率（母公司口径）为140.42%，这是因为联通于 2008年取得 3G牌照，2009年正式启动建设 3G网络，2010年 3G设备服务商招标建设（期间博瑞得成功中标联通全国11个省市的网络优化项目）， 2011年 3G网络建设测试，2012年设备最终验收完成。由于行业特性，企业需待最终验收后才确认收入，导致企业收入大幅增长。
本次对博瑞得 2013年10-12月、2014年度收入预测根据已签订合同及项目进展为基础进行预测，2015年至2018年的收入预测根据企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年10-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|数据采集处理和应用|29,933,507.00|91,066,054.00|103,476,175.00|117,146,534.00|129,426,642.00|
|其他|40,000.00|200,000.00|200,000.00|200,000.00|400,000.00|
||29,973,507.00|91,266,054.00|103,676,175.00|117,346,534.00|129,826,642.00|

鉴于上述评估结果的评估基准日距本报告书签署日时间较久，中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估并出具了中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，评估预测过程中所依据的博瑞得已签订的2014年相关合同及项目进展情况、未来自身技术发展、产品销售结构及宏观市场情况进一步说明如下：A、2014年预测合同相关情况说明
博瑞得业务主要分为两大类：一类是替以运营商为主的客户提供以信令采集
监测为基础的解决方案（以下简称解决方案）；另一类是为以非运营商为主的客户提供信令采集、优化等设备（以下简称设备销售）。两类业务的收入确认原则不同：
1、解决方案依据合同规定，需要经过安装、测试、初验、试运行及终验 5个阶段，付款方式也会相应约定为交货付款一部分、初验付款一部分、终验合格后付剩余款项。因此，其商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方的时间点为终验合格时，故企业以终验合格单的取得时间点来确认收入的实现。
2、设备销售依据合同规定，不需要经过初验、终验等程序，客户收到货物并验收无误后，向公司出具货物签收单，此时商品所有权上的主要风险和报酬完全转移给购货方，因此对于设备销售业务，公司采用取得客户签署货物签收单的时间点来确认收入。
根据已经签订的合同和项目进度情况，预计能够在 2014年确认收入的合同清单如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|电信分组域数据采集设备DPI项目-甘肃|54.69|100%|是|
|安徽移动省内 Mc 口信令监测系统共享层平台工程|200.43|100%|是|
|黑龙江移动综合采集平台一期工程A+abis|49.16|100%|是|
|河南联通信令监测系统扩容工程（漫回短信部分）|65.60|100%|是|
|2013年重庆电信手机阅读平台接口项目|6.40|100%|是|
|北京移动 2013-2014 年彩语业务系统运营支撑服务|118.00|100%|否|
|2012 年中国联通重庆网络运行监控系统项目（新建部分）|66.06|100%|是|
|华为公司安徽移动abis实验局服务项目|7.60|100%|否|
|联通网优二期-河南|241.40|100%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|天津联通核心网信令监测系统维护项目|2.00|100%|否|
|天津联通电子围栏系统调整优化服务项目|5.00|100%|否|
|重庆长策科技|0.36|100%|否|
|上海恒为服务|0.75|100%|否|
|成都移动重要区域 T 网用户的网络业务感知分析服务|42.82|100%|否|
|北移2013-2015维保合同|72.17|100%|否|
|2014 年重庆电信固网监测、C 网监测维保项目|18.00|100%|否|
|BRD2014-陕西中科网络优化A+Abis|513.00|100%|是|
|河南点金公司精准营销平台系统软件开发项目三期|450.00|100%|否|
|华为|10.02|90%|否|
|中兴英国项目|854.70|80%|否|
|广东联通GR采集扩容项目|73.00|100%|是|
|贵州联通网优二期扩容项目（MC 口共享）|38.78|100%|是|
|2012年中国联通广东MC口信令采集系统新建工程软件项目|350.20|100%|是|
|2012年内蒙电信用户行为分析系统|85.15|80%|是|
|北京移动来电提醒七期项目|378.11|100%|是|
|联通网优二期-新疆（硬件）|284.66|100%|是|
|联通网优二期-新疆（软件）|47.45|100%|是|
|联通网优二期-天津（硬件）|169.49|80%|是|
|联通网优二期-天津（软件）|47.03|80%|是|
|彩铃短语业务平台、来电提醒漏话补发|92.15|100%|是|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|项目||||
|重庆电信小区短信平台接口项目|9.00|100%|是|
|重庆电信令监测系统与总机平台接口项目|8.00|100%|是|
|2014年联通三省网优合作项目-拓明|10.00|100%|是|
|联通网优二期-天津（省内)|100.81|80%|是|
|2013 新疆联通核心网扩容工程 SECCD汇聚项目|54.00|100%|是|
|2014年重庆电信手机阅读平台接口项目|5.60|100%|是|
|河北联通2014年通信网络设备维保服务项目移动网信令监测系统|41.48|70%|是|
|恒为7省移动工程服务项目|按工程量结算|90%|否|
|海南移动网络透视|31.12|80%|是|
|内蒙古电信分组域 DPI 工程分光器、光放大器|10.69|80%|是|
|吉林电信移动分组域数据采集分析系统项目|130.00|80%|是|
|联通网优二期-黑龙江（软件）|42.75|80%|是|
|联通网优二期-青海（软件）|37.05|80%|是|
|联通网优二期-青海（硬件）|71.92|80%|是|
|联通网优二期-甘肃（软件）|47.45|80%|是|
|联通网优二期-甘肃（硬件）|217.52|80%|是|
|联通网优二期-安徽（软件）|61.70|80%|是|
|联通网优二期-安徽（硬件）|108.66|80%|是|
|联通网优二期-江苏（软件）|95.48|80%|是|
|联通网优二期-江苏（硬件）|224.07|80%|是|

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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|联通网优二期-广东（软件）|171.00|80%|是|
|联通网优二期-广东（硬件）|690.33|80%|是|
|2013 年安徽联通网优省内 PS 采集扩容项目|58.50|80%|是|
|2013 天津联通核心网扩容工程电路域信令监测系统项目|90.25|80%|是|
|广东联通MC口监测扩容项目|180.00|80%|是|
|安徽移动 MC 共享平台第三方接口开发项目|60.96|80%|是|
|2013 新疆联通核心网扩容工程 SECCD汇聚项目|54.00|100%|是|
|中国联通网络技术研究院三方巡检项目|272.93|80%|是|
|河南联通MC口信令监测扩容项目|150.48|80%|是|
|云南联通分组域信令监测系统二期|90.00|80%|是|
|2014 年陕西联通分组域核心网信令信息接口开发项目|13.78|70%|是|
|湖北电信无线宽带精分析系统|278.50|80%|是|
|江苏电信信令监测项目（NGN）|182.40|80%|是|
|2012年江苏联通网间监测项目|109.50|80%|是|
|2013年广东联通MC口信令采集系统功能性扩容补充项目|160.00|70%|是|
|2013 年中国移动海南公司网络业务监测技术服务项目|126.71|70%|是|
|2013 年江苏联通短信漫游问候语系统扩容工程|71.35|70%|是|
|安徽联通网优省内扩容及网间信令监测项目|161.00|70%|是|
|2013年江苏联通MC口信令采集监测扩容项目|24.48|80%|是|
|西加云杉公司_网关设备|1,092.00|90%|是|
|2012年江苏联通网间监测项目|47.79|60%|是|

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|-|-|-|-|
|项目名称|合同金额|项目进度|是否发货|
|贵州电信2012年移动互联网流量针对性营销推送系统新建工程|95.00|60%|是|
|天津联通开机提醒接口改造项目|22.00|60%|是|
|2013 年山西电信公司业务平台整合工程（漫游与小区短信整合部分）|21.00|60%|是|
|2013甘肃联通宽带测速扩容工程项目|81.00|60%|是|
|云南联通漫游短信项目|48.58|60%|是|

B、2015年及以后年度营业收入的测算过程说明
对2015年及以后年度的预测，主要从以下几个方面进行考虑：
1、产品销售（或服务）结构
博瑞得共有三类产品，分别是数据采集产品、大数据分析产品和数据应用产品，其中数据应用产品具体包括信令监测、用户感知、增值业务和精准营销：
2、自身技术
博瑞得公司产品采用多项业界领先的技术，部分技术描述如下：
（1）高精度的时间同步技术
网络优化系统要求对于采集到的信令消息精度实现高度统一。每个呼叫均要求在信令网关上加上时间戳，不同处理器的时间基准必须实现同步。否则将造成消息时间顺序的混乱和呼叫记录合成不准确。因此对于时间同步要求在采集卡间、前端机间、服务器间进行统一。信令监测系统采用 NTP协议，能通过 IP连接，以 NTP方式取得时间信号。在时间源和网络工作正常的条件下，系统保证时间戳与网络时间源之间的时间偏差小于1ms。
（2）事前关联技术
在关联算法上采用的是独特的“事前关联算法”，该算法可以实现呼叫进行过程中完成高效、精确的信令实时关联。多接口信令事件关联在现网商用系统实测成功率最高可达99%，平均可达到97.5%。此项技术保障了系统的数据源完整准确。
（3）动态增量扫描技术
此项技术的运用可以大大降低硬件采集设备的手工资源调整工作强度，实现自动化的资源分配和调整。
动态增量扫描实现：现在增量过程是建立单一的速率，且子通道是固定的基础上，如果速率和子通道不固定，扫描算法复杂，必须遍历所有的速率类型，扫描效率低且周期长。增量过程，利用剩余的采集通道对其他未配置的时隙进行周期扫描，一旦发现新的时隙有数据，立即配置上。减量过程，根据设置的采集通道门限，当超过这个采集通道门限（采集通道门限的设定主要是因为有些数据链路数据包较少，可能存在长时间没有数据包的情况，为了避免误删除，故在设定的采集通道门限之下时，只进行增量扫描），则周期判断是否已配置的采集通道存在长时间（这个时间可设置）不工作，如果有，则将此采集通道释放出来加入到增量扫描的采集通道中，增加增量扫描中可用采集通道数目，以加快扫描的速度。
（4）云计算技术
博瑞得自主研发了适用于信令监测分析的云计算平台，该平台采用了业界主流的 HADOOP/HBASE技术，并根据通信行业应用的特点开发了任务定制引擎等实用工具，云计算平台的架构如下图所示：
（5）全流程信令关联技术
应用全流程信令关联技术可以实现整个通信流程的关联分析，快速发现网络中的故障点。目前已经实现 CS域的A口和 ABIS口的全流程关联，PS域的GB口、GN口、GI口的全程关联分析。有了这项技术就可以真正的实现语音和数据业务的端到端分析优化。
3、宏观政策及市场发展
随着通信行业在进入 3G时代，我国手机用户已跃居世界第一，智能手机的普及给运营商带来收入增长的同时也对移动网络产生巨大的冲击。
2013年12月工业和信息化部（以下简称“工信部”）向中国移动、中国电信、中国联通正式发放了第四代移动通信业务牌照（即 4G牌照），中国移动获得TD-LTE牌照，中国电信和中国联通获得TD-LTE牌照和 FDDLTE牌照，此举标志着我国电信产业正式进入了4G时代。
3G时代中国移动由于制式的影响，3G基础相对薄弱，中国移动对于LTE网
络的建设热情最高，态度也最积极。中国移动表示中国移动 2014年LTE网络建设的策略是“快速建网”，已经迫不及待的开始 LTE网络的建设，计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上。中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国联通尽管有制式的优势，42M技术成熟，2014年也计划采购5万个LTE基站。2014年将是运营商LTE网络建设元年。
由于 LTE面向分组域提供业务，不能像传统的 3G和 2G网络那样提供电路域业务（即语音、短信业务），因此如何在LTE网络提供语音业务成为业界关注的一个问题。由于目前 VoIP业务的性能指标未能达到现有电路域语音业务的质量，而且需要全网布署IMS，因此在现有网络基础上，形成了三种不同的语音解决方案：基于双待机终端方案、CSFB和VoLTE。CSFB和VoLTE均为3GPP定义的 LTE语音解决方案。VoLTE需要终端、无线和核心网的全面支持和优化，从目前来看，实现复杂度较大。CSFB是在产业界未实现VoLTE时提出的一种相对较为简单的语音解决方案。CSFB的方案主要涉及到语音回落的技术问题，针对回落的问题，业界暂时没有更好的排除、解决手段，LTE网络监测系统将可以给回落提供很好的技术支撑工作，所以 LTE监测系统将在 3个运营商有广阔的市场需求。现阶段博瑞得已经在广东联通、贵州移动、重庆移动、重庆电信、重庆联通建立LTE监测系统实验局。
同时，由于联通、电信 3G应用相对丰富，在前期解决非常多的网络问题，已经跨过解决网络质量的阶段，现在处于解决业务质量、用户感知阶段。随着中国联通用户感知的问题被提到重要的议程，从集团公司到省分公司都开始投入用户感知系统的研究工作。客户感知系统现阶段各个厂家仍然处于初步认识阶段，但是博瑞得已经与联通集团、省分公司保持密切关注，并且解决客户感知真正的问题核心问题，将会在联通、电信率先落地，并且做好后期中国移动系统推广的准备。
随着3G、4G网络的成熟，各类 OTT业务风起云涌，为避免被管道化，三大运营商竞相开展智能管道业务和移动互联网相关的创新业务模式的研究和开发工作。智能管道除了可以对业务进行差别控制和计费外，还可以分析用户的类别和用户网络访问数据，进行对应策略控制。通过与各类网站签约合作，通过智
能管道，对各类潜在用户进行精准营销，体现特色服务，获得增值收入。通过这种大数据挖掘技术进行多赢的合作模式。
4、2015年及以后年度营业收入的测算过程
（1）中国联通
①核心网网优监测系统扩容带来的收入增长
中国联通核心网网优监测系统，因为集成商的技术私有，具有很大的封闭性，也意味着系统的逐年发展是在原系统不断扩容的过程，包括不断扩大采集范围、按需新增功能模块。以广东联通为例，在 2013年底分组网的信令监测采集流量在35G左右，而在2014年规划，仅采集广州和深圳覆盖的Gn流量将达到88G，如果覆盖全省 Gn流量，将达到182.6G，仅这一项需求，将是现在的 5.22倍；
此外LTE网络的监测，目前广东联通全省规划的流量S1接口为32.21G，SGi接口需求为196.71G。对信令监测系统也是一个持续的投资过程。
②联通4G带来的新业务增长
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国移动、中国电信和中国联通均获得TD-LTE牌照。中国联通获得牌照后即将完成首次4G设备招标，预计规模约 5.2万个基站，其中 TD-LTE基站 1万个，FDD-LTE基站3.4万个，FDD-LTE室内站8,000个。
博瑞得凭借其已占领的中国联通 2/3的市场，依然将保持其数据采集处理和应用的领先定位，其收入依然将保持稳定增长。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|5,113.96|5,381.17|5,652.20|5,934.81|6,231.55|
||5.23%|5.04%|5.00%|5.00%|

（2）中国移动
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国移动获得
TD-LTE牌照。中国移动计划未来 4年建设 80万个 TD-LTE基站，2014年底将
建设 50万，覆盖城市扩展到 300个以上，网络维护和网络优化等存量市场也会
同步发展。目前博瑞得成功入围中国移动集团上网日志留存项目、中国移动集团国际局信令监测项目等项目测试，以及中国移动 IP专用承载网自动拨测系统一期工程设备采购合同（总部+31省市节点），成功打入中国移动网络优化服务市场。并参与中国移动信令监测系统接口规范标准起草工作。
中国移动4G网络的建设和联通3G核心网建设情况比较较近。中国联通 3G核心网网优的建设时间如下：
|||
|-|-|
|签订合同|初验时间|
|2010.12|2011.11-2012.7|
|2013.3-2013.5|2014.1-2014.3|

中国移动4G项目爆发期在2014年，项目确认收入一般在合同签订后一年左右，故移动4G对公司收入的影响会在 2015年体现。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,155.20|9,942.30|10,795.51|11,613.94|12,356.41|
||760.66%|8.58%|7.58%|6.39%|

（3）中国电信
2013年 12月 4日工信部正式向三大运营商发布 4G牌照，中国电信获得 TD-LTE牌照。获得牌照后，中国电信计划未来 4年建设的基站总数将达到 60万个。中国电信明确表示倾向于发展FDD制式的4G，在FDD4G的牌照尚未正式颁布的情况下，选择适度发展 TD-LTE制式的4G。电信 4G的建设与 FDD4G牌照的发放有着非常重要的关系，估计 2014年年底会发放 FDD4G牌照，所以电信的4G网络的建设总体进展缓慢，2016年将是电信项目的爆发年。
根据以上项目的进度，博瑞得相关电信项目的业绩将会在 2016年体现。详见如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|469.15|526.48|853.61|1,131.45|1,303.37|
||12.22%|62.14%|32.55%|15.19%|

D.其他第三方设备商
2013年中国移动 TD-LTE无线主设备招标，国产设备商整体占据份额超过60%，其中华为与中兴份额相同均占26%。博瑞得作为华为的主要合作商，未来受益于华为的市场份额，其与第三方设备商的合作收入也将保持稳定。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
博瑞得 2013年度业务开展情况正常，实现了盈利预测净利润，体现了较好的盈利能力（关于2013年度博瑞得实现情况，详细内容参见本报告书“第十章财务会计信息”之“三/（三）盈利预测简表”相关内容）；在对 2014年度及以后年度的收入测算过程中以标的公司在手订单为依据，并考虑了其所处行业的宏观政策、市场环境、自身产品技术特点等因素对未来收入的影响，预测过程合理。
2）主营业务成本的预测
主营业务成本主要为主营业务收入产生时所发生的相关成本支出，为运营商提供技术服务时产生的数据采集处理和应用成本。
根据收入的预测，其未来年度的收入构成和 2012年度基本接近。故本次评估根据2012年度主营业务成本率进行预测。
3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
根据《财政部国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71号）规定于2013年1月1日完成新旧税制转换。本次评估对应交增值税销项税额和进项税额分别进行了计算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。博瑞得城市维护建设税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
4）销售费用的预测
博瑞得的销售费用主要包括工资及福利费、交通差旅费、办公费、招待费等
费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
交通差旅费、办公费、招待费用等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用等结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
5）管理费用的预测
博瑞得的管理费用主要包括工资及福利费、折旧费、房租租赁费、交通差旅费、办公费、研发费用等费用。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
房租租赁费根据合同约定情况进行预测。
折旧和摊销的预测详见本部分“8）折旧、摊销的预测”。
交通差旅费、办公费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。其余费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
研发费用主要为工资和折旧，人工工资参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。对于累计折旧的预测详见“8）折旧、摊销的预测”。
6）营业外收支的预测
博瑞得2011年度至2013年1-9月营业外收入主要为政府补助、增值税退税收入等，营业外支出主要为赔偿违约金及其他。
根据国发（2011）4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产品和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局下发财税（2011）100号《关于软件产品增值税政策的通知》，公司销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。以后年度增值税退税收入，按软件收入的14%预测。出于谨慎性考虑，本次评估考虑博瑞得在2013年—2016年可享受该税收优惠政策。
根据中企华出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，增值税退税作为单独考虑的预测科目，标的资产的政府补助收入、增值税退税收入、净利润金额分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|685.51|753.44|856.76|-|
|-|-|-|-|
|685.51|753.44|856.76|-|
|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|
|21.98%|20.99%|20.76%|0.00%|

经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
本次中企华评估进行收益法估值的预测期内考虑了2013年至2016年增值税返还带来的现金流（以下简称“预测营业外收入”），上市公司拟支付的交易对价中也包括了这部分预测营业外收入的影响，因此从保护上市公司和投资者的角度出发，各方在交易协议中约定：发行股份购买资产的交易对方对博瑞得2013年、2014年、2015年及2016年的利润承诺值中应当包括当年经营活动利润和增值税返还收入。相应的，各方约定未来在承诺期年末考核博瑞得当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分增值税返还收入也应该予以计算在内。
本次评估将营业外收入纳入收益法评估范围合理，同时出于谨慎性，已在《盈利预测补偿协议》的利润承诺中包含了上述增值税返还收入。
7）所得税的预测
博瑞得于 2012年 9月 11日被认定为高新技术企业，取得编号为
GF201244200173《高新技术企业证书》，有效期三年，根据《企业所得税法》及
其实施条例，在上述有效期内，公司的企业所得税法定税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%，直接抵扣当年的应纳税所得额；研发费用形成无形资产的，按照该无形资产成本的150%在税前摊销”。本次评估已考虑“研发费用加计扣除”项目。
对于评估过程中关于博瑞得未来继续享有软件资质企业和高新技术企业税收优惠政策的考虑说明如下：
博瑞得于 2004年 6月 21日被认定为深圳市软件企业（证书编号：深R-2004-0111），2013年6月28日重新认定换证（证书编号：深R-2013-0603）；
另于2012年9月12日取得《高新技术企业证书》（证书编号：GF201244200173）。
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》的有关规定，博瑞得销售的软件产品属于嵌入式软件产品。同时比对《信息产业部、教育部、科学技术部、国家税务总局关于印发<软件企业认定标准及管理办法>（试行）的通知（2000年 10月 16日信部联产[2000]968号）》及《深圳市经济贸易和信息化委员会关于印发<深圳市软件企业认定工作实施细则>的通知》（深经贸信息运行字[2013]168号）的相关规定，博瑞得符合软件企业资质的相关要求。同时根据《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》的有关规定，博瑞得从事业务属于《国家重点支持的高新技术领域》所涵盖的电子信息技术领域，博瑞得的产品特点、收入构成、人员结构及研发实力等各项考核指标均符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求。因此预计博瑞得未来经营环境不发生重大变化的情况下，上述资质的续展不存在实质性的法律障碍。
中企华评估在出具的中企华评报字[2013]第3613号《评估报告》过程中，根据上述相关文件的要求和内容，结合博瑞得历史经营情况、产品特点、科研能力、科研成果及转化能力等因素进行分析，预计博瑞得在持续经营条件下主营业务将继续围绕通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、销售，同时仍将维持较强的科研能力、保持较高比例的科研人员、投入较大比例的研发支出。未来在相关政策及博瑞得现有业务、人员、技术
等不发生重大变化的前提下，预计博瑞得持续符合软件资质企业和高新技术企业认定条件的可能性较大。
基于以上考虑，本次收益法评估时假设博瑞得在高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；未来年度软件企业认定证书年审合格。根据上述分析，该假设条件合理，故收益法评估及盈利预测过程中暂未计算博瑞得因不能继续享受税收优惠对评估结果的影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博瑞得税收优惠的续展法律障碍较小，在本次评估盈利预测过程中对“博瑞得高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策”、“未来年度软件企业认定证书年审合格”的假设合理。
8）折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧（摊销）的金额逐一进行了折旧测算。将测算的折旧及摊销分为管理费用和研发费用两部分。
9）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况预测未来年度资本性支出。为了保持企业持续生产经营，2018年以后到资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。
10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资产及负债后确定。
（3）折现率的确定
1）无风险收益率的确定
根据 Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取3.9954%。
2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β  1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业所在行业的平均资本结构。
博瑞得公司主营业务为基于信令监测的通信网络监测优化系统及增值业务与应用，主要服务对象为运营商及其设备提供厂商等。公司所处的行业为通信技术服务行业，属通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。本次评估在β值测算过程中选择了申万行业中的“通信--通信设备--通信配套服务”上市公司作为可比上市公司。
首先根据通信技术服务行业类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出通信技术服务行业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.9480，再根据根据上述公式，由上市公司的平均资本结构计算出企业的Beta为1.0003。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日（2013年9月30日）||资本结构（D/E）|100周Beta|Beta（无财务杠杆）|
||D（单位：元）|E（单位：元）||||
|国脉科技|595,648,776.19|5,051,600,000.00|11.79%|1.1041|1.0035|
|三维通信|479,073,357.02|3,203,366,400.00|14.96%|0.9997|0.8870|
|奥维通信|30,000,000.00|2,529,712,000.00|1.19%|1.3289|1.3156|
|键桥通讯|610,683,462.24|3,451,593,600.00|17.69%|0.9172|0.7973|
|星网锐捷|62,749,815.86|6,659,608,200.00|0.94%|1.1441|1.1350|
|三元达|253,636,438.11|2,114,100,000.00|12.00%|1.1866|1.0768|
|华星创业|253,000,000.00|2,418,002,241.25|10.46%|0.6565|0.6029|
|世纪鼎利|11,613,251.53|3,175,200,000.00|0.37%|1.1678|1.1642|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|恒信移动|100,000,000.00|2,030,100,000.00|4.93%|0.7695|0.7421|
|高新兴|8,914,707.79|2,539,476,000.00|0.35%|1.2325|1.2288|
|富春通信|10,000,000.00|1,839,718,673.63|0.54%|0.6218|0.6189|
|宜通世纪|0.00|2,086,680,528.99|0.00%|0.9593|0.9593|
|邦讯技术|234,470,986.93|2,308,978,380.69|10.15%|0.8799|0.8081|
|亿阳信通|320,100,000.00|4,920,957,970.74|6.50%|0.8842|0.8353|
|中创信测|0.00|1,417,734,780.00|0.00%|1.0446|1.0446|
|平均|2,969,890,795.67|45,746,828,775.30|6.49%|0.9931|0.9480|

经核查，独立财务顾问和评估师认为：本次评估β值测算过程中对上市公司的选择范围合理，测算依据充分。
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2012年美国股票与国债的算术平均收益差5.88%；国家风险补偿额取1.05%。
则：RPm=5.88%+1.05%=6.93%
故本次市场风险溢价取6.93%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。通信行业受到国家法律法规及政策的监管，政策的调整和变化将对公司业务带来一定的风险。总体来看，博瑞得行业内经营优势明显，核心人力资源稳定，盈利模式较好，抵抗行业风险能力较强，但依然面临市场竞争加剧、人才流失、技术更新等风险，综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为2%。
5）预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=12.93%
B、计算加权平均资本成本
博瑞得分别于 2012年 11月、2013年 7月、2012年 3月与江苏银行深圳科技园支行、兴业银行罗湖支行、兴业银行罗湖支行签订借款合同，借款金额分别为 6,200,000.00元、8,000,000.00元、2,000,000.00元，借款期限为一年。本次Kd的确定综合考虑目前执行的借款合同利率为7.20%。则：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=12.51%
（4）预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况确定预测期后每年的资本性支出金额；
折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折
旧政策确定预测期后每年的折旧摊销费；
管理费用：由于折旧摊销费发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费的变化额，就是管理费用的调整数。
（5）测算过程和结果
1）未来年度企业自由现金流量
根据各项预测，未来年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,997.35|9,126.61|10,367.62|11,734.65|12,982.66|13,807.17|
|414.05|2,737.98|3,110.29|3,520.40|3,894.80|4,142.15|
|48.19|135.18|151.48|171.84|190.01|202.29|
|2,535.11|6,253.45|7,105.85|8,042.42|8,897.85|9,462.73|
|335.20|1,049.58|1,190.80|1,334.98|1,460.59|1,540.28|
|615.82|2,312.71|2,549.04|2,825.08|3,027.94|3,197.71|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,584.09|2,891.16|3,366.01|3,882.36|4,409.32|4,724.75|
|240.23|685.51|753.44|856.76|-|-|
|1,824.32|3,576.67|4,119.46|4,739.12|4,409.32|4,724.75|
|251.17|458.44|530.03|612.14|553.79|595.42|
|1,573.15|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|4,129.33|
|-|-|-|-|-|-|
|1,573.15|3,118.23|3,589.42|4,126.99|3,855.53|4,129.33|
|21.00|75.92|81.27|101.12|92.21|100.66|
|15.00|150.00|150.00|170.00|150.00|150.00|
|-2,396.45|139.68|304.44|334.18|300.29|201.47|
|3,975.61|2,904.48|3,216.25|3,723.92|3,497.45|3,878.52|

2）企业的营业性资产价值
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10-12月||||||
|3,975.61|2,904.48|3,216.25|3,723.92|3,497.45|3,878.52|
|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|
|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|12.51%|
|0.99|0.92|0.81|0.72|0.64|0.57|
|3,917.44|2,658.64|2,616.57|2,692.61|2,247.57|2,215.23|

四、预测期经营价值 34,716.59
（6）其他资产和负债的评估
1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，主要为其他应收款。
2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。评估基准日无溢余资产。
3）长期股权投资的评估
本次评估采用资产基础法对博云科技进行了整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
（7）收益法评估结果
1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资
=34,716.59+1,210.81+751.55
=36,678.95万元
2）有息债务价值的确定
截止评估基准日，博瑞得有息债务共1,620.00万元。
3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，博瑞得的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=36,678.95-1,620.00
=35,058.95万元
2、收益法评估结果
截止评估基准日 2013年 9月 30日，博瑞得总资产账面价值为 9,717.83万元，负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值为 6,383.28万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2013]3048号标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估值为 35,058.95万元，增值 28,675.67万元，增值率449.23%。
（六）资产基础法评估结果
（1）基础资产法评估结果说明
截止评估基准日2013年9月30日，博瑞得总资产账面价值为9,717.83万元，评估价值为13,115.61万元，增值额为3,397.78万元，增值率为34.96%；总负债账面价值为3,334.55万元，评估价值为3,334.55万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为6,383.28万元（账面值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中汇会审[2013]3048号标准无保留意见审计报告），股东全部权益评估价值为 9,781.07万元，增值额为 3,397.78万元，增值率为53.23%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|8,448.78|8,448.78|-|
|2|1,269.05|4,666.84|3,397.78|
|3|1,000.00|751.55|-248.45|
|4|183.52|195.66|12.14|
|5|27.17|3,661.27|3,634.10|
|6|58.36|58.36|-|
|7|9,717.83|13,115.61|3,397.78|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|8|3,334.55|3,334.55|-|
|9|-|-|-|
|10|3,334.55|3,334.55|-|
|11|6,383.28|9,781.07|3,397.78|

本次评估中，流动资产、递延所得税资产、流动负债均无增减值变化。
非流动资产中，长期股权投资账面价值1,000.00万元，评估值为751.55万元，评估减值 248.45万元，减值率24.85%，主要是因为成都博云科技有限公司刚刚成立，各项费用较大，经营亏损，故评估后的股东全部权益价值乘以实际股权比例确定的评估值比低于原始投资额。
固定资产账面价值183.52万元，评估值为195.66万元，评估增值12.14万元，增值率为6.61%，主要是因为评估时采用的经济寿命年限长于企业折旧年限。
无形资产账面价值为27.17万元，评估值为3,661.27万元，评估增值 3,634.10万元，增值率为13,375.09%，主要是因为企业拥有的软件著作权和专利类无形资产账面无记录。
（2）对于基础资产法评估时对无形资产确认情况及对评估和盈利预测的影响说明
1）资产基础法对无形资产评估情况
根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，资产基础法评估范围内的无形资产为21项计算机软件著作权、10项专利类无形资产和8项外购软件，具体如下：
i.计算机软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|IP用户交换机软件V1.0|2009SR07774|博瑞得|受让取得|全部权利|
|博瑞得IP用户交换软件V1.0|2011SR076442|博瑞得|原始取得|全部权利|
|TOPS可编程|2009SR07776|博瑞得|受让取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|交换机软件V2.0|||||
|博瑞得端到端测试软件V2.0|2011SR094065|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得客户感知软件V2.0|2011SR093259|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得NetThru宽带测试软件|2013SR032005|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得垃圾短信拦截系统软件V2.1|2012SR006686|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得手机识别系统软件V2.0|2012SR010830|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得数据库软件V1.0|2011SR094562|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络透视软件V2.0|2011SR093483|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得网络优化软件V2.0|2011SR092254|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令分析软件V3.0|2011SR093996|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令监测软件V3.0|2011SR092257|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得信令网关软件V1.0|2011SR092248|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云存储软件V1.0|2011SR093181|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得云计算软件V1.0|2011SR093873|博瑞得|原始取得|全部权利|
|博瑞得自动拨测软件V2.0|2011SR096823|博瑞得|原始取得|全部权利|

||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|电信行业信息应用平台软件V2.0|2009SR01294|博瑞得|原始取得|全部权利|
|电信增值业务软件V1.0|2009SR07775|博瑞得|受让取得|全部权利|
|七号信令综合平台软件V1.0|2009SR07539|博瑞得|受让取得|全部权利|
|软交换信令监测系统软件V2.0|2009SR01296|博瑞得|原始取得|全部权利|

ii专利类无形资产
其中已取得的专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|WLAN 综合测试及优化系统|实用新型|201220507415.4|博瑞得|

其中正在申请中的专利：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|GSM网络位置更新流程多接口方法|发明|201210220269.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫全流程多接口关联方法|发明|201210375520.1|博瑞得|
|GSM网络呼叫与切换全流程多接口关联方法|发明|201210220268.7|博瑞得|
|GSM网络短信全流程多接口关联方法|发明|201210220291.6|博瑞得|
|信令采集的数据缓存及重传方法|发明|201210220273.8|博瑞得|
|一种数据绑定批量入库方法和装置|发明|201210377418.5|博瑞得|
|信令监测系统分布式平台架构及其处理方法|发明|201210220276.1|博瑞得|
|一种智能网话单合成的方法及系统|发明|201210372906.7|博瑞得|

|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|一种云计算节点管理的方法及系统|发明|201210372907.1|博瑞得|

iii.外购软件为金蝶财务软件、神州锐行服务许可证、北京泰克赛尔软件、飞思达网络性能分析系统、金蝶企业管理软件、惠美协同OA系统软件、通达 OA软件、融天信令转换软件（V1.00）。除神州锐行服务许可证已到期，其它均在使用中。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，可辨认无形资产的评估结果36,612,690.00元。
2）博瑞得可辨认无形资产的确认情况
标的资产拥有的计算机软件著作权及专利技术属于内部开发活动形成的无形资产。根据《企业会计准则第6号—无形资产》的相关规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
标的资产的计算机软件著作权及专利技术的成本支出主要为技术人员薪酬及注册费，由于标的资产以前年度对内部研究开发项目的支出未区分研究阶段与开发阶段，且为计算机软件著作权及专有技术所发生的技术人员薪酬于发生时未进行单独归集，无法准确核算归属于某项无形资产的支出。因此，标的资产将相关费用于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产。
对于外购软件，标的资产根据历史取得成本确认为无形资产。
3）备考合并报表关于可辨认无形资产确认情况
上市公司收购标的资产100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号-企业合并》相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
由于本次上市公司修正原未确认的无形资产，将备考合并报表中标的资产可辨认无形资产按照评估价值进行确认。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《评估报告》，截止 2014年6月30日，可辨认无形资产的评估结果 4,429.57万元，账面价值为 265.03万元，评估增值 4,164.54万元，考虑递延所得税负债影响624.68万元后，同时减少商誉3,539.86万元。
4）博瑞得可辨认无形资产对评估结果的影响
在以收益法进行评估时，博瑞得已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、商标、计算机软件著作权、专有技术和外购软件等因素对未来收入的影响，同时博瑞得报表采取历史成本计量，由于计算机软件著作权和专利技术的相关支出发生时一次性计入当期损益，因此该等无形资产的评估确认不会影响标的资产收益法的评估结果，收益法评估结果中包含了所有的账外无形资产的价值。
5）博瑞得可辨认无形资产对盈利预测结果的影响
i.对博瑞得盈利预测结果的影响
博瑞得编制盈利预测时，已考虑了其现有的销售和管理团队、客户资源、技术能力、商标、计算机软件著作权和专有技术等因素对未来盈利的影响。博瑞得财务报表采用历史成本计量，由于商标、计算机软件著作权和专有技术的相关支出发生时一次性计入当期损益，因此，该等无形资产不影响博瑞得盈利预测结果。
ii.对上市公司备考合并盈利预测结果的影响
本次上市公司修正 2013年 10月—2014年 12月备考合并盈利预测结果，截止2013年9月30日标的资产可辨认无形资产的评估结果 3,661.27万元，该等无形资产账面价值27.17万元，增值3,634.10万元。按照上市公司及标的资产对无形资产摊销的会计估计，按照5年期限摊销，在备考合并盈利预测表中该等无形
资产增值使得每年摊销额增加726.82万元。具体到盈利预测期间：2013年10-12月摊销额增加181.70万元，递延所得税负债转回27.26万元，减少净利润 154.44万元；2014年度摊销额增加726.82万元，递延所得税负债转回109.02万元，减少净利润617.80万元。
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：标的资产对于计算机软件著作权及专利技术的支出已于发生时一次性计入当期损益，未确认为无形资产；对于外购软件，根据历史取得成本确认为无形资产；评估过程中已经充分考虑无形资产对评估和盈利预测的影响，标的资产可辨认无形资产对收益法评估及盈利预测结果无影响。在备考合并报表中，将标的资产可辨认无形资产按照评估价值进行确认，增加无形资产及递延所得税负债，同时减少商誉 3,539.86万元。对2013年10月-2014年12月备考合并盈利预测表进行调整，该无形资产按照5年摊销，预测期间年摊销额增加 726.82万元，增加备考盈利预测表的管理费用，减少备考合并盈利预测利润。
（3）对于未将博瑞得商标及子公司专利及著作权纳入评估范围的说明
根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第 3613号《评估报告》，其中披露的无形资产和重组报告书披露的无形资产差异为博瑞得的3项商标、子公司博云1项专利和5项软件著作权，具体情况如下：
1）博瑞得商标
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|-|-|-|-|
|商标图形|注册人|注册号|核定使用商品类别|
|BroadTech|博瑞得|10712943|38类|
||博瑞得|10713514|38类|
|博瑞得|博瑞得|10712019|38类|

2）博云专利
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|申请号|申请人|
|一种IMS网络的用户漫游识别方法及用户漫游识别系统|发明|201310305889.X|博云科技|

3）博云软件著作权
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|软件名称|登记号|著作权人|取得方式|权利范围|
|博云用户行为分析系统软件V1.0|2013SR077810|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云无线宽带精细化分析系统软件V1.0|2013SR059483|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网精准营销平台软件V1.0|2013SR077818|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云移动互联网流量针对性营销推送系统V1.0|2013SR086536|博云科技|原始取得|全部权利|
|博云终端分析系统|2013SR086481|博云科技|原始取得|全部权利|

对于博瑞得商标未纳入评估范围，主要原因为：
无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。一般应满足下列条件方能确认为可辨认的无形资产：能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离；与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量；完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。任何与企业相关的不可辨认无形资产，通常被称为商誉，商誉依附于企业未来的经济利益，不能从企业分离。
根据以上定义，企业的服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等无形资
源均属于商誉范畴，对于商誉范畴内的资产，目前还是难以单独量化的。对于账
面未反映的博瑞得拥有的商标权，由于博瑞得为软件企业，经营业务主要包括各种软件产品或者软硬件配套产品的销售，系统维护等业务，其商标权不同于工业企业产品的商标权，是产品的标志。博瑞得注册商标为 2013年 6月刚刚注册，其主要是为了防止法律风险，被其他厂家侵权或者在不知觉中侵权其他厂家，商标权是企业整体声誉的体现，从某种角度上说，企业的商标权更应属于企业商誉的范畴。故本次未把博瑞得的商标纳入评估范围。
对于子公司博云专利和软件著作权未纳入评估范围主要原因为：
博云专利和软件著作权主要用于大数据分析，由于母公司博瑞得对 4G业务极为重视，投入了大量的研发人员和资金，对子公司博云的大数据运营缺乏足够资金和人力支持，目前博云经营亏损。
根据《资产评估准则-无形资产》的规定，无形资产是指特定主体所拥有或者控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源。对于公司博云的无形资产，由于其未来盈利预测难以合理量化，本次根据谨慎性原则，未把博云的无形资产纳入评估范围。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：博瑞得商标注册时间较短，其主要为企业整体声誉的体现，更应属于企业商誉的范畴；博云由于其未来盈利预测难以合理量化，据谨慎性原则，未把博云的无形资产纳入评估范围。本次评估报告中未将博瑞得商标和博云无形资产纳入评估范围合理。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年9月30日，距本报告书签署日时间较久，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547号《资产评估报告》，基于对标的资产评估范围完整性的考虑，在以2014年6月30日为评估基准日的《评估报告》中已经对博瑞得商标和博云科技无形资产采用成本法进行评估。
（七）评估结果的差异分析及最终结果的选取
采用资产基础法评估得到的博瑞得股东全部权益价值为 9,781.07万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 35,058.95万元，差异25,277.88万元，差异率为258.44%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。
博瑞得是行业内领先的通信技术服务商，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、技术能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映博瑞得的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：博瑞得的股东全部权益价值评估结果为35,058.95万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年9月30日，距本报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3547号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
十、博瑞得涉及的未决诉讼情况
截止本报告出具之日，博瑞得不存在未决诉讼。
十一、博瑞得最近三年股权转让、增资及资产评估情况 2010年 12月，雷果将其持有的博瑞得30%股权分别转让给雷波（24%）、贺晞（5%）、陈默（1%），转让价格分别为480万元、100万元、20万元。
2011年9月，雷果将其持有的博瑞得2.67%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得1.07%以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得0.5%股权以 11.25元/注册资本的价格转让给郭小菊，贺晞将其持有的博瑞得0.22%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，叶春生将其持有的博瑞得0.22%股权以 11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，车新奕将其持有的博瑞得0.22%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投，陈默将其持有的博瑞得0.04%股权以11.25元/注册资本的价格转让给悦享兴业创投。
2011年9月，博瑞得将公司注册资本由2,000万元增加至2,088.8888万元，由杭州麦田立家泓达创业投资有限公司全额认购，新增股份的认购价格为 11.25元/注册资本。2011年 9月 29日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字[2011]019号《验资报告》，对博瑞得增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2012年 5月，博瑞得将公司注册资本由 2,088.8888万元增加至 2,209.0587万元，其中，悦深圳市享兴业创业投资企业（有限合伙）以货币资金46.51万元认缴新增注册资本 5.11万元，杭州麦田立家鸿达创业投资有限公司以货币资金46.51万元认缴新增注册资本5.11万元，合肥同安以700万元债权认缴新增注册资本76.96万元，同威稳健以300万元债权认缴新增注册资本 32.98万元。
2012年 6月，雷波将其持有的博瑞得11.12%股权以 737万的价格转让给雷果，雷波将其持有的博瑞得1.11%股权以 320万的价格转让给刘立新，雷波将其持有的博瑞得1.11%股权以320万元万的价格转让给姚凤娟，雷波将其持有的博瑞得3.48%股权以 1,000万元的价格转让给悦享兴业创投，雷波将其持有的博瑞得3.48%股权以1,000万元的价格转让给松禾创投。
2012年 6月，博瑞得将公司注册资本由 2,209.0587万元增加至 2,458.78万
元，其中悦享财富创投以2,000万元认缴新增注册资本153.67万元，松禾创投以1,250万元认缴新增注册资本96.05万元。2012年6月21日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字[2012]013号《验资报告》，对博瑞得增资后的注册资本及股东出资情况进行了审验确认。
2013年11月，博瑞得召开股东会并作出决议，同意杭州麦田将其所持公司3.82%股权以 900万元的价格转让给雷果，郭小菊将其所持公司0.40%股权以 112.5万元的价格转让给雷果。2013年 11月，上述股权转让方签订了《股权转让协议书》。2013年12月，博瑞得办理完成了相关工商变更手续。
十二、博瑞得的出资及合法存续情况
根据博瑞得的工商档案，博瑞得自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，博瑞得主体资格合法、有效。
根据雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健出具的《承诺函》，本次交易对方承诺：已经依法对博瑞得履行出资义务，博瑞得注册资本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易初灵信息拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健以支付现金和发行股份相结合的方式购买其持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000.00元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定，上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61元/股，以发行股份的方式支付交易对价合计发行股份数调整为 13,164,959股。
（二）向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付及交易相关费用，不足部分上市公司将自筹资金解决。募集配套资金不超过本次现金及发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 350,000,000.00元与本次融资金额116,000,000.00元之和）的25%。该等以现金认购非公开发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次交易完成后，初灵信息将持有博瑞得100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
（1）发行股份购买资产：本次拟向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健发行 13,059,701股；2014年 4月 29日，上市公司经 2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利 1.50元，根据协议约定的调整方式，拟向上述交易对方合计发行股份数调整为13,164,959股。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过116,000,000.00元，发行股份数量不超过6,867,900股。2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定的调整方式，按照调整后的发行底价计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；
董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
据此计算，初灵信息定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 18.76元/股。
初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.76元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.89元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始发行价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后发行价。
1
（3）调整后的发行价格
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股。
同时根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，初灵信息向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健定向发行股数合计为13,059,701股，具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|雷果|

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|交易对方|
|松禾创投|
|悦享兴业创投|
|悦享财富创投|
|车新奕|
|叶春生|
|贺晞|
|合肥同安|
|同威稳健|
|姚凤娟|
|刘立新|
|陈默|

合计 13,059,701
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过116,000,000.00元。按照本次发行底价16.89元计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,867,900股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（3）调整后的发行数量
1）发行股份购买资产
2014年4月29日，上市公司以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定的调整方式，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61元/股，合计支付上市公司股份调整为 13,164,959股，具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|雷果|
|松禾创投|
|悦享兴业创投|

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|-|
|交易对方|
|悦享财富创投|
|车新奕|
|叶春生|
|贺晞|
|合肥同安|
|同威稳健|
|姚凤娟|
|刘立新|
|陈默|

合计 13,164,959
2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集资金不超过 116,000,000.00元，按照调整后的发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方中雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份按下述条件分批解锁：
1）若于2014年12月31日前发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的12.5%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的12.5%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事
务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份
补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
2）若于2015年1月1日至2015年12月31日期间发行完成，则：
A．自发行完成之日起十二个月内不转让；
B．自发行完成之日起第十三个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份数量的20%；
C．自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为雷果因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份中尚未解锁股份数量的20%；
D．自发行完成之日起第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认雷果无需向初灵信息履行股份补偿义务或雷果对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，雷果因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
交易对方中车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让。第三十七个月起，且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认车新奕、叶春生无需向初灵信息履行股份补偿义务或车新奕、叶春生对初灵信息的股份补偿义务已经履行完毕的，车新奕、叶春生因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的初灵信息股份全部解除锁定。
除雷果、车新奕及叶春生以外的交易对方，因本次发行股份购买资产而获得的初灵信息股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过 10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股份登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（3）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定
上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条的规定。其他不超过 10名特定投资者本次取得的初灵信息股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定、《上市公司证券发行管理办法》等规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金不超过116,000,000.00元，募集配套资金用于本次交易的现金对价支付及交易相关费用。若上市公司依据《现金及发行股份购买资产协议》向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|初灵信息实际数|初灵信息备考数|

2014年6月30日/2014年1-6月
|||
|-|-|
|45,615.45|92,850.81|
|37,661.46|78,574.55|
|9,199.05|9,882.95|
|1,952.29|588.71|
|1,351.73|300.67|

2013年12月31日/2013年度
|||
|-|-|
|44,006.03|90,649.46|
|37,398.84|79,368.69|
|20,277.45|28,151.48|
|3,737.89|5,412.46|

|||
|-|-|
|2,801.41|4,362.00|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有明显增加。2014年1-6月上市公司备考净利润较自身净利润水平有所降低，主要由于博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。此外，由于截止 2013年 9月 30日标的资产可辨认无形资产的评估结果 3,661.27万元，该等无形资产账面价值27.17万元，增值3,634.10万元。按照上市公司及标的资产对无形资产摊销的会计估计，按照5年期限摊销，在备考合并报表及备考合并盈利预测表中该等无形资产增值使得每年摊销额增加约 726.82万元，因此也降低了初灵信息备考报表收益情况。
四、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 80,000,000股，按照本次交易方案，因上市公司 2013年实施分红，经调整后，公司本次将发行普通股 13,164,959股用于购买资产，发行不超过 6,929,500股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|46,902,000|58.63%|46,902,000|
|33,098,000|41.37%|33,098,000|
|80,000,000|100.00%|80,000,000|
|-|-|8,490,427|
|-|-|925,652|
|-|-|730,900|
|-|-|511,629|
|||511,629|
|-|-|1,994,722|
|-|-|6,929,500|
|-|-|20,094,459|
|80,000,000|100.00%|100,094,459|

注：假设本次成功配套融资总额为 116,000,000.00元，且发行价格为经调整
后的发行底价，即 16.74元/股。假定不超过 10名特定投资者不包括雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健。
本次交易完成后，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健持有上市公司13.15%的股权，其中雷果持有上市公司8.48%的股权，松禾创投持有上市公司0.92%的股权，贺晞持有上市公司0.73%的股权，车新奕持有上市公司0.51%的股权，叶春生持有上市公司0.51%的股权，合肥同安等7名交易对方持有上市公司1.99%的股权。
五、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，洪爱金通过上海玄战持有上市公司58.63%的股权，洪爱金为公司的实际控制人。本次交易完成后实际控制人仍为洪爱金，持有上市公司46.86%股份，本次交易未导致公司控制权变化。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2013年 12月 29日，初灵信息与雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与雷果、车新奕、叶春生等 3人签署了《盈利承诺补偿协议书》。
2014年 10月 22日，初灵信息与雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健签署了《现金及发行股份购买资产协议之补充协议》，与雷果、车新奕、叶春生等3人签署了《盈利承诺补偿协议书之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，以2013年9月30日为评估基准日，标的资产博瑞得100%股权的评估值为35,058.95万元。参考上述评估值，各方协商后确认博瑞得100%股权的交易作价为35,000.00万元。
三、支付方式
本次交易由初灵信息通过向交易对方支付现金和发行股份相结合的方式购买标的股权。2014年 4月 29日，上市公司经 2013年度股东大会决议，以截止 2013年 12月 31日公司总股本 8,000万股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 1.50元，根据协议约定的调整方式，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格作出相应调整，调整后的发行价格为 18.61元/股，合计支付13,164,959股上市公司股份。现金支付部分保持不变。
经调整后，交易对价及支付方式如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有博瑞得股权比例|支付方式||
|||现金（元）|股份数量（股）|
|雷果|60.8631%|55,013,988.81|8,490,427|
|松禾创投|7.0312%|7,382,810.10|925,652|
|悦享兴业创投|6.9481%|15,807,003.18|457,353|
|悦享财富创投|6.2500%|14,218,754.63|411,404|
|车新奕|3.8863%|4,080,619.06|511,629|
|叶春生|3.8863%|4,080,619.06|511,629|
|贺晞|3.8863%|—|730,900|
|合肥同安|3.1299%|1,621,304.95|501,523|
|同威稳健|1.3415%|694,898.85|214,957|
|姚凤娟|1.0000%|1,050,000.68|131,649|
|刘立新|1.0000%|1,050,000.68|131,649|
|陈默|0.7773%|—|146,187|
||100%|105,000,000.00|13,146,959|

本次发行股份具体情况见“第五章发行股份情况二、本次发行股份具体情况”。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，应完成非公开发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健名下的手续。
初灵信息于标的资产交割完成且经具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次交易进行验资并出具验资报告后2个月内，初灵信息一次性向雷果、车新奕、叶春生、姚凤娟、刘立新、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健支付现金。
四、资产交付或过户的时间安排
各方确认，各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协
议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易
获得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
资产交割完成后，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，博瑞得不得进行资本公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
经协议各方一致同意，标的资产自评估基准日至资产交割日期间产生的收益由初灵信息享有，产生的亏损雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健按照其在博瑞得的持股比例以现金全额补偿予初灵信息。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对博瑞得进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给初灵信息。
六、盈利预测补偿和超额利润奖励
（一）承诺净利润及利润补偿期间
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
（二）补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
1、若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠
予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
3、如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
4、雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%，同时上述三人对补偿义务承担连带责任。
（六）补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试。如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
（七）超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013年至2018年各年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕，
业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%后，剩余70%留待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕）业绩考核后发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月，所以待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
七、本次发行前滚存利润的安排
标的资产交割完成之日前，博瑞得的滚存未分配利润由初灵信息享有，前述未分配利润的具体金额以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的数据为准。
初灵信息滚存利润分配方案：本次发行完成后，由初灵信息新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
八、与资产相关的人员安排
本次现金及发行股份购买资产完成后，博瑞得成为初灵信息子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次现金及发行股份购买资产完成后，博瑞得职工继续保持与博瑞得的劳动关系，本次现金及发行股份购买资产不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
九、合同的生效条件和生效时间
协议自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、初灵信息董事会批准本次现金及发行股份购买资产。
2、初灵信息股东大会、博瑞得股东会批准本次现金及发行股份购买资产。
3、中国证券监督管理委员会核准本次现金及发行股份购买资产。
若前述协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并无法正常履行，且该情形不能归咎于任何一方责任的，各方互不追究对方的法律责任。重组期间各方发生的费用，由各方自行承担。
十、核心股东的承诺
博瑞得核心股东名单及职务具体如下：
||
|-|
|姓名|
|雷果|
|车新奕|
|叶春生|

为保证博瑞得持续发展和保持持续竞争优势，上表所示的核心股东承诺：
（1）自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职 60个月。
（2）在博瑞得任职期限内未经初灵信息同意，不得在初灵信息、博瑞得以外，从事与初灵信息及博瑞得相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与初灵信息、博瑞得有竞争关系的公司任职。
（3）在博瑞得任职期限届满后或者离职后24个月内，不从事与初灵信息、博瑞得相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同初灵信息、博瑞得存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与初灵信息、博瑞得相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以初灵信息、博瑞得以外的名义
为初灵信息、博瑞得现有客户提供与初灵信息、博瑞得主营业务相同或类似的服
务。
核心股东违反上述承诺的所得归博瑞得所有。
存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：
（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与初灵信息或博瑞得终止劳动关系的；
（2）初灵信息或博瑞得违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。
十一、违约责任条款
1、任何一方（违约方）未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。任何一方因违反本协议项下的规定而应承担的违约责任不因本协议项下的标的资产转让完成或协议的终止而解除。
2、本协议生效后，初灵信息未能按照协议约定的付款期限、付款金额向雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照协议生效日，雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健原在博瑞得的持股比例支付给雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健，但由于雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健的原因导致逾期付款的除外。
3、雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按
照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给初灵信息，但由于初灵信息的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
4、除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
2006年8月29日，由中华人民共和国信息产业部（现工信部）颁布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》中明确指出，要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群。
2011年6月23日，由国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局
联合公告的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》（2011年第10号）在2007年版本的基础上进行了修订，将网络设备、光传输设备、接入网系统设备、数字移动通信产品、计算机外部设备、软件及应用系统等多个方面和信息技术服务作为鼓励和发展对象。
2012年4月6日，由工信部正式印发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（以下简称“规划”）提出的具体目标是到 2015年我国软件和信息技术服务业收入突破4万亿元，占信息产业比重将达到25%，年均增长达到24.5%以上，软件出口达到600亿美元。其中，信息技术服务收入将超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比重将超过60%。《规划》还提出将计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。
因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和博瑞得均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。有关部门已对上市公司和博瑞得出具环保合规证明。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截止本报告书签署日，博瑞得未拥有土地使用权，不涉及土地管理相关问题，因此本次重大资产重组不存在违反土地方面的有关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定
的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至20,094,459股（配套融资发股数量按照调整后的发行底价16.74元/股计算，取整后为6,929,500股），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：如果本次交易得以实施，根据《上市规则》，不会因为本次交易的实施导致初灵信息不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的中企华评估对本次交易的拟购买资产进行评估，中企华评估及其经办评估师与博瑞得、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2013年9月30日为基准日，博瑞得100%股权的评估值为35,058.95万元。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，博瑞得100%股权
的交易作价为35,000.00万元，定价公允。
（2）发行股份的定价
1）向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份的定价情况
本次向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份的价格为18.76元/股，不低于上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2013年 9月 11日至 2013年 10月 17日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于16.89元/股，即发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3）定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据协议约定的调整方式，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股。
同时根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发股价格的确定方式符合法律、法规规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及标的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方合计持有的博瑞得100.00%股权。
根据《关于与杭州初灵信息技术股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业持有的博瑞得股权不存在信托安排、不存在股份代持或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；同时，承诺人保证该状态持续至其持有的博瑞得股权登记至初灵信息名下。根据工商登记部门提供的材料亦证明雷果等7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方持有的博瑞得100.00%股权权属清晰、完整。
本次发行股份购买的标的资产不涉及债权、债务处置。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，拟购买资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
博瑞得资产质量良好，2012年及2013年分别实现营业收入5,830.44万元和7,874.03万元，净利润674.33万元和 2,268.56万元，2014年1-6月由于运营商收入确认时点多集中于第四季度等原因，博瑞得收入、净利润分别为641.14万元、 -763.68万元，但根据中汇审计出具的中汇会专[2013]第 3057号《盈利预测审核报告》，预计 2014年度博瑞得全年实现收入 10,169.00万元、净利润 3,117.53万元。初灵信息收购博瑞得，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研
发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。博瑞得是国内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对移动通信网络数据的采集与分析，持续创新应用，在信令监测、用户感知、增值业务、精准营销等领域具备较好的技术优势。本次交易后，初灵信息的业务内容将在原有信息技术行业领域内得以延伸，未来在原有业务基础上成为信息通信行业内数据分析应用设备提供商及方案解决者，形成以终端接入—数据采集—处理及分析—增值应用为核心的综合服务产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购博瑞得，上市公司能够利用其在移动通信互联网领域内的业务优势，进一步提升现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力和市场范围，实现产业链上的协同发展。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次现金及发行股份购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，初灵信息已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。具体参见“第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有博瑞得100.00%的股权，上市公司经营业务范围得以丰富，业务链条得以延伸，能够利用博瑞得在移动通信互联网领域内的业务优势，进一步提升现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力和市场范围，实现产业链上的协同发展，将成为集广电网络、电信网络信息接入、数据分析与应用等综合服务为一体的方案提供和解决商；客户范围得以扩大，业务增长潜力、市场占有率以及抵御客户行业风险的能力都将有较大提升。根据中汇审计出具的中汇会审[2013]3048号《审计报告》、中汇会审[2014]3063号《审计报告》，2012年及2013年分别实现营业收入5,830.44万元和7,874.03万元，净利润674.33万元和2,268.56万元，2014年1-6月由于运营商收入确认时点多集中于第四季度等原因，博瑞得收入、净利润分别为 641.14万元、-763.68万元，但根据中汇审计出具的中汇会专[2013]第 3057号《盈利预测审核报告》，预计 2014年度博瑞得全年实现收入10,169.00万元、净利润3,117.53万元。
博瑞得具备较强的盈利能力，资产质量良好，重组完成后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
截止本报告书出具之日，本次现金及发行股份购买资产的交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业及其关联方与初灵信息之间不存在关联交易和同业竞争。
本次交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，本次
交易对方特作出如下承诺：
1）规范关联交易
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
2）避免同业竞争
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司的同业竞争，本次交易对方雷果等7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中汇审计对初灵信息 2013年财务报告出具了中汇会审[2014]0480号的标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计持有的博瑞得100.00%股权。
根据《关于与杭州初灵信息技术股份有限公司进行现金及发行股份购买资产交易的承诺函》，本次交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业承诺其持有的博瑞得100.00%股份不存在信托安排、不存在股份代持或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。并且承诺人保证上述状态持续至博瑞得股权变更登记至初灵信息名下。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易对方雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业有义务促使博瑞得最迟在证监会核准之日起1个月内交割完成。本次交易对方及博瑞得应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司予以配合。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%
初灵信息本次收购博瑞得100.00%股权，符合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。因上市公司2013年度实施现金分红，根据协议约定的调整方式，调整后上市公司拟向本次交易对方雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业合计发行 13,164,959股上市公司股票，占发行后上市公司总股本的比例为13.15%（假设发行股份募集配套资金按调整后的发行底价 16.74元/股发行，发行股份数量为6,929,500股），发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的核查
《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易初灵信息将募集配套资金不超过116,000,000.00元，并将用于支付收购博瑞得股权的现金对价款105,000,000.00元及本次交易相关费用。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求。
（四）本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定
详见本节“（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定”之“4、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
初灵信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方协商后确定博瑞得100%股权交易价格为35,000.00万元。
中企华评估分别采取了收益法和成本法对博瑞得100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截止评估基准日2013年9月30日，博瑞得总资产账面价值为 9,717.83万元，负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值为 6,383.28万元，股东全部权益评估值为 35,058.95万元，增值28,675.67万元，增值率449.23%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年 9月 30日，距本报告书签署日时间较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第3547
号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
（二）发行股份定价合理性分析
（1）向雷果等 7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份的定价情况
本次向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等5家合伙企业交易对方发行股份的价格为18.76元/股，不低于上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2013年 9月 11日至 2013年 10月 17日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
（2）向其他特定投资者发行股份的定价情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司确定向其他特定投资者发行股份的价格为不低于16.89元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。具体调整方式为：
送股或转增股本: P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派息：P= P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为初始发行价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P为调整后发行价。
1
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元，根据上述调整方式约定，本次上市公司向雷果等7名自然人及悦享兴业创投等 5家合伙企业交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股。
同时根据上述调整约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（三）标的资产定价合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值为依据，经交易各方协商后确定博瑞得100%股权交易价格为35,000.00万元。
中企华评估分别采取了收益法和基础资产法对博瑞得100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字[2013]第3613号《资产评估报告》，截止评估基准日2013年9月30日，博瑞得总资产账面价值为 9,717.83万元，负债账面价值为 3,334.55万元，股东全部权益账面价值为6,383.28万元，股东全部权益评估值为 35,058.95万元，增值28,675.67万元，增值率449.23%。
鉴于上述评估结果的评估基准日为 2013年 9月 30日，距本报告书签署日
期限较久，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中企华评估对博瑞得100%股权的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3547号《资产评估报告》，以 2014年 6月 30日为评估基准日，博瑞得100%股权的价值为36,323.92万元，比原评估价值增加1,264.97万元，博瑞得100%股权未出现评估减值情况。
1、从相对估值角度分析博瑞得定价合理性
1）本次博瑞得交易作价市盈率、市净率
本次交易中博瑞得100%股权的交易作价为35,000.00万元。根据中汇审计为博瑞得出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，博瑞得 2013年1-9月实现归属于母公司股东的净利润 755.74万元，2013年预计实现净利润 2,182.77万元，博瑞得的相对估值水平如下：
||
|-|
|2013年1-9月|
|755.74|
|6,226.26|
|35,000.00|
|34.73|
|5.62|

注：博瑞得交易市盈率（2013年1-9月）=博瑞得100%股权作价/（博瑞得2013年1-9月实现属于母公司股东净利润/3×4）
博瑞得交易市盈率（2013年预测）=博瑞得100%股权作价/博瑞得 2013年预测属于母公司股东净利润
博瑞得交易市净率=博瑞得100%股权作价/博瑞得基准日账面净资产
2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2013年9月30日，博瑞得主营业务为通信网络数据分析与应用解决，由于上市公司中完全从事相同业务的可比公司较少（仅中创信测和宜通世纪从事类似业务），因此根据博瑞得业务行业分类，选取申万行业分类中，属于“信息设备--通信设备--通信配套服务”的上市公司作为可比公司（剔除2013年三季报每股净利润为负及市盈率（PE）高于100的上市公司异常
样本，其中中创信测市盈率（PE）为348.75，远高于博瑞得静态市盈率34.73及
动态市盈率为16.03），其估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|国脉科技|51.71|4.14|
|键桥通信|94.07|3.83|
|星网锐捷|40.60|3.52|
|高新兴|99.33|3.09|
|宜通世纪|66.23|3.97|
||70.39|3.71|

数据来源：同花顺iFinD
注（1）：市盈率P/E=该公司的2013年9月30日收盘价/（该公司2013年三季报每股净利润/3×4）
注（2）：市净率P/B=该公司的2013年9月30日收盘价/该公司2013年三季报每股净资产以博瑞得 2013年9月30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 5.62倍，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是标的公司为软件开发企业，主要从事信息技术产品研发及项目实施，业务资产账面净值相对较小；另外，博瑞得为非上市公司，相比于上市公司而言未经历公开募集资金充实净资产的过程，市净率相对较高。同时，博瑞得2013年1-9月加权平均净资产收益率为12.92%，高于同行业上市公司的净资产收益率极值和均值，说明博瑞得资产具备较强的盈利能力。综上，本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率的差异具有合理性，本次交易的作价是公允的。经核查，独立财务顾问和会计师认为：上市公司市净率高于同行业可比上市公司市净率主要是因为标的公司为软件开发企业，具有轻资产的特征，同时受到未上市股权融资的影响，净资产规模较小，但标的公司盈利能力较好，针对移动互联网数据分析与应用行业正处于快速发展阶段，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异具备合理的。
2、结合初灵信息的市盈率、市净率水平分析本次博瑞得定价的公允性
初灵信息 2013年 1-9月实现每股收益 0.27元，2013年 9月 30日每股净资产为4.60元。根据本次发行股份价格18.76元/股计算，本次发股的市盈率为69.48倍，市净率为4.08倍。
本次交易标的博瑞得的静态市盈率为 34.73倍、按 2013年预测净利润计算
的动态市盈率为16.03倍，市净率为5.62倍。本次交易的市盈率显著低于初灵信
息的市盈率，市净率高于初灵信息的市净率，主要系初灵信息上市融资后，净资
产水平大幅提高，考虑博瑞得加权平均净资产收益率高于上市公司加权平均净资产收益率，本次交易定价保护了上市公司股东的合法权益。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次对博瑞得的评估中采用收益法和成本法两种评估方法进行评估，并最终选取收益法评估结果最终评估结果，方法选取适当，假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理，预期收益具备较强的可实现性。
四、本次交易对上市公司影响分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|45,615.45|44,006.03|
|5,713.53|4,298.49|
|39,901.92|39,707.54|
|37,661.46|37,398.84|

利润表摘要
|||
|-|-|
|9,199.05|20,277.45|
|4,976.29|12,483.96|
|1,627.93|2,977.23|
|1,952.29|3,737.89|
|1,459.88|3,201.90|
|1,351.73|2,801.41|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|523.83|1,651.46|
|-266.18|-2,387.56|
|-1,356.00|-674.90|
|-1,099.32|-1,418.02|

每股指标
|||
|-|-|
|0.17|0.35|
|4.71|4.67|
|0.07|0.21|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
2014年6月30日及2013年12月31日，公司资产总额分别为45,615.45万元、44,006.03万元，其中，流动资产总额分别为36,887.59万元、35,413.45万元，占资产总额的80.87%、80.47%；非流动资产总额8,727.86万元、8,592.57万元，占资产总额的19.13%、19.53%。
截至2014年6月30日，流动资产中，应收票据期末余额较期初减少63.60%，系公司收款减少应收票据结算所致；预付账款期末余额较期初增长113.03%，系公司增加预付款采购，发票未到所致；其他应收款期末余额较期初增长34.35%，系公司投标保证金增加及个人备用金增加所致；存货期末余额较期初增长34.03%，系公司成品备货增加所致。
非流动资产中，长期股权投资期末余额增加 171.62万元，系公司报告期内投资新设联营企业杭州妙联物联网技术有限公司所致；
上市公司 2012年度、2013年度及2014年6月30日的资产财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|18,201.30|39.90|19,300.63|43.86|20,718.65|
|660.98|1.45|1,815.68|4.13|1,937.08|
|12,405.17|27.20|10,193.19|23.16|10,521.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|366.83|0.80|172.20|0.39|141.03|
|359.22|0.79|280.89|0.64|135.08|
|331.75|0.73|246.92|0.56|139.32|
|4,562.33|10.00|3,403.94|7.74|3,376.22|
|36,887.59|80.87|35,413.45|80.47|36,968.47|

非流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|171.62|0.38|-|-|-|
|2,588.05|5.67|2,655.97|6.04|2,832.03|
|150.22|0.33|177.12|0.40|229.90|
|5,438.59|11.92|5,438.59|12.36|5,438.59|
|142.02|0.31|116.78|0.27|70.43|
|237.36|0.52|204.11|0.46|208.08|
|8,727.86|19.13|8,592.57|19.53|8,779.04|
|45,615.45|100.00|44,006.03|100.00|45,747.50|

2、负债结构分析
2014年 6月 30日及 2013年末，上市公司负债总额分别为 5,713.53万元、 4,298.49万元，其中，流动负债总额分别为 5,713.53万元、4,298.49万元，均占负债总额的100.00%；上市公司报告期内无非流动负债。
流动负债中，应付票据期末数较期初数减少72.98%，主要系公司采购减少银行承兑汇票结算所致；应付账款期末数较期初数增加40.98%，主要系公司增加采购尚未到结算付款账期所致；预收账款期末数较期初数增加527.71%，主要系公司预收货款增加尚未发货所致；应交税费期末数较期初数增加85.95%，主要系公司计提所得税增加所致。
上市公司 2012年度、2013年度及2014年6月30日的负债财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.6.30||2013.12.31|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|200.00|3.50|740.06|17.22|800.00|
|3,421.91|59.89|2,427.30|56.47|3,561.25|
|869.81|15.22|138.57|3.22|150.89|
|377.76|6.61|437.18|10.17|477.39|
|690.77|12.09|371.48|8.64|1,395.05|
|153.28|2.68|183.91|4.28|2,184.13|
|5,713.53|100.00|4,298.49|100.00|8,568.72|

非流动负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,713.53|100.00|4,298.49|100.00|8,568.72|

3、现金流状况分析
2012年度、2013年度及2014年1-6月，公司利用首次公开发行带来的募集资金流增加相关产能建设，同时积极开拓市场，努力扩大销售规模。
上市公司经营活动产生的现金流量净额本期数较上年数减少51.32%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；
上市公司投资活动产生的现金流量净额本期数较上年数减少91.05%，主要系公司前一年度同期支付收购博科思股权款所致；
上市公司筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年数增长90.99%，主要系公司本期现金分红增加所致。
本公司2012年度、2013年度及2014年1-6月的现金流财务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|523.83|1,651.46|
|-266.18|-2,387.56|
|-1,356.00|-674.90|
|-1,099.32|-1,418.02|
|83.00|112.35|
|5.69|8.14|

4、资本结构与偿债能力分析
资本结构方面，上市公司截至 2014年 6月 30日资产负债率12.53%，略低于行业平均水平，较 2013年底有所增加，主要因为上市公司正常经营过程中应付账款及预收账款增加所致，同时结合后续经营计划考虑，暂未新增银行借款。
偿债能力方面，本公司流动比率、速动比率较高，具备较好的偿债能力。
2012年度、2013年度及2014年1-6月资本结构与偿债能力情况见下表：
|||
|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|

资本结构（%）
|||
|-|-|
|12.53|9.77|
|80.87|80.47|

|||
|-|-|
|19.13|19.53|
|100.00|100.00|
|-|-|

偿债能力
|||
|-|-|
|6.46|8.24|
|5.66|7.45|
|0.09|0.38|

（三）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司目前主营业务稳定。2013年度公司实现营业总收入为20,277.45万元，比前一年度同期收入水平基本持平。2014年度 1-6月实现营业总收入为9,199.05万元，亦与前一年度同期水平保持稳定；2013年实现营业利润 2,977.23万元，比上年同期增加2.90%，2014年度1-6月实现营业利润为1,627.93万元；
2013年实现归属于上市公司股东净利润 2,801.41万元，比上年同期增加13.22%，2014年度1-6月实现归属于上市公司股东净利润为1,351.73万元，较前一年度同期基本持平。
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|
|9,199.05|20,277.45|
|7,567.74|17,300.22|
|1,627.93|2,977.23|
|1,952.29|3,737.89|
|1,459.88|3,201.90|
|1,351.73|2,801.41|

2、盈利能力和收益质量指标分析
从盈利能力指标看，2012年以来的加权平均净资产收益率、扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率有所降低，主要系上市公司将募集资金用于项目建设及偿还部分银行借款，净资产有所提高，同时受宏观环境影响，销售放缓所致，销售净利率及销售毛利率略有下降，但公司的盈利能力整体仍处于良好水平。
从收益质量指标看，上市公司扣除非经常损益后的净利润与净利润的比例均
在94%以上；除 2012年度因上市公司合并了禄森电子及杭州博科思后经营活动
的现金流出以及销售费用、管理费用付现的增加导致经营活动现金流下降外， 2014年 1-6月及 2013年度上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例恢复至较高水平，说明上市公司收益转入为现金流量的能力较强。
盈利能力及收益质量指标具体情况见下表：
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|

盈利能力（%）
|||
|-|-|
|3.57|7.71|
|3.53|7.47|
|15.87|15.79|
|45.90|38.43|

收益质量（%）
|||
|-|-|
|25.22|14.34|
|98.98|96.89|
|0.36|0.52|

（四）标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
1、标的资产所属行业
标的资产的主营业务为基于对移动互联网的数据采集为基础的数据分析、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
按照中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》的规定，标的资产所属行业为 I65软件和信息技术服务业。
2、软件和信息技术服务行业监管体制及法律法规
（1）行业监管体制及主管部门
博瑞得属于软件和信息技术服务业，行业主管部门为中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”），其主要职能是拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；
指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
在行业协会自律管理方面，中国软件行业协会、中国通信企业协会均为本行
业的自律性组织，面向通信企业，为通信企业服务，沟通企业与政府、企业与企
业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带的作用，协助政府部门加强行业管理，
并为企业服务。博瑞得是深圳软件行业协会理事单位，遵守协会章程和行业专业标准，履行会员义务，接受协会指导。
（2）主要行业政策
博瑞得所处行业是国家政策重点支持推进和优先鼓励发展的产业之一，国家出台了积极的产业政策对其大力支持。
1）2006年 8月 29日，由中华人民共和国信息产业部（现工信部）颁布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》中明确指出，要紧紧围绕国民经济和社会信息化发展的需要，加强网络资源整合利用；在新一代移动通信等领域，实现核心技术与关键产品的突破，打造较为完整的产业链，形成世界一流的产业群。
2）2006年，由国务院颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）和《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）若干配套政策的通知》（国发[2006]6号）提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施。并将“数据库管理系统和支撑软件、面向应用的中间件平台、重要行业的管理和应用软件”等列入重点领域指南内容之一。
3）2011年 3月 27日，由国家发改委下发的产业结构调整指导目录（2011年本）（国家发改委令第 9号）二十八、信息产业将“数据通信网设备制造及建设”列为鼓励类产业。
4）2012年4月6日，由工信部正式印发的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（以下简称“规划”）提出的具体目标是到 2015年我国软件和信息技术服务业收入突破 4万亿元，占信息产业比重将达到25%，年均增长达到24.5%以上，软件出口达到 600亿美元。其中，信息技术服务收入将超过 2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入的比重将超过60%。《规划》还提出将计算技术的重心逐步由计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展深度耦合，并将基础软件、工业软件与行业解决方案、嵌入式软件、信息安全软件与服
务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数字内容加工处理、服务外包、新兴信息技术服务、集成电路（IC）设计十个方向作为发展重点。
5）2013年 2月 16日，为了更好的适应转变经济发展方式的需要，由国家发改委下发的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）在原版本上进行了修订，于2013年5月1日正式实施，仍将信息产业列为鼓励类产业。
（3）主要行业法规
我国软件和信息技术服务行业适用的主要法律法规如下：
|||
|-|-|
|名称|颁布部门/文件号|
|中华人民共和国电信条例|国务院令（第291号）|
|通信建设项目招标投标管理暂行规定|信息产业部令第2号|
|电信建设管理办法|信息产业部、国家发改委令第20号|
|电信网络运行监督管理办法|工信部|
|规范互联网信息服务市场秩序若干规定|工信部令第20号|
|建设工程质量管理条例|国务院[2000]第279号令|

3、标的资产所处行业发展状况
软件和信息技术服务产业是国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义。2000年以来，国务院先后发布了大量针对软件和信息技术服务业的鼓励政策，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等方面给予了较为全面的政策支持。经过全行业的共同努力，我国软件和信息技术服务业步入新的快速发展阶段，初步形成了较为完整的技术和产业体系。
（1）软件和信息技术服务业发展现状及市场规模
为加快推动软件产业做大做强，“十一五”以来，工信部充分发挥规划对软
件和信息技术服务产业的引导作用，通过“核高基”科技重大专项、电子发展基金等手段，加大力度支持云计算、移动互联网、物联网等关键软件技术研发，组织实施试点示范工程，加快软件产业结构调整步伐，为产业快速发展营造了良好环境。
2011年，我国软件产业实现业务收入超过1.84万亿元，产业规模是2005年的 4.7倍，同比增长32.4%，超过“十一五”期间平均增速 4.4个百分点，实现了“十二五”的良好开局。软件产业占电子信息产业比重从 2000年的5.8%上升到19.9%。软件企业数量超过3万家，从业人数超过300万人。软件产业对社会生活和生产各个领域的支撑和带动力持续增强，对重要信息系统和重大信息工程以及国家信息安全的支撑保障能力明显提高，在国民经济中的地位不断提升。
信息技术服务收入从2002年的439亿元增长到2011年的9,504亿元，十年间增长了 21.6倍。2011年，信息技术咨询服务、数据处理和运营服务分别实现收入 1,864和 3,028亿元，同比增长42.7%和42.2%，两者合计占信息技术服务收入比重达到26.5%，比2010年同期提高1.9个百分点。嵌入式系统软件实现收入2,805亿元，同比增长30.9%。2010年以来，在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，支持了 15个示范项目。随着云计算等新模式新业态的不断涌现，信息技术服务业迅猛发展。
数据来源：工信部
（2）软件和信息技术服务业的发展方向
软件和信息技术服务业正在步入融合、转型和调整的新阶段，技术创新步伐不断加快，产业组织形态加速重构，企业跨界竞争愈演愈烈，新的竞争格局正在形成。面对新形势、新环境，跨国公司纷纷调整战略方向，培育综合集成能力，重构产业生态系统，不断巩固和加强市场优势，抢占产业发展先机。
1）基于软件、内容和终端的产业链整合模式正在催生新的产业基本形态
当前，随着新兴产业、新兴业态的不断涌现和发展，原有产业边界被全面打破，产业竞争已从企业竞争演进到产业链竞争，IT跨国公司纷纷提出了新的发展战略，力图整合与重构产业链，提升基于软件、内容和终端的整合能力，率先确立竞争优势。
产业链整合是将传统的终端设备制造、软件开发、数字内容提供等产业环节进行重新组织，构建纵向一体化的产业链体系，向消费者提供基于智能终端的多元化、动态化、实时化的娱乐、消费、社交、资讯等服务。通过产业链整合，能够提高企业运作效能，提升企业的全面竞争优势，乃至掌控或主导产业发展方向。
2）全业务综合集成服务体系建设正成为新的企业竞争焦点
随着信息化向纵深发展，现代信息系统日益大型化、综合化、集成化。为满足用户对“问题分析+战略规划+方案设计+关键软硬件产品开发+项目实施+业务外包+人才培训”的一体化需求，行业着力打造全业务综合集成服务体系。
3）面向服务的商业模式创新正在重塑产业格局
商业模式是企业创造价值的基本方式，商业模式创新是推动产业格局重塑的重要因素。当前，服务化已成为软件产业发展的基本趋势，而商业模式创新是实现和推动软件产业服务化的重要途径和手段。
云计算是软件产业服务化的集中体现，其本质就是面向服务的商业模式创新。它改变了 IT资源交付和使用模式，用户能够通过网络随时随地获得所需的服务。基于云计算的硬件设备、基础软件、开发工具、应用软件、信息服务等新产品、新业态不断涌现，产业格局正在发生巨大变化。
博瑞得所专注的数据采集和分析的能力是大数据和云计算的基础，在大数据和云计算技术未来的发展中，博瑞得的技术优势将在市场竞争中占有有利位置。
4）软件和信息技术服务业未来市场预测
仅从博瑞得所处的网络数据采集、分析和应用的细分领域看，在个人和家庭消费层面，数字化生活将带来智能终端的广泛普及。根据国内三大运营商发布的数据统计，截至2013年6月，我国3G用户总数超过3亿户，渗透率逼近30%大关，市场预计2015年我国3G和4G用户将超5亿。此外据中国通信企业协会预测，到2014年，我国互联网电视用户将超过6,000万，平板电脑用户将超过5,000万，车载娱乐通信终端用户将超过800万。
智能终端的普及将为软件和信息技术服务业提供广阔的市场空间。我国将成为全球跨终端操作系统平台的最大市场；移动软件商店下载量将呈现爆炸式增
长；未来3年，我国网络游戏市场规模将达到500亿元；未来5年，我国数字家庭市场规模将达到1,000亿元。
从政府和社会机构应用层面看，随着工业企业生产经营全过程的数字化、智能化、网络化，研发设计工具、高档数控系统、制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件等工业软件的市场需求，将以每年超过25%的速度增长，2015年将超过7,000亿元；随着物联网等新兴技术的应用，面向冶金、建材、石化、制造、能源等行业和金融、电信、物流等领域的信息化解决方案需求越来越迫切，未来5年的复合增长率将超过30%；随着基础设施智能化转型的加快，智能电网、智能交通的大规模建设将为软件和信息技术服务创造出广阔的市场，仅智能电网相关软件和信息技术服务未来5年的规模就将达到700亿元，年均增长65%；随着制造业和服务业领域的信息化进程加快，信息技术外包（ITO）和业务流程外包（BPO）业务也不断扩展，国内市场规模未来5年将以年均26%的速度增长。
5）标的资产在本行业的发展机遇
标的资产处于软件和信息技术服务业的中游，并可以进一步细分为网络数据分析应用行业。行业上下游情况如下：
网络数据分析行业是指通过在通信网络中布放专用数据采集设备实时获得全天候 24小时网络运行数据和用户行为数据，并借助大数据分析技术实现网络规划、网优、维护、运维、业务创新、市场营销等多方面应用和服务。
博瑞得是通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，主营业务为用于通信网络（尤以移动互联网为主）的数据采集（信令监测）为目的的数据分析软件研发、通信网络数据监测、网络优化、相关增值业务及其拓展应用业务。
博瑞得的客户群体为国内三大电信运营商以及中兴、华为等主设备厂家，其主要产品主要应用在移动互联网为主。
A、在移动互联网的迅猛发展中得到市场空间
a.移动互联网的发展概述
移动通信技术的发展历史：第一代移动通信（1G）只实现了移动语音通信，使用的是模拟技术；第二代移动通信（2G）使用数字通信技术，使服务质量有了很大提高，但是业务主要限于语音通话和短信；第三代移动通信（3G）实现了较快的数据通信业务（根据 ITU IMT-2000标准要求，移动状态144kbps，步行状态384kbps，室内2Mbps），目前已正式推出的第四代移动通信（4G），则实现的是高速数据通信，LTE是4G技术中最重要的分支。
自2009年摩根斯坦利首次提出“移动互联网”概念以来，短短4年的时间，自电信运营商至终端客户，移动设备和移动互联网在我国得到了跨越式发展。同时，摩根斯坦利预测，未来 5年移动互联网的用户规模将是传统桌面互联网的
10倍，但普及时间仅仅相当于桌面互联网的1/3。
根据国际电信联盟（ITU）发布的 2012年终报告显示，全球手机用户已经达到 64亿（功能手机和智能手机），在智能手机用户中，移动宽带用户约为 13亿，这类用户过去 4年间每年都增长50%左右，到 2015年，全球智能手机整体渗透率有望达到70%，总量突破到50亿，当年的智能手机销售量达到14亿台左右（Strategy Analytics数据显示2011年全球手机出货量达16亿部），对照历史上的诞生的新技术，如广播、电视和互联网的普及规律来看，移动互联网才刚刚起步，还具有极大的发展空间。
b.我国移动用户及移动互联网的发展现状
基础通信设备普及方面，根据工信部公布的《2013年上半年电信业统计公报》，2013年上半年，全国电话用户净增 5,846.2万户，总数 14.49亿户，增长8.5%，比去年同期下降 1.8个百分点。其中，移动电话用户净增 6,370.3万户，总数达11.76亿户，移动电话普及率达 87.1部/百人，比上年底提高4.6个百分点；
固定电话用户总数 2.78亿户，比上年底减少 524.1万户，普及率降低至 20.2部/百人。移动电话用户在电话用户总数的占比达81.2%。北京、上海、广东、浙江、福建和内蒙古等六省市移动用户普及率超过 100部/百人，部分省市达到 160部/百人。可以看出，移动通信设备作为主要的通信手段，已经逐渐替代传统的通信设备。
2011-2013年各季度电话用户发展情况
数据来源：工信部
电信业收入方面，2013年上半年，基础电信企业话音业务收入实现 2,630.2亿元，增速为0.9%；非话音业务收入实现3,012.4亿元，同比增长17.1%，对电信业务收入的增长贡献达到95%。其中，移动数据及互联网业务收入851.7亿元，同比增长55.8%，对非话音业务的增长贡献达70%。
2010-2013年电信业上半年业务收入情况
数据来源：工信部
用户使用情况方面，2013年上半年，全国移动电话用户净增6,370.3万户。
3G移动电话用户净增 8,606.6万户，超过 2012年全年净增量80%，总数达 3.19亿户，对移动电话用户的渗透达提升至27.1%。TD电话用户继续保持高速增长，上半年累计净增 4,960.3万户，总数达到 1.37亿户。在 3G增量、总量市场中的份额为57.6%和43.1%，分别比去年同期提高了24.1和5.0个百分点。
2011年-2013年3G电话用户和TD电话用户各季度净增比较
数据来源：工信部
移动互联网的用户使用情况方面，2013年上半年，移动互联网用户净增 4,011.5万户，用户规模已达 8.04亿户，同比增长13.8%，网民中使用手机上网的用户占比由上年末的74.5%提升至84.2%。手机音乐视频、手机网络游戏和手机网络文字用户规模较上年末分别增长14.0%、18.9%、12.0%。
2011-2013年移动互联网用户各季度净增比较
数据来源：工信部
流量使用方面，2013年上半年，移动互联网流量累计达到57,704.3万GB，同比增长62.6%，比去年同期提高19.4个百分点。月户均移动互联网接入流量达到122.8M，同比增长36.6%。其中手机上网是主要拉动因素，在移动互联网接入流量的比重达到65.6%。
2011-2013年移动互联网接入流量各季度比较
数据来源：工信部
在电信运营商的固定资产投资方面，移动投资仍是投资重点，2013年上半
年，电信企业加快了3G网络建设，新增3G基站13.5万个，3G基站累计达 95.2万个，较去年增长34.1%，占到全部移动电话基站的42.8%。
2011-2013年上半年固定资产投资主要业务投资情况
数据来源：工信部
根据上述情况，我国移动互联网仍处于高速发展阶段，固定资产投资仍为电信运营商的投资重点，呈现出“重移动，轻固定”的趋势，同时，电信运营商的收入结构也由传统的语音通话、固网接入为中心转变为以流量经营为主要收入来源的模式。
2013年12月4日，工信部向中国移动、中国电信、中国联通颁发了“LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE）”经营许可。4G网络会在数据流量、用户体验较之3G有更为突出的优势。根据《2013年德勤中国移动终端消费者行为调查》显示，在被调查的中国消费者中，有87%的用户表示会在市场推出 4G套餐时选择4G，可见，在消费者对于 4G的推出和应用方面，我国移动互联网 4G市场将迎来更为广阔的发展空间。根据公开信息，仅中国移动一家电信运营商在整个4G网络的计划投资就高达 2,000亿元，其2013年在4G网络建设中共计投资417亿元，计划年底将建设约有 20万个TD-LTE基站，并计划将 TD-LTE的覆盖城市扩展到300个以上。中国电信和中国联通也在该领域分别投资至少各50亿元。
4G网络的推出及普及，将会产生更为海量的数据流量，标的资产的移动互联网数据采集分析应用业务在本行业将具有强大的竞争优势，带来更为广阔的发展空间。
B、大数据时代带来的机遇
大数据，也称巨量数据，具有数据量大、数据种类多样、实时性强、商业价值巨大四个特点。其中，实时性强是大数据相比较于传统数据的本质性差异。在传统数据采集及筛选工作中，最经常采用的、可操作性较强的为抽样调查，但在大数据概念中，将排除随机抽样的方式，而是实时、快速的将所有数据设定为采集分析样本，取得更为准确可靠的结果。物联网、移动互联网、手机等移动终端、家用电脑及各类传感器，均是数据来源或承载方式。
2009年，大数据概念由美国互联网行业提出，根据美国互联网数据中心的数据，互联网中传输、存储的数据以每年不低于50%的增长速度爆发式增长，平均每两年数据量就会翻倍，目前世界上90%的数据是近5年产生的。通过对如此大量的数据进行采集、分析和应用，将会对软件和信息技术、金融保险、贸易、政府等各个行业带来极大的商业价值和社会价值。
2012年大数据行业应用市场份额情况如下图：
数据来源：CCW Research
以互联网应用为例，对国内的百度搜索引擎、微博、微信等网络终端进行数据采集和分析，可以对每个终端用户进行情绪和行为的细节化测量，挖掘用户的
行为习惯和喜好，在凌乱纷繁的数据背后找到更符合用户兴趣和习惯的产品和服务，并对产品和服务进行针对性地调整和优化，以适应每个个体用户的消费需求，更具有针对性的对其展开营销服务。
2011年是中国大数据市场的元年，根据计世资讯发布的《大数据行业应用现状与未来应用热点》报告的统计和预测，2012年中国大数据市场规模约为 4.7亿元，2013年大数据市场将迎来增速为138.3%的飞跃，到2016年，国内市场规模将达到近百亿元。
数据来源：CCW Research
大数据的处理流程一般分为以下四个阶段：
第一阶段：采集
大数据的采集是指利用多个数据库来接收发自客户端（Web、App或者传感器形式等）的数据，并且用户可以通过这些数据库来进行简单的查询和处理工作。
比如，电商会使用传统的关系型数据库MySQL和Oracle等来存储每一笔事务数据，除此之外，Redis和MongoDB这样的NoSQL数据库也常用于数据的采集。
在大数据的采集过程中，其主要特点和挑战是并发数高，因为同时有可能会有成千上万的用户来进行访问和操作，比如火车票售票网站和淘宝，它们并发的访问量在峰值时达到上百万，所以需要在采集端部署大量数据库才能支撑。并且如何在这些数据库之间进行负载均衡和分片的确是需要深入的思考和设计。
第二阶段：导入和预处理
虽然采集端本身会有很多数据库，但是如果要对这些海量数据进行有效的分析，还是应该将这些来自前端的数据导入到一个集中的大型分布式数据库，或者分布式存储集群，并且可以在导入基础上做一些简单的清洗和预处理工作。也有一些用户会在导入时使用来自 Twitter的 Storm来对数据进行流式计算，来满足部分业务的实时计算需求。
导入与预处理过程的特点和挑战主要是导入的数据量大，每秒钟的导入量经常会达到百兆，甚至千兆级别。
第三阶段：统计分析
统计与分析主要利用分布式数据库，或者分布式计算集群来对存储于其内的海量数据进行普通的分析和分类汇总等，以满足大多数常见的分析需求，在这方面，一些实时性需求会用到 EMC的GreenPlum、Oracle的Exadata，以及基于MySQL的列式存储 Infobright等，而一些批处理，或者基于半结构化数据的需求可以使用Hadoop。
统计与分析这部分的主要特点和挑战是分析涉及的数据量大，其对系统资源，特别是 I/O会有极大的占用。
第四阶段：挖掘和应用
数据挖掘一般没有什么预先设定好的主题，主要是在现有数据上面进行基于各种算法的计算，从而起到预测（Predict）的效果，从而实现一些高级别数据分析的需求。比较典型算法有用于聚类的Kmeans、用于统计学习的 SVM和用于分类的NaiveBayes，主要使用的工具有 Hadoop的 Mahout等。该过程的特点和挑战主要是用于挖掘的算法很复杂，并且计算涉及的数据量和计算量都很大，常用数据挖掘算法都以单线程为主。
可以看出，博瑞得在整个大数据的处理流程中，从数据采集到分析，涵盖了三个方面，是大数据应用的基础，也是博瑞得的优势业务。
目前，由于大数据技术在我国刚刚起步，电信运营商在大数据应用方面仍然
受到数据采集散乱、分析能力不足、数据商业应用不足三大问题的困扰，博瑞得作为移动互联网数据采集、分析的优质企业和先发企业，将会在移动互联网快速发展和大数据时代的到来的背景下，获得较为突出的市场竞争优势，在该领域占有一定的市场份额。
4、影响软件和信息技术服务业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）政策的大力支持
我国高度重视软件和信息技术服务业的发展。自 2000年开始，国务院相继发布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等鼓励政策，为行业的发展提供政策扶持和保障；工信部相继编制了《软件与信息服务业“十一五”专项规划》、《信息产业“十一五”规划》、《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》、《国家电子政务“十二五”规划》等发展规划，为行业的发展指明方向；税收优惠方面，国家对软件企业和国家规划布局内重点软件企业的认定以及相关税收优惠政策的出台，大大减轻了行业内企业的税负，支持企业的研发和扩大再生产。
2）市场需求空间巨大
软件和信息技术服务业在国家各项鼓励政策的扶持下发展迅速。2011年，软件和信息技术服务业全行业完成业务收入 2.79万亿元，同比增长40.48%，增速比上年加快14.86%。自2001年以来，全行业收入年均增长率达38%。未来，软件和信息技术服务业巨大的市场容量将吸引更多的资金、人才、技术等社会资源的投入，这对行业整体的发展将起到积极的推动作用。未来，随着金融、电力、社保、卫生、交通等国家重要信息化领域的需求进一步增加，软件和信息技术服务业将迎来更加广阔的发展空间。
3）技术快速升级推动行业发展
软件行业具有技术更新快、产品生命周期短、技术继承性和产品复用性强的特点。每一次技术创新和技术进步都持续推动行业发展。系统软件的更新换代、
中间件技术和数据库技术的推陈出新、新的开发平台和开发思想日益涌现，都在某种程度上提高了行业的技术水平，进而推动软件产品和服务的不断升级。信息技术的不断升级能更好满足客户的信息化需求，而客户需求的不断提高又反过来促进行业技术的升级，从而形成良性的循环，推动行业的持续发展。
4）IT投资加速驱动行业发展
在信息化不断深入的宏观背景下，软件和信息技术服务业的市场空间加速拓展。政府和电力等领域的信息化程度明显领先，总体处于扩展和优化整合阶段，对信息资源和服务能力的需求不断增长。伴随着各行业的发展，在 IT的投入将进一步加速，将为软件和信息技术服务快速发展带来强劲的市场驱动力。
同时，行业内的移动信息服务业的发展以信息技术和通信技术的不断进步为基础，随着电信运营商“3G”网络的建设和智能手机的普及，3G时代为中国移动信息服务行业带来了业务拓展的重大机遇。2013年 12月 4日，“4G”时代已经正式到来，通信网络的不断升级，为本行业的发展奠定了坚实的基础。
5）消费者对软件和信息技术服务业的认同和消费意愿的提高
以往消费者仅对电脑等软件具有消费认同，近年来，随着移动信息服务提供商和电信运营商的共同推广以及类似于手机支付等方便快捷的支付方式的产生，集团客户和个人用户对移动信息服务的认知度和消费意愿不断提升，国内移动信息服务客户群体的高速增长将有利于推动移动信息服务市场的稳步发展。
（2）不利因素
1）人工成本上升，导致企业经营成本上升
软件和信息技术服务业为轻资产行业，研发人员和研发设备是该行业公司极为重要的生产要件。近年来，人工成本逐年增高，使得企业的经营成本持续上升。
此外，由于行业新进入者的增多，行业竞争加剧也在一定程度上导致了业务中标价格下降的压力。平衡各项成本的上升对企业盈利能力带来的成本压力以及竞争加剧带来的价格压力，要求企业在研发的实施过程中注重精细化管理和统筹协调管理，进一步注重成本控制和研发效率的提升，才能确保企业在行业内的竞争力。
2）融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大
软件和信息技术服务业企业多为轻资产型企业，融资能力较弱，主要依靠自身积累发展业务，在一定程度上限制了企业的快速成长，从而不利于软件和信息技术服务业的发展。在历次较大规模的技术升级和技术改造中，较大型的公司能够凭借自有资金和较高的社会影响力取得资金进行技术升级改造，但小型公司往往由于融资渠道堵塞和自身积累不足而无法继续发展。
3）国际竞争持续升级
随着软件和信息技术服务业的快速发展，国外行业巨头纷纷开始部署国内市场。IBM等跨国巨头具有强大的技术、资金实力和丰富的项目运作经验，该类企业的进入势必会进一步加剧市场的竞争。国际企业的本土化战略的实施，将加大国内优秀企业被收购的威胁，进一步加大了本行业内，尤其是本土企业的生存压力，也会给产业有序发展带来较大挑战。
4）人才匮乏影响行业快速扩张
软件和信息技术服务业属于新兴的高新技术产业，对从业人员有很高的要求。行业的新兴导致行业内具有多年从业经验的优秀人才匮乏；行业的快速发展导致优秀人才的供给不能满足行业对人才的需求。行业内的竞争公司为应对人力资源短缺的局面，纷纷开始加大对外部人才的引进力度。人才的短缺，尤其是具有经验的优秀人才的短缺，在一定程度上影响了行业的发展。
5、进入本行业的主要壁垒
（1）核心技术壁垒
软件和信息技术服务业是高科技行业，属于技术密集型产业，核心技术的积累和技术创新是推动软件企业取得竞争优势的关键因素。信息化服务的技术核心是资源的整合共享应用，企业是否具备整合资源、共享资源、应用资源的核心技术，是否具有在已积累的核心技术上实现创新的能力，是其在信息化服务领域能否持久发展的重要因素。
（2）人才壁垒
软件和信息技术服务业具备典型的智力密集型特点。由于企业需要根据客户的特定化需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队，还需要掌握客户所处行业知识背景的人才，尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限的现状，构成进入本行业的人才壁垒。
（3）客户忠诚度壁垒
软件和信息技术服务提供商需要对客户的业务流程和应用需求有较深入的了解，能将定制开发的应用软件与客户的其他系统紧密集成。信息化项目不仅需要实施企业提供软件和系统集成，还需要企业为项目提供长期运维服务。经过长期的合作，客户对企业提供的系统和服务逐渐形成依赖，对信息化服务提供商保持一定的忠诚度。信息化服务提供商通过长期的技术应用和服务逐步培养出稳定成熟的客户群，而新的行业进入者很难在短期内建立稳定的客户群。
（4）行业经验壁垒
企业在提供信息化服务的过程中，不只是向客户提供软件产品和实施系统集成，还需要帮助客户分析业务需求，分析现有信息系统中存在的不足，帮助客户根据业务发展目标规划信息化项目，提供需求分析、项目规划、项目建议、项目可行性研究、总体设计、解决方案编制、实施方案编制等咨询、规划、设计服务。
同时，客户对系统自身的可靠性、稳定性、安全性等方面要求很高。项目采用的公开招标方式，使企业以往的项目业绩、系统安全可靠的实现性等诸多因素直接决定企业是否具有投标参与资格以及中标的可能性。因此，进入本行业需要相当丰富的经验积累。
6、行业技术水平及技术特点、经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）行业技术水平及技术特点
2008年之前，只有中兴、中创信测等少量厂家参与网络数据采集，技术基本被垄断（主要是指七号信令解析技术），采集数据非常有限，主要是采集七号信令（用于语音电话业务），当时以中国移动为主要需求方，数据应用单一，数据主要服务于网络运维，增值业务仅限于小区/漫游短信、漏话提醒等少数几个
业务，总体来讲，网络数据采集商业价值不高，技术水平受到硬件、通信服务和采集需求等方面的限制，并没有得到较大程度的发展，网络数据价值尚未得到开发。
在3G商用之后，为了能在移动互联网这块业务中发掘出更多的商业价值，国内电信运营商审批了很多数据采集与分析类项目上线，服务于运营商不同部门，参与竞争厂家也明显增加，行业技术水平也得到了较大幅度的发展。
不同于以往的互联网数据采集分析方式，网络数据分析行业的数据来源于通信网络，其数据具有完整性，可以描述一个用户的完整行为；互联网数据分析行业的数据来源于网站，通常依赖于浏览器的Cookie、搜索引擎和用户账号来收集用户行为，互联网用户仅限于描述一个用户的某一方面行为。从用户角度看，网络数据分析的是用户的“全集”数据，互联网数据分析的是用户的“子集”数据。互联网数据分析据有比较单一的目的，主要用以提高其自身的访问量，改善营销效果，以达到增加广告收入的目的；网络数据分析则具有多层面的考虑，首先是帮助运营商更加了解网络的运行状态，更加了解用户的喜好和习惯变化，其次是合理调整网络资源分配，优化用户体验，最后才是改善营销效果，增加广告收入。
（2）行业经营模式
本行业企业客户多为国内电信运营商，软件和设备采购基本通过招投标方式开展，所以本行业的经营模式为“业主通过招标发包——承包方通过投标中标——承包方进场施工”的模式。承包方前期需要垫付自有资金进行技术研发和设备采购、集成和调试工作，根据项目进度分期与发包方进行结算，传统模式对承包方的资金要求较大，研发采购资金来源较为单一，经营模式比较简单。
（3）行业的周期性、区域性及季节性特征
本行业自身不带有明显的周期性，但由于上游行业通信技术升级换代导致电信运营商随之调整经营策略以及国际国内经济环境的变化，可能对本行业造成一定程度的影响。
本行业不具有区域性特征。
本行业的客户主要为国内电信运营商，受到电信运营商的采购计划、预算等影响，且由于运营商多在四季度进行终验，因此标的资产收入存在一定的季节性特点，四季度收入较高。
（五）标的资产的行业竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着数据采集分析企业的发展，数据采集分析市场基本呈现完全竞争的状态，三大电信运营商的项目承接主要通过公开招标的形式实现。行业内不存在垄断经营的公司，行业市场化程度较高，市场集中度较低。
2008年开始，国内电信运营商逐步加大在数据采集分析方面的投入，进入网络数据分析行业的公司逐年增多，截至 2012年底，国内与网络数据采集、分析与应用的相关（包括解决方案厂家、采集配套厂家、应用软件开发商）的企业已近200家。
伴随我国互联网、移动互联网的发展和大数据时代的来临，以及电信运营商在该领域的重视程度，行业内涌现了一批专业从事数据采集分析业务的公司，在促进行业发展的同时也加大了行业的竞争。由于数据采集分析系统需要满足运营商针对某一特定要求的需要，在历次项目承接后，行业内企业均需要组织具有较
强针对性的测试、研发，对技术研发人员的技术要求较高，且需要一整套解决方案的工艺支持，行业内具有先发优势的企业凭借着长时间的技术积累，具有相对较强的竞争优势。
2、标的资产在行业中的竞争情况
（1）主要竞争对手情况
以网络数据采集分析作为主营业务的行业内的重要企业除了博瑞得外，主要包括上海贝尔股份有限公司、北京中创信测科技股份有限公司、广东凯通软件开发有限公司和广东宜通世纪科技股份有限公司等，具体情况如下：
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|竞争对手名称||
|上海贝尔股份有限公司|该公司于1984年成立，是国务院国资委的直属企业，|
||公司为运营商、企业和行业客户提供端到端的信息通|
||信解决方案和高质量的服务，其产品覆盖有线和无线|
||方案、光接入方案、端到端LTE方案、光网络、IP网|
||络、网络核心及应用、网络管理及服务等诸多领域。|
|北京中创信测科技股份有限公司||
|广东凯通软件开发有限公司||
|广东宜通世纪科技股份有限公司||

（2）行业地位及市场占有率
自博瑞得成立以来，标的公司凭借公司优秀管理团队的管理经验、对网络数据采集市场的深入理解、具备突出技术能力的研发团队、先进的工艺流程、经验丰富的项目执行团队、高质量的设备品质以及完善周到的售后服务成功地完成了大量网络数据采集、网络优化等项目，在方案设计、系统集成效率、系统效用等方面，均赢得了客户的广泛认可，树立了博瑞得在行业内的优秀声誉。
博瑞得已成功占有的国内电信运营商市场情况如下：
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|移动||电信||||
|CS|IP承载网|CS|PS|固网|CS|
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博瑞得与电信运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系，一方面有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，另一方面可以使博瑞得及时了解新技术发展动态及服务需求，以便及时开展研发并快速响应市场和客户需求。
（六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案及协议约定，初灵信息拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买博瑞得100%的股权，交易价格为35,000万元，其中现金对价合计 10,500万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金11,600万元，其中10,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，1,100万元用于支付本次交易的其他相关费用。
根据上市公司的发展规划及目前经营现状，上市公司现有办公场所已逐渐无法满足其自身经营生产的需要，对公司进一步发展造成了一定的限制，因此上市公司已将购置土地、新建厂房及增加办公用房设备列入正式经营计划，并已实质性开展了对合适土地、房产的考察、商议工作。上市公司于 2012年10月份向杭州市滨江区政府提交了购置土地申请，并于 2013年 3月份与杭州市滨江区政府签署了相关备忘文件且获得相关红线规划，后续工作亦在积极推进中。根据有关部门测算，上市公司建造大楼开支将不低于1.3亿元人民币，根据上市公司募集资金使用管理相关规则，原有首发募集资金中“信息接入技术研发中心建设项目”和“营销网络建设项目”可用于购置房产、展厅建设的资金分别为 870万元、1,048.28万元，加上现有的超募资金余额为4,844.53万元（原有超募资金余额为4,116.42万元加上变更“年产43.75万台信息接入产品项目”剩余资金 728.11万元之和，详细情况请参见本节“（四）上市公司前次募集资金的使用情况”相关内容），因此执行上述建造项目上市公司还将存在不低于6,000万元资金缺口。
此外，截止到 2014年 6月 30日，本次交易标的博瑞得的银行贷款余额为
1,500.00万元，同时为保证业务经营需要，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳
分行于2014年7月21日订立了编号为兴银深罗（授信）应质字（2014）第 0100号的《应收账款最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币1,250万元；
与江苏银行股份有限公司深圳分行订立了编号为 ZY162012000112的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币700万元。2014年7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行 500万元贷款（编号为平银红宝贷字 20140710第 018号）提供担保，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》。协议约定，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止；同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。若上市公司成功收购博瑞得公司，未来上市公司及博瑞得需承担上述银行贷款还款责任。同时因博瑞得为高新技术企业，业务也处于高速发展阶段，为保证其技术的领先优势及进一步开拓市场业务，上市公司还需对博瑞得公司未来所需营运资金提供有力的支持，因此重组完成后上市公司对资金有较为迫切的现实需求。
综上所述，为保证上市公司后续实施营销网络建设项目和信息接入技术研发中心建设项目的顺利实施，以及上市公司厂房建造及重组完成后经营活动的有效开展，结合本次购买资产交易对价支付方案，本次重大资产重组实施配套融资具有较高的必要性和合理性。
2、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的25%。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套资金占本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购对价 35,000万元与本次配套融资金额不超过 11,600万元之和）的比例为24.89%，不超过25%。
根据中国证监会《关于并购重组配套融资问题》的解答，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。其中募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。本次预计募集配套资金不超过 11,600万元，其中拟通过现金方式向交易对象支付的对价金额为 10,500万元，1,100万元用于支付本次交易的其他相关费用。不足部分由上市公司自有资金补足，因此符合有关规定要求。
3、本次募集配套资金数额与公司经营规模和财务状况相匹配
初灵信息自 2011年 8月在创业板上市以来，主营业务保持稳定发展，资产规模持续扩大。截至2014年6月30日，上市公司合并报表的资产总额为45,615.45万元，其中，流动资产总额36,887.59万元，占资产总额的80.87%；非流动资产总额8,727.86万元，占资产总额的19.13%。本次配套募集资金总额 11,600万元，占2014年6月30日公司合并报表总资产的25.43%、流动资产的31.45%。2011年度、2012年度、2013年度上市公司实现的营业收入分别为 12,558.21万元、20,283.13万元和20,277.45万元，2014年1-6月实现营业收入9,199.05万元。综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
4、上市公司前次募集资金的使用情况
初灵信息 2011年上市时取得募集资金净额为 22,050.30万元，截至 2014年6月30日，上市公司累计使用募集资金 12,756.06万元，募集资金余额为 9,294.24万元（不含银行利息收入）。募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|是否已变更项目|承诺投资总额|调整后投资总额|
|否|3,761.55|3,761.55|
|是|3,428.11|2,700.00|
|否|3,297.72|3,297.72|
|-|10,487.38|9,759.27|
|-|275.00|275.00|
|-|4,971.50|4,971.50|

||||
|-|-|-|
|-|2,200.00|2,200.00|
|-|7,446.50|7,446.50|
|-|17,933.88|17,205.77|

1、2012年1月16日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于计划使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》；公司与葛念梅、任曙共同出资设立杭州沃云科技有限公司，注册资本为人民币500万元。
该项目主要用于拓展和加强EPON产品线。公司用超募资金投入275万元，持有新公司55%的股权，自然人葛念梅投入135万元，持有新公司27%的股权，自然人任曙投入90万元，持有新公司18%的股权。
超募资金的金额、用途
2、2012年 7月 31日，公司第一届董事会第十八次会及使用进展情况
议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,200万元永久性补充日常经营所需的流动资金。
3、2012年12月20日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的议案》，同意公司使用部分超募资金 4,971.50万元收购杭州博科思科技有限公司61%的股权。
5、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟配套募集资金总额不超过交易总额的25%，配套募集资金不超过11,600万元，因上市公司实施现金分红，配套募集资金发行价格做相应调整，经调整后发行股份数为不超过 6,929,500股。配套募集资金拟用于本次交易过程中通过现金方式向交易对方支付的对价金额为 10,500万元，用于支付本次交易的其他相关费用金额为1,100万元。若本次配套募集资金失败，初灵信息将采用银行贷款、自有资金等方式解决该部分资金需求。
（七）本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于2014年6月30日的资产负债情况如下：
||
|-|
|初灵信息|
|12.53|
|6.46|

||
|-|
|5.66|
|80.87|
|19.13|
|100.00|
|-|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=速动资产/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产负债金额较高，主要为经营活动规模扩大导致预收账款增加所致，整体资产负债结构合理，偿债能力较强，本次重组的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
2014年 6月 30日，按申银万国行业分类，同行业（信息设备-通信设备-通信传输设备）创业板上市公司资本结构指标表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|流动资产/总资产（%）|非流动资产/总资产（%）|流动负债/负债合计（%）|
|梅泰诺|37.32|2.08|1.64|77.54|22.46|100.00|
|大富科技|25.64|2.52|2.09|60.84|39.16|94.28|
|亿通科技|11.53|5.25|4.63|60.22|39.78|99.47|
|金信诺|58.85|1.26|1.06|73.74|26.26|99.21|
|吴通通讯|33.64|2.04|1.39|56.51|43.49|82.18|
|东土科技|15.41|4.29|3.71|66.13|33.87|100.00|
||30.40|2.91|2.42|65.83|34.17|95.86|

数据来源：Wind资讯
上市公司2014年6月30日资产负债率为12.53%，低于行业平均值30.40%，流动比率和速动比率分别为6.46、5.66，远高于行业平均水平，主要系上市公司上市募集资金后，偿还了部分原有负债，同时募投项目暂未实施完毕，账面仍存有部分募投资金，同时上市公司为保证后续生产经营及项目建设资金来源灵活性，因此暂未进行债务融资，进而导致上市公司资产负债率偏低。
（2）公司财务安全性分析
上市公司 2014年 6月 30日资产负债率为12.53%，流动比率和速动比率分
别为6.46、5.66，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，不存在到期应付负债
无法支付的情形。博瑞得资产负债率高于上市公司，但不到50%，流动比率及速动比率分别为2.05、1.38，不存在到期应付负债无法支付的情形。
截止本报告书签署日，博瑞得不存在对外担保情形。为保证业务经营需要，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行于2014年7月21日订立了编号为兴银深罗（授信）应质字（2014）第0100号的《应收账款最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币1,250万元；与江苏银行股份有限公司深圳分行订立了编号为 ZY162012000112的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币 700万元。2014年 7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行500万元贷款（编号为平银红宝贷字20140710第018号）提供担保，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》。协议约定，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止；同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
鉴于上述质押担保用于博瑞得获取银行授信，因此不会对博瑞得及上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（3）本次交易后完成后，上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易购买成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。因此本次交易将产生较大金额的商誉，约2.45亿元。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中汇审计出具的上市公司2013年度中汇会审[2013]0566号《审计报告》及博瑞得 2012年度及 2013年度中汇会审[2013]3056号《审计报告》、中汇会审
[2014]3063号《审计报告》，上市公司与标的公司2013年度及2012年度的收入、利润构成及盈利能力情况见下表：
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|上市公司|博瑞得|上市公司|

利润表项目（万元）
||||
|-|-|-|
|20,277.45|7,874.03|20,283.13|
|12,483.96|2,295.41|17,389.71|
|2,977.23|1,989.31|2,893.42|
|3,737.89|2,507.48|3,253.79|
|3,201.90|2,268.56|2,648.29|
|2,801.41|2,268.56|2,474.29|

盈利能力（%）
||||
|-|-|-|
|38.43|70.85|31.69|
|15.79|28.81|13.06|
|7.71|34.35|7.16|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平将获得增强，有利于上市公司未来业务规模的进一步扩大。同时在交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平有较大提高，盈利能力显著增强，上市公司销售毛利率、销售净利率以及净资产收益率均将获得较好提高。如按本次发行股份数量，交易标的 2013年度形成的每股收益为 1.13元（期末归属于母公司所有者净利润/因本次交易发行的股份数量（含因配套融资发行的股份数量）），高于上市公司同期实现的每股收益0.31元，因此本次交易完成后每股净资产的增厚和每股收益的提升，有助于提升上市公司在资本市场的估值水平，从而不会对中小投资者的投资回报产生不利影响。
2014年1-6月，由于博瑞得从事的业务主要为向运营商提供信息数据处理与应用等相关产品，根据行业特点，与运营商合作项目的验收结算主要集中于第四季度，因此导致博瑞得的收入、利润状况呈现较大的季节性变化，因此上半年确认收入较少，同时为保持业务开展及技术优势，博瑞得继续保持对研发费用和销售费用的投入开支所致。根据中汇审计出具的中汇会专[2013]3058《备考盈利预测报告》，预计 2014年上市公司完成本次重组后实现营业收入 39,829.62万元，实现归属母公司净利润 5,459.51万元（均为合并口径），因此本次交易对上市公
司盈利能力将有较好的提升。
（2）若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润
上市公司合并财务报表将因本次交易形成约 2.45亿的商誉。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利润。
（八）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司是国内一家以信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售为主营业务的设备制造商和服务商，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统、机房基站核心设备信息管理系统等。博瑞得是国内领先的通信网络数据分析与应用解决方案提供商，围绕对移动通信网络数据的采集与分析，持续创新应用，在信令监测、用户感知、增值业务、精准营销等领域具备较好的技术优势。本次交易后，初灵信息的业务内容将在原有信息技术行业领域内得以延伸，未来将在原有业务基础上成为在信息通信行业内数据分析应用设备提供商及方案解决者，形成以终端接入—数据采集—处理及分析—增值应用为核心的综合服务产业链条。
通过本次交易，上市公司经营业务范围和内容得以丰富，营业收入得以提升，盈利能力得以增强。同时，通过收购博瑞得，上市公司能够利用其在移动通信互联网领域内的业务优势，进一步提升现有产品的产业链协同优势及业务规模，整合现有资源，互补共享彼此的技术、市场和客户资源，提升双方现有产品的业务能力和市场范围，实现产业链上的协同发展。
因此，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
（九）资产交付安排分析
各方确认，各方应在《现金及发行股份购买资产协议》生效后，及时实施协议项下的现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起1个月内完成交割。
资产交割完成后，上市公司聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、合肥同安、同威稳健以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
自本次评估基准日起至标的资产实际交割之日止，博瑞得不得进行资本公积或未分配利润转增股本以及现金分配股利。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致初灵信息发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
（十）本次交易不构成关联交易
本次交易对方雷果、车新奕、叶春生、贺晞、姚凤娟、刘立新、陈默、松禾创投、悦享兴业创投、悦享财富创投、同安创投、同威投资在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
（十一）关于盈利预测补偿安排
1、承诺净利润及利润补偿期间
根据《资产评估报告》，雷果、车新奕、叶春生等 3人确认，如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕，则利润补偿期间为 2014年、2015年、 2016年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 3,120万元、3,590万元、4,130万元；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年、2016年、2017年，博瑞得在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为3,590万元、4,130万元、3,860万元。
2、补偿测算基准日和利润差额的确定
博瑞得100%股份过户至初灵信息名下后，初灵信息将直接持有博瑞得100%股份。
各方一致确认，补偿测算基准日为各年度的12月31日。
初灵信息在补偿测算基准日后应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对博瑞得利润补偿期间各个年度当年实现的扣除非经常性损益后实际净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、补偿义务与补偿原则
如果在利润补偿期间，博瑞得届时实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到承诺净利润数，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应就未达到承诺净利润的差额部分对初灵信息进行补偿，补偿方式为股份补偿。
如博瑞得对应的利润补偿期间各年度实际盈利数不足上述利润补偿期间各年度承诺盈利数的，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：补偿股份数=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）/各年承诺净利润数总和×（拟购买资产作价/本次发行股份价格）
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本
实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除雷果、车新奕、叶春生等3名自然人持有的股份数后初灵信息的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）雷果、车新奕、叶春生等 3名自然人承诺，如其所持初灵信息股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数 -已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，初灵信息聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则雷果、车新奕、叶春生等3名自然人应向初灵信息另行补偿：
另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
当雷果、车新奕、叶春生等3名自然人所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿金额在雷果、车新奕、叶春生等3名自然人之间的分摊
涉及上述股份补偿及现金补偿时，雷果、车新奕、叶春生等3名自然人需要
补偿的金额按三人之间目前持有博瑞得股份的比例进行分配，具体如下：雷果承担88.68%；车新奕承担5.66%；叶春生承担5.66%。同时根据协议约定，上述三人对业绩补偿义务承担连带责任。
6、补偿的实施
在下列任一条件满足后，则初灵信息应在该年度的年度报告披露后 10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后 2个月内办理完毕股份注销的事宜：1、若利润补偿期间各年度博瑞得扣除非经常性损益后的实际净利润小于承诺净利润；2、在利润补偿期间届满后对博瑞得进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
7、超额利润奖励
利润补偿期间内，博瑞得任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对博瑞得经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待 2018年度业绩考核后发放；如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕，剩余70%业绩风险金留待2019年度业绩考核后发放。
由于本次对博瑞得采用收益法作为定价依据，其中需对 2013年至2018年各年度的收益状况进行预测并以此为基础得出评估结果。按照盈利预测补偿协议及其补充协议的要求，如本次现金及发行股份购买资产于 2014年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2014年度、2015年度及 2016年度的净利润作出补偿承诺；如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕，业绩承诺方雷果、车新奕、叶春生三人仅对 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润作出补偿承诺。利润承诺补偿后续年度业绩实现情况虽然未在盈利预测补偿协议的范围内约定，但为了更好的约束相关方能够在上述年度继续勤勉尽责为上市公司提供服务，保证上市公司股东的利益，双方约定初灵信息在利润补偿期间内每个年度根据考核情况向博瑞得经营层发放超额利润奖励的30%后，剩余
70%留待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于2015年内实施完毕）业绩考核后发放。由于标的公司博瑞得核心股东雷果、车新奕、叶春生承诺，自标的资产交割日起，仍需至少在博瑞得或博瑞得的子公司任职60个月，所以待2018年度（如本次现金及发行股份购买资产于2014年内实施完毕）或2019年度（如本次现金及发行股份购买资产于 2015年内实施完毕）业绩考核后发放剩余部分超额利润奖励，可对博瑞得管理层利润承诺补偿后续年度的经营表现起到一定的督促作用。
相关会计处理为每个会计年度考核后，上市公司按应发放奖励金额借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时，借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。上述会计处理在子公司博瑞得进行体现，并计入上市公司的合并报表范围。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十三条的规定，就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利利润补偿协议》及《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行。
（十二）拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本报告书出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用；
经核查标的资产现状及《现金及发行股份购买资产协议》的相关约定，本独立财务顾问认为，在标的资产交割完成后交易对方不存在对上市公司的资金占用以及上市公司为其提供资金等问题。
（十三）独立财务顾问内核意见和结论性意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
1、独立财务顾问内核程序
（1）全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
（2）内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
（3）内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
（4）内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
（5）召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
（6）内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
2、独立财务顾问内核意见
独立财务顾问内核人员在认真审核了本次杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
（1）本报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意出具《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》；并将独立财务顾问报告上报证监会审核。
（2）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易，增强上市公司的独立性。本次交易公平、合理、合法，有利于初灵信息和全体股东的长远利益。
（3）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。
3、独立财务顾问结论性意见
经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告书所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：
（1）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经初灵信息第二届董事会第十二次会议、初灵信息 2014年第一次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
（2）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
（3）本次交易所涉资产均已经过具有证券从业期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
（4）本次交易不构成关联交易；本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（5）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（6）交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利预测补偿协议》及其《补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
（7）本次交易是上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
（8）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（9）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，初灵信息已经在《现金及发行股份购买资产报告书》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014年6月30日，其他应收款金额较大，主要为博瑞得股东雷果等关联方借款人向博瑞得短期暂借款，期末应收关联方款项合计1,050.11万元，截止本报告书签署日，上述短期暂借款已由借款人归还，并按银行同期贷款利率支付利息，截至本报告出具日不存在关联方非经营性资金占用的情况，具体金额及归还情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|2014年6月30日余额(万元)|归还日期|
|雷 果|951.41|2014年9月18日|
|陈 默|48.70|2014年9月10日|
|车新奕|40.00|2014年9月9日和2014年9月11日分两笔归还|
|叶春生|10.00|2014年9月11日|
|合 计|1,050.11|-|

本次交易的独立财务顾问和会计师经核查认为：
截止本报告出具之日，雷果等股东对标的公司的资金拆借款已全部归还，不存在非经营性占用标的公司资金的情形。
根据中汇审计为博瑞得出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，截至2014年6月30日，博瑞得不存在为其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
上市公司在最近12个月内共发生过一次资产交易，具体情况如下：
2012年12月20日，初灵信息第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州博科思科技有限公司61%股权的议案》，同意公司使用超募资金4,971.50万元收购杭州博科思科技有限公司61%的股权。2013年6月4日，相关工商变更登记手续办理完毕。
本次重大资产重组与上述交易相互独立，不存在任何关联关系。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
初灵信息自 2013年 10月 18日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为初灵信息停牌前六个月，本次自查范围包括：初灵信息及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方、博瑞得及现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；初灵信息控股股东及实际控制人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
根据初灵信息提供的《上市公司内幕信息人员知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《股东股份变更明细清单》、相关人员提供的声明并经上市公司核查，本次核查期间，除张婷、王力成、郭希侠、殷延东、金兰、杨桂飞、任忠惠、李斌、中信建投证券股份有限公司存在买卖初灵信息股票的情形外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖初灵信息股票的情形。具体情形如下：
（一）张婷、王力成、郭希侠、殷延东、金兰、杨桂飞、任忠惠买卖上市公司股票的自查情况
张婷在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|

|||
|-|-|
|卖出|-7,500|

王力成在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-10,000|
|卖出|-7,500|

郭希侠在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-40,000|
|卖出|-5,000|
|卖出|-15,000|

殷延东在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-40,000|
|卖出|-5,000|

金兰在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-20,000|
|卖出|-24,500|
|卖出|-82,100|

杨桂飞在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-25,901|
|卖出|-1,000|
|卖出|-23,099|

任忠惠在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-51,000|

张婷、王力成、郭希侠、殷延东、金兰、杨桂飞、任忠惠的股票卖出行为事
前均向公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认，其股票卖出行为属
于董事、高级管理人员解除限售股的正常减持。张婷、王力成、郭希侠、殷延东、金兰、杨桂飞、任忠惠对上述买卖股票的情况出具声明：“上述买卖初灵信息股票期间，本人并不知晓初灵信息重大资产重组的相关事项，买卖初灵信息股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：如初灵信息实施本次重大资产重组，在初灵信息相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖初灵信息的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖初灵信息股票。”（二）李斌买卖上市公司股票的自查情况
李斌在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|卖出|-610,000|
|卖出|-135,574|
|卖出|-14,426|

李斌系上市公司原董事，2012年8月20日任期终止后，不再担任上市公司董事。李斌卖出初灵信息股票是基于自己判断和市场公开信息，始终独立进行操作，对初灵信息实施的本次交易并不知情。
李斌对上述买卖股票的情况出具声明：“上述买卖初灵信息股票期间，本人并不知晓初灵信息重大资产重组的相关事项，买卖初灵信息股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺：如初灵信息实施本次重大资产重组，在初灵信息相关公告发布日至重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖初灵信息的股票。在本次重大资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖初灵信息股票。”
上市公司认为，李斌在核查期间卖出初灵信息股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动，其卖出初灵信息股票的行为不构成本次现金及发行股份购买资产事宜的法律
障碍。
（三）中信建投证券股份有限公司买卖上市公司股票的自查情况
中信建投证券股份有限公司在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
|||
|-|-|
|交易类别|成交数量（股）|
|买入|5,000|
|卖出|-5,000|

本次重大资产重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，中信建投证券股份有限公司是综合性券商，拥有经纪、自营等业务。上述买卖初灵信息股票是中信建投证券股份有限公司证券自营账户进行自营投资时的短期行业配置，不存在内幕交易的行为。中信建投证券股份有限公司无其他买卖初灵信息股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖初灵信息股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
中信建投证券股份有限公司承诺：上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖初灵信息股票。
四、上市公司停牌前股价涨幅不超过20%的说明
因筹划重大事项，初灵信息向深圳证券交易所申请自 2013年 10月 18日开市起停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
|||
|-|-|
|公司股票停牌前第21个交易日（2013年9月10日）|公司股票停牌前一个交易日（2013年10月17日）|
|18.96|18.40|
|1,157.63|1,213.44|
|1,073.90|1,093.98|

剔除大盘因素影响涨跌幅 -7.77%剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -4.82%综上，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的
相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，初灵信息股价在本次停牌前
20个交易日内累计涨幅未超过20%，未构成异常波动情况。
五、对中小股东权益保护的安排
1、股东大会通知公告程序
初灵信息在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
2、股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并将通过深交所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
3、信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，初灵信息将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
4、本次重组关于股东大会表决情况及网络投票的落实情况
初灵信息本次以现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项由公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次股东大会由公司董事会召集，共有9名股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议，代表有表决权的股份为 4,879.85万股，占公司股份总数的60.9981%。通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 16名，代表有表决权的股份为 10.0692万股，占公司股份总数的0.1259%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
除《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》之外，本次股东大会其他议案的表决结果均为同意 48,882,492股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9658%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权16,700股，占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的0.0342%。
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果如下：同意 48,898,992股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%。
观韬律师现场出席并鉴证了初灵信息 2014年第一次临时股东大会，并查阅了本次股东大会的会议通知、议案等会议文件。经核查，初灵信息本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等关法律、行政法规的规定履行了召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格合法、有效。公司已按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关规定向中小投资者提供股东大会网络投票服务，并通过互联网投票系统取得网络表决结果，履行了中小投资者权益保护的义务；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
第九章 备查文件
一、备查文件目录
1、初灵信息关于本次交易的董事会决议；
2、初灵信息关于本次交易的独立董事意见；
3、初灵信息关于本次交易的监事会决议；
4、初灵信息2014年度第一次临时股东大会决议；
5、博瑞得关于本次交易的股东会决议；
6、初灵信息与交易对方签订的《杭州初灵信息技术股份有限公司与交易对方之现金及发行股份购买资产协议》及其《补充协议》、《杭州初灵信息技术股份有限公司与交易对方之盈利预测补偿协议》及其《补充协议》；
7、中汇审计出具的《深圳市博瑞得科技有限公司审计报告》（中汇会审
[2013]3048号）；
8、中汇审计出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司备考财务报表审计报告》（中汇会审[2013]3056号）；
9、中汇审计出具的《深圳市博瑞得科技有限公司盈利预测审核报告》（中汇会专[2013]3057号）；
10、中汇审计出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（中汇会专[2013]3058）；
11、中企华评估出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中企华评报字[2013]第3613号）；
12、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
13、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
14、中汇审计出具的《深圳市博瑞得科技有限公司审计报告》（中汇会审
[2014]3063号）；
15、中企华评估出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中企华评报字[2014]第3547号）；
16、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》；
17、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》；
18、中汇审计出具的《杭州初灵信息技术股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中汇会阅[2014]3098号）；
19、观韬律所出具的《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》。
二、备查文件地点
1、杭州初灵信息技术股份有限公司
地址：杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
电话：0571-86791278
传真：0571-86791287
联系人：许平
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：王晨宁、宋海涛、王建、陈阳、孙岳凌、李彦璐
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙岳凌
项目主办人签名：
宋海涛 陈阳
内核负责人签名：
相 晖
部门负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日