公司简称：凯莱英 证券代码：002821
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容................................................................ 6（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（四）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ............................................................ 9（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11（一）对凯莱英2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................................................................................. 11（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 13（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 14（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 14（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 15（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 16（十）其他 .............................................................................................................. 16（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 17六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 18（一）备查文件 ...................................................................................................... 18（二）咨询方式 ...................................................................................................... 18
一、释义
1.上市公司、公司、凯莱英：指凯莱英医药集团（天津）股份有限公司。
2.股权激励计划、本计划、限制性股票激励计划：指《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划》。
3.限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯莱英提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凯莱英股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯莱英的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
凯莱英2019年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和凯莱英的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司2019年限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划授予的激励对象共计22人，包括：高级管理人员、管理人员及核心技术（业务）人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制性股||占目前股份总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万股）||票总数的比例||的比例|
|张达||财务总监||18.00||13.60%||0.08%||
|肖毅||核心技术管理人员||30.00||22.66%||0.13%||
|其他管理人员、核心技术（业务）人员（20人）||||84.40||63.74%||0.37%||
|合计（22人）||||132.40||100.00%||0.57%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总
额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的10%。
2、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本计划拟授予的限制性股票数量132.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,071.8837万股的0.57%。
公司实施的2016年股票期权与限制性股票激励计划已授予登记完成，尚未解除限售的有效权益共262.1824万股；公司实施的2018年限制性股票激励计划已授予登记完成，尚未解除限售的有效权益共61.9731万股；加上本计划拟授予的132.40万股限制性股票；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计456.5555万股，约占本计划草案公告时公司股本总额23,071.8837万股的1.98%，未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的
本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

（四）限制性股票授予价格
1、限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股44.80元，即满足授予条件后，激励对象可以每股44.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股89.59元的50%，为每股44.80元；
②本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股74.83元的50%，为每股37.42
元。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于75%；||

|||
|-|-|
|第二个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于100%；|
|第三个解除限售期|以2016年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于125%。|

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
依据公司的管理人员绩效/KPI考核管理办法，每次解除限售节点评估员工上一年度的绩效考核结果，对应A、B、C、D四个档次，并得出解除限售系数。
考核评价表
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|-|-|-|-|-|
|评估结果|优秀|良好|合格|不合格|
|评估档位|A|B|C|D|
|解除限售系数|1.0|0.8|0.6|0|

注：实际解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对凯莱英 2019年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、凯莱英不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、凯莱英 2019年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且凯莱英承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
凯莱英2019年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、凯莱英2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度
凯莱英2019年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股份总额10%。
2、凯莱英2019年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
凯莱英2019年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股份总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划的权益
授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
凯莱英2019年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在凯莱英2019年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、凯莱英2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、凯莱英2019年限制性股票激励计划的时间安排与考核
本计划授予的限制性股票自限制性股票上市之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三个解除限售期|自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为凯莱英在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在凯莱英2019年限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个
激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：
当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益
成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，凯莱英2019年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2016年净利润为基数，2019-2021年净利润增长率分别不低于75%、100%、125%。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能解除限售，获得收益，同时，公司将整体市值表现作为确定激励对象禁售期时限的考核指标。
经分析，本独立财务顾问认为：凯莱英2019年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、凯莱英未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第 2项规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的凯莱英 2019年限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为凯莱英 2019年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，2019年限制性股票激励计划的实施尚需凯莱英股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议
3、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
4、凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议
5、《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年3月26日