华林证券股份有限公司关于苏州科达科技股份有限公司
募集资金使用相关事项的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为苏州科达科技股份有限公司（以下简称“苏州科达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对苏州科达募集资金使用相关事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2535号），苏州科达首次公开发行股票6,250万股，其中发行新股5,000万股，老股转让1,250万股，每股发行价格为8.03元/股，募集资金总额为40,150.00万元，扣除新股发行费用 4,932.00万元后，募集资金净额为 35,218.00万元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2016年 11月 24日出具了“天衡验字（2016）00223号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于“视频监控系统产业化项目”和“视频会议系统产业化项目”四个项目；募集资金专户开户情况及募集资金到位时的存储金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目|开户行|账号|账户金额|
|视频监控系统产业化项目|江苏银行股份有限公司苏州科技城支行|30530188000028305|23,060.98|
|视频会议系统产业化项目|中国银行股份有限公司苏州长江路支行|533969468195|12,157.02|

|||
|-|-|
|合计|35,218.00|

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
为满足公司生产经营需求，在首次公开发行股票募集资金到位之前已由公司以自筹资金先期投入，截止 2016年 12月 14日，公司募集资金投资项目自筹资金累计投入及本次拟置换金额为3,959.55万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金已预先投入金额|本次置换金额|
|1|视频监控系统产业化项目|2,165.72|2,165.72|
|2|视频会议系统产业化项目|1,793.83|1,793.83|
|合计||3,959.55|3,959.55|

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了天衡专字（2016）01455号《苏州科达科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截止2016年12月14日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|总投资额|实际投入金额|占总投资的比例（%）|募资金专户余额|
|视频会议系统产业化项目|12,157.02|1,793.83|14.76%|12,157.02（包含拟用于置换前期投入自筹资金的1,793.83万元）|
|视频监控系统产业化项目|23,061.16|2,165.72|9.39%|23,060.98（包含拟用于置换前期投入自筹资金的2,165.72万元）|
|合计|35,218.18|3,959.55|11.24%|35,218.00|

结合公司募集资金投资项目的推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金
暂时闲置的情形。
为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用闲置募集资金6,000万元暂时补充公司流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过 12个月，即从2016年12月14日起到2017年12月13日止。
本次使用不超过闲置募集资金6,000万元用于补充流动资金，是根据募集资金投资项目具体进度的基础上确定的，闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。
2016年 12月 14日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）基本情况
1、现金管理的产品品种
在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。
现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关制度的规定。
2、决议有效期
自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、现金管理的额度
公司以闲置募集资金进行现金管理额度为合计即期余额不超过人民币20,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
4、实施方式
拟提请公司股东大会授权公司管理层负责办理闲置募集资金现金管理的具体事宜。授权期限自本次公司股东大会审议通过该事项之日起一年。在额度范围内授权管理层负责办理具体事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。
（二）对公司的影响
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（三）投资风险及风险控制
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为现金投资产品业务的监督部门，对公司现金投资产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（四）审议程序
2016年 12月 14日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。本事项尚需公司股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
保荐机构核查后认为：
1、对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查
意见
本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
2、对使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的核查意见
本次以闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、对使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议审议通过；监事会、独立董事均发表了明确同意的意见；公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐机构同意公司使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，该事项尚需公司股东大会审议通过。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州科达科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄萌 叶飞
华林证券股份有限公司年 月 日