证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2019-044
北京超图软件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为42,071,459股，占总股本的9.3588%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为35,515,747股，占总股本的7.9005%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2019年 7月 12日（星期五）。
3、本次解除限售股份的相关股东需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对关于大股东、特定股东、董监高减持行为的相关规定。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、发行股份购买资产情况
2016年 4月19日，中国证券监督管理委员会下发了《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号），核准公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买孙在宏等 11名股东所持有的南京国图信息产业股份有限公司（后变更为南京国图信息产业有限公司，简称“南京国图”）100%股权，并募集配套资金。
公司向交易对方孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人与江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）（以下简称“高投科贷”）等2名合伙企业发行股份共计24,314,946股，每股发行价格为14.68元。上述
股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
各交易对方取得的公司股份情况如下：
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|序号|交易对方|数量（股）|
|1|孙在宏|9,205,379|
|2|吴长彬|3,227,860|
|3|蒋斌|1,807,602|
|4|张伟良|1,673,704|
|5|刘新平|1,291,143|
|6|人才投资|1,594,005|
|7|高投科贷|1,594,005|
|8|王履华|1,004,222|
|9|王亚华|1,004,222|
|10|胡永珍|956,402|
|11|吉波|956,402|
|合计||24,314,946|

2、募集配套资金股份发行情况
公司向募集配套资金认购方南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众58号集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司（后更名为“中地信基金投资（三明）有限公司”）等 5名认购对象非公开发行股份共计33,620,681股，每股发行价格为人民币13.92元，募集资金总额为人民币467,999,879.52元。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并于 2016年 7月 12日在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股。
上述股份发行完成后公司股本数量为449,578,967股。本次配套融资部分募集资金总额为467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币457,641,943.89元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
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|承诺主体|主要承诺事项|主要承诺内容|承诺履行情况|

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|孙在宏、吴长彬等9名自然人交易对方|股份锁定承诺|2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：1、自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，本人所持股份不得转让；2、南京国图2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；3、南京国图2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；4、南京国图2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁本人所持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。|截至本公告日，承诺方未发生违反承诺的情形。本次解禁的限售股份上市流通日为2019年7月12日，自其上市时间日起满三年；经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，南京国图2018年业绩承诺已实现，不存在需要进行业绩补偿情况。（南京国图2018年业绩实现情况详见公司于2019年4月10日披露在巨潮资讯网上的《关于南京国图信息产业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告（ 2018 年度）》）。综上，孙在宏、吴长彬等9人本次解除限售股条件已满足。|
||业绩承诺|根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定，交易对方中自然人股东（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。具体约定如下：1、签订《盈利预测补偿协议》的各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为4年，即2015、2016、2017和2018年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照本协议以及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：业绩承诺期第一个年度：2,600万元；业绩承诺期第二个年度：3,400万元；业绩承诺期第三个年度：4,420万元；业绩承诺期第四个年度：5,746万元。2、业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。||

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|||3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。||
|南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券-超图软件1号定向资产管理计划、王继青、中地信基金投资（三明）有限公司|关于股份锁定的承诺|我方/本人通过本次非公开发行认购的北京超图软件股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。|截至本公告日，承诺方未发生违反承诺的情形。|
|兴证资管（代兴证资管58号）||我方保证本次非公开发行的股票过户至我方资产管理计划名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让我方资产管理计划所认购的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管理计划份额的申请。||

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份数量为42,071,459股，占总股本的9.3588%。于解禁日实际可上市流通的股份数量为35,515,747股，占总股本的7.9005%。
2、本次限售股份可上市流通日：2019年7月12日。
3、本次申请解除股份限售的股东数为14户。
4、本次解除限售股份明细如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次可实际上市流通的股份（股）|本次解除限售股数占公司股份总数的比例(%)|备注|
|1|孙在宏|3,682,151|3,682,151|0|0.8191|注1|
|2|吴长彬|1,291,144|1,291,144|1,291,144|0.2872||
|3|蒋斌|723,040|723,040|723,040|0.1608||
|4|张伟良|669,482|669,482|669,482|0.1489||
|5|刘新平|516,457|516,457|516,457|0.1149||
|6|王履华|401,690|401,690|401,690|0.0894||

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|7|王亚华|401,690|401,690|401,690|0.0894||
|8|胡永珍|382,562|382,562|382,562|0.0851||
|9|吉波|382,562|382,562|382,562|0.0851||
|10|南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）|14,367,816|14,367,816|14,367,816|3.1961||
|11|西南证券-超图软件1号定向资产管理计划|13,505,746|13,505,746|13,505,746|3.0044||
|12|王继青|2,873,561|2,873,561|0|0.6392|注2|
|13|兴证资管鑫众58号集合资产管理计划|2,155,170|2,155,170|2,155,170|0.4794||
|14|中地信基金投资（三明）有限公司|718,388|718,388|718,388|0.1598||
|合计||42,071,459|42,071,459|35,515,747|9.3588||

注：
1、孙在宏先生为我公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的75%，即其可转让股份数为其所持公司股份总数的25%，本次可实际上市流通股份为0股。本次解除的限售股中有473,386股处于质押状态。
2、王继青女士持有的2,873,561股份尚处于质押冻结状态，本次可实际上市流通股份为0股。
四、本次解除限售后的股本结构
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||本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量(股)|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|115,434,837|25.68|-38,389,308注3|77,045,529|17.14|
|高管锁定股|73,363,378|16.32|3,682,151|77,045,529|17.14|
|首发后限售股|42,071,459|9.36|-42,071,459|-|-|
|二、无限售条件流通股|334,102,530|74.32|38,389,308|372,491,838|82.86|
|三、总股本|449,537,367|100.00|-|449,537,367|100.00|

注3：孙在宏先生为我公司现任董事，根据相关法律法规规定锁定其所持公司股份总数的75%；
本次解除限售后，其持有的首发后限售股全部转为高管锁定股。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问华龙证券股份有限公司就本次申请解除股份限售的股东所持限售股份上市流通出具如下意见：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会