证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告码:2018-012深圳市卫光生物制品股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年3月29日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订关联交易决策制度的议
案》、《关于修订对外捐赠管理制度的议案》。公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外捐赠管理制度》、《关于制定公司委托理财管理制度》具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况：
根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和本次发行结果，以及《中共深圳市委组织部深圳市国资委党委转发关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》要求，对《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》进行了如下修订：
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|条款|修订前|修订后|
|第一条|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和|为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|

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||其他有关规定，制订本章程。||
|第四十二条|公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000 万元人民币；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第十条|无，增加一条。|根据《党章》、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织和纪委组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。|

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|||按照有关规定设立共青团、工会的组织，开展相应的组织活动。公司应当为其组织的活动提供必要条件。|
|第四十六条|本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见。|本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见。|
|第八十三条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|股东大会就选举二名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累计投票制度。|
|一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程|

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||外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|授予的其他职权。对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。|
|第一百二十五条|无，增加一条。|根据《党章》规定，设立公司党组织。公司党组织的成员按上级党委批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。|
|第一百二十六条|无，增加一条。|公司设立党组织工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。|
|第一百二十七条|无，增加一条。|党组织发挥政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权：（一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本企业的贯彻执行；|

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|||（二）参与企业重大问题的决策，支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值；（三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍；（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。|
|第一百二十八条|无，增加一条。|党组织讨论并决定以下事项：（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；（二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作；（三）加强领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党组织设置、党组织换届选举，以及企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；（四）审定下属党组织提请议定的重要事项等；（五）党组织的年度工作思路、工作计划、和党员队伍建设方面的重要事项；（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议管理权限内纪律处分决定；（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；（九）需党组织研究决定的其他事项。|
|第一百二十九条|无，增加一条。|党组织讨论审定以下事项：（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党组织会议审定的问题；（二）工会、共青团、义工联等群众组织的工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，|

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|||涉及职工切身利益的重大事项；（三）工会、共青团、义工联等群众组织的工作计划和重要活动方案、重要的评选、表彰和推荐、上报的各类先进人选；（四）工会、共青团、义工联等群众组织的岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。|
|第一百三十条|无，增加一条。|党组织参与决策以下事项：（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；（三）公司的章程草案和章程修改方案；（四）公司发展战略、中长期发展规划；（五）公司生产经营方针；（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变更、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；（七）公司重要改革方案的制定、修改；（八）公司内部机构的设置调整和需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；（十一）需党组织参与决策的其他事项。|
|第一百三十一条|无，增加一条。|党组织参与重大问题决策的主要程序：（一）党组织召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议；（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长和总经理的党组织成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党组织的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通；（三）进入董事会、经理层的党组织成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；（四）进入董事会、经理层的党组织成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党组织报告，通过党组织会议形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组|

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|||织报告。|
|第一百三十二条|无，增加一条。|党组织制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。|

原《公司章程》其他内容不变，因条文增删，其他条款的条文编号亦相应修改。
二、《股东大会议事规则》的修订情况：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，针对公司治理的实际情况，对《深圳市卫光生物制品股份有限公司股东大会议事规则》相应条款进行了修订：
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|条款|修订前|修订后|
|第 四 十五条|股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|股东大会就选举二名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累计投票制度。|

三、《关联交易决策制度》的修订情况：
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》，针对公司生产治理的实际情况，对《深圳市卫光生物制品股份有限公司关联交易决策制度》相应条款进行了修订：
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|条款|修订前|修订后|
|第 十 一条|在董事会权限范围内，授权总经理决定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 100 万元或占|在董事会权限范围内，授权总经理决定：（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过 100 万元且占公|

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||公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。如超过以上限定范围之关联交易或总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议。|司最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易。如超过以上限定范围之关联交易或高级管理人员与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议。|
|第 十 二条|公司与关联自然人达成的关联交易总额在 300 万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在1000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。|公司与关联自然人达成的关联交易总额300 万以上；公司与关联法人达成的关联交易总额在 1000 万元以上，由公司董事会审议通过后提请公司股东大会审批。公司与公司董事、监事及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。|

四、《对外捐赠管理制度》的修订情况：
为规范公司对外捐赠资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对公司对外捐赠管理制度进行修订，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。
五、制定《公司委托理财管理制度》：
为了规范公司及其控股子公司委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规
范性文件及本公司《公司章程》、《财务管理制度》的有关规定，结合公司的实际
情况，特制定《公司委托理财管理制度》，具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。
《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改关联交易决策制度的议案》尚需提交公司2017年度股东大会审议批准。
特此公告。
深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会 2018年 3月 30日