证券代码：300510 股票简称：金冠股份 公告编号：2019-069吉林省金冠电气股份有限公司
关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司控股股东徐海江先生拟通过协议转让其持有上市公司部分股权的方式转让公司控制权（以下简称“本次交易”）。
2、股权转让办理完成后，洛阳古都资产管理有限公司将成为公司控股股东，持有上市公司24.60%的股份，公司实际控制人将变更为洛阳市老城区人民政府。
3、本次交易已于 2019年 4月 25日获得河南省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。本次股权转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续。
4、本次交易暨股权转让过户完成后，古都资管将通过公司股东大会行使股东权利，向上市公司推荐合格董事候选人，公司将依据相关法律、法规及公司章程选举新一届董事会成员。
5、本次交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求及时履行信息披露义务。
吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“公司”或“金冠股份”或“上市公司”)于近日收到控股股东徐海江先生的通知，徐海江先生与洛阳古都资产管理有限公司（以下简称“古都资管”）签署了《关于吉林省金冠电气股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）（以下简称“本次权益变动”），本次权益变动将导致公司控制权发生变更，具体情况如下：
一、本次控制权转让的基本情况
公司控股股东徐海江先生与古都资管于 2019年 8月 1日签署了《股份转让协议》，约定徐海江先生将其持有的上市公司的 132,432,748股股份（占公司总股本的15.00%）（以下简称“标的股份”）转让给古都资管。
古都资管已于2019年 6月 10日完成与公司股东郭长兴、徐海涛、南京能策投资管理有限公司、庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选 2号私募投资基金、景欣定增精选 3号私募投资基金共计8名股东的股份协议转让过户登记。本次权益变动前，古都资管直接持有公司股份84,732,967（占公司总股本的9.60%），拥有的表决权比例占公司总股本比例21.59%。
本次权益变动完成后，古都资管将直接持有公司 217,165,715股股份（占公司总股本的24.60%），成为上市公司控股股东；此外，古都资管与之前表决权的委托方股东于2019年8月1日签署了《股份表决权委托协议之终止协议》，先前委托给古都资管的股份表决权在本次股份交易过户后终止。
综述，本次权益变动股份交割完成后，古都资管拥有的表决权比例与其直接持股比例一致，均占上市公司总股本的24.60%。古都资管将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，上市公司实际控制人将变更为洛阳市老城区人民政府。
二、交易对手方基本信息
（一）转让方
姓名：徐海江
身份证号码：220125********0033
（二）受让方
公司名称：洛阳古都资产管理有限公司
法定代表人：谢灵江
注册资本：60,000万元人民币
统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0
注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼 7楼
经营范围：场地租赁、房屋资产管理、房屋租赁、物业管理、园林绿化、建筑材料的经营与销售;搬运服务、物流、仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)、汽车租赁、汽车修理、二手车销售。
古都资管是洛阳古都发展集团有限公司旗下全资子公司，其实际控制人为洛阳市老城区人民政府，不存在被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名单，不是海关失信企业及其法定代表人（负责人），其股权结构图如下：
洛阳市老城区人民政府
下属管理职能部门
老城区金融服务中心 洛阳市老城区非税收入服务中心
85% 15%
洛阳古都发展集团有限公司
100%
洛阳古都资产管理有限公司
三、《股份转让协议》的主要内容
2019年 8月 1日，徐海江先生与古都资管签署了《股份转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：洛阳古都资产管理有限公司
统一社会信用代码：91410302MA40J6P2X0
法定代表人：谢灵江
注册地址：洛阳市老城区定鼎广场一号楼7楼
乙方：徐海江
身份证号：220125********0033
（二）本次交易
甲方同意购买乙方持有的上市公司 132,432,748股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股份的15%(股份比例四舍五入），具体的标的股份如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|转让数量（股）|转让占总股本比例|
|乙方|132,432,748|15%|

本协议签署后（i）如遇上市公司分红股、转增等除权情形的，上述乙方向甲方转让的股份的数量及比例调整为上市公司股本经除权调整完成后，乙方转让的上市公司股份的数量及比例；（ii）如遇上市公司新增股份发行、回购等导致乙方持股比例被动变更情形的，在不涉及上述表格中乙方拟转让予甲方的标的股份数量变更的情况下，上述乙方向甲方转让的股份的比例应调整为上市公司变更完成后、乙方转让的上市公司股份的比例。
本次交易的每股转让价格为 7.8832元/股，不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%。
（三）本次交易股份交割及支付安排
本协议生效后 2个工作日内，乙方应取得标的股份质权人出具的《质权人同意函》，并就本次交易向深交所申请办理股份转让合规确认书，取得前述合规确认文件后立即向中国结算深圳分公司提交标的股份交割过户手续。为顺利完成前述法律程序及手续办理，甲方同意向乙方及/或深交所出具《质权人同意函》，同意解除依据甲乙双方签署的《股票质押合同》项下的质押事项。除非因深交所审核的原因，甲、乙任一方不得以任何理由拖延合规确认的办理手续。
甲方须在标的股份交割过户之前且不晚于2019年 8月15日（含）向乙方支付人民币 3亿元预付款，该笔预付款的用途为乙方就实现本次交易向质权人解除股票质押（该等质权人不含甲方）。本次交易获得深交所合规确认后且标的股份交割过户之前，甲方向乙方支付人民币 2亿元预付款，该笔预付款的用途为乙方缴纳个税、办理完税证明；办理方式和路径为：乙方与税务机关于缴纳个税前一日做好完税准备工作，乙方缴纳个税、办理完税证明应由甲方陪同。
取得深交所合规确认且乙方办理完成完税证明后，立即向中国结算深圳分公司提交本次标的股份转让过户手续。为免疑义，本次股份转让中的标的股份包括依据甲乙双方签署的《股票质押合同》项下的全部已质押股份，且在正式办理股
份转让交割之前，该等已质押股份已由甲方（及乙方）办理完成解除质押手续。
标的股份完成交割过户后，于2019年9月 30日（含）之前，甲方向乙方支付本次交易的尾款，前述期限以内，甲方可分批次向乙方支付尾款。
（四）违约责任
除本协议另有约定的以外，任何一方（即“违约方”）不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，且除应当实际履行、纠正违约行为及采取补救措施外，还应赔偿非违约方因此遭受的实际损失及其为追究违约责任所实际发生的费用，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。
如因任何一方存在故意或其他严重违反法律法规及证券监管机构要求的情形，则亦视为该方违约，违约方应按照法律规定承担违约责任，且除应当实际履行、纠正违约行为及采取补救措施外，还应赔偿非违约方的直接损失、非违约方为本次交易支付的顾问费用及其他合理费用（包括仲裁费用、诉讼律师费用）。
除非本协议有明确约定，非违约方向违约方发出书面通知后，违约方须在 10个工作日内向非违约方支付完毕相应的违约金及相应费用，违约方不得以任何理由抗辩。
四、对公司的影响
本次权益变动完成后，公司将成为国有控股的上市公司，有利于优化股东结构，提升公司资信能力及抗风险能力。同时，公司将继续强化法人治理结构、保持现有管理层稳定、积极引入各种人才、加强公司规范运作。
此外，根据古都资管与公司之前达成的战略协议，公司后续拟设立新能源产业基金，围绕新能源汽车充电桩、锂电池隔膜、轨道交通智能供电系统等核心产业深化布局、重点投入，将有利于进一步巩固公司在新能源、电气装备领域的市场份额，并提升公司的持续盈利能力。
五、风险提示
双方目前已签署转让协议，但本次股权转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权转让过户手续，公司后续将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
2、《股份表决权委托协议之终止协议》
特此公告。
吉林省金冠电气股份有限公司董事会2019年8月2日