股票简称：保龄宝 股票代码：002286 公告编号：2014-021保龄宝生物股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）关于召开第三届董事会第三次会议的通知于2014年4月 6日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2014年 4月23日上午 9点30分在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。
会议由董事长刘宗利先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度总经理工作报告》
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度董事会工作报告》
公司独立董事徐向艺、郑兴业、聂伟才、崔凯向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在2013年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案须提交公司2013年度股东大会审议。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司《关于公司会计政策变更的公告》详见 2014年 4月 25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，同时刊登于 2014年 4月 25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
及摘要
公司《2013年年度报告》全文及摘要详见 2014年 4月 25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2013年年度报告摘要》同时刊登于 2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
此议案须提交公司2013年度股东大会审议。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2013年度财务报告》公司2013年度财务报表已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了和信审字（2014）第000113号标准无保留意见的审计报告。
公司2013年实现营业收入90,076.91万元，比上年同期下降7.90%；实现净利润4,192.94万元，比上年同期下降38.95%，其中归属于母公司的净利润4,193.11万元，比上年同期下降38.95%。
2013年资产总额167,621.38万元，较2012年上涨50.09%；负债总额24,087.69万元，较2012年上涨18.43%。
2013年经营活动现金流量净额8,559.78万元，较2012年下降9.09%。
此议案须提交公司2013年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对此出具了《保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信专字(2014)第000094号《关于保龄宝生物股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见2014年4月25日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
7、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 40,999,366.58元。根据《公司章程》规定，按10%提取法定公积金 4,099,936.66元；加上以前年度未分配利润 225,744,624.34元，扣除2012年度派发现金红利 27,694,200.00元，本年度实际可供投资者分配的利润为 234,949,854.26元。
公司董事长刘宗利以及全体董事提议，鉴于公司所处发展阶段和股东回报等
综合因素考虑，公司2013年度利润分配预案为：
公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 184,628,000股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发 9,231,400.00元，剩余未分配利润暂不分配，结转入下一年度。
公司 2013年度资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股。转增后公司总股本变更为369,256,000股。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案须提交股东大会予以审议表决。
独立董事对2013年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战略，结合公司 2014年的经营计划，保证公司可持续发展，公司董事会建议本次以2013年度利润分配预案出具之日的总股本184,628,000.00股为基数，每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。以 2013年 12月 31日的公司总股本 184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股。转增后公司总股本变更为369,256,000股。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，符合公司章程、利润分配政策、《股东回报规划（2012年度-2014年度）》，以及有利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的2013年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2013年年度股东大会审议。
独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见 2014年 4月 25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构的议案》同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度年报审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2014年4月25日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案须提交公司2013年度股东大会审议。
公司决定于2014年5月16日上午9点30分在公司办公楼五楼会议室召开2013年年度股东大会，审议相关议案，《保龄宝生物股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
10、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度社会责任报告的议案》。
《2013年度社会责任报告》全文刊登于 2014年 4月 25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
11、会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制评价报告》
《内部控制评价报告》全文刊登于 2014年 4月 25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更经营范围的议案》
结合公司经营情况及实际需要，为更好地适应市场需求，扩大经营范围，拟对公司经营范围作相应的修订。拟在原有经营范围的基础上，增加“海藻糖、大豆肽蛋白粉、馅料专用糖浆、面包专用糖浆、月饼专用糖浆、焙烤用保湿糖浆、低聚半乳糖、固体玉米糖浆”。拟修订情况详见《章程修正案》中的具体内容。
公司具体经营范围以工商登记机关实际核准的为准。
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<股东回报规划（2012年度-2014年度）>的议案》
为完善和健全保龄宝生物股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，需要对公司《股东回报规划（2012年度-2014年度）》进行修订。
修订后的《股东回报规划（2012年度-2014年度）》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须经公司股东大会特别决议通过。
14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
为完善和健全保龄宝生物股份有限公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）及《公司章程》的要求，需要对公司《利润分配管理制度》进行修订。
修订后的《利润分派管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须经公司股东大会特别决议审议。
15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加注册资本的议案》
在本次资本公积金转增股本方案经公司股东大会审议通过后，公司将根据本次资本公积金转增股本的实施结果，尽快办理工商变更登记备案手续，并对《公司章程》进行修改。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定，公司需办理相关的注册资本及实收资本变更登记手续。为了提高办事效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人刘宗利先生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。
本议案须提交 2013年年度股东大会特别决议审议。
16、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步适应生产经营需要，拟增加经营范围；公司 2013年度资本公积金转增股本预案为：以 2013年 12月 31日的公司总股本 184,628,000股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的有关规定，拟变更公司注册资本；同时根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中相关条款进
一步修订完善。具体内容详见《章程修正案》，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案须提交股东大会以特别决议审议。
17、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》
关于公司《2014年度预计日常关联交易》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.1条规定,由于保龄宝参股山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”），2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。
此议案须提交公司2013年度股东大会审议。
关联股东刘宗利将在2013年年度股东大会回避表决。
18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》
关于公司《调整募集资金投资项目实施进度》的公告，详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司
董事会