证券代码:300256 证券简称：星星科技浙江星星科技股份有限公司
（浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地 4号楼）
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二零一六年九月
星星科技2016年度非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
星星科技2016年度非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、 2016年第三次临时股东大会决议通过。根据公司前期考察调研情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司第二届董事会第三十次会议同意对此次非公开发行股票方案中“新型触控显示一体化模组项目”和“指纹识别模组项目”的实施主体进行调整，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包含叶仙玉先生在内的不超过 5名特定投资者，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。上述特定投资者全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。叶仙玉先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 30,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
星星科技2016年度非公开发行股票预案分之九十。
在上述范围内，最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、特定对象认购的星星科技向其发行的股份持股期限应当符合下列规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 234,000.00万元，扣除发行费用后将投资于以下4个项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万元）|本次募集资金拟投入金额（万元）|
|序号|项目名称|||
||新型触控显示一体化模组项目|75,462.91||
||指纹识别模组项目|49,674.58||
||金属CNC精密结构件及生产基地项目|90,760.27||
||补充流动资金项目|18,102.23||
||合计|234,000.00||

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
星星科技2016年度非公开发行股票预案润。
8、本次非公开发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司于 2012年 9月 10日召开股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司章程中利润分配政策进行修订；2016年9月13日，公司 2016年第四次临时股东大会对公司章程中利润分配政策再次进行修订，以实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《浙江星星科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经公司2016年第三次临时股东大会审议通过实施。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及实施情况”。
星星科技2016年度非公开发行股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3目录 ......................................................................................................................................... 6释义 ......................................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................ 10一、发行人基本情况 ......................................................................................................10二、本次非公开发行的背景和目的 ..............................................................................10三、发行对象及其认购方式 ..........................................................................................16四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..............................................17五、募集资金金额及用途 ..............................................................................................18六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................19七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..............................................................19八、本次发行前滚存未分配利润处置 ..........................................................................20九、上市地点 ..................................................................................................................20十、本次非公开发行决议有效期 ..................................................................................20十一、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件 ..................................................20十二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......20第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购合同摘要 ........................................ 21一、发行对象基本情况 ..................................................................................................21二、附条件生效股份认购合同摘要 ..............................................................................24第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 27一、本次募集资金投资计划 ..........................................................................................27二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析 ......................................27三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................40第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................... 42一、本次发行后上市公司业务及资产变化情况，对公司章程等的影响；预计股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..............................................................42二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................43
星星科技2016年度非公开发行股票预案三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..........................................................................43四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用
的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..........................................44五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..............................................................44六、本次股票发行有关的风险说明 ..............................................................................44第五节公司股利分配政策及实施情况 ................................................................................ 48一、公司利润分配政策 ..................................................................................................48二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................51三、公司未分配利润使用安排情况 ..............................................................................52四、公司的利润分配规划和计划 ..................................................................................52第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................ 56一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..56二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ..............................................................56
星星科技2016年度非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下涵义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

星星科技2016年度非公开发行股票预案
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
星星科技2016年度非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：浙江星星科技股份有限公司
公司名称（英文）：Zhejiang Firstar Panel Technology Co,.Ltd.
注册地址：浙江省台州市椒江区洪家星星电子产业基地4号楼
法定代表人：王先玉
注册资本：639,708,942元
有限公司成立日期：2003年9月25日
股份公司设立日期：2010年10月11日
股票简称：星星科技
股票代码：300256
上市时间：2011年8月19日
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：李伟敏
联系电话：0576-89081618
电子邮箱：irm@first-panel.com
经营范围：各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组件
的研发和制造。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
（1）公司“智能终端部件一站式解决方案提供商”的发展战略
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置，有效降低生产及采购成本，提高生产效率，缩短产品交期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供
星星科技2016年度非公开发行股票预案便利。基于上述发展战略，公司充分利用资本市场的天然优势，近年来，通过产业并购等手段，实现了多元化拓展。2013年，公司通过收购深越光电，实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏领域。2015年，公司通过收购深圳联懋，获得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步拓展至精密结构件领域。
公司计划在未来形成前模块及后模块两大产品板块。其中，前模块将整合视窗防护屏（含2D、2.5D和 3D曲面玻璃盖板产品）、触控模组、显示模组（含液晶显示模组和 OLED柔性显示模组）、指纹识别、压力传感等产品；后模块将整合智能终端外部的塑胶、金属、玻璃后盖（含2D、2.5D和 3D曲面玻璃盖板）及中框等产品，及智能终端内部的塑胶和金属精密支架及结构件等产品。
另一方面，公司未来规划的产品也可以按照产品功能分为功能模块和结构模块两部分。
功能模块主要包括触控模组、显示模组（含平板液晶显示模组和 OLED柔性显示模组）、指纹识别、压力传感等产品，其中 OLED柔性显示模组可以配合公司的 3D曲面玻璃盖板实现曲面显示。结构模块覆盖智能终端的全部内外结构件，包括产品的前后玻璃盖板（含2D、2.5D和 3D曲面玻璃盖板产品）、塑胶及金属中框与外壳、以及产品内部的塑胶结构件。
本次募投项目投资完成后公司产品线一览图
星星科技2016年度非公开发行股票预案通过本次募投项目的建设，公司将继续围绕公司“一站式”解决方案提供商的发展战略，推动两大模块相关产线的转型升级，并抓住市场需求，进行产业布局，增强公司整体竞争力。
（2）公司通过前期技术积累，为实现战略目标奠定了基础
公司自在2011年8月在深圳证券交易所创业板上市以来，一方面，专注于原手机视窗玻璃防护屏业务的研发、生产和销售，结合产业模式进行上下游产业整合，努力开拓新市场，调整市场结构；另一方面，结合行业变化和发展趋势，加大研发投入，针对产业技术整合和产品升级，开发具有市场应用前景的新技术和新产品。截至2015年12月31日，公司及下属子公司已拥有专利授权181项，其中发明专利16项，实用新型163项，外观设计2项。
目前公司产品已覆盖智能消费电子多项主要功能模块及全部结构件，并在此基础上不断加大对新产品、新技术的探索和研发，提升公司的研发和制造能力。经过多年的技术开发和沉淀，公司在视窗防护屏、触摸屏、指纹识别模组、压力传感模组、全贴合、模具设计加工和注塑成型、金属CNC精密结构件等领域均拥有丰富的技术储备，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
星星科技2016年度非公开发行股票预案
||||
|-|-|-|
|产品段|主要部件|公司在该领域的技术积累情况|
||触控模组||
||指纹模组||
||显示模组||
||压感模组||
||视窗防护屏||
||中框||
||支架及结构件||
||外壳||

（3）国产手机品牌迅速崛起
根据 TrendForce报告显示，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，年增长10.3%。中国大陆的手机品牌出货量达 5.39亿部，同比增长20%，占全球比重超过四成，占据全球前十大手机品牌中的七个位置。中国手机品牌厂商全球份额迅速崛起。国产手机品牌的快速增长为国内整个电子产业链提供良好的成长机遇。
100% 14.00
12.00 80%
10.00
60%
8.00
2012年 2013年 2014年 2015年E 2016年F
全球出货量 中国出货量 全球出货量增长率 中国出货量增长率
星星科技2016年度非公开发行股票预案资料来源：TrendForce（4）智能机进入轻升级、微创新时代
移动通讯技术发展到今天，消费者对于智能手机的基本使用需求已被充分满足，更具革命性的技术突破尚在酝酿中，目前各大手机厂商研发推出的新品主要聚焦于各类轻升级、微创新。本次募投项目将着眼于下列主要发展趋势，在智能机产业链厂商后竞争时代，创造公司新的盈利增长点。
①指纹识别逐渐成为标配组件
指纹识别由于其唯一、准确、安全、便捷等优点，近年来，逐渐在移动终端设备上由“高配”变为“标配”。
②金属结构件渗透率不断上升
智能手机大屏化、轻薄化的发展趋势对结构件支撑强度的要求也在不断提高。金属材料由于其强度高、散热快、质感好、便于加工等优点，能够有效解决传统塑胶结构件在轻薄化后强度不足的问题，近年来在智能手机结构件中使用率不断提高。
③压感模组进入中高端市场
压力技术凭借较好的三维交互体验和丰富的应用功能，已然成为触控行业寻求差异化竞争的突破口。自从苹果发布搭载 Force Touch压力感应技术的 Apple Watch以及 iPhone以后，压感技术在中高端智能机领域的渗透率快速上升。
④3D曲面玻璃盖板逐渐兴起
3D曲面玻璃具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、耐候性佳等优点，不仅可以提升智能终端产品外观新颖性，还可以带来出色的触控手感。随着消费市场对智能终端产品外观审美要求的变化以及工艺技术的进步，3D曲面玻璃已逐渐开始应用于智能终端产品的工艺制造。目前市场上三星 Galaxy S6Edge、小米5新品均使用了3D玻璃，未来其大规模应用将带来巨大的市场机会。
⑤OLED显示屏应用不断拓展
相较于普通的 LCD屏幕，OLED屏幕具有轻薄、柔性、功耗低、显示效果好等优势，同时也是智能可穿戴设备、3D曲面手机、曲面电视等消费电子产品显示屏的最佳解决方案之一。目前阻碍 OLED显示屏快速发展的主要因素包括
星星科技2016年度非公开发行股票预案成本问题以及寿命问题，但随着 OLED技术的不断成熟，以上问题均被逐渐克服。根据 IHS的数据显示，AMOLED（主动矩阵OLED）面板与 LCD面板的成本已经逐渐接近。另一方面，由于智能设备更新换代周期缩短、新型子像素排列方式的出现等原因，OLED显示屏的寿命问题也得到了一定的缓解。作为全球消费电子产品趋势引领者，苹果公司2015年在其发布的 AppleWatch产品上使用了 OLED屏幕。随着三星 OLED显示屏资源的放开，OLED屏所具有的柔性、可弯曲的特点，也将带动3D曲面玻璃市场的发展。
（5）车载显示快速增长，生产重心向国内转移
智能手机、平板电脑、车载显示器日益成为拉动全球中小尺寸面板需求增长的三大引擎。而在目前智能手机和平板电脑市场增速放缓的大背景下，车载显示需求稳步提升，逐渐成为全球面板厂商激烈争夺的细分市场之一。根据 IHS预测，车用液晶显示器出货量在 2016年将达到 1.168亿台，较 2012年的 6,170万台增长89%，年复合增长率达17.3%；期间整体液晶显示器出货量年平均成长率则在15-23%之间。
从传统汽车的无触控发展到目前部分汽车配备的全触控，近年来，车载触控显示行业发展迅猛。
目前全球显示技术的生产厂商分布在韩国、日本、中国台湾以及中国大陆。
过去几年，日韩厂商市场占有率逐年降低，产业逐渐向中国大陆等区域转移。
在该行业快速发展，产业内部结构化调整的特殊时期，大陆厂商将从中受益。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将进一步拓展指纹识别、压力传感、显示模组等功能模块产品业务板块，整合包含曲面显示在内的触控显示业务。进一步扩大 3D曲面玻璃和金属 CNC精密结构件的生产能力，顺应产业的发展趋势，打造完整的玻璃+金属+塑胶的结构件产品组合，丰富公司的业务结
星星科技2016年度非公开发行股票预案构，进一步提升公司“一站式”供应和服务的能力。募投项目的顺利实施将有助于公司在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的能力，通过产业链整合形成强大的制造能力，在为客户提供全方位解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力，有利于公司获得更多中高端产品的业务订单，创造新的营收增长点，提升公司的盈利水平，同时减少债权融资带来的资金压力。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，为公司未来持续、高速、健康发展提供有力保障。
三、发行对象及其认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，最终发行对象为包含叶仙玉先生在内的不超过 5名特定投资者，其他特定投资者包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等，最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。上述特定投资者全部以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象除应符合法律、法规规定的条件以外，还应符合以下条件：
除叶仙玉先生外，单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过 9,000万股；若该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上该认购对象及其关联方、一致行动人本次认购的股份数量之和不得超过9,000万股，超过部分的认购为无效认购。
星星科技2016年度非公开发行股票预案若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q×（1+N）
1 0
其中：Q为调整前的单个认购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量 0
的上限，即 9,000万股；N为每股送红股或转增股本数；Q为调整后的单个认 1
购对象及其关联方、一致行动人合计认购数量的上限。
叶仙玉先生拟以现金认购本次非公开发行的股票，本次拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。叶仙玉先生将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
除叶仙玉先生以外的最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行数量
1、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会
星星科技2016年度非公开发行股票预案的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
2、发行数量
公司本次非公开发行的股票数量不超过 30,000万股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《发行管理办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）发行方式
本次非公开发行的 A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
五、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 234,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万元）|本次募集资金拟投入金额（万元）|
|序号|项目名称|||

星星科技2016年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|新型触控显示一体化模组项目|75,462.91|
|指纹识别模组项目|49,674.58|
|金属CNC精密结构件及生产基地项目|90,760.27|
|补充流动资金项目|18,102.23|
|合计|234,000.00|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
叶仙玉先生已与公司签订了附条件生效的股份认购合同，其以现金方式认购公司本次非公开发行股份，拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%(含)。
叶仙玉先生为公司实际控制人，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决；公司 2016年第三次临时股东大会在审议相关议案时，关联股东已在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为639,708,942股。公司实际控制人叶仙玉先生直接持有公司13.6745%的股份；通过星星集团间接持有公司2.2443%的股份；叶仙玉先生直接、间接合计持有公司15.9187%的股份。
假设本次非公开发行最终发行数量为上限 30,000万股（含），叶仙玉先生本次认购的股份占本次非公开发行股份总数的比例为其拟认购的下限比例即20%，则本次发行完成后，叶仙玉先生直接、间接合计持有公司股份比例为
17.2217%。除叶仙玉先生外，本次非公开发行，单个认购对象及其关联方、一
星星科技2016年度非公开发行股票预案致行动人认购后合计持股数量不得超过 9,000万股。据此，本次发行完成后，公司除叶仙玉先生及其关联方、一致行动人以外的任一股东及其关联方、一致行动人所持股份的比例均低于9.5774%，均未超过叶仙玉先生实际控制的公司股份比例。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
九、上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
十、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
十一、本次发行是否导致股份分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股份分布不具备上市条件。
十二、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。根据公司前期考察调研情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司第二届董事会第三十次会议同意对此次非公开发行股票方案中“新型触控显示一体化模组项目”和“指纹识别模组项目”的实施主体进行调整，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需中国证监会核准。
星星科技2016年度非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况及附条件生效股份认购
合同摘要
一、发行对象基本情况
本次发行对象为包括实际控制人叶仙玉先生在内的不超过5名符合中国证
监会规定条件的特定对象，其中叶仙玉先生为董事会确定的发行对象，承诺拟
认购股份的数额不低于本次非公开发行的股份总数的20%（含）。
（一）发行对象基本情况
叶仙玉，男，中国国籍，1957年出生，大专学历，经济师，住所为浙江省台州市椒江区工人路88号。叶仙玉先生最近五年均担任星星集团有限公司董事长兼总裁。
叶仙玉先生为公司实际控制人，直接持有公司13.6745%的股份；通过星星集团间接持有公司2.2443%的股份；叶仙玉先生直接、间接合计控制公司
15.9187%的股份。
（二）发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主
营业务情况
1、发行对象直接持股控制的核心企业情况
截至本预案出具日，除本公司外，叶仙玉先生直接持股控制的核心企业情
况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||注册资本（万元）||直接持股比例|
|公司名称||经营范围||
||27,800|货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理||
||40,000|电子计算机、电子器件、电子元件、家用视听设备、其他电子设备制造；经营本企业自产产||

星星科技2016年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；家用电器配件制造、销售|
|5,000|房地产开发、销售；物业管理；商铺和商住楼出租、出售；家电、百货、电器经营；工业厂房、市场出租|

2、发行对象所控制的星星集团直接持股控制的核心企业情况
在前表所述企业中，星星集团是叶仙玉先生直接持股控制的最主要的公司。
截至本预案出具日，除本公司外，星星集团直接持股控制的主要核心企业情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||经营范围|星星集团|
||注册资本（万元）|||
|公司名称|||直接持股|
||||比例|
||65,491.81|光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务、电子技术咨询服务、机械设备租赁||
||40,000|家用电器、制冷设备的研发、制造、销售；货物和技术的进出口||
||10,000|房地产开发（凭资质证书经营）,商品房销售,房屋出租,市场店铺、摊位销售、出租，物业管理,日用杂货、针纺织品、服装、鞋帽、塑料制品、化妆品、文具用品、体育用品、日用品、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、家用电器、计算机及配件、通讯设备、电子产品销售，广告策划、设计、制作、发布、代理，货物与技术进出口||
||8,000|房地产开发、销售，自有房屋租赁||
||10,000|房地产开发、销售、房产租赁、场地租赁，汽车（小轿车除外）、农机销售，汽车配件、汽车用品销售，市场管理、市场服务、销售代理、管理咨询、仓储、展示、培训||
||4,000|实业投资||
||500|通用及专用机械设备的批发、零售；展示及会展服务；装卸服务；物业管理；场地租赁服务||
||6,500|房地产开发、销售。物业管理；房屋租赁；||

星星科技2016年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||室内外装饰工程施工；房屋销售代理服务|
|5,000|瓶装酒、定型包装食品、饮料、保健食品、茶叶、烟零售；运动娱乐、电子游戏机服务、机械设备及配件、电子产品、五金、交电、文化体育用品及器材、针纺服装及日用品、钢材、化工产品（危险品除外）、建材、办公自动化设备及耗材、黄金制品、珠宝玉器、化妆品销售；家用电器、钟表照材维修；验光配镜；服装加工；金银饰品加工、维修；摄影彩扩、洗像；商务信息咨询；物业管理、房产中介、家政保安服务；装潢工程施工；房屋及柜台租赁；设计制作发布代理国内各类广告业务；市场设施租赁、市场管理服务（限分支机构经营）；展览展示；网上销售百货；停车场管理服务；餐饮服务；家具销售、租赁|
|2,100|房地产开发服务、旅游建设投资、物业管理服务|
|5,000|家用电器、制冷设备、光电子产品、卫生洁具、机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、家具、办公用品批发、零售；企业管理咨询|
|5,000|民间资金需求信息登记与发布，组织民间资金供需双方的对接、出借活动，对上述交易款项进行监管结算，从事非融资性担保业务，法律咨询服务，代理办理相关手续，开展自有资金的匹配借贷业务|
|3,000|电子器件、电子元件、家用视听设备、其他电子设备制造；家用电器配件制造、销售；自有房屋租赁、物业管理|
|2,000|软件和信息技术服务，农业技术研发、推广，会议及展览服务，大型活动组织服务，设计、制作、代理、发布广告，企业管理咨询服务，工程咨询，投资咨询服务，企业形象策划服务，策划创意服务，公共关系服务，开展计算机软硬件、互联网技术培训（与学历教育有关的培训活动除外），计算机硬件技术开发、转让，动漫制作，文体用品、日用百货、服装、家具、纺织品、化妆品、电子产品、工艺品销售，自有房屋租赁|
|5,000|会议及展览服务；企业管理服务；营销、公关策划；工艺美术品、珠宝首饰销售；文化艺术咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理服务及自有房屋出租；国家法律、法规和政策允许的投资业务|
|500|钢材、五金、机床设备、工具、量具、电器|

星星科技2016年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
||切割刀具批发零售；市场经营设施、场地租赁及物业管理服务|
|4,000|智能座便器及配件、陶瓷制品、卫浴用具、厨房用具、建筑装饰材料、日用玻璃制品、家具、电力器具、不锈钢制品及配件、水暖管道零件制造、销售|
|208|纺织品、人造革、塑料制品、普通机械产品、橡塑配件制造、加工；金属材料、机电产品、摩托车批发、零售；货物及技术进出口|

注1：除星星集团持有浙江星星家电股份有限公司75.83%股份外，叶仙玉先生也持有其2.55%股份。
注2：除星星集团持有浙江星星便洁宝有限公司96.55%股权外，叶仙玉先生也持有其3.45%股权。
（三）本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除叶仙玉先生认购公司本次发行股票行为构成关联交易外，本次发行完成
后，叶仙玉先生及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易
和同业竞争。
（四）本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月，叶仙玉先生及其控制的其他公司与本公司之间的交易情况请参阅本公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时
报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与叶仙玉先生及其控制的其他公
司之间未发生其它重大交易。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和
披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（五）发行对象受行政处罚的情况
叶仙玉先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、附条件生效股份认购合同摘要
星星科技2016年度非公开发行股票预案（一）合同主体和签订时间
甲方（公司）：浙江星星科技股份有限公司
乙方（认购人）：叶仙玉
签订时间：2016年8月9日
（二）股份认购数额、认购价格、认购方式及支付方式
1、认购数额
乙方以现金认购本次非公开发行的股票，拟认购股份的数额不低于本次非公开发行的发行股份总数的20%（含）。最终认购金额根据甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价情况确定。具体认购股份数量由认购金额除以认购价格计算确定。若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。
2、认购价格
本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的底价应作相应调整。
具体乙方每股认购价格将在甲方就本次非公开发行取得中国证监会核准批文后在询价的基础上确定。乙方不参与本次非公开发行定价的询价过程，但乙方承诺接受甲方本次非公开发行的其他发行对象的询价结果，并承诺与其他发行对象以相同价格认购甲方本次非公开发行的股票。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的标的股票。
4、支付方式
乙方拟认购不低于甲方本次非公开发行的发行股份总数的20%（含）股份，乙方股份认购款总金额应为每股认购价格与认购股份之数量的乘积。
星星科技2016年度非公开发行股票预案乙方同意，在甲方本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方将按照甲方所聘请的主承销商发出的认股款缴款通知书的要求，将股份认购款一次性以人民币现金方式足额汇入主承销商指定的账户。待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付完毕上述股份认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续。
（三）生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立，并且在以下条件全部得到
满足后生效：
1、本合同获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次非公开发行获得甲方董事会及股东大会审议通过；
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（四）违约责任
1、本合同任何一方违反本合同项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给另一方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如乙方未按本合同约定的时间履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金，同时乙方还应当负责赔偿其违约行为给甲方造成的一切经济损失。本协议生效后，如乙方未按照本协议第一条之约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的5%。
3、上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本合同。
4、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会及其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须
承担任何法律责任。
星星科技2016年度非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 234,000.00万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目。本次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||项目投资总额（万元）|本次募集资金拟投入金额（万元）|
|序号|项目名称|||
||新型触控显示一体化模组项目|75,462.91||
||指纹识别模组项目|49,674.58||
||金属CNC精密结构件及生产基地项目|90,760.27||
||补充流动资金项目|18,102.23||
||合计|234,000.00||

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况、项目发展前景及分析
（一）新型触控显示一体化模组项目
1、项目概述
新型触控显示一体化模组项目的实施主体为公司全资控股的广东深越光电
技术有限公司，该公司将在东莞石排镇租赁本公司全资子公司的厂房实施本项
目，项目总投资额75,462.91万元。
星星科技2016年度非公开发行股票预案2、本项目建设的具体内容
本项目是公司把握触控显示一体化整合和手机微创新的市场机会，在公司现有的全贴合模组生产线的基础上，新建显示模组、3D曲面盖板、压力感应模组生产线，并扩建触控显示模组全贴合生产线。本项目主要开发和生产包括带压感功能的 3D曲面 OLED触控显示模组、液晶触控显示模组、车载触控显示模组等产品。具体建设的生产线情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|生产线名称|规划产能|
||新型显示模组生产线||
||3D曲面盖板生产线||
||压力感应模组生产线||
||触控显示模组全贴合生产线||

（1）新型显示模组生产线
为顺应触控显示一体化整合的趋势，满足客户需求，提升公司整体竞争力，公司将切入显示模组生产领域，生产用于智能终端的 OLED显示模组、液晶显示模组等符合行业发展趋势的产品；同时在当前智能手机、平板电脑增速放缓，车载显示器增长迅速的宏观背景下，公司将把握汽车智能化应用的浪潮，开发汽车电子领域的市场机会，部分新建生产线将可兼容生产车载触控显示模组。
完全达产后，公司将具备年产2,000万套新型显示模组的能力。
（2）3D曲面盖板生产线
3D曲面玻璃是指无论是中间还是边缘都采用弧形设计的曲面盖板玻璃，具有透明洁净、防眩光、触控手感佳、外观可塑性强等优点，可广泛应用于中高端智能手机、头戴式 VR设备、车辆仪表盘及智能手表/手环等可穿戴设备。目前其配套使用的显示面板主要是具有柔性、可弯曲特点的 OLED显示屏，随着市场对具有曲面显示和曲面玻璃后盖板的智能手机、头戴式OLED+3D玻璃的 VR设备的期盼和推进应用，预计将进一步带动 3D曲面玻璃市场的需求和快速发展。
|||||
|-|-|-|-|
|智能手机|智能手表|VR头盔|车辆仪表盘|

星星科技2016年度非公开发行股票预案
除手机之外，以智能手表为代表的可穿戴设备也是 3D曲面玻璃的主要应用领域。根据IDC预测，2019年全球可穿戴设备的出货量将达到1.26亿台，保持45%的年增长率。据此估算，未来几年 3D曲面玻璃的市场需求将快速增长。
尽管 3D曲面玻璃的应用前景广阔，但由于其生产工艺复杂，良率提升困难，目前国内具备3D曲面玻璃量产能力的厂商较少，市场前景较大。
通过多年来在手机盖板领域的耕耘，公司已积累了较为深厚的技术经验和优势，并已根据市场需求在 3D曲面玻璃领域提前布局，在 3D成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合等方面掌握了较为成熟的生产技术。为抓住市场机遇，满足市场需求，本项目拟投建3D曲面盖板生产线，完全达产后将具备年产1,100万片3D曲面玻璃的能力。
（3）压力感应模组生产线
自 2015年苹果公司发布了搭载了 Force Touch压力感应屏的 Apple Watch以后，华为 MateS、苹果 iPhone 6s/6sPlus、中兴AXON天机mini等手机上都使用了压力传感器件，预计未来支持压力传感器件的IC方案商将会越来越多。
公司基于现有储备的高集成度压电式压力传感技术，建设压力感应模组生产线，完全达产后可年产1,700万套压力感应模组。
（4）触控显示模组全贴合生产线
目前全贴合已经逐渐成为智能手机与平板电脑等智能终端触控显示技术的主流解决方案。公司在全贴合领域已经营多年，拥有成熟的全贴合工艺技术水平。本项目扩建的触控显示模组全贴合生产线主要生产基于GFF、In-Cell等技术的平面及曲面全贴合产品，完全达产后将具备年产 1,100万套触控显示模组的生产能力，将有助于公司充分利用自身优势，进行产业链整合，提升公司的盈利水平和核心竞争力。
3、本次项目实施的必要性
星星科技2016年度非公开发行股票预案（1）本项目符合客户对于显示触控模组集成供应的需求
随着技术的发展，显示面板厂商、触控面板厂商呈现一体化整合趋势。下游客户无需再向不同的厂商分别采购触摸屏模组和显示模组，有利于简化供应链的生产流程、降低生产成本。目前触显集成的全贴合主要解决方案包括由触控屏厂商为主导的G1F、GFF和OGS等方案，以及由显示模组厂商主导的 On-Cell和In-Cell等技术方案，各类方案均有不同的优缺点及发展前景。
公司作为触控模组生产厂商，目前采取的是 GFF方案。在此背景下，公司在产业链上纵向延伸，投资建设基于全贴合技术的新型触控显示一体化模组项目，符合技术发展趋势，是满足客户差异化需求，提升公司竞争优势的需要。
（2）本项目是落实公司发展战略的重要举措
本公司的发展战略是在公司现有前后两大模块各产品模组的基础上，通过自主开发、股权投资或者并购重组等多种方式，积极寻求开发和布局具有技术前瞻性的新产品，进一步完善和布局现有移动终端通讯电子消费品硬件产品的产品结构，致力于发展成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”。
本募投项目的实施，公司将切入显示模组、3D曲面玻璃、压力感应模组等新业务领域，有效深化公司手机部件产业链，强化与原有业务的协同效应，是落实公司既定发展战略的重要举措。
4、本次项目实施的可行性
（1）公司优质的客户群体是本项目实施的基础
公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，已经成为三星、华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、京瓷、西门子、华硕、东芝、乐视等国内外知名品牌的触摸屏供应商，并与上述客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的实施提供了坚实的市场基础。
（2）产业链整合提升协同效应
本次募投项目通过产业链的垂直整合建立起一条拥有竞争优势的产业链。
整合完成后，公司能够依靠配置上下游资源，有效降低生产成本及采购成本，
星星科技2016年度非公开发行股票预案提高生产效率，缩短产品周期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供便利，
从而达到双赢的效果。
（3）募投项目实施具有扎实的技术保障
公司在募投项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备。比如，公司全贴合制程的良率和效率在行业中保持着较高的水平；公司掌握了玻璃盖板的 3D成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合技术、蓝宝石 CD纹加工技术、穿戴式智能设备盖板加工技术、车载保护屏 AG蚀刻技术、无色超硬AR+AF技术、DLC（类金刚）镀膜技术等一系列核心技术；公司的高集成度压电式压力传感技术简化了工艺制作流程，提高了产品的集成度，降低了生产成本，提升了一定的压力触控效果。因此，本项目的实施在技术上具有可行性。
（4）募投项目产品具有良好的发展前景
本项目生产的主要产品均是公司根据以“市场需求为导向”的经营方针选定的，符合行业发展趋势及公司整体发展规划，具有良好的发展前景和经济效益。
综上，公司通过建设集触摸、压感、高分辨率显示和曲面显示为一体的新型触控显示一体化模组项目，满足了客户对智能手机触控、显示一站式整合的行业发展需求，为公司成为国内一流的“智能终端部件一站式解决方案提供商”打下了坚实的基础。且有利于公司获得下游客户更多中高端产品的业务和订单，为公司提供新的营收增长点，提升公司的盈利能力，分散经营风险，保障公司持续发展壮大。因此，本次募投项目是切实可行的。
5、投资规模及资金构成
项目募集资金投资总额 75,462.91万元，其中建设投资 62,749.97万元，铺底流动资金12,712.94万元。
6、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的相关立项备案和环评工作正在准备中。
7、项目实施安排
本项目将由广东深越光电技术有限公司负责实施建设。预计项目建设期为
1年。
8、项目效益
星星科技2016年度非公开发行股票预案本项目正式投产后，预计年均销售收入 248,003.19万元，年均净利润为13,316.89万元，税后内部收益率为21.33%。
（二）指纹识别模组项目
1、项目概述
指纹识别模组项目的实施主体为公司全资控股的广东越众光电科技有限公司，该公司将在东莞塘厦镇租赁厂房实施本项目，项目总投资额 49,674.58万元。
2、本次项目建设的具体内容
（1）指纹识别技术简介
指纹识别技术是一种通过分析指纹的全局特征和局部特征，来确认个人身份的技术。指纹识别具有安全性和便捷性两个特点，解决用户痛点需求，普及迅速。目前智能机上的指纹识别模组主要分为以下几类：
①涂覆指纹模组
涂覆指纹识别技术是目前市场上最成熟的指纹识别技术之一，该技术具有良率高、成本低等优点，涂覆方案指纹识别器件内部结构如下图所示：
星星科技2016年度非公开发行股票预案②盖板指纹模组
盖板方案指纹识别技术可根据盖板材质的不同分为蓝宝石方案和玻璃方案等。其中，蓝宝石方案具有外观精美、抗刮花、任意角度识别、体积小等优点，而玻璃方案硬度与蓝宝石方案相比略低，但拥有较高的性价比。盖板方案指纹识别器件内部主要结构如下图所示：
③IFS指纹模组
IFS指纹识别技术是一种隐藏于盖板之下的指纹识别技术，该技术具有免开孔、组装简便、低功耗等优点。由于 IFS指纹模组方案可以免去 Home键，手机外观设计可塑性更强，因此市场潜力巨大。随着 IFS技术的不断成熟及生产成本的降低，预计 IFS指纹识别方案将成为智能手机指纹识别市场的主流方案。IFS指纹识别器件内部主要结构如下图所示：
星星科技2016年度非公开发行股票预案（2）募投项目建设内容
本募投项目主要建设涂覆指纹模组喷涂线、盖板/涂覆指纹模组生产线、 IFS指纹模组生产线，建设完成后将生产应用于智能移动终端的涂覆方案指纹模组、盖板方案指纹模组、IFS方案指纹模组等。
||||
|-|-|-|
|序号|产线名称|规划产能|
||涂覆指纹模组喷涂线||
||盖板/涂覆指纹模组生产线||
||IFS指纹模组生产线||

3、本项目实施的必要性
自从苹果公司在 iPhone5s的 Home键上使用指纹识别系统，并在后续新机上陆续使用后，消费者体验极佳，各大手机厂商纷纷跟进。指纹识别作为成功的杀手级微创新，很有可能成为智能手机的标配功能，未来几年市场规模将得到跳跃性发展。
目前成熟的指纹识别模组生产厂商较少，市场空间较大。公司通过实施本募投项目，将可进入成长迅速的指纹识别模组业务，丰富优质产品线，强化协同效应，增强客户粘性，提升核心竞争力，有助于公司实施成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”的战略。
4、本次项目实施的可行性
（1）指纹识别项目市场发展前景较好
根据前瞻产业研究院数据显示，2015年全球指纹识别市场规模达 75亿美元，占全球生物识别市场规模比例已超过50%，预计2020年指纹识别市场规模将达到 130亿美元，在各生物识别技术中将持续保持市场规模首位，市场需求
旺盛。
星星科技2016年度非公开发行股票预案（2）优质的客户群体为募投项目提供基础支撑
公司经过多年的经营积累及产业并购重组带来的协同效应，已与三星、华为、酷派、魅族、OPPO、VIVO、联想、华硕等国内外一线手机和平板制造商建立长久稳定的合作伙伴关系，为公司指纹生物识别产品的推广应用搭建了优质的客户平台。
（3）核心技术的积累为募投项目实施提供有效保障
本项目属于生物识别技术领域，涉及到工艺制造、平面/3D设计、信号分析、新材料应用、机械传动及控制等领域。为了攻克各项技术难关，公司引进国外高精度封装设备，自主完成芯片封装制程，并加强自身研发与外部合作。
通过技术攻坚，现已具备成熟的 IFS指纹识别器件制作工艺，包括芯片裂片技术、表面贴装技术、盲孔玻璃成型加工技术、油墨调色技术、镀抗赃物膜技术、盖板制作技术、涂胶技术、金属环贴合技术等，产业链技术完整，整体生产成本较低。
目前，公司的研发技术团队已经小批量试制了本项目相关产品，项目量产的技术、工艺问题已经得到解决，能够满足客户的需求。
（4）项目实施符合国家产业政策支持方向
为了贯彻落实《国务院关于大力推进信息化发展和切实保障信息安全的若干意见》（国发[2012]23号），国家发改委 2013年 8月印发“关于组织实施 2013年国家信息安全专项有关事项的通知”，重点支持信息安全产品产业化等领域，生物识别技术作为重要的信息安全保护手段，将会对推进信息化发展和保障信息安全起到至关重要的作用。因此，公司本募投项目获得国家产业政策层面的支持。
综上所述，公司通过建设指纹识别模组项目，可以对公司现有的产品结构进行纵向优化扩展，把握指纹识别模组快速发展的市场机会，整合产业资源，缩短客户供应链，符合公司对智能手机前后二大模块产品垂直整合的发展战略，有助于公司提升产业链竞争优势，实现成本及效率的最大化。
5、投资规模及资金构成
项目总投资额 49,674.58万元，其中建设投资 43,410.32万元，铺底流动资
星星科技2016年度非公开发行股票预案金为6,264.26万元。
6、项目备案及其他手续进展情况
截至目前，本项目的相关立项备案和环评工作正在准备过程中。
7、项目实施安排
本项目由广东越众光电科技有限公司负责实施建设，预计项目建设期为1
年。
8、项目效益
本项目正式投产后预计年均销售收入为 131,207.81万元，年均净利润为 7,746.64.万元，税后内部收益率为19.13%。
（三）金属 CNC精密结构件及生产基地建设项目
1、项目概述
金属CNC精密结构件及生产基地项目的实施主体为公司全资子公司深圳联懋。生产基地项目所在地为深圳市坪山新区，在生产基地建设完工以前，深圳联懋计划在深圳市龙岗区租赁厂房先行投建生产金属CNC精密结构件。项目总投资额90,760.27万元。
2、本次项目建设的内容及产品
（1）CNC精密结构件简介
CNC俗称“数控机床”，即由程序控制的自动化机床。该控制系统能够预先编制程序，通过电脑使机床执行规定的动作，将一块原始的金属板材通过长时间精密加工，最终生产成想要的形状。典型的金属外壳CNC加工过程如下表所示：
星星科技2016年度非公开发行股票预案目前市场上各大品牌的旗舰机型均有采用金属 CNC工艺，使用不同的CNC加工工艺组合的特点如下：
|||
|-|-|
|加工工艺|特点|

CNC+阳极氧化 外观质感最佳、加工周期长，CNC用量大
加工成本低、加工周期短、CNC用量少、
冲压+CNC+阳极氧化
外观质感优良，但可设计性低
加工成本、CNC工作量介于其他两种工艺
锻造+CNC+阳极氧化
之间，外观质感低于其他两种工艺
（2）本募投项目建设的主要内容
公司为了满足客户对中高端智能手机部分外观结构件采用金属材质的需求，建设一条金属 CNC精密结构件生产线，生产的产品包括金属 CNC后盖、金属CNC中框等。同时，本项目还包括坪山生产基地建设项目。
本项目完全达产后，将具备年产800万件金属CNC精密结构件的能力。
3、本项目实施的必要性
（1）建设金属CNC精密结构件生产线的必要性
从智能机发展的趋势可以看出，智能机逐渐走向大屏化、轻薄化、多功能化。随着主流屏幕尺寸的不断增长，更大的屏幕需要更高强度的材料来进行支撑，而金属机壳能够在降低厚度的同时，提供高强度的支撑。
苹果作为智能手机潮流的引领者，金属材料在其品牌手机上的使用占比不断提高。国内各大手机厂商也纷纷引入金属外壳设计。目前，国产手机金属材
质使用比率仍远低于苹果，未来渗透率提升空间很大。因此，公司投建本项目，
星星科技2016年度非公开发行股票预案顺应智能终端精密结构件材质发展趋势，扩大公司金属CNC精密结构件的产能，与原有塑胶部件业务更好地协同，有助于产业链的深度整合，提升公司的整体竞争力。
（2）建设精密结构件生产基地的必要性
深圳联懋的现有生产厂房全部依靠租赁，利用率已基本饱和，无法满足公司业务继续发展的需要。而且原有租赁厂区比较分散，管理成本较高，规划不够合理，且无法调整。自建生产基地可以从根本上解决公司发展与生产场地不匹配的问题。且公司自建厂区后，将参照工业 4.0的要求重新规划布局，对生产基地进行统一科学管理，可提高生产效率，降低成本。
4、本项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家产业政策支持方向
本项目所处行业的下游产品如智能移动终端、可穿戴智能产品等被列为《中国制造2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2013）》的新一代信息产业重点产品，符合产业政策导向。
（2）公司具有广泛的客户群体
公司下属全资子公司深圳联懋为智能终端精密结构件行业传统主力厂商之一，主要下游客户包括华为、中兴、联想、酷派、华硕、HTC、魅族、TCL、小米等市场出货量排名前列的智能手机品牌厂商。深圳联懋通过几年的快速发展，已经与上述客户建立了牢固的合作关系。随着下游客户需求量的不断提高，公司金属CNC精密结构件的产能已经逐渐无法满足下游客户的需求，在此背景下，公司计划通过本次募投项目建设金属CNC精密结构件生产线，扩大产能，帮助公司满足各大客户的订单需求，提升公司效益。
（3）公司拥有金属CNC精密结构件的工艺技术
在精密结构件领域，公司始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，提升自动化水平，通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处理技术、塑胶表面金属化技术、金属CNC加工及表面处理技术等，实现技术的不断创新。公司将凭借塑胶与金属CNC技术结合的产业及技术优势，持续开发并完善多行业多品种的产品结构，扩大规模和战略整合，促进公司的可持续发
星星科技2016年度非公开发行股票预案展。
综上所述，公司通过建设金属CNC精密结构件项目，符合智能手机后模块新技术、新材料的产业发展趋势，有助于公司借助现有塑胶+金属 CNC技术的优势，整合智能手机产品外部的塑胶和金属中框及外壳、产品内部的塑胶和金属的精密支架及结构件，发展成为智能手机精密结构件的一站式提供商。
5、投资规模及资金构成
项目募集资金投资总额 90,760.27万元，其中建设投资 84,550.00万元，铺底流动资金6,210.27万元。
6、项目备案及其他手续进展情况
本项目已于 2016年 8月 16日取得深圳市坪山新区发展和财政局出具的深圳市社会投资项目备案证（深坪山发财备案〔2016〕0111号）。
截至目前，本项目的相关环评工作正在准备过程中。
7、项目实施安排
本项目由公司全资子公司深圳联懋负责实施建设，预计项目建设期为 2年。
8、项目效益
本项目正式投产后预计年均销售收入为 67,403.79万元，年均净利润为 7,694.35万元，税后内部收益率为10.49%。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，公司拟将本次非
公开发行的募集资金中的不超过18,102.23万元用于补充流动资金。
2、项目的必要性
（1）增强公司资金实力，适应经营规模和业务的扩张
自2012年以来，公司的资产规模和主营业务收入不断扩张，对流动资金的需求越来越高，且近两年来公司业务规模扩张速度较快。公司虽然利用自身经
营积累可以满足一部分的流动资金需求，但仍形成了较大的营运资金缺口。
随着公司发展战略的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求。因此，
星星科技2016年度非公开发行股票预案公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性，为未来经营和发展提供充足的资金支持。
（2）优化资本结构，降低公司财务风险
随着营业规模的扩张，公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司
的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率的上升也会使公司的综合竞争力
下降。因此，公司仍需通过股权融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化
公司的资本结构，降低财务风险和总体风险，使公司的可持续发展在有充足的
资金保障下进行。
3、项目的可行性
本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和
行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司
经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司
经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充
流动资金符合《发行管理办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案
切实可行。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。
围绕公司致力于发展成为国内一流的“智能终端部件一站式解决方案提供商”的战略，本次募投项目建成达产后，公司的产能将合理提高，产品结构能更加符合下游需求的变化趋势，并通过产业链的深度整合，提高协同效应，增强整体盈利能力。
本次发行将有利于公司进一步提升核心竞争力，对实现公司的长期可持续
星星科技2016年度非公开发行股票预案发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募投项目全部达产后，将带来良好效益，进一步增强公司盈利能力，壮大公司的规模和实力，促进公司持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
星星科技2016年度非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后上市公司业务及资产变化情况，对公司章程等的影响；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产变化情况
本次非公开发行股票募集资金投资项目均为围绕公司现有主营业务开展，本次发行不涉及对上市公司现有业务及资产的整合，公司业务不会因本次非公开发行而发生改变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司实际控制人仍为叶仙玉先生，本次交易不会导致公司控制权变化。
（四）预计高管人员结构变动情况
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）预计业务结构变动情况
本次发行后，公司仍将致力于消费电子产品产业，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将有所提升。
星星科技2016年度非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产总额将增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力将进一步提高，核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将降低，资本结构更趋稳健，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于改善公司的流动性、提高公司的偿债能力，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，短期内公司利润增长幅度可能低于净资产增长幅度。但随着本次募投项目顺利实施，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，公司整体盈利能力将得以增强。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将明显增加。这将有助于提高公司营运能力，降低经营风险，也为公司未来的战略发展提供有力的资金保障。此外，随着募投项目的实施，公司未来经营活动现金流量净额也将有所增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。
三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。星星科技与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
星星科技2016年度非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形，也不会因本次非公开发行导致存在该等情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率有所降低，将进一步改善公司资本结构和财务状况。
六、本次发行有关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）政策风险
国家产业政策变动将会影响到本公司的生产和经营。随着市场经济体制的完善及产业结构的调整，国家会颁布实施一些新的产业法规政策，不排除国家新政策将会给本公司的发展带来不利影响。
（二）管理风险
募投项目实施以及公司业务的快速扩张将对公司资源整合、市场开拓、质量管理、运营管理、财务管理、内部控制方面提出更高的要求，如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，可能会带来组织机构、管理体系和风险控制制度不完善而导致的风险。
星星科技2016年度非公开发行股票预案（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，本次发行将增强公司整体资本实力，降低公司财务风险，为全面做大做强现有核心业务，同时向产业链上下游延伸奠定资金基础，具有重要意义。然而，本次募集资金投资项目实施仍然有以下风险：
首先，可能存在投资初期投入大于产出、项目进度低于预期的风险。同时前期的人员增加造成的费用增加可能影响管理成本和公司运行成本，对公司当期的盈利能力造成一定影响。
其次，尽管本次募投项目的主要产品均是公司根据“市场需求为导向”经营方针选定的，但由于公司所处行业技术更新较快，消费者对手机的喜好也易发生变化，本次募投项目的产品未来可能难以达到预期的市场规模，导致本次募投项目盈利预测不能达到预期。
最后，公司所处的行业竞争非常激烈，如果公司的产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，公司未能在产品的市场开拓上取得进展，将可能导致产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响，使得投资项目达产后面临无法完全消化产能的风险。
公司将在项目投资过程中，加大项目可行性研究，降低投资风险；在项目运行过程中，加强预算管理、市场运营管理和技术开发管理，控制资金和财务风险，使新项目尽快达到预期目标。
（四）即期回报摊薄的风险
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。
（五）人力资源风险
公司所处行业属于技术密集型行业，在人力资源管理方面面临人员流动大、
星星科技2016年度非公开发行股票预案知识结构更新快等问题。产业和技术的整合及快速发展导致相关的行业新技术、新产品不断涌现，行业高素质人才整体短缺，在未来发展过程中，存在核心技术和业务人员不足或流失的风险。
（六）固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加。由于电子消费产品行业的蓬勃发展符合当前社会经济发展的需要，国内外市场呈现出持续增长趋势，公司作为国内领先的电子消费产品供应商，业务正处于快速成长阶段。如果市场环境发生重大变化或者新项目的业务开展未达预期，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期，则固定资产折旧大量增加可能会对公司的利润增长造成不利影响。
（七）因发行新股导致原股东分红减少和表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，可能会导致原股东分红有所减少，从而直接或间接地影响投资者的收益；此外，本次非公开发行将导致总股本相应增加，也将导致股东的表决权被摊薄。
（八）审批风险
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过。根据公司前期考察调研情况，为保证公司非公开发行工作顺利进行，公司第二届董事会第三十次会议同意对此次非公开发行股票方案中“新型触控显示一体化模组项目”和“指纹识别模组项目”的实施主体进行调整，本次调整尚需经公司股东大会审议通过。本次发行方案尚需中国证监会核准。能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
（九）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、
星星科技2016年度非公开发行股票预案国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
星星科技2016年度非公开发行股票预案第五节公司股利分配政策及实施情况
一、公司利润分配政策
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。
公司在《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“第一百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
星星科技2016年度非公开发行股票预案在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十条公司注重给予投资者稳定回报，保护投资者的合法权益，并制定如下利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配决策机制与程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（五）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正数；
星星科技2016年度非公开发行股票预案2、公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
3、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（六）现金分红的比例和期间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第 3项规定处理。
（七）利润分配信息披露机制
星星科技2016年度非公开发行股票预案公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（八）利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
1、公司2015年度利润分配方案：
以截止 2015年 12月 31日公司总股本 324,738,305股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增 324,738,305股，转增后公司总股本将变更为649,476,610股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
星星科技2016年度非公开发行股票预案2、公司2014年度利润分配方案：
公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
3、公司2013年度利润分配方案：
公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
由于公司最近三年期末未分配利润均为负数，公司最近三年未进行现金股利分红。
公司最近三年现金股利分红情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
||-|-||
||6,507.84|2,689.72||
||-1,545.16|-8,053.00||
||-|-||

三、公司未分配利润使用安排情况
按公司章程规定，公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司 2015年末、2014年末和 2013年末未分配利润余额分别为-1,545.16万元，-8,053.00万元和-10,742.71万元，存在未弥补亏损。未来公司将进一步增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，为投资者创造价值。
四、公司的利润分配规划和计划
为增加公司股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了《浙江星星科技股份有限公司未来三年（2016-
星星科技2016年度非公开发行股票预案 2018年）股东回报规划》，已经公司第二届董事会第二十八次会议与 2016年第三次临时股东大会审议通过。规划规定：
“一、公司制定本规划的主要考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际需要、业务
发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资需求、外
部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对股东科学、持续、稳定的分红
回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的持
续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
二、公司制定本规划的原则
1、符合相关法律法规、规范性文件、公司章程以及现金分红管理制度有关利润分配的规定。
2、重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，利润分配不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围，且利
润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平。
3、如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
三、未来三年（2016-2018年）具体股东回报规划
1、利润分配的形式及优先顺序
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正
常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
2、利润分配的周期
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
3、现金分红的具体条件
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正数且期末公司累计未分配利润为正数；
（2）公司现金充裕且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
星星科技2016年度非公开发行股票预案报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的百分之三十。
4、现金分红比例和期间间隔
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比
例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金
分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。
四、利润分配方案的决策程序
公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审
星星科技2016年度非公开发行股票预案议通过。
董事会在制定利润分配预案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见；董事会向股东大会提出现金利润分配预案，应充分听取中小股东的意见和诉求，积极与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东的问题，并提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
五、利润分配政策的调整
公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展、外部经营环境变化、战争及自然灾害等不可抗力因素等，需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需由公司独立董事发表独立意见、监事会、董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
六、其他
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。”
星星科技2016年度非公开发行股票预案第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。若未来发行人根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
本次发行拟募集资金总额不超过 234,000万元，发行数量不超过 30,000万股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次非公开发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次非公开发行对即期回报的
星星科技2016年度非公开发行股票预案影响测算如下：
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行方案于2016年11月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为发行上限，即 30,000万股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 234,000万元，未考虑发行费用。
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化。
（5）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。
（6）假设上市公司不进行现金分红。
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）计算 2016年公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次增发以外的其他因素对股本可能造成的影响。
（9）由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2016年公司整体收益情况较难准确预测，因此假设公司 2016年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别按较 2015年增长30%、较 2015年持平、较2015年下降30%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响。
（10）以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体
星星科技2016年度非公开发行股票预案情况如下：
2015年末总股本（万股）
32,473.83
2015年年末至本预案公告日前因
32,473.83
转增等因素而增加的股本（万股）
因回购减少的股份数（万股）
976.77
本次发行前的总股本（万股）
63,970.89
本次增发数量（万股）
30,000.00
本次发行后的总股本（万股）
93,970.89
本次发行预计完成月份 2016年11月
本次发行募集资金净额（万元） 234,000.00
2016年现金分红（万元） 0.00
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度/ 2016.12.31||
||2015年度/2015.12.31|||
|主要财务指标||||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|情形一：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015增长30%||||

|||
|-|-|
|4,682.72|6,087.54|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|330,277.02|
|0.12|0.10|
|0.12|0.10|
|4.99|5.16|
|2.82|1.86|

||
|-|
|情形二：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015年持平|

|||
|-|-|
|4,682.72|4,682.72|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|328,872.20|
|0.12|0.07|
|0.12|0.07|

星星科技2016年度非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|4.99|5.14|
|2.82|1.43|

||
|-|
|情形三：假设2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润较2015下降30%|

|||
|-|-|
|4,682.72|3,277.90|
|161,468.16|324,189.48|
|324,189.48|327,467.38|
|0.12|0.05|
|0.12|0.05|
|4.99|5.12|
|2.82|1.01|

注1：上述测算不代表公司 2016年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
注2：本次非公开发行募集资金金额和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行募集资金金额和实际发行完成时间为准；
注3：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额-当期现金分红金额；
注4：考虑到 2015年年末至本预案公告日前因转增等因素增加了股本，为提高数据可比性，2015年基本每股收益、每股净资产为公司2015年年度报告披露的相应数据/2；
注5：2016年未考虑本次发行的基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；2016年考虑本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增发行股份次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注6：2016年底未考虑本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；2016年底考虑本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注7：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司
股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当
期归属于母公司所有者净利润/2-现金分红实施完毕次月起至报告期期末的累计月数/12*当
星星科技2016年度非公开发行股票预案期现金分红减少的净资产）。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成，募集资金到位后，公司总股本和净资产将增加。由于本次募投项目建设周期较长，从项目实施到投产实现效益需要一定的时间，在上述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内会出现一定幅度的下降，公司短期内存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目
与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性和合理性
（1）提升公司一站式供应和服务的能力
公司致力于成为“智能终端部件一站式解决方案提供商”，即通过垂直整合建立一条拥有竞争优势的产业链，依靠上下游资源配置，有效降低生产及采购成本，提高生产效率，缩短产品交期，提升和客户之间的粘连度，为客户提供便利。基于上述发展战略，公司充分利用资本市场的天然优势，近年来，通过产业并购等手段，实现了公司产品的多元化拓展。2013年，公司通过收购深越光电，实现了产品结构纵向的优化扩展，主营业务从传统手机玻璃视窗防护屏领域拓展至移动通讯终端触摸屏领域。2015年，公司通过收购深圳联懋，获得了优质的客户资源，主营产品在视窗防护屏、触控显示模组基础上又进一步拓展至精密结构件领域。
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目，募投项目顺利实施后，能够有效提升公司的“一站式”供应服务能力。
（2）优化资本结构，降低财务风险，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金主要用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识
别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目，募投
星星科技2016年度非公开发行股票预案项目顺利实施后，能够提升公司的盈利水平。在提升盈利水平的同时，减少债
权融资带来的资金压力。本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同
时增加，有利于优化资本结构，降低财务风险，使公司的财务结构更为稳健，
为公司未来持续、高速、健康发展提供有利保障。
2、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目和补充流动资金项目。本次募集资金为公司现有业务持续快速发展提供保障，进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强。募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展及公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司把握市场机遇，促进主营业务扩张，从而实现快速发展。
项目实施后将显著提升公司的业务规模，从而提高公司的行业地位与市场竞争能力，提高盈利水平，符合公司长远发展战略。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本公司技术研发部门系以公司科技研发机构和技术人员为基础，并以多种形式引入国内国外同行业的专家、教授和高级工程师加盟，组成的一支老、中、轻年龄结构合理、高水平、专业化、具有国际视野的技术研发队伍。
（1）新型触控显示一体化模组项目
公司凭借先进的技术，良好的管理，优良的服务与品质，已经成为三星、华为、联想、酷派、OPPO、VIVO、华勤、京瓷、西门子、华硕、东芝、乐视、金立、传音等国内外知名品牌的主要的触摸屏供应商，并与上述客户保持着长期密切的合作关系和坚实的互信基础。随着公司专业技术人才及经营管理团队的不断成熟和稳定，品质、良率、交期、客服等方面也获得了客户肯定和认可，为本项目的实施提供了坚实的人员和市场基础。
公司在募投项目相关业务上已积累了较为深厚的技术储备。比如，公司全贴合制程的良率和效率在行业中保持着较高的水平；公司掌握了玻璃盖板的 3D成型、3D曲面印刷、3D曲面贴合技术、蓝宝石 CD纹加工技术、穿戴式智能设备盖板加工技术、车载保护屏 AG蚀刻技术、无色超硬AR+AF技术、DLC（类金刚）镀膜技术等一系列核心技术；公司的高集成度压电式压力传感技术
星星科技2016年度非公开发行股票预案简化了工艺制作流程，提高了产品的集成度，降低了生产成本，提升了一定的压力触控效果，是目前压力传感技术的优秀解决方案之一。本项目的实施在技术上具有可行性。
（2）指纹识别模组项目
公司经过多年的经营积累及产业并购重组带来的协同效应，已与三星、华为、酷派、魅族、OPPO、VIVO、联想、东芝、华硕等国内外一线手机和平板制造商建立长久稳定的合作伙伴关系，为公司指纹生物识别产品的推广应用搭建了优质的客户平台。
本项目属于生物识别技术领域，涉及到工艺制造、平面/3D设计、信号分析、新材料应用、机械传动及控制等领域。为了攻克各项技术难关，公司引进国外高精度封装设备，自主完成芯片封装制程，并加强自身研发与外部合作。
通过技术攻坚，现已具备成熟的 IFS指纹识别器件制作工艺，包括芯片裂片技术、表面贴装技术、盲孔玻璃成型加工技术、油墨调色技术、镀抗赃物膜技术、盖板制作技术、涂胶技术、金属环贴合技术等，产业链技术完整，整体生产成本较低。
目前，公司的研发技术团队已经小批量试制了本项目相关产品，项目量产的技术、工艺问题已经得到解决，能够满足客户的需求。
（3）金属CNC精密结构件及生产基地项目
公司下属全资子公司深圳联懋为智能终端精密结构件行业传统主力厂商之一，主要下游客户包括华为、中兴、联想、酷派、华硕、HTC、魅族、TCL、小米等市场出货量排名前列的智能手机品牌厂商。深圳联懋通过几年的快速发展，已经与上述客户建立了牢固的合作关系。随着下游客户需求量的不断提高，公司金属CNC精密结构件的产能已经逐渐无法满足下游客户的需求，在此背景下，公司计划通过本次募投项目建设金属CNC精密结构件生产线，扩大产能，帮助公司满足各大客户的订单需求，提升公司效益。
在精密结构件领域，公司始终注重精密模具的研发，优化生产设备和工艺技术，提升自动化水平，通过持续研发掌握了纳米注塑技术、真空镀膜表面处理技术、塑胶表面金属化技术及金属CNC加工及表面处理技术等，实现技术的不断创新。公司将凭借塑胶与金属CNC技术结合的产业及技术优势，持续开发
星星科技2016年度非公开发行股票预案并完善多行业多品种的产品结构，扩大规模和战略整合，促进公司的可持续发展。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事各种视窗防护屏、触控显示模组及精密结构件的研发和制造，主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，同时也广泛的应用于车载电子、VR设备、医疗器械等其他领域。在董事会和管理层的领导下，公司主营业务快速发展，2013年度、2014年度和2015年度，公司营业收入分别为42,925.73万元、167,838.58万元和 388,522.01万元；公司业务呈现良好发展态势，形成了较强的竞争优势和较为完善的产业布局。
公司未来将继续加强和巩固上述业务领域，通过多元化业务结构在满足市场多样性需求的同时增强抵御风险的能力，形成强大的制造能力，在为客户提供全方位解决方案的前提下，提高公司整体的议价能力和盈利能力。
（2）面临的主要风险及改进措施
①产品升级及持续技术创新能力不足的风险
触摸屏、触控模组、指纹识别及精密结构件产品属于技术密集型行业，技术进步和更新较快。目前相关行业的新产品、新技术、新工艺、新材料不断涌现和不断升级，行业的快速发展对技术创新能力的要求越来越高，从远期来看，具有应用前景的新兴技术将对现有触摸屏技术构成一定的影响，公司存在产品升级及持续创新能力不足的风险。
公司将继续加强研发队伍建设，持续加大研发投入，加强技术研发的战略规划和研发管理，提高技术创新能力，结合行业技术发展趋势，开发适合公司业务特点的新产品和新技术，降低公司风险。
②市场竞争风险
虽然本次募投项目的主要产品均是公司根据“市场需求为导向”经营方针选定的，但由于公司所处行业技术更新较快，消费者对手机的喜好也易发生变化，本次募投项目的产品未来可能难以达到预期的市场规模，导致本次募投项目盈
星星科技2016年度非公开发行股票预案利预测不能达到预期。
此外，盖板、触控显示及精密结构件产业竞争日益激烈，终端厂商随着成本、效率的不断提升，正在加快产品的整合工作，盖板整合进入触控后，逐步整合显示模组，变成一体化产品，市场竞争日渐激烈。如果公司产品质量、价格竞争力、技术创新能力、响应速度等方面不能有效满足客户的要求，资本实力和产能规模及供货能力不能与优质大客户相匹配，将可能导致产品的市场竞争能力减弱、产品的盈利能力下降、市场开拓受到影响、产能出现部分闲置的风险。
针对上述风险，公司将在加强质量管控和成本管控的基础上，提升精益化生产的水平，充分利用多年的产业经验和技术优势，进一步拓展市场、扩大产能规模，同时优化产品结构和提升产品性能，针对不同类型客户的特点和要求提升公司的服务能力，适应客户多方位的要求和变化，通过积聚规模、优化质量、领先技术、优质服务等方式增强公司的市场竞争能力。
③产品盈利能力下降的风险
一方面，宏观经济下行压力加大，行业景气度下降，人工成本大幅度提高；
另一方面，终端厂商在运营商的要求下，不断降低产品价格，终端产品竞争激烈，下游客户也有降低部件成本的迫切需求。因此，公司未来主营业务毛利率存在持续下降的风险。
为使公司毛利率维持行业较高水平，公司将加大新产品、新技术、新工艺的研发进度，提高良品率水平，提高生产效率，降低生产成本以达到目标毛利率水平。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是消费电子产品的研发、设计、生产和销售。本次非公开发行股票所募集的资金全部用于新型触控显示一体化模组项目、指纹识别模组项目、金属CNC精密结构件及生产基地项目、补充流动资金项目。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目
星星科技2016年度非公开发行股票预案效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（2）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《2016-2018年股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
星星科技2016年度非公开发行股票预案公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行所作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
（六）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得
到切实履行所作出的承诺
控股股东星星集团及实际控制人叶仙玉先生作出如下承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证，敬请广大投资者
星星科技2016年度非公开发行股票预案理性投资，并注意投资风险。
浙江星星科技股份有限公司
董事会
二〇一六年九月三十日