素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书三江购物俱乐部股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江素豪律师事务所
浙豪律（2015）证字第101－0915号
素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书浙江素豪律师事务所
关 于
三江购物俱乐部股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：三江购物俱乐部股份有限公司
浙江素豪律师事务所（以下简称：本所）接受三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称：公司）的委托，就公司2015年第一次临时股东大会（以下简称：本次大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）等法律、法规及《三江购物俱乐部股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次大会并审阅了公司提供的关于召开本次股东会议的有关文件的原件或影印件，包括但不限于公司召开本次股东会议的公告、公司本次会议的议程及相关决议等文件，同时听取了公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺：所提供的文件与所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就公司本次大会所涉及到的法律问题发表意见，并仅供公司为本次大会之目的而使用。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对发表的法律意见承担责任。
素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书一、关于本次大会的召集和召开
（一）会议的召集
本次大会由公司董事会决议召集并召开。根据公司董事会刊登于2015年8月28日的《中国证券报》和《上海证券报》上的《三江购物俱乐部股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的会议通知》（以下简称：《董事会公
告》），公司董事会已就本次大会的召开作出了决议并以公告形式通知了股东。据此，公司本次大会召集人的资格符合《公司法》第101条的规定，召集符合《规则》第6条的规定。
（二）会议的召开
1、根据《董事会公告》，公司定于2015年9月15日召开本次大会。据此，本次大会召开和通知的时间符合《公司法》第102条、《规则》第4条、第15条及《公司章程》第54条的规定。
2、根据《董事会公告》，会议关于本次大会通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议表决方式、会议地点和时间、会务常设联系人姓名和电话号码等。符合《公司法》第102条、《公司章程》第55条的规定。
3、根据本所律师现场核实，本次大会召开的实际时间、地点与《董事会公告》中所告知的时间、地点一致，会议由公司董事长陈念慈先生主持。符合《公司法》第 101条、《规则》第 20条、第 27条、《公司章程》第 44条、第 67条的规定。
二、关于出席本次大会人员的资格
（一）公司董事、监事及董事会秘书和高级管理人员。
经本所律师核查，出席会议的公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生、有权亦按规定出席了本次大会；公司高级管理人员列席了本次大会。符合《规则》第26条的规定。
（二）截止2015年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。
经本所律师及大会秘书处查验：
1、出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共5名；
素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东共1名。
以上合计，出席公司本次会议的股东及股东代理人共6名。股东的姓名、股东卡、居民身份证号及持股数量等与登记机构的记载一致；股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，该等股东或其代理人的资格符合法律及《公司章程》的相关规定，并有权出席本次大会并对大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次大会的提案
根据《董事会公告》，公司董事会已公布了本次大会将予以审议的提案的名称及相关内容。
经本所律师核查，大会所审议的提案与相关公告的内容一致，公司的其他股东亦未在本次大会上提出新的提案；交付表决的提案未有修改。符合《规则》第14条、第34条的规定。
四、关于本次大会的表决程序
（一）根据大会秘书处所作的统计并本所律师核查、出席本次大会现场会议之股东或股东代理人所持有的股份合计为279,260,400股；
网络投票结束后，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东所持有的股份共计366,698股；
以上合计为279,627,098股，占公司总股本410,758,800的68.07%。
（二）现场会议表决前，出席本次现场大会的股东推举了3名股东代表及1名监事参加计票和监票；表决时，本所律师与股东代表及监事一起进行了计票、监票。符合《规则》第37条、《公司章程》第87条的规定。
（三）本次大会现场会议的投票表决采取记名方式。出席会议的股东及股东代理人就列入本次大会议程的提案进行了表决。
投票活动结束后，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：
（1）审议公司《关于调整部分募集资金使用计划》的议案为普通决议，以 279,260,400股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数279,627,098股的99.86%）同意并通过；
素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书其中中小投资者的表决情况为：同意17,511,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.95%；反对366,698股，占出席会议中小股东所持股份的2.05%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）审议公司《关于调整部分募集资金永久补充流动资金》的议案为普通决议，以279,260,400股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数279,627,098股的99.86%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意17,511,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.95%；反对366,698股，占出席会议中小股东所持股份的2.05%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（3）审议公司《收购股权暨关联交易》的议案为普通决议，因被收购的宁波京桥恒业工贸有限公司股权系为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司
所持，故本次交易构成关联交易，上海和安投资管理有限公司和陈念慈不参与投票表决。扣除上海和安投资管理有限公司和陈念慈有表决权的股份数后，以
17,991,000股（占出席本次股东大会的全体其他股东及股东代理人持有表权总数18,357,698股的98%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意17,511,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.95%；反对366,698股，占出席会议中小股东所持股份的2.05%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（4）审议公司《修订<公司章程>》的议案为特别决议，以279,260,400股（占出席本次股东大会的全体股东及股东代理人持有表决权总数股的99.86%）同意并通过；
其中中小投资者的表决情况为：同意17,511,000股，占出席会议中小股东所持股份的97.95%；反对366,698股，占出席会议中小股东所持股份的2.05%；
弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
据此，上述表决结果符合《公司法》、《公司章程》的规定，为合法有效。
素豪律师事务所 三江购物2015年第一次临时股东大会法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席人员的资格及表决程序等事宜符合法律法规及《公司章程》的有关规定；会议的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司持两份，本律师事务所保留一份存档，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页无正文，为《浙江素豪律师事务所关于三江购物俱乐部股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
经办律师：罗杰
胡力明
负责人：罗杰
浙江素豪律师事务所
2015年9月15日