证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2018－052岭南生态文旅股份有限公司
关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）于2018年3月19日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司拟以截止2018年3月15日总股本436,226,800股为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增13股（以下简称“预案”）。本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，具体情况如下：
一、预案基本情况
1、预案的具体内容
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|提议人：公司董事会||||
|提议理由：基于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求。在符合相关法律法规和结合《公司章程》中关于分红政策的规定、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提出以下2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案。||||
||送红股（股）|派现金红利（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1.75|13|
|分配总额|公司拟以截止2018 年3月15日总股本436,226,800 股为基数，每10股派发现金红利 1.75元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增13股。转增后公司总股本将增加至1,003,321,640 股。|||
|提示|如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。|||

2、预案的合法性、合规性
根据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财
务报告，公司2017年度实现母公司净利润352,610,067.71元，计提法定盈余公积35,261,006.77元，加上上年度未分配利润619,121,545.97元，扣除2017年已实施的2016年度利润分配方案中的现金分红51,746,926.36元，2017年度末公司可分配利润为884,723,680.55元。截止2017年12月31日公司“资本公积—资本溢价”科目余额为1,862,434,778.24元。本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020年）的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。
3、预案与公司成长性的匹配性
自上市以来，公司围绕“二次创业”的战略目标，不断优化产业布局，通过“内增外延”双轮驱动，打造“生态环境+文化旅游”双主业齐迸发的新岭南格局。2017年度公司实现营业收入477,874.08万元，较上年同期256,769.58万元增长86.11%；实现利润总额60,952.75万元，比上年同期30,877.49万元增长97.40%，实现归属于母公司股东的净利润50,928.20万元，较上年同期26,080.41万元增长95.27%。保持着生态环境及文化旅游两大主营业务经营业绩高速增长。
2018年度公司将结合各项政策红利，借助生态文明新时代的良好契机，立足“生态环境和文化旅游”两大主业，大力发展水务水环境治理、生态修复、土壤修复、文旅运营等业务板块，与城乡共赢共成长，逐渐打造城市建设与美丽乡村振兴建设的产业链格局，实现城乡服务运营商的定位。根据公司2018年度经营计划，综合考虑公司各业务板块的发展情况，结合当前经济形势、行业现状与公司的经营能力，预计2018年实现收入95.86亿元，同比增长100.60%，实现净利润9.84亿元，同比增长90.09%。继续保持公司业绩持续高速增长趋势。
本次利润分配及资本公积金转增股本是鉴于公司当前高速增长的经营业绩及持续盈利能力，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，同时考虑到公司的股本总额相对较小，为满足以PPP模式和EPC模式为主的业务模式下的投标需求，并充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出的本次利润分配预案有利于全体股东共享公司的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展趋势相匹配。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，而以资本公积
金转增股本，有利于扩大公司股本规模及业务开展增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
二、提议人、持股5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、本预案披露前6个月提议人、持股5%以上股东及董监高的持股变动情况
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|名称|人员性质|变动时间|变动方式|减持数量（股）|
|萍乡长袖投资有限公司|持股5%以上股东|2018-02-09|大宗交易|7,154,100|
|||2018-02-14|大宗交易|1,565,900|
|朱心宁|董事|2017-12-19|竞价交易|19,000|
|||2017-12-20|竞价交易|1,100|
|||2017-12-21|竞价交易|3,300|
|秦国权|董事、副总经理|2017-12-20|竞价交易|121,400|
|||2017-12-28|竞价交易|827,375|
|刘勇|副总经理|2017-12-20|竞价交易|463,700|
|||2017-12-28|竞价交易|572,921|
|张友铭|副总经理|2017-12-18|竞价交易|38,200|
|秋天|董事、董事会秘书|2017-12-18|竞价交易|26,200|
|杜丽燕|财务总监|2017-12-20|竞价交易|120,100|

2、本预案披露后6个月提议人、持股5%以上股东及董监高的减持计划
（1）公司于2017年11月24日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持计划的预披露公告》，截止本公告披露日，公司部分董事及高级管理人员减持了公司部分股份，具体数量及情况详见上述表格。经问询，基于对公司未来发展的信心，公司全体董事、监事及高级管理人员承诺未来6个月内不减持公司股份。
（2）公司于 2018年 1月 2日披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，截止本公告披露日，萍乡长袖投资有限公司已减持公司股份数量为8,720,000股。根据上述减持计划，萍乡长袖投资有限公司可能在未来6个月内通过大宗交易、集中竞价方式及/或其他合法方式减持其持有的公司股份数量16,121,800股（期限不超过其于2018年1月2日披露的减持计划规定的时间，如超过上述期限，则需重新公告减持计划）。
三、相关风险提示
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案中的资本公积金转增股本对公
司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配
及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本由 436,226,800股增加至
1,003,321,640股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准），预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
若董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前 6个月内，公司股东深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）所持有的认购的公司非公开发行的 4,947,613股解除限售上市流通，解除限售并上市时间为 2018年 1月 4日。
3、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，公司第一期员工持股计划持有的551.95万股公司股票将于2018年9月16日起解除限售。
4、本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司 2017年度股东大会审议批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、本公告所述的《2018年度财务预算报告》数据系公司2018年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
四、其他说明
1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并同意将《关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》提交至公司 2017年度股东大会审议，独立董事也就该预案发表了独立意见。
2、、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第三届会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一八年三月十九日