浙江海亮股份有限公司独立董事
对相关事项发表的独立意见
一、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、政策法规、部门规章和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，认真阅读了公司提供的相关资料，对公司的对外担保情况进行了核查。基于每个人客观、独立判断的立场，现就公司截至2017年12月31日的关联方资金占用和对外担保情况说明如下：
（一）关联方资金占用情况
截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来为正常的经营性资金往来，不存在以前年度发生但延续到本报告期的关联方资金占用违规情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
（二）对外担保情况
公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，严格控制对外担保风险。报告期内，公司为控股股东海亮集团有限公司和公司控股子公司上海海亮铜业有限公司、香港海亮铜贸易有限公司、海亮（安徽）铜业有限公司提供担保。全资子公司香港海亮铜贸易有限公司为全资子公司海亮（越南）铜业有限公司提供担保。
1、截至报告期末，公司对外担保余额为8.3亿元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占期末公司经审计净资产的16.03%。
2、截至报告期末，公司对外担保余额为13.78亿元，占期末公司经审计净资产的26.60%。
3、公司发生的每笔对外担保均严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序，经公司股东大会审议批准后实施。
4、截至报告期末，公司及控股子公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计到2017年12月31日的违规对外担保情况。
二、独立董事关于2017年度公司董事、高管人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司董事、监事和高级管理人员的基本年薪和奖金发放符合公司的激励机制和薪酬方案，公司披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对2017年度利润分配预案进行了认真审核，发表如下意见：
公司本次利润分配预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2017年-2019年股东回报规划，符合公司经营实际情况。我们同意公司2017年度利润分配预案。
四、独立董事关于公司聘任2018年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2018年度审计机构发表如下意见：
经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2017年度审计报告》真实地、准确的反映了公司2017年度财务状况和经营成果。该所在为公司审计期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。同时，该所为本公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规则》的文件要求。根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
五、独立董事关于公司日常性关联交易2018年度计划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2018年度计划发表如下意见：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。
根据2018年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2018年度计划的议案》。
六、独立董事关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保发表独立意见：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。
2、我们同意公司为上海海亮申请 10亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为香港海亮申请13亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为安徽海亮申请 3亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为浙江科宇申请 2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为新加坡海亮申请 1亿元人民币（或等值外币）的综合授信提供担保，包括但不限于向境内银行申请开立、延展或修改内保外贷融资性保函/备用信用证业务；为广东海亮申请4亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿
提供连带责任保证担保；为重庆海亮申请 2亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保；为贝德铜业申请 1亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保。香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司申请 2.5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。上述担保有利于上海海亮、香港海亮、浙江科宇、新加坡海亮、越南海亮、安徽海亮、广东海亮、重庆海亮、贝德铜业融资的顺利开展，保证其正常生产经营的流动资金需求。本次担保事项有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
七、关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对海亮股份为控股股东海亮集团提供担保事宜，发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过 20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保,担保期限不超过 1年。
八、独立董事关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司审计委员会向董事会提交了《董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》，经过认真阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的相关管理制度，我们认为：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制体系，能有效防范各项经营风险，符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及公司经营实际，《公司董事会关于2017年度内部控制的自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实地体现了公司内部控制制度的建设及运行情况，客观地反映了公司内部控制的有效性。
九、独立董事关于2018年度开展金融衍生品投资业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了《关于2018年度开展金融衍生品投资业务的议案》及相关材料，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
1、为保证公司主营业务的稳健发展，公司和控股子公司开展以套期保值为目的的金融衍生品投资业务，主要投资与主业经营密切相关的金融衍生产品。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。
2、公司已建立了《金融衍生品投资管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
3、本议案已经通过公司董事会审议表决通过，需提交公司股东大会审议批准。
本议案审议程序合法有效。
公司及其控股子公司 2018年度拟开展衍生品交易合约量不超过 30亿美元（包括但不限于国际、国内产生的金融衍生品交易、远期、掉期合约等）。如超过 30亿美元，则须依据《金融衍生品交易业务管理制度》，上报公司董事会、股东大会审批同意后方可进行操作。
十、关于对海亮集团财务有限责任公司的风险评估报告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海亮集团财务有限责任公司风险评估报告》（大信专审字[2018]第 4-00046号）。我们认为：该报告充分反映了该报告充分反映了海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，其管理风险不存在重大缺陷。在上述风险控制的条件下，财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务。公司与其发生的关联存贷款业务公平、合理、风险可控，不存在损害公司及股东权益的情形。
十一、独立董事关于 2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2016】第4-00095号）、《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2017】第4-00095号）和《浙江海亮股份有限公司审核报告》（大信专审字【2018】第4-00060号），以及根据公司与海亮环材原股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）签署的《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》和《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的盈利补偿协议》等相关文件，我们就公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项发表如下意见：1、海亮环材2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,929.04万元、8,727.15万元、16,327.58万元，海亮环材各年度均实现了承诺的净利润，业绩承诺的完成率为100.43%、100.93%和160.09%。
2、根据公司与海亮环材原股东海亮集团、正茂创投签署的《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定，海亮环材2015、2016年度剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响模拟测算实现业绩，并据
此计算权益保障金额为 2.74亿元。2017年 9月 25日，海亮股份收到了海亮集团和正茂创投支付的权益保障金 2.74亿元。同时，海亮环材 2017年度业绩实现情况按权益保障协议约定的相同口径计算。剔除相应影响后海亮环材2017年业绩承诺实现金额为 11,076.80万元，完成率为108.61%，仍实现了业绩承诺。综上，《浙江海亮股份有限公司权益保障协议》的约定事项均已履行，权益保障措施已实施完毕。
3、实施权益保障措施将有效增加公司的现金流并增厚公司的所有者权益，有利于更好地保护上市公司中小股东的利益。
4、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
综上，我们同意将《浙江海亮股份有限公司2015年度发行股份购买资产业绩承诺完成情况及相关事项的议案》提交股东大会审议。
十二、关于会计政策变更的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对本次公司会计政策变更事项进行了认真审核，发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部颁布的《关于印发<企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会[2017]13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。
十三、关于聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江海亮股份有限公司第六届董事会独立董事，就公司第六届董事会第十八
次会议审议通过的《关于聘任公司高级管理人员的议案》聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下：
1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第六届董事会第十八次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。
我们同意聘任王盛先生、董志强先生担任公司副总经理。
独立董事：叶雪芳、章靖忠、范顺科2018年4月25日