国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与德联集团董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）偶发性关联交易
1、关联交易基本情况
经公司2014年4月23日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，德联集团收购黄玉凤、陈明会持有的长春骏耀汽车贸易有限公司（以下简称“长春骏耀”）之全部权益。2014年4月23日，德联集团与黄玉凤、陈明会签署了《关于收购长春骏耀汽车销售服务有限公司全部权益之股权转让协议》，收购价格以长春骏耀截至2014年3月31日经评估的净资产为基础，经交易双方协商确定为5,800.00万元。
（1）交易标的基本情况
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|项 目|基本情况|
|公司名称|长春骏耀汽车贸易有限公司|
|公司性质|自然人投资|

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|项 目|基本情况|
|注册地址|长春市汽车产业开发区长沈路3555号|
|办公地址|长春市汽车产业开发区长沈路3555号|
|法定代表人|黄玉凤|
|注册资本|3,300万元|
|营业执照注册号|220113020004233|
|经营范围|经销讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修；机动车辆保险|
|主营业务|经营讴歌品牌4S店|
|股东构成|黄玉凤持股99.7%，陈明会持股0.3%|

（2）交易标的的经营情况
长春骏耀是本田ACURA（讴歌）在吉林省的唯一授权经销商，许可经销本田讴歌品牌汽车、汽车配件、汽车精品，汽车售后服务；一类小型车整车维修及机动车辆保险业务，以专业服务为基础，融入家居待客的全新服务理念，用先进技术及专业精神“感动”消费者。
（1）选址于具备浓厚汽车文化底蕴的长春市高端汽车销售商圈
长春骏耀4S店位于长春市汽车经济技术产业开发区，属于国内最早的汽车产业国家级开发区，具体住所长沈路则属于长春市大力引导和鼓励发展的高端汽车销售商圈，进驻了保时捷、宝马、奔驰、奥迪、英菲尼迪、进口大众等国际豪华汽车品牌，拥有浓厚的汽车文化底蕴。
（2）具备讴歌国际标准的销售服务和维修保养硬件设施
长春骏耀4S店在设计、建设、管理、销售、服务等方面均引领高端汽车品牌，按照讴歌国际标准的销售及售后标准设计和建设，占地面积为7,500多平方米，汽车销售展厅面积近600平方米，是东北地区最大的本田讴歌店。具有最高级别的一级维修资质，汽车维修保养车间面积近3,000平方米，拥有操作工位10个，钣金工位配备有进口的氩弧焊机、等离子切割机等国际先进设备，可实施本田讴歌最为先进的车身修复工艺；喷漆工位装备有东北地区最大的烤漆房，先进的干磨工艺保证了漆面维修的质量和效率；售后人员及场地设备最高可承接80台次的日进场，最大限度的保障了客户车辆维修保养时能够享受到专业、及时和便利。
（3）拥有专业的管理、培训和服务模式
长春骏耀4S店在人力资源、品牌架构、进销业务、商品储存、财务管理、信
息反馈、维修流程等方面，建立健全了标准化的规范管理模式，为消费者提供卓
越的售前、售后服务。拥有一支经过专业培训的高效员工团队，销售顾问人员全部经过本田讴歌在主动营销、销售流程、卓越管理、金融价值之道、公司与品牌、产品与竞争、讴歌金融课程等多项专业技能知识培训和认证；售后服务人员全部经过本田讴歌全球统一标准的岗位认证考核，包含服务经理、车间领班、索赔专员、零供专员、SA、机电技师、钣金技师、喷漆技师等，为期180天的全脱产培训及全球统一的考核标准保证了所有上岗人员的专业程度；为员工提供了丰富的培训机制和融洽的培训氛围，保证员工每年的内部及外部培训合计超过40次，通过公司规范管理和积极培训不断提升员工工作质量和服务理念，为消费者提供讴歌品牌所享有的尊贵气质。
（3）交易标的的主要财务数据
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字[2014]G14000280145号标准无保留意见《审计报告》，长春骏耀截至审计基准日的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年3月31日/2014年1-3月|
|资产总额|6,748.33|
|负债总额|3,183.39|
|净资产|3,564.95|
|应收款项总额|464.95|
|或有事项涉及的总额|0|
|营业收入|1,361.77|
|营业利润|115.92|
|净利润|101.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-23.89|

（4）交易标的的主要资产及评估情况
①长春骏耀的主要资产状况
长春骏耀的主要资产为日常经营所需的存货、固定资产和无形资产，权利人均为长春骏耀，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，资产所在地均为长春骏耀办公地址，主要资产具体情况如下：
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|资产项目|主要构成情况|权属证明文件|
|存货|库存商品（讴歌品牌汽车）|购买发票及入库单|
|固定资产|讴歌4S店建筑物、维修检测设|建筑物施工合同、设备购买发票及固定资|

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|资产项目|主要构成情况|权属证明文件|
||备、办公设备和运输设备|产清单|
|无形资产|土地使用权|已取得国有土地使用权证书，证号为“长国用（2010）第01004292号”|

②根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2014]第 85号标准无保留意见《评估报告书》，长春骏耀的资产评估情况如下：
单位：万元
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|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|一、流动资产|3,659.30|3,662.19|2.89|0.08%|
|二、非流动资产|3,089.03|5,320.10|2231.07|72.23%|
|长期股权投资|50|35.53|-14.47|-28.94%|
|固定资产|1,956.94|2,632.43|675.49|34.52%|
|无形资产（土地）|819.49|2,389.53|1,570.04|191.59|
|长期待摊费用|74.89|74.89|0.00|0.00|
|递延所得税资产|187.72|187.72|0|0.00%|
|三、资产总计|6,748.33|8,982.29|2,233.96|33.10%|
|四、流动负债|3,183.39|3,183.39|0.00|0.00|
|五、负债合计|3,183.39|3,183.39|0.00|0.00|
|六、净资产（所有者权益）|3,564.95|5,798.90|2,233.95|62.66%|

③本次交易标的的审计机构为广东正中珠江会计师事务所有限公司，评估机构为广东中广信资产评估有限公司，均具有执行证券期货相关业务资格。
2、关联方基本情况
长春骏耀的股东及实际控制人为黄玉凤和陈明会，系德联集团实际控制人关系密切的家庭成员（具体亲属关系为实际控制人之一徐团华的配偶之父母），除此之外与德联集团持股5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、定价依据和交易价格
本次股权收购的成交价格为5,800.00万元，以长春骏耀截至2014年3月31日的净资产评估价值5,798.90万元为基础，经双方友好协商确定。长春骏耀截至2014年3月31日的经审计净资产为3,564.95万元，净资产评估方法为资产基础法，评估价值为5,798.90万元，评估增值率为62.66%。本次股权收购的成交价格与净资产评估值基本一致，与市场价格不存在较大差异，定价依据合理，交易价格公允。
4、交易协议的主要内容
（1）本次股权收购的交易金额为5,800.00万元，定价依据为：以长春骏耀截
至2014年3月31日的净资产评估价值5,798.90万元为基础，经双方友好协商确定交易金额为5,800.00万元。
（2）支付方式为：现金；支付期限为：德联集团在签订股权转让协议后30日内支付全部交易价款的20%，在完成长春骏耀股权收购工商变更登记后30日内支付全部交易价款的80%；支付价款资金来源为：德联集团自有资金。
（3）股权转让协议的生效条件和生效时间为：以长春骏耀股权收购议案通过德联集团董事会审议为前提条件，交易双方在股权转让协议上签字盖章后生
效；有效期限为：股权转让协议生效后6个月内有效。
（4）长春骏耀于2014年4月1日至交易完成日期间产生的损益全部归属于收购方德联集团。
（5）黄玉凤和陈明会作为长春骏耀的原股东暨出售方，应于签署股权转让协议后，协助尽快完成长春骏耀工商变更登记事宜。
5、关联交易对公司经营的影响
本次关联交易符合德联集团的发展战略及未来业务发展目标，有利于公司在做大做强汽车精细化学品业务的基础上，向汽车产业链上下游业务的适度拓展，发挥产业链上下游业务的整合和促进效应。
本次关联交易对公司的经营影响主要体现如下：（1）有利于与整车厂形成覆盖产业链上下游多业务的战略伙伴关系，提升公司在行业内的竞争实力；（2）有利于拓展乘用车售后市场业务并形成全产业链业务经营模式，增强公司业务规模和盈利能力；（3）有利于直接获取售后市场消费者对汽车精细化学品的需求信息，指导公司产品升级换代的市场方向。
（二）经常性关联交易
1、关联交易基本情况
2014年4月23日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于对公司 2014年日常经营关联交易预计的议案》，确认了公司 2013年度关联交易的实际发生金额；计划 2014年度与关联方长春骏耀汽车贸易有限公司和广东时利和集团有限公司进行汽车配件及售后维修服务等关联交易，具体情况如下：
（1）采购货物及服务
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|关联方名称|关联交易内容|2014年度||2013年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额（元）|占同类金额的比例|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|采购材料|-|-|2,639.70|-|
||采购汽车运输设备|-|-|679,487.18|-|
||采购汽车配件及接受售后维修服务|500,000|-|-|-|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|采购货物|6,500,000|-|-|-|
||采购汽车运输设备|1,800,000|-|-|-|
||采购汽车配件及接受售后维修服务|700,000|-|-|-|
|合计||9,500,000|-|682,126.88|-|

（2）销售货物
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|关联方名称|关联交易内容|2014年度||2013年度||
|||预计金额（元）|占同类金额的比例|实际发生金额（元）|占同类金额的比例|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|销售商品|-|-|284,654.15|0.018%|
|佛山市南海时利和汽车实业有限公司|销售商品|注|-|115,553.85|0.007%|
|广东时利和汽车实业集团有限公司及其下属公司|销售商品|500,000|-|-|-|
|合计||500,000|-|400,208.00|0.025%|

注：关联方佛山市南海时利和汽车实业有限公司为广东时利和汽车实业集团有限公司下属公司。
公司2013年度与上述关联方实际发生的日常交易金额没有超出公司对2013年日常关联交易的预计，无需另行履行审批手续。
2、关联方基本情况
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|关联人|与公司的关联关系|
|长春骏耀汽车贸易有限公司|公司实际控制人之一徐团华配偶的父母黄玉凤和陈明会控制的公司|
|广东时利和汽车实业集团有限公司|公司实际控制人之一徐咸大的儿子徐桥华控制的公司|

3、定价依据和交易价格
遵循公平、公正的定价原则，公司关联交易价格以市场价格为基础，经双方协商确定，交易价格合理。
三、关联交易履行的程序
公司于2014年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，在关联董事徐咸
大、徐团华、徐庆芳回避表决的情况下，非关联董事以 8票同意、0票反对、0
票弃权表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：公司已经建立了完善的规章制度和法人治理结构，并且规范运作。公司关联交易具有真实的交易背景，为正常生产经营所需；关联交易合同遵循了诚实守信的商业原则，内容合法有效；关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。公司的关联交易均履行了相应的法律程序，关联董事在审议相关关联交易议案时均回避表决，关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易可满足公司战略发展及日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
信蓓 李天宇
国信证券股份有限公司2014年 月 日