证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2015-009
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第三届董事会2015年第三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第三届董事会2015年第三次（临时）会议
召开时间：2015年6月26日下午2:00
召开地点：在安徽省凤形耐磨材料股份有限公司会议室
表决方式：现场结合通讯表决方式
会议通知和材料发出时间及方式：2015年6月23日，电子邮件发出。
应出席董事人数：9人实际出席董事人数：9人（董事：李继伟、独立董事：洪天求、安广实、木利民因在外地，以通讯方式出席会议）
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。本次会议由董事长陈宗明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的有表决权董事审议通过如下决议：
(一)、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》经中国证券监督管理委员会的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，于 2015年 6月 11日在深圳证券交易所挂牌上市。本次股票公开发行后，公司的总股本由66,000,000股增加至88,000,000股。依据公司 2013年度股东大会的授权，董事会根据中国证券监督管理委员会的要求和本次发行上市的具体情况，对公司股票上市之日起生效的《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜。
《公司章程》修订的情况如下：
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|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立，安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发起人。2014年9月 3日，公司领取宁国市市场监督管 理 局 核 发 的 注 册 号 为340000000010812 的《企业法人营业执照》。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由原安徽省宁国市耐磨材料总厂整体改制、发起设立，安徽省宁国市耐磨材料总厂原有股东即为公司发起人。公司取得宁国市市场监督管理局核发的注册号为340000000010812 的《营业执照》。|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在【】证券交易所挂牌上市。|第三条 公司于 2015 年 5 月 21 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000,000 股，于2015 年 6 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币 6600万元。|第六条 公司注册资本为人民币 8,800万元。|
|第十七条 公司发行的股份，在【证券登记的机构】集中存管。|第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。|
|第十九条 公司股份总数为【】万股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为 8,800 万股，全部为普通股。|
|第二百零二条 本章程自公司股票发行并在深圳证券交易所上市之日起施行。|第二百零二条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。|

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
(二)、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《信息披露事务管理制度》进行全面修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《信息披露事务管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(三)、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《内幕信息知情人管理制度》进行全面修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后《内幕信息知情人管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(四)、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
为进一步规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，现对公司《内部审计制度》进行全面修订。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
修订后的《内部审计制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(五)、审议通过《关于制订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中
小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(六)、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(七)、审议通过《关于签署公司上市募集资金三方监管协议的议案》
公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币 18,282.00万元，扣除发行费用人民币 3,538.00万元，公司实际募集资金净额为人民币 14,744.00万元，上述募集资金到位情况已经华普天健会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2015]第2729号）验证。为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对此次募集资金净额开设【2】个专项账户，按项目用途分别存储募集资金，各账户信息如下：
账户名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
银行账号：1317090029200588887
银行地址：宁国市宁城北路38号
用途：年产 5万吨研磨介质(球、段)生产建设项目募集资金的存储和使用
2、银行名称：中国建设银行股份有限公司宁国支行
账户名称：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
银行账号：34001756408059888899
银行地址：宁国市宁阳东路28号
用途：技术中心建设项目募集资金的存储和使用
董事会同意授权公司总经理陈晓与保荐机构华林证券有限责任公司及各募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。《募集资金三方监管协议》签订后，公司将及时披露。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会
二〇一五年六月二七日