北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于力帆实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：力帆实业（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
北京市中伦律师事务所 法律意见书《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
北京市中伦律师事务所 法律意见书用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与核准
1.发行人于 2014年 7月 4日召开发行人第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行 A股股票预案〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等一揽子议案，并提议提交公司2014年度第二次临时股东大会审议。
2.发行人于 2014年 7月 29日召开公司 2014年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》等一揽子议案。
3.发行人于 2014年 9月 30日召开公司第三届董事会第五次会议以及于 2014年11月18日召开公司2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜授权有效期的议案》。
4.中国证监会下发《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1384号），核准发行人非公开发行不超过28,200万股新股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法
北京市中伦律师事务所 法律意见书取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行过程
1.询价与申购报价
发行人与本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向192家机构及个人发送了认购邀请文件，包括172家符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象（40家证券投资基金管理公司、19家证券公司、 14家保险机构和99家私募及其他投资者，其中已包括在董事会决议公告后提交认购意向书的投资者 51家，不包括与截止 2014年 8月 31日发行人前 20名股东的询价对象重复的 3家证券公司和 1家基金管理公司）以及截止 2014年 8月 31日发行人前20名股东（包括控股股东）。
主承销商自2015年1月7日，分别向符合条件的询价对象以电子邮件的方式发出《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《认购对象基本信息表》、和《非公募产品投资人（或结构化产品非优先级认购人）名单》。根据《认购邀请书》，投资者应于2015年1月12日9:00-12:00之间将《申购报价单》连同相关文件以传真方式发至主承销商处；投资者应于2015年1月12日12:00前将申购定金足额汇至主承销商指定账户，申购定金为1,800万元整。
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在约定的时间内（2015年 1月 12日 9:00-12:00之间）共收到 13家询价对象提交的有效《申购报价单》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|认购价格(元/股)|累计认购金额(万元)|是否为有效报价|
|1|西南证券股份有限公司|7.72|17,000|是|
|2|深圳市创新投资集团有限公司|7.00|17,010|是|
|||6.50|17,030||
|3|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|5.79|17,005.23|是|
|4|华夏人寿保险股份有限公司|6.50|17,000|是|
|5|招商财富资产管理有限公司|7.07|17,000|是|
|6|泰达宏利基金管理有限公司|8.09|21,090|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|认购价格(元/股)|累计认购金额(万元)|是否为有效报价|
|||7.92|21,090||
|||6.01|38,090||
|7|财通基金管理有限公司|7.85|17,400|是|
|||7.30|39,610||
|||7.00|47,210||
|8|兴业全球基金管理有限公司|5.81|19,100|是|
|9|东海基金管理有限责任公司|7.20|35,000|是|
|||6.80|51,000||
|10|汇添富基金管理股份有限公司|8.00|17,000|是|
|||7.60|17,000||
|||6.26|23,000||
|11|太平洋资产管理有限责任公司|6.31|17,000|是|
|12|广发证券资产管理（广东）有限公司|7.62|18,000|是|
|13|江苏瑞华投资控股集团有限公司|6.51|20,000|是|

经本所律师核查，提交《申购报价单》的投资者（不包括基金公司）均已在2015年1月12日12:00之前将1800万元申购定金足额汇至主承销商指定账户。
2.发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照价格优先的原则并结合认购金额优先、时间优先，最终确定发行价格为 7.00元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|基金|30,128,571|210,899,997.00|12|
|2|西南证券股份有限公司|证券|24,285,714|169,999,998.00|12|
|3|广发证券资产管理（广东）有限公司|证券|25,714,285|179,999,995.00|12|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|基金|24,285,714|169,999,998.00|12|
|5|东海基金管理有限责任公司|基金|50,000,000|350,000,000.00|12|
|6|招商财富资产管理有限公司|私募及其他|24,285,714|169,999,998.00|12|
|7|财通基金管理有限公司|基金|64,157,144|449,100,008.00|12|
|总计|||242,857,142|1,699,999,994.00|-|

北京市中伦律师事务所 法律意见书本次发行认购对象名单最终确定后，主承销商向最终认购对象发出了《缴款通知书》和《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，截至本法律意见书出具日，上述确定的发行认购对象均已确认并签署《力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。
4.缴款与验资
截至2015年1月19日，7名发行对象向主承销商指定的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 1月 20日出具天健验[2015]8-2号《验资报告》，截至2015年1月19日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票242,857,142股，应募集资金总额人民币1,699,999,994.00元，减除发行费用人民币37,188,821.52元后，募集资金净额为人民币1,662,811,172.48元，其中，计入实收资本为人民币 242,857,142.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币1,419,954,030.48元。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行的认购对象
根据发行人2014年度第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行的发行对象为不超过十名的特定投资者，不涉及公司控股股东、实际控制人及其控制的企业。本次发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。
本次入围的 7家投资者及其管理的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《中
北京市中伦律师事务所 法律意见书国证券监督管理委员会关于做好有关私募产品备案管理及风险监测工作的通知》等相关规定完成备案程序。
本次入围的7家投资者及其管理的产品具体信息为:
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|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发111号资产管理计划|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|汇添富基金-招商银行-添富-国贸东方-定增双喜盛世添富牛29号资产管理计划|
|||汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈2号资产管理计划|
|||汇添富基金-招商银行-添富-天堂硅谷-久盈3号资产管理计划|
|3|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增16号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春源通定增 2 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理计划|
|||财通基金-兴业银行-浙江厚道资产管理有限公司|
|||财通基金-上海银行-富春橙智定增39号资产管理计划|
|||财通基金-上海银行-东北证券定增 1 号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春分级型定增宝1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发8号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增92号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增68号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增75号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-何迎洲|
|||财通基金-工商银行-富春定增35号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增57号资产管理|

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|计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 58号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-开元定增1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-建州定增 1 号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-汇聚信定增 1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-汇腾定增2号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-安信佛山定增4号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-中国银河证券股份有限公司|
|财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组合2号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-富春定增84号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-富春定增85号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方钱塘定增组合资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-国贸东方西湖定增组合资产管理计划|
|财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1号资产管理计划|
|财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司|
|财通基金-工商银行-中信信诚资产管理有限公司|
|财通基金-工商银行-富春定增60号资产管理计划|
|财通基金-平安银行-张永珍|
|财通基金-工商银行-富春定增36号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-安信广州定增1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-安信定增1号资产管理计划|
|财通基金-光大银行-财通基金-安信定增2号资产管理计划|

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|||财通基金-光大银行-财通基金-安信定增3号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-安信定增 4 号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-西南证券股份有限公司|
|||财通基金-光大银行-财通基金-金色木棉定增1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增 69号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增 125 号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增25号资产管理计划|
|4|西南证券股份有限公司|西南证券-浦发银行-西南证券双喜汇智 4 号集合资产管理计划|
|5|广发证券资产管理（广东）有限公司|广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝1号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝2号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝3号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝4号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝5号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝6号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝7号集合资产管理计划|
|||广发证券资管-中国银行-广发恒定·定增宝8号集合资产管理计划|
|6|东海基金管理有限责任公司|东海基金-兴业银行-鑫龙 105 号特定多客户资产管理计划|
|||东海基金-工商银行-鑫龙92号资产管理计划|
|||东海基金-工商银行-定增策略 7 号资产管理计划|
|||东海基金-兴业银行-鑫龙 106 号特定多客户资产管理计划|
|7|招商财富资产管理有限公司|招商财富-招商银行-渝资 1 号专项资产管理计划|

北京市中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会许可核准文件以及发行人 2014年度第二次临时股东大会决议内容。本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：_____________
（张学兵）
经办律师：_____________
（顾峰）
_____________
（项瑾）