河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
仟见字【2017】020号
二〇一七年二月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550传真：（0371）65953372邮编：450003
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关于河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”、“发行人”）的委托，担任同力水泥2015年度非公开发行股票事项的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《“发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《“实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行现场见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人的承诺和保证：发行人已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、相关文件资料等有关本次发行的过程和结果的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、经本所律师核查，本次非公开发行股票相关事项已获得发行人第五届董事会 2015年度第十一次会议和 2016年第一次临时股东大会的批准，并获得河南省国资委的审批同意。
2、根据中国证监会2015年12月30日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，发行人对本次非公开发行股票预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第五届董事会2016年度第四次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
届董事会2016年度第七次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等进行了调整。
4、根据证券市场变化情况，发行人于2016年8月31日召开第五届董事会 2016年度第九次会议，对本次非公开发行股票的募集资金总额、发行数量及募集资金用途等再次进行了调整。
（二）中国证监会的核准
发行人本次非公开发行股票事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3219号）核准同意，核准公司非公开发行新股不超过不超过21,582,730股。
经核查，本所律师认为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行了全部批准和核准程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行过程的合规性
（一）《认购邀请书》的发送
1、经本所律师现场见证，发行人和国海证券于2017年 1月20日以电子邮件方式、邮寄的方式分别向 103名特定投资者发出《河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，其他投资者 49名，以及截至 2016年 12月 31日收市后同力水泥前 20名股东中的 19名股东（除公司控股股东河南投资集团有限公司以外）。
缴款时间、发行价格的确定及配售原则、未能获得足额认购时拟采取的措施等相关事项，《认购邀请书》由发行人和保荐人盖章，保荐代表人签名。
本所律师认为：《认购邀请书》及其附件的内容和形式、发送对象和过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》的规定，合法有效。
（二）申购报价和保证金的缴纳
1、按照《认购邀请书》确定的申购报价时间，认购对象应当于 2017年 1月 20日 9:00-12:00将《申购报价单》及其附件传真至主承销商处，并在 2017年1月20日上午12:00前将《认购邀请书》规定的认购保证金500万元划入指定的账户（中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司除外）。
2、经本所律师现场见证，截止2016年1月20日12时整，本次发行共有 7家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构（主承销商）。
经本所律师对收到的《申购报价单》及相关资料进行查验，《申购报价单》上均有单位法定代表人、委托代表或授权代表签名并加盖单位公章。根据7家询价对象的《申购报价单》及相关资料、所缴纳的申购保证金等相关文件，经发行人和保荐机构（主承销商）及本所律师共同确认，共7家询价对象为有效申购。
本次发行最终有效报价为7家，报价为13.90元/股至16.28元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|是否交纳保证金|是否为有效申购报价单|
|1|华泰柏瑞基金管理有限公司|16.28|400|否|是|
|2|财通基金管理有限公司|16.18|392|否|是|
|3|东海基金管理有限责任公司|15.01|200|否|是|
|||13.90|400|||
|4|长江投资（芜湖）有限公司|14.60|200|是|是|
|5|诺安基金管理有限公司|14.01|200|否|是|
|||14.00|235|||
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|13.90|400|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|第一创业证券股份有限公司|13.90|400|是|是|

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在 2017年 1月 20日 12:00之前将认购保证金 500万元（大写人民币伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户。经核查，截止到 2017年 1月 20日 12:00时，上述询价对象已将保证金 500万元（大写人民币伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公开发行的专用缴款账户，为有效申购。
本所律师认为，本次非公开发行的申购报价过程（包括申购保证金的缴纳）真实、有效，符合中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定。
（三）发行价格、发行数量和发行对象的确定
本次拟向不超过 10家投资者非公开发行不超过 21,582,730股（含 21,582,730股）A股股票，拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含 30,000.00万元）。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、数量优先、时间优先”的配售原则。同力水泥和保荐机构（主承销商）确定本次发行股票的发行价格为13.90元/股，按照认购价格排序，报价在13.90元/股以上的7家机构获配（具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司）。其中 6家机构全额获配，具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司，1家机构投资者第一创业证券股份有限公司将拟认购的400万股调配为1,312,700股。以上7家机构合计获配21,582,700股。
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 13.90元/股，发行数量为 21,582,700股，募集资金总额为299,999,530元（含发行费用），获配机构为 7
家。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000|27,800,000|
|2|财通基金管理有限公司|3,920,000|54,488,000|
|3|东海基金管理有限责任公司|4,000,000|55,600,000|
|4|诺安基金管理有限公司|2,350,000|32,665,000|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|7|第一创业证券股份有限公司|1,312,700|18,246,530|
|合计||21,582,700|299,999,530|

本次发行对象的获配产品情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|-|
|2|财通基金管理有限公司|财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1175号资产管理计划|
|||财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划|
|||财通基金-增益2号资产管理计划|
|||财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划|
|||财通基金-财智定增15号资产管理计划|
|||财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划|
|||财通基金-富春禧享6号资产管理计划|
|||财通基金-紫金8号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉516号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1195号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增享利2号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉20号资产管理计划|
|||财通基金-富春定增1152号资产管理计划|
|||财通基金-永期定增3号资产管理计划|
|||财通基金-锦绣定增分级37号资产管理计划|
|||财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1号资产管理计划|
|||财通基金-海银定增2号资产管理计划|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|
|4|诺安基金管理有限公司|诺安金狮76号资产管理计划|

||||
|-|-|-|
|||诺安金狮85号资产管理计划|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1号资产管理计划|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划|
|||北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划|
|||北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划|
|7|第一创业证券股份有限公司|共盈大岩量化定增集合资产管理计划|

经本所律师核查，本次非公开发行股票所确定的发行价格、发行对象的数量和募集资金总额均没有超过发行人股东大会决议批准及中国证监会核准的发行
数量、发行对象数量以及募集资金总额，发行价格没有低于规定的发行底价。
本所律师认为：发行人本次发行的发行价格、发行数量和发行对象的确定遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，公平公正，符合《发行管理办法》及《实施细则》等的有关规定。
（四）验资
经核查，保荐机构（主承销商）于 2017年 1月 23日向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2017年1月25日 15:00前将认购款划至国海证券指定的收款帐户。截至 2017年 1月 25日15:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购款项。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 3日出具《验资报告》（大信验字[2017]第 16-00001号）。经审验，截至 2017年 1月 25日 15时止，国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元），发行股份数为21,582,700股。
2017年 1月 25日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2017年2月3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2017]第 16-00002号）。根据我们的审验，截至 2017年 1月 25日
止，同力水泥实际已发行人民币普通股 21,582,700股，每股面值 1元，每股发
行价格为 13.90元，募集资金总额人民币 299,999,530.00元，扣除各项发行费
用人民币10,511,582.70元（其中增值税进项税额 593,773.60元），实际募集资金净额人民币 289,487,947.30元，其中新增股本人民币 21,582,700.00元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额 593,773.60元，增加资本公积人民币268,499,020.90元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关规定，合法有效。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象
经本所律师核查，最终认购本次非公开发行股票的认购对象共计7名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000|27,800,000|
|2|财通基金管理有限公司|3,920,000|54,488,000|
|3|东海基金管理有限责任公司|4,000,000|55,600,000|
|4|诺安基金管理有限公司|2,350,000|32,665,000|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|7|第一创业证券股份有限公司|1,312,700|18,246,530|
|合计||21,582,700|299,999,530|

经本所律师核查上述7名认购对象提供的相关资质等其他有关资料，本所律师认为：本次发行的发行对象均属于合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《实施细则》的相关规定，亦符合发行人股东大会批准的对本次发行对象的条件和范围的要求。
（二）认购对象资格核查
材料进行了核查，结果如下：
1、关联关系核查
根据发行人第五届董事会2016年度第九次会议，本次发行的认购对象不超过10名（含10名），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。
根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及本所律师对经过竞价并最终获配的7家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及本所律师的共同核查，参与本次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的发行对象共7家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。
2、备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 7家。其中，基金管理公司 5家，机构投资者2家。
经保荐机构（主承销商）、本所律师共同核查，配售对象中：
长江投资（芜湖）有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。
财通基金管理有限公司财通基金-恒增鑫享 12号资产管理计划、财通基金-富春定增禧享 5号资产管理计划、财通基金-富春定增 1175号资产管理计划等 20个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
东海基金管理有限责任公司东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金认购，经核查，该产品为公募基金产品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
诺安基金管理有限公司诺安金狮 76号资产管理计划、诺安金狮 85号资产管理计划2个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
华泰柏瑞基金管理有限公司华泰柏瑞基金-民生瑞华定增 1号资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰-定增稳利锦绣 5号资产管理计划、北信瑞丰-定增稳利锦绣6号资产管理计划、北信瑞丰-中海信托1号资产管理计划等3个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
第一创业证券股份有限公司共盈大岩量化定增集合资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。同时认购对象已承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
四、结论性意见
综上所述，经见证，本所律师认为：
（一）发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的批准和授权，并获得中国证监会的核准，已履行了全部批准和核准程序，符合相关法律法规的规定，合法有效。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐
机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象及参与本次询价的产品符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定要求，均在2017年1月20日12:00前完成登记和备案程序，或根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。
（四）发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文，下接本法律意见书签字盖章页）
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河南仟问律师事务所 经办律师：高恰
负责人：罗新建 经办律师：肖克贵
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