德恒上海律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
注销 2016年股票期权激励计划
第三个行权期未达行权条件对应股票期权
之
法律意见书
二零一九年三月
德恒上海律师事务所 法律意见书法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司2016年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2016年激励计划”）部分股票期权注销事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”），就注销2016年激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行2016年激励计划的主体资格文件、《2016年股票期权激励计划》及本次注销的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
德恒上海律师事务所 法律意见书一、本次注销的事实和法律依据
1、本次注销的法律及规范依据
（1）《管理办法》第三十二条第二款规定，出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
（2）《2016年股票期权激励计划》第九条第（二）款规定，如公司业绩考核达不到行权条件的，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2、本次注销的事实依据
根据公司提供的资料和说明，因公司2018年业绩考核指标未满足行权条件，公司 2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件。根据《2016年股票期权激励计划》的相关规定，公司应对2016年股票期权激励第三个行权期已获授的股票期权6,400,134份进行注销。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。
公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的具体情况如下：
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||2016年股票期权设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、网宿科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

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|（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、根据公司《2016 年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4、相比2014年，2018年净利润增长不低于130%。“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|公司 2014 年扣除非经常性损益后净利润为 448,302,494.25 元，2018 年扣除非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为698,274,191.49元。相比 2014年，2018年扣除非经常性损益后净利润增长55.76%，未达到行权条件。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2013年至2015年归属于上市公司股东的平均净利润为517,386,740.41元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性 损 益 后 的 平 均 净 利 润 为474,069,861.56元。股票期权激励计划等待期 2018 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为804,151,524.35元、698,274,191.49元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

本所律师认为，公司本次注销的事实依据充分，符合《管理办法》及《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次注销的批准及授权
1、 2019年 3月 19日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，因公司 2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权
条件，公司将对已授予 2016年股票期权激励计划第三个行权期的股票期权
6,400,134份予以注销。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为
德恒上海律师事务所 法律意见书 8,533,511份。
2、2019年3月19日，公司独立董事就本次注销事项发表独立意见，认为本次注销 2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权 6,400,134份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为 8,533,511份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次注销事宜。
3、2019年3月19日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销公司<2016年股票期权激励计划>第三个行权期未达行权条件对应股票期权的议案》，认为因公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期权 6,400,134份，符合《2016年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划剩余股票期权数量为8,533,511份。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。
根据上述，本所律师认为，本次注销已经取得了必要的批准及授权，符合《2016年股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销的其他事项
公司本次股票期权的注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据《2016年股票期权激励计划》的相关规定注销2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
德恒上海律师事务所 法律意见书（以下无正文）
德恒上海律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于网宿科技股份有限公司注销2016年股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权之法律意见书》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
方龙律师