证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2019－053浙江田中精机股份有限公司
关于公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东
协议转让公司部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）控股股东、实际控制人、竹田享司先生及其一致行动人竹田周司先生拟将其合计持有的公司 6,082,100股非限售流通股票（占公司总股本的4.88%）协议转让给蔷薇资本有限公司（以下简称“蔷薇资本”、“受让方”）；公司持股5%以上股东、董事、副总经理藤野康成先生拟将其持有的公司 3,785,426股非限售流通股票（占公司总股本的3.04%）协议转让给蔷薇资本。转让完成后，蔷薇资本将持有公司7.92%股份。
2、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
一、股份协议转让概述
公司于2019年7月19日接到控股股东、实际控制人竹田享司先生及其一致行动人竹田周司先生与公司持股5%以上股东、董事、副总经理藤野康成先生的通知，竹田享司先生、竹田周司先生、藤野康成先生与蔷薇资本有限公司于 2019年7月19日签署了《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》，竹田享司先生拟将其持有的公司 3,742,000股（占公司总股本的3.00%）股份协议转让给受让
方；竹田周司先生拟将其持有的公司2,340,100股（占公司总股本的1.88%）股份协议转让给受让方；藤野康成先生拟将其持有的公司 3,785,426股（占公司总股本的3.04%）股份协议转让给受让方。转让价格确定为人民币20.00元/股，转让总价为人民币 197,350,520元。
本次股权转让的具体变动情况如下表：
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|股东名称|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|持股数量（股）|占公司总股本比例（%）|
|竹田享司|25,587,000|20.54%|-3,742,000|-3.00%|21,845,000|17.53%|
|竹田周司|16,002,000|12.84%|-2,340,100|-1.88%|13,661,900|10.97%|
|藤野康成|15,141,704|12.15%|-3,785,426|-3.04%|11,356,278|9.11%|
|蔷薇资本|0|0.00%|9,867,526|7.92%|9,867,526|7.92%|

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号》等法律法规的规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
二、交易双方基本情况
（一）、转让方基本情况
自然人姓名：竹田享司
证件号码：TS037****
自然人姓名：竹田周司
证件号码：TR580****
自然人姓名：藤野康成
证件号码：TZ080****
（二）、受让方基本情况
1、基本情况
公司名称：蔷薇资本有限公司
统一社会信用代码： 91330206MA293N1X42
公司类型：有限责任公司
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1830
法定代表人：林治洪
注册资本：壹拾亿元整
成立日期：2017年08月 21日
经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，投资咨询，经济信息咨询，互联网技术咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构：蔷薇控股股份有限公司100%持股
3、董事及主要负责人的基本情况如下：
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|序号|姓名|性别|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|林治洪|男|执行董事|中国|否|
|2|谭振宇|男|经理|中国|否|

三、股份转让协议的主要内容
甲方：
甲方 1:竹田享司
护照号码：TS037****
甲方 2:竹田周司
护照号码：TR580****
甲方 3:藤野康成
护照号码：TZ080****
（甲方1、甲方2、甲方3以下合称“甲方”）
乙方：蔷薇资本有限公司
法定代表人：林治洪
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1830
鉴于：
1、浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）系一家在深圳证券交易所创业板挂牌上市的股份有限责任公司（股票代码：
SZ.300461）；
2、截至本协议签署之日，甲方1持有田中精机25,587,000股股份，甲方2持有田中精机16,002,000股股份，甲方3持有田中精机15,141,704股股份；
3、甲方各方拟分别向乙方转让其持有的田中精机股份共计9,867,526股，乙方同意受让甲方前述拟转让股份。
甲乙双方在平等互利、协商一致的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就本次股份转让达成如下协议，以资信守。
第 1条本次股份转让标的
甲方根据本协议向乙方进行股份转让的标的如下：
甲方各方分别向乙方转让其各自所持有的田中精机无限售条件、流通股份共计9,867,526股（以下简称“标的股份”），乙方同意按照本协议规定的条件，受让甲方持有的上述标的股份，其中甲方1、甲方2、甲方3各自转让的股份数量分别为3,742,000股、2,340,100股、3,785,426股。
第 2条股份转让价格与价款支付
2.1本次股份转让标的股份每股价格以本协议签署日前一个交易日即 2019年7月18日田中精机二级市场收盘价为定价基准，经甲乙双方协商确定本次股份转让价格为每股人民币20元，本次股份转让总价款为人民币197,350,520元。
本次股份转让甲方1、甲方2、甲方3分别取得的转让价款情况如下：
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|转让方|转让股份数（股）|转让价款（元）|
|甲方1|3,742,000|74,840,000|
|甲方2|2,340,100|46,802,000|
|甲方3|3,785,426|75,708,520|
|合计|9,867,526|197,350,520|

2.2乙方向甲方支付受让价款按下列方式进行：
2.2.1本协议签署之日起10日内，乙方向甲方支付本次股份转让价款的50%，
即人民币98,675,260元整。
2.2.2本次股份转让价款的另外50%，即人民币98,675,260元整，自本协议签署之日起30日内由乙方向甲方支付完毕。
2.2.3乙方应将本次股份转让价款支付至甲方指定的符合本次交易目的以
及符合相关外汇、证券监管法律法规规定的银行账户。甲方应最晚于本协议签署后3日内以书面方式向乙方告知指定收款账户信息，如甲方未能如期提供，则前述2.2.1款及2.2.2款所述之付款期限应根据甲方提供收款账户信息的最终时间相应顺延。
第 3条合规性确认及股份过户安排
3.1本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限公司办理股份过户手续。
甲乙双方协商确定，甲方负责办理取得深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认，并负责到中国证券登记结算公司办理将标的股份过户至乙方名下的手续，乙方应提供及时、必要的配合。
3.2合规性确认及股份过户的具体时间安排如下：
3.2.1甲方承诺，在乙方提供及时、必要配合的情况下，甲方将在本协议签署之日起 10个交易日内办理取得深圳证券交易所就本次股份转让的合规性确认。
3.2.2甲方承诺，在乙方提供及时、必要配合的情况下，甲方将在本协议签署之日起15个工作日内于中国证券登记结算公司办理完成将标的股份过户至乙方名下的手续。
第 4条承诺、声明
4.1甲方向乙方声明如下：
4.1.1甲方拥有签订、履行其在本协议项下义务的权力和权利，本协议对其构成合法、有效并具有约束力的义务；
4.1.2甲方是标的股份的合法所有权人，标的股份不存在任何权利负担并且不受限于任何诉讼、纠纷、仲裁；甲方对标的股份的占有和处置不侵犯任何经济实体或个人的财产权；
4.1.4标的股份完成过户后，乙方即成为本次股份转让标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权、收益权及其他法定股东权利，并且甲方或者其他任何第三方针对标的股份不再享有任何处置权、收益权及其他任何权利。
4.2乙方向甲方声明如下：
4.2.1乙方是合法有效存续的有限责任公司，乙方具备独立受让本协议约定的标的股份的合法资格，不违反相关法律、法规的规定。
4.2.2对于本协议中约定的受让标的股份，乙方及其授权代表均根据《公司法》、乙方章程等规定，合法获得了签署本协议的批准或授权。
第 5条甲乙双方的主要权利义务
5.1本协议生效后，甲方不得将本协议约定转让的标的股份转让给第三方或向第三方设定质押担保。
5.2本协议生效后，乙方应按照本协议第2.2条的约定向甲方支付股份转让款。
5.3本协议生效后，甲乙双方应按照证券法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，依法履行本次股份转让过程中其信息披露及报告义务。
5.4本协议生效后，甲乙双方应根据本协议第 3条约定到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
第 6条股东权利义务的转移
6.1本次股份转让在中国证券登记结算公司完成股份交割后，乙方即成为田中精机的股东，按《公司法》及田中精机公司章程的规定享有公司股东权利并承担股东义务。
6.2本次股份转让完成股份交割后，乙方在作为田中精机股东期间，应谨慎行使股东权利。甲乙双方同意，在本次股份转让完成后，乙方有权依据《公司法》、深圳证券交易所相关规则、田中精机公司章程的有关规定向田中精机推荐董事、监事及高管候选人。
第 7条保密条款
7.2上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
第 8条违约责任
任何一方违反本协议项下作出的陈述、保证和承诺，以及其他法定、约定义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
第 9条争议解决
9.1在本协议履行过程中产生的、或者与本协议有关的争议，由甲乙双方协商解决。
9.2因本协议的争议协商解决不成，任一方可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第 10条协议的生效、变更和终止
10.1本协议经双方签署之日起生效，有效期至本次股份转让涉及的有关事项最终全部完成日止。
10.2本协议的变更需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。
10.3在以下情况下，本协议终止：
10.3.1经甲乙双方协商一致，终止本协议；
10.3.2本协议被甲乙双方就本次股份转让另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；
10.3.3本协议已被甲乙双方依法并适当履行完毕。
第 11条税费的承担
本次股份转让过程中发生的与转让有关的税费，由甲乙双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
第 12条协议文本及效力
12.1本协议一式十份，本协议各方各执两份，其余作为向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司申请之用，每份具有同等法律效力。
四、相关承诺及履行情况
竹田享司先生、竹田周司先生、藤野康成先生在公司首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺，自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归发行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。在本人所持公司股票锁定期满后2年内，若公司股价不低于发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总股份的5%，且减持不影响本人对公司的控制权；在本人所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；若于承诺的持有公司股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告；若违反本人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
权；2、在本人所持公司股票锁定期满后2年内，减持公司股票时按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；3、若于承诺的持有公司股票的锁定期满后2年内减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；4、减持公司股票时将在减持前3个交易日予以公告；5、若违反本人所作出的股票减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
截至本公告披露日，上述承诺尚在履行中，本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。
五、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，竹田享司先生持有公司股份21,845,000股，占公司总股本的17.53%；竹田周司先生持有公司股份 13,661,900股，占公司总股本的10.97%；藤野康成先生持有公司股份11,356,278，占公司总股本的9.11%。
竹田享司先生与竹田周司先生为一致行动人，两人持股比例合计28.50%，仍为公司实际控制人，其享有的表决权仍会对公司决策产生重大影响。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
七、备查文件
1、《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》
2、深交所要求的其他文件
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司董事会2019年7月20日