湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（喻景忠）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事（已离任），根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《公司章程》的规定，在2015年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。现将本人在2015
年履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人参加了公司召开的1次董事会，公司的董事会召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关程序，合法有效。2015年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
本人出席2015年度公司董事会及股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数||||||||||||
|||||应出|||||||是否连续两次|
|||||||亲自出||通讯表||缺席次||
|董事姓名||具体职务||席次|||||||未亲自出席会|
|||||||席次数||决次数||数||
|||||数|||||||议|
|季小琴|独立董事||10||10||0||0|||
|冯果|独立董事||11||8||3||0|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张超灿||独立董事||11|11|0|0|
|喻景忠（已离||独立董事||1|1|0|0|
|任）||||||||
|报告期内股东大会召开次数||||||||
|季小琴|独立董事||3||3|0|0|
|冯果|独立董事||3||2|0|0|
|张超灿|独立董事||3||3|0|0|

本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，合法有效，故对2015年度提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
二、对公司重大事项发表意见情况
1、2015年3月4日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，本人对公司第二届董事会第二十六次会议相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司 2014年利润分配预案的独立意见：
同意公司 2014年度利润分配议案，该议案内容符合《公司法》、公司章程等相关规定，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，符合公司发展的基本要求；
公司 2014年度利润分配议案，已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司 2014年年度股东大会审议，表决程序符合有关规定。
（2）关于公司续聘 2015年度审计机构的独立意见
公司 2015年度续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，是经双方充分沟通认真协商后确定的；
未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现
公司及公司人员有任何影响或试图影响该公司审计独立性的行为，未发现公司及
公司人员从该项业务中获得不当利益；
公司董事会关于2015年度继续聘请该公司为审计机构的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该公司以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交年度 2014年度股东大会审议。
（3）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定等的要求和规定，对公司报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，发表如下独立意见：
1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况。
2）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，公司除为全资子公司湖北三宝新材料有限公司向中信银行武汉分行申请综合授信额度人民币叁仟万元事项提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，不存在与证监发
[2003]56号文相违背的担保事项。截止2014年12月31日，公司（仅指母公司）对外担保余额为3,000万元，占净资产的比例为2.56%。
（4）关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度,并
得到有效执行。内部控制在所有重大方面是有效的，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。经认真审阅，我们认为公司《2014年度内部控制自我评价报告》能够较全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（5）关于 2014年度募集资金存放与使用的独立意见：
经核查，公司募集资金 2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（6）关于董事会换届选举及提名董事候选人事项的独立意见：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市原则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司本次董事会换届选举及提名董事候选人事项发表如下独立意见：
公司第二届董事会任期届满，经广泛征询股东意见，公司董事会提名委员会提名朱双全、朱顺全、张良玉、欧阳彦、杨波、梁珏、季小琴、冯果、张超灿等 9人作为第三届董事会董事候选人。其中被提名人季小琴、冯果、张超灿为第三届独立董事候选人。
根据上述 9名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等没有发现其有中国证监会《关于在上市公司尽力独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条
件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查。
本次董事候选人、独立董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。我们同意上述九名董事候选人（其中三名为独立董事候选人）的提名，并将“关于第二届董事会换届选举的议案”提交公司 2014年度股东大会审议。
我们认为：本届董事会因任期届满进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（7）关于使用超募资金投入半导体材料产业化项目的独立意见：
本次使用超募资金10,000万元投资新设全资子公司鼎龙微电子材料有限公司(暂定名),由其负责具体实施半导体材料产业化项目,该事项履行了必要的决策
程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等相关法规要求。
公司本次超募资金使用合理，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司核心竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
综上，同意公司使用超募资金10,000万元投资新设全资子公司鼎龙微电子材料有限公司,由其负责具体实施半导体材料产业化项目。
三、专业委员会履职情况
公司第三届董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
2015年按照公司董事会专门委员会实施细则的相关要求，积极履行作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议，并向董事会提出了专业委员会意见，以规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前进行了认真的查验，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持了密切联系，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、投资项目等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2015年度，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，详细了解情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的合法利
益。
六、培训和学习情况
2015年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项规章制度，不断提高履行职责的能力，切实发挥独立董事的职能作用，为公司的科学决策和风险防范提供及时和更好的意见和建议，同时切实加强对公司及投资者权益的保护。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2016年，我将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
独立董事：喻景忠2016年2月19日