国浩律师（上海）事务所
关于
浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
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地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书目录
释义 .......................................................................................................................... 2引言 .......................................................................................................................... 5一、律师事务所及经办律师简介............................................................................... 5二、律师应当声明的事项........................................................................................... 6法律意见书正文 .......................................................................................................... 8一、本次交易的方案................................................................................................... 8二、本次交易相关方的主体资格............................................................................. 19三、本次交易的批准与授权..................................................................................... 29四、本次发行股份购买资产具备的实质条件......................................................... 31五、本次交易相关协议............................................................................................. 31六、标的公司的基本情况......................................................................................... 34七、关联交易和同业竞争......................................................................................... 42八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理............................. 56九、与本次交易相关的信息披露............................................................................. 57十、参与本次交易的证券服务机构的资质............................................................. 57十一、结论性意见..................................................................................................... 58
国浩律师（上海）事务所 法律意见书释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|浙富控股/公司/上市公司/发行人|指|浙富控股集团股份有限公司|
|浙富水电有限|指|浙富控股前身“浙江富春江水电设备有限公司”|
|浙富水电股份|指|浙富控股曾用名“浙江富春江水电设备股份有限公司”|
|桐庐金睿|指|桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英|
|交易各方|指|浙富控股、肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英|
|浙江格睿/标的公司|指|浙江格睿能源动力科技有限公司|
|标的资产|指|肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英合计持有的浙江格睿49%股权|
|西安格睿|指|西安格睿能源动力科技有限公司|
|本次交易/本次发行股份购买资产并募集配套资金|指|浙富控股分别向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿 49%股权并向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者募集配套资金的行为|
|本次购买资产/本次发行股份购买资产|指|浙富控股分别向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持有的浙江格睿 49%股权的行为|
|本次募集配套资金/本次非公开发行股份募集配套资金|指|浙富控股向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过95,550万元的行为|
|《发行股份购买资产协议》|指|浙富控股与交易对方于 2016 年 9 月 20 日分别签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|浙富控股与交易对方于2016年11月27日分别签署的《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|||协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|浙富控股与交易对方于 2016 年 9 月 20 日分别签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|浙富控股与交易对方于2016年11月27日分别签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《重组报告书》|指|《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为浙富控股审议本次交易事项的第三届董事会第三十六次会议决议公告日，即2016年9月21日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|业绩承诺期|指|乙方所承诺的盈利预测年度，若本次交易在 2016年12 月 31 日之前完成（即标的资产交割日在 2016 年12月31日之前，含 2016 年12月31日），业绩承诺期为2016年、2017年、2018 年、2019年、2020年；若本次交易未能在2016年 12月31日之前完成（即标的资产交割日在 2016 年 12 月 31 日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，标的公司业绩承诺期为2017 年、2018年、2019年、2020年、2021年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省工商局|指|浙江省工商行政管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|天健、天健审计|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本法律意见书|指|《国浩律师（上海）事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《审计报告》|指|天健审计于2016年11月24日出具的“天健审［2016］7924号”《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|中企华评估于 2016 年 11 月 24 日出具的“中企华评报字（2016）第 4131 号”《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重大资产重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《浙富控股集团股份有限公司章程》|
|A股|指|经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于浙富控股集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：浙富控股集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙富控股集团股份有限公司的委托，担任浙富控股本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《收购管理办法》、《上市规则》、《26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具本法律意见书。
引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
岳永平律师：本所律师，中国政法大学法学硕士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办上海联明机械股份有限公司首次公开发行股票并上市、上海联明机械股份有限公司重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、兴业银行股份有限公司配股、上海广电信息产业股份有限公司重大资产重组、中化国际股份有限公司非公开发行、国药集团一致药业股份有限公司非公开发行、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行等项目，并担任多家公司的常年法律顾问。联系地址：上海北京西路 968号嘉地中心 23楼；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
宋亦琦律师：本所律师，复旦大学法律硕士，主要从事公司改制、境内外发行上市、并购重组、私募股权投资、发行企业债券等法律事务，执业记录良好，曾参与上海联明机械股份有限公司重大资产重组、百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行等多家公司的发行上市、再融资、重大资产重组项目，并担任多家企业的常年法律顾问。联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 25楼；电话：021-52341668；传真：021-52433320。
二、律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，浙富控股已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
国浩律师（上海）事务所 法律意见书以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书法律意见书正文
根据浙富控股第三届董事会第三十六次会议决议、第三届董事会第三十九次会议决议、《重组报告书》及《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》等相关文件资料及信息，并经本所律师核查，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
公司拟向浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其合计持有的浙江格睿49%的股权，并拟同时向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过95,550万元。
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为浙江格睿49%的股权。
3、交易价格
本次交易中，资产评估机构对标的资产即浙江格睿49%的股权采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依
据。根据中企华评估于2016年11月24日出具的“中企华评报字（2016）第4131号”《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目
评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，浙江格睿100%股权对应的评估值为195,043.42万元，经与交易对方协商确定，浙江格睿49%股权的交易价格为
95,550万元。
4、对价支付
公司拟向肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英合计发行股份188,461,535股购买其合计持有的浙江格睿49%的股权。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①交易对方应自《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
国浩律师（上海）事务所 法律意见书补充协议》生效之日起10个工作日内负责办理完成标的资产过户至公司的必要法律手续，公司应当依照法律法规的规定配合交易对方办理该等资产过户手续。
②若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
a、要求违约方实际履行；
b、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
c、要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
d、违约方因违反《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
e、法律法规或《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》规定的其他救济方式。
6、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即浙江格睿的股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英以其合计持有的浙江格睿49%的股权认购本次发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书8、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第三
十六次会议决议公告日。本次发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
5.08元/股。2016年5月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年12月31日总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司2015年度利润分配方案已于2016年7月15日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
9、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产收购价格÷本次发行股份价格。按标的资产收购价格95,550万元计算，公司本次发行股份数量为188,461,535股，公司为向各交易对方购买其各自持有浙江格睿股权发行股份的具体情况如下：
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|认购股份（股）|占本次发行后的股本比例|
|1|肖礼报|33.00%|64,350.00|126,923,076|5.86%|
|2|桐庐金睿|5.00%|9,750.00|19,230,769|0.89%|
|3|颜春|4.40%|8,580.00|16,923,076|0.78%|
|4|武桦|3.52%|6,864.00|13,538,461|0.62%|
|5|赵秀英|3.08%|6,006.00|11,846,153|0.55%|
|合计||49.00%|95,550.00|188,461,535|8.70%|

注：上述测算不考虑募集配套资金对公司股本的影响。
交易对方以标的资产作价认购公司发行股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意无偿赠予公司。
10、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深交所上市。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书11、盈利承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易各方以中企华出具的“中企华评报字（2016）第4131号”《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》载明的标的公司补偿期间预计实现的净利润为基础确定补偿期内各年度浙江格睿的
承诺净利润。
各年度浙江格睿的实际净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础，并根据以下不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整：
①节能效益分享型的合同能源管理业务
节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款分季度回收，在承诺期各期期末，次季度收回的应收账款不予调整；账龄在1-2个季度的（含2个季度，下同）按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照上市公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿节能效益分享型的合同能源管理业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为1-2季度，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在2-3个季度的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收
账款账龄在3-4个季度的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收
账款账龄在4个季度以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数的金额调整增加当年度实现净利润数。
②技术服务及相关业务
在承诺期各期期末，技术服务及相关业务产生的应收账款账龄在3个月以内的，不予调整；账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额（浙江格睿按照公司应收账款坏账政策一年以内应计提5%，技术服务及相关业务产生的应收账款只需按与原应收账款账面余额计提比例的差额
10%（15%-5%）补充调减当年度净利润。举例：截止2016年12月31日，浙江格睿技术服务及相关业务产生的应收账款账面余额为1000万元，账龄均为3个月以上6个月以内，据此需调整减少当年度净利润为1000*（15%-5%）=100万元，以下依此类推）；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额。若前述所涉应收账款后续在业绩承诺期内收
国浩律师（上海）事务所 法律意见书回，则按应收账款收回金额在收回当期按照以前年度调减实现净利润数调整增加当年度实现净利润数；业绩承诺期满该类应收账款仍有未收回的，按其账面余额的100%调整减少承诺期最后一年当年度实现净利润数。
本次募集配套资金投资项目实现的经济效益将不计入本次浙江格睿承诺业
绩，即在计算浙江格睿当年度所实现净利润数时，应将本次募集配套资金投资项目实现的效益予以扣除，从而避免本次募集配套资金可能直接或间接增厚本次交易的交易对方的承诺效益，本次募集配套资金投资项目产生的经济效益以经上市公司聘请的审计机构所出具的鉴证报告数字为准。
按照上述承诺净利润的计算口径，本次发行股份购买资产的交易对方承诺如下：（1）若本次股权收购在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之前，含2016年12月31日），浙江格睿2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期末
应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）分别不低于1.00亿元、1.50亿元、2.00亿元、2.50亿元和2.90亿元；（2）若本次股权收购未能在2016年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2016年12月31日之后，不含2016年12月31日），则业绩承诺补偿期间相应顺延，本次发行股份购买资产的交易对方承诺：2021年度经审计的净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为基础并根据不同业务类型期
末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额进行调整后的数额为准，下同）不低于3.10亿元。
（2）利润补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期内的任意一个会计年度内，根据公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若标的公司当期实际净利润（以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低
者为基础并根据不同业务类型期末应收账款余额及账龄情况对当年度净利润额
进行调整后的数额为准，下同）低于当期承诺净利润，交易对方同意首先以本次交易取得的公司股份的方式向公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。
交易对方合计在各年应予补偿金额与补偿股份数量的计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
当年应予补偿股份数量=当年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书如按前述方式计算的各年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数
量时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金补偿金额计算公式如下：
现金补偿金额=当年应补偿金额－当年已以股份补偿的股份数量×本次发行
股份购买资产的股票发行价格。
（3）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满且在业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后三十日内，浙富控股将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时应考虑业绩承诺期内股东对浙江格睿的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。如果浙江格睿期末减值额大于已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对浙富控股进行补偿，另需补偿金额=期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额。
交易对方应首先以本次股权收购中获得的浙富控股股份进行补偿，应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格。
交易对方剩余的浙富控股股份不足以补偿的，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额－交易对方因标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份购买资产的股
份发行价格。
（4）利润补偿应遵循的原则
若在各年计算的应予补偿金额（包含股份、现金）小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额（包含股份、现金）不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
如公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对方各年应予补偿股份数量应包括公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本等而累计获得的股份数，补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予公司，计算公式为：赠予金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而
无法实施的，则各交易对方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次补偿的股权登记日在册的公司其他股东各自所持公司股份占公司其他股东
所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
全体交易对方按照各自所持浙江格睿权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之协议》约定向公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务向公司承担连带责任。
12、限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起12
个月内不得上市交易或转让。
鉴于，本次交易完成后，交易对方应就标的公司实际净利润不足交易对方承诺净利润的部分，以股份或现金方式对公司进行补偿，交易对方通过本次发行获得的公司股份按如下方式解除限售：
第一期解锁：本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行补偿后，肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英通过本次发行获得的20%的浙富控股之股份可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%
－业绩承诺期交易对方第一个年度应补偿股份数量；
第二期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第二个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行补偿后，肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英通过本次发行获得的20%的浙富控股之股份可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第二个年
度应补偿股份数量；
第三期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第三个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行补偿后，肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英通过本次发行获得的20%的浙富控股之股份可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第三个年
度应补偿股份数量；
第四期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺
国浩律师（上海）事务所 法律意见书期第四个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行补偿后，肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英通过本次发行获得的20%的浙富控股之股份可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第四个年
度应补偿股份数量；
第五期解锁：经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第五个年度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行补偿后，肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英通过本次发行获得的20%的浙富控股之股份可上市交易或转让，交易对方本期可解锁股份数量＝交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份数量×20%－业绩承诺期交易对方第五个年度应补偿股份数量－减值测试交易
对方应补偿股份数量。
本次发行完成后，交易对方因浙富控股分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
若中国证监会及/或深交所对上述股份锁定承诺有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执
行。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
13、奖励安排
在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若浙江格睿在业绩承诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），公司同意将其中50%的金额用于向浙江格睿届时在职的核心经营管理团队进行奖励，且奖励金额不超过本次交易作价的20%。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定并经公司董事会批准实施。
公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案，奖励方案经公司董事会批准后方可实施。该奖励涉及的相关税费由受奖励的人员依法自行承担。
14、期间损益安排
标的资产对应的评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的
上市公司；标的资产对应的评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据
国浩律师（上海）事务所 法律意见书其于本次发行前各自所持有的标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
15、滚存未分配利润安排
标的资产截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润归公
司所有。未经公司事先书面同意，交易对方不得分配浙江格睿在评估基准日之前的滚存未分配利润。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
16、决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月
内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
（三）本次发行股份募集配套资金方案的具体内容
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行股份采用向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行方式。
（2）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（3）认购方式
不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者以现金方式认购本次发行的股份。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十六次
会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为不低于公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.08元/股。同时，鉴于公司在停牌期间于2016年7月15日实施完毕了2015年度利润分配方案，即以公司总股本1,978,719,849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.10元（含税），故公司本次发行股票的发行价格由不低于5.08元/股调整为不低于5.07元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施，但是本次配套融资的生效和实施需以本次发行股份购买资产的生效和实施为前
提。
4、发行数量
本次拟募集配套资金的发行股份数量合计不超过188,461,538股（含本数），由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据公司拟募集配套资金金额（不超过95,550万元）、发行价格等因素与本次交易的独立财务顾问协商确定，最终发行股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。最终发行股份数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深交所的相关规定对发行底价作相应调整，发行数量随之作出调整。
5、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深交所上市。
6、限售期
本次发行股份募集配套资金的认购方以现金认购的股份在本次发行结束之
日起12个月内不得上市交易或转让，本次发行完成后，认购方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例
共同享有。
8、募集资金用途
本次发行股份拟募集配套资金用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|实施主体|
|1|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|浙江格睿|
|2|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|浙江格睿|
|3|研发中心建设项目|6,153|5,100|浙江格睿|
|4|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|浙富控股|
|合计||104,725|95,550|-|

9、决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二
个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金完成日。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，合法有效；
2、鉴于本次交易拟购买标的资产涉及标的公司截至2015年12月31日的资产总额、资产净额或本次交易额（孰高）占浙富控股最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均未达到或超过50%；本次交易拟购买标的资产涉及标的公司的2015年度营业收入占浙富控股同期经审计的合并财务会计
报告营业收入的比例未达到或超过50%，因此本次交易不构成《重组管理办法》
第十二条规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易满足《重组管理办法》第
二条规定，属于上市公司发行股份购买资产的情形；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次交易实施前，孙毅持有浙富控股20.22%的股份，为公司的控股股东。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，孙毅的持股比例将由20.22%下降为约18.46%，孙毅仍为浙富控股的控股股东，若考虑募集
配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直的持股比例将由20.22%下降为约16.98%，孙毅仍浙富控股的控股股东。
本次交易不会导致浙富控股的控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
4、公司本次交易拟向浙江格睿股东购买资产，交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，本次交易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
二、本次交易相关方的主体资格
（一）浙富控股的主体资格
1、基本情况
根据浙江省工商行政管理局于2015年9月28日颁发的统一社会信用代码为“91330000759522947D”的《营业执照》，浙富控股公司名称为“浙富控股集团股份有限公司”，住所为浙江省桐庐县县城迎春南路 177号浙富大厦25F，法定代表人为孙毅，注册资本为1,978,719,849元，公司类型为股份有限公司（上市），成立时间为2004年3月26日，经营范围为“压力容器（《中化人民共和国特种设备执照许可证》有效期至 2017年 10月 28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）；生产、加工；水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
2、历史沿革
（1）2004年设立
发行人的前身为2004年成立的浙富水电有限。
浙富水电有限系由水电总厂成套公司、富春江富士水电设备有限公司、杭州西湖电力电子技术有限公司及彭建义、孙毅等三十一位自然人共同投资设立的有限责任公司。
浙富水电有限设立时之注册资本业经桐庐强强联合会计师事务所于 2004年
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3月29日出具的“桐强会验［2004］041号”《验资报告》予以验证，确认浙富水电有限设立时注册资本为1,000万元。
2004年3月29日，浙富水电有限在杭州市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“3301222001514”的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，浙富水电有限设立时公司名称为“浙江富春江水电设备有限公司”，注册资本为1,000万元，企业类型位有限公司，住所为浙江省桐庐县富春江镇。
浙富水电有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|富春江富士水电设备有限公司|200|20.00|货币|
|2|水电总厂成套公司|80|8.00|货币|
|3|杭州西湖电力电子技术有限公司|70|7.00|货币|
|4|孙毅|295|29.50|货币|
|5|彭建义|100|10.00|货币|
|6|朱松江|20|2.00|货币|
|7|陈富卿|20|2.00|货币|
|8|周安伟|20|2.00|货币|
|9|孙玄铦|20|2.00|货币|
|10|周慧富|10|1.00|货币|
|11|汪锡荣|10|1.00|货币|
|12|黄俊|10|1.00|货币|
|13|张信江|10|1.00|货币|
|14|张鹏程|10|1.00|货币|
|15|章文|10|1.00|货币|
|16|董钧平|10|1.00|货币|
|17|陶静|10|1.00|货币|
|18|佟宏林|10|1.00|货币|
|19|邵小娜|10|1.00|货币|
|20|蔡新华|5|0.50|货币|
|21|杨素琴|5|0.50|货币|
|22|杨素兰|5|0.50|货币|
|23|吴忠明|5|0.50|货币|
|24|何鸣|5|0.50|货币|
|25|王华军|5|0.50|货币|
|26|应青|5|0.50|货币|
|27|朱娟|5|0.50|货币|
|28|陈春|5|0.50|货币|
|29|王新富|5|0.50|货币|
|30|葛军|5|0.50|货币|
|31|许樟清|5|0.50|货币|
|32|马林|5|0.50|货币|
|33|田建松|5|0.50|货币|
|34|林家作|5|0.50|货币|
|合计||1,000|100.00|—|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2007年变更为股份有限公司
浙富水电有限于2004年设立后，经历次股本变更，于2007年变更为股份有限公司前，公司类型为有限公司，注册资本为 2,147.8万元，股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|孙毅|1,227.0|57.1283|货币|
|2|浙江睿银创业投资有限公司|120.0|5.5871|货币|
|3|彭建义|108.0|5.0284|货币|
|4|浙江嘉银投资有限公司|80.0|3.7247|货币|
|5|鲍建江|75.6|3.5199|货币|
|6|余永清|54.0|2.5143|货币|
|7|傅友爱|54.0|2.5143|货币|
|8|陈平|40.0|1.8624|货币|
|9|史国犹|32.4|1.5086|货币|
|10|赵志强|32.4|1.5086|货币|
|11|郑怀勇|21.6|1.0057|货币|
|12|朱松江|21.6|1.0057|货币|
|13|陈富卿|21.6|1.0057|货币|
|14|陈之皓|20.2|0.9404|货币|
|15|王荣超|16.2|0.7543|货币|
|16|房振武|16.2|0.7543|货币|
|17|黄俊|16.2|0.7543|货币|
|18|王光明|14.0|0.6518|货币|
|19|周顺叶|12.0|0.5587|货币|
|20|潘定伟|10.8|0.5028|货币|
|21|杨本勇|10.8|0.5028|货币|
|22|章焕能|10.8|0.5028|货币|
|23|李刚|10.8|0.5028|货币|
|24|朱娟|10.8|0.5028|货币|
|25|董钧平|10.8|0.5028|货币|
|26|余燕飞|10.0|0.4656|货币|
|27|杨良君|8.0|0.3725|货币|
|28|李春明|6.0|0.2794|货币|
|29|杨素琴|5.4|0.2514|货币|
|30|杨素兰|5.4|0.2514|货币|
|31|吴忠明|5.4|0.2514|货币|
|32|王华军|5.4|0.2514|货币|
|33|应青|5.4|0.2514|货币|
|34|陈春|5.4|0.2514|货币|
|35|葛军|5.4|0.2514|货币|
|36|许樟清|5.4|0.2514|货币|
|37|田建松|5.4|0.2514|货币|
|38|陈岳秋|5.4|0.2514|货币|
|39|沈长明|4.0|0.1862|货币|
|40|李小娟|4.0|0.1862|货币|
|41|段慧梅|3.0|0.1397|货币|
|42|吴莉英|3.0|0.1397|货币|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|43|卢曦|2.0|0.0931|货币|
|44|陈吟|2.0|0.0931|货币|
|45|朱丽萍|2.0|0.0931|货币|
|46|李祖亮|2.0|0.0931|货币|
|合计||2,147.8|100.0000|—|

2007年8月18日，浙富水电股份召开第一次股东大会暨创立大会并通过《股东大会决议》，同意由浙江睿银创业投资有限公司、浙江嘉银投资有限公司以及孙毅等四十四名自然人作为发起人，按照浙富水电有限截止至 2007年 7月 31日的净资产158,471,908.27元折股整体变更为股份有限公司。
浙富水电股份截止2007年7月31日的净资产评估价值业经浙江勤信资产评估有限公司于2007年8月15日出具的“浙勤评报字［2007］第106号”《资产评估报告书》予以评估，确认浙富水电有限截止2007年7月31日的净资产评估价值为174,004,869.65元。
本次整体变更所涉及的净资产价值业经天健审计于2007年8月15日出具的“浙天会审（2007）1725号”《审计报告》予以确认，确认经审计，截至 2007年7月31日，浙富水电有限经评估的净资产价值为158,471,908.27元。
浙富水电有限本次变更为股份有限公司后，总股本为 107,390,000股，每股面值为人民币 1元，注册资本为 10,739万元。该等注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司于 2007年 8月 16日出具的“浙天会验［2007］第 72号”《验资报告》予以验证，确认截至 2007年 7月 31日止，浙富水电已将 2007年 7月 31日账面净资产中的实收资本 21,478,000元、资本公积 81,447,000元、盈余公积5,780,558.32元、未分配利润49,766,349.95元，共计158,471,908.27元，按照 1.4757:1的比例折合为浙富水电股份股本 10,739万元，其余 51,081,908.27元计入资本公积。
2007年8月21日，浙富水电股份就本次变更为股份有限公司在浙江省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为“330122000001320”的《企业法人营业执照》。
本次变更为股份有限公司完成后，浙富水电股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股数（万股）|持股比例（％）|
|1|孙毅|6,135|6,135|57.1283|
|2|浙江睿银创业投资有限公司|600|600|5.5871|
|3|彭建义|540|540|5.0284|
|4|浙江嘉银投资有限公司|400|400|3.7247|
|5|鲍建江|378|378|3.5199|
|6|余永清|270|270|2.5143|
|7|傅友爱|270|270|2.5143|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|陈平|200|200|1.8624|
|9|史国犹|162|162|1.5086|
|10|赵志强|162|162|1.5086|
|11|郑怀勇|108|108|1.0057|
|12|朱松江|108|108|1.0057|
|13|陈富卿|108|108|1.0057|
|14|陈之皓|101|101|0.9404|
|15|王荣超|81|81|0.7543|
|16|房振武|81|81|0.7543|
|17|黄俊|81|81|0.7543|
|18|王光明|70|70|0.6518|
|19|周顺叶|60|60|0.5587|
|20|潘定伟|54|54|0.5028|
|21|杨本勇|54|54|0.5028|
|22|章焕能|54|54|0.5028|
|23|李刚|54|54|0.5028|
|24|朱娟|54|54|0.5028|
|25|董钧平|54|54|0.5028|
|26|余燕飞|50|50|0.4656|
|27|杨良君|40|40|0.3725|
|38|李春明|30|30|0.2794|
|28|杨素琴|27|27|0.2514|
|29|杨素兰|27|27|0.2514|
|30|吴忠明|27|27|0.2514|
|31|王华军|27|27|0.2514|
|32|应青|27|27|0.2514|
|33|陈春|27|27|0.2514|
|34|葛军|27|27|0.2514|
|35|许樟清|27|27|0.2514|
|36|田建松|27|27|0.2514|
|37|陈岳秋|27|27|0.2514|
|39|沈长明|20|20|0.1862|
|40|李小娟|20|20|0.1862|
|41|段慧梅|15|15|0.1397|
|42|吴莉英|15|15|0.1397|
|43|卢曦|10|10|0.0931|
|44|陈吟|10|10|0.0931|
|45|朱丽萍|10|10|0.0931|
|46|李祖亮|10|10|0.0931|
|合计||10,739|10,739|100.0000|

（4）2008年首次公开发行股票并上市
经中国证监会于2008年7月14日出具的“证监许可［2008］923号”《关于核准
浙江富春江水电设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经浙富水
电股份于2007年12月16日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过，浙富水电
股份首次公开发行股票3,580万股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书浙富水电股份首次公开发行股票完成后，公司股本增加至14,419万股，注册资本增加至14,319万元。
该等新增注册资本业经浙江天健会计师事务所有限公司于2008年7月31日出具的“浙天会验［2008］82号”《验资报告》予以验证，确认经审验，截至2008年7月20日止，公司变更后的累计注册资本为14,319万元，总股本为14,319万股。
2008年7月24日，经深交所核准，浙富水电股份股票在深交所上市交易，股票代码“002266”。
2008年9月9日，浙富水电股份就本次首次公开发行股票涉及注册资本变更事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（5）2010年定向增发
经中国证监会于2010年8月出具的“上市部函［2010］192号”《关于浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划的意见》核准，并经浙富水电股份于2009年9月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，浙富水电股份以定向增发的方式向成德明等35名激励对象授予限制性人民币普通股6,450,000股，每股面值1元。本次定向增发完成后，公司注册资本变更为14,964万元，总股本增至14,964万股。
本次定向增发涉及之增加注册资本业经天健会计师事务所有限公司于2010年9月29日出具的“天健验［2010］281号”《验资报告》予以验证，确认截至2010年9月28日，浙富水电股份已收到成德明等35名激励对象缴纳的出资款合计81,141,000元，其中，计入实收资本6,450,000元，计入资本公积74,691,000元，本次增资后累计实收资本149,640,000元。
2010年11月12日，浙富水电股份就本次定向增发涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（6）2011年以资本公积转增股本
经浙富水电股份于2011年5月19日召开的2010年度股东大会审议通过，浙富水电股份以总股本149,640,000股为基数，每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股。本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本变更为299,280,00元，总股本增至299,280,000股。
本次以资本公积转增股本涉及之增加注册资本业经天健会计师事务所有限公司于2011年7月5日出具的“天健验［2011］271号”《验资报告》予以验证，确认截至2011年7月4日，浙富水电股份已将资本公积149,640,000元转增实收资本，变更后的注册资本为299,280,000元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2011年10月12日，浙富水电股份就本次资本公积转增股本涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（7）2012年以资本公积转增股本
经浙富水电股份于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过，浙富水电股份以总股本 299,280,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.30元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增10股。本次资本公司转增股本完成后，公司注册资本变更为59,856万元，总股本增至59,856万股。
本次以资本公积转增股本涉及之增加注册资本业经天健会计师事务所于 2012年 6月 14日出具的“天健验［2012］195号”《验资报告》予以验证，确认截至 2012年 6月 13日，浙富水电股份已将资本公积 299,280,000元增至实收资本，变更后的注册资本为598,560,000元。
2012年8月14日，浙富水电股份就本次资本公积转增股本涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（8）2012年非公开发行
经中国证监会于 2012年11月15日出具的“证监许可［2012］1533号”《关于核准浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经浙富水电股份于 2012年 1月 12日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，浙富水电股份向财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、招商证券股份有限公司、金元惠理基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、王建成非公开发行人民币普通股股票 117,880,794股，每股面值 1元，每股发行价格为 7.55元。本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为 716,440,794元，总股本增至716,440,794股。
本次非公开发行涉及之增加注册资本业经天健会计师事务所于 2013年 4月23日出具的“天健验［2013］94号”《验资报告》予以验证，确认截至2013年4月 22日，浙富水电股份已向财通基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、招商证券股份有限公司、金元惠理基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、王建成非公开发行人民币普通股股票117,880,794股，本次募集资金净额为 859,429,283.72元，其中计入实收资本 117,880,794元，计入资本公积741,548,489.72元，变更后的实收资本为716,440,794元。
2013年 8月 9日，浙富水电股份就本次非公开发行涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（9）2013年减少注册资本
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经浙富水电股份于 2013年 5月 15日召开的 2012年度股东大会审议通过，浙富水电股份按 3.145元/股的价格以现金方式回购已授予成德明等 36位自然人但尚未解锁的限制性人民币普通股6,450,000股。本次减少注册注册资本完成后，公司注册资本变更为709,990,794元，总股本变更为709,990,794元。
本次减少注册资本业经天健会计师事务所于 2013年 8月 23日出具的“天健验［2013］248号”《验资报告》予以验证，确认截至 2013年 7月 31日，浙富水电股份已减少实收资本 6,450,000元，减少资本公积 13,835,250元，变更后的实收资本为709,990,794元。
2013年 9月 5日，浙富水电股份就本次减少注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（10）2013年以资本公积转增股本、公司名称变更
经浙富水电股份于2013年9月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，浙富水电股份以总股本 709,990,794股为基数，以资本公积 716,440,350元向全体出资者转增股份总额 716,440,350股，每股面值 1元。本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本变更为1,426,431,144元，总股本增至 1,426,431,144股；公司名称变更为“浙富控股集团股份有限公司”。
本次资本公积转增股本业经天健会计师事务所于 2013年 9月 23日出具的“天健验［2013］287号”《验资报告》予以验证，确认截至2013年9月22日，浙富水电股份已将资本公积716,440,350元转增实收资本716,440,350元，变更后的实收注册资本为1,426,431,144元。
2013年 12月 26日，浙富水电股份就本次资本公积转增股本事宜涉及之增加注册资本及公司名称变更事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（11）2014年减少注册资本
经浙富控股于 2014年 4月 29日召开的 2013年度股东大会审议通过，浙富控股按 1.565元/股的价格以现金方式回购已授予成德明等 35位自然人但尚未解锁的限制性人民币普通股12,958,592股，减少实收资本12,958,592元，减少资本公积7,326,658元。本次减少注册资本完成后，公司注册资本变更为 1,413,472,552元，总股本变更为1,413,472,552股。
本次减少注册资本业经天健会计师事务所于 2014年 6月 3日出具“天健验［2014］113号”《验资报告》予以验证，确认截至 2014年 5月 31日，浙富控股减少注册资本12,958,592元，变更后的注册资本位1,413,472,552元。
2014年6月24日，浙富控股就本次减少注册资本事宜在浙江省工商局办理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（12）2014年非公开发行
经中国证监会于 2014年 2月 7日出具“证监许可［2014］189号”《关于核准浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，并经浙富控股于 2013年 9月 4日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，浙富控股向北京瑞福通达投资有限公司、应保良、朱建星和房华非公开发行人民币普通股 108,619,640股，每股面值 1元，每股发行价格为 5.27元。本次非公开发行完成后，公司注册资本变更为1,522,092,192元，总股本增至1,522,092,192股。
本次非公开发行涉及之增加注册资本业经天健会计师事务所于 2014年 8月5日出具的“天健验［2014］151号”《验资报告》予以验证，确认截至2014年8月4日，浙富控股已向北京瑞福通达投资有限公司、应保良、朱建星和房华非公开发行人民币普通股 108,619,640股，募集资金净额为 553,903,675.62元，其中计入实收资本 108,619,640元，计入资本公积 445,284,035.62元，变更后的实收资本为1,522,092,192元。
2014年8月22日，浙富控股就本次非公开发行涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（13）2015年以资本公积转增股本
经浙富控股于 2015年 5月 26日召开的 2014年度股东大会审议通过，浙富控股以 2014年 12月 31日总股本 1,522,092,192股为基数，按每 10股转增 3股的比例，以资本公积 456,627,657元向全体出资者转增股本，每股面值 1元。本次资本公积转增股本完成后，公司注册资本变更为 1,978,719,849元，总股本增至1,978,719,849股。
本次以资本公积转增股本业经天健会计师事务所出具“天健验［2015］364号”《验资报告》予以验证，确认截至 2015年 9月 11日，浙富控股已将资本公积 456,627,657元转增实收资本 456,627,657元，变更后的实收资本为 1,978,719,849元。
2015年8月28日，浙富控股就本次资本公积转增股本涉及增加注册资本事宜在浙江省工商局办理了工商登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格
1、肖礼报
根据肖礼报提供的身份证明文件及其书面承诺，肖礼报的基本信息如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书肖礼报，男，1974年6月15日出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，身份证号为36242619740615****，住所为广东省深圳市福田区天安数码城。
2、桐庐金睿
根据桐庐县工商行政管理局核发的注册号为“330122000106150”的《营业执照》，桐庐金睿名称为“桐庐金睿投资管理合伙企业（有限合伙）”，企业类型是有限合伙企业，主要经营场所在无桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2502室，执行事务合伙人为桐庐金犁投资管理有限公司（委派代表：王小阳），合伙期限为2014年11月14日至2024年11月13日，经营范围为“投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，桐庐金睿的合伙人及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|1|桐庐金犁投资管理有限公司|普通合伙人|57|
|2|肖礼报|有限合伙人|3|
|总计|||60|

3、颜春
根据颜春提供的身份证明文件及其书面承诺，颜春的基本信息如下：
颜春，男，1972年2月22日出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，身份证号为51022119720222****，住所为重庆市长寿区临江村。
4、武桦
根据武桦提供的身份证明文件及其书面承诺，武桦的基本信息如下：
武桦，女，1979年2月7日出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，身份证号为61010319790207****，住所为西安市莲湖区团结东路世新家园小区。
5、赵秀英
根据赵秀英提供的身份证明文件及其书面承诺，赵秀英的基本信息如下：
赵秀英，女，1949年11月28日出生，中国国籍，未拥有其他国家的居留权，身份证号为13303119491128****，住所为陕西省西安市金花南路。
本所律师核查后认为，本次发行股份购买资产的交易对方桐庐金睿为依法设
立并有效存续的法人主体，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律法
国浩律师（上海）事务所 法律意见书规或其适用之合伙协议约定需要终止的情形，可签署、履行与本次交易相关的协议，具备实施并完成本次交易的主体资格；本次发行股份购买的交易对方肖礼报、颜春、武桦、赵秀英是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，可签署、履行与本次交易相关的协议，具备实施并完成本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
（一）浙富控股的批准和授权
（1）2016年9月20日，浙富控股召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了关于本次交易的以下议案：
《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司董事会关于发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于浙富控股集团股份有限公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司聘请中介机构作为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》。
浙富控股独立董事李慧中、王宝庆、谢峰、何大安出具了《浙富控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
（2）2016年11月27日，浙富控股召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了关于本次交易的以下议案：
《关于浙富控股集团股份有限公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
国浩律师（上海）事务所 法律意见书金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于签订〈发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于批准报出本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及补救措施的议案》、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
浙富控股独立董事李慧中、王宝庆、谢峰、何大安出具了《浙富控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次交易评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。
经本所律师核查，浙富控股第三届董事会第三十六次会议、第三十九次会议的召集及召开方式、与会董事资格、表决方式及决议内容，均符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及浙富控股公司章程的规定，独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易发表了独立意见，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）本次交易交易对方的批准与授权
1、桐庐金睿
桐庐金睿于2016年8月20日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙富控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案；同意浙富控股采用发行股份购买资产的方式购买其持有的浙江格睿5%股权。
桐庐金睿于2016年11月24日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意浙富控股以5.07/股的价格向桐庐金睿发行股份19,230,769股，以购买桐庐金睿持有浙江格睿的5%的股权。
本所律师核查后认为，本次交易已经获得的交易对方的相关批准和授权合法有效。
（三）本次交易尚须取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得浙富控股股东大会审议通过及中国证监会对本次交易的核准后方可生效并实施。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师核查后认为，除尚须获得上述授权和批准外，浙富控股本次交易在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程序。
四、本次发行股份购买资产具备的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的发行股份购买资产的要求
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的上市公司发行股份购买资产的要求：
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
如本法律意见书“关联交易和同业竞争”一节所述，孙毅已对规范关联交易和避免同业竞争作出承诺。
（2）天健审计已对上市公司最近一年的财务会计报告出具无保留意见审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）本次交易所购买的资产为交易对方持有的浙江格睿49%股权。根据交易对方出具的说明和承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或依法需终止的情形，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍。
2、本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格的要求：
本次股份的发行价格参照市场参考价确定，市场参考价格的选择依据为公司第三届董事会第三十六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本所律师核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条对特定对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书象股份转让限制的要求：
本次发行股份购买资产的交易对方已出具《股份锁定的承诺》，承诺其所认购的公司股份自发行完成之日起锁定。
本次发行结束之日起12个月后且经具有证券期货业务资格的会计师事务所
对浙江格睿业绩承诺期第一个年度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让；
经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第二个年
度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让；
经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第三个年
度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让；
经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第四个年
度的实际净利润予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》，确认交易对方无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让；
经具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江格睿业绩承诺期第五个年
度的实际净利润及业绩承诺期满后的减值情况予以审核并出具《审计报告》、《专项审核报告》、《减值测试报告》，确认交易对方无需对浙富控股补偿或已对浙富控股进行了补偿后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份的20%可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的浙富控股股份转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
综上所述，本所认为，发行人本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件有关发行股份购买资产的实质条件。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
本次交易实施前，孙毅持有公司20.22%的股份，为公司的控股股东。本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，孙毅的持股比例将由20.22%下降为约18.46%，仍为公司的控股股东，若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直的持股比
国浩律师（上海）事务所 法律意见书例将由20.22%下降为约16.98%，孙毅仍浙富控股的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价；
（2）肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取得的浙富控股之股份，自本次发行结束之日起12个月内不转让；
（3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金将用于以下用途：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|使用募集资金额（万元）|实施主体|
|1|合同能源管理服务能力提升及配套生产基地建设项目|74,688|68,350|浙江格睿|
|2|高效运维服务体系建设项目|21,384|19,600|浙江格睿|
|3|研发中心建设项目|6,153|5,100|浙江格睿|
|4|支付中介机构费用等相关发行费用|2,500|2,500|浙富控股|
|合计||104,725|95,550|-|

（4）本次交易实施前，孙毅持有公司20.22%的股份，为公司的控股股东。
本次交易实施完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，孙毅的持股比例将由20.22%下降为约18.46%，仍为公司的控股股东，若考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，且假设按照发行数量上限188,461,538股发行，孙毅直的持股比例将由20.22%下降为约16.98%，孙毅仍浙富控股的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2、浙富控股不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）浙富控股的权益被控股股东或实际控制人严格损害且尚未消除；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）浙富控股及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）浙富控股现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）浙富控股或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）浙富控股2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易相关协议
2016年9月20日，浙富控股与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2016年9月20日，浙富控股与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英签署了附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
2016年11月27日，浙富控股与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2016年11月27日，浙富控股与肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》。
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》就本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份限售期、期间损益、滚存的未分配利润等事项进行了明确约定；《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》对补偿测算对象、补偿期间、补偿条件、补偿数额及方式、违约责任等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师核查后认为，上述协议的形式和内容合法、有效，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26号准则》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。
六、标的公司
本次交易中，浙富控股拟购买的标的资产为肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦
国浩律师（上海）事务所 法律意见书及赵秀英合计持有的浙江格睿49%的股权。浙江格睿的具体情况如下：
（一）基本情况
根据桐庐县工商行政管理局于2015年1月28日核发的注册号为“330122000107370”的《营业执照》，浙江格睿的公司名称为“浙江格睿能源动力科技有限公司”，住所为桐庐县迎春南路177号浙富大厦2503室，法定代表人为孙毅，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为2014年11月21日。
根据浙江格睿现行有效的公司章程，浙江格睿的经营范围为“节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；
合同能源管理系统的推广与应用（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）”。
截至本法律意见书出具之日，浙江格睿之股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|浙富控股|510.0|510.0|51.00|
|2|肖礼报|330.0|330.0|33.00|
|3|桐庐金睿|50.0|50.0|5.00|
|4|颜春|44.0|44.0|4.40|
|5|武桦|35.2|35.2|3.52|
|6|赵秀英|30.8|30.8|3.08|
|合计||1,000.0|1,000.0|100.00|

（二）设立及历史沿革
1、设立
浙江格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英及桐庐金睿共同出资组建的有限责任公司。
2014年 11月 18日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英及桐庐金睿就设立浙江格睿共同签署了公司章程。
2014年 11月 20日，浙江省工商局出具“企业名称预先核准[2014]第 330000213110号”《企业名称预先核准通知书》，对浙江格睿设立时之公司名称“浙江格睿能源动力科技有限公司”予以预先核准。
2014年 11月 24日，浙江格睿在浙江省工商局办理了工商设立登记手续，
并领取了注册号为“330122000107370”的《营业执照》。根据该《营业执照》，
浙江格睿设立时公司名称为“浙江格睿能源动力科技有限公司”，住所为桐庐县迎
国浩律师（上海）事务所 法律意见书春南路 177号浙富大厦 2503室，法定代表人为肖礼报，注册资本为 1,000,000元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2014年11月21日至2024年11月20日。
浙江格睿设立时之股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|肖礼报|712.5|71.25|货币|
|2|颜春|95.0|9.50|货币|
|3|武桦|76.0|7.60|货币|
|4|赵秀英|66.5|6.65|货币|
|5|桐庐金睿|50.0|5.00|货币|
|合计||1,000.0|100.00|—|

2、2015年股东变更
2015年1月20日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具“中威正信评报字（2015）第 1013号”《浙富控股集团股份有限公司拟收购浙江格睿能源动力科技有限公司股权项目评估报告》，对浙富控股拟收购浙江格睿51%股权事宜涉及的浙江格睿股东的全部权益予以评估，确认截至 2014年 12月 31日，浙江格睿的净资产评估值为45,581.42万元。
2015年1月26日，浙江格睿召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）肖礼报将其所持有的浙江格睿38.25%的股权（对应注册资本382.5万元）转让给浙富控股；（2）颜春将其所持有的浙江格睿5.10%的股权（对应注册资本51万元）转让给浙富控股；（3）赵秀英将其所持有的浙江格睿3.57%的股权（对应注册资本 35.7万元）转让给浙富控股；（4）武桦将其所持有的浙江格睿4.08%的股权（对应注册资本40.8万元）转让给浙富控股；（5）桐庐金睿放弃上述股权的优先购买权；（6）通过修正后的公司章程。
2015年1月26日，浙富控股与肖礼报、颜春、武桦、赵秀英签署了《股权转让协议》，约定（1）肖礼报将其所持有的浙江格睿38.25%的股权（对应注册资本 382.5万元）以 17,212.5万元的价格转让给浙富控股；（2）颜春将其所持有的浙江格睿5.10%的股权（对应注册资本51万元）以2,295万元的价格转让给浙富控股；（3）赵秀英将其所持有的浙江格睿3.57%的股权（对应注册资本 35.7万元）以1,606.5万元的价格转让给浙富控股；（4）武桦将其所持有的浙江格睿4.08%的股权（对应注册资本40.8万元）以1,836万元的价格转让给浙富控股。
2015年1月26日，浙富控股、肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英就
本次股权转让共同签署了新的公司章程。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年1月28日，浙江格睿就本次变更在浙江省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，浙江格睿的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|浙富控股|510.0|510.0|货币|
|2|肖礼报|330.0|330.0|货币|
|3|桐庐金睿|50.0|50.0|货币|
|4|颜春|44.0|44.0|货币|
|5|武桦|35.2|35.2|货币|
|6|赵秀英|30.8|30.8|货币|
|合计||1,000.0|100.0|—|

（三）业务资质及经营许可
根据浙江格睿的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司开展其目前业务获得的业务资质或经营许可如下：
2015年12月15日，西安市科学技术局向西安格睿核发编号为“市技资证152642023号”的《技术贸易资格证》，核准西安格睿开展技贸活动。
（四）主要资产
1、对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿对外投资一家下属子公司西安格睿，西安格睿的基本情况如下：
（1）基本情况
根据西安市工商行政管理局于2016年4月19日核发的统一社会信用代码为“91610131057128881C”的《营业执照》，西安格睿的公司名称为“西安格睿能源动力科技有限公司”，住所为西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室，法定代表人为肖礼报，注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
根据西安格睿现行有效的章程，西安格睿的经营范围为“节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计及销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、
调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，浙江格睿持有西安格睿100%的股权。
（2）历史沿革
①设立
西安格睿系由肖礼报、颜春、武桦、赵秀英共同出资组建的有限责任公司。
2012年12月7日，西安市工商行政管理局高新分局出具“西工商内名核字［2012］第022316号”《企业名称预先核准通知书》，对西安格睿设立时之公司名称“西安格睿能源动力科技有限公司”予以预先核准。
2013年1月6日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英就设立西安格睿共同签署了公司章程。
2013年1月6日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具“陕诚验字（2013）第B-030号”《验资报告》，对西安格睿设立时的出资情况予以验证，确认截至2013年1月6日，西安格睿已收到股东第一期出资645万元，占注册资本的64.5%，其中，赵秀英以无形资产出资40万元，武桦以无形资产出资10万元，以货币出资70万元，肖礼报以无形资产出资300万元，以货币出资125万元，颜春以无形资产出资50万元，以货币出资50万元。
上述无形资产价值业经西安科信无形资产评估事务所于2012年12月25日出具的“西科信评报字（2012）284号”《资产评估报告》予以评估，确认截至2015年12月25日，该等投入西安格睿的无形资产评估价值为4,090,200元。根据西安科信无形资产评估事务所于2013年1月8日出具的《评估报告补充说明》，上述无形资产占有方各自所拥有的权益价值如下：肖礼报3,067,650元，颜春511,275元，赵秀英409,020元，武桦102,255元。
2013年1月16日，西安格睿在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商设立登记手续，并领取了注册号为“610131100097616”的《营业执照》。根据该《营业执照》，西安格睿设立时公司名称为“西安格睿能源动力科技有限公司”，住所为西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室，法定代表人为肖礼报，注册资本为1,000,000元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“节能环保相关设备的研发、设计、生产与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2013年1月16日至长期。
西安格睿设立时之股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资占注册资本比例（％）|出资方式|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|肖礼报|750|75.0|425|43.5|货币、无形资产|
|2|颜春|100|10.0|100|10.0|货币、无形资产|
|3|武桦|80|8.0|80|8.0|货币、无形资产|
|4|赵秀英|70|7.0|40|4.0|无形资产|
|合计||1,000|100.0|645|64.5|—|

②2014年出资方式变更
2014年11月6日，西安格睿召开股东会并通过《股东会决议》，同意将原实收资本中400万无形资产置换成货币资金，各股东持股比例不变。
2014年11月6日，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英就本次出资方式变更签署了章程修正案。
根据西安格睿提供的银行转账凭证，肖礼报、颜春、武桦、赵秀英已于2014年11月27日分别向西安格睿缴纳了现金出资300万元、50万元、10万元、40万元。
③2014年股东变更、变更实收资本
2014年11月25日，西安格睿召开股东会并通过《股东会决议》，同意：（1）赵秀英将其持有公司7%的股权转让给浙江格睿；武桦将其持有公司8%的股权转让给浙江格睿；肖礼报将其持有公司75%的股权转让给浙江格睿；颜春将其持有公司10%的股权转让给浙江格睿；（2）通过修正后的公司章程。
2014年11月25日，浙江格睿分别与赵秀英、武桦、肖礼报、颜春签署了《股权转让协议》，约定：赵秀英将其持有公司7%的股权转让给浙江格睿；武桦将其持有公司8%的股权转让给浙江格睿；肖礼报将其持有公司75%的股权转让给浙江格睿；颜春将其持有公司10%的股权转让给浙江格睿。
2014年11月26日，浙江格睿就本次股东变更签署了修订后的公司章程。
根据西安格睿提供的银行电子汇划收款回单，作为受让西安格睿100%股权的继受股东，浙江格睿于2014年11月28日向西安格睿缴纳了股东出资355万元。
2014年11月28日，西安格睿就本次股东变更在西安市工商行政管理局高新分局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，西安格睿的股权结构如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|实缴出资额（万元）|实缴出资额占注册资本比例（％）|出资方式|
|1|浙江格睿|1,000|100|1,000|100|货币|

本所律师注意到，西安格睿未就2014年出资方式变更在西安市工商行政管理局高新分局办理工商变更登记手续。鉴于该等出资方式变更情况业经天健审计于2016年8月10日出具的“天健验［2016］359号”《关于西安格睿能源动力科技有限公司历次注册资本实收情况的复核报告》予以验证，本所律师认为，虽然西安格睿2014年出资方式变更存在程序瑕疵，该等情况并不会导致公司注册资本不实，不会对本次发行股份购买资产构成实质性不利影响。
2、土地使用权
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司未拥有任何土地使用权。
3、房屋所有权
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司未拥有任何房屋所有权。
4、承租物业
根据浙江格睿及其境内子公司提供的租赁合同等相关文件，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司对外承租的物业情况具体如下：
（1）租赁位于西湖区银座公寓3幢3单元1801室物业
2015年，浙江格睿与浙富控股签订《租赁合同》，约定:（1）浙江格睿向浙富控股承租位于杭州市西湖区银座公寓3幢3单元1801室，建筑面积为330.45平方米的物业，（2）租赁期限为2015年7月1日至2017年6月30日，（3）每月租金为20,000元。
根据杭州市房产管理局核发的“杭房权证西移字第08564886号”《房屋所有权证》，浙江格睿上述承租物业的房屋所有权人为浙富控股。
（2）租赁位于西安市建工路新城科技产业园内华企大厦11002号物业
2015年4月27日，西安格睿与陕西建泰投资有限公司签订《房屋租赁合同》，
约定：（1）西安格睿向陕西建泰投资有限公司承租位于西安市建工路新城科技
产业园内华企大厦11002号的物业，租赁面积为472.54平方米，（2）租赁期限为
2015年5月10日至2018年5月9日，（3）每月租金为21,264元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据西安市住房保障和房屋管理局核发的“西安市房权证高新区字第1175106016-12-1-11002号”《房屋所有证》，西安格睿上述承租物业的房屋所有权人为陕西建泰投资有限公司。
本所律师注意到，上述租赁房产尚未办理租赁备案登记，本所律师认为，房屋租赁合同不以登记备案为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，故不会对本次发行股份购买资产构成实质性不利影响。
5、知识产权
（1）商标
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司未拥有任何注册商标。
（2）专利
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司在中国境内未拥有任何专利权。浙江格睿下属子公司西安格睿已向中华人民共和国知识产权局提交了下列专利申请，并得到了受理。
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|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日期|
|1|201410058809.X|一种循环冷却水系统的整体优化技术|发明|2014/2/21|

（3）计算机软件著作权
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司境内未拥有任何软件著作权。
（4）域名
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿及其下属子公司境内拥有的已经向域名信息备案主管部门备案的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主办单位|网站域名|网站备案/许可证号|
|1|西安格睿|geruitech.com|陕ICP备16005343号-1|

（五）税收优惠
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，以及西安格睿提供的《企业所得税优惠事项备案表》，西安格睿自2015年开始享受减按15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）（该规定已被《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)废止而失效）规定，以及西安格睿提供的《纳税人减免税备案登记表》，西安格睿自2016年1月1日开始享受技术转让、技术开发收入免征增值税税收优惠政策。
根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）规定，以及西安格睿提供的《纳税人减免税备案登记表》，西安格睿自2015年6月1日开始享受节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目收入免征收增值税税收优惠政策。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚
根据浙江格睿的确认，并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，浙江格睿不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
根据税务、工商、经信委、社保、住房公积金等政府主管部门出具的证明或浙江格睿出具的书面说明并经本所律师核查，浙江格睿近三年不存在税务、工商、节能、社保、住房公积金等方面的重大违法违规行为。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
（1）本次交易前，浙富控股的关联方
根据浙富控股2016年半年度财务报告，在本次交易之前，浙富控股的关联方如下：
①实际控制人情况
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|实际控制人姓名|对浙富控股持股比例(%)|对浙富控股表决权比例(%)|
|孙毅|20.22|20.22|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书②子公司情况
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|公司名称|注册地址|经营范围|关联关系|
|浙江富春江水电设备有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：生产、加工、销售：水轮发电机组及安装、舰船推进装置、水工机械设备、泵、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）、水利水电技术咨询。|全资子公司|
|浙江临海浙富电机有限公司|临海市城关鲤山路37号|一般经营项目：水轮发电机组、风力发电机、柴油发电机、特种电机、发电机配件、电动机设计、制造、加工、安装，金属结构件、铸件及模具加工。（凭有效许可证件经营）。|控股子公司|
|四川华都核设备制造有限公司|四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区龙翔路5号|民用核安全设备（仅限控制棒驱动机构制造、销售）（有效期至2018年6月30）；特种设备（仅限D1级别第一类压力容器、D2级别第二类低、中压容器制造、销售）（有效期至2017年4月10日）；其它通用机电设备研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证、资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营)。|控股子公司|
|浙江富安水力机械研究所有限公司|杭州市桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：水力发电设备研发|控股子公司|
|杭州浙富科技有限公司|杭州余杭区仓前街道朱庙村|许可经营项目：无一般经营项目：研发：发电站机电设备总成套、潮汐发电、抽水蓄能发电设备、发电站控制设备；销售：机电设备、机械设备、金属结构件、压力容器；服务：发电机技术研发、技术咨询；实业投资；物业管理。|控股子公司|
|杭州浙富水利水电工程有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：承接水利水电工程、机电设备安装工程。|全资子公司|
|杭州浙富中小水电设备有限公司|桐庐县富春江镇钓台路426号|一般经营项目：生产、销售、设计、安装：成套水轮发电机组、金属结构件、电站机电设备。|全资子公司|
|亚洲清洁能源投资集团有限公司|香港|境外项目投融资|全资子公司|
|AscenSun EnergyB.V|荷兰|实业投资|全资子公司|
|AscenSun Oil andGas Ltd.|加拿大|石油、天然气的开采|全资子公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|浙江格睿|桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室|一般经营项目：节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。|控股子公司|
|浙江浙富资本管理有限公司|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼322室|一般经营项目：投资管理，企业管理咨询，股权投资，资产管理，企业资产重组、并购的咨询；投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），私募基金管理，实业投资。|控股子公司|
|西藏源合投资管理有限公司|拉萨市柳梧新区拉萨总部城六幢1-3单元1号房|投资管理（不含金融、经纪业务）、投资咨询服务（不含金融、经纪业务）；项目投资、股权投资、实业投资；资产管理；企业管理咨询服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|全资子公司|
|杭州车猫互联网金融服务有限公司|杭州市西湖区西溪路628号B座307室|一般经营项目：服务：互联网金融服务（由国家金融监管部门核准的金融核心业务除外），投资管理，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询，市场营销策划，计算机软硬件、电子商务技术、网络技术的技术服务、技术咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）。|控股子公司|
|西安格睿|西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室|一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|控股子公司|
|西藏浙富源沣投资管理有限公司|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦417室|实业项目投资；股权投资；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|全资子公司|
|浙富（北京）清洁能源科技发展有限公司|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公|清洁能源技术开发、技术转让、投术服务咨询；企业管理咨询；广告信息咨询；货物进出口、技术进出|全资子公司|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||楼501室-1450|口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||
|杭州浙富核电设备有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：民用核安全设备（仅限核泵）、其他通用机电设备的研发、生产、销售。|全资子公司|
|丰城天富能源有限公司|江西省宜春市丰城市曲江镇曲江村龙头山水电站办公楼|水电开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|全资子公司|
|临海市灵鹰投资有限公司|临海市鲤山路37号|一般经营项目：投资业务。|控股子公司|
|香港浙富集团国际有限公司|香港|投资管理|全资子公司|
|Asia EcoenergyDevelopment APte.Ltd|新加坡|投资管理|全资子公司|
|Asia EcoenergyDevelopment BPte.Ltd|新加坡|投资管理|全资子公司|
|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼|计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|合营企业|
|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|杭州市桐庐县分水镇东门雅苑东区3幢109、109-2室|许可经营项目：在桐庐县范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。|合营企业|
|Genex PowerLimited|澳洲|投资开发|合营企业|
|江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司|江西省丰城市曲江镇曲江村|水力发电、航运开发、房地产开发|合营企业|
|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼325室|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。|合营企业|
|桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托从事资产管理、企业管理。|合营企业|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）本次交易完成后，浙富控股的关联方
根据天健审计于2016年11月24日出具的“天健审［2016］7923号”《审阅报告》，本次交易完成后浙富控股的关联方如下：
①实际控制人情况
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|实际控制人姓名|对浙富控股持股比例(%)|对浙富控股表决权比例(%)|
|孙毅|20.22|20.22|

②子公司情况
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|-|-|-|-|
|子公司名称|注册地址|经营范围|关联关系|
|浙江富春江水电设备有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：生产、加工、销售：水轮发电机组及安装、舰船推进装置、水工机械设备、泵、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）、水利水电技术咨询。|全资子公司|
|浙江临海浙富电机有限公司|临海市城关鲤山路37号|一般经营项目：水轮发电机组、风力发电机、柴油发电机、特种电机、发电机配件、电动机设计、制造、加工、安装，金属结构件、铸件及模具加工。（凭有效许可证件经营）。|控股子公司|
|四川华都核设备制造有限公司|四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区龙翔路5号|民用核安全设备（仅限控制棒驱动机构制造、销售）（有效期至2018年6月30）；特种设备（仅限D1级别第一类压力容器、D2级别第二类低、中压容器制造、销售）（有效期至2017年4月10日）；其它通用机电设备研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口；技术进出口。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证、资质证的凭许可证、资质证在有效期内经营)。|控股子公司|
|浙江富安水力机械研究所有限公司|杭州市桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：水力发电设备研发|控股子公司|
|杭州浙富科技有限公司|杭州余杭区仓前街道朱庙村|许可经营项目：无一般经营项目：研发：发电站机电设备总成套、潮汐发电、抽水蓄能发电设备、发电站控制设备；销售：机电设备、机械设备、金属结构件、压力容器；服务：发电机技术研发、技术咨询；实业投资；物业管理。|全资子公司|
|杭州浙富水利水电工程有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：承接水利水电工程、机电设备安装工程。|全资子公司|
|杭州浙富中小水|桐庐县富春|一般经营项目：生产、销售、设计、安装：成|全资子|

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|电设备有限公司|江镇钓台路426号|套水轮发电机组、金属结构件、电站机电设备。|公司|
|亚洲清洁能源投资集团有限公司|香港|境外项目投融资|全资子公司|
|AscenSun EnergyB.V|荷兰|实业投资|全资子公司|
|AscenSun Oil andGas Ltd.|加拿大|石油、天然气的开采|全资子公司|
|浙江格睿|桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室|一般经营项目：节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。|全资子公司|
|浙江浙富资本管理有限公司|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼322室|一般经营项目：投资管理，企业管理咨询，股权投资，资产管理，企业资产重组、并购的咨询；投资咨询，财务咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪），私募基金管理，实业投资。|控股子公司|
|西藏源合投资管理有限公司|拉萨市柳梧新区拉萨总部城六幢1-3单元1号房|投资管理（不含金融、经纪业务）、投资咨询服务（不含金融、经纪业务）；项目投资、股权投资、实业投资；资产管理；企业管理咨询服务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|全资子公司|
|杭州车猫互联网金融服务有限公司|杭州市西湖区西溪路628号B座307室|一般经营项目：服务：互联网金融服务（由国家金融监管部门核准的金融核心业务除外），投资管理，商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，企业形象策划，财务咨询，市场营销策划，计算机软硬件、电子商务技术、网络技术的技术服务、技术咨询，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，以服务外包方式从事票据中介服务（不含承兑等银行核心业务）。|控股子公司|
|西安格睿|西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室|一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|全资子公司|
|西藏浙富源沣投资管理有限公司|西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦417室|实业项目投资；股权投资；资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|控股子公司|
|丰城天富能源有限公司|江西省宜春市丰城市曲江镇曲江村龙头山水电站办公楼|水电开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|全资子公司|
|临海市灵鹰投资|临海市鲤山|一般经营项目：投资业务。|控股子公|

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|-|-|-|-|
|有限公司|路37号||司|
|杭州浙富核电设备有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：民用核安全设备（仅限核泵）、其他通用机电设备的研发、生产、销售。|全资子公司|
|浙富（北京）清洁能源科技发展有限公司|浙富（北京）清洁能源科技发展有限公司|浙富（北京）清洁能源科技发展有限公司|浙富（北京）清洁能源科技发展有限公司|
|香港浙富集团国际有限公司|香港|投资管理|全资子公司|
|Asia EcoenergyDevelopment APte.Ltd|新加坡|投资管理|全资子公司|
|Asia EcoenergyDevelopment BPte.Ltd|新加坡|投资管理|全资子公司|
|上海二三四五网络控股集团股份有限公司|上海市徐汇区宜山路700号85幢6楼|计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，信息服务业务（含短信息服务业务，不含互联网信息服务业务，电话信息服务业务）,实业投资。［依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］|合营企业|
|杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司|杭州市桐庐县分水镇东门雅苑东区3幢109、109-2室|许可经营项目：在桐庐县范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。|合营企业|
|Genex PowerLimited|澳洲|投资开发|合营企业|
|江西龙头山航电枢纽投资开发有限公司|江西省丰城市曲江镇曲江村|水力发电、航运开发、房地产开发|合营企业|
|宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙）|北仑区梅山大道商务中心六号办公楼325室|一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询。|合营企业|
|桐庐浙富桐君股权投资基金合伙企业（有限合伙）|桐庐县城迎春南路177号浙富大厦2503室|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、接受企业委托从事资产管理、企业管理。|合营企业|

（3）浙江格睿的关联方
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据天健审计于2016年11月24日出具的《审计报告》，标的公司浙江格睿在过往两年一期内的关联方如下：
①浙江格睿的母公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|经营范围|关联关系|
|浙富控股|浙江省桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦25F|许可经营项目：压力容器（《中华人民共和国特种设备制造许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营），对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：生产、加工：水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。|母公司|

②浙江格睿的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|经营范围|关联关系|
|西安格睿|西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室|一般经营项目：节能环保技术的开发、能源动力系统相关设备的研发、设计与销售；节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|全资子公司|

③其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|经营范围|关联关系|
|浙江富春江水电设备有限公司|桐庐县富春江镇红旗南路99号|一般经营项目：生产、加工、销售：水轮发电机组及安装、舰船推进装置、水工机械设备、泵、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）、水利水电技术咨询，售电业务（不拥有配电网运营权，不承担保底供电服务）。|同受控股股东控制|
|西安恒新电气技术有限公司|西安市碑林区东开发区3号厂房6层D区|一般经营项目：电厂、泵站、水厂、电网等行业的电气及自动化设备、工业控制设备、智能仪器仪表（不含计量器具）、水利信息化及自动化设备的装配与销售；水轮发电机组的销售；电站设备安装调试及试验；计算机应用软件、计算机系统集成的开发。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|参股股东参股的其他公司|
|桐庐金睿|桐庐县城迎春|一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、|参股股东|

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|-|-|-|-|
||南路177号浙富大厦2502室|期货）。||
|颜春|-|-|参股股东|
|赵秀英|-|-|参股股东|
|武桦|-|-|参股股东|

2、关联交易
（1）本次交易构成关联交易
本次交易拟向浙江格睿股东购买资产，交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦及赵秀英在本次交易前与公司不存在关联关系。根据标的资产的预估值及股份发行价格，本次交易完成后，肖礼报及一致行动人桐庐金睿持有公司的股份比例将超过5%。根据《上市规则》的相关规定，肖礼报及一致行动人桐庐金睿在未来十二个月内将成为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙富控股已就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
2016年9月20日，浙富控股召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于<浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》，独立董事就该议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（2）浙富控股的关联交易情况
①本次交易前，浙富控股的关联交易情况
根据浙富控股2015年年度报告、2016年半年度财务报告，浙富控股在过往一年一期内的关联交易情况如下：
a．关联担保情况
2014年4月，浙富控股股东孙毅与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行签订了《最高额保证合同》，为杭州浙富科技有限公司在2014年4月1日至2019年3月31日之间签署的借款合同提供最高额为2.5亿元的保证担保。截至2016年6月30日，杭州浙富科技有限公司在该项担保项下的借款总额为2.5亿元。
b．关键管理人员报酬项目
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|上年同期数|
|关键管理人员报酬|256.39万元|232.39万元|

c．共同对外投资的关联交易
浙富控股与实际控制人孙毅共同投资宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙），公司的出资额为41,500,000.00元，持股比例47.76%，实际控制人孙毅的出资额为20,000,000.00元，持股比例23.01%。
②本次交易完成后，浙富控股的关联交易情况
根据天健审计于2016年11月24日出具的“天健审［2016］7923号”《审阅报告》，浙富控股在过往一年一期内的关联交易情况如下：
a．2015年及2016年1-6月无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。
b．关联担保情况
2014年4月，浙富控股股东孙毅与中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行签订了《最高额保证合同》，为杭州浙富科技有限公司在2014年4月1日至2019年3月31日之间签署的借款合同提供最高额为2.5亿元的保证担保。截至2016年6月30日，浙富科技公司在该项担保项下的借款总额为2.5亿元。
c．共同对外投资的关联交易
2015年，浙富控股与实际控制人孙毅共同投资宁波浙富毅铭投资合伙企业（有限合伙），公司的出资额为41,500,000.00元，持股比例47.76%，实际控制人孙毅的出资额为20,000,000.00元，持股比例23.01%。
d．关键管理人员报酬
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|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|
|关键管理人员报酬|256.39万元|512.91万元|

如上所示，本次交易前后浙富控股未产生新增关联交易，本次交易将不会导致浙富控股关联交易情况发生重大变化。
（3）标的公司的关联交易情况
根据天健审计于2016年11月24日出具的“天健审［2016］7925号”《审阅报
告》，标的公司在过往一年一期内的关联交易情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年1-6月|2015年度(元)|2014年度(元)|
|西安恒新电气技术有限公司|购买商品|690,000.00|871,775.70|853,788.40|

②浙江格睿向浙富控股租用办公房屋，共记结算不含税租金228,571.43元，租金尚未支付。
③关联方资金拆入
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|-|-|-|-|-|-|-|
|借出方名称|借入方名称|期初数(元)|本期拆入(元)|本期归还(元)|资金利息(元)|期末数(元)|
|2014年度|||||||
|浙富控股|西安格睿||20,000,000.00|||20,000,000.00|
|西安恒新电气技术有限公司|西安格睿|1,300,000.00|1,400,000.00|2,700,000.00|||
|武桦|西安格睿|1,584,000.00|2,890,000.00|4,474,000.00|||
|桐庐金睿|浙江格睿||10,000.00|||10,000.00|
|小计||2,884,000.00|24,300,000.00|7,174,000.00||20,010,000.00|
|2015年度|||||||
|浙富控股|西安格睿|20,000,000.00|62,930,000.00||3,059,606.60|85,989,606.60|
|浙富控股|浙江格睿||1,300,000.00||52,850.57|1,352,850.57|
|桐庐金睿|浙江格睿|10,000.00||||10,000.00|
|小计||20,010,000.00|64,230,000.00||3,112,457.17|87,352,457.17|
|2016年1-6月|||||||
|浙富控股|西安格睿|85,989,606.60|7,000,000.00||1,834,773.20|94,824,379.80|
|浙富控股|浙江格睿|1,352,850.57|||28,432.08|1,381,282.65|
|桐庐金睿|浙江格睿|10,000.00||||10,000.00|
|小计||87,352,457.17|7,000,000.00||1,863,205.28|96,215,662.45|

④关联方资金拆出
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|借入方名称|借出方名称|期初数(元)|本期拆出(元)|本期归还(元)|期末数(元)|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|2014年度||||||
|颜春|西安格睿||3,000.00||3,000.00|
|2015年度||||||
|颜春|西安格睿|3,000.00||1,702.40|1,297.60|
|赵秀英|西安格睿||126,864.58||126,864.58|
|2016年1-6月||||||
|颜春|西安格睿|1,297.60|119,423.50||120,721.10|
|赵秀英|西安格睿|126,864.58|623,984.44||750,849.02|
|武桦|西安格睿||1,600,000.00||1,600,000.00|

⑤关联方代垫款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代垫方名称|公司名称|期初数(元)|本期代垫金额(元)|本期归还(元)|期末数(元)|
|2015年度||||||
|浙富控股|浙江格睿||214,104.83||214,104.83|
|浙江富春江水电设备有限公司|西安格睿||177,087.60||177,087.60|
|浙江富春江水电设备有限公司|浙江格睿||7,298.77||7,298.77|
|小计|||398,491.20||398,491.20|
|2016年1-6月||||||
|浙富控股|浙江格睿|214,104.83|138,700.36||352,805.19|
|浙江富春江水电设备有限公司|西安格睿|177,087.60|||177,087.60|
|浙江富春江水电设备有限公司|浙江格睿|7,298.77|||7,298.77|
|浙富控股|西安格睿||1,229.00||1,229.00|
|小计||398,491.20|139,929.36||538,420.56|

（4）标的公司的关联方应收应付款项
①应收关联方款项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款||||||||
||颜春|120,721.10|6,100.94|1,297.60|129.76|3,000.00|150.00|
||赵秀英|750,849.02|43,885.68|126,864.58|6,343.23|||
||武桦|1,600,000.00|80,000.00|||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小 计|2,471,570.12|129,986.62|128,162.18|6,472.99|3,000.00|150.00|

②应付关联方款项
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目 名称|关联方|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其 他 应 付款|||||
||浙富控股|96,788,268.07|87,556,562.00|20,000,000.00|
||浙江富春江水电设备有限公司|184,386.37|184,386.37||
||桐庐金睿|10,000.00|10,000.00|10,000.00|
|小 计||96,982,654.44|87,750,948.37|20,010,000.00|

如上所示，本次交易浙富控股拟购买浙江格睿股权涉及标的公司浙江格睿，其于本次交易前已为浙富控股合并报表范围内子公司，因此，本次交易不会导致浙富控股关联交易情况发生重大变化。
（5）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺以下事项:
“1、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司及其控制的企业之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保；
4、本企业/本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所经办律师认为，上述为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件的程序。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
根据浙富控股现行有效的《营业执照》，浙富控股的经营范围为：“压力容器（《中化人民共和国特种设备执照许可证》有效期至2017年10月28日）；电站机电设备工程总承包。（经营范围中涉及许可证的项目凭证经营）。对外承包工程（详见《中华人民共和国对外承包工程资格证书》）；生产、加工；水轮发电机组及安装、水工机械设备、机电配件、化纤机械设备、金属结构件、电站机电设备，有色金属的销售，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据标的公司浙江格睿现行有效的《公司章程》，浙江格睿的经营范围为：“节能环保技术的开发；能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广与应用（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）”。
本次交易为收购浙富控股的控股子公司浙江格睿的少数股东权益，本次交易完成后，浙富控股目前经营业务不会发生变化。因此，本次交易完成后，浙富控股的主营业务与其控股股东/实际控制人不会产生新的同业竞争。
为避免本次交易完成后，可能产生的同业竞争，浙富控股控股股东/实际控制人孙毅出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的企业没有直接或间接地从事任何与浙富控股所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与浙富控股所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与浙富控股有竞争或构成竞争的情况，如浙富控股提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予浙富控股对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致浙富控股的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易完成后，浙江格睿股东肖礼报将持有浙富控股5%以上股份，成为浙富控股的主要股东。为避免本次交易完成后，可能产生的同业竞争，浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项:
“1、本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、浙江格睿主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、浙江格睿的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本企业/本人承诺，在本企业/本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本企业/本人及本企业/本人控制的企业与上市公司、浙江格睿及其下属公司的潜在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司、浙江格睿及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业/本人及本企业/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、浙江格睿及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、浙江格睿及其下属公司；
4、本企业/本人保证绝不利用对上市公司、浙江格睿及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、浙江格睿及其下属公司相竞争的业务或项目；
5、本企业/本人保证将赔偿上市公司、浙江格睿及其下属公司因本企业/本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
本所律师认为，浙富控股控股股东/实际控制人孙毅、浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英已就避免与浙富控股之间同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对孙毅、浙江格睿股东肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致浙富控股与其控股股、实际控制人发生同业竞争；本次交易完成后，浙富控股控股股东/实际控制人孙毅及本次交易对方肖礼报、桐庐金睿、颜春、武桦、赵秀英已就避免与浙富控股之间的同业竞争作出相关承诺，该等承诺函对该等承诺方具有法律效力，符合相关法律、法规的规范性文件的规定。
八、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次交易系浙富控股拟向特定对象即肖礼报、桐庐格睿、颜春、武桦及赵秀英发行股份购买其持有的股权类资产，本次交易完成后上述股权类资产所对应的标的公司仍然保持法人主体资格，因此不涉及重大债权债务的转移或承担的问题。
九、与本次交易相关的信息披露
2016年5月25日，浙富控股就本次交易在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布《关于重大事项停牌的公告》。经本所律师核查，自浙富控股股票停牌至本法律意见书出具之日，浙富控股已按照有关信息披露的要求，定期发布了《发行股份购买资产进展公告》。
2016年9月21日，浙富控股公告了审议本次交易相关事项的公司第三届董事会第三十六次会议决议，并公告了《浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
2016年11月27日，浙富控股召开第三届第三十九次董事会会议，进一步审议通过了本次交易相关事项。根据浙富控股的确认，其将及时公告前述董事会决议及《重组报告书》等相关文件。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，包括浙富控股在内的本次交易相关各方已依据法律法规、公司章程及深圳证券交易所的相关规定，履行了必要的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司应根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资质
1、根据东兴证券持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G）和《经营证券业务许可证》（编号：13730000），东兴证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
2、根据天健审计持有的《营业执照》（统一社会信用代码：913300005793421213）、《会计师事务所执业证书》（证书号：33000001）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000171）及经办会计师倪国君、李宗韡持有的注册会计师证书，天健审计具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师倪国君、李宗韡具备相应的业务资格。
3、根据中企华评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书号：京财企｛2006｝2553号）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100011004）及经办资产评估师张丽哲、王祖宁持有的注册资产评估师证书，中企华评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师张丽哲、王祖宁具备相应的业务资格。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、根据本所持有的《律师事务所执业许可证》（证号：23101199310605523）及签字律师岳永平、宋亦琦持有的《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师岳永平、宋亦琦具备相应的执业资格。
本所律师核查后认为，上述中介机构具有为本交易提供服务的资质。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易相关主体均不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章程规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依法具备本次交易的主体资格；
（二）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；
（三）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
（四）本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效；
（五）本次交易标的资产的权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不涉及债权债务的转移和承担，标的资产的转移和过户不存在实质性法律障碍和风险；
（六）在各方均能严格履行相关发行股份购买资产协议的情况下，标的资产的转移和过户不存在法律障碍；
（七）浙富控股就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；
（八）参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格；
（九）本次交易还须获得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准；
在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
[本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于浙富控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书签署页]
本法律意见书于2016年11月27日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师：岳永平
宋亦琦