民生证券股份有限公司
关于健康元药业集团股份有限公司
之专项现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，对健康元进行持续督导。
健康元 2018年 1-9月的营业利润为 138,439.98万元，较上年同期的 558,994.06万元下降了75.23%，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构对健康元进行了现场检查，并出具了专项现场检查报告。具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
针对健康元 2018年 1-9月营业利润同比下降的情况，民生证券组织了对健康元的现场检查。2018年10月22日至26日期间，民生证券现场检查人员取得并查阅了健康元财务报告、信息披露文件、相关财务资料、主要销售采购订单、下属子公司生产经营情况以及行业研究报告等文件，并通过与健康元总裁、董事会秘书、财务负责人等人员进行访谈，对公司 2018年 1-9月业绩下滑的原因进行分析，了解公司业绩下滑的主要原因。
二、健康元 2018年 1-9月营业利润变动情况及主要原因
（一）营业利润变动情况及主要原因
2018年 1-9月，公司营业收入 863,625.55万元，同比增长5.22%；公司营业利润 138,439.98万元，同比下降75.23%；归属于母公司股东的净利润64,137.53万元，同比下降68.34%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润57,061.61万元，同比增长41.28%。
公司2018年1-9月营业利润下滑75.23%的主要原因是：2017年7月17日，
健康元控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“丽珠集团”）完成对其下属子公司珠海维星实业有限公司（以下简称“维星实业”）100%股权的转让交易，因其主要资产土地、房屋及建筑物增值较大，本次交易形成投资收益 427,923.95万元，进而影响健康元 2017年 1-9月营业利润 427,923.95万元，影响归属于母公司股东的净利润 148,479.91万元，所以公司2018年1-9月营业利润同比出现大幅下滑。
珠海维星实业有限公司系“香洲区丽珠医药集团改造项目更新单元”（以下简称“改造项目”）的实施主体，其主要资产为土地、房屋及建筑物。该改造项目的建设背景是：丽珠集团逐步实施完成向珠海市金湾联港工业区双林片区丽珠工业园的整体搬迁后，根据珠海市“三旧”改造有关政策规定，向相关政府部门申请并获批的对原旧工业厂房进行拆建类城市更新改造的项目。
公司于 2017年转让维星实业股权的交易，其特点和性质具有特殊性和偶发性，属于非经常性损益，未对公司扣除非经常性损益后归母净利润造成影响。2017年 1-9月、2018年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 40,390.07万元、57,061.61万元，2018年 1-9月同比增长41.28%。根据公司《2018年第三季度报告》，预计 2018年度扣非后归母净利润比上年同期增长18.58%-51.69%。
（二）公司正常经营业务没有发生重大不利变化
公司上述转让维星实业股权的交易，具有特殊性和偶发性，属于非经常性损益。公司 2018年 1-9月营业收入 863,625.55万元，同比增长5.22%；毛利545,361.44万元，同比增长3.91%；毛利率基本保持稳定，分别为63.94%、63.15%。
公司正常经营业务没有发生重大不利变化。
扣除上述非经常性损益因素的影响后，经对健康元相关财务数据的测算，公司2017年1-9月营业利润经测算为131,070.11万元，归属于母公司股东的净利润经测算为54,070.48万元；2018年1-9月营业利润同比增长5.62%，归母净利润同比增长18.62%，公司正常经营业务利润贡献持续增长。
（三）健康元对上述事项的信息披露情况
健康元针对珠海维星实业有限公司的股权转让交易以及对公司的影响，均进行了相关的信息披露。
2017年1月21日至2017年7月18日，健康元转让维星实业100%股权的交易期间，公司对维星实业的基本情况、本次股权交易情况、审议决策程序、交易对价、交易目的、对公司的业绩影响等进行了持续的信息披露。
2017年1月21日，健康元公告了《关于“香洲区丽珠医药集团改造项目更新单元规划方案（控规修改）”获批的提示性公告》、《关于本公司控股子公司丽珠集团签订项目合作意向协议的公告》，对改造项目情况、获批情况、对公司的影响以及就改造项目的合作意向协议等情况进行了披露。
2017年4月18日，健康元召开六届董事会三十二次会议审议并通过了《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的议案》，同意公司控股子公司丽珠集团及其全资子公司丽珠集团丽珠制药厂将其持有的维星实业100%股权以人民币 4,552,000,000元转让予珠海横琴维创财富投资有限公司。
2017年4月20日，健康元公告了《关于控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权暨“香洲区丽珠医药集团改造项目”进展的公告》，对转让维星实业100%股权的交易情况、交易对方情况、交易标的情况、股权转让协议内容、股权转让定价、交易目的、对公司的影响等情况进行了披露。
2017年4月27日、2017年5月9日，健康元分别公告了《关于控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权进展情况的公告》。
2017年6月8日，健康元召开公司 2016年度股东大会审议并通过了《关于本公司控股子公司丽珠集团拟转让珠海维星实业有限公司100%股权的议案》。
2017年7月18日，健康元公告了《关于控股子公司丽珠集团子公司维星实业股权转让完成工商变更登记的提示性公告》。截至 2017年 7月 17日，丽珠集团已办理完毕维星实业股权变更登记备案工作，维星实业已取得新的《企业法人营业执照》，丽珠集团不再持有维星实业的股权。
健康元披露的《2016年年度报告》、《2017年第一季度报告》，分别对丽珠集团筹划转让其下属子公司维星实业100%股权事宜、上述丽珠集团土地更新改造项目进行了披露。
2017年 8月 28日，健康元披露了《2017年半年度报告》，在“二、其他披露事项”之“(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明”中，对因转让维星实业股权可能导致 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日期间业绩大幅增长的情形进行了提示和说明。
2017年10月14日，健康元披露了《2017年第三季度业绩预告》，针对转让维星实业股权事项可能导致 2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日期间业绩大幅增长的情形进行了预告。
2017年10月27日，健康元披露了《2017年第三季度报告》，在“三、重要事项”之“3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”中，对因转让维星实业股权可能导致2017年业绩大幅增长的情形进行了提示和说明。
2018年 1月 13日，健康元披露了《2017年度业绩预增公告》，针对转让维星实业股权事项可能导致2017年业绩大幅增长的情形进行了预告。
2018年4月3日，健康元披露了《2017年年度报告》，对转让维星实业股权交易、对公司的业绩影响、非主营业务导致利润重大变化等情况进行了披露，本次交易增加公司归母净利润14.85亿元。
2018年8月25日，健康元在本次配股发行前披露的《2018年半年度报告》，在“二、其他披露事项”之“(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明”中，对本次股权转让交易以及影响公司 2017年净利润 14.85亿元的事项进行了说明，并预计 2018年前三季度归母净利润比上年同期下降68.06%-73.25%；预计 2018年前三季度扣非后归母净利润比上年同期增长22.99%-47.41%。
2018年9月26日，健康元披露了《配股说明书》，对公司2017年转让维星实业股权的交易情况、对公司现金流情况以及损益情况的影响等进行了披露。
2018年10月16日，健康元披露了《2018年前三季度业绩预告》，针对转让维星实业股权事项可能导致 2018年 1月 1日至 2018年 9月 30日期间业绩大幅变动的情形进行了预告。预计 2018前三季度实现归属于上市公司股东的净利润
与上年同期相比，同比下降68.09%到69.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比，同比增长33.85%到43.01%。
2018年 10月 30日，健康元披露了《2018年第三季度报告》，对因 2017年转让维星实业股权导致本期归属于上市公司股东的净利润下降事项进行了解释；
在“三、重要事项”之“3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明”中，对本次股权转让交易以及影响公司2017年净利润14.85亿元的事项进行了说明，并预计2018年归母净利润比上年同期下降60.22%-67.78%；预计 2018年扣非后归母净利润比上年同期增长18.58%-51.69%。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应根据行业发展趋势及时合理调整经营策略，进一步加强经营管理，提高盈利能力，防范相关风险。做好对偶发性交易事项的管理和业绩分析工作。对于公司营业利润同比大幅下滑的情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：（1）健康元 2018年 1-9月营业利润较上年同期下降50%以上，主要系2017年7月17日健康元控股子公司丽珠集团完成对其下属子公司维星实业100%股权的转让交易导致。（2）该股权转让交易，其特点和性
质具有特殊性和偶发性，属于非经常性损益，未对公司扣除非经常性损益后归母净利润造成影响，且预计 2018年度扣非后归母净利润比上年同期增长18.58%-51.69%。（3）公司正常经营业务未发生重大不利变化，公司2018年1-9月营业收入、毛利金额均保持了同比增长，毛利率基本保持稳定。（4）扣除该股权交易的影响因素后，公司2017年1-9月营业利润经测算为 131,070.11万元，归属于母公司股东的净利润经测算为 54,070.48万元；2018年 1-9月营业利润同比增长5.62%，归母净利润同比增长18.62%，公司正常经营业务利润贡献持续增长。（5）针对该股权交易事项以及对公司的影响，公司已在相关临时公告、定期报告、业绩预告中履行了信息披露义务。保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对健康元未来业绩情况进行持续的关注和督导。
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司之专项现场检查报告》之签章页)
保荐代表人：
于春宇 马初进
民生证券股份有限公司年月日