股票代码：000726 200726 股票简称：鲁泰A鲁泰B 公告编号：2014-010
鲁泰纺织股份有限公司
日常关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务细分|关联人|合同期限|预计每年金额|2013年实际发生总金额|备注|
|接受劳务|污水处理|淄博市利民净化水有限公司（以下简称“利民净化水”）|2014--2015|432万元|297.76万元|处理污水量增加|
|租赁|土地、房屋租赁、加油站租赁|淄博鲁诚纺织投资有限公司（以下简称“鲁诚纺织”）|2014--2016|1283.44万元|103.96万元|新增面积2.3万平米，土地13.84亩|
|销售产品或商品|销售产品|淄博鲁瑞精细化工有限公司（以下简称“鲁瑞化工”）|2014年|7000万元|0|新增业务|
|销售产品或商品|销售产品|淄博诚舜热力有限公司（以下简称“诚舜热力”）|2014--2016|802.5万元|503.45万元|预计新增供热面积|

二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况
（1）鲁诚纺织
鲁诚纺织注册资本为6,326万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄博高新区鲁泰大道61号，经营范围为按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上
市公司非公开发行股票进行投资；纺织品、针织品、服装制造、销售及相关的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；苗木种植、销
售（不含种苗培育）；润滑油、汽油、柴油零售；中餐；日用百货、洗化用品零售、批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；棉花收购、加工、销售；纸制品生产、包装；计算机硬件销售、维护；计算机软件开发、销售；计算机网络工程施工维护；电子产品销售；零售卷烟、雪茄烟；公园管理；
游泳馆、停车服务（以上13项经营范围仅限分支机构经营，以上经营的凭审批手续或许可证经营）
截止2013年12月31日，鲁诚公司净资产48,752万元、营业收入8,245万元、净利润5,486万元。
（2）利民净化水
利民净化水注册资本为1,910万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区开发区立交桥以北1公里西，经营范围为城市生活、工业污水处理、中水（不含生活饮用水）销售。
截止2013年12月31日，利民公司净资产4,639.03万元、营业收入3,020.78
万元、净利润1,147.37万元。
（3）鲁瑞化工
鲁瑞化工注册资本2,000万元，法定代表人为刘石祯，注册地为淄博市张店区鲁泰大道61号院内，经营范围为纺织助剂项目的投资、开发、建设、管理。
截止2013年12月31日，鲁瑞化工净资产1,593.48万元、营业收入0万元、净利润-406.52万元。
（4）诚舜热力
诚舜热力注册资本800万元，法定代表人为刘石祯，注册地址为淄川区松龄西路。经营范围为热力供应、热力工程建设及配套供应销售。
截止2013年12月31日，诚舜热力净资产2,096.22万元、营业收入539.79万元、净利润94.5万元。
2、关联人与上市公司的关联关系：
（1）鲁诚纺织系本公司的第一大股东，至2013年12月31日，持有上市公司股份13.62%。
（2）利民净化水系本公司第一大股东鲁诚公司的全资子公司。
（3）鲁瑞化工系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。
（4）诚舜热力系本公司第一大股东鲁诚公司的控股子公司。
3、履约能力分析：
利民净化水生产经营情况正常，生产能力充足，污水排放达标；鲁诚纺织对出租之土地、房屋及加油站拥有所有权；本公司对出租的房屋拥有所有权；鲁瑞化工以生产经营纺织助剂为主，其产品为多种纺织助剂。诚舜热力将热水供应当地规划区域内的冬季取暖使用。因此本公司对鲁诚公司、利民净化水、鲁瑞化工及诚舜热力的履约能力表示信任。
三、关联交易的主要内容
1、定价原则和定价依据
1、定价原则
按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据
（1）污水处理
利民净化水为本公司全资子公司鑫胜热电处理生产污水，按照利民公司所在地污水处理费用标准收取污水处理费，如遇当地污水处理费用标准调整，由乙方通知甲方，并修改协议有关条款后，按照新的定价标准执行。
（2）土地、房屋、加油站的租赁：
以与租赁土地、房屋及加油站有关的税费及合理收益并参考当地市场价格作为租金定价依据。
（3）产品销售
鲁瑞化工向本公司及鲁丰织染销售纺织化学助剂，按公司市场采购同类助剂的加权平均价格为基础，下浮5%至10%；
鑫胜热电发电热水销售给诚舜热力，销售价格参照淄川区物价局文件相关规定。
2、交易价格、付款及结算方式
1、污水处理
价格：乙方所在地物价局批准的污水处理价格1.08元。
付款及结算方式：每月结束后，甲乙双方核实当月的污水处理数量无异议后，甲方应于次月的5日前，一次性向乙方支付前一个月的污水处理费用。
2、土地、房屋、加油站的租赁
价格：根据土地房屋所处的位置及房屋质量不同，土地每月每平方米租金为7.5元，房屋每月每平方米租金分别为18元、28元、30元、48元。加油站房屋和土地租金分别为每月1.78万元和2.61万。
付款及结算方式：按月和季度结算和支付。
3、产品销售
（1）纺织化学助剂的价格：按照市场价格下浮5%至10%执行。
付款及结算方式：验收合格后，双方核实产品的数量无异议后，于每月 20
日、次月5日前分两次结清货款。
（2）热水的价格：参照淄川区物价局文件相关规定。
付款及结算方式：按实际用量结算，依据合同用量预付热费及水费。
4、关联交易协议的签署情况：
公司与各关联方已签署了《污水处理协议》1份、《资产租赁协议》5份、《供货协议》2份、《热水供热合同》1份，资产租赁协议有效期为2014年1月1日至2016年12月31日，污水处理协议有效期为2014年1月1日至2015年12月31日，供货协议有效期为2014年1年期，热水供热合同有效期3年。上述协议经鲁泰公司董事会批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响：
1.交易目的
（1）污水处理
利民净化水为鑫胜热电所在区域距离最近的污水处理厂，鑫胜热电生产污水经过利民净化水处理后达标排放，确保鑫胜热电公司的可持续发展。
（2）土地、房屋、加油站的租赁：解决公司部分办公用房问题；加油站的续租，保证公司车辆的用油品质，降低公司车辆用油的成本。
（3）产品销售
鲁瑞化工主要生产纺织品化学助剂。其产品为本公司和鲁丰织染生产中必须使用的化学助剂。向鲁瑞化工采购可以在保证日常生产使用的同时降低库存量及运输成本。
2、对公司的影响：上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
（1）污水处理
鑫胜热电公司为火力发电企业，主要产品电力和蒸汽主要供于公司及子公司的生产使用。其发电过程中约有800万吨/年的污水排放。利民净化水公司系城市污水处理的专业公司，可以对鑫胜热电公司生产污水进行有效的深度处理并达标排放，彻底解决鑫胜热电的排污问题，具有良好的经济效益和社会效益。污水处理定价遵照当地政府确定的污水处理价格，按月支付，不存在资金占用的问题。
因此该关联交易不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。
（2）土地、房屋、加油站的租赁：
公司生产及办公用房1,151,889.37平方米，公司租赁鲁诚公司房屋主要为办公用房，面积合计25160.86平方米，占公司房屋面积的比例为2.18%，不会影响到上市公司的主要业务及其独立性。鲁诚公司此次租赁本公司厂区内房屋1084.3平方米，全部用于开设日用百货超市和电子产品超市。房屋双方均签署租赁协议，以当地市场房屋租赁价格确定租赁价格，按月或季度支付租金，不存在资金占用的问题。该宗办公房产租赁给上市公司使用，可以减少上市公司因办公需要而扩建办公场所，降低上市公司不必要的非生产性建设，提升公司的投入产出效率。
该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。
公司续租鲁诚公司加油站，主要是保证公司大量车辆的油料使用，在保证车用油料品质的同时可以适当降低油料成本。该加油站具有完整的运营手续，三年租金总额158.04万元，年均为52.68万元。该项租赁不会损害上市公司及股东的利益。
（3）产品销售
鲁瑞化工为专业研究和生产纺织品化学助剂的公司。本公司及鲁丰织染与鲁瑞化工签署供货协议是正常的供需关系，其产品价格按照市场价格下浮5%至10%执行。因此该项供货不会损害上市公司及其他股东的利益。
鑫胜热电将发电副产品热水出售给诚舜热力，在获得经济收益的同时，亦可实现能源充分利用，节约资源。销售价格参照地方物价局规定。因此该项供热不会损害上市公司及其他股东的利益。
五、审议程序
上述关联交易在董事会审议关联交易的权限之内，不需要提交股东大会审议，
已在事前征得公司独立董事的同意。
该议案董事会表决时关联董事刘石祯、刘子斌、王方水、秦桂玲须回避。
六、独立董事意见
公司独立董事周志济、王磊、徐建军对该关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
我们作为鲁泰纺织股份有限公司的独立董事，就淄博市利民净化水有限公司为本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司处理生产污水、淄博鲁瑞精细化工有限公司向本公司及控股子公司淄博鲁丰织染有限公司提供纺织品化学助剂等产
品、本公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司房屋及加油站、鑫胜热电发电热水销售给诚舜热力等的关联交易发表如下独立意见：
（1）鲁泰公司已事前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为上述关联交易为鲁泰公司及其子公司正常生产中发生的关联交易，定价及支付方式合理，不会损害鲁泰公司及股东的利益，不影响上市公司主要业务的独立性，同意将上述关联交易提交鲁泰公司第七届董事会第七次会议审议。
（2）鲁泰公司第七届董事会第七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述关联交易的议案。
（3）董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事刘石祯、王方水、刘子斌、秦桂玲依法进行了回避。
（4）鲁泰公司董事会审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。
（5）上述关联交易是鲁泰公司生产中正常发生的日常交易，不存在损害鲁泰公司及股东的权益。
七、备查文件目录
1、本公司第七届董事会第七次会议决议。
2、污水处理协议、供货协议、资产租赁协议、热水供热合同。
3、本公司独立董事关于关联交易的独立意见。
鲁泰纺织股份有限公司董事会
2014年3月27日