证券简称：加加食品 证券代码：002650 上市地点：深圳证券交易所
加加食品集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行股份购买资产交易对方
大连金沐投资有限公司 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业
励振羽
（有限合伙）
宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙） 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
共青城泽邦深海投资管理合伙企业
北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
（有限合伙）
宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企
新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
业（有限合伙）
宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业
君康人寿保险股份有限公司
（有限合伙）
发行股份募集配套资金交易对方
待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。本预案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及相关的法律、法规编写。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
本企业将及时向加加食品提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给加加食品或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查终结之前，本企业将暂停转让本企业在加加食品拥有权益的股份（如有）。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿、北京冠汇 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓100%股权预评估值为 471,099.19万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价暂定为 471,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。
三、发行股份购买资产
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018年第七次会议决议公告之日（即 2018年 7月 9日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
（二）交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对应比例（%）|对应的估值|现金对价（万元）|
|22.33|105,169.66|10,516.97|
|16.44|77,422.85|7,742.28|
|18.18|85,636.28|21,409.07|
|7.50|35,325.00|3,532.50|
|7.29|34,353.80|3,435.38|
|7.27|34,254.42|3,425.44|
|4.76|22,398.87|2,239.89|
|3.57|16,814.70|1,681.47|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|11,214.29|
|2.00|9,397.89|939.79|
|1.14|5,369.40|536.94|
|100.00|471,000.00|70,038.30|

（三）股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖
华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、
君康人寿13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间不足 12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间超过 12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
（五）业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000万元、40,000万元、45,000万
元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补充方式进行补偿。具体补偿办法如下：
1、补偿方式
在金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的30日内，由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
2、补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额3、补偿顺序
（1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
4、补偿总额
2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况如下：
即 2018年实际净利润若高于 33,250万元（2018年承诺业绩 35000万元的95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年实际净利润低于 33,250万元，将在 2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿；
2018年、2019年累计净利润若高于 71,250万元（2018年、2019年累计承诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年、2019年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018年、2019年、2020年累计净利润高于 120,000万元（2018年、2019年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
（六）业绩奖励
如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励以现金形式给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
四、配套募集资金的相关安排
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市
场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.30%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产暂定交易作价计算发行股份上限 792,414,421股（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司及标的公司 2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司2017年数据|上市公司2017年数据|
|471,000.00|265,748.40|
|75,921.36|189,121.36|
|471,000.00|201,796.81|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交易
暂定交易价格测算，本次交易后，在不考虑募集配套资金，大连金沐、长城德阳、
励振羽将成为持有上市公司股权超过5%的股东，本次交易构成关联交易。
八、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 1,152,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量暂定为 792,414,421股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额暂定为 1,944,414,421股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的股本结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易完成前||本次发行|交易完成后||
|股东名称||||||
||持股数量(股)|持股比例|股份数（股）|持股数量(股)|持股比例|
|卓越投资|216,419,200|18.79%|-|216,419,200|11.13%|
|杨振|117,777,653|10.22%|-|117,777,653|6.06%|
|杨子江|82,440,000|7.16%|-|82,440,000|4.24%|
|肖赛平|70,560,000|6.13%|-|70,560,000|3.63%|
|大连金沐|-|-|187,060,659|187,060,659|9.62%|
|励振羽|-||137,708,620|137,708,620|7.08%|
|长城德阳|-|-|126,931,238|126,931,238|6.53%|
|宁波镇海|-||62,831,028|62,831,028|3.23%|
|共青城泽邦|-||61,103,590|61,103,590|3.14%|
|宁波新财道|-||60,926,828|60,926,828|3.13%|
|君康人寿|-||39,839,894|39,839,894|2.05%|
|芜湖华融|-||29,907,569|29,907,569|1.54%|
|深圳东方|-||19,946,358|19,946,358|1.03%|
|宁波鼎实|-||19,946,358|19,946,358|1.03%|
|杭州褚康|-|-|19,946,358|19,946,358|1.03%|
|北京冠汇|-|-|-|-|0.00%|
|新余清正|-||16,715,608|16,715,608|0.86%|
|宁波燕园|-|-|9,550,313|9,550,313|0.49%|
|其他股东|664,803,147|57.70%|-|664,803,147|34.18%|
|合计|1,152,000,000|100%|792,414,421|1,944,414,421|100.00%|

以发行股份 792,414,421股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为 1,944,414,421股，本次交易前，杨振及其家庭成员合计持有上市公司股份
487,196,853股，持股比例42.30%。本次交易完成后，杨振及其家庭成员合计持
有上市公司约25.06%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。大连金
沐、励振羽、长城德阳均成为持有上市公司股份超过5%的重要股东。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。
由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。
具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
（三）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析
1、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价 5.06元/股的基础上浮动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为 4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股，5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下：
|||
|-|-|
|发股价格（元/股）|交易后主要股东|
|4.05|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|

|||
|-|-|
||长城德阳|
|4.55|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.06|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.57|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|6.07|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|

2、实际控制人稳定控制权的具体措施
（1）上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司控制权的承诺
上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。
同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，承诺人不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。”
（2）励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、
杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完
成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控
制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子江对加加食品的实际控制权。”
3、本次交易不属于重组上市的情形
（1）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市
本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，按照预案暂定的交易价格，卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，与杨振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（2）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，不会构成上市公司的重组上市
考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展，二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。
东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发生变化的可能性较小。
另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控制人，因此本次交易不会构成重组上市。
十、本次交易的决策与审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2018年 7月 6日，大连金沐作出股东决定，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购大连金沐持有的金枪鱼钓22.33%股权的相关事宜，同意大连金沐与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年 7月 6日，长城德阳召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买长城德阳持有的金枪鱼钓18.18%的股权；同意长城德阳与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波镇海召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波镇海持有的金枪鱼钓7.50%的股权；同意
宁波镇海与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，共青城泽邦召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买共青城泽邦持有的金枪鱼钓7.29%的股权；
同意共青城泽邦与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波新财道召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波新财道持有的金枪鱼钓7.27%的股权；
同意宁波新财道与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 2日，君康人寿召开投资决策执行委员会并作出决议，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购君康人寿持有的金枪鱼钓4.76%股权的相关事宜。
2018年 7月 5日，芜湖华融召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买芜湖华融持有的金枪鱼钓3.57%的股权；同意芜湖华融与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，深圳东方通过合伙人决定，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买深圳东方持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意深圳东方与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波鼎实召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎实持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意宁波鼎实与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，杭州褚康召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买杭州褚康持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意杭州褚康与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，北京冠汇作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买北京冠汇持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意北京冠汇与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，新余清正召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以
发行股份及支付现金的方式购买新余清正持有的金枪鱼钓2.00%的股权；同意新余清正与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年6月25日，宁波燕园召开投资决策委员会会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波燕园持有的金枪鱼钓1.14%的股权；同意宁波燕园与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、交易标的履行的决策程序
2018年 7月 9日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪鱼钓100%股权以约定的价格转让给上市公司。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
4、其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东卓越投资和实际控制人杨振及其家庭成员出具的《关于加加食品发行股份及支付现金购买资产的原则性同意函》，认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。
控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次重组。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复
牌之日至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公司董事、监事以及高级管理人员出具了承诺函，承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振及其家庭成员和上市公司董事、监事以及高级管理人员不会减持所持有的上市公司股份（“SZ.002650”），亦不存在任何有关上市公司股份的减持计划。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司、上市公
3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完司全体董事、监
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管理人员
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给相关方造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、承诺人承诺，如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在加加食品拥有权益的股份（如有）。
1、承诺人为本次交易所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或者口头证言）均是完整、真实和有效的，且已将全部事实进大连金沐、励振行披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，所提供的文件资料的副羽、长城德阳、宁本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实波镇海、宁波新财的，该等文件资料的签署人业经合法授权并有效签署该等文件资料。
道、芜湖华融、共2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国青城泽邦、深圳东证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关信息，承诺方、宁波鼎实、宁人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、波燕园、杭州褚误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性康、新余清正、君 承担个别和连带的法律责任。
康人寿、北京冠汇3、如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人及承诺人控制的其他企业将采取措施尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
卓越投资、杨振、2、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响杨子江、肖赛平 上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关联交易。
2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章大连金沐、励振
程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
羽、长城德阳
3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业卓越投资、杨振、
务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺杨子江、肖赛平
人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内
的业务机会，如承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属大连金沐、励振
全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能羽、长城德阳
构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，承诺人承诺将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式长城德阳、宁波镇
转让）或通过二级市场减持。
海、宁波新财道、
2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市芜湖华融、共青城
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
泽邦、深圳东方、
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监宁波鼎实、宁波燕
管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届园、杭州褚康
满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市大连金沐、励振羽公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
1、承诺人通过本次交易认购的上市公司股份锁定期按照以下方式执行：新余清正、君康人
截至取得本次发行股份之日，承诺人拥有标的公司权益的时间不足12寿
个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行股份之日，承诺人拥有标的公司权益的时间超过12个月，则其在本次交易中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
2、自本次非公开发行的股份上市之日起至股份解禁之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
（五）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
上市公司、上市公
截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员司全体董事、监
及其控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异事、高级管理人员
常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本承诺函出具之日，本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
卓越投资、杨振、截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司/本人控制的机构及其董杨子江、肖赛平事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中规定的因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、承诺人系具有完全民事权利及行为能力的境内居民自然人，截至本承诺函签署之日，承诺人具备实施本次交易的主体资格。
大连金沐、励振 2、承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：羽、长城德阳、宁 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
波镇海、宁波新财 （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
道、芜湖华融、共 （3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
青城泽邦、深圳东 （4）《公司法》第一百四十六条规定情形；
方、宁波鼎实、宁（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的波燕园、杭州褚 其他情形。
康、新余清正、君3、本次交易前，承诺人与上市公司以及上市公司董事、监事、高级管康人寿、北京冠汇理人员之间不存在关联关系，承诺人不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
4、本次交易前，除励振羽持有大连金沐100%股权外，承诺人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
5、承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
6、承诺人不存在任何依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与上市公司重大资产重组的情形。
7、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）关于标的资产权属的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
励振羽
3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。
大连金沐、长城德1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权完整的所有权，承诺人已履行了金枪阳、宁波镇海、宁鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、波新财道、芜湖华抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存融、共青城泽邦、在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在深圳东方、宁波鼎 股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
实、宁波燕园、杭2、承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担
州褚康、新余清保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、正、君康人寿、北查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限京冠汇 制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。
（七）其他承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人放弃对上述其他股东方拟转让股权的优先购买权。
大连金沐、励振
2、承诺人承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准的情羽、长城德阳、宁
况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准，上市公司以发行股份波镇海、宁波新财
及支付现金方式购买承诺人持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司的道、芜湖华融、共
股权之交易为不可撤销事项。
青城泽邦、深圳东
3、承诺人取得金枪鱼钓股权的全部资金均来源于自有资金/自筹资金/方、宁波鼎实、宁
合法募集资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司波燕园、杭州褚
及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股比例超康、新余清正、君
过5%的股东或其他关联方的情形。该等出资不包含任何杠杆融资结构康人寿、北京冠汇
化安排。
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排及股东大会表决
上市公司董事会在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，关联股东在表决本次交易方案的股东大会上将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
十五、独立财务顾问保荐资格
公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问。东兴证券系经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买及支付现金购买资产事项时，除本预案提供的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经加加食品第三届董事会 2018年第七次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：待审计、评估确定后，本次方案获得董事会再次审议通过、获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过、中国证监会核准等。
截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得上市公司本次交易第二次董事会、股东大会、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式自筹资金满足前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
（四）拟注入资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告的数据存在一定差异。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000万元、40,000万元、45,000万元。
上述业绩承诺系金枪鱼钓管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内发生宏观经济波
动、市场竞争形势变化、监管政策变化、不可抗力等重大不利因素，金枪鱼钓的经营可能会受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于上市公司普通股股东的权益。
（七）上市公司大股东股权质押比例较高的风险
根据上市公司披露，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员所持有的上市公司股权已经较大比例的质押，目前上市公司实际控制人正在积极解决个人债务问题，但如果上市公司实际控制人不能较好的解决个人股权质押情况，有可能会导致其所持有的上市公司股权出现转让、司法拍卖等情况，严重的话可能会导致上市公司的控股权产生变化，会对上市公司的稳定和经营产生影响，进而有可能对本次交易产生影响，提请广大投资注意相关风险。
（八）上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险
根据上市公司披露的年报信息和交易所相关关注函回复，上市公司在 2017
年至2018年9月27日，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健会计师对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。
2018年 6月 2日实际控制人杨振及其家庭成员对上述违规事项的解决已经出具了承诺，愿意承担违规事项对上市公司造成承兑义务和担保风险。之后，上市公司实际控制人与东方资产洽谈债务解决方案，经过多方努力，债务解决方案获得了东方资产总部的批准并履行了相应的审批程序，于 2018年 9月 28日对上市公司违规事项所涉债权进行了偿还，消除了上市公司的违规事项，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，有效的保护了上市公司和中小股东的利益。
目前，上市公司违规事项已经消除，杨振及其家庭成员的承诺也得到较好履行，上市公司针对违规事项也进行了相应的制度和人员方面的整改，但鉴于上市公司历史的违规情况，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能满足重大资产重组的相关条件，进而影响本次交易的推进，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险
鉴于上市公司 2017年至 2018年 9月 27日存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健会计师对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。上市公司及其董事、高级管理人员存在因上述违规事项被监管部门处罚或谴责的可能，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管理人员变更，进而对上市公司运营产生不良影响，可能使本次交易暂停、终止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
（十）上市公司内控制度相关风险
天健会计师事务所对上市公司 2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告及否定的内部鉴证报告，主要涉及事项为：未履行正常内部审批决策流程以公
司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。
截至本预案出具日，本公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查，并确认其保留意见所涉及事项的重大影响已消除。针对公司违规开具商业票据、对外担保等事项体现公司内部控制执行曾出现失效的情形，公司已研究、制定整改方案并安排落实整改，如召集管理层等加强学习公司内控制度、加强定期检查和考核、将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗位、公司董事会审计委员会立刻开展公司内控失效事项的调查工作，并委托审计机构对该事项进行专项核查，有序开展内外部专项核查。截至本预案出具日，本公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查，并确认其保留意见所涉及事项的重大影响已消除。鉴于历史违规事项，若相关内控整改措施未能有效落实或未来继续出现内控缺陷问题，会对上市公司和本次交易产生不良影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步扩展，增加了金枪鱼远洋捕捞与销售业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）环境资源风险
金枪鱼钓主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售，金枪鱼的捕捞受制于自然资源的保有量。目前金枪鱼属于公海第一大经济鱼类，广泛分布在太平洋、大西洋和印度洋区域，该等水域的金枪鱼资源由WCPFC、IATTC、ICCAT、IOTC等区域性金枪鱼组织进行养护及管理，通过实行对特定鱼种制定捕捞限额，来控制和管理金枪鱼的总体资源量，维持金枪鱼资源的可持续性发展，从洋区组织设立以来金枪鱼资源得到了持续有序的开发。但如果未来由于自然气候变化、环境污染等因素导致金枪鱼资源减少甚至枯竭、无法进行可持续开发利用，将对金枪鱼远洋捕捞产生重大影响，也将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）重大自然灾害风险
金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，常年自然环境
优良、温度稳定，金枪鱼钓历史作业期间没有遇到重大的自然灾害，保障了金枪鱼钓生产经营的稳定性。但如果由于气候变化，金枪鱼生存区域范围内发生重大自然灾害、地质灾害或者气候变化，有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）监管风险
目前，金枪鱼钓生产经营受到严格的监管。其中，金枪鱼钓主要在太平洋、大西洋和印度洋进行捕捞，上述水域的金枪鱼资源由区域性金枪鱼组织进行养护及管理。区域性金枪鱼组织实施白名单、捕捞配额制度，对特定鱼种制定捕捞限额，并向转运船派驻区域性观察员。此外，为了防止金枪鱼资源的过度开发， OPRT要求超低温延绳钓渔船需登记后方可将捕捞的金枪鱼销售至日本，自 2005年开始已不再新增注册大型超低温金枪鱼延绳钓渔船。中国作为上述国际组织的成员国，主要通过项目审批、企业资格认定和渔船数量限制等方式进行管理，除更新替代外不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。
金枪鱼钓自成立以来，一直遵守国际组织和我国政府对金枪鱼捕捞实施的相关政策，在海上作业、转载运输等环节未出现违法违规的情况；但随着国际组织和我国政府对金枪鱼资源的关注，未来如继续加大对金枪鱼捕捞、销售的监管，可能会对金枪鱼钓的经营带来不利影响或增加相应的运营成本，提请投资者注意相关风险。
（四）境外生产作业环境变化的风险
金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，作业区远离陆地，每年只会停靠渔港1-2次进行维修和船检。金枪鱼钓在历史的作业过程中，其作业区域未出现国际纠纷冲突、海盗及其他暴力组织，其所停靠的渔港所在国国内政治局势也均较为稳定，且以渔业为主，如塞舌尔、马尔代夫、斐济、南非、大溪地等。但如果随着国际环境的变化，其作业区出现国际冲突、海盗，或者其停靠港口存在政治动乱，金枪鱼钓虽可以选择其他区域或者其他港口进行替换，但仍有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，进而影响公司业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）经营资质风险
由于金枪鱼钓所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的资质准入监管政策。目前，金枪鱼钓全部的中国籍船只及瓦努阿图籍船只均取得了中国农业部或瓦努阿图渔业部远洋渔业捕捞许可证，公司经营运行合法有效。但若金枪鱼钓无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对金枪鱼钓的业务发展和盈利能力造成不利的影响，提请投资者注意相关风险。
（六）主要市场法规制度变化的风险
日本作为高端金枪鱼最大的消费市场，具有悠久的金枪鱼消费历史和文化，对高端金枪鱼需求较为稳定，金枪鱼的价格被列入 CPI统计指数中。金枪鱼钓的产品由于品质优良，且与日本合作时间较长，目前主要产品均销售至日本，报告
期内来自于日本的收入占当期营业收入比重较高。
在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，金枪鱼钓向日本销售金枪鱼近 20年，一直较好遵守日本进口金枪鱼的相关法规，且及时根据法规变化进行相应调整，与客户保持了良好的合作关系，但如未来日本相关法规政策发生变化，或市场环境发生变化，金枪鱼钓若不能及时调整，将给境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）安全生产风险
金枪鱼钓生产作业均在远离陆地的公海，生产过程涉及到渔具下钩、渔具起钩、金枪鱼的处理、冷冻，另外同时还有渔船的驾驶、冷库的使用等多个环节，如生产过程中遇上极端恶劣的天气情况，生产过程具有一定的危险性。金枪鱼钓目前已建立了完善的《超低温金枪鱼钓作业安全操作规程》，对驾驶安全操作规范、轮机部分安全操作规程、起下线的安全操作规章、加工操作规程、海上转载及补给的安全操作、恶劣天气作业、锚机及其系统的操作规程、船舶冷冻系统操作规程、自动舵操作规程等均作出规定，并且报告期内未发生安全生产事故。但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不
能及时有效维护，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，金枪鱼钓可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）燃油价格波动风险
金枪鱼钓生产所用能源主要是船用燃油（MGO）。近年来船用燃油价格波动较大，船用燃油价格的波动在一定程度上影响了金枪鱼钓毛利率和盈利水平的稳定性。虽然金枪鱼钓已经通过优化采购流程、缩短中间采购环节等措施，基于多年的燃油采购经验，也具备了一定的油价预判能力，在一定程度上降低了船用燃油价格波动的影响，同时，伴随着金枪鱼钓船队规模的增大，其在船用燃油采购上的规模效益逐渐增大，但船用燃油价格主要受国际形势、市场供给等因素的制约，若船用燃油价格未来大幅度的变化，将会对公司经营业绩造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（九）下游客户高度集中的风险
金枪鱼钓的主要产品为高端金枪鱼，其主要客户为东洋冷藏，2016年度和 2017年度，金枪鱼钓对东洋冷藏的销售收入占比均达到80%以上，客户集中度相对较高，主要系客户及供应商双向选择的结果。
一方面，高端金枪鱼最大的市场是日本，其中东洋冷藏为日本最大的水产品加工商，系日本当地龙头企业日本三菱集团下属公司，由三菱商社负责管理。东洋冷藏在日本高端金枪鱼市场的占有率第一，市场份额较高，不仅使其能够保证对于高端金枪鱼的稳定需求，且能够提出较为理想的购买价格。金枪鱼钓与东洋冷藏的合作保证了公司稳定可持续的经营业绩。
另一方面，高端金枪鱼价值较高且对于其大小、色泽、形状等均有较高的要求，在产业体系内供应商数目较少，且日本有着较为特殊的商业文化背景，重视长期合作，而根据OPRT注册数据，金枪鱼钓为船队规模中国第一大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司，因此，多年来，金枪鱼钓凭借长期稳定的供应、良好的质量及较高的商业信誉，一直是东洋冷藏最重要的供应商之一。
因此，与东洋冷藏的合作是公司基于风险控制的考虑，同时也是互惠共赢的结果。目前，金枪鱼钓与东洋冷藏已建立了近 20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录，金枪鱼钓也在积极拓展包括中国市场在内的其他客户及市场，但客户集中度仍然处于较高水平，上述主要客户若因自身经营原因减少或停止从金枪鱼钓的采购，则公司的经营业绩将受到较大影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十）税收补助政策的变化风险
金枪鱼钓享受相关税收减免及财政补贴，包括：远洋渔业企业所得税减免（《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告[2011]48号，自 2011年 1月 1日起）；自捕产品进口关税、增值税减免（《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》（署税[2000]260号），2000年 7月 1日起）；增值税减免等税收减免（《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号），2009年 1月 1日起；《减、免税批准通知书》（中国税减免准[2013]144号），2012年1月1日至2020年4月26日）；
远洋渔船燃油价格补贴（《关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），自2015年起）、渔船购建财政贴息（《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》（财建[2012]95号），2012年 3月 19日起）等财政补贴。如果上述税收和补助政策在未来发展变化，或金枪鱼钓在优惠政策到期后无法获得续期，将对金枪鱼钓的净利润产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）核心人员流失的风险
经验丰富的船长和船员是远洋渔业企业的核心资源之一，不仅在控制成本、扩大产量、提高捕捞效率、优化产品品质方面起到积极作用，还使渔获品种及渔获上钩率有较大的可控性。为保障公司核心人员的稳定性，公司一直注重船员队伍的自身培养，形成了良好人才培养机制，随着公司规模的不断扩大，公司提供给船长和船员更多的晋升机会、培训机会等，形成了良性循环，为公司在捕捞方面提供强有力的技术支撑。
目前，公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥，且职务船员的稳定性较高，报告期内无核心技术人员离职，随着船队规模的增加，公司不断培养和引进了优秀的船长及船员。然而，随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业核心人才，这对金枪鱼钓吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好人才的引进和保留工作，保持住对人才的吸引力，将对金枪鱼钓的业务发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十二）船舶买卖办理周期较长的风险
2016年 6月，金枪鱼钓、力高亚太与长期合作的代理公司 Ray Corporation及船舶卖方签订了《船舶买卖协议》，购买7艘渔船。截至本预案出具日，金枪鱼钓已经按照《船舶买卖协议》约定支付了相应的转让价款，上述7艘日本籍渔船权属证书尚在办理中，主要系超低温延绳钓渔船买卖市场的特殊性决定。
超低温延绳钓渔船的买卖保持着特殊的市场惯例，如付款节奏一般为大额预付款，权属转移手续繁杂，周期较长。主要的原因为日本办理船舶出口，需要经济产业省和水产厅长官批准等一系列程序，一旦提交申请不能随便撤回，所以船东有意向先收到定金，再提交申请，且渔船买卖无公开市场且信息隐秘，因此了解信息的船东至关重要，公司大额预付款也是出于对长期合作的船东的信任。目前，公司其他已购买船只均在预付款项后顺利办理权属转移。
上述7艘渔船，船东均已提交申请，预计2019年6月30日之前可以完成日本的手续，没有实质障碍。由于该等船舶为金枪鱼钓经营所需的重要资产，若该等船舶由于不可控力未能办理取得权属证书，或取得周期较长，将会对金枪鱼钓的经营成果产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（十三）汇率波动风险
金枪鱼钓大部分渔获产品均销往日本，主要用日元结算，同时部分能源、饵料也需向国外采购，主要用美元结算。我国 2005年汇率制度改革以来，人民币对美元汇率、日元汇率均出现了较大幅度波动。汇率波动会对公司的销售和采购业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关汇率风险。
（十四）整合风险
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。
同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，为上市公司外延式拓展产品品类，增加新的利润增长点，可增强上市公司的盈利能力。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，原金枪鱼钓管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与金枪鱼钓的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广大投资者注意相关整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .................................................................................................................. 3二、标的资产的定价 ...................................................................................................................... 3三、发行股份购买资产 .................................................................................................................. 3四、配套募集资金的相关安排 ...................................................................................................... 8五、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ........................................................... 9六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 9七、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 9八、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................................ 10九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 10十、本次交易的决策与审批程序 ................................................................................................ 14十一、控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ......................................................... 16十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自复牌之日至实施完毕期间的减持计划 ........................................................................................................................................ 17十三、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 17十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......................................................................... 22十五、独立财务顾问保荐资格 .................................................................................................... 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 24二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ................................................................. 28三、其他风险 ................................................................................................................................ 34目录 ............................................................................................................................. 35释义 ............................................................................................................................. 39第一节本次交易概况 ............................................................................................. 43
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 43二、本次交易的决策和审批程序 ................................................................................................ 48三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 50四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 ......................................................... 56五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 56六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 57七、交易完成后上市公司仍满足上市条件 ................................................................................ 57八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 57九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ......................................................... 63十、本次交易符合《重组管理办法》第三十九条的规定 ......................................................... 67十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析 ............. 69第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 73一、基本情况 ................................................................................................................................ 73二、设立及历次股本变动情况 .................................................................................................... 73三、最近60个月内控制权变动情况 .......................................................................................... 75四、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 76五、公司最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 76六、公司最近三年主要财务数据 ................................................................................................ 77七、公司控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................................ 77八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ........................................................................................................ 79九、上市公司违规事项的解决进展 ............................................................................................ 79第三节交易对方介绍 ............................................................................................. 85一、本次重组交易对方总体情况 ................................................................................................ 85二、本次交易对方具体情况 ........................................................................................................ 87三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况 ...................................................................................................................................................... 130四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。 ................... 130
第四节标的资产基本情况 ................................................................................... 133一、金枪鱼钓基本情况 .............................................................................................................. 133二、金枪鱼钓历史沿革 .............................................................................................................. 133三、金枪鱼钓股权结构及产权控制关系 .................................................................................. 146四、金枪鱼钓的下属企业基本情况 .......................................................................................... 147五、金枪鱼钓组织结构及职能部门 .......................................................................................... 153六、金枪鱼钓人员情况 .............................................................................................................. 155七、主要资产、负债和担保情况 .............................................................................................. 158八、标的公司行业特点和经营情况 .......................................................................................... 172九、主营业务情况 ...................................................................................................................... 188十、最近两年一期主要财务数据 .............................................................................................. 210十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况 ........... 211十二、标的资产为股权的说明 .................................................................................................. 214十三、对金枪鱼钓其他情况的说明 .......................................................................................... 215第五节标的资产预估值情况 ............................................................................... 218一、金枪鱼钓100%股权预估情况 ............................................................................................ 218二、金枪鱼钓100%股权预估情况 ............................................................................................ 218三、金枪鱼钓100%股权的预估值结论 .................................................................................... 225第六节发行股份基本情况 ................................................................................... 230一、发行股份购买资产 .............................................................................................................. 230二、募集配套资金 ...................................................................................................................... 232第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 241一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................................. 241二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 241三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .............................................................................. 242四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................................. 242第八节本次交易的报批事项 ............................................................................... 245一、本次重组已履行的程序 ...................................................................................................... 245
二、本次重组尚需履行的程序 .................................................................................................. 246第九节重大风险提示 ........................................................................................... 248一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 248二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ............................................................... 252三、其他风险 .............................................................................................................................. 258第十节其他有关本次交易的事项 ....................................................................... 260一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................................................................... 260二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................... 260三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 261四、股价异动的说明 .................................................................................................................. 263第十一节相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表的核查意见 ........... 265第十二节上市公司及全体董事声明 ................................................................... 267
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、基本定义
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二、专业定义
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注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径的财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司专注于食品领域，积极服务于国内消费升级和健康中国的发
展趋势
（1）上市公司持续专注于食品领域
上市公司成立于1996年，20年来公司始终专注于食品领域，主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是上市公司的核心产品，具有广泛社会知名度和美誉度。上市公司聚焦中国家庭厨房，着力打造“中国厨房食品大家庭”，实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品牌、多品类、多渠道协同发展的经营模式。
（2）国家近期出台“健康中国”、“食品安全”等政策，为食品领域的升级指明方向
2016年 10月 25日中共中央国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，其中指出“把健康摆在优先发展的战略地位，立足国情，将促进健康的理念融入公共政策制定实施的全过程，加快形成有利于健康的生活方式、生态环境和经济社会发展模式，实现健康与经济社会良性协调发展”，“健全从源头到消费全过程的监管格局，严守从农田到餐桌的每一道防线，让人民群众吃得安全、吃得放心”等与食品生产相关指导意见。新规划的出台适应了目前我国整体消费升级的趋势，为食品生产企业提出了新的要求，同时也为企业明确了未来的发展方向。
（3）上市公司结合消费升级的理念持续寻找新的发展方向
结合上市公司自身的发展特点、国家规划纲要的要求和人民群众消费升级
的发展趋势，上市公司一直在探索自身新的发展方向，并希望借助上市公司的平台，通过内生式和外延式发展的方式加快公司发展。在参考国际发展较好的食品类企业发展经验发现，结合所在地区的经济发展阶段，专注于健康的、有机的食品及调味料的大食品领域，并通过并购迅速扩大品类是全球很多大型综合性的食品类公司发展的必由之路，如韩国 Dongwon和Sajo，均涉及食品原材料、调味料、零食、有机食品和罐头等。根据AC尼尔森的调研数据，中国消费升级及消费者信心指数持续攀升，国内对健康行业的关注度中健康食品位于首位。这样的发展趋势与公司自身高品质大单品的理念相契合，同时也更坚定公司专注于健康食品的理念，因此上市公司一直在该领域寻找发展的机会。
2、远洋捕捞行业是优质蛋白质的重要来源，是国家一带一路战略的重要
部分，近年来受到国家相关政策支持
远洋渔业属于资源战略型产业，涉及国家粮食安全、国家海洋权益及海洋发展空间，在国家产业中拥有重要地位，是实施“海洋强国”和“走出去”战略的重要组成部分，受到国家高度重视。
2013年2月，国家发改委发布修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，远洋渔业被列为我国重点扶持的鼓励类产业。
2013年3月，国务院发布《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》，明确积极稳妥发展外海和远洋渔业，加大财政支持力度，支持符合条件的海洋渔业企业上市融资和发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业投融资格局。
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的远景与行动》，提出积极推进海水养殖、远洋渔业、水产品加工、海水淡化、海洋生物制药、海洋工程技术、环保产业和海上旅游等领域合作。
2016年5月，农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，提出规范有序发展远洋渔业，发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展，紧密结合国家“一带一路”战略规划，提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设，鼓励远洋渔业企业
兼并重组做大做强。
2017年 1月，农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划》，提出提升远洋渔业竞争力。鼓励远洋渔业企业通过兼并、重组、收购、控股等方式做大做强，提高企业的规范化管理水平和社会认知度，培育壮大一批规模大、实力强、管理规范、有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。促进远洋捕捞、加工、物流业的相互融合和一体化发展，构建远洋渔业全产业链和价值链。加大市场开发力度，培育和打造远洋渔业的知名品牌。加强远洋渔业综合基地建设，夯实远洋渔业后勤保障能力。
3、金枪鱼钓是远洋渔业的优秀代表企业
金枪鱼钓公司为国内最早的进行公海金枪鱼延绳钓的企业，致力于为客户提供优质的纯天然的金枪鱼产品，经过多年的发展已成为远洋金枪鱼捕捞优秀代表企业之一，具体体现如下：
第一，金枪鱼钓目前拥有 31艘超低温金枪鱼延绳钓船，为国内最大的超低温金枪鱼延绳钓船队。在近 20年的运营过程中，严格遵守国家渔业监管部门相关规定，未出现违反监管部门规定的情况，同时积极按照国际洋区组织和行业贸易组织的相关规定及惯例进行生产、销售，为企业自身及中国树立了良好的国际形象。
第二、在近 20年的运营过程中，金枪鱼钓公司持续优化操作流程及管理架构，积极提升作业效率；同时不断学习国外的优秀经验，且结合自身的研发，在渔业装备现代化方面走在行业前列，捕捞效率、规模效应显现。
第三、金枪鱼钓具有良好的品质控制、国际声誉及相关行业准入资质，其渔获产品主要为高端金枪鱼产品，产品质量较好，主要销往日本用于刺身、寿司等高端料理使用，金枪鱼产品销售价格相对较高。凭借长期稳定的供应和良好的质量，金枪鱼钓与客户形成了稳定的合作关系，公司的整体盈利能力较强。
第四、在远洋捕捞的基础上，金枪鱼钓已计划逐步延伸产业链，目前通过回收金枪鱼的内脏、鱼子、鱼尾等加工废料，逐步开发出了罐头、方便面等衍
生产品，未来还将向国外先进同行进行学习，扩大金枪鱼衍生产品品类，进一步提升产品盈利能力。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市场化重组。2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014年 5月 9日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 8月 31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向的推动下，加之上市公司持续看好大食品消费领域的未来发展前景，公司积极寻求通过外延式收购，整合大食品消费领域的优质公司，以加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型、扩大品类的重要一步
虽然上市公司系调味品行业的领先公司，但国内调味品行业发展迅速，竞争较为激烈。随着国内经济步入新常态，转型升级步伐加快，行业发展面临的机遇与挑战并存，受产能制约和市场开拓等因素的制约，上市公司的主要产品仍属于区域性产品。因此，通过借鉴优秀食品公司的发展经验，公司积极寻求通过外延式并购丰富公司产品品类，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展扩大产品品类，优化公司业务结构的重要举措。
2、充分展现协同，丰富上市公司的产品和竞争力
本次交易完成后，上市公司与标的公司在突出各自优势共同发展的情况下，还将有较明显的协同效应，具体如下：
（1）标的公司的高端金枪鱼主要为刺身用，未来标的公司将逐步拓展在国内金枪鱼推广及零售业务，日料配酱油是最直观的的感受。通过营销活动，将金枪鱼与酱油有机结合，有利于相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力；
（2）在国内销售领域，由于上市公司原有的调味品产品和标的公司的产品及衍生产品均属于大食品消费领域，在国内营销拓展方面标的公司的金枪鱼衍生产品可以借助上市公司原有的销售渠道，形成良好的销售协同；
（3）在研发方面，目前标的公司正希望延长产业链，增加金枪鱼的衍生产品，如罐头、方便面、零食等，上市公司在食品行业多年的经验，可以帮助标的公司更好的进行品牌定位和研发，并可以指定采用上市公司的调味品进行制造；同时，高端的调味品、零食的研发会用到高端的食材，如日本最好的酱油，也用到金枪鱼发酵、调味，标的公司的上乘原料、对日贸易的资源和在行业内的经验，可以帮助上市公司未来开发具有特色的产品。
3、增强盈利能力，提升股东回报
本次交易中，上市公司拟收购金枪鱼钓100%股权。本次交易完成后，加加食品将直接持有金枪鱼钓100%股权。根据交易对方的盈利承诺，金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润分别不低于 35,000万元、40,000万元、45,000万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
二、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司履行的决策程序
2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。加加食品已与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2、交易对方履行的决策程序
2018年 7月 6日，大连金沐作出股东决定，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购大连金沐持有的金枪鱼钓22.33%股权的相关事宜，同意大连金沐与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年 7月 6日，长城德阳召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买长城德阳持有的金枪鱼钓18.18%的股权；同意长城德阳与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波镇海召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波镇海持有的金枪鱼钓7.50%的股权；同意宁波镇海与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，共青城泽邦召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买共青城泽邦持有的金枪鱼钓7.29%的股权；
同意共青城泽邦与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波新财道召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波新财道持有的金枪鱼钓7.27%的股权；
同意宁波新财道与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 2日，君康人寿召开投资决策执行委员会并作出决议，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购君康人寿持有的金枪鱼钓4.76%股权的相关事宜。
2018年 7月 5日，芜湖华融召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买芜湖华融持有的金枪鱼钓3.57%的股权；同意芜湖华融与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，深圳东方通过合伙人决定，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买深圳东方持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意深圳东方与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波鼎实召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎实持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意宁波鼎实与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，杭州褚康召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买杭州褚康持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意杭州褚康与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，北京冠汇作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买北京冠汇持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意北京冠汇与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，新余清正召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买新余清正持有的金枪鱼钓2.00%的股权；同意新余清正与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年6月25日，宁波燕园召开投资决策委员会会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波燕园持有的金枪鱼钓1.14%的股权；同意宁波燕园与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、交易标的履行的决策程序
2018年 7月 9日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪鱼钓100%股权以约定的价格转让给加加食品。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行以下程序：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
4、其他可能涉及的批准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿、北京冠汇 14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权。
同时，本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（二）标的资产的定价
本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓100%股权预评估值为 471,099.19万元，经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价暂定为 471,000.00万元。标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签
署补充协议约定。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会 2018年第七次会议决议公告之日（即 2018年 7月 9日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即 5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、交易对价支付方式
本次交易中，上市公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价如下表所示：
||||
|-|-|-|
|对应比例（%）|对应的估值|现金对价（万元）|
|22.33|105,169.66|10,516.97|
|16.44|77,422.85|7,742.28|
|18.18|85,636.28|21,409.07|
|7.50|35,325.00|3,532.50|
|7.29|34,353.80|3,435.38|
|7.27|34,254.42|3,425.44|
|4.76|22,398.87|2,239.89|
|3.57|16,814.70|1,681.47|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|1,121.43|
|2.38|11,214.29|11,214.29|
|2.00|9,397.89|939.79|

||||
|-|-|-|
|1.14|5,369.40|536.94|
|100.00|471,000.00|70,038.30|

3、股票发行数量
本公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
4、锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间不足 12个月，则新余清正、君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有标的公司权益的时间超过 12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
5、业绩承诺及补偿
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000万元、40,000万元、45,000万元。
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与《业绩补偿协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补充方式进行补偿。具体补偿办法如下：
（1）补偿方式
在金枪鱼钓 2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的 30日内，由上市公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。
若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的上市公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。
（2）补偿金额
当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额（3）补偿顺序
1）以因本次交易取得的上市公司股份作为补偿，所补偿的股份由上市公司
以 1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
应补偿股份数的计算方式为：
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。
计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。
在各年计算的应补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
业绩补偿中现金补偿的计算公式为：
当年应补偿现金额=[（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额]-当期已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格
具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。
在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。
（4）补偿总额
2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润
低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。具体情况如下：
即 2018年实际净利润若高于 33,250万元（2018年承诺业绩 35000万元的95%），业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年实际净利润低于 33,250万元的95%将在 2018年业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿；
2018年、2019年累计净利润若高于 71,250万元（2018年、2019年累计承诺的利润之和的95%），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若 2018年、2019年累计的净利润低于71,250万元，在2019年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
2018年、2019年、2020年累计净利润高于 120,000万元（2018年、2019年、2020年累计承诺的利润之和），则业绩承诺方不需要进行业绩补偿，若2018年、2019年、2020年累计净利润低于120,000万元，在2020年标的公司业绩专项审计报告出具后根据业绩补偿公式向上市公司进行补偿。
无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。
6、业绩奖励
如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则上市公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。
（四）配套募集资金的相关安排
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次交易前，杨振及其家庭成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的控股股东；杨振及其家庭成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.30%，为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产暂定交易作价计算发行股份上限 792,414,421股（不考虑配套融资情况），卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东；杨振及其家庭成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司及标的公司 2017年度未经审计的财务数据以及暂定交易作价情况对比如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司2017年数据|上市公司2017年数据|
|471,000.00|265,748.40|
|75,921.36|189,121.36|
|471,000.00|201,796.81|

由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系；以本次交易暂定交易价格测算，本次交易后，不考虑募集配套资金，大连金沐、长城德阳、励振羽将成为持有上市公司股权超过5%的股东，本次交易构成关联交易。
七、交易完成后上市公司仍满足上市条件
上市公司现有总股本 1,152,000,000股，本次发行股份购买资产的发行股份数量暂定为 792,414,421股（不考虑配套融资），本次交易完成后，上市公司的股本总额暂定为 1,944,414,421股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司仍然具备上市条件。
八、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓的主营业务为远洋捕捞与销售，所处行业为远洋渔业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，远洋渔业、渔政渔港工程为鼓励类产业，金枪鱼钓的业务符合国家产业政策规定。
本次交易符合国家大力发展远洋渔业的有关政策，具体如下：
2013年2月，国家发改委发布修订的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，远洋渔业被列为我国重点扶持的鼓励类产业。
2013年3月，国务院发布《关于促进海洋渔业持续健康发展的若干意见》，明确积极稳妥发展外海和远洋渔业，加大财政支持力度，支持符合条件的海洋
渔业企业上市融资和发行债券，形成多元化、多渠道海洋渔业投融资格局。
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的远景与行动》，提出积极推进海水养殖、远洋渔业、水产品加工、海水淡化、海洋生物制药、海洋工程技术、环保产业和海上旅游等领域合作。
2016年5月，农业部发布《关于加快推进渔业转方式调结构的指导意见》，提出规范有序发展远洋渔业，发展相关配套产业，延长和完善产业链，促进远洋捕捞、加工、流通、补给等协调发展，紧密结合国家“一带一路”战略规划，提高远洋渔业设施装备水平，推进远洋渔业海外基地建设，鼓励远洋渔业企业兼并重组做大做强。
2017年 1月，农业部发布《全国渔业发展第十三个五年规划》，提出提升远洋渔业竞争力。鼓励远洋渔业企业通过兼并、重组、收购、控股等方式做大做强，提高企业的规范化管理水平和社会认知度，培育壮大一批规模大、实力强、管理规范、有国际竞争力的现代化远洋渔业企业。促进远洋捕捞、加工、物流业的相互融合和一体化发展，构建远洋渔业全产业链和价值链。加大市场开发力度，培育和打造远洋渔业的知名品牌。加强远洋渔业综合基地建设，夯实远洋渔业后勤保障能力。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金枪鱼钓的主营业务属于远洋渔业，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金枪鱼钓所在行业属于“A农、林、牧、渔业”门类下的“A04渔业”；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），金枪鱼钓所在行业属于“A农、林、牧、渔业”门类下的“海水捕捞”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发〔2007〕105号）、《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》的规定，金枪鱼钓所处行业不属于《管理名录》中规定的重污染行业。
同时，金枪鱼钓严格遵守《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》以及其他国际公约，严格限制对海洋的燃油污染、生活污水污染、船舶垃圾污染、大气污染等。
截至本预案出具日，未发现金枪鱼钓因违反环境保护的法律和行政法规而受到处罚的情况。
综上，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
截至本预案出具日，金枪鱼钓的房产已经取得相关权属证明文件，本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，标的公司与上市公司的产品均属于大食品的范畴，但标的公司与上市公司业务根据证监会的行业分类不属于同一行业，本次交易标的公司与上市公司之间通过资产重组进行的资产与业务转移，并不会导致新增经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易最终的交易价格，本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案出具日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为励振羽等 14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
1、标的资产股权质押情况
截至本预案出具日，励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份（占总股本10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司。
2、励振羽已作出以下承诺：
“（1）承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
（2）承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。
（3）承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限
制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。
（5）截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。
（6）如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
3、标的公司股权质押解除的进度及是否存在实质障碍
截至本预案出具日，励振羽正在与质押权人协商解决股权质押事宜，经沟通，若在本次交易复牌后继续推进，质押权人愿意出具书面同意，解除相关股权的质押，则标的公司股权质押对本次交易的标的资产过户不会产生实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
加加食品是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业。主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售。公司以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展，产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类180个品种规格。然而随着国内知名调味品企业纷纷扩充产能，近年来，国内调味品市场竞争日趋激烈，公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次重组完成后，盈利能力较好的远洋捕捞资产金枪鱼钓100%股权将置入上市公司。
在金枪鱼延绳钓领域，金枪鱼钓凭借独特的捕捞技术、丰富的生产管理经验、优秀的加工冷藏技术以及多年形成的市场知名度和良好的客户关系，实现了销售业绩和盈利水平的快速增长。金枪鱼钓的股权置入上市公司后，上市公司资产质
量将得到明显改善，持续经营能力和持续盈利能力都将得到大幅提升。
综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易完成前，上市公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的第三方之间的独立性，不会导致在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据重组完成后实际情况对上市公司章程及相关规章制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，目前已逐渐形成了以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展态势，产品涉及酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180个品种规格。上市公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效的扩充了上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能力及持续竞争力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于规范关联交易
本次交易前，上市公司与励振羽等交易对方不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司，纳入合并财务报表范围，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，励振羽等交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次重组完成后金枪鱼钓作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和金枪鱼钓将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
截至本预案出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，励振羽等交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本
次交易予以消除
1、出具保留意见审计报告涉及事项
天健会计师事务所对加加食品2017年财务报告出具了天健审[2018]2-308号保留意见的审计报告。出具保留意见事项为：“加加食品存在未履行正常内部
审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为55,010.00万元，截至2017年12月31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至 2017年 12月 31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约 8,800万元。”
在审计过程中，天健会计师事务所无法就上市公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此出具了保留意见的审计报告。
2、保留意见专项核查情况
截至本预案出具日，影响注册会计师出具保留意见的相关违规事项已被消除，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为励振羽等 14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
截至本预案出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除励振羽持有的金枪鱼钓的 926.6467万股股份（占实收资本的10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。
励振羽已就上述股权质押的解除作出承诺，承诺“1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，承诺人不存
在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
综上，独立财务顾问和律师认为本次交易将符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
十、本次交易符合《重组管理办法》第三十九条的规定
1、经查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至 2018年 5月 28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
2018年9月28日，违规担保、违规票据所涉的债权得到了偿还，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除。
经查验，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、2018年 9月 28日，违规担保所涉的债权得到了偿还，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除，上市公司不存在违规对外提供担保的情形。
经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。
4、经查验，截至本预案出具日，上市公司的现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
5、经查验，截至本预案出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。
6、经查验，因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，上市公司年报审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017年度的财务报表进行了审计并于 2018年 4月 26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”的保留意见的《审计报告》。
天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
7、经查验，截至本预案出具日，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，独立财务顾问和律师认为上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析
（一）若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。
由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价 5.06元/股的基础上浮动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为 4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股，5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下：
|||
|-|-|
|发股价格（元/股）|交易后主要股东|
|4.05|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|4.55|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.06|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|5.57|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|
|6.07|杨振及其家庭成员|
||大连金沐及励振羽|
||长城德阳|

（二）实际控制人稳定控制权的具体措施
1、上市公司实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司控制权的承诺
上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。
同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，承诺人不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。”
2、励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺
为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后 60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子江对加加食品的实际控制权。”
（三）本次交易不属于重组上市的情形
1、鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市
本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，按照预案暂定的交易价格，卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，与杨振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，不会构成上市公司的重组上市
考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展，二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。
东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发生变化的可能性较小。
另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控制人，因此本次交易不会构成重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 加加食品集团股份有限公司
上市交易所 深圳证券交易所
证券代码 002650
证券简称 加加食品
注册地址 湖南省宁乡经济技术开发区站前路
通讯地址 湖南省宁乡经济技术开发区站前路
注册资本 1,152,000,000元
法定代表人 杨振
成立日期 1996年08月03日
上市日期 2012年01月06日
统一社会信用代码 914301006166027203
邮政编码 410600
电话、传真号码 0731-81820262
农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）生产、销售；味精[谷氨酸钠（99%味精）（分装）]生产、销售；调味料（液体、固态）生产、销售；鸡精、食醋（酿造食醋、配制食醋）；大米；食用植物油（精炼、经营范围
半精炼）；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发;自营或代理各类商品和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以营业执照登记为准）
二、设立及历次股本变动情况
（一）公司改制及设立情况
2010年 9月 29日，长沙加加食品集团有限公司（以下简称：“加加有限”）股东会审议通过了将公司整体变更为股份有限公司的议案。根据股东会决议及《发起人协议》，加加有限以经天健会计师湖南开元分所出具的天健湘审（2010）466号《审计报告》中截至2010年8月31日的净资产253,485,583.72元为基准，按1:0.473399703的折股比例折为股本12,000万股，整体变更设立股份有限公司，公司股份每股面值1元，折股后剩余金额计入资本公积金。
2010年 10月 12日，国家工商行政管理总局核发[国]名称变核内字[2010]第1190号《企业名称变更核准通知书》，公司名称变更为“加加食品集团股份有限公司”。2010年10月14日，天健会计师出具天健验（2010）2-20号《验资报告》，
验证公司的注册资本已足额缴纳。
2010年 10月 25日，公司于长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，名称为加加食品集团股份有限公司，领取注册号为430100400000985的营业执照，注册资本为12,000万元。
（二）首次公开发行股票并上市情况
2011年 12月 12日，经中国证监会证监许可[2011]1979号文《关于核准加加食品集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人2011年12月26日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股。2011年12月30日，天健会计师出具天健验（2011）2－37号《验资报告》，验证加加食品首次公开发行股票的募集资金已募集到位。
2012年 1月 6日，经深圳证券交易所《关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]2号）批准，加加食品首次公开发行人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板挂牌上市，上市后公司总股本增加至16,000万股。
首次公开发行股票并上市首日，上市公司的股权结构如下：
||
|-|
|股数（股）|
|120,000,000|
|7,650,000|
|112,350,000|
|40,000,000|
|160,000,000|

（三）上市以来股权变动情况
1、2012年，资本公积转增股本
2012年 5月 8日，加加食品 2011年年度股东大会审议通过了《关于<2011
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意上市公司以 2011年
12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民
币现金（含税），共计分配 96,000,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.00股，共计 3,200万股，每股面值 1元。该次转增股本前上市公司总股本160,000,000股，该次转增股本后上市公司总股本增至192,000,000股。
2、2013年，资本公积转增股本
2013年 5月 8日，加加食品 2012年年度股东大会审议通过了《关于<2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意公司以 2012年 12月 31日公司总股本 192,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金（含税），共计分配 115,200,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 2.00股，共计转增 3,840万股，每股面值 1元。该次转增股本前上市公司总股本 192,000,000股，该次转增股本后上市公司总股本增至 230,400,000股。
3、2014年，资本公积转增股本
2014年5月20日，加加食品2013年年度股东大会审议通过了《关于<2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意上市公司以 2013年 12月 31日公司总股本230,400,000股为基数，向全体股东每10股派6.00元人民币现金（含税），共计分配 138,240,000元；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10.00股，共计转增 23,040万股，每股面值 1元。该次转增股本前上市公司总股本 230,400,000股，该次转增股本后上市公司总股本增至460,800,000股。
4、2015年，资本公积转增股本
2015年 9月 11日，加加食品 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2015年半年度利润分配预案>的议案》，同意公司以 2015年 6月 30日公司总股本460,800,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股，共计转增股本 69,120万股，每股面值 1元。该次转增股本前上市公司总股本460,800,000股，该次转增股本后上市公司总股本增至1,152,000,000股。
三、最近 60个月内控制权变动情况
自上市公司 2012年上市以来，加加食品的控股股东及实际控制人未发生变
动。截至本预案出具日，上市公司的控股股东为湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”），其持有公司 216,419,200股股份，占上市公司总股本的18.79%。
卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生与肖赛平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子）合计持有卓越投资100%的股权，为上市公司的实际控制人。杨振及家庭成员合计直接持有上市公司23.51%的股份，同时杨振及家庭成员通过卓越投资间接持有上市公司18.79%的股份，杨振及家庭成员直接和间接合计持有上市公司42.30%的股份。
四、公司最近三年重大资产重组情况
2017年4月20日，加加食品因筹划重大事项向深圳交易所申请停牌，拟收购辣妹子食品股份有限公司100%股权。由于重组相关各方利益诉求不尽相同，公司与交易对方无法就交易事项部分核心条款达成一致，公司于 2017年 10月 10日召开董事会审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项，次日，公司召开投资者说明会，表明公司经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会影响公司的正常经营。
除此之外，公司最近三年未发生过其他重大资产重组。
五、公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品广泛用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是公司的核心产品，具有广泛社会知名度和美誉度，报告期内产生的销售收入一直占公司收入总额的80%以上，为公司最主要的收入和利润来源。
公司聚焦中国家庭厨房，着力打造“中国厨房食品大家庭”，实施以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精、酱料和普通食用油、高档茶籽油等多品牌、多品类、多渠道协同发展的经营模式。
上市公司最近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年||2016年|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|94,788.70|50.12%|93,754.80|49.69%|92,867.51|
|61,865.72|32.71%|60,804.25|32.23%|50,346.96|
|9,189.86|4.86%|9,470.54|5.02%|9,535.39|
|7,117.34|3.76%|7,371.04|3.91%|6,815.24|
|7,752.74|4.10%|8,394.04|4.45%|7,500.63|
|8,407.00|4.45%|8,873.62|4.70%|8,435.15|
|189,121.36|100.00%|188,668.29|100.00%|175,500.88|

六、公司最近三年主要财务数据
上市公司最近三年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|287,637.24|285,058.61|
|81,738.29|89,963.66|
|205,898.96|195,094.96|
|28.42|31.56|
|2017年|2016年|
|189,121.36|188,668.30|
|19,861.72|19,029.68|
|15,928.36|15,009.84|
|15,441.39|14,036.77|
|283.80|36,306.19|
|27.28|27.49|
|0.14|0.13|

注：2017年度，由于上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，审计师出具了保留意见的审计报告，2015年度及2016年度为无保留意见的审计报告。
七、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案出具日，卓越投资持有加加食品 216,419,200股股份，占公司总股本的18.79%，为公司控股股东。卓越投资基本情况如下：
公司名称 湖南卓越投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 杨振
注册资本 6,353万元
成立日期 2007年10月19日
注册地址 宁乡县玉潭镇宁乡大道玉龙国际花园13栋1102号
统一社会信用代码 914301246685504596
实业投资；散装食品批发兼零售；机械设备、建材、五金交电、家用经营范围 电器及电子产品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司实际控制人为杨振及家庭成员，其直接和间接合计持有公司42.30%的股份，公司的股权控制关系如下图所示：
杨振，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级经济师、第十二届湖南省人大代表、中国调味品协会第四届理事会理事；历任上市公司董事长、总经理，现任上市公司董事长。杨振还担任湖南卓越投资有限公司执行董事、长沙可可槟榔屋有限公司董事长、香港加加集团有限公司董事、香港盘中餐粮油集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事、宁乡县东湖塘敬老院名誉院长。
肖赛平，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；历任上市公司副董事长兼资产总监、董事，现任公司董事。肖赛平还担任湖南卓越投资有限公司总经理、长沙可可槟榔屋有限公司副董事长、香港加加集团有限公司董事、香港盘中餐粮油集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事。
杨子江，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
杨子江毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学；历任上市公司副董事长、总经理助理兼人力资源总监，现任上市公司副董事长、总经理助理、营运中心总监。杨子江还担任湖南卓越投资有限公司监事。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调
查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
九、上市公司违规事项的解决进展
（一）上市公司通过积极解决违规事项，目前已经消除违规事项1、上市公司违规情况及相应解决承诺
根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至2018年5月 28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。
根据 2018年 6月 2日《加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）。截至6月2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为 36,180万元；自 2017年 11月至 2018年 2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，截至2018年6月2日，公司违规担保的本金余额为15,300万元。
自 2018年 4月披露违规事项后，上市公司开展了一系列的内控梳理工作，控股股东、实际控制人也积极解决问题，并出具了相关承诺函，承诺：“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔偿。”
2、上市公司控股股东与东方资产和违规事项的相关债权人达成协议，妥善解决了上市公司违规事项
违规事项披露后，上市公司实际控制人积极寻求解决方案，在出具承诺函的基础上，维持上市公司的经营稳定，并与东方资产洽谈上市公司违规事项及自身债务的解决方案。东方资产对上市公司控股股东的债务危机高度重视，决定通过整体的方案解决控股股东的债务危机，稳定上市公司局面并切实保护中小股东利益。在整体债务解决推进过程中，东方资产天津分公司对实际控制人、上市公司相关的债务进行摸底，聘请中介机构进行了核实，并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通，并最终形成了拟一揽子的债务解决方案。
就上述违规事项所涉债权,加加食品控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与第三方签署《债务清偿协议》由第三方代为清偿的形式解决上述违规事项所涉债权。具体情况如下：
2018年 7月 9日,卓越投资公司、东方资产天津分公司和违规票据、担保事项的债权人签署了《债务清偿协议》，主要约定：
（1）相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额
加加食品违规事项相关债权人与卓越投资公司就相关债权本金和利息进行了确认（最终确认加加食品违规担保对应的债权本金 15,323.00万元、违规商票对应的债权本金 29,500.49万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人
均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。
（2）债务清偿及追加融资
针对加加食品违规事项所涉债务，在东方资产总部批准卓越投资公司债务解决方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资公司未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资公司提供追加融资，用于清偿违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。
2018年9月28日，东方资产天津分公司在完成内部审批的情况下，分别偿还了相关债权人本金，卓越投资公司在融资合同项下所欠相关债权人的除标的债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及其他应付款项）均予以免除，卓越投资公司在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务,加加食品在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。
上述违规事项具体解决方式如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|吴刚|4,500.00|担保|4,500.00|东方资产代为偿还|
|刘爱娟|1,500.00|担保|1,500.00|东方资产代为偿还|
|深圳市诺德顺贸易有限公司（注1）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|章赛红（注2）|2,500.00|担保|2,500.00|东方资产代为偿还|
|蔡来寅（注3）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|湖南湘宜企业管理有限公司（注4）|2,000.00|担保|2,000.00|东方资产代为偿还|
|深圳市兆邦基小额贷款有限责任公司|823.00|担保|800.00|卓越投资、杨振直接偿还|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|担保小计|15,323.00||15,300.00||
|宁夏宝信投资管理有限公司|10,000.00|商票|10,880.00|东方资产代为偿还|
|广州海印商业保理有限公司|4,000.00|商票|5,000.00|东方资产代为偿还、卓越投资、杨振直接偿还|
|深圳市益安保理有限公司|1,714.17|商票|2,000.00|东方资产代为偿还|
|冠中国际商业保理有限公司|3,000.00|商票|4,300.00|东方资产代为偿还|
|深圳市富德小额贷款有限公司|5,000.00|商票|5,000.00|东方资产代为偿还|
|广州农村商业银行股份有限公司（注5）|3,500.00|商票|3,500.00|东方资产支付给加加食品，票据到期后再承兑|
|重庆苏宁小额贷款有限公司|2,286.32|商票|2,500.00|东方资产代为偿还|

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款主体|本金余额（最终确认）|形式|本金余额（公告）|解决方式|
|湖南臻鸣商贸有限公司|-|商票|3,000.00|质押解除|
|商票小计|29,500.49||36,180.00||

注1：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为彭于阳，但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳市诺德顺贸易有限公司；
注2：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为章赛红、吴文美，但根据借款协议，该笔借款债权人为章赛红；
注3：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为洪笃臣，但根据借款协议，该笔借款债权人为蔡来寅；
注4：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为王明星,但根据借款协议,该笔借款债权人湖南湘宜企业管理有限公司,王明星为湖南湘宜企业管理有限公司法定代表人；
注5：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为盈信商业保理有限公司，但实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，故该笔借款债权人为广州农村商业银行股份有限公司。
（二）天健审计师出具了消除保留意见的专项审核报告
结合针对违规事项实施的审计程序和已获取的审计证据，天健审计于 2018年 10月 11日出具《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品 2017年度财
务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。
第三节 交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方系金枪鱼钓全体股东，截至本预案出具日，各交易对方持有金枪鱼钓的股权比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|大连金沐|2,113.7690|
|长城德阳|1,721.1742|
|励振羽|1,556.0953|
|宁波镇海|709.9851|
|共青城泽邦|690.4652|
|宁波新财道|688.4678|
|君康人寿|450.1873|
|芜湖华融|337.9529|
|深圳东方|225.3921|
|宁波鼎实|225.3921|
|杭州褚康|225.3921|
|北京冠汇|225.3921|
|新余清正|188.8849|
|宁波燕园|107.9177|
||9,466.4678|

本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购情况确定。
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易涉及上市公司向励振羽等 14名交易对方发行股份及支付现金购买
资产。本次交易前，励振羽等 14名交易对方与上市公司之间不存在关联关系；
以本次交易暂定交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，交易对方大连金沐、励振羽和长城德阳持股比例均超过5%，大连金沐、励振羽和长城德阳与上市公司之间存在关联关系。
除上述情况外，截至本预案出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（三）交易对方之间的关联关系情况
本次交易的交易对方中，共青城泽邦有限合伙人华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（持有共青城泽邦99.67%份额）穿透后的出资人之一为中国华融资产管理股份有限公司；芜湖华融普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（持有芜湖融99.67%份额）以及有限合伙人芜湖融泰投资中心（有限合伙）（持有芜湖华融0.33%份额）穿透后的出资人之一亦为中国华融资产管理股份有限公司。
经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。
除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易对方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。
综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在关联关系。
在除芜湖华融及共青城泽邦以外的交易对方中，大连金沐投资有限公司为励振羽控制的下属企业，除上述情况外，截至本预案出具日，本次交易的其他
交易对方之间不存在关联关系。
（四）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本预案出具日，本次交易的各交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况说明
截至本预案出具日，全体交易对方已分别出具承诺函：交易对方截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况；不存在未履行承诺；不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、本次交易对方具体情况
（一）励振羽
1、基本情况
姓名 励振羽
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210211196506******
住所 辽宁省大连市甘井子区**路**号
通讯地址 辽宁省大连市中山区金地中心B座
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|任职时间|职务|
|董事长兼总经理|2000年4月28日至今|
|执行董事兼总经理|2015年6月26日至今|
|执行董事兼总经理|2011年12月29日至今|
|执行董事兼总经理|2012年5月25日至今|
|执行董事兼总经理|2012年12月28日至今|
|董事|2015年7月8日至今|
|董事|2017年3月27日至今|
|执行董事兼总经理|2016年8月15日至今|
|执行董事兼总经理|2012年3月20日至今|
|董事长|2000年2月2日至今|
|董事|2016年8月3日至今|
|执行董事兼总经理|2016年8月1日至今|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，励振羽除直接及间接持有金枪鱼钓38.77%股权外，其通过金枪鱼钓控制其下属子公司隆兴渔业、金源丰、金源丰汽车、力高亚太及力高太平洋；通过直接控制大连金沐，控制其全资子公司宁夏金沐；通过直接控制隆泰创投，参股大连科技风险投资基金有限公司及参股辽宁创投投资管理有限公司等企业。
4、持有其他上市公司股份情况
大连隆泰创业投资有限责任公司及华福大连隆泰1号定向资产管理计划（股
东账户名称为北方国际信托股份有限公司-北方信托元宝34号单一资金信托）于
2017年 12月分别认购开创国际非公开发行的 5,600,000股、7,667,731股，占开创国际非公开发行后的总股本比例为2.32%、3.19%，合计5.51%。大连隆泰创业投资有限责任公司及华福大连隆泰 1号定向资产管理计划的最终控制人均为励振羽。
（二）大连金沐
1、基本情况
公司名称 大连金沐投资有限公司
营业执照注册号 91210200341073101L
住所 辽宁省大连市中山区五五路4A号39层8号
法定代表人 励振羽
注册资本 5,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理服务、经济信息咨询。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年6月26日
经营期限 自2015年6月26日起至2045年6月25日
2、历史沿革
（1）大连金沐设立
大连金沐系由励振羽于 2015年 6月 26日出资设立，设立时注册资本为 5,000.00万元。2015年 6月 26日，大连金沐取得大连市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
截至本预案出具日，大连金沐的股权结构未发生变化。
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
大连金沐于 2015年 6月 26日成立，注册资本 5000万人民币，主要经营范
围为：商业项目投资及管理、投资咨询、企业管理服务、经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、主要财务数据
大连金沐成立于2015年6月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|79,257,576.55|
|16,730,945.00|
|62,526,631.55|
|2017年度|
|-|
|-31,102,429.44|
|-31,102,429.44|

注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
根据大连金沐提供的资料，除持有金枪鱼钓股权外，大连金沐主要投资企业情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|产权控制关系|
|宁夏金沐隆泰科技发展有限公司|持有100%股权|

注：所属行业为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定的所属行业。
（三）长城德阳
1、基本情况
公司名称 长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市庐山南路三段79号1幢
执行事务合伙人 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年3月2日
认缴出资额 50,001.00万元
统一社会信用代码 91510600327025699L
合伙期限 长期
股权投资、债权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围
可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年3月，设立
长城德阳系由德阳市国有资产经营有限公司、长城国融投资管理有限公司于2015年3月2日出资设立，设立时认缴出资额为1,000万元，均为货币出资，其中德阳市国有资产经营有限公司为普通合伙人，长城国融投资管理有限公司为有限合伙人。2015年 3月 2日，长城德阳取得四川省德阳市工商行政管理局核发的《营业执照》。
长城德阳设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|900.00|
||1,000.00|

（2）2015年7月，第一次合伙人及出资额变更
2015年7月10日，长城德阳全体合伙人协商一致，同意上海国际信托有限公司作为有限合伙人加入长城德阳，认缴出资额 30,000万元。原普通合伙人德阳市国有资产经营有限公司减少认缴出资额至 1万元，原有限合伙人长城国融投资管理有限公司作为有限合伙人增加认缴出资额至 20,000万元。长城德阳的认缴出资总额增加至50,001万元。
2015年7月10日，长城德阳完成了本次工商变更。本次变更完成后，长城德阳的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|20,000.00|
||50,001.00|

（3）2016年3月，第二次合伙人变更
2016年3月22日，长城德阳全体合伙人协商一致，同意原普通合伙人德阳市国有资产经营有限公司退出长城德阳，长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人加入长城德阳，认缴长城德阳1万元出资额。
2016年3月22日，长城德阳完成了本次工商变更。本次变更完成后，长城德阳的股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|20,000.00|
||50,001.00|

3、产权控制关系
注：上海国际信托有限公司作为受托人成立“上信•大连远洋渔业股权投资基金集合资金信托计划”，投资资金总额为30,303万元，其中上海国际信托有限公司以自有资金认购30,000万元，全部用于认购长城德阳的有限合伙份额。
4、主营业务发展状况
长城德阳成立于2015年3月，自成立以来主要从事投资业务。
5、主要财务数据
长城德阳成立于2015年3月，最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|50,001.87|
|51.04|
|49,950.83|
|2017年度|
|-|
|-0.39|
|-0.39|

注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
根据长城德阳提供的资料，截至本预案出具日，长城德阳除持有金枪鱼钓股权外，不存在对外投资。
7、主要合伙人
长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）为长城德阳普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 四川省德阳市泰山南路二段733号15层
执行事务合伙人 德阳市国有资产经营有限公司
成立日期 2015年7月9日
认缴出资额 10,000.00万元
统一社会信用代码 915106003457326967
合伙期限 长期
股权投资，资产重组及并购，基金投资与管理（不得从事非法集资、经营范围 吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、私募基金备案情况
长城德阳基金管理人长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015年10月16日办理登记，登记编号为P1024657。2016年5月20日，长城德阳在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码：SH4303。
9、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
（1）收益分配
经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限合伙企业，其利润分配的方式如下：
若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通合伙人以46.56%：53.03%：0.41%的比例进行分配。
（2）亏损负担
长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有限合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
（3）合伙事务执行
长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺，管理基础分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。
（4）合伙人变动情况及安排
经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，长城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙
人转变身份的情况，并且根据长城德阳出具的承诺函，截至该承诺函出具日，长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未有任何合伙人向长城德阳提出任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的计划。
（四）宁波镇海
1、基本情况
公司名称 宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市镇海区骆驼街道长骆路181号
执行事务合伙人 上海璞聚投资发展有限公司（委派代表：时永飞）
成立日期 2016年6月3日
认缴出资额 32,700.00万元
统一社会信用代码 91330211MA28245B1P
合伙期限 2016年6月3日至2036年6月2日
实业投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业经营范围
务]；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年6月，设立
宁波镇海系由上海璞聚投资发展有限公司、温州温银投资管理有限公司于 2016年 6月 3日出资设立，设立时认缴出资额为 30,000万元，均为货币出资，其中上海璞聚投资发展有限公司为普通合伙人，温州温银投资管理有限公司为有限合伙人。2016年 6月 3日，宁波镇海取得宁波市镇海区市场监督管理局核发的《营业执照》。
宁波镇海设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|上海璞聚投资发展有限公司|普通合伙人|300.00|1.00|
|温州温银投资管理有限公司|有限合伙人|29,700.00|99.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（2）2016年9月，第一次出资额变更
2016年8月29日，宁波镇海合伙人会议通过，同意由上海璞聚投资发展有限公司、温州温银投资管理有限公司对宁波镇海进行增资。此次增资完成后，宁波镇海出资总额由 30,000万元增加至 32,700万元，其中上海璞聚投资发展有限公司以货币形式增资 27万元，温州温银投资管理有限公司以货币形式增资2,673万元。
2016年 9月 9日，宁波镇海在宁波市镇海区市场监督管理局完成了本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，宁波镇海的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|合伙人类型|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|上海璞聚投资发展有限公司|普通合伙人|327.00|1.00|
|温州温银投资管理有限公司|有限合伙人|32,373.00|99.99|
|合计||32,700.00|100.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
宁波镇海经营范围为：实业投资、投资管理、投资咨询[未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务]；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波镇海的主营业务为股权投资，主要投资方向为：有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的Pre-IPO投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。
5、主要财务数据
宁波镇海成立于2016年6月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|323,469,469.86|
|10,000.00|
|323,459,469.86|
|2017年度|
|-|
|26,097,494.89|
|26,097,494.89|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
根据宁波镇海提供的资料，宁波镇海除持有金枪鱼钓股权外，不存在其他对外投资情况。
7、主要合伙人
上海璞聚投资发展有限公司为宁波镇海普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 上海璞聚投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310105MA1FW17F76
住所 上海市长宁区通协路558号3幢7层
法定代表人 时永飞
注册资本 5,000.00万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资，创业投资，投资管理，创业投资咨询（以上不得从事银行、
经营范围 证券、保险业务），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月30日
经营期限 自2015年12月30日起至2045年12月29日
8、私募基金备案情况
宁波镇海基金管理人上海璞聚投资发展有限公司已于2016年9月22日办理登记，登记编号为P1033954。2017年 3月 2日，宁波镇海在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为SM7998。
（五）宁波新财道
1、基本情况
公司名称 宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3024-3室
执行事务合伙人 浙江新财道投资管理有限公司（委派代表：韩婷）
成立日期 2016年11月16日
认缴出资额 30,734.00万元
统一社会信用代码 91330201MA282Y212U
合伙期限 2016年11月16日至2021年11月15日
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围 担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 11月 16日，浙江新财道投资管理有限公司和北京团和投资管理有限公司共同出资成立宁波新财道。根据宁波新财道设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|30,634.00|
||30,734.00|

宁波新财道设立后合伙人及出资额未发生过变更。
3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
宁波新财道成立于2016年11月，自成立以来主要从事投资管理业务。
5、主要财务数据
宁波新财道成立于2016年11月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|305,933,288.87|
|-|
|305,933,288.87|
|2017年度|
|-|
|-49,949.42|
|-49,949.42|

注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，宁波新财道除持有金枪鱼钓7.27%股权外，无其他对
外投资。
7、主要合伙人
浙江新财道投资管理有限公司为宁波新财道普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 浙江新财道投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营场所 杭州市西湖区浙商财富中心4幢919室
法定代表人 周小明
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 913301103219685229
成立日期 2015年2月2日
经营期限 2015年2月2日至9999年9月9日
服务：投资管理（除证券、期货）、资产管理（未经金融等监管部门经营范围 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服
务）。
8、私募基金备案情况
宁波新财道基金管理人浙江新财道投资管理有限公司已于 2016年 7月 29日办理登记，登记编号为P1032547。2016年 12月 15日，宁波新财道在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为SN5648。
（六）共青城泽邦
1、基本情况
公司名称 共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省九江市共青城市私募基金园区410-30
执行事务合伙人 深圳市前海泽清资产管理有限公司（委派代表：李瀚清）
成立日期 2016年11月10日
认缴出资额 30,634.00万元
统一社会信用代码 91360405MA35L7FT3N
合伙期限 2016年11月10日至2036年11月9日
投资管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营范围
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年 11月 10日，深圳市前海泽清资产管理有限公司和黄思聪共同出资
设立共青城泽邦。根据共青城泽邦设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额为5,000万元，均为货币出资，其中深圳市前海泽清资产管理有限公司为普通合伙人，黄思聪为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|4,900.00|
||5,000.00|

（2）2016年12月，第一次合伙人及出资额变更
2016年12月5日，共青城泽邦合伙人签署《变更决定书》，同意华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司对共青城泽邦增资，成为共青城泽邦的有限合伙人。此次增资完成后，共青城泽邦出资总额由 5,000万元增加至 35,534万元。
2016年12月5日，共青城泽邦在江西省共青城市市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据共青城泽邦当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|4,900.00|
|有限合伙人|30,534.00|
||35,534.00|

（3）2016年12月，第二次合伙人及出资额变更
2016年12月6日，共青城泽邦合伙人签署《变更决定书》，同意黄思聪退出共青城泽邦，同意共青城泽邦出资总额由35,534万元减至30,634万元。
2016年12月6日，共青城泽邦在江西省共青城市市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据共青城泽邦当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|

|||
|-|-|
|有限合伙人|30,534.00|
||30,634.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
共青城泽邦成立于2016年11月，自成立以来主要从事投资优质项目以及为合作方提供深度的投资管理服务。
5、主要财务数据
共青城泽邦成立于2016年11月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|306,344,473.26|
|288,323.48|
|306,056,149.78|
|2017年度|
|-|
|-282,453.11|
|-282,453.11|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，共青城泽邦除持有金枪鱼钓7.29%股权外，无其他对外投资。
7、主要合伙人
深圳市前海泽清资产管理有限公司为共青城泽邦普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 深圳市前海泽清资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 黄思聪
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91440300359900777E
成立日期 2016年1月14日
经营期限 长期
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基经营范围
金管理业务）；股权投资；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
8、私募基金备案情况
共青城泽邦基金管理人深圳市前海泽清资产管理有限公司已于 2016年 7月 15日办理登记，登记编号为P1032286。2018年 7月 11日，共青城泽邦在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为SN8851。
（七）芜湖华融
1、基本情况
公司名称 芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层1708室
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘敏熹）
成立日期 2016年09月19日
认缴出资额 30,100.00万元
统一社会信用代码 91340202MA2N0TYL9E
合伙期限 2016年09月19日至2021年09月18日
企业投资（涉及前置许可的除外）（未经金融等监管部门的批准，不经营范围 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年9月，设立
2016年9月19日，华融渝富股权投资基金管理有限公司和芜湖融泰投资中心（有限合伙）共同出资设立芜湖华融。根据芜湖华融设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额为300,100万元，均为货币出资，其中华融渝富股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，芜湖融泰投资中心（有限合伙）为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|300,000.00|
|有限合伙人|100.00|
||300,100.00|

（2）2017年9月，第一次出资额变更
2017年9月26日，芜湖华融合伙人签署《变更决定书》，同意华融渝富股权投资基金管理有限公司认缴出资额由300,000万元变更为30,000万元。此次减资完成后，芜湖华融出资总额由300,100万元减少至30,100万元。
2016年9月26日，芜湖华融在芜湖市镜湖区市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据芜湖华融当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|30,000.00|
|有限合伙人|100.00|
||30,100.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
芜湖华融成立于2016年9月，自成立以来主要从事私募股权投资。
5、主要财务数据
芜湖华融成立于2016年9月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|131,664,424.93|
|542,476.00|
|131,121,948.93|
|2017年度|
|10,712,391.53|
|10,590,656.05|
|10,590,656.05|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，芜湖华融除持有金枪鱼钓3.57%股权外，无其他对外
投资。
7、主要合伙人
华融渝富股权投资基金管理有限公司为芜湖华融普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 华融渝富股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 重庆市北碚区云汉大道117号附179号
法定代表人 白国红
注册资本 55788.307553万元
统一社会信用代码 915000005590151745
成立日期 2010年7月22日
经营期限 2010年7月22日至2030年7月21日
股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得从事经营范围 金融业务）及相关资产管理（以上经营范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。
8、私募基金备案情况
芜湖华融基金管理人华融渝富股权投资基金管理有限公司已于 2014年 4月9日办理登记，登记编号为P1000722。2017年6月29日，芜湖华融在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为ST5363。
（八）深圳东方
1、基本情况
公司名称 深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商主要经营场所
务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
成立日期 2015年06月29日
认缴出资额 10,001.00万元
统一社会信用代码 91440300342843657B
合伙期限 2015年6月29日至2022年6月15日
受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、经营范围
证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资顾问（不含限制
项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015年6月，设立
深圳东方系由东方邦信资本管理有限公司、张超、吴晓飞于2015年6月29日出资设立，设立时认缴出资额分别为300.00、19,700.00和10,000.00万元，均为货币出资。2015年6月29日，深圳东方取得深圳市市场监督管理局南山局核发的《营业执照》。
深圳东方设立时的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|300.00|
|有限合伙人|19,700.00|
|有限合伙人|10,000.00|
||30,000.00|

（2）2017年3月，第一次合伙人及出资额变更
2017年 3月，深圳东方通过决议，将认缴出资额增加 9,700.00万元至 39,700.00万元，由东方邦信资本管理有限公司、北京东方博海资产管理有限公司分别认缴新增出资额9,699.00万元、1.00万元，均为货币出资；同时，深圳东方的执行事务合伙人变更为北京东方博海资产管理有限公司。
本次增资后，深圳东方的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|9,999.00|
|有限合伙人|19,700.00|
|有限合伙人|10,000.00|
||39,700.00|

（3）2017年3月，第二次合伙人及出资额变更
2017年 3月，深圳东方通过决议，将认缴出资额由 39,700.00万元减少至
10,000.00万元，有限合伙人张超、吴晓飞分别减少认缴出资额 19,700.00万元、10,000.00万元，不再担任深圳东方的有限合伙人。
本次减资后，深圳东方的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|9,999.00|
||10,000.00|

（4）2018年5月，普通合伙人变更及出资额变更
2018年 5月 2日，深圳东方通过决议，同意原普通合伙人北京东方博海资产管理有限公司退出深圳东方，深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司作为普通合伙人加入深圳东方，认缴深圳东方1万元出资额；同时，认缴出资额由 10,000.00万元增加至 10,001.00万元，由东方邦信资本管理有限公司认缴 1万元的新增出资额。
本次变更后，深圳东方的股权结构如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|10,000.00|
||10,001.00|

3、产权控制关系
全国社会保障基金理事
财政部
会
98% 2.00%
中国东方资产管理股份
有限公司
100%
东兴证券股份有限公司
上海东兴投资控股发展
有限公司
100%
邦信资产管理有限公司 东兴证券投资有限公司
99.8% 0.2%
东方邦信融通控股股份
有限公司
伍杰 俞威波
92% 8%
99.75%
0.25%东方邦信资本管理有限 深圳前海鑫天瑜资本管
公司 理有限公司
99.99% 0.01%
深圳东方小微兴股权投
资基金合伙企业（有限
合伙）
4、主营业务发展状况
深圳东方成立于2015年6月，自成立以来主要从事投资管理业务。
5、最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|10,000.01|
|5.91|
|9,994.10|
|2017年度|
|-|
|-4.99|
|-4.99|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
根据深圳东方提供的资料，截至本预案出具日，深圳东方除持有金枪鱼钓2.38%股权外，不存在其他对外投资。
7、主要合伙人
深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司为深圳东方普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
统一社会信用代码 914403003427183701
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 伍杰
注册资本 1,000.00万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，经营范围 限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）
成立日期 2015年6月4日
经营期限 无固定期限
8、私募基金备案情况
深圳东方基金管理人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司已于2015年6月29日办理登记，登记编号为P1016605。2018年9月12日，深圳东方在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为SCY063。
（九）宁波鼎实
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3123室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司（委派代表：刘丹）
成立日期 2016年12月21日
认缴出资额 10,000.00万元
统一社会信用代码 91330206MA283EGJXW
合伙期限 2016年12月21日至2020年12月20日止
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2016年12月，设立
2016年 12月 21日，陕西省国际信托股份有限公司和宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司共同出资设立宁波鼎实，根据宁波鼎实设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额为3,000.00万元，均为货币出资，其中宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司为普通合伙人，陕西省国际信托股份有限公司为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|300.00|
|有限合伙人|2,700.00|
||3,000.00|

（2）2017年8月，第一次出资额变更
2017年6月29日，宁波鼎实合伙人签署《变更决定书》，同意陕西省国际信托股份有限公司以货币方式对宁波鼎实增资7,000万元。此次增资完成后，宁波鼎实出资总额由3,000万元增加至10,000万元。
2017年8月25日，宁波鼎实在宁波市北仑区市场监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据宁波鼎实当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|300.00|
|有限合伙人|9,700.00|
||10,000.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
宁波鼎实成立于2016年12月，自成立以来主要从事私募股权投资业务。
5、最近两年主要财务数据
宁波鼎实成立于2016年12月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 101,295,282.60负债总额 3,230,000.00所有者权益 98,065,282.60项目 2017年度
营业收入 -利润总额 -1,934,717.40净利润 -1,934,717.40注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，宁波鼎实除持有金枪鱼钓2.38%股权外，无其他对外投资。
7、主要合伙人
宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司为宁波鼎实普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2825室
法定代表人 刘丹
注册资本 1,000.00万元
统一社会信用代码 91330206MA2831XFXM
成立日期 2016年11月28日
经营期限 2016年11月28日至长期
投资管理；资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、私募基金备案情况
截至本预案出具之日，宁波鼎实的基金管理人宁波梅山保税港区鼎实投资管理有限公司已于 2018年 6月 5日办理私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1068261，宁波鼎实正在办理私募投资基金备案手续。
（十）宁波燕园
1、基本情况
公司名称 宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼033幢10-1-43室
执行事务合伙人 燕园创新（北京）投资管理有限公司
成立日期 2017年04月12日
认缴出资额 5,055.00万元
统一社会信用代码 91330201MA28YWBN9L
合伙期限 2017年04月12日至2037年04月11日
股权投资；股权投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从经营范围
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革
（1）2017年4月，设立
2017年4月12日，宁波燕园首科世纪股权投资有限公司和宁波燕园资产管理有限公司共同出资成立宁波燕园。根据宁波燕园设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|2,900.00|
||3,000.00|

（2）2017年5月，第一次合伙人变更
2017年4月21日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意宁波燕园首科世纪股权投资有限公司将其持有的合伙企业0.167%的财产份额（认缴出资额5万元）转让给燕园创新（北京）投资管理有限公司，转让后燕园创新（北京）投资管理有限公司对合伙企业的债务承担无限连带责任；同意宁波燕园首科世纪股权投资有限公司将其持有的合伙企业3.166%的财产份额（认缴出资额 95万元）转让给北京燕园鼎盛资产管理有限公司；同意宁波燕园资产管理有限公司将其持有的合伙企业86.667%的财产份额（认缴出资额 2600万元）转让给北京燕园鼎盛资产管理有限公司；同意宁波燕园资产管理有限公司将其持有的合伙企业10%的财产份额（认缴出资额300万元）转让给翟琳琳。同日，各方分别签署了财产份额转让协议书。
2017年5月8日，宁波燕园办理了本次变更的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|5.00|
|有限合伙人|2,695.00|
|有限合伙人|300.00|

合计 3,000.00 100.00（3）2017年5月，第一次出资额变更
2017年 5月 9日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙企业出资额由原 3,000万元增加到 5,055万元，共计增加出资额 2,055万元，全部由北京燕园鼎盛资产管理有限公司以货币方式出资。
2017年5月18日，宁波燕园办理了本次增资的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次增资完成后，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|5.00|
|有限合伙人|4,750.00|
|有限合伙人|300.00|
||5,055.00|

（4）2017年5月，第二次合伙人变更
2017年5月18日，宁波燕园全体合伙人签署《变更决定书》，同意北京燕园鼎盛资产管理有限公司将其持有的合伙企业74.184%的财产份额（认缴出资额 3,750万元）转让给中粮信托有限责任公司。同日，交易双方签署了财产份额转让协议书。
2017年5月24日，宁波燕园办理了本次转让的工商登记手续。
根据宁波燕园当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|5.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|3,750.00|
|有限合伙人|300.00|
||5,055.00|

3、产权控制关系
注：中粮信托有限责任公司作为受托人成立“中粮信托•大连金枪鱼钓投资项目集合资金信托计划”，投资资金总额为3,750万元，全部用于认购宁波燕园的有限合伙份额。
4、主营业务发展状况
宁波燕园成立于 2017年 4月，自成立以来主要从事股权投资，股权投资管理及咨询。
5、主要财务数据
宁波燕园成立于2017年4月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 50,551,556.83负债总额 25,300.00所有者权益 50,526,256.83项目 2017年度
营业收入 -利润总额 -23,743.17净利润 -23,743.17
注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，宁波燕园除持有金枪鱼钓1.14%股权外，无其他对外投资。
7、主要合伙人
燕园创新（北京）投资管理有限公司为宁波燕园普通合伙人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 燕园创新（北京）投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 北京市海淀区知春路1号十一层1105室
法定代表人 孙飞
注册资本 2,000.00万元
统一社会信用代码 91110108556883275R
成立日期 2010年6月3日
经营期限 2010年6月3日至2030年6月2日
投资管理、资产管理；会计咨询；企业管理咨询；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案情况
宁波燕园基金管理人燕园创新（北京）投资管理有限公司已于 2015年 4月 16日办理登记，登记编号为P1010848。2017年 6月 22日，宁波燕园在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为ST9076。
（十一）杭州褚康
1、基本情况
公司名称 杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路1号
执行事务合伙人 徐真珍
成立日期 2016年02月01日
认缴出资额 10,300.00万元
统一社会信用代码 91330183MA27WUBM3B
合伙期限 2016年02月01日至2036年01月31日
股权投资，投资管理和投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等经营范围
经融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年2月，设立
2016年 2月 1日，胡怡亨和褚小波共同出资成立杭州褚康。根据杭州褚康设立时的合伙协议，各合伙人出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|5,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
||7,000.00|

（2）2018年4月，第一次合伙人变更
2018年4月12日，杭州褚康全体合伙人签署《决定书》，同意徐真珍成为杭州褚康普通合伙人，认缴出资额为5000万元，占合伙企业出资总额的71.43%；
同意褚小波退伙。同日，杭州褚康全体合伙人签署了《入伙协议》。
2018年4月12日，杭州褚康办理了本次变更的工商登记手续。
根据杭州褚康当时的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|5,000.00|
|有限合伙人|2,000.00|
||7,000.00|

（3）2018年5月，第二次合伙人变更及出资额变更
2018年 5月 8日，杭州褚康全体合伙人签署《杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定书》及《杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）出资确认书》，同意：1、杭州伟星智晨股权投资合伙企业（有限合伙）、嵊州市瑞诚投
资有限公司、卢衍明、吴国军、许斌、钱尔、李丽娜、饶丽霞、王新明成为合伙
企业的有限合伙人，黄华成为合伙企业的普通合伙人，同意胡怡亨退伙；2、合伙企业出资额由7000万元增加至10300万元；3、本次变更后，杭州伟星智晨股权投资合伙企业（有限合伙）出资额为 5000万元，嵊州市瑞诚投资有限公司出资额为 600万元、卢衍明出资额为 1000万元、吴国军出资额为 900万元、许斌出资额为800万元、钱尔出资额为300万元、李丽娜出资额为600万元、饶丽霞出资额为400万元、黄华出资额为199万元、王新明出资额为500万元，徐真珍出资额为1万元。同日，杭州褚康新合伙人签署了《入伙协议》。
2018年5月8日，杭州褚康办理了本次变更的工商登记手续。
根据杭州褚康的合伙协议，本次转让完成后，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|有限合伙人|5,000.00|
|有限合伙人|600.00|
|有限合伙人|1,000.00|
|有限合伙人|900.00|
|有限合伙人|800.00|
|有限合伙人|300.00|
|有限合伙人|600.00|
|有限合伙人|400.00|
|普通合伙人|199.00|
|普通合伙人|1.00|
|有限合伙人|500.00|
||10,300.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
杭州褚康成立于2016年2月，自成立以来主要从事股权投资。
5、主要财务数据
杭州褚康成立于2016年2月，最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|-|
|-|
|-|
|2017年度|
|-|
|-|
|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，杭州褚康除持有金枪鱼钓2.38%股权外，无其他对外投资。
7、主要合伙人
杭州褚康普通合伙人及执行事务合伙人为徐真珍，其基本情况如下：
姓名 徐真珍
身份证号 33010319451024****
住址 杭州市下城区东晖路100号4单元***室
（十二）新余清正
1、基本情况
公司名称 新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 江西省新余市渝水区劳动北路42号305室
执行事务合伙人 清正（北京）资本管理有限公司（委派代表：李松松）
成立日期 2017年9月8日
认缴出资额 9,466.00万元
统一社会信用代码 91360502MA368YDT44
合伙期限 2017年9月8日至2027年9月7日
企业投资、资产管理、投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保经营范围 险业务）、项目投资策划、会议会展服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年9月，设立
2017年 9月 8日，清正（北京）资本管理有限公司和王文广共同出资设立新余清正，根据新余清正设立时的有限合伙协议，设立时认缴出资额为 200.00万元，均为货币出资，其中清正（北京）资本管理有限公司为普通合伙人，王文广为有限合伙人，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
||200.00|

（2）2017年11月，第一次合伙人及出资额变更
2017年 11月 21日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意马君亚、陈丽梅和陈凤娣对新余清正增资，成为新余清正的有限合伙人。此次增资完成后，新余清正出资总额由200万元增加至540万元。
2017年 11月 21日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|140.00|
||540.00|

（3）2017年11月，第二次合伙人及出资额变更
2017年 11月 21日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意王文广退出新余清正，新余清正出资总额由540万元减至440万元。
2017年 11月 21日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|140.00|
||440.00|

（4）2017年12月，第三次合伙人及出资额变更
2017年 12月 15日，新余清正举行全体合伙人会议，决议同意共青城清正
智明投资管理合伙企业（有限合伙）对新余清正增资，成为新余清正的有限合伙人。此次增资完成后，新余清正出资总额由440万元增加至9,466万元。
2017年 12月 15日，新余清正在新余市渝水区市场和质量监督管理局办理了本次变更的工商登记手续。
根据新余清正当时的合伙协议，合伙人认缴出资情况如下：
|||
|-|-|
|合伙人类型|认缴出资（万元）|
|有限合伙人|9,026.00|
|普通合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|100.00|
|有限合伙人|140.00|
||9,466.00|

3、产权控制关系
4、主营业务发展状况
新余清正成立于 2017年 9月，自成立以来主要从事企业投资、资产管理、
投资管理及咨询、项目投资策划和会议会展服务。
5、主要财务数据
新余清正成立于2017年9月，最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日
资产总额 93,698,166.30负债总额 2,508,566.30所有者权益 91,189,600.00项目 2017年度
营业收入 -利润总额 -净利润 -注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至本预案出具日，新余清正除持有金枪鱼钓2.00%股权外，无其他对外投资。
7、主要合伙人
清正（北京）资本管理有限公司为新余清正人及执行事务合伙人，其基本情况如下：
公司名称 清正（北京）资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5043
法定代表人 李松松
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 911101083397671202
成立日期 2015年4月23日
经营期限 2015年4月23日至2045年4月22日
投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围 向投资者承诺投资本金不受损失或这承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、私募基金备案情况
新余清正基金管理人清正（北京）资本管理有限公司已于 2015年 11月 12日办理登记，登记编号为P1026949。2017年 11月 28日，新余清正在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，备案编码为SX6287。
（十三）君康人寿
1、基本情况
公司名称 君康人寿保险股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 北京市顺义区华英园9号
法定代表人 路长青
成立日期 2006年11月6日
注册资本 625,000.00万元
统一社会信用代码 91110000710934414F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中经营范围 国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2、历史沿革
（1）2006年11月，设立
君康人寿前身为正德人寿保险股份有限公司（以下简称“正德人寿”）， 2006年11月6日，根据原中国保险监督管理委员会（以下简称“原中国保监会”）《关于正德人寿保险股份有限公司开业的批复》（保监发改〔2006〕1120号），正德人寿在原国家工商行政管理总局登记设立，注册资本5亿元。
（2）2009年12月，第一次注册资本变更
2009年 12月 29日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改〔2009〕1387号），正德人寿注册资本变更为10亿元；
（3）2012年12月，第二次注册资本变更
2012年 12月 31日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司
变更注册资本的批复》（保监发改〔2012〕1529号），正德人寿注册资本变更为20亿元。
（4）2014年10月，第三次注册资本变更
2014年 10月 23日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2014〕888号），正德人寿注册资本变更为30亿元。
（5）2014年11月，第四次注册资本变更
2014年 11月 21日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2014〕952号），正德人寿注册资本变更为35亿元。
（6）2015年1月，第五次注册资本变更
2015年 1月 23日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2015〕86号），正德人寿注册资本变更为38亿元。
（7）2015年8月，名称变更
2015年 8月 3日，根据原中国保监会《关于正德人寿保险股份有限公司变更名称的批复》（保监许可〔2015〕741号），并经北京市工商局登记，公司名称由“正德人寿保险股份有限公司”更名为“君康人寿保险股份有限公司”。
（8）2016年3月，第六次注册资本变更
2016年3月30日，根据原中国保监会《关于君康人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2016〕228号），公司注册资本变更为 40.5亿元。
（9）2016年3月，第七次注册资本变更
2016年3月31日，根据原中国保监会《关于君康人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监许可〔2016〕245号），公司注册资本变更为 62.5亿元。
3、产权控制关系
截至本预案出具日，君康人寿股份结构如下所示：
||
|-|
|股份（万股）|
|318,000.00|
|125,000.00|
|68,000.00|
|25,000.00|
|25,000.00|
|24,000.00|
|20,000.00|
|20,000.00|
|625,000.00|

4、主营业务发展状况
君康人寿业务范围包括：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务。
5、主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2017年12月31日|
|70,965,315,711.88|
|60,140,076,059.83|
|10,825,239,652.05|
|2017年度|
|26,037,963,972.58|
|253,724,720.19|
|254,035,236.34|

注：以上财务数据已经审计。
6、对外投资情况
除持有金枪鱼钓股权外，君康人寿对外股权投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|持股比例|
|君康联谊企业管理有限公司|100%|

|||
|-|-|
|哈尔滨君康春夏秋冬置业有限公司|90%|
|合益资产管理股份有限公司|30%|
|南京联创科技集团股份有限公司|10%|
|君康保险经纪（上海）有限公司|100%|
|北京首都开发股份有限公司|4.6%|
|盛唐融信保险代理（北京）有限公司|100%|
|大连美瑞泰富置业有限公司|100%|
|重庆两江新区瑞尔酒店管理有限公司|100%|
|宏泰国际租赁（天津）有限公司|47.86%|

（十四）北京冠汇
1、基金管理人基本情况
公司名称 北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
主要经营场所 北京市朝阳区五里桥二街2号院2号楼8层0821
法定代表人 郁子文
注册资本 5,000.00万元
统一社会信用代码 91110105353002247E
营业期限 2015年08月07日至2035年08月06日
非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开
经营范围 交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；投资管理；资产
管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；;企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、基金设立情况
北京冠汇代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金（以下简称“汇丰1号”）及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金（以下简称“普惠2号”），汇丰1号系由北京冠汇管理的契约型私募基金，成立时间为2017年5月18日，于2017年6月14日在基金业协会进行了备案；普惠2号系由北京冠汇管理的契约型私募基金，成立时间为2017年5月17日，于2017年5月24日在基金业协会进行了备案，其中汇丰1号基金份额持有人为庄建华等134名自然人，普惠2号基金份额持有人为朱文杰等111名自然人。
3、对外投资情况
截至本预案出具日，汇丰1号及普惠2号除合计持有金枪鱼钓2.38%股权外，对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资主体|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|普惠2号|北京碱法食品有限公司|5,000|70|
|普惠2号|内蒙古昕宏包装有限公司|1,300|23|
|普惠2号|湖北五环专用汽车有限公司|10,000|30|
|汇丰1号|安徽昊方机电股份有限公司|8,000|0.87|
|汇丰1号|湖北俊浩专用汽车有限公司|7,353.6|42|
|汇丰1号|赤峰嘉俐健康管理有限公司|1,500|73|

4、私募基金备案情况
汇丰1号及普惠2号均为契约型私募基金，目前已根据法律法规的要求在基金业协会备案，汇丰1号的基金编号为ST8158，普惠2号的基金编号为ST4912；
基金管理人为北京冠汇，管理人登记编号为P1030844。
三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况
（一）北京冠汇
北京冠汇系代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金（均已完成私募基金备案），经核查《冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金合同》和《冠汇世纪普惠2号契约型私募基金合同》以及北京冠汇提供的冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金出资人统计表，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金穿透后的实际出资人合计为245名自然人，其中，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的最终出资人共 134人，冠汇世纪普惠 2号契约型私募基金最终出资人共 111人。
（二）新余清正
新余清正穿透后的实际出资人为53名自然人。
（三）君康人寿
君康人寿为股份有限公司，穿透后的实际出资人为22名法人和自然人。
四、交易各方穿透计算后，符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问
题的审核指引》的相关规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持
股的安排以致股东人数超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
参照上述标准，并考虑相关交易对方进入标的公司的时间，本次交易的交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示：
|||
|-|-|
|交易对方|穿透后人数|
|励振羽|1|
|大连金沐|0|
|长城德阳|1|
|宁波镇海|1|
|宁波新财道|1|
|共青城泽邦|1|
|芜湖华融|1|
|深圳东方|1|
|宁波鼎实|6|
|宁波燕园|1|
|杭州褚康|39|
|新余清正|53|
|君康人寿|22|

|||
|-|-|
|交易对方|穿透后人数|
|北京冠汇|0|
||128|

按照上述穿透原则，本次交易的交易对方（除现金交易对方北京冠汇）穿透后合计的股东人数为128人，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
第四节 标的资产基本情况
一、金枪鱼钓基本情况
公司名称 大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 励振羽
注册资本 9,466.4678万元
成立日期 2000年4月28日
统一社会信用代码 912102007169879128
经营期限 2000年4月28日至长期
住所 辽宁省大连市中山区长江路38号34层
远洋渔业的捕捞、加工（限现场作业）、销售；捕捞技术的咨询；渔需物资的经销；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除经营范围
外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、金枪鱼钓历史沿革
（一）设立
金枪鱼钓系由大连远洋渔业公司、大连锦丰贸易商行于2000年4月28日共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为1,000万元，其中大连远洋渔业公司以现金出资50万元，大连锦丰贸易商行以现金出资 950万元。
2000年 4月 25日，大连鑫欣联合会计师事务所出具“鑫内验字（2000）第 103号”《验资报告》，确认截至 2000年 4月 25日，金枪鱼钓已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均为货币出资。
2000年 4月 28日，大连市工商行政管理局向金枪鱼钓核发了注册号为“大工商企法字2102001104525”的《企业法人营业执照》。
金枪鱼钓设立时的股权结构如下所示：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|50.00|
|950.00|
|1,000.00|

本次出资中存在股权代持行为，大连锦丰贸易商行作为名义股东为励振羽
进行代持，根据励振羽与大连锦丰贸易商行于 2000年 3月 5日签署的《委托投资、代持股协议》，大连锦丰贸易商行所持金枪鱼钓的950万元出资，系其受励振羽委托而代励振羽持有。
（二）历次股权变动情况
1、2000年9月，第一次增资
2000年 9月 8日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意金枪鱼钓的注册资本增加至 3,600万元，新增出资 2,600万元由全体股东以实物认缴，其中大连远洋渔业公司认缴新增出资130万元，大连锦丰贸易商行认缴新增出资2,470万元，双方以共同拥有的“隆兴601”渔船分别作价出资。
2000年 8月 23日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威评报字（2000）第112号”《关于大连锦丰贸易商行部分资产投资项目资产评估报告书》，对大连远洋渔业公司和大连锦丰贸易商行作为新增出资的“隆兴601”船做出价值评估，评估值为2,860万元。
2000年9月5日，大连振兴合伙会计师事务所出具“大振兴字[2000]第63号”《验资报告》，确认：截至2000年8月31日，金枪鱼钓已收到大连远洋渔业公司和大连锦丰贸易商行作为新增出资的“隆兴601”船，其中大连远洋渔业以“隆兴601”船5%股份作价 130万元作为新增出资，大连锦丰贸易商行以“隆兴 601”船95%股份作价2,470万元作为新增出资。
2000年9月18日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|180.00|
|3,420.00|
|3,600.00|

本次出资中存在股权代持的情形，根据励振羽与大连锦丰贸易商行于 2000年9月6日签署的《委托增资、代持股协议》，励振羽将其实际持有的“隆兴601”
船中95%股权作价2,470万元以大连锦丰贸易商行的名义向金枪鱼钓增资，增资
完成后，励振羽通过大连锦丰贸易商行对金枪鱼钓的出资额达到3,420万元，占金枪鱼钓总股本的95%。
2、2004年10月，第二次增资
2004年 10月 25日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意金枪鱼钓的注册资本增加至 8,778万元，新增注册资本 5,178万元由励振羽以债权转股权的方式全部认缴，其中，励振羽在金枪鱼钓享有的 554万元债权直接转换成股权；金枪鱼钓欠大连德宝化工有限公司124万元，大连德宝化工有限公司欠励振羽124万元，三方经过协商并签订《顶账协议》，同意大连德宝化工有限公司将其对金枪鱼钓的债权124万元顶账给励振羽，励振羽将该124万元债权转换成金枪鱼钓的股权；
金枪鱼钓欠大连日商贸易有限公司2,000万元，大连日商贸易有限公司欠励振羽 2,000万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大连日商贸易有限公司将其对金枪鱼钓的债权 2,000万元顶账给励振羽，励振羽将 2,000万元债权转换成金枪鱼钓的股权；金枪鱼钓欠大连辽南船厂 2,500万元，大连辽南船厂欠励振羽 2,500万元，经三方协商并签订《顶账协议》，同意大连辽南船厂将其对金枪鱼钓的债权 2,500万元顶账给励振羽，励振羽将 2,500万元债权转换成金枪鱼钓的股权。励振羽与金枪鱼钓签订了《债权转股权协议书》，双方一致同意励振羽将其持有的金枪鱼钓5,178万元债权全部转换成对金枪鱼钓的股权投资。
2004年 10月 25日，大连正威会计师事务所有限公司出具“大正威验字[2004]220号”《验资报告》，确认：截至 2004年 10月 25日止，金枪鱼钓已收到励振羽缴纳的新增注册资本人民币5,178万元，新增注册资本全部由励振羽以债权转股权的方式出资。
2004年10月29日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，金枪鱼钓的股权结构如下所示：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|5,178.00|
|3,420.00|
|180.00|
|8,778.00|

本次出资存在债转股的情形，大连市工商行政管理局于2016年5月13日出
具《关于大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司债转股合法性的证明》，证明励振羽于2004年10月29日以债权向金枪鱼钓增资5,178万元为真实有效的出资；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月13日出具瑞华核字[2016]21070016号《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司验资复核报告》，确认大连正威会计师事务所有限公司于 2004年 10月 25日出具的关于金枪鱼钓变更登记注册资本实收情况的验资报告“大正威验字[2004]220号”《验资报告》在所有方面不存在不符合《独立审计实务公告第1号——验资》要求的情况。
3、2005年6月，第一次股权转让
2005年6月20日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意大连远洋渔业公司将持有的金枪鱼钓180万元的出资额转让给李伟。2005年6月17日，大连远洋渔业公司与李伟就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》。
2005年6月22日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|5,178.00|
|3,420.00|
|180.00|
|8,778.00|

本次股权转让存在股权代持情形，李伟作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓2.05%的股权，根据励振羽与李伟于2005年6月17日签署的《委托持股协议》，李伟受让大连远洋渔业公司所持金枪鱼钓 180万元的出资。本次股权变更完成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资8,778万元并持有金枪鱼钓100%股权。
4、2006年3月，第二次股权转让
2006年3月22日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意大连锦丰贸易商行分别将其持有的金枪鱼钓 2,000万元、1,420万元的出资额转让给李威虎、李伟。同日，以上交易各方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》。
2006年3月24日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|5,178.00|
|2,000.00|
|1,600.00|
|8,778.00|

本次股权转让存在股权代持情形，李伟作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓18.23%的股权，李威虎作为代持人代励振羽持有金枪鱼钓22.78%的股权，励振羽与大连锦丰贸易商行的股权代持关系解除，具体代持及解除情况如下：
2006年3月22日，励振羽与李威虎签订《委托持股协议》，励振羽委托李威虎向金枪鱼钓出资 2,000万元并持有金枪鱼钓22.78%股权；同日，励振羽与李伟签订《委托持股协议》，励振羽委托李伟向金枪鱼钓出资1,420万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽实际向金枪鱼钓出资8,778万元并持有金枪鱼钓100%股权，其与大连锦丰贸易商行之间的股权代持关系自动解除。2013年 6月 5日，励振羽与大连锦丰贸易商行签订《确认函》，确认励振羽与大连锦丰贸易商行上述股权代持关系的解除。
5、2010年8月，第三次股权转让
2010年8月19日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意李威虎将其持有的金枪鱼钓2,000万元的出资额转让给励振羽。同日，双方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书》。
2010年8月24日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|7,178.00|
|1,600.00|
|8,778.00|

本次股权变更完成后，励振羽与李威虎之间的股权代持关系自动解除，2013年6月20日，励振羽与李威虎签订《确认函》，确认上述股权代持关系的
解除。
6、2012年3月，第四次股权转让
2012年3月14日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意李伟将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给励迎春。同日，双方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012年3月15日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|7,178.00|
|1,600.00|
|8,778.00|

本次股权转让属于变更代持人的情形，励迎春系代持人，代励振羽持有金枪鱼钓18.23%的股权。2012年3月12日，励振羽与励迎春签订《委托持股协议》，励振羽委托励迎春向金枪鱼钓出资1,600万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与李伟之间的股权代持关系自动解除。2013年 6月 12日，励振羽与李伟签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
7、2012年3月，第五次股权转让
2012年3月16日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励迎春将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给孙丽华。同日，双方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012年3月20日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|7,178.00|
|1,600.00|
|8,778.00|

本次股权转让属于变更代持人的情形，2012年3月15日，励振羽与孙丽华签订《委托持股协议》，励振羽委托孙丽华向金枪鱼钓出资 1,600万元并持有金
枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与励迎春之间的股权代持关
系自动解除。2013年6月25日，励振羽与励迎春签订《确认函》，确认上述股
权代持关系的解除。
8、2012年3月，第六次股权转让
2012年3月22日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪鱼钓 7,178万元的出资额转让给隆泰创投，孙丽华将其持有的金枪鱼钓 1,600万元的出资额转让给隆泰创投。同日，以上交易各方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012年3月29日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|8,778.00|
|8,778.00|

本次股权变更完成后，励振羽与孙丽华的股权代持关系自动解除，2013年6月28日，励振羽与孙丽华签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。
9、2012年5月，第七次股权转让
2012年5月15日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意隆泰创投将其持有的金枪鱼钓 8,778万元的出资额转让给锦兴咨询。同日，双方就本次股权转让签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2012年5月17日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|8,778.00|
|8,778.00|

10、2015年7月，第八次股权转让
2015年 7月 2日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意锦兴咨询将其持有的金枪鱼钓3,511.2万元、5,266.8万元的出资额分别转让给大连金沐和励振羽。同日，锦兴咨询与大连金沐、励振羽分别签订《股权转让协议》。
2015年7月6日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|5,266.80|
|3,511.20|
|8,778.00|

11、2015年7月，第九次股权转让
2015年 7月 7日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪鱼钓 1,595.84万元的出资额转让给长城德阳，转让价格为 50,000.00万元。同日，励振羽与长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2015年7月15日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,670.96|
|3,511.20|
|1,595.84|
|8,778.00|

12、2015年7月，第十次股权转让及第三次增资
2015年 7月 20日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、公司注册资本由8,778万元变更为9,466.4678万元，新增注册资本688.4678万元由上海鼓莹全部认缴，实际出资为 20,000.00万元；2、励振羽将其持有的金枪鱼钓 125.3342万元的出资额转让给长城德阳，为保证此次增资不会导致长城德阳原有股权被稀释，此次股权转让价格为0；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓 688.4678万元的出资额转让给苏州红桧，转让价格为 20,000.00万元。同日，励振羽与长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议书之补充协议》，励振羽与苏州红桧签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。2015年 7月 29日，上海鼓莹与金枪鱼钓、励振羽、大连金沐、长城德阳签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司增资协议》。
2015年 8月 4日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华沈验字
[2015]21070002号《验资报告》，确认：截至2015年7月31日，金枪鱼钓已收
到上海鼓莹以货币缴纳的新增注册资本688.4678万元。
2015年7月31日，本次股权转让及增资完成工商变更。
本次股权转让及增资完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|2,857.1580|
|1,721.1742|
|688.4678|
|688.4678|
|9,466.4678|

13、2016年8月，第十一次股权转让
2016年8月11日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意励振羽将其持有的金枪鱼钓709.9851万元的出资额转让给宁波镇海，转让价格为31,500.00万元。2016年 8月 29日，励振羽与宁波镇海签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2016年8月31日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|2,147.1729|
|1,721.1742|
|709.9851|
|688.4678|
|688.4678|
|9,466.4678|

14、2016年12月，第十二次股权转让
2016年 12月 2日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有的金枪鱼钓51.6211万元的出资额转让给北京物源，转让价格为2,290.9090万元；
2、励振羽将其持有的金枪鱼钓688.4678万元的出资额转让给宁波新财道，转让
价格为 30,534.00万元；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓 337.9529万元的出资额
转让给芜湖华融，转让价格为 14,994.00万元；4、励振羽将其持有的金枪鱼钓
690.4652万元的出资额转让给共青城泽邦，转让价格为 30,634.00万元。
2016年 11月 24日，励振羽与宁波新财道签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》，2016年12月2日，励振羽与北京物源及共青城泽邦分别签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》，2016年12月12日，励振羽与芜湖华融签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2016年12月14日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|1,721.1742|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|688.4678|
|688.4678|
|378.6659|
|337.9529|
|51.6211|
|9,466.4678|

15、2016年12月，第十三次股权转让
2016年 12月 20日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意上海鼓莹将其持有的金枪鱼钓688.4678万元的出资额转让给励振羽，转让价格为24,397.26万元。同日，上海鼓莹与励振羽签订《股权回购协议》。
2016年12月30日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|1,721.1742|
|1,067.1337|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|

||
|-|
|688.4678|
|337.9529|
|51.6211|
|9,466.4678|

16、2017年1月，第十四次股权转让
2017年 1月 9日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意苏州红桧将其持有的金枪鱼钓 688.4678万元的出资额转让给励振羽，转让价格为 21,439.0411万元。
2017年1月10日，苏州红桧与励振羽签订《股权回购协议》。
2017年1月11日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|1,721.1742|
|1,755.6015|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|337.9529|
|51.6211|
|9,466.4678|

17、2017年1月，第十五次股权转让
2017年 1月 12日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有的金枪鱼钓225.3921万元的出资额转让给宁波鼎实，转让价格为10,000.00万元；
2、励振羽将其持有的金枪鱼钓225.3921万元的出资额转让给深圳东方，转让价格为 10,000.00万元。同日，励振羽分别与宁波鼎实、深圳东方签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017年1月17日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,511.2000|
|1,721.1742|

||
|-|
|1304.8173|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|337.9529|
|225.3921|
|225.3921|
|51.6211|
|9,466.4678|

18、2017年6月，第十六次股权转让
2017年6月6日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、励振羽将其持有的金枪鱼钓107.9177万元的出资额转让给宁波燕园，转让价格为5,000.00万元；2、大连金沐将其持有的金枪鱼钓 225.3921万元的出资额转让给杭州褚康，转让价格为 10,000.00万元；3、大连金沐将其持有的金枪鱼钓 225.3921万元的出资额转让给康龄三号，转让价格为10,000.00万元。
2017年5月16日，励振羽与宁波燕园签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》，2017年5月26日，大连金沐分别与杭州褚康、康龄三号签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017年6月7日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|3,060.4158|
|1,721.1742|
|1,196.8996|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|337.9529|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|107.9177|
|51.6211|

合计 9,466.4678 100.0019、2017年11月，第十七次股权转让
2017年11月，大连金沐将其持有的金枪鱼钓946.6468万元的出资额转让给励振羽，转让价格为 946.6468万元，2017年 11月 23日，大连金沐与励振羽签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017年11月24日，金枪鱼钓就本次股权转让完成章程修正备案。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,113.7690|
|2,143.5464|
|1,721.1742|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|337.9529|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|107.9177|
|51.6211|
|9,466.4678|

20、2017年12月，第十八次股权转让
2017年12月18日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意：1、康龄三号将其持有的金枪鱼钓225.3921万元的出资额转让给北京冠汇，转让价格为10,718.00万元；2、励振羽将其持有的金枪鱼钓137.2638万元的出资额转让给新余清正，转让价格为6,525.00万元；3、励振羽将其持有的金枪鱼钓450.1873万元的出资额转让给君康人寿，转让价格为 21,390.00万元；4、北京物源将其持有的金枪鱼钓51.6211万元的出资额转让给新余清正，转让价格为 2,475.00万元。
2017年 11月 18日，康龄三号、北京冠汇与大连金沐、金枪鱼钓、励振羽
签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议之补充协议（一）》，2017
年11月22日，励振羽与君康人寿签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转
让协议》，2017年 11月 23日，励振羽与新余清正签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》，同日，北京物源与新余清正签订《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司股权转让协议》。
2017年12月18日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金枪鱼钓股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|2,113.7690|
|1,721.1742|
|1,556.0953|
|709.9851|
|690.4652|
|688.4678|
|450.1873|
|337.9529|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|225.3921|
|188.8849|
|107.9177|
|9,466.4678|

三、金枪鱼钓股权结构及产权控制关系
截至本预案出具日，金枪鱼钓股权控制关系如下：
四、金枪鱼钓的下属企业基本情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓共有3家全资子公司、2家孙公司，基本情况如下：
（一）下属企业结构图
（二）大连隆兴渔业信息咨询有限公司
1、基本情况
公司名称 大连隆兴渔业信息咨询有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 95万元
成立日期 2012年05月25日
统一社会信用代码 91210212594423712E
经营期限 自2012年05月25日起至2032年05月24日止
住所 辽宁省大连市旅顺口区铁山街道创新路1号204室
渔业捕捞技术咨询服务；渔需物资销售（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012年5月，隆兴渔业设立
隆兴渔业系由金枪鱼钓于2012年5月25日出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为95万元，实收资本为95万元。
2012年5月25日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]
第 K038号”《企业设立登记出资证明》，确认截至 2012年 5月 25日，出资人金枪鱼钓以货币实际交付出资95万元已存入银行。
注：根据大连市工商行政管理局于2009年10月20日发布的《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法》（大工商[2009]134号），注册资本（金）500万元以下（含500万元）的有限责任公司、非公司企业法人，在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中，以单一货币出资的，可用银行出具的证明替代《验资报告》。
2012年5月25日，大连市旅顺口区工商行政管理局向隆兴渔业核发了注册号为“旅工商企法字2102122103614”的《企业法人营业执照》。
隆兴渔业设立时的股权结构如下所示：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|95.00|
|95.00|

（2）2012年9月，第一次增资
2012年 9月 3日，隆兴渔业股东会通过决议，同意隆兴渔业的注册资本增加至100万元，新增注册资本5万元由隆泰创投认缴。
2012年8月30日，上海浦东发展银行大连分行出具“大浦银存证新字[2012]第 K013号”《企业变更登记出资证明》，确认截至 2012年 8月 30日，出资人隆泰创投以货币实际交付出资5万元已存入银行。
2012年9月5日，本次增资完成工商变更。
本次增资完成后，隆兴渔业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|95.00|
|5.00|
|100.00|

（3）2015年10月，第一次减资
2015年7月14日，隆兴渔业股东会通过决议，同意隆兴渔业的注册资本减
少至 95万元。隆泰创投以现金方式减资 5万元，减资后，隆泰创投不再持有隆
兴渔业股权。
2015年 8月 8日，隆兴渔业在《半岛晨报》上发布《减资公告》，2015年 8月 8日至 2015年 9月 22日内对公司债权债务进行清理，并于 2015年 9月 22日出具《债务情况说明》。
2015年10月21日，本次减资完成工商变更。
本次减资完成后，隆兴渔业的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|95.00|
|95.00|

3、股权结构及产权关系
（三）大连金源丰贸易有限公司
1、基本情况
公司名称 大连金源丰贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 1,000万元
成立日期 2012年12月28日
统一社会信用代码 912102130580683075
经营期限 自2012年12月28日起至长期
住所 辽宁省大连经济技术开发区旅游文化市场A区2号-4
预包装食品、鲜活水产品、船用配套设备及其配件的批发；货物进出经营范围 口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012年12月，金源丰设立
金源丰系由金枪鱼亚太香港于2012年12月28日投资设立，注册资本为500
万元。
2012年 12月 25日，大连经济技术开发区经济贸易局出具“大开经贸[2012]127号”《关于设立大连金源丰贸易有限公司的批复》，同意金枪鱼亚太香港投资设立金源丰，注册资本为 500万元人民币。2012年 12月 26日，金源丰取得“商外资大资字[2012]0060号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 12月 28日，金源丰取得大连市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《企业法人营业执照》。
2013年5月3日，辽宁海天会计师事务所有限公司出具“辽海天验字（2013）20号”《验资报告》，确认截至2013年4月26日止，金源丰已收到股东金枪鱼亚太香港缴纳的首期出资 100万元。经金源丰申请，大连经济技术开发区经济贸易局于 2014年 9月 16日出具“大开经贸企批[2014]360号”《关于大连金源丰贸易有限公司变更出资期限的批复》，允许金源丰的出资期限变更为：自营业执照签发之日起90天内出资100万元人民币，其余部分3年内缴清。
金源丰设立时的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|500.00|
|500.00|

（2）2015年7月，股权转让
2015年 7月 5日，金源丰股东会通过决议，同意公司股东金枪鱼亚太香港将其持有的公司100%股权转让给金枪鱼钓。2015年 7月 28日，大连金州新区经济贸易局出具“大金新经贸企批[2015]124号”《关于大连金源丰贸易有限公司股权转让批复》，同意金枪鱼亚太香港将其持有的金源丰100%股权转让给金枪鱼钓，股权转让后，公司由外商投资企业变更为内资企业。2015年7月30日，金枪鱼亚太香港与金枪鱼钓签订《股权转让协议》，双方约定金枪鱼亚太香港转让其持有的金源丰100%股权。
2015年8月3日，本次股权转让完成工商变更。
本次股权转让完成后，金源丰的股权结构如下：
||
|-|
|认缴出资（万元）|
|500.00|
|500.00|

2016年5月12日，金枪鱼钓向金源丰缴纳出资400万元，金源丰注册资本已全部缴齐。
（3）2018年5月，增资
2018年 5月 9日，金源丰股东会通过决议，同意公司注册资本由 500万元变更为1000万元，新增注册资本由金枪鱼钓以货币认缴。
2018年5月11日，金源丰取得大连金普新区市场监督管理局核发的《变更登记核准通知书》。本次股权转让完成后，金源丰的股权结构如下：
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|-|
|认缴出资（万元）|
|1,000.00|
|1,000.00|

3、股权结构及产权关系
4、下属公司基本情况
截至本预案出具日，金源丰下属有 1家全资子公司金源丰汽车，其基本情况如下：
公司名称 大连金源丰汽车租赁有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 励振羽
注册资本 1000万元
成立日期 2016年8月15日
统一社会信用代码 91210200MA0QF9FTXF
经营期限 自2016年8月15日起至长期
住所 辽宁省大连市中山区华乐小区3-5号202室
汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；五金交电、机经营范围 电电器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，金源丰汽车未开展经营活动，其主营业务不属于类金融业务。
（四）力高亚太投资有限公司
1、基本情况
公司名称 Leko Asia Pacific InvestmentLimited（力高亚太投资有限公司）
公司编号 2260125
FLAT/RM 302, 3/F, KAI TAK COMMERCIAL BUILDING, 317-319 DES
注册地
VOEUX ROAD CENTRAL, SHEUNG WAN, HK
董事 励振羽
认缴出资 10,000港币
成立日期 2015年7月8日
2、历史沿革
（1）2015年7月，设立
力高亚太系由金枪鱼钓于 2015年 7月 8日在香港投资设立，公司成立时的股本为 10,000股，每股面值 1.00港元，全部出资由金枪鱼钓认缴，力高亚太的设立已取得大连市对外贸易经济合作局核发的“境外投资证第N210220150007号”《企业境外投资证书》的批准。
3、股权结构及产权关系
4、下属公司基本情况
截至本预案出具日，力高亚太下属有 1家全资子公司力高太平洋，其基本情况如下：
公司名称 Leko Pacific Management Limited
公司编号 40228
公司类型 International Company Limited by Shares
联系电话 +（678）22 198
认缴出资 10,000美元
成立日期 2017年3月27日
注册地 In the Republic of Vanuatu
五、金枪鱼钓组织结构及职能部门
截至本预案出具日，金枪鱼钓内部组织架构图如下：
金枪鱼钓实行董事会领导下的管理人员负责制，下设三名副总经理及财务负责人，分管海上生产运营、供应、人事及财务，其主要职能部门的基本职责和功能如下：
||
|-|
|子部门|
|生产调度部|
|机务部|
|船员部|

负责船舶生产物资、船员生活物资及金枪鱼钓其他
供应部 物资的采购，保证海上船舶生产作业需求供应等工
作。
负责公司日常行政事务，公司员工管理，办公用品
行政人事部 管理，车辆管理，安全保卫，固定资产以及其他设
施的维护保养等工作。
负责公司财务核算/财务管理和财务计划，保证公
财务部
司资产/资金的安全，保证公司正常运作等工作。
负责公司运作金枪鱼衍生保健品、食品等产品的开
产品开发部
发工作。
六、金枪鱼钓人员情况
（一）人员基本情况
截至2018年3月31日，金枪鱼钓及其子公司在册员工数量为872人，员工按专业构成分类情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|岗位|2018年3月31日|2017年12月31日|
|管理与行政人员|55|54|
|船队人员|817|894|
|其中：船长和实习船长|36|37|
|高级船员|151|161|
|普通船员|630|696|
||872|948|

注：高级船员包括轮机长、实习轮机长、大管轮、二管轮、大副、二副，均已获得渔业船舶职务船员适任证书。
（二）董、监、高基本情况
截至目前，金枪鱼钓共有 5名董事、1名监事、5名高级管理人员，具体如下：
1、董事会成员
励振羽，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，目前任金枪鱼钓董事长、总经理。2000年创立金枪鱼钓，现任金枪鱼钓董事长，大连市海洋渔业协会远洋渔业分会会长，大连市海洋渔业协会副会长，海洋环境保护公益基金创始人。
励莉（LiLi），圣基茨和尼维斯籍，本科学历，目前任金枪鱼钓董事。2012年加入金枪鱼钓，拥有扎实的海商法专业基础。
葛术青，中国国籍，无境外永久居留权，目前任金枪鱼钓董事、副总经理。
曾任辽宁省大连海洋渔业集团公司船长，2000年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓
船长和海上总指挥。
励迎春，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任金枪鱼钓董事、副总经理。2000年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓行政人事部经理，其拥有超过 15年的人事和办公室管理经验。
刘艳艳，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，目前任金枪鱼钓董事、副总经理。2003年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓供应部经理，从事金枪鱼延绳钓渔船采购工作15余年。
2、监事会成员
杨驭越，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，目前任金枪鱼钓监事。
2013年加入金枪鱼钓，担任金枪鱼钓行政人事部主管，曾于大连海事大学主修行政管理及物流管理专业，曾任大商集团总裁秘书，有着丰富的人事行政管理经验。
3、高级管理人员
励振羽，现任金枪鱼钓总经理，其具体情况详见本预案本节之“六、金枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
葛术青，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本预案本节之“六、金枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
刘艳艳，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本预案本节之“六、金枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
励迎春，现任金枪鱼钓副总经理，其具体情况详见本预案本节之“六、金枪鱼钓人员情况/（二）董监高基本情况/1、董事会成员”。
于宁，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历，现任金枪鱼钓财务总监。
2013年加入金枪鱼钓，曾就职于德勤华永会计师事务所。
（三）核心人员的基本情况
部门 核心人员名称 主要优势
||
|-|
|陈晓军、刘峰、于宏、韩立全、杜世双|
|王维曰、范元坤、姜晓红、陈鸿宇|
|宋树栋、吕守全、周天学|
|时学东|
|船长：梁涛、于德明、张涛、常政德、吴高伟、王晓东、管仲成、姜福新、张忠荣、于兴林、张田胜、张琪、于相民、孙礼闯、唐苛、刘建、卜春波、石永琨|
|轮机长：宫喜会、倪善心、王晶宝、朱玉民、朱有平、芮忠、杨为庆|

备。
七、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
1、房产
截至本预案出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|所有||建筑面积|||
|||房屋座落||用途|不动产权证编号|
|号|权人||（㎡）|||
||金枪|中山区长江路38号34层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|1|||149.93|||
||鱼钓|1号||用地|产权第00169182号|
||金枪|中山区长江路38号34层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|2|||96.85|||
||鱼钓|2号||用地|产权第00169164号|
||金枪|中山区长江路38号34层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|3|||96.85|||
||鱼钓|3号||用地|产权第00169162号|
||金枪|中山区长江路38号34层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|4|||149.93|||
||鱼钓|4号||用地|产权第00169183号|
||金枪|中山区长江路38号34层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|5|||93.90|||
||鱼钓|5号||用地|产权第00169163号|
||金枪|中山区长江路38号35层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|6|||149.93|||
||鱼钓|1号||用地|产权第00169149号|
||金枪|中山区长江路38号35层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|7|||96.85|||
||鱼钓|2号||用地|产权第00169159号|
||金枪|中山区长江路38号35层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|8|||96.85|||
||鱼钓|3号||用地|产权第00169181号|
||金枪|中山区长江路38号35层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|9|||149.93|||
||鱼钓|4号||用地|产权第00169187号|
||金枪|中山区长江路38号35层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|10|||93.90|||
||鱼钓|5号||用地|产权第00169156号|
||金枪|中山区长江路38号40层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|11|||149.93|||
||鱼钓|1号||用地|产权第00169167号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金枪鱼钓|中山区长江路38号40层||商服|辽（2018）大连市内四区不动|
|12|||96.85|||
|||2号||用地|产权第00169150号|

2、物业租赁
截至本预案出具日，金枪鱼钓及其子公司的物业租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|房地产权证号|坐落|建筑面积(㎡)|用途|
|隆兴渔业|旅顺对外经济咨询服务部|大房权证旅单字第201101957号|旅顺口区创新路1号创新大厦204号|30|办公|
|金源丰|大连经济技术开发区金马集体资产经营管理中心|房权证开字第K38220号|大连开发区旅游文化市路A区2栋-4号|5|办公|

3、船舶
截至本预案出具日，金枪鱼钓拥有31艘远洋渔船具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得所有权|权利限制|
||船舶所有人|所有权登记证书编号||船名|||
|号|||||日期|（注2、注3）|
|||（辽）船登（权）（2012|）||||
|1|金枪鱼钓|||隆兴601|2011.11.22|已抵押|
|||YY-200003号|||||
|||（辽）船登（权）（2018|）||||
|2|金枪鱼钓|||隆兴801|2018.05.09|注4|
|||YY-200043号|||||
|||（辽）船登（权）（2018|）||||
|3|金枪鱼钓|||隆兴802|2018.05.09|注4|
|||YY-200043号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|4|金枪鱼钓|||隆兴605|2011.11.22|已抵押|
|||YY-200022号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|5|金枪鱼钓|||隆兴606|2011.11.22|已抵押|
|||YY-200023号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|6|金枪鱼钓|||隆兴607|2011.11.22|已抵押|
|||YY-200024号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|7|金枪鱼钓|||隆兴608|2011.11.22|已抵押|
|||YY-200025号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|8|金枪鱼钓|||隆兴609|2013.4.3|已抵押|
|||YY-200017号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|9|金枪鱼钓|||隆兴610|2013.4.3|已抵押|
|||YY-200018号|||||
|10|金枪鱼钓|（辽）船登（权）（2013|）|隆兴611|2013.4.3|已抵押|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||取得所有权|权利限制|
||船舶所有人|所有权登记证书编号||船名|||
|号|||||日期|（注2、注3）|
|||YY-200019号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|11|金枪鱼钓|||隆兴612|2013.4.3|已抵押|
|||YY-200020号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|12|金枪鱼钓|||隆兴621|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200140号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|13|金枪鱼钓|||隆兴622|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200141号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|14|金枪鱼钓|||隆兴623|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200142号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|15|金枪鱼钓|||隆兴625|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200143号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|16|金枪鱼钓|||隆兴626|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200144号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|17|金枪鱼钓|||隆兴627|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200145号|||||
|||（辽）船登（权）（2014|）||||
|18|金枪鱼钓|||隆兴628|2014.12.31|已抵押|
|||YY-200146号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|19|金枪鱼钓|||天祥7|2013.1.29|已抵押|
|||YY-200002号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|20|金枪鱼钓|||天祥8|2013.1.29|已抵押|
|||YY-200007号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|21|金枪鱼钓|||天祥16|2013.1.29|已抵押|
|||YY-200004号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|22|金枪鱼钓|||天祥18|2013.1.29|已抵押|
|||YY-200005号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|23|金枪鱼钓|||天裕7|2013.1.29|已抵押|
|||YY-200003号|||||
|||（辽）船登（权）（2013|）||||
|24|金枪鱼钓|||天裕8|2013.2.1|已抵押|
|||YY-200006号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|25|金枪鱼钓|||隆兴635|2017.4.17|-|
|||YY-200016号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|26|金枪鱼钓|||隆兴636|2017.4.17|-|
|||YY-200017号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|27|金枪鱼钓|||隆兴637|2017.4.17|-|
|||YY-200018号|||||
|||（辽）船登（权）（2017|）||||
|28|金枪鱼钓|||隆兴638|2017.4.17|-|
|||YY-200015号|||||
|||||LONG|||
|29|力高太平洋||||2017.6.7|-|
|||||XING 905|||
|||注1|||||
|||||LONG|||
|30|力高太平洋||||2017.6.7|-|
|||||XING 906|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||取得所有权|权利限制|
||船舶所有人|所有权登记证书编号|船名|||
|号||||日期|（注2、注3）|
||||LONG|||
|31|力高太平洋|||2017.6.7|-|
||||XING 907|||

注1：瓦努阿图籍超低温延绳钓船LONG XING905、LONG XING906、LONG XING 907已取得国籍证，国籍证显示，力高太平洋系LONG XING905、LONG XING906、LONG XING907的所有人。详见“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之（“五）金枪鱼钓主要经营资质”之“4、船业船舶国籍证书及国际组织登记”。
注2：为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合同》，金枪鱼钓于2016年2月19日与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开立保函/备用信用证合同》，约定由江苏银行股份有限公司北京宣武门支行作为担保人，开立受益人为交通银行股份有限公司东京支行、金额为609,600万日元的保函/备用信用证。为担保上述《开立保函/备用信用证合同》，金枪鱼钓一方面与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴609、隆兴610、隆兴611、隆兴612、隆兴621、隆兴622、隆兴623、隆兴625、隆兴626、隆兴627、隆兴628船抵押给江苏银行股份有限公司北京宣武门支行；另一方面，金枪鱼钓委托中合中小企业融资担保股份有限公司为上述《开立保函/备用信用证合同》提供保证担保并签订了《委托保证合同》。
为担保上述金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，金枪鱼钓一方面与中合中小企业融资担保股份有限公司签订了《设备抵押合同》，将其拥有的隆兴601、天祥7、天祥8、天祥16、天祥18、天裕7、天裕8抵押给中合中小企业融资担保股份有限公司；另一方面由金枪鱼钓实际控制人励振羽及其母亲孙丽华、金枪鱼钓子公司力高亚太提供连带责任的保证担保，分别签订了《不可撤销反担保保证书》、《反担保保证合同》。
注3：金枪鱼钓于 2017年 5月与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行签订借款协议，取得长期借款8,000万元，抵押物为隆兴605、隆兴606、隆兴 607及隆兴 608四艘超低温延绳钓船。
注4：目前，隆兴602、隆兴603已经被拆解，所有权登记证书已经注销，现已由隆兴801、802两艘玻璃钢超低温延绳钓船替代。
4、预付购船款
2016年 6月，金枪鱼钓及其全资子公司力高亚太作为买方，与长期合作的
代理公司Raycorporation及船舶卖方签订了7艘超低温金枪鱼延绳钓船的买卖协议，合同总价款 4,279万美元。根据金枪鱼钓未经审计的报表数据，截至 2018年3月31日，金枪鱼钓实际已支付3,684.77万美元，折合人民币23,105.82万元。
上述7艘船舶详情如下：
||||
|-|-|-|
|船名|建造时间|总吨位/净吨位|
|SHOFUKUMARU 1|1996|680/269|
|SHOFUKUMARU 28|1995|595/245|
|SHOFUKUMARU 38|1995|631/245|
|SHOFUKUMARU 58|1996|638/239|
|SHOFUKUMARU 78|1995|599/229|
|SHOFUKUMARU 8|1996|619/239|
|SHOFUKUMARU 88|1996|594/230|

（1）渔船购买的相关程序
买卖双方签署船舶买卖协议后，并支付相关的预付款，船舶卖方将启动渔船出口程序，具体为：从日本出口渔船，根据水产厅公布的“关于渔船的出口批准制度，卖家需要向日本相关政府部门提交相关材料，履行事前确认程序，获得确认证；然后依照经济产业省公布的《渔船的出口》相关规定提交出口批准申请书及其他提交文件，并最终取得日本经济产业大臣的批准。
履行完日本的渔船出口程序后，船舶买方将启动中国国内的相关程序，分别需要取得农业农村部关于渔船资质的审核、商务部关于渔船进口的审核，并最终完成渔船的过户，办理相关资质。
（2）目前的进展情况
目前船舶卖方已向相关部门递交了申请材料，正处于日本主管部门审批发放确认证的过程中。在出口程序审批完成前，7艘船只仍属于船舶卖方。买卖各方已于 2017年 12月 20日达成补充协议，约定若船舶出口手续未能在 2019年 6月 30日完成，则买方（金枪鱼钓和力高亚太合称为“买方”）有权要求卖
方退还全部购船款，卖方承诺将于 2019年 12月 31日前退还全部款项，若卖方
未能在 2019年 12月 31日前退还全部款项，对于未退还的款项，买方有权按照每日万分之五向卖方收取利息。
5、在建船舶
截至2018年3月31日，金枪鱼钓共有两艘在建船舶，即隆兴801、隆兴802，是两艘玻璃钢超低温金枪鱼延绳钓船，将用于替代已经拆解的隆兴602、隆兴603。
目前，隆兴801、隆兴802已达到预定可使用状态，转入固定资产核算。
6、主要无形资产
（1）商标
截至本预案出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||权利||
||商标|注册号|注册人|权利有效期|类别||注册地|
|号||||||限制||
||||金枪鱼|2013.8.14-2|||中国|
|1||10905568|||第29类|无||
||||钓|023.8.13|||大陆|
||||金枪鱼|2012.10.19-|||中国|
|2||302220867|||第29类|无||
||||钓|2022.12.4|||香港|
|||||2018.5.7-20|||中国|
|3|AQUA ABLE|24111945|金源丰||第3类|无||
|||||28.5.6|||内地|
|||||2018.5.7-20|||中国|
|4|AQUA ABLE|24112660|金源丰||第5类|无||
|||||28.5.6|||内地|
|||||2018.5.7-20|||中国|
|5|Aqua Voltage|24112871|金源丰||第30类|无||
|||||28.5.6|||内地|
|||||2018.5.7-20|||中国|
|6|Aqua Voltage|24112103|金源丰||第3类|无||
|||||28.5.6|||内地|
|||||2018.5.7-20|||中国|
|7|Aqua Voltage|24112150|金源丰||第5类|无||
|||||28.5.6|||内地|
||アクアボルテー|||2018.5.7-20|||中国|
|8||24112919|金源丰||第30类|无||
||ジ|||28.5.6|||内地|
|9|アクアボルテー|24111845|金源丰|2018.5.7-20|第3类|无|中国|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||ジ|||28.5.6|||内地|
||アクアボルテー|||2018.5.7-20|||中国|
|10||24112064|金源丰||第5类|无||
||ジ|||28.5.6|||内地|

金枪鱼钓已与金源丰签订《商标使用许可合同》，金枪鱼钓作为许可人，授权被许可人金源丰以普通许可的方式无偿使用上述第 10905568号商标，授权范围为全部已核准商品项目，授权期限为2014年7月18日至2023年8月13日，上述许可已经商标使用许可备案。
（2）域名
截至本预案出具日，金枪鱼钓及其子公司拥有3个域名，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有人|域名类型|注册日期|到期日期|
|1|chinatuna.com.cn|金枪鱼钓|中国国家顶级域名|2012.2.28|2020.2.28|
|2|dl-ocean.com|金枪鱼钓|顶级国际域名|2015.5.25|2020.5.25|
|3|chinatuna.net|金枪鱼钓|顶级国际域名|2012.3.20|2021.3.20|

（二）主要负债
截至2018年3月31日，金枪鱼钓及控股子公司正在履行的借款合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合同类型|贷款人|借款期限|合同编号|
|流动资金借款合同|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|2017.05.16至2020.05.15|75012017281144|
|保证借款款合同|平安银行股份有限公司大连分行|2017.4.1至2018.4.1|平银连东贷字20170302第301号|
|保证借款款合同|平安银行股份有限公司大连分行|2017.4.1至2018.4.1|平银连东贷字20170401第301号|
|出口押汇合同|吉林银行股份有限公司大连分行|2018.2.7至2018.6.7|DL2318160126|
|出口押汇合同|吉林银行股份有限公司大连分行|2018.2.7至2018.6.7|DL2318160125|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产贷款合同|交通银行股份有限公司东京分（支行）|2016.5.11至2021.5.6|CL2015-150|

注：为担保力高亚太与交通银行股份有限公司东京分（支）行签订的《固定资产贷款合同》，金枪鱼钓于2016年2月19日与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订了《开立保函/备用信用证合同》，约定由江苏银行股份有限公司北京宣武门支行作为担保人，开立受益人为交通银行股份有限公司东京支行、金额为609,600万日元的保函/备用信用证。为担保上述《开立保函/备用信用证合同》，金枪鱼钓一方面与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴609、隆兴610、隆兴611、隆兴612、隆兴621、隆兴622、隆兴623、隆兴625、隆兴626、隆兴627、隆兴628船抵押给江苏银行股份有限公司北京宣武门支行；另一方面，金枪鱼钓委托中合中小企业融资担保股份有限公司为上述《开立保函/备用信用证合同》提供保证担保并签订了《委托保证合同》。
为担保上述金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，金枪鱼钓一方面与中合中小企业融资担保股份有限公司签订了《设备抵押合同》，将其拥有的隆兴601、天祥7、天祥8、天祥16、天祥18、天裕7、天裕8抵押给中合中小企业融资担保股份有限公司；另一方面由金枪鱼钓实际控制人励振羽及其母亲孙丽华、金枪鱼钓子公司力高亚太提供连带责任的保证担保，分别签订了《不可撤销反担保保证书》、《反担保保证合同》。
1、《固定资产贷款合同》的主要内容及抵押物船只的原值、账面价值
（1）《固定资产贷款合同》的主要内容
借款人：力高亚太投资有限公司
贷款人：交通银行股份有限公司东京分（支）行
币种：日元
贷款金额：伍十陆亿壹仟万元整
贷款期限：2016年5月11日至2021年5月6日
利率：6个月的Tibor+1.75%
用途：用于支付母公司金枪鱼钓从日本船东购买带有金枪鱼捕捞配额的超
低温延绳钓远洋渔船的款项
（2）抵押物船只的原值、账面价值
为保证《固定资产贷款合同》履行，金枪鱼钓共抵押18艘超低温延绳钓船，截至2018年3月31日，上述抵押船舶的账面原值及净值分别为5.56亿元及3.68亿元。
2、上述抵押符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定
就上述贷款事项，金枪鱼钓与江苏银行股份有限公司北京宣武门支行签订编号为322316CF004-002DY《抵押担保合同》，将其拥有的隆兴609、隆兴610、隆兴611、隆兴612、隆兴621、隆兴622、隆兴623、隆兴625、隆兴626、隆兴627、隆兴628船抵押给江苏银行股份有限公司北京宣武门支行，同时为担保金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订的《委托保证合同》，金枪鱼钓与中合中小企业融资担保股份有限公司签订编号为
ZH-G-EBL2016001-C021《设备抵押合同》，将其拥有的隆兴601、天祥7、天祥8、天祥16、天祥18、天裕7、天裕8抵押给中合中小企业融资担保股份有限公司。
本次交易转让的标的资产为金枪鱼钓100%股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述船舶虽已抵押，但本次交易完成后，上述船舶的所有权人仍为金枪鱼钓，本次交易不涉及上述船舶所有权的转移。
因此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
（三）抵押、质押及担保情况情况
截至本预案出具日，除金枪鱼钓“第四节标的资产基本情况”之“七、主要资产、负债和担保情况”之“（一）主要资产”之“3、船舶”披露的抵押情况外，金枪鱼钓及其控股子公司不存在其他抵押、质押及担保的情形。
（四）或有负债情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓及其控股子公司不存在或有负债的情形。
（五）金枪鱼钓主要经营资质
1、农业部远洋渔业企业资格证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|所有人|颁发时间|有效期限|发证机关|
||||||中华人民共|
|农业部远洋渔业||||2018.4.1||
||2018-062|金枪鱼钓|2018.3.29||和国农业农|
|企业资格证书||||-2019.3.31||
||||||村部|

2、远洋渔业项目批准
截至本预案出具日，根据金枪鱼钓提供的农渔发[2018]9号《农业农村部关于确认 2018年第三批远洋渔业项目的通知》，农渔发[2018]14号《农业农村部关于确认2018年第四批远洋渔业项目的通知》，金枪鱼钓拥有的中国籍28艘渔船获得了农业部远洋渔业项目的批准，具体情况如下：
||
|-|
|有效期限|
|2018.07.01-2018.09.30|
|2018.04.01-2018.09.30|
|2018.7.16-2019.3.31|
|2018.04.01-2019.03.31|
|2018.04.01-2018.12.31|
|2018.04.01-2019.03.31|
|2018.04.01-2019.03.31|
|2018.04.01-2019.03.31|
|2018.04.03-2019.03.31|

注1：根据《远洋渔业管理规定》（农业部第27号令）第四条规定：农业部对远洋渔业项目实行项目审批管理和企业资格认定制度。
注2：隆兴601、607、608农业部远洋渔业项目批准仍在办理中。
截至本预案出具日，根据金枪鱼钓提供的 REPUBLIC OF VANUATU
INTERNATIONAL AUTHORISATION TO FISHCERTIFICATE，力高太平洋拥
有的3艘瓦努阿图籍渔船获得了该国捕捞批准，具体情况如下：
||
|-|
|有效期限|
|2017.6.20-2020.6.19|
|2017.6.20-2020.6.19|
|2017.6.20-2020.6.19|

3、渔业捕捞许可证（公海）
截至本预案出具日，金枪鱼钓拥有的 31艘渔船均获得了渔业捕捞许可证（公海），具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||许可证号|船名|作业方式|作业场所|捕捞品种|作业时限|
|号|||||||
||（2016）国渔（公）|隆兴||||2016.4.1-|
|1|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0329号|601||||2019.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||||2018.7.2-|
|2|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0439号|801||||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||||2018.7.2-|
|3|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0440号|802||||2021.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||||2017.4.1-|
|4|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0146号|605||||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||||2017.4.1-|
|5|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0148号|606||||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||||2017.4.1-|
|6|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0149号|607||||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||||2017.4.1-|
|7|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0150号|608||||2020.3.31|
||（2016）国渔（公）|隆兴||||2016.4.1-|
|8|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0330号|609||||2019.3.31|
||（2016）国渔（公）|隆兴||||2016.4.1-|
|9|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0331号|610||||2019.3.31|
||（2016）国渔（公）|隆兴||||2016.4.1-|
|10|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0332号|611||||2019.3.31|
||（2016）国渔（公）|隆兴||||2016.4.1-|
|11|||延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0333号|612||||2019.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|12|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0164号|621||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|13|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0165号|622||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|14|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0166号|623||海||2021.3.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|15|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0167号|625||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|16|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0168号|626||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|17|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0169号|627||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|隆兴||大西洋公||2018.4.01-|
|18|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0170号|628||海||2021.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||印度洋公||2017.5.15-|
|19|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0682号|635||海||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||印度洋公||2017.5.15-|
|20|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0683号|636||海||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||印度洋公||2017.5.15-|
|21|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0684号|637||海||2020.3.31|
||（2017）国渔（公）|隆兴||印度洋公||2017.5.15-|
|22|||延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0685号|638||海||2020.3.31|
||（2016）国渔（公）|||||2016.4.1-|
|23||天祥7|延绳钓|太平洋|金枪鱼||
||第GH-0334号|||||2019.3.31|
||（2018）国渔（公）|||太平洋公||2018.4.01-|
|24||天祥8|延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0159号|||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|||太平洋公||2018.4.1-|
|25||天祥16|延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0160号|||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|||太平洋公||2018.4.01-|
|26||天祥18|延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0161号|||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|||太平洋公||2018.4.01-|
|27||天裕7|延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0162号|||海||2021.3.31|
||（2018）国渔（公）|||太平洋公||2018.4.01-|
|28||天裕8|延绳钓||金枪鱼||
||第GH-0163号|||海||2021.3.31|
|||LONG|||||
||VAN 046-ATF-17|||IATTC||2017.6.20-|
|29||XING|Longline||\||
||VAN 047-ATF-17|||WCPFC||2020.6.19|
|||905|||||
|||LONG|||||
||VAN 048-ATF-17|||IATTC||2017.6.20-|
|30||XING|Longline||\||
||VAN 049-ATF-17|||WCPFC||2020.6.19|
|||906|||||
|||LONG|||||
||VAN 050-ATF-17|||IATTC||2017.6.20-|
|31||XING|Longline||\||
||VAN 051-ATF-17|||WCPFC||2020.6.19|
|||907|||||

4、船舶国籍证书及国际组织登记
截至本预案出具日，金枪鱼钓拥有的 28艘中国籍渔船均已获得中华人民共
和国辽宁渔港监督局颁发的渔业船舶国籍证书，3艘瓦努阿图籍渔船已获得瓦
努阿图登记许可。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||已登记国际组||
||船名|证书编号|到期日|颁发单位|||
|号|||||织||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.8.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|1|隆兴601||||||
|||FT-200066号|7|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（权）（2018）||中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|2|隆兴801||2023.5.8||||
|||YY-200043号||辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
|||辽）船登（权）（2018）|2023.6.1|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|3|隆兴802||||||
|||YY-200043号|0|辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
|||（辽）船登（籍）（2016）|2021.12.|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|4|隆兴605||||||
|||FT-200093号|20|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2016）|2021.12.|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|5|隆兴606||||||
|||FT-200094号|20|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2013）||中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|6|隆兴607||2018.8.5||||
|||FT-200024号||辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2013）||中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|7|隆兴608||2018.8.5||||
|||FT-200025号||辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.6.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|8|隆兴609||||||
|||FT-200053号|7|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2019.3.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|9|隆兴610||||||
|||FT-200054号|3|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.6.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|10|隆兴611||||||
|||FT-200054号|7|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.8.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|11|隆兴612||||||
|||FT-200067号|7|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|12|隆兴621||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200131号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|13|隆兴622||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200132号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|14|隆兴623||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200133号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|15|隆兴625||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200134号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|16|隆兴626||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200135号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|17|隆兴627||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200136号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2014）|2019.12.|中华人民共和国|||
|18|隆兴628||||OPRT、ICCAT||
|||FT-200137号|30|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.4.1|中华人民共和国|||
|19|隆兴635||||OPRT、IOTC||
|||FT-200022号|6|辽宁渔港监督局|||
|20|隆兴636|（辽）船登（籍）（2017）|2022.4.1|中华人民共和国|OPRT、IOTC||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||已登记国际组||
||船名|证书编号|到期日|颁发单位|||
|号|||||织||
|||FT-200023号|6|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.4.1|中华人民共和国|||
|21|隆兴637||||OPRT、IOTC||
|||FT-200024号|6|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.4.1|中华人民共和国|||
|22|隆兴638||||OPRT、IOTC||
|||FT-200021号|6|辽宁渔港监督局|||
|||（辽）船登（籍）（2017）||中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|23|天祥7||2019.3.6||||
|||FT-200056号||辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.6.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|24|天祥8||||||
|||FT-200057号|7|辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
|||（辽）船登（籍）（2018）||中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|25|天祥16||2023.4.7||||
|||FT-200024号||辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2019.7.1|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|26|天祥18||||||
|||FT-200072号|9|辽宁渔港监督局|WCPFC||
|||（辽）船登（籍）（2017）|2022.11.|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|27|天裕7||||||
|||FT-200071号|30|辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
|||（辽）船登（籍）（2018）|2023.1.2|中华人民共和国|OPRT、IATTC|、|
|28|天裕8||||||
|||FT-200007号|4|辽宁渔港监督局|WCPFC、IOTC||
||LONGXING905|||The Government of|||
||||||OPRT、IATTC|、|
|29||17-1069|-|the Republic of|||
||||||WCPFC||
|||||Vanuatu|||
||LONGXING906|||The Government of|||
||||||OPRT、IATTC|、|
|30||17-1066|-|the Republic of|||
||||||WCPFC||
|||||Vanuatu|||
||LONGXING907|||The Government of|||
||||||OPRT、IATTC|、|
|31||17-1072|-|the Republic of|||
||||||WCPFC||
|||||Vanuatu|||

5、食品经营许可证
截至本预案出具日，金枪鱼钓拥有食品经营许可证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证书编号|所有人|许可范围|发证机关|颁发时间|有效期限|
||JY2102130000847|||预包装食品||||
||||||大连金州新区市|||
|1|||金源丰|（含冷藏冷冻||2016.4.27|2021.4.26|
||||||场监督管理局|||
|||||食品）销售||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|颁发时间|发证机关|所有人|
||对外贸易经营者备案登|||大连市外经贸||
|1||01766910|2016.07.18||金枪鱼钓|
||记表（注）|||局||
||中华人民共和国海关报|||||
|2||2102966468|2016.07.26|大连海关|金枪鱼钓|
||关单位注册登记证书|||||
||出入境检验检疫报检企|||辽宁出入境检||
|3||2100603195|2016.04.20||金枪鱼钓|
||业备案表|||验检疫局||

注：长期有效
八、标的公司行业特点和经营情况
（一）公司所属行业
本次交易的标的资产为金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓作为国内领先的金枪鱼超低温延绳钓远洋捕捞企业，主要从事高端金枪鱼的捕捞与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金枪鱼钓从事的行业属于农、林、牧、渔业门类下的渔业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于渔业大类下的海水捕捞。
（二）行业监管体系介绍
金枪鱼钓主要从事高端金枪鱼的捕捞与销售，金枪鱼作为公海第一大的经济鱼种，其捕捞销售已经形成了全方位成熟的监管体系。由于金枪鱼钓捕捞的高端金枪鱼属于高度洄游性鱼类，主要集中在赤道附近的公海区域，金枪鱼资源的合理获取受到全球各国的共同关注及严格的监管，因此高端金枪鱼的公海捕捞需要符合国际金枪鱼洋区组织的直接监管。高端金枪鱼的最大消费市场在日本，金枪鱼的销售需要符合OPRT的相关规定，同时由于金枪鱼钓属于中国远洋捕捞企业，其合法经营还要遵守国内远洋渔业的相关规定。目前，对高端金枪鱼的合理开发，国际已达成共识并形成了国际洋区组织、消费端行业准入组织和国家行政监管部门多重管理的组织形式，中国作为国际渔业重要的参与国，在加入国际组织后积极参与相关事务，并与国际组织实时沟通监管情况和处罚情况，具体的监管体系如下图：
1、金枪鱼国际监管情况
《联合国海洋法公约》是目前迄今为止最全面、最综合的管理海洋的国际公约，该公约于 1982年 12月 10日会议通过，1994年 11月 16日生效，已获 150多个国家批准，此公约对内水、领海、临接海域、大陆架、专属经济区、公海等重要概念做了界定，对当前全球各处的领海主权争端、海上天然资源管理、污染处理等具有重要的指导和裁决作用。中国政府于 1996年批准加入《联合国海洋法公约》，根据其规定，任何国家船舶有权在公海自由从事捕鱼活动，同时遵守公海有关养护和管理生物资源的条约、协定或安排。
金枪鱼作为高度洄游性经济鱼种，主要分布于太平洋、印度洋和大西洋中低纬度海区。在《联合国海洋法公约》的框架下，国际上为加强对金枪鱼的养护和金枪鱼渔业的管理，制定了若干区域性金枪鱼养护和管理的国际公约，并根据这些公约成立了区域性的金枪鱼养护和管理组织，全球有五个区域渔业管理组织（RFMOs）负责不同水域金枪鱼资源的养护和管理，具体如下：
|||
|-|-|
|对应国际公约|中国大陆加入日期|
|《中西部太平洋高度洄游鱼类种群|2004年11月|

|||
|-|-|
|养护和管理公约》（WCPFC公约）|2日|
|《建立美洲热带金枪鱼委员会公约》（IATTC公约）及其补充公约《关于加强美利坚合众国与哥斯达黎加共和国1949年公约设立的美洲间热带金枪鱼委员会的公约》|2004年3月3日|
|《养护大西洋金枪鱼国际公约》（ICCAT公约）|1996年10月24日|
|《建立印度洋金枪鱼委员会的协定》|1998年10月14日|
|《南方蓝鳍金枪鱼养护公约》|尚未加入|

五个金枪鱼区域管理组织各自负责的管辖区域如下图所示：
中国
WCPFC
ICCAT
IOTC
IATTC
CCSBT CCSBT
CCSBT
||||||
|-|-|-|-|-|
|CCSBT|IATTC|ICCAT|IOTC|WCPFC|

为加强对金枪鱼的养护与管理，促进金枪鱼资源的可持续利用与发展，各个RFMOs均在不同程度上通过对渔船、渔具、渔获等的严格管控，对成员国、合作非成员国在其管辖海域捕捞金枪鱼的行为提出更严格的要求。养护与管理措施主要体现在以下几个方面：
（1）捕捞船只、转运船只的黑、白名单制度
国际上，为了消除IUU（非法、不报告和不管制，illegal, unregulated and
unreported,IUU）船只不遵守公约及 RFMOs制定的养护与管理措施而肆意捕捞
的行为，RFMOs会在各自公约管辖海域建立相应的船只黑白名单制度。一方面，
通过白名单制度，从正面规定有权在相应海域从事金枪鱼捕捞的船舶，来达到管理和控制捕鱼船数量和捕捞行为的目的，未列示与白名单上的船舶，不得在相关辖区内从事捕捞、保有、转运金枪鱼及类金枪鱼业务；另一方面，则从反面以规定黑名单的方式，严格禁止名单上的船舶在相应海域从事金枪鱼捕捞活动。
目前，WCPFC、IATTC、ICCAT、IOTC均已建立黑白名单制度。
（2）转运船的区域性观察员
为了更好地掌握渔获捕捞数据并对管辖洋区渔船及转运船的规范运行进行监督，RFMOs制定了观察员制度，未参加到观察员计划中的转运船不得在RFMOs所辖海域进行渔获转运。根据该制度，RFMOs会向登记于白名单上的转运船派遣观察员，观察员的主要职责包括记录转运信息从而帮助RFMOs获得准确的渔获捕捞数据、监督转运船遵守 RFMOs有关养护和管理措施的情况、检查捕捞渔船从事捕捞作业的授权或者许可、核查船舶监控系统（VMS）工作状态及观察和记录减少兼捕渔获的措施等。
在渔获转运时，观察员需记录、报告进行的转运活动，核实船舶的位置，观察、评估转运的产品，核实、记录所涉大型延绳钓渔船的船名以及登记编号，就转运船的转运活动进行日报。
目前，WCPFC、IATTC、ICCAT、IOTC均已建立区域观察员计划。
（3）金枪鱼统计证书制度
国际上，为了打击、消除 IUU/FOC船舶不遵循公约及 RFMOs的养护与管理措施而进行捕捞的行为，有关RFMOs规定，进口的金枪鱼应附有金枪鱼统计证书，以便于识别金枪鱼是否由 IUU/FOC船舶捕获。金枪鱼统计证书的内容包括船名、船旗方、出口地、捕捞鱼种、捕捞时间、捕捞数量等，捕捞企业和成员国主管部门应分别在该证书上签章，进一步联合成员国的主管部门对 IUU/FOC船只进行限制和管理。
在金枪鱼钓目前的目标渔获品种中，金枪鱼统计证书主要适用于大目金枪鱼、剑鱼。
（4）捕捞限额
为保证金枪鱼资源的可持续利用，各 RFMOs对相应公约区域内特定种类的
金枪鱼以国家或地区为单位施行捕捞配额管理，各成员国负有监督本国渔船、转运船、加油船等船舶合规作业的义务，需定期向 RFMOs汇报本国金枪鱼的捕捞情况，包括但不限于捕捞总量、各类金枪鱼按鱼种及渔法划分的捕捞总量、各船只捕捞量等信息。
2、远洋渔业国内行业监管情况
高端金枪鱼的捕捞与销售属于远洋渔业行业，在国内的行业监管主要由农业部主导，属于国家近几年鼓励发展的行业。随着我国远洋渔业逐步走出国门，逐步参与到国际化事物中，远洋渔业的国内监管日趋严格，管理制度逐步规范。
（1）我国行业监管职能部门及主要管理事项
|||
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|部门|主管事项|
||我国远洋渔业的主管部门，负责全国远洋渔业的规划、|
||组织和管理，并对我国远洋渔业企业执行国家有关法规|
|农业部-渔业渔政管理局|和政策的情况进行监督，包括但不限于批准远洋渔业项|
||目、认证远洋渔业企业资格、颁发渔业捕捞许可证、实|
||施渔业船舶的所有权及国籍登记以及渔业船舶检验等。|
||省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为渔业厅和|
|渔业厅和渔业局|渔业局，依法对所辖行政区域内的渔业工作进行分级管|
||理。|
||渔业船舶检验局行使渔业船舶检验及其监督管理职能。|
|中华人民共和国渔业船舶检验局||
||地方渔业船舶检验机构依照相关规定，负责有关的渔业|
|（2018年4月职能划归交通部）||
||船舶检验工作。|
||民政部注册的我国远洋渔业行业自律组织。自2012年成|
||立起发挥了辅助行政决策，在政府和远洋渔业企业之间|
|中国远洋渔业协会||
||搭建桥梁的作用。中国远洋渔业协会还负责协助农业部|
||完成与区域渔业管理组织的合作及信息交流。|

（2）主要法律法规
与远洋渔业行业相关的国内法律主要为《中华人民共和国渔业法》，其他相关法规包括《远洋渔业管理规定》、《渔业捕捞许可管理规定》、《中华人民共和国渔业船舶登记办法》、《中华人民共和国船舶登记条例》、《中华人民共和国渔业船舶检验条例》以及《中华人民共和国渔港水域交通安全管理条例》等。
根据上述法律法规，从事远洋渔业的企业，应当取得并持有下列证书或者批
文：
1）公司须取得农业部授予的当年度远洋渔业企业资格，持有《远洋渔业企业资格证书》；
2）公司从事的远洋捕捞项目应获得当年度农业部远洋渔业项目确认表；
3）公司从事远洋捕捞的每艘船舶均应取得渔业局颁发的《渔业捕捞许可证（公海）》。
4）船舶应定期参加船检并取得《渔业船舶检验证书》等。
5）渔船在国内港口出港或入港后要向当地渔业局上报《国际航行船舶出口岸许可证》或《船舶进口岸手续办妥通知单》；若为国际港口，则需通过当地港口代理进行申报。
6）渔船作业期间需定期填写上交《中华人民共和国渔捞日志》。
（3）主要产业政策
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|-|
|发布日期|
|2017年1月7日|
|2016年5月4日|
|2015年3月28日|
|2013年3月8日|
|2013年2月16日|

（4）远洋渔业具体管理措施
为扶持远洋渔业发展及提升该行业发展的规范性，我国政府针对远洋渔业出台了以下具体管理措施：
1）国家观察员制度
农业部根据实际远洋渔业数据观察需求，派遣代表中国政府的专业人员随远洋渔船执行远洋渔业科学观测、数据收集。具体实施为中国远洋渔业数据中心于每年12月31日前将下一年度国家观察员派遣计划和实施方案报农业部批准，包括国家观察员随船工作的洋区；接纳国家观察员的作业渔船类型、数量、主捕鱼种、观测区域和时间，中国远洋渔业协会根据派遣计划和方案、远洋渔业整体情况以及本细则规定的有关条件，确定接纳国家观察员的企业和渔船名单，协调确定国家观察员登、离船时间和地点。
2）远洋渔船船位监测（VMS）
农业部渔业局要求我国金枪鱼延绳钓渔船自 2006年 1月 1日起，安装符合有关区域金枪鱼渔业管理组织要求的船位监测系统（Vessel monitoringsystem）设备并入网，并要求企业及时通过船位监测系统将渔船注册信息，包括船舶登记信息、船位监测设备信息等报远洋渔业协会，并申请纳入船位监测系统。远洋渔业企业在执行远洋渔业项目期间，应保证远洋渔船船位监测设备正常使用和每天 24小时开机正常运行，以便及时准确报告船位信息，不得关闭船位监测设备。
农业部及省级渔业主管部门可根据管理需要，调取远洋渔船船位信息，掌握其动态。
3）建立黑名单制度
农业部建立了远洋渔业从业人员“黑名单”制度。2016年以来，农业部采取扣减国家财政补贴、取消远洋渔业企业从业资格、将违规责任人员列入从业人员“黑名单”的形式进行监管，被列入黑名单的人员将在一定时期内，禁止其从事远洋渔业。
4）携手国际渔业组织升级监管力度
目前，我国已与多个区域渔业管理组织建立了有效的互通机制。在农业部发布的农办渔业[2018]12号《农业部办公厅关于部分远洋渔业企业及渔船违法违规问题和处理意见的通报》中，对我国渔船违反相关渔业管理组织规定进行的远洋捕捞活动，农业部及下属渔政渔港监督管理机构对责任主体均下达了罚款、吊销证书等行政处罚，严重者，暂停或取消有关企业的远洋渔业企业资格。
3、重要消费市场监管体系
日本是全球最大的高端金枪鱼消费市场，日本国内有悠久的生食金枪鱼的传统，根据 OPRT统计数据，2013年日本对主要的高端金枪鱼（如大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、旗鱼和马林）的消费量约占全球消费量的22%，且生食金枪鱼的价格较高，品质要求更为严格，为了肩负起保护金枪鱼可持续性发展的责任，除了日本政府对进口金枪鱼有严格的控制，还通过金枪鱼渔业促进组织对高端金枪鱼的进口、销售、流通进行全方位的监管。
（1）政府监管
根据曾我律师出具的《关于日本的金枪鱼进口程序等的法律调查报告》，日本政府对金枪鱼进口的监管程序如下所示：
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|-|-|-|
|主管政府机关|适用的标的货物||
|厚生劳动大臣（检疫所）|以销售为目的进口的食品（原则上包括所有的金枪鱼类）||
|农林水产大臣（水产厅）|适用的标的货物名称|运输方式|
||冷冻的蓝鳍金枪鱼、南方蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、剑鱼|船舶飞机|
||生鲜、冷藏或冷冻的金枪鱼（长鳍金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、南方蓝鳍金枪鱼及大目鱼除外）|船舶|
|农林水产大臣（水产厅）|冷冻后的蓝鳍金枪鱼、南方蓝鳍金枪鱼、大目鱼、黄鳍鱼及其他金枪鱼（长鳍金枪鱼除外）以及剑鱼及其他剑旗鱼，生鲜或冷藏的南方蓝鳍金枪鱼，生鲜或冷藏的韩国产、墨西哥产太平洋蓝鳍金枪鱼||

（2）非政府民间组织 OPRT监管
金枪鱼渔业促进组织（Organization for Promotion of Responsible TunaFisheris，简称“OPRT”）是 2000年 12月 8日在东京设立的一个国际非政府组织，主要由各个国家和地区（包括日本、韩国、菲律宾、印尼、中国、中国台北、厄瓜多尔、塞舌尔、密克罗尼西亚联邦、马来西亚、图瓦卢、基里巴斯、马绍尔群岛、瓦努阿图和库克群岛）的生产者及日本的贸易组织、经销商、消费者和公益机构组成，促进金枪鱼资源可持续利用是OPRT的主要使命之一。其具体的职责如下：
①OPRT推动限制全球大尺寸金枪鱼延绳钓渔船的数量，以防止过度捕捞金枪鱼资源。OPRT目前不再新增注册大型超低温金枪鱼延绳钓渔船，并鼓励报废一些老旧渔船，旨在通过限制注册渔船数量来限制全球总捕捞量。截至2017年3月，全球在OPRT注册登记的超低温金枪鱼延绳钓船为896艘，较2013年的1022艘，登记渔船总数下降了12.33%。
②OPRT推动从事捕捞的野生、冷冻刺身用金枪鱼的船只肩负起保护金枪鱼的责任；OPRT建立有白名单，并与 RFMOs和船籍国渔业主管部门沟通，要求超低温延绳钓船需登记到白名单后方可将捕捞的金枪鱼销售至日本，对于白名单中的船只，其鱼获在日本销售之前，需船旗国政府相关部门开具产地证（与船旗国渔业主管部门沟通），OPRT会统计产地证上关于渔获的数量、捕捞船、捕捞时间、捕捞地点等数据；截止目前，金枪鱼钓的 31艘渔船均在 OPRT的白名单中。
③OPRT会统计并调查进口到日本的金枪鱼的实际生产状况，并与相关国家的国际组织和政府开展合作，防止 IUU / FOC捕鱼活动，以保护和管理金枪鱼资源。OPRT通过与 RFMOs协作，形成黑名单联动机制，对于违反 RFMOs的规定的船只将被列入黑名单，禁止其渔获进口到日本销售；
④OPRT推动实施必要措施以保护偶然发生在商业捕鱼作业中的海鸟、海龟等珍稀野生动物的捕捞情况。
（三）行业发展情况
1、金枪鱼业概况
（1）渔业整体发展概况
渔业作为世界饮食中蛋白质的重要来源，按捕获方式分为捕捞渔业和水产养殖两大类，其中，捕捞渔业包括海洋捕捞与内陆捕捞，海洋捕捞依据作业地点离岸远近分为近海捕捞与远洋捕捞。近海捕捞一般指在本国大陆架海区范围内的捕捞生产，远洋捕捞是指在非本国管辖海域从事的捕捞生产活动，包括过洋性捕捞和大洋性捕捞。
世界渔业子行业分类
海洋捕捞是渔业中的主导产业，全球渔业产量结构如下图，2016年海洋捕捞产量为8,037.3万吨，占全球渔业产量39.75%。
54.50%
39.75%
5.75%
水产养殖内陆捕捞海洋捕捞
数据来源：联合国粮食及农业组织近几年，全球海洋捕捞总量基本稳定，2016年全球海洋捕捞总量为 80.37百万吨，2008年全球海洋捕捞总量为 79.9百万吨，2008-2016年复合增速为0.07%。总体而言，全球海洋捕捞产量年际间略有波动，整体仍较平稳。
然而，我国海洋经济发展总量较高，但结构尚需进一步优化。根据中国渔业统计年鉴，2016年全国海洋捕捞量为 1,527.02万吨，占全球海洋捕捞量的19.00%，而上述海洋捕捞量中，远洋捕捞量为198.75万吨，仅占13.02%，占比仍较低。在我国支持政策的带动及鼓励下，远洋捕捞仍有较大可挖掘空间。
随着近海渔业资源日渐枯竭，远洋捕捞在渔业中将占据越来越重要的地位，国家亦出台一系列的政策和措施鼓励远洋捕捞行业发展，支持从事远洋捕捞的企业发展壮大，未来国内的远洋渔业将有较大的发展空间。金枪鱼钓所从事的金枪鱼的捕捞和销售行业，属于远洋捕捞的行业范畴，该行业也将受益于我国远洋运输行业的发展壮大以及国家政策的支持。
（2）金枪鱼行业概况
1）金枪鱼介绍
金枪鱼又被称为“鲔鱼”、“吞拿鱼”，具有非常重要的经济价值和食用价值，主要分布于印度洋、太平洋和大西洋等海域，获取方式以远洋捕捞为主。
依据其渔获量和贸易情况，通常将鲣鱼、长鳍金枪鱼、黄鳍金枪鱼、大目金枪鱼、蓝鳍金枪鱼归为金枪鱼和类金枪鱼的主要鱼种；另外，广义上通常将
剑鱼、马林等和上述鱼类一起归为“金枪鱼和类金枪鱼”。其中，成年黄鳍金枪鱼、大目金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、剑旗金枪鱼、马林等的经济价值较高，也被称为高端金枪鱼，其他如长鳍金枪鱼、鲣鱼等经济价值较低，也被称为普通金枪鱼。主要高端金枪鱼介绍如下：
|||
|-|-|
|名称|特点|
|大目金枪鱼|因眼睛大而得名，学名Thunnus obesus。栖息水深为 200―300 米。具高度洄游特性，喜集群，鱼肉脂肪含量10%左右。太平洋中的成年大目通常最长可达206厘米，最重可达 197.30 千克。|
|黄鳍金枪鱼|因成年鱼的鱼鳍上均带有黄色而得名，学名Thunnus albacares。栖息水深为 1～100 米，最深可达160米。鱼肉脂肪含量极低，仅为 2%左右。通常最长可达208厘米，最重可达176.4千克。|
|剑鱼|世界上最大的鱼类之一，学名 Xiphias gladiusLinnaeus 。 栖 息 水 深 为200-600 米，通常最长可达445厘米，最重可达540千克。|
|条纹四鳍旗鱼|又称黄旗鱼，学名Tetrapturus audax，英文名striped marlin。栖息于 200米以内的上层水域，最长可达350厘米，最重可达200千克。|

2）捕捞方式介绍
金枪鱼的捕捞方式包括延绳钓、围网、竿钓、拖曳绳钓、刺网以及大型建网等，其中延绳钓和围网是捕捞金枪鱼的两种主要作业方式，具体区别如下：
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|-|
|延绳钓（Longline）|
|远洋捕捞的主要作业方法。其渔具由干绳、支绳、浮子、浮绳、钓钩等组成，基本结构为一根干线上系结若干等距离的支绳（即延绳），末端结有钓钩和饵料。干绳长度通常约为100千米左右，每间隔50米左右固定一个支绳|
|主要捕捞栖息在较深海域的蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼和长鳍金枪鱼，通常的体重范围在20公斤以上，大多用于制造生鱼片|
|超低温冷藏（ULT），这类船只通常为远洋大洋性捕捞冰鲜储存（IF）以及冷海水冰冻储存，这类船只大多为近海或过洋性捕捞|
|ULT船只通常为300~800吨，其他储存类型船只大多在300吨以下|
|①经济效益高。延绳钓捕捞获得的渔获主要为大目金枪鱼等优质金枪鱼，销路广且单位售价较高。②对海洋生态破坏较低。延绳钓是缓慢漂移作业，不破坏海底植被。③对渔业资源损害较低。延绳钓所捕获的鱼类规格较大，不容易破坏鱼苗等渔业资源。|
|①渔获量相对较低。②目标为较深海域鱼群，不利于定位。|

根据联合国粮食及农业组织提供的数据显示，围网及延绳钓为全球广为使
用的两种主要金枪鱼捕捞方法，捕捞量约占全球金枪鱼捕获总量的75%。
围网捕鱼法网次捕获的渔获量更大，但捕捞水层较浅，多在靠近陆地的专
属经济区内作业（200海里以内），绝大部分渔获为市场价值相对较低的鲣鱼和小体型的黄鳍金枪鱼，更可能导致大量兼捕问题，如兼捕海豚、大目金枪鱼幼鱼及鱼苗等，从而对渔业资源产生一定危害。延绳钓下钩深度较深，捕捉到体形较大的大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼的几率较高，可最大程度的减少对渔业资源及其他海洋生物的影响，被广泛认为是一种更加环保的捕鱼方法。
3）储存方式介绍
目前金枪鱼捕捞业主流的储存方式主要有三种，即超低温冷藏、低温冷冻、以及冰鲜储存。其中，在回运、入库、配送及终端储藏各个环节均深度冻藏的超低温冷藏方式，多用于储存价格较高的蓝鳍金枪鱼与大目金枪鱼，通过超低温冷链运输可最大限度地保证了金枪鱼肉质的口感，售卖时取得更高的价格。
|||
|-|-|
|超低温冷藏|低温冷冻|
|-55℃到-60℃|-20℃到-30℃|
|2到3年|不超过2周|
|延绳钓|围网/延绳钓|
|保鲜期限长可销售范围广对设备要求高|保鲜期限短需及时回港卸载渔获|

①超低温冷藏
超低温冷藏是指用-55℃到-60℃的超低温进行冷藏。由于金枪鱼鱼肉及脂肪极易褐变和氧化，因而对于储存条件有着极高的要求，通常来讲，储存温度越低的鱼类食品的储存期限也越长。超低温冷藏技术可以使得金枪鱼在超低温-55℃以下的环境中长期保持鱼体细胞的生物活性及营养成分，保鲜期限比其他方式也更为长久。这种储藏方式主要针对用于制做生鱼片的金枪鱼。
通过超低温延绳钓船只捕获的金枪鱼，在经过快速甲板处理之后，利用船上配备的速冻装置对其进行急速冷冻，然后放入-55℃到-60℃的超低温冷库中储存。金枪鱼从捕获到处理、储存和运输等环节均要求保证在超低温条件（-55℃以下）进行，使用超低温储存的金枪鱼一般可以保鲜2至3年。
②低温冷冻
低温冷冻是指将捕捞的金枪鱼储存于-20℃到-30℃的环境中，使用此方法
储存的金枪鱼一般保鲜期限不超过两周。
③冰鲜储存
冰鲜储存是指金枪鱼捕捞上船经过甲板处理之后放置于-5℃的左右的冰块中或是接近0℃的冷海水中冰鲜保存，这种储存方法可以最大程度地保持金枪鱼的肉质，其对应的销售价格也较超低温冷藏及低温冷冻要高。与冷海水相似，冰鲜储存的金枪鱼的保鲜期一般为一周左右，否则鱼肉会变质。采用这种储藏方式主要针对用于制造生鱼片的金枪鱼。
2、金枪鱼市场概况
金枪鱼主要消费形式有冷冻、生鲜、罐头制品等。其中，用于冷冻、生鲜的金枪鱼单体长度较长，销售单价普遍较高，主要种类为蓝鳍金枪鱼、南方蓝鳍金枪鱼、大目金枪鱼、成年的黄鳍金枪鱼、剑鱼和马林，一般用作生食和寿司使用，因此也将以上鱼类归为高端金枪鱼；长鳍金枪鱼、鲣鱼等单体长度较短，销售单价较低，是生产罐头类制品的主要原料，因此将其分为低端金枪鱼。
近年来，随着经济水平的整体发展，人们饮食健康意识的增强，低脂肪、低热量且含有优质蛋白质的金枪鱼作为健康食品的代表，其世界消费量稳步上升。
金枪鱼的主要的消费市场有日本、欧洲及美国等。其中日本是最大的金枪鱼消费国，根据 OPRT的统计，日本年金枪鱼消费量约占世界总量的四分之一，金枪鱼在日本市场销售价格在一定程度上成为其他市场的参照，近年日本市场金枪鱼销售单价变化如下图：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,0003,000平均价格 2,000（JPY/KG)1,00002013 2014 2015 2016 2017蓝鳍金枪鱼（生鲜） 2,710 2,894 2,963 2,549 2,712蓝鳍金枪鱼（冷冻） 2,229 1,976 1,849 1,799 1,854大眼金枪鱼（生鲜） 1,300 1,257 1,435 1,389 1,600大眼金枪鱼（冷冻） 869 962 946 1,044 1,079黄鳍金枪鱼（生鲜） 1,045 977 1,071 1,009 1,237黄鳍金枪鱼（冷冻） 416 421 390 403 563长鳍金枪鱼（生鲜） 374 415 449 512 453长鳍金枪鱼（冷冻） 289 344 415 360 385|||||||
|||2013|2014|2015|2016|2017|
||蓝鳍金枪鱼（生鲜）|2,710|2,894|2,963|2,549|2,712|
||蓝鳍金枪鱼（冷冻）|2,229|1,976|1,849|1,799|1,854|
||大眼金枪鱼（生鲜）|1,300|1,257|1,435|1,389|1,600|
||大眼金枪鱼（冷冻）|869|962|946|1,044|1,079|
||黄鳍金枪鱼（生鲜）|1,045|977|1,071|1,009|1,237|
||黄鳍金枪鱼（冷冻）|416|421|390|403|563|
||长鳍金枪鱼（生鲜）|374|415|449|512|453|
||长鳍金枪鱼（冷冻）|289|344|415|360|385|

来源：日本水产厅日本水产厅资料显示，近年来，大目金枪鱼和长鳍金枪鱼价格略有上升，黄鳍金枪鱼价格则趋于稳定。
（1）日本市场
日本自古以来就将水产品作为主要的蛋白质资源，金枪鱼作为一种营养价值较高的水产品资源，自古为日本人民所喜爱，日本“绳文时代”（约在公元前14,500年到公元前300年前后）贝冢出土的物品中就有金枪鱼的鱼骨化石。随着近代冷藏技术的进步，金枪鱼的鲜度和口味也随之提高，在日本社会中也始终保持着较高的人气，已成为日本和食文化的重要组成部分。例如按照习俗，每年新年东京筑地市场举行盛大的金枪鱼竞拍活动，体态丰满、高贵的蓝鳍金枪鱼成为一年商业买卖的标志性开端。此外，金枪鱼解体及制作生鱼片的过程也常常在一些社会性活动、节日祭典中展示，成为日本代表性景观之一。
日本消费的高端金枪鱼与低端金枪鱼所占份额基本相同。根据 OPRT统计
数据，2017年日本消费的高端金枪鱼约达 14.7万吨，约占日本金枪鱼消费量的
55.64%。
（2）欧美市场
以美国、英国、西班牙等国家为代表的欧美市场主要以消费金枪鱼罐头为主。近年受日本饮食文化影响，欧美地区对生鱼片接受度也逐年上升，从而带动了高端金枪鱼的消费。欧盟海洋事务暨渔业委员会数据显示，金枪鱼为欧洲最欢迎的海产品，人均消费量由 2013年的 2.1千克上升到 2015年的 2.8千克，年复合增长率约为13.8%。
（3）国内市场
目前，中国金枪鱼市场尚处在发展的早期阶段，金枪鱼供应链不如日本市场发达、精细，金枪鱼人均消费量仍偏低。但是，随着我国人均可支配收入增加、城镇化水平迅速发展、人民健康意识不断增强，越来越多的深海鱼类产品走上我国广大消费者的餐桌，金枪鱼作为深海鱼类的代表正在被国内更多消费者认同。同时，日本餐饮在中国已逐渐成为主流餐饮之一，2017年，北上广深四座一线城市日本料理数量超过8,000家，为数量最多的单一国外餐饮类别。在所有日式餐厅中，寿司最为风行，在中国的日料市场占有较高份额。寿司、生鱼片认可度的提高也将提升中国高端金枪鱼的消费量。
同时，中国冷链物流潜在空间较大。目前，我国冷链流通率约为23%到32%，远低于欧美、日本等发达国家的85%到90%的水平。2016年 4月 6日国务院常务会议上李克强总理指出要突破信息基础设施和冷链运输滞后“硬瓶颈”，再次引起市场对冷链物流的关注。随着国内金枪鱼加工及分销渠道的改善（如建造超低温冷库），金枪鱼供应模式将得到优化，中国市场冷冻金枪鱼的供应量有望迅速增加，市场发展潜力较大。
九、主营业务情况
（一）标的资产的主营业务及所处行业
1、标的资产的主营业务
金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一，自 2000年
成立以来，一直致力于金枪鱼的远洋超低温延绳钓捕捞和销售。目前，金枪鱼钓拥有 31艘超低温金枪鱼延绳钓船，作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等全球主要的金枪鱼公海渔场。
金枪鱼钓的产品为超低温高端金枪鱼，品种主要包括大目、黄鳍、剑鱼、条纹四鳍旗鱼等，主要用于制作金枪鱼刺身。金枪鱼钓的渔获主要销往全球最大的高端金枪鱼消费市场——日本，目前金枪鱼钓已成为日本市场最大的中国超低温金枪鱼供应商；此外，公司产品还销往中国大陆、中国台湾等地区。
2、标的资产主营业务所处行业
金枪鱼钓的主营业务为远洋超低温金枪鱼延绳钓，属于远洋渔业中的大洋性渔业，主要在公海从事金枪鱼的延绳钓捕捞。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于农、林、牧、渔业门类下的渔业；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，属于渔业大类下的海水捕捞。
高端金枪鱼根据渔获的冷藏加工方式具体分为超低温、冷冻及冰鲜储存等。
超低温的冷藏温度在-55℃到-60℃之间，可以保持金枪鱼处于较高的品质，并将产品的保质期大幅延长至2年以上。金枪鱼超低温延绳钓属于远洋渔业中冷藏技术要求较高、产品经济价值较高的分支行业。
金枪鱼远洋超低温延绳钓产业链及金枪鱼钓所处细分行业如下所示：
（二）标的资产的主要产品
1、主要产品及渔获品种
金枪鱼钓的主要产品为超低温金枪鱼，产品实物详见下图：
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|金枪鱼到港卸货|日本筑地金枪鱼渔市|

金枪鱼钓的超低温金枪鱼主要为高端金枪鱼，用于制作金枪鱼刺身，详见下图：
金枪鱼钓的超低温高端金枪鱼品种包含大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条纹四鳍旗鱼。其中，大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼在分类上属于鲭科金枪鱼属，属于金枪鱼；而剑鱼、条纹四鳍旗鱼则在分类上属于剑鱼科剑鱼属、旗鱼科四鳍旗鱼属，属于类金枪鱼（以下将金枪鱼及类金枪鱼统称“金枪鱼”）。
大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼及条纹四鳍旗鱼的习性及分布海域详见下表：
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|名称|特点|
|大目金枪鱼|因眼睛大而得名，学名Thunnus obesus。栖息水深为 200―300 米。具高度洄游特性，喜集群，鱼肉脂肪含量10%左右。太平洋中的成年大目通常最长可达206厘米，最重可达 197.30 千克。|
|黄鳍金枪鱼|因成年鱼的鱼鳍上均带有黄色而得名，学名Thunnus albacares。栖息水深为 1～100 米，最深可达160米。鱼肉脂肪含量极低，仅为 2%左右。通常最长可达208厘米，最重可达176.4千克。|
|剑鱼|世界上最大的鱼类之一，学名 Xiphias gladiusLinnaeus 。 栖 息 水 深 为200-600 米，通常最长可达445厘米，最重可达540千克。|
|条纹四鳍旗鱼|又称黄旗鱼，学名Tetrapturus audax，英文名striped marlin，业内俗称“马林”。栖息于 200 米以内的上层水域，最长可达350厘米，最重可达200千克。|

金枪鱼图片来源：OPRT、分布区域图片来源：IUCN除上述高端金枪鱼外，金枪鱼钓的产品还有少量兼捕到的普通金枪鱼，如黑鳍、长鳍、鲣鱼等，用于制作金枪鱼罐头等金枪鱼加工制品。
2、产品特点
（1）营养价值较高
金枪鱼有较高的营养价值，它具有高蛋白、低脂肪的特点，与同等重量的牛肉相比，其热量为牛肉的一半，蛋白质含量比牛肉高40%，脂肪含量仅为牛肉的8%左右。
金枪鱼与一般肉类的比较（100g）
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|热量（千卡）|蛋白质（克）|
|125|26.4|
|133|22.3|
|202|20.7|
|257|21.4|
|310|18.5|
|246|18.9|
|183|20.5|
|253|17.3|

数据来源：农业部渔业局此外，金枪鱼含有丰富的DHA、EPA、Omega-3不饱和脂肪酸等，其中 DHA是维持大脑活动的一种必不可少的不饱和脂肪酸，对于人体脑细胞的再生和记忆力的提高都有十分显著的作用，可以预防老年痴呆，促进儿童大脑发育；EPA可降低血糖和血液粘稠度，对于动脉硬化、高血压和心血管疾病有预防和治疗作用。根据中国渔业协会的统计，金枪鱼的DHA、EPA含量为海洋鱼类的2-3倍，远远超过牛肉、猪肉、鸡肉的DHA、EPA、Omega-3不饱和脂肪酸等含量。此外，金枪鱼体内钾、钠、磷、锌、硒等元素以及维生素的含量也十分丰富。因此，金枪鱼深受消费者特别是日本消费者的青睐。
主要食用鱼类DHA、EPA、Omega-3不饱和脂肪酸的含量（100g）
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|-|-|-|-|-|-|
|金枪鱼|秋刀鱼|鳝鱼|沙丁鱼|鲑鱼|竹荚鱼|
|2,877|1,398|1,332|1,136|820|748|
|1,972|844|742|1,381|492|408|

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|-|-|-|-|-|-|
|20.12|13.19|19.03|10.62|6.31|5.18|

数据来源：农业部渔业局（2）延绳钓捕捞的多为成体高端金枪鱼，体型大，品质高
金枪鱼钓的主要产品为高端金枪鱼，主要为在大洋深处（远离陆地）采用延绳钓方式捕捞的成体大目金枪鱼和成体黄鳍金枪鱼。其中大目金枪鱼属于售价仅次于蓝鳍金枪鱼的高端金枪鱼，其体型较大，生活在远离陆地的公海区域；
黄鳍金枪鱼根据其生活习性广泛分布在公海和近海，其中近海多为黄鳍金枪鱼幼体，体型较小，公海一般为成体的黄鳍金枪鱼，栖息水深较深，体型较大。
金枪鱼钓的船只均在大洋深处的公海作业，且采用延绳钓捕捞的方式，通过控制下钩的深度，其捕获产品多为成体大目金枪鱼和成体黄鳍金枪鱼。
在日本经过长期的产业发展，客户对高端金枪鱼已经有很明确的定价和选取标准，会按照重量、鱼体磨损、加工和冷冻质量等多项指标来判断。一般而言，鱼的体型越大价格越高，在清水港的拍卖市场，40KG以上的大目金枪鱼和 25KG以上的黄鳍金枪鱼属于各自品类中售价最高的等级，主要供应高端日料使用。标的公司捕捞的大目金枪鱼中约80%体重均在40KG以上，捕捞的黄鳍金枪鱼超过80%在25KG以上。标的公司凭借其较大体型的渔获、良好的加工工艺，一直以来均获得了客户的高度认可。
（3）超低温储存保鲜时间较长
金枪鱼渔获根据不同加工冷藏方式可分为超低温金枪鱼、低温冷冻金枪鱼及冰鲜金枪鱼等。其中，低温冷冻的保鲜期限不超过2周，冰鲜储存的保鲜期限仅有1周左右，而金枪鱼钓生产的超低温金枪鱼是上述几类产品中在不破坏鱼肉鲜度和营养价值的情况下保存时间最久。
金枪鱼鱼肉中特有的肌红蛋白极易与氧气结合生成3价铁离子，使鱼体变褐色，丧失原有的色泽。同时，金枪鱼鱼肉中的不饱和脂肪酸亦容易氧化，分解成有害醛、酮、酸、醇类。金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼，通过将捕获的渔获在鱼肉氧化前迅速宰杀并冷冻至-60℃进行保存，有效避免了鱼肉中肌红蛋白和
不饱和脂肪酸的氧化，使其保持原有的色泽和营养。
超低温急速冷冻原理
鱼肉细胞中的水分在冷冻过程中会形成冰结晶，冷冻速度越慢，冰结晶越大。
大的冰结晶会破坏细胞结构，鱼肉解冻后冰结晶融化成汁液从细胞流出，造成营养流失且影响肉质、口感。金枪鱼钓对金枪鱼采用超低温急速冷冻处理，使细胞中水分凝结成细小均匀的冰结晶，在后期解冻方式得当的情况下可保证鱼肉新鲜且富有弹性，并能防止营养成分流失。
（4）捕自公海，产地远离污染
食品安全始终是人们日常生活中重点关注的问题，日常食用的养殖家畜、鱼类以及近海捕捞鱼类或多或少都会受到来自环境或人为添加剂的污染。金枪鱼钓的金枪鱼产品是捕自大洋深处的野生金枪鱼，产地远离污染，食品安全等级较高。
金枪鱼是一种有较高营养价值、用途广泛的商品鱼；延绳钓作业模式下，大型成体金枪鱼的捕获比例更高，在市场上更受欢迎，售价更高；通过-55℃至-60℃的超低温保存，可以使其在两年以上的时间内保持与新鲜金枪鱼相近的新鲜程度及营养价值，品质较高且保质期长；而金枪鱼钓的金枪鱼产品全部捕自公海，远离各种污染源，有较高的安全性。因此，通过远洋超低温延绳钓捕捞的金枪鱼通常被用作高端刺身用金枪鱼。
（三）标的资产的经营模式
1、采购模式
目前，金枪鱼钓主要采取集中采购的方式进行燃油、饵料、渔具、船用物资及备品备件等物资的采购。金枪鱼钓基于自身多年的远洋捕捞行业的从业经验，已经形成了较完善的供应商筛选能力，建立了一支质量过硬、价格合理、信誉良好、长期合作的供应商队伍。在与新供应商开始合作前，会由供应部牵头，对该供应商的工商信息、资质证照、商业信誉、供货能力及质量等进行综合考评，以确认其具备按时、按质向金枪鱼钓供应物资的能力。
金枪鱼钓下设生产调度部，负责对每条渔船的采购进行总体规划，并提出物资申请计划，包括补给品类、时间及数量等。物资申请计划审批通过后，由供应部根据物资申请计划在合格供应商名单中选取至少3家以上供应商进行询价，综合考虑价格及质量因素后选定供应商，并在生产调度部、供应部、财务部及总经理审批通过后，执行采购计划。采购完成后，生产调度部会安排补给或联系转运船将物资运送至渔船作业地点进行补给。具体采购流程如下所示：
2、生产模式
（1）生产规模及洋区分布
金枪鱼钓目前拥有远洋超低温延绳钓船 31艘，作业区域分布在全球三大洋区的主要公海金枪鱼渔场，其中太平洋船队 20艘，大西洋船队 7艘，印度洋船队4艘。
隆兴607 隆兴608
金枪鱼钓超低温延绳钓船各大洋区分布情况
中国
大西洋
太平洋
7艘
20艘
太平洋
印度洋
4艘
金枪鱼钓的渔船每次出航的作业周期一般为2年左右，期间除因船检需要而就近靠港外，会一直在公海渔场进行捕捞作业。在每个作业周期结束后，太平洋船队会返回中国大连港，印度洋、大西洋船队则会根据金枪鱼钓的统一安排就近停靠。在每个作业周期结束后，渔船一般需要在港口停靠 2个月左右进行大修、物资补给及人员休整。
（2）作业模式
金枪鱼钓全部采用延绳钓的捕捞方法。延绳钓是一种被动的捕鱼方法，渔具由干绳、支绳、浮子、浮绳、钓钩等组成，基本结构为一根干线上系结若干等距离的支绳（即延绳），末端结有钓钩和饵料。干绳长度通常约为130-150千米左右，每间隔50米左右固定一根支绳，具体如下图所示：
金枪鱼延绳钓捕鱼法
延绳钓金枪
无线电浮标 浮子 浮子
鱼捕捞船
浮子绳 干线
支线
饵料
资料来源：联合国粮食及农业组织大多数金枪鱼栖息在 100-400米水深的海域，幼体的大目金枪鱼和黄鳍金枪鱼以及鲣鱼都栖息在海洋的表层水域，一般不超过 50米水深；由于可以通过支线长度控制作业水深，延绳钓捕捉到体形较大的成体金枪鱼几率较高，可最大程度的减少对金枪鱼幼体及其他兼捕鱼种的捕捞，降低对渔业资源及其他海洋生物的影响，被广泛认为是一种更加环保的捕鱼方法。
（3）生产工艺流程
金枪鱼钓捕捞作业过程主要包括渔场选择、设线投绳、起绳、渔获加工、冷冻等，具体生产工艺流程如下：
1）渔场选择
金枪鱼钓以太平洋北纬20˚至南纬20˚、西经170˚至西经100˚、大西洋南纬15˚至北纬15˚、西经30˚至东经5˚，印度洋南纬15˚至北纬15˚、东经75˚至东经60˚等赤道附近公海海域为作业区域。
金枪鱼钓的船只均装有监测系统和精密的鱼群探测系统，可监控海水温度、洋流运动以及与金枪鱼洄游有关的其他环境因素，并可识别鱼群的位置及密度，由洋区队长及各船长基于上述仪器反馈的信息，依据作业时的季节和自身经验积累，对金枪鱼的种类和位置做出判断、选择渔场。金枪鱼钓的洋区队长，也会根据同一作业区域内金枪鱼钓其他作业船只的产量情况，对作业渔船的作业位置进行调度。
2）设线投绳
金枪鱼钓完全采用延绳钓的作业模式，作业渔船均采用一条 130千米-150千米的主干线，在干线上每间隔一定距离固定一根支线，末端结有钓钩和鱼饵，通常选用沙丁鱼、鲐鱼及鱿鱼等作为鱼饵。
作业时，利用放置于船尾的投绳机，将干线及无线电漂浮绳按一定间隔投入海面，投绳过程耗时约5-6小时。金枪鱼钓的船长和船员，也会根据经验，综合考虑水流、洋流、温度及浮游生物等因素，灵活调整下钩数量、下钩深度及所用鱼饵组合。
3）起钓
渔船在完成投绳后3-5个小时开始起钓，由自动起钓机拉起干线及支线，由船员从支线的鱼钩上分离捕获的金枪鱼，并置于甲板上以备加工。起钓作业需要约14-15小时。
4）加工
金枪鱼钓在将被捕获的金枪鱼起钓后，即开始在甲板上进行加工，包括去尾、放血、去腮、去内脏、清洗、称重等。为保证渔获新鲜，加工时间一般不超过 5分钟。
5）冷冻
金枪鱼钓根据金枪鱼种类、大小、品质，将加工后的渔获分类储存在船上的超低温冷冻室中。并在加工后的 12个小时内急速冷冻至-60℃，在 48小时后完成包冰（包冰系指在通过冷冻在金枪鱼鱼体表面均匀形成的一层薄冰，用于防止在搬运过程中损坏鱼体，并防止鱼体中的水分流失）。
3、船舶管理模式
（1）船队管理
金枪鱼钓的总部位于中国辽宁省大连市，管理层负责 31艘渔船捕捞活动的整体计划。金枪鱼钓利用全球卫星定位测绘技术监控每艘作业渔船的位置，并在太平洋、大西洋及印度洋设有洋区队长，由各洋区队长负责该洋区内金枪鱼钓所属渔船捕捞作业的整体管理及协调工作。每艘作业渔船的船长须每日向所在洋区队长汇报产量，并分享其他有关作业情况的信息，由洋区队长指导船长更好的利用船上的探鱼设备及卫星遥感水温图信息进行作业，并根据各船产量情况，整体协调船队内渔船的作业位置。各船长亦需定期向洋区队长汇报燃油、饵料等物资的结余情况，由各洋区队长汇总后向生产调度部汇报，生产调度部会对各作业渔船进行整体的资源规划及供应链管理。总部会定期通过卫星电话及传真的方式与洋区队长进行沟通，随后由洋区队长与船队内其他船长沟通传达相关指示。
（2）船舶维护及修理
船舶维护包括船员于作业时在海上进行的例行维护、渔船靠港船检时进行的小修以及渔船回航后在船坞进行的大修作业。
对渔船的例行维护水平将直接影响金枪鱼钓的作业时间及经济效益。金枪鱼钓各作业渔船的轮机长、大管轮等职务船员会定期对主机、辅机、冷冻机、通讯导航设备等重要设备进行检测，并相应进行必要的维护及修理。为保持渔船的良好工作状况，出航前，金枪鱼钓通常会为每艘渔船的重要船载系统装载至少两套备用设备和配件。
金枪鱼钓的渔船回航后均会在船坞进行大修，通常需要 2个月左右的时间，期间渔船将不能进行捕捞作业。大修主要包括全面船舶检测、全面设备检查、发
动机维护、船体除锈及船体刷漆、冲洗冷冻舱及修理前次航行时发现的任何损坏部位。金枪鱼钓会对每艘渔船的主要设备进行全面的航前检查，例如，灭火设备和报警系统、救生设备、导航和传输设备、舵机控制器以及推进设备等。
4、销售模式
（1）渔获销售
金枪鱼钓的销售模式主要分为两种，一种为转运销售，即通过转运船转运渔获到目的地进行销售；另一种为回港销售，即渔船在回航的同时将渔获运回国内进行销售。
1）转运销售
金枪鱼钓的主要产品为超低温大目金枪鱼、黄鳍金枪鱼、剑鱼、马林，属于高端刺身用金枪鱼，主要通过转运船销往日本。
中日两国商业习惯差别较大，进口海产品报关、卸卖过程较为繁琐耗时，因此公司聘请了销售代理公司TM公司协助公司办理渔获进口、完税、销售、验收、收款等事宜。目前，金枪鱼钓的日本销售全部通过 TM公司代理销售至日本最大的水产进口加工商东洋冷藏。
金枪鱼在被捕获后，经过初加工、冷藏后，即成为可供销售的超低温金枪鱼。
金枪鱼钓捕获的大部分渔获均会通过转运船自作业渔场转运至指定日本港口，通常为日本静冈县的清水港。
在渔场作业的船长会通过洋区队长定期向大连总部报告捕获量，总部生产调度部根据作业渔船的产量、金枪鱼储量及转运船船期及航线，提前预订转运船仓位。转运船航行至作业渔场，与作业船只完成渔获交接，由船长与转运船签署转载确认书，对转运的渔获数量进行确认。转运时，会有区域性金枪鱼组织派驻在转运船上的观察员进行监管、抽查，以确认捕捞和转载符合该组织的适用规则。
在转运完成后，金枪鱼钓会根据预估的转运销售量向农业部申请办理合法捕捞产品证明（业内俗称“产地证”）。农业部渔业渔政管理局核实无误后开具产地证并直接寄送给日本销售代理 TM公司，由TM公司协助或代理金枪鱼钓完成渔获在日本的进口报关工作。
渔获入关后，东洋冷藏会安排专人将渔获从转运船卸下，并根据渔获的种类、大小、质量等标准进行分类、装车并称重，当场对渔获进行验收。东洋冷藏根据当日的清水港金枪鱼卸卖价格确定总价，并与金枪鱼钓指定销售人员签署仕切书（即销售确认书），然后根据仕切书确定的金额支付渔获款。
2）回港销售
金枪鱼钓目前在国内销售的超低温金枪鱼主要是通过作业渔船回航时运输至国内。在结束两年左右的作业周期回航前，作业渔船通常会停止转载渔获，并在渔获基本满载时开始回航，在大连、天津、烟台的港口停靠时，直接销售给国内的金枪鱼采购商，以节约运输成本，提升盈利水平。
目前，金枪鱼钓也在积极尝试在国内建立电商、超市、餐饮等线上、线下渠道，将其生产的超低温金枪鱼产品在国内进行销售，以提高产品售价和利润水平。
金枪鱼钓现已推出“金沐”品牌的金枪鱼，并已通过线上渠道开始销售。
（2）金枪鱼深加工产品销售
目前，金枪鱼钓推出了“金沐”品牌的金枪鱼鱼籽、鱼肚及鱼尾等罐头产品。
上述深加工制品的原料均由金枪鱼钓提供，主要为渔获被捕获后经过甲板初加工后剩余的内脏、鱼尾等，由作业渔船收集后在冷库中保存，并在回航时带回。金枪鱼钓通过委托第三方食品加工厂根据其要求将上述原料加工成罐头，并交由全资子公司金源丰负责对外销售，目前已实现少量销售。
5、结算模式
（1）转运销售
在报告期内，金枪鱼钓85%以上的销售收入均来自于日本的东洋冷藏。东洋冷藏在与金枪鱼钓进行渔获交割的同时会签订仕切书。东洋冷藏通常在签订仕切书之后并与 TM完成货款结算后的 90日内，通过电汇方式直接向金枪鱼钓的授权销售代理TM公司付款，TM将收到的渔获款在扣除由其代付的保险费、关税、转运船费等费用后，在30日内支付给金枪鱼钓。
（2）回港销售
金枪鱼钓在国内的销售客户主要为大连晨阳，大连晨阳通常需要在渔获到港后预付80%左右的货款，其余货款在交货后的 15天内直接通过电汇方式向金枪鱼钓支付。
（四）标的资产的销售和采购情况
1、报告期内主要销售客户
（1）主要销售客户的基本情况
1）东洋冷藏
东洋冷藏成立于1971年，是日本著名企业三菱商社（MitsubishiCorporation）生鲜板块的控股子公司，是日本最大的高端金枪鱼进口加工商，市场占有率较高。东洋冷藏与金枪鱼钓不存在关联关系。
2）大连晨洋
大连晨洋成立于 2010年，是集超低温冷藏、加工、销售于一体的水产品加工企业，主营金枪鱼物理加工制品。
大连晨洋的股东分别为谷博、何艳君、苗连山及辽宁金轮远洋渔业有限责任公司。大连晨洋与金枪鱼钓不存在关联关系。
（2）前五大客户的销售额
报告期内，金枪鱼钓与前五大客户的销售额情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|
|客户名称|收入|

2018年1-3月
|||
|-|-|
|东洋冷藏株式会社|4,852.95|
|大连晨洋科技发展有限公司|645.46|
|烟台海旭水产有限公司|85.19|
|大连恒宇长基贸易有限公司|45.47|

 5 注1
合计 5,629.07 99.08%
2017年度
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|-|-|
|东洋冷藏株式会社|64,550.56|

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|-|-|
|大连晨洋科技发展有限公司|7,071.80|
|Kao Shing Vessel Management Limited|2,175.98|
|福州德港水产贸易有限公司|1,169.25|
|大连恒宇长基贸易有限公司|330.55|
||75,298.14|

2016年度
|||
|-|-|
|东洋冷藏株式会社|56,367.90|
|大连晨洋科技发展有限公司|4,735.49|
|Kao Shing Vessel Management Limited|2,220.31|
|福州德港水产贸易有限公司|507.30|

 5 注1
合计 63,831.00 99.08%注1：该年度/期间其余销售均占比较低。
注2：以上数据未经审计。
报告期内，金枪鱼钓向前五大客户的销售额较为集中，占当年营业收入的比例均不低于99%，其中对东洋冷藏销售额均超过当期销售收入的85%，是销售集中最主要的原因。金枪鱼钓选择长期专注于向东洋冷藏供应超低温高端金枪鱼，主要是基于以下商业考虑：
1）超低温金枪鱼主要由日本民众最终消费，东洋冷藏是日本最大的超低温金枪鱼加工商
日本是世界上最大的金枪鱼消费市场，超低温金枪鱼最终由日本民众进行消费。鉴于日本的饮食习惯，众多的料理店、超市每天均对超低温金枪鱼有巨大的需求。2013年到 2017年期间内，日本高端金枪鱼的消费额由 3,864亿日元增长至 4,029亿日元，年复合增长率约为1.0%，基本保持稳定。另外，金枪鱼的价格还进入到日本CPI指数的统计。
根据日本金枪鱼行业的惯例，外国渔船将金枪鱼出口到日本时需在清水、烧津等港口办理渔获入关手续，然后将渔获卸卖给水产进口加工商，水产进口加工商作为整个产业链的中间环节，主要对超低温金枪鱼原鱼进行物理加工处理，将其切割成市场接受的产品后销售至超市、日料店等零售渠道，并最终出售给日本居民。报告期内，随着船队规模的不断扩大，产能逐渐提高，金枪鱼钓在日本的销售额逐年增加。对金枪鱼钓而言，稳定的日本销售渠道至关重要。
东洋冷藏是日本目前最大的水产进口加工商，在日本高端金枪鱼市场的占有率
较高，拥有发达的餐馆、超市等零售网络，有足够的需求和处理加工能力来消
化金枪鱼钓不断增加的产能。
2）东洋冷藏有良好的商业信誉
作为日本三菱集团下属三菱商社的控股子公司，东洋冷藏有着良好的商业信誉和业界口碑。东洋冷藏对金枪鱼有着深刻的理解和丰富的处理经验，对于渔获卸卖时的分级、残次品的定级一贯准确、公允，金枪鱼钓从未因渔获分级与东洋冷藏产生纠纷。此外，东洋冷藏支付货款比较及时，从未出现过拖欠货款的情形。
3）金枪鱼钓与东洋冷藏合作的历史悠久，已经建立了基于市场规则及相互认可的良好合作关系
金枪鱼钓与东洋冷藏已保持了近 20年的良好合作关系，金枪鱼钓认同东洋冷藏的规模与专业性，产品通过东洋冷藏进入日本的餐馆、超市等零售终端；
东洋冷藏则认同金枪鱼钓加工处理的超低温金枪鱼的品质及其商业信誉，并通过金枪鱼钓获得了稳定的高品质超低温高端金枪鱼的供应。东洋冷藏也曾多次派遣技术人员到大连为金枪鱼钓的生产人员培训金枪鱼的相关知识及加工方法，金枪鱼钓已与东洋冷藏形成了较好的互利互惠及技术互动关系。
双方的合作均基于市场规则，每次销售均在日本清水港进行，售价参考清水港当天的市场价格。双方于 2013年签订了《谅解备忘录》，进一步表达了双方长期合作的意愿。
4）日本商业文化注重长期合作
日本商业文化注重长期合作，因此，金枪鱼钓长期专注于服务东洋冷藏，也是出于适应日本特殊商业文化的考虑。日本市场稳定的超低温高端金枪鱼需求以及高端金枪鱼有限的供应能力，导致高端金枪鱼原料在日本市场具备一定的稀缺性，这种稀缺性使得日本其他大型金枪鱼进口加工商也在积极考虑与金枪鱼钓进行合作，但由于东洋冷藏的加工能力、双方合作的历史以及对日本特殊商业文化的尊重，金枪鱼钓仍选择优先供应东洋冷藏。
报告期内，金枪鱼钓及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金枪鱼钓5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
2、报告期内的主要供应商
（1）报告期内主要供应商的采购额
报告期内，金枪鱼钓向前五大供应商的采购情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|采购项目|采购金额|

2018年1-3月
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|-|-|-|
|Winson Oil International(HK) Limited|燃油|2,683.73|
|万诚船务有限公司|燃油|692.68|
|MRS Corporation|转运服务|375.18|
|Fisco Marine Corporation|燃油|363.77|
|中国人民财产保险股份有限公司|保险|152.95|
|||4,268.31|

2017年度
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|-|-|-|
|Winson Oil International(HK) Limited|燃油|5,131.60|
|Toei Reefer Line Ltd|转运服务|2,388.74|
|MRS Corporation|转运服务|2,341.90|
|万诚船务有限公司|燃油|1,635.24|
|Sk B&T Pte.Ltd|燃油|885.13|
|||12,382.61|

2016年度
||||
|-|-|-|
|Winson Oil International(HK) Limited|燃油|3,731.37|
|MRS Corporation|转运服务|3,450.75|
|Toei Reefer Line Ltd|转运服务|1,481.66|
|Sk B&T Pte.Ltd|燃油|1,335.89|
|Princess Line S. A.|转运服务|882.38|
|||10,882.05|

报告期内，金枪鱼钓及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有金枪鱼钓5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
（2）主要燃油供应商的基本情况。
2016年度、2017年度及2018年1-3月，金枪鱼钓的主要燃油供应商为永顺国际、万诚船务有限公司（以下简称“万诚船务”）及 SKB&TPTE.LTD（以下简称“SKB&T”），详情如下：
1）永顺国际（Winson
Oil International(HK)
Limited）
永顺国际系永顺集团下属公司。永顺集团海上供油业始于 1998年，服务区域已覆盖全球各大洋区。永顺集团每年的海上供油量超过1,300万吨，服务的客户涵盖了美国、日本、韩国、中国大陆、台湾等地的大型远洋渔业公司，系全球最具实力的海上供油公司之一。
2）万诚船务
万诚船务注册于香港，成立于 2008年 4月，系中国水产有限公司的全资子公司，主要为远洋捕捞渔船提供海上运输渔货及海上供油服务。
3）SKB&T
SKB&T是 SK集团的海上加油业务的子公司，SK集团是韩国大型综合类企业，其业务领域涉及能源、电信和半导体制造。SKB&T隶属于集团能源板块，从 1987年开始向远洋渔船提供加油服务，目前在大西洋及太平洋拥有超过20艘加油船。
（五）标的资产的质量控制情况
金枪鱼钓供应的超低温金枪鱼可能会被用来生食，且外观是决定刺身用高端金枪鱼价格的重要因素，故金枪鱼钓制定了严格的加工及冷藏工艺，以使其渔获满足目标市场适用规则和法规下的质量规定。
金枪鱼钓通过聘请日本专家定期对职务船员进行培训，不断提高加工、冷藏技术；同时根据与日本专家的交流及自身多年的经验积累，总结出了一套冷冻金枪鱼的处理方法，对各加工工序的操作规范及注意事项进行了详细说明，并严格规定了渔获冷冻阶段的时间及温度要求，并据此对船员进行详尽的培训，尽可能在渔获加工过程中减少擦伤等表面损伤，确保其产品质量符合日本客户的要求及日本食品安全法规的规定，提升产品品质和销售价格。
每次卸鱼后，东洋冷藏也会对上一批渔获的加工水平向金枪鱼钓进行反馈，告知处理优秀的部分，以及需要改进之处。金枪鱼钓会据此进行总结，并及时传达给作业船舶，在未来加工时进一步加强或改进，不断提升产品质量。
（六）标的资产研发情况
在金枪鱼延绳钓作业中，渔场选择、渔法的针对性及合理性、渔具的选用均会对渔获的产量及品质产生直接的影响。金枪鱼钓高度重视研发环节，通过近 20年的不断摸索，已经形成了制度化的研发安排，由海上作业人员不断积累使用先进仪器、渔具的经验，提升定位中心渔场的准确性及效率，并改进作业方法，提高渔获产量和品质。
1、先进渔场定位技术的探索
金枪鱼钓为下属 31条渔船均配备了先进的通讯导航设备、彩色探鱼仪（双频）、气象传真机等设备，由各船船长牵头，结合历史捕捞区域和产量记录，不断摸索、总结季节变化、仪器信号反馈与渔情的联系。
由于成体大目金枪鱼和黄鳍金枪鱼栖息水层较深，其渔场的形成受海洋环境的影响较大，海表温度、中层水温、微生物分布、洋流等都是渔情预报中的重要参考因素。金枪鱼钓自 2014年起，与日本气象海洋咨询株式会社开始合作，可每3天登陆日本海洋气象水温信息网站取得水温资料，通过传真发送给各大洋区作业船只，让各个洋区的船队及时掌握海洋气象水温信息，开始探索利用卫星遥感水温图指导作业船只进行鱼群定位，总结海水温度、微生物分布、洋流等信息与金枪鱼洄游、鱼群的大小、位置及密度的关系，不断积累数据及经验，提升金枪鱼钓定位中心渔场的准确性与效率。
2、新型渔具的使用
饵料的诱引范围也是金枪鱼延绳钓捕捞效率的重要影响因素。为了提高捕捞效率，金枪鱼钓一直在作业的同时，不断尝试新型的渔具，例如假饵及灯光诱饵。
灯光诱饵可以大幅提升饵料的诱引范围，吸引鱼群接近并咬钩；而假饵的诱引范围也较普通饵料大，而且材质特殊，有弹性，即使被鱼撕咬后也不易断、不易碎，并伴有仿真鱼腥味，可增加上钩率，且重复利用率高，可有效降低成本。在实际生产中，金枪鱼钓不断进行尝试，尝试不同的假饵类型、投放比例、挂饵位置等，探索在不同海洋环境下，最优的假饵、灯光诱饵使用方法。
3、捕捞方法的改进
除渔场定位及饵料的诱引范围外，投钩深度也对金枪鱼延绳钓捕捞效率有重要影响。成体金枪鱼的栖息水层较深，而公司的主要目标渔获大目金枪鱼及黄鳍金枪鱼的栖息水深又显著不同，完成鱼群定位后，能否下钩至目标水深，对目标渔获的中钩率、个体大小至关重要。金枪鱼钓凭借长期的经验及数据积累，一直在不断尝试调整浮球距离，持续优化不同海况和渔情下的下钩方式，以保证较高的目标渔获捕捞效率。
4、积极参与渔业调查工作
金枪鱼钓积极参与海洋渔业调查工作，对诸如渔场位置、渔类洄游模式及季节性变动等方面的数据进行收集和分析，为自身发展积累了大量数据及经验，提升了捕捞效率，也为国家远洋渔业的理论研究作出了一定贡献。金枪鱼钓作为第三完成单位完成的“东太平洋和印度洋金枪鱼资源开发利用的研究”获得上海市科学技术委员会颁发的科学技术成果证书以及中国水产科学研究院颁发的科技进步二等奖；作为第五完成单位完成的“公海重要经济渔业资源开发研究”获得国家教育部颁发的科技进步二等奖；完成的“大洋性重要中上层渔业资源调查及高效捕捞技术”获得上海市人民政府颁发的上海市科学技术奖三等奖。
（七）标的资产的安全生产及环境保护情况
1、标的资产的安全生产情况
金枪鱼钓从事远洋渔业，作业区域主要在远离陆地的公海区域，作业周期通常在两年以上。金枪鱼钓一直以来高度重视生产安全，严格遵守《安全生产法》和其他有关安全生产的相关法律法规，从建章立制、船舶动态监控、航行安全、安全检查、人员培训等多方面着手，全力保障远洋渔业作业安全，如下图所示：
•建立、健全安全生产责任制，制定并完
建章立 善安全生产规章制度和安全操作规程；
制
•船长、船员等职务船员均
持证上岗；
•加强船员培训，营造安全人员培 船舶动
氛围，督促船员在作业时 训 金枪鱼钓 态监控
•保持通讯畅通，保证船
采取相应的防范措施。
位监控仪处于开机状态，
安全生产
及时报告船舶动态。
措施
•做好航前各项检查及制定航行
计划；
•对延绳钓金枪鱼渔业船舶船体 安全检 航行安•严格执行航行、作业及锚泊的
质量、主机及电气性能、消防 查 全 各项规则；
与救生、通讯等设备定期检修。 •收听天气预报，对极端天气防
范采取适当应对措施。
金枪鱼钓制订并向每条作业渔船均派发了《超低温金枪鱼钓作业安全操作规程》，对驾驶安全操作规范、轮机部分安全操作规程、起下线的安全操作规章、加工操作规程、海上转载及补给的安全操作、恶劣天气作业、锚机及其系统的操作规程、船舶冷冻系统操作规程、自动舵操作规程等均作出了详细的规定。
报告期内，金枪鱼钓未发生安全生产事故。金枪鱼钓拥有的 28艘中国籍超低温金枪鱼延绳钓船，目前均已取得《国际渔船安全证书》；3艘瓦努阿图籍超低温金枪鱼延绳钓船也均已取得《年度安全检验报告》。
2、标的资产主营业务的环境保护情况
金枪鱼钓的金枪鱼捕捞业务均采用延绳钓捕捞技术，相较围网、拖网等渔法，延绳钓捕捞更具有针对性，可以根据目标渔获的栖息水深调整下钩深度，减少对金枪鱼幼体及其他海洋生物的兼捕，对海洋生态环境及金枪鱼渔业资源可持续利用的负面影响较小。金枪鱼钓一贯重视环境保护，对所有生产人员均会进行严格的培训，且在每次渔船回航后均会再进行强化培训。金枪鱼钓也会严格执行国内行业监管机构在环境保护方面的各项要求，比如对于兼捕到的鲨鱼、海龟等保护物种及时放生，每天作业完成后将生产情况和兼捕处理情况及时反映在《渔捞日志》上。金枪鱼钓亦严格遵守国际社会对于金枪鱼延绳钓行业的规定，比如不使用集鱼器、作业使用惊鸟绳防止兼捕海鸟等。
金枪鱼钓严格遵守《中华人民共和国海洋环境保护法》、《防治船舶污染海洋环境管理条例》、《中华人民共和国海洋倾废管理条例》以及其他国际公约，严格限制对海洋的燃油污染、生活污水污染、船舶垃圾污染、大气污染等，未受
环保处罚。
（八）经营合规情况
1、远洋渔业资质合规情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓已经取得《远洋渔业企业资格证书》，其 28艘中国籍渔船已取得《农业部远洋渔业项目确认表》、《渔业捕捞许可证（公海）》等相关资质，3艘瓦努阿图籍渔船也已获得《渔业捕捞许可证》，31艘渔船均已经具备在相关洋区组织管辖区域作业的权利。
2、洋区组织及OPRT合规情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓拥有的 31艘超低温金枪鱼延绳钓船均已在 OPRT登记，也已在西太平洋、东太平洋、大西洋或印度洋的洋区组织中的一个或多个注册，具备在公海进行金枪鱼延绳钓作业的资格，也具备向日本出口超低温金枪鱼的资格。
十、最近两年一期主要财务数据
根据未经审计的合并报表，金枪鱼钓最近两年一期的主要财务数据摘要如下：
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年3月31日|2017年12月31日|
|127,010.59|125,136.09|
|103,140.33|104,022.06|
|230,150.92|229,158.15|
|31,081.64|31,821.18|
|42,665.94|42,070.26|
|73,747.58|73,891.44|
|156,403.35|155,266.71|
|156,403.34|155,266.71|

（二）合并利润表摘要
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|5,684.41|75,869.09|
|1,816.03|34,842.42|
|1,399.42|34,388.12|
|1,399.60|34,388.07|
|1,399.60|34,388.07|

十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价
及其评估情况
金枪鱼钓最近三年共进行了一次增资和十一次股权转让，未进行过资产评估。
（一）金枪鱼钓最近三年的增资情况
金枪鱼钓股权最近三年内曾进行一次增资，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|增资时间|增资方|增资注册资本|
|2015年7月|上海鼓莹|688.4678万元|

 2015年 7月，上海鼓莹与金枪鱼钓及其原股东签署《增资协议》，约定：上海鼓莹对金枪鱼钓进行增资，新增20,000.00万元投资额（其中688.4678万元计入注册资本，19,311.5322万元计入资本公积）。
金枪鱼钓本次增资系出于原股东看好金枪鱼钓未来成长性，故筹集部分资金以支持其发展。上海鼓莹以 29.05元/注册资本的作价进行本次增资，系其根据金枪鱼钓金枪鱼捕捞、未来深加工和销售业务的开拓与发展及经营情况并参考市场价格与励振羽等协商确定。
金枪鱼钓股东会同意增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（二）金枪鱼钓最近三年的股权转让情况
金枪鱼钓最近三年内曾进行十一次股权转让，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|
|2015年7月|锦兴咨询|大连金沐|3,511.20万元|1.00元/注册资本元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||励振羽|5,266.80万元|1.00元/注册资本元|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|1,595.84万元|29.05元/每注册资本元|
|2015年7月|励振羽|长城德阳|125.3342万元|29.05元/每注册资本元|
|||苏州红桧|688.4678万元||
|2016年8月|励振羽|宁波镇海|709.9851万元|44.37元/每注册资本元|
|2016年12月|励振羽|北京物源|51.6211万元|44.38元/每注册资本元|
||励振羽|宁波新财道|688.4678万元|44.35元/每注册资本元|
||励振羽|芜湖华融|337.9529万元|44.37元/每注册资本元|
||励振羽|共青城泽邦|690.4652万元|44.37元/每注册资本元|
|2016年12月|上海鼓莹|励振羽|688.4678万元|35.44元/每注册资本元|
|2017年1月|苏州红桧|励振羽|688.4678万元|31.14元/每注册资本元|
|2017年1月|励振羽|深圳东方|225.3921万元|44.37元/每注册资本元|
||励振羽|宁波鼎实|225.3921万元|44.37元/每注册资本元|
|2017年6月|大连金沐|杭州褚康|225.3921万元|44.37元/每注册资本元|
||大连金沐|康龄三号|225.3921万元|44.37元/每注册资本元|
||励振羽|宁波燕园|107.9177万元|46.33元/每注册资本元|
|2017年11月|大连金沐|励振羽|946.6468万元|1.00元/注册资本元|
|2017年12月|康龄三号|冠汇世纪|225.3921万元|47.55元/注册资本元|
||励振羽|新余清正|137.2638万元|47.54元/注册资本元|
||励振羽|君康人寿|450.1873万元|47.51元/注册资本元|
||北京物源|新余清正|51.6211万元|47.95元/注册资本元|

（三）本次交易暂定交易作价与前次股权转让和增资差异说明
（1）本次交易暂定交易作价与2015年7月6日股权转让价格差异的原因
主要是由于交易背景不同造成
2015年 7月 6日的股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/每注册资本元。
而本次交易与 2015年 7月 6日股权转让的背景及目的均不相同。因此，本次交易暂定交易作价与锦兴咨询转让100%股权给励振羽、大连金沐的作价不存在可比性。
（2）本次交易暂定交易作价与2015年7月两次股权转让价格差异较大，
主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2015年7月15日股权转让和2015年7月20日股权转让主要系优化金枪鱼钓治理结构，引入财务投资者融资发展业务的目的，其价格主要是依据金枪鱼钓当时的经营情况确定，由于当时金枪鱼钓业务规模相对较小，利润规模相对较低，因此增资及股权转让价格相对较低。
而本次交易与 2015年 7月的两次股权转让的目的、金枪鱼钓的规模及业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与 2015年 7月两次股权转让的作价不存在可比性。
（3）本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年 11月七次股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2016年 8月、2016年 12月、2017年 1月、2017年 6月励振羽及大连金沐将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比 2015年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
2016年12月、2017年1月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相关。
2017年11月，大连金沐将其股权转让给励振羽，该次股权转让为同一实际
控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/每注册资本元。
而本次交易与上述股权转让的目的、金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与 2016年 8月至 2017年 11月七次股权转让的作价不存在可比性。
（4）本次交易暂定交易作价与2017年12月股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致
2017年12月，励振羽将其股权转让给其他财务投资者，主要系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2016年及2017年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。
而本次交易与上述股权转让的目的，金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2017年11月股权转让的作价不存在可比性。
综上所述，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
十二、标的资产为股权的说明
（一）本次交易标的资产为控股权
本次交易上市公司拟购买金枪鱼钓100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，上市公司拟购买励振羽等 14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）金枪鱼钓不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，金枪鱼钓不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合金枪鱼钓股权转让前置条件
金枪鱼钓已经召开股东会并通过决议同意励振羽等 14名交易对方向上市公司转让其持有的金枪鱼钓合计100%出资额，其余股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
经查阅金枪鱼钓现行有效的《公司章程》，金枪鱼钓的《公司章程》中不存在股权转让前置条件的条款。
励振羽等 14名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合金枪鱼钓股权转让的前置条件。
十三、对金枪鱼钓其他情况的说明
（一）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓的股东、关联方不存在对金枪鱼钓非经营性资金占用的情形。
（二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）重大未决诉讼、仲裁情况
截至本预案出具日，金枪鱼钓不存在尚未了结的诉讼。
（四）标的公司 2014年拟在香港IPO、2016年拟借壳东方钽业计划终止的原因
1、金枪鱼钓2014年拟香港 IPO计划终止原因
金枪鱼钓于2014年拟在香港IPO。根据香港文汇报（2014年9月5日刊），星岛财经（2014年 9月 5日刊）：金枪鱼钓已为香港 IPO进行上市前推介，意
向募资金额约为12亿港元。受宏观经济影响及香港占中事件的影响，2014年下半年及 2015年年初香港股市走势及市场融资情况并不理想，金枪鱼钓发行阶段的初步询价结果与公司理想价位存在较大出入，因此，最终选择了终止香港IPO进程。
2、金枪鱼钓2016年拟借壳东方钽业计划终止原因
东方钽业于 2016年 07月 29日在巨潮资讯网公告了《广发证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》，对项目终止的原因进行了描述，具体如下：“自筹划本次重大资产重组事项以来，东方钽业及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等。
但由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即 2016年 8月 1日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得公司将无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经公司、中色东方与隆泰创投、目标公司及其实际控制人励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》”。
（五）标的资产主要的税收减免及财政补贴政策
1、增值税税收优惠
按照财税字（1997）64号《关于远洋渔业企业进口渔用设备和运回自捕水产品税收问题的通知》，运回国内销售的自捕水产品，视同为非进口的国内产品，不征收关税和进口环节增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务取得的销售收入属于自产农产品销售，免征增值税。
2、所得税优惠
根据财税字（1994）001号《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、财税字（1997）114号《关于对内资渔业企业从事捕捞业务征收企业所得税问题的通知》、财政部财农（2000）104号《对关于加快发展我国远洋渔业有关问题意见
的函》、中华人民共和国主席令（2007）63号《中华人民共和国企业所得税法》、中华人民共和国国务院令第512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，金枪鱼钓从事远洋捕捞业务及农产品初加工业务取得的所得免征企业所得税。
3、国际渔业资源开发利用补助资金
国际渔业资源开发利用补助，是一种旨在鼓励远洋渔业企业高效运营的激励资金。
第五节 标的资产预估值情况
一、基本情况
截至本预案出具日，相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计和评估工作。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易采取收益法和资产基础法对金枪鱼钓100%股权价值进行预估，预估基准日为 2018年 3月 31日，预估范围是金枪鱼钓在基准日 2018年 3月 31日的全部资产及相关负债。通过综合比较分析，本次预估最终采用收益法预估结果，根据收益法预估结果，金枪鱼钓的预估值为 471,099.19万元。
二、金枪鱼钓100%股权预估情况
（一）预估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定预估对象价值的思路。
本次预估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次预估估选择资产基础法进行评估。
预估对象历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次预估选择收益法进行评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次预估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次预估未采用市场法。
综上，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预估。
（二）此次评估采用收益法作为定价基础的合理性
1、业务及主要补助政策比较
标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要补助政策的差异如下：
||
|-|
|中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼业项目|
|2013年开始组建，交易时已运行超过3年|
|延绳钓捕|
|超低温金枪鱼|
|根据农业部渔业渔政管理局下发的农渔远便函[2016]31号文件，以远洋渔船国际渔业资源开发利用补助基数作为基础进行发放国际渔业资源补助。|
|根据中水渔业2016年公告的《拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书》，2014年度中渔环球金枪鱼业务部收到国际渔业资源补助为3,977.09万元，金枪鱼业务部当年亏损1,327.51万元，补助对净利润占比较高；2015年度报表显示没有确认国际渔业资源补助，金枪鱼业务部当年亏损2,536.91万元|

2、补助政策占金枪鱼钓净利润比重小，且政策已处于稳定期，具有合理
预测的基础
中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼项目与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主要的业务及政策差异主要体现在经营业绩上，中渔环球海洋食品有限责任公司经营产生的利润较低，交易前两年2014年、2015年中渔环球的金枪鱼项目均为亏损，国际渔业资源补助占净利润比例较高，受其影响较大；而大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司经营产生的利润较高，国际渔业资源补助占净利润比重较小，受其影响较小。
另外，中渔环球金枪鱼项目的交易发生在 2017年 2月，其评估报告显示
2015年和 2016年 1-6月金枪鱼项目均未确认国际渔业资源补助，考虑到 2016
年度为国家对远洋捕捞业务的补助政策发生改变当年，在当年政策未具体实施
情况下，对未来年度国际渔业资源补助金额预测具有极大不确定性。标的公司近五年来均正常获得国际渔业资源补助，且本次交易行为在 2018年，国际渔业资源补助最新政策已经具体实施两年，结合2016年、2017年补助实际运行情况可以看出整体补助政策没有发生变化，具备预测的基础。
综上所述，本次预估采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性。
（三）本次预估的重要假设及合理性分析
1、本次预估的重要假设
在本次预估中采用的预估假设如下：
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）预估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的银行利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）预估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（4）预估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（5）预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。
（6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的规划的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，预估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（8）企业对未来年度进行了盈利预测，预估对象及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次预估假设预估对象及其股东能够确实履行其盈利承诺。
（9）依据财政部、交通运输部、农业部、国家林业局文件财建[2016]133号文件《财政部、交通运输部、农业部、国家林业局关于调整农村客运、出租车、
远洋渔业、林业等行业有家补贴政策的通知》。为更好地发挥价格机制作用，促进相关行业健康稳定发展，经国务院同意，从 2015年起，对农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业有家补贴政策作出调整，其中将远洋渔业油价补贴并入现有中央财政船舶报废拆解和船型标准化补贴，对国际渔业资源开发利用和渔船更新改造等能力建设给予支持。本次预估假设国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。
（10）假设预估基准日后预估对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、部分重要预估假设的合理性分析
（1）本次预估关于“国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金”的假设的合理性及可持
续性
根据农业部2017年12月7日发布的远洋渔业十三五规划提出的，远洋渔业是战略性产业，是建设“海洋强国”、实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分，对保障国内优质水产品供应、保障国家食物安全、促进双多边渔业合作、维护国家海洋权益等具有重要意义。
根据农业农村部对远洋渔业的定位，远洋渔业不仅担负着提供优质水产品供应的职责，还是国家积极参与国际事务、践行一带一路倡议和展示中国良好国际形象的重要组成部分。由于历史原因，我国远洋渔业起步较晚，与国家的国际地位和人口数量极为不符，从 1985年开始，国家逐步确定了对远洋渔业持续鼓励，相关鼓励政策均在延续执行，随着我国整体国民经济稳中向好的局面持续下去和新时期对远洋渔业赋予的新使命，国家对远洋渔业的鼓励力度会继续加大。在这一背景下，十三五后将继续执行或优化现有的鼓励政策。
评估假设是指对评估过程中某些未被确切认识的事物，根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。从目前的国家规划、政策要求等未发现该政策有重大变化或者取消的迹象，且标的公司历史年度享有国际渔业资源开
发利用补助资金的条件符合政策要求。
综上所述，基于国家目前对于远洋渔业的政策情况及标的公司获得国际渔业资源开发利用补助资金的情况，本次预估关于“国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金”的评估假设具有合理性和可持续性。
鉴于未来补助资金具有一定的不确定性，故在本次预估假设中予以披露，并在预案重大风险提示中予以披露。同时考虑国际渔业资源开发利用补助资金对于预估值的影响，现对其进行敏感性分析如下：
单位：万元
||
|-|
|预估结果|
|466,152.56|
|461,205.86|
|456,259.10|

（2）本次预估关于“预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能”的假设的合理性及可持续性
根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，中国远洋渔业协会（COFA）自 2003年加入 OPRT以来，注册船只数量逐年增加，在同一时期，日本和台湾的超低温延绳钓船只注册数量持续减少，其注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。
由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业正在逐步由日本和台湾转向中国大陆。
随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借重要的收购和资源整合经验，购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能，未来新增计划如下：
||||
|-|-|-|
|购入年份|运营年份|新增船舶数|
|2018年|2019年|7|
|2019年|2020年|5|

||||
|-|-|-|
|2020年|2021年|4|
|2021年|2022年|3|
|2022年|2023年|0|

在 2018年度，金枪鱼钓已经签订了 2艘中国籍延绳钓船购买协议及 7艘塞舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据目前谈判情况预计，可以在 2018年内确保完成购置7艘超低温金枪鱼延绳钓船，预期将会在2019年对应产生收益。
在后续年度，随着全球金枪鱼产业的转移趋势下，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司将会陆续收购超低温金枪鱼延绳钓船，最终达到 50艘渔船的规模，新购船舶产生的收益确认在购买年度的下一年。
根据购船计划，结合历史数据情况，未来年度预测运营产能情况如下：
单位：吨
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|31|38|43|47|
|14,614.17|17,914.14|20,271.26|22,156.96|
|471.42|471.42|471.42|471.42|
|2,250.92|2,759.19|3,122.24|3,412.68|
|72.61|72.61|72.61|72.61|

注1：2017年新增3船舶的运营时间在购入当年运营时间较短，按照剔除3艘船舶的影响后计算单船平均销售量。
对于单船的捕捞量、销售量容易受鱼群数量、渔场位置、海洋环境、在该海域作业船只数量及船上工作人员的捕捞技术等因素的影响，相对而言，船队整体的运营情况更稳定，可预测性更强。结合金枪鱼钓的业务特点，其产品捕捞到销售的周期较短，且预测单船的收益以销量数据更为准确，在综合考虑捕捞周期及不同年度有效工作时间的影响，本次预估参考近三年金枪鱼钓渔船平均单船销量作为未来年度单船销量具有合理性。未来在船只新增计划实现的情况下，采用的产能利用数据具有合理性。
综上所述，在全球整体金枪鱼产业转移的趋势下，金枪鱼钓将继续购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大船队规模，结合相对平稳的平均单船年产量情况，本次预估所利用产能数据具有合理性。
（四）收益法预估介绍
1、基本模型
本次预估的基本思路是以预估对象未经审计的公司合并会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上预估基准日的未纳入合并报表范围的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产价值
2、收益期与预测期的确定
本次预估假设预估对象的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对预估对象的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，原则上预测到预估对象生产经营稳定的年度。
3、净现金流的确定
本次预估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额
4、折现率的确定
本次预估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，计算公式如下：
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：股权的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：预估对象的所得税率
本次预估中，股权资本成本 r按资本资产定价模型(CAPM)确定，计算公式 e
如下：
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：预估对象的特性风险调整系数；
β：预估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
5、溢余资产的确定
溢余资产是指与预估对象经营收益无直接关系的，超过预估对象经营所需的多余资产，主要采用资产基础法确定预估值。
6、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与预估对象正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑，主要采用资产基础法确定预估值。
三、金枪鱼钓100%股权的预估值结论
（一）预估值结论
本次预估最终采用了收益法的估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估基准日 2018年 3月 31日采用收益法的预估值为 471,099.19万元。
（二）增值原因分析
金枪鱼钓从事高端金枪鱼延绳钓已近 20年，拥有我国规模最大的超低温金枪鱼延绳钓船队，绝大部分产品出口日本市场，并与日本最大的水产加工商东洋冷藏合作近 20年，建立了良好的互信、合作关系，其客户、团队、规模等方面的无形价值未能全部反映在其账面价值中，导致本次交易预估值较账面价值有较大增值，具体原因如下：
1、金枪鱼钓为日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商，并在进入中国市场上处于有利地位
日本是世界上最大的高端金枪鱼市场，金枪鱼钓的高端金枪鱼也主要销往日本，市场需求整体稳定，由于特别设计用于捕捞高端金枪鱼的超低温延绳钓渔船的数量减少，且随着金枪鱼钓自身船队规模的增长，金枪鱼钓目前已是日本市场最大的高端金枪鱼中国供应商。
随着中国收入与消费水平的增长，中国的高端金枪鱼年消费量增长迅速。
在未来国内高端金枪鱼消费快速发展的情况下，金枪鱼钓作为国内最大的高端金枪鱼供应商，凭借较高的产品质量和较大的船队规模，在国内开展业务具备较强的竞争力。
2、金枪鱼钓与客户建立了稳固的合作关系
金枪鱼钓和东洋冷藏有着近 20年的合作，建立了良好的信任与合作关系，是东洋冷藏最重要的中国供应商。2013年 8月，公司与三菱、东洋冷藏签署了战略协议，明确了未来长远合作的意愿。
该战略协议表明：第一，三菱商社及东洋冷藏承认金枪鱼钓作为高端金枪鱼重要供应商的地位及金枪鱼钓高水平的行业运作效率，对于其提供的产品质量非常认可，并表示随着金枪鱼钓船队规模扩大，拟向金枪鱼钓增加金枪鱼的采购量；第二，协议各方努力发展长期合作关系，并同意安排例行访问及会面，以就高端金枪鱼市场、市场供求及未来趋势进行沟通；第三，东洋冷藏将为金枪鱼钓的船长及其他船员就金枪鱼加工、冷冻及储存定期提供培训。
3、丰富的渔船收购经验
金枪鱼钓的规模自成立来不断扩大，特别是近三年，连续完成了 24条超低温金枪鱼延绳钓船的收购，积累了重要的收购和资源整合经验，为未来的扩张打下了扎实的基础。
4、金枪鱼钓拥有一只经验丰富、高素质的资深管理团队，同时拥有一支由资深船长及高级船员组成的生产团队
金枪鱼钓成立于 2000年，是较早进入金枪鱼超低温延绳钓行业的企业之一。
金枪鱼钓拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥、洋区队长，由其带领 30余位优秀的船长及 150余位职务船员，进行高效的连续生产作业。在众多职务船员中，在金枪鱼钓工作年限超过 15年以上的，有 30余位，工作年限 10年以上的有 40余位。庞大的资深船长及职务船员队伍，是金枪鱼钓高端金枪鱼供应能力、作业效率、产品品质及生产安全等方面的有力保证。
5、金枪鱼钓拥有一支现代化、技术先进、保养良好的超低温延绳钓渔船船队
除了每条船配备超低温冷藏设备，金枪鱼钓的超低温延绳钓船上还配备了监控海水水温、洋流运动以及鱼群探测的仪器。金枪鱼钓的全部船舶均使用卫星定位，可通过“船舶监控信息系统”，实现对船舶的实时监控，掌握作业渔船的实时位置、航行轨迹等。同时，金枪鱼钓的渔船会定期进行维修保养，良好的保养水平提升了其船队的连续作业能力及生产效率。
6、作业区域已全面涉及三大洋，形成了更完善的体系
公司的作业区域已经覆盖了太平洋、大西洋及印度洋的主要公海金枪鱼场，形成更加完善的体系，有利于金枪鱼钓更好的掌握环赤道洄游鱼群的生存规律、捕捞规律，提高作业效率，分散经营风险，提升盈利水平及稳定性。
（三）公允性分析
1、可比同行业上市公司估值分析
金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无
完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的上市公司进行比较。截至本次交易的预估基准日2018年3月31日，相关上市公司的估值水平情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|中水渔业|
|东方海洋|
|百洋股份|
|中鲁B|
|国联水产|
|开创国际|
|好当家|

平均数 41.37金枪鱼钓 13.70数据来源：Wind资讯
从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为13.70，显著低于可比上市公司的市盈率水平。
2、可比交易的估值分析
为了更好的分析本次交易标的资产的预估值合理性，选取了近期农林牧渔行业的并购案例进行比较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易买方|交易标的|标的方所属行业|相对交易当年承诺净利润市盈率|
|新希望1|本香农业70%股权|农林牧渔|17.51|
|唐人神|龙华农牧90%的股权|农林牧渔|7.66|
|珠江控股|京粮股份100%股权|农林牧渔|17.74|
|圣农发展|圣农食品100%股权|农林牧渔|13.92|
||||14.21|
||||13.46|

上述可比交易动态市盈率平均值为14.21倍，三年承诺的平均净利润对应的动态市盈率平均值为 12.60倍，金枪鱼钓 2018年承诺的净利润对应的市盈率为 13.46倍，三年承诺的平均净利润对应的市盈率为 11.78倍，均低于上表同行业收购案例平均市盈率。从相对估值角度来看，本次交易暂定交易作价对应的市
盈率具备合理性。
1新希望收购本香农业70%股权交易中，交易对方未设置业绩承诺，此处选取收益法中净利润的预测值。
综上，本次交易标的资产暂定交易作价对应的市盈率显著低于可比上市公司，也低于可比交易的平均市盈率水平。本次交易标的资产暂定交易作价相对公允、合理。
第六节 发行股份基本情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿非公开发行股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第三届董事会 2018年第七次会议决议公告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|5.06|
|5.59|
|5.95|

本次交易充分的考虑了公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断，经与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为5.06元/股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处
理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份的数量
本公司本次向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿等交易对方发行的股份数量合计792,414,421股，具体如下：
||
|-|
|发行对象|
|大连金沐|
|励振羽|
|长城德阳|
|宁波镇海|
|共青城泽邦|
|宁波新财道|
|君康人寿|
|芜湖华融|
|深圳东方|
|宁波鼎实|
|杭州褚康|
|新余清正|
|宁波燕园|

合计 792,414,421上市公司股份最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（六）发行股份的锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：
大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或通过二级市场减持。
新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间不足 12个月，则在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间超过12个月，则在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额、占交易总金额比例等具体情况
本次交易募集的配套资金金额不超过7.5亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）募集配套资金发行情况
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价
的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
4、发行股份的数量
本次交易募集的配套资金金额不超过7.5亿元，且不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（四）募集配套资金的合理性和必要性
本次交易中，加加食品拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.5亿元，扣除中介机构费用和相关税费后，用于支付本次收购的现金对价。本次交易安排募集配套资金，主要是基于上市公司现有货币资金使用计划及未来经营性现金流入等因素考虑，具体如下：
1、上市公司现有资金余额和使用计划
截至 2018年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 14,502.73万元，上述资金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。
2、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价
2015年至2017年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,249.42元、36,306.19万元、283.80万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动产生的现金流量净额在 2017年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
综上所述，本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大，若全部通过自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，加大上市公司的经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用，有利于降低上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，并保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有合理性和必要性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》，并结合本公司实际情况，上市公司制定了《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》。
《加加食品集团股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司募集资金存放于经董事会批准的专项账户(以下简称“专户”)集中管理,募集资金专户数量原则上按募集资金投资计划项目个数设置，公司如需超过投资计划项目个数设置募集资金专户则需事先征得深圳证券交易所同意。公司在募集资金到位后1个月内
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容:（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。
公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施及潜在影响
1、上市公司现有资金余额、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现
金对价
截至 2018年 3月 31日，上市公司货币资金余额为 14,502.73万元，上述资金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。
2015年至2017年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,249.42元、36,306.19万元、283.80万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动产生的现金流量净额在 2017年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。
2、募集配套资金不足时，上市公司相关融资安排及模拟测算
如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，上市公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税费的资金来源问题。
假设本次交易配套资金募集不足时，上市公司优先向银行等金融机构申请并购贷款等方式筹集足额资金。上市公司的合理融资成本为6.175%（我国当前人民币中长期贷款的基准利率4.75%上浮30%），假设本次交易于 2018年内完成，2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润与2017年度相同，且因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务在当年全年计息，对不同融资情况下有息债务利息支出对当年的净利润影响模拟测算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|情形A|情形B|情形C|
|75,000.00|75,000.00|75,000.00|
|0%|25%|50%|
|0.00|18,750.00|37,500.00|
|75,000.00|56,250.00|37,500.00|
|4,631.25|3,473.44|2,315.63|
|3,473.44|2,605.08|1,736.72|
|15,928.36|15,928.36|15,928.36|
|21.81%|16.35%|10.90%|

从上表可见，当募集配套资金不足时，上市公司通过银行借款的方式进行融资，将会增加上市公司的财务费用，对上市公司的盈利能力会有一定影响。
但考虑到标的公司的盈利能力较强，其2018年度、2019年度的承诺净利润分别为 3.5亿元和 4.0亿元，远超因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务对上市公司净利润的影响，本次交易仍可大幅提升上市公司的盈利能力。
3、相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施
（1）相关融资安排不会对上市公司控制权产生不利影响
假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融资安排不涉及上市公司股权融资，不会对上市公司控制权产生不利影响。
（2）相关融资安排对上市公司偿债状况的影响
在募集配套资金不足的情况下，上市公司采用向金融机构贷款融资的方式一定程度上会影响上市公司的偿债状况，降低上市公司融资当年的流动比率、速动比率等指标。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，其报告期内盈利能力良好，现金流也较为充裕，偿债能力较强，可以显著提高上市公司的偿债能力；同时，上市公司将采取有效措施，加强对标的公司的整合运营，充分运用标的公司管理团队积累的行业资源与专业经验，并与标的公司在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，为上市公司全体股东创造更大效益，最终能够有效提升盈利水平并改善财务状况。
（七）前次募集资金使用情况
上市公司首次公开发行股票募集资金总额为120,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 111,509.84万元，并于 2011年 12月 30日经天健会计师事务所有限公司予以验证并出具了《验资报告》。截止 2017年 12月 31日，前次募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|是否达到预计效益|
|否|47,874.42|58,839.64|61,373.59|否|
|否|14,916.12|15,983.80|16,484.60|否|
|--|62,790.54|74,823.44|77,858.19|--|

||||||
|-|-|-|-|-|
|否|10,130|10,130|9,623|是|
|是|9,850|9,850|||
|--|13,900|13,900|13,900|--|
|--|4,000|4,000|4,000|--|
|--|37,880|37,880|27,523|--|
|--|100,670.54|112,703.44|105,381.19|--|

1、酱油项目和茶油项目未达预期的情况说明
上市公司募投项目工业园区域属于山丘地貌，总占地 413亩，地势起伏高差大且地理条件复杂，前期地面拆迁及平整难度较大，2011年底启动地面工作后遇到 2012年上半年时间长、雨量大的超常雨季，建设前期工作受到较大影响，对三通一平扫尾、地质勘探、桩基工程、隐蔽工程开挖均形成阻碍，建设施工断续进行，工期计划顺延。2012年下半年完成上述工作阶段并开始进行地面建筑物分项施工，2013年三季度建筑主体基本完工并同步安装设备，2014年 1月酱油项目已投料，酱油项目进入小试阶段，并于 2015年 4月顺利投产。茶油项目因茶籽收购季节（每年 11月左右）及设备调试等影响，于 2015年 12月正式投产。酱油项目前期全为 6个月发酵周期的产品，为迎接来年春节旺季销售任务，调整了部分产成品的结构，影响到了预计效益；茶油项目于 2015年11月开始收籽，2015年12月投产。报告期内酱油项目逐步释放，但为整体提升公司酱油产品质量，酱油项目新增产能优先用于逐步替换宁乡老厂产能，故新增产能未能达到预计效益；茶籽油项目，因茶油消费市场增速不如预期，茶籽油项目产能释放较缓，因此未能达到预计效益。
2、募投项目可行性发生重大变化的情况说明
由于募投项目原可研计划是公司上市报告期 2010年根据当时的市场情形和
投资测算而制定，2012年以来各方面发生的较多的变化，公司根据这些变化在
项目设计、施工过程中及时做出适当调整，原计划投资额度偏小，公司 2013年 8月 14日召开第一届董事会 2013年第六次会议审议通过了《关于“酱油、茶籽油募投项目追加投资计划”的议案》，拟使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资 10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资 1,067.68万元，合计将使用超募资金 12,032.90万元。募投项目建设工期比原计划顺延 10个月以上，项目建设及产品业务没有出现其他重大不利情形。郑州加加味业 3万吨食醋项目因市场环境变化，结合公司经营策略，经公司第二届董事会2016年第三次会议审议通过，公司决定终止该项目建设。
3、超募资金使用情况
根据上市公司第一届董事会 2012年第一次会议决议，上市公司用超募资金 13,900万元提前归还银行贷款，已于 2012年 2月份执行完毕。根据上市公司第一届董事会 2012年第二次会议决议，上市公司利用部分超募资金 4,000万，永久性补充流动资金，已于2012年5月31日执行完毕。根据上市公司第一届董事会 2012年第十次会议，上市公司拟使用上市公司首次公开发行股票上市的超额募集资金人民币10,130万元收购阆中市王中王食品有限上市公司100%股权。根据上市公司第一届董事会 2012年第十一次会议，将超募资金支付阆中市王中王食品有限上市公司100%股权收购款支付方式调整为：先采用上市公司自有资金垫付收购股权所需款项10,130万元，待2013年3月超募资金存款一年存期满时再以超募资金归还上市公司该笔自有资金。根据上市公司第一届董事会 2013年第二次会议决议，决定将存放于南粤银行深圳分行的超额募集资金本息全部取出，将9,623万元按上市公司于2012年12月24日召开的第一届董事会2012年第十一次会议决定用于归还上市公司收购阆中市王中王食品有限公司股权而先行垫付的流动资金。将 20,000万元以定期存入上市公司在兴业银行长沙分行开设的专户。根据上市公司第一届董事会 2013年第四次会议决议，决定上市公司使用超募资金9,850万元向全资子上市公司郑州加加味业有限公司增资，由郑州加加味业有限公司负责实施新建年产 3万吨食醋项目。根据上市公司第一届董事会 2013年第六次会议决议,决定上市公司使用超募资金分别对两个募投项目追加投资，其中对酱油项目追加投资 10,965.22万元，对茶籽油项目追加投资 1,067.68万元，合计将使用超募资金12,032.90万元。根据上市公司2013年度股东大会会
议决议，决定上市公司及其子公司拟使用不超过人民币 2亿元的闲置募集资金进行现金理财，适时投资于安全性高、流动性较好、有保本约定的投资产品（包括但不限于银行保本型理财产品，银行保本型结构性存款等）。上市公司于2014年6月30日、7月1日购买了兴业银行企业金融结构性存款（开放式）3,000万元、500万元、1亿元、4,000万元。上市公司于 2014年 10月 13日购买了兴业银行企业金融结构性存款理财 3,000万元。上市公司于 2014年 12月 10日购买了中国民生银行结构性存款2,000万元、8,000万元。上市公司于2014年末收回兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益，于2015年1月12日收回上市公司兴业银行结构性存款3,000万元并获得收益。上市公司于2015年3月11日收回中国民生银行结构性存款 2,000万元并获得收益，于 2015年 03月 16日购买了中国民生银行结构性存款 2,000万元分别购买 2份中国民生银行结构性存款产品。上市公司于2015年4月24日收回中国民生银行结构性存款1,000万元并获得收益。上市公司于2015年6月10日收回中国民生银行结构性存款8,000万元并获得收益。上市公司于 2015年 9月 17日收回中国民生银行结构性存款 1,000万元并获得收益。上市公司于 2016年 4月 28日召开第二届董事会 2016年第三次会议审议决定终止实施郑州加加味业 3万吨食醋项目。上市公司于2017年9月18日购买了湖南三湘银行股份有限公司结构性存款1亿元。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售，产品主要用于人们日常生活所需食品的烹饪及调味。
本次交易后，上市公司将持有金枪鱼钓100%股权。金枪鱼钓一直专注于高端金枪鱼远洋超低温延绳钓捕捞及销售，产品主要销往世界上最大的金枪鱼消费市场-日本，产品品质深受客户认可。目前，金枪鱼钓旗下拥有金枪鱼超低温延绳钓船 31艘，是中国最大的民营金枪鱼超低温延绳钓船队，作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等全球主要的金枪鱼公海渔场。
上市公司积极响应国家关于“健康中国”、“海洋强国”方面的政策，通过借鉴优秀食品公司的发展经验，公司积极寻求通过外延式并购丰富公司产品品类，进一步提升公司持续盈利能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展扩大产品品类，优化公司业务结构的重要举措。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
金枪鱼钓是较早进入中国超低温金枪鱼延绳钓行业的企业之一，自 2000年成立以来，一直致力于金枪鱼的远洋超低温延绳钓捕捞和销售。目前，金枪鱼钓拥有 31艘超低温金枪鱼延绳钓船，作业范围已涵盖太平洋、大西洋、印度洋等全球主要的金枪鱼公海渔场。金枪鱼钓的产品为超低温高端金枪鱼，主要用于制作金枪鱼刺身。金枪鱼钓的渔获主要销往全球最大的新鲜金枪鱼消费市场——日本，供应能力、产品品质深受客户认可，目前已成为日本市场最大的中国超低温金枪鱼供应商。通过多年的积累，金枪鱼钓在船队规模、客户资源、管理水平、人员储备、研发效率及渔船收购能力等方面均形成了突出的比较优势，具有较强的盈利能力及成长性。根据交易对方的盈利承诺，金枪鱼钓2018年、2019年、2020年实现的经审计的净利润分别不低于35,000万元、40,000万元、45,000万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将得到显著增强，进一步提高全体股东回报。未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响，将以审计结果、评估结果为准。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司未来发生的交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，大连金沐、励振羽及长城德阳出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，承诺人与上市公司之间未发生重大关联交易。
2、在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经济组织将尽量避免与上市公司及其下属企业发生关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并按照法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存在同业竞争的情况；励振羽等14名交易对方除持有金枪鱼钓100%股权外，不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司。本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司控股股东除持有上市公
司股份外，控制的其他企业与上市公司仍不存在同业竞争；交易对方与上市公司及金枪鱼钓之间亦不存在同业竞争。
为避免与上市公司的同业竞争，卓越投资、杨振、肖赛平及杨子江出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内的业务机会，如承诺人及其直接或间接控制的企业将该等合作机会让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、承诺人承诺，如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
为避免与上市公司的同业竞争，励振羽、大连金沐、长城德阳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本次交易前，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼
钓及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。
3、如承诺人及其直接或间接控制的企业遇到任何上市公司及其下属全资或控股子公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司主营业务范围内的业务机会，承诺人及其直接或间接控制的企业应将该等合作机会让予上市公司、金枪鱼钓及其下属全资或控股子公司。
4、如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，承诺人承诺将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。”
第八节 本次交易的报批事项
一、本次重组已履行的程序
（一）上市公司履行的决策程序
2018年7月9日，上市公司召开第三届董事会2018年第七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。加加食品已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易对方履行的决策程序
2018年 7月 6日，大连金沐作出股东决定，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购大连金沐持有的金枪鱼钓22.33%股权，同意大连金沐与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2018年 7月 6日，长城德阳召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买长城德阳持有的金枪鱼钓18.18%的股权；同意长城德阳与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波镇海召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波镇海持有的金枪鱼钓7.50%的股权；同意宁波镇海与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，共青城泽邦召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买共青城泽邦持有的金枪鱼钓7.29%的股权；
同意共青城泽邦与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波新财道召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波新财道持有的金枪鱼钓7.27%的股权；
同意宁波新财道与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 2日，君康人寿召开投资决策执行委员会并作出决议，同意加加食品通过发行股份及支付现金的方式收购君康人寿持有的金枪鱼钓4.76%股权的相关事宜。
2018年 7月 5日，芜湖华融召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买芜湖华融持有的金枪鱼钓3.57%的股权；同意芜湖华融与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，深圳东方通过合伙人决定，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买深圳东方持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意深圳东方与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，宁波鼎实召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波鼎实持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意宁波鼎实与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，杭州褚康召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买杭州褚康持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意杭州褚康与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，北京冠汇作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买北京冠汇持有的金枪鱼钓2.38%的股权；同意北京冠汇与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年 7月 6日，新余清正召开合伙人会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买新余清正持有的金枪鱼钓2.00%的股权；同意新余清正与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2018年6月25日，宁波燕园召开投资决策委员会会议并作出决议，同意加加食品以发行股份及支付现金的方式购买宁波燕园持有的金枪鱼钓1.14%的股权；同意宁波燕园与加加食品签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（三）交易标的履行的决策程序
2018年 7月 9日，金枪鱼钓股东会通过决议，同意全体股东将持有的金枪鱼钓100%股权以约定的价格转让给加加食品。
二、本次重组尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重
组方案不得实施。截至本预案出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，加加食品再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案。
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
第九节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经加加食品第三届董事会 2018年第七次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：待审计、评估确定后，本次方案获得董事会再次审议通过、获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过、中国证监会核准等。
截至本预案出具日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特此提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、终止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得上市公司本次交易第二次董事会、股东大会、中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。由于公司股价受二级市场波动及投资者预期的影响，市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的行为。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将结合自有资金情况，采用债务融资等方式自筹资金满足前述资金需求，上述情形将对公司资本结构及资金使用安排产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
（四）拟注入资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未完成，本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告的数据存在一定差异。
本次交易相关的审计、评估审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告交易报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。提请投资者关注标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险。
（五）拟注入资产业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩补偿协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 35,000万元、40,000万元、45,000万元。
上述业绩承诺系金枪鱼钓管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。若承诺期内发生宏观经济波
动、市场竞争形势变化、监管政策变化、不可抗力等重大不利因素，金枪鱼钓的经营可能会受到影响，则拟注入资产存在业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（六）业绩奖励减少当期利润的风险
根据《业绩补偿协议》中奖励安排的有关条款，标的公司在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现的净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的20%，作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额业绩奖励的约定属于管理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分业绩无法归属于上市公司普通股股东，对上市公司业绩带来不利影响。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于上市公司普通股股东的权益。
（七）上市公司大股东股权质押比例较高的风险
根据上市公司披露，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员所持有的上市公司股权已经较大比例的质押，目前上市公司实际控制人正在积极解决个人债务问题，但如果上市公司实际控制人不能较好的解决个人股权质押情况，有可能会导致其所持有的上市公司股权出现转让、司法拍卖等情况，严重的话可能会导致上市公司的控股权产生变化，会对上市公司的稳定和经营产生影响，进而有可能对本次交易产生影响，提请广大投资注意相关风险。
（八）上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险
根据上市公司披露的年报信息和交易所相关关注函回复，上市公司在 2017
年至2018年9月27日，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健会计师对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。
2018年 6月 2日实际控制人杨振及其家庭成员对上述违规事项的解决已经出具了承诺，愿意承担违规事项对上市公司造成承兑义务和担保风险。之后，上市公司实际控制人与东方资产洽谈债务解决方案，经过多方努力，债务解决方案获得了东方资产总部的批准并履行了相应的审批程序，于 2018年 9月 28日对上市公司违规事项所涉债权进行了偿还，消除了上市公司的违规事项，天健审计于 2018年 10月 11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司 2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，有效的保护了上市公司和中小股东的利益。
目前，上市公司违规事项已经消除，杨振及其家庭成员的承诺也得到较好履行，上市公司针对违规事项也进行了相应的制度和人员方面的整改，但鉴于上市公司历史的违规情况，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能满足重大资产重组的相关条件，进而影响本次交易的推进，提请广大投资者注意相关风险。
（九）上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险
鉴于上市公司 2017年至今存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，且上市公司年报审计师天健会计师对上市公司 2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。上市公司及其董事、高级管理人员存在因上述违规事项被监管部门处罚或谴责的可能，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管理人员变更，进而对上市公司运营产生不良影响，可能使本次交易暂停、终止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
（十）上市公司内控制度相关风险
天健会计师事务所对上市公司 2017年度财务报表出具了保留意见的审计报告及否定的内部鉴证报告，主要涉及事项为：未履行正常内部审批决策流程以公
司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。
截至本预案出具日，本公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查，并确认其保留意见所涉及事项的重大影响已消除。针对公司违规开具商业票据、对外担保等事项体现公司内部控制执行曾出现失效的情形，公司已研究、制定整改方案并安排落实整改，如召集管理层等加强学习公司内控制度、加强定期检查和考核、将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员换离工作岗位、公司董事会审计委员会立刻开展公司内控失效事项的调查工作，并委托审计机构对该事项进行专项核查，有序开展内外部专项核查。截至本预案出具日，本公司已聘请天健会计师事务所对该事项进行专项核查，并确认其保留意见所涉及事项的重大影响已消除。鉴于历史违规事项，若相关内控整改措施未能有效落实或未来继续出现内控缺陷问题，会对上市公司和本次交易产生不良影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步扩展，增加了金枪鱼远洋捕捞与销售业务，上市公司将面临与该业务经营相关的风险。
（一）环境资源风险
金枪鱼钓主要从事金枪鱼远洋捕捞与销售，金枪鱼的捕捞受制于自然资源的保有量。目前金枪鱼属于公海第一大经济鱼类，广泛分布在太平洋、大西洋和印度洋区域，该等水域的金枪鱼资源由WCPFC、IATTC、ICCAT、IOTC等区域性金枪鱼组织进行养护及管理，通过实行对特定鱼种制定捕捞限额，来控制和管理金枪鱼的总体资源量，维持金枪鱼资源的可持续性发展，从洋区组织设立以来金枪鱼资源得到了持续有序的开发。但如果未来由于自然气候变化、环境污染等因素导致金枪鱼资源减少甚至枯竭、无法进行可持续开发利用，将对金枪鱼远洋捕捞产生重大影响，也将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（二）重大自然灾害风险
金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，常年自然环境
优良、温度稳定，金枪鱼钓历史作业期间没有遇到重大的自然灾害，保障了金枪鱼钓生产经营的稳定性。但如果由于气候变化，金枪鱼生存区域范围内发生重大自然灾害、地质灾害或者气候变化，有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）监管风险
目前，金枪鱼钓生产经营受到严格的监管。其中，金枪鱼钓主要在太平洋、大西洋和印度洋进行捕捞，上述水域的金枪鱼资源由区域性金枪鱼组织进行养护及管理。区域性金枪鱼组织实施白名单、捕捞配额制度，对特定鱼种制定捕捞限额，并向转运船派驻区域性观察员。此外，为了防止金枪鱼资源的过度开发， OPRT要求超低温延绳钓渔船需登记后方可将捕捞的金枪鱼销售至日本，自 2005年开始已不再新增注册大型超低温金枪鱼延绳钓渔船。中国作为上述国际组织的成员国，主要通过项目审批、企业资格认定和渔船数量限制等方式进行管理，除更新替代外不批准新增建造超低温金枪鱼延绳钓船和金枪鱼围网船。
金枪鱼钓自成立以来，一直遵守国际组织和我国政府对金枪鱼捕捞实施的相关政策，在海上作业、转载运输等环节未出现违法违规的情况；但随着国际组织和我国政府对金枪鱼资源的关注，未来如继续加大对金枪鱼捕捞、销售的监管，可能会对金枪鱼钓的经营带来不利影响或增加相应的运营成本，提请投资者注意相关风险。
（四）境外生产作业环境变化的风险
金枪鱼钓远洋捕捞的主要作业区域在赤道附近的公海区域，作业区远离陆地，每年只会停靠渔港1-2次进行维修和船检。金枪鱼钓在历史的作业过程中，其作业区域未出现国际纠纷冲突、海盗及其他暴力组织，其所停靠的渔港所在国国内政治局势也均较为稳定，且以渔业为主，如塞舌尔、马尔代夫、斐济、南非、大溪地等。但如果随着国际环境的变化，其作业区出现国际冲突、海盗，或者其停靠港口存在政治动乱，金枪鱼钓虽可以选择其他区域或者其他港口进行替换，但仍有可能将对金枪鱼钓的生产经营带来不利影响，进而影响公司业绩，提请投资者注意相关风险。
（五）经营资质风险
由于金枪鱼钓所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的资质准入监管政策。目前，金枪鱼钓全部的中国籍船只及瓦努阿图籍船只均取得了中国农业部或瓦努阿图渔业部远洋渔业捕捞许可证，公司经营运行合法有效。但若金枪鱼钓无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时无法根据新政策的要求取得相应业务资质，则将会对金枪鱼钓的业务发展和盈利能力造成不利的影响，提请投资者注意相关风险。
（六）主要市场法规制度变化的风险
日本作为高端金枪鱼最大的消费市场，具有悠久的金枪鱼消费历史和文化，对高端金枪鱼需求较为稳定，金枪鱼的价格被列入 CPI统计指数中。金枪鱼钓的产品由于品质优良，且与日本合作时间较长，目前主要产品均销售至日本，报告
期内来自于日本的收入占当期营业收入比重较高。
在境外开展业务需要遵守所在国家和地区的法律法规，金枪鱼钓向日本销售金枪鱼近 20年，一直较好遵守日本进口金枪鱼的相关法规，且及时根据法规变化进行相应调整，与客户保持了良好的合作关系，但如未来日本相关法规政策发生变化，或市场环境发生变化，金枪鱼钓若不能及时调整，将给境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（七）安全生产风险
金枪鱼钓生产作业均在远离陆地的公海，生产过程涉及到渔具下钩、渔具起钩、金枪鱼的处理、冷冻，另外同时还有渔船的驾驶、冷库的使用等多个环节，如生产过程中遇上极端恶劣的天气情况，生产过程具有一定的危险性。金枪鱼钓目前已建立了完善的《超低温金枪鱼钓作业安全操作规程》，对驾驶安全操作规范、轮机部分安全操作规程、起下线的安全操作规章、加工操作规程、海上转载及补给的安全操作、恶劣天气作业、锚机及其系统的操作规程、船舶冷冻系统操作规程、自动舵操作规程等均作出规定，并且报告期内未发生安全生产事故。但未来如果具体人员在操作过程中出现安全生产责任意识不强，设备不
能及时有效维护，操作不当或自然灾害等情况，将可能导致安全生产事故，金枪鱼钓可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受行政处罚，从而对经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）燃油价格波动风险
金枪鱼钓生产所用能源主要是船用燃油（MGO）。近年来船用燃油价格波动较大，船用燃油价格的波动在一定程度上影响了金枪鱼钓毛利率和盈利水平的稳定性。虽然金枪鱼钓已经通过优化采购流程、缩短中间采购环节等措施，基于多年的燃油采购经验，也具备了一定的油价预判能力，在一定程度上降低了船用燃油价格波动的影响，同时，伴随着金枪鱼钓船队规模的增大，其在船用燃油采购上的规模效益逐渐增大，但船用燃油价格主要受国际形势、市场供给等因素的制约，若船用燃油价格未来大幅度的变化，将会对公司经营业绩造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（九）下游客户高度集中的风险
金枪鱼钓的主要产品为高端金枪鱼，其主要客户为东洋冷藏，2016年度和 2017年度，金枪鱼钓对东洋冷藏的销售收入占比均达到80%以上，客户集中度相对较高，主要系客户及供应商双向选择的结果。
一方面，高端金枪鱼最大的市场是日本，其中东洋冷藏为日本最大的水产品加工商，系日本当地龙头企业日本三菱集团下属公司，由三菱商社负责管理。东洋冷藏在日本高端金枪鱼市场的占有率第一，市场份额较高，不仅使其能够保证对于高端金枪鱼的稳定需求，且能够提出较为理想的购买价格。金枪鱼钓与东洋冷藏的合作保证了公司稳定可持续的经营业绩。
另一方面，高端金枪鱼价值较高且对于其大小、色泽、形状等均有较高的要求，在产业体系内供应商数目较少，且日本有着较为特殊的商业文化背景，重视长期合作，而根据OPRT注册数据，金枪鱼钓为船队规模中国第一大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司，因此，多年来，金枪鱼钓凭借长期稳定的供应、良好的质量及较高的商业信誉，一直是东洋冷藏最重要的供应商之一。
因此，与东洋冷藏的合作是公司基于风险控制的考虑，同时也是互惠共赢的结果。目前，金枪鱼钓与东洋冷藏已建立了近 20年稳固的合作关系且签订了长期合作备忘录，金枪鱼钓也在积极拓展包括中国市场在内的其他客户及市场，但客户集中度仍然处于较高水平，上述主要客户若因自身经营原因减少或停止从金枪鱼钓的采购，则公司的经营业绩将受到较大影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十）税收补助政策的变化风险
金枪鱼钓享受相关税收减免及财政补贴，包括：远洋渔业企业所得税减免（《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告[2011]48号，自 2011年 1月 1日起）；自捕产品进口关税、增值税减免（《远洋渔业企业运回自捕水产品不征税的暂行管理办法》（署税[2000]260号），2000年 7月 1日起）；增值税减免等税收减免（《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号），2009年 1月 1日起；《减、免税批准通知书》（中国税减免准[2013]144号），2012年1月1日至2020年4月26日）；
远洋渔船燃油价格补贴（《关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），自2015年起）、渔船购建财政贴息（《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》（财建[2012]95号），2012年 3月 19日起）等财政补贴。如果上述税收和补助政策在未来发展变化，或金枪鱼钓在优惠政策到期后无法获得续期，将对金枪鱼钓的净利润产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）核心人员流失的风险
经验丰富的船长和船员是远洋渔业企业的核心资源之一，不仅在控制成本、扩大产量、提高捕捞效率、优化产品品质方面起到积极作用，还使渔获品种及渔获上钩率有较大的可控性。为保障公司核心人员的稳定性，公司一直注重船员队伍的自身培养，形成了良好人才培养机制，随着公司规模的不断扩大，公司提供给船长和船员更多的晋升机会、培训机会等，形成了良性循环，为公司在捕捞方面提供强有力的技术支撑。
目前，公司拥有具备多年公海捕捞金枪鱼经验的海上总指挥，且职务船员的稳定性较高，报告期内无核心技术人员离职，随着船队规模的增加，公司不断培养和引进了优秀的船长及船员。然而，随着行业竞争的加剧，同行业企业均在吸收行业核心人才，这对金枪鱼钓吸引、稳定专业技术人才带来一定的压力，如果不能做好人才的引进和保留工作，保持住对人才的吸引力，将对金枪鱼钓的业务发展造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（十二）船舶买卖办理周期较长的风险
2016年 6月，金枪鱼钓、力高亚太与长期合作的代理公司 Ray Corporation及船舶卖方签订了《船舶买卖协议》，购买7艘渔船。截至本预案出具日，金枪鱼钓已经按照《船舶买卖协议》约定支付了相应的转让价款，上述7艘日本籍渔船权属证书尚在办理中，主要系超低温延绳钓渔船买卖市场的特殊性决定。
超低温延绳钓渔船的买卖保持着特殊的市场惯例，如付款节奏一般为大额预付款，权属转移手续繁杂，周期较长。主要的原因为日本办理船舶出口，需要经济产业省和水产厅长官批准等一系列程序，一旦提交申请不能随便撤回，所以船东有意向先收到定金，再提交申请，且渔船买卖无公开市场且信息隐秘，因此了解信息的船东至关重要，公司大额预付款也是出于对长期合作的船东的信任。目前，公司其他已购买船只均在预付款项后顺利办理权属转移。
上述7艘渔船，船东均已提交申请，预计2019年6月30日之前可以完成日本的手续，没有实质障碍。由于该等船舶为金枪鱼钓经营所需的重要资产，若该等船舶由于不可控力未能办理取得权属证书，或取得周期较长，将会对金枪鱼钓的经营成果产生一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（十三）汇率波动风险
金枪鱼钓大部分渔获产品均销往日本，主要用日元结算，同时部分能源、饵料也需向国外采购，主要用美元结算。我国 2005年汇率制度改革以来，人民币对美元汇率、日元汇率均出现了较大幅度波动。汇率波动会对公司的销售和采购业务产生不同的影响，如果汇兑损失大于汇兑收益，则会给公司经营业绩带来不利影响，提请投资者注意相关汇率风险。
（十四）整合风险
本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补。上市公司优质的客户资源以及销售渠道将帮助金枪鱼钓加强品牌定位、衍生产品研发以及开拓国内市场。
同时，金枪鱼钓在高端金枪鱼领域具有领先的捕捞技术和稳定质量的产品，为上市公司外延式拓展产品品类，增加新的利润增长点，可增强上市公司的盈利能力。
虽然上市公司根据公司发展战略已形成了明晰的整合路径，但本次交易完成之后，原金枪鱼钓管理层的经营方针和管理方式能否与上市公司相适应仍存在不确定性，存在交易完成后上市公司与金枪鱼钓的整合结果未能达到预期从而对公司和股东造成损失的风险。提请广大投资者注意相关整合风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
第十节 其他有关本次交易的事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案出具日，上市公司控股股东卓越投资，实际控制人杨振及其家庭成员已出具说明：“本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品品类、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。控股股东及实际控制人原则性同意上市公司实施本次重组。”
截至本预案出具日，上市公司控股股东卓越投资，实际控制人杨振及其家庭成员已出具承诺函：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，承诺人不存在任何减持上市公司股份的计划。若因承诺人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。”
截至本预案出具日，上市公司相关董事、监事及高级管理人员已出具承诺函：“本人承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不存在任何减持上市公司股份的计划。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有从事证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）业绩承诺及补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。详细情况参见“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/5、业绩承诺及补偿”。
（四）股份锁定安排
根据本公司与励振羽等 14名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以金枪鱼钓股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体详见本预案“第一节本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（三）发行股份购买资产/4、锁定期安排”。
（五）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》，本公司对本次交易停牌（即2018年3月12日）前六个月内，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其主要负责人，自然人交易对方，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。
上市公司、交易对方及相关中介机构业务经办人员均不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
上述机构及人员在公司本次停牌之日前六个月至停牌之日买卖加加食品股票的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|身份|买卖股票情况|
|1|湖南卓越投资有限公司|上市公司控股股东|卖出52,500股|
|2|刘永华|上市公司总经理刘永交之弟|买入500股|

除此以外，自查范围内其他机构、人员不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
（二）有买卖行为的自查主体情况说明
1、湖南卓越投资有限公司
根据湖南卓越投资有限公司出具的声明：“本公司卖出上市公司股票的原因是：本公司作为上市公司控股股东，为进行股票质押融资，通过二级市场购买了上市公司 52,500股，该等 52,500股股票仅为质押融资之目的所购买，因此，股票质押解除后，为保持本公司对上市公司的原有持股比例，本公司决定卖出上述 52,500股股票。本公司上述股票交易行为确属偶然、独立的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本公司上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本公司同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本公司将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
因此，根据上述声明，湖南卓越投资有限公司上述买卖上市公司股票行为
与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行交易的情形。
2、刘永华
根据刘永华出具的声明：“本人进行该等股票交易时，并不知晓上市公司及金枪鱼钓等相关方筹划本次交易相关事宜。本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的任何信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖上市公司股票。本人上述股票交易行为系基于上市公司已公开披露的信息及自身对上市公司股票投资价值的分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕信息。本人的上述股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人同意并会及时将上述买卖上市公司股票的行为所获得的全部收益交由上市公司享有。本人将继续严格遵守相关法律和法规的规定，避免利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
因此，根据上述声明，刘永华上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
综上所述，相关机构、人员在自查期间买卖加加食品股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对加加食品本次交易不构成法律障碍。
四、股价异动的说明
上市公司因筹划重大事项自2018年3月12日起开始停牌。公司股票本次停牌前一交易日（2018年 3月 9日）的收盘价格为 4.86元/股，停牌前第 21个交易日（2018年 1月 26日）收盘价为 7.13元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2018年1月26日至2018年3月9日期间）本公司股票收盘价格累计涨跌幅-31.66%。同期深证综指（代码：399106）累计涨跌幅-3.32%，食品制造指数（代码：399131）累计涨跌幅-6.43%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除深证综指（代码：399106）后，加加食品在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为-28.34%；
剔除同行业板块因素的影响，即剔除食品制造指数（代码：399131）后，加加食品在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅为-25.23%。
据此，公司股价在本次发行股份购买资产停牌前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%，构成异常波动。该次股票价格波动系证券市场投资者对公司股权质押等相关事项评判后做出的独立操作。
第十一节 相关证券服务机构对重组预案已披露内容发表
的核查意见
公司聘请的独立财务顾问东兴证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案及相关披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次交易中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
杨振 杨子江 肖赛平
刘永交 彭杰 段维嵬
卫祥云 王远明 何进日
加加食品集团股份有限公司董事会（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
加加食品集团股份有限公司董事会（盖章）年 月 日