第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补
充
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书目 录
第一节律师声明事项...............................................................................................3第二节关于补充事项期间的补充法律意见...........................................................5一、本次发行上市的批准和授权.......................................................................5二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................7三、本次发行上市的实质条件...........................................................................7四、发行人的设立...............................................................................................9五、发行人的独立性.........................................................................................10六、发起人和股东.............................................................................................13七、发行人的股本及其演变.............................................................................13八、发行人的业务.............................................................................................13九、关联交易及同业竞争.................................................................................14十、发行人的主要财产.....................................................................................23十一、发行人的重大债权债务.........................................................................25十二、发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................29十三、发行人公司章程的制定与修改.............................................................29十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................30十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................31十六、发行人的税务.........................................................................................34十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................38十八、发行人募集资金的运用.........................................................................39十九、发行人业务发展目标.............................................................................40二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................40二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................40二十二、关于需要说明的其他问题.................................................................41第三节本次发行上市的总体结论性意见.............................................................42第四节结尾.............................................................................................................43
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书之一
（2013）沪联律股字第 002-05号致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师依据中国证监会 2001年 3月 1日发布的“证监发[2001]37号”文《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
三、本所及经办律师根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等文件的有关规定，就发行人发行方案的调整、本次发行涉及的相关承诺、发行人招股说明书和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，发表法律意见。
四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他目的。
五、本所及经办律师同意发行人部分或全部在发行人首次公开发行人民币
普通股（A股）股票发行的招股说明书中自行引用或按证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
六、本所律师根据中国证监会关于“在获准上市前，主承销商和相关专业中
介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务，对
拟发行公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注”的要求，就2013年6月
5日本所律师出具（2013）沪联律股字第002-01号《法律意见书》及（2013）
沪联律股字第002-02号《律师工作报告》之日至本补充法律意见书出具之日（下
称补充事项期间）发生的重大事项履行尽职核查义务，出具本补充法律意见。
【注：烟台奥力威管路有限公司简称“烟台奥力威”，除此以外，本补充法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书第二节关于补充事项期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2010年度股东大会审议通过了本次发行上市的相关决议，发行人 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，同意公司于2013—2014年度再次申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票，发行方案、募集资金投入项目、发行股票前滚存利润分配、对董事会的授权等事项不做变更。
补充事项期间，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定的相关要求，发行人已于2014年4月4日召开第二届董事会第三次会议，并于2014年 4月 21日召开 2014年第一次临时股东大会，就本次发行上市方案的调整事宜，审议并通过了《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》。调整后的发行方案具体如下：
1、发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：不超过 1,667万股。其中新股发行不超过 1,667万股；公司
股东公开发售股份数量不超过 833万股（公司股东预计公开发售股份数量不超
过新股发行数量），且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售
股份的数量。具体发行数量由股东大会授权董事会依据股票发行时实际情况确
定，新股发行和股东公开发售股份的调整机制如下：
（1）根据募投项目所需资金总额与发行价格共同确定新股发行数量，本次
公开发行新股募集资金总额包括募投项目所需资金额与新股发行的发行费用，
监管部门不允许计入的费用除外。
（2）根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金与
新股发行费用总额的，为保证本次公开发行后流通股股份占公司股份总数的比
例不低于25%，根据超过募投项目所需资金总额的其余募集资金数额与发行价
格共同确定老股转让数量。
鉴于公司股东持股时间均在 36个月以上，股东公开发售股份的额度由现
有股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田按发行前的持股比例分
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书摊。作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不得超过其各自原
持有股份数量的25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员股东按相对持
股比例公开发售。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立
深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者。
4、发行方式：本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投
资者按市值申购定价发行相结合的方式。
5、发行价格：根据网下询价结果和市场情况，由公司与保荐机构（主承销
商）协商确定发行价格。
6、公司本次申请公开发行股票成功后，将向深圳证券交易所申请在创业板
上市交易。
7、若需公司股东公开发售股份，本次发行的承销费由公司与公开发售股份
的股东共同承担，公司及公开发售股份的股东承担承销费的比例为其公开发行
新股（或公开发售股份）数量占本次首次公开发行股票总数的比例；除承销费
以外的其他费用（包括但不限于保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行
手续费等）由公司承担。
调整后的募集资金使用方案如下：新增两项募投项目，分别为年产 300万只环保型塑料空调风管项目以及补充流动资金项目，其中，年产300万只环保型塑料空调风管项目由全资子公司烟台奥力威为项目实施主体，发行人筹集资金完成后，由发行人对烟台奥力威增资作为项目资金来源。调整后的募集资金投资额增加13,000.00万元，调整后的募集资金投资项目总金额变更为35,440.80万元。
（详见十八、发行人募集资金的运用）
本所律师认为，发行人修改后的本次发行上市方案明确了发行人募集资金量及新股发行量的上限，并就新股发行如出现超募情形将通过发行人股东公开发售股份等方式增加公开发行股票数量等作出了安排，且相关股东拟公开发售的股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；若需有关股东公开发售股份，发行人的股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更、治理结构和生产经营不会因此受到不利影响。发行人修改后的本次发行方案履行了相关决策审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步推
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书进新股发行体制改革的意见》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定，本次发行上市的主体资格未发生变化。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行为首次在创业板公开发行人民币普通股（A股）股
票。
（二）对照《证券法》第十三条和第五十条的相关规定，发行人本次发行
符合《证券法》规定的实质条件。
1、根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人具备健全且运行
良好的组织机构。
2、根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2014] 001291号】并经本所律
师的核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据发行人提供的材料、大华出具的《审计报告》【大华审字[2014]
001291号】并经本所律师的核查，发行人最近三年来财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前，公司总股本为5,000万股，本次拟向社会公开发行
不超过1,667万股，其中新股发行不超过1,667万股，公司股东公开发售股份数
量不超过833万股（公司股东预计公开发售股份数量不超过新股发行数量），公
开发行的股份不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》关于股份有限公司
申请股票上市应符合股本总额不少于人民币 3,000万元且公开发行的股份达到
公司股份总数的25%以上的规定。
（三）对照《创业板管理暂行办法》等中国证监会制定的规范性文件的规
定，发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第二章所规定的发行条件。
1、发行人的主体资格未发生变化。
2、发行人的独立性未发生变化。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书3、发行人符合规范运行的要求。
4、发行人的财务与会计
（1）根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2014]001291号】和《江苏奥力威传感高科股份有限公司非经常性损益专项审核报告》【大华核字[2014]001056号】，发行人近两年有关财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|
|净利润（不包括少数股东损益）|50,987,836.95|40,685,378.03|
|扣除非经常性损益后净利润（不包括少数股东损益）|47,294,066.62|37,695,346.75|
|营业收入|394,554,258.89|332,561,267.45|
|发行前总股本|50,000,000.00|50,000,000.00|

经核查，发行人符合下列条件：
①最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
③发行后股本总额不少于三千万元。
（2）根据发行人提供的材料、大华出具的《审计报告》【大华审字[2014]001291号】以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客
户存在重大依赖；
⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（3）根据发行人提供的材料、大华出具的《江苏奥力威传感高科股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》【大华核字[2014]001055号】以及本所律师的核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（4）根据发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（5）根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2014] 001291号】、发行人提供的材料以及本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
发行人本次发行符合《创业板管理暂行办法》第十条第（二）、（三）、
（四）项、第十四条、第十五条、第十六条、第二十条的规定。
5、补充事项期间，发行人对募集资金的运用方案进行了调整，新增两项
募投项目，分别为年产 300万只环保型塑料空调风管项目以及补充流动资金项
目。其中，年产 300万只环保型塑料空调风管项目由全资子公司烟台奥力威为
项目实施主体，发行人筹集资金完成后，由发行人对烟台奥力威增资作为项目
资金来源。调整后的募集资金投资额增加 13,000.00万元，调整后的募集资金
投资项目总金额变更为35,440.80万元。
本所律师认为，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资
金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，符合《创业板管理暂行办法》第二十七条的规定。
据此，本所律师认为，发行人的本次发行除需经中国证监会核准及证券交易所审核同意外，符合法律、法规、规范性文件的有关规定，具备首次公开发行实质条件的要求。
四、发行人的设立
无需对前次法律意见进行补充。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书五、发行人的独立性
（一）补充事项期间，发行人董事、总经理滕飞不再担任奥联管路董事长。
发行人董事、监事、高级管理人员新增兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼职情况|兼职单位与发行人关系|
|滕飞|董事、总经理|烟台奥力威|执行董事|全资子公司|
|王秀红|监事|烟台奥力威|监事|全资子公司|

（二）经核查，补充事项期间，发行人及控制的非企业单位、子公司办理社保及住房公积金的员工人数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|公司名称|员工人数|缴纳社保人数|缴纳住房公积金人数|
|2013年12月31日|发行人|348|344|344|
||传感器研究所|4|4|4|
||舒尔驰精密|7|7|7|
||烟台奥力威|6|0|0|

经核查，截至 2013年末，烟台奥力威尚处于设立建设期，尚未开始缴纳社会保险。烟台奥力威已于 2014年 1月起办理社保登记，按规定缴纳社会保险；
于2014年2月起缴纳公积金。
补充事项期间，发行人及控制的非企业单位、子公司（烟台奥力威自 2014年1月起）的社保、公积金缴费比例情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|公司名称|企业缴费比例|个人缴费比例|
|养老保险|发行人|20%|8%|
||传感器研究所|20%|8%|
||舒尔驰精密|20%|8%|
||烟台奥力威|18%|8%|
|基本医疗保险|发行人|7%|2%|
||传感器研究所|7%|2%|
||舒尔驰精密|7%|2%|
||烟台奥力威|7%|2%|
|工伤保险|发行人|1%|0%|
||传感器研究所|0.5%|0%|
||舒尔驰精密|1%|0%|
||烟台奥力威|1.1%|0%|
|失业保险|发行人|2%|1%|

第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||传感器研究所|2%|1%|
||舒尔驰精密|2%|1%|
||烟台奥力威|1%|0.5%|
|生育保险|发行人|1%|0%|
||传感器研究所|1%|0%|
||舒尔驰精密|1%|0%|
||烟台奥力威|1%|0%|
|住房公积金|发行人|8%|8%|
||传感器研究所|8%|8%|
||舒尔驰精密|8%|8%|
||烟台奥力威|8%|8%|

2014年1月10日，扬州市邗江区人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：“江苏奥力威传感高科股份有限公司与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2011年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自 2011年 12月 8日设立以来至 2013年 7月 18日注销之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。江苏奥力威传感高科股份有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所、江苏舒尔驰精密金属成形有限公司已依法在我局办理了社会保险登记，依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。”
2014年1月10日，扬州市住房公积金管理中心邗江管理部出具《证明》，证明：“江苏奥力威传感高科股份有限公司与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2011年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自 2011年 12月 8日设立以来至 2013年 7月 18日注销之日，能够遵守住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定执行住房公积金
制度、缴纳住房公积金。截至目前，该公司不存在欠缴住房公积金行为，不存
在因违反住房公积金方面的法律、法规而遭受处罚的情形。”
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书2014年1月10日，烟台市经济技术开发区人力资源和社会保障局出具了证明：“烟台奥力威管路有限公司自 2013年 6月 18日设立以来至本证明出具之日，在劳动用工、劳动安全方面均符合《劳动法》、《劳动合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件规定侵害职工人身权利的情形，亦不存在因违反有关劳动用工、劳动安全方面的法律、法规及规范性文件而受到处罚的情形。烟台奥力威管路有限公司已依法在我局办理了社会保险登记、依法参加了劳动和社会保障部门实施的社会保险，其缴纳社会保险费的情况符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在欠缴社会保险费的行为，不存在因为违反社保相关法律法规被我局处以行政处罚的情形。”
2014年2月26日，烟台市住房公积金管理中心开发区管理部出具《证明》，证明：“烟台奥力威管路有限公司自 2013年 6月 18日设立以来至本证明出具之日，能够遵守住房公积金方面的法律、法规及规范性文件的规定，按照国家和地方相关规定执行住房公积金制度、缴纳住房公积金。截至目前，该公司不存在欠缴住房公积金行为，不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而遭受处罚的情形。”
2014年2月28日，公司控股股东李宏庆出具了《关于承担社会保险费补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺内容为：“发行人及下属子公司（江苏舒尔驰精密金属成形有限公司、江苏奥联汽车管路有限公司、烟台奥力威管路有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所）已按相关规定缴纳社会保险金（包括基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费），如将来因任何原因出现需发行人及下属子公司、研究所补缴社会保险和滞纳金之情形或被相关部门处罚，李宏庆将无条件支付所有需补缴的社会保险金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。”
2014年2月28日，公司控股股东李宏庆出具了《关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺函》，承诺内容为：“发行人及下属子公司（江苏舒尔驰精密金属成形有限公司、江苏奥联汽车管路有限公司、烟台奥力威管路有限公司、扬州汽车传感器工程技术研究所）已按相关规定缴纳住房公积金，如将来因任何原因出现需发行人及下属子公司、研究所补缴住房公积金和滞纳金之情形
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书或被相关部门处罚，李宏庆将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款款项。”
经核查，本所律师认为，发行人及控制的非企业单位、子公司报告期内曾存在社保及公积金缴费人数不足的情况，上述情况均系合理原因所致，社保及公积金主管部门已证明发行人及控制的非企业单位、子公司在报告期内不存在违法违规行为，发行人控股股东已承诺将无条件承担如需补缴社保及公积金给发行人带来的损失，故发行人及控制的非企业单位、子公司报告期内曾存在社保及公积金缴费人数不足的情况对发行人本次发行上市不构成重大障碍。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，公司业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，在独立性方面也不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力，《公司法》、《创业板管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件对公司要求的独立性未发生变化。
六、发起人和股东
补充事项期间，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身奥力威有限的股权设置、股权结构、产权界定和确认符合法律规定，以后进行的股权结构调整均依法进行。
（二）补充事项期间，发行人未发生股权变动，各股东所持有的发行人的股份不存在质押或司法冻结等情形。
八、发行人的业务
（一）补充事项期间，发行人的经营范围、经营方式、主营业务等均未发生变更。
2014年 1月 24日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明“江苏奥力威传感高科股份有限公司（海关编码：3210961882）自2013年1月17日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
2014年 1月 24日，中华人民共和国南京海关出具《证明》，证明“江苏舒
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书尔驰精密金属成形有限公司（海关编码：3210932623）在 2011年 12月 15日至今在南京关区未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。”
经核查，补充事项期间，奥联管路、烟台奥力威和传感器研究所没有发生进出口业务。
（二）补充事项期间，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）补充事项期间，发行人经营情况良好，主营业务突出，生产经营活动符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律障碍。
发行人的主营业务为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件的研发、生产和销售。根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2014] 001291号】，发行人2013年主营业务收入占全部业务收入的98.30%，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方如下：
1、关联自然人
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|
|1|李宏庆|实际控制人、控股股东|
|2|汪文巧、张旻、滕飞|单独持有发行人股份5%以上的自然人|
|3|李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏、蔡玉海、王秀红、田秋月、孙海鑫、乔康|发行人董事、监事和高级管理人员|

2、发行人控制的子公司、非企业单位
经核查，截至 2013年 12月 31日，发行人控制一家非企业单位即传感器研究所，拥有一家全资子公司烟台奥力威，拥有一家控股子公司舒尔驰精密。
（1）传感器研究所
2009年 6月 16日，奥力威有限出资 50万元设立传感器研究所，取得扬州市邗江区民政局核发的《民办非企业单位登记证书》，开办资金 50万元。根据
扬州新扬会计师事务所有限公司出具的《验资报告》【新扬会验（2009）第 136
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书号】，投资人以货币方式出资足额到位。
传感器研究所设立时的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|投资人|出资额（元）|持股比例（%）|
|奥力威有限|500,000.00|100.00|
|合计|500,000.00|100.00|

传感器研究所设立至今投资人及投资金额未发生变化。
目前，传感器研究所持有扬州市邗江区民政局核发的编号为“苏扬邗民证字第010157号”《民办非企业单位登记证书》，住所为邗江工业园开发西路创业中心四楼，开办资金 50万元，法定代表人为李宏庆，业务范围为“与科研单位和学研相结合，科技创新，提高单位研发能力”，经营期限为 2012年 9月 12日至2016年9月11日。
（2）烟台奥力威
2013年6月18日，发行人出资设立烟台奥力威。公司基本情况如下：
住 所：烟台开发区北京南路8-2号内10号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币2,000万元
实收资本：人民币2,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：对空调分管、排气管路生产项目的投资、开发、建设、管理。（有效期至2014年6月17日）
成立日期：2013年6月18日
注册号：370635000000619
登记部门：烟台市工商行政管理局开发区分局
烟台奥力威设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|发行人|20,000,000.00|100.00|20,000,000.00|100.00|
|合计|20,000,000.00|100.00|20,000,000.00|100.00|

烟台奥力威设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任烟台奥力威任执行董事，发行人
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书监事王秀红现担任烟台奥力威监事。
（3）舒尔驰精密
2011年12月15日，发行人与德国舒尔驰公司（JohannSchürholz GmbH& Co.KG）共同设立舒尔驰精密。公司基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路8号
法定代表人：滕飞
注册资本：人民币1,000万元
实收资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司（中外）
经营范围：金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）
成立日期：2011年12月15日
注册号：321000400022460
登记部门：扬州工商局
舒尔驰精密设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|5,100,000.00|51.00|5,100,000.00|51.00|
|2|德国舒尔驰公司|4,900,000.00|49.00|4,900,000.00|49.00|
|合计||10,000,000.00|100.00|10,000,000.00|100.00|

舒尔驰精密设立至今股权结构未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞现担任舒尔驰精密任董事长。
3、关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业
经核查，截至 2013年 12月 31日，关联自然人控制、共同控制或重大影响的其他企业包括：金泉旅游、深圳核达利、宝盈小贷、江苏涌友、江苏南开之
星、北京南开之星。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书（1）金泉旅游
住 所：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内
法定代表人：林明稳
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产销售帐篷、睡袋、背包、服装、鞋帽、腰带、炉具、餐具等户外用品；复合面料研发和生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止企业进出口的商品和技术除外）
成立日期：1998年2月12日
注册号：321000400001768
登记部门：邗江工商局
目前，金泉旅游的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|林明稳|27,622,000.00|55.244|
|2|李宏庆|15,385,000.00|30.770|
|3|邵桂林|6,993,000.00|13.986|
|合计||50,000,000.00|100.000|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任金泉旅游董事、总经理，发行人董事、董事会秘书、财务总监陈武峰现担任金泉旅游的董事。
（2）深圳核达利
住 所：深圳市南山区沙河工业城中核集团工业区3栋
法定代表人：李宏庆
注册资本：600万元
企业类型：有限责任公司（自然人控股）
经营范围：生产经营新型电子元器件及经营相关进出口业务
成立日期：2000年2月16日
注册号：440301501135216
登记部门：深圳市工商行政管理局
目前，深圳核达利的股权结构如下：
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|4,800,000.00|80|
|2|曲平|1,200,000.00|20|
|合计||6,000,000.00|100|

经核查，李宏庆现担任核达利执行董事。
（3）宝盈小贷
住 所：邗江区汊河街道银河大道南、兆元路西侧
法定代表人：曹凌云
注册资本：8,000万元人民币
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务
成立日期：2011年12月21日
注册号：321027000164194
登记部门：邗江工商局
目前，宝盈小贷的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|周冬峰|200,000.00|0.250|
|2|李宏庆|22,800,000.00|28.50|
|3|陈萍|22,800,000.00|28.50|
|4|曹凌云|22,800,000.00|28.50|
|5|李爱民|11,400,000.00|14.250|
|合计||80,000,000.00|100.00|

经核查，发行人董事长李宏庆现担任宝盈小贷董事。
（4）江苏涌友
住 所：扬州市邗江区文昌西路56号（公元国际大厦）1幢710
法定代表人：李宏庆
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：实业投资、自由投资管理、投资咨询（不含证券、期货）
成立日期：2013年5月22日
注册号：321027000201303
登记部门：邗江工商局
目前，江苏涌友的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|李宏庆|700|70|
|2|厉立新|300|30|
|合计||10,000,000.00|100.00|

（5）江苏南开之星
住 所：江苏信息服务产业基地（扬州）内二号楼
法定代表人：王敏
注册资本：人民币1,050万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：计算机软件开发、计算机系统集成及相关技术服务、电子信息产品的研究、开发、销售（不含国家专控商品销售）
成立日期：2002年4月29日
注册号：321091000009001
登记部门：扬州工商局
目前，江苏南开之星的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|张旻|2,992,500.00|28.50|
|2|王敏|2,625,000.00|25.00|
|3|吴文基|1,575,000.00|15.00|
|4|周亚军|1,050,000.00|10.00|

第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书
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|5|郭闽|682,500.00|6.50|
|6|沈文枫|525,000.00|5.00|
|7|雷州|525,000.00|5.00|
|8|周运杭|262,500.00|2.50|
|9|张岳红|262,500.00|2.50|
|合计||10,500,000.00|100.00|

（6）北京南开之星
住 所：北京市海淀区海淀南路13号6层618室
法定代表人：张旻
注册资本：人民币181.8万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：应用软件开发；计算机系统服务；技术咨询、技术服务、技术培训。
成立日期：2010年11月30日
注册号：110000013411360
登记部门：北京市工商行政管理局
目前，北京南开之星的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|江苏南开之星|808,000.00|44.44%|
|2|徐志君|101,000.00|5.56%|
|4|张旻|909,000.00|50.00%|
|合计||1,818,000.00|100.00|

4、与发行人曾经存在关联关系的关联方
经核查，报告期内，与发行人曾经存在关联关系的关联方为：奥联管路、赵山华、天合矿业。
（1）奥联管路
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书2011年12月8日，发行人与上海沃尔达商贸有限公司、自然人韩宗俊共同设立奥联管路，曾为发行人控股子公司，于2013年7月18日依法注销。公司设立时基本情况如下：
住 所：扬州邗江经济开发区祥园路8号
法定代表人：韩宗俊
注册资本：人民币500万元
实收资本：人民币250万元
企业类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：汽车管路及配件研发、生产、销售及技术咨询服务
成立日期：2011年12月8日
注册号：321027000163386
登记部门：邗江工商局
奥联管路设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|注册资本（元）|持股比例（%）|实收资本（元）|持股比例（%）|
|1|发行人|2,550,000.00|51.00|1,275,000.00|51.00|
|2|上海沃尔达商贸有限公司|2,000,000.00|40.00|1,000,000.00|40.00|
|3|韩宗俊|450,000.00|9.00|225,000.00|9.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|2,500,000.00|100.00|

奥联管路设立后至注销期间的基本情况及股权结构均未发生变化。
经核查，发行人董事、总经理滕飞曾于2011年12月8日至2013年7月18日担任奥联管路董事。
2013年5月29日，扬州市邗江区国家税务局下发扬邗国税通（2013）33083号《税务事项通知书》，同意奥联管路的注销申请；2013年6月17日，扬州市邗江地方税务局下发邗地税（2013）7005号《税务事项告知书》，同意奥联管路的注销申请；2013年7月18日，扬州市邗江工商行政管理局下发《公司准予注销登记通知书》【（10270154）公司注销[2013]第 07180001号】，确认奥联管路完成工商注销手续。
（2）赵山华
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书赵山华，男，1975年出生，于2010年10月至2013年3月期间担任公司监事。
（3）天合矿业
住 所：西安市碑林区东关南街曹家巷小区4号楼
法定代表人：韩廷文
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿产资源勘查开发咨询服务；矿产品（专控除外），金属制品，化工产品（危险化学品除外）的销售；技术咨询，项目中介服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定不许报经批准的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1998年3月3日
注册号：610000100032337
登记部门：陕西省工商行政管理局
2010年 6月，李宏庆受让张宏文持有的天合矿业20%的股权及韩廷文持有的天合矿业5%的股权，并担任天合矿业监事职务。股权转让完成后，天合矿业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元）|持股比例（%）|
|1|韩廷文|3,000,000.00|30|
|2|张宏文|2,000,000.00|20|
|3|李宏庆|2,500,000.00|25|
|4|郑晓青|2,500,000.00|25|
|合计||10,000,000.00|100|

2011年12月，李宏庆将其持有的天合矿业25%的股权转让给铜陵百江贸易有限公司，并辞去天合矿业监事职务，天合矿业不再为发行人的关联方。
(二)补充事项期间，发行人与关联方之间未发生关联交易。
(三)补充事项期间，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
补充事项期间，发行人二期车间厂房建设工程已竣工，并于 2013年下半年投入使用，该房产的产权证尚在办理中。
补充事项期间，发行人无其他新增房产。
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、补充事项期间，发行人新增取得一项土地使用权。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证证号|座落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积（m2)|使用权终止日期|使用权人|
|烟国用（2014）第50012号|烟台开发区A-46|工业用地|出让|18691.3|2063-12-3|烟台奥力威|

2012年 12月 31日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发行人出让宗地编号为 2012G038的国有建设用地使用权，宗地面积 26,913平方米，出让人同意在2013年6月30日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为 4,521,384元。补充事项期间，发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述宗地尚未达到交付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
2、补充事项期间，发行人未新增取得注册商标。
3、发行人拥有专利权的情况
补充事项期间，发行人 8项实用新型专利取得了《实用新型专利证书》，2项发明专利取得了《发明专利证书》，具体为：
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利申请日|权利期限|权利人|
|1|梁膜结合传感器结构|发明|ZL201110253241.3|2011.08.31|自申请日起二十年|发行人|
|2|玻璃环传感器封装结构|发明|ZL201110253243.2|2011.08.31|自申请日起二十年|发行人|
|3|一种转接片固定结构机油MEMS压力传感器|实用新型|ZL201220740689.8|2012.12.31|自申请日起十年|发行人|

第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|4|一种导线封装结构机油MEMS压力传感器|实用新型|ZL201220740686.4|2012.12.31|自申请日起十年|发行人|
|5|一种转接片密封结构机油MEMS压力传感器|实用新型|ZL201220740719.5|2012.12.31|自申请日起十年|发行人|
|6|一种外密封结构机油MEMS压力传感器|实用新型|ZL201220740720.8|2012.12.31|自申请日起十年|发行人|
|7|一种内封结构机油MEMS压力传感器|实用新型|ZL201220740716.1|2012.12.31|自申请日起十年|发行人|
|8|一种电机绝缘环结构|实用新型|ZL201320083789.2|2013.02.25|自申请日起十年|发行人|
|9|一种液位传感器结构|实用新型|ZL201320083787.3|2013.02.25|自申请日起十年|发行人|
|10|油管防静电装置|实用新型|ZL201320555251.7|2013.09.09|自申请日起十年|发行人|

2007年 12月 10日，中国科学院合肥物质科学研究院与发行人签订专利实施许可合同，允许奥力威有限以独占许可的方式使用中国科学院合肥物质科学研究院拥有的磁敏传感器陈列及其制造方法专利。补充事项期间，因原专利实施许可合同到期，双方未就此事项续签合同，发行人不再拥有此项专利的实施许可权利。
（三）补充事项期间，除下列土地、房产抵押外，发行人未新设定其他担保或存在其他权利受到限制的情况，公司及控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使无其他限制。
2013年12月23日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同编号NO:32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第051135号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134号】抵押给农行邗江支行，抵押期限自 2013年 12月 23日至 2016年 12月 22日，截止 2013年 12月 31日，以此抵押物向中国农业银行股份有限公司扬州市邗江支行抵押贷款990万元。
（四）发行人及子公司、控制的非企业单位租赁房屋情况
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书 2013年 7月 1日，扬州市邗江区高新技术创业服务中心与传感器研究所签订了《房屋租赁协议》，约定：扬州市邗江区高新技术创业服务中心将邗江区高新技术创业服务中心内 58平方米的房屋出租给传感器研究所使用，使用期限自2013年7月1日至2014年6月30日，租金每月18元/m2，合计每月1,044元整，物业管理费每月2元/m2，合计每月116元整。
本所律师认为，发行人与出租方签订的租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截止本补充法律意见书出具之日，发行人将要履行、正在履行的重大合同主要为采购合同、委托加工合同、销售合同、借款合同、担保合同、国有建设用地使用权出让合同、建筑工程合同、本次 A股发行的保荐协议和承销协议等。
【注：本补充法律意见书所称重大合同是指金额在500万元以上的合同。】1、采购合同
（1）2014年1月1日，发行人与福达合金材料股份有限公司签订《采购协议》，约定发行人向福达合金材料股份有限公司采购触点，价格和数量按订单确定，合同有效期至2014年12月31日。
（2）2014年1月1日，发行人与无锡市振华轿车附件有限公司签订《采购协议》，约定发行人向无锡市振华轿车附件有限公司采购金属件，价格和数量按订单确定，合同有效期至2014年12月31日。
（3）2014年1月1日，发行人与宝理工程塑料贸易（上海）有限公司签订《采购协议》，约定发行人向宝理工程塑料贸易（上海）有限公司采购聚甲醛，价格和数量按订单确定，合同有效期至2014年12月31日。
（4）2014年1月1日，发行人与上海贺利氏工业技术材料有限公司签订《采购协议》，约定发行人向上海贺利氏工业技术材料有限公司采购浆料，价格和数量按订单确定，合同有效期至2014年12月31日。
（5）2014年1月1日，发行人与宁波永佳电子科技有限公司签订《采购协议》，约定发行人向宁波永佳电子科技有限公司采购金属件等，价格和数量按订单确定，合同有效期至2014年12月31日。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书2、委托加工合同
（1）2014年1月1日，发行人与扬州市吉星汽车配件有限公司签订《委托加工协议》及其附件《技术协议》、《质量协议》，约定发行人委托扬州市吉星汽车配件有限公司加工注塑件，扬州市吉星汽车配件有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，产品质量应符合《技术协议》和《质量协议》的要求，协议有效期至2014年12月31日。
（2）2014年1月1日，发行人与扬州鼎越塑胶电子有限公司签订《委托加工协议》及其附件《技术协议》、《质量协议》，约定发行人委托扬州鼎越塑胶电子有限公司加工注塑件，扬州鼎越塑胶电子有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，产品质量应符合《技术协议》和《质量协议》的要求，协议有效期至2014年12月31日。
（3）2014年1月1日，发行人与东台市荣达塑业有限公司签订《委托加工协议》及其附件《技术协议》、《质量协议》，约定发行人委托东台市荣达塑业有限公司加工注塑件，东台市荣达塑业有限公司应根据双方确认后的订单进行生产，产品质量应符合《技术协议》和《质量协议》的要求，协议有效期至 2014年12月31日。
3、销售合同
（1）2014年3月27日，发行人与联合汽车电子有限公司签订《量产产品采购合同》【合同编号：01P359-V03-Y14-S01】，约定发行人向联合汽车电子有限公司销售传感器、法兰及其他汽车零部件，以及这些产品的价格，价格有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
（2） 2011年 12月 25日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订了《一般采购条款》，规定了发行人向亚普汽车部件有限公司提供各种汽车零部件，各方就供应品的交货地点与时间、验收、结算及货款支付（亚普在收到增值税发票及入库单后的第二个月内支付货款）、质量管理、索赔条款等进行了约定。2013年12月25日，发行人与亚普汽车部件有限公司签订《价格协议》，协议就具体商品的价格进行了约定，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日，协议到期如双方均未提出修改，该自动延长一年。
（3）2013年12月19日，发行人与武汉亚普汽车塑料件有限公司签订《零
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书部件采购合同》，约定武汉亚普汽车塑料件有限公司向发行人采购传感器、防尘塞等汽车零部件，以及这些产品的单价，合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日。
（4）2014年3月12日，发行人与延峰伟世通南京汽车饰件系统有限公司签订《采购协议》，约定延峰伟世通南京汽车饰件系统有限公司向发行人采购汽车内饰件，合同有效期限为合同生效起 2年，除非任何一方在期限届满前三个月向对方发出书面通知终止，协议期限自动延长一年，本合同规定的期限延长不受次数限制。
（5）2013年12月28日，发行人与北京德尔福万源发动机管理系统有限公司签订《合同》，约定北京德尔福万源发动机管理系统有限公司向发行人采购汽车传感器及配件，价格有效期自2014年1月1日至2014年12月31日。
4、借款合同
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|合同编号|贷款人|借款金额(万元)|年利率|借款期限|担保方式|
|32010120130023373|发行人|990|基准利率|2013.12.26～2014.6.18|土地、房产抵押|

5、担保合同
2013年12月23日，发行人与农行邗江支行签订《最高额抵押合同》【合同编号NO:32100620130012571】，将其拥有的土地【扬邗国用（2005）第051135号】和房产【扬房权证汊河字第 2011011134号】抵押给农行邗江支行，抵押期限自 2013年 12月 23日至 2016年 12月 22日，截止 2013年 12月 31日，以此抵押物向中国农业银行股份有限公司扬州市邗江支行抵押贷款990万元。
6、国有建设用地使用权出让合同
2012年 12月 31日，发行人与扬州市国土资源局邗江分局签订《国有建设用地使用权出让合同》【3210272012CR0013】，扬州市国土资源局邗江分局向发行人出让宗地编号为 2012G038的国有建设用地使用权，宗地面积 26,913平方米，出让人同意在2013年6月30日前将出让宗地交付给受让人，土地出让价款为 4,521,384元。发行人已支付全部土地款及相关税费，因上述宗地尚未达到交
付条件，扬州市国土资源局邗江分局尚未向发行人交付宗地。
7、建筑工程合同
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书2013年9月10日，烟台奥力威与烟台德润建筑有限公司签订《建设工程施工合同》，委托烟台德润建筑有限公司为烟台奥力威建设生产车间、办公区等，开工日期为2013年9月12日，竣工日期为2014年6月10日，合同价款为人民币1,280万元。
8、本次A股发行保荐协议、承销协议
发行人与国金证券签订了《保荐协议》，委托国金证券担任本次发行、上市的保荐机构；发行人及发行人的股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田与国金证券签订了《承销协议》，委托国金证券作为发行人本次发行的主承销商。
经核查，除以上所披露的合同外，发行人没有将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）上述合同的一方主体均为发行人，合同履行不存在法律障碍。
（三）补充事项期间，发行人未发生因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）补充事项期间，除本补充法律意见书已披露的事项以外，发行人与关联方之间未发生重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）根据大华出具的《审计报告》【大华审字[2014] 001291号】和本所律师适当核查，发行人金额较大的其他应付款均因正常的生产经营活动发生，不违反我国法律法规的规定。
1、截至2013年12月31日，发行人及其子公司金额较大的其他应收款有：
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|-|-|-|
|往来单位名称|金额（元）|发生原因|
|扬州市邗江区财政局|450,000.00|履约保证金|
|烟台经济技术开发区住房和建设管理局|256,000.00|履约保证金|

2、截至 2013年 12月 31日，发行人及其子公司没有金额较大的其他应付
款。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）补充事项期间，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）补充事项期间，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）补充事项期间，发行人对《公司章程》进行了一次修改。
2014年 4月 21日，发行人召开 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈公司章程（草案）〉的议案》，由于公司所在地门牌号码调整，对原《公司章程》第四条、第四十二条的相应内容作了修改。
（二）补充事项期间，发行人对《公司章程（草案）》进行了两次修改。
1、根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求，2014年3月3日，发行人召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，对原《公司章程（草案）》第一百五十四条、第一百五十五条有关利润分配政策的相关规定作了修改。
同时，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于制定<上市后分红回报规划和具体分红计划（2014-2016年度）>的议案》。
上述《公司章程（草案）》的修改和未来三年分红回报规划的制定，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，履行了相应的程序。
本所律师认为，发行人已经按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
2、2014年4月21日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈公司章程（草案）〉的议案》，由于公司所在地门牌号码调整，对原《公司章程（草案）》第五条、第四十四条的相应内容作了修改。
上述《公司章程（草案）》的修改，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，履行了相应的程序。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1、补充事项期间，发行人召开了三次股东大会。
（1）2013年10月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。
（2）2014年 3月 3日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度监事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2014年度财务预算报告》、《关于 2013年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈上市后分红回报规划和具体分红计划（2014-2016年度）〉的议案》、《关于制定〈公司上市后三年内稳定公司股价预案〉的议案》。
（3）2014年4月21日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》。
2、补充事项期间，发行人召开了四次董事会会议。
（1）2013年 9月 20日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开 2013年度第二次临时股东大会的议案》。
（2）2013年 10月 8日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》。
（3）2014年 2月 10日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》《公司 2013年度董事会工作报告》、《公司 2013年度财务决算报告》、《公司 2014年度财务预算报告》、《关于 2013年度利润分配预案》、《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》、《关于公司向银行借款和授权的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈上市后分红回报规划和具体
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书分红计划（2014-2016年度）〉的议案》、《关于制定〈公司上市后三年内稳定公司股价预案〉的议案》、《关于召开2013年度股东大会的议案》。
（4）2014年4月4日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、补充事项期间，发行人召开了四次监事会会议。
2013年9月20日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
（2）2013年 10月 8日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
（3）2014年 2月 10日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2014年度财务预算报告》、《关于2013年度利润分配预案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于修改〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于制定〈上市后分红回报规划和具体分红计划（2014-2016年度）〉的议案》、《关于制定〈公司上市后三年内稳定公司股价预案〉的议案》。
（4）2014年4月4日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》。
根据发行人提供的材料并经本所律师的核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
2013年10月8日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，选举李宏庆、滕飞、陈武峰、原红旗、陶宏为第二届董事会董事；选举蔡玉海和王秀红为公司第二届监事会监事，上述监事与由同日召开的职工代表大会民主选举产生的监事田秋月共同组成发行人第二届监事会。同日，发行人第二届董事会第一次会议选举李宏庆为董事长，聘任滕飞为公司总经理，孙海鑫和乔康为副总经理，陈武峰为财务总监，聘任陈武峰为董事会秘书。同日，发行人第二届监事
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书会第一次会议选举蔡玉海为监事会主席。
第二届董事会第一次会议选举产生了各专门委员会委员：
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|-|-|-|
|专门委员会名称|主任|委员|
|审计委员会|原红旗|滕飞、陶宏|
|提名委员会|陶宏|原红旗、滕飞|
|战略委员会|李宏庆|陈武峰、原红旗|
|薪酬与考核委员会|陶宏|李宏庆、原红旗|

发行人董事、监事、高级管理人员简历如下：
1、董事
李宏庆先生，46岁，男，会计师，大专学历。曾担任扬州久盟旅游用品有限公司会计、国家林业投资公司南方办事处会计，公司第一届董事会董事长。现任公司董事长，兼任传感器研究所理事长，金泉旅游董事、总经理，宝盈小贷董事，深圳核达利执行董事，涌友投资执行董事。其担任公司董事长的任期为2013年10月至2016年10月。
滕飞先生，44岁，男，工程师，大专学历。曾任扬州亚普汽车塑料件有限公司人事部经理、采购部经理，公司第一届董事会董事。现任公司董事、总经理，兼任传感器研究所理事、烟台奥力威执行董事、舒尔驰精密董事长。其担任公司董事、总经理的任期为2013年10月至2016年10月。
陈武峰先生，45岁，男，助理会计师，硕士。曾任职于上海航天局下属单位、兴业证券股份有限公司、天安保险股份有限公司、国联证券股份有限公司，曾担任上海科特高分子有限公司董事，公司第一届董事会董事。现任公司董事、董事会秘书及财务总监，兼任金泉旅游董事。其担任公司董事、董事会秘书及财务总监的任期为2013年10月至2016年10月。
原红旗先生，44岁，男，教授，研究生学历。曾担任上海财经大学会计学院讲师、副教授、教授，公司第一届董事会独立董事。现任复旦大学管理学院教授，兼任公司独立董事、上海麦杰科技股份有限公司独立董事、上海凯利泰医疗科技股份有限公司及浙江金卡高科技股份有限公司独立董事。其担任公司独
立董事的任期为2013年10月至2016年10月。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书陶宏先生，42岁，男，本科学历。曾任职于上海长江口商城股份有限公司，并曾任上海市国泰律师事务所副主任，公司第一届董事会独立董事。现任上海富兰德林律师事务所主任，兼任公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2013年10月至2016年10月。
2、监事
蔡玉海先生，51岁，男，初中学历。曾任职于扬州塑料二厂、扬州汽车塑料厂，曾担任公司第一届监事会监事召集人。现任公司监事会召集人兼工会主席、塑料事业部工艺主管、塑料事业部副经理。其担任公司监事的任期为 2013年10月至2016年10月。
王秀红女士，49岁，女，大专学历，会计师。曾任职于扬州维扬食品厂、扬州邗江方巷卫生院，曾担任公司第一届监事会监事。现任公司监事兼审计部经理，并兼任烟台奥力威监事。其担任公司监事的任期为 2013年 10月至 2016年10月。
田秋月女士，37岁，女，大专。曾任公司制造部班长、行政部副经理，曾担任公司第一届监事会监事。现任公司监事、电子事业部副经理。其担任公司监事的任期为2013年10月至2016年10月。
3、高级管理人员
滕飞先生，公司总经理。（详见董事简历）
孙海鑫先生，39岁，男，工程师，本科学历。曾担任公司市场部工程师、市场部经理助理、市场部副经理、技术部经理、塑料事业部经理。现任公司副总经理，兼任电子事业部经理以及研发部经理，主要负责公司的研发和生产工作。其担任公司副总经理的任期为2013年10月至2016年10月。
乔康先生，37岁，男，工程师，本科学历。曾担任公司技术部工程师、销售部客户经理、销售部副经理。现任公司副总经理兼销售部经理，主要负责产品销售、市场开发。其担任公司副总经理的任期为 2013年 10月至 2016年 10月。
陈武峰先生，公司董事会秘书、财务总监，其担任公司董事会秘书、财务总监的任期为2013年10月至2016年10月。（详见董事简历）。
补充事项期间，发行人董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员未发生
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书变化。
十六、发行人的税务
（一）补充事项期间，发行人及其控制的子公司、非企业单位执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其控制的子公司、非企业单位执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳税人税种|发行人|传感器研究所|舒尔驰精密|奥联管路|烟台奥力威|
|所得税|15%|25%||||
|增值税|17%|3%【注】|17%|||
|营业税|应税营业收入 5%|||||
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后的余额为计税依据，适用税率为1.2%；从租计征的，以租金收入为计税依据，适用税率为12%。|||||
|城建税|按应缴流转税税额的7%计缴。|||||
|教育费附加|按应缴流转税税额的3%计缴。|||||
|地方教育附加|按应缴流转税税额的1%计缴。|||||

注：传感器研究所2013年度实行营改增，为小规模纳税人，税率为3%。
（二）发行人及其控制的非企业单位享受的税收优惠政策
1、补充事项期间，发行人享受高新技术企业所得税优惠政策
2011年9月30日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局共同核发的《高新技术企业证书》【GF201132000547】，有效期三年。
2014年1月10日，扬州市邗江区国家税务局下发《税收减免登记备案告知书》，同意发行人自2013年1月1日至2013年12月31日执行15%企业所得税优惠税率。”
2、补充事项期间，发行人继续享受出口货物增值税退税优惠政策，其享受增值税退税优惠政策的法律及政策依据未发生变化。
3、补充事项期间，由于传感器研究所营业税改征增值税，不再享受技术转
让、技术开发收入免征营业税的政策。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书（三）补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
经核查，补充事项期间，发行人及其控制的非企业单位享受政府补助的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|款项性质|依据|金额（元）|
|1|扬州市科技创新奖励|创扬办[2012]5号、扬经信科技[2012]221号、扬财工贸[2012]21号|200,000.00|
|2|产业升级与结构调整项目奖励资金|扬邗政发[2008]113号扬邗经信字[2012]126号|82,000.00|
|3|2012年度技术创新、服务体系建设项目奖励|扬邗政发[2008]113号扬邗经信字[2013]7号|100,000.00|
|4|科技成果转化引导资金（贴息）|苏财教[2010]218号|640,000.00|
|5|上市扶持资金|扬府发[2011]143号|2,371,000.00|
|6|2012年度产权管理标准化示范创建先进单位奖励|苏财教[2012]105号|50,000.00|
|7|专项奖励扶持资金|扬经信[2013]177号、扬财工贸[2013]13号|500,000.00|
|8|2012年度扬州市科技攻关与成果转化专项资金|扬科发[2013]67号、扬财教[2013]30号|150,000.00|
|9|2013年度区长质量奖|扬邗政发[2011]127号|200,000.00|
|10|科技奖励|扬邗政发[2008]113号|10,000.00|
|11|递延收益|财政拨款证明|375,000.00|
|合计|||4,678,000.00|

（1）根据创新扬州建设办公室、扬州市经济和信息化委员会、扬州市财政
局2012年11月23日下发的《关于下达2011年度扬州市“产业振兴、科技创新”
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书项目奖励资金的通知》【创扬办[2012]5号、扬经信科技[2012]221号、扬财工贸[2012]21号】，发行人于2013年1月11日取得扬州市科技创新奖励200,000.00元。
（2）根据扬州市邗江区人民政府 2008年 7月 23日下发的《关于进一步促进工业经济优化发展若干政策意见》【扬邗政发[2008]113号】，及扬州市扬州市邗江区经济和信息化委员会2013年1月9日下发的《关于请求拨付2012年上半年产业升级与结构调整项目奖励资金的报告》【扬邗经信字[2012]126号】，发行人于2013年1月25日取得产业升级与结构调整项目奖励资金82,000.00元。
（3）根据扬州市邗江区人民政府 2008年 7月 23日下发的《关于进一步促进工业经济优化发展若干政策意见》【扬邗政发[2008]113号】，及扬州市邗江区经济和信息化委员会2013年1月9日下发的《关于请求拨付2012年度技术创新、服务体系建设项目奖励资金的请示》【扬邗经信字[2013]7号】，发行人于 2013年2月4日取得2012年度技术创新、服务体系建设项目奖励100,000.00元。
（4）根据江苏省财政厅、江苏省科学技术厅2010年10月28日下发的《关于下达 2010年第十五批省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专项引导资金的通知》【苏财教[2010]218号】，发行人于 2013年 10月 14日取得科技成果转化引导资金（贴息）640,000.00元。
（5）根据扬州市人民政府 2011年 6月 13日下发的《关于市政府关于加快推进企业上市工作的意见》【扬府发[2011]143号】，发行人于 2013年 10月 22日取得上市扶持资金2,371,000.00元。
（6）根据江苏省财政厅、江苏省质量技术监督局、江苏省知识产权局2012年 7月 4日下发的《关于下达 2012年度江苏省企业知识产权管理标准化示范创建先进单位奖励经费的通知》【苏财教[2012]105号】，发行人于 2013年 10月25日取得2012年度产权管理标准化示范创建先进单位奖励50,000.00元。
（7）根据扬州市经济和信息化委员会、扬州市财政局 2013年 8月 15日下发的《关于下达 2011年度扬州市鼓励促进软件和信息服务业加快发展专项奖励扶持资金的通知》【扬经信[2013]177号、扬财工贸[2013]13号】，发行人于 2013年11月20日取得专项奖励扶持资金500,000.00元。
（8）根据扬州市科学技术局、扬州市财政局 2013年 8月 15日下发的《关
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书于下达2012年度扬州市科技攻关与成果转化专项资金的通知》【扬科发[2013]67号、扬财教[2013]30号】，发行人于 2013年 12月 3日取得 2012年度扬州市科技攻关与成果转化专项资金150,000.00元。
（9）根据扬州市邗江区人民政府 2011年 11月 7日下发的《区政府关于印发〈扬州市邗江区区长质量奖管理办法〉的通知》【扬邗政发[2011]127号】，发行人于2013年12月25日取得2013年度区长质量奖200,000.00元。
（10）根据扬州市邗江区人民政府2008年7月23日下发的《关于进一步促进工业经济优化发展若干政策意见》【扬邗政发[2008]113号】，传感器研究所于2013年12月26日取得产业升级与结构调整项目奖励资金10,000.00元。
（11）根据扬州市邗江区财政局出具的《证明》，传感器研究所的“高性能传感与智能控制技术实验室”项目被列入国家“863”计划，根据中国科学院扬州应用技术研发与产业化中心《关于请求拨付 2009年度中科院扬州应用技术研发与产业化中心专项经费的请示》【中科扬研[2009]5号】及扬州市人民政府同意，传感器研究所于 2010年 5月和 2010年 10月取得了两笔各 40万元，共计 80万元的项目支持经费用于采购项目所需设备，自 2013年 1月 1日至 2013年 12月31日，上述设备累计折旧375,000.00元。
经核查，补充事项期间，发行人及其控制的非企业单位享受的上述政府补助主要为引导资金、奖励资金等，系地方政府为支持企业发展根据自身财力制定的优惠政策，所有符合条件的企业均可获得相应的政府补助，不存在前述优惠政策与现行法律、法规不一致的地方。
本所律师认为，发行人所享受的政府补助优惠政策有相应的法律依据，履行了相关批准程序，所享受的政策合法、合规、真实、有效。
（四）根据主管税务机关出具的证明以及本所律师的核查，发行人及子公司近三年均依法纳税，没有因违反税收法规受处罚的情形。
1、 2014年 1月 10日，扬州市邗江区国家税务局出具《证明》：“江苏奥力威传感高科股份有限公司与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2011年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日设立以来至2013年7月18日注销之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书申报纳税，至今未发现偷税、漏税等违法违规行为，也未发生拖欠国家税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、有效。”
2、 2014年 1月 10日，扬州市邗江地方税务局出具《证明》：“江苏奥力威传感高科股份有限公司与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2011年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日设立以来至2013年7月18日注销之日，经查询江苏省地税集中征收管理系统，上述单位能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，至今未发现偷税、漏税等违法违规行为，也未发生拖欠国家税款的现象，其享受的税收优惠政策均合法、有效。”
3、 2014年 1月 10日，烟台经济技术开发区国家税务局古现分局出具《证明》，证明：烟台奥力威管路有限公司自 2013年 6月 18日设立以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现偷税、逃税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
4、 2014年 1月 10日，烟台经济技术开发区地方税务局古现分局出具《证明》，证明：烟台奥力威管路有限公司自 2013年 6月 18日设立以来至本证明出具之日，能够遵守国家税收相关法律法规，依法进行申报纳税，执行的税种、税率均符合国家法律、法规及规范性文件的要求，未发现偷税、逃税和拖欠税款等违法违规行为，没有因为违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）补充事项期间，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
发行人未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
2014年 1月 10日，扬州市邗江区环境保护局出具《证明》：“江苏奥力威传感高科股份有限公司与扬州汽车传感器工程技术研究所自 2011年 1月 1日以来至本证明出具之日，江苏舒尔驰精密金属成形有限公司自 2011年 12月 15日以来至本证明出具之日，江苏奥联汽车管路有限公司自2011年12月8日设立以来至 2013年 7月 18日注销之日，在生产经营中能够遵守国家有关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，严格执行环境影响评价制度，未曾发生环境污
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书染事故和纠纷，不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。”
补充事项期间，发行人全资子公司烟台奥力威尚处于建设期，未开始生产经营。2013年6月14日，烟台经济技术开发区城市管理环保局对烟台奥力威建设“年产空调分管300万只项目”《建设项目环境影响报告表》作出批复，同意开始项目建设。
（二）发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。补充事项期间，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
2014年1月10日，扬州市邗江质量技术监督局出具《证明》，证明“江苏
奥力威传感高科股份有限公司自2011年1月1日以来至本证明出具之日，江苏
舒尔驰精密金属成形有限公司自2011年12月15日以来至本证明出具之日，江
苏奥联汽车管路有限公司自 2011年 12月 8日设立以来至 2013年 7月 18日注
销之日，能够按照有关产品质量和技术监督法律、法规的要求进行生产、经营，其生产、经营的产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，不
存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
十八、发行人募集资金的运用
补充事项期间，发行人于2014年4月21日召开2014年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于调整募集资金使用方案的议案》，对募集资金的运用方案
作出调整，新增两项募投项目，分别为年产 300万只环保型塑料空调风管项目
以及补充流动资金项目，募集资金投资额增加13,000.00万元，调整后的募集资
金投资项目总金额变更为35,440.80万元。新增项目具体情况如下：
1、年产300万只环保型塑料空调风管项目
项目总投资 11,000万元，建设期 2年，由全资子公司烟台奥力威为项目实施主体，发行人筹集资金完成后，由发行人对烟台奥力威增资作为项目资金来源。
烟台元亨管理咨询有限公司为此项目出具了《烟台奥力威管路有限公司年产300万只环保型塑料空调风管项目可行性研究报告》。
2013年5月31日，该项目通过烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局进行的节能审查登记。
2013年 6月 7日，烟台经济技术开发区农业与海洋渔业局下发《关于〈烟
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书台奥力威管路有限公司年产 300万只环保型塑料空调风管项目水土保持方案报告书〉的批复》【烟开农海渔[2013]64号】，同意实施本项目。
2013年 6月 7日，该项目通过烟台经济技术开发区发展改革和经济信息化局项目登记备案，取得《登记备案证明》【登记备案号：1306900035】。
2013年6月14日，烟台经济技术开发区城市管理环保局作出对烟台奥力威管路有限公司年产空调风管300万只项目《建设项目环境影响报告表》的审批意见【烟开环表[2013]88号】，同意实施本项目。2、补充流动资金
为维持现有项目运转及保证公司未来项目的开发建设，本次拟投入4,000万元募集资金用于补充流动资金，提高公司的流动比率，降低公司财务风险，并可节约相应的财务费用。
上述新增募投项目与原有的三个募投项目合计投资总额为 35,440.80万元，如公司本次公开发行股票募集资金少于上述项目投资所需资金，不足部分由公司通过其他方式自筹解决。
本所律师认为，本次新增的募集资金投资项目符合国家产业政策，并已经发行人股东大会批准，投资项目已按规定办理备案登记，获得有权部门批准；新增项目由发行人或其全资子公司独立实施，不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，项目的实施不存在法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人及全资、控股子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人首次公开发行招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了详细审阅，发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书风险。
二十二、关于需要说明的其他问题
发行人无需要说明的其他问题。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于对发行人本次 A股股票发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人主体资格合法，不存在重大违法违规行为；本次发行上市得到有效的的批准和授权，募股资金运用已履行必要的法律手续，不存在影响发行人本次发行上市的重大问题，本次发行上市的实质条件已经具备，除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在实质条件和程序上符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理暂行办法》及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定；招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书第四节结尾
本法律意见书由上海市联合律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、方冰清律师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市黄浦区延安东路 222号金光外滩金融中心 1702室。
第三章保荐人和证券服务机构文件 补充法律意见书
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|上海市联合律师事务所单位负责人：朱洪超|
|经办律师：张晏维|
|经办律师：方冰清二○一四年 月 日|