证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-049
江苏中利集团股份有限公司
关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）拟以自筹资金人民币2亿元收购西藏浩泽商贸有限公司（以下简称“西藏浩泽”）持有的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）1.95%的股权。本次交易完成后，公司持有的比克动力的股权由2.93%增至4.88%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已于2018年4月3日召开第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
交易对方：西藏浩泽商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
主要办公地：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
法定代表人：魏宪菊
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91540195MA6T1HGG9K
经营范围：日用百货、针纺织品、办公用品、电动自行车原材料及设备、化
工产品（不含危化品）的销售；电动自行车技术的开发、转让、以及安装服务；
计算机软件开发及销售；商务信息服务；计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
魏宪菊为西藏浩泽唯一自然人股东。
在本次交易前，西藏浩泽与中利集团均为比克动力股东。除此之外，西藏浩泽商贸有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也不存在已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市比克动力电池有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
法定代表人：李向前
注册资本：25399.9410万人民币
成立日期：2005年08月15日
经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。
动力电池的技术开发、转让及技术服务。研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；
生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。
该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
收购前后比克动力的股权结构：
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|收购前股权结构||收购后股权结构||
|股东名称|持股比例|股东名称|持股比例|
|深圳市比克电池有限公司|33.37%|深圳市比克电池有限公司|33.37%|
|西藏浩泽商贸有限公司|23.02%|西藏浩泽商贸有限公司|21.07%|
|芜湖长信科技股份有限公司|8.34%|芜湖长信科技股份有限公司|8.34%|
|宁波赋源投资管理中心（有限合伙）|6.18%|宁波赋源投资管理中心（有限合伙）|6.18%|
|陈奇|5.21%|陈奇|5.21%|

高前文 4.17%高前文 4.17%
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|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|3.13%|新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙）|3.13%|
|陈建亚|2.67%|陈建亚|2.67%|
|成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）|1.03%|成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙）|1.03%|
|天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）|1.03%|天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙）|1.03%|
|中小企业发展基金(深圳有限合伙)|1.02%|中小企业发展基金(深圳有限合伙)|1.02%|
|深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）|0.62%|深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙）|0.62%|
|前海宝创投资管理（深圳）有限公司|0.57%|前海宝创投资管理（深圳）有限公司|0.57%|
|申玉华|0.51%|申玉华|0.51%|
|拉萨楚源投资管理有限责任公司|0.51%|拉萨楚源投资管理有限责任公司|0.51%|
|吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司|0.31%|吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司|0.31%|
|新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）|0.31%|新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙）|0.31%|
|吴镝|0.21%|吴镝|0.21%|
|北京巨田资产管理有限公司|0.21%|北京巨田资产管理有限公司|0.21%|
|北京天星开元投资中心（有限合伙）|0.21%|北京天星开元投资中心（有限合伙）|0.21%|
|珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）|0.07%|珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙）|0.07%|
|其他增资股东|4.39%|其他增资股东|4.39%|
|江苏中利集团股份有限公司|2.93%|江苏中利集团股份有限公司|4.88%|
|合计|100%||100%|

注：公司于2018年2月7日召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，公司向比克动力增资3亿元，占比克动力2.93%股权。截至本公告披露之日，公司增资款已支付至比克动力指定账户，但工商变更正在进行中，尚未完成。上表中，收购前股权结构为假设前次增资工商变更已经完成后的情况。
交易标的主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年9月30日|
|资产总额|387,849.98|525,843.60|
|负债总额|163,778.76|273,535.01|
|净资产|224,071.23|252,308.59|
|项目|2016年1-12月|2017年1-9月|
|营业收入|239,135.42|164,142.00|
|净利润|45,058.60|27,660.82|

注：上述财务数据均未经审计。
四、交易协议的主要内容
转让方：西藏浩泽商贸有限公司
转让方股东：魏宪菊
受让方：江苏中利集团股份有限公司
标的公司：深圳市比克动力电池有限公司
一、本次股权转让
1.1 各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币200,000,000.00元（大写人民币贰亿元整）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有的标的公司534.7356万元出资，即1.95%的股权。
1.2 自受让方支付完毕交易对价之日起，除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，无论转让方是否履行标的股权变更登记的义务，受让方对标的股权均享有全部的所有权和股东权利。
1.3 本次股权转让为含权转让（转让标的包括但不限于标的公司
534.7356万元出资对应的股权及相应的股东权利及标的股权所对应的分红权、剩余资产分配权、表决权、新增股权认购权等全部权利），自股权转让款全部支付日起标的股权的所有经济权益（包括但不限于标的股权的所有权、标的股权产生或相应的标的公司利润分配，以及标的股权对应的标的公司未分配利润和资产增
值等权益）均应当归受让方所有。
和/或共同对受让方拟受让股权部分的优先受让权。
二股权转让对价支付的前提条件
2.1 转让方已向受让方如实披露存在的对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
2.2 各方确认，本次转让对价支付及受让方在本协议项下的全部义务以下列全部条件的满足为前提：
2.2.1各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
2.2.2标的公司及转让方已经向受让方充分、正式、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
2.2.3标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法行为；
2.2.4标的公司全体现有股东签署放弃优先受让权的相关文件；
2.2.5受让方董事会会议审议通过本次交易相关事宜；
2.2.6各方同意的其他先决条件。
三本次转让对价的支付
3.1 为完成本次交易而委托中介服务机构的费用（包括但不限于律师费用、审计费用、评估费用）、差旅费用及其他费用应由导致该费用发生的一方负担。双方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议和完成本次交易所应缴纳的税金。
在协议约定前提条件均成就时，受让方合计应于协议签署之日起五天内向转让方合计支付转让对价款人民币200,000,000.00元（大写：人民币贰亿元整）。
3.2 各方在此同意并确认，自本协议生效之日起至本次股权转让的所有法律手续办理完毕之日止的期间为本协议的过渡期间。
3.3 于过渡期间，未得受让方书面形式的明示同意或许可，转让方不与任何第三方就标的股权签署任何转让、质押、信托、委托持股的备忘录、协议、合同或设定任何的第三方权利，且转让方将积极、主动采取为完成本次交易所需的各项行动并签署完成本次交易所需的各项文件。
四 变更登记手续
4.2 转让方承诺，在本股权转让协议签订之日起的20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的标的公司股权转让等事项的工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的标的公司章程等在工商局办理变更备案手续）。
4.3 如发生转让方懈怠其协助、配合义务或拖延、拒绝提供相关的资料、证件（证照）等予受让方的情形，致使受让方无法正常办理或顺利办结本次股权转让所需的相关法律手续、或致使受让方办理本次股权转让事宜所需的相关法律手续被严重拖延的，超过受让方支付转让对价时间一个月以上的，则受让方有权单方面随时解除本协议（以届时受让方向转让方发出的书面通知为据）。
4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由标的公司承担。
五 公司治理及其他
5.1 标的公司原董事长及法定代表人保持不变，标的公司原则上由标的公司原管理团队继续经营管理。
5.2 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。
5.3 标的公司应按照公司章程规定向受让方足额支付股息红利。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁的事项，此次收购完成后不产生关联交易和同业竞争。
六、收购资产的目的和对公司的影响
比克动力是一家深耕动力电池领域多年的企业，在行业积淀深厚，形成和积累了动力电池领域的技术储备，尤其在三元材料锂电池领域具有显著优势。公司此次进一步收购比克动力股权，有利于公司扩大对比克动力的影响力，深入布局新能源动力电池行业，是实现公司长期布局新能源行业发展战略的必要行为，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事意见
我们认为此次公司进一步收购比克动力1.95%股权系为公司继续扩大对比
克动力的影响力。比克动力作为行业内领先的三元材料锂电池研发生产企业，与公司达成更深层次的合作有利于双方共同发展，最终实现双方的战略规划目的。
本次交易是以公司前次增资估值为基础，充分考虑了比克动力的经营状况、市场前景等多方因素，经公司与交易对方最终协商确认，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本项议案的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。综上所述，我们同意公司本次的收购事项。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会 2018年4月3日