北京市天元律师事务所
关于沈阳兴齐眼药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
致：沈阳兴齐眼药股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴齐眼药”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2012年6月18日出具的120498号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所根据截至2012年9月12日公司的法律状况，特出具本补充法律意见书，对本所已经出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
同时，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）于2012年8月31日出具了信会师报字[2012]第113795号《审计报告》（以下简称“《20120630审计报告》”），根据有关规定及发行人的要求，本所律师对发行人自2012年3月27日至2012年9月12日期间的重大事项进行了核查和验证，并在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中使用的释义和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由发行人的股东、董事、监事、高级管理人员以及相关方提供的证明和文件。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所根据有关法律、法规和规范性文件有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分关于反馈意见的回复
一、《反馈意见》“1、发行人前身由集体企业东北制药集团沈阳市兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制而来。请发行人：（1）披露兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据，履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序及合法合规性，扣除待处理财产损失、部分应收款及土地评估价值的法律依据，商标、土地使用权等无形资产的处置是否合法合规、收购方确定的依据及合法合规性，职工安置费的计算及扣除依据、实际支付情况，有关合同的签署、授权、内容是否合法有效，收购人缴纳产权收购款的真实性、资金去向，改制相关事项是否合法有效、是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、是否存在侵犯职工合法权益的情形、是否存在争议或潜在纠纷；（2）提供兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的相关评估、产权界定、确认等文件，说明有关确认是否合法有效、是否存在潜在风险；（3）结合东北制药集团与兴齐制药厂及滴眼剂研制中心之间的业务、资产、资金等往来说明兴齐制药厂及滴眼剂研制中心是否占有国有资产；（4）披露兴齐有限设立时股东向兴齐制药厂工会借款的原因、兴齐制药厂工会的资金来源，结合刘继东偿还兴齐制药厂工会借款时先存入公司账户再由公司支付的情况说明并披露借款的真实性；披露设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员的依据及公允性、有关账务处理是否符合会计准则的有关规定，股东出资是否存在瑕疵，刘继东等职工是否属于代兴齐制药厂工会持股，2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款的原因及真实性，是否存在争议或潜在纠纷；（5）披露滴眼剂公司设立时股东的资金来源、借款的归还、有关资产承继情况，滴眼剂公司注销及资产处置情况、注销是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”
（一）关于兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据，履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序及合法合规性，扣除待处理财产损失、部分应收款及土地评估价值的法律依据，商标、土地使用权等无形资产的处置是否合法合规、收购方确定的依据及合法合规性，职工安置费的计算及扣除依据、实际支付情况，有关合同的签署、授权、内容是否合法有效，收购人缴纳产权收购款的真实性、
资金去向，改制相关事项是否合法有效、是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、是否存在侵犯职工合法权益的情形、是否存在争议或潜在纠纷问题
1、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据，履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序及合法合规性
（1）兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据
经核查，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制前均为城镇集体所有制企业，其中滴眼剂研制中心为兴齐制药厂于1992年出资设立的城镇集体所有制企业。根据沈阳市人民政府于1997年11月18日发布的沈政发[1997]15号《沈阳市人民政府关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》（以下简称“沈政发[1997]15号文件”）和沈阳市人民政府于1999年6月9日发布的沈政发[1999]12号《沈阳市人民政府关于出售小型企业产权有关政策问题的补充通知》（以下简称“沈政发[1999]12号文件”）的相关规定，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心于1999年启动并在2000年7月完成集体企业改制工作，分别改制为兴齐有限和滴眼剂公司。
根据沈政发[1997]15号文件的规定，“为进一步开放搞活中小型企业，降低企业改制成本，加快企业产权制度改革步伐”，“除国家明文规定不许出售的企业外，市和区、县（市）所属以及街道、乡镇的国有、集体中小企业，均可出售。”根据沈政发[1999]12号文件的规定，“按照国家经贸委、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》（国经贸中小企[1999]89号）精神，为进一步推进我市（沈阳市）小型企业产权制度改革，完善产权出售的有关政策，现就有关事宜通知如下……”，“本通知下发后，市政府《关于出售中小型企业产权有关政策问题的通知》（沈政发[1997]15号）继续有效，与本通知不一致的，以本通知为准。”
上述两个文件对沈阳市国有或集体中小型企业改制（出售）的办理程序、职工安置、资产评估、资产处理、土地资产问题、税收问题、进场交易等事项均做
出了详细规定。
综上所述，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的改制依据为上述沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件。
（2）兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制所履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序及其合法合规性
经核查，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制所履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序如下：
①内部决策程序
2000年6月24日，兴齐制药厂召开第四届第十一次职工代表大会，批准了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制方案，并作出如下决议：“决定委托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方；同意兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体出售方案；同意关于收购兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的方案；同意受让方委托刘继东先生为受让方代表，全权办理产权交易事宜。”
根据兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会审议通过的《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体出售方案》（以下简称“《出售方案》”），“兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）拟向刘继东及全体职工进行产权整体出售（协议出售），产权出售的价格为150万元”，“企业产权全部一次性卖给收购方，原企业债权、债务全部由收购方承担”。根据同次职工代表大会审议通过的《关于收购东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）的方案》（以下简称“《收购方案》”），“收购方承担原兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）在产权交割以前发生的全部债权、债务”，“兴齐制药厂被收购后，通过改制实现投资主体多元化，组建新的股份有限责任公司。”
经核查，参加本次职工代表大会的兴齐制药厂职工代表共有 50人（含两名退休职工代表），均在本次职工代表大会决议上签字。
根据上述职工代表大会决议、《出售方案》及《收购方案》（以下统称“改制方案”），作为职工代表大会委托的产权出让方，兴齐制药厂工会制定了募集股本实施方案及实施方案（修订稿），并最终确定刘继东等 34名职工作为兴齐制药厂产权转让的购买方，以150万元购买兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部产权，在产权转让后由刘继东等 34名收购人共同组建兴齐有限和滴眼剂公司。
②资产评估及确认程序
1999年11月，沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的整体资产和负债进行了评估，出具了“中立评报字（1999）第051号”和“中立评报字（1999）第052号”的《资产评估报告书》。根据该等评估报告，截至1999年6月30日，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）总资产评估值为69,377,762.44元，负债总额评估值为55,344,987.47元，净资产评估值为14,032,774.97元，其中，包含土地使用权评估价值912,000元，土地级别为工业六级。
沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月5日为基准日，对前述资产评估报告中涉及的土地使用权（原评估基准日土地级别为工业六级，本次评估基准日为工业五级）进行了单项评估，出具“沈衡估字（2000）007号”《土地估价报告》，确认土地评估值为1,456,160元。2000年6月6日，沈阳市土地管理局出具《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》（沈土确字（2000）049号）予以确认。
2000年6月15日，兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团公司（后改制更名为“东北制药集团公司有限责任公司”，以下简称“东北制药集团”）出具《资产评估结果确认书》，根据上述评估报告确认兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）评估净资产值为8,017,399.12元（注：系在“中立评报字（1999）第051号”和“中立评报字（1999）第052号”《资产评估报告书》所列经评估净资产值
14,032,774.97元基础上，依据“沈衡估字（2000）007号”《土地估价报告》，对土地使用权价值调增544,160元，并扣除经东北制药集团确认的待处理财产损失6,559,535.85元），其中兴齐制药厂评估净资产值为11,635,075.59元，滴眼剂研制中心评估净资产值为-3,617,676.47元。
③批准程序
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条的规定，“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”。当时有效的《沈阳市贯彻〈中华人民共和国城镇集体所有制企业条例〉实施细则》（沈政发[1994]14号）第九条也规定，“职工（股东）代表大会是企业的决策机构，在国家法律、法规规定范围内行使下列职权：……决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解散、破产倒闭等重大事项”。根据上述法律法规及规范性文件，集体企业的职工代表大会是集体企业的权力机构，有权决定本企业包括改制事宜在内的重大事项。
经核查，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）集体企业改制方案已经兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会表决通过。
此外，根据沈政发[1997]15号文件的规定，“改制出售企业的，企业主管部门应组织企业制定出售方案，报同级政府的国资局、（计）经贸委、体改委备案。”“企业出售工作由市经贸委、体改委会同有关部门与沈阳产权交易中心采取联合办公的方式，实行‘一站式’服务”。经核查，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）最终实施的改制方案在改制时并没有取得其上级主管部门东北制药集团的批准文件，也没有报同级政府部门备案，但相关集体产权出售事宜在沈阳产权交易中心办理了相关产权交易手续。
根据东北制药集团有限责任公司（兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团的存续主体）于2012年3月1日出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》，确认“作为
兴齐制药厂上级主管单位，东北制药集团在兴齐制药厂改制时已知悉且同意兴齐制药厂集体企业改制的相关事项，对兴齐制药厂最终实施的改制方案、改制程序、改制结果等均予以认可。”
2012年3月7日，沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交了沈政[2012]15号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》，确认“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金；兴齐眼药前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求”，“我市对沈阳兴齐眼药股份有限公司予以确权。”
2012年3月20日，辽宁省人民政府办公厅向沈阳市人民政府出具了《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》，“原则同意你市政府对沈阳兴齐眼药股份有限公司出具确权证明的意见。”
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心改制时，最终实施的改制方案虽未取得上级主管部门批准，也没有报相关政府部门备案，但兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制事宜已经职工代表大会审议，且通过沈阳产权交易中心完成相关产权交易手续，并且辽宁省人民政府、沈阳市人民政府以及兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任公司均已出具书面文件对兴齐制
药厂集体企业改制相关事项的合法有效予以确认。因此，上述改制方案没有取得上级主管部门批准的情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失、部分应收款及土地评估价值的法律依据
（1）扣除待处理财产损失、部分应收款的法律依据
根据沈政发[1997]15号文件第四条，关于资产的处理：“（一）企业出售前，经有关部门批准，库存积压产品（商品）可削价处理；逾期两年以上应收货款，可扣减50%，冲减资产，债权归购买方所有。（二）被出售企业挂账的待处理财产
损失和未弥补亏损，经审计后报有关部门批准可从企业资产中冲减。”
根据《产权交易合同书》，“2、出资价款的确认（2）应收账款的处理，逾期两年以上的应收账款合计为104,392.43元，根据沈政发[1997]15号文件规定及主管部门批示，冲减资产即52,196.22元，全部债权归受让方所有……（5）企业待处理财产损失合计为6,559,535.85元，应从净资产中扣除。”
经核查，上述兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失6,559,535.85元事宜已经东北制药集团批准；扣除部分应收款52,196.22元系按逾期两年以上的应收账款的50%从兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的净资产中扣除。
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心改制扣除待处理财产损失、部分应收款的法律依据为沈政发[1997]15号文件的规定。
（2）扣除部分土地评估价值的法律依据
根据沈政发[1997]15号文件第五条第二款的规定,“以出让方式处置土地并且由购买方整体接收企业职工的，以评估确认地价后，土地出让金按《辽宁省国有企业土地资产管理暂行规定》（辽土字[1996]71号）中确定的标准可以下浮50%；
土地未经评估的，土地出让金按《关于调整沈阳市城区国有土地级别和使用权出让金标准的通知》（沈土发[1994]67号）规定标准可以下浮50%。”
根据沈政发[1999]12号文件第五条第三款的规定，“企业产权出售中，不具备用存量土地资产转让收益金安置职工条件的国有和集体企业，由受让方整体接收被出售企业职工，以出让方式提供土地的，土地出让金按照市政府收缴土地收益金的有关规定标准减半征收。”
根据《产权交易合同书》，“2、出资价款的确认（6）产权出售收益=净资产－30%土地评估值（注：即土地评估值1,456,160元×30%=436,848元）－两年以
上应收账款－财产损失－账外负债－职工安置费。”因此，兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心集体企业改制时，计算土地价值时系按照相关土地评估值的70%确定，符合前述规定中关于企业产权出售时土地出让金可下浮50%的规定。
综上所述，本所律师认为，兴齐制药及含滴眼剂研制中心改制扣除部分土地评估价值的法律依据为沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件的相关规定。
3、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产的处置是否合法合规
（1）兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产的处置情况
根据兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的改制方案，“收购方承担原兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）在产权交割以前发生的全部债权、债务”，“企业产权全部一次性卖给收购方，原企业债权、债务全部由收购方承担。”，“兴齐药厂采取‘先出售后入股’的方式进行改制，即兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）以产权整体出售方式进行改制，在办理产权转让后，由所有收购人以兴齐制药厂产权组建有限公司。”
根据2000年6月28日兴齐制药厂工会（作为资产出让方）与刘继东（受让方代表）就兴齐制药厂产权整体转让事宜签订的《产权交易合同书》，“转让项目名称为：兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体转让”，“兴齐制药厂经评估确认的所有债权、债务，全部由受让方承担，受让方在足额支付转让价款后，对其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权，同时承担全部债务”，“在职职工及退休职工全部由受让方接收”，“自本合同签订之日起10日内，出让方将全部资产移交给受让方。”
根据上述改制方案及《产权交易合同书》，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的全部资产和负债分别由改制后的兴齐有限和滴眼剂公司承继，因此，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心拥有的商标、土地使用权等无形资产也由改制后的兴齐有限或滴眼剂公司承继。
经核查，兴齐制药厂在改制时拥有1宗土地使用权，17项注册商标及药品生产企业许可证等无形资产，均由改制后的兴齐有限承继。
（2）兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产处置的合法合规性
①兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产处置的法律依据
根据沈政发[1999]12号文件第六条的规定，“关于资产评估和无形资产的公平竞价（二）对企业商标、土地使用权、专利权、专有技术、生产许可证、特许经营权等可确指的无形资产评估的同时，必须将企业资信、商誉等不可确指的无形资产一并纳入评估范围。商标使用权、专利权等折价超过注册资本20%以上部分作为资产的，可暂不付现金交易，而作为对出让方的负债处理。”
根据沈政发[1997]15号文件第五条第二款的规定,“以出让方式处置土地并且由购买方整体接收企业职工的，以评估确认地价后，土地出让金按《辽宁省国有企业土地资产管理暂行规定》（辽土字[1996]71号）中确定的标准可以下浮50%；
土地未经评估的，土地出让金按《关于调整沈阳市城区国有土地级别和使用权出让金标准的通知》（沈土发[1994]67号）规定标准可以下浮50%。”
根据沈政发[1999]12号文件第五条第三款的规定，“企业产权出售中，不具备用存量土地资产转让收益金安置职工条件的国有和集体企业，由受让方整体接收被出售企业职工，以出让方式提供土地的，土地出让金按照市政府收缴土地收益金的有关规定标准减半征收。”
综上所述，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产处置的法律依据为沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件的相关规定。
②兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产的情况
1999年11月，沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的整体资产和负债进行了评估，出具了“中立评报字（1999）第051号”和“中立评报字（1999）第052号”的《资产评估报告书》。依据上述《资产评估报告书》，“沈阳中立资产评估事务所接受兴齐制药厂的委托，对为整体出售而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。对委托评估的资产和负债在1999年6月30日所表现的市场价值做出公允反映”“沈阳中立资产评估事务所接受滴眼剂研制中心的委托，对为整体出售而涉及的全部资产和负债进行了评估工作。对委托评估的资产和负债在1999年6月30日所表现的市场价值做出公允反映。”
A.兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中土地使用权的情况
经核查，兴齐制药厂及含滴眼剂研制中心改制时涉及的1宗位于沈阳市铁西区强工一街15号的国有土地使用权（《国有土地使用证》编号为沈阳国用（94）字第010501391号），已包含在沈阳中立资产评估事务所于1999年11月10日出具的《资产评估报告书》所涉及的资产评估范围中，该宗土地使用权评估价值为912,000元。其后，因土地级别调整，沈阳衡鑫资产估价所以2000年6月5日为基准日，对该宗土地使用权又进行了单项评估，并出具“沈衡估字（2000）007号”《土地估价报告》，确认该宗土地使用权评估值为1,456,160元。沈阳市土地管理局于2000年6月6日出具沈土确字（2000）049号《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》对上述评估结果予以确认。
如前所述，根据《产权交易合同书》的规定，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心
改制时，在计算土地价值时系按评估值下浮30%，符合沈政发[1997]15号文件、沈政发[1999]12号文件的规定。
B.兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中除土地使用权以外的商标等其他无形资产的评估情况
经核查，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中，除土地使用权以外的17项商标、1个生产许可证等其他无形资产价值未在沈阳中立资产评估事务所于1999年11月10日出具的《资产评估报告书》中以单项资产形式予以列示。因此，发行人聘请具有证券从业资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的无形资产在改制基准日的价值进行了核查，银信评估于2012年8月31日出具了“银信咨字（2012）第096号”《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）改制过程中商标、土地使用权等无形资产评估程序和结果分析报告》（以下简称“《无形资产分析报告》”），对兴齐制药厂及滴眼剂研制中心在改制基准日的无形资产评估程序、评估价值等进行了分析并发表意见。
根据《无形资产分析报告》，“1999年11月，沈阳中立资产评估事务所对兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的整体资产和负债进行了评估，出具了‘中立评报字（1999）第051号’和‘中立评报字（1999）第052号’的《资产评估报告书》。
上述评估报告虽然是对为整体出售而涉及的全部资产和负债进行了评估，但是在评估报告书中未将企业商标、药品生产企业许可证、药品生产批准证书和专有技术、企业资信、商誉以单项资产形式列示其评估价值。”
根据《无形资产分析报告》，“兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制时各项资产的定价是以拥有资质的评估机构出具的、经主管部门确认的资产评估报告
书确认的评估价值为基础。通过兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）在改制基准日拥有的无形资产，即土地使用权、企业商标、药品生产企业许可证和专有技术、企业资信和商誉的价值分析，我们认为：土地使用权评估价值合理，已在评估报
告书中以单项资产形式予以列示；企业商标在改制评估基准日的价值可忽略不计，药品生产企业许可证、企业资信和商誉等不可确指的无形资产在改制评估基准日的价值为零，该等无形资产虽然未在评估报告中以单项资产形式予以列示，但是对整体资产评估报告的结果不构成影响；药品生产批准证书和专有技术虽然未在评估报告中以单项资产形式予以列示，但是经测算该无形资产在改制基准日的评估价值较低，占兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的改制评估净资产价值（14,032,774.97元）的比例约3%，对改制评估结果不构成重大影响。”
（3）原上级主管单位和政府部门对改制的确认情况
2012年3月1日，东北制药集团出具了《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》，确认“改制中涉及的兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）企业权益已经合法的评估机构评估，评估结果已得到东北制药集团公司的确认，相关资产评估及确认程序合法有效，产权转让定价合理有效。”
2012年2月24日，沈阳市中小企业局向沈阳市人民政府提交了《关于对沈阳兴齐公司集体资产和企业改制过程等事宜的确认意见》，确认“沈阳兴齐公司依据职工代表大会通过的公司产权整体出售方案、企业收购方案、职工安置方案等决议，委托具有资产评估资格的中介公司对兴齐公司集体资产进行了整体资产评估，经其主管部门东北制药集团公司批复后，依据企业产权、股东股权审定确权等法规程序要求，确认沈阳兴齐公司改制过程完全符合国家、省、市法律法规的审理程序的要求，改制合法有效，产权界定清晰。”
2012年3月7日，沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交了沈政[2012]15号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》，确认“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金；兴齐眼药前身集体所有制企业改制为有限责任公司过程完全符合国家、省、市法律法规的规定和法规审理程序的要求”，“我市对沈阳兴齐眼药股份有限公司予以确权。”
2012年3月20日，辽宁省人民政府办公厅向沈阳市人民政府出具了《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》，“原则同意你市政府对沈阳兴齐眼药股份有限公司出具确权证明的意见。”
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中，商标、土地使用权等无形资产均由兴齐有限承继，改制事宜的合法有效已经相关政府部门确认；前述商标等其他无形资产价值虽未在资产评估报告中以单项资产形式列示，但依据银信评估出具的《无形资产分析报告》，该等事项对改制评估结果不构成重大影响；兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制过程中商标、土地使用权等无形资产的处置合法合规。
4、收购方确定的依据及合法合规性
经核查，本次改制收购方为刘继东等 34名原兴齐制药厂职工，收购方确定的依据为兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会通过的改制方案，以及兴齐制药厂工会根据上述方案制定的《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》及最终确定的《沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案（修订稿）》。
根据2000年6月24日兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议，同意委托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方，并通过《出售方案》和《收购方案》。根据前述方案，“兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）拟向刘继东及全体职工进行产权整体出售（协议出售），产权出售的价格为150万元。”
2000年6月24日，兴齐制药厂工会根据上述职工代表大会决议的授权制定了《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》，根据该实施方案，“募股方案为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体转让价格为人民币 150万元，按照自愿投资原则，向兴齐制药厂全体职工定向募集。1、募集对象：兴齐制药厂在职员工。2、申购数量：规定各投资者申购上限为：（1）刘继东：51%，即 76.5万元；（2）领导班子成员：每人5%，总计为15%；（3）员工每人上限
不超过1%，下限不能低于0.5%。员工合计申购比例暂定为34%，如申购比例超过34%，则从刘继东申购数额中调配，最高比例为60%。本次募集股本如最后有剩余，由兴齐制药厂领导班子负责重新配售。”该实施方案并明确以下注意事项：“1、在2000年6月26日下班前未进行认购股本登记人员视为放弃认购权。2、投资者完全自愿投资，一旦投资，不得撤回。3、认购缴款后，如要转让股本，须经新公司股东大会批准。4、投资者须按规定的期限一次缴清认购款项，逾期不予办理。”
2000年6月27日，兴齐制药厂工会根据《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》的公布实施情况进一步制定了《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案（修订稿）》，根据该实施方案（修订稿），“根据《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》的初步公布情况，除邓艳秋等9人外，两天中募集股本没人认购。经营风险的存在影响了员工们的思想，兴齐制药厂领导班子与工会协商后决定重新修改确定本次改制募股方案，要求中层以上干部要替企业承担风险，每人安排1%的认股，如不认购撤销其中层干部职务。通过重新分配及本人认可，最后确定修订本次申购数量：（1）刘继东51%（76.50万元）；（2）其他领导班子成员：苗秀娟8%（12万元）、徐凤芹8%（12万元），张瑞昌7.5%（11.25万元）；（3）中层干部 21人每人1%（1.50万元）；（4）9名已认购员工每人0.5%（0.75万元）”。根据发行人说明及本所律师核查，该实施方案（修订稿）确定的刘继东等 34名员工即为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）本次产权出售的收购方。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条的规定，“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题”。当时有效的《沈阳市贯彻〈中华人民共和国城镇集体所有制企业条例〉实施细则》（沈政发[1994]14号）第九条也规定，“职工（股东）代表大会是企业的决策机构，在国家法律、法规规定范围内行使下列职权：……决定企业合并、分立、转让、兼并、停业、解散、破产倒闭等重大事项”。根据上述法律法规及规范性文件，集体企业的职工代表大会是集体企业的权力机构，有权决定本企业包括改制事宜在内的重大事项。
综上所述，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制方案已经兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会表决通过，兴齐制药厂工会系根据职工代表大会的授权作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方，制定募股实施方案并征集收购方，相关实施方案或实施方案（修订稿）均由兴齐制药厂工会制定，且辽宁省人民政府、沈阳市人民政府以及兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任公司均已出具书面文件对兴齐制药厂集体企业改制的合法有效予以确认。因此，本所律师认为，兴齐制药厂改制时收购方确定的依据合法合规。
5、职工安置费的计算及扣除依据、实际支付情况
（1）职工安置费的计算及扣除依据
经核查，兴齐制药厂集体企业改制时涉及的职工安置费的计算、扣除依据为沈政发[1999]12号文件。
根据沈政发[1999]12号文件第四条第二款的规定，“被出售企业职工自行调转的，工龄连续计算，不发一次性自谋职业安置费。被出售企业职工由出让方统一调转妥善安置的，工龄连续计算，并按有关规定到新单位重新签订劳动合同。
受让方接收被出售企业职工，可在出售价格中冲减相应的安置费用；对已接收的职工不得随意辞退，如果辞退职工或职工自愿辞职的，必须按购买企业时冲减的价格标准，由受让方发给安置费用。职工安置费＝全市上年职工月平均工资×个人工龄×K（K为调整系数，取值范围1≤K≤3），净资产为零或负数的被出售企业K取值范围可为1；有净资产或净资产较高的被出售企业K取值可相应增大。”
沈政发[1999]12号文件第四条第五款同时规定，“被出售企业的离退休职工，可按65岁以上1万元、65岁以下1.5万元的标准在出让企业的资产中冲减出售价格，由受让方负责离退休职工的管理和离退休金的发放；也可按标准一次性划拨给社会保险机构，由其按月向离退休职工发放离退休金。”
（2）职工安置费的支付情况
经核查，根据上述沈政发[1999]12号文件的相关规定，兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会审议通过的《出售方案》和《收购方案》以及交易各方共同签署的《产权交易合同书》均明确了具体的职工安置方案。其中，最终生效的《产权交易合同书》的相关约定如下：
“a、在职职工全部由受让方接收，进行安置，并按国家有关规定支付统筹养老保险金；
b、退休职工全部由受让方接收，仍按原退休工资标准支付或发放退休金；
c、在职职工有要求一次性买断工龄的，在签订‘辞职协议’后，按市政府有关规定在本次产权转让中核定的标准一次性支付安置费，同时不再享受失业保险等有关待遇；
d、职工（含退休职工）的医疗费按现行政策执行，在职工遇到采暖、动迁、管网等费用问题时，按市政府有关规定执行；
e、职工安置费。根据沈政发[1999]12号文件规定，职工安置费=上年全市职工月平均工资×K×个人工龄，其中上年全市职工月平均工资为543元，K=1.5。
退休职工65岁以下按每人1.5万元，65岁以上按每人1万元计算安置费。职工安置费总计8,468,413.00元。”
根据《产权交易合同书》，在计算兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的产权出售收益时，已经扣除了职工安置费共计8,468,413.00元。
根据发行人说明及保荐机构、立信会计师和本所律师核查，截至2011年8月，兴齐有限尚未支付的职工安置费为5,045,910.67元。2011年8月，兴齐有限与沈阳兴齐制药有限公司工会委员会（兴齐制药厂改制后，原兴齐制药厂工会的存续主体，以下简称“兴齐有限工会”；更名为沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会，以下简称“兴齐眼药工会”）签署了《协议书》，兴齐有限将其尚未支付的职工安置费共计5,045,910.67元划拨给兴齐有限工会，由其代为管理和支付。
截至2012年6月30日，前述兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制时计提的全部职工安置费已累计支付3,513,916.33元，剩余尚未支付的职工安置费余额为4,954,496.67元。
经核查，兴齐有限接收的原兴齐制药厂职工中有数名员工已离职，但该等员工在离职时未及时领取职工安置费共计107,514.00元。由于无法与该等员工取得联系，兴齐眼药工会分别于2012年7月20日、7月23日、7月25日在《辽宁法制报》上刊登三则公告，请尚未领取2000年集体企业改制过程涉及的职工安置费并已离职的原东北制药集团沈阳市兴齐制药厂职工与发行人工会联系领取相关职工安置费。根据发行人确认，截至2012年9月12日，相关人员尚未与兴齐眼药工会联系领取职工安置费。
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的改制职工安置费已依据沈政发[1997]15号文件、沈政发[1999]12号文件、职工代表大会审议通过的改制方案、相关各方签署的合同等进行了计算、扣除并支付；尚未支付部分已足额交给兴齐眼药工会进行管理，虽然存在部分原兴齐制药厂职工离职时未领取职工安置费的情况，但由于涉及金额较小，且兴齐眼药工会已进行了公告，通知该等职工尽快领取，因此该等事宜不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
6、有关合同的签署、授权、内容是否合法有效
（1）合同的签署
2000年6月28日，兴齐制药厂工会和产权购买方代表刘继东共同签署了《产权交易合同书》，并由兴齐制药厂和沈阳产权交易中心在合同上盖章确认。经核查，本所律师认为，《产权交易合同书》的签署符合《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他有关法律、法规的规定。
（2）合同的授权
①产权出让方的授权
根据2000年6月24日兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议，同意委托兴齐制药厂工会作为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出让方。因此，兴齐制药厂工会具有签署《产权交易合同书》的主体资格。
②产权购买方的授权
根据2000年6月24日兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议，同意受让方委托刘继东为受让方代表，全权办理产权交易事宜。
经核查，本次改制的产权购买方为刘继东等34名兴齐制药厂职工，除刘继东外的33人均已授权刘继东作为产权购买方的全权代理人，全权办理产权交易事项，具体情况如下：
根据2000年6月24日张瑞昌、徐凤芹、苗秀娟、彭刚、张晓杰等5人签署的《受让方授权委托书》以及兴齐制药厂职工代表签署的《沈阳市兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议》，除刘继东外，本次产权购买方中的高峨等24名自然人已一致同意授权刘继东为受让方代表，全权办理产权交易事宜。尚有姚东民、邓艳秋、张少尧、李景范、邢士毅、徐宝刚、李成勇、杨庆博、刘立新等9名收购人未在上述两份关于同意刘继东为本次产权交易购买方的全权代理人的文件上签名。根据本所律师及保荐机构对上述9名产权购买人的访谈，上述9名产权购买人均书面确认“同意委托刘继东作为受让方代表，全权办理产权交易事宜，包括代表其本人在内的收购方签署《产权交易合同书》及其他法律文件”，并确认其与刘继东之间未曾有过任何纠纷或争议，彼时也不存在任何纠纷或争议。综上所述，刘继东具有代表产权购买方签署《产权交易合同书》的主体资格。
（3）合同内容的合法性
经核查，《产权交易合同书》以中文文字书就，包括协议条款及附件，主要内容包括：a.协议当事人为出让方兴齐制药厂工会和受让方刘继东等全体职工；
b.转让项目名称为东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体转让；c.出资价款的确定。出资价款的确定方法为合同标的的净资产及有关政策优惠（包括应收账款的处理、账外负债的处理、职工安置费、待处理财产损失等）；由于产权出售收益为负值，经双方协商以150万元转让企业产权；d.受让方以现金支付产权转让金，一年内交齐；e.兴齐制药厂经评估确认的所有债权、债务，全部由受让方承担，受让方在足额支付转让价款后，对其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权，同时承担全部债务。f.职工安置。在职职工全部由受让方接收，进行安置，并按国家有关规定支付统筹养老保险金；退休职工全部由受让方接收，仍按原退休工资标准支付或发放退休金；明确了职工安置费的金额；g.在本合同签订10日内，出让方将全部转让资产移交给受让方；h.本合同经双方签字盖章，沈阳产权交易中心认证之日开始生效。附件部分包括《出售方案》、《收购方案》、职工代表大会决议、企业资产评估申请报告及确认书等。
经本所律师核查，《产权交易合同书》的内容约定明确具体，符合《合同法》、沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件等法律法规及规范性文件的相关规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，《产权交易合同书》的签署、授权及内容均合法有效。
7、收购人缴纳产权收购款的真实性、资金去向
（1）收购人缴纳产权收购款的真实性
根据2000年6月28日沈阳市工商局产权市场管理所就上述产权转让事宜出具的《产权交易凭证》，以及兴齐制药厂工会向刘继东等34名收购人出具的收款凭证，150万产权收购款已由刘继东等34名收购人支付给兴齐制药厂工会，真实有效。
（2）收购人缴纳产权收购款的资金去向
如前段所述，34名产权购买方已将产权收购款150万元支付给兴齐制药厂工会。
根据发行人说明、本所律师对原兴齐制药厂工会主席徐凤芹的访谈及保荐机构、立信会计师和本所律师核查，兴齐有限和滴眼剂公司设立时的100万出资款和50万出资款的来源为刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会的借款。2000年7月，兴齐制药厂工会代刘继东等34名自然人股东支付了兴齐有限设立时的出资款100万元和滴眼剂公司设立时的出资款50万元。
2011年8月，刘继东代兴齐有限及滴眼剂公司设立时的全部34名自然人股东，向兴齐有限工会归还了前述借款共计150万元。
根据兴齐眼药工会的上级主管机关沈阳经济技术开发区总工会出具的说明，确认“兴齐制药厂工会已依法变更为兴齐有限工会，股份公司工会依法承继了兴齐有限工会的所有权利、义务及资产、负债。”
根据《验资复核报告》，“截至2000年7月5日止，兴齐有限已收到刘继东等34个自然人缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000,000.00元，实收资本占注册资本的100%。该出资业经沈阳奉达会计师事务所有限责任公司验证，并出具了沈奉所内验字（2000）第134号验资报告。刘继东等34个自然人应缴纳的注册资本人民币1,000,000.00元，实由沈阳市兴齐制药厂工会委员会代为缴存至兴齐有限验资户。针对上述代付款情况，股东刘继东已将以上借款缴给兴齐有限，兴齐有限分别于2011年8月17日和2011年8月22日存入公司工商银行沈阳经济技术开发区支行的账户（账号为3301005609245040421），并于2011年8月23日将该款项支付给沈阳兴齐制药有限公司工会委员会（由沈阳市兴齐制药厂工会委员会更名而来）银行账户（账号为3301005609264013335）。”
8、改制相关事项是否合法有效、是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、是否存在侵犯职工合法权益的情形、是否存在争议或潜在纠纷
（1）关于改制相关事项是否合法有效
如前所述，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的集体企业改制事宜系依据沈政发[1997]15号文件和沈政发[1999]12号文件进行，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的集体企业改制方案已经兴齐制药厂职工代表大会通过，履行了相关资产评估、确认程序，产权交易合同的签署、授权、内容合法有效，并在沈阳产权交易中心完成相关产权交易手续，且辽宁省人民政府、沈阳市人民政府、兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任公司均已出具书面文件对兴齐制药厂集体企业改制的合法有效予以确认，因此，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制相关事项合法有效。
（2）关于改制相关事项是否存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形
根据沈阳市集体经济办公室审批核准的编号为01010004号的《集体资产所有权确认证书》，确认兴齐制药厂“截至1994年9月30日，资产总额为1,437.6万元,其中383.1万元资产（净资产）为本企业劳动群众集体所有”。
根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组于1999年3月8日核发的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂截至1999年3月8日的投资构成为集体投资300万元，没有国有资产等其他形式的投资。
根据沈阳市集体经济办公室审批核准的编号为01010005号的《集体资产所有权确认证书》，确认滴眼剂研制中心“截至1994年9月30日，资产总额为224.6万元,其中19.3万元资产（净资产）为本企业劳动群众集体所有”。
根据沈阳市集体企事业清产核资领导小组于1999年3月8日核发的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，滴眼剂研制中心截至1999年3月8日的投资构
成为集体投资50万元，没有国有资产等其他形式的投资。
根据东北制药集团于2012年3月1日出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》，“兴齐制药厂改制前系城镇集体所有制企业，不存在国有产权，兴齐制药厂虽隶属于东北制药集团公司，但与东北制药集团公司并无实际产权关系。”
此外，根据2012年3月7日沈阳市人民政府向辽宁省人民政府提交的沈政[2012]15号《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》，确认“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金”。
综上所述，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）集体企业改制时不存在国有资产，全部为集体资产。
兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制时涉及的集体企业资产履行了相关评估、确认程序，收购方与出让方根据兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的资产评估值及有关政策优惠确定产权转让价款，产权转让价款（150万元）高于扣除职工安置费、待处理财产损失等内容后的企业净资产（-652.76万元），相关改制方案已经兴齐制药厂职工代表大会审议通过，改制相关事项的合法有效已经辽宁省人民政府、沈阳市人民政府及兴齐制药厂上级主管部门东北制药集团有限责任公司出具书面文件确认，不存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形。
（3）关于是否存在侵犯职工合法权益的情形
如前所述，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）集体企业改制方案已经兴齐制药厂职工代表大会审议通过，本次改制履行了相关法律程序，收购方的确定合法有效，改制方案已得到实际履行，在改制程序上不存在侵犯职工合法权益的情形。
此外，本次改制方案中包括了职工安置方案，根据改制方案及《产权交易合同书》，在职职工全部由受让方接收，进行安置，并按国家有关规定支付统筹养
老保险金；退休职工全部由受让方接收，仍按原退休工资标准支付或发放退休金；
《产权交易合同书》也明确了职工安置费的具体金额。
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人已累计支付的职工安置费为3,513,916.33元，剩余尚未支付的职工安置费余额为4,954,496.67元，由兴齐眼药工会负责保存与管理。
就历史上存在的部分员工离职时未领取职工安置费的情况，兴齐眼药工会分别于2012年7月20日、2012年7月23日及2012年7月25日连续三次在《辽宁法制报》上刊登了关于领取职工安置费的公告，请尚未领取2000年集体企业改制过程涉及的职工安置费并已离职的原东北制药集团沈阳市兴齐制药厂的职工与发行人工会联系领取相关职工安置费。根据发行人的说明，截至2012年9月12日，就改制时的职工安置事宜，发行人不存在任何纠纷、争议。
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）相关改制事项不存在侵犯职工合法权益的情形。
（4）关于相关改制事项是否存在争议或潜在纠纷情形
根据沈阳市中小企业局于2012年2月24日出具的《关于对沈阳兴齐公司集体资产和企业改制过程等事宜的确认文件》，确认“沈阳兴齐公司改制过程完全符合国家、省、市法律法规的审理程序的要求，改制合法有效，产权界定清晰。改制后公司按照改制前职代会制定的企业整体产权出售的决议和改制方案执行，至今未出现纠纷。”
根据发行人的说明、沈阳市中级人民法院于2012年8月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司上市所需法律确认文件的复函》，并经保荐机构以及本所律师对兴齐眼药工会主席徐凤芹和刘继东的访谈，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）集体企业改制相关事项不存在未审结的诉讼案件。
综上所述，本所律师认为，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制相关事项合法有效、不存在侵占、侵犯集体或国有资产的情形、不存在侵犯职工合法权益的情形、不存在争议或潜在纠纷。
（二）提供兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的相关评估、产权界定、确认等文件，说明有关确认是否合法有效、是否存在潜在风险
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的相关评估、产权界定、确认等文件如下：
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|一、改制评估文件||
|1|《资产评估报告书——关于对东北制药集团沈阳市兴齐制药厂为整体出售资产价值的评估》（沈阳中立资产评估事务所出具）|
|2|《资产评估报告书——关于对沈阳市滴眼剂研制中心为整体出售资产价值的评估》（沈阳中立资产评估事务所出具）|
|二、改制程序性文件||
|1|《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体出售方案》|
|2|《关于收购东北制药集团沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）的方案》|
|3|《关于沈阳市兴齐制药厂（含沈阳市滴眼剂研制中心）产权整体出售的请示》|
|4|《沈阳市滴眼剂研制中心企业法人营业执照》|
|5|《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂企业法人营业执照》|
|6|沈阳市兴齐制药厂第四届第十一次职工代表大会决议|
|7|关于核销待处理财产损失的请示两份|
|8|《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》|
|9|《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案（修订稿）》|
|10|《产权交易合同书》|
|11|产权交易凭证（兴齐制药厂）|
|12|产权交易凭证（滴眼剂研制中心）|
|三、产权界定及确认文件||

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|1|《关于医药局所属沈阳医疗器械厂等25个单位改变隶属关系的批复》（沈计经发[1992]747号）|
|2|《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》两份（沈阳市集体企事业清查核资领导小组办公室出具）|
|3|《资产评估结果确认通知书》两份（东北制药集团公司出具）|
|4|《沈阳市土地管理局土地估价结果确认书》|
|5|《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》|
|6|《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》（沈政[2012]15号）|
|7|《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》|

经核查上述文件，并根据本补充法律意见书“一、（一）1、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制的依据，履行的相关内部决策、评估、确认、批准等程序及合法合规性”所述的相关内容，本所律师认为，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的确认合法有效、不存在潜在风险。
（三）结合东北制药集团与兴齐制药厂及滴眼剂研制中心之间的业务、资产、资金等往来说明兴齐制药厂及滴眼剂研制中心是否占有国有资产
根据沈阳市计划经济委员会、沈阳市经济体制改革委员会以及沈阳市财政局于1992年7月9日联合下发的沈计发[1992]747号《关于医药局所属沈阳医疗器械厂等25个单位改变隶属关系的批复》，兴齐制药厂的主管单位由沈阳市医药管理局变更为东北制药集团。
就兴齐制药厂及滴眼剂研制中心与东北制药集团的业务、资产、资金等往来以及兴齐制药厂及滴眼剂研制中心是否占有国有资产的情况，保荐机构、立信会计师及本所律师查阅了兴齐制药厂及滴眼剂研制中心1992年至2000年的会计账簿、借款合同、利息通知单、利息付款凭证、《城镇集体企事业单位清理甄别认
定复查表》，辽宁省人民政府、沈阳市人民政府和东北制药集团有限责任公司出
具的确认文件；对兴齐眼药实际控制人刘继东、财务总监程亚男进行了访谈；对
东北制药集团有限责任公司有关人员进行了访谈。
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查，自1992年7月兴齐制药厂隶属东北制药集团至2000年7月兴齐制药厂改制完成期间，兴齐制药厂与东北制药集团下属单位之间存在业务及资金往来，具体情况如下：
1、东北制药集团与兴齐制药厂之间的业务往来情况
根据发行人的说明，东北制药集团有限责任公司出具的《访谈问卷》，东北制药集团不参与兴齐制药厂的日常经营活动，兴齐制药厂的生产经营保持独立。
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查兴齐制药厂与东北制药集团及其下属单位之间销售及采购交易的记账凭证，在1992年7月至2000年7月的期间内，兴齐制药厂作为独立经营主体，与东北制药集团及其下属单位之间存在销售及采购交易，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|向东北制药集团及其下属单位销售情况||向东北制药集团及其下属单位采购情况||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|1993|-|-|219,550.00|2.79%|
|1994|156,590.06|1.15%|261,774.65|3.61%|
|1995|286,994.39|1.63%|||
|1996|314,155.70|1.50%|-|-|
|1997|326,458.54|2.03%|-|-|
|1998|335,583.26|2.77%|-|-|
|1999|373,572.45|3.47%|-|-|
|2000|444,360.07|2.30%|61,530.80|1.37%|
|合计|2,237,714.47|-|542,855.45|-|

注：上表中的比例为兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）向东北制药集团及其下属单位销售或采购金额占企业当年销售或采购金额的比例。
上述期间，兴齐制药厂累计向东北制药集团缴纳管理费15.80万元。
此外，1992年7月至2000年期间，滴眼剂研制中心与东北制药集团及其下属单位之间存在累计金额在5万元以内的销售交易。
2、东北制药集团与兴齐制药厂之间的资产往来情况
根据发行人的说明以及东北制药集团有限责任公司出具的《访谈问卷》，兴齐制药厂资产独立，东北制药集团未曾对兴齐制药厂出资，兴齐制药厂生产经营所占资产均为自有产权，不存在享受东北制药集团划拨资产或其他占有东北制药集团资产的情况。
3、东北制药集团与兴齐制药厂之间的资金往来情况
根据发行人说明及保荐机构、立信会计师及本所律师核查，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心除前述因与东北制药集团下属单位之间的销售、采购业务形成的应收、应付款项外，因生产经营需要，兴齐制药厂曾向东北制药集团财务公司借款，截至兴齐制药厂改制评估基准日（1999年6月30日），未偿还借款余额为233.00万元，兴齐制药厂于1999年7月、9月分别偿还73.50万元、30.00万元，2000年2月、2000年7月兴齐制药厂又分别偿还30.00万元、99.50万元以及借款利息，至此，东北制药集团与兴齐制药厂之间的借款往来已经结清。
4、关于兴齐制药厂及滴眼剂研制中心是否占有国有资产
根据1999年3月8日沈阳市集体企事业清产核资领导小组就兴齐制药厂和滴
眼剂研制中心分别出具的《城镇集体企事业单位清理甄别认定复查表》，兴齐制药厂和滴眼剂研制中心无国有资产等其他形式的投资，均为城镇集体所有制企
业。
根据2012年3月1日兴齐制药厂原主管单位东北制药集团有限责任公司（东北制药集团公司的存续主体）出具的《东北制药集团有限责任公司关于东北制药集团沈阳市兴齐制药厂2000年集体企业改制有关事宜的说明》，确认：“兴齐制药厂
改制前系城镇集体所有制企业，不存在国有产权，兴齐制药厂虽隶属于东北制药集团公司，但与东北制药集团公司并无实际产权关系，……改制后设立的沈阳市兴齐制药有限责任公司产权清晰，不存在国有产权。”
根据2012年3月7日，沈阳市人民政府向辽宁省人民政府报送《关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的请示》，确认：“兴齐眼药改制前的历史沿革过程中资产全部为集体资产，资本金全部为集体资本金。”2012年3月20日，辽宁省人民政府办公厅出具《辽宁省人民政府办公厅关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司进行确权的函》，原则同意沈阳市人民政府对兴齐眼药出具确权证明的意见。
综上所述，结合东北制药集团与兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的业务、资产、资金等往来，本所律师认为，兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的资产均为集体资产，不存在占有国有资产的情况。
（四）披露兴齐有限设立时股东向兴齐制药厂工会借款的原因、兴齐制药厂工会的资金来源，结合刘继东偿还兴齐制药厂工会借款时先存入公司账户再由公司支付的情况说明并披露借款的真实性；披露设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员的依据及公允性、有关账务处理是否符合会计准则的有关规定，股东出资是否存在瑕疵，刘继东等职工是否属于代兴齐制药厂工会持股，2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款的原因及真实性，是否存在争议或潜在纠纷
1、披露兴齐有限设立时股东向兴齐制药厂工会借款的原因、兴齐制药厂工会的资金来源，结合刘继东偿还兴齐制药厂工会借款时先存入公司账户再由公司支付的情况说明并披露借款的真实性
（1）兴齐有限设立时股东向兴齐制药厂工会借款的原因
2000年6月24日，兴齐制药厂召开第四届第十一次职工代表大会，批准《收购方案》。依据《收购方案》，“兴齐制药厂被收购后，通过改制实现投资主体
多元化，组建新的股份有限责任公司”。因此，刘继东等34名自然人除支付150万元产权收购款外，还需另行筹集资金出资设立兴齐有限和滴眼剂公司。
根据对刘继东等人的访谈，由于刘继东等34名自然人已经以自有资金150万元支付了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权收购款，用于设立兴齐有限和滴眼剂公司的出资款难以及时筹措，为尽快设立并运营兴齐有限和滴眼剂公司，刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会借款150万元，其中，100万元用作兴齐有限设立出资；50万元用作滴眼剂公司设立出资。
（2）兴齐制药厂工会的资金来源
经核查，2000年7月，兴齐制药厂工会账户资金的来源为兴齐制药厂工会依据《中华人民共和国工会法》收取的工会经费形成的结余资金，及刘继东等34名自然人支付的兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权收购款。
（3）结合刘继东偿还兴齐制药厂工会借款时先存入公司账户再由公司支付的情况说明并披露借款的真实性
2000年7月，刘继东等34名股东向兴齐制药厂工会借款150万元，其中，100万元作为兴齐有限出资，50万元作为滴眼剂公司出资。
依据2000年7月5日沈阳奉达会计师事务所出具分别出具的“沈奉所内验字（2000）第133号”和“沈奉所内验字（2000）第134号”《验资报告》，2000年7月4日，兴齐制药厂工会委员会以转账方式，将刘继东等34名股东所借的150万元分别付至滴眼剂公司（50万元）和兴齐有限（100万元）的验资专户，作为刘继东等34名股东的出资。
2011年8月，刘继东代兴齐有限设立时的其他33名股东，向兴齐有限工会归还了150万元借款。具体情况如下：
刘继东分别于2011年8月17日和2011年8月22日，将现金120万元、30万元存入兴齐有限在中国工商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行开立的账户（账号为3301005609245040421），合计金额为150万元，委托兴齐有限将前述150万元现金划付至兴齐有限工会账户。2011年8月23日，兴齐有限将150万元支付给沈阳兴齐有限工会在中国工商银行股份有限公司沈阳经济技术开发区支行开立的账户（账号为3301005609264013335）。截至2011年8月23日，刘继东已代兴齐有限设立时的其他33名股东，将150万元借款归还至兴齐有限工会。
根据发行人及刘继东的说明，2011年8月刘继东在归还前述150万元款项时，先将款项存入兴齐有限的银行账户，再委托兴齐有限将150万元支付至兴齐有限工会的银行账户，主要原因是便于财务管理，并保证资金安全。
2012年2月21日，立信会计师事务所出具《验资复核报告》，对兴齐有限2000年设立时的出资进行复核验资并确认：“刘继东等34个自然人应缴纳的注册资本人民币1,000,000.00元，实由沈阳市兴齐制药厂工会委员会代为缴存至兴齐有限验资户。针对上述代付款情况，股东刘继东已将以上借款缴给兴齐有限，兴齐有限分别于2011年8月17日和2011年8月22日存入公司工商银行沈阳经济技术开发区支行的账户（账号为3301005609245040421）。并于2011年8月23日兴齐有限将该款项支付给沈阳兴齐制药有限公司工会委员会（由沈阳市兴齐制药厂工会委员会更名而来）银行账户（账号为3301005609264013335）。”
2012年2月，发行人、兴齐有限设立时的34名股东及兴齐眼药工会共同签署了《关于沈阳市兴齐制药有限责任公司2000年设立时股东出资情况的说明》，确认：“兴齐有限公司和滴眼剂公司设立时的100万出资款和50万出资款系刘继东等34名自然人向东北制药集团沈阳市兴齐制药厂工会委员会的借款。……2011
年8月，刘继东代兴齐有限设立时的34名自然人股东，向沈阳市兴齐制药有限公司工会委员会，归还了2000年向原兴齐制药厂工会的借款150万元。……刘继东等34名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐制药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐制药股份有限公司之间以及刘继东与其他33名自然人之间不存在任何现有或潜
在的债权债务纠纷。”
综上所述，本所律师认为，2000年7月，刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会借款150万元作为对兴齐有限和滴眼剂公司的出资款，2011年8月刘继东代兴齐有限设立时的其他33名股东将150万元借款已归还给兴齐有限工会，前述借款与还款行为均真实有效。
2、披露设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员的依据及公允性、有关账务处理是否符合会计准则的有关规定
（1）兴齐有限设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员的依据根据《收购方案》，“收购方承担原兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）在产权交割以前发生的全部债权、债务”，“兴齐制药厂被收购后，通过改制实现投资主体多元化，组建新的股份有限责任公司”。
根据《出售方案》，“企业产权全部一次性卖给收购方，原企业债权、债务全部由收购方承担。在职员工全部由购买方接收，负责安置，并按国家有关规定支付统筹养老保险金；退休职工全部由购买方接收，仍按原退休职工工资标准支付或发放退休金；在职职工有要求一次性买断工龄的，在签订‘辞职协议’后，按市政府有关规定在本次产权转让中核定的标准一次性支付安置费，同时不再享受失业保险等有关待遇；企业职工与原企业解除劳动合同，与购买方重新签订劳动合同。”
根据《东北制药集团沈阳市兴齐制药厂改制募集股本实施方案》，“兴齐药厂采取‘先出售后入股’的方式进行改制，即兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）以产权整体出售方式进行改制，在办理产权转让后，由所有收购人以兴齐制药厂产权组建有限公司。”
经核查兴齐有限成立时的公司章程和验资报告，上述34名产权购买人收购兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的出资比例和该等人员设立兴齐有限的出资比例一致。
根据2000年6月28日兴齐制药厂工会（作为资产出让方）与刘继东（受让方代表）就兴齐制药厂产权整体出售事宜签订的《产权交易合同书》，“转让项目名称为：兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权整体转让”，“兴齐制药厂经评估确认的所有债权、债务，全部由受让方承担，受让方在足额支付转让价款后，对其受让的产权拥有完全有效的处置权和运营收益权，同时承担全部债务”，“在职职工及退休职工全部由受让方接收”，“自本合同签订之日起10日内，出让方将全部资产移交给受让方。”
根据沈阳经济技术开发区工商行政管理局于2000年7月5日核发的《公司变更核准登记通知书》，核准兴齐制药厂变更登记为兴齐有限。因此，虽然根据兴齐有限成立时的验资报告及公司章程，兴齐有限为一家新设立的有限责任公
司，但实质上兴齐有限为兴齐制药厂改制变更而来，相关集体产权出售事宜在沈阳产权交易中心办理了相关产权交易手续，相关工商登记变更事宜也已得到工商登记机关认可，兴齐有限根据兴齐制药厂改制方案及《产权交易合同书》承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员合法有据。
（2）设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员的公允性
如前所述，兴齐制药厂集体企业改制依据沈阳市相关文件进行，已履行了必要的内部决策程序、资产评估及确认程序、批准程序、产权交易程序、相关政府部门确认程序等，相关程序合法有效。
兴齐制药厂改制所涉资产已经资产评估，主管部门对资产评估结果也予以确认，改制时扣除待处理财产损失、部分应收款、职工安置费及土地评估价值等内容均有相关文件依据，根据《产权交易合同书》，经评估净资产减去扣除事项后，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）产权出售收益为负值（-652.76万元），经产权
转让双方协商，最终确认产权转让价款为150万。
本所律师认为，兴齐有限设立后承继兴齐制药厂全部资产、负债、业务和人员是公允的。
（3）有关账务处理是否符合会计准则的有关规定
①兴齐有限设立后承继兴齐制药厂资产、负债及滴眼剂公司设立后承继滴眼剂研制中心资产、负债的有关账务处理情况
②2000年7月，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制完成后，设立了兴齐有限和滴眼剂公司，分别承继兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的全部资产、负债、业务和人员。
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查，改制设立的兴齐有限及滴眼剂公司进行账务处理时，延续了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心)账面价值；同时，将“无形资产-土地使用权”按评估确认值1,456,160.00元计价。兴齐有限及滴眼剂公司的账面价值、评估确认值及账务处理列示如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产类型|原账面价值|评估确认值|评估增值|公司账务处理|账务处理与评估确认差异|
|流动资产|38,656,116.69|39,842,751.54|1,186,634.85|38,656,116.69|1,186,634.85|
|长期投资|5,591,522.00|5,591,522.00||5,591,522.00||
|固定资产|23,621,628.08|23,031,488.90|-590,139.18|23,621,628.08|-590,139.18|
|无形资产||1,456,160.00|1,456,160.00|1,456,160.00||
|资产合计|67,869,266.77|69,921,922.44|2,052,655.67|69,325,426.77|596,495.67|
|流动负债|38,220,783.62|39,407,418.47|1,186,634.85|38,220,783.62|1,186,634.85|
|长期负债|15,937,569.00|15,937,569.00||15,937,569.00||
|负债合计|54,158,352.62|55,344,987.47|1,186,634.85|54,158,352.62|1,186,634.85|
|净资产|13,710,914.15|14,576,934.97|866,020.82|15,167,074.15|590,139.18|

依据当时公司改制的会计处理规范，兴齐有限及滴眼剂公司需将相关资产、
负债等按照公允价值计量，并以改制时确定的公允价值为基础持续核算。然而，根据立信会计师的核查，兴齐有限及滴眼剂公司改制时账务延续了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）账面价值，同时，将“无形资产-土地使用权”按评估确认值计价，该账务处理并不完全符合当时公司改制的会计处理规范，但除报告期（2009年1月1日至2012年9月12日，下同）每年需补计提折旧18,180.08元外，无其他影响。
立信会计师对公司账务处理与评估值确认存在差异的项目分析如下：
“A、流动资产和流动负债：延续改制时账面价值，分别为38,656,116.69元和38,220,783.62元，并未按评估确认值调整相应账面价值，其账面价值与评估确认值差异均为1,186,634.85元，系会计科目未进行重分类所致。流动资产和流动负债虽未按评估确认值进行重分类调整，但不会对之后的会计报表产生影响。
B、固定资产：延续改制时账面价值23,621,628.08元，并未按评估确认价值调整账面价值，其账面价值比评估确认值多590,139.18元。未按评估确认值调账影响分析：（1）‘房屋建筑物-铁西区房屋’改制时评估增值281,791.22元，影响剩余摊销年限15.50年（自2000年7月起）中，每年需补记折旧数18,180.08元；
（2）除‘房屋建筑物-铁西区房屋’外，其他固定资产账面价值比评估确认值多871,930.40元，截至2009年1月1日（报告期初时点）止，均已提足折旧或处置，对报告期报表不产生影响。根据上述分析，对于报告期及以后年度影响事项为：需补记折旧共计109,080.48元，每年18,180.08元。由于影响较小，未作账务调整。”
③兴齐有限设立后扣除职工安置费等事项的有关账务处理情况
经核查，2000年6月，刘继东作为受让方代表与兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的转让方兴齐制药厂工会签订《产权交易合同书》，关于转让价格约定如下，在评估确认值14,576,934.97元基础上，扣除职工安置费等事项共计
21,104,549.07元后，据此计算的产权出让收益为-6,527,614.10元。经协商确定企业产权转让价格为150万元。
根据保荐机构、立信会计师及本所律师核查，关于扣除事项共计21,104,549.07元明细列示如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（元）|
|1|职工安置费|8,468,413.00|
|2|待处理财产损失|6,559,535.85|
|3|账外负债|5,587,556.00|
|4|30%土地评估值折价|436,848.00|
|5|2年以上应收账款|52,196.22|
|合计||21,104,549.07|

就上述账务处理情况，立信会计师分析如下：
“（1）职工安置费8,468,413.00元。兴齐有限设立时未计提应计的职工安置费，职工安置费支付时直接进入当期损益。报告期内，兴齐有限补记了尚未支付的职工安置费，并调减报告期期初的未分配利润。2011年8月，根据兴齐有限与兴齐有限工会委员会签署的《委托支付协议》，兴齐有限将尚未支付的职工安置费5,045,910.67元转给沈阳兴齐制药有限公司工会，由其代为管理和支付。
（2）待处理财产损失6,559,535.85元。兴齐制药厂改制时存在待处理财产损失6,559,535.85元，已经东北制药集团确认，兴齐有限设立时未做账务处理，但截至2009年1月1日（报告期初时点）该等待处理财产损失均已处理完毕，账面已无余额，故不会对报告期报表产生影响。
（3）账外负债5,587,556.00元。兴齐制药厂改制时存在未入账的账外负债5,587,556.00元，已经东药集团确认，兴齐有限在设立时未做账务处理，期后支
付时直接进入当期损益。截至2009年1月日（报告期初时点），该账外负债均处理
完毕，故不会对报告期报表产生影响。
（4）30%土地价值折价436,848.00元。根据上述《产权交易合同书》约定，按照土地评估值1,456,160.00元折价30%，因此兴齐有限以1,456,160.00元的70%即1,019,312.00元入账，作为土地使用权原值延续摊销至今。
（5）两年以上应收账款52,196.22元。兴齐制药厂改制时两年以上应收账款中的104,392.43元，根据沈政发[1997]15号文件规定及东北制药集团的确认，冲减原值50%后为52,196.22元。经核查，兴齐有限在设立时未做账务处理，截至2009年1月1日（报告期初时点），上述两年以上应收款均已确认损失，故不会对报告
期报表产生影响。”
综上所述，兴齐制药厂设立后有关账务处理虽不完全符合当时的企业会计准则及相关规定，但对报告期内会计报表不产生重大影响。”
3、股东出资是否存在瑕疵，刘继东等职工是否属于代兴齐制药厂工会持股，2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款的原因及真实性，是否存在争议或潜在纠纷
（1）关于兴齐有限设立时股东出资情况及是否存在瑕疵
刘继东等34名自然人收购兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部产权后，又以100万元现金出资设立了兴齐有限，以50万元现金出资设立了滴眼剂公司。
根据沈阳奉达会计师事务所有限责任公司于2000年7月5日出具的沈奉所内验字（2000）第134号《验资报告》，“截止2000年7月5日，沈阳市兴齐制药有限责任公司已收到股东实际投入的资本1,000,000元，刘继东等34名股东实际出资1,000,000元。出资方式全部为货币资金，已存入验资专户。”
经核查，兴齐有限和滴眼剂公司设立时的100万出资款和50万出资款的来源为刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会的借款。
刘继东等34名自然人出资设立兴齐有限的情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘继东|51|51%|
|2|苗秀娟|8|8%|
|3|徐凤芹|8|8%|
|4|张瑞昌|7.5|7.5%|
|5|高峨|1|1%|
|6|张晓杰|1|1%|
|7|郑杰|1|1%|
|8|彭刚|1|1%|
|9|孙秀娥|1|1%|
|10|段基林|1|1%|
|11|樊海燕|1|1%|
|12|王洪利|1|1%|
|13|曲长纯|1|1%|
|14|吴永红|1|1%|
|15|马凤明|1|1%|
|16|姚东民|1|1%|
|17|赵德顺|1|1%|
|18|于光|1|1%|
|19|张艳华|1|1%|
|20|罗秀朝|1|1%|
|21|宋吉英|1|1%|
|22|于江|1|1%|
|23|董志得|1|1%|
|24|赵晓君|1|1%|
|25|栗秀云|1|1%|
|26|邓艳秋|0.5|0.5%|
|27|张少尧|0.5|0.5%|
|28|李景范|0.5|0.5%|
|29|邢世毅|0.5|0.5%|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|30|徐宝刚|0.5|0.5%|
|31|李成勇|0.5|0.5%|
|32|杨庆博|0.5|0.5%|
|33|刘立新|0.5|0.5%|
|34|李连才|0.5|0.5%|
|总计||100|100%|

根据《验资复核报告》，兴齐有限2000年设立时的注册资本已由刘继东等34名自然人股东缴足。
2000年7月5日，兴齐有限取得沈阳市工商局核发的注册号为第2101312101337号的《企业法人营业执照》，根据兴齐有限成立时的公司章程，兴齐有限股东为刘继东等34名自然人。
综上所述，本所律师认为，刘继东等34名自然人股东向兴齐制药厂工会借款用于对兴齐有限和滴眼剂公司出资，并不影响该等股东在兴齐有限和滴眼剂公司出资及持股的真实性及合法性，兴齐有限成立时的股东出资合法有效，不存在法律瑕疵。
（2）关于刘继东等职工是否属于代兴齐制药厂工会持股
经核查，根据上述兴齐制药厂改制方案、《产权交易合同书》、沈阳奉达会计师事务所有限责任公司出具的沈奉所内验字（2000）第134号和沈奉所内验字（2000）第133号《验资报告》、《股东投资确认书》、兴齐有限和滴眼剂公司成立时的公司章程、兴齐制药厂工会向刘继东等34人收取产权转让价款的支付凭证等文件，兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的产权购买人即为兴齐有限和滴眼剂公司成立时的股东，该等34名产权购买人成立兴齐有限和滴眼剂公司，符合兴齐制药厂改制方案的要求，根据当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定，刘继
东等职工向兴齐制药厂工会借款用于对兴齐有限和滴眼剂公司出资并不影响该
等股东在兴齐有限和滴眼剂公司出资及持股的真实性及合法性。
此外，根据发行人、兴齐眼药工会、刘继东等34名自然人出具的《关于兴齐有限2000年设立时股东出资情况的说明》，各方对刘继东等34名自然人借款出资事宜作出如下说明：“刘继东等34名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐眼药股份有限公司之间以及刘继东与其他33名自然人之间不存在任何现有或潜在的债权债务纠纷；刘继东等34名自然人曾持有的兴齐有限的股权，不存在信托持股或代持股权的情形，也不存在设定质押或其他权利受限制的情况。”
综上所述，本所律师认为，刘继东等34名自然人股东均系以自身名义出资设立并持有兴齐有限和滴眼剂公司的股权，出资真实、有效，不存在代兴齐制药厂工会持股的情形。
（3）关于2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款的原因及真实性，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人及刘继东的说明，2011年，发行人拟引入新的投资者并改制为股份公司，需要尽快规范兴齐有限及滴眼剂公司设立时股东向兴齐制药厂工会借款的问题，鉴于设立兴齐有限及滴眼剂公司的34名自然人股东中当时已有部分人员因离职、出国等原因暂时无法取得联系，刘继东主动提出并已于2011年8月代兴齐有限及滴眼剂公司设立时的34名自然人股东，向兴齐有限工会归还了全部借款共计150万元。
经核查，刘继东已将上述150万元借款缴给兴齐有限，兴齐有限分别于2011年8月17日和2011年8月22日存入公司工商银行沈阳经济技术开发区支行的账户（账号为3301005609245040421）。2011年8月23日，兴齐有限将该等款项汇入兴齐有限工会的银行账户（账号为3301005609264013335）。
根据保荐机构、本所律师对刘继东等34名自然人的访谈，刘继东等34名自然人均已确认“知悉并同意刘继东代其他股东归还上述借款”。
根据发行人、兴齐眼药工会、刘继东等34名自然人出具的《关于兴齐有限2000年设立时股东出资情况的说明》，各方对上述借款出资事宜作出如下说明：“刘继东等34名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐眼药股份有限公司之间以及刘继东与其他33名自然人之间不存在任何现有或潜在的债权债务纠纷；刘继东等34名自然人与兴齐制药厂、沈阳兴齐眼药股份有限公司工会委员会、沈阳兴齐眼药股份有限公司或其他第三方之间以及刘继东与其他33名自然人之间不存在任何与沈阳兴齐眼药股份有限公司的权益相关的纠纷、争议、索赔或诉讼等未了结事项。”
综上所述，本所律师认为，2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款真实有效，不存在争议或潜在纠纷。
（五）披露滴眼剂公司设立时股东的资金来源、借款的归还、有关资产承继情况，滴眼剂公司注销及资产处置情况、注销是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷
1、滴眼剂公司设立时股东的资金来源、借款的归还、有关资产承继情况
刘继东等34名自然人收购兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的全部产权后，以50万元出资设立了滴眼剂公司。
经核查，滴眼剂公司设立时的50万出资款为刘继东等34名自然人向兴齐制药厂工会的借款。2000年7月，兴齐制药厂工会代刘继东等34名自然人股东支付了兴齐有限设立时的出资款50万元。根据沈阳奉达会计师事务所有限责任公司于2000年7月5日出具的沈奉所内验字（2000）第133号《验资报告》，“截止2000年7月5日，沈阳市滴眼剂研制有限责任公司已收到股东实际投入的资本500,000元，刘继东等34名股东实际出资500,000元。出资方式全部为货币资金，已存入验资专户。”
刘继东等34名自然人出资设立滴眼剂公司的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|1|刘继东|25.5|51%|
|2|苗秀娟|4|8%|
|3|徐凤芹|4|8%|
|4|张瑞昌|3.75|7.5%|
|5|高峨|0.5|1%|
|6|张晓杰|0.5|1%|
|7|郑杰|0.5|1%|
|8|彭刚|0.5|1%|
|9|孙秀娥|0.5|1%|
|10|段基林|0.5|1%|
|11|樊海燕|0.5|1%|
|12|王洪利|0.5|1%|
|13|曲长纯|0.5|1%|
|14|吴永红|0.5|1%|
|15|马凤明|0.5|1%|
|16|姚东民|0.5|1%|
|17|赵德顺|0.5|1%|
|18|于光|0.5|1%|
|19|张艳华|0.5|1%|
|20|罗秀朝|0.5|1%|
|21|宋吉英|0.5|1%|
|22|于江|0.5|1%|
|23|董志得|0.5|1%|
|24|赵晓君|0.5|1%|
|25|栗秀云|0.5|1%|
|26|邓艳秋|0.25|0.5%|
|27|张少尧|0.25|0.5%|
|28|李景范|0.25|0.5%|
|29|邢世毅|0.25|0.5%|
|30|徐宝刚|0.25|0.5%|

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|-|-|-|-|
|序号|姓名|出资金额（万元）|出资比例|
|31|李成勇|0.25|0.5%|
|32|杨庆博|0.25|0.5%|
|33|刘立新|0.25|0.5%|
|34|李连才|0.25|0.5%|
|总计||50|100%|

2011年8月，刘继东代兴齐有限及滴眼剂公司设立时的34名自然人股东，向兴齐有限工会归还了全部借款共计150万元，其中包括该等自然人用于出资设立滴眼剂公司的50万元借款。
根据兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）的改制方案、《产权交易合同》、滴眼剂公司设立时的公司章程、验资报告以及发行人的说明并经本所律师核查，滴眼剂公司实际由兴齐制药厂下属的集体企业滴眼剂研制中心改制变更而来，刘继东等34名自然人以现金方式出资设立滴眼剂公司，滴眼剂研制中心的资产、负债、业务和人员全部由滴眼剂公司承继。
2、滴眼剂公司注销及资产处置情况、注销是否合法合规、是否存在争议或潜在纠纷
（1）滴眼剂公司于2004年注销及资产处置情况
2004年，滴眼剂公司注销并转制为合伙企业辽宁眼科药物研究所。根据发行人的说明，滴眼剂公司注销的原因为：“鉴于滴眼剂公司的名称只包括了眼科药物中‘滴眼剂’一种剂型，无法涵盖滴眼剂公司研发的全部内容；滴眼剂公司作为一家综合性眼科药物研发机构，公司名称与公司业务范围不匹配，故拟更名为辽宁眼科药物研究所。经咨询工商登记机关，如果企业名称中含有研究所字样，则需要以合伙企业形式进行重新注册；且滴眼剂公司当时经营困难，企业经济效益低，净资产为负数，故滴眼剂公司全体股东一致同意将滴眼剂公司注销并转制
为合伙企业。”
2004年7月18日，滴眼剂公司做出股东会决议，同意将滴眼剂公司转制为合伙企业；合伙人为刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟四人；滴眼剂公司转制后的债权债务均由辽宁眼科药物研究所的合伙人刘继东、徐凤芹、张瑞昌、苗秀娟四人承担；成立清算组，组长郑杰，成员为徐凤芹和高峨。
2004年7月18日，清算组全体成员签署并出具《资产清算报告》，确认“截止2004年6月30日，滴眼剂公司资产总计190万元，其中固定资产43万元；负债和所有者权益合计190万元，其他应付款141万元。”另根据发行人说明及滴眼剂公司截至2004年6月30日的财务报表，滴眼剂公司当时的总资产为1,906,481.72元、负债为6,759,465.37元、净资产为-4,852,983.65元，没有可供股东分配的剩余财产。
2004年7月28日，滴眼剂公司取得沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《公司注销登记核准通知书》。
（2）辽宁眼科药物研究所设立及注销情况
2004年7月，刘继东、徐凤芹、张瑞昌和苗秀娟等四人签署《合伙协议书》，组建辽宁眼科药物研究所。2004年7月28日，辽宁眼科药物研究所取得沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的注册号为第2101312200533号的《合伙企业营业执照》。
根据辽宁眼科药物研究所全体合伙人出具的说明，辽宁眼科药物研究所成立后，专门为兴齐有限提供眼科药物的研发服务。根据兴齐有限与辽宁眼科药物研究所分别于2004年8月10日、2005年8月31日签订的《协议书》，辽宁眼科药物研究所利用兴齐有限的资金进行眼科药物新产品的研发活动，兴齐有限享有辽宁眼科药物研究所研究成果。
辽宁眼科药物研究所成立后，并未实现企业的扭亏为盈。2007年2月25日，
辽宁眼科药物研究所作出《合伙人决议》，决定解散并注销该合伙企业。2007年11月，辽宁眼科药物研究所编制了《注销清算报告》。
根据发行人说明以及辽宁眼科药物研究所截至2007年11月30日的财务报表，辽宁眼科药物研究所当时的总资产为389,705.57元，负债为3,691,614.30元，净资产为-3,301,908.73元，没有可供合伙人分配的剩余财产。
2007年11月8日，辽宁眼科药物研究所取得沈阳市地方税务局经济技术开发区分局核发的《注销税务登记通知书》和《注销社会保险缴费登记通知书》。
2007年12月17日，辽宁眼科药物研究所取得沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的《合伙企业注销登记核准通知书》，核准辽宁眼科药物研究所注销登记。
综上所述，本所律师认为，滴眼剂公司注销及资产处置情况合法合规、不存在争议或潜在纠纷。
（六）本所律师核查过程及得出结论的依据
就前述事项，本所律师调取并查阅了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）集体企业改制的相关评估、产权界定、内部决策、产权交易文件及全套工商登记档案，调查了兴齐制药厂（含滴眼剂研制中心）改制时的无形资产的评估及处置情况、职工安置费的计算和支付情况以及滴眼剂公司的设立、注销等相关情况；就产权交易合同签署、收购人缴纳产权收购款的真实性以及资金去向，东北制药集团与兴齐制药厂、滴眼剂研制中心之间的业务、资金、往来，兴齐有限设立时股东出资情况等进行了核查并对相关主体进行了访谈，审阅了相关主体签署确认的《访谈问卷》或情况说明；与保荐机构、立信会计师等就兴齐制药厂及滴眼剂研制中心的集体企业改制过程中涉及的资产评估、兴齐制药厂及滴眼剂研制中心改制时的财务状况等进行了核查，并据此得出上述结论。
二、《反馈意见》“2、发行人主要从事眼科药物研发、生产、销售，本次募集资金投资于生产基地建设和研发中心升级项目。（1）请逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；披露“全球眼科用药市场在2010年后开始面临专利到期的情况”的依据。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；……（8）请结合公司及盛京制药的具体业务情况说明并披露公司、盛京制药及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证，有关逾期证书的续期情况。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
（一）关于招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求，是否与发行人的实际情况相符；披露“全球眼科用药市场在2010年后开始面临专利到期的情况”的依据
1、关于招股说明书中有关行业数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求
经核查，发行人在招股说明书中对有关行业数据的描述及数据来源情况补充披露如下：
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|招股说明书章节|行业数据描述|数据来源|
|第二节概览之 二、发行人主营业务概述|依据IMS的统计数据，2008-2011年我国眼科处方药物市场销售额分别为12.11、14.25、16.95、20.53亿元，复合增长率达19.24%。|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
|第四节风险因素之七、行业竞争加剧的风险|公司专注于眼科药物领域，是从事眼科药物研发、生产、销售的专业企业，在产品储备、研发、质量控制、营销以及管理等方面均有较强的竞争实力，2011年在国内眼科处方药物市场排名中位居第三，仅次于日本参天和美国爱尔康。|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
||2010年，医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点。完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。|《医药工业“十二五”发展规划》|
||依据IMS的统计数据，2008-2011年我国眼科处方药物|《眼科处方|

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|第六节 业务和技术之 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况之（五）我国眼科药物行业发展概况之1、眼科药物市场规模第六节 业务和技术之 二、发行人所处行业及相关联行业的基本情况之（五）我国眼科药物行业发展概况之1、眼科药物市场规模|市场销售额分别为12.11、14.25、16.95、20.53亿元，复合增长率达19.24%。|药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
||我国眼科药物细分领域中，主要类型为眼用抗感染药（S01A）、其他眼科用药（S01X）、人工泪液和眼润滑剂（S01K）、眼用抗炎/抗感染联合使用药（S01C）、眼用非类固醇消炎药（S01R）等，2011年具体构成情况如下：|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
||① 眼用抗感染药眼用抗感染药主要用于治疗细菌性结膜炎、角膜炎、角膜溃疡、泪囊炎、术后感染等外眼感染，市场主要产品有氧氟沙星、左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等。2008年-2010年眼用抗感染药市场规模分别为3.58亿元、4.01亿元、4.59亿元及4.95亿元，复合增长率为11.41%。2011年眼用抗感染药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为24%。||
||② 其他眼科用药其他眼科用药主要用于治疗在其他细分眼科用药中未涵盖的眼科疾病，市场主要产品有小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、重组牛碱性成纤维细胞生长因子滴眼液、卵磷脂络合碘片等。2008年-2010年其他眼科用药市场规模分别为2.13亿元、2.68亿元、3.16亿元及4.01亿元，复合增长率为23.48%。2011年其他眼科用药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为19.52%。||
||③ 人工泪液和眼润滑剂人工泪液和眼润滑剂主要用于治疗干眼症等眼科疾病，市场主要产品有维生素A棕榈酸酯眼用凝胶、透明质酸钠滴眼液等。2008年-2010年人工泪液和眼润滑剂市场规模分别为1.16亿元、1.39亿元、1.75亿元及2.48亿元，复合增长率为28.82%。2011年人工泪液和眼润滑剂占当年眼科处方药物市场销售额的比例为12.06%。||
||④ 眼用抗炎/抗感染联合使用药眼用抗炎/抗感染联合使用药主要用于治疗肾上腺皮质激素敏感的眼部疾患及外眼部细菌感染等眼科疾病，市场主要产品有妥布霉素地塞米松滴眼液/眼膏等。2008年-2010年眼用抗炎/抗感染联合使用药市场规模分别为1.05亿元、1.19亿元、1.44亿元及1.57亿元，复合增长率为14.35%。2011年眼用抗炎/抗感染联合使用药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为7.65%。||

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||⑤ 眼用非类固醇消炎药眼用非类固醇消炎药主要用于治疗葡萄膜炎、角膜炎、巩膜炎、春季结膜炎、围术期抗炎等眼科疾病，市场主要产品有双氯芬酸钠滴眼液、普拉洛芬滴眼液、酮咯酸氨丁三醇滴眼液等。2008年-2011年眼用非类固醇消炎药市场规模分别为0.44亿元、0.55亿元、0.81亿元及1.21亿元，复合增长率为40.10%。2011年眼用非类固醇消炎药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为5.89%。||
|第十一节 募集资金运用之 二、生产基地建设项目之（三）市场前景及竞争情况分析之 1、眼科药物市场容量及前景分析|2010年，医药工业完成总产值12,427亿元，比2005年增加8,005亿元，年均增长23%，比“十五”提高3.8个百分点。完成工业增加值4,688亿元，年均增长15.4%，快于GDP 增速和全国工业平均增速。实现利润总额1,407亿元，年均增长31.9%，比“十五”提高12.1个百分点，效益增长快于产值增长。由于医药需求的快速增长，我国有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。|《医药工业“十二五”发展规划》|
|第十一节 募集资金运用之 二、生产基地建设项目之（三）市场前景及竞争情况分析之 1、眼科药物市场容量及前景分析|2008年至2011年，依据IMS统计，我国眼科处方药物市场规模分别为12.11亿元、14.25亿元、16.95亿元及20.53亿元，复合增长率达到19.24%。|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
|第十一节 募集资金运用之 二、生产基地建设项目之（三）市场前景及竞争情况分析之 1、眼科药物市场容量及前景分析|根据IMS的预测， 2012至2016年，我国眼科处方药物的市场规模将保持20%的复合增长率，2016年将达到52亿。|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
|第十一节 募集资金运用之 二、生产基地建设项目之（三）市场前景及竞争情况分析之 2、产品市场前景|受经济发展与医改等带来的居民支付水平的提高、居民治疗观念及用药习惯的改变、各类手术显著增加等因素，2011年眼用抗感染药市场规模已达到4.95亿元，占当年眼科处方药物市场销售额的比例为24%，是临床上使用最广泛的眼科用药类别之一。根据IMS报告，2011年，公司在眼用抗感染药中的市场占有率为12%，位居行业第三位，未来在城市人口增长、新产品上市、部分仿制药品上市等因素的推动下，眼用抗感染药市场预计2016年将达到7.14亿元规模|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
||其他眼科用药主要用于治疗在其他细分眼科用药中未涵盖的眼科疾病，分为角膜修复、视网膜病变及其他三大类，其中角膜修复类药物所占比重最高、增长最快。根据IMS报告，受角膜修复市场增长带动以及眼底病变患者增多等有利因素推动，2008年-2011年其他眼科用药市场规模分别为2.13亿元、2.68亿元、3.16亿元及4.01亿元，复合增长率为23.48%，其中角膜修复类药物2008年-2011年的市场规模分别为0.72亿元、1||

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|第十一节 募集资金运用之 二、生产基地建设项目之（三）市场前景及竞争情况分析之 2、产品市场前景|亿元、1.31亿元、1.71亿元。2011年其他眼科用药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为19.52%。2011年，公司在其他眼科用药的市场占有率为6.9%，位居行业第6位。未来5年，在人口增长、角膜损伤患者增加、医保覆盖范围扩大等因素推动下，角膜修复类药物市场将保持22%的复合增长率，预计2016年将达到近5亿元的规模。受益角膜修复类市场推动等因素，其他眼科用药市场规模预计在2016年增长至10.4亿元。|《眼科处方药物市场分析-IMSConsultingGroup》|
||2008年-2011年眼用非类固醇消炎药市场规模分别为0.44亿元、0.55亿元、0.81亿元及1.21亿元，复合增长率为40.10%。2011年眼用非类固醇消炎药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为5.89%。根据IMS报告，2011年，公司在眼用非类固醇消炎药的市场占有率为6.9%，位居行业第2位。未来5年，在新产品上市、相关手术量的增加、人口增长、医保覆盖范围扩大等有利因素推动下，眼用非类固醇消炎药市场将保持25%的复合增长率，预计2016年将达到近4.14亿元的规模||
||由于儿童屈光检查的增多和人口老龄化驱动的眼底疾病的增加，散瞳药和睫状肌麻痹剂发展迅速，2008年-2011年市场规模分别为0.23亿元、0.35亿元、0.39亿元及0.46亿元，复合增长率为22.99%。2011年散瞳药和睫状肌麻痹剂占当年眼科处方药物市场销售额的比例约为2%。根据IMS报告，2011年，公司在散瞳药和睫状肌麻痹剂的市场占有率为35.5%，位居行业第1位。||
||2008年-2011年眼用抗炎/抗感染联合使用药市场规模分别为1.05亿元、1.19亿元、1.44亿元及1.57亿元，复合增长率为14.35%。2011年眼用抗炎/抗感染联合使用药占当年眼科处方药物市场销售额的比例为7.65%。2011年，公司在眼用抗炎/抗感染联合使用药的市场占有率为5.3%，位居行业第4位。||
||根据IMS报告，由于干眼症患病率的明显提高、医生和患者对干眼症认知度的提高等因素，2008年-2011年人工泪液和眼润滑剂市场规模分别为1.16亿元、1.39亿元、1.75亿元及2.48亿元，复合增长率为28.82%。2011年人工泪液和眼润滑剂占当年眼科处方药物市场销售额的比例为12.06%。2011年，公司在人工泪液和眼润滑剂的市场占有率为1.5%，位居行业第10位。未来5年，在干眼症的诱发因素增多造成患病率升高、患者对干眼症认知的提高等因素推动下，人工泪液和眼润滑剂市场将保持23.7%的复合增长率，预计2016年将达到近7亿元的规模。||

经核查，发行人招股说明书所披露的行业数据的主要来源为2010年1月中华
人民共和国工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》、2010年11
月中华人民共和国工业和信息化部、卫生部和国家药监局联合下发的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）、卫生部编制的《2011中国卫生统计年鉴》和艾美仕市场调研咨询（上海）有限公司（以下简称“上海艾美仕”）出具的《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》（以下简称“IMS报告”）。前述由政府有关部门发布的规划、指导意见及年鉴等提及的行业数据具有真实性、客观性和权威性。IMS报告系上海艾美仕为发行人编制的研究报告，现就该报告的真实性、客观性和权威性简要分析如下：
根据IMS HealthInc.（一家总部位于美国新泽西州的公司，以下简称“IMS”）官方网站信息及上海艾美仕提供的《关于〈眼科处方药物市场分析〉（IMS ConsultingGroup）所基于统计样本有关情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”），IMS是一家为医药健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司，是制药和保健行业全球领先的市场情报资源提供商,总部位于美国，并在中国、日本、韩国、新加坡等地设有分支机构。作为一家独立的第三方研究公司，IMS为全球超过100多个国家和地区拥有的客户提供专业医药数据信息咨询服务。上海艾美仕系IMS于2002年6月20日在中国成立的有限责任公司（外国法人独资），持有注册号为310115400097219号的《企业法人营业执照》和3100077027号的《外商投资企业批准证书》，企业性质为外资企业。上海艾美仕负责IMS在中国大陆地区的调查、研究及咨询业务，其主要客户包括：辉瑞、拜耳、诺华、赛诺菲、扬子江制药、恒瑞医药、海正制药等。
根据《专项说明》，IMS秉承询证咨询的宗旨，为客户提供基于确凿证据的市场信息分析，其追踪全球80%以上的医药销售活动以及130万种医药产品，借助全球9万5千多个信息供应商，69万独立信息点，并拥有2800个服务器、2500个虚拟服务器的全球数据中心；IMS使用的数据全部来自IMS全球数据库和IMS在中国的《中国医院药品统计报告》（CHPA）；上海艾美仕编制《眼科处方药物市场分析》所基于的样本统计医院类别为大于100张床位的医院，样本统计区域范围为173个城市，样本统计所引用数据来源为IMS CHPADATA。
经查询同行业上市公司披露的招股说明书，仟源制药（股票代码：300254）、
东诚生化（股票代码：002675）、誉衡药业（股票代码：002437）、佐力药业（股票代码：300181）、尔康制药（股票代码：300267）、常山药业（股票代码：300255）等上市公司均在公开披露的招股说明书中引用了IMS出具的报告数据信息。因此，IMS报告引用的相关行业数据具有真实性、客观性和权威性。
此外，原招股说明书中有部分行业数据引自在《中国证券报》、《上海证券报》、《医药经济报》上公开发表的文章，鉴于相关文章作者身份和所披露的行业数据的来源依据难以取得，为防止因引用自前述报刊的数据信息偏差导致的信息误导，发行人已在招股说明书中删除了原引自《中国证券报》、《上海证券报》、《医药经济报》上公开发表的文章所提及的相关的行业数据。
根据发行人的说明，发行人招股说明书所披露行业数据与与发行人的实际情况相符。
2、披露“全球眼科用药市场在2010年后开始面临专利到期的情况”的依据原招股说明书中披露的“全球眼科用药市场在2010年后开始面临专利到期的情况”引自《医药经济报》于2010年11月26日登载的《全球眼科用药市场2015年将达170亿》一文，鉴于相关文章作者身份和所披露的行业数据的来源依据难以取得，为防止因引用该文章的数据信息偏差可能导致的信息误导，发行人已在招股说明书中删除了关于“全球眼科用药市场在2010年后开始面临专利到期的情况”的表述。
综上所述，本所律师认为，招股说明书主要行业数据的引用来源为前述相关政府部门发布、编撰的政策性文件或统计年鉴，以及上海艾美仕采取独立统计工作方式出具的专项市场分析报告，所引用的行业数据符合真实性、客观性和权威性的要求，公司招股说明书所披露的行业数据与发行人的实际情况相符。
（二）结合公司及盛京制药的具体业务情况，说明并披露公司、盛京制药及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证，有关逾期证书的续期情
况
1、关于公司、盛京制药及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证的情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人为主要从事眼科药物研发、生产、销售的企业，公司产品及在研项目主要围绕眼科药物开展。
(1)发行人及其相关人员从事业务所必需的资质、许可或认证
经核查，截至2012年9月12日，发行人及其相关人员取得的从事业务经营活动相关的资质、许可或认证情况如下：
①发行人从事业务所必需的资质、许可或认证情况
A.《药品生产许可证》
发行人彼时持有辽宁省药监局于2011年12月2日换发的编号为辽20100004号的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址和生产范围是：沈阳经济技术开发区三号街12甲4号：滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂；沈阳市铁西区强工一街15号：片剂、原料药。证书有效期至2015年12月31日。
B.《医疗器械生产企业许可证》
发行人彼时持有辽宁省药监局于2011年12月28日换发的编号为辽食药监械生产许[2010]0116号的《中华人民共和国医疗器械生产企业许可证》，生产范围为III类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，有效期至2015年11月28日。
C.《药品GMP证书》
发行人彼时持有辽宁省药监局颁发的《药品GMP证书》,具体情况如下：
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|序号|证书编号|认证范围|有效期限|发证日期|
|1|辽J0251|眼用凝胶剂（二车间）|2013年8月13日|2011年12月2日|
|2|辽M0432|滴眼剂（含激素类）、眼膏剂、眼用凝胶剂|2016年3月30日|2011年12月2日|

D.药品注册批件
经本所律师核查，截至2012年9月12日，发行人已取得的药品注册批件的情况如下：
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|序号|药品通用名称|主要规格|药品批准文号|药品批准文号有效期|
|1|羟丙甲纤维素滴眼液|0.5%|国药准字H20113010|2017年1月10日|
|2|羟丙甲纤维素滴眼液|8ml:40mg|国药准字H20066342|2016年6月22日|
|3|盐酸环丙沙星滴眼液|5ml:15mg|国药准字H10930163|2015年8月29日|
|4|盐酸环丙沙星滴眼液|8ml:24mg|国药准字H20044576|2015年8月29日|
|5|氧氟沙星滴眼液|0.4ml：1.2mg(0.3%)|国药准字H10940176|2015年8月29日|
|6|氧氟沙星滴眼液|8ml:24mg|国药准字H20044575|2015年8月29日|
|7|盐酸萘甲唑林滴眼液|复方|国药准字H21023020|2015年8月29日|
|8|牛磺酸滴眼液|8ml:0.4g|国药准字H21022730|2015年8月29日|
|9|双氯芬酸钠滴眼液|1ml:1mg|国药准字H10960166|2015年8月29日|
|10|双氯芬酸钠滴眼液|5ml:5mg|国药准字H10960176|2015年8月29日|
|11|色甘酸钠滴眼液|8ml:0.16g|国药准字H21020325|2015年8月29日|
|12|氯霉素滴眼液|8ml:20mg|国药准字H21020324|2015年8月29日|
|13|氟康唑滴眼液|5ml:25mg|国药准字H19990285|2015年8月29日|
|14|利巴韦林滴眼液|8ml:8mg|国药准字H19999004|2015年8月29日|

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|序号|药品通用名称|主要规格|药品批准文号|药品批准文号有效期|
|15|盐酸可乐定滴眼液|5ml:12.5mg|国药准字H21021664|2015年8月29日|
|16|盐酸地匹福林滴眼液|8ml:8mg|国药准字H21022486|2015年8月29日|
|17|阿昔洛韦滴眼液|8ml:8mg|国药准字H21022848|2015年8月29日|
|18|双黄连滴眼剂|每支装60mg；滴眼溶剂每支装5ml|国药准字Z20010152|2015年8月29日|
|19|吡诺克辛钠滴眼液|5ml:0.8mg|国药准字H21022358|2015年8月29日|
|20|盐酸林可霉素滴眼液|8ml:0.2g(按C18H34N2O6S计)|国药准字H21023377|2015年8月29日|
|21|硫酸锌尿囊素滴眼液|尿囊素0.1%：硫酸锌0.1%|国药准字H21023025|2015年8月29日|
|22|复方硫酸锌滴眼液|复方|国药准字H21023376|2015年8月29日|
|23|妥布霉素地塞米松滴眼液|5ml：妥布霉素15mg(1.5万单位)与地塞米松5mg|国药准字H20040233|2015年8月29日|
|24|萘敏维滴眼液|10ml|国药准字H20043227|2015年8月29日|
|25|硝酸毛果芸香碱滴眼液|10ml:100mg|国药准字H20044809|2015年8月29日|
|26|复方托吡卡胺滴眼液|1ml:托砒卡胺5mg；盐酸去氧肾上腺素5mg|国药准字H20055546|2015年8月29日|
|27|氧氟沙星眼膏|3.5g:10.5mg|国药准字H10940177|2015年8月29日|
|28|氯霉素眼膏|1%|国药准字H21021669|2015年8月29日|
|29|红霉素眼膏|0.5%|国药准字H21022355|2015年8月29日|
|30|盐酸金霉素眼膏|0.5%|国药准字H21022357|2015年8月29日|
|31|四环素眼膏|0.5%|国药准字H21021450|2015年8月29日|
|32|硫酸阿托品眼用凝胶|5g:50mg|国药准字H20052295|2015年8月29日|
|33|复方电解质眼内冲洗液|250ml|国药准字H19991142|2015年8月29日|
|34|复方硫酸软骨素眼用凝胶|5g:硫酸软骨素25mg,牛磺酸5mg|国药准字H20090118|2014年3月15日|
|35|加替沙星眼用凝胶|0.3%|国药准字H20090161|2014年4月8日|
|36|小牛血去蛋白提取物滴眼液|5ml(20%)|国药准字H20070293|2012年12月27日|
|37|小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|5g(20%)|国药准字H20070295|2012年12月27日|

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|序号|药品通用名称|主要规格|药品批准文号|药品批准文号有效期|
|38|维生素A棕榈酸酯眼用凝胶|5g:5000IU(以维生素A计)|国药准字H20073905|2012年11月8日|
|39|复方消旋山莨菪碱滴眼液|8ml:消旋山莨菪碱1.6mg,硫酸软骨素160mg|国药准字H20073825|2012年10月29日|
|40|酮咯酸氨丁三醇滴眼液|5ml:25mg|国药准字H20070039|2012年4月3日|
|41|酮咯酸氨丁三醇滴眼液|0.4ml:2mg(0.5%)|国药准字H20120037|2012年4月3日|

E.药品包装用材料和容器注册证
根据国家药监局于2005年11月24日向兴齐有限核发的国药包字20050432号的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》，批准注册“聚对苯二甲酸乙二醇酯滴眼剂瓶”，有效期至2010年11月23日。
根据国家药监局于2009年9月10日向兴齐有限核发的编号为国药包字20090467号的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》，批准注册“低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶”，有效期至2014年9月9日。
根据国家药监局于2012年1月18日向兴齐有限核发的编号为国药包字20120002号的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》，批准注册“低密度聚乙烯药用单剂量滴眼剂瓶”，有效期至2017年1月17日。
根据辽宁省药监局于2012年3月21日向发行人核发的批件号为辽B201200038的《药包材补充申请批件》，辽宁省药监局同意前述低密度聚乙烯药用滴眼剂瓶、低密度聚乙烯药用单剂量滴眼剂瓶和聚对苯二甲酸乙二醇酯滴眼剂瓶等三项《药品包装用材料和容器注册证》的注册人由兴齐有限变更为发行人。
F.进出口备案登记
发行人彼时持有编号为00855777号的《对外贸易经营者备案登记表》。
②关于发行人相关人员从事业务所必需的资质、许可或认证
根据2001年颁布的《中华人民共和国药品管理法》第八条的规定，开办药品生产企业，应“具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人。”
根据发行人彼时适用的中华人民共和国卫生部颁布的《药品生产质量管理规范》（1998年修订）的规定，“药品生产企业应建立生产和质量管理机构。各级机构和人员职责应明确，并配备一定数量的与药品生产相适应的具有专业知识、生产经验及组织能力的管理人员和技术人员。企业主管药品生产管理和质量管理的负责人应具有医药或相关专业大专以上学历，有药品生产和质量管理经验，对本规范的实施和产品质量负责。药品生产管理部门和质量管理部门的负责人应具有医药或相关专业大专以上学历，有药品生产和质量管理的实践经验，有能力对药品生产和质量管理中的实际问题作出正确的判断和处理。药品生产管理部门和质量管理部门负责人不得互相兼任。”
根据国家药监局于2004年8月5日颁布的《药品生产监督管理办法》第四条的规定，“开办药品生产企业，除应当符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策外，还应当符合以下条件：（一）具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人，企业法定代表人或者企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第七十六条规定的情形；（二）具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；（四）具有保证药品质量的规章制度。”
根据《辽宁省药品生产质量受权人管理办法》（试行）第五条的规定，“担任受权人应当具备以下条件：（一）熟悉掌握并能正确执行国家药品监督管理的法律法规及其他政策规定；（二）具有药学或相关专业本科以上学历，取得执业药学资格或中级以上（含中级）相关专业技术职称，并具有5年以上（含5年）药品生产或质量管理实践经验；（三）具备指导并监督企业各部门按规定实施药品GMP
的专业技能和解决实际问题的能力；（四）工作严谨，坚持原则，具有良好的职业道德，无违法、违纪等不良记录；（五）企业全职员工，自愿从事受权人工作；
（六）担任生物制品和中药制剂等类别企业的受权人，还应具备相应的专业知识，并具有5年以上（含五年）所在行业的从业经验。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人彼时生产管理负责人、药品生产管理部门负责人、质量管理负责人、质量管理部门负责人、药品生产质量受权人及技术工人等相关人员的资质情况如下：
A.生产管理负责人及其资质情况
经核查，发行人彼时生产管理负责人为高峨。根据发行人的说明、高峨提供的简历并经本所律师核查，高峨 1997年毕业于沈阳药科大学，药物制剂专业，2002年6月获得辽宁省人事厅授予的药物制剂工程师资格，高峨1997年进入兴齐制药厂工作，具有多年从事药品生产企业生产管理经验，符合相关法律法规对药品生产企业负责人的要求。
B.药品生产管理部门负责人及其资质情况
经核查，李欣彼时担任发行人生产管理部部长，为发行人药品生产管理部门负责人。根据发行人的说明，李欣提供的简历并经本所律师核查，李欣 2003年毕业于沈阳工业学院化学工程与工艺专业，2011年11月获得辽宁省人力资源和社会保障厅授予的药学工程师资格，李欣自 2003年 8月起从事药品生产管理工作，具有多年的药品生产管理经验，符合相关法律法规对药品生产管理部门负责人的要求。
C.质量管理负责人、质量管理部门负责人、质量受权人及其资质情况
经核查，发行人彼时的质量管理负责人、质量管理部门负责人和质量受权人均为马惠丽，马惠丽彼时担任发行人质量管理部部长。根据发行人的说明、马惠
丽提供的简历并经本所律师核查，马惠丽女士 1987年毕业于沈阳广播电视大学化工专业，专科学历，1994年获得辽宁省人事厅授予的制药分析工程师资格。
马惠丽女士自 1980年起从事药品生产企业质量管理工作，历任发行人化验室主任、质量管理部部长等职，具有多年药品质量管理经验，符合相关法律法规对药品生产企业质量负责人和质量管理部门负责人的要求。
马惠丽彼时还担任发行人的质量受权人，但根据马惠丽的简历，其并不符合2009年发布的《辽宁省药品生产质量受权人管理办法》（试行）关于质量受权人“具有药学或相关专业本科以上学历”的要求，但鉴于马惠丽担任发行人质量受权人已取得辽宁省药监局的备案，因此，本所律师认为，马惠丽不符合《辽宁省药品生产质量受权人管理办法》（试行）规定的学历要求，但对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
D.发行人技术人员及其从事业务的资质情况
根据发行人的说明，发行人具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人。
综上所述，本所律师认为，除发行人质量受权人马惠丽不符合《辽宁省药品生产质量受权人管理办法》（试行）规定的学历要求外，发行人及其相关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认证。
（2）盛京制药及其相关人员从事业务所必需的资质、许可或认证情况
根据发行人的说明、盛京制药通过2011年企业年度检验的《企业法人营业执照》并经本所律师核查，盛京制药经工商登记机关核准的经营范围为药品、医疗器械的研究开发。根据发行人及盛京制药出具的说明，盛京制药自成立至2012年9月12日，未实际开展业务经营活动，因此，其自身或相关人员均不存在需要取得从事业务所必需的资质、许可或认证的情况。
2、关于有关逾期证书的续期情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2012年9月12日，发行人存在两项药品注册批件以及一项药品包装用材料和容器注册证书逾期的情况，具体情况如下：
（1）关于两项药品注册批件的逾期及再注册情况
根据国家药监局于2007年4月4日核发的国药准字H20070039《药品补充申请批件》，批准发行人注册酮咯酸氨丁三醇滴眼液（规格为5ml:25mg），有效期至2012年4月3日；根据国家药监局于2012年5月30日核发的国药准字H20070039《药品补充申请批件》，批准发行人注册酮咯酸氨丁三醇滴眼液（规格为0.4ml:2mg（0.5%）），有效期至2012年4月3日。
经核查，上述两项药品注册批件均已过有效期，对于该等药品注册批件逾期情况，发行人已向辽宁省药监局提出了再注册申请，并已取得辽宁省药监局核发的《药品再注册申请受理通知书》。
根据国家药监局药品注册司于2007年3月9日下发的食药监注函[2007]42号《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》，“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”。因此，发行人在再注册审查期间有权继续使用上述药品批准文号。
（2）关于一项药品包装用材料和容器注册证书逾期及再注册情况
根据国家药监局于2005年11月24日向兴齐有限核发的国药包字20050432号的《药品包装用材料和容器注册证（I类）》，批准注册“聚对苯二甲酸乙二醇酯滴眼剂瓶”，有效期至2010年11月23日。
截至2012年9月12日，发行人正在申请该注册证有效期续展的再注册登记手
续，并已于2010年9月15日取得了国家药监局核发的再注册受理号为CBZ1000213辽的《药包材注册申请受理通知书》。
根据国家药监局药品注册司于2007年5月11日下发的食药监注函[2007]70号《关于药包材注册证有效期问题的回复》，“凡已正式受理的药包材再注册申请，其注册证在再注册审查期间可以继续使用”。因此，发行人在上述注册证再注册审查期间有权继续使用上述注册证。
三、《反馈意见》“3、2011年7月29日，刘继东与兴齐有限签订《专利权转让协议》，刘继东将其拥有8项发明专利无偿转让给兴齐有限。公司正在研发的项目有10个，其中免疫抑制剂类滴眼泪（Ⅰ）、（Ⅱ）项目由公司与中山眼科联合开发，抗菌类滴眼液项目由公司委托药大制剂研究开发。请发行人：（1）结合发行人的业务沿革、刘继东无偿转让发明专利、发行人及与其他科研院所、企业的合作情况进一步披露发行人的核心技术及其来源，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制，说明发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷；（2）结合报告期内研发合作情况、合作产品的销售模式说明发行人是否具备独立的研发、生产、销售体系；（3）补充披露发行人委托药大制剂研发的原因、药大制剂的背景、与发行人董事、监事、高管的关联关系、委托研发对发行人独立性的影响；（4）说明刘继东、发行人董事、高管、主要股东是否还拥有其他专利及与发行人业务的关系；（5）披露报告期内各年度核心技术产品收入占营业收入的比例。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”
（一）结合发行人的业务沿革、刘继东无偿转让发明专利、发行人及与其他科研院所、企业的合作情况进一步披露发行人的核心技术及其来源，比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制，说明发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷
1、结合发行人的业务沿革、刘继东无偿转让发明专利、发行人及与其他科研院所、企业的合作情况进一步披露发行人的核心技术及其来源
根据发行人的说明，发行人以发明专利为代表的核心技术主要来源于发行人在眼科行业多年的不断探索与积累，由企业研发团队自主研发而形成。报告期内，为加快技术进步和新产品的研发，发行人在自主研发基础上，与高校及科研院所等外部研究机构进行合作。外部研究机构在发行人核心技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等辅助性服务，药学研究作为核心工艺技术研发的关键环节由发行人独立完成。
（1）发行人的业务沿革与核心技术的形成过程
发行人系由兴齐制药厂改制而来。兴齐制药厂自成立初至90年代末，经营包括眼科药物在内的多种医药类别产品的生产和销售，生产的产品品种、剂型众多，除滴眼剂、眼膏剂、凝胶剂外，还包括滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂、胶囊剂、涂膜剂、片剂、酊剂等多种剂型。兴齐制药厂生产规模较小、生产品种较为分散。
在此期间，兴齐制药厂成立了研发机构，配置研发人员，主要进行品种创新与技术创新。
在90年代末期，由于兴齐制药厂产品分散，除眼科药物产品外，公司其他产品市场重复化严重、技术含量较低，在生产、销售等多个环节遇到障碍，兴齐制药厂的经营状况不佳。
2000年兴齐有限成立，为解决发展瓶颈，通过对全国医药行业的调研、分析与预测，公司决定专注于眼科行业，逐步舍弃除眼科领域外的其他产品，转型为专业从事眼科药物研发、生产、销售的企业。
兴齐有限成立后，研发中心作为研发体系的主要载体，承担着发行人新产品研发、重大技术革新、各种新工艺的研究应用等工作。通过多年不断发展，发行人研发中心于2004年被评为辽宁省省级企业技术中心，于2007年被评为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心。
兴齐有限注重眼科药物领域的研发，在不断研发的过程中形成了公司的核心技术，部分核心技术的具体研发过程如下：
A.氧氟沙星眼膏制备工艺技术对应的产品为凝胶型氧氟沙星眼膏，凝胶型氧氟沙星眼膏已获得发明专利，专利的发明人为刘继东、高峨等6人。刘继东毕业于沈阳药科大学，高级工程师，彼时任公司董事长、总经理，其主持研究开发的多项产品曾被认定为省级、市级科学技术研究成果，荣获省级优秀新产品等奖项。
在刘继东带领下，公司研发人员对氧氟沙星眼膏的处方工艺、质量与稳定性进行系统研究，确定了氧氟沙星眼膏制备的核心技术。氧氟沙星眼膏制备工艺技术的研究过程主要为：
①主药浓度选择。依据氧氟沙星体外药效学筛选剂量与上市品浓度，确定本品规格为3.5g:10.5mg（0.3%）。
②辅料筛选。通过大量的试验研究，采用水性基质替换原处方中的油性基质，减少糊视现象，增加患者使用的舒适度与依从性。通过系列试验筛选，选择合适的保湿剂、适宜的缓冲体系及渗透压调节剂与防止微生物污染的抑菌剂。
③制备工艺筛选。采用水性基质灭菌后成胶工艺，经过反复验证，可以保证产品混合均匀、无菌状态良好。经工艺验证表明，产品工艺稳定，过程受控，符合工业化生产要求。
④质量研究及质量标准。为保证本品质量标准的适用性及产品质量的可控性，按照中国药典等有关规定，对本品的性状、鉴别、装量、微生物限度、含量测定方法进行系统研究，依据研究结果，建立了氧氟沙星眼膏质量标准，用于监控产品在生产、贮藏过程中的产品质量。
⑤稳定性研究。对本品进行影响因素、为期6个月的加速试验、24个月的长期稳定性考察，产品质量稳定。在“遮光，密封”条件下保存，有效期可定为24个月。
⑥药理毒性研究。按照要求公司进行了眼刺激试验。
在完成临床验证后，产品获得相关政府部门核发的生产批件和新药证书。
2002年12月，公司对凝胶型氧氟沙星眼膏的核心工艺技术申请了国家发明专利，2004年12月，获得国家知识产权局颁发的专利证书。
B.双氯芬酸钠滴眼液制备工艺技术对应的产品为双氯芬酸钠滴眼液，双氯芬酸钠滴眼液已获得发明专利。在刘继东等人的带领下，公司先后对产品的处方工艺、质量与稳定性进行研究，筛选了其处方与制备工艺技术。双氯芬酸钠滴眼液制备工艺技术的研究过程主要为：
①剂量选择。依据双氯芬酸钠体外药效学筛选剂量与上市品浓度，公司确定本品规格为5ml:5mg（0.1%）。
②辅料选择。公司通过大量的试验研究，采用特殊辅料用于减少非甾体抗炎药的刺激性，增加患者使用的舒适度与依从性；通过系列试验筛选，选择合适缓冲体系及渗透压调节剂与防止微生物污染的抑菌剂。
③制备工艺。为保证产品的无菌状态良好，公司采用过滤除菌的方式，经过反复工艺验证，确定了工艺中的关键操作步骤和参数，以保证药品质量及工艺稳定。
④质量研究。为保证本品质量标准的适用性及产品质量的可控性，按照中国药典等有关规定，对本品的性状、鉴别、装量、可见异物、微生物限度、含量测定方法进行系统研究，依据研究结果，建立了双氯芬酸钠滴眼液质量标准，用于监控产品在生产、贮藏过程中的产品质量。
⑤稳定性研究。对本品进行影响因素、为期6个月的加速试验、24个月的长期稳定性考察，产品质量稳定。
⑥药理毒性研究。公司按照要求进行了眼刺激试验。
在完成临床验证后，产品获相关政府部门核发的生产批件和新药证书。公司将研发过程中获得的关键技术申请两项发明专利，获得了双氯芬酸钠滴眼液与一种眼科用药组合物两项发明专利。
（2）刘继东无偿转让发明专利、发行人及与其他科研院所、企业的合作与发行人核心技术的关系
自2000年兴齐有限成立以来，刘继东一直担任公司董事长、总经理职务，领导公司的研发工作，直接参与公司核心技术的研发过程。在担任公司领导期间，刘继东与其他研发人员一起，利用企业的物质条件完成并取得8项职务发明专利，这些专利一直被应用于公司的经营过程中且为公司无偿使用。2011年7月29日，刘继东与公司签订《专利权转让协议》，将其拥有的8项职务发明专利无偿转让给公司。
兴齐有限为加快发行人技术进步和新产品的研发，在自主研发的基础上，与高等院校及科研院所等外部研究机构进行合作，外部研究机构在发行人核心技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等辅助性服务，药学研究作为核心工艺技术研发的关键环节一般由发行人独立完成，根据发行人说明，发行人未与其他单位签订与核心技术相关的委托研发协议或合作开发协议。
2、比较同行业公司技术状况说明公司的技术优劣势及保持持续创新的机制（1）同行业公司技术状况比较
在国内眼科处方药物行业中，与发行人产品相类似的其他企业还有Alcon LaboritoriesInc.（以下简称“美国爱尔康”）、日本参天制药株式会社（以下简称“日本参天”）、珠海亿胜生物制药有限公司（以下简称“珠海亿胜”）、 NovartisAG（以下简称“诺华公司”）等。
①美国爱尔康
根据美国爱尔康官方网站信息，美国爱尔康是眼科药品与医疗器械专业公司，主要研发、生产、销售眼部医药品、眼科手术设备装置、隐形眼镜相关护理产品和其他治疗疾病、调节不适的眼部护理消费品。美国爱尔康主要眼科产品为妥布霉素滴眼液、妥布霉素地塞米松滴眼液/眼膏等。
美国爱尔康在全球拥有近2,000名专业的研发人员，正在不断研发新的产品以解决最紧迫的眼病需要，例如白内障、青光眼、老年黄斑变性、屈光不正、眼部过敏、干眼症、眼部感染和炎症。美国爱尔康产品销售遍及全球180多个国家，并在75个国家和地区设有分公司。经在国家知识产权局网站检索“美国爱尔康”、“爱尔康公司”，截至2012年9月4日，美国爱尔康在中国境内拥有224项发明专利。根据IMS报告，2011年，美国爱尔康在中国眼科处方药物市场的占有率为15.3%，排名第一位。
②日本参天
根据日本参天官方网站信息，日本参天是眼科处方药领域的专业企业，主要眼科产品为左氧氟沙星滴眼液、氧氟沙星滴眼液、氟米龙滴眼液和透明质酸钠滴眼液等。日本参天销售额的80%为眼科处方药领域，针对所有的眼科疾病开发产品。经在国家知识产权局网站检索“日本参天”、“日本参天制药株式会社”、“参天制药”，截至2012年9月4日，日本参天在中国境内拥有139项发明专利。
根据IMS报告，2011年，日本参天在中国眼科处方药物市场的占有率为13.8%，排名第二位。
③珠海亿胜
根据亿胜生物科技有限公司（香港证券交易所上市公司，代码：01061，以下简称“亿胜生物”）2011年度报告披露信息，珠海亿胜是由亿胜生物控股的外商独资企业，主要眼科产品为重组牛碱性成纤维细胞生长因子（融合蛋白）眼用凝胶、双氯芬酸钠滴眼液等。亿胜生物重点强化对基因重组核心技术的研发，尤其是基因重组碱性成纤维细胞生长因子的研发。经在国家知识产权局网站检索“珠海亿胜生物制药有限公司”，截至 2012年 9月 4日，珠海亿胜在中国境内拥有9项发明专利。根据IMS报告,2011年，珠海亿胜在中国眼科处方药物市场的占有率为4.6%，排名第四位。
④诺华公司
根据诺华公司官方网站的信息，诺华公司总部位于瑞士巴塞尔，业务遍及全球140多个国家和地区，眼科产品有维生素A棕榈酸酯眼用凝胶、维替泊芬静脉输液冻干粉等。经在国家知识产权局网站检索“诺华公司”，截至 2012年 9月12日，诺华公司在中国拥有22项发明专利。依据IMS报告，2011年，诺华公司在中国眼科处方药物市场的占有率为4.4%，排名第五位。
（2）发行人的技术优劣势情况
①发行人的技术优势
根据发行人的说明，公司自成立以来一直专注眼科行业，高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，积累了较强的研发实力及技术成果转化能力。
发行人拥有一支专业的技术团队，建立了由11名国内知名专家组成的学术委员会，组成了具有较高层次和水平、人才结构合理、专业性和技术能力较强的研发队伍，为发行人的新品研发和技术开发提供了人才保证。
经过多年发展，发行人的研发中心已拥有眼用凝胶等七个工艺技术平台及质量研究、药理研究、药代动力学研究三个评价技术平台，同时设有临床医学部、审评部及注册部等覆盖眼科药物研发各阶段的职能部门，配备较为先进的科研仪器。
彼时，发行人拥有专利18项，其中发明专利12项。发行人的研发中心被认定为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心。发行人自2001年起持续被认定为省级、市级高新技术企业，并于2009年被认定为国家高新技术企业。发行人在研发方面获得了一系列成果，拥有较强的技术成果转化能力，截至2012年9月12日，发行人拥有41个药品生产批准文号。
根据IMS报告，2008至2011年，在中国眼科处方药物市场，发行人的市场占有率一直保持行业前4名，且市场占有率略有上升。2008年，发行人市场占有率为5.3%，排名第四位，2011年，发行人市场占有率为6.7%，排名第三位。
②发行人的技术劣势
根据发行人的说明，与国际领先、历史悠久的眼药企业如美国爱尔康、日本参天相比，发行人规模相对较小，资金实力相对不足，技术积累时间较短；公司彼时主要专注于国内眼科处方药物市场，尚未开拓国际市场。
（3）发行人保持持续创新的机制
①发行人的技术创新组织体系
根据发行人的说明，发行人将技术创新及新产品研发作为企业发展的原动力，在研发方面配备了专业的团队及较大的资金投入。发行人研发中心被认定为辽宁省兴齐眼科药物工程技术研究中心、辽宁省省级企业技术中心，专注于眼药产品的研究与开发。发行人的研发中心从美国、德国、日本等国家引进了高效液相色谱仪、蒸发光散射检测器、气相色谱仪、粒度测定仪等数十台先进的仪器设
备；同时发行人建立了研发人员任务考核办法、知识产权管理制度、产品研发及申报管理制度、技术开发人员保密制度、培训制度等规范要求。在各种制度的保障下，研发团队核心技术人员保持稳定，并不断引进新的技术人才，形成了一支技术含量高，研发实力强的专业团队。
根据发行人的说明，研发机构设置及管理机制能够确保新产品在立项、药物筛选、工艺研究、质量研究、药动学评价、药效学评价、临床试验、中试生产及产品注册等各操作环节连接紧密、优势互补，保障新产品研发的优质高效。
根据发行人的说明，研发中心下设眼用凝胶、眼用即型凝胶、常规眼用制剂、眼用缓释制剂、中药制剂、生物制剂及包材相容性平台等七个工艺技术平台，主要负责新产品工艺技术的研究；另设有质量研究、药理研究及药代动力学研究三个评价技术平台，负责对新产品的工艺技术进行评价；同时还设有评审部、科技项目与专利部、注册部、临床医学部等覆盖眼科药物研发及申报注册各个阶段的职能部门。
②发行人研发工作管理及工作流程
根据发行人的说明，通过由总经理亲自领导的立项委员会，发行人从研发、市场、技术水平等方面对新产品研发的立项进行分析；同时，发行人建立了由11名国内知名专家组成的学术委员会，学术委员会将对立项分析初选后的拟立项项目，从研发技术、学术水平、基础理论、临床定位、市场前景等方面进行更为详细的分析论证。发行人对投入的每个科研项目制定了研究开发项目立项报告，经审评通过后方可实施，确保了公司立项产品的临床市场前景、研发的技术水平与风险因素的平衡。
发行人药品研发流程如下：
拟开发项目 技术评价平台 临床医学部
立项委员会 立项 工艺技术平台 审评部 审评部
学术委员会 专利 合作 注册部
新药证书
③发行人的交流、培训制度
根据发行人的说明，发行人注重对外合作与交流，充分发挥产学研联合研发优势，与沈阳药科大学、天津中医药大学、中山大学中山眼科中心、河南眼科研究所等高等院校及科研机构进行广泛合作。
根据发行人的说明，由于发行人的产品专业性较高，发行人制定了培训、交流制度，邀请外部行业专家、学者进行授课、交流；各部门员工对行业动态、市场需求、行业发展趋势进行沟通讨论；研发中心内部进行定期技术交流研讨会及培训；对新员工进行企业文化教育与业务培训，以提高员工专业技能。
3、说明发行人核心技术及专利是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人的说明、保荐机构对发行人董事长及相关人员的访谈以及本所律师的核查、沈阳市中级人民法院于2012年8月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司上市所需法律确认文件的复函》，以及本所律师通过公开网络检索以及向国家知识产权局查询，发行人拥有的核心技术及专利不存在争议或潜在纠纷情形。
综上所述，本所律师认为，发行人以发明专利为代表的核心技术由发行人研
发团队自主研发而形成。外部研究机构在发行人核心技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等辅助性服务，招股说明书披露的发行人技术优劣势及保持持续创新的机制的表述与实际情况相符，发行人核心技术及专利不存在争议或潜在纠纷情形。
（二）结合报告期内研发合作情况、合作产品的销售模式说明发行人是否具备独立的研发、生产、销售体系
根据发行人的说明，在医药行业，专利及核心技术的产生一般是伴随着新药研发的研究过程而产生的。新药从立项研发到获批上市一般可分为如下环节：临床前研究、申报临床、临床研究、申报生产、获批上市。
临床前研究分为药学研究及药理毒理研究。其中的药学研究部分包括：处方工艺筛选阶段、初步稳定性研究阶段、长期稳定性研究等阶段。药学研究环节体现新药的科技含量、申报类别、所属范围等，需要进行大量的处方及工艺筛选等试验工作，是药品质量及药效的基础保证。在此环节中，将创新性研究成果申报国内、国际专利，将形成企业的核心技术。由于该环节在整个研发环节最为重要，一般均由研发主体独立完成。
在临床研究环节，由于需要大量的实验数据做验证，同时为满足新药评审的有关规定，医药企业一般会委托具有资质的研究机构进行实验。
1、关于发行人研发合作模式及合作情况
经核查，发行人实行自主创新为主，产学研合作为辅的研发模式。在这种研发模式下，发行人对新药研发的药学研究环节一般选择自主研发模式，但药学研究完成后的药理毒理、临床研究实验等视情况委托外部机构进行。
根据发行人的说明以及保荐机构、本所律师核查，报告期内，发行人与中山大学中山眼科中心（以下简称“中山眼科”）就免疫抑制剂类滴眼液（Ⅰ）、（Ⅱ）
项目签订《技术合作协议书》，就抗菌类滴眼液项目与药大制剂签订《技术开发（委托）合同》及《技术开发（委托）合同之补充合同》，约定共同进行药学研究和成果分配，从而加强发行人研发实力，实现优势互补、资源共享。除此之外，发行人为满足新药评审的有关规定，聘请具有资质的机构，进行实验或辅助性研究；发行人支付一定的服务费，并在实验或辅助性研究结束后，取得所需的数据结果。
根据发行人说明以及本所律师核查，报告期内，发行人尚未与其他单位签订与发行人核心技术相关的委托研发协议或合作开发协议，外部研究机构在公司技术开发的过程中主要提供实验、咨询、建议等辅助性服务。
2、公司研发项目及进展情况
根据发行人说明，公司彼时正在从事的主要研发项目情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|进展情况|项目介绍|类别|
|1|抗青光眼类眼用凝胶（Ⅰ）|临床前研究阶段|主要用于青光眼的治疗|化学药一类|
|2|免疫抑制剂类滴眼液（Ⅰ）|临床前研究阶段|用于全角膜移植术后免疫排斥反应|化学药二类|
|3|免疫抑制剂类滴眼液（Ⅱ）|临床前研究阶段|用于春季卡他性角结膜炎的治疗|化学药三类|
|4|免疫抑制剂类滴眼液（Ⅲ）|生产注册阶段|主要用于因角膜、结膜炎症而引起的眼干燥症的治疗|化学药三类|
|5|抗菌类滴眼液|生产注册准备阶段|主要用于慢性结膜炎的治疗|化学药三类|
|6|营养补充剂类滴眼液|临床试验阶段|主要用于缓解视疲劳|化学药三类|
|7|抗菌类滴眼液|临床前研究阶段|主要用于细菌性结膜炎的治疗|化学药三类|
|8|抗病毒类眼用即型凝胶|生产注册准备阶段|主要用于单疱疹病毒性角膜炎、巨细胞病毒性视网膜炎的治疗|化学药五类|
|9|抗青光眼类眼用凝胶（Ⅱ）|临床试验阶段|一种抗乙酰胆碱类药物，主要用于青光眼的治疗|化学药五类|
|10|抗青光眼类眼用凝胶（Ⅲ）|临床试验阶段|一种前列腺素类药物，主要用于青光眼的治疗|化学药五类|

经核查，公司正在从事的研发项目中，免疫抑制剂类滴眼液（Ⅰ）、（Ⅱ）项目由公司与中山眼科联合研发；抗菌类滴眼液项目由公司委托药大制剂研发，具体情况如下：
①兴齐有限于2009年6月30日就免疫抑制剂类滴眼液（Ⅰ）、（Ⅱ）项目与中山眼科签订《技术合作协议书》，中山眼科将该项目前期研究工作资料提交公司，供兴齐有限进行系统新药开发；中山眼科已完成申报的专利、为全方位保护本产品知识产权而申报的后续专利，均允许兴齐有限自由使用。
根据协议，兴齐有限根据中山眼科提供的前期研究资料，设计该品种的非临床研究实验方案，并将适合在中山眼科实验场地进行的实验项目提交中山眼科，由中山眼科进行补充和完善；兴齐有限负责在中山眼科场地不能实施的安全评价等实验项目的外委工作；兴齐有限在非临床研究工作结束后进行临床申报，获得临床批件后组织临床研究工作，临床实验完成后申报生产。
协议并约定，生产批件归兴齐有限所有，新药证书双方共同持有。中山眼科在公司获得生产批件并投入生产10年内，对兴齐有限的该产品销售收入提取分成，前1/2期限按6%提取，后1/2期限按3%提取，每年结算一次。后续申报的专利申请权及专利权归中山眼科，兴齐有限有独家使用权。
②兴齐有限于2010年8月26日就抗菌类滴眼液项目与药大制剂签订《技术开发（委托）合同》，并于2012年5月11日签署《技术开发（委托）合同之补充合同》。根据该等合同，兴齐有限委托药大制剂进行抗菌类滴眼液项目的研究开发工作，兴齐有限支付60万元开发经费和报酬，合同期限为2010年8月26日至2030年8月25日。
合同约定，对于该项目产生的研发结果及相关知识产权权利归属按照以下方式处理：A、由药大制剂的股东沈阳药科大学申请该项目的发明专利；B、若沈阳药科大学取得专利权，则该项专利的年费由发行人负责支付；发行人享有该项目的专利独占权。C、若未取得专利权，则就在申请专利时未公开的技术秘密按以
下约定处理：①技术秘密的使用权归发行人所有。②技术秘密的转让权：当发行人就该项目在发行人所在的企业集团内部之间转让时，其转让权归发行人所有；除此之外，转让权归发行人与药大制剂双方共有，转让所得收益的分配，发行人得80%，药大制剂得20%。合同并约定，该项目的新药证书发行人与药大制剂各一份，生产批件归发行人所有。从药品批准文号下达后的第二年开始，药大制剂每年提取销售额的2.5%，连续提10年（如果项目获得专利授权），如果没有获得专利授权则连续提5年。
根据发行人说明，由于新药研发需经过临床前研究、申报临床、临床研究、申报生产、获批上市等多个环节，周期较长，截至2012年9月12日上述两项合作产品仍处于临床前研究阶段，未来获批后，将由公司进行生产；待合作产品上市后，发行人将以专业化学术推广为主的销售模式进行销售。
根据发行人的说明，发行人拥有独立的研发、生产、销售体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立对外签订合同，具有独立面向市场自主经营的能力；报告期内，发行人实行自主创新为主，产学研合作为辅的研发模式，合作研发方主要提供辅助性研发服务以推进新产品研发进程。发行人与研发合作方之间不涉及委托生产或产品销售，合作研发涉及产品由发行人独立销售。
综上所述，本所律师认为，发行人拥有独立的研发、采购、生产、销售体系。
（三）发行人委托药大制剂研发的原因、药大制剂的背景、与发行人董事、监事、高管的关联关系、委托研发对发行人独立性的影响
1、发行人委托药大制剂研发的原因、药大制剂的背景
根据药大制剂的工商登记资料，药大制剂成立于2002年，注册资本为50万元，彼时由沈阳药科大学、何仲贵、唐星分别持股60%、20%、20%，药大制剂的经营范围为：新药、兽药、药用辅料、化学制剂、试验设备、医疗器械的研究、开发、转让、咨询服务。
根据沈阳药科大学官方网站信息，药大制剂的控股股东沈阳药科大学为全国综合性药科大学，在药物新剂型设计与评价、创新药物的合成与筛选、药物代谢和药物动力学、药理与毒理学、药物经济学等领域的研究均居国内领先水平。
由于药大制剂专业从事药物制剂的开发，拥有药品基础研发或药品临床前研究能力，在抗菌类滴眼液的技术领域已进行了前期大量的研究，取得了一定的科研进展。根据公司的说明以及本所律师对药大制剂相关人员的访谈，为加强发行人对抗菌类滴眼液产品的研究与开发实力、加快新产品的开发进程，发行人与药大制剂进行合作，从而实现优势互补、资源共享。
2、药大制剂与发行人董事、监事、高管的关联关系
根据药大制剂彼时的公司章程与工商查询单，以及本所律师对药大制剂总经理的访谈，药大制剂与发行人及发行人董事、监事、高管均不存在关联关系。
根据药大制剂出具的承诺函，确认其除与发行人存在正常的商业往来外，与发行人董事、监事、高管不存在关联关系。
根据发行人董事、监事、高管出具的承诺函，确认其与药大制剂不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，药大制剂与发行人董事、监事、高管不存在关联关系。
3、委托研发对发行人独立性的影响
报告期内，为加强发行人对抗菌类滴眼液的研究与开发实力、加快产品的开发进程，发行人委托药大制剂与公司一起合作研发此产品。在发行人委托药大制剂与公司共同研发新药的项目中，发行人并未委托药大制剂参与新药研发的所有
环节，而是对新药研发的部分环节进行委托，药大制剂需将研究开发成果交付发行人。
此外，在委托药大制剂与公司共同研发新药的项目中，约定发行人拥有该产品的生产批件专属权，唯有发行人可根据生产批件投入生产。药大制剂获得相应的研发报酬，但无法获得生产批件，也无法投入生产。
截至2012年9月12日，发行人与药大制剂之间的委托研发项目仍处于临床前研究阶段，未实现产品销售，对发行人报告期内的经营业绩不构成影响。
综上所述，本所律师认为，发行人委托药大制剂研发事项不会对公司的业务独立性构成重大影响。
（四）关于刘继东、发行人董事、高管、主要股东拥有专利情况以及与发行人业务的关系
根据刘继东、桐实投资、LillyAsia等发行人持股5%以上的股东以及发行人其他董事、高管分别出具的承诺函，以及本所律师通过公开网络检索并向国家知识产权局查询，截至2012年9月12日，刘继东、发行人其他董事、高管、发行人主要股东在中国境内和境外均不拥有专利权和正在申请的专利。
（五）关于发行人报告期内各年度核心技术产品收入占营业收入的比例情况根据发行人的说明并经保荐机构以及本所律师核查，发行人在报告期内运用核心技术所生产的主要产品收入占比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|核心技术产品收入占营业收入的比例|78.19%|80.63%|81.96%|84.09%|

（六）本所律师核查过程及得出结论的依据
本所律师通过查阅发行人专利证书、根据对国家知识产权局以及对发行人董事、监事、主要股东进行的访谈，核查了发行人及相关人员的专利情况；根据访谈发行人董事长、研发中心总监了解发行人核心技术及其来源；就发行人与其他科研院所、企业合作情况，审阅了发行人与中山眼科、药大制剂签订的合作协议，并对相关合作方进行了访谈；本所律师还就发行人的研发、生产、销售体系向发行人的相关业务人员进行了访谈；就药大制剂与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系事宜对相关主体进行了访谈，并取得其书面确认文件，并据此得出上述结论。
四、《反馈意见》“4、公司拥有眼科药物批准文号40个，主要产品为迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷小牛血去蛋白提取物沿用凝胶和迪非滴眼液等。公司产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式。请发行人：（1）披露主要产品的详细情况，包括但不限于产品类型、技术来源、用途、获取新药证书和药品批准文号情况、市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势等；结合主要产品持续降价有关情况说明并披露对公司成长性的影响；（2）披露公司主要产品获得专利保护、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对发行人产品竞争状况及持续经营的影响；（3）说明是否存在委托其他医药企业生产或接受其他机构生产药品的情形，如存在，详细说明有关情况；（4）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况；（5）说明采取专业化学术推广为主的营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为，公司对经销商的选择标准、定价原则及过程、有关经销商管理制度及执行情况；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；各经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系或输送利益的情形；（6）披露合并关联客户后的前五大客户情况；（7）说明发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售。请保荐机构、律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”（一）关于公司主要产品的详细情况，包括但不限于产品类型、技术来源、用途、获取新药证书和药品批准文号情况、市场上竞争产品情况、产品的竞争优
势及劣势等；结合主要产品持续降价有关情况说明并披露对公司成长性的影响的问题
1、发行人主要产品的详细情况
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要产品情况如下：
（1）速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶
①产品情况
速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶属于其他眼科用药（S01X）中的角膜修复类药物，主要用于创伤性、炎症性、营养性角膜结膜病变以及干眼症的治疗。
1991年，我国开始进口国外原研药小牛血去蛋白提取物眼用凝胶；根据《关于加强牛源性药品进口管理有关问题的通知》（国药管注[2000]489号）文件要求，我国于2000年起对进口牛源性药品进行限制，该药品从国内市场退出，造成了国内市场上的空白。由于其良好的疗效，该药品的退出给相关患者带来不便。
为满足市场需要，发行人于2002年进行产品立项，同时进行临床前研究，2003年申报临床注册，2005年获临床批件并进行临床研究，2006年申报生产注册，2007年获得新药证书及生产批件，是国内第一家获得生产批件的小牛血去蛋白提取物眼用凝胶生产企业。
发行人速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶的药品批准文号为国药准字H20070295，新药证书编号为国药证字H20070128，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品主要成分为小牛血去蛋白提取物，主要含有磷酸肌醇寡糖、小分子肽类、氨基酸、核苷等活性成分，其药理作用主要为激活丙酮酸脱氢酶，激活I型葡萄
糖载体，为角膜修复提供能量及物质基础，对组织细胞进行生理性修复。
产品主要用于创伤性、炎症性、营养性角膜结膜病变以及干眼症的治疗。适用于各种原因引起的角膜损害，如角膜损伤、角膜溃疡、由酸或碱引起的角膜灼伤、大泡性角膜炎、神经麻痹性角膜炎、角膜和结膜变性、手术术后角膜修复、中重度干眼症等方面，具有促进角膜修复和改善眼表营养的双重作用。
③市场销售
速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶于2007年12月获得国家三类新药证书，被列入2009年版《国家医保目录》。2009年至2012年1-6月，发行人速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶销售收入分别为1,209.77万元、2,372.59万元、3,691.90万元及1,965.88万元，2009年至2011年复合增长率为74.69%，收入增长较快。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
除小牛血去蛋白提取物眼用凝胶外，市场中还有重组牛碱性成纤维细胞生长因子滴眼液等竞争产品。速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶主要成分为小牛血去蛋白提取物，活性成分较高，具有促进角膜修复和改善眼表营养的双重作用。
速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶为角膜修复类的新兴产品，上市时间较晚，彼时市场占有率低于重组牛碱性成纤维细胞生长因子产品。
（2）眼用抗感染药——迪可罗眼膏/滴眼液、迪友眼用凝胶
①产品情况
迪可罗眼膏/滴眼液、迪友眼用凝胶属于眼用抗感染药（S01A）中的喹诺酮类抗感染药，喹诺酮类抗感染药是指人工合成的含有4-喹酮母核的抗感染药物，具有抗菌谱广、抗菌力强、口服吸收好、组织浓度高、与其他抗感染药物无交叉
耐药性等特点，已成为治疗细菌感染性疾病的主要药物。
根据发明先后及其抗感染性能的不同，喹诺酮类分为四代产品，迪可罗眼膏/滴眼液属于第三代喹诺酮类产品。发行人生产的迪可罗眼膏曾被辽宁省质量技术监督局、辽宁省名牌战略推进委员会授予“辽宁省名牌产品”称号，并获得“凝胶型氧氟沙星眼膏”的发明专利。
发行人迪可罗眼膏的药品批准文号为国药准字H10940177，新药证书编号为（94）J-05号。迪可罗滴眼液（1ml：3mg；5ml：15mg）的药品批准文号为国药准字H10940176，迪可罗滴眼液（5ml：15mg）新药证书编号为（94）J-59号。迪可罗滴眼液（8ml：24mg）的药品批准文号为国药准字H20044575。产品的技术来源为自主研发。
迪友眼用凝胶属于第四代喹诺酮类产品，产品于2009年取得生产批件并上市。迪友眼用凝胶的药品批准文号为国药准字H20090161，新药证书编号为国药证字H20090058。产品的技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
迪可罗眼膏/滴眼液属于第三代喹诺酮类产品，主要成分是氧氟沙星，氧氟沙星通过对细菌DNA螺旋酶的抑制达到抗菌目的，对革兰氏阳性菌/阴性菌、部分厌氧菌、沙眼衣原体等有较强的抗菌作用。迪可罗眼膏/滴眼液主要用于治疗葡萄膜炎、角膜炎、巩膜炎，春季结膜炎。
迪友眼用凝胶属于第四代喹诺酮类产品，主要成分是加替沙星，加替沙星对革兰氏阳性菌/阴性菌、厌氧菌、衣原体、支原体等具有强抗菌作用。对眼科围手术期常见病原菌具有显著的抗菌作用，对前三代治疗效果不佳的病原体表现出良好的作用。
③市场销售
迪可罗眼膏/滴眼液均被列入2009年版《国家医保目录》，迪友眼用凝胶于2009年4月获得新药证书，当年实现市场销售，2009至2012年1-6月销售收入分别为0.65万元、98.84万元、544.63及436.90万元。
2009年至2012年1-6月，发行人喹诺酮类产品（含迪可罗眼膏/滴眼液、迪友眼用凝胶）销售收入分别为5,495.49万元、6,680.04万元、7,479.82万元及4,017.52万元，2009年至2011年复合增长率为16.67%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要竞争产品有氧氟沙星、左氧氟沙星、盐酸左氧氟沙星等。发行人迪可罗眼膏为凝胶基质，生物利用度较高、舒适度较好，迪可罗滴眼液含有玻璃酸钠，除抗菌作用外，还具有一定的润滑、修复的作用，舒适度较好。相关产品的市场推广力度有待进一步增强。
（3）佳名滴眼液
①产品情况
佳名滴眼液属于眼用抗炎/抗感染联合使用药（S01C），发行人于2004年获得新药证书及药品生产批文，并于同年开始生产。
发行人佳名滴眼液的药品批准文号为国药准字H20040233，新药证书编号为国药证字H20040187，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品是由妥布霉素和地塞米松组成的复方制剂。妥布霉素为氨基糖甙类抗生素，作用机制是与细菌核糖体30S亚单位结合，抑制细菌蛋白质的合成。地塞米
松对各种原因（物理、化学、生物、免疫等）引起的炎症有较强的抑制作用。产品主要用于对肾上腺皮质激素敏感的眼部疾患及眼部表面细菌感染。
③市场销售
佳名滴眼液于2004年获得国家三类新药证书，被列入2009年版《国家医保目录》。2009年至2012年1-6月，发行人佳名滴眼液销售收入分别为696.40万元、897.49万元、1,044.95万元及626.25万元，2009年至2011年复合增长率为22.50%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要同类竞争产品有妥布霉素地塞米松滴眼液/眼膏等。发行人佳名滴眼液改善地塞米松粒径，依从性强，彼时产品市场占有率低于行业领先品种。
（4）迪非滴眼液
①产品情况
迪非滴眼液属于眼用非类固醇消炎药（S01R），具有解热、镇痛、抗炎等作用。发行人生产的迪非滴眼液是含有透明质酸钠的非类固醇消炎药滴眼剂，产品获得“双氯芬酸钠滴眼液”和“一种眼科用药物组合物”两项发明专利，曾被辽宁省中小企业厅评为辽宁省“专精特新”产品。
发行人迪非滴眼液（5ml：5mg）药品批准文号为国药准字H10960176；迪非滴眼液（1ml：1mg）药品批准文号为国药准字H10960166，新药证书编号为（96）卫药证字X-05号，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品主要成份为双氯芬酸钠，双氯芬酸钠主要用于前葡萄膜炎的抗炎，过敏
性结膜炎的抗炎、抗过敏，准分子激光手术、内眼手术后抗炎、止痛。
③市场销售
迪非滴眼液被列入2009年版《国家医保目录》。2009年至2012年1-6月，发行人迪非滴眼液销售收入分别为2,214.41万元、2,610.32万元、2,907.79万元及1,499.95万元，2009年至2011年复合增长率为14.59%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要竞争产品有双氯芬酸钠滴眼液、普拉洛芬滴眼液、酮咯酸氨丁三醇滴眼液等。发行人迪非滴眼液舒适度好、刺激性小。产品与领先的进口产品相比价格较低。
（5）迪善眼用凝胶
①产品情况
迪善眼用凝胶属于散瞳药和睫状肌麻痹剂（S01F），发行人于2005年获得新药证书及药品生产批文，并于2006年开始生产。该产品获得“硫酸阿托品眼用凝胶”的发明专利，曾被辽宁省中小企业厅评为“辽宁省中小企业质量名优产品”、辽宁省“专精特新”产品，被辽宁省人民政府评为“辽宁省优秀新产品”。
发行人迪善眼用凝胶药品批准文号为国药准字H20052295，新药证书编号为国药证字H20051562，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品主要成份为硫酸阿托品，迪善眼用凝胶主要用于虹膜睫状体炎、检查眼底前的散瞳、验光配镜屈光度检查前的散瞳。
③市场销售
2009年至2012年1-6月，发行人迪善眼用凝胶销售收入分别为896.06万元、986.56万元、1,178.78万元及569.33万元，2009年至2011年复合增长率为14.70%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要竞争产品有硫酸阿托品眼用凝胶、复方托吡卡胺（托吡卡胺/去氧肾上）滴眼液等。发行人迪善眼用凝胶为凝胶剂型，生物利用度较高。根据IMS报告，2011年，发行人迪善眼用凝胶在该类别（S01F）的市场占有率为23.4%，排名市场第一。
（6）兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶
①产品情况
兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶属于人工泪液和眼润滑剂（S01K），药品批准文号为国药准字H20073905，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品主要成份为维生素A棕榈酸酯。兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶作为角膜保护的辅助治疗各种原因引起的干眼症等。
③市场销售
2009年至2012年1-6月，发行人兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶销售收入分别为145.75万元、359.66万元及883.09万元及767.95万元，2009年至2011年复合增长率为146.15%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要竞争产品有维生素A棕榈酸酯眼用凝胶、透明质酸钠滴眼液等。发行人兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶含有类似泪液三层成份，促进角膜杯状细胞数量增加及粘蛋白分泌，延长泪膜破裂时间。由于产品上市时间较晚，彼时市场占有率较低。
（7）卓比安®复方托吡卡胺滴眼液
①产品情况
卓比安®复方托吡卡胺滴眼液属于散瞳药和睫状肌麻痹剂（S01F），药品批准文号为国药准字H20055546，技术来源为自主研发。
②产品主要成分及适应症
产品主要成份为托吡卡胺和去氧肾上腺素。卓比安®复方托吡卡胺滴眼液用于诊断及治疗为目的的散瞳和调节麻痹。
③市场销售
2009年至2012年1-6月，发行人卓比安®复方托吡卡胺滴眼液销售收入分别为308.54万元、504.63万元、644.64万元及348.45万元，2009年至2011年复合增长率为44.54%。
④市场上竞争产品情况、产品的竞争优势及劣势
市场主要竞争产品有硫酸阿托品眼用凝胶、复方托吡卡胺（托吡卡胺/去氧肾上）滴眼液等。发行人卓比安®复方托吡卡胺滴眼液拥有单剂量剂型，单次使
用可避免交叉污染。彼时产品所处类别的市场容量较小。
经核查，本所律师认为，发行人主要产品的情况与其在招股说明书中的相关表述一致。
2、主要产品持续降价的有关情况及其对公司成长性的影响
发行人实行订单式生产与安全库存相结合的生产模式，报告期内，发行人产销率基本保持在100%。从产品单价上看，公司主要产品价格基本保持稳定。
报告期内，发行人主要产品价格变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年|
|||平均售价|变动|平均售价|变动|平均售价|变动|平均售价|
|1|迪可罗眼膏|0.94|-0.74%|0.94|-4.30%|0.99|-1.38%|1.00|
||迪可罗滴眼液（多剂量）|0.68|-13.30%|0.78|-16.89%|0.94|-6.04%|1.00|
||迪可罗滴眼液（单剂量）|0.79|0.87%|0.79|3.60%|0.76|-23.97%|1.00|
|2|小牛血去蛋白提取物眼用凝胶（速高捷）|0.97|-0.04%|0.97|-1.63%|0.99|-1.11%|1.00|
|3|迪非滴眼液（多剂量）|1.01|0.54%|1.01|-2.63%|1.04|3.53%|1.00|
||迪非滴眼液（单剂量）|0.96|-1.34%|0.97|-2.85%|1.00|0.11%|1.00|
|4|迪善眼用凝胶|0.93|-3.09%|0.96|-2.23%|0.98|-1.57%|1.00|
|5|佳名滴眼液|0.92|0.45%|0.92|-2.08%|0.94|-6.00%|1.00|
|6|维生素A棕榈酸酯眼用凝胶（兹养）|0.84|-2.48%|0.86|-8.58%|0.94|-5.85%|1.00|
||复方托吡卡胺滴眼液（卓比安）|0.92|-2.85%|0.95|-5.74%|1.01|0.82%|1.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|*复方托吡卡胺滴眼液（卓比安）|1.02|-0.33%|1.03|-1.64%|1.04|4.45%|1.00|

注：1、以2009年为基期确定基期平均售价为1.00，2010年、2011年的相对平均售价均为与2009年基期平均售价的相对数；变动为环比平均售价变动；
2、迪可罗滴眼液（单剂量）指包装规格为1ml*10支/盒的单剂量剂型，不包括销量很少的包装规格为1ml*5支/盒的单剂量剂型；
3、*复方托吡卡胺滴眼液（卓比安）指包装规格为1ml*1支/盒的单剂量剂型；
4、迪可罗滴眼液2011年价格下降较大的主要原因：迪可罗滴眼液为政府定价产品，2011年政府制定的最高零售价格降幅较大，导致迪可罗滴眼液（多剂量）销售价格出现较大降幅。
随着彼时政府一系列药品价格调控政策的出台、药品集中采购方式的推广、市场竞争的加剧，医药行业药品整体价格水平呈下降趋势。报告期内，公司主要产品的销售价格略有降低，但总体降低幅度较小。
根据发行人的说明，我国眼科处方药物市场增长较快，同时，发行人具有较高的综合毛利率水平、“系列全、品种多”的眼科药物产品体系、较强的技术研发实力及丰富的在研产品储备，发行人承受药品价格降低的能力较强，可有效抵御主要产品持续降价带来的不利影响。
（1）眼科市场的快速增长
随着彼时我国人口老龄化、生活方式转变、工作强度增大、过敏源增加、用眼不当等各类因素的影响，眼感染、角结膜炎、干眼症、角膜损伤溃疡、视频终端综合症、白内障、青光眼等各种眼疾罹患率逐年增高，眼科处方药物市场增长迅速。
自2009年1月1日至2012年9月12日期间，发行人主要产品的销售价格虽然略有降低，但由于市场需求快速增长，主要产品的销售收入均保持增长。2009年至2012年1-6月，发行人主要产品销售收入分别为10,965.78万元、14,312.45万元、
17,286.34万元、9,353.64万元，2009至2011年复合增长率为25.55%。
依据IMS报告，2008年至2011年我国眼科处方药物市场销售额分别为12.11亿元、14.25亿元、16.95亿元及20.53亿元，复合增长率为19.24%。2012至2016年，我国眼科处方药物的市场规模将保持20%的年复合增长率，2016年将达到52亿。未来眼科处方药物需求将持续增长，这为发行人的销售增长提供了较大空间。
（2）较高的综合毛利率水平
发行人自成立以来一直专注于眼科药物的研发、生产和销售，已建立了以处方药物为主的“系列全、品种多”的眼科药物产品体系，拥有良好的市场声誉和品牌形象，综合毛利率水平较高，2009、2010、2011年分别为88.58%、88.67%和89.19%。报告期内，虽然迪可罗滴眼液价格降幅较大，但其销售收入、毛利总额仍然保持增长。2009年至2012年1-6月，迪可罗滴眼液的销售收入分别为885.56万元、1,132.98万元、1,291.46万元、721.67万元，毛利总额分别为788.10、966.89万元、1,092.53万元、587.52万元。由于拥有较高的综合毛利率水平，发行人承受产品价格降低的能力较强。
（3）“系列全、品种多”的眼科药物产品体系
经过多年发展与积累，发行人已建立了“系列全、品种多”的眼科药物产品体系。发行人产品包括眼用抗感染药、眼用抗炎/抗感染药、散瞳药和睫状肌麻痹药、眼用非类固醇消炎药、缩瞳药和抗青光眼用药等，覆盖十个眼科药物细分类别，可生产凝胶剂、滴眼剂、眼膏剂等多个剂型，拥有41个药品生产批准文号。
由于发行人产品线较为丰富、同种剂型的产品可共线生产，发行人可通过优化产品结构，对同一生产线的产品结构灵活调配，增加产品附加值较高、降价影响较小产品的生产，从而可有效抵御产品价格降低带来的波动。
（4）较强的技术研发实力及丰富的在研产品储备
药品价格调整具有一定的倾向性，对于技术含量不高的药品的调控力度较大，对于拥有自主知识产权的药品则给予一定保护。依靠敏锐的行业前瞻性、多年来积累的眼药研发经验、稳定可靠的研发团队、先进的研发设备，发行人在研发方面获得了一系列成果，拥有较强的技术成果转化能力，彼时正在从事多项新产品及新项目的研发。这些产品均具有较高的技术含量与附加值，新产品的推出将有利于发行人降低产品下降带来的不利影响。
综上所述，由于眼科市场容量的快速增长，发行人拥有较高的综合毛利率水平、“系列全、品种多”的眼科药物产品体系等因素，发行人承受药品价格降低的能力较强，发行人主要产品持续降价不会对公司成长性带来重大不利影响。
（二）关于发行人主要产品获得专利保护、监测期期限、目前剩余的期限、保护期和监测期逾期后对发行人产品竞争状况及持续经营的影响的问题
根据《中华人民共和国专利法》，药品生产企业可以将药品、制备工艺等申请专利，发明专利可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。
发明和实用新型专利被授予后，除法律另有规定外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利。
发行人主要产品获得专利保护的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|所获得的专利名称|专利保护期|剩余期限|
|迪可罗眼膏|凝胶型氧氟沙星眼膏|2002.12.02—2022.12.02|10年5个月|
|迪非滴眼液|双氯芬酸钠滴眼液|1999.11.23—2019.11.23|7年5个月|
||一种眼科用药物组合物|2004.06.02—2024.06.02|11年11个月|
|迪善眼用凝胶|硫酸阿托品眼用凝胶|2002.05.10—2022.05.10|9年10个月|

注：剩余期限的统计区间为2012年6月30日至专利保护期结束日。
发行人主要产品的监测期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要产品|新药证书编号|监测期（起止日期）|剩余期限|

|||||
|-|-|-|-|
|迪可罗眼膏|批件号（94）J-05号|1994.1.19-1997.1.18|无|
|迪可罗滴眼液（5ml：15mg）|批件号（94）J-59号|1994.10.12-1997.10.11|无|
|迪友眼用凝胶|国药证字H20090058|2009.04.09-2013.04.09|9个月|
|速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|国药证字H20070128|2007.12.28-2010.12.28|无|
|迪非滴眼液|（96）卫药证字X-05号|1996.01.11-1998.09.25|无|
|迪善眼用凝胶|国药证字H20051562|无监测期|无|
|佳名滴眼液|国药证字H20040187|2004.01.21-2007.01.20|无|

注：剩余期限的统计区间为2012年6月30日至监测期结束日。
发行人主要产品中，迪可罗眼膏、迪非滴眼液、迪善眼用凝胶已获得了专利保护。截至2012年9月12日，迪可罗眼膏等三种产品均拥有十年左右的专利保护期，专利保护期剩余时间较长。
截至2012年9月12日，除迪友眼用凝胶仍处于监测期内，发行人主要产品的监测期均已期满，但并未影响产品的销售增长，根据IMS报告，2011年发行人主要产品在我国眼科处方药物市场销售排名如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|眼科药物类别|公司产品|2011年排名|2011年市场占有率（%）|2011年营业收入（万元）|收入较10年增长率（%）|
|S01F|迪善眼用凝胶|1|35.50|1,178.78|19.48|
||卓比安®复方托吡卡胺滴眼液|||434.66|23.15|
|S01R|迪非滴眼液|2|19.40|2,907.79|11.40|
|S01A|迪可罗眼膏、迪可罗滴眼液|3|12.00|6,935.19|5.38|
||迪友眼用凝胶|||554.63|461.14|
|S01C|佳名滴眼液|4|4.60|1,044.95|16.43|
|S01X|速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|6|6.90|3,691.90|55.61|
|S01K|兹养®维生素A棕榈酸酯眼用凝胶|10|1.50|883.09|145.53|

根据发行人的说明，发行人产品知识产权保护的主要方式是申请专利和对非
专利技术进行保密管理，截至2012年9月12日，发行人主要产品获得专利保护的剩余期限较长。虽然发行人主要产品的新药监测期基本届满，但未对发行人的产品销售增长构成重大不利影响。
根据发行人的说明，公司彼时将不断健全知识产权管理制度，加强对知识产权的保护，加大专利申报、新药开发、商标注册、科技项目申报等工作力度，从而对公司产品的知识产权进行有效保护。
综上所述，本所律师认为，发行人主要产品中，受专利保护的产品距离保护期满时间较长，受新药监测期保护的品种很少，保护期和监测期逾期后对发行人产品竞争状况及持续经营影响较小。
（三）关于发行人是否委托其他医药企业生产或接受其他机构生产药品的相关情况
公司拥有独立完整的原材料采购、研究开发、生产、质量检测和产品销售体系，独立进行生产经营活动。根据发行人说明，“自2009年1月1日至今公司所经销的药品，均系兴齐眼药或兴齐有限独立生产，不存在委托其他企业和其他机构生产的情况；自2009年1月1日至今，兴齐眼药及兴齐有限不存在接受其他机构委托生产药品的情形。”
经核查，本所律师认为，发行人不存在委托其他医药企业生产的情况，也没有接受其他机构生产药品的情形。
（四）关于报告期内发行人是否存在产品质量事故及相关情况
根据辽宁省药监局于2012年7月9日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市食品药品监督管理局于2012年7月9日出具的《证明》，确认发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，能够遵守《中华人民共和国药品管理法》和其他药品质量方面的其他法律、法规和规范性文件的规定，能够按照GMP和其他相关标准进行生产经营，产品能够执行国家法定标准，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而遭受处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2012年7月4日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
根据本溪市质量技术监督局于2012年8月3日出具的《证明》,确认盛京制药“于2010年11月15日经我局登记注册，截止本证明出具之日止未发现违反有关质量技术监督方面法律、法规的行为。”
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在产品质量事故，亦不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规或药品监督管理方面的法律法规而遭受处罚的情形。
（五）关于采取专业化学术推广为主的营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、是否存在商业贿赂等违法违规行为，公司对经销商的选择标准、定价原则及过程、有关经销商管理制度及执行情况；报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性；各经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系或输送利益情形的问题
1、发行人采取专业化学术推广为主的营销模式的原因
根据发行人的说明，专业化学术推广的药品营销模式，是指生产企业自建专业学术推广队伍，通过举办全球、全国性学术会议、区域性专业学术会议、市级
学术推广会、投放专业媒体广告等推广活动，销售人员以其具有的专业知识向医疗机构宣传公司产品的特点、优势以及最新基础理论和临床研究成果，从而实现产品推广。
根据发行人的说明，发行人产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式，主要基于以下原因：
（1）满足眼科处方药物推广的专业性要求
发行人从事眼科处方药物研发、生产、销售。由于眼睛结构复杂，致病因素及疾病种类众多，用药专属性强，眼科药物属于医药行业的专业领域；此外，眼科处方药物拥有十六个细分类别，细分种类众多，随着医疗检测手段的提高及人们对疾病治疗要求的不断提升，眼科药物越来越呈现“细分化、多样化”趋势。
因此，通过组建专业学术推广队伍以学术推广会议、学术研讨会议等方式，可向医疗机构介绍病理、药品疗效、使用方式以及最新基础理论和临床研究成果等信息，确保医疗机构了解药品的用途、优势及特点，从而达到更好治疗的效果。
（2）符合销售渠道、终端市场控制的营销需要
拥有完善的销售网络、通畅的销售渠道和较高的终端市场的掌控能力，可以使发行人以足够快的反应速度面对市场变化，建立市场对发行人的信任，保证发行人对市场信息的及时掌握，从而直接控制终端市场。
（3）提高服务水平、提升市场竞争力的要求
在眼科处方药物行业，企业竞争除依赖产品的疗效质量之外，还需综合考虑品牌形象、知名度与售后服务等其他因素。以专业化学术推广为主的营销模式，打造一支精通眼科学术知识、富有竞争力的队伍，可建立和强化市场对发行人专业眼科药物企业的认知，提升发行人的产品的专业形象，提高服务水平，从而提升产品的市场竞争力。
综上所述，发行人产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式，主要是为了满足眼科处方药物推广的专业性要求，符合销售渠道、终端市场控制的营销需要，提高服务水平、提升市场竞争力的要求。
2、发行人具体的招投标及销售流程
（1）招投标流程
根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发[2000]232号）、《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号）等文件的规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
根据发行人说明，发行人的招投标工作由公司营销中心下设的政策事务部负责，处方事业部等部门为招投标工作提供支持，具体的招投标流程如下图所示：
准 获取招标信息
备
阶
段
领取企业投标网上申报账号及密码
资
质 企业递交投标纸质材料、网上维护企业及产品信息
确
认
阶
对企业及产品信息结果进行确认，有异议进行申诉
段
产品限价公示及有异议进行申诉
限
价
评审分组公示及有异议进行申诉
、
报
价
、 产品网上预报价、解密
议
||
|-|
|价、解密议价品种价、解密|

确 拟挂网目录公示
定
挂
网
品
正式挂网目录公示
种
网
上
中标产品勾选配送商确定配送关系
采
购
阶
段 药品网上采购和配送
（2）销售流程
根据发行人说明，发行人的产品以眼科处方药物为主，通过经销和直销两种方式进行销售。
①经销模式
发行人大部分产品通过医药商业公司经销渠道实现。对于医药商业公司经销
渠道，由发行人先完成当地的药品投标，中标后发行人选择医药商业公司并与其
签订销售合同，并由医药商业公司负责对相关医院进行物流配送。发行人一般与
医药商业公司签订年度《经销商购销协议》，日常销售中，医药商业公司根据其药品库存情况和医院及药店的销售情况，向发行人发出购货申请；发行人按照协议约定，向医药商业公司发货，医药商业公司进行货物验收，验收合格后双方进行货款结算；医药商业公司对相关医院及药店进行物流配送。具体销售流程如下图所示：
签订合同
后发货
配送
医药商业公司
货款结算
兴 医
齐 疗
眼 专业化学 机
药
术推广
构
专业化学术推广队伍
②直销模式
对于部分医疗机构和医药连锁店，由发行人与其直接签订销售合同，并负责产品的配送。
3、发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1）相关法律规定
经核查，《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国药品管理法》、《药品政府定价办法》、《药品经营质量管理规范》、《药品流通监督管理办法》、最高人民法院、最高人民检察院联合发布的《关于办理商业贿赂刑事案件适用法律若干问题的意见》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号）、《卫生部关于印发〈关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定〉的通知》等法律法规及规范性文件，均对商业贿赂行为的构成要件及其相应的法律责任等事项进行了规定。
其中《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993年12月1日起施行）第八条规定，“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。在账外
暗中给予对方单位或者个人回扣的，以行贿论处；对方单位或者个人在账外暗中收受回扣的，以受贿论处。经营者销售或者购买商品，可以以明示方式给对方折扣，可以给中间人佣金。经营者给对方折扣、给中间人佣金的，必须如实入账。
接受折扣、佣金的经营者必须如实入账。”
《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第二条规定，“经营者不得违反《反不正当竞争法》第八条规定，采用商业贿赂手段销售或者购买商品。本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。第二款所称其他手段，是指提供国内外各种名义的旅游、考虑等给付财物以外的其他利益的手段。”第九条规定“经营者违反本规定以行贿手段销售或者购买商品的，由工商行政管理机关依照《反不正当竞争法》第二十二条的规定，根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款，有违法所得的，应当予以没收；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。有关单位或者个人购买或者销售商品时收受贿赂的，由工商行政管理机关按照前款的规定处罚；构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。”
（2）对发行人的销售合同和客户的核查
由于药品生产行业的特殊性，发行人药品的销售每年采取招投标的形式进行，发行人与采购方签订年度销售合同，合同只规定采购药品的名称、规格型号及价格，而不涉及具体的数量和金额，实际采购时在年度合同的基础上再签订具体合同或订单。
经抽查发行人的销售合同，发行人的主要销售模式为与医药商业公司签订药品购销合同，通过医药商业公司渠道进行销售，在相关销售合同中没有在账外给予回扣、佣金等涉嫌商业贿赂行为的约定。经核查发行人的药品销售流程，在销售药品过程中，发行人由仓储部及相关人员将药品直接发往经销商，并由经销商
将合同款项直接支付给发行人的结算部门，发行人市场营销人员属于销售部门，在整个药品销售过程中不直接接触货物和货款。
（3）对发行人销售费用核算制度的核查
发行人已按照上市公司治理要求和内控要求，建立了《资金管理制度》、《应收帐款管理制度》等相关管理制度，制定了每年度的商业销售政策，并通过该等制度、政策对销售费用进行核算管理。保荐机构、立信会计师及本所律师审阅了上述制度，并对发行人业务发生审批情况、费用支付情况以及业务发生的真实性进行核查，检查了大额费用发生的相关合同、凭证和发票。
发行人报告期内财务报表已经立信会计师事务所审计，立信会计师于2012年8月31日出具了标准无保留意见的《20120630审计报告》。立信会计师并于2012年8月31日出具标准无保留结论的信会师报字[2012]第113796号《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定截至2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（4）对发行人商业贿赂的内部制度文件和措施的核查
经核查，发行人已制定了禁止不正当竞争和商业贿赂的内部规范文件并严格执行。
根据发行人的说明，发行人总体内控环境良好，被沈阳市人民政府评为“重合同守信用企业”；药品招标时会在招标文件中明确要求药品生产企业不得进行商业贿赂，发行人能严格遵守招标程序，各省市招标记录良好；发行人制定了销售管理制度，明确要求销售人员不得有商业贿赂行为、不得通过不正当竞争方法获利；在日常经营中，定期对其销售人员作出反商业贿赂要求和培训，要求销售人员不得包庇、袒护、纵容腐败行为；所有销售活动遵守国家的相关法律法规；
发行人与部分医院签订了《医药购销廉政协议书》，发行人保证严格遵守国家的
法律和规定，按规定的程序参与合法竞争，禁止利用回扣等非法手段腐蚀、贿赂医疗卫生单位及其工作人员，不向其有关人员请客送礼及施行各种形式的贿赂促销其药品。
（5）对发行人学术会议资料的核查
根据 2007年 5月 1日起施行《药品流通监督管理办法》第十五条的规定，“药品生产、经营企业不得以展示会、博览会、交易会、订货会、产品宣传会等方式现货销售药品。”根据该规定，药品生产、经营企业不能通过学术交流会进行现货销售，但是药品生产、经营企业通过学术交流会进行产品的宣传则不在限制的范围内。保荐机构、立信会计师及本所律师抽查了发行人报告期内规模较大的学术交流会会议资料，发行人学术会议的内容仅围绕学术推广及发行人产品的宣传开展，不存在进行现货销售的行为。
（6）对发行人报告期内各年度销售额占比1%以上的经销商的访谈情况
保荐机构、立信会计师及本所律师对发行人报告期内各年度销售额占比1%以上的经销商，就发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为进行了调查。根据发行人报告期内各年度销售额占比1%以上的经销商填写的《访谈问卷》，确认其“与兴齐眼药、兴齐眼药的实际控制人刘继东以及兴齐眼药的销售人员、经办人员进行相关商业合作以及药品销售过程中不存在账外回扣、佣金等涉嫌商业贿赂条款的约定；兴齐眼药、兴齐眼药的实际控制人刘继东以及兴齐眼药的销售人员、经办人员不存在为销售药品而采用财物或者其他手段贿赂经销商的行为；兴齐眼药、兴齐眼药的实际控制人刘继东以及兴齐眼药的销售人员、经办人员不存在在账外暗中给予经销商回扣等商业贿赂行为。”
（7）有关国家机关出具的意见
根据沈阳市工商局于2012年7月23日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》等有关法律
法规，依法销售药品，不存在构成商业贿赂和不正当竞争的重大违法违规行为，不存在因商业贿赂和不正当竞争行为而受到任何投诉、举报、行政处罚的情形。”根据辽宁省药监局于2012年7月9日出具的《证明》，“沈阳兴齐眼药股份有限公司（曾用名：沈阳兴齐制药有限公司）为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规的遭受处罚的情形。”
根据沈阳市中级人民法院于2012年8月21日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司上市所需法律确认文件的复函》，发行人及其实际控制人刘继东在报告
期内不存在与商业贿赂有关的诉讼案件。
根据沈阳市经济技术开发区人民检察院于2012年7月19日出具《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》（沈开检预检预查[2012]128号），经查询全国行贿犯罪档案库，发行人及其实际控制人刘继东报告期内未发现有行贿犯罪记录。
根据沈阳市公安局经济技术开发区分局中央大街派出所于2012年7月24日出具的《证明》，“沈阳兴齐眼药股份有限公司以及前身沈阳兴齐制药有限公司为我管区企业，至今不存在任何商业贿赂和不正当竞争等行为而被投诉、举报和受到本机关立案侦查等情形及亦不存在其他犯罪记录。”
（8）发行人出具的书面说明及承诺
根据发行人及发行人的实际控制人刘继东出具的书面说明及承诺，发行人及其子公司在报告期内未发生商业贿赂和不正当竞争行为；发行人及其销售人员在药品销售过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当竞争行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；
发行人及其实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为；发行
人建立了员工培训制度、营销费用支出审核制度等内控制度，在避免商业贿赂行为方面已采取了有效的防范措施。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在商业贿赂等重大违法违规行为。
4、发行人对经销商的选择标准、定价原则及过程
（1）发行人对经销商的选择标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人选择的经销商至少需同时满足以下条件：拥有《药品经营许可证》等经营药品批发业务的资格；具有向下游商业、医疗机构分销及配送货的渠道、网络；具备开展经销业务所需的资金实力、信息化建设水平等。
发行人按经营规模、资金实力、终端覆盖能力等标准对经销商进行综合评定，选择的经销商均为各自区域综合排名较为靠前的医药商业公司，网络覆盖面广。
（2）定价原则及过程
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人参与药品集中采购，确定产品的中标价。发行人通过参加各省、自治区、直辖市政府组织的药品集中采购，确定的中标价即是经销商销往医疗机构的价格。
发行人与主要经销商签订年度《经销商购销协议》，指定其作为发行人在指定省、自治区、直辖市的经销商，销售发行人产品。根据《经销商购销协议》，发行人一般在当地中标价的基础上给予经销商一定的折让。发行人结合销售地域内医疗机构对经销商的回款时间、同行业销售定价状况、上年度经销商产品销售情况等因素，在当地中标价的基础上给予经销商一定的折让，从而确定对经销商的销售价格。
5、有关经销商管理制度及执行情况
根据发行人的说明，发行人由商零事业部统一负责对经销商的管理工作，通过《经销商管理规程》、《退换货管理办法》等制度对经销商的选择、评估考核、定价方式、退换货管理等作出明确规定，发行人依据上述管理制度要求与经销商签订《经销商购销协议》。
发行人按经营规模、资金实力、终端覆盖能力等标准对经销商进行综合评定，选择的经销商均为各自区域综合排名较为靠前的医药商业公司，网络覆盖面广。
发行人通过对经销商的回款周期、覆盖网络、配送效率、销售服务等方面进行评估考核，发现存在的问题、提出整改意见、作出应对措施。
发行人对经销商的资信进行分级，不同级别的资信等级对应不同的管理措施；通过持续性的综合评估，调整经销商的资信级别和资信措施。
发行人主要依据销售地域内医疗机构对经销商的回款时间、同行业销售定价状况等因素确定给予经销商的折让比例，从而确定发行人产品的销售价格；经销商在信用期内按期回款还可享受一定比例（1%-3%）的回款奖励。发行人将根据上述因素的变化对产品价格进行相应调整。
发行人规定了退换货的条件、流程、处理措施，对出现的退换货进行统一管理。
综上所述，本所律师认为，发行人已制订并执行了经销商管理制度。
6、报告期发行人对经销商信用政策的变化情况及合理性
保荐机构、立信会计师及本所律师核查了发行人制订并实施的《经销商管理
期发行人应收账款周转率；对发行人的相关负责人就经销商信用政策情况进行了访谈。
（1）经销商信用政策的制定、管理方式
根据发行人的说明及发行人制定的有关制度，发行人在和经销商签订的年度销售协议中规定回款的账期和回款返利条件，每年年初，发行人给各销售区域分别制定目标账期。
（2）报告期经销商信用政策变化情况
根据发行人的说明及有关制度，发行人在每年的销售协议签订时会根据经销商、地区的销售情况，综合考虑销售量、资金及信用情况等方面，制定包括回款账期在内的信用政策，实际执行过程中会考虑货物自发出到送抵经销商处所需的合理货物在途时间。在实际销售回款过程中，存在客户少量货款超过信用期限归还的情况，但发行人不会以放宽信用政策以及返利条件促进短期的销售增长。
经核查，报告期内，发行人对经销商的整体信用政策基本稳定，给予经销商的信用期一般为30至90天。2010年开始，发行人加强了药品发货和货款回收管理，缩短了部分新签订销售合同的信用期限，应收账款周转率由2009年的3.25提高到2010年的4.48。
经核查，本所律师认为，发行人已制订并执行了经销商信用政策管理制度，报告期内发行人执行的经销商信用政策保持稳定，未发生重大变化。
7、关于各经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系或输送利益的情形
根据保荐机构、立信会计师及本所律师对报告期内前二十大经销商签订的经销商协议进行的核查，以及对各期销售额占比1%以上的经销商公司章程、工商档案文件的核查、对上述经销商进行的访谈及取得的承诺函，上述经销商与发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系或输送利益的情形。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函、发行人的说明及保荐机构、立信会计师和本所律师对发行人相关负责人员的访谈，发行人董事、监事、高管、其他核心人员与发行人报告期内的各经销商不存在关联关系或输送利益的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人主要经销商与发行人董事、监事、高管、其他核心人员之间不存在关联关系或输送利益的情形。
（六）关于合并关联客户后前五大客户的情况
保荐机构、立信会计师及本所律师查阅了报告期内各期的客户销售明细表，依据该明细表查询了相关客户的公开信息，并查阅了主要客户的公司章程、工商查询文件；就直接客户是否受同一控制人控制的情况向发行人相关负责人进行了询问；对受同一控制人控制的客户收入进行合并计算。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定，发行人将受同一控制人控制的销售客户收入合并计算列入其共同控制方名下，但发行人与该共同控制方可能并未发生直接交易。报告期内，按照向同一控制人控制的客户合并计算的原则，发行人销售收入及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|收入金额（万元）|收入占比（%）|
|2012年1-6月|中国医药集团总公司|1,750.10|16.98|
||上海医药集团股份有限公司|940.08|9.12|
||华润医药集团有限公司|933.96|9.06|
||浙江英特药业有限公司|608.34|5.90|
||中健之康供应链服务有限责任公司|464.94|4.51|
||合 计|4,697.43|45.58|
|2011年|中国医药集团总公司|3,096.36|16.25|
||华润医药集团有限公司|1,962.19|10.30|
||上海医药集团股份有限公司|1,716.81|9.01|
||浙江英特药业有限公司|845.03|4.43|
||广州医药有限公司|817.22|4.29|
||合 计|8,437.61|44.28|
|2010年|中国医药集团总公司|2,214.05|14.26|
||华润医药集团有限公司|1,428.26|9.20|
||上海铃谦沪中医药有限公司|1,059.76|6.83|
||浙江英特药业有限公司|745.82|4.80|
||广州医药有限公司|696.39|4.49|
||合 计|5,847.81|37.67|
|2009年|中国医药集团总公司|1,434.39|12.21|
||华润医药集团有限公司|1,099.93|9.36|
||上海铃谦沪中医药有限公司|1,016.61|8.65|
||广州医药有限公司|535.11|4.55|
||浙江英特药业有限公司|513.69|4.37|
||合 计|4,341.55|36.96|

注：由于发行人客户数量众多，受信息查询手段限制，不排除仍可能有个别受同一实际控制人控制客户因最终控制关系未能甄别而未能合并计算，从而导致统计误差的存在。
经核查相关公司提供的营业执照、公司章程或在相关公司官方网站检索的信息，发行人报告期内各期合并关联客户后的前五大客户的简要情况如下：
1、中国医药集团总公司是由国务院国资委直接管理的医药健康产业集团，
旗下拥有国药控股、国药股份、天坛生物、现代制药、一致药业5家上市公司。
2、华润医药集团有限公司是集药品研发、制造和分销为一体的企业集团，是华润集团有限公司旗下七大核心战略业务单元之一，旗下拥有华润三九、华润双鹤和东阿阿胶三家上市公司。
3、上海医药集团股份有限公司为一家在国内A股及H股上市的股份公司，总股本为2,688,910,538股，注册地址为上海市浦东新区张江路92号，生产涵盖化学制剂、生物制剂、中药和保健品、化学原料药等领域产品；分销渠道遍布中国几十个省市。
4、浙江英特药业有限公司注册资本为12,600万元，住所为杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼，主要经营范围：中药材、中药饮片、中成药、中药配方相关商品、化学原料药及其制剂等的销售。
5、广州医药有限公司注册资本为70,000万元，住所为广州市荔湾区大同路97-103号，主要经营范围：批发中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、生物制品等。
6、上海铃谦沪中医药有限公司注册资本为8,446万元，住所为上海黄浦区宁波路1号18楼，主要经营范围：经销中西药、医疗器械、卫生材料及敷料、滋补保健药等。
7、中健之康供应链服务有限责任公司注册资本为35,000万元，主要经营范围：批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化制品、生物制品等。
在前述核查基础上，本所律师认为，发行人招股说明书披露的合并关联客户后的前五大客户情况与实际相符。
（七）关于发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商的产品是否实现最终销售的问题
1、发行人与经销商发生的销售的真实性
保荐机构、立信会计师及本所律师就发行人与经销商之间发生的销售情况进行了下列核查：
（1）对相应销售与收款循环内控进行测试，对报告期各期的销售收入进行了穿行测试，按随机抽样的方法对报告期各期的销售收入抽取样本进行符合性测试，逐笔复核销售订单、销售出库单、客户签收的发运单以及销售发票。经测试，发行人销售单据齐全。发行人相关内部控制流程设计良好并得到有效执行。
（2）对相应销售进行实质性检查，包括：
抽查大额的销售合同、销售订单、客户签收确认单；进行毛利率分析，对各期销售毛利率进行了分品种、分月份的分析性复核；对各期末应收账款余额进行函证或替代测试，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|应收账款余额|发函金额|占期末应收账款比例|回函或替代确认金额|占期末应收账款比例|
|2012年6月30日|5,229.08|3,794.09|72.56%|3,794.09|72.56%|
|2011年12月31日|4,895.11|3,491.78|71.33%|3,491.78|71.33%|
|2010年12月31日|3,544.99|1,969.30|55.55%|1,969.30|55.55%|
|2009年12月31日|3,385.48|1,671.96|49.39%|1,671.96|49.39%|

对销售收入进行了详细的截止测试；对发行人主要经销商进行走访，了解应收账款账期、销售结算方式、产品销售数量、经销商对外销售情况等；结合账期，对主要客户的期后回款进行了检查。
在前述核查基础上，本所律师认为，发行人与经销商发生的销售为真实交易。
2、关于发行人与经销商发生的销售的公允性
发行人与经销商的销售定价为在当地中标价的基础上给予经销商一定的折扣。折扣主要依据销售地域内医疗机构对经销商的回款时间、同行业销售定价状况等因素确定，发行人给予的折扣通常在中标价的5%左右。经核查，发行人报告
期内各期主要产品销售均价与主要地区中标价格如下：
单位：元
2012年1-6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|账面单价（含税）|2012年度适用中标价（含税价）||||||
|||辽宁|广东|江苏|浙江|上海|均价|
|迪可罗眼膏|14.84|17.44|15.40|14.02|15.25|17.00|15.82|
|迪非滴眼液|13.97|17.97|14.71|12.16|15.40|14.69|14.99|
|迪非滴眼液(单剂量，1ml*5)|18.39|22.40|20.80|18.16|18.44|19.50|19.86|
|迪善眼用凝胶|16.11|20.61|16.85|16.52|19.47||18.36|
|速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|40.23|44.78|42.27|38.32|42.63||42.00|
|迪可罗滴眼液(8ml)|8.69|8.35|9.48|9.48|9.48|8.61|9.08|
|佳名滴眼液|15.89|21.90|21.40|17.28||18.50|19.77|

2011年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|账面单价（含税）|2011年度适用中标价（含税价）||||||
|||辽宁|广东|江苏|浙江|上海|均价|
|迪可罗眼膏|14.95|17.44|15.40|14.02|15.25|17.00|15.82|
|迪非滴眼液|13.89|17.97|14.71|12.16|15.40|16.00|15.25|
|迪非滴眼液(单剂量，1ml*5)|18.62|22.40|20.80|18.16|18.44|20.20|20.00|
|迪善眼用凝胶|16.62|20.61|16.85|17.14|19.47||18.52|
|速高捷小牛血去蛋白提取物眼用凝胶|40.24|44.78|42.27|38.32|42.63||42.00|
|迪可罗滴眼液（8ml）|10.11|8.35|9.48|10.04|9.48|10.00|9.47|
|佳名滴眼液|15.82|21.90|21.40|17.28||24.50|21.27|

2010年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|账面单价（含税）|2010年主要地区中标价（含税价）||||||
|||辽宁|广东|江苏|浙江|上海|均价|
|迪可罗眼膏|15.62|18.90|15.40|14.02|16.90|17.00|16.44|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|迪非滴眼液|14.27|19.96|14.71|12.16|16.00|16.00|15.77|
|迪非滴眼液(单剂量，1ml*5)|19.17|22.75|20.80|18.16|18.44|20.20|20.07|
|迪善眼用凝胶|17.00|20.65|16.85|17.14|19.56||18.55|
|小牛血去蛋白提取物眼用凝胶(速高捷)|40.91|47.82|42.27|38.32|||42.80|
|迪可罗滴眼液（8ml）|12.16|19.60|11.80|11.72|10.87|10.00|12.80|
|佳名滴眼液|16.15|26.68|21.40|17.28||24.50|22.47|

2009年
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|账面单价（含税）|2009年度主要地区中标价（含税价）||||||
|||辽宁|广东|江苏|浙江|上海|均价|
|迪可罗眼膏|15.93|18.90|15.40|14.46|16.90|17.00|16.53|
|迪非滴眼液|13.83|19.96|15.52|12.56|16.00|16.00|16.01|
|迪非滴眼液(单剂量，1ml*5)|19.61|22.75|21.72|19.57||20.20|21.06|
|迪善眼用凝胶|17.28|20.65|16.85|19.00|19.56||19.01|
|小牛血去蛋白提取物眼用凝胶（速高捷）|41.36|47.83|47.83|43.05|||46.24|
|迪可罗滴眼液（8ml）|13.06|19.60|12.90|12.96|10.87|10.00|13.27|
|佳名滴眼液|17.18|26.68|21.40|25.00||24.50|24.40|

除佳名滴眼液外，发行人给予经销商的销售平均价格一般接近或略低于各地区的招标价格。佳名滴眼液在上述5大地区销售量较小，且各地区间招标价格差异比较大，故实际销售价格与招标价格相差较大。报告期各期佳名滴眼液销售较多的3个地区招标价与实际销售价格比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2012年1-6月|2011年|2010年|2009年|
|河南省|17.49|17.49|17.50|17.50|
|湖南省|17.28|17.28|17.28|17.28|
|江苏省|17.28|17.28|17.28|17.28|
|平均|17.35|17.35|17.35|17.35|
|销售平均价|15.89|15.82|16.15|17.18|

经核查，报告期内，发行人向经销商的销售定价以中标价格为基础，给予一
定的折扣后确定，销售价格公允。
3、关于发行人销售给经销商的产品是否实现最终销售
保荐机构、立信会计师及本所律师对发行人的报告期各期销售收入占比1%以上的经销商进行走访，了解了经销商经销发行人产品的具体情况，包括经销商年度采购发行人产品的数量、主要品种、相应金额，所采购产品的周转情况，正常的备货天数，各期末时点的库存情况，货款结算情况等。根据经销商提供的相关数据，2011年度前5名经销商期末库存情况如下：
单位：元
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|客户名称|主要品种|2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
|||本期末月销量（支）|经销商期末库存（支）|本期末月销量（支）|经销商期末库存（支）|本期末月销量（支）|经销商期末库存（支）|本期末月销量（支）|经销商期末库存（支）|
|上海铃谦沪中医药有限公司|迪可罗眼膏、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液|85,980|79,830|80,727|71,459|66,137|51,339|62,110|50,583|
|北京医药股份有限公司|迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液|77,930|62,298|94,733|69,823|77,929|44,026|37,016|22,950|
|广州医药有限公司|迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液|72,422|47,895|67,365|69,252|54,076|56,950|42,989|49,274|
|浙江英特药业有限公司|迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液|143,125|33,676|108,460|16,817|83,470|82,726|36,538|29,045|
|陕西科信医药有限责任公司|迪可罗眼膏/滴眼液、速高捷®小牛血去蛋白提取物眼用凝胶、迪非滴眼液|31,134|31,038|56,517|7,997|46,969|7,370|26,164|10,995|

注：“本期末月销量”指当年度最后一个月的或依据年度数据计算的月均销售量，“经销商期末库存”指当年度最后一个月的库存量。
综上所述，发行人主要经销商存货周转均较快，不存在囤货或积压现象；发
行人销售给经销商的产品能够实现最终销售。
（八）本所律师核查过程及得出结论的依据
本所律师核查了发行人持有的有关证书，如新药证书、药品注册批件、发明专利等；查阅了发行人有关产品的行业信息，如IMS出具的《眼科处方药物市场分析-IMS ConsultingGroup》报告等；核查了发行人的有关产品的销售情况，如主要产品的定价情况、销售收入等；核查了发行人的相关内部制度，如《招投标工作管理办法》、《经销商管理规程》、《经销商信用期限管理办法》、《退换货管理办法》等；对发行人提供的有关产品、销售的资料、信息进行了核查；
查阅了发行人与报告期内各期前二十大经销商签订的《经销商购销协议》；对发行人的主要经销商进行了访谈；取得了发行人有关主管部门出具的《证明》或确认函；对发行人的相关人员进行了访谈，根据上述核查，本所律师得出了上述结论。
五、《反馈意见》“5、报告期内发行人原材料采购较为集中。请发行人：（1）说明供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征；（2）说明发行人与前10名供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前10名供应商的基本情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、经营范围）、定价政策、向发行人供应的主要产品品种、数量，交易价格是否公允，供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，业务是否具备持续性，并请提供相应合同。请保荐机构、律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”
（一）关于供应商的分布情况是否符合发行人的行业特征
根据发行人的说明，发行人专业从事眼科处方药物的研发、生产和销售，采购的主要原材料是药物生产原料和药物包装材料。经核查，2011年度，发行人及部分同行业可比上市公司招股说明书披露的前五大供应商的具体情况如下：
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|公司名称|前5名供应商名称|经营范围|
|兴齐眼药|HoffmannNeopac AG|制造、买卖和销售各类包装材料，金属和塑料品及相关产品。制造、买卖和销售各类包装机器，和尤其用于制造各类包装材料的原料。可投资参股其它公司，以及收购、抵押和拍卖房产|
||上海佳田药用包装有限公司|生产销售铝管（罐），包装装潢印刷，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
||沈阳市不干胶印刷厂|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷|
||大连润仕通化工物资有限公司|化工原料及产品、塑料包装材料、仪器仪表及配件、机电设备及配件、钢材、五金电料、办公用品、计算机及耗材销售（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|
||内蒙古金源康生物工程有限公司|许可经营项目：畜禽屠宰（仅限小牛收购、屠宰；血清加工）、各种细胞培养及试剂盒用动物血清及抗血清生产、销售；生物原材料及生物制剂的研制、开发、生产、销售；各种微生物及动、植物细胞培养用培养基的研制、开发、生产、销售；生物技术的转让（此项目有效期至2012年12月30日）。一般经营项目：无|
|信邦制药002390|四川省宏信药业有限公司|成药、抗生素、化学药制剂、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）|
||贵州省药材公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗用毒性药品（中药材、中药饮片）。（资料来源：公司网站未进行列示，在网上搜索获得的企业信息，信息获得的网址：http://www.zssou.com/yaojianjinyin.php?comid=2639）|
||贵州福欣贸易有限公司|购销：化工产品、植物提取物（以上两项需前置审批手续的除外）、农副产品。种植中药材|
||中药材农户张长威|不适用（2009年度采购药材为蚂蝗）|
||中药材农户景广灵|不适用（2009年度采购药材为干银杏叶）|
|以岭药业002603|苏州胶囊有限公司|空 心 胶 嚢 生 产 商 （ 资 料 来 源 ： 公 司 网 站http://www.capsugel.com.cn/）|
||故城县凌云农副产品有限公司|酸枣收购、加工、销售。（涉及待业审批的经营项目，有效期以许可证或资质有效期截止为准）|
||巨鹿县茂林中药材有限公司|金银花、枸杞的种植、收购、销售。|
||抚松县金源实业参药有限公司|无法查询到该企业信息|
||安国路路通中药饮片有限公司|中药饮片如赤芍、板蓝根等|
|益佰制药600594|浙江玉环康宁医药包装厂|生产PE、PET、PP、PVC、PS系列药品、食品、化妆品瓶、盒等产品（资料来源：公司网站http://www.yhkn.net/）|
||贵阳雄润印务有限公司|包装装潢及其他印刷（资料来源：未搜索到公司网站，在网上搜索获得的企业信息，信息获得的网址：http://gz.diqu114.com/company-2-24-24940.html）|

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||青岛益青胶囊有限公司|医 用 胶 囊 （ 资 料 来 源 ： 公 司 网 站http://www.chinacapsule.com/）|
||安徽黄山胶囊有限公司|专业生产明胶空心胶囊和肠溶明胶空心胶囊（资料来源：公司网站http://www.hsjn.com/）|
||贵州永吉印务有限公司|包装装潢印刷品印刷（在许可证有效期内经营）；销售：印刷物资，化工产品（需前置许可的项目除外）|
|益盛药业002566|白山市吉盛矿业有限公司|主要从事煤炭开采业务。（资料来源：未搜索到公司网站，在网上搜索获得的企业信息，信息获得的网址：http://www.zikoo.com/enterprises/45k4jd5qd.html）|
||梅河口市阜康酒精有限责任公司|食用酒精以及DDGS（高蛋白饲料）、玉米精炼油、食品级二氧化碳（资料来源：公司网站http://www.fkjj.cn/）|
||泰兴市东方药用包装材料有限公司|低硼硅玻璃药用管，安瓿瓶，西林瓶，抗生素瓶等医药瓶（ 资 料 来 源 ： 阿 里 巴 巴 网 站 - 公 司 黄 页 频 道http://china.alibaba.com/company/detail/dongfayaoyong.html）|
||四川省三台县麦冬生产专业合作社|乌梅、麦冬、川芎、僵蚕、天麻、半夏等（资料来源：官方网站http://16863.zyctd.com/）|
||中国药材集团公司|附子、川芎、西洋参、金莲花等（资料来源：官方网站http://www.sino-tcm.com/cn/）|
|华仁药业300110|朗活医药耗材（北京）有限公司|生产输液膜及导管；限分支机构生产新型医药包装材料。研究、开发新型医药包装材料、输液膜及导管；销售自产产品。（资料来源：北京市企业信用信息网）|
||德国Polycine公司|包 装 材 料 - 非 PVC 膜 等 （ 资 料 来 源 ： 官 方 网 站http://www.polycine.com/）|
||杭州新光塑料有限公司|许可经营项目：包装装潢、其他印刷品印刷；一般经营项目：制造：塑料薄膜（共挤流延薄膜、共挤吹塑薄膜、分切薄膜），塑料包装袋、农用薄膜；加工；制版；批发：化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），塑料制品；自产产品的出口及自用产品的进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（资料来源：萧山企业信用网）|
||青岛合兴包装有限公司|一般经营项目：生产：中高档瓦楞纸箱、纸板及纸、塑料包装制品，研究、开发、销售自产产品。许可经营项目：包装装潢印刷品印刷（印刷许可有效期至2014-03-31）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（资料来源：青岛市工商行政管理局网站）|
||韩国E.SAENG公司|包装材料—内包膜等|

注：上表中，发行人供应商为2011年度前5名供应商；同行业可比上市公司前五名供应商为其招股说明书披露的最近一期前5名供应商。
综上所述，本所律师认为，发行人供应商的分布情况符合发行人的行业特征。
（二）发行人与前10名供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前10
名供应商的基本情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、经营范围）、定价
政策、向发行人供应的主要产品品种、数量，交易价格是否公允，供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，业务是否具备持续性。
1、说明发行人与前10名供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式
报告期内，发行人前10名供应商多为行业内专业企业，在供应商的甄选方面，由发行人负责物资管理、生产管理、质量管理的部门负责对供应商的资质、产品质量、产品价格、企业信誉、生产能力、售后服务等方面进行评价，在经过初审、样品检验、现场质量审计、试生产等阶段后将合格的供应商加入到发行人《合格供应商名单》，并对其进行持续考核。
2、前10名供应商的基本情况（包括成立时间、注册资本、股权结构、经营范围）、定价政策、向发行人供应的主要产品品种、数量，交易价格是否公允
经发行人确认及保荐机构、立信会计师和本所律师核查，发行人2009至2011年度及2012年1-6月的前10名供应商名单如下：
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|序号（按每一年度交易金额顺序从大至小排列）|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|1|HoffmannNeopac AG|HoffmannNeopac AG|上海佳田药用包装有限公司|上海佳田药用包装有限公司|
|2|上海佳田药用包装有限公司|上海佳田药用包装有限公司|沈阳市不干胶印刷厂|HoffmannNeopac AG|
|3|内蒙古金源康生物工程有限公司|沈阳市不干胶印刷厂|山东福瑞达生物化工有限公司|沈阳市不干胶印刷厂|
|4|沈阳市不干胶印刷厂|大连润仕通化工物资有限公司|HoffmannNeopac AG|山东福瑞达生物化工有限公司|
|5|大连润仕通化工物资有限公司|内蒙古金源康生物工程有限公司|大连润仕通化工物资有限公司|大连润仕通化工物资有限公司|
|6|山东福瑞达生物化工有限公司|山东福瑞达生物化工有限公司|内蒙古金源康生物工程有限公司|内蒙古金源康生物工程有限公司|

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|7|华恒高科工程技术（北京）有限公司|华恒高科工程技术（北京）有限公司|广东同安药业有限公司|湖北潜江制药股份有限公司|
|8|大连新世纪信息产业印刷有限公司|湖北潜江制药股份有限公司|湖北潜江制药股份有限公司|南京亿康医药有限公司|
|9|湖南尔康制药有限公司|辽宁省化工贸易有限公司|辽宁省化工贸易有限公司|沈阳市宏远物资经销处|
|10|南京威尔化工有限公司|广东利玮医药有限公司|华恒高科工程技术（北京）有限公司|华恒高科工程技术（北京）有限公司|

经核查，上述供应商基本情况如下：
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|供应商名称|成立时间|注册资本|股权结构|经营范围|
|上海佳田药用包装有限公司|1986.09.13|人民币2,000万元|沈世荣持股56%；沈晨华持股44%。|生产销售铝管（罐），包装装潢印刷，从事货物进出口及技术进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|沈阳市不干胶印刷厂|1999.04.20|人民币80万元|赵承雨持股100%。|包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。|
|华熙福瑞达生物医药有限公司|2000.01.03|人民币8,880万元|香港勤信有限公司持股94.37%；山东福瑞达医药集团公司持股5.63%。|精细化工原料、生物药品原料。透明质酸钠、医疗器械产品的开发、生产、销售；以及非公司自产精细化工原料、生物化工原料的进出口和批发（国家有特殊规定的商品除外）。|
|HoffmannNeopacAG|1956.12.27|500万瑞士法郎|面值100瑞郎的记名股份共5万股|制造、买卖和销售各类包装材料，金属和塑料品及相关产品。制造、买卖和销售各类包装机器，和尤其用于制造各类包装材料的原料。可投资参股其它公司，以及收购、抵押和拍卖房产。|
|大连润仕通化工物资有限公司|2008.06.12|人民币50万元|刘俊鹏持股50%；畅艳琛持股50%。|化工原料及产品、塑料包装材料、仪器仪表及配件、机电设备及配件、钢材、五金电料、办公用品、计算机及耗材销售（以上均不含专项审批）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）|
|内蒙古金源康生物工程有限公司|2005.11.08|人民币300万元|赵峻峰持股51%；丁海梅持股49%。|许可经营项目：畜禽屠宰（仅限小牛收购、屠宰；血清加工）、各种细胞培养及试剂盒用动物血清及抗血清生产、销售；生物原材料及生物制剂的研制、开发、生产、销售；各种微生物及动、植物细胞培养用培养基的研制、开发、生产、销售；生物技术的|

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|||||转让（此项目有效期至2012年12月30日）。一般经营项目：无|
|广东同安药业有限公司|1998.12.09|人民币300万元|史建民持股65%；史红勤持股20%；许明宏持股5%；朱达银持股5%；柳瑜持股5%。|批发：中成药，化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上各项有效期至2014年11月8日止）、定型包装食品（不含保健食品，有效期至2013年4月17日止）；药品信息和医疗信息咨询；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|湖北潜江制药股份有限公司|2009.09.18|人民币20,000万元|中珠控股股份有限公司持股92.5%；珠海中珠红旗投资有限公司持股7.5%|许可经营项目：冻干粉针剂（I车间II车间）、小容量注射剂（含激素类，第二类精神药品，盐酸曲马多注射液）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、灌肠剂、涂剂生产、销售。（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。|
|辽宁省化工贸易有限公司|1997.12.09|人民币2,000万元|辽宁省化工贸易有限公司工会委员会持股80%；辽宁省国有资产经营有限公司持股20%|针纺织品、五金交电、仪器仪表、纺织原料、化肥、铁矿石、铁矿粉销售，经济信息咨询服务；房屋租赁；自营和代理商品及技术的进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）；化工原料及产品（化学危险品除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、塑料制品、玻璃、机电产品、汽车（轿车除外）、摩托车、日用百货、纸、纸制品销售；氰化钠、甲苯二异氰酸酯、压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、毒害品、腐蚀品批发（经营期限至2015年4月17日）；非药品类易制毒化学品（二类、三类）经营（经营期限至2015年4月17日）。|
|华恒高科工程技术(北京)有限公司|2002.11.28|人民币500万元|奚加鹏持股47%；张屿枫持股23%；牛晓冬持股22%；孙微|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；信息咨询（不含中介服务）；销售机械|

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||||持股8%。|设备、电器设备、五金交电、金属材料、电子计算机及软件、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、劳保用品、百货、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|南京亿康医药有限公司|2003.01.22|人民币1,200万元|-|药品，危险化学品；化工产品的技术研发，自营和代理各类产品及技术的进口业务。|
|沈阳市宏远物资经销处|1994.11.03|人民币50万元|-|机械电子设备、钢材、建筑材料、办公用品、日用百货销售|
|广东利玮医药有限公司|2003.06.18|人民币300万元|陈丹持股66.67%；陈凡持股33.33%|批发：中成药、化学原料药、化学药制剂，抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品（咪达唑仑原料药）、医疗用毒性药品（以上项目有效期至2014年11月24日止）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证方可经营）；西药、中药、原料药、保健食品、医药化工中间体的研究、技术咨询。|
|大连新世纪印刷信息产业有限公司|1993.12.28|689万美元|大连宝路彩色印刷有限公司持股62.26%；丹麦斯丹投资有限公司持股37.74%。|制作各类印刷品及制版、照排、来料加工印刷包装业务。|
|湖南尔康制药股份有限公司|2003.10.22|人民币23,920万元|上市公司，股份总数23,920万股|原料药、药用辅料（按药品生产许可证许可项目经营）（药品生产许可证有效期至2015年12月31日止）的生产、销售；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询及转让。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|南京威尔化工有限公司|2000.02.18|人民币2,658万元|吴仁荣持股32.5%；高正松、陈新国、唐群松各持股16%；沈九四持股11%；吴荣文持股5%；贾建国持股2%；洪诗林持股1%；吴群持股0.5%。|许可证经营项目：药用辅料、表面活性剂和高级合成润滑油的生产和销售。一般经营项目：化工原料、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、普通机械、电子产品、针纺织品，计算机及配件以及工艺美术品（不含金银制品）的生产和销售；化学工艺设计、技术服务及咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

注：上述表格中，南京亿康医药有限公司、沈阳市宏远物资经销处为公司2009年度前10名供应商，2011年起与公司不再进行合作，故上述2家公司未提供最新的营业执照及关于股权结构的相关资料，相关内容系按其2009年提供给公司的营业执照填写。
发行人根据生产需要进行采购，交易价格在参照市场价及以往供货价基础上由发行人及相关供应商协商确定，根据保荐机构、发行人会计师及本所律师对前述供应商的走访，各供应商均确认交易价格公允。
报告期内发行人向前10名供应商采购主要产品品种、数量等情况如下：
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|供应商名称|年份|采购的主要产品及数量|采购金额（含税，万元）|采购占比|
|上海佳田药用包装有限公司|2012年1-6月|迪可罗、迪善等铝管235.70万支|146.18|16.95%|
||2011年|迪可罗、迪善等铝管638.72万支|361.73|18.72%|
||2010年|迪可罗、迪善等铝管460.10万支|287.61|23.37%|
||2009年|迪可罗、迪善等铝管495.55万支|305.89|26.29%|
|沈阳市不干胶印刷厂|2012年1-6月|标签类206.32万个、说明书类549.98万张、盒类521.28万个|71.57|8.30%|
||2011年|标签类544.77万个、说明书类1605.12万张、盒类1531.50万个|183.85|9.52%|
||2010年|标签类532.27万个、说明书类1432.35万张、盒类1396.56万个|156.30|12.70%|
||2009年|标签类647.65万个、说明书类1154.99万张、盒类1132.09万个|129.80|11.15%|
|山东福瑞达生物化工有限公司|2012年1-6月|玻璃酸钠10.6kg|52.00|6.03%|
||2011年|玻璃酸钠20.1kg|97.80|5.06%|
||2010年|玻璃酸钠30.1kg|145.80|11.85%|
||2009年|玻璃酸钠20kg|96.00|8.25%|
|HoffmannNeopac AG|2012年1-6月|速高捷、迪友眼用凝胶等复合管104.88万支|164.70|19.10%|
||2011年|速高捷、迪友眼用凝胶等复合管195.43万支|397.94|20.60%|
||2010年|速高捷、迪友眼用凝胶等复合管63.84万支|107.14|8.71%|
||2009年|速高捷、迪友眼用凝胶等复合管复合管91.20万支|181.09|15.56%|
|大连润仕通化工物资有限公司|2012年1-6月|低密聚乙烯3020D粒子24,750kg|55.19|6.40%|
||2011年|低密聚乙烯3020D粒子74,250kg|162.61|8.42%|
||2010年|低密聚乙烯3020D粒子49,500kg|90.26|7.34%|
||2009年|低密聚乙烯3020D粒子24,750kg|36.83|3.17%|
|内蒙古金源|2012年1-6月|去纤维蛋白小牛血6,641.78kg|79.70|9.24%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|康生物工程有限公司|2011年|去纤维蛋白小牛血10,981.95kg|128.01|6.63%|
||2010年|去纤维蛋白小牛血5,169.85kg|51.70|4.20%|
||2009年|去纤维蛋白小牛血3,457.19kg|34.57|2.97%|
|广东同安药业有限公司|2012年1-6月|-|-|-|
||2011年|-|-|-|
||2010年|氟米龙、丙美卡因原料等原料药2kg|38.00|3.09%|
||2009年|-|-||
|湖北潜江制药股份有限公司|2012年1-6月|托吡卡胺、托吡卡胺原料药20kg|12.80|1.48%|
||2011年|托吡卡胺、色甘酸钠、聚乙烯醇、加替沙星等原料药95kg|54.40|2.82%|
||2010年|托吡卡胺、色甘酸钠原料药40kg|30.40|2.47%|
||2009年|托吡卡胺、色甘酸钠等原料药61kg|29.64|2.55%|
|辽宁省化工贸易有限公司（大庆石化产品）|2012年1-6月|低密聚乙烯18D粒子6,000kg|6.75|0.78%|
||2011年|低密聚乙烯18D粒子25,000kg,,高密聚乙烯2,000kg|35.09|1.82%|
||2010年|低密聚乙烯18D粒子22,000kg|27.81|2.26%|
||2009年|低密聚乙烯18D粒子16,000kg, 高密聚乙烯1,000kg|19.43|1.67%|
|华恒高科工程技术(北京)有限公司|2012年1-6月|亲水滤芯、疏水滤芯等364个|31.95|3.70%|
||2011年|亲水滤芯、疏水滤芯等810个|82.95|4.29%|
||2010年|亲水滤芯、疏水滤芯等350个|25.81|2.10%|
||2009年|亲水滤芯、疏水滤芯等309个|21.15|1.82%|
|南京亿康医药有限公司|2012年1-6月|-|-|-|
||2011年|-|-|-|
||2010年|硝酸毛果芸香碱原料药5kg|15.25|1.24%|
||2009年|硝酸毛果芸香碱原料药8.5kg|25.93|2.23%|
|沈阳市宏远物资经销处|2012年1-6月|-|-|-|
||2011年|-|-|-|
||2010年|-|-|-|
||2009年|五金杂品、劳保用品等杂品5.76万个|23.28|2.00%|
|广东利玮医药有限公司|2012年1-6月|-|-|-|
||2011年|硝酸毛果芸香碱10.60kg|33.92|1.76%|
||2010年|-|-|-|
||2009年|-|-|-|
|大连新世纪印刷有限公司|2012年1-6月|说明书、标盒等包装材料440.04万个|24.49|2.84%|
||2011年|-|-|-|
||2010年|-|-|-|
||2009年|-|-|-|
|湖南尔康制药股份有限公司|2012年1-6月|甘油200kg、氢氧化钠50kg、乙醇15,000 kg、三氯叔丁醇 20kg等|19.73|2.29%|
||2011年|甘油160kg、氢氧化钠50kg、乙醇27,500 kg、三氯叔丁醇40kg等|33.76|1.75%|
||2010年|甘油330kg、氢氧化钠50kg、乙醇16,000 kg、三氯叔丁醇40kg等|20.79|1.69%|
||2009年|甘油75kg、氢氧化钠50kg、乙醇18,625kg、三氯叔丁醇 20kg、依地酸二钠10kg|20.16|1.73%|
|南京威尔化工有限公司|2012年1-6月|丙二醇360L、聚山梨酯80kg、卡波姆30kg|13.55|1.57%|

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|-|-|-|-|
|2011年|卡波姆4kg、丙二醇300L|0.98|0.05%|
|2010年|吐温-80 60kg、丙二醇240L|0.79|0.06%|
|2009年|吐温-80 60 kg、卡波姆5 kg、丙二醇240ml|0.88|0.08%|

注：上述表格中，采购占比为发行人向单个供应商采购金额与公司当期采购总额的比率。
3、关于供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益安排，业务是否具备持续性的问题
经核查，报告期内，除正常商业往来外，供应商及其实际控制人、主要经办人员与本公司不存在关联关系或其他利益安排。
经核查，报告期内，发行人前10名供应商的合计采购金额占总采购金额比例均在70%以上，且前10名供应商基本保持稳定。截至2012年9月12日，发行人已与上海佳田药用包装有限公司、内蒙古金源康生物工程有限公司签订了年度采购协议，与其他供应商未签订年度采购协议，采取每次购货前签订采购合同的形式进行采购。2012年1-6月，发行人前10名供应商采购金额为659.05万元，采购占比为76.42%。根据保荐机构、立信会计师及本所律师对报告期内前10名供应商的走访，前10名供应商均表示未来将会与公司保持长期合作关系，因此，发行人与前10名供应商的业务合作具备持续性。
综上所述，本所律师认为，发行人主要供应商向发行人供应的主要产品的交易价格公允；除正常商业往来外，发行人的主要供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人不存在关联关系或其他利益安排；发行人前10名供应商基本保持稳定，业务具备持续性。
（三）本所律师核查过程及得出结论的依据
保荐机构、立信会计师及本所律师核查了发行人主要供应商的工商资料、与发行人签订的协议及相关合同、主要供应商的收款凭证、发货单等文件，查询了
上市公司的招股说明书等公开信息，并走访了前10名供应商，对其实际控制人或
主要经办人员进行了访谈，并就供应商及其实际控制人、主要经办人员与发行人是否存在关联关系或其他利益安排、业务是否具备持续性以及交易价格是否公允等事项取得了相关人员的说明或承诺，依据上述核查情况，本所律师得出前述结论。
六、《反馈意见》“6、招股说明书披露，公司在全国拥有31个办事处。公司租赁了13处房产，有4处房产的出租方未取得相关房产的房屋权属证书。请发行人：（1）披露公司销售网络的分布、办公场所及获取方式、销售部门的架构及人员配置情况；（2）结合各租赁房产的性质和发行人实际使用情况说明租赁是否合法合规、是否存在潜在风险；（3）披露出租方未取得相关房产的房屋权属证书的原因及对发行人持续经营的影响。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”
（一）关于发行人销售网络的分布、办公场所及获取方式、销售部门的架构及人员配置情况
根据发行人的说明，公司产品销售采用以专业化学术推广为主的营销模式。
公司营销中心由处方事业部、商零事业部、销售管理部、销售商务部、市场部、医学部、政策事务部等七个职能部门组成，设在沈阳。截至2012年6月30日，公司在全国拥有 29个办事处，通过设置大区经理、地区经理、学术专员具体负责所管区域内学术推广工作。
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|序号|名称|所处城市|办公场所获取方式|人员数量|
|1|营销中心|沈阳|自有|21|
|2|广州地区办事处|广州|租赁|14|
|3|湖南地区办事处|长沙|租赁|10|
|4|湖北地区办事处|武汉|租赁|7|
|5|深圳地区办事处|深圳|租赁|6|
|6|广西地区办事处|南宁|租赁|7|
|7|福建地区办事处|福州|租赁|5|
|8|杭州地区办事处|杭州|租赁|14|

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|9|宁波地区办事处|宁波|租赁|6|
|10|上海地区办事处|上海|租赁|10|
|11|南京地区办事处|南京|租赁|13|
|12|苏锡常地区办事处|无锡|租赁|6|
|13|安徽地区办事处|合肥|租赁|6|
|14|江西地区办事处|南昌|使用员工个人自有房屋|3|
|15|四川地区办事处|成都|租赁|9|
|16|重庆地区办事处|重庆|租赁|9|
|17|陕西地区办事处|西安|租赁|9|
|18|云南地区办事处|昆明|租赁|8|
|19|贵州地区办事处|贵阳|使用员工个人自有房屋|5|
|20|甘青地区办事处|兰州|租赁|10|
|21|宁蒙地区办事处|银川|使用员工个人自有房屋|4|
|22|新疆地区办事处|乌鲁木齐|租赁|4|
|23|北京地区办事处|北京|租赁|23|
|24|河北地区办事处|石家庄|租赁|7|
|25|河南地区办事处|郑州|租赁|10|
|26|山西地区办事处|太原|使用员工个人自有房屋|3|
|27|天津地区办事处|天津|租赁|8|
|28|山东地区办事处|济南|租赁|16|
|29|吉黑地区办事处|哈尔滨|租赁|13|
|30|辽宁地区办事处|沈阳|自有|8|
|合计||||274|

（二）结合各租赁房产的性质和发行人实际使用情况说明租赁是否合法合规、是否存在潜在风险
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2012年9月12日，发行人租赁使用的房屋共计27处，其中以发行人名义租赁的房屋为25处，用作发行人在外地的办事处或职工宿舍，以发行人的员工名义租赁并由发行人承担相关租赁费用的租赁房屋共2处，均由发行人在外地设立的办事处人员使用。
1、发行人以自身名义租赁房屋的情况：
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|序号|承租方|出租方|规划用途|坐落|面积（平方米）|租赁价格|租赁期限|房产证号|
|1|兴齐眼药|李楚平|住宅|沈阳开发区四号街13甲3号|156|21600元/年|2012年9月9日至2013年9月9日|沈房权证沈阳经济技术开发区字第002225号|
|2|兴齐眼药|赵洪计|住宅|沈阳经济技术开发区四号街甲A3号562|148.49|20000元/年|2012年8月16日至2013年8月16日|沈房权证沈阳经济技术开发区字第001513号|
|3|兴齐眼药|聂兴路|住宅|沈阳开发区四号街13甲1号|146.41|总价15300元|2012年3月31日至2012年12月31日|沈房权证沈阳经济开发区字第002231号|
|4|兴齐眼药|中铁19局集团有限公司北京房产经营处|办公楼|北京经济技术开发区荣华南路19号中铁19局集团有限公司总部办公楼306/307房间|399.4|38874.9元/月|2012年9月10日至2013年1月9日|X京房权证开字004116号|
|5|兴齐眼药|周建秀、刘长青|住宅|上海市虹口区东宝兴路258弄2号1404室|155.96|6300元/月|2012年8月1日至2013年7月31日|沪房地虹字第016069号|
|6|兴齐眼药|田茂琳|住宅|长沙市天心区白沙家园5栋302室|80.14|1600元/月|2012年7月4日至2013年1月4日|长房权证天心字第00306483号|
|7|兴齐眼药|邵明霞|住宅|杭州市上城区万安城市花园9幢701室|126.6|54000元/年|2012年6月1日至2013年5月31日|杭房权证上移字第05427327|
|8|兴齐眼药|翁江凯|住宅|武汉市江岸区万科香港路8号27层2704室|72.9|2400元/月|2012年5月27日至2012年10月26日|武房权证市字第2007022747号|
|9|兴齐眼药|杭州爱家物业服务有限公司|住宅|杭州市凤起都市花园11幢3单元1702室|109.35|5100元/月|2012年4月20日至2013年4月19日|杭房权证下移字第05404394号|
|10|兴齐眼药|陈莎莎|住宅|深圳宝安区尚都花园1栋B座1006|106.34|3500元/月|2012年4月5日至2013年4月5日|深房地字第5000235788号|
|11|兴齐眼药|高岩|住宅|天津市南开区城厢西路与鼓楼西街交口西北侧天越园7-1-1002|70.55|31200元/年|2012年4月24日至2013年4月23日|房地证津字第104020901242号|

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|序号|承租方|出租方|规划用途|坐落|面积（平方米）|租赁价格|租赁期限|房产证号|
|12|兴齐眼药|陆君英|住宅|无锡市盛世家园66-1702|88.99|2000元/月|2012年4月4日至2013年4月3日|锡房权证字第WX1000458427号|
|13|兴齐眼药|邓昭华|住宅|广州市海珠区东晓南路锦胜街13号2202房|117.31|4500元/月|2012年3月20日至2013年3月20日|粤房地权证穗字第0120219807号|
|14|兴齐眼药|朱才华|住宅|成都市成华区建设路2号附18号1栋2单元29层2905号|88.22|19800元/年|2012年3月20日至2013年3月19日|成房权证监证字第2150863/4号|
|15|兴齐眼药|董连双|成套住宅|南京市建邺区集庆门大街219号23幢一单元1303室|90.67|30000元/年|2012年2月28日至2013年2月27日|宁房权证建转字第378694号|
|16|兴齐眼药|褚文华|住宅|昆明市西山区东寺街新港花园A幢303号|129.19|1800元/月|2012年2月1日至2013年1月31日|昆房权证昆明市字第2002114426号|
|17|兴齐眼药|李江南|住宅|兰州市城关区广武门街道广场北路168号第1单元12层1209室|97.32|2500元/月|2012年1月10日至2013年1月9日|兰房权证城关区字第192807号|
|18|兴齐眼药|曹冬冬|住宅|合肥市元一时代广场温莎杰作小区19层|71|24000元/年|2012年1月1日至2012年12月31日|房权证合产字第341021号|
|19|兴齐眼药|马可|住宅|西安市莲湖区五星街8号时光2000-10503室|110|30000元/年|2012年1月1日至2012年12月31日|西安市房权证莲湖区字第1100108008III-44-1-10602-1号|
|20|兴齐眼药|黄秀珍|住宅|福州市台江区国货西路143号金垱地块（金尊名都）2517单元|51.34|1800元/年|2011年12月15日至2012年12月15日|榕房权证R字第1068210号|
|21|兴齐有限|宁波爱租不动产代理有限公司|住宅|宁波市鄞州区下应街道东湖馨园22幢45号102室|96.06|3000元/月|2011年10月20日至2013年10月19日|鄞房权证下字第200717633号|
|22|兴齐眼药|郑玉刚|住宅|乌鲁木齐市沙区阿勒泰路21号嘉和园雅园10号楼|98.81|24000元/年|2012年6月20日至2013年6月19日|无|

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|序号|承租方|出租方|规划用途|坐落|面积（平方米）|租赁价格|租赁期限|房产证号|
|23|兴齐眼药|陈锐成|住宅|济南市槐荫区发祥巷1号公馆1709室|97|2200元/月|2012年6月15日至2014年6月14日|无|
|24|兴齐眼药|马景学|住宅|石家庄市裕华西路博士专家楼12层|120|30000元/年|2012年6月1日至2013年5月31日|无|
|25|兴齐有限|李福荣|住宅|哈尔滨市南岗区学府路7号省经济管理干部学院校区3单元602室|85|25000元/年|2011年9月17日至2012年9月16日|无|

2、以发行人员工的名义租赁房屋的情况：
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|序号|承租方|出租方|规划用途|坐落|面积（平方米）|租赁价格|租赁期限|房产证号|
|26|贾会涛|郑桂英|成套住宅|郑州市金水区南阳路324号院2号楼12层1232号|49|1000元/月|2010年12月6日至2012年12月5日|郑房权证字第1001062297号|
|27|晁永斌|伍淑华|住宅|重庆市江北区建新东路36号平安摩卡城市9幢16-6|63.57|1200元/月|2010年4月1日至2013年3月31日|无|

发行人租赁的上述房屋规划用途均为办公或住宅，发行人与出租方均签署了租赁合同。根据发行人的说明，发行人在全国各地设立办事处的目的是为发行人收集和反馈发行人所需的信息，为客户提供非营业性质的服务和指导工作，发行人租赁上述房屋主要用作各销售区域的工作人员的日常联络场所及住宿场所，不存在经工商登记机关登记为经营场所的情形。根据发行人说明，发行人及其员工均能按照相关租赁合同的约定使用该等房屋，且就该等租赁事宜不存在任何纠纷争议。
综上所述，本所律师认为，除本补充法律意见书提及的部分出租方未取得相
关房产的房屋权属证书的情形外，发行人上述房屋租赁事宜合法合规、不存在潜
在风险。
（三）关于出租方未取得相关房产的房屋权属证书的原因及对发行人持续经营的影响的问题
根据发行人的确认并经保荐机构及本所律师核查，前述发行人及其员工租赁使用的27处房屋中，第22-25项及第27项涉及的共5处房屋，存在出租方未取得相关房屋权属证书或无法提供房屋权属证书的情况。根据出租方提供的说明，具体情况如下：
|||||||
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|承租方|出租方|出租方确认用途|坐落|无法提供房产证原因|有无房屋销售合同|
|兴齐眼药|郑玉刚|住宅|乌鲁木齐市沙区阿勒泰路21号嘉和园雅园10号楼|房产证正在办理中|有|
|兴齐眼药|陈锐成|住宅|济南市槐荫区发祥巷1号公馆1709室|房产证正在办理中|有|
|兴齐眼药|马景学|住宅|石家庄市裕华西路博士专家楼第12层|因房屋为省政府奖励用房，无法办理房产证|无|
|兴齐眼药|李福荣|住宅|哈尔滨市南岗区学府路7号省经济管理干部学院校区3单元602室|因房屋为集资建房，无法办理房产证|有|
|晁永斌|伍淑华|住宅|重庆市江北区建新东路36号平安摩卡城市9幢16-6|出租人确认已取得房产证，但因该房屋正在银行办理按揭手续，故无法提供给承租方|有|

上述5处房屋中，第22、23、25及27项涉及的房屋出租方虽未取得或未提供相关房产的房屋权属证书，但相关出租方已提供了证明出租方有权取得相关房产产权的房屋购买合同，因此，本所律师认为，就上述4项房屋，相关出租方有权出租房产，相关房屋租赁合同合法有效。此外，第24项涉及的1处房屋，出租方既没有提供房屋权属证书也未提供相关购房合同，本所律师认为，因该处租赁房
屋未取得房屋权属证书，发行人存在可能无法正常使用该租赁房屋的风险，发行
人承租上述房产存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，但由于该房屋并非发行人生产
经营场所，且面积较小，类似房屋房源充足、可替代性强，出现纠纷或租赁期满后发行人另行租赁房屋也比较方便，对发行人持续经营影响不大。并且，上述5处租赁房屋的出租方均已向发行人出具声明，确认“本人拥有对外出租该房屋的合法权利，如因租赁房屋未取得房屋权属证书使贵公司无法正常使用租赁房屋，本人愿意承担全部风险和法律责任。”
综上所述，本所律师认为，前述出租方未取得相关房产的房屋权属证书的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。
七、《反馈意见》“7、2000年发行人前身兴齐有限设立后，进行多次增资和股权转让。请发行人：（1）披露发行人历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景（申报前一年增资入股或受让股份的自然人股东披露近五年的履历，机构股东披露最近三年的股东情况）、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应净资产）、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况；
（2）说明2002年验资报告确认的出资情况与实际不符的原因，是否存在虚假出资或其他违法违规行为及对本次发行上市的影响；结合股东向兴齐制药厂工会借款情况说明并披露股东现金出资的资金来源；刘继东用作出资股权的来源、股权出资的过户情况、股权出资未履行评估程序不符合《公司法》规定是否存在争议或潜在纠纷、是否存在遭受处罚的风险、是否对本次发行上市构成法律障碍；（3）说明香港沉香的实际控制人、香港沉香的资金出入境是否履行相关审批程序；（4）披露刘继东历次出资的资金来源；（5）说明发行人作为中外合资企业，境内自然人成为股东的法律依据；（6）披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳税收义务。
请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法
履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。”
（一）关于发行人历次增资和股权转让股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况
1、发行人2002年股权转让
（1）本次股权转让的原因、受让方背景、资金来源、定价依据、股权转让款支付情况以及发行人的财务状况
根据发行人说明，宋吉英、孙秀娥、杨庆博等3人因离职，分别与刘继东签订《股权转让协议》，经双方自愿协商，以1元/股的价格，分别将其所持兴齐有限1万、1万、0.5万股转让给刘继东。根据刘继东的说明，刘继东已用自有资金完成了前述股权转让价款的支付，资金来源为家庭多年积累。
经核查，徐宝刚与马凤明签订《股权转让协议》，以1元/股的价格将所持兴齐有限股权0.50万股转让给马凤明，徐宝刚与马凤明系夫妻关系，均为兴齐有限员工。
根据本所律师对刘继东、宋吉英、孙秀娥、杨庆博、徐宝刚及马凤明进行的访谈，该等人员均确认相关股权转让价款已支付完毕，资金来源均为自有资金，且就该等股权转让事宜不存在纠纷或争议。
经核查，根据兴齐有限2001年度的财务报表，兴齐有限本次股权转让时的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2001.12.31|||2001年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|48,204,767.00|15,564,444.00|15.56|22,512,473.64|2,421,683.07|

（2）股权转让履行的内部决策、外部审批程序以及合法合规性
2002年5月8日，兴齐有限通过股东会决议，同意宋吉英、孙秀娥、杨庆博将所持2.5万股股份转让给刘继东，同意徐宝刚将所持0.5万股股份转让给马凤明。
2002年5月21日，兴齐有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得了沈阳市工商局核发的注册号为第2101312101337号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次股权转让履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、2002年公司注册资本由100万元增加至1,000万元
（1）本次增资的资金来源、股东背景、定价依据以及发行人的财务状况
2002年5月15日，辽宁天华会计师事务所有限公司出具辽天会师验字（2002）第2-35号《验资报告》，确认“截至2002年5月15日，公司共收到刘继东等30名股东缴纳的新增注册资本合计900万元，其中以货币出资816.2万元、以实物出资10.3万元、债转股73.5万元”。根据《验资复核报告》以及发行人的说明，兴齐有限股东本次用于增资的900万元资产实际构成如下：1）刘继东以金杯客车一辆作价出资10.3056万元，以所持东北制药集团7.80万股股权作价出资15.60万元；
2）刘继东和其他股东以货币资金出资874.0944万元。
经核查，本次增资的股东均为兴齐有限原有股东，具体资金来源如下：
①用作出资的车辆
根据发行人提供的车主为刘继东的《中华人民共和国机动车行驶证》、刘继东购置该出资车辆的《机动车销售统一发票》和《代征车辆购置税缴税收据》以
及辽宁中天华资产评估有限责任公司出具的“辽中天华评报字（2002）第11号”《刘继东先生出资资产评估报告书》，本次用作出资的车辆金杯客车系刘继东于2001年3月用自有资金购置，评估值为11.5369万元，刘继东作为个人出资投入兴齐有限。
②用作出资的东北制药集团7.80万股股份
经核查，根据刘继东和沈阳市华光印刷厂签署的《双方转让协议书》、刘继东购买东北制药集团7.8万股股份的支付凭证、兴齐有限收到东北制药集团7.8万股出资的记账凭证、刘继东出具的《关于个人历次出资资金、资产来源情况的说明》以及《验资复核报告》，刘继东用作出资的东北制药集团7.8万股股份系以自有资金购买取得，购买取得时作价15.60万元，刘继东作为个人出资投入到兴齐有限。
③货币资金出资874.0944万元
根据《验资复核报告》、30名增资股东缴纳出资款的记账凭证以及保荐机构、立信会计师及本所律师对增资股东的访谈，本次货币资金出资874.0944万元。其中刘继东用作本次增资的632.50万元资金来源为家庭多年积累和个人借款，其他增资股东用作出资的货币资金为自有资金，资金来源为各自家庭多年积累。
经核查，根据兴齐有限2001年度财务报表，兴齐有限本次增资时的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2001.12.31|||2001年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|48,204,767.00|15,564,444.00|15.56|22,512,473.64|2,421,683.07|

（2）本次增资履行的内部决策、外部审批程序以及合法合规性
2002年5月8日，兴齐有限通过股东会决议，同意将公司注册资本增至1,000万元。
2002年5月21日，兴齐有限就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得了沈阳市工商局核发的注册号为第2101312101337号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次增资履行了必要的法律程序，合法、有效。
3、2003年至2005年股权转让
（1）本次股权转让的原因、受让方背景、资金来源、定价依据、股权转让款支付情况以及发行人的财务状况
经核查，姚东民、樊海燕因离职原因，将其分别持有的兴齐有限10万元和4万元股权转让给刘继东，转让价格为1元/股，根据保荐机构以及本所律师对姚东民、樊海燕以及刘继东的访谈并经发行人确认，刘继东已用自有资金完成了前述股权转让价款的支付，资金来源为家庭多年积累。
经核查，根据刘继东的说明，为对公司员工进行激励并开拓市场，刘继东分别与郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇签订《股权转让协议》。
经协商，刘继东以1元/股的价格将所持兴齐有限部分股权分别转让给郑杰20万股、高峨10万股、彭刚10万股、赵晓君10万股、马凤明4万股、杨宇春10万股、孟凡勇30万股。根据保荐机构以及本所律师对上述股权转让方和受让方的访谈并经发行人确认，上述股权受让方均以自有资金支付了相关股权转让款，资金来源为各自家庭多年积累。
经核查，杨宇春、孟凡勇为本次股权转让后的新增股东，除此之外，前述股权转让均在兴齐有限原有股东之间进行。
2012年2月21日，姚东民、樊海燕、刘继东均出具说明，确认与股权受让方
或其他第三方之间不存在纠纷或争议。
经核查，根据兴齐有限2002年度、2003年度以及2004年度的财务报表，2002年至2004年，兴齐有限主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2002.12.31|||2002年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|56,044,390.00|37,614,114.00|3.76|32,375,404.43|8,822,368.77|
|2003.12.31|||2003年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|71,915,412.66|58,927,034.19|5.89|43,675,852.52|16,971,163.52|
|2004.12.31|||2004年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|83,441,768.66|78,076,814.93|7.81|52,379,771.95|17,724,436.52|

（2）本次股权转让的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2005年，兴齐有限股东会通过决议，同意姚东民、樊海燕分别将其所持兴齐有限股权10万股、4万股转让给刘继东；同意刘继东将所持兴齐有限股权分别转让给郑杰20万股、高峨10万股、彭刚10万股、赵晓君10万股、马凤明4万股、杨宇春10万股、孟凡勇30万股。
2005年7月21日，兴齐有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第2101312101337号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就前述股权转让履行了必要的法律程序，合法、有效。
4、2005年，公司注册资本由1000万增加至1500万元
（1）本次增资的资金来源、股东背景、定价依据以及发行人的财务状况
经核查，公司于2005年增加注册资本，注册资本由1,000万增加至1,500万元.本此增资系兴齐有限原有28名股东以及杨宇春、孟凡勇2人以1元/股的价格进行增资。
经核查，根据兴齐有限2004年度的财务报表，发行人本次增资时的主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2004.12.31|||2004年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|83,441,768.66|78,076,814.93|7.81|52,379,771.95|17,724,436.52|

根据保荐机构、立信会计师及本所律师对各增资股东的访谈，各股东用于本次增资的资金均为各自家庭多年积累。
（2）本次增资的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2005年，兴齐有限通过股东会决议，同意将公司注册资本增至1,500万元，新增出资均为货币资金。
2005年7月21日，兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第2101312101337号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次增资履行了必要的法律程序，合法、有效。
5、2006年至2007年股权转让
（1）本次股权转让的原因、受让方背景、资金来源、定价依据、股权转让
款支付情况以及发行人的财务状况
经核查，2006年8月至2007年2月，于光、张艳华因离职，栗秀云、徐凤芹、郑杰、孟凡勇、张瑞昌因个人资金需求，分别与刘继东签订了股权转让协议，经双方协商，转让方以1元/股的价格将所持兴齐有限股权转让给刘继东，具体情况如下：于光转让4万股、栗秀云转让15万股、徐凤芹转让45万股、张艳华转让6万股、郑杰转让45万股、孟凡勇转让45万股、张瑞昌转让45万股。根据保荐机构以及本所律师对上述股权转让方和受让方的访谈并经发行人确认，刘继东已用个人自有资金完成前述股权转让价款的支付，资金来源为家庭多年积累。
根据刘继东的说明，为满足企业发展需求，开展合作拓展市场，同时享受外商投资企业税收优惠，刘继东自愿将所持兴齐有限25%的股权转让给香港沉香。
2007年1月，刘继东与香港沉香签订《股权转让协议书》，经双方协商，刘继东以1元/股的价格将所持375万股兴齐有限股权转让给香港沉香，转让价格为相当于375万元人民币的等值美元。经核查，根据发行人的说明以及国家外汇管理局辽宁省分局分别于 2007年 4月 5日和 2007年 4月 23日核发的编号为2G21010007013001号及2G21010007013002号的《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》，确认股权收购方香港沉香已分两次支付股权购买价款，金额分别为459,980美元及27,000美元。根据香港沉香出具的说明，香港沉香系用自有资金支付了前述股权受让款。
根据香港沉香提供的商业登记证、公司章程及其书面说明，2007年2月受让刘继东所持兴齐有限股权时，香港沉香的基本情况如下：成立时间为2006年12月29日；法定股本为10,000港币；注册地为香港湾仔轩尼诗道103号越兴大厦16楼；主要经营业务为股权投资；股东构成为自然人汪科元、陈金明各持有香港沉香50%的股权。
经核查，根据兴齐有限2006年度的财务报表，兴齐有限本次股权转让时主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006.12.31|||2006年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|107,914,208.84|102,508,551.69|6.83|60,565,879.48|22,542,337.64|

（2）本次股权转让履行的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2006年10月9日，兴齐有限通过股东会决议，同意栗秀云、郑杰、孟凡勇、张艳华、于光、张瑞昌、徐凤芹将自己所持兴齐有限的股权的部分或全部转让给刘继东。2007年1月12日，兴齐有限通过股东会决议，同意刘继东将个人所持兴齐有限25%的股权转让给香港沉香，兴齐有限转变为中外合资企业。
2007年2月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2007]28号《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》，同意兴齐有限股东的股权转让、公司性质由内资公司变更为中外合资经营公司，批准合资合同和章程。
2007年2月27日，兴齐有限就上述变更事项办理了工商变更登记，并取得了沈阳市工商局核发的注册号为企合辽沈总字第211000841号《企业法人营业执照》。
2007年3月2日，兴齐有限取得辽宁省人民政府颁发的商外资辽府资字[2007]0010号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
经本所律师核查，刘继东与香港沉香之间的股权转让对价为375万元，系以兴齐有限当时的注册资本1,500万元为依据，每1元出资额作价1元，本次股权转让未以兴齐有限经评估的资产值作为对价依据。但本次股权转让的双方均已确认“本次股权转让行为系刘继东与香港沉香的真实意思表示，双方并无关联关系，且对本次股权转让不存在纠纷和争议”，且辽宁省对外贸易经济合作厅于2012年2
月23日出具《关于香港沉香科技国际（集团）有限公司并购沈阳市兴齐制药有限
责任公司部分股权事宜的函》，确认“我厅根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，于2007年2月15日下发了《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》（辽外经贸资批[2007]28号），经复查，此批复符合国家有关规定，本次股权转让合法、有效。”
本所律师认为，兴齐有限已就本次股权转让事宜履行了必要的法律程序，合法、有效。
6、2007年股权转让
（1）本次股权转让的原因、受让方背景、资金来源、定价依据、股权转让款支付情况以及发行人的财务状况
2007年6月，李景范因离职，与张少尧签订《股权转让协议》，经双方自愿协商，李景范以1元/股的价格将所持兴齐有限股权7.5万股转让给张少尧。根据保荐机构以及本所律师对李景范以及张少尧的访谈，张少尧已用自有资金完成了前述股权转让价款的支付，资金来源为家庭多年积累。
2012年2月21日，李景范出具说明，确认与股权受让方或其他第三方之间不存在纠纷或争议。
经核查，根据兴齐有限2006年度的财务报表，兴齐有限本次股权转让时主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2006.12.31|||2006年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|107,914,208.84|102,508,551.69|6.83|60,565,879.48|22,542,337.64|

（2）本次股权转让履行的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2007年，兴齐有限通过董事会决议，同意公司股东李景范将其持有的公司0.5%的股权以7.5万元的价格转让给公司股东张少尧。
经核查，本次股权转让未及时办理相关审批和工商变更登记手续，兴齐有限于2011年8月已补办了相关法律手续，具体情况如下：
2011年8月3日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局作出沈开外经贸发[2011]75号《关于沈阳兴齐制药有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让事宜。
2011年8月3日，辽宁省人民政府向兴齐有限核发了商外资辽府资字[2007]0010号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。
2011年8月17日，公司就上述股权变更事宜与公司2011年股权转让和增资事宜，一并办理了工商变更登记手续，取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第210100401000628号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次股权转让履行了必要的法律程序，合法、有效。
7、2011年股权转让
（1）本次股权转让的原因、受让方背景、资金来源、定价依据、股权转让款支付情况以及发行人的财务状况
经核查，根据保荐机构以及本所律师对香港沉香的访谈，香港沉香因其他投资项目需要资金，于2011年6月3日与桐实投资签订《股权转让合同》，经双方协商，将其持有兴齐制药25%的股权以人民币150,000,000元的等值美元的价格转让给桐实投资，即每股人民币40元，系按兴齐有限2011年预测每股收益的18.75倍定价。根据桐实投资出具的说明及本所律师核查，桐实投资以自有资金分三次将
本次股权转让款共计23,351,283美元汇入香港沉香指定香港汇丰银行开立的银行账户（账号为640009312838），股权转让价款已经支付完毕。
根据发行人提供、并经中国委托公证人-（香港）梁锦明律师于2012年2月13日出具且经公证及签署的档案编号为120095/12/CAS/4/AL/FL(051)号的《证明书〈公司资料(状况)证明〉》等相关资料、罗拔臣律师事务所于2012年7月9日出具的法律意见书以及桐实投资提供的说明，桐实投资为一家按照香港法律于2009年9月21日在香港成立的有限公司，成立时的法定股本为1,000港元，每股面值1港元。桐实投资成立时的股东为New Horizon Capital III,L.P.，持有已发行股数为1股。2011年7月13日，New Horizon Capital III,L.P.将所持桐实投资1股股份转让给Fine Victory InvestmentsLimited。2011年7月21日，Fine Victory InvestmentsLimited、MCP Asia（Candlenut）Holdings、MCP II（Candlenut） Holdings,Ltd.分别认购桐实投资股份890股、73股、36股，本次股权变动后，桐实投资的股权结构为Fine Victory InvestmentsLimited、MCP Asia（Candlenut）Holdings、MCP II（Candlenut）Holdings,Ltd.分别持有桐实投资股份890股、73股、36股，持股比例分别为89.1%、7.3%和3.6%。截至2012年9月12日，桐实投资的上述股权结构未发生变化。
根据兴齐有限2010年度的财务报表，本次股权转让时，兴齐有限的财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.12.31|||2010年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|167,200,113.66|108,473,592.27|7.23|155,235,449.69|29,015,686.36|

（2）本次股权转让履行的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2011年6月3日，兴齐有限通过董事会决议，同意公司原股东香港沉香将其持有兴齐有限25%的股权以150,000,000元的等值美元的价格转让给桐实投资。
2011年8月4日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局作出了沈开外经贸发[2011]79号《关于兴齐有限股权转让和增加投资的批复》，同意本次股权转让和增加投资事宜。
2011年8月4日，辽宁省人民政府向兴齐有限换发了商外资辽府资字[2007]0010号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。
2011年8月17日，兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记手续，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第210100401000628号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次股权转让履行了必要的法律程序，合法、有效。
8、2011年，公司注册资本由1,500万元增加至1,764.7058万元
（1）本次增资的资金来源、股东背景、定价依据以及发行人的财务状况
经核查，兴齐有限于2011年增加注册资本，注册资本由1500万元增加至1,764.7058万元。新增股东桐实投资、LillyAsia以及嘉和创投。
经核查，桐实投资、LillyAsia以及嘉和创投的基本情况如下：
①桐实投资
桐实投资的相关情况详见本补充法律意见书“七、（一）7、2011年股权转让”的有关描述。根据桐实投资的说明，桐实投资本次增资的资金来源为自有资金。
② Lilly Asia
根据开曼群岛豁免有限合伙制企业登记机关出具的并经中华人民共和国驻英国大使馆领事认证的《豁免有限合伙制企业登记证明》，Appleby (Cayman) Ltd.于2012年7月6日出具的法律意见书以及LillyAsia的说明，LillyAsia成立于2011年6月1日，成立时股东为Eli Lilly andCompany、Lilly Asia Ventures FundGP,L.P.，持股比例分别为99%和1%。截至2012年9月12日，LillyAsia的上述股权结构未发生变化。根据LillyAsia的说明，LillyAsia用于增资投入兴齐有限的资金来自于有限合伙人Eli Lilly andCompany和普通合伙人Lilly Asia Ventures FundGP,L.P.的资金投入。
③嘉和创投
经核查，嘉和创投的前身沈阳嘉和创投管理顾问有限公司于2009年11月24日成立并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第210133000024287号的《企业法人营业执照》，公司成立时注册资本和实收资本均为100万元，股东为张晓龙、陈乐靖，出资比例分别为50%、50%。
2010年7月21日，经沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局核准，沈阳嘉和创投管理顾问有限公司变更名称为嘉和创投，注册资本增加至500万元，实收资本200万元，并增加一名股东白戈，张晓龙、陈乐靖、白戈的持股比例分别为47.5%、40%和12.5%。
2011年6月21日，白戈与张晓龙签订《股权转让协议》，白戈将其持有的嘉和创投12.5%的股权以62.5万元对价转让给张晓龙。2011年6月22日，经沈阳市工商行政管理局金融商贸开发区分局核准，嘉和创投的股东变更为张晓龙和陈乐靖，并增加注册资本及实收资本至1700万元。
经核查，自嘉和创投2011年6月股权转让及增资完成至2012年9月12日，嘉和创投的股权结构未发生变化。根据嘉和创投的说明，嘉和创投本次增资的资金来源为自有资金。
根据兴齐有限2010年度的财务报表，本次增资时，兴齐有限主要财务指标如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2010.12.31|||2010年度||
|总资产|净资产|每股净资产|营业收入|净利润|
|167,200,113.66|108,473,592.27|7.23|155,235,449.69|29,015,686.36|

经核查，桐实投资以人民币2,735.29万元等值美元认缴新增出资，其中人民币68.39万元等值美元计入注册资本；LillyAsia以人民币6,352.94万元等值美元认缴新增出资，其中人民币158.82万元等值美元计入注册资本；嘉和创投以人民币1,500万元认缴新增出资，其中37.50万元计入注册资本。本次增资价格均为每股40元，系按兴齐有限2011年预测每股收益的18.75倍定价。
（2）本次增资履行的内部决策程序、外部审批程序以及合法合规性
2011年6月，兴齐有限通过董事会决议，同意桐实投资以人民币2,735.29万元等值美元认缴新增出资，其中人民币68.39万元等值美元计入注册资本； LillyAsia以人民币6,352.94万元等值美元认缴新增出资，其中人民币158.82万元等值美元计入注册资本；嘉和创投以人民币1,500万元认缴新增出资，其中37.50万元计入注册资本。
2011年8月4日，沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局作出了沈开外经贸发[2011]79号《关于兴齐有限股权转让和增加投资的批复》，同意本次股权转让和增加投资事宜。
2011年8月4日，辽宁省人民政府向兴齐有限换发了商外资辽府资字[2007]0010号《中华人民共和国台港澳侨资企业批准证书》。
2011年8月17日，兴齐有限就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登记
手续，并取得了由沈阳市工商局核发的注册号为第210100401000628号的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，兴齐有限已就本次增资履行了必要的法律程序，合法、有效。
9、2011年11月兴齐有限变更为股份公司，注册资本由1,764.7058万元增加至6,000万元
发行人本次增资系兴齐有限变更为股份有限公司时，根据兴齐有限经审计的净资产按照1:0.2575的比例折合为股份有限公司股本所致，股东及持股比例均未发生变化。
有关兴齐有限变更设立股份公司的情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”所述内容，发行人设立时，兴齐有限董事会审议通过了整体变更方案及变更后的股权设置和股本结构，发起人签署了《沈阳兴齐眼药股份有限公司发起人协议》，聘请会计师事务所和资产评估机构进行了审计、评估和验资，取得了商务主管部门的批准文件，召开了创立大会暨首届股东大会，并完成了股份公司设立的工商登记手续。
本所律师认为，发行人设立履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）关于2002年验资报告确认的出资情况与实际不符的原因，是否存在虚假出资或其他违法违规行为及对本次发行上市的影响；股东现金出资的资金来源；刘继东用作出资股权的来源、股权出资的过户情况、股权出资未履行评估程序不符合《公司法》规定是否存在争议或潜在纠纷、是否存在遭受处罚的风险、是否对本次发行上市构成法律障碍的相关问题
1、说明2002年验资报告确认的出资情况与实际不符的原因，是否存在虚假出资或其他违法违规行为及对本次发行上市的影响
2002年5月15日，辽宁天华会计师事务所有限公司就兴齐有限增资900万元事宜出具了辽天会师验字（2002）第2-35号《验资报告》验证，该验资报告中确认的本次增资情况为，货币资金出资816.2万元、实物出资10.3万元、债转股73.5万元，合计900万元。其后经立信会计师核查，确认本次出资实际情况为货币资金出资874.1万元、实物出资10.3万元、股权出资15.6万元，合计900万元。根据发行人说明及立信会计师核查，该验资报告确认的出资情况与实际情况不符，差异原因为辽宁天华会计师事务所有限公司将股权出资15.6万元及货币资金出资57.9万元理解为债转股出资。
立信会计师对2002年公司900万元增资事宜进行了详细审核，审核程序包括了对所有出资原始凭证、工商变更登记资料、相关出资资产评估报告的检查，账务处理的复核，银行进账单、银行对账单的核对，并向收款银行实施函证等。经审核，立信会计师出具了《验资复核报告》，确认本次出资情况如下：
“各股东通过货币资金出资方式于2001年7月3日至2002年4月20日止缴纳8,740,944.00元；刘继东投入一辆金杯客车，作价103,056.00元（该客车价值业经辽中天华评报字(2002)第11号《刘继东先生出资资产评估报告书》评估确认）；
刘继东投入78,000股东北制药集团股份有限公司原始股，作价156,000.00元（该原始股兴齐有限于2007年7月以高于成本价格转让）。”
根据兴齐有限当时的工商登记机关沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局于2012年7月2日出具的《关于沈阳市兴齐制药有限责任公司2002年增资事宜的说明》，确认“经我局核查，沈阳市兴齐制药有限责任公司本次增资已足额缴纳，不存在出资不实的情形。我局对沈阳市兴齐制药有限责任公司该次增资事宜予以确认，我局不会就该次增资事宜给予你公司或你公司相关股东任何行政处罚。”
综上所述，本所律师认为，公司2002年验资报告确认的出资情况与实际不符的原因系由于理解偏差所致，兴齐有限本次增资不存在虚假出资或其他对本次发行上市产生影响的违法违规行为。
2、结合股东向兴齐制药厂工会借款情况说明并披露股东现金出资的资金来源
（1）股东向兴齐制药厂工会借款情况
关于股东向兴齐制药厂工会借款情况，详见本补充法律意见书“一、（四）3、股东出资是否存在瑕疵，刘继东等职工是否属于代兴齐制药厂工会持股，2011年8月刘继东代34名自然人股东归还借款的原因及真实性，是否存在争议或潜在纠纷”的有关描述。
（2）关于2002年股东现金出资的资金来源
如本补充法律意见书“七、（一）2、2002年公司注册资本由 100万元增加至1,000万元”所述，2002年股东货币资金出资874.0944万元，其中刘继东用作本次增资的货币资金来源为家庭多年积累和个人借款，其他股东用作出资的货币资金为自有资金，来源于家庭多年积累。
3、刘继东用作出资股权的来源、股权出资的过户情况、股权出资未履行评估程序不符合《公司法》规定是否存在争议或潜在纠纷、是否存在遭受处罚的风险、是否对本次发行上市构成法律障碍
（1）刘继东用作出资股权的来源
根据《验资复核报告》，“刘继东投入78,000股东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”）原始股，作价人民币156,000.00元（该原始股兴齐有限于2007年7月高于成本价格转让）。”
经本所律师核查及刘继东说明，刘继东用作本次出资的78,000股东北制药原始股系刘继东以自有资金购买取得，具体情况如下：
2000年7月18日，兴齐制药厂和沈阳市华光印刷厂签署《双方转让协议书》，兴齐制药厂将其持有的东北制药集团股份78,000股，按2元/股计价折合人民币156,000元转让给沈阳市华光印刷厂以偿还对沈阳市华光印刷厂的货款。
沈阳市华光印刷厂以抵债方式取得东北制药集团股份后，因东北制药尚未完成股权分置改革，该等股份不能上市流通，因此在2001年5月25日，刘继东和沈阳市华光印刷厂签署《双方转让协议书》，沈阳市华光印刷厂又将其持有的东北制药集团股份78000股，按2元/股计价折合人民币156,000元转让给刘继东，刘继东以现金方式支付了全部转让价款。
刘继东从沈阳市华光印刷厂受让取得上述东北制药集团股份后，在2002年兴齐有限增资时，又将该等股份作价人民币156,000元，对兴齐有限增资。
（2）刘继东股权出资的过户情况
《验资复核报告》对本次增资事宜进行了复核，并确认以下事项：“截至2002年5月15日止，兴齐有限已收到全部出资股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币900.00万元；刘继东投入7.80万股东北制药原始股，作价人民币15.60万元（该原始股兴齐有限于2007年7月以高于成本价格转让）”。根据发行人的说明，该等股份为非流通股，原登记在兴齐制药厂名下，由于股权分置改革的实施，2005年8月，该等股份变更登记于兴齐有限名下。
（3）刘继东股权出资未履行评估程序不符合《公司法》规定是否存在争议或潜在纠纷、是否存在遭受处罚的风险、是否对本次发行上市构成法律障碍
根据当时有效的《公司法》的规定，刘继东用作出资的股权应履行资产评估程序。经本所律师核查，刘继东用于本次增资的东北制药7.80万股股份未经评估，系以2001年5月刘继东购买该股权的成本2元/股作价出资15.60万元。2006年，东北制药集团股权分置改革后，兴齐有限持有东北制药集团股份数量由7.80万股变
更为6.2331万股，2007年4月13日该等股份实现上市流通，随后兴齐有限出售了前述7.80万股东北制药股份，获取资金合计675,315.82元。
根据立信会计师出具的《验资复核报告》，“兴齐有限2002年增资至人民币1000万元的注册资本已缴足”。经本所律师核查，立信会计师具有从事证券期货相关业务资格。
根据兴齐有限当时的工商登记机关沈阳市工商行政管理局经济技术开发区分局于2012年7月2日出具的《关于沈阳市兴齐制药有限责任公司2002年增资事宜的说明》，确认“刘继东用于本次增资的东北制药集团股份有限公司7.8万股股份未经评估作价。但根据你公司提供的立信会计师事务所于2012年2月21日出具的信会师报字[2012]第110593号《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司前身沈阳市兴齐制药有限责任公司验资复核报告》及我局核查，沈阳市兴齐制药有限责任公司本次增资已足额缴纳，不存在出资不实的情形。我局对沈阳市兴齐制药有限责任公司该次增资事宜予以确认，我局不会就该次增资事宜给予你公司或你公司相关股东任何行政处罚。”
综上所述，本所律师认为，刘继东本次以股权出资虽未履行评估程序，但在本次出资后该等股份一直由兴齐有限占有、管理、使用、收益，兴齐有限于2007年对外转让该等股份的处置金额也高于该等股份出资作价金额，立信会计师已出具《验资复核报告》对刘继东本次出资事宜予以确认，且相关工商登记机关也已对本次股权出资事宜予以认可并确认不会就本次增资事宜给予发行人或发行人相关股东任何行政处罚，因此，本所律师认为，刘继东前述股权出资事宜不存在争议或潜在纠纷，也不存在遭受处罚的风险，对发行人本次发行上市不构成重大法律障碍。
（三）关于香港沉香的实际控制人、香港沉香的资金出入境是否履行相关审批程序的问题
1.关于香港沉香的实际控制人
根据香港沉香的商业登记证、公司章程及其书面说明，香港沉香为一家依据香港法律于2006年12月设立的有限公司，其设立时的股东为陈金明和汪科元，各持有香港沉香50%的股权，香港沉香自设立以来股权结构从未发生变化。香港沉香目前的董事为陈金明和汪科元。根据香港沉香的说明，香港沉香的实际控制人为陈金明。
2.关于香港沉香资金出入境是否履行相关审批程序的问题
（1）香港沉香收购兴齐有限股权涉及的资金入境履行的相关审批程序
经核查，2007年1月22日，刘继东与香港沉香签订《股权转让协议书》，刘继东将其所持兴齐有限25%股权以375万元的价格转让给香港沉香。本次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅批准，并已办理工商变更登记手续。
2007年4月4日，国家外汇管理局辽宁省分局向刘继东核发了编号为（辽）汇自核字第J210000200700040号和J210000200700050号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》。
根据国家外汇管理局辽宁省分局于2007年4月5日和2007年4月23日核发的编号为2G21010007013001号及2G21010007013002号的《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》，确认股权收购方香港沉香已分两次支付股权购买价款，金额分别为459,980美元及27,000美元。
（2）香港沉香出售兴齐有限股权涉及的资金出入境情况
2011年6月3日，香港沉香与桐实投资签订《股权转让合同》，将其持有兴齐有限25%的股权以人民币150,000,000元的等值美元的价格转让给桐实投资。本次股权转让已经沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局批准，并完成工商变更登记手续。
根据桐实投资出具的说明，本次股权转让的转让方和受让方均为在香港注册的公司，桐实投资分三次将本次股权转让款共计23,351,283美元汇入香港沉香指定的其在香港汇丰银行开立的银行账户（账号为640009312838），不存在资金出入境的情况。
（四）关于刘继东历次出资的资金来源情况
关于刘继东历次出资的资金来源，详见本补充法律意见书“一、（四）1.披露兴齐有限设立时股东向兴齐制药厂工会借款的原因、兴齐制药厂工会的资金来源，结合刘继东偿还兴齐制药厂工会借款时先存入公司账户再由公司支付的情况说明并披露借款的真实性”的有关描述，以及本补充法律意见书“七、（一）关于发行人历次增资和股权转让股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况”的有关描述。
（五）关于发行人作为中外合资企业，境内自然人成为股东的法律依据
2007年1月22日，刘继东与香港沉香签订《股权转让协议书》，刘继东将其持有的兴齐有限25%的股权以375万元的价格转让给香港沉香。在本次股权转让前，兴齐有限为一家内资的有限责任公司，股东为30名中国自然人，本次股权转让完成后，兴齐有限由一家内资公司变更为中外合资经营企业。
根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会和国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条及第五十七条的规定，“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）”，“被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。”
经核查，2007年2月15日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具辽外经贸资批[2007]28号《关于香港投资者并购沈阳市兴齐制药有限责任公司的批复》，批准本次股权转让。随后，兴齐有限就上述股权转让事项取得了辽宁省人民政府颁发的商外资辽府资字[2007]0010号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办理了工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，香港沉香本次收购兴齐有限股权后，兴齐有限的原中国自然人股东，经相关部门批准后，继续作为变更后的兴齐有限股东合法有效。
（六）关于发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中的纳税金额及是否履行缴纳税收义务
1、发行人股东在历次股权转让中的纳税情况
（1）兴齐有限2002年股权转让时的股东纳税情况
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|受让方|转让价格(元)|转让收益(元)|缴纳税金(元)|
|孙秀娥|10,000|刘继东|10,000|0|0|
|宋吉英|10,000|刘继东|10,000|0|0|
|杨庆博|5,000|刘继东|5,000|0|0|
|徐宝刚|5,000|马凤明|5,000|0|0|

根据发行人的说明以及本所律师核查，本次股权转让的价格均为每股1元，转让方没有取得投资收益或其他收益，因此相关转让方宋吉英、孙秀娥、杨庆博和徐宝刚均未缴纳个人所得税。
（2）兴齐有限2003年至2005年股权转让时的股东纳税情况
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|受让方|转让价格(元)|转让收益(元)|缴纳税金(元)|
|刘继东|940,000|郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇等7人|940,000|0|0|
|樊海燕|40,000|刘继东|40,000|0|0|
|姚东民|100,000|刘继东|100,000|0|0|

根据发行人的说明以及本所律师核查，前述股权转让的价格均为每股1元，转让方没有取得投资收益或其他收益，因此相关转让方姚东民、樊海燕和刘继东均未缴纳个人所得税。
（3）兴齐有限2006年至2007年股权转让时的股东纳税情况
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|受让方|转让价格(元)|转让收益(元)|缴纳税金(元)|
|刘继东|3,750,000|香港沉香|3,750,000|0|0|
|徐凤芹|450,000|刘继东|450,000|0|0|
|张瑞昌|450,000|刘继东|450,000|0|0|
|郑杰|450,000|刘继东|450,000|0|0|
|于光|40,000|刘继东|40,000|0|0|
|张艳华|60,000|刘继东|60,000|0|0|
|孟凡勇|450,000|刘继东|450,000|0|0|
|栗秀云|150,000|刘继东|150,000|0|0|
|李景范|75,000|张少尧|75,000|0|0|

根据发行人的说明以及本所律师核查，前述股权转让的价格均为每股1元，转让方没有取得投资收益或其他收益，因此相关转让方刘继东、于光、栗秀云、徐凤芹、张艳华、郑杰、孟凡勇、张瑞昌和李景范均未缴纳个人所得税。
（4）兴齐有限2011年8月股权转让时的股东纳税情况
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|-|-|-|-|-|-|
|转让方|转让出资额（元）|受让方|转让价格(元)|转让收益(元)|缴纳税金(元)|
|香港沉香|3,750,000|桐实投资|150,000,000|146,250,000|14,329,552.17|

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”“非居民企业取得企业所得税法第二十七条（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税”，因此，非居民企业香港沉香应当就其来源于中国境内的上述股权转让所得按10%缴纳企业所得税。根据发行人说明、沈阳市国家税务局直属税务分局出具的《中华人民共和税收通用缴款书》，就本次股权转让涉及的14,329,552.17元企业所得税，香港沉香已经委托公司向沈阳市国家税务局直属税务分局足额缴纳全部税款。
2、关于发行人整体变更为股份有限公司时，股东需纳税的金额及是否履行缴纳税收义务
根据发行人的说明并经本所核查，发行人整体变更设立股份公司时，系以兴齐有限截至2011年8月31日经审计的净资产233,039,355.29元，按照1: 0.2575的比例折为6,000万股，每股1元，股本总计6,000万元，兴齐有限净资产中大于股本部分的173,039,355.29元计入发行人资本公积。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金及未分配利润转增股本属于股息、红利性质的分配，对个人的红股数额应作为个人所得征税。”
根据保荐机构、会计师并经本所律师核查，发行人整体变更时，发行人留存收益（盈余公积＋未分配利润）共计22,051,941.72元结转股本，各股东所享有留存收益结转股本金额及实际纳税金额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发起人|持股比例|留存收益转股金额（元）|应纳税额（元）|实际纳税金额（元）|
|刘继东|42.273%|9,322,090.83|1,864,418.17|0|
|徐凤芹|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|张瑞昌|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|苗秀娟|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|高 峨|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|彭 刚|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|赵晓君|1.700%|374,883.01|74,976.60|0|
|王洪利|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|曲长纯|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|吴永红|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|马凤明|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|赵德顺|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|罗秀朝|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|董志得|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|张少尧|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|段基林|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|杨宇春|0.850%|187,441.50|37,488.30|0|
|邢士毅|0.425%|93,720.75|18,744.15|0|
|邓艳秋|0.425%|93,720.75|18,744.15|0|
|刘立新|0.425%|93,720.75|18,744.15|0|
|李连才|0.425%|93,720.75|18,744.15|0|
|张晓杰|0.340%|74,976.60|14,995.32|0|
|李成勇|0.170%|37,488.30|7,497.66|0|
|于江|0.567%|124,961.00|24,992.20|0|
|桐实投资|25.125%|5,540,550.36|277,027.52|277,027.52|
|LillyAsia|9.000%|1,984,674.75|198,467.48|198,467.48|
|嘉和创投|2.125%|468,603.76|0|0|
|合计|100%|22,051,941.72|3,287,117.55|475,494.99|

（1）发行人整体变更设立股份公司时，自然人股东的缴税情况
如上表所述，发行人整体变更设立股份公司时，自然人股东应缴纳个人所得
税共计人民币2,811,622.57元。
根据《辽宁省地方税务局关于贯彻落实〈中共辽宁省委辽宁省人民政府关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的若干决定〉有关地方税收政策的通知》（辽地税发[1999]50号），高新技术企业个人投资者将应得收益再投入企业生产经营的部分，经市级地税机关审批，可在计征个人所得税时给予税基扣除。根据辽地税发（2006）29号《关于印发〈税务行政审批工作规程〉和〈税务行政审批标准〉的通知》中（第一批）《税务行政审批标准》，关于个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投资可在税前扣除，由纳税义务发生地的县（区）地方税务局予以审批。
发行人于2009年6月17日取得了辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局向发行人前身兴齐有限核发的证书编号为GR200921000043的《高新技术企业证书》，被认定为高新技术企业。因此，发行人整体变更时其自然人股东可以享受辽宁省省委以及辽宁省人民政府的相关文件所规定的个人所得税优惠政策。
根据沈阳市地方税务局经济技术开发区分局于2011年11月8日向发行人前身兴齐有限出具的经地税减[2011]75号《税务事项通知书》，确认“准予你（单位）个人在高新技术企业占有股份或出资比例的，其应得收益再投资可在税前扣除的审批项目于税前扣除，扣除金额2,811,622.57元，扣除年度为2011年11月01日至2011年11月30日。”
综上所述，本所律师认为，发行人自然人股东在兴齐有限整体变更为股份有限公司过程中未缴纳个人所得税的情况符合辽宁省相关政策文件的规定。但因该项免缴优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁布的相关文件作为依据，发行人自然人股东所涉该部分个人所得税仍存在被追缴的风险。就此，发行人各自然人股东均已出具《承诺函》，承诺“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本次需依法缴纳因本次变更而导致的个人所得税、
滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果兴齐股份因本次变更中本人的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对兴齐股份予以全额赔偿，确保兴齐股份及其他股东不因此遭受损失；本人愿意就此事宜可能对兴齐股份造成的损失与其他相关自然人股东一起承担连带责任。”
（2）发行人整体变更设立股份公司时，机构股东的缴税情况
发行人的发起人嘉和创投为一家依据《公司法》设立的有限责任公司，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的相关规定，“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于企业免税收入，允许在计算企业所得税应纳税所得额时扣除”，因此，兴齐有限整体变更设立股份公司时，嘉和创投无需缴纳企业所得税。
发行人的发起人桐实投资、LillyAsia均为在中国境外成立的非居民企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税”，“非居民企业取得企业所得税法第二十七条（五）项规定的所得，减按10%的税率征收企业所得税。”因此非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，应当就其来源于中国境内的所得按10%缴纳企业所得税。此外，根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》的规定，“如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，按股息总额的5%缴纳所得税。”由于桐实投资为在香港设立的公司，且其在发行人的持股比例超过25%，故应按股息总额的5%缴纳企业所得税，而LillyAsia为一家根据开曼群岛法律注册的企业，应当就其来源于中国境内的所得按10%缴纳企业所得税。
根据发行人的说明以及沈阳市国家税务局直属税务分局出具的《中华人民共和税收通用缴款书》，桐实投资和LillyAsia就本次变更设立股份公司中应缴纳的企业所得税事宜，已分别缴纳了企业所得税款277,027.52元和198,467.48元。
综上所述，在发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东未缴纳个人所得税的情况符合辽宁省相关政策文件的规定，嘉和创投无需缴纳企业所得税，桐实投资和LillyAsia已依法履行缴纳税收义务。
3、发行人历次股利分配中涉及的股东纳税情况
根据发行人的说明并经保荐机构、立信会计师和本所律师核查，发行人自2000年设立以来，历次股利分配中涉及的股东纳税情况如下：
（1）2002年分配股利25.6万元，公司代扣代缴个人所得税5.12万元；
（2）2003年分配股利150万元，公司代扣代缴个人所得税30万元；
（3）2004年分配股利1000万元，公司代扣代缴个人所得税200万元；
（4）2005年分配股利1500万元，公司代扣代缴个人所得税300万元；
（5）2006年分配股利300万元，公司代扣代缴个人所得税60万元；
（6）发行人2010年和2011年分别分配股利1875万元和2500万元，公司已于2011年代扣代缴股东个人所得税6,562,500元，外资股东红利所得税546,875元,共计7,109,375元。
根据发行人提供的缴税凭证并经保荐机构、立信会计师和本所律师核查，发行人股东在历次股利分配中，均已履行了缴纳税收义务，符合国家相关法律法规的规定。
（七）请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资金或资金来源的合法合规性，股权转让履行的审批程序是否合法合规，发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见
1、关于上述事项的核查过程及相关依据
为核查上述事项，保荐机构和本所律师履行了必要的尽职调查程序，相关核查过程及相关依据如下：
（1）核查发行人或兴齐有限2002年以来历次增资和股权转让事宜涉及的《股权转让合同》及支付凭证、《验资报告》及出资凭证、《验资复核报告》、《中华人民共和税收通用缴款书》及相关纳税凭证以及相关工商登记或审批资料，以确定历次增资和股权转让事宜的真实性和有效性；
（2）核查增资和股权转让事宜发生时发行人或兴齐有限最近一期的财务报告或审计报告，以确定增资和股权转让事宜发生时发行人或兴齐有限每元注册资本对应净资产；
（3）对相关当事人进行访谈、并由相关当事人出具书面说明或承诺，以进一步了解及确认相关事宜的事实和过程；
（4）根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征管法》等法律法规及规范性文件的相关规定，并依据相关事实，分析判断相关事宜的法律问题及法律风险；
（5）取得政府主管部门出具的相关文件，对相关事宜的真实有效、合法合规进行确认；
（6）关于境外主体的核查，保荐机构及本所律师在当地律师事务所出具的法律意见书的基础上，核查了相关登记文件、出资文件等境外主体资料。
2、关于2000年兴齐有限设立后进行的多次增资和股权转让事项及资产或资金来源的合法合规性
详见本补充法律意见书“七、（一）关于发行人历次增资和股权转让股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况”的相关内容。
3、股权转让履行的审批程序是否合法合规
有关发行人历次股权转让履行的审批程序详见本补充法律意见书“七、（一）关于发行人历次增资和股权转让股东的资产或资金来源、股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、发行人财务状况、定价依据、股权转让款支付情况、工商变更情况”的相关内容。根据前述内容，发行人历次股权转让履行的审批程序合法合规。
4、发行人股东是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况
根据发行人全体股东出具的说明以及本所律师对全体股东的访谈，发行人股东不存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系。
5、关于发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产，是否存在税收风险及对发行人的影响
经核查，上述 2002年、2003年至 2005年以及 2006年至 2007年发生的历次股权转让，发行人股东均以每股1元的对价转让股权，转让价格均低于转让时每元注册资本对应的净资产，根据《中华人民共和国税收征管法》第三十五条的规定，“纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定”。
因此，就发行人股东上述以低于净资产值进行的股权转让行为，如果相关税务机关认为计税依据明显偏低且无正当理由的，则相关股权转让方及受让方存在被税务机关要求按其核定的纳税金额补缴税款的风险。
就上述股权转让事宜，刘继东以及2002年、2003年至2005年以及2006年至 2007年涉及的自然人之间的股权转让的受让方马凤明、郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇和张少尧，均已做出书面承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须依法缴纳因转让公司股权或受让公司股权获得的股利而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果公司因本人的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其他股东不因此遭受损失；本人愿意就此事宜可能对公司造成的损失与其他相关自然人股东一起承担连带责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人股东在 2002年、2003年至 2005年以及2006年至2007年转让股权时，股权转让价格低于每元注册资本对应净资产的情况，就相关转让方或受让方而言，存在被税务机关要求按核定的纳税金额补缴税款的风险，但对发行人而言并不存在税收风险，对发行人本次发行上市也不构成实质性法律障碍。
6、如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见
截至 2012年 9月 12日，刘继东持有发行人42.273%的股份，为发行人法定代表人兼董事长，系发行人的实际控制人。
（1）刘继东在历次股权转让中是否依法履行纳税义务
经核查，刘继东在历次股权转让中的纳税情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|日期|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|转让收益（万元）|缴纳税金（万元）|
|1|2002年5月|宋吉英、孙秀娥、杨庆博|刘继东|2.5|2.5|0|0|
|2|2003年11月|姚东民、樊海燕|刘继东|14|14|0|0|
|3|2005年1月|刘继东|郑杰、高峨、彭刚、赵晓君、马凤明、杨宇春、孟凡勇|94|94|0|0|
|4|2006年10月|栗秀云、郑杰、孟凡勇、张艳华、于光、张瑞昌、徐凤芹|刘继东|205|205|0|0|
|5|2007年1月|刘继东|香港沉香|375|375|0|0|

根据发行人的说明以及本所律师核查，前述股权转让的价格均为每股1元，转让方没有取得投资收益或其他收益，因此就前述股权转让刘继东未缴纳个人所得税。
经核查，对于上述股权转让，实际控制人刘继东均以注册资本为转让对价转让或受让兴齐有限的股权，转让或受让价格均低于每元注册资本对应的净资产，根据《中华人民共和国税收征管法》第三十五条的规定，“纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定。”因此，如果相关税务机关认为上述股权转让中计税依据明显偏低且无正当理由的，则刘继东存在被税务机关要求按其核定的纳税金额补缴税款的风险。
沈阳市地方税务局经济技术开发区分局已于2012年7月4日出具《证明》，确认“自发行人 2000年设立以来，刘继东就其个人应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各项税收，无违反税务方面法律、法规而被本局处罚的情形。”
就上述股权转让事宜，实际控制人刘继东已出具《承诺函》，承诺“如根据
国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须依法缴纳因转让公司股权或受让公司股权获得的股利而导致的个人所得税、滞纳金和罚款，本人将依法、足额、及时履行相应的纳税义务；如果公司因本人的个人所得税问题受到处罚或其他任何经济损失，本人将对公司予以全额赔偿，确保公司及其他股东不因此遭受损失；本人愿意就此事宜可能对公司造成的损失与其他相关自然人股东一起承担连带责任。”
综上所述，本所律师认为，刘继东于 2002年、2003年至 2005年以及 2006年至 2007年转让或受让兴齐有限股权时，并未取得股权收益，但因以低于每元注册资本对应净资产为转让对价，仍存在被税务机关要求按核定的纳税金额补缴税款的风险。
（2）刘继东在发行人整体变更为股份公司的过程中是否依法履行纳税义务的问题
发行人实际控制人刘继东在发行人整体变更为股份公司的过程中的纳税情况详见本补充法律意见书“七、（六）关于发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中的纳税金额及是否履行缴纳税收义务”的有关描述。
综上所述，本所律师认为，实际控制人刘继东在兴齐有限整体变更为股份有限公司过程中未缴纳个人所得税的情况符合辽宁省相关政策文件的规定，但因该项免缴优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁布的相关文件作为依据，刘继东所涉该部分个人所得税仍存在被税务机关追缴的风险。
（3）刘继东在发行人历次股利分红时的纳税情况
根据发行人的说明并经保荐机构核查，刘继东在历次股利分红的纳税情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|分红时持股比例|分红金额(元)|缴纳税金(元)|
|2002年|68.60%|175,616|35,123.20|
|2003年|68.60%|1,029,000|205,800|
|2004年|68.60%|6,860,000|1,372,000|
|2005年|68.60%|10,290,000|2,058,000|
|2006年|61.06%|1,831,800|366,360|
|2010年|49.73%|9,325,000|1,865,000|
|2011年|49.73%|12,433,333.33|2,486,666.67|
|合计||41,944,749.33|8,388,949.87|

根据发行人提供的刘继东历次缴税的凭证并经保荐机构、立信会计师和本所律师核查，刘继东在历次股利分配中，均已履行了缴纳税收义务，符合国家相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，除刘继东于2002年、2003年至2005年以及2006年至 2007年转让或受让兴齐有限股权时，因以低于每元注册资本对应净资产为转让对价存在被税务机关要求按核定的纳税金额补缴税款的风险，以及刘继东在 2011年兴齐有限整体变更为股份有限公司过程中依据辽宁省相关政策文件未缴纳个人所得税事宜存在被税务机关追缴的风险外，刘继东在发行人历次股权变动及分红中，已依法履行了纳税义务，不存在重大违法行为。
八、《反馈意见》“8、刘继东为发行人控股股东，持股比例为42.27%，桐实投资为第二大股东，持股比例为25.13%，lillyAsia为第三大股东，持股比例为9%。请发行人：（1）说明发行人保持股权和控制权稳定的有效措施；（2）披露桐实投资、lillyAsia的实际控制人至国有控股主体或自然人；（3）披露桐实投资、lillyAsia、嘉和创投与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
请保荐机构和律师对上述情况进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表
意见。
（一）发行人保持股权和控制权稳定的有效措施
自兴齐有限2000年7月改制设立至2012年9月12日，刘继东一直是发行人控股股东及实际控制人，持股比例超过40%，并一直担任公司董事长兼总经理。刘继东长期从事公司经营管理工作，为主要经营决策者。
发行人保持上市后的股权和控制权稳定的措施如下：
1、完善公司治理制度，进一步规范股东行使表决权方式
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定，发行人已经制定了《公司章程》及三会议事规则、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》等公司治理制度，并经发行人董事会或股东大会审议通过。发行人各位股东依据前述公司治理制度的规定规范行使股东权利。
本次发行上市后，发行人将依据上市公司治理规范性文件之规定，修订并完善各项公司治理制度，保障并规范公司股东行使股东权利。
2、三家机构股东出具《关于不与其他股东一致行动的承诺函》
截至2012年9月12日，刘继东为公司控股股东，持股比例为42.273%，第二、三、四大股东桐实投资、LillyAsia、嘉和创投持股比例分别为25.125%、9.000%和2.125%，其余23名自然人股东持股比例均低于2%。
桐实投资、LillyAsia、嘉和创投自成为公司股东以来均独立行使股东权利，不存在因与其他股东一致行动而影响公司控制权稳定的情况。为进一步明确股东行为的独立性，2012年7月，桐实投资、LillyAsia、嘉和创投分别出具《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，就独立行使股东权利，不与其他股东一致行动事项承诺如下：
“本公司承诺在作为发行人股东期间，将依据《中华人民共和国公司法》、经发行人相关权力机构审议通过并正式生效的《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则，以及其他公司治理制度的规定，独立履行自身的股东权利。本公司彼时不存在，亦不计划与发行人的其他股东或相关利益主体签署任何一致行动协议或作出类似安排，也不会作出影响发行人控制权稳定性的其他行为。”
3、公司股东作出股份锁定承诺，保持股权和控制权稳定
经核查，发行人全体股东均签署了《股份锁定承诺函》，具体情况如下：
控股股东、实际控制人刘继东承诺，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
发行人3家机构股东桐实投资、LillyAsia、嘉和创投均承诺，“自公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
彭刚、高峨、徐凤芹等23位自然人股东均承诺，“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（二）披露桐实投资、lillyAsia的实际控制人至国有控股主体或自然人
1、关于桐实投资的实际控制人情况
根据桐实投资提供、并经中国委托公证人（香港）梁锦明律师于2012年2月13日出具且经公证及签署的档案编号为120095/12/CAS/4/AL/FL(051)号的《证明书〈公司资料(状况)证明〉》、罗拔臣律师事务所于2012年7月9日出具的《法律意
见书》以及桐实投资的提供的说明，桐实投资的股权结构如下：
New Horizon Capital III,
L.P.
100.0%
F ine Victory Investment MCP Asia (Candlenut) MCP II Asia (Candlenut)
Ltd. Holdings Holdings
89.1% 7.3% 3.6%
Candlenut Investment
Limited
桐实投资的法定股本为1,000港币，已发行股本为1,000股。桐实投资彼时的股东为Fine Victory InvestmentsLimited，MCP Asia (Candlenut) Holdings,Ltd.和MCP II (Candlenut)Holdings,Ltd.,分别持有桐实投资891股普通股、73股普通股和36股普通股。
桐实投资的控股股东Fine Victory InvestmentsLimited为一家于2010年3月16日注册于英属维尔京群岛的有限公司，New Horizon CapitalIII,L.P.持有其100%股权。
根据New Horizon CapitalIII,L.P.的说明，New Horizon Capital III, L.P.是由多家境外投资机构出资并于2008年9月在开曼群岛注册登记的一家有限合伙性质的投资基金，基金规模为7.65亿美元，是专注于中国的私募股权投资基金。
New Horizon Capital III,L.P.的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|普通合伙人|认缴出资额（美元）|认缴出资比例|
|1|New Horizon Capital Partners III Ltd|15,000,000|1.96%|
|-|有限合伙人|认缴出资额（美元）|认缴出资比例|
|2|Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P.|63,000,000|8.24%|
|3|East Light Investment Pte Ltd|60,000,000|7.84%|
|4|Glendale Fund Investments PTE LTD|50,000,000|6.54%|
|5|Chemical Investments, Inc.|50,000,000|6.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|6|SBI Holdings, Inc.|40,000,000|5.23%|
|7|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II, LP|39,930,000|5.22%|
|8|The Endowment master Fund L.P|30,000,000|3.92%|
|9|Development Bank of Japan|30,000,000|3.92%|
|10|Portland Limited|30,000,000|3.92%|
|11|HCP China PE 2009, L.P.|25,000,000|3.27%|
|12|Thirty-Fourth Investment Company LLC|25,000,000|3.27%|
|13|Starr International Cayman, Inc.|20,000,000|2.61%|
|14|National University of Singapore (NUS)|20,000,000|2.61%|
|15|SVG (PNC International Bank Limited as custodianfor SVG Asia Fund of Funds PLC)|20,000,000|2.61%|
|16|University of Notre Dame du Lac|20,000,000|2.61%|
|17|UOB Portfolio Advisors Pan Aisa Select Fund II,L.P.|15,000,000|1.96%|
|18|PCGI Global Opportunities Fund 2 (CalPERS), LLC|15,000,000|1.96%|
|19|Emerald Hill Capital Partners II, L.P.|15,000,000|1.96%|
|20|The Vanderbilt University|12,000,000|1.57%|
|21|Skyland Venture Limited|10,000,000|1.31%|
|22|PEFRI Asia PEF I Limited Partnership|10,000,000|1.31%|
|23|NGEM-Q,L.P.|10,000,000|1.31%|
|24|PCGI Global Opportunities Fund, LLC|10,000,000|1.31%|
|25|Aribo Investments LLC|10,000,000|1.31%|
|26|Morgan Creek Partners Asia, LP|10,000,000|1.31%|
|27|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (T), LP|8,390,000|1.10%|
|28|Hatteras Master Fund, LP|8,000,000|1.05%|
|29|VCM Treuhand Beteiligungsverwaltung GmbH asnominee for Investor Two Limited|7,500,000|0.98%|
|30|Alfred I. duPont Testamentary Trust|5,000,000|0.65%|
|31|Champspace Investment Management Limited|5,000,000|0.65%|
|32|Eider Ltd|5,000,000|0.65%|
|33|HQIMI, Inc.|5,000,000|0.65%|
|34|GF Holdings I LLC|5,000,000|0.65%|
|35|The Bank of New York Mellon, N.A., as Trustee forthe UPMC Basic Retirement Plan Master Trust|5,000,000|0.65%|
|36|COREalpha Private Equity Partners II, L.P,|5,000,000|0.65%|
|37|LICR Fund, Inc.|5,000,000|0.65%|
|38|NTUC Income Insurance Cooperative Limited|5,000,000|0.65%|
|39|NPIV-V, L.P.|4,540,450|0.59%|
|40|Spruce Private Equity Fund LP - 001|3,400,000|0.44%|
|41|American Trading and Production Corporation|3,000,000|0.39%|
|42|DB PRIVATE Equity Asia Select Fund|2,600,000|0.34%|

|||||
|-|-|-|-|
||III(International) L.P.|||
|43|Capital Yuan Tao|2,503,554.00|0.33%|
|44|Capital Yuan Tao (B) LP|2,496,446.00|0.33%|
|45|DB PRIVATE Equity Asia Select Fund III(U.S.) L.P.|2,300,000|0.30%|
|46|Miven Global II, LP|2,000,000|0.26%|
|47|TR Capital Limited|2,000,000|0.26%|
|48|CFH Verwallungs GmbH as nominee for BernhardReemtsma|2,000,000|0.26%|
|49|CFH Verwallungs GmbH as nominee for CorneliusReemtsma|2,000,000|0.26%|
|50|CFH Verwallungs GmbH as nominee for HenriheReemtsma-Neidel|2,000,000|0.26%|
|51|Carnegie Mellon University|2,000,000|0.26%|
|52|Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (M), LP|1,680,000|0.22%|
|53|Spruce Private Equity Fund LP - 002|1,600,000|0.21%|
|54|BVT-CAM Private Equity New Markets FundBeteiligungs GmbH|1,500,000|0.20%|
|55|TOW Partners|1,500,000|0.20%|
|56|Private Equity Asia Select III SCA, SICAR|1,100,000|0.14%|
|57|The Nemours Foundation|500,000|0.07%|
|58|Northgate IV-M, LP|459,550|0.06%|
|总计||765,000,000|100%|

根据罗拔臣律师事务所出具的《法律意见书》、汇嘉开曼群岛律师事务所出具的认证文件以及New Horizon Capital III,L.P.的说明，由于New Horizon Capital III,L.P.的合伙人出资比例分散，故无实际控制人，其对外投资的决策由其投资委员会作出。因此，桐实投资无实际控制人。
根据汇嘉开曼群岛律师事务所于2012年7月10日出具的《法律意见书》，New Horizon Capital III,L.P.的普通合伙人为New Horizon Capital Partners III,Ltd.，New Horizon Capital Partners III,Ltd.为Xuanda Investment Company Limited在开曼群岛全资设立的有限公司，Xuanda Investment Company Limited为加拿大籍Liu XiaoQing女士在英属维尔京群岛全资设立的有限公司。
2、关于LillyAsia的实际控制人情况
根据开曼群岛豁免有限合伙制企业登记机关出具的并经中华人民共和国驻英国大使馆领事认证的《豁免有限合伙制企业登记证明》，Appleby (Cayman) Ltd.于2012年7月6日出具的《法律意见书》以及LillyAsia的说明，截至2012年9月12日，LillyAsia的股权结构如下：
施毅
100%
LAV Corporate GP, Ltd. 施毅
1% 99%
Lilly Asia Ventures Fund GP, L.P. Eli Lilly and Company
1% 99%
Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.
Eli Lilly andCompany为一家在美国注册并在纽约证券交易所上市（NYSE代码：LLY）的公司。Eli Lilly andCompany为LillyAsia的有限合伙人，其在 LillyAsia的出资比例为99%。
Lilly Asia Ventures FundGP,L.P.（以下简称“LAVGP”）为一家在开曼群岛注册的有限合伙企业，主营业务为股权投资。LAVGP为LillyAsia的普通合伙人，其在LillyAsia的出资比例为1%。
LAVGP的有限合伙人为自然人施毅（美国公民，护照号为406494451），其在LAVGP的出资比例为99%；LAVGP的普通合伙人为LAV Corporate GP,Ltd.，其在LAVGP的出资比例为1%。LAV Corporate GP,Ltd.为一家在开曼群岛注册的有限合伙企业，主营业务为股权投资，自然人施毅拥有其100%的权益。
根据LillyAsia的说明，LillyAsia的实际控制人为施毅。
3、关于桐实投资、LillyAsia、嘉和创投与发行人或其他股东之间有无特
殊协议或安排的问题
根据桐实投资、LillyAsia、嘉和创投出具的《承诺函》、发行人出具的《承诺函》及本所律师核查，截至2012年9月12日，除上文提及的桐实投资、LillyAsia、嘉和创投分别出具的《关于不与其他股东一致行动的承诺函》外，桐实投资、LillyAsia、嘉和创投与发行人或其他股东之间无其他特殊协议或安排。
4、关于发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
根据发行人、发行人股东以及本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员分别出具的《承诺函》，发行人、发行人股东、股东的股东与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
九、《反馈意见》“9、报告期内，公司曾利用部分暂时闲置资金参与短期证券投资。请发行人说明报告期内各年度发行人参与短期证券投资的详细情况，包括但不限于投资的总金额、履行的决策程序、具体投资、损益情况、发行人相关制度及执行情况、未来安排。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。”
本所律师查阅了发行人的相关董事会决议、发行人制定的《资金管理制度》以及证券投资对账单。
根据兴齐有限于2006年10月31日制定的《资金管理制度》第二十三条的规定，“公司可利用闲置流动资金进行短期投资，投资总金额在500万元以下（含500万元）。董事会授权具体投资执行人，投资执行人在董事会授权后进行具体短期投资操作，其中单笔交易在50万元（含50万元）以下的由投资执行人操作，超过50万元的交易需由总经理审核。”
根据发行人的说明，兴齐有限于2007年经董事会批准，开立证券投资账户，并利用公司部分闲置的流动资金进行短期证券投资。
经保荐机构、立信会计师及本所律师核查，公司报告期内短期证券投资的具体情况如下：
1、报告期内，公司证券投资和收益情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2009年|2010年|2011年|
|证券户资金期初余额|107,017.24|1,753.11|364.91|
|期初证券结存成本|2,905,476.55|2,290,385.27|2,576,374.15|
|期初证券结存公允价值变动|-1,599,665.10|512,102.58|-558,262.51|
|本期银行存款转出|||2,095,823.52|
|应计利息收入|746.47|132.56|250.96|
|应计股利收益|10,918.80|27,126.75|29,484.20|
|卖出证券投资收益（转让收益）|-732,020.68|257,341.37|-510,650.70|
|本期投资收益总额|-721,101.88|284,468.12|-481,166.50|
|本期公允价值变动损益|2,111,767.68|-1,070,365.09|558,262.51|
|证券户资金期末余额|1,753.11|364.91|-|
|期末证券结存的成本|2,290,385.27|2,576,374.15|-|
|期末证券结存的公允价值变动|512,102.58|-558,262.51||

2、报告期内，公司各期末持有证券情况
（1）2009年12月31日证券结存明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|数量（股）|成本（元）|公允价值变动（元）|
|浦发银行|6,000.00|134,140.28|-4,000.28|
|民生银行|15,735.00|128,031.00|-3,567.15|
|中信证券|26,000.00|384,103.13|441,916.87|
|方大炭素|17,400.00|183,311.26|-5,657.26|
|S前锋|10,000.00|195,820.84|65,779.16|

|||||
|-|-|-|-|
|中粮屯河|10,000.00|160,737.57|6,762.43|
|海通证券|40,000.00|750,888.70|16,711.30|
|西飞国际|1,000.00|16,446.27|-1,156.27|
|金风科技|7,000.00|218,957.04|-18,337.04|
|瑞福进取|140,000.00|117,949.18|13,650.82|
|合计|273,135.00|2,290,385.27|512,102.58|

（2）2010年12月31日证券结存明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|数量（股）|成本（元）|公允价值变动（元）|
|浦发银行|7,800.00|134,140.28|-37,498.28|
|民生银行|22,782.00|149,842.99|-35,477.35|
|中信证券|40,000.00|697,417.94|-193,817.94|
|三一重工|11,800.00|259,598.97|-4,364.97|
|方大炭素|10,000.00|106,602.76|33,497.24|
|龙头股份|11,000.00|76,613.37|14,356.63|
|S前锋|10,000.00|195,820.84|11,779.16|
|海通证券|35,000.00|658,850.00|-321,450.00|
|南风化工|30,000.00|207,211.88|-24,211.88|
|金风科技|4,000.00|90,275.12|-1,075.12|
|合计|182,382.00|2,576,374.15|-558,262.51|

（3）截至2011年7月，发行人已出售全部证券，并于2011年9月将该证券投资账户注销，故2011年12月31日、2012年6月30日发行人无交易性金融资产余额。
经本所律师核查，兴齐有限经董事会决议批准，终止上述2007年董事会有关利用部分闲置资金参与二级市场交易的决议，并决定今后不再利用公司闲置资金参与二级市场交易，同时授权财务部门妥善处理相关资金撤出交易事宜。发行人相关证券投资账户已于2011年9月销户。
经核查，发行人报告期内的证券投资均符合公司董事会决议及《资金管理制
度》的相关规定。
十、《反馈意见》“28、请详细披露发行人及盛京制药报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保险金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见；如存在未足额缴纳的情形，请发行人披露如补缴纳对发行人经营成果的影响，并请保荐机构和律师对该等情形是否构成重大违法行为发表意见。”
（一）关于发行人及盛京制药报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保险金和住房公积金以及该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定的问题
经核查，截至2012年6月30日，发行人共有员工485人，均与发行人签订了劳动合同。报告期内，发行人在沈阳市为其本地员工缴纳社会保险和住房公积金，盛京制药在本溪市为其员工缴纳社会保险和住房公积金。对于发行人在沈阳以外的员工，发行人分别委托北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外服”）、前锦网络信息技术（上海）有限公司（以下简称“上海前锦”）为该等员工缴纳相关社会保险及住房公积金。
1、发行人执行的缴费依据、缴费比例等情况
经本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人执行的沈阳市社会保险及住房公积金缴费比例和缴费基数符合《沈阳市城镇从业人员养老保险规定》、《沈阳市城镇企业职工失业保险规定》、《沈阳市城镇职工基本医疗保险规定》、《关于调整完善城镇职工基本医疗保险有关政策的通知》、《沈阳市城镇职工生育保险办法实施细则》、《沈阳市关于调整工伤保险缴费费率的通知》、《沈阳市住房公积金管理条例》等法律法规和规范性文件的相关规定。
经核查，发行人执行的社会保险及住房公积金缴费比例和缴费基数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|企业缴费比例|个人缴费比例|最低缴费基数（元）|
|养老保险|20%|8%|2095|
|失业保险|2%|1%|2095|
|医疗保险|8%|2%|1927|
|工伤保险|0.96%|0|2095|
|生育保险|0.6%|0|1927|
|住房公积金|12%|12%|1100|

根据发行人及盛京制药的说明，盛京制药自2010年设立以来一直未开展实际业务，报告期内，盛京制药长期只有一名员工，该名员工已于2011年10月离职，其在职期间，盛京制药依法为其缴纳了社会保险及住房公积金。截至2012年6月30日，盛京制药已无在册员工，无需缴纳社会保险及住房公积金。
因业务开展需要，公司在国内各省、自治区、直辖市设有多个办事处，签订劳动合同员工亦来自全国各地，为便于员工缴纳社社会保险和住房公积金，发行人及其前身兴齐有限分别与北京外服签订《人事委托服务合同》，与上海前锦签订《前程无忧人事外包服务协议》，委托北京外服、上海前锦在上海、北京、成都等城市为本公司员工缴纳社会保险及住房公积金。
2、发行人及盛京制药的社会保险及住房公积金缴纳情况
经核查，2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日、2012年6月30日，发行人签订劳动合同的员工人数分别为338人、383人、469人和485人，相关人员社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
单位：人、万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2012年1-6月||2011年||2010年||2009年||
|||缴费人数|缴费金额|缴费人数|缴费金额|缴费人数|缴费金额|缴费人数|缴费金额|
||失业保险|483|20.16|466|34.48|383|24.12|337|20.63|
||养老保险|483|207.38|466|355.89|383|284.71|337|225.82|
||医疗保险|483|87.83|466|154.1|383|119.43|337|99.9|
||工伤保险|483|8.17|466|13.92|383|8.75|337|9.29|

生育保险 483 3.43 465 5.27 382 3.74 336 2.46
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住房公积金|483|118.32|466|209.89|383|184.44|337|148.12|

就发行人及盛京制药报告期内社会保险及住房公积金缴纳事项，需特别说明以下情况：
（1）根据北京市2005年7月1日施行的《北京市企业职工生育保险规定》，公司一名员工因无北京户口，故其在2009-2011年期间未参加北京市企业职工生育保险。
（2）截至2012年6月底，公司另有两名员工未缴纳社会保险和住房公积金，其中，根据大同市煤炭经销处关闭清算组于2012年7月24日出具的《证明》，发行人的一名员工因系国有企业下岗员工，享受大同市政府为其缴纳养老、医疗和企业保险直至45周岁退休的安置待遇，故发行人在2011年及2012年1-6月无需为其缴纳社会保险及住房公积金；另一名员工因其工作地点所在区域不属于上海前锦能够办理社会保险手续的区域范围，故在公司任职期间未能办理相关社会保险和住房公积金手续，2012年7月该员工已离职。
（二）相关主管部门出具的证明
根据2012年8月21日沈阳市社会养老和工伤保险管理局经济技术开发区分局出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，一直按照国家规定为其员工办理基本养老保险、工伤保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。”
根据2012年8月21日沈阳经济技术开发区社会失业保险服务管理中心出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，一直按照国家规定为
其员工办理失业保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，
没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。”
根据2012年8月22日沈阳市社会医疗保险管理局铁西分局出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，一直按照国家规定为其员工办理基本医疗保险及生育保险，并如期缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有关劳动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。”
根据2012年7月10日本溪市社会保险事业管理局出具的《证明》，发行人子公司盛京制药“已在我市参加养老（2010年12月）、医疗（2011年1月）、工伤（2011年1月）、生育（2011年1月）保险，现有参保职工1人，自参保日起至今不欠费。”根据2012年7月6日沈阳住房公积金管理中心和平管理部出具的《证明》，发行人“已按照国家及地方的有关规定在本中心为其所有员工开立了住房公积金账户并如期缴纳了住房公积金，不存在欠缴住房公积金的情况，没有因违反有关住房公积金方面的法律法规而受到处罚的记录。”
根据2012年7月9日本溪市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人子公司盛京制药“自2010年12月，在本溪市住房公积金管理中心为该单位一名职工（刘广斌）建立住房公积金，缴存至2011年10月，缴存期间无违反住房公积金相关规定。”
综上所述，本所律师认为，除前述特别说明的情况外，发行人及盛京制药在报告期内已为签订劳动合同的员工足额缴纳了社会保险和住房公积金，该等费用的缴纳符合国家劳动保障法律法规的有关规定。
十一、《反馈意见》“29、请保荐机构和律师结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定说明发行人是否符合高新技术企业的认定条件，发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险。”
（一）发行人高新技术企业资质的取得情况
2009年6月17日，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局向兴齐有限核发了证书编号为GR200921000043的《高新技术企业证书》，有效期为2009年1月至2011年12月。因《高新技术企业》期满，发行人彼时正在办理《高新技术企业证书》的复审手续。
（二）发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件
根据发行人提供的《高新技术企业认定申请书》及相关申请材料，兴齐有限取得《高新技术企业证书》时，符合《高新技术企业认定管理办法》中规定的认定高新技术企业的以下条件：
1、兴齐有限为2000年7月5日成立的有限责任公司，申报高新技术企业时，兴齐有限针对其主要产品于最近三年（2006、2007及2008年度）取得了2项发明专利 “更昔洛韦原位眼凝胶组合物及其制备方法”（专利号为 ZL200510046673.1）、“一种眼科用药物组合物”（专利号为ZL200410046029.X）及1项外观设计专利“包装盒”（专利号为ZL200630096757.1），符合“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权”的要求；
2、兴齐有限的主营业务为眼科药物的研发、生产与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“二、生物与新医药技术（三）化学药”，符合“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的要求；
3、根据《高新技术企业认定申请书》，兴齐有限申报时的正式职工总数为293人，其中具有大学专科以上学历的科技人员人数为103人，占当年职工总数的35.15%；研发人员为38人，占当年职工总数的12.97%，符合“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求；
4、经沈阳公信会计师事务所有限责任公司于2009年3月28日出具的沈公审字[2009]第A163号《专项审计报告》确认，兴齐有限申报时最近三个会计年度（2006年度、2007年度、2008年度）持续进行了多项研究开发项目；在中国境内发生的研发开发费用为人民币1,368.52万元，占研发费用总额的100%；根据审计报告，申报时兴齐有限最近一年的销售收入为9,346.78万元，最近三个会计年度的销售收入总额为人民币22,479.10万元，研发费用总额占销售收入总额的比例为6.09%，符合“为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%”的要求；
5、根据沈阳公信会计师事务所有限责任公司于2009年3月28日出具的沈公审字[2009]第A163号《专项审计报告》，兴齐有限2008年总收入为9,346.78万元，高新技术产品（服务）收入为7500.04万元，高新技术产品（服务）的收入占企业当年总收入的80.24%，符合“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上”的要求；
6、企业制定了《科学技术研究开发经费管理办法》、《研发流程、研发流程考核办法、设计和开发评审制度》、《研究所档案管理制度》、《外委试验管理制度》、《在研产品长期稳定性考察管理细则》、《新产品放大管理细则》、《新产品交接投产管理制度》等制度规程，并在申请材料中一并提交了质检报告、临床批文、生产批文、新药证书等证明材料，能够证明“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求”。
根据发行人申请高新技术企业的相关申报材料及发行人的确认，发行人已按照《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认定管理工作指引》中的相关要求，履行了以下程序：
1、兴齐有限完成自我评价，并在“高新技术企业认定管理工作网”进行注
册登记；
2、兴齐有限按要求填写《企业注册登记表》并提交给辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局组成的辽宁省高新技术企业认定管理工作领导小组（以下简称“认定机构”）；
3、认定机构完成企业身份确认后，兴齐有限按要求向认定机构提交相关申报材料，包括申请书、专项审计报告及自主创新活动相关证明材料等；
4、经认定机构内部评审，及在“高新技术企业认定管理工作网”公示15个工作日后无异议，辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局和辽宁省地方税务局于2009年6月17日向兴齐有限核发了《高新技术企业证书》。
综上所述，本所律师认为，发行人取得《高新技术企业证书》时符合《高新技术企业认定管理办法》的相关认定条件。
（三）关于发行人税收优惠是否合法合规、真实有效、是否存在被追缴的风险的问题。
经核查，发行人作为外商投资企业，于2009年1月1日至2011年12月31日期间享受外商投资企业的所得税优惠政策，未适用高新技术企业的税收优惠政策。
2012年1月1日至2012年6月30日期间，发行人按25%的税率缴纳企业所得税。
2007年4月28日，沈阳市经济技术开发区国家税务局出具了《纳税人减免税申请审批表》，确认“经税源管理部门核查，依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，同意该企业2007年1月1日至2008年12月31日免征企业所得税，2009年1月1日至2011年12月31日减半征收企业所得税。根据〈沈阳市鼓励外商投资若干规定〉第八条，同意该企业2007年1月1日至2011年12月31日免征地方所得税，2012年1月1日至2014年12月31日减半征收地方所得税。”
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号文），“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。”
根据2008年财政部和国家税务总局颁布的财税[2008]21号《关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》第二条的规定，“对按照国发[2007]39号文件有关规定适用15%企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18%税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20%税率计算的应纳税额实行减半征税，2010年按22%税率计算的应纳税额实行减半征税，2011年按24%税率计算的应纳税额实行减半征税，2012年及以后年度按25%税率计算的应纳税额实行减半征税。”
因此，根据前述文件规定，发行人作为外商投资企业，2009年、2010年及2011年适用的企业所得税税率分别为10%、11%和12%。
综上所述，本所律师认为，结合《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，发行人2009年6月取得《高新技术企业证书》（有效期：2009年1月至2011年12月）时，符合高新技术企业的认定条件，彼时发行人正在办理《高新技术企业证书》的复审手续；发行人作为外商投资企业，报告期内享受的税收优惠合法合规、真实有效、不存在被追缴的风险。
十二、《反馈意见》“30、请根据有关规定补充披露发行人关联方的有关情况。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表意见。”
（一）发行人的主要关联方及关联关系
经核查并经发行人确认，截至2012年9月12日，发行人的主要关联方及关联
关系如下：
1、控股股东和实际控制人
刘继东为发行人的控股股东和实际控制人，截至2012年9月12日，其持有发行人2,536.40万股，占发行人总股本的42.273%。
2、刘继东控股的其他企业
根据发行人、刘继东提供的说明及本所律师核查，截至2012年9月12日，刘继东没有控股的其他企业。
3、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至2012年9月12日，除刘继东外，其他持有发行人5%以上股份的股东为桐实投资和LillyAsia。
|||
|-|-|
|关联方名称|主要关联关系|
|桐实投资|本次发行前，持有发行人25.125%的股份,为持有发行人5%以上股份的股东。|
|Lilly Asia|本次发行前，持有发行人9%的股份,为持有发行人5%以上股份的股东。|

4、发行人的下属子公司
|||
|-|-|
|关联方名称|主要关联关系|
|盛京制药|发行人持有其100%的股权，为发行人的全资子公司。|

5、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事及高级管理人员情况及其任职情况请详见《律师工作报告》
“五、发行人的独立性”中所述的相关内容。
6、其他关联方
经核查，关联方刘高志，系实际控制人刘继东之子，盛京制药成立时持有盛京制药43%的股权，2011年11月12日将其持有的盛京制药43%的股权转让给兴齐有限。
经核查，关联方彭湃，系发行人董事彭刚之子，盛京制药成立时持有盛京制药10%的股权，2011年11月12日将其持有的盛京制药10%的股权转让给兴齐有限。
经核查，关联方香港沉香系兴齐有限原持股5%以上的股东，2011年6月已向桐实投资转让其所持兴齐有限的全部股权。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易
盛京制药成立于2010年10月22日，系由刘高志、唐海、于洪良、魏姣芫、彭湃、徐凤芹、刘艳、张少尧、高娥和杨宇春等10名自然人共同出资设立的有限责任公司。
经核查，2010年11月，发行人分别以86万元、20万元、14万元、14万元、14万元和10万元的对价，向关联方刘高志、彭湃、高峨、徐凤芹、张少尧和杨宇春收购盛京制药43%、10%、7%、7%、7%和5%的股权，该等股权转让已完成工商变更登记手续。
截至2012年9月12日，发行人与关联方之间不存在尚在履行的重大关联交易。
综上所述，本所律师认为，发行人已经按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定在招股说明书中披露了报告期内存在交易的关联方的有关情况。
十三、《反馈意见》“31、请发行人说明《重大投资决策制度》中关于对外投资的有关规定是否符合《公司法》的有关规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
根据《公司法》第十六条的规定，“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
发行人原《重大投资决策制度》中未明确区分对其他企业投资和委托理财等其他重大投资的审批权限。为进一步明确、规范发行人重大投资决策的审批权限，发行人于2012年8月31日召开第一届董事会第四次会议，通过了最新修订的《重大投资决策制度》。修订后的《重大投资决策制度》中规定如下内容：
“第二条本制度所称投资，是指公司为获取未来收益，将一定量的货币资金、股权及经评估后的实物资产或无形资产作价出资而进行的投资行为。
本制度所称的重大投资包括下列事项：
（一）收购、出售股权、实物资产或其它资产；
（二）购买其他企业发行的股票或债券；
（三）在证券或期货市场购买股票、外汇、期货等；
（四）以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资；
（五）资产处置、资产抵押、资产置换；
（六）委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（七）董事会、股东大会认定的其他事项；
（八）法律、法规规定的其他投资方式。
本制度所指重大投资不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买出售此类资产，仍包含在内。
……
第八条公司向其他企业投资的，应经董事会或股东大会审议批准。
第九条公司进行重大投资，达到下列标准之一的，应在董事会审议后由股东大会审批：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元人民币；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；
（六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条公司进行重大投资，未达到本制度第九条中的任何标准，但达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的2%以上、低于50%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上、低于50%，或绝对金额在500万元以上、低于3000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上，低于300万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低于50%，或绝对金额在500万以上、低于3000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于300万元；
（六）连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产2%以上、低于30%。
上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条除向其他企业投资的情形外，公司进行重大投资，且未达到本制度第九条、第十条的任何标准的，需由总经理审议批准。”
经核查，本所律师认为，发行人新修订的《重大投资决策制度》中关于对外投资的有关规定符合《公司法》的规定。
十四、《反馈意见》“32、请律师说明对发行人境外注册商标和专利申请的核查情况。”
（一）对发行人境外注册商标的核查情况
就发行人境外注册商标的情况，本所律师主要核查和审阅了下列文件、资料：（1）发行人提供的境外注册商标情况说明；（2）发行人取得的境外商标注册证及其中文译本；（3）发行人的商标代理机构北京集佳知识产权代理有限公司出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司商标境外注册情况的核查报告》；（4）发行人境外商标注册地的商标注册管理机构的官方网站信息。
根据本所律师的核查，截至2012年9月12日，发行人在境外拥有的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|证号|类别|权利人|权利期限|注册地|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|301488880|5|兴齐有限|2009.12.02-2019.12.01|香港|
|2|3835390|5|兴齐有限|2010.8.17-2019.12.02|美国|
|3|1145390|5|兴齐有限|2009.12.03-2019.12.03|墨西哥|
|4|KH/34570/10|5|兴齐有限|2009.12.21-2019.12.21|柬埔寨|
|5|N/046807|5|兴齐有限|2010.04.12-2017.04.12|澳门|
|6|01426581|5|兴齐眼药|2010.09.01-2020.08.31|台湾地区|
|7|TMA792192|5|兴齐有限|2011.03.07-2026.03.07|加拿大|
|8|1029323|5|兴齐有限|2011.4.1-2019.12.02|韩国|

（二）对发行人境外专利申请的核查情况
就发行人境外专利申请的情况，本所律师主要核查了下列文件、资料：（1）发行人提供的境外专利申请说明；（2）中国国际贸易促进委员会专利商标事务所出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司境外专利申请情况的审核报告》及其附件（以下简称“《专利核查报告》”）；（3）世界知识产权组织（以下简称“WIPO”）官方网站信息。
根据本所律师的核查，截至2012年9月12日，发行人通过《专利合作条约》（Patent CooperationTreaty，以下简称“PCT”）递交的专利国际申请（PCT国际申请）共三项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|国际申请号|发明名称|申请人|国际申请日|

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|-|-|-|-|-|
|1|PCT/CN2009/001475|小牛血去蛋白提取物的滴眼液|兴齐有限（对除美国外所有指定国）；刘继东、艾立诚、杨宇春（仅对美国）|2009.12.16|
|2|PCT/CN2010/001880|一种含加替沙星的眼用凝胶剂及其制备方法|兴齐眼药（对除美国外所有指定国）；刘继东、杨宇春、唐海（仅对美国）|2010.11.23|
|3|PCT/CN2011/083873|溴芬酸有机盐及其制备方法、其组合物及用途|兴齐眼药（对除美国外所有指定国）；刘继东、杨宇春、王久亮、唐海（仅对美国）|2011.12.13|

根据《专利核查报告》，“根据美国专利法，发明人自然为申请人（PCT国际申请第（75）项），因此职务发明的受让人（Assignee）即相当于其他国家的申请人”，即根据美国的专利法，在美国申请专利需以发明人（应为自然人）的名义申请，但发明人可通过在美国专利商标局备案登记的方式将专利申请权和专利权转让给其他法人或自然人。
根据《专利核查报告》的附件及WIPO官方网站信息，兴齐眼药作为申请人已按PCT的程序指定在英国、德国、日本等111个国家和地区申请上述三项专利。因前述美国专利法的特殊规定，上述专利在美国的申请，发行人系通过相关专利的发明人（自然人）进行，但发行人已与刘继东、艾立成、杨宇春、王久亮、唐海等发明人签订协议，约定该等发明人将上述在美国的专利申请权、专利权及其他相关权利无条件转让给发行人。
十五、《反馈意见》“33、请保荐机构和律师对近三年发行人及盛京制药是否依法纳税、是否存在被税务部门处罚的情形，发行人产品是否符合有关产品质量和技术监督标准、近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚进行核查并发表意见。”
（一）关于发行人及盛京制药近三年是否依法纳税、是否存在被税务部门处罚的情形
1、发行人近三年纳税情况
根据沈阳市经济技术开发区国家税务局于2012年7月5日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于2012年7月5日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
2、盛京制药近三年纳税情况
根据本溪市地方税务局开发区分局于2012年7月6日出具的《证明》，盛京制药“自成立之日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据上述发行人及盛京制药所属主管税务机关所出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年发行人及盛京制药均依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（二）关于发行人产品是否符合有关产品质量和技术监督标准、近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形
根据辽宁省药监局于2012年7月9日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市食品药品监督管理局于2012年7月9日出具的《证明》，发行人“系
我局辖区内分管的企业，自2009年1月1日至本证明出具之日止，该公司能够遵守《中华人民共和国药品管理法》和其他药品质量方面的其他法律、法规和规范性文件的规定，能够按照GMP及相关标准进行生产经营，产品能够执行国家法定标准，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规的遭受处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2012年7月4日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形”。
根据本溪市质量技术监督局于2012年8月3日出具的《证明》,盛京制药“系于2010年11月15日经我局登记注册，截止本证明出具之日止未发现违反有关质量技术监督方面法律、法规的行为。”
根据上述相关政府部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师核查，最近三年发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十六、《反馈意见》“34、请保荐机构和律师对发行人从有限责任公司设立时起的重大资产重组情况进行核查并发表意见。”
经核查发行人自兴齐有限设立以来的工商登记资料、各年度审计报告、发行人投资的工商登记资料及其审计报告与财务报表等资料，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》确定的重大资产重组标准，本所律师认为，发行人从有限责任公司设立至2012年9月12日，未发生重大资产重组事项。
十七、《反馈意见》“36、请说明报告期各年度发生的中介咨询费的内容及合法合规性。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表意见。”
1、经核查，发行人报告期内各期发生的中介咨询费明细如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年1-6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|美世咨询费|1,169,999.98|-|-|-|
|IMS咨询费|655,150.94|-|-|-|
|保健食品技术服务费|-|570,000.00|-|-|
|律师费用|100,000.00|520,000.00|-|-|
|审计费用|130,000.00|450,000.00|19,000.00|210,000.00|
|评估费用|-|120,000.00|20,000.00|43,300.00|
|其他|125,184.91|80,325.00|3,725.90|2,789.00|
|合计|2,180,335.83|1,740,325.00|42,725.90|256,089.00|

2、发行人报告期内各年度发生的中介咨询费的主要情况
（1）2012年 1月 11日，发行人与美世咨询（中国）有限公司（以下简称“美世咨询”）签订了《咨询服务协议》，约定美世咨询为发行人提供包含岗位体系、薪酬体系、绩效体系管理培训等内容的咨询服务，以提高企业内部各部门的有效运作和执行，发行人应向美世咨询支付咨询费为142万元（不含税费），并同时负担金额为咨询费6%的税费，计8.52万元。
（2）2012年3月23日，发行人与上海艾美仕签订合同，委托对方编制《眼科处方药物市场分析报告》，发行人应向上海艾美仕支付服务费 65万元（不含税费），并负担有关税费。
（3）2011年7月6日，发行人子公司盛京制药与中卫国健（北京）技术咨询有限公司（以下简称“中卫国健”）签订《保健食品注册技术服务协议书》，约定盛京制药委托中卫国健作为中介，代盛京制药向国家药监局申报2个保健产品，并在产品开始送检时支付服务费用的95%，计57万元，剩余5%在取得保健食品注册批件后三日内支付。
（4）律师费用
2010年12月与2012年1月，发行人与本所签订2份《常年法律顾问协议》，约定每年支付律师服务费10万元。
2011年7月，为引进桐实投资等战略投资者，发行人与本所签订《委托协议》，聘请本所律师为发行人引进战略投资者事宜提供相关法律服务，律师服务费12万元。
2011年7月，发行人与本所签订《法律顾问聘用协议》，聘请本所律师为公司首次公开发行并上市提供相关法律服务，律师服务费为120万元。
（5）审计费用
2009年1月，发行人与毕马威华振会计师事务所签订《审计业务约定书》，约定对发行人2008年度财务报表进行审计，年度审计费用为21万元。
2011年6月，发行人与立信会计师签订了《业务约定书》，委托立信会计师实施发行人首次公开发行股票上市申报材料而涉及的相关会计师业务工作，合同总金额为120万元。
2011年7月23日，发行人与立信会计师签订了《审计业务约定书》，委托立信会计师对发行人2008年度财务报表进行审计，双方商定的审计业务费为15万元。
2012年2月2日，发行人与辽宁恒信达会计师事务所有限公司签订《业务协议书》，委托后者对沈阳兴齐眼药股份有限公司及其前身公司的集体产权确认、集体资产依规量化、企业改制中产权交易等事项和对各类职工安置补偿以及注册资本依法变更等事项的合规性和合法性进行专项审计，并出具审计报告，审计费用为13万元。
（6）评估费用
2011年9月，为进行股份制改制，发行人与银信评估签订了《资产评估业务约定书》，委托银信评估对公司股改基准日净资产进行评估，合同总金额12万元。
经核查上述合同、协议及相关付款凭证，发行人报告期内发生的中介咨询费的内容真实有效，相关合同或协议均合法合规。
十八、《反馈意见》“37、请结合发行人报告期内的分红情况说明上市后的分红安排是否具备连续性。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。”
根据发行人的说明，发行人坚持兼顾自身发展资金需求与股东投资回报的分红理念，2010年，经公司董事会决议通过，公司对2008年、2009年度形成的未分配利润进行分配，以现金方式分配股利1,875.00万元。2011年，经董事会决议通过，公司对截至2010年末实现的累计未分配利润进行分配，以现金方式分配股利2,500.00万元。
上市后，公司将继续坚持兼顾自身发展资金需求与股东投资回报的分红理念，给予股东合理投资回报，以保证上市后的分红安排具备连续性。为此，公司在制定并经股东大会审议通过的公司章程（草案）和《沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2012-2014年度）》（以下简称“《分红规划》”）中，对上市后的现金分红政策和具体分红规划进行了明确，具体如下：
2012年2月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了本次发行上市后生效的公司章程（草案），规定发行上市后公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
同时，为了明确上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化公司章程（草
案）中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《分红规划》，并已经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。依据前述规划，2012-2014年度，公司根据公司章程及相关法规规定，在提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金形式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的百分之四十。
综上所述，本所律师认为，发行人上市后的分红安排具备连续性。
十九、《反馈意见》“40、请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。”
本所律师已根据反馈意见的落实情况再次履行了审慎核查义务，并相应补充了律师工作底稿，出具了本补充法律意见书。
第二部分发行人重大事项的补充披露
鉴于自2012年3月27日至2012年9月12日期间，发行人的若干情况已发生变化，本所律师对《律师工作报告》和《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
一、发行人发行股票的主体资格
2011年 11月 28日，沈阳市工商局向发行人核发了注册号为第 210100401000628号《企业法人营业执照》，该营业执照载明事项均未发生变化，发行人已通过 2011年度企业年检。截至 2012年 9月 12日，发行人仍为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
二、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的下列实质性条件：
1、根据《20120630审计报告》，发行人自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据《20120630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，自 2009年 1月 1日至 2012年 6月 30日，发行人财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据《20120630审计报告》，发行人 2009年、2010年、2011年和 2012年截至6月30日的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为15,183,637.00元、29,015,686.36元、34,965,270.23元和19,128,579.11元。发行人最近两年净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，累计为63,980,956.59元，已超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据《20120630审计报告》，发行人最近一期末（截至 2012年 6月 30日）的净资产（合并报表中归属于母公司股东权益）为 266,429,726.68元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据税务机关出具的证明、《20120630审计报告》，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
6、根据《20120630审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
7、根据立信会计师于2012年8月31日出具的信会师报字[2012]第113796号《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍然符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质性条件。
三、发行人的业务
1、发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至2012年9月12日，发行人资质和许可的变化情况如下：（1）发行人新取得药品注册批件
根据国家药监局于2012年5月30日核发的2012B00825号《药品补充申请批件》，发行人取得“酮咯酸氨丁三醇滴眼液”（规格为0.4ml：2mg（0.5%））的药品注册批件，药品批准文号为“国药准字H20120037”。
（2）发行人的药品注册批件再注册申请情况
发行人持有的国药准字H20070039和国药准字H20120037的药品批准文号已过有效期。经发行人申请，辽宁省药监局分别于2012年5月21日出具了辽再120017号、于2012年8月6日出具了辽再120030号《药品再注册申请受理通知书》，受理了发行人对“国药准字H20070039”和“国药准字H20120037”的再注册申请。
根据国家药监局药品注册司于2007年3月9日下发的食药监注函[2007]42号《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》，“凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”。因此，发行人在再注册审查期间有权继续使用上述药品批准文号。
（3）发行人的药品注册批件补充申请情况
辽宁省药监局于2012年4月26日下发了辽备201200059号《药品补充申请备案件》，同意发行人“小牛血去蛋白提取物滴眼液”（药品批准文号为国药准字H20070293）的包装规格在原5ml/支的基础上增加0.4ml/支，原药品批准文号不
变。
国家药监局于2012年7月19日下发了2012B01102号《药品补充申请批件》，同意发行人对“复方托吡卡胺滴眼液”（药品批准文号为国药准字H20055546）的处方、药品质量标准、内包材、药品规格等事项进行变更，原药品批准文号不变。
国家药监局于2012年7月26日下发了2012B01159号《药品补充申请批件》，同意发行人对“氧氟沙星滴眼液”（药品批准文号为国药准字H10940176）增加0.4ml：1.2mg（0.3%）的规格，并对其处方、药品质量标准、内包材、药品包装规格等事项进行变更，原药品批准文号不变。
四、发行人的主要财产
1、发行人的土地使用权
截至2012年9月12日，公司拥有的1宗坐落于沈阳经济技术开发区三号街12甲4号的面积为10,205.30平方米的土地使用权，因兴齐有限变更为兴齐眼药，土地使用权人也由兴齐有限变更为发行人，发行人已于2012年7月31日取得相关《国有土地使用权证》，该宗土地使用权不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，也不存在设置抵押等担保权利及其权利的行使受担保或其他权利的限制的情形。
2、发行人的租赁房产
经核查，截至2012年9月12日，发行人新增房屋租赁情况如下：
（1） 2012年 3月 20日，发行人与邓昭华签订了《房屋租赁合同》，邓昭华将其位于广东省广州市海珠区东晓南路锦丽居2202房、面积117.31平方米的房屋（房产证号：粤房地权证穗字第 0120219807号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年3月20日至2013年3月20日，房屋租金为每月4,500元。
（2） 2012年 3月 20日，发行人与朱才华签订了《房屋租赁合同》，朱才华将其位于四川省成都市成华区建设路 2号附 18号 1栋 2单元 29层 2905号、面积88.22平方米的房屋（房产证号：成房权证监证字第 2150863/4号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年3月20日至2013年3月19日，房屋租金为每年19,800元。
（3） 2012年4月1日，发行人与陆君英签订了《租房协议》，陆君英将其位于江苏省无锡市盛世家园66-1702、面积88.99平方米的房屋（房产证号：锡房权证字第WX1000458427号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年4月4日至2013年4月3日，房屋租金为每月2,000元。
（4） 2012年4月3日，发行人与高岩签订了《房屋租赁合同》，高岩将其位于天津市南开区城厢西路与鼓楼西街交口西北侧天越园7-1-1002、面积70.55平方米的房屋（房产证号：房地证津字第 104020901242号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年4月24日至2013年4月23日，房屋租金为每年31,200元。
（5） 2012年4月3日，发行人与陈莎莎签订了《房产租赁合约》，陈莎莎将其位于广东省深圳市宝安区尚都花园1栋B座1006、面积106.34平方米的房屋（房产证号：深房地字第 5000235788号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2012年4月5日至2013年4月5日，房屋租金为每月 3,500元。
（6） 2012年4月17日，发行人与杭州爱家物业服务有限公司签订了房屋租赁合同》，杭州爱家物业服务有限公司将其位于浙江省杭州市凤起都市花园 11幢 3单元 1702室、面积 109.35平方米的房屋（房产证号：杭房权证下移字第05404394号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年4月20日至2013年4月19日，房屋租金为每月5,100元。
（7） 2012年 5月 27日，发行人与翁江凯签订了《房屋租赁合同》，翁江凯将其位于武汉市江岸区万科香港路 8号 27层 2704室、面积 72.9平方米的房
屋（房产证号：武房权证市字第 200022747号）租赁给发行人，租赁期限为5个月，自2012年5月27日至2012年10月26日，房屋租金为每月2,400元。
（8） 2012年 5月 31日，发行人与邵明霞签订了《房屋租赁合同》，邵明霞将其位于浙江省杭州市上城区万安城市花园9幢701室、面积126.6平方米的房屋（房产证号：杭房权证上移字第05427327）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2012年6月1日至2013年5月31日，房屋租金为每年54,000元。
（9） 2012年7月1日，发行人与田茂琳签订了《房屋租赁合同》，田茂琳将其位于湖南省长沙市天心区白沙家园5栋302室、面积80.14平方米的房屋（房产证号：长房权证天心字第 00306483号）租赁给发行人，租赁期限为 6个月，自2012年7月4日至2013年1月4日，房屋租金为总价 15,300元。
（10） 2012年7月5日，发行人与周建秀、刘长青签订了《房屋租赁合同》，周建秀、刘长青将其位于上海市虹口区东宝兴路258弄2号1404室、面积155.96平方米的房屋（房产证号：沪房地虹字第 016069号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年8月1日至2013年7月31日，房屋租金为每月6,300元。
（11） 2012年 7月 16日，发行人与赵洪计签订了《房屋出租协议》，赵洪计将其位于辽宁省沈阳经济技术开发区四号街甲A3号562、面积148.49平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济技术开发区字第 001513号）租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年8月16日至2013年8月16日，房屋租金为每年20,000元。
（12） 2012年8月9日，发行人与李楚平签订了《房屋出租协议》，李楚平将其位于沈阳开发区四号街 13甲 3号、面积 156平方米的房屋（房产证号：沈房权证沈阳经济技术开发区字第 002225号）租赁给发行人，租赁期限为 1年，自2012年9月9日至2013年9月9日，房屋租金为每年 21,600元。
（13） 2012年9月5日，发行人与中铁19局集团有限公司北京房产经营处
签订了《房屋租赁合同》，中铁19局集团有限公司北京房产经营处将其位于北京经济技术开发区荣华南路 19号中铁 19局集团有限公司总部办公楼 306/307房间、面积 399.4平方米的房屋（房产证号：X京房权证开字 004116号）租赁给发行人，租赁期限为 4个月，自 2012年 9月 10日至 2013年 1月 9日，房屋租金为每月38,874.9元。
（14） 2012年 6月 18日，发行人与郑玉刚签订了《房屋租赁合同》，郑玉刚将其位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市沙区阿勒泰路 21号嘉和园雅园 10号楼、面积 98.81平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限为 1年，自 2012年 6月20日至2013年6月19日，房屋租金为每年24,000元。
（15） 2012年 6月 15日，发行人与陈锐成签订了《房屋租赁合同》，陈锐成将其位于山东省济南市槐荫区发祥巷1号公馆1709室、面积97平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限为1年，自2012年6月15日至2013年6月14日，房屋租金为每月2,200元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人及其员工租赁使用的15处房屋中，第1项至第13项涉及的13处房屋，出租方已取得相关房屋权属证书，出租方有权出租该等房屋给发行人；第14项和第15项涉及的两处房屋存在出租方未取得相关房屋权属证书的情况，但相关出租方已提供了证明出租方有权取得相关房产产权的房屋购买合同，并已出具《声明》承诺“拥有对外出租该房屋的合法权利，如因租赁房屋未取得房屋权属证书使贵公司无法正常使用租赁房屋，本人愿意承担全部风险和法律责任”。因此，本所律师认为，就上述两项出租方未取得相关房屋权属证书的房屋，相关出租方有权出租房产，相关房屋租赁合同合法有效。
经核查，发行人上述新增房屋租赁均未办理房屋租赁备案手续。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但根据《合同法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等
有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力。发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
3、专利
（1）发行人拥有的中国境内的专利的权利人变更情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2012年3月27日至2012年9月12日，兴齐有限在中国境内拥有的17项专利的专利权人已变更为发行人。具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|有效期（年）|
|1|兴齐眼药|含有硫酸软骨素的眼用凝胶剂及其制备方法|ZL200810084286.0|发明|2008.3.28|2011.8.10|20|
|2|兴齐眼药|含蜂蜡的微球基质、含有它的药物组合物及其用途|ZL200810084285.6|发明|2008.3.28|2012.1.11|20|
|3|兴齐眼药|更昔洛韦原位眼凝胶组合物及其制备方法|ZL200510046673.1|发明|2005.06.15|2008.1.16|20|
|4|兴齐眼药|一种眼科用药物组合物|ZL200410046029.X|发明|2004.06.2|2008.1.23|20|
|5|兴齐眼药|氟康唑滴眼液|ZL02117618.3|发明|2002.05.10|2005.3.30|20|
|6|兴齐眼药|复方电解质眼内冲洗液|ZL02117621.3|发明|2002.05.10|2004.11.17|20|
|7|兴齐眼药|一种应用于眼科病毒感染治疗的药物双黄连滴眼剂|ZL02117620.5|发明|2002.05.10|2005.9.28|20|
|8|兴齐眼药|硫酸阿托品眼用凝胶|ZL02117622.1|发明|2002.05.10|2005.6.22|20|
|9|兴齐眼药|硝酸毛果芸香碱眼用凝胶|ZL02117623.X|发明|2002.05.10|2005.3.30|20|
|10|兴齐眼药|凝胶型氧氟沙星眼膏|ZL02153593.0|发明|2002.12.2|2004.12.22|20|
|11|兴齐眼药|双氯芬酸钠滴眼液|ZL99123788.9|发明|1999.11.23|2004.12.22|20|
|12|兴齐眼药|包装盒|ZL200630096757.1|外观设计|2006.5.22|2007.2.14|10|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类型|专利申请日|授权公告日|有效期（年）|
|13|兴齐眼药|包装盒（1）|ZL200430062801.8|外观设计|2004.7.15|2005.1.19|10|
|14|兴齐眼药|包装盒（2）|ZL200430062802.2|外观设计|2004.7.15|2005.1.12|10|
|15|兴齐眼药|包装盒（3）|ZL200430062803.7|外观设计|2004.7.15|2005.1.12|10|
|16|兴齐眼药|包装盒（4）|ZL200430062804.1|外观设计|2004.7.15|2005.1.19|10|
|17|兴齐眼药|包装盒（5）|ZL200430062805.6|外观设计|2004.7.15|2005.1.12|10|

（2）发行人拥有的中国境内专利申请的申请人变更情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，自2012年3月27日至2012年9月12日，兴齐有限在中国境内拥有的两项专利申请的申请人已变更为发行人，具体情况如下：
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|序号|申请号|专利名称|申请人|申请日|
|1|200910187568.8|含有效成分拉坦前列素的眼用凝胶剂及其制备方法|兴齐眼药|2009.09.23|
|2|200910258149.9|一种含有肌肽的人工泪液及其制备方法|兴齐眼药|2009.12.16|

4、商标
（1）注册商标的权利人变更情况
根据发行人的说明、国家商标局向发行人颁发的《注册商标变更证明》及本所律师在国家商标局对有关商标的核查，自2012年3月27日至2012年9月12日，由于整体变更为股份有限公司，兴齐有限拥有的48项注册商标的权利人已变更为发行人，具体情况如下：
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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第3091278号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2003.3.28-2013.3.27|继受取得|
|2||第3090999号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2003.4.14-2013.4.13|继受取得|
|3||第3091262号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（商品截止）|发行人|2003.4.14-2013.4.13|继受取得|
|4||第3091001号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；片剂；酊剂；水剂；膏剂；油剂（风湿油、伤风油、清凉油）；人用药（商品截止）|发行人|2004.1.28-2014.1.27|继受取得|
|5||第717569号|第5类：中西药|发行人|2004.11.28-2014.11.27|继受取得|
|6||第727019号|第5类：西药成药|发行人|2005.1.28-2015.1.27|继受取得|
|7||第3565234号|第5类：人用药；化学药物制剂；医药制剂；医用生物制剂；血液制品；膏剂；眼药水；医用凝胶；医用药膏；针剂（商品截止）|发行人|2005.6.7-2015.6.6|继受取得|
|8||第3711273号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2006.1.28-2016.1.27|继受取得|
|9||第3857259号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2006.4.28-2016.4.27|继受取得|

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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|10||第3882266号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2006.6.7-2016.6.6|继受取得|
|11||第3929470号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2006.8.14-2016.8.13|继受取得|
|12||第3929471号|第5类: 药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2006.8.14-2016.8.13|继受取得|
|13||第3994850号|第5类：药物胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；隐形眼镜清洗液；卫生消毒剂；医用营养食物（截止）|发行人|2006.10.14-2016.10.13|继受取得|
|14||第3999072号|第5类：药物胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；隐形眼镜清洗液；卫生消毒剂；医用营养食物（截止）|发行人|2006.11.14-2016.11.13|继受取得|
|15||第3994839号|第5类：隐形眼镜清洗液（截止）|发行人|2007.1.14-2017.1.13|继受取得|
|16||第3994849号|第5类：隐形眼镜清洗液；卫生消毒剂（截止）|发行人|2007.1.14-2017.1.13|继受取得|
|17||第1080980号|第5类：西药成药|发行人|2007.8.21-2017.8.20|继受取得|
|18||第4367841号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2008.2.14-2018.2.13|继受取得|
|19||第4367842号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2008.2.14-2018.2.13|继受取得|
|20||第1175937号|第5类：西药成药|发行人|2008.5.14-2018.5.13|继受取得|

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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|21||第1192289号|第5类：西药成药|发行人|2008.7.21-2018.7.20|继受取得|
|22||第1204258号|第5类：水剂，膏剂|发行人|2008.9.7-2018.9.6|继受取得|
|23||第1204259号|第5类：水剂，膏剂|发行人|2008.9.7-2018.9.6|继受取得|
|24||第1204260号|第5类：水剂，膏剂|发行人|2008.9.7-2018.9.6|继受取得|
|25||第1204295号|第5类：水剂，膏剂|发行人|2008.9.7-2018.9.6|继受取得|
|26||第1210316号|第5类：水剂，膏剂，片剂|发行人|2008.9.28-2018.9.27|继受取得|
|27||第1210318号|第5类：水剂，膏剂，片剂|发行人|2008.9.28-2018.9.27|继受取得|
|28||第1210319号|第5类：水剂；膏剂；片剂|发行人|2008.9.28-2018.9.27|继受取得|
|29||第1210320号|第5类：水剂；膏剂；片剂|发行人|2008.9.28-2018.9.27|继受取得|
|30||第1265223号|第5类：水剂，膏剂，片剂|发行人|2009.4.21-2019.4.20|继受取得|
|31||第1265224号|第5类：水剂，膏剂，片剂|发行人|2009.4.21-2019.4.20|继受取得|
|32||第3409687号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂（截止）|发行人|2009.6.14-2019.6.13|继受取得|
|33||第5025194号|第5类：药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2009.6.21-2019.6.20|继受取得|
|34||第1287732号|第5类：滴眼剂（水剂）；膏剂；片剂；胶囊|发行人|2009.6.28-2019.6.27|继受取得|
|35||第1287731号|第5类：滴眼剂（水剂）；膏剂；片剂；胶囊|发行人|2009.6.28-2019.6.27|继受取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|36||第6082200号|第5类：药用胶囊；人用药；水剂；片剂；酊剂；消毒剂；膏剂；油剂（截止）|发行人|2010.2.14-2020.2.13|继受取得|
|37||第6135259号|第5类：药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2010.2.21-2020.2.20|继受取得|
|38||第1395475号|第5类：片剂；酊剂；水剂；膏剂；胶囊剂|发行人|2010.5.14-2020.5.13|继受取得|
|39||第6723355号|第5类：药用胶囊；膏剂；油剂；消毒剂；人用药；水剂；酊剂；片剂；医用营养食物；医用食物营养制剂（截止）|发行人|2010.5.21-2020.5.20|继受取得|
|40||第6723357号|第35类：广告；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；组织商业或广告交易会；商业研究；计算机录入服务；人员招收；计算机文档管理；会计（截止）|发行人|2010.7.14-2020.7.13|继受取得|
|41||第7732075号|第5类：药用胶囊；膏剂；油剂；水剂；酊剂；片剂（截止）|发行人|2011.1.28-2021.1.27|继受取得|
|42||第7571974号|第35类：广告；广告策划；广告设计；市场分析；组织商业或广告展览；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；计算机文档管理；绘制账单、账目报表（截止）|发行人|2011.2.7-2021.2.6|继受取得|
|43||第1532512号|第5类：药用胶布，药物胶布，片剂，酊剂，水剂，膏剂，油剂，人用药|发行人|2011.3.7-2021.3.6|继受取得|
|44||第1644527号|第5类：药物胶囊、药用胶囊、片剂、酊剂、水剂、膏剂、油剂、人用药|发行人|2011.10.7-2021.10.6|继受取得|
|45||第1708426号|第5类：药物胶囊，药用胶囊，片剂，酊剂，水剂，膏，油剂，人用药|发行人|2012.2.7-2022.2.6|继受取得|
|46||第1728529号|第5类：药物胶囊，药用胶囊，片剂，酊剂，水剂，膏剂，油剂，人用药|发行人|2012.3.14-2022.3.13|继受取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|47||第9077015号|第5类：人用药；水剂；膏剂；酊剂；片剂；油剂；医用胶布；胶布；眼药水；隐形眼睛用溶液（截止）|发行人|2012.1.28-2022.1.27|继受取得|
|48||第8767363号|第5类：胶布；隐形眼睛用溶液；医用胶布（截止）|发行人|2012.1.28-2022.1.27|继受取得|

（2）发行人及其子公司在中国境内新取得的注册商标
根据国家商标局向发行人颁发的《商标注册证》、《注册商标变更证明》，自2012年3月27日至2012年9月13日期间，发行人及其子公司盛京制药新取得6项注册商标，其中发行人新取得的5项注册商标系以兴齐有限的名义申请，因兴齐有限变更为股份公司而将权利人变更为发行人，具体情况如下：
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|序号|标识|注册号|核准使用商品|权利人|有效期|取得方式|
|1||第9145195号|第10类：医疗器械和仪器；医用牵引仪器；眼科器械；电子针灸仪；电疗器械；理疗设备；矫形用物品；眼科检查镜|发行人|2012.3.07-2022.3.06|继受取得|
|2||第9145197号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂|发行人|2012.3.07-2022.3.06|继受取得|
|3||第9145196号|第5类：药物胶囊；药用胶囊；水剂；片剂；膏剂；油剂；酊剂；人用药；医用营养食物；医用食物营养制剂|发行人|2012.3.07-2022.3.06|继受取得|
|4||第9145194号|第10类：医疗器械和仪器；医用牵引仪器；眼科器械；电子针灸仪；电疗器械；理疗设备；矫形用物品；眼科检查镜|发行人|2012.3.07-2022.3.06|继受取得|
|5||第8767362号|第42类：生物学研究；细菌学|发行人|2012.3.28-2022.3.27|继受取得|

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|6|第9418860号|第5类：人用药；水剂；膏剂；酊剂；片剂；油剂；医用胶布；医用眼罩；眼药水；隐形眼镜用溶液|盛京制药|2012.5.21-2022.5.20|原始取得|

（3）发行人在中国境内新增的商标申请情况
截至2012年9月12日，发行人新增两项注册商标申请，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标识|申请号|申请类别|申请人|申请日期|
|1||10750809|5|发行人|2012.4.23|
|2||10750810|5|发行人|2012.4.23|

（4）发行人拥有的在中国境外的1项注册商标的权利人变更情况
根据发行人的说明、台湾地区“经济部智慧财产局”出具的函并经本所律师核查，兴齐有限在台湾地区拥有的第 01426581号注册商标的权利人已变更为发行人。
（5）发行人在中国境内注册商标申请权的变更情况
根据国家商标局向发行人核发的《注册申请变更核准通知书》，截至2012年9月12日，兴齐有限拥有的9项注册商标申请的申请人已变更为发行人，具体情况如下：
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|序号|标识|申请号|类别|申请人|申请日期|
|1||7571973|42|发行人|2009.7.27|
|2||9746042|37|发行人|2011.7.21|
|3||9746043|10|发行人|2011.7.22|

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|4|10044619|5|发行人|2011.10.10|
|5|10044618|5|发行人|2011.10.24|
|6|10044617|5|发行人|2011.10.10|
|7|10044616|5|发行人|2011.10.24|
|8|10044615|5|发行人|2011.10.24|
|9|10044614|5|发行人|2011.10.24|

（6）发行人在中国境内申请的商标的驳回及申请复审情况
根据国家商标局出具的《商标部分驳回通知书》（ZC9077014BH1号）、《商标评审申请受理通知书》及发行人提供的《驳回商标注册申请复审申请书》，发行人子公司盛京制药关于 （申请号9077014）的商标申请因近似的原因于2011年9月19日被国家商标局部分驳回；国家商标局已于2011年11月15日受理了盛京制药的复议申请。
根据《商标驳回通知书》（ZC9419173BH1号）及发行人提供的《驳回商标注册申请复审申请书》，盛京制药关于 （申请号9419173）的商标申请因缺乏显著性的原因于2012年6月25日被国家商标局驳回；根据发行人的说明，发行人彼时正在准备申请复议的相关资料。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，自2012年3月27日至2012年9月12日，发行人新增单笔金额在200万元以上的重大业务合同及其他重要合同
情况如下：
1、采购合同
（1）根据发行人与上海佳田药用包装有限公司（以下简称“上海佳田”）于 2012年 1月 20日签订的《2012年度销售协议》，发行人向上海佳田购买6,000,000支“迪可罗”、“迪善”铝管，总价款为人民币 3,750,000元。协议约定交货期为合同及画稿确认后 45天内，交货方式为承揽方厂内交货，由承揽方代办托运至定作方（发行人）沈阳指定仓库，运输费含在商品价格之中。协议的有效期限为1年，自2012年1月20日至2013年1月19日。
（2）根据发行人与 ABSciex（Distribution）于 2012年 8月 24日签订的合同，发行人从 ABSciex（Distribution）采购一套 QTRAP5500串联四级杆线性离子阱质谱仪（SYSTEM PACKAGE QTRAP5500），价款为 375,459.00美元。
协议约定货物装运期限为收到信用证后 60天内（或者收到100%预付款后），由新加坡樟宜空港运至中国沈阳桃仙国际机场。协议并约定在 CIP条件下，按照货值的110%进行投保，投保费用由 ABSciex（Distribution）负责。
2、销售合同
（1）根据发行人与成都禾创药业有限公司于2012年4月2日签订的合同，发行人指定成都禾创药业有限公司为其在四川省批发并销售发行人产品的经销商。合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（2）根据发行人与上海铃谦沪中医药有限公司于2012年4月2日签订的合同，发行人指定上海铃谦沪中医药有限公司为其在上海市批发并销售发行人产品的经销商。合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
（3）根据发行人与北京医药股份有限公司于 2012年 4月 11日签订的合
同，发行人指定北京医药股份有限公司为其在北京市批发并销售发行人产品的经销商。合同期限为2012年1月1日至2012年12月31日，具体的药品品种、价格、规格、数量由合同双方另外签订《销售合同》确定。
3、技术合作合同
2012年5月11日，在兴齐有限与药大制剂于2010年8月26日签订的《技术开发（委托）合同》基础上，发行人与药大制剂、沈阳药科大学签订了《技术开发（委托）合同之补充协议》，对发行人委托药大制剂研究开发抗菌类滴眼液项目的有关事项进行了补充约定，同意该项目以沈阳药科大学名义申请发明专利，除此之外，发行人与药大制剂在《技术开发（委托）合同》中的相关权利义务维持不变。若沈阳药科大学取得专利权，则该项专利的使用和有关利益分配方式如下：专利的年费由发行人负责支付，发行人享有本项目的专利独占权。若未取得专利权，则就在申请专利时未公开的技术秘密按以下约定处理：①技术秘密的使用权归发行人所有；②技术秘密的转让权：当发行人就项目在发行人所在的企业集团内部之间转让时，其转让权归发行人所有。除此之外，转让权归三方共同所有，转让所得收益的分配，发行人得80%，药大制剂得20%。任何有关本项目的技术权利和专利权的转让均需要保证发行人向药大制剂支付《技术开发（委托）合同》约定的公司向药大制剂的技术转让费的支付。本项目的新药证书发行人与药大制剂双方各一份，生产批文归发行人所有。
4、建设工程合同
根据发行人与沈阳双兴建设集团有限公司（以下简称“双兴建设”）于 2012年3月28日签订的《建设工程施工合同》，双兴建设承包发行人位于沈阳市泗水科技城的生产基地建设项目暨研发中心升级项目的工程，工程内容为建筑、装饰、配套安装等招投标文件确定的施工内容；开工日期为 2012年 4月 5日，竣工日期为2013年12月30日；合同总价款为人民币8,000万元。
综上所述，本所律师认为，本补充法律意见书中所披露的重大合同的内容和
形式符合中国有关法律、法规的规定，各方依据该等合同或/和协议所承担的义务和享受的权利合法有效，且不存在潜在的法律风险。
（二）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
1、大额其他应收款
根据发行人说明及《20120630审计报告》记载，截至2012年6月30日，发行人合并会计报表中其他应收款项下的账面净值金额为2,557,937.01元，其中金额较大的款项为上市费用、项目保证金等。
2、大额其他应付款
根据发行人说明及《20120630审计报告》记载，截至2012年6月30日，发行人合并会计报表中其他应付款项下的余额为4,290,843.62元，其中金额较大的款项为代扣代缴个人住房公积金、应付未付水、电及蒸汽费等。
根据《20120630审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款及其他应付款均系因发行人的正常生产经营活动而产生，合法有效。
六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2012年3月27日至2012年9月12日，发行人共召开1次董事会会议，具体情况如下；
发行人于2012年8月31日召开了第一届董事会第四次会议，审议通过了《沈阳兴齐眼药股份有限公司审计报告》、《沈阳兴齐眼药股份有限公司内部控制鉴证报告》、修订《沈阳兴齐眼药股份有限公司重大投资决策制度》等议案。
经核查，本所律师认为，上述会议的召开、决议内容及签署均符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规真实有效。
七、发行人的税务
（一）自2012年1月1日至2012年9月12日，发行人新取得一项财政补贴，具体情况如下：
根据2010年8月12日沈阳市科学技术局、沈阳市财政局《关于下达〈2010年沈阳市科学技术项目计划〉的通知》（沈科发[2010]21号）以及沈阳市科学技术局于2011年12月10日向发行人出具的《沈阳市科学技术计划项目验收证书》（沈科验字[2011]第0514号），发行人于2012年1月收到沈阳市财政局拨付的项目补贴10万元。
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司的纳税情况
1、2012年1至6月发行人适用的税率
根据发行人的说明及《20120630审计报告》，2012年1-6月，发行人按25%的税率缴纳企业所得税。
2、发行人及其子公司纳税情况
根据沈阳市经济技术开发区国家税务局于2012年8月18日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据沈阳市地方税务局沈阳经济技术开发区分局于2012年7月5日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
根据本溪市地方税务局开发区分局于2012年8月18日出具的《证明》，盛京制药“自成立之日至本证明出具之日止，所适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，账面所载收入和应纳税所得额均按有关规定在我局申报缴纳各税，无违反税务方面的法律、法规而被本局处罚的情形。”
八、发行人的环境保护、产品质量及技术标准
（一）环境保护部门出具的守法证明
根据沈阳市环境保护局经济技术开发区分局于 2012年 7月 6日出具的《关于沈阳兴齐眼药股份有限公司办理环境保护守法证明的意见》，发行人“从2009年1月1日至2012年6月30日，遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，未发现有违反国家及地方有关环境保护的法律法规的行为，未发生过环境污染事故和环境信访事件，废水、废气、固体废物和噪声等各项污染物排放均达到国家和地方相应排放标准限值，也从未因违反环境保护法律法规受到过行政处罚。”
根据沈阳市环境保护局铁西分局于2012年8月22日出具的《证明》，发行人“自 2009年 1月 1日至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
根据本溪高新技术产业开发区环境保护局于2012年6月30日出具的《证明》，盛京制药“自成立以来至本证明出具之日止，一直遵守国家和地方有关环境保护
方面法律法规的规定，不存在任何违反国家及地方有关环境保护的法律法规的情形，没有发生过环境污染事故和纠纷，废水、废气、固体废物和噪声排放均达到国家相应标准，也从未因违反环境保护的法律法规受到过行政处罚。”
（二）发行人的产品质量及技术标准
根据辽宁省药监局于2012年7月9日出具的《证明》，发行人“为我省合法药品生产企业，已取得《药品生产许可证》及《药品GMP证书》。自2009年1月1日至今，该公司药品生产无重大违法行为，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。”
根据沈阳市食品药品监督管理局于2012年7月9日出具的《证明》，发行人“系我局辖区内分管的企业，自2009年1月1日至本证明出具之日止，该公司能够遵守《中华人民共和国药品管理法》和其他药品质量方面的其他法律、法规和规范性文件的规定，能够按照GMP及相关标准进行生产经营，产品能够执行国家法定标准，未发生过产品质量事故和产品质量纠纷争议，也未出现因违反药品监督管理方面的法律法规的遭受处罚的情形。”
根据沈阳市质量技术监督局于2012年7月4日出具的《证明》，发行人“自2009年1月1日至本证明出具之日止，生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。”
根据本溪市质量技术监督局于2012年8月3日出具的《证明》,确认盛京制药“系于2010年11月15日经我局登记注册，截止本证明出具之日止未发现违反有关质量技术监督方面法律、法规的行为。”
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至 2012年9月12日，不存在影响发行人本次发行上市的法律障碍，发行人上述事项的变更仍符合《公司法》、《证券法》、《创
业板管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的各项要求。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一式四份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
张鑫
潘晶晶
年 月 日