航天长征化学工程股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年四月
目 录
会议议程 .......................................... 3
会议须知 .......................................... 5
会议议案 .......................................... 6
航天长征化学工程股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年4月25日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年4月25日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年4月25日 14:00
二、现场会议地点
北京市北京经济技术开发区路东区经海四路141号公司二楼会议室
三、会议主持人
董事长唐国宏先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始并介绍现场会议出席情况
（二）宣读航天工程2018年年度股东大会会议须知
（三）推选股东大会监票人和计票人
（四）宣读会议议案
1.审议•关于公司 2018年度董事会工作报告的议案‣
2.审议•关于公司 2018年度监事会工作报告的议案‣
3.审议•关于公司 2018年度财务决算报告的议案‣
4.审议•关于公司 2018年年度报告全文及其摘要的议案‣
5.审议•关于公司 2018年度利润分配方案的议案‣
6.审议•关于公司 2019年度财务预算报告的议案‣
7.审议•关于与航天科技财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案‣
8.审议•关于使用闲臵自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现金管理暨关联交易的议案‣
9.审议•关于预计公司 2019年日常关联交易的议案‣
10.听取•公司 2018年度独立董事述职报告‣
（五）股东发言、提问和董事、监事、高管人员回答问题
（六）投票表决
（七）休会统计表决结果
统计各项议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果。
（八）宣布议案表决结果
（九）宣读股东大会决议
（十）签署股东大会决议和会议记录
（十一）见证律师发表法律意见
（十二）主持人宣布股东大会会议结束
航天长征化学工程股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、•公司章程‣和•股东大会议事规则‣等规定，特制定本须知。
一、公司根据•公司章程‣和•公司股东大会议事规则‣等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、大会设会务组，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
四、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由公司聘请律师事务所执业律师现场见证，并出具法律意见书。
七、为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机或调至振动状态。
股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
航天长征化学工程股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案
议案一、关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，是公司实施“十三五”规划承上启下的关键一年，是保持高质量发展的攻坚之年。公司董事会积极履行•公司法‣和•公司章程‣等赋予的职责，遵守监管要求，坚持全力拓展市场，持续提高市场份额；坚持创新引领，保持公司核心竞争力；坚持规范管理，提高组织效能；坚持客户至上、以人为本，保持公司健康稳定发展，保障了全体股东和公司的利益。
一、报告期总体经营情况
2018年，公司实现营业收入16.20亿元，较上年同期增长了33.17%，实现归属于上市公司股东的净利润 2.27亿元，较上年同期增加了17.79%。截至 2018年 12月 31日，公司总资产为 36.75亿元，较期初减少了4.01%，净资产 26.62亿元，较期初增加6.85%。
二、董事会相关会议召开情况
2018年，公司共召开了 8次董事会、10次董事会专业委员会、2次股东大会，涉及定期报告、重大合同、对外投资等事项，全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责，对提交董事会审议的各项议案充分讨论、严谨决策，对股东大会审议通过的各项决议认真执行、确保落实，保证了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内，公司董事会、股东大会按照•公司法‣及•公司章程‣的相关规定，完成董事会换届工作，并选举产生新一届董事会董事长、董事会专门委员会及公司高管层成员。
独立董事充分发挥专业优势，基于独立判断，对重点关注的利润分配、关联交易、聘请会计师事务所等事项，充分、独立地发表意见。
董事会各专业委员会相互协调配合，积极发挥职能作用，为公司提升管理水平、完善运作模式提供专业咨询和决策支持，公司各项工作有序开展。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内，公司坚持“高质量、高效率、高效益”的发展理念，秉承创新精神、坚定战略目标，狠抓落实，开源节流、降本增效，营业收入和利润均取得了稳定增长。公司荣获石油和化工行业改革开放四十周年勇立潮头榜样企业荣誉称号。
（二）报告期内,公司聚焦重点项目，对外与各专业协会密切协作，联合开展市场信息研究，对内落实市场开发责任制，实施市场开发网络计划。签订广西华谊能源化工有限公司工业气体岛项目煤气化装臵工程、久泰能源（鄂尔多斯）有限公司年产 50万吨乙二醇项目、内蒙古伊泰宁能精细化工有限公司 50万吨/年费托烷烃精细分离项目、山东润银生物化工股份有限公司航天超大型粉煤气化示范项目、宁夏宝丰能源集团股份有限公司60万吨/年煤制烯烃项目220万吨/年甲醇工程气化装臵项目等，市场拓展取得显著成效，实现了高质量发展的任务。
（三）报告期内，公司多方位多角度推动转型发展，通过细致策划，深入分析、调研和论证，成立安徽昊源航天气体科技有限公司，
对公司气体运营项目的发展打下了坚实的基础。同时分析和策划新供气市场，聚焦其他储备项目资源，培育经济发展新动力，夯实了公司持续健康发展的基础。
（四）报告期内，公司坚持创新引领，稳步推进国家重点研发专项——“大规模干煤粉气流床气化技术开发及示范项目”的实施，完成热试试验台搭建，开展气化过程放大、烧嘴热防护、高效混合等技术研究。
有序推进气化技术原料拓展、气化性能提升等各项研发工作。完成石油焦试烧和工程化应用方案制定，褐煤热解工业化应用工艺和关键设备设计，煤粉泵工业化产品样机制造与试验装臵搭建，煤制乙炔首轮工程试验等；完成气化数据分析平台搭建，为远程智能服务筑牢基础；深入开展煤气化装臵回路自适应控制研究，为气化技术智能化提供依据；新结构烧嘴的粉煤均布研究获得突破，并完成样机生产；
完成新结构的激冷室内件设计；升级盘管制造工艺，优化力学性能和耐腐蚀性能。
持续开展核心专利布局与重点专利预警。全年获得专利授权46项。
公司获得 2018年度“国家知识产权示范企业”称号。
（五）报告期内，公司统筹谋划，与国外研究机构建立长期合作机制，有序开展气化试验、仿真模型开发和人才培养工作，技术创新国际化合作得到落实。圆满完成公司首个国际化项目液空福建煤气化项目的性能考核验收工作，全部指标均达到合同要求。与空气化工产品公司开展气体岛项目航天粉煤气化装置合作。开展印尼、新加坡和澳大利亚煤化工市场开拓工作，持续推进开拓国际化市场。
（六）报告期内，公司项目设计、采购、施工、开车、设备交付、
售后服务等任务量大幅增长，通过科学计划、精细组织、优化业务流程，强化进度质量成本管控，有效控制外协外包采购风险，各项工作有序开展。全年实现项目生产计划和生产任务完成率100%，设备按项目节点交付率100%。完成 5个项目 13台气化炉开车；完成 2个项目性能考核。实现全年 29个运行项目共 58台/套气化装臵的长周期、安全稳定运行，其中昊源一期项目长周期连续运行 467.5天，再创煤气化 A级长周期连续运行世界纪录。
（七）报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，认真组织做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平披露相关信息。不断完善公司法人治理结构及法人治理相关制度，三会运作规范有序，相关事项决策及时、合规。以内部控制规范为指引，建立涵盖 16个板块的规章制度体系框架目录。建立规章制度专题评审工作机制、规章制度诊断评估机制和规章制度建设“十环节”工作方法，完善各项规章制度立、改、废等工作流程。全年完成 137项制度的制（修）订工作，废止制度 47项。
（八）报告期内，公司以全面预算管理为主要抓手，积极推进项目全成本核算，加强预算对资源配臵的指导作用，资产使用效率、效益得到提高。大力开展降本增效专项活动，结合自身经营特点，推动建立以项目报价与成本目标联动管理机制。统筹年度财经指标管理，加强公司财经短板指标管理，加大存货分类清理力度，推进成本控制，加强应收账款管控，经营风险得到有效控制。强化资金统筹管理，落实年度资产管理收益实施方案，提高资金管控，有效提升资产综合效益，有力支撑公司经济目标完成。
（九）报告期内，公司做好内部控制评价和内部控制审计工作，推动基础管理能力提升，完成研究与开发、科研生产管理、战略管理
等三模块内控专项评价工作。强化全面风险管控意识，加强重大经营事项决策流程风险管控，开展事前风险分析，制定风险评估管理制度，加强风险识别，固化风险管控流程，强化风险防控预案和措施，公司内控体系不断加强与完善。
三、2019年重点工作目标和思路
2019年是确保公司“十三五”圆满收官的攻坚决胜之年，是全面推进管理提升、统筹加强能力建设，实现公司向“高质量、高效率、高效益”发展的深化落实之年。
2019年，在打好污染防治攻坚战、打赢蓝天保卫战的政策推动下，产业园区化、集聚化发展趋势显著，化工产品正在向高端化、精细化发展方向迈进，这都给公司发展带来发展机遇，但传统的市场格局正在发生变化，同类技术和竞争对手已不断涌入。2019年,公司将坚持对标“三高”不动摇，强化使命担当，强化责任落实，强化改革创新，实施质量变革、效率变革、动力变革，积极应对复杂严峻内外部市场环境，加速新领域、新市场的开拓和新订单的签约.
1.坚持和加强党的领导，坚定不移推动全面从严治党向纵深发展，持续加强领导班子建设，选优配强干部队伍，全面推进文化建设，为企业发展提供强大精神动力。
2.坚持战略规划引领，加快推进新领域项目培育和产业化进程，立足市场做强做优做大，实现公司跨越式发展。密切关注研究国家政策方向，强化行业动态、市场调研与分析；启动公司“十四五”规划论证，对内外部环境、现有核心业务的市场前景、经营状况、核心竞争力等做出系统分析，探索建立现有业务和规划业务的战略定位、发展目标。加快向气体运营领域拓展，全力推动重点项目运营实施。
3.创新市场开发模式，开拓市场新渠道，做好合同能源管理（EMC）、建设-移交（BT）、建设-经营-转让（BOT）等新模式项目资源开发储备，拓宽新市场空间。深化与大型企业集团的紧密合作，细化市场目标，积极推进重点项目进展，确保成功签约。强化阀门市场开拓，力争销售业绩再创新高。
4.探索搭建海外销售新模式，实现互利共赢，借船出海，走向国际市场；加强国际化人才队伍培养，加大海外重点区域的市场开发力度，持续跟踪和全面推进新加坡、澳大利亚、印尼、南非等国家煤化工项目，力争国际化项目取得突破进展。召开公司第二届航天煤气化大会，完成公司战略品牌发布，稳步提升行业影响力；参与能源金三角产业调研活动，打造全方位、立体化宣传和推广体系。
5.坚持创新驱动发展战略，强化新领域的谋划站位，深化创新体系建设、核心技术攻关和重点项目推进，持续保持技术领先优势。全面推进国家重点研发计划项目“大规模干煤粉气流床气化技术开发及示范”的研发工作，完成气化炉和烧嘴制造，推动示范装臵建设。持续开展现有气化技术装臵的性能升级优化，做深新一代气化技术的研究论证。加强技术创新国际化合作，开展气化仿真模型开发，推动石油焦气化工程应用。布局新技术研究方向，深入开展智能化工厂、氢能利用、含碳固废处理、稠油热采、废水细渣节能减排等技术预研工作。积极推进煤气化中试试验装臵建设，确保煤质分析实验室落成，为技术创新打造高效的研发与验证平台。
6.坚持“为客户创造价值”理念，加强全生命周期服务管理，不断提升项目管理水平，确保全年项目任务按时保质保量完成。加强和提升项目全周期和全面计划的力度与水平；加强对项目实施的跟踪、监督、检查与考核，及时纠偏。持续开展交付投产项目的运行数据及
信息跟踪，为业主提供全面、专业、细致的技术支持，及时解决生产运行、设备检修过程中遇到的问题。高标准开展远程服务、仿真培训、气化炉维修等工作，保障项目长周期稳定运行，力争再创连续运营新的历史记录。
7.持续坚持依法治企，加强公司治理结构有效性；规范三会运作，强化信息披露真实、准确、完整、及时；加强法律风险防范和控制，维护公司权益。
8.顺应公司战略转型发展态势，持续调整和完善组织机构及职能，实现部门间高效协同，确保组织目标实现；持续推进公司制度体系完善，完成 2018-2019年制度建设两年滚动计划全部任务；制订公司流程体系梳理和优化工作方案，实现流程优化与再造。
9.深化全面预算在公司经济运行的管控作用，推进项目预算绩效管理评价，有效发挥预算的资源配臵效率及风险防控功能，加强专项预算投入效果监控；持续推进降本增效专项工作，建立项目基础成本配套数据库，推动建立项目目标成本管理制度，分类实施降本增效目标绩效考核；加强完善以项目核算、存货管理为代表的会计核算制度建设；进一步加强资金统筹管理，强化资金预算执行监控，完善资金管理制度。
10.推动完善审计监督管理常态化；开展内部控制缺陷识别、整改，修订完善内部控制手册，提升防控风险能力。加大全面风险管控力度，建立全面风险管控事项负面清单制度；推进分类事项专项风险评估办法；建立专项风险评估报告制度，试行重大经营事项决策风险评估意见工作；着力控制政策执行与运营规范风险。
以上是公司董事会 2018年度工作报告，公司财务状况的年度分析
请各位详细审阅•公司 2018年年度报告‣。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案二、关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，航天长征化学工程股份有限公司（以下简称公司）运营平稳，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，公司三会运作规范有序。2018年度公司监事会共召开7次会议，监事会成员列席了董事会及股东大会，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。现将主要工作汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了7次会议，其中以现场方式召开4次，通讯方式召开3次，具体情况如下：
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|时间|界次|议案内容|
|2018年3月28日|第二届第十七次会议|一、审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》|
|||二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》|
|||三、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》|
|||四、审议通过《关于公司 2017年度报告全文及其摘要的议案》|
|||五、审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》|
|||六、《关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》|
|||七、审议通过《关于公司 2017年度内部控制评价报告的议案》|
|||八、审议通过《关于公司 2017年度内部控制审计报告的议案》|
|||九、审议通过《关于公司 2018年度财务预算报告的议案》|
|||十、审议通过《关于预计公司 2018年日常关联交易的议案》|

第二届
2018年4
第十八 审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
月25日
次会议
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|2018年7月7日|第二届第十九次会议|审议通过《关于选举公司第三届监事会非职工监事候选人的议案》|
|2018年7月27日|第三届第一次会议|审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》|
|2018年8月28日|第三届第二次会议|审议通过《关于公司2018 年半年度报告及其摘要的议案》|
|2018年10月24日|第三届第三次会议|审议通过《关于公司2018 年第三季度报告的议案》|
|2018年12月14日|第三届第四次会议|审议通过《关于聘任公司 2018年度审计机构的议案》|

二、监事会对报告期内有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规及制度赋予的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，并形成以下意见：公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行。董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行公司章程和股东大会、董事会决
议,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务状况进行了检查，通过检查,监事会认为：公司财务活动、会计报表的编制符合《企业会计准则》及有关规定,公司定期财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
监事会认为，本公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的规定和要求存放和使用募集资金，公司编制的《航天长征化学工程股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》中关于公司2018年度募集资金管理和使用情况的披露与实际情况相符。报告期内，募集资金的使用符合公司和投资者的利益。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司审议关联交易的董事会在召集、召开、表决程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公允，且公司及时履行了相关信息披露业务；公司关联交易的履行没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
5、监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营
管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司出具的《航天长征化学工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
三、2019年工作计划
2019年，公司监事会成员将以严谨的态度切实履行股东大会赋予的权利，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，拓展工作思路，加强与董事及高级管理人员的沟通，以风险为导向强化监督管理职能，重点关注和监督公司财务状况及重大事项，进一步增强风险防范意识，适时开展监督检查工作，促进公司规范健康发展，切实维护公司、员工和全体股东的利益。
上述议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司监事会二〇一九年四月二十五日
议案三、关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
一、年度财务决算审计情况
根据公司的年度经营计划和经营成果，公司完成了 2018年度财务决算工作。财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2019]002919号标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据及指标完成情况
金额单位：万元，下同
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|指标|本期数/年末数|上期数/年初数|变动比率（%）|
|营业收入|161,950.70|121,607.90|33.17|
|营业利润|25,665.22|22,355.00|14.81|
|利润总额|25,688.45|22,363.04|14.87|
|归属于母公司股东的净利润|22,673.58|19,249.41|17.79|
|资产总额|367,530.82|382,874.40|-4.01|
|负债总额|101,321.40|133,727.21|-24.23|
|归属于母公司股东的净资产|266,209.42|249,147.19|6.85|
|经营活动产生的现金流量净额|5,318.58|72,988.14|-92.71|
|基本每股收益（元）|0.55|0.47|17.02|
|加权平均净资产收益率（%）|8.80|7.96|10.55|
|每股净资产（元）|6.46|6.04|6.95|

三、2018年度财务状况
（一）资产结构及同比变动分析
金额单位：万元
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|项目|年末数|年末占资产总额比重%|年初数|年初占资产总额比重%|变动比率（%）|
|货币资金|135,858.97|36.97|140,668.07|36.74|-3.42|
|应收票据及应收账款|72,816.10|19.81|103,010.70|26.91|-29.31|
|预付款项|6,338.99|1.72|18,745.69|4.90|-66.18|
|其他应收款|624.40|0.17|416.84|0.11|49.79|
|存货|16,656.17|4.53|26,831.04|7.01|-37.92|
|其他流动资产|0.00|0.00|2,578.00|0.67|-100.00|
|流动资产合计|232,294.63|63.20|292,250.34|76.34|-20.52|
|长期应收款|62,252.12|16.94|14,363.88|3.75|333.39|
|固定资产|61,582.09|16.75|64,568.14|16.86|-4.62|
|无形资产|8,499.04|2.31|8,511.75|2.22|-0.15|
|长期待摊费用|21.11|0.01|0.00|0.00||
|递延所得税资产|2,529.88|0.69|3,056.15|0.80|-17.22|
|其他非流动资产|351.95|0.10|124.14|0.03|183.50|
|非流动资产合计|135,236.19|36.80|90,624.06|23.66|49.23|
|资产总计|367,530.82|100.00|382,874.40|100.00|-4.01|

本期末，公司资产总额为 367,530.82万元，较年初减少了4.01%。
其中流动资产为 232,294.63万元，占资产总额的63.20%，较年初减少了20.52%，非流动资产合计为 135,236.19万元，占资产总额的36.80%，较年初增加了49.23%。其中，变动较大的项目变动原因如下：
1、本期末，预付款项为 6,338.99万元，较年初减少了66.18%，主要原因是公司期初预付账款于本期结算入库导致；
2、本期末，其他应收款为 624.40万元，较年初增加了49.79%，主要原因是公司新增公租房预先垫付房租、物业费及供暖费等款项所
致；
3、本期末，存货为 16,656.17万元，较年初减少了37.92%，主要是由于公司本期杭锦旗工程建设办理结算、华昱及山东联盟项目专利专有设备销售、天碱项目通用设备及材料销售出库所致；
4、本期末，其他流动资产为 0万元，较年初减少了100%，主要是由于公司本期分期收款业务结算规模增加，其对应的代转销项税额增加，导致本期增值税留抵税额降为零；
5、本期末，长期应收款为 62,252.12万元，较年初增加了333.39%，主要是由于公司本期根据项目实施进度确认的分期收款销售商品收入增加所致；
6、本期末，其他非流动资产为 351.95万元，较年初增加了183.50%，主要是由于公司本期根据年度预算资金安排，对信息化建设用无形资产、固定资产等长期资产的预付款增加所致。
（二）债务结构及同比变动分析
金额单位：万元
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|项目|年末数|年末占负债总额比重%|年初数|年初占负债总额比重%|变动比率（%）|
|应付票据及应付账款|51,953.35|51.28|45,583.46|34.09|13.97|
|预收款项|37,805.21|37.31|73,477.61|54.95|-48.55|
|应付职工薪酬|2,733.21|2.70|3,268.45|2.44|-16.38|
|应交税费|304.92|0.30|3,027.58|2.26|-89.93|
|其他应付款|699.06|0.69|824.90|0.62|-15.26|
|流动负债合计|93,495.75|92.28|126,182.00|94.36|-25.90|
|递延收益|6,612.18|6.53|6,650.18|4.97|-0.57|
|递延所得税负债|1,213.47|1.20|895.04|0.67|35.58|
|非流动负债合计|7,825.65|7.72|7,545.22|5.64|3.72|
|负债合计|101,321.40|100.00|133,727.22|100.00|-24.23|

负债总额本年末为 101,321.39万元，较年初减少了24.23%，变动较大的项目分析如下：
1、本期末，预收款项为 37,805.21万元，较年初减少了48.55%，主要是由于公司本期分期收款项目增加以及部分项目本期集中结算所致；
2、本期末，应交税费为 304.92万元，较年初减少了89.93%，主要是由于公司本期分期收款业务使预缴企业所得税较多所致；
3、本期末，递延所得税负债为 1,213.47万元，较年初增加了35.58%，主要是由于公司本期分期收款业务带来的企业所得税应纳税时间性差异增加所致。
（三）股东权益情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末数|年初数|同比增减（%）|
|归属于母公司股东权益|266,209.42|249,147.19|6.85|
|股东权益|266,209.42|249,147.19|6.85|
|其中：||||
|股本|41,230.00|41,230.00|0.00|
|资本公积|105,935.63|105,931.89|0.00|
|专项储备|1,156.24|954.16|21.18|
|盈余公积|15,905.67|13,922.30|14.25|
|未分配利润|101,981.88|87,105.10|17.08|

归属于母公司股东权益本年末为 266,209.42万元，较年初增长了6.85%，变动较大的项目分析如下：
1、本期末，专项储备为 1,156.24万元，较年初增长了21.18%，
主要为公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局 2012年 2月 14
日发布的•企业安全生产费用提取和使用管理办法‣（财企[2012]16
号）的规定提取的安全生产费。
2、本期末，盈余公积为 15,905.67万元，较年初增长了14.25%，主要是公司根据当年实现的净利润计提法定盈余公积导致。
3、本期末，未分配利润为 101,981.88万元，较年初增长了17.08%，主要是公司经营积累导致。
四、2018年度经营成果
（一）公司总体盈利情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|同比增减（%）|
|营业总收入|161,950.70|121,607.90|33.17|
|营业总成本|136,743.26|99,628.99|37.25|
|其中：||||
|营业成本|115,860.27|84,945.57|36.39|
|税金及附加|1,796.54|3,105.12|-42.14|
|销售费用|2,911.53|3,476.90|-16.26|
|管理费用|13,500.63|13,407.24|0.70|
|研发费用|7,872.04|8,013.22|-1.76|
|财务费用|-2,639.67|-3,284.75|-19.64|
|资产减值损失|-2,558.07|-10,034.32|-74.51|
|资产处置收益|48.67|2.28|2,034.65|
|其他收益|409.11|373.80|9.45|
|营业利润|25,665.22|22,355.00|14.81|
|利润总额|25,688.45|22,363.04|14.87|
|所得税费用|3,014.86|3,113.64|-3.17|
|归属于母公司所有者的净利润|22,673.58|19,249.41|17.79|

1、营业总收入本期为 161,950.70万元，，较上年同期增加了
33.17%，主要是公司持续加强市场推广力度，合同签约稳定增长，同时不断提高项目实施和合同履约能力，保障经营目标实现；
2、营业成本本期为 115,860.27万元，较上年同期增加36.39%，本年度营业成本增幅明显，主要是由于毛利率相对较低的通用设备和材料结算比重较高所致，而这又与公司项目实施周期特点以及本期项目实施进度有关；
3、税金及附加本期为 1,796.54万元，较上年同期减少42.14%，主要是由于公司 2017年部分分期收款销售商品货款提前收回，导致增值税金额大幅增加，进而导致城建税、教育费附加和地方教育费附加金额较高，2018年无此类事项；
4、财务费用本期发生额为-2,639.67万元，较上年同期增加了
19.64%，主要是前期部分分期收款项目的款项已于 2017年提前收回， 2018年分期收款项目利息收入大幅减少所致；
5、资产减值损失本期发生额为-2,558.07万元，较上年同期增加了74.51%，主要是由于公司持续加强应收账款的回收工作，公司应收账款总额持续下降，账龄结构不断改善所致。
（二）盈利结构分析
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|专利专有及通用设备销售|127,581.45|97,338.47|23.70|13.37|32.71|-11.12|
|设计、咨询|5,016.56|9,764.46|-94.64|56.27|-3.48|120.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|专利技术实施许可|11,490.00|103.68|99.10|173.57|-47.50|3.80|
|工程建设收入|15,972.09|7,662.16|52.03|2,096.95|1,044.60|44.11|
|其他（维修、技术服务）|1,215.84|415.36|65.84|29.80|-32.39|31.43|
|出租业务|674.76|576.14|14.62|-|-||
|合计|161,950.70|115,860.27|28.46|33.17|36.39|-1.69|

公司本期实现营业收入 161,950.70万元，较上年同期增加了
33.17%，本年度公司工程建设收入、专利实施许可收入以及设计费收入等均较上年同期增加。
公司本期主营业务毛利率28.52%，较上年同期下降了1.63%，主要是由于公司专利专有及通用设备销售业务占主营业务收入比重较高， 2018年该业务板块毛利率有所下降，导致公司整体毛利率下降。
五、2018年度现金流量情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上期数|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|106,494.88|159,487.84|-33.23|
|经营活动现金流出小计|101,176.30|86,499.70|16.97|
|经营活动产生的现金流量净额|5,318.58|72,988.14|-92.71|
|投资活动现金流入小计|65.81|2.77|2,275.81|
|投资活动现金流出小计|4,130.45|1,135.18|263.86|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,064.64|-1,132.41|258.94|
|筹资活动现金流入小计|0.00|4.40|-100.00|
|筹资活动现金流出小计|5,813.43|4,948.26|17.48|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,813.43|-4,943.86|17.59|
|现金及现金等价物净增加额|-4,559.49|66,911.87|-106.81|

1、本期经营活动产生的现金流量净额为 5,318.58万元，较上年同期下降92.71%，这主要是受项目所处的实施阶段影响。由于公司承接的煤气化项目周期较长，一般为 2-3年，近年来由于分期收款项目的增加导致现金流量各年度间变动较大；
2、本期投资活动产生的现金流量净额为-4,064.64万元，较上年同期下降258.94%，主要是由于公司本年产业基地二期以及兰州研发中心等基建项目尾款支付金额较上年同期增加所致；
3、本期筹资活动产生的现金流量净额为-5,813.43万元，较上年同期下降17.59%，主要是由于公司本年度发放的现金股利较上年增加所致。
六、其他重要事项说明
无。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案四、关于公司 2018年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东：
按照中国证监会•公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号†年度报告的内容与格式‡‣及上海证券交易所•关于做好上市公司 2018年年度报告工作的通知‣的要求，公司编制了•航天长征化学工程股份有限公司 2018年年度报告及其摘要‣，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告中的财务会计报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
公司已于 2019年 3月 30日在上海证券交易所网站披露•航天长征化学工程股份有限公司 2018年年度报告全文‣及•航天长征化学工程股份有限公司 2018年年度报告摘要‣。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案五、关于公司 2018年度利润分配方案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润 198,337,234.10元，加上年初未分配利润余额787,494,290.70元，扣除2018年分派现金股利58,134,300.00元，2018年末母公司可供分配的利润为 927,697,224.80元。
根据•公司法‣及•公司章程‣规定， 2018年度公司利润分配预案如下：
（一）提取法定盈余公积：按照全年实现净利润 198,337,234.10元的10%提取法定盈余公积 19,833,723.41元；
（二）综合考虑公司发展，本年度拟不进行现金分红；
（三）综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，同时优化公司股本结构，拟以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后股本总数由 412,300,000股增至 535,990,000股；
（四）剩余可供分配利润结转到以后年度。
公司 2018年度利润分配方案说明如下：
（一）公司所处行业特点：公司基于煤气化技术提供相关设备的研发、设计、设备成套供应及工程总承包，公司提供的气化炉成套设备包括气化炉、燃烧器等 12大类 110余台（套），以及大量的通用设备，公司提供的设备，采购和生产周期一般在 6-14个月之间，受客户项目进度安排影响，实际供货周期可能更长。因此，在公司项目开展前期，为进行材料采购、生产安排等，通常需要占用较多的流动资金。这些资金通常需要项目后期才能逐渐收回。
（二）公司发展阶段：公司目前仍处于较快发展阶段，承接的煤气化工程项目及工程总承包项目持续增加，对营运资金的需求也将相应增加。
（三）自身经营模式：公司承接的项目存在单个项目金额大、实施周期长的特点，公司项目实施周期存在不平衡的特点，2019年公司数个项目几乎同时开工建设，加剧了资金量需求的不平衡。
（四）技术研发需要投入资金：公司核心专利技术已在市场应用超过 10年，公司需进一步加大技术研发投入，以继续保持和扩大技术领先优势，获取更优势的市场地位。
（五）转型投资资金需求：公司目前正处于转型发展阶段，需要在行业相关领域进行布局。公司拟设立气体运营公司开展工业气体运营业务，除股权投资外，还需进行固定资产投资，存在大量资金需求。
综上，公司2019年度完成经营目标和转型需求需要大量资金支撑，考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求；也为公司转型发展提供了条件。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案六、关于公司 2019年度财务预算报告的议案
各位股东：
现将公司 2019年度预算草案报告如下：
一、上年预算执行情况
2018年主要指标执行情况表
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|预算指标|2018年预算|2018年实际|预算执行率|
|营业收入|160,469.47|161,950.70|100.92%%|
|营业成本|111,559.37|115,860.27|103.86%|
|期间费用|28,021.70|23,441.07|83.65%|
|利润总额|24,599.34|25,688.45|104.43%|
|净利润|20,909.44|22,673.58|108.44%|

1、公司上年实际营业收入为 16.20亿元，预算执行率为100.92%；
2、利润总额为 2.57亿元，预算执行率为104.43%，高于预算值 1,089万元。
二、本年预算编制的原则和依据
1、原则：本年预算根据董事会要求及公司规划目标要求，遵循“提质增效、运行管控、职责明确、注重绩效”的原则。
2、依据：主要依据公司预算相关管理制度和公司经营实际情况。
（1）公司•财务管理制度‣和•全面预算管理办法‣的有关规定；
（2）公司未来规划目标要求；
（3）公司 2019年度经营计划。
三、主要预算指标
1、营业收入：21亿元
2、利润总额：2.65亿元
四、预算执行的应对措施
1、统筹调配资源，强化重点项目管理，持续推动项目进展；
2、强化市场开拓战略，落实市场开发责任，确保年度经营目标实现；
3、深化技术创新，加大研发投入，以提升技术创新能力和核心竞争力来提高市场竞争优势，加大市场占有率；
4、持续推进降本增效工程，建立项目全寿命周期管理模式，设定项目目标成本并落实成本责任制。
五、其他说明事项
根据国家政策必须缴纳的税金、残疾人保证金等费用，如因政策进行调整致使费用支出增加，相关预算可直接进行调整。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
特别提示：本预算是公司2019年度经营及内控指标，受市场环境、行业政策等多种因素的影响，存在很大的不确定性，不代表公司的盈利预测。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案七、关于与航天科技财务有限责任公司签署
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司与财务公司于 2016年签订了为期三年的《金融服务协议》，有效期三年，协议即将到期。目前，根据公司实际业务及存贷款情况，拟与财务公司继续签署新的《金融服务协议》，财务公司为公司提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元，公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议经公司股东大会审议通过，双方签字并盖章后生效，有效期三年,为公司 2018年年度股东大会批准之日起至公司 2021年年度股东大会批准新的协议之日止。
截至2018年12月31日，公司在财务公司的存款余额为78,360.77万元，未发生贷款行为。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集
团有限公司。
4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）
5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易内容和金融服务协议主要条款
公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司为公司及列入合并范围企业提供不低于贰亿元、不超过壹拾亿元的免担保综合授信额度；同时，公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额总计不超过人民币捌亿元，公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
金融服务协议主要条款如下：
1、财务公司同意根据公司的需求向公司或公司的分、子公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）信贷服务；（3）结算服务；
（4）委托理财服务；（5）委托贷款服务；（6）经中国银行业监督管理委员会批准的可提供的其他业务。
2、财务公司在为公司或公司的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各
成员单位同种类存款所定利率；
（2）公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行，财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司成员单位开展同类业务费用的水平；
（4）财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；
（5）根据公司经营和发展的需要，财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
3、财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
4、在遵守本协议的前提下，公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
5、财务公司承诺以下情形之一出现时，将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司：
（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）公司在财务公司存款余额占财务公司存款比例超过30%；
（4）财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还；
（5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（6）财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（7）其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
6、财务公司承诺，如财务公司违反本协议任何条款，财务公司将向公司全额赔偿公司所遭受或承担的损失、损害、第三方索赔或其他责任。
7、协议经双方法定代表人或其授权的委托代理人签订并加盖单位公章后生效，有效期三年。
8、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
9、协议有效期满，除非双方同意或任何一方提出终止协议的要求并提前一个月书面通知对方，协议将每年自动延期一年。
10、凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。
四、金融服务交易的额度
（1）存款服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的存款余额
总计不超过人民币捌亿元；
（2）信贷服务：免担保综合授信额度不低于人民币贰亿元，不超过人民币壹拾亿元。
（3）委托理财服务：公司（含合并报表公司）在财务公司的委托理财余额不超过人民币捌亿元。
五、风险控制措施
1、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。
2、查验财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；关注财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业财务公司管理办法》规定的情况。
3、不定期的全额或部分调出在财务公司的存款，以检查相关存款的安全性和流动性；
4、将资金存放在财务公司前，公司取得并审阅财务公司最近一个会计年度经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，了解财务公司的经营资质、业务和风险状况。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司的关联交易能充分利用财务公司拥有的资源和优势，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置。
2、财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，
其所提供的存贷款利率等于或优于一般商业银行提供的同类业务利率，有利于公司降低融资成本和融资风险；该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案八、关于使用闲置自有资金在航天科技财务有限责任公司进行现金管理暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
为了提高自有资金的收益，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司拟对最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务公司进行现金管理，适时开展委托理财业务。投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。
同时提请在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
鉴于财务公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000万元
住 所：北京市西城区平安里西大街31号01至03层,07至09层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、航天科技财务有限责任公司于2001年成立，是经中国银行业监督管理委员会批准，由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立的一家非银行金融机构。
3、关联关系：公司与财务公司的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司。
4、最近一年财务指标：截至2018年12月31日，航天科技财务有限责任公司总资产13,087,900万元，净资产1,037,814万元；2018年实现营业收入251,426万元，净利润148,059万元。（未经审计）
5、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：截至本公告日，公司未在财务公司购买过理财产品，财务公司为公司提供存贷款服务，执行情况良好，未出现违约情况。
三、关联交易内容
为提高自有资金的收益，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司拟对最高额度不超过80000万元的闲置自有资金在财务公司进行现金管理，适时开展委托理财业务，理财内容仅限于一年期以内（含一年期）的同业存款、货币市场基金、AA级及以上债券、债券型基金、银行理财产品、信托产品、资产管理类金融产品等固定收益类产品。投资额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。同时提请在上述额度范围内授权公司财务部具体办理实施理财产品购买及后期管理等相关事宜。
预期收益率按照公司购买的具体产品说明书确定，财务公司将向公司推荐低风险的短期理财产品。相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
四、风险控制
公司使用闲置自有资金购买理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关的审批和执行程序，确保规范运行和资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。
2、财务部对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安
全的情况，将及时采取措施，控制风险。
3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、财务公司是以加强中国航天科技集团有限公司资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财务公司与公司的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，公司财务部将综合其他股份制银行发售的理财产品，综合筛选比对，选择适宜公司的理财产品，最大限度地发挥闲置自有资金的作用，获得一定的投资效益。该项关联交易不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
议案九、关于预计公司 2019年日常关联交易的议案
各位股东：
公司预计在 2019年度将与关联单位发生日常关联交易，主要包括向关联人购买原材料、接受关联人提供的劳务及在关联人的财务公司存款、贷款等。
一、日常关联交易基本情况
（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况
1、向关联人购买原材料、产品、商品、接受劳务
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年||2018年实际|||||预计金额与实际发生金额|
||关联方|||||||实际发生交易方|||
||||预计金额||发生金额|||||差异较大的原因|
|中国航天科技集团有限公司及其下属单位||1100||554.53||334.80|北京航天雷特机电工程有限公司||根据公司研发实际情况调整试验计划||
|||||||175.38|西安航天源动力工程有限公司||根据公司经营计划调整采购计划||
|||||||44.35|航天新商务信息科技有限公司||根据办公用品及硬件设备需求调整采购计划||
|中国运载火箭技术研究院及其下属单位||4300||1386.82||792.89|北京航天计量测试技术研究所||因公司差旅平台尚未全面推广使用，故实际发生金额和预计金额差距较大。||
|||||||342.88|北京航天万源物业管理有限公司||||
|||||||32.94|北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司||||
|||||||127.33|大连航天长征科技发展有限公司||||
|||||||90.78|中国运载火箭技术研究院||||
|北京航天动力研究所及其下属单位||12300||6378.27||5791.58|北京航天石化技术装备工程有限公司||根据公司项目进展变化调整采购计划||
|||||||586.69|北京航化节能环保技术有限公司||根据公司项目进展变化调整采购计划||
|合计||17700||8319.62|||——||——||

2、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2018年实际||预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|关联交易类别||关联方|||||||
|||||预计金额||发生金额|||
|存款|航天科技财务有限责任公司||80000||78360.77||——||
|贷款|||15000||0||根据实际情况，公司未发生贷款||

3、向关联人出租房屋
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年||2018年实际||预计金额与实际发生|
|关联方||关联方|||||||
|||||预计金额||发生金额||金额差异较大的原因|
|中国运载火箭技术研究院及其下属单位|北京强度环境研究所||400||139.05||根据实际情况将相关房屋出租给关联方||

注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的2018年日常关联交易的预计数及实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、北京航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。
（二）2019年日常关联交易预计金额和类别
1、向关联人购买原材料、产品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2019年预计金额|占同类业务 比 例（%）|2018年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|中国航天科技集团有限公司及其下属单位|1860|1.86%|554.53|0.58%|依据采购需求进行预计。|
|中国运载火箭技术研究院及其下属单位|2450|2.45%|1386.82|1.46%|根据公司经营计划安排及项目需求，预计本年度将增加采购量|
|北京航天动力研究所及其下属单位|15500|15.50%|6378.27|6.72%|根据公司经营计划安排及项目需求，预计本年度将增加采购量|
|合计|19810|19.81%|8319.62|8.76%|——|

2、在关联人的财务公司存款、贷款
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||占 同 类||本次预计金额与上|
||关联交||||2019年||占同类业|）||2018年实际|||||
||||关联方|||||||||业 务 比||年实际发生金额差|
||易类别||||预计金额||务比例（%|||发生金额|||||
|||||||||||||例（%）||异较大的原因|
|存款||航天科技财务有限责任公司||80000||60%|||78360.77||57.80%||——||
|贷款||||29000||100%|||0||0||根据公司资金情况和使用计划调整贷款额度||

3、向关联人出租房屋
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年实||占同类||本次预计金额与上年|
||||2019年||占同类业务|||||||
||关联方||||||际发生金||业务比||实际发生金额差异较|
||||预计金额||比例（%）|||||||
||||||||额||例（%）||大的原因|
|中国运载火箭技术研究院及其下属单位||450||70%||139.05||32.61%||根据实际情况将相关房屋出租给关联方||

注：上述中国航天科技集团有限公司及其下属子公司的日常关联交易2019年的预计数及2018年实际发生数不包含公司股东单位及下属企业（中国运载火箭技术研究院及其下属单位、北京航天动力研究所及其下属单位）的预计数及实际发生数。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、北京航天石化技术装备工程有限公司
公司名称：北京航天石化技术装备工程有限公司
成立时间： 1991年 08月 26日
法定代表人：李晓峰
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：10000万元
住 所：北京市海淀区交大东路 41号院 1号楼三层 311房间
经营范围：普通机械、电子产品、仪器仪表的技术开发、技术服
务、销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；制造普通机械、
电子产品、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年 12月 31日，北京航天石化技术装备工程有限公司总资产156006万元，净资产99535万元，2018年实现主营业务收入134393万元，净利润 9617万元。（未经审计）
2、北京航天计量测试技术研究所
公司名称：北京航天计量测试技术研究所
成立时间：1964年 8月 13日
法定代表人：杨宏海
企业类型：事业单位
注册资本： 3707万元
住 所：北京市丰台区南大红门路 1号
经营范围：研究计量测试技术，促进航天事业发展，计量标准器具检测与校准，计量测试设备研制，计量标准研究与制订，计量测量理论与方法研究，计量器具新产品样机试验与定型鉴定，进出口商品检验与校准，计量人员培训，相关测试设备研制与技术咨询服务。
截至 2018年 12月 31日，北京航天计量测试技术研究所总资产 68222.41万元，净资产 53193.38万元，2018年实现主营业务收入 53344.73万元，净利润 5949.84万元。（未经审计）
3、北京航天万源物业管理有限公司
企业名称：北京航天万源物业管理有限公司
成立时间：2000年 6月 21日
法定代表人：董建民
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：1800万元人民币
住 所：北京市丰台区桃源里 21栋西侧
经营范围：普通货运；销售食品；出版物零售；零售烟草；物业管理；会议服务；票务代理；施工总承包；专业承包；从事房地产经纪业务；机动车公共停车场管理服务；劳务分包；体育运动项目经营；
家用电器修理；清洁服务；家庭服务；接受委托提供劳务服务；信息咨询（中介除外）；销售计算机软件及辅助设备、办公用品、文具用品、日用品、机械设备、五金交电、建筑材料、橡胶制品；仓储服务、分批包装；货运代理；租赁；汽车租赁；市政工程管理；软件开发；打字、复印；餐饮管理；代居民收水电费用。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；热力供应（限天然气）；电力供应。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年 12月 31日，北京航天万源物业管理有限公司总资产14375.14万元，净资产7225.93万元，2018年实现主营业务收29162.34万元，净利润 1312.16万元。（已审计）
4.北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司
企业名称：北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司
成立时间：2001年 5月 24日
法定代表人：李静
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2000万元
住 所：北京市丰台区万源路桃园公园甲 1号
经营范围：普通货运；专业承包；施工总承包；有害生物防治；
园林绿化工程施工；园林景观设计；技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务；零售百货、工艺美术品、花卉、机械设备、电器设备、电子计算机及外部设备、橡胶制品。家务劳动服务；接受委托提供劳务服务；清洗保洁服务；电脑图文设计；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年 12月 31日，北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司总资产 6042.48万元，净资产 2576.02万元，2018年实现主营业务收入 10562.78万元，净利润 146.53万元。（已审计）
5、北京航天雷特机电工程有限公司
企业名称：北京航天雷特机电工程有限公司
成立时间：1992年 6月 22日
法定代表人：李水华
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：332.1万元
住所：北京市丰台区科学城恒富中街 2号 1号楼 6498号【园区】经营范围：专业承包；销售压缩气体及液化气体：氮、二氧化碳、氦、氩、氧（限分支机构经营）；销售医疗器械：III、II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；II类：生产医疗器械：II类：II-6856-1供氧系统，II-6856医用中心吸引系统（有效期至2018年11月18日）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售社会公共安全设备、机械设备、针纺织品、化学合成材料、专用化学产品（不含危险化学品）、化学纤维、合成纤维、通用设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、器件和元件。
截至 2018年 12月 31日，北京航天雷特机电工程有限公司总资产 17080万元，净资产 11943万元，2018年实现主营业务收入 68447万元，净利润 2070万元。（已审计）
6、西安航天源动力工程有限公司
公司名称：西安航天源动力工程有限公司
成立时间： 1997年 1月 1日
法定代表人：闫福杭
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：16447.931万元
地 址：陕西省西安市长安区航天基地飞天路 289号
经营范围：环境设计工程、环保工程、建筑工程、电力工程、石油化工工程、机电工程、消防工程、钢结构工程的设计、施工；橡塑与机械密封产品、特种阀门的研发、销售；节能环保项目、化工与机电装备及热能产品的研发、设计、生产及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 12月 31日，西安航天源动力工程有限公司总资产 80050.75万元，净资产 27991.63万元，2018年实现主营业务收入 57268.36万元，净利润 3681.55万元。（已审计）
7、航天科技财务有限责任公司
企业名称：航天科技财务有限责任公司
成立时间：2001年 10月 10日
法定代表人：刘永
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：650000万元
住 所：北京市西城区平安里西大街 31号 01至 03层,07至 09
层
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年 12月 31日，航天科技财务有限责任公司总资产 13087900万元，净资产 1037814万元；2018年实现营业务收入 251426万元，净利润 148059万元。（未经审计）
8、公司名称：大连航天长征科技发展有限公司
成立时间：2010年 11月 8日
法定代表人：李幸山
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：16667万人民币
住 所：辽宁省大连高新技术产业园区七贤岭信达街 31号 1701室
经营范围：航天技术开发；计算机软件技术开发、技术咨询、技
术转让；物业管理；房地产开发；房地产信息咨询；会议及展览展示服务；文化信息咨询；营养健康咨询；社会经济咨询；住宿服务；酒店管理服务；餐饮服务；以承包经营方式从事餐饮服务管理；机械设备租赁；文化及日用品出租、销售；预包装食品零售；国内一般贸易；
网上贸易代理；礼仪庆典服务；票务代理；停车场管理服务；电脑图文设计、制作；国内旅游业务；疗养院；房屋租赁；航空运输代理活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至 2018年 12月 31日，大连航天长征科技发展有限公司总资产 75651万元，净资产 18656.92万元，2018年实现主营业务收入 21638.25万元，净利润 1882.5万元。（未经审计）
9、公司名称：北京航化节能环保技术有限公司
成立时间：2010年 12月 22日
法定代表人：岳文龙
企业类型：有限责任公司
注册资本：17816.21万人民币
住 所：北京市北京经济技术开发区运成街 11号 4号楼 301
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；销售机械设备（汽车除外）、电子产品、仪器仪表；货物进出口、代理进出口、技术进出口；生产热能及化工装备、包装机械、非标设备；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；专业承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2018年 12月 31日，北京航化节能环保技术有限公司总资产 109002万元，净资产 78330万元，2018年实现主营业务收入 49744万元，净利润 2877万元。（已审计）
10、公司名称：北京强度环境研究所
成立时间：1980年 3月 21日
法定代表人：张正平
企业类型：事业单位
注册资本：7709万元
住 所：北京市丰台区南大红门路 1号
经营范围：力学试验与研究、结构强度试验与研究、综合环境可靠性分析与实验、传感器研制、动态仪器设备研制、试验模型及分析软件开发、测控分析系统开发、电子衡器研制计量检测技术研究、污染控制与治理技术研究、相关设备研制与技术开发。
截至 2018年 12月 31日，北京强度环境研究所总资产 289309.42万元，净资产 149095.09万元，2018年实现主营业务收入 67518.77万元，净利润 8382.08万元。（已审计）
（二）与公司的关联关系
||||
|-|-|-|
|关联方|实际发生交易方|关联关系|
|中国航天科技集团公司及其下属单位|北京航天雷特机电工程有限公司|公司实际控制人控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形|
||西安航天源动力工程有限公司||
||航天新商务信息科技有限公司||
||航天科技财务有限责任公司||
|中国运载火箭技术研究院及其下属单位|北京航天计量测试技术研究所|公司控股股东及控股股东控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）、（二）项规定的关联关系情形|
||北京航天万源物业管理有限公司||
||北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司||
||大连航天长征科技发展有限公司||
||北京强度环境研究所||
||中国运载火箭技术研究院||
|北京航天动力研究所及其下属单位|北京航天石化技术装备工程有限公司|公司持股5%以上股东控制的企业，与公司同受同一实际控制人控制，符合|

|||
|-|-|
|北京航化节能环保技术有限公司|《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的关联关系情形|

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。
前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约的情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、北京航天石化技术装备工程有限公司是公司长期合作的配套设备供应商，为公司提供航天特种泵、黑水调节阀、惰性气体发生器和破渣机及其相关配件产品。
公司从北京航天石化技术装备工程有限公司采购的配套设备属于定制设备，定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定价合理，价格公允。
2、北京航天计量测试技术研究所为公司气化炉温度监测系统或炉膛高温传感器的特定供应商，拥有此项监测系统相关的专利技术。
北京航天计量测试技术研究所为公司提供的气化炉温度监测系统为特供产品，其定价原则采用生产成本加合理利润协商确定。关联交易定价合理，价格公允。
3、北京航天万源物业管理有限公司为公司提供物业管理服务。服务费用按照提供物业管理服务的范围、配备人员数量综合测算而定，关联交易定价合理，价格公允。
4、北京市航天万源园林环境绿化工程有限公司为公司提供绿化美化及养护服务。服务费用按照提供绿化服务的项目、人工等测算而定，关联交易定价合理，价格公允。
5、北京航天雷特机电工程有限公司为公司各种热试验提供试验场
地和必要的技术支持。
北京航天雷特机电工程有限公司具有国家级环境污染防治工程设计乙级资质，在搭建大型实验装置方面拥有丰富的经验，既满足公司试验台搭建的技术要求，又利于公司核心技术的保密，其定价原则为试验系统搭建及试验服务费加合理利润，双方协商确定。关联交易定价合理，价格公允。
6、西安航天源动力工程有限公司是公司项目通用物资合格供应商，主要提供消音器、混合洗涤设备及其相关配件产品，消音器、混合洗涤设备属于通用设备，市场价格透明。公司通过竞争性谈判进行供应商综合排名确定中标单位，若该公司中标，则形成关联交易，关联交易价格参照市场价格执行。
7、航天科技财务有限责任公司为公司提供存贷款服务。公司在其处的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行向集团公司各成员提供同种类存款服务所适用的利率；同时，不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；公司向其贷款利率按照中国人民银行有关规定和有关管理办法执行，最高可享受基准贷款利率下浮10%的优惠。
8、大连航天长征科技发展有限公司为公司提供国内飞机票、火车票、酒店和接送机等差旅服务项目的查询、预订和咨询等服务；提供员工一体化的疗休养服务，包括但不限于疗休养方案设计、票务预订、疗休养项目推荐与安排等相关服务。服务费按照服务项目收取一定比例的服务费，关联交易价格参照市场价格执行。
9、北京航化节能环保技术有限公司是公司配套设备供应商，为公司提供航天惰性气体发生器及其相关配件产品。公司从北京航化节能环保技术有限公司采购的配套设备属于定制设备，定价原则采用生产
成本加合理利润协商确定，关联交易价格参照市场价格执行。
10、北京强度环境研究所承租公司辅楼 6层及产业基地二期阀门生产车间，房屋面积合计 4000平方米，关联交易价格参照市场价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。
2、上述关联交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
航天长征化学工程股份有限公司董事会二〇一九年四月二十五日
报告
航天长征化学工程股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为航天长征化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018年，我们严格按照•公司法‣、•上市公司治理准则‣、•关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见‣等法律法规以及•公司章程‣、•独立董事工作制度‣的有关规定和要求，谨慎、诚信、勤勉地履行独立董事的职责，认真出席了股东大会、董事会及相关会议，对公司重大事项发表了独立意见，对公司的经营及业务发展提出了积极建议，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、独立董事基本情况
公司 2018年 7月 7日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了•关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案‣，2018年 7月 27日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，选举付磊先生、谢鲁江先生、梅慎实先生为公司第三届董事会独立董事，胡迁林先生、陈敏女士、刘斌先生因换届选举离任。现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1.付磊先生：1951年 12月出生，中国国籍，博士，会计学专业教授，无境外居留权。历任第一创业证券股份有限公司独立董事，荣盛房地产发展股份有限公司独立董事，山西广和山水文化传播股份有限公司独立董事，酒鬼酒股份有限公司独立董事。现任首都经济贸易大
学教授，江河创建集团股份有限公司独立董事，北京九强生物技术股份有限公司独立董事。
2.谢鲁江先生：1958年 12月出生，中国国籍，博士，中共党员，无境外居留权。历任大唐电信科技股份有限公司独立董事。1984年——至今，在中共中央党校工作，现任中共中央党校经济学部教授。
3.梅慎实先生：1964年 6月出生，中国国籍，博士，中共党员，具有律师执业资格，无境外居留权。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、企业融资部首席律师，湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、廊坊发展股份有限公司独立董事、苏州天孚光通信股份有限公司独立董事。现任中国政法大学证券与期货法研究所所长、研究员，北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事，北京市新兴东方航空装备股份有限公司独立董事，湖南邵阳维克液压股份有限公司独立董事。
全体独立董事具备任职独立性，未在公司和公司控股股东单位担任任何其他职务，不存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
2018年，我们认真审阅公司董事会办公室报送的会议资料及相关材料，参与各议案的讨论，对重大事项发表了独立意见，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票。2018年，公司共计召开 8次董事会， 1次临时股东大会，1次年度股东大会，参会具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|出席股东大会的次数|
|胡迁林|3|3|2|0|0|
|陈敏|3|3|0|0|1|
|刘斌|3|3|1|0|1|

注：胡迁林、陈敏、刘斌于2018年7月27日因换届选举离任。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|出席股东大会的次数|
|付磊|5|5|2|0|0|
|谢鲁江|5|5|4|0|0|
|梅慎实|5|5|2|0|0|

注：付磊、谢鲁江、梅慎实于 2018年 7月 27日开始担任本公司第三届董事会独立董事。
履职期间，我们对董事会讨论和决策的重大事项都能做到认真查阅资料、通过电话、微信、邮件等多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极参与各议案的讨论并提出合理的建议，客观、审慎地行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
（二）现场考察情况
报告期内，我们利用参加会议的机会实地考察公司，通过与经营层及年审会计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设
性的意见和建议。我们还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的
相关报道，及时向公司了解相关信息，以切实维护公司和广大股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司于 2018年 3月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过•关于预计公司 2018年日常关联交易的议案‣，我们对该事项发表独立意见：公司 2018年日常关联交易是根据公司日常经营情况预计的，属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。
交易定价参照市场价格确定，交易价格公允，不会对关联方产生依赖，符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合•公司法‣、•公司章程‣等有关法律、法规的规定，公司关联董事在表决时进行了回避，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。同意此次日常关联交易事项，并同意提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，公司不存在对外担保的行为，未发生违规对外担保等情况。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司于 2018年 3月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过•关于公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案‣，我们对该议案发表了独立意见：我们对公司编制的•2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该报告
内容真实、客观地反映了 2017年度公司募集资金的存放与实际使用情
况，符合相关法律法规的规定。公司 2017年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司于 2018年 8月 28日召开第三届董事会第二次会议，审议通过•关于公司 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案‣，我们对该事项发表独立意见：我们对公司编制的•2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告‣进行了审阅，认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2018年上半年公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2018年上半年募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
（四）关于公司会计政策变更的事项
公司于 2018年 3月 28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过•关于公司会计政策变更的议案‣，我们对该事项发表独立意见：本次变更是公司根据财政部发布和修订的会计准则和财会„2017‟30号进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和•公司章程‣的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次会计政策变更。
（五）高级管理人员提名及薪酬情况
2018年 3月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议•关于高级管理人员 2017年度薪酬的议案‣，我们对该事项发表独立意见：公司高级管理人员2017年度薪酬是根据公司年度经营业绩并结合实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形,审议程序符合有关法律、法规的规定，经认真审议，我们同意公司高级管理人员 2017年度薪酬方案。
2018年 7月 27日，公司第三届董事会第一次会议审议•关于聘任公司高级管理人员的议案‣，我们对该事项发表独立意见：公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职条件和履职能力,未发现有•公司法‣、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定的市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况,亦未曾受过中国证监会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规及•公司章程‣的规定。我们同意公司本次董事会聘任的公司高级管理人员。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2018年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（七）聘任或更换会计师事务所情况
2018年 12月 14日，公司第三届董事会第四次会议审议•关于聘任公司 2018年度审计机构的议案‣，我们对该事项发表独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，满足公司财务审计和内部审计的工作需求，我们同意聘任大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2018年 3月 28日，公司第二届董事会第二十一次会议审议•关于公司 2017年度利润分配方案的议案‣，我们对该事项发表独立意见：根据•公司法‣、•证券法‣、•上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红‣（证监会公告„2013‟43号）、•上市公司现金分红指引‣（上证公字„2013‟1号）等有关法律法规和•公司章程‣的规定，我们认为：在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2017年度利润分配方案符合利润分配原则，能够给予投资者稳定、合理回报又能兼顾未来发展,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会对该利润分配方案的审议、决策程序符合有关法律、法规及•公司章程‣的规定。同意将该方案提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证券监督管理委员会要求，公司对实际控制人、股东、关联方以及自身的承诺事项进行了梳理，没有发生违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
2018年，公司能够按照相关法律法规及公司制度及时进行信息披露，信息披露工作符合•公司章程‣及•公司信息披露事务管理制度‣的规定，保证了披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
2018年，公司结合实际情况与管理需要，梳理规章制度体系，并开展内部控制专项评价，对公司重点业务环节风险控制点的设计有效性和执行有效性进行评价与完善，通过加强制度及规定的修订，进一步推进内部控制体系适应战略发展及生产经营管理的需要。
（十二）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的议事规则。2018年 7月 27日公司召开了第三届董事会第一次会议审议通过了•关于选举公司第三届董事会战略委员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会审计委员会委员的议案‣、•关于选举公司第三届董事会提名委员会委员的议案‣，完成了第三届董事会专门委员会的换届选举工作。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，充分发挥专业职能作用，认真开展各项工作，履行了委员职责。
四、总体评价和建议
2018年，我们充分发挥独立董事的作用，参与公司各会议审议事项的决策，履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及•公司章程‣等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，运用自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，强化对社会公众股东的保护意识，维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：付磊、谢鲁江、梅慎实二〇一九年四月二十五日