关于山东丽鹏股份有限公司备考
盈利预测实现情况的专项审核报告
（2014年度）
目 录 页码 1-2一、专项审核报告
二、关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况
3－9的说明
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一五年四月二十日
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项报告
和信专字(2015)第 000137号山东丽鹏股份有限公司：
我们接受委托，审核了后附的山东丽鹏股份有限公司（以下简称丽鹏公司）编制的《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明》。
一、管理层的责任
丽鹏公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 109号）编制的《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在审核工作的基础上，对《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
四、审核结论
我们认为，丽鹏公司管理层编制的《关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 1
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
测实现情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测数与备考利润实现数的差异情况。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:
中国·济南
中国注册会计师:
二○一五年四月二十日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 2
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项说明
（2014年度）
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令 109号）的要求，山东丽鹏股份有限公司编制了本说明。
一、重组双方的基本情况
（一）山东丽鹏股份有限公司
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由山东丽鹏包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。
山东丽鹏包装有限公司原名烟台市丽鹏包装有限责任公司，成立于 1995年 2月，设立时注册资本 500万元，1998年 3月注册资本变更为 3000万元。
1999年 5月，烟台市丽鹏包装有限责任公司更名为山东丽鹏包装有限公司， 2007年 9月，经山东丽鹏包装有限公司第一次临时股东会决议通过，注册资本变更为 4000万元。
2007年11月，经山东丽鹏包装有限公司2007年第二次临时股东会决议通过，山东丽鹏包装有限公司整体变更为山东丽鹏股份有限公司，变更后注册资本仍为 4000万元。2007年 12月 4日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的注册号为 370600228099328的企业法人营业执照。
2010年 2月，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]238号文《关
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 3
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
于核准山东丽鹏股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，丽鹏公司向社会公开发行人民币普通股 1350万股，公司注册资本变更为 5350万元。2010年 3月在深圳证券交易所挂牌上市，上市后公司股本总额为人民币 5350万元。
2010年 4月 8日，公司完成了工商变更。
2011年 5月,根据公司 2010年股东大会通过《2010年利润分配预案》，公司按每 10股转增 6股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 3210万股，增加股本 3210万元。2011年 5月 27日，公司完成了工商变更，注册资本变更为 8560万元。
2012年 10月,经中国证券监督管理委员会以证监许可【2012】1328号文《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股 20,738,461股。2012年 12月 3日，公司完成了工商变更，注册资本变更为 106,338,461元。
2013年 5月，依据公司 2012年年度股东大会决议通过的《公司 2012年度利润分配预案》，按每 10股转增 8股的比例，以资本公积向全体股东转增股份,增加股本 85,070,768.00元，变更后的注册资本人民币 191,409,229.00元。2013年 6月，公司完成了工商变更。
2014年 11月，经中国证券监督管理委员会文《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号）核准，公司向汤于等 58名交易对象发行人民币普通股 101,553,992.00股；
向孙世尧等 9名特定对象非公开发行人民币普通股 36,690,000.00股。2015年 1月 9日，公司完成了工商变更，注册资本变更为 329,653,221.00元。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 4
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
公司住所为烟台市牟平区姜格街道办事处丽鹏路 1号，公司法定代表人为孙鲲鹏。
公司经营范围经营范围：前置许可经营项目：无。
一般经营项目：铝板轧制、印铁、涂料、瓶盖加工、模具制作、橡胶塑料制品、机械设备、针纺织品、服装鞋帽的加工、销售；五金交电、建筑装饰材料、机电产品（不含小轿车）、日用百货、农副产品销售（以上均不含专营专控）；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家法律法规禁止项目除外，需经许可经营的，须凭许可证经营）。
公司主营业务：铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、销售及相关业务。
（二）重庆华宇园林有限公司
重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）前身系经重庆市工商行政管理局渝名称预核（渝直）字（2001）第 102530号公司名称预先核准通知书同意，于 2001年 6月 15日由汤于、刘开玉、许文益共同出资 200.00万元组建的重庆华宇园林工程有限公司。公司营业执照注册号为500105000006139。
2001年 10月 25日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册资本从 200.00万元增加至 500.00万元。
2006年 2月 12日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册资本从 500.00万元增加至 2,166.00万元。
2010年 12月 24日，经公司股东会决议，重庆华宇园林工程有限公司注册
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 5
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
资本从 2,166.00万元增加至 5,166.00万元。
2011年 3月 5日，经公司股东会决议，全体股东一致同意以截至 2010年 12月 31日经审计的净资产 6,223.296万元，整体变更设立股份有限公司，按 1.20466:1的比例折合成股份公司 5,166.00万股。公司名称变更为“重庆华宇园林股份有限公司”。
2011年 4月 2日，华宇园林董事会通过公司增资扩股的议案，并经 2011年 4月 17日公司股东大会审议通过增资扩股的议案，增资扩股后，华宇园林注册资本由人民币 5,166.00万元变更为 6,000.00万元。
华宇园林于 2011年 6月 22日按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本 1,216.00万元，本次增资后注册资本及实收资本增加为人民币 7,216.00万元。
2012年 7月 15日召开的股东大会决议，华宇园林申请增加注册资本人民币 1,484.00万元，按每股面值人民币 1.00元增加注册资本及实收资本 1,484.00万元，每股溢价 5.60元，溢价共计 8,310.40万元计入资本公积，本次变更后实收资本增加至 8,700.00万元。
2013年 7月 5日，经公司股东大会通过决议，华宇园林增加注册资本人民币 2,050.00万元，每股溢价 7.36元，溢价共计 15,088.00万元计入资本公积。
变更后的注册资本为人民币 10,750.00万元。
2014年11月，山东丽鹏股份有限公司向公司股东汤于等发行股份购买股权。
2014年 12月 8日，完成股权转让，重庆华宇园林股份有限公司变更为重庆华宇园林有限公司，成为山东丽鹏股份有限公司的全资子公司
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 6
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
公司法定代表人为汤于，住所为重庆市江北区渝北四村 155号7-1。
公司经营范围：市政工程施工；各种规模及类型的园林绿化工程；园林古建筑工程专业承包叁级；植树、园林绿地养护管理；园林景观规划设计、城市规划咨询；苗木种植、销售。主要提供的劳务：工程施工。
公司所属行业：园林工程施工、专业技术服务、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护
二、本次重大重组的完成情况
山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第五次会议和2014年第一次临时股东大会决议，通过了《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。2014年 11月 25日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1256号），核准本次交易。
重庆华宇园林股份有限公司100%股权作价人民币 998,600,000.00元，扣除丽鹏公司以现金支付对价 229,836,300.00元，其余部分 768,763,700.00元用于认购股份。2014年 12月，公司实际向汤于等 58名交易对方发行人民币普通股(A股)股票 101,553,993股，每股面值为人民币 1元，每股发行价为人民币 7.57元。
公司实际已向孙世尧等发行股份 3,669.44万股，每股面值 1元，每股发行价格 7.57元，募集配套资金总额为 277,743,300.00元，扣除与股票发行相关的承销和财务顾问、律师费、审计验资费、法定信息披露及登记费等其他发行费用 10,314,924.70元后，募集资金净额为人民币 267,428,375.30元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验（2014）
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 7
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
3-84号验资报告。
汤于等58名交易对方已于2014年12月4日在重庆市工商行政管理局江北区分局办妥将其所持重庆华宇园林股份有限公司股权的持有人变更为山东丽鹏股份有限公司的变更登记手续。
三、盈利预测实现情况
（一）盈利预测情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，本公司管理层于 2014年 7月编制了 2014年5－12月及 2015年度的盈利预测报告，该报告已经本公司董事会批准并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审[2014]3－285号盈利预测审核报告。
（二）备考盈利预测实现情况
2014年度 单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|预测数|实现数|差异|
|14,247.80|13,253.98|-993.82|
|14,075.41|12,880.82|-1,194.59|

说明:
1、山东丽鹏股份有限公司于 2014年 12月 8日完成对重庆华宇园林有限公司的重组。重庆华宇园林有限公司成为山东丽鹏股份有限公司的全资子公司，
并自 2014年 12月起纳入山东丽鹏股份有限公司合并报表范围。上述盈利预测
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 8
关于山东丽鹏股份有限公司备考盈利实现情况的专项报告 报告正文
实现数为假定重庆华宇园林有限公司2014年初为山东丽鹏股份有限公司全资子公司的前提下的备考盈利预测数。
2、山东丽鹏股份有限公司 2014年备考实现净利润 13,253.98万元，备考盈利预测净利润为 14,247.80万元,差额为 993.82万元,完成率93.02%。
3、山东丽鹏股份有限公司 2014年备考实现归属于母公司股东的净利润为 14,075.41万元，备考盈利预测归属于母公司股东的净利润为 12,880.82万元,差额为 1,194.59万元,完成率91.51%。
4、山东丽鹏股份有限公司 2014年因公司防伪瓶盖业务下游酒类行业仍处于深度的调整阶段，导致公司防伪瓶盖业务经营业绩增速放缓，受白酒行业市场整体影响，2014年度实现的归属于母公司净利润低于预期，没有达到盈利预测。
2015年 4月 20日
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 9