广州东凌国际投资股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断持续提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2018年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、公司主营业务经营情况
公司2018年主营业务包括钾盐开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。
1、公司钾肥业务经营情况
2018年，国际钾肥市场价格回暖，老挝钾肥10万吨/年验证项目运营情况正常，中农国际通过自我造血、自主实施技改扩能措施，使得10万吨项目成功突破了原设计产能，产能逐年提升。2018年钾肥产量首次突破20万吨，全年生产合格钾肥产品22.1万吨；钾肥销售19.12万吨；实现营业收入32,097.59万元，较去年同期增长16.92%。当前，该项目已形成全面机械化的开采系统、低耗高效的选矿系统及工业化充填系统，实现了采矿、选矿、充填三大系统的平稳运行。同时，通过大力推进降本节耗工作，在现有规模下已实现了有竞争力的成本模式和盈利水平。
在巩固现有成果的同时，中农国际竭尽全力推动扩建项目建设，各项前期准备工作就绪，备采矿量充足，项目具备实施条件。但在报告期由于项目建设资金未能得到落实，项目扩建进程被迫搁置。在此期间，项目相关的材料、设备等建设条件已经发生了较大变化，并且，中农国际通过对10万吨装置三年多的生产运营，不仅在项目的矿体赋存情况和开采技术条件方面有了更加深刻的认识和更新的规划、设计，同时在采矿、选矿、充填技术上也取得了重要成果。
2019年公司全资子公司中农国际向上市公司报送《中农钾肥老挝东泰矿区100万吨产能改扩建相关方案的报告》，得到了上市公司的认可，同意中农国际按照报送材料的建设方案继续推进老挝钾肥100万吨产能改扩建项目的建设，后续在落实项目资金时公司将履行相关审批程序，公司将尽最大努力支持老挝钾肥 100万项目建设，进一步提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，回报全体股东。
2、谷物贸易业务受政策的冲击，为控制经营风险，贸易量大幅下降。
进入2018年，中美双方延续了上一年紧张的贸易气氛，一季度末起美国总统特朗普的贸易保护主义引发与中国的贸易战，同时人民币汇率亦开始持续贬值，增加进口业务成本。针对饲料原料商品，我国自4月17日起对美国高粱加征
178.6%的反倾销保证金，5月中旬经双方贸易谈判后取消反倾销调查，退换已征收的反倾销保证金，三季度起对美国农产品（大豆、玉米、高粱等）加征10-25%不等的额外关税，短短数月内反复的进口政策令部分饲料原料进口商当时在途的美国农产品产生了高昂的额外成本和损失。在人民币汇率大幅贬值的背景下，叠加贸易谈判的不确定性，令饲料原料市场年内大幅度波动，极大提升了进口商进口业务风险。
国内农产品方面，2018年国家围绕“去库存、去剩余产能”，继续重点执行农业供给侧结构性改革，加大临储玉米拍卖的投放量，年内临储拍卖成交量虽然达约1亿吨。但市场上玉米供应充足，全年进口高粱、大麦数量分别同比下降
27.92%和23.14%，进口谷物对国产玉米的替代效应较去年有所下滑。
基于自2018年初中美双方不稳定的贸易关系，为了避免潜在的进口农产品政策风险，我司在年初主动调整了重点经营的商品种类，没有进行原计划内美国商品的进口贸易，避免了因进口政策调整引发的损失，但受此影响，报告期内谷物贸易业务量较去年出现下滑。此外公司亦拓展了乌克兰葵花籽粕和加拿大豌豆的进口贸易，加大粕类原料的业务量，抓住年内蛋白类饲料原料的市场机遇。本报告期内，公司谷物贸易量同比下降74.39%，实现营收8,017.92万元人民币，毛利率为5.85%，较去年同期上升7.29%，2018年实现扭亏为盈。
二、董事会推动消除公司退市风险警示工作
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于 2018年 5月 3日对公司股票实行“退市风险警示”。
公司被实施“退市风险警示”后，公司董事会高度重视，要求公司管理层做好消除退市风险警示工作。董事会部分成员会同公司管理层或单独前往监管部门汇报消除公司退市风险警示工作的进展情况及存在的问题，征求监管机构的意见。董事会成员也多次通过电话、邮件询问公司管理层消除退市风险警示工作情况，并要求管理层积极与主要股东方协商，在合规、合法的程序内能尽快推动公司完成消除退市风险警示工作，为此，董事会成员也多次参加公司组织的消除退市风险警示工作专题讨论会，为管理层提供建议和意见。
三、董事会日常工作
1、董事会会议情况
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||会议届次||召开日期||主要内容|
|第六届董事会第四十五次会议||2018年1月8日||会议共审议通过了三项议案：1、关于修订公司《衍生品交易管理制度》的议案；2、关于修订公司《内幕信息保密制度》的议案；3、关于追认使用自有资金购买银行理财产品的议案。||
|第六届董事会第四十六次会议||2018年1月26日||会议共审议通过了一项议案：1、关于注销上海汇华农产品有限公司及其全资子公司的议案。||
|第六届董事会第四十七次会议||2018年2月7日||会议共审议通过了两项议案：1、关于聘请公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；2、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案。||
|第六届董事会第四十八次会议||2018年4月19日||会议共审议通过了一项议案：1、关于2017年度计提资产减值准备的议案(cid:13)。||
|第六届董事会第四十九次会议||2018年4月25日||会议共审议通过了一项议案：1、关于聘任公司董事会秘书的议案。||
|第六届董事会第五十次会议||2018年4月26日||会议共审议通过了十六项议案：1、 关于《2017年度董事会工作报告》的议案；2、 关于《2017年度财务决算报告》的议案；3、 关于《2017年度利润分配预案》的议案；4、关于中农国际钾盐开发有限公司2017年业绩承诺实现情况专项说明的议案；5、关于《2017年年度报告及其摘要》的议案；6、关于公司《2018年第一季度报告》全文及正文的议案；7、关于《2017年度内部控制评价报告》的议案；||

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|||8、听取独立董事2017年度述职报告；9、关于2018年度向金融机构申请融资额度的议案；10、关于2018年度开展外汇交易业务的议案；11、关于2018年度开展衍生品交易业务的议案；12、关于公司2017年度董事薪酬的议案；13、关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案；14、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案；15、关于2017年度带强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明的议案；16、关于召开公司2017年年度股东大会的议案。会议共审议未通过了一项议案：1、 关于《2017年度总经理工作报告》的议案。|
|第六届董事会第五十一次会议|2018年6月4日|会议共审议通过了一项议案：1、关于聘任公司总经理的议案。|
|第六届董事会第五十二会议|2018年7月3日|会议共审议通过了三项议案：1、关于回购公司股份的预案；2、关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案；3、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。|
|第六届董事会第五十三次会议|2018年7月16日|会议共审议通过了一项议案：1、关于延期召开2018年第二次临时股东大会的议案。|
|第六届董事会第五十四次会议|2018年8月23日|会议共审议通过了五项议案：1、关于公司《2018年半年度报告》及其摘要的议案；2、关于《2017年度利润分配预案》的议案；3、关于续聘公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案；4、关于2018年度使用自有资金购买理财产品的议案；5、关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案。|
|第六届董事会第五十五次会议|2018年9月28日|会议共审议通过了一项议案：1、关于子公司转让参股公司股权的议案。|
|第六届董事会第五十六次会议|2018年10月29日|会议共审议通过了两项议案：1、 关于公司《2018年第三季度报告》全文及正文的议案；2、 关于注销北京东凌新技术投资有限公司的议案。|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会共提议召开股东大会四次。公司董事会严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照股东大会的决议和授权，认真执
行股东大会审议通过的各项决议。
四、公司 2019年经营计划
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于 2018年 5月 3日对公司股票实行“退市风险警示”。
公司被实施“退市风险警示”后，监管部门、主要股东、上市公司董事、监事高度重视，要求公司管理层做好消除公司退市风险警示的工作。去年一年以来公司工作的重点工作主要是围绕公司消除退市风险及老挝钾肥矿项目建设问题开展。
经过管理层、董事和主要股东方的共同努力，公司于2019年4月22日召开第六届董事第五十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》。公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。公司 2019年的主要工作重点将围绕梳理和完善公司发展战略，加强和提高公司治理水平。落实老挝钾肥100万吨改扩建项目建设，专注主营业务开展，提高公司经营业绩。
1、在钾肥业务方面，上市公司将尽最大努力支持中农国际加快推进老挝钾肥100万吨改扩建项目建设，中农国际将继续专注主营业务，密切关注市场变化，努力争取资金支持，加快推进100万吨改扩建项目实施，通过实现产能升级、产品提质增效、销售网络扩充、释放规模效应，提高企业核心竞争力，实现更好的经济效益。中农国际2019年井下计划供矿166万吨，通过继续加快矿井开发，完善井下安全体系，在保证安全环保的前提下，稳生产，抓成本，全年计划生产钾肥22万吨。中农国际将继续挖潜现有市场机会，下沉重点市场经营渠道，发展新兴市场国际化布局，夯实越南、印度尼西亚市场，打造粉钾中坚力量，专注差异化发展，紧密把握市场动态及走向，加深与加大销售力度，提升营销价值。
同时中农国际也会根据上市公司对扩建项目建设方案的批复情况，以及建设资金到位情况，加快实施南、北区项目建设，扩大项目规模，抢占市场先机，提高中农国际在全球钾肥市场的影响力。
2、在谷物贸易业务方面，2019年将继续面对严峻的经营环境。中美贸易关系和非洲猪瘟仍是影响饲料原料行业的最大因素，现产自美国的大宗农场品，如大豆、高粱、玉米等须加征25%的进口关税，令美国农产品基本退出中国市场，直接影响着国内压榨豆粕的供需情况和对国产玉米的替代效应。同时我国进口农产品政策的变化，如禁止进口部分加拿大工厂的菜籽和对澳洲大麦进行反倾销调
查，令饲料原料市场增添了不稳定的因素，行业各链条的企业难以把控政策性的风险。非洲猪瘟对2019年猪饲料需求下行的压力，2019年1月广东能繁母猪存栏同比下降26%，可预见的猪饲料需求剧烈下降将会使谷物贸易的业务开展在
2019年会面对更大的挑战。
相对而言，2019年1月起国家免除了部分进口农产品5%的进口关税，如加拿大菜粕、乌克兰葵花粕，叠加人民币汇率自2018年12月起相对走强，上述产品进口成本有所下降。另外，在中美贸易谈判结果乐观的背景下，我国或承诺在往后加大采购美国农产品，我司将充分利用美国芝加哥的全资子公司的区位优势，为年内可能重新放开的美国农产品业务做准备，继续为我国终端客户提供采购、运输及装卸的全面性服务。同时面对进口谷物政策收紧，导致进口谷物对国产玉米替代效应减弱的情况，重点经营国产玉米和其他能量类饲料原料，发挥我司雄厚的资金优势，寻找大型粮食集团公司合作，扩大业务贸易量，降低单位成本，同时针对未来可能出现的饲料需求低迷的情况，公司将维持现有客户群体，加大力度融入市场，开拓更多潜在客户。
3、董事会将续关注公司重组纠纷、老挝钾盐项目扩建资金的落实和扩建情况，督促公司管理层在今后的工作中，严格按照公司法的有关规定和要求，加强公司治理，在公司董事会的领导下，务实细致工作，尽快解决落实有关问题，切实提高公司经营效益。
4、督促公司加强内部控制的建设和日常会计核算管理，完善内部控制机制和财务管理制度，提高相关人员的责任意识，切实维护公司和投资者利益。
5、进一步完善公司综合管理控制体系，通过公司内部流程的信息化改革，进一步加强对采购、物流、加工、销售等各个环节的管理控制，进一步优化绩效管理体系，加强对人才团队的培养，提升公司的综合竞争能力。
6、在完成公司消除退市风险警示工作后尽快合理推动及安排完成董事会换届工作。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会 2019年4月26日