鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”或“上市公司”）于 2018年 9月 20日，公司分别对外披露《关于控股股东及其一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的提示性公告》、《关于控股股东及其一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的补充公告》，公司控股股东杨永柱、温萍、杨琪拟将所持公司合计 38,679,250股股份（占公司总股本16.7347%）转让给林春光或其控制的关联方。同时，温萍拟将本次转让后剩余所持公司23,982,750股股份（占公司总股本的10.3762%）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给林春光或其控制的关联方。本次股份转让及本次表决权委托（以下简称“本次交易”）完成后，林春光将控制上市公司27.1109%股份，上市公司实际控制人变更为林春光。
经公司自查，杨永柱、温萍本次股份转让与其在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具的声明承诺内容不符。因此本次交易双方无法按照公司于 2018年9月20日披露的《关于控股股东及其一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的补充公告》中方案执行，交易各方决定终止此公告中的交易方案。交易各方将继续商讨可行的交易方案，新转让方案确定后，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
公司于2018年9月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 710号，以下简称“问询函”），现根据《问询函》的要求，对《问询函》相关问题作出回复并公告如下：
问题1、请结合杨永柱、温萍、杨琪所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）杨永柱、温萍、杨琪所持公司股票的性质、限售情况及限售承诺
截至本回复出具日，杨永柱、温萍、杨琪所持本公司股票的股份数量及限售情况如下：
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|股东|所持上市公司股份情况||所持有限售条件股份||所持无限售条件股份||
||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|杨永柱|57,460,000|24.8603%|43,095,000|18.6452%|14,365,000|6.2151%|
|温萍|31,977,000|13.8350%|23,982,750|10.3762%|7,994,250|3.4587%|
|杨琪|16,320,000|7.0609%|0|0|16,320,000|7.0609%|
|合计|105,757,000|45.7561%|67,077,750|29.0214%|38,679,250|16.7347%|

杨永柱、温萍、杨琪作出的与股份限售相关的承诺及其履行情况如下：
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|承诺人|职务|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|杨永柱|董事长|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|
|||本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%|2012.3.29-至今|履行中|
|温萍|总经理|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|

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|||个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份|||
|||本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%|2012.3.29-至今|履行中|
|杨琪|无|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|

2、重组承诺
杨永柱及温萍曾于鞍重股份2016年4月23日公告的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中声明“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。
鉴于鞍重股份已于2017年4月21日因信息披露存在违法违规情形遭致中国证券监督管理委员会行政处罚，杨永柱及温萍所持股份依据声明应用于投资者赔偿安排。
（二）本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定的说明
鞍重股份已对外公告的交易方案中包括温萍将所持部分鞍重股份的股份表决权、提名及提案权委托给林春光行使，上述权利委托行为不违反国家相关法律、法规的禁止性规定，属于合法有效的委托行为。
（三）相关主体是否违反股份限售承诺的说明
基于以上情况，本次交易，杨永柱、温萍拟转让股份如果实施，则违反了相关股份限售承诺，即违反了杨永柱及温萍在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”的声明；杨琪拟转让股份如果实施，不存在违反相关股份限售承诺。
综上所述，为解决交易方案与既有承诺不一致的问题，本次交易已无法按照已披露的交易内容实施交易，各方将在不违反法律、法规和已经生效的公开承诺基础上重新协商制定新的交易方案。
律师核查意见：
经核查，律师认为，鞍重股份已公告的包括股份表决权委托在内的本次交易
方案与杨永柱及温萍既有股份锁定承诺不符，交易双方目前已决定终止实施已对外公告的交易方案，并重新进行磋商，本次交易的最终方案尚待双方协商一致后确定。
问题2、上述股权转让价格的定价依据以及合理性，拟转让价格区间较 9月 19日你公司股票收盘价（6.29元）增幅达106%-138%的原因以及合理性。
答复：
（一）本次转让或将涉及上市公司控制权的变化
根据交易双方签署的《杨永柱、温萍、杨琪与林春光之合作意向书》（以下简称“《合作意向书》”），经双方协商，本次交易涉及以下两部分：
1、上市公司原控股股东杨永柱、温萍及杨琪拟将所持上市公司合计 38,679,250股股份（占上市公司总股本16.7347%）转让给受让方林春光及其关联方（以下简称“本次股份转让”）。
2、温萍同意将本次转让后剩余所持上市公司 23,982,750股股份（占上市公司总股本的10.3762%）对应的全部股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给受让方（以下简称“本次表决权委托”），且未经受让方同意不得擅自处置该部分股份。
本次股份转让及本次表决权委托完成后，受让方将控制上市公司27.1109%股份，杨永柱将持有上市公司股份为 43,095,000股（占上市公司总股本18.6452%）。杨永柱、温萍不再拥有上市公司控制权，上市公司控股股东和实际控制人变更为受让方，即上市公司实际控制人变更为林春光。
（二）本次转让包含上市公司控制权溢价，是交易双方商业博弈的结果
由于本次交易涉及股份转让和表决权委托，涉及了控制权变更，而表决权委托未做定价，将全部的控制权意见均表现在股份转让上，即本次股份转让的对价包含了控制权的溢价。
本股份转让对价支付方式为现金支付，转让价格区间为13~15元/股，根据初步商定的价格区间，拟转让价格区间较 9月 19日上市公司股票收盘价（6.29元）增幅达106%-138%，这是交易双方初步商业博弈的结果，未来在此基础上，交易双方将进一步协商交易的具体方案。
综上所述，本次股权转让价格的定价包含了控制权溢价，是双方初步商业博弈的结果，具备合理性。
问题3、结合林春光的背景情况、资金实力，补充披露林春光本次收购的资金来源，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形。请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）林春光的背景
林春光，西安交通大学在读EMBA，林春光致力于健康产业的发展，在医疗行业深耕十余年，通过投资新建、并购重组等方式开拓国内医疗服务市场，实现多元化经营，创立了上海新视界眼科医院集团，2018年 5月通过重大资产重组并入光正集团，目前担任光正集团副董事长，非独立董事职务。在社会职务方面，是上海市社会医疗机构协会副会长，积极践行社会责任。
（二）林春光的资产资金实力情况
根据林春光先生的声明，其个人自有资金主要来自于其投资企业的历年经营积累，2018年 5月，光正集团以现金收购方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权，交易对价为 60,000万元，截止至目前，光正集团共计向林春光及受其控制的企业合计支付42,000万元，尚有18,000万元待支付价款。
林春光控制的上海新视界实业有限公司（其持股90%）持有上海新视界眼科医院投资有限公司49%股权，根据2018年3月22日中联资产评估集团有限公司出具的评估报告（中联评报字[2018]第 345号）显示，截止 2017年 12月 31日全部股东权益价值为 122,325万元，林春光持有49%的股权价值折算金额为
59,939.25万元。
林春光持有光正集团股份有限公司（股票简称：光正集团，股票代码：002524）25,166,640股股份（占光正集团总股本5%）。
（三）林春光本次收购的资金来源及利用杠杆说明
根据对林春光先生的访谈，其确认实施本次交易的资金来源将根据最终确定的交易对价金额确定，鉴于最终交易方案尚未确定，暂无法确定是否需要采取包括使用杠杆资金在内的方式实施融资。
综上所述，林春光具备收购的资金实力，本次收购的资金可能涉及利用融资杠杆支付收购资金的情形。
律师核查意见：
经核查，律师认为，林春光先生具备实施本次交易的资格和条件，其将根据本次交易的最终方案确定的对价金额选择是否使用包括杠杆资金方式在内的方式实施融资以完成本次交易。
问题4、你公司上述股权转让事项的后续安排情况，包括但不限于股权转让协议拟签订时间、资金预计支付情况、股权预计过户时间等。
答复：
根据交易双方签署的《合作意向书》，林春光有权对杨永柱、温萍、杨琪及上市公司进行全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查，杨永柱、温萍、杨琪应当促使上市公司以及其他尽职调查范围内的主体予以配合，并保证其向林春光及林春光所聘请中介机构提供资料的真实、准确和完整性。如尽调结果令林春光认可，则杨永柱、温萍、杨琪应与林春光签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》等正式协议，确保林春光取得上市公司27.1109%股份的控制权，本次股份转让和表决权委托的具体安排以各方正式签署的《股份转让协议》和《表决权委托协议》为准；如果后续尽调结果不能令林春光认可，林春光有权随时终止本
次交易并有权单方解除本协议。
截止至本回复出具日，林春光及其关联方聘请了财务顾问、律师、审计机构正在对上市公司进行尽职调查，根据收购方的初步计划，本次尽职调查争取在15个工作日之内完成。
如果尽职调查结果令林春光认可，在不违反中国证监会、深圳证券交易所相关规定的情况下，争取于 2018年 10月 31日前签署股权转让协议，关于资金预计支付情况将在股权转让协议中再行协商确定，关于股权预计过户时间将根据中国证监会、深圳证券交易所的认可情况，尽早完成过户。
问题5、请说明温萍表决权委托的原因，是否与林春光及其关联方签订其他协议，如有，请及时对外披露，请律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易前上市公司实际控制人
本次交易前，杨永柱持有公司股份 57,460,000股，占公司总股本比例24.8603%；温萍持有公司股份31,977,000股，占公司总股本比例13.8350%，杨永柱、温萍系夫妻关系，合计持有股份数量为 89,437,000股，合计占公司总股本比例为38.6952%，为公司控股股东和实际控制人。
此外，公司第三大股东杨琪持有公司股份 16,320,000股，占公司总股本比例7.0609%，杨琪系杨永柱、温萍之女。
（二）本次股份转让前后情况
根据交易双方签署的《合作意向书》，经双方协商，本次转让拟合计转让 38,679,250股股份，占公司总股本的16.7347%，各转让方拟转让股份具体情况如下：
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|转让方|持上市公司股份|本次拟转让的股|本次拟转让的股|

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||数量（股）|份数量（股）|份比例（%）|
|杨永柱|57,460,000|14,365,000|6.2151|
|温萍|31,977,000|7,994,250|3.4587|
|杨琪|16,320,000|16,320,000|7.0609|
|合计|105,757,000|38,679,250|16.7347|

本次股份转让完成后，杨琪不再持有公司股份，杨永柱、温萍持股数量情况如下：
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|股东|本次拟转让后，持上市公司股份数量（股）|本次拟转让后，持有上市公司的股份比例（%）|
|杨永柱|43,095,000|18.6452|
|温萍|23,982,750|10.3762|
|合计|67,077,750|29.0214|

（三）温萍表决权委托的原因
经公司核实，并经律师就温萍拟向林春光实施股份表决权委托事宜进行了访谈，林春光实施本次交易之目的为获得鞍重股份的控制权，在其通过本次交易收购的鞍重股份的股份数量仅占鞍重股份股本总额的16.7347%，不足以实现对鞍重股份的实际控制。为了确保本次交易之目的的实现，经林春光与温萍及其一致行动人杨永柱协商，确定在各方就本次交易最终达成一致意见的前提下，由温萍将其持有的鞍重股份 23,982,750股股份所对应的股东表决权、提名提案权等不可撤销地全权委托给林春光先生行使，且温萍在表决权委托期间内不擅自对外转让已委托部分的股份。
（四）交易双方尚未签订其他协议
截止至本回复出具日，林春光聘请的中介机构团队正在履行对杨永柱、温萍、杨琪及上市公司进行全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查，除已签署的《合
作意向书》，根据林春光及温萍的声明，目前温萍未与林春光及其关联方就股份
表决权委托以及拟委托股份处置事宜签署其他协议。
综上所述，温萍表决权委托系保证林春光取得上市公司的实际控制权，截止至本回复出具日，与林春光及其关联方未签订其他协议，后续如果交易双方签署任何协议，上市公司将及时对外披露。
律师核查意见：
经核查，律师认为，温萍拟将所持股份表决权委托给林春光系根据本次交易之目的而实施，其拟实施的股份表决权委托行为不违反相关法律、法规的禁止性规定。截止本《法律意见书》出具之日，温萍与林春光及其关联方之间未就股份表决权委托以及拟委托股份处置事宜签署其他协议。
问题6、请你公司说明温萍与林春光是否构成一致行动人，请律师发表意见。
答复：
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
根据温萍、林春光分别出具的说明，并经律师核查，温萍与林春光无亲属关系，在本次交易实施前不存在任何关联关系，未签署任何可能构成一致行动关系的生效文件，温萍、林春光之间不存在上述《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人的情形，亦不存在任何关联关系；截至本回复出具日，除《合作意向书》外，温萍和林春光尚未就股份转让和表决权委托事项签署正式协议，亦未签署任何一致行动协议或达成其他一致行动安排，温萍和林春光之间不存在一致行动关系，不构成一致行动人。
鉴于交易双方已决定终止实施对外公告的交易内容，并重新就交易内容进行磋商，因此本次交易尚无明确的实施方案。本次交易的最终方案如仍涉及温萍将与林春光之间的股份表决权委托事项的，则二人将签署与股份表决权委托相关的协议，并导致二人构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
律师核查意见：
经核查，律师认为，截止本《法律意见书》出具之日，温萍与林春光之间不属于一致行动人。如本次交易的最终方案仍涉及温萍将股份表决权委托给林春光的，将导致温萍与林春光之间产生一致行动关系。
问题7、请你公司认真核查并说明本次表决权委托双方是否存在未来 12个月内针对表决权委托部分的股权后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。
答复：
经公司与交易各方询问，截止至本回复出具日，交易双方尚未就本次表决权委托双方是否存在未来 12个月内针对表决权委托部分的股权后续转让计划、资金或其他协议安排或计划做出任何约定，林春光聘请的中介机构团队正在履行对杨永柱、温萍、杨琪及上市公司进行全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查。
公司将持续关注跟踪杨永柱、温萍、杨琪和林春光及其关联方关于股份转让的协议安排或计划，后续如果交易双方签署任何意向书、协议或者其他文件，上市公司将及时对外披露。
问题8、林春光成为你公司实际控制人后，未来一年时间里有无对公司重组的计划。
答复：
经公司与交易各方询问，截止至本回复出具日，林春光聘请的中介机构团队正在履行对杨永柱、温萍、杨琪及上市公司进行全面的法律、财务、业务等方面的尽职调查。林春光尚未表明成为你公司实际控制人后，未来一年时间里拟对公司的重组计划。
公司将持续关注跟踪杨永柱、温萍、杨琪和林春光及其关联方关于股份转让的协议安排或计划，关注林春光成为你公司实际控制人后，对公司重组的计划，如有，上市公司将及时对外披露。
问题9、你公司 20日晚间披露补充公告时，将股权受让方由“上海养和投资管理有限公司、林春光”变更为“林春光或其控制的关联方”的原因，是否存在误导性陈述的情形，上海养和投资管理有限公司和林春光是否存在关联关系。
答复：
（一）上海养和投资管理有限公司股东情况
截止至本回复出具日，上海养和投资管理有限公司股权架构如下：
林弘立 林弘远
70% 30%
上海养和投资管理有限公司
林弘立、林弘远系林春光之子，林春光拟对上海养和投资管理有限公司进行股权变更，变更完成后，林春光将成为上海养和投资管理有限公司控股股东。
（二）受让方披露变化原因
由于上述股权转让变更尚未完成，因此公司在2018年9月20日晚间披露补充公告时，将股权受让方由“上海养和投资管理有限公司、林春光”变更为“林春光或其控制的关联方”。
综上所述，上海养和投资管理有限公司和林春光存在关联关系，上述变更不存在误导性陈述的情形。
问题10、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：
公司于2017年4月21日因信息披露存在违法违规受到中国证券监督管理委员会行政处罚。截止至本回复出具日，经公司自查，杨永柱、温萍本次股份转让与其在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具的声明承诺内容不符。因此本次交易双方无法按照公司于2018年9月20日披露的《关于控股股东及其一致行动人筹划股权转让暨公司控制权拟变更的补充公告》中方案执行，因此交易各方决定终止此公告中的交易方案。交易各方将继续商讨可行的交易方案，新转让方案确定后，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会