河钢股份有限公司信息披露管理制度
（2017年 4月修订）
第一章总则
第一条 为加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对河钢股份有限公司（以下简称“公司”）证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上，以规定的披露方式向社会公众公布前述信息。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 公司董事长是信息披露第一责任人。
第六条 在重大信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
第九条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，
不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章应当披露的信息及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十三条公司董事、监事、高管人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。
公司董事、监事、高管人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司
债券募集说明书。
第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内完成编制并披露。
第一季度季度报告的披露时间不应当晚于当年的 4月 30日且不能早于上一年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会及深交所的相关规定执行。
第二十二条 公司董事、高管人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高管人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动时，应当及时进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告时，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节临时报告
第二十六条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高管人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制
措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高管人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况及其可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易时，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章信息披露管理部门及其负责人的职责
第三十三条 公司信息披露事务管理部门为资本运营部，其负责人为公司董事会秘书。
第三十四条 在信息披露事务管理中，资本运营部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责向深交所提出信息披露申请及发布。
第三十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第三十六条 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。董事、监事、高管人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第三十七条 董事会秘书应该参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高管人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第四章董事、监事及高管人员的责任
第三十八条 公司董事、监事、高管人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条 董事和董事会的责任：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
监事和监事会的责任：
（一）监事应当对公司董事、高管人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题时，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况；
（四）监事会对涉及公司财务以及董事、总经理和其他高管人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行信息披露时，应以监事会决议的形式进行公告。公告前应通知董事会，并由董事会秘书办理公告事宜；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十条高管人员的责任：
公司高管人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 公司财务负责人负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。
公司财务负责人应当及时向董事长、总经理报告有关公司财务方面出现的重大事件和已披露的事件的进展或者变化情况等相关信息，同时及时通知董事会秘书，以便董事会秘书做好相关信息披露的准备工作。
第五章公司各部门及控股子公司的责任
第四十二条 公司各部门负责人、子（分）公司负责人负责与公司资本运营部在信息披露方面的联络与沟通。
第四十三条 为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露的真实、准确、及时、完整，公司各有关部门及子（分）公司应及时向公司资本运营部提供必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。
第四十四条 各部门及子（分）公司应充分了解本制度第二十五条关于临时报告披露的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该事项有关的部门及子分公司应及时报告公司董事会秘书并提供相关材料，配合资本运营部完成临时报告的编制和公告事宜。
第四十五条 各部门及子（分）公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经单位负责人签字认可并承担相应责任。
第四十六条 各部门及子（分）公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向资本运营部咨询。
第四十七条 各部门及子分公司应积极配合资本运营部做好中国证监会、深交所等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息。
第六章信息披露工作程序及档案管理
第四十八条 信息披露前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人、子（分）公司负责人须认真核实应该披露的信息资料并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任，信息资料经负责人签字确认后报送公司资本运营部；
（二）公司资本运营部根据各部门、子（分）公司提供的相关信息资料编制信息披露公告；
（三）董事会秘书进行合规性审查（如有必要，可增加中介机构的审查意见）；
（四）需董事会会议审议的，并由出席会议董事审核签字；
（五）董事长或董事会秘书签发；
（六）公司资本运营部应在证券监管部门规定时间内报深交所，并按有关规定进行披露。
第四十九条 公司信息披露文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司资本运营部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。公司对外信息披露的文件，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第五十条公司董事、监事、高管人员履行职责的记录由董事会秘书负责保
管。
第五十一条 以公司名义对中国证监会、深交所、河北证监局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。
第五十二条 公司进行投资者关系活动也应建立完备的档案制度，并及时在深交所系统填报投资者关系活动记录。投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
（三）监管部门要求的其他内容。
第七章与投资者、媒体、中介机构的沟通
第五十三条 公司资本运营部是投资者关系管理的主管部门，董事会秘书是投资者关系管理的负责人。公司其他部门在未取得董事会授权的情况下，无权与投资者沟通、向投资者提供公司经营情况的有关资料。
第五十四条 公司董事、监事、高管人员等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应经董事长批准。
第五十五条 公司董事、监事和高级管理人员在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若涉及可能影响公司股票价格的尚未披露的敏感信息，上述知情人均不得回答。
第五十六条 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应及时要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第五十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。
第八章保密措施和保密责任
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
第五十九条 公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第六十条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第六十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免披露或履行相关义务。
第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，不得在公众场合或向新闻媒体谈论涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由此造成信息泄露并产生的任何不良后果由该责任人负全部责任，公司应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九章附则
第六十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第六十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。