证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2017067
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司 2015年 5月非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额人民币 2,699,999,988.30元，扣除承销费、保荐费、律师费、审计费等发行费用后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。
公司募集所得资金用于收购防城港兴港100%股权、钦州兴港100%股权、北海兴港100%股权，防城港兴港防城港域403#-405#泊位后续建设、钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设、北海兴港铁山港域3#-4#泊位后续建设及补充流动资金。
（二）拟变更的募集资金基本情况
本次拟变更的募集资金投资项目为钦州兴港大榄坪5#泊位后续建设，涉及的总金额为 61,000,000.00元，占总筹资额的比例为2.26%。
公司拟将上述募集资金变更投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程（以下简称“防城港粮改三期”）。防城港粮改三期为公司自筹资金的新建工程，项目投资概算约为 11,988.88万元，此次拟使用募集资金
6,100万元投入该项目的建设，该项目投资不构成关联交易。
（三）董事会审议变更部分募集资金用途议案的表决情况及结果
公司于2017年9月14日召开董事会七届四十一次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据相关法律法规的规定，该议案经公司董事会审议批准后，尚需提交公司股东大会审议。
（四）新项目经有关部门及公司审议的情况
防城港粮食输送改造工程项目（整体规划仓容）已于 2016年 8月 17日向防城港市发展改革委员会备案，并得到企业投资备案证（证件编号：防发改备[2016]50号）。公司按总体规划，分步实施的原则进行项目建设，目前防城港粮食输送改造工程一期、二期已竣工验收，本次拟变更募集资金投向的新项目为防城港粮改三期的项目建设。
防城港粮改三期已于公司董事会七届三十二次会议及 2016年年度股东大会审议《关于 2016年度工程技术类投资计划完成情况及 2017年度工程技术类投资计划的议案》时获得批准。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司 2015年 5月非公开发行募集资金净额 2,665,918,092.28元计划投资项目如下：
金额单位:元
|||
|-|-|
|募投计划项目|计划投资金额|
|1、购买防城港兴港码头有限公司 100%股权|551,776,015.07|
|2、购买钦州兴港码头有限公司 100%股权|149,416,073.00|
|3、购买北海兴港码头有限公司 100%股权|697,527,364.00|
|4、防城港兴港码头有限公司 403#-405#码头泊位后续建设|220,000,000.00|
|5、钦州兴港码头有限公司大榄坪 5#码头泊位后续建设|61,000,000.00|

|||
|-|-|
|6、北海兴港码头有限公司铁山港 3#-4#码头泊位后续建设|369,000,000.00|
|7、补充公司流动资金|617,198,640.21|
|合计|2,665,918,092.28|

截至 2017年 6月 30日，募投项目的实际投资情况以及资金结余情况如下：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|募投计划项目|计划投资金额|实际投资金额|资金结余|
|1、购买防城港兴港码头有限公司 100%股权|551,776,015.07|551,776,015.07|0.00|
|2、购买钦州兴港码头有限公司 100%股权|149,416,073.00|149,416,073.00|0.00|
|3、购买北海兴港码头有限公司 100%股权|697,527,364.00|697,527,364.00|0.00|
|4、防城港兴港码头有限公司403#-405#码头泊位后续建设|220,000,000.00|133,181,344.02|86,818,655.98|
|5、钦州兴港码头有限公司大榄坪 5#码头泊位后续建设|61,000,000.00|0|61,000,000.00|
|6、北海兴港码头有限公司铁山港 3#-4#码头泊位后续建设|369,000,000.00|74,629,609.13|294,370,390.87|
|7、补充公司流动资金|617,198,640.21|617,198,640.21|0.00|
|合计|2,665,918,092.28|2,223,729,045.43|442,189,046.85|

截至 2017年 6月 30日，公司原计划以募集资金 1,398,719,452.07元购买防城港兴港码头有限公司、钦州兴港码头有限公司和北海兴港码头有限公司三家公司100%股权项目已实施完毕；补充公司流动资金计划安排 617,198,640.21元也使用完毕。
公司所购买上述三家兴港公司的码头泊位后续建设募集资金的使用情况：截至 2017年 6月 30日，防城港兴港码头有限公司403#-405#码头泊位后续建设累计投入募集资金 133,181,344.02元，占募集资金安排计划 220,000,000.00元的60.54%；北海兴港码头有限公司铁山港3#-4#码
头泊位后续建设累计投入募集资金 74,629,609.13元，占募集资金安排计
划 369,000,000.00元的20.22%，由于铁山港3#-4#码头泊位后续建设项
目因受规划设计、招投标以及现场生产作业等因素影响，有些项目建设进展较慢；钦州兴港码头有限公司大榄坪5#码头泊位后续建设原使用的募集资金 2,680.06万元已归还至募集资金专户，该项目对应的募集资金 61,000,000.00元尚未使用。
（二）终止钦州兴港码头有限公司大榄坪5#码头泊位后续建设原募投项目的原因
钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设是公司 2015年非公开发行股票募集资金原计划投资的项目之一，计划投入金额为6,100万元。2015年6月，钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物资产出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称“合资公司”）的成立。根据合资合同规定，合资公司成立后，我公司在合资公司成立前已投入钦州大榄坪5#码头泊位后续建设的募集资金 2,680.06万元将由合资公司归还我公司。截至上年末，上述 2,680.06万元资金已全部收回并存入我公司募集资金专户。
鉴于钦州大榄坪5#码头泊位已作价出资到合资公司，因此，该泊位的后续建设将由合资公司负责投资，我公司原安排的募集资金投资 6,100万元的计划也因此终止。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
防城港粮改三期为公司自筹资金的新建工程，建设地点位于防城港区11#、12#泊位后方陆域。项目投资规模：在已建成的防城港粮食改造工程（一、二期）基础上，新建 1栋 5万吨机械化平房仓和 3栋 3.2万吨普通平房仓，新增 14.6万吨仓容，其中机械化平房仓能通过输送栈桥与防城港区12#、13#泊位码头前沿已有的接收输送系统连接，显著增强泊位后方接卸能力；项目配套建设消防管网、照明、工艺设备、道路硬化等工程。
项目投资概算约为 11,988.88万元，其中建设投资 11,487.03万元，建设期利息 140.73万元，流动资金 361.12万元。该项目概算包括工程费用、工程建设其他费用和预备费。由于项目现在处于初步设计阶段，项目施工周期约 12个月，故项目实施按两个年度进行投资建设，其中 2017年度计划投资约 2700万元进行部分土建工程建设，剩余投资于 2018年度全部完成。
（二）项目可行性分析
1、项目背景情况：
根据防城港粮食业务发展需求测算，至 2020年，年中转的贸易粮食量将超过 240万吨，但目前现有仓容仅能满足中转贸易粮食量约 100万吨。
为满足贸易粮食业务中转需求，补齐防城港贸易粮食仓容不足短板，应对国内“北粮南运”贸易运粮增加的新局面，公司在防城港实施粮食输送改造工程（三期），与现有 10.75万吨筒仓群配合使用，满足年中转贸易粮食 240万吨的需求。
2、项目选址情况：
防城港11#-13#泊位为粮食装卸专用码头，根据贸易粮食业务需求的仓型特性、工艺要求，结合已有的仓库类型等相关因素，最终明确新建的机械化平房仓选址位于12#泊位后方陆域，普通平房仓位于11#泊位后方陆域。其中，项目占地面积约为 62293.69㎡，拟建区域土地均为公司资产。
3、项目实施面临的风险及应对措施：
在方案设计阶段，做好方案的比选，选择先进、适用、经济合理的技术方案；在施工招标阶段，规范施工招标行为，选择实力强、信誉好的施工企业和监理单位，同时加强施工阶段的投资控制和管理，减少设计变更，从而节约投资，减少投资增加带来的风险；在项目经营期，积极开拓市场，
增加项目收入，加强成本管理和成本核算，降低成本，减少项目经营风险。
（三）项目经济效益分析
1、项目经济效益计算期
根据项目实施计划，建设期为 1年，投产期为 1年，达到设计能力经营期为 13年，项目计算期为 15年。
2、项目生产能力及盈利能力分析
（1）该项目投产后，第 1年达到设计生产能力的60%，第 2年及以后可达到100%。
（2）营业收支估算：
营业收入：该项目收入来源主要为粮食卸船费收入，年接卸量为 140万吨，接卸费单价为 34.5元/吨，则年粮食接卸费收入为：140万吨×34.5元/吨=4830万元。
成本费用：经计算，达产第一年，总成本费用为 3594.27万元，年经营成本为 2949.41万元。
项目利润：经计算，达产第一年，年利润总额为 1235.73万元，经营期年均利润总额为 1340.87万元。
3、财务评价
（1）财务盈利能力分析
项目投资财务内部收益率为11.76%，大于设定的财务基准收益率；项目投资回收期 8.34年，且含建设期 1年。因此，本项目的财务盈利能力可满足要求。
（2）财务生存能力分析
项目计算期内各年的现金流入始终大于现金流出，各年的净现金流量及累计盈余资金均为正值，各年均有足够的净现金流量维持项目的正常运营，可以保证项目财务的可持续性，企业具有较强的财务生存能力。
（3）盈亏平衡分析
本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（达到设计储粮经营年）为：
固定总成本
BEP= ×100%=41.37%年营业收入-可变总成本-年增值税金及附加
项目盈亏平衡点41.37%，表示项目粮食接卸任务到达41.37%时，就能保证项目不亏损，同时普通平房仓通用性强，在空闲阶段亦可接卸港区其他进仓货种，提高仓库使用率。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募投项目的意见
（一）独立董事意见
独立董事在查阅上述事项相关材料后，发表独立意见如下：
本次变更部分募集资金用途用于防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，终止不再符合实施条件的项目有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。
（二）监事会意见
公司监事会七届三十一次会议审议通过了该事项。监事会认为：
本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目
进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至防城港粮食装卸专业化泊位改造三期工程，有利于补齐公司在防城港贸易粮食仓容不足短板，满足公司贸易粮食业务中转需求；有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司在核查上述事项相关材料后，发表意见如下：
1、本次变更部分募集资金用途事项已经北部湾港第七届董事会第四十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需取得股东大会同意后方可实施。
2、本次变更部分募集资金用途事项是基于北部湾港实际情况作出的调整，符合公司发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益。
综上所述，北部湾港本次变更部分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规文件要求，招商证券同意北部湾港本次变更部分募集资金用途事项。
五、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事独立意见；
3．监事会决议及审核意见；
4．保荐机构核查意见；
5．新项目可行性研究报告
6．有关部门的批文
特此公告。
北部湾港股份有限公司董事会
2017年 9月 14日