德邦证券股份有限公司
关于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为舒泰神(北京)生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对舒泰神 2015年度募集资金存放和使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
舒泰神经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]445号”文核准，于2011年04月在深圳证券交易所发行人民币普通股1,670万股，发行价为每股52.5元，募集资金总额为87,675万元。截至2011年04月11日止，募集资金扣除承销保荐费用后的 83,629.625万元已全部存入公司在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区宏达北路支行开设的0200059009200006249账户中。
上述资金到位情况已经南京立信永华会计师事务所出具的“宁信会验[2011]0033号”验资报告予以验证。扣除其他发行费用后，募集资金净额为83,159.285万元。
2015年度公司实际使用募集资金 1,491.912万元，累计使用募集资金 28,320.210万元，余额为 63,800.173万元（包含募集资金存款利息扣除手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司募集资金余额为 63,800.173万元，具体存储情况列示如下：
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金存管银行|银行帐号|初始存放金额|期末余额|备注|
|中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行|0200316819100034757|53,629.625|15,565.617|注1|
|交通银行股份有限公司北京大兴支行|110061274018010015538|20,000.000|-|注2|
|北京银行股份有限公司经济技术开发区支行|01090978000120109090999|10,000.000|-|注3|
|杭州银行股份有限公司北京丰台支行|1101400160000015452|-|32,280.210|注4|
|平安银行股份有限公司北京清华园支行|12007880374202|-|-|注5|
|招商银行北京方庄支行|110909693410116|-|15,954.346|注6|
|合 计||83,629.625|63,800.173||

注1：中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户存款余额构成情况如下：（1）以协定存款方式存放募集资金人民币2,480.645万元；
（2）以定期存单方式存放募集资金人民币13,084.972万元，期限六个月；
中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行以上二种存款方式中，共包含利息收入净额5,726.542万元。
注2：交通银行股份有限公司北京大兴支行专户已于2013年销户，详见本报告二、（二）募集资金的管理情况。
注3：北京银行股份有限公司经济技术开发区支行专户已于2013年销户，详见本报告
二、（二）募集资金的管理情况。
注4：杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户存款余额构成情况如下：
以定期存单方式存放募集资金32,280.210万元，期限六个月（含利息转定期存款
2,280.210万元）。
注5：平安银行股份有限公司北京清华园支行专户本期已销户，详见本报告二、（二）募集资金的管理情况。
注6：招商银行北京方庄支行专户存款余额构成情况如下：
以定期存单方式存放募集资金 15,954.346万元，期限六个月（含利息转定期存款954.346万元）。
（二）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2011年 5月 6
日，公司分别与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、交通银行
股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行等三家银行及当时的保荐机构---华泰证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。后因华泰证券股份有限公司丧失保荐资格，不能继续担任公司持续督导保荐机构，公司聘请德邦证券担任其持续督导保荐机构。2011年 11月 13日，公司与德邦证券及上述银行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。
2012年 12月 15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行两个银行分别增设募集资金专户，现有募集资金专户存储到期后，公司将陆续把募集资金转存至包括中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行在内的以上三个银行专户。
2013年 6月，公司与德邦证券及杭州银行股份有限公司北京丰台支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别重新签署《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年，交通银行股份有限公司北京大兴支行、北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的存款到期，公司将这两个募集资金专户予以注销。至 2013年末，公司的募集资金专户为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和平安银行股份有限公司北京清华园支行专户。
银行北京清华园支行专户。至 2014年末，公司募集资金专户变更为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。
2015年 12月 18日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》，决定在招商银行股份有限公司北京方庄支行、平安银行股份有限公司北京清华园支行分别增设两个募集资金专户，并将杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户募集资金转存至上述两个银行专户。募集资金转出后，公司将注销杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户。截至 2015年 12月 31日，上述议案尚未执行完毕。募集资金专户仍为中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行专户、杭州银行股份有限公司北京丰台支行专户和招商银行股份有限公司北京方庄支行专户。
三、2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司共计使用募集资金28,320.210万元，其中承诺投资项目使用募集资金20,290.210万元，超募资金使用8,030万元。
具体使用情况详见下表：
募集资金使用情况表
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||83,159.285||本年度投入募集资金总额|||1,491.912|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||28,320.210|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）||截至期末投资进度（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|舒泰神医药产业基地项目一期工程|否|22,128|22,128|||||2013年|24,765.229|是|否|
|||||461.912|20,290.210||91.69%|||||
|承诺投资项目小计||22,128|22,128|461.912|20,290.210||91.69%||24,765.229|||
|超募资金投向||||||||||||
|收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权|否|4,500|1,000|-|2,000||200.00%|-|-1.000|不适用|否|
|增资全资子公司北京舒泰神新药研究有限公司|否|2,000|2,000|-|2,000||100.00%|-|-234.786|不适用|否|
|增资全资子公司北京三诺佳邑生物技术有限责任公司|否|3,000|3,000|-|3,000||100.00%|-|-719.947|不适用|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增资控股子公司北京德丰瑞生物技术有限公司|否|5,000|5,000|1,030|1,030|20.60%|-415.200|不适用|否|
|超募资金投向小计||14,500|11,000|1,030|8,030|73.00%|-1,370.933|||
|合 计||36,628|33,128|1,491.912|28,320.210|77.32%|23,394.296|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||舒泰神医药产业基地项目一期工程已经正式投入使用，2015年度已达到预计效益。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||公司于2011年上市，获得超募资金61,031.285万元。经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元，分别对全资子公司-北京舒泰神新药研究有限公司增资2,000万元、北京三诺佳邑生物技术有限责任公司增资3,000万元。经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金4,500 万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于2012年9月支付2,000万元。经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金5,000万元对外投资暨增资北京德丰瑞生物技术有限公司，增资完成后，公司持有德丰瑞60%的股权，并于2015年9月支付30万元、2015年11月支付1000万元。截至2015年12月31日，公司累计使用超募资金8,030万元。||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2011年5月，公司使用募集资金10,600万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。经注册会计师审核，公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见，并于2011年5月11日在指定信息披露网站上予以公告。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||2011年7月，公司使用募集资金中闲置的6,000万元用于暂时补充流动资金。2011年12月27日，公司将用于暂时补充流动资金的6,000万元归还并转入募集资金专用账户。公司本年无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||舒泰神医药产业基地项目一期工程承诺总额为22,128万元，截至期末累计投入募集资金为20,290.210万元，结余1,837.790万元。募集资金出现结余的主要原因是政府对该项目有扶持资金投入，同时，该项目部分工程尾款尚未支付，小量工程尚需持续维护。||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||未确定尚未使用的募集资金用途及去向。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||公司及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。||||||||

注：2012年，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元收购北京诺维康医药科技有限公司100%股权，并于2012年9月支付2,000万元。截止2014年12月31日，“注射用凝血因子X激活剂”项目未能取得二期临床批文。根据合同约定，股权转让价款调整为1,000.00
万元，公司将无需再向北京诺维康医药科技有限公司原股东方支付取得二期临床所有批文的股权转让款项2,500.00万元；同时，北京四环科宝制药有限公司应退还1,000.00万元保证金。截止2015年12月31日，北京四环科宝制药有限公司应退还的1,000.00万元保证金尚未收到。
四、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对舒泰神《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了天衡专字（2016）00066《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金的存放和使用情况。”
五、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
德邦证券对舒泰神2015年募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查手段和核查内容包括：获取舒泰神关于募集资金使用情况的说明以及使用的具体明细表；检查募集资金专户台账及对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料；向公司财务负责人、项目建设负责人等询问募集资金使用和项目建设情况；查阅会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等。
六、保荐机构的核查意见
经核查，德邦证券认为，舒泰神2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2015年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于舒泰神(北京)生物制药股份有限公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意见》签署页）
保荐代表人：
邓建勇 吴旺顺
德邦证券股份有限公司 2016年02月29日