特变电工股份有限公司证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2016-054
特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划限制性股
票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,150.001万股
本次解锁股票上市流通时间：2016年9月1日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2014年 4月 29日，公司 2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>及其摘要》、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
特变电工股份有限公司整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向 1,556名激励对象首次授予 74,220,700股限制性股票。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
7、2014年 8月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以 8月 21日为限制性股票登记日，实际向 1,556名激励对象首次授予 74,220,700股限制性股票。
8、2015年4月20日，公司2015年第四次临时董事会审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予价格为7.87元/股。独立董事对公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票发表了独立意见。
9、2015年4月20日，公司2015年第一次临时监事会审议通过了《关于核实公司首期限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》。
10、2015年6月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。公司以6月11日为预留限制性股票登记日，实际向490名激励对象首次授予 8,920,000股限制性股票。
11、2015年 7月 31日，公司 2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。公司回购注销369.28万股限制性股票。
特变电工股份有限公司次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
13、2016年 2月 2日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销 367.28万股限制性股票，剩余 2万股公司将继续办理回购注销手续。
14、2016年4月8日，公司2016年第四次临时董事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司股东大会对董事会的授权，公司回购注销190万股限制性股票。公司独立董事对公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见。
15、2016年4月8日，公司2016年第二次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2016年6月20日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司实际回购注销190万股限制性股票。
17、2016年8月26日，公司2016年第八次临时董事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁及回购注销部分限制性股票发表了独立意见。公司回购注销 514.72万股限制性股票，其中回购首次授予的限制性股票 415.22万股、回购授予的预留限制性股票 99.5万股。公司符合解锁条件的激励对象1,657人，本次解锁限制性股票2,150.001万股；其中解锁首次获授的限制性股票第二个解锁期 1,806.501万股，解锁授予的预留限制性股票第一个解锁期343.5万股。
18、2016年8月26日，公司2016年第三次临时监事会会议审议通过了《关于公司回购注销首期限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》、《关于公司首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的议案》。
二、解锁条件
（一）本次解锁条件已满足
根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁的条件已满足，具体如下：
特变电工股份有限公司
|||
|-|-|
|公司解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司2015年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|
|（二）公司业绩考核条件解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁期对应的业绩考核目标：以 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2015 年度归属于上市公司股东的净利润比 2013 年度增长不低于30%。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 109,926.72 万元，2015 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 150,154.00 万元，较2013年同比增长36.59%，高于30%的目标；公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为188,754.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为150,154.00万元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。|
|个人解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|本次拟解锁的 1,657 名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的 1,657 名激励对象满足该条规定的解锁条件。|
|（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条件激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。|本次拟解锁的 1,657 名激励对象所在的分公司、子公司、项目公司已完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%及以上。本次拟解锁的1,657名激励对象满足该条规定的分公司、子公司、项目公司绩效考核条件。|
|（三）个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考|根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的1,657名激励对象2015年度个人绩效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁的 1,657 名激励对象满足该条规定的个人|

特变电工股份有限公司
|||
|-|-|
|核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。|绩效考核条件。|

（二）锁定期已满
限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁期|解锁时间|可解锁数量占已获授限制性股票数量比例|
|首次授予限制性股票|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|首次授予限制性股票|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|授予的预留限制性股票|第一次解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|首次授予限制性股票|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|授予的预留限制性股票|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司2014年7月15日召开2014年第八次临时董事会，会议审议通过了《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》等议案，确定首次限制性股票授予日为2014年7月15日，首次授予限制性股票第二个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的30%。
2015年 4月 20日，公司 2015年第四次临时董事会会议审议通过了《关于公司授予首期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确定预留限制性股票授予日为2015年4月20日，授予的预留限制性股票第一个锁定期已满，本次可解锁获授限制性股票的50%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有 1,657名激励对象符合解锁条件，共计解锁 2,150.001万股限制性股票；其中首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁1,806.501万股，授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁343.5万股，本次解锁的所有限制性股票数量占公司总股本的比例为0.66%。具体情况如下：
特变电工股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|已获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁的限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占已授予限制性股票的比例|
||董事、高级管理人员|||||
|1|李边区|董事、进出口公司总经理|35|10.5|30%|
|2|黄汉杰|董事、执行总经理|30|9|30%|
|3|郭俊香|董事、董事会秘书|30|9|30%|
|4|胡有成|副总经理、能源事业部总经理|30|9|30%|
|5|张 健|总会计师|18|5.4|30%|
|6|刘宏伟|输变电产业集团总经理|30|9|30%|
|7|王嵩伟|输变电产业集团副总经理|25|7.5|30%|
||董事高级管理人员小计||198|59.4|30%|
||核心管理、技术（业务）人员共1,650人|||||
|8|首次授予限制性股票的核心管理、技术（业务）人员1,255人||5,832.67|1,747.101|30%|
|9|授予的预留限制性股票的核心管理、技术（业务）人员395人||687|343.5|50%|
||小计||6,510.67|2,090.601|32.11%|
|总计|||6,708.67|2,150.001|32.05%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2016年9月1日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,150.001万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
特变电工股份有限公司定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|本次变动前（股）|本次变动数（股）|本次变动后（股）|
|有限售条件股份|65,356,560|-21,500,010|43,856,550|
|无限售条件股份|3,178,124,326|21,500,010|3,199,624,336|
|总 计|3,243,480,886|0|3,243,480,886|

五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期及授予的预留限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工首期限制性股票激励计划限制性股票解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，合法有效。
六、上网公告附件
（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司限制性股票解锁及回购注销的独立意见》
（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》
（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》
特此公告。
特变电工股份有限公司2016年8月27日报备文件
1、特变电工股份有限公司2016年第八次临时董事会会议决议