佳通轮胎股份有限公司
二 O一五年度股东大会材料
二 O一六年五月四日
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佳通轮胎股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知：
1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
6、大会表决采取现场投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
佳通轮胎股份有限公司股东大会秘书处二O一六年五月四日
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2015年年度股东大会议程
现场会议时间：2016年5月4日下午13：30-15：00
现场会议地点：福建省莆田三正半山温泉酒店（福建省莆田市荔城北路延寿溪畔）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
主持人：董事长李怀靖先生
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
1、董事会 2015年度工作报告
2、监事会 2015年度工作报告
3、公司 2015年度财务决算报告
4、公司 2015年年度报告
5、公司 2015年度利润分配方案
6、公司 2016年度日常关联交易事项
7、2015年度审计费用及续聘公司 2016年度审计会计师事务所事宜
8、关于选举第八届董事会之董事的议案
五、听取公司独立董事 2015年度履职情况报告
六、股东代表发言和提问
七、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票结果后，宣读现场投票表决结果。
八、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同时宣读股东大会决议，签署会议文件
九、律师宣读法律意见书
十、宣布股东大会结束
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董事会 2015年度工作报告
各位股东：
公司董事会 2015年度工作报告业经公司董事会八届六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议：
根据国际货币基金组织的（IMF）预测数据，预计 2015年全球经济增长率为3.1%，低于 2014年的增长率3.3％。国际金融危机的后续影响依旧对经济的复苏和增长造成拖累，新兴经济体的增长已经连续五年下降，发达经济体经济实现适度增长。随着中国经济的转型、供给侧改革的推动等，中国也从连续多年的高速增长模式已逐渐过渡到注重经济增长与结构调整相平衡的适度增长。预计在未来一段时间内全球经济的复苏可能仍然充满挑战。
全球经济增长的不确定性影响着汽车产业的增长，根据 LMC International发布的数据，预计2015年全球轻型车（以下简称“LV”）销售增长2%，创下自 2009以来的增速新低。大中型商用车(以下简称“MHCV”)在 2015年的销售同比下降6%，这主要源于中国、巴西及俄罗斯等市场的下滑。在轻型车的替换胎市场，因燃料成本的下降和行驶里程的增加等，成熟市场的替换胎市场取得增长，但在新兴市场由于经济增长放缓导致行驶里程减少，替换胎市场未能取得预期中的增长。大中型商用车的替换胎市场也因经济增速放缓等导致销售下滑。此外，美国于 2015年裁定中国产乘用车及轻卡车子午胎存在反倾销反补贴行为，相关轮胎企业被征收高额保证金，该裁定对中国的乘用车子午胎出口造成一定冲击，美国减少了从中国进口的相关涉案轮胎产品。
随着中国 TBR产品在美国市场销售的增长，近期美国又发起对中国产 TBR产品的反倾销反补贴调查。一旦美国对 TBR产品也作出存在反倾销反补贴行为的最终裁定，预计中国轮胎产业的的出口将会变得更为艰难。此外，在欧洲市场受欧元贬值等影响，中国轮胎产品在欧洲市场的的销售和盈利也受到一定影响，产品出口压力增大。
根据中国橡胶工业协会轮胎分会的统计数据，2015年重点会员企业单位的
轮胎销售收入和轮胎产量总体呈现不同程度的下降。2015年内轮胎企业的整体开工率低于 2014年，企业的产销和盈利均出现下滑。随着欧盟《标签法》的陆续实施，轮胎出口的技术要求不断升级。在轮胎行业产能结构性过剩、贸易摩擦不断等背景下，行业竞争加剧，中国的轮胎出口预计可能面临更为艰难的环境。
相较而言，中国已经成为全球最大的汽车市场，轮胎企业需更多地从国内汽车市场寻找发展机遇。
2015年本公司实现营业收入 31.70亿元，同比下降 8.19亿元，其中主营业务轮胎销售额为31.47亿元，外销销售额同比下滑7.11亿元，内销销售额同比下滑1.05亿元；全年销售轮胎1,547.62万条，同比下降235.45万条。
2015年本公司的营业成本为23.97亿元，同比下降7.32亿元，下降23.40%，其中主营业务成本为23.94亿元，主要源于销售下降及主要原材料价格较低。
本公司2015年全年实现营业毛利7.72亿元，同比下降0.86亿元，营业毛利率为24.37％，上年同期为21.53%。因出口至美国的 PCR产品被征收高额反倾销反补贴保证金导致市场预期改变，轮胎销量低于 2014年度，但因原材料单价同比下降幅度超过公司平均售价同期下降幅度，使得今年的营业毛利率和去年同期相比有所上升。
2015年实现营业利润 5.37亿元，同比减少 0.08亿元，下降1.45％。实现归属于母公司的净利润2.02亿元，同比减少0.07亿元，下降3.27％。
2015年内，公司董事会共召集召开7次董事会会议，情况如下：
（1）公司于 2015年 3月 26日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过公司会计估计变更事宜。
（2）公司于 2015年 4月 10日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过公司2014年度报告、2014年度财务决算报告、2014年度利润分配预案、聘任会计师事务所、公司内部控制自我评价报告等事宜。
（3）公司于 2015年 4月 28日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过 2015年第一季度报告、高级管理人员考核、修订《公司章程》及《股东大会议事规则》、2015年日常关联交易计划、董事会换届选举、调整独立董事津贴等事宜。
（4）公司于 2015年 5月 28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过选举公司董事会及副董事长、审计委员会成员、薪酬委员会成员、聘任公司高级管理人员等事宜。
（5）公司于 2015年 6月 26日召开第八届董事会第二次会议，审议通过公司总经理变更事宜。
（6）公司于 2015年 8月 27日召开第八届董事会第三次会议，审议通过公司2015年半年度报告及其摘要。
（7）公司于2015年10月28日召开第八届董事会第四次会议，审议通过公司2015年第三季度报告。
报告期内，审计委员会在公司年报编制过程中，按照中国证监会、上海证券交易所对年报工作的要求及公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，完成对公司年审机构的评价工作。审计委员会成员与公司年审会计师、管理层保持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务、审计进展，对重点业务的审计工作提供指导意见，并完成对审计费用、聘请会计师事务、年度报告等议案的审议工作。
薪酬与考核委员会主要工作为参与公司高级管理人员的年度绩效考核。报告
期内，薪酬与考核委员会根据公司经营目标的完成情况，对高级管理人员开展年度考核，并设定高级管理人员考核指标及高级管理人员薪酬调整方案。
2016年是充满挑战的一年，公司董事会将继续按照规范治理相关要求，对公司重要事项进行决策管理，推动完善内部控制体系建设。同时公司于日前接到控股股东通知已对公司股票进行停牌并启动筹划股改事宜，公司董事会将协助配合公司相关股东早日完成股改。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司董 事 会二O一六年五月四日
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监事会 2015年工作报告
各位股东：
公司监事会 2015年度工作报告业经公司监事会八届四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规的规定，本着对公司全体股东负责的精神，监事会对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2015年监事会主要工作情况汇报如下:
一、监事会工作情况
(一)监事会会议情况
2015年度公司共召开六次监事会会议，具体情况汇报如下:
1、2015年 3月 26日召开第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司会计估计变更事宜。
2、3015年 4月 10日召开第七届监事会第十三次会议，会议审议通过了监事会2014年度工作报告、公司2014年年度报告全文及摘要。
3、2015年 4月 28日召开第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了公司2015年第一季度报告、公司2015年日常关联交易、监事会换届选举事宜。
4、2015年 5月 28日召开第八届监事会第一次会议，会议审议通过了选举公司第八届监事会主席事宜。
5、2015年 8月 27日召开第八届监事会第二次会议，会议审议通过了公司《2015年半年报报告及摘要》。
6、2015年10月28日召开第八届监事会第三次会议，会议审议通过了公司《2015年第三季度报告》。
(二)2015年度，监事会成员列席了公司重要的董事会会议和2014年度股东大会，参与董事会讨论的重大决策事项并对董事会和股东大会审议的议案、会议召开程序等进行监督。
(三)2015年度，监事会成员通过审阅公司定期报告、听取管理层的经营汇
报等对公司经营运作、财务状况、关联交易等保持关注，监督公司董事会和经营层履职行为。
二、监事会的独立意见
1、公司依法运作情况
2015年度，公司监事成员列席现场董事会和2014年度股东大会，对股东大会及董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会重要决议的执行情况、董事和高级管理人员履职情况进行监督。本年度监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
2015年度，监事会通过审议公司定期报告，听取管理层对经营情况的汇报等方式，对公司财务运作情况进行监督。北京永拓会计师事务所已对公司 2015年年度财务报告出具标准无保留的审计意见报告，监事会认为目前公司的财务制度基本符合公司业务的管理要求。
3、公司关联交易情况
公司 2015年度关联交易行为已取得股东大会授权，关联交易金额未超出授权范围，未发现损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东均严格履行回避表决程序。
4、监事会对公司内部控制的意见
根据北京永拓会计师事务所对公司 2015年内部控制审计后出具的标准无保留的审计报告，监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
2016年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，在公司完善法人治理结构、提升规范运营水平等方面持续监督，以促进公司稳健及可持续发展，切实维护和保障公司及全体股东利益。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司监 事 会二O一六年五月四日
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2015年度财务决算报告
各位股东：
经审计，北京永拓会计师事务所对本公司2015年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。2015年度公司财务决算情况如下：
一、经营情况（合并报表，单位：万元）
2015年度 2014年度 增减额 增减比率营业收入 316,959.79 398,813.53 -81,853.74 -20.52%营业利润 53,741.08 54,530.24 -789.17 -1.45%归属母公司净利润 20,230.46 20,913.36 -682.89 -3.27%二、财务状况（合并报表，单位：万元）
2015年末 2014年末 增减额 增减比率总资产 286,132.89 315,985.51 -29,852.62 -9.45%流动资产 171,656.71 194,832.53 -23,175.82 -11.90%非流动资产 114,476.19 121,152.98 -6,676.79 -5.51%总负债 96,998.72 113,244.65 -16,245.93 -14.35%流动负债 86,539.45 87,679.30 -1,139.85 -1.30%非流动负债 10,459.27 25,565.35 -15,106.08 -59.09%归属母公司股东权益 112,578.76 112,748.29 -169.54 -0.15%三、主要财务指标
2015年 2014年
资产负债率（％） 33.90 35.84
流动比率 1.98 2.22
速动比率 1.60 1.71
每股净资产（元） 3.31 3.32
每股收益（元） 0.60 0.62
营业利润率（％） 16.96 13.67
归属母公司净利润率（％） 6.38 5.24
净资产收益率（％） 18.23 19.68
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司二O一六年五月四日
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2015年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）和上海证券交易所的有关规定，公司编制了2015年年度报告。公司2015年年度报告已于2016年4月12日在上海证券交易所网站公布。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司二O一六年五月四日
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2015年度利润分配方案
各位股东：
经北京永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2015年度实现税后利润342,160,673.70元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度提取10％盈余公积 34,216,067.37元，加上期初可供分配利润 47,433,061.29元，本年度可供分配利润为355,377,667.62元。
拟以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利 9.5元（含税），共计现金分红 323,000,000.00元。剩余可供分配利润32,377,667.62元结转至以后年度。公司 2015年度不进行资本公积转增股本。
请予审议。
佳通轮胎股份有限公司二O一六年五月四日
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2016年度日常关联交易
各位股东：
为规范公司关联交易管理，提高决策效率，保证业务的稳定性和连续性，2016年度公司将与关联人发生持续性日常关联交易。为此公司拟定了 2016年度日常关联交易计划，请予审议。
一、关联交易基本情况
2016年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易。
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|序号|交易类别|关联方|2016年预计交易总金额|2015年交易总金额|2015年授权交易总金额|
|A|采购原、辅材料及其他商品|佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司上海精元机械有限公司|不超过14亿元|7.19亿元|不超过16亿元|
|B|采购固定资产|佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司上海精元机械有限公司|不超过0.5亿元|0.20亿元|不超过0.5亿元|
|C|销售货物|佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司上海精元机械有限公司|不超过40亿元|30.34亿元|不超过40亿元|
|D|提供劳务|佳通轮胎（中国）投资有限公司及其附属子公司|不超过0.20亿元|0.13亿元|不超过0.20亿元|
|E|销售固定资产|新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司|不超过0.35亿元|0.026亿元|不超过0.12亿元|
|F|仓库租赁服务|佳通轮胎（中国）投资有限公司|不超过0.06亿元|0.026亿元|不超过0.05亿元|
|G|接受劳务（含研发等）注1|佳通轮胎（中国）投资有限公司及其附属子公司|不超过0.6亿元|0.05亿元|不超过0.06亿元|
|合计||－|不超过55.71亿元|37.96亿元|不超过56.93亿元|

注1：根据资产置换的相关协议，新加坡佳通在中国境内投资的轮胎企业的研发中心发生的费用可由其在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业（包括福建佳通在内）进行支付。自资产置换后，基于成本和效率因素的考虑，福建佳通没有设立研发中心，通过佳通集团进行研发可实现轮胎产品的持续更新和改良。相较于单独建立研发中心，福建佳通过委托研发可降低成本、提高经营效益。
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控
股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，实收资本为30,000万新加坡元。
经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2016年度，公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项
支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通委托关联方进行相关研发活动支付的相关费用，该等费用以关联方的研发费用金额乘以福建佳通轮胎产品销售收入占佳通集团在中国境内直接或间接投资的各轮胎企业销售总额的比例为基础，协商确定交易价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设独立的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为便捷的 IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过委托关联方进行相关研发活动，有利于实现轮胎产品的更新改良和生产，可降低研发成本、减少研发风险、丰富产品系列，从而保持稳健经营。
上述关联交易计划已经公司董事会八届六次会议审议通过，现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司二O一六年五月四日
佳通轮胎股份有限公司
关于 2015年度审计费用及
聘任 2016年度会计师事务所的议案
各位股东：
经股东大会批准，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015年度财务报告及内部控制的审计服务。根据对审计服务范围和审计业务复杂程度的判断，考虑行业和地区的平均水平，建议公司支付其 2015年度审计费用为77万元。
鉴于北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，较好的完成本公司的年度审计工作，同时该事务所已经为公司提供了连续 13年的年度审计服务，熟悉公司的经济业务。为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，建议续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为为公司 2016年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
该项议案已经公司第八届董事第六次会议审议通过，现提交至股东大会审议。
佳通轮胎股份有限公司董 事 会二O一六年五月四日
佳通轮胎股份有限公司
关于选举第八届董事会之董事事宜
各位股东：
鉴于公司第八届董事会原董事沈伟家先生因个人原因于 2016年 2月底提出离职申请，公司第八届董事会第五次会议召开会议，同意董事沈伟家先生辞去董事职务，同时拟推荐彭伟轩先生为公司第八届董事会之董事候选人（简历附后）。
候选董事彭伟轩先生与公司控股股东存在关联关系，截止本公告日，候选人不存在持有本公司股份的情况。最近三年内，彭伟轩先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请予审议。
附件：第八届董事会董事候选人简历
彭伟轩先生，1954年生，马来西亚国籍，机械工程学士。现任佳通轮胎（中国）研发中心技术总监、佳通轮胎（中国）投资有限公司执行董事。
佳通轮胎股份有限公司董 事 会二O一六年五月四日
佳通轮胎股份有限公司
独立董事 2015年度履职情况报告
各位股东：
我们（杜宝财、肖红英、孙晓屏）作为佳通轮胎股份有限公司第八届董事会的独立董事，根据相关法律法规和公司《章程》的规定，在2015年度认真履行独立董事职责，积极出席各次会议，对相关事项发表独立意见，参与专业委员会工作，努力维护公司和全体股东的利益。现将2015年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、杜宝财先生：74岁，自2015年5月起担任公司独立董事。曾任北京商学院教研主任、中国社会经济发展研究中心调研员、中信公司调研处长、中国康化贸易公司总经理、华兰德公司总经理、营口经济技术开发区管委会主任、珠海西区投资管理公司总经理、港澳群龙集团董事长、北方（营口）置业有限公司总经理等职；现任山东六府能源科技有限公司总顾问。
2、肖红英女士：63岁，自2015年5月起担任公司独立董事。曾任对外经济贸易部审计局副处长，中国丝绸进出口总公司副处长、处长，中国中丝集团公司总会计师等职。
3、孙晓屏女士：53岁，自2015年5月起担任公司独立董事。现任复旦大学法学院民商法学副教授、法律硕士办公室主任、工会主席，上海市杨浦区第十五届人民代表大会代表等职。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议情况
2015年，参加公司会议情况如下：
1、出席股东大会情况：
2015年内，公司共召开1次年度股东大会，独立董事杜宝财先生、肖红英女士、孙晓屏女士均列席2014年度股东大会会议。
2、出席董事会会议情况：
2015年内，公司共召开7次董事会会议，其中第八届董事会共召开4次董事会会议。独立董事在任期内均亲自参加任期内各次董事会会议，无授权委托及缺席的情况。
（二）独立董事履职情况
2015年度，作为公司独立董事，我们通过与公司管理层进行沟通，对公司的经营状况及董事会决议、股东大会决议事项的执行情况进行关注，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
（三）上市公司配合独立董事的工作情况
公司董事会、监事会及高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，在召开相关会议或者讨论公司重要事项前准备相关会议材料，就相关重要信息进行沟通解释，对于独立董事提出的相关疑问进行答复。同时在独立董事作为董事会专业委员会成员履职期间，公司高级管理人员协助独立董事与公司年审会计师等保持沟通，为独立董事规范履职提供便利及协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行审核，我们认为董事会及股东大会审议关联交易的程序符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易定价公允合理，尚未发现损害公司及股东利益的情形。
（二）对外担保情况及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）规定，报告期内公司遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，未发生对外担保事项，也未发现被控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
（三）聘任会计师事务所情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供度审计服务。经董事会审计委员会提议，建议董事会聘任该会计师事务所为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构。报告期内，公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，第八届董事会对公司高级管理人员的聘任及变动进行审议，相关高管的提名、任免等程序符合上市公司关于高级管理人员任职的规定。此外，董事会薪酬委员会对公司高管的年度考核完成情况予以审核，并确定高管奖励方案及下一年考核目标，相关议案均已提交至董事会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司第八届董事会第六次会议结合公司盈利情况及投资者回报等因素，拟定
了2015年度利润分配预案如下：
拟以2015年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利 9.5元（含税），共计现金分红 323,000,000.00元。剩余可供分配利润32,377,667.62元结转至以后年度。公司 2015年度不进行资本公积转增股本。
（六）信息披露的执行情况
2015年内，公司的定期公告和临时公告已按照信息披露规定及时在指定媒体披露。
（七）内部控制自我评价情况
2015年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求，进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现与财务报告相关的内控存在重大缺陷或重要缺陷，董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供决策支持。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2015年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面谏言献计。
作为公司独立董事，2015年内我们按照相关法律的规定和要求履行职责，与董事会、监事会、管理层等保持沟通，为推动公司治理结构完善发挥作用。在今后的履职过程中，我们将继续秉承独立、客观的原则，发挥自身专业优势，为公司发展提供相关建议，维护公司利益和全体股东合法权益。
独立董事：杜宝财、肖红英、孙晓屏二O一六年五月四日