东睦新材料集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的现任独立董事，2015年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，和证券监管部门的相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真独立履行职责，出席公司2015年度召开的董事会、股东大会、董事会专门委员会，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用。注重维护公司整体利益，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2015年度的工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
楼玉琦：男，1949年4月生，2005年8月～2009年4月，历任宁波大学副校级巡视员，宁波城市职业技术学院党委书记职位。2009年4月起退休。现任宁波甬江财经学校副校长，宁波江东科顺会务有限公司法人代表。
史洪刚：男，1955年11月生，历任兵科院宁波分院研究室主任、总工程师职位。现已退休。
徐星东：男，1976年9月生，现就任于宁波科信会计师事务所历任项目经理、部门经理助理、部门经理，现担任副主任会计师职位。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2015年度，公司召开股东大会四次，我们三位独立均出席了这四次股东大会。2015年度公司召开11次董事会，出席情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|本年应参加董事会（次）|亲自出席（次）|以通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|楼玉琦|11|8|3|0|0|
|史洪刚|11|8|3|0|0|
|徐星东|11|8|3|0|0|

（二）审议董事会议案情况
在董事会会议上，我们认真审阅了各项议案及其他重大事项，未提出异议；并对董事会
会议审议的各项议案均投出赞成票。
我们就公司《2014年年度报告》、对外投资关联交易事项、2015年度为控股子公司进行
综合授信业务提供担保事项、2015年度与日常经营相关的关联交易事项、公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项、拟续聘会计师事务所事项、公司部分募集资金投资项目变更事项、增聘公司副总经理事项、对外担保情况等分别发表了独立意见。同时，就公司股权激励的相关事项，发表了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见》、《东睦新材料集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见》、《关于公司第二期股权激励计划相关事宜的补充独立意见》、《关于公司第二期股权激励计划限制性股票授予的独立意见》、《关于公司第二期股权激励计划预留限制性股票授予的独立意见》。
我们认为公司的决策程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，有利于维护公司利益及股东权益。
（三）现场考察情况
在2015年度，我们除参加公司会议外，还对公司进行了实地考察。我们利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行全面了解，听取公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
2015年1月28日，我们对东睦（江门）粉末冶金有限公司进行了现场考察，了解公司的经营管理、生产业务情况。
2015年11月 19日至21日，我们对东睦（天津）粉末冶金有限公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作出独立判断的资料，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（五）在各专业委员会中履行职责情况
根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、真实、完整。薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和薪酬情况，并审核了公司股权激励计划第二期考核结果，对公司考核结果给予了确认。战略委员会对公司情况进行了充分了解，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
（六）日常工作
我们利用在公司参加董事会会议和股东大会的机会，积极了解公司的生产经营情况。此外，我们还通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况和经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
并将个人的分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（七）其他行使独立董事特别职权情况
2015年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定,对公司日常经营性关联交易发表了独立意见。我们认为：公司与关联方之间发生的关联交易符合公司实际经营的需要，是在程序合法的前提下进行的，定价公允、合理，交易公平、公正、公开，符合公司整体利益；关联董事都已回避表决，表决程序合法；有利于公司相关主营业务的发展；未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本报告期，公司无对外担保事项。
报告期内，公司为控股子公司提供担保累计28,000.00万元，余额为14,200.00万元。不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。报告期内，公司严格遵守《公司章程》规定，严格控制公司对外担保风险。我们认为公司严格按照中国证监会下发的证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，规范了上市公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，维护了广大投资者的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。截至2015年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，公司增聘许凯先生为公司副总经理。其提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，于2015年1月27日做了《2014年度业绩预增公告》，于2015年7月8日做了《2015年上半年业绩预增公告》，符合规范要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
我们认为公司2014年度的利润分配方案合理，符合公司实际情况，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东，尤其是中小股东利益的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。2015年度，公司续聘天健会计师事务所为公司财务报告审计机构，并聘任其为公司内部控制审计机构，聘任程序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据公司股权分置改革方案，公司股改特别承诺如下：
（1）睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；
（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦特殊金属工业株式会社增持宁波东睦股票，则上述两方禁售期将继续延长最多至10年；
上述特别承诺事项（1）已于2011年2月22日期满，鉴于睦特殊金属工业株式会社尚不能增持公司股票，目前睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司将继续履行特别承诺事项（2），即其所持有的本公司有限售条件的流通股份在下列条件下才将自动变为无限售条件的流通股份：①当政策允许睦特殊金属工业株式会社增持东睦股份股票之日起，或②2016年2月22日起，以孰先为原则。
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，以及中国证监会宁波监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（甬证监发［2014］1号）文件要求，公司对本公司及相关主体承诺及履行情况进行了认真梳理，公司及相关主体的相关承诺事项均已履行完毕或正在严格履行之中，不存在与《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定相违背的情形，没有违反承诺及逾期未履行承诺的行为。
在报告期内，睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司切实履行承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其
股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的交流和沟通，促使公司信息披露更加规范和完善。
本报告期内，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司聘请内部控制咨询机构，严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的要求，积极稳健地推进实施内部控制规范体系建设工作，各项生产、管理工作规范有序，有效提升了管理效率，降低了管理成本，增加了效益，为进一步建立和完善内控制度积累了实践经验，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会审计委员会在2015年年报编制和年度审计过程中发挥了重要作用。在年度审计开始前，听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司、年审注册会计师共同确定了年度审计工作安排，审阅了公司的财务报表；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题以及初审意见，确保了公司审计报告按时顺利完成。
公司董事会薪酬与考核委员会审核了公司管理部对公司限制性股票激励计划激励对象
的2014年度考核情况，同意向公司董事会会议提交公司股权激励计划第二期解锁的议案。
公司董事会战略委员会在公司发展战略等方面，与公司管理层积极沟通，并依据独立董事的专业背景提出了相关建议和意见。
（十二）其他事项
2015年度，公司不存在大股东资金占用情况，不存在更换会计师事务所的情况。
2015年度，我们作为独立董事，没有提议召开董事会或临时股东大会的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询的情况。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信勤勉的精神，以及对所有股东，尤其是中小股东负责的态度，在公司积极有效的配合和支持下，我们作为公司独立董事，根据相关法律、法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。
2016年，我们将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、切实有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司和股东的合法权益，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，促进公司健康持续地发展而发挥积极作用。
特此报告。
（此页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司2015年度独立董事述职报告》之独立董事签字页）
独立董事：
史洪刚 楼玉琦 徐星东
东睦新材料集团股份有限公司2016年4月16日