证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2019-059宁波博威合金材料股份有限公司
关于宁波康奈特国际贸易有限公司
重大资产重组置入资产 2018年末减值测试报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与博威集团有限公司（以下简称博威集团）、谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)（以下简称博众投资）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)（以下简称宏腾投资）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)（以下简称恒运投资）和宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)（以下简称宏泽投资）（以下简称博威集团等6名交易对方）签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》、《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》的约定编制《宁波博威合金材料股份有限公司关于宁波康奈特国际贸易有限公司重大资产重组置入资产 2018年末减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、本报告编制依据
本报告主要依据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及与博威集团等 6名交易对方于 2016年 3月 4日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》和《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，以及2016年5月13日签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》等。
二、重大资产重组基本情况
协议》，根据天源资产评估有限公司于2016年3月4日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益评估报告》（天源评报字〔2016〕第0039号），以2016年1月31日为评估基准日，宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称康奈特公司）100%股权的评估价值为 150,129.23万元。经交易各方协商，康奈特公司100%股权价格确定为 150,000万元，其中非公开发行股票支付对价60,000.00万元，现金支付对价90,000.00万元。
2016年6月28日，中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向谢朝春等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2016〕1452号）核准了本次交易方案，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买康奈特公司100%股权，其中向谢朝春等 5名交易对方发行普通股（A股）股票63,291,137股（每股面值1元、每股发行价格9.48元），向博威集团支付现金对价90,000.00万元。
本次向谢朝春等5名交易对方发行用于购买资产的63,291,137股新增股份已于2016年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年8月16日出具了《股份变更登记证明》。发行股份数量如下：
股东名称/自然人姓名 认购股份数量
谢朝春 34,760,569博众投资 11,093,995宏腾投资 7,050,668恒运投资 5,278,445宏泽投资 5,107,460合计 63,291,137三、业绩承诺及补偿约定情况
(一)承诺事项
本公司已于 2016年 8月完成对康奈特公司的重大资产重组，根据本公司与博威集团、谢朝春签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，盈利预测补偿期限为 2016年度至 2018年度，在盈利预测补偿期限博威集团、谢朝春所做的业绩承诺如下：
(单位：人民币万元)
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|10,000.00|11,700.00|13,400.00|

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|-|-|-|
|9,000.00|11,700.00|13,400.00|

本次交易实施完毕后，在补偿测算基准日（各年度的12月31日）后应由负责年度审计工作的会计师事务所对康奈特公司在利润承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行单独披露，并出具专项审核意见。
(二)业绩补偿
1．在利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，康奈特公司当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则博威集团、谢朝春应就未达到承诺净利润数的差额部分对本公司进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
2．在利润承诺期间各年度专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由本公司以1元的价格进行回购。每年实际补偿股份数的计算公式为：
补偿股份数
（截至当期期末累计承诺净利润数−截至当期期末累计实际净利润数）
=
利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
康奈特公司作价
× −已补偿股份数量
本次发行股份价格
同时需要注意以下事项：
(1)若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
(2)如公司在利润承诺期间各年度有现金分红的，按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司；
如公司在利润承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“康奈特公司作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
(3)如上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则谢朝春承诺在 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指公司赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日登记在册的除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博
众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除博威集团及其一致行动人、谢朝春、博众投资、宏腾投资、恒运投资、宏泽投资持有的股份数后博威合金的股份数量的比例享有获赠股份。
(三)减值测试及补偿
1．在利润承诺期间届满后三个月内，本公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对康奈特公司进行减值测试。
如果康奈特公司期末减值额>利润承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则博威集团、谢朝春应向本公司另行补偿。另行补偿股份数计算公式为：
康奈特公司期末减值额
另行补偿股份数= −利润承诺期间已补偿股份总数
本次发行股份价格
若因利润承诺期间公司以公积金转增或送红股方式进行分配而导致博威集团、谢朝春持有的本公司股份数量发生变化时，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
2.前述康奈特公司期末减值额为康奈特公司作价减去期末康奈特公司的评估值，并扣除利润承诺期间康奈特公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
四、业绩承诺实现情况
康奈特公司2016-2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润扣除使用本公司拨付募集资金的资金成本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年情况如下：
(单位：人民币万元)
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|2016 年度|2017 年度|2018年度|
|12,016.93|13,932.74|10,509.39|
|9,761.67|12,515.79|9,082.66|

康奈特公司2016-2018年度经审计的扣除使用本公司拨付募集资金的资金成
本及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 31,360.11万元，未达到承诺
数34,100万元，完成承诺业绩的91.97%。
五、减值测试过程
根据《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，截至 2018年 12月 31日置入资产股权部分对应的承诺期已满，本公司对该部分置入资产的价值进行资产减值测试。具体如下：
(一)本公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称天源评估）对康奈特公司股东全部权益价值以2018年12月31日为基准日进行了评估，并于2019年4月 23日出具了《宁波博威合金材料股份有限公司拟对持有的长期股权投资进行减值测试涉及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第〔2019〕0115号），康奈特公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为202,077.00万元。
(二)经公司第三届董事会第十一次会议决议同意，本公司以货币资金形式对康奈特公司增资51,000.00万元，截至2018年12月31日，已全部出资完毕。
(三)标的资产减值金额的计算
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|金额（万元）||
|202,077.00|①|
|51,000.00|②|
|151,077.00|③=①-②|
|150,000.00||
|0.00||

六、减值测试结论
截至2018年12月31日，基于康奈特公司全部资产预计未来现金流量现值，康奈特公司股东全部权益价值为202,077.00万元，扣除股东增资形成的净资产增加额 51,000.00万元，合计股东全部权益为 151,077.00万元，与重大资产重组时标的资产的交易价格150,000.00万元比较，标的资产未发生减值。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事 会