中信建投证券股份有限公司
关于北京旋极信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2355号文核准，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”、“发行人”）向白巍、董月芳、陈江涛3名特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为本次发行的独立财务顾问、主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为旋极信息本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及旋极信息有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合旋极信息及其全体股东的利益。
现将旋极信息本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次共发行人民币普通股（A股）27,483,933股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，其中向重组交易对方白巍、董月芳分别发行13,879,411股和9,061,764股；向募集配套资金的发行对象陈江涛发行4,542,758股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为白巍、董月芳和陈江涛。
（四）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。因此，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日，发行股份的价格确定为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第四十次会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份的价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，除权除息后为20.23元/股。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集配套资金总额为9,190.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金8,440.00万元。
（六）限售期
本次重组向交易对方白巍发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方董月芳发行的股份，其中30%的股份自本次发行结束之
日起12个月内不得转让，30%的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让，40%的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
本次重组向交易对方陈江涛发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次重组前陈江涛、刘希平和中天涌慧持有的上市公司股份自本次发行结束之日起12月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次非公开发行股票的批准情况
发行人于2015年5月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等相关议案；2015年6月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
公司本次非公开发行申请于 2015年 7月 3日由中国证券监督管理委员会受理，于 2015年 9月 6日获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。
2015年 10月 28日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向白巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2355号），核准公司非公开发行不超过27,483,933股新股。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的发行过程
（一）发行定价情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为白巍、董月芳、陈江涛。本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为 27,483,933股，发行股票的价格为20.23元/股，募集配套资金总额为人民币91,899,994.34元。
知》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款、验资情况
2015年11月5日，经西安市工商行政管理局批准，白巍和董月芳将其持有的西安西谷微电子100%股权过户至旋极信息名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，旋极信息已持有西安西谷微电子有限责任公司100%的股权。
2015年11月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字(2015)第 711542号”《验资报告》，经其审验认为：截至 2015年 11月 9日止，公司已收到白巍、董月芳缴纳的出资款合计人民币 464,099,970.25元，其中新增注册资本人民币22,941,175.00元，余额441,158,795.25元转入资本公积。
2015年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的“信会师报字(2015)第 711539号”《验证报告》。经审验，截至 2015年 11月 3日，发行人本次配套融资收到的 91,899,994.34元认购资金款项已划入发行人本次配套发行的主承销商中信建投证券股份有限公司在中信银行北京西单支行开立的银行账户，账号为7112310182700000774。
2015年11月4日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字(2015)第 711543号”《验资报告》，根据该报告，截至 2015年 11月 4日，发行人本次配套发行募集资金总额为 91,899,994.34元，扣除发行费用7,500,000.00元，募集资金净额84,399,994.34元，其中增加注册资本 4,542,758.00元，增加资本公积79,857,236.34元。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件后，于2015年10月28日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、结论意见
综上所述，中信建投证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，旋极信息本次发行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合旋极信息及其全体股东的利益，符合旋极信息第三届董事会第六次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；
4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的审核报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
黄普
财务顾问主办人签名：
关峰 王璟
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司2015年11月23日