湖南中科电气股份有限公司拟收购
湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目
评估报告
中瑞评报字[2016]070731020号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司
二○一六年七月十二日
评估报告目录
评估报告摘要 ............................................................. 3评估报告 ................................................................. 6一、绪言 ................................................................. 6二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................... 6三、评估目的 ............................................................ 16四、评估对象和评估范围 .................................................. 16五、评估基准日 .......................................................... 19六、价值类型及其定义 .................................................... 20七、评估依据 ............................................................ 20八、评估方法 ............................................................ 20九、评估程序实施过程和情况 .............................................. 34十、评估假设和限制条件 .................................................. 36十一、评估结论 ......................................................... 37十二、评估事项说明 ...................................................... 38十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 42十四、评估报告提出日期 .................................................. 43评估报告附件 ............................................................ 44
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本评估业务中，遵循相关国家法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观、公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估企业申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已经对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和权属资料给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权手续以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖南中科电气股份有限公司拟收购
湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目
评估报告摘要
中瑞评报字[2016]070731020号
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“本公司”）接受湖南中科电气股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权需要而涉及的湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的：本次评估目的是通过对湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为湖南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权提供价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估对象为湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益的市场价值，评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产和负债。
三、本次评估的价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2016年4月30日。
五、评估方法：资产基础法与收益法
六、评估结论
1、经采用成本法评估，截止评估基准日2016年4月30日，湖南星城石墨科技股份有限公司总资产账面价值为22,959.18万元，总负债为11,789.25万元，净资产为11,169.92万元；
成本法评估后的资产为 30,482.29万元，负债为 11,470.64万元，净资产为 19,011.64万元，净资产增值7,841.72万元，增值率70.20%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|14,952.22|16,298.33|1,346.11|9.00|
|非流动资产|2|8,006.96|14,183.96|6,177.00|77.15|
|其中：固定资产|3|4,194.73|4,358.46|163.73|3.90|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|在建工程|4|1,327.72|1,322.61|-5.11|-0.38|
|无形资产|5|1,095.34|7,197.02|6,101.68|557.06|
|长期待摊费用|6|101.76|101.76|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|85.69|37.90|-47.79|-55.77|
|其他非流动资产|8|1,201.73|1,166.22|-35.51|-2.95|
|资产总计|9|22,959.18|30,482.29|7,523.11|32.77|
|流动负债|10|10,472.94|10,472.94|0.00|0.00|
|非流动负债|11|1,316.31|997.70|-318.61|-24.20|
|负债总计|12|11,789.25|11,470.64|-318.61|-2.70|
|净 资 产|13|11,169.92|19,011.64|7,841.72|70.20|

（评估结论详细情况见评估明细表）
2、经采用收益法评估，截止评估基准日2016年4月30日，湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益账面价值11,169.92万元，按收益法评估后的评估值为49,998.86万元，评估增值38,828.94万元，增值率347.62%。
3、评估结果的选择
本项目评估师对成本法和收益法下湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断：
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：成本法的评估值为19,011.64万元；收益法的评估值49,998.86万元，两种方法的评估结果差异30,987.22万元，差异率162.99%。产生差异的主要原因：成本法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从企业资产状况来看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力的角度估值资产价值。一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如公司资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。星城石墨成立于2001年，经过10余年的发展，星城石墨目前在行业内排名居于前列、拥有行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
4、评估结论
截至评估基准日2016年4月 30日，湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益在未
考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下的评估值为49,998.86万元。
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七、评估报告及结论使用有效期：根据国家的有关规定，本项目评估结论的有效期限为1年，自评估基准日2016年4月30日计算起，至2017年4月29日止。
八、特别事项说明：无。
九、评估报告日：本报告的评估报告日为二○一六年七月十二日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成立的各种假设和前提、合理理解资产评估结果，请报告使用者认真阅读评估报告书全文。
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湖南中科电气股份有限公司拟收购
湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目
评估报告
中瑞评报字[2016]070731020号
一、绪言
湖南中科电气股份有限公司：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对贵公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权需要而涉及的湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日的市场价值进行了评估工作。
本公司评估人员按照法定的评估程序，对委托评估所涉及的湖南星城石墨科技股份有限公司资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，对公司所处宏观、微观环境、历史经营状况及未来发展前景进行了分析、论证，采用成本法和收益法两种方法对湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益在2016年4月30日的市场价值作出了公允反映，现将评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
（一）委托方
1、注册登记情况
名 称：湖南中科电气股份有限公司
类 型：上市股份有限公司
住 所：湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
法定代表人：余新
注册资本：人民币贰亿叁仟叁佰捌拾伍万叁仟柒佰伍拾元整
成立日期：2004年4月6日
营业期限：2004年4月6日至2104年4月5日
宗旨和业务范围：电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售（不含卫星广播电视地面接收设施及国家监控电子产品）；普通机械加工；机电维修；电磁技术咨询服务；新能源发电与节能装备的研制；计算机系统集成、电子产品、通讯产品的设计、制造及销售；凭资质
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从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统工程的设计、施工及维护。
2、相关情况介绍
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”）成立于2004年4月，并于2009年12月25日在深交所创业板上市，是国内电磁行业唯一一家上市公司，是国内电磁冶金行业龙头企业；是致力于电磁冶金整体解决方案、现代物联网整体解决方案、节能减耗整体解决方案的研发和创新，集现代制造和现代服务于一体的高新技术企业和软件企业。中科电气现拥有“国家导航信息中心北斗军转民孵化基地企业”、“国家级博士后科研工作站”、“院士工作站”、“省冶金电磁工程技术研究中心”、“省冶金电磁能量变换技术工程实验室”等称号和研发平台，以及占地 260亩、总建筑面积 10万平米、标准厂房 6万余平米的电磁产品研发及生产基地。
中科电气主要产品包括中间包通道式感应加热与精炼装置、金属熔炼和连铸电磁搅拌成套装置、起重磁力成套设备、磁力除铁器、节能型高压变频器及物联网网络通讯监控系统等。
其广泛应用于钢铁、交通运输、造船、机械、矿山等行业及北斗导航产业、政府公共管理与服务等方面。中科电气主导产品国内市场占有率保持在50%-70%，基本替代了国外产品，累计为国家节约外汇 20亿元以上，产品远销美国、加拿大、巴西、沙特、印度、东南亚等国家和地区。
中科电气研发实力雄厚，注重自主创新。主要技术骨干（力量）多次承担国家“七·五”、“八·五”、“九·五”连铸电磁搅拌装置研制的重大科技攻关课题。并与中科院、国防科技大学、中南大学、湖南大学等高校建立了产学研联盟。目前，中科电气拥有 50多项专利和软件著作权等自主知识产权，获得了多项国家、省部委科技奖励，如：“冶金特种大功率电源系统关键技术与装备及其应用”荣获 2014年国家技术发明奖二等奖，“大型企业综合电气节能关键技术及应用”荣获 2010年国家科学技术进步奖二等奖，“两相逆变电源系统及其综合控制方法”荣获第十六届中国专利奖金奖、湖南省专利奖一等奖，“冶金特种大功率电力电子变换电源拓扑与控制方法及应用”项目荣获 2013年度中国机械工业科学技术奖一等奖，“电力电子混合和混杂系统先进控制方法及应用”荣获2012年度湖南省技术发明奖一等奖。另外，中科电气自主研发的“高磁场板坯连铸用高推力电磁搅拌辊成套装置”经中国金属学会鉴定，技术水平达到国际先进；“中间包通道式电磁感应加热与精炼装置”突破了中间包低过热度恒温技术的世界难题，并经中国机械工业联合会鉴定，技术水平达到国际先进，部分技术居国际
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领先水平。这些均打破了国外市场垄断和技术封锁，填补了国内行业空白，对促进我国钢铁企业新产品开发、从钢铁大国走向钢铁强国具有重大意义。
（二）被评估单位
1、注册登记情况
名 称：湖南星城石墨科技股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住 所：长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
法定代表人：皮涛
注册资本：人民币陆仟肆佰万元整
成立日期：2001年5月24日
营业期限：长期
统一社会信用代码：9143010072796955X1
经营范围：锂电子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨稀材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或经营审批文件方可经营）
2、企业的设立及历史沿革
（1）公司的设立
湖南星城石墨科技股份有限公司（以下简称“星城石墨”或“公司”）前身为长沙星城微晶石墨有限公司，系2001年5月24日由吴沙、常伟、曾麓山、罗新华四个自然人共同投资组建，注册资本 50万元。其中：吴沙出资 12万元，占注册资本24%，常伟出资 17万元，占注册资本34%，曾麓山出资12万元，占注册资本24%，罗新华出资9万元，占注册资本18%。
以上出资经湖南英特有限责任会计师事务所审验，并于2001年5月23日出具了湘英特验字[2001]第023号验资报告。
（2）第一次股权转让
2007年1月10日，根据公司章程和股东会议决议，公司股东做出变更，变更后的股权结构为：吴沙出资21万元，占注册资本42%，曾麓山出资20万元，占注册资本40%，罗新华出资9万元，占注册资本18%。
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（3）第一次增资
2008年4月17日，根据公司章程和股东会议决议，按相同持股比例对公司进行增资，增资后注册资本增加至 100万元人民币，变更后的股权结构为：吴沙出资 42万元，占注册资本42%，曾麓山出资40万元，占注册资本40%，罗新华出资18万元，占注册资本18%。
本次增资经湖南鹏程有限责任会计师事务所审验，于 2008年 4月 18日出具了湘鹏程验字（2008）第8009号验资报告。
（3）第二次股权转让
2009年2月18日，公司股东吴沙分别与皮涛、罗新华、吴庞敏签订《股权转让协议》，将其持有的本公司股分别转让给上述三人，其中皮涛 20万元、罗新华 12万元、吴庞敏 10万元。本次股权转让后，曾麓山出资40万元，占注册资本40%，罗新华出资30万元，占注册资本30%，皮涛出资20万元，占注册资本20%，吴庞敏出资10万元，占注册资本10%。
（4）第二次增资
2010年12月17日，根据公司章程和股东会议决议，按相同持股比例对公司进行增资，增资后注册资本增加至800万元人民币，变更后的股权结构为：曾麓山出资320万元，占注册资本40%，罗新华出资240万元，占注册资本30%，皮涛出资160万元，占注册资本20%，吴庞敏出资80万元，占注册资本10%。本次增资由长沙湘安联合会计师事务所审验，于 2010年12月29日出具了湘安验字（2010）第1229-02号验资报告。
（5）第三次增资
2011年 5月 8日，根据公司章程和股东会议决议，公司增加注册资本 600万元，公司注册资本变更为1,400万元，股权结构比例为：曾麓山出资473.6万元，占注册资本33.83%，罗新华出资355.2万元，占注册资本25.37%，皮涛出资236.8万元，占注册资本16.91%，吴庞敏出资118.4万元，占注册资本8.46%，黄越华出资96万元，占注册资本6.86%，刘雅婷出资 30万元，占注册资本2.14%，杨虹出资 10万元，占注册资本0.71%，刘竟芳出资 80万元，占注册资本5.71%。此次增资由长沙湘安联合会计师事务所审验，于 2011年 5月 15日出具了湘安验字[2011]第0515-01号验资报告。
（6）第四次增资
2011年 11月 3日，根据公司章程和股东会议决议，公司增加注册资本 1,711万元，公司注册资本变更为 3,111万元，股权结构比例为：北京当升材料科技股份有限公司向公司投
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资 2,667.00万元，取得公司股权 1,244.5万元，其余资金 1,422.50万元计入公司资本公积，占增资后公司股权40%；深圳市创新投资集团有限公司向公司投资1,000.00万元，取得公司股权 466.5万元，其余资金 533.5万元计入公司资本公积，占增资后公司股权15%；曾麓山出资473.6万元，占注册资本15.22%，罗新华出资355.2万元，占注册资本11.42%，皮涛出资236.8万元，占注册资本7.61%，吴庞敏出资118.4万元，占注册资本3.81%，黄越华出资96万元，占注册资本3.09%，刘竟芳出资80万元，占注册资本2.57%，刘雅婷出资30万元，占注册资本0.96%，杨虹出资10万元，占注册资本0.32%。本次增资由长沙湘安联合会计师事务所审验，出具湘安验字[2011]第1104-02号验资报告。
（7）公司股份制改制
2014年3月11日，公司发起人暨第一次股东大会审议通过了公司整体变更为股份有限公司的议案，以公司截止2013年9月30日瑞华专审字（2013）第90810002号《审计报告》所确认的净资产 62,762,324.00元为基础，按1：1的比例折合为 6,000万股，折股后的净资产余额2,762,324.00元计入资本公积。
（8）第三次股权转让
2015年6月29日，股东北京当升科技股份有限公司将5%的股权300万股转让给赵永恒。
此次变更后公司股权结构如下：
投资者名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京当升材料科技股份有限公司 2,100.00 35.00深圳市创新投资集团有限公司 900.00 15.00曾麓山 913.20 15.22罗新华 685.20 11.42皮涛 456.60 7.61黄越华 185.40 3.09刘竟芳 154.20 2.57刘雅婷 57.60 0.96杨虹 19.20 0.32赵永恒 300.00 5.00长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） 228.60 3.81合计 6,000.00 100.00（9）第五次增资
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2015年6月23日，经公司股东大会决议，公司新增注册资本200万元，全部由股东长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）以现金出资500万元认缴。此次变更后公司股权结构如下：投资者名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京当升材料科技股份有限公司 2,100.00 33.87深圳市创新投资集团有限公司 900.00 14.52曾麓山 913.20 14.73罗新华 685.20 11.05皮涛 456.60 7.36黄越华 185.40 2.99刘竟芳 154.20 2.49刘雅婷 57.60 0.93杨虹 19.20 0.31赵永恒 300.00 4.84长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） 428.60 6.91合计 6,200.00 100.00上述股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年7月3日出具瑞华验字[2015]43010003号验资报告。
（10）第六次增资
2015年7月22日，经公司股东大会决议，公司新增注册资本200万元，全部由新股东红土创新基金管理有限公司以现金出资1,000万元认缴。此次变更后公司股权结构如下：
投资者名称 出资额（万元） 持股比例（%）
北京当升材料科技股份有限公司 2,100.00 32.81深圳市创新投资集团有限公司 900.00 14.06曾麓山 913.20 14.27罗新华 685.20 10.71皮涛 456.60 7.13黄越华 185.40 2.90刘竟芳 154.20 2.41刘雅婷 57.60 0.90杨虹 19.20 0.30赵永恒 300.00 4.69长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙） 428.60 6.70
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投资者名称 出资额（万元） 持股比例（%）
红土创新基金管理有限公司 200.00 3.12合计 6,400.00 100.00上述股本业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2015年7月31日出具瑞华验字[2015]43010006号验资报告。
3、公司简介
湖南星城石墨科技股份有限公司位于国家节能环保新材料高新技术产业化基地——长沙宁乡高新区，是一家专业从事锂电池负极材料研发与生产的高新技术企业。
公司注册资本6,400万元，是北京“当升科技”（股票代码300073）、深圳市创新投资集团、原始创业者股东等注资兴建的股权清晰、治理规范的现代化企业。公司2014年8月成功登陆新三板，股票代码：831086。
公司占地35,000平方米，拥有总面积25,000平方米的现代化厂房、研发、办公、宿舍，厂区按照国际化标准建设、被誉为高新区“示范性产业基地”。
公司以锂动力电池负极材料的应用为主攻方向，同时覆盖铝壳、圆柱、软包等个人消费类锂电池领域，是北京奥运会、上海世博会、深圳大运会等电动大巴的电池材料供应商，在业内拥有很高的知名度和影响力。
公司成立了以教授和博导为领头人的研发队伍，现研发实验室用地1,700㎡，拥有国内最先进的负极材料物理性能检测、半电池、全电池等电化学性能检测的研究设备，并配备有粉碎、分级、烧结、包覆等试验生产线。
此外，公司研发中心还与湖南大学、中南大学、长沙理工大学等建立了产学研合作关系，并与湖南大学建立了炭素新材料研究实习基地。
公司成功申请了“国家火炬计划产业化示范项目”、“高新技术企业”、“长沙市企业技术中心”、“长沙市动力型锂电池负极材料工程技术研究中心”、“科技型中小企业技术创新基金”、“长沙市科技创新基金”等项目，拥有专利和自有技术共11项。
公司建立了严格的品质控制体系和完善的项目研发流程，能够在激烈的市场竞争中快速地满足市场需求，是星城石墨作为一家创新型高新技术企业的坚强后盾。
未来三年，星城石墨将以坚毅、务实的态度专注负极材料产业链，做一家令人尊敬的、具有国际竞争力的现代化企业。
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4、公司组织架构
5、被评估单位近年来的财务状况、经营业绩情况：
企业2013年～2016年4月的资产状况如下表所示：（单位：万元）
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|项目/年份|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|14,952.22|12,560.70|6,623.93|6,246.11|
|非流动资产|8,006.96|6,385.79|5,048.85|4,472.69|
|其中：固定资产|4,194.73|4,012.89|3,274.30|2,730.58|
|在建工程|1,327.72|701.90|188.94|225.98|
|工程物资||||3.70|
|无形资产|1,095.34|1,104.01|1,130.02|1,169.42|
|长期待摊费用|101.76|91.92|102.23||
|递延所得税资产|85.69|69.55|46.55|36.20|
|其他非流动资产|1,201.73|405.52|306.81|306.81|
|资产总计|22,959.18|18,946.49|11,672.77|10,718.80|
|流动负债|10,472.94|8,664.42|4,501.09|4,227.76|
|非流动负债|1,316.31|199.82|147.25|30.00|
|负债总计|11,789.25|8,864.24|4,648.33|4,257.76|
|净 资 产|11,169.92|10,082.25|7,024.44|6,461.04|

企业2013年～ 2016年4月的损益情况如下表所示：（单位：万元）
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|项目/年份|2016年1-4月|2015年|2014年|2013年|

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|项目/年份|2016年1-4月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|6,059.10|10,232.86|5,682.98|6,246.79|
|营业成本|4,001.88|6,518.75|3,708.53|4,178.07|
|营业税金及附加|15.47|40.71|35.24|21.74|
|销售费用|170.02|294.69|258.98|270.80|
|管理费用|394.73|1,333.43|949.60|527.14|
|财务费用|283.83|339.54|267.81|152.28|
|资产减值损失|-31.16|120.70|-48.21|81.50|
|营业利润|1,224.33|1,585.05|511.04|1,015.27|
|营业外收入|68.49|131.73|124.63|13.31|
|营业外支出|16.72|2.31|12.73|77.75|
|利润总额|1,276.10|1,714.47|622.94|950.82|
|所得税|188.42|232.80|59.55|136.57|
|净利润|1,087.68|1,481.68|563.39|814.25|

被评估单位2013-2015年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2014]43010006号、瑞华审字[2015] 43010004号、瑞华审字[2016] 43010015号无保留意见审计报告；评估基准日2016年4月30日财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2016] 43010002号无保留意见审计报告。
6、企业主要的会计政策
（1）会计制度：公司执行财政部2006年颁布的的新企业会计准则体系；
（2）会计期间：本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（3）记帐基础和计价原则：会计核算以权责发生制为基础，财务报表项目以历史成本计量为主。
（4）记帐本位币：以人民币为记账本位币；
（5）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再
包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
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②单项金额不重大的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起划分为账龄组合，根据应收款项账龄组合余额的以下比例计提坏账准备：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|信用期内|1|1|
|信用期外至1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|70|70|
|5年以上|100|100|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
（6）存货：
①存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
②存货的盘存制度：永续盘存制。
（7）固定资产折旧：
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
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|-|-|-|-|
|固定资产类别|预计使用寿命（年）|净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|50|5|1.90|
|机器设备|5-10|5|19.00-9.50|
|运输设备|5-6|5|19.00-15.83|
|办公设备|5-10|5|19.00-9.50|

（8）公司主要税种、税率：
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|税 种|计税依据|税 率|

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|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|应税收入|17%|
|营业税|应税营业额|5%|
|城市维护建设税|实缴流转税税额|5%|
|教育费附加|实缴流转税税额|5%|
|企业所得税|应纳税所得额|15%|

公司于2015年10月28日获得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局颁发的高新技术企业认证证书，证书编号为GF201543000101，有效期为 2015年至2018年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，适用的所得税率为15%。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位以及国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门、国有资产管理部门、工商行政管理部门、验资机构等）。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
本次评估目的是通过对湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为湖南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石墨科技股份有限公司股权提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
（一）评估对象与评估范围内容
本次评估对象为湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益的市场价值。
评估范围为评估对象于评估基准日所包含的全部资产和负债，委估资产类型主要包括流动资产、非流动资产、流动负债与非流动负债等，列表如下：
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|-|-|
|资产（负债）类型|帐面金额（单位：元）|
|流动资产|149,522,227.99|
|非流动资产|80,069,560.56|
|其中：固定资产|41,947,283.99|
|在建工程|13,277,202.28|

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|资产（负债）类型|帐面金额（单位：元）|
|无形资产|10,953,379.55|
|长期待摊费用|1,017,552.57|
|递延所得税资产|856,879.88|
|其他非流动资产|12,017,262.29|
|资产总计|229,591,788.55|
|流动负债|104,729,408.62|
|非流动负债|13,163,132.93|
|负债总计|117,892,541.55|
|净 资 产|111,699,247.00|

评估基准日报表已经审计，本公司已要求被评估企业申报其所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债，并对申报的评估范围的完整性承担责任。若存在被评估单位未予申报而评估公司又无能力发现的本次评估范围以外的企业拥有的资产及负债，本评估结论将不能使用。
（二）实物资产的分布情况及特点
纳入本次评估范围的实物资产主要是存货、房屋建筑物、固定资产等。
1、存货包括原材料、产成品、在产品、委托加工物资、发出商品，账面原值和净值41,552,155.93元。其中：原材料申报数合计607项，账面原值和净值8,114,196.67元，主要包括原料、辅助材料、备品备件等，大部分原材料是近期购入的，均以蓬布复盖并挂有品名数量标牌，存放在长沙市宁乡金洲新区泉洲北路118号的仓库内；委托加工物资申报数合计16项，账面原值和净值为 1,997,531.94元，主要是委托给都江堰市泰晶科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、湖南德天新能源科技有限公司及重庆晶炭新能源科技有限公司等单位进行加工的石墨，存放在委托加工的单位；发出商品申报数合计 11项，账面原值和净值为 10,977,409.06元，系发给深圳市比亚迪供应链管理有限公司等 8家单位的石墨 535.94吨，存放在客户单位；产成品申报数合计 29项，账面原值和净值 6,773,622.63元，包括不同规格型号的石墨，存放在仓库内；在产品申报数合计87项，账面原值和净值13,689,395.63元，包括不同规格型号的石墨，整齐的堆存放在各生产车间。
2、房屋建筑物为公司拥有的9项房屋建筑物及5项构筑物，账面原值28,359,803.26元，账面净值27,267,810.37元。9项房屋建筑物包括3栋钢筋砼结构厂房及综合楼、3栋钢结构
配电间、3#厂房等、1栋混合结构门卫，5项构筑物包括砼户外道路、罗马柱围墙、片石挡
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土墙等。
另公司拥有位于湖北省鄂州市葛店经济开发区的由湖北比克置业有限公司开发的“比克花园”四号楼二单元12、13楼住宅商品房8套（1201、1202、1203、1205、1301、1302、1303、1305，建筑面积合计724.632m2），账面价值3,068,061.00元，系由湖北盐光能源科技有限公司抵债给星城石墨的。
3、设备为公司的机器设备、运输设备、电子设备（含办公家具等）共 604项，账面原值 19,046,453.76元，账面净值 14,679,473.62元，主要分布在办公室及厂区内。其中，机器设备主要包括筛分去磁系统、配料混合系统、气流粉碎系统、第一、二生产线等粉末加工设备；激光粒度测试仪、X射线衍射仪等检测、测试仪器以及配电、压缩空气等相关辅助设施设备等共266项；运输设备包括丰田、宝马、奔驰、别克等车辆共7辆；电子设备包括空调、电脑、打印机、办公家具等共331项。
4、在建土建系3号厂房的零星工程，账面原值和净值为50,262.00元，该项目已于2015年12月投入使用。
5、在建设备类主要包括 2号窑炉、气氛式电加热辊道窑、全自动匣钵回送装置等，账面原值和净值为13,226,940.28元。其中除自动供电柜为2013年开工，2014年已投入使用外，其余项目分别于2015、2016年开工，目前已基本完成安装，预计于2016年6月完成最终验收。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
本次申报的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，账面原值 11,692,171.00元，账面净值 10,953,379.55元。
1、申报的土地使用权共计1宗，原始入账价值11,535,600.00元，账面净值 10,899,127.19元，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用证号为宁（2）国用（2014）第197号，土地面积为29,161平方米，取得日期2013年11月11日，终止日期2063年8月13日。
2、申报的其他无形资产包括速达 G-PRO5000工业版软件、1项发明专利独占实施许可权、3项发明专利、3项专利申请及4项商标。其中，“一种高容量锂电子电池用复合负极材料及其制备方法”系公司与专利权人湖南大学签订了技术转让（专利独占实施许可）合同。
其它的3项发明专利、3项专利申请及4项商标均为账外资产。
申报的专利资产清单
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|序号|专利号(专利申请号)|发明专利名称|申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|备注|
|1|200910308815.5|一种高容量锂电子电池用复合负极材料及其制备方法|2009.10.26|2011.12.14|发明专利|湖南大学|星城石墨拥有该专利独占实施许可权，期限2012.3.1-2017.12.31|
|2|201010187413.7|锂电子电池负极材料及制备方法|2010.5.31|2012.10.3|发明专利|湖南星城石墨科技股份有限公司|账外资产|
|3|201210086379.3|制备金属插层膨胀石墨的方法|2012.3.28|2015.4.8||||
|4|201210086713.5|用于制备动力锂离子电池负极材料的导电添加剂的制备方法|2012.3.28|2014.9.17||||
|5|201510565556.X|一种高压实碳包覆天然石墨材料的制备方法|2015.9.8||发明专利申请|||
|6|201510566512.9|纳米硅基/碳复合材料的制备方法|2015.9.8|||||
|7|201510926187.2|一种锂离子电池负极用硬碳材料的制备方法|2015.12.14|||||

申报的商标所有权清单
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|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|注册日期|有效日期|备注|
|1|湖南星城石墨科技股份有限公司||13581568|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日|账外资产|
|2|||13581664|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日||
|3|||13581736|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日||
|4|||14766986|第9类|2015年7月7日|2025年7月6日||

五、评估基准日
本次评估基准日：2016年4月30日。该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
委托方在与评估机构及注册资产评估师进行充分沟通的基础上，于选取评估基准日时重点考虑了以下因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准
日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结论有效服务于评估目
的。
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3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会计报告
日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
本次评估所采用的价格均为评估基准日的价格标准，如评估基准日变动，将会对评估结果产生影响。
六、价值类型及其定义
评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。
七、评估依据
（一）行为依据
1、湖南中科电气股份有限公司与本公司签订的资产评估业务约定书；
2、湖南中科电气股份有限公司实施重大资产重组停牌公告等。
（二）法律依据
1、《中华人民共和国公司法》；
2、《中华人民共和国商标法》；
3、《中华人民共和国土地管理法》；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
5、《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
6、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）；
7、国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；
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8、国土资发［2002］195号文件《关于严格按国家标准实施〈城镇土地分等定级规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》；
9、国办发[2001]102号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
10、国办发[2001]802号《财务部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》；
11、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
12、国务院国有资产监督管理委员会第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
13、国资委产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
14、中国证券监督管理委员会令第109号《上市公司重大资产重组管理办法》；
15、其他与评估相关的法律、法规和规章制度。
（三）准则依据
1、财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》的通知（财企[2004]20号）；
2、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18号)；
3、中评协[2011] 227号《资产评估准则-企业价值》；
4、中评协[2007] 189号《资产评估准则-评估报告》；
5、中评协[2007] 189号《资产评估准则-评估程序》；
6、中评协[2007] 189号《资产评估准则-业务约定书》；
7、中评协[2007] 189号《资产评估准则-工作底稿》；
8、中评协[2007] 189号《资产评估准则-机器设备》；
9、中评协[2007] 189号《资产评估价值类型指导意见》；
10、中评协[2012]248号《资产评估职业道德准则-独立性》；
11、中评协[2008]217号文关于印发《资产评估准则―无形资产》和《专利资产评估指导意见》的通知；
12、中评协[2008] 218号《企业国有资产评估报告指南》；
13、中评协〔2012〕246号《上市公司重大资产重组评估报告披露指引》等。
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（四）权属依据
1、公司营业执照、公司章程等产权证明文件；
2、房屋产权证、土地权证；
3、车辆行驶证；
4、由中华人民共和国国家知识产权局出具的《发明专利证书》、《专利申请受理通知书证书》等相关证书；
5、由中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》；
6、设备购置合同及发票等产权证明文件；
7、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、企业提供的清查评估明细表；
2、2006年《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》及省建委发布的配套文件；2005年《湖南省房屋修缮工程计价定额》；《湖南省安装工程计价办法》、《湖南省安装工程清单项目设置规则》及《湖南省安装工程综合定额》及配套文件；2001年《湖南省建筑工程概算定额》及定额站发布的配套文件；
3、《最新资产评估常用数据与参数手册》（中国财政出版社）；
4、《长沙市定额与造价》2016年第2期；
5、湖南省物价局、财政厅[1997]湘价费字第 96号《关于调整消防设施建设费收费标准的通知》；湖南省物价局、财政厅[1997]湘价房字第 53号《关于进一步规范和加强对建设项目收费管理的通知》；湖南省人民政府文件湘政发[1999]21号《关于取消规范一批收费项目的通知》；湘价费字[2007]51号文件；湘监协[2016]2号关于印发《湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则》的通知；湘发改价费[2015]1119号关于发布湖南省住房城乡建设系统行政事业性收费标准的通知；湘价费（2008）122号文件等；
6、原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]第678号；
7、《湖南省人民政府办公厅关于发布湖南省征地年产值标准的通知》（湘政办发[2009]43号）、湖南省人民政府文件湘政发[2012]46号“湖南省人民政府关于调整湖南省征地补偿标准的通知”；
8、《宁乡县基准地价更新评估技术报告》；
9、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号）、
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国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知（国土资发〔2008〕308号）、国土资源部关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知（国土资发〔2009〕56号）；
10、委托方提供的工程预算资料、工程结算资料、工程竣工结算审计报告、工程图纸等；
11、机械工业出版社《2016中国机电产品价格查询系统》、《资产评估常用方法与参数手册》；
12、《2016年机电产品报价手册》；
13、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
14、被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
15、商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
16、《慧聪商情》―全国家电市场、办公自动化市场；
17、市场调查和现场勘察询价取得的资料、价格信息及评估所需其他资料；
18、wind资讯金融终端；
19、星城石墨提供的财务、经营状况及经营决策等资料；
20、星城石墨对公司未来收入、成本、费用的预测；
21、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
22、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
23、评估人员收集的其他资料。
（五）参考资料及其他
1、被评估单位提供的评估有关事项说明；
2、被评估单位经审计的 2013年至 2016年 4月财务会计报表，审计报告文号分别为瑞华审字[2014]43010006号、瑞华审字[2015] 43010004号、瑞华审字[2016] 43010015号、瑞华专审字[2016] 43010002号等。
八、评估方法
(一)评估方法选择的技术思路
资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法也称重置成本法或资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。该种方法的思路主要是通过逐一清查资产占有单位的每一
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项资产、每一项负债，并对之定价，最后得出企业整体价值。其适用条件为：（1）具备可以利用的历史资料；（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，即资产的价值取决于资产的成本。
收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其适用的基本条件是：（1）企业具备持续经营的基础和条件；（2）经营与收益之间存有较稳定的对应关系；（3）未来预期收益和风险能够预测并可量化。
市场法又称市场比较法、交易案例比较法或现行市价法。该方法以活跃、公平的市场存在为前提，利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，将参照物与评估对象经过直接比较或类比分析，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。其应用条件是：（1）需要一个发育成熟、公平活跃的资产市场；（2）能寻找到若干数量的交易实例；（3）能收集到参照物资产的交易信息资料，这是市场法应用时收集资料的重点；（4）能收集到参照物资产实例特征、功能用途、地理位置等方面的信息资料。该方法通过比较评估对象与参照物的差异，以参照物交易原价为基础，围绕着交易方面的差异对交易价格进行修正，最终得出评估对象的公允价值。
（二）评估方法选择及评估结论确定的方法
遵照《资产评估准则-企业价值》的相关要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；被评估单位成立时间较长，历史年度经营较为稳定，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，因此本次评估选择收益法评估；且具备可利用的历史资料，本次评估也可选择资产基础法进行评估。所以本次分别选用成本法和收益法对企业价值进行评估。
（三）成本法下各类资产及负债的评估方法
1、关于流动资产的评估
（1）货币资金：对货币资金中的库存现金，查阅了现金日记账并对现场工作日的现金数额进行了盘点，根据现金日记账记录推算至评估基准日的现金数额；对货币资金中的银行存款，与审计人员一起对银行存款进行了函证，审核了银行对账单及银行存款余额调节表，并对存在的未达账项就其原因、发生时间等进行调查；对其他货币资金，评估人员核对了相关
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的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。以核实后的账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。对不带息票据以其票面金额确定评估值。
（3）应收账款、预付账款、其他应收款：
1）应收账款：评估人员在对应收账款核实无误的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
①对有充足理由表明可以全额收回的应收款项以核实后账面价值作为其评估价值。
②对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余额×（1-预计风险损失率）。有关估计的风险损失率明细如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|信用期内|1|1|
|信用期外至1年以内（含1年，以下同）|5|5|
|1-2年|10|10|
|2-3年|30|30|
|3-4年|50|50|
|4-5年|70|70|
|5年以上|100|100|

坏账准备按零确定评估值。
2）预付账款：评估人员在核实账面值真实性的基础上，根据账龄分析和客户信用情况进行职业分析判断，认为其能收回相应款项或者形成相应的资产及权利，对预计能够全额收回的按账面原值评估。对费用挂账的预付账款，查明性质按零值评估。
3）其他应收款：首先，评估人员对申报的账面值进行核实，在核实其真实性的基础上进行账龄分析。在此基础上，评估人员通过查阅债权形成原因和询问企业财务负责人后，对其他应收款的评估方法如下：
①对于费用挂账的其他应收款项，评估时以零值处理；
②对其他应收款项，评估人员根据账龄分析、函证及其他情况进行职业分析判断，采取与应收账款相同的评估方法进行评估。
（3）存货：
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1）原材料：
评估人员在企业的配合下进行了抽查盘点，核实库存原材料数量，查看其品质状态。对无法进行盘点的原材料，查阅有关账册、采购合同和订单，了解主要材料的入账依据，系采用加权平均法作为账面单价，同时核实核实账面数量和金额。
评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。经核实，申报原材料在生产过程中消耗频繁，周转速度快，账面单价基本接近市场正常采购价格与采购费用之和，无变质、残损、报废等现象，故以清查核实后的数量乘以账面单价确定评估值。
2）委托加工物资：
通过查阅会计记录和相关资料以及询证等程序，加工材料性能状态均属正常，故以清查核实后的账面价值作为其评估价值。
3）产成品：
首先，评估人员首先抽查产成品的收发存记录，查阅有关成本计算的原始凭证及会计账簿，证实成本计算准确，通过了解内部控制制度建立、健全和执行情况，证实企业财务核算基础工作健全，内部控制制度较严密。经核实，申报的产成品均属。
其次，根据向企业了解的产成品市场适销情况，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。计算公式为：
某产成品评估值=不含税出厂销售价格-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=不含税出厂销售单价×库存数量×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定；销售费用率及全部税费的比率根据企业2013年～2016年4月的实际发生额分别进行测算；适当比率按50%计取。
4）半成品：
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。根据其完工率参照产成品的评估方法
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评估计算在产品评估价值。
某在产品评估值=完工产品售价×在产品完工率-销售费用-全部税金-适当数额的税后净利润=完工产品销售单价×库存数量×在产品完工率×（1-销售费用率-全部税金率-适当比率×销售收入净利润率）
5）发出商品：
评估人员通过询问发出商品的核算流程，审查有关发出商品的原始单据、记账凭证、明细账及对方的收货记录，并向收货单位进行询证，与申报数进行核对，以保证其会计记录的真实性和正确性。因发出商品的是由产成品转出，销售情况均属正常，故本次评估参照产成品的评估方法，以销售价格减去销售费用、全部税金、所得税和适当数额的税后净利润确定。
2、关于非流动资产的评估
（1）房屋建筑物（构筑物）的评估
采用重置成本法进行评估计算，计算公式为：
评估原值=评估重置单价×建筑面积；评估净值=评估原值×成新率%。
1）重置单价的构成
重置单价包括下列四项内容：
①综合工程造价：包括土建、水卫、电照工程费及各种取费。
②前期工作费及其他费用：包括散装水泥发展基金、价格调整基金、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。
③资金成本：假定资金在建设期内均匀投入，其计算公式为：资金成本=（综合工程造价+其他费用+各种税费）×现行贷款利率×1/2×建设期
2）综合成新率的确定
根据理论成新率和现场勘察鉴定成新率加权平均后确定；
①理论成新率：
采用年限法计算，即：理论成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%；
②现场勘察鉴定成新率：
根据原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》和现场勘查的详细记录，综合考虑房屋的维修、装饰等因素，按结构、装饰、设备三部分确定分值系数，按完好程度进行评分，然后再计算成新率。
③综合成新率：
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综合成新率=现场鉴定成新率×60%+理论成新率×40%。
④构筑物成新率：
构筑物没有国家规定的《完损等级评定标准》，故其成新率是在理论成新率的基础上结合现场勘察情况确定综合成新率。
（2）设备的评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置成本×成新率
设备评估原值与成新率的确定说明如下：
1）重置成本的确定
①机器设备重置成本的确定：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
②车辆重置成本的确定
重置成本=现行不含税购价+车辆购置税+牌照手续费
=现行含税购价×[（1+10%）/（1+17%）]+牌照手续费
式中：10%为车辆购置税税率，17%为增值税税率。
③电子设备的重置成本的确定：
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下，供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=购置价
部分电子设备采用市场法进行评估。
2）设备成新率的确定：
成新率=年限成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
①机器设备成新率的确定：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
对于主要设备，采用综合分析法；即以使用年限法为基础，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，进而估算该设备的成新率。
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②车辆成新率的确定
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率：
行驶里程成新率＝[(1－已行驶里程／规定行驶里程)]×100%
评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。
③电子设备成新率的确定：
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（3）在建工程的评估
1）在建工程——在建土建的评估
本次委估的在建工程（土建工程）共计 1项，系 3号厂房的零星工程，该项目于 2015年 12月投入使用。考虑到该项在建工程实际为 3号厂房内的零星工程，已转入 3号厂房评估，本次评估此处按零值确定。
2）在建工程——在建设备的评估
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，评估人员收集了相关设备购置的合同，并抽查了相关支付凭证，对于已收到发票的设备，按以扣除增值税后的账面值作为评估值；对于已投入使用设备，按正常使用设备评估。
（4）无形资产的评估
1）土地使用权的评估
根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、剩余法、市场比较法、收益还原法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
待估宗地位于宁乡县城市规划区范围之内，土地创造的收益无法确定，可以采用基准地价系数修正法。估价对象为工业用地，周边存在同用途用地征地案例，因此还可采用成本逼近法。综上所述，最后结合客观市场情况，及此次估价目的,本次估价采用基准地价系数修正法及成本逼近法相结合进行评估。
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①基准地价系数修正法
P=(P+K)×（1+∑K）×K×K×Kp×Ks
工 o f i n t
式中：P——级别基准地价
o
K——开发程度修正数
f
∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和
K——年期修正系数
n
K——估价期日修正系数
t
Kp——宗地位置偏离度修正系数
Ks——宗地形状与面积修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
其计算公式为：
土地价格=（土地取得费+税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×年期修正系数×区位修正
2）专利独占实施许可权、专利所有权、专利申请权和商标所有权的评估
①评估方法：
《资产评估准则—无形资产》规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取适当的方法进行评估。
纳入评估范围的无形资产为发明专利独占实施许可权、专利权、专利申请权和商标所有权。由于很多专利技术在研制过程中并没有设立专户进行核算，而客观上一些专利技术研制的成功得益于大量的先期研究和教训的积累。因此，如对专利技术评估采用成本法，其原始成本资料是不易取得的。此外，由于专利技术一般研发周期长，因此，专利技术的开发成本与其可能带来的预期收益之间存在着很高的不对称性。有可能有的专利技术开发成本较低，但其应用前景看好，能为其所有者持续不断地创造收益。反之，可能存在开发成本较高，但应用前景不大，为所有者创造的收益较少甚至不能带来收益的情况。因此，一般专利技术的价值评估不适宜用成本法；商标的经济价值受资产、人力资源、管理模式、经营理念以及其他各相关要素的综合影响，故商标价值的评估不宜采用成本法。
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市场法是指将评估对象与市场上已有的交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的。采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。由于专利技术、商标权这类无形资产往往具有唯一性，这就使利用市场法评估专利技术、商标权价值产生很大的困难。此外，我国目前专利技术市场、商标权市场还处于初级阶段，市场上缺乏可以借鉴的交易案例。即使存在着一些交易案例，但人为的影响因素也较大，因此缺乏可借鉴性。同时，专利技术、商标权的价值由于和自然环境的关系密切，具有很强的地域性，这也给寻找可作为参照物的交易案例带来了很大的困难。所以，在专利技术价值、商标权价值评估中运用市场法也很难付诸实施。
对无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发、注册商标本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。
本次评估经综合分析决定对委托评估专利技术、商标权采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
②评估模型
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估专利技术生产的技术产品及使用商标的产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估专利技术、商标在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委估专利技术及商标的评估现值。具体计算公式如下：
n R
p
a t
(1 r )t
t1
式中：P---为无形资产评估值；
t---为收益年限；
Rt---为第t年的销售收入；
a---收入分成率；
r---折现率。
3）软件的评估
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纳入评估范围的为工业版软件。评估人员了解其形成原因、并查阅有关入账凭证，核实入账时间、价值、使用情况等，了解其摊销方法，并对受益期进行分析后，评估值根据受益原则进行确认，以核实后的账面价值作为评估值。
（5）长期待摊费用的评估
委估的长期待摊费用系园区绿化工程的摊余价值。评估人员查看相关合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。因绿化工程费用属于预付性质的长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。
（6）递延所得税资产的评估
评估人员通过查阅记账凭证和明细账，了解到递延所得税资产账面值系计提坏账准备以及递延收益形成的递延所得税资产。本次评估是在审计后的账面值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。对于因坏账准备形成的递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值，对于递延收益形成的递延所得税资产，因对应的递延收益评估为零，故其形成的递延所得税资产评估时以零值处理。
（7）其他非流动资产的评估
1）商品房的评估
委估的商品房系客户用于抵债的8套商品房。
依据《房地产估价规范》，通常的房地产估价方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法几种。
假设开发法适用于具有投资开发或再开发潜力的房地产，估价对象目前用途为最高最佳使用，不适宜再开发，不适宜选用假设开发法对其进行估价。估价对象为设计用途为住宅用房，其价格受市场因素影响较大，估价人员认为成本法无法体现估价对象的真实市场价值。
由于估价对象周边买卖可比交易案例容易收集，估价人员认为市场比较法能体现估价对象的真实市场价值。由于估价对象周边租赁可比交易案例不太容易收集，估价人员认为收益法不能体现估价对象的真实市场价值。故本次估价以市场比较法作为主要的估价方法，综合确定估价对象的客观价值。
市场比较法是指在求取一宗估价对象的价格时，根据替代原则，将待估对象与近期内已经发生了交易的类似项目实例加以比较对照，并根据后者已知的价格，参照该项目的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在评估期日价格的一种方法。其计
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算公式为：
估价对象价格=比较实例价格×估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数×估价对象估价期日价格指数/比较实例交易日期价格指数×估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数×估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
2）预付设备款的评估
评估人员在核实账面值真实性的基础上，根据账龄分析和客户信用情况进行职业分析判断，认为其能收回相应款项或者形成相应的资产及权利，以核实后的账面值做为评估值。
3、关于流动负债的评估
纳入评估范围的流动负债具体包括应付短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费与其他应付款。评估人员主要调查了解负债的形成原因、账面值和实际负债状况。对短期借款查阅其借款合同及会计记录，同时向银行发函询证予以核实；对应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬与其它应付款，查阅明细账和总账，对相应经济行为的内容进行调查核实，并在可能的情况下对债权人的情况进行调查；对应交税费在查阅相关会计记录的基础上，对现行的税费政策进行调查。在此基础上判断其是否为企业实际应承担的负债，如果属实，则以核实后的账面值确定为评估值。
4、关于非流动负债的评估
纳入评估范围的流动负债具体包括应付长期借款、递延收益与递延所得税负债。对长期借款查阅其借款合同及会计记录，同时向银行发函询证予以核实，以核实后的账面值确定为评估值；递延收益系收到的湖南省经济和信息化委员会拨付的年产 10000吨新型动力锂离子电池负极材料产业基地建设补助等专项拨款，均为资产相关的政府补助，评估人员查看了递延收益凭证、相关文件，核实款项的真实性、完整性，因不需偿还，并且公司已经计提了所需缴纳的所得税，故按零值评估；延所得税负债为会计和税法折旧计提政策不同确认的暂时性差异在可预见的未来很可能支付的应纳税所得额，评估人员查看了递延所得税负债明细账、凭证、产生暂时性差异的购置合同及发票，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（四）收益法的价值估算模型
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
EBD （1）
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式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的整体价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC （2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
本项目折现率经测算为12.03%
n：预测期限
九、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，中瑞国际资产评估（北京）有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估企业提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
1、接受委托及准备阶段
（1）中瑞国际资产评估（北京）有限公司于 2016年 6月接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，中瑞国际资产评估（北京）有限公司即与委托方就本次评估目的、评估范围、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产
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调查表等，对资产占有方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
本项目评估人员共划分为三组，包括成本法评估组、收益法评估组、综合组到评估现场。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要设备市场价格信息、评估对象产权证明文件、收入成本的资料等。
该阶段工作时间为2016年6月11日－6月20日。
2、现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估企业提供的评估申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，收集了相关资产权属及其他资料，对其真实性及权属进行了核实，以确认资产和负债的真实准确。
（2）资产实际使用状态的调查及市场前景等情况的调查
资产实际状态调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查重要设备。在资产占有单位管理人员的配合下现场实地查勘重要设备的位置、成新度和使用状况，在调查的基础上完善重要调查表。
（3）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度财务资料，对各损益项目进行测算分析；通过访谈等方式调查各项业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，收集分析被评估企业提供的技术资料和用户资料，通过收集相关信息，对被评估企业各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测，为编制未来现金流预测作准备。
该阶段的工作时间为2016年6月21日－6月30日。
3、评定估算及综合处理阶段
（1）评估结果的确定
依据中瑞国际资产评估（北京）有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及通过必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的评估结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
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按照中瑞国际资产评估（北京）有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关评估报告按中瑞国际资产评估（北京）有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
该阶段工作时间为2016年7月1日－7月12日。
十、评估假设和限制条件
（一）成本法假设
1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）收益法假设
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位2013年-2016年4月实际经营的各项基础、能力、潜力和对这三年审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。
收益预测分析是对股权价值评估的基础，而任何预测都是建立在一定假设条件下的，被评估
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单位未来收益的预测是建立在下列条件的：
1、假设被评估单位能持续经营，相关经营资质能够取得，且未来经营范围与现时保持一致，所有资产基于现时状态在评估基准日后原地续用。
2、假设交易条件为公开市场条件。
3、国家和地方有关法律、法规、行业政策以及宏观经济环境等无重大变化。
4、有关信贷利率、税率和政策性收费等与评估基准日相比不发生重大变化。
5、被评估单位组织结构无重大变化。
6、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
8、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
9、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
10、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
11、假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等均与评估基准日的营运模式相同，假设公司于年度内均匀获得净现金流。
12、假设被评估单位符合高新技术企业认定标准，持续享受15%的企业所得税优惠税率。
13、被评估单位的资产减值损失为坏账损失，本次评估视同为收款折扣，不考虑对企业所得税的影响。
14、资产评估增值部分未考虑对企业所得税的影响。
15、未考虑股权流动性，以及控股权或少数股权溢折价对评估对象价值的影响。
16、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本次评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，部分使用的是现行的政策条款，部分是评估人员在评估时常用的行业惯例、统计参数或通用行业参数，并认定这些前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
十一、评估结论
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、客观、公
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正的原则及必要的评估程序，对湖南星城石墨科技股份有限公司评估基准日股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，本次评估分别采用成本法和收益法两种方法,得出如下评估结论：
1、经采用成本法评估，截止评估基准日2016年4月30日，湖南星城石墨科技股份有限公司总资产账面价值为22,959.18万元，总负债为11,789.25万元，净资产为11,169.92万元；
成本法评估后的资产为 30,482.29万元，负债为 11,470.64万元，净资产为 19,011.64万元，净资产增值7,841.72万元，增值率70.20%。评估结果如下表所示：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|14,952.22|16,298.33|1,346.11|9.00|
|非流动资产|2|8,006.96|14,183.96|6,177.00|77.15|
|其中：固定资产|3|4,194.73|4,358.46|163.73|3.90|
|在建工程|4|1,327.72|1,322.61|-5.11|-0.38|
|无形资产|5|1,095.34|7,197.02|6,101.68|557.06|
|长期待摊费用|6|101.76|101.76|0.00|0.00|
|递延所得税资产|7|85.69|37.90|-47.79|-55.77|
|其他非流动资产|8|1,201.73|1,166.22|-35.51|-2.95|
|资产总计|9|22,959.18|30,482.29|7,523.11|32.77|
|流动负债|10|10,472.94|10,472.94|0.00|0.00|
|非流动负债|11|1,316.31|997.70|-318.61|-24.20|
|负债总计|12|11,789.25|11,470.64|-318.61|-2.70|
|净 资 产|13|11,169.92|19,011.64|7,841.72|70.20|

（评估结论详细情况见评估明细表）
2、经采用收益法评估，截止评估基准日2016年4月30日，湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益账面价值11,169.92万元，按收益法评估后的评估值为49,998.86万元，评估增值38,828.94万元，增值率347.62%。
3、评估结果的选择
本项目评估师对成本法和收益法下湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益价值的初步评估结果进行了分析和判断：
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：成本法的评估值为
19,011.64万元；收益法的评估值49,998.86万元，两种方法的评估结果差异30,987.22万元，差
异率162.99%。产生差异的主要原因：成本法从资产重置的角度来估值资产的市场价值，从
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企业资产状况来看，各单项资产的市场价值是能够实现的。收益法则是从资产的预期获利能力的角度估值资产价值。一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如公司资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。星城石墨成立于2001年，经过10余年的发展，星城石墨目前在行业内排名居于前列、拥有行业内优质客户资源，形成行业内具有影响的品牌优势和核心竞争力，收益法对其最终体现的盈利能力和未来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
4、评估结论
截至评估基准日2016年4月 30日，湖南星城石墨科技股份有限公司股东全部权益在未考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下的评估值为49,998.86万元。
十二、评估事项说明
提请评估报告使用者关注报告特别事项说明及可能对结论产生的影响。
1、本报告提出的评估结果是在委托方及被评估企业提供必要的资料基础上形成的，我们对委托方和被评估企业提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并有责任对查验的情况予以披露。但本评估报告假定委托方、被评估企业提供的所有资料客观、真实、准确、合法。因资料不真实而造成评估结果误差，本公司不承担任何责任。
2、本评估结果是对 2016年 4月 30日这一评估基准日委估资产价值的客观公允反映，本公司对这一基准日以后的委估资产价值发生的重大变化不负任何责任。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日期后，且评估结果有效期内，若资产数量、价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值；若资产价格的调整方法简单、易于操作时，可由委托方在资产实际作价时进行相应调整。
3、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的评估对象的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税准备，也未考虑可能存在的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对湖南星城石墨科技股份有限公司 2016年 4
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月30日的全部资产及负债进行审计，并出具了瑞华专审字[2016] 43010002号无保留意见审计报告。清查评估明细表中列示的账面值均为审定数。被评估单位声明对账面资产拥有完整产权，不存在任何权利受限情况。
5、本评估结论未考虑资产流动性对评估对象价值的影响，以及控股权或少数股权溢折价对评估对象价值的影响。
6、关于委估的账外资产的说明：
至评估基准日止，公司自行研发的6项发明专利（其中有3项尚处于专利申请阶段）以及4项商标未纳入账面资产。具体清单如下：
申报的未入账的专利资产清单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号(专利申请号)|发明专利名称|申请日|授权公告日|专利类别|专利权人|
|1|201010187413.7|锂电子电池负极材料及制备方法|2010.5.31|2012.10.3|发明专利|湖南星城石墨科技股份有限公司|
|2|201210086379.3|制备金属插层膨胀石墨的方法|2012.3.28|2015.4.8|||
|3|201210086713.5|用于制备动力锂离子电池负极材料的导电添加剂的制备方法|2012.3.28|2014.9.17|||
|4|201510565556.X|一种高压实碳包覆天然石墨材料的制备方法|2015.9.8||发明专利申请||
|5|201510566512.9|纳米硅基/碳复合材料的制备方法|2015.9.8||||
|6|201510926187.2|一种锂离子电池负极用硬碳材料的制备方法|2015.12.14||||

至评估基准日止，委估的“一种高压实碳包覆天然石墨材料的制备方法”等3项发明专利申请未下达发明专利证书，尚处于申请阶段，是否能取得发明专利证书具有不确定性。
申报的未入账的商标所有权清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标名称|注册号|类别|注册日期|有效日期|备注|
|1|湖南星城石墨科技股份有限公司||13581568|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日|账外资产|
|2|||13581664|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日||
|3|||13581736|第9类|2015年2月28日|2025年2月27日||
|4|||14766986|第9类|2015年7月7日|2025年7月6日||

7、本次委估的设备类资产中有 17项（账面原值共计 57,432.01元，账面净值共计
19,009.15元）已报废，存放于待处理仓库内。
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8、本次委估的运输设备中，牌照为湘AAE830、规格型号为思域牌 DHW7180小轿车证载所有人为个人，实际所有人为湖南星城石墨科技股份有限公司，证载所有人已出具书面说明承诺其产权归属于湖南星城石墨科技股份有限公司。
9、本次委估的运输设备中，1台别克商务车（型号为别克SGM6531UAAB）尚未办理牌照。
10、本次委估的其他非流动资产中包括位于湖北省鄂州市葛店经济开发区的“比克花园”四号楼二单元12、13楼住宅商品房8套，建筑面积合计724.632m2，系客户抵债。至评估基准日止，尚未办理房屋产权证，评估结论未考虑办理房屋权证所需相关税费的影响。
11、被评估单位向银行借款，以公司的相关资产作抵押或质押，明细如下：
（1）公司向北京银行宁乡支行短期借款 300万元，以公司名下的“制备金属插层膨胀石墨的方法”、“用于制备动力锂离子电池负极材料的导电添加剂的制备方法”、“锂离子电池负极材料及制备方法”等3项发明专利作为质押，公司法人代表皮涛个人保证。
（2）公司向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行的短期借款1,000万（借款期限为2016年3月30日至2016年9月30日），采取质押借款方式，系以公司存货（BF-18石墨粉699.40吨）作为质押，质押物协议价27,822,137元。
（3）公司向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行的长期借款500万（借款期限为2016年1月26日至2021年1月19日，固定资产借款，采用分期还款方式，评估基准日账面余额为4,789,917.15元），系以公司29项机器设备作为抵押，抵押物作价 16,102,009元。
（4）公司向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行的长期借款500万（借款期限为 2016年 3月 30日至 2021年 3月 25日，固定资产借款），系以公司宁房权证金洲字716004343号房产、宁房权证金洲字第716004344号房产、宁房权证金洲字第716004345号房产作为抵押，抵押物作价715万元。
（5）公司向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司的短期借款 1,610万（共 3笔），系以公司宁房权证金洲字714007852号房产所有权、宁房权证金洲字第714007853号房产所有权、宁房权证金洲字第714007849号房产所有权、宁（2）国用（2014）第（197）号土地使用权作为抵押，抵押物作价3,617.35万元。至2016年5月10日止，公司已还清向湖南宁乡农村商业银行股份有限公司的短期借款，解除抵押。
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（6）公司与湖南宁乡农村商业银行股份有限公司金洲科技支行于2016年5月10日签订了最高额借款合同，合同约定借款期限为2016年5月10日至2019年5月10日，借款最高限额为2,500万元，借款采用抵押借款方式，系以公司宁房权证金洲字714007852号房产、宁房权证金洲字第714007853号房产、宁房权证金洲字第 714007849号房产作为抵押，抵押物作价3,617.35万元。至评估基准日止，尚未就此借款合同进行借款。
12、湖南星城石墨科技股份有限公司诉广州联瑞知识产权代理有限公司（被告）返还服务费100,000元案，长沙市芙蓉区法院一审支持了公司诉讼请求，被告不服向长沙市中级人民法院提起上诉，现本案尚在二审期间。
13、湖南星城石墨科技股份有限公司诉宁波海锂子新材料有限公司（被告）支付货款 299,000元案，余姚市法院判决后，被告未能够按照判决书履行义务，公司已向法院申请强制执行，现本案尚在执行期间。
14、湖南星城石墨科技股份有限公司诉临沂英贝特股份有限公司（被告）支付货款 997,250元案，宁乡县法院于2016年6月8日立案，现本案尚在一审期间。
15、本次评估结果基于本报告所陈述的有关假设基础之上，此等数据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。
16、本报告含有若干备查文件，备查文件系构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。
2、本报告只能由评估报告书载明的评估报告使用者使用。
3、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日全部资产和负债市场价值的参考意见，该评估结论未考虑资产（或股权）流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
4、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、
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法规规定以及相关当事方另有约定的除外。对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。
5、根据国家的有关规定，本项目评估结论的有效期限为1年，自评估基准日2016年4月30日起，至2017年4月29日止。
十四、评估报告提出日期
评估机构签章日期即二○一六年七月十二日为正式报告提出日期。
中瑞国际资产评估（北京）有限公司中国北京
二○一六年七月十二日
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
中瑞国际资产评估（北京）有限公司 电话：010-6655.3366传真：010-6655.3380 6655.3377 43 / 44
联系地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际写字楼A座1608室 邮编：100082
湖南中科电气股份有限公司拟收购
湖南星城石墨科技股份有限公司股权项目
评估报告附件
1、委托方法人营业执照复印件
2、被评估企业的法人营业执照复印件
3、被评估企业房屋产权、土地权证、发明专利证书
4、委托方及被评估企业承诺函
5、评估机构及签字注册资产评估师承诺函
6、评估机构及签字注册资产评估师资格证明文件
7、评估明细表
8、其他附件
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