中泰证券股份有限公司
关于杭州集智机电股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对集智股份首次公开发行前已发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、核查过程
中泰证券审阅了公司相关股东出具的股份锁定承诺、公司与本次解除限售股份相关的信息披露文件及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构表》、《限售股份明细数据表》等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等进行了核实与判断。
二、公司首次公开发行股票和股本情况
公司首次公开发行前股本为3,600万股，经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州集智机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2178号）核准，公司在深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股股票1,200万股，并于2016年10月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。发行后，公司总股本为4,800万股。
2018年4月18日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，公司拟以 2017年 12月 31日总股本 48,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），共计分配现金红利12,000,000.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。该利润分配预案尚需提交公司2017年度股东大会审议，对公司股本总额无影响。
截至本核查意见出具日，公司总股本为48,000,000股，其中尚未解除限售的股份数量为32,862,573股，占公司股本总额68.46%；无限售条件股份 15,137,427股，占公司股份总数31.54%。
三、股东履行股份限售承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书及上市公告书中所作的承诺
1、股份锁定承诺
（1）公司股东陈向东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价，则本人直接及间接持有公司股份的限售期限在十二个月基础上自动延长六个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
（2）担任高级管理人员的陈向东还承诺：上述承诺期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
陈向东先生因个人原因于 2017年 5月 9日申请辞去公司副总经理职务。根据公司首发承诺规定，陈向东先生属于在公司股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
2、稳定股价的承诺
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”），则公司应启动股价稳定措施。
（2）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的具体措施
①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应在符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所发布的有关增持公司股票的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②有义务增持的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该董事（不含独立董事）、高级管理人员上年度薪酬总和（税后，下同）的20%，但不超过该董事（不含独立董事）或高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）和高级管理人员对增持义务的履行承担连带责任。
③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司和公司实际控制人及其一致行动人、现任董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不含独立董事）或高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（3）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的启动程序
①董事和高级管理人员在本预案之2、（1）规定的条件发生之日起 10个交
易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价的约束措施
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=每名董事（不含独立董事）、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和（税后）的20%）-其实际增持股票金额（如有）董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬和/或现金分红。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
四、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2018年5月10日（星期四）。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|陈向东|1,609,412|1,609,412|1,609,412|备注1|
|合计||1,609,412|1,609,412|1,609,412|-|

备注1：陈向东先生因个人原因于 2017年 5月 9日申请辞去公司副总经理职务。根据公司首发承诺规定，陈向东先生属于在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。
五、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（+，-）||本次变动后||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|32,862,573|68.46%||1,609,412|31,253,161|65.11%|
|首发前限售股|32,090,294|66.85%||1,609,412|30,480,882|63.50%|
|高管锁定股|772,279|1.61%|||772,279|1.61%|
|二、无限售条件股份|15,137,427|31.54%|1,609,412||16,746,839|34.89%|
|股份总数|48,000,000|100%|||48,000,000|100%|

六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：
1、集智股份本次部分限售股份申请上市流通事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规章的要
求；
2、集智股份本次部分限售股份申请上市流通的数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求和股东承诺；
3、持有集智股份本次解除限售股份的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的相关承诺；
4、截至本核查意见出具日，集智股份与本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐机构对集智股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于杭州集智机电股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _________________
仓勇 马国庆
中泰证券股份有限公司年 月 日