国海证券股份有限公司关于
重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“本保荐机构”）作为重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就万里股份拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]976号文核准，万里股份 2013年非公开发行人民币普通股（A股）63,578,400股，发行价格为每股人民币 11.01元，募集资金总额为人民币 699,998,184.00元，扣除发行费用人民币 32,139,358.75元后，实际募集资金净额为人民币 667,858,825.25元。该事项经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（天健验〔2013〕8-21号）验证确认。公司已对上述募集资金予以专户存储。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为 3,773.96万元；使用闲置募集资金 20,000.00万元暂时补充流动资金；使用闲置募集资金不超过 4,500万元购买保本型理财产品。
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过：增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000万元。
经公司第七届董事会第三十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金；继续使用闲置募集资金不超过 4,500万元购买保本型理财产品。
经公司第七届董事会第四十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金
10,000万元购买保本型理财产品。
经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过：增加闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金。
经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过：继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金；继续使用闲置募集资金不超过 4,500万元购买保本型理财产品。
经公司第八届董事会第十次会议审议通过：继续使用闲置募集资金 10,000万元购买保本型理财产品。
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过：继续使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。
二、本次拟使用募集资金事项的核查情况及核查意见
（一）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
1、核查情况
（1）前期使用部分闲置募集暂时补充流动资金情况
2013年 10月 24日，万里股份召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金20,000.00万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
2014年9月17日，万里股份召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
2015年 7月 6日，万里股份召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
通过之日起一年，该次暂时补充流动资金到期后已归还至募集资金专用账户。
2016年 7月 7日，万里股份召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 10,000万元暂时补充流动资金，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
（2）本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年9月14日，万里股份召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
2016年9月14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000万元暂时补充流动资金。
公司承诺将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。
2、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以缓解公司流动资金压力，降低公司财务费用，符合万里股份业务发展的需要，且未违反其披露的募集资金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况；
（2）万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12个月，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金；
（3）本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经万里股份董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
（4）万里股份已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专用账户。
万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的相关规定，本保荐机构同意万里股份本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（二）本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项
1、核查情况
（1）前期使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况
万里股份于 2013年 10月 24日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过4,500万元购买保本型理财产品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。
2014年6月19日，万里股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》：为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司决定增加闲置募集资金购买保本型理财产品额度 10,000万元。
2014年9月17日，万里股份召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过4,500万元购买保本型理财产品。
2015年6月18日，万里股份第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 10,000万元购买保本型理财产品。
2015年9月14日，万里股份第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用暂时闲置募集资金不超过 4,500万元购买保本型理财产品。
（2）本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品情况
2016年9月14日，万里股份召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金4500万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 4,500万元购买保本型理财产品，公司独立董事亦对本事项发表了同意意见。
2016年9月14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金 4500万元购买保本型理财产品的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4,500万元购买保本型理财产品。
2、核查意见
经核查，本保荐机构认为：万里股份本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响万里股份募集资金项目建设的正常周转需要。
万里股份本次继续部分闲置募集资金购买保本型理财产品，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定，本保荐机构同意此事项。
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈 功
国海证券股份有限公司2016年9月14日