股票代码：600687 股票简称：刚泰控股上市地点：上海证券交易所
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|相关方|名称|住所|
|发行股份购买资产的交易对方|刚泰集团有限公司|上海市浦东新区申港大道88号1001室|
|募集配套资金交易对方|刚泰集团有限公司|上海市浦东新区申港大道88号1001室|
||杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）|杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年一月
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次资产重组发行股份购买资产的交易对方刚泰集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
公司于 2016年 12月 30日收到上交所上市公司监管一部《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2638号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，同时按照《问询函》的要求对本预案进行了部分补充、修改和完善。本预案补充和修改的主要内容如下：
1、公司已在本预案“重大事项提示”之“六、募集配套资金情况”以及“第六节募集配套资金”中补充披露了有关配套募集资金的内容；
2、公司已在本预案“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”以及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）利润承诺和资产减值补偿”中补充披露了关于本次交易标的资产承诺业绩的相关内容；
3、公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“前次交易相关风险”的相关内容；
4、公司已在本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了“刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险”的相关内容；
5、公司已在本预案“第一节本次交易概况”之“四、本次交易符合《重组管理办法》的规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露了本次交易是否满足《重组办法》第十一条“资产权属清晰”的相关内容；
6、公司已在本预案“第四节交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了2013年5月BHI的股权转让价格的相关内容；
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）7、公司已在本预案“第四节交易标的”之“二、交易标的的基本情况和历史沿革”之“（三）BHI”之“2、历史沿革”中补充披露了 BHI各类别股份各自的内容和权限等相关内容；
8、公司已在本预案“第四节交易标的”之“二、前次交易概述”之“（五）前次交易先决条件”之“6、认股期权”中补充披露了涉及 BHI认股期权的行使或取消等相关内容；
9、公司已在本预案“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”中补充披露了《Sale and PurchaseAgreement》的主要内容；
10、公司在本预案“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易的对价支付计划及刚泰集团的资金筹集安排和进度的相关内容；
11、公司已在本预案“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”中补充披露了前次交易境内外审批／备案进展的相关内容；
12、公司已在本预案“第四节交易标的”之“三前次交易概述”之“（五）前次交易先决条件”中补充披露了“前次交易的最新进展情况”的相关内容；
13、公司已在本预案“第四节交易标的”之“三、前次交易概述”之“（六）15%的BHI股份的卖出期权和买入期权”中补充披露了 BHI剩余15%的股份的相关期权的先决条件、行权价格、会计处理方式等相关内容；
14、公司已在本预案“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“2、生产模式”中补充披露了关于 BHI工匠留任及稳定性的相关内容；
15、公司已在本预案“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”之“（1）零售销售”中补充披露了 BHI报告期内新设直营门店数量及其对 BHI报告期内利润影响情况的相关内容；
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）16、公司已在本预案“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”之“（1）零售销售”中补充披露了 BHI报告期内直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金、各租赁门店的租赁期限和续租安排、直营门店合并口径下产生的收益情况的相关内容；
17、公司已在本预案“第四节交易标的”之“五、交易标的主营业务情况”之“（二）业务经营模式”之“3、销售模式”中补充披露了关于公司保持 BHI现有客户稳定性，维护客户关系和销售渠道，整合客户资源的相关内容；
18、公司已在本预案“第四节交易标的”之“六、交易标的最近两年一期财务数据”中补充披露了 BHI2015年获得租约赔偿的金额以及剔除租约赔偿额后的净利润的相关内容；
19、公司已在本预案“第四节交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）交易标的主要资产状况”中补充披露了标的资产有10项商标及2处房产存在质押等相关内容；
20、公司已在本预案“第四节交易标的”之“七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况”之“（四）交易标的的股权质押状况”中补充披露了前述股权质押对本次交易的影响的相关内容；
21、公司已在本预案“第四节交易标的”之“八、交易标的预评估情况”中补充披露了悦隆实业收购 BHI时交易金额的确定依据、BHI作价合理性、对 BHI采取的估值方法、标的资产预估作价等相关内容；
22、公司已在本预案“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施的内容；
23、公司已在本预案“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力的预计变化情况”中补充披露了 BHI未来的发展计划等相关内容。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次重组交易方案为发行股份的方式购买悦隆实业100%股权。同时，刚泰控股拟向刚泰集团和杭州甄源 2名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。具体包括：
（一）发行股份购买资产
本次交易，上市公司将通过向交易对方发行股份的方式购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有 BHI85%的股份（BHI主要经营管理Buccellati（布契拉提）品牌，具体情况请参阅本预案“第四节交易标的”部分）。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源 2名符合条件的特定投资者募集配套资金不超过 136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于 Buccellati营销网络建设项目。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|Buccellati营销网络建设项目|343,572.00|136,000.00|

按照交易标的预估作价计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿业，实际控制人仍为徐建刚先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的BHI85%股份。根据BHI 2015年度未经审计的财务数据以及交易标的预估作价情况，相关指标及占比计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|BHI（万欧元）|9,442.77|4,852.28|4,089.37|
|BHI（万元）|66,998.35|34,427.87|29,751.80|
|标的资产暂定成交金额（万欧元）|19,550.00|||
|标的资产暂定成交金额（万元）|146,390.40|||
|刚泰控股（万元）|929,058.47|518,110.18|884,520.89|
|标的资产账面值及暂定成交额较高者占刚泰控股相应指标的比例（%）|15.76%|28.25%|16.55%|

注：1）上表中BHI2015年资产总额及资产净额按照2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价1:7.0952进行换算；BHI2015年度营业收入按照2014年12月31日和2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价算数平均数1：7.2754进行换算；BHI的暂定成交金额按照本次交易的评估基准日（2016年 9月 30日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价 1:7.4880进行换算，下同。2）BHI的数据根据意大利会计准则进行编制，尚未经审计。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产情况
根据公司与刚泰集团于 2016年 12月 23日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向刚泰集团购买其持有的悦隆实业100%股权。
根据标的公司、刚泰集团与 BHI股东签署的《Sale and PurchaseAgreement》，标的公司购买 BHI85%股份的最终购买价格为 1.955亿欧元减去《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为 146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价 1:7.4880计算），整体交易金额暂定为 146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
本次交易完成后，公司将持有悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有目标公司 BHI85%的股份。
（一）定价基准日及发行价格
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 15.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 15.42元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）支付方式
本次交易采用发行股份方式支付交易对价，根据本次交易标的资产预估作价测算，本次向交易对方的对价支付情况预计如下：
|||
|-|-|
|交易对方|预计发行股份数量（股）|
|刚泰集团|94,935,408|

在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）发行股份的锁定期
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易标的预估值
本次重组审计、评估或估值基准日为2016年9月30日。
本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。
本次交易标的悦隆实业预估值（该预估值为假设悦隆实业完成收购BHI85%股份后的预估值，下同）为1.955亿欧元（折合人民币146,390.40万元）。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
五、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
2、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月 22日）的收盘点数（即 1,916.29点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
六、募集配套资金情况
（一）发行方式
公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.42元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 136,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，上市公司应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
（五）股份锁定安排
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。
（六）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象刚泰集团和杭州甄源认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集的资金。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|Buccellati营销网络建设项目|343,572.00|136,000.00|

七、业绩承诺及补偿安排
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
本次交易标的资产承诺业绩主要以未来盈利预测数据为基础，截至本预案出具日，相关资产经审核的盈利预测数据尚未完成，尚无法确定是否包含配套募集资金投入的收益。交易双方将在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺等事项。
因此，本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益，需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后才能确定。待前述工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，相关内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，上市公司的经营范围和主营业务未发生改变。本次交易能够提升公司品牌定位，优化公司国际化布局，增强设计研发能力，提升公司主营业务发展潜力和市场地位。对于公司品牌建设、提升核心竞争力和可持续发展能力，以及增加股东价值具有重要意义。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司全资子公司，BHI将成为公司的孙公司。上市公司经营业务范围和产品系列得以丰富，业务增长潜力得到提高。若 BHI与上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估或估值工作并再次召开董事会，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间经常性的关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。
（五）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易标的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|24.55|365,440,057|23.08|365,440,057|21.86|
|刚泰集团有限公司|174,299,695|11.71|269,235,103|17.00|305,551,575|18.28|
|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|7.21|107,356,781|6.78|107,356,781|6.42|
|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|5.00|74,497,487|4.70|74,497,487|4.46|
|上海刚泰投资咨询股份有限公司|64,414,071|4.33|64,414,071|4.07|64,414,071|3.85|
|杭州甄源|-|-|-|-|51,880,674|3.10|
|其他投资者|702,707,213|47.20|702,707,213|44.37|702,707,213|42.03|
|合计|1,488,715,304|100.00|1,583,650,712|100.00|1,671,847,858|100.00|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
本次重组预案及相关议案已于2016年12月23日经本公司第九届董事会第八次会议审议通过，本公司已于2016年12月23日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
（二）本次重组尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
3、标的公司收购 BHI85%股份已完成交割；
4、上市公司就本次交易完成主管发改委部门的备案；
5、上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；
6、上市公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、刚泰集团和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）8、其他可能涉及的批准或备案程序。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|关于信息真实、准确和完整的承诺|交易对方|本公司作为悦隆实业股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本公司为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向刚泰控股披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给刚泰控股或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在刚泰控股拥有权益的股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||上 市 公司 及 上市 公 司董事、监事、高级管 理 人员|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案调查通知后的两个|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||募集配套资金认购方|本企业作为募集配套资金发行股份的认购对象，现作出如下不可撤销的承诺与保证：1、本企业为本次重组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向刚泰控股披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给刚泰控股或投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在刚泰控股拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|未受处罚、调查的承诺函|上 市 公司 及 上市 公 司董事、监事、高级管 理 人员|1、截至本承诺出具日，本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、截至本承诺出具日，本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；3、截至本承诺出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。|
|关于认购上市公司股份的承诺函|交易对方|本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||4、最近3年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。二、本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，公司长期履行的承诺事项情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|减少及规范关联交易的承诺|徐建刚|（1）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则“不以高于”）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本人将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。|
|减少及规范关联交易的承诺|刚 泰 矿业、刚泰集团、刚泰 投 资咨询|（1）不利用自身对刚泰控股的大股东地位及控制性影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的股东地位及控制性影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。|
|减少及规范关联交易的承诺|大 地 矿业、甘肃地调院|（1）不利用自身对刚泰控股的股东/间接股东地位影响谋求刚泰控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对刚泰控股的股东地位影响谋求与刚泰控股及其子公司达成交易的优先权利；（3）不以低于（如刚泰控股为买方则―不以高于‖）市场价格的条件与刚泰控股及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害刚泰控股及其子公司利益的行|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||为。同时，本公司将保证刚泰控股及其子公司在对待将来可能产生的与本公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：①若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；②对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障刚泰控股及其全体股东的合法权益。|
|解决同业竞争的承诺|徐建刚|（1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。|
|解决同业竞争的承诺|刚 泰 矿业、刚泰集团、刚泰 投 资咨询、大地矿业|（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让承诺方及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如本公司及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。（1）本人及本人所控制的其他子公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对刚泰控股及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与刚泰控股及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：①刚泰控股认为必要时，本人及相关企业将减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；②刚泰控股在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||及相关企业持有的有关资产和业务；③如本人及相关企业与刚泰控股及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑刚泰控股及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。|
|解决同业竞争的承诺|刚 泰 矿业|（1）保证甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司不从事任何与上市公司构成竞争的业务；（2）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司与上市公司因同业竞争而发生利益冲突，本公司将优先考虑上市公司的利益；（3）如果甘肃金能矿业有限责任公司和/或贵州福茂源矿业投资有限公司拟从事的业务（包括贵州福茂源矿业投资有限公司拥有的铅锌矿探矿权探明储量并具备开采和生产条件后）与上市公司存在同业竞争，根据上市公司的要求，本公司将通过将该等业务注入上市公司或将该等业务转让给第三方的方式或采取其他必要措施以避免和消除同业竞争。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|实 际 控制 人 徐建 刚 先生、刚泰集团、刚泰矿业、刚 泰 投资咨询、大 地 矿业、甘肃省 地 调院|1、保证刚泰控股人员独立：（1）保证刚泰控股生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证刚泰控股总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在刚泰控股工作、并在刚泰控股领取薪酬，不在承诺方下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方下属的其他公司或企业中领薪。（3）保证出任刚泰控股董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺方不干预刚泰控股董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、财务独立：（1）保证刚泰控股设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）保证刚泰控股在财务决策方面保持独立，承诺方及承诺方下属其他公司、企业不干涉刚泰控股的资金使用、调度。（3）保证刚泰控股保持自己独立的银行帐户，不与承诺方及承诺方下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）保证刚泰控股依法独立纳税。3、机构独立：（1）保证刚泰控股及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与承诺方下属其他公司、企业机构完全分开；保证刚泰控股及其子公司与承诺方下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）保证刚泰控股及其子公司独立自主运作，承诺方不会超越刚泰控股董事会、股东大会直接或间接干预刚泰控股的决策和经营。（3）保证刚泰控股的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、资产独立、完整：（1）保证刚泰控股及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于刚泰控股及其子公司的控制之下，并为刚泰控股及其子公司独立拥有和运营。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业不违规占用刚泰控股资产、资金及其他资源。5、业务独立：|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺内容|
|||（1）保证刚泰控股拥有独立的生产和销售体系；在本次资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于承诺方及承诺方下属其他公司、企业。（2）保证承诺方及承诺方下属其他公司、企业避免与刚泰控股及其子公司发生同业竞争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少刚泰控股及其子公司与承诺方及承诺方下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用刚泰控股资金、资产的行为，并不要求刚泰控股及其子公司向承诺方及承诺方下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预刚泰控股的重大决策事项，影响刚泰控股资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|

十一、交易标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
悦隆实业最近 36个月内不存在向中国证监会报送 IPO申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十二、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016年 7月 25日开始因重大事项停牌，自 2016年 8月 25日开始因重大资产重组事项连续停牌。2016年 9月 23日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2016年9月25日起继续停牌。2016年9月29日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自 2016年 10月 25日起预计继续停牌不超过 2个月，并提请于 2016年 10月21日召开公司2016年第五次临时股东大会审议。2016年10月21日公司2016年第五次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于公
司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请股票自 2016年10月25日起
继续停牌不超过2个月。2016年12月23日，本公司召开第九届董事会第八次
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会议，审议通过了《关于<甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。
根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估或估值数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估或估值，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估或估值报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，刚泰集团、悦隆实业与 Lauro CinquantadueS.r.l.和 Buccellati家族分别签署了《Sale and PurchaseAgreement》，约定以现金的方式收购目标公司BHI85%的股份。截至本预案出具日，目标公司BHI的85%股份尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
本次重组审计、评估或估值基准日为 2016年 9月 30日，悦隆实业的预估值为 146,390.40万元。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。
（二）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告，上市公司在审计、评估或估值工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，发改委等有权部门的审批和备案，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易重新审议或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购悦隆实业100%股权，预估作价146,390.40万元。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易中止或取消。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，相关监管机构的审批、审核或备案要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）交易标的估值风险
截至本预案出具日，目标公司 BHI100%股份的预估值为23,000.00万欧元，截至2016年9月30日，目标公司BHI未经审计的净资产为 3,928.37万欧元。
本次交易目标公司BHI的预估值较之账面值增值率达585.48%，增值幅度较大。
本次交易标的评估或估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告为准，并以最终出具的评估或估值报告中的评估或估值为定价依据。由于目前审计、评估或估值工作尚未完成，悦隆实业最终的评估或估值结果较预估值可能存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估或估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。
（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展、竞争格局等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
此外，由于刚泰集团仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，目标公司BHI将成为公司的孙公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥业务协同效应，将提升公司的核心竞争力。本次重组完成后，刚泰控股将会对标的资产进行业务
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后上市公司能否通过整合，在保持公司对标的资产的控制力的基础上，保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）境外收购风险
本次交易的实质为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的资产所在国家政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差异从而导致成本增加，交易时间延长甚至交易终止的风险。由于国内外税收制度和会计处理等方面存在较大差异，交易可能存在税收风险。上市公司已聘请境内外律师事务所对于交易过程中可能涉及的法律及税务问题进行核查与咨询，从而最大程度降低风险。
（九）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于 Buccellati营销网络建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）前次交易相关风险
前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案，需在境内省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本预案出具日，刚泰集团已经与浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，并已提交正式申请材料。前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。由于前次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，前次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（十一）刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险
刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。然而，若刚泰集团因资金安排、银行信贷政策、不可抗力等因素导致其资金筹措出现延迟、未能筹措到足额资金，或出现短期人民币兑欧元汇率大幅波动等情形，则仍有可能导致前次交易无法如期交割或者无法完成交易，进而导致本次交易暂停、终止或取消。提请广大投资者注意刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的目标公司BHI85%股份，以下分析均就目标公司 BHI的相关风险进行分析。
（一）目标公司BHI业绩波动风险
目标公司 BHI系一家意大利奢侈品珠宝公司，一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。奢侈品作为非生活必需品，市场需求弹性较大，其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与同行业其他知名品牌企业的竞争优势、经济水平、政治环境等多个因素影响。同时，珠宝首饰行业属于典型的高端消费品行业，受宏观经济周期的影响较为明显。未来全球市场的表现可能导致标的资产业绩的波动，提请广大投资者注意。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）目标公司BHI原材料价格大幅波动的风险
目标公司BHI生产经营主要原材料包括金、银、彩宝等，主要原材料来源于外部采购。其中，黄金等原材料由于受到投资需求、美元价格、开采规模等多种因素共同影响，其未来价格走势具有不可预知性。而目标公司BHI的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性。如果目目标公司BHI主要原材料价格持续上涨，将会给目标公司BHI产品的生产成本造成较大压力，产品价格也随之大幅度调整，并可能超出消费者心理承受能力，进而影响消费者的购买欲望，导致目标公司BHI的销售业绩及盈利水平下滑。若目标公司BHI产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，将会面临原材料短期价格波动对经营产生不利影响的风险。
（三）核心人员流失风险
珠宝首饰行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需要长期实践和相互磨合，因此培养经验丰富、配合默契的团队非常重要。目标公司 BHI的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，若目标公司 BHI不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，将会给目标公司 BHI的业绩带来不利影响。
（四）跨国人才管理、协同性无法充分发挥的风险
本次交易完成后，目标公司BHI能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否认同目标公司 BHI的企业文化、了解珠宝首饰等奢侈品营销策略及行业发展规律，以及是否拥有熟悉全球市场和当地经营环境的跨国经营管理型技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的珠宝首饰行业管理经验与能力，才可能充分发挥协同效应。而高级技术人才必须熟悉珠宝首饰行业工艺技术发展的趋势，才能有效防止目标公司 BHI工艺技术落后甚至流失，并保证其持续创新能力。此外，即使上述高级管理、技术人员已到位，跨国经营管理及协调还需要一个磨合的过程，在此期间，目标公司 BHI的协同性可能无法充分发挥，从而影响上市公司的整体战略发展。提示广大投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）财务管理风险
本次交易完成后，目标公司BHI将由上市公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合目标公司 BHI的财务人员和系统，也可能向目标公司 BHI派驻相关财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用意大利会计准则，可能存在监管不力的情况，提示广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争风险
随着珠宝饰品行业的不断发展，业内企业不断壮大，目标公司BHI面临着更加激烈的市场竞争。目标公司 BHI所处的珠宝首饰行业汇集了包括海瑞·温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier）等国际知名品牌。是否能够充分发挥自身精湛的工艺设计能力、良好的资源整合能力及优质的销售能力等竞争优势将决定目标公司 BHI市场影响力及未来发展。若目标公司 BHI在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在开拓市场的过程中无法达到预期目标，甚至出现产品市场占有率下降的风险。
（七）外汇风险
目标公司 BHI业务分布在世界不同国家和地区，涉及不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司合并口径下的净利润情况，提示广大投资者关注汇率波动风险。
（八）贸易政策变更的风险
除意大利外，目标公司 BHI还涉及其他欧洲国家和美国等地的业务，未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司 BHI未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司 BHI的日常经营未来可能会产生额外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对目标公司 BHI在全球市场业务的盈利情况产生影响。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（九）资产权属风险
截至本预案出具日，目标公司BHI存在部分房屋产权被抵押、部分商标被质押、自身及其部分子公司股权被质押等情形。如目标公司 BHI及其子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
公司声明 ........................................................................................ 1交易对方声明 ................................................................................. 2相关证券服务机构声明 .................................................................. 3重大事项提示 ................................................................................. 7一、本次交易方案 .................................................................................................................. 7二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及借壳上市 ............................................. 8三、发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 9四、本次交易标的预估值 ...................................................................................................... 11五、股票发行价格调整方案 .................................................................................................. 11六、募集配套资金情况 ........................................................................................................ 12七、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 14八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 14九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 18十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 19十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 .............................................................................................................................. 24十二、公司股票的停复牌安排 ............................................................................................. 24十三、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 25十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................... 25重大风险提示 ............................................................................... 26一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 26二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................. 30三、其他风险 ....................................................................................................................... 33目录 ........................................................................................... 34
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义 ........................................................................................... 38第一节本次交易概况 .................................................................. 41一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 41二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 45三、本次交易相关合同主要内容 .......................................................................................... 52四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ........................................................................ 58五、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 65六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 65七、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 65第二节上市公司基本情况 ........................................................... 67一、上市公司基本信息 ........................................................................................................ 67二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 67三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .............................................. 74四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 75五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 77六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................................... 78七、上市公司合法经营情况 ................................................................................................. 79第三节交易对方........................................................................ 80一、刚泰集团的基本情况 ..................................................................................................... 80二、交易对方的其他重要事项 ............................................................................................. 83第四节交易标的........................................................................ 85一、交易标的的产权结构及控制关系 ................................................................................... 85二、交易标的的基本情况和历史沿革 ................................................................................... 86三、前次交易概述 ................................................................................................................ 94四、交易标的所处行业状况 ................................................................................................ 119五、交易标的主营业务情况 ............................................................................................... 132六、交易标的最近两年一期财务数据 ................................................................................. 149七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况 .................................................................. 152
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、交易标的预评估情况 ................................................................................................... 159第五节支付方式情况 ................................................................ 164一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 ............ 164二、股票发行价格调整方案 ............................................................................................... 165三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 ...................................................................... 166四、上市公司拟发行股份的数量 ........................................................................................ 167五、自愿锁定所持股份的相关承诺 .................................................................................... 167六、本次交易对股本结构和控制权的影响 ......................................................................... 167七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 .................................................... 169第六节募集配套资金 ................................................................ 170一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例 ......................................... 170二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................................... 170三、募集配套资金的简要情况 ........................................................................................... 172第七节管理层讨论与分析 ......................................................... 176一、主营业务的预计变化情况 ........................................................................................... 176二、盈利能力的预计变化情况 ........................................................................................... 176三、关联交易的预计变化情况 ........................................................................................... 181四、同业竞争的预计变化情况 ........................................................................................... 183五、股权结构的预计变化情况 ........................................................................................... 183第八节风险因素 ....................................................................... 185一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 185二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................... 189三、其他风险 ..................................................................................................................... 192第九节其他重要事项 .............................................................. 193一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 193二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况 ........................................................................................................................................... 194三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情况 ............ 194
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司最近12个月内重大资产交易的情况 ............................................................ 194五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ........................................................... 196六、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 197第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ......................... 199第十一节上市公司及全体董事声明 ........................................... 200
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、刚泰控股、上市公司|指|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|
|本次重组、本次资产重组、本次交易|指|刚泰控股向刚泰集团发行股份购买刚泰集团持有的悦隆实业100%股权。同时拟发行股份募集配套资金，不超过136,000.00 万元。|
|本预案|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》|
|刚泰集团/交易对方|指|刚泰集团有限公司|
|标的公司/标的资产/悦隆实业|指|悦隆实业有限公司|
|募集配套资金认购方|指|刚泰集团和杭州甄源 2 名符合条件的特定投资者|
|前次交易标的/目标公司BHI /BHI|指|Buccellati Holding Italia S.p.A.|
|前次交易|指|刚泰控股向Clessidra SGR S.p.A.和Buccellati家族购买其合计计划收购的BHI 85%的股份|
|前次交易对方|指|Lauro Cinquantadue S.r.l.、Buccellati 家族|
|Clessidra|指|Clessidra SGR S.p.A.|
|Buccellati 家族|指|Gino Buccellati 先生、Maria Cristina Buccellati 女士、Andrea Buccellati 先生、Lucrezia Buccellati 女士及Luca Buccellati S.r.l.|
|Clementi|指|Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l.|
|Mario Buccellati|指|Mario Buccellati Italia S.r.l.|
|Buccellati France|指|Buccellati France S.a.r.l.|
|Buccellati London|指|Buccellati London Ltd.|
|Buccellati Watch|指|Buccellati Watches S.A.|
|Buccellati Inc.|指|Buccellati Inc.，系一家成立于美国纽约州纽约市的有限责任公司，为 BHI 的全资子公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司关于悦隆实业有限公司 100%股权之发行股份购买资产协议》|
|《 Sale andPurchase|指|由刚泰集团、悦隆实业与 Lauro Cinquantadue S.r.l.和 Buccellati 家族分别签署的《Sale and Purchase|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|Agreement》/《股份收购协议》||Agreement》|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与刚泰集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》|
|西盟斯律师事务所/西盟斯|指|Simmons & Simmons LLP，一家具有意大利、法国、英国、中国等法律执业资质的律师事务所|
|东洲资产评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《法律备忘录》|指|西盟斯律师事务所出具的关于上海证券交易所问询函的《法律备忘录》|
|杭州振屹|指|杭州振屹投资管理合伙企业（有限合伙）|
|刚泰矿业/控股股东|指|上海刚泰矿业有限公司|
|大地矿业|指|兰州大地矿业有限责任公司|
|刚泰投资咨询|指|上海刚泰投资咨询股份有限公司|
|瑞格传播|指|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|
|珂兰钻石|指|上海珂兰钻石饰品有限公司|
|珂澜投资|指|上海珂澜投资管理中心（有限合伙）|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|长信基金|指|长信基金管理有限责任公司|
|南通元鼎|指|南通元鼎投资有限公司|
|见乙实业|指|上海见乙实业有限公司|
|六禾嘉睿|指|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|
|2013 年重大资产重组事项|指|2013年刚泰控股向上海刚泰矿业有限公司出售刚泰控股公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权，刚泰控股公司向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944 股、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336 股、向上海刚泰投资咨询发行22,522,402 股，合计定向增发股份 187,686,682 股购买其各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时通过向不超过 10 名投资者非公开发行股份的方式进行配套融资。|
|独立财务顾问/国泰君安证券/国泰君安/保荐机构|指|国泰君安证券股份有限公司|
|最近两年及一期/报告期|指|2014 年、2015 年及2016 年1-9 月|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|最近三年及一期|指|2013 年、2014 年、2015 年及2016 年1-9 月|
|最近两年|指|2014 年、2015 年|
|最近三年|指|2013 年、2014 年及2015 年|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|定价基准日|指|刚泰控股第九届董事会第八次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2016 年9 月30 日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会2016年 9 月 8 日修订，中国证券监督管理委员会令第 127号|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|公司章程|指|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司章程|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中宝协|指|中国珠宝玉石首饰行业协会|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元/人民币万元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因四舍五入形成。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、消费升级和中产消费快速发展
中国消费市场经过多年快速增长，城乡居民的基础消费需求基本得到满足，正在经历一场消费结构升级“革命”。长远来看，中国经济结构的转型升级是消费行业景气的根本保证。
消费升级表现出消费者不再一味追求低价，而是更加注重品牌、产品品质和服务体验。伴随国民收入水平提升，消费正从单一的商品销售向增值服务、体验消费模式转型升级。高端品牌相比中低端品牌来说，更注重内涵式而非外延式增长，专注在产品设计研发、品牌美誉度和提供增值服务上，容易在消费升级的过程中获得更大的市场份额。中产阶层的发展也正推动消费升级，根据高盛全球投资研究部的研究，中国已有11%的人口达到了中产阶层水平。波士顿咨询公司和阿里巴巴研究院的研究显示，未来消费增长将由急剧增长的上层中产阶层（家庭可支配月收入为人民币 12,500-24,000元）及富裕阶层（家庭可支配月收入在人民币24,000元以上）拉动，到 2020年，上层中产及富裕阶层的消费将以17%的速度增长。随着中产阶层的发展，主要针对该群体的奢侈品珠宝品牌企业也将有较大发展空间。
2、奢侈品珠宝发展空间广阔
根据贝恩公司的奢侈品研究报告，2015年全球个人奢侈品消费增长达到 2,530亿欧元，较 2014年增长了12.95%，过去 10年的复合增长率则达到了5.58%。得益于消费升级和中产消费的发展，2015年中国个人奢侈品消费增长达到180亿欧元左右，较 2014年增长了20.00%，2007到2015年的复合增长率达到了17.36%。根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2015年销售总额为5,200亿元，较2008年的1,800亿元增长188.89%，中国已经成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为迅速的国家之一，是仅次于美国的世界第二大珠宝首
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）饰市场。全球珠宝首饰行业近年来呈现不断发展的趋势，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由 2000年的 10.20美元提高到了 2013年的 63.00美元，增长幅度超过了500%。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额仍然较低。根据欧睿咨询（Euromonitor）数据统计，2013年中国大陆人均珠宝消费金额相当于美国的30%、日本的60%、以及中国台湾地区的35%。中国珠宝市场未来增长空间较大。
随着人们对珠宝首饰消费观念的逐步转变，消费者逐渐对珠宝产品的品牌和设计产生进一步的要求，市场将进一步细分，这对公司的发展提出了新的要求。
公司通过本次收购，能够弥补国内企业奢侈品珠宝品牌的空白，快速拓宽产品范围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位、一体化的客户新体验。
3、公司业务结构调整进展显著
2013年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型。
一方面，公司开展了黄金珠宝、黄金艺术品等黄金制品的设计、研发、制作与销售业务，实施了包括批发商、银行、网络和电视购物等多渠道销售策略，并向珠宝翡翠、镶嵌类饰品等领域延伸，丰富产品线。
另一方面，公司加大了产业内并购整合力度。2015年，公司通过非公开发行股票募集资金收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权；通过收购和增资进一步取得广州市优娜珠宝首饰有限公司的股权，持股比例达到51%。通过并购珂兰钻石、优娜珠宝，公司拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系，实现了快速进入珠宝行业的战略目标。
在顺利完成战略转型及业务结构调整的背景下，公司通过本次交易，可进一步深入了解奢侈品珠宝行业的市场、经营、法律环境，增强研发设计能力、丰富公司产品品类、拓宽公司销售渠道并且丰富海外并购和跨国企业管理经验。
4、海外收购符合国家“一带一路”战略
近年来，越来越多中国企业融入全球市场，积极参与经济全球化，吸收境外管理经验和智力资源，完善国际营销网络，以此来提升企业国际化运营的能力，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）推动产业结构优化升级和经济结构调整。2015年3月28日，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”建设的整体框架思路即“一带一路”，是贯穿亚欧非大陆的重要经济纽带。
本次海外收购既是刚泰控股积极响应国家发展战略，参与国际合作和竞争的重要战略举措，也是公司探索全球化发展战略与产业升级的重要步骤。本次交易的实施，是刚泰控股进军奢侈品珠宝行业的第一步，使刚泰控股能够借助奢侈品珠宝领域国际化品牌的影响力，提高市场竞争力。本次收购也将会为公司积累大量经验，为下一步开拓海外市场打下坚实的基础。
（二）本次交易的目的
1、优化产品结构，进军奢侈品市场
BHI的珠宝品牌“Buccellati”（布契拉提）始创于 1919年，至今已有近百年的历史，在全球拥有极佳的声誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是奢侈品珠宝行业的知名品牌。BHI拥有强大的销售及经销商渠道，已在欧美多个发达国家开展业务。
通过本次交易，公司将拥有“Buccellati”（布契拉提）品牌、销售渠道和经验丰富的品牌管理团队，凭借“Buccellati”在奢侈品珠宝领域的市场地位迅速打开并深入奢侈品珠宝市场，从而使得公司进入奢侈品珠宝市场，完善产品系列，迅速完成珠宝行业的产品全覆盖。
2、提高公司品牌影响力，增强产品设计研发能力
品牌作为珠宝企业的核心竞争要素发挥着重要的作用，其影响力已远远大于简单的产品。全球知名的海瑞·温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier）等奢侈品牌凭借其品牌和工艺水平等方面的优势获得更多的附加价值。
公司通过本次收购，整合先进的设计和品牌，可将 BHI的设计团队及精湛工艺与上市公司现有的平台进行充分融合，将 BHI的研发优势和设计理念应用
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）于未来上市公司的产品研发和品牌拓展，有利于提升上市公司的整体实力，尤其在品牌形象及市场地位等方面将产生较大提升效果。
3、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
刚泰控股通过加大黄金珠宝全产业链的并购整合力度，旗下已经拥有行业领先的彩色珠宝互联网销售企业优娜珠宝，广泛银行销售渠道的国鼎黄金和知名婚戒定制及轻奢钻饰品牌珂兰钻石，公司在珠宝首饰产业链下游的拓展取得了较为理想的成果。
BHI在欧洲和北美拥有广泛的销售渠道和营销网络， BHI广阔的海外渠道和先进的管理理念将带动刚泰控股产品在世界范围内的销售。同样，BHI将利用刚泰控股在境内的销售网络拓展 BHI产品在境内的销售。
BHI在奢侈品珠宝行业积累的品牌优势以及独特的制作工艺为上市公司提升了整体品牌知名度，拓展和提升了目标消费者层次结构。本次交易完成后，上市公司与 BHI可以在业务上加强合作，提升上市公司的产品设计水平，增强公司产品竞争力，同时可以综合利用双方现有客户渠道和业务资源，进行客户渗透和产业链延伸，扩大整体业务规模。
同时，本次收购后，BHI原有股东、管理团队和家族成员得以保留。依托其丰富的奢侈品珠宝企业运营和国际化管理经验，有利于公司进一步提高国际化管理水平并为未来的海外整合打下基础。
未来，公司的整体产品、业务体系和市场布局将得到进一步优化，协同效应将有所显现。
4、聚焦国际市场，实现海外布局
公司深知国际化发展的重要性，一直寻求进一步布局海外的合适机会。
本次交易完成后，公司可进一步深入了解奢侈品珠宝的市场环境、经营环境、法律环境，进一步丰富海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。因此，本次交易有利于公司快速进入欧洲、美洲等发达国家市场，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进一步将公司品牌文化、产品工艺等延伸至海外市场，极大的推进公司业务的国际化进程，推动公司在全球范围内的战略布局。
5、通过资产并购是刚泰控股加速产业布局的重要举措
公司积极寻求相关行业的优质资产，以期通过并购的方式快速切入该等行业，进而达到加速产业布局的目标。
上市公司通过本次收购，将快速切入奢侈品珠宝领域，有利于加快上市公司的产业布局。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份购买资产与募集配套资金。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据公司与刚泰集团于 2016年 12月 23日签署的《发行股份购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式向刚泰集团购买其持有的悦隆实业100%股权。
根据标的公司、刚泰集团与 BHI股东签署的《Sale and PurchaseAgreement》，标的公司购买 BHI85%股份的最终购买价格为 1.955亿欧元减去《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为 146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价 1:7.4880计算），整体交易金额暂定为 146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
1、交易对方
本次发行股份购买悦隆实业100%股权的交易对方为刚泰集团。
2、交易标的
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易中发行股份购买资产的交易标的为悦隆实业100%股权。
3、作价依据及交易对价
根据标的公司、刚泰集团与 BHI股东签署的《Sale and PurchaseAgreement》，标的公司购买 BHI85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《Sale and PurchaseAgreement》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经交易双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为 146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价 1:7.4880计算），整体交易金额暂定为 146,390.40万元。
标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购 BHI85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
4、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
5、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 15.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 15.42元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
6、支付方式
本次交易采用发行股份方式支付交易对价，根据本次交易标的资产预估作价测算，本次向交易对方的对价支付情况预计如下：
|||
|-|-|
|交易对方|预计发行股份数量（股）|
|刚泰集团|94,935,408|

在定价基准日至发行日期间，公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
7、发行股份的锁定期
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
刚泰集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定以及《公司章程》的相关规定。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次重组项目整合绩效，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源 2名特定投资者募集配套资金不超过 136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于 Buccellati营销网络建设项目。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|Buccellati营销网络建设项目|343,572.00|136,000.00|

按照交易标的预估作价计算，本次交易完成后，本公司控股股东仍为刚泰矿业，实际控制人仍为徐建刚先生，本次交易不导致公司实际控制人变更。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
1、发行方式
公司拟采取锁价发行的方式，向特定对象非公开发行股票募集配套资金。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
3、发行对象
公司本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。
4、定价基准日及发行价格
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 15.42元/股，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 136,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
6、股份锁定安排
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|Buccellati营销网络建设项目|343,572.00|136,000.00|

（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
（1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
（2）其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月 22日）的收盘点数（即 1,916.29点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
上市公司审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会
核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）期间损益
自基准日（2016年 9月 30日）起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由公司享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由刚泰集团承担，刚泰集团应当于根据资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向公司补偿，具体净资产减少部分对应的金额以资产交割审计报告确定的为准。
标的股权交割后，由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（五）利润承诺和资产减值补偿
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
本次交易标的资产承诺业绩主要以未来盈利预测数据为基础，截至本预案出具日，相关资产经审核的盈利预测数据尚未完成，尚无法确定是否包含配套募集资金投入的收益。交易双方将在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺等事项。
因此，本次交易标的资产承诺业绩是否包含配套募集资金投入的收益，需要等待交易双方在标的公司的审计、评估或估值以及经审核的盈利预测数据等工作完成后才能确定。待前述工作完成后，上市公司将再次召开董事会对相关事项进行审议，相关内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易相关合同主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
“……
第二条本次交易整体方案
2.1本次交易的整体方案：甲方向乙方发行股份购买乙方合法持有的标的公司100%股权并募集配套资金。发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
2.2本次交易作价及其依据：根据标的公司、乙方与BHI股东签署的《股份收购协议》，标的公司购买BHI85%股份的最终购买价格为1.955亿欧元减去《股份收购协议》中约定的价值泄露金额（如有）确定，最终交割时支付的具体金额在确定《股份收购协议》中约定的价值泄露金额及利息（如有）后确定。经甲乙双方初步协商同意，标的公司100%股权的预估值为146,390.40万元（暂时按照基准日国家外汇管理局公布的人民币对欧元的汇率中间价1:7.4880计算），整体交易金额暂定为146,390.40万元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告为基础，由交易双方在考虑标的公司收购BHI85%股份交割支付的具体金额后最终协商确定。
2.3本次交易对价支付方式：本次交易的总对价由甲方以发行股份的方式支付，即甲方通过发行股份的方式向乙方支付本次交易对价的100%。
2.4本次交易实施完成后，甲方直接持有标的公司100%的股权，从而间接持有BHI85%股份。
第三条本次交易实施的先决条件
3.1甲乙双方同意，本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
3.1.1本次交易经上市公司董事会审议通过；
3.1.2本次交易经上市公司股东大会审议通过；
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 3.1.3标的公司收购BHI85%股份已完成交割；
3.1.4上市公司就本次交易完成主管发展和改革委员会部门的备案；
3.1.5上市公司就本次交易完成主管商务部门的备案；
3.1.6上市公司股东大会审议通过豁免徐建刚、上海刚泰矿业有限公司、乙方和上海刚泰投资咨询股份有限公司因本次交易而触发的要约收购上市公司
股份的义务；
3.1.7本次交易获得中国证监会的核准。
3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条本次交易对价的股份支付
4.1根据标的股权的暂定作价金额，甲方将全部以向乙方发行股份的方式支付本次交易对价，即146,390.40万元。
4.2发行股份支付部分
4.2.1股票类型：人民币普通股（A股）。
4.2.2股票面值：人民币1.00元/股。
4.2.3发行股份的价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第九届董事会第八次会议决议公告日。发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，
发行价格不低于市场参考价的90%，即15.42元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经甲乙双方协商确定，本次发行价格为15.42元/股。最终发行价格尚须经甲方股东大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 4.2.4发行股份数量
本次发行股份最终数量根据以下方式确定：
本次向乙方发行的股份数=标的股权交易总价÷本次发行股份的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，甲方本次拟向乙方预计发行股份94,935,408股。本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
4.2.5本次发行股份的锁定期
乙方通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完
成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，乙方通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，乙方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，如乙方由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
4.2.6认购方式：乙方以其持有的标的公司100%股权认购本次发行的股
份。
4.2.7滚存未分配利润：本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
4.2.8发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
B、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月22日）的收盘点数（即1,916.29点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股
票交易均价的90%。发行价格调整后，本次向乙方发行的股份数=标的股权交易总价÷调整后的发行价格。
4.2.9拟上市地点：本次发行的股份拟在上交所上市，具体上市安排待与中国证监会、上交所、登记结算公司协商后确定。
第五条标的股权交割及其后的整合
5.1双方同意，标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起30个工作日内完成交割。标的股权交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的股权交割提供必要的协助。
5.2自标的股权登记至甲方名下的之日起，基于标的股权的一切股东权利义务由甲方享有和承担，乙方不再享有标的股权对应的一切股东权利义务。
5.3双方同意，在股权交割完成日前，标的股权的风险由乙方承担，乙方应对标的股权的毁损或者灭失承担责任；在股权交割完成日后，该等股权的风险转由甲方承担。
5.4标的股权交割完成后，标的公司将成为甲方全资子公司；标的公司及其子公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；标的公司及其子公司现有职工将维持与标的公司及其子公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 5.5标的股权交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
第六条期间损益
6.1双方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由甲方享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由乙方承担，乙方应当于根据本协议6.2款所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金
额以现金方式向甲方补偿，具体净资产减少部分对应的金额以本协议6.2款所规定的资产交割审计报告确定的为准。
6.2双方同意并确认，标的股权交割后，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期
间损益审计基准日为当月月末。
第七条业绩承诺
7.1甲乙双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。……”
（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
“…….
第一条认购标的及认购金额、方式
1、认购标的：甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式出资人民币56,000/80,000.00万元（大写：伍亿陆仟万圆整/捌亿圆整）认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
第二条定价基准日、定价原则、认购价格及认购数量
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第九届董事会第八次会议决议公告日；定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在甲方审议本次发行的股东大会决议公告日至本次发行获得中国证监会核准前，甲方董事会可根据甲方股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对本次发行的发行底价进行调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
2、依照第1款确定的定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币15.42元/股，乙方的认购数量为36,316,472股甲方股份。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。
4、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商签署新的认购合同。
第三条认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得为配合减持而操控股价。
第四条保证金
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）乙方同意，于甲方审议本次募集配套资金的第二次董事会决议公告之日起2个工作日内，向甲方指定账户支付人民币560万元作为认购保证金。
第五条认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得中国证监会审核通过后，乙方在收到甲方发出的非公开发行股份募集资金缴款通知书（该缴款通知书应列明收款银行账户、缴款时限等核心信息）后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至甲方指定账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
3、本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提条件。
……
第十条合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除本协议第四、七、八、九、十、十一、十二、十三条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
…….”
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案出具日，公司股本总额为1,488,715,304股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为1,583,650,712股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估或估值报告的评估或估值结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估或估值结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购BHI85%的股份，交易各方已签署《Sale and PurchaseAgreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业100%股权以及悦隆实业拟收购的BHI85%股份的资产权属清
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）晰，且悦隆实业将在公司披露本次交易的重组报告书前完成收购BHI85%股份的交割。
上市公司本次拟收购的悦隆实业股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
BHI的股份权属清晰。2016年4月21日，BHI与UniCreditS.p.A.以及Banca Popolare di MilanoS.c.ar.l.签订一项多融通信贷协议，由UniCreditS.p.A.以及 Banca Popolare di MilanoS.c.ar.l.提供相当于2,400万欧元的最高额借款。为确保该融资协议项下义务的履行，BHI的股东（包括Lauro CinquantadueS.r.l.、 AndreaBuccellati先生、GinoBuccellati先生、Maria CristinaBuccellati女士）将持有的97.33%的BHI股份、Buccellati France100%股权、BuccellatiInc100%股权质押。根据刚泰集团、悦隆实业、Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族签署《Sale and PurchaseAgreement》，Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族应当采取措施以解除BHI97.33%股份、Buccellati France100%股权、 BuccellatiInc100%股权的质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。前述质押事项不会导致收购BHI的股份资产过户或者转移存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟通过收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI85%股份。
BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售，本次交易有利于进一步提高本公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。本次交易完成后，公司主营业务仍为黄金饰品
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务（包含黄金首饰、镶嵌饰品、金条、工艺摆件等）及矿产黄金业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购悦隆实业100%股权而间接持有BHI85%股份。BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。本次交易完成后，上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。若最终目标公司BHI与
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必要的关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次主要交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月14日出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2016）第2005号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组拟收购标的资产悦隆实业100%股权，悦隆实业计划收购 BHI85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购BHI85%的股份，交易各方已签署《Sale and PurchaseAgreement》，尚未进行过户交割。上市公司本次拟收购的悦隆实业股权权属清晰，BHI的股份权属清晰。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的BHI85%股份。根据BHI 2015年度未经审计的财务数据以及交易标的预估作价情况，相关指标及占比计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|净资产|营业收入|
|BHI（万欧元）|9,442.77|4,852.28|4,089.37|
|BHI（万元）|66,998.35|34,427.87|29,751.80|
|标的资产暂定成交金额（万欧元）|19,550.00|||
|标的资产暂定成交金额（万元）|146,390.40|||
|刚泰控股（万元）|929,058.47|518,110.18|884,520.89|
|标的资产账面值及暂定成交额较高者占刚泰控股相应指标的比例（%）|15.76%|28.25%|16.55%|

注：1）上表中BHI2015年资产总额及资产净额按照2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价1:7.0952进行换算；BHI2015年度营业收入按照2014年12月31日和2015年12月31日中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价算数平均数1：7.2754进行换算；BHI的暂定成交金额按照本次交易的评估基准日（2016年 9月 30日）中国人民银行公告的银行间外汇市场欧元兑人民币汇率中间价1:7.4880进行换算。2）BHI的数据根据意大利会计准则进行编制，尚未经审计。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股份，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资
咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，
同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|
|公司英文名称|Gansu Gangtai Holding(Group) Co., Ltd|
|股票简称|刚泰控股|
|股票代码|600687|
|注册地址|甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号|
|办公地址|上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼|
|注册资本|人民币148,871.53万元|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91620103154997229U|
|法定代表人|徐建刚|
|成立日期|1992年5月26日|
|上市日期|1993年11月8日|
|注册地邮政编码|730051|
|证券事务代表|马杰|
|联系电话|021-68865161|
|传真号码|021-68866081|
|上市地点|上海证券交易所|
|经营范围|实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售，贵金属投资，货运代理，设备、自有房屋租赁，装卸、仓储（除危险品）服务，物流信息咨询，建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）、纸浆、纸及纸制品的销售，技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让，商品的包装服务，经营进出口业务，建筑装潢工程承包（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）发起人设立及上市情况
公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992年经厦门市经济体制改革委
员会、厦门市财政局厦体改[1992]009号文批准以发起方式设立的股份有限公司。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同年，经中国人民银行厦门分行以厦人行（92）180号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450万股，发行后总股本增至 2,903万股。1993年7月，厦门市经济体制改革委员会厦体改（1993）044号文批复同意公司增资扩股到 5,003万股。1993年11月8日公司股票获准在上海证券交易所上市交易，股票简称“厦门国贸”，股票代码为“600687”。公司上市后股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|发起人法人股|厦门国贸集团股份有限公司|2,253|45.03%|
|社会法人股|-|1,300|25.98%|
|社会公众股|-|1,450|28.99%|
|合计|-|5,003|100.00%|

（二）本公司上市以来历次股本变动情况
1、1994年派送红股
1994年4月9日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1994）084号文批准，公司第四次股东大会表决通过公司的送股方案，按 10送1向全体股东派送红股，以1993年末5,003万股本计，共计送股500.30万股。本次送红股后，公司股本增至5,503.3万股。
2、1995年配股
1995年8月，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1995）109号文同意，并经中国证监会证监发审字（1995）3号文批准，公司向全体普通股股东每 10股配售 2.72股，每股配股价为 3.20元，配股实际认购总数为 433.84万股。公司配股后股本总数为 5,937.14万股。
3、1996年股权转让
1996年 3月 20日，厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股 2,478.3万股分别转让给海南农业租赁股份有限公司 1,678.30万股、海南华裕达实业有限公司 800万股。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|法人股|海南农业租赁股份有限公司|1,678.30|28.27%|
|法人股|海南华裕达实业有限公司|800.00|13.47%|
|法人股|-|1,430.00|24.09%|
|社会公众股|-|2,028.84|34.17%|
|合计|-|5,937.14|100.00%|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门国贸泰达股份有限公司”更名为“厦门国泰企业股份有限公司”，公司股票简称由“厦门国贸”变更为“国泰股份”，证券代码不变。
4、1996年送股
1996年6月，公司向社会公众股每 10股送2股，向法人股每10股送2元，送股后公司股本增至 6,342.908万股。
5、2000年股权转让
2000年 7月 4日，海南农业租赁股份有限公司将其持有的法人股 1,678.3万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。2000年 9月 13日，海南华裕达实业有限公司将其持有的法人股 800万股转让给汕头市龙湖区创新科技投资有限公司。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|法人股|湖南长沙新宇科技发展有限公司|1,678.30|26.46%|
|法人股|汕头市龙湖区创新科技投资有限公司|800.00|12.61%|
|社会法人股|-|1,430.00|22.55%|
|社会公众股|-|2,434.608|38.38%|
|合计|-|6,342.908|100.00%|

本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门国泰企业股份有限公司”变更为“厦门新宇软件股份有限公司”，公司股票简称由“国泰股份”变更为“新宇软件”，证券代码不变。
6、2001年送股与公积金转增资本
2001年，公司执行 2000年度利润分配方案，每 10股送6股，派现1.5元，同时以资本公积金转增股本（每 10股转增 1.3422股）。至此，公司股份增至 11,000万股。
7、2003年第一次股权转让
2003年6月1日，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司与浙江华盛达控股集团有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的 2,910.54万股法
人股转让给浙江华盛达控股集团有限公司。浙江华盛达控股集团有限公司持有
2,910.54万股法人股，占公司总股本的26.46%，成为公司第一大股东，湖南长
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）沙新宇科技发展有限公司不再持有上市公司的股份。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|法人股|浙江华盛达控股集团有限公司|2,910.54|26.46%|
|法人股|汕头市龙湖区创新科技投资有限公司|1,387.38|12.61%|
|法人股|-|2,479.93|22.55%|
|社会公众股|-|4,222.15|38.38%|
|合计|-|11,000.00|100.00%|

本次股权转让完成后，公司的名称由“厦门新宇软件股份有限公司”变更为“浙江华盛达实业集团股份有限公司”，公司注册地迁移到浙江省德清县，公司股票简称由“新宇软件”变更为“华盛达”，证券代码不变。
8、2003年第二次股权转让
2003年11月5日，公司第二大股东汕头市龙湖区创新科技投资有限公司将其所持股份分别转让给浙江省对外经济贸易财务公司和浙江中策创业投资有限公司。转让完成后，浙江省对外经济贸易财务公司持有公司法人股 800万股，占公司总股本的7.27%，成为公司第二大股东；浙江中策创业投资有限公司持有公司法人股587.38万股，占公司总股本的5.34%，成为公司第三大股东；汕头市龙湖区创新科技投资有限公司不再持有上市公司的股份。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|法人股|浙江华盛达控股集团有限公司|2,910.54|26.46%|
|法人股|浙江省对外经济贸易财务公司|800.00|7.27%|
|法人股|浙江中策创业投资有限公司|587.38|5.34%|
|法人股|-|2,479.94|22.55%|
|社会公众股|-|4,222.15|38.38%|
|合计|-|11,000.00|100.00%|

9、2004年股权转让
2004年 7月 29日，公司第二大股东浙江省对外经济贸易财务公司与浙江中策创业投资有限公司签订了《股权转让合同》，浙江省对外经济贸易财务公司将其持有的法人股 800万股转让给浙江中策创业投资有限公司，转让价格 2.5元/股，转让总价款为 2,000万元。此次股权转让完成后，浙江中策创业投资有
限公司持有公司法人股 1,387.38万股，占公司总股本的12.61%，成为公司第二
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大股东。浙江省对外经济贸易财务公司不再持有公司股份。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|法人股|华盛达控股集团有限公司|2,910.54|26.46%|
|法人股|浙江中策创业投资有限公司|1,387.38|12.61%|
|法人股|-|2,479.94|22.55%|
|社会公众股|-|4,222.15|38.38%|
|合计|-|11,000.00|100.00%|

10、2006年股权分置改革
2006年4月17日，公司 2006年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案，以流通股 42,221,459股为基数，流通股股东每 10股获 4股转增股份。
转增股份后境内法人持有的非流通股 67,778,520股变为有限售条件的流通股，无限售条件的流通股由 42,221,459股增加至 59,110,043股，公司总股本增加至 126,888,563股。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|限售流通股|华盛达控股集团有限公司|2,910.54|22.94%|
|限售流通股|浙江中策创业投资有限公司|1,387.38|10.93%|
|限售流通股|-|2,479.94|19.54%|
|流通股|-|5,911.00|46.58%|
|合计|-|12,688.86|100.00%|

11、2008年股权转让
2008年3月1日，公司第一大股东华盛达控股集团有限公司将其持有公司限售流通股 22,760,986股转让给刚泰集团。2008年4月13日，公司第二大股东浙江中策创业投资有限公司将其持有公司限售流通股 7,529,332股转让给上海大汉三通网络通信有限公司。此次变更后的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东名称|持股数量（万股）|股权比例|
|限售流通股|刚泰集团|2,276.10|17.94%|
|限售流通股|上海大汉三通网络通信有限公司|752.93|5.93%|
|无限售条件流通股|-|9,659.83|76.13%|
|合计|-|12,688.86|100.00%|

本次股权转让完成后，公司的名称由“浙江华盛达实业集团股份有限公司”变更为“浙江刚泰控股（集团）股份有限公司”，公司股票简称由“华盛达”变更为“刚泰控股”，证券代码不变。
此次变更后的股权结构如下表：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|比例|
|刚泰集团|22,760,986|17.94%|
|社会公众股东|104,127,577|82.06%|
|合计|126,888,563|100.00%|

12、2013年重大资产重组
经中国证监会证监许可[2013]103号文批准，公司于 2013年 2月向上海刚泰矿业有限公司发行 127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行 37,537,336股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行 22,522,402股股份购买各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，同时向上海刚泰矿业有限公司出售公司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司89.78%的股权。2013年11月，公司完成配套融资工作，以非公开发行股份的方式向建信基金管理有限责任公司发行股票 62,536,443股，共募集资金净额 847,479,997.96元。本次重组完成后发行人的总股本为 377,111,688股。
此次变更后的股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|比例|
|刚泰集团有限公司|22,760,986|6.04%|
|上海刚泰矿业有限公司|127,626,944|33.84%|
|兰州大地矿业有限责任公司|37,537,336|9.95%|
|上海刚泰投资咨询有限公司|22,522,402|5.97%|
|建信基金管理有限责任公司|62,536,443|16.58%|
|其他社会公众股东|104,127,577|27.61%|
|合计|377,111,688|100.00%|

13、2014年资本公积金转增股本
经2014年5月 8日召开的2013年度股东大会批准，发行人以 2013年12月 31日的总股本 377,111,688股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增3股，转增后发行人总股本为 490,245,195股。
14、2015年资本公积金转增股本
经 2015年 9月 15日召开的 2015年度第五次临时股东大会批准，公司以 2015年 6月 30日的总股本 490,245,195股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 12股，转增后发行人总股本为 1,078,539,429股。
15、2015年非公开发行
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司于2015年12月22日收到中国证监会证监许可[2015]2984号文批准，向9名特定投资者发行 410,175,875股。本次发行的发行价格为 7.96元/股，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共九名特定投资者。2014年度利润分配方案实施后，发行对象的具体认购情况调整如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|
|1|刚泰集团|100,502,512|
|2|腾讯计算机|22,613,065|
|3|珂澜投资|22,864,321|
|4|赫连剑茹|30,150,753|
|5|长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）|21,356,783|
|6|南通元鼎|37,688,442|
|7|见乙实业|37,688,442|
|8|六禾嘉睿|74,497,487|
|9|淮茂投资|62,814,070|
|合计||410,175,875|

本次非公开发行后，发行人的股本总数为 1,488,715,304股。
（三）本公司最新股权结构
截至 2016年 9月 30日，本公司股份总额为 1,488,715,304股。前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|股本性质|
|1|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|24.55|A股流通股|
|2|刚泰集团有限公司|174,299,695|11.71|限售流通A股，A股流通股|
|3|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|7.21|A股流通股|
|4|上海六禾嘉睿投资中心(有限合伙)|74,497,487|5.00|限售流通A股|
|5|上海刚泰投资咨询股份有限公司|64,414,071|4.33|A股流通股|
|6|上海淮茂股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)|62,814,070|4.22|限售流通A股|
|7|上海见乙实业有限公司|37,688,442|2.53|限售流通A股|
|8|南通元鼎投资有限公司|37,688,442|2.53|限售流通A股|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|赫连剑茹|30,150,753|2.03|限售流通A股|
|10|上海珂澜投资管理中心(有限合伙)|22,864,321|1.54|限售流通A股|
||合 计|977,214,119|65.64||

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）1996年3月控股股东变更
1996年 3月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司股份1,678.3万股转让给海南农业租赁股份有限公司。该次股权转让完成后，海南农业租赁股份有限公司持有公司28.27%股份，公司控股股东变更为海南农业租赁股份有限公司。
（二）2000年7月控股股东变更
2000年 7月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公司将其持有的公司股份1,678.3万股转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。该次股权转让完成后，湖南长沙新宇科技发展有限公司持有公司26.46%股份，公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。
（三）2003年6月控股股东、实际控制人变更
2003年6月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的公司股份2,910.54万股转让给浙江华盛达控股集团有限公司。该次股权转让完成后，浙江华盛达控股集团有限公司持有公司26.46%股份，公司控股股东变更为浙江华盛达控股集团有限公司，公司实际控制人变更为袁建华先生。
（四）2008年3月控股股东、实际控制人变更
2008年3月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的公司股份22,760,986股转让给刚泰集团有限公司。该次股权转让完成后，刚泰集团持有公
司17.94%股份，公司控股股东变更为刚泰集团有限公司，徐建刚先生持有刚泰
集团70%股权，为公司实际控制人。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（五）2013年2月控股股东变更
经中国证监会证监许可[2013]103号文批准，发行人于2013年2月向上海刚泰矿业有限公司发行127,626,944股股份、向兰州大地矿业有限责任公司发行37,537,336股股份、向上海刚泰投资咨询有限公司发行22,522,402股股份购买各自持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司68%、20%和12%的股权，该次发行股份购买资产完成后，刚泰矿业持有公司33.84%股份，为公司控股股东。
2013年2月控股股东变更详见本章“二、历史沿革情况”之“（二）公司历次股权结构变动情况”之“12、2013年重大资产重组”。
刚泰矿业的控股股东为刚泰集团，刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股权；
徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计持有公司40.59%的股权，仍然为公司实际控制人。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东，徐建刚通过刚泰集团及其一致行动人刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司40.59%的股份，为公司实际控制人。
（一）控股股东情况
1、基本情况
公司名称：上海刚泰矿业有限公司
注册地址：浦东新区南六公路 369号3幢101室
法定代表人：徐建德
注册资本：11,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2008年1月11日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）统一社会信用代码：91310115671110542J
经营范围：矿业投资、矿产品销售（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，刚泰矿业的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|刚泰集团有限公司|10,900.00|99.09%|
|施桂花|100.00|0.91%|
|合 计|11,000.00|100.00%|

2、财务数据
截至2016年9月30日，刚泰矿业合并资产负债表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资产总计|53,600.20|
|负债合计|79,790.89|
|所有者权益合计|-26,190.69|

 2016年三季度，刚泰矿业合并利润表主要数据：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|主营业务收入|0.00|
|净利润|-7,925.40|

注：上述财务数据均未经审计。
3、主要子公司情况
截至 2016年 9月 30日，除发行人外，刚泰矿业还有两家子公司：甘肃金能矿业有限责任公司和贵州福茂源矿业投资有限公司。
（二）实际控制人情况
徐建刚，中国国籍，无境外居留权，长期居住于上海，现任刚泰集团及公司董事长，身份证号码为332603196811******。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）徐飞君 徐建刚 甘肃省财政厅
30%
70%
实际控股
施桂花 刚泰集团 周锋等207位自然人 甘肃省地调院
0.91% 99.09% 62.20% 37.80% 100%
刚泰矿业 刚泰投资咨询 大地矿业
24.55% 11.71% 4.33% 7.21%
刚泰控股
注：施桂花女士为徐建刚先生之母，徐飞君女士为徐建刚先生之妻。
五、上市公司主营业务情况
（一）主营业务及发展情况
公司于 2013年实施重大资产重组，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入金矿相关资产，并开始大力发展黄金饰品业务；完成了自房地产、贸易业务向黄金及黄金饰品业务的转型。2014年起，公司进一步扩大了黄金饰品业务规模，目前，黄金饰品业务成为公司收入及盈利之主要来源。
（二）发行人主营业务构成
报告期内，发行人分别实现主营业务收入 474,179.74万元、884,520.89万元和 722,892.18万元。从业务构成来看，黄金饰品系发行人主要的收入来源。
报告期内，公司营业收入按业务类别列示的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2016年1-9月||2015 年度||2014 年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|黄金饰品|583,938.60|80.82|753,088.40|85.14|439,815.99|92.75|
|矿产黄金|11,416.51|1.58|4,957.95|0.56|11,626.89|2.45|
|钻石类|38,177.97|5.28|||||
|影视娱乐制作及营销|16,450.55|2.28|||||

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贵金属收藏品销售|63,195.73|8.75|126,223.67|14.27|-|-|
|电解铜贸易|-|-|-|-|22,492.27|4.74|
|其他业务|9,712.82|1.29|250.87|0.03|244.59|0.05|
|合计|722,892.18|100.00|884,520.89|100.00|474,179.74|100.00|

六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司 2013年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字(2014)第2568号标准无保留意见审计报告。公司2014年年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字(2015)第0671号标准无保留意见审计报告。公司 2015年度财务报告经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了众会字(2016)第2005号标准无保留意见审计报告。
（一）资产负债情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,178,534.07|929,058.47|363,410.16|203,272.56|
|负债总额|628,473.20|410,948.30|202,717.54|64,916.99|
|所有者权益总额|550,060.86|518,110.18|160,692.61|138,355.58|
|归属于母公司所有者权益|546,943.07|518,110.18|160,692.61|138,355.58|

（二）利润情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|722,892.18|884,520.89|474,179.74|140,799.62|
|营业利润|44,726.48|47,949.24|33,135.37|16,990.66|
|利润总额|47,019.46|48,974.42|34,097.15|17,108.20|
|净利润|33,729.81|34,755.15|25,117.46|8,940.95|
|归属于母公司所有者的净利润|33,271.29|34,755.15|25,117.46|8,940.95|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）现金流情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-273,384.16|-51,003.96|-146,815.35|-76,100.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-101,986.28|-80,811.90|6,504.08|10,806.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|141,256.83|472,866.28|122,481.37|83,108.74|
|现金及现金等价物净增加额|-234,105.75|341,050.41|-17,829.90|17,815.01|

（四）主要财务指标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.166|0.322|0.512|0.223|
|毛利率|14.87%|7.85%|8.50%|16.61%|
|资产负债率|50.70%|44.23%|55.78%|31.94%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|6. 89%|17.75%|14.17%|24.80%|

七、上市公司合法经营情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为持有悦隆实业100%股权的刚泰集团。
上述交易对方的基本情况如下：
一、刚泰集团的基本情况
（一）基本情况
截至本预案出具日，刚泰集团直接持有悦隆实业100%的股权，是悦隆实业的控股股东。刚泰集团基本信息如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|刚泰集团有限公司||
|公司性质|有限责任公司||
|注册地址|上海市浦东新区申港大道88号1001室||
|法定代表人|徐建刚||
|注册资本|43,880万元||
|成立日期|1997年4月8日||
|统一社会信用代码||913101157046917785|
|经营范围||实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），企业营销|
|||策划，金融信息服务（不得从事金融业务），自有设备租赁（不得|
|||从事金融租赁），建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、监|
|||控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料|
|||燃料油（除危险化学品）、纸浆及纸制品、食用农产品、工业用油|
|||脂油料、饲料及饲料添加剂、包装材料的销售，从事货物及技术|
|||的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
|||展经营活动）|

（二）最近三年主营业务发展情况
刚泰集团最近三年主要从事文化、房地产等行业投资业务。
（三）股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、股权结构
截至 2016年9月30日，刚泰集团的股权结构如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）徐 徐
建 飞
刚 君
|||
|-|-|
|70.0|0%|

|||
|-|-|
|30.|00%|

刚泰集团有限公司
2、控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，徐建刚直接持有刚泰集团70%股权，为刚泰集团的控股股东和实际控制人。
3、与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系说明
截至本预案出具日，刚泰集团直接持有刚泰控股11.71%股权，系上市公司股东之一。
4、最近两年主要财务指标
根据刚泰集团 2014年、2015年审计报告，刚泰集团最近两年合并财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|2,065,977.48|1,251,501.78|
|总负债|1,403,043.67|837,382.78|
|所有者权益|662,933.81|414,119.00|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,104,417.49|615,718.41|
|营业利润|63,676.72|39,032.10|
|净利润|35,507.01|69,253.67|

5、刚泰集团的主要控股企业
截至目前，刚泰集团下属控制的主要企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司|36.26%|黄金及黄金饰品销售|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|上海刚泰置业集团有限公司|100.00%|房地产开发|
|3|台州华居房地产有限公司|95.40%|房地产开发|
|4|上海刚泰矿业有限公司|99.09%|矿业投资|
|5|上海刚泰文化集团有限公司|95.00%|工艺美术用品制作及销售等|
|6|上海珠光投资发展有限公司|100.00%|实业投资|
|7|上海刚泰混凝土有限公司|90.00%|混凝土制品加工、销售等|
|8|上海泰苑酒店有限公司|100.00%|餐饮企业管理|
|9|台州市珠光塑料有限公司|100.00%|塑料制品制造|
|10|台州市路桥泰达废旧橡塑再生有限公司|100.00%|废旧橡胶回收等|
|11|上海益流置业发展有限公司|100.00%|房地产开发|
|12|台州博泰房地产有限公司|100.00%|房地产开发|
|13|台州盛泰房地产有限公司|100.00%|房地产开发|
|14|传家宝（上海）艺术品投资顾问有限公司|51.00%|艺术品投资咨询|
|15|台州刚泰黄金饰品有限公司|100.00%|黄金饰品等的批发零售|
|16|兰州刚泰房地产开发有限公司|100.00%|房地产开发|
|17|福建刚泰武夷天堂文化旅游集团有限公司|70.00%|文化活动策划等|
|18|上海世爵黄金制品有限公司|100.00%|黄金饰品等的销售|
|19|上海铭远房地产开发有限公司|100.00%|房地产开发|
|20|上海刚泰房地产发展有限公司|70.00%|房地产开发|
|21|上海醒悟贸易有限公司|100.00%|日用品销售|
|22|浙江国鼎财富资产管理有限公司|100.00%|批发零售|
|23|瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司|100.00%|影视制作发行|
|24|天津瑞格奇迹影视动漫文化有限公司|100.00%|影视制作发行|
|25|杭州瑞格奇迹投资有限公司|100.00%|策划设计广告|
|26|北京图米乐电子商务有限公司|100.00%|日用品销售|
|27|REACH GLORY MEDIA GROUP|100.00%|策划设计发行|
|28|深圳市刚泰黄金珠宝有限公司|100.00%|黄金饰品等的批发零售|
|29|武夷山刚泰黄金饰品有限公司|100.00%|黄金饰品等的批发零售|
|30|上海宝来企业发展有限公司|100.00%|实业投资等|
|31|福建刚泰旅游发展有限公司|100.00%|旅游服务等|
|32|上海茗约文化传播股份有限公司|53.45%|文化艺术交流活动策划等|
|33|上海刚泰影视传媒有限公司|100.00%|影视投资等|
|34|上海刚泰文化投资有限公司|100.00%|文化投资等|
|35|福建刚泰水能利用有限公司|100.00%|水力发电等|
|36|福建刚泰资产管理有限公司|100.00%|资产管理等|
|37|上海鸿玺投资管理有限公司|100.00%|投资管理等|
|38|甘肃刚泰房地产开发有限公司|100.00%|房地产开发|
|39|福建刚泰园林绿化有限公司|100.00%|花卉销售等|
|40|福建刚泰酒店管理有限公司|100.00%|酒店管理|
|41|福建刚泰文化发展有限公司|100.00%|文化活动策划等|
|42|上海金艺拍卖有限公司|100.00%|各类商品拍卖|
|43|北京刚泰文化传媒有限公司|100.00%|组织文化艺术交流活动等|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|44|德清刚泰黄金饰品有限公司|100.00%|黄金饰品等的批发零售|
|45|西和刚泰大酒店有限责任公司|80.00%|尚在筹建|
|46|甘肃金能矿业有限责任公司|80.00%|矿业投资|
|47|南京传家宝文化艺术有限公司|70.00%|文化艺术品投资咨询等|
|48|北京瑞格嘉尚文化传播有限公司|100.00%|组织文化艺术交流活动等|
|49|上海静茗文化传播合伙企业（有限合伙）|51.00%|文化艺术交流与策划|
|50|上海善煜投资管理有限公司|100.00%|投资管理等|
|51|上海浦宥资产管理有限公司|100.00%|资产管理等|
|52|上海金刚宁耀文化发展有限公司|70.00%|图文设计制作等|
|53|上海珂兰商贸有限公司|100.00%|珠宝首饰销售的等|
|54|深圳市水贝在线网络科技有限公司|100.00%|珠宝首饰等的销售|
|55|浙江贝腾珠宝有限公司|60.00%|黄金饰品等的销售|
|56|深圳刚泰黄金宝网络科技有限公司|100.00%|首饰、工艺品的销售等|
|57|北京珂兰鸣宇软件技术有限公司|100.00%|技术开发等|
|58|深圳市珂兰饰品有限公司|100.00%|珠宝首饰等的购销|
|59|杭州珂兰饰品有限公司|100.00%|珠宝首饰等的批发零售|
|60|上海珂兰钻石饰品有限公司|90.00%|珠宝首饰等的销售|
|61|合肥珂兰饰品有限公司|100.00%|珠宝首饰等的销售|
|62|广州市珂兰珠宝设计有限公司|100.00%|珠宝首饰设计|
|63|广州市优娜珠宝首饰有限公司|51.00%|批发贸易、饰品零售|
|64|广州市米薇珠宝首饰有限公司|100.00%|批发贸易、饰品零售|
|65|广州市拜物软件科技有限公司|100.00%|软件开发、零售|
|66|广州市古兰商贸有限公司|100.00%|批发贸易、饰品零售|
|67|广州泰晤商贸有限公司|61.45%|商品批发贸易|
|68|上海悦玺网络科技有限公司|100%|网络科技领域内技术开发|

二、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次交易的交易对方为刚泰集团为上市公司股东之一，刚泰集团暂时不存在需要通过依法履行其股东职权向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存
在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（四）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易中公司交易对方与上市公司存在的关联关系主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|关联关系|
|1|刚泰集团|上市公司持股5%以上股东|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易标的
一、交易标的的产权结构及控制关系
本次交易拟收购悦隆实业100%股权，并通过悦隆实业间接持有BHI的85%的股份。截至本预案出具日，悦隆实业收购 BHI的85%的股份（以下简称“前次交易”）交易各方已签署《Sale and PurchaseAgreement》，尚未完成股权交割。在前次交易实施完成后，BHI的股权结构如下图所示：
徐建刚 徐飞君 Italmobiliare S.p.A
70% 30%
99%
刚泰集团 Clessidra S.G.R. SPA
100% 1.2%
Clessidra Capital
悦隆实业
Partners II
100% 100%
意大利SPV Buccellati家族 Lauro Cinquantadue S.r.l.
85% 7.5% 7.5%
Buccellati Holding
Italy Spa
（BHI）
100% 100% 51% 100%
Buccellati Buccellati Mario Buccellati
London limited France S.a.r.l. Italy S.r.l. Buccellati Inc.
（BuccellatiLondon） （BuccellatiFrance） （MarioBuccellati）
100% 100%
Clementi Fabbrica Buccellati
Argenteria S.r.I. Watches S.A
（Clementi） （BuccellatiWatches）
注：
1、上述股权结构中，刚泰集团通过悦隆实业间接持有的85%股份、Buccellati家族持有的7.5%股份及Lauro Cinquantadue S.r.l.持有BHI的7.5%的股份均不包括由BHI自行持有的0.86%的库存股。
2、意大利SPV尚处于设立过程中。
3、Clessidra SGRS.p.A.99%的股份由ItalmobiliareS.p.A最终持有。Italmobiliare S.p.A
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）是一家在米兰证券交易所挂牌交易的上市公司。
本次交易完成后，悦隆实业成为刚泰控股的全资子公司，刚泰控股通过悦
隆实业间接持有 BHI85%股份。BHI剩余15%股份分别由Lauro CinquantadueS.r.l.及 Buccellati家族持有。
二、交易标的的基本情况和历史沿革
（一）悦隆实业
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|悦隆实业有限公司|
|英文名称|Yuelong Industry Co., Limited|
|注册编号|2456176|
|成立日期|2016年11月25日|
|董事|徐景祺|
|已发行股份|100,000股普通股|
|已缴付总款额|100,000.00港币|

2、历史沿革
2016年11月25日，悦隆实业设立，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（元港币）|认缴出资比例（%）|
|杭州贝迪|货币|100,000.00|100.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

2016年12月22日，刚泰集团收购了悦隆实业100%股权。
3、主营业务
悦隆实业在前次交易实施完成后的主要资产为 BHI85%股份，主要业务为经营管理BHI。
（二）意大利 SPV
意大利 SPV悦隆实业为收购BHI85%股份拟设立的控股平台。截至本预案出具日，意大利SPV尚处于设立过程中，并将于交割日前设立完毕。
（三）BHI
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Buccellati Holding Italia S.p.A.|
|公司类型|股份公司（S.p.A.）|
|设立地点|意大利|
|公司注册号|MI-720682|
|税务登记证号|00739600153|
|公司办公所在地|Via Mancini no. 1, 20129, Milan (MI), Italy.|
|成立日期|1966年11月2日|
|营业年限|截至2050年12月31日，除非股东另行延长期限或提前终止|
|公司资本|法定资本：24,301,676.39欧元发行资本：22,940,883.69欧元实收资本：22,940,883.69欧元|
|公司业务|包括自身或代表第三方（不管是否直接或间接经由第三方）的珠宝产品、银制产品以及一般艺术产品、手表以及其他奢侈品的生产和销售。此外，公司还涉足房地产购买、销售及管理、其他公司股权所有权的购买、销售及管理以及子公司技术、财务及行政协调。|

2、历史沿革
（1）公司设立
BHI于 1966年 11月 2日注册成立为一家有限责任公司，公司前身名称为 MabutiS.r.l.，公司资本相当于 900,000.00意大利里拉。MabutiS.r.l.设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（意大利里拉）|出资比例|
|Luca Buccellati|225,000.00|25.00%|
|Lorenzo Buccellati|225,000.00|25.00%|
|Federico Buccellati|225,000.00|25.00%|
|Gianmaria Buccellati|225,000.00|25.00%|
|合 计|900,000.00|100.00%|

注：Luca Buccellati先生、Lorenzo Buccellati先生、Federico Buccellati先生以及 GianmariaBuccellati先生均为MarioBuccellati先生（出生日期：1891年4月29日，死亡日期：1965年5月5日）的儿子。
1966年至2013年期间，公司实施了多次股本增加及股份转让，并于1979年11月6日变更为一家股份公司。
（2）2013年股权变更
2013年5月24日，Gianmaria Buccellati先生和 Rosa Maria Bresciani女
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）士将其持有的全部BHI股份转让给Lauro CinquantadueS.r.l.，Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士以及Luca BuccellatiS.r.l.（即由Luca Buccellati先生完全持有的公司，曾用名称为 Mario BuccellatiS.r.l.）将其持有的部分 BHI股份转让给Lauro CinquantadueS.r.l.。同时，BHI股本从2,490,000.00欧元增至12,989,997.70欧元。
在 2013年 5月 BHI股份转让交易中，前次交易对方 Lauro CinquantadueS.r.l.收购 BHI股份（包含 Gianmaria Buccellati和Rosa Maria Bresciani转让的其持有的BHI的全部股份）的对价约为7,320万欧元。该次股份转让交易于2013年5月24日完成交割。
BHI将股票划分为 A类、B类及C类，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类别|股份证书|股数（股）|持股比例|
|Lauro CinquantadueS.r.l.|A类|股份证书75号|994,157|66.09%|
|Andrea Buccellati|B类|股份证书76号|149,180|9.92%|
|Gino Buccellati|B类|股份证书77号|150,297|9.99%|
|Maria Cristina Buccellati|B类|股份证书78号|150,297|9.99%|
|Luca Buccellati S.r.l.|B类|股份证书79号|23,933|1.59%|
|Lucrezia Buccellati|B类|股份证书80号|15,955|1.06%|
|Thierry Andretta|C类|股份证书81号|20,377|1.35%|
|合 计|||1,504,196|100.00%|

 2013年以来，BHI股东还按照各自持有股份比例对 BHI进行了 4次增资，共计增资30,137,463.69欧元，具体情况如下：
1）在2013年5月BHI股份转让交易交割的同日（即 2013年5月24日），增资9,999,997.70欧元，全部计入公司股本，无股份溢价；
2）2014年5月 20日，增资10,137,465欧元，其中增加股本5,010,004.50欧元，同时股份溢价 5,127,460.50欧元；
3）2015年5月 22日，增资5,000,001欧元，其中增加股本 2,471,000.49欧元，同时股份溢价 2,529,000.51欧元；
4）2015年9月29日，增资4,999,999.99欧元，其中增加股本2,469,881.00
欧元，同时股份溢价 2,530,118.99欧元。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）鉴于 BHI于 2015年 1月 19日从前任高管 Thierry Andretta先生处回购其所持有的28,554股C类股份，且该股份之后一直作为库存股，此后未再参与增资，故上述增资完成后，Lauro CinquantadueS.r.l.持有BHI股份比例从66.09%增加至66.42%。
前次交易发生前，BHI股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股票类别|持股比例|
|Lauro Cinquantadue S.r.l.|A类|66.42%|
|Buccellati家族|B类|32.72%|
|BHI（库存股）|C类|0.86%|
|合 计||100.00%|

（2）BHI各类别股权各自的内容和权限
1）前次交易之前BHI各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成前，BHI的章程规定 BHI的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
○1 A类股份（全部由 Lauro CinquantadueS.r.l.持有）：（i）普通表决权；（ii）向第三方转让100% A类股份时强制拖售剩余全部的 B类股份、C类股份及 D类股份的权利；（iii）下述特定决议下的绝对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法典第 2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与 A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及 A类股份股东关联方的交易；（iv）任命 5名董事会成员（共 7名成员）、2名副董事长的权利；（v）任命首席执行官（如果仅任命 1名首席执行官）的权利；（vi）任命 2名法定审计委员会成员及 1名代理成员（总人数分别为 3名成员和 2名代理成员）的权利。
○2 B类股份（全部由 Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100% A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013年5月24日起为期五年的锁定期（B类股份将受益于与此类锁定有关的特
定豁免，包括但不限于以关联公司为受益人的转让）；（iv）下述特定决议下的绝
对多数条款原则（即：50%A类股份和50%B类股份），包括：（a）意大利民法
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）典第2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）与A类股份和/或B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，以及（c）涉及 A类股份股东关联方的交易；（v）任命 2名董事会成员（共7名成员）、董事长的权利；（vi）对董事会特定事项的否决权（即：至少获得由B类股份股东任命的1名董事的赞成票），包括：（a）提议股东大会表决意大利民法典第 2441条所述的包括股本增加在内的特殊交易，但排除以其他现有股东为受益人的期权交易，（b）提议股东大会表决对 A类股份和/或 B类股份相关权利修正（但不会施加任何影响）有关的决议，（c）涉及 A类股份股东关联方的交易，以及（d）与特定Buccellati商标相关的任何处置；（vii）任命1名法定审计委员会成员（其应同时担任委员会主席）及 1名代理成员（总人数分别为3名成员和 2名代理成员）的权利。
○3 C类股份（全部由 BHI持有的库存股）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013年5月24日起为期五年的锁定期。
○4D类股份（未发行）：（i）认购后前三年内不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占 BHI50.01%表决权的 A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 2013年5月24日起为期五年的锁定期。
2）前次交易完成后 BHI各类别股份各自的内容和权限
前次交易完成后，BHI各股东拟签署的新章程规定 BHI的股份分为A、B、C、D四类，具体内容和权限如下：
○1 A类股份（全部由悦隆实业或其指定方持有）：（i）普通表决权；（ii）在B类股份、C类股份及 D类股份自 BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期届满后，向第三方转让100% A类股份时强制拖售剩余全部的 B类股份、C类股份及 D类股份的权利；（iii）对转让或股东回售的 B类股份、C类股份和 D类股份享有优先购买权；（iv）任命 6名董事会成员（共 7名成员）的权利，任命 1名董事长和1名或多名副董事长的权利；以及（v）按照高于在 BHI的相关持股比例获得分红的权利。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）○2 B类股份（全部由 Buccellati家族持有）：（i）普通表决权；（ii）出售100% A类股份或至少占BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A股份股东回售的 A类股份享有优先购买权；（v）任命 1名董事会成员（共 7名成员）及名誉董事长的权利；以及(vi)按照低于在 BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
○3C类股份（全部由 BHI持有的库存股）：（i）不享有表决权；（ii）出售100%A类股份或至少占 BHI50.01%表决权的 A类股份时享有按比例随售权；（iii）自 BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A类股东回售的 A类股份享有优先购买权；以及（v）按照低于在BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
○4D类股份（全部由 Lauro CinquantadueS.r.l.持有）：（i）不享有表决权；
（ii）出售100%A类股份或至少占 BHI50.01%表决权的A类股份时享有按比例随售权；（iii）自BHI新章程注册之日起为期五年的锁定期；（iv）对 A类股东回售的 A类股份享有优先购买权；（v）按照低于在 BHI的相关持股比例，且仅以相关持股比例的10%计算获得分红的权利。
3）公司本次交易取得的 BHI股份类别，能否取得 BHI的控制权
前次交易完成后，根据交割时召开的股东会，悦隆实业或其指定方预计持有的BHI A类股份占BHI股份总数（不含C类库存股）的85%。同时，根据交割时拟签署的 BHI新章程，前次交易完成后，BHI共有董事 7名，其中 6名由悦隆实业或其指定方任命，1名由 Buccellati家族任命，并且悦隆实业或其指定方有权任命董事长和副董事长。综上所述，前次交易完成后，悦隆实业或其指定方将取得BHI的控制权。
根据本次重组方案，本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，因此公司将取得BHI的控制权。
（四）BHI控股子公司介绍
截至本预案出具日，BHI控制的企业如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|设立地|注册时间|注册资本|持股比例|
|1|Clementi|意大利|1937年2月28日|46,800.00欧元|100.00%|
|2|Mario Buccellati|意大利|2011年7月5日|1,000,000.00欧元|51.00%|
|3|Buccellati France|法 国|1979年5月4日|1,440,000.00欧元|100.00%|
|4|Buccellati London|英 国|2003年10月7日|2,469,892英镑|100.00%|
|5|Buccellati Watches|瑞 士|1999年12月28日|4,205,000.00法郎|100.00%|
|6|Buccellati Inc|美 国|1994年2月3日|20,000.00美元|100.00%|

1、Clementi
Clementi系BHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Clementi Fabbrica Argenteria S.r.l.|
|公司类型|有限公司（S.r.l.）|
|设立地点|意大利|
|公司注册号|BO-48643|
|税务登记证号|00284570371|
|公司办公所在地|Via FratelliF.lli Bandiera no. 1, 40033, Casalecchio di Reno (BO),40033, Italy|
|成立日期|1937年2月28日|
|营业年限|截至2050年12月31日，除非配额持有人另行延长期限或提前终止|
|公司资本|法定资本：46,800.00欧元发行资本：46,800.00欧元实收资本：46,800.00欧元|
|公司业务|公司主营银制产品、珠宝以及刀叉餐具的生产，负责所有此类产品的批发销售、腕表营销以及代表第三方的任何手工生产|

2、Mario Buccellati
Mario Buccellati系BHI控股子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Mario Buccellati Italia S.r.l.|
|公司类型|有限公司（S.r.l.）|
|设立地点|意大利|
|公司注册号|MI-1963286|
|税务登记证号|07506210967|
|公司办公所在地|Via Monte Napoleone no. 23, Milan (MI), 20121, Italy|
|成立日期|2011年7月5日|
|营业年限|截至2050年12月31日，除非配额持有人另行延长期限或提前终止|
|公司资本|法定资本：1,000,000.00欧元发行资本：1,000,000.00欧元实收资本：1,000,000.00欧元|
|公司业务|公司主营艺术产品、银制产品、珠宝、腕表及一般奢侈品的生产及销|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|售|

3、Buccellati France
Buccellati France系BHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Buccellati France S.a.r.l.|
|公司类型|有限责任公司（S.a.r.l.）|
|设立地点|法国|
|公司注册号|315 576 850|
|税务登记证号|1979803362|
|公司办公所在地|1 Rue de la Paix - 75001 Paris.|
|成立日期|1979年5月4日|
|营业年限|99年|
|公司资本|1,440,000.00欧元|
|公司业务|珠宝及银器的销售；及与此业务直接或间接相关或可能促进其扩张或发展的任何金融、商业、工业、动产或不动产交易；以及以自身名义或代表第三方开展上述活动|

4、Buccellati London
Buccellati London系BHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Buccellati London Ltd.|
|公司类型|有限责任公司（Ltd.）|
|设立地点|英国|
|公司注册号|4924326|
|公司办公所在地|253 Gray's Inn Road, London, WC1X 8QT, UK.|
|成立日期|2003年10月7日|
|营业年限|长期|
|公司资本|2,469,892股普通股，每股1英镑|
|公司业务|公司以一般商业公司的身份开展任何贸易或业务活动，以及其他与担保、借款或融资、租赁、养老金及承保等相关的活动。如有需要，可对上述业务范围进行修改|

5、Buccellati Watches
Buccellati Watches系BHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|BUCCELLATI WATCHES SA.|
|公司类型|股份有限公司（SA）|
|设立地点|瑞士|
|公司注册号|CHE-170.3.023.514-7|
|公司办公所在地|Corso San Gottardo 89, 6830 Chiasso (Chiasso, Canton Ticino,|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||Switzerland)|
|成立日期|1999年12月28日|
|营业年限|长期|
|公司资本|股本4205股，每股1000法郎，共计4,205,000.00法郎，足额缴付|
|公司业务|在细分的奢侈品市场中，研发、制造、交易、销售、钟表的和珠宝。公司有权在瑞士和国外开设分公司，建立或收购任何类型的公司。公司有权购买、管理和出售房地产物业，同时公司可进行与上述活动相关的任何商业活动|

6、Buccellati Inc
Buccellati Inc系BHI全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Buccellati Inc.|
|公司类型|股份有限公司（Inc.）|
|设立地点|美国纽约|
|公司注册号|1792645|
|公司办公所在地|1250 WATERS PLACE, PENTHOUSE STE 2BRONX, NEWYORK, 10461|
|成立日期|1994年2月3日|
|营业年限|长期|
|公司资本|股本20,000股，每股1美元|
|公司业务|设计、制造、销售、购买或以其他方式获取、修理、雕刻、切割、收集珠宝和其他项目；珠宝材料出售，出租和交易。此外，公司章程授权的其他产品销售和管理|

三、前次交易概述
（一）前次交易过程
2016年8月，上市公司收到 BHI基本资料，经过一个月左右的反复论证，上市公司于 2016年 9月开始与 BHI股东和管理团队沟通，进一步了解 BHI的基本情况。2016年9月，上市公司、各中介机构以及BHI股东对前次交易事项展开谈判。2016年 10月，刚泰集团与 BHI股东达成初步收购意向并签署非约束性的备忘录。
为增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、减少外部审批程序、高效履行内部决策程序、尽早出具足额的履约能力证明以增加交易对
方对交易确定性的要求，本次交易确定分两步进行：第一步由刚泰集团控制的悦
隆实业收购BHI85%股份；第二步由上市公司向刚泰集团发行股份购买悦隆实业
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%股权，从而通过悦隆实业间接持有BHI85%股份。
2016年10月至12月，上市公司组织开展对 BHI的现场尽调，并开始商讨交易事项。2016年12月14日，刚泰集团、悦隆实业、Lauro Cinquantadue S.r.l.及Buccellati家族签署《Sale and PurchaseAgreement》，该合同签署即生效。
待本次交割完成后，悦隆实业将持有 BHI85%股份，刚泰集团将通过悦隆实业间接持有BHI85%股份。
（二）前次交易价格确定及付款安排
1、前次交易价格及付款安排
前次交易对价约 1.955亿欧元，为刚泰控股和刚泰集团基于 BHI的经营状况、对其所属行业的理解以及与刚泰控股未来的整合效益等综合判断，并与BHI股东Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族谈判协商确定。收购对价（1.955亿欧元）将于交割日以现金形式支付。前次交易的最后期限为 2017年 4月 30日。
Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族承诺，自价格锁定日（2016年 6月30日）至《Sale and PurchaseAgreement》签署日期间，不存在任何可能导致BHI资产价值出现泄露的事项。前次交易双方约定，自《Sale and PurchaseAgreement》签署之日至交割日期间，若存在任何导致BHI资产价值出现泄露的事项，双方将在协商一致的基础上对交易价格进行调减。
同时，前次交易双方约定，若因境内行政审批等原因导致无法在最后期限前支付对应价款，刚泰集团、悦隆实业可以将最后期限延长两个月至2017年6月 30日，并支付自2017年5月1日至最终付款日的利息（年化利率4.5%）。
2、刚泰集团的资金筹措安排和进度
刚泰集团将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金、银行借款等多种渠道进行资金筹措。
刚泰集团财务状况良好，资金实力较强，截至 2016年 9月 30日，刚泰集团合并口径（除刚泰控股合并口径数据，本节下同）下账面货币资金总额为
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 158,975.12万元。同时，刚泰集团与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，债务融资能力较强。刚泰集团获得多家银行授信额度共计 17.15亿元，其中尚未使用额度为 10.10亿元。充足的银行授信额度为前次交易支付现金对价提供了充分的资金支持。刚泰集团可利用账面货币资金和前述综合授信余额进行资金调配，有效保障BHI85%股份现金对价的支付。综上，刚泰集团经营情况良好、资金实力较强、融资渠道相对丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。
目前，刚泰集团已按照《Sale and PurchaseAgreement》中的相关约定，于 2016年 12月 22日向 Lauro CinquantadueS.r.l.及 Buccellati家族发送了 1,000万欧元的银行保函作为前次交易的保证金。同时，刚泰集团正积极筹措资金，并将根据《Sale and PurchaseAgreement》的约定，尽快满足现金交割的各项前置条件，确保前次交易顺利完成。目前，刚泰集团已向两家国内银行咨询沟通了外币贷款的相关流程，提交了贷款申请，并提交了收购协议、法律尽职调查报告、刚泰集团财务报表等资料，银行告知后续的贷款审批进度需根据商务厅、发改委及外汇管理局等主管机关对前次交易的审批进度而定。
3、前次交易审批进展情况
（1）前次交易中国境内备案/登记进展
根据商务部、发改委及国家外汇管理局的相关规定，前次交易需在省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。
目前，刚泰集团已经与上海市浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，已于2017年1月9日取得密钥，准备投资主体营业执照、投资主体审计报告、投资主体股东会决议、投资项目尽职调查报告、合作协议及框架协议、自有资金证明、银行融资意向书、境外投资承诺书、风险及应对方案、前次交易简介、流动资金的用途说明等相关申请材料，并已于 2017年 1月 13日向浦东新区商务委、于 2017年 1月 16日向浦东新区发改委提交正式申请材料。截至本预案出具日，刚泰集团尚未完成相关部门境外投资项目备案及登记手续。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同时，刚泰控股已于 2017年1月9日向甘肃省商务厅提交密钥申请。待前次交易备案及登记程序履行完毕后，刚泰控股将向甘肃省商务厅提交正式申请。
（2）前次交易境外审批/备案进展
根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案。
（三）前次交易价格与上市公司收购价格对比
1、前次收购价格
2016年 12月 14日，刚泰集团、悦隆实业、Lauro CinquantadueS.r.l.及 Buccellati家族签署《Sale and Purchase Agreement》，该合同签署即生效。根据各方签署的《Sale and PurchaseAgreement》，刚泰集团将通过悦隆实业以约1.955亿欧元收购Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族持有的BHI的85%的股份，其中需在2016年12月22日前向Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族发送 1,000万欧元的银行保函作为交易定金，并于交割日支付 1.955亿欧元的现金，同时解除前述银行保函。截至本预案出具日，交易对方已获得刚泰集团和悦隆实业提供的前述交易定金银行保函。
2、本次收购价格
本次交易，刚泰控股拟向刚泰集团以发行股份的方式购买其持有的悦隆实业100%股权。本次交易完成后，悦隆实业成为刚泰控股的全资子公司，刚泰控股通过悦隆实业间接持有 BHI85%的股份。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的预估值为1.955亿欧元（折合人民币146,390.40万元），标的资产的评估或估值工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估或估值确认，与最终评估或估值结果可能存有一定差异。本次交易涉及的标的资产正式评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果，由交易各方协商后确定。
3、收购价格对比及差异分析
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前次交易中，刚泰集团通过悦隆实业收购 BHI的85%股份，收购对价约 1.955亿欧元。本次交易中，预估值为 1.955亿欧元（折合人民币 146,390.40万元），与前次交易价格一致。
（四）前次交易对方及其实际控制人的基本情况
1、Lauro Cinquantadue S.r.l.
（1）Lauro CinquantadueS.r.l.的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|Lauro Cinquantadue S.r.l.|
|公司类型|有限公司（S.r.l.）|
|设立地点|意大利|
|公司住所|Via Del Lauro No. 7, Milan (Italy)|
|公司资本|150,000.00欧元|
|注册号|MI-1977586|
|成立日期|2012年9月6日|

（2）Clessidra SGRS.p.A.的基本情况
Lauro CinquantadueS.r.l.的唯一股东为 Clessidra Capital PartnersII。
Clessidra Capital Partners II为Clessidra SGRS.p.A.旗下设立的基金产品，由 Clessidra SGRS.p.A.向其委派管理人员，并由其管理人员持有其1.2%的股份。
Clessidra SGRS.p.A.的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Clessidra SGR S.p.A.|
|公司类型|股份公司（S.p.A.）|
|设立地点|意大利|
|公司住所|via del Lauro 7, 20121 Milan (Italy)|
|公司资本|3,000,000.00欧元|
|注册号|03867050969|
|成立日期|2003年2月24日|

最近三年，Clessidra SGRS.p.A.的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|主营业务|
|Acetum S.p.A.|79.40%|生产、销售摩德纳香脂醋|
|Harmont & Blaine S.p.A.|40.00%|生产、销售高品质休闲服装|

2、Buccellati家族的基本情况
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）Andrea Buccellati
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|Andrea Buccellati|性别|男|
|国籍|意大利|出生日期|1958年8月25日|
|住所/通讯地址|Via O*****o, n.*, Milano(MI), Italy|护照号码|Y*******5|

（2）Gino Buccellati
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|Gino Buccellati|性别|男|
|国籍|意大利|出生日期|1956年3月21日|
|住所/通讯地址|S. M****o, n. *, San Vito diCadore (BL), Italy|护照号码|A*******7|

（3）Maria Cristina Buccellati
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|Maria Cristina Buccellati|性别|女|
|国籍|意大利|出生日期|1962年9月8日|
|住所/通讯地址|P*******a, n. *, Milano (MI),Italy|护照号码|1*******A|

（4）Lucrezia Buccellati
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|Lucrezia Buccellati|性别|女|
|国籍|美国|出生日期|1989年4月1日|
|住所/通讯地址|*,New York (NY), *, USA|护照号码|C*******7|

（5）Luca Buccellati S.r.l.
Luca BuccellatiS.r.l.的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|Luca Buccellati S.r.l.|
|公司类型|有限公司（S.r.l.）|
|设立地点|意大利|
|公司住所|Via Monte Napoleone no. 23, Milan (Italy)|
|公司资本|90,000.00欧元|
|注册号|MI-410555|
|成立日期|1951年6月18日|

Luca BuccellatiS.r.l.的唯一股东为LucaBuccellati，LucaBuccellati的基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|Luca Buccellati|性别|男|
|国籍|意大利|出生日期|1922年10月2日|
|住所/通讯地址|S*******i Giovann Battista,|护照号码|A*******7|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|n.65, Milano (MI), Italy|

最近三年，Buccellati家族不存在其他任何对外投资的情况。
（五）前次交易先决条件
1、前次交易目前已签署协议，但尚未完成交割，前次交易相关先决条件为：（1）完成有关省级发展和改革委员会就境外投资项目的备案并取得备案通知；
（2）完成有关省级商务厅就境外投资的备案并取得企业境外投资证书；
（3）在国家外汇管理局有关分局指定或授权的银行完成境外投资外汇登记手续；
（4）在过渡期期间或于交割日之日不存在重大不利事件；
（5）悦隆实业和Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、 Lucrezia Buccellati女士、Gino Buccellati先生、Luca Buccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生将于2017年2月20日之前（意大利时间）签订管理协议；
（6）①BHI已恰当取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权，以及②Andrea Buccellati的认股期权已依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使，并且此类补偿已由 BHI或卖方向Andrea Buccellati恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并且与此相关的基于 BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。
2、前次交易的最新进展情况
（1）随附条件的满足
经刚泰集团申请，中国工商银行米兰分行已于 2016年12月22日向Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族签发交易定金银行保函。据此，《Sale and PurchaseAgreement》中约定的随附条件已获得满足。
（2）政府审批进展
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关于前次交易涉及的相关政府审批情况详见本节“三、前次交易概述”之“（二）前次交易价格确定及付款安排”之“3、前次交易审批进展情况”部分。
（3）管理协议的签署情况
截至本预案出具日，刚泰集团正在就管理协议与 Andrea Buccellati先生、 Maria Cristina Buccellati女士、Lucrezia Buccellati女士、Gino Buccellati先生、 Luca Buccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生进行协商。
（4）认股期权的取消或行使
截至本预案出具日，BHI尚未正式取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权， Andrea Buccellati先生的认股期权亦尚未被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。同时，刚泰集团将与前次交易对方及时沟通并于交割日前或交割日使得Gianluca Brozzetti先生的认股期权被取消以及 Andrea Buccellati先生的认股期权被依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使。
综上所述，公司认为，截至本预案出具日，前次交易正在有序的推进过程中，未发现前次交易存在交割障碍或导致不能按期交付的情形。
3、BHI股东享有BHI认股期权的具体情况
Buccellati家族主要成员之一、现任BHI董事长Andrea Buccellati先生被授予B类股权的认股期权，作为对其的激励。Andrea Buccellati先生已经支付 8.4万欧元，作为该认股期权的购买价格。根据认股期权文件，Andrea Buccellati先生应有权（1）在 BHI上市的情况下，通过支付相关认购价格获得最多 45,126股BHI的B类股权，或者（2）获得按照BHI的股权价值减去2亿欧元（即 BHI的股权价值超过2亿欧元部分）再乘以3％的金额计算的现金奖励。前次交易将触发 Andrea Buccellati先生的认股期权中上述第二种奖励机制，从而使其可以获得 90万欧元的现金奖励（即前次交易约定的 2.3亿欧元股权价值，超过 2亿欧元的部分，乘以3%）。
BHI还授予现任 CEO Gianluca Brozzetti先生D类股权的认股期权，作为对其的激励。为了获得认股期权，Gianluca Brozzetti先生已经支付21.9万欧元，作为该认股期权的购买价格。根据认股期权文件，Gianluca Brozzetti先生将有
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权通过进一步支付相应认购价格后，获得最多 113,689股 BHI的 D类股权。
Gianluca Brozzetti先生购买D类股权的具体认购价格需要按照认股期权文件中的公式计算确定。
按照前次交易对方 Lauro CinquantadueS.r.l.和 Buccellati家族的说明， Gianluca Brozzetti先生的认股期权经过计算的实际认购价格将高于假定 Gianluca Brozzetti先生行使认股期权从而获得D类股权后从而在前次交易中将获得的收益（即 Gianluca Brozzetti先生的认股期权属于虚值期权（out of themoney））。因此在前次交易发生时，Gianluca Brozzetti先生的认股期权没有价值，预计Gianluca Brozzetti先生将不会行使其认股期权。
4、对取消上述认股期权的具体协议安排情况
《Sale and PurchaseAgreement》规定前次交易的先决条件之一是：BHI已恰当取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权，且 Andrea Buccellati先生的认股期权已依据相关认股期权文件以现金补偿的方式予以行使，并且此类补偿已由BHI或卖方向Andrea Buccellati先生恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并与此相关的基于 BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。
如本节“三、前次交易概述”之“（五）前次交易先决条件”之“3、BHI股东享有 BHI认股期权的具体情况”所述，Andrea Buccellati先生的认股期权以现金方式行使将使其获得 90万欧元的现金奖励。该笔现金奖励作为前次交易的先决条件必须在前次交易交割前由 BHI支付。此外，考虑到 Gianluca Brozzetti先生的认股期权将不会被行使，前次交易对方 Lauro CinquantadueS.r.l.和 Buccellati家族已经同意由 BHI支付给Gianluca Brozzetti先生一定金额的额外奖金。
按照《Sale and PurchaseAgreement》规定，作为行使认股期权支付给 Andrea Buccellati先生的现金奖励，和取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权后支付给他的奖金将作为前次交易的价格锁定机制中的泄露事项，从而在计算最终购买价格时从1.955亿欧元中扣除。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、取消上述认股期权的进展情况
BHI取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权、以及 Andrea Buccellati先生的认股期权以现金补偿的方式予以行使是前次交易交割的先决条件之一。如果该等先决条件不能满足，则前次交易无法按照《Sale and PurchaseAgreement》的约定完成交割。目前刚泰集团方面正在与BHI、Gianluca Brozzetti先生以及 Andrea Buccellati先生就前述事项进行积极沟通，以争取在约定的交割时间之前尽快取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权并完成对 Andrea Buccellati先生的认股期权的现金补偿事宜，以确保上述先决条件及时恰当满足，预计取消上述认股期权不会对本次交易构成影响。
6、取消上述认股期权的相关会计处理及对标的资产净利润的影响
Gianluca Brozzetti先生的认股期权，在授予日已经基于第三方专家评估得出的公允价值支付了对价，并且Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的。对于权益结算的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，由于 Gianluca Brozzetti先生在授予日已经按照公允价值支付了对价，于授予日权益工具的公允价值为零，因此 Gianluca Brozzetti先生的认股期权并没有和股份支付相关的费用需要确认。在可行权期间，Gianluca Brozzetti先生的认股期权的行权成本高于行权可以获得的收益，因而预计他不会选择行权。同时，按照《Sale and PurchaseAgreement》规定，取消 Gianluca Brozzetti先生的认股期权也是 BHI股权交割的先决条件。在认股权证取消程序全部完成的情况下，这部分认股期权适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定，但由于授予 Gianluca Brozzetti先生的认股期权是以权益结算的，且授予日的公允价值为零，因此股权激励加速行权对目标集团净利润的影响为零。
Andrea Buccellati先生的认股期权，在授予日已经基于第三方专家评估得出的公允价值支付了对价，Andrea Buccellati先生的认股期权在 BHI股票上市情况下以权益结算，其余情况下以现金结算的。BHI可能被要求支付现金结算这部分认股期权，所以将其作为以现金结算的股份支付进行核算。对于现金结算的股份支付，应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价值重新计量，其变动计入当期损益。于 2014年末和 2015年末，该部分认股期权按照合同约定的计算方法可获得的现金结算金额为零；于2016年9月底，该部分认股期权已按照合同约定的计算方式预计可获得的现金结算金额为 69.3万欧元，已经在财务报表中进行后续计量确认。收购交易将触发 Andrea Buccellati先生的认股期权中以现金结算，从而使其可以获得按照合同约定计算的现金奖励，在行权期内以现金补偿的方式予以行权。因此上述认股期权不存在取消的情况，不适用《企业会计准则》关于取消股权激励加速行权的规定，不存在由于股权激励加速行权造成的对 BHI净利润的影响。
（六）15%的 BHI股份的卖出期权和买入期权
1、15%的BHI股份的卖出期权和买入期权基本情况
前次交易，协议各方拟在交割完成当日签署《卖出和买入期权协议》，将分别对Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族持有的15%的BHI股份的卖出期权和买入期权进行约定，该期权计划分两批实施，交割日后三年首批期权可行使7.5%股份（由Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族按比例分别行使），交割日后五年第二批期权可行使7.5%股份（由 Lauro CinquantadueS.r.l.及 Buccellati家族按比例分别行使），行权价格预计以前次交易 BHI整体的股权价值乘以行权股份数量，再加上自交割日至期权完成日期间按年累计的固定回报率。刚泰控股通过本次交易，将间接获得《卖出和买入期权协议》，若未来 Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族持有的15%的BHI股份全部行使期权，刚泰控股将持有100%的BHI股份。
2、上述期权行权的先决条件和业绩条件，行权价格的具体确定方法
根据前次交易交割时拟由悦隆实业或其指定方（作为买方）与 Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族签署的《卖出和买入期权协议》，交易各方对 BHI剩余15%的股份设定了首批买入期权和第二批买入期权、首批卖出期权和第二批卖出期权、以及加速行权条款，其各自行权的先决条件和业绩条件以及行权价格的具体确定方法如下：
（1）首批卖出期权
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）行权的先决条件和业绩条件
《卖出和买入期权协议》未对首批卖出期权设定行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
在 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使首批卖出期权的情况下，买方应向行使首批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格：期权价格本金（即 8,625,000.00欧元）加上自交割日至首批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。首批卖出期权完成日为交割日第三周年日或相关各方约定的其他完成首批卖出期权的日期。
（2）首批买入期权
1）行权的先决条件和业绩条件
如果 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于首批卖出期权期限内行使首批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其首批卖出期权的卖方行使首批买入期权。
除上述条件外，《卖出和买入期权协议》未对首批买入期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
在针对 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或 Buccellati家族（“被行权方”）行使首批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格：期权价格本金（即 8,625,000.00欧元）加上自交割日至首批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。首批买入期权完成日为交割日第三周年日或相关各方约定的其他完成首批买入期权的日期。
（3）第二批卖出期权
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1）行权的先决条件和业绩条件
根据《卖出和买入期权协议》，卖方的第二批卖出期权的行权以首批卖出期权的行使为前提。
除上述条件外，《卖出和买入期权协议》未对第二批卖出期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
在 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使第二批卖出期权的情况下，买方应向行使第二批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格：期权价格本金（即 8,625,000.00欧元）加上自交割日至第二批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。第二批卖出期权完成日为交割日第五周年日或相关各方约定的其他完成第二批卖出期权完成日的日期。
（4）第二批买入期权
1）行权的先决条件和业绩条件
如果 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于第二批卖出期权期限内行使第二批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其第二批卖出期权的卖方行使第二批买入期权。
除上述条件外，《卖出和买入期权协议》未对第二批买入期权设定其他行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
在针对 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或 Buccellati家族（“被行权方”）行使第二批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格：期权价格本金（即 8,625,000.00欧元）加上自交割日至第二批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
交割日为《卖出和买入期权协议》签署日。第二批买入期权完成日为交割日
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五周年日或相关各方约定的其他完成第二批买入期权的日期。
（5）首批买入期权和第二批买入期权加速行使权
1）行权的先决条件和业绩条件
如果（i）买方收到第三方拟议购买 BHI的100%股本（或代表 BHI至少50.01%投票权的A类股股份）的要约，或（ii）应付金额（注：即卖方根据《Sale and PurchaseAgreement》和《卖出和买入期权协议》应向买方支付的赔偿金额）在首批买入期权期限或第二批买入期权期限（视情况而定）前已经期满但卖方并未立即支付，买方将有权在首批买入期权期限和/或第二批买入期权期限期满前，分别提前行使首批买入期权和第二批买入期权。如果第（i）项下的事件于首批买入期权期限期满前发生，届时买方应有权同时提前行使首批买入期权和第二批买入期权。
除上述条件外，《卖出和买入期权协议》未对首批买入期权和第二批买入期权加速行使权设定其他行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
（A）如果买方有意加速首批买入期权的行使，在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果买方有意加速第二批买入期权的行使，在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果买方有意同时加速首批买入期权和第二批买入期权的行使，（i）在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期。
（6）首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权
1）行权的先决条件和业绩条件
如果（i）刚泰集团不再（直接或间接）持有至少50.01%的BHI股本，以及
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（ii）买方并未执行买入期权加速行使，Lauro CinquantadueS.r.l和 Buccellati家族将有权在首批卖出期权期限和第二批卖出期权期限期满前，分别提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权。如果第（i）项下的事件于首批卖出期权期限期满前发生，届时Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族各自应有权同时提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权。
除上述条件外，《卖出和买入期权协议》未对首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权设定其他行权的先决条件和业绩条件。
2）行权价格的具体确定方法
（A）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速首批卖出期权的行使，在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速第二批卖出期权的行使，在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意同时加速首批卖出期权和第二批卖出期权的行使，（i）在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期。
2、相关期权的会计处理，包括初始确认和后续计量方法
卖出期权和买入期权被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产；在初始确认时，按公允价值计量卖出期权或买入期权，一并计入对 BHI的投资成本；对 BHI的长期投资后续以成本法核算，卖出期权和买入期权的后续以公允价值计量且其变动计入损益。
3、相关期权的会计处理，包括初始确认和后续计量方法
买入期权和卖出期权被分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产；在初始确认时，按公允价值计量卖出期权或买入期权，一并计入对 BHI的投资成本；对 BHI的长期投资后续以成本法核算，卖出期权和买入期权的后续以公允价值计量且其变动计入损益；与此同时，根据合同协议判断，公司在期权到期时很有可能行权购买剩余股份，因此，对于此项购买义务应当确认金融负债，金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（七）悦隆实业收购BHI85%股份《Sale and PurchaseAgreement》的主要内容
刚泰集团（作为买方担保方）、悦隆实业（作为买方）与 Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族（作为卖方）于2016年12月14日（意大利时间）就收购BHI85%股份签署的《Sale and PurchaseAgreement》，协议主要内容摘录总结如下（具体以英文原文协议为准）：
1.主要定义
（1）所售股份：买方拟从卖方购买的BHI85%股份；
（2）终止费用：指 10,000,000.00欧元；
2.出售和购买
根据《Sale and PurchaseAgreement》，卖方承诺于交割日向买方出售且买方承诺购买全部（且不少于全部）所售股份，此类股份将无权利负担（基于主要意大利融资协议下未清偿债务已偿还且抵押解除契据已递交，除非被授予相关豁免），且买方将向卖方支付最终购买价格。
3.交割先决条件和附随条件
（1）先决条件
各方依照《Sale and PurchaseAgreement》进行交割的义务将以先决条件在第3.6条所述期限内满足或豁免为前提，其具体如下：
（A）买方应于交割前在任何适用法律要求的范围内取得并完成所有中国政府要求的下述必要政府批准和手续：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（a）完成有关省级发展和改革委员会就境外投资项目的备案并取得备案通知；
（b）完成有关省级商务厅就境外投资的备案并取得企业境外投资证书；
（c）在国家外汇管理局有关分局指定或授权的银行完成境外投资外汇登记手续；
（B）在过渡期期间或于交割日之日不存在重大不利事件；
（C）买方和 Andrea Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、 Lucrezia Buccellati女士、Gino Buccellati先生、Luca Buccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生已于 2017年2月20日之前（意大利时间）签订管理协议；
（D）（i）BHI已恰当取消Gianluca Brozzetti先生的认股期权，以及（ii） Andrea Buccellati先生的认股期权已依据相关认股期权条例以现金补偿的选择方式予以行使，并且此类补偿已由 BHI或卖方向 Andrea Buccellati先生恰当作出且对BHI（视情况而定）无追索权，同时，有关行使此类认股期权的增资决议已予以撤回，并且与此相关的基于 BHI现行章程作出的任何修订已被恰当批准。
（2）最后期限
如果在各方已尽合理努力的情况下：（i）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件于2017年2月20日当日或之前（意大利时间）尚未被满足或予以豁免；
或（ii）全部先决条件（不包括第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件）未能于 2017年 4月 30日当日或之前（意大利时间）被满足或予以豁免（在可能的范围内），《Sale and PurchaseAgreement》将失去效力，但各方因违反其在《Sale and PurchaseAgreement》下的义务而负有的任何权利或义务将不受影响。各方承认并同意，在第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件延期满足的情况下，买方可申请将期限另外延长两个月时间（即直至 2017年 6月 30日（意大利时间）），且一致理解在此情况下，买方应就最终购买价格向卖方支付利息，年利率为4.5%，计息期间为2017年5月1日至交割日。
（3）附随条件
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）买方应尽最大的努力最迟于 2016年12月22日（意大利时间）：（i）向 Lauro Cinquantadue S.r.l提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）向 Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族支付定金（终止费用银行保函），即以即刻可使用资金并以电汇转帐的方式汇至托管账户（应该理解为的是，在此类情况下，各方应于2016年12月22日当日或之前（意大利时间）签署并向其他方提交托管协议的原件副本）。
如果截至 2016年 12月 22日（意大利时间）：（i）买方并未向 Lauro Cinquantadue S.r.l提交终止费用银行保函的原件副本；或（ii）买方并未向托管账户支付定金（终止费用银行保函），《Sale and PurchaseAgreement》将自动终止，各方在《Sale and PurchaseAgreement》下的全部义务亦将解除。
4.所售股份的价格及价格锁定机制
（1）所售股份的价格及交割价格的支付
所售股份的出售和购买的总计价格（“最终购买价格”）应等同于：（i） 195,500,000.00欧元；减去（ii）依据下述第 4.2条确定的泄漏事项金额（如有）。
（2）价格锁定机制
各方同意，买方应有权于交割时从应支付至从任何此类泄漏事项中（直接或经由其关联方）获益的各卖方或 Gianluca Brozzetti先生的价格中基于欧元扣除泄漏事项通知中指明的任何此类泄漏事项（但不包括允许的泄漏事项）的金额。
对于上述事项而言，卖方向买方声明并保证，自价格锁定日至《Sale and PurchaseAgreement》签署之日，不存在除允许的泄漏事项之外的泄漏事项。
卖方进一步承诺，自《Sale and PurchaseAgreement》签署之日至交割日（包括当日），未经买方的事先书面同意，卖方不会允许除允许的泄漏事项之外的任何泄漏事项的发生。
5.终止费用及定金（终止费用银行保函）
鉴于（i）《Sale and PurchaseAgreement》签订后未能完成交割将对各方造成重大不利影响；以及（ii）各方在尽职调查和谈判阶段耗费了大量时间和资
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）源（包括但不限于法律、税务及会计顾问费用及开支），各方承认并同意，在以下交割未能完成的情况下：
（A）由于（i）第3.1（A）条（政府批准）下的先决条件未能于期限（如果依据《Sale and PurchaseAgreement》予以延期，则指延期后期限）前满足；
（ii）第3.1（C）条（管理协议）下的先决条件未能于 2017年 2月 20日（意大利时间）前满足，且原因是直接因买方对附件1.3（70）下条款清单所反映的合意的任何实质性部分做出不利变更导致相关各方未能就管理协议下的条款及条件达成一致；或（iii）买方未能按照第7条实施交割，那么买方应向卖方支付终止费用（即依据其各自赔偿比例按比例进行支付）；以及
（B）由于卖方未能按照第 7条实施交割，那么卖方应向买方支付终止费用。
6.交割日之前的行动
（1）过渡期管理
除下述情况外：（i）附件 6.1.1所载明情况；（ii）《Sale and PurchaseAgreement》（及其附件）下另外规定；（iii）为遵守适用法律所必要的行动，自《Sale and PurchaseAgreement》签署之日到交割日期间，卖方应当责成 BHI集团公司按照其各自的正常经营过程运营其各自的业务，且不能签订任何协议、产生任何义务、责任或负债、或开展任何其他超出正常经营过程的行动。
（2）再融资金额
（A）卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和BHI集团合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议和 Simest协议将于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）。
（B）如果未授予该等豁免，卖方应责成统一代表至少于交割日前 20个工作日就交割之时预计的未偿还款项向买方发出书面通知，具体涉及：（i）股东贷款；（ii）主要融资协议；以及（iii）Simest协议。统称为“再融资金额”。
（C）除非相关人士已授予豁免，卖方应至少于交割日前 10个工作日责成
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） BHI集团公司依据主要融资协议下的相关适用条款发出提前还款通知，以确保 BHI于交割日偿还主要融资协议下于该日尚未偿还的所有债务，且一致确认提前还款通知将以交割的发生为提前。此类提前还款通知下应同样包含一项请求，即要求主要意大利贷款方在主要意大利融资协议下未偿还债务全额偿还后协助立即解除质押、针对Buccellati France的质押、针对 BuccellatiInc.的质押、商标质押（公证契据形式）。
（D）如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成相关 BHI集团公司于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。
7.竞业禁止承诺
（1）Lauro Cinquantadue S.r.l的竞业禁止承诺
Lauro Cinquantadue S.r.l应该并责成其所有关联方于交割日后 5年内直接或间接地达成如下要求（不包括 ItalmobiliareS.p.A.直接或经由除 Clessidra或其关联公司以外的人士的情况）：
（A）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿 Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士、LucreziaBuccellati女士、Luca BuccellatiS.r.l.、Luca Buccellati先生以及 Gianluca Brozzetti先生或 BHI集团的任何其他主要管理人员（无论该等人士是否因违约而即将离开 BHI集团公司）离开 BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请；
（B）不得对Del VallinoS.p.A.进行投资、向其提供资金或赞助；或
（C）不得连同下述人士对与 BHI集团存在直接竞争关系的任何奢侈品业务进行投资：（i）Buccellati家族的任何成员或 Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）；或（ii）Buccellati家族的任何成员或 Gianluca Brozzetti先生（或其关联方）对其享有重大权益的任何人士，应该理解为的是，对于本条而言，Gianluca Brozzetti先生从先前持有的 Roberto CavalliS.p.A.的特定优先股中获得特定延期付款（在到期应付的情况下）的权利不应纳入考虑。
（2）其他卖方的竞业禁止承诺
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Andrea Buccellati先生、Gino Buccellati先生以及Maria Cristina Buccellati女士应该并责成其所有关联方应于自《Sale and PurchaseAgreement》签署日期至交割日第五周年日期间内，而 Lucrezia Buccellati女士和 Luca BuccellatiS.r.l（.不包括下文第（A）（2）条下的承诺）应该并责成其所有关联方应于自《Sale and PurchaseAgreement》签署日期至交割日第三周年日期间内履行下述承诺：（A）除通过（卖方在 BHI中仍持有股份的）BHI集团公司外，不得直接或间接地或通过第三方（包括信托或受托主体）在欧盟国家、沙特阿拉伯、阿塞拜疆、巴西、中国、南韩、阿联酋、俄罗斯、日本、香港、印尼、黎巴嫩、马来西亚、墨西哥、卡塔尔、新加坡、瑞士、台湾、土耳其以及美国（“地域”）开展任何奢侈品业务，即作出如下承诺：
（a）不得直接或间接地享有或持有从事奢侈品业务的公司或企业超过5%的投票权权益（如果为上市公司，则不超过2%）；以及
（b）不得在地域内通过雇佣关系或咨询关系或任何其他职务（无论全职或兼职）为从事奢侈品业务的公司之利益开展合作；
（B）不得直接或间接地招揽或接洽任何在《Sale and PurchaseAgreement》签署之日前三年内的任何时间作为任何 BHI集团公司的客户或顾客、或销售代表或代理人，或与该等人士就任何产品或服务的买卖签署任何合同或接受其推荐的此类相关业务；
（C）不得招揽或怂恿或试图招揽或怂恿任何在《Sale and PurchaseAgreement》签署之日由 BHI集团公司作为长期顾问而雇佣或聘用的人士（无论该等人士是否因违约而即将离职）离开 BHI集团公司，或向其提供工作机会或予以雇佣、或提出签署任何服务合同的邀请。
8.交割时拟签署的《卖出和买入期权协议》的主要内容
（1）主要定义
（A）首批股份：指50%的Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族持有的BHI股份（亦包括 Buccellati家族和/或 Lauro Cinquantadue S.r.l不时因任何 BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有 BHI股份，以及由任何
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） Buccellati家族成员和/或Lauro Cinquantadue S.r.l于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（B）第二批股份：指50%的Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族持有的BHI股份（亦包括 Buccellati家族和/或Lauro Cinquantadue S.r.l不时因任何 BHI决议和执行的任何增资而认购并实缴的所有 BHI股份，以及由任何 Buccellati家族成员和/或Lauro Cinquantadue S.r.l于交割日后向BHI提供的任何股东贷款（如有））；
（C）期权价格本金：指 8,625,000.00欧元；
（D）交割日：《卖出和买入期权协议》签署日；
（E）第三周年日：指交割日第三周年的日期；
（F）第五周年日：指交割日第五周年的日期。
（2）卖方的首批卖出期权
Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关首批股份，而买方在 Lauro Cinquantadue S.r.l和 Buccellati家族行使首批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关首批股份。
Lauro Cinquantadue S.r.l和 Buccellati家族各自应于第三周年日之前第 7个月至第三周年日之前第 6个月之间的期间（含首尾两日）（“首批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由 Lauro CinquantadueS.r.l（就 Lauro Cinquantadue S.r.l的首批卖出期权而言）或统一代表以全部 Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关首批卖出期权声明的书面通知（各称为“首批卖出期权通知”）。首批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
在 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族行使首批卖出期权的情况下，买方应向行使首批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）买方的首批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关首批股份，而相关卖方在买方行使首批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关首批股份。
如果 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于首批卖出期权期限内行使首批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其首批卖出期权的卖方行使首批买入期权。
买方应于首批卖出期权期限期满一个月内（“首批买入期权期限”）行使首批买入期权，即通过向 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或统一代表发送载有行使首批买入期权声明的书面通知（各称为“首批买入期权通知”）。首批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或 Buccellati家族（“被行权方”）行使首批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售首批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至首批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（4）卖方的第二批卖出期权
Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应有权（但无义务）出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而买方在 Lauro Cinquantadue S.r.l和 Buccellati家族行使第二批卖出期权时应有义务购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
以首批卖出期权的行使为前提，Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族应于第五周年日之前第 7个月至第五周年日之前第 6个月之间的期间（含首尾两日）（“第二批卖出期权期限”）行使首批卖出期权，即通过发送由 Lauro CinquantadueS.r.l（就 Lauro Cinquantadue S.r.l的首批卖出期权而言）或统一代表以全部Buccellati家族成员的名义（就Buccellati家族的首批卖出期权而言）签署的并载有行使相关第二批卖出期权声明的书面通知（“第二批卖出期权通知”）。第二批卖出期权通知一经发送即为不可撤销的。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在 Lauro Cinquantadue S.r.l和Buccellati家族行使第二批卖出期权的情况下，买方应向行使第二批卖出期权的相关方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批卖出期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（5）买方的第二批买入期权
买方应有权（但无义务）购买全部（且不少于全部）的相关第二批股份，而相关卖方在买方行使第二批买入期权时应有义务出售全部（且不少于全部）的相关第二批股份。
如果 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族未于第二批卖出期权期限内行使第二批卖出期权（无论出于任何原因），则买方可针对此类未行使其第二批卖出期权的卖方行使第二批买入期权。
买方应于第二批卖出期权期限期满一个月内（“第二批买入期权期限”）行使第二批买入期权，即通过向 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或统一代表发送载有行使第二批买入期权声明的书面通知（各称为“第二批买入期权通知”）。第二批买入期权通知一经发送即为不可撤销的。
在针对 Lauro Cinquantadue S.r.l和/或 Buccellati家族（“被行权方”）行使第二批买入期权的情况下，买方应向被行权方支付根据以下公式计算的价格（该价格为出售第二批股份的全部且总体对价）：期权价格本金加上自交割日至第二批买入期权完成日期间按年累计的5%回报率（复利）。
（6）首批买入期权和第二批买入期权加速行使权
如果（i）买方收到第三方拟议购买 BHI的100%股本（或代表 BHI至少50.01%投票权的A类股股份）的要约，或（ii）应付金额（注：即卖方根据《Sale and PurchaseAgreement》和《卖出和买入期权协议》应向买方支付的赔偿金额）在首批买入期权期限或第二批买入期权期限（视情况而定）前已经期满但卖方并未立即支付，买方将有权在首批买入期权期限和/或第二批买入期权期限期满前，分别提前行使首批买入期权和第二批买入期权，应当理解为的是，如果第（i）项下的事件于首批买入期权期限期满前发生，届时买方应有权同时提前行
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）使首批买入期权和第二批买入期权（“买入期权加速行使”）。在买入期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果买方有意加速首批买入期权的行使，在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果买方有意加速第二批买入期权的行使，在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果买方有意同时加速首批买入期权和第二批买入期权的行使，（i）在计算首批买入价格时，第三周年日将始终被视为首批买入期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批买入价格时，第五周年日将始终被视为第二批买入期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第4和6条（即买方的首批买入期权和买方的第二批买入期权）下所述的、未在本第8条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于买入期权加速行使的情况。
（7）首批卖出期权和第二批卖出期权加速行使权
如果（i）最终股东不再（直接或间接）持有至少50.01%的BHI股本，以及（ii）买方并未执行上文第 8.1条第（i）项下的买入期权加速行使，Lauro Cinquantadue S.r.l和 Buccellati家族将有权在首批卖出期权期限和第二批卖出期权期限期满前，分别提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权，应当理解的是，如果第（i）项下的事件于首批卖出期权期限期满前发生，届时 Lauro Cinquantadue S.r.l和 Buccellati家族各自应有权同时提前行使首批卖出期权和第二批卖出期权（“卖出期权加速行使”）。在卖出期权加速行使的情况下，以下条款将适用：
（A）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速首批卖出期权的行使，在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；
（B）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意加速第二批
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）卖出期权的行使，在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（C）如果Lauro Cinquantadue S.r.l和/或Buccellati家族有意同时加速首批卖出期权和第二批卖出期权的行使，（i）在计算首批卖出价格时，第三周年日将始终被视为首批卖出期权完成日，不管首批股份的实际转让日期；而（ii）在计算第二批卖出价格时，第五周年日将始终被视为第二批卖出期权完成日，不管第二批股份的实际转让日期；
（D）第3和5条（即卖方的首批卖出期权和卖方的第二批卖出期权）下所述的、未在本第9条中明确提及的其他条款及条件将保持不变并在作出必要修改后同样适用于卖出期权加速行使的情况。
四、交易标的所处行业状况
BHI主要从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。根据国家统计局制定的《国民经济行业分类与代码》，珠宝首饰及有关物品的制造归入工艺品及其他制造业（代码C24）中的工艺美术品制造中。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“C41其他制造业”，所处细分行业为珠宝首饰行业。
（一）珠宝首饰行业概况
珠宝首饰是由钻石、红蓝宝石、祖母绿等天然宝石和各种人造宝石琢磨而成。
珠宝首饰具有用于个人佩戴及环境景观布置、安放装饰等功用，其中蕴含了财富、文化、理念等，既可以满足人们对物质财富的追求，又可以满足人们对文化、精神理念等的需要。由于行业结构和区域发展不平衡，国际珠宝奢侈品牌主要集中在欧美。近年来，新兴国家，尤其是亚洲国家消费者购买力的迅速提升使该地区对珠宝奢侈品的需求快速增长。
珠宝首饰的产品分类如下：
|||
|-|-|
|类别|内容|
|宝石饰品|钻石、红宝石、蓝宝石、祖母绿|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|贵金属饰品|黄金、白金、银|
|珍珠饰品|海水珍珠、淡水珍珠、大溪地珠、南洋珠|
|半宝石饰品|蛋白石、紫水晶、黄玉、翡翠、玉、电气石（碧玺）、拓榴石、黑宝石、猫眼石、珊瑚、虎眼石、亚历山大石|
|人造珠宝|贝壳、珐琅、景泰蓝、合成宝石（如合成钻石、人造红宝、人造蓝宝、人造祖母绿、人造翡翠等）、平价金属（如铜、镀金、铜组合金、其他各种金饰品）、其他|

（二）珠宝首饰行业的发展现状
1、全球珠宝首饰行业的发展现状
（1）全球个人奢侈品消费逐年增长
奢侈品(LuxuryGoods)在国际上被定义为“一种超出人们生存与发展需要范围的，具有独特、稀缺、珍奇等特点的消费品”，又称为非生活必需品，主要满足消费者心理需求。根据贝恩咨询公司的《2015年全球奢侈品行业报告》，奢侈品主要包含个人奢侈品、饮食、名烟和名酒、豪华家居、名车、私人飞机、游艇、艺术品、高端旅游和豪华酒店等十大类，其中珠宝首饰属于个人奢侈品范畴。
全球奢侈品的消费金额总体保持上升趋势，但增长速度有所放缓。按照贝恩咨询公司的分类方法，奢侈品行业在过去 20年经历了品牌走下神坛（1994-2000）、民主化（2001-2007）、危机（2008-2009）以及中国牛市（2010-2014）四个阶段，在这段时间里，全球奢侈品消费者人数增长到 3.3亿人，而他们是购买贵重珠宝、手表、服饰、包袋的主要消费群体。全球个人奢侈品消费趋势如下图所示：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：贝恩咨询《2015年全球奢侈品行业报告》
根据贝恩奢侈品研究报告，2015年个人奢侈品消费增长到 2,530亿欧元，较2014年增长了12.95%，过去10年的复合增长率则达到了5.58%。
（2）全球珠宝首饰消费多元化
珠宝消费源自欧洲，成熟的产业链和消费习惯铸就了海瑞·温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier）等顶级奢侈珠宝品牌。全球珠宝首饰行业近年来呈现不断发展的趋势，但其销售主要集中在美、欧以及亚洲的日本、中国、印度等几个主要的市场，美国仍是世界上最大的珠宝销售市场。
在世界珠宝市场中，钻石饰品一直占据主导地位，是珠宝市场的主体，具有一定的代表性。2015年全球钻石零售市场规模已达 790亿美元，其中美国占全球钻石销售市场份额接近一半。而在中国的市场中，虽然由于钻石饰品零售业起步较晚，这一比例仍然低于国际市场的比例，但随着中国经济的发展和消费者消费观念的转变，钻石首饰消费文化近年来逐渐成为珠宝首饰市场中重要组成部分，正在被越来越多消费者所接受，钻石饰品消费在中国呈现出快速增长趋势，占全球钻石零售市场份额由 2010年的8%提升到 2015年的15%。全球钻石销售额的具体情况如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：戴比尔斯《2015年全球钻石行业报告》
2、中国珠宝首饰行业发展现状
（1）中国个人奢侈品消费逐年增长
随着中国经济高速发展、城市化进程加快，奢侈品消费在中国呈现逐年增长趋势。2015年中国个人奢侈品消费增长到 180亿欧元左右，较 2014年增长了20.00%，2007到 2015年的复合增长率达到了17.36%。中国个人奢侈品消费趋势如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数据来源：贝恩咨询《2015年全球奢侈品行业报告》
（2）中国珠宝首饰市场空间巨大
根据中宝协统计数据，我国珠宝玉石首饰行业 2015年销售总额为 5,200亿元，较2008年的1,800亿元增长188.89%，中国已经成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，是仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。中国 2008年-2015年珠宝玉石首饰行业市场规模如下图：
数据来源：中国珠宝玉石首饰行业协会
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）全球珠宝首饰行业近年来呈现不断发展的趋势，中国人均珠宝消费额近几年有显著提升，由 2000年的 10.20美元提高到了 2013年的 63.00美元，增长幅度超过了500%。而与世界发达国家横向比较，中国人均珠宝消费额仍然较低。
根据欧睿咨询（Euromonitor）数据统计，2013年中国大陆人均珠宝消费金额仅为 63美元，相当于美国的30%、日本的60%、以及中国台湾地区的35%。中国珠宝市场未来增长空间较大。
数据来源：欧睿咨询（Euromonitor）数据库
中国人均珠宝消费相比于欧美发达国家，还有很大的市场空间。随着我国国民经济持续、稳定、高速发展，城镇居民人均可支配收入和农村居民年均纯收入都大幅增加，人民群众的购买力相应大幅增强，消费者对珠宝饰品购买热度不断提升。
（三）珠宝首饰行业市场发展趋势
受消费者消费观念转变、互联网技术发展等因素影响，珠宝首饰行业未来将主要呈现出以下趋势：
（1）全球珠宝首饰行业发展趋势
1）行业的波动性增大
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于全球经济的波动性增强，不同市场之间的联系趋紧，汇率的波动以及地缘政治的不稳定性增强，导致了珠宝首饰行业相比于过去几年会变得更具波动性。欧美乃至全球货币“大宽松”造成了一个直接的结果，即全球范围的流动性过剩。一方面表现在资金过剩，另一方面表现在优质资产不足。大量的资金追逐着有限的资产，于是造成了全球经济新格局的特点——资产价格波动加大。
全球经济经历了金融危机后，逐步开始出现复苏迹象，但是仍然处于低迷状态。全球需求增长缓慢、全球贸易、投资和生产率增长减缓，未来经济增长仍存在较大不确定性。欧洲经济将面临严峻挑战，由于凝聚力衰退且经济基本面疲弱，欧洲市场的吸引力将渐次下降。在这种大的全球经济格局下，珠宝首饰产品价格也出现较大的不确定性波动。
2）新兴市场需求的持续增长
由于亚太地区家庭财富的持续增长，珠宝首饰消费需求的增长在未来可能持续来自于亚洲消费者，新兴中产阶级奢侈品消费者群体将不断涌现并逐渐壮大。
其中，中国和印度中产阶级家庭的增长是将会是支持珠宝市场增长的一个重要因素。
数据来源：贝恩咨询《2015年全球奢侈品行业报告》
3）新的消费者偏好
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据贝恩咨询《2015年全球奢侈品行业报告》，消费者更年轻、更成熟，对奢侈品的了解也更多，并且越来越多地倾向于寻求对奢侈品的新定义。消费者的品牌追求延伸至对产品设计和服务的追崇；随着女性经济自主权的改善，会驱使更多的女性自主购买珠宝首饰。随着消费者人口统计特征的发展变化，退休和老年消费者预计将成为全球都市消费需求的主力，而千禧一代将成为全球最大的消费年龄组群。
4）互联网销售渠道占比提升
全球的珠宝首饰奢侈品行业经历了持续的创新，包括零售、全渠道、全球市场的开发、个性化产品的定制，以及更精细的客户划分。随着互联网电子商务的兴起和普及，电子商务渠道销售增长迅猛，2015年全球个人奢侈品消费销售渠道中，电子商务市场渗透率增长至6.64%，较2003年的0.78%的市场渗透率增长7.5倍。互联网渠道个人奢侈品消费及渠道渗透率的具体情况如下：
数据来源：贝恩咨询《2015年全球奢侈品行业报告》
随着未来电子商务法制建设的健全，网购保障更加完善，互联网已经和人们生活的各个方面紧密联系起来。跨境电商的兴起，交易将打破国界限制，跨境电子商务作为一种新型的贸易方式，依靠互联网和国际物流，直接对接终端，满足
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）客户需求，拥有门槛低、环节少、成本低、周期短等方面的优势。未来珠宝奢侈品消费在互联网渠道将会有一个逐步上升的趋势。
（2）中国珠宝首饰行业发展趋势
自上世纪九十年代以来，随着境内珠宝首饰消费日趋成熟，国际珠宝品牌如海瑞·温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier），传统港资珠宝品牌如周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝等逐步进入境内市场。
目前国内高端市场，主要被国际珠宝巨头垄断，而占据市场主要份额的中端市场则竞争渐趋激烈，市场集中度较低，主要品牌有传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝和境内品牌周大生、老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、爱迪尔、千禧之星、金伯利等。
1）品牌竞争趋势凸显
根据戴比尔斯《2015年全球钻石行业报告》，通过调研2010-2014年美国消费者在钻石消费中考虑品牌的比例，进一步反映出消费者注重所购买的珠宝品牌的行业地位。
数据来源：戴比尔斯《2015年全球钻石行业报告》
从上图可以了解到，消费者在购买珠宝首饰时，越来越重视品牌价值。随着婚庆与自我佩戴等个性化需求占比日益提升，消费者回归对品牌、设计、营销等
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方面的诉求，强大的品牌价值与设计能力给消费者带来的满足与认同感往往能带来更高的溢价，这一阶段品牌营销、渠道与设计成为珠宝首饰行业各家竞争的核心。
由于国内的珠宝首饰行业目前正处于品牌竞争的初级阶段，国内品牌与国际及传统港资品牌实力相差较大，国际奢侈品珠宝在在国内有较强的竞争力和机会前景。另一方便，越来越多的国内珠宝商开始认识到品牌竞争的重要性，加入到品牌竞争的行列中来，而具有一定品牌效应的企业之间竞争也愈来愈激烈。品牌竞争将成为中国珠宝玉石行业壮大的必经之路。
2）行业集中度不断提升
2014年以来受制于金价的低迷以及抢金潮对需求的透支，在投资性需求逐步放缓的趋势下，经营周转下滑与存货的减值风险已经对行业众多企业零售与渠道产生很大的负面冲击，中小珠宝企业无论在品牌溢价、经营周转、还是套期保值的能力上都远不如大型龙头企业，在市场景气度下滑的过程中，中小珠宝企业面临存货、资金周转、渠道成本高企、盈利空间压缩等多重压力。根据中宝协统计，目前行业内零售企业达到4万多家，从行业集中度来看，前四位企业收入占比仅为16%，而美国 2008年珠宝零售行业前四位企业收入占比达到32%。国内珠宝首饰行业发展时间短，目前集中度很低，未来行业整合将是必然选择。
资金实力和品牌影响力对珠宝首饰品牌企业的发展至关重要，是其拓展渠道的基础。由于普通的消费者对珠宝首饰的质量和价值难以鉴别，大多数消费者在购买珠宝首饰时，只能依靠对珠宝首饰品牌的知名度和信任度来判断。因此，对于珠宝首饰企业来说，其资金实力越强、品牌的美誉度越高，就越能直接带动产品销量的增加，这促使整个市场份额进一步向知名品牌聚集，行业集中度不断提高。
3）渠道拓展成为竞争核心
目前国内珠宝市场仍然存在大量地方品牌割据，而全国性品牌在品牌文化宣传、媒体整合、满足消费者对品牌的诉求，在渠道扩张与推广上更具优势，大量的渠道布局也能进一步拉动消费者对品牌的认知与信任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）从珠宝首饰产业链环节来看，主要涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加工、珠宝首饰制作和销售等五个步骤。随着产业化分工深化和市场竞争渐趋激烈，纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降，设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。因此，快速扩张，通过建立全国性范围的营销网络控制终端从而获得销售主动权，为品牌带来更多溢价，成为更多品牌的必然选择。
4）款式和工艺已经成为消费者购买饰品的重要标准之一
首饰的最大功能是装饰，因此款式设计是消费者购买珠宝时的首要考虑因素。款式设计是否能够符合消费者的审美观，直接决定了消费者是否选择购买该款式、品牌的首饰。随着行业设计能力的不断提高，珠宝饰品款式更加复杂，制造难度不断加大，对生产设备、生产工艺提出更高要求。工艺在消费者购买饰品考虑的因素中，也越来越重要。
（四）影响市场增长的因素
1、潜力及成功要素
中国馆本土奢侈品珠宝市场未来增速预计在5%-5.5%，略微提速的增长主要由品牌商门店下沉、入门级产品的推出等实现，但增速仍低于全球市场，尤其对于高单价产品，中国店铺仍主要起展示作用。奢侈品珠宝在坚守经典的同时也需要及时推陈出新，来获取持续的成功。此外，获取核心位置铺位的能力以及库存管理能力也是品牌的重要因素
2、限制因素
珠宝交易是典型奢侈品市场，不存在刚性需求，市场发展高度依赖经济水平。
2009年的金融危机已经导致多家老牌奢侈品牌倒闭，而当前奢侈品珠宝消费增长的主要来源国中国也正面临经济下行风险。此外，奢侈品珠宝的制作对大克拉稀有钻坯的出产有很大的依赖性，然而稀有钻石/宝石的出采量已越来越少。最后，虽然欧洲已经形成了深厚的珠宝文化，然而在世界的其他地区，尤其是新兴市场，珠宝鉴赏和消费文化还未成熟，消费者对于珠宝所能带来的价值的认同还有待于培养。
（五）行业进入壁垒
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、品牌壁垒
随着消费者对品质要求的提高，知名度高、有品牌信誉企业生产、销售的珠宝品牌越来越受到消费者的青睐。品牌知名度对于珠宝企业提高市场份额，提高定价能力具有举足轻重的作用。在消费升级驱动本行业增长的现阶段，要使自己的商品拥有一定的市场占有率，珠宝首饰企业必须转向品牌竞争，建立和强化自有品牌。品牌的建立需要长期的沉淀和积累，品牌形象、理念、文化元素、客户忠诚度、美誉度和知名度等核心品牌元素是企业长久塑造、经营、投入沉淀的结果。新入企业在消费者中建立起品牌忠诚度需要经历很长时间，因此在短期内抢占市场份额困难较大，这无疑提高了珠宝首饰行业的进入壁垒。品牌对于钻石饰品企业尤其重要，新进入企业需要很长时间才能在终端获得消费者的认可。
2、人才壁垒
珠宝首饰行业，从先期鉴别、设计制作，到后期的销售、评估等环节都需要专业的行业人才。随着珠宝玉石首饰行业的不断发展，行业内扩大生产规模、抢占市场的竞争日益加剧，对产品设计、首饰制作、信息管理、物流管理、终端销售等方面的人才需求日益增加。专业性强、创意性高且富有国际化视野是珠宝行业从业人员的基本素养，需要长期的时间打磨和熏陶，本行业的新进入者较难在短时间内找到或培养出足够多的合适人才，尤其是在业内较为知名的饰品设计师和经营管理者。
3、设计壁垒
珠宝首饰消费属于一种高档精神文化消费，不同的文化创意艺术理念也产生了不同风格的珠宝设计理念。文化款式设计是否能够符合消费者的审美观，直接决定了消费者是否有兴趣购买该款式、品牌的首饰。随着社会文明程度及人民生活水平的提高，消费者对款式、内涵及外观设计更为看重，款式设计对消费者购买产品的影响程度越来越大。本行业的新进入者需要大量的资金投入和时间积累才能建立起自己的款式设计部门，才能真正做到把工艺之美嫁接在艺术之美上，培养出有自己品牌的流行设计风格的设计师，并最终形成自己的设计风格需要有漫长的时间沉淀。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4、资金壁垒
珠宝首饰行业以宝石和贵金属作为铺底原材料，价值较高，产品及原材料存货对资金的需求也较大。此外，购买加工设备、聘请专业设计师和工艺师等也需要大量的资金投入。新进入企业由于品牌知名度等其他原因，其周转速度必然慢于行业内其他已具有一定客户量的老牌企业，因此，行业新进入者如果没有一定的资金实力，成为有独立品牌的珠宝首饰饰品设计、生产和销售商有一定的难度。
5、渠道壁垒
渠道是珠宝首饰接触消费者的终端，百货商场是珠宝首饰销售的主要场所。
虽然随着网络电子商务的迅速发展，各大珠宝商已在线上布局营销网络，但是鉴于珠宝消费品的贵重特性，消费者更愿意线下渠道购买。然而，建设覆盖面广、高质量的百货商场零售渠道需要大量的资金投入和长时间积累，形成长期稳定、忠诚可靠的连锁经营网络更是需要建立一套完善、科学的管理体系和管理制度。
渠道的拓展、经营和维护需要花费较长时间去探索和积累。
（六）行业主要竞争对手
1、海瑞·温斯顿（HarryWinston）
海瑞·温斯顿创立于 1932年，以奢侈品珠宝及设计珠宝为主，其产品主要分为珠宝与腕表两大类。其珠宝产品以直营店销售为主，腕表产品还通过代理商销售。产品定位珠宝消费者群体中最顶尖的客户。目前，Harry Winston的门店数达到40家，其中近五年增加的20家门店主要集中于欧洲、日本和大中华区。
2、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）
梵克雅宝诞生于法国，其产品以珠宝为主，也有少量腕表及香水产品。2016年梵克雅宝的门店数量为 118家，其门店一半分布在亚太地区，美国为门店数最多的国家，其次是日本和中国大陆。
3、卡地亚（Cartier）
卡地亚为全球销售量最大的奢侈品珠宝品牌，旗下产品线丰富，从入门级到奢侈级的价格跨度较大，产品以高级珠宝及腕表为主，也包括皮带、领带、眼镜
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等配饰及香水。2016年全球自营门店数达到 293家。中国大陆、日本、美国、韩国和法国为门店最多的五个国家，合计占卡地亚全球门店数的近一半。
4、宝格丽（Bvlgari）
宝格丽起步于奢侈品珠宝腕表产品，逐步拓展业务，延伸至香水、配饰及酒店度假村，从区域市场看，亚洲和欧洲为主要消费市场，两者占总体销售的近3/4。
五、交易标的主营业务情况
Buccellati（布契拉提）品牌由MarioBuccellati.先生于1919年创立。作为意大利最负盛名的珠宝商之一，BHI自创立以来一直专注于奢侈品珠宝行业，从事奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。
20世纪早期Buccellati品牌珠宝、银饰类代表性产品
BHI独特的产品风格设立灵感来源于意大利文艺复兴时期的艺术，同时受到威尼斯传统艺术风格的影响。凭借卓越的雕刻工艺和完美的产品设计，Buccellati被列为欧洲声誉最高的珠宝品牌之一。
21世纪以来Buccellati品牌推出的珠宝类代表性产品
1919年，BHI在米兰斯卡拉剧院（Teatro LaScala）开设第一家直营店。
1954年，BHI在纽约第五大道（FifthAvenue）附近开设第一家海外门店。从此，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） BHI逐步展开其国际战略布局。经过数百年的经营和积累，BHI造就了高雅、独特、富有创造力的珠宝品牌。
米兰斯卡拉剧院店，米兰，1919年 第五大道店，纽约，1954年
自创立以来，BHI产品多次入选国际主流展览，自 2010年之后，BHI入选的国际主流展览的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|事件类型|名称／地点|日期|
|主要展览|佛罗伦萨碧提宫展览|2014年、2015年|
||都林维纳里亚皇宫展览|2016年|
|永久展览|佛罗伦萨碧提宫|2015年|
||亨茨维尔艺术博物馆|-|
|国际贸易客户展会|巴塞尔钟表展|2010年至2014年|
||多哈珠宝首饰展览会|2015年、2016年|
||巴林珠宝首饰展览会|2015年、2016年|
|时装表演和电影节|威尼斯电影节|2015年9月|
||巴黎高级时装周|2016年7月|
|其他重大事件|纽约布契拉提艺术首饰收藏活动|2015年3月|
||WAKO 歌剧|2015年5月|
||巴黎罗斯柴尔德宫殿歌剧展示|2015年7月|
||WAKO日本花园展览|2015年9月|
||迪拜布卢明代尔|2015年9月|
||伦敦斯宾塞宫歌剧展示|2015年10月|
||第35届香港芭蕾舞团主要赞助商|2015年10月|
||巴林展览会最佳奖得主|2015年10月|
||迈阿密歌剧|2015年10月|
||WAKO展览|2015年11月|
||迈阿密佩雷兹博物馆歌剧展示|2015年11月|
||莫斯科图兰朵-俄罗斯布契拉提十周年纪念|2015年12月|
||萨奇画廊Tarbouche慈善会|2015年12月|
||韩国新世界Boon the Shop清潭洞店首尔展览|2015年12月|
||WAKO展览|2016年10月|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|香港卡尔森VIP私人展览|2016年11月|
|旧金山Gump’s VIP私人展览|2016年11月|
|韩国新世界Boon the Shop清潭洞店首尔展览|2016年11月|
|阿姆斯特丹康塞维托瑞姆酒店圣诞树点亮事件|2016年11月|

（一）主营业务及主要产品
BHI一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。BHI坚持选用优质的金、银、彩宝等原材料，并将珠宝材质所能为作品带来的审美价值放在首位，继承文艺复兴时期已为金匠们使用织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺，并加以创新，打造出一系列做工精致、造型典雅的珠宝银饰品及手表产品。
按照产品风格，BHI的主要产品具体可分为：
||||
|-|-|-|
|分类|系列|代表性产品|
|DreamBracelets|Precious||
||Cuff||
|BandRings|Eternelle||
||ColourStones||
||Gold||

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|Cocktails|Rings|
||Earrings|
|BridalDiamond|EngageRings|
||Bracelets|
||Earrings|
||Necklaces|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|IconaCollect|Ghirlanda|
||Rombi|
||Macri|
||Ramage|
||Hawaii|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||Tulle|
||Opera|
|Prestige|Necklaces|
||Rings|
||Earrings|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||Brookes|
||Bracelets|
|Ladywatches|Gold|
||Diamond|
||Cuff|
|Gentlemen|Watches|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|Silver|Art de laTable|
||Frames|
||Flatware|
||Gift Items|

（二）业务经营模式
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、采购模式
BHI生产经营主要原材料包括金、银、彩宝等，主要原材料来源于外部采购。
BHI制定了严格的采购控制规定，由生产总监负责组织物流等业务部门，进行采购的实施和控制。每年年末，由生产总监组织团队根据本年度经营业绩制定下一年度生产计划，并提出采购需求，明确采购类别、质量等级、规格、数量、相关要求和标准、到货时间等要求。采购部门根据采购计划与供应商签订合同进行采购。原材料进入公司后，必须由专人进行质量检查后方可入库。原材料入库后，由财务部门按照合同约定付款。
原材料中的金、银全部由BHI自意大利维琴察大众银行集中采购，Buccellati家族精耕珠宝行业近百年，与银行建立了良好的长期合作关系。对于其他彩宝等原材料，BHI严格按照质量进行挑选，并与部分供应商建立了长期的供货关系。
同时，BHI不定期对供应商提供的原材料进行质量复检，并根据复检结构调整供应商名单。
2、生产模式
BHI的生产分为自营加工生产及委外加工生产两类。
（1）自营加工生产
BHI拥有完整的生产及辅助加工系统，其中创意总监由公司董事长 Andrea Buccellati先生亲自担任。根据公司战略营销计划及市场发展状况，创意总监组织团队自主设计样品并定型，并将生产计划下达到生产部门，由生产部门负责组织生产。此外，BHI亦推出针对高端客户的定制服务，由创意总监根据客户的特殊需求设计出专属产品，并提供产品设计样板、产品工艺单，并由生产部门完成加工。
（2）委外加工生产
BHI同时拥有规模相当的委外加工团队，由创意总监组织团队根据市场的需求自主设计开发或按照客户的设计样品定型，委托外部工匠加工，并向外部工匠支付一定加工费用。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）每年年末，由生产总监组织团队根据本年度经营业绩制定下一年度生产计划。同时，BHI可根据市场状况适时对当年、当月生产计划进行适度调整，并确定自营加工及委外加工的分配比例。
截至 2016年9月30日，BHI共有工匠152名，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|珠宝|手表|银饰品|
|内部工匠|31|10|11|
|外部工匠|100|0|0|
|合计|131|10|11|

1）交易各方就工匠留任的相关约定
交易各方未就工匠留任进行相关约定。本次交易后，BHI工匠留任情况与本次交易前保持一致。
2）保证内部工匠稳定性的措施
截至 2016年9月30日，BHI共有内部工匠52名。根据BHI与内部工匠签署的劳动合同及用工统计，BHI内部工匠平均服务年限超过 10年，其中部分内部工匠已为BHI服务 20年以上。预案公告以来，BHI内部工匠团队保持稳定，未出现内部工匠提出解除劳动合同的情形。
此外，刚泰控股已通过 Buccellati家族及 BHI管理层与 BHI全体员工就本次收购事项进行了充分沟通，BHI及其下属企业的员工对本次交易反响积极并看好BHI未来的发展，为刚泰控股未来加强 BHI人员管理打下良好基础。
为进一步确保 BHI的内部工匠将继续服务于标的公司，本次交易完成后，上市公司投后管理团队将根据 BHI经营业绩和发展战略在未来选择合适时机设立股权激励计划等措施加强激励，进一步保证 BHI内部工匠的稳定性。
3）外部工匠继续为 BHI服务的保障
BHI在奢侈品珠宝行业拥有较高的知名度，拥有足够的影响力和较高的行业地位，吸引当地顶尖工匠为其服务并加工产品。同时，当地工匠也通过为包括 BHI在内的知名珠宝企业提供服务，树立自身在业内的声望以及社会赞誉度。在
双方长期的业务合作过程中，外部工匠已与 BHI形成了稳定的合作互惠关系，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来，外部工匠将继续为 BHI提供服务。
此外，意大利为作为欧洲社会的文化中心之一，汇集了一批享誉全球的奢侈品珠宝品牌，也聚集了一批技艺精湛、经验丰富的珠宝工匠。经过长期的传承和积累，当地顶尖工匠逐步形成了一个相对稳定的群体圈，为当地知名奢侈品珠宝企业提供长期服务。由于意大利珠宝工匠资源较为丰富，在 BHI出现产能不足时，BHI可以及时通过临时雇佣群体圈内的工匠进行生产加工，弥补产能不足。
因此，即使意大利当地的外部工匠不与 BHI签订劳动合同等雇佣协议，BHI仍能在当地的工匠群体中及时找到为企业加工的外部工匠，保证外部工匠继续为 BHI服务，进而确保BHI的生产加工规模。
3、销售模式
BHI的销售模式主要分为零售销售和批发销售两类。
（1）零售销售
零售销售时，BHI在重点战略国家主要城市的商业中心租赁场地，设立直营门店，直接面向高净值人群进行销售，经营所需的资金、人力等全部由 BHI负责。
截至 2016年9月30日，BHI共设立了12家直营门店，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|门店名称|所在国家|具体地址|
|1|蒙特拿破仑街店|意大利|Via Montenapoleone 23, Milan,20121, Italy|
|2|撒丁岛店|意大利|Loc. Cala di Volpe, Porto Cervo,OT 07021, Italy|
|3|卡普里岛店|意大利|Via Camerelle, 47, Capri, 80073,Italy|
|4|巴黎和平街店|法 国|1, Rue de la Paix, Paris, 75002,France|
|5|巴黎老佛爷百货店|法 国|40, Boulevard Haussmann, Paris,75009, France|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|伦敦梅菲尔区店|英 国|33 Albemarle Street, Mayfair,London, W1S 4BP, UnitedKingdom|
|7|伦敦哈罗德店|英 国|87-135 Brompton Road,Knightsbridge, London, SW1X7XL, United Kingdom|
|8|纽约店|美 国|714 Madison Avenue, New York,NY 10065, United States|
|9|巴伯港店|美 国|9700 Collins Avenue, Bal HarbourShops, Bal Harbour, FL 33154,United States|
|10|芝加哥店|美 国|62 E Oak Street, Chicago, IL60611, United States|
|11|比佛利山庄店|美 国|9517 Wilshire Blvd. at 2 RodeoDrive, Beverly Hills, CA 90212,United States|
|12|阿斯彭店|美 国|441 East Hopkins Avenue, Aspen,CO 81611, United States|

米兰拿破仑大街店，意大利 卡普里岛店，意大利
巴黎和平街店，法国 巴黎老佛爷店，法国
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）伦敦梅菲尔区店，英国 纽约店，美国
1）报告期内BHI各直营门店物业权属、年销售增长率、坪效、租赁物业租金
截至 2016年 9月 30日，BHI各直营门店物业权属、租赁物业租金情况如下：
||||
|-|-|-|
|店铺名称|物业权属|年租金|
|蒙特拿破仑街店|Carolina Marchesi BalossiRestelli 女士|205,000.00欧元|
|卡普里岛店|Luisa Salzano女士|102,000.00欧元|
|撒丁岛店|Sardegna Resort S.r.l.|48,500.00欧元（含增值税）|
|巴黎和平街店|Société Cartier （分租）|1,000,000欧元|
|巴黎老佛爷百货店|44 Galeries Lafayette|租金以销售佣金的形式支付：每笔金额低于 50,000 欧元(不含增值税) 的销售额的 26%；每笔金额 50,000 至 100,000欧元(不含增值税) 之间的销售额的 22%；每笔金额高于100,000 欧元（不含增值税）的销售额的19%|
|伦敦梅菲尔区店|Browns Hotel Limited|75,000英镑（不含增值税，从2016年1月10日开始执行）|
|伦敦哈罗德店|Harrods Limited|BHI和业主之间签订的特许经营协议安排如下：1、商品的销售得益归于业主；2业主将就每个贸易期（不少于4周但不|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||多于6周）向公司支付一笔款项，计算方式为净收入减去业主保留的差额；3、业主保留的差额视乎以下何者金额较大：最低差额(188,000英镑加上2015年2月1日到2016年1月31日财政年度的零售价格增长，以及下一财政年度的相应金额和零售价格增长)；总零售价为100,000英镑或以下的任一商品的净收入22.5%（已扣减任何业主应付的产出增值税和适用的员工折扣）；总零售价介乎100,001和500,000英镑之间的任一商品的净收入20%；总零售价为500,001英镑或以上的任一商品的净收入17%|
|纽约店|Garfield Lawrence 714 LLC|自2,507,509.82美元（2014年）至3,369,883.52美元（2024年）逐年递增|
|比佛利山庄店|Rodeo Owner Corp.|自140,807美元（2004年）至183,721美元（2014年）逐年递增|
|芝加哥店|58 E. Oak, LLC|437,028美元（每年按2.5%或按当年的消费者价格指数增长百分比上调）|
|巴伯港店|Harbour Shops LLP|540,000美元（每年按3%或按当年的消费者价格指数增长百分比上调），以及每年总销售额超过525万美元后的9%|
|阿斯彭店|Kandycom, Inc.|89,453.16美元，自2013年2月1日起上调3%|

报告期内，各直营门店坪效、年销售增长率如下：
单位：万欧元/平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店铺名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||坪效|销售增长率|坪效|销售增长率|坪效|销售增长率|
|蒙特拿破仑街店|1.60|0.18%|1.60|15.65%|1.38|8.11%|
|卡普里岛店|2.17|11.80%|1.94|65.09%|1.17|-|
|撒丁岛店|3.50|4.17%|3.36|40.40%|2.39|13.79%|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|巴黎和平街店|3.68|15.99%|3.66|-17.55%|4.44|-10.92%|
|巴黎老佛爷百货店|1.57|78.74%|0.88|-|-|-|
|伦敦梅菲尔区店|10.05|9.85%|9.15|102.77%|4.51|-23.72%|
|伦敦哈罗德店|35.14|1.46%|34.63|96.82%|17.60|1,476.96%|
|纽约店|1.37|18.91%|1.15|6.03%|1.09|-29.21%|
|比佛利山庄店|1.18|61.03%|0.73|-44.39%|1.31|56.18%|
|芝加哥店|0.70|58.49%|0.44|-2.45%|0.45|124.80%|
|巴伯港店|2.13|1.73%|2.09|594.48%|0.30|-|
|阿斯彭店|16.08|-1.85%|16.38|31.06%|12.50|-9.32%|

注：上述数据未经审计
2）上述直营门店中，各租赁门店的租赁期限和续租安排
报告期内，各直营门店租赁期限、续租安排如下：
||||
|-|-|-|
|店铺名称|租赁期限|续租安排|
|蒙特拿破仑街店|6年（自2010年1月1日开始）|已根据法令392/78第28条自动续约，每次续约为期6年，除非提前12个月书面通知终止租约|
|卡普里岛店|6年（自2014年7月1日开始）|已根据法令392/78第28条自动续约，每次续约为期6年，除非提前12个月书面通知终止租约|
|撒丁岛店|按季度计，业主最低限度保证60天的租赁期限|根据法令392/78第27条，季度租约的租客应在租约到期前向业主要求为下一季度续约，业主将有义务履行。业主的续约义务将在6年之后失效|
|巴黎和平街店|3年（自2015年7月15日至2018年7月14日）|无续租约定|
|巴黎老佛爷百货店|无期限（2015年6月10日签订）|无期限|
|伦敦梅菲尔区店|2013年1月10日至2022年1月9日|公司有权继续续租|
|伦敦哈罗德店|2013年11月18日至2017年1月31日|无续租约定|
|纽约店|20年（2034年到期）|无续租约定|
|比佛利山庄店|7年（2021年到期）|无续租约定|
|芝加哥店|10年（自2012年7月1日开始）|在当前租约到期前12个月，公司有权书面通知续约5年，该等权利可行使两次。|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|巴伯港店|7年（2022年6月1日到期）|无续租约定|
|阿斯彭店|2017年1月31日|如果公司在租约到期后得到业主的书面同意继续留守租赁物业，租约将自动成为月租性质，按月续约。此外，公司有权书面通知业主延长租赁期限。|

3）直营门店产生的收益情况
报告期内，BHI直营门店合并口径下产生的收益的具体情况如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店铺名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||净收入|EBITDA|净收入|EBITDA|净收入|EBITDA|
|蒙特拿破仑街店|255.97|68.21|255.51|68.87|220.93|-|
|卡普里岛店|86.63|28.27|77.49|29.34|46.94|-|
|撒丁岛店|70.00|25.89|67.20|30.28|47.86|-|
|巴黎和平街店|552.04|104.66|475.96|121.97|577.27|-|
|巴黎老佛爷百货店|54.92|-23.20|30.73|-23.25|-|-|
|伦敦梅菲尔区店|120.60|19.46|109.78|22.07|54.14|-|
|伦敦哈罗德店|175.70|23.08|173.17|8.89|87.98|-|
|纽约店|381.22|-245.17|320.58|-344.16|302.34|-|
|比佛利山庄店|110.52|-9.46|68.63|-39.18|123.43|-|
|芝加哥店|113.52|-33.87|71.63|-59.09|73.43|-|
|巴伯港店|138.35|-20.43|135.99|-34.17|19.58|-|
|阿斯彭店|141.49|53.64|144.16|47.22|110.00|-|
|合计|2,200.96|-8.92|1,930.83|-171.21|1,663.90|-|

注：上述数据未经审计。
报告期内，BHI直营店的营业收入不断增加，合并口径下未经审计的EBITDA持续提升。
上述 12家直营门店中，报告期内BHI新设3家直营门店，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|店铺名称|设立时间|所在国家|具体地址|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|卡普里岛店|2014年|意大利|Via Camerelle, 47, Capri,80073, Italy|
|2|巴伯港店|2014年|美 国|9700 Collins Avenue, BalHarbour Shops, Bal Harbour,FL 33154, United States|
|3|巴黎老佛爷百货店|2015年|法 国|40, Boulevard Haussmann,Paris, 75009, France|

上述 3家新设直营门店在报告期内合并口径的未经审计的简要财务数据如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|店铺名称|2016年1-9月||2015年||2014年||
||租金|EBITDA|租金|EBITDA|租金|EBITDA|
|卡普里岛店|10.2|28.3|10.2|29.3|5.1|-|
|巴伯港店|55.3|-20.4|55.7|-34.2|24.3|-|
|巴黎老佛爷百货店|17.2|-23.2|26.9|-23.3|-|-|
|合计|82.7|-15.3|92.8|-28.2|29.4|-|

报告期内，BHI新设的卡普里岛店的EBITDA为正，巴伯港店和巴黎老佛爷百货店的 EBITDA为负，上述三家新设直营门店在 2015年合计的 EBITDA为 -28.2万欧元，2016年1-9月为-15.3万欧元。上述三家新设直营门店对 BHI报告期内的利润产生了负影响，但是负影响的趋势正在减小。
（2）批发销售
批发销售时，BHI按照客户订单及市场状况将产品批发销售给相关的专卖店、专柜及零售商，再由上述门店实现最终销售。批发商在扣除其应得到的利润提成后，返款给BHI。
截至 2016年 9月 30日，BHI共拥有 219个批发商渠道销售网店，销售网点的性质和地理分布如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|意大利|欧洲其他地区|美国|亚洲及中东地区|
|品牌专卖店|2|1|-|-|
|商场店中店|-|-|2|3|
|商场专柜|3|4|5|9|
|珠宝及手表等综合零售商|58|13|31|9|
|银饰综合零售商|39|6|31|3|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|102|24|69|24|

报告期内，BHI主营业务收入按照销售渠道分类的构成情况如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|零售销售|1,526.91|53.14%|2,019.65|49.39%|1,828.09|55.05%|
|批发销售|1,334.12|46.43%|2,044.79|50.00%|1,480.40|44.58%|
|其他|12.60|0.44%|24.93|0.61%|12.14|0.37%|
|合 计|2,873.63|100.00%|4,089.37|100.00%|3,320.64|100.00%|

（3）上市公司保证标的资产原有销售渠道稳定性的措施
确保 BHI原有销售渠道的稳定性是本次刚泰控股并购整合计划中的重要环节之一。刚泰控股将与 BHI紧密合作，采取以下举措保持销售渠道的稳定：
1）为保证 BHI的销售渠道稳定性，上市公司将实施有效的客户沟通以提升 BHI主要客户对于并购后企业的信心及认可度；
2）上市公司将保留 BHI原管理层人员，以便将 BHI顺利纳入上市公司管理体系。本次收购后，BHI原有股东、管理团队和家族成员得以保留。上市公司计划在运营管理上保持 BHI现有的优秀国际化核心管理层团队，全面负责 BHI的业务、研发生产、运营管理等，并在未来将可能通过设立股权激励计划等措施加强考核激励机制。同时，上市公司将进一步优化现有的组织管理架构，并在 BHI董事会层面和财务管理层面加强管控，从财务和业务指标监控的角度出发，以结果为导向进行管理。随着 BHI和上市公司的未来发展，上市公司还将逐步引入业内优秀的跨国管理人才，打造精英管理层，在保证 BHI现有销售渠道稳定的基础之上，拓展全球市场，提高 BHI生产经营能力，保持并提升其产品的市场竞争力；
3）加强与客户之间业务关系的维系工作，确保现有业务合同的延续性，并保证与经销商和客户的合作方式及商务条款维持现状。BHI现有的销售网络和销售组织架构和客户关系管理系统均将保持独立运营，除了未来可能与上市公司存在协同项目合作外，BHI的日常销售及运营将保持不变；
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）4）上市公司与 BHI将在研发、采购、工艺质量等方面形成优势互补，通过互补销售网络、拓展细分市场、开发新产品等方式实现收入协同效应；通过提升采购规模、扩大生产规模、提高产品质量和生产效率等方式实现成本协同效应，从而提升 BHI在全球奢侈品珠宝行业的竞争实力，进一步增强对销售渠道的吸引力。
（4）上市公司维护标的资产现有的客户关系和销售渠道及整合现有客户资源的措施
本次交易完成后，为保证 BHI的持续经营能力，缩短跨国经营管理的磨合期并尽快实现协同效应，上市公司将保留 BHI原管理层人员，以便将 BHI顺利纳入上市公司体系。本次收购仅涉及 BHI控股股东的变更，BHI原有股东、管理团队和家族成员均得以保留，主要的家族成员将与刚泰控股长期合作，已有的业务合同及商业条款将维持现状。BHI将继续由原管理层人员独立运营管理，其现有的销售网络和销售组织架构均将保持独立，其日常销售及运营亦将保持不变。
因此，上市公司作为国外公司对标的资产的收购预计不会影响 BHI现有消费者的购买意向，亦不会影响 BHI现有的客户关系和销售渠道。
为有效整合现有客户资源，刚泰控股作为国外公司对标的资产收购后，将采取一系列措施，进一步稳定消费者购买意向，巩固客户关系及销售渠道。具体如下：
1）品牌保值和升值
BHI将继续负责“Buccellati”品牌的管理和消费者美誉度的保障工作，严格执行“Buccellati”品牌的授权、使用等流程。另一方面，刚泰控股将在长期品牌投入方面给予BHI积极支持与推广，因而，BHI长期积累的品牌价值及品牌优势将获得有效的维护与升值。此外，在收购瑞格传播、珂兰钻石等过往并购经历中，上市公司也积累了使用上述方法保障并提升被收购企业品牌价值的成功经验。
2）持续推出有市场竞争力的创新产品
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） BHI可继续运用自身独有的工艺优势，不断丰富“Buccellati”品牌的产品线，在保持现有畅销产品的基础上，延续Buccellati式的设计风格的同时，向消费者提供高吸引力的差异化创新产品，如“Buccellati”品牌特有的 DreamBracelets、BandRings、Icona Collect等系列产品，进一步提升对消费者的吸引力。同时，BHI将基于中国等亚太地区新兴市场的消费者需求，充分利用 BHI的研发和设计能力开发新品，打造更多面向更广消费人群的经典级和入门级珠宝产品。
3）加强亚太地区市场的投入
在维护 BHI欧美市场品牌地位及销售渠道的同时，刚泰控股还能够协助 BHI拓展亚太地区市场，积极提升亚太地区尤其是中国市场消费者对“Buccellati”产品的购买意向。
就中国大陆市场而言，在品牌区域拓展方面，BHI可利用刚泰控股已有的销售渠道优势，迅速打开中国内地市场，利用刚泰控股对本地市场多年的了解为 BHI提供有效可行的本土化产品方案及市场营销手段，从而提升中国消费者购买“Buccellati”产品的意向。同时，刚泰控股成功的企业并购及运营经验，也将成为BHI吸引中国消费者，拓展中华地区市场的有力保障。
六、交易标的最近两年一期财务数据
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业100%股权。本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的 BHI85%股份。截至本预案出具日，与本次交易相关的审计工作尚在进行当中。BHI 2014年、2015年及2016年1月-9月主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：
单位：万欧元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,554.76|9,442.77|8,271.24|
|净资产|3,362.07|4,852.28|3,928.37|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,873.63|4,089.37|3,320.64|
|净利润|-885.01|353.19|-697.33|

注：上表中披露的财务数据摘自根据意大利会计准则编制的财务报表。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告期内，BHI努力拓展新产品、新市场，报告期内销售收入增幅明显。但拓展新市场和新产品过程中的广告、市场投入、租金等费用较多，这些费用投入的效果将在未来逐步体现，但影响了当期经营利润。2015年净利润产生较大波动的原因是 Buccellati France获得了巴黎旺多姆广场店的租约赔偿收入。BHI的法国子公司Buccellati France2015年度获得的与巴黎旺多姆广场店搬迁有关的租约赔偿金额为2,350万欧元，扣除所得税影响后的赔偿金额为1,460万欧元。
剔除该等租约赔偿后，BHI2015年度净利润为-1,107万欧元。
七、交易标的主要资产、负债及对外担保情况
鉴于本次收购的标的资产主要为BHI，因此，如无特殊说明，下表均以BHI口径进行列示。
（一）交易标的主要资产状况
1、自有房产及租赁房产
（1）自有房产及租赁房产基本情况
截至本预案出具日，BHI及其下属公司合法拥有的自有产权房屋共 3处，主要坐落于米兰。其中 2处自有产权房屋存在抵押。除上述抵押外，其他自有产权房屋不存在任何其他权利限制或权利争议的情形。
（2）房产抵押情况
截至本预案出具日，BHI及其子公司的房产抵押的具体情况如下：
1）BHI拥有的位于米兰 via L. Mancini no.1,的房产于2008年2月25日设定了抵押，用于担保的 Centro Banca– Banca di Credito Finanziario e Mobiliare S.p.A.银行（现称为 UBI BancaS.p.A.银行）于 2008年2月21日向 BHI授予的贷款。2016年 5月 2日，BHI已足额偿还了上述贷款，但该房产的抵押登记尚未被正式解除。鉴于 BHI已足额偿还了上述贷款，根据意大利法律第 385/93号立法令第40-bis条，该房产的抵押登记可视为已自2016年5月2日起解除。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2）BHI子公司 Clementi拥有的位于 Casalecchio di Reno, via Fratelli Bandiera no. 1的房产存在抵押，对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：○1借款合同
|||
|-|-|
|借款合同名称|长期融资协议（Long term facility agreement）|
|借款人|Clementi|
|贷款人|Banca Popolare di Vicenza S.c.p.a.|
|借款金额|1,000,000.00欧元|
|利率|3个月期欧元银行同业拆借利率上浮160bps，最低为2.30%|
|借款期限/还款时间|从2010年7月31日以后的180个月内分期偿还|
|合同签署日|2010年5月28日|

○2抵押合同
|||
|-|-|
|抵押合同名称|抵押契据（Deed of mortgage）|
|抵押人|Clementi|
|抵押物|Property at Casalecchio di Reno, via Fratelli Bandiera no. 1.|
|合同签署日|2010年5月28日|

BHI拥有的10项商标质押和 Clementi拥有的1处房产抵押并非对外担保， BHI拥有的1处房产抵押可视作已解除。
2、房屋租赁情况
截至本预案出具日，BHI及其下属公司主要经营场所均通过租赁方式取得，共16处，主要坐落于意大利、瑞士及美国。
3、土地
截至本预案出具日，BHI并未拥有任何土地。
4、知识产权
本次交易拟转让 BHI所拥有的专利及专利申请、商标和服务标识、域名和
自有软件，具体情况如下：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）注册设计
包括超过 40项注册设计，均与珠宝及腕表设计业务相关。
（2）商标和服务标识
1）商标和服务标识基本情况
包括超过 20项商标，其中 10项存在质押。商标主要注册国家包括美国、意大利、法国等，不同商标有不同的产品适用范围，包括珠宝、腕表、银器等。
2）商标质押情况
截至本预案出具日，BHI共有 10项商标存在质押，该等 10项商标的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|注册号/申请号|国家或地区|国际分类号|
|1|77281335|美国|03,08,09,16,18,20,21,24,25,34,35|
|2|2156171|美国|14|
|3|841635|美国|08,14|
|4|865932|美国|35|
|5|1479942|意大利|03,14,18,21,25|
|6|1273182|意大利|03,08,09,14,18,21,24,25,34,42|
|7|302015 000054419|意大利|35|
|8|8923229|欧盟|08,14,35|
|9|1036299|欧盟|43|
|10|14575823|欧盟|03,09,21,25|

上述 10项商标质押对应的借款合同及担保合同的相关信息如下：
○1借款合同
|||
|-|-|
|借款合同名称|多边信贷融资协议（Multi-credit facility agreement）|
|借款人|BHI|
|贷款人|UniCredit S.p.A. （作为贷款人和代理）Banca Popolare di Milano S.C. a r.l. （作为贷款人）|
|借款金额|A1期： 14,500,000.00欧元A2:期： 3,500,000.00欧元|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||B 期： 6,000,000.00 欧元循环贷款，从 2017 年开始需要按年度偿还循环贷款，使贷款金额降为3,000,000.00欧元（连续15个工作日）|
|利率|6个月期欧元银行同业拆借利率上浮450bps|
|期限|A期：签署日后6年零6个月；B期：签署日后6年。|
|合同签署日|2016年4月21日|

○2质押合同
|||
|-|-|
|质押合同名称|商标质押契据（Deed of pledge over trademarks）|
|质押人|BHI|
|担保物|BHI拥有的10项商标|
|合同签署日|2016年4月21日|

（3）域名
包括 buccellati.it等13个域名，全部于意大利注册。
（4）软件及软件许可
包括多项第三方软件许可及软件插件，以及“RetailPro”、“Sap BusinessPlanning”等多项零售管理及商业规划软件。
5、质押对应债权的金额及清偿期限
（1）BHI拥有的 10项商标质押对应的债权金额和清偿期限
根据上述以及刚泰集团、悦隆实业与Lauro CinquantadueS.r.l.、Buccellati家族签署的《Sale and PurchaseAgreement》，BHI拥有的10项商标质押对应的多边信贷融资协议（Multi-credit facilityagreement）同时对应着BHI股份的质押、对Buccellati France100%股权的质押、对 Buccellati Inc.100%股权的质押。根据多边信贷融资协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为 14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、6,000,000.00欧元循环贷款（从 2017年开始需要按年度偿还循环贷款，使贷款金额降为 3,000,000.00欧元），其中A1、A2期还款期限为签署日后6年零6个月，B期还款期限为签署日后 6年。
同时，根据《Sale and PurchaseAgreement》第6.3条的约定，前次交易
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和 BHI合作以从该等人士处寻求豁免，以促使多边信贷融资协议等主要融资协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
如果相关银行未授予 BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对BHI股份的质押、对Buccellati France100%股权的质押、对Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
同时，若多边信贷融资协议获得 UnicreditS.p.A.和 Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行豁免继续有效，预计还款时间为2022年至2023年期间，距离还款日期限较长。截至 2016年9月 30日，BHI流动资产为58,320,470.14欧元，流动负债为 28,947,975.12欧元，净流动资产为29,372,495.02欧元，净流动资产状况良好。本次交易完成后，BHI将成为上市公司的子公司，可以充分发挥上市公司与 BHI的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
综上，BHI有能力及时偿还多边信贷融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致质押的商标丧失的风险。
（2）Clementi拥有的房产抵押对应的债权金额和清偿期限
Clementi拥有的房产抵押对应的长期融资协议项下贷款额度为 1,000,000.00欧元，且从 2010年7月31日以后的 180个月内分期偿还，贷款额度较小，且偿还时间较长。BHI目前净流动资产状况良好，且在本次交易完成后，BHI将成为公司的子公司，可以充分发挥上市公司与 BHI的协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。
综上，Clementi有能力及时偿还长期融资协议项下的贷款，不存在无法清偿贷款导致抵押的房产丧失的风险。
（二）交易标的主要负债状况
截至 2016年9月30日，BHI负债共计 4,342.87万欧元，主要为应付账款
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和银行借款。
（三）交易标的对外担保状况
截至本预案出具日，BHI在报告期内不存在任何形式对外担保、保证，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（四）交易标的的股权质押状况
1、交易标的的股权质押基本状况
截至本预案出具日，BHI及其子公司股权质押情况如下：
2016年4月21日，BHI与UniCreditS.p.A.以及Banca Popolare di MilanoS.c.ar.l.签订一项多融通信贷协议，由UniCreditS.p.A.以及Banca Popolare di MilanoS.c.ar.l.提供相当于2,400万欧元的最高额借款。为确保该融资协议项下义务的履行，BHI的股东（包括Lauro CinquantadueS.r.l.、Andrea Buccellati先生、GinoBuccellati先生、Maria Cristina Buccellati女士）将持有的97.33%的BHI股份、Buccellati France100%股权、BuccellatiInc100%股权质押。
根据刚泰集团、悦隆实业、Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族签署《Sale and PurchaseAgreement》，Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族应当采取措施以协助在交割时解除BHI97.33%股份、Buccellati France100%股权、BuccellatiInc100%股权的质押，并向刚泰集团递交质押解除契据，保证交割时上述股权不含任何质押。
2、前述股权质押解除的进展
根据《Sale and PurchaseAgreement》，截至该协议签署日，Lauro CinquantadueS.r.l.持有的 BHI2,200,328股 A类股份（占 BHI股份总数的66.422%）、Andrea Buccellati先生持有的BHI330,174股B类股份（占 BHI股份总数的9.967%）、Gino Buccellati先生持有的 BHI332,645股 B类股份（占 BHI股份总数的10.042%）、Maria Cristina Buccellati女士持有的BHI332,645股 B类股份（占 BHI股份总数的10.042%）、BHI自身持有的 BHI28,554股 C类库存股份（占 BHI股份总数的0.862%）以及 BHI持有的 Buccellati France
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）100%股权和 Buccellati Inc.100%股权均被质押给 UnicreditS.p.A.和 Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行，用于担保 BHI与前述两家意大利银行于 2016年 4月 21日签署的多边信贷融资协议，贷款分为A1、A2、B期，贷款额度分别为 14,500,000.00欧元、3,500,000.00欧元、 6,000,000.00欧元循环贷款。
同时，根据《Sale and PurchaseAgreement》第6.3条的约定，前次交易卖方和其关联公司应尽最大的努力与相关人士进行协商，并且与买方和 BHI合作以从该等人士处寻求豁免，以促使主要融资协议（包括上述股份质押所担保的多边信贷融资协议等）和 Simest协议于交割日时基于现有条款及条件继续有效（并且相关银行或对应方不会将其终止）（“豁免”）。
如果未授予该等豁免（全部或部分），买方应责成 BHI于交割日支付和/或偿还再融资金额（或再融资金额中未予以豁免的部分）。根据刚泰集团的说明，如果相关银行未授予BHI该等豁免（全部或部分），刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，解除对 BHI股份的质押、对 Buccellati France100%股权的质押、对 Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
根据刚泰集团的说明及西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，刚泰集团、前次交易的交易对方以及BHI将共同合作向UnicreditS.p.A.和Banca Popolare di MilanoSocietà Cooperativa ar.l.两家意大利银行申请获得多边信贷融资协议的提前还款义务豁免。在获得银行豁免的情况下，一般的操作流程是，首先多边信贷融资协议项下的贷款银行将在交割之前解除现有股份质押，在交割时 BHI85%股份将转让给悦隆实业或其指定方，多边信贷融资协议项下的贷款银行一般还会要求悦隆实业或其指定方再将交割后的股份重新质押给银行。如果未能获得两家意大利银行的豁免，刚泰集团、悦隆实业将通过提供贷款或担保等方式促使 BHI获得新的融资偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额，并要求银行协助立即解除对BHI股份的质押、对 Buccellati France100%股权的质押、对Buccellati Inc.100%股权的质押、商标质押（公证契据形式）。
3、前述股权质押对本次交易的影响
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据西盟斯律师事务所出具的《法律备忘录》，如果未能获得两家意大利银行的豁免，并且刚泰集团、悦隆实业无法责成 BHI偿还多边信贷融资协议项下的未偿还金额从而要求银行解除股权质押，前次交易将无法完成交割。
八、交易标的预评估情况
（一）悦隆实业收购 BHI时交易金额的确定依据
悦隆实业收购BHI85%的股份时交易对价约 1.955亿欧元，是刚泰控股及刚泰集团基于 BHI的经营状况、对其所属行业的理解以及与刚泰控股未来的整合效益等综合判断，并与 BHI股东Lauro CinquantadueS.r.l.及Buccellati家族谈判协商确定。
刚泰控股希望通过收购BHI，借助其品牌价值、丰富的产品、设计研发能力、销售渠道布局、经验丰富的管理团队等优势，快速切入奢侈品珠宝领域，加快上市公司的产业布局。
收购完成后，刚泰控股与 BHI将充分发挥收购后的协同效应，帮助上市公司提高品牌影响力，增强产品设计研发能力，优化产品结构和销售渠道布局；同时，可以综合利用双方现有客户渠道和资源优势，进行客户渗透和产业链延伸，重点拓展亚太地区等奢侈品珠宝市场，扩大整体业务规模，最终增强上市公司综合竞争力。因此，收购 BHI对刚泰控股具有较高的商业价值。
综合考虑 BHI的品牌价值、设计研发能力、销售渠道布局、管理团队以及上市公司收购后的协同效应等多种因素， BHI的预估值较之账面值估值增值率较大。
（二）BHI采取的估值作价的合理性
1、BHI品牌的稀缺性
首先，BHI的定价依据是源于 Buccellati品牌的稀缺性。从近期奢侈品行业的并购案例不断增多的情况看来，目前全球奢侈品行业并购整合已逐渐形成趋势。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部分奢侈品行业并购案例如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|收购方|目标公司|交易价格|收购比例|交易价格/收入|交易价格/EBITDA|交易价格/资产总额|来源|
|12/29/2016|海航集团|KTL国际|761.26百万港币|61.44%|1.66|93.64|1.68|Bloomberg|
|12/21/2016|海航集团|KTL国际|373.26百万港币|38.56%|1.42|79.89|1.43|Bloomberg|
|05/30/2014|Signet珠宝（美国最大珠宝零售商之一）|Zale Corp|1198.06百万美元|100%|0.64|15.82|0.94|Bloomberg|
|11/07/2016(公告)03/31/2017(预计完成)|BOW Street LLC|Blue Nile Inc（世界著名在线钻石珠宝销售商）|474.4百万美元|100%|1.01|25.24|4.33|Bloomberg|
|05/09/2016(公告)12/02/2017(预计完成)|SBEEntertainmentGroup|Morgans HotelGroup Co.(摩根酒店)|638.67百万美元|100%|2.93|20.3|1.23|Bloomberg|
|2016/2/8|SamsoniteInternational SA（新秀丽）|Tumi Holdings（途明，美国旅行包，商务包品牌）|1710.75百万美元|100%|3.12|14.45|2.8|Bloomberg|
|2016年6月|Mayhoola（私募基金，卡塔尔王室背景）|Balmain（巴尔曼，法国奢侈品牌）|460百万欧|100%|3.54|14|-|http://www.ebrun.com/20160622/180502.shtml|
|2016年10月|LVMH|RIMOWA（日默瓦）|640百万欧|80%|2|-|-|http://www.jiemian.com/article/893561.html|
|2015年|Fosun（复兴）|Club Med|约860百万欧|约88%|0.71|8.14|-|http://finance.jrj.com.cn/2015/03/23103419000387.shtml andClub Med2014 AnnualReport|
|2014年|Black Stone（黑石集团）|Versace（范思哲）|210百万欧|20%|2.19|15.22|-|http://www.nofashion.cn/a/1393475060|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||520.html|
|2013年|LVMH|LoroPiana(罗罗皮雅娜)|20亿欧|80%|3.97|-|-|http://fashion.163.com/13/0710/21/93F01G6500264M5O.html|

奢侈品行业，尤其是奢侈品珠宝行业的收购标的越来越稀缺，购买相对价格也愈发上升。在纽约奢侈品研究调查机构（www.luxuryinstitute.com）发表的珠宝品牌排名中，Buccellati品牌排名世界第二，仅次于海瑞温斯顿（HarryWinston）。
目前，多数奢侈品珠宝品牌，例如海瑞温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier）等均已被奢侈品巨头收购。作为世界一流的珠宝品牌，Buccellati品牌的资源稀缺性在奢侈品珠宝市场中越来越凸显。
此外，公司统计了部分世界一流奢侈品珠宝品牌的并购案例，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|品牌|收购方|收购日期|是否上市|
|1|Harry Winston|Swatch Group|2012年|已上市|
|2|Buccellati|无|-|未上市|
|3|Van Cleef & Arpels|Richemont|1990年60%；2003年100%|已上市|
|4|Graff|无|-|2012年暂缓上市|
|5|Tiffany & Co|无|-|已上市|
|6|Piaget|Richemont|1988年|已上市|
|7|Cartier|Richemont|1998年|已上市|
|8|Chopard|Karl Scheufele|1963年|未上市|
|9|Bvlgari|LVMH|2011年|已上市|
|10|Mikimoto|无|-|未上市|

目前，国际奢侈品珠宝行业中已有多家世界一流奢侈品珠宝品牌通过上市或者并购完成商业化道路。完成商业化后，奢侈品珠宝品牌的价值大大提升，以蒂芙尼（Tiffany）为例，截至本预案出具日，蒂芙尼市值已超过95亿美元。同时，收购方在收购奢侈品珠宝品牌后，自身业绩也得到明显改善，盈利能力以及财务表现均获得较大提升。如斯沃琪集团（Swatch）收购海瑞温斯顿（HarryWinston）后，整体销售额从 2011年的 67.64亿瑞士法郎上升至 2015年的 84.51亿瑞士法郎。历峰集团（Richemont）收购梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）后，销售额从
2003年的 36.51亿欧元上升至 2008年的 53.02亿欧元。海瑞温斯顿（Harry
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Winston）以及梵克雅宝（Van Cleef&Arpels），被境外资本收购之后，对其收购方的盈利能力以及财务表现具有较好的提升效果。
2、BHI发展潜力巨大
目前 BHI的业务主要集中于欧洲以及北美地区，而尚未开发的除韩国日本外的亚洲市场，尤其是中国市场具有巨大发展潜力。因此，此次 BHI被公司收购具有巨大的协同效应价值，而本次预估的取价逻辑也源自于 BHI被公司收购后，依托于公司的业务体系，营销网络，资本投入，使得 BHI将充分发挥其收益潜力以及协同效应之后的投资价值。
根据 Private Equity News信息显示，2013年5月BHI股份被Clessidra收购，当时其交易价格约为7,320万欧元，收购前BHI的年销售额约2,700万欧元，按100%股权折算后的交易市销率倍数为约 4.102倍。本次收购价格为按照收购BHI85%的股权价格为1.955亿欧元，折合100%股权价值约为2.3亿欧元，按照 BHI2015年度收入 4,089.37万欧元计算，市销率约为 5.624倍。考虑到 BHI在 2013-2015年度的收入增长因素以及考虑其稀缺性因素，BHI的交易价格倍数在合理范围内。
3、竞价模式
激烈的竞价模式对收购价格产生了一定影响。2016年上半年，国际奢侈品巨头历峰集团（Richemont）曾与 Clessidra进行协商，拟从后者手中收购BHI，可见 BHI在奢侈品市场中的影响力。而在此次初步交易沟通过程中，BHI也曾收到了除公司外其他收购方的收购意向。因此，在激烈的国内外竞价环境之下，BHI的成交价格具有一定的合理性。
综上所述，在充分考虑其品牌因素、市场稀缺性、交易竞价模式等各项因素后，BHI作价具有合理性。
（三）对BHI采取的估值方法
前次交易中，刚泰集团通过悦隆实业收购 BHI的85%股份，收购对价约 1.955亿欧元。本次交易中，悦隆实业预估值为 1.955亿欧元（折合人民币 146,390.40万元），与前次交易价格一致。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易，标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果，由交易各方协商后确定。
公司聘请东洲资产评估对收购标的进行评估或估值。根据国际并购交易惯例及交易双方约定，及受意大利圣诞和元旦假期影响，标的资产海外现场评估工作于2017年1月意大利元旦假期后才正式开展实施。截至目前，东洲资产评估尚未完成相关评估或估值工作，尚无法确定估值方法，目前也无法发表意见。
截至本预案出具日，标的资产的评估或估值工作尚在推进过程中，待完成评估或估值工作后上市公司将再次召开董事会对评估或估值等事项进行审议，估值方法、最终评估或估值结果、相关依据及合理性分析、评估机构的意见等内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
（四）本次交易标的预评估情况
本次交易中，上市公司拟购买悦隆实业100%股权，预估值为1.955亿欧元，本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的BHI85%股份。
本次交易的评估基准日为 2016年 9月 30日。截至本预案出具日，标的资产的评估或估值工作尚未完成。
本次交易，标的资产最终交易价格将参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估或估值报告中的资产评估或估值结果，由交易各方协商后确定。
公司聘请东洲资产评估对收购标的进行评估或估值。根据国际并购交易惯例及交易双方约定，及受意大利圣诞和元旦假期影响，标的资产海外现场评估工作于 2017年 1月意大利元旦假期后才正式开展实施。截至目前，东洲资产评估尚未完成相关评估或估值工作，尚无法确定估值方法，目前也无法发表意见。
截至本预案出具日，标的资产的评估或估值工作尚在推进过程中，待完成评估或估值工作后上市公司将再次召开董事会对评估或估值等事项进行审议，估值方法、最终评估或估值结果、相关依据及合理性分析、评估机构的意见等内容将在重大资产重组报告书草案等文件中予以披露。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节支付方式情况
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第九届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前20交易日|停牌前60交易日|停牌前120交易日|
|股票交易均价（元/股）|17.12|17.02|17.00|
|股票交易均价*90%（元/股）|15.42|15.33|15.31|

本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 15.42元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 15.42元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。具体以下述方法进行调整：
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经上市公司股东大会审议通过。
二、股票发行价格调整方案
为应对因资本市场整体波动以及刚泰控股所处行业 A股上市公司整体市场表现等因素造成的刚泰控股股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调价机制如下：
（一）调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份购买资产的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（二）生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（四）触发条件
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、上证综指在任一交易日前的连续 20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 22日）的收盘点数（即3,012.82点）跌幅超过10%；或
2、其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月 22日）的收盘点数（即 1,916.29点）跌幅超过10%。
（五）调价基准日
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价/调整后的发行价格。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、上市公司拟发行股份的数量
悦隆实业100%股权于评估基准日的预估值为 19,550.00万欧元，预估作价为146,390.40万元。按照本次发行股票价格 15.42元/股计算，根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预计如下（按募集配套资金136,000.00万元计算）：
||||
|-|-|-|
|交易对方|预计发行股份数量（股）|占发行后总股本比例|
|刚泰集团|94,935,408|5.99%|

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行股份数将最终以中国证监会核准的发行数量为准。
五、自愿锁定所持股份的相关承诺
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易实施完成后，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易对股本结构和控制权的影响
本次发行股份购买的标的资产为悦隆实业100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接拥有悦隆实业100%股权。根据本次悦隆实业交易预
估作价，募集配套资金 136,000.00万元计算共发行股份 88,197,146股。按照标
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的资产的评估值和本次发行股票购买资产价格 15.42元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超94,935,408股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 136,000.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
按照本次交易标的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|24.55|365,440,057|23.08|365,440,057|21.86|
|刚泰集团有限公司|174,299,695|11.71|269,235,103|17.00|305,551,575|18.28|
|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|7.21|107,356,781|6.78|107,356,781|6.42|
|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|5.00|74,497,487|4.70|74,497,487|4.46|
|上海刚泰投资咨询股份有限公司|64,414,071|4.33|64,414,071|4.07|64,414,071|3.85|
|杭州甄源|-|-|-|-|51,880,674|3.10|
|其他投资者|702,707,213|47.20|702,707,213|44.37|702,707,213|42.03|
|合计|1,488,715,304|100.00|1,583,650,712|100.00|1,671,847,858|100.00|

本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股份，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导
致公司控制权的变化。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
根据交易双方签订的《发行股份购买资产协议》：
交易双方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由上市公司享有；标的公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由刚泰集团承担，刚泰集团应当于根据协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向上市公司补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节募集配套资金
一、募集配套资金的预计金额及占拟购买资产交易价格的比例
本公司发行股份购买资产的同时，发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过 136,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于 Buccellati营销网络建设项目，募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将根据《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》，按照证券监督管理部门的相关要求，将实际募集资金存放于指定账户，根据每年项目实施的资金需求计划，按照规定的程序支取使用。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值 1元。
（二）发行方式
公司拟采取锁价发行的方式。
本次募集配套资金发行股份价格采用锁价方式确定，主要原因如下：
1、采取询价发行的方式难以确保募集资金成功率以及资金及时到位，而采用锁价方式发行可以降低募集配套资金的不确定性，有利于保障募集配套资金及本次交易的顺利实施及交易完成后的整合。
2、锁价方式下发行对象的锁定期为 36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构的相对稳定，避免股东利用所持
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击，同时也有利于公司的持续、稳定发展。
（三）发行对象
本次募集配套资金的认购方为刚泰集团和杭州甄源。
1、刚泰集团
刚泰集团的基本信息请见本预案“第三节交易对方”之“一、刚泰集团的基本情况”之“（一）基本情况”部分。
2、杭州甄源
杭州甄源的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路2号|
|执行事务合伙人|上海元贵资产管理有限公司|
|委派代表|李刚|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立日期|2016年12月23日|
|统一社会信用代码|91330183MA280X905Q(1/1)|
|经营范围|投资管理，资产管理，股权投资，投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

杭州甄源于2016年12月23日刚成立，暂无相关财务数据。杭州甄源与发行人及其关联方不存在关联关系。
（四）发行价格及定价原则
上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，募集配套资金部分的股份定价方式，按照《发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。
本次配套融资发行股份定价基准日为第九届董事会第八次会议决议公告日。
公司本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易
均价的90%，即15.42元/股。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金所发行股份自本次发行结束即新增股份的登记完成之日起36个月内不转让。
（六）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象刚泰集团和杭州甄源认购本次募集配套资金的资金均来源于自有资金或合法筹集的资金。
（七）预计发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易拟募集配套资金不超过 136,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
本次交易将新增公司股本 183,132,554股（按照发行股份购买悦隆实业100%股权的交易标的预估作价 146,390.40万元、发行股份募集配套资金 136,000.00万元及发行底价 15.42元/股测算），新增股份占本次交易后总股本的比例为10.95%，其中：募集配套资金认购方发行股份新增的上市公司股份数量为88,197,146股，占本次交易后股本总额的比例为5.28%。
根据公司与刚泰集团、杭州甄源分别签订的《附条件生效的股份认购协议》，本次募集配套资金的发行股份数量及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数量（股）|金额（万元）|
|1|刚泰集团|36,316,472|56,000.00|
|2|杭州甄源|51,880,674|80,000.00|
|合计||88,197,146|136,000.00|

三、募集配套资金的简要情况
为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本
市场的融资功能支持公司发展，上市公司拟向刚泰集团和杭州甄源2名符合条件
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的特定投资者募集配套资金不超过 136,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于Buccellati营销网络建设项目。
本次募集配套资金使用情况具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|Buccellati营销网络建设项目|343,572.00|136,000.00|

1、Buccellati营销网络建设项目
（1）募集配套资金的必要性
1）Buccellati营销网络建设项目对 BHI未来发展至关重要
亚太及欧洲是目前全球奢侈品珠宝的最大消费市场，合计占有全球市场份额的一半以上。近年来，虽然全球奢侈品市场整体销售略微走弱，但 BHI的对标企业仍保持了稳步增长的态势。其中，过去5年内，梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）复合增长率达到9.0%，其中亚太和中东地区增长强劲，2015年亚洲地区销售收入 2.4亿欧元，占比26.08%；而宝格丽（Bvlgari）在亚洲的年复合增长率更是达到了10.0%。从门店数量上看，以亚太地区市场的重要组成部分中国为例，截至本预案出具日，BHI尚未在中国大陆开设任何形式的门店。而BHI的对标企业中，宝格丽（Bvlgari）高端珠宝专卖店过去五年增加了近百家，日本、中国大陆和韩国为门店数量排名前三的国别，占比达38%，其中在大中华区拥有58家专卖店及专柜。同时，梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）的总门店数量从 2011年的 75家增加到 2016年的 118家，新增店铺亦主要集中在亚太与中东地区。BHI在亚太地区的市场份额较其他竞争对手而言仍有较大差距，业务拓展空间较大。
另一方面，奢侈品珠宝行业的上述公司都在不同程度上获得了集团公司或资本市场的资金支持。BHI的对标企业宝格丽（Bvlgari）于 2011年被全球最大的奢侈品上市公司LVMH收购，而梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）则被全球第二大奢侈品公司历峰集团收购。上述公司较早开拓了亚太市场，把握了奢侈品在亚太地区发展的先机，因此无论从品牌还是销售渠道均获得了成功。而 BHI的发展主要受限于自身资金实力且商业发展风格相对较为保守，此外，BHI也未抓住
亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇，导致其营业收入规模增长不大。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）刚泰控股已在国内黄金珠宝市场积累了丰富的渠道资源以及业务拓展经验，作为一家在国内资本市场上市的企业，公司具有较强的融资能力，能够为 BHI提供资金上的有力支持。在本次交易完成后，公司将充分利用已有的国内渠道优势与资源优势，从多方面帮助 BHI在亚太地区的快速发展，实现协同效应，提高 BHI的盈利能力。因此，通过本次收购，凭借公司多年积累的平台与资源优势，借力中国资本市场，快速进入亚太地区市场，抢占市场份额是未来 BHI实现业务增长，提高企业盈利能力的重要支撑。
2）募集配套资金解决 BHI资金不足问题，缓解 BHI财务资金压力
BHI目前面临Buccellati营销网络建设项目资金不足的问题。通过本次资产重组并募集配套资金，上市公司将借力资本市场，解决 BHI的资金瓶颈，实现 Buccellati营销网络建设项目顺利推进。
（2）项目简况
亚太及欧洲是目前全球高端珠宝的最大消费市场，各自占有 1/3左右的市场份额。未来，高端珠宝的市场格局不会发生大的变化，但是各珠宝品牌正在加大对新兴市场的拓展来支撑业绩的持续增长，尤其是中国等新兴市场。同时，奢侈品珠宝市场消费行为正在出现新的变化，表现在消费者正在逐渐养成珠宝的日常佩戴习惯，品牌厂商逐步缩减区域市场差价，游客跨境购买入门级或经典级珠宝的现象在逐渐减少；珠宝消费者的平均年龄在逐渐年轻化等等。消费行为及消费习惯的变化对高端珠宝的营销策略、战略布局和销售渠道提出了新的要求。
高端珠宝行业价值链的高附加值部分主要依靠品牌和渠道来实现。珠宝品牌的销售渠道按产品等级的不同而有所差异，奢华级侧重于邀请式销售，部分产品以直营门店的形式对外展示、销售；经典级则以单一品牌专卖店销售为主；入门级以直营或代理专卖店销售为主，也有少量入门级珠宝通过电商或一些多品牌专卖店进行销售。构建自己的营销渠道成为品牌珠宝企业占领市场的重要手段，营销网络的延伸和门店规模的增长也是企业销售增加的主要驱动因素。
在此背景下，公司发行股份购买资产的同时，发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过 136,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于 Buccellati营销网络建设项目，在亚太、中东、北美和欧洲范围内建设 88家直
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营店。公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，将扩大品牌的市场知名度，从而完成公司渠道战略的实施。公司通过设立直营店，能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，有效提升公司的品牌影响力。本项目总投资为 343,572.00万元，拟使用募集资金 136,000.00万元。
（3）项目投资概算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|具体金额|
|固定资产投入||
|- 其中：装修费|113,600.00|
|- 其中：柜台费|22,400.00|
|门店租金|41,464.00|
|存货|106,000.00|
|市场推广费用|40,036.00|
|其他费用|20,072.00|
|合计|343,572.00|

（4）时间周期
本项目建设期为 5年。
（5）项目预计经济效益
根据初步测算，项目静态回收期约为 7.18年，税后财务内部收益率约为10.69%。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
本次交易对刚泰控股的主营业务、盈利能力、同业竞争及关联交易等方面的预计影响如下：
一、主营业务的预计变化情况
通过本次交易，上市公司的经营范围和主营业务未发生改变。本次交易能够提升公司品牌定位，优化公司国际化布局，增强设计研发能力，提升公司主营业务发展潜力和市场地位。对于公司品牌建设、提升核心竞争力和可持续发展能力，以及增加股东价值具有重要意义。
二、盈利能力的预计变化情况
（一）公司盈利能力的预计变化
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司全资子公司，BHI将成为公司的孙公司。上市公司经营业务范围得以丰富，业务增长潜力得到提高。若 BHI与上市公司的业务协同效应顺利实现，BHI注入上市公司后，有利于优化上市公司的资产质量，增强公司未来的持续盈利能力和抗风险能力。
（二）公司关于标的资产的未来发展计划及拟对标的资产采取的整合措施1、公司关于标的资产的未来发展计划
公司在收购 BHI后，将基于中国等新兴市场的消费者需求，充分利用 BHI的研发和设计能力开发新品，打造更多面向更广消费人群的经典级和入门级珠宝产品，并择机推出眼镜、香水等新产品。
亚太及欧洲是目前全球高端珠宝的最大消费市场，各自占有 1/3左右的市场份额。未来，高端珠宝的市场格局不会发生大的变化，但是各珠宝品牌正在加大对新兴市场的拓展来支撑业绩的持续增长，尤其是中国等新兴市场。同时，奢侈品珠宝市场消费行为正在出现新的变化，表现在消费者正在逐渐养成珠宝的日常
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）佩戴习惯，品牌厂商逐步缩减区域市场差价，游客跨境购买入门级或经典级珠宝的现象在逐渐减少，珠宝消费者的平均年龄在逐渐年轻化等。消费行为及消费习惯的变化对高端珠宝的营销策略、战略布局和销售渠道提出了新的要求。
高端珠宝行业价值链的高附加值部分主要依靠品牌和渠道来实现。构建营销渠道成为品牌珠宝企业占领市场的重要手段，营销网络的延伸和门店规模的增长也是企业销售增加的主要驱动因素。
在此背景下，公司发行股份购买资产的同时，发行股份募集配套资金，公司计划募集配套资金不超过 136,000.00万元，扣除本次交易相关费用后用于 Buccellati营销网络建设项目，在亚太、中东、北美和欧洲范围内建设 88家直营店。公司发展直营店有利于加强公司的零售能力，形成强大的品牌效应，将扩大品牌的市场知名度，从而完成公司渠道战略的实施。公司通过设立直营店，能够通过其全面的展示、销售和服务功能来提升终端影响力，有效提升公司的品牌影响力。
2、拟对标的资产采取的整合措施
本次重组完成后，刚泰控股将会对 BHI进行业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。具体整合措施如下：
（1）业务和资产整合措施
本次交易完成后，上市公司将对自身及 BHI现有业务及资产进行统一运营，实现协同发展，并充分利用上市公司的平台优势、资金优势、资源优势，发挥上市公司在所处市场的区域性优势及业务模式特点，帮助 BHI实现在上市公司所处市场领域的快速扩张，提高 BHI运营效率。同时，随着上市公司和 BHI的发展，逐步引入行业内优秀的跨国人才，打造行业内的精英管理层，加大对产品研发的重视程度和产品研发投入，优化提高 BHI的研发设计能力，保持并提升产品的市场竞争力。
（2）财务整合措施
本次交易完成后，BHI将由上市公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）因此上市公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证上市公司境外资产的安全。上市公司将向 BHI派驻财务管理人员，协助 BHI优化财务制度及内部控制，加强财务部门的独立性。同时，上市公司投后管理团队将对 BHI的业务模式及内部控制流程进行梳理分析，强化 BHI各业务环节的信息化控制，优化财务核算管理，完成与上市公司财务系统的统一和对接，实现上市公司与 BHI的财务整合。
（3）人员整合计划
公司计划未来将给予 BHI管理层在日常管理中充分的自由度，以激发其主观能动性，努力完成既定目标。同时，公司将通过董事会和股东会的周期性监督、决策机制，对 BHI战略方向和发展目标进行清晰的确定，并对管理层的行为和绩效给予校正和评价。公司将通过制定和实施有效的企业文化整合计划，提倡相互尊重、理解各自的文化背景，促进团队成员在交流、组织、决策时具备全球化思维和视角，进而形成相互包容，相互信任的企业文化基础。另外，公司将谨慎地制定公司层面的沟通机制和有针对性的培训计划，确保降低误解风险，提高各级员工相互理解的能力，并保证在组织中各类信息的顺畅沟通和传达。公司计划以并购后的新平台为基础，加快引进高端人才的步伐，建立一支具有国际沟通和管理经验的职业经理团队。
（4）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司投后管理团队将指导、协助 BHI加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对 BHI的公司治理进行恰当的安排。上市公司投后管理团队将对 BHI的机构设置进行梳理，完善机构设置结构。对存在利害关系的部门之间进行权责分离，对各级部门的管理权限予以明确，并协助 BHI设立内控部门，完善内控机制，提高 BHI日常经营中各环节的合规性，降低经营风险。
（三）BHI未来的发展计划
BHI一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。BHI坚持选用优质的金、银、彩宝等原材料，并将珠宝材质所能为作品带来的审美价值放
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在首位，继承文艺复兴时期已为金匠们使用织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺，并加以创新，打造出一系列做工精致、造型典雅的珠宝银饰品及手表产品。
未来 BHI将利用自身的研发创新和品牌优势，基于需求导向研发新产品，继续拓展新产品和新市场。
1、新产品
在新产品方面，BHI将坚持所有产品的灵感来自于 Buccellati式的风格。具体情况如下：
（1）专注于公司最畅销的 Icona系列的产品，确保从 2,000欧元到50,000欧元不等的完整产品分类，并适度完善中端产品的产品序列，扩大中端产品的生产规模。
（2）专注于女士珠宝手表，在零售方面提供 10,000欧元到50,000欧元的分类和一些定制的高端产品。
（3）保持零售价在 50,000欧元至 300,000欧元之间的高端珠宝的合适分类。
（4）保持银器业务，专注于现有的畅销产品。
（5）BHI还将开发新娘戒指系列，并同步推出相应风格的手镯，耳环和项链。
2、新市场
在新市场方面，在进一步巩固并发展目前 BHI的包括意大利、法国、英国和美国在内的欧洲北美优势地区之外，BHI将会着重关注亚太区和南亚国家的资源和发展，同时进一步拓展中东地区。
本次交易前，BHI的发展主要受限于自身资金实力且商业发展风格相对保守，此外，BHI也未抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。本次交易完成后，上市公司计划向 BHI提供资金以支持其业务快速发展，还可以通过自身已有的市场销售渠道，快速为 BHI打开中国市场，加大 BHI营销网络的布局与建设。在加强 BHI经营管理效率的同时，提高其盈利能力，实现两家企业的优势
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）互补。
若上述计划全部得以有效实施，预计 BHI将不会因为同样原因继续保持亏损状态。
（四）整合优化，实现标的资产扭亏为盈
第一，从品牌角度看，2013年公司完成重大资产重组后，将房地产业务相关资产整体出售，同时注入发展前景良好、盈利能力较强的资源开发利用类资产，顺利实现战略转型。经过近年来的发展，公司已经拥有了成熟的珠宝品牌、丰富的珠宝产品线以及完善的珠宝产品销售体系。BHI始创于1919年，至今已有近百年的历史，在全球拥有极佳的声誉，以织纹雕金工艺、圆凸面切割工艺著称，是奢侈品珠宝行业的知名品牌。本次交易完成后，公司及 BHI在既有主营产品的基础上，双方在产品领域和业务范围都将得到进一步延伸，设计实力将得到进一步增强。公司将拥有“Buccellati”（布契拉提）品牌、销售渠道和经验丰富的品牌管理团队，凭借“Buccellati”在奢侈品珠宝领域的市场地位迅速打开并深入奢侈品珠宝市场，从而使得公司进入奢侈品珠宝市场，完善产品系列，迅速完成珠宝行业的产品全覆盖。而 BHI将会借助上市公司的资源开发利用的优势，进一步增强其在亚太地区的影响力。
第二，从市场及客户资源角度看，BHI作为行业内拥有百余年发展历史的公司，具有丰富且稳定的客户资源，在欧洲、美洲等世界范围内的多个国家和地区享有盛誉。本次交易完成后，通过市场及客户资源的有效整合，公司将实质性拥有全球顶尖的奢侈品珠宝公司，有利于公司统筹利用两种资源、两个市场，在全球范围内实现资源的有效配置，增强公司及 BHI抵抗风险的综合竞争力。
第三，从新产品角度看，BHI继续运用自身独有的工艺优势，不断丰富 Buccellati产品线，在保持现有畅销产品的基础上，延续 Buccellati式的设计风格的同时，向消费者提供高吸引力的差异化创新产品，如 Buccellati特有的 DreamBracelets、BandRings、Icona Collect等系列产品，进一步提升对消费者的吸引力。BHI未来将专注于 2,000欧元至 300,000欧元的产品的分类，完善产品系列，持续推出新式产品。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，BHI将借助刚泰控股在国内市场的资源与渠道优势，通过两家企业的整合优化，迅速在亚太地区市场进行业务拓展，同时随着Buccellati产品的创新，上市公司投资力度的加大，以及项目结构的持续改善，预计 BHI将依托于自身精湛的工艺设计能力、近百年的品牌历史传承文化以及上市公司良好的统筹整合能力，发挥协同效应，实现自身运营效率和盈利水平的不断提升。BHI在新兴市场的营销渠道的开拓需要时间，预计标的资产在短期内还会面临亏损，但是长期能够实现扭亏为盈，并保持持续的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估或估值工作并再次召开董事会，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、关联交易的预计变化情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，制定并严格执行了关联交易的相关制度，明确了公司关联交易的原则、关联方及关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等。上市公司关联交易主要为接受大地矿业提供地质勘察服务及向关联方销售黄金饰品。此外，公司全资子公司瑞格传播向其关联方天天尚映收取影片保底发行费及支付影片票房收入分成，以及全资子公司珂兰钻石向其关联方销售彩宝及购买裸钻。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方刚泰集团为公司持股5%以上的股东。同时刚泰集团为募集配套资金的认购方之一，因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）关联股东将回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，悦隆实业将纳入上市公司合并报表范围，其业务也将纳入上市公司整体业务体系，成为上市公司主要业务之一。上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定维护关联交易的公允性和合理性，保护股东的和上市公司的合法权益。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不必要的关联交易。
上市公司将继续按照相关法律法规要求，规范关联交易。同时，为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，本次主要交易对方已向公司针对关联交易出具以下承诺：
“（一）本次交易完成后，本承诺方及本承诺方所控制的其他企业将尽量避免和减少与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其下属全资、控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本承诺方及本承诺方实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（二）本承诺方将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
（三）本承诺方保证在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人或股东地位及影响谋求甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业在业务合作等方面给予本承诺方及本承诺方控制的其他企业以优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求将甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其控制企业的利益以各种方式输送给本承诺方及本承诺方控制的其他企业，不会通过影响甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的经营决策来损害甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及其他股东的合法权益。
（四）如本承诺方违反上述承诺与甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司进行
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易而对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东造成损失的，本承诺方将无条件赔偿甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司或其股东因此受到的相应损失。”四、同业竞争的预计变化情况
本次交易前，刚泰控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，悦隆实业将成为刚泰控股的全资子公司。本次交易完成后，公司控股股东刚泰矿业、实际控制人徐建刚先生除持有上市公司股份外，控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东刚泰矿业、刚泰控股实际控制人徐建刚已出具了避免同业竞争的承诺函。
五、股权结构的预计变化情况
本次发行股份购买的标的资产为悦隆实业100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有悦隆实业100%权益。标的资产预估值合计为14.64亿元。按照标的资产的预估值和本次发行股票购买资产价格 15.42元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 94,935,409股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 13,600.00万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件。
若不考虑募集配套资金，按照本次交易标的预估作价以及发行价格进行测算，本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|上海刚泰矿业有限公司|365,440,057|24.55|365,440,057|23.08|365,440,057|21.86|

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刚泰集团有限公司|174,299,695|11.71|269,235,103|17.00|305,551,575|18.28|
|兰州大地矿业有限责任公司|107,356,781|7.21|107,356,781|6.78|107,356,781|6.42|
|上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）|74,497,487|5.00|74,497,487|4.70|74,497,487|4.46|
|上海刚泰投资咨询股份有限公司|64,414,071|4.33|64,414,071|4.07|64,414,071|3.85|
|杭州甄源|-|-|-|-|51,880,674|3.10|
|其他投资者|702,707,213|47.20|702,707,213|44.37|702,707,213|42.03|
|合计|1,488,715,304|100.00|1,583,650,712|100.00|1,671,847,858|100.00|

本次交易前，刚泰矿业持有公司24.55%的股份，为公司控股股东；刚泰集团持有刚泰矿业99.09%的股份，并直接持有发行人11.71%的股份；刚泰投资咨询直接持有发行人4.33%的股份；徐建刚先生持有刚泰集团70.00%的股份，同时持有刚泰投资咨询62.20%的股份，合计控制发行人40.59%的股份，为公司实际控制人。按照本次交易的预估作价测算，本次交易完成后（考虑或不考虑配套融资），刚泰矿业将持有公司23.08%的股份，仍为公司的控股股东；徐建刚先生将通过直接或间接方式合计持有上市公司44.14%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次资产重组前后本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）特别风险提示
在前次交易中，刚泰集团、悦隆实业与 Lauro CinquantadueS.r.l.和 Buccellati家族分别签署了《Sale and PurchaseAgreement》，约定以现金的方式收购目标公司BHI85%的股份。截至本预案出具日，目标公司BHI的85%股份尚未进行过户，前次交易尚未完成资产交割。公司存在前次交易资产无法交割则终止本次交易的风险。特别提醒广大投资者注意上述风险。
本次重组审计、评估或估值基准日为 2016年 9月 30日，悦隆实业的预估值为 146,390.40万元。本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估或估值的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。
（二）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告，上市公司在审计、评估或估值工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准，发改委等有权部门的审批和备案，中国证监会对本次交易的核准等，其他有权部门对本次交易方案所涉审批事项的批准等。
截至本预案出具日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知，从而导致上市公司需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则投资者将面临本次交易重新审议或者标的资产重新定价的风险。
3、本次交易上市公司拟收购悦隆实业100%股权，预估作价146,390.40万元。本次交易预案公告后，若上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，且根据现行重组监管规定构成对原交易方案重大调整的，则上市公司应重新召开董事会、股东大会审议交易方案，进而导致重新确定本次交易发行股份的定价基准日。若交易各方无法就重新确定股票发行定价基准日及价格达成一致，则可能导致本次交易中止或取消。
4、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，相关监管机构的审批、审核或备案要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请投资者关注相关风险。
若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（四）交易标的估值风险
截至本预案出具日，目标公司 BHI100%股份的预估值为23,000.00万欧元，截至2016年9月30日，目标公司BHI未经审计的净资产为 3,928.37万欧元。
本次交易目标公司BHI的预估值较之账面值增值率达585.48%，增值幅度较大。
本次交易标的评估或估值以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、资产评估或估值报告为准，并以最终出具的评估或估值报告中的评估或估值为定价依据。由于目前审计、评估或估值工作尚未完成，悦隆实业最终的评估或估值结果较预估值可能存在一定幅度的差异。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估或估值的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，相关预估方法、结果具有合理性，但是本公司仍然提请投资者注意，由于宏观经济波动、行业发展、竞争格局、企业管理等因素可能导致的标的资产估值变动的风险。
（五）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
交易双方同意，由于标的公司的审计、评估或估值等工作尚未完成，交易双方将在标的公司的审计、评估或估值等工作完成后另行协商确定本次交易涉及的业绩承诺和资产减值补偿义务。
除自身经营外，标的资产未来盈利的实现还受宏观经济波动、行业发展、竞争格局等因素影响。盈利预测补偿承诺期内，如上述因素发生较大变化，则标的资产存在盈利预测无法实现的风险，可能导致本预案披露的上述盈利预测与未来实际经营情况存在差异，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
此外，由于刚泰集团仅以本次交易取得的股份对价为限承担补偿责任，本公司提醒投资者本次交易中存在的盈利补偿不足及承诺实施风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，悦隆实业将成为公司的全资子公司，目标公司BHI将成为公司的孙公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥业务协同效应，将提升公司的核心竞争力。本次重组完成后，刚泰控股将会对标的资产的业务体
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面进行整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后上市公司能否通过整合，在保持公司对标的资产的控制力的基础上，保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金议案尚需公司召开股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，能否通过公司股东大会批准并获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）境外收购风险
本次交易的实质为境外收购，面临一系列境外收购的风险，如境外政治风险、政策风险、法律风险、税务风险等。境内外政治与政策风险主要指标的资产所在国家政局稳定性、外商投资的支持性、中国对外投资政策的连续性等诸多影响投资环境的风险。法律风险是指境外收购过程中由于国内外法律差异从而导致成本增加，交易时间延长甚至交易终止的风险。由于国内外税收制度和会计处理等方面存在较大差异，交易可能存在税收风险。上市公司已聘请境内外律师事务所对于交易过程中可能涉及的法律及税务问题进行核查与咨询，从而最大程度降低风险。
（九）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于 Buccellati营销网络建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十）前次交易相关风险
前次交易无需经过意大利或欧盟相关机构的行政审批或备案，但仍需在境内省级发改委、省级商务厅或其各自的分支机构完成境外投资项目的备案程序，需在国家外汇管理局或其有关分局完成境外投资项目的外汇登记手续。截至本预案出具日，刚泰集团已经与浦东新区发改委、商务委进行积极沟通协调，并已着手准备相关申请材料。前次交易对外投资涉及的备案及登记程序均严格按照我国境内企业境外投资的相关法律法规积极推进中，但目前尚未完成。由于前次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，前次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（十一）刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险
刚泰集团经营情况较为良好、资金实力较强、融资渠道较为丰富，具备如期支付现金对价的资金实力与短期资金筹措能力。然而，若刚泰集团因资金安排、银行信贷政策、不可抗力等因素导致其资金筹措出现延迟、未能筹措到足额资金，或出现短期人民币兑欧元汇率大幅波动等情形，则仍有可能导致前次交易无法如期交割或者无法完成交易，进而导致本次交易暂停、终止或取消。提请广大投资者注意刚泰集团无法筹措资金导致交易失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
本次收购的标的资产主要为悦隆实业计划收购的目标公司BHI85%股份，以下分析均就目标公司 BHI的相关风险进行分析。
（一）目标公司BHI业绩波动风险
目标公司 BHI系一家意大利奢侈品珠宝公司，一直致力于奢侈品珠宝、银饰品和手表的制造、加工与销售。奢侈品作为非生活必需品，市场需求弹性较大，其适销性受到消费者的偏好、市场接受度、与同行业其他知名品牌企业的竞争优势、经济水平、政治环境等多个因素影响。同时，珠宝首饰行业属于典型的高端
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）消费品行业，受宏观经济周期的影响较为明显。未来全球市场的表现可能导致标的资产业绩的波动，提请广大投资者注意。
（二）目标公司BHI原材料价格大幅波动的风险
目标公司BHI生产经营主要原材料包括金、银、彩宝等，主要原材料来源于外部采购。其中，黄金等原材料由于受到投资需求、美元价格、开采规模等多种因素共同影响，其未来价格走势具有不可预知性。而目标公司BHI的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性。如果目标公司BHI主要原材料价格持续上涨，将会给目标公司BHI产品的生产成本造成较大压力，产品价格也随之大幅度调整，并可能超出消费者心理承受能力，进而影响消费者的购买欲望，导致目标公司BHI的销售业绩及盈利水平下滑。若目标公司BHI产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，将会面临原材料短期价格波动对经营产生不利影响的风险。
（三）核心人员流失风险
珠宝首饰行业存在人才壁垒，产业链各层级人才需要长期实践和相互磨合，因此培养经验丰富、配合默契的团队非常重要。目标公司 BHI的发展依赖关键核心人员和高级管理人员，若目标公司 BHI不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响核心人员的积极性、创造性，甚至造成核心人员的流失。若未来无法应对市场激烈的人才竞争，导致重要人员流失，将会给目标公司 BHI的业绩带来不利影响。
（四）跨国人才管理、协同性无法充分发挥的风险
本次交易完成后，目标公司BHI能否与上市公司真正形成协同效应，在很大程度上取决于上市公司是否认同目标公司 BHI的企业文化、了解珠宝首饰等奢侈品营销策略及行业发展规律，以及是否拥有熟悉全球市场和当地经营环境的跨国经营管理型技术人才。这些高级管理人员必须具有丰富的珠宝首饰行业管理经验与能力，才可能充分发挥协同效应。而高级技术人才必须熟悉珠宝首饰行业工艺技术发展的趋势，才能有效防止目标公司 BHI工艺技术落后甚至流失，并保证其持续创新能力。此外，即使上述高级管理、技术人员已到位，跨国经营管理
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及协调还需要一个磨合的过程，在此期间，目标公司 BHI的协同性可能无法充分发挥，从而影响上市公司的整体战略发展。提示广大投资者关注跨国管理人员的缺位导致协同性无法充分发挥的风险。
（五）财务管理风险
本次交易完成后，目标公司BHI将由上市公司控制，但仍由其原管理层负责经营管理。上市公司需加强对其运营和财务状况的监管才能保证上市公司境外资产的安全。虽然上市公司未来可能整合目标公司 BHI的财务人员和系统，也可能向目标公司 BHI派驻相关财务人员，但如果上市公司的财务人员不能较好地理解和运用意大利会计准则，可能存在监管不力的情况，提示广大投资者注意相关风险。
（六）市场竞争风险
随着珠宝饰品行业的不断发展，业内企业不断壮大，目标公司BHI面临着更加激烈的市场竞争。目标公司 BHI所处的珠宝首饰行业汇集了包括海瑞·温斯顿（HarryWinston）、梵克雅宝（Van Cleef&Arpels）、卡地亚（Cartier）等国际知名品牌。是否能够充分发挥自身精湛的工艺设计能力、良好的资源整合能力及优质的销售能力等竞争优势将决定目标公司 BHI市场影响力及未来发展。若目标公司 BHI在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在开拓市场的过程中无法达到预期目标，甚至出现产品市场占有率下降的风险。
（七）外汇风险
目标公司 BHI业务分布在世界不同国家和地区，涉及不同国家的货币结算，由于各种汇率变动具有不确定性，汇率波动可能给其未来运营带来汇兑风险。本次交易完成后，如汇率波动幅度扩大，则有可能影响上市公司合并口径下的净利润情况，提示广大投资者关注汇率波动风险。
（八）贸易政策变更的风险
除意大利外，目标公司 BHI还涉及其他欧洲国家和美国等地的业务，未来国际经济及政策的变化可能会影响目标公司 BHI未来的收入及利润。受进出口管制、关税或其他贸易壁垒的影响，目标公司 BHI的日常经营未来可能会产生额
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）外的费用，从而影响利润水平。汇率、税收法律法规的变化也会对目标公司 BHI在全球市场业务的盈利情况产生影响。
（九）资产权属风险
截至本预案出具日，目标公司BHI存在部分房屋产权被抵押、部分商标被质押、自身及其部分子公司股权被质押等情形。如目标公司 BHI及其子公司相关资产权属受到抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。为此，本公司提醒投资者提高风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
刚泰集团通过本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束即新增股份登记完成之日起36个月内不得转让。本次交易股份登记完成日后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易股份登记完成日后6个月期满对应日（如该对应日为非交易日，则以前一个交易日为准）收盘价低于发行价的，刚泰集团通过次本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，刚泰集团将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，如刚泰集团由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）刚泰集团因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守中国证监会、上海证券交易所届时有效的相关规定及公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定以及《公司章程》的相关规定。
（四）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情况
截至本预案出具日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加为关联方提供担保的情形。
四、上市公司最近 12个月内重大资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本预案出具日前十二个月内，除本次资产重组涉及交易外，本公司重大购买、出售资产的情况如下：
（一）收购优娜珠宝51%股权并增资
发行人于 2016年1月7日召开了第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于收购广州市优娜珠宝首饰有限公司36.96%股权暨签订资产购买协议的议案》。2016年1月14日，发行人以现金合计17,001.60万元购买优娜珠宝36.96%的股权，公司合计持有优娜珠宝45.96%股权，成为优娜珠宝第一大股东。2016年3月2日，发行人与优娜珠宝其他股东签订《广州市优娜珠宝首饰有限公司增资协议》，公司以自有资金向优娜珠宝单方面增资4,734.69万元，增资后公司合计持有优娜珠宝51%的股权，实现对优娜珠宝的绝对控股。
（二）收购上海珂兰商贸有限公司100%股权
发行人于 2015年 3月 6日召开了第八届董事会第二十八次会议，于 2015年 4月 8日召开第八届董事会第三十次会议，于 2015年 4月 30日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票方案的议案。
2015年 5月，发行人向中国证监会提交了 2015年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015年 8月 21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）。发行人于 2015年12月 22日收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号），发行人向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共 9名特定对象非公开发行 A股股票 410,175,875股。公司本次非公开发行募集资金净额为 3,249,183,765.00元，其中 66,000.00万元用于收购上海珂兰商贸有限公司100%股权。本次发行完成后，发行人总股本为 1,488,715,304股。
（三）收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行人于 2015年 3月 6日召开了第八届董事会第二十八次会议，于 2015年 4月 8日召开第八届董事会第三十次会议，于 2015年 4月 30日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A股股票方案的议案。
2015年 5月，发行人向中国证监会提交了 2015年度非公开发行股票的申请文件，并于 2015年 8月 21日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151290号）。发行人于 2015年12月 22日收到中国证监会出具的《关于核准甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2984号），发行人向刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利 1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资共 9名特定对象非公开发行 A股股票 410,175,875股。公司本次非公开发行募集资金净额为 3,249,183,765.00元，其中 44,000.00万元用于收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权。本次发行完成后，发行人总股本为 1,488,715,304股。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
本公司股票于 2016年 7月 25日起开始停牌，并于 2016年 8月 6日起进入重大资产重组停牌程序。本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为2016年6月27日至2016年7月22日，该区间段内本公司股票的累积涨幅为1.55%，未达到20%。自2016年6月27日至2015年7月22日，上证综指在该区间段内的累积涨幅为4.04%。剔除大盘因素，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅为2.49%，未达到20%。自 2016年6月27日至 2016年7月 22日，按照中国证监会的行业分类，本公司所属的其他制造业（证监会）指数（代码：883110.WI）在该区间段内的累积涨幅为4.62%。剔除行业因素，本公司本次资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日累计跌幅为3.07%，未达到20%。
综上所述，本公司因本次资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）六、关于股票交易自查的说明
本公司股票自 2016年 7月 25日起停牌，根据相关法律法规，上市公司组织了对本次交易相关的机构和人员停牌前 6个月内买卖刚泰控股股票情况的自查。
自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。
截至本预案出具日，前述自查范围中上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次资产重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属进行了自查，并取得了中证登上海分公司出具的查询结果。
前述相关方及人员买卖上市公司股票的交易情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|相关方|交易日期|交易数量（股）|成交价格（元/股）|交易方向|
|张煜昕|张建兵子女|2016-02-04|2,000|15.84|买入|
|张煜昕|张建兵子女|2016-02-05|1,000|15.96|卖出|
|张煜昕|张建兵子女|2016-02-05|1,000|15.85|卖出|
|林影雪|林亢峰配偶|2016-03-10|900|15.56|买入|
|林影雪|林亢峰配偶|2016-03-10|3,000|15.56|买入|
|林影雪|林亢峰配偶|2016-03-10|900|15.56|买入|
|林影雪|林亢峰配偶|2016-03-10|200|15.56|买入|
|林影雪|林亢峰配偶|2016-03-17|5,000|15.41|卖出|

上述存在买卖情况的自然人均已出具承诺：“对刚泰控股股票的交易行为系本人基于对二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内幕消息，买卖刚泰控股股票的行为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。
若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖刚泰控股股票所获
收益全部无偿交予刚泰控股。”
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，已完成自查的范围中，存在于本次重组股票停牌前 6个月买卖本公司股票情形的相关方均不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节独立财务顾问对本次交易的结论性意见
国泰君安作为本次刚泰控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、重组预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情况， BHI的股份质押事项不会导致收购 BHI的股份资产过户或者转移存在法律障碍；
4、本次交易标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易的实施有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组正式方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组正式方案出具独立财务顾问报告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将不以任何方式转让在刚泰控股拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估或估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估或估值结果将在资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
徐建刚 周锋 赵瑞俊
李天河 孟荣芳 傅鼎生
王小明
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司 2017年 1月18日