北京高盟新材料股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“高盟新材”或“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录20号》”）、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）员工自愿参加原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担。
1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、公司董事会审议通过本计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过。
7、员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
第四条员工持股计划的持有人
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。
所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
2、公司及控股子公司骨干员工；
3、经公司认定符合持股条件的优秀员工。
有如下情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（三）持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工。
（四）持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条员工持股计划的资金来源与股票来源
（一）资金来源
参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。。本员工持股计划筹集资金总额上限为11,722.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。单个员工必须认购整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工
最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照本员工持股计划认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的本资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）股票来源
本员工持股计划（草案）获得公司股东大会批准后，委托中信建投证券股份有限公司进行管理，并由本公司员工持股计划筹集的资金认购高盟新材共享财富定向资产管理计划份额。本资产管理计划份额上限为11,722.00万份。本资产管理计划主要用于认购本次北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套非公开发行的股票。
本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
第六条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期
1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前3个月，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
若减持期届满，管理委员会、公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定，则资产管理机构有权在1个月内将所持标的股票全部售出，本次员工持股计划终止。
4、本计划的锁定期满后，当资产管理计划所持有的高盟新材的股票全部出售后，本计划可提前终止。若发生本计划可以提前终止的情况，本计划应经持有人会议批准，由出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经本公司董事会批准后终止。
5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致高盟新材共享财富定向资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议2/3以上份额同意，并经公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
高盟新材共享财富定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2交易日内。
第三章员工持股计划的管理
第七条员工持股计划的相关机构
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使
股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；
本员工持股计划委托中信建投证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证券监督管理委员会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
第八条员工持股计划持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划的最高权力机构。
（一）持有人的权利和义务
本次员工持股计划持有人指实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的公司员工。每份员工持股计划份额具有同等权益。
持有人享有如下权利：
1、按持有本计划的份额，享有本次员工持股计划资产及其收益；
2、依照本计划的规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
持有人承担如下义务：
1、遵守有关法律、法规及本计划的相关规定；
2、按持有本计划的份额，承担本计划投资的风险；
3、遵守生效的持有人会议决议；
4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议及其职权
持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议，并按各自
所持有的本计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。除本计划另有规定外，持有人会议行使如下职权：1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议本次员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；
3、审议本次员工持股计划在存续期内是否参与上市公司配股、增发、可转债等融资方式，并审议管理委员会提交的参与方案；
4、修订本次员工持股计划的管理规则；
5、授权管理委员会监督本次员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使本次员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、审议管理委员会、公司董事会认为需要召开持有人会议进行审议的其他事项；
8、相关法律、法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主席主持；管理委员会主席不能履行职务时，由副主席负责主持。
2、单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20个工作日内召集持有人会议。
3、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交方式。
5、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
2、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，以现场方式召开持有人会议的，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除选举管理委员会委员、持股计划的终止或延长需经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意以外，其余每项议案需经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意通过，形成持有人会议的有效决议。
第九条管理委员会选任程序
（一）员工持股计划持有人会议下设管理委员会，根据持有人会议的授权切实维护员工持股计划持有人的合法权益，代表持有人行使对公司的股东权利。
（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。
（三）管理委员会委员经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意后选举产生，管理委员会主席与副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（四）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的规定，对本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务：
1、应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与本次员工持股计划持有人存在利益冲突；
2、不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息；
3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的财产；
4、不得挪用本次员工持股计划资金；
5、不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
6、未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与高盟新材董事会、监事会、股东大会的沟通、联系事宜；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、办理员工持股计划份额归属的登记工作；
7、在员工持股计划所持高盟新材股票的锁定期满后制定相应减持计划，并由资产管理机构具体执行；
8、负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜，包括确定与该等资产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容，与资产管理机构进行联系与沟通，及就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接；
9、根据实际需要，制定与员工持股计划相关，效力及于全体持有人的规范性文件；
10、持有人会议授权的其他职责。
（六）管理委员会主席行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时，由副主席履行主席职权。
（七）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主席召集，于会议召开1个
工作日前通知全体管理委员会委员。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十）管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开会议并进行表决，并由参会管理委员会委员在会议记录上签字。
（十一）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条资产管理机构
中信建投证券股份有限公司本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第四章员工持股计划的资产构成与权益分配
第十一条员工持股计划的资产构成
2、现金存款和应计利息；
3、员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固定财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十二条员工持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、员工持股计划购股价格上限调整等事项，存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十四条员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当高盟新材共享财富定向资产管理计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职（擅自离职的情形除外）；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人在劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、存续期内，持有人擅自离职的，其持有的员工持股计划权益暂不作变更。存续期满后，统一清算。如份额对应的累计净值低于初始认购成本，则按照累计净值分取剩余资产；如份额对应的累计净值高于初始认购成本，则分取的剩余资产为初始认购成本。
5、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员会有权调整持有人所持权益份额。
6、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
7、管理委员会认定的其他情形。
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
第六章附则
第十六条本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第十七条本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第十八条本管理办法解释权归公司董事会。
北京高盟新材料股份有限公司董事会2016年11月29日