中信建投证券股份有限公司
关于广东海印集团股份有限公司相关股东有限售
条件流通股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）2008年发行股份及现金购买资产的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对公司相关股东有限售条件流通股上市流通的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
（一）本次解除限售的股份的基本情况
根据公司 2007年 11月 21日召开的第五届董事会第十次会议决议和 2007年 12月 25日召开的 2007年第三次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会证监许可【2008】1150号文核准，公司向广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）发行243,275,724股人民币普通股及以现金购买相关资产（以下简称“重大资产重组”）。
重大资产重组后，公司股本增加了 243,275,724股，公司总股本变为 410,157,472股。新增的243,275,724股均由海印集团持有，股份性质为有限售条件流通股，限售期为36个月（2008年11月12日至2011年11月11日）。
（二）限售股份自限售起至今股份数量变动情况如下：
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|时间|限售股|公司总股本|占比|说明|
|2008年11月12|243,275,724|410,157,472|59.31%|重大资产重组完成，新增的243,275,724股上市；|

日
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|2009年5月6日|291,930,869|492,188,966|59.31%|公司实施了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司当时总股本410,157,472股为基数，向全体股东用资本公积金每10股转增2股，共计转增股本82,031,494股，公司的总股本变更为492,188,966股。|
|2014年9月24日|583,861,738|1,184,138,410|49.31%|2014年6月6日，海印股份非公开发行了99,880,239上市，股份性质为有限售条件流通股，公司股本数由492,188,966股变更为592,069,205股。同年9月，公司实施了2014年中期利润分配及公积金转增股本预案，以公司当时股份总数592,069,205股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增592,069,205股，公司总股本增加至1,184,138,410股。|
|2014年11月28日|145,965,434|1,184,138,410|12.33%|2014年12月，其中437,896,304股解除限售。|
|2015年8月28日|277,334,325|2,249,862,979|12.33%|公司实施了2015年中期利润分配及公积金转增股本预案，以公司当时股份总数1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股送红股8股，派2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。|
|2018年6月30日|277,334,325|2,249,879,409|12.33%|2016年7月1日，公司公开发行可转换公司债券；截止2018年6月30日，共计有86,400可转债转股，导致公司总股本增加16,430股。|

二、本次解除限售的股东情况及解除限售股份情况
1、本次解除限售股份的股东为海印集团，截止至本公告日，海印集团直接持有本公司股份1,083,145,682股（详见下表），占总股本比例为48.14%。
海印集团持股情况
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|股份性质|数量（股）||股份来源|
|无限售条件流通股|805,811,357|2003年受让自茂名市财政局；2014年非公开发行后解除限售；2008年重大资产重组部分解除限售；2015年以定向资产管理计划的形式增持公司股份；2017年以集中竞价的形式增持公司股份。||
|有限售条件流通股|277,334,325|2008年重大资产重组时取得。||
|总计|1,083,145,682|||

2、本次解除股份限售可上市流通日期为2018年8月6日。
3、本次解除限售股份情况如下：
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|序|限售|持有限售股|本次可上市|本次可上市|本次可上市|本次可上市|冻结的股份|

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|号|股份|份数（股）|流通股数|流通股数占|流通股数占|流通股数占|数量（股）|
||持有||（股）|公司限售股|公司无限售|公司总股本|）|
||人名|||份总数的比|股份的比例|的比例（％||
||称|||例（%）|（%）|||
|1|海印集团|277,334,325|148,000,000|39.18|7.91|6.58|277,334,325|
|合计||277,334,325|148,000,000|39.18|7.91|6.58|277,334,325|

注：本次拟解除限售的股份系海印集团在2008年重大资产重组时取得，经数次转增后，该部分股份变更为583,861,738股。2014年11月28日解除限售股份437,896,304股。持有的145,965,434股在2015年8月28日实施的中期利润分配及公积金转增股本变更为277,334,325股，拟解除限售的股份是2008年重大资产重组时取得的148,000,000股。
4、本次解除限售后公司的股本结构
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||||本次限售股份上市流通前|||本次变动数||本次限售股份上市流通后||
|股份类别||股数|||占总股本||股数||占总股本比|
||||||比例||||例|
||有限售条件股|377,759,503||16.79%||-148,000,000|229,759,503||10.21%|
||份|||||||||
||无限售条件股|1,872,119,906||83.21%||+148,000,000|2,020,119,906||89.79%|
||份|||||||||
||股份总数|2,249,879,409||100%|||2,249,879,409||100%|

三、本次解除限售的股东在非公开发行购买资产时做出的承诺及履行情况
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||限售|||
||股份|||
|序||||
||持有|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|号||||
||人名|||
||称|||
|1|广州海印实业集团有限公司|关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上市公司中小股东利益的前提下，本次重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港100%股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。|已完成。2008年12月29日，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有自由闲的100%股权以评估值2170万元转让给公司。公司以现金收购自由闲100%的股权。2009年12月9日，海印集团将其持有总统数码港和数码港置业的100%股权以评估值2.4亿元转让给公司。公司以现金收购总统数码港和数码港置业的100%股权。2014年5月23日，海印集团将其持有江南粮油城的100%股权以经审计净资产为基础作价900万元转让给公司，公司以现金收购了江南粮油城的100%股权。|
|2|广州海印实业集团有限公司|海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。|履行中。截止目前，海印集团和实际控制人邵建明先生对上述承诺事项仍在严格履行中。|
|3|广州海印实业集团有限公司|关于二沙体育。在2008年7月31日租赁到期后，海印集团将不继续经营该市场；若获得续租权，海印集团、邵建聪和邵建佳拟在本次重大资产购买完成后十二个月内将二沙体育100%股权以经审计的净资产值转让与海印股份，转让之前，二沙体育拟由海印股份托管经营。|已完成。2008年4月25日，二沙体育获得物业续租权，场地租赁期自2008年8月1日起至2011年7月31日止，为期三年。2008年11月29日，邵建佳、邵建聪将其持有的二沙体育股权转让给海印集团。转让完成后，二沙体育成为海印集团100%全资子公司。2008年12月29日，海印股份2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司100%股权的议案》，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有二沙体育的100%股权以经审计的净资产值14,106,537.83元转让给公司。公司已完成二沙体育100%股权的过户手续。|
|4|广州海印实业集团有限公司|关于二手城。目前，二手城正在办理公司注销手续，海印集团将尽快办理完毕。|已完成。二手城在2009年12月21日取得企业核准注销登记通知书，获广州市工商行政管理局专业市场管理分局核准注销登记。|
|5|广州海印|关于北海高岭，在获得采矿权证后6个月内，海印股份拟以现金或股份的方式收购其100%|已完成。|

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||实业集团有限公司|股权（以经审计的净资产值作价），收购之前北海高岭不进行实质运营。|2008年6月25日，北海高岭获得了新屋面矿区高岭土矿的采矿权。2008年7月29日，海印集团与公司签订了《北海高岭科技有限公司股权转让合同》，海印集团将其持有北海高岭的100%股权以经审计的净资产值89,575,489.82元转让给公司。|
|6|广州海印实业集团有限公司|2008年重大资产购买交易实施后，布料总汇将继续向海印集团租赁物业，由此产生新的经常性关联交易问题。布料总汇拟与海印集团签订长期租赁协议，约定至2014年6月1日前租金维持现有水平不变，即每年约为313.8万元，相当于每平米月租金约36元，远低于同等市场水平。|正在履行中，布料总汇和海印集团已续签至2019年5月31日。2013年5月13日，海印集团与布料总汇签订了租赁合同，布料总汇继续向海印集团租赁物业，租赁期限由2013年6月1日至2019年5月31日，租金按每平方米人民币35.22元计算，每月为人民币26万元，每年约312万元，租赁期内租金不递增。|
|7|广州海印实业集团有限公司|2008年重大资产购买交易实施后，海印集团及下属企业用商展中心、番禺休闲的物业为其银行贷款提供了抵押担保，并且本次交易购买的标的企业中的部分企业为海印集团在广州农信社的银行贷款提供了保证担保。针对该关联担保问题，海印股份将作为本次交易议案之一提交股东大会表决，海印集团将作为关联方回避表决。A、如果该议案获得股东大会表决通过。海印集团将承诺在本次购买资产方案实施后的六个月内通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保证担保问题。B、如果该议案未能获得股东大会表决通过，海印集团将争取在本次重大资产购买暨关联交易申报材料递交至中国证监会前，通过偿还贷款、替换担保及其它合理的方式解除商展中心、番禺休闲的抵押担保和保证担保问题。|已完成。2007年12月24日，海印股份2007年第三次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产购买完成后公司为广州海印实业集团有限公司提供担保的议案》。为了表示本次注入资产的诚意，截止2008年2月29日，海印集团已通过替换担保或偿还贷款等方式解除了上述抵押及保证担保。|
|8|广州海印实业集团有限公司|截至2007年9月30日，商展中心已发生但账面未列示的应付工程款（包括应由商展中心和缤缤广场承担的工程款）和扩建部分面积需补交的土地价款，无论金额大小，全部由海印集团承担。|已完成。商展中心和缤缤广场需承担的应付工程款和需补交的土地价合计7,999,951.76元，海印集团已于2008年12月支付完毕该笔款项。|
|9|广州海印实业集团有限公司|对于海印集团与海印股份签订《关于非公开发行股票及以现金购买资产协议》，关于评估基准日至交割日期间标的资产的损益的约定，海印集团特作如下补充承诺：如果自评估基准日至交割日期间标的资产产生收益，则该收益在购买资产协议生效后由海印股份享有；如果自评估基准日至交割日期间标的资产发生亏损，则该亏损由本公司通过现金补足或其它方式承担。|已完成。自评估基准日至交割日期间标的资产未发生亏损，自评估基准日至交割日期间标的资产产生的收益已全部由海印股份享有。|
|10|广州海印实业集团有限公司|鉴于潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续问题，海印集团特作如下承诺：对于标的企业中房屋租赁备案手续未办理完整和还未办理租赁备案手续的租赁物业，海印集团将继续派专人负责办理租赁备案手续，并协同业|已完成。截至2008年12月31日，潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续已基本全部办理完毕，但对于电器总汇租赁物业所涉及的其中三份因客观原因未能办理房屋租赁备案手续租赁合同，报告|

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|||主在2008年12月31日前办妥全部租赁合同的备案手续。|期内具体进展情况如下：①2002年11月30日，由海印集团与广州市东山区教育局签订大沙头三马路20号商业用地合同，占地面积600平方米。承诺履行情况：由于该物业属于自行扩建物业，无任何产权证明，无法办理租赁登记备案手续。该合同已于2013年3月31日到期，在合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。②广州东华实业股份有限公司于2007年1月11日签订《合作经营协议书》对湖滨苑小区230.02平方米（场地）进行合作经营。承诺履行情况：由于该物业属于自行扩建物业，无任何产权证明，无法办理租赁登记备案手续。该合同已于2007年12月31日到期，在合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。③电脑城于2004年9月6日与广州二运集团有限公司穗华实业分公司就广州市大沙头三马路22号二楼前座及南侧共430平方米的场地签订了《租赁协议书》。2010年1月28日，因电脑城已核准注销，改由海印电器总汇承租商铺并签订了《租赁合同之承租方变更协议书》。承诺履行情况：由于该物业属于自行扩建物业，无任何产权证明，无法办理租赁登记备案手续。该合同已于2012年12月31日到期，在该合同的存续期内，未发生因未办理租赁登记备案手续而导致公司有所损失，因此，海印集团对公司该份合同的承诺已经履行完毕。|
|11|广州海印实业集团有限公司|鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物业总面积23,366.79平方米中存在权益瑕疵的物业面积为9,883.02平方米，电器总汇租赁物业总面积17,398.75平方米中存在权益瑕疵的物业面积为10,497.64平方米。海印集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期前因被拆迁等原因导致无法经营时，海印集团将向海印股份所遭受的损失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定（权属瑕疵物业对应的净现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算）。当前述租赁合同终止行为发生在2018年7月31日之前时，如2018年7月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。|①关于电器总汇权益瑕疵的物业补偿承诺已履行完毕。资产重组前，电器总汇（包括控股股东、实际控制人）分别与广州二运集团有限公司等9家公司签订了11份租赁合同，租赁期截至2013年3月31日。目前，上述11份合同均已到期，在租赁期满日之前未发生权益瑕疵的物业因拆迁等原因导致无法经营的情况。②关于海印广场权益瑕疵的物业补偿承诺继续履行中，该物业的租赁期截至2018年12月31日。若真的发生权益瑕疵物业在到期前因被拆迁等原因导致无法经营，以2018年7月31日为时间节点，则海印集团应向海印股份补偿830.997万元。|
|12|广州海印实业|鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等7家公司的物|①对流行前线、电器总汇、布艺总汇、东川名店四家公司的承诺已经履行完毕。|

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||集团有限公司|业租赁来自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在2018年7月31日之前时，如2018年7月31日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。|②对剩余3家公司（潮楼、海印广场、少年坊）的承诺继续履行中。目前尚未出现标的物业业主提前收回物业的情形。海印集团承诺上述3份租赁合同的剩余年限内将继续履行本承诺。若真的发生标的物业业主提前收回物业的情形，以2018年7月31日为时间节点，假设潮楼、海印广场、少年坊3个标的公司物业业主均在该日收回物业，则海印集团应向海印股份分别支付补偿款1,390.92万元、830.997万元、13,466.37万元，合计15,688.287万元。有鉴于此，结合第11项承诺提及的海印广场权益瑕疵补偿830.997万元，为保证继续履行承诺，海印集团仅申请解除2008年重大资产重组时取得的股份的53%（即148,000,000股），剩余47%未解除限售股份对应的市场价值（31,557.575万元）远高于可能产生的最大补偿金额。|
|13|广州海印实业集团有限公司|2008年5月24日，海印股份召开第五届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整海印股份向海印集团购买标的资产的交易作价的议案》。本次交易作价调整后，以2007年9月30日为基准，海印集团对商展中心合计的“应付款”余额为117,437,155.53元，基于海印股份与商展中心所签订的协议，在交割日商展中心将上述对海印集团的“应收款”转让给海印股份，上述“应收款”在海印股份向海印集团购买广州少年坊商业有限公司股权的价款中进行抵扣，根据广州少年坊商业有限公司本次调整后的定价，抵扣后海印集团将形成对海印股份3,647,155.53元的应付款余额，海印集团承诺在本承诺函出具之日起十五个工作日内向海印股份支付该笔款项。|已完成。该笔款项合计3,647,155.53元，海印集团已于2008年6月17日支付给海印股份。|
|14|广州海印实业集团有限公司|2008年5月26日公司大股东海印集团出具《广州海印实业集团有限公司关于标的企业实际盈利不足预测数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺：重大资产购买完成后，11家标的企业2008年-2010年经审计的净利润总和达不到净利润预测数时（分别为10,597.45万元、11,657.25万元、15,564.90万元），海印集团将在海印股份年报披露后一个月内以现金的方式补偿予海印股份。|已完成。2008年11家标的企业经审计的净利润总和为13,919.98万元，超过盈利预测数10,597.45万元；2009年11家标的企业审计的净利润总和为13,705.06万元，超过盈利预测数11,657.25万元；2010年11家标的企业审计的净利润总和为21,895.03万元，超过盈利预测数15,564.90万元。|
|15|广州海印实业集团有限公司|2008年12月10日公司大股东海印集团出具《广州海印实业集团有限公司关于补偿自由闲实际盈利不足预测数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺：本次收购完成后，广州市海印自由闲名店城有限公司2009-2011年的实际净利润数达不到盈利预测数时，海印集团将在公司年报披露后一个月内以现金向公司补足净利润不足数。|已完成。据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，广州市海印自由闲名店城有限公司2009年度预计实现的净利润为208.09万元，2009年度实际净利润完成328.55万元，实际比预计超额完成120.47万元；2010年度预计净利润为236.90万元，2010年度实现净利润为313.97万元，实现净利润超过盈利预测77.07万元。2011年度预计实现的净利润为257.11万元，2011年度实际净利润完成258.04万元，实际比预计超额完成0.93万元。|
|16|广州海印实业|2009年11月8日公司大股东海印集团出具《广州海印实业集团有限公司关于补偿总统|已完成。据上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产|

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|集团有限公司|数码港和数码置业实际盈利不足预测数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺：本次收购完成后，广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司2010-2012年的实际净利润数达不到盈利预测数时，海印集团将在公司年报披露后一个月内以现金向公司补足净利润不足数。|评估报告，广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司2010年度预计实现的净利润为1,212.89万元，2010年度实现净利润1,655.35万元，实现净利润超过盈利预测442.46万元。预计2011年度实现的净利润为1,261.08万元，2011年度实现净利润1,391.53万元，实现净利润超过盈利预测130.45万元；预计2012年度实现的净利润为1312.09万元，2012年度实际净利润完成1,408.53万元，实际比预计超额完成96.44万元。|

四、本次解除限售股份股东对上市公司的资产占用、违规担保等情况本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
海印集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售5%以上解除限售流通股的情况。
海印集团同时承诺：如计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，履行信息披露义务。
六、保荐机构核查意见
经审慎核查，中信建投证券股份有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下结论性意见：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，海印股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整，本次申请解除股份限售的股东不存在违反海印股份重
大资产重组时关于股份锁定所做出的承诺的行为；
4、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，中信建投对本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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