证券代码：603600 证券简称：永艺股份 公告编号：2018-014
永艺家具股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：50,000,000股
发行价格：10.72元/股
2、发行对象认购数量和限售期
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|
|1|钱海平|5,550,000|59,496,000.00|12|
|2|段怡婷|5,000,000|53,600,000.00|12|
|3|戚国红|5,000,000|53,600,000.00|12|
|4|王继东|11,150,000|119,528,000.00|12|
|5|建信基金管理有限责任公司|10,000,000|107,200,000.00|12|
|6|玄元（横琴）股权投资有限公司|5,800,000|62,176,000.00|12|
|7|浙江升华控股集团有限公司|5,550,000|59,496,000.00|12|
|8|广州市玄元投资管理有限公司|1,950,000|20,904,000.00|12|
|合计||50,000,000|536,000,000.00|-|

3、预计上市时间
本次发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年4月18日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增股票为有限售
条件流通股，参与认购的八名认购对象所认购的股票限售期为本次发行完成之日
起12个月；预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序和中国证监会核准情况
1、本次发行履行的内部决策程序
2016年10月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2016年10月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年 6月 9日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年6月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于调整公司 2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年11月3日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
2017年11月20日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜有效期的议案》等与本次发行有关的议案。
本次发行的决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的规定。
2、本次发行监管部门核准结论和核准文号
2017年 10月 27日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。
2017年 12月 29日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：50,000,000股
3、发行价格：10.72元/股
本次发行的定价基准日为发行期首日（2018年 4月 3日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于10.72元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为10.72元
/股。本次非公开发行价格与发行底价10.72元的比率为100.00%，与定价基准日（2018年4月3日）前20个交易日股票交易均价11.90元的比率为90.08%。
4、募集资金金额及发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2018]96号），本次发行共计募集货币资金人民币 536,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币 18,698,113.21元（不含税），募集资金净额为人民币 517,301,886.79元。
其中新增注册资本人民币50,000,000元，资本公积人民币 467,301,886.79元。
5、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2018年4月12日，本次非公开发行的八名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2018]第ZI10162号），截至2018年4月12日 15:30时止，国信证券已收到永艺股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 536,000,000.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2018年4月12日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年4月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]96号），根据该报告，截至2018年4月12日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币 10.72元，募集资金总额为人民币536,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币18,698,113.21元（不含税），募集资金净额为人民币 517,301,886.79元。其中新增注册资本人民币50,000,000元，资本公积人民币 467,301,886.79元。
2018年4月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；公司与发行对象签署的《认购合同》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 50,000,000股，未超过中国证监会核准的上限 50,000,000股。发行对象总数为 8名，不超过 10名。按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|限售期限（月）|
|1|钱海平|5,550,000|59,496,000.00|12|
|2|段怡婷|5,000,000|53,600,000.00|12|
|3|戚国红|5,000,000|53,600,000.00|12|
|4|王继东|11,150,000|119,528,000.00|12|
|5|建信基金管理有限责任公司|10,000,000|107,200,000.00|12|
|6|玄元（横琴）股权投资有限公司|5,800,000|62,176,000.00|12|
|7|浙江升华控股集团有限公司|5,550,000|59,496,000.00|12|
|8|广州市玄元投资管理有限公司|1,950,000|20,904,000.00|12|
|合计||50,000,000|536,000,000.00|-|

（二）发行对象情况
1、发行对象的基本情况
（1）建信基金管理有限责任公司
企业地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
企业类型：有限责任公司(中外合资)
成立日期： 2005-09-19
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
认购数量：10,000,000股
限售期：12个月
（2）玄元（横琴）股权投资有限公司
企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28343（集中办公区）
法定代表人：宋之国
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2017-03-30
经营范围：章程记载的经营范围：受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理、资产管理以及相关咨询业务，企业自有资金投资。
认购数量：5,800,000股
限售期：12个月
（3）浙江升华控股集团有限公司
企业地址：德清县钟管镇南湖路
法定代表人：夏士林
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015-07-08
经营范围：项目投资与投资管理,投资咨询,经济信息咨询(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外),投资和开发生物制品、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装,投资房地产业,酒店业,广告及印刷业,货物进出口业务;金属材料及制品(除贵稀金属)、建筑材料、木材、化工原料及产品(除危险化学品及易制毒品)、纺织原料(除国家统一经营项目外)、重油(工业用)、润滑油、办公设备、汽车、汽车及摩托车配件销售,农作物及林木种植(除苗木)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：5,550,000股
限售期：12个月
（4）广州市玄元投资管理有限公司
企业地址：广州市天河区林和西路9号2420(仅限办公用途)
法定代表人：郭琰
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2015-07-21
经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务;受托管理私募证券投资基金。
认购数量：1,950,000股
限售期：12个月
（5）钱海平
身份证号：33052119781018****
认购数量：5,550,000股
限售期限：12个月
（6）段怡婷
身份证号：13010319891209****
认购数量：5,000,000股
限售期限：12个月
（7）戚国红
身份证号：33010419701101****
认购数量：5,000,000股
限售期限：12个月
（8）王继东
身份证号：14010319701104****
认购数量：11,150,000股
限售期限：12个月
2、与公司的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前十二个月内，上述发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易的情况。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行最终获配对象中，建信基金管理有限责任公司管理的产品、玄元（横琴）股权投资有限公司管理的产品、广州市玄元投资管理有限公司管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终获配对象中，钱海平、段怡婷、戚国红、王继东为个人投资者，其认购资金为自有资金；浙江升华控股集团有限公司主营业务以实业投资为主，不涉及私募股权投资，且本次参与认购资金为自有资金参与，资金来源合法合规；
公司不属于私募基金，因此无需产品备案及私募管理人登记，已出具无需备案的说明。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年3月15日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|永艺控股有限公司|77,812,500|30.75|
|2|安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司|49,218,750|19.45|
|3|阮正富|25,312,500|10.00|
|4|张加勇|18,281,250|7.22|
|5|何烽|4,922,500|1.95|
|6|招商银行股份有限公司－中欧恒利三年定期开放混合型证券投资基金|3,505,143|1.39|
|7|中国工商银行股份有限公司－广发多策略灵活配置混合型证券投资基金|3,263,781|1.29|
|8|中欧基金－中国银行－平安人寿－中欧基金－平安人寿委托投资1号资产管理计划|1,954,520|0.77|
|9|中国工商银行股份有限公司－中欧潜力价值灵活配置混合型证券投资基金|1,919,695|0.76|
|10|周力|1,900,000|0.75|
|合计||188,090,639|74.33|
|公司股本||253,044,790|100.00|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至2018年3月15
日在册股东，与本次发行情况模拟计算）：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|永艺控股有限公司|77,812,500|25.68|
|2|安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司|49,218,750|16.24|
|3|阮正富|25,312,500|8.35|
|4|张加勇|18,281,250|6.03|
|5|王继东|11,150,000|3.68|
|6|建信基金管理有限责任公司|10,000,000|3.30|
|7|玄元（横琴）股权投资有限公司|5,800,000|1.91|
|8|浙江升华控股集团有限公司|5,550,000|1.83|
|9|钱海平|5,550,000|1.83|
|10|段怡婷|5,000,000|1.65|
|10|戚国红|5,000,000|1.65|
|合计||218,675,000|72.16|
|公司股本||303,044,790|100.00|

注：发行完成后，段怡婷和戚国红持有公司股份均为5,000,000股，并列公司第十大股东
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，截至2018年3月15日，公司的总股本为253,044,790股，永艺控股有限公司直接和间接控制上市公司合计127,031,250股股份，占公司总股本的50.20%，为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇直接和间接控制永艺股份合计145,312,500股股份，占公司总股本的57.43%，为发行人的实际控制人。
本次发行后，永艺控股有限公司直接和间接控制永艺股份合计41.92%的股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇直接和间接控制永艺股份合计47.95%的股份，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结果变动表
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行50,000,000股，发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|3,044,790.00|1.20%|53,044,790.00|17.50%|
|二、无限售条件的流通股|250,000,000.00|98.80%|250,000,000.00|82.50%|
|三、股份总数|253,044,790.00|100.00%|303,044,790|100.00%|

注：公司首次公开发行时，永艺控股、尚诚永盛、张加勇和尚巍巍承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在所持公司股份锁定期满后两年内无减持公司股份意向。根据前述承诺，永艺控股、尚诚永盛和张加勇所持股份自2018年1月23日解除限售之日起两年内不减持其持有的公司股份。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。
五、管理层讨论与分析
（一）财务结构变化
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）业务结构变化
本次非公开发行股票的募投项目共有四个，其中“年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目”与“年产 40万套人机工程休闲沙发生产线项目”为公司现有业务的产能扩张，项目的建成将有利于公司进一步提升制造能力、巩固竞争优势，提升利润空间、增强盈利能力。“信息化平台建设项目”可加快公司管理模式的转型升级、满足信息化建设需求，进而有利于公司进行科学决策，促进公司整体发展。“营销及产品展示中心建设项目”是公司构建自身核心营销能力的重要举措，这一项目适应了客户消费观念的转变、提升了品牌认可度，进而有利
于公司产品的国内外推广营销，扩大产品销售规模。
（三）公司治理结构变化
本次非公开发行完成后，张加勇先生及其配偶尚巍巍女士仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会产生重要影响。公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时，由于有更多机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格，有利于进一步提高公司决策的科学性，从而完善公司的治理结构。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变化
本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变化
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。
（六）公司资金、资产占用和关联担保变化
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（七）对公司章程的影响
本次非公开发行股份数量为50,000,000股。本次非公开发行完成后，公司股份将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对公司章程与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
六、本次发行的相关机构情况
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|-|-|-|-|-|
||（一）保荐机构（主承销商）|：||国信证券股份有限公司|
|法定代表人：|||何如||
|保荐代表人：|||徐懿、杨涛||

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|-|-|-|-|
|项目协办人：||牟英彦||
|项目组成员：||方冲||
|办公地址：||深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层||
|电话：||0755-82130833||
|传真：||0755-82133303||
||（二）发行人律师事务所：||天册律师事务所|
|负责人：||章靖忠||
|经办律师：||吕崇华、张声、傅肖宁||
|办公地址：||杭州市杭大路1号黄龙世纪广场 A座11 楼||
|电话：||0571-87901111||
|传真：||0571-87901500||
||（三）审计机构：||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||郑启华||
|经办注册会计师：||沃巍勇、周晨||
|办公地址：||浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座||
|电话：||0571-88216888||
|传真：||0571-88216999||
||（四）验资机构：||天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：||郑启华||
|经办注册会计师：||沃巍勇、周晨||
|办公地址：||浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座||
|电话：||0571-88216888||
|传真：||0571-88216999||

七、上网公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告；
（三）浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（四）永艺家具股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。
特此公告。
永艺家具股份有限公司董事会2018年4月20日