证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119苏州天沃科技股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）第四届监事会第四次会议于2019年9月3日以电话、书面及邮件的形式通知全体监事，于2019年9月12日上午以现场加通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席张艳主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，结合对公司实际运营情况及相关事项的分析，监事会认为公司本次非公开发行股票符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
2、会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-1192.2发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
2.3发行数量
本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。公司发行前总股本为882,914,400股，即本次发行数量的上限为176,582,880股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有回购注销行为，本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调减。
2.4发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司的控股股东上海电气，上海电气以现金方式认购本次发行的股份。
2.5发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
2.6发行股份的限售期
控股股东上海电气认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2.7募集资金用途
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过12亿元（含12亿元），扣除本次发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2.8本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
2.9上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。
2.10本次发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
3、会议审议了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》，《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》刊载于 2019年 9月 16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
5、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏州天沃科技股份
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119有限公司前次募集资金使用情况报告》，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《苏州天沃科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。相关报告刊载于 2019年 9月 16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
6、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。《苏州天沃科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》刊载于 2019年 9月 16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
7、会议审议了《关于批准与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，《关于与上海电气集团股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
8、会议审议了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事、
高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的议案》。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119《公司董事、高级管理人员及控股股东关于保障摊薄即期回报填补措施切实履行承诺的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。《苏州天沃科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》刊载于2019年9月16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
11、会议审议了《关于同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
上海电气集团股份有限公司为公司控股股东，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》的规定，上海电气集团股份有限公司如因认购本次发行的股份而触发要约收购义务，公司董事会同意上海电气集团股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳、宋国宁回避表决。鉴于本议案关联监事回避表决后，非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交股东大会审议。
12、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟终止回购公司股份的议案》。鉴于公司拟进行非公开发行股票，并根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，公司拟终止回购公司股份。《关于拟终止回购公司股份的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
13、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销部分已回购股份的议案》。公司按照回购均价5.2527元/股(四舍五入保留4位小数)计算，本次拟注销的股份为13,539,118股，占公司总股本的1.53%。《关于注销部
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2019-119分已回购股份的公告》刊载于 2019年 9月 16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、备查文件
1、苏州天沃科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司监事会2019年9月16日