广发证券股份有限公司
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年十二月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“上市公司”）委托，担任美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司、美尚生态|指|美尚生态景观股份有限公司||
|||美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套||
|报告书|指|||
|||资金暨关联交易报告书||
|拟购买资产、标的资产|指|金点园林100%股份||
|金点园林、标的公司|指|重庆金点园林股份有限公司||
|金点有限|指|重庆金点园林有限公司||
|本次交易、本次发行股份及||||
|||美尚生态发行股份及支付现金购买金点园林100%股||
|支付现金购买资产、本次重|指|||
|||权，并募集配套资金||
|大资产重组、本次重组||||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）||
|||持有金点园林 100%股份的全体股东华夏幸福（嘉|、|
|||兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石||
|||成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张仁||
|交易对方|指|平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文新、||
|||叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红云、江仁||
|||利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜均、靳小勇||
|||梁德林、唐华德||
|||华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股||
|华夏幸福（嘉兴）|指|||
|||东||
|常州京淞|指|常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东||
|||重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园||
|重庆英飞尼迪|指|||
|||林股东||
|||扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园||
|扬州英飞尼迪|指|||
|||林股东||
|||石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、||
|补偿义务人|指|||
|||重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪||
|||《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份||
|《发行股份及支付现金购||||
||指|有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产||
|买资产协议》||||
|||协议》||
|评估基准日|指|2015年12月31日||
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日||
|过渡期间|指|指从评估基准日（不含当日）至交割日||
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会||
|深交所|指|深圳证券交易所||
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》||

||||
|-|-|-|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
目录
声明和承诺 ....................................................................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6二、本次交易的批准和授权 ......................................................................................................... 16三、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 17四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 21五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 22六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 22七、相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 23八、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................. 23九、相关后续事项的合规性和风险 ............................................................................................. 23十、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................................. 24
一、本次交易方案概述
上市公司通过向华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪 4家机构及龙俊、石成华、余洋等 29名自然人定向发行股份及支付现金的方式购买金点园林100%股权。同时，上市公司向包括公司控股股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 70,800万元不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有金点园林100%股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪 4家机构及龙俊、石成华、余洋等 29名自然人。
除对部分交易对方提供部分现金对价外，金点园林全体股东以其持有的金点园林股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
美尚生态以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过70,800万元。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲及公司控股股东王迎燕女士，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。5名投资者的具体情况如
下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获配金额||获配股数||锁定期限|
||||发行对象名称||关联关系|||||||
||号||||||（元）||（股）||（月）|
|1||安信基金管理有限责任公司||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|2||赣州和泰投资中心（有限合伙）||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|3||俞国平||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|4||何晓玲||无||116,400,031.75||2,437,697||0||
|5||王迎燕||公司控股股东，不参与竞价，接受竞价结果||141,599,998.75||2,965,445||0（注）||
|合计||||||707,999,993.75||14,827,225||-||

注：王迎燕女士为公司持股5%以上的股东，其通过本次重组配套融资认购的股份在买入后六个月内卖出的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 32.34元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。计算公式为：
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日公司股票交易总量。据此计算，美尚生态本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%，即32.34元/股（经除权除息后）。
在定价基准日至交易完成日期间，美尚生态如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行股份数作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的发行价格及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格需满足不低于发
行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于 42.47元/股，每一投资者由高到低最多可申报 3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于42.47元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年11月25日（T-2日）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次核准的发行新股数量及募集资金总额；
②最终询价结果。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 47.75元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。根据最终询价结果，本次募集配套融资合计发行股份14,827,225股。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
上市公司本次向金点园林全体股东发行股份数量合计为 21,892,376股，向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有金点园林|）||持有金点园||||||获得美尚生态|
||交易对方|||||||交易对价（元）||获得现金（元）|||
||||股份数量（股|||林股份比例||||||股份（股）|
|常州京淞||18,408,881|||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|华夏幸福（嘉兴）||18,408,881|||30.00%||450,040,914.41||360,000,000.00||2,784,196||
|龙 俊||8,910,891|||14.52%||217,844,068.51||－||6,736,056||
|石成华||8,090,151|||13.19%||197,779,482.29||－||6,115,630||
|重庆英飞||2,761,081|||4.50%||67,499,997.31||48,000,000.00||602,968||
|余 洋||2,582,511|||4.21%||63,134,506.22||－||1,952,211||
|扬州英飞||1,380,541|||2.25%||33,750,010.88||24,000,000.00||301,484||
|刘 福||351,044|||0.57%||8,581,953.61||－||265,366||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|肖 青||46,806||0.08%||1,144,263.74||－||35,382||
|李 涛||46,806||0.08%||1,144,263.74||－||35,382||
|刘 红||28,083||0.05%||686,543.58||－||21,228||
|谭本林||23,403||0.04%||572,131.87||－||17,691||
|刘秋生||23,403||0.04%||572,131.87||－||17,691||
|张仁平||23,403||0.04%||572,131.87||－||17,691||
|田 园||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|梁 爽||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|胡文新||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|叶 眉||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|张 渝||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|龙 杰||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|余海靖||18,722||0.03%||457,695.72||－||14,152||
|江仁利||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|蔺桂华||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|罗 宇||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|朱红云||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|彭云虎||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|黄守勇||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|舒春梅||14,042||0.02%||343,284.01||－||10,614||
|姜 均||9,361||0.02%||228,847.86||－||7,076||
|陈 立||9,361||0.02%||228,847.86||－||7,076||
|梁德林||9,361||0.02%||228,847.86||－||7,076||
|靳小勇||9,361||0.02%||228,847.86||－||7,076||
|唐华德||4,681||0.01%||114,436.15||－||3,538||
||合 计||61,357,358||100.00%||1,500,000,000.00||792,000,000.00||21,892,376|

对于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足 1股的部分），由交易对方赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、非公开发行股票配套融资的总金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金707,999,993.75元。根据最终询价结果，本次募集配套融资合计发行股份14,827,225股。
（五）非公开发行股票配套融资的募集资金用途
本次美尚生态非公开发行股票配套融资募集资金将用于本次交易现金对价支付，配套募集资金相对本次交易现金对价不足部分由上市公司自筹资金支付。
（六）标的资产定价
本次交易发行股份及支付现金购买资产为金点园林100%股权，交易价格以根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0439231号）所载评估结果为基准，由本次重组交易各方协商确定为150,000万元。
（七）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在协议签署日对金点园林的持股比例在过渡期间损益专项报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（八）业绩补偿安排
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2016年、2017年、2018年。
交易对方对盈利预测及补偿的安排概况如下：补偿义务人石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪共同承诺：金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度及2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760万元（含本数）。
业绩补偿的具体内容如下：
1、实际净利润与承诺净利润差额的确定
（1）各方一致确认，在业绩承诺期满后四个月内，经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对金点园林实际实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》。
（2）金点园林的会计政策及会计估计方法需经上市公司认可，会计政策及会计估计方法需要符合同行业上市公司相关准则。
2、实际净利润与承诺净利润差额补偿的实施
（1）如金点园林在业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，补偿义务人应于《专项审核报告》出具后 60日内，就实际净利润未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。
（2）应补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（承诺净利润数—实际净利润数）÷承诺净利润数×本次重组发行的股份数量
应补偿股份数少于或等于0时，按0取值。
（3）补偿义务人中，石成华、龙俊、余洋为第一补偿义务人，华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪为第二补偿义务人。第一补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份不足以补偿时，第二补偿义务人以其通过本次收购获得的上市公司股份为限承担补充补偿义务。相同顺位的补偿义务人，按其通过本次收购获得的上市公司股份的比例承担对上市公司的补偿义务。
（4）应补偿股份数量的调整机制如下：
①如上市公司在本次收购完成后实施转增或送股的，则补偿股份数进行相应调整：
调整后应补偿股份数=应补偿股份数×（1+转增或送股的比例）
②如上市公司在本次收购完成后实施现金分红，则现金分红的部分应作相应返还：
返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数
补偿义务人在将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的同日，应将该等补偿股份对应的分红收益支付至上市公司指定的银行账户。
（5）上市公司应在《专项审核报告》出具后15个工作日内召开董事会，按前述计算公式确定应补偿股份数并通知补偿义务人需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。补偿义务人应在上市公司股东大会做出通过向补偿义务人定向回购该等应补偿股份议案的决议日后 5个工作日内将其需要补偿的股份划转至上市公司账户，发行人应将取得的补偿股份予以注销。
（6）如果上市公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案，上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后 2个月内将等同于上述应回购数量的股份无偿划转给上市公司赠送股份实施公告中确认的股份登记日在册的上市公司指定的除补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股份登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
（7）上市公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，补偿义务人持有的上市公司股票不享有表决权。
（8）业绩承诺期末应补偿股份数以补偿义务人中的各方按照本次重组获得的上市公司的股份数为上限。
如果补偿义务人未遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者因转让上市公司股份从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金补足差额部分的股份数。
补足差额股份数的现金金额＝（应补偿的股份数－已补偿的股份数）×本次重组发行价格
计算公式中的发行价格、应补偿的股份数、已补偿的股份数应考虑上市公司分红、配股等因素影响并进行相应调整。
补偿义务人应在上市公司股东大会做出补偿决议之日起 10个工作日内，以现金方式向上市公司指定账户进行补足。
（9）如深圳证券交易所、中国证监会对上述业绩补偿方式有不同意见，各方同意按照监管部门的要求进行调整。
（九）奖励对价
1、业绩奖励安排
业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由标的公司董事会确定。
2、实施业绩奖励的前置条件
（1）业绩承诺期内，标的公司累计回收应收账款金额（指承诺期新增收入对应的应收账款）不低于业绩承诺期累计确认营业收入（扣除BT、PPP等融资代建类项目的确认收入）的50%；且
（2）业绩承诺期内，标的公司累计办理工程结算金额（不含2015年末存货中未结算工程施工余额）不低于业绩承诺期累计确认工程施工收入的75%。
3、本次交易业绩奖励的原因、依据及合理性
为鼓励金点园林核心团队在业绩承诺期内实现承诺利润的基础上进一步拓展业务，经过上市公司与交易对方协商谈判，在本次交易中设置了业绩奖励安排，即业绩承诺期满，如金点园林在业绩承诺期实现的实际净利润超过承诺净利润时，则超额部分的50%（不得超过本次收购标的资产作价的20%）将奖励给金点园林届时在职的管理层以作为对其的激励，具体奖励方案由金点园林董事会确定。同时，在上述业绩奖励考核机制基础上，本次重组完成后，上市公司也将逐步优化金点园林员工的薪酬待遇，以保持金点园林员工的稳定性。
业绩奖励是以业绩承诺方实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上市公司和中小股东的利益，能有效激励金点园林管理团队和业务团队的积极性，有效保持金点园林管理团队和业务团队的稳定，有利于上市公司的长期稳定发展。本次业绩奖励方案基于公平交易和市场化并购的原则，具有合理性。
本次业绩奖励的设计满足中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”的要求。
（十）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行价格经发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为 47.75元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定的 5名投资者的锁定期情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获配金额||获配股数||锁定期限|
||||发行对象名称||关联关系|||||||
||号||||||（元）||（股）||（月）|
|1||安信基金管理有限责任公司||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|2||赣州和泰投资中心（有限合伙）||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|3||俞国平||无||149,999,987.75||3,141,361||0||
|4||何晓玲||无||116,400,031.75||2,437,697||0||
|5||王迎燕||公司控股股东，不参与竞价，接受竞价结果||141,599,998.75||2,965,445||0（注）||
|合计||||||707,999,993.75||14,827,225||-||

注：王迎燕女士为公司持股5%以上的股东，其通过本次重组配套融资认购的股份在买入后六个月内卖出的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（十一）决议有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
（十二）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
二、本次交易的批准和授权
2016年 5月 27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
2016年5月27日，美尚生态召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年5月27日，美尚生态与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 6月 15日，美尚生态召开 2016年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。
议案。
2016年8月19日，美尚生态本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
2016年 10月 20日，美尚生态收到了中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况及验资情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金点园林100%股权。
2016年 9月 13日，标的公司经重庆市工商行政管理局核准将名称由“重庆金点园林股份有限公司”变更为“重庆金点园林有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2016年 10月 24日，本次交易的标的资产已过户至美尚生态名下，金点有限成为美尚生态全资子公司。至此，美尚生态与交易对方完成了标的资产过户事宜。
2、验资情况
2016年 10月 25日，天衡会计师事务所有限（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验[2016]00196号），经其审验认为：截止 2016年10月25日，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方缴纳持有的金点园林100.00%股权，其中新增注册资本（股本）人民币 21,892,376.00元。
公司实际已向华夏幸福（嘉兴）等 33名投资者发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林100%股权。本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格 32.34元/股；其余 79,200万元由公司以现金支付。经会计师审验，截止 2016年 10月 25日止，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方缴纳的新增注册资本（股本）人民币 21,892,376.00元，变更后的股本为人民币225,663,376.00元。
3、新增股份登记情况
美尚生态已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，后续于 2016年 10月 28日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认其上市公司向交易对方增发股份数量为21,892,376.00股，发行后美尚生态总股本为225,663,376.00股。
4、期间损益
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在协议签署日对金点园林的持股比例在过渡期间损益专项报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（二）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016年 11月 24日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投
资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止 2016年 11月 15日公司前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、以及 83家向美尚生态或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合募集配套资金之非公开发行股票的相关规定。
2、认购价格及确定依据
截至 2016年 11月 29日，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 9家投资者按要求进行申购报价并按要求足额缴纳了申购保证金，均为有效申购；
1家投资者为本次重组配套融资方案确定的投资者，已承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。申购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额|||
||序号||发行对象名称||||||申购时间|
||||||(元/股)||(万元）|||
|1||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||45.38||15,100||9:04||
|2||赣州和泰投资中心（有限合伙）||47.76||15,000||9:35||
|3||第一创业证券股份有限公司||43.03||16,000||9:47||
|4||俞国平||47.75||15,000||10:40||
|||||47.18||15,000||||
|||||46.50||15,000||||
|5||何晓玲||47.75||15,000||10:45||
|6||银华基金管理股份有限公司||45.51||16,000||11:01||
|7||安信基金管理有限责任公司||48.00||15,000||11:29||
|8||财通基金管理有限公司||45.36||16,000||11:34||
|9||农银（苏州）投资管理有限公司||45.85||15,000||12:00||
|10||王迎燕||不参与竞价，接受竞价确定的价格，拟认购金额14,160万元||||||

发行人和广发证券根据本次发行的申购报价情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行价格为47.75元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次非公开发行股份数
量为14,827,225股。
本次美尚生态募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为47.75元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 14,827,225股，募集资金总额为707,999,993.75元。本次非公开发行确定的发行对象名单及配售股份数量如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||有效申购价格||有效申购金额||获配金额||获配股数||锁定期|）|
||||发行对象名称||||||||||||
||号||||（元/股）||（万元）||（元）||（股）||限（月||
|1||安信基金管理有限责任公司||48.00||15,000||149,999,987.75||3,141,361||0|||
|2||赣州和泰投资中心（有限合伙）||47.76||15,000||149,999,987.75||3,141,361||0|||
|3||俞国平||47.75||15,000||149,999,987.75||3,141,361||0|||
|||||47.18||15,000|||||||||
|||||46.50||15,000|||||||||
|4||何晓玲||47.75||15,000||116,400,031.75||2,437,697||0|||
|5||王迎燕||不参与竞价，接受竞价确定的价格，认购金额14,160万元||||141,599,998.75||2,965,445||0|||
|合计||||-||-||707,999,993.75||14,827,225||-|||

4、缴付及认股款项情况
2016年12月1日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述5家认购对象发出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 12月 5日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元柒角伍分（￥707,999,993.75）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与最终确定的发行对象分别签订了《美尚生态景观股份有限公司股份认购合同》。
6、募集资金到账和验资情况
2016年12月7日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天衡验字(2016)00231号”《验资报告》：
“经我们审验，截至 2016年 12月 6日止，贵公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）14,827,225股，募集资金总额为人民币 707,999,993.75元，扣除本次发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币 14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币 962,264.15元，实际增加资本公积人民币 677,135,032.90元。”
7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中登公司深圳分公司于 2016年 12月 16日出具的《股份登记申请受理确认书》，美尚生态已于 2016年 12月 16日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
8、关联方核查
经核查，除公司控股股东王迎燕外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（三）后续事项
1、公司需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付现金对价。根据本次交易的方案，美尚生态需向相关交易对方支付现金79,200万元。
截至本核查意见出具之日，公司已向华夏幸福（嘉兴）支付现金2,270万元、向常州京淞支付现金2,270万元、向重庆英飞尼迪支付现金 300万元、向扬州英飞尼迪支付现金150万元，已向相关交易对方共计支付现金 4,990万元，尚需支付现金74,210万元。
2、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露
的信息不存在重大差异。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
1、本次交易前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整的情况。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
2016年 10月 21日，金点园林有限召开股东会作出决议，同意：（1）公司全体股东向美尚生态转让所持本公司100%股权，转让总金额为150,000万元；（2）同意撤销董事会、监事会，免去石成华经理及法定代表人的职务；（3）同意变更公司性质，由“有限公司”变更为“法人独资有限公司”。
2016年 10月 21日，金点园林有限股东美尚生态作出股东决定，同意委派龙杰为公司执行董事；委派李涛为公司监事；委派石成华为公司法定代表人；聘任石成华为经理；通过金点园林有限新章程。
金点园林有限于2016年10月24日完成股权变更工商登记，以及执行董事、监事、经理变更备案手续并换发新的营业执照。
六、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括美尚生态与购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与配套融资交易对方签署的《股份认购协议》。
截至本核查意见出具日，协议均已生效。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。
八、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《重庆金点园林股份有限公司股东关于股份锁定期的承诺函》、《交易对方关于注入资产权属之承诺函》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本核查意见出具之日，各承诺方均较好地履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性和风险
目前，上市公司本次交易所涉及的标的资产的过户工作、募集配套资金工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
美尚生态尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（二）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的相关承诺仍需继续履行。
经核查，独立财务顾问认为：上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
十、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为：
美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
美尚生态募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板发行管理办法》、《实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。
美尚生态募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为美尚生态具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐美尚生态本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司 2016年 12月23日