证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|相关方|名称|住所|
|吸收合并方|无锡华光锅炉股份有限公司|江苏省无锡市城南路3号|
|被吸收合并方|无锡国联环保能源集团有限公司|无锡市金融一街8号|
|吸收合并交易对方|无锡市国联发展（集团）有限公司|无锡市金融一街8号|
|支付现金购买资产交易对方|锡洲国际有限公司|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8Harbour Road Wanchai,HK|
||锡联国际投资有限公司|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8Harbour Road Wanchai,HK|
|募集配套资金交易对方|华光股份2016年员工持股计划|江苏省无锡市城南路3号|
||国联金融|无锡市金融一街8号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问东兴证券股份有限公司及上述机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、标的资产的估值及交易价格
本次交易的评估基准日为 2016年 5月 31日，截至本预案签署日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经初步预估，本次交易标的预估值情况如下：
单位：万元
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||净资产账面值|预估值|增值额|增值率|
|国联环保100%股权（母公司口径）|246,105.96|591,304.45|345,198.49|140.26%|
|惠联热电25%股权|5,410.21|10,675.00|5,264.79|97.31%|
|友联热电25%股权|3,571.42|8,375.00|4,803.59|134.50%|
|合计|255,087.59|610,354.45|355,266.87|139.27%|

上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
三、本次发行股份的基本情况
（一）换股吸收合并
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）其持有的 115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保100%股权的预估值 591,304.45万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为 427,243,100股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,358.50万元（含本数）。按照 13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过16,154,985股。
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|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|1|华光股份2016年员工持股计划|12,758.50|9,218,569|
|2|国联金融|9,600.00|6,936,416|
|合计||22,358.50|16,154,985|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对
不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过22,358.50万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应对拟购买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，具体业绩承诺及补偿等事项将在完成本次交易审计、评估工作后依据有关规定由相关方另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书（草案）中予以披露。
五、股份锁定期
（一）换股吸收合并所涉股份的锁定期
本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
六、本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易拟购买标的资产的合计预估值为610,354.45万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 1,452,580,167.09元的420.19%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次交易完成后（无论是否行使现金选择权及选择现金选择权的股份数量为多少，无论是否募集配套资金），公司的实际控制人仍为国联集团，将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
本次交易前，国联集团实际控制的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次交易将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联集团的要约收购义务。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联集团在本次交易前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，存续公司的股本将由 256,000,000股变更为 583,893,563股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为 13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
十、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000股。假设本次交易中标的资产的合计预估值为 610,354.45万元，其中国联环保的预估值为 591,304.45万元。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后（不包含配套融资）||||本次交易后（包含配套融资）||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||国联环保||115,504,522||45.12|||||||||
||2||国联集团||||||427,243,100||75.25||427,243,100||73.17|
||||华光股份2016|||||||||||||
||3||||-||-||-||-||9,218,569||1.58|
||||年员工持股计划|||||||||||||

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|国联金融|-|-|-|-|6,936,416|1.19|
|5|其他股东|140,495,478|54.88|140,495,478|24.75|140,495,478|24.06|
|合计||256,000,000|100|567,738,578|100|583,893,563|100|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。
本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
十二、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十三、本次交易相关各方的重要承诺
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|一般性承诺|国联集团|（1）将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在华光股份拥有权益的股份。（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（3）本公司于本次吸收合并中所认购的股份，自该等股份登记之日起36个月内不以任何方式进行转让，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次吸收合并完成后，本公司因分配股票股利、资本、公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排；本次吸收合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有华光股份股票的锁定期自动延长至少6个月。|
|||锡洲国际|（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承|

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||||担赔偿责任。（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|||锡联国际|（1）本公司承诺，将及时向华光股份提供本次交易与本公司相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（2）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|||上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。（2）本公司及其董事、监事、高级管理人员于本次重大资产重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2|避免同业竞争的承诺|国联集团|（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两家热电公司的经营存在较大不确定性，故本公司未将间接持有的上述公司股权纳入本次交易范围。若未来上述两家公司能够正常运营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司。（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应依法按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。|
|3|减少及规范关联交易的承诺|国联集团|本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有|

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||||偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。|
|4|资产完整性的承诺|国联集团、锡洲国际及锡联国际|（1）本公司系依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。（2）本公司合法拥有目标公司100%股权，享有对目标公司进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权决定目标公司被华光股份吸收合并，华光股份承继及承接目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务不存在法律障碍。（3）在本次合并完成前，本公司应以合理的商业方式运营目标公司，并尽最大努力保持目标公司产权结构的完整性及促使目标公司不进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保目标公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。（4）本公司没有向法院或者政府主管部门申请目标公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致目标公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序。|
|5|关于保持上市独立性的承诺|国联集团|（1）人员独立①保证华光股份的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。②保证华光股份的人事关系、劳动关系独立于本公司。（2）财务独立①保证华光股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证华光股份及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预华光股份的资金使用。②保证华光股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户。③保证华光股份及其控制的子公司依法独立纳税。（3）机构独立①保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。②保证华光股份及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预华光股份的决策和经营。（4）资产独立完整①保证华光股份及其控股子公司的资产完整、独立。（5）业务独立①保证华光股份在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。|

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十五、审计、评估等工作尚未完成
截止本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险事项提示
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险因素
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
本次交易标的资产的审计、评估工作量较大，相关工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，本次交易存在上市公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%股
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为246,105.96万元，预估值为591,304.45万元，预估增值345,198.49万元，预估增值率为140.26%；惠联热电25%股权账面净资产为5,410.21万元，预估值为10,675.00万元，预估增值5,264.79万元，预估增值率为97.31%；友联热电25%股权账面净资产为3,571.42万元，预估值为8,375.00万元，预估增值4,803.59万元，预估增值率为134.50%。标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（六）债权债务转移的风险
本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（七）管网资产和剥离资产未按时交割的风险
经无锡市国资委批复，双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以 2016年 5月 31日为基准日的评估值确定。
经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。
截至本预案签署之日，上述管网资产和剥离资产正在办理相关手续。本公司预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成相关手续。鉴于上述资产尚未完成交割，提请投资者关注拟购买资产中管网资产和剥离资产未按时交割的相关风险。
（八）员工持股计划实施风险
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过22,358.50万元，募集配套资金发行股份数量不超过16,154,985股，其中华光股份2016年度员工持股计划的认购金额为 12,758.50万元，认购股份数量为 9,218,569股，约占本公司交易完成后总股本的1.58%。
本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）能源业务经营风险
1、原材料价格波动的风险
煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到一定影响。
2、产品定价依赖政策的风险
热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。
3、环保风险
国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术
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4、安全生产风险
电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。
（二）污泥处置业务经营风险
1、政策风险
近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。
2、竞争加剧风险
目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。
3、税收优惠政策调整风险
2012年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20号文批准，自 2012年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015年 6月 12日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[201578号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照70%的比例进行退税，通知从 2015年 7月 1日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）电站设备制造经营风险
1、原材料价格波动的风险
钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动。
2、受宏观经济影响下游需求波动的风险
作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善。
（四）宏观经济周期性风险
标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响。
（五）拟购买资产中资金占用和对外担保未妥善解决的风险
截至本预案签署日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。本次交易完成后，国联环保为益多环保提供的10,000万元的委托贷款将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。为规范上述非经营性资金占用事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与益多环保进行协商，妥善解决上述非经营性资金占用事宜。
截至本预案签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为 24,000.00万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与中设国联及金融机构进行协商，通过提前还款、协助寻找其他适格担保主体等方式，妥善解决上述潜在对外担保事宜。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述资金占用和对外担保情形存在不能及时解决的风险，可能对本次重大资产重组造成不利影响。
（六）资产权属存在瑕疵的风险
目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象：国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。
上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
五、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目 录
公司声明 .............................................................................................................................. 2交易对方承诺 ...................................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ...................................................................................................... 4重大事项提示 ...................................................................................................................... 5一、本次交易的方案 ................................................................................................... 5二、标的资产的估值及交易价格 ............................................................................... 5三、本次发行股份的基本情况 ................................................................................... 6四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ................................................................. 12五、股份锁定期 ......................................................................................................... 12六、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......................................................... 13七、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 13八、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件 ..................................... 14九、异议股东的利益保护机制 ................................................................................. 14十、债权人的利益保护机制 ..................................................................................... 15十一、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 15十二、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................... 16十三、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................... 17十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 19十五、审计、评估等工作尚未完成 ......................................................................... 20十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 20重大风险事项提示 ............................................................................................................ 21一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ................................................................. 21二、本次交易相关的风险因素 ................................................................................. 21三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................. 24四、与上市公司经营相关的风险 ............................................................................. 27五、其他风险 ............................................................................................................. 27目录 ................................................................................................................................ 28
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义 ................................................................................................................................ 32第一节本次交易概述 .................................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................... 36二、本次交易的具体方案 ......................................................................................... 37三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 38四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 ..................... 54五、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 55六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ................................................. 56第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 63一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 63二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................. 63三、公司主要股东情况 ............................................................................................. 66四、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 67五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................. 68六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ..................................................... 68七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................................. 69八、公司合规经营情况 ............................................................................................. 70第三节 交易对方的基本情况 ...................................................................................... 71一、换股吸收合并之交易对方情况 ......................................................................... 71二、支付现金购买资产之交易对方情况 ................................................................. 76三、募集配套资金之交易对方情况 ......................................................................... 82第四节交易标的基本情况 ............................................................................................ 88一、吸收合并对象之国联环保 ................................................................................. 88二、支付现金购买资产对象之惠联热电25%股权 ............................................... 123三、支付现金购买资产对象之友联热电25%股权 ............................................... 133四、交易标的的其他情况 ....................................................................................... 145第五节交易标的预估值情况 ...................................................................................... 152一、标的资产预估作价情况 ................................................................................... 152二、预估方法 ........................................................................................................... 152
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、预估值结论及其分析 ....................................................................................... 180四、标的资产预估作价的合理性及公允性分析 ................................................... 185第六节本次交易方案及发行股份情况 ...................................................................... 188一、本次交易的总体方案 ....................................................................................... 188二、换股吸收合并方案 ........................................................................................... 188三、支付现金购买资产方案 ................................................................................... 194四、配套募集资金方案 ........................................................................................... 194第七节管理层讨论与分析 .......................................................................................... 199一、本次交易对上市公司的影响分析 ................................................................... 199二、标的资产的行业特点及经营情况 ................................................................... 202三、本次交易对负债结构的影响 ........................................................................... 205四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求 ............................................................................... 206第八节本次交易的报批事项及相关风险提示 .......................................................... 210一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................... 210二、本次交易相关的风险因素 ............................................................................... 211三、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................... 213四、与上市公司经营相关的风险 ........................................................................... 216五、其他风险 ........................................................................................................... 216第九节保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 217一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ............................................................... 217二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 217三、股份锁定期 ....................................................................................................... 217四、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................... 217五、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 217第十节独立董事及相关证券服务机构意见 .............................................................. 219一、独立董事意见 ................................................................................................... 219二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 221第十一节其他重要事项 .............................................................................................. 223
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ........................................................................................................................... 223二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................................................................................................... 223三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 224四、停牌前公司股票价格波动情况 ....................................................................... 230五、利润分配政策 ................................................................................................... 231第十二节上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 234
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释 义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、普通名词释义
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|公司、本公司、上市公司、华光股份、发行人|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金|
|本次吸收合并、吸收合并|指|华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保|
|本次支付现金购买资产、支付现金购买资产|指|华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权|
|本预案|指|无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|标的资产、交易标的|指|国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热电25%股权|
|国联环保、被吸收合并方、吸收合并对象|指|无锡国联环保能源集团有限公司|
|实际控制人/国联集团|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|实业投资集团|指|无锡国联实业投资集团有限公司|
|江阴热电|指|江阴热电有限公司|
|益达能源|指|江阴热电益达能源有限公司|
|利港电力|指|江苏利港电力有限公司|
|利港发电|指|江阴利港发电股份有限公司|
|惠联热电|指|无锡惠联热电有限公司|
|惠联垃圾热电|指|无锡惠联垃圾热电有限公司|
|友联热电|指|无锡友联热电股份有限公司|
|新联热力|指|无锡新联热力有限公司|
|双河尖|指|无锡市双河尖热电厂|
|协联热电|指|无锡协联热电有限公司|
|锡联国际|指|锡联国际投资有限公司|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|锡洲国际|指|锡洲国际有限公司|
|约克设备|指|约克（无锡）空调冷冻设备公司|
|高佳太阳能|指|高佳太阳能股份有限公司|
|电力燃料公司|指|无锡市电力燃料公司|
|国联环科|指|无锡国联环保科技股份有限公司|
|蓝天燃机|指|无锡蓝天燃机热电有限公司|
|大唐电力|指|西安大唐电力设计研究院有限公司|
|中设国联|指|中设国联新能源发展有限公司|
|德联生物|指|公主岭德联生物能源有限公司|
|国联信托|指|国联信托投资有限责任公司|
|国联证券|指|国联证券股份有限公司|
|水星集团|指|无锡水星集团有限公司|
|益多环保|指|无锡益多环保热电有限公司|
|锡东环保|指|无锡锡东环保能源有限公司|
|市政设计院|指|无锡市政设计研究院有限公司|
|无锡地方电力|指|无锡市地方电力公司|
|锡能实业|指|无锡市锡能实业集团有限公司（原名称为“无锡市锡能实业有限公司”）|
|惠山开发|指|无锡惠山开发建设有限公司|
|鸿淳投资|指|上海鸿淳投资经营有限公司（原名称为“上海华东电力投资经营有限公司”）|
|苏州电力投资|指|苏州华东电力投资经营有限公司（原名称为“苏州新区华东电力投资经营有限公司”）|
|无锡经发集团|指|无锡市新区发展集团有限公司（原名称为“无锡市新区经济发展集团总公司”）|
|上海电力投资|指|上海华东电力投资经营有限公司|
|上海电力实业|指|上海电力实业有限公司|
|上海衡溥|指|上海衡溥实业有限公司|
|机械公司|指|无锡市机械资产经营有限公司|
|无锡市国资委|指|无锡市人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|国联金融|指|无锡国联金融投资集团有限公司|
|广发律所、律师|指|上海市广发律师事务所|
|天衡所、会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|江苏中天、评估师|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|定价基准日|指|华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、中证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|《公司法》|指|2013 年12 月28 日最新修订并于2014年3 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|2013年6月29日最新修订的《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年和2016年1-5月|

二、专业名词释义
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|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|标杆电价|指|在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|管网费|指|供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分|
|MW|指|兆瓦，1MW=1000kw，电站功率常用数据单位|
|蒸吨(t/h)|指|电站锅炉或工业蒸汽锅炉在额定蒸汽压力、蒸汽温度、规定的锅炉效率和给水温度下，连续运行时所必须保证的最大蒸发量，单位为t/h，即每小时产生蒸汽量的总和。|
|循环流化床锅炉|指|在炉膛里把矿物质燃料控制在特殊的流化状态下燃烧产生蒸汽的设备。|
|煤粉锅炉|指|把煤磨成细粉用空气送入炉中在悬浮状态下燃烧产生蒸汽的设备。|
|燃气-蒸汽联合循环余热锅炉|指|将燃气轮机排出的“废气”引入余热锅炉，加热水产生高温高压的蒸汽，再推动汽轮机做功。|
|垃圾焚烧锅炉|指|焚烧生活垃圾的设备，从技术上分为循环流化床垃圾焚烧锅炉和炉排炉|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||两种。|
|烟气脱硝|指|将锅炉燃烧产生的烟尘气体中的氮氧化物从烟气中排除，从而减少对大气污染的一种技术。|
|热电联产|指|既生产电能又提供热能，是一种热、电同时生产、高效能的能源利用形式，能源利用效率比单纯发电提高一倍以上。|

注：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、提高国有资产证券化率、推进国有企业改革
2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国务院国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化，盘活上市公司资源”。提高国有资产证券化率是国资、国企改革的重要手段之一，本次将国联环保注入上市公司平台，有利于推进国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产的价值，实现国有资产保值增值。
2、资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕 14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。公司实际控制人国联集团积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、实现国联环保整体上市，发挥资源整合的协同效应
本次重大资产重组完成后，将实现国联环保旗下产业板块的整体上市，将有利于推进战略、财务、人力、管理、风控的一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各业务板块的协同发展。
2、提升上市公司的行业位势，增强竞争实力和盈利能力
国联环保是无锡地区重要的能源企业，业务包含热力、电力的生产，热力的供应，本次交易补充并增强了上市公司地方能源供应业务的实力。本次交易完成后，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司将成为无锡地区主要的热力能源供应商之一。
3、有助于消除潜在同业竞争、减少关联交易，保护中小股东利益
通过本次重大资产重组，华光股份将吸收合并国联环保，整体上市完成后国联环保法人地位注销。因此，本次重组有助于消除国联环保及其下属非上市子公司与华光股份可能存在的潜在同业竞争，有效解决与华光股份之间的关联交易问题。本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
4、实施上市公司员工持股计划，完善治理结构、推进转型升级
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于建立现代企业制度，完善公司治理结构。上市公司将通过上市公司员工持股发挥人力资源优势，进一步强化激励约束机制，形成模式创新、平台创业、价值创造的良好文化氛围，努力推动企业持续转型升级。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）吸收合并协议
2016年8月11日，本公司与国联环保就本次吸收合并事项签订了《吸收合并协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。《吸收合并协议》的主要条款如下：“第二条本次合并的方案
2.1本次合并方式
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的华光股份股票也相应注销。
2.2本次合并价格
2.2.1本次合并价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的国联环保全部股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。截至本协议签订之日，国联环保全部股权的评估工作尚未完成，国联环保全部股权在评估基准日的预估值合计为591,304.45万元。
2.2.2经交易各方协商一致，待国联环保的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。
2.3本次合并对价支付
甲方以发行股份方式向国联集团支付吸收合并对价。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2.4股份发行价格及发行数量
2.4.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.4.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次合并的股票发行价格确定为每股13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股15.367元）的90%。
2.4.3甲方本次应向乙方股东发行的股份数量的确定方式为：根据本协议第 2.3款约定的甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价（591,304.45万元）除以本协议 2.4.2条款约定的股份发行价格（每股 13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向乙方股东发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。
甲方以发行股份方式向乙方股东支付的交易对价为 591,304.45万元，根据前述原则，甲方将向乙方股东发行股份数量为427,243,100股。
由于国联集团系乙方唯一股东，甲方本次合并涉及新增发行股份全部由国联集团认购。
2.4.4各方同意，本次合并涉及的甲方向国联集团发行的最终股份发行数量将以最终交易价格为依据，由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.4.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在本次合并最终交易价格不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.4.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2.5新增股份的限售期及处分限制
2.5.1经相关方协商同意，华光股份本次向国联集团发行股份限售期约定如下：（1）国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份限售期为自新增股份登记之日起36个月内不得转让。本次合并完成后，上述股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次合并完成后6个月内如华光股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次合并中认购华光股份发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2.5.2国联集团不得以其持有的处于限售期内华光股份股票设定质押、担保等权利限制。
2.5.3如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
2.5.4华光股份于中国证监会批准本次合并，并完成交割后根据相关规定向国联集团发行股份，华光股份本次向发行股份将于发行完成后申请在上交所上市。
2.6现金选择权
2.6.1为保护华光股份流通股股东的利益，本次合并将由国联集团指定的第三方向华光股份异议股东提供现金选择权。华光股份股东在审议本次合并的股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股票，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。
在华光股份审议本次合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
2.6.2现金收购对价按照本次发行股份价格确定为每股13.84元。
2.6.3自华光股份的股份定价基准日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将作相应调整。
2.6.4若触发本次合并和募集配套资金的发行价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将根据调价机制调整后的发行价格进行调整。
2.6.5关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
2.6.6如因本次合并最终不能实施，则华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
第三条本次合并的债务处理
在本协议生效后，甲、乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发出有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，甲、乙双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并交割日后将由甲方承担。
第四条本次合并的员工安置
4.1甲、乙双方同意，华光股份的员工将根据其与华光股份签订的劳动合同继续履行相关权利义务；国联环保的员工将由华光股份全部接收，工作年限连续计算，由华光股份与该等员工签订劳动合同，并享有或承担相关权利、义务。
4.2甲、乙双方同意，在甲方召开审议本次合并事项的相关股东大会前，分别召开职工代表大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
第五条交割的前提条件
5.1交割的前提条件
华光股份向国联环保发行股份方式吸收合并国联环保须以下列条件均满足为前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
5.1.1本协议约定的国联环保的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割日均
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）为真实、准确和完整；
5.1.2国联环保与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东大会及/或董事会的批准）；
5.1.3国联环保已履行并遵守本协议要求其在合并交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
5.2各方的最大努力
自本协议签署日至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第5.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早得以满足。
第六条交割
6.1国联环保资产、人员、业务等交割
6.1.1各方承诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起 6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下，该等转移完成之日为合并交割日。
6.1.2自合并交割日起，国联环保全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务均由华光股份享有、承担，但由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响华光股份对上述资产、资产、负债、业务、人员、合同等享有权利和承担义务。
6.1.3国联集团自本次认购的华光股份发行股份在登记结算公司完成登记手续之日，国联环保将其持有的华光股份的全部股份予以注销，华光股份负责办理该等股份注销手续。
6.1.4在本协议生效并且华光股份与国联环保办理完毕上述交割手续后，国联环保不经过清算程序而办理注销登记手续。
6.2发行股份的交割
6.2.1甲方应当在本次合并交割完成后 3个工作日内根据中国证监会的相关规定就交割情况做出公告。自合并交割日起20日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的会计师事务所就国联集团在本次合并中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及甲方工商变更登记手续。
6.2.2各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在30日内完成向国联集团发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至国联集团名下。
6.2.3发行股份交割手续由甲方负责办理，国联集团应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
第七条过渡期间损益归属和承担
7.1以本次合并完成为前提，自评估基准日起至合并交割日期间，本次合并的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由华光股份享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由国联环保股东按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向华光股份补足。该等补足金额以资产交割审计报告为准。
7.2各方同意以合并交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对国联环保相关期间的净损益进行审计。
第八条滚存利润的分配
8.1国联环保截至基准日的未分配利润及合并基准日后实现的净利润归华光股份所有。未经华光股份事先书面同意，国联集团不得分配国联环保在评估基准日之前的滚存未分配利润。
8.2本次交易前华光股份滚存未分配利润由本次交易后华光股份的新老股东按照其持有的股份比例共享。
第十一条过渡期安排
11.1国联环保承诺，在过渡期内，国联环保确保自身及其附属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使自身及其附属公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，国联环保应确保自身及其附属公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）乙方增加或减少注册资本，决定乙方及其附属公司的合并、分离、整体出售、上市、解散、清算等；
（2）出售或处置乙方及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（6）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（7）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（8）其他公司重大事项。
11.2从本协议签署日起至合并交割日止的期间，国联环保不应与华光股份以外的任何人就本次合并事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第十二条税费承担
12.1除非在本协议及补充协议中另有约定，因本次合并而发生的各项成本和费用，由双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担，但如果上述成本、费用延续至合并交割日后，则由华光股份继续承担。
12.2各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。”
（二）资产收购协议
1、锡洲国际
2016年8月11日，本公司与锡洲国际就本次支付现金购买资产事项签订了《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》的主要条款如下：
“第二条资产收购的方案
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2.1资产收购方式
2.1.1各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购锡洲国际持有友联热电2,500万股的股份、占股份总数的25%。
2.1.2本次合并及资产收购完成后，友联热电的股份结构变更为：华光股份持股90%、无锡市新区发展集团有限公司持股10%。
2.2资产收购价格
2 2 1本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的预估值为人民币8,375万元。
2.2.2经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币 8,375万元，待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3股份转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以人民币现金方式向乙方支付全部现金对价。
第三条交割的前提条件
3.1交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股份转让价款须以下列条件均满足为前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2目标公司、锡洲国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 3.1.4乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在标的交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2各方的最大努力
自本协议签署之日起直至标的资产交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第3.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得以满足。
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。标的资产交割完成手续为目标公司的股东名册记载甲方持有目标公司90%股份，并以该等事项的完成之日为标的资产交割日。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条交易期间损益归属和承担
5.1以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股份比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
第八条过渡期安排
8.1乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分离、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（11）其他公司重大事项。
8.2从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股份转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条税费承担
9.1本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 9.3各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。”
2、锡联国际
2016年8月11日，本公司与锡联国际就本次支付现金购买资产事项签订了《资产收购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《资产收购协议》的主要条款如下：
“第二条本次资产收购的方案
2.1本次资产收购方式
2.1.1各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，华光股份以支付现金的方式收购锡联国际持有惠联热电25%的股权（出资额11,250,000元）。
2.1.2本次合并及资产收购完成后，惠联热电的股权结构变更为：华光股份持股92.5%、无锡惠山开发建设有限公司持股7.5%。
2.2本次资产收购价格
2.2.1本次资产收购价格参照中天评估出具并经江苏省国资委备案确认的《评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本协议签订之日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产在评估基准日的预估值为人民币10,675万元。
2.2.2经交易各方初步协商，本次资产收购价格为人民币10,675万元，待标的资产的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中天评估出具的《评估报告》确定最终资产收购价格并另行签订补充协议。
2.3股权转让价款的支付
甲方于中国证监会批准本次合并，并完成标的资产交割后30个工作日内，以人民币现金方式向乙方支付全部收购价款。
第三条交割的前提条件
3.1交割的前提条件
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件均满足为前提（华光股份有权利豁免下述一项或几项条件）：
3.1.1本协议第七条所列之乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至标的资产交割日均为真实、准确和完整；
3.1.2目标公司、锡联国际与华光股份为完成本协议和其他最终协议规定的事项完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批准）；
3.1.3自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
3.1.4乙方及目标公司已履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为。
3.2各方的最大努力
自本协议签署之日起直至交割日，各方将通力合作，尽其最大努力，促使第 3.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽早地得以满足。
第四条标的资产交割
4.1各方同意，标的资产应在本次资产收购获得中国证监会核准之日起6个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
4.1.1目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。
4.1.2目标公司的章程及股东名册记载甲方持有目标公司92.5%股权。
4.2自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
第五条交易期间损益归属和承担
5.1以本次资产收购完成为前提，自评估基准日与标的资产交割日期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分，由甲方享有；在此期间产生的亏
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其本次资产收购完成前分别所持目标公司的股权比例以现金方式向甲方补足。该等须补足的金额以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定。
5.2各方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由华光股份聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
第八条过渡期安排
8.1乙方承诺，在过渡期内，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。
除非相关协议另有规定或经华光股份事先书面同意，乙方应确保目标公司在过渡期内，未经华光股份事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）决定目标公司的经营方针和投资计划；
（2）目标公司增加或减少注册资本，决定目标公司及其附属公司的合并、分离、整体出售、上市、解散、清算等；
（3）制定或修改目标公司及其附属公司的章程；
（4）出售或处置目标公司及其附属公司的股权、重大资产，终止、调整或改变目标公司及其附属公司的现有业务，但本协议另有约定的除外；
（5）转让、质押、许可目标公司及其附属公司的知识产权或在目标公司及其附属公司的知识产权上设定任何负担；
（6）决定目标公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（7）修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；
（8）目标公司向任何第三方提供任何贷款；
（9）在任何一个财务年度中发生的股权投资或可转换为股权的债券投资，或在任何财务年度相关交易；
（10）在目标公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（11）其他公司重大事项。
8.2从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，未经华光股份事先同意，乙方不应与华光股份以外的任何人就目标公司股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第九条税费承担
9.1本次资产收购中产生的审计费用、评估费用、甲方的律师费用、甲方的财务顾问费用等，全部由甲方承担。
9.2除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次资产收购相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方提出解除本协议的，或因乙方故意或重大过失造成本次收购无法实施的，乙方应向甲方支付其因本次资产收购已经支出的全部费用。
9.3各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。”
（三）股份认购协议
1、华光股份 2016年员工持股计划
2016年 8月 11日，本公司与华光股份 2016年员工持股计划就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要条款如下：
“第二条认购价格及认购方式
2.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股 13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股 15.367元）的90%。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2.3员工持股计划认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 12,758.50万元。
华光股份本次应向员工持股计划发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额（12,758.50万元）除以本协议2.2条款约定的股份发行价格（每股 13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向员工持股计划发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向员工持股计划发行股份数量为9,218,569股。
2.4各方同意，本次发行涉及的华光股份向员工持股计划发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1员工持股计划同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且员工持股计划收到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2员工持股计划支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续，确保员工持股计划成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1员工持股计划本次认购的股票自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。员工持股计划基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2员工持股计划应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。”
2、国联金融
2016年8月11日，本公司与国联金融就本次募集配套资金事项签订了《股份认购协议》，对协议双方的权利义务作出了明确约定。《股份认购协议》的主要条款如下：
“第二条发行股份价格及认购数额
2.1甲方本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1元。
2.2本次交易中发行股份定价基准日为审议本次交易事宜的第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为每股 15.507元。鉴于自甲方股票停牌起始日至定价基准日期间，甲方实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此，本次股份发行价格确定为每股 13.84元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票除权除息后的交易均价（每股 15.367元）的90%。
2.3国联金融以货币资金方式认购本次发行股份所支付的认购价款总额为 9,600万元。华光股份本次应向国联金融发行的股份数量的确定方式为：认购价款总额（9,600万元）除以本协议 2.2条款约定的股份发行价格（每股 13.84元）所得的商数确定。如商数为非整数的，则以整数部分为本次向国联金融发行的股份数，并放弃余数部分所代表的甲方股份数额。根据前述原则，华光股份将向国联金融发行股份数量为6,936,416股。
2.4各方同意，本次发行涉及的华光股份向国联金融发行的最终股份数量由华光股份董事会提请股东大会批准，并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
2.5在定价基准日至股份发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整；如发行价格调整，在认购价款总额不变的情况下，发行数量也作相应调整，具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
2.6在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）发行数量将作相应调整。
第三条认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
3.1国联金融同意在华光股份本次发行获得中国证监会核准且国联金融收到华光股份发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3个工作日内，以货币资金方式一次性将全部认购价款划入本次发行承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入华光股份募集资金专项存储账户。
3.2国联金融支付认购价款后，华光股份应及时在证券登记公司办理股票登记手续，确保国联金融成为本协议约定认购股票的合法持有人。
第四条限售期
4.1国联金融本次认购的股票自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。国联金融基于本次发行所取得华光股份定向发行的股份因华光股份分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
4.2国联金融应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。”
四、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市
本次交易拟购买标的资产的合计预估值为610,354.45万元，占本公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益即 1,452,580,167.09元的420.19%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本次换股吸收合并的交易对方国联集团为公司的实际控制人，募集配套资金的交易对方之一为华光股份2016年员工持股计划，其参与人员包括本次交易完成后的上市公司及其下属公司的管理层和员工，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。国联环保及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。
本次发行前，公司的控股股东为国联环保，实际控制人为国联集团。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行前，国联环保拥有权益的股份达到公司已发行股份的45.12%，本次发行将触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免国联环保要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于国联环保在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意国联环保免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
五、本次交易尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）者注意投资风险。
六、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权及支付现金购买资产标的惠联热电25%股权、友联热电的25%股权。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的资产所属热电联产及清洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。标的资产下属子公司已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司已采用与从事的热电联产、新能源与环保产业相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本预案签署日，本次交易标的土地权属清晰、完整，不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至583,361,048股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
针对本次重组，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
（2）发行股份的定价
①吸收合并所涉发行股份的定价
本次交易涉及的吸收合并资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
同时，本次交易设置了价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
②配套融资所涉发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
③本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
④独立董事意见
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产由交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次交易标的资产国联环保100%股权、惠联热电25%股权、友联热电25%股权不涉及标的公司的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环保相关资产，业务包含热力、电力的生产、热力的供应、污泥处理，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天衡会计师事务所对公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01030号标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
上市公司本次吸收合并及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡华光锅炉股份有限公司|
|英文名称：|Wuxi Huaguang Boiler Co.,Ltd.|
|股票简称：|华光股份|
|股票代码：|600475|
|股票上市交易所：|上海证券交易所|
|设立日期：|2000年12月26日|
|注册资本：|256,000,000.00元|
|法定代表人：|蒋志坚|
|注册地址：|江苏省无锡市城南路3号|
|办公地址：|江苏省无锡市城南路3号|
|上市日期：|2003年7月21日|
|注册号/统一社会信||
||91320200720584462Q|
|用代码：||
|邮政编码：|214028|
|董事会秘书：|周建伟|
|电话：|0510-85215556|
|传真：|0510-85215605|
|电子邮箱：|600475@wxboiler.com|
|公司网址：|http://www.wxboiler.com|
||电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发技术|
||咨询、技术服务、制造、销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术|
||咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保|
||工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅|
|经营范围：||
||炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭|
||有效资质证书经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限|
||定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及股权变动情况
（一）有限公司的设立
华光股份是经江苏省人民政府苏政复[2000]241号文批准，由水星集团作为主发
起人，同时联合亚洲控股有限公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡金
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和大厦有限公司、无锡市工业锅炉厂、无锡压缩机股份有限公司，以发起方式设立的股份公司。
华光股份设立时，水星集团投入经营性净资产 11,242.75万元按 1:0.79518的比例折为8,940万股，其他五家发起人共投入现金1,333.03万，按相同的比例折为 1,060万股（其中：亚洲控股有限公司投入现金 628.79万元，折为 500万股；无锡高新技术风险投资股份有限公司投入现金 503.03万元，折为 400万股；无锡金和大厦有限公司投入现金138.33万元，折为110万股；无锡市工业锅炉厂投入现金50.30万元，折为40万股；无锡压缩机股份有限公司投入现金12.58万元，折为 10万股。），共折为10,000万股，每股面值1.00元。
华光股份于2000年12月26日在江苏省工商行政管理局依法登记注册（注册号：3200001105023），注册资本 10,000万元。2000年 12月 25日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了验资报告，审验了此次出资的实收情况。
成立时，华光股份出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股份（万股）||持股比例（%）|
|无锡水星集团有限公司||8,940.00||89.40||
|亚洲控股有限公司||500.00||5.00||
|无锡高新技术风险投资股份有限公司||400.00||4.00||
|无锡金和大厦有限公司||110.00||1.10||
|无锡市工业锅炉厂||40.00||50.30||
|无锡压缩机股份有限公司||10.00||12.58||
|合计||10,000.00||100.00||

（二）上市前的历次股权变更
华光股份自成立后至上市前，总股本及股本结构均未发生变化。
（三）首次公开发行并上市后的股权结构
2002年 2月 20日，公司召开 2001年度股东大会，审议通过公司首次公开发行股票并上市的方案。
经中国证监会“证监发行字[2003]68号”文核准，公司于2003年7月4日向社
会公开发行 6,000万股人民币普通股，发行后本公司总股本变为 16,000万股。本公
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司股票已于2003年7月21日在上海证券交易所上市流通。
首次公开发行后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发起人||股份（万股）||持股比例（%）|
|无锡水星集团有限公司||8,940.00||55.88||
|亚洲控股有限公司||500.00||3.13||
|无锡高新技术风险投资股份有限公司||400.00||2.50||
|无锡金和大厦有限公司||110.00||0.69||
|无锡市工业锅炉厂||40.00||0.25||
|无锡压缩机股份有限公司||10.00||0.06||
|社会公众股（A股）||6,000.00||37.50||
|合计||16,000.00||100.00||

（四）资本公积转增股本
2005年 5月 18日，根据华光股份年度股东大会决议，公司以 2004年 12月 31日股本16,000万股为基数，按每10股转增6股，共计转增9,600万股。转增后，公司总股本由16,000万股增至25,600万股。
（五）控股股东更名
2005年 2月，公司控股股东水星集团经江苏省无锡工商行政管理局核准，更名为无锡国联环保能源集团有限公司。
（六）股权分置改革
2006年5月15日，华光股份股权分置改革相关股东会议审议通过了《无锡华光锅炉股份有限公司股权分置改革方案》。根据股权分置改革方案，由参加股权分置改革的主要非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按其所持流通股股数每 10股支付 2.8股对价，共支付 2,688万股，其中国联环保代亚洲控股支付的对价为134.4万股。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股东|股份数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股份|无锡国联环保能源集团有限公司|118,197,760.00|46.17|
||亚洲控股有限公司|8,000,000.00|3.13|
||无锡高新技术风险投资股份有限公司|5,324,800.00|2.08|
||无锡金和大厦有限公司|1,464,320.00|0.57|
||无锡压缩机股份有限公司|133,120.00|0.05|
||有限售条件的流通股合计|133,120,000.00|52.00|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|无限售条件的流通股份|A股|122,880,000.00|48.00|
||无限售条件的流通股合计|122,880,000.00|100.00|
|股份总额||256,000,000.00|100.00|

三、公司主要股东情况
（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况
截至本预案签署日，公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例（%）|
|有限售条件股份||0.00||0.00||
|无限售流通条件股份||256,000,000.00||100.00||
|总股本||256,000,000.00||100.00||

截至2016年5月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称|持股数量(万股)|占总股本比例|
|1||无锡国联环保能源集团有限公司||11,550.45|45.12%|
|2||中国人寿再保险有限责任公司||589.98|2.30%|
|3||中国财产再保险有限责任公司－传统－普通保险产品||509.99|1.99%|
|4||中国建设银行股份有限公司－汇添富环保行业股票型证券投资基金||328.02|1.28%|
|5||全国社保基金一零八组合||229.99|0.90%|
|6||中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫品质生活精选股票型证券投资基金||225.02|0.88%|
|7||中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金||185.29|0.72%|
|8||项永念||180.00|0.70%|
|9||陈荣仁||172.11|0.67%|
|10||交通银行－华安创新证券投资基金||156.41|0.61%|
|合计||||14,127.26|55.18%|

（二）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、上市以来最近一次控制权变动情况
2003年8月，根据无锡市国有资产管理委员会锡国资委发[2003]9号文件，水星集团整体无偿从无锡市机械资产经营公司划转给国联集团。水星集团是公司的控股股东,持有公司股份 8940万股，占总股本的55.88%，为国有法人股。本次收购后，
公司的控股股东不发生变化，水星集团持有的公司股份由国联集团控制。
上述划转经中国证监会以《关于同意豁免无锡市国联发展(集团)有限公司要约收
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购“华光锅炉”股票义务的函》（上市部函[2003]262号文）豁免要约收购。
2、上市公司控股股东、实际控制人基本情况
华光股份的控股股东为无锡国联环保能源集团有限公司，实际控制人为无锡市国联发展（集团）有限公司，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
||
|-|
|45.12%|
|无锡华光锅炉股份有限公司|

截至本预案签署日，国联环保持有华光股份45.12%的股权，为公司控股股东。
除控股股东国联环保外，公司无其他持有公司5%以上股权的股东。
国联环保基本情况详见本预案第四节“一、吸收合并对象：国联环保”。
国联集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|注册号/统一社会信||
||91320200136008095K|
|用代码：||
|住所：|无锡市金融一街8号|
|法定代表人：|高敏|
|注册资本：|800,000万元|
|设立日期：|1997年12月16日|
||从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务（依法须经批准的|
|经营范围：||
||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

四、公司最近三年的重大资产重组情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司在最近三年内无重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
华光股份专注于能源和环保领域的电站设计、设备成套、工程总包等电站综合系统集成和服务，具备传统电站、新能源电站、烟气治理及上述领域关键设备与环保材料的研发生产能力。主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
公司最近两年及一期主营业务按产品划分的情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-5月|||2015年|||2014年|||
||产品名称||||||||||
|||营业收入||占比|营业收入||占比|营业收入||占比|
|节能高效发电设备||45,811.02|36.79%||112,099.17|33.22%||143,178.26|45.78%||
|环保新能源发电设备||25,107.02|20.16%||60,361.09|17.89%||53,188.22|17.00%||
|环境工程与服务||7,748.86|6.22%||22,158.69|6.57%||19,628.18|6.28%||
|电站工程与服务||30,997.23|24.89%||110,750.43|32.82%||62,803.89|20.08%||
|地方能源供应||14,868.30|11.94%||32,070.79|9.50%||33,987.08|10.87%||
|合计||124,532.43|100.00%||337,440.17|100.00%||312,785.63|100.00%||

注：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
公司 2014年度、2015年度以及 2016年 1-5月份的主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\日期|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|476,248.09|506,788.95|450,815.51|
|负债总额|304,897.55|340,667.56|297,796.87|
|所有者权益|171,350.54|166,121.39|153,018.64|
|归属于母公司所有者的权益|149,572.70|145,258.02|136,672.46|
|资产负债率|64.02%|67.22%|66.06%|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目\日期|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|6.69|6.49|5.98|

注：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度||2016年1-5月||2015年度|2014年度|
|营业收入|125,875.61||339,871.02||314,434.48|
|营业成本|101,527.86||275,302.43||252,014.48|
|营业利润|7,147.02||18,166.84||11,030.91|
|利润总额|7,099.38||20,120.83||14,681.20|
|净利润|6,107.97||16,568.67||12,189.75|
|归属于母公司所有者的净利|4,314.68||11,145.56||8,322.73|
|毛利率（%）|19.34||19.00||19.85|
|基本每股收益（元/股）注2|0.40||0.44||0.33|

注1：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计。
注2：2016年1-5月基本每股收益已经年化处理。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-14,572.39||60,819.12||9,900.50||
|投资活动产生的现金流量净额||648.63||962.40||-5,510.06||
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,634.88||-20,293.21||-8,796.35||
|现金及现金等价物净增加额||-16,558.64||41,542.78||-4,405.92||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）注2||-1.37||2.38||0.39||

注1：2014年的财务数据已经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年的财务数据已经天衡会计师事务所审计。
注2：2016年1-5月每股经营活动产生的现金流量净额已经年化处理。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监
会的行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、公司合规经营情况
公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司子公司华光新动力环保科技股份有限公司因对发生于 2015年 7月 10日的一起一般生产安全事故负有责任而被无锡国家高新技术产业开发区安全生产监督管理和环境保护局处以24万元的行政处罚。公司子公司华光工业锅炉有限公司于 2015年 10月 21日因纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款被罚款 86,050元，因扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款被罚款 18,220元。除以上行政处罚外，公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节 交易对方的基本情况
一、换股吸收合并之交易对方情况
（一）国联集团基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|设立日期：|1997年12月16日|
|注册资本：|8,000,000,000.00元|
|法定代表人：|高敏|
|企业性质：|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|办公地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会信||
||91320200136008095K|
|用代码：||
|营业期限：|2001年06月04日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批准|
|经营范围：||
||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
无锡市国联发展（集团）有限公司是经无锡市人民政府批准，由无锡市国资委授权具有国有资产投资主体资格的国有独资企业集团。经无锡市人民政府锡委发【1999】4号文批准，由公司的前身无锡新中亚控股集团公司与无锡市地方电力公司（包括两公司投资的全资、控股子公司）成建制整体合并创立。公司主要从事国有资产经营和资本运作，以及代理投资、投资咨询和投资服务等。
公司设立时注册资本为8.8亿元。2003年 9月20日经公司董事局决议及无锡市财政局批准同意，公司以资本公积转增资本 4亿元，转增后注册资本为人民币 12.8亿元。2008年3月，经公司董事局决议及无锡市国资委锡国资权【2008】13号文批准同意，公司注册资本由12.8亿元增至80亿元，新增加的注册资本由无锡市国资委分两期于2013年3月10日之前出资。
截至本预案签署日，国联集团注册资本为80亿元，注册资本已经全部到位，近
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三年注册资本未发生变化。
3、国联集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
国联集团的控股股东及实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
无锡市国联发展（集团）有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，国联集团下属主要控股企业如下：
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|序号|企业名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡国联环保能源集团有限公司|无锡市金融一街8号|80,000.00|100.00|环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资|
|2|无锡一棉纺织集团有限公司|无锡市县前东街168号国联大厦|34,182.00|100.00|纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制造、加工、销售|
|3|无锡一棉投资有限公司|无锡市锡山经济开发区东亭镇团结中路 21号|6,000万美元|46.00|投资|
|4|无锡市第三棉纺织厂|锡沪西路300号4楼|5,911.00|100.00|棉纱、棉布制造、加工|
|5|国联金融投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|300,000.00|100.00|金融行业投资管理|
|6|国联证券股份有限公司|无锡市金融一街8号|190,240.00|72.35|证券|
|7|国联信托股份有限公司|无锡市滨湖区太湖新城金融一街 8 号第 10至11楼|123,000.00|83.74|信托|
|8|国联期货股份有限公司|无锡市金融一街8号|45,000.00|56.50|期货|
|9|国联财务有限责任公司|无锡市滨湖区金融一街8号18楼|50,000.00|90.00|金融|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|10|江苏资产管理有限公司|无锡市金融一街8号|500,000.00|100.00|金融不良资产的处置；并购、重组；对外投资|
|11|国联人寿保险股份有限公司|无锡市滨湖区金融一街 8 号13、16楼|200,000.00|20.00|寿险|
|12|无锡国联实业投资集团有限公司|无锡市金融一街8号|200,000.00|100.00|投资|
|13|无锡市国联投资管理咨询有限公司|无锡新区科技园四区 105－1号|10,000.00|80.00|投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务|
|14|无锡健康家园房地产开发有限公司|无锡市金融一街8-2001|2000.00|100%|房地产开发经营|
|15|无锡市国有资产投资开发总公司上海公司|上海市杨浦区邯郸路 98 号甲楼402室|5,000.00|100.00|房地产开发及经营、系统内物业管理|
|16|无锡国联产业投资有限公司|无锡市新区长江路 34 号科技创业园四区一楼105室|20,000.00|55.00|投资管理、创业投资、产业投资、高新技术产业投资与管理|
|17|无锡赛诺资产管理中心|西横街35号|21,725.13|100.00|对自有资产及财政授权委托管理资产的经营管理|
|18|锡洲国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui OnCenter ， 6-8Harbour RoadWanchai,HK|13,800万港元|100.00|投资及贸易|
|19|无锡华亿置业有限公司|无锡新区菱湖大道200号中国传感网国际创新园B413|2,000.00|100.00|房地产开发经营|
|20|锡联国际有限公司|Suite 1901-219/F Shui onCenter 6-8Harbour RoadWanchai,HK|1,800万港元|100.00|投资及贸易|
|21|EnchantmentInternational-LTD|P．O. Box 957，OffshoreIncorporationsCentre，RoadTown，Tortola，British VirginIslands|2,121|100.00|投资|

5、国联集团与华光股份的关联关系
截至本预案签署日，国联集团为本公司的实际控制人，国联集团与本公司的股
权关系结构图如下：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、国联集团向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
国联集团无直接向华光股份推荐董事及高级管理人员情况。
截至本预案签署日，华光股份董事及高级管理人员中蒋志坚（董事长）、钟文俊（董事）和王福军（董事）在国联集团下属其他企业中任职。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联集团主要从事国有资产经营，以及代理投资、投资咨询和投资服务；通过管理提升企业价值，通过资本经营提高投资效益，力争国有资产的保值增值。目前国联集团已经形成了以环保能源产业、纺织产业、金融业务和物流服务为主的业务发展框架。最近两年国联集团主营业务和利润指标稳步增长。
国联集团最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|7,804,531.87|8,447,550.72|6,744,603.13|
|负债总计|5,172,472.45|5,862,589.53|4,575,588.39|
|所有者权益合计|2,632,059.43|2,584,961.19|1,634,432.87|
|归属于母公司的所有者权益合计|1,869,016.56|1,834,104.34|1,634,432.87|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|295,155.40|767,603.47|796,117.24|
|营业利润|74,177.62|239,713.00|165,860.17|
|利润总额|80,248.46|269,477.99|163,707.55|
|净利润|64,713.77|201,420.78|119,947.84|
|归属于母公司的净利润|51,682.22|131,671.79|91,055.53|

注：国联集团2014年度、2015年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
8、最近一年简要财务报表
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|5,770,130.05|
|非流动资产|2,677,420.67|
|资产总计|8,447,550.72|
|流动负债|4,649,217.78|
|非流动负债|1,213,371.75|
|负债总计|5,862,589.53|
|所有者权益合计|2,584,961.19|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|767,603.47|
|营业利润|239,713.00|
|利润总额|269,477.99|
|净利润|201,420.78|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|520,818.28|
|投资活动产生的现就流量净额|-428,915.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|672,231.60|
|汇率变动对现金的影响|12,290.52|
|现金及现金等价物净增加额|776,425.24|
|期末现金及现金等价物余额|1,666,485.20|

注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、国联集团及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，国联集团及其主要管理人员最近5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联集团及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署日，国联集团及其主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）情况。
二、支付现金购买资产之交易对方情况
（一）锡洲国际基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|锡洲国际有限公司|
|英文名称|Surrich International Company Limited|
|设立日期：|1996年8月15日|
|注册资本：|138,000,000.00港元|
|执行董事：|丁武斌|
|注册地址：|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK|
|登记证号码：|17057361-000-05-16-1|
|业务性质：|商业|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1996年4月6日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下达（1996）外经贸政海函第722号“关于同意设立香港锡洲国际有限公司的复函”。1996年8月15日，锡洲国际有限公司正式成立并开始运作。注册资本100万港元。股权结构为：无锡市外经贸委40%，无锡市中润集团有限公司30%，钟山有限公司30%。1997年10月24日，无锡市对外经济贸易委员会（97）锡经贸综字第442号“关于香港锡洲国际有限公司增资扩股的请示”获得中共无锡市委（1997）委办字第71号文批准，锡洲国际注册资本扩大至1000万港元。相应股权结构调整为：无锡市财政局48%，无锡市外经贸委30%，无锡中润集团19%，钟山有限公司3%。1997到2003年间，锡洲国际股权结构经过一系列调整。2004年5月17日，锡洲国际召开股东非常大会，通过一项普通决议案，同意国联集团一方以往来账项股本化的形式增资，注册资本增加至13,800万港元。股权结构变更为：国联集团97.32%，无锡市外经贸局2.68%。2009年3月13日，锡洲国际召开2008年度股东大会，同意国联集团受让无锡市外经贸局持有的所有股权，锡洲国际成为无锡市国联集团全资子公司。
截至本预案签署日，锡洲国际注册资本为13,800万港元，近三年注册资本未发生
变化。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、锡洲国际与控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡洲国际有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，锡洲国际下属主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡友联热电股份有限公司|10,000.00|25.00|热力与电力生产。|
|2|南京汽轮电机（集团）有限责任公司|42,800.00|24.00|燃气轮机、汽轮机、发电机、联合循环电站设备及电动机的科研、开发设计、制造。|

5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本预案签署日，锡洲国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，锡洲国际与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡洲国际有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡洲国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）锡洲国际目前属于国联集团从事海外资本运作和引进外资的主要平台，作为国联集团资本业务的延伸，长期致力于海外资本与内地投资项目的有效结合。
锡洲国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|1,020,912,401|1,116,645,025|1,117,061,092|
|负债总计|656,538,926|707,437,271|780,269,026|
|所有者权益合计|364,373,476|409,207,754|336,792,066|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,284|66,308,737|34,790,805|
|营业利润|27,871,881|78,762,068|30,954,055|
|利润总额|27,871,881|78,762,068|30,954,055|
|净利润|27,871,881|72,415,688|33,817,131|

注：锡洲国际2014年度、2015年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|995,671,282|
|非流动资产|120,973,743|
|资产总计|1,116,645,025|
|流动负债|706,924,400|
|非流动负债|512,871|
|负债总计|707,437,271|
|所有者权益合计|409,207,754|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|66,308,737|
|营业利润|78,762,068|
|利润总额|78,762,068|
|净利润|72,415,688|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|43,855,138|
|投资活动产生的现就流量净额|306,101|
|筹资活动产生的现金流量净额|52,000,000|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-7,838,701|
|期末现金及现金等价物余额|163,533,082|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡洲国际及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡洲国际及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署日，锡洲国际及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）锡联国际基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|锡联国际投资有限公司|
|英文名称|Xi Lian International Company Limited|
|设立日期：|2006年8月23日|
|注册资本：|18,000,000.00港元|
|执行董事：|丁武斌|
|注册地址：|Suite 1901-2 19/F Shui on Center 6-8 Harbour Road Wanchai,HK|
|登记证号码：|37083401-000-08-15-7|
|业务性质：|投资及贸易|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2006年8月23日，锡洲国际有限公司出资1,800万港元，成立锡联国际投资有限公司。
2011年 9月，锡洲国际有限公司将持有的锡联国际投资有限公司的全部股权转
让予无锡市国联发展（集团）有限公司，锡联公司成为国联集团全资子公司。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署日，锡联国际注册资本为1,800万港元，近三年注册资本未发生变化。
3、锡联国际与控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
锡联国际投资有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，锡联国际下属主要企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|无锡惠联热电有限公司|15,000.00|25.00|热力与电力生产|

5、锡洲国际与华光股份的关联关系
截至本预案签署日，锡联国际与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，锡联国际与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司 锡联国际投资有限公司
45.12%
无锡华光锅炉股份有限公司
6、锡联国际向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
锡联国际属于国联集团从事海外资本运作平台，目前仅有一笔对于无锡惠联热电有限公司的股权投资。
锡联国际最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：港元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|123,318,145|123,380,487|140,048,399|
|负债总计|38,165,608|37,982,578|54,212,230|
|所有者权益合计|85,214,819|85,397,909|85,836,169|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|62,743,159|
|营业利润|61,072|-653,350|10,465,455|
|利润总额|-24,768,493|-653,350|10,465,455|
|净利润|-24,768,493|-438,260|5,672,285|

注：锡联国际2014年度、2015年度财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|81,424,887|
|非流动资产|41,955,600|
|资产总计|123,380,487|
|流动负债|37,982,578|
|非流动负债|-|
|负债总计|37,982,578|
|所有者权益合计|85,397,909|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-653,350|
|利润总额|-653,350|
|净利润|-438,260|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,689,703|
|投资活动产生的现就流量净额|2,993|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|11,692,696|
|期末现金及现金等价物余额|15,559,810|

注：财务数据已经张梁许李会计师事务所有限公司审计。
9、锡联国际及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，锡联国际及其主要管理人员最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、锡联国际及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署日，锡联国际及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、募集配套资金之交易对方情况
（一）华光股份2016年员工持股计划基本情况
1、实施员工持股计划的背景
为了响应中共十八届三中全会关于“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”的政策精神，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提升公司员工凝聚力，上市公司以及通过本次重组进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立华光股份2016年度员工持股计划，参与本次交易募集配套资金的认购。
2、员工认购情况
本员工持股计划的认购对象主要包括无锡国联环保能源集团有限公司整体上
市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过 1,338人，认购总金额不超过
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 12,758.50万元。本次吸收合并实施完成后，本员工持股计划的认购对象将全部成为本公司的员工。本员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，不影响其他员工认购承诺的效力，最终的认购总金额以经中国证监会核准且由员工实际认购的金额为准。本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）的生效与实施以本次吸收合并的生效与实施为前提，本次募集配套资金（含本员工持股计划的认购）中 2名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。本次交易完成后（不考虑现金选择权的行使），员工持股计划所持有的股票总数占本公司总股本的1.58%，未超过10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的持股锁定期为自该等股份发行结束之日起 36个月，限售期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本员工持股计划的认购资金来源于认购对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。本员工持股计划的主要经营行为为专项参与认购华光股份本次重组募集配套资金发行的股份。
3、员工持股计划的程序
本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。截至本预案签署之日，华光股份2016年度员工持股计划尚未正式成立。本员工持股计划的正式方案尚需公司股东大会审议通过。
（二）国联金融基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|无锡国联金融投资集团有限公司|
|设立日期：|2008年03月25日|
|注册资本：|300,000.00万元|
|法定代表人：|高敏|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址：|无锡市金融一街8号|
|注册号/统一社会信||
||91320200673903298R|
|用代码：||
|营业期限：|2008年03月25日至******|
|登记机关：|无锡市工商行政管理局|
||对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|
|经营范围：||
||可开展经营活动）|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、历史沿革
国联金融于 2008年 3月 25日在江苏省无锡工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为 320200000167659的企业法人营业执照。设立时，国联金融注册资本为 500,000.00万元，国联集团和无锡市交通产业集团有限公司分别认缴出资额495,000.00万元和5,000.00万元，国联集团同时缴纳首期出资 100,000.00万元，经江苏省公证会计师事务所有限公司于 2008年 3月 25日出具的苏公W[2008]B037号验资报告验证确认。
2013年12月3日，经无锡市人民政府国有资产监督管理委员会锡国资权[2013]78号文批准同意，国联金融减少注册资本 200,000.00万元，同时，将无锡市交通产业集团有限公司持有国联金融1%的股权无偿划转给国联集团。减资后，国联金融注册资本为300,000.00万元。2014年3月22日，国联金融办妥工商变更登记手续。2014年11月，国联集团缴纳出资200,000.00万元，缴纳后，国联金融注册资本和实收资本均为300,000.00万元。
截至本预案签署日，国联金融注册资本为300,000.00万元。
3、国联金融与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
国联金融的控股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联金融投资集团有限公司
4、按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，国联金融下属主要企业如下：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|北京和谐成长投资中心（有限合伙）|360,500.00|1.94|股权投资及资产管理|
|2|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|310,000.00|19.36|股权投资|
|3|德同国联（无锡）投资中心（有限合伙）|30,000.00|46.67|创业投资业务|
|4|无锡国联厚泽创业投资企业（有限合伙）|60,000.00|33.00|创业投资业务|
|5|无锡国联卓成创业投资有限公司|30,000.00|40.00|创业投资业务|
|6|怡和联创（无锡）创业投资企业（有限合伙）|10,000.00|30.00|创业投资业务|
|7|江苏资产管理有限公司|500,000.00|50.00|江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重组；对外投资；受托资产管理；受托管理私募股权投资基金。|
|8|无锡市联合中小企业担保股份有限公司|40,000.00|81.06|担保及再担保|
|9|无锡产权交易所有限公司|2,000.00|100.00|企业产权、知识与技术产权交易服务；咨询服务|
|10|无锡企业征信有限公司|5,000.00|40.00|企业征信业务服务|
|11|无锡现代农业发展产业投资基金企业（有限合伙）|50,000.00|29.76|非证券股权投资|
|12|国联昆吾九鼎（无锡）投资中心|20,000.00|25.00|股权投资|
|13|光大国联创业投资有限公司|52,000.00|47.30|创业投资业务|
|14|无锡民生投资有限公司|7,000.00|100.00|股权投资|

5、国联金融与华光股份的关联关系
截至本预案签署日，国联金融与本公司的母公司国联环保均为国联集团的子公司，国联金融与本公司的关联关系结构图如下：
无锡市国联发展（集团）有限公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

无锡国联环保能源集团有限公司 无锡国联金融投资集团有限公司
||
|-|
|45.12%|
|无锡华光锅炉股份有限公司|

6、国联金融向华光股份推荐董事及高级管理人员情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无。
7、主营业务发展状况和最近两年及一期主要财务指标
国联金融依托国联集团强大的资本支持和产业支撑，提供多元化综合金融产品和服务，开展金融领域的战略投资，拓展国联集团的金融机构门类，完善创新服务功能；积极开展VC、PE等股权投资业务，为高成长企业和科技创新企业提供股权投资、债权融资等全方位服务和综合性解决方案。近年来，国联金融业务稳定发展。
国联金融最近两年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|382,714.50|373,484.72|378,677.53|
|负债总计|56,438.66|49,659.47|59,365.18|
|所有者权益合计|326,275.85|323,825.25|319,312.35|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,324.51|1,412.89|1,231.97|
|营业利润|2,975.52|9,787.57|4,323.40|
|利润总额|2,987.81|10,218.32|4,402.65|
|净利润|2,625.85|8,042.01|2,689.63|

注：国联金融2014年度、2015年度财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
8、最近一年简要财务报表
（1）2015年12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|98,031.37|
|非流动资产|275,453.35|
|资产总计|373,484.72|
|流动负债|45,721.69|
|非流动负债|3,937.78|
|负债总计|49,659.47|
|所有者权益合计|323,825.25|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,412.89|
|营业利润|9,787.57|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|利润总额|10,218.32|
|净利润|8,042.01|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,673.17|
|投资活动产生的现就流量净额|-71,639.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,804.00|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-84,116.32|
|期末现金及现金等价物余额|28,233.62|

注：财务数据已经江苏中证会计师事务所有限公司审计。
9、国联金融及其主要管理人员最近5年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案签署日，国联金融及其主要管理人员最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
10、国联金融及其主要管理人员最近5年诚信情况
截至本预案签署日，国联金融及其主要管理人员最近 5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节 交易标的基本情况
一、吸收合并对象之国联环保
（一）基本信息
||||
|-|-|-|
|中文名称：|无锡国联环保能源集团有限公司||
|设立日期：|2000年02月28日||
|注册资本：|800,000,000.00元||
|法定代表人：|蒋志坚||
|企业性质：|有限责任公司（国有独资）||
|注册地址：|无锡市金融一街8号||
|办公地址：|无锡市金融一街8号||
|注册号/统一社会信|||
||91320200136008095K||
|用代码：|||
|营业期限：|2000年02月28日至2025年01月31号||
|登记机关：|江苏省无锡工商行政管理局||
||环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设|）|
||备、环境保护专用设备、通用机械及配件、五金产品的销售；电力工程施||
|经营范围：|||
||工总承包（凭有效资质证书经营）；市政工程施工总承包（凭有效资质证||
||书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动||

（二）历史沿革
1、设立
无锡国联环保能源集团有限公司的前身为水星集团，系根据无锡市国有资产管理委员会《关于同意组建无锡水星集团和无锡水星集团有限公司的批复》（锡国资委发[1999]第9号）批准设立，以无锡锅炉厂、无锡市通用机械厂、无锡市电焊机长、无锡市电器开关厂等多家企业的资产组建而成，并于2000年2月在江苏省无锡工商行政管理局注册成立，注册资本为 283,010,000.00元，全部由无锡市机械资产经营有限公司投入，企业性质为国有独资有限公司。
2、2001年减资
2001年6月，经水星集团董事会决议通过并报无锡市机械资产经营有限公司《关
于同意无锡市水星集团有限公司减少股本金的批复》（锡机资司财[2001]第 13号）
批准，水星集团注册资本由 283,010,000元减少至 166,333,917.17元。本次减资经江
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）苏公证会计师事务所苏共W[2001]B115号《验资报告》确认，于 2001年6月至7月刊登了减资公告，并办理工商变更登记。
3、2003年无偿划转、股权转让
2003年10月，机械公司与国联集团签订《股权转让协议》，约定机械公司将持有水星集团100%的股权（出资额为 16,633.39万元）无偿划转给国联集团。2003年 12月，国联集团与无锡地方电力签订了《股权转让协议》，约定国联集团将其持有水星集团有限5%的股权（出资额为 831.67万元）作价 1,247.525万元转让给无锡地方电力。本次股权转让完成后，水星集团的股权结构变更为：国联集团出资 15,801.72万元、占注册资本的95%，无锡地方电力出资831.67万元、占注册资本的5%。
4、2005年公司名称变更
2005年 2月，经工商变更登记，公司名称由无锡水星集团有限公司变更为无锡国联环保能源集团有限公司。
5、2013年增资
2012年 12月，国联环保召开临时股东会，同意注册资本由 16,633.391717万元增加至80,000万元，新增注册资本 63,366.608283万元由原股东按出资比例以货币方式缴纳，其中：国联集团增资 60,198.277896万元、无锡地方电力增资 3,168.330313万元。本次增资完成后，国联环保的股权结构变更为：国联集团出资 76,000万元、占注册资本的95%，无锡地方电力出资4,000万元、占注册资本的5%。
本次增资经公证会计师验证，该验资机构于 2013年 4月 16日出具了苏公W[2013]B035号《验资报告》。本次增资已经无锡市国资委备案并经江苏省无锡工商行政管理局核准登记。
6、2014年股权转让
2014年 6月 4日，根据无锡市国资委出具的《关于无偿划转无锡国联纺织集团有限公司和无锡国联环保能源集团有限公司部分股权的批复》（锡国资权[2014]31号），无锡地方电力将持有的国联环保5%的股权无偿划转给国联集团，国联环保公司类型变更为有限公司（法人独资）。本次国有股划转完成后，国联集团持有国联环保100%股权。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）股权结构
截至本预案签署之日，国联集团持有国联环保100%的股权，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会为国联环保的最终实际控制人。
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
无锡市国联发展（集团）有限公司无锡
市国联发展（集团）有限公司
100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
67.5%92.5%65%49%24.81%50%50% 35%8.74%8.74%65%45.12%3.33%20% 9.76%1.53%
|||
|-|-|
|新联热力|德联生物|

|||
|-|-|
|益达能源|蓝天燃机|

51%
注：未包含剥离的非核心资产。
（四）最近两年及一期主要模拟财务数据
鉴于国联环保本次评估和交易作价已经剔除剥离的非核心资产，因此通过对剔除后的国联环保财务数据进行模拟，国联环保最近两年及一期的主要财务数据如下：1、模拟合并资产负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|545,491.20|502,201.27|417,786.64|
|非流动资产|408,333.09|412,010.60|357,724.33|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|953,824.29|914,211.87|775,510.97|
|流动负债|511,889.84|444,918.09|373,359.43|
|非流动负债|24,901.82|23,114.39|28,906.80|
|负债合计|536,791.66|468,032.47|402,266.23|
|所有者权益合计|417,032.63|446,179.40|373,244.74|
|归属于母公司所有者权益|301,003.51|327,035.04|265,700.15|

注：本节“（四）最近两年及一期主要模拟财务数据”中的财务数据均是未经审计，包含华光股份并已剔除剥离资产的影响。
2、模拟合并利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|154,408.57|404,947.36|370,847.65|
|营业利润|38,714.31|79,231.01|45,736.99|
|净利润|36,865.31|77,503.83|45,330.51|
|其中：归属于母公司所有者净利润|30,908.72|62,165.17|34,739.60|
|扣除非经常性损益后的净利润|35,756.04|71,511.56|44,684.70|
|其中：归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润|29,723.29|57,459.64|35,074.83|

3、主营业务收入情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|锅炉制造|71,754.48|47.14%|188,438.85|47.19%|203,292.89|55.20%|
|环境工程与服务|13,329.82|8.76%|41,001.14|10.27%|38,239.16|10.38%|
|电站工程与服务|38,397.24|25.23%|113,935.61|28.53%|69,469.18|18.86%|
|地方能源供应|52,792.89|34.69%|117,481.50|29.42%|95,605.33|25.96%|
|分部间抵消|-24,068.11|-15.81%|-61,540.61|-15.41%|-38,328.33|-10.41%|
|主营业务收入合计|152,206.32|100.00%|399,316.49|100.00%|368,278.24|100.00%|

国联环保主要业务包括锅炉制造、环境工程与服务、电站工程与服务及地方能源供应。国联环保最主要的收入来源于锅炉制造，在报告期内均保持在47%以上；
其次是地方能源供应，报告期内均保持在25%以上；除此之外还有电站工程与服务
及环境工程与服务。
4、利润分配情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|净利润|369,92.64|792,79.41|444,50.72|
|利润分配情况||64,371.01|30,000.00|

5、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-628.07|2,782.02|-1,980.19|
|政府补助|406.41|832.20|255.26|
|收取的资金占用费|201.59|623.39|852.43|
|委托投资损益|13.13|71.63|-|
|债务重组损益|-|-20.00|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司当期净损益|431.98|248.78|1,022.25|
|交易性金融资产和负债、可供出售金融资产产生的损益|-2.49|92.08|8.35|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|25.36|-|
|对外委托贷款取得的损益|2.20|6.70|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|886.49|2,943.58|-18.78|
|小计|1,311.24|7,605.73|139.33|
|减：企业所得税影响数|201.96|1,613.46|-506.49|
|非经常性损益（税后）|1,109.28|5,992.27|645.82|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益净额|1,185.43|4,705.53|-335.23|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）土地使用权
截至本预案签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|取得方式|土地使用证编号|用途|土地座落|终止日期|使用权面积（m2）|是否存在抵押等权利限制|
|1|国联环保（注1）|出让|锡南国用（2011）第033号|工业用地|城南路3号|2050年07月04日|210,792.90|否|
|2|惠联热电|出让|锡惠国用（2007）第1269号|工业用地|无锡市惠山区长安街道仓桥|2054年10月11日|318,750.10|否|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|村|

注1：根据主管部门要求“该土地在使用期限内可依法与其它企业使用联营、作价出资、出租、抵押。但不得擅自转让，如需转让，应经批准并补交土地使用权出让金”。本次交易中以该土地使用权作价出资满足主管部门要求。
（2）房产
截至本预案签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的主要房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属一级子公司|房屋所有权人|房屋所有权证号|用途|房屋座落|建筑面积（m2）|是否存在抵押等权利限制|
|1|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-5号|工交仓储|城南路3号|1,371.09|否|
|2|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-6号|工交仓储|城南路3号|10,869.45|否|
|3|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-4号|工交仓储|城南路3号|1,573.31|否|
|4|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-3号|工交仓储|城南路3号|1,133.06|否|
|5|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-2号|工交仓储|城南路3号|698.02|否|
|6|集团本级|国联环保|锡房权证字第WX1000603549-1号|工交仓储|城南路3号|4,378.18|否|
|7|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第42851号|住宅|宣武区槐柏树街11号楼|77.59|否|
|8|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第42852号|住宅|宣武区槐柏树街11号楼|145.5|否|
|9|集团本级|国联环保|京房权证宣其字第53316号|住宅|宣武区槐柏树街11号楼|31.96|否|
|10|新联热力|新联热力|未办理权证|配气站|旺庄街道高浪渡居委|878.36|否|
|11|新联热力|新联热力|未办理权证|监控调度中心|新区后华巷90号|318.84|否|
|12|新联热力|新联热力|未办理权证|食堂|新区后华巷90号|173.10|否|
|13|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-1号|110KVGIS室内配电装置及网控室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|579.6|否|
|||||办公楼||2,876.36|否|
|14|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-2号|主厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|9,958.27|否|
|||||雨水泵房||83.7|否|
|||||生活楼||2,617.68|否|
|15|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-3号|食堂|无锡市惠山经济开发区堰桥街道|1,281.88|否|
|||||电除尘配||161.6|否|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||电间|仓桥88号|||
|||||化验楼||643.8|否|
|16|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-4号|化水处理室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,398.6|否|
|||||脱硫配电控制室||93.48|否|
|||||脱硫制备间（注5）||194.88|否|
|17|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-5号|空压机房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|274.4|否|
|||||碎煤机室||373.38|否|
|||||检修间||1,567.68|否|
|18|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-6号|输煤综合楼|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|349.35|否|
|||||综合水泵房||247.86|否|
|||||加氯加药间||103.2|否|
|19|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-7号|材料库|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,584.72|否|
|||||工业废水处理间||234.36|否|
|||||提升泵房||30.87|否|
|20|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-8号|油泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|219.45|否|
|||||汽化化风机房||120|否|
|||||车库||147.96|否|
|21|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-9号|3#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|117|否|
|||||2#转运站||94.08|否|
|22|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-10号|泡沫消防室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|59.22|否|
|||||1#转运站||27.5|否|
|23|惠联热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-11号|取水泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|135.41|否|
|24|惠联热电|惠联热电|锡房权证字第HS1000922482号|脱硫石膏楼|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|892.7|否|
|||||脱硫配电间||316.82|否|
|25|惠联热电|惠联热电|未办理权证|警卫传达室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|50.20|否|
|26|惠联热电|惠联热电|未办理权证|脱硝电控室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|81.90|否|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉主厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|4,464|否|
|28|惠联热电|惠联热电|未办理权证|电除尘配电间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|61|否|
|29|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉碎煤机室|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|669|否|
|30|惠联热电|惠联热电|未办理权证|物料车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,800|否|
|31|惠联热电|惠联热电|未办理权证|配电间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|144|否|
|32|惠联热电|惠联热电|未办理权证|变电所|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|76|否|
|33|惠联热电|惠联热电|未办理权证|备用炉加氯药间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|86|否|
|34|惠联热电|惠联热电|未办理权证|钢材库|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|614.02|否|
|35|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-1号|4#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|154|否|
|36|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-9号|2#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|51.8|否|
|37|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000388831-10号|1#转运站|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|32.4|否|
|38|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-1号|发电厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|3,763.8|否|
|||||主控楼||2,985.54|否|
|||||焚烧厂房||2,048|否|
|39|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-2号|焚烧厂房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|4,280.4|否|
|||||焚烧厂房||1,462.5|否|
|||||焚烧厂房||3,877.6|否|
|40|惠联垃圾热电|惠联热电|锡房权证惠山字第HS1000420156-3号|卸车大厅|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|3,999.8|否|
|41|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|干污泥棚|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,216|否|
|42|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|污泥干化处理车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|1,525.20|否|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|污泥脱水机房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|94|否|
|44|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|水处理车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|2,361.66|否|
|45|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|综合办公楼|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|983|否|
|46|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|化学水处理|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|907|否|
|47|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|加压泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|156|否|
|48|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|油泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|327.70|否|
|49|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|循环水泵房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|259.03|否|
|50|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|垃圾飞灰车间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|290|否|
|51|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|南门卫|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|59|否|
|52|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|汽车磅房|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|32|否|
|53|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|西门卫|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|66|否|
|54|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|污泥上料间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|258|否|
|55|惠联垃圾热电|惠联垃圾热电|未办理权证|上料间|无锡市惠山经济开发区堰桥街道仓桥88号|51|否|

注1：上表中第 10项至 12项为新联热力未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计1,370.30平方米。无锡市新区建设环保局已出具无违法违规证明，证明新联热力自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
注2：上表中第 25项至 34项为惠联热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计 8,046.12平方米。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截至
2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注3：上表中第35项列示编号为锡房权证惠山字第HS1000388831-1号、面积为154平方米房屋；第36项列示编号为锡房权证惠山字第HS1000388831-9号、面积为51.8平方米房屋；第 37项列示编号为锡房权证惠山字第 HS1000388831-10号、面积为 32.4平方米房屋；第 38项至40项列示编号为锡房权证字第HS1000420156-1~3、面积为22,417.64平方米房屋证载所有权人为“无锡惠联热电有限公司”，实际建造和使用方为无锡惠联垃圾热电有限公司，目前惠联热电计划向惠联垃圾热电购买上述房屋建筑物，购买完成后将上述房屋建筑物以租赁的形式供惠联垃圾热电使用。
注4：上表中第41项至55项为惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋建筑物，建筑面积合计 8,585.59平方米。无锡市不动产登记中心惠山分中心已确认上表中未办理所有权证的房屋截至2016年7月20日未有拆迁、查封等限制登记情形。
注5：该房屋已拆除。
①未办理产权证的原因、是否存在违规用地或建造的情形及对本次交易和上市公司产生的影响
A、新联热力未取得房屋所有权证的情况
新联热力未取得房屋所有权证的房屋具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平方米）|
|1|配汽站|878.36|
|2|监控调度中心|318.84|
|3|食堂|173.10|
|合计||1,370.30|

新联热力拥有的上述房屋建筑物系于2014年8月，从无锡协联热电有限公司（以下简称“协联热电”）处受让取得。
新联热力拥有的配汽站所占用土地的使用权人为协联热电，该土地使用权类型为划拨土地，用途为公共设施用地。截至本预案签署日，协联热电因不具备向新联热力转让上述国有划拨土地的条件而未将上述土地转让给新联热力，协联热电同意将上述土地随着配汽站的转让一并交付给新联热力无偿使用。
新联热力拥有的监控调度中心、食堂所占用的土地性质系由农村集体土地变更为国家储备用地，但土地管理部门尚未就该处地块启动土地出让程序，导致新联热
力无法通过出让方式取得该处土地，也无法办理上述土地用权证。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新联热力拥有的上述房屋在建设时部分办证手续未完成，且尚未取得上述房屋所占用土地的使用权证，导致尚未办理相关房屋权证。
根据无锡市新吴区住房和建设交通局出具的证明文件，新联热力报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形且新联热力目前拥有的房屋建筑物不存在被拆除、拆迁的情况。
同时，无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）于2016年8月出具了《承诺函》，承诺如国联环保及其控股子公司因拥有的房屋、土地未取得房屋所有权证、土地使用权证而受到相关主管部门的处罚，则国联集团承诺将补偿相关公司因该等处罚而遭受的损失；如该等房屋、土地因权属瑕疵而被相关主管部门收回，国联集团承诺将及时与政府主管部门及其他相关方协调沟通，并协助安排适当场所作为经营场所，以尽量减少搬迁对相关公司正常经营造成的不利影响，同时补偿相关公司因停产而受到的损失，包括但不限于搬迁费用、房屋租赁费用等。
国联集团承诺如因房屋、土地权属瑕疵而导致本次资产重组后华光股份遭受任何损失，将及时以现金方式向华光股份作出补偿。
综上所述，新联热力拥有的上述房屋未办理相关权证，存在不符合国家相关法律法规规定的情形，但调度中心、食堂主要用于办公用途，配汽站系供热设施符合国有划拨土地的用途，并已经相关房屋主管部门确认不存在处罚及被拆除、拆迁的风险，国联集团已经出具相关承诺，上述情形不会对新联热力的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份产生重大不利影响。
B、惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的情况
惠联热电、惠联垃圾热电未取得房屋所有权证的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|建筑物名称|建筑面积（平方米）|建成年月|
|1|惠联热电|配电间|144|2005年3月|
|2||警卫传达室|50.2|2005年3月|
|3||变电所|76|2007年12月|
|4||主厂房（部分）|4,464|2007年12月|
|5||碎煤机室（备用炉）|669|2007年12月|
|6||加氯加药间（备用炉）|86|2007年12月|
|7||钢材库|614.02|2007年12月|
|8||简易厂房|1,800|2010年12月|
|9||脱硝电控室|81.9|2013年4月|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10||6号电除尘配电间|61|2007年12月|
|合计|||8,046.12||
|1|惠联垃圾热电|上料间|51.00|2006年9月|
|2||南门卫|59.00|2006年9月|
|3||汽车磅房|32.00|2006年9月|
|4||循环水泵房|259.03|2006年9月|
|5||油泵房|327.70|2006年9月|
|6||化学水处理|907.00|2006年9月|
|7||综合办公楼|983.00|2006年9月|
|8||西门卫|66.00|2006年9月|
|9||加压泵房|156.00|2006年9月|
|10||水处理车间|2,361.66|2012年11月|
|11||垃圾飞灰车间|290.00|2010年12月|
|12||污泥上料间|258.00|2010年12月|
|13||干污泥棚|1,216.00|2011年12月|
|14||污泥脱水机房|94.00|2012年11月|
|15||污泥干化处理车间|1,525.20|2010年11月|
|合计|||8,585.59||

惠联热电、惠联垃圾热电因在房屋建设时未办理房屋产权相关手续导致未取得房屋所有权证。
根据无锡市住房和城乡建设局、无锡市不动产登记中心惠山分中心分别出具了《证明》以及《关于无锡惠联热电有限公司不动产权证情况的说明》，惠联热电、惠联垃圾热电报告期内不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形，且惠联热电、惠联垃圾热电未办理所有权证的房屋截至 2016年 7月 20日未有拆迁、查封等限制登记情形。同时，国联集团就该等权属瑕疵房产出具了《承诺函》。
综上所述，惠联热电、惠联垃圾热电上述未取得产证的房屋存在不符合相关法律法规规定的情形，但已经相关房屋主管部门确认报告期内不存在处罚及不存在被拆除、拆迁的风险，国联集团出具了相关承诺，上述情形不会对惠联热电、惠联垃圾热电生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易和华光股份构成重大不利影响。
②该等权属瑕疵房产的账面价值及占比，该等权属瑕疵房产对评估值产生影响根据华光股份出具的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，上述权属瑕疵房产的账面价值合计为 12,081.85万元，占国联环保总资产账面价值的比例为
3.54%，中天评估已关注上述房产未取得房屋所有权证的情况，本次评估权属瑕疵房
产的评估价值中未考虑其配套规费，国联集团已承诺承担因权属瑕疵房产所产生的
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支出或损失。因此，该等权属瑕疵房产对本次评估产生影响较小。
（3）专利
截至本预案签署之日，国联环保及其控股子公司（不含华光股份）拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利类别|专利名称|专利号|专利有效期|
|1|国联环保、国联环科、无锡中佳科技股份有限公司|发明专利|一种污泥挤压脱水试验机及其使用方法|ZL201310292050.7|2013年07月12日至2033年07月12日|
|2|国联环保、国联环科|发明专利|一种垃圾焚烧发电厂渗滤液一体化预处理装置|ZL201410306392.4|2014年07月01日至2034年07月01日|
|3|国联环保|实用新型|一种从污泥中回收鸟粪石的系统|ZL201620118743.3|2016年02月05日至2026年02月05日|
|4|国联环保|实用新型|一种污水处理装置|ZL201620052958.X|2016年01月20日至2026年01月20日|
|5|国联环保|实用新型|用于清洗污泥板框脱水滤布的装置|ZL201620052963.0|2016年01月20日至2026年01月20日|
|6|东南大学、国联环保|实用新型|一种新型飞灰等温取样装置|ZL201320207268.3|2013年09月25日|
|7|惠联垃圾|发明专利|一种用于垃圾渗沥液处理工艺|201110452036X|2011年12月30日至2031年12月30日|
|8|东南大学；国联环科|发明专利|流化床焚烧炉飞灰处理装置|201210375508.0|2012年09年29日至2032年09年29日|
|9|国联环科|实用新型|一种污泥储存的污泥仓|ZL201220107587.2|2012年03月21日至2022年03月21日|
|10|国联环科|实用新型|一种污泥加药系统|ZL201220107588.7|2012年03月21日至2022年03月21日|
|11|国联环科|实用新型|一种污泥搅拌装置|ZL201220107599.5|2012年03月21日至2022年03月21日|
|12|国联环科|实用新型|一种污泥破碎机|ZL201220175526.X|2012年04月24日至2022年04月24日|
|13|国联环科|实用新型|一种污泥输送装置|ZL201220107586.8|2012年03月21日至2022年03月21日|
|14|国联环科|实用新型|一种泥水分离压榨过滤结构|ZL201220147527.3|2012年04月10日至2022年04月10日|
|15|国联环科|实用新型|连续式薄层污泥好氧堆肥设备|201520036556.3|2015年01月19日至2025年01月19日|
|16|国联环科|实用新型|一种污泥比阻测量装置|201520036899.2|2015年01月19日至2025年01月19日|
|17|国联环科|实用新型|一种热风喷动污泥流化床干化装置|ZL201620124899.2|2016年02月17日至2026年02月17日|
|18|国联环科|实用新型|一种污泥脱水干化焚烧系统|ZL201521133600.1|2015年12月31日至2025年12月31日|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|19|国联环科|实用新型|一种板框压滤机用滤板|ZL201521110712.5|2015年12月28日至2025年12月28日|
|20|国联环科|实用新型|一种污泥接受系统|ZL201520186783.7|2015年03月30日至2025年03月30日|

2、对外担保情况
截至本预案签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为24,000.00万元的连带责任保证担保，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|担保是否已经履行完毕|
|1|国联环保|中设国联|5,500.00|2015.12|2025.05|否|
|2|||4,500.00|2015.12|2025.05|否|
|3|||4,000.00|2016.03|2025.03|否|
|4|||6,000.00|2016.06|2016.12|否|
|5|||4,000.00|2016.07|2024.01|否|
|合计|||24,000.00||||

注1：上述担保不包含国联环保对模拟合并报表范围内其他公司的担保事项，也不包括华光股份对外担保事项。
本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与中设国联及金融机构进行协商，通过提前还款、协助寻找其他适格担保主体等方式，妥善解决上述潜在对外担保事宜。
3、主要负债情况
根据国联环保未经审计的模拟合并财务报表，截至2016年5月31日，国联环保主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|流动负债：||
|短期借款|61,300.00|
|应付票据|62,211.40|
|应付账款|155,673.63|
|预收款项|112,350.51|
|应付职工薪酬|3,832.97|
|应交税费|4,831.94|
|应付利息|106.52|
|应付股利|79,950.45|
|其他应付款|31,120.73|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|其他流动负债|511.68|
|流动负债合计|511,889.84|
|非流动负债：||
|长期借款|9,818.18|
|预计负债|1,748.87|
|递延收益|5,764.99|
|递延所得税负债|2,008.08|
|其他非流动负债|5,561.69|
|非流动负债合计|24,901.82|
|负债合计|536,791.66|

截至2016年05月31日，国联环保负债总额536,791.66万元，其中流动负债为511,889.84万元，非流动负债为24,901.82万元。
（六）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
国联环保及其控股子公司所涉及的主要相关许可情况如下：
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|项目名称：无锡惠联热电有限公司1号机组、2号机组||||
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂热电工程项目》（苏计基础发（2002）1399号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程，建设规模为3台150吨/小时煤粉炉，2台24万千瓦抽凝供热机组及相应辅助设施。|
||江苏省发展计划委员会|《关于无锡惠山经济开发区热电工程可行性研究报告的批复》（苏计基础发（2003）1181号）|同意建设惠山经济开发区热电厂热电工程。|
||无锡市惠山区经济和信息化局|《关于无锡惠联热电有限公司烟气处理提标技术改造项目核准的批复》（惠经信核[2013]27号）|同意对1#、2#两台170t/h高温高压煤粉炉和6#130t/h高温高压煤粉炉实施烟气处理提标技术改造项目。|
|环评|无锡市环境保护局|《关于无锡市惠山经济开发区热电厂新建2台170t/h煤粉炉及2台24MW抽凝发电机组项目环境影响报告书的审批意见》|同意建设该项目。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2013]467号）|同意对1#、2#两台170t/h高温高压煤粉炉和6#130t/h高温高压煤粉炉进行除尘、脱硫提标改造。|
|环保验收|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司新建 2 台170t/h煤粉炉及2台24MW抽凝发电机组项目竣工环保验收意见》|同意该项目通过竣工环保验收。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]32号）|同意该项目通过环保验收，准予正式运行。|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“6#、1#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]33号）|同意该项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气脱硝项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]74号）|同意该项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联热电有限公司“2#锅炉烟气提标技改项目”环保验收的意见》（惠环管验[2014]75号）|同意该项目通过环保验收，准予正式运行。|
||无锡市环境保护局|《关于无锡惠联热电有限公司1#、2#机组脱硫、脱硝、除尘电价补偿环保验收意见》（锡环发[2014]86号）|通过电价补偿环保验收，验收合格。|
|业务资质|国家能源局江苏监管办公室|《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：1041607-00117）|许可类别为“发电类”，有效期自 2007年9月18日至2027年9月17日。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D5M1578《特种设备使用登记证》|锅炉编号：1#。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D5M1579《特种设备使用登记证》|锅炉编号：2#。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D512489《特种设备使用登记证》|锅炉编号：6#。|

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|项目名称：无锡惠联垃圾热电有限公司3号机组、4号机组||||
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展和改革委员会|《省发改委关于无锡惠联垃圾焚烧热电工程可行性研究报告的批复》（苏发改投资发[2005]69号）|同意建设3台400t/h循环硫化床垃圾焚烧炉、1 台 12MW 抽汽式和 1 台 12MW 背压式汽轮发电机组及配套公用设施。|
||无锡市经济和信息化局|《备案通知书》（3202061501511）|准予烟气处理提标技术的改造进行备案。|
|环评|无锡市环境保护局|《关于无锡惠联环保热电有限责任公司日处理 1200 吨生活垃圾焚烧热电项目环境影响报告书的审批意见》（锡环管[2004]110号）|同意建设 3 台蒸发量为 58t/h 处理垃圾量为 400t/h 循环硫化床垃圾焚烧炉、1 台12MW 抽汽式和 1 台 12MW 背压式汽轮发电机组及配套公用设施。|
||无锡市惠山区环境保护局|《关于无锡惠联垃圾热电有限公司<烟气处理提标技术改造项目环境影响报告表>的审批意见》（惠环审[2015]128号）|同意对现有三台焚烧炉的烟气处理系统进行提标改造。|
|环保验收|无锡市环境保护局|《无锡惠联垃圾热电有限公司日处理1200吨生活垃圾焚烧热电（三炉二机）项目环保“三同时”竣工验收材料》表|同意该项目通过竣工环保验收。|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|||十四、十五||
||无锡市惠山区环境保护局|《关于对无锡惠联垃圾热电有限公司“烟气处理提标技术改造项目”环保验收的意见》（惠环管验[2016]148号）|同意该项目通过环保验收。|
|业务资质|国家能源局江苏监管办公室|《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：1041607-00099）|许可类别为“发电类”，有效期自 2007年8月28日至2027年8月27日。|
||江苏省经济和信息化委员会|《资源综合利用认定证书》（编号：苏综证书电（2014）第41号）|认定产品为国家鼓励的资源综合利用|
||无锡市行政服务中心|《城市生活垃圾经营性处置服务许可证》（编号：锡城管环筑运可处置（焚烧）3号）|许可内容：“从事城市生活垃圾经营性处置（焚烧服务）”，有效期限为2014年4月1日至2016年4月1日。（注1）|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D510034《特种设备使用登记证》|锅炉编号：3#。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D510035《特种设备使用登记证》|锅炉编号：4#。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D 510036《特种设备使用登记证》|锅炉编号：5#。|

注1：截至本报告书签署日，原证书已到期，新证书正在办理中。
（七）最近三年交易、增资或改制的相关资产评估情况
最近三年国联环保未曾进行与交易、增资或改制事项相关的资产评估情况。
（八）本次股权转让涉及的其他股东同意的情况
国联集团持有本次拟吸收合并对象国联环保100%股权，因此本次股权转让无需取得其他股东的同意。
（九）交易涉及的债权债务转移
本次华光股份拟吸收合并国联环保，交易完成后华光股份存续，国联环保注销，国联环保相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司华光股份承担。
本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，积
极与债权人沟通以取得债权人关于债权债务转移的同意，并在向各自债权人发布有
关本次吸收合并事宜的通知和公告后，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并方和吸收方双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在吸收合并完成日后将由存续公司承担。
截至本预案签署之日，国联环保的债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（十）国联环保涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况
根据国联环保及其控股子公司（华光股份及其子公司除外）提供的相关文件资料及说明，截至本预案签署日，国联环保及其控股子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
（十一）非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。
本次交易完成后，国联环保为益多环保提供的10,000万元的委托贷款将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。为规范上述非经营性资金占用事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与益多环保进行协商，妥善解决上述非经营性资金占用事宜。
1、报告期内，国联环保收取的资金占用费分别为 201.59万元、623.39万元和 852.43万元，该费用发生的原因、资金占用方及其与国联环保是否存在关联关系，是否构成关联方资金占用。
资金占用费对应的资金占用方为益多环保，益多环保系国联环保的控股子公司，国联环保为支持益多环保的业务经营为其提供了委托贷款。
经协商，益多环保将在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还上述委托贷款。同时，公司实际控制人国联集团已出具承诺，将在华光股份就本次交易召开第二次董事会前妥善解决委托贷款事宜。
2、国联环保为中设国联的借款提供了金额为24,000万元的连带责任保证，为拟剥离资产益多环保提供 10,000万元的委托贷款，国联环保实际承担偿还责任的可能
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）性及解决上述事宜的计划，是否构成关联方资金占用及解决上述事宜的计划；如果不能解决，公司可能承担的风险及应对措施
截至本预案签署日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。
益多环保主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要会计数据|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|12,794.75|10,825.73|
|净资产|-2,727.31|-2,891.68|
||2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|2,776.58|5,786.85|
|营业利润|-1,245.97|-2,176.12|
|净利润|221.11|1,863.85|

经协商，益多环保拟在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还上述委托贷款。
截至本预案签署日，国联环保为中设国联的借款提供了金额为24,000万元的连带责任保证担保，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|借款起始日|借款到期日|截至本回复日担保是否已经履行完毕|
|1|国联环保|中设国联|5,500.00|2015.12|2025.05|否|
|2|||4,500.00|2015.12|2025.05|否|
|3|||4,000.00|2016.03|2025.03|否|
|4|||6,000.00|2016.06|2016.12|否|
|5|||4,000.00|2016.07|2024.01|否|
|合计|||24,000.00||||

中设国联财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要会计数据|2016年5月31日|2015年12月31日|
|资产总额|82,107.13|86,421.58|
|净资产|23,031.37|21,584.74|
||2016年1-5月|2015年度|
|营业收入|2,435.92|1,314.94|
|营业利润|390.24|172.11|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|净利润|739.44|184.63|

目前中设国联经营状况良好，国联环保实际承担偿还责任的可能性较低。
经协商，中设国联拟在华光股份就本次交易召开第二次董事会前寻找其他单位为其担保，并解除与国联环保的担保关系。
本次交易完成后，若国联环保为益多环保提供的委托贷款以及国联环保为中设国联提供的对外担保事项无法按时解决，公司可能面临委托贷款无法收回以及承担偿还责任的风险。
为规避上述风险，国联集团出具承诺如下：
“本公司将督促无锡益多环保热电有限公司（以下简称“益多环保”）在华光股份就本次交易召开第二次董事会前偿还其向国联环保的借款。若益多环保无法按时偿还相关借款，本公司承诺将在华光股份就本次交易召开股东大会前代益多环保先行偿还相关款项，规避可能产生的关联资金占用问题。
本公司将督促中设国联及相关方在华光股份就本次交易召开第二次董事会前解除国联环保为中设国联提供的担保。若该担保未按时解除，则本公司将就该笔担保向国联环保提供反担保，确保国联环保不因该笔担保而产生任何损失。”
3、公司是否还有其他资金占用情况，本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第三条的规定。
截至评估基准日，国联环保为益多环保提供了金额为1,045万元的担保，截至目前已解除。除上述情况外，国联环保不存在其他在交易完成后可能形成资金占用的情况。
针对前述事宜，国联环保及相关单位已进行协商，将予以妥善解决，且公司实际控制人国联集团已出具承诺，因此本次交易完成后，将不会构成关联方资金占用，亦不会损害公司及其股东合法权益，符合《重大资产重组管理办法》第三条之规定。
（十二）国联环保的业务与技术
经过多年的发展，国联环保已形成了以能源业务和环保业务为主的业务布局，
能源业务板块涵盖地方能源供应业务；环保业务板块主要涵盖锅炉（主要为电站锅
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）炉、工业锅炉和锅炉辅机）制造业务、环境工程与服务电站设计制造总承包业务、电站工程与服务业务、污泥处置业务和脱硫脱硝业务等。地方能源供应和锅炉制造为国联环保的主要业务来源。
1、地方能源供应业务概况
（1）行业分类
地方能源供应业务的载体主要是国联环保体内的热电联产企业及供热企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的地方能源供应业务属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
（2）行业监管部门、监管体制
国家发改委：作为国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的能源发展规划、电价政策，并具体负责项目审批及电价制定。
国家能源局：负责监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。
国家工信部：拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政策，参与拟定能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
国家住建部：拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察等工作。
地方主管部门：以江苏省为例，发电项目前期审批由发改部门与经信部门核准，财政、城乡规划、城管、房管、园林、环保、质监、民政、公安等有关部门按照各自职责配合项目的建设与之后的管理工作。江苏省电力公司主要从事江苏境内电网
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建设、管理，经营江苏境内电量销售业务。上网电价由发改部门制定与调整，上网电量由经信部门制定，电力公司分解指标并在运营管理过程中实时监控。
中国电力企业联合会：中国电力企业联合会于1988年由国务院批准成立，是全国电力行业企事业单位的联合组织、非营利的社会团体法人，全国电力企事业单位和电力行业性组织自愿参加的、自律性的全国性电力行业协会组织。
中国电机工程学会热电专业委员会：热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
（3）主要法律法规及政策
行业主要产业政策如下所示：
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|序号|名称|颁布部门|主要内容|
|1|《中华人民共和国电力法》|全国人大常委会|保障和促进电力事业的发展，维护电力投资者、经营者和使用者的合法权益，保障电力安全运行|
|2|《中华人民共和国节约能源法》|全国人大常委会|提出鼓励热电联产|
|3|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人大常委会|电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务|
|4|《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）、2011国家发展和改革委员会令第10号部分修改|国家计委、国家经贸委、建设部、环保总局|对热电联产的技术指标、审批权限、管理办法、与电网的关系进行规定，是目前热电联产管理的主要依据|
|5|《热电联产项目可行性研究技术规定》计基础[2001]26号文件|国家计委、经贸委、建设部|从技术经济角度严格管理和加强热电联产项目前期审批工作|
|6|《能源中长期发展规划纲要（2004—2020）|国务院|提出支持热电联产集中供热|
|7|《中国节能中长期专项规划》（2004）|国家发改委|指出热电联产和集中供热是节能的主要领域，并将热电联产列入国家十大重点节能工程|
|8|《国家发展改革委印发关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》（发改价格|国家发改委|建立煤电价格联动机制|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
||[2004]2909号）|||
|9|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）|国务院|围绕应用面广、节能潜力大的高效锅炉窑炉、余热余压利用、热电联产、电机系统和大容量低成本蓄能等领域，实施重大技术装备产业化示范工程|
|10|《节能减排“十二五”规划》（国发[2012]40号）|国务院|发展热电联产，加快智能电网建设。加快现役机组和电网技术改造，降低厂用电率和输配电线损|
|11|《能源发展“十二五”规划》（国发[2013]2号）|国务院|积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，优先建设背压式机组，鼓励发展热电冷多联供。继续推进“上大压小”，加强节能、节水、脱硫、脱硝等技术的推广应用，实施煤电综合改造升级工程，到“十二五”末，淘汰落后煤电机组2000万千瓦，火电每千瓦时供电标准煤耗下降到323克。“十二五”时期，全国新增煤电机组3亿千瓦，其中热电联产7,000万千瓦、低热值煤炭资源综合利用5,000万千瓦|
|12|《循环经济发展战略及近期行动计划》（国发[2013]5号）|国务院|加强节能降耗；调整优化电源结构，淘汰落后小火电机组，提高火电机组技术装备水平；鼓励发展热电联产和热电冷三联供，严格实行“以热定电”|
|13|《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2013]19号）|国务院|将企业投资分布式燃气发电、燃煤背压热电、风电站项目审批权限下放至地方政府投资主管部门|
|14|《关于发布政府核准的投资项目目录(2014年本)的通知》（国发[2014]53号）|国务院|将热电站的核准下放至地方政府，其中抽凝式燃煤热电项目由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准|
|15|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）|国务院|提出“三放开、一加强、三独立”，放开新增配售电市场，放开输配以外的经营性电价，公益性调节性以外的发电计划放开；交易机构相对独立；加强政府监管，强化电力统筹规划，强化和提升电力安全高效运行和可靠性供应水平|
|16|《关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号）|国家发改委、国家能源局|针对“电改9号文”印发6个电力体制改革配套文件，涵盖输配电价改革、电力市场建设、电力交易机制组建和|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||||规范运行、用电计划、售电侧改革、自备电厂监督管理等6个方面|
|17|《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号）|国家发改委|自2016年1月1日起，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约3分钱（含税）；推动燃煤电厂超低排放改造|

（4）业务流程
热电联产简称CHP（Combined Heat andPower），是锅炉蒸汽经抽凝式汽轮机或背压式汽轮机发电后供热的运行过程，是一台汽轮发电机组生产电和热两种能量，并向用户供应电和热两种能量。简言之，在同一电厂中将供热和发电联合在一起，发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式。热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等综合效益。
热电联产机组采用“以热定电”原则，根据热负荷的需要，确定最佳运行方案，并以满足所在区域热负荷的需要为主要目标。电力调度部门在制定电力调度曲线时，将充分考虑供热负荷曲线和节能因素，不以电量指标或机组利用小时限制热电联产机组对外供热。因此热电联产服务于公用事业，为大中城市和工业园区等提供电、热、冷等能源产品，与常规燃煤火电机组不同。
热电联产流程图如下：
热电联产可以做到高品质热能用于发电，中品质热能用于工业生产，低品质热能用于供暖，热能分梯次利用，使能源消费更趋于合理。热电联产用做了功的蒸汽
对外供热，并利用发电厂的冷源损失，所以热效率可以提高到80%。热电联产的生
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产工艺对能源的利用效率远高于传统火电，是国内外公认的节能减排有效措施。
（5）经营模式
①采购模式
燃煤是发行人热电厂最主要的原材料，国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属子公司负责统一进行采购，由其与供应商签订年度合作协议，此后再按月签订煤炭买卖合同。结算时国联环保下属热电联产企业将煤炭款以现金方式支付给国联环保下属负责统一采购的子公司，再由其以现金方式支付给煤炭供应商。
②生产模式
蒸汽及电力由国联环保下属热电联产及供热企业的供热供电机组生产。
③销售模式
国联环保下属热电企业主要利润来源为蒸汽供应和电力供应业务，其中蒸汽供应业务在无锡市占有70%-80%的市场份额，处于区域垄断地位。
蒸汽供应方面，国联环保下属热电企业与热用户签署《供用热合同》，地方政府物价部门根据原煤等原材料价格变动情况、周边城市热力价格水平及热电企业实际运营情况定期公布蒸汽指导价，交易双方在指导价的一定区间内自行商谈价格和用量。
电力供应方面，国联环保下属热电企业与当地电力公司签署《购售电合同》。
发电企业的上网电价均由发改委物价部门依据《电力法》及其相关法律法规核定、定期公示。在同类型电厂上网电价接近的情况下，热电企业的产品销售与市场份额主要体现在机组利用小时数。经信委根据公司上年度热电比确定本年的发电小时数，再根据机组容量确定公司年度总的发电量。同时，热电企业根据实际生产情况，将发电量自行分解到每个月，并将发电计划上报至经信委，经信委上报到供电公司确定公司每个月的发电指标。
（6）资产报告期内电力和热力收入及其成本结构、净利润和财务费用
报告期内，热电企业热力收入及其成本结构、净利润和财务费用情况如下：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|类别|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|54,372.91|121,184.17|98,023.55|
|其中：电力|13,707.20|31,065.22|31,336.77|
|热力|39,085.70|86,416.27|64,268.56|
|营业成本|39,742.12|93,902.56|73,738.59|
|财务费用|1,550.84|3,983.97|3,769.42|
|净利润|6,582.96|13,406.40|9,274.88|

报告期电力和热力收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|新联热力|合计|
|电力|5,046.99|7,117.63|1,542.60||13,707.22|
|热力|9,520.92|14,477.06|2,700.16|12,387.54|39,085.68|
|合计|14,567.91|21,594.70|4,242.76|12,387.54|52,792.90|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|新联热力|华丰科技|小计|
|电力|12,042.55|15,441.77|3,285.29||295.47|31,065.08|
|热力|20,419.36|34,907.44|6,807.95|24,281.67||86,416.42|
|合计|32,461.91|50,349.21|10,093.24|24,281.67|295.47|117,481.50|

单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|||||
||友联热电|惠联热电|惠联垃圾热电|华丰科技|小计|
|电力|12,405.49|14,475.90|4,118.28|336.86|31,336.53|
|热力|21,651.98|35,148.57|7,468.26||64,268.81|
|合计|34,057.47|49,624.47|11,586.54|336.86|95,605.34|

报告期内，热电企业成本结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|
|外购蒸汽|4,843.19|13,282.71|3,313.89|
|直接材料|16,201.50|36,551.56|42,493.69|
|直接人工|1,287.23|2,521.51|1,879.78|
|制造费用|10,770.95|28,664.46|17,367.47|
|合计|33,102.87|81,020.24|65,054.82|

（7）报告期内售电量、发电量、发电机组利用小时、上网电价
无锡友联热电股份有限公司、无锡惠联热电有限公司、无锡惠联垃圾热电有限
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司2014年、2015年、2016年1-5月发电量、售电量、发电机组利用小时、上网电价如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位：无锡友联热电股份有限公司||||||
||项目|单位|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
||发电量|万千瓦时|35,000.23|35,001.72|16,016.93|
||售电量|万千瓦时|28,777.24|28,358.40|13,008.57|
||发电机组利用小时|小时|5,303.07|5,303.29|2,426.81|
||平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.5044|0.4969|0.4540|
|单位：无锡惠联热电有限公司||||||
||项目|单位|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
||发电量|万千瓦时|41,938.35|46,342.91|22,149.32|
||售电量|万千瓦时|33,643.97|36,492.19|17,768.33|
||发电机组利用小时|小时|8,737.16|9,654.77|4,614.44|
||平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.5034|0.4951|0.4687|
|单位：无锡惠联垃圾热电有限公司||||||
||项目|单位|2014 年|2015年|2016 年1-5月|
||发电量|万千瓦时|11,731.52|9,182.52|4,124.13|
||售电量|万千瓦时|7,368.05|5,927.96|2,776.68|
||发电机组利用小时|小时|4,888.13|3,826.05|1,718.39|
||平均上网电价（含税）|元/千瓦时|0.6540|0.6484|0.6500|

（8）报告期内主要资产设备折旧摊销情况及折旧政策的变化情况
报告期内，主要资产设备计提折旧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年|2014年|合计|
|房屋及建筑物|574.52|1,372.50|1,267.98|3,215.00|
|机器设备及电力设备|5,545.22|12,603.80|10,587.39|28,736.42|
|运输设备|5.98|12.67|11.81|30.46|
|电子及其他设备|116.38|218.16|30.94|365.48|
|合计|6,242.10|14,207.13|11,898.12|32,347.35|

报告期内，国联环保折旧政策未发生变化。
（9）供热业务的管网建造数量、金额及相关会计处理、摊销年限、定期检修情况及费用。
①供热业务的管网建造数量、金额
A、无锡友联热电股份有限公司：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）热力管道主要分布于新区、梅村、硕放、鸿山等区域，管网主要包括热网主管网、安镇线、海力士线、云南白药线、硕放线、太泓科技线、创越生物工程线、硕阳不锈钢线、北方电子、鸿山太科园及各路支线，总长约 110千米。截至评估基准日，友联热电热力管道账面原值为20,383.11万元，账面净值为8,421.21万元。
B、无锡惠联热电有限公司：
热力管道主要包括企业自有管网和无锡市双河尖热电厂于评估基准日协议转入的管网。无锡惠联热电有限公司自建管网主要包括东线主线、东线软件园线、石塘湾主线、上汽线、惠双线、西线主线、西线复线、玉祁线及各路支线，总长约 115千米，；无锡市双河尖热电厂转入热力管道总长约为 29.5千米，主要包括吴桥一百热管、周山浜热管、石塘湾线、黄巷工业园复线、广勤路热网等。截至评估基准日，惠联热电热力管道账面原值为41,479.82万元，账面净值为22,598.73万元。
C、无锡新联热力有限公司：
热力管道包括无锡新联热力有限公司自有的热力管网和评估基准日无锡协联热电有限公司协议转入的热力管网。无锡新联热力有限公司拥有的热力管网主要为自华电集团望亭发电厂沿沪宁铁路敷设至无锡新区至无锡的供热管道1#线、2#线、4#线，分别向无锡城区、无锡新区和无锡新区空港园区供热，总长约 50千米；由无锡协联热电有限公司转入的部分热力管道供热范围南至贡湖大道、北至东安大道，东至 312国道、西至通江大道、县前街、五爱路，供热覆盖区域约 180平方公里，涉及行政区域有无锡新区、南长区大部，锡山区、崇安区、滨湖区局部，总长 147千米。截至评估基准日，新联热力热力管道账面原值为 77,214.92万元，账面净值为57,618.58万元。
②相关会计处理、摊销年限
上述管网资产计入固定资产科目及在建工程科目。固定资产按期计提折旧，折旧年限为12年至16年。
③定期检修情况及费用
国联环保对热力管网的维护工作包括日常维护与计划检修、管网改造和应急抢修。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）日常维护与计划检修通过运行监控和日常管网巡检发现的管网设备缺陷等情况，加强设备管理，认真制定年、季、月度检修计划，经公司审批后实施，同时做好台账记录，按规定进行维修总结并改进完善。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；管道保温；地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井、绿化等。
管网改造包含安全整改和技术性改造。安全整改主要针对运行中的管网，发现存在安全隐患的管网设备，和经运行分析具有运行隐患的管网设备进行改造。技术性改造主要针对长期运行的管网，由于受外力或自然破损（如保温、彩钢瓦失效等），导致管网运行效率降低，甚至影响用热质量等情况，进行的局部改造。
应急抢修包括通过运行监控、日常管网巡检或市民发现并投诉的急需检修的管网设备缺陷，实施办法是启动相关应急抢修预案，第一时间组织施工力量进行隔绝、抢修。检修内容包括：管网设备（管道、阀门、计量表计、疏水设备、补偿器等）；
地埋管相关的道路、土建、管沟、窨井等。
经统计，国联环保及控股子公司报告期内的管网检修费用如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|管网检修费用（万元）|341.11|630.24|539.52|

2、锅炉制造业务概况
（1）行业分类
电站设备制造业务的载体主要是华光股份及其子公司，主要产品是电站锅炉。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的能源业务属于通用设备制造业，行业分类代码为C34。
（2）业务流程
电站设备制造业务流程图如下：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）产品设计 原材料采购 产品制造 发运（运输）营运 安装、调试
电站设备制造工艺图如下：
容器车间
（汽包、集箱）
膜式壁车间
准备、金工车间
（水冷壁）
包装车间
（下料） （油漆、包装）
管制车间
（省煤器）
外协单位
（钢结构）
（3）经营模式
①采购模式
原材料成本是电站设备制造中最主要的生产成本，约占全部生产成本的80%。钢材和外包给协作厂生产的非关键部件是电站设备制造最主要的两种原材料，电站设备制造的采购部门根据销售部门的订单需求及生产部门的生产耗用量确定采购量。
国联环保主要原材料的采购一般采用银行承兑汇票方式，原材料采购采用货到验收合格后按合同约定付款，并留存10%-15%质保金，质保期一年。
②销售模式
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）电站锅炉的销售采用订单式销售，国联环保根据订单预收20%-30%的货款后组织生产，在生产基地完成主要部件的生产制造后，运送现场安装，国联环保根据发货和安装进度向客户收取进度款并确认收入，安装调试后需留存5%-10%的质保金在一年后收取。其销售主要集中在国内，随着业务规模的扩大、技术的创新，国联环保也逐步开展进军海外市场。
（4）经营情况
国联环保锅炉业务的实施主体为上市公司及其子公司。报告期内，国联环保的锅炉业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|704,430,655.25|1,858,110,728.60|2,010,510,109.91|
|营业成本|573,443,638.47|1,498,461,474.21|1,635,876,384.18|
|净利润|68,275,573.30|51,257,542.00|32,933,280.04|

注：上述数据未包含无锡华光锅炉运业有限公司及无锡华光动力管道有限公司两辅助公司相关数据
报告期内，国联环保的锅炉业务成本构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|直接材料|532,545,918.13|1,429,631,422.28|1,566,177,942.65|
|直接人工|21,358,754.06|27,723,215.36|26,529,361.75|
|制造费用|19,538,966.27|41,106,836.57|43,169,079.78|
|营业成本合计|573,443,638.47|1,498,461,474.21|1,635,876,384.18|

报告期内，锅炉业务前五大客户及其销售金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额|
|2014年||
|上海电气集团股份有限公司|77,085,470.09|
|北京世纪源博科技股份有限公司|68,572,649.57|
|中国联合工程公司|54,700,854.70|
|中国能源建设集团东北电力第一工程有限公司|54,170,940.17|
|烟台万华氯碱热电有限公司|49,914,529.91|
|2015年||
|宁夏晟晏实业集团福华冶金有限公司|95,726,495.70|
|上海鼎信投资（集团）有限公司|80,435,897.44|
|山东宏桥新型材料有限公司|59,235,042.72|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|辽阳国成热电有限公司/中国能源建设集团辽宁电力勘测设计院有限公司|55,923,076.97|
|临沂市阳光热力有限公司|51,794,871.80|
|2016年1-5月||
|上海电气集团股份有限公司|63,675,213.68|
|北京上庄燃气热电有限公司|56,410,256.40|
|湖北荣成再生科技有限公司|45,299,145.30|
|湖南军信环保集团有限公司|44,000,000.00|
|中国能源建设集团安徽省电力设计院|41,042,735.05|

报告期内，锅炉业务前五大供应商及其采购金额如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|2014年||
|无锡出新钢结构工程有限公司|75,112,065.65|
|扬州龙川钢管有限公司|68,263,078.07|
|无锡润丰特种钢管有限公司|46,553,321.50|
|上海津欣科技发展有限公司|28,800,897.16|
|无锡华东锡锋锅炉科技有限公司|26,070,626.89|
|2015年||
|无锡出新钢结构工程有限公司|84,830,645.10|
|无锡润丰特种钢管有限公司|38,701,773.88|
|扬州龙川钢管有限公司|35,633,587.71|
|江苏天腾建设工程集团有限公司|29,529,914.53|
|哈电集团哈尔滨电站阀门有限公司|28,285,279.91|
|2016年1-5月||
|无锡出新钢结构工程有限公司|27,521,890.45|
|无锡锡东能源科技有限公司|15,859,778.57|
|无锡润丰特种钢管有限公司|15,126,854.50|
|无锡锡灿物资有限公司|13,846,088.45|
|无锡市东群钢管有限公司|9,558,454.79|

3、电站工程与服务业务
（1）行业分类
电站工程与服务业务的载体主要是华光股份的控股子公司无锡国联华光电站工程有限公司和西安大唐电力设计研究院有限公司，从事传统电站及环保新能源电站（光伏）的工程综合服务，主要包括工程设计咨询业务与工程总承包业务。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国联环保所从事的电站工程与服务业务属于专业技术服务业，行业分类代码为M74。
（2）行业主管部门与行业政策
国家发改委负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家发改委在进行上述工作前将征求国家电力监管委员会的意见，重要文件须由电监会共同签署。国家发改委是我国政府负责接纳及批准清洁发展机制项目的主管机构。
国家能源局负责研究提出能源发展战略的建议，拟订能源发展规划、产业政策并组织实施，起草有关能源法律法规草案和规章，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题；负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理，组织制定能源行业标准，监测能源发展情况，衔接能源生产建设和供需平衡，指导协调农村能源发展工作；负责能源行业节能和资源综合利用，组织推进能源重大设备研发，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目。
中国电力规划设计委员会负责开展政策研究，向政府有关部门反映会员单位诉求，提出相关建议，维护会员的合法权益；根据国家有关法律法规，结合行业特点，制定并监督执行行业自律公约，协调价格争议，维护共同的市场资源，反对无序竞争，规范会员行为；受人事部、住房和城乡建设部委托负责全国勘察设计注册电气工程师执业资格考试命题、注册管理工作；受国家质量监督检验检疫总局特种设备安全监察局的委托，承担电力行业压力管道设计单位资格评审工作；受住房和城乡建设部的委托负责组织电力行业优秀勘测、设计、软件、典型设计的评选工作；作为中国工程咨询协会电力专业委员会，负责组织电力行业优秀工程咨询成果评审工作，负责中国工程咨询协会质量管理委员会秘书处的管理工作；开展行业统计与对标指标发布；受商务部整规办和国资委行协办的委托，负责组织电力勘测设计行业企业信用评价工作；负责组织电力勘测设计行业工程设计责任保险的投保；组织开
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）展中国电力设计标准国际化；推动和指导贯彻GB/T19001—IS09001质量体系标准、GB/T24001—IS014001环境管理体系标准、GB/T28001职业健康安全管理体系标准工作；组织开展电力勘测设计行业设计专有技术评审，推动行业专有技术市场化，保护知识产权，组织开展应用软件评审和推广应用。
目前，行业相关的主要法律法规和相关政策如下：
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|-|-|-|
|法律法规|发布单位|实施日期|
|中华人民共和国电力法|全国人大常委会|1996 年 4 月 1 日（2009 年 8月27日修订）|
|中华人民共和国土地管理法|全国人大常委会|1999 年 1 月 1 日（2004 年 8月28日修订）|
|中华人民共和国环境保护法|全国人大常委会|1989年12月26日|
|中华人民共和国可再生能源法|全国人大常委会|2006年1月1日（2009年12月26日修订）|
|电力监管条例|国务院|2005年5月1日|
|可再生能源产业发展指导目录|国家发改委|2005年11月29日|
|电力业务许可证管理规定|电监会|2005年12月1日|
|能源发展“十二五”规划|国务院|2013年1月1日|
|可再生能源发展“十二五”规划|国家发改委|2012年8月6日|
|国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知|国家能源局|2014年4月9日|

国家发展改革委、国家能源局2015年联合发布《关于改善电力运行调节促进清洁能源多发满发的指导意见》，意见中指出：“加强日常运行调节，充分运用利益补偿机制为清洁能源开拓市场空间”、“加强电力需求侧管理，通过移峰填谷为清洁能源多发满发创造有利条件”、“在保证电网安全运行的前提下，促进清洁能源优先上网，落实可再生能源全额保障性收购；加快点对网输电线路改造，提升吸纳可再生能源能力。有条件的电网，可以开展清洁能源优先调度试点，即以最大限度消纳清洁能源上网电量为目标，联合优化调度，灵活安排运行备用容量；电网企业应加强清洁能源富集地区送电通道的建设，发展智能电网技术，改善清洁能源并网条件，扩大资源配置范围。”
（3）业务模式
①获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）建筑设计、建设等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进行招投标或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应业务的途径包括招投标、议标洽谈方式。
招投标方式：公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方提交相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
议标洽谈方式：业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
另外，由于公司的锅炉业务与电站工程与服务业务具有较强的协同效应，通过锅炉销售亦为公司带来不少业务机会。
②产品实现过程
公司采用订单生产模式，生产环节即EPC项目的设计、实施过程。由设计部门负责设计计划编制，执行设计任务。EPC项目实施由公司工程部负责和执行，主要包括项目策划、项目实施和项目收尾三个阶段。公司根据项目需求，分阶段开展工作，最终形成工程成果。后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
③采购模式
根据客户的需求，公司初期设计过程包括公司各工作室提供设计方案，公司评审委员会进行项目的立项评审。立项通过后，公司对施工人员、物料设备、供应商进行选择与评估，公司严格按照流程筛选供应商，完成各工程项目中设备、材料、劳务采购的相关工作。
④盈利模式
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司业绩突出，业务范围广泛,设计经验丰富，在领域内积累了良好的口碑和客户资源。公司充分发挥专业技术优势，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。公司通过收取工程管理费的形式实现盈利。
（4）经营情况
报告期内，国联环保的电站工程与服务业务营业收入、营业成本、净利润情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入|383,972,380.20|1,139,356,144.05|694,691,836.26|
|营业成本|345,502,046.21|1,065,687,044.05|620,513,422.19|
|净利润|13,287,223.73|17,247,852.46|9,059,526.48|

报告期内，国联环保的电站工程与服务业务成本构成情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|传统电站项目|254,668,557.58|709,086,882.01|568,591,751.72|
|光伏项目|85,736,309.78|340,104,159.48|22,166,518.71|
|技改备件|4,844,034.90|15,619,330.33|27,369,779.51|
|设计费|-|537,735.84|377,358.49|
|其他|253,143.95|338,936.39|2,008,013.76|
|营业成本合计|345,502,046.21|1,065,687,044.05|620,513,422.19|

电站工程与服务业务2014年至2015年大幅上升的主要源于公司的业务转型，公司从常规电站的能源总包业务进入光伏电站的新能源总包业务，公司光伏电站工程业务大幅增长；此外，国家环保要求日益提高使国联环保的传统火电站环保改造业务有效增长。
二、支付现金购买资产对象之惠联热电25%股权
（一）惠联热电基本信息
|||
|-|-|
|名称|无锡惠联热电有限公司|
|成立日期|2004年2月19日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|企业类型||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册地址||无锡市堰桥街道仓桥头88号|
|办公地址||无锡市堰桥街道仓桥头88号|
|法定代表人||孟雷金|
|注册号/统一社会|||
|||9132020075798665X1|
|信用代码|||
||电力生产，热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||

（二）惠联热电的历史沿革
1、设立
惠联热电成立于2004年2月19日，系经江苏省对外贸易经济合作厅于2004年1月13日出具的《关于外资企业“无锡惠联热电有限公司”<章程>的批复》（苏外经贸资［2004］22号）批准、由江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字［2004］52432号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，惠联热电系由无锡地方电力、锡能实业、惠山开发、鸿淳投资、苏州电力投资、锡洲国际共同出资设立的中外合资企业，惠联热电设立时的注册资本为15,000万元，具体股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|3,750|25%|
|2|惠山开发|2,250|15%|
|3|锡能实业|2,250|15%|
|4|苏州电力投资|1,500|10%|
|5|鸿淳投资|1,500|10%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

惠联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2004年3月11日出具了苏公W[2004]B032号《验资报告》验证，并经无锡市工商行政管理局核准登记。
2、2005年12月第一次股权转让
2005年12月，无锡地方电力将持有惠联热电25%的股权（出资额3,750万元）作
价4,151.7225万元转让给华光股份；锡能实业将持有惠联热电7.5%的股权（出资额
1,125万元）作价1,237.5万元转让给华光股份；惠山开发将持有惠联热电7.5%的股权
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（出资额1,125万元）作价1,245.52万元转让给华光股份；鸿淳投资将持有惠联热电5%的股权（出资额750万元）作价825万元转让给华光股份；苏州电力投资将持有惠联热电5%的股权（出资额750万元）作价825万元转让给华光股份。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡能实业|1,125|7.5%|
|4|苏州电力投资|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2005年2月28日的企业价值进行了评估，截至评估基准日惠联热电的全部股权价值为16,606.89万元。无锡市国资委就无锡市国联发展（集团）有限公司《关于转让无锡惠联热电有限公司股权的报告》出具意见“同意。按国资改革[2003]37号文件要求并按照规范的程序进行操作”，同意无锡地方电力将持有惠联热电25%的股权（出资额3,750万元）作价4,151.72万元转让给华光股份。2005年7月12日，无锡惠山经济开发区管委会出具惠管发[2005]13号《关于同意无锡惠山开发建设有限公司股权转让的批复》，同意惠山开发将持有惠联热电7.5%的股权（出资额1,125万元）作价1,245.52万元转让给华光股份。上海联合产权交易所出具的《上海联合产权交易所产权转让交割单》确认，无锡地方电力将持有惠联热电25%的股权（出资额3,750万元）作价4,151.7225万元转让给华光股份、惠山开发将持有惠联热电7.5%的股权（出资额1,125万元）作价1,245.52万元转让给华光股份。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经公司董事会审议通过，本次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于“无锡惠联热电有限公司”股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2005]第02031号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
3、2008年11月第二次股权转让
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2008年11月，锡能实业将持有惠联热电7.5%的股权（出资额1,125万元）参照惠联热电截至2007年12月31日账面净资产值作价1,383.72万元转让给国联环保。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|1,125|7.5%|
|4|苏州电力投资|750|5%|
|5|鸿淳投资|750|5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2007年12月31日的企业价值进行了评估，截至评估基准日惠联热电的股东部分股权价值（锡能实业持有惠联热电7.5%的股权价值）为2,262.96万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经公司董事会审议通过，本次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资者名称和增设监事的批复》（苏外经贸资审字[2008]第02296号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
4、2009年7月第三次股权转让
2008年11月，鸿淳投资将持有惠联热电5%的股权（出资额750万元）参照惠联热电截至2008年12月31日账面净资产值作价915.84万元转让给国联环保，苏州电力投资将持有惠联热电5%的股权（出资额750万元）参照惠联热电截至2008年12月31日账面净资产值作价915.84万元转让给国联环保。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|6|锡洲国际|3,750|25%|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|15,000|100%|

本次股权转让过程中，中天评估对惠联热电截至2008年12月31日的企业价值进行了评估，截至评估基准日惠联热电的股东部分股权价值（鸿淳投资持有惠联热电5%的股权价值和苏州电力投资持有惠联热电5%的股权价值）分别为915.84万元和915.84万元。
本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经公司董事会审议通过。本次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更董事会人数及修改合同、章程的批复》（苏外经贸资审字［2009］第02176号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
5、2011年12月第四次股权转让
2011年12月，锡洲国际将持有惠联热电25%的股权（出资额3,750万元）作价3,750万元转让给锡联国际。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|华光股份|7,500|50%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|国联环保|2,625|17.5%|
|4|锡联国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次股权转让各方签订了相关股权转让协议，本次股权转让经公司董事会审议通过。本次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡惠联热电有限公司股权转让、变更投资方法定代表人及修改合同、章程的批复》（苏商资审字［2011］第02167号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），并经无锡市工商行政管理局核准登记。
6、2013年9月第五次股权转让
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2013年9月，华光股份将持有惠联热电50%的股权（出资额7,500万元）以产权置换的方式转让给国联环保，根据华光股份与国联环保签订的《产权置换协议》，华光股份将持有惠联垃圾热电75%的股权、惠联热电50%的股权与国联环保持有无锡国联华光电站工程有限公司60%的股权、友联热电65%的股权、国联财务有限责任公司15%的股权进行置换。本次股权转让完成后，惠联热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|国联环保|10,125|67.5%|
|2|惠山开发|1,125|7.5%|
|3|锡联国际|3,750|25%|
|合计||15,000|100%|

本次产权置换过程中，江苏中天资产评估事务所有限公司对本次产权置换标的股权截至2013年4月30日的企业价值进行了评估，并出具了苏中资评报字[2013]第1038号《资产评估报告》，本次产权置换已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《江苏省国资委关于国联环保无锡华光锅炉股份有限公司所持部分产权进行置换的批复》（苏国资复[2013]89号）审批同意。
本次股权转让经惠联热电董事会审议通过。本次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于无锡惠联热电有限公司股权转让的批复》（苏商资审字［2013］第02051号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]52432号），本次股权转让已经无锡市工商行政管理局核准登记。
（三）惠联热电股权结构及控制关系
截至目前，惠联热电的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例|
|1|国联环保|10,125|67.50%|
|2|香港锡联国际投资有限公司|3,750|25.00%|
|3|无锡惠山开发建设有限公司|1,125|7.50%|
||合计|15,000|100.00%|

截至目前，惠联热电的控制关系如下图所示：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡联国际投资有 无锡惠山开发建限公司 设有限公司
67.50%
25.00%
7.50%
无锡惠联热电有限公司
国联环保持有惠联热电67.50%股权，为惠联热电的控股股东。国联集团间接持有惠联热电92.50%股权，为惠联热电的实际控制人，最终实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）惠联热电分、子公司情况
截至本预案签署日，惠联热电无分、子公司。
（五）惠联热电最近两年及一期的主要财务数据
惠联热电最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要财务数据如下表所示：1、模拟资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日||2014年12月31日||
|流动资产|16,323.19||8,497.96||8,457.54|
|非流动资产|63,032.43||63,630.29||62,708.51|
|资产合计|79,355.62||72,128.26||71,166.05|
|流动负债|56,839.32||40,943.11||33,363.89|
|非流动负债|875.45||836.00||15,377.19|
|负债合计|57,714.78||41,779.11||48,741.07|
|所有者权益合计|21,640.84||30,349.14||22,424.98|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、模拟利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|营业收入|||21,848.81||51,183.48||50,285.26|
|营业利润|||5,753.67||11,168.96||8,068.64|
|净利润|||3,503.26||8,064.05||5,010.55|
||扣除非经常性损益后的净|||||||
||||4,312.14||8,293.11||6,122.73|
||利润|||||||

3、主营业务收入分类情况（按业务划分）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|热力||12,919.25||29,659.64||28,976.13|
|电力||7,117.63||15,441.77||14,475.90|
|合计||20,036.88||45,101.41||43,452.03|

（六）惠联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况1、主要资产权属状况
（1）固定资产
惠联热电固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备及其他，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年5月31日，惠联热电的固定资产情况如下所示：
单位：元
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|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋、建筑物|156,166,881.59|45,018,180.06|111,148,701.53|71.17%|
|机器设备|799,509,523.92|353,227,527.12|444,426,679.18|55.59%|
|运输工具|353,466.23|187,444.67|166,021.56|46.97%|
|电子设备及其他|1,114,533.41|480,736.12|633,797.29|56.87%|
|合计|957,144,405.15|398,913,887.97|556,375,199.56|58.13%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）惠联热电房屋建筑物情况详见本节“一、吸收合并对象：国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（2）房产”。
（3）土地使用权
惠联热电土地使用权情况详见本节“一、吸收合并对象：国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”之“（1）土地使用权”。
2、主要负债、或有负债情况
惠联热电负债主要系短期借款、与主营业务相关的应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和递延收益等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年5月31日，惠联热电的未经审计负债总额为57,714.78万元，具体情况如下：
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|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|短期借款|22,000.00|38.12%|
|应付票据|7,000.00|12.13%|
|应付账款|10,176.06|17.63%|
|预收款项|3.00|0.01%|
|应付职工薪酬|886.89|1.54%|
|应交税费|1,119.29|1.94%|
|应付利息|34.69|0.06%|
|应付股利|12,252.26|21.23%|
|其他应付款|3,367.14|5.83%|
|流动负债合计|56,839.32|98.48%|
|递延收益|875.45|1.52%|
|非流动负债合计|875.45|1.52%|
|负债合计|57,714.78|100.00%|

3、对外担保情况
截至2016年5月31日，惠联热电不存在对外担保情况。
（七）惠联热电主要业务发展情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、惠联热电的主营业务
惠联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
2、行业基本情况
行业基本情况见本节“一、吸收合并对象：国联环保”之“（十一）国联环保的业务与技术”之“1、能源业务概况”。
3、业务资质
惠联热电取得国家能源局江苏监管办公室核发的《电力业务许可证》，编号为1041607-00117，有效期限为2007年9月18日至2027年9月17日。
4、业务模式
（1）采购模式
惠联热电热电联产生产主要原材料为煤；此外，向惠联垃圾热电采购蒸汽，并通过自身管网销售给用热客户。
（2）生产模式
惠联热电热电生产机组规模为2台170t/h高温高压煤粉炉和1台130t/h高温高压煤粉炉（备用）、2台24MW高温高压抽凝式汽轮机组，总装机容量为48MW，年发电能力为3.5亿千瓦时，年供热能力为128万吨。
（3）销售模式
惠联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。惠联热电现有供热范围为惠山区及梁溪区部分区域和江阴桐岐部分地区。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）惠联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（八）惠联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
惠联热电最近三年未进行增资。
最近三年，惠联热电进行过一次资产评估和股权转让，具体情况参见本节“二、支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”之“（二）惠联热电的历史沿革”之“6、2013年9月，第五次股权转让”。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。惠联热电50%的股权账面价值在评估基准日为7,579.24万元，以资产基础法评估，估值为16,964.32万元，增值9,385.08万元，增值率为123.83%；以收益法评估，估值为11,606.16万元，增值4,026.92万元，增值率为53.13%。该次评估选用资产基础法的评估结果作为该次评估对象的评估结果。
（九）惠联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次华光股份支付现金收购惠联热电25.00%股权，惠联热电全体股东均同意本次股权转让并与华光股份签署相关协议，除此之外，惠联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
三、支付现金购买资产对象之友联热电25%股权
本次重组拟收购的交易标的之一为友联热电25%股权。友联热电主要经营热力、电力，属热电联产企业，位于无锡新区梅村梅育路 129号，占地面积约 96,000平方米。公司的设立主要为完善无锡新区的工业供热基础设施，保证新区拓展区工业供汽质量和供汽可靠性。公司目前主要生产设备有2台100T/H和2台150T/H次高温、次高压循环流化床锅炉，2台15MW抽凝式汽轮发电机组、一台24MW背压式汽轮发电机组和一台 12MW背压机汽轮发电机组。
（一）友联热电基本信息
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|名称||无锡友联热电股份有限公司|
|成立日期||2003年10月20日|
|注册资本||10,000万元|
|实收资本||10,000万元|
|企业类型||股份有限公司（中外合资、未上市）|
|住所||江苏省无锡市新区梅育路129号|
|法定代表人||王福军|
|营业执照注册号||320000400001885|
|税务登记证号||320200717869782|
|组织机构代码|71786978-2||
||电力生产。热力与相关产品的生产与经营，有关热电厂（包括热网）工程的技术咨询、培训（不包括国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|经营范围|||

（二）友联热电的历史沿革
1、设立
友联热电系经中华人民共和国商务部于2003年9月12日颁发的《商务部关于同意设立外商投资无锡友联热电股份有限公司的批复》（商资二批［2003］605号）批准，由中华人民共和国商务部于2003年9月19日颁发了外经贸资审A字［2003］83号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。友联热电系由无锡地方电力、无锡经发集团、锡能实业、苏州电力投资、上海电力投资、锡洲国际共同出资设立的外商投资股份有限公司，设立时注册资本为10,000万元，股权结构如下：
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|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|锡能实业|2,000|20%|
|4|苏州电力投资|1,000|10%|
|5|上海电力投资|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

友联热电设立时的出资已经江苏公证会计师事务所有限公司验证，该验资机构于2003年9月30日出具了苏公W［2003］B153号《验资报告》。根据江苏省财政厅于
2003年6月10日出具的苏财国资[2003]95号《江苏省财政厅关于无锡友联热电股份有
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，无锡地方电力、无锡经发集团系国有股股东。
2、2007年第一次股权转让
2007年6月27日，友联热电召开2007年第二次临时股东大会，会议决议上海电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海电力实业，苏州电力投资将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）以1,000万元人民币的价格转让给上海衡溥。2007年，无锡市锡能实业有限公司名称变更为无锡锡能实业集团有限公司。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意“无锡友联热电股份有限公司”变更股权、经营范围及章程的批复》（苏外经贸资审字[2007]第02222号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2003]0083号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
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|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|锡能实业|2,000|20%|
|4|上海衡溥|1,000|10%|
|5|上海电力实业|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

3、2008年第二次股权转让
2008年6月3日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：锡能实业将其持有的友联热电2,000万股（占公司总股本的20%）转让给国联环保。双方就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截至2007年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格为人民币2,769.37万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2007年12月31日为评估基准日出具了苏中资评报字（2008）第1047号评估报告。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资审字[2008]第961号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|国联环保|2,000|20%|
|4|上海衡溥|1,000|10%|
|5|上海电力实业|1,000|10%|
|6|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

4、2009年第三次股权转让
2009年4月8日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：上海电力实业将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保，上海衡溥将其持有的友联热电1,000万股（占公司总股本的10%）转让给国联环保。国联环保分别与上海电力实业、上海衡溥就该次股权转让签署了转让协议，以友联热电截至2008年12月31日，经审计确认的账面净资产为依据，确认该次股权转让价格分别为人民币1,263.62万元和1,263.62万元。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权转让以2008年12月31日为评估基准日出具了苏中资评报字（2009）第1007号评估报告。
该次股权转让经江苏省对外贸易经济合作厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权转让的批复》（苏外经贸资[2009]479号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡地方电力|2,500|25%|
|2|无锡经发集团|1,000|10%|
|3|国联环保|4,000|40%|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

5、2011年第四次股权转让
2011年4月11日，友联热电召开2011年第一次临时股东大会，会议决议无锡地方电力将其持有的友联热电2,500万股（占公司总股本的25%）转让给国联环保。2011年6月17日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会印发《关于同意协议转让无锡友联热电股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]62号），同意上述股权转让以江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告（苏公W[2011]A047号）确认的净资产值为作价依据进行协议转让。根据苏公W[2011]A047号审计报告，截至2010年12月31日，友联热电的账面净资产为18,230.27万元。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2011]1327号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|
|1|无锡经发集团|1,000|10%|
|2|国联环保|6,500|65%|
|3|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

6、2013年第五次股权转让
2013年7月2日，友联热电股东大会通过决议，一致同意：国联环保将其持有的友联热电65%股权（出资额6,500万元）以股权置换方式转让给华光股份。江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。
该次股权转让经江苏省商务厅出具的《省商务厅关于同意无锡友联热电股份有限公司股权变更的批复》（苏商资[2013]1047号）批准，由江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2008]80560号）。
上述股权转让完成后，友联热电的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|股权比例|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|无锡经发集团|1,000|10%|
|2|华光股份|6,500|65%|
|3|锡洲国际|2,500|25%|
|合计||10,000|100%|

（三）友联热电股权结构及控制关系
截至目前，友联热电的股权结构及控制关系如下图所示：
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
无锡市国联发展（集团）有限公司
100.00% 100.00%
无锡国联环保能源集团有限公司
锡州国际
45.12%
无锡市新区发展
有限公司
集团有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司
25.00%
10.00%
65.00%
无锡友联热电股份有限公司
华光股份持有友联热电65%股权，为友联热电的控股股东。国联集团为友联热电的实际控制人，最终实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）友联热电分、子公司情况
截至本预案签署日，友联热电无子公司、分公司。
（五）友联热电最近两年及一期的主要财务数据
友联热电最近两年及一期财务报表（未经审计）的主要财务数据如下表所示：1、资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|流动资产||6,596.83||5,774.31||5,991.13|
|非流动资产||41,825.07||43,739.60||46,166.78|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|资产合计|48,421.90|49,513.91|52,157.91|
|流动负债|33,883.84|25,569.09|32,097.49|
|非流动负债|252.40|291.93|498.05|
|负债合计|34,136.24|25,861.02|32,595.54|
|所有者权益合计|14,285.66|23,652.89|19,562.37|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|营业收入|||14,870.27||33,310.61||35,253.41|
|营业利润|||1,874.79||5,303.33||5,184.43|
|净利润|||1,332.77||4,090.52||3,939.92|
||扣除非经常性损益后的净|||||||
||||1,411.01||4,002.62||3,859.01|
||利润|||||||

3、主营业务收入分类情况（按业务划分）（两年一期）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
|热力||5,046.96||12,042.70||12,405.73|
|电力||9,520.94||20,419.21||21,651.73|
|合计||14,567.90||32,461.91||34,057.46|

（六）友联热电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况1、主要资产权属状况
（1）固定资产
友联热电固定资产主要包括房产及建筑物、机械设备、热网工程、运输设备、办公设备、技改设备和电子设备，固定资产产权清晰、目前使用状态良好。截至2016年5月31日，友联热电的固定资产情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|13,206.84|3,406.37|9,800.47|74.21%|
|机械设备|34,011.80|14,636.52|19,375.28|56.97%|
|热网工程|20,488.65|12,043.44|8,445.21|41.22%|
|运输设备|56.69|46.30|10.39|18.33%|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|办公设备|112.74|83.14|29.60|26.26%|
|电子设备|336.88|142.93|193.95|57.57%|
|合计|68,213.60|30,358.70|37,854.90|55.49%|

注：成新率=账面净值/账面原值×100%
（2）房屋建筑物情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证编号|地址|建筑面积（m2）|用途|
|1|锡房权证新区字第XQ1000388390-1号|梅育路129号|2,908.29|工交仓储|
|2|锡房权证新区字第XQ1000388390-2号|梅育路129号|9,155.14|工交仓储|
|3|锡房权证新区字第XQ1000388390-3号|梅育路129号|4,263.87|工交仓储|
|4|锡房权证新区字第XQ1000388390-4号|梅育路129号|1,857.57|工交仓储|
|5|锡房权证新区字第XQ1000388390-5号|梅育路129号|1,888.99|工交仓储|
|6|锡房权证新区字第XQ1000388390-6号|梅育路129号|438.72|工交仓储|
|7|锡房权证字第XQ1000860244-1号|梅育路129号|8,468.22|工交仓储|
|8|锡房权证字第XQ1000860244-2号|梅育路129号|601.13|工交仓储|
|9|锡房权证字第XQ1000581969号|梅育路129号|1,785.17|工交仓储|
|10|未办理权证|梅育路129号|16.80|烟气监察室|
|11|未办理权证|梅育路129号|507.50|煤泥装置房屋|
|12|未办理权证|梅育路129号|358.20|五金库|
|13|未办理权证|梅育路129号|376.00|钢材库|
|14|未办理权证|梅育路129号|592.00|砻糠库|
|15|未办理权证|梅育路129号|142.00|152站控制室|

注1：上表中第10项至15项为友联热电未办理所有权证的房屋建筑物，大部分为用于生产的临时性建筑，建筑面积合计1,992.50平方米。无锡市新吴区住房和建设交通局已出具无违法违规证明，证明友联热电自2013年1月1日起至今，不存在因违反房地产方面的法律、法规而受处罚的情形。
（3）土地使用权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落地址|使用权面积|使用权|使用权|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||（平方米）|类型|用途|
|1|锡新国用（2005）第245号|无锡市新区梅村镇茅塘桥村|95,300.8|出让|工业用地|

2、主要负债、或有负债情况
友联热电负债主要为短期借款以及与主营业务相关的应付账款、其它应付款等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
截至2016年5月31日，友联热电的未经审计负债总额为34,136.24万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类别|金额（万元）|比例|
|短期借款|19,500.00|57.12%|
|应付账款|1,119.66|3.28%|
|预收款项|16.22|0.05%|
|应付职工薪酬|737.40|2.16%|
|应交税费|197.13|0.58%|
|应付利息|33.53|0.10%|
|应付股利|10,700.00|31.34%|
|其他应付款|1,146.43|3.36%|
|其他流动负债|433.48|1.27%|
|流动负债合计|33,883.84|99.26%|
|递延收益|210.73|0.62%|
|其他非流动负债|41.67|0.12%|
|非流动负债合计|252.40|0.74%|
|负债合计|34,136.24|100.00%|

3、对外担保情况
截至2016年5月31日，友联热电不存在对外担保情况。
（七）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况截至本预案出具之日，友联热电共拥有 4台机组，均已建成投产。友联热电取得的主要项目核准文件及业务资质如下：
1、1号机组及2号机组
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|江苏省发展计划委员会|苏计基础发（2003）558 号《关于无锡友联热电工程可行性研究报告的批复》|同意建设 2 台 100 吨/小时循环流化床锅炉，配套2台18MW抽汽供热机组及相应|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||辅助设施。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环管[2003]62号《关于<无锡友联热电有限责任公司新建两台 100t/h 锅炉及两台15MW发电机组项目环境影响报告书>的审批意见》|同意在拟建建设地点两台 100t/h 锅炉及两台15MW发电机组项目|
|环保验收|无锡市环境保护局|验收组验收意见|同意无锡友联热电股份有限公司新建两台 100t/h 锅炉及两台 15MW 发电机组项目通过环保竣工验收。|
|业务资质|国家能源局江苏监管办公室|《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：1041607-00120）|许可类别为“发电类”，有效期自 2007年9月25日至2027年9月25日。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏DFD1198《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：1#|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏DFD1199《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：2#|

2、3号机组及4号机组
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡市发展计划委员会|锡计资（2005）第 8 号《关于无锡友联热电增设两台 150 吨/时供热锅炉的批复》|同意无锡友联热电增设两台 150 吨/时供热锅炉|
||江苏省发展和改革委员会|苏发改能源发[2013]1725《关于核准无锡友联热电股份有限公司12MW背压式汽轮发电机组项目的批复》|同意无锡友联热电股份有限公司在现有厂区内建设 12MW 背压式汽轮发电机组项目。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环发[2004]109 号《关于<无锡友联热电有限责任公司续建两台 150t/h 锅炉及1台24MW抽凝机组和一台12MW背压机组项目环境影响报告书>的审批意见》|同意友联热电按环评内容在拟建地点续建两台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机组和一台12MW背压机组项目|
|环保验收|无锡市环境保护局|验收组验收意见|同意无锡友联热电股份有限公司续建两台 150t/h 锅炉及 1 台 24MW 抽凝机组和一台 12MW 背压机组项目通过环保竣工验收。|
|业务资质|国家能源局江苏监管办公室|《 电 力 业 务 许 可 证 》 （ 编 号 ：1041607-00120）|许可类别为“发电类”，有效期自 2007年9月25日至2027年9月25日。|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D720210《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：3#|
||江苏省无锡质量技术监督局|锅苏D720211《江苏省锅炉使用证》|锅炉种类：蒸汽锅炉；锅炉编号：4#|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、烟气环保技改
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|锡高管项发[2013]190号的《关于核准无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技术改造工程项目的通知》|同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技术改造工程项目。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环表新复[2013]10 号《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技改工程项目环境影响报告书的审批意见》|同意该项目按照报告表中的建设内容在拟定地点进行建设。|
||无锡市环境保护局|锡环表新复[2014]154号《关于无锡友联热电股份有限公司友联热电锅炉烟气环保技改工程项目环境影响调整报告的审批意见》|同意公司友联热电锅炉烟气环保技术改造工程项目按调整报告进行调整。|
|环保验收|无锡市环境保护局|锡环管新验[2014]162号《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目的竣工环境保护验收意见》|同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气环保技改工程及其调整报告项目通过竣工环保验收，准予正式生产。|

4、烟气超低排放技改
|||||
|-|-|-|-|
||批复机构|批复文件及/或文号|批复内容|
|立项|无锡国家高新技术产业开发区管理委员会|备案号为 3202170814127 的《企业投资项目备案通知书》|对无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目准予备案。|
|环评|无锡市环境保护局|锡环表新复[2015]93 号《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目环境影响报告书的审批意见》|同意该项目按照报告表中的建设内容在拟定地点进行建设。|
|环保验收|无锡市环境保护局|锡环管新验[2016]16 号《关于无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目的竣工环境保护验收意见》|同意无锡友联热电股份有限公司锅炉烟气超低排放项目通过竣工环保验收，准予正式生产。|

5、其他经营资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|证书编号|有效期限|
|1|电力业务许可证|1041607-00120|2007年9月25日至2027年9月25日|
|2|取水许可证|取水（无锡）字[2011]第A02010002号|2011年1月3日至2016年1月3日|

注：取水许可证已到期，新的取水许可证正在办理中。
（八）友联热电主要业务发展情况
1、友联热电的主营业务
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）友联热电是以供热为主的热电联产企业，主要产品是蒸汽和电力。
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于电力、热力生产和供应业，行业分类代码为D44。
2、行业基本情况
行业基本情况见本节“一、吸收合并对象：国联环保”之“（十二）国联环保的业务与技术”之“1、能源业务概况”。
3、业务资质
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证书|证书编号|有效期限|
|1|电力业务许可证|1041607-00120|2007年9月25日至2027年9月25日|
|2|取水许可证|取水（无锡）字[2011]第A02010002号|2011年1月3日至2016年1月3日|

注：取水许可证已到期，新的取水许可证正在办理中。
4、业务模式
（1）采购模式
报告期内，友联热电主要生产原料为原煤。公司每月根据市场需要和市场研判确定月度采购计划，以便结合市场行情确定原煤的当期采购价格。
（2）生产模式
公司生产的主要产品为电力和热力，主要能源种类为原煤。首先将煤输送至磨煤机磨成粉，再由一次风机送至锅炉内燃烧释放化学热能，给水吸收热量后产生高温过热蒸汽输送至汽轮机，利用蒸汽推动汽轮机发电。与此同时，部分蒸汽在汽轮机做功过程中被抽出对外供热，满足工业生产和其他用热需求。
公司目前采用以热定电、按计划发电的生产模式，即按照市场供热的实际负荷情况，调整后续1-2天的供电量。
（3）销售模式
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）友联热电与热用户签订供热协议书后负责建设供热管网至热用户厂界并安装计量仪表，通过管网向热用户直接供热，按月结算供热款。友联热电现有供热范围为无锡新区。
友联热电按国家核定的上网电价向电网经营企业售电，服从电网的整体调度。
（4）盈利模式
友联热电为生产销售型热电联产企业，通过无锡市电力燃料公司采购生产电力、热力的原材料，向江苏省电力公司、新联热力等销售所生产的电力、热力，计算收入，扣除相关成本后获得利润。
（九）友联热电最近三年的资产评估、股权转让及增资情况
最近三年，友联热电进行过一次股权转让，具体情况参见本节“三、支付现金购买资产之友联热电25%股权”之“（二）友联热电的历史沿革”之“6、第五次股权转让（2013年4月）”。该次股权为国联环保将其持有的友联热电6,500万股（占公司总股本的65%）以股权置换方式转让给华光股份。
江苏中天资产评估事务所有限公司针对该次股权置换以2013年4月30日为评估基准日出具了苏中资评报字（2013）第1038号评估报告。友联热电65%的股权账面价值在评估基准日为7,622.16万元，以资产基础法评估，估值为15,886.25万元，增值8,264.09万元，增值率为108.42%；以收益法评估，估值为16,052.78万元，增值8,430.62万元，增值率为110.61%。该次评估选用收益法的评估结果作为该次评估对象的评估结果。
除此之外，友联热电最近三年未进行过其他资产评估。
（十）友联热电取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次华光股份支付现金收购友联热电25%股权，友联热电全体股东均同意本次股权转让并与华光股份签署相关协议，除此之外，友联热电公司章程中未规定股权转让的前置条件。
四、交易标的的其他情况
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）管网资产的内部调整
为统筹发展交易完成后上市公司的供热业务，增强上市公司在无锡地区能源供应业务方面的核心竞争力，2016年8月10日，国联环保全资子公司双河尖、协联热电分别与惠联热电、新联热力签署了《资产转让协议》，约定双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以 2016年 5月 31日为基准日的评估值确定。本次产权转让已经无锡市国资委批准。
截至本预案签署之日，上述协议转让正在办理相关手续，预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成相关的交割手续。
（二）非核心资产剥离
鉴于国联环保下属的部分资产与上市公司未来主业不相关，部分资产为不良资产或历史遗留的非经营性资产，国联环保以无偿划转的方式将下属的部分不符合上市条件的资产包剥离给国联集团。
2016年8月10日，国联环保与国联集团全资子公司实业投资集团签订《国有产权无偿划转协议》，约定国联环保将其剥离资产包无偿划转给实业投资集团。本次国有产权无偿划转行为已经无锡市国资委批准。
截至本预案签署之日，上述资产包的剥离正在办理相关手续。预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成上述剥离资产的交割手续。
1、剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离、交割需履行的程序及进展，剥离是否存在法律障碍
（1）剥离资产的主要内容及相关负债是否一并剥离
鉴于国联环保持有部分不符合上市条件的非核心资产，国联环保拟将该非核心资产包一并无偿划转给国联集团全资子公司实业投资集团，剥离资产的明细及剥离方式如下：
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|-|-|-|
|序号|资产明细|剥离方式|
|1|对外投资||
|1.1|无锡高新技术风险投资股份有限公司12.50%股权|无偿划转|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|1.2|无锡市国联投资管理咨询有限公司20%股权|无偿划转|
|1.3|恒泰保险经纪有限公司1.695%股权|无偿划转|
|1.4|无锡市帝龙股份有限公司5.79%股权|无偿划转|
|1.5|无锡锡东环保能源有限公司10%股权|无偿划转|
|1.6|无锡协联热电有限公司100%股权|无偿划转|
|1.7|无锡益多环保热电有限公司85%股权|无偿划转|
|1.8|无锡智科传感网技术股份有限公司33.33%股权|无偿划转|
|1.9|无锡市双河尖热电厂100%股权|无偿划转|
|1.10|无锡市电力燃料公司100%股权|无偿划转|
|1.11|无锡国联产业投资有限公司10%股权|无偿划转|
|1.12|中设国联无锡新能源发展有限公司50%股权|无偿划转|
|1.13|无锡市政设计研究院有限公司50.1%股权|无偿划转|
|2|无形资产—土地||
|2.1|南长区界泾弄101号(土地权证号：锡南国用（2008）第27号；面积为3,316.6平米)|无偿划转|
|3|固定资产-房产||
|3.1|新光村西大门-401（无房产证；面积为42.68平米）|无偿划转|
|4|应付工资||
|4.1|原水星集团转入的应付工资50,689,987.22元|无偿划转|
|5|持有至到期投资||
|5.1|专项资产管理计划|无偿划转|

拟剥离的非核心资产包中包括了由原水星集团转入的应付工资 50,689,987.22元，本项债务转移无需取得债权人的同意。除此外，无其他负债。
上述剥离的对外投资中，除锡东环保和益多环保从事垃圾发电业务外，其他公司未从事与上市公司或国联环保相同或相似的业务。锡东环保和益多环保本次未纳入重组范围主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保能源有限公司尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故未将本公司间接持有的上述公司股权纳入本次上市公司重组范围。若未来上述两公司能够正常运营且具备
较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司体内。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。”
（2）交割需履行的程序及进展
本次非核心资产、负债的剥离已经国联环保、实业投资集团董事会审议通过，并经无锡市国资委批准，无偿划转方案已取得国联环保主要债权人的同意。
本次剥离资产、负债的交割尚需履行的程序包括但不限于：
①对外投资的单位法人向其工商主管部门申请办理变更登记；
②无形资产—土地办理土地使用权证的变更；
③持有至到期投资中的专项资产管理计划签署权利义务转让协议。
（3）剥离是否存在法律障碍
目前，拟剥离资产、负债的交割工作正有序进行，剥离不存在法律障碍。
2、报告期内标的资产与上述非核心资产是否存在关联交易或其他依赖性。
报告期内，标的资产与上述非核心资产存在关联交易的情况。
（1）采购情况
报告期内，国联环保及其控股子公司从拟剥离公司电力燃料公司处采购煤炭，具体情况如下：
单位：元
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|采购单位|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|惠联垃圾热电|13,087,145.63|29,748,864.45|46,433,799.82|
|惠联热电|78,402,808.72|171,123,739.79|187,701,817.82|
|友联热电|69,510,290.71|161,110,209.00|185,250,646.16|
|合计|161,000,245.06|361,982,813.24|419,386,263.80|

（2）销售情况
报告期内，国联环保及其控股子公司向益多环保和中设国联及其子公司提供了电站工程相关服务，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|销售客户|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|益多环保|0.00|56,603.77|0.00|
|中设国联|96,086,956.66|344,162,706.54|0.00|

（3）担保情况
报告期内，国联环保为益多环保和中设国联的贷款提供了担保，具体情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|备注|
|益多环保|650.00|2015/10/30|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|益多环保|395.00|2016/1/14|2017/4/30|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|5,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|4,500.00|2015/12/1|2025/5/26|工行项目贷款|
|中设国联|18,000.00|2015/12/24|2016/6/24|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|2,000.00|2015/10/23|2016/5/26|国联财务流动资金贷款|
|中设国联|4,000.00|2016/1/21|2025/3/21|工行项目贷款|

注：截至本回复出具日，益多环保的借款已偿还，国联环保对益多环保的担保已解除；截至本回复出具日，国联环保为中设国联提供担保的余额为24,000元。
（4）资金拆借情况
报告期内，国联环保为益多环保提供了资金拆借，具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|本期借款|本期还款|资金占用利息|利息计算标准|
|2016年1-5月|0.00|0.00|2,020,333.33|银行同期贷款利率|
|2015年|0.00|20,000,000.00|6,000,062.51|银行同期贷款利率|

虽然报告期内国联环保及其控股子公司通过电力燃料公司采购煤炭，但其对电
力燃料公司并不存在依赖性。经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交
易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。因此本次交易完成后，标的资产与电力燃料公司不存在依赖性。
3、报告期内，煤炭采购关联交易的金额及占比
国联环保下属热电联产企业所需煤炭全部采用集中采购管理模式，主要由国联环保下属电力燃料公司负责统一进行采购。
报告期内，国联环保及其控股子公司的煤炭全部通过电力燃料公司采购，占比100%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|采购单位|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|惠联垃圾热电|13,087,145.63|29,748,864.45|46,433,799.82|
|惠联热电|78,402,808.72|171,123,739.79|187,701,817.82|
|友联热电|69,510,290.71|161,110,209.00|185,250,646.16|
|合计|161,000,245.06|361,982,813.24|419,386,263.80|

4、上述关联交易的必要性及其定价是否公允，以及对本次交易估值的影响。
由电力燃料公司进行煤炭的统一采购主要基于煤炭采购的规模性、经济性和市场话语权，其销售价格=采购价格+6元/吨，销售价格的确定依据为电力燃料公司保本微利，主要分摊其发生的经营管理成本。电力燃料公司不对外销售。
经国联环保2016年8月8日召开的董事会审议，本次交易完成后，电力燃料公司将终止煤炭采购、销售业务。同时，鉴于本次交易完成后，国联环保的地方能源供应业务将全部纳入上市公司，国联环保将由运营管理部门承担煤炭统一采购管理的职责，热电企业将与煤炭供应商直接签订煤炭采购合同。
综上，本次交易完成后，将不会因煤炭的采购、销售业务产生同业竞争和关联交易情况，上述情况对本次交易估值无重大影响。
5、本次交易完成后公司是否存在新增关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
如上所述，鉴于本次交易完成后，国联环保旗下地方能源供应业务将全部纳入
上市公司，上市公司将自行安排旗下热电公司的煤炭采购管理，同时，电力燃料公
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司将终止煤炭采购、销售业务，因此本次交易完成后不存在新增关联交易情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的有关规定。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节 交易标的预估值情况
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产以2016年5月31日为评估基准日的预估值，标的资产最终资产评估结果将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
根据上市公司与各交易对方签订的交易合同约定，最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础确定，并在正式协议中明确。
以2016年5月31日为评估基准日，国联环保（母公司口径）净资产账面值为246,105.96万元，江苏中天采用资产基础法对标的资产进行了预估，国联环保股东全部权益的预估价值为591,304.45万元，预估增值额为345,198.49万元，增值率为140.26%。
以2016年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为21,640.84万元，江苏中天采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，惠联热电股东全部权益的预估价值为42,700.00万元，预估增值21,059.16万元，预估增值率为97.31%。锡联国际所持有的惠联热电25%股权的预估作价为10,675.00万元。
以2016年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,285.66万元，江苏中天采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法法评估结果作为最终评估结论，友联热电股东全部权益的预估价值为33,500.00万元，预估增值19,214.34万元，预估增值率为134.50%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的预估作价为8,375.00万元。
二、预估方法
本次交易标的资产的预估以2016年5月31日为评估基准日，根据预估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次预估对国联环保采用资产基础法进行预估，取资产基础法的预估结果为标的资产的股东全部权益的评估价值；对惠联热电和友联热电均分别采用资产基础法和收益法进行预估，经综合分析，最终确定均取收益
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）法的预估结果为标的资产的评估价值。本次交易标的资产的评估工作正在进行中，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（一）评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。此方法基于以下原则：投资者在投资某项资产时所支付的价格不会超过该资产（或与该资产相当且具有同等风险程度的同类资产）未来预期收益折算成的现值；能够对资产未来收益进行合理预测；能够对与资产未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。①对于国联环保，公司自身不是经营的主体，是管理中心，其业务均由下属子公司经营。下属子公司涉及环保能源装备制造、市政环保能源运营、热电管网等。行业间的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在国联环保的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差，而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估，故本次未单独对国联环保采用收益法评估。②惠联热电、友联热电：通过对公司的经营和收益情况的分析，公司目前运行正常，业务趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够进行合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能够合理估算，适宜采用收益法进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。通过资产核实程序发现国联环保、惠联热电、友联热电各项资产负债权属基本清晰，且相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估对国联环保采用资产基础法，对惠联热电和友联热电分别采用资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，最终确定国联集团的股东全部权益、惠联热电25%股权、友联热电25%股权的评估价值。
（二）资产基础法采用的计算模型
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。国联环保各科目具体评估方法如下（惠联热电、友联热电资产基础法各科目评估方法与国联环保相同）：
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、预付账款、应收账款、应收股利、应收利息、其他应收款、存货及其他流动资产。
（1）货币资金，包括现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值作为评估值。
（2）预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
对于能够收回相应货物形成资产的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（3）应收股利，通过查阅股利分配决议等，按核实后的账面值作为评估值。
（4）应收利息，通过查阅贷款合同等，按核实后的账面值作为评估值。
（5）应收账款、其他应收款，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，查验是否有未达账项；并且依据重要性原则对金额大、账龄长的款项进行了函证，以核实应收款项的真实性、完整性，应收款项以核实无误后的账面值作为评估值。
对于按账龄计提的坏账准备，按现行相关规定，本次评估为0。
（6）存货主要为在库周转材料，对截止评估基准日市场价格变化不大，账面价值基本反映了市场行情，按核实后的账面值予以确认。
（7）其他流动资产，为未抵扣进项税、预交税款和委托贷款，以核实后的账面值作为评估值。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、可供出售金融资产
对于可供出售金融资产的评估，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，收集投资凭证、基准日对账单等资料，核实可供出售金融资产的真实性和完整性。经核实，纳入本次评估范围的可供出售金融资产均为股权投资，具体涉及江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司和无锡华光锅炉股份有限公司的股权投资。由于上述单位除无锡华光锅炉股份有限公司外均是参股单位且对企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业分别采用市场法或股利折现法进行评估。对无锡华光锅炉股份有限公司，按本次发行股份的价格乘所持股数进行评估。
3、长期股权投资
评估人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，对其投资进行了核实，了解相关情况，并抽取部分凭证进行验证。长期投资针对具体情况分别采用不同的评估方法：
（1）采用资产基础法和收益法评估：
对无锡惠联热电有限公司、无锡新联热力有限公司、江阴热电有限公司等被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益法评估。
（2）采用收益法评估
对无锡国联环保科技股份有限公司，由于该企业及其子公司主要通过租赁、TOT、BOO、BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进行评估，但具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，同时
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）经营期限在相关协议中有明确约定，未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
（3）对西安大唐电力设计研究院有限公司由于对其持股比例较小，按其报表净资产乘持股比例确定评估值；对公主岭德联生物质能源有限公司由于该公司于2016年成立，尚未开展实际业务，按投资成本作为评估值；对无锡华光锅炉股份有限公司，按本次发行股份的价格乘所持股数进行评估。
4、固定资产
固定资产包括设备类资产和房屋建筑物。现分别说明如下：
（1）设备类资产
设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。评估人员通过市场调查和分析发现，委估设备类资产市场上此类交易案例较少且信息也不公开，无法采用市场法进行评估，同时，从委评资产的实际使用状况分析，委估资产并非资产组合，不具有独立获利能力，收益法也不适用。故本次对设备评估采用重置成本法。具体过程如下：
I、重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和项目前期费用等构成（不包含可以抵扣的增值税）。
①对于价值量较大的设备，通过查阅合同、向生产厂家咨询和查阅《2016机电产品手册》等方法综合确定其现行市场购置价。
②对于价值量较小的设备和近期购置的设备我们通过查阅其账面构成并结合设备市场价格走势确定其现行市场购置价。
③对无现行价格可询的设备，依据其性能特点及技术参数在与其类似设备比较的基础上进行修正，用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
④对于进口设备，在查阅进口设备的订货合同、进口报关单及有关技术资料的基础上，分下列二种情况：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）A、如有国内外商投资企业或国内行业内知名企业替代设备，参考国内外商投资企业或国内行业内知名企业设备出厂价作为进口设备购置价。
B、如无国内外商投资企业替代设备，需了解其最新CIF价。关税和增值税的选取参照《中华人民共和国海关进出口税则》及《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》的有关规定，对外贸手续费、银行手续费、商检报关费等费用的选取参照《资产评估常用数据与参数手册》。
⑤运输车辆（上牌）以其现行购置价扣除可抵扣增值税加车辆购置税及其他费用确定其重置全价，车辆购置税见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|车型、排量|税率（基数为不含增值税购置价）|
|1|>1.6L|10%|
|2|≦1.6L|5%|
|3|新能源汽车（在国家新能源车辆目录内）|0|

停产或淘汰车型用类比法确定其购置价或直接以二手价作为评估值。
⑥对于正常使用并需安装调试的机器设备我们考虑项了项目前期费用和资金成本。
II、成新率的确定
①机器设备和电子设备
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察机器设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、精度状况、常用负荷率、原始制造质量、外观及完整性、大修技改情况、所处环境等确定勘察成新率。
成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%
②运输设备：
根据《资产评估常用数据与参数手册》和国家商务部、发改委、公安部、环境
保护部四部委出台的《机动车强制报废标准规定》（2012年），结合其实际行驶里
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程和工作年限，计算出年限成新率和里程成新率，取其二者中较低者；再结合现场勘察确定综合成新率，现场勘察法是通过现场勘察车辆外观、车架总成、电器系统、发动机总成、转向及制动系统等确定勘察成新率。
运输设备成新率的计算公式如下：
年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=Min（年限成新率，里程成新率）×40%+勘察成新率×60%
III、评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值=重置全价×综合成新率
（2）房屋建筑物类
I、评估方法
本次评估对于根据房产的特点和目前的状况，对不同的房产采用不同的评估方法。其中对于北京的商品房及车位，由于该类房产有相对成熟的公开市场，类似的交易案例较易取得，因此对这部分房产采用市场比较法评估，其他房产均为工业企业的厂房及配套用房，这部分房产不具有独立获利能力且无成熟的交易市场，所以对这部分房产采用重置成本法评估。
①重置成本法
重置成本法就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。或首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值，该方法基本公式如下：
委估对象价值＝重置价值×成新率。
②市场比较法
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估房产价格=比较案例房产价格×交易情况修正系数×评估期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
II、评估价值的形成
i．重置成本法
在评估中以工程决算、概算指标为依据，根据现场勘测，结合所评房屋构筑物的结构构造情况，按现行工程造价计价程序，调整人工、机械、材料差价，计取分部分项工程费、措施费、规费、税金等，考虑必要的综合前期费、前期附加费、资金成本，据以确定评估原值。
①计算公式
建筑工程造价＝分部分项工程费＋措施费＋规费＋税金＋安装工程造价
评估原值＝建筑工程造价＋综合前期费＋配套规费＋资金成本
评估净值＝评估原值×成新率
②有关重置成本参数的确定
A、材料差价
依据《无锡市工程造价信息资料》公布的2016年5月的建筑工程材料指导价，确定本次评估材差系数及主要材料差价。
B、安装工程造价
根据现场勘察、了解委估资产包括的工程内容，调整决算或者参考同类建筑物的安装工程费用确定其造价。
C、综合前期费
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）前期费用考虑了设计勘探费、建设单位管理费、监理费、质监费、规划管理费、招投标管理费、三通一平费等。在评估中，依据委估房屋的实际情况，以适当的比例确定前期费用。在本次评估中，依据所估资产的建设规模等状况，确定工程前期费用。
D、配套规费
前期附加费包括白蚁防治费、新型墙体材料基金及人防异地建设费（车间厂房不收），在评估中，根据相关规定确定该项费用。
E、资金成本
建设周期按所评估工程的工程量及建筑物规模，参照《全国统一建筑物安装工程工期定额》，确定工程建设工期，采用基准日银行所公布的贷款利率，评估时按正常建设期均匀投入的方式测算资金成本。
③成新率的确定
评估人员通过现场勘察，对建筑物的地基、柱梁、楼面、屋盖、墙体等承重构件、围护结构、内外粉刷、门窗、楼地面等装饰工程及安装配套设施等作了较为详细的观测记录，并区分不同的工程结构进行分析比较，同时结合所评建筑物的购造年限及平时的维护保养和使用状况等因素，参照建设部有关房屋建筑物的使用寿命年限和房屋新旧程度鉴定的有关规定，对房屋采用年限法和分值法相结合的方法确定其成新率，对构筑物采用年限法确定其成新率。
A、年限法
成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
B、分值法
成新率Ｘ2＝结构部分合计得分×Ｇ＋装修部分合计得分×Ｓ＋设备部分合计得分×Ｂ
式中：Ｇ—结构部分的分值权数；
Ｓ—装修部分的分值权数；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）Ｂ—设备部分的分值权数。
C、综合成新率
成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%
④评估值的确定
评估净值＝评估原值×成新率
ii．市场比较法
①搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源、咨询开发商、房地产经纪人有关房地产出售、出租的广告、信息等资料，了解房地产成交价格资料和有关交易情况。
②选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估房地产结构、用途、区域位置相近的物业作参照物。
③建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
④进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
⑤进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的房地产市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的房地产市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，房地产市场
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
⑥进行房地产状况修正
通过待估房地产与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规划限制条件等因素。通过对影响房地产成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估房地产影响因素的综合指数。
⑦求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、房地产状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法（中位数、众数）确定待估房地产的基价。
⑧确定评估值
根据求取得房地产基价和房屋面积的乘积即为评估值。
5、无形资产
评估范围内的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要为外购软件和专利权。本次评估对于外购软件主要采用市场法确定评估值，对于专利权主要采用重置成本法进行评估，对于土地使用权的评估方法如下：
对土地使用权的一般评估方法主要有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法等。
本次评估的宗地，由于估价对象为工业用地，单独的土地收益难以确指。故不宜采用收益还原法评估。
假设开发法一般用于待开发住宅或商业宗地的评估，本次评估的为工业用地，一般不适用假设开发法。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估价对象所在区域近期有挂牌出让的案例，且周边区域且挂牌出让的案例。可以建立可比体系进行评估，因此本次评估采用了市场比较法。综上所述，本次评估采用市场比较法评估委估宗地地价。
市场比较法是指将评估对象与评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同的若干参照物，就交易情况、交易期日、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对参照物价格加以修正，从中确定委估对象价值。该方法基本公式如下：
待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×估价期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（1）搜集交易实例
运用市场法评估，首先需要拥有大量真实的交易实例。只有拥有了大量真实的交易实例，才能把握正常的市场价格行情，才能评估出客观合理的价格或价值。通过查阅报刊、网络资源广告、信息等资料，了解土地成交价格资料和有关交易情况。
（2）选取可比实例
评估人员经过市场调查、对比分析，选取数个与待估宗地用途、区域位置相近的案例作参照物。
（3）建立价格可比基础
选取了可比实例之后，应先对这些可比实例的成交价格进行换算处理，使其之间的口径一致、相互可比，并统一到需要求取的评估对象的价格单位上，为进行后续的比较修正建立共同的基础。
（4）进行交易情况修正
进行交易情况修正的目的是排除交易行为中的某些特殊因素所造成的可比实例，成交价格的偏差，将其成交价格修正为正常价格。
（5）进行交易日期修正
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）可比实例的成交价格是其成交日期时的价格，是在其成交日期时的土地市场状况下形成的。要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，应是在评估基准日时的土地市场状况下形成的。如果成交日期与评估基准日不同，土地市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。因此，应将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格，这样才能将其作为评估对象的价格。
（6）进行宗地状况修正
通过待估宗地与可比实例各因素条件的分析比较，主要包括区域因素和个别因素，区域因素修正的内容主要包括:繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、公共配套设施完备程度、城市规划限制等因素。个别因素修正的内容主要包括：宗地位置、面积、形状、临街状况、宗地内基础设施水平、地势、地质、水文状况、规划限制条件等因素。通过对影响宗地成交价格的各项因素进行比较，确定可比实例相对于待估宗地影响因素的综合指数，。
（7）求出比准价格
各参照物在交易价格的基础上进行期日修正、交易情况修正、宗地状况修正，确定修正后的比准价格。根据最终测算的可比实例的比准价格，如果价格比较接近，则采用算术平均值确定委估物业的基价，如果价格有较大差异，分析原因后采用加权平均法确定待估宗地的基价。
（8）年期修正
以上计算的是出让年限为最高出让年期的土地价值，还需进行年期修正，公式为：
K＝(1－1/（1＋r）ｎ)/(1－1/（1＋r）m)
K„„„„年期修正系数
r„„„„„土地还原利率
n„„„„„土地剩余使用年限
m„„„„„市场交易价格设定的土地使用年限
（9）确定评估值
根据求取得宗地单价和宗地面积的乘积即为评估值。
6、长期待摊费用
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）长期待摊费用为租赁国联大厦14、15层办公楼装修费，和实验室装饰安装工程。
本次评估采用重置成本法进行评估，按重新装修所需花费的成本确定重置全价，按总受益期限、尚可受益期限确定相应成新率，相乘后确定评估值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产主要为由坏账准备等引起的可抵扣暂时性差异形成。因本次评估中坏账准备评估为0，故对坏账准备形成的递延所得税资产评估为0；对可抵扣亏损等原因形成的递延所得税资产按核实后的账面值作为评估值。
8、负债评估
评估范围内的流动负债主要包括预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。现分别说明如下：
（1）应付款项：包括预收账款和其他应付款。评估人员首先对该部分款项的账龄长短进行分析，并就账龄较长的应付款项与有关会计人员进行交谈，其次，选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试，核查应付款项的真实性，在此基础上确定其评估值。
（2）应付职工薪酬：核查时，评估人员结合企业的特点，按照国家及公司有关工资及福利等的政策，采用一般公允的程序和方法，对其计提和支出情况进行了检查。以检查、核定的数额，确定应付职工薪酬的评估值。
（3）应交税费：核查时，评估人员按照国家的税收法律、法规的规定，对各项税费的核算、计提和交纳情况进行了检查。以查核的数额，确定应交税费的评估值。
（4）应付股利：核查时，评估人员核查了股利分配决议等程序，以核实后的账面值作为评估值。
9、非流动负债评估
评估范围内的非流动负债为国联证券成本与公允价差异产的递延所得税负债，按核实后的账面值作为评估值。
（三）收益法采用的计算模型
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。本次评估对惠联热电、友联热电采用了收益法进行评估。
1、收益法评估基本思路
（1）对公司主营业务及相关经营主体的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
（2）对公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
I、调整被评估企业财务报表的编制基础；
II、调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
III、调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
IV、认为需要调整的其他事项。
（3）根据对公司的资产配置和使用情况分析，结合企业提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
（4）选择适合的评估模型—本次评估选取企业自由现金流折现模型计算企业整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值；
（5）对公司主营业务及相关经营主体未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
I、营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，如未来经营实际情况与其预测存在较大差异，需调整本次评估结果；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）II、有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
III、按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计算得出企业利润总额；
IV、分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
（5）根据公司提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系同时结合行业营运资金占用水平，预测企业未来一段时期的营运资本增加额；
（6）根据公司提供的有关投资计划、预算资料，区别更新现有固定资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出；
（7）预测计算企业的自由现金流量；
（8）确定本次评估适用的折现率—加权平均资本成本（WACC）；
（9）根据评估模型和确定的相关参数估算企业的企业整体价值，再扣减企业的付息债务价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
2、收益法其基本计算公式
收益法的基本公式为：
n
R
P i
i
i
1(1 r)
i：收益计算年期。
P：评估价值
Ri：未来第I个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Rn中包括期末资产剩余净额。
r：折现率
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
（1）关于收益类型--自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量 ,其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)－资本性支出－净营运资金变动。
（2）关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。
企业的融资方式包括股权资本和债权资本（如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等）。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。WACC的计算公式为：
WACC=(E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×Kd
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
（3）关于收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业持续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（四）江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司、国联证券股份有限公司、国联信托股份有限公司、约克（无锡）空调冷冻设备有限公司的评估方法、账面价值和评估值，可供出售金融资产评估增值的原因及合理性
1、预案披露可供出售金融资产的账面值、评估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例（%）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值（元）|增值率（%）|
||合计||624,555,442.30|1,675,400,880.29|1,050,845,437.99|168.25%|
|1|江阴利港发电股份有限公司|8.74%|226,447,200.00|425,000,000.00|198,552,800.00|87.68%|
|2|江苏利港电力有限公司|8.74%|137,275,200.00|206,000,000.00|68,724,800.00|50.06%|
|3|国联证券股份有限公司|1.53%|101,085,088.29|101,085,088.29|-||
|4|国联信托股份有限公司|9.756%|123,251,314.01|473,315,792.00|350,064,477.99|284.02%|
|5|约克（无锡）空调冷冻设备有限公司|20.00%|36,496,640.00|470,000,000.00|433,503,360.00|1187.79%|

由于可供出售金融资产的投资单位均为参股单位，且对企业不具有重大影响，本次评估无法开展资产清查等评估程序，因此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻设备有限公司采用股利折现法进行评估，股利折现法的基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值；对国联信托股份有限公司采用市场法进行评估；对国联证券股份有限公司按评估基准日收盘价乘所持股数进行评估，未考虑股权流动性对评估结果的影响。增值
原因分析如下：
①江阴利港发电股份有限公司、江苏利港电力有限公司和和约克(无锡)空调冷冻
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）设备有限公司采用股利折现法进行评估。根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史年度审计报告、财务会议材料-财务报告和评估基准日报表为主要依据，采 DDM模型估算其股东部分权益价值。DDM模型（dividend discountmodel),为股利贴现模型。是计算公司价值的一种方法，是一种绝对估值方法。本次评估采用明确预测期加稳定增长模型进行评估。
其中第一阶段为明确的预测期，股利情况根据对企业未来 2016年 6月 1日至 2021年 12月 31日的利润进行预测；第二段为稳定阶段，2022年 1月 1日至未来永续年限，利润保持不变。其基本公式为：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：本次评估的部分股权价值；
F：评估基准日后第 i年预期对应委估股权可分得的收益(分配股利)；
i
F：预测期末对应委估股权可分得的收益(分配股利)；
n
r：折现率(此处为权益资本成本CAPM)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率(本次未考虑增长，为0)。
通过分析股权投资企业历史年度净利润、被评估企业分红数、基准日投资收益，如下表所示：
股权投资单位：江阴利港发电股份有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|归属于母公司所有者净利润|114,014.24|115,430.42|44,691.53|
|当年投资者分配的利润|104,325.98|112,228.15|109,556.97|
|被评估企业股权比例|8.74%|8.74%|8.74%|
|被评估企业分红数|9,118.09|9,808.74|9,575.28|
|基准日账面成本|||22,644.72|
|基准日投资收益率|||42%|

股权投资单位：江苏利港电力有限公司
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-5月|
|当年净利润|58,683.60|57,579.00|15,214.15|
|当年投资者分配的利润|52,524.27|55,749.42|54,700.05|
|被评估企业股权比例|8.74%|8.74%|8.74%|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|被评估企业分红数|4,590.62|4,872.50|4,780.78|
|基准日账面成本|||13,727.52|
|基准日投资收益率|||35%|

股权投资单位：约克（无锡）空调冷冻设备有限公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|2016年1-5月|
|当年净利润|35,950.30|37,448.10|36,848.10|14,215.40|
|当年投资者分配的利润|33,285.19|-|69,803.37|-|
|被评估企业股权比例|0.20|0.20|0.20|0.20|
|被评估企业分红数|6,657.04|-|13,960.67|-|
|基准日账面成本||||3,649.66|
|基准日投资收益率||||191%|

其中 2015年分红数为分配的前 2年的利润，基准日投资收益率用 2015年分配利润÷2÷基准日账面成本
通过上述数据分析，其历史年度利润比较稳定、分红比例较高，投资收益率较高，根据历史年度财务数据分析及尽职调查，对未来年度利润情况进行预测，进而得出评估值。
此外，除了每年分红外，从净资产积累角度，评估基准日公司净资产×股权比例的金额也高于投资成本。综上所述，可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积累后凭借其较高的收益水平和稳定的现金流控制能力，能提供稳定的现金分红给予投资者较高的投资回报，故其股权价值高于账面价值导致评估增值。
②评估基准日，无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司29,113,656.00股，账面价值为101,085,088.29元，账面值按基准日公允价值计量。评估人员对其公允价值进行了核实：
评估基准日国联证券(1456.HK)收盘价为 4.1港元/股，汇率为0.84685。故评估基准日无锡国联环保能源集团有限公司持有国联证券股份有限公司股票的评估值为：29,113,656.00股×4.1港元/股×0.84685元/港元=101,085,088.29元
本次评估未考虑股权流动性对评估结果的影响。
从万得查询的国联证券2015年末的每股净资产为4.07港元，与本次评估结果也
基本吻合。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）③国联信托股份有限公司：采用市场法进行评估。市场法，是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。本次评估采用交易案例比较法，即通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象价值的方法。评估步骤如下：①选择可比公司，②选择、计算价值比率，③运用价值比率得出估值结果。
本次评估从上市公司公告中收集了信托为交易标的相关交易公告、资产评估报告和审计报告等资料。最终选取了五矿信托、民生信托、杭州工商信托、四川信托、上海信托5个可比公司交易案例，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|可比公司|交易买方|最新进度|公告时间|评估基准日|所有者权益|
|1|五矿信托|金瑞科技(600390.SH)|国资委批准|2016/5/20|2015/12/31|611,556.00|
|2|民生信托|泛海控股(000046.SZ)|完成|2016/2/5|2015/12/31|359,373.65|
|3|杭州工商信托|绿地控股(600606.SH,600606.SHN)|完成|2015/12/9|2015/9/30|203,296.63|
|4|四川信托|宏达股份(600331.SH)|完成|2015/7/13|2015/6/30|405,952.02|
|5|上海信托|上海浦东发展银行(600000.SHN,600000.SH)|完成|2015/6/16|2015/3/31|540,127.97|

市场法常用的价值比率有市盈率(P/E)、市净率(P/B)、市销率(P/S)和企业倍数(EV/EBITDA)，由于本次被评估企业是信托类公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，由于国内资本市场的波动性较大，导致信托公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率(P/E和市销率(P/S)通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率(P/E)和市销率(P/S)；同时信托公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数(EV/EBITDA)。信托公司属于资金密集型金融企业，因此本次价值比率选用市净率(P/B)。
通过查阅可比公司股权交易公告文件、资产评估报告和审计报告等，计算出可
比公司PB，进行修正调整得出委估PB；再乘国联信托股份有限公司截至评估基准
日净资产3,758,835,450.57元，最终得出评估价值。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）此外，从净资产积累角度，评估基准日公司净资产×股权比例的金额也高于投资成本。具体如下表所示:
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|投资日期|持股比例|可供出售金融资产账面值|股权投资公司净资产|股权投资公司净资产×股权比例|
|国联信托股份有限公司|2008年6月|9.756%|12,325.13|375,883.55|36,671.20|

综上所述，可供出售金融资产股权投资单位经多年经营积累后，其股权价值高于账面价值导致评估增值。
（五）无锡新联热力有限公司、江阴热电的账面价值及其在资产基础法和收益法下的评估值，惠联垃圾热电的账面价值、评估方法和评估值，上述长期股权投资最终选取的评估方法及原因；国联环科的账面价值和评估值。上述长期股权投资采用收益法评估的相关盈利预测，长期股权投资评估增值的原因及合理性。
1、对无锡新联热力有限公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，预评估结论如下：
（1）收益法预评估结果
无锡新联热力有限公司评估基准日净资产账面价值为12,835.22万元。
收益法预评估后的股东全部权益价值为15,200.00万元，增值额为2,364.78万元，增值率为18.42%。
（2）资产基础法预评估结果
无锡新联热力有限公司评估基准日净资产账面价值为12,835.22万元，净资产预评估价值为13,940.17万元，增值额为1,104.95万元，增值率为8.61%。
（3）预评估结论
①资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
②无锡新联热力有限公司在无锡协联热电有限公司运营多年的基础上，经过整
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）合，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热力公司。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用等影响企业经营获利能力的因素。而资产基础法进行评估较难全面反映影响企业价值的这些因素，而通过收益法进行评估能够比较恰当、客观的反映上述因素。
根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：无锡新联热力有限公司的股东全部权益价值预评估结果为15,200.00万元（取整）。
上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督管理部门备案。
无锡新联热力有限公司未来年度盈利预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业收入|13,524.83||||||
|减：营业成本|12,307.20|27,894.53|27,625.25|27,471.12|27,370.96|27,321.18|
|营业税金及附|50.41|23 ,216635..7674|23 ,014655..5155|22 ,916274..9818|22 ,816214..6790|22 ,416644..2661|
|加 销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|542.53|1,048.64|1,067.48|1,083.06|1,097.40|1,096.03|
|财务费用|559.86|960.78|960.78|960.78|960.78|960.78|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|64.83|2,455.70|2,386.29|2,334.49|2,326.39|2,635.50|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|64.83|2,455.70|2,386.29|2,334.49|2,326.39|2,635.50|
|减:所得税费用|16.57|614.53|597.17|584.22|582.20|659.47|
|四、净利润|48.26|1,841.18|1,789.11|1,750.27|1,744.19|1,976.02|

2、对江阴热电有限公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，预评估结论如下：
在评估基准日 2016年 5月 31日，无锡国联环保能源集团有限公司分别持有江
阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司的50%的股权，收益法预评估时将上
述两家单位进行模拟汇总合并后进行预测评估。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）收益法预评估结果
江阴热电有限公司与江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产账面净值为58,867.33万元。江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后股东全部权益采用收益法预评估后的价值为 145,300.00万元，较江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产增值额为 86,432.67万元，增值率为146.83%。
（2）资产基础法预评估结果
江阴热电有限公司与江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产账面价值为58,867.33万元。采用资产基础法对江阴热电有限公司与江阴益达能源有限公司模拟汇总合并后的股东全部权益预评估价值为98,292.47万元。较江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司模拟汇总合并后净资产增值额为 39,425.14万元，增值率为66.97%。
（3）预评估结论
两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：
①资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
②江阴热电有限公司为热电联产企业，经过多年的运营，已形成一家经营管理良好、客户稳定、盈利能力较好的热电厂。收益法是从预期获利能力的角度进行评估，它不仅考虑了被评估单位的账内资产，还综合考虑了企业拥有稳定的客户、资产有效利用、科学的生产组织管理等影响企业经营获利能力的因素。而资产基础法进行评估较难全面反映影响企业价值的这些因素，而通过收益法进行评估能够比较恰当、客观的反映上述因素。
根据上述分析，预评估结论采用收益法评估结果，即：江阴热电有限公司和江阴热电益达能源有限公司的股东全部权益价值预评估结果为145,300.00万元（取整，其中长期投评估值为 31100万元）。上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）管理部门备案。
江阴热电有限公司以及江阴热电益达能源有限公司模拟合并盈利预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一、营业总收入|36,869.61|59,235.78|59,235.78|59,235.78|59,235.78|59,235.78|
|其中：营业收入|36,869.61|59,235.78|59,235.78|59,235.78|59,235.78|59,235.78|
|其中：主营业务收入|36,282.66|58,313.29|58,313.29|58,313.29|58,313.29|58,313.29|
|其他业务收入|586.95|922.49|922.49|922.49|922.49|922.49|
|二、营业总成本|28,049.83|45,375.04|46,433.20|46,958.06|47,409.08|47,989.79|
|其中：营业成本|25,675.65|41,140.25|41,891.15|42,236.83|42,493.44|42,876.86|
|其中：主营业务成本|25,646.94|41,094.52|41,845.42|42,191.10|42,447.71|42,831.13|
|其他业务成本|28.71|45.73|45.73|45.73|45.73|45.73|
|营业税金及附加|154.90|296.60|376.50|376.50|376.50|376.16|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,186.01|3,903.83|4,131.19|4,310.37|4,504.78|4,702.41|
|财务费用|33.27|34.36|34.36|34.36|34.36|34.36|
|三、营业利润|8,819.78|13,860.74|12,802.58|12,277.72|11,826.70|11,245.99|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额|8,819.78|13,860.74|12,802.58|12,277.72|11,826.70|11,245.99|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|所得税|2,208.67|3,470.39|3,205.85|3,074.63|2,961.88|2,816.70|
|五、净利润|6,611.11|10,390.36|9,596.74|9,203.09|8,864.83|8,429.29|

3、对无锡惠联垃圾分别采用资产基础法和收益法进行预评估，评估结论如下：（1）收益法预评估结果
无锡惠联垃圾热电有限公司评估基准日净资产账面价值为 14,415.35万元。收益法预评估后的股东全部权益价值为15,400.00万元，增值额为 1,046.46万元，增值率为7.26%。
（2）资产基础法预评估结果
无锡惠联垃圾热电有限公司评估基准日净资产账面价值为 14,414.30万元，净资产预评估价值为21,463.66万元，增值额为7,049.36万元，增值率为48.91%。
（3）预评估结论
从企业自身经营来看，收益法中预测期净利润较历史年度大幅提高的主要原因
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）是企业的以锅炉为代表的账面值较高的主要设备预计在2016年底折旧计提完毕，但是企业通过不断的修理和维护，使得主要设备的预计尚可使用年限超出了折旧年限，造成预测期内折旧减少导致利润增加但并未增加现金流。
通常情况下，收益法的结果反映的是企业的经济价值，垃圾发电厂通过收益法评估仅能反映其经济价值，无法体现垃圾焚烧企业经营的根本宗旨，即体现社会效益和环保效益。
预计随着社会环保压力的增大，政府在环保上的投入会越来越大，因此垃圾处理费用的补贴金额上存在不确定性。
基于上述分析，采用资产基础法评估结果能反映企业在评估基准日的实际的资产价值和持续为社会服务的经营能力。
根据上述分析，预评估结论采用资产基础法评估结果，即：无锡惠联垃圾热电有限公司的股东全部权益价值评估结果为 21,463.66万元。
上述评估结论为预估值，尚未经国有资产监督管理部门备案。
4、国联环科的账面值、评估值，相关盈利预测，及增值的原因和合理性：
国联环科的两年及一期的资产及经营情况如下：
基准日及前两年资产负债表（母公司）
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年5月31日|
|流动资产|4,401.99|5,184.39|5,264.30|
|长期股权投资|550.00|2,900.00|3,400.00|
|固定资产|795.25|823.71|772.36|
|无形资产|2,208.26|2,110.60|2,093.15|
|长期待摊费用|1,181.39|1,126.45|1,103.55|
|递延所得税资产|25.10|12.89|20.91|
|资产总计|9,162.79|12,158.84|12,655.06|
|流动负债|2,473.32|3,884.28|4,242.03|
|非流动负债|852.34|855.20|909.74|
|负债合计|3,325.66|4,739.48|5,151.77|
|净资产|5,837.13|7,419.36|7,503.30|

基准日当期及前两年利润表（母公司）
单位:万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|一、营业收入|5,811.41|6,163.16|3,120.73|
|减：营业成本|3,402.92|3,424.92|2,599.91|
|营业税金及附加|12.49|40.33|17.78|
|销售费用|62.80|59.33|47.54|
|管理费用|1,322.68|1,131.85|398.11|
|财务费用|-3.67|3.20|-2.72|
|资产减值损失|87.52|-97.71|64.17|
|加：投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|926.68|1,601.25|-4.06|
|加：营业外收入|124.83|265.65|119.18|
|减：营业外支出|38.11|1.25|-|
|三、利润总额|1,010.49|1,847.70|115.04|
|减:所得税费用|121.01|265.47|31.10|
|四、净利润|889.48|1,582.23|83.94|

其母公司盈利预测如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业总收入|4,162.85|4,754.98|4,860.03|4,970.35|5,086.17|5,207.79|5,335.49|5,469.58|
|其中：营业收入|4,162.85|4,754.98|4,860.03|4,970.35|5,086.17|5,207.79|5,335.49|5,469.58|
|其中：主营业务收入|2,561.29|4,754.98|4,860.03|4,970.35|5,086.17|5,207.79|5,335.49|5,469.58|
|其他业务收入|1,601.57|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业总成本|4,294.90|4,637.45|4,695.22|4,759.92|4,831.67|4,906.43|4,984.35|5,065.59|
|其中：营业成本|3,398.97|3,370.55|3,423.23|3,478.30|3,535.89|3,596.10|3,659.08|3,724.95|
|其中：主营业务成本|1,829.44|3,370.55|3,423.23|3,478.30|3,535.89|3,596.10|3,659.08|3,724.95|
|其他业务成本|1,569.53|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|28.14|48.26|49.53|50.86|52.26|53.73|55.27|56.89|
|销售费用|66.49|115.12|116.28|117.44|118.61|119.80|121.00|122.21|
|管理费用|801.30|1,103.51|1,106.19|1,113.31|1,124.91|1,136.80|1,149.01|1,161.54|
|三、营业利润|-132.05|117.53|164.81|210.43|254.51|301.36|351.14|403.99|
|加：营业外收入|164.14|281.54|288.94|296.71|304.87|313.44|322.44|331.89|
|四、利润总额|32.09|399.07|453.75|507.13|559.37|614.80|673.58|735.88|
|所得税税率|0.125|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|所得税|4.01|99.77|113.44|126.78|139.84|153.70|168.39|183.97|
|五、净利润|28.08|299.30|340.31|380.35|419.53|461.10|505.18|551.91|
|项目|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一、营业总收入|5,610.37|5,758.20|5,913.42|6,076.40|6,247.53|6,386.35|6,471.90|6,561.73|
|其中：营业收入|5,610.37|5,758.20|5,913.42|6,076.40|6,247.53|6,386.35|6,471.90|6,561.73|
|其中：主营业务收入|5,610.37|5,758.20|5,913.42|6,076.40|6,247.53|6,386.35|6,471.90|6,561.73|
|二、营业总成本|5,150.29|5,238.64|5,330.80|5,426.96|5,527.31|5,615.03|5,681.43|5,750.51|
|其中：营业成本|3,793.86|3,865.95|3,941.39|4,020.35|4,102.98|4,174.64|4,227.75|4,283.24|
|其中：主营业务成本|3,793.86|3,865.95|3,941.39|4,020.35|4,102.98|4,174.64|4,227.75|4,283.24|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|58.60|60.38|62.26|64.23|66.30|67.91|68.79|69.71|
|销售费用|123.43|124.66|125.91|127.17|128.44|129.72|131.02|132.33|
|管理费用|1,174.41|1,187.64|1,201.24|1,215.22|1,229.60|1,242.76|1,253.87|1,265.23|
|三、营业利润|460.08|519.56|582.62|649.44|720.22|771.31|790.47|811.22|
|加：营业外收入|341.81|352.23|363.17|374.66|386.72|396.15|401.27|406.66|
|四、利润总额|801.89|871.79|945.79|1,024.10|1,106.94|1,167.46|1,191.74|1,217.87|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|所得税|200.47|217.95|236.45|256.03|276.74|291.87|297.94|304.47|
|五、净利润|601.41|653.84|709.34|768.08|830.21|875.60|893.81|913.40|
|项目|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|永续|
|一、营业总收入|6,656.05|6,755.08|6,800.61|6,800.61|4,779.07|3,066.24|940.96|940.96|
|其中：营业收入|6,656.05|6,755.08|6,800.61|6,800.61|4,779.07|3,066.24|940.96|940.96|
|其中：主营业务收入|6,656.05|6,755.08|6,800.61|6,800.61|4,779.07|3,066.24|940.96|940.96|
|二、营业总成本|5,822.41|5,897.26|5,940.66|5,957.28|4,647.45|3,059.96|1,256.93|1,256.93|
|其中：营业成本|4,341.23|4,401.84|4,433.61|4,440.79|3,519.90|2,303.20|897.19|897.19|
|其中：主营业务成本|4,341.23|4,401.84|4,433.61|4,440.79|3,519.90|2,303.20|897.19|897.19|
|营业税金及附加|70.68|71.70|72.16|72.16|44.77|27.89|6.07|6.07|
|销售费用|133.66|134.99|136.34|137.71|104.31|70.24|35.47|35.47|
|管理费用|1,276.84|1,288.72|1,298.54|1,306.62|978.47|658.63|318.20|318.20|
|三、营业利润|833.64|857.83|859.95|843.33|131.62|6.28|-315.97|-315.97|
|加：营业外收入|412.31|418.24|420.96|420.94|261.14|162.69|35.42|35.42|
|四、利润总额|1,245.95|1,276.07|1,280.90|1,264.26|392.76|168.98|-280.55|-280.55|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|所得税|311.49|319.02|320.23|316.07|98.19|42.24|-|-|
|五、净利润|934.46|957.05|960.68|948.20|294.57|126.73|-280.55|-280.55|

对无锡国联环保科技股份有限公司及其子公司，由于该企业及其子公司主要通过租赁、TOT、BOO或BOT方式经营污泥处理业务，其特许经营权价值难以通过成本法进行评估，但其具有独立的获利能力且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，同时经营期限在相关协议中有明确约定，未来收益的风险可以量化，因而采用收益法评估。
无锡国联环保科技股份有限公评估基准日总资产账面价值为12,655.06万元，总负债账面价值为5,151.77万元，净资产账面价值为7,503.30万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为9,700.00万元，增值额为2,196.70万元，增值率为29.28%。
从历史年度看，国联环科的收入稳定提升，获利能力也有一定保证。由于租赁、
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）TOT、BOO、BOT等特许经营方式都签订了长期合同，且从历史数据上看，污泥来源稳中有升，同时污泥处理做为国家支持发展行业，有着广阔的发展空间，国联环科具有由特许经营权带来的长期可量化的收益能力，国联环科经过了成立至今的发展运营，其拥有成熟的污泥项目运营管理能力，这些综合导致了其评估增值。
三、预估值结论及其分析
（一）预估值结论
本次采用资产基础法对国联环保股东全部权益价值、采用收益法和资产基础法对惠联热电25%股权价值以及友联热电25%股权价值进行预估。最终国联环保的股东全部权益价值预估结果为591,304.45万元；惠联热电25%股权价值采用收益法预估结果为10,675.00万元；友联热电25%股权价值采用收益法预估结果为8,375.00万元。标的资产预估增值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东全部权益价值||||股东部分权益价值||
|单位名称|账面值|评估值|增值额|增值率|股权比例|部分权益价值|
|国联环保|246,105.96|591,304.45|345,198.49|140.26%|100%|591,304.45|
|惠联热电|21,640.84|42,700.00|21,059.16|97.31%|25%|10,675.00|
|友联热电|14,285.66|33,500.00|19,214.34|134.50%|25%|8,375.00|
|合计|280,233.69|667,504.45|387,270.76|138.20%||610,354.45|

以上披露的数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具且经有权国有资产管理部门确认的评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。
（二）预估值分析及预估增减值原因分析
1、国联环保
（1）国联环保预估值分析
经资产基础法预估，国联环保（母公司口径）的总资产账面价值为341,374.77万元，预估价值为686,573.25万元，预估增值额为345,198.49万元，增值率为101.12%；
负债账面价值为95,268.80万元，预估价值为95,268.80元；净资产账面价值为246,105.96万元，净资产预估价值为591,304.45万元，预估增值额为345,198.49万元，
增值率为140.26%。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）被评估单位：无锡国联环保能源集团有限公司金额单位:人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|121,849.95|121,916.12|66.17|0.05%|
|2|非流动资产|219,524.82|564,657.14|345,132.32|157.22%|
|3|其中：可供出售金融资产|62,455.54|167,540.09|105,084.54|168.25%|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|148,064.26|374,544.32|226,480.06|152.96%|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|3,048.93|6,230.32|3,181.40|104.34%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|5,894.33|16,250.71|10,356.38|175.70%|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|11.17|57.65|46.49|416.29%|
|18|递延所得税资产|50.59|34.05|-16.54|-32.70%|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|341,374.77|686,573.25|345,198.49|101.12%|
|21|流动负债|90,708.64|90,708.64|||
|22|非流动负债|4,560.17|4,560.17|||
|23|负债合计|95,268.80|95,268.80|||
|24|净资产（所有者权益）|246,105.96|591,304.45|345,198.49|140.26%|

流动资产增值主要原因为：应收账款和其他应收款对于按账龄计提的坏账准备，按现行相关规定，本次评估为0。
可供出售金融资产、长期股权投资增值主要原因为：股权投资单位经多年经营积累后，净资产评估值乘股权比例或其股权价值高于投资成本导致长期股权投资评估增值。
设备类资产增值主要原因为：资产评估经济寿命年限和企业财务折旧年限存在差异导致设备增值。
房屋建筑物类资产增值主要原因为：房屋建造成本价格上涨，及资产评估经济寿命年限和企业财务折旧年限存在差异导致房屋建筑物类资产评估增值。
无形资产增值主要原因：土地使用权市场价格上涨。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）长期待摊费用增值主要原因：装修材料及人工成本上涨，经济适用寿命和企业财务摊销年限差异导致长期待摊费用增值。
递延所得税资产减值主要原因：坏账准备暂时可抵扣性差异产生的递延所得资产评估值为零。
2、惠联热电
（1）惠联热电预估值分析
以2016年5月31日为评估基准日，惠联热电账面股东全部权益为21,640.84万元，江苏中天采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论，惠联热电股东全部权益的预估价值为42,700.00万元，预估增值21,059.16万元，预估增值率为97.31%。锡联国际所持有的惠联热电25%股权的预估作价为10,675.00万元。
（2）惠联热电预估增减值原因分析
由于账面净资产是从历史成本角度出发，以账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的账面值加总减去负债账面值。收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，从未来收益角度出发，由于被评估企业账面净资产收益率较高，收益比较稳定，故增值较高。
3、友联热电
（1）友联热电预估值分析
以2016年5月31日为评估基准日，友联热电账面股东全部权益为14,285.66万元，江苏中天采用资产基础法和收益法对标的资产进行了预估，并选取收益法法评估结果作为最终评估结论，友联热电股东全部权益的预估价值为33,500.00万元，预估增值19,214.34万元，预估增值率为134.50%。锡洲国际所持有的友联热电25%股权的预估作价为8,375.00万元。
（2）友联热电预估增减值原因分析
由于账面净资产是从历史成本角度出发，以账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的账面值加总减去负债账面值。收益法考虑企业价值是
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一个有机的结合体，从未来收益角度出发，由于被评估企业账面净资产收益率较高，收益比较稳定，故增值较高。
（三）交易作价
本次拟购买资产的交易作价以经过国有资产主管部门备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告中的评估价值为依据。
（四）本次惠联热电以资产基础法评估的评估值、评估增值及增值率
在评估基准日 2016年 5月 31日、企业持续经营前提下，无锡惠联热电有限公司的股东全部权益为22,000.46万元。
采用资产基础法评估后的股东全部权益为39,787.54万元，增值17,787.08万元，增值率80.85%。
（五）结合前次评估与本次评估的具体评估假设、指标、财务数据差异、经营情况及业绩预测，分析两次评估增值率及选取的评估方法存在差异的原因
2013年4月30日股权置换评估时，选用成本法评估结果，评估结果为 33,928.63万元,较账面净资产 20,406.69增值13,521.94万元，增值率66.26%，收益法评估结果为23,212.31万元，增值率13.74%。惠联热电历史年度2011年、2012年净利润水平在2000~2500万元，评估预测时，在假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测。
近两年，受市场环境的影响，惠联热电在总资产规模没有发生较大变化的情况下，受煤价下跌等多种因素影响，企业盈利能力提高，惠联热电在2014、2015年实际实现的利润情况与2013年预测时对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|预测 2014年|2014年实际|预测2015年|2015年实际|
|一、营业收入|41,496.70|43,886.30|42,045.19|45,714.74|
|二、营业成本|32,468.70|32,415.22|33,078.89|31,116.98|
|主营业务成本|||||
|其他业务成本|||||
|营业税金及附加|70|101.86|79.62|272.96|
|营业费用|-||-||
|管理费用|2,433.31|2,507.38|2,483.93|2,247.00|
|财务费用|2,203.00|2,116.17|2,203.00|1,497.68|
|资产减值损失||34.98||98.18|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|4,321.69|6,710.69|4,199.75|10,481.94|
|营业外收入|-|63.03|-|95.81|
|营业外支出|41.21|1,567.01|41.76|21.59|
|四、利润总额|4,280.48|5,206.71|4,157.99|10,556.16|
|所得税|1,070.12|1,396.54|1,039.50|2,573.95|
|五、净利润|3,210.36|3,810.17|3,118.49|7,982.21|

从上述数据可以看出，惠联热电2014、2015年度实际实现利润高于当时预测利润，主要是受2014、2015年煤价下跌以及电量、蒸汽销售量上升等因素影响，预测期后市场因素具有不可预测性。
2013年4月30日股权置换评估时是基于惠联热电历史年度2011年、2012年净利润在2000~2500万的水平以及当时的市场环境及企业的自身状况进行的评估，出于谨慎考虑，并设定惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持基准日水平不变的情况下进行预测， 2013年股权置换时收益法估值较成本法估值低并选用成本法结果是符合当时市场环境的。
本次预评估是基于惠联热电提供的评估基准日后运营计划，并假设惠联热电预测期电价、蒸汽价和煤价保持不变的情况下进行，出于谨慎考虑，预测时也未考虑销售增长，预估时预测期净利润均低于 2015年净利润水平，但比 2013年净利润水平高，由此收益法预估后结果高于成本法结果。
（六）惠联热电占有的市场份额及增长空间。
惠联热电蒸汽供应业务在无锡市的市场占有份额为18%-24%，惠联热电由于受厂内锅炉产能的限制，蒸汽供应量已接近最大产能，未来需新增扩建天然气燃机后方可增加蒸汽供应量。
（七）热电业务参与电力市场改革的主要情况。
2015年3月15日，中共中央、国务院发布了电力体制改革纲领性文件《关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9号）文》。2016年 1月 6日，江苏省能源局下发了《关于报送配售电改革专项试点方案的通知》，通知要求各地市可选择有新增电量的高新产业园或经济技术开发区作为配售电试点单位，同时鼓
励符合条件的高新产业园或经济开发区、发电企业、电力设计单位、节能服务企业、
社会资本联合投资和组建售电主体。为积极贯彻执行文件精神，参与电力体制改革，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国联环保拟与保利协鑫集团和无锡星洲科苑公用设施开发有限公司等共同在无锡新吴区建立创新型、有特色、可复制的售电公司，率先探索电力业务新模式，实现降低企业用能成本，保障无锡新吴区用能需求、降低政府投资负担，促进区域节能减排，带动新吴区新兴产业的作用。
（八）本次评估中关于惠联热电业绩增长预测是否合理，评估增值是否合理。
本次对无锡惠联热电评估预测期业绩基本保持稳定，基于谨慎考虑，未来预测期未考虑增长。
四、标的资产预估作价的合理性及公允性分析
（一）本次拟购买资产交易作价市盈率、市净率
||||||
|-|-|-|-|-|
||市盈率||市净率||
||2015年度|2014年度|2015年度|2014年度|
|国联环保|9.51|17.02|1.81|2.23|
|惠联热电|5.30|8.52|1.41|1.90|
|友联热电|8.19|8.50|1.42|1.71|

注：1、拟购买资产交易市盈率=拟购买资产基准日预估值/拟购买资产实现归属于母公司所有者的净利润；
2、拟购买资产交易市净率=拟购买资产基准日预估值/拟购买资产年末归属于母公司所有者的账面净资产
（二）从可比交易案例标的资产增值角度分析本次预估作价的合理性
根据近期资本市场发生的吸收合并交易案例，交易中涉及的标的资产评估增值情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|评估基准日|标的资产评估增值率（母公司口径）|评估作价依据的评估方法|增值原因|
|000837|秦川机床|2013.12.31|129.18%|资产基础法|主要为长期股权投资及无形资产（土地使用权）增值|
|600418|江淮汽车|2014.4.30|207.53%|资产基础法|主要为长期股权投资以及投资性房地产增|
|600981|汇鸿集团|2014.12.21|39.81%|资产基础法|主要为长期股权投资、房产、土地等的增值|
|600502|安徽水利|2015.12.31|210.07%|资产基础法|主要为长期股权|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||投资、固定资产、无形资产等的增值|
|平均值||146.65%|||
|国联环保|2016.5.31|140.26%|资产基础法|主要为长期股权投资、固定资产、无形资产等的增值|
|惠联热电|2016.5.31|97.31%|收益法|资产收益率较高|
|友联热电|2016.5.31|134.50%|收益法|资产收益率较高|

上述可比较案例，标的资产按照母公司口径的评估增值率平均值为146.65%，且主要是由于长期股权投资、房地产及无形资产等资产的增值。本次吸收合并的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率均小于前述可比交易案例标的资产的平均增值率，评估增值的资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产，本次预估作价较为合理。
（三）与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
此处选取了与交易标的主营业务相似的同行业上市公司，共计7家，按照本次评估基准日即2016年5月31日的收盘价作为可比同行业上市公司对比分析数据，其中华光股份按照2016年5月17日（停牌前）的收盘价来计算市盈率和市净率，具体分析情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|001896|豫能控股|12.63|1.82|
|2|600509|天富能源|20.78|1.41|
|3|000690|宝新能源|23.34|2.97|
|4|600744|华银电力|25.56|2.46|
|5|000692|惠天热电|39.30|2.13|
|6|600982|宁波热电|39.77|1.50|
|7|600475|华光股份|33.78|2.55|
|平均值|||27.88|2.12|
|国联环保|||9.51|1.81|
|惠联热电|||5.30|1.41|
|友联热电|||8.19|1.42|

取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市盈率的平均值为27.88倍。根据初步预估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、
友联热电的市盈率分别为9.51倍、5.30倍、8.19倍，均低于行业平均值。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取评估基准日股票价格，计算得出与交易标的主营业务相似的上市公司市净率的平均值为2.12倍。根据初步预估数据，本次交易拟购买资产国联环保、惠联热电、友联热电的市净率分别为1.81倍、1.41倍、1.42倍，均低于行业平均水平。
综上所述，本次交易交易标的国联环保、惠联热电、友联热电定价具有合理性和公允性，符合上市公司及全体股东的利益。上述数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节 本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易的总体方案
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份2016年员工持股计划、国联金融2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过22,358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
二、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次换股吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为国联集团。
3、发行股份的价格
本次交易涉及的换股吸收合并定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次换股吸收合并的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次换股吸收合并的价格为13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、价格调整机制
根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，同时鉴于国联环保持有115,504,522股华光股份股票，本次交易拟引入换股发行价格和被吸收合并
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）方国联环保定价的调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
①本次交易换股吸收合并的发行价格；
②本次交易被吸收合并方国联环保的定价（针对国联环保持有的115,504,522股华光股份股票）。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
①发行价格调整
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中换股吸收合并的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
②被吸收合并方国联环保定价调整
在发行价格调整的同时，本次交易被吸收合并方国联环保的定价也做相应调整，其有的115,504,522股华光股份股票的价格与调整后的换股发行价格相同。
（7）发行股份数量调整
若发行价格与标的资产定价进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格与被吸收合并方国联环保定价进行相应调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方国联环保的预估值为 591,304.45万元，按照发行价格13.84元/股计算，发行股份数量为 427,243,100股。
本次换股吸收合并涉及的最终股份发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）换股吸收合并所涉股份的锁定期
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，国联集团认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）换股吸收合并的业绩承诺及利润补偿
为保障华光股份及其股东尤其是中小股东的合法权益，在本次重组交易审计、评估工作完成后，华光股份将根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，与交易对方签署利润补偿协议。
（四）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（五）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
（六）异议股东的利益保护机制
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，为保护华光股份流通股股东的利益，在华光股份审议本次交易的股东大会上对本次交易涉及吸收合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的华光股份股东，有权依据本次交易方案，就其有效申报的全部或部分华光股份股份，获取现金对价。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使现金选择权。在华光股份审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；
异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
现金选择权的现金对价为 13.84元/股，不低于本次交易定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
自华光股份关于本次交易的第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如华光股份股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
若触发本次换股吸收合并和募集配套资金的价格调整机制，则上述现金选择权的现金对价将调整为根据调价机制调整后的发行价格。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），华光股份将依据法律、法规及上交所的规定及时进行信息披露。
若本次交易最终不能实施，华光股份异议股东不能行使该等现金选择权。
（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（八）本次吸收合并涉及的相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
国联环保预计在本次吸收合并获得中国证监会核准之日起6个月内将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至公司名下，国联环保若未能履行上述合同义务，将承担相关违约责任。
（九）本次换股吸收合并涉及的员工安置
本次交易中，国联环保为被吸收合并方，吸收合并完成后，华光股份为存续方，国联环保注销，因此本次重组涉及对国联环保员工的安置事宜。本次换股吸收合并涉及的职工安置方案如下：
本次吸收合并完成后，国联环保的在册员工由华光股份承接，华光股份将与国联环保在册员工签署劳动合同，工作年限连续计算。
三、支付现金购买资产方案
（一）过渡期损益归属
在评估基准日与交割日之间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照股权比例在交割完成之日前以现金方式向上市公司补足。该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（二）滚存利润的分配
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润。
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
四、配套募集资金方案
（一）配套融资所涉发行股份的基本情况
1、发行股份的种类、每股面值
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华光股份2016年员工持股计划、国联金融。
3、发行股份的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 13.84元/股。
定价基准日前 20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为 15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的华光股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易募集配套资金的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
①国有资产监督管理部门批准本次价格调整方案；
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②华光股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
华光股份审议本次交易的首次董事会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
①可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，中信电站设备指数（CI005130.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较华光股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月17日收盘点数跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“（4）触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
（7）发行股份数量调整
若发行价格进行调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整方
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）案不被核准进而无法实施的风险。
5、发行股份的数量
本次募集配套资金金额预计不超过 22,358.50万元（含本数）。按照 13.84元/股的发行价格测算，发行股份的数量预计不超过16,154,985股。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|预计认购金额（万元）|预计认购数量（股）|
|1|华光股份2016年员工持股计划|12,758.50|9,218,569|
|2|国联金融|9,600.00|6,936,416|
|小计||22,358.50|16,154,985|

注：对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
6、配套募集资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 22,358.50万元（含本数），用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资金少于募投项目的不足部分，由公司以自筹资金解决。
7、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，本次募集配套资金的认购方所认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、
交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（三）募集配套资金的具体用途
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次募集配套资金的具体用途为支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
支付现金购买资产的具体情况请参阅“第四节交易标的基本情况”之“二、支付现金购买资产对象之惠联热电25.00%股权”和“三、支付现金购买资产对象之友联热电25.00%股权”。
上述拟支付现金购买资产的最终作价尚未确定，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定现金对价的具体金额。
如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价和中介机构费用，则不足部分由公司以自筹资金补足。
（四）募集配套资金的必要性
1、收购少数股权的必要性
本次吸收合并完成后，支付现金购买资产完成前，上市公司将直接持有惠联热电67.5%股权，友联热电65%股权。收购惠联热电25%股权和友联热电25%股权，有利于增强上市公司对控股子公司的控制力，提高盈利能力，并避免了潜在同业竞争。
2、实施员工持股计划的必要性
华光股份通过实施上市公司员工持股，以混合所有制形式实现产权多元化，有利于建立和完善上市公司股东与经营者的利益共享、风险共担机制，有利于完善公司治理结构，激发现有员工的工作积极性。上市公司将通过实施本次员工持股计划有效地建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（五）采取锁价发行方式的原因
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金有利于降低配套融资股份的发行风险，有助于实施员工持股计划，建立、健全长期激励与约束机制，实现公司、股东、员工利益的一致，平衡公司的短期目标与长期目标，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。锁价发行认购方所认购股份锁定期为36个月，有效保护了上市公司及中小股东利益。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次交易完成后，国联环保的能源、环保等业务将整体注入上市公司，国联环保将实现旗下核心资产的整体上市，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华光股份的总股本为 256,000,000股。假设本次交易中标的资产的合计预估值为 610,354.45万元，其中国联环保的预估值为 591,304.45万元。本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||本次交易前||||本次交易后（不包含配套融资）||||本次交易后（包含配套融资）||||
|||||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||持股数量（股）||比例（%）||
||1||国联环保||115,504,522||45.12|||||||||
||2||国联集团||||||427,243,100||75.25||427,243,100||73.17|
||||华光股份2016年员|||||||||||||
||3||||-||-||-||-||9,218,569||1.58|
||||工持股计划|||||||||||||
||4||国联金融||-||-||-||-||6,936,416||1.19|
||5||其他股东||140,495,478||54.88||140,495,478||24.75||140,495,478||24.06|
||合计||||256,000,000||100.00||567,738,578||100.00||583,893,563||100.00|

注：上述股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人为国联集团，实际控制人不会发生变更。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，预计公司总资产、净资产、营业收入及净利润均将得到大幅
提升。由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）督促相关中介机构尽快出具正式版报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次重组对公司财务状况和盈利能力的影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。
因此本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
除本次交易标的外，国联集团控股的益多环保和锡东环保本次未纳入重组范围。
主要原因系，益多环保拟停业整改，锡东环保能源有限公司尚未投产，且具体投产时间存在较大不确定性。
2、避免同业竞争的措施
为避免未来可能产生的同业竞争问题，公司实际控制人国联集团已做出避免同业竞争的承诺函，具体内容如下：
“（1）由于无锡益多环保热电有限公司拟停业整改，无锡锡东环保能源有限公司尚未投产，上述两热电公司的经营存在较大不确定性，故未将本公司间接持有的上述公司股权纳入本次上市公司重组范围。若未来上述两公司能够正常运营且具备较强盈利能力，本公司承诺在适当时机将该部分资产置入上市公司体内。
（2）在今后的业务中，本公司不与上市公司产生同业竞争，即本公司包括本公司全资、控股公司及本公司对其具有实际控制权的公司不会以任何形式直接或间接的从事与上市公司相同或相似的业务。
（3）如上市公司认定本公司现有业务或将来产生的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后及时转让或终止上述业务。如上市公司提出
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）在上市公司认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，本公司及本公司有关的董事、股东代表将按上市公司章程规定回避，不参与表决。”
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易对关联交易的影响
本次交易前，公司与国联环保及其下属企业之间存在部分关联交易，本公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，公司吸收合并国联环保，从而有效解决公司与国联环保及其下属企业之间存在的关联交易问题。
2、减少及规范关联交易的承诺
为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人已出具了规范关联交易的承诺函，具体内容如下：
“本公司不利用控股股东的地位，占用上市公司的资金。本公司将尽量减少与上市公司的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。”
（六）本次交易对公司其他方面的影响
1、对公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定，建立了比较规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，在业务、资产、财务、机构和人员方面保持了应有的独立性，并且在加强子公司管理方面制定了相应的制度。
本次交易完成后，本公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
2、对公司高级管理人员的影响
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）通过本次交易，国联环保将实现整体上市。本次交易完成后，国联环保将根据发展战略和业务管理需要，按照法律法规和公司章程的要求，对公司高级管理人员进行相应调整。
二、标的资产的行业特点及经营情况
（一）热电联产行业现状及发展趋势
热电联产是既产电又产热的先进能源利用形式，与热电分产相比具有降低能源消耗、减少大气污染、提高供热质量、便于综合利用、改善城市形象、减少安全事故等优点，使能量得到梯级利用，减少能源损失，能量总利用率可以达到80%以上，因此在世界各国都得到大力提倡，特别是在经历了 20世纪 70年代的石油危机后，热电联产受到了西方国家的重视，从而加快了世界范围内热电联产的发展。
近年来，我国政府越来越重视发展热电联产，我国先后于1997年制定了《中华人民共和国节约能源法》等法规，明确鼓励发展热电联产，并于 2000年由国家计委、国家经贸委、建设部、环保总局联合下发了指导我国热电联产发展的纲领性文件：《关于发展热电联产的规定》（计基础[2000]1268号）。2004年11月国家发改委发布《节能中长期专项规划》，将发展热电联产作为我国“十一五”期间组织实施的十项节能重点工程之一。我国“十二五”预计新增热电联产装机规模约 1.1亿千瓦，拆除小锅炉 5万台。到 2015年，我国热电联产装机规模规划计划达 2.5亿千瓦，占火电装机规划的32%-35%，可使电力行业单位 GDP能耗减少3%-5%。
根据国家发展改革委员会能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，到2020年全国热电联产总装机容量将达到2亿千瓦，其中城市集中供热和工业生产用热的热电联产装机容量都约为1亿千瓦。预计到 2020年，全国总发电装机容量将达到 9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的22%，在火电机组中的比例为37%左右。根据上述规划，2001年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量 900万千瓦，年增加节能能力约 800万吨标准煤，我国热电联产具有广阔的发展空间。
（二）垃圾焚烧发电行业现状及发展趋势
城市生活垃圾发电是近 30年发展起来的新技术，特别是 20世纪 70年代以来，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于资源和能源危机的影响，发达国家对垃圾采取了“资源化”方针，垃圾处理不断向“资源化”发展，垃圾发电站在发达国家迅猛发展，目前全世界已建成上千座垃圾焚烧厂，垃圾焚烧已经成为许多国家垃圾的主要处理方式，就拿我们的近邻来说，日本的生活垃圾中，大约有78%被焚烧，5%被回收利用，只有17%才被填埋；
在韩国，生活垃圾焚烧的比例也达到了40%。
我国垃圾焚烧发电起步于 20世纪 90年代末，发展至今仅二十多年时间，但随着我国城镇化进程和城市人口的增加，我国城市生活垃圾对环境造成的压力不断加大，垃圾无害化处理技术已越来越引起我国重视并快速发展起来。垃圾焚烧行业已经发展成目前所有环保产业中商业模式最清晰的子行业，垃圾焚烧运营公司和政府签订 BOT或 BOO协议，负责项目的投资、建设、运营，最后收入主要来源于政府垃圾处置费的补贴和上网电费。从收入端来看，垃圾焚烧运营不仅从政府处获取补贴，还可以通过销售电力获得收入，收入保障力度较大。
经过2011年、2012年两年30%的产能增长，垃圾焚烧产能于2013年达到约15.85万吨/天，较十二五目标30.7万吨的产能仍有一倍发展空间。由于我国大部分城市人口密度较高，随着各地填埋场到期，焚烧产能占总产能比例有望持续提升，此外城市垃圾清运量的增加也带来新的垃圾焚烧产能需求，因此未来几年垃圾焚烧行业将持续25%左右的高增长。随着垃圾焚烧污染排放标准的提高以及行业向规模化、专业化发展，小型环保公司或政府关联公司占有的产能有望被大型专业的环保公司并购整合，行业有望进入并购整合期。
2015年我国设市城市的生活垃圾无害化处理率已达到89.3%，其中70%以填埋为主，25%-28%为焚烧。目前的垃圾焚烧处理率为25.6%。十三五期间，焚烧处理能力会进一步增长，建设管理更趋于精细化。
（三）电站设备制造行业现状及发展趋势
十二五期间全社会用电量增速在下滑，第三产业和城乡居民用电相对较好，在全社会用电量的占比也是不断地提升，发电装机则平稳增长，十二五期间整个发电装机的增速是约为9%左右。根据中电联年度快报统计，截至 2015年底，全国全口径发电装机容量为15.06亿千瓦，同比增长10.4%，其中非化石能源发电装机容量5.16亿千瓦，占总装机容量比重为34.2%。2015年，全国全口径发电量 5.6万亿千瓦时，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）同比增长0.6%，其中非化石能源发电量1.5万亿千瓦时，同比增长5.6%；非化石能源发电量占总发电量比重达到26.89%、同比提高1.29个百分点。全国发电设备利用小时 3,969小时（利用小时均为 6,000千瓦及以上电厂口径），为 1978年以来的年度最低水平，同比降低349小时。
2015年全国主要电力企业合计完成投资 8,694亿元，同比增长11.4%。其中，电源投资 4,019亿元，同比下降11%；电网投资 4,603亿元，同比增长11.7%。2015年，全年基建新增发电装机容量14,210万千瓦，同比增加3860万千瓦，其中新增非化石能源发电装机容量7,008万千瓦。
在发电设备需求的拉动下，近几年电站锅炉行业迎来了较好的发展机遇，取得了长足的进步。中国发电设备年产量已占世界总产量50%左右，对全球发电设备净增量的贡献率在50%以上，已经成为世界上最大的电站锅炉制造国，并且产品升级换代目标全面实现,目前,中国超临界、超超临界锅炉技术应用已达到国际先进水平，并成为世界上大型循环流化床锅炉应用最多的国家。
前几年受电力市场需求拉动，锅炉行业企业虽然一直保持高位运行，规模和能力快速提升，但受原材料、配套资源紧张、价格上涨，企业内生产能力不足、分包外协量增加等因素影响，电站锅炉生产制造成本大幅上涨，行业高速发展的同时，并未实现预期效益的同步增长。而近期宏观经济的下滑和经济衰退的大背景使得对需求的快速增长不能抱过于乐观的预计，而快速下跌的原材料成本可能导致产品售价的下跌，一旦需求增长量无法弥补售价下跌带来的损失，行业可能面临营业收入、获利水平双重降低的窘境。
（四）污泥处理行业现状及发展趋势
随着城市人口的增长、市政服务设施的不断完善、污水处理技术的不断提高，城镇污水处理厂的污水污泥产生量不断增加，污水污泥的处理效果如何成为关系人类环境的重要问题，目前世界各地对此均予以高度重视。若不能妥善处理处置城镇污水处理厂产生的污水污泥，不仅造成严重的大气、水、土壤污染，而且占用了大量的土地面积，进而影响甚至制约城市的生存和发展。
国家建设部于 2009年2月公布实施的《城镇污水处理厂污泥处理处置及污染防治技术政策（试行）》，该政策不仅明确了污泥处理处置的技术路线，而且规定在
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安全、环保和经济的前提下实现污泥的处理处置和综合利用。在该技术政策中，明确了污泥处理处置的保障措施，给我国城市污水处理厂污泥处理处置指明了方向。
在国外，污水处理厂污泥处理设施的投资一般占污水处理设施投资的40%-50%，甚至更高。而我国污泥处理投资只占污水处理厂总投资的20%-45%。《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》显示，“十二五”期间我国拟新增污水处理及相关投资额约4300亿元，其中污泥处理和处置设施投资 347亿元，占比仅为8%，与国际趋势相差甚远。
“十二五”污泥处理和处置设施建设的实际进度不达预期。为避免污染转移，从根本上解决污染问题，政策层面对于污泥处理处置的重视程度明显提升。从投资水平来看，虽然“十二五”规划中单纯用于污泥处理处置的投资占比不高，但可以确定的是，未来在污水处理项目中将给予污泥处理处置更多的重视；同时现有污水处理项目将迎来污泥处理处置环节的改造高峰。总体上看，污泥处理处置应定位于污水处理的补充环节，但重要性和紧迫程度都较过往有明显提升。随着国内多个污泥处理处置示范项目陆续投运，示范项目将对行业发展起到显著的带动作用。
三、本次交易对负债结构的影响
根据上市公司 2016年 5月 31日未经审计的模拟财务报表和备考财务报表，本次交易前后上市公司合并报表口径的财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|||||
||交易前||交易后||变动幅度|
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比||
|流动资产合计|386,207.42|81.09%|545,491.20|57.19%|41.24%|
|非流动资产合计|90,040.67|18.91%|408,333.09|42.81%|353.50%|
|资产合计|476,248.09|100.00%|953,824.29|100.00%|100.28%|
|流动负债合计|299296.01|98.16%|511,889.84|95.36%|71.03%|
|非流动负债合计|5,601.54|1.84%|24,901.82|4.64%|344.55%|
|负债合计|304,897.55|100.00%|536,791.66|100.00%|76.06%|
|资产负债率|64.02%||56.28%||-7.74%|

注：以上数据尚未经审计，且未考虑配套融资对资产负债结构的影响。
本次交易完成后，华光股份的资产、负债规模均大幅增加，资产负债率在交易
后大幅下降。
本次交易前，上市公司流动负债资产、非流动资产占比分别为81.09%和18.91%，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资产负债率为64.02%；本次交易完成后，流动资产、非流动资产占比分别为57.19%和42.81%，资产负债率为56.28%。
四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会的相关监管要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
根据《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》：
“问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。当上市公司发行股份拟购买的资产为少数股权时，应如何理解是否属于“经营性资产”？
答：上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
此外，少数股权对应的经营机构为金融企业的，还应当符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
（二）本次交易符合相关规定和要求
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易涉及吸收合并标的为国联环保100%股权，国联环保下持有高佳太阳能、蓝天燃机、利港电力、利港发电、约克设备、国联信托、国联证券等少数股权。
1、标的资产权属清晰
截至本回复出具日，国联环保100%股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
2、经营性资产
（1）本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权，为经营性资产，并不属于少数股权。
（2）国联环保持有的少数股权均为国联环保经营过程中逐年形成的资产,与上市公司主业具有显著的协同效应。
国联环保于 2007年12月获得高佳太阳能股份有限公司24.81%股权。高佳太阳能股份有限公司是一家集研发、生产、加工太阳能晶体硅片于一体的高新技术企业。
国联环保在公司“十二五”发展目标中，确定将太阳能综合利用作为在新能源产业的发力重点。参股高佳太阳能股份有限公司，是国联环保积极介入新能源领域的重要举措。
国联环保于 2005年8月受让无锡地方电力持有的江阴热电50%的股权。江阴热电作为江阴当地重要的热电联产企业，能够与国联环保自身的热电业务发挥较强的协同效应，通过彼此资源共享、取长补短促进企业效率的进一步提升。
益达能源设立于2006年9月，国联环保作为发起人之一，持有其50%股权。益达能源的主要服务产品为煤炭装卸搬运，其设立主要为江阴热电的生产提供配套服务。
无锡蓝天燃机热电有限公司成立于2014年3月，国联环保作为发起人之一，持有其35%股权。根据国联环保“紧紧围绕低碳经济”的“十二五”发展思路，电厂节能减排、清洁煤技术和新能源替代，是国联环保向低碳转型的三种主要途径。通过参股蓝天燃机，实现了国联环保的低碳转型目标，为未来的发展夯实了基础。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）基于电力资产集约化运营考虑，国联环保于 2009年4月分别受让国联集团子公司锡洲国际持有的利港电力、利港发电各8.74%股份。通过参股利港电力和利港发电，国联环保维持了在无锡地区传统能源领域的地位，同时国联环保的脱硫脱硝业务通过利港电力和利港发电拓展到大型燃煤电厂，增强了脱硫脱销业务的竞争力。
国联环保设立时承继原水星集团持有约克设备20%股权。约克设备作为一家独立暖通空调、冷冻设备和服务供应商，为国联环保开拓节能环保、供冷供热业务提供支持。
国联环保分别于 2008年6月和2006年12月获得国联信托9.76%股权和国联证券1.53%股权。国联信托和国联证券属于“一行三会”监管的企业，即中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业，为国联环保运作大型环保能源项目提供支撑，有利于国联环保将产融结合作为独特的经营模式。
上市公司吸收合并国联环保后，上述少数股权将与上市公司业务形成协同效应。
本次交易完成后，上市公司在常规电站领域形成了设计、制造、建设、运行管理的完整产业链布局；同时，在经营方式上，上市公司从装备制造商进一步向工程总包商、投资运行服务商转型；在业务领域上，上市公司由常规领域加快向环保领域和新能源领域转型。
同时，国联环保持有国联信托9.76%股权，根据相关规定，信托公司5%以上股权变动需要经过银监会的审批。根据《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法(中国银监会令2015年第5号)》，交易完成后上市公司符合信托公司出资人资格，国联信托9.76%股权的变更不存在实质性障碍。
国联环保直接持有国联证券1.53%股权，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司信息公示有关事项的通知》（证监机构字[2006]71号）的规定，无需取得主管部门的审批。
3、本次交易能在约定期限内办理完毕标的资产权属转移手续
本次交易各方在于 2016年 8月 11日签署的《吸收合并协议》中约定，各方承
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）诺将采取一切行动或签署任何文件，预计在本次合并获得中国证监会核准之日起 6个月内，国联环保将其全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务转移至华光股份名下。综上，本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定及证监会相关监管要求。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节 本次交易的报批事项及相关风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易已履行及尚需履行的程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。
本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2、2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方案。
3、2016年 8月 11日，本公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准
本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易相关的风险因素
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、终止或取消。
本次交易标的资产的审计、评估工作量较大，相关工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，本次交易存在上市公司首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
同时，本次交易标的资产受宏观经济和国家宏观调控影响较大，本次交易存在标的资产业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消的风险。
其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，如果本次交易需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于标的资产评估结果经江苏省国资委备案，本公司董事会审议通过本次重组正式方案，本次重组正式方案获得江苏省国资委批准，公司股东大会表决通过本次交易正式方案，本次交易方案获得中国证监会的核准等。
截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的内容仅为本次交易的初步方案。若本次交易预案公告后，交易各方因标的资产业绩变动等原因对交易方案进行调整，则本次交易方案存在可能进行调整的风险。
（四）标的资产的估值风险
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的为国联环保全部资产及负债，惠联热电25%股权，友联热电25%股权。截至2016年5月31日，国联环保（母公司口径）账面净资产为246,105.96万元，预估值为591,304.45万元，预估增值345,198.49万元，预估增值率为140.26%；惠联热电25%股权账面净资产为5,410.21万元，预估值为10,675.00万元，预估增值5,264.79万元，预估增值率为97.31%；友联热电25%股权账面净资产为3,571.42万元，预估值为8,375.00万元，预估增值4,803.59万元，预估增值率为134.50%。标的资产评估增值率较高。提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。
（五）审计、评估等工作尚未完成的风险
截止本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。
本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（六）债权债务转移的风险
本次交易采用吸收合并的方案，相应债务将自吸收合并完成日起由吸收合并完成后的存续方华光股份承担。本次吸收合并方案经华光股份股东大会审议通过后，华光股份将按照相关法律的规定履行债权债务人的通知和公告程序。相关债权债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给上市公司带来偿债或其他或有风险。
（七）管网资产和剥离资产未按时交割的风险
经无锡市国资委批复，双河尖将自身供热业务相关资产协议转让给惠联热电，协联热电将自身管网资产协议转让给新联热力，转让价格以 2016年 5月 31日为基准日的评估值确定。
经无锡市国资委批复，国联环保将其持有的不符合上市条件的非核心资产一并无偿划转给实业投资集团。
截至本预案签署之日，上述管网资产和剥离资产正在办理相关手续。本公司预计在审议本次交易的第二次董事会前可完成相关手续。鉴于上述资产尚未完成交割，提请投资者关注拟购买资产中管网资产和剥离资产未按时交割的相关风险。
（八）员工持股计划实施风险
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易方案中，拟募集配套资金总额不超过22,358.50万元，募集配套资金发行股份数量不超过16,154,985股，其中华光股份2016年度员工持股计划的认购金额为 12,758.50万元，认购股份数量为 9,218,569股，约占本公司交易完成后总股本的1.58%。
本次员工持股计划明确了每个员工的认购金额，若有员工实际未参与认购，将影响本次员工持股计划的认购总金额；若员工持股计划未能及时成立，则会影响本次员工持股计划的实施进程，进而可能影响募集配套资金。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）能源业务经营风险
1、原材料价格波动的风险
煤炭是国联环保下属热电联产企业的主要生产原料，报告期内燃煤采购额占当期原材料采购金额的比例较高。煤炭价格大幅波动将对热电联产企业经营产生较大影响。目前煤炭价格一直在低位运行，有利于提高标的资产的经营业绩，但影响煤炭价格走势的因素有较多，未来煤炭的价格有较大的不确定性，如果未来煤炭价格出现大幅波动，而国家相关部门没有及时调整电力、热力价格，或者所调整的价格不能弥补煤价波动引起的成本增加，则上市公司的经营业绩将受到一定影响。
2、产品定价依赖政策的风险
热电联产的最终产品是电和蒸汽，属于公共事业产品，电价由国家发改委制定，蒸汽价格由当地物价局制定。热电联产企业产品的销售价格不能完全根据市场情况自主定价，而作为原材料的煤价却随行就市，造成了供销之间定价机制的差异。如果煤炭价格出现大幅波动而国家发改委对上网电价的调整和无锡市物价局对蒸汽价格的调整不及时，将对上市公司的经营业绩产生较大影响。
3、环保风险
国联环保下属热电联产企业在发电过程中会产生废气、废水、废渣等污染物，容易造成环境污染。虽然热电联产企业制定了严格的环保管理制度，相关企业也采用了环保型锅炉和除尘设备，以确保生产过程中产生的污染物满足国家和当地排放标准要求。但是，如果在整个电力生产环保监督管理、各类环保设施及设备的技术
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）监督过程中出现疏漏或操作不当，仍可能面临环境保护方面的风险。
4、安全生产风险
电力生产的安全主要取决于电力设备的安全和可靠运行，虽然发行人在生产过程中有完整的安全生产管理制度和完备的安全设施以保证整个生产过程处于受控状态，但如果因设备故障、人员疏忽、操作或维护不当而发生运行事故，仍将会对上市公司的正常生产乃至声誉造成不利影响。
（二）污泥处置业务经营风险
1、政策风险
近年来，随着环境保护压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果标的资产在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对标的资产的经营产生不利影响。
2、竞争加剧风险
目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给标的资产的经营带来挑战。
3、税收优惠政策调整风险
2012年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税（办）流优备案[2012]20号文批准，自 2012年度起标的资产污泥处理免征增值税。2015年 6月 12日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[201578号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照70%的比例进行退税，通知从 2015年 7月 1日执行。污泥处理的增值税优惠政策未来存在进一步调整的可能性，会对长期业务发展带来一定负面影响。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）电站设备制造经营风险
1、原材料价格波动的风险
钢材是国联环保电站设备制造板块的主要采购原材料。钢材市场价格受到国内外经济气候、市场供求关系和原材料、能源价格波动等多方面的影响，近年来各类钢材价格呈现震荡走势，导致国联环保电站设备制造板块的原材料采购成本出现较大波动。
2、受宏观经济影响下游需求波动的风险
作为业务板块中的重要组成部分，国联环保锅炉行业近些年受经济下行、产业政策趋严、节能环保要求提高和企业间竞争加剧等综合因素影响，下游需求出现明显波动，并导致主营业务收入也出现一定幅度的收缩，随着未来清洁燃料和洁净燃烧技术的应用推广，高端和高附加值的产品市场将有进一步发展，锅炉行业的下游需求也将得到改善。
（四）宏观经济周期性风险
标的资产业务与经济周期的相关性较高，如果未来经济放缓甚至出现衰退，标的资产涉及的主要业务领域的市场竞争可能加剧，从而对标的资产的整体盈利能力产生负面影响。
（五）拟购买资产中资金占用和对外担保未妥善解决的风险
截至本预案签署日，国联环保为本次交易中剥离资产之益多环保提供了10,000万元的委托贷款。本次交易完成后，国联环保为益多环保提供的10,000万元的委托贷款将形成关联方对上市公司的非经营性资金占用。为规范上述非经营性资金占用事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与益多环保进行协商，妥善解决上述非经营性资金占用事宜。
截至本预案签署之日，国联环保为中设国联的金融机构借款提供了金额为 24,000.00万元的连带责任保证担保。本次交易完成后，国联环保对中设国联提供的担保将形成上市公司对合并财务报表范围之外提供的担保。为规范上述对外担保事宜，并降低公司的财务风险，国联环保将与中设国联及金融机构进行协商，通过提前还款、协助寻找其他适格担保主体等方式，妥善解决上述潜在对外担保事宜。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述资金占用和对外担保情形存在不能及时解决的风险，可能对本次重大资产重组造成不利影响。
（六）资产权属存在瑕疵的风险
目前，国联环保及下属企业的部分土地和房产存在瑕疵，详见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、吸收合并对象：国联环保”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产的权属情况”。上述瑕疵问题存在导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述资产瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，国联环保实现了整体上市，上市公司的经营规模进一步扩大。
上市公司将根据未来战略发展规划对下属公司组织机构、内部控制、业务营运、财务管理等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展与转型升级。如果资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展，从而影响上市公司的长远发展。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。
五、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节 保护投资者合法权益的相关安排
上市公司本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金将对公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、聘请具备相关从业资格的中介机构
本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
本次交易的重大资产重组报告书（草案）、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
三、股份锁定期
详见本预案“重大事项提示”之“五、股份锁定期”。
四、业绩承诺补偿安排
详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿”。
五、其他保护投资者权益的措施
（一）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（二）网络投票制度
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节 独立董事及相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
公司全体独立董事，就本次交易相关事项发表以下独立意见：
1、关于本次交易方案的独立意见
本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件的规定,且不属于《重组办法》第十三条规定的情形，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。本次合并完成后，公司为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的公司股份也相应注销，本次交易有利于公司促进产业整合，吸纳优质资源，增强与公司现有业务的协同效应，提高公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，也有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。
本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易的相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第三次会议审议的与本次交易相关的议案及事项，并将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交股东大会审议，关联股东注意回避表决。
2、关于关联交易事项的独立意见
公司第六届董事会第三次会议审议了《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案概要》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司吸收合并无锡国联环保能源集团
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有限公司方案的议案》、《关于公司签订附生效条件的吸收合并协议的议案》、《关于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于签署附生效条件的资产收购协议的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》等相关议案。基于独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
（1）本次提交公司董事会审议的上述议案，在提交董事会审议前，经过我们会前认可。
（2）决议表决程序
董事会审议上述议案的决策程序，符合《上市规则》、《公司章程》、《无锡华光锅炉股份有限公司董事会议事规则》、《无锡华光锅炉股份有限公司关联交易制度》等有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
（3）交易的公平性
本次交易涉及的标的资产的最终价格尚未确定，公司将在审计、评估完成后再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
综上所述，公司独立董事一致认为：上述关联交易有利于加强公司资金的集中管理和专业化管理，控制资金风险，优化资金配置，节约资金成本，提高资金运用效率，并进一步拓宽融资渠道，为公司带来增量收益，符合公司发展战略要求。上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、关于本次交易相关评估事项的独立意见
（1）关于评估机构的独立性和胜任能力
江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天评估”)对公司资产进行了整
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）体评估。经核查，中天评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、国联集团、国联环保及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）关于评估机构选聘程序的合规性
公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，同意由公司聘请中天评估作为本次交易项下标的资产的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司本次交易涉及的评估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效。
4、关于华光股份2016年员工持股计划的独立意见
公司拟实施的华光股份2016年度员工持股计划经公司独立董事审查：
（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
（3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。
综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请东兴证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对本预案及相关文件的审慎核查，独立财务顾问对本预案出具核查意见如下：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟吸收合并与支付现金购买的标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
6、鉴于华光股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时本公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。”
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一节 其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经本次重大资产重组交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际和国联金融确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经各方中介确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司及其控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内机构和人员”）就本公司股票停牌前 6个月至本预案披露之前一交易日止（以下简称“自查期间”）是否存在买卖本公司股票行为进行了自查。
根据自查范围内机构和人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，除朱庆益、蔡建、吴银萍、蔡承俊、朱穗宁、张飙自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）华光股份相关人员买卖股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向及股份数量（股）|交易价格（元）|
|朱庆益|华光股份总经理助理|2015/12/31|买入5,000|21.10|
|||2016/01/05|买入100|19.14|
|||2016/01/05|买入700|19.14|
|||2016/01/05|买入600|19.14|
|||2016/02/24|买入2,600|15.65|
|||2016/02/24|买入400|15.65|
|||2016/03/08|买入901|13.00|
|||2016/03/08|买入499|13.00|
|||2016/03/08|买入1,000|13.06|
|||2016/03/21|卖出11,800|15.00|
|蔡建|华光股份独立董事|2015/11/18|买入11,300|17.50|
|||2015/11/18|买入3,000|17.49|
|||2015/11/18|买入3,000|17.48|
|||2015/11/19|卖出2,300|17.48|
|||2015/11/19|卖出3,000|17.58|
|||2015/11/20|卖出2,000|18.06|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015/11/20|卖出2,000|18.10|
|2015/11/20|卖出1,000|18.06|
|2015/11/20|卖出1,000|18.06|
|2015/11/20|卖出2,000|18.08|
|2015/11/20|卖出2,000|18.12|
|2015/11/20|卖出2,000|18.17|
|2015/11/20|卖出2,000|18.29|
|2015/11/20|卖出1,000|18.38|
|2015/11/20|卖出1,000|18.48|
|2015/11/20|卖出1,000|18.58|
|2015/11/20|卖出1,000|18.29|
|2015/11/20|卖出1,000|18.45|
|2015/11/23|卖出6,000|18.58|
|2015/11/23|卖出5,000|18.57|
|2015/11/23|卖出20,000|18.69|
|2015/11/23|买入1,000|18.51|
|2015/11/23|买入1,000|18.42|
|2015/11/23|买入1,000|18.21|
|2015/11/23|买入1,000|18.01|
|2015/11/24|卖出1,000|18.03|
|2015/11/24|卖出1,000|18.08|
|2015/11/24|卖出1,000|18.28|
|2015/11/24|卖出1,000|18.26|
|2015/11/25|买入1,000|18.28|
|2015/11/26|买入1,000|18.38|
|2015/11/26|买入1,000|18.28|
|2015/11/26|买入2,000|18.29|
|2015/11/26|买入3,000|18.33|
|2015/11/26|买入2,000|18.30|
|2015/12/7|卖出2,000|16.99|
|2015/12/7|卖出2,000|17.03|
|2015/12/7|卖出1,000|17.30|
|2015/12/7|卖出5,000|17.30|
|2015/12/9|买入1,000|16.66|
|2015/12/10|买入6,000|16.69|
|2015/12/14|卖出2,000|16.63|
|2015/12/14|卖出5,000|16.64|
|2015/12/21|买入2,000|17.45|
|2015/12/22|卖出500|17.78|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015/12/22|卖出500|17.88|
|2015/12/22|卖出500|17.98|
|2015/12/23|卖出500|17.85|
|2015/12/24|买入400|17.96|
|2015/12/25|卖出500|18.38|
|2015/12/31|买入100|20.81|
|2016/1/4|买入200|19.12|
|2016/1/4|卖出100|19.68|
|2016/1/5|卖出200|18.99|
|2016/1/5|买入500|18.11|
|2016/1/5|买入2,000|17.87|
|2016/1/5|买入2,000|17.81|
|2016/1/6|卖出4,500|19.53|
|2016/1/12|买入5,000|16.40|
|2016/1/12|买入5,000|16.39|
|2016/1/12|买入6,000|16.31|
|2016/1/19|卖出1,000|15.60|
|2016/1/20|卖出1,000|15.96|
|2016/1/20|卖出1,000|16.07|
|2016/1/20|卖出2,000|16.12|
|2016/1/20|卖出1,000|16.15|
|2016/1/20|卖出2,000|16.28|
|2016/1/21|卖出1,000|15.92|
|2016/1/21|卖出1,000|15.99|
|2016/1/21|卖出1,000|15.96|
|2016/1/25|卖出500|15.49|
|2016/1/25|卖出500|15.53|
|2016/1/25|卖出1,000|15.68|
|2016/1/25|卖出500|15.69|
|2016/1/26|卖出1,000|15.59|
|2016/1/26|卖出1,000|15.80|
|2016/1/26|卖出500|15.98|
|2016/1/26|买入1,500|15.06|
|2016/1/26|买入8,000|14.51|
|2016/1/26|买入3,900|14.15|
|2016/1/27|卖出3,400|14.46|
|2016/1/27|卖出5,000|14.46|
|2016/1/29|卖出1,000|14.39|
|2016/1/29|卖出1,000|14.44|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016/1/29|卖出1,000|14.50|
|||2016/1/29|卖出1,000|14.45|
|吴银萍|华光股份独立董事蔡建之配偶|2015/11/20|卖出4,200|18.02|
|蔡承俊|华光股份独立董事蔡建之儿子|2015/11/20|卖出2,000|17.96|
|||2015/11/20|卖出2,000|17.96|
|||2015/11/20|卖出1,000|17.96|

以上人员买卖华光股份股票的时间为2015年11月20日至2016年3月28日期间。
朱庆益出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“本人买卖华光股份股票的时间为2015年12月31日至2016年3月21日期间。本人经华光股份于2016年5月12日召开的第六届董事会第一次会议同意聘任为华光股份总经理助理。本人买卖华光股份股票的行为均发生在本人担任华光股份总经理助理之前。华光股份股票于2016年5月18日停牌前，本人从未知晓也未参与筹划本次重大资产重组事宜。因此，本人上述买卖华光股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人上述买卖华光股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖华光股份股票的情形。
本人保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
蔡建出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“本人买卖华光股份股票的时间为2015年11月18日至2016年1月29日期间。本人配偶、儿子买卖华光股份股票的时间为2015年11月20日。
本人经华光股份于2016年5月12日召开的2015年度股东大会选举担任华光股份独立董事。本人及本人配偶、儿子买卖华光股份股票的行为均发生在本人担任华光股份独立董事之前。华光股份股票于2016年5月18日停牌前，本人从未知晓也未参与筹划本次重大资产重组事宜。因此，本人及本人配偶、儿子上述买卖华光股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人及本人配偶、儿子上述买卖华光股份股票的行为系本人及本人配偶、儿子根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，均系个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖华光股份股票的情形。
本人从未向本人配偶、儿子透露过有关华光股份的任何内幕信息，本人及本人
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）配偶、儿子均不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形，并保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
吴银萍出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“华光股份股票于2016年5月18日停牌前，本人配偶蔡建从未向本人及其他近亲属告知或透露过有关华光股份的任何内幕信息，本人及其他近亲属均不知晓也未参与过华光股份的本次重大资产重组事宜。
本人买卖华光股份股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为；不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
蔡承俊出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“华光股份股票于2016年5月18日停牌前，本人父亲蔡建从未向本人及其他近亲属告知或透露过有关华光股份的任何内幕信息，本人及其他近亲属均不知晓也未参与过华光股份的本次重大资产重组事宜。
本人买卖华光股份股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为；不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
（二）国联集团、锡洲国际、锡联国际相关人员买卖股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向及股份数量（股）|交易价格（元）|
|朱穗宁|国联集团金融投管经理、锡洲国际董事、锡联国际董事丁武斌之配偶|2016/05/03|买入2,400|15.99|
|||2016/05/04|卖出500|16.15|
|||2016/05/04|卖出900|16.15|
|||2016/05/04|卖出1,000|16.15|

以上人员买卖华光股份股票的时间为2016年5月3日至2016年5月4日。
丁武斌出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“本
人配偶朱穗宁买卖华光股份股票的时间为2016年5月3日至2016年5月4日。华光股份
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股票于2016年5月18日停牌前，本人从未知晓也未参与筹划本次重大资产重组事宜。
因此，本人配偶朱穗宁上述买卖华光股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人配偶朱穗宁上述买卖华光股份股票的行为系本人配偶朱穗宁根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖华光股份股票的情形。
本人从未向本人配偶朱穗宁透露过有关华光股份的任何内幕信息，本人配偶朱穗宁不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形，并保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
朱穗宁出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“华光股份股票于2016年5月18日停牌前，本人配偶丁武斌从未向本人及其他近亲属告知或透露过有关华光股份的任何内幕信息，本人及其他近亲属均不知晓也未参与过华光股份的本次重大资产重组事宜。
本人买卖华光股份股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为；不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
本人保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
（三）国联环保相关人员买卖股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向及股份数量（股）|交易价格（元）|
|张飙|国联环保董事|2015/12/28|买入200|20.35|
|||2015/12/28|买入500|20.35|
|||2015/12/28|买入100|20.35|
|||2015/12/28|买入1,000|20.35|
|||2015/12/28|买入100|20.35|
|||2015/12/28|买入200|20.35|
|||2015/12/28|买入500|20.35|
|||2015/12/28|买入100|20.35|
|||2015/12/28|买入2,700|20.35|
|||2015/12/28|买入300|20.35|
|||2015/12/28|买入200|20.35|

无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015/12/28|买入100|20.35|
|2016/01/04|卖出2,400|20.50|
|2016/01/04|卖出1,000|20.50|
|2016/01/04|卖出2,600|20.50|

以上人员买卖华光股份股票的时间为2015年12月28日至2016年1月4日期间。
张飙出具了《关于买卖无锡华光锅炉股份有限公司股票的声明与承诺》，“本人买卖华光股份股票的时间为2015年12月28日至2016年1月4日。华光股份于2016年5月18日停牌前，本人从未知晓也未参与筹划本次重大资产重组事宜。因此，本人上述买卖华光股份股票的行为与本次重大资产重组事项无关。
本人上述买卖华光股份股票的行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息买卖华光股份股票的情形。
本人保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组事项实施完成之日期间，不再买卖华光股份股票。”
上海市广发律师事务所出具了核查意见，认为本次交易的相关人员在核查期间买卖华光股份股票的行为不存在利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖华光股份股票的情形。
四、停牌前公司股票价格波动情况
经核查，因筹划重大事项，华光股份的股票自2016年5月18日起开始停牌，2016年4月19日至2016年5月17日为停牌前20个交易日。上述期间华光股份股票收盘价分别是16.67元/股、14.85元/股，上述期间累计跌幅为10.92%。同期上证综指分别为3,042.82点、2,843.68点，上证综指累计跌幅为6.54%。剔除大盘因素后（即计算华光股份与上证综指的涨跌幅偏离值），华光股份前20个交易日的累计跌幅为4.38%，低于累计涨跌幅20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》，华光股份属于通用设备制造业。2016年 4月19日至2016年5月17日期间，中信证券电站设备II指数分别为7,488.34点、6,539.64点，指数累计跌幅为12.67%。剔除同行业板块因素后（即计算华光股份与中信证券
电站设备 II指数的涨跌幅偏离值），华光股份前 20个交易日的累计涨幅为1.75%，
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）低于累计涨跌幅20%的标准。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华光股份本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
五、利润分配政策
（一）华光股份现行公司章程中利润分配相关条款
华光股份于 2014年 4月修订并经 2013年年度股东大会审议通过的《无锡华光锅炉股份有限公司章程（2014年修订）》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
“一、公司利润分配的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除下列重大投资计划或者重大现金支出情形以外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本款规定的现金分红条件和比例处理。
重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配方案前，应该通过多种渠道（包括
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配方案的实施
股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须实施利润分配方案。
五、公司利润分配政策的调整或变更
1、因为生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境发生变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可对利润分配政策进行调整或变更。
2、公司利润分配政策调整和变更,必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，应该通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东意见，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。”（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次交易将不会改变上市公司的现金分红政策。
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
蒋志坚 沈解忠 王福军
钟文俊 傅涛 赵长遂
蔡建
2016年【】月【】日
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺保证《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
蒋志坚 沈解忠 王福军
钟文俊 傅涛 赵长遂
蔡建
2016年【】月【】日
无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（本页无正文，为《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）无锡华光锅炉股份有限公司2016年【】月【】日