浙江京衡律师事务所
关于浙江金利华电气股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：浙江金利华电气股份有限公司
浙江京衡律师事务所（下称“本所”）接受浙江金利华电气股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派蒋尉黎律师、焦现伟律师（下称“本所律师”）出席了公司2015年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师得到公司如下保证：公司向本所提供的用于出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头陈述真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2016年 4月 1日，公司董事会召开了第三届董事会第十五次会议，决定于2016年4月28日下午14:30召开公司2015年度股东大会。
（二）2016年4月5日，公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站媒体上刊载了《公司关于召开2015年度股东大会的通知》。该公告载明了本次股
东大会会议的召开时间、股权登记日、会议地点、会议表决方式、会议召集人、召开方式、出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票办法等事项。
（三）本次股东大会于2016年4月28日如期召开，采取现场投票、网络投票相结合的方式，由公司董事长赵坚主持本次会议。
现场会议的召开时间为：2016年4月28日（星期四）下午14：30，会议地点为浙江省金华市金东经济开发区傅村镇华丰东路1088号，公司五楼会议室。
网络投票时间为：2016年4月27日—2016年4月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月27日下午15:00至2016年4月28日下午15:00期间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会的股东。本所律师根据截至2016年4月22日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照、授权委托书及出席人身份证明书，自然人股东的身份证件、深圳股票账户卡等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2．股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东3人，代表股份
64,154,249股，占上市公司总股份的54.83％。其中：通过现场投票的股东 3
人，代表股份64,154,249股，占上市公司总股份的54.83％。通过网络投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三．本次股东大会的审议事项
（一）本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2015年度董事会工作报告》
2、审议《2015年度监事会工作报告》
3、审议《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》
4、审议《2015年度财务决算报告》
5、审议《2015年度利润分配预案的议案》
6、审议《关于聘请公司 2016年度审计机构的议案》
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于向全资子公司提供借款的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
以上议案1、3、4、5、6、7、8已经过公司第三届董事会第十五次会议审议通过。议案2、3、4、5、6、7、8已经过公司第三届监事会第十三次会议审议通过。独立董事已经对议案5、6、7、8发表了独立意见。相关议案详见 2016年4月5日在中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围,
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与公告事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定。
四．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会公告中列明的议案进行了投票表决。
表决结果：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过《2015年度财务决算报告》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过《2015年度利润分配预案的议案》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的 0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
6、审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过《关于向全资子公司提供借款的议案》；
投票结果：
同意64,154,249股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
（二）本次股东大会实际所审议的议案与公告拟审议的议案一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项审议和表决，并由公司股东代表、监事代表、本所律师进行了计票和监票。
（四）经统计现场投票及网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案获有效表决权通过，且当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定。
五．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（此页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于浙江金利华电气股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江京衡律师事务所（公章）
负责人（签字）：陈有西
经办律师（签字）：蒋尉黎
焦现伟
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二〇一六年四月二十八日