天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对《湖南博云新材料股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对公司内部控制的核查工作
保荐代表人通过查阅公司内部控制制度相关文件、报告期内信息披露文件、财务报告，与公司高级管理人员、审计部人员沟通交谈，抽查内部控制记录文件等方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
根据中国证监会和深圳证券交易所相关文件要求，公司建立了较为全面有效的法人治理结构体系，股东会、董事会、监事会和经理层严格按相关制度运行，公司董事会现有8名董事，其中独立董事3名，均由股东大会选举产生，能够有效地发挥决策和监督作用。公司在生产经营和财务管理等方面都建立了严格的内部控制制度，能够有效地保证各种信息的真实准确和资产的安全完整。
公司审计部门在董事会审计委员会的领导下对公司内部控制情况进行评价，并及时向董事会审计委员会汇报。董事会审计委员出具年度内部控制自我评价报告并提交公司董事会审议，经公司董事会审议通过后对外披露。
（一）控制环境
1、法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，不断完善和细化公司治理结构，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度化的建设，加强了公司的内部控制管理。实际工作中，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照《公司法》、《公司章程》和各自的议事规则、工作细则规范运作，根本上帮助公司实现了管理的科学和高效。公司治理的具体情况如下：
股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。公司股东大会还聘请律师出席并进行见证，运作规范。
董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，独立董事人数占全体董事的比例超过三分之一，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》开展工作，各专门委员会分别按照《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》开展工作。
监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。
管理层：公司高级管理人员由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会的决议，负责公司的日常经营管理工作。日常经营管理层由高级管理人员、部门负责人等构成，负责公司的生产经营管理工作，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
2、内部组织机构
公司依照相关规定及自身业务特点和内部控制要求设置了粉末冶金材料厂、炭/炭复合材料厂、机轮刹车维修厂、质量管理部、计划财务部、人力资源部、条件保障部、营销中心、战略规划与证券投资部、办公室等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、权责清晰，相互协作，相互牵制、相互监
督形成了一体的控制体系，规范了公司内部运作机制。
3、内部审计机构设置
为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司董事会设有审计委员会，并成立了董事会领导下的审计部。审计部以《内部审计准则》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司内部审计制度》等为指导开展内部审计工作。审计中心于每年末编制下一年度的内部审计工作计划，并提交审计委员会审核。公司通过不断的持续改进，建立了较为健全的法人治理结构，内部控制制度也日渐完善，并得到了有效执行，公司内部控制体系更加完整、合理、全面、健全、有效。
4、人力资源
公司遵循“公开、公平、公正”的用人原则，有计划地对人力资源进行合理配置，通过对员工的培训、考核、激励等措施，充分调动了员工的积极性和主观能动性，挖掘员工的潜能。健康的内部人才机制为公司可持续发展提供了保障。
5、企业文化
公司一直致力于企业文化的培育，遵循“创新成就梦想，品牌创造未来”的企业愿景使命，注重人文关怀，坚持“诚信、团结、勤奋、创新”的企业作风，倡导尊重人文、遵纪守信、开拓创新和团队合作的精神，与时俱进、勇于开拓、超越发展，不断增强员工的社会责任感、归属感以及服务意识。
（二）风险评估
根据公司实际情况、行业特点、国家政策、市场环境、结合战略目标及发展思路，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估。对重大投资和融资决策时，要求在项目论证时，分析可能的风险，并提出防范应对措施；对业务中已知的风险点，定期进行评估、提示并采取措施进行有效防控。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。
三、公司内部控制制度的建立情况
公司根据上市公司有关法律法规和公司章程的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书
工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《对外担保制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《募集资金管理办法》、《审计委员会年度报告工作规程》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《重大投资及财务决策制度》、《公司外部信息使用人管理制度》等重大规章制度，确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
2014年公司补充和完善了《项目建设管理办法》、《合同管理办法》、《募集资金使用流程》、《销售单据管理办流程》等相关流程制度，公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、人力资源管理、生产管理、质量控制、物资采购、组织机构设置与部门职责、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理制度体系。
四、公司内部控制的实施情况
（一）控制活动
1、控制措施
为合理保证各项目标的实现，公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、独立稽查控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制：报告期内，公司分工设置合理，职责划分科学，不相容职务相分离，形成互相制衡机制防止错误和舞弊行为的发生。
（2）授权审批控制：报告期内，公司严格按照授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容规范的执行担保及日常经营活动所需的审批程序。
（3）独立稽查控制：公司设立审计部门，对货币资金、募集资金使用、重大合同、凭证和账簿记录等的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（4）财产保护控制：报告期内，公司采取定期或不定期盘点清查、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效的保护了各项财产安全完整。
（5）预算控制：公司实施全面预算管理体系，强化了预算约束，经过全面、详细的核算、对比、分析，有效的实现了预算控制，保证了公司的预算符合公司
经营需要。
（6）运营分析控制：公司建立了完善的外部信息采购渠道和运营分析的控制体系，通过运用因素、对比、趋势等分析方法对公司的运营情况等进行分析，并定期召开经理层工作会议及经营会议，研制对策，及时调整公司的经营思路，有效控制了经营风险。
（7）绩效考评控制：公司建立了健全的绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系，定期对公司内部人员进行科学、客观的考核，最大限度激励员工发挥个人潜能，有效的推动了公司各项管理工作的实施。
2、重点控制
（1）经营管理控制
为规范经营管理，控制风险，保证经营活动的正常开展，公司根据相关法律法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和经营特点，制定了针对各岗位、各阶层、各体系工作职责和权限的一系列涵盖整个经营过程中的制度，并对其实施情况进行了有效监督和检查，保证了公司各项工作有序规范的运作。报告期内，公司经营管理控制基本合理、有效。
（2）财务管理控制
为提高公司财务管理水平，逐步实现规范化、制度化、信息化的科学管理，提高财务运作效率的目的，公司结合实际制定了完善的《财务管理制度》。报告
期内，公司会计核算内容程序，财务报表的编制及会计档案的管理等都严格按照上述制度执行，公司财务人员公允的处理相关会计事项，较好的维护了公司及广大股东的权益。
（3）对外投资的内部控制
报告期内，公司内部审计部门按照《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《公司内部审计制度》的要求履行职责，并根据相关规定对公司对外投资事项进行了检查、审计。2014年公司进行的对外投资行为按照相关规定履行了相应的法定审批程序及信息披露义务，没有发生违规对外投资的情况。
（4）对外担保的内部控制
公司所有的对外担保事项均须严格按照公司《公司章程》、《对外担保制度》履行审批手续和披露义务。
（5）关联交易的内部控制
报告期内，公司发生的关联交易履行的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
（6）募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理办法》，2014年补充完善了《募集资金使用流程》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。同时，公司严格按照规定对募集资金使用情况进行了披露。
（7）对控股子公司的内部控制
为加强对公司控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《控股子公司管理办法》。报告期内，公司审计部对控股子公司经营目标和相关经济指标真实性、准确性进行了评价，增强了控股子公司经营者依法经营的意识，确保了所有经济指标和经营业绩的真实性，促进了企业经营管理水平的提高。
（8）信息披露的内部控制
公司已根据相关法律、法规及规范性文件的要求，建立健全了相关信息披露制度。完善、有效的信息披露制度保证了所有信息使用者可同时获悉同样的信息，确保了披露信息的真实、准确、完整、有效、公平，避免了虚假记载、误导性陈述、单独披露或泄露等情形的出现。
（二）信息与沟通
公司建立了有效沟通渠道和机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，及对相关内外部信息进行合理筛选、核对、分析、整合的方法，确保信息的准确性和时效性。公司利用公司邮件系统，确保各管层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间的信息传递迅速、顺畅，相关沟通更为便捷、有效。
同时，公司加强了信息管理的规范性，保障了信息传递、共享的安全性。此外，公司还注重加强与监管部门、中介机构及重要客户和供应商的联系沟通，充分利用市场调查、网络传媒等途径及时了相关外部信息和客户、供应商的情况，及时
根据相关要求及时进行调整，有效规范公司管理，降低风险。
（三）内部监督
公司已建立了较为完善的涵盖公司生产经营、财务管理、信息披露等各方面的内部控制制度，报告期内，公司审计部认真履行审计监督职责，通过持续性监督检查与专项监督检查相结合方式，对公司财务报告、募集资金使用情况、子公司财务报告、对外担保等事项进行了审计并出具了内审报告。对工程项目实施的全过程实施跟踪审计。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，督促整改落实，强化了公司包括财务管理在内的内部管理有效性，起到了进一步防范企业经营风险和财务风险的作用。
（四）改进和完善内控制度的措施
公司按照《公司法》、《深圳证劵交易所中小企业板公司规范运作指引》等法律法规的要求，加强内部控制制度建设，为公司内部控制的有效运行提供了良好的制度保障。针对目前公司内部控制上存在的薄弱环节或应继续加强的方面，公司还需做以下工作：
（一）进一步强化风险评估机制，加强风险的识别力，及时监控风险的变动趋势，并制定对应策略和实施方法；加强内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，切实保证内部控制体系的有效性。
（二）不断完善内部控制制度。公司将在今后的经营管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内部控制制度，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环机制，有利于内部控制制度的进一步完善。
（三）强化内部控制制度的执行力，定期和不定期地对公司及子公司各项内部控制制度进行自我检查，确保各项制度得到有效执行。通过培训、交流等方式强化相关人员的专业知识、内部规章制度以及相关法律法规的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截止 2014年12月31日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截止 2014年 12月 31日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自 2014年 12月 31日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：2014年度公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司出具的《评价报告》如实反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐浪 吴卫华
天风证券股份有限公司年 月 日