国泰君安证券股份有限公司
关于湖南三德科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“三德科技”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等相关法律法规的要求，对三德科技本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1018号）核准，并经深圳证券交易所同意，三德科技向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币8.57元，募集资金总额为21,425.00万元，扣除发行费用 3,135.30万元后，募集资金净额为人民币 18,289.70万元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016年 6月 3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“CHW证验字[2016]0039号”《验资报告》。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金的使用计划
本次发行募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金承诺投资总额|备案/审批部门|
|5,988.77|2,657.68|长沙高新技术|

||||
|-|-|-|
|||产业开发区管理委员会|
|7,932.26|7,932.26|长沙高新技术产业开发区管理委员会|
|5,994.23|583.55|长沙高新技术产业开发区管理委员会|
|7,116.21|7,116.21|长沙高新技术产业开发区管理委员会|
|27,031.47|18,289.70||

经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，公司终止“风透式快速干燥技术产业化项目”并调整“实验分析仪器升级扩产项目”投资总额。经公司2018年度第一次临时股东大会审议批准，公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11万元永久性补充公司日常经营流动资金。调整后的募集资金投资项目的具体计划如下：
单位：万元
||
|-|
|项目投资总额|
|3,721.51|
|6,599.15|
|5,994.23|
|7,116.21|
|23,431.10|

注1：经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，公司调整“实验分析仪器升级扩产项目”的投资总额，项目投资总额由5,988.77万元降至3,721.51万元，此项调整没有改变募集资金对该项目的投资总额2,657.68万元。
注2：鉴于公司首次公开发行股票募投项目“燃料智能化管理子系统集成项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，经公司2018年度第一次临时股东大会审议批准，公司将燃料智能化管控子系统集成项目节
余募集资金 1,333.11万元永久性补充公司日常经营流动资金，募集资金实际投入总额为
注3：经公司 2017年第一次临时股东大会审议批准，公司终止“风透式快速干燥技术产业化项目”。截至该募投项目终止，其募集资金承诺投资总额 583.55万元已全部投入。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度募集资金项目支出为1,683.12万元，截止2018年12月31日，募
集资金专户实际余额为767.70万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 21,425.00减：承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 3,135.30减：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 9,861.58减：直接投入募投项目资金支出（注1） 5,713.44减：结余募集资金永久补充流动资金（注2） 1,333.11减：购买理财产品（注3） 1,000.00加：银行存款利息收入扣除手续费净额（注4） 386.13募集资金专户余额 767.70注1：2018年度募集资金项目支出为1,683.12万元；
注2：鉴于公司首次公开发行股票募投项目“燃料智能化管理子系统集成项目”已达到预定可使用状态，并正常投入使用，为充分发挥资金的使用效率，合理降低公司财务费用，经公司2018年度第一次临时股东大会审议批准，公司将燃料智能化管控子系统集成项目节余募集资金 1,333.11万元永久性补充公司日常经营流动资金，募集资金实际投入总额为
6,599.15万元。
注3：2018年12月31日未到期理财1,000万元；
注4：截止2018年12月31日，累计收到理财收益及利息收入386.35万元，累计手续费支
出0.22万。
（三）募集资金闲置原因
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用闲置资金进行现金管理的基本情况
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（一）投资额度及期限：公司拟使用不超过1,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）投资品种：闲置募集资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等）；闲置自有资金拟购买投资期限不超过 12个月的银行或其他金融机构的安全性高、流动性好的较低风险投资产品。
（三）决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月以内有效。
（四）资金来源：暂时闲置募集资金和自有资金。
（五）决策程序：本事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见，保荐机构发表独立核查意见。
（六）实施方式：授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事宜。
（七）信息披露：公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、现金管理的风险控制措施
（一）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
（二）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
五、对公司经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、决策程序
（一）董事会审议情况
第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》在保证募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过 1,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月，到期后归还至募集资金专用账户；在保证日常运营和资金安全的前提下，公司拟使用不超过 20,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。
（三）独立董事意见
公司独立董事仇健、叶代启对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见
公司拟使用不超过1,000万元闲置募集资金和不超过20,000万元自有资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序，其独立董事发表了明确的同意意见，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，本保荐机构对上述使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德科技股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ____________________
伍前辉 倪晓伟
国泰君安证券股份有限公司年 月 日