证券代码：002098 证券简称：浔兴股份 公告编号：2014-028
福建浔兴拉链科技股份有限公司
关于 2014年下半年日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，含子公司）因业务需要，2014年度下半年需继续与关联方晋江市思博箱包配件有限公司（以下简称“思博箱包”）、成都浔兴水晶饰品有限公司（以下简称“成都水晶”）发生销售、采购及房产租赁等日常关联交易，具体内容如下：
一、日常关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，福建浔兴拉链科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因业务需要，与关联方晋江市思博箱包配件有限公司（以下简称“思博箱包”）对2014年下半年拟发生的日常关联交易进行合理预计。包括：公司向思博箱包采购扣具、拉片、线轴，销售聚甲醛二次料，收取房租。
（一）2013年度及2014年1-6月份关联交易类别和金额
2013年度及2014年1-6月份公司与关联方发生关联交易类别、金额表
单位：万元
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||关联方||交易类别||明细||2013年||2014年1-6月份|
|晋江市思博箱包配件有限公司||采购||塑钢拉头、拉片、线轴等||0.00||0.00||
|||销售||聚甲醛二次料||79.12||37.14||
|||销售||模具||0.29||0.00||
|||提供劳务||运输、维修||0.17||0.03||
|||房屋租赁||厂房、宿舍||68.10||34.05||
|成都浔兴水晶饰品有限公司||房屋租赁||厂房||20.80||0.00||

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上述2013年度关联交易已经年度审计机构审计并在定期报告有充分披露。
2014年1-6月份关联交易已在2014年半年报中有充分披露。
（二）2014年7-12月份关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||上年实际发生|||
||||||||合同签订金|||||
||||交易|||||||||
||关联方||||明细||额或预计金|||||
||||||||||||占同类业务比例|
||||类别|||||||||
||||||||||发生金额|||
||||||||额|||||
||||||||||||（％）|
|晋江市思博箱包配件有限公司||采购||扣具、线轴||5-10||0||0||
|||||拉片||5-80||0||0||
|||||小计||10-90||0||0||
|||销售||聚甲醛二次料||50-150||79.12||10.38||
|||||小计||50-150||79.12||10.38||
|||房 屋租赁||厂房、宿舍||68.1||68.1||58.62||

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
晋江市思博箱包配件有限公司，成立于2002年4月，注册资本为人民币1000万元，注册地址为晋江市深沪镇浔兴工业园，法定代表人为施纯作先生（公司董事长）。其股东构成为：福建浔兴集团有限公司60%、新旺国际发展有限公司40%。
其主营范围为各种箱包配件、水瓶、水袋、户外用品、模具。截至2013年12月31日，总资产9,567.73万元，净资产1,740.95万元，实现主营业务收入2,577.49万元，净利润为77.20万元。
2、与上市公司的关联关系
晋江市思博箱包配件有限公司系本公司的第一大股东福建浔兴集团有限公司出资并控制的有限责任公司，其第二大股东新旺国际发展有限公司的股东是本
公司董事王珍篆先生的侄儿；成都浔兴水晶饰品有限公司系上海浔兴水晶饰品有
限公司的全资子公司，上海浔兴水晶饰品有限公司系本公司第一大股东出资并占
38.46%的有限责任公司，福建浔兴篮球俱乐部系本公司的第一大股东福建浔兴集团出资并控制的有限责任公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条及第10.1.5条之规定，思博箱包、成都水晶、浔兴篮球俱乐部为本公司的关联法人。
3、关联方的履约能力
思博箱包的市场发展及生产经营状况良好，财务状况稳定，履约能力较强，对上市公司交付的产品不存在形成坏账的可能性。
三、审议程序如下
公司于2013年4月9日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2013年度日常关联交易计划的议案》对2013年度拟发生的上述日常关联交易进行确认，关联董事施能坑先生、王珍篆先生、施能建先生、施明取先生、王珍篆先生回避表决。
公司于2014年4月24日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易计划的议案》对2014年度拟发生的上述日常关联交易进行确认，关联董事施能坑先生、王珍篆先生、施能建先生、施明取先生、王珍篆先生回避表决。
公司于2014年8月15日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》对2014年下半年度拟发生的上述日常关联交易进行确认，关联董事施能坑先生、王珍篆先生、施能建先生、施明取先生、王珍篆先生回避表决。
四、交易的定价政策及定价依据
公司按照公平、公开、公允的原则，公司（含子公司）与思博箱包采购拉片、扣具、线轴业务按照市价、没有市价时则按成本加成（平均加成5-15%）作为定价依据。
公司与思博箱包销售聚甲醛二次料业务按照市价作为定价依据。
公司（含子公司）向思博箱包收取房租的关联交易业务按照同类房产出租市价作为定价依据。
上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。关联方向本公司采购价格与第三方定价之间不存在明显差异，关联方向本公司销售的价格与向第三方销售的价格之间也不存在明显差异。因此，与公司之间的产品交易价格是按照双方签订的协议及交易发生时的市场价格执行，交易公平合理，不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1、公司向思博箱包销售聚甲醛二次料关联交易协议
（1）关联交易的具体情况
本公司生产过程产生的注塑下角料（聚甲醛二次料）可供思博箱包使用，为提高材料利用效率、降低成本，双方形成本合作关系。根据公司历年的经营情况，预计2014年下半年度关联交易总额在50-150万元之间。
（2）定价政策和定价依据
聚甲醛二次料的定价政策为：市场价，定价方式为：按照本公司批次聚甲醛进价的45%确定具体交易价格；
2、思博箱包向公司销售线轴关联交易协议
（1）交易的具体情况
由于思博箱包生产的线轴是公司使用的包装物，公司与思博箱包之间发生线轴采购、销售关联交易，根据公司历年的经营情况，预计2014年下半年关联交易总额在5-10万元之间。
（2）定价政策和定价依据
该线轴的价格为市场价，定价方式为：成本（原材料、人工、固定成本）加成（毛利 15%）。
（3）双方的其他权利、义务
①思博箱包提供线轴价格清单，一旦线轴价格发生变动时及时通知公司，共同确认价格，否则不得调价；
②双方按月对账，对账后按月付款。
3、思博箱包向公司销售定制拉片关联交易协议
（1）关联交易的具体情况
由于公司（含子公司）不具备相关的专用设备生产出符合部分客户采购需求的拉片产品，因此，公司（含子公司）将按客户需要向思博箱包定制拉片产品，根据历年的经营情况，预计2014下半年度公司（含子公司）向思博箱包采购的定制拉片关联交易总额在5-80万元之间；
（2）定价政策和定价依据
双方交易拉片的按市场价执行，思博箱包按照公司（含子公司）的具体要求根据不同产品的成本和正常毛利率作为交易定价依据。
（3）交易方式、付款时间和付款方式
交易由双方根据经营的实际需要由公司（含子公司）以订单方式采购、销售，双方按月对账，月底支付上月货款。
（4）协议于2014年1月经双方签字盖章后生效。
4、公司与思博箱包厂房、宿舍出租协议
（1）出租厂房、宿舍位置
厂房坐落在福建浔兴拉链科技股份有限公司旧工业园，租赁建筑面积为9233.22平方米，厂房类型为砖混结构。其中：一楼生产车间：4787.89平方米，夹楼办公室100.27平方米，二楼办公区域：207.53平方米，二楼仓库：4137.25平方米，公摊面积：53平方米。宿舍位于旧工业园一幢十二档二至五层。
（2）房租起付日期和租赁期限
厂房租赁自2013年9月17日起，至2016年9月16日止。宿舍租赁自自2012
年9月1日至2015年12月31日。
（3）租金标准、支付方式
厂房租赁每月每平方米建筑面积租金为5元人民币，年租金为553000元人民币。宿舍年租金每年租金为128000元人民币。
租金按季收取，在每季度的终了日必须准时交纳当季度分摊租金。
六、关联交易目的、必要性及交易对公司的影响
公司本着提高材料利用效率、降低成本，就近互利原则，经过性价比分析，从思博箱包采购公司不能制造的扣具、拉片、线轴，销售生产中产生的聚甲醛二次料，有助于公司及时采购到所需的配件、包装物，满足公司生产经营所需。公司与思博箱包之间的采购、销售是业务拓展正常所需，均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于保障公司业务的持续稳定，提升市场竞争力。上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有特别的影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
根据公司经营需要，公司上述关联交易在一定时期内仍将存在。公司未来将严格执行关联交易决策程序，保证交易定价公允，以进一步规范日常关联交易，保护公司和中小股东合法利益，并根据需要逐步降低关联交易比例。
七、独立董事意见
（一）事先认可
独立董事黄建忠、袁新文、朱炎生对上述持续关联交易协议事项认真审核后发表意见如下：
我们对公司与思博箱包、成都水晶、篮球俱乐部之间的关联交易事项进行了充分的了解，认真审阅了公司2013年度报告及福建华兴会计师事务所2014审F-075号审计报告、2014年半年报及内部审计报告等相关材料，认为上述关联交易未超出2013年4月9日第四届董事会第十二次会议、2014年4月24日第四届董事会第十九次会议审议通过的2013年度、2014年度日常关联交易计划范围，且均为日常生产经营所需原材料、产成品交易，符合国家法律法规的要求，有利于交易双方获得合理的经济效益，予以认可，同意提交公司2014年8月15日召开的第四
届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立意见
独立董事黄建忠、袁新文、朱炎生对上述持续关联交易协议事项认真审核后发表独立意见如下：
公司于2014年8月15日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于日常关联交易计划的议案》，关联董事施能坑、王珍篆、施能建、施明取实施了回避表决，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们认为上述关联交易决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
八、监事会意见
经审核相关资料，我们认为，公司（含子公司）与思博箱包、成都水晶、篮球俱乐部等三家公司2013年度及2014年1-6月份关联交易和2014年下半年日常关联交易计划属公司正常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。且2013年度及2014年1-6月份日常关联交易发生额未超出2013年4月9日公司第四届第十二次董事会、2014年4月24日第四届董事会第十九次会议审议通过的审议批准的2013年度关联交易计划、2014年度关联交易计划范围。
董事会审议公司2014年下半年日常关联交易计划时，施能坑、王珍篆、施能建、施明取四名关联董事，已回避表决此项议案，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定。
公司（含子公司）与思博箱包2014年下半年日常关联交易计划所述关联交易符合公司发展需要，并且日常关联交易表决程序合法。
公司（含子公司）与思博箱包2014年下半年日常关联交易计划所述关联交易，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次、第二十一会议董事会决议；
2、与关联方签订的2014年关联交易协议；
3、公司独立董事的事先认可和独立意见；
联交易计划的书面审核意见。
特此公告
福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会2014年8月15日