证券代码：603027 证券简称：千禾味业 公告编号：临 2017-028千禾味业食品股份有限公司
关于公开发行 A股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）拟公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、审议程序
2017年 3月 21日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施和承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大会审议。
二、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析
本次发行可转债募集资金将用于“投资扩建年产25万吨酿造酱油、食醋生产线项目”，本次募集资金投资项目建成投产后，公司的生产能力将显著上升，公司的产品结构将得到进一步改善。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司技术水品，进一步提升公司的持续盈利能力。
本次可转债发行完结束、募集资金到位后、转股前，如果公司未来的盈利增长无法覆盖可转债的利息，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。投资者持有的可转债部分或全部转股后，则公司股本总额将相应增加，对未参与优先配售的原有股东的持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生潜在的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大对未参与优先配售原有股东的潜在摊薄作用。
三、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，但是，募集资金投资项目存在一定建设周期，在募投项目实施过程中及完成后，新增折旧和摊销费用较目前有较大幅度提高，而募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
四、本次融资的必要性和合理性
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金投资下列项目：
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||||项目总投资||拟投入募集资|||
||项目名称||||||项目核准文号|
||||（万元）||金额（万元）|||
|年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目||53,870.20||35,600.00||川投资备【2017-511402-14-03-107780-BQJX】||

在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或银行借款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次融资的必要性
1、项目建设采用日式高盐稀态酿制工艺符合行业发展趋势
酱油分为酿造酱油和配制酱油两大类。酿造酱油根据发酵工艺分为高盐稀态和低盐固态两种。高盐稀态酱油又细分为以广东为主的晒制发酵高盐稀态酱油和足期 180天发酵周期的日式高盐稀态酱油。由于传统高盐稀态需要日晒，受日照强弱、时间长短、温度高度等因素影响，存在较大的不确定性。日式高盐稀态酿造工艺相比传统高盐稀态具备两大特点：
其一，工艺过程采用罐内秘制、空气净化，先期低温发酵，抑制细菌产酸，利于蛋白质分解为氨基酸；中期再慢慢升温到30度左右恒温发酵，充分生成氨基酸、有机酸、醇等物质，而有机酸与醇反应进一步转化为酯类香味物质，整个酿造过程至少要经历 180天，然后压榨取油。此类工艺酿造的酱油色泽红亮、体态
清澈、有浓郁的酯香、酱香，这是其它酿造酱油无法模仿的香味。
其二，工艺过程需以种曲机、管道连续蒸煮、圆盘通风制曲、多菌种共酵辅
助日式高盐稀态工艺，实现了用工少、机械化、自动化、安全卫生的现代化大规模生产。管道连续蒸煮可以使熟料消化率达到90%以上；选育的复合菌种采用密闭式蒸料、自动降温、无菌接种、无菌空气培养一体化的种曲机生产种曲，制得高纯度种曲，杂菌未检出；圆盘通风制曲实现了曲菌的发芽、生长繁殖、孢子着生、酶分泌等阶段所需的温度、湿度、氧气、时间等关键因素的程控化，建立了成套的自动化控制模型，全程实现自动化控制。
由此可见，本项目采用的日式高盐稀态酿造工艺不仅在产品品质、设备现代化和自动化程度、安全卫生和废渣处理方面具有明显优势，同时以管道连续蒸煮、圆盘通风制曲的日式高盐稀态发酵工艺将有望取代传统的低盐固态发酵方式，成为未来行业工艺技术引领先驱，顺应调味品行业未来发展。
2、项目建设有利于突破产能限制，提高生产供给能力
随着居民消费结构的不断升级，调味品行业结构的不断优化，以公司现有的酿造规模和营销能力，已无法满足经营商的订单需求。目前，公司采用了高盐稀态发酵酿造工艺酿制酱油，此工艺具有高盐、稀醪、低温、发酵期长等特点，高盐能有效抑制杂菌，稀醪有利于蛋白质分解，低温有利于有益微生物生长、代谢，故生成香味浓郁、氨基酸含量非常丰富的产品。然而此工艺比传统高盐稀态发酵酿制和低盐固态发酵酿制的发酵周期要长，其发酵周期达到 180天，再加上中间复杂的工序，故采用此工艺发酵酿制的新产品面市需要近 210天的周期。日式高盐稀态发酵酿制工艺的发酵周期长影响产能释放，故需通过酿制规模扩大化才能改善产能限制问题。强烈的市场需求和企业生产供给能力不足的矛盾十分突出，企业正面临发展壮大的瓶颈。
因此，公司迫切需要扩大酱油的产能，同时要以抓住市场产品结构优化、居民消费结构升级带来的需求。本项目建设实施后，公司将加大生产设备投入和技术投入，提升产品的技术含量，将新增20万吨/年酿造酱油及5万吨/年酿造食醋，将有利于公司摆脱目前的产能限制，抓住市场产品结构优化、居民消费结构升级带来的需求，提升公司在调味品市场的领先地位。
3、项目建设有利于巩固和提升企业在市场地位
公司凭借口感独特、质量稳定、包装独具特色的产品特点和良好的品质管理及经营管理团队的高效运作，近年来酱油及食醋核心产品“有机酱油”、“有机醋”、“头道原香酱油”、“窖醋”的市场影响力不断扩大，公司利用固态发酵和液态深层发酵工艺，凭借高品质的调味品产品和强大的市场营销网络在四川省
乃至整个西南地区取得了较高的市场渗透率。预计公司在西南市场的产品销售将
稳定增长，与此同时省外市场的拓展全面铺开且增长较快。
随着公司在全国市场占有率和市场影响力的进一步提高，本项目公司将计划扩建年产20万吨酿造酱油及5万吨酿造食醋生产线，通过全面提升公司的酿造规模，使公司能够将正在研发的高端的、具有酿造特色的新产品投入生产，丰富公司的产品线，提升公司在中高端调味品市场的区域领先地位，更好的满足不断扩大的市场需求。本项目的建设有助于公司迅速扩大市场份额，坚持走高端路线，带来新的利润增长点，进一步巩固和提高公司在市场的领先地位，实现成为中国高端调味品领先品牌的发展战略。
（二）本次融资的合理性
由于公司现阶段净资产规模相对较低且自有资金不足，而本次年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目总投资达 53,870.20万元，资金需求量较高，通过自有资金或银行借款形式筹措资金金额有限，无法覆盖项目总投资，为保证项目的正常建设，经公司审慎论证分析，拟采用公开发行可转债与自有资金或银行借款相结合的形式筹措资金。
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事酱油、食醋等调味品和焦糖色等食品添加剂的研发、生产和销售，本次募集资金拟投资年产25万吨酿造酱油、食醋生产线项目，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
1、技术储备方面
通过20年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构较完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，研发中心在菌种选育、全氮利用率、原料淀粉利用率等技术处于国内领先水平。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，内外部相互促进，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到新增的
平将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司首次公开发行募投项目“年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目”已竣工投入使用，公司在此项目建设过程中积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目顺利推进。
2、人员方面
公司组建了一支优秀、专业、稳定的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。
3、市场方面
公司的“千禾”商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。公司在精耕西南市场的同时全面铺开全国省会城市及重要地级城市的网络建设，形成重点城市向周边地县级城市辐射的营销路线。渠道上，公司在巩固既有优势的传统渠道、现代渠道的基础上，积极开发电商、工厂和餐饮渠道，形成多渠道互动加快市场拓展，提升产品市场占有率。公司组建了专业的电商团队，线上产品销售全面铺开；同时组建了专业的餐饮渠道营销团队,以个性化的产品满足餐饮市场需求。为给予营销网络扩张必要的资源支持，公司进一步加强对现有营销网络软硬件的升级，实现对市场的动态管理，并通过在重点城市设立办事处，保障对新市场的及时服务和管理。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：
1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力
本次发行并转股后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力拓展生产能力和市场营销网络，提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。
2、加快募集资金投资项目投资进度,争取早日实现项目预期效益
本次公开发行可转债募集资金主要用于新增生产能力，募集资金投资项目符
合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募
集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目收尾工作，争取早日实现预期效益。
3、加强对募集资金投资项目管理,保证募集资金使用合规
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司制定了《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。
4、加强经营管理和内部控制,提升经营效率
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
加强集团化管理，从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥企业集团化具有的战略协同优势；加强降本增效工作，强化基础计量和规范成本核算工作；加强质量管理，进一步完善质量管理体系；
加强安全管理，持续推进安全标准化体系的建设，严格执行各种安全生产规章制度；加强环保管理，抓好环保事故应急预案的演练，确保无重大安全环保事故发生。
5、坚持发展酱油、食醋、料酒主业为公司战略重点，自主创新，提高核心竞争力
公司以零添加系列酱油、食醋、料酒生产研发为重点，积极推进新产品、新技术、新工艺的研发与应用。
（1）加强技术创新。加强产品的工艺创新和优化，进一步提高收率和降低能耗，在产品上进一步提高质量标准，增强市场竞争力。
（2）加强产品创新。公司将持续提升产品品质，不断促进产品的转型升级，并积极开拓调味品领域新的利润增长点，赢得更多的市场空间，提升产品利润空间。
6、积极拓展营销渠道，加快资金回笼，提高资金使用效率
公司将抓住机遇，继续拓展市场完善销售网络建设，迅速扩大产品市场覆盖面；强化营销队伍建设，加快产品从局部市场向全国市场的推进步伐；积极探索营销方式的新举措。
7、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学
合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
8、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人伍超群根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
特此公告。
千禾味业食品股份有限公司董事会 2017年 3月22日