证券代码：002064 证券简称：华峰氨纶 公告编号：2019-024浙江华峰氨纶股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江华峰氨纶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2019年6月19日以电子邮件、传真或专人送达方式发出，会议于2019年6
月26日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长杨从登先生召集主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事蒋高明先生、朱勤女士、赵敏女士以通讯表决方式参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定条件的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
（1）发行股份及支付现金购买资产
为保证本次交易的顺利完成，华峰新材将由股份公司变更为有限公司。华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为 1,200,000.00万元。其中，上市公司拟以发行股份支付的对价金额为 1,080,000.00万元，占本次交易对价总金额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总金额的10%，具体支付情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|支付对价||||
||股份支付金额|发行股数|现金支付金额|合计金额|
|华峰集团|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|796,800.00|
|尤小平|103,680.00|249,831,325|11,520.00|115,200.00|
|尤金焕|129,600.00|312,289,156|14,400.00|144,000.00|
|尤小华|129,600.00|312,289,156|14,400.00|144,000.00|
|合计|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|1,200,000.00|

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份不超过 335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2.本次交易的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产
1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行股票；股份发行对象为华峰新材的股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小
华。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）标的资产的定价原则及交易价格
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《评估报告》，华峰新材股东全部权益截至评估基准日2019年4月30日的评估值为1,200,401.68万元，经交易各方协商确定，华峰新材100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）对价支付方式
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。
本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。根据标的资产的交易价格测算，本次购买资产发行的股份数量为2,602,409,637股。具体如下表所示：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|支付对价||||
||股份支付金额|发行股数|现金支付金额|合计金额|
|华峰集团|717,120.00|1,728,000,000|79,680.00|796,800.00|
|尤小平|103,680.00|249,831,325|11,520.00|115,200.00|
|尤金焕|129,600.00|312,289,156|14,400.00|144,000.00|
|尤小华|129,600.00|312,289,156|14,400.00|144,000.00|
|合计|1,080,000.00|2,602,409,637|120,000.00|1,200,000.00|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）定价基准日和发行股份的价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的 90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|5.28|4.75|
|定价基准日前60个交易日|4.91|4.42|
|定价基准日前120个交易日|4.61|4.15|

交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即为4.15元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
6）发行股份的数量
本次交易中，标的公司100%股权的交易价格确定为1,200,000.00万元，其中1,080,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，按照发行价格4.15元/股计算，合计发行股份数量为2,602,409,637股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的
股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃不足1股的尾差导致。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
7）调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
8）股份锁定期
本次发行完成后，交易对方认购的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易对方同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
因本次交易获得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
9）现金对价的支付方式
本次交易对价的现金部分扣除过渡期损益后的数额（如有）后，由上市公司于本次交易募集配套资金到账后10个工作日内，一次性支付给交易对方；若根
据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 30个工作日内支付完毕现金对价；若本次配套融资部分虽获审批但因其他原因未能实施或所募集资金不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则相应不足部分的现金对价将由上市公司在前述情况发生之日起30个工作日内自筹资金支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
10）过渡期损益安排
自审计/评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由交易对方以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此而作任何调整。
标的公司于过渡期内产生的损益金额以上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构进行交割审计并出具的专项审计报告认定的数据为准，交易对方应当在专项审计报告出具后10个工作日内将补偿金额（若有）支付给标的公司。交易对方应连带承担补偿责任。
若标的资产交割日为所在公历月的15日（含该日）以前，则交割审计基准日应为标的资产交割日所在公历月前一个公历月的最后一日；若标的资产交割日为所在公历月的15日（不含该日）以后，则交割审计基准日应为交割日所在公历月的最后一日。经审计机构审计的标的公司自评估基准日（不含该日）至交割审计基准日（含该日）的损益金额即为过渡期损益金额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
11）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
在评估基准日起至标的资产交割日期间，华峰新材不得向股东分配利润。标的资产交割日后，华峰新材的滚存未分配利润由上市公司享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）发行股份的数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份不超过 33,536.00万股募集配套资金。本次募集配套资金发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
最终发行的股份数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）募集配套资金用途
本次交易发行股份募集配套资金不超过200,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金拟用于如下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|120,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|5,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|25,000.00|
|4|补充标的公司流动资金、偿还债务|50,000.00|
|合计||200,000.00|

本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
6）股份锁定安排
上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（3）业绩承诺及补偿安排
1）业绩承诺和承诺净利润
预计本次交易于2019年内实施完毕，因此，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。
华峰新材2019年、2020年、2021年的预测净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）分别为 97,500万元、124,500万元和 141,000万元。华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 4名业绩承诺补偿方承诺，本次交易完成后，华峰新材2019年、2020年、2021年累计实际净利润将不低于上述预测净利润总额，即363,000万元。
上述净利润为华峰新材按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算，且该净利润应为扣除募集配套资金投入带来的收益。其中，配套募集资金投入对净利润的影响数计算公式如下：
使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
2）实际净利润与承诺净利润的确定
上市公司应在承诺期的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺利润数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
在业绩承诺期满后，即 2021年会计年度结束后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所，就华峰新材2019年至2021年累计实际净利润与2019年至2021年累计承诺净利润的差异情况进行专项审计，并在上市公司2021年度审计报告出具时出具专项报告；累计实际净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期间的三个会计年度全部结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司2019年至2021年累计实际净利润小于2019年至2021年累计承诺净利润的，业绩承诺补偿方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
3）业绩补偿
A、补偿方式
若华峰新材截至2021年年末累计实际净利润低于截至2021年年末累计承诺净利润（即 363,000万元），则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
其中，“截至 2021年年末累计承诺净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至2021年承诺的华峰新材净利润之和，即363,000万元。
“截至 2021年年末累计实际净利润”，指业绩承诺期内的 2019年至 2021
年华峰新材实际完成的净利润之和。
B、补偿总额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任
实际补偿总额的计算公式为：
应补偿总额=（截至2021年年末累计承诺净利润－截至2021年年末累计实际净利润）÷截至2021年年末累计承诺净利润×标的资产交易价格
应补偿股份总数=应补偿总额/本次股份的发行价格
根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形，则业绩承诺方应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整后再加1股。
业绩承诺补偿期间应补偿股份总数合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。股份补偿不足的，由业绩承诺补偿方通过现金方式予以补足，即：
应补偿现金金额=应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格
业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。
C、涉及转增、送股及现金股利的处理
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
D、股份和现金补偿程序
a、在业绩承诺期内，若华峰新材出现截至2021年年末累计实际净利润低于截至2021年年末累计承诺净利润而需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后 10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币 1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以
注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。
b、业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。
c、若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
d、自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。
e、如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
4）减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰氨纶将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。
如果，标的公司期末减值额>业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
具体计算公式如下：
业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。
在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿
比例
在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。
业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数。
业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。
若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
5）业绩补偿和减值补偿总额
无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（三）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：
1.本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大事项提示。
2.本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响华峰新材合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障碍。
3.本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司资产的完整性和在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争，不会导致上市公司大幅增加关联交易金额和占比。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（四）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形的议案》
本次交易前60个月内，上市公司控股股东始终为华峰集团有限公司，实际控制人始终为尤小平。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为尤小平，本
次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：
1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（六）审议通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
就公司本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司及董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行以下逐项认定：
1.本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力；
2.本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
3.上市公司最近一年财务会计报告已经注册会计师审计并出具标准无保留意见的审计报告；
4.上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
5.上市公司发行股份所购买的资产，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续。
综上所述，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（七）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容登载于2019年6月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（八）审议通过了《关于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关法律、法规的要求，公司就本次重组制作了《浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容登载于2019年6月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（九）审议通过了《关于确认公司本次重组中相关审计报告、备考财务报
表审阅报告和评估报告的议案》
就本次重组事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕8083号）；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅出具了《浙江华峰氨纶股份有限公司 2018年度、2019年 1至 4月备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字〔2019〕第 ZF10588号）。坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）。
具体详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》
上市公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，并由其出具了《浙江华峰氨纶股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰新材料股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕333号）。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎核查，发表核查意见如下：
1.评估机构的独立性
公司聘请的评估机构坤元资产评估有限公司为具备证券期货业务资质的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4.评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日即 2019年 4月 30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及采取相
关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次募集配套资金的有效使用，有效防范股东回报未来可能被摊薄的风险、提高公司未来的持续回报能力，董事会审议同意公司关于本次交易摊薄即期回报采取的填补措施，具体内容为：
1.提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
2.业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
3.加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4.完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将持续提高管理水平，健全管理制度，合理规范使用募集资金，提供资金使用效率，采取多种措施改善经营业绩，完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出承诺，并签署《关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》。具体内容详见附件。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十二）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易的标的资产最终定价是以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为基础，由交易各方协商确定；本次交易的发行价格以《重组办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价公允。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十三）审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金具体用途的议案》
本次募集配套资金拟用于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|120,000.00|
|2|支付本次交易的中介机构费用|5,000.00|
|3|补充上市公司流动资金|25,000.00|
|4|补充标的公司流动资金、偿还债务|50,000.00|
|合计||200,000.00|

发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十四）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>的议案》
就本次重组，同意公司与交易对方华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十五）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议>的议案》
就本次重组，同意公司与业绩承诺方华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华签署附条件生效的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十六）审议通过了《关于提请股东大会批准华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易的交易对方华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华为一致行动人，本次重组可能导致华峰集团有限公司、尤小平及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
华峰集团有限公司作为公司控股股东，尤小平作为公司实际控制人，合计持有公司股份超过股份总数的30%，华峰集团有限公司、尤小平与一致行动人均承诺因本次交易获得的公司新增发股份自上市之日起 36个月内不得以任何方式转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提出豁免申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形，同意提请股东大会审议华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十七）审议通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》
为顺利推进本次交易，公司聘请东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问及配套募集资金的主承销商，北京海润天睿律师事务所作为公司本次交易的法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，坤元资产评估有限公司为资产评估机构，为公司提供专业服务。
东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）和坤元资产评估有限公司具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案已得到公司独立董事的事前认可并对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
（十八）审议通过了《关于未来三年(2019年-2021年)分红规划的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》第三章第四十五条的规定，上市公司应当在重组报告书中说明本次交易后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明。同时，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性
投资理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)的要求以及《公司章程》的规定，制定公司《未来三年(2019年-2021年)分红规划》。
具体内容登载于2019年6月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
经审议，公司董事会同意本次董事会后，暂不召集股东大会审议本次董事会通过并须提交股东大会决策的相关议案，公司将择机召开股东大会审议本次交易相关议案，具体召开时间另行通知。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事尤小平、林建一、尤飞煌回避表决。
三、备查文件
公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江华峰氨纶股份有限公司董事会2019年6月26日