北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于圣邦微电子（北京）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之三
致：圣邦微电子（北京）股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签订的《法律服务协议》，原委派本所石铁军、姜慧芳和金奂佶律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A股并在深圳证券交易所创业板上市事宜，于2015年8月18日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“原《律师工作报告》”），根据发行人自原《法律意见书》及原《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2015年12月16日出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“原《补充法律意见书之一》”，并与前述原《法律意见书》、原《律师工作报告》以下统称为“原出具律师文件”）。
因姜慧芳律师自本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为石铁军和金奂佶律师。就上述事项，本所已出具《北京市君合律师事务所关于经办律师变更的说明》。根据股票发行审核标准备忘录第8号《关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》及《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》等相关规定，本所变更后的经办律师（以下简称“本所律师”）在对前述原出具律师文件有关问题和事实核查的基础上，已就发行人本次发行及上市于2016年6月21日重新出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
“《法律意见书》”）、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”，且于2016年6月21日就自原《补充法律意见书一》出具之后有关情况的变化，出具了《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”，并与前述《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书之一》以下统称为“已出具律师文件”），现就自《补充法律意见书二》出具之后有关情况的变化，本所出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意
见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而由发行人提供或披露文件和有关事实进行审查与验证，并在此基础上出具补充法律意见。
本补充法律意见书中使用的主要简称如下：
报告期、最近三年及指 2013年、2014年、2015年和2016年1-9月
一期、近三年及一期
公司或发行人 指 圣邦微电子（北京）股份有限公司
致同、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
上海骏盈 指 骏盈半导体（上海）有限公司
《审计报告》 指 致同为本次发行及上市于2016年11月22日出具的无保留意见的《圣邦微电子（北京）股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月审计报告》（致同审字（2016）第110ZA5959号）及所附发行人最近三年及一期经审计财务报表
《非经常性损益审核指 致同为本次发行及上市于2016年11月22日出具的报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司非经常性损益的审核报告》（致同专字（2016）第 110ZA4407号）
《主要税种纳税情况指 致同为本次发行及上市于2016年11月22日出具的审核报告》 《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2016）第110ZA4405号）
《招股说明书》 指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市目的而编制的《圣邦微电子（北京）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
一、 本次发行及上市的实质条件
1.1 财务与会计
根据《审计报告》、发行人最近三年及一期经审计财务报表、发行人的确认、《非经常性损益审核报告》及本所律师的核查，发行人 2013年、2014年、2015年及 2016年 1-9月的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 46,194,055.57元、 59,049,950.82元、 70,021,482.59元和 55,501,925.54元，符合“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元”及“具有持续盈利能力”的要求；截至2016年9月30日，发行人净资产为24,586.02万元，符合“最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损”的要求；发行人本次发行及上市前股本总额为4,500万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不超过6,000万元，符合“发行后股本总额不少于三千万元”的要求。据此，发行人符合《证券法》第13条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第 11条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
1.2 规范运行
根据中华人民共和国中关村海关于 2016年 6月 27日下发《行政处罚决定书》（京关中缉违字[2016]05号），发行人自 2012年 7月 3日至 2015年 7月 2日期间，以一般贸易方式进口集成电路商品，在进口过程中存在价格申报不实违规行为，涉案货物共计36票，合计漏缴税款 24,890.22元，中关村海关依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对圣邦股份处予罚款7,459元。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”，根据前述罚款和漏缴税款金额的计算，中关村海关对发行人处予的罚款 7,459元系按照前述规定的最低限即漏缴税款的30%计算。
根据发行人的书面说明，发行人前述价格申报不实系发行人相关工作人员工作疏忽，造成对部分试验用晶圆的应申报价格和实际申报价格产生差异所致，并非故意少缴税款，发行人已加强相关工作人员的管理。根据发行人提供的进口报关记录，发行人2012年 7月 3日至2015年7月
2日期间累计海关申报总金额为 2,508.04万美元，前述期间试验用晶圆的进口申报价格差异为 2.30万美元，占比不足0.1%，比例非常小，发行人在接到中关村海关《行政处罚决定书》后，已于当日足额缴纳漏缴税款及罚款，就上述违规行为落实具体整改措施，整改后，违规行为及结果均已消除。
根据发行人 2015年度《审计报告》，发行人 2015年度实现净利润 72,467,282.97元，前述漏缴税款金额及罚款金额占2015年度净利润的比例非常小，不会对发行人的生产经营产生重大影响。
根据本所律师对北京海关相关工作人员的访谈，除前述行政处罚外，发行人自2013年1月1日至今，不存在其他违法违规行为受到北京海关行政处罚的情形。
综上所述，发行人前述漏缴税款行为系由于发行人相关工作人员工作疏忽所致，发行人不存在故意少缴税款的行为，并已就上述违规行为落实具体整改措施，整改后，违规行为及结果均已消除。中关村海关处予罚款金额系按照法定最低限计算，该等处罚金额较小，情节轻微，发行人受到的前述处罚非重大地或情节严重地行政处罚，不会对本次发行及上市产生实质影响。
1.3 根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书二》以来，发行人在主体资格、独立性、规范运作、财务与会计及募集资金运用等方面未发生重大变化，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
二、 发起人和股东
根据发行人的确认和本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东人数、出资比例未发生变化，除盈富泰克住所变更为 Flat/RM 1901 19/F Lee Gargen One 33 Hysan Avenue Causeway Bay Hong Kong外，发行人其他股东的住所未发生变更，符合法律、法规和规范性文件的规定。
三、 发行人的业务
3.1 发行人主营业务
根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-9月的主营业务收入分别为 249,170,325.42元、325,914,689.24元、 394,452,991.27元和326,736,916.67元，占当期发行人营业收入的比例均为100%，发行人主营业务突出。
3.2 自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人在主营业务、持续经营方面未发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、 关联交易和同业竞争
4.1 发行人的新增关联方
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事王涌新担任中粮地产（集团）股份有限公司独立董事，同时不再担任浙江星星瑞金科技股份有限公司的独立董事，除前述情形外，发行人未新增关联方。
4.2 发行人的新增关联交易
根据发行人的确认并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员支付薪酬及张世龙就发行人向华夏银行股份有限公司北京中关村支行的 100万元的最高额融资提供连带责任保证外，发行人不存在尚未履行完毕的重大关联交易。
4.3 发行人对新增关联交易的披露
经本所律师审阅，发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
4.4 根据本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至 2016年9月30日，发行人在关联交易和同业竞争方面未发生重大变化，对发行人的独立性、财务状况和经营成果没有重大影响。发行人已在《招股说明书》中充分披露了发行人关联方及关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五、 发行人的主要财产
5.1 发行人对外投资的变更
自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新设上海骏盈，具体情况如下：
发行人于 2016年 9月 21日作出股东决定，决定设立上海骏盈，同日，发行人签署上海骏盈公司章程。
根据上海市徐汇区市场监督管理局于2016年10月13日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310104MA1FR5RA7E），上海骏盈设立时的名称为“骏盈半导体（上海）有限公司”，注册资本为 200万元，实收资本 200万元，住所为上海市徐汇区漕溪北路 88号1905、1906室，法定代表人为张世龙，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为电子产品、计算机软硬件的销售；从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，经营期限为 2016年 10月 13日至 2046年 10月 12日。根据招商银行上海分行徐家汇支行于2016年10月28日出具的《收款回单》，上海骏盈已收到发行人缴纳的注册资本共计200万元。
上海骏盈系依法设立并有效存续的有限责任公司。发行人目前依法持有上海骏盈100%的股权。
5.2 发行人及其控股企业续租的物业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股企业续租2项房屋。
5.2.1 根据本所律师的核查，发行人及其控股企业续租的出租方已取得产权证书的房屋如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序出租号方|承租方|租赁用途|坐落|房屋所有权人|房产证号|租赁面积|租赁期限|租赁备案登记情况|
|1|中濠不动产投资顾问股份有限公司|发行人|办公|台北市基隆路二段七号五楼之二|中濠不动产投资顾问股份有限公司|Z084463840|18.82坪|2016.08.01—2017.07.31|不适用|

5.2.2 根据本所律师的核查，发行人续租的出租方未取得《房屋所有权证》的租赁房屋如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序出号租 方|使用人|租赁用途|坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|1|Essex CorporateAdvisoryLimited|香港圣邦|办公|Room 606 6/F Tower AHunghom CommercialCentre 39 Ma Tau WaiRoad KL|—|2016.12.05—2017.12.04|

根据发行人的确认，出租方尚未就上述1项房产取得或提供《房
屋所有权证》，如发行人对上述房产的使用因出租人无权出租该
等物业而受到影响，则发行人可及时更换所涉及的经营场所，该等变更不会对发行人的生产经营和本次发行产生重大实质性不利影响。
5.3 发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备为办公家具、运输工具、电子设备及其他等。根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人拥有账面净值为6,006,826.33元的办公家具、运输工具、电子设备及其他。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人的主要生产经营设备不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人有权依法使用该等设备。
5.4 发行人及控股企业拥有或使用的无形资产
5.4.1 集成电路布图设计登记证书
自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的3项《集成电路布图设计登记证书》，发行人拥有的3项软件产品经审核符合《集成电路布图设计保护条例》和《集成电路布图设计保护条例实施细则》的有关规定，准予登记为集成电路布图设计，布图设计专有权有效期自登记申请之日或者在世界任何地方首次投入商业利用之日起10年，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请企业|设计名称|登记号|申请日|核发日期|他项权利|
|1|发行人|SGM6606 2.5A 同步升压转换器|BS.165007842|2016.9.13|2016.10.27|无|
|2|发行人|SGM40562 高输入电压电池充电器|BS.165007850|2016.9.13|2016.10.26|无|
|3|发行人|SGM41500 大电流单电感三端口双向升降压开关型电池充电机负载管理芯片|BS.165007834|2016.9.13|2016.10.26|无|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已就上述3项集成电路设计办理登记。
5.4.2 专利权
自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人新取得国家知识产权局核发的1项《发明专利
证书》，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权公告日|专利期限|
|1|一种开关电源功率调制开关浪涌振铃的吸收方法和装置|发明|发行人|ZL201310549836.2|2013.11.17|2016.08.24|20年|

根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人已合法拥有上述 1项专利权，该等专利权之上不存在任何质押或第三者权益；且发行人均已按时缴纳年费等相关专利费用，符合《中华人民共和国专利法》的相关规定。
5.5 综上所述，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷，不存在设置抵押或被查封的情形，发行人行使其所有权/使用权不存在法律障碍发行人的重大债权债务。
六、 发行人的重大债权债务
6.1 发行人的重大合同
自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至 2016年 9月 30日，发行人新增正在履行或将要履行的合同金额在 500万元以上或者合同金额不足500万元，但对发行人生产经营有重要影响的重大合同/协议的具体情况如下：
6.1.1 封装加工合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|1.|《封装加工合同》|江苏长电科技股份有限公司|发行人委托长电科技对其提供的芯片进行封装加工|2016.8.8|2016年8月10日至 2017 年 8月9日|
|2.|《来料加工/来件装配合同》|江苏长电科技股份有限公司|香港圣邦委托长电科技对其提供的芯片进行封装加工|2016.8.10|2016年8月10日至 2018 年 8月9日|

根据本所律师的核查，发行人签署的上述重大合同的内容和形式合法、有效。
6.1.2 销售合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同相对方|合同内容|签订日期|履行期限|
|1.|《经销商授权协议》|科通国际（香港）有限公司科通工业技术（深圳）有限公司|指定科通国际及科通工业作为授权区域内的非独家授权经销商，科通国际及科通工业将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|2.|《经销商授权协议》|棋港电子有限公司棋港环球（北京）电子科技有限公司|指定棋港及棋港北京作为授权区域内的非独家授权经销商，棋港及棋港北京将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|3.|《经销商授权协议》|赛博联电子有限公司深圳市赛博联电子有限公司|指定赛博联及深圳赛博联作为授权区域内的非独家授权经销商，赛博联及深圳赛博联将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|4.|《经销商授权协议》|丰宝贸易香港有限公司上海丰宝电子信息科技有限公司|指定丰宝及上海丰宝作为授权区域内的非独家授权经销商，丰宝及上海丰宝将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|5.|《经销商授权协议》|北高智科技有限公司深圳市北高智电子有限公司|指定北高智及深圳北高智作为授权区域内的非独家授权经销商，北高智及深圳北高智将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|6.|《经销商授权协议》|威健实业国际有限公司威健国际贸易（上海）有限公司|指定威健实业及威健贸易作为授权区域内的非独家授权经销商，威健实业及威健贸易将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|7.|《经销商授权协议》|帕太集团有限公司帕太国际贸易（上海）有限公司|指定帕太集团及帕太贸易作为授权区域内的非独家授权经销商，帕太集团及帕太贸易将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|8.|《经销商授权协议》|迈亿科技有限公司|指定迈亿作为授权区域内的非独家授权经销商，迈亿将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|9.|《经销商授权协议》|茂纶股份有限公司|指定茂纶作为授权区域内的非独家授权经销商，茂纶将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|
|10.|《经销商授权协议》|茂晶有限公司茂晶骏龙（深圳）有限公司|指定茂晶及茂晶骏龙作为授权区域内的非独家授权经销商，茂晶及茂晶骏龙将按协议约定的条件销售发行人及香港圣邦的产品|2016.6.1|自2016年6月1日起两年，到期自动续约一年，其后亦同|

6.2 发行人的侵权之债
根据发行人主管环保机关的公示信息、国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局商标局、北京市工商局海淀分局、北京市海淀区国家第二税务所、北京市海淀区地方税务局第四税务所、北京市海淀区质量技术监督局、北京住房公积金管理中心海淀管理部、北京市海淀区社会保险基金管理中心出具的证明，发行人的确认及本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
6.3 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
根据《审计报告》，截至2016年9月30日，发行人较大的其他应收款如下：
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额（元）|用途|
|上市费用|无关联关系|1,370,188.68|上市费用|
|曹*|无关联关系|432,884.00|房屋押金|
|涉田海运物业管理株式会社|无关联关系|207,975.82|房屋押金|
|深圳市九州电器有限公司|无关联关系|171,600.00|房屋押金|
|刘*|无关联关系|137,100.00|房屋押金|
|合计|—|2,319,748.50|—|

根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2016年 9月 30日，发行人较大的其他应付款如下：
|||
|-|-|
|项目名称|金额（元）|
|中介服务费|1,097,669.14|
|运保费|499,129.33|
|报销费用及社保|444,073.64|
|推广费|293,812.40|
|房租及押金|277,609.21|
|个税返还|240,488.55|
|其他|210,345.70|
|合计|3,063,127.97|

综上所述，根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，发行人的其他应收款、其他应付款均因正常经营而产生，合法有效。
七、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人于2016年10月15日召开的2016年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会审议通过《关于制定圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2016
年修订）的议案》，同意因公司住所修改并制定新的公司章程。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认和本所律师的核查，自本所出具《补充法律意见书二》以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股东大会、董事会和监事会召开、决议内容情况如下：
8.1 发行人新增股东大会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增股东大会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|2016年第二次临时股东大会|2016.10. 15|(1) 审议通过《关于变更公司住所的议案》；(2) 审议通过《关于制定圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2016年修订）的议案》。|

8.2 发行人新增董事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增董事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届董事会第十次会议|2016.08.18|(1) 审议通过《关于设立上海全资子公司的议案》|
|2|第二届董事会第十一次会议|2016.09.20|(1) 审议通过《关于变更公司住所的议案》；(2) 审议通过《关于制定圣邦微电子（北京）股份有限公司章程（2016年修订）的议案》；(3) 审议通过《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。|
|3|第二届董事会第十二次会议|2016.11.22|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度、2013年度财务报告>的议案》；(2) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司内部控制有效性自我评价报告>的议案》。|

8.3 发行人新增监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人新增监事会召开、决议内容情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|召开日期|会议内容|
|1|第二届监事会第七次会议|2016.11.22|(1) 审议通过《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度、2013年度财务报告>的议案》。|

九、 发行人及其控股企业的税务
9.1 发行人及子公司的税务登记
发行人目前持有北京市工商局海淀分局于 2016年 12月 2日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108797556902W）。
发行人全资子公司上海骏盈目前持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2016年 10月 13日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310104MA1FR5RA7E）。
9.2 发行人的主要税种、税率的变化
9.2.1 根据《审计报告》、《主要税种纳税情况审核报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2016年9月30日，发行人适用的主要税种和税率如下：
(1)增值税，应税收入的17%、6%（技术转让、技术开发业务免征增值税）；
(2)营业税，应税收入的5%
(3)企业所得税，发行人2016年度按10%税率预缴，香港圣邦为16.5%；
(4) 城市维护建设税，税率为7%；
(5) 教育费附加，税率为3%；
(6) 地方教育费附加，税率为2%。
9.2.2 综上所述，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
9.3 发行人的税收优惠政策
根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，发行人从事向境外提供技术转让服务取得的收入，符合条件的，免征增值税。
9.4 发行人新增的财政补贴
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人2016年1-9月共享受计入当期损益的政府补助合计122.33万元，除已出具律师文件披露的政府补助外，单项补助金额为50万元以上的政府补助如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||金额|||
||项目名称||补贴款项来源|依据文件|
|号||（万元）|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||金额||||
||项目名称||补贴款项来源|依据文件||
|号||（万元）||||
|||||《中关村国家自主创新示范区||
||中关村集成电路设计|||集成电路设计产业发展资金管||
|1||66.8|中关村管委会|||
||产业发展资金|||理办法》（中科园发（2015）55||
|||||号）||
|||||《北京市科学技术委员会关于||
||SiC功率器件高频耐||北京市科学技|||
|2||150||下达“SiC功率器件高频耐温驱||
||温驱动器研制||术委员会|||
|||||动器研制”经费的通知》||
|||||《北京市发展和改革委员会关|）|
||互联网移动智能终端|||于互联网移动智能终端高效能||
||高效能模拟芯片北京||北京市海淀区|模拟芯片北京市工程实验室创||
|3||509||||
||市工程实验室创新能||财政局|新能力建设项目资金申请报告||
||力建设项目|||的批复》（京发改（审）（2016||
|||||231号）||

综上所述，发行人享受的财政补贴具有明确的依据。
9.5 发行人2016年4-9月的纳税情况
9.4.1 根据发行人的确认及北京市海淀区国家税务局第二税务所于
2016年10月28日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，发行人自2013年1月1日至2016年9月30日向该局缴纳企业所得税和增值税，该局未发现发行人自2013年1月1日至2016年9月30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
9.4.2 根据发行人的确认及北京市海淀区地方税务局第四税务所于
2016年10月28日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海五所（2016）告字第 134号），发行人为该局辖区内的纳税企业，自2013年1月1日至
2016年9月30日向该局缴纳营业税、个人所得税、城市维护建设税、印花税、教育费附加及地方教育附加和残保金，在此期间未接受过行政处罚。
9.6 综上所述，发行人近三年及一期依法纳税；不存在欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为，不存在被税务部门处罚的情形。
十、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准
10.1 发行人的环境保护
根据发行人主管环保机关的公示信息、发行人向本所出具的说明及本所
律师的核查，发行人自2016年4月1日至2016年9月30日期间，未发
生过重大环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规
范性文件而受到处罚的情形。
10.2 发行人的产品质量及技术标准
广州赛宝认证中心服务有限公司向发行人签发了《质量管理体系认证证书》（注册号：01216Q20875R3M）。该证书证明发行人的模拟和混合信号集成电路的设计开发、生产（外包）、销售和服务以及模拟和混合信号集成电路的销售的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008 idt ISO 9001:2008标准。发证日期为 2016年 11月 26日，证书有效期至 2018年9月14日。
根据北京市海淀区质量技术监督局于2016年10月31日出具的《证明》，发行人近三年来在该局无行政违法不良记录。
本补充法律意见书正本五份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
石铁军
经办律师：
金奂佶
年 月 日