广发证券股份有限公司
关于广州酒家集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对广州酒家 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2017]823号文）文核准，广州酒家向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 5,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 13.18元，募集资金总额为 65,900.00万元，扣除本次支付的承销保荐费用人民币3,125.47万元及其他发行费用人民币1,301.53万元后，募集资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
（二）2017年度募集资金使用及结余情况
截至2017年12月31日，公司首次发行募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|金额|
|收到募集资金|62,955.00|
|减：支付发行费用（含税）|1,482.00|
|募集资金净额|61,473.00|
|置换预先已投入募投项目的自筹资金|6,557.96|

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|直接投入募投项目资金|3,142.23|
|银行工本费、手续费|0.05|
|支出小计|9,700.24|
|加：利息收入|441.64|
|截至2017年12月31日募集资金余额|52,214.40|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求，结合公司实际情况，制定了《广州酒家集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，该管理制度已于2015年6月3日经公司第三届董事会第一次会议通过。
公司已与公司保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称：广发证券）、兴业银行股份有限公司广州越秀支行、中国民生银行股份有限公司广州分行营业部、广州农村商业银行股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2017年9月19日，公司第一次临时股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资并签订募集资金四方监管协议的议案》，并和全资子公司广州酒家集团利口福食品有限公司及广发证券分别与兴业银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签订《募集资金四方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，广州酒家集团利口福食品有限公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司募投项目“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”、“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”的募集资金已全部转入广
州酒家集团利口福食品有限公司的募集资金专户，截至 2017年 12月 31日，公
司已办理完毕上述三个项目的募集资金专户的销户手续，公司与广发证券及兴业
银行广州越秀支行、中国民生银行广州分行营业部、中国工商银行广州荔湾支行签署的三方监管协议相应终止。
截至本核查报告出具日，公司依照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规开展募集资金的存放和管理，执行公司制定的《募集资金管理制度》及与保荐机构、商业银行签订的监管协议的要求，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为52,214.40万元。
单位：万元
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|账户名称|开户银行|银行账号|初始存放日|初始存放金额|2017年12月31日余额|存储方式|
|广州酒家集团股份有限公司|兴业银行股份有限公司广州越秀支行|391120100100177992|2017年6月21日|22,785.00|-|已销户|
|广州酒家集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|699938081|2017年6月21日|12,283.00|-|已销户|
|广州酒家集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200589071|2017年6月21日|4,387.00|-|已销户|
|广州酒家集团股份有限公司|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200588967|2017年6月21日|14,038.00|10,289.22|活期|
|广州酒家集团股份有限公司|广州农村商业银行股份有限公司|05871691000002355|2017年6月21日|9,462.00|9,408.55|活期|
|广州酒家集团利口福食品有限公司|兴业银行股份有限公司广州越秀支行|391120100100186119|2017 年 11月20日|21,303.00|17,249.90|活期|
|广州酒家集团利口福食品有限公司|中国民生银行股份有限公司广州分行营业部|605019774|2017 年 11月20日|12,283.00|11,225.94|活期|
|广州酒家集团利口福食品有限公司|中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行|3602000729200596821|2017 年 11月20日|4,387.00|4,040.79|活期|
|合计|||||52,214.40||

三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、募集资金使用情况
截至2017年12月31日，募集资金具体实际使用情况如下表：
单位：万元
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|募集资金总额||||61,473.00||本年度投入募集资金总额|||||9,700.19||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||9,700.19||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目|否|21,303.00|21,303.00|21,303.00|4,178.48|4,178.48|-17,124.52|19.61|2019年8月|257.05|不适用|否|
|广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目|否|12,283.00|12,283.00|12,283.00|1,191.21|1,191.21|-11,091.79|9.70|2019年12月|15.62|不适用|否|

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|广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目|否|9,462.00|9,462.00|9,462.00|121.84|121.84|-9,340.16|1.29|2018年12月||不适用|否|
|广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目|否|14,038.00|14,038.00|14,038.00|3,835.72|3,835.72|-10,202.28|27.32|2018年12月|-323.51|不适用|否|
|广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目|否|4,387.00|4,387.00|4,387.00|372.94|372.94|-4,014.06|8.50|2019年7月||不适用|否|
|合计|—|61,473.00|61,473.00|61,473.00|9,700.19|9,700.19|-51,772.81|—|—|-50.84|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止2017年11月21日以自筹资金累计投资6,557.96万元于本次募集资金拟投资项目。募投项目先期投入及置换的事项业经公司第三届董事会2017年第十九次会议和公司第三届监事会2017年第十次会议审议通过，已于2017年12月实施完毕。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

注：广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目和广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目已部分完工并产生收益。广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目建设广州酒家集团股份有限公司黄埔大道店，该店由于运营时间较短，尚处于培育期。
2、募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“广州酒家集团股份有限公司电子商务平台扩建项目”处于初步建设阶段，暂未产生经济效益。
“广州酒家集团利口福食品有限公司技术研发中心建设项目”不直接产生经济效益，无法单独核算经济效益，其创造的价值主要通过提升公司技术创新能力、完善产品的品质和增进品牌知名度，增加销售和提高市场份额，从而为公司创造新的价值，同时也为行业技术水平提升创造价值。
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目，截止 2017年 11月 21日以自筹资金累计投资 6,557.96万元于本次募集资金拟投资项目。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止 2017年 11月 21日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《广州酒家集团股份有限公司截止 2017年 11月 21日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10727号）。本次置换经公司第三届董事会 2017年第十九次会议和公司第三届监事会 2017年第十次会议审议通过。上述募投项目先期投入及置换的事项已于2017年12月实施完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：广州酒家2017年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：_______________ _______________
谭旭 赵倩
广发证券股份有限公司
年 月 日