国泰君安证券股份有限公司
关于
大唐电信科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
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|交易对方|联系地址|
|烽火通信科技股份有限公司|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路6号|

独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一九年一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对大唐电信的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读大唐电信董事会发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他用途。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4第一章本次交易的基本情况 ..................................................................................... 6一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 7三、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 8第二章本次交易的决策和实施情况 ......................................................................... 9一、本次交易的决策程序和审批程序 .......................................................................................... 9二、本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 9三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................ 10四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况 .................................... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................... 11六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................................ 11七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................ 11八、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................... 12
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|大唐电信、上市公司、公司|指|大唐电信科技股份有限公司|
|标的公司、被评估单位、成都线缆|指|成都大唐线缆有限公司|
|交易对方、烽火通信|指|烽火通信科技股份有限公司|
|控股股东、电信科研院|指|电信科学技术研究院有限公司|
|武汉邮科院|指|武汉邮电科学研究院有限公司|
|中国信科|指|中国信息通信科技集团有限公司|
|标的资产、标的股权|指|成都线缆46.478%股权|
|重组报告书、报告书|指|《大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售|指|大唐电信向烽火通信出售其所持有的成都线缆46.478%股权|
|交割日|指|本次重大资产出售中，标的资产完成工商变更登记手续之日|
|审计基准日、评估基准日|指|2018年9月30日|
|过渡期间|指|指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|最近两年一期、报告期|指|2016年、2017年、2018年1-9月|
|《股权转让协议》|指|《大唐电信科技股份有限公司与烽火通信科技股份有限公司关于成都大唐线缆有限公司之股权转让协议》|
|《资产评估报告》|指|经有权国资监管机构备案的《大唐电信科技股份有限公司拟转让部分股权所涉及的成都大唐线缆有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2018）沪第1648号）|
|《备考审阅报告》|指|《大唐电信科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZG11835号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《大唐电信科技股份有限公司章程》|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|立信会计师、审计机构、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|京都律所、法律顾问、律师|指|北京市京都律师事务所|
|银信评估、评估机构、评估师|指|银信资产评估有限公司|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易标的、交易方式及交易对方
本次交易为上市公司拟将其持有的成都大唐线缆有限公司46.478%股权转让给烽火通信科技股份有限公司。本次交易的标的资产为成都线缆46.478%股权，交易对方为烽火通信。
本次交易完成后，大唐电信不再持有成都线缆的股权。
（二）标的资产的评估作价情况
本次重组中，评估机构使用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并经综合分析后选取资产基础法的评估结果作为评估结论。根据评估机构以2018年9月30日为评估基准日出具的并经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》，标的资产的评估情况如下表所示：
单位：万元
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|标的公司|账面净资产|评估价值|评估增值额|增值率|
|成都线缆|24,385.42|29,460.04|5,074.62|20.81%|

根据标的公司整体评估情况，成都线缆46.478%股权的评估价值为 13,692.44万元。本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方共同协商确定为13,692.44万元。
（三）支付方式
根据《股权转让协议》约定，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于 2018年 12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。
（四）过渡期间损益安排
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生
的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
（五）债权债务处理
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（六）人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
（七）决议有效期
与本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的 2017年度财务数据及交易作价情况，本次交易的相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|交易标的|资产总额|资产净额|营业收入|
|成都线缆46.478%股权|20,748.62|11,908.69|30,190.87|
|上市公司|872,805.15|-38,224.16|434,768.85|
|标的资产占比|2.38%|-31.15%|6.94%|

注：1、上表中标的资产的财务指标均为标的公司经审计的账面价值与上市公司持股比例的乘积；
2、上市公司资产净额为合并报表归母净资产。
如上表所述，截至 2017年 12月 31日，本次交易成都线缆46.478%股权对
应的资产净额占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-31.15%。由于上市公
司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为烽火通信。烽火科技集团有限公司持有烽火通信44.36%的股权，系烽火通信的控股股东，武汉邮科院通过持有烽火科技集团有限公司92.69%的股权，间接控制烽火通信。
2018年6月27日，经国务院批准，国务院国资委同意电信科研院与武汉邮科院实施联合重组，新设公司由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，将电信科研院和武汉邮科院整体无偿划入新公司。2018年8月15日，新公司中国信科已经设立，截至本报告书出具之日，电信科研院和武汉邮科院的股权无偿划转至中国信科的工商登记变更手续已经完成，电信科研院和武汉邮科院成为中国信科的全资子公司。因此，本次交易对方烽火通信构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事将回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易后，上市公司股权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
第二章本次交易的决策和实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括： 2018年 11月 23日，电信科研院出具“4736DXKJ2018014”号《国有资产评估项目备案表》，核准标的公司的评估结果为29,460.04万元。
2018年12月4日，中国信科出具《关于成都线缆股权转让项目实施方案的复函》（信科投管函【2018】1号），同意上市公司本次重大资产出售暨关联交易方案。
2018年12月5日，烽火通信召开第七届董事第五次临时会议，审议并通过关于收购成都大唐线缆有限公司股权暨关联交易的相关议案。
2018年12月5日，成都线缆分别召开第三届董事会第五次会议、2018年第一次临时股东会议，审议并同意本次股权转让事宜。
2018年12月5日，大唐电信召开第七届董事会第三十三次会议，审议并通过关于本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
2018年12月24日，大唐电信召开2018年第四次临时股东大会，审议并通过关于本次重大资产出售暨关联交易的相关议案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
根据成都市工商行政管理局于2018年12月27日出具的《企业登记决定通知书（办结通知书）》（高新企登办结字[2018]第004870号）及换发的《营业执照》（社会统一信用代码：91510100782679379M），大唐电信已将持有的成都线缆46.478%股权过户至烽火通信名下，上市公司不再持有成都线缆的股权。截至本核查意见出具之日，成都线缆已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，标的资产的交易价款由交易对方烽火通信以现金方式一次性向大唐电信指定的银行账户支付。支付日期不晚于2018年12月28日，但不早于协议生效后的第三个工作日。截至 2018年 12月 28日，烽火通信已向上市公司支付完毕本次交易价款13,692.44万元。
（三）交易涉及债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变。交易双方同意，根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程妥善处理相关债权债务事项。
资产交割日后，如发现《资产评估报告》未披露、未涉及的标的公司评估基准日以前的债权债务，大唐电信按该笔债权债务发生时其对标的公司持股比例享有或承担部分债权债务。
（四）过渡期间损益情况
本次交易的过渡期间为评估基准日至资产交割日，标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方烽火通信享有或承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，大唐电信已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员调整情况
截至本核查意见出具之日，上市公司无董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，大唐电信与烽火通信于 2018年 12月 5日签署《股权转让协议》，协议对本次重大资产出售涉及的出售方案、标的资产、损益归属期间的损益归属、定价依据和价格、人员安排、交割及对价支付、陈述和保证、保密、违约责任、争议解决等事项作出了相应约定。截至本核查意见出具之日，该协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，大唐电信及烽火通信出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性等相关承诺；上市公司控股股东出具了关于保持上市公司独立性、关于减少及规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函等相关承诺。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次重组的标的股权已经交割过户完毕，交易对方烽火通信已支付完毕全部交易价款。本次交易实施后的相关后续事项主要为：1、本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
2、上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产已经完成相关过户手续，交易对方已经按照协议约定支付了全部交易对价。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
彭凯 刘爱亮
项目协办人：______________
黄鹏
国泰君安证券股份有限公司 2019年1月3日