广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2017—037广东嘉应制药股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2017年半年报
问询函的回复公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年8月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对广东嘉应制药股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2017】第4号）。公司董事会对问询函所关注的事项进行了认真的核查和落实，并按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入1.87亿元，同比上升12.43%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为990万元，同比下降37.91%，经营活动产生的现金流量净额为-89万元，同比上升83.17%。请你公司结合行业竞争格局、公司市场地位、主营业务开展情况和报告期内销售营业利润率、期间费用等财务指标的变化情况，说明你公司营业收入、净利润、经营活动净现金流变化幅度不一致的具体原因及合理性。
【答复】：
1、报告期内，公司营业收入1.87亿元，比去年同期增加2,064万元，增幅12.43%，净利润 990万元，比去年同期减少 604万元，降幅37.91%。公司营业收入与净利润变化幅度不一致的主要原因有：1、报告期内公司人员工资、原材料等营业成本增加 669万元，增幅14.76%，产品毛利率比去年同期下降0.57%；2、随着医药行业内部竞争不断加大，产品销售的难度加大，为维护和巩固原有的市场份额，并择机扩大市场，报告
期内公司加大市场终端促销等投入，销售费用增加 1581万元，增幅22.49%；3、报告
期内联营企业华清园由于收到的政府补贴比去年减少583万元，净利润比去年同期减少
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告 671万元，导致归属于公司的投资收益比去年同期减少296万元。具体详见下表：
单位：元
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|项目|本期发生额|上期发生额|变动金额|变动比例|
|营业收入|186,752,554.05|166,110,936.93|20,641,617.12|12.43%|
|营业成本|52,042,456.20|45,347,887.39|6,694,568.81|14.76%|
|营业税金及附加|4,761,381.18|3,825,952.99|935,428.19|24.45%|
|销售费用|86,096,704.68|70,287,236.78|15,809,467.90|22.49%|
|管理费用|29,762,437.51|29,703,108.00|59,329.51|0.20%|
|财务费用|790,716.94|715,100.89|75,616.05|10.57%|
|资产减值损失|234,138.84|-508,764.17|742,903.01|146.02%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-650,444.88|2,306,868.67|-2,957,313.55|-128.20%|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|12,414,273.82|19,047,283.72|-6,633,009.90|-34.82%|
|营业外收入|3,800.87|154,718.52|-150,917.65|-97.54%|
|营业外支出|124,376.32|3,000.00|121,376.32|4,045.88%|
|利润总额（亏损总额以“-”号填列）|12,293,698.37|19,199,002.24|-6,905,303.87|-35.97%|
|所得税费用|2,394,412.18|3,256,531.36|-862,119.18|-26.47%|
|净利润（净亏损以“-”号填列）|9,899,286.19|15,942,470.88|-6,043,184.69|-37.91%|

2、报告期内，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为990万元，同比下降37.91%，经营活动产生的现金流量净额为-89万元，比去年同期增加441万元，增幅83.17%。净利润与经营活动产生的现金流量净额变化幅度不一致主要是因为：1、报告期内联营企业华清园收到的政府补贴比去年减少，公司对华清园的投资收益比去年同期减少296万元；2、报告期加大货款回收力度，应收账款比期初减少3231万元，应收票据减少 866万元。报告期经营性应收项目累计比 2017年期初减少 632万元，而去年同期经营性应收项目累计比 2016年期初增加828万元。两者差额为1459万元。
将净利润调节为经营活动现金流量具体详见下表：
单位：元
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|补充资料|本期金额|上期金额|变动金额|变动比例|
|将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|||
|净利润|9,899,286.19|15,942,470.88|-6,043,184.69|-37.91%|
|加：资产减值准备|234,138.84|-508,764.17|742,903.01|146.02%|

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|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|10,000,032.16|9,451,417.52|548,614.64|5.80%|
|无形资产摊销|3,102,596.00|3,273,819.34|-171,223.34|-5.23%|
|长期待摊费用摊销|250,166.70||250,166.70||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|49,843.80||49,843.80||
|财务费用（收益以“－”号填列）|699,718.03|715,100.89|-15,382.86|-2.15%|
|投资损失（收益以“－”号填列）|650,444.88|-2,306,868.67|2,957,313.55|128.20%|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-2,445,199.20|-255,947.70|-2,189,251.50|-855.35%|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-10,366,297.12|-7,812,867.11|-2,553,430.01|-32.68%|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|6,316,062.09|-8,275,857.81|14,591,919.90|176.32%|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-19,287,287.08|-15,519,225.31|-3,768,061.77|-24.28%|
|其他|4,921.32||4,921.32||
|经营活动产生的现金流量净额|-891,573.39|-5,296,722.14|4,405,148.75|83.17%|

3、综上所述，公司营业收入、净利润、经营活动净现金流的变化属于合理范围内的变动。
二、2014年度至2016年度，你公司实现的净利润分别为0.74亿元、0.66亿元、0.55亿元，上述三个年度你公司的利润分配方案均为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。请结合行业特性、发展阶段和经营特点等说明确定上述利润分配方案的原因、合理性、是否有利于保护中小投资者的合法权益，并请说明你公司是否存在违反《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关规定和你公司章程的情况。请你公司法律顾问对上述问题进行核查并发表意见。
【答复】：
公司未作出现金分红的决定，主要是基于以下考虑：
近几年来，随着医药行业深化改革和结构调整的不断推进，各项监管政策和措施
纷纷落地，从研发、生产到销售各产业链环节，医药企业面临越来越高的合规要求。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告因此，为了保证规范生产、合规经营，公司在质量、安全、环保等各方面的投入不断加大，厂房、机器等设施设备的更新改造都需要较大的资金。同时，“医药分家”、“两票制”等政策的逐步实施，使得医药市场进入重构期，龙头企业优势彰显，公司面临的市场竞争进一步加剧。为了应对市场的变化，公司需增加投入调整市场布局，在连锁药店、基层医疗机构等终端市场加大宣传促销力度，以加快抢占目标市场的步伐。另外，近几年中药材等原材料成本价格持续攀高，加之人力、物力、资源等费用不断上扬，公司成本压力较大。因此，在净利润同比下降的情况下，董事会从公司实际的资金状况出发，为保证公司正常经营和可持续发展，满足公司业务开拓的需要和流动资金的需求，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本的预案。上述相关利润分配预案均经公司股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过。
但是，经核查，公司2014-2016年具备分红能力，但连续三年未进行现金分红，存在不符合《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》第四条第二款：“具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配”，以及《公司章程》第一百七十六条第四款：“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”相关规定的情形。
公司董事会对以上问题已经有了深刻的认识和反思，并提出相关整改方案，提议 2017年半年度进行利润分配。2017年8月14日，公司董事会召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2017年半年度利润分配预案》，利润分配预案为：以 2017年 6月 30日的公司总股本507,509,848股为基数，向全体股东每10股派发现金0.4元（含税），共计现金红利 20,300,393.92元人民币，不送红股，不进行公积金转增股本。公司将于 2017年9月8日召开2017年第一次临时股东大会，审议上述利润分配预案。
上海金茂凯德律师事务所意见：
本所认为，公司虽已详细披露了2014-2016年度未进行现金分红的原因，并经中小投资者表决通过上述年度利润分配预案，但公司2014-2016年度具备分红能力，连续三年未现金分红，存在不符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》中有关现金分红规定的情形。公司董事会已提议进行 2017年半年度利润分配，该等现金分红尚待公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
三、报告期内，你公司销售费用为0.86亿元，比上年同期增加22.49%。请你公司
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告详细说明销售费用大幅增加的具体原因，以及上述费用增长与营业收入增幅不匹配的原因。
【答复】：
报告期内，公司销售费用增加1581万元，增幅22.49%，主要原因是报告期医药行业市场竞争加剧，产品销售难度增加，为维护原有市场份额，同时开发新市场，推广新品种，公司加大了市场投入。其中主要是子公司金沙药业将接骨七厘胶囊系列作为重点品种在全国进行深度推广，加上两票制在全国执行，公司直接往来的商业客户增多，销售人员的差旅费用较去年同期增加2151万元。
金沙药业销售费用具体变动情况详见下表：
单位：元
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|项目分类|去年同期|报告期|变动金额|变动幅度|备注|
|运装卸费|509,081.57|466,438.83|-42,642.74|-8.38%||
|宣传推广费||2,480,740.60|2,480,740.60||市场竞争激烈导致参加行业会展，宣传推广推广费用增加所致。|
|资料、展销费|3,003,671.00|1,812,931.00|-1,190,740.00|-39.64%||
|工资|12,968,817.74|13,264,990.00|296,172.26|2.28%||
|市场调研费|9,205,371.00|2,212,612.60|-6,992,758.40|-75.96%||
|技术开发咨询费|1,806,115.00|929,063.84|-877,051.16|-48.56%||
|招待费||162,005.00|162,005.00|||
|会务费|1,893,573.43|1,853,139.49|-40,433.94|-2.14%||
|房租、仓租|3,783,600.00|4,521,864.00|738,264.00|19.51%|新员工培训增加，老员工由于新政策新变化导致培训增加；推广新品种以及新市场开拓，相应销售人员的房租、差旅费用有所增加。|
|培训费|48,800.00|351,570.00|302,770.00|620.43%||
|旅费|17,404,798.74|38,915,529.65|21,510,730.91|123.59%||
|办公费|857,082.28|772,592.67|-84,489.61|-9.86%||
|合计|51,480,910.76|67,743,477.68|16,262,566.92|31.59%||

综上所述，由于报告期内产品销售难度加大，为保持市场规模所需的推广费用和差
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告旅费用大幅增加，从而导致销售费用增长幅度超过了营业收入的增长幅度。
四、报告期内，你公司产品综合毛利率为72.13%，其中华东地区产品毛利率为79.84%、华南地区产品毛利率为63.91%、西南地区产品毛利率为63.24%，各个地区产品毛利率差异较大，请你公司结合产品结构、价格、成本等具体情况说明不同地区产品毛利率差异较大的原因。
【答复】：
公司目前常年销售的产品品种有近四十个，主要涉及咽喉类、感冒类、骨科类、补益类等中成药，不同品种生产所需的原材料和生产工艺不同，造成产品生产成本不同，加上产品市场价格定位的影响，各个产品的毛利率差异较大。其中毛利率较高的产品主要是接骨七厘片、接骨七厘胶囊及双料喉风散。
公司销售量占营业收入总额前十位的产品毛利率如下：
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|序号|产品|毛利率|序号|产品|毛利率|
|1|接骨七里片|89.06%|6|包装金菊五花茶|0.83%|
|2|接骨七厘胶囊|87.36%|7|壮腰健肾丸|10.06%|
|3|双料喉风散|79.43%|8|板蓝根颗粒|24.22%|
|4|消炎利胆片|17.17%|9|银翘解毒颗粒|10.00%|
|5|塑瓶重感灵片|39.61%|10|桂附理中丸|-5.96%|

由于我国地域辽阔，风土人情差异大，各个地区的消费者在中成药方面的用药习惯差异也比较大，公司在各个地区销售的产品结构也有所不同，从而导致各个地区的毛利率差异较大。
华东地区产品毛利率为79.84%，其中销售量最大的是接骨七厘片和接骨七厘胶囊，占华东地区销售收入总额的80%，双料喉风散占该地区销售总额的8%，其余12%为毛利率较低的产品；华南地区产品毛利率为63.91%，其中接骨七厘片和接骨七厘胶囊只占到地区销售收入总额的40%，双料喉风散占30%，其余30%为毛利率较低的产品。西南地区产品毛利率为63.24%，其中接骨七厘片和接骨七厘胶囊占到地区销售收入总额的50%，双料喉风散仅占4%，其余46%为毛利率较低的产品。东北地区毛利率为78.65%，
其中接骨七厘片和接骨七厘胶囊占到地区销售收入总额的82%，双料喉风散仅占4%，
其余14%为毛利率较低的产品。
广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告可见，在接骨七厘片、接骨七厘胶囊及双料喉风散销售占主导的区域，综合毛利率比其他区域要高。因此，公司各个地区产品毛利率差异较大有其合理性。
五、报告期末，你公司其他应收款比期初增加3,755.82万元，增幅174.89%，请补充披露形成上述款项的具体原因以及其他应收款的期间发生额、款项性质等具体情况，自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否按照本所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的要求，履行了相关审议程序及信息披露义务。
【答复】：
报告期末，公司其他应收款净值比期初增加3,755.82万元，增幅174.89%，其他应收款原值 6216万元，比期初增加 3949万元，增幅174.19%，主要是：1、子公司金沙药业各省区办事处备用金比期初增加。金沙药业已在全国 25个省市设立的办事处，为公司在将近 30个省市市场销售设立的管理部门，主要负责产品销售拓展、售后服务、市场调研、临床指导、招投标、政府公共事务等，但随着公司产品在每个省市的医疗机构的快速覆盖，销售调研、销售拓展、临床指导、招投标等售后服务不断增加，再加上目前的医药行业的两票制及营改增、集中采购、医保控费、流通整治等一系列的政策出台，使得办事处作为驻省市的管理协调功能将更加重要。各个办事处在该销售状况下，根据所处市场情况适当增加了备用金，以作为市场销售服务人员拓展、差旅、调研、生活等费用周转。2、由于报告期内公司新大门建设投入增加，基建往来的其他应收期末余额增加。
其他应收款原值按款项性质分类详见下表：
单位：元
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|款项性质|期初账面余额|本期发生借方|本期发生贷方|期末账面余额|变动金额|变动比例|
|各省区办事处备用金|20,763,961.40|84,905,483.00|45,741,839.79|59,927,604.61|39,163,643.21|188.61%|
|员工公务借支|1,343,941.34|2,999,433.61|3,885,807.89|457,567.06|-886,374.28|-65.95%|
|保证金|257,000.00||257,000.00||-257,000.00|-100.00%|
|基建等|305,782.33|3,002,424.91|1,531,815.21|1,776,392.03|1,470,609.70|480.93%|

广东嘉应制药股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2017年半年报问询函的回复公告
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|合计|22,670,685.07|90,907,341.52|51,416,462.89|62,161,563.70|39,490,878.63|174.19%|

综上所述，公司其他应收款是由子公司金沙药业各省区办事处备用金、员工公务借支及基建往来款形成的，并不存在《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。
特此公告。
广东嘉应制药股份有限公司董事会