长城证券股份有限公司
关于广东乐心医疗电子股份有限公司
2017半年度持续督导跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：长城证券股份有限公司|被保荐公司简称：乐心医疗|
|保荐代表人姓名：林植|联系电话：0755-83516222联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦|
|保荐代表人姓名：何东|厦联九系层电 话：0755-83516222联系地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦|

厦九层
一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1次|

|||
|-|-|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|0次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|不适用|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|3次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|上半年公司业绩预亏|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|经调查，原因是1：上半年公司加大研发、内销渠道建设和品牌推广投入；2：调低外销贴牌客户结算价格，部分原材料价格较大幅度上涨，导致外销毛利率有所降低；3：可穿戴行业增速整体放缓、市场竞争激烈。持续关注发行人下半年经营状况。|

|||
|-|-|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|0次|
|（2）培训日期|不适用|
|（3）培训的主要内容|不适用|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人及其聘请的中介机构配合良好|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|

||||
|-|-|-|
|1．首次公开发行前股东所持股份的限售安排、以及相关股东持股及减持意向等承诺|||
|公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份|是|不适用|
|公司股东麦炯章、汇康投资、协润投资、沙华海、欧高良、吕宏、黄瑜、周康承诺，自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。公司股东高榕资本承诺，自取得的公司股份完成工商变更登记之日（2014年6月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。|是|不适用|
|公司董事、监事、高级管理人员潘伟潮、麦炯章、沙华海、欧高良、吕宏、钟前荣、万卫东、梁启光、许迎丰、黄瑜、潘农菲承诺：1、在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。2、若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月后申报离职，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。3、因公司进行分红送股等导致其直接或间接持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定|是|不适用|
|公司控股股东、实际控制人潘伟潮及董事、高级管理人员麦炯章、沙华海、万卫东、梁启光、许迎丰、黄瑜、潘农菲承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整，其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺|是|不适用|
|2、关于IPO申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性及股份回购与赔偿的承诺|||

||||
|-|-|-|
|公司承诺，对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后 5 日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起 3 个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失|是|不适用|
|公司实际控制人潘伟潮及全体董事、监事、高级管理人员承诺，对本次发行申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺|是|不适用|
|3．公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向|||

||||
|-|-|-|
|公司控股股东、实际控制人潘伟潮承诺：“本人持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前 3 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的 15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”|是|不适用|
|公司发行前持股5%以上的其他股东麦炯章、汇康投资、协润投资、沙华海承诺：“本人/本合伙企业直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；2、如发生本人/本合伙企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本合伙企业已经承担赔偿责任；本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其本人/本合伙企业持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；3、本人/本合伙企业减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”|是|不适用|

||||
|-|-|-|
|4、减少关联交易及避免同业竞争承诺|||
|公司实际控制人潘伟潮承诺如下：“一、截止本函出具之日，本人除持有公司的股权外，没有持有其他企业的股权，亦不存在本人可控制的其经营的业务可能会与公司经营的业务构成同业竞争的其他企业。在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，进行与公司业务相同或相似的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有。如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，本人同意通过有效方式将该等业务纳入公司经营以消除同业竞争的情形；公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人给予公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。二、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。三、上述承诺在本人对公司拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对公司存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”|是|不适用|
|公司实际控制人潘伟潮承诺如下：“一、截至本承诺书签署日，本人未控制除乐心医疗以外的其他企业。在本承诺书有效期内，如本人控制了除乐心医疗以外的其他企业，本人承诺该等企业将尽量减少与乐心医疗及其下属公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人控制的其他企业将与乐心医疗依法签订规范的关联交易协议，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和乐心医疗公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害乐心医疗及乐心医疗其他股东的合法权益。三、本人保证不要求或接受乐心医疗在任何一项市场公平交易中给予本人所控制的其他企业优于给予第三者的条件。四、本人保证将依照乐心医疗章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移乐心医疗的资金、利润，保证不损害乐心医疗除本人之外的其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给乐心医疗造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本人对乐心医疗拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对乐心医疗存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”|是|不适用|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东乐心医疗电子股份有限公司2017半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
林植 何东
长城证券股份有限公司 2017年8月16日