汤臣倍健股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2015-026汤臣倍健股份有限公司
首次公开发行限售股份在创业板上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为 492,000,000股，本次解除限售股份数量为137,025股，占公司总股本比例为0.02%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为137,025股，占公司总股本比例为0.02%，占公司限售股总数的0.03%。
2．本次限售股份可上市流通日为2015年3月31日（星期二）。
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
1．经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1695号文核准，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,368万股，其中网下配售270万股，网上发行1,098万股，并于2010年12月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司股本总额为5,468万股。
2．根据2010年年度股东大会决议，公司于2011年5月24日实施了2010年度权益分派方案，以2010年12月31日公司总股本5,468万股为基数，向全体股东每10股派发10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由5,468万股增至10,936万股。
3．根据2011年年度股东大会决议，公司于2012年3月5日实施了2011年度权益分派方案，以2011年12月31日公司总股本10,936万股为基数，向全体股东每10股派发10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10
汤臣倍健股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告股。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由10,936万股增至21,872万股。
4．根据2012年年度股东大会决议，公司于2013年4月2日实施了2012年度权益分派方案，以2012年12月31日公司总股本21,872万股为基数，向全体股东每10股派发6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由21,872万股增至32,808万股。
5．根据2013年年度股东大会决议，公司于2014年4月4日实施了2013年度权益分派方案，以2013年12月31日公司总股本32,808万股为基数，向全体股东每10股派发10元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本由32,808万股增至65,616万股。
6．根据公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次决议，由于公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期的行权条件已满足，首期股票期权激励计划第一个行权期可行权。2014年6月，公司首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的128名激励对象均已行权完毕，公司总股本由65,616万股增加至65,801.094万股。
7．公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行的相关议案，2014年12月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准汤臣倍健股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1426号），核准公司非公开发行不超过7,000万股新股。2015年2月27日，公司非公开发行新增股份7,000万股在深圳证券交易所上市，公司总股本由65,801.094万股增加至72,801.094万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1．根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东周霆先生承诺情况如下：
陈宏、梁水生、兰俊杰、龚炳辉、周许挺、龙翠耘、黄敏、蒋钢、孙大千、王志辉、李祖伟、周霆、余刚、梁英男、朱新发、杨守志、吴震瑜、熊汉华、余震、赵春丽、郑钟侨、邓杰伟等 22名股东承诺：“本人有在 2009年 10月 28日完成的对公司进行增资扩股新增加的股份，该新增股份在 2012年 10月 28日之
汤臣倍健股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告前不得转让，在公司股票上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过本人所持有该新增股份总额的50%”。
董事梁允超、汤晖、梁水生，监事蒋钢、原监事周霆，高级管理人员陈宏、龙翠耘、吴震瑜，原副总经理周许挺承诺：“在作为公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%。自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%”。
2．经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，均严格履行了上述各项承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次限售股份可上市流通日为2015年3月31日（星期二）。
2．公司首次公开发行前已发行股份限售股总数为 492,000,000股，本次解除限售股份数量为137,025股，占公司总股本比例为0.02%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为137,025股，占公司总股本比例为0.02%，占公司限售股总数的0.03%。
3．本次申请解除股份限售的股东人数共计 1人，其中自然人股东 1人，无法人股东。
4．本次解除股份限售及上市流通明细表：
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|||||所持限售股份||本次解除限售||本次实际可上市||
|序号||股东名称|||||||备注|
|||||总数（股）||数量（股）||流通数量（股）||
||周霆||137,025||137,025||137,025|||
||-||137,025||137,025||137,025|||

注1：原公司监事周霆已于2011年9月16日起不再担任公司监事一职，按照其上市发行前的承诺，作为公司监事在申报离职半年后的三年内，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。2015年3月15日，周霆限售期满。
注2：上述股份均不存在冻结及质押情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|||||本次变动后||
||||发行新股|送股|公积金转股|||||
||数量|比例||||其他|小计|数量|比例|
|一、有限售条件股份|390,716,425|53.67%||||-137,025|-137,025|390,579,400||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|848,899|0.12%||||-137,025|-137,025|711,874||
|其中：境内非国有法||||||||||
|人持股||||||||||
|境内自然人持股|848,899|0.12%||||-137,025|-137,025|711,874||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|5、高管股份|319,867,526|43.94%||||||319,867,526||
|6、首发后机构类限售股|70,000,000|9.62%||||||70,000,000||
|二、无限售条件股份|337,294,515|46.33%||||137,025|137,025|337,431,540||
|1、人民币普通股|337,294,515|46.33%||||137,025|137,025|337,431,540||
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|728,010,940|100%||||-|-|728,010,940||

五、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司经审核核查后认为：
经核查，汤臣倍健本次有限售条件流通股份的股东已履行相关承诺，本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；汤臣倍健对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
基于以上意见，保荐机构对汤臣倍健本次解除限售股份事项无异议。
六、其他事项
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在任何违规担保。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
七、备查文件
1．限售股份上市流通申请表；
2．股份结构表和限售股份明细表；
汤臣倍健股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告3．中信证券股份有限公司《关于汤臣倍健股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的专项核查报告》；
4．深交所要求的其他文件。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二○一五年三月二十七日