法律意见书关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
法律意见书
中国广东深圳 福田区益田路6001太平金融大厦12楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书目录
第一节律师声明事项 ............................................................................................... 4第二节法律意见书正文 ........................................................................................... 6一、 本次发行上市的批准和授权 .................................................................. 6二、 发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................... 6三、 本次发行上市的实质条件 ...................................................................... 6四、 发行人的设立 .......................................................................................... 9五、 发行人的独立性 .................................................................................... 10六、 发起人和股东（实际控制人） ............................................................ 10七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................ 11八、 发行人的子公司和参股公司 ................................................................ 11九、 发行人的业务 ........................................................................................ 11十、 关联交易及同业竞争 ............................................................................ 12十一、 发行人的主要财产 ................................................................................ 12十二、 发行人的重大债权债务 ........................................................................ 13十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................... 14十四、 发行人的章程制定与修改 .................................................................... 14十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 14十六、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 15十七、 发行人的税务 ........................................................................................ 15十八、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准以及劳动保障 ............ 15十九、 发行人募集资金的运用 ........................................................................ 16二十、 发行人业务发展目标 ............................................................................ 16二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 16二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 17二十三、其他需要说明的问题 ............................................................................ 17
法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
信达首意字（2015）第004号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项
法律服务委托合同》，广东信达律师事务所接受深圳市广和通无线股份有限公
司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41号）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广
东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
和《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
除上下文另有解释或说明外，信达在《律师工作报告》所使用的简称仍适
用于《法律意见书》。
法律意见书第一节律师声明事项
一、信达律师是依据《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据《编报规则第12号》和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具《律师工作报告》、《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
五、信达律师同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、信达律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书七、信达律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，信达律师认为：
（一）发行人2015年第一次临时股东大会召集、召开以及表决的程序符合中国法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人 2015年第一次临时股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人2015年第一次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，信达律师认为：
（一）发行人是依法设立且合法持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为：
（一）本次发行的实质条件
经核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》规定的下列公开发行股票的条件：
法律意见书1、发行人是依法设立并有效存续的股份公司，截止至《律师工作报告》出具之日，其持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为6,595,585.03元、5,073,257.81元、
31,633,431.02元；发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人截止至 2014年12月31日的净资产为 87,923,571.5元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、截止至《律师工作报告》出具之日，发行人现有股本总额为 6,000万元（每股一元），本次发行后的股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条第三款和《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人报告期内的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条的规定。
法律意见书10、发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》并经信达律师核查发行人历次股东大会文件，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十七条的规定。
11、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据致同出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》并经发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、发行人的董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据相关主管部门出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、实际控制人，最近三年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议及发行人说明、相关可行性研究报告，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务，有明确的用途。
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平、管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十二条的规定。
法律意见书（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件：
1、根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,000万股A股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截止至《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为6,000万元，根据发行人2015年6月9日2015年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股A股股票，且本次公开发行股票后的流通股股份占发行后股份总数的比例应符合法定上市条件。本次公开发行完成后，发行人的股本超过3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第三项的规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于3,000万元的规定。
3、根据《审计报告》、主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告
无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
经核查，信达律师认为，发行人本次发行上市已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需取得中国证监会的审核和深圳交易所的同意。
四、发行人的设立
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到的有权部门的批准。
（二）发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
法律意见书性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估、验资等事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（三）发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
经核查，信达律师认为：
（一）最近两年内，发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（三）发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
法律意见书（五）发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）发行人设立后，广和通有限原拥有的资产或权利已全部转由发行人持有，发行人持有上述资产或权利不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
经核查，信达律师认为：
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认符合当时法律、法规的规定，不存在法律纠纷或法律风险。
（二）发行人及其前身历次股权变动合法、有效，张天瑜与廖欣、闫文杰之间曾经存在的委托持股关系已经解除，不会对本次发行上市造成实质影响。
（三）截止至《法律意见书》出具之日，发行人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
八、发行人的子公司和参股公司
经核查，信达律师认为：
（一）广和通软件历次股权变动合法、有效。
（二）根据香港唐楚彦律师事务所律师出具的法律意见，香港广和通依法设立并且合法存续，且自设立至今无重大的违法行为。
（三）发行人投资并参股博格斯合法、有效。
九、发行人的业务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符
法律意见书合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除香港广和通外，发行人未在中国大陆以外的地域设立分公司、子公司从事经营活动。
（三）发行人已依法办理了境外经营相关的境内审批手续并获得相关部门批准。
（四）发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；发行人历次经营范围变更未导致其最近两年的主营业务发生变更。
（五）发行人主营业务突出。
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内的关联交易不存在实质性损害发行人及其他股东利益的情形，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（二）发行人的《公司章程》和其他内部规定已明确了关联交易的公允决策程序。
（三）发行人控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东与发行人之间不存在同业竞争，且已采取有效承诺避免同业竞争。
（四）发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的规定对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司拥有的第7513618号注册商标、专利、计算机软件著作权
法律意见书合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司通过采购方式取得主要生产经营设备的所有权，权属关系清晰。
（三）发行人及其子公司均通过合法方式取得上述主要主要财产，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司的对其主要财产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）《律师工作报告》所述的第1项、第2项、第3项房屋租赁合法有效。《律师工作报告》所述的4项、第5项、第6项三处房屋的租赁虽不规范，但发行人租赁该等房屋的用途仅为发行人在异地设立办事处方便联络业务，发行人在相关区域内找到替代性租赁场所并无困难，因此，第4、5、6项房屋租赁的不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。根据台湾黄碧芬律师于2015年6月2日出具的《法律意见书》，《律师工作报告》所述第7项租赁合同合法有效。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《律师工作报告》所述重大合同中适用中国法律的合同合法、有效，不存在潜在风险。
（二）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
法律意见书十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，信达律师认为：
（一）发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本和收购或出售重大资产的行为。
（二）发行人的增资扩股行为已履行了必要的内部审批手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十四、发行人的章程制定与修改
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《公司章程》的制定以及最近三年的修改已履行法定程序。
（二）发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，信达律师认为：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
法律意见书（四）发行人报告期内的股东大会或董事会历次授权或重大决策的行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，信达律师认为：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
（四）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
经核查，信达律师认为：
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准以及劳动保障
经核查，信达律师认为：
法律意见书（一）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护、产品质量、技术及安全生产、劳动保障及住房公积金、海关、外汇方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。
（二）虽然发行人及其子公司存在社会保险费和住房公积金缴纳不规范的情形，但实际控制人张天瑜已出具相应承诺，该等不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十九、发行人募集资金的运用
经核查，信达律师认为：
（一）发行人本次募集资金拟投资的项目符合国家产业政策的规定。
（二）发行人本次募集资金拟投资的项目均已得到有权部门备案，前述各项目符合“产品研发检测，软件、电子信息系统制造”类别且基本无污染排放的，免予办理环境影响审批手续的项目。
（三）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
二十、发行人业务发展目标
经核查，信达律师认为：
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，发行人的业务发展目标不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，信达律师认为：
法律意见书（一）发行人及其控股子公司、持有发行人5%（含5%）的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》对《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十三、其他需要说明的问题
（一）发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的关于本次发行上市的各项承诺是出于承诺人真实的意思表示，约束措施及时有效，符合《公司法》、《证券法》、《新股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人不存在其他需要说明的问题。
法律意见书第三节本次发行上市的总体结论性意见
综上核查，信达律师认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的重大违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具的《法律意见书》的相关内容适当；
除尚需取得中国证监会核准和深圳证券交易所同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式贰份，每份具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张炯
蔡亦文
年 月 日