国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
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二〇一五年九月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）国浩律师（北京）事务所
关于
协鑫集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
国浩京证字[2015]第346号致：协鑫集成科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题规定》”）等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”、“上市公司”或“公司”）的委托，就协鑫集成本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2015年 6月 2日出具了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2015年 6月 17日出具了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）律意见书（一）》”）、于 2015年 9月 9日出具了《协鑫集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）
本所现就中国证监会于2015年9月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（152125号）中的相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书之目的，本所及本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，取得了与所涉事实相关的证明及文件，并与独立财务顾问及协鑫集成进行了必要的讨论。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供协鑫集成为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为协鑫集成本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）反馈问题1：反馈回复材料显示，本次资产注入完成后，江苏协鑫及其一致行动人声明不拥有、管理、控制、投资、从事其他与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务的资产，不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入上市公司的资产。请你公司：1）结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素，进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企业是否存在同业竞争，并充分说明理由和依据。2）如存在同业竞争，是否存在因解决同业竞争的后续资产注入计划，以及本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
一、结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素，
进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企
业是否存在同业竞争
协鑫（集团）控股有限公司（以下简称“协鑫集团”）作为大型综合性的民营企业，其主要业务涉足晶硅太阳能光伏、电力、天然气、房地产等多个不同类型的产业，其中晶硅太阳能光伏板块外的公司均未经营光伏相关业务。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）协鑫集团
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|保利协鑫系统|主营硅料或硅片业务的公司|

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|南京协鑫新能源发展有限公司|协鑫投资无锡有限公司|

注：保利协鑫全称为“保利协鑫能源控股有限公司”，协鑫新能源全称为“协鑫新能源控股有限公司”，保利协鑫系统全称为“保利协鑫光伏系统集成（中国）有限公司”。
晶硅太阳能光伏产业链主要由多晶硅料、多（单）晶硅片、电池片、电池组件、系统集成、电站开发运营等六个子行业构成。本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企业是否存在同业竞争取决于除上市公司之外的该产业链内的相关公司是否与上市公司存
在同业竞争关系。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）
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||保利协鑫|协鑫集成|协鑫新能源|
|业务范围|主营产业链上游的硅料及硅片业务|主营产业链中游的组件及系统集成业务|主营产业链下游的电站开发业务|
|产品特征|提供太阳能级和半导体级的多晶硅原料，并通过长晶及切片工艺进一步加工成硅片，作为太阳能电池片生产的主要原材料。|加工太阳能电池及其他相关材料形成太阳能组件直接销售或者以系统集成包的形式销售，作为下游电站建设的主要原材料。|投资建设光伏电站、并网发电，供给清洁能源予用户使用。|
|销售区域|全球，但由于与产业链内其它环节的产品性质不同，未形成竞争。|全球，但由于与产业链内其它环节的产品性质不同，未形成竞争。|全球，但由于与产业链内其它环节的产品性质不同，未形成竞争。|
|客户群体|硅料业务的外销主要面向硅片厂商，硅片业务的外销主要面向电池片及相关组件厂商。|向EPC商、电站开发商供应组件或者集成包。|向电网或终端用户供电；如出售电站，则客户则为其他电站投资商。|
|竞争关系|具有竞争关系的宁夏协佳光伏电力有限公司股权已转让给无关联第三方、保利协鑫系统已停止同业竞争业务并承诺不再开展该类业务，其他公司业务与上下游为衔接关系，无竞争关系。|业务与上下游为衔接关系，无竞争关系。|南京协鑫新能源发展有限公司定位为内部的采购和运维平台，不对外开展业务并承诺不与协鑫集成同业竞争、协鑫投资无锡有限公司已停止同业竞争业务并承诺不再开展该类业务，其他公司业务与上下游为衔接关系，无竞争关系。|

综上，本次交易完成后，江苏协鑫及其一致行动人、关联企业直接或间接控制的上市公司体外的晶硅太阳能光伏产业链内的相关公司，在业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等多个维度均未与上市公司存在同业竞争。
二、如存在同业竞争，是否存在因解决同业竞争的后续资产注入计划，以
及本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。
鉴于同业竞争并不存在，故并无因解决同业竞争的后续资产注入计划，亦不因此而适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（三）综上，本所律师认为：
本次交易完成后，江苏协鑫及其一致行动人、关联企业直接或间接控制的上市公司体外的晶硅太阳能光伏产业链内的相关公司，在业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等多个维度均未与上市公司存在同业竞争，故并无因解决同业竞争的后续资产注入计划，本次交易不适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。
——本补充法律意见书正文结束——