北京市金杜律师事务所
关于引力传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
的法律意见书
致：引力传媒股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司于 2018年3月26日召开的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《“股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具《北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括但不限于如下文件：
1.《公司章程》；
2.公司于2018年3月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《引力传媒股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》；
刊登的《引力传媒股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》；
4.公司于2018年3月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《引力传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料》；
5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序和表决结果是否符合有关法律、法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第三届董事会第四次会议决议、《引力传媒股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定，经本所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第四会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2018年3月26日14时在北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场 2号楼 5层公司会议室召开；本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的账户登记证明、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共 6人，所持有表决权的股份为149,590,200股，占公司有表决权股份总数的55.1763%。
根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过网络投票系统进行投票的股东共 3人，所持有表决权的股份为34,200股，占公司有表决权股份总数的0.0126%。
鉴于网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式逐项表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决并通过以下议案：
1.《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》
2.1 本次交易方式、交易标的和交易对方
2.2 交易对价及定价依据
2.3 支付方式
2.4 业绩承诺、奖励及补偿安排
2.5 滚存利润的安排
2.6 过渡期损益安排
2.7 资产过户的时间安排
2.8 股票买卖
2.9 违约责任
3.《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成借壳上市的议案》
4.《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易不构成关联交易的议案》
5.《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
6.《关于60%股权收购交易与40%股权收购交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7.《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司股权转让协议>的议案》
8.《关于签署附生效条件的<引力传媒股份有限公司与黄亮先生、华为先生、宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）有关上海致趣广告有限公司之股权转让协议之盈利预测补偿协议>的议案》
行法定程序完备性、合规性及法律文件有效性说明的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
11.《关于<引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》
12.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
14.《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
15.《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格及表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于引力传媒股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 见证律师：
张永良
张若然
单位负责人：
王玲
二〇一八年 月 日