北京市万商天勤律师事务所
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神雾环保技术股份有限公司
2019年第二次临时股东大会法律意见书
致：神雾环保技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受神雾环保技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2019年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于 2019年8月21日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
（二）公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于：2019年9月5日（星期四）下午15：00在公司会议室召开，公司董事
长因故无法主持本次股东大会，公司半数以上董事共同推选董事孙健先生主持本次股东大会；网络投票时间为2019年9月4日－2019年9月5日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月5日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月4日下午15：00至2019年9月5日下午15：00的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）经核查出席本次股东大会现场会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计7人，代表股份数416,787,993股，占公司有表决权股份总额的41.2651%；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共1人，代表股份数415,693,728股，占公司有表决权股份总额的41.1568%；通过网络投票的股东共6人，代表股份1,094,265股，占上市公司总股份的0.1083％。以上股东均为本次股东大会股权登记日即
2019年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。
（二）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的三项议案进行
了投票表决。深圳证券信息有限公司于2019年9月5日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
（二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的三项议案均获得通过，其表决结果如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01选举杜斌先生为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,310,099股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,371股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3274%。
1.02选举岳雪丽女士为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,310,099股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,371股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3274%。
1.03选举李全华先生为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
1.04选举孙健先生为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表
决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
1.05选举丁力先生为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
1.06选举邹秀芝女士为公司第四届董事会非独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01选举孙浩先生为公司第四届董事会独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
2.02选举尹丽萍女士为公司第四届董事会独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
2.03选举张继德先生为公司第四届董事会独立董事
投票结果：同意416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01选举杨晓红女士为公司第四届监事会非职工代表监事
投票结果：同意 416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
3.02选举丁超先生为公司第四届监事会非职工代表监事
投票结果：同意 416,309,999股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8853%；
其中出席会议的中小股东表决结果：
同意616,271股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的56.3183%。
会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于神雾环保技术股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
卢二松
签名：
日期：2019年9月5日