上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
回购社会公众股份
之
法律意见书
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关于福建七匹狼实业股份有限公司
回购社会公众股份之法律意见书
（2016）厦锦律书字第0005号共7页致：福建七匹狼实业股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律师（以下简称“本所律师”）就七匹狼本次回购社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指
引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《厦门七匹狼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就七匹狼本次股份回购的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次股份回购所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
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立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼本次股份回购有关事项发表法律意见，并不对本次股份回购所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为七匹狼本次股份回购所必备的法律文件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供七匹狼为实施本次股份回购之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、 本次股份回购涉及的法律程序
2016年2月3日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的议案》、《福建七匹狼实业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》及其他议案，其中，《关于回购公司股份的议案》对公司本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、预计回购后公司股权结构的变动情况、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见。
2016年2月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并对本次回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额以及资金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期、预计回购后公司股权结构的变动情况、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析、办理本次回购股份事宜的具体授权事项予以了逐项表决并以特别决议审议通过。
2016年2月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《福建七匹狼实业股份有限公司通知债权人公告》，向公司债权人就本次股份回购事宜进行了公告通知。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了法律法规规定的现阶段所必须履行的法律程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规及规范性文件的要求。
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二、 本次股份回购的实质性条件
本所律师就本次股份回购的实质性条件进行了逐项核查，截至本法律意见书出具日，七匹狼符合《公司法》、《回购办法》规定的实施本次股份回购的条件，具体如下：
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
1、经公司第五届董事会第二十六次会议、公司2016年第一次临时股东大会审议通过，本次股份回购将采用集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式进行，回购的股份将用于注销以减少公司注册资本、或用于股份奖励计划、员工持股计划或股权激励计划等,具体授权董事会依据有关法律法规决定。公司于
2016年2月25日发布《福建七匹狼实业股份有限公司通知债权人公告》，通知债权人其有权于通知公告之日起45天内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供相应担保，债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
经核查，本所律师认为，公司基于减少注册资本或将股份奖励给公司员工而实施本次股份回购属于《公司法》第一百四十二条规定的上市公司可收购本公司股份的情形，实施本次股份回购的债权人通知程序符合《公司法》第一百七十七条第二款的规定。
（二）本次股份回购符合《管理办法》的相关规定
1、经中国证监会“证监发行字[2004]115号”文核准，公司于2004年7月22日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2500万股；经深圳证券交易所“深证上[2004]79号”文核准，公司发行的人民币普通股股票于2004年8月6日在深圳证券交易所中小企业板上市；截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
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2、根据公司公开披露的信息、公司出具的相关说明及承诺并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在重大违法行为。本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第二项的规定。
3、根据公司于2016年2月3日发布的《关于回购公司股份的预案》、公司未经审计的2015年三季度财务报表并经公司确认，本次股份回购所需的资金为公司自有资金，回购资金总额的上限为3亿元人民币，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为3.94%、6.09%、5.14%，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，公司的总股本为 755,670,000股，假定本次股份回购的资金总额3亿元全部使用完毕，以回购价格 12.00元/股测算，本次回购的股份数量约为2,500万股，占公司总股本的比例约为3.31%，不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定；本次股份回购的比例符合《公司法》第一百四十二条第三款的相关规定。
基于上述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》及《回购办法》等法律法规规定的实质性条件。
三、 本次股份回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2016年2月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《关于回购公司股份的预案》、《独立董事关于回购公司股份议案的独立意见》及《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
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2、2016年2月20日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于前十名股东持股情况的公告》。
3、2016年2月24日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2016年第一次临时股东大会决议公告》以及《福建七匹狼实业股份有限公司通知债权人公告》。
4、2016年3月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的进展公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、 本次股份回购的资金来源
根据公司于2016年2月3日发布的《关于回购公司股份的预案》及公司的确认，公司拟用于本次股份回购的资金总额上限为3亿元，资金来源为公司的自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《回购办法》、《补充规定》的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于七匹狼回购社会公众股份之法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所主 任：刘璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真
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