湖南博云新材料股份有限公司
（注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号）
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼）二〇一五年九月
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年8月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）[150433]号的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“发行人”或“申请人”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，已会同发行人、发行人律师、会计师和评估师，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并做出如下回复说明。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复目 录
释义 ........................................................................................................................... 3一、重点问题 ............................................................................................................... 5问题一及回复说明 ............................................................................................. 5问题二及回复说明 ........................................................................................... 14问题三及回复说明 ........................................................................................... 17问题四及回复说明 ........................................................................................... 25问题五及回复说明 ........................................................................................... 26问题六及回复说明 ........................................................................................... 28问题七及回复说明 ........................................................................................... 29问题八及回复说明 ........................................................................................... 30问题九及回复说明 ........................................................................................... 31问题十及回复说明 ........................................................................................... 44问题十一及回复说明 ....................................................................................... 46二、一般问题 ............................................................................................................. 48问题十二及回复说明 ....................................................................................... 48问题十三及回复说明 ....................................................................................... 49问题十四及回复说明 ....................................................................................... 51
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复释 义
除非文中另有说明，本反馈意见回复的下列简称具有如下含义：
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|发行人、公司、申请人或博云新材|指|湖南博云新材料股份有限公司|
|粉冶中心、控股股东|指|中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司及其前身中南大学粉末冶金研究中心|
|实际控制人|指|中南大学及其前身中南工业大学|
|高创投|指|湖南湘投高科技创业投资有限公司及其前身湖南高科技创业投资有限公司|
|大博云投资|指|湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|
|长沙伟徽、伟徽新材|指|长沙伟徽高科技新材料股份有限公司|
|博云东方|指|湖南博云东方粉末冶金有限公司|
|博云汽车|指|湖南博云汽车制动材料有限公司|
|长沙鑫航|指|长沙鑫航机轮刹车有限公司|
|杭州博云|指|杭州博云复合材料有限公司及其前身杭州云博复合材料有限公司|
|霍尼韦尔博云、合资公司|指|霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司|
|创新锦程|指|上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）|
|淞银投资|指|上海淞银财富投资合伙企业（有限合伙）|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|中南凯大|指|长沙中南凯大粉末冶金有限公司|
|中国商飞|指|中国商用飞机有限责任公司|
|C919|指|中国商飞自主设计的国产大型客机|
|霍尼韦尔国际（公司）、Honeywell|指|Honeywell International Inc，霍尼韦尔（中国）有限公司的控股股东|
|霍尼韦尔|指|霍尼韦尔（中国）有限公司|
|航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|海特高新|指|四川海特高新技术股份有限公司|
|东睦股份|指|东睦新材料集团股份有限公司|
|山东威达|指|山东威达机械股份有限公司|
|精锻科技|指|江苏太平洋精锻科技股份有限公司|
|上海秋石|指|上海秋石投控资产管理有限公司|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|CK料|指|一种多元复式碳化物，钨钛固溶体（（W,Ti）C）|
|WTT|指|一种多元复式碳化物，钨钛钽固溶体（（W,Ti,Ta）C）|
|TN料|指|一种多元复式碳化物，钽铌固溶体（（Ta,Nb）C）|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|湖南证监局|指|中国证券监督管理委员会湖南监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|公司章程|指|《湖南博云新材料股份有限公司章程》|
|A股|指|本次发行的面值为人民币1.00元的普通股|
|报告期、近三年及一期|指|2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月|
|保荐机构（主承销商）|指|天风证券股份有限公司|
|发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|

注：本反馈意见回复中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、重点问题
问题一、本次发行对象为大博云投资、高创投、郭伟、游念东。请保荐机构核查各认购对象认购能力。针对大博云投资参与认购：
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复说明：
一、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
1、作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查
（1）核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，博云新材本次非公开发行的认购对象大博云投资属于私募投资基金的范畴。
①大博云投资基本概况
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|名 称|湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙高新开发区麓松路500号产业化基地检测中心三楼308号|
|执行事务合伙人|李英|
|成立日期|2014年5月13日|
|经营范围|以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。|

②大博云投资的普通合伙人、有限合伙人情况
大博云投资由5个合伙人组成，其中：普通合伙人为李英、刘文胜，有限合
伙人为淞银投资、温氏投资、中南凯大。截至本回复说明出具日，大博云投资的
合伙人出资情况如下：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|合伙人名称或姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|李英|普通合伙人|50|0.11%|现金|
|刘文胜|普通合伙人|50|0.11%|现金|
|中南凯大|有限合伙人|1,000|2.12%|现金|
|淞银投资|有限合伙人|23,000|48.88%|现金|
|温氏投资|有限合伙人|22,958.0002|48.78%|现金|

李英女士，中国国籍，住址：江西省九江市浔阳区****，身份证号：36040319******。
刘文胜先生，中国国籍，系发行人董事长，住址：长沙市岳麓区****，身份证号：43010419******。
中南凯大成立于 1991年 3月 26日；注册资本 4,318.69万元，实收资本4,318.69万元；注册地址：长沙市左家垅（中南大学内）；经营范围：硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生产、销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
淞银投资成立于2015年5月12日，系有限合伙企业，已取得上海市闸北区市场监督管理局核发的注册号为310108000597539的《营业执照》，淞银投资的合伙人、出资情况、合伙人类别如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|上海淞银财富资产管理有限公司|普通合伙人|13,000|56.52|
|2|林婵贞|有限合伙人|10,000|43.48|
|合计||-|23,000|100.00|

温氏投资成立于2011年4月21日，公司注册资本及实收资本为人民币12,000万元，公司住所为珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室，法定代表人为黄松德，经营范围为利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。
（2）核查方式
保荐机构、律师对照《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复核查了大博云投资的相关资质证照、批文，包括大博云投资的合伙协议及其补充协议、工商注册资料，调查询问了大博云投资全体合伙人；查询中国证券投资基金业协会(http://www.amac.org.cn/)的私募基金管理人公示系统。
（3）核查结果
经核查，大博云投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于2015年7月1日完成了私募基金管理人（登记编号P1016880）的备案。
2、分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中、律师已在《补充法律意见书（二）》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金备案事宜相关核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：本次非公开发行的认购对象大博云投资已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于基金业协会办理了相应备案手续。
二、有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的方案，确
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复认本次非公开发行的对象为大博云投资、高创投、郭伟和游念东。博云新材本次发行对象符合股东大会决议的规定，发行对象不超过 10名，大博云投资已办理相应备案手续；发行对象中不存在境外战略投资者、证券投资基金管理公司管理的基金及信托公司。
综上所述，保荐机构、发行人律师认为：大博云投资参与本次认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
大博云投资已在《合伙协议补充协议》中明确约定合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，亦不存在分级收益等结构化安排的补充约定或其他形式的补充安排，合伙企业持有发行人股权期间，全体合伙人不能约定分级收益等结构化安排。
大博云投资及其合伙人已出具《承诺函》：本合伙企业合伙人对合伙企业的投资不存在分级收益等结构化安排，各合伙人不会以补充协议或任何其他方式将任何合伙人对本企业的投资调整成分级投资结构。
四、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接为合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
发行人已出具《承诺函》：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，向大博云投资及其合伙人提供任何形式的财务资助。大博云投资及其合伙人自行承担投资风险并享有投资收益，公司与大博云投资及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，未向大博云投资及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。
发行人的控股股东粉冶中心及其关联方已出具《承诺函》：不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定，向大博云投资及其合伙人提供任何形式的财务资助。大博云投资及其合伙人自行承担投资风险并享有投
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复资收益，粉冶中心及粉冶中心控制的企业与大博云投资及其合伙人之间不存在保证前述投资将获取收益的约定，未向大博云投资及其合伙人承诺进行任何形式的补偿安排。
五、请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位；（3）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、发行人与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》以及大博云投资各合伙人签订的《合伙协议补充协议》中明确约定：
（1）大博云投资合伙人的具体身份为刘文胜、李英、淞银投资、温氏投资、中南凯大，合伙人数为5名，具体情况如下：
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|序号|合伙人姓名|合伙人类别|资产状况|认购资金来源|与博云新材的关联关系|
|1|刘文胜|普通合伙人|良好|自有/自筹资金|博云新材董事长|
|2|李英|普通合伙人|良好|自有/自筹资金|无关联关系|
|3|淞银投资|有限合伙人|良好|自有/自筹资金|无关联关系|
|4|温氏投资|有限合伙人|良好|自有/自筹资金|无关联关系|
|5|中南凯大|有限合伙人|良好|自有/自筹资金|粉冶中心的全资子公司|

（2）全体合伙人保证并承诺，将在博云新材本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将大博云投资用于认购发行人本次发行股票的资金全部缴付到位；
（3）大博云投资无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。如大博云
投资无法有效募集成立时，由大博云投资向博云新材支付违约金人民币 500万
元。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（4）大博云投资本次认购的发行人股票自本次非公开发行股票上市之日起 36个月内不得转让，各合伙人在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
2、发行人与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同之补充协议》已经发行人第四届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事已在审议上述议案时回避表决，发行人独立董事发表了《关于关联交易事项的事前认可意见》、《关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见》。大博云投资的《合伙协议补充协议》已经全体合伙人同意并签字盖章生效。
六、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：合伙协议是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
1、合伙人与申请人关联关系相关情况
本次非公开发行对象大博云投资的合伙人为刘文胜、李英、淞银投资、温氏投资、中南凯大。合伙人中刘文胜为发行人董事长、中南凯大为发行人控股股东控制的企业，其他合伙人与发行人不存在关联关系。
2、大博云投资各合伙人签订的《合伙协议补充协议》的相关约定
（1）若合伙人将其直接或间接持有的发行人的股份在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归发行人所有，发行人董事会有权收回合伙人所得收益，合伙人将无条件向发行人上缴所得收益。
（2）合伙人不会利用知悉的发行人内幕信息从事证券交易活动，也不会以协助、指使、教唆等其他任何方式使其他自然人、法人或其他组织以其获知内幕信息而买卖发行人股份及其衍生品种。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（3）合伙人将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件，中国证监会、深交所发布的规定及《公司章程》的相关规定，遵守如下约定，但本合伙企业通过非公开发行所认购的博云新材股份中，有限合伙人对应的份额在减持时不受此条款的限制：
A向博云新材申报合伙人直接或间接所持有的博云新材的股份及其变动情况，在合伙人于博云新材任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有博云新材股份总数的25%。
B自合伙人向博云新材申报离任日起六个月内不转让其直接或间接持有及新增的博云新材股份。
C合伙人应在买卖博云新材股份及其衍生品种的2个交易日内，通过博云新材董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：①上年末所持博云新材股份数量；②上年末至本次股份变动前每次股份变动的日期、数量、价格；③本次股份变动前持股数量和持股比例；④本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；⑤本次股份变动后的持股数量和持股比例；⑥深交所要求披露的其他事项。
D合伙人在下列期间不得买卖博云新材股票：①博云新材定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②博云新材业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对博云新材股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；④深交所规定的其他期间。
E若合伙人直接或间接持有的博云新材股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则的规定履行报告和披露等义务。
F其他有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则中关于高管持股变动管理规则等相关规定的义务。
（4）大博云投资及其合伙人将严格按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件及深交所业务规则和《公司章程》的规定，在履行
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将关联合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将关联合伙人直接或间接持有的博云新材股票数量与合伙企业持有的博云新材股票数量合并计算。普通合伙人应当提醒、督促与博云新材存在关联关系的有限合伙人履行上述义务并采取以下措施保证关联有限合伙人履行上述义务：
A普通合伙人在知悉相关重大权益变动、触发要约收购等事宜时，应及时提醒并通告与博云新材存在关联关系的有限合伙人向博云新材履行相关报告义务；
B若与博云新材存在关联关系的有限合伙人在接到前述通告后，未及时履行相关报告义务的，普通合伙人应主动向博云新材、证券监管机构、深交所等报告
其知悉的重大权益变动、触发要约收购等情形，并配合博云新材履行相关信息披露义务。
（5）若普通合伙人未能按照合伙协议及其补充协议约定履行上述义务，其应承担由此给博云新材及其股东造成的损失，但其能够证明自己无过错的情形除外。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：上述补充约定已经签署并产生法律效力，对大博云投资及其合伙人具有法律约束力。
七、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
2015年 9月 17日，发行人已于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上将前述《合伙协议》（含《补充协议》）及相关承诺进行了公告披露。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：大博云投资作为发行对象参与本次发行的情形合法合规，相关主体已采取有效措施，能够有效维护公司及中小股东权益。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复问题二、请申请人说明伟徽新材最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复说明：
一、请申请人说明伟徽新材最近三年增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性。
最近三年伟徽新材共有三次股权转让，一次增资。
1、2012年4月增资
2012年 3月 28日，伟徽新材召开 2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2011年度利润分配的预案》。2011年度利润分配预案如下：“公司拟以 2011年 12月 31日公司总股本 3,615万股为基数，向全体股东派送红股共计960万股，向全体股东派发现金股利共计人民币240万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司拟以现有总股本3,615万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东共计转增1,425万股。”本次利润分配预案实施后，公司总股本由3,615万股增至6,000万股。
2012年 4月 6日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具了天健湘验（2012）2-8号《验资报告》，对本次增资进行了确认。本次增资涉及的个人所得税已全部缴纳完成。
2012年4月24日，长沙市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号430193000004630）。
2、2012年5月，第一次股权转让
（1）股权转让概况
2012年 5月 28日，伟徽新材召开 2012年第一次临时股东大会，同意股东陈雅忱将其所持30万股股份作价44万元转让给陈志恒。
本次股权转让涉及的个人所得税已全部缴纳完成。
（2）股权转让原因
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复陈雅忱曾担任伟徽新材董事会秘书，因个人原因于 2012年申请辞职，离开时将其所持伟徽新材30万股（占比0.5%）的股份转让给陈志恒。在本次交易中，陈志恒是伟徽新材实际控制人郭伟的母亲。
（3）作价依据及合理性
经双方协商，以伟徽新材2012年4月的净资产为基础，以1.47元/股的价格转让。股权转让定价依据是由股权交易双方协商确定，股权转让定价合理。
3、2012年9月，第二次股权转让
（1）股权转让概况
2012年9月25日，公司召开股东大会，同意股东郭伟将其所持公司部分股份分别转让给湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）、游念东、李畅文、郭秋萍。其中，将其所持300万股作价1,800万元转让给高创投；
将其所持60万股作价360万元转让给游念东；将其所持60万股作价360万元转让给李畅文；将其所持4.98万股作价29.88万元转让给郭秋萍。
2012年9月25日，各方签订了股份转让协议。本次股权转让涉及的个人所得税已全部缴纳完成。
（2）股权转让的原因
伟徽新材 2012年筹备上市，为了优化股东结构，引入外部机构投资者，经过多次筛选，引入实力雄厚的投资公司高创投。经核查了解，高创投对伟徽新材经过尽职调查和行业专家的多方询问后入股伟徽新材。游念东为高创投的高级管理人员，系个人自有资金入股。
郭秋萍为伟徽新材当时聘任的财务负责人，股权转让主要为吸引和稳定人才。
李畅文是伟徽新材实际控制人郭伟的好友，一直有入股伟徽新材意向，所以在引入外部股东的同时入股伟徽新材。
（3）作价依据及合理性
经核查了解，高创投对伟徽新材经过尽职调查和行业专家的多方询问后入股伟徽新材。经双方友好协商，确定股权转让的价格为 6元/股；其他同次受让股份的郭秋萍、李畅文、游念东均与高创投以相同的价格受让。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复股权转让定价依据是由股权交易双方协商确定，股权转让定价合理。
4、2014年5月，第三次股权转让
（1）股权转让概况
2014年 5月，伟徽新材召开股东大会，同意股东李自强将其所持股份转让给郭伟。
（2）股权转让的原因
李自强在持股期间为伟徽新材的副总经理，2014年因年事已高提出离职，其希望在离开岗位时股权变现，于 2014年 5月将其所持有的伟徽新材0.0830%的股份转让给郭伟。
（3）作价依据及合理性
经双方协商，以伟徽新材 2014年 3月的净资产为基础，以 2.6元/股的价格转让。股权转让定价依据是由股权交易双方协商确定，股权转让定价合理。
二、请申请人说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异，本次收购是否可能损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
本次交易价格35,000万元，每1元出资额的价格为5.83元（35,000万元/6,000万股=5.83元/股），该作价依据以2014年3月31日为基准日伟徽新材的100%股权评估价格确定。该评估价 35,000万元系由沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用收益法进行评估，并出具沃克森评报字【2014】第 0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》。
保荐机构认为：2012年4月增资，为伟徽新材公积金转增股本和派送红股；
2012年5月及2014年5月两次股权转让均为高管离任时股权退出，与本次交易无可比性；2012年9月，公司的实际控制人郭伟转让给高创投的价格为6元/股，与本次收购作价 5.83元/股之间不存在显著差异，本次收购不存在损害上市公司及中小股东的利益。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复问题三、根据评估报告，伟徽新材 2011年、2012年销售收入持续增长、 2013-2014年由于产品结构调整及部分产品销售价格下降，导致 2013-2014年销售收入出现负增长。请申请人结合伟徽新材主要产品的历史销量和单价、市场供求等因素，说明本次预测未来销量和单价的依据及其谨慎性。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、根据评估报告，伟徽新材2011年、2012年销售收入持续增长、2013-2014年由于产品结构调整及部分产品销售价格下降，导致 2013-2014年销售收入出现负增长。请申请人结合伟徽新材主要产品的历史销量和单价、市场供求等因素，说明本次预测未来销量和单价的依据及其谨慎性。
1、产品未来单价预测的依据及谨慎性分析
（1）产品的定价模式
伟徽新材主要产品销售价格采用“成本加成”的定价模式，一般根据主要原材料、制造费用和人工费用等综合计算生产成本，同时兼顾考虑市场环境、产品附加值等因素以成本加成的方法确定最终的销售价格。
（2）所处行业与上下游之间的关系
伟徽新材所属行业为稀有金属碳化物行业，上游行业主要为钨粉、稀有金属氧化物等行业，下游行业是硬质合金和热喷涂行业，稀有金属碳化物作为硬质合金和热喷涂材料的重要原料，利用其制成的硬质合金切削刀片、矿用合金、耐磨零件和热喷涂材料，被最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。
上下游关系图
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复伟徽新材产品销售价格与上下游行业关联性较强。与上游行业的关联性主要表现在钨粉、稀有金属氧化物等原材料价格的波动直接影响其采购成本，在产品“成本加成”的定价模式下，上游原材料的价格对销售价格影响较大。此外，原材料的颗粒大小、杂质含量、品质等对产品的质量也有一定的影响。
伟徽新材产品销售价格与下游行业也存在较高的关联度，下游行业为周期性行业，受宏观经济影响较大，进而影响对伟徽新材产品的需求量；同时，下游行业的技术提升和产业升级，对稀有金属碳化物的产品质量及品种齐全性的要求将越来越高。
（3）主要原材料价格走势
伟徽新材的主要原材料为氧化钽、钨粉、碳化钨、钛白粉和氧化铬，自 2011年以来，各主要原材料的采购价格整体呈下降趋势，具体情况如下：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（4）主要产品价格走势
受上游原材料价格持续走低的影响，伟徽新材产品销售价格整体呈下降趋势,具体情况如下：
（5）毛利率情况
伟徽新材 2011-2015年 1-6月毛利率整体平稳，四年一期的平均毛利率为30.88%，各年的毛利率情况如下：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复2、未来销量预测的依据及谨慎性分析
（1）2011-2015年1-6月销量情况
伟徽新材 2011-2014年产品的销量整体平稳，除 2012年因国内外宏观经济不景气出现下降外，从2013年开始，销售量逐步回升，2012-2014年年均增幅在8%左右。具体如下：
伟徽新材2015年1-6月产品累计销量为158.38吨，本次收益法评估中，2015年销量预测数为353.85吨，2015年1-6月销量为全年预测销售量的44.76%。
（2）客户结构分析
稀有金属碳化物为硬质合金的重要原材料，其质量的优劣会直接影响硬质合
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复金的性能及寿命，因此大型硬质合金厂商对于供应商的认证过程较为严格，考察周期较长，而一旦与稀有金属碳化物供应商形成稳定的合作关系后不会轻易发生变更。伟徽新材通过持续的技术研发投入以及严格的质量管理等措施，树立起了良好的品牌形象，获得了客户的认可。
伟徽新材的客户比较集中且稳定，主要集中在中国五矿集团旗下子公司、春保森拉天时卢森堡有限公司、佛山顺德盈通硬质合金有限公司和崇义章源钨业股份有限公司等，与上述优质客户所建立的稳定合作关系为伟徽新材的未来发展奠定了良好的市场基础。2011－2014年公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|实际控制人||客户名称|金额|占比（%）|
|2014年度|1|中国五矿集团公司||株洲钻石切削刀具股份有限公司|4,854.51|35.55%|
|||||自贡硬质合金有限责任公司|2,033.67|14.89%|
|||||小计|6,888.18|50.44%|
||2|春保森拉天时卢森堡有限公司||春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司|883.88|6.47%|
|||||春保森拉天时精密钨钢制品（厦门）有限公司|191.06|1.40%|
|||||小计|1,074.94|7.87%|
||3|加拿大ZD RESOURCES CORPORATION|||743.17|5.44%|
||4|佛山顺德盈通硬质合金有限公司|||564.4|4.13%|
||5|崇义章源钨业股份有限公司|||511.4|3.75%|
||前五位客户合计||||9,782.09|71.64%|
|2013年度|1|中 国 五矿 集 团公司|株洲钻石切削刀具股份有限公司||4,086.10|33.36|
||||自贡硬质合金有限责任公司||1,485.40|12.13|
||||中钨高新材料自贡硬质合金分公司||568.77|4.64|
||||南昌硬质合金有限责任公司||211.97|1.73|
||||自贡科瑞德新材料有限公司||80.97|0.66|
||||自贡硬质合金出口贸易有限责任公司||11.11|0.09|
||||自贡长城硬面材料有限公司||5.56|0.05|
||||株洲硬质合金集团有限公司||3.21|0.03|
||||小计||6,453.09|52.69|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2|春 保 森拉 天 时卢 森 堡有 限 公司|春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司|1,097.78|8.96|
||||春保森拉天时精密钨钢制品（厦门）有限公司|69.04|0.56|
||||小计|1,166.82|9.52|
||3|崇义章源钨业股份有限公司||529.66|4.32|
||4|加拿大ZD RESOURCES CORPORATION||616.14|5.03|
||5|佛山顺德盈通硬质合金有限公司||416.68|3.4|
||前五位客户合计|||9,182.39|74.96|
|2012年度|1|中 国 五矿 集 团公司|株洲钻石切削刀具股份有限公司|6,045.10|41.53|
||||自贡硬质合金有限责任公司|2,104.17|14.45|
||||中钨高新材料股份有限公司|902.58|6.2|
||||南昌硬质合金有限责任公司|284.62|1.96|
||||自贡科瑞德新材料有限责任公司|68.85|0.47|
||||自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司|5.56|0.04|
||||株洲硬质合金集团有限公司|1.84|0.01|
||||小计|9,412.72|64.66|
||2|成都工具研究所有限公司||840.42|5.77|
||3|春 保 森拉 天 时卢 森 堡有 限 公司|厦门春保精密钨钢制品有限公司|632.08|4.34|
||||春保森拉天时硬质合金（厦门）有限公司|346.41|2.38|
||||小计|978.49|6.72|
||4|SITEK-SPIKES GMBH&CO.,KG||528.03|3.63|
||5|加拿大ZD RESOURCES CORPORATION||427.44|2.94|
||前五位客户合计|||12,187.10|83.72|
|2011年度|1|中 国 五矿 集 团公司|株洲钻石切削刀具股份有限公司|3,816.19|29.21|
||||自贡硬质合金有限责任公司|3,784.09|28.96|
||||南昌硬质合金有限责任公司|613.5|4.7|
||||中钨高新材料股份有限公司|326.07|2.5|
||||株洲长江硬质合金工具有限公司|0.32|0|
||||小计|8,540.18|65.37|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|加拿大ZD RESOURCES CORPORATION||772.42|5.91|
|3|成都工具研究所有限公司||762.61|5.84|
|4|春 保 森拉 天 时卢 森 堡有 限 公司|厦门春保精密钨钢制品有限公司|541.71|4.15|
|||厦门春保材料科技有限公司|147.01|1.13|
|||小计|688.72|5.27|
|5|SINO NEW ROAD TRADING GMBH||545.62|4.18|
|前五位客户合计|||11,309.55|86.57|

（3）战略合作协议签订情况
截止2015年6月30日，伟徽新材已与株洲钻石切削刀具股份有限公司、自贡硬质合金有限责任公司和南昌硬质合金有限责任公司等国内大型硬质合金企业签订了长期战略合作协议，期限为三年；伟徽新材与株洲钻石切削刀具股份有限公司、自贡硬质合金有限责任公司、加拿大ZD RESOURCES CORPORATION签署了《2015年度购销意向协议》。由于上述战略合作单位的需求量大，且基本为伟徽新材的前十名客户，保证了 2015年及以后年度预测销售量的基本可实现性。
（4）行业未来需求分析
①国际行业市场概况及前景
国际稀有金属碳化物行业起源于上世纪初期，随着热喷涂材料及硬质合金的发展以及稀有金属碳化物技术水平快速提升，稀有金属化合物的应用领域越来越广泛。
进入 21世纪，下游硬质合金及热喷涂行业的旺盛需求推动了稀有金属碳化物的发展与进步。未来几年，随着全球稀有金属碳化物技术的进步，下游硬质合金产品需求量的不断增加及硬质合金的高端化率的不断提升，全球稀有金属碳化物市场将呈现技术革新及保持较快增长的态势。2011年全球稀有金属碳化物市
场规模为13.36亿美元，根据下游硬质合金行业及热喷涂行业5%-10%增速测算，
2015年全球稀有金属碳化物市场规模约为19.65亿美元。全球2007-2015年稀有
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复金属碳化物市场规模及预测如下图所示：
数据来源：中国钨业协会②国内行业市场概况及前景
稀有金属碳化物行业是伴随我国有色金属冶炼及压延加工业的壮大和分工细化而发展起来的。近年来，在我国有色金属冶炼及压延加工行业运行良好的大趋势下，稀有金属碳化物行业也取得了较快的发展。此外，稀有金属碳化物下游为硬质合金及热喷涂行业，我国已成为全球最大的硬质合金生产国和消费国，中国的硬质合金工业产量已占全球产量的40%以上，下游硬质合金及热喷涂行业的增长将直接影响稀有金属碳化物行业的发展。
2007至2011年之间，我国稀有金属碳化物市场规模总体呈增长态势，仅2008年受全球金融危机的影响增速同比出现了小幅下滑。2009年后，随着全球经济形势好转，我国稀有金属碳化物市场规模再次增长。除传统碳化钨外，2011年我国稀有金属碳化物市场规模为18.29亿元，随着下游硬质合金及热喷涂行业需求的不断增长，2012年以来市场呈现稳定增长态势，年均增长率保持在15%-20%左右，略低于新材料行业“十二五”规划所制定的25%的年均增长目标，整体呈稳步增长趋势。预计2015年末，国内市场规模将达30.62亿元。全国 2007-2015年稀有金属碳化物市场规模及预测如下图所示：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复数据来源：中国钨业协会二、请评估师和保荐机构发表核查意见。
综上所述，评估师和保荐机构认为：伟徽新材处于有色金属行业产业链的中间环节，虽然原材料和产品价格呈下降趋势，但由于伟徽新材采用“成本加成”的定价模式，有效消除了产品价格波动对经营业绩的影响。伟徽新材2015年1-6月产品实际毛利率为31.47%，本次收益法评估预测2015年的毛利率为31.24%，低于实际数，所以本次收益法评估中对产品未来单价的预测是谨慎、合理的。
伟徽新材销售前五名的客户稳定，并与重要客户签订了长期战略合作协议，为 2015年及以后年度的销量提供了有力的保障。根据《稀有金属碳化物市场分析及未来展望》，稀有金属碳化物国际市场未来需求年均增长率在5-10%之间，国内市场年均增长率在15%-20%之间。本次收益法评估中，预测期内销量的年均增长率为5%左右，低于国内、国外市场未来的年均增长率，所以本次收益法评估中对产品未来销量的预测是谨慎、合理的。
问题四、收购伟徽新材项目的资产评估说明中，资产基础法土地使用权评估部分提及：在估价期日止，宗地二拟建研发中心与稀有金属碳化物生产项目；收益法评估资本性支出预测部分提及：假设伟徽新材不再为扩大现有生产能力而进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有固定资产及无形资产的更新。请申请人、评估师结合伟徽新材的产能及
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复规划、研发计划等情况，说明收益法评估时仅考虑维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出的适当性。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、收购伟徽新材项目的资产评估说明中，资产基础法土地使用权评估部分提及：在估价期日止，宗地二拟建研发中心与稀有金属碳化物生产项目；收益法评估资本性支出预测部分提及：假设伟徽新材不再为扩大现有生产能力而进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有固定资产及无形资产的更新。请申请人、评估师结合伟徽新材的产能及规划、研发计划等情况，说明收益法评估时仅考虑维持现有生产经营能力所必需的更新投资支出的适当性
1、伟徽新材现有生产能力为 480吨/年，该公司 2011-2014实际产量分别为360.77吨、287.73吨、308.79和337吨，产能利用率在70%左右。
2、伟徽新材处于有色金属行业中的细分行业——稀有金属碳化物行业，属于周期性行业。根据伟徽新材的市场调研和对行业未来发展趋势的研判，预测公司2015－2019年的产量分别为353.85吨、375.08吨、397.59吨、425.42吨、446.69吨，并假设稳定期的年产量与2019年相同。
3、伟徽新材 2012年“拟建研发中心与稀有金属碳化物生产项目”，向长沙市高新技术经济开发区以出让的方式取得宗地二，用于筹备上市募投项目用地，后因上市工作终止，至今尚未投资实施该项目。
二、请保荐机构发表核查意见
保荐机构认为：伟徽新材现有产能利用率在70%左右，现有产能能够满足未来五年发展的需要，所以在本次评估中，假设伟徽新材不再为扩大现有生产能力而进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有固定资产及无形资产的更新是适当的。
问题五、伟徽新材评估基准日无付息负债，本次收益法评估资本结构数据取所选上市公司平均比例。请申请人比较分析采用伟徽新材的资本结构与可比
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响。请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、伟徽新材评估基准日无付息负债，本次收益法评估资本结构数据取所选上市公司平均比例。请申请人比较分析采用伟徽新材的资本结构与可比公司的资本结构所确定的加权平均资本成本的折现率是否存在差异及对评估值的影响。
1、不同资本结构下的折现率及对评估值的影响
（1）本次收益法评估的折现率采用 WACC模型计算确定，由于伟徽新材在评估基准日无付息债务，其资本结构采用所选可比公司的平均资本结构，即债务比例 Wd为0.2557、权益比例 We为0.7443，由此计算出的折现率为10.54%，股东全部权益价值的评估值为35,905.64万元。
（2）在采用 WACC模型下，如资本结构采用伟徽新材自身的资本结构，即债务比例 Wd为0、权益比例 We为1，由此计算出的折现率为12.52%，股东全部权益价值的评估值为 31,229.19万元。与采用可比公司的平均资本结构得出的评估值相差4,676.45万元，差异率为13.02%。
2、本次收益法评估采用可比公司平均资本结构的原因
（1）伟徽新材自成立以来，生产经营和发展所需的资金全部依靠股东投入和自身的经营积累，没有付息债务，形成了资本结构中一个极端比例，即债务比例 Wd为0、权益比例 We为1。这种特殊的资本结构在同行业上市公司中、甚至整个资本市场上都是很少见的，因为这种没有财务杠杆的资本结构不利于股东权益最大化。
（2）伟徽新材自成立以来，为保证生产经营和发展所需的资金，未实施过现金分红。截至评估基准日2014年12月31日，该公司所有者权益为 16,182.62万元，其中未分配利润为8,161.69万元。所选取的可比上市公司需严格按照法律、法规及规范性文件的规定实施现金分红，更符合现有监管政策实际情况。
（3）根据《资产评估准则——企业价值评估》及其讲解、中国资产评估协会资产评估师后续教育培训教材《企业价值收益法评估折现率估算实务》（作者：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复赵强），采用收益法评估企业价值，如是采用企业自由现金流评估控股股权价值，适合采用可比公司资本结构或最优资本结构；如是采用自由现金流评估非控股股权价值，一般不采用最优资本结构而多采用自身现有的资本结构。而本次评估对象是伟徽新材股东全部权益价值，是控股权评估，适合采用可比公司的资本结构。
二、请评估师和保荐机构发表核查意见
综上所述，评估师和保荐机构认为：采用可比公司平均资本结构和企业自身资本结构测算出的评估值虽然存在差异，但采用可比公司平均资本结构更符合资产评估准则和行业规范的要求，是合理的。
问题六、请申请人对比评估基准日后伟徽新材的效益实现状况与评估报告
列示的情况，分析说明评估的审慎性，请评估师和保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、请申请人对比评估基准日后伟徽新材的效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性
1、伟徽新材2015年 1-6月净利润实现情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年1-6月|
|一、营业收入|5,077.34|
|二、营业利润|1,464.75|
|三、利润总额|1,479.75|
|四、净利润|1,257.78|

注：以上财务数据未经审计
2、伟徽新材2015年 1-6月净利润实现情况与评估报告列示情况对比分析
对伟徽新材 2015年 1-6月净利润中的投资收益和营业外收支调整后，与本次收益法评估预测口径一致的 2015年 1-6月净利润实际数为 1,080.94万元，已
完成全年预测净利润的46.64%，基本实现预测目标，调整过程如下表：
单位：万元
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||
|-|-|
|项 目|金额|
|一、利润总额|1,479.75|
|减：投资收益|193.06|
|减：营业外收支净额|15.00|
|二、调整后利润总额|1,271.69|
|三、调整后的企业所得税|190.75|
|四、调整后的净利润|1,080.94|
|五、收益法中2015年全年预测数|2,317.76|
|六、完成率|46.64%|

注：以上财务数据未经审计。
二、请评估师和保荐机构发表核查意见
综上所述，评估师和保荐机构认为：2015年 1-6月调整后利润数据与预测数基本一致，整体利润基本符合企业实际经营情况；问题三中对伟徽新材主要产品的销量和单价、市场供求等因素的分析表明本次预测未来销量和单价是谨慎的，故本次收益法评估预测是审慎的。
问题七、根据申请人与郭伟签署的《业绩承诺与补偿协议》，郭伟对本次交易完成后 3年内伟徽新材的净利润进行了承诺，并列举了若伟徽新材股权交割在2014年12月31日及以前完成情况下的具体安排。请申请人根据本次非公开发行的进度情况明确该协议的后续安排。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、根据申请人与郭伟签署的《业绩承诺与补偿协议》，郭伟对本次交易完成后3年内伟徽新材的净利润进行了承诺，并列举了若伟徽新材股权交割在2014年 12月 31日及以前完成情况下的具体安排。请申请人根据本次非公开发行的进度情况明确该协议的后续安排
1、根据博云新材与郭伟先生于 2015年 2月 10日签署的《业绩承诺与补偿
协议》，郭伟先生承诺：“长沙伟徽经审计机构专项审计的 2014年度、2015年度
和 2016年度净利润分别不低于 2,500万元、2,700万元和 3,300万元。”。该协议
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复已经博云新材第四届第三十八次董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过，相关内容已于2015年2月11日公告。
2、博云新材认为伟徽新材具备稳定优质的客户资源和研发技术优势，未来具有较大的发展潜力，收购完成后有利于发挥协同效应，有助于公司完善产业布局及产业链的延伸；本次收购系基于双方意思自治，以公允价值达成交易的市场行为。经双方协商未对 2016年以后年度的业绩做出承诺，故未再另行签订《业绩承诺与补偿协议》之补充协议。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构经与博云新材董秘等负责人、郭伟先生访谈，查阅相关三会纪要及公告资料，了解了《业绩承诺与补偿协议》签订的情况及后续安排。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行对象郭伟先生以其所持的伟徽新材股份认购 1,963.0072万股，占本次非公开发行股份比例的26.17%，占发行后总股本的4.14%，已成为博云新材持股较大的股东，该股份的限售期为 36个月；
另一方面，本次非公开发行完成后，伟徽新材将成为博云新材的全资子公司，伟徽新材的经营业绩将极大地影响郭伟先生的自身利益，所以不再对伟徽新材的业绩做明确的后续安排，也不会损害博云新材及其中小投资者的利益。
问题八、请申请人明确评估基准日至实际收购日伟徽新材公司的利润归属，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、请申请人明确评估基准日至实际收购日伟徽新材公司的利润归属
2014年5月20日，博云新材与郭伟等股东签署了《收购框架协议》；2015年2月10日签署了《收购补充协议》，上述协议及补充协议第3条均对过渡期的承诺及安排做出了明确的约定：
1、自2014年1月1日起至本次交易股权交割完成之日，为本次交易的过渡期。
2、郭伟等股东和长沙伟徽承诺在过渡期内，除本协议另有规定、博云新材
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复书面同意或适用法律要求以外，长沙伟徽的业务经营应以正常方式进行，郭伟等股东应保持长沙伟徽的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
3、郭伟等股东和长沙伟徽承诺在过渡期内，不得实施有损于长沙伟徽股东权益的任何行为，包括但不限于重大资产处置、分红、对外担保、郭伟等股东将所持长沙伟徽的股权质押、大额负债、对外投资等。
二、是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请保荐机构发表核查意见
保荐机构查阅了《收购框架协议》、《收购补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》及沃克森出具的评报字［2014］第0265号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购股权涉及的长沙伟徽高科技新材料股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告书》等相关资料，该评估报告的评估基准日为2014年3月31日，《收购框架协议》及《收购补充协议》中约定2014年1月1日至本次交易股权交割完成之日为本次交易的过渡期，过渡期内不得实施有损于伟徽新材股东权益的任何行为。故博云新材评估基准日至实际收购日伟徽新材公司的利润归属已做了安排。
经核查，保荐机构认为：业绩承诺与补偿协议约定的过渡期利润归属安排未损害上市公司及中小股东的利益。
问题九、根据申请材料，申请人本次拟补充流动资金 2.785亿元。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（4）请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复说明：
一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
1、以销售百分比法对本次非公开发行补充流动资金的测算过程
本次非公开发行股票募集资金总额为6.285亿元，扣除发行费用后净额将用于“收购伟徽新材100%股权项目”和“补充流动资金”，其中补充流动资金项目拟以募集资金投入2.785亿元。
本次补充流动资金项目主要用于满足公司未来三年（2015年至2017年）发行人航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等业务发展带来的营业收入增长所形成的新增流动资金需求。
（1）公司合并口径营业收入测算假设
①公司报告期内营业收入的增长情况及未来三年营业收入增长率假定
2012-2014年公司合并口径营业收入保持稳步增长，具体情况如下表所示：
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,766.41|38,024.78|36,708.55|30,861.43|
|增长率|-|3.59%|18.95%|3.25%|

由上表可知，2012-2014年公司合并口径营业收入分别较上年增长3.25%、18.95%、3.59%。基于公司目前的产品储备以及客户开发情况，预计未来三年公司高性能模具刀具材料和环保型汽车刹车片市场销售收入保持稳步增长，同时航空航天用飞机刹车副产品随着非公开发行募投项目投产和客户需求的逐步释放，产品销售同样将稳步增长。本次补充流动资金需求测算假定2015-2017年营业收入增长率为18.95%，则2015年、2016年和2017年预计营业收入分别为42,207.51万元、46,850.33万元和52,003.87万元。
②未来三年公司营业收入增长的合理性分析
1）飞机刹车材料和航天及民用炭/炭复合材料产品
2009年，博云新材、长沙鑫航与霍尼韦尔国际（公司）联合参与了我国大型飞机 C919项目机轮、刹车系统的投标，获得了 C919机轮、刹车系统的研制生产资格。2012年 11月 9日，中国商飞、霍尼韦尔国际（公司）、合资公司共同签订了《C919飞机项目机轮刹车系统主合同》，约定由合资公司作为 C919大飞机的机轮刹车系统的唯一供应商，协议期限覆盖C919全系列型号的生产及商用机服役期。C919大型飞机项目是被党中央、国务院确定为建设创新型国家、提高我国自主创新能力和增强国家核心竞争力的重大战略决策之一。大型飞机项目作为《国家中长期科学与技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的 16个重大专项之一，得到了国家相关政策的高度支持。
为了顺利实施大飞机机轮项目，博云新材与霍尼韦尔国际（公司）双方合资设立了霍尼韦尔博云，为国际、国内各类客机、运输机、通用航空飞机提供机轮刹车系统的配套生产服务。截至 2014年 10月 31日，公司已完成对合资公司的全部出资；合资公司已完成厂房主体工程建设、设备安装、消防验收以及试运行
等项工作，并于 2014年 11月 18日正式进入运行状态。同时公司将依托中国大
力发展中国商飞C919大型客机的历史机遇，借助合资公司平台，加强国际技术
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复合作和国际化进程，逐步扩大公司国内和海外业务市场。可以预见，随着首次公开发行股票募投项目高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程和粉末冶金飞机刹车副技术改造工程产能和效益的逐步释放，以及伴随着即将试飞的C919大飞机项目、军机列装及民用航空飞机客户的稳步开拓，公司未来相关产品销售将实现快速增长。
2）环保型高性能汽车刹车材料产品
公司的环保型高性能汽车刹车片产品性能优异，主要为汽车主机配套，产品已应用在国内小轿车、商用汽车等多种产品上，公司是国内同类产品规模最大的生产企业之一。公司汽车刹车片已具备替代进口产品的能力，并已出口欧美等国家。另外，公司已积极拓展售后服务市场，目前国内售后服务市场方面已见成效。
报告期内，2012年-2014年公司汽车刹车片销售收入实现较高的增长，年复合增长率为41.35%。随着首次公开发行股票募投项目环保型高性能汽车刹车片技术改造工程产能及效益的逐步释放，新的OEM整车厂客户的不断拓展以及海外出口市场的拓展，未来公司汽车刹车片产品销售收入将保持稳定的增长。
3）高性能模具材料产品
公司高性能模具材料产品主要应用于级进模等高端模具行业。经过多年发展，公司产品以其优异的性能、稳定的质量在国内外高端模具行业中享有较高的知名度，其中电机铁芯级进模材料产销量已稳居国内同行业首位，产品质量达到国际先进水平。目前公司已同国内外著名级进模生产企业形成了长期稳定的合作。同时，公司采用先进的制备技术批量生产的超细晶硬质合金刀具材料性能优异，广泛应用于整体数控铣刀及孔加工刀具等领域。随着首次公开发行股票募投项目“高性能模具材料技术改造工程”的实施，产品生产规模和效益进一步释放，国内高端客户以及海外出口市场的不断开发，公司未来高性能模具刀具材料产品销售收入将实现较快增长。
（2）销售百分比法下其他参数的确定
公司主要从事航空航天及高端精密等产品的生产，新产品从研发到量产周期较长。近年来，公司在新产品、新市场开拓方面投入较多，也取得一定成果，2015年3月，获得民航颁布ERJ190等系列飞机炭刹车副零部件制造人批准书（PMA），
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复转入批产。预计未来应收账款、应收票据占营业收入的比例较 2014年会有所提高，同时，随着公司汽车刹车片业务、高性能磨具材料等业务的持续扩大，而此类业务普遍存在账期较长等情况，亦会导致未来应收账款、应收票据占营业收入比例较 2014年有一定幅度上升。此外，假设公司采购模式与生产模式不会发生较大变化，存货、预付账款、应付账款、预收款项、应付票据等占营业收入比例维持2014年水平不变。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年末余额|占2014年营业收入比例（%）|2015-2017年占当年营业收入比例变化趋势|
|应收账款|22,622.96|59.50%|上升[注1]|
|应收票据|4,764.67|12.53%|上升[注2]|
|预付款项|680.89|1.79%|不变|
|存货|25,609.25|67.35%|不变|
|应付票据|6,035.75|15.87%|不变|
|应付账款|10,207.96|26.85%|不变|
|预收款项|905.71|2.38%|不变|

注1：假设应收账款按照21%的增长率增长。
注2：假设应收票据按照24%的增长率增长。
（3）本次补充流动资金测算情况
根据上述假设，公司未来三年（即 2015年、2016年和 2017年）流动资金需求测算如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基期||预测期||||||
||2014年度/2014年末|营业收入占比|2015年度/2015年末|营业收入占比|2016年度/2016年末|营业收入占比|2017年度/2017年末|营业收入占比|
|营业收入|38,024.78|-|45,230.48|-|53,801.65|-|63,997.07|-|
|应收账款[注1]|22,622.96|59.50%|27,373.78|60.52%|33,122.28|61.56%|40,077.95|62.62%|
|应收票据|4,764.67|12.53%|5,908.20|13.06%|7,326.16|13.62%|9,084.44|14.20%|
|预付款项|680.89|1.79%|809.92|1.79%|963.40|1.79%|1,145.96|1.79%|
|存货[注2]|25,609.25|67.35%|30,462.20|67.35%|36,234.79|67.35%|43,101.28|67.35%|
|经营性流动资产合计|53,677.77|141.17%|64,554.10|142.72%|77,646.63|144.32%|93,409.64|145.96%|
|应付账款|10,207.96|26.85%|12,142.37|26.85%|14,443.35|26.85%|17,180.36|26.85%|
|应付票据|6,035.75|15.87%|7,179.53|15.87%|8,540.05|15.87%|10,158.39|15.87%|
|预收款项|905.71|2.38%|1,077.35|2.38%|1,281.50|2.38%|1,524.35|2.38%|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营性流动负债合计|17,149.43|45.10%|20,399.24|45.10%|24,264.90|45.10%|28,863.10|45.10%|
|流动资金占用额[注3]|36,528.35|-|44,154.86|-|53,381.73|-|64,546.54|-|
|新增流动资金需求|-|-|7,626.51|-|9,226.87|-|11,164.82|-|
|未来三年流动资金需求|28,018.20||||||||

注1：此处选取各期末应收账款余额。
注2：此处选取各期末存货余额。
注3：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
2015-2017年各期末经营性流动资产和经营性流动负债项目的预测期余额=当年营业收入预测数×2014年各经营性流动资产和经营性流动负债项目的销售占比（应收账款、应收票据预测数按照前述假设确定）
根据以上测算结果，公司2015年-2017年预测的流动资金占用额为44,154.86万元、53,381.73万元和64,546.543万元，新增流动资金需求合计为28,018.20万元，超过本次拟补充流动资金的数额，因此，本次以非公开发行募集资金补充流动资金27,850万元是较为合理的。
经核查，保荐机构认为：发行人根据未来三年公司营业收入的预计增长情况，对公司未来三年流动资金需求进行了测算，计算的流动资金需求量较为合理，符合公司的实际经营情况。
2、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（1）公司的资产负债率水平
报告期内，公司资产负债率水平具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|可比上市公司|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|合并资产负债率|航天科技|30.49%|31.60%|44.35%|38.20%|
||海特高新|43.18%|41.69%|31.76%|38.21%|
||东睦股份|27.09%|27.13%|52.46%|54.91%|
||山东威达|18.07%|20.82%|32.05%|23.97%|
||精锻科技|29.96%|25.77%|19.48%|17.41%|
||行业平均|29.76%|29.40%|36.02%|34.54%|
||发行人|34.07%|31.78%|40.16%|43.14%|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复报告期内，公司资产负债率水平略高于同行业上市公司平均水平，公司资产中应收账款、存货等流动资产占比较高，研发投入较大，对流动资金需求量较大。
同时，为满足流动资金需求，公司大量通过银行短期借款方式筹措资金，导致报告期内财务费用较高，公司进一步增加银行贷款融资将增加公司的财务风险，不利于公司资产负债结构的改善。
公司通过实施本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司资金运用效率和偿债能力。
（2）发行人的银行授信情况
截至 2015年 6月 30日，公司获得的银行授信总额度为 66,275万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行||借款方||授信额度||已使用金额||未使用金额||
|浦发银行长沙分行||博云汽车||6,000||3,450||2,550||
|浦发银行长沙麓谷科技支行||博云新材||4,000||3,000||1,000||
|||博云东方||4,000||4,000||-||
|||博云汽车||3,450||3,400||50||
|||长沙鑫航||2,000||2,000||-||
|中国建设银行长沙河西支行||博云新材||16,000||8,300||7,700||
|中信银行五一广场支行||博云新材||10,000||3,000||||
||||||||||7,000|
|招商银行长沙分行||博云新材||4,000||1,500|||2,500|
|||博云东方||5,000||1,805|||3,195|
|||博云汽车||3,000||166.25||2,833.75||
|||长沙鑫航||1,000||-||1,000||
||交通银行长沙侯家|||||||||
||||博云汽车||6,000||5,300||700|
||塘支行|||||||||
|浙江萧山农村合作银行所前支行||杭州博云||400||400||-||
|北京银行杭州萧山支行||杭州博云||800||800||-||
|金华银行萧山支行||杭州博云||625||500||125||
|合计||||66,275||37,621.25||28,653.75||

注：已使用金额包含博云东方、博云汽车使用招商银行长沙分行银行承兑的应付票据担
保金额971.25万元及银行借款金额36,650万元。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复截至2015年6月30日，各家银行对公司及子公司的授信额度合计为66,275万元，公司及子公司合计使用额度37,621.25万元，已使用额度占总授信额度的56.77%。虽然公司的银行信用情况良好，授信额度范围内可继续通过银行信贷筹集经营活动所需资金，但公司如通过债权融资的方式动用大量银行授信额度补充流动资金，一方面会使公司目前的资产负债结构发生较大变动，增加公司的财务风险，一旦公司盈利水平和经营活动现金流出现较大不利变动将对公司的持续经营能力造成重大影响；另一方面，公司由于C919项目处于前期投入阶段，投入较大，产能和利润尚未释放等原因，导致业绩波动较大，考虑到公司报告期内净利润的波动，如继续增加银行借款，则财务费用将继续增加，不利于公司未来业绩的提升。
通过股权融资能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，且能够有效降低财务费用对公司盈利能力的影响，有效提升公司的盈利能力；同时长期融资能力将得到增强，财务结构将进一步优化。
（3）通过不同融资方式补充流动资金对公司的影响分析
以 2014年 12月 31日公司资产负债情况为计算基础，则公司偿债能力指标变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|假设债务融资27,850万元|假设股权融资27,850万元|
|流动比率（倍）|1.82|1.15|2.41|
|速动比率（倍）|1.29|0.81|1.88|
|资产负债率（合并）(%)|31.78|41.20|27.38|

注：未考虑本次非公开发行股票收购伟徽新材后将其纳入合并报表范围对上述偿债能力指标的影响。
由上表可知，通过股权融资补充流动资金，公司资产负债率将由31.78%下降至27.38%，流动比率由1.82提升至2.41，速动比率由1.29提升至1.88。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常营运资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力。
从短期来看，因C919项目等项目投入资金未能显现效益，采用股权融资方
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复式显现的经济性未能充分体现。从长期来看，公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，降低公司的财务风险，公司股本虽然有所扩大，但对每股收益的摊薄有限，因此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。
综上所述，公司本次采用非公开发行股票方式筹集所需要的流动资金，兼顾了目前的资本结构、经营状况、股东利益最大化的目标和公司面临的迫切筹资需求，为实现未来业绩持续增长，提升核心竞争力和可持续发展能力创造了有利条件，具有合理性和经济性。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
1、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今，除本次非公开发行募投项目外，公司实施或拟实施的重大投资项目为 2012年度非公开发行募集资金投资项目、出资设立上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）及拟参与投资设立产业并购基金。
（1）2012年度非公开发行募集资金投资项目
2012年度非公开发行募投项目的基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|30,451.00|30,000.00|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机|30,276.00|25,000.00|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
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||轮刹车系统项目|||
|3|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|65,727.00|60,000.00|

截至 2015年 6月 30日，募集资金已累计使用 28,010.36万元。其中“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”已按投资协议要求完成了注资，“补充流动资金”的承诺投资金额已使用完毕，“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”因政府土地交期延迟，目前仍在建设中，已使用 1,653.75万元。
（2）出资设立上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）
2015年 3月，公司与博云汽车作为有限合伙人与仪征海之创管理咨询有限公司、海通创新资本管理有限公司共同出资新设成立了上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙），合伙协议约定合伙企业规模为人民币 19,100万元，公司与博云汽车各认缴出资 1,500万元，出资比例均为7.85%，资金来源为自有资金，公司与博云汽车已缴付全部出资。
除上述说明外，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。
2、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
2015年 8月，公司与上海秋石投控资产管理有限公司（以下简称“上海秋石”）签署《关于设立产业并购基金的框架协议》，协议约定公司或其指定的控股子公司拟使用自有资金人民币3,000万元与上海秋石发起设立产业并购基金（上海博云秋石产业并购基金（暂定名），基金名字以工商核准为准），基金总规模不超过5亿元，基金存续期限不超过5年，投资方向为与博云新材所处行业相关领域的企业，包括但不限于高效精密硬质合金工模具等。公司将以出资额为限，承担有限责任。
除上述说明外，截至本说明出具之日，公司未来三个月内无其他重大投资或资产购买计划。
3、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（1）不存在变相补流用于其他用途的情形
本次非公开发行股票募集资金总额为6.285亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购伟徽新材100%股权及补充流动资金，其中收购伟徽新材作价为3.5亿元，剩余部分用于补充公司流动资金，均具有明确的用途，且募集资金到位后，公司将依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，严格管理和使用募集资金。公司实施的2012年度非公开发行募集资金项目、出资上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）的资金均已到位或已完成，拟参与投资设立的产业并购基金的资金已作规划。
综上所述，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已于2015年9月10日出具承诺函，具体情况如下：
“（1）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 2012年度非公开发行募集资金投资项目、出资设立上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）及拟参与投资设立产业并购基金外，本公司不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形，本公司未来三个月不存在其他进行重大投资或资产购买的计划；
（2）本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于“收购伟徽新材100%股权”项目和补充流动资金。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；
（3）本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
（2）保荐机构的核查情况
保荐机构核查了公司 2012年度非公开发行募集资金投资项目实施情况、出
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复资设立上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）资金到位情况；查阅了发行人公告的定期公告与临时性公告等信息披露文件，并针对拟参与投资设立产业并购基金的情况对公司相关负责人进行了访谈，并取得了发行人于2015年9月10日出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4、请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（1）本次补充流动资金金额与公司现有资产、业务规模匹配性的说明
①本次非公开发行股票募集资金总额为6.285亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购伟徽新材100%股权及补充流动资金，其中收购伟徽新材作价为 3.5亿元，剩余部分 2.785亿元用于补充流动资金，本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|资产总额（万元）|173,698.20|
|最近三年营业收入总额（万元）|105,594.77|
|补充流动资金总额（万元）|27,850.00|
|补充流动资金总额占资产总额比重|16.03%|
|补充流动资金总额占营业收入比重|26.37%|

由上表可见，发行人本次补充流动资金占 2014年底资产总额及最近三年（2012-2014年）营业收入的比重分别为16.03%和26.37%，占比总体相对合理。
②根据对公司未来营业收入增长的预测，结合公司以前年度经营情况，由此测算的新增营运资金需求高于本次募集资金用于补充流动资金的规模，补充流动资金规模与公司现有业务规模相匹配。
③本次募集资金部分用于补充流动资金后，公司资本结构将得到优化，偿债
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
（2）募集资金用途信息披露情况
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，于 2014年 5月 24日公告了《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及《湖南博云新材料股份有限公司非公开 A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并于 2015年 2月11日公告了《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》及《湖南博云新材料股份有限公司非公开 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》，披露了非公开发行募集资金的使用用途。
（3）关于本次募集资金使用是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的说明
保荐机构核查了发行人本次非公开发行股票的规模、募集资金用途，经核查，保荐机构认为：
①根据补充流动资金的测算结果显示，发行人未来三年流动资金需求高于本次募集资金拟用于补充流动资金的规模，发行人本次募集资金规模未超过实际需要量；
②发行人本次募集资金总额为 6.285亿元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于收购伟徽新材100%股权及补充流动资金，其中收购伟徽新材作价为3.5亿元，剩余部分用于补充公司流动资金，其用途符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
③发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④发行人本次募集资金使用完毕后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；
⑤发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复会决定的专项账户。
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金补充流动性资金与公司现有的资产规模、业务规模相匹配，发行人已充分披露了募集资金使用用途，符合相关规定。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
问题十、请申请人说明：（1）报告期内申请人及申请人的关联方与伟徽新材之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理；（2）本次发行完成后申请人及申请人的关联方与伟徽新材间的交易如何定价；（3）如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购伟徽新材100%股权项目效益实现情况造成影响。
请会计师说明未来如何实施审计程序，保证伟徽新材经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。请保荐机构对上述事项发表核查意见。
回复说明：
一、请申请人说明：（1）报告期内申请人及申请人的关联方与伟徽新材之间是否存在交易，交易价格是否公允、合理；（2）本次发行完成后申请人及申请人的关联方与伟徽新材间的交易如何定价；（3）如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购伟徽新材100%股权项目效益实现情况造成影响。
1、报告期内申请人及申请人的关联方与伟徽新材之间的交易情况见下表：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|公司名称|与申请人的关联关系|交易金额（不含税）|||||
||||2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|购买商品|博云东方|申请人的子公司|-|1,239.32|-|2,350.43|3,589.74|
||中南凯大|控股股东控制的企业|-|2,649.57|-|-|2,649.57|
||中南大学|实际控制人|377.78|-|-|-|377.78|
|合计|||377.78|3,888.89|-|2,350.43|6,617.09|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复上述交易金额较小、交易价格均为正常的市场价格，交易价格公允、合理。
2、本次发行完成后申请人及申请人的关联方与伟徽新材间的交易如何定价本次发行完成后，若申请人及申请人的关联方与伟徽新材间发生交易，产生交易的相关方，将以销售方对非关联方的销售定价政策，协议确定销售及采购价格，以保证交易的公允性。
3、如何避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购伟徽新材100%股权项目效益实现情况造成影响
公司将分募投项目设立募集资金专户，并专账核算，以保证募投项目的专款专用，避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购伟徽新材100%股权项目效益实现情况造成影响。
二、请会计师说明未来如何实施审计程序，保证伟徽新材经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响
本次发行完成后，伟徽新材将成为申请人的子公司，伟徽新材作为独立法人，仍将配备相应的会计人员继续实施单独核算，独立法人及单独的会计核算本身构成伟徽新材经营业绩独立核算的基础条件。另外未来在对申请人实施集团财务报表年报审计时，会计师将有针对性实施以下审计程序，以合理保证伟徽新材经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响。
1、总体审计策略
拟将伟徽新材确定为集团的重要组成部分，并根据合理方法确定的未审合并财务报表层面重要性水平（PM）及实际执行重要性水平（TE），以伟徽新材的贡献率分配伟徽新材单体审计的TE值，在保证根据伟徽新材单体报表计算的TE值不高于合并报表层面分配的TE值的前提下，确定伟徽新材年报审计的实际执行重要性水平（TE），作为细节测试选定样本的参考标准，执行对伟徽新材年报的全面审计。
2、特别审计事项
关联交易：获取申请人关联方清单，与伟徽新材主要客户及供应商名单进行
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复核对；关注伟徽新材主要客户及供应商的变化情况，对于新增的主要客户或供应商，实施网络查询等程序，以识别是否为关联方；对于重大关联交易（包含申请人集团内公司购销、资金往来等），实施检查相应合同、将合同价格与非关联方销售价格进行比对、分析关联交易是否具备商业实质等程序，以合理保证关联交易的合理性及交易价格的公允性。
募集资金使用：对申请人本次募集资金专户的大额资金使用情况进行详细检查，合理保证募投项目专款专用。
三、请保荐机构对上述事项发表核查意见。
综上所述，保荐机构认为：报告期内发行人及发行人的关联方与伟徽新材之间存在关联交易，交易价格公允、合理；本次发行完成后发行人及发行人的关联方与伟徽新材间的交易依据市场定价；会计师将实施必要的审计程序，保证伟徽新材经营业绩的独立核算，并避免不同项目间调节利润对审计结论造成影响，避免本次或未来补充流动资金的增量效益对收购伟徽新材100%股权项目效益实现情况造成影响。
问题十一、请申请人说明前次募集资金尚未使用部分的具体使用计划和进度安排。请保荐机构发表核查意见。
回复说明：
一、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《证监许可[2013]1428号》文的核准，公司于2013年12月向包括公司控股股东粉冶中心在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票 77,821,011股，每股面值为 1.00元，发行价格为人民币7.71元/股，扣除发行费用募集资金净额为 57,071.47万元，用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|增资长沙鑫航用于飞机机轮项目|30,451.00|30,000.00|

博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|2|与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目|30,276.00|25,000.00|
|3|补充流动资金|5,000.00|5,000.00|
||合计|65,727.00|60,000.00|

截至 2015年 6月 30日，非公开发行募集资金净额 57,071.47万元，募投项目已累计使用募集资金总额 28,010.36万元，用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金 5,500万元，专户产生的利息收入 890.24万元，手续费支出等 0.57万元，募集资金账户及以定期存款方式存放合计金额 24,450.77万元。其中与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目已按投资协议要求完成了注资，补充流动资金的承诺投资金额已使用完毕；增资长沙鑫航用于飞机机轮项目（“以下简称“鑫航项目”）因政府土地交期延迟，目前仍在建设中，已使用1,653.75万元。
二、请申请人说明前次募集资金尚未使用部分的具体使用计划和进度安排。
1、前次募集资金尚未使用部分的具体使用计划和进度安排
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|-|-|-|-|
|时间|项目进度安排|资金安排|金额 （万元）|
|2015.7-2016.9|鑫航项目主体工程及建安设备|政府配套费用、土建费用、建安设备、检测、监理、造价费用等|15,150|
|2016.9-2016.12|鑫航项目室外工程及附属工程|绿化、围墙、大门、高压配电间、数据平台建设等|2,550|
|2016.1-2016.12|生产设备采购并安装|生产设备款项|9,120|
|2016.9-2016.12|办公楼二次装修|装修费用|600|
|2017.12||项目基地和生产设备的尾款支付|2,650|
|合计|||30,070|

2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2012年度非公开发行股票募集资金投资项目的具体使用情况及进度安排已根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行信息披露义务，不存在违反募集资金管理相关规定的情形。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复二、一般问题
问题十二、根据申请文件，本次发行方案已取得教育部、财政部的批复，但是根据申请人提供的教育部教财司[2014]536号文件，实际控制人中南大学所报材料不符合规定，教育部财务司要求其补齐相关材料后再报其审核。请申请人补充说明其是否按照教育部财务司的审核意见进行整改，是否取得教育部批复，如是，请补充提供。请保荐机构核查。
回复说明：
一、根据申请文件，本次发行方案已取得教育部、财政部的批复，但是根据申请人提供的教育部教财司[2014]536号文件，实际控制人中南大学所报材料不符合规定，教育部财务司要求其补齐相关材料后再报其审核。请申请人补充说明其是否按照教育部财务司的审核意见进行整改，是否取得教育部批复，如是，请补充提供。
1、关于是否按照教育部财务司的审核意见进行整改
（1）2014年10月11日，公司实际控制人中南大学向教育部财务司提交《中南大学关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票收购长沙伟徽高科技新材料股份有限公司整体资产评估项目备案的请示》（中大产字[2014]30号）。
（2）教育部财务司出具国有资产处置、使用、评估备案等审核意见：
“根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企[2011]802号）等文件规定，提出如下审核意见：长沙伟徽高科技新材料股份有限公司的传达室和半成品轻钢仓库无房产证，请说明原因。
（3）伟徽新材对教育部审核意见做出如下说明：
半成品轻钢仓库（建筑面积为115.50m2）位于公司原有厂房内，属于专门存放半成品的仓库，而原有厂房已取得编号为长房权证岳麓字第 711036912号的《房屋产权所有证》；此外，鉴于传达室建筑面积较小（建筑面积为11m2），属于围墙的组成部分，故暂未办理房产证。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复（4）伟徽新材对上述事项出具承诺函：“该两项房屋所有权属伟徽新材，不存在权属纠纷或潜在纠纷等有损产权主体完整的事项，无抵押、担保等权利受到限制以及任何对资产价值产生影响的情形，申报的面积及相关资料无误，并对此承担相应的责任。”
2、关于是否取得教育部批复的说明
2014年 10月 24日，公司提交的《接受非国有资产评估项目备案表》取得教育部国有资产评估项目备案核准，详见附件。
二、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已按照《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关规定履行接受非国有资产评估项目备案相关程序，同时根据教育部财务司的审核意见进行整改，并已取得教育部关于本次收购标的资产评估备案的批复。
问题十三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复说明：
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
发行人本次向特定对象非公开发行股票数量不超过 7,500万股，发行价格为 8.38元/股，募集资金总额不超过人民币 62,850万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司普通股股东权益将有一定幅度的增加。假设前提：
（1）假设本次非公开发行于2015年11月30日前实施完毕，该完成时间仅
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
（3）公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行的发行数量为7,500股，发行价格为8.38元/股，募集资金总额为62,850万元。
（5）公司 2015年发行前后的财务指标是基于 2015年半年度报告及公司经营的实际情况，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，假设2015年归属于上市公司股东的净利润为-5,000万元。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营成果的影响；
（7）未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：预计本次发行完成后，公司总股本由 398,821,011.00股增加至 473,821,011.00股；预计发行前的每股收益为-0.1254，发行后的每股收益为-0.1055；预计发行前的加权平均净资产收益率为-4.51%，发行后的净资产收益率为-4.30%。上述财务指标未出现下降，本次发行不存在摊薄即期回报的情况。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
1、保障募投项目投资进度，尽早实现项目效益
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过。募集资金将用于“收购伟徽新材100%股权”及“补充流动资金”。
募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，提升公司综合竞争能力，对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的促
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复进作用，从而增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范、高效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、完善投资回报机制，积极回报广大投资者
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案在《公司章程》中进一步修改完善了利润分配的期间间隔、差异化的现金分红政策、董事会及股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制、公司利润分配政策的变更程序等。
为保持回报股东机制的连续性和稳定性，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2014-2016年度）股东分红规划》，从而进一步明确现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年度）股东分红规划》的规定，在符合条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
问题十四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复说明：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已按照要求公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况，详见公司《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》。
1、最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
2、公司最近五年被证券监管部门或交易所采取监管措施的情形如下：
（1）湖南证监局《关于对湖南博云新材料股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]4号）
发行人于2012年6月21日收到湖南证监局下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书[2012]4号）《决定》要求公司公开说明2011年度盈利但未分的原因。
公司已于2012年6月28日发布《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明的公告》；2012年7月9日发布《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明的补充公告》，对湖南证监局下发决定书要求的内容进行了详细披露，详见《湖南博云新材料股份有限公司关于分红情况说明的公告》（2012-019）。
（2）公司收到湖南证监局下发的《关于要求博云新材限期整改的通知》（湘证监公司字[2010]29号）
2010年4月26日，湖南证监局对公司进行了年报专项现场检查，并下发了《关于要求博云新材限期整改的通知》（湘证监公司字[2010]29号），对公司三会运作及内控、财务会计、募集资金、信息披露等四个方面提出了具体整改要求。
收到整改通知后，公司董事会高度重视，就上述整改相关事项逐条整改，并进行了详细回复。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构通过查阅发行人最近五年内出具的公告及相关工作底稿，检索了中国证监会、湖南证监局和深圳证券交易所网站，并对发行人董事会办公室工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。（2）发行人已按照湖南证监局监管措施的要求，针对相关事项进行了整改。经过整改，公司完善和健全了分红决策和监督机制，制定了未来三年的股东分红回报规划，保持了公司利润分配政策连续性和稳定性，保护了中小股东和社会公众股东的利益，规范了三会运作及内部控制、财务会计、募集资金运用、信息披露等方面的管理。发行人受到的上述监管措施不属于行政处罚措施，不构成本次非公开发行股票的实质性障碍。
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复【此页无正文，为《湖南博云新材料股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之盖章页】
湖南博云新材料股份有限公司年 月 日
博云新材非公开发行股票申请文件 反馈意见回复【此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：
徐浪 王虹
天风证券股份有限公司年 月 日