证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2018-004
广东劲胜智能集团股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期可解除限售的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十
二次会议决议，根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，2016年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，
董事会同意89名激励对象第一个解除限售期满足解除限售条件的284.28万股限
制性股票解除限售，具体情况如下：
一、2016年限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划的基本情况
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下：
1、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
2、限制性股票数量：公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票数量为856.70万股，预留限制性股票授予数量为100万股。
3、限制性股票激励计划的激励对象
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共108人，包括公司高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。
公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象共22人，包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业
务）人员。
4、限制性股票授予日和授予价格
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予日为2016年12月16日，授予价格为4.03元/股；预留部分限制性股票授予日为2017年11月24日，授予价格为4.31元/股。
5、限制性股票上市日
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2017
年1月24日；预留部分限制性股票的上市日期为2018年1月11日。
（二）2016年限制性股票激励计划已履行的审批程序
2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师对公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。公司监事会对经公示的首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。
2016年 12月 16日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，股东大会同意公司实施 2016年限制性股票激励计划的相关事项，授权董事会在 2016年限制性股票激励计划实施期间办理限制性股票授予、解除限售及限制性股票激励计划的变更与终止等相关事宜。
律意见。
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象自愿放弃拟获授的全部股限制性股票 41.30万股，另 1名激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票 2.00万股。根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象由113人调整为108人，首次授予限制性股票数量由 900万股调整为 856.70万股。2017年 1月 24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。
2017年4月15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，董事会同意公司回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格4.03元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。2017年 8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述28.00万股限制性股票的回购注销登记手续。
2017年 11月 24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董事会同意公司以2017年11月24日为授予日，向22名激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留的 100万股限制性股票，授予价格为 4.31元/股。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见，律师发表了法律意见。公司监事会对经公示的预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核查意见。
2018年 1月 11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述100.00万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。
28日，公司 2017年第五次临时股东大会审议批准了本次回购 118.00万股限制性股票的方案。截至本公告日，公司回购注销上述118.00万股限制性股票的相关事项正在实施过程中。
二、首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的情况说明
（一）首次授予限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排
根据公司《2016年限制性股票激励计划》规定，首次授予限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||解除限售数量占获授限|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||制性股票数量比例|
|第一个解除限售期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票于2017年1月24日完成登记并上市，首次授予限制性股票于 2018年 1月 25日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予限制性股票的解除限售条件
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件包含公司层面考核要求、激励对象个人层面考核要求。在公司层面考核达标的情况下，激励对象上年度个人绩效考核合格方可获得解除限售限制性股票的资格：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据2016年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、对于按照 2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票，首次授予日所在年度为 T年度。首次授予的限制性股票在 T至T+2年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。
首次授予限制性股票各年度的公司业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||T年净利润不低于7,000万元||
|第二个解除限售期||T+1年净利润不低于35,000万元||
|第三个解除限售期||T+2年净利润不低于38,000万元||

注：上述“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常
性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
4、个人绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，所有激励对象上年度绩效考核合格的
情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（S）、良好（A）、合格（B）、需改进（C）和不合格(D)五个档次。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
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||绩效考核结果||优秀（S）||良好（A）||合格（B）|需改进（C）|不合格（D）|
|标准系数||1.0||1.0||0.9||0.6|0|

注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
若根据公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格（绩效考核结果为D级），则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
关于公司2016年限制性股票激励计划限制性股票的解除限售条件，具体内容详见公司《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）首次授予限制性股票的解除限售条件达成情况
公司未发生任何导致限制性股票不得解除限售的情形。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第 3322号审计报告，公司 2016年度实现归属于上市公司股东的净利润13,144.14万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,949.62万元，已达到T年度的公司业绩考核目标。
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 89名激励对象 2016年度绩效考核均已达标，根据激励对象的个人情况、绩效考核结果，公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期对应的89名激励对象共计284.28万股限制性股票满足解除限售条件，占公司当前总股本的0.20%，具体情况如下：
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||||||||获授限制|）||已回购注销||已解除限售限制性股票数量（万股）|本次可解除限售限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售限制性股票数量（万股）|
||序号||姓名||职务||性股票数|||限制性股票|||||
||||||||量（万股|||数量（万股）|||||
|1||周洪敏||副总经理兼董事会秘书||13.50|||0.00||0.00||5.40|8.10|
|2||朱邓平||财务总监||21.50|||0.00||0.00||8.60|12.90|
|3||其他管理人员与核心技术人员合计87人||||675.70|||0.00||0.00||270.28|405.42|
||合计|||||710.70|||0.00||0.00||284.28|426.42|

注：公司经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议决议，已
于2017年8月16日回购注销了2016年限制性股票激励计划首次授予5名离职激励对象的 28.00万股限制性股票。公司经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、2017年第五次临时股东大会决议，正在回购注销首次授予 14名离职激励对象的 118.00万股限制性股票。公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票剩余710.70万股，首次授予激励对象89人。
三、本次限制性股票解除限售对公司的影响
（一）对公司股本的影响
根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，公司2016年限制性股票激励计划首次授予的284.28万股限制性股票可解除限售。公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除限售登记事宜，本次
限制性股票解除限售将导致公司股本结构变化：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||股份性质||||||本次变动|||||
||||股份数量（股）||比例||||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股||244,829,727||17.09%||-2,842,800||241,986,927||16.89%||
|高管锁定股||30,429,179||2.12%||0||30,429,179||2.12%||
|首发后限售股||205,113,548||14.31%||0||205,113,548||14.31%||
|股权激励限售股||9,287,000||0.65%||-2,842,800||6,444,200||0.45%||
|二、无限售流通股||1,188,035,841||82.91%||2,842,800||1,190,878,641||83.11%||
|三、总股本||1,432,865,568||100.00%||0||1,432,865,568||100.00%||

（二）对公司业绩的影响
公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票解除限售不会影响公司经营业绩和财务状况，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
四、审议意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
2018年1月5日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限
售期可解除限售的条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意89名激励对象第
一个解除限售期满足解除限售条件的284.28万股限制性股票解除限售，并将该事项提交第四届董事会第十二次会议审议。
（二）董事会意见
2018年1月16日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，董事会同意89名激励对象第一个解除限售期满足解除限售条件的284.28万股限制性股票解除限售。
（三）独立董事意见
公司独立董事经认真审核，在《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》中发表了独立意见。公司独立董事认为：
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，首次授予89名激励对象第一个解除限售期的284.28万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票解除限售程序、数量及价格合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司独立董事一致同意公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的相关事项。
（四）监事会意见
2018年 1月 16日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。监事会经核查认为：
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，首次授予89名激励对象第一个解除限售期的 284.28
万股限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》的规定可解除限售。首次授予部分限制性股票解除限售已履行了必要的程序，不会导致公司总股本变化，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
五、律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项在《北京
德恒律师事务所关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见》中出具法律意见,律师认为：
截至法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售事项已履行的程序符合《2016年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定，公司本次解除限售事项尚需办理股份解除限售登记手续并就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第四届董事会薪酬与考核委员会决议
2、公司第四届董事会第十二次会议决议
3、公司独立董事发表的独立意见
4、公司第四届监事会第十一次会议决议
5、北京德恒律师事务所出具的法律意见
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一八年一月十六日