证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2017-105
露笑科技股份有限公司
2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司截至2017年6月30日止的募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，截止至2016年3月29日止，本公司已由主承销商长城证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票72,249,863.00股，每股发行价为人民币18.25元，共募集资金人民币1,318,559,999.75元，扣除保荐承销费19,000,000.00元后，于2016年3月30日存入本公司募集资金专用账户1,299,559,999.75元，另扣减其余发行费用人民币5,172,249.86元后，实际募集资金净额为1,294,387,749.89元。
上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日审验并出具信会师报字[2016]第610263号验资报告号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目411,481,957.89元，尚未使用的余额为345,986,587.21元（其中募集资金342,905,792.00元，专户存储累计利息扣除手续费3,080,795.21元）。
2、本期使用金额及当前余额
2017年1-6月，本公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目378,939,806.53元（含利息收入投入1,754,978.19元）。
截至2017年6月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目790,421,764.42元，尚未使用的金额为58,637,341.07元（其中募集资金55,720,963.66元，专户存储累计利息扣除手续费2,916,377.41元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》（以下简称管理制度），对募集资金实行专户存储制度。2016年4月，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：355870514522，中国农业银行股份有限公司诸暨市支行开设的募集资金专项账户为：
19531201040008270，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201602672，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801012700393277。
2016年4月公司已和保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国银行股份有限
公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行和中信银行股份有限公司杭州湖墅支行四家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年5月6日，公司第三届董事会第十六次董事会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的议案》，同意《露通机电节能电机建设项目》、《露通机电油田用智能直驱电机项目》、《露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目》和《收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货》通过向全资子公司浙江露通机电有限公司增资的方式由浙江露通机电有限公司实施募投项目。董事会批准开设中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三个募集资金专项账户，其中中国银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：376670879449，中信银行股份有限公司杭州湖墅支行开设的募集资金专项账户为：8110801013500484076，中国工商银行股份有限公司诸暨支行开设的募集资金专项账户为：1211025329201605405。
2016年5月29日公司已和浙江露通机电有限公司以及保荐机构长城证券股份有
限公司分别与中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国工商银行股份有限公司诸暨支行三家银行签订《募集资金四方监管协议》。
四方监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2017年6月30日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年6月30日，公司设4个募集资金专户；全资子公司浙江露通机电有限公司设3个募集资金专户、2个保证金账户，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国农业银行诸暨湄池支行 19531201040008270 活期 8,548.46中国工商银行诸暨店口支行 1211025329201602672 活期 14,473.78中信银行杭州湖墅支行 8110801012700393277 活期 283,818.88中国银行诸暨店口支行 355870514522 活期 219,557.86
中信银行杭州湖墅支行 8110801013500484076 活期 3,165.09中国银行诸暨店口支行 376670879449 活期 55,918,392.48中国工商银行诸暨店口支行 1211025329201605405 活期 186,809.52募集资金专户小计 56,634,766.07 --中国银行诸暨店口支行 371466624173 承兑保证金
2,002,575.00中国银行诸暨店口支行 396171680841 承兑保证金
承兑保证金小计（注1） 2,002,575.00合计 58,637,341.07上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入2,936,194.16元，已扣除手续费19,816.75元。
注1：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的操作流程如下：根据募投项目相关设备采购进度，公司将应付款项等额资金从募集资金专户中转出，并以六个月的定期存款存储在募集资金专户银行；募集资金专户银行以该存款为保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给设备供应商；定期存款到期后用于兑付到期的银行承兑汇票资金。
三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金实际使用情况详见附件1：2017年上半年募集资金使用情况对照
表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
基于公司原募投项目“露通机电油田用智能直驱电机项目”的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为继续实施原募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。
2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议及2017年2月8日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更了“露通机电油田用智能直驱电机项目”的部分募
集资金用途，使用其中的19,250.00万元募集资金用于收购上海正昀新能源技术有限公司100%股权（上海正昀新能源技术有限公司100%股权交易价格为3.5亿元，扣除本次募集资金支付金额，剩余15,750.00万元对价以公司自筹资金支付）。
通过本次交易，公司在立足漆包线传统优势的基础上，积极发展机电等高端装备制造业、蓝宝石晶片、动力锂电池等战略性新型产业，完善新能源汽车“大三电”（电机、电控、电池）布局目标，积极实行转型升级，逐步实施“传统产业+新型产业”双轮驱动的发展战略。因此，同意公司变更部分募投项目。
另外，2017年1月20日公司第三届董事会第二十六次会议和2017年1月20日公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》：“露通机电节能电机建设项目”在项目原实施地点“浙江省诸暨市江藻镇”的基础上增加新实施地点“诸暨市陶朱街道展城大道8号”。增加该实施地点有助于提升公司资源的利用效率，帮助公司实现资源的优化配置。因此，同意公司“露通机电节能电机建设项目”增加实施地点。
经过公司的持续观察，石化采掘业的市场环境未见好转，公司考虑石化采掘业是周期性行业，短期内回暖可能性不大，即便行业环境开始回暖，固定资产更新改造的投入往往迟滞于经济周期变化。为了保障广大中小股东和上市公司的利益不受损害，决定终止实施该募投项目，并将其剩余的募集资金余额含利息进行变更。
2017年4月28日公司第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日公司第五次临时股东大会审议通过，公司决定终止实施“露通机电油田用智能直驱电机项目”，并将该项目剩余的募集资金用途进行变更，截至2017年4月11日该项目尚结余募集资金16,966.50万元（含利息），公司拟将结余的募集资金及其利息用于收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权（江苏鼎阳100%股权的交易价格为5.5亿，超出募集资金部分以公司自筹资金支付）。
江苏鼎阳主营业务属于新能源领域，具有良好的盈利前景。公司通过本次收购将大幅提升公司的资产、收入规模，增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司的抗风险能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
独立董事、公司保荐机构长城证券股份有限公司亦表明对变更募集资金项目的独立意见，表示对本次变更募集资金项目无异议。
变更募集资金投资项目情况详见附件2：2017年上半年变更募集资金投资项目情况表。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2016年4月19日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用募集资金68,500,000.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第610355号《关于露笑科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、暂时闲置募集资金使用情况及未使用完毕募集资金情况
（一）暂时闲置募集资金使用情况
2016年4月20日公司第三届董事会第十四次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将540,000,000.00元募集资金暂时性补充流动资金。
截止2017年4月11日，公司已将前次用于补充流动资金的540,000,000.00元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已归还完毕。
2017年4月12日公司第三届董事会第三十次董事会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将450,000,000.00元募集资金暂时补充流动资金，占募集资金净额的34.77%，具体期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，补充的流动资金主要用于主营业务相关的生产经营使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2017年6月30日，公司已将450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日划入一般存款账户用于暂时性补充流动资金。
（二）未使用完毕募集资金情况
截至2017年6月30日，公司募集资金临时补充流动资金450,000,000.00元，存放专户余额为58,637,341.07元（含利息收入2,936,194.16元），占所募集资金净额的4.53%。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2017年6月30日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《露笑科技股份有限公司募集资金专项存储管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、2017年上半年募集资金使用情况对照表
2、2017年上半年变更募集资金投资项目情况表
露笑科技股份有限公司董事会2017年8月28日