江苏立泰律师事务所 JiangSu Lantern Law Firm
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江苏立泰律师事务所
关于
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
江苏立泰律师事务所
二○一六年九月
江苏立泰律师事务所
关于
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
[2016]立泰股字第011号致：苏州斯莱克精密设备股份有限公司
江苏立泰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请非公开发行人民币普通股股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法（2014年修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，就本次非公开发行实施过程及认购对象合规性等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款等过程进行了必要的核查见证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1、公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2、公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
3、本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人股东大会关于本次非公开发行的批准和授权
2015年5月27日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等有关本次非公开发行的各项议案，决定召开2015年第二次临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
2015年 6月 12日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次非公开发行的各项议案。
2015年10月22日,发行人召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目的议案》,将拟投资建设项目调整为“高速精密自动冲床制造项目”、“高速数码印罐设备制造项目”，将本次非公开发行股票预计募集资金总额由不超过 110,501.62万元调减为不超过 34,327.26万元。
2016年4月26日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。2016年 5月 23日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了上述议案，同意将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至2017年6月11日，同意授权董事会办理本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长十二个月至2017年6月11日。
（二）中国证监会关于发行人本次非公开发行的批准
2016年3月23日，发行人本次非公开发行经中国证监会创业板发行审核委员会审核，获得通过。
2016年5月16日，中国证监会出具《关于核准苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1043号），核准发行人非公开发行不超过 1,000万股新股。发行人本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得股东大会的批准和授权，并获得中国证监会的批准，符合《管理办法》和《实施细则》的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请
发行人与本次非公开发行的保荐人暨主承销商英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”)共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。英大证券从 2016年 8月 26日开始，以电子邮件及邮寄方式向截至 2016年 7月 31日收市时的公司前 20名股东及其他 105家投资者发送了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中：证券投资基金管理公司24家、证券公司10家、保险机构投资者5家、信托公司1家、机构投资者56家、自然投资者9名。
本所律师查阅了英大证券向上述对象发出的《认购邀请书》及其《苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述文件均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，并加盖公司公章、由保荐代表人签署，符合《实施细则》第二十四条、第二十五条的规定。
（二）申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2016年8月30日上午12:00，发行人共收到 13家投资者提交的《申购报价单》，该 13家投资者的申购报价全部为有效报价。除证券投资基金管理公司以外，其余6名投资者依据《认购邀请书》的规定，缴纳了申购保证金并向发行人提供了申购保证金缴纳证明。
上述13家投资者的申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|苏州市投资有限公司|44.00|200|8800|
|||43.65|210|9166.5|
|||39.66|220|8725.2|
|2|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（盛世|43.14|200|8628|

||||||
|-|-|-|-|-|
||37号私募基金）||||
|3|国投瑞银基金管理有限公司|34.61|200|6922|
|4|博时基金管理有限公司|37.81|220|8318.2|
|5|信诚基金管理有限公司|35.75|210|7507.5|
|6|东海基金管理有限责任公司|34.57|200|6914|
|7|财通基金管理有限公司|42.00|250|10500|
|||39.04|340|13273.6|
|||36.15|610|22051.5|
|8|第一创业证券股份有限公司|37.11|400|14844|
|9|梅棻|38.00|200|7600|
|||35.00|200|7000|
|||34.56|200|6912|
|10|诺安基金管理有限公司|35.02|330|11556.6|
|11|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|37.50|200|7500|
|||35.71|210|7499.1|
|12|平安大华基金管理有限公司|35.85|200|7170|
|||35.10|260|9126|
|13|上海原龙投资有限公司|44.10|400|17640|
|||43.10|400|17240|

申报报价结束后，发行人和英大证券据此进行了簿记建档。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定。发行人及英大证券收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》的有关规定。
（三）配售情况
经本所律师现场见证，发行人和英大证券根据《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，在综合考虑认购者认购价格、认购股数、本次非公开发行拟募集资金总额等因素的基础上，确定本次非公开发行的发行价格为每股人民币 43.14元，发行数量为7,957,176股，认购资金总额为343,272,573元。
根据发行人和英大证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行的发行对象、认购股数、发行金额具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|发行金额（元）|
|1|上海原龙投资有限公司|4,000,000|172,560,000|
|2|苏州市投资有限公司|2,100,000|90,594,000|
|3|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（盛世37号私募基金）|1,857,176|80,118,573|
|合计||7,957,176|343,272,573|

根据《申购报价单》中上述发行对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师查验，上述发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，上述发行对象亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次非公开发行对象中，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司及其管理的产品
属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经本所律师查验，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司及其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
本次非公开发行对象中，上海原龙投资有限公司、苏州市投资有限公司为依法设立的有限公司，参与本次非公开发行均自主决策、未委托其他投资机构进行，其认购资金为自有资金。上海原龙投资有限公司、苏州市投资有限公司不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
（四）缴款和验资
根据最终确定的发行对象名单，发行人与英大证券于2016年9月1日以电子邮件方式向确定的发行对象发出了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”）。
本所律师查阅了向发行对象发出的《缴款通知书》，以及发行对象向英大证券缴款的银行凭证。根据本所律师的核查，发行对象已经按照《缴款通知书》约定的时间足额将认购资金汇入指定的银行账户，认购资金总计343,272,573元。
2016年 9月 6日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2016]B149号《验资报告》。根据《验资报告》，发行人本次非公开发行募集资金总额为 34,327.2573万元，扣除发行费用 693.6026万元，募集资金净额33,633.6547万元，其中计入实收资本795.7176万元、计入资本公积32,837.9371万元。
本所认为，本次非公开发行的缴款符合《实施细则》第二十八条的规定，募
集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，就本次发行事宜，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已经获得必要的批准和授权，以及中国证监会的核准；本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理暂行办法》、《实施细则》等相关规定，发行过程中的法律文书内容与形式符合《实施细则》的规定；本次非公开发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记以及工商变更登记手续。
本法律意见书正本五份。
（以下无正文）
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江苏立泰律师事务所
负责人：__________ 经办律师：__________
刘伦善 陈磊
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刘伦善
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