证券简称：银亿股份 证券代码：000981 公告编号：2017-178银亿房地产股份有限公司
关于使用募集资金置换先期投入的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12月 25日召开的第七届董事会第四次临时会议和第七届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，公司将以募集资金人民币 138,213,207.84元置换预先投入本次募投项目的自筹资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1840号）核准，公司非公开发行股份 46,948,355股，发行价格为 8.52元/股，募集配套资金为人民币 400,000,000.00元，扣除与本次发行相关费用后，实际募集资金净额为人民币 356,690,601.86元。上述资金已于 2017年 10月 25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到位情况进行了审验，并于 2017年 10月 26日出具了天健验〔2017〕421号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与专户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储之三方监管协议》。
（二）募集资金投入和置换情况
公司本次非公开发行股份募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“宁波邦奇”）年产 120万台变速箱总装项目，实施主体宁波邦奇为公司全资子公司宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）持股100%的下属企业。为推进募投项目的顺利实施，2017年 11月 21日，公司召开第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向下属全资子公司增资实施募投项目的议案》，增资具体方案如下：（1）公司将本次募集资金净额 356,690,601.86元全部用于向全资子公司东方亿圣进行增资；（2）再由东方亿圣向募投项目实施主体宁波邦奇缴付其已认缴但尚未实缴的注册资本 66,670,000.00元，同时由东方亿圣对宁波邦奇增资 290,020,601.86元，全部计入注册资本。
目前，东方亿圣、宁波邦奇在中国银行股份有限公司宁波外滩支行开立了本次非公开发行募集资金监管账户，用于本次募集资金的存储与使用，公司、东方亿圣、宁波邦奇、中国银行股份有限公司宁波市分行与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司共同签署了《募集资金监管账户存储之四方监管协议》。
在本次募集资金到位前，为保障募投项目的顺利进行，宁波邦奇以自筹资金预先进行了投入。截至 2017年 12月 5日止，公司募投项目累计已先期投入资金人民币 138,213,207.84元，公司拟以募集资金人民币 138,213,207.84元置换预先投入本次募投项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：万元
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|||募集资金承诺|截至2017年12月5日||
|募投项目|投资总额|||拟置换金额|
|||投资金额|自有资金已投入金额||
|宁波邦奇年产 120 万|||||
||70,423.75|35,669.06|13,821.32|13,821.32|
|台变速箱总装项目|||||

二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司于 2017年 6月 1日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对募集资金置换预先投入作出的安排，“在本次重组募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金总额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由上市公司自筹资金解决。”本次募集资金置换先期投入与发行申请文件中的相关内容一致，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行。
三、审议和专项意见说明
（一）董事会审议情况
2017年 12月 25日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定使用非公开发行股份募集配套资金 138,213,207.84元置换本次重组募投项目宁波邦奇年产 120台变速箱总装项目先期已投入的自筹资金。
（二）监事会意见
引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金 138,213,207.84元置换募投项目先期投入。
（三）独立董事意见
公司募投项目先期投入资金情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2500号）。公司本次使用非公开发行股份募集配套资金 138,213,207.84元置换本次重组募投项目宁波邦奇年产 120台变速箱总装项目先期已投入的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常进行，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司运作规范指引》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。综上，独立董事同意公司使用募集资金 138,213,207.84元置换募投项目先期投入。
（四）注册会计师出具鉴证报告的情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 12月 22日出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2500号），对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况执行了鉴证，认为公司编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照该报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了银亿房地产截至 2017年 12月 5日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（五）独立财务顾问核查意见
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告；公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。综上所述，独立财务顾问对银亿股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第三次临时会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2017）第 2500号）；
特此公告。
银亿房地产股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日