广东风华高新科技股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，诚信勤勉，认真履行职责，出席公司召开的董事会、股东大会，认真审议了各项会议议案，积极发表意见，参与公司决策；保持与公司经营班子、董事会秘书等相关人员联系，及时了解公司的财务状况、生产经营信息和内部控制建设情况。具体工作情况如下：
一、出席公司会议的情况
公司第七届董事会共设董事 9名，其中独立董事 4名。2016年 9月 12日，公司换届成立第八届董事会，独立董事仍为 4名，均为连任。
2016年度，公司共召开了 9次董事会、3次股东大会，独立董事均亲自出席了公司召开的历次董事会及其专业委员会会议，列席了股东大会。
（一）参加董事会会议的情况
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|姓 名|应参加会议次数|亲自出席会议|委托出席会议|缺席会议|
|李耀棠|9|9|0|0|
|苏武俊|9|9|0|0|
|于海涌|9|9|0|0|
|谭洪舟|9|9|0|0|

（二）列席股东大会会议情况
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|姓 名|应参加会议次数|亲自出席会议|委托出席会议|缺席会议|
|李耀棠|3|3|0|0|
|苏武俊|3|3|0|0|
|于海涌|3|3|0|0|
|谭洪舟|3|3|0|0|

二、董事会专门委员会工作情况
（一）董事会战略委员会
报告期，由公司董事会战略委员会牵头，对公司的中长期发展战略做了进一步梳理，明确了“十三五”期间公司发展行动纲领。报告期，公司通过深入分析国内外经济形势、产业发展动向，并结合公司发展的远景目标，通过调研论证，确定了公司在“十三五”期间（2016~2020年）“净资产规模和销售收入实现双百亿元”等三大主要发展目标，明确了公司的发展方向和主要目标。
（二）董事会审计委员会
1.顺利完成公司 2015年度财务报表及内部控制审计工作
2016年 3月 25日，公司董事会审计委员会召开临时会议，审议通过了《公司 2015年度财务审计报告》、《公司 2015年度内部控制审计报告》、《奈电科技业绩承诺实现情况专项审核报告》、《关于调整公司 2014年度募集资金投资项目实施进度的报告》、《关于立信为公司 2015年度审计工作情况的总结报告》等相关议案，督促公司及立信会计师事务所及时完成了 2015年度财务报表及内部控制审计相关工作。
2.公司 2016年度财务报表及内部控制审计工作情况
2016年 3月 25日，经公司第七届董事会审计委员会召开临时会议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表及内部控制审计机构，并提交董事会审议。在公司 2016年度财务报表及内部控制审计过程中，分别审阅了公司初步编制的财务会计报表、内部控制评价报告，并向立信会计师事务所发出督促函，指导协调和督促年审会计师事务所的审计进程，确保公司及时进行信息披露。
（三）董事会提名委员会
公司第七届董事会于 2016年 8月任期届满。2016年 8月 17日，公司第七届董事会提名委员会召开临时会议，对拟提交董事会审议的第八届董事候选人、独立董事候选人的任职资格、条件进行了资格审查，认为被提名人幸建超、唐惠芳、王金全、赖旭、刘科、李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟的个人条件符合相关法律法规和公司章程对董事候选人任职资格的规定，同意提交公司董事会和临时股东大会审议确定。
2016年 9月 12日，公司第八届董事会提名委员会对拟聘任的高级管理人员候选人进行了审查,认为公司本次高级管理人员候选人提名符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，提名人的资格及提名程序合法有效。
根据提供的候选人的个人履历，候选人符合有关法律法规及公司章程规定的任职资格，同意提交公司董事会审议。
（四）董事会薪酬与考核委员会
1.完成对公司董事、监事和高级管理人员 2015年度从公司获得报酬相关情况的审核
2016年 3月 25日,公司董事会薪酬与考核委员会召开会议,审议通过了以下事项：一是对公司提供的董事、监事和高级管理人员 2015年度获得的报酬进行审核，认为薪酬标准及发放符合公司有关规定，披露的薪酬数
据真实、准确；二是根据立信会计师事务所出具的公司 2015年度财务审计报告，公司 2015年度业绩指标完成情况不符合《公司高级管理人员中期激励方案》规定条件，决定不予实施激励；三是同意按依据《公司 2015年十大重点工作专项奖励方案》，对公司 2015年十大重点工作完成情况进行考核，并根据考核结果对公司经营班子实施专项奖励。
2.结合公司实际情况，制订了符合公司发展战略规划及市场竞争需求的薪酬及考核机制
2017年 1月 19日，公司董事会薪酬与考核委员会召开临时会议，审议通过以下事项：一是审议通过了《公司董事长薪酬与考核管理办法》。
认为该管理办法的制定系基于公司实际情况，为完善和规范公司董事长的薪酬与绩效分配管理制度而制定，有利于强化激励约束机制，提升公司经营效益和管理水平。同意将《公司董事长薪酬与考核管理办法》提交公司董事会和股东大会审议；二是审议通过了《公司高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。根据《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，正确体现经营者的价值，提高公司经营管理效益，同意自 2017年 1月 1日起执行新的《公司高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。
3.完成对公司 2016年度十大重点工程完成情况的审核
2017年 3月 7日，公司董事会薪酬与考核委员会、审计委员会成员就公司 2016年度十大重点工程的完成情况进行现场考察，并召开临时会议，对技术创新、新产品研发、部分主营产品战略规划的制定、管理职能优化、制度建设、信息化建设等进行了实地审核及抽查，审议通过了公司《关于公司 2016年度十大重点工作完成情况的报告》及《公司 2016年度十大重点工程专项奖励方案》，并同意按奖励方案考核实施。
三、发表独立意见情况
根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们本着实事求是的态度和认真负责的精神，在充分阅读公司提供的材料及向公司经营层及董事会秘书了解情况的基础上，依据专业能力和经验作出了客观、公正、独立的判断，对公司 2016年度日常经营关联交易、关联方资金占用、募集资金管理、委托理财、董事会换届、高级管理人员聘任、内部控制等重要事项发表了专业性独立意见，对各项议案及其他事项未提出异议，对董事会的科学决策、规范运作以及公司可持续性健康发展发挥了积极作用。报告期，公司独立董事历次发表的具体意见均已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）加强学习，切实提升自身履职专业水平
报告期，通过参加专题研讨会和专业学术报告会，持续加强对上市公司规范运作以及独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度等新知识、新要求的学习，加深对相关法规尤其是涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和理解，切实加强对公司与投资者特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
（二）持续关注并监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性
报告期，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，我们对《公司信息披露管理办法》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、证券投资等信息披露事项的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查。截至本报告日，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
五、其他
2016年，公司治理及运营情况正常，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，各项重大投资、融资及经营决策事项等均履行了相应的程序和信息披露义务，公司独立董事没有提议召开董事会、解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
广东风华高新科技股份有限公司独立董事：李耀棠、苏武俊、于海涌、谭洪舟
2017年 3月 21日