证券代码：600319 证券简称：亚星化学
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份购买资产交易对方|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|募集配套资金的交易对方|中国信达资产管理股份有限公司|
||山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
||山东光耀利民企业管理咨询有限公司|

独立财务顾问
二〇一五年十一月
修订说明
亚星化学于 2015年 10月 15日在上海证券交易所网站披露了《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于10月29日收到上海证券交易所《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》。根据审核意见函的相关意见要求，公司对《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充、修订和完善。
一、补充说明事项
1、本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，此次交易标的资产仅为新湖阳光及其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和北京迪服黛尔电子商务有限公司和北京光耀东方电子支付有限公司18%的股权
2013年10月，新湖阳光原股东 Rock Greek InvestmentSRL（注册于巴巴多斯的公司）将其持有的新湖阳光100%股权全部转让给冠县鑫隆，冠县鑫隆成为新湖阳光控股股东。本次交易前新湖阳光原有下属子公司较多，其股权结构图如下：
鉴于仅有新湖阳光及其下属子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司和
北京迪服黛尔电子商务有限公司从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，其他子公司均不从事该业务，因此，新湖阳光对下属子公司进行了剥离重组。
2015年7月31日，经股东决定并签订股权转让协议，新湖阳光将其持有的北京华强泰达企业管理有限公司100%股权、北京华阳世纪企业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京华亿安顺企业管理有限公司将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司的100%股权转让给新湖阳光。同时，新湖阳光将其持有的北京华亿安顺企业管理有限公司100%股权转让给北京华阳世纪企业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐国际服装市场有限公司将其持有的北京世纪天乐美博汇商贸有限公司的100%股权转让给北京天盛兴鸿商业管理有限公司。
2015年8月31日，经股东决定并签订股权转让协议，北京世纪天乐商业管理有限公司将其持有的北京迪服黛尔电子商务有限公司100%股权转让给新湖阳光，同时，新湖阳光将其持有的北京世纪天乐商业管理有限公司100%股权转让给北京光耀东方投资管理有限公司。
截至2015年9月30日，重组后的新湖阳光股权结构图如下：
新湖阳光及其子公司北京迪服黛尔电子商务有限公司各持有北京光耀东方电子支付有限公司9%的股权，北京光耀东方电子支付有限公司主营第三方电子支付，电子支付牌照正在申请中，尚未开展业务，因此，本次重组未对其进行持股情况进行变动。
2、新湖阳光未审合并报表及模拟合并报表
上述新湖阳光对子公司剥离重组，导致报告期内新湖阳光合并报表涵盖的子公司范围与本次发行股份购买的资产存在较大差异，而且部分剥离出去的子公司存在较大亏损。本次拟购买资产新湖阳光在报告期的收益主要来自于收取的北京世纪天乐大厦租金和世纪天乐服装批发市场的运营管理费，本身收益良好。
（1）报告期内，新湖阳光未经审计合并财务报表情况
①合并资产负债表
单位：元
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|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|16,349,942.58|14,757,835.59|73,444,624.70|
|应收票据||||
|应收账款||3 , 0 2 1 ,0 6 3 . 0 8|6 , 1 5 4 ,2 2 3 .98|
|预付款项|365,000.13|141,289.65|112,099.96|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|1,445,779,969.16|522,226,269.51|521,353,989.01|
|存货||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|18,252,613.78|7,290,432.82|13,864,416.99|
|流动资产合计|1,480,747,525.65|547,436,890.65|614,929,354.64|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|18,000,000.00|||
|长期股权投资||||
|投资性房地产|675,789,537.16|1,430,581,981.89|1,438,376,941.88|

固定资产 3,865,056.61 4,789,093.86 1,637,762.85
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|-|-|-|-|
|在建工程|1,785,000.00|3,679,300.00||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|无形资产|25,567,381.99|12,067,123.34|2,103,354.80|
|开发支出|2,226,885.73|1,938,545.27||
|商誉||3 3 , 4 7 2 ,7 0 9 . 6 8|3 3 , 4 7 2 ,7 0 9 .68|
|长期待摊费用|5,586,459.19|11,151,412.73|7,488,013.89|
|递延所得税资产|||15,293.80|
|其他非流动资产|||84,000.00|
|非流动资产合计|732,820,320.68|1,497,680,166.77|1,483,178,076.90|
|资产总计|2,213,567,846.33|2,045,117,057.42|2,098,107,431.54|
|流动负债：||||
|短期借款||30,000,000.00||
|应付票据||||
|应付账款|2,382,159.54|24,512,816.94|2,394,608.10|
|预收款项|149,640,100.03|249,610,051.26|101,523,996.62|
|应付职工薪酬|2,312,767.98|6,504,563.82|8,443,346.63|
|应交税费|29,184,840.65|2,497,659.62|1,478,242.28|
|应付利息|2,777,777.77|1,947,145.13|2,594,800.69|
|应付股利||||
|其他应付款|26,253,642.72|418,574,805.96|458,086,759.32|
|一年内到期的非流动负债|415,179,159.05|195,179,159.05|107,679,159.05|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|627,730,447.74|928,826,201.78|682,200,912.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,300,000,000.00|815,300,000.00|1,085,000,000.00|
|应付债券||||
|递延所得税负债||2 6 , 5 9 4 ,4 6 0 . 2 0|2 7 , 5 4 2 ,9 2 5 . 22|
|其他非流动负债|137,198,272.78|148,582,642.06|163,761,801.10|
|非流动负债合计|1,437,198,272.78|990,477,102.26|1,276,304,726.32|
|负债合计|2,064,928,720.52|1,919,303,304.04|1,958,505,639.01|

股东权益：
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|-|-|-|-|
|股本|360,000,000.00|360,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|-148,833,946.64|-60,000,000.00|-60,000,000.00|
|盈余公积|15,708,584.22|15,708,584.22|10,784,490.78|
|一般风险准备||||
|未分配利润|-78,235,511.77|-190,103,290.61|-171,391,492.80|
|归属于母公司股东权益合计|148,639,125.81|125,605,293.61|139,392,997.98|
|少数股东权益||208,459.77|208,794.55|
|股东权益合计|148,639,125.81|125,813,753.38|139,601,792.53|
|负债和股东权益总计|2,213,567,846.33|2,045,117,057.42|2,098,107,431.54|

②合并利润表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|440,253,218.34|244,742,747.64|264,137,074.62|
|二、营业总成本|273,041,572.47|210,093,710.04|348,775,099.37|
|其中：营业成本|47,169,505.68|42,325,319.98|135,134,215.65|
|营业税金及附加|29,904,404.21|25,535,848.39|31,779,909.56|
|销售费用|6,145,266.88|5,684,810.80|2,098,584.59|
|管理费用|27,170,033.46|50,065,285.95|58,156,351.57|
|财务费用|161,786,642.95|85,948,540.79|120,970,725.34|
|资产减值损失|865,719.29|533,904.13|635,312.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|43,150.68||162,459,288.91|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|167,254,796.55|34,649,037.60|77,821,264.16|
|加：营业外收入|212,035.55|557,874.98|3,123,696.02|
|减：营业外支出|875,842.63|33,194,839.49|12,346,467.75|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|166,590,989.47|2,012,073.09|68,598,492.43|
|减：所得税费用|39,592,319.97|15,800,112.24|895,142.17|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|126,998,669.50|-13,788,039.15|67,703,350.26|
|归属于母公司股东的净利润|126,999,018.47|-13,787,704.37|67,823,532.03|

少数股东损益 -348.97 -334.78 -120,181.77
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|-|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|126,998,669.50|-13,788,039.15|67,703,350.26|
|归属于母公司股东的综合收益总额|126,999,018.47|-13,787,704.37|67,823,532.03|
|归属于少数股东的综合收益总额|-348.97|-334.78|-120,181.77|

③合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|530,171,584.02|353,186,892.14|224,543,716.48|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|211,880,006.75|500,890,901.25|247,788,403.22|
|经营活动现金流入小计|742,051,590.77|854,077,793.39|472,332,119.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|22,559,861.13|8,396,133.59|20,984,885.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|21,567,101.85|41,400,196.00|31,176,186.36|
|支付的各项税费|37,513,588.79|34,547,819.71|37,457,077.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|414,014,047.19|517,533,714.48|108,059,342.15|
|经营活动现金流出小计|495,654,598.96|601,877,863.78|197,677,491.34|
|经营活动产生的现金流量净额|246,396,991.81|252,199,929.61|274,654,628.36|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|68,035,892.54|||
|取得投资收益收到的现金|43,150.68|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|388,950,000.00|319,860,000.00||
|投资活动现金流入小计|457,029,043.22|319,860,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|39,128,560.15|21,533,730.55|14,414,095.63|
|投资支付的现金|18,000,000.00|||

取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
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|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,158,788,910.11|369,500,000.00|23,103,896.56|
|投资活动现金流出小计|1,215,917,470.26|391,033,730.55|37,517,992.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-758,888,427.04|-71,173,730.55|-37,517,992.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||180,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|1,719,700,000.00|460,300,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,719,700,000.00|460,300,000.00|180,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,045,000,000.00|612,500,000.00|233,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|160,616,457.78|87,512,988.17|122,181,439.98|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|1,205,616,457.78|700,012,988.17|355,181,439.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|514,083,542.22|-239,712,988.17|-175,181,439.98|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|1,592,106.99|-58,686,789.11|61,955,196.19|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,757,835.59|73,444,624.70|11,489,428.51|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,349,942.58|14,757,835.59|73,444,624.70|

（2）报告期内，新湖阳光未经审计模拟合并报表情况
基于新湖阳光当前的主营业务范围和经营盈利模式考虑，并在以下假设的基础上编制新湖阳光的模拟合并财务报表：
A、假设新湖阳光在报告首期期初即已按照上述重组后架构完成对子公司的剥离重组，并按该架构存续经营；
B、因冠县鑫隆自2013年12月30日实际取得新湖阳光100%股权并开始对
其所属关联方开展内部委托贷款业务，故假设新湖阳光在 2014年 1月 1日即收
回对关联方委托贷款并偿还对应的银行贷款，新湖阳光仅根据自身经营情况取得相应的银行借款和承担相应的利息费用；
C、报告期内新湖阳光未审模拟主要利润及盈利情况：仅针对本次收购标的经营情况进行模拟。
报告期内，新湖阳光未审模拟合并报表如下：
①模拟合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|16,349,942.58|1,288,448.15|9,016,698.26|
|应收票据||||
|应收账款||||
|预付款项|365,000.13|46,054.03||
|其他应收款|76,233,648.84|123,789,412.39|563,546,545.49|
|买入返售金融资产||||
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|18,253,663.78|6,523,767.45|13,370,406.45|
|流动资产合计|111,202,255.33|131,647,682.02|585,933,650.20|
|非流动资产：||||
|发放委托贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|18,000,000.00|||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产|675,789,537.16|692,955,650.97|715,843,802.67|
|固定资产|3,865,056.61|4,213,098.17|868,230.62|
|在建工程|1,785,000.00|1,785,000.00||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|无形资产|25,567,381.99|10,092,912.23||
|开发支出|2,226,885.73|1,938,545.27||
|商誉||||
|长期待摊费用|5,586,459.19|7,168,884.07|4,400,154.76|
|递延所得税资产|||15,293.80|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|732,820,320.68|718,154,090.71|721,127,481.85|
|资产总计|844,022,576.01|849,801,772.73|1,307,061,132.05|

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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据||||
|应付账款|2,382,159.54|9,225,001.68|1,612,249.44|
|预收款项|149,640,100.03|92,997,986.35|92,440,215.04|
|应付职工薪酬|2,312,767.98|4,455,178.29|4,545,856.83|
|应交税费|29,185,890.65|2,068,433.65|1,127,265.24|
|应付利息|2,777,777.77|1,947,145.13|2,036,413.19|
|应付股利||||
|其他应付款|26,253,642.72|22,754,790.79|103,824,150.86|
|一年内到期的非流动负债|15,179,159.05|15,179,159.05|80,179,159.05|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|227,731,497.74|148,627,694.94|285,765,309.65|
|非流动负债：||||
|长期借款|330,453,679.68|507,368,540.86|860,000,000.00|
|应付债券||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|137,198,272.78|148,582,642.06|163,761,801.10|
|非流动负债合计|467,651,952.46|655,951,182.92|1,023,761,801.10|
|负债合计|695,383,450.20|804,578,877.86|1,309,527,110.75|
|股东权益：||||
|股本|360,000,000.00|360,000,000.00|360,000,000.00|
|资本公积|-269,100,023.72|-269,100,023.72|-269,100,023.72|
|盈余公积|15,708,584.22|15,708,584.22|10,784,490.78|
|未分配利润|42,030,565.31|-61,385,665.63|-104,150,445.76|
|归属于母公司股东权益合计|148,639,125.81|45,222,894.87|-2,465,978.70|
|少数股东权益||||
|股东权益合计|148,639,125.81|45,222,894.87|-2,465,978.70|
|负债和股东权益总计|844,022,576.01|849,801,772.73|1,307,061,132.05|

②模拟合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|228,247,744.57|178,112,346.59|174,272,256.34|
|其中：营业收入|203,753,823.23|163,191,224.75|159,590,990.51|
|二、营业总成本|88,356,816.08|113,461,409.55|161,071,639.35|
|其中：营业成本|24,080,509.97|31,609,498.74|33,172,964.78|
|营业税金及附加|19,037,383.68|18,094,528.96|17,731,266.33|
|销售费用|1,873,591.88|677,033.97|517,467.59|

|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|14,824,687.32|24,842,744.36|31,541,172.22|
|财务费用|28,540,643.23|38,237,603.52|78,047,593.25|
|资产减值损失|||61,175.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|43,150.68||131,294,368.25|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|139,934,079.17|64,650,937.04|144,494,985.24|
|加：营业外收入|203,286.73|486,604.96|370,305.79|
|减：营业外支出|788,984.70|829,977.50|8,916,152.27|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|139,348,381.20|64,307,564.50|135,949,138.76|
|减：所得税费用|35,932,150.26|16,618,690.93|884,559.69|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|103,416,230.94|47,688,873.57|135,064,579.07|
|归属于母公司股东的净利润|103,416,230.94|47,688,873.57|135,064,579.07|
|少数股东损益||||
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额|103,416,230.94|47,688,873.57|135,064,579.07|
|归属于母公司股东的综合收益总额|103,416,230.94|47,688,873.57|135,064,579.07|
|归属于少数股东的综合收益总额||||

③模拟合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|270,464,346.58|163,490,958.86|155,500,987.34|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|337,193,557.98|735,014,304.63|450,592,546.46|
|经营活动现金流入小计|607,657,904.56|898,505,263.49|606,093,533.80|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,775,193.06|5,948,563.49|6,898,540.19|
|支付给职工以及为职工支付的现金|14,641,255.58|27,160,144.28|13,909,165.91|

支付的各项税费 31,062,739.45 26,519,465.93 18,877,237.51
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|339,846,425.94|791,073,239.66|590,740,726.97|
|经营活动现金流出小计|397,325,614.03|850,701,413.36|630,425,670.58|
|经营活动产生的现金流量净额|210,332,290.53|47,803,850.13|-24,332,136.78|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|68,035,892.54|||
|取得投资收益收到的现金|43,150.68|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|388,950,000.00|319,860,000.00||
|投资活动现金流入小计|457,029,043.22|319,860,000.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,012,186.54|8,878,387.03|1,253,265.41|
|投资支付的现金|9,000,000.00|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|9,000,000.00|||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,157,658,925.00|369,500,000.00||
|投资活动现金流出小计|1,196,671,111.54|378,378,387.03|1,253,265.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-739,642,068.32|-58,518,387.03|-1,253,265.41|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||180,000,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|1,719,700,000.00|80,300,000.00||
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|1,719,700,000.00|80,300,000.00|180,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|1,015,000,000.00|10,000,000.00|70,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|160,328,727.78|67,313,713.21|79,580,185.00|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|1,175,328,727.78|77,313,713.21|149,580,185.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|544,371,272.22|2,986,286.79|30,419,815.00|

四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
|||||
|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|15,061,494.43|-7,728,250.11|4,834,412.81|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,288,448.15|9,016,698.26|4,182,285.45|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,349,942.58|1,288,448.15|9,016,698.26|

鉴于，新湖阳光未审模拟数据更能真实反映本次交易资产的经营情况，因此本预案中使用的新湖阳光财务数据为其模拟合并报表数据。
3、本次交易对方冠县鑫隆股权变动情况
（1）2013年公司设立
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司系李贵斌、李贵杰于 2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。
2013年10月，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。
冠县鑫隆设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|陈华箱|160|40%|
|王秀彩|240|60%|
|合计|400|100%|

（2）2015年代持股权进行还原
2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李贵杰|160|40%|
|李贵斌|240|60%|
|合计|400|100%|

（3）以49%股权为冠县鑫隆融资提供增信
2015年 10月 23日，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司、
信达资本管理有限公司、北京华强泰达企业管理有限公司共同出资设立芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙），其中李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价160万元出资；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权做价36万元出资；中国信达资产管理股份有限公司为有限合伙人，以现金 18亿元出资；信达资本管理有限公司为普通合伙人，以现金100万元出资；北京华强泰达企业管理有限公司（实际控制人为李贵斌）为普通合伙人，以现金 100万元出资。
2015年10月27日，李贵斌、李贵杰与芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）签署协议，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆40%和9%股权变更至芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）。
此次变更后冠县鑫隆的实际控制人仍为李贵斌先生，变更后冠县鑫隆股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李贵斌|204|51%|
|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|196|49%|
|合计|400|100%|

2015年 10月 30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元、向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元，贷款期限三年。2015年 10月 30日，李贵斌将其持有的冠县鑫隆51%的股权质押给上海银行，作为冠县鑫隆三年期银行贷款的增信措施。
截至2015年10月31日，冠县鑫隆股权结构图如下：
注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。
二、修订说明
本次预案修订稿对原预案修订内容如下：
1、在“重大事项提示”、“第一章本次交易概况/六、本次交易构成重大资产重组”和在“第一章本次交易概况/八、本次交易不构成借壳上市”中根据新湖阳光模拟合并报表数据及拟交易价格，修改了交易价格占上市公司 2014年度总资产的比例及其是否构成重大资产重组和借壳上市的说明。
2、在“重大风险提示”中根据新湖阳光被关联方占用资金的归还情况和股权质押解除情况，相关的被占用资金无法偿还和股权质押无法解除的风险已不存在，不再作为风险列示。
3、在“重大风险提示”和“第九章主要风险”中对原披露的北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险进行了补充完善。
4、在“第一章本次交易概况/四、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露了本次交易相关合同的主要内容。
5、在“第一章本次交易概况/五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定”中补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关
内容以及交易标的被关联方非经常性占用资金归还和向关联方芜湖华恒借款的内容。
6、在“第二章上市公司基本情况/三/（五）上市公司实际控制人控制的其他企业情况”中补充披露了上市公司公司实际控制人控制的主要企业情况、股权结构图和主要财务数据。
7、在“第二章上市公司基本情况/八、上市公司或其现任主要管理人员最近三年受处罚情况”中补充披露了上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚情况及对重组的影响。
8、在“第二章上市公司基本情况/九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况”中补充披露了上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况。
9、在“第三章交易对方基本情况/一、购买资产的交易对方”中补充披露了冠县鑫隆的下属企业股权结构图和历史沿革。
10、在“第三章交易对方基本情况/二/（一）中国信达资产管理股份有限公司”中补充披露了中国信达与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系。
11、在“第三章交易对方基本情况/三/（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”中补充披露了交易对方与上市公司之间的关联关系。
12、在“第四章交易标的基本情况/三、股权结构及控制关系”中补充披露了新湖阳光股权结构图。
13、在“第四章交易标的基本情况/四、下属企业基本情况”中补充披露了新湖阳光下属企业的情况。
14、在“第四章交易标的基本情况/五、标的公司最近三年主营业务经营情况”中补充披露了新湖阳光主营业务经营情况。
15、在“第四章交易标的基本情况/六、主要财务数据”中补充披露了新湖阳光财务数据情况。
16、在“第五章标的资产预估作价及定价公允性”中补充披露了评估假设、
资产基础法评估结果、收益法评估结果、选择资产基础法作为最终预估方法的原因、预估结果增减值原因分析、与前次标的资产交易作价的比较、标的资产预估情况与可比公司比较等情况。
17、在“第六章支付方式/一/（二）发行价格”中补充披露了发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%的原因。
18、在“第七章配套募集资金”中补充披露了配套募集资金用途、募集配套资金的必要性及锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
19、在“八章管理层讨论与分析/五/（二）交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露了交易后的上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
董事会声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次重大资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。
审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
国金证券股份有限公司及主办人曾德雄、魏真锋，协办人翟雨舟、王鹏博；
信达证券股份有限公司及主办人邵佳、谢娟，协办人朱钧智；均已出具承诺函，承诺如下：
本机构及经办人员保证潍坊亚星化学股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案全文所使用的简称与“释义”部分所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
亚星化学拟向冠县鑫隆以非公开发行人民币普通股的方式购买其合法持有的新湖阳光100%的股权。
亚星化学拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司2014年度财务数据和新湖阳光模拟合并报表数据及拟交易价格，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|新湖阳光|亚星化学|占比|

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|-|-|-|-|
|资产总额与成交价格孰高值|217,194.00|228,934.88|94.87%|
|资产净额与成交价格孰高值|217,194.00|21,511.07|1009.68%|
|2014年度营业收入|24,474.27|148,902.44|16.44%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.87%和1009.68%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易中，新湖阳光100%股权拟交易价格为 217,194.00万元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为94.87%。根据《重组管理办法》第 13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司4,000万股股份（占公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次
会议决议公告日。
（二）股份发行的价格
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）股份发行的发行数量
根据目前交易双方初步协商确定的标的资产交易价格以及上述发行价格估算，本次发行股份购买资产的股票发行数量约为33,058.45万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（四）股份锁定安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：1、本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
六、标的资产预估作价情况
截至 2015年 9月 30日，新湖阳光资产账面净资产（合并报表口径）为
14,863.91万元。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为217,194.00万元，预估增值率1361.22%。
本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
七、本次配套融资安排
（一）本次拟配套融资规模
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，占本次购买资产预估交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行定价方式
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 8.46元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
（四）发行对象、发行方式和认购方式
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股票，投资者以现金认购。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|发行数量（万股）|募集金额（万元）|
|1|中国信达|3,546.10|30,000.00|
|2|华信恒隆|2,955.08|25,000.00|
|3|光耀利民|2,955.08|25,000.00|
|合计||9,456.27|80,000.00|

注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
八、本次重组对于上市公司的影响简要介绍
本次重组完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，实现上市公司业务的多元化发展。单一的化工行业受经济周期波动及宏观经济影响较大，致使公司近年来处于亏损状态。依托服装批发市场运营而产生的服装批发 O2O平台服务业务，具有较强的抗风险能力，将改变上市公司单一化工业务持续亏损的局面，实现上市公司产业调整目标和多元化发展战略，增强公司综合竞争力。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，新湖阳光的股
东冠县鑫隆已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|亚星化学||提交信息真实、准确和完整||本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||本公司及全体董事、高级管理人员承诺，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。||
|冠县鑫隆||提交信息真实、准确和完整||本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。||
|||合法合规情况||本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；3、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；4、最近三年有严重的证券市场失信行为；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市||

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|||公司的其他情形。|
||交易对方及其董监高等主要管理人员的诚信情况|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，信用状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||锁定期|本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于向本公司发行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本公司基于本次交易取得的上市公司股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务。法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。|
|中国信达、华信恒隆、光耀利民|提交信息真实、准确和完整的及合法合规情况|本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司声明向参与本次重大资产重组的各中介机构提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件上的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别和连带的法律责任。|
||锁定期|本公司通过本次重大资产重组所获得的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，本公司基于本次认购取得的上市公司股份而衍生取得的股份，亦将对应承担上述限售义务。相关法律法规或监管部门对股份限售期另有要求的，按照相关规定执行。|

十一、交易标的曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易标的不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、公司股票的停复牌安排
亚星化学已于 2015年 5月 4日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请复牌。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在交易报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
二、本次交易可能取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
（1）公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
（2）尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。
（3）本次拟注入标的资产审计、评估工作未能按时完成的风险。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风
险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
三、本次交易的审批风险
本次交易尚须本公司再次召开董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准。
同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
四、涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
七、北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市2014年国民经济和社会发展计划执行情况与 2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见。
2015年 9月，北京北展地区建设指挥部发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。‘动批’市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”、“北京市政府提出今年年底前完成‘动批’市场 20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次‘动批’产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。
11月 9日，上市公司及财务顾问再次前往动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的 5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，除一家开业较晚的商城出租率不高外，上述批发市场均处于正常经营状态，商铺出租营业率均在90%以上，未有大规模疏解和搬迁的迹象。
新湖阳光积极拥护党和国家政策，按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施。
动物园批发市场进行疏解，业态升级改造是核心，按照此要求，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造工作，未来世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。
虽然目前动物园批发市场未有明确的大规模疏解和搬迁的迹象，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
八、动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发 O2O平台服务运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在重组报告书中进行特别说
明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
目 录
修订说明........................................................................................................................................... 2董事会声明 ..................................................................................................................................... 18证券服务机构声明 ......................................................................................................................... 21重大事项提示 ................................................................................................................................. 22重大风险提示 ................................................................................................................................. 30释义 ............................................................................................................................................ 38第一章本次交易概况 ................................................................................................................. 41一、重大资产重组的背景 ......................................................................................................... 41二、重大资产重组的目的 ......................................................................................................... 42三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 43四、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................................... 47五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定 ................................................................. 53六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 58七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 59八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 59九、本次交易履行的审批程序 ................................................................................................. 60第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 61一、基本情况 ............................................................................................................................. 61二、历史沿革 ............................................................................................................................. 61三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ..................................... 67四、前十名股东情况 ................................................................................................................. 83五、上市公司最近三年主营业务概况 ..................................................................................... 84六、上市公司的主要财务指标情况 ......................................................................................... 85七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 85八、上市公司或其现任主要管理人员最近三年受处罚情况 ................................................. 86九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................. 88第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 89一、购买资产的交易对方 ......................................................................................................... 89二、配套募集资金的交易对方 ................................................................................................. 92三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 98第四章交易标的基本情况 ....................................................................................................... 100一、基本情况 ........................................................................................................................... 100二、历史沿革 ........................................................................................................................... 100三、股权结构及控制关系 ....................................................................................................... 104四、下属企业基本情况 ........................................................................................................... 104五、标的公司最近三年主营业务经营情况 ........................................................................... 110
六、主要财务数据 ................................................................................................................... 118七、交易标的最近三年利润分配情况 ................................................................................... 122八、交易标的的土地使用权、房屋所有权权属情况及地产使用情况 ............................... 122九、新湖阳光最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 ....................................... 122十、新湖阳光的出资及合法存续情况 ................................................................................... 122十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况 ....................................... 123第五章标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................................. 124一、标的资产预估值 ............................................................................................................. 124二、标的资产预估方法的选取 ............................................................................................. 124三、预估采用的资产基础法及收益法具体介绍 ................................................................. 126四、本次预估工作相关假设条件 ......................................................................................... 134五、标的资产预估结果增减值原因分析 ............................................................................. 135六、与前次标的资产交易作价的比较 ................................................................................... 137七、标的资产预估情况与可比公司比较 ............................................................................... 137第六章支付方式 ......................................................................................................................... 146一、本次交易中发行股份基本情况 ..................................................................................... 146二、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ..................................................................... 147三、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案 ............................................. 148四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ................................................. 148第七章配套募集资金 ................................................................................................................. 149一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例 ..................................................... 149二、募集配套资金的股份发行情况 ..................................................................................... 149三、配套募集资金用途 ......................................................................................................... 149四、募集配套资金的必要性 ................................................................................................. 149五、募集配套资金采取锁价方式发行情况 ......................................................................... 152第八章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 154一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响 ....................................................... 154二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 154三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 155四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 156五、标的资产主营业务情况 ................................................................................................... 157六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 160七、本次交易对上市公司负债的影响 ................................................................................... 161八、本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响 ........................................................... 161第九章主要风险 ....................................................................................................................... 162一、本次重大资产重组的交易风险 ....................................................................................... 162二、重大资产重组后上市公司的风险 ................................................................................... 163第十章其他重要事项 ............................................................................................................... 167一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................................... 167
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ....................................................................... 167三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ....................................................................... 167四、股票连续停牌前股价波动说明 ....................................................................................... 168五、独立董事意见 ................................................................................................................... 168六、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................... 170七、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 171
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|亚星化学/上市公司/股份公司/公司|指|潍坊亚星化学股份有限公司|
|冠县鑫隆|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|新湖阳光|指|北京新湖阳光物业管理有限公司|
|迪服黛尔|指|北京迪服黛尔电子商务有限公司|
|光耀东方商业|指|北京光耀东方商业管理有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|华信恒隆|指|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|
|光耀利民|指|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|世纪天乐国服|指|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|
|芜湖华恒|指|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|
|预案/重组预案|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|框架协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之发行股份购买资产框架协议》|
|股份认购协议|指|潍坊亚星化学股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司签署的《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产配套融资股份认购协议》|

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|重大资产重组报告书|指|潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|亚星化学以非公开发行股份的方式向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司购买其拥有的新湖阳光100%股权，并向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。|
|交易对方|指|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|
|发行对象|指|中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向中国信达资产管理股份有限公司、山东聊城华信恒隆商贸有限公司、山东光耀利民企业管理咨询有限公司发行股份募集80,000万元配套资金|
|O2O|指|Online To Offline（线上线下），将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台。|
|大数据|指|无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉管理和处理的数据集合。|
|云计算|指|基于互联网的相互服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。|
|批发|指|专门从事大宗商品交易的商业活动。|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法|
|收购管理办法|指|上市公司收购管理办法|
|上交所/交易所|指|上海证券交易所|

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|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|国金证券|指|国金证券股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|独立财务顾问/联合独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司|
|两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概况
一、重大资产重组的背景
（一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力有所下降
近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至持续亏损的局面，导致行业整体盈利能力较差。
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品 CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。
在继续发展原有主业的同时，公司不断尝试业务拓展，积极寻找进入其他产业的契机。公司长期以来以销售氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品为主，公司管理层深刻意识到主营业务产品单一的风险，因此，近年来公司管理层积极谋求通过外延式并购方式进入前景更为广阔的行业。
（二）积极落实国家“调结构、转方式”的政策，实现扭亏为盈
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，具有一系列鲜明的差异性和独特的核心竞争力。但受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务发展受到严重制约，近两年来处于亏损状态。
面对经营困境，公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，通过重组并购的方式进行产业结构调整，增强自身抗风险能力，提高公司盈利能力，扭转公司目前亏损的局面。
（三）标的公司所处行业属于国家鼓励发展的产业
本次发行股份购买资产的标的公司新湖阳光主营业务为服装批发市场的运营管理和服装批发线上线下电子商务，其属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》中的“第一类鼓励类”之“三十三、商贸服务业”之“6、利用信息技术改造提升传统商品交易市场”，属于国家鼓励类产业。
（四）标的公司盈利增长迅速、发展前景较好
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，主要经营年轻、时尚、流行的服装批发业务。商场由一支专业的商业运作团队负责整个商场的策划、定位、运营、管理及服务，经过近几年的不懈努力，租赁商户2000余户，从业人员8000余人，出租率较高，并且保持着稳定、高速的发展态势，近年来公司总体收入大幅度增长，盈利增长迅速，发展前景较好。
二、重大资产重组的目的
（一）进行产业结构调整，实现多元化发展战略
近年来，受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。
（二）增强盈利能力、扭转公司亏损局面
本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的子公司，纳入合并报表范围。新湖阳光依托其传统的服装批发市场运营管理业务，开创出服装批发O2O平台服务的新型业务模式，具有稳定的现金流、较强的抗风险能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得以进一步提高，有望实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份购买资产
本公司拟向冠县鑫隆发行股份购买其持有的新湖阳光100%股权。
以2015年9月30日为评估基准日，新湖阳光的预估值为217,194.00万元。
本次上市公司拟向冠县鑫隆支付对价217,194.00万元，全部以上市公司发行新股方式支付，发行数量约为33,058.45万股。
本公司与冠县鑫隆已就本次交易签署了《框架协议》。《框架协议》在经上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准后生效。
2、发行股份募集配套资金
本公司拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过80,000万元，募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
配套资金在扣除中介机构费用后，全部用于偿还亚星化学和交易标的银行贷款。
亚星化学本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份购买资产部分
（1）标的资产及定价情况
本次交易的标的资产为新湖阳光100%股权。
标的资产的交易对价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日进行初步评估，新湖阳光100%股权预估值为 217,194.00万元，账面净资产值（合并报表口径，未经审计）为14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股。计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（3）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（4）交易对价的支付方式
公司以向特定对象非公开发行股份的方式支付标的资产对价，即以 6.57元/股的价格，向冠县鑫隆发行约 33,058.45万股。
（5）发行股份数量、发行对象及认购方式
本次购买标的资产需发行的股份数量合计约为 33,058.45万股。具体发行数量会在标的资产的交易价格最终确定后进行调整，且尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。本次发行中，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行认购。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（6）锁定期安排
冠县鑫隆对以新湖阳光100%股权认购取得的上市公司股份做出以下承诺：①本次认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；
②本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，所持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金部分
（1）发行对象及发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
（2）发行股份的面值和种类
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（3）发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次发行股份价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（4）发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元。按照8.46元/股的发行价格计算，发行股份数量约为9,456.27万股。
在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，则将根据相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（5）股份锁定期安排
上市公司本次配套融资发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
（6）募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款。
3、业绩承诺和补偿
上市公司与冠县鑫隆签署了《盈利承诺与补偿框架协议》，就盈利承诺与补偿安排进行了约定。
本次交易实施完毕后三年内（含实施完毕当年，以下简称“承诺期”）新湖阳光实际净利润不低于相应期间的预测净利润。
如承诺期内新湖阳光实际净利润数不足预测净利润数的，则冠县鑫隆负责以股份回购及现金等方式向上市公司进行补偿。利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆所持股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。对于股份补偿部分，上市公司有权以总价1元人民币的价格回购冠县鑫隆持有的一定数量的股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中获得的全部上市股份。
（三）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（四）过渡期损益归属
本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由公司享有。
（六）决议的有效期
公司本次交易自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产框架协议》
1、整体交易方案
本次交易总体方案为：上市公司通过向冠县鑫隆非公开发行股份购买新湖阳光100%的股权并通过向特定对象非公开发行股票方式募集配套资金。交易完成后新湖阳光成为上市公司全资子公司，冠县鑫隆及配套融资认缴各方相应取得上市公司的股份。
配套募集资金的具体方式和方案可由上市公司自主根据市场情况选择与决定。
2、标的资产定价及购买方式
本次交易的标的资产为新湖阳光100%的股权，其作价以有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由双方协商确定。
各方确认，根据目前已知的情况和资料对新湖阳光的经营业绩和价值进行初步估算，截至2015年9月30日，新湖阳光100%股权的预估值为217,194万元。
3、股票发行
（1）作为收购新湖阳光股权的对价，上市公司将向冠县鑫隆按本协议约定条款非公开发行A股流通股股票。
（2）股票发行价格
本次交易中，上市公司股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。为收购新湖阳光股权而向冠县鑫隆发行的股票发行价格按照定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日内上市公司股票交易总额除以股票交易总量）的90%计算，为6.57元/股。
如本协议签订后至股份发行日前上市公司发生除权除息事项，则上述股票发行价格将根据监管要求进行相应除权除息调整。
（3）股票发行数量
本次交易中，上市公司向冠县鑫隆发行股票的数量=新湖阳光100%股权在本次交易中的作价÷向冠县鑫隆发行股票的价格。
最终向冠县鑫隆发行股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。
（4）本次交易中上市公司新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市（但受限于限售期的规定）。
（5）本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
4、限售期
（1）本次交易中上市公司向冠县鑫隆新增发行的股票自上市之日起36个月内不得对外转让。
（2）如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次向冠县鑫隆发行股票的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，冠县鑫隆不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
（5）法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。
5、过渡期安排
（1）本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
（2）冠县鑫隆承诺将充分发挥股东作用，确保新湖阳光及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，维持公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（3）过渡期内，除经上市公司事先书面认可的情况外，冠县鑫隆应充分发挥股东作用以确保新湖阳光与其子公司以及冠县鑫隆不发生对新湖阳光及其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况可能产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件，包括但不限于新湖阳光变动股权或注册资本，利润分配，其资产、负债或业务发生重大或不正常的变更或调整，其人员或薪酬发生重大变动等。
（4）过渡期内，如新湖阳光与其子公司或冠县鑫隆面临或已知将面临任何可能对新湖阳光或其子公司股权、资产、业务、财务、人员等状况产生重大影响，或可能影响本次交易方案或新湖阳光股权评估价值的事件时，冠县鑫隆应及时向上市公司披露，
6、交割
（1）新湖阳光股权交割
本协议各方应于本协议生效后 15个工作日内或共同同意的其他时间共同配合完成新湖阳光100%股权转让事项的工商变更登记手续。
自交割日起，上市公司成为新湖阳光股东，享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。新湖阳光股权交割完成后，其滚存未分配利润由上市公司享有。
（2）上市公司向冠县鑫隆非公开发行股份
交割日起 20个工作日内，上市公司应按照本协议约定向冠县鑫隆非公开发行股份，并完成该等股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记工作。
7、协议的成立与生效
（1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
②本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
8、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
（二）《盈利承诺与补偿框架协议》
1、预测净利润额和实际净利润额及其差异的确定
（1）承诺期内新湖阳光每年预测净利润额：以本次交易评估报告中预测的承诺期内新湖阳光每年合并口径扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润为准。
（2）承诺期内新湖阳光每年实际净利润额：以新湖阳光承诺期内每年经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
（3）负责上市公司年度财务审计工作的会计师事务所在上市公司每一个承诺期内会计年度审计报告中应单独披露新湖阳光的实际净利润金额与预测净利润金额的差异情况，并出具专项审核意见。新湖阳光实际利润数与预测净利润数的差异情况最终以该专项审核意见为准。
2、利润补偿的方式及实施
（1）利润补偿首先采用股份补偿方式，如冠县鑫隆股份不足以承担补偿责任，差额部分由冠县鑫隆自行另外筹集上市公司股份进行补足或以现金方式予以补足。
（2）上条所述股份补偿方式是指，如果根据本协议出现冠县鑫隆须向上市公司进行利润补偿的情形，冠县鑫隆同意上市公司以总价1元人民币的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为冠县鑫隆在本次交易中以标的股权认购的全部上市公司股份。
（3）承诺期内每年应回购股份数量=（截至当年年末新湖阳光累积预测净利润额－截至当年年末新湖阳光累积实际净利润额）×冠县鑫隆本次交易中以标的股权认购的上市公司股份总数÷承诺期内新湖阳光预测净利润额总和－已补偿的
股份数量。在计算上述每年回购股份数量时，如需补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）在承诺期届满时，上市公司对新湖阳光进行减值测试，如：减值测试确定的标的股权减值额/本次交易中标的股权的作价>承诺期内已补偿股份总数/本次交易中冠县鑫隆以标的股权认购的上市公司股份总数，则冠县鑫隆需另行补偿上市公司股份。另需补偿的股份数量为：标的股权减值额/本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股票的价格－承诺期内已补偿股份总数。前述标的股权减值额为标的股权在本次交易中的作价减去该等股权截至承诺期满的评估值并扣除期间内新湖阳光增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。该减值额以负责上市公司年度审计工作的会计师事务所出具的专项审核意见为准。
（5）如在上述股份回购补偿完成前上市公司因未分配利润或资本公积转增股本等行为导致冠县鑫隆持有的上市公司股份数增加，该等增加的股份亦将计入回购股份的计算基数中，承担相应补偿义务。
（6）如在上述股份回购补偿完成前上市公司进行了现金分红，则所回购股份对应的现金分红应由红利取得方全额退还给上市公司。
（7）如冠县鑫隆所持上市公司股份因减持、权利受限等情形不足以承担补偿义务时，差额部分由冠县鑫隆负责通过自行另外购买上市公司股份、促使关联方以所持上市公司股份代为承担补偿义务等方式继续进行补偿，也可以现金方式继续予以补偿。现金补足金额为：（当年应予回购补偿的股份数-当年已回购补偿的股份数）×本次交易中上市公司向冠县鑫隆发行股份的价格。
（8）如按照本协议约定出现利润补偿应进行股份回购的情形，上市公司应尽快召开股东大会审议拟回购股份的处置（包括但不限于注销、分配给其他股东等方式），并尽快实施；如出现需进行现金补偿的情形，由冠县鑫隆在接到上市公司通知后180天内直接支付至上市公司指定账户。
3、协议的成立与生效
（1）本协议经各方盖章及其法定代表人或其授权代表签字后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①本次交易获得上市公司董事会、股东大会会议审议通过；
②本次交易取得中国证监会的核准。
（2）上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。
4、协议的终止、解除
（1）本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式终止或解除。
（2）本次交易方案未通过中国证监会审核，本协议自动终止。
（3）本协议终止或解除后的善后处理由各方另行协商办理。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次发行股份购买的标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光从事服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次购买资产交易拟发行股份 33,058.45万股，本次募集配套资金拟发行股份9,456.27万股。本次发行完成后，亚星化学社会公众股股份数量占本次发行后
总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组的标的资产交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商后确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为新湖阳光100%股权，新湖阳光是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（1）关联方非经营性资金占用的偿还
截至2015年9月30日，新湖阳光关联方冠县鑫隆、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司分别对新湖阳光及其子公司存在非经营性占用资金合计约为144,555.11万元。
2015年 10月 30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元，向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元。
2015年 10月 30日，冠县鑫隆与北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司和新湖阳光签订债务重组协议，由冠县鑫隆和聊城市水城房地产开发公司分别向新湖阳光归还 14亿元和 68,752,684.73元，清偿完毕占用的新湖阳光资金和截至 2015年 10月 30日相关利息。
因此，截至 2015年 10月 31日，上述非经营性占用资金均已归还给新湖阳光，新湖阳光不再存在关联方非经营性占用资金的情形。
（2）股权质押的解除
根据冠县鑫隆与中国对外经济贸易信托有限公司签订的《中国对外经济贸易信托有限公司与山东冠县鑫隆建筑材料有限公司之股权质押合同》，冠县鑫隆以其持有的新湖阳光100%股权进行质押，为新湖阳光从中国对外经济贸易信托有限公司借款18亿元提供担保。
截至2015年10月30日，新湖阳光通过收回关联方此前拆借的约14.7亿元资金以及通过委托贷款方式从关联方芜湖华恒借入4亿元等方式筹措资金，将上述对中国对外经济贸易信托有限公司的借款本息全部偿还。
2015年11月5日，北京市工商行政管理局出具了（京）股质登记注字【2015】第00005877号《股权出质注销登记通知书》，新湖阳光的股权出质注销登记手续办理完毕。
截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光股权质押已经解除。
综上，截至《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光股权清晰，过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态。
本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的竞争力和良好的盈利能力。因此通过本次并购，实现了上市公司业务结构调整，增强了公司的持续经营能力。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人
及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，新湖阳光公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次重组前，受宏观经济不景气及行业影响，上市公司主营业务一直处于亏损状态。本次交易完成后，上市公司将持有新湖阳光100%的股权，进入到服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，新湖阳光在该行业中具有较强的竞争力和良好的盈利能力。通过本次并购，实现了上市公司业务结构调整，提高了上市公司资产质量。通过募集配套资金不超过8亿元用于偿还上市公司和标的公司银行贷款，改善了公司财务状况，上市公司持续盈利能力将得到显著增强。
因此，通过本次交易，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
交易标的新湖阳光独立经营服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，与其关联方不存在业务往来和经常性关联交易。本次交易前，新湖阳光
关联方存在非经常性资金占用行为。截至2015年9月30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为 47,951.62万元、33,408.94万元、44,581.75万元、11,075.58万元、5,307.66万元和 2,229.55万元，合计 144,555.11万元。截至 2015年 10月 31日，上述非经营性占用资金均已由占用方偿还给新湖阳光，至此，新湖阳光不再存在资金被关联方非经营性占用的情形。
2015年 10月 30日，新湖阳光关联方芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向新湖阳光提供委托贷款4亿元。该关联交易符合市场公允性，新湖阳光不存在显失公平的关联交易。
新湖阳光承诺，公司将按照上市公司关联交易决策制度，严格规范关联交易事项，避免与关联方发生关联交易。
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发 O2O平台服务业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现服装批发实体市场、动批网、动批 APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务存在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生同业竞争。同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业予以出售。
因此，本次交易不会导致上市公司增加关联交易和产生同业竞争。
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力将得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。冠县鑫隆已出具承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为新湖阳光100%的股权，新湖阳光是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。新湖阳光股权权属清晰，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以 2015年9月30日为预估基准日，对标的资产价值进行预评估。
本次交易标的为新湖阳光100%股权，根据上市公司2014年度财务数据和新湖阳光模拟合并报表数据及拟交易价格，相关判断指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|新湖阳光|亚星化学|占比|
|资产总额与成交价格孰高值|217,194.00|228,934.88|94.87%|
|资产净额与成交价格孰高值|217,194.00|21,511.07|1009.68%|
|2014年度营业收入|24,474.27|148,902.44|16.44%|

标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产净额与成交价格孰高值与上市公司对应资产总额、资产净额之比分别为94.87%和1009.68%，均达到50%以上。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易对方冠县鑫隆以及配套融资的股份发行对象华信恒隆和光耀利民均为上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易中，新湖阳光100%股权拟交易价格为 217,194.00万元，占亚星化学2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为94.87%。根据《重组管理办法》第 13条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组不构成借壳上市。
2015年7月30日，上市公司原控股股东亚星集团与北京光耀东方商业管理有限公司签署了《股份转让协议》，亚星集团将持有的本公司 4,000万股股份（占
公司总股本的12.67%）转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方
商业管理有限公司成为本公司控股股东，李贵斌成为上市公司实际控制人。
本次交易前，上市公司实际控制人是李贵斌。本次交易系李贵斌将其通过冠县鑫隆持有的新湖阳光100%股权注入上市公司，并通过其控制的华信恒隆、光耀利民认购上市公司新增股份，交易完成后，李贵斌仍为上市公司实际控制人。
九、本次交易履行的审批程序
2015年 10月 15日，本次交易已经本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，新湖阳光的股东冠县鑫隆已审议通过本次交易，本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准。
3、本公司股东大会同意豁免冠县鑫隆因本次交易而需要履行的要约收购义务。
4、本次交易尚需取得中国证监会核准。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：潍坊亚星化学股份有限公司
注册地址：山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址：山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
设立日期：1999年12月 28日
股票简称：亚星化学
股票代码：600319
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：王瑞林
注册资本：315,594,000元
互联网网址：http://www.chinayaxing.com
经营范围：生产经营烧碱、氯化聚乙烯、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、非药品易制毒化学品盐酸等化工产品及其延伸加工产品；技术开发、服务及转让；生产经营热力、灰渣制品等。货物进出口、技术进出口。
二、历史沿革
（一）潍坊亚星化学有限公司的设立
1、有限公司的设立
公司前身潍坊化工有限公司（以下简称“潍坊化工”）系 1994年 8月经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（1994）第193号文批准，并获山东省人民政府颁发外经贸鲁府潍字（1994）1811号批准证书，由潍坊化工厂与香港埃维里夫有限公司共同组建的中外合资企业。根据双方签定的合资合同，潍坊化工注册资本 2,000万美元，其中潍坊化工厂以净资产 33,784,800元人民币折合 400万美元出资，占注册资本的20%；香港埃维里夫有限公司以现金1,600万美元出
资，占注册资本的80%。
设立时，潍坊化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|潍坊化工厂|400万美元|净资产|20%|
|香港埃维里夫有限公司|1600万美元|现金|80%|
|合计|2000万美元||100%|

2、第一次股权变更
1995年 2月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1995）第 31号文批准，潍坊化工的外方股东由香港埃维里夫有限公司变更为香港泰莎发展有限公司。
此次股权变更后，潍坊化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|潍坊化工厂|400万美元|净资产|20%|
|香港泰莎发展有限公司|1600万美元|现金|80%|
|合计|2000万美元||100%|

3、第二次股权变更
1997年 6月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1997）第134号文批准，香港泰莎发展有限公司将其持有的潍坊化工80%的股权分别转让给潍坊亚星化工集团总公司（原潍坊化工厂）45%和香港庄建国际有限公司35%，其中香港庄建国际有限公司受让香港泰莎发展有限公司投入潍坊化工的首期400万美元出资。经潍坊市国有资产管理局潍国资企字（1997）24号文批准，并经有关债权人的确认，潍坊亚星化工集团总公司以承担债务的形式，即承担潍坊化工76,015,800元人民币折合900万美元的债务作为其对潍坊化工的出资。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计出资1,300万美元并全部到位，占潍坊化工注册资本的65%；香港庄建国际有限公司应出资 700万美元，占注册资本的35%，实
际到位资金400万美元。
此次股权变更后，潍坊化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|潍坊亚星化工集团总公司|1300万美元|净资产+债务|65%|
|香港庄建国际有限公司|700万美元（实到400万美元）|现金|35%|
|合计|2000万美元||100%|

4、第一次增资及缴足注册资本
1998年 4月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1998）第475号文批准，潍坊化工吸收合并潍坊仲亚化工有限公司。经此次吸收合并，潍坊化工的注册资本变更为 2,500万美元，其中潍坊亚星化工集团总公司出资由 1,300万美元增至 1,675万美元，占潍坊化工注册资本的67%；香港庄建国际有限公司出资由700万美元增至 825万美元，占潍坊化工注册资本的33%。
此次变更后，潍坊化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|潍坊亚星化工集团总公司|1675万美元|净资产+债务|67%|
|香港庄建国际有限公司|825万美元|现金|33%|
|合计|2500万美元||100%|

1999年 5月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1999）第96号文批准，潍坊化工合资双方对潍坊化工1995～1998年的利润按双方分期的实际出资比例进行分配，分配的利润先用于双方尚未缴齐的注册资本。潍坊亚星化工集团总公司以分得利润 80,137,586.54元中的165.55万元，折合20万美元投入潍坊化工；香港庄建国际有限公司以分得利润 47,942,858.86元中的 2,483.32万元，折合 300.01万美元投入潍坊化工。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计投入潍坊化工1,675万美元，占注册资本的67%；香港庄建国际有限公司共计投入潍坊化工825万美元，占注册资本的33%，合资双方完成了对潍坊化工的出资义务。
5、第三次股权变更
1999年 6月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第
779号文批准，潍坊化工合资中方潍坊亚星化工集团总公司更名为潍坊亚星集团
有限公司（以下简称“亚星集团”）；合资外方香港庄建国际有限公司将其所持潍坊化工33%的股权转让给香港嘉耀国际投资有限公司。
此次股权变更后，潍坊化工的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例|
|潍坊亚星集团有限公司|1675万美元|净资产+债务|67%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|825万美元|现金|33%|
|合计|2500万美元||100%|

6、第四次股权变更
1999年 9月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第1398号文批准，亚星集团将其所占潍坊化工67%股权中的6.9%分别转让给香港嘉耀国际投资有限公司1.7%、厦门经济特区对外贸易集团公司5%、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司各0.1%。
此次股权变更后，潍坊化工的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|60.10%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|34.70%|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|5.00%|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.10%|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.10%|
|合计|23,559.40|100.00%|

7、股份有限公司的设立
1999年 12月 28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，潍坊化工有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，1999年12月29日取得外经贸资审字(1999)0064号《外商投资企业批准证书》，2000年 1月 17日取得企股鲁总字第 003886号《企业法人营业执照》，注册资本
23,559.40万元。
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例|

||||
|-|-|-|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|60.10%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|34.70%|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|5.00%|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.10%|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.10%|
|合计|23,559.40|100.00%|

（二）股份公司设立后的股本变动
经中国证监会2001年2月 6日证监发行字（2001）15号文核准，公司于 2001年 2月 14日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股 8,000万股，每股发行价9.2元。
此次股份发行后，亚星化学股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20|44.87%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11|25.90%|
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97|3.73%|
|中国化学工程第十六建设公司|23.56|0.075%|
|大连实德集团有限公司|23.56|0.075%|
|社会公众股|8,000.00|25.35%|
|合计|31,559.40|100.00%|

上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字(2001)第30001号验资报告审验。2001年3月5日，经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字第183号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，公司总股本由 23,559.4万股增至 31,559.4万股，注册资本相应增至 31,559.40万元。2001年 3月 8日，公司在山东省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字 003886号《企业法人营业执照》。经上海证券交易所上证上字（2001）35号《上市通知书》同意，公司 8,000万股人民币普通股于 2001
年3月26日在上海证券交易所挂牌交易。
根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58号）和中华人民共和国商务部《关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1049号文）批准，公司于 2006年 6月 24日实施股权分置改革，并完成股份过户。
股权分置改革后，亚星化学股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|股份类别|
|潍坊亚星集团有限公司|12,572.56|39.84%|有限售条件的流通股|
|香港嘉耀国际投资有限公司|5,681.06|18.00%|有限售条件的流通股|
|社会公众股|13,305.78|42.16%|流通股|
|合计|31,559.40|100.00%||

2009年4月27日，原非流通股股东所持有限售条件股份全部解除限售。潍坊亚星集团有限公司分别于 2010年 10月、2011年 4月通过大宗交易系统减持上市公司股份9,400,000股、5,860,000股，减持后潍坊亚星集团有限公司持有上市公司股份110,465,594股，持股比例为35.00%。
2012年9月，潍坊亚星集团有限公司将持有上市公司17.5%股份转让给山东盐业集团有限公司。此次转让后，亚星化学股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|潍坊亚星集团有限公司|5,523.28|17.50%|
|山东省盐业集团有限公司|5,523.28|17.50%|
|香港嘉耀国际投资有限公司|4,421.81|14.01%|
|社会公众股|16,091.03|50.99%|
|合计|31,559.40|100.00%|

 2014年 4月香港嘉耀国际投资有限公司，2014年 9月山东盐业集团有限公司分别通过大宗交易和集中竞价系统减持上市公司股份，减持后持股比例均低于5%。
截至2014年12月31日，亚星化学股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|潍坊亚星集团有限公司|5,523.28|17.50%|
|山东省盐业集团有限公司|1,014.14|3.21%|

||||
|-|-|-|
|社会公众股|25,021.98|79.29%|
|合计|31,559.40|100.00%|

2015年7月潍坊亚星集团有限公司将4000万股转让给北京光耀东方商业管理有限公司，截至2015年7月 31日，亚星化学股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|北京光耀东方商业管理有限公司|4,000.00|12.67%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|
|社会公众股|26,036.12|82.50%|
|合计|31,559.40|100.00%|

截至本预案出具日，亚星化学股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|类别|持股数（万股）|持股比例|
|一、有限售条件流动股|4,000.00|12.67%|
|1、国家持股|||
|2、国有法人持股|||
|3、其他内资持股|4,000.00||
|其中：境内非国有法人持股|4,000.00||
|境内自然人持股|||
|二、无限售条件股份|27,559.40|87.33%|
|1、人民币普通股|27,559.40|87.33%|
|三、股份总数|31,559.40|100%|

三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况
（一）最近三年控股权变动情况
2015年7月潍坊亚星集团有限公司将4000万股转让给北京光耀东方商业管理有限公司，北京光耀东方商业管理有限公司持有上市公司12.67%的股份，潍坊亚星集团有限公司持有上市公司4.83%的股份，上市公司控股股东由潍坊亚
星集团有限公司变更为北京光耀东方商业管理有限公司。
（二）控股股东情况
公司名称：北京光耀东方商业管理有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路100号18层2-1802
法定代表人：李贵斌
注册资本：4,050万元人民币
注册号：110108006370428
税务登记证号： 110108758717443
组织机构代码证：758717443
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限：自2003年12月30日至2023年12月29日
经营范围：企业管理服务；物业管理；机动车公共停车场服务；家庭劳务服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；电脑动画设计；销售日用品、服装、针纺织品、五金、交电、通讯设备；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
光耀东方商业的股权结构为
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|李贵斌|2,430|60%|
|2|李贵杰|810|20%|
|3|李烨东|810|20%|
|合计||4,050|100%|

截至本预案签署日，光耀东方商业持有亚星化学股份 4000万股，占公司股份总数的12.67%。光耀东方商业为上市公司第一大股东，具有相对控制权。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为李贵斌先生。
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
|||
|-|-|
|李烨东||
||20%|

||
|-|
|20%|

北京光耀东方商业管理有限公司
12.67%
潍坊亚星化学股份有限公司
（五）上市公司实际控制人控制的其他企业情况
1、李贵斌直接控制的核心企业和核心业务的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|北京光耀东方商业管理有限公司|60%|4050|企业管理服务、物业管理、会议服务、承办展览展示活动、出租商业用房。|北京光耀东方电子支付有限公司|82%|10000|非金融机构支付服务业务、技术开发、技术咨询。|
|||||石家庄光耀东方商业管理有限公司|100%|1000|商业管理、物业管理、房屋租赁、商铺投资。|
|||||山东聊城市百货大楼有限责任公司|100%|80000|百货销售及网上经营、家电产品售后维修及安装，场地租赁。|
|北京华信恒昌互联网科技有|60%|1000|技术开发、技术咨询。|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|限公司||||||||
|北京光耀东方建筑规划设计院有限公司|60%|100|工程勘察设计；规划管理；建设工程项目管理|||||
|北京光耀东方航天桥购物中心有限公司|60%|1000|日用百货销售|||||
|北京光耀东方时代购物广场有限公司|60%|2000|销售百货、出租商业用房|||||
|北京光耀东方羊坊店购物中心有限公司|60%|2000|销售百货，出租商业用房。|||||
|冠县鑫隆建筑材料有限公司|51%|400|投资管理。|北京新湖阳光物业管理有限公司|100%|36000|世纪天乐大厦的出租、物业管理。|
|||||北京世纪天乐国际服装市场有限公司|100%|200||
|||||北京迪服黛尔电子商务有限公司|100%|200|销售百货；经济贸易咨询；计算机系统服务；数据处理等。|
|BVI 永|100%|-|投资管理。|香港溢昌集团有|100%|-|投资管理。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|耀公司||||限公司||||
|||||石家庄康泰房地产开发有限公司|100%|$100|建设开发“ 康 泰 广场”，出租、转让公寓、写字间及商业服务设施。|
|香港汇鑫发展有限公司|100%|-|投资管理。|巴巴多斯YU GARDENINVESTMENTSLTD.|100%|-|投资管理。|
|||||上海城隍庙广场置业有限公司|100%|$4250|商业物业的开发、经营、租赁和销售。|
|中传视友（北京）传媒科技有限公司|51%|1100|因特网信息服务；制作、发行动画片、电视综艺、专题片；第二类增值电信业务中的信息服务业务等。|||||
|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|60%|2000|建材、钢材、日用百货销售|山东利民大药店连锁有限公司|20%|559|药品零售|
|山东光耀利民企业管理有限公司|60%|2000|企业管理|山东利民大药店连锁有限公司|80%|559|药品零售|

2、李贵斌通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|北 京 光耀 东 方投 资 管理 有 限公司|100%①|2000|投资管理；项目投资；资产管理。出租、出售商业用房。|聊 城市 新东 方商 业管 理有 限公司|100%|11200|商业管理；房屋租赁服务；商业设施管理；商铺投资等。|
|||||北 京天 盛智 达投 资管 理有 限公司|100%|100|投资与资产管理|
|||||老 挝南 奔电 力有 限公司|90%|-|发电与销售电。|
|||||聊 城市 鑫城 房地 产开 发有 限公司|100%|8008|房地产开发、物业管理、园林绿化；地热开发；建材、装饰材料销售。|
|||||聊 城市 马颊 河旅 游投 资发 展有 限公司|100%|10000|马颊河旅游项目的投资、开发、建设施工；房地产开发。|
|||||聊 城市 水城 房地 产开 发有 限公司|100%|10000|房地产开发、经营；建材购销；房地产业务咨询；绿化苗木生产购销。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|||||大 同鑫 城商 业投 资有 限公司|100%|2000|商业投资、商业管理咨询、商业柜台出租。|
|||||天 津鑫 隆置 业投 资有 限公司|100%|3000|房地产开发及商品房销售等。|
|||||天 津云 滨置 业投 资有 限公司|100%|5500|房地产开发及商品房销售等。|
|||||北 京世 纪天 乐商 业管 理有 限公司|100%|1000|物业管理；投资咨询；企业管理咨询等。|
|||||北 京华 强泰 达企 业管 理有 限公司|100%|10|企业管理|
|||||北 京华 阳世 纪企 业管 理有 限公司|100%|10|投资管理；资产管理。|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|||||北 京华 亿安 顺企 业管 理有 限公司|100%|20000|销售、出租商业用房；企业管理；物业管理；机动车停车场管理等。|
|天 津 鑫源 置 业投 资 有限公司|100%②|7000|房地产开发及商品房销售；房屋租赁等。|||||
|天 津 鼎成 时 代置 业 投资 有 限公司|99%③|6060|房地产开发与销售；商业运营管理等。|||||
|聊 城 市鑫 基 源装 饰 工程 有 限公司|100%④|1000|室内外装饰工程、建筑安装工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程施工等|北 京海 天房 地产 开发 有限 公司|100%|48264.6|开发建设出租出售商品房；房地产咨询服务。|
|||||北 京天 盛兴 鸿商 业管 理有 限公司|100%|100|企业管理|
|||||北 京世 纪天 乐美 博汇 商贸 有限 公司|100%|5000|出租商业用房；承办展览展示；销售化妆品、日用百货等。|
|聊 城 裕隆 物 业管 理 有|90%⑤|1000|物业管理、商业管理、房屋中介服务等。|北 京华 信恒 隆|100%|50|投资管理；资产管理。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|限公司||||投 资管 理有 限公司||||
|||||北 京中 安永 盛投 资管 理有 限公司|100%|50|投资管理；资产管理。|
|||||北 京京 威世 纪建 筑大 厦有 限公司|100%|2600|出租商业用房、房屋销售。|
|山 东 聊城 利 民药 业 集团 有 限公司|100%⑥|2200|药品批发、医疗器械销售。|聊 城利 民中 药饮 片有 限公司|100%|200|中药饮片生产销售；中药材收购；预包装食品兼散装食品批发。|
|||||聊 城利 民华 德药 品有 限公司|100%|3000|药品批发、医疗器械批发。|
|||||聊 城利 民华 卫医 疗器 械有 限公司|100%|120|医疗器械产品销售。|
|||||北 京光 耀利 民中 医|100%|1000|批发预包装食品、销售医疗器械；经营保健食品；技术开发、|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|下属公司|持股比例|注册资本（万元）|主营业务|
|||||药 科技 有限 公司|||技术转让、技术咨询等。|
|上 海 鹏丽 投 资管 理 有限公司|100%⑦|12350|出租商业用房。|北 京屋 企餐 饮管 理有 限公司|90%|50|餐饮管理|
|北 京 天佑 万 荣物 业 管理 有 限公司|100%⑧|500|物业管理、机动车停车场管理。|||||
|北 京 汇众 智 达投 资 管理 有 限公司|100%⑨|100|投资管理、项目投资、出租商业用房。|||||
|北 京 华信 恒 盛投 资 管理 有 限公司|100%⑩|100|投资管理、项目投资、出租商业用房。|||||
|山 东 聊城 万 荣园 林 工程 有 限公司|100%1○1|44697.75|园林绿化工程设计施工、苗圃基地建设。|聊 城市 裕隆 房地 产开 发有 限公司|100%|5000|房地产开发经营、建筑材料销售、房屋租赁。|

①代持股东李洪达、郑长超分别持有北京光耀东方投资管理有限公司60%、40%股权。
②代持股东王莉持有天津鑫源置业投资有限公司100%股权。
③代持股东刘博持有天津鼎成时代置业投资有限公司99%股权。
④代持股东陈华箱、王晓霞分别持有聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%、40%股权。
⑤代持股东陈鹏持有聊城裕隆物业管理有限公司90%股权。
⑥代持股东甄廷华、高景瑞等 17个自然人持有山东聊城利民药业集团有限公司100%股权。
⑦代持股东刘景红持有上海鹏丽投资管理有限公司100%股权。
⑧代持股东霍恩宁持有北京天佑万荣物业管理有限公司100%股权。
⑨代持股东张慧、张昊分别持有北京汇众智达投资管理有限公司95%、5%股权。
⑩代持股东李晓琳、张昊分别持有北京华信恒盛投资管理有限公司95%、5%股权。
1○1代持股东黄芳华、刘兰芳分别持有山东聊城万荣园林工程有限公司66.44%、33.56%股权。
3、李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系，李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。
4、上市公司实际控制人直接控制和通过他人代持股份控制的主要企业股权结构图
5、上市公司实际控制人控制的主要企业两年一期的主要财务数据（未经审计）
（1）2015年1-9月
单位：万元
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|项 目|北京光耀东方商业管理有限公司|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|BVI永耀公司|香港汇鑫发展有限公司|
|资产总额|532,995.72|365,446.05|35,078.21|116,807.68|
|负债总额|240,076.79|284,620.57|2,570.65|100,318.25|
|股东权益|292,918.93|80,825.47|32,507.56|16,489.43|
|营业收入|35,752.99|44,025.32|5,289.22|1,102.49|
|利润总额|66,802.50|12,877.94|2,817.03|-66.65|

净利润 50,101.91 8,918.71 2,112.77 -66.65（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|中传视友（北京）传媒科技有限公司|光耀利民企业管理咨询有限公司|北京光耀东方投资管理有限公司|天津鑫源置业投资有限公司|
|资产总额|167.46|17,378.34|988,685.96|70,822.51|
|负债总额|8,045.20|9,710.39|462,874.91|49,791.57|
|股东权益|-7,877.75|7,667.96|525,811.06|21,030.94|
|营业收入|177.84|10,603.00|121,898.94|-|
|利润总额|-812.48|1,270.16|53,810.82|-117.96|
|净利润|-812.48|952.62|40,332.40|-117.96|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|天津鼎成时代置业投资有限公司|聊城市鑫基源装饰工程有限公司|山东聊城裕隆物业管理有限公司|山东聊城利民药业集团有限公司|
|资产总额|202,352.11|247,395.21|73,333.13|38,348.26|
|负债总额|144,031.57|53,265.39|14,184.26|23,327.49|
|股东权益|58,320.54|194,129.82|59,148.87|15,020.78|
|营业收入|-|33,579.30|11,150.99|38,257.69|
|利润总额|-58.77|17,080.44|4,778.35|1,408.00|
|净利润|-58.77|12,810.27|3,583.74|1,135.38|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|上海鹂丽投资管理有限公司|北京汇众智达投资管理有限公司|北京华信恒盛投资管理有限公司|山东聊城万荣园林工程有限公司|
|资产总额|62,268.95|132,252.91|128,341.84|106,056.21|
|负债总额|37,633.71|107,467.10|108,526.50|6,271.79|
|股东权益|24,635.24|24,785.81|19,815.35|99,784.43|
|营业收入|4,975.50|12,989.32|9,271.32|15,368.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,606.61|6,250.79|4,570.93|6,086.14|
|净利润|1,918.50|4,688.09|3,428.20|4,564.60|

（2）2014年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|北京光耀东方商业管理有限公司|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|BVI永耀公司|香港汇鑫发展有限公司|
|资产总额|495,590.81|355,882.12|35,017.33|109,405.42|
|负债总额|254,573.79|273,558.03|4,622.53|92,849.35|
|股东权益|241,017.01|82,324.09|30,394.79|16,556.08|
|营业收入|46,710.85|24,474.27|6,949.45|4,845.67|
|利润总额|34,471.76|-3,200.75|3,516.00|-2,482.18|
|净利润|25,808.08|-4,780.76|2,635.56|-2,482.18|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|中传视友（北京）传媒科技有限公司|山东利民大药店连锁有限公司|北京光耀东方投资管理有限公司|天津鑫源置业投资有限公司|
|资产总额|234.62|22,192.80|804,897.29|68,798.28|
|负债总额|7,303.67|15,030.26|318,200.54|47,649.37|
|股东权益|-7,069.05|7,162.54|486,696.75|21,148.91|
|营业收入|479.81|12,013.45|194,185.63|-|
|利润总额|-1,179.98|1,343.84|92,199.96|-297.41|
|净利润|-1,179.98|1,007.88|68,975.67|-297.41|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|天津鼎成时代置业投资有限公司|聊城市鑫基源装饰工程有限公司|山东聊城裕隆物业管理有限公司|山东聊城利民药业集团有限公司|
|资产总额|184,391.76|229,309.75|78,489.19|27,630.78|
|负债总额|126,012.44|48,063.85|22,924.05|13,981.60|

股东权益 58,379.31 181,245.90 55,565.13 13,649.17
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|-|37,335.55|55,419.36|40,590.51|
|利润总额|-94.55|14,788.78|22,214.81|1,523.59|
|净利润|-94.55|11,074.38|16,645.69|1,149.69|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|上海鹂丽投资管理有限公司|北京汇众智达投资管理有限公司|北京华信恒盛投资管理有限公司|山东聊城万荣园林工程有限公司|
|资产总额|63,856.76|116,922.05|127,100.24|97,514.02|
|负债总额|41,140.03|96,824.33|110,713.10|2,294.19|
|股东权益|22,716.73|20,097.72|16,387.15|95,219.83|
|营业收入|6,372.56|16,166.84|12,260.65|20,555.86|
|利润总额|3,391.00|7,202.74|5,896.53|8,048.98|
|净利润|2,489.28|5,401.97|4,412.96|6,022.38|

（3）2013年度
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|北京光耀东方商业管理有限公司|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|BVI永耀公司|香港汇鑫发展有限公司|
|资产总额|363,397.76|372,374.48|35,756.40|126,116.30|
|负债总额|148,188.82|370,269.63|7,997.16|107,078.04|
|股东权益|215,208.94|2,104.85|27,759.24|19,038.26|
|营业收入|49,586.71|-|6,709.16|10,927.32|
|利润总额|36,620.74|-|3,145.39|4,066.06|
|净利润|27,112.95|-|2,357.44|4,066.06|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|中传视友（北京）传媒科技有限公司|山东利民大药店连锁有限公司|北京光耀东方投资管理有限公司|天津鑫源置业投资有限公司|

资产总额 273.37 14,421.33 636,124.60 64,927.61
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|6,162.44|8,286.68|225,403.52|43,481.30|
|股东权益|-5,889.07|6,134.66|410,721.07|21,446.32|
|营业收入|274.88|10,588.23|182,957.67|-|
|利润总额|-2,040.44|1,207.60|86,624.20|-329.41|
|净利润|-2,040.44|905.70|64,293.91|-329.41|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|天津鼎成时代置业投资有限公司|聊城市鑫基源装饰工程有限公司|山东聊城裕隆物业管理有限公司|山东聊城利民药业集团有限公司|
|资产总额|164,692.49|219,230.23|108,384.33|28,862.23|
|负债总额|106,218.63|49,058.71|89,464.89|14,362.74|
|股东权益|58,473.86|170,171.52|18,919.44|14,499.48|
|营业收入|-|21,605.13|97,720.56|29,189.17|
|利润总额|-103.88|10,628.53|9,711.58|1,044.33|
|净利润|-103.88|7,942.57|7,208.65|740.28|

（续）
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|-|-|-|-|-|
|项 目|上海鹂丽投资管理有限公司|北京汇众智达投资管理有限公司|北京华信恒盛投资管理有限公司|山东聊城万荣园林工程有限公司|
|资产总额|62,481.43|115,060.89|232,008.97|91,635.90|
|负债总额|42,253.98|100,365.14|220,034.79|2,438.45|
|股东权益|20,227.45|14,695.75|11,974.18|89,197.44|
|营业收入|5,518.93|10,127.04|4,464.53|19,408.07|
|利润总额|2,990.90|6,127.81|2,498.91|7,444.87|
|净利润|2,241.41|4,595.75|1,874.18|5,507.20|

四、前十名股东情况
截至2015年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股份数（股）|是否有限售条件|
|北京光耀东方商业管理有限公司|12.67%|40,000,000|限售股|
|潍坊亚星集团有限公司|4.83%|15,232,797||
|重庆国际信托有限公司|1.20%|3,791,600||
|刘福民|0.78%|2,465,500||
|深圳嘉年实业股份有限公司|0.77%|2,438,200||
|邵明权|0.69%|2,191,180||
|李红卫|0.67%|2,100,000||
|毕思强|0.63%|2,000,000||
|熊雨昊|0.50%|1,574,900||
|罗晋渝|0.49%|1,550,000||

五、上市公司最近三年主营业务概况
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月公司主营业务发展情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|项目|氯化聚乙烯|ADC发泡剂|烧碱|水合肼|其他产品|
|2015年1-6月|营业收入|421,634,939.85|44,982,259.59|61,226,803.69|59,170,014.11|85,854,034.31|
||营业成本|447,927,954.56|42,895,445.35|47,676,653.53|52,174,706.45|74,076,980.18|
||毛利率|-6.24%|4.64%|22.13%|11.82%|13.72%|
|2014年|营业收入|916,386,479.20|134,283,545.75|126,937,556.18|152,099,002.58|122,854,868.24|
||营业成本|917,813,460.37|132,880,304.42|91,377,810.58|152,099,002.58|131,406,279.23|
||毛利率|-0.16%|1.04%|28.01%|-2.93%|-6.96%|
|2013年|营业收入|1,075,023,164.38|37,799,478.74|129,398,605.59|243,919,196.70|100,798,304.78|
||营业成本|1,080,160,302.86|38,569,173.17|87,265,644.27|174,641,715.52|146,474,872.81|
||毛利率|-0.48%|-2.04%|32.56%|28.40%|-45.31%|
|2012年|营业收入|1,056,675,144.57|116,390,987.53|158,721,916.16|255,517,101.89|78,746,577.96|
||营业成本|1,083,004,215.48|116,425,971.27|97,539,495.35|188,000,194.99|97,284,451.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|毛利率|-2.49%|-0.03%|38.55%|26.42%|-23.54%|

六、上市公司的主要财务指标情况
上市公司 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月主要财务数据如下（合并报表数据）：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,255,370,676.45|2,289,348,755.22|2,143,349,317.30|2,623,013,616.61|
|负债总额|2,139,753,642.31|2,074,238,013.48|1,731,303,089.86|2,166,830,869.58|
|归属母公司的股东权益|90,756,830.85|176,895,469.07|356,141,562.90|367,748,076.09|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|687,426,392.28|1,489,024,428.17|1,628,244,005.36|1,713,399,203.11|
|营业利润|-95,419,053.88|-198,614,784.34|-219,412,806.71|-311,610,889.42|
|利润总额|-99,934,902.82|-196,867,736.31|-30,284,915.67|-471,440,447.39|
|净利润|-99,934,902.82|-196,867,736.31|-29,600,482.96|-493,992,001.77|
|归属母公司股东的净利润|-86,579,833.44|-179,178,344.44|2,089,023.44|-477,168,523.99|
|项 目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|基本每股收益|-0.27|-0.57|0.01|-1.51|
|稀释每股收益|-0.27|-0.57|0.01|-1.51|
|归属于上市公司股东的每股净资产|0.29|0.68|1.31|1.21|
|加权平均净资产收益率|-63.60%|-67.22%|0.59%|79.69%|
|资产负债率|94.87%|90.60%|80.78%|82.61%|
|每股经营活动产生的现金流量净额|-0.16|0.26|-0.05|0.15|

注：2012年-2014年数据经过审计，2015年1-6月数据未经审计。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组行为。
八、上市公司或其现任主要管理人员最近三年受处罚情况
（一）上市公司最近三年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）情况
1、2012年 6月 15日，亚星化学收到中国证监会下发的【2012】16号《行政处罚决定书》。对于亚星化学与亚星集团存在大额直接、间接非经营性资金往来未入账导致信息披露违法行为，及亚星化学未及时披露重大担保事项的事宜，中国证监会决定责令亚星化学改正，给予警告，并处以50万元罚款；
2、2013年 2月 6日，亚星化学收到中国证监会下发的【2013】3号《行政处罚决定书》，处罚事由如下：
（1）未按规定披露与上海廊桥国际贸易有限公司的关联关系；
（2）未按规定披露与上海廊桥国际贸易有限公司的关联交易；
（3）未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来；
（4）2011年半年度报告虚假记载
中国证监会决定责令亚星化学改正，给予警告，并处以 40万元罚款；
（二）上市公司最近三年内受过的刑事处罚情况
上市公司最近三年内未受过刑事处罚。
（三）上市公司最近三年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、深圳市百丽投资有限公司（以下简称百丽投资）与潍坊亚星集团有限公司、潍坊星兴联合化工有限公司（以下简称“星兴联合”）及亚星化学借款、担保合同纠纷一案，公司分别于2012年6月8日、2012年10月24日收到深圳市中院（2012）深中法商初字第 34号《传票》、《民事起诉状》，并于 2013年 1月28日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳市中院）（2012）深中法商初字第34号《民事判决书》。根据法院判决情况，公司应当承担被告亚星集团上述借款本金人民币 9300万元及原审原告利息损失中不能清偿部分的二分之一；
并负担本次案件受理费人民币 271837元。
2013年11月18日，亚星化学收到深圳市中院深中法执字第1051号《执行裁定书》（2013），裁定查封、冻结或划拨亚星化学的财产（以亚星集团借款本金人民币 9300万元和利息不能清偿部分的二分之一以及申请执行费、执行中实际支出费用等为限），拍卖、变卖被执行人亚星集团、亚星化学、星兴联合的财产以清偿债务。
亚星集团于2013年12月 31日与百丽投资签订了《还款协议》，且亚星集团已实际履行该协议项下的全部清偿义务。百丽投资明确承诺，放弃因与亚星集团、亚星化学、星兴联合借款合同、保证合同引起的对亚星集团及其担保责任人本公司及星兴联合的诉讼请求。
2、2012年2月公司与山东强力节能环保科技有限公司（以下简称山东强力）签订了《潍坊亚星化学股份有限公司热电分公司节能技术改造 EMC合同》（以下简称节能合同）。因公司与山东强力就节能合同履行事项产生纠纷，公司于 2013年 8月 19日收到潍坊市中级人民法院（以下简称潍坊市中院）（2013）潍商初字第 138号《传票》、《民事裁定书》及《民事起诉状》，经潍坊市中院的调解，双方当事人自愿达成协议。双方自 2013年 9月起变更原 EMC合同约定的“潍坊亚星化学股份有限公司热电分公司吨汽耗煤基准数”，并以变更后的煤耗基准数计算节煤效益；亚星化学支付了相应的节能分成收益款，山东强力放弃本次诉讼中对本公司追索违约金、诉讼费用的权利。
（四）公司现任主要管理人员最近三年受处罚情况
公司现任主要管理人员最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）上述事项对本次重大资产重组的影响
上述事项发生在2012年至 2013年，相关责任人及主要管理人员已经辞职或更换。公司受到的中国证监会处罚大多与原控股股东亚星集团有关，目前公司的实际控制人已变更为李贵斌先生，上述情况不存在再次发生的可能。并且李贵斌先生及冠县鑫隆已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，故上述事项不
构成对本次重大资产重组的重大影响。
九、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
1、2012年 12月 7日，公司由于违规向关联方提供资金、会计处理违规、违规对外提供担保、票据开具未及时入账、贴现损失未及时披露的行为收到上交所下发的上证公字〔2012〕63号公开谴责。公司已对上述事项进行了改正，相关责任人及高级管理人员已辞职或更换。
2、最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
3、最近三年内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方包括购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。
购买资产的交易对方为冠县鑫隆；募集配套资金的交易对方为中国信达、华信恒隆、光耀利民。
一、购买资产的交易对方
（一）基本情况
1、基本信息
名称：山东冠县鑫隆建筑材料有限公司
法定代表人：李贵斌
注册资本：400万元
成立日期：2013年10月11日
住所：山东省冠县城镇滨河西路（清泉）
经营范围：建材、钢材购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|196|49%|
|李贵斌|204|51%|
|合计|400|100%|

2、下属企业股权结构图
本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆将于重组后成为上市公司控股股东，其对下属公司的股权结构图如下：
（二）历史沿革
1、2013年公司设立
山东冠县鑫隆建筑材料有限公司系李贵斌、李贵杰于2013年10月为收购新湖阳光而专门设立的公司，并安排其控制的聊城市鑫城房地产开发有限公司的员工王秀彩和聊城市裕隆房地产开发有限公司的员工陈华箱代持相关股权。
2013年10月，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司工商登记时，股东登记为王秀彩、陈华箱，公司注册资本为400万元，法定代表人登记为陈华箱。上述出资已经北京恒润会计师事务所于2013年10月10日出具京恒润会验字[2013]第1015号验资报告审验。
冠县鑫隆设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|陈华箱|160|40%|
|王秀彩|240|60%|
|合计|400|100%|

2、2015年代持股权进行还原
2015年4月21日，李贵斌、李贵杰决定将其由王秀彩和陈华箱代持的股权进行还原，并进行了相关工商登记，还原后冠县鑫隆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|李贵杰|160|40%|
|李贵斌|240|60%|
|合计|400|100%|

3、以49%股权为冠县鑫隆融资提供增信
2015年 10月 23日，李贵斌、李贵杰与中国信达资产管理股份有限公司、信达资本管理有限公司、北京华强泰达企业管理有限公司共同出资设立芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙），其中李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价160万元出资；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权做价36万元出资；中国信达资产管理股份有限公司为有限合伙人，以现金 18亿元出资；信达资本管理有限公司为普通合伙人，以现金100万元出资；北京华强泰达企业管理有限公司（实际控制人为李贵斌）为普通合伙人，以现金 100万元出资。
2015年10月27日，李贵斌、李贵杰与芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）签署协议，李贵杰和李贵斌分别将其持有的冠县鑫隆40%和9%股权变更至芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）。
此次变更后冠县鑫隆的实际控制人仍为李贵斌先生，变更后冠县鑫隆股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|李贵斌|204|51%|
|芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）|196|49%|
|合计|400|100%|

 2015年 10月 30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元、向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元，贷款期限三年。2015年 10月 30日，李贵斌将其持有的冠县鑫隆51%的股权质押给上海银行，作为冠县鑫隆三年期银行贷款的增信措施。
截至2015年10月31日，冠县鑫隆股权结构图如下：
注：李洪达、郑长超分别为李贵斌代持北京光耀东方投资管理有限公司60%和40%股权。
（三）主营业务发展情况
冠县鑫隆为一家持股型公司，本身未开展具体经营业务。
（四）最近两年一期主要财务指标
冠县鑫隆成立于2013年10月，其2014年及2015年1-9月份合并报表主要财务指标如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|3,654,460,467.34|3,558,821,219.67|
|负债总额|2,846,205,720.52|2,735,580,304.04|
|股东权益|808,254,746.82|823,240,915.63|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|
|营业收入|440,253,218.34|244,742,747.64|
|营业利润|129,443,255.31|-15,120,543.24|
|利润总额|128,779,448.23|-32,007,507.75|
|净利润|89,187,128.26|-47,807,619.99|

注：上述财务数据未经审计
二、配套募集资金的交易对方
（一）中国信达资产管理股份有限公司
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|中国信达资产管理股份有限公司||||
|企业性质|股份有限公司(上市、国有控股)|法定代表人|侯建杭||
|成立日期|1999年4月19日|注册号|100000000031562||
|注册资本|36,256,690,035元|组织机构代码|71092494-5||
|住所|北京市西城区闹市口大街9号院1号楼||||
|经营范围|收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|股权结构|股东|持股数量||持股比例|
||财政部|24,596,932,316.00||67.84%|
||全国社会保障基金理事会|2,914,843,174.00||8.04%|
||UBS AG|852,367,505.00||2.36%|
||BlackRock,Inc.|688,525,423.00||1.90%|
||JPMorgan Chase&Co.|372,288,732.00||1.03%|

2、主营业务发展情况
中国信达的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司，2013年 12月 12日，在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
中国信达注册资本为 362.57亿元人民币，主要业务包括：不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是本公司核心业务。
本公司在中国内地的30个省、自治区、直辖市设有31家分公司，在内地和香港拥有 9家从事资产管理和金融服务业务的全资或控股一级子公司，集团员工约1.8万人。2014年，中国信达总资产和净利润同比均实现大幅增长，其中总资产
达5,444亿元，归属股东净利润118.9亿元。
3、最近两年一期主要财务指标
单位：百万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||||
|资产总额|||657,957.4|||||544,427.4||||383,785.4|||
|负债总额|||547,401.7|||||442,564.1||||301,023.3|||
|权益总额|||110,555.8|||||101,863.3|||||82,762.1||
|项目|2015年1-6月|||||2014年度||||2013年度|||||
|收入总额||||37,856.4|||||59,790.1||||42,413.2||
|成本及支出总额|||-25,924.8|||||-42,033.6||||-30,600.9|||
|本期间/年度利润|||||8,255.7||||12,142.7|||||9,101.0|
|归属于本公司股东的利润|||||7,823.8||||11,896.2|||||9,027.3|
|项目|2015年1-6月|||||2014年度||||2013年度|||||
|经营活动所得现金净额||-21,045.10|||||-27,412.29|||||10,581.32|||
|投资活动所得现金净额|||14,913.02||||-21,049.51||||-12,926.17||||
|筹资活动所得现金净额|||47,929.88|||||34,491.65||||19,405.62|||

4、下属企业状况
中国信达资产管理股份有限公司现有31个分公司，分布在全国31个中心大城市。分公司负责管辖区域内的资产处置和管理工作。中国信达下设信达证券股份有限公司、信达澳银基金管理有限公司、中国金谷国际信托有限责任公司、信达金融租赁有限公司、幸福人寿保险股份有限公司、信达财产保险股份有限公司、中国信达（香港）控股有限公司、信达投资有限公司、中润经济发展有限责任公司等直属公司。
5、中国信达与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系
中国信达为本次交易配套募集资金的认购方之一，本次配套募集资金完成后，中国信达将持有上市公司4.79%的股份。
芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持有冠县鑫隆49%的股份，李贵斌持有冠县鑫隆51%的股份。芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 10月23日，为有限合伙企业，中国信达为有限合伙人，出资 18亿元人民币，占比99.78%；李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价 160万元出资，占
比0.09%；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权作价36万元出资，占比
0.02%；中国信达关联方信达资本管理有限公司为普通合伙人，出资 100万元，占比0.06%；北京华强泰达企业管理有限公司为普通合伙人，出资100万元，占比0.06%。
2015年 10月 30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款 14亿元用以偿还冠县鑫隆对新湖阳光的资金占用，向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元。
本次交易的独立财务顾问之一信达证券为中国信达控股子公司，中国信达持有信达证券99.33%的股份。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；信达证券根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，对财务顾问独立性的要求进行了逐条自查：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
信达证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有亚星化学股份达到或者超过5%，未选派代表担任亚星化学董事。信达证券控股股东中国信达在配套募集资金完成后，将持有上市公司4.79%的股份，该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
亚星化学未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有信达证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任信达证券的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近2年信达证券与亚星化学不存在资产委托管理关系、不存在相互提供担保，最近一年信达证券未为亚星化学提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
信达证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在亚星化学任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
信达证券在本次并购重组中不存在为亚星化学的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
信达证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本次交易由国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司联合担任独立财务顾问，国金证券股份有限公司与本次交易的交易双方均不存在关联关系。
（二）山东聊城华信恒隆商贸有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|山东聊城华信恒隆商贸有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|李贵斌|
|成立日期|2015.07.17|注册号|371500200049517|
|注册资本|2000万元|组织机构代码|--|
|住所|聊城市柳园北路新东方国际a-1508号|||
|经营范围|钢材、建材销售；柜台租赁；企业管理咨询服务。|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||李贵斌|1200|60%|
||李烨东|800|40%|

2、主营业务发展情况
山东聊城华信恒隆商贸有限公司为持股型公司，并未实际开展经营业务。
3、最近两年一期主要财务指标
山东聊城华信恒隆商贸有限公司刚于 2015年 7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|111.80|
|总负债|111.80|
|所有者权益|0|
|项目|2015年7-9月|
|营业收入|0|
|利润总额|0|
|净利润|0|

注：以上数据未经审计。
4、下属企业状况
山东聊城华信恒隆商贸有限公司持有山东利民大药店连锁有限公司20%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
（三）山东光耀利民企业管理咨询有限公司
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|山东光耀利民企业管理咨询有限公司|||
|企业性质|有限责任公司|法定代表人|李贵斌|
|成立日期|2015.07.17|注册号|371500200049460|
|注册资本|2000万元|组织机构代码|--|
|住所|聊城市柳园北路新东方广场5楼|||
|经营范围|企业管理咨询及商务信息咨询服务（不含期货、证券、投资、融资、金融、担保类业务咨询；不含消费储值卡等相关业务）；会务服务；展览展示服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让和相关技术咨询服务；市场营销策划。|||
|股权结构|股东|出资额（万元）|持股比例|
||李贵斌|1200|60%|
||李烨东|800|40%|

2、主营业务发展情况
山东光耀利民企业管理咨询有限公司为持股型公司，并未实际开展经营业
务。
3、最近两年一期主要财务指标
山东光耀利民企业管理咨询有限公司刚于 2015年 7月成立，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年9月30日|
|总资产|447.20|
|总负债|447.20|
|所有者权益|0|
|项目|2015年7-9月|
|营业收入|0|
|利润总额|0|
|净利润|0|

注：以上为未经审计单体报表数据。
4、下属企业状况
山东光耀利民企业管理咨询有限公司持有山东利民大药店连锁有限公司80%的股权，该公司主要从事医药连锁业务。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方冠县鑫隆，以及配套募集资金的认购方华信恒隆和光耀利民均是上市公司实际控制人李贵斌控制的企业，与上市公司存在关联关系，其相关控制关系结构图如下：
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，李贵斌与李烨东、李贵杰为一致行动人，构成一致行动关系。
中国信达为一家国有控股的上市公司（股票代码：01359.HK），其实际控制人为中华人民共和国财政部，与李贵斌和亚星化学不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况等。
第四章 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为新湖阳光100%股权，其基本情况如下：
一、基本情况
中文名称：北京新湖阳光物业管理有限公司
注册资本：36,000万元
法定代表人：李贵杰
设立日期：2000年11月22日
住所：北京市西城区西直门外大街南路28号1301室
企业法人营业执照注册号：110102001770033
经营范围：建筑工程学院科贸楼（世纪天乐大厦）的出租、物业管理。
二、历史沿革
1、公司成立
新湖阳光系由广西阳光股份有限公司、北京星泰房地产开发有限公司和北京九荣商贸有限责任公司于2000年11月22日共同以货币资金方式出资1,000万元设立，原名为“北京阳光宏业房地产开发有限公司（以下简称“阳光宏业”）”。其中，广西阳光股份有限公司出资800万元，持股80%；北京星泰房地产开发有限公司出资170万元，持股17%；北京九荣商贸有限责任公司出资30万元，持股3%；并取得北京工商管理局怀柔分局核发的（京怀）企名预核（内）字[2000]第10366418号《企业名称预核准通知书》，注册地址为北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼；本次出资经北京信益会计师事务所有限责任公司出具（2000）京信会验字780号验资报告予以验资。
公司设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|广西阳光股份有限公司|800|80%|

||||
|-|-|-|
|北京星泰房地产开发有限公司|170|17%|
|北京九荣商贸有限公司|30|3%|
|合计|1000|100%|

2、第一次股权变更
2003年9月18日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，广西阳光股份有限公司将其持有的80%股权转让给北京源深节能技术有限责任公司；北京星泰房地产开发有限公司和北京九荣商贸有限责任公司分别其持有的17%和3%股权转让给北京运帷能源科技发展有限公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京源深节能技术有限公司|800|80%|
|北京运帷能源科技发展有限公司|200|20%|
|合计|1000|100%|

3、第二次股权变更
2003年10月18日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，北京源深节能技术有限责任公司和北京运帷能源科技发展有限公司分别将其持有的80%和20%股份转让给北京首创阳光房地产有限责任公司和北京青创投资管理有限责任公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京首创阳光房地产有限公司|800|80%|
|北京首创投资管理有限公司|200|20%|
|合计|1000|100%|

4、第三次股权变更
2006年9月1日，经阳光宏业股东会及董事会决定通过并签订股权转让协议，
北京首创阳光房地产有限责任公司和北京青创投资管理有限责任公司分别将其
持有的80%和20%股权转让给浙江新湖集团股份有限公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江新湖集团股份公司|1000|100%|

5、第一次增资
2007年6月15日，经阳光宏业股东会决议通过，增加注册资本17,000万元，分别由浙江新湖集团股份有限公司和浙江恒兴力控股集团有限公司以分期认缴注资的方式予以增资。其中，浙江新湖集团股份有限公司认缴出资16,200万元，2007年7月4日首次出资5,400万元，然后于2009年6月23日缴足剩余出资10,800万元；浙江恒兴力控股集团有限公司认缴出资1,800万元，2007年6月16日首次出资600万元，然后于2009年6月23日缴足剩余出资1,200万元；出资方式均为货币；
本次出资经中勤万信会计师事务所有限公司出具的（2007）中勤验字第06021号验资报告予以验证。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江新湖集团股份公司|16,200|90%|
|浙江恒兴力控股集团有限公司|1,800|10%|
|合计|18,000|100%|

6、第四次股权变更
2007年7月10日经阳光宏业股东会及董事会决议通过并签订股权转让协议，浙江新湖集团股份有限公司和浙江恒兴力控股集团有限公司分别将其持有的90%和10%股权转让给巴巴多斯的Rock Creek InvestmentSRL。2007年7月13日阳光宏业申请更名为“北京新湖阳光物业管理有限公司”。2007年12月25日，根据北京市商务局出具的京商资字[2007]1974号批复，新湖阳光由内资企业变更为外资企业，并取得商外资京资字[2007]20488号外商投资企业批准证书，投资总额
36,000万元，注册资本18,000万元。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|Rock Greek Investment SRL（岩溪投资有限公司）|18,000|100%|

7、第二次增资
2008年1月30日，Rock Creek InvestmentSRL对新湖阳光新增注册资本美元1,645万元，折合人民币11,843.671万元，本次出资经北京正衡东亚会计师事务所有限公司出具的正衡东亚验字[2008]第0133号验资报告予以验证；截止2008年1月30日，Rock Creek InvestmentSRL累计实缴注资资本17,843.671万元，占注册资本总额的比例为99.10%。
2013年5月10日，经新湖阳光股东会决议通过，申请以跨境人民币方式增加注册资本18,000万元；2013年6月14日，该事项经北京市商务委员会出具京商务资字[2013]386号批复予以批准同意。本次出资经中天易会计师事务所有限公司出具的中天易验字[2013]第2009号验资报告予以验证。
此次增资后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|Rock Greek Investment SRL（岩溪投资有限公司）|36,000|100%|

8、第五次股权变更
2013年10月30日，Rock Creek InvestmentSRL和山东冠县鑫隆建筑材料有限公司签订股权转让协议，将其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司100%的股权转让给山东冠县鑫隆建筑材料有限公司。
此次股权变更后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|山东冠县鑫隆建筑材料有限公司|36,000|100%|

三、股权结构及控制关系
截至本预案签署日，新湖阳光股权结构如下：
四、下属企业基本情况
新湖阳光下属公司基本信息如下：
（一）世纪天乐国服
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|法定代表人|李贵杰|
|成立日期|2005.1.6|统一社会信用代码|911101027704341632|
|注册资本|200万元|||
|住所|北京市西城区西外南路28号（德胜园区）|||
|经营范围|零售预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；承办北京世纪天乐国际服装市场；上市商品；销售百货、工艺美术品、五金交电、针纺织品；打字、复印；零售花卉；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||北京新湖阳光物业管理有限公司|200|100%|
||合计|200|100%|

2、历史沿革
北京世纪天乐国际服装市场有限公司由北京万商天地商业有限公司和北京阳光宏业房地产开发有限公司（后更名为：北京新湖阳光物业管理有限公司）于2005年1月6日共同以货币资金方式出资200万元设立，公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京万商天地商业有限公司|160|80.00%|
|北京阳光宏业房地产开发有限公司|40|20.00%|
|合计|200|100.00%|

2006年9月3日，北京世纪天乐国际服装市场有限公司股东会决议同意北京万商天地商业有限公司和北京阳光宏业房地产开发有限公司分别将其持有的140万元和60万元的出资额分别以160万元和40万元转让给浙江新湖集团股份有限公司，同日，北京万商天地商业有限公司、北京阳光宏业房地产开发有限公司分别
与浙江新湖集团股份有限公司签署了《股份转让协议》。
2006年10月13日，北京市工商行政管理局西城分局核准了此次股东变更，此次股权转让完成后北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|浙江新湖集团股份有限公司|200|100.00%|

2007年6月4日，浙江新湖集团股份有限公司与北京阳光宏业房地产开发有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司100%的股权转让给北京阳光宏业房地产开发有限公司。
2006年6月12日，北京市工商行政管理局西城分局核准了此次股东变更，此次股份转让完成后北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京阳光宏业房地产开发有限公司|200|100.00%|

2007年7月13日，经北京市工商行政管理局核准，北京阳光宏业房地产开发有限公司更名为：北京新湖阳光物业管理有限公司。
2007年11月5日，北京新湖阳光物业管理有限公司与北京阳光之星国际资产管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司100%的股权转让给北京阳光之星国际资产管理咨询有限公司。
2007年11月15日，北京市工商行政管理局西城分局核准了此次股东变更，此次股权转让完成后北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京阳光之星国际资产管理咨询有限公司|200|100.00%|

2008年6月2日，北京阳光之星国际资产管理咨询有限公司与北京华亿安顺国际管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司100%的股权转让给北京华亿安顺国际管理咨询有限公司。
2008年9月22日，北京市工商行政管理局西城分局核准了此次股东变更，此
次股权转让完成后北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京华亿安顺国际管理咨询有限公司|200|100.00%|

2010年10月26日，经北京市工商行政管理局西城分局核准，北京华亿安顺国际管理咨询有限公司更名为：北京华亿安顺企业管理有限公司。
2015年8月31日，北京华亿安顺企业管理有限公司与北京新湖阳光物业管理有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的北京世纪天乐国际服装市场有限公司100%的股权转让给北京新湖阳光物业管理有限公司。
此次股权转让完成后北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京新湖阳光物业管理有限公司|200|100.00%|

截至本《预案（修订稿）》公告之日，北京世纪天乐国际服装市场有限公司股权未发生变化。
3、主要财务数据
假设在报告期首期期初北京世纪天乐国际服装市场有限公司即按照重组后的架构存续经营，最近两年一期的未审模拟财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,220,968.61|68,954,028.13|270,279,306.44|
|负债总额|105,312,400.26|173,554,945.77|375,326,351.83|
|股东权益|-104,091,431.65|-104,600,917.64|-105,047,045.39|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|6,614,300.00|8,083,850.00|8,108,950.00|
|营业利润|396,846.39|375,714.98|1,174,916.72|
|利润总额|504,747.89|594,837.00|1,398,592.68|
|净利润|509,485.99|446,127.75|1,749,454.29|

4、主要业务基本情况
北京世纪天乐国际服装市场有限公司主营业务为世纪天乐大厦地下二、三层
停车场以及世纪天乐大厦1至5层的市场管理。
世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于被誉为全球流行时尚服装的发源地的北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。
（二）迪服黛尔
1、基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|北京迪服黛尔电子商务有限公司||||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|法定代表人||李贵杰|
|成立日期|2012年11月27日|注册号||110102015426966|
|注册资本|200万元||||
|住所|北京市西城区西外南路28号A段一层甲005||||
|经营范围|销售电子产品、工艺品、化妆品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、文化用品、体育用品；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；会议服务；家庭劳务服务；承办展览展示活动；技术开发；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；技术咨询、技术服务；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例||
||北京新湖阳光物业管理有限公司|200|100%||
||合计|200|100%||

2、历史沿革
北京迪服黛尔电子商务有限公司由北京世纪天乐商业管理有限公司于2012年11月27日以货币资金方式出资200万元设立。上述出资已经北京中天易会计师事务所有限公司于2012年9月27日出具中天易会验字[2012]第2011号验资报告审
验。北京迪服黛尔电子商务有限公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京世纪天乐商业管理有限公司|200.00|100.00%|

2015年8月31日，北京世纪天乐商业管理有限公司与北京新湖阳光物业管理有限公司签署了《股权转让协议》，将其持有的北京迪服黛尔电子商务有限公司100%的股权转让给北京新湖阳光物业管理有限公司。
此次股份转让完成后北京迪服黛尔电子商务有限公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京新湖阳光物业管理有限公司|200.00|100.00%|

截至本《预案（修订稿）》公告之日，北京迪服黛尔电子商务有限公司股权未发生变化。
3、主要财务数据
北京迪服黛尔电子商务有限公司承担服装批发O2O平台服务业务，并负责研究开发与服装批发O2O平台服务业务相关的“动批网”和“微批”。目前“动批网”和“微批”尚处于持续开发和试运行阶段，其报告期内主要财务数据情况如下：
单位：元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 40,542,452.77 18,731,674.13 1,463,387.79其中：固定资产 1,844,398.23 1,827,886.40 18,668.98无形资产 25,567,381.99 10,092,912.23
开发支出 2,226,885.73 1,938,545.27
负债总额 45,442,932.37 19,089,396.80 269,049.62股东权益 -4,900,479.60 -357,722.67 1,194,338.17（续）
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 3,932.03
营业利润 -4,492,661.22 -1,533,500.55 -804,034.75利润总额 -4,542,756.93 -1,552,060.84 -804,061.83净利润 -4,542,756.93 -1,552,060.84 -804,061.83根据迪服黛尔开展的前期市场调研及可行性研究，迪服黛尔主要研发支出系为O2O业务服务平台（“动批网”和“微批”）而发生，主要包括移动端及PC端功能开发和仓储管理及财务管理系统的建立维护等，预计研究开发阶段期间为2014年1月至2016年4月。其中，2014年研发投入金额约为1200万元，2015年1-9月研发投入金额约为1600万元。
4、主要业务基本情况
迪服黛尔依托世纪天乐服装批发市场，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O平台服务业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批”四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
五、标的公司最近三年主营业务经营情况
（一）标的公司主营业务概况
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积8.44万平方米，位于被誉为全球流行时尚服装的发源地的北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批发业务，拥有2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商圈2014年批发销售额约200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%
左右。
新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发O2O平台服务业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批APP和微批”四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批
发电子商务运营平台。
通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，为广大服装批发经营商户建设“微批”平台，极大地激发了服装品牌商户做好微店的积极性，有效地解决了服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。通过微批和动批网大平台的互联互通，动批网和微批形成了有效的融合。
（二）“动批网”和“微批”的运营情况
近5个月以来，O2O平台商户数量、销售情况、网站流量等均呈现迅速增长，销售额每月以几何平均300%以上的速度增长。目前，O2O平台上线商户数量2,491家，在售商品数98,282款。仅2015年10月，O2O平台线上销售额达1.34亿元，订单数26,399单，客单价高达5000元以上，访问用户数159,969人次，浏览量1,636,506次。
目前，“动批网”和微信端“微批”均在业务推广期，公司采取免费的市场推广策略，对前期上线商户不收取费用。
标的公司服装批发O2O平台服务业务相关经营数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|月份|新增商户数|订单金额（元）|总访客数|浏览量（PV）|上线商品数|
|5月|116|65,000|45,140|156,597|3,199|
|6月|77|695,192|49,636|199,229|1,669|
|7月|91|2,056,161|46,369|215,925|2,547|
|8月|300|13,219,964|73,606|423,441|4,673|
|9月|912|40,469,741|109,346|1,051,903|31,599|
|10月|995|134,494,039|159,969|1,636,506|54,595|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,491|191,000,098|484,066|3,683,601|98,282|

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|增长率|商户数|订单金额|总访客数|浏览量（PV）|上线商品数|
|5月|-|-|-|-|-|
|6月|66%|970%|10%|27%|-48%|
|7月|47%|196%|-7%|8%|53%|
|8月|106%|543%|59%|96%|83%|
|9月|156%|206%|49%|148%|576%|
|10月|67%|232%|46%|56%|73%|
|几何平均增长率|85%|360%|29%|60%|76%|

（三）盈利模式
1、服装批发 O2O平台服务业务盈利模式
O2O平台将建设成为服务于服装自主品牌实力商户的专业服装批发O2O电
子商务平台，其特点是服务于线下服装自主品牌实力商户，通过“微批”和“动批”，
改造传统服装批发业务经营模式，通过帮助众多的服装批发商户建设网店，实现微批与动批网互联互通，打造成全球最大的专业服装批发O2O电子商务平台。
O2O平台的未来盈利模式主要包括：流量中心广告收益；B2C平台收入；
营销学院营收；分销平台扣点；资金沉淀形成微批钱包等。
2、服装批发 O2O平台服务业务核心竞争力
（1）切实解决服装批发商户需求，客户体验好、黏性强
利用 O2O平台的技术帮助服装自主品牌实力商户建立微批，一方面，省钱、省事、效率高；另一方面，当今服装自主品牌实力商户建设微批的需求迫切；第三，微批能够帮助服装自主品牌实力商户解决新品的及时发布推广问题、自主品牌的塑造问题；解决原来积累的渠道商户及时供货、支付的问题；通过大数据解决精准营销的问题；通过O2O平台的云ERP系统解决进销存问题。
目前，O2O平台上线商户数量2,491家，在售商品数98,282款。仅2015年10月，O2O平台线上销售额达1.34亿元，订单数26,399单，客单价高达 5000元以上。O2O平台之所以近几个月来业务快速发展，关键是帮助服装自主品牌实力商户解决了诸多的实际问题，受到了商户的高度评价。
（2）业务模式成功，市场推广迅速
O2O平台的特点就是依靠服装批发市场线下服装品牌实力商户，通过建立微批与动批网互联互通，建设成为专业的服装批发 O2O电子商务平台，这也是欧美国家先有实体店后有电商的成功模式。
自微批5月份正式上线以来，5个月以来，O2O平台平台商户数量、销售情况、网站流量等均呈快速增长，销售额每月以几何平均300%以上的速度增长。
目前，O2O平台已经完成了世纪天乐大厦优质商户的上线工作，动物园批发商圈内的其他商厦的商户也在踊跃上线，预计到2015年底 O2O平台上线商户超过3000家，持续保持快速增长的态势。
（四）动物园批发市场与世纪天乐大厦的疏解情况及公司应对措施
1、动物园批发市场及世纪天乐大厦疏解情况和最新疏解进展
北京北展地区建设指挥部于 2015年 9月发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。“动批”市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”，“北京市政府提出今年年底前完成„动批‟市场20万平方米的疏解工作，并于 2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次„动批‟产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
据《新京报》报道，全国人大代表、北京市市长王安顺于 2015年 3月 8日在参加完北京团小组审议后对媒体表示，产业调整疏解，并不是北京把不好的产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。
11月 9日，公司及财务顾问再次前往动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，相关情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||商铺所在楼层|调查商铺数|商铺空置数|商铺空置率|商铺营业率|
|众合市场|一层|200|0|||
||二层|235|0|||
||三层|145|5|||
||四层|28|0|||
||合计|608|5|0.82%|99.18%|
|天和白马|地下一层|395|36|||
||一层|256|5|||
||二层|249|32|||
||三层|129|1|||
||四层|151|7|||
||合计|1,180|81|6.86%|93.14%|
|东鼎商城|地下一层|141|0|||
||一层|150|2|||
||二层|79|0|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||三层|62|0|||
||四层|74|1|||
||五层|20|0|||
||六层|20|0|||
||合计|546|3|0.55%|99.45%|
|万荣天地|地下二层|497|412|||
||地下一层|421|28|||
||一层|407|50|||
||二层|444|94|||
||三层|118|2|||
||四层|148|2|||
||五层|148|4|||
||合计|2,183|592|27.12%|72.88%|
|金开利德|二层|922|38|||
||三层|928|1|||
||四层|665|20|||
||五层|139|0|||
||合计|2,654|59|2.22%|97.78%|

根据上表所示，除于 2012年新开业的万荣天地出租率较低外，上述批发市场商铺出租营业率均在90%以上，均处于正常经营状态，未有大规模疏解和搬迁的迹象。
2、世纪天乐大厦2015年1-10月商户保有数量及月变化率
2015年1-10月份，世纪天乐大厦的商户保有量维持在 2185户左右，商铺基本满租，未有重大变化，具体情况如下：
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|月份|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|
|商户数|2180|2181|2181|2184|2184|2185|2185|2185|2185|2185|

3、世纪天乐批发市场的出租率和平均租金情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年|||||||
|用途|可出租建筑面积（平方米）|可出租套内面积（平方米）|出租套内面积（平方米）|租金（万元）|出租率|平均租金（元/平方米/天）|
|商业|69,434.14|42,022.54|39,978.29|15,148.20|95.14%|6.28|
|车库|14,938.92|256个车位|256个车位|236.85|100.00%|0.43|
|合计|84,373.06||39,978.29|15,385.05|||
|2014年|||||||
|用途|可出租建筑面积（平方米）|可出租套内面积（平方米）|出租套内面积（平方米）|租金（万元）|出租率|平均租金（元/平方米/天）|
|商业|69,434.14|42,022.54|40,435.33|15,710.76|96.22%|6.44|
|车库|14,938.92|256个车位|256个车位|234.77|100.00%|0.43|
|合计|84,373.06||40,435.33|15,945.53|||
|2015年1-9月|||||||
|用途|可出租建筑面积（平方米）|可出租套内面积（平方米）|出租套内面积（平方米）|租金（万元）|出租率|平均租金（元/平方米/天）|
|商业|69,434.14|42,022.54|42,014.54|19,863.54|99.98%|10.45|
|车库|14,938.92|256个车位|256个车位|188.03|100.00%|0.46|
|合计|84,373.06||42,014.54|20,051.57|||

4、动物园批发市场内其他商场的租金情况
我们选取了北京动物园批发市场中除世纪天乐服装批发市场以外的5个规
模较大的商场，分别为东鼎商场、众合市场、万荣天地、天和白马和金开利德，金开利德以服装零售为主，其他商场以服装批发为主。世纪天乐服装批发市场是整个商圈规模最大、商户最多的市场，多年经营稳定，出租率最高。
世纪天乐服装批发市场租金水平在动物园批发市场租金水平范围之内，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|市场名称|经营面积（平方米）|出租率|建筑面积平均租金水平（元/天/平方米）|
|世纪天乐|42,015|99.98%|10.45|
|东鼎商城|15,914|99.45%|27.03|
|众合市场|5,360|99.18%|65.57|
|万荣天地|14,880|72.88%|8.81|
|天和白马|18,000|93.14%|9.31|

金开利德 18,320 97.78% 12.64注：数据来自新湖阳光市场调研报告，经营面积通常为大厦建筑面积的50%-60%。
世纪天乐服装批发市场在开业之初，向部分商户出售了长期的铺位经营权，当时的租金较低。随着近几年经营权期限陆续到期，预计未来几年，世纪天乐服装批发市场的平均租金将有较大的提升空间。
5、新湖阳光应对疏解的措施
2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。“动批”市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域。
新湖阳光积极拥护党和国家政策，按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施。
（1）调查摸底北京周边区域市场经营情况，按照政府疏解指导意见考察了天津、廊坊永清、石家庄乐城等区域，由于北京周边市场空置面积较大，可选择余地较大，新湖阳光已就北京世纪天乐服装市场整体搬迁假设做了预案，假如北京世纪天乐服装市场进行整体搬迁，也力争不会对商户经营和新湖阳光收益造成较大的负面影响。
（2）政府对动物园批发市场进行疏解，业态升级改造是核心，按照此要求，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造工作，通过与互联网相结合，打造国内特有的服装批发O2O平台，整合服装批发线上线下资源，形成联动，让实力批发商户逐渐形成线下展示、线上交易的业务模式，不断减少线下现场交易量；
整合物流配送体系，将物流配送中心放在北京周边区域，减少动物园批发市场现场物流配送量；未来世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。
六、主要财务数据
（一）最近两年一期的财务数据
单位：元
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|项 目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|111,202,255.33|131,647,682.02|585,933,650.20|
|非流动资产|732,820,320.68|718,154,090.71|721,127,481.85|
|资产总额|844,022,576.01|849,801,772.73|1,307,061,132.05|
|流动负债|227,731,497.74|148,627,694.94|285,765,309.65|
|非流动负债|467,651,952.46|655,951,182.92|1,023,761,801.10|
|负债总额|695,383,450.20|804,578,877.86|1,309,527,110.75|
|股东权益|148,639,125.81|45,222,894.87|-2,465,978.70|
||2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|228,247,744.57|178,112,346.59|174,272,256.34|
|营业利润|139,934,079.17|64,650,937.04|144,494,985.24|
|利润总额|139,348,381.20|64,307,564.50|135,949,138.76|
|净利润|103,416,230.94|47,688,873.57|135,064,579.07|
|经营活动产生的现金流量净额|210,332,290.53|47,803,850.13|-24,332,136.78|

（二）最近两年一期的主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产负债率||82.39%||94.68%||100.19%||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|毛利率||89.45%||82.25%||80.96%||
|净利率||45.31%||26.77%||77.50%||

（三）最近两年一期非经常性损益的情况
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 131,294,368.25除上述各项之外的其他
-585,697.97 -343,372.54 -8,545,846.48营业外收入和支出
小计 -585,697.97 -343,372.54 122,748,521.77所得税影响额 -35,560.83 -80,977.87 -2,192,373.84合计 -550,137.14 -262,394.67 124,940,895.61报告期内 2013年的非经常性损益主要系处置子公司天津世纪天乐企业管理有限公司产生的投资收益。
（四）新湖阳光报告期经营情况分析
1、新湖阳光的经营模式、主营业务和盈利模式
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，其经营模式是持有北京世纪天乐大厦收取租金、运营世纪天乐服装批发市场收取运营管理费用和运营服装批发 O2O平台获得服务收益；相应的，公司的盈
利模式是通过收取服装批发市场租金和运营管理费以及提供服装批发 O2O平台
服务业务来实现收益。
2、报告期内新湖阳光主营收入、毛利率、营业外收入、净利润、扣非后净利润等财务数据
报告期内新湖阳光主要财务数据情况：
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
主营业务收入 203,753,823.23 163,191,224.75 159,590,990.51其中：物业租赁 197,139,523.23 155,107,574.75 151,482,040.51停车收费 6,614,300.00 8,083,650.00 8,108,950.00其他业务收入 24,493,921.34 14,921,121.84 14,681,265.83减：营业成本 24,080,509.97 31,609,498.74 33,172,964.78营业利润 139,934,079.17 64,650,937.04 144,494,985.24营业外收入 203,286.73 486,604.96 370,305.79利润总额 139,348,381.20 64,307,564.50 135,949,138.76净利润 103,416,230.94 47,688,873.57 135,064,579.07扣非后净利润 103,966,368.08 47,951,268.24 10,123,683.4689.45% 82.25% 80.96%毛利率
3、新湖阳光2015年 1-9月营业收入与净利大幅增加的原因
2015年 1-9月新湖阳光模拟主营业务收入较 2014年增加24.86%，2015年1-9月净利润较2014年增加116.86%，主要原因如下：
（1）冠县鑫隆自2013年底正式接管北京新湖阳光物业管理有限公司后，在一年多的时间内，对世纪天乐大厦开始进行了更为合理的定位、规划，通过改造、装修、强化管理，有效提升了物业的租赁效率，同时对部分于 2015年已到期的经营铺位重新按照近期市场价格签订租赁合同，租金水平较原合同有所提升，导致2015年1-9月租金收入较2014年增加42,031,948.48元。
（2）因北京新湖阳光物业管理有限公司主营成本主要系世纪天乐大厦的折旧及相关物业管理维护费用，各期主营业务成本不会发生较大变化，所以收入增加将直接引起毛利的大幅增加。
（3）2013年净利润较低系由于新湖阳光在 2013年末被冠县鑫隆收购之前仍存在较多银行贷款并无息拆借给原控股股东所属关联方，导致新湖阳光承担较
大利息成本，该部分在编制模拟报表时无法考虑剔除。
（五）新湖阳光盈利能力是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定的分析
1、新湖阳光报告期内的净利润构成
北京新湖阳光物业管理有限公司目前主要经营资产为动物园世纪天乐大厦，因线上“动批网”和“微批”O2O平台服务业务目前尚处于试运行阶段，所以报告期内主营收入及净利润均主要为物业租金及物业管理所产生。
2、非经营性损益是否具有连续性
在按照模拟财务报表的编制基础和假设前提下，新湖阳光报告期内的非经常性损益如下：
单位：元
项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
非流动性资产处置损益 131,294,368.25除上述各项之外的其他
-585,697.97 -343,372.54 -8,545,846.48营业外收入和支出
小计 -585,697.97 -343,372.54 122,748,521.77所得税影响额 -35,560.83 -80,977.87 -2,192,373.84合计 -550,137.14 -262,394.67 124,940,895.61上述报告期内 2013年的非经常性损益主要系处置子公司天津世纪天乐企业管理有限公司产生的投资收益，该事项及其他非经常性损益均具有偶发性和非经常性的特点，所以报告期内发生的非经常性损益事项不会具有连续性或持续性。
3、重组完成后标的资产是否具有持续盈利能力
北京新湖阳光物业管理有限公司目前主要经营资产为动物园世纪天乐大厦物业租金收入，因线上“动批网”和“微批”O2O平台服务业务目前尚处于试运行阶段，在假设北京新湖阳光物业管理有限公司将除世纪天乐国服和迪服黛尔公司外的其他公司在报告首期期初已剥离或处置，并按该架构存续经营。
在上述假设的前提下进行主要财务数据模拟，标的资产在报告期内实现了持
续盈利和稳定增长，在未来外部经营环境不会发生重大变化且保持正常经营的前提下，标的资产将具有可持续的盈利能力。
七、交易标的最近三年利润分配情况
交易标的最近三年内未分配利润。
八、交易标的的土地使用权、房屋所有权权属情况及地产使用情况
新湖阳光下属资产只有一个北京世纪天乐大厦，该世纪天乐大厦拥有权证号为京西国用（2009更）第 20634号的土地使用权证，及权证号为京房权证西字第202706号的房屋所有权证，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||使用权||权属证号||地址||面积(M2)||终止日期||备注|
||号||人|||||||||||
|1||新湖阳光||京 西 国 用（2009 更）第20634号||西城区西外南路建工学院科贸楼A、B楼||10,591.91||综合：2054年9月3日；地下车库：2054年9月3日；商业：2044年9月3日；地下商业：2044年9月3日||土地使用权||
|2||新湖阳光||京房权证西字第202706号||西城区西直门外大街南路28号、甲28号||84,373.06||||房屋所有权||

九、新湖阳光最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）新湖阳光最近三年股权转让、增资情况
新湖阳光最近三年股权转让、增资情况请详见本章“二、历史沿革”。
（二）新湖阳光最近三年资产评估、改制情况
新湖阳光最近三年不存在涉及资产评估或改制的情况。
十、新湖阳光的出资及合法存续情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
十一、新湖阳光的关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
（一）新湖阳光的关联方资金占用情况
截至2015年9月30日，新湖阳光关联方存在占用新湖阳光资金，具体情况如下：
单位：元
贷款方 期末本金 起止日 利率 利息 关联方关系北京光耀东方投 同一最终控 296,127,879.78 2015.1.1-2015.10.3014.33% 37,328,891.85
资管理有限公司 制人
山东冠县鑫隆建 同一最终控 432,202,266.12 2014.1.1-2015.10.3014.33% 47,313,988.24
筑材料有限公司 制人
聊城市水城房地 同一最终控 408,310,238.24 2014.9.1-2015.10.3014.33% 37,507,247.69
产开发有限公司 制人
天津鼎成时代置 同一最终控 100,000,000.00 2015.1.1-2015.10.3014.33% 10,755,808.41
业投资有限公司 制人
合计 1,236,640,384.14 132,905,936.19
另，截至2015年9月30日，标的资产对北京光耀东方投资管理有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司还分别存在临时无息资金拆借款 632,632.75元、22,295,463.62元、53,076,649.80元。
截至2015年10月31日，上述关联方非经常性占用资金均已全部清偿。
（二）新湖阳光的对外担保情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在对外担保的情况。
（三）新湖阳光未决重大诉讼情况
截至本预案签署日，新湖阳光不存在未决重大诉讼的情况。
第五章标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，由于本次重组标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在 2015年 9月 30日的预估值，标的资产的评估价值将以证券业务资格的资产评估机构最终出具的正式评估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
一、标的资产预估值
在评估基准日2015年9月 30日，评估机构采用资产基础法和收益法对亚星化学拟购买的新湖阳光100%股权价值进行了预估，采用的资产基础法预估结果如下：
新湖阳光（母公司口径）的净资产账面价值为 26,163.10万元，预估值 217,194.00万元，增值额为191,030.90万元，增值率为730%。
2015年9月30日，新湖阳光（合并报表口径）归属于母公司所有者权益为 14,863.91万元，预估增值率为1361.22%。
二、标的资产预估方法的选取
采用企业价值评估，常见的资产评估方法有市场法、收益法、资产基础法，本次评估机构采用资产基础法和收益法进行预估。上述三种评估方法适用性及选取理由如下：
（一）市场法适用性分析
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
本次评估对象为新湖阳光的股东全部权益价值，由于缺乏与评估对象可比的上市公司或交易案例，不适合采用市场法预估。
（二）收益法适用性分析
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次预估，被评估单位作为一个已连续运营多年的企业，历史财务数据能够得到比较详尽的收集；且在持续经营假设前提下，能够量化未来期利润，合理进行未来盈利预测，具备收益法操作条件，故本次估值可以采用收益途径对股东权益价值进行估值。
（三）资产基础法适用性分析
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次预估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行预估。
（四）采用基础法的预估结果
本次预估最终采用的是资产基础法预估结果，即 217,194.00万元。
（五）选择资产基础法作为最终预估方法的原因
本次预估最终采用的是资产基础法预估结果，即 217,194.00万元。收益法预估结果为219,183.90万元，比资产基础法预估结果高出 1,989.90万元，差异率为0.92%。
上述小额差异存在的主要原因是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是基于资产负债表进行的，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，反映了企业未来的盈利能力、资产质量、企业经营能力。
新湖阳光的主要资产是世纪天乐大厦，主要业务是从事世纪天乐大厦的出租和物业管理，本项目采用资产基础法评估时，对企业的主要资产世纪天乐大厦具体采用了成本法进行预估，而对于新湖阳光采用了收益法进行预估。但由于世纪天乐所处的动物园批发市场处于疏解范围内，对新湖阳光采用收益法预估时已充分考虑了疏解因素可能存在的对收益预测及估值结果的影响。如上所述，收益法
预估结果略高于资产基础法预估结果，差异较小，结合新湖阳光的资产构成特点以及上述两种预估方法的差异较小原因，评估师认为与收益法相比资产基础法下的预估结果更为谨慎、合理地揭示新湖阳光的市场价值。
三、预估采用的资产基础法及收益法具体介绍
（一）资产基础法具体介绍
1、流动资产的评估方法
包括货币资金、银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应收利息和其他流动资产。
（1）银行存款、货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等方式，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收款项、其他应收款，按账龄分析法及个别认定法综合判断应收款项收回的可能性，以预计可收回金额确定评估值。
（3）应收利息，根据利息基数、利率及期限计算确定评估值。
（4）其他流动资产，根据企业提供的各项目明细表，逐项核实业务内容和发生日期，查询会计凭证和历史资料，根据资产的类型和状况选择合适的方法确定评估值。
2、非流动资产的评估
（1）可供出售金融资产，根据企业提供的各项目明细表，逐项核实业务内容和发生日期，查询会计凭证和历史资料，根据资产的类型和状况选择合适的方法确定评估值。
（2）长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和非控股子公司。
对于全资子公司，采用企业价值评估的方法进行评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。对非控股子公司根据被投资方评估基准日净资产账面价值与投资比例确定。
（3）投资性房地产，采用成本法评估，具体公式如下：
房地产价值=土地重新购建价格+建筑物重新构建价格×成新率
建筑物重新购建价格=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本+销售税
费+开发商利润。
（4）机器设备
对于机器设备主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。根据企业提供的机器设备明细清单，进行了核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
1)重置全价的确定
对于办公用运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。
对在经济年限内正常使用的电子设备重置全价按照评估基准日的市场价格，确定重置全价；对超期服役的电子设备按二手价格确定。
2)综合成新率的确定
①对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
使用年限成新率=(规定使用年限－已使用年限)／规定使用年限×100%
②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3)评估值的确定
设备评估值=重置全价×综合成新率
3、负债的评估
关于流动负债中应付款、预收款项、应付职工薪酬、应交税金、其他应付款、一年内到期的非流动负债的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为其评估值，对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。关于非流动负债中长期借款和其他非流动负债，我们以清查核实后的审计数作为评估值。
（二）收益法具体介绍
1、收益法预估结果
截至2015年9月30日新湖阳光净资产账面价值（母公司）26,163.10万元，收益法预估值为219,183.90万元，预估增值193,020.80万元，增值率737.76%。
2、主要参数及预测数据
（1）收益期
北京新湖阳光物业管理有限公司经营所用房屋建筑物对应土地于 2009年 7月24日取得国有土地使用证，证号为京西国用（2009更）第20634号，终止日期：商业用途为2044年9月3日，综合及地下车库为2054年9月3日。评估时采用土地使用权综合及地下车库的综合剩余年限确定其收益期，收益期截止日为2054年8月。
（2）主营业务收入预测
北京新湖阳光物业管理有限公司主营业收入主要包括租金收入和市场管理费收入。预测年度营业收入如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入内容|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|租金收入|6,981.85|27,969.89|23,212.76|26,700.89|30,854.63|34,392.35|…|
|市场管理费|100.20|573.60|573.60|573.60|573.60|573.60|…|
|合计|7,082.05|28,543.49|23,786.36|27,274.49|31,428.23|34,965.95|…|

注：本次预估预测至2054年8月，考虑到2020年以后数据变化不大，本次以2020年前的数据为例说明预测过程，下同。
（3）其他业务收入
北京新湖阳光物业管理有限公司其他业务收入包括物业管理收入及其他收入等。
预测年度其他业务收入如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入内容|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|其他业务收入|438.39|1,416.47|630.50|753.17|754.66|760.35|…|

（4）主营业务成本
北京新湖阳光物业管理有限公司的主营业务成本由投资性房地产折旧费、土地使用权摊销、保险费、保安费、保洁费、维修维护费、及装修摊销费等构成。
预测年度营业成本如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入内容|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|主营业务成本|785.87|3,124.37|3,105.89|3,127.03|3,050.97|3,010.24|…|

（5）营业税金及附加的预测
北京新湖阳光物业管理有限公司的税率按国家和当地税务部门规定的税率执行，各项税费的费率分别为：营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
主营业务税金及附加预测表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|营业税金及附加|707.98|1,688.96|1,378.54|1,580.75|1,813.44|2,011.87|…|

（6）销售费用
销售费用预测表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|16.28|67.06|69.07|71.14|73.28|75.48|…|

（7）管理费用的预测
北京新湖阳光物业管理有限公司管理费用主要包括工资、社会保险、职工福利费、业务招待费、折旧费、通讯费、交通费、办公费、差旅费、车辆使用费、房产税、土地使用税、印花税及专业服务费等。
管理费用预测表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|管理费用|770.48|2,553.97|2,560.95|2,567.07|2,633.39|2,634.34|…|

（8）营业外收支的预测
营业外收入主要由违约金收入、罚没收入及其他收入构成，由于该类利得偶尔发生，且预测期内无明确可以获得的该类收益，因此本次预测不予考虑。
营业外支出主要是处理非流动资产损失、罚没支出及其他支出等，由于历年年度该类支出发生具有较大的不确定性，本次预测将不予考虑。
（9）所得税的预测
北京新湖阳光物业管理有限公司所得税税率为25%，根据未来收益预测，按照企业执行的所得税率计算确定。
预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|所得税|1,427.28|6,010.09|4,711.14|5,541.31|6,523.84|7,369.48|…|

（10）折现率
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3252%，本评估报告以3.3252%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t
：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了10家沪β
深A股可比上市公司2015年9月30日的L值（起始交易日期：2012年9月30日；截止交易日期：2015年9月30日；收益率计算方法：普通收益率；标的指β
数：沪深300指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，β
并取其平均值0.8656作为被评估单位的U值。
取可比上市公司资本结构的平均值17.75%作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.9808
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
考虑到企业资产业务规模、企业市场地位等因素，以及其他与可比公司的个体性差异，本次评估企业特定风险调整系数取0.5%。
⑤预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=10.84%
评估基准日市场五年期贷款利率为5.15%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e D E d D E
=9.80%
（11）经营性资产价值预估
预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 WACC折到 2015年 9月 30日现值，加总后得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|2054年1-8月|
|营业收入|7,520.44|29,959.96|24,416.86|28,027.66|32,182.89|35,726.30|…|30,208.69|
|净利润|3,812.56|16,515.51|12,591.26|15,140.36|18,087.97|20,624.89|…|18,847.71|
|加：折旧及摊销|607.11|2,448.67|2,455.09|3,301.32|3,266.17|3,200.45||870.81|
|财务费用|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|2054年1-8月|
|减：资本性支出|12.02|68.39|4,286.74|48.09|48.09|48.09||48.09|
|营运资本变动|-1,655.87|-117.28|-135.44|17.96|103.56|89.35||10.57|
|加：期末可回收金额||||||||1,311.27|
|营业现金流量|6,063.52|19,013.08|10,895.05|18,375.63|21,202.49|23,687.90||20,971.15|
|折现期|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75||38.75|
|折现率|9.8%|9.8%|9.8%|9.8%|9.8%|9.8%||9.8%|
|折现系数|0.9884|0.9323|0.8491|0.7733|0.7043|0.6414||0.0267|
|营业现金流量折现值|5,993.07|17,725.59|9,250.71|14,209.73|14,932.35|15,193.77||560.12|
|营业现金流量现值合计|261,880.34||||||||

（12）长期股权投资的预估
截至评估基准日，北京新湖阳光物业管理有限公司的长期股权投资主要为对北京世纪天乐国际服装市场有限公司、北京迪服黛尔电子商务有限公司的长期投资，二者均为控股子公司。北京迪服黛尔电子商务有限公司采用成本法进行评估。
北京世纪天乐国际服装市场有限公司与北京新湖阳光物业管理有限公司进行了整体评估，在此不再计算。
北京迪服黛尔电子商务有限公司成本法评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资比例|是否控股|账面价值|评估价值|
|北京迪服黛尔电子商务有限公司|100%|是|200.00|266.74|

（13）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+固定资
产回收价值+长期股权投资价值
=261,880.34-20,200.24+0+10,282.42+266.74
=252,229.26（万元）
②付息债务价值的确定
北京新湖阳光物业管理有限公司的付息债务为长期借款和一年内到期的非流动负债，核实后账面价值为 33,045.37万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，北京新湖阳光物业管理有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=219,183.90（万元）
四、本次预估工作相关假设条件
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、根据《京津冀协同发展规划纲要》、《2015年北京市政府工作报告重点工作分工方案》和《致动物园批发市场的一封信》，假设2016年底动批市场疏解工作结束；
5、假设疏解完成后，世纪天乐大厦按规划的用途经营；
6、假设疏解后，世纪天乐大厦进行升级改造以适应新的业务，并继续招租。
在用途调整期间考虑合理改造更新的时间、更新改造及招商时间；
7、动批疏解后世纪天乐大厦的租金假设：参考周边商业物业租金确定；
8、假设现有租约提前解约，在符合疏解政策的前提下，与租户中的优质客户重新签订租约；
9、假设动批市场疏解过程中，新湖阳光不承担相应的疏解费用，也不考虑因疏解的损失而获得的补偿；
10、假设未来企业不存在长期、大额的银行借款。
五、标的资产预估结果增减值原因分析
（一）增值原因分析
新湖阳光的股东全部权益预估结果与账面值相比，增值较大，主要增值体现在世纪天乐大厦的资产增值上。增值较大的原因在于世纪天乐大厦原账面投资成本较低，因世纪天乐大厦是由新湖阳光采用自投资方式于 2005年兴建而成，其账面净值为 67,579.00万元（折合 8009元/平方米）、反映的是 2005年前后土地取得成本水平和房产建造价格水平，主要由于存在近 10年来地价大幅上涨等原因，评估增值较大。
经查，世纪天乐大厦用地的土地使用权取得日期为 2005年，土地取得成本
为47,144.00万元（楼面地价5588元/平方米），评估基准日世纪天乐大厦所在地区楼面地价为24140-24440元/平方米，地价增值近337%。另外世纪天乐大厦的账面原值为原始购建成本，不含开发商利润。本次对世纪天乐大厦进行预估需考虑开发商利润，因此也会导致带来建筑物的预估增值。
（二）疏解计划对标的资产未来持续经营能力和盈利及本次交易作价影响
根据《致动物园批发市场的一封信》，“动批”产业疏解不是拆迁，疏解是对动物园批发市场的传统批发产业进行疏解，疏解后世纪天乐大厦仍然存在，大厦内的商户主营业务由经营批发业务转为经营适应首都功能的业务，根据未来经营计划世纪天乐大厦的房地产租赁业务仍将持续，疏解后世纪天乐大厦仍具有长期持续经营能力。
疏解计划影响到标的企业的未来盈利预测假设，预计对标的资产的盈利存在以下影响因素：（1）原批发商铺解除租约，则原动批商圈批发业态下的租金收入无法持续；（2）疏解后改为经营适应首都功能的业务，标的资产适应新的业务重新招租，会在一定时间内影响资产的收益。
根据企业应对疏解的措施和计划，疏解后新湖阳光计划将世纪天乐大厦升级改造为服装展示体验中心、服装设计师创意设计中心、服装新品发布推广中心、服装电商操作中心。针对上述因素及企业应对疏解的措施和计划，预估过程中进行了假设，并在假设基础上进行预测，预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|…|
|营业收入|7,520.44|29,959.96|24,416.86|28,027.66|32,182.89|35,726.30|…|
|营业成本|2,280.61|7,434.36|7,114.46|7,345.99|7,571.08|7,731.93|…|
|利润总额|5,239.83|22,525.60|17,302.40|20,681.66|24,611.81|27,994.37|…|
|净利润|3,812.56|16,515.51|12,591.26|15,140.36|18,087.97|20,624.89|…|

2016年至2020年预测收入及利润走势如下：
在充分考虑上述因素的情况下，收益法预估结果为 219,183.90万元，资产基础法预估结果为 217,194.00万元。收益法预估结果比资产基础法预估结果高出 1,989.90万元，差异率为0.92%，差异很小。
六、与前次标的资产交易作价的比较
2013年 10月 30日，Rock Creek Investment SRL将新湖阳光100%股权以 1,748,190,658元转让给冠县鑫隆，该交易没有进行资产评估。根据双方协商确定定价的公式是：股权交易价格=房地产价值+（其他资产价值-负债价值），其中所含的世纪天乐大厦交易价格约为236,749万元，交易单价为28,006元/平方米。
本次对新湖阳光采用资产基础法评估企业价值时，对于世纪天乐大厦采用成本法进行了评估，平均单价为 31,884元/平方米。
综上，2013年 10月购买标的资产新湖阳光100%股权时的价格为交易双方的议定价，未经评估，该议定价格中含商业谈判因素。而本次预估时评估师采用的价值类型为市场价值，即是自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，进行正常公平交易的价值估计数额，并不考虑商业谈判对资产价值带来的额外影响。
七、标的资产预估情况与可比公司比较
（一）各项主要资产和负债的增值额与增值率，增值率较高的资产的增值原因
1、资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|25,662|25,662|-|-|
|非流动资产|2|69,771|260,802|191,030|274|
|长期股权投资|3|400|-10,089|-10,489|-2,622|
|投资性房地产|4|67,579|269,011|201,432|298|
|固定资产|5|199|287|88|44|
|在建工程|6|179|179|-|-|
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|1,415|1,415|-|-|
|资产总计|10|95,433|286,464|191,030|200|
|流动负债|11|22,505|22,505|-|-|
|非流动负债|12|46,765|46,765|-|-|
|负债总计|13|69,270|69,270|-|-|
|净资产|14|26,163.1|217,194|191,030.5|730|

2、增减值分析
（1）长期股权投资发生减值，减值率2622%，长期投资估值情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资成本|账面价值|评估价值|增值率%|
|1|北京迪服黛尔电子商务有限公司|2012年|200.00|200.00|276.49|38.24|
|2|北京世纪天乐国际服装市场有限公司|2005年|200.00|200.00|-10,365.56|-5,282.78|
|长期股权投资净额||||400.00|-10,089.08|-2,622.27|

长期股权投资减值主要原因是：其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司评估减值。本次预估过程中，对北京世纪天乐国际服装市场有限公司采用
成本法预估，北京世纪天乐国际服装市场有限公司净资产为-10,409.14万元。由
于北京世纪天乐国际服装市场有限公司与其母公司新湖阳光间有大额的内部往
来，应付新湖阳光金额为 10,469.89万元，导致北京世纪天乐国际服装市场有限公司净资产评估值为-10,365.56万元。北京世纪天乐国际服装市场有限公司是新湖阳光的全资子公司，因此新湖阳光对北京世纪天乐国际服装市场有限公司的长期投资评估值为-10,365.56万元，导致评估减值很大。
（2）投资性房地产评估增值201,432万元，增值率298%，增值较大。
投资性房地产为世纪天乐大厦，是由新湖阳光公司投资兴建，其账面原值为 67,579.00万元，为原始购建成本，由土地取得成本和建筑物建造成本构成。账面净值为折旧后的余额。本次预估采用重置成本法，具体公式如下：
房地产价值=土地重新购建价格+建筑物重新购建价格×成新率
建筑物重新购建价格=建筑安装工程费+前期及其他费用+资金成本+销售税费+开发商利润。
根据上述公式，投资性房地产评估增值较大的原因如下：
①世纪天乐大厦用地的土地使用权取得日期为 2005年，土地取得成本为 47,143.95万元（楼面地价 5588元/平方米），评估基准日世纪天乐所在地区楼面地价为24140-24440元/平方米，地价增值较大。
②世纪天乐大厦的账面原值为原始购建成本，不含开发商利润。本次对世纪天乐大厦进行评估时考虑了开发商利润，因此建筑物的重新购建价格增值。
（3）固定资产主要为车辆和电子设备，评估增值88万元，增值率44%，主要原因是车辆的折旧年限为5年，评估时考虑的经济寿命年限长于折旧年限，从而导致评估增值较大。
（二）世纪天乐大厦的预估增值额及增值率，周边类似地产的评估基准日地价，及预估合理性
世纪天乐大厦的账面值为67,579万元，预估值为269,011万元，增值201,432万元，增值率为298%。
近两年世纪天乐大厦周边没有类似地产的交易案例，无基准日近期的类似地产的评估基准日地价。
本次结合《北京市基准地价更新成果》（京政发【2014】26号）说明地价的水平。根据《北京市基准地价更新成果》（京政发【2014】26号），世纪天乐大厦处于商业二级04类、办公二级5类地区，基准地价（楼面熟地价）分别为 24140元/平方米和 24440元/平方米。《北京市基准地价更新成果》的基准日为 2014年1月1日。基准地价内涵：级别基准地价是在正常市场条件下各土地级别内，土地开发程度为宗地外通路、通电、通讯、通上水、通下水、通燃气、通热及宗地内平整（简称“七通一平”）或宗地外通路、通电、通讯、通上水、通下水及宗地内平整（简称“五通一平”），在平均容积率条件下，各土地用途的法定最高出让年限条件下完整的国有建设用地使用权的平均价格。
世纪天乐大厦用地的土地使用权取得日期为 2005年，土地取得成本为 47,143.95万元（楼面地价5588元/平方米）。根据城市地价监测系统，2005年至2014年地价上涨幅度明显，具体指数变化趋势如下图：
数据来源：城市地价监测系统北京 2013年 4季度至 2015年 3季度地价走势（以 2013年 3季度为100）如下：
数据来源：城市地价监测系统综上，世纪天乐大厦的账面值反映的是 2005年历史取得成本，账面成本较低，2005年至今地价持续上涨是预估增值的主要原因。
另外，评估师收集了 2015年已经成交的北京市其他区域的各宗商业及综合用地的土地招拍挂成交信息，如下表所示，2015年商业及综合用地普遍溢价成交，本次对世纪天乐大厦预估采用的是成本法评估结果。综上，世纪天乐大厦预估增值也是符合市场溢价交易趋势的，预估增值合理。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宗地位|起始价|交易方|规划用|成交日|成交价|||
|宗地名称||||||||溢价率|
||置|（万元）|式|途|期|（万元）|||
|北京市海淀区“海|“海淀北||||||1.10%||
|淀北部地区整体|部地区||||2015年||||
||||挂牌出|B2商务|||||
|开 ”HD-0303-0031|整体开|63500|||10月28|64200|||
||||让公告|用地|||||
|地块B2商务用地|发”范围||||日||||
||内||||||||
|北京市海淀区“海|“海淀北||||||8.00%||
|淀北部地区整体|部地区||||2015年||||
||||挂牌出|B2商务|||||
|开 ”HD-0303-0062|整体开|75000|||10月27|81000|||
||||让公告|用地|||||
|地块B2商务用地|发”范围||||日||||
||内||||||||
|北京市丰台区花|||||||54.93%||
|乡四合庄（中关村||||B4综合|||||
|科技园丰台园东|丰台区|||性商业|2015年||||
||||挂牌出||||||
|区三期）1516-12-B|花乡四|71000||金融服|10月20|110000|||
||||让公告||||||
|地块 B4 综合性商|合庄|||务业用|日||||
|业金融服务业用||||地|||||
|地|||||||||
|北京市朝阳区黑|朝阳区||挂牌出|B1商业|2015年||0.00%||
|||240045||||240045|||
|庄户乡黑庄户村|黑庄户||让公告|用地|9月11||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宗地位|起始价|交易方|规划用|成交日|成交价|||
|宗地名称||||||||溢价率|
||置|（万元）|式|途|期|（万元）|||
|32-125 地块 B1 商|乡黑庄||||日||||
|业用地|户村||||||||
|北京市房山区拱||||B4综合|||40.00%||
|辰街道16-01-07等||||性商业|||||
|地块（良乡高教园||||金融服|||||
|区西部生活区东||||务业用|||||
|区）综合性商业金|房山区|||地、A61|2015年||||
||||挂牌出||||||
|融服务业、机构养|拱辰街|227000||机构养|7月16|317800|||
||||让公告||||||
|老设施及二类居|道|||老设施|日||||
|住用地（配建）||||用地、|||||
|||||R2二类|||||
|||||居住用|||||
|||||地|||||
|北京市丰台区花|||||||36.43%||
|乡四合庄（中关村||||B4综合|||||
|科技园丰台园东|丰台区|||性商业|2015年||||
||||挂牌出||||||
|区三期）1516-12-A|花乡四|129000||金融服|7月15|176000|||
||||让公告||||||
|地块 B4 综合性商|合庄|||务业用|日||||
|业金融服务业用||||地|||||
|地|||||||||
|北京市大兴区庞|||||||65.96%||
|各庄镇 PGZ02-34||||B4综合|||||
|地块（原庞各庄镇|大兴区|||性商业|||||
||||挂牌出||2015年||||
|镇区改造项目5号|庞各庄|28200||金融服||46800|||
||||让公告||7月1日||||
|地部分地块）B4|镇|||务业用|||||
|综合性商业金融||||地|||||
|服务业用地|||||||||
|北京市大兴区采|||||||16.19%||
|||||B4综合|||||
|育镇区六号地-1|||||||||
||大兴区|||性商业|2015年||||
|土地一级开发项|||挂牌出||||||
||采育镇|10500||金融服|6月26|12200|||
|目01-0044地块B4|||让公告||||||
||镇区|||务业用|日||||
|综合性商业金融|||||||||
|||||地|||||
|服务业用地|||||||||
|北京市丰台区丽|||||||0.00%||
||丰台区|||C2商业|2015年||||
|泽路E-01、E-05、|||挂牌出||||||
||卢沟桥|504000||金融用|4月27|504000|||
|E-06地块C2商业|||让公告||||||
||乡|||地|日||||
|金融用地|||||||||
|北京市顺义区顺||||C2商业|||2.60%||
|义新城 26 街区||||金融用|||||
||顺义新||||2015年||||
|SY00-0026-6001、|||挂牌出|地、F3|||||
||城第26|134500|||2月12|138000|||
|6003地块C2商业|||让公告|其它类|||||
||街区||||日||||
|金融、F3其它类多||||多功能|||||
|功能用地||||用地|||||
|北京市门头沟区||||B4综合|||0.51%||
|门 头 沟 新 城|门头沟|||性商业|2015年||||
||||挂牌出||||||
|MC00-0017-6002|区石龙|117000||金融服|2月10|117600|||
||||让公告||||||
|地块（S1线区域组|街区|||务业用|日||||
|团 02 地块西北侧||||地|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||宗地位|起始价|交易方|规划用|成交日|成交价|||
|宗地名称||||||||溢价率|
||置|（万元）|式|途|期|（万元）|||
|地块）B4综合性商|||||||||
|业金融服务业用|||||||||
|地|||||||||
|北京市海淀北部|海淀北||||||1.50%||
|地区整体开发中|部整体||||||||
|关村永丰产业基|开发范||||2015年||||
||||挂牌出|B2商务|||||
|地 HD-0402-0078|围中关|180000|||1月13|182700|||
||||让公告|用地|||||
|地块B2商务用地|村永丰||||日||||
||产业基||||||||
||地||||||||
|北京市平谷区马||||C2商业|||31.35%||
||平谷区||挂牌出||2015年||||
|坊镇 B01-01 地块||37000||金融用||48600|||
||马坊镇||让公告||1月7日||||
|商业金融用地||||地|||||

（三）本次交易标的资产预估情况与可比交易的估值比较情况
本次交易标的为北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权，选取资产基础法的预估结果为预估结论，交易标的预估结果为217,194.00万元。新湖阳光的主要资产为世纪天乐大厦，世纪天乐大厦的账面值为67,579万元，预估值为269,011万元，增值 201,432万元，增值率为298%。对该项资产具体采用成本法进行评估，未采用市场法进行评估。
虽然在北京地区的房地产交易公开市场上无法查找到符合评估准则要求的可比交易案例，但在市场调查过程中，评估师也注意到北京近两年存在以下 2个整栋规模的商业物业相关交易案例，该2个交易案例相关交易信息具体如下：1、金融街写字楼（太平人寿保险有限公司购买）
建筑面积：12.48万平方米
交易价格50.19亿
交易日期：2014年10月
位置：北京市西城区金融街
平均单价：40,216元/平方米
2、金融街月坛中心项目办公综合楼（招行）
建筑面积：7.29万平方米
交易价格：39.2亿元
交易日期：2014年12月
位置：北京市西城区月坛南街4#
单价：55,056元/平方米
世纪天乐大厦坐落于北京市西城区西直门外大街南路 28号、甲28号，建成日期为2005年，建筑总面积84,373.06平方米，本次预估值为269,011万元，预估单价为31,884元/平方米，明显低于上述市场交易案例的成交单价。
（四）交易标的资产估值指标与相应可比上市公司的比较
新湖阳光预计 2015年实现归属于母公司所有者的净利润为 1.5亿元（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基本一致），拟购买资产预估定价为217,194.00万元，对应的市盈率为14.48倍。
截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，按照证监会对相关行业上市公司的分类（剔除掉极端值），新湖阳光所处的相同和相近行业上市公司估值水平如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||扣非后市盈率||市净率|
|000058.SZ||深赛格||94.38||95.02||4.59||
|000062.SZ||深圳华强||58.63||97.41||7.69||
|000861.SZ||海印股份||33.81||45.08||4.07||
|002344.SZ||海宁皮城||13.23||14.49||2.75||
|600415.SH||小商品城||94.25||125.67||4.71||
|600738.SH||兰州民百||23.46||23.78||2.24||
|600790.SH||轻纺城||19.31||22.07||1.81||
|600824.SH||益民集团||34.48||44.44||4.53||
|平均||||46.44||58.49||4.05||

注1：市盈率根据 2015年 9月 30日收盘价与 2015年 1-6月每股收益计算；市净率根
据2015年9月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产（已年化）计算。
注2：数据来源：Wind资讯
截至2015年9月30日，可比上市公司平均市盈率为46.44倍，新湖阳光2015年预计市盈率为14.48倍，低于行业平均水平。扣除非经常性损益后，可比上市公司平均市盈率为 58.49倍，新湖阳光预计市盈率为 14.48倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
第六章支付方式
一、本次交易中发行股份基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
亚星化学发行股份购买资产定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的均价如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|20日均价|9.39|8.45|
|60日均价|7.99|7.20|
|120日均价|7.29|6.57|

亚星化学确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 6.57元/股（定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额 10,184,509,331.00元/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量1,396,541,649.00股）*90%=6.57元/股）的理由如下：
亚星化学因筹划本次交易于 2015年 5月 4日起停牌交易。鉴于 2015年 3月至 2015年 6月之间 A股市场的非理性上涨，且 2015年 6月后 A股市场出现
了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股
价的公允价值，与 A股市场近期整体跌幅相比，采用 120日均价定价更能合理
避免公司股票价格的大幅度波动，反映公司股价的公允价值。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的价格调整方案
除在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整外，本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
（四）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。经采用资产基础法预评估，标的资产于评估基准日全部股东权益的预估值为217,194.00万元。经交易双方初步协商，本次交易标的资产交易价格为 217,194.00万元，按照 6.57元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 33,058.45万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（六）发行股份的锁定期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
二、本次发行股份前后上市公司的股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，并考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|发行前|购买资产后|配套融资后|
||||持股数量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.19%|4,000.00|5.40%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.36%|1,523.28|2.06%|
|冠县鑫隆|-|-|33,058.45|51.16%|33,058.45|44.63%|
|中国信达|||||3,546.10|4.79%|
|华信恒隆|||||2,955.08|3.99%|
|光耀利民|||||2,955.08|3.99%|
|其他社会公众股|26,036.12|82.50%|26,036.12|40.29%|26,036.12|35.15%|
|总 计|31,559.40|100%|64,617.85|100.00%|74,074.10|100.00%|

三、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排
本次交易完成后，过渡期内新湖阳光的盈利由上市公司享有。如过渡期内新湖阳光出现亏损，则冠县鑫隆需于亏损金额确定之日起 60个工作日内以现金方式向上市公司补足亏损额。过渡期内新湖阳光的损益以本次交易完成后上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
第七章配套募集资金
一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例
本次募集配套资金不超过 80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.83%，不存在超过拟购买资产交易价格的100%的情况。
二、募集配套资金的股份发行情况
本次募集配套资金的股份发行情况请参见本预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的具体内容”。
三、配套募集资金用途
根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次配套募集资金不超过 80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.83%，扣除发行费用后全部用于归还上市公司及标的资产的银行贷款，未用于补充公司流动资金。募集资金到位后，上市公司整体的财务状况将得到较大改善，提高上市公司的并购整合效应，优化公司财务结构。
四、募集配套资金的必要性
上市公司在本次交易中进行配套融资主要是基于公司财务现状考虑而制定。
1、本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金 80,000万元，其中 60,000万元用于偿还上市公司银行贷款，20,000万元用于偿还标的资产银行贷款。
本次配套募集资金偿还上市公司及标的资产的银行贷款后，将极大地改善上市公司整体的财务状况，减轻公司债务负担，有利于上市公司化工产品生产及服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务两项主营业务的良好发展，提高重组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金 80,000万元，其中60,000.00万元用于偿还上市公司银行贷款，20,000.00万元用于偿还标的资产的银行贷款。本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实施主体|亚星化学|新湖阳光|
|拟使用募集资金|60,000.00|20,000.00|
|2015年9月30日资产负债率|98.32%|82.39%|
|2015年1-9月营业收入|98,872.80|22,824.77|
|2015年1-9月营业利润|-18,752.52|13,993.41|
|2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额|-5,111.23|21,033.23|

注：新湖阳光数据为模拟合并报表数。
（1）上市公司
亚星化学属于化学原料和化学制品制造业，主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。近几年受宏观经济及行业不景气的影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄。2012、 2013及 2014年度，上市公司合并报表归属于母公司的净利润分别为-47,716.85万元、208.90万元和-17,917.83万元。
截至 2015年 9月 30日，上市公司未经审计合并报表口径的货币资金为
46,608.88万元，账面需偿还的银行贷款为 107,688.14万元。由于公司属于化学
原料和化学制品制造业，原材料及研发投入较大，货币资金主要为生产及公司日
常开支所需流动资金。
2012年、2013年、2014年及2015年9月30日，上市公司资产负债率分别为82.61%、80.78%、90.60%及98.32%，公司财务负担较重。每年偿还的银行贷款利息均在10,000万元左右，极大的摊薄了每股收益。
本次配套募集资金的 60,000万元，将用于偿还上市公司的银行贷款，该部分银行贷款偿还后，上市公司承担的财务费用将会减少，相应增加归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益的增厚更明显。
（2）标的资产
标的资产主要从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。
截至 2015年 9月 30日，新湖阳光未经审计模拟合并报表账面货币资金 1,634.99万元，主要用于公司正常运营管理的流动资金。截至本《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光需偿还的银行贷款为40,000万元。
本次配套募集资金的 20,000万元，用于偿还新湖阳光的银行贷款，符合公司目前的生产经营和经营业绩状况，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持续经营能力和股东的利益。该笔借款偿还后，有利于降低新湖阳光的融资成本，增强新湖阳光的行业竞争力和盈利水平。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次拟募集配套资金总额 80,000万元，公司与中国信达、华信恒隆、光耀利民签署了《股份认购协议》。因此，本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标的资产具有良好的发展前景，同时公司实际控制人李贵斌先生对公司未来发展充满信心，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支付，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次实际募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金方式解决。本次交易的标的资产具有良好的现金流量，2013年、2014年及2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,433.21万元、4,780.39万元和21,033.23万元，可用于偿还银行贷款。新湖阳光的资产也可以为亚星化学融资提供担保支持，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
五、募集配套资金采取锁价方式发行情况
（一）选取锁价方式的原因
本次募集配套资金采取锁价方式发行的主要原因是：（1）减小发行环节的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率；（2）巩固上市公司实际控制人李贵斌的控制权。
（二）锁价发行对象与上市公司、交易标的之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为上市公司实际控制人李贵斌控制的华信恒隆、光耀利民，与交易标的存在关联关系，同受李贵斌控制。
（三）上市公司实际控制人本次认购募集配套资金是否为巩固控制权
截止本预案出具日，李贵斌通过光耀东方商业持有上市公司12.67%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，李贵斌通过光耀东方商业、冠县鑫隆、华信恒隆、光耀利民分别持有上市公司5.40%、44.63%、3.99%、3.99%的股份，合计持有58%股份。
李贵斌本次认购募集配套资金主要是为了支持上市公司发展，同时由于本次交易前，李贵斌持有的上市公司股份较低为12.67%，故李贵斌通过认购本次募集配套资金有利于巩固控制权。
本次交易前，上市公司实际控制人通过光耀东方商业所持上市公司股份锁定期为自其2015年7月30日取得该股份之日起12个月内不得出售。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易锁价发行对象中国信达、华信恒隆、光耀利民以自有资金或自筹资金认购本次配套募集资金。
截至本预案披露时，华信恒隆、光耀利民的实缴出资额为0，华信恒隆、光耀利民未经会计师出具验资报告。
华信恒隆及光耀利民均为持股型公司，成立于 2015年 7月，分别持有山东利民大药店连锁有限公司20%、80%的股权，李贵斌先生为上述公司的实际控制人。华信恒隆、光耀利民本次认购上市公司募集配套资金为股东投资或向股东及其持有的除上市公司及标的资产以外的其他企业的筹措资金。
华信恒隆、光耀利民及其实际控制人李贵斌先生已出具承诺函，确认“本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在上市公司直接或间接向本公司/本人提供财务资助或补偿的情况。”
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响
本次重大资产重组前，公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、 ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业。但是，近年来，受宏观经济不景气及行业影响，公司主营业务一直处于亏损状态，公司单一的主营业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。
本次交易是上市公司实施战略调整的一个重要步骤，本次交易完成后，本公司主营业务将由烧碱 CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。本次交易完成后，公司盈利能力得到极大增强，上市公司有望扭亏归为盈，摆脱连续亏损的局面。
本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加 29亿元，呈现几十倍的增长。因此，随着标的资产的注入和配套募集资金募集成功，上市公司的持续经营能力和未来盈利能力将得到大幅提升。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）重组完成后的关联交易
交易标的新湖阳光独立经营服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，与其关联方不存在业务往来和经常性关联交易。
本次交易前，新湖阳光关联方存在非经常性资金占用行为。截至 2015年 9月 30日，山东冠县鑫隆建筑材料有限公司、北京光耀东方投资管理有限公司、聊城市水城房地产开发有限公司、天津鼎成时代置业投资有限公司、北京世纪天乐美博汇商贸有限公司、北京世纪天乐商业管理有限公司非经营性占用新湖阳光资金金额分别为 47,951.62万元、33,408.94万元、44,581.75万元、11,075.58万元、5,307.66万元和2,229.55万元，合计144,555.11万元。截至2015年10月31日，上述非经营性占用资金均已由占用方偿还给新湖阳光，至此，新湖阳光不再存在资金被关联方非经营性占用的情形。
2015年 10月 30日，新湖阳光关联方芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向新湖阳光提供委托贷款4亿元。该关联交易符合市场公允性，新湖阳光不存在显失公平的关联交易。
新湖阳光承诺，公司将按照上市公司关联交易决策制度，严格规范关联交易事项，避免与关联方发生关联交易。
本次重组完成后，上市公司将不再发生资金被关联方占用的关联交易。
（二）冠县鑫隆及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，2015年10月15日，冠县鑫隆和李贵斌出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
承诺内容如下：
（1）本次交易完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业
将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
（2）不利用控股地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用实际控制地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
（3）本人（本公司）将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）本人（本公司）如不履行或不适当履行上述承诺，对于给上市公司及其相关股东造成损失的，本人（本公司）将全额承担。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后冠县鑫隆及其实际控制人以及其控制的企业与上市公司
不存在同业竞争问题
新湖阳光从事服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，以其拥有并运营的世纪天乐服装批发市场为基础，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了全新的高效的服装批发 O2O平台服务业务模式。通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，最终实现服装批发实体市场、动批网、动批 APP和微批四大平台B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
上市公司实际控制人李贵斌控制的下属公司中，北京世纪天乐美博汇商贸有限公司拥有的美博汇大厦经营美容美发用品批发市场、上海鹏丽投资管理有限公司拥有的福民商厦经营小商品批发市场，该两个物业各自在北京珠市口美容美发用品批发商圈和上海福佑路小商品批发商圈，其经营模式、地域范围、经营的商品品类与新湖阳光目前所从事的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务存在显著的差别，该两个物业脱离自身的商圈业务转而从事服装批发业务的难度非常大、也不符合商业经营的逻辑，因此该两个公司与新湖阳光不会产生
同业竞争。同时，上市公司实际控制人李贵斌也在积极寻找合适的意向方，将上述两个物业予以出售。
（二）冠县鑫隆及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，2015
年10月15日，李贵斌和冠县鑫隆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺内容如下：
（1）截至本承诺函出具之日，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司或新湖阳光构成或可能构成竞争的业务；未以任何其他方式直接或间接从事与上市公司或新湖阳光相竞争的业务。
（2）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。
（3）本次重大资产重组完成后，本人（本公司）及本人（本公司）所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先参与有关业务。
（4）本公司承诺，如果本人（本公司）违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本人（本公司）将赔偿上市公司因此受到的全部损失。
五、标的资产主营业务情况
（一）标的资产所属行业状况
新湖阳光的主营业务为服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务。
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦建筑面积 8.44万平方米，位于被誉为全球流行时尚服装的发源地的北京动物园服装批发市场商圈，主要经营流行时尚服装批
发业务，拥有 2000多家实力商户，出租率较高。动物园服装批发市场商圈通过近 10多年来的发展，现已成为全球流行时尚服装的风向标，品牌影响力逐年增大。据不完全统计，动物园服装批发市场商圈 2014年批发销售额约 200亿元以上，世纪天乐服装批发市场销售额占整个动物园服装批发市场商圈销售额的50%左右。
新湖阳光下属子公司迪服黛尔依托世纪天乐国际服装批发市场，立足北京动物园服装批发商圈，利用互联网、移动互联网、云技术对传统服装批发产业进行升级，形成了创新的服装批发 O2O平台服务业务模式，通过对互联网技术的持续研发投入，信息系统的升级改造，逐渐形成了“服装批发实体市场、动批网、动批 APP和微批”四大平台 B2B产品业务运行的统一，成为国内领先的服装批发电子商务运营平台。
通过“互联网+”对传统服装批发市场的升级改造，为广大服装批发经营商户建设“微批”平台，极大地激发了服装品牌商户做好微店的积极性，有效地解决了服装品牌商户渴望通过电商改造传统批发业的愿望。通过微批和动批网大平台的互联互通，动批网和微批形成了有效的融合。
（二）交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买的资产为新湖阳光100%股权，主要从事服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O平台服务业务，与上市公司既有化工业务属于不同的行业，该两项业务无显著协同效应，但是在资金运营上具有一定的协同性。本次重大资产重组是上市公司实际控制人将其拥有的具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，实现上市公司多元化发展，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。
1、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易后上市公司经营发展战略如下：
本次重组标的资产的注入将实现上市公司多元化发展战略，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成前，上市公司主
营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品的研发和生产；本次交易完成后，上市公司将新增服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O平台服务业务。上市公司可以充分利用上市公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司双主业并行发展的良好态势。
针对传统的化工业务，上市公司将凭借一流的设备和高端的技术，不断优化产品质量，进一步加大产品研发和成果转化，推进产品不断升级，通过多项措施节能降耗，降低生产成本，增强公司在同行业中的竞争力。
服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O平台服务业务方面，上市公司将积极开拓市场，增加业务规模，借助上市公司规范运作的经验，支撑业务的快速扩张，努力将公司服装批发市场的运营管理和服装批发 O2O平台服务业务打造成同行业领先品牌。
（2）本次交易后上市公司业务管理模式如下：
在业务管理和公司治理方面，上市公司化工业务与服装批发市场运营管理及服装批发 O2O平台服务业务，业务经营模式存在较大差别，上市公司将依托新湖阳光原有专业管理人员，进一步强化新湖阳光运营管理团队，与上市公司协调发展，同时新湖阳光将在原有内部控制管理制度的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
在财务管理方面，上市公司将协助新湖阳光按照上市公司的要求，进一步完善财务管理流程及内控制度，严格按照中国会计准则进行所有经营活动的会计处理。
在运营管理方面，新湖阳光有着稳定的现金流量，可以为化工业务日常运营提供资金支持；新湖阳光资产质量良好，融资能力强，在化工业务发展过程中若有较大资金需求时，也可以为其融资提供担保。
2、本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人
员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。针对该风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司进一步加强标的公司领导班子建设，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。
本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光将在管理制度、企业文化等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司对新湖阳光的整合主要体现在公司治理、财务管理、资本运营等方面，不会对新湖阳光组织架构、人员进行重大调整，上市公司将全力促使两个业务板块实现较好的整合，实现上市公司稳定运营，业务快速发展，为上市公司股东带来良好的回报。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司拟向冠县鑫隆购买其拥有的新湖阳光100%股权，发行股份数量约为 33,058.45万股；向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金不超过8亿元，发行股份数量约为9,456.27万股，上市公司重组前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|光耀东方商业|4,000.00|12.67%|4,000.00|6.19%|4,000.00|5.40%|
|潍坊亚星集团有限公司|1,523.28|4.83%|1,523.28|2.36%|1,523.28|2.06%|
|冠县鑫隆|-|-|33,058.45|51.16%|33,058.45|44.63%|
|中国信达|||||3,546.10|4.79%|
|华信恒隆|||||2,955.08|3.99%|
|光耀利民|-|-|-||2,955.08|3.99%|

其他社会公众股 26,036.12 82.50% 26,036.12 40.29% 26,036.12 35.15%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|总 计|31,559.40|100%|64,617.85|100.00%|74,074.10|100.00%|

七、本次交易对上市公司负债的影响
截至2015年6月30日，亚星化学短期借款11.42亿元，资产负债率高达
94.87%，负债率较高，公司偿债压力较大。本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金不超过8亿元用于偿还上市公司和标的公司银行贷款，可以有效的减少上市公司负债，降低上市公司资产负债率。
八、本次重组对上市公司未来业务发展方向的影响
通过本次重组，上市公司将进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，是上市公司实施战略调整的重要一步，本次交易完成后，上市公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发 O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，能够实现公司经营的稳健发展，公司的综合竞争力将得到提升。
第九章 主要风险
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易标的资产估值风险
本预案涉及资产的评估价值均为估计值。本次发行股份数量将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据。
公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估和盈利预测的审核工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金报告
书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知。
鉴于以上原因，本预案披露的盈利预测及资产评估数据可能与最终的审核和评估结果存在差异，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚须经过关于本次重大资产重组报告书董事会审议通过和本公司股东大会的批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须
经中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。同时，冠县鑫隆会因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，从而须由股东大会审议要约收购豁免。截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（四）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受亚星化学盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。亚星化学本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险做出以上说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。
二、重大资产重组后上市公司的风险
（一）涉足新业务及整合风险
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。通过本次交易，能够丰富上市公司的产品业务线，实现利润来源的多元化。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。本次交易完成后，新湖阳光将成为本公司的全资子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
（二）交易对方承诺业绩无法实现的风险
交易对方对标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提。但未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。
（三）北京动物园服装批发市场疏解致使新湖阳光租赁收入下降风险
新湖阳光拥有的世纪天乐大厦，位于北京三大服装批发市场之一动物园批发市场，是该区域主要的服装批发商场之一。《关于北京市 2014年国民经济和社会发展计划执行情况与 2015年国民经济和社会发展计划草案的报告》提出“加快疏解动物园、天意小商品等区域性批发市场”，确定了动物园批发市场疏解的行政指导意见。
2015年 9月，北京北展地区建设指挥部发布了《致动物园批发市场的一封信》，内容主要有：“2015年4月30日，中央政治局会议审议通过的《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大的国家战略，核心是有序疏解北京的非首都功能。‘动批’市场明确列为北京非首都功能疏解重点区域”、“北京市政府提出今年年底前完成‘动批’市场 20万平方米的疏解工作，并于2016年完成全部疏解任务”、“2016年疏解任务是：世纪天乐市场和东鼎商城”，疏解方式为“此次‘动批’产业疏解不是拆迁，只涉及提前解约适度补偿，责任主体是产权方和市场方，产权方、市场方、商户都要按照合同约定依法履行债权债务”。
由于疏解只是政府的建议，不是强制的行政指令，而且政府明确指出由产权方、市场方、商户自主协商，按合同履行。产业调整疏解，并不是北京把不好的
产业强制推出去，疏解是靠政府引导，市场仍然是主体，被疏解的产业是否接受还要由市场决定。而解除租约和搬迁都会涉及相关费用，产权方、市场方、商户疏解动力不足。
11月 9日，上市公司及财务顾问再次前往动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的 5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，除一家开业较晚的商城出租率不高外，上述批发市场均处于正常经营状态，商铺出租营业率均在90%以上，未有大规模疏解和搬迁的迹象。
新湖阳光积极拥护党和国家政策，按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施。
动物园批发市场进行疏解，业态升级改造是核心，按照此要求，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造工作，未来世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。
虽然目前动物园批发市场未有明确的大规模疏解和搬迁的迹象，但综合性的疏解措施正在进行中，会逐渐对动物园批发市场的客流产生分流影响，由于市场政策在执行层面的不确定性，新湖阳光租赁收入存在下降的可能，敬请投资者注意相关风险。
（四）动批网未来持续不能实现盈利的风险
依托世纪天乐国际服装批发市场的运营管理，新湖阳光下属公司迪服黛尔利用互联网、移动互联网、云技术对批发产业进行升级，形成了创新的服装批发 O2O平台服务运营模式，公司运营的电子商务网站为“动批网”以及在微信端的“微批”。互联网电子商务平台需要进行持续的投入开发，目前迪服黛尔尚处于亏损状态，存在未来3年不能实现盈利的风险，敬请投资者注意相关风险。
（五）大股东控制风险
本次交易完成后，冠县鑫隆将成为上市公司的控股股东，冠县鑫隆与光耀东方商业的实际控制人均为李贵斌，且其控制的华信恒隆和光耀利民认购增发的股份，李贵斌间接持有上市公司股份比例将超过50%。上市公司实际控制人李贵斌
可能通过行使投票权或其它方式对公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
第十章 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易
上市公司最近十二个月内未进行重大资产交易。
三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
上市公司自 2015年 5月 4日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为亚星化学本次重大资产重组停牌前6个月，即2014年11月3日至2015年5月4日。
本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女，下同）；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；
3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的直系亲属；
4、相关中介机构及业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属；
5、其他内幕信息知情人及其直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
四、股票连续停牌前股价波动说明
亚星化学自2015年5月4日起向上海证券交易所申请停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证综指及行业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|亚星化学股价（元/股）（600319.SH）|上证综指（000001.SH）|上证工业指数（000034.SH）|
|2015年4月30日收盘价|10.53|4,441.66|4,388.26|
|2015年4月2日收盘价|8.21|3,825.78|3,138.39|
|期间涨跌幅|28.26%|16.10%|39.83%|

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
本预案披露前亚星化学股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、独立董事意见
全体独立董事承诺独立履行职责，未受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的相关材料后，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规规定的上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金行为的各项条件。
2、本次交易拟购买标的资产的预估值为 217,194万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产和总资产额的比例均达到50%以上，且超过 5,000万元人民币，根据中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易对方及配套融资部分的股份发行对象均为包含上市公司实际控制人李贵斌的关联方控制的企业，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易购买资产总额未超过2014年末公司经审计的合并财务会计报告
的资产总额，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，不构成上市公司借壳。
5、本次交易中标的资产作价以评估价格为基础，定价方式公允，定价原则符合相关法律法规的规定。公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构开始对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
待评估结果出具后，本人将就评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进一步发表独立意见。
6、公司聘请国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司具有相关业务资格，符合相关规定对上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
7、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定和条件。
8、就本次交易，公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《盈利承诺与补偿框架协议》，与配套融资股份发行对象签署了附条件生效的《发行股份购买资产配套融资股份认购协议》，上述协议内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，符合本次交易方案内容。
9、公司编制的《重大资产重组预案》真实、准确、完整，符合相关法律法规规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，不存在法律障碍。
10、本此交易的相关事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。
该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
综上，本次重大资产重组方案合法有效，目前已履行的法定程序完备、合规，
提交的法律文件有效；交易完成后有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力创造了条件，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。本次重大资产重组尚需交易各方确定最终方案，并经公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，上市公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了独立意见。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见。
（三）股东大会的网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
截至本预案签署日，标的资产的上述审计、评估工作尚在进行中，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露并再次提交董事会、股东大会审议。
（五）业绩补偿安排
本次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
（六）股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组预案及相关文件的审慎核查，对重组预案出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；本预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的定价方式及发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损
害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组交易报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
【此页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的盖章页】