光大证券股份有限公司
关于
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年一月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“上市公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对金通灵全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金通灵董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对金通灵的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准或核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读金通灵董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问核查意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或上市公司的文件引述。
4、有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问核查意见仅供上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ......................................................... 1一、独立财务顾问声明................................................................................................ 1二、独立财务顾问承诺................................................................................................ 2目录 ............................................................... 3释义 ............................................................... 4第一节本次交易的基本情况 .......................................... 7一、本次交易方案概述................................................................................................ 7二、本次募集配套资金发行股票的具体情况............................................................ 7第二节本次交易的实施情况 ......................................... 11一、本次交易履行的相关程序.................................................................................. 11二、本次交易的实施情况.......................................................................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 13四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况...................... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 14六、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 14七、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 15八、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 15
释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能100%的股权，交易金额为78,500.00万元；同时向不超过 5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资和五莲汇利 3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,107,194股。
（二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
二、本次募集配套资金发行股票的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次股票发行采用向不超过 5名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次非公开发行股票的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
发行期首日为2018年12月24日（T-2日），发行期首日前一个交易日公司股票均价为 3.67元/股。经发行人与主承销商协商确定，公司本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为 3.31元/股，不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.31元/股。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次非公开发行中，本次发行募集资金总额为 199,999,997.60元，扣除发行费用 3,773,584.76元，本次发行募集资金净额为 196,226,412.84元。公司合计发行 60,422,960股股份，占交易完成后公司总股本的4.91%，具体情况如下：
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|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|
|南通科创创业投资管理有限公司|3.31|60,422,960|199,999,997.60|4.91%|
|||60,422,960|199,999,997.60|4.91%|

（五）发行对象
本次发行的发行对象为1名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
1、南通科创创业投资管理有限公司
（1）企业基本情况
住所：南通市崇川路1号 9幢302室
法定代表人：贾彦利
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年4月23日
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：60,422,960股
限售期：12个月
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。参与本次发行认购的认购对象为普通投资者 C4的投资者，符合投资者适当性相关规定。
（2）与上市公司的关联关系及关联交易情况
截至本核查意见签署日，南通科创创业投资管理有限公司与上市公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与上市公司最近一年的重大交易情况
最近一年，南通科创创业投资管理有限公司与其关联方与上市公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与上市公司未来的交易安排
截至本核查意见签署日，南通科创创业投资管理有限公司及其关联方与上市公司没有关于未来交易的安排。
（六）本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金之非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的本次发
行的股票自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点及股份登记情况
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月23日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
2017年12月14日，上海运能股东会作出决定，同意公司股东将其所持上海运能合计100%股权转让给金通灵。
2017年12月14日，锡绍投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，滚石投资内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月14日，五莲汇利内部决策机构作出决议，同意将其持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2017年12月15日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
2018年1月11日，本公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了本次《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核过程
2018年 3月 21日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第14次并购重组委工作会议审核，金通灵本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2018年 5月 18日，金通灵收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]807号），核准向邵耿东发行 23,228,240股股份，向徐建阳发行 8,102,874股股份、向王建文发行 1,620,574股股份、向上海锡绍投资管理
中心（有限合伙）发行5,672,012股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 3号运能能源股权投资基金发行 5,996,127股股份、向上海滚石投资管理有限公司－滚石 9号股权投资私募基金发行 12,232,414股股份、向五莲汇利财务咨询管理中心发行 3,163,047股股份购买相关资产；核准金通灵非公开发行募集配套资金不超过2亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）募集配套资金发行股票的实施情况
1、募集配套资金到账和验资情况
2018年 12月 28日，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股 60,422,960股，募集资金总额 199,999,997.60元，扣除本次发行费用 3,773,584.76元（不含税），募集资金净额为 196,226,412.84元。
2018年 12月 28日，光大证券将收到的认购资金总额 199,999,997.60元扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币11,499,999.95元]后的资金188,499,997.65元（大写壹亿捌仟捌佰肆拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元陆角伍分）划转至金通灵指定的银行账号内。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000705号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2018年 12月 28日，光大证券指定的收款银行账户已收到一名认购对象缴纳的认购金通灵非公开发行人民币A股股票的资金人民币 199,999,997.60元。
2018年 12月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了大华验字[2018]000706号《验资报告》。截至 2018年 12月 28日，金通灵采取非公开发行股票的方式，实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额为人民币 199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销
费用人民币（含税）11,499,999.95元后[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币 3,999,999.95元（含税金额，扣税后为 3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币 7,500,000.00元，合计人民币 11,499,999.95元]，金通灵于2018年12月28日实际收到光大证券股份有限公司划转的募集资金人民币188,499,997.65元。本次发行募集资金总额199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为 196,226,412.84元，其中计入股本金额 60,422,960元（陆仟零肆拾贰万贰仟玖佰六十元整），计入资本公积 135,803,452.84元（壹亿叁仟伍佰捌拾万叁仟肆佰伍拾贰元捌角肆分）。
2、新增股份登记及托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月23日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，金通灵已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
经核查，上市公司于2018年5月22日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司聘任财务总监的议案》，公司董事会同意聘任袁学礼先生担任公司财务总监，任期自公司董事会审议通过之日至公司第四届董事会届满之日止。
除此之外，截至本核查意见出具之日，上市公司无其他董事、监事、高级管
理人员更换或其他相关人员调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
根据本次重组方案，金通灵通过本次重组收购的资产为标的公司100%股权。
经核查，截至本核查意见出具之日，上海运能的董事、监事、高级管理人员已调整为：季伟任董事长，邵耿东、李雄伟、徐建阳、王旭辉任董事，李志坤任监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》两项协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利预测、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
金通灵尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项办理不存在实质性障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、金通灵募集配套资金之非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、金通灵本次募集配套资金之非公开发行股票全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行询价、定价、申购及配售过程及发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；符合公司 2018年第一次临时股东大会决议的要求和中国证监会批文规定的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
综上，金通灵本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
周平 王世伟
光大证券股份有限公司2019年月 日