中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 1165号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年十十一一月月二二十十六六日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ................................................................................. 4一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ........................................ 4二、评估目的 .......................................................................................... 15三、评估对象和评估范围 ...................................................................... 15四、价值类型及其定义 .......................................................................... 17五、评估基准日 ...................................................................................... 18六、评估依据 .......................................................................................... 18七、评估方法 .......................................................................................... 21八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 31九、评估假设 .......................................................................................... 32十、评估结论 .......................................................................................... 35十一、特别事项说明 .............................................................................. 35十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 46十三、评估报告日 .................................................................................. 47备查文件目录 ............................................................................................. 49
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
中联资产评估集团有限公司接受中国医药健康产业股份有限公司的委托，就中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权之经济行为，对所涉及的河南泰丰医药有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为河南泰丰医药有限公司股东全部权益，评估范围是河南泰丰医药有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为 2015年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对河南泰丰医药有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河南泰丰医药有限公司所有者权益在评估基准日 2015年 3月 31日的评估结论如下：
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河南泰丰医药有限公司的在评估基准日2015年3月31日的净资产（合并）账面值为 7,454.66万元，评估后的股东全部权益价值为 78,049.59万元，评估变动 70,594.93万元，增值率946.99%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经核准（备案）后使用，经核准（备案）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015年 3月 31日起，至 2016年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权
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中联评报字[2015]第 1165号
中国医药健康产业股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权之经济行为，所涉及的河南泰丰医药有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托方为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称为“中国医药”），被评估单位为河南泰丰医药有限公司（以下简称为“泰丰医药”）。
（一）委托方概况
公司名称：中国医药健康产业股份有限公司
公司地址：北京市东城区光明中街 18号
法定代表人：张本智
注册资本：101,251.34万元
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经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：1000001002653
股票代码：600056
经营范围：经营医疗器械(三类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料和制品，二类：医用电子仪器设备，临床检验分析仪器)；经营保健食品；销售定型包装食品；
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。进出口业务；经营国际招标采购业务，承办国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务；经营高新技术及其产品的开发；承包国(境)外各类工程和境内国际招标工程；汽车的销售。
中国医药健康产业股份有限公司是在上海证券交易所挂牌的国有控股上市公司（股票简称：中国医药；证券代码：600056），其控股股东为中央骨干企业中国通用技术（集团）控股有限公司。
（二）被评估单位概况
企业名称：河南泰丰医药有限公司
注册地址：郑州市商都路与明理路交叉口
法定代表人：张效华
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：410192000055405
注册资本：壹仟万元整人民币
实收资本：壹仟万元整人民币
经营范围：批发：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、（药品经营许可证有效期至 2016年 8月 14日）；第二类；基础外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；口腔科手术器械6806；腹部外科手术器械6808；泌尿肛肠外科手术器械6809；妇产科用手术器械6812；普通诊察器械6820；中医器械6827；医用射线防
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护用品、装置6834；口腔科设备及器具6855；药房护理设备器具6856；
消毒和灭菌设备及器具6857；第二、三类医疗器械医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗及康复设备6826；医用高频仪器设备6825；医用磁共振设备6828；医用 X射线设备6830；临床检验分析仪器6840；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；软件6870；第二三类医用核素设备6833；医用化验和基础设备器具6841；医用卫生材料及敷料6864；
医用激光仪器设备6824；眼科手术器械6804；胸腔心血管外科手术器械6807；矫形外科(骨科)手术器械6810；注射穿刺器械6815；医用 X射线辐设备及部件6831；体外循环及血液处理设备6845；植入材料和人工器官6846；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6858；口腔科材料6803；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；第三类：医用高能射线设备6832；介入器材6977（医疗器械经营企业许可证有效期至 2017年 02月 23日）；一类医疗器械。
1.企业简介
2011年 4月 2日，河南省泰丰投资有限公司出资 100万元人民币，注册成立河南泰丰医药有限公司。
2011年 5月 3日，企业注册资本增至 1000万元人民币；2012年 9月 20日，股东更名为河南省泰丰企业管理咨询有限公司，持股比例100%。
2012年 11月 22日，河南省泰丰企业管理咨询有限公司将45%的股份转让给了河南天鑫置业有限公司，股东持股比例变更为：河南省泰丰企业管理咨询有限公司55%、河南天鑫置业有限公司45%。
2013年 4月 9日，河南省泰丰企业管理咨询有限公司更名为“河南省泰丰医疗科技集团有限公司”。
2013年 4月 28日，股东河南天鑫置业有限公司将45%股份转让给
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另一股东河南省泰丰医疗科技集团有限公司，持股比例变更为：河南省泰丰医疗科技集团有限公司100%。
2014年 3月 24日，河南省泰丰医疗科技集团有限公司将100%股份转让给西藏通泰医药有限公司。
2014年 8月 19日，西藏通泰医药有限公司将股份100%转让给河南省泰丰医疗科技集团有限公司。
2014年 10月 29日，河南省泰丰医疗科技集团有限公司名称变更为河南省泰丰医药科技集团有限公司。
截至评估基准日，河南泰丰医药有限公司实收资本为 10,000,000.00元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河南省泰丰医药科技集团有限公司|1,000.00|100|
||合 计|1,000.00|100|

2.资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 49,275.20万元、负债 45,512.08万元、净资产 3,763.12万元，实现营业收入 6,940.47万元，净利润 213.13万元。公司近一年及评估基准日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|45,707.00|49,275.20|
|负债|42,157.01|45,512.08|
|净资产|3,550.00|3,763.12|
||2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|39,648.92|6,940.47|
|利润总额|7,599.20|307.45|
|净利润|7,013.28|213.13|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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3.长期股权投资情况
1）海南弘远药业有限公司
企业名称：海南弘远药业有限公司
注册地址：洋浦开发区远洋路物业商场楼 3楼 302号房
法定代表人：董波
企业类型：有限责任公司
营业执照注册号：460300000009239
注册资本：人民币壹仟万元整
实收资本：人民币壹仟万元整
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料及制剂、生化药品、生物制品的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
企业简介
海南弘远药业有限公司成立于 2007年 4月 11日，成立时公司名称为海南睿智药业有限公司，注册资金为 100万元人民币，股东为自然人徐攀峰、杨旭东。股东持股比例为：徐攀峰92%、杨旭东8%。
2009年 8月 16日，公司更名为海南弘远药业有限公司。
2013年 4月 24日，注册资本增加至 1000万元人民币，股东持股比例变更为：徐攀峰99.2%、杨旭东0.8%。
2014年 9月 29日，根据股东会决议，将股份全部转让给了河南泰丰医药有限公司，股东变更为河南泰丰医药有限公司，持股比例100%。
截至评估基准日，海南弘远药业有限公司实收资本为 10,000,000.00元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河南泰丰医药有限公司|1,000.00|100|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
||合 计|1,000.00|100|

资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 28,641.78万元，负债总额 24,741.47万元，净资产额为 3,900.31万元，实现营业收入 6,039.50万元，净利润 1,299.90万元。公司近一年及评估基准日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|23,767.25|28,641.78|
|负债|21,166.83|24,741.47|
|净资产|2,600.42|3,900.32|
||2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|30,870.39|6,039.50|
|利润总额|6,700.14|1,733.28|
|净利润|5,025.02|1,299.90|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

2）郑州强丰医疗设备有限公司
企业名称：郑州强丰医疗设备有限公司
注册地址：郑州市郑州东新区 CBD外环路东、CBD第十一大街北 1幢 10层 7号
法定代表人：李原京
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：410101000010441
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
经营范围：批发零售:第一类医疗器械;第二类医用化验和基础设备
器具6841；消毒和灭菌设备及器具6857；基础外科手术器械6801；神
经外科手术器械6803；口腔科手术器械6806；腹部外科手术器械6808；
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泌尿肛肠外科手术器械6809；妇产科用手术器械6812；普通诊察器械6820；中医器械6827；医用射线防护用品、装置6834；口腔科设备及器具6855；病房护理设备及器具6856；第二三类：医用电子仪器设备6821；医用光学器具6822、仪器及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗及康复设备6826；医用高频仪器设备6825；
医用磁共振设备6828；医用 X射线设备6830；临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）6840；手术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；软件6870；医用核素设备6833；医用卫生材料及敷料6864；眼科手术器械6804；胸腔心血管外科手术器械6807；矫形外科（骨科）手术器械6810；注射穿刺器械6815；医用激光仪器设备6824；医用 X射线附属设备及部件6831；体外循环及血液处理设备6845；植入材料和人工器官6846；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6858；口腔科材料6863；
医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；医用高能射线设备6832；介入器材6877；（医疗器械经营企业许可证有效期至 2015年 4月 27日）从事货物的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。
企业简介
郑州强丰医疗设备有限公司成立于 2010年 5月 26日，初始注册资本 310万元，股东郑州睿智医药科技有限公司持股比例100%。
2011年 4月 28日，公司注册资本增至 2000万元人民币，股东郑州睿智医药科技有限公司持股比例100%。
2012年 6月 18日，股东郑州睿智医药科技有限公司将30%股份转让给自然人张丽，股东持股比例变更为：郑州睿智医药科技有限公司70%、张丽30%。
2013年 1月 4日，郑州睿智医药科技有限公司将持有的70%的股份转让给河南省泰丰企业管理咨询有限公司（现名为河南省泰丰医药科
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技集团有限公司），股东持股比例变更为：河南省泰丰企业管理咨询有限公司70%、张丽30%；
2014年 8月 18日，原股东将公司股份全部转让给河南泰丰医药有限公司，河南泰丰医药有限公司持股100%。
截至评估基准日，郑州强丰医疗设备有限公司实收资本为 20,000,000.00元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河南泰丰医药有限公司|2,000.00|100|
||合 计|2,000.00|100|

资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 22,283.29万元，负债总额 19,402.81万元，净资产额为 2,880.48万元，实现营业收入 0万元，净利润-196.81万元。公司近一年及评估基准日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|22,669.94|22,283.29|
|负债|19,592.65|19,402.81|
|净资产|3,077.29|2,880.48|
||2014年度|2015年1-3月|
|营业收入|9,759.49|-|
|利润总额|501.54|-196.81|
|净利润|320.09|-196.81|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

3）郑州金恒丰医疗设备有限公司
企业名称：郑州金恒丰医疗设备有限公司
注册地址：郑州市工金水区黄河路 125号 26-27层 B户
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法定代表人：王哲伟
企业类型：其他有限责任公司
营业执照注册号：410192100003277
注册资本：人民币贰仟万元整
实收资本：人民币贰仟万元整
经营范围：医药产品的研发与医药技术的咨询；销售医疗器械二三类（凭有效许可证核定范围和期限经营）；医用设备进出口贸易。
企业简介
郑州金恒丰医疗设备有限公司（原名郑州睿智医药科技有限公司）成立于 2006年 12月 12日，注册资本为 5万元人民币，股东余卫红、陶维贤，持股比例分别为：余卫红50%、陶维贤50%。
2008年 4月 7日，股东持股比例变更为：余卫红50%、李新央50%；
2008年 4月 29日，股东持股比例变更为：余卫红50%、李新央20%、陶维贤30%。
2008年 7月 18日，注册资本变更为 200万元，股东持股比例变更为：徐攀峰90%、王哲伟10%。
2009年 3月 10日，股东持股比例变更为：河南省泰丰投资有限公司67%、齐新强33%。
2009年 8月 7日，注册资本增至 1000万元人民币，股东持股比例变更为：河南省泰丰投资有限公司13.40%、齐新强86.6%；2009年 8月 20日，股东持股比例变更为：河南省泰丰投资有限公司73.40%、齐新强26.6%。
2009年 9月 11日，注册资本增长至 2000万元人民币，股东持股比例变更为：河南省泰丰投资有限公司36.7%、齐新强63.3%。
2009年 12月 15日，持股比例变更为：河南省泰丰投资有限公司67%、齐新强33%。
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2012年 7月 24日，，股东河南省泰丰投资有限公司名称变更为：河南省泰丰企业管理咨询有限公司。
2013年 2月 1日，股东河南省泰丰企业管理咨询有限公司名称变更为：河南省泰丰医疗科技集团有限公司。
2013年 2月 1日，公司名称正式变更为：郑州金恒丰医疗设备有限公司。
2014年 4月 14日，根据股东会决定，公司股份全部转让给河南泰丰医药有限公司，股东持股比例变更为河南泰丰医药有限公司100%。
截至评估基准日，郑州金恒丰医疗设备有限公司实收资本为 20,000,000.00元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河南泰丰医药有限公司|2,000.00|100|
||合 计|2,000.00|100|

资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 12,006.38万元，负债总额 10,103.24万元，净资产额为 1,903.14万元，实现营业收入 0万元，净利润-111.91万元。公司近一年及评估基准日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|11,924.88|12,006.38|
|负债|9,909.82|10,103.24|
|净资产|2,015.05|1,903.14|
||2014年度|2015年度|
|营业收入|3,666.67|-|
|利润总额|441.72|-145.76|
|净利润|331.29|-111.91|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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4）郑州市康浩大药房有限公司
企业名称：郑州市康浩大药房有限公司
注册地址：郑州市金水区纬二路 6号 3号楼 1单元 1层 9号
法定代表人：董波
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号：410192000024499
注册资本：人民币壹拾万元整
实收资本：人民币壹拾万元整
经营范围：零售：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）（凭有效许可证核定范围和期限经营）；销售：消毒灭菌品、化妆品、体育健身器材、照相器材、电话卡。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业简介
2009年 12月 1日，河南省泰丰投资有限公司出资成立了郑州市康浩大药房有限公司，注册资金为 10万元人民币，持股比例100%。
2011年 7月 5日，公司股份转让给自然人董波，持股比例100%。
2014年 8月 22日，股东董波将股份全部转让给了河南泰丰医药有限公司，股东变更为河南泰丰医药有限公司，公司注册资金 10万元，持股比例100%。
截至评估基准日，郑州市康浩大药房有限公司实收资本为 100,000.00元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
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|序号|股东名称|出资额(万元人民币)|出资比例%|
|1|河南泰丰医药有限公司|10.00|100|
||合 计|10.00|100|

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资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015年 3月 31日，公司资产总额为 167.66万元、负债 140.07万元、净资产 27.59万元，实现营业收入 36.39万元，净利润 4.86万元。公司近一年及评估基准日的会计报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙)审计。
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年3月31日|
|总资产|104.90|167.66|
|负债|82.17|140.07|
|净资产|22.74|27.59|
||2014年度|2015年度|
|营业收入|3,208.67|36.39|
|利润总额|122.44|6.48|
|净利润|91.78|4.86|
|审计机构|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）|

（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方中国医药健康产业股份有限公司的下属公司拟收购被评估单位河南泰丰医药有限公司的部分股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送核准（备案）的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是反映河南泰丰医药有限公司股东全部权益于评估
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基准日的市场价值，为中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是河南泰丰医药有限公司的股东全部权益。评估范围为河南泰丰医药有限公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 49,275.20万元、负债 45,512.08万元、净资产 3,763.12万元。具体包括流动资产 42,765.18万元，非流动资产 6,510.02万元；流动负债 45,512.08万元。
上述资产与负债数据摘自经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2015年 3月 31日的河南泰丰医药有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、股权投资、固定资产、和无形资产。
流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、其他应收款、存货。
车辆共计 6项，主要为依维柯牌 WJ6483ATS6、江淮牌 HFC5049XXYKHF等，证载权利人为河南泰丰医药有限公司，其中一辆奔驰轿车无实物，其他均正常使用；电子设备共 45项，主要为电脑、复印机、传真机、扫描仪等办公用电子设备，目前均正常使用。
存货主要包括材料采购、产成品，存货品种多，数量大，周转速度快，至评估基准日存货无积压等情况，正常销售。
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1、主要资产权属状况
委估资产于评估基准日的产权均属于河南泰丰医药有限公司。
2、主要资产经济状况
委估实物资产均属河南泰丰医药有限公司自用。
3、主要资产物理状况
委估实物资产除少量资产已报废或不再使用外，均可正常使用，详见评估明细表。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日 2015年 3月 31日企业申报的无形资产为软件。
无形资产-软件有用友 U8财务软件、航天金税发票软件，2项专业软件，截至评估基准日全部都在正常使用。
截止评估基准日 2015年 3月 31日，申报评估的范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经现场尽职调查，截至评估基准日 2015年 3月 31日，河南泰丰医药有限公司未发现表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
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迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
中国医药健康产业股份有限公司文件《关于审批控股河南泰丰医药项目可研报告的请示》（通药字【2015】69号）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；
2.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令，2003）；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年 8月 25日)；
4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5.《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔2006〕31
中联资产评估集团有限公司 第18页
号）；
6.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 256号）；
7.《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号）；
8.《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
9.《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令)；
10. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
11. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》。
12. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
7.《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);
8.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
9.《资产评估准则-企业价值》（中评协[2011]227号）；
10. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）;
12. 《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评协[2011]230号);
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13.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
14.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
15.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
16.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2014）；
17.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
18.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
19.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
（四）资产权属依据
1.《房屋产权证》
2.《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《河南省建筑工程工程量清单综合单价》（2008）；
6.河南省装饰工程工程量清单综合单价》（2008）；
7.《河南省安装工程工程量清单综合单价》（2008）；
8.河南省建设工程费用定额》（2008）；
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9.《郑州市工程造价信息》(2015年 3月)；
10. 《河南省人民政府关于公布实施河南省征地区片综合地价标准的通知》(豫政〔2013〕11号);
11. 《关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》[豫劳社办（2008）72号];
12. 河南省人民政府令第 124号《河南省〈耕地占用税暂行条例〉实施办法》;
13. 《河南省人民政府办公厅关于加强土地调控严格土地管理的通知》豫政办〔2007〕33号;
14. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
15. 《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
16. 其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.河南泰丰医药有限公司 2012年、2013年审计报告及评估基准日会计报表；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》([美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社)；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理(第 3版)》([美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社)；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、
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资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是用于股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
(1)货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
(2)应收票据
对应收票据评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
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(3)应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法估计出评估风险损失。
按照以上标准计提评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
(4)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以账面值作为评估值。
(5)应收股利
对于应收股利，评估人员查阅了记账凭证及测算资料；核对了公司的分红比例，以清查核实后的账面值作为评估值。
(6)存货：包括材料采购、库存商品。
①材料采购
评估人员对在材料采购进行了抽查，了解使用状况，查看了购买合同、发票。对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
中联资产评估集团有限公司 第23页
②库存商品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按各项销售及管理费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营营业利润÷营业收入
如果当期的利润为负数，则营业利润率取零。
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
2.非流动资产
（1）股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：
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河南泰丰医药有限公司对各被投资单位的持股比例均为100%，本次评估对被投资单位进行整体资产评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以河南泰丰医药有限公司对其的持股比例确定其评估值。
长期投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（2）固定资产
1）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
由于被评估企业符合增值税抵扣条件，所以购置价采用不含税价。
(1)重置全价的确定
1)运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；
对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。
根据《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》，对于符合增值税抵扣条件的企业，其自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额可以抵扣。
进项税额=购置价/(1+17%)×17%
②车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格
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×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。
故：购置附加税＝购置价÷(1+17%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
2)电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价-可抵扣税额
(2)成新率的确定
1）车辆综合成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济耐用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
2）电子设备成新率
采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产-其他
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无形资产-其他为为购入的用友 U8财务软件、航天金税发票软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。对于正常使用的专用软件，以现行市场价格确定评估值。
（4）长期待摊费用
对长期待摊费用，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产为企业核算坏账准备在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其计税基础的暂时性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)收益法简介
1.概述
根据国家管理部门的有关规定以及《企业价值评估指导意见》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算评估对象的权益资本价值。
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现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD (1)
式中：
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E：评估对象的所有者权益(净资产)价值；
B：评估对象的企业价值；
BPI C (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 (3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4)
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 (5)
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
rrwrw
d d e e
(6)
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式中：W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
(7)
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
(8)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 e
资本成本 r；
e
rr(rr) (9)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) (10)
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
(11)
i
β：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
(12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2015年5月5日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年5月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年5月10日至2015年5月25日。主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
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7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年5月25日至7月5日各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年7月6日至11月26日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
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资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4.本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续；
不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化，不考虑国家对医药销售经营模式的重大调整。
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
9.西藏通泰医药有限公司与海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司在2014年1月签订《费用分担协议》，海南弘远按行业调拨价销售“雷易得等药品”给西藏通泰医药有限公司，即在海南弘远合同采购价的基础上加价2%销售给西藏通泰医药有限公司；西藏通泰医药有限公司分担
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海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司部分日常费用，包括但不限于员工薪酬、社保费用、办公费用、销售费用等。
西藏通泰医药有限公司与海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司在2015年1月1日签订《费用分担补充协议》，西藏通泰医药有限公司分担海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司费用总额占收入总额（乙、丙、丁、戊四方）比例与2014年保持一致
根据以上交联方交易及合同，本次评估作出以下假设，评估在以下假设的前提下进行预测。
（1）销售商品：海南弘远在预测年度持续按行业调拨价销售“雷易得等药品”给西藏通泰医药有限公司，即在海南弘远合同采购价的基础上加价2%销售给西藏通泰。
（2）海南弘远在预测期内持续根据药品配送协议，委托西藏天晟向河南省医药有限公司配送药品，西藏天晟按照海南弘远向河南省医药有限公司配送药品的销售额（含税）的25%支付渠道占用费。
（3）西藏天晟在预测期内持续为海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司承担人员薪酬、办公、营销方面的费用，各项费用占海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司营业收入总额的比例与2014年保持一致。
10.河南泰丰医药有限公司无偿、不定期租赁其全资子公司郑州强丰医疗设备有限公司位于郑州市郑东新区明理路与汉风路交叉口的部分办公楼作为办公场所，具体事项由双方协商一致，双方就此事项签订《房屋租赁协议》。本次评估假设河南泰丰医药有限公司能长期无偿租
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赁其全资子公司郑州强丰医疗设备有限公司位于郑州市郑东新区明理路与汉风路交叉口的部分办公楼作为办公场所。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对河南泰丰医药有限公司以单体报表为基础的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 49,275.20万元，评估值 52,900.70万元，评估值与账面价值比较增值 3,625.50万元，增值率 7.36%。
负债账面值 45,512.08万元，评估值 45,512.08万元，无增减值变化。
净资产账面价值 3,763.12万元，评估值 7,388.62万元，评估值与账面价值比较增值 3,625.50万元，增值率 96.34%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：河南泰丰医药有限公司 评估准日：2015年3月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|42,765.18|42,857.14|91.96|0.22|
|2|非流动资产|6,510.02|10,043.56|3,533.54|54.28|
|3|其中：长期股权投资|5,020.00|8,570.65|3,550.65|70.73|
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|231.64|214.59|-17.05|-7.36|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|7.56|7.5|-0.06|-0.79|
|8|长期待摊费用|1,062.44|1,062.44|-|-|

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递延
9 188.38 188.38
所得税资产 - -
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|资产总计|49,275.20|52,900.70|3,625.50|7.36|
|11|流动负债|45,512.08|45,512.08|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|45,512.08|45,512.08|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|3,763.12|7,388.62|3,625.50|96.34|

采用资产基础法对河南泰丰医药有限公司以合并报表为基础的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论如下：
资产账面价值 74,944.10万元，评估值 74,878.06万元，评估值与账面价值比较变动 -66.04万元，变动率 -0.09%。
负债账面值 67,489.44万元，评估值 67,489.44万元，无增减值变化。
净资产账面价值 7,454.66万元，评估值 7,388.62万元，评估值与账面价值比较变动 -66.04万元，变动率 -0.89%。
以单体报表为基础和以合并报表为基础采用资产基础法进行评
估得出对河南泰丰医药有限公司的股东全部权益价值均为 7,388.62
万元。
(二)收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
河南泰丰医药有限公司在评估基准日2015年3月31日的净资产（合并）
账面值为7,454.66万元，评估后的股东全部权益价值为78,049.59万元，
评估变动70,594.93万元，增值率946.99%。
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（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 78,049.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 7,388.62万元，高 70,660.97万元，高956.35%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
河南泰丰医药有限公司主要药品及医疗器械的销售，资产基础法无法反应企业在经营优势和销售管理方面的无形价值，而收益法的评估结果是建立在企业营运收益的基础上的，能够充分反应经营优势和销售管理经验等方面的价值。因此，选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到河南泰丰医药有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 78,049.59万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
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1）泰丰医药纳入评估范围的车辆-奔驰轿车存在如下情况：
奔驰牌轿车由河南泰丰医药有限公司出资购买，后交给公司一股东使用，该车辆目前由该股东实际控制。关于该车所有权、使用权及账务处理，河南泰丰医药有限公司正与该股东协商，考虑该事项存在不确定性，本次评估以账面值列示。
2）子公司海南弘远药业有限公司纳入评估范围的车辆共计 2项，包括长安汽车、奥迪A6FV7201BARCWT，长安汽车已报废，奥迪车证载权利人韩爱红。韩爱红及海南弘远药业有限公司承诺该奥迪车产权属于海南弘远药业有限公司无误。
详见下表：
车辆情况一览表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|计量单位|数量|启用日期|账面价值||备注|证载权利人|
|||||||原值|净值|||
|1||长安汽车|辆|1|2010/12/1|46,106.30|8,379.82|已报废||
|2|京N727T9|奥迪A6FV7201BARCWT|辆|1|2014/4/1|537,694.00|94,725.82||韩爱红|

3）子公司郑州强丰医疗设备有限公司纳入评估范围的房屋建筑物共7项，至评估基准日尚未办理产权登记证，郑州强丰医疗设备有限公司承诺纳入评估范围的房屋建筑物产权归郑州强丰医疗设备有限公司所有无异议。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下表：
未办理房屋产权证一览表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编|建筑物名称|结构|建成|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
|||||年月|||原值|净值|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||||||||
|1|无证|办公楼|框架|2014/8/1|m2|5289.3|30,703,602.57|29,711,003.77|
|2|无证|北门卫室|砖混|2014/8/1|m2|30|||
|3|无证|南门卫室|轻钢|2009/12/1|m2|18.15|||
|4|无证|新职工宿舍|砖混|2013/6/1|m2|503.7|||
|5|无证|厕所|砖混|2013/7/1|m2|28|||
|6|无证|老仓库值班室|砖混|2010/12/1|m2|40.94|||
|7|无证|老职工餐厅|轻钢|2010/12/1|m2|129|54,520.00|52,913.68|
|合 计||||||6,039.09|30,758,122.57|29,763,917.45|

4）子公司郑州强丰医疗设备有限公司纳入评估范围的车辆共1项，证载权利人为宋建辉，至评估基准日尚未办理产权变更，郑州强丰医疗设备有限公司及宋建辉承诺产权归郑州强丰医疗设备有限公司所有，产权无异议，详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称及规格型号|生产厂家|计量单位|数量|购置日期|账面价值|证载权利人|
||||||||净值||
|1|京NIE486|别克SGM6531ATA|上海通用|辆|1|2013/6/1|379,627.60|宋建辉|

5）子公司郑州金恒丰医疗设备有限公司纳入评估范围的房屋建筑物共计 5项，共计为 1,935.76平方米，至评估基准日均未办理房屋产权证，郑州金恒丰医疗设备有限公司承诺产权归郑州金恒丰医疗设备有限公司所有异议。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
|||||年月|||原值|净值|
|1|无|老办公平房|轻钢|2012/7/1|m2|458.8|1,216,442.00|1,162,255.04|

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证
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|无证|老办公平房西侧平房|轻钢|2012/7/1|m2|83|||
|3|无证|老办公平房西侧仓库|轻钢|2012/7/1|m2|39.69|||
|4|无证|老仓库|钢结构|2012/7/1|m2|1032|||
|5|无证|老职工宿舍|轻钢|2012/7/1|m2|322.27|||
|合 计||||||1,935.76|1,216,442.00|1,162,255.04|

6）子公司郑州金恒丰医疗设备有限公司纳入评估范围的车辆共 2辆，其中丰田SCT6492E4，证载权利人为王京焱，尚未办理产权变更，王京焱和郑州金恒丰医疗设备有限公司承诺产权归郑州金恒丰医疗设备有限公司所有，详见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|车辆牌号|车辆名称|计量单位|数量|购置日期|已行驶里程(公里)|账面价值||证载权利人|
|||及规格型号|||||原值|净值||
|2|京N52L23|丰田SCT6492E4|辆|1|2012/3/1|55286|607,217.51|540,718.07|王京焱|

（二）抵押、质押及保证事项
1、河南泰丰医药有限公司
质押借款期末余额为 36,652,823.08元，2015年 1-3月河南泰丰医药有限公司从远东国际租赁有限公司借款（借款期间为 2015年 02月 15日至 2016年 02月 15日），以河南泰丰医药有限公司应收款项作为质押（《应收账款转让登记协议》编号：IFELC15F020034-R-01)，同时实际控制人-徐攀峰及河南省泰丰医药科技集团有限公司提供连带责任保证，合同规定还款方式为每月在对应日还款相等金额，故截止至 2015年 03月 31日质押借款期末余额为 36,652,823.08元。
保证/抵押借款为河南泰丰医药有限公司向河南新郑农村商业银行股份有限公司港区支行借款人民币 2,300万元（借款期间为 2014年 01月 20日至 2017年 01月 19日），借款方式为一年期、连续借款借款，
累计最高未清偿借款余额不超过人民币 2,300万元。当期于 2015年 2
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月 26日提前还贷款 2,300万元，并于 2015年 2月 27日取得等额借款。
由河南康祺药业股份有限公司（与河南泰丰医药有限公司同受徐攀峰实际控制的关联方）以抵押方式提供连带责任保证，担保物是该公司名下一块土地使用权（新密国用（2012）第 033好）和两幢房屋（新密房权证字第 1301006549号和新密房权证字第 1301006550号），抵押物评估价值为 3,548万元。
抵押借款为河南泰丰医药有限公司向中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行借款人民币 1,000万元（借款期间为 2014年 10月 01日至 2015年 09月 09日），由河南泰丰生物科技有限公司（与河南泰丰医药有限公司同受徐攀峰实际控制的关联方，）提供资产抵押的方式提供连带责任保证，担保物为该公司名下的土地使用权（汴房地产权证第 257075号），其评估价值为 1,705.00万元。
2、郑州强丰医疗设备有限公司
保证借款为郑州强丰医疗设备有限公司向中国工商银行股份有限公司郑州花园路支行借款人民币 650万元（借款期间为 2014年 08月 29日至 2015年 08月 28日）由实际控制人-徐攀峰、张丽、李原京及河南省泰丰医药科技集团有限公司提供担保，担保合同名称为《最高额抵押合同、保证合同》（编号：2014年郑工银花支抵字第 025号、2014年郑工银花支保字第 025-1号、2014年郑工银花支保字第 025-2号、2014年郑工银花支保字第 025-3号和 2014年郑工银花支保字第 026-4号）。
抵押借款为郑州强丰医疗设备有限公司向中信银行股份有限公司郑州分行借款人民币 3,000万元（借款期间为 2014年 05月 23日至 2015年 05月 23日），由郑州强丰医疗设备有限公司作为抵押人，抵押物该名下国有土地使用权（国有土地使用证郑州市国土资源局郑国用（2011）第 0119号），抵押物评估价值为人民币 3,081.06万元。
质押借款为郑州强丰医疗设备有限公司向国投信托有限公司借款
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人民币 2,880万元（借款期间为 2014年 05月 23日至 2015年 05月 23日），以郑州强丰医疗设备有限公司名下在中信银行股份有限公司同等期限定期存单作为质押担保，签署《存单质押合同》（编号为（2014）国投信托HY1306-CDZY-03），存单金额为人民币 3,000万元。
质押借款为郑州强丰医疗设备有限公司向河南新郑农村商业银行股份有限公司港区支行借款人民币 1,000万元（借款期间为 2014年 09月 25日至 2015年 09月 24日），由出质人河南泰丰医药有限公司出质郑州强丰医疗设备有限公司股权，原始投资成本 2,000万元（编号（郑）股质登记设字[2014]第 645号）。
3、郑州金恒丰医疗设备有限公司
保证借款期末余额为 2,700,000.00元，其中：郑州金恒丰医疗设备有限公司向中国民生银行股份有限公司郑州分行借款 2,700,000.00元（借款期间为 2014年 12月 11日至 2015年 12月 11日）由河南省泰丰医药有限公司提供保证担保，签订编号为 930042014007698B0的《最高额担保合同》。
（四）未决事项、法律纠纷等不确定因素
截止评估基准日，河南泰丰医药有限公司无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（五）重大期后事项
1、2015年 6月 7日，河南泰丰医药有限公司与自然人陈冲签订股权转让合同，将持有郑州市康浩大药房有限公司的100%股权转让给自然人陈冲，并与 2015年 6月 11日在郑州市工商局进行了变更登记，转让价款 20万元。
本次评估以转让价款20万元作为郑州市康浩大药房有限公司的净资产评估值。
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2、中国人民银行于 2015年 5月 11日、2015年 6月 28日、2015年 8月 26日进行了贷款利率调整，本次评估未考虑该事项对本次评估资产基础法及收益法评估值的影响。
（六）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响
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时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、西藏天晟泰丰医药有限公司（原名为西藏通泰医药有限公司）与河南泰丰医药有限公司及下属子公司存在以下关联方交易：
（1）商品购销
销售方 采购方 交易内容 2015年1-3月 2014年度海南弘远药业西藏天晟泰丰
销售雷易得等 2,333.00 11,438.34有限公司 医药有限公司
销售商品：海南弘远按行业调拨价销售“雷易得等药品”给西藏通泰，即在海南弘远合同采购价的基础上加价2%销售给西藏通泰。
（2）支付渠道占用费
根据药品配送协议，海南宏远向西藏天晟优先供应药品，海南弘远委托西藏天晟向河南省医药有限公司配送药品，西藏天晟按照海南弘远向河南省医药有限公司配送药品的销售额（含税）的25%支付渠道占用费。
单位：万元
收款方 款项内容 2015年1-3月 2014年度
海南弘远药业有限公
渠道占用费 1,180.93 2,820.99司
（3）承担人员薪酬、办公、营销费用的情况
根据费用分担协议，西藏天晟为泰丰医药及四家子公司承担人员薪酬、办公、营销方面的费用。
单位：万元
被承担费用方 费用内容 2015年1-3月 2014年度河南泰丰医药有限公司 人员薪酬、办公、营 614.18 2,075.53
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销费用
海南弘远药业有限公司 455.27 3,393.09郑州强丰医疗设备有限公
1,841.30司
郑州金恒丰医疗设备有限
925.50公司
西藏通泰医药有限公司与海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司在2014年1月签订《费用分担协议》，海南弘远按行业调拨价销售“雷易得等药品”给西藏通泰医药有限公司，即在海南弘远合同采购价的基础上加价2%销售给西藏通泰医药有限公司；西藏通泰医药有限公司分担海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司部分日常费用，包括但不限于员工薪酬、社保费用、办公费用、销售费用等。
西藏通泰医药有限公司与海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司在2015年1月1日签订《费用分担补充协议》，西藏通泰医药有限公司分担海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司费用总额占收入总额（乙、丙、丁、戊四方）比例与2014年保持一致
根据以上交联方交易及合同，本次评估作出以下假设，评估在以下假设的前提下进行预测。
（1）销售商品：海南弘远在预测年度持续按行业调拨价销售“雷易得等药品”给西藏通泰医药有限公司，即在海南弘远合同采购价的基础上加价2%销售给西藏通泰。
（2）海南弘远在预测期内持续根据药品配送协议，委托西藏天晟向河南省医药有限公司配送药品，西藏天晟按照海南弘远向河南省医药有限公司配送药品的销售额（含税）的25%支付渠道占用费。
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（3）西藏天晟在预测期内持续为海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司承担人员薪酬、办公、营销方面的费用，各项费用占海南弘远药业有限公司、河南泰丰医药有限公司、郑州强丰医疗设备有限公司、郑州金恒丰医疗设备有限公司营业收入总额的比例与2014年保持一致。
7、本次评估范围为河南泰丰医药有限公司申报的于基准日的资产及负债（详见评估明细表），如存在潜在资产或潜在负债，评估机构和评估人员对此不承担相关的法律责任。
8、河南泰丰医药有限公司无偿、不定期租赁其全资子公司郑州强丰医疗设备有限公司位于郑州市郑东新区明理路与汉风路交叉口的部分办公楼作为办公场所，具体事项由双方协商一致，双方就此事项签订《房屋租赁协议》。本次评估假设河南泰丰医药有限公司能长期无偿租赁其全资子公司郑州强丰医疗设备有限公司位于郑州市郑东新区明理路与汉风路交叉口的部分办公楼作为办公场所。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
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有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经核准（备案）后使用，经核准（备案）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年3月31日起，至2016年3月30日止。
超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年十一月二十六日。
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中国医药健康产业股份有限公司下属公司拟收购河南泰丰医药有限公司部分股权项目·资产评估报告
备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.评估基准日审计报告；
3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
10.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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