美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2018-055美康生物科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2018年7月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2018年7月6日以电话、邮件、传真等方式送达全体董事。会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长邹炳德先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《美康生物科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事审议与表决，通过了如下议案：
1、审议并一致通过《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》
根据《美康生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），截止2018年7月16日，董事会认为《激励计划》所设定的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经成就。根据公司 2015年度股东大会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。本次符合股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件的激励对象共 5名，激励对象在第一个解锁期可解锁的数量为3.6万股，占目前公司股本总额的0.0104%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，上海锦天城（福州）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
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2、审议了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》
根据《激励计划》，截止2018年7月16日，董事会认为《激励计划》所设定的首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。根据公司 2015年度股东大会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期的相关事宜。本次符合股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共283名，达到考核要求的激励对象在第二个解锁期可解锁的数量为1,326,600股，占目前公司股本总额的0.3823%。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，上海锦天城（福州）律师事务所出具了法律意见书。
由于本次激励对象之一邹敏华女士为董事长邹炳德先生及董事邹继华先生的近亲属，公司董事卓红叶女士为本次激励对象之一，三名董事均属于本议案的关联人。三名关联董事回避表决后，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议并一致通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于激励对象有23人因个人原因离职，其中首次授予部分离职人员22人，预留部分离职人员1人，已不具备激励对象资格，公司将根据《激励计划》的相关规定对以上人员持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销；另4名首次授予的限制性股票的激励对象因2017年度个人考核等级为B(合格)，公司将根据《激励计划》的相关规定对以上人员持有的已获授权但当期尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销。
本次回购注销股份数量为563,600股，占目前公司股本的0.1624%。其中，首次授予部分因22名激励对象离职应予回购注销股份522,000股，4名激励对象因
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2017年度个人考核等级为B（合格）应予回购注销股份13,600股，回购价格为13.185元/股；预留部分因1名激励对象离职应予回购注销股份28,000股，回购价格为13.575元/股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上海锦天城（福州）律师事务所出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议并一致通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》
经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，公司同意聘任熊慧萍女士为公司董事会秘书，任期自本次会议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
经公司董事长提名，公司同意聘任邬晓晗女士为公司证券事务代表，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会届满之日止，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
熊慧萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，本科学历。2013年3月就职于本公司，担任本公司财务经理。2017年 12月至今任公司证券事务部代表。熊慧萍女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截止本公告披露日，熊慧萍女士持有公司股份限制性股票 2.25万股，占本公司总股本的0.006%（其为公司2015年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的激励对象）；熊慧萍女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
邬晓晗，女，中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，硕士研究生学
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历。2016年 1月至今任美康生物科技股份有限公司证券事务部投资专员、证券专员。邬晓晗女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至本公告日邬晓晗女士未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情况，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议并一致通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于股权激励计划原激励对象潜灵芝、王禹、赵家保、曹孙权等 23人因个人原因离职（其中首次授予部分离职人员 22人，预留部分离职人员 1人），致使其不具备股权激励资格；另 4名首次授予的限制性股票激励对象因 2017年度个人考核等级为B（合格），公司将对前述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计563,600股回购注销。由此，公司总股本将从 346,960,900股变更为346,397,300股，公司注册资本由346,960,900元变更为346,397,300元。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司将对《公司章程》第六条、第十九条做相应的变更。
具有修改内容如下表：
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|章节条款|原章程内容|修改后的章程条款内容|
|第六条|公司注册资本为人民币34,696.09 万元|公司注册资本为人民币34,639.73 万元|
|第十九条|公司股份总数为 34,696.09万股，均为普通股。|公司股份总数为 34,639.73万股，均为普通股。|

《<公司章程>修订对照表》已刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
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6、审议并一致通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》公司决定于2018年8月3日在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会，将本次董事会所审议的第二项、第三项及第五项议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议召开时间为 2018年8月3日下午14:00。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司董事会2018年7月16日