证券代码:300083 证券简称:劲胜精密 公告编号:2016-084东莞劲胜精密组件股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产部分限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股东本次解除限售的股份数量为31,886,416股人民币普通股（A股），占公司总股本的2.24%；其中，实际可上市流通股份数量为 31,886,416股，占公司总股本的2.24%。
2、本次解除限售股份上市流通日为 2016年12月 28日（星期三）。
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年11月，东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会《关于核准东莞劲胜精密组件股份有限公司向夏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]273号)核准，向交易对方夏军、凌慧、何海江、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）（以下简称“创世纪投资”）、钱业银、贺洁、董玮非公开发行股份及支付现金，购买深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）100%股权。公司向交易对方发行的合计 80,679,401股股份已于2015年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年12月21日在深圳证券交易所上市。
2016年 5月 30日，公司实施了 2015年度以资本公积金转增股本的利润分配方案，上述7名交易对方所持公司股份总数增加至322,717,604股。
根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、钱业银、贺洁、董玮、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺函，除交易对方夏军本次取得公司股份中的 103,269,636股自股份发行结束之日起 36个月内不得转让外，全体交易对方本次取得的公司其他股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让并分期解锁，
各期的股份解锁比例如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||12个月||||24个月||||36个月|||
||股东||锁定期||持股总数||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁||可解锁股份||解锁|
||||||||数量（股）||比例||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|夏军||36个月||103,269,636||-||0%||-||0%||103,269,636||100%||
|||12个月||49,708,148||14,912,444||30%||34,795,704||70%||-||-||
|凌慧||12个月||33,909,428||3,390,940||10%||10,172,828||30%||20,345,660||60%||
|何海江||12个月||74,562,220||7,456,220||10%||22,368,664||30%||44,737,336||60%||
|创世纪投资||12个月||28,996,416||2,899,640||10%||8,698,924||30%||17,397,852||60%||
|钱业银||12个月||12,908,700||1,290,868||10%||3,872,608||30%||7,745,224||60%||
|董玮||12个月||9,681,528||968,152||10%||2,904,456||30%||5,808,920||60%||
|贺洁||12个月||9,681,528||968,152||10%||2,904,456||30%||5,808,920||60%||
|合计||-||322,717,604||31,886,416||-||85,717,640||-||205,113,548||-||

注：上表中股份数量指公司实施2015年度利润分配之后的股份数量。
根据《东莞劲胜精密组件股份有限公司与夏军、何海江、凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿与奖励协议》，交易对方中的夏军、何海江、凌慧、创世纪投资还需根据创世纪达成盈利预测目标的情况，确定是否需要进行股份补偿，从而确定其各期实际可以解除限售的股份数量。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2016)第 3872号《深圳市创世纪机械有限公司2015年度审计报告》，创世纪2015年度经审计的归属于公司所有者的净利润为 25,456.31万元，2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为30,895.70万元，已达到盈利预测补偿期间第一个会计年度的承诺业绩，详见公司于2016年4月21日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产标的公司2015年度业绩承诺完成情况的专项说明》（公告编号：2016-036）。
综上所述，公司发行股份及支付现金购买资产限售股，在新增股份上市首日起十二个月后可解除限售的股份数为31,886,416股，其中，夏军先生所持
14,912,444股、凌慧女士所持3,390,940股、何海江先生所持7,456,220股、创世纪投资所持2,899,640股、钱业银先生所持1,290,868股、董玮先生所持968,152股、贺洁女士所持968,152股公司股份解除限售。
截至本公告日，公司股本总数为1,423,578,568股，其中限售股513,218,432股，占股份总数的36.05%；无限售条件流通股910,546,136股，占股份总数的
63.95%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺||承诺|承诺|履行|
||承诺内容||||
|方||时间|期限|情况|
||1、本人通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份中的25,817,409股自股份发行结束之日起36个||||
||月内不得转让；本人本次取得的其他公司股份12,427,037股自股份发行结束之日起12个月内不得转让，并分期||||
||解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第一||||
||个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人可以解除锁定的股份数||||
||量为3,728,111股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一的可解锁||||
||股份数—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自本次股份发行完成之日起满24||||
||个月（即锁定期二），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报|||承诺|
||告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为8,698,926股。如补偿期间第二个|||人严|
||会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—本人已补偿股|||格履|
|||2015|2018||
||份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自本次股份发行完成之日起满36个月（即锁定期三），且|||行承|
|||年12|年12||
|夏军|审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成减值测试后，根|||诺，未|
|||月21|月21||
||据约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为25,817,409股。如补偿期间第三个会计年|||有违|
|||日|日||
||度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的公司股份之和—本人已补偿股份数>0，则差|||反承|
||额部分在锁定期三届满时解除锁定。|||诺的|
||2、如果本人被选举为公司董事，则本人担任公司董事期间及离职后，本人及本人控制的创世纪投资所持公司股|||情形。|
||份解锁转让时，优先适用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。||||
||3、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的||||
||新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如||||
||果本人取得股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人取得的公司股份自股||||
||份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售||||
||期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||1、本人通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份8,477,357股自股份发行结束之日起12个月内不||||
||得转让，并分期解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对创世纪盈利预测||||
||补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人可以解||||
||除锁定的股份数量为847,735股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定||||
||期一的可解锁股份数—本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自本次股份发行完||||
|||||承诺|
||成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情况出||||
|||||人严|
||具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为2,543,207股。如补||||
|||||格履|
||偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之和—|2015|2018||
|||||行承|
||本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自本次股份发行完成之日起满36个月（即|年12|年12||
|凌慧||||诺，未|
||锁定期三），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并完成|月21|月21||
|||||有违|
||减值测试后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,086,415股。如补偿期间|日|日||
|||||反承|
||第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的公司股份之和—本人已补偿股||||
|||||诺的|
||份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
|||||情形。|
||2、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的||||
||新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如||||
||果本人取得股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人取得的公司股份自股||||
||份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售||||
||期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||1、本人通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份18,640,555股自股份发行结束之日起12个月内|2015|2018|承诺|
|何海|||||
||不得转让，并分期解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对创世纪盈利预|年12|年12|人严|
|江|||||
||测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人可以|月21|月21|格履|

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|-|-|-|-|-|
||解除锁定的股份数量为1,864,055股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人|日|日|行承|
||锁定期一的可解锁股份数—本人已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自本次股份发|||诺，未|
||行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈利情|||有违|
||况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本人增加可以解除锁定的股份数量为5,592,166股。|||反承|
||如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人锁定期一与锁定期二的可解锁股份数之|||诺的|
||和—本人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自本次股份发行完成之日起满36个月|||情形。|
||（即锁定期三），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告并||||
||完成减值测试后，根据约定不需要进行股份补偿的，本承诺人增加可以解除锁定的股份数量为11,184,334股。||||
||如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本人通过本次交易取得的公司股份之和—本||||
||人已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
||2、如果本人被选举为公司董事，则本人担任公司董事期间及离职后，本人所持公司股份解锁转让时，优先适用||||
||《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所的有关规定。3、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转||||
||增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及||||
||解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本人取得股份时，对本人用于认购股份的资||||
||产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适||||
||用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||1、本企业通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份7,249,104股自股份发行结束之日起12个月内||||
||不得转让，并分期解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月（即锁定期一），且审计机构对创世纪盈利预||||
||测补偿期间的第一个会计年度的实际盈利情况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本企业可||||
||以解除锁定的股份数量为724,910股。如补偿期间第一个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企||||
||业锁定期一的可解锁股份数—本企业已补偿股份数> 0，则差额部分在锁定期一届满时解除锁定。（2）自本次股||||
||份发行完成之日起满24个月（即锁定期二），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第二个会计年度的实际盈||||
||利情况出具专项审核报告后，根据约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为2,174,731||||
|||||承诺|
||股。如补偿期间第二个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业锁定期一与锁定期二的可解锁股||||
|||||人严|
||份数之和—本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期二届满时解除锁定。（3）自本次股份发行完成之日起满|2015|2018||
|创世||||格履|
||36个月（即锁定期三），且审计机构对创世纪盈利预测补偿期间的第三个会计年度的实际盈利情况出具专项审核|年12|年12||
|纪投||||行承|
||报告并完成减值测试后，根据约定不需要进行股份补偿的，本企业增加可以解除锁定的股份数量为4,349,463股。|月21|月21||
|资||||诺，未|
||如补偿期间第三个会计年度届满后需进行股份补偿，补偿完成后，如本企业通过本次交易取得的公司股份之和—|日|日||
|||||有违|
||本企业已补偿股份数>0，则差额部分在锁定期三届满时解除锁定。||||
|||||反承|
||2、如果夏军被选举为公司董事，则夏军担任公司董事期间及离职后，本企业所持公司股份解锁转让时，优先适||||
|||||诺的|
||用《公司法》第一百四十一条第二款及深圳证券交易所有关规定。||||
|||||情形。|
||3、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致交易对方所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的||||
||新增股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如||||
||果本企业取得股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业取得的公司股||||
||份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股||||
||票限售期的，以中国证监会确定的股票限售期为准。||||
||1、本人通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份3,227,175股自股份发行结束之日起12个月内不|||承诺|
||得转让，并分期解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为为322,717|||人严|
||股。（2）自本次股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为968,152股。（3）自本次|2015|2018|格履|
|钱业|股份发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为1,936,306股。|年12|年12|行承|
|银|2、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增|月21|月21|诺，未|
||股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本|日|日|有违|
||人取得股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人取得的公司股份自股份发|||反承|
||行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，|||诺的|

||||||
|-|-|-|-|-|
||以中国证监会确定的股票限售期为准。|||情形。|
||1、本人通过发行股份及支付现金购买资产交易取得的公司股份2,420,382股自股份发行结束之日起12个月内不|||承诺|
||得转让，并分期解锁。（1）自本次股份发行完成之日起满12个月，本人可以解除锁定的股份数量为242,038股。|||人严|
||（2）自本次股份发行完成之日起满24个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为726,114股。（3）自本次股份|||格履|
|||2015|2018||
|贺洁|发行完成之日起满36个月，本人增加可以解除锁定的股份数量为1,452,230股。|||行承|
|||年12|年12||
|、董|2、锁定期内，如公司实施送股、资本公积转增股本导致本人所持公司股份增加的，届时未解锁股份对应的新增|||诺，未|
|||月21|月21||
|玮|股份不得转让，该等新增股份的锁定期及解锁比例与届时未解锁的原股份的锁定期及解锁比例保持一致。如果本|||有违|
|||日|日||
||人取得股份时，对本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人取得的公司股份自股份发|||反承|
||行结束之日起36个月内不得转让，不再适用本承诺分期解锁条件。如中国证监会要求延长或变更股票限售期的，|||诺的|
||以中国证监会确定的股票限售期为准。|||情形。|

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份限售的相关承诺，未有违反承诺的情形。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年12月28日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为31,886,416股，占公司总股本的2.24%；其中，实际可上市流通股份数量为31,886,416股，占公司总股本的2.24%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为7人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||所持限售股份总数||本次解除限售数量||本次实际可上市流通数量|
|1||夏军||152,977,784||14,912,444||14,912,444||
|2||凌慧||33,909,428||3,390,940||3,390,940||
|3||何海江||74,562,220||7,456,220||7,456,220||
|4||创世纪投资||28,996,416||2,899,640||2,899,640||
|5||钱业银||12,908,700||1,290,868||1,290,868||
|6||董玮||9,681,528||968,152||968,152||
|7||贺洁||9,681,528||968,152||968,152||
|合 计||||322,717,604||31,886,416||31,886,416||

四、本次解除限售前后公司股份变动情况
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
||数量（股）|比例%|增加（股）|减少（股）|数量（股）|比例%|
|一、限售流通股（或非流通股）|513,218,432|36.05||31,886,416|481,332,016|33.81|
|01 首发后个人类限售股|363,730,616|25.55||28,986,776|334,743,840|23.51|
|03 首发后机构类限售股|147,015,816|10.33||2,899,640|144,116,176|10.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|04 高管锁定股|2,472,000|0.17|||2,472,000|0.17|
|二、无限售流通股|910,360,136|63.95|31,886,416||942,246,552|66.19|
|其中未托管股数|0|0.00|0||0|0.00|
|三、总股本|1,423,578,568|100.00|31,886,416|31,886,416|1,423,578,568|100.00|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问出具的核查意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
东莞劲胜精密组件股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日