光大证券股份有限公司
关于
新兴铸管股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二零一九年十二月
声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“上市公司”或“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号）、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证监会令〔2018〕148号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，在新兴铸管提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新兴铸管全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新兴铸管提供，新兴铸管及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；新兴铸管及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《新兴铸管股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等上市公司公开披露的相关资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对新兴铸管的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供新兴铸管股份有限公司实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
目录
声明................................................................................................................................. 1目录................................................................................................................................. 3第一章释义 .................................................................................................................... 4第二章基本假设 ............................................................................................................. 5第三章限制性股票激励计划的主要内容 .......................................................................... 6一、激励对象的范围及分配情况 ...................................................................................... 6二、标的股票来源和数量 ................................................................................................. 7三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期.................................. 7四、限制性股票授予价格 ............................................................................................... 10五、激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................................. 10六、激励计划其他内容 .................................................................................................. 16第四章独立财务顾问意见 ............................................................................................. 17一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........................................................ 17二、对公司实施激励计划可行性的核查意见 ................................................................... 17三、对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................................... 18四、对激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................................... 18五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ........................................................ 19六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................ 19七、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见........... 20八、对公司实施激励计划的财务意见 ............................................................................. 20九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......................... 21十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.............................................. 21十一、其他应当说明的事项 ........................................................................................... 22第五章备查文件 ........................................................................................................... 23
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|新兴铸管、公司、上市公司|指|新兴铸管股份有限公司|
|本计划、本激励计划、激励计划|指|新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对象只有在公司（子分公司）业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售限制性股票并获益|
|激励对象|指|按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事，高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。|
|授予日|指|向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司股份的价格|
|有效期|指|本激励计划有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月|
|限售期|指|激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|股本总额|指|股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|自2016年8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2016〕126号），并于2018年8月15日修正（证监会令〔2018〕148号）|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《有关问题的通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）|
|《公司章程》|指|《新兴铸管股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|光大证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第二章基本假设
本独立财务顾问所发表的独立报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行法律、法规无重大变化，公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）公司对激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
第三章限制性股票激励计划的主要内容
《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。本独立财务顾问报告针对该限制性股票激励计划（草案修订稿）发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围及获授的限制性股票分配情况
激励计划授予的激励对象不超过500人，包括公司董事、高级管理人员，中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不含外部董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|占授予总数比例（%）|占公司股本总额比例（%）|
|李成章|董事长|42|1.0696|0.0105|
|何齐书|董事、总经理|42|1.0696|0.0105|
|左亚涛|副总经理|38|0.9677|0.0095|
|刘跃强|副总经理|38|0.9677|0.0095|
|王学柱|副总经理|38|0.9677|0.0095|
|王昌辉|副总经理|38|0.9677|0.0095|
|公司中高层管理人员，核心技术、市场、工艺等骨干人员（462人）||3,690.70|93.9899|0.9248|
|合计（468人）||3,926.70|100.00|0.9839|

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
激励对象合计468人，占公司2018年年底在职员工总人数的2.96%。
（二）相关说明
1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近
亲属。
2、激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、激励对象为高级管理人员的，其权益授予价值不高于授予时其薪酬总水平（含权益授予价值）的40%。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
4、本激励计划不会导致任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计超过公司股本总额的1%。
5、公司聘请的律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
二、标的股票来源和数量
激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
激励计划拟向激励对象授予不超过3,926.70万股限制性股票，约占公司董事会审议通过本计划时公司股本总额399,088.02万股的0.9839%。本次授予为一次性授予，无预留部分。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票获授并登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）授予日
本激励计划的授予日为公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内，公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
1、激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发中向原股东配售而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
2、激励计划的解除限售期
激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占获授权益数量比例|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|1/3|
|第三个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止|1/3|

（四）激励计划的禁售期
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划最后一批限制性股票解除限售时，将获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
4、在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、限制性股票授予价格
（一）首次授予限制性股票的授予价格
激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股2.72元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股2.72元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。
激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.66元/股。
2、定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.72元/股。
五、激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面的业绩考核同时满足下列要求：
（1）公司2018年吨产品EBITDA不低于对标企业50分位水平；
（2）公司2018年铸造产品销量增长率不低于8%；
（3）公司2018年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
注：对标企业名单及选取标准详见“（二）限制性股票的解除限售条件”之“3、公司层面的业绩考核要求”之“（2）对标企业名单及选取标准”内容。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购处理。
3、公司层面的业绩考核要求
（1）业绩考核目标
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|（1）公司2020年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于15%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2020年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于25%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍；（3）公司2020年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|
|第二个解除限售期|（1）公司2021年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于20%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2021年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于30%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.6倍；（3）公司2021年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|

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|解除限售期|业绩考核目标|
|第三个解除限售期|（1）公司2022年吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率不低于25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格；（2）公司2022年铸造产品的销量较基期（2016-2018年）铸造产品平均销量的增长率不低于38%，且同比上年增长率不低于铸造行业产量增长率的3.7倍；（3）公司2022年EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。|

注：公司铸造产品包括铸管、管件、铸件等。
因公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（2）对标企业名单及选取标准
公司从A股钢铁行业中，选取综合实力、收入规模、市值规模等方面与公司相似的上市公司，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除了变动幅度异常样本后，选取了以下16家上市公司作为本激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标公司：
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|证券代码|证券简称|
|600782.SH|新钢股份|
|000932.SZ|华菱钢铁|
|600808.SH|马钢股份|
|000761.SZ|本钢板材|
|600022.SH|山东钢铁|
|002443.SZ|金洲管道|
|600282.SH|南钢股份|
|600569.SH|安阳钢铁|
|601005.SH|重庆钢铁|
|000709.SZ|河钢股份|
|600307.SH|酒钢宏兴|
|601003.SH|柳钢股份|
|002075.SZ|沙钢股份|
|600231.SH|凌钢股份|
|600010.SH|包钢股份|

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|证券代码|证券简称|
|600581.SH|八一钢铁|

若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会根据实际情况合理剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
4、子分公司层面的绩效考核要求
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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|年度考核结果|实际业绩≥业绩考核指标|实际业绩＜业绩考核指标|
|可解除限售比例|100%|0|

子分公司激励对象，因子分公司层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司现行个人绩效分档考核，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
（2）考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
（3）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的解锁。
因激励对象个人层面的业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购处理。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司的主要业务是离心球墨铸铁管及管件、铸造制品、钢塑复合管、钢格板、特种钢管、钢铁冶炼及压延加工等工业产品。为实现公司战略及保持现有竞争力，
公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极
性。本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、子分公司层
面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为吨产品EBITDA、铸造产品销量增长率和EVA指标。
吨产品EBITDA计算公式为公司息税折旧摊销前利润÷公司金属产品销售量。
上述指标反映了公司单位产品销售情况为公司带来的经济利益流入，由于不同公司盈利情况、资本结构、固定资产成新率等有所不同，上述指标剔除了利息、所得税、折旧及摊销的影响，可比性更强。2020年至2022年公司的考核指标为：吨产品EBITDA不低于对标企业75分位水平，且较基期（2016-2018年）吨产品EBITDA均值的增长率分别不低于15%、20%、25%；若对应解除限售考核年度“国内16家对标企业”的利润总额合计数同比上年跌幅超过50%时，公司当年吨产品EBITDA不低于对标企业的80分位水平，吨产品EBITDA指标视为考核合格。
公司铸管生产技术、产品质量居世界领先水平，是全球最大的离心球墨铸铁管供应商。铸造产品是公司的核心产品，铸造产品销量增长率反映了公司核心产品的业务增长情况。2020年至2022年公司的考核指标分别为：铸造产品平均销量较基期（2016年-2018年）的增长率分别为25%、30%、38%，且同比增长率不低于铸造行业产量增长率的3.5倍、3.6倍、3.7倍。
EVA指标反映的是公司扣除资本成本后的资本收益情况，是央企考核的核心指标，该指标能够较好的体现公司为股东的价值创造情况。2020年至2022年公司的考核指标为：EVA指标完成情况达到集团公司下达的考核目标。
上述设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
对于子分公司的激励对象，公司对子分公司层面设置绩效考核要求，有利于公司将任务逐层分解，对子分公司实现激励与考核。
除公司层面、子分公司层面的业绩考核外，公司将对个人层面设置绩效考核要求，激励对象实际可解除限售的限制性股票数量与其考核当年的个人绩效考核结果相挂钩,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
六、激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《新兴铸管股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
第四章独立财务顾问意见
一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）新兴铸管不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）本激励计划所确定的激励对象范围及分配、标的股票来源及数量、时间安排、授予条件、解除限售条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本激励计划的实施不会导致其股权分布不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》等有关政策、法规的规定。
二、对公司实施激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
新兴铸管为实施本次股权激励计划而制定的《新兴铸管股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本激励计划不存在损害新兴铸管及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条等规定。
四、对激励计划权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度
本激励计划拟向激励对象授予不超过3,926.70万股限制性股票，占公司董事会审议通过本计划时公司已发行股本总额的0.9839%，本激励计划拟向激励对象一次性授予，无预留权益。本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》及《试行办法》所规定的：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的新兴铸管股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度分配均符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条等规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为2.72元/股，按以下方式确定：限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.66元/股。
2、定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的70%，即2.72元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划中明确规定：“新兴铸管承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在本激励
计划中，新兴铸管不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、对本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩考核条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，体现了计划的长期性，防止短期利益，将股东权益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起，保护了现有股东的利益。
4、新兴铸管未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》第十一条、第二十四条和第二十五条、《试行办法》第十条和第二十二条等规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司在本激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工
具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
经分析，本独立财务顾问认为：新兴铸管在本激励计划中的会计处理相关章节已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算方式符合企业会计准则及有关监管部门的要求，具体对财务状况和经营成果的影响应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、子分公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为吨产品EBITDA、铸造产品销量增长率和EVA指标，同时公司选取 16家同行业企业作为对标企业。上述指标的设置为根据公司实际情况及业务特点而制定，有助于持续提升公司盈利能力及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
对于子分公司的激励对象，公司对子分公司层面设置绩效考核要求，有利于公司将任务逐层分解，对子分公司实现激励与考核。
除公司层面、子分公司层面的业绩考核外，公司对个人层面设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
经分析，本独立财务顾问认为：本激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》第十一条、《试行办法》第十条的规定。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《新兴铸管股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为新兴铸管2019年限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）经新兴铸管股东大会审核批准。
第五章备查文件
1、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》2、新兴铸管股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；
3、新兴铸管股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议；
4、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
5、《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《新兴铸管股份有限公司章程》；
7、北京朗山律师事务所关于《新兴铸管股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之法律意见书。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之盖章页）
光大证券股份有限公司年 月 日