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北京市康达律师事务所
关于银泰资源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0529号致：银泰资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《银泰资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
法律意见书发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次会议由公司 2017年 10月 20日召开的公司第六届董事会第二十九次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《银泰资源股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》、《银泰资源股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会已于2017年10月23日、2017年11月1日发布了关于召开本次股东大会的通知公告及提示性公告。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
法律意见书经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于2017年11月7日（星期二）下午14:30，在北京市朝阳区建外大街 2号银泰中心 C座 5103公司会议室召开，会议由公司董事长杨海飞先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2017年 11月 6日－2017年 11月 7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 11月 7日上午 9:30－ 11:30，下午 13:00－ 15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年11月6日15:00至2017年11月7日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 6名代表 6名股东，均为截至 2017年 10月 30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份 475,580,282股，约占公司有表决权总股份的43.9694%。出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共7名，代表公司有表决权的股份258,900股，约占公司有表决权股份总数的0.0239%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共13名，代表公司有表决权的股份数475,839,182股，约占公司有表决权股份总数的43.9934%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高
法律意见书级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共 11人，代表公司有表决权的股份数 75,212,402股，约占公司有表决权股份总数的6.9537%
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次股东大会的通知公告，本次股东大会审议的议案为：
（一）审议关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
（二）审议关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
（三）审议关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案；
（四）审议关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案；
（五）审计关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（六）审议关于公司独立董事津贴的议案；
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议、监事会决议、本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及
法律意见书《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经统计，本次股东大会所审议的各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案；
1、选举杨海飞先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：杨海飞当选为公司第七届董事会非独立董事。
2、选举辛向东先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：辛向东当选为公司第七届董事会非独立董事。
3、选举刘黎明先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,717,005股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,225股。
表决结果：刘黎明当选为公司第七届董事会非独立董事。
4、选举江志雄先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：江志雄当选为公司第七届董事会非独立董事。
法律意见书5、选举王水先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,716,983股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,203股。
表决结果：王水当选为公司第七届董事会非独立董事。
6、选举袁美荣先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：袁美荣当选为公司第七届董事会非独立董事。
（二）审议通过了关于选举公司第七届董事会独立董事的议案；
1、选举张志凤先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意475,717,005股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,225股。
表决结果：张志凤当选为公司第七届董事会独立董事。
2、选举邓延昌先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：邓延昌当选为公司第七届董事会独立董事。
3、选举朱玉栓先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：朱玉栓当选为公司第七届董事会独立董事。
（三）审议通过了关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案；
1、选举刘卫民先生为公司第七届监事会股东代表监事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：刘卫民当选为公司第七届监事会股东代表监事。
法律意见书2、选举赵石梅女士为公司第七届监事会股东代表监事
表决情况：同意475,716,985股。
其中出席会议的中小股东表决情况：同意75,090,205股。
表决结果：赵石梅当选为公司第七届监事会股东代表监事。
（四）审议通过了关于使用现金收购北京惠为嘉业投资有限公司所持上海盛蔚矿业投资有限公司10.3991%股权的议案；
表决情况：同意 475,626,982股，占出席会议有表决权股份总数的99.9554％％；反对212,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
（五）审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
表决情况：同意475,626,982股，占出席会议有表决权股份总数的99.9554％；
反对212,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
（六）审议通过了关于公司独立董事津贴的议案；
表决情况：同意475,626,982股，占出席会议有表决权股份总数的99.9554％；
反对212,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0446％；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000％。
本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表（公司董事长）及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事和记录人签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经核查，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、
法律意见书法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于银泰资源股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
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