证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2015-027广东金明精机股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行
权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为 1,901,106份，占公司总股本的0.78%；
本次可上市流通的限制性股票数量为1,421,332股，占公司总股本的0.59%；
2、本次行权采取自主行权模式；
3、公司董事和高级管理人员孙伟龙、陈新辉、邱海涛、李浩、曾广克本次可行权数量合计 41.98万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定；
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告；
5、第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东金明精机股份有限公司(下称“金明精机”、“公司”)于 2015年 5月 5日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2013年12月13召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、公司于 2014年 3月 10日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。同时，独立董事就《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
4、公司于2014年3月26日召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。
5、公司于2014年4月2日召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》。公司第二届监事会第六次会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
6、公司于 2014年 4月 23日召开了第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日的议案》。公司独立董事对
授予相关事项发表了同意的独立意见。同日,公司第二届监事会第八次会议审议
通过了《关于核实调整公司股票期权与限制性股票授权日/授予日激励对象资格的议案》,认为本次公司激励计划之71名被激励对象主体合法、有效且满足激励计划规定的获授条件。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件/第一个解锁期解锁条件的说明：
（一）关于满足股票期权第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予股票期权之日即2014年4月23日起1年为等待期，授权日起12个月后至24个月内可申请行权第一个行权期已获授股票期权总数的60%；截至 2015年 4月23日，公司授予激励对象的股票期权的第一个等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件达成情况说明
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||第一个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

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|司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|(1)2014年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；(2)2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于30%；2014 年实现的净利润较2013年增长不低于25%。（本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）|(1)授权日前三个会计年度 2011年至2013年归属于上市公司股东的平均净利润为：53,010,825.26元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：44,620,100.77元。股权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为60,162,242.57元和54,501,629.90元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负；(2)2014年度营业收入较 2013年度增长率为30.93%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为28.70%，满足行权条件。|
|根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C三个档次，考核结果为A级、B 级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：A级为所获权益的100%行权/解锁,B级为所获权益的|所有激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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|60%行权/解锁；考核结果为C级或考核结果为B级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。|

3、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年4月23日至2016年4月22日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
4、行权股票的来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行金明精机股票。
5、行权价格
本次股票期权的行权价5.55元。
6、第一个行权期可行权的激励对象及可行权股票期权数量
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|||||获授的期权份||占授予期权||本期可行权数数（份）|
|姓 名||职 位|||||||
|||||数（份)||总数的比例|||
|孙伟龙|副董事长||199,906||6.31%||119,944||
|陈新辉|常务副总经理||149,929||4.73%||89,957||
|邱海涛|副总经理、董事会秘书||149,929||4.73%||89,957||
|李浩|副总经理||99,953||3.15%||59,972||
|曾广克|财务总监||99,953||3.15%||59,972||
|中层管理人员、核心骨干（共 62人）|||2,168,981||68.45%||1,301,389||
|控股子公司核心骨干（共4人）|||299,859||9.46%||179,915||
|合计|||3,168,510||100.00%||1,901,106||

注：①对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年4月29日实施完毕，上述获授的股票期权总额经过权益分派后数量已变更为3,168,510份，最终以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
③公司于2015年3月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任李浩先生为公司副总经理的议案》，李浩先生从公司中层管理人员转为高级管理人员。
（二）关于满足限制性股票第一个解锁期解锁条件的说明
1、锁定期已届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，向激励对象授予限制性股票之日即 2014年 4月 23日起 1年为锁定期，授予日起 12个月后至 24个月内可申请解锁获授限制性股票总数的60%；截至 2015年 5月 5日，公司授予激励对象的限制性股票的第一个锁定期已届满。
2、解锁条件达成情况说明：
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||第一个行权期行权条件||是否满足行权条件的说明|
|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

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|司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|(1)2014年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；(2)2014年公司实现的营业收入较2013年增长不低于30%；2014 年实现的净利润较2013年增长不低于25%。（本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润为计算依据。）|(1)授权日前三个会计年度 2011年至2013年归属于上市公司股东的平均净利润为：53,010,825.26元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：44,620,100.77元。股权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为60,162,242.57元和54,501,629.90元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负；(2)2014年度营业收入较 2013年度增长率为30.93%；2014年度扣除非经常性损益的净利润较2013年度增长率为 28.70%，满足解锁条件。|
|根据《广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，被考核的激励对象行权期或解锁期前一年度考核等级依据综合考核评分结果分为A、B、C三个档次，考核结果为A级、B 级时，激励对象方可具备获授权益本年度的行权或解锁资格，但所获行权/解锁的比例不相同：A级为所获权益的100%行权/解锁,B级为所获权益的|所有激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

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|60%行权/解锁；考核结果为C级或考核结果为B级而丧失当期部分权益行权/解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，注销其相对应行权期所获授的可行权股票期权数量，并回购注销其相对应解锁期内的限制性股票。|

3、限制性股票解锁股票来源
公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具了广会验字[2014]G14003730079号验资报告；本公司已于2014年5月6日向中国登记结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见公司 2014年 5月 8日于中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成公告》。
4、第一个解锁期可解锁的激励对象及可解锁的限制性股票数量
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|||||获授的限制性股票数量（股)||占授予限制性股||本期可解锁|
||姓 名||职 位||||||
|||||||票总数的比例||数量（股）|
|孙伟龙||副董事长||199,906|8.44%||119,944||
|陈新辉||常务副总经理||149,929|6.33%||89,957||
|邱海涛||副总经理、董事会秘书||149,929|6.33%||89,957||
|李浩||副总经理||99,953|4.22%||59,972||
|曾广克||财务总监||99,953|4.22%||59,972||
|中层管理人员、核心骨干（共43 人）||||1,369,357|57.81%||821,615||
|控股子公司核心骨干（共4人）||||299,859|12.66%||179,915||
|合计||||2,368,886|100.00%||1,421,332||

注：①对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有
限公司实际确认数为准。
②鉴于公司2014年度权益分派方案已于2015年4月29日实施完毕，上述获授的限制性股票总量经过权益分派后数量已变更为2,368,886股。
③公司于2015年3月16日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任李浩先生为公司副总经理的议案》，李浩先生从公司中层管理人员转为高级管理人员。
综上所述，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件均已经成就，董事会根据公司 2014年第二次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理股票期权第一个行权期行权与限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，本次可申请行权的股票期权数量为1,901,106份；可申请解锁的限制性股票数量为1,421,332股。
三、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与公司股权激励计划第一个行权期行权与第一个解锁期解锁的董事及高级管理人员，在本公告日前6个月未有买卖公司股票的行为发生。
四、本次股票期权行权与限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司经营能力和财务状况的影响
根据公司股权激励计划，如果本次可行权股票期权 1,901,106份若全部行权，预计公司净资产将因此增加 10,551,138.30元，其中：总股本增加 1,901,106股，计 1,901,106元，资本公积增加 8,650,032.30元。综上，本期可行权期权若全部行权预计将影响基本每股收益下降 0.0019元，股票期权的行权对每股收益的影响较小。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的行权期限/解锁期限为 2015年 4月 23日-2016
年 4月 22日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第 11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、筹集资金的使用计划
本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。未使用的资金存储于行权专户。
七、在特定期间内不得行权的说明
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
八、本次行权及解锁对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票期权的行权与限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股票期权第一个行权期与限制性股票第一个解锁期结束后，公司股权仍具备上市条件。
九、不符合条件的股票期权及限制性股票处理方式
1、激励对象符合行权条件的，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司作废处理。
2、激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由公司回购注销。
十、其他事项说明
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，“预留权益将在首期权益授予后的 12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。”。本次股权激励计划预留的股票期权为 15.5万份、限制性 15万股。公司于 2015年 3月 17日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留权益的议案》，公司决定向15名激励对象授予股权激励预留权益的 15.5万份股票期权和 12.7万股限制性股票，并确定 2015年 3月 17日为股票期权的授权日和限制性股票的授予日。剩余 2.3万股未授予的限制性股票预留权益，未在公司首次授予日（2014年4月23日）起一年内授予，因此作废。
十一、相关核查意见
1、独立董事独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权/解锁的情形；经核查，本次可行权/解锁的71名激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件与解锁条件，其作为公司股权激励计划已授予期权第一个行权期可行权与已授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象主体资格合格。
公司股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）及解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权和第一个解锁期内解锁。
2、监事会核查意见
经过对本次激励对象进行核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行第一次行权、同意公司对向激励对象授予的限制性股票进行第一次解锁。
3、薪酬考核委员会核查意见
公司薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《薪酬考
核委员会工作细则》、《股票期权与限制性股票激励计划》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解锁期解锁条件成就与否进行了审议和核查，并发表核查意见如下：
经公司薪酬考核委员会审议，公司股权激励计划所授予股票期权与限制性股票的 71名激励对象在第一个行权期与解锁期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划股票期权的第一个行权期可行权与限制性股票的第一个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的第一个行权期的行权条件与第一个解锁期的解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理股票期权第一次行权与限制性股票第一次解锁相关事宜。
4、律师法律意见书结论性意见
金明精机本次行权和本次解锁以及股票期权数量、行权价格调整事项履行了现阶段必要的批准和授权，公司和激励对象均符合本次行权和本次解锁的条件，股票期权数量、行权价格调整以及本次行权和本次解锁安排符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》、《创业板备忘录 8号》、《创业板备忘录 9号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法(修订稿)》的相关规定。
十二、备查文件
（一）第二届董事会第二十二次会议决议；
（二）第二届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）国浩律师(广州)事务所关于广东金明精机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之第一个行权期行权和第一个解锁期解锁等事项的法律意见。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一五年五月五日