申港证券股份有限公司
关于
博天环境集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年四月
申港证券股份有限公司接受博天环境集团股份有限公司的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就本次交易之预案出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在审慎核查相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发表意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对博天环境的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读博天环境就本次交易披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本核查意见，并作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查，内核同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5第一节绪言 .................................................................................................................................... 7一、本次交易方案概况........................................................................................ 7二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 .................... 12第二节独立财务顾问核查意见................................................................................................... 14一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》要求的核查 .................................................................................... 14二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见 .................................................... 14三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；
交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查............................................................................................................ 14四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ................................................................ 16五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求的核查 ................................................................................................................... 16六、关于本次交易的标的资产的核查 ................................................................................ 22七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查 ............................................................ 22八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................................................................................................................... 22九、关于博天环境集团股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 .................................................... 23十、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................ 24十一、本次独立财务顾问核查结论性意见 ........................................................................ 25第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 27
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|-|-|-|
|博天环境、公司、上市公司|指|博天环境集团股份有限公司|
|高频环境、标的公司|指|高频美特利环境科技(北京)有限公司|
|标的股权|指|高频环境70%股权|
|交易对方、业绩承诺方、业绩补偿义务人|指|许又志、王晓、王霞|
|本次交易|指|博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境70%股权|
|本次交易方案|指|博天环境以发行股份及支付现金的方式购买高频环境70%股权，并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《博天环境集团股份有限公司与许又志、王霞、王晓之业绩补偿协议》|
|中芯国际|指|中芯国际集成电路制造有限公司及其关联公司。世界领先的集成电路芯片代工企业之一，也是中国内地规模最大的集成电路芯片制造企业|
|德州仪器|指|德州仪器半导体制造（成都）有限公司。其母公司美国德州仪器公司是世界上最大的模拟电路技术部件制造商，全球领先的半导体跨国公司|
|成都格芯|指|格芯（成都）集成电路制造有限公司。格罗方德半导体股份有限公司和成都市政府成立的合资公司|
|康宁显示|指|康宁显示科技（中国）有限公司及其关联公司。其母公司美国康宁公司是特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商|
|汇金联合|指|汇金联合科技（北京）有限公司，上市公司控股股东|
|中金公信|指|北京中金公信投资管理中心（有限合伙），上市公司股东|
|申港证券、独立财务顾问|指|申港证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登上海分公司|指|中国证券登记结算有限公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|本核查意见|指|申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见|
|预案、交易预案|指|博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案|
|《报告书（草案）》|指|博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|审计、评估基准日|指|2017年12月31日|
|报告期、近两年|指|2016年度、2017年度|
|交割日、资产交割日|指|标的股权全部过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|资产交割审计基准日|指|资产交割日当月的前一月份最后一日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|-|-|-|
|半导体|指|Semiconductor，常温下导电性能介于导体（conductor）与绝缘体（insulator）之间的材料，是集成电路的基础|
|集成电路|指|Integrated Circuit，简称IC或芯片，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|新型显示器件|指|包含新型显示面板（含液晶显示器（TFT-LCD）面板产品、新型有源有机电致发光二极管（AMOLED）面板产品、新型柔性显示等）、新型显示材料、新型显示设备等|
|超纯水|指|是指电阻率达到18 MΩ*cm（25℃）的水|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由
四舍五入所致。
第一节绪言
一、本次交易方案概况
（一）交易概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易方案中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
博天环境拟以发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓所持有的高频环境70%股权，交易作价初步确定为 35,000万元，其中股份对价为 20,000万元，现金对价为15,000万元。本次交易完成后，博天环境将持有高频环境70%的股权，高频环境将成为博天环境的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有高频环境股权比例（%）|拟出售股权比例（%）|交易作价（万元）|发行股份支付|||现金支付||
|||||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数量（股）|支付金额（万元）|支付比例|
|许又志|60.00|40.50|20,250.00|13,000.00|注57.14%|4,350,736|7,250.00|42.86%|
|王霞|5.00|5.00|2,500.00|-||-|2,500.00||
|王晓|35.00|24.50|12,250.00|7,000.00|57.14%|2,342,704|5,250.00|42.86%|
|合计|100.00|70.00|35,000.00|20,000.00|-|6,693,440|15,000.00|-|

注：交易对方许又志与王霞系夫妻关系
2、募集配套资金
博天环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，在扣除中介机构费用和其他相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全
部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金支付。
（二）标的资产预估作价情况
本次交易的评估基准日为 2017年 12月 31日，截至本预案签署日，高频环境的审计、评估工作尚未完成。截至 2017年 12月 31日，高频环境未经审计的账面净资产为 2,431.21万元，股东全部权益预估值约为 5.04亿元，预估增值率约为1,972%。
根据上述预估值，经各方协商，本次交易的交易价格总额预估为 35,000万元。各方将根据坤元资产评估有限公司出具的高频环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定标的股权最终的转让价格。经各方确认，若届时根据评估报告确认的高频环境截止 2017年 12月 31日的全部所有者权益评估值高于 50,250.00万元，仍以35,000万元为本次交易价格。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告之日。
经交易各方协商，本次发行股份采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 29.88元/股。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。
2、发行股份购买资产的发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次购买标的股权而发行股份的发行价格，标的股权的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
博天环境股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
博天环境审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
博天环境审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，经各方协商后，博天环境可以另行召开董事会对本次交易涉及的股票对价的发行价格进行一次调整：
①上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 1月 31日）的收盘点数涨幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20个交易日交易均价涨幅超过10%。
②上证综指（000001.SH）或申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比博天环境因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 1月 31日）的收盘点数跌幅超过5%；且博天环境在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比博天环境因本次交易首次停牌日前 20个交易日交易均价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
博天环境审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，博天环境可以召开董事会，审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
博天环境董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不进行调整。因此发行的股份数量=本次交易股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。
3、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易方案的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
标的公司70%股权作价为35,000万元，其中以股份支付对价的金额为20,000万元，按照发行价格29.88元/股计算，公司发行股份购买资产的股份发行数量为6,693,440股。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案
调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至发行日期间），上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
博天环境拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,000万元，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规则对发行数量作相应调整。
（五）锁定期安排
1、发行股份购买资产的认购方
交易对方许又志、王晓通过本次交易取得的上市公司股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。
上述股份锁定期内，交易对方其于本次交易中取得的博天环境股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、发行股份募集配套资金的认购方
本次发行股份募集配套资金的认购方所认购的股份自该股份发行结束之日起 12个月内不得转让。认购方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，其将按照中国证监会及/或上交所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）业绩承诺与补偿安排
交易对方许又志、王霞、王晓作为业绩补偿义务人承诺，高频环境2018年、2019年和2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于 13,800万元，上述净利润应由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。如果实际利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
二、本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易博天环境拟购买高频环境70%股份。根据上市公司经审计的 2017年财务数据、标的公司未经审计的 2017年财务数据以及交易金额情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|占比|
|资产总额与交易金额孰高|35,000.00|869,593.01|4.02%|
|资产净额与交易金额孰高|35,000.00|131,130.67|26.69%|
|营业收入|11,095.55|304,603.88|3.64%|

根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均未达到50%以上，标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，适用《重组管理办法》，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联
关系，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均低于5%，本次交易不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，汇金联合持有公司37.06%的股份，为公司控股股东。赵笠钧通过汇金联合及中金公信控制博天环境41.29%的表决权，赵笠钧为公司实际控制人。
本次交易完成后，汇金联合仍为公司的控股股东，赵笠钧仍为公司的实际控制人。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
第二节独立财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》要求的核查
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金预案，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、标的资产预估作价及定价公允性、发行股份情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、管理层讨论与分析、风险因素分析、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经博天环境第二届董事会第三十八次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则26号》的要求。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方许又志、王晓、王霞已出具承诺函，承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。上述承诺已明确记载于预案中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，且该等承诺已明确记载于预案中。
三、关于上市公司是否已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符
合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干问题的规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
博天环境就本次交易事项，与本次交易对方许又志、王霞、王晓于 2018年 4月 27日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
前述协议对本次交易涉及的标的股权、对价支付方式、交易定价依据、过渡期损益归属、业绩承诺、业绩补偿的实施、减值测试及其补偿、协议的生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。《发行股份及支付现金购买资产协议》载明，该协议在博天环境的法定代表人或授权代表签署并加盖公章且交易对方签字之日起成立，经博天环境董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准本次交易后即生效。《业绩补偿协议》载明，该协议于博天环境的法定代表人或授权代表签署并加盖公章且补偿义务人签字之日起成立，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各方将根据坤元资产评估有限公司出具的高频环境评估报告结果，另行签订补充协议，约定目标股权最终的转让价格。经各方确认，若届时根据评估报告确认的高频环境截至 2017年12月31日的全部所有者权益评估值高于50,250.00万元，仍以35,000万元为本次交易价格。截至本核查意见出具日，交易各方尚未就上述事宜签订任何补充协议。
除上述协议条款外，协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，博天环境已就本次交易事项与交易对手签订了附条件生效的协议，协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，协议主要条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
博天环境于2018年4月27日召开了第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断并记录于董事会会议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第二届董事会第三十八次会议记录中。
五、关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买的资产为高频环境70%股权，高频环境是一家专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案的工业水处理企业，属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业。
国家发改委 2013年颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），明确了国家鼓励类产业包括：“重复用水技术应用”、“高效、低能耗
污水处理与再生技术开发”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“工业难降解有机废水处理技术”等。
环保部编制的《水污染防治行动计划》（又称“水十条”）于 2015年 4月正式出台，明确在推动经济结构转型升级的同时，要着力节约保护水资源，并强化科技支撑。加强工业水循环利用，促进再生水利用，提高用水效率。加快技术成果推广应用，攻关研发前瞻技术，重点推广水污染治理及循环利用等适用技术，整合科技资源，加快研发重点行业废水深度处理等技术。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本公司和高频环境均不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，高频环境遵守国家有关土地管理的各项法律、法规，依法执行国家及地区土地管理有关规定，无违法、违规行为，未受到行政处罚。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在违反土地管理法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，公司股本总额为 40,001万股，本次交易将导致公司股本进一步增加，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000万元”
的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。上市公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，高频环境截至 2017年 12月 31日的全部所有者权益预估值约为 5.04亿元。考虑到高频环境在评估基准日后以未分配利润 1,250万元转增注册资本 1,000万元，代扣代缴个人所得税250万元后高频环境净资产减少了250万元。经各方协商，本次交易的交易价格总额预估为35,000万元。
本次交易的交易价格是以兼顾交易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的公司资产状况、盈利水平、在执行合同、可比公司及可比交易估值等因素。截至本核查意见签署日，标的公司涉及的审计、估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。
此外，本次交易已履行了根据法律、法规及《公司章程》规定的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允发表独立意见。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为许又志、王霞、王晓 3名自然人合计持有的高频环境70%股权，根据高频环境及交易对方出具的承诺、高频环境的工商资料，本次交
易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，博天环境已经形成了在城市水环境、工业与能源水系统、生态修复和土壤修复等领域水生态环境治理业务良性互动、共同发展的多元化业务布局，主要服务和产品包括水环境解决方案（工程总承包）、水处理装备和水务投资运营管理。
高频环境专注于为集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业提供一体化水处理系统解决方案，已经与中芯国际、成都格芯、德州仪器等知名集成电路（IC）制造商及康宁显示等新型显示面板制造商建立了良好的合作关系。
本次交易完成后，高频环境将成为公司控股子公司，公司工业水处理系统业务将切入集成电路（IC）、新型显示器件等电子核心产业，公司的产品与服务结构得以丰富，与公司致力于成为领先的水生态环境综合服务商的多元化战略定位相符。此外，由于高频环境整体财务状况良好，本次交易的完成将有利于提升公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体投资者带来良好回报。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在
关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，博天环境已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，博天环境仍将保持健全有效的法人治理结构。博天环境将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据交易对方的业绩承诺，高频环境 2018年、2019年和 2020年经审计后扣除非经常性损益、扣除股份支付影响数后（在上述三个年度内实施股权激励所导致的股份支付会计处理对高频环境的影响）归属母公司股东的净利润合计不低于 13,800万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利能力均将得到一定提升，从根本上符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易中，标的公司的控股股东和实际控制人与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份合计比例低于5%。本次交易完成后，高频环境成为公司控股子公司，本次交易不会新增关联方与关联交易。
故本次交易完成后，不会导致上市公司新增关联交易和产生潜在的同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，博天环境最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据证券交易所、中国证监会网站查询结果及上市公司和相关人员出具的承诺函，截至本核查意见签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易通过发行股份及支付现金的方式购买许又志、王霞、王晓 3名自然人合计持有的高频环境70%股权。根据高频环境及交易对方出具的承诺、高频环境的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
因此，上市公司本次购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
博天环境本次交易拟购买的资产能增强现有主营业务并产生协同效应，能完善上市公司的产业布局、提高盈利规模和盈利能力，有利于实现博天环境自身的发展规划。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。
因此，上市公司本次交易是为了促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司向与控股股东、实际控制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产的核查
本次交易涉及的资产为许又志、王霞、王晓 3名自然人合计持有的高频环境70%股权，根据高频环境及交易对方出具的承诺、高频环境的工商资料，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易实施时，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
七、关于预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大风险提示”中充分披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的此次预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则 26号》相关法律法规编制了交易预案。交易预案已经过上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，上市公司及董事会全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易对方亦出具了相关承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，本次预案中不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
九、关于博天环境集团股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
公司因筹划重大事项，自 2018年 2月 1日起停牌，截至 2018年 1月 31日下午收盘时的公司股票价格为 26.21元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2018年1月3日至2018年1月31日期间，2018年1月3日博天环境收盘价为 37.24元/股）公司股票收盘价格涨跌幅为-29.62%。同期上证综指（000001.SH）涨跌幅为3.32%，同期申万环保工程及服务Ⅱ指数（801162.SI）涨跌幅为-12.54%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的博天环境股票价格累计跌幅为-20.39%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，博天环境股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据本次交易相关方出具的自查报告、中证登上海分公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，相关人员已出具声明和承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，博天环境股票价格在本次停牌前 20个交易日内累计跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。根据本次重组相关方出具的自查报告、中证登上海分公司出具的股票交易查询信息，本次交易内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
十、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《准则26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所的相关要求，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司筹划本次交易停牌前 6个月内是否存在买卖公司股票情况进行了自查。相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司相关方买卖博天环境的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|买卖方向|买卖股数（股）|成交金额|
|魏延苓|博天环境证券部员工|2017年12月22日|买入|200|7,048|
|||2017年12月27日|卖出|200|7,120|

截至博天环境本次交易停牌日，魏延苓持有博天环境股票数量为0股。魏延苓声明及承诺如下：
“本人在博天环境筹划本次交易停牌之日（即 2018年 2月 1日）前 6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述博天环境股票属于个人行为，是基于对博天环境股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖博天环境股票时未知悉亦未能预见博天环境将筹划本次交易事项，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖博天环境股票的情形。在博天环境本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博天环境股票的买卖。”
截至本核查意见签署日，除魏延苓外上市公司相关方在核查期间（即 2017年8月1日至2018年2月1日）不存在买卖博天环境股票的情形。
（二）交易对方相关方买卖博天环境股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|买卖方向|买卖股数（股）|成交金额|
|王晓|交易对方|2017年9月7日|买入|5,000|236,405|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年9月8日|卖出|5,000|241,041|

截至博天环境本次交易停牌日，王晓持有博天环境股票数量为0股。王晓声明及承诺如下：
“本人在博天环境筹划本次交易停牌之日（即 2018年 2月 1日）前 6个月内至停牌之日期间（以下简称“核查期间”），买卖前述博天环境股票属于个人行为，是基于对博天环境股票价格波动自主判断作出的投资决策，本人在买卖博天环境股票时未知悉亦未能预见博天环境将筹划本次交易事项，不存在任何获取本次交易内幕信息进行股票交易的情形。除上述交易外，本人及本人直系亲属不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖博天环境股票的情形。在博天环境本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金相关事项实施完毕前，本人将严格遵守有关法律法规关于禁止内幕交易的相关具体规定，不再进行博天环境股票的买卖。”
截至本核查意见签署日，除王晓外交易对方相关方在核查期间（即 2017年8月1日至2018年2月1日）不存在买卖博天环境股票的情形。
（三）中介机构相关方买卖博天环境股票的情况
截至本核查意见签署日，相关中介机构相关方在核查期间（即2017年8月1
日至2018年2月1日）不存在买卖博天环境股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上述买卖上市公司股票的行为系当事人在不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
十一、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《准则 26号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《准则 26号》等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份
购买资产的基本条件；
2、交易预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等情形；本次交易的完成将有利于提升公司现有业务规模和盈利水平，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力；
4、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
5、本次交易方案的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制草案并再次提交董事会讨论，届时申港证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
（一）独立财务顾问内核程序
1、根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向投资银行业务管理部申请内核，并提交相关文件；
2、投资银行财务顾问内核委员会召开内核会议，内核委员对本项目进行审查与评议，并进行投票表决。
（二）独立财务顾问内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《申港证券股份有限公司关于博天环境集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。