证券代码：002284 证券简称：亚太股份 公告编号：2016-006浙江亚太机电股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：本公司股票将于2016年1月20日（星期三）开市起复牌。
浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2016年1月19日以现场结合通讯形式召开。公司于2016年1月15日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为 9人，实到9人，其中独立董事3名。会议由公司董事长黄伟中先生主持，公司部分监事、高管也列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
出席本次会议的董事表决通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。
公司根据战略拟进一步提升技术水平、促进企业转型升级，并计划非公开发行股票募集资金。现根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
《上市公司证券发行管理办法》（“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“实施细则”）等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。
公司本次向特定对象非公开发行 A股（简称“本次发行”）的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日，即 2016年 1月 20日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不
低于16.42元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
亚太机电集团有限公司（以下简称“亚太集团”）不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括亚太集团在内不超过 10名的特定对象，其中除亚太集团以外的特定对象包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，符合《管理办法》第三十七条以及《实施细则》第八条的规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量总计不超过13,398万股（含13,398万股）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与
除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.20亿元（含2.20亿元），具体认购数量将根据认购金额和发行价格确定。
本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存的未分配利润安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，亚太集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投入金额（万元）|
|1|年产15万套新能源汽车轮毂驱动底盘模块技术改造项目|98,000|98,000|
|2|年产15万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目|15,000|15,000|
|3|年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目|59,100|59,100|
|4|亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目|17,900|17,900|
|5|补充流动资金|30,000|30,000|
|合计||220,000|220,000|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成之日。
公司独立董事出具的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，
关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。
本次非公开发行股票涉及关联交易的议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事事前认可意见、独立董事发表的独立意见及保荐机构对该事项发表的核查意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司本次非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。
公司《2016年度非公开发行股票预案》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》。
公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行 A股之附条件生效的股份认购协议>的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避了表决。
根据本次非公开发行方案，公司拟向亚太集团非公开发行 A股股票。公司与亚太集团签署了附条件生效的股份认购协议。该协议在本次非公开发行股票事宜获得公司董事会、股东大会审议通过且获得中国证监会核准后生效。
《关于公司与特定对象签订<2016年非公开发行 A股之附条件生效股份认购协议>的公告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事项，具体内容包括：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件、协议、合约，以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料等；
执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；
4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；
5、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于前次募集资金使用情况的报告》出具鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准亚太集团就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》，关联董事黄伟中、黄来兴、施瑞康、施纪法、施正堂回避表决。
本次认购对象亚太集团为公司控股股东，持有公司 286,150,656股股份，占公司股份总额的38.8%。亚太集团承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币2.2亿元（含2.2亿元），触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于亚太集团已做出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准亚太集团免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于制定<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。
公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的相关意见详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于调整募投项目投资结构及投资进度的议案》。
公司《关于调整募投项目投资进度及投资结构的公告》全文详见《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构、独立董事就该事项发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2016年 2月 5日下午2：30在公司多功能会议室召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。
十三、备查文件：
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对非公开发行A股股票所涉关联交易事宜的事前认可意见
3、独立董事对第五届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
浙江亚太机电股份有限公司董事会二○一六年一月二十日