聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案股票简称：聚光科技 股票代码：300203
聚光科技（杭州）股份有限公司
非公开发行A股股票预案
二〇一六年八月
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行人声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
一、本公司本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过。本次非公开发行 A股股票方案尚待公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
二、本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土，符合中国证监会规定的发行对象不超过 5名特定投资者。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个月内不得转让。
三、本次非公开发行A股股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股），发行对象已经分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行 A股股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
四、本次非公开发行 A股股票的发行价格为 24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
五、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过73,350万元（含73,350万元），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
六、本次非公开发行 A股股票完成后，公司实际控制人依然为王健及姚纳新，本次发行不会导致实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行对象中，李凯系王健的母亲，姚尧土系姚纳新的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案八、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
九、本次非公开发行 A股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
十、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）的要求，公司于 2012年 9月 18日召开 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司分红政策进行了修改；根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于2015年8月27日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过；2016年 8月 29日，公司召开第二届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案目 录
重要提示 ................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...................................................................... 6一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 6二、本次非公开发行A股股票的背景和目的 .......................................................................... 7三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 11四、本次发行方案概要 ............................................................................................................ 11五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 13七、本次非公开发行的审批程序 ............................................................................................. 13第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 14一、发行对象概况 .................................................................................................................... 14二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况 ..................... 14三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况 .................................................................................................................................................... 15四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ................................................................................................................................ 15第三节附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要 ........................................... 16一、协议的生效、终止或解除 ................................................................................................. 16二、违约责任 ............................................................................................................................ 16三、法律适用和争议解决......................................................................................................... 17第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 18一、募集资金使用计划 ............................................................................................................ 18二、补充流动资金项目可行性分析 ......................................................................................... 18三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 19第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................................................. 21一、本次发行后，公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................................................................................ 21
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................. 22三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................... 22四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................. 22五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................................. 23第六节本次非公开发行A股股票的风险说明 ................................................................ 24一、审批风险 ............................................................................................................................ 24二、募投项目风险 .................................................................................................................... 24三、财务风险 ............................................................................................................................ 24四、经营风险 ............................................................................................................................ 25五、管理风险 ............................................................................................................................ 26六、政策风险 ............................................................................................................................ 27七、股市波动风险 .................................................................................................................... 27第七节公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................. 28一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ........................................................................... 28二、公司近三年利润分配情况 ................................................................................................. 30三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划 .............................................................. 31第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................................................... 34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 34二、董事会关于填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺 ............................................. 34
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人/上市公司/公司/本公司/聚光科技|指|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本公司拟向李凯、姚尧土共2名特定对象发行不超过3,000万股，每股面值1元人民币普通股（A股）|
|认购协议|指|公司于2016年8月29日与李凯、姚尧土签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票|
|本预案|指|聚光科技（杭州）股份有限公司非公开发行A股股票预案|
|董事会|指|本公司董事会|
|公司章程|指|《聚光科技（杭州）股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|关于本次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
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|发行人名称|聚光科技（杭州）股份有限公司|
|英文名称|Focused Photonics（Hangzhou），Inc|
|法定代表人|叶华俊|
|股票简称及代码|聚光科技、300203|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|总股本|452,983,400元|
|注册地址|杭州市滨江区滨安路760号|
|办公地址|杭州市滨江区滨安路760号|
|邮政编码|310052|
|电话|0571-85012176|
|传真|0571-85012008|
|统一社会信用代码|91330000734500338C|
|互联网网址|http://www.fpi-inc.com/|
|电子信箱：|fpi@fpi-inc.com|
|经营范围：|光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（凭许可证经营）、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务；计算机软件开发、销售、技术服务及系统集成；环保工程、机电工程、电子工程、消防设施工程、市政工程、水利水务工程、节能工程的设计、施工，从事进出口业务。（以上范围不含国家法律法规禁止限制及许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、环保行业将迎来新的战略性发展机遇
良好生态环境是人和社会持续发展的根本基础。面对我国资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，党的十八大报告将生态文明建设列入经济社会发展的战略布局，政府于近期也出台了一系列产业政策、法律、规划促进生态环境的改善，主要包括：
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||时间||||文件||主要内容|
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|2016 年5 月 28日||国务院||《土壤污染防治行动计划》（“土十条”）||包括划定重金属严重污染的区域、投入治理资金的数量、治理的具体措施等多项内容。同时作为土壤管理和综合防治的一个重要规划，将会制定治理我国土壤污染具体“时间表”||
|2015 年5月||国务院||《关于加快推进生态文明建设的意见》||强化主体功能定位，优化国土空间开发格局；推动技术创新和结构调整，提高发展质量和效益；全面促进资源节约循环高效使用，推动利用方式根本转变；加大自然生态系统和环境保护力度，切实改善生态环境质量；健全生态文明制度体系；加强生态文明建设统计监测和执法监督；加快形成推进生态文明建设的良好社会风尚；切实加强组织领导||
|2015 年2月||中 央 政治 局 常务 委 员会||《水污染防治计划》（“水十条”）||提出到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体较大幅度减少，饮用水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态环境状况有所好转||
|2014 年4月||全 国 人大 常 委会||《环保法修订案》（“新环保法”）||作为新世纪环境保护工作的纲领性文件，“《新环保法》”突出强调政府监督管理责任，要求建立健全环境监测制度，完善跨行政区污染防治制度，推动重点污染物总量控制。《新环保法》的实施，大大增加了政府、企业各方面责任和处罚力度||
|2013 年9月||国务院||《大气污染防治计划》（“气十条”）||大力推进生态文明建设，坚持政府调控与市场调节相结合、全面推进与重点突破相配合、区域协作与属地管理相协调、总量减排与质量改善相同步，形成政府统领、企业施治、市场驱动、公众参与的大气污染防治新机制；提出到 2017 年，全国地级及以上城市可吸入颗粒物浓度比 2012 年下降 10%以上，优良天数逐年提高；京津冀、长三角、珠三角等区域细颗粒物||

聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案
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|浓度分别下降 25%、20%、15%左右，其中北京市细颗粒物年均浓度控制在60微克/立方米左右|

在我国环境问题不断突出的背景下，大力加强环境监管能力，推动环境治理与生态改善将具有十分重要的意义，环保的“严立法、强监管”是大势所趋，环保产业已成为我国新的支柱产业之一，前景十分广阔。
2、环境问题的复杂性将为环境综合服务商带来重大机遇
当前，我国经济发展中过程中不平衡、不协调、不可持续的矛盾依然突出。发达国家一两百年工业化过程中分阶段出现的环境问题，在我国近 30多年来的快速发展中集中暴露，呈现明显的结构型、压缩型、复合型特征，老的环境问题尚未得到解决，新的环境问题日益显现。我国面临的环境问题比世界上任何国家都要复杂，解决起来的难度比任何国家都要大。环境形势虽然局部有所改善，但总体尚未遏制，形势依然严峻，压力继续加大。
近年来，国家对环境治理逐渐加大投入，取得了一些成效，但总体上看，我国环保产业还存在发展水平较低、结构不合理、创新能力不强、市场不规范、服务体系不健全等问题，这些问题的出现，与目前环保行业多为专业化公司，缺少环境综合服务商密切相关。
环境综合服务商可以结合自身优势，提供环境治理整体解决方案，构建“从监测检测到大数据分析再到治理工程”的闭环模式，即由监测检测说清环境现状与问题，通过大数据分析环境污染成因与趋势，最终通过治理工程系统性、科学性地解决环境问题。因此随着国家对环保工作的日益重视与环保产业的深化发展，环境综合服务商将迎来重大机遇期。
3、政府与社会资本合作模式（PPP模式）的推广将为环保行业发展注入新的驱动力。
2015年 5月 13日，国务院召开常务会议部署推广政府和社会资本合作（PPP）模式，汇聚社会力量增加公共产品和服务供给。会议称“在交通、环保、医疗、养老等领域，推广政府和社会资本合作模式，以竞争择优选择包括民营和国有企业在内的社会资本，扩大公共产品和服务供给，并依据绩效评价
给予合理回报，是转变政府职能、激发市场活力、打造经济新增长点的重要改
革举措。”
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案 PPP模式的推广为环保行业打开了新的发展空间，在 PPP模式下，环保需求以打包模式快速释放，未来1~2年，市场将把未来 10年甚至更长时间的环保需求集中释放，环保公司有望从小额订单缓慢推动过渡大额订单集中获取，从而进入快速成长期。同时 PPP模式将有助于引入社会资本和专业环保力量，缓解业主资金压力，促进环保产业发展的共赢局面。另一方面，新的环保形势下业主希望采购的是环境质量，而不再是简单的工程设备。综合实力较强的环保企业将在 PPP模式的推广下获得先发优势，逐步向“环境综合服务商”转变，并进一步挤占小型专业性环保企业的市场空间，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。
4、海绵城市建设为环保产业发展带来新机遇
海绵城市是指城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水，需要时将蓄存的水“释放”并加以利用。2013年12月，习近平总书记提出：“建设自然积存、自然渗透、自然净化的海绵城市”；2014年11月，住房和城乡建设部出台的《海绵城市建设技术指南——低影响开发雨水系统构建（试行）》；2015年4月三部委推动海绵城市试点，并最终确定 16个试点城市，试点城市将连续 3年得到中央财政给予专项资金补助，其中直辖市每年6亿元，省会城市每年5亿元，其他城市每年 4亿元。对采用 PPP模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励10%。
海绵城市建设途径主要包括三方面，即对城市原有生态系统的保护、生态恢复和修复、低影响开发，水环境保护与水生态修复是海绵城市建设的重要内容之一。同时海绵城市作为城市发展新模式，涵盖大量城市基础设施建设，资金需求巨大。因此海绵城市建设将为环保行业带来重大机遇，进一步拉动环保相关产业快速发展。
5、公司亟需增强自身实力，实现股东价值的最大化
目前国内环保行业已进入新的发展期和机遇期，市场竞争日趋激烈，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金，整合行业资源，开拓市场布局。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，为实现环境综合服务商的发展目标，加大资金投入。通过整合产业资源整合与全国市场布局，强化公司核心竞争力，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、加快实现公司愿景
在中国经济新常态和大数据时代的背景下，公司确立了从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型与升级的战略目标。
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。聚光科技业务发展布局全景图如下：
2、推动业务布局，提升公司核心竞争力
随着环保及海绵城市相关政策的驱动以及新法律法规的实施，环保领域特定细分市场的需求将逐步释放；PPP模式日益成为环保行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。此外，随着大数据技术、应用和思维方式的兴起，大数据思维模式将为我国环境保护与生态文明建设提供新的思路。
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。
3、优化公司资本结构，增强公司发展后劲，提高股东回报
本次募集资金到位后将进一步优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力。本次融资为公司的发展提供了充分的资本支持，并有利于提高公司后续融资能力，增强公司发展后劲，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土。其中李凯系公司实际控制人之一王健先生的母亲，姚尧土系公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向董事会确定的2名特定投资者定向发行股票。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日，即2016年8月30日。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行 A股股票的发行价格为 24.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日公司股票
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间继续有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格还将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象为李凯、姚尧土。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
李凯、姚尧土已经分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购数量上限（万股）|认购金额（万元）|
|1|李凯|1,500|36,675|
|2|姚尧土|1,500|36,675|
|合计||3,000|73,350|

（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的 A股股票，自本次发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（八）上市地点
本次非公开发行的A股股票将申请在深交所上市交易。
（九）募集资金数额及投向
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 73,350万元（含73,350万
元），在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（十）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十一）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，李凯女士系王健先生的母亲，姚尧土先生系姚纳新先生的父亲，由于王健及姚纳新系本公司的实际控制人，故本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王健间接持有公司22.16%的股份，姚纳新间接持有公司11.47%的股份，王健及姚纳新间接累计持股比例为33.63%，为公司共同实际控制人。按本次发行数量的上限3,000万股计算，本次非公开发行完成后，王健及姚纳新间接持有公司的股权比例分别变更至20.78%、10.76%，王健及姚纳新间接累计持股比例变更至31.54%，王健及姚纳新仍为本公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次交易实施尚需呈报批准的程序包括但不限于：
本次非公开发行 A股股票方案已经聚光科技第二届董事会第三十三次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行 A股股票全部呈报批准程序。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共计 2位，分别为李凯、姚尧土。本次非公开发行对象的基本情况如下：
一、发行对象概况
（一）李凯
李凯，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省杭州市余杭区，于 1993年退休。截至本预案出具日，李凯女士间接持有本公司股份比例为2.46%，系公司实际控制人之一王健先生的母亲。
截至本预案出具日，李凯女士无可以实际控制的企业。
（二）姚尧土
姚尧土，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于浙江省慈溪市龙山镇，1979年 6月至 2011年 10月就职于慈溪农村商业银行，历任信贷员、主任及行长，于2011年10月后退休，与慈溪农村商业银行无产权关系。截至本预案出具日，姚尧土先生间接持有本公司股份比例为1.27%，系公司实际控制人之一姚纳新先生的父亲。
截至本预案出具日，姚尧土先生控制或共同控制的企业情况如下：
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||||||||||||||被投资单位是|
||被投资单||注册资本||持股比例||投资额|||||||
||||||||||投资起止日期||主营业务||否与公司存在|
||位名称||（万元）||（%）||（万元）|||||||
||||||||||||||业务往来|
|杭州普尚投资管理有限公司||1,000||99||990||2015年7月至今||实业投资、投资管理||否||
|浙江海邦投资管理有限公司||1,000||50||500||2014年12月至今||投资管理||否||

二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
李凯女士、姚尧土先生最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
李凯女士、姚尧土先生与公司不存在同业竞争。
本次非公开发行完成后，聚光科技与李凯女士、姚尧土先生不会因本次发行增加新的关联交易。若未来聚光科技因正常的经营需要与上述发行对象发生关联交易，聚光科技将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2015年8月11日，李凯、姚尧土分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，按照协议约定，李凯、姚尧土将以支付现金方式认购公司向其非公开发行的股票。2016年8月29日，李凯、姚尧土就上述事项分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议》。双方同意，自终止协议生效之日起，双方于2015年8月11日签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》即终止，双方不再享有或承担该股票认购协议项下的各项权利及义务。
除上述事项外，本预案披露前 24个月内，李凯女士、姚尧土先生与公司不存在重大交易。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的非公开发行股票认购协议的内容摘要公司于2016年8月29日分别与李凯、姚尧土签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。认购协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参见本预案“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要”之“四、本次发行方案概要”。
除此以外，认购协议中涉及的主要条款及内容如下：
一、协议的生效、终止或解除
认购协议自下述条件全部成就之首日起生效：1、聚光科技股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；2、中国证监会核发关于同意本次发行的批文。
在认购协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议规定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于认购协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则聚光科技应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
除认购协议规定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则聚光科技应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。
二、违约责任
认购协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案三、法律适用和争议解决
本协议受中华人民共和国法律管辖。
凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。
协商不成的，任何一方均可将争议提交聚光科技所在地人民法院裁决。
除提交裁决的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 73,350万元（含73,350万元），扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
二、补充流动资金项目可行性分析
公司拟将本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，以便降低公司流动性风险，同时提升公司资本规模，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（一）环保行业发展及公司业务规模扩张带来对营运资金的需求
面对我国资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家相关监管力度逐步加大，我国环保行业将迎来新一轮的发展机遇。
2013-2015年，公司营业收入持续增长，分别为 94,108.19万元、123,060.44万元和 183,325.20万元，同比增长率分别为12.61%、30.76%和48.97%。2016年1-6月，公司营业收入为72,966.84万元，同比增长率为12.04%。随着公司业务规模的扩大，公司对营运资金的需求不断增加。
（二）新的业务机会进一步提升公司的营运资金需求
公司以从环境与安全仪器仪表生产商、系统解决方案供应商向环境综合服务商转型升级为战略目标。
公司将凭借领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。在转型与升级过程中，公司面临新的业务机会，存在营运资金需求。
（三）优化财务结构，增强抗风险能力
公司自上市之后主要通过债务融资方式筹措资金，用于资本性支出和补充营
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案运资金。2013年-2016年 6月 30日，公司资产规模逐年增长，借款规模逐步增加，偿债压力加大，公司利息支出大幅增加。2013年至今公司的主要偿债能力指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016-06-30/||2015-12-31/||2014-12-31/||2013-12-31/|
||项目|||||||||
||||2016年1-6月||2015年||2014年||2013年|
|流动比率||1.52||1.66||3.24||4.53||
|速动比率||1.19||1.35||2.51||3.60||
|资产负债率||42.97||40.50||27.45||20.39||

综上，公司利用本次非公开发行的募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，缓解公司偿债压力、进一步提高公司偿债能力和盈利能力，增强财务稳健性和防范财务风险。同时，降低资产负债率，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低融资成本，为未来发展提供资金保障；
有利于及时抓住产业发展的机遇，顺利实现公司的战略目标。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
公司本次非公开发行的目的为推动公司业务发展，保障公司战略目标的实现，进一步改善公司资本结构和财务状况，提高公司抗风险能力，增强公司持续盈利能力与核心竞争力。
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金不超过73,350万元，全部用于补充流动资金。
发行完成后，公司资本实力将进一步巩固，经营能力进一步增强，有利于公司及时把握市场机遇，提升业务规模和研发实力，增强核心竞争力和盈利能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况及盈利能力的影响
1、优化资产负债结构，提升抗风险能力
本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2016年 6月 30日公司合并财务报表数据为基础，按公司本次募集资金 73,350
万元测算，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将由42.97%下降至约
36.79%，资本结构得到改善，有利于提高公司抗风险能力。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、降低财务成本，提升盈利水平
由于公司近年来经营规模逐步扩大，负债规模也随之扩大。本次非公开发行募集资金到位后，对于适当降低公司财务费用、提高公司盈利水平将起到良好的促进作用。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略，符合本公司及全体股东的利益。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司资产与业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司资产与业务的影响
本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升，核心竞争力将进一步增强。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股东结构将发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，业务结构不会因本次发行发生重大变化。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资本规模和资金实力得到提升，资产负债率降低，有利于降低财务风险，增强本公司后续投融资能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金产生效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金的投入使用，公司的盈利能力、经营业绩将会逐步提高，整体的盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争、关联交易情况均不会因本次发行而发生重大变化。本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，预计本公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案情况，亦不会存在为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 6月 30日，本公司合并报表口径资产负债率为42.97%。本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至36.79%，财务结构将得到改善，偿债能力得到提高，财务风险有所降低。
本次发行完成后，本公司不存在大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第六节 本次非公开发行 A股股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行 A股股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次发行存在审批风险。
二、募投项目风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,350万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。公司在确定本次非公开发行方案之前进行了较为充分的论证，补充流动资金的募集资金将最终用于与主营业务相关的投入。本次发行将大幅增强公司整体资本实力，优化公司资本结构，为全面做大做强现有核心业务，同时向产业链上下游延伸奠定资金基础，具有重要的意义。然而，如果本次发行完成后所募资金未能及时运用于发展主营业务，则可能存在资金暂时闲置的风险，本次发行对于公司业务发展的支持作用也可能无法立即体现。
三、财务风险
（一）每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险
2013-2015年1-6月，公司基本每股收益分别为0.36元/股、0.43元/股、0.55元/股和 0.19元/股，加权平均净资产收益率分别为8.65%、9.68%、11.18%和3.56%。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将大幅增加。若募集资金未能及时运用于发展主营业务、效益未达预期，短期内将可能导致每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄，存在每股收益和净资产收益率短期内可能下降的风险，亦存在导致公司原股东分红减少、表决权被稀释
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案的风险。
（二）应收账款占比风险
随着公司业务的迅速扩大，公司应收账款规模也增长较快，符合行业特征。公司 2013年至 2015年应收账款占营业收入比例分别为72.79%、64.83%及59.87%。随着公司经营规模的扩大，应收账款还可能逐步增加。虽然公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业，出现坏账的可能性较小，同时公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
（三）税收优惠和政府补贴较高，对公司利润影响较大的风险
由于公司系高新技术企业及部分软件产品销售等原因，公司及部分子公司享受部分税收优惠，同时还获得部分政府补助。2015年税收优惠和政府补贴占公司当期净利润的比例约为50%。如果未来国家税收优惠政策及政府补贴政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
四、经营风险
（一）业务季节性变化的风险
公司营业收入全年具有不均衡的特点，因为公司主要客户如环保部门、钢铁冶金、石油化工、电力等行业采购具有明显的季节性。这些行业用户采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，年度资本开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是第四季度。受以上因素影响，公司营业收入和净利润具有明显的季节性，2015年第四季度实现的营业收入占当年营业收入的46.06%，存在季节性变化的风险。
（二）技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及机械、电子、材料、软件、光学等多个技术领域，行业技术发展迅速。近年，国内外主要公司加大了各类研发投入，创新型公司不断涌现，以技术为核心的市场竞争日趋激烈，
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司需不断致力于新技术的研究和新产品的开发，以应对市场变化和客户需求，保持产品的竞争力。如果公司不能保持持续开发新产品能力，或者不能及时准确把握产品、技术和市场需求的趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展。
（三）市场竞争风险
公司产品在环境监测、工业过程分析及实验室分析领域应用广泛，由于下游景气度下降，工业过程分析市场需求乏力，国外厂商加强销售力度，市场下沉度提高，市场竞争加剧；另一方面，由于产品毛利率水平较高，可能吸引更多的新进入者，加剧市场竞争，从而影响到公司的整体盈利水平。
（四）原材料价格波动的风险
公司主导产品中的原材料成本占产品成本的比例较高，其变化对公司产品成本的影响较大。公司产品原材料主要包括电子元器件、光电器件、机械结构件、电路板、特殊气体等，这些原材料都属于完全竞争产品，市场供应充足，且公司同主要供应商之间建立了长期的合作关系，亦保证了原材料采购价格的相对稳定。同时，公司各产品所用的原材料种类比较分散，单个原材料价格变动对主营业务利润的影响很小。但是，从长期看，不排除由于通胀而导致的原材料价格上涨风险。如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增长，则将会影响公司的盈利水平。
五、管理风险
（一）规模扩张导致的管理风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度和激励制度未能随公司规模扩大进行及时调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。
另一方面，公司通过特定行业的兼并收购，可以获得新的产品以及销售渠道和业务平台，但同时公司与被收购对象在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验，存在一定的整合风险。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）人力资源管理的风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，公司商业模式的有效应用、经营业务的顺利开展、服务能力的不断提高，均有赖于公司核心管理和技术团队。
依靠专业的管理和技术人才，公司近年来取得了持续发展。但随着市场竞争的加剧，且公司管理体系及包括股权激励在内的全面激励考核体系需进一步建立和完善，公司持续的人才培养以及合理的人才梯队建设，将成为公司快速、安全发展的基石，特别是事业部级领导干部的储备将成为公司人力资源的核心。
公司存在人才流失、人才未能及时引进等对公司经营产生不利影响的风险。
六、政策风险
公司所处的环保行业，受国家、省、县（市）三级政府的环境保护行政主管部门的监管，各级主管部门均制定了有关政策。政府各项环保政策的出台，一方面积极推动了环保行业的快速发展，另一方面也对行业提出了更高的环保标准。公司已严格按照环保主管部门的要求进行规范运营，但随着环保标准的不断提高，公司将为遵守环保法律法规而相应增加运营成本，从而在一定程度上影响本公司的经营效益。
七、股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的要求，公司于2015年8月11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于 2015年 8月 27日经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过。公司现行分红政策如下：
“第一百六十三条：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司利润分配政策的变更：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（二）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
1、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
2、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（三）制订利润分配具体方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
制订公司利润分配具体方案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
（四）公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司近三年利润分配情况
（一）公司2013-2015年利润分配方案
公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。
1、公司2013年度利润分配方案
公司以总股本445,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税）。
2、公司2014年度利润分配方案
公司以总股本453,059,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）。
3、公司2015年度利润分配方案
公司以总股本453,181,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 1.00元（含税）。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）公司2013-2015年现金分红情况汇总
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||每10股派息||||分红年度合并报表中||占合并报表中归属于|
||分红年||||现金分红的数|||||
||||数（元）||||归属于上市公司股东||上市公司股东的净利|
||度||||额（含税）（元）|||||
||||（含税）||||的净利润（元）||润的比率（%）|
|2015年||1.00||45,318,140||247,041,019||18.34%||
|2014年||0.45||20,387,655||192,599,085||10.59%||
|2013年||0.40||17,800,000||159,152,156||11.18%||
|平均||||27,835,265||199,597,420||13.37%||
|公司近三年现金分红累计占年均可分配利润比例||||||41.84%||||

公司近三年现金累计分红占年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）的41.84%，公司现金分红比例较高，并坚持了现金分红政策的一贯性。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司每年的未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2016年 8月 29日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的议案，并拟将上述议案提交股东大会审议，规划的主要具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。
2、公司应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年（2016-2018年度）的具体股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
2、现金分红的具体条件和比例：
根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产30%（包括30%）。
3、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
4、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
四、利润分配方案的决策机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。制订公司利润分配具体方
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案案时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。
2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。
3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。
二、董事会关于填补被摊薄即期回报的具体措施及相关承诺
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股数将由45,298.34万股增加至48,298.34万股，在公司股本和所有者权益有所增加的情况下，如果公司净利润增长未能超过股本和所有者权益的扩张，短期内公司的每股收益等即期回报指标可能出现一定幅度的下降，导致公司即期回报在未来一段时期内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（二）公司填补本次非公开发行摊薄即期回报的措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、实验室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治理的综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业过程分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。近年来，公司以市场需求为导向，以技术创新为核心，不断加大重点产品和重点行业的投入，加强推进整体解决方案的业务模式，强化内部管理，积极围绕公司主营业务开拓新的业务领域，主营业务规模保持快速增长，2013-2015年年复合增长率达到39.57%。公司主营业务板块发展态势良好。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案近年来，政府不断加大环境保护力度，出台了一系列的政策和法律。根据环保部规划，“十三五”期间，要根据大气、水、土壤三大行动计划实施的需求，整合优化环境监测网络，不断强化污染源监测、环境应急与预警监测，持续推进环境遥感与地面生态环境监测，不断加强监测质量管理与信息公开。公司以环境业务为代表的的主营业务发展也将面临更多的机遇。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①技术风险
公司所处的仪器仪表行业属于技术密集型行业，涉及多个技术领域。近年，国内外创新型公司不断涌现，主流公司加强技术投入，特别是在互联网、大数据浪潮带动下，新领域、新商业模式、新技术、新产品不断涌现，如果公司不能保持持续开发新产品、新技术的能力，不能及时准确把握产品、技术和市场需求的变化趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的综合竞争优势和持续发展能力。
公司将自主创新作为核心发展战略之一，已形成了有公司特色的研发体系、创新文化，结合新业务单元考核与激励制度，激发各级研发技术人员的自主创新动力，保证公司在经济转型升级的大背景下，保持较高的领先度。
②市场风险
公司产品和服务在环境监测、工业过程分析、实验室分析、水利水务和水治理领域应用广泛。受国家相关政策影响，环境检测及水治理业务发展趋势良好、市场空间巨大，国内外各类资本通过各种形式大量进入环境市场，未来市场竞争将更加激烈；各级政府部门及各类客户对公司产品、服务的监督和要求日趋严格、苛刻，行政处罚风险和业务风险提升；环境监测及水治理业务资源投入量大，大项目整合难度高，周转速度低。另一方面，由于产品毛利率水平较高，市场竞争加剧，从而影响到公司的整体盈利水平和资产质量。由于工业过程分析市场需求乏力，新市场、新应用开拓困难；实验室分析仪器及耗材业务市场分散且进口品牌市场影响力大、占有率高，国产厂家低价竞争，市场竞争环境较差；水利水务市场受政策驱动明显，目前市场区域分割，开拓新区域周期长、难度大。
公司充分利用本土供应商的优势，建设了较为完善的全国营销网络、工程服务网络及运营维护体系，在市场前景良好的环境监测、实验室分析、水利水务和
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案水治理等领域形成竞争优势；通过内部利润分享机制，实现事业部间及事业部内部的协同效应，增强市场综合竞争力。
③应收账款风险
公司应收账款金额较大，占总资产比例较高，2013年-2016年6月末分别为68,503.33万元、79,785.95万元、109,758.70万元、126,108.96万元，占资产总额的比例分别为28.45%、27.45%、26.68%、28.87%。公司应收账款主要客户是政府部门及大型工业企业，如下游出现行业性衰退或财政支付延期，将对应收帐款收回产生负面影响。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。
公司将加强对回款工作的考核、追责和奖励，对账龄较长、风险较大的客户由专人催收。
④规模扩张风险
公司资产规模、生产规模、涉及业务领域等将进一步扩张，如果公司发展战略和管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式、管理制度、内控制度、风控体系、决策体系和激励体系未能随公司规模扩大及时完善和调整，将削弱公司的市场竞争力，影响公司持续快速发展。特别是公司在开拓智慧环境及海绵城市等业务时，管理风险、控制风险、履约风险、财务风险等大大增加，对公司的综合能力存在巨大挑战。
公司将有序完成构建平台型、管理型总部的策略，逐步完善各项管理工具、优化和改革组织结构，调整管理体系、决策体系，构建适合公司发展的管理和业务框架。
⑤并购及整合风险
通过收购进入新行业、新领域，获取新技术、新资源是公司发展的长期战略，近年公司收购力度不断加强，新并购公司数量大幅度增加，涉足的行业、领域不断丰富。并购涉及因素众多，既包括国家政策、产业发展趋势，也包括公司团队、业务、管理能力、法律、财务、公司估值等方面，并购失败的风险较高。公司与被收购对象的整合压力巨大，在企业文化、业务、管理等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。特别是环境治理类公司的增加，对公司的并购、整合能力压力较大。
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司通过多年积累，形成了专业化的收购团队及适应行业特点的收购模式，通过精准的并购目标公司选择、全面的风险评估，保证公司并购业务的成功。
⑥人力资源风险
公司业务属人力资本和技术密集型行业，依靠专业的管理和技术人才，公司近年来取得了持续发展。近年由于行业景气度较高，经验丰富的管理人才需求旺盛，创业浪潮风起云涌，公司现有人才存在较大的流失风险，引进人才难度及成本上升，从而会对公司未来发展产生一定的不利影响。公司不断进入新领域、新行业，对各类管理人才、技术人才需求较大，人才不足可能成为制约公司业务发展的重要原因。
公司历来重视人才的培养和管理，推出分层的股权激励制度，鼓励符合条件的子公司借助各级资本市场实现跨越式发展，为各级干部、员工创造较好的晋升机会和成长空间，为管理和技术人才创造良好的工作环境和发展前景。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加强内部管控，提高日常运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，全面提升生产运营效率，降低业务经营成本，持续开展成本改善活动。
（2）提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
（3）推进业务升级，提升公司盈利能力
本次发行募集资金的使用，将紧紧围绕“环境综合服务商”的构建与完善，全部用于补充公司流动资金，有利于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，提升市场份额及影响力。本次非公开发行将推进发行人业务升级，并提升公司盈利能力。
（4）实现公司战略转型和升级
通过本次发行，公司获得未来两到三年的发展资金，弥补公司战略转型与升
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案级所面临的资金短板。借助聚光科技领先的环境与安全系统解决方案业务基础，充分发挥信息化与大数据的指引作用，通过自主开发、并购与对外合作的方式，完善聚光科技智慧环境业务产业链，在业内率先搭建集“检测/监测+大数据+云计算+咨询+治理+运维”业务于一体全套解决方案，逐步实现环境综合服务商的转型与升级。
（5）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）和的要求，公司于2012年9月18日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对公司分红政策进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告（2013）43号）的相关规定，公司于 2015年 8月 11日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订公司章程》的议案，对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制，上述议案于2015年8月27日经公司2015年第二次临时股东大会审议通过；2016年8月29日，公司召开第二届第三十三次董事会会议审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、董事、高级管理人员的承诺
董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
聚光科技（杭州）股份有限公司 非公开发行A股股票预案他方式损害公司利益；
（二）对本人的职务消费行为进行约束；
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、控股股东的承诺
作为公司的控股股东，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、实际控制人的承诺
作为公司的实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占聚光科技利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给聚光科技造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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聚光科技（杭州）股份有限公司董事会
2016年8月29日