股票简称：永鼎股份 股票代码：600105关于请做好永鼎股份可转债发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：四川省成都市高新区天府二街198号）
二〇一九年一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 12月 28日下发的《关于请做好永鼎股份可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师通力事务所（以下简称“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题1、本次募投项目为“年产600吨光纤预制棒项目”和“年产1000万芯公里光纤项目”。请发行人：（1）进一步说明并披露现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因；结合目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析并披露本次募投项目实施的必要性；
（2）结合固定资产构成、报告期末应收账款及存货余额，说明并披露募投项目的具体投资构成，量化分析投资测算的合理性，募集资金金额的合理性，是否超过项目需求量；（3）进一步说明并披露本次募投项目的经营模式、盈利模式，对应的产品与公司现有产品的区别与联系，产能消化是否存在障碍，并结合公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况，详细说明并披露募投项目在经济上的可行性；（4）发行人称，光纤预制棒为产业链中技术壁垒最高的生产领域，说明并披露是否已掌握了实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术，具备相应人才储备，是否具备市场竞争力，相关风险是否已充分揭示。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................................................ 6问题2、最近三年，发行人扣非归母净利润分别为 1.26亿元、2.36亿元和 2.69亿元，三年平均加权平均净资产收益率为8.75%。2018年 1-9月的净利润为1.27亿元，较上年同期下降38.02%。同时，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为5027万元、5634万元、-2769万元、-1.97亿元，最近一年又一期经营性现金流明显趋紧。请发行人：（1）结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况，进一步说明并披露 2018年业绩大幅下滑、经营性现金流净额持续趋紧的原因及合理性；（2）分业务板块具体说明并披露经营性现金流状况，对各业务板块正常经营活动的具体影响；（3）预计 2018年度业绩情况，说明是否持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收益率指标要求，并提供经会计师鉴证的盈利预测报告。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。 .............................. 32问题3、2015年，发行人向控股股东永鼎集团等交易对手方购买金亭线束100%股权，对方业绩承诺未来三年不低于 6300万元、7900万元、9100万
元。2015年、2016年、2017年发行人汽车线束业务分别实现效益 6393万元、7942万元、9202万元，均略高于承诺效益，毛利率分别为14.85%、12.52%、12.99%。但2018年1-9月该板块业务毛利率降到1.70%，毛利仅为 1,430.58万元，较上年同期减少 2,729.38万元，毛利率变动趋势与同行业公司得润电子不一致。请发行人进一步说明并披露：（1）收购汽车线束业务后，发行人如何有效实现对上海金亭的整合和管理，上海金亭承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，是否存在为履行业绩承诺而调节利润的情形；（2）2018年 1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势的差异原因；（3）2018年 9月末汽车线束业务板块存货大幅增长，减值准备计提情况，以及减值是否充分；（4）2018年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，是否存在业绩大幅下滑的情形，承诺期结束后业绩增长的可持续性，是否存在后续年度持续大幅下滑的风险，收购上海金亭形成的商誉 (2692万元）是否存在减值迹象，对发行人当期业绩的潜在影响。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。 .............................................................. 42问题4、截至 2018年 12月 18日，发行人为控股股东永鼎集团提供的尚未履行完毕的担保金额有 8.38亿元，担保的借款用途主要为补充流动资金和经营周转，由永鼎集团、鼎欣房产等关联方提供了反担保。而永鼎集团控股多家房地产企业。请发行人：（1）逐笔列示并披露报告期内发行人为永鼎集团提供担保（包括已履行完毕和尚未履行完毕）的具体情况，包括主债情况、担保条款的主要内容、担保性质（共同、连带或按份担保）、审议决策程序、履约情况及信息披露情况；（2）结合永鼎集团为发行人提供担保情况，说明并披露发行人为永鼎集团提供担保的必要性、合理性和公允性，是否已履行必要的审议程序，是否侵害上市公司利益，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定；（3）结合永鼎集团，以及鼎欣房产、广融达等反担保人目前的财务状况，进一步说明并披露上述关联担保是否存在代偿风险，反担保措施是否足够覆盖前述风险；（4）补充说明并披露永鼎集团前述借款的最终用途，是否直接或间接用于房地产投资或项目，是否符合目前的监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ...................................................................................................... 57
问题5、报告期内，发行人控股子公司永鼎泰富（持股51%）向发行人联营企业中缆通达关联采购金额分别为 997万元、1.04亿元、8537万元和 1271万元；同时，发行人子公司盛达电缆（持股70%）从 2016年开始向中缆通达销售光缆、导线等产品，2016年、2017年销售金额仅为 12万元、136万元，但 2018年上半年突增为 1.63亿元。中缆通达 2018年 5月，还向永鼎泰富出借 4000万元。请发行人结合中缆通达的股权结构和实际控制人情况，进一步说明并披露发行人与中缆通达关联交易的原因、必要性、定价的公允性，是否存在通过上述关联交易为发行人分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。 ...................................................................................................................... 74问题6、报告期内，控股股东永鼎集团将所持鼎丰农村小贷20%的股权、永鼎致远35.7143%股权对应的表决权委托给发行人管理。发行人对永鼎致远直接持股43.57%，目前纳入合并报表。2018年 11月 8日，永鼎集团又收回了对鼎丰农村的表决权委托权。请发行人进一步说明并披露：（1）前述关联方与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响；（2）发行人董监高是否在上述两家公司任职或存在关联关系，自委托之日起发行人曾参与表决的重大事项，与发行人业务之间是否存在利益冲突；（3）申报期内发行人对鼎丰农村小贷提供的资金等方面的支持及获取收益的情况；（4）收购永鼎致远控制权是否为公开承诺事项，所作出的承诺是否符合《上市公司监管指引笫 4号》的相关要求，该承诺事项的履行情况；（5）永鼎致远主要业务情况及财务数据，各期末对 2016年收购永鼎致远43.57%股权形成的 2.99亿商誉的减值测试情况，减值计提是否充分。请保荐机构、发行人会计师核查发表意见。 .................................................................................. 78问题7、请发行人补充说明并披露：（1）报告期内，营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性，主要客户及销售政策是否发生重大变化，对发行人经营性现金流的影响，发行人未来的流动性风险；
（2）结合报告期内存货的构成，分析说明存货大幅增加的原因及合理性，减值计提情况，计提是否充足、合理。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 87问题8、控股股东永鼎集团持有发行人股票的质押比例较高，请发行人补
充说明并披露：（1）上述股票质押的具体情形及资金的具体用途；（2）控股股东通过质押发行人股票融资及由发行人提供担保融资余额，占其全部融资额的比例，控股股东是否存在对发行人的融资依赖；（3）除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况，归还上述融资借款是否存在重大不确定性，发行人是否存在控股股东变更的风险；（4）本次发行可转债控股股东是否有认购意向、认购资金来源。请保荐机构核查并发表意见。
............................................................................................................................... 95问题9、请发行人说明老挝永鼎报告期内的主要经营情况和财务数据， 2018年上半年公司将所持有的老挝永鼎60%股权转让给上海晓昀网络公司的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 ................................ 100
问题1、本次募投项目为“年产 600吨光纤预制棒项目”和“年产 1000万芯公里光纤项目”。请发行人：（1）进一步说明并披露现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因；结合目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析并披露本次募投项目实施的必要性；（2）结合固定资产构成、报告期末应收账款及存货余额，说明并披露募投项目的具体投资构成，量化分析投资测算的合理性，募集资金金额的合理性，是否超过项目需求量；（3）进一步说明并披露本次募投项目的经营模式、盈利模式，对应的产品与公司现有产品的区别与联系，产能消化是否存在障碍，并结合公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况，详细说明并披露募投项目在经济上的可行性；（4）发行人称，光纤预制棒为产业链中技术壁垒最高的生产领域，说明并披露是否已掌握了实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术，具备相应人才储备，是否具备市场竞争力，相关风险是否已充分揭示。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因，结合目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析本次募投项目实施的必要性
（一）公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因
2017年、2018年 1-6月，公司现有通信光缆业务产能利用率情况如下表所示：
单位：万芯公里
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|年份|产能|产量|产能利用率|
|2018年1-6月|600.00|346.37|57.73%|
|2017年度|1,200.00|619.25|51.60%|

注：2018年1-6月产能数据为当年预计年产能的一半。
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是位于产业链前端的产品。公司通信光缆业务的主要原材料为光纤，目
前，公司生产光纤的主要原材料——光纤预制棒完全从外界采购，2017年、
2018年 1-6月通信光缆业务产能利用率较低，分别为51.60%、57.73%，主要原因系2017年以来光纤预制棒供应短缺所致。
1、2017年、2018年 1-6月，公司生产经营产能完全释放所需的光纤预制棒数量分别为 300吨、150吨，受光纤预制棒市场供应短缺的影响，公司 2017年、2018年 1-6月实际采购到的光纤预制棒分别为 163.87吨、123.79吨。受制于光纤预制棒供应不足的影响，公司没有充足的原材料生产光纤，进而造成通信光缆生产原材料短缺，产能利用率较低。
2、公司通信业务最主要的客户——三大国有电信运营商招投标时通常会综合评定投标公司的产品质量、产品供应保障以及竞标价格等因素，完整的产业链是保障产品供应的重要因素，具有完整产业链的公司在竞标中更容易、且往往以相对较高的价格胜出。公司目前没有光纤预制棒的自产能力，同时由于 2017年以来光纤预制棒供应短缺，使得公司在竞标过程中处于相对劣势地位，流失一部分业务机会，导致产能无法完全释放。
（二）量化分析并披露本次募投项目实施的必要性
1、公司目前产能利用率、产销率情况
2017年、2018年 1-6月，公司通信光缆业务的产能利用率、产销率情况如下表所示：
单位：万芯公里
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|产能|产量|销量|产销率|产能利用率|
|2018年1-6月|600.00|346.37|312.91|90.34%|57.73%|
|2017年度|1,200.00|619.25|625.59|101.02%|51.60%|

注：2018年1-6月产能数据为当年预计年产能的一半。
最近一年又一期，基于通信光缆产品市场需求旺盛，公司通信光缆产品维持了较高的产销率，分别达到了101.02%、90.34%。同时，2017年以来受原材料光纤预制棒供应短缺的影响，公司通信光缆业务产能利用率较低，分别为51.60%、57.73%。基于此，公司从自身情况出发，通过发行可转换公司债券筹集资金投资建设“年产 600吨光纤预制棒项目”，对应生产的光纤预制棒用于公
司自用，以提升通信光缆产品的产能利用率。
2、本次募投项目有助于改善产能利用率较低的情况
公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017年光纤产能达到 1,000万芯公里，光缆产能达到 1,200万芯公里。假设公司于 2018年底取得本次募集资金，募集资金投资项目之一——“年产 1000万芯公里光纤项目”完全达产后，公司光纤年产能将扩产至 2,000万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约 3.3万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，公司对光纤预制棒的需求量约为600吨。具体产能规模匹配情况如下表所示：
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|项目||计算期||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|光纤产能测算|项目二达产率|-|30%|80%|100%|100%|100%|
||项目二新增产能（万芯公里）|-|300|800|1000|1000|1000|
||现有产能（万芯公里）|1000|1000|1000|1000|1000|1000|
||光纤产能合计（万芯公里）|1000|1300|1800|2000|2000|2000|
|按照每吨光纤预制棒棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准折算||||||||
|预制棒需求量测算|预制棒需求量合计（吨）|300|390|540|600|600|600|
||项目一达产率|-|-|40%|60%|80%|100%|
||项目一新增预制棒（吨）|-|-|240|360|480|600|
||预制棒缺口（吨）|300|390|300|240|120|0|

注1：项目一指“年产光纤预制棒 600吨项目”，项目二指“年产 1000万芯公里光纤项目”；
注2：本次测算不考虑外购光纤预制棒的情形。
根据上表，“年产光纤预制棒 600吨项目”完全达产前，公司光纤预制棒的需求存在较大缺口，为保持生产经营的稳定性，公司需从外部采购部分光纤预制棒；“年产光纤预制棒 600吨项目”完全达产后，光纤预制棒的产能规模与公司产品的生产规模相匹配，有助于改善产能利用率较低的情况。
3、光纤预制棒市场供需紧张局面仍将延续
根据 2017年 CRU报告，2017年全球光纤预制棒处于供给紧张的状态，中国市场光纤预制棒需求量约 9,000吨，供给约 7,600吨，自给缺口率达到16%；部分厂商因为未能采购到足量的光纤预制棒而不得不缩减拉丝产量，并最终影响光纤和光缆的产量。通过查询市场公开资料，公司部分同行业上市公司光纤预制棒产能情况如下表：
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|序号|公司|产能（吨）|数据来源|
|1|亨通光电（600487）|2,300|《江苏亨通光电股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》|
|2|通鼎互联（002491）|600|通鼎互联《2018年半年度报告》|
|3|中天科技（600522）|1,500|《江苏中天科技股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》|
|4|中利集团（002309）|400|中利集团《2018年半年度报告》|

注：长飞光纤、烽火通信等其他可比上市公司产能公开数据无法获取。
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长、5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将迎来新一轮的发展机遇。根据 2017年 CRU报告，预计至 2021年，全球及中国光缆需求量将分别达到 5.33亿芯公里和 2.76亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广阔。
综上，经对发行人现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因分析，同时结合发行人目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况及市场需求等方面的量化分析，本次募投项目实施具有必要性。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、关于本次募投项目可行性和必要性的进一步说明”之“（一）公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因，结合目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析本次募投项目实施的必要性”补充披露。
二、结合固定资产构成、报告期末应收账款及存货余额，说明募投项目的具体投资构成，量化分析投资测算的合理性，募集资金金额的合理性，未超过项目需求量
（一）结合固定资产构成情况分析募集资金金额的合理性
公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其它设备。截至 2018年 6月 30日，公司固定资产原值合计 103,510.30万元，账面
价值合计为50,740.24万元。
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过 98,000万元（含 98,000万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额||
|1|年产600吨光纤预制棒项目|99,871.59|||
|||||82,000.00|
|2|年产1000万芯公里光纤项目|18,495.21|||
|||||16,000.00|
|合计||118,366.80|98,000.00||

1、年产600吨光纤预制棒项目
公司目前尚无光纤预制棒生产线，因此，为保证项目投资金额的可比性，通过公开市场查询同行业上市公司光纤预制棒投资项目及金额，与公司对比情况具体如下表：
单位：万元
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|序号|项目|总投资额|固定资产投资|固定资产投资占比|平均每吨投资额|
|1|亨通光电（800吨）|134,890.70|131,269.80|97.32%|168.61|
|2|长飞光纤（500吨）|55,346|45,573|82.34%|110.69|
||长飞光纤（500吨）|65,019|58,719|90.31%|130.04|
|3|凯乐科技（600吨）|117,800|114,540|97.23%|196.33|
|4|中天科技（1000吨）|102,000|95,500|93.63%|102.00|
|5|永鼎股份（600吨）|99,871.59|96,421.31|96.55%|166.45|

由上表可知，对于光纤预制棒项目，公司固定资产投资占投资总额的比例为96.55%，占比较高。同时，通过公开信息查询，亨通光电、长飞光纤、中天科技均为光纤预制棒扩产或改造项目，凯乐科技和永鼎股份为光纤预制棒新建项目，而相较于改扩建项目，一般新建项目投入金额相对较高。由上表可知，公司平均每吨光纤预制棒对应的投资额为 166.45万元，低于同为新建项目的凯乐科技平均每吨光纤预制棒对应的投资额 196.33万元，投资总额的测算相对谨
慎。
2、年产1000万芯公里光纤项目
公司已拥有年产 1000万芯公里光纤生产线，本项目为光纤扩产项目，前后两次投资额具体情况比较如下表：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|固定资产投资|固定资产投资占比|平均每万芯公里投资额|
|1|年产1000万芯公里光纤项目（已有）|23,428|22,434|95.76%|23.43|
|2|年产1000万芯公里光纤项目（本次募投项目）|18,495.21|16,857.38|91.14%|18.50|

由上表可知，对于本次光纤扩产项目，公司本次固定资产投资占投资总额的比例为91.14%，低于前次。同时，相比于前次新建光纤项目，本次光纤扩产项目平均每万芯公里对应的投资额较小，公司本次募投项目的投资金额测算相对谨慎。
（二）结合报告期末应收账款及存货余额情况分析募集资金合理性
截至 2018年 6月 30日，公司应收账款账面价值为 107,596.66万元，占流动资产的比例为37.30%；存货的账面价值为 86,965.20万元，占流动资产的比例为30.15%。在募投项目对流动资金进行测算时，应收账款和存货的周转情况会直接影响流动资金数额。
1、年产600吨光纤预制棒项目
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，项目的流动资金周转情况参照行业生产项目和企业实际运转情况，对本项目生产运营中流动资金周转状况进行预测。项目正常年流动资金估算见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|项目|周转天数（天）|周转次数（次/年）|金额（万元 ）|
|1|流动资产|-|-|7,403.94|
|1.1|应收账款|30|12|2,996.53|
|1.2|存货|-|-|3,183.30|
|1.2.1|原材料|30|12|531.46|
|1.2.2|燃料动力|30|12|341.35|
|1.2.3|在产品|10|36|759.09|
|1.2.4|产成品|10|36|858.84|
|1.3|现金|30|12|1,224.11|

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|-|-|-|-|-|
|序 号|项目|周转天数（天）|周转次数（次/年）|金额（万元 ）|
|1.4|预付账款|30|12|-|
|2|流动负债|-|-|1,565.36|
|2.1|应付账款|30|12|1,565.36|
|2.2|预收账款|0|0|-|
|3|流动资金（1-2）|-|-|5,838.58|
||其中：铺底流动资金|-|-|1,751.57|
||流动资金借款|-|-|4,087.01|

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.49次/年、3.55次/年、3.01次/年、1.28次/年，而上表中在进行流动资金测算时，应收账款周转率按照 12次/年计算，根据预测的应收账款周转率计算所占用流动资金时相对谨慎。同时，报告期内，公司存货周转率分别为 5.75次/年、6.46次/年、5.43次/年、1.70次/年，而上表中在进行流动资金测算时，对存货周转率的取值也高于历史期间，根据预测的存货周转率计算所占用的流动资金时也相对谨慎。
2、年产1000万芯公里光纤项目
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算，项目的流动资金周转情况参照行业生产项目和企业实际运转情况，对本项目生产运营中流动资金周转状况进行预测。项目正常年流动资金估算见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|周转天数（天）|周转次数（次/年）|金额（万元 ）|
|1|流动资产|-|-|9,015.76|
|1.1|应收账款|30|12|4,266.31|
|1.2|存货|-|-|4,075.51|
|1.2.1|原材料|30|12|3,071.25|
|1.2.2|燃料动力|30|12|105.42|
|1.2.3|在产品|1|360|127.87|
|1.2.4|产成品|3|120|391.30|
|1.3|现金|30|12|673.94|
|1.4|预付账款|30|12|-|
|2|流动负债|-|-|3,556.34|
|2.1|应付账款|30|12|3,556.34|
|2.2|预收账款|0|0|-|
|3|流动资金（1-2）|-|-|5,459.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|周转天数（天）|周转次数（次/年）|金额（万元 ）|
||其中：铺底流动资金|-|-|1,637.83|
||流动资金借款|-|-|3,821.59|

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.49次/年、3.55次/年、3.01次/年、1.28次/年，而上表中在进行流动资金测算时，应收账款周转率按照 12次/年计算，根据预测的应收账款周转率计算所占用流动资金时相对谨慎。同时，报告期内，公司存货周转率分别为 5.75次/年、6.46次/年、5.43次/年、1.70次/年，而上表中在进行流动资金测算时，对存货周转率的取值也高于历史期间，根据预测的存货周转率计算所占用的流动资金时也相对谨慎。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、关于本次募投项目可行性和必要性的进一步说明”之“（二）结合固定资产构成、报告期末应收账款及存货余额，说明募投项目的具体投资构成，量化分析投资测算的合理性，募集资金金额的合理性，未超过项目需求量”补充披露。
（三）本次募投项目的投资构成情况
1、年产600吨光纤预制棒项目
本项目总投资 99,871.59万元（含外汇 6,485.69万美元），其中：建设投资 98,120.01万元（含外汇 6,485.69万美元），建设期利息 0万元，铺底流动资金1,751.57万元。本项目建设投资 98,120.01万元，其构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|含外汇（万美元）|
|1|工程费用|90,124.73|91.85%|6,485.69|
|1.1|建筑工程费|17,072.00|17.40%|-|
|1.2|设备购置费|69,949.92|71.29%|6,485.69|
|1.3|安装工程费|3,102.80|3.16%|-|
|2|工程建设其它费用|4,221.44|4.30%|-|
|3|预备费|3,773.85|3.85%|-|
|建设投资合计||98,120.01|100.00%|6,485.69|
|其中：进项税抵扣额||12,460.14|12.70%|-|

本次募投项目投资主要用于建设投资，具体如下：
（1）建筑工程费
本项目新建光棒生产车间、废水处理站、成品仓库、办公楼等建筑，建筑工程费 17,072.00万元，其中进项税额 1,691.82万元，全部纳入增值税的抵扣范围。其构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|工程量|数量|单位造价（元/单位）|投资额（万元）|
|一|主体工程|||||12,110.00|
|1|光棒生产车间|平方米|32,400.0|1|1,500.00|4,860.00|
|2|光棒生产车间洁净室|平方米|29,000.0|1|2,500.00|7,250.00|
|二|公用辅助工程|||||2,979.00|
|1|废水处理站|平方米|3,600.0|1|1,000.00|360.00|
|2|气站|平方米|400.0|1|800.00|32.00|
|3|原料化学品供应站|平方米|600.0|1|1,200.00|72.00|
|4|公务设施|平方米|18,000.0|1|1,200.00|2,160.00|
|5|备品备件消耗品仓库|平方米|800.0|1|1,200.00|96.00|
|6|备品备件消耗品仓库洁净室|平方米|700.0|1|2,500.00|175.00|
|7|维修间|平方米|200.0|1|1,200.00|24.00|
|8|成品仓库|平方米|500.0|1|1,200.00|60.00|
|三|服务性工程|||||1,560.00|
|1|办公楼|平方米|7,800.0|1|2,000.00|1,560.00|
|四|总图工程|||||423.00|
|1|绿化|平方米|6,066.7|1|150.00|91.00|
|2|道路、停车场、广场|平方米|16,600.2|1|200.00|332.00|
|合计||||||17,072.00|

（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 69,949.92万元（含税价），其中，进口设备投资50,215.32万元（含外汇6,485.69万美元），国产设备投资 19,734.60万元。
①项目主要国产设备购置清单表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|一|一期设备||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|1|Cl，HCl 气体报警系统2|-|1|280.00|
|2|CH 报警系统4|-|1|79.60|
|3|H 报警系统2|定制|1|80.00|
|4|消防系统|定制|1|390.00|
|5|尾气处理系统|定制|1|2,600.00|
|6|废水处理系统|定制|1|1,500.00|
|7|空调机组|定制|1|2,800.00|
|8|冷冻机|定制|1|1,200.00|
|9|空压机|-|3|195.00|
|10|CH 压缩机4|定制|2|190.00|
|11|变电系统|含变压器3台|1|800.00|
|12|纯水制备|SWAM2|1|2,500.00|
|13|UPS|2000Xdt/aed|1|1,200.00|
|14|配电系统|VPT-10S|1|1,000.00|
||原 料 供 应 站 [SiCl4 ，||||
|15||定制|1|1,200.00|
||GeCl,CF,Cl]4 4 2||||
|16|气体供应站有关设施|定制|1|800.00|
|17|各种风机等|-|1|400.00|
||He 回 收 系 统 [He 提 纯 及||||
|18||-|1|1,000.00|
||HCl/Cl/粉尘处理]2||||
|二|二期设备||||
|1|冷冻机|特殊定制|1|1,200.00|
|2|空压机|特殊定制|2|130.00|
|3|CH 压缩机4|特殊定制|2|190.00|
|合计|||26|19,734.60|

②项目主要进口设备购置清单表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台/套）|设备购置费（万元）|
|一|一期设备||||
|1|VAD 沉积|特殊定制|10|5,120.00|
|2|VAD 烧结|特殊定制|9|1,584.00|
|3|VAD 脱气|特殊定制|4|320.00|
|4|VAD 拉伸|特殊定制|2|499.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台/套）|设备购置费（万元）|
|5|He 提纯柜|特殊定制|1|24.00|
|6|Cl 提纯柜2|特殊定制|1|25.60|
|7|O 提纯柜2|特殊定制|1|24.00|
|8|N 提纯柜2|特殊定制|2|48.00|
|9|VAD Soot 芯棒检测系统|特殊定制|2|72.96|
|10|芯棒折射率检测[PK2600]|特殊定制|2|307.20|
|11|芯棒TIR 检测设备|特殊定制|1|45.60|
|12|玻璃棒切割机|特殊定制|1|8.00|
|13|玻璃棒熔接机，抛光机|特殊定制|4|614.40|
|14|OVD 沉积|特殊定制|10|5,664.00|
|15|OVD 烧结|特殊定制|12|2,880.00|
|16|OVD 退火|特殊定制|6|633.60|
|17|OVD SOOT 几何及密度测量系统|特殊定制|2|76.16|
|18|He提纯柜|特殊定制|1|24.00|
|19|Cl 提纯柜2|特殊定制|1|25.60|
|20|O 提纯柜2|特殊定制|1|24.00|
|21|N 提纯柜2|特殊定制|2|48.00|
|22|二次成品棒抛光机|特殊定制|1|160.00|
|23|二次成品棒棒头处理设备|特殊定制|4|1,062.40|
|24|OVD 二次成品棒检测|特殊定制|2|76.80|
|25|预制棒[Soot/成品棒]物流系统|特殊定制|1|398.40|
|国外运保费||-|-|988.30|
|增值税||-|-|3,528.22|
|外贸手续费||-|-|311.31|
|银行财务费||-|-|98.83|
|国内运杂费||-|-|415.08|
|合计||||25,107.66|
|二|二期设备||||
|1|VAD 沉积|特殊定制|10|5,120.00|
|2|VAD 烧结|特殊定制|9|1,584.00|
|3|VAD 脱气|特殊定制|4|320.00|
|4|VAD 拉伸|特殊定制|2|499.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|规格型号|数量（台/套）|设备购置费（万元）|
|5|He 提纯柜|特殊定制|1|24.00|
|6|Cl 提纯柜2|特殊定制|1|25.60|
|7|O 提纯柜2|特殊定制|1|24.00|
|8|N 提纯柜2|特殊定制|2|48.00|
|9|VAD Soot 芯棒检测系统|特殊定制|2|72.96|
|10|芯棒折射率检测[PK2600]|特殊定制|2|307.20|
|11|芯棒TIR 检测设备|特殊定制|1|45.60|
|12|玻璃棒切割机|特殊定制|1|8.00|
|13|玻璃棒熔接机，抛光机|特殊定制|4|614.40|
|14|OVD 沉积|特殊定制|10|5,664.00|
|15|OVD 烧结|特殊定制|12|2,880.00|
|16|OVD 退火|特殊定制|6|633.60|
|17|OVD SOOT 几何及密度测量系统|特殊定制|2|76.16|
|18|He 提纯柜|特殊定制|1|24.00|
|19|Cl 提纯柜2|特殊定制|1|25.60|
|20|O 提纯柜2|特殊定制|1|24.00|
|21|N 提纯柜2|特殊定制|2|48.00|
|22|二次成品棒抛光机|特殊定制|1|160.00|
|23|二次成品棒棒头处理设备|特殊定制|4|1,062.40|
|24|OVD 二次成品棒检测|特殊定制|2|76.80|
|25|预制棒[Soot/成品棒]物流系统|特殊定制|1|398.40|
|国外运保费||-|-|988.30|
|增值税||-|-|3,528.22|
|外贸手续费||-|-|311.31|
|银行财务费||-|-|98.83|
|国内运杂费||-|-|415.08|
|合计||||25,107.66|

（3）安装工程费
国产设备安装工程费按设备到厂价格的3%估算，进口设备安装工程费按设
备到厂价格的5%估算，项目安装工程费合计为 3,102.80万元。本项目安装工
程费增值税的进项税率为11%，进项税抵扣额为307.49万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括土地使用权费、工程保险费、办公及生活家具购置费等，合计为 4,221.44万元，各进项税额合计 57.74万元，全部纳入增值税的抵扣范围。各项工程建设其他费用的估算基数与费率详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程建设其它费用|计算依据|费率或指标|金额（万元）|
|1|土地使用权|70亩|24.27万元/亩|1,698.70|
|2|建设单位管理费|工程费用|1.0%|901.25|
|3|咨询费|工程费用|0.0%|18.02|
|4|勘察设计费|工程费用|0.5%|450.62|
|5|联合试运转费|设备购置费|0.4%|279.80|
|6|工程监理费|工程费用|0.5%|450.62|
|7|工程保险费|工程费用|0.3%|270.37|
|8|场地准备及临时设施费|建筑工程费|0.2%|34.14|
|9|生产准备费|人均|2,000.00元|78.60|
|10|办公及生活家具购置费|人均|1,000.00元|39.30|
|合计||||4,221.44|
|其中：进项税抵扣额||||57.74|

（5）预备费
项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的4%计，基本预备费计 3,773.85万元。其中：允许预备费进项税额抵扣479.24万元。
涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（一）年产 600吨光纤预制棒项目”之“7、项目投资概算”补充披露。
2、年产1000万芯公里光纤项目
本项目总投资 18,495.21万元（含外汇 178.28万美元），其中：建设投资 16,857.38万元（含外汇 178.28万美元），建设期利息 0万元，铺底流动资金1,637.83万元。本项目建设投资 16,857.38万元，其构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|比例|含外汇（万美元）|
|1|工程费用|15,747.54|93.4%|178.28|
|1.1|建筑工程费|2,550.00|15.1%|-|
|1.2|设备购置费|12,786.34|75.9%|178.28|
|1.3|安装工程费|411.20|2.4%|-|
|2|工程建设其它费用|461.49|2.7%|-|
|3|预备费|648.36|3.8%|-|
|建设投资合计||16,857.38|100.0%|178.28|
|其中：进项税抵扣额||2,241.96|13.3%|-|

本次募投项目投资主要用于建设投资，具体如下：
（1）建筑工程费
本项目新建 7000平方米厂房一座（含洁净室 6000平方米），建筑工程费2,550.00万元，进项税抵扣额为252.70万元。其构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|工程量|数量|单位造价（元/单位）|投资额（万元）|
|一|主体工程||||||
|1|生产车间|平方米|7,000.00|1.00|1,500.00|1,050.00|
|2|生产车间洁净室|平方米|6,000.00|1.00|2,500.00|1,500.00|
|合计||||||2,550.00|

（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 12,786.34万元（含税价），其中，进口设备投资 1,380.34万元（含外汇 178.28万美元），国产设备投资 11,406.00万元，进项税抵扣额为1,851.25万元。
①项目主要国产设备购置清单表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|1|拉丝塔|6塔12线|6|9,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|2|筛选机|-|20|1,200.00|
|3|UPS|-|1|50.00|
|4|柴油发电机|-|1|32.00|
|5|干式变压器|-|3|48.00|
|6|高低压柜配电箱|-|1|300.00|
|7|板式换热器|-|2|20.00|
|8|通风系统|-|1|24.00|
|9|冷却塔|-|3|60.00|
|10|冷却水系统|-|1|40.00|
|11|真空泵系统|-|1|35.00|
|12|空调器|-|10|250.00|
|13|空压机|-|2|27.00|
|14|冷水机组|-|2|190.00|
|15|起重机|-|1|31.00|
|16|锅炉|-|2|36.00|
|17|加药装置|-|1|8.00|
|18|母线|-|1|55.00|
|合计|||59|11,406.00|

②项目主要进口设备购置清单表
||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|||||190.48|
|1|光纤几何尺寸测试系统|PK2400|2||
|||||177.14|
|2|单模光纤分析系统|PK2200|2||
|||||28.57|
|3|偏振模色散测试系统|PMD4000|1||
|||||71.43|
|4|色散分析测试主机系统|PK2800|1||
|||||312.38|
|5|光时域反射仪|PK8000|4||
|||||95.24|
|6|色散测试系统|CD500|1||
|||||211.43|
|7|光纤综合测试仪|PK2300AG|1||
|国外运保费||-|-|54.33|
|增值税||-|-|193.97|
|外贸手续费||-|-|17.12|
|银行财务费||-|-|5.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||数量|设备购置费|
|序号|设备名称|规格型号|||
||||（台/套）|（万元）|
|国内运杂费||-|-|22.82|
|合计||||1,380.34|

（3）安装工程费
国产设备安装工程费按设备到厂价格的3%估算，进口设备安装工程费按设备到厂价格的5%估算，项目安装工程费合计为 411.20万元。本项目安装工程费增值税的进项税率为11%，进项税抵扣额为40.75万元。
（4）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用包括工程保险费、办公及生活家具购置费等，合计为 461.49万元，各进项税额合计 11.02万元，全部纳入增值税的抵扣范围。各项工程建设其他费用的估算基数与费率详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|工程建设其它费用|计算依据|费率或指标|金额（万元）|
|1|建设单位管理费|工程费用|1.0%|157.48|
|2|咨询费|工程费用|0.0%|3.15|
|3|勘察设计费|工程费用|0.5%|78.74|
|4|联合试运转费|设备购置费|0.4%|51.15|
|5|工程监理费|工程费用|0.5%|78.74|
|6|工程保险费|工程费用|0.3%|47.24|
|7|场地准备及临时设施费|建筑工程费|0.2%|5.10|
|8|生产准备费|人均|2,000.00元|26.60|
|9|办公及生活家具购置费|人均|1,000.00元|13.30|
|合计||||461.49|
|其中：进项税抵扣额||||11.02|

（5）预备费
项目预备费含基本预备费和涨价预备费。
基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的4%计，基本预备费计 648.36万元。其中：允
许预备费进项税额抵扣86.23万元。
涨价预备费参照原国家计委《关于加强对基本建设大中型项目概算中“价
差预备费”管理有关问题的通知》（计投资[1999]1340号）有关要求，投资价格指数按零计算。
综上，结合公司固定资产构成、报告期末应收账款、存货余额及周转情况，并通过对募投项目投资构成的分析，本次募投项目投资金额测算合理，募集资金金额未超过项目需求量。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、募集资金投资项目简介”之“（二）年产 1000万芯公里光纤项目”之“7、项目投资概算”补充披露。
三、本次募投项目的经营模式、盈利模式，对应的产品与公司现有产品的区别与联系，产能消化不存在障碍，并结合公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况，分析募投项目在经济上的可行性
（一）本次募投项目的经营模式和盈利模式
公司本次募集资金拟投入“年产 600吨光纤预制棒项目”和“年产 1000万芯公里光纤项目”，通过完善产业链和加强生产设施建设提高公司主营业务产品的产能及产量，系围绕公司主营业务展开。
1、经营模式
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，光纤通过再加工成为光缆。因此，光纤预制棒是整个光纤光缆产业链中最初的工序，同时也是最核心的环节，生产工艺复杂，投资规模大，利润率最高。
公司以往通过对外采购原材料光纤预制棒的方式生产光纤光缆产品，为了获取产业链的核心利润，降低原材料成本，公司投资“年产 600吨光纤预制棒项目”，所生产的光纤预制棒主要用于自用加工成光纤，最后加工成光缆实现对外销售。同时，基于光纤光缆市场未来广阔的发展前景，为了使公司光棒-光纤-光缆设计产能相匹配，公司投资建设“年产 1000万芯公里光纤项目”，该项目的主要原材料为自产的光纤预制棒，生产的光纤主要用于加工成光缆。
因此，“年产 600吨光纤预制棒项目”的经营模式主要涉及采购和生产环
节，“年产 1000万芯公里光纤项目”的经营模式主要涉及生产环节。经营模式的具体情况详见募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“七、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要业务模式”之“1、通信科技”的相关内容。
2、盈利模式
公司“年产 600吨光纤预制棒项目”所生产的光纤预制棒主要为公司自用，将其加工成光纤。同时，公司“年产 1000万芯公里光纤项目”的实施，使公司光棒-光纤-光缆设计产能相匹配，将光纤加工成光缆产品，最终将光缆产品销售给客户，从而产生收入并获取利润。项目实施完毕后，公司将完成“棒-纤-缆”全产业链布局，进而在市场竞争中提升议价空间，提高盈利能力。特殊情况下，若光纤预制棒和光纤的自产量暂超过公司需求量，公司也可通过销售光纤预制棒和光纤的方式以实现利润。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用概况”之“（三）本次募投项目的经营模式及盈利模式”补充披露。
（二）本次募投项目对应的产品与公司现有产品的区别与联系
1、年产600吨光纤预制棒项目
光纤预制棒与公司现有光纤、光缆产品分别属于光纤光缆产业链中的上游、中游及下游产业，在光纤光缆产业链中，光纤预制棒是制造光纤的基础材料，是位于产业链前端的产品。本次募集资金拟投资建设的年产 600吨光纤预制棒项目，有利于公司补齐短板，提高产品技术水平，以成功打造“光棒—光纤—光缆”的完整产业链。本项目与公司现有业务的关系如下图所示：
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（一）年产 600吨光纤预制棒项目”之“2、必要性分析”之“（3）实现公司产业链一体化战略的需要”补充披露。
2、年产1000万芯公里光纤项目
本项目研发生产的“低水峰单模光纤”通过消除光纤玻璃中的 0H离子，使光纤损耗完全受玻璃的特性控制，“水吸收峰”基本上被压平，使光纤在1280～1625nm的全部波长范围内可以用于光通信，拓展了未来光波复用的工作波长范围，丰富了公司现有的产品结构。
本次募投项目研发生产的光纤产品与公司现有光纤产品在用途、生产工艺、技术、原材料、客户等方面基本保持一致，为公司现有业务的扩展。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（二）年产 1000万芯公里光纤项目”之“2、必要性分析”之“（2）提升技术水平，改善产品结构的需要”补充披露。
（三）产能消化不存在障碍
1、年产600吨光纤预制棒项目
公司现拥有规模较大的光纤光缆生产能力，2017年光纤产能达到 1,000万芯公里，光缆产能达到 1,200万芯公里。假设公司于 2018年底取得本次募集资金，募集资金投资项目之一——“年产 1000万芯公里光纤项目”完全达产后，公司光纤年产能将扩产至 2,000万芯公里。根据行业经验分析，每吨光纤预制棒可拉制约 3.3万芯公里光纤，按照此标准测算，在光纤产能完全释放后，公司对光纤预制棒的需求量约为600吨。具体产能规模匹配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计算期||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|光纤产能测算|项目二达产率|-|30%|80%|100%|100%|100%|
||项目二新增产能（万芯公里）|-|300|800|1000|1000|1000|
||现有产能（万芯公里）|1000|1000|1000|1000|1000|1000|
||光纤产能合计（万芯公里）|1000|1300|1800|2000|2000|2000|
|按照每吨光纤预制棒棒可拉制约3.3万芯公里光纤的标准折算||||||||
|预制棒需|预制棒需求量合计（吨）|300|390|540|600|600|600|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|求量测算|项目一达产率|-|-|40%|60%|80%|100%|
||项目一新增预制棒（吨）|-|-|240|360|480|600|
||预制棒缺口（吨）|300|390|300|240|120|0|

注1：项目一指“年产光纤预制棒 600吨项目”，项目二指“年产 1000万芯公里光纤项目”；
注2：本次测算不考虑外购光纤预制棒的情形。
根据上表，“年产光纤预制棒 600吨项目”完全达产前，公司光纤预制棒的需求存在较大缺口，为保持生产经营的稳定性，公司需从外部采购部分光纤预制棒；“年产光纤预制棒 600吨项目”完全达产后，光纤预制棒的产能规模与公司产品的生产规模相匹配。特殊情况下，若光纤预制棒自产量暂超过公司生产需求量，鉴于光纤预制棒市场供需紧张的局面，公司也可通过销售光纤预制棒的方式加以消化产能。因此，本项目的产能消化不存在障碍。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、关于本次募投项目可行性和必要性的进一步说明”之“（一）公司现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因，结合目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况等，量化分析本次募投项目实施的必要性”之“2、量化分析并披露本次募投项目实施的必要性”之“（2）本次募投项目有助于改善产能利用率较低的情况”补充披露。
2、年产1000万芯公里光纤项目
从需求角度看，受到政府对光纤光缆行业持续的政策支持、移动互联网高速增长、5G技术实施应用以及光纤到户等因素的影响，光纤光缆行业将继续保持稳健增长，预计市场对光纤预制棒、光纤和光缆的需求将会进一步提升，行业将迎来新一轮的发展机遇。根据 2017年 CRU报告，预计至 2021年，全球及中国光缆需求量将分别达到 5.33亿芯公里和 2.76亿芯公里，市场容量巨大，发展前景广阔。
在客户资源方面，目前国内电信运营商的采购都采用集团公司或省级公司集中招标确定入围供应商的方式进行。运营商在确定入围供应商时通常要考虑供应商的规模、产品的质量、品牌、售后服务等因素。电信运营商的这种采购模式使得规模较小的企业很难成为入围供应商，同时也在一定程度上确保了入
围供应商产品的销售额。由于公司品牌、规模以及技术研发等方面的优势，公
司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商
之一。
因此，本项目的产能消化不存在障碍。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”之“（二）年产 1000万芯公里光纤项目”之“2、必要性分析”之“（5）客户资源优势”补充披露。
（四）公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况
1、公司上市以来历次募投项目的效益实现情况
公司自上市以来，共经历了 1997年上市、1999年配股、2002年配股、2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金四次股权融资。
（1）1997年首次公开发行股票并上市
1997年，公司通过上海证券交易所上网定价向社会公众发行股票募集资金总额 24,850万元，扣除与股票发行相关的费用 854万元后，实际募集资金净额为 23,996万元。此次募集资金投资项目为“光缆生产关键设备技改项目”、“带纤光缆生产改造项目”、“MDF、DDF电缆技术改造项目”、“数字用户环路设备引进项目”，后续将“数字用户环路设备引进项目”变更为“收购上海凯奥灵通讯光缆有限公司51%股权”，剩余用作补充流动资金。
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润预测数|2018年1-6月毛利|2017年毛利|2016年毛利|2015年毛利|
|光缆生产关键设备技改项目|1,714.64|3,770.91|8,259.54|11,233.88|10,686.81|
|带纤光缆生产改造项目|3,086.20|795.55|566.96|567.78|967.28|
|MDF、DDF电缆技术改造项目|1,460.90|55.80|104.03|-36.48|28.45|
|收购上海凯奥灵通讯光缆有限公司51%股权|-|-|-|-|-|

注：上海凯奥灵通讯光缆有限公司已于2007年对外转让。
（2）1999年配股
1999年，经中国证监会证监公司字[1999]114号文核准，公司通过配股募集资金总额为 9,000万元，扣除与股票发行相关的费用 2,942,917.00元后，实际募集资金净额为 87,057,083.00元。此次募集资金投资项目为“局域网数据电缆技术改造项目”和“电力线路通信光缆技术改造项目”。
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润预测数|2018年1-6月毛利|2017年毛利|2016年毛利|2015年毛利|
|局域网数据电缆技术改造项目|1,062.84|256.84|1,296.89|866.63|1,124.51|
|电力线路通信光缆技术改造项目|1,310.06|5.14|105.67|55.43|152.12|

（3）2002年配股
2002年，经中国证监会证监公司字[2002]4号文核准,公司通过配股募集资金总额为 236,250,000元，扣除与股票发行相关的费用 6,052,725元，实际募集资金净额为 230,197,275元。此次募集资金投资项目为“室内软光缆项目”、“不对称数字用户线（ADSL）项目”、“物理发泡同轴电缆项目”、“特种光纤项目”、“光纤有源器件项目”和“光纤无源器件项目”，后续将“不对称数字用户线（ADSL）项目”、“特种光纤项目”、“光纤有源器件项目”变更为“收购湖北红旗电工集团有限公司持有的宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权”。
报告期内，此次募投项目效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|净利润预测数|2018年1-6月毛利|2017年毛利|2016年毛利|2015年毛利|
|室内软光缆项目|2,422.19|749.15|2,211.80|2,595.99|2,324.12|
|物理发泡同轴电缆项目|1,105.75|-|-|-|-|
|光纤无源器件项目|1,594.42|648.91|926.09|1,047.46|593.42|
|收购湖北红旗电工集团有限公司持有的宜昌明源科技有限责任公司75.14%股权|-|-|-|-|-|

注：“物理发泡同轴电缆项目”已于2005年淘汰，宜昌明源科技有限责任公司已于2009年
对外转让。
（4）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1425号文核准，公司通过发行股份募集配套资金总额为 171,499,990.42元，扣除与股票发行相关的费用 15,793,617.38元后，募集资金净额为 155,706,373.04元。此次募集资金作为发行股份及支付现金购买金亭线束100%股权的一部分，募集资金用作收购金亭线束股权转让款的支付。
2018年 6月 28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2018]6-136号《江苏永鼎股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，本次募集资金效益预测及实现情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|收购上海金亭汽车线束有限公司25%的股权|不适用|6,300.00|6,393.21|-|-|23,538.17|是|
|2|||7,900.00|-|7,942.53|-|||
|3|||9,100.00|-|-|9,202.43|||

上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，且该实现效益是上海金亭汽车线束有限公司100%股权的实现效益。
2、公司现有产品的盈利情况
报告期内，公司通信科技业务板块营业收入、毛利及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|项目|通信科技|
|2018年1-6月|营业收入|51,606.53|
||毛利|11,757.78|
||毛利率|22.78%|
|2017年度|营业收入|121,493.99|
||毛利|29,832.67|
||毛利率|24.55%|
|2016年度|营业收入|160,958.85|

||||
|-|-|-|
|年度|项目|通信科技|
||毛利|25,051.52|
||毛利率|15.56%|
|2015年度|营业收入|136,195.62|
||毛利|16,069.31|
||毛利率|11.80%|

（五）募投项目在经济上的可行性
1、“年产600吨光纤预制棒项目”经济效益测算
本项目主要投资盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标值||
||||所得税前|所得税后|
|1|项目投资财务内部收益率（FIRR）|-|16.78%|14.76%|
|2|项目投资财务净现值（FNPV）|万元|39,900.68|26,885.27|
|3|项目投资回收期（P）t|年|6.25|6.65|
|4|项目总投资收益率|-|21.12%||

本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 63,000万元、利润总额 21,777.68万元，项目投资财务内部收益率为14.76%（所得税后），投资回收期为6.65年（所得税后，含建设期3年），具有经济上的可行性。
2、“年产1000万芯公里光纤项目”经济效益测算
本项目主要投资盈利能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|指标名称|单位|指标值||
||||所得税前|所得税后|
|1|项目投资财务内部收益率（FIRR）|-|28.28%|24.76%|
|2|项目投资财务净现值（FNPV）|万元|23,872.17|18,659.73|
|3|项目投资回收期（P）t|年|4.94|5.34|
|4|项目总投资收益率|-|31.46%||

本项目建成并完全达产后，每年可产生销售收入 53,000万元、利润总额 6,292.78万元，项目投资财务内部收益率为24.76%（所得税后），投资回收期
为5.34年（所得税后，含建设期1.5年），具有经济上的可行性。
综上，通过对本次募投项目经营模式、盈利模式的分析，以及对募投项目对应产品与公司现有产品区别与联系的分析，募投项目产能消化不存在障碍；
同时，结合对公司上市以来历次募投项目效益实现情况及现有产品盈利情况，以及对募投项目未来经济效益的测算，公司本次募投项目在经济上具有可行性。
公司已于募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“七、公司上市以来历次募投项目的效益实现情况及现有产品的盈利情况”补充披露。
四、发行人已掌握了实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术和相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已充分揭示
（一）发行人已具备实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术和相应人才储备，具备市场竞争力
在相关核心技术方面，生产工艺中采用VAD+OVD工艺法，该工艺是行业主流技术，技术成熟，具有较强的适用性；在生产设备方面，采用国产和进口相结合的方式，引进国外成熟技术设备，操作运行稳定可靠，产品成品率及主要技术参数处于行业领先水平。同时，设备厂商会派驻工作人员完成设备的调试及操作培训工作，并进行设备运维保障，项目技术和设备方案可行。
在人才储备方面，公司注重人才的培养和积累，公司采用外部引进和内部培养方式，提前储备了一批光纤预制棒行业的专业人才，上述人员均在光纤预制棒行业从业十年以上，具备丰富的理论知识和专业技能，能够有力保障项目的顺利实施。
在市场竞争力方面，公司在国内通信产品市场有二十多年的市场基础，在运营商市场深耕多年，除西藏以外国内其他省份均设置了办事处；公司亦在通信工程服务、通信软件开发服务及通信大数据服务等市场领域积累了雄厚的客户资源。另外，公司光纤预制棒项目达产后，光棒-光纤-光缆的设计产能基本匹配，生产的光纤预制棒通过自用即可完全消化，几乎无需对外销售，市场风险较小。
（二）相关风险揭示
虽然公司已掌握了光纤预制棒行业的相关核心技术，积累了一批专业人
才，形成了自身的核心竞争力，但在项目具体实施过程中，仍然存在一定的技术应用及操作风险，人员流失风险。
针对上述风险，公司已在募集说明书中做出了风险提示。
综上，公司已掌握了实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术，具备相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已在募集说明书中进行了风险提示。
公司已于募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、关于本次募投项目可行性和必要性的进一步说明”之“（三）发行人已掌握了实施‘年产 600吨光纤预制棒项目’的相关核心技术和相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已充分揭示”补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人本次募投的可行性研究报告和最近一年又一期的财务报告及审计报告，查阅了同行业可比上市公司的相关资料以及行业资料，获取并核查了发行人历次筹资的相关资料，分析了本次募投项目的必要性和可行性。
经核查，保荐机构认为：
经对发行人现有通信光缆业务最近一年又一期产能利用率较低的原因分析，同时结合发行人目前的产能利用率、产销率、同行业竞争对手的产能情况及市场需求等方面的量化分析，本次募投项目实施具有必要性。
结合公司固定资产构成、报告期末应收账款、存货余额及周转情况，并通过对募投项目投资构成的分析，本次募投项目投资金额测算合理，募集资金金额未超过项目需求量。
通过对本次募投项目经营模式、盈利模式的分析，以及对募投项目对应产品与公司现有产品区别与联系的分析，募投项目产能消化不存在障碍；同时，结合对公司上市以来历次募投项目效益实现情况及现有产品盈利情况，以及对募投项目未来经济效益的测算，公司本次募投项目在经济上具有可行性。
公司已掌握了实施“年产 600吨光纤预制棒项目”的相关核心技术，具备相应人才储备，具备市场竞争力，相关风险已在募集说明书中进行了风险提
示。
问题2、最近三年，发行人扣非归母净利润分别为 1.26亿元、2.36亿元和 2.69亿元，三年平均加权平均净资产收益率为8.75%。2018年 1-9月的净利润为 1.27亿元，较上年同期下降38.02%。同时，发行人报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 5027万元、5634万元、-2769万元、-1.97亿元，最近一年又一期经营性现金流明显趋紧。请发行人：（1）结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况，进一步说明并披露 2018年业绩大幅下滑、经营性现金流净额持续趋紧的原因及合理性；（2）分业务板块具体说明并披露经营性现金流状况，对各业务板块正常经营活动的具体影响；（3）预计 2018年度业绩情况，说明是否持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收益率指标要求，并提供经会计师鉴证的盈利预测报告。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。
回复：
一、2018年业绩大幅下滑、经营性现金流净额持续趋紧的原因及合理性
（一）2018年1-9月业绩下滑的原因及合理性
公司2018年1-9月的净利润为 12,712.22万元，较上年同期减少 7,798.32万元，降幅38.02%。公司业绩下滑的主要原因如下：
1、管理费用、研发费用增幅较大
公司期间费用变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年1-9月|变动金额|变动比例|
|销售费用|7,191.53|6,858.59|332.94|4.85%|
|管理费用|13,860.52|8,383.51|5,477.02|65.33%|
|研发费用|9,438.36|4,361.34|5,077.02|116.41%|
|财务费用|1,081.38|2,957.10|-1,875.73|-63.43%|
|期间费用合计|31,571.80|22,560.55|9,011.25|39.94%|

由上表可见，公司 2018年 1-9月期间费用比上年同期增加 9,011.25万
元，增幅为39.94%，主要是管理费用及研发费用增加较多所致。公司 2018年
1-9月管理费用及研发费用合计为 23,298.89万元，较上年同期增加 10,554.04万元，增幅为82.81%。具体分析如下：
（1）管理费用
公司 2018年 1-9月管理费用为 13,860.52万元，较上年同期增加 5,477.02万元，主要系公司实施股权激励计划，2018年 1-9月共确认股权激励费用4,044.84万元所致。
（2）研发费用
公司 2018年 1-9月研发费用为 9,438.36万元，较上年同期增加 5,077.02万元，主要系：①汽车线束板块已形成一支专业研发团队，形成了较成熟的整车线束开发能力，增加了开发新车型线束的研发投入；②通信科技板块开发新产品、工艺改造，增加了研发费用。
2、主营业务毛利下降
公司 2018年 1-9月主营业务毛利较上年同期减少了 3,375.93万元，下降11.62%，其中汽车线束业务板块毛利较上年同期减少 2,729.38万元，通信科技及海外工程板块毛利较上年同期波动相对较小。因此，公司 2018年 1-9月主营业务毛利较上年同期下滑11.62%，主要是汽车线束业务板块毛利下滑所致。
公司汽车线束业务主要通过子公司金亭线束开展。公司汽车线束业务板块 2018年 1-9月毛利为 1,430.58万元，较上年同期减少了 2,729.38万元。该板块 2018年 1-9月毛利率为1.70%，较上年同期下降 5.36个百分点，主要原因如下：
（1）公司子公司金亭线束对客户销售产品的价格年降政策降低了 2018年1-9月的毛利率
汽车线束板块的客户主要为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，按照行业惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整车厂商为保证一定的利润水平，会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降，即价格年降政策。根据价格年降政策，通常新车型配套线束在第一年的售价最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代时再重新报价。金亭线束对上汽大众和上汽通用等汽车厂商销售产品的价格
一般在年初开始实施年降，2018年 1-9月产品价格年降幅度约为5%-7%，且受年降影响的旧车型收入占比较大，约为70%，销售价格的下降降低了该板块的毛利水平；除此之外，大部分旧车型在 2018年已处于车型寿命周期的末期，只有微利甚至不盈利。由于未能向原材料供应商完全转移产品价格年降政策带来的影响，金亭线束利润受到不利影响，降低了2018年1-9月的毛利率。
（2）铜价上涨降低了2018年1-9月的毛利率
2018年 1-9月，铜的价格一直维持在高位，均价较去年同期涨幅约10%，以铜为主材料的电线、端子等铜产品是金亭线束生产所需的主要原材料，其价格亦随之上涨。为了减少铜价波动对线束产品的影响，金亭线束与上汽大众和上汽通用部分车型约定了铜补结算方式，但对于未约定铜补结算方式的其他客户，铜产品价格的上涨增加了金亭线束的生产成本，降低了金亭线束 2018年1-9月的毛利率水平。
（3）武汉金亭产销量不及预期降低了 2018年1-9月的毛利率
按照公司的原定规划，虽然旧车型存在每年降价，但公司会不断获取新车型线束定单，以新车型项目的高毛利来抵销原有旧车型线束项目价格年降影响，但是由于 2018年下游客户部分车型销量不及预期，因此公司取得的一些新车型线束项目订单远未达预期。例如，公司在 2017年成立子公司武汉金亭，主要为上汽通用武汉分公司提供 GL6车型整车线束，该车型于 2017年进行量产，但是 2018年前三季度客户对该车型线束需求量波动很大，需求量由最高接近 1万套/月，下降至最低不足 500套/月，平均需求量远未达到武汉金亭的产能。
产量未能达到预期，单位制造费用增加，毛利率受到不利影响。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“3、盈利能力分析”之“（3）2018年第三季度业绩分析”补充披露。
（二）公司经营性现金流净额持续趋紧的原因及合理性
2015年至 2018年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,026.71万元、5,633.86万元、-2,768.83万元和-19,723.94万元，波动较大，其中2017年度及2018年1-9月较上期下降较大,且金额为负。
1、2017年经营活动现金流净额为负的主要原因
公司 2017年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系期末应收账款及存货增加较多，加之支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长等原因所致，具体如下：
（1）应收账款增速超过营业收入增速，影响了经营性现金流入
公司 2017年末应收账款较上年末增幅较大，导致经营活动现金流入不及时，主要原因系：①公司汽车线束业务板块中，武汉通用 GL6等车型及美国康明斯发动机等项目配套的线束于 2017年第四季度逐步量产，导致金亭线束汽车线束年底发货量较大，应收账款较 2016年末增幅93.36%。且由于上汽大众、上汽通用等主要整车厂商客户为应对过节前销售高峰，集中在第四季度向子公司金亭线束下订单，11月、12月份发货较为集中，致使应收账款增幅大于营业收入增幅。②公司通信软件开发产品中，2017年度软件产品销量增长较大的同时，又增加了较多配套硬件产品的销售，导致永鼎致远（负责通信软件开发产品业务）2017年销售收入较 2016年全年增长77.73%，应收账款随之增加；此外，2017年上半年永鼎致远受节假日、两会期间主网络封网等因素影响较大，配套项目的实施、验收集中在下半年进行，此外，永鼎致远主要客户为三大运营商，其中来自中国联通、中国电信的新增移动互联网系统扩容项目受上半年客户原有项目维护等影响延后至下半年实施；加之三大运营商的付款周期较长，导致 2017年末通信软件开发产品应收账款较 2016年末增加 12,409.45万元，增幅为207.13%。综合上述原因，应收账款快速增加导致现金流入不及时。
（2）年末存货增加较多，增加经营性现金流出
公司 2017年末存货原值比 2016年末增加 28,754.90万元，增幅96.72%，导致经营活动现金流出增幅较大。存货增加的主要原因系：①建造合同形成的已完工未结算资产增加 16,524.18万元,主要系海外工程业务板块的工程项目建设周期较长，包含孟加拉 150兆瓦 Koda变站项目、孟加拉国家电网输变电项目在内的执行形成的年底已完工未结算资产增长所致；②原材料及库存商品原值合计增加 14,089.06万元,主要系汽车线束业务板块第四季度新车型订单量增加，公司根据生产经营安排合理补充原材料及产成品库存所致。
存货增加导致采购支出增加，且部分海外工程材料费及光纤采购采取预付形式，因此增加了公司经营性现金流出。
（3）支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长
汽车线束业务板块扩产及上海最低工资调整，使得支付给职工以及为职工支付的现金大幅增长，导致经营活动现金流出增加。
受上述因素影响，2017年经营活动现金流净额为负数。
2、2018年1-9月经营活动现金流净额为负的主要原因
汽车线束业务板块 2018年因沃尔沃XC60、上汽大众大众朗逸NF、柯米克等新车型订单量增加，存货相应有较大增长，加之该板块新设立的子公司苏州金亭自 5月底开始投产，存货相应增加；其次，由于通信科技业务板块主要客户之一中国移动 2018年前三季度要求公司的出货进度放缓，导致该板块光缆存货较期初有所增长。此外，海外工程业务板块于 2018年前三季度有较多新项目开工，存货相应增加。前述原因导致 2018年 9月末存货原值较 2017年末增幅52.29%，且部分海外工程材料费及光纤采购采取预付形式，使得经营活动现金流出进一步扩大。公司采购所需支出的现金流早于销售规模增加带来的现金流入。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量”和“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“4、现金流量分析”之“（1）经营活动现金流量”补充披露。
（三）同行业可比上市公司情况
公司 2018年 1-9月主营业务毛利较上年同期减少了 3,375.93万元，下降11.62%，其中汽车线束业务板块毛利较上年同期减少 2,729.38万元，通信科技及海外工程板块毛利较上年同期波动相对较小。因此，公司 2018年 1-9月主营业务毛利较上年同期下滑11.62%主要是汽车线束业务板块毛利下滑所致。
关于汽车线束业务板块，公司选取了主营业务中包含汽车线束业务的 A股上市公司得润电子作为同行业可比上市公司。
报告期内，公司汽车线束业务板块与同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务板块|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|得润电子（002055）|汽车线束业务|13.34%|14.26%|12.23%|11.03%|
|本公司|汽车线束业务|0.32%|12.99%|12.52%|14.85%|

数据来源：上市公司年度报告及2018年半年度报告。
注：由于得润电子围绕多个业务板块开展主营业务，且其2018年三季度报告未披露汽车线束业务的毛利情况，故公司选取了得润电子 2018年半年度报告中汽车线束业务的毛利情况。
由上表可见，2015年度公司汽车线束板块毛利率明显高于得润电子汽车线束业务，2018年 1-6月公司汽车线束板块毛利率显著低于得润电子汽车线束业务，报告期内公司汽车线束板块毛利率与得润电子该板块存在差异主要系两家公司之间客户结构、产品型号类别及新车型产品收入占比等因素的不同所致。
具体分析如下：
1、客户结构、产品型号类别不同
作为汽车零部件行业的细分行业，汽车线束行业利润水平受下游整车厂商汽车价格变动的影响较大。根据行业惯例价格年降政策，通常新车型配套线束在第一年的售价最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代时再重新报价。公司汽车线束板块与得润电子汽车线束业务的客户结构不同，产品型号类别、配置要求不同，故根据各公司与不同客户的谈判情况，不同产品型号的售价、年降比例、年降阶段、降价年限均有所不同。上述原因导致两家公司汽车线束业务的毛利率水平存在差异。
2、新车型产品收入占比不同
不考虑其他因素，根据价格年降政策，一年中汽车线束企业新车型线束产品收入占比越大，其毛利率水平会越高。两家公司的新项目投产情况的差异导致每年各公司的新车型配套线束产品收入占比不同，影响了各自的毛利率。比如，金亭线束 2015年的新车型线束项目收入占比较高，系 2015年度其毛利率高于得润电子汽车线束业务毛利率的重要影响因素。而 2018年上半年金亭线束新车型项目收入占比仅为23%左右，且大部分旧车型产品已处于车型寿命周期
的末期，只获得微利或不盈利，系 2018年上半年其毛利率低于得润电子汽车线
束业务毛利率的重要原因。
综上，受汽车线束行业的特殊性影响，公司汽车线束板块业绩下滑具有合理性。加之公司 2018年前三季度期间费用大幅增长，导致公司整体业绩较上年同期下滑较多。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业上市公司综合毛利率比较”补充披露。
二、分业务板块的经营性现金流状况及对各业务板块正常经营活动的具体影响
2018年 1-9月，公司按业务板块构成划分的经营性现金流量构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|通信科技|汽车线束|海外工程|合计|
|销售商品、提供劳务收到的现金|117,695.05|88,687.46|55,595.12|261,977.63|
|收到的税费返还|1,578.71|12.60|744.67|2,335.98|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,774.04|552.95|4,068.42|9,395.41|
|经营活动现金流入小计|124,047.81|89,253.01|60,408.21|273,709.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|104,394.34|60,878.04|62,852.03|228,124.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,722.98|24,882.30|241.09|33,846.37|
|支付的各项税费|6,197.90|4,366.29|602.22|11,166.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,111.86|2,301.85|2,882.05|20,295.76|
|经营活动现金流出小计|134,427.08|92,428.49|66,577.40|293,432.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,379.27|-3,175.48|-6,169.20|-19,723.94|

 2018年 1-9月，公司的通信科技、汽车线束及海外工程业务板块的经营活动产生的现金流量净额分别为-10,379.27万元、-3,175.48万元和-6,169.20万元，均为负数，对各个业务板块正常经营活动的具体影响如下：
（一）通信科技业务板块
2018年 1-9月，公司通信科技板块的经营活动产生的现金流量净额为-
10,379.27万元，主要系该板块主要客户之一中国移动 2018年要求公司的出货
进度放缓，导致公司光纤光缆存货较期初增加 1.07亿元，且购买光纤主要以预
付为主，增加经营活动现金流出所致。
由于上述原因，2018年前三季度通信板块经营性现金流趋紧，但不会影响该板块正常经营活动，主要分析如下：
1、公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；
2、公司通信科技板块的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商，回款情况较好，坏账风险较小，但由于三大运营商的付款周期较长，公司目前已采取积极的催收措施，加快回款速度；
3、公司通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保该板块营运资金充足。
（二）汽车线束业务板块
2018年 1-9月，公司汽车线束板块的经营活动产生的现金流量净额为- 3,175.48万元，主要系该板块 2018年前三季度因新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及产成品库存，加之该板块新设立的子公司苏州金亭自 2018年 5月底开始投产，增加了较大的流动性需求所致。此外，2018年 1-9月，主要原材料之一铜产品价格同比上涨10%左右，增加经营活动现金流出，进一步降低了汽车线束板块的经营性现金流动性。
虽然 2018年以来，公司汽车线束板块的经营性现金流趋紧，但不会影响该板块正常经营活动，主要分析如下：
1、公司汽车线束板块的主要客户为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，信用较好，客户的回款情况良好；
2、汽车线束板块大部分旧车型产品即将更新换代，未来该板块利润空间将有所改善，此外金亭线束已获得较多新车型的项目定点，将有利于未来改善该板块经营性现金流动性；
3、根据上汽通用和沃尔沃等客户的国产化审批情况，公司相关线束产品的主要原材料在 2018年下半年已经逐步开始实施国产化替换，从而降低原材料采购支出；此外，公司目前正在积极推行超音波自动化优化等上汽大众项目的工艺改革，这将有效地提高生产效率，节省人力成本；上述措施有利于减少汽车线束板块经营活动现金流出；
4、公司通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保该板块在产能逐步提升的情况下营运资金充足。
（三）海外工程业务板块
2018年 1-9月，公司海外工程板块的经营活动产生的现金流量净额为- 6,169.20万元，主要原因系该板块 2018年新开工的项目数量及规模增加，导致期末存货中已完工未结算资产达到 28,040.92万元，较期初增加 8,082.32万元。且部分采购以预付形式支付。
海外工程暂时性的经营活动现金流趋紧不会影响该板块正常经营活动，主要分析如下：
1、海外工程板块经过多年的项目积累了充足的货币资金储备以保证其正常的经营活动；
2、海外工程板块主要客户为东南亚和东非等国家和地区政府企业，具有稳定的资金来源，资信情况良好，应收账款回收的确定性相对较强，发生坏账损失的可能性较小。随着项目陆续结算而进入回款期，经营活动现金流量净额将逐步改善。
综上，公司三大业务板块 2018年 1-9月的经营性现金流趋紧不会影响各板块的正常经营活动。此外，报告期各期末，公司的货币资金分别为 64,336.53万元、63,000.27万元、68,540.38万元和 60,831.30万元，因此公司保持了一定规模的货币资金储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“4、现金流量分析”之“（1）经营活动现金流量”补充披露。
三、发行人预计 2018年度的业绩情况持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收益率指标要求
根据天健事务所出具的天健审（2019）6-11号《江苏永鼎股份有限公司审核报告》（以下简称“《审核报告》”），公司 2018年度预计归属于上市公司股东的净利润为 18,859.44万元（扣非后为 15,593.52万元），该预测数据未经审计，实际财务数据以审计后金额为准。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润
计算，永鼎股份 2016年、2017年和 2018年的加权平均净资产收益率分别为9.86%、10.26%和5.69%，平均为8.60%，高于6%。因此，发行人仍持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的“最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的发行条件。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人近三年及一期的财务报告及审计报告，以及 2018年三季度报告；查阅了得润电子近三年及一期的年度报告；查阅了相关汽车线束行业的研究报告；获取了公司三大业务板块的生产经营情况、财务信息、现金流状况及订单项目情况；对发行人管理层及各业务板块相关负责人进行了访谈，分析发行人业绩下滑的具体原因及解决方案；核查了天健事务所出具的《审核报告》。
经核查，保荐机构认为：
结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况，公司 2018年 1-9月业绩大幅下滑、经营性现金流净额持续趋紧具有合理性；公司三大业务板块 2018年 1-9月的经营性现金流趋紧不会影响各板块的正常经营活动；根据《审核报告》预测的 2018年度业绩情况，发行人仍持续满足《上市公司证券发行管理办法》规定的净资产收益率指标要求。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
2018年 1-9月永鼎股份净利润下降，主要系管理费用和研发费用较上年同期大幅增加，子公司金亭线束整车厂采购价格年降政策、铜价上涨、新设立子公司开工不足等情况叠加造成 2018年 1-9月业绩大幅下滑，经营性现金流量净额趋紧。但永鼎股份短期内资金压力并不大，现有的货币资金有能力覆盖短期借款的偿还要求，期末货币资金总量能维持正常经营。
公司 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量为负数，符合公司实际情况，采购付现增加与销售收现的减少同时影响了永鼎股份的经营性现金流量。通信科技业务板块主要客户中国移动 2018年前三季度要求公司的出货进度放缓，导致该板块光缆存货较期初有所增长；汽车线束业务板块因订单量增加造成存货
相应有较大增长，新设立的子公司投产相应增加存货、人力成本开支；海外工程业务板块因新项目开工相应增加存货。这些原因导致 2018年 9月末存货原值较2017年末增幅52.29%，使得经营活动现金流出高于现金流入。
公司三大业务板块 2018年 1-9月的经营性现金流趋紧不会影响各板块的正常经营活动。报告期各期末，公司的货币资金分别为 64,336.53万元、 63,000.27万元、68,540.38万元和 60,831.30万元，因此公司保持了一定规模的货币资金储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。
永鼎股份业绩情况符合净资产收益率指标要求，2018年数据系企业预测金额，未经审计，实际财务数据以审计后金额为准。
问题3、2015年，发行人向控股股东永鼎集团等交易对手方购买金亭线束100%股权，对方业绩承诺未来三年不低于 6300万元、7900万元、9100万元。
2015年、2016年、2017年发行人汽车线束业务分别实现效益 6393万元、7942万元、9202万元，均略高于承诺效益，毛利率分别为14.85%、12.52%、12.99%。但 2018年 1-9月该板块业务毛利率降到1.70%，毛利仅为 1,430.58万元，较上年同期减少 2,729.38万元，毛利率变动趋势与同行业公司得润电子不一致。请发行人进一步说明并披露：（1）收购汽车线束业务后，发行人如何有效实现对上海金亭的整合和管理，上海金亭承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，是否存在为履行业绩承诺而调节利润的情形；
（2）2018年 1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势的差异原因；（3）2018年 9月末汽车线束业务板块存货大幅增长，减值准备计提情况，以及减值是否充分；（4）2018年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，是否存在业绩大幅下滑的情形，承诺期结束后业绩增长的可持续性，是否存在后续年度持续大幅下滑的风险，收购上海金亭形成的商誉(2692万元）是否存在减值迹象，对发行人当期业绩的潜在影响。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购汽车线束业务后，发行人对金亭线束的整合和管理，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，不存在为履行业绩承
诺而调节利润的情形
（一）收购汽车线束业务后，发行人对金亭线束的整合和管理
公司在收购金亭线束之后，为了更好发挥公司与金亭线束的协同效应，公司对金亭线束做出了如下整合措施：
1、人员整合
收购完成后，金亭线束已成为上市公司的全资子公司。为保证金亭线束的持续稳定发展及保持金亭线束管理层现有团队的稳定性，公司与金亭线束现有的核心管理层团队签订了《任职承诺》，保持金亭线束原有业务团队的稳定性，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性；另一方面，在收购完成之后，公司委派了总经理和财务总监，上市公司总经理莫思铭亦于 2018年兼任金亭线束董事长。
2、技术研发整合
上市公司自收购金亭线束之后，不断培养和引进研发人才，吸取同行业先进的工艺开发理念，结合金亭线束自身特点进行制造工艺的升级优化。目前金亭线束形成了 126人的专业研发团队，已拥有从原理开发到三维建模、产品验证、零部件开发、制造系统开发等完整的研发能力，使其成为国内最早能为全球品牌主机厂提供从研发服务到制造服务的全服线束供应商之一，进一步夯实了与整车厂商的战略合作伙伴关系。自 2017年以来，金亭线束先后完成上汽通用 GL8和奥兰多、电咖 IC421等多款车型的整车线束开发，获得多方客户的认可。金亭线束领先的研发实力为未来与客户的长期业务合作奠定了坚实的基础，有利于其未来业绩增长的可持续性。
3、业务整合
永鼎股份收购金亭线束后，公司凭借金亭线束本身的技术实力、行业经验、渠道资源等优势，同时依托永鼎股份的联营公司东昌投资与汽车整车、汽车配件厂家多年的合作关系促使金亭线束承接更多的订单，通过资源共享和优势互补，实现业务协同发展，增强了金亭线束的竞争力，成功拓展了其市场份额；另一方面，金亭线束充分利用上市公司的平台优势等支持自身业务的发展，已于武汉及苏州相继开设子公司，扩大产能。
4、财务整合
上市公司委派了经验丰富的财务管理人员至金亭线束，在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
5、公司组织与制度整合
上市公司已通过相关法律法规、规范文件等建立了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在收购金亭线束之后，上市公司督促金亭线束不断完善其治理结构及内部管理制度，加强规范化管理，切实保护全体股东的利益。
（二）金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的原因及合理性，不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形
金亭线束承诺期内每年实际效益与承诺效益的对照表如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2015年|2016年|2017年|||
|1|收购上海金亭汽车线束有限公司25%的股权|6,300.00|6,393.21|-|-|23,538.17|是|
|2||7,900.00|-|7,942.53|-|||
|3||9,100.00|-|-|9,202.43|||

注：上表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，且该实现效益是上海金亭汽车线束有限公司100%股权的实现效益。
由上表可见，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益。金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益的主要原因如下：
1、金亭线束 2015-2017年相关合同在实际履行过程中的收入实现情况整体符合预期
根据金亭线束行业的年降政策，一般在签订合同时，未来的售价情况、年降比例、更新换代周期均已确定。比如金亭线束供应上汽大众的线束产品单价年降约为7%，车型更新换代周期一般为 4年；金亭线束供应上汽通用的线束产品单价年降约为3%，车型更新换代周期一般为 5年。因此在 2014年收购金亭线束时点，以当时时点签定的线束合同为基础，公司可以基本预测未来三年内
履行该等合同期间的收入水平。2015-2017年，相关合同在实际履行过程中的
收入实现情况整体符合预期。
2、收购时点预期金亭线束将持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格与实际情况一致
2015-2017年期间，金亭线束继续获得了旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格。公司根据汽车线束行业惯例，于收购时点已预期金亭线束将持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格，因此基本与实际情况相符。故收购时点已基本预测了 2015-2017年期间旧车型更新换代后金亭线束取得的新车型线束订单的售价及销量情况。
3、收购时点对汽车行业的发展趋势预测与实际基本相符
汽车线束的需求情况有赖于汽车的销量和行业态势。收购时点公司预测 2015年之后一段时期内，我国汽车产业仍有较大的发展空间，为国内汽车零部件行业的长期稳定增长提供良好的机会。根据中国汽车工业协会统计，2015年至 2017年我国汽车产销量持续增长，2017年我国汽车产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成 2,901.54万辆和 2,887.89万辆，同比分别增长3.19%和3.03%。因此，收购时点对汽车行业的发展预测与 2015-2017年行业实际发展整体吻合，增加了金亭线束 2015-2017年实际效益盈利数据的准确性。
2010-2017年中国汽车产销量统计（万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
根据上述原因，金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩预测偏差不大，具有合理性。
此外，上市公司每年聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对金亭线束在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告；另一方面，会计师对金亭线束的收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了金亭线束的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与金亭线束的收入确认时点、记账凭证进行对比，金亭线束不存在调节利润的情形。因此，金亭线束不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业收入的各业务板块分析”补充披露。
二、2018年 1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势的差异原因
（一）2018年1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降的原因及合理性
公司汽车线束业务板块 2018年 1-9月毛利率为1.70%，较上年同期下降5.36个百分点，主要原因如下：
（1）公司子公司金亭线束对客户销售产品的价格年降政策降低了 2018年1-9月的毛利率
汽车线束板块的客户主要为上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，按照行业惯例，汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此，整车厂商为保证一定的利润水平，会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降，即价格年降政策。根据价格年降政策，通常新车型配套线束在第一年的售价最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代时再重新报价。金亭线束对上汽大众和上汽通用等汽车厂商销售产品的价格一般在年初开始实施年降，2018年 1-9月产品价格年降幅度约为5%-7%，且受年降影响的旧车型收入占比较大，约为70%，销售价格的下降降低了该板块的毛利水平；且大部分旧车型在 2018年已处于车型寿命周期的末期，只有微利甚至不盈利，进一步压缩该板块的利润空间。由于未能向原材料供应商完全转移产品价格年降政策带来的影响，金亭线束利润受到不利影响，降低了 2018年1-9月的毛利率。
（2）铜价上涨降低了2018年1-9月的毛利率
2018年 1-9月，铜的价格一直维持在高位，均价较去年同期涨幅约10%，以铜为主材料的电线、端子等铜产品是金亭线束生产所需的主要原材料，其价格亦随之上涨。为了减少铜价波动对线束产品的影响，金亭线束与上汽大众和上汽通用部分车型约定了铜补结算方式，但对于未约定铜补结算方式的其他客户，铜产品价格的上涨增加了金亭线束的生产成本，降低了金亭线束 2018年1-9月的毛利率水平。
（3）武汉金亭产销量不及预期降低了 2018年1-9月的毛利率
按照公司的原定规划，虽然旧车型存在每年降价，但公司会不断获取新车型线束定单，以新车型项目的高毛利来抵销原有旧车型线束项目价格年降影响，但是由于 2018年下游客户部分车型销量不及预期，因此公司取得的一些新车型线束项目订单远未达预期。例如，公司在 2017年成立子公司武汉金亭，主要为上汽通用武汉分公司提供 GL6车型整车线束，该车型于 2017年进行量产，但是 2018年前三季度客户对该车型线束需求量波动很大，需求量由最高接近 1万套/月，下降至最低不足 500套/月，平均需求量远未达到武汉金亭的产能。
产量未能达到预期，单位制造费用增加，毛利率受到不利影响。
综上，2018年1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降具有合理性。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“3、盈利能力分析”之“（3）2018年第三季度业绩分析”补充披露。
（二）与同行业可比公司变动趋势的差异原因
报告期内，公司汽车线束业务板块与同行业可比上市公司毛利率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务板块|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|得润电子（002055）|汽车线束业务|13.34%|14.26%|12.23%|11.03%|
|本公司|汽车线束业务|0.32%|12.99%|12.52%|14.85%|

数据来源：上市公司年度报告及2018年半年度报告。
注：由于得润电子围绕多个业务板块开展主营业务，且其2018年三季度报告未披露汽车线
束业务的毛利情况，故公司选取了得润电子 2018年半年度报告中汽车线束业务的毛利情
况。
由上表可见，2015年度公司汽车线束板块毛利率明显高于得润电子汽车线束业务，2018年 1-6月公司汽车线束板块毛利率显著低于得润电子汽车线束业务，报告期内公司汽车线束板块毛利率与得润电子该板块存在差异主要系两家公司之间客户结构、产品型号类别及新车型产品收入占比等因素的不同所致。
具体分析如下：
1、客户结构、产品型号类别不同
作为汽车零部件行业的细分行业，汽车线束行业利润水平受下游整车厂商汽车价格变动的影响较大。根据行业惯例价格年降政策，通常新车型配套线束在第一年的售价最高，后续年度均在上年售价基础上下降一定比例，待车型更新换代时再重新报价。公司汽车线束板块与得润电子汽车线束业务的客户结构不同，产品型号类别、配置要求不同，故根据各公司与不同客户的谈判情况，不同产品型号的售价、年降比例、年降阶段、降价年限均有所不同。上述原因导致两家公司汽车线束业务的毛利率水平存在差异。
2、新车型产品收入占比不同
不考虑其他因素，根据价格年降政策，一年中汽车线束企业新车型线束产品收入占比越大，其毛利率水平会越高。两家公司的新项目投产情况的差异导致每年各公司的新车型配套线束产品收入占比不同，影响了各自的毛利率。比如，金亭线束 2015年的新车型线束项目收入占比较高，系 2015年度其毛利率高于得润电子汽车线束业务毛利率的重要影响因素。而 2018年上半年金亭线束新车型项目收入占比仅为23%左右，且大部分旧车型产品已处于车型寿命周期的末期，只获得微利或不盈利，系 2018年上半年其毛利率低于得润电子汽车线束业务毛利率的重要原因。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业上市公司综合毛利率比较”补充披露。
三、2018年 9月末汽车线束业务板块存货大幅增长、减值准备计提情况，及计提减值的充分性
（一）2018年9月末汽车线束业务存货大幅增长的原因
2018年 9月末汽车线束业务存货大幅增长的主要原因系：汽车线束业务板块 2018年前三季度因沃尔沃XC60、上汽大众大众朗逸NF、柯米克等新车型订单量增加较多，相应补充汽车线束原材料，以及新设苏州金亭增加了备货，产成品库存相应增加。此外，该板块 2018年 9月末存货原值较上年同期增幅49.21%，该板块 2018年 1-9月营业收入较上年同期增幅43.06%，因此期末存货大幅增长的情况与收入增长相匹配，符合其实际生产经营情况，具有合理性。
（二）2018年 9月末汽车线束业务板块存货减值准备计提情况以及计提充分性
1、存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、2018年 9月末汽车线束业务板块存货减值准备计提情况以及计提充分性
2018年9月末，公司金亭线束板块存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|||
||原值|跌价准备|计提比例|
|原材料|12,786.60|23.20|0.18%|
|在产品|3,345.16|-|-|
|库存商品|17,543.07|177.41|1.01%|
|发出商品|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|||
||原值|跌价准备|计提比例|
|其他周转材料|37.10|-|-|
|合计|33,711.93|200.61|0.60%|

由上表可见，2018年 9月末，公司对汽车线束板块各项存货进行了减值测试，并按可变现净值低于账面余额的部分计提了存货跌价准备。2018年 9月末金亭线束存货计提减值准备 200.61万元，占当期末存货余额的比例为0.60%，主要原因系：汽车线束业务板块的生产模式是以客户提供线束产品订单量来确定产量，以销定产，且原材料均为生产所用，存货库存期限合理，不存在重大减值迹象。
因此，公司 2018年9月末汽车线束业务板块存货减值准备计提充分。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“1、资产构成情况分析”之“（1）流动资产分析”补充披露。
四、2018年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，存在业绩大幅下滑的情形，承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险较小，收购上海金亭形成的商誉(2692万元）不存在减值迹象，对发行人当期业绩存在一定潜在影响
（一）2018年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，存在业绩大幅下滑的情形
公司汽车线束业务通过全资子公司金亭线束开展，2018年全年金亭线束的收入、利润及毛利率的预计情况及与上年业绩对比如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|120,505.50|102,741.57|
|净利润|2,956.90|9,585.48|
|毛利率|7.47%|12.99%|

注：2017年数据取自金亭线束 2017年度审计报告，2018年数据未经审计，实际财务数据以审计后金额为准。
2018年全年金亭线束预测的净利润为 2,956.90万元，较 2017年度存在大
幅下降的情形。主要原因如下：
1、虽然 2018全年金亭线束的营业收入较上年有所增长，但 2018年全年金亭线束预测的毛利率为7.47%，较上年下降了 5.52个百分点。毛利率变动原因详见本回复之“问题3、（2）2018年 1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降的原因及合理性”的相关内容。
2、2018年 4月金亭线束新设立子公司苏州金亭，其前期筹备及运营成本较高，预计该子公司 2018年全年亏损约 1,000万元，进一步降低了金亭线束利润水平。
上述原因导致 2018年全年金亭线束预测的净利润存在大幅下降的情形。
（二）承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险较小
金亭线束于 2018年存在业绩大幅下滑，主要原因系：受汽车线束行业的周期性影响，具有其特殊性，但后续年度其业绩增长仍具有可持续性。主要分析如下：
1、金亭线束大部分旧车型项目即将更新换代，毛利率将有明显改善
根据汽车线束行业惯例，一款车型的更新换代周期一般为 4-5年，汽车的销量通常随着生命周期的变化呈现先增长后下降的趋势，整车厂商对汽车线束产品的采购数量也会呈现相同的变动趋势；此外，受价格年降政策影响，新车型线束项目在该车型上市第一年时售价最高，随后逐年下降一定比例，到该车型寿命末期时配套线束项目只获得微利甚至没有毛利；在旧车型寿命周期结束后将更新换代，汽车零部件产品一般需重新进行报价。上述因素导致汽车线束行业具有较强的周期性。
2018年 1-9月，金亭线束受到价格年降影响的旧车型线束项目收入占其营业收入总额的比例为70%左右，占比较大，因此价格年降影响对其整体利润影响很大。其中大部分旧车型在 2018年已处于寿命末期，2019年起该等车型将更新换代，金亭线束会进行重新报价。由于汽车零部件行业合格供应商认证周期长，产品认证程序复杂，一旦通过整车制造商的供应商资格认证，则双方会保持长期稳定的合作关系；同时，整车厂商如上汽大众、上汽通用等对具体型号的零部件均仅选择一家供应商供货。故即使汽车生产厂商在车型更新换代时，仍会优先选择原线束生产企业作为新车型的线束定点供应商。因此，金亭
线束持续获得旧车型更新换代周期后新车型的线束供应商资格的概率很高，目前金亭线束已取得部分旧车型更新换代周期后新车型的定点，将有利于后续年度业绩增长的可持续性。
2、金亭线束已获得较多新车型线束项目的定点并即将量产，保证公司未来业绩增长的持续性
截至目前，金亭线束已获得较多新车型线束项目的定点并即将进行量产，其中主要的新车型及量产时间如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目|签订时间|量产时间|有效期限|
|1|上汽大众|T-cross小线|2017年|2019年|协议的有效期限于汽车车型的寿命周期一致，一般自新车型 上 市 起4-5年。|
|2||波罗|2018年|2019年||
|3||速派|2018年|2019年||
|4||CUV Derivat小线|2018年|2019年||
|5||昕动|2018年|2019年||
|6||B MPV后门线束|2018年|2020年||
|7|上汽通用|科沃兹|2017年|2019年||
|8||英郎/科沃兹|2018年|2019年||
|9|吉利沃尔沃|Earth Cable|2018年|2019年||
|10|美国康明斯|StageV QSB4.5|2018年|2019年||
|11||X12|2018年|2019年||
|12||Global4.0L|2018年|2020年||
|13|庆铃汽车股份有限公司|N卡电动车全车线|2018年|2019年||
|14|延锋安道拓座椅有限公司|MAZDA J59座椅线束|2018年|2019年||
|15||SGM A2LL座椅线束|2018年|2019年||
|16||豪华型商务车|2018年|2019年||
|17||SGM C1UB后排座椅线束|2018年|2020年||

随着金亭线束上述定点新车型线束项目自 2019年起陆续开始批量生产，将为金亭线束带来新的利润增长点及持续稳定的销售收入，保证后续年度利润增长的可持续性。
3、2018年亏损的车型线束项目近期产量上升，已产生毛利
2017年开始量产的部分新车型由于 2018年产量远不及预期造成亏损，该
等车型已于近期随着产量上升而产生毛利。比如，武汉通用 GL6车型线束项目2018年上半年毛利率及2018年11月毛利率对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年11月|2018年1-6月|
|毛利率|7.59%|-9.95%|

由上表可见，武汉通用 GL6车型线束等项目已于近期扭亏为盈，相对于2018年上半年已有较大改观，有利于金亭线束未来业绩可持续增长。
4、积极采取有效措施降低成本
根据上汽通用和沃尔沃等客户的国产化审批情况，公司相关线束产品的主要原材料在 2018年下半年已经逐步开始实施国产化替换，从而降低相关产品的生产成本；此外，公司目前正在积极推行超音波自动化优化等上汽大众项目的工艺改革，这将有效地提高生产效率，节省人力成本。
5、金亭线束品牌优势，市场竞争力较强
金亭线束成立于 1997年，已有二十年为整车厂商生产汽车线束的配套经验，目前公司主要为上汽大众、上汽通用等汽车厂商提供汽车线束产品，同时是上汽大众 A级供应商。金亭线束拥有较强的整车线束设计开发能力、领先的技术保证及稳定的质量保证，位居中国汽车线束行业前列。2015年至 2018年1-9月，汽车线束板块的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|变动比例|金额|
|汽车线束|84,316.15|43.06%|101,003.19|64.11%|61,547.32|12.91%|54,510.82|

由上表可见，2015年至 2018年 1-9月，汽车线束板块的销售收入呈现快速增长趋势，表明金亭线束的市场份额持续增加。因此，金亭线束的行业地位、核心竞争力及持续增加的市场份额，为将来金亭线束业绩可持续奠定扎实基础。
6、较强的研发实力
近年来，金亭线束不断引进研发人才和内部培养，吸取同行业先进的工艺
开发理念，结合金亭线束自身特点进行制造工艺的升级优化。目前金亭线束形
成了 126人的专业研发团队，已拥有从原理开发到三维建模、产品验证、零部
件开发、制造系统开发等完整的研发能力，使其成为国内最早能为全球品牌主机厂提供从研发服务到制造服务的全服线束供应商之一，进一步夯实了与整车厂商的战略合作伙伴关系。自 2017年以来，金亭线束先后完成上汽通用 GL8和奥兰多、电咖 IC421等多款车型的整车线束开发，获得多方客户的认可。金亭线束领先的研发实力为未来与客户的长期业务合作奠定了坚实的基础，有利于其未来业绩增长的可持续性。
综上，随着大部分旧车型更新换代，由高毛利的新车型线束项目代替原来的薄利或亏损的旧车型线束项目，以及 2018年亏损的车型线束项目随着近期产量提升已扭亏为盈，金亭线束未来的毛利率水平将得到明显提升。此外，金亭线束处于行业前列，拥有较强的核心竞争力及研发实力，随着苏州金亭的陆续投产，产能将得到进一步释放，金亭线束的经营规模、销售收入将进一步增加。因此，如果维持当期外部环境和内部环境无重大变动的情况下，公司汽车线束业务板块在承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险较小。
（三）收购金亭线束形成的商誉（2,691.52万元）不存在减值迹象
1、商誉的形成过程
公司财务报表上存在的金亭线束2,691.52万元商誉形成过程如下：
2013年，永鼎股份控股股东永鼎集团以协商定价的方式非同一控制下收购了金山汽配工业有限公司和上海东昌汽车配件有限公司持有的金亭线束57.5%的股权，取得了金亭线束的控制权。本次交易永鼎集团收购金亭线束57.5%股权支付的对价为22,425.00万元，对应金亭线束100%股权价值为39,000.00万元，形成商誉2,691.52万元。
2015年，公司通过发行股份购买资产方式收购了金亭线束100%股权，2,691.52万元商誉纳入公司合并财务报表，并未形成新的商誉。
永鼎集团 2013年收购确认商誉时对应金亭线束100%股权的价值为 39,000.00万元。截至 2018年 12月 31日，金亭线束预计净资产为 64,109.98万元（具体数据以最终审计结果为准），在考虑了收购之后金亭线束增加 8,873.91万元实收资本和分红 6,000.00万元等因素的影响后，仍高于 2013年收购时对应金亭线束100%股权价值39,000.00万元。
2、商誉不存在减值迹象
根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值测试。公司以 2018年 12月 31日为基准日，对重大资产重组注入的标的资产即金亭线束进行了减值测试。虽然 2018年全年金亭线束业绩预计大幅下滑，但由于随着大部分旧车型更新换代，由较多高毛利的新车型线束项目代替原来的薄利或亏损的旧车型线束项目，以及 2018年亏损的车型线束项目随着近期产量提升已扭亏为盈，金亭线束未来的毛利率水平将得到明显提升。此外，金亭线束处于行业前列，拥有较强的核心竞争力及研发实力，且金亭线束市场份额持续扩大，随着苏州金亭的陆续投产，产能将得到进一步释放，金亭线束的经营规模、销售收入将进一步增加。因此，金亭线束股东全部权益价值未发生减值迹象。
综上，收购金亭线束形成的商誉（2,691.52万元）未出现减值迹象。
（四）汽车线束板块2018年业绩下滑对发行人当期业绩的影响
2018年金亭线束预计的净利润为 2,956.90万元，较 2017年度下降较多。
金亭线束 2018年预计仍保持持续盈利，这将成为公司 2018年盈利的一部分；
由于金亭线束 2018年预测净利润比 2017年下降较多，这也将对公司 2018年业绩的增长形成一定的不利影响。
根据汽车线束行业惯例，一款车型的更新换代周期一般为 4-5年。金亭线束 2017年以来已获得较多新车型线束项目的定点并即将量产，随着金亭线束上述定点新车型线束项目自 2019年起陆续开始批量生产，将为金亭线束带来新的利润增长点及持续稳定的销售收入，保证后续年度利润增长的可持续性。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、2018年第三季度报告的相关信息”之“（二）2018年第三季度财务报告分析”之“3、盈利能力分析”之“（5）2018年全年汽车线束业务板块的收入、利润、毛利率的预计情况，存在业绩大幅下滑的情形”、“（6）承诺期结束后业绩增长具有可持续性，后续年度持续大幅下滑的风险较小”、“（7）收购金亭线束形成的商誉（2,691.52万元）不存在减值迹象”和“（8）汽车线束板块 2018年业绩下滑对发行人当期业绩的影响”补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司与金亭线束之间的人员变动等内部流程；访谈了公司及金亭线束的高级管理人员，了解收购金亭线束之后的整合情况、以及金亭线束 2018年业绩下滑的原因；查阅收购金亭线束时的评估报告，将当时的预测数据与实际数据对比；查阅中国汽车工业协会信息，统计了解汽车行业情况；对金亭线束的收入进行截止性测试、确认收入是否记录于正确的会计期间，查阅了金亭线束的发货凭证、发票以及客户收货确认单等原始凭据，与金亭线束的收入确认时点、记账凭证进行对比，核查金亭线束是否存在调节利润的情形；
核查与客户的订单往来、各车型线束项目的收入成本、铜材料的采购清单等确认金亭线束 2018年业绩下滑的原因；查阅同行业上市公司得润电子的年度报告；核查了金亭线束目前的车型线束项目合同，核实处于寿命末期的旧车型线束报告期内的毛利情况；核查了新车型项目定点签订的协议或往来确认邮件。
经核查，保荐机构认为：
公司在收购金亭线束后，对金亭线束的人员、技术研发、业务、财务及公司组织和制度等方面加强了整合和管理，更好发挥了公司与金亭线束的协同效应；金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩预测偏差不大具有合理性；金亭线束不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形；2018年 1-9月公司汽车线束业务板块毛利率大幅下降具有合理性；公司汽车线束板块毛利率与同行业可比公司的毛利率存在差异具有合理的原因；2018年全年金亭线束预计的净利润较 2017年度存在大幅下降的情形，将对公司当期业绩形成一定的不利影响；公司汽车线束业务板块在承诺期结束后业绩增长具有可持续性，目前的生产和经营状态下后续年度业绩有稳定基础，后续年度持续大幅下滑的风险较小；收购金亭线束形成的商誉(2,691.52万元）不存在减值迹象。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司对金亭线束进行了人员、业务、财务、组织和制度方面的整合。金亭线束承诺期内每年实际效益均略高于承诺效益，与业绩预测偏差不大具有合理性；金亭线束不存在为履行业绩承诺而调节利润的情形。
公司 2018年 1-9月汽车线束业务板块毛利率大幅下降主要系金亭线束销售
价格年降政策、原料铜价格上涨及武汉金亭产销量不及预期共同导致；公司毛利与同行业可比公司差异主要系客户结构、产品类别及新车型产品收入占比等因素不同所致。
金亭线束计提存货跌价准备的政策符合企业实际经营状况，存货跌价准备的计提政策遵循一贯性原则。汽车线束业务板块的生产模式是以客户提供线束产品订单量来确定产量，以销定产，且原材料均为生产所用，不存在明显跌价迹象，2018年9月末存货跌价准备的计提充分。
金亭线束存在业绩下滑的情形，主要是销售产品的价格执行年降政策、 2018年主要原材料铜价上涨、武汉金亭和新设苏州金亭投产及销量波动的影响所致。另外公司管理层考虑长期经营效益，设立武汉金亭和苏州金亭子公司加大短期成本。新业务分部的开发涉及到人员成本增加和管理整合，而且新分部2018年内无法立即带来经营效益，对金亭线束2018年经营业绩有较大影响。
公司目前生产经营正常，生产的产品也能被市场接受，主要客户均是国内主要整车制造商且新车型线束项目量产对承诺期结束后业绩增长有拉动作用。
企业经营同时受市场环境、行业环境和内部管理经营能力的影响，如果维持当期外部环境和内部环境不变动的情况下，目前的生产和经营状态下后续年度业绩有稳定基础。
公司对收购金亭线束形成的商誉减值测试依据的关键参数合理，减值测试方法符合企业会计准则的规定。没有发现金亭线束存在商誉减值的迹象,不存在减值。
问题4、截至 2018年 12月 18日，发行人为控股股东永鼎集团提供的尚未履行完毕的担保金额有 8.38亿元，担保的借款用途主要为补充流动资金和经营周转，由永鼎集团、鼎欣房产等关联方提供了反担保。而永鼎集团控股多家房地产企业。请发行人：（1）逐笔列示并披露报告期内发行人为永鼎集团提供担保（包括已履行完毕和尚未履行完毕）的具体情况，包括主债情况、担保条款的主要内容、担保性质（共同、连带或按份担保）、审议决策程序、履约情况及信息披露情况；（2）结合永鼎集团为发行人提供担保情况，说明并披露发行人为永鼎集团提供担保的必要性、合理性和公允性，是否已履行必要的审议程序，是否侵害上市公司利益，是否符合《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》的相关规定；（3）结合永鼎集团，以及鼎欣房产、广融达等反担保人目前的财务状况，进一步说明并披露上述关联担保是否存在代偿风险，反担保措施是否足够覆盖前述风险；（4）补充说明并披露永鼎集团前述借款的最终用途，是否直接或间接用于房地产投资或项目，是否符合目前的监管政策。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内发行人为永鼎集团提供担保（包括已履行完毕和尚未履行完
毕）的具体情况，包括主债情况、担保条款的主要内容、担保性质（共同、连
带或按份担保）、审议决策程序、履约情况及信息披露情况
（一）报告期内发行人为永鼎集团提供担保的主债情况、担保条款的主要
内容、担保性质
报告期内，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保的主债情况、担保条款的主要内容、担保性质如下：
1、2015年度提供担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||担保条款的主要内容|||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
|吴农商银保字（B10201509808）第02001号||主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用||债务到期之日起二年||连带||江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2015年9月23日至2016年9月23日；借款利率为基准利率（年利率4.6%）×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201510808）第02006号||||||||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2015年10月9日至2016年10月9日；借款利率为基准利率 （ 年 利 率 4.6% ） ×（1+15%）||

2、2016年度新增担保情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保条款的主要内容||||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
|吴农商银保字（B10201609808）第02291号||主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约||债务到期之日起二||连带||江苏吴江农村商业银行股份有限公司||借款金额为4,000万元；借款期限为12个月，即自2016年9月18日至2017年9月18日；借款利率为基准||

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|||担保条款的主要内容||||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
|||金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用||年||||芦墟支行||利率（年利率4.35%）×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201609808）第02290号||||||||||借款金额为3,000万元；借款期限为12个月，即自2016年9月18日至2017年9月18日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201609808）第02292号||||||||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2016年9月18日至2017年9月18日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201603808）第02172号||||||||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2016年3月29日至2017年3月29日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201604808）第02181号||||||||||借款金额为8,000万元；借款期限为12个月，即自2016年4月5日至2017年4月5日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）||
|0110200016-2016年吴江（保）字0434号||主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用||债务到期之次日起两年||连带||中国工商银行股份有限公司吴江分行||借款金额为4,600万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加5个基点||
|0110200016-2016年吴江（保）字0437号||||||||||借款金额为3,000万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加5个基点||
|0110200016-2016年吴江（保）字0421号||||||||||借款金额为1,400万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加5个基点||
|0110200016-2016年吴江（保）字0436号||||||||||借款金额为4,490万元；借款期限为1年，自实际提款日起算；借款利率为每笔||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保条款的主要内容||||||
|||||担保性质|||
|担保合同编号|||保证期间||债权人|主债情况|
|||保证范围|||||
|||||||借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加5个基点|

3、2017年度新增担保情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保条款的主要内容|||||
|||||担保性质|||
||担保合同编号||保证期间||债权人|主债情况|
|||保证范围|||||
|苏银高保字[320584001-2017]第[532020]号||主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权的费用|债务到期之日起两年|连带|苏州银行股份有限公司吴江支行|借款金额为5,000万元；借款期限自2017年1月22日至2017年12月31日；借款利率为年利率4.785%|
|苏银高保字[320584001-2017]第[532027]号||||||借款金额为5,000万元；借款期限自2017年2月13日至2018年2月14日；借款利率为年利率4.785%|
|吴农商银保字（B10201703808）第02410号||主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用|债务到期之日起二年|连带|江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行|借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2017年3月23日至2018年3月23日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+15%）|
|吴农商银保字（B10201703808）第02413号||||||借款金额为8,000万元；借款期限为12个月，即自2017年3月29日至2018年3月29日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+15%）|
|吴农商银保字（B10201706808）第02447号||||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2017年6月6日至2018年6月6日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）|
|吴农商银保字（B10201708808）第02495号||||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2017年8月9日至2018年8月9日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）|
|吴农商银保字（B10201708808）第02496号||||||借款金额为4,000万元；借款期限为12个月，即自2017年8月9日至2018年8月9日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保条款的主要内容||||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
|||||||||||（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201708808）第02497号||||||||||借款金额为3,000万元；借款期限为12个月，即自2017年8月9日至2018年8月9日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）||
|C170816GR3896828||主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用||债务到期之日后两年||连带||交通银行股份有限公司吴江分行||授信额度为3,000万元，授信期限自2017年8月22日至2018年8月7日，借款利率于每次使用额度时在《借款使用申请书》内约定||
|0110200016-2017年吴江（保）字0274号||主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用||债务到期之次日起两年||连带||中国工商银行股份有限公司吴江分行||借款金额为4,400万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加10个基点||
|0110200016-2017年吴江（保）字0281号||||||||||借款金额为4,600万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加10个基点||
|0110200016-2017年吴江（保）字0332号||||||||||借款金额为1,490万元；借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率为每笔借款提款日前一个工作日年期贷款基础利率加40个基点||
|XWJ-2017-1230-2920||主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用||债务到期之日后两年||连带||中国建设银行股份有限公司吴江分行||借款金额为3,000万元；借款期限为1年，即自2017年11月23日至2018年11月22日；借款利率为LPR利率减16.75基点||
|平银吴江额保字20171124第001号||主合同项下债务人所应承担的债务本金2亿元中的4,000万元，以及相应的利息、复利、罚息及实现||债务到期之日后两年||连带||平安银行股份有限公司苏州分行||借款金额为4,000万元；借款期限为1年，借款利率为贷款发放日贷款基准利率上浮15%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保条款的主要内容||||||
|||||担保|||
|担保合同编号|||保证||债权人|主债情况|
|||||性质|||
|||保证范围|||||
||||期间||||
||债权的费用。||||||

4、2018年1-6月新增担保情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保条款的主要内容||||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
||||主合同项下全部|||||||||
||||债务，包括但不|||||||||
||||限于全部本金、|||||||||
||||||||||||借款金额为2,800万元；借|
||||利息、违约金、||||||中国建设银|||
||||||债务到||||||款期限为1年，即自2018年|
||XWJ-2017-1230-||赔偿金、债务人||||||行股份有限|||
||||||期之日||连带||||1月3日至2019年1月2日；|
||3338||应向债权人支付||||||公司吴江分|||
||||||后三年||||||借款利率为 LPR利率减|
||||的其他款项、债||||||行|||
||||||||||||16.75基点|
||||权人实现债权与|||||||||
||||担保权利而发生|||||||||
||||的费用|||||||||
|吴农商银保字（B10201803808）第02603号||主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用||债务到期之日起二年||连带||江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2018年3月6日至2019年3月6日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201803808）第02602号||||||||||借款金额为8,000万元；借款期限为12个月，即自2018年3月6日至2019年3月6日；借款利率为基准利率（ 年 利 率 4.35% ） ×（1+15%）||
|吴农商银保字（B10201805808）第02631号||||||连带||||借款金额为5,000万元；借款期限为12个月，即自2018年5月21日至2019年5月21日；借款利率为基准利率（年利率4.35%）×（1+浮动幅度），浮动幅度由贷款人根据借款人生产经营情况、担保方式、担保能力、借款期限等确定||
|苏银高保字[320584001-2018]第[532035]号||主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权的费用||债务到期之日起两年||连带||苏州银行股份有限公司吴江支行||自2018年2月5日至2019年2月5日期间发生的最高额为1亿元借款。实际发生两笔借款。第一笔：借款金额为5,000万元；借款期限自2018年2月7日至2019年2月7日；借款利率为5.655%。第二笔：借款金额为2,500万元；借款期限自2018年2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||担保条款的主要内容||||||||||
||||||||担保|||||
||担保合同编号||||保证||||债权人||主债情况|
||||||||性质|||||
||||保证范围|||||||||
||||||期间|||||||
|||||||||||月26日至2018年8月26日；借款利率为5.655%||
|11826952018160012||主合同项下的全部债权，包括债权本金、利息、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的一切费用||债务到期之日后两年||连带||江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行||借款金额为2,000万元；借款期限自2018年6月22日至2021年6月22日；借款利率为5.8%（年息），||
|11200S618062A001||主合同项下的融资本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等||债务到期之日起两年||连带||兴业银行股份有限公司苏州分行||借款金额为2,000万元；借款期限为12个月，即自2018年6月15日至2019年6月14日；借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率3个月期限档次）+4.555%||

（二）报告期内发行人为永鼎集团提供担保的审议决策程序、履约情况及
信息披露情况
永鼎股份于 2015年 8月 21日召开第七届董事会 2015年第六次临时会议，审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟、朱其珍和汪志坚回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。永鼎股份于 2015年 9月 15日召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联股东永鼎集团回避表决，莫林弟未出席该次临时股东大会。根据上述议案，永鼎股份为永鼎集团提供担保总额不超过 30,000万元人民币的贷款担保，具体担保金额以永鼎集团根据资金使用计划与银行签订的相关协议为准，期限为自股东大会批准后与相关银行签订担保协议之日起 1年。永鼎股份于 2015年 8月 25日发布了《关于为控股股东永鼎集团有限公司提供担保暨关联交易的公告》（编号：临2015-062）。
永鼎股份于 2016年 4月 26日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟、汪志坚回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可
并发表了独立意见。永鼎股份于 2016年 5月 20日召开 2015年年度股东大会，
审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联
交易的议案》，关联股东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 50,000万元，并由第三方提供反担保，期限自 2015年年度股东大会审议批准之日起至 2016年年度股东大会召开日止。永鼎股份于 2016年 4月 28日发布了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（编号：临2016-023）。
永鼎股份于 2017年 4月 15日召开第八届董事第三次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。永鼎股份于 2017年 5月 16日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联股东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 80,000万元，并由第三方提供反担保，期限自 2016年年度股东大会审议批准之日起至 2017年年度股东大会召开日止。永鼎股份于 2017年 4月 18日发布了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（编号：临2017-010）。
永鼎股份于 2018年 3月 30日召开第八届董事第八次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联董事莫林弟回避表决，独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立意见。永鼎股份于 2018年 4月 26日召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，关联股东永鼎集团和莫林弟回避表决。根据上述议案，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 100,000万元，并由第三方提供反担保，期限自 2017年年度股东大会审议批准之日起至 2018年年度股东大会召开日止。永鼎股份于 2018年 4月 3日发布了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（编号：临2018-018）。
在上述经股东大会审议通过的担保额度内，报告期内发行人实施对外担保后，均在其章程规定的报纸及上海证券交易所网站发布公告，履行相应的信息披露义务。报告期内发行人为控股股东提供担保而签署的保证合同/最高额保证合同及公告情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||合同签署||保证合同/最高额保证合同||主债金额||公告|
||号||对方||编号||（万元）||编号|
|1.||江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行||吴农商银保字（B10201509808）第02001号||5,000||临2015-073||
|2.||||吴农商银保字（B10201510808）第02006号||5,000||临2015-084||
|3.||||吴农商银保字（B10201603808）第02172号||5,000||临2016-013||
|4.||||吴农商银保字（B10201604808）第02181号||8,000||临2016-031||
|5.||||吴农商银保字（B10201609808）第02290号||3,000||临2016-065||
|6.||||吴农商银保字（B10201609808）第02291号||4,000||||
|7.||||吴农商银保字（B10201609808）第02292号||5,000||||
|8.||中国工商银行股份有限公司吴江分行||0110200016-2016 年吴江（保）字0421号||1,400||临2016-075||
|9.||||0110200016-2016 年吴江（保）字0434号||4,600||||
|10.||||0110200016-2016 年吴江（保）字0437号||3,000||||
|11.||||0110200016-2016 年吴江（保）字0436号||4,490||临2016-085||
|12.||苏州银行股份有限公司吴江支行||苏银高保字[320584001-2017]第[532020]号||5,000||临2017-001||
|13.||||苏银高保字[320584001-2017]第532027号||5,000||临2017-003||
|14.||江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行||吴农商银保字（B10201703808）第02410号||5,000||临2017-006||
|15.||||吴农商银保字（B10201703808）第02413号||8,000||||
|16.||||吴农商银保字（B10201706808）第02447号||5,000||临2017-031||
|17.||||吴农商银保字（B10201708808）第02495号||5,000||临2017-044||
|18.||||吴农商银保字（B10201708808）第02496号||4,000||||
|19.||||吴农商银保字（B10201708808）第02497号||3,000||||
|20.||交通银行股份有限公司吴江||C170816GR3896828||3,000||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编||合同签署||保证合同/最高额保证合同||主债金额||公告|
||号||对方||编号||（万元）||编号|
|||分行||||||||
|21.||中国工商银行股份有限公司吴江分行||0110200016-2017 年吴江（保）字0274号||4,400||临2017-058||
|22.||||0110200016-2017 年吴江（保）字0281号||4,600||临2017-062||
|23.||||0110200016-2017 年吴江（保）字0332号||1,490||临2017-068||
|24.||平安银行股份有限公司苏州分行||平银吴江额保字20171124第001号||4,000||||
|25.||中国建设银行股份有限公司吴江分行||XWJ-2017-1230-2920||3,000||||
|26.||||XWJ-2017-1230-3338||2,800||临2018-007||
|27.||苏州银行股份有限公司吴江支行||苏银高保字[320584001-2018]第[532035]号||10,000||临2018-012||
|28.||江苏吴江农村商业银行股份有限公司芦墟支行||吴农商银保字（B10201803808）第02602号||8,000||临2018-029||
|29.||||吴农商银保字（B10201803808）第02603号||5,000||||
|30.||||吴农商银保字（B10201805808）第02631号||5,000||临2018-041||
|31.||江苏江南农村商业银行股份有限公司苏州分行||11826952018160012||2,000||临2018-059||
|32.||兴业银行股份有限公司苏州分行||11200S618062A001||2,000||||

对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任。
综上，基于上述核查，报告期内发行人为控股股东提供担保的事项均经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；发行人董事会、股东大会在审议该等对外担保事项时，关联董事及关联股东均回避表决；独立董事就该等对外担保事项相关的议案均进行了事前认可并发表了独立意见；发行人就该等对外担保事项均履行了相应的信息披露义务；对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任。
二、结合永鼎集团为发行人提供担保情况，发行人为永鼎集团提供担保具
有必要性、合理性和公允性，已履行必要的审议程序，未侵害上市公司利益，
符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定
鉴于永鼎集团为永鼎股份在生产经营方面给予的大力支持，特别是在筹资方面持续为永鼎股份（含控股子公司）向银行融资提供担保，且永鼎集团（含控股子公司）未要求永鼎股份（含控股子公司）提供反担保，也未收取任何费用。因此，为了永鼎股份融资的便利，并本着互利互往的原则，永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）的银行融资提供了担保。
报告期内各年度，永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供的担保额度均高于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保额度。具体情况如下：
1、永鼎集团、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司（曾为永鼎集团的控股孙公司）为永鼎股份拟向银行申请银行综合授信 137,000万元提供担保，期限自银行授予授信额度起一年；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保预计额度 160,000万元人民币，期限自 2015年年度股东大会审议批准之日起至 2016年年度股东大会召开日止；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保预计额度 180,000万元人民币，期限自 2016年年度股东大会审议批准之日起至 2017年年度股东大会召开日止；永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供担保预计额度 410,000万元人民币，期限自 2017年年度股东大会审议批准之日起至 2018年年度股东大会召开日止。
2、永鼎股份为永鼎集团提供担保总额不超过 30,000万元人民币的贷款担保，期限为自 2015年第三次临时股东大会审议批准后与相关银行签订担保协议之日起 1年；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 50,000万元，期限自 2015年年度股东大会审议批准之日起至 2016年年度股东大会召开日止；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供担保预计额度 80,000万元，期限自 2016年年度股东大会审议批准之日起至 2017年年度股东大会召开日止；永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集
团（含控股子公司）提供担保预计额度 100,000万元，期限自 2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开日止。
综上，报告期内，永鼎集团与永鼎股份相互提供担保额度的情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|永鼎集团为永鼎股份提供担保额度|137,000|160,000|180,000|410,000|
|永鼎股份为永鼎集团提供担保额度|30,000|50,000|80,000|100,000|

注1：根据永鼎股份股东大会对关联担保的审议内容，表格中的 2015年指永鼎股份 2015年与相关银行签订担保协议之日起 1年，2016年、2017年、2018年分别指永鼎股份上年度股东大会召开日至本年度股东大会召开日期间；
注2：上表中“永鼎集团为永鼎股份（或永鼎股份为永鼎集团）提供担保额度”为担保的总额度概念，不一定全额发生，实际发生担保的金额不超过前述担保总额度；
注3：永鼎集团为永鼎股份提供的连带责任担保，为上市公司贷款提供了补充增信措施。
经核查，永鼎股份已制定《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》
并于其中明确了审议关联担保事项的决策程序；报告期内永鼎股份（含控股子
公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保均履行了相应的内部程序和信
息披露程序；报告期内永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公
司）提供担保的额度大于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公
司）提供担保的额度，且永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公
司）提供的担保已取得反担保；对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集
团提供担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实
际担保责任，且截至本回复出具之日，永鼎集团正常经营，不存在借款无法及
时偿还之风险。
综上，报告期内各年度，控股股东为发行人提供的担保额度均高于发行人
为控股股东提供的担保额度，且发行人为控股股东提供的担保已取得反担保；
发行人已制订相应的关联交易及对外担保制度，报告期内发行人为控股股东提
供担保已履行了相应的内部程序及信息披露义务，不存在控股股东占用上市公
司资金的情形，亦不存在损害上市公司合法利益的情形，符合《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》的相关规定。
三、结合永鼎集团，以及鼎欣房产、广融达等反担保人目前的财务状况分
析，上述关联担保不存在代偿风险，反担保措施已足够覆盖前述风险
发行人为控股股东提供的担保已由永鼎集团以其持有之永鼎致远的股权提供质押反担保、已由鼎欣房产与永鼎集团的实际控制人莫林弟、莫思铭提供保证反担保（以下鼎欣房产、莫林弟、莫思铭合称为“反担保方”）。具体情况如下：
（一）永鼎集团提供的质押反担保
1、质押反担保情况
经核查，根据永鼎集团与永鼎股份于 2018年 11月 12日签署的《股权质押合同》，鉴于永鼎股份为永鼎集团自 2017年年度股东大会审议批准之日起至 2018年年度股东大会召开之日止期间的总额不超过 10亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保，永鼎集团将其持有的永鼎致远29.7143%的股权（对应永鼎致远 20,800,000股，以下简称“质押股权”）质押予永鼎股份，为永鼎股份的上述担保责任提供质押反担保。永鼎股份已于 2018年 12月 6日取得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质设立登记通知书》（编号：（京海）股质登记设字[2018]第00005807号）。
2、质押股权的参考价值
根据永鼎集团与联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2018年 4月签署的《股权转让协议》，永鼎集团将其持有的永鼎致远6%的股权按照 11.4元/股的价格转让予联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙）。参照前述《股权转让协议》约定的每股价格，质押股权的参考价值约为237,120,000元。
（二）鼎欣房产提供的保证反担保
1、鼎欣房产提供的保证反担保情况
鼎欣房产于2018年3月28日向永鼎股份出具《反担保函》：“鉴于贵司
为永鼎集团总额不超过10亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保（担保期限以贵司与银行签订的担保合同为准），按照相关规定，我司愿意为上述担
保事项向贵司提供连带责任保证反担保。”
除为上述担保事项向永鼎股份提供保证反担保外，鼎欣房产不存在其他对外担保情况。
2、鼎欣房产的履约能力和信用情况
根据鼎欣房产的资产负债表（未经审计），鼎欣房产于 2018年 6月 30日的净资产为 141,386,111.90元，于 2018年 9月 30日的净资产为140,390,159.25元。
经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院
被执行人信息查询系统（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），鼎欣房产未被列入被执行人名单或失信被执行人名单；根据中国人民银行征信
中心出具的《企业信用报告》（报告日期：2018年10月17日），鼎欣房产信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
（三）实际控制人提供的保证反担保
1、实际控制人提供的保证反担保情况
莫林弟、莫思铭于2018年11月12日向永鼎股份出具《反担保函》：“鉴于贵司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了为永鼎集团自贵司2017年年度股东大会审议批准之日起至2018年年度股东大会召开日止
期间的总额不超过10亿元人民币的银行贷款提供连带责任保证担保（担保期限以贵司与银行签订的担保合同为准）的相关议案，按照相关规定，本人愿意为
上述担保事项向贵司提供保证反担保。”
2、实际控制人的履约能力和信用情况
截至本回复出具之日，永鼎股份实际控制人莫林弟、莫思铭拥有的主要资
产为永鼎集团100%股权及若干房产。具体情况如下：
（1）永鼎集团持有的未上市公司股权
根据永鼎集团提供的相关资料，截至 2018年 6月 30日，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业共有 14家，此外，永鼎集团还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内的多家企业的股权权益。在永鼎集团对外投资的以上企业中，广融达于 2018年 6月 30日的净资产为
507,306,756.78元（未经审计），永鼎集团持有之广融达30%的股权于 2018年 6月 30日的账面价值约为 152,192,027.03元；广融达于 2018年 9月 30日的净资产为 503,521,657.03元（未经审计），永鼎集团持有之广融达30%的股权于2018年9月30日的账面价值约为 151,056,497.11元。
（2）永鼎集团持有的永鼎股份未质押股权
永鼎集团 2018年 6月 30日持有永鼎股份 456,896,247股股份，其中 289,800,000股已质押,167,096,247股未质押。根据永鼎股份于 2018年 6月 29日（2018年 6月 30日为非交易日）的收盘价 3.64元/股计算，永鼎集团于 2018年 6月 30日所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为 608,230,339.08元。
截至 2019年 1月 10日，永鼎集团持有永鼎股份 456,896,247股股份，其中 261,400,000股已质押，195,496,247股未质押。根据永鼎股份于 2019年 1月 10日（交易日）的收盘价 4.69元/股计算，永鼎集团于 2019年 1月 10日所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为 91,687.74万元。
根据永鼎股份 2017年度利润分配方案，永鼎股份以 96,389.3092万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），送红股 3股（含税），据此，永鼎集团于 2018年 5月收到永鼎股份 2017年的分红收益 35,145,865.20元，在永鼎股份未来继续保持合理分红水平的前提下，永鼎集团将获得稳定的分红回报。
（3）永鼎集团（含其控股子公司）及莫林弟、莫思铭拥有的房产
永鼎集团（含其控股子公司）拥有三处位于苏州市的房产和一处位于上海市的房产，莫林弟拥有三处位于苏州市的房产和一处位于北京市的房产。根据永鼎集团提供的信息，该等房屋目前未抵押部分的预计市场价值合计约为11,500万元。
经查询中华人民共和国最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统”（http：//shixin.court.gov.cn/index.html）、“全国法院
被执行人信息查询系统”（http：//zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/index.html），莫林弟、莫思铭未被列入被执行人名单或失信被执行人名单。
综上，发行人为控股股东提供担保，已由被担保方永鼎集团提供质押反担
保且已由鼎欣房产、莫林弟和莫思铭提供了保证反担保；反担保方具有相应的
担保履约能力且信用状况良好，质押股权的价值以及反担保方于2019年1月
10日用于提供反担保部分的主要资产价值（合计约为156,044.41万元）高于
发行人于2019年1月10日为控股股东提供的担保总额（83,770万元），据
此，发行人为控股股东提供担保，被担保方已提供了足额的反担保，反担保措
施已足够覆盖前述风险。
四、永鼎集团前述借款的最终用途，未直接或间接用于房地产投资或项
目，符合目前的监管政策
永鼎集团前述 8.38亿元借款最终用途主要为偿还银行负债及用于经营周转，前述负债及利息形成的主要原因为：
1、2013年，永鼎集团收购金亭线束股权形成负债 22,425万元。2015年，通过发行股份购买资产方式注入永鼎股份，永鼎集团获取永鼎股份股票作为交易对价，至今尚未减持。
2、2013年，永鼎集团收购永鼎股份持有的鼎欣房产股权形成负债 22,750万元，永鼎股份通过该交易将盈利状况不佳的房地产业务剥离。
3、2015年，永鼎集团支付永鼎控股形成的负债 11,723.80万元（永鼎控股系由永鼎集团2012年分立时新设的公司，上述款项为分立时形成的负债）。
4、2016-2018年，永鼎集团全部银行借款形成的累计财务费用合计24,526.06万元。
报告期内，永鼎集团下属公司中，经营范围中含房地产业务的子公司（含孙公司）为鼎欣房产、苏州欣阳房地产开发有限公司、苏州欣润房地产有限责任公司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产有限公司。其中，苏州欣润房地产有限责任公司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产有限公司已于2016年对外转让。
报告期内，鼎欣房产、苏州欣阳房地产开发有限公司，未新增土地，亦未新增房地产开发项目；报告期内股权转出之前，苏州欣润房地产有限责任公司、苏州鼎欣吴地房地产有限责任公司、苏州鼎万房地产有限公司未新增土地，亦未新增房地产开发项目。
永鼎集团上述 8.38亿元借款主要用于偿还银行负债及经营周转，未直接或间接用于房地产投资或项目，2015年至今亦未受到过银行业相关监管部门的处罚，符合目前监管政策的要求。
公司已于募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（5）关联担保情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与控股股东永鼎集团之间的担保合同和对应的借款合同，查阅了发行人历次审议关联担保的相关决策文件和公告，获取了永鼎集团、鼎欣房产、广融达相关财务资料，取得了实际控制人的相关资产证明文件，取得了反担保方出具的反担保函，获取了永鼎集团及下属相关子公司的说明文件。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人为控股股东提供担保的事项均履行了相应的审议程序，永鼎集团履约情况良好，发行人就该等对外担保事项均履行了相应的信息披露义务。
结合永鼎集团为发行人提供的担保情况，发行人为永鼎集团提供的担保具有必要性、合理性和公允性，已履行了相应的内部程序及信息披露义务，不存在控股股东占用上市公司资金的情形，亦不存在损害上市公司合法利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
结合永鼎集团、鼎欣房产、广融达等反担保人目前的财务状况，上述关联担保不存在代偿风险，反担保方已提供了足额的反担保，反担保措施已足够覆盖前述风险。
永鼎集团前述借款最终用途主要为偿还银行负债及经营周转，未直接或间接用于房地产投资或项目，符合目前的监管政策。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
报告期内发行人为控股股东提供担保的事项均经董事会审议通过后提交股东大会审议通过；发行人董事会、股东大会在审议该等对外担保事项时，关联董事及关联股东均回避表决；独立董事就该等对外担保事项相关的议案均进行了事前认可并发表了独立意见；发行人就该等对外担保事项均履行了相应的信息披露义务；对于报告期内已经履行完毕的发行人为永鼎集团提供担保的相关借款，永鼎集团均及时清偿完毕，发行人未因此承担任何实际担保责任。
报告期内各年度控股股东为发行人提供的担保额度均高于发行人为控股股东提供的担保额度，且发行人为控股股东提供的担保已取得反担保，发行人已制订相应的关联交易及对外担保制度，报告期内发行人为控股股东提供担保已履行了相应的内部程序及信息披露义务，不存在损害上市公司合法利益的情形，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定。
发行人为控股股东提供担保，已由被担保方永鼎集团提供质押反担保且已由鼎欣房地产、莫林弟和莫思铭提供保证反担保；反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好；质押股权的价值以及反担保方拥有的主要资产价值(合计约为 156,044.41万元)高于发行人为控股股东提供的担保总额(83,770万元)。据此，报告期内发行人为控股股东提供的上述担保不存在代偿风险，上述反担保措施足够覆盖前述风险。
永鼎集团上述 8.38亿元借款的最终用途主要为偿还永鼎集团的负债及用于经营周转，未直接或间接用于房地产投资或项目，符合目前的监管政策。
问题5、报告期内，发行人控股子公司永鼎泰富（持股51%）向发行人联营企业中缆通达关联采购金额分别为 997万元、1.04亿元、8537万元和 1271万元；同时，发行人子公司盛达电缆（持股70%）从 2016年开始向中缆通达销售光缆、导线等产品，2016年、2017年销售金额仅为 12万元、136万元，但 2018年上半年突增为 1.63亿元。中缆通达 2018年 5月，还向永鼎泰富出借 4000万元。请发行人结合中缆通达的股权结构和实际控制人情况，进一步说明并披露发行人与中缆通达关联交易的原因、必要性、定价的公允性，是否存在通过上述关联交易为发行人分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。请保荐机构、发行人会计师核查并发表意见。
回复：
一、中缆通达的股权结构和实际控制人
（一）中缆通达的股权结构
截至目前，中缆通达注册资本10,200万元。股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|严炜|2,652|26.00%|
|江苏永鼎泰富工程有限公司|2,550|25.00%|
|穆茂武|918|9.00%|
|曹一欢|765|7.50%|
|徐功胜|714|7.00%|
|许峥|714|7.00%|
|宋德明|714|7.00%|
|姜海山|408|4.00%|
|花杰|255|2.50%|
|黄飞云|255|2.50%|
|陈鑫|255|2.50%|
|合计|10,200|100.00%|

（二）中缆通达无实际控制人
目前，自然人严炜和本公司控股子公司永鼎泰富分别持有中缆通达26.00%和25.00%的股权，为中缆通达持股比例前两名的股东，其他股东的持股比例均低于10%。中缆通达的股权结构分散，单一股东无法控制股东会。并且，根据中缆通达5%以上股东出具的声明，也不存在股东之间通过协议或其他安排共同控制公司的情形。
此外，中缆通达董事会现设5名董事：严炜、宋德明、姜海山、淦贵生和贺昱旻，其中严炜、宋德明和姜海山为中缆通达的股东，淦贵生和贺昱旻为永鼎泰富提名的董事。根据中缆通达的《公司章程》，董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。因此，中缆通达不存在单一股东提名的董事在董事会中占据二分之一以上的情形，任何单一股东均无法通过其提名的董事
控制公司的董事会。
综上，根据中缆通达目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，单一股东无法控制董事会和股东会，故中缆通达无实际控制人。
二、发行人与中缆通达关联交易情况
（一）永鼎泰富与中缆通达关联交易情况
永鼎泰富为本公司持股51%的控股子公司，中缆通达为永鼎泰富持股25%的参股子公司。两家公司发生的关联交易情况具体如下：
1、永鼎泰富向中缆通达关联采购情况
报告期内，永鼎泰富向中缆通达采购交联电缆、变压器等产品及相关设计、制造、试验、包装、运输、技术支持等服务,油罐、高压电缆、电缆附件施工安装服务,以及执行监理服务等。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月，前述交易金额分别为997.05万元、10,373.97万元、8,537.23万元及1,271.77万元，占发行人当期营业成本的比例分别为0.51%、4.79%、3.66%和1.04%。前述交易定价均按照市场价格确定。
前述关联交易的发生是由于永鼎泰富和中缆通达同属于电力工程行业，各自专注于自身的主要业务，双方在业务上存在相互合作的机会。永鼎泰富在项目执行过程中，需要由供应商提供项目执行监理及境外项目部分设备材料，中缆通达具备提供该等业务的丰富经验和能力。为了业务发展的需要，双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
2、永鼎泰富向中缆通达关联借款情况
2018年5月，永鼎泰富与中缆通达签订《借款合同》，向中缆通达借款4,000万元，借款期限自2018年5月20日起至2018年8月20日止。该笔借款已于2018年8月1日全部还清，具体还款进度为：5月30日还款200万元、6月6日还款300万元、6月20日还款500万元、6月26日还款500万元、6月28日还款500万元、7月5日还款500万元、8月1日还款200万元和8月3日还款1,300万元。
前述关联交易的发生是由于永鼎泰富为了解决资金的临时周转，向中缆通
达临时资金拆借，该笔借款发生的时间较短，不存在利用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
（二）环球电力和盛达电缆向中缆通达销售情况
本公司向中缆通达销售的控股子公司为环球电力和盛达电缆，其中环球电力为本公司控股子公司永鼎泰富持股100%的全资子公司，盛达电缆为本公司持股70%的控股子公司。
报告期内，环球电力向中缆通达销售气体绝缘全封闭组合电器、变压器、隔离开关、断路器、开关柜等产品及相关的设计、制造、试验、包装、运输、技术支持等服务；盛达电缆向中缆通达销售光缆、导线等产品。2016年度、2017年度和2018年1-6月，环球电力和盛达电缆向中缆通达销售金额合计分别为11.91万元、136.02万元和16,250.77万元，占发行人当期营业收入的比例分别为0.005%、0.05%和11.56%，其中环球电力向中缆通达销售的金额分别为0万元、109.97万元和16,250.77万元，盛达电缆向中缆通达销售的金额分别为11.91万元、26.06万元和0万元。前述销售定价均按照市场价格确定。环球电力和盛达电缆向中缆通达销售情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年|2016年|
|环球电力|16,250.77|109.97|-|
|盛达电缆|-|26.06|11.91|
|合计|16,250.77|136.02|11.91|

2018年1-6月，环球电力向中缆通达的销售16,250.77万元，其主要原因为：环球电力为中缆通达采购“孟加拉国DPDC LOT-1GIS变电站项目”所需的变压器及项目配套材料和设备，然后再销售给中缆通达，该变压器合同总价为1,905.42万美元。
环球电力向中缆通达销售的主要原因为：中缆通达所采购设备及材料的供应商在供货前，需要客户提供银行开具的国际信用证，中缆通达暂无开具国际信用证的银行授信，不能直接采购，而环球电力拥有开具国际信用证的银行授
信，可以在海外采购电力相关设备。中缆通达为了采购设备的需要，先向环球
电力提出采购需求，环球电力采购后再销售给中缆通达，环球电力收取约2%的
价差。通过类似交易，环球电力可以获取稳定的收益，中缆通达亦可取得项目执行所需的设备。双方在平等互利的基础上进行商业合作，有利于双方各自的利益，不存在利用类似交易为上市公司分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
公司已于募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务的关联交易”补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得了中缆通达的工商资料和5%以上股东的声明；查阅了相关子公司之间的关联交易明细和关联交易合同；查阅了相关子公司关联交易的银行回单和记账凭证；访谈了子公司相关高级管理人员；核查了相关子公司的主要业务情况。
经核查，保荐机构认为：
发行人相关子公司与中缆通达之间的上述关联交易存在真实的交易背景，且具有合理的原因和必要性；交易价格均按照市场价格确定，关联交易价格公允，不存在损害发行人及股东利益的情形，亦不存在通过上述关联交易为发行人分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
公司相关子公司与中缆通达之间的上述关联交易具有真实的交易背景，具有商业合理性；交易价格均按照市场价格确定，不存在损害发行人及股东利益的情形，亦不存在通过上述关联交易为发行人分担成本、费用或进行其他利益输送的情形。
问题6、报告期内，控股股东永鼎集团将所持鼎丰农村小贷20%的股权、永鼎致远35.7143%股权对应的表决权委托给发行人管理。发行人对永鼎致远直接持股43.57%，目前纳入合并报表。2018年 11月 8日，永鼎集团又收回了对
鼎丰农村的表决权委托权。请发行人进一步说明并披露：（1）前述关联方与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响；（2）发行人董监高是否在上述两家公司任职或存在关联关系，自委托之日起发行人曾参与表决的重大事项，与发行人业务之间是否存在利益冲突；（3）申报期内发行人对鼎丰农村小贷提供的资金等方面的支持及获取收益的情况；（4）收购永鼎致远控制权是否为公开承诺事项，所作出的承诺是否符合《上市公司监管指引笫 4号》的相关要求，该承诺事项的履行情况；（5）永鼎致远主要业务情况及财务数据，各期末对 2016年收购永鼎致远43.57%股权形成的 2.99亿商誉的减值测试情况，减值计提是否充分。请保荐机构、发行人会计师核查发表意见。
回复：
一、前述关联方与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响
（一）永鼎集团与发行人之间有关表决权委托安排及后续解除的原因、必要性及合理性
1、鼎丰农村表决权委托安排及后续解除的原因和必要性、合理性
根据永鼎集团于 2016年 1月 28日出具的《表决权委托书》，永鼎集团将其持有之鼎丰农村20%股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，该委托书在永鼎集团持有鼎丰农村股权期间持续有效。
（1）表决权委托安排的原因、必要性和合理性
苏州欣润房地产有限责任公司（以下简称“欣润房地产”）原系永鼎股份通过控股子公司鼎欣房产间接控制的公司，原持有鼎丰农村20%的股权，因鼎丰农村主要从事的面向“三农”的小额贷款及担保业务具有一定的经营风险，为规范鼎丰农村的运营管理和减少鼎丰农村的业务风险，在永鼎股份间接控制欣润房地产期间，欣润房地产所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权实际由永鼎股份代为管理。
根据永鼎股份与永鼎集团于 2013年 9月 26日签署的《股权转让协议》，永鼎股份于 2013年 9月将其持有之鼎欣房产70.6%的股权转让予永鼎集团并于
2013年 10月完成交割（即鼎欣房产完成工商变更手续），故从 2013年 11月开始鼎欣房产及其控制的欣润房地产不再纳入永鼎股份合并报表范围。此后，鉴于永鼎股份对鼎丰农村具有长期丰富的管理经验和较强的业务风险把控能力，欣润房地产仍将其所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理。2016年 1月，欣润房地产将其持有之鼎丰农村20%的股权全部转让予永鼎集团后，永鼎集团延续原欣润房地产将鼎丰农村20%的股权对应的表决权委托给永鼎股份管理的做法，将该等股权对应的表决权委托给永鼎股份管理。
综上，永鼎集团将所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理具有历史原因及合理性，并未损害上市公司合法利益。
（2）表决权委托解除的原因及必要性、合理性
随着鼎丰农村经营经验的不断积累，其对业务风险的把控有了较大程度的提升。同时，为了减少与永鼎股份之间的关联交易，经与永鼎股份友好协商，永鼎集团于 2018年 11月 8日将其持有的鼎丰农村全部股权对应的表决权收回自行行使，双方表决权委托事项解除。
综上，永鼎集团将所持鼎丰农村的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理具有历史原因及合理性，解除亦具有合理性，并未损害上市公司合法利益。
2、永鼎致远表决权委托安排的原因和必要性、合理性
根据发行人与永鼎集团、陈雅平、莫思铭、王秋凤于 2016年 8月 25日签署的《股权转让及增资协议》及永鼎集团出具的《表决权委托书》，永鼎集团将其持有之永鼎致远35.7143%股权对应的表决权委托永鼎股份管理。
因永鼎集团于 2018年 4月将其持有之永鼎致远6%的股权转让予联通创新互联成都股权投资基金合伙企业（有限合伙），永鼎集团于 2018年 4月 12日出具《表决权委托书》将原委托永鼎股份管理的永鼎致远35.7143%股权对应的表决权变更为转让后永鼎集团所持剩余的永鼎致远29.7143%股权对应的表决权，该委托书在永鼎集团持有永鼎致远股权期间持续有效。
永鼎集团将所持永鼎致远的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，有利于永鼎股份以其运营标准规范永鼎致远的运营管理、提升永鼎致远的盈利
能力从而更好的实现其收购永鼎致远的交易目的；永鼎股份未直接收购永鼎集团所持永鼎致远的全部股权，而是于《股权转让及增资协议》中约定永鼎集团先将所持永鼎致远全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理，在永鼎致远完成业绩承诺之后，永鼎股份有权要求收购永鼎集团所持的永鼎致远股份，有利于上市公司控制投资风险，亦有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡，为未来永鼎股份收购永鼎集团所持的永鼎致远股份奠定基础。
综上，永鼎集团将所持永鼎致远的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理具有必要性和合理性，并未损害上市公司合法利益。
（二）对发行人业务及报告期内财务报表的具体影响
1、鼎丰农村表决权委托及解除事项
永鼎股份通过全资子公司苏州永鼎投资有限公司持有鼎丰农村10%的股权，公司董事长莫林弟兼任鼎丰农村的董事，永鼎股份对鼎丰农村具有重大影响，计入长期股权投资核算。
永鼎集团将其持有的鼎丰农村20%股权对应的表决权委托给永鼎股份代为行使后，永鼎股份对鼎丰农村具有重大影响的性质不变，对公司的业务和财务报表无影响。
永鼎集团将其持有的鼎丰农村20%股权对应的表决权收回自行行使后，永鼎股份对鼎丰农村具有重大影响的性质不变，对公司的业务和财务报表亦无影响。
2、永鼎致远表决权委托事项
永鼎股份对永鼎致远直接持股43.57%，为永鼎致远控股股东，永鼎股份将其纳入合并报表。永鼎集团将其持有的永鼎致远35.7143%股权对应的表决权委托给永鼎股份管理后（股权转让后变更为29.7143%），永鼎股份对永鼎致远控制的性质不变，永鼎股份仍将其纳入合并报表，对公司的业务和财务报表无影响。
二、发行人董监高在上述两家公司任职情况，自委托之日起发行人曾参与表决的重大事项，与发行人业务之间不存在利益冲突
（一）发行人董监高在上述两家公司任职情况
经核查，发行人董事长莫林弟担任鼎丰农村的董事，发行人副董事长赵佩杰担任永鼎致远的董事长、法定代表人，发行人财务总监吴春苗担任永鼎致远的监事。
（二）自委托之日起发行人曾参与表决的重大事项，与发行人业务之间是否存在利益冲突
经核查鼎丰农村、永鼎致远的历次股东会决议，自接受委托之日起，发行人未曾代永鼎集团行使股东权利参与鼎丰农村、永鼎致远重大事项的表决。因此，与发行人业务之间不存在利益冲突。
三、申报期内发行人对鼎丰农村小贷未提供资金等方面的支持及获取收益的情况
经核查发行人银行流水和访谈发行人高级管理人员，申报期内，发行人未对鼎丰农村提供资金等方面的支持。
经核查鼎丰农村的股东会决议及发行人的银行流水，报告期内发行人收到鼎丰农村分配的股利200万元。
四、收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权不属于公开承诺事项
经核查发行人与永鼎集团、陈雅平、莫思铭、王秋凤于 2016年 8月 25日签署的《股权转让及增资协议》，其中约定永鼎致远补偿测算期间达到业绩承诺时，永鼎股份有权收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权。若永鼎致远未达到业绩承诺时，对于是否收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权问题，双方将另行协商确定。因此，根据上述协议的内容，对永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权的收购属于发行人的一项权利，而非义务。因此，不构成公开承诺事项。
五、永鼎致远主要业务情况及财务数据，各期末对 2016年收购永鼎致远43.57%股权形成的 2.99亿商誉的减值测试情况，减值计提充分
（一）永鼎致远主要业务情况及财务数据
1、永鼎致远主要业务情况
北京永鼎致远网络科技有限公司成立于 2011年 4月，主要经营移动互联网领域信令采集分析、业务运营支撑、网络及应用安全分析、用户行为分析业务的高新技术软件企业。公司注册资本 7,000万元，专业从事移动通信领域数据挖掘和数据业务分析技术，集研究、开发、服务为一体的软件开发企业。经过
多年的开拓，市场客户已经覆盖国家网络安全、运营商专业行业，与运营商建立了密切的合作关系。
2、永鼎致远主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|总资产|23,266.19|22,367.49|13,891.25|3,964.55|
|总负债|4,178.81|6,622.29|2,386.64|1,926.30|
|股东权益|19,087.38|15,745.20|11,504.61|2,038.25|

注：2018.6.30数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|2,219.39|15,549.19|8,748.63|4,948.04|
|营业利润|401.03|6,530.11|1,983.84|1,527.01|
|利润总额|726.11|6,484.64|5,249.65|2,038.94|
|净利润|652.45|5,635.72|4,591.61|2,057.66|

注：2018年1-6月数据未经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,478.16|-2,901.69|-38.77|493.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.32|-38.32|-4.83|-290.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,480.00|-1,503.85|4,960.00|-13.54|
|现金及现金等价物净增加额|3.30|-4,439.97|4,916.40|189.73|
|期末现金及现金等价物余额|1,506.42|1,503.12|5,943.09|736.69|

注：2018年1-6月数据未经审计
（二）各期末对 2016年收购永鼎致远43.57%股权形成的 2.99亿商誉的减值测试情况
根据《企业会计准则》的相关规定，公司于每年年度终了对商誉进行减值
测试。具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来 5年内现金
流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与资产组的账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的商誉计提相应的减值准备。
1、2016年末和2017年末商誉减值测试情况
永鼎致远 2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,570.65万元，超过对应业绩承诺数 4,500万元；2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 5,635.72万元，超过对应业绩承诺数 5,560万元。
此外，公司分别以 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日为基准日，依据企业会计准则要求对上市公司收购永鼎致远时形成的商誉进行了减值测试，公司本次收购永鼎致远股权而产生的商誉不存在减值迹象。
2、2018年末商誉减值测试情况
（1）2018年末商誉减值测试结果
公司以 2018年 12月 31日为基准日，依据企业会计准则要求对上市公司收购永鼎致远时形成的商誉进行了减值测试。截至 2018年 12月 31日，永鼎致远100%股权的预估值为 54,168.19万元，在考虑自收购基准日起期间分红 9,000.00万元、永鼎股份继续出资 13,820.00万元的基础上，持续计算永鼎致远100%股权的公允价值为 76,988.19万元。与上市公司收购永鼎致远股权合并成本相比，预计商誉将减值1,807.60万元。
对于永鼎致远在 2018年 12月 31日为基准日，依据企业会计准则要求对永鼎致远商誉减值测试的结果，发行人将在2018年度报告中加以确认。
（2）2018年末商誉减值测试的主要参数
2016年-2018年，永鼎致远经营业绩比率分别为：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2017年|2016年|
|收入增长率|-35.08%|77.73%|76.81%|
|毛利率|67.98%|58.00%|77.32%|
|费用率|24.76%|17.12%|19.55%|

注：2018年数据为企业预测数。
由上表可以看出，主营业务作为软件企业的永鼎致远 2018年的收入增长率不及以前年度的增长率，主要系公司软件开发业务客户中国联通业务部门分区域整合，部分已签订合同延期执行所致；2016-2018年，永鼎致远毛利率有一定幅度的波动，2017年毛利率水平下降主要系低毛利的计算机硬件销售占比较大导致；2016-2018年，永鼎致远费用率均占比不高。
考虑收购时预测以及业绩实现情况，公司于 2018年 12月 31日对收购永鼎致远形成的商誉进行减值测试时，调整了收入增长率，2019年的收入与 2017年持平，未来 5年的收入平均增长率逐年降低，毛利率和费用率与 2018年度实现毛利率和费用率基本保持一致。永鼎致远未来 5年的收入增长率、折现率、毛利率、费用率预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年预测|以后年度预测||||||
|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年|
|收入增长率|-35.08%|54.96%|13.99%|5.13%|5.33%|5.53%|0.00%|
|折现率|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|毛利率|67.98%|60.09%|59.00%|57.96%|56.97%|56.97%|56.97%|
|费用率|24.76%|26.09%|27.34%|27.44%|28.60%|28.60%|28.60%|

综上，公司各期末对 2016年收购永鼎致远43.57%股权形成的 2.99亿商誉进行了减值测试，2016年末和 2017年末不存在减值迹象；2018年末，经过减值测试后，预计商誉将减值 1,807.60万元（最终以审计结果为准），减值计提充分。
公司已于募集说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联受托管理”补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人与永鼎集团关于鼎丰农村、永鼎致远的表决权委托相关文件，查询了国家企业信用信息公示系统，核查了鼎丰农村、永鼎致远的
股东会记录，获取了发行人及相关子公司的相关承诺文件，查阅了收购永鼎致
远时的股权转让协议，对永鼎致远的商誉进行专项减值测试。
经核查，保荐机构认为：
永鼎股份与发行人之间有关鼎丰农村、永鼎致远表决权委托安排及后续解除具有其必要性及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表无影响。发行人董监高中莫林弟、赵佩杰、吴春苗在鼎丰农村、永鼎致远存在任职的情形，自委托之日起发行人未曾代永鼎集团参与鼎丰农村、永鼎致远对重大事项进行表决，与发行人业务之间不存在利益冲突。申报期内发行人对鼎丰农村小贷未提供资金等方面的支持，获取了 200万元分红。发行人收购永鼎集团持有的永鼎致远剩余股权事项不构成公开承诺事项，不适用《上市公司监管指引笫 4号》的要求。发行人各期末对 2016年收购永鼎致远时形成的 2.99亿商誉均进行了减值测试，2016年末和 2017年末商誉不存在减值迹象，2018年公司已按管理层预测的企业价值预计商誉减值准备，该减值金额未经审计，商誉减值的具体数据以最终审计金额为准。按照公司管理层预测的金额，该商誉减值计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
永鼎集团将所持永鼎致远的全部股权对应的表决权委托给永鼎股份管理具有必要性及合理性，并未损害上市公司合法利益，对公司的业务和财务报表无影响。永鼎股份与发行人之间有关鼎丰农村表决权委托安排及后续解除具有其必要性及合理性，对发行人业务及报告期内财务报表无影响。
上述永鼎股份董监高在上述两家公司任职或关联关系表述符合事实。自委托之日起永鼎股份曾参与表决的重大事项已完全披露。与发行人业务之间不存在利益冲突。
上述描述已完整披露申报期内永鼎股份对鼎丰农村提供的资金等方面的支持及获取收益的情况。
公司对收购永鼎致远形成的商誉减值测试依据的关键参数合理，商誉减值测试的方法符合企业会计准则的规定。2016、2017年商誉未发现减值迹象，不存在减值；2018年公司已按管理层预测的企业价值预计商誉减值准备，该减值金额未经审计，商誉减值的具体数据以最终审计金额为准。按照公司管理层预测的金额，该商誉减值计提充分。
问题7、请发行人补充说明并披露：（1）报告期内，营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性，主要客户及销售政策是否发生重大变化，对发行人经营性现金流的影响，发行人未来的流动性风险；（2）结合报告期内存货的构成，分析说明存货大幅增加的原因及合理性，减值计提情况，计提是否充足、合理。请保荐机构核查并发表意见。
一、报告期内营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性，主要客户及销售政策未发生重大变化，对发行人经营性现金流的影响及发行人未来的流动性风险
（一）报告期内营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性，主要客户及销售政策未发生变化
1、营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性
（1）应收账款大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司应收账款及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款|107,596.66|50.44%|112,544.03|44.43%|77,925.06|15.77%|67,308.12|
|营业收入|140,561.04|55.44%|286,920.71|11.27%|257,857.87|14.32%|225,562.44|

①2015-2017年应收账款变动情况
2015-2017年，公司的应收账款呈逐年增加的趋势，且应收账款的增幅大于营业收入的增幅，主要是由于汽车线束业务板块及通信科技业务板块中的通信软件开发产品的应收账款增加所致。具体分析如下：
A、汽车线束业务板块的信用政策系根据每个客户的信用等级确定客户的信用账期，比如上汽大众作为汽车线束板块 2015-2017年的第一大客户，被给予了较长的信用账期（约 60天）；此外上汽通用的信用账期约为 45天。2015-2017年，汽车线束板块的应收账款及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|
|应收账款|39,299.42|93.36%|20,324.10|148.68%|8,172.70|
|营业收入|102,741.57|65.43%|62,104.57|13.39%|54,768.94|

 2015-2017年各年末，汽车线束业务板块的应收账款分别为 8,172.70万元、20,324.10万元和 39,299.42万元。汽车线束业务板块 2016年末应收账款较 2015年末增加 12,151.40万元，增幅为148.68%，系发行人应收账款增加的主要来源，主要原因系：2016年下游客户上汽大众推出的 EA211发动机系列车型、上汽通用 GL8等新车型销量较好，对公司为其配套的汽车线束需求增加，且由于上述客户为应对过节前销售高峰，集中在第四季度向子公司金亭线束下订单，11月、12月份发货较为集中，从而导致 2016年第四季度汽车线束业务板块致使应收账款增幅大于营业收入增幅。汽车线束业务板块 2017年末应收账款较 2016年末增幅93.36%，主要原因系为武汉通用 GL6等车型及美国康明斯发动机等项目配套的线束于 2017年第四季度逐步量产，导致金亭线束汽车线束年底发货量较大，应收账款增幅亦较大。
根据上述原因，由于公司 2016年、2017年汽车线束板块收入增长集中在下半年，其中 2016年第四季度及 2017年第四季度汽车线束板块营业收入较上年同期增长分别为45.06%和71.69%。但是其主要客户为信誉较高的上汽大众、上汽通用等大型整车厂商，付款周期较长，故期末应收款项增幅高于销售收入的增幅。
B、通信科技业务板块中的通信软件开发产品收入来自于子公司永鼎致远，于2016年被纳入合并报表范围。
2016年末、2017年末，通信软件开发产品的应收账款分别为 5,991.05万元和 18,400.50万元。通信软件开发产品包括软件产品及配套硬件产品，按照合同规定一般分三期付款，分别在到货时、初验合格后及终验合格后，总体付款周期一般需 3-12个月的时间，因此该产品的应收账款回款周期较长。其中，公司 2017年末通信软件开发产品应收账款较 2016年末增加 12,409.45万元，
增幅为207.13%，主要原因系：a、软件产品销量增长较大的同时，又增加了较
多配套硬件产品的销售，导致永鼎致远 2017年销售收入较 2016年全年增长77.73%，应收账款随之增加；b、2017年上半年永鼎致远受节假日、两会期间主网络封网等因素影响较大，配套项目的实施、验收集中在下半年进行，此外，永鼎致远的主要客户为三大运营商，其中来自中国联通、中国电信的新增移动互联网系统扩容项目受上半年客户原有项目维护等影响延后至下半年实施。上述原因导致通信软件开发产品收入增长集中在 2017年下半年，加之三大运营商的付款周期较长，导致年末应收账款增幅超过销售收入增幅。
综上，公司 2016年、2017年销售收入增长主要集中在下半年，且主要客户三大运营商及整车厂商的付款周期较长，导致应收账款增幅超过营业收入增幅，具有合理性。
②2018年6月末应收账款变动情况
公司 2018年 6月末应收账款较 2017年末下降4.40%，变动不大。另一方面，公司 2018年 6月末应收账款较上年同期增幅50.44%，而公司 2018年 1-6月营业收入较上年同期增幅55.44%。因此，公司应收账款增长主要受公司营业收入规模持续扩大所致，与公司实际运营情况相匹配。
（2）存货大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司存货原值及营业收入的增幅情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30/2018年1-6月||2017.12.31/2017年度||2016.12.31/2016年度||2015.12.31/2015年度|
||金额|增幅|金额|增幅|金额|增幅|金额|
|存货原值|89,068.98|33.64%|58,486.00|96.72%|29,731.10|-22.99%|38,608.00|
|营业收入|140,561.04|55.44%|286,920.71|11.27%|257,857.87|14.32%|225,562.44|

由上表可见，报告期内，2016年及 2018年上半年，存货原值增幅低于营业收入增幅。2017年末存货原值较上年同期增幅超过当期营业收入的增幅，公司 2017年末存货原值比 2016年末增加 28,754.90万元，增幅96.72%。其主要原因如下：
①存货构成中，建造合同形成的已完工未结算资产增加 16,524.18万元，
主要系海外工程业务板块的工程项目建设周期较长，包含孟加拉 Kodda电厂项
目、巴基斯坦 Tarbela变电站项目在内的执行形成的年底已完工未结算资产增
长所致；
②存货构成中，原材料及库存商品原值合计增加 14,089.06万元,主要由于：汽车线束业务板块采取以销定产的生产模式，第四季度新车型订单量增加较多，加之整车厂商为应对春节购车高峰集中在第四季度下订单，因此为加快订单生产执行，公司加大了对原材料的采购力度，补充较多原材料，产成品库存随之增加。但年底较多存货尚未形成收入，导致 2017年存货原值增幅超过当前营业收入的增幅，与公司实际运营情况相符，具有合理性。
2、主要客户及销售政策未发生重大变化
报告期内，公司向前五大客户销售额占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|公司名称|金额|占营业收入比例（%）|
|2018年1-6月|中国电信集团公司|21,882.19|15.57|
||上汽通用汽车有限公司|18,993.38|13.51|
||中国移动通信集团公司|18,053.53|12.84|
||北京中缆通达电气成套有限公司|15,638.23|11.13|
||上汽大众汽车有限公司|14,208.05|10.11|
||合 计|88,775.38|63.16|
|2017年度|中国电信集团公司|49,342.47|17.20|
||上汽大众汽车有限公司|39,930.29|13.92|
||上汽通用汽车有限公司|29,933.58|10.43|
||中国联合网络通信集团有限公司|26,523.76|9.24|
||POWER GRID COMPANY OFBANGLADESH LTD.|25,172.25|8.77|
||合 计|170,902.35|59.56|
|2016年度|中国电信集团公司|59,746.71|23.17|
||上汽大众汽车有限公司|34,306.25|13.30|
||中国联合网络通信集团有限公司|24,845.62|9.64|
||中国移动通信集团公司|21,990.54|8.53|
||长飞光纤光缆有限公司|19,241.17|7.46|
||合 计|160,130.29|62.10|
|2015年度|中国电信集团公司|62,055.24|27.51|
||上汽大众汽车有限公司|25,450.11|11.28|

|||||
|-|-|-|-|
|年份|公司名称|金额|占营业收入比例（%）|
||上汽通用汽车有限公司|14,434.92|6.40|
||中国联合网络通信集团有限公司|12,640.20|5.60|
||中国移动通信集团公司|9,844.20|4.36|
||合 计|124,424.67|55.16|

由上表可见，公司报告期内前五大客户主要是国内三大电信运营商及上汽大众、上汽通用，未发生重大变化。上述主要客户具有较强的支付能力和信用度，故公司应收账款回款情况良好，不能收回的可能性小，发生坏账的风险较小。
此外，报告期内，公司的销售信用政策未发生重大变动，销售信用政策维持稳定。且公司合作客户主要为三大运营商及大型整车厂商，业务以长期合作为主，公司不存在为了增加销量而调节信用政策的情况。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成情况分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收账款”和“（7）存货”补充披露。
（二）应收账款及存货增幅较大对发行人经营性现金流的影响
应收账款及存货的增幅较大对发行人经营性现金流产生一定程度的不利影响，具体影响情况详见本回复之“问题2、（1）结合 2018年业务经营情况、同行业可比上市公司情况，进一步说明并披露 2018年业绩大幅下滑、经营性现金流净额持续趋紧的原因及合理性”的相关内容。
公司未来的流动性风险较小，具体分析如下：
1、公司已经与供应商积极沟通协商未来增加票据结算，以减少现金支付；
2、公司的主要客户为资金实力强、信誉高的三大运营商及大型整车厂商，回款情况较好，坏账风险较小，但由于其付款周期较长，公司目前已采取积极的催收措施，加快回款速度。随着经营性应收款陆续回款，经营活动现金流量净额将逐步改善；
3、公司 2018年 6月末的资产负债率为41.54%，当期末同行业可比上市公
司资产负债率平均值为54.17%，故公司资产负债率低于同行业可比上市公司平
均水平。具体对比情况详见募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”之“2、与同行业可比上市公司比较”的相关内容。因此，公司可通过短期银行借款方式适当补充运营资金，确保各业务板块营运资金充足；
4、报告期各期末，公司的货币资金分别为 64,336.53万元、63,000.27万元、68,540.38万元和 60,831.30万元，因此公司保持了一定规模的货币资金储备，可以保证各业务板块日常生产经营周转需要。
综上，公司未来的流动性风险较小。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量”补充披露。
二、结合报告期内存货的构成，说明存货大幅增加的原因及合理性及减值计提情况
（一）结合报告期内存货的构成，存货大幅增加的原因及合理性
报告期内，公司的存货构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|27,096.77|30.42%|20,553.69|35.14%|12,721.99|42.79%|12,161.71|31.50%|
|在产品|4,416.42|4.96%|3,154.09|5.39%|2,202.56|7.41%|859.64|2.23%|
|库存商品|27,648.87|31.04%|12,301.95|21.03%|6,044.59|20.33%|9,347.63|24.21%|
|发出商品|3,656.68|4.11%|2,480.80|4.24%|5,287.90|17.79%|11,275.12|29.20%|
|委托加工物资|17.25|0.02%|-|-|12.67|0.04%|156.62|0.41%|
|其他周转材料|34.49|0.04%|36.88|0.06%|26.97|0.09%|38.44|0.10%|
|建造合同形成的已完工未结算资产|26,198.50|29.41%|19,958.60|34.13%|3,434.42|11.55%|4,768.83|12.35%|
|存货合计|89,068.98|100.00%|58,486.00|100.00%|29,731.10|100.00%|38,608.00|100.00%|
|存货跌价准备|2,103.78|-|1,397.11|-|728.61|-|604.49|-|
|存货净额合计|86,965.20|-|57,088.88|-|29,002.49|-|38,003.51|-|
|流动资产合计|288,470.96|-|264,609.10|-|209,587.05|-|187,221.49|-|
|存货净额占流动资产比例|-|30.15%|-|21.57%|-|13.84%|-|20.30%|

报告期各期末，公司存货分别为 38,003.51万元、29,002.49万元、 57,088.88万元和 86,965.20万元，占公司流动资产的比例分别为20.30%、13.84%、21.57%和30.15%。公司存货主要是为满足当期正常生产、销售所储备的原材料、库存商品、发出商品，以及海外工程的建造合同已完工未结算资产。
公司 2017年末存货原值比 2016年末增加 28,754.90万元，增幅96.72%，主要原因及合理性详见本回复之“问题7、（1）报告期内，营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加的原因及合理性”的相关内容。
公司 2018年 6月末存货原值较 2017年末增加 30,582.98万元，增幅52.29%，主要原因是：①存货构成中，原材料及库存商品原值合计增加 21,890.00万元,主要系：一方面，汽车线束业务板块 2018年上半年因沃尔沃XC60、上汽大众大众朗逸NF、柯米克等新车型订单量增加，相应补充汽车线束原材料及产成品库存；另一方面，通信科技业务板块由于主要客户之一中国移动 2018年上半年要求公司的出货进度放缓，导致公司光缆库存商品相应增加。
②存货构成中，建造合同形成的已完工未结算资产较期初增加 6,239.90万元，主要由于海外工程业务板块以前年度签订的孟加拉变电站等项目于 2018年上半年开工，存货相应增加。此外，公司 2018年 6月末存货原值较上年同期增幅33.64%，营业收入较上年同期增幅55.44%，因此期末存货大幅增长的情况与收入增长较吻合，具有合理性。
综上，公司 2017年以来存货存在大幅增长具有合理性。
（二）报告期内存货减值计提情况，计提减值充足合理
1、存货跌价准备计提政策
公司存货跌价准备计提政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，
同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、报告期存货减值计提情况及计提充分性
报告期内，公司根据存货构成的存货跌价准备情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018.6.30||2017.12.31||2016.12.31||2015.12.31||
||原值|跌价准备|原值|跌价准备|原值|跌价准备|原值|跌价准备|
|原材料|27,096.77|60.02|20,553.69|60.02|12,721.99|58.49|12,161.71|125.22|
|在产品|4,416.42|-|3,154.09|-|2,202.56|-|859.64|-|
|库存商品|27,648.87|227.88|12,301.95|227.88|6,044.59|308.53|9,347.63|262.57|
|发出商品|3,656.68|84.52|2,480.80|84.52|5,287.90|112.50|11,275.12|49.12|
|委托加工物资|17.25|-|-|-|12.67|-|156.62|-|
|其他周转材料|34.49|-|36.88|-|26.97|-|38.44|-|
|建造合同形成的已完工未结算资产|26,198.50|1,731.36|19,958.60|1,024.69|3,434.42|249.09|4,768.83|167.58|
|合计|89,068.98|2,103.78|58,486.00|1,397.11|29,731.10|728.61|38,608.00|604.49|

报告期各期末，公司结合存货构成计提的跌价准备情况如下：
（1）报告期各期末，公司原材料跌价准备占当期末原材料余额的比例分别为1.03%、0.46%、0.29%和0.22%，主要原因系：公司通信科技业务板块的原材料主要为铜导体材料、铝、光纤预制棒、电线电缆、塑壳、端子、橡胶件等，报告期内该等原材料库龄时间短，基本不存在残次的情况。
（2）报告期各期末，公司在产品以及委托加工物资属于正在生产的产品，未发生减值，未计提跌价准备。
（3）报告期各期末，公司库存商品跌价准备占当期末原材料余额的比例分别为2.81%、5.10%、1.85%和0.82%，主要原因系：公司通信科技业务板块通过投标取得三大运营商订单；公司汽车线束业务板块以销定产，取得整车厂商订单计划后实施生产；因此该等客户形成的库存商品发生减值概率较小。此外，
公司库存商品库龄较短，未形成大量产品积压情形。
（4）报告期各期末，公司发出商品跌价准备占当期末原材料余额的比例分
别为0.44%、2.13%、3.41%和2.31%，公司发出商品主要为光缆、汽车线束，在途时间较短，公司在确凿证据表明发出商品存在减值迹象的情况下进行减值测试。
（5）报告期各期末，公司建造合同形成的跌价准备占当期末原材料余额的比例分别为3.51%、7.25%、5.13%和6.61%，主要是海外工程业务板块于每期末各个项目已完工未结算形成的资产。在期末进行减值测试时，公司根据合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用，计入存货跌价准备。
综上，报告期各期末，对于存在减值迹象的存货，公司已采用成本与可变现净值孰低的计量方法进行减值测试并充分计提存货跌价准备。
公司已于募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“（一）经营活动现金流量”补充披露。
三、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人近三年及一期的财务报告及审计报告；访谈了公司生产及销售人员，了解公司关于生产模式、定价政策、信用政策等相关内容；
访谈了公司管理层，了解公司各期经营情况和资金状况；获取了公司三大业务板块的生产经营情况、财务信息、现金流状况及订单项目情况；查阅了公司的存货构成情况、各存货项目的明细表及库龄，实地查看了公司的生产车间及存货仓储情况，对公司存货构成情况及合理性进行了分析；查阅了公司制定的存货跌价准备计提政策，并分析与《企业会计准则》是否相符。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，营业收入增幅不大而应收账款和存货大幅增加具有合理性；公司的主要客户及销售政策未发生重大变化；应收账款及存货的增幅对发行人经营性现金流产生一定程度的不利影响，但发行人未来的流动性风险较小；报告
期内存货大幅增加具有合理性，报告期各期末存货跌价减值计提充足、合理。
问题8、控股股东永鼎集团持有发行人股票的质押比例较高，请发行人补充说明并披露：（1）上述股票质押的具体情形及资金的具体用途；（2）控股股东通过质押发行人股票融资及由发行人提供担保融资余额，占其全部融资额的
比例，控股股东是否存在对发行人的融资依赖；（3）除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况，归还上述融资借款是否存在重大不确定性，发行人是否存在控股股东变更的风险；（4）本次发行可转债控股股东是否有认购意向、认购资金来源。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上述股票质押的具体情形及资金的具体用途
截至目前，发行人控股股东永鼎集团合计持有公司股份 45,689.62万股，占公司股份总数的36.46%；其中已质押的公司股份共 26,140.00万股，占其所持公司股份数的57.21%，占公司股份总数的20.86%，质押融资总额为44,990.00万元，资金用途主要为归还融资和补充流动性。
具体股票质押情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|质押人|质权人|质押股数（万股）|质押股票市值（万元）|融资金额（万元）|质押起始日|质押截止日|资金用途|
|永鼎集团|中国工商银行吴江分行|8,400.00|39,396.00|15,000.00|2018-11-14|2019-11-13|补充流动性|
|永鼎集团|东吴证券|4,240.00|19,885.60|7,000.00|2018-10-11|2019-10-08|归还融资|
|永鼎集团|中国建设银行吴江分行|500.00|2,345.00|990.00|2018-07-23|2019-07-22|补充流动性|
|永鼎集团|中国建设银行吴江分行|4,800.00|22,512.00|9,000.00|2018-06-14|2019-06-13|补充流动性|
|永鼎集团|江苏银行吴江支行|8,200.00|38,458.00|13,000.00|2018-12-19|2019-12-18|补充流动性|
|合计||26,140.00|122,596.60|44,990.00|-|-|-|

注：质押股票市值=质押股数（含补充质押股数）*截止日（2019年 1月 10日）股票收盘价。
二、控股股东通过质押发行人股票融资及由发行人提供担保融资余额，占其全部融资额的比例，控股股东不存在对发行人的融资依赖
（一）股票质押融资
截至目前，控股股东通过质押发行人股票融资额 44,990.00万元占其全部融资额159,551.65万元的比例为28.20%。
股票质押是指出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押，作
为股东正常的融资行为，不会影响上市公司，亦不构成对上市公司的融资依
赖。
（二）由发行人提供担保的融资
截至目前，由发行人提供担保融资余额 83,770.00万元占其全部融资额159,551.65万元的比例为52.50%。
报告期内各年度永鼎集团（含控股子公司）为永鼎股份（含控股子公司）提供的担保额度均高于永鼎股份（含控股子公司）为永鼎集团（含控股子公司）提供的担保额度。
发行人为控股股东提供的担保已由永鼎集团提供质押反担保，且已由鼎欣房产（系永鼎集团控股子公司）与永鼎股份的实际控制人莫林弟、莫思铭提供保证反担保；反担保方具有相应的担保履约能力，信用状况良好，且已提供了足额的反担保。报告期内，发行人与永鼎集团相互担保，永鼎集团不存在对发行人的融资依赖。
三、除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况，归还上述融资借款不存在重大不确定性，发行人控股股东变更的风险较小
（一）除发行人以外，控股股东控参股的其他企业经营情况
截至目前，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的企业共有 13家，其中有 9家未开展实际业务。此外，永鼎集团还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村等多家企业的股权权益。上述主要企业 2018年 9月30日/2018年1-9月的具体经营情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|净资产|营业收入|净利润|持股比例（%）|
|1|苏州鼎欣房地产有限责任公司|140,390,159.25|1,967,668.17|-4,462,072.02|100.00|
|2|江苏永鼎通信有限公司|-12,379,571.96|25,845,624.21|-15,576,519.81|93.00|
|3|苏州智在云数据科技有限公司|6,955,329.96|13,679.24|-2,158,099.76|80.00|
|4|苏州鼎和诚物业管理有限公司|212,548.11|563,727.35|112,548.11|100.00|
|5|广融达金融租赁有限公司|503,521,657.03|57,280,888.78|-3,471,472.19|30.00|
|6|北京永鼎致远网络科技有限公司|193,466,490.56|36,390,360.11|8,068,542.86|29.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|净资产|营业收入|净利润|持股比例（%）|
|7|苏州高新区鼎丰农村小额贷款有限公司|320,172,633.44|7,872,901.20|-17,475,620.92|20.00|

（二）归还上述融资借款不存在重大不确定性
1、融资合同均正常履行
根据发行人控股股东提供的与融出方签署的《流动资金贷款合同》、与质权人签署的《股票质押式回购交易/业务协议书》、《股票质押式回购业务交易确认书》及出具的说明，发行人控股股东的融资合同均正常履行，借款均正常还本付息，不存在违约情形。
2、控股股东具有较强的履约能力
截至目前，永鼎集团直接或间接控制除永鼎股份及其控股子公司以外的主要企业共有 13家，此外，永鼎集团还持有包括广融达、永鼎致远、鼎丰农村在内的多家企业的股权权益。
永鼎集团持有永鼎股份 456,896,247股股份，其中 195,496,247股未质押；根据永鼎股份于 2019年 1月 10日（交易日）的收盘价 4.69元/股计算，永鼎集团于 2019年 1月 10日所持永鼎股份未质押股票的市场价值约为91,687.74万元。
报告期内，发行人实现营业收入分别为 225,562.44万元、257,857.87万元、286,920.71万元和 140,561.04万元，现金分红分别为 1,889.99万元、 9,449.93万元、9,638.93万元。目前，公司经营状况良好。发行人持续的现金分红是控股股东稳定的资金来源，对融资的偿还提供了保障。
根据上述分析，控股股东的融资合同均正常履行，不存在违约情况，且控股股东具有较强的履约能力。因此，归还上述融资借款不存在重大不确定性。
（三）发行人存在控股股东变更的风险较小
1、发行人除控股股东外的股东持股比例较为分散
截至2018年9月30日，发行人前十名股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|1|永鼎集团有限公司|456,896,247|36.46|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%）|
|2|上海东昌企业集团有限公司|48,111,539|3.84|
|3|李日松|35,750,156|2.85|
|4|上海东昌广告有限公司|33,872,515|2.70|
|5|恒大人寿保险有限公司－万能组合B|21,039,010|1.68|
|6|华宝信托有限责任公司－“辉煌”71号单一资金信托|10,465,472|0.84|
|7|高雅萍|7,632,154|0.61|
|8|曾维|7,256,370|0.58|
|9|兴证证券资管－宁波银行－兴证资管鑫众27号集合资产管理计划|6,673,646|0.53|
|10|王正东|6,243,761|0.50|

根据上表，除控股股东永鼎集团外，其余股东持股均较低，持股比例较为分散，与控股股东持股比例差距较大。因此，控股股东的控股权较为稳定。
2、发行人控股股东出具的承诺
为避免因发行人控股股东股票质押影响发行人控制权，永鼎集团出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，公司通过股票质押进行的融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形；
2、公司将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致本公司所持股份被质权人行使质押权；
3、如公司所质押的发行人股份触及预警线或平仓线，公司将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持股份被行使质押权，避免永鼎股份的控股股东发生变更。”
综上，截至目前，发行人控股股东质押股份占其所持公司股份数的57.21%，占公司股份总数的20.86%。发行人控股股东违约风险较低，发行人其他股东持股比例较为分散，且发行人控股股东已出具书面承诺。因此，上述股票质押导致发行人控股股东发生变化的可能性较小。
四、本次发行可转债控股股东的认购意向及认购资金来源
上市公司作为国内最早从事通信光电缆研发生产的上市公司之一，在行业
内具有较高知名度。本次募投项目有利于公司成功打造“光棒—光纤—光缆”的完整产业链，从而提高公司的盈利水平，增强公司的综合竞争力，并最终实现公司的可持续发展。因此，控股股东有认购意向，具体金额视情况而定，认购资金将以自筹资金的方式解决。
公司已于募集说明书“第四节发行人的基本情况”之“三、控股股东和实际控制人的基本情况”之“（三）持有的发行人股票质押情况”补充披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人控股股东与发行人签订的保证合同、与债权人签订的流动资金贷款合同和与质权人签署的股权质押协议；取得了发行人控股股东出具的说明及承诺；查阅了发行人控股股东控参股公司的财务报表和截至 2018年 9月 30日发行人的前十名股东名册；根据发行人股价测算了股权质押的履约保障比例。
经核查，保荐机构认为：
发行人控股股东的股票质押主要用于归还融资和补充流动性，控股股东对发行人不存在融资依赖，且归还融资借款不存在重大不确定性，股票质押导致发行人控股股东发生变化的可能性较小。
问题9、请发行人说明老挝永鼎报告期内的主要经营情况和财务数据， 2018年上半年公司将所持有的老挝永鼎60%股权转让给上海晓昀网络公司的原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、老挝永鼎报告期内的主要经营情况和财务数据
（一）报告期内老挝永鼎的主要经营情况
根据江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，老挝永鼎的经营范围为“电线、电缆、光纤、光缆、配电开关控制设备、电子产品、通信设备的销售；计算机系统、网络的技术和咨询服务；通信信息网络系统和通信工程的安装服务。”
自 2015年 9月至 2017年年末，即老挝永鼎自设立至转让前，老挝永鼎主
要于老挝当地销售永鼎股份的光缆产品并对该等产品进行售后服务，同时于老挝当地承揽了少量通信网络基础设施搭建工程，比如室内宽带网络铺设工程。
（二）报告期内老挝永鼎的主要财务数据
报告期内，老挝永鼎的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|净资产|-1,236,073.76|182,737.83|790,540.02|
|营业收入|2,026,613.26|867,857.72|161,457.01|
|净利润|-2,327,108.10|-1,948,107.02|-487,425.80|

二、永鼎股份将老挝永鼎60%股权转让给上海晓昀网络科技发展有限公司(以下简称“晓昀网络”)的原因
鉴于陈继奋(持有晓昀网络90%的股权并任执行董事)具备通信知识和多年于老挝工作的经验，且于老挝当地拥有一定的社会资源，因此永鼎股份与晓昀网络通过共同持有老挝永鼎股权的方式(永鼎股份原持有老挝永鼎60%的股权，晓昀网络原持有老挝永鼎40%的股权)进行合作；老挝永鼎设立后，由陈继奋担任老挝永鼎的总经理负责老挝永鼎的日常经营。
鉴于老挝永鼎持续亏损，无法达到永鼎股份通过设立老挝永鼎在老挝市场扩大销售份额的目标，永鼎股份拟退出老挝永鼎，因此永鼎股份与晓昀网络、陈继奋于 2018年 1月 1日签署《股权转让协议》将其持有之老挝永鼎60%的股权转让予晓昀网络，转让价格为24.96万美元。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》、永鼎股份 2015年、2016年、2017年年报以及永鼎股份与晓昀网络、陈继奋于 2018年 1月 1日签署的《股权转让协议》。
经核查，保荐机构认为：
因老挝永鼎持续亏损，经营业绩不及预期，经永鼎股份与上海晓昀网络公
司同意，永鼎股份与晓昀网络、陈继奋于 2018年 1月 1日签署《股权转让协
议》，永鼎股份将所持有的老挝永鼎60%股权转让给上海晓昀网络公司。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
老挝永鼎设立后，由陈继奋担任老挝永鼎的总经理负责老挝永鼎的日常经
营，鉴于老挝永鼎持续亏损，无法达到永鼎股份通过设立老挝永鼎在老挝市场
扩大销售份额的目标，永鼎股份拟退出老挝永鼎,因此永鼎股份与晓昀网络、陈继奋于2018年1月1日签署《股权转让协议》将其持有之老挝永鼎60%的股权转让予晓昀网络。
（本页无正文，为江苏永鼎股份有限公司《关于请做好永鼎股份可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
江苏永鼎股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司《关于请做好永鼎股份可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________ _________
任家兴 陈雯
保荐机构公章：华西证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读江苏永鼎股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长： __________
蔡秋全
保荐机构公章：华西证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读江苏永鼎股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： __________
杨炯洋
保荐机构公章：华西证券股份有限公司年 月 日