四川双马水泥股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为四川双马水泥股份有限公司的独立董事，报告期内我们按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规和制度的要求，恪尽职守、勤勉认真地履行独立董事的职责，积极维护公司及全体股东的利益，并着重关注于中小股东的权益。
我们参加了报告期内召开的全部专门委员会和董事会。在对相关会议待审议的议案决策前，我们会对议案的内容和背景材料进行审阅和研究，听取专业机构的意见，重点审查待审议的相关内容是否符合公司的发展战略，审批程序是否合符规范，相关议案的实施是否存在风险。我们对其中涉及中小股东的权益部分予以了特别的关注。我们以公司的经营发展和保护股东的权益为立足点，经过对议案的深入研究，以专业的角度对全部的议案进行了审慎地核查，并发表了相关的意见。
同时，我们通过与管理层紧密沟通、对公司现场考察、审查公司的公告等方式，对公司战略发展方向、生产经营状况、内控制度的建设及执行情况、高级管理人员的履职情况和公司的重大事项进行了切实的了解和核查。同时，我们从自身的角度分析和研究相关的问题，帮助管理层识别风险，为公司提供了经济和财务方面的专业意见。
此外，我们对公司信息披露的合规情况等进行监督和核查，主动关注外部媒体对公司的报道及公司股票异常波动情况，督促上市公司规范运行。
报告期内，我们立足于公司及全体股东的利益，对重大资产出售事项、利润分配预案、人事任免、关联交易等事宜发表了独立意见。现将2017年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会会议的情况
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|独立董事姓名|2017年应参加董事会次数|亲自出席 （次）|委托出席（次）|缺席 （次）|
|盛毅|12|12|0|0|
|冯渊|12|12|0|0|
|黄兴旺|12|12|0|0|
|张一弛|7|7|0|0|
|胡必亮|7|7|0|0|
|余应敏|7|7|0|0|

2017年度，公司共召开19次董事会会议，独立董事均亲自出席会议，认真审议各项议案并结合自身的专业领域给予合理化建议，切实履行了独立董事职责，不存在独立董事连续两次缺席董事会会议的情形。
2、参与董事会各专门委员会工作的情况
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|委员会名称|会议名称|议案|
|审计委员会（共八次）|第六届董事会审计委员会2017年第一次临时会议|1、《2016年年度审计计划--德勤华永会计师事务所》|
|||2、《2017年双马风险评估报告》|
|||3、《2016年第四季度内部审计工作报告》|
|||4、《2016年度内部审计工作报告及2017年工作设想》|
|||5、《2017年度内部审计工作计划》|
||第六届董事会审计委员会2016年年度会议|1、《关于2016年度计提减值准备和核销资产的议案》|

2、《2016年年度报告》
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|||3、《2016年度内部控制自我评价报告》|
|||4、《关于聘请2017年度财务审计和内控审计机构的议案》|
|||5、《关于2017年度日常关联交易预计的议案》|
||第六届董事会审计委员会2017年第一季度会议|1、《2017年第一季度报告》|
|||2、《2017年第一季度内部审计工作报告》|
||第六届董事会审计委员会2017年第二次临时会议|1、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||2、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》|
||第六届董事会审计委员会2017年第三次临时会议|1、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告的议案》|
|||2、《关于批准本次重大资产出售所涉及的上市公司备考审阅报告的议案》|
||第七届董事会审计委员会2017年半年度会议|1、《关于2017年半年度计提减值准备和核销资产的议案》|
|||2、《2017年半年度报告》|
|||3、《2017年上半年度内部审计工作报告》|
||第七届董事会审计委员会2017年第三季度会议|1、《2017年第三季度报告》|
|||2、《2017年第三季度内部审计工作报告》|
|||3、《关于日常关联交易预计的议案》|
||第七届董事会审计委员会2017年第一次临时会议|1、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》|
|||2、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》|
|||3、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|提名委员会（共三次）|第六届董事会提名委员会第十一次会议|1、《关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》|
|||2、《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》|
||第七届董事会提名委员会第一次会议|1、《关于提名公司总经理的议案》|
|||2、《关于提名公司董事会秘书的议案》|
|||3、《关于提名公司财务总监的议案》|

4、《关于提名公司销售总监的议案》
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|||5、《关于提名公司人力资源总监的议案》|
|||6、《关于提名公司工业总监的议案》|
||第七届董事会提名委员会第二次会议|《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》|
|战略委员会（共十六次）|第六届董事会战略委员会第十次会议|1、《2017年度发展战略》|
|||2、《关于 2017 年向银行申请授信额度并给予公司总经理或财务总监相应授权的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十一次会议|1、《关于全资子公司设立子公司的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十二次会议|1、《关于设立全资子公司的议案》|
|||2、《关于全资子公司设立子公司的议案》|
|||3、《关于成都和谐双马科技有限公司设立子公司的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十三次会议|1、《关于成都和谐双马科技有限公司对外投资的议案》|
|||2、《关于设立全资子公司的议案》|
|||3、《关于成都和谐双马科技有限公司设立子公司的议案》|
|||4、《关于成都和谐双马投资有限公司设立子公司的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十四次会议|1、《关于设立全资子公司的议案》|
|||2、《关于成都和谐双马投资有限公司设立子公司的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十五次会议|1、《关于投资设立河南省和谐锦豫产业投资基金的议案》|
|||2、《关于调整对北京国奥越野足球俱乐部有限公司投资方案的议案》|
|||3、《关于成都和谐双马科技有限公司设立子公司的议案》|
|||4、《关于子公司投资设立合伙企业的议案》|
||第六届董事会战略委员会第十六次会议|1、 《关于签署附条件生效的＜重大资产出售协议＞的议案》|
|||2、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||3、 《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告及资产评估报告的议案》|
|||4、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》|

5、《关于向全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司划转成都分公司实物资产及无形资产的议案》
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|第六届董事会战略委员会第十七次会议|1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》|
||2、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》|
||3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》|
||4、《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
||5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
||6、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》|
||7、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》|
||8、《关于向绵阳市商业银行股份有限公司及浙商银行股份有限公司申请授信额度并给予公司总经理和财务总监相应授权的议案》|
|第六届董事会战略委员会第十八次会议|1、《关于北京国奥越野足球俱乐部有限公司购买包头市国奥体育产业有限责任公司35%股权的议案》|
||2、《关于北京国奥越野足球俱乐部有限公司参股设立里昂足球产业（深圳）有限公司的议案》|
|第六届董事会战略委员会第十九次会议|《关于参与投资产业基金暨关联交易的议案》|
|第七届董事会战略委员会第一次会议|《关于参与投资合伙企业暨关联交易的议案》|
|第七届董事会战略委员会第二次会议|1、《关于终止筹划重大资产出售的议案》|
||2、《关于终止筹划资产收购的议案》|
|第七届董事会战略委员会第三次会议|1、《关于对全资子公司江油拉豪双马水泥有限公司增资的议案》|
|第七届董事会战略委员会第四次会议|1、《关于向四川信托有限公司申请授信额度并给予公司总经理和财务总监相应授权的议案》|
|第七届董事会战略委员会第五次会议|《关于北京国奥越野足球俱乐部有限公司对外投资的议案》|
|第七届董事会战略委员会第六次会议|1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》|
||2、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》|
||3、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》|
||4、《关于<四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》|
||5、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
||6、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》|

7、《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》
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|||8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》|
|||9、《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》|
|||10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|||11、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》|
|||12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》|
|||13、《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》|
|||14、《关于签署<重大资产出售协议之解除协议>的议案》|
|薪酬和考核委会（共一次）|第六届董事会薪酬委员会2017年第一次会议|《四川双马2017年调薪方案》|

（1）审计委员会履职情况：报告期内，公司审计委员会严格按照《审计委员会实施细则》履行职责，检查了公司的会计政策及财务状况，与公司的审计机构德勤华永会计师事务所进行了沟通与交流，审阅了公司内审部门的工作报告并对工作情况进行了评价，对公司的内控体系完善情况及执行情况进行了核查，同时，公司审计委员会监督公司存在或潜在的各种风险。
（2）提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会严格按照《提名委员会实施细则》履行职责，2017年公司对董事会和监事会进行了换届选举。公司提名委员会对公司董事候选人和高级管理人员候选人的教育背景、工作经历和诚信情况进行了监督审查，就候选人能否胜任相应的职位进行了考评，并将提名情况报予公司董事会审议。
（3）战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会严格按照《战略委员会实施细则》履行职责，2017年公司实施了出售公司两家子公司股权的重大资产出售的事项，同时开展对新业务的投资。战略委员会重点审查了重大资产出售方案中的交易目的、交易影响、交易对方和交易
条件是否符合公司利益，是否没有损害中小股东权益并对新业务的开展
进行了监督。此外，结合公司整体实际情况，战略委员会对公司年度发展战略，年度银行授信额度等事项进行了讨论和审核，并提出了建议。
（4）薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》履行职责，对公司的2017年调薪方案进行了审议。结合公司的2016年的经营成果及2017年的业绩预期，同时与市场薪酬情况相比较，薪酬与考核委员会认为该议案的内容符合《公司章程》及公司薪酬考核的要求。
3、2017年度，公司共召开了五次股东大会，独立董事认真听取了出席股东意见，积极关注股东的提问，并表明了相关的意见和观点。
二、参与公司年报编制工作情况
我们根据相关法律法规及公司《独立董事制度》的规定，在进行年度审计之初，即与审计机构就上一年的年度审计计划进行沟通，听取审计机构关于审计目的、审计工作范围、审计时间的报告，并对关键审计领域等事项与审计机构进行了充分的交流与沟通。在年度审计报告出具时，我们会再次就总体审计情况、重大审计事项的结论、内控审计情况及结论与审计机构进行沟通。在年报编制过程中我们履行了监督职责，切实维护了公司和广大股东的合法权益。
三、现场办公情况等
2017年度，我们认真听取了公司管理层对公司整体生产经营情况、各部门的职能、内部合规性管理的汇报，同时，我们结合自身在经济领域的多年知识和经验在企业规范运作和提高管理水平方面提出了中肯
的意见和建议。
此外，我们对公司重大资产出售事项及新业务的发展进行了核查，并着重关注相关事项对中小股东权益产生的影响。
四、发表独立意见情况（十一份）
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|时 间|事 项|意见类型|
|2017年3月10日|独立董事关于2016年度利润分配预案的独立意见|同意|
|2017年3月28日|独立董事关于第六届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见|同意|
|2017年6月7日|独立董事关于第六届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见|同意|
|2017年6月23日|独立董事关于第六届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见|同意|
|2017年7月25日|独立董事关于第六届董事会第五十次会议的独立意见|同意|
|2017年8月11日|独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见|同意|
|2017年8月17日|独立董事关于第七届董事会第二次会议的独立意见|同意|
|2017年8月30日|独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和独立意见|同意|
|2017年9月10日|独立董事关于第七届董事会第四次会议的独立意见|同意|
|2017年10月27日|独立董事关于日常关联交易预计的独立意见|同意|
|2017年12月12日|独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见|同意|

五、参与培训学习情况
报告期内，为推动公司的发展，我们时时关注相关机构发布的与行业相关的国家政策和规定，不断为公司寻求发展机遇和分析行业风险。
积极学习证监会等各监管机构发布的法律、法规，了解保护中小投资者的新思路，进一步加深对行业趋势的了解和对中小投资者权益保护法规的理解。
六、提出异议的情况
2017年度，我们除对个别议案提出建议以外，未对公司董事会各项
议案及公司其他事项提出异议。
七、其他行使独立董事特别职权情况
报告期内，作为公司独立董事，我们没有提议召开董事会，没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构，没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权，没有向董事会提请召开临时股东大会。
特此报告。
独立董事：胡必亮、余应敏、张一弛2018年3月28日