赛轮股份有限公司
2013年度非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
二〇一四年一月
赛轮股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
杜玉岱： 延万华： 王建业：
杨德华： 周天明： 宋军：
刘光烨： 孙建强： 庞东：
赛轮股份有限公司2014年 1月9日
目 录
释义 .......................................................................................................................................................... 1第一节本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 2一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 2二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 3四、发行对象的基本情况 .................................................................................................................. 5五、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................................................... 7第二节发行前后相关情况对比 ............................................................................................................ 9一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................................................ 9二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................................................... 9第三节财务会计信息 ........................................................................................................................ 12一、主要财务数据 ............................................................................................................................ 12二、主要财务指标 ............................................................................................................................ 13第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................ 14一、本次募集资金运用情况 ............................................................................................................ 14二、募集资金的专户管理 ................................................................................................................ 14第五节保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................................ 15第六节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................... 16第七节保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................................................................... 17一、保荐协议主要内容 .................................................................................................................... 17二、上市推荐意见 ............................................................................................................................ 17第八节中介机构声明 ........................................................................................................................ 18第九节备查文件 ................................................................................................................................ 21
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、董事会表决时间：发行人已于 2013年 4月 25日召开第二届董事会第二十五次会议、于2013年5月31日召开第二届董事第二十六次会议，审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
2、股东大会表决时间：发行人于2013年6月17日召开2013年第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
3、审核发行申请的发审会时间：2013年 11月 6日，本公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
4、核准批文的取得时间及文号：2013年11月29日，本公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2013]1512号《关于核准赛轮股份有限公司非公开发行股票的批复》。
5、资金到账和验资时间：2014年1月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2013〕8-42号验资报告。根据验资报告，截止2013年12月 30日，西南证券股份有限公司为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为717,920,000.00元。
2013年 12月 31日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销及保荐费用后的资金划转至指定的募集资金专项账户内。山东汇德会计师事务所出具了（2013）汇所验字第 3-017号验资报告。根据验资报告，截止 2013年 12月 31日止，本公司募集资金总额为 727,920,000.00元，扣除发行费用 22,768,526.90元后，募集资金净额为705,151,473.10元，其中注册资本为67,400,000.00元，资本公积为637,751,473.10元。
6、办理股权登记的时间：2014年 1月 10日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限
售手续。
二、本次发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：67,400,000.00股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（2013年5月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 8.57元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐人（主承销商）协商确定。鉴于发行人于 2013年 7月 8日实施了 2012年度利润分配方案，以公司 2012年末总股本378,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币，2013年 7月 12日该利润分配方案已实施完毕。据此，发行人本次发行股票的价格相应调整为8.42元/股。
本次发行日（2013年 12月 25日）前 20个交易日的公司股票均价为 13.30元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为 10.80元/股，为发行底价的128.27%和发行日前20个交易日均价的81.20%。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为72,792万元。发行费用共计2,276.85万元。
三、本次发行的申购和配售情况
2013年12月25日（T+2日）9:00-12:00，在山东琴岛律师事务所的见证下，发行人和主承销商共收到 13家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 13家投资者按时、完整地发送全部
申购文件，且足额缴纳保证金6,400万元（不含4家证券投资基金及青岛煜明投资中心（有限合伙）），报价全部为有效报价。上述 13家投资者的有效报价情况如下：
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|-|-|
|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
|10.10|550|
|9.10|610|
|8.53|960|
|8.42|500|
|9.38|900|
|9.08|1,250|
|11.73|600|
|9.81|700|
|9.11|1,300|
|8.50|500|
|10.52|510|
|11.10|1,090|
|10.52|1,190|
|10.00|1,210|
|11.90|840|
|11.80|2,000|
|10.80|2,160|
|9.01|2,500|
|11.80|550|
|11.85|680|
|10.58|760|
|10.20|790|
|按询价最终确定的价格以现金认购不低于本次发行总量10%的股份||

本次发行的发行方案为拟募集资金 72,845万元人民币、发行股数总量不超过 8,652万股（含 8,652万股）、发行价格不低于 8.42元/股、发行对象总数不超过 10名。本次询价后发行数量、募集资金和认购对象数量均未达到上限，经发行人和保荐机构协商，认可本次报价结果，最后确定配售对象家数为7家，配售价格10.80元/股，对应累计申购量为6,740万股。
本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|
|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|
|太平洋资产管理有限责任公司|10.80|600|
|财通基金管理有限公司|10.80|1,090|
|李广超|10.80|840|
|宝盈基金管理有限公司|10.80|1,980|
|平安大华基金管理有限公司|10.80|550|

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|-|-|-|
|张淑玲|10.80|680|
|青岛煜明投资中心（有限合伙）|10.80|1,000|
|合计||6,740|

四、发行对象的基本情况
1、太平洋资产管理有限责任公司
住所：浦东新区银城中路 68号31-32楼
法定代表人：霍联宏
注册资本：人民币伍亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量与限售期：600万股，12个月
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、财通基金管理有限公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，评许可证件经营】
认购数量与限售期：1090万股，12个月
财通基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不
存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
3、李广超
性别：男
住址：山东省广饶县稻庄镇刁炉村183号
身份证号：37052319860722XXXX
认购数量与限售期：840万股，12个月
李广超与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
4、宝盈基金管理有限公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
法定代表人：李建生
公司类型：有限责任公司
认购数量与限售期：1980万股，12个月
宝盈基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、平安大华基金管理有限公司
住所：深圳市福田区金田路大中华国际贸易广场第八层
法定代表人：杨秀丽
注册资本：人民币30000万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量与限售期：550万股，12个月
太平洋资产管理有限责任公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
6、张淑玲
性别：女
住址：山东省青岛市市南区大尧一路10号一单元501户
身份证号：37022219710211XXXX
认购数量与限售期：680万股，12个月
张淑玲与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
7、青岛煜明投资中心（有限合伙）
名 称：青岛煜明投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：青岛市四方区郑州路 43号 B栋 206室
执行事务合伙人：杜玉岱
经营范围：一般经营项目：股权投资，股权投资基金，股权投资管理。
（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
认购数量与限售期：1000万股，36个月
煜明投资为本公司的关联方，其除参与认购本次赛轮股份非公开发行股票外，与赛轮股份不存在其他交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
五、本次非公开发行的相关机构
保荐机构(主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张秀娟王晓红
项目协办人：成永攀
项目组成员：陈明星、苏磊、向林、顾形宇
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091391
律师事务所：山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
经办律师：孙渲丛、李茹、马焱
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
电 话：0532—85023081
传 真：0532—85023080
会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：谭正嘉
经办会计师：牟敦潭、李江山、刘树国
办公地址：青岛东海西路 39号世纪大厦26-27层
电 话：0532-85796506
传 真：0532-85796505
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年9月30日，本公司前10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|杜玉岱|33,160,262|8.77|
|软控股份有限公司|22,772,559|6.02|
|三橡有限公司|20,093,937|5.32|
|中国电力财务有限公司|18,888,000|4.9968|
|青岛雁山集团有限公司|17,079,419|4.52|
|陈金霞|17,074,907|4.52|
|孙戈|14,802,163|3.92|
|何东翰|13,000,000|3.44|
|延金芬|11,386,280|3.01|
|虞然|10,500,000|2.78|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
截至 2014年 1月 10日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前 10名股东情况列表如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|
|杜玉岱|33,160,262|7.45|
|软控股份有限公司|22,772,559|5.11|
|三橡有限公司|20,093,937|4.51|
|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富·创赢一期 37号集合资金信托计划|19,800,000|4.45|
|中国电力财务有限公司|18,888,000|4.24|
|青岛雁山集团有限公司|17,079,419|3.83|
|陈金霞|17,074,907|3.83|
|孙戈|14,802,163|3.32|
|何东翰|13,000,000|2.92|
|延金芬|11,386,280|2.56|

二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2013年9月30日为基准）：
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|-|-|-|-|
|本次发行前||变动数||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|182,379,575|48.25|67,400,000|249,779,575|
|195,620,425|51.75||195,620,425|
|378,000,000|100|67,400,000|445,400,000|

（二）资产结构的变动
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2013年第三季度财务报告，发行后财务数据假设在2013年第三季度财务报告的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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|发行前|发行后|增减额|
|37,800|44,540|6,740|
|778,231|848,746|70,515|
|209,722|280,237|70,515|
|5.55|6.29|0.74|
|72.78|66.73|-6.05|

（三）业务结构的变动
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来发行人整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
本次非公开发行募集资金用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。上述募投项目完成后，一则有利于扩大公司业务规模，在目前轮胎行业面临发展机遇和挑战之际，进一步提升公司在行业中的地位；二则有利于公司进一步组建国际化的运营架构，开拓国际市场，加快国际化进程，并促进业务布局多元化，积累在国外运营的企业管理能力，进一步提升公司的核心竞争力；三则有利于增强公司资金实力，为公司的经营管理做好资金基础。
（四）公司治理的变动
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制
度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次非公开发行中，公司控股股东、实际控制人控制的煜明投资拟认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。煜明投资除认购并、持有赛轮股份本次非公开发行股票并依法在未来领取分红之外，未来与赛轮股份没有其他交易安排。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易不会发生变化。
第三节 财务会计信息
一、主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|4,023,270,508.13|3,790,680,554.97|2,790,094,493.10|2,285,564,878.11|
|非流动资产|3,759,036,794.93|3,448,700,296.62|1,950,497,917.37|1,660,930,978.37|
|资产总计|7,782,307,303.06|7,239,380,851.59|4,740,592,410.47|3,946,495,856.48|
|流动负债|4,294,186,673.98|4,382,285,940.08|2,803,551,989.71|2,644,863,870.90|
|非流动负债|1,369,484,914.29|868,873,490.11|98,000,000.00|190,602,600.88|
|负债合计|5,663,671,588.27|5,251,159,430.19|2,901,551,989.71|2,835,466,471.78|
|归属于母公司股东权益合计|2,097,217,931.56|1,961,195,555.55|1,839,040,420.76|1,111,029,384.70|
|少数股东权益|21,417,783.23|27,025,865.85|-|-|
|所有者权益合计|2,118,635,714.79|1,988,221,421.40|1,839,040,420.76|1,111,029,384.70|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|6,203,931,168.76|7,074,774,551.62|6,389,708,517.35|4,050,223,182.21|
|营业成本|5,458,560,178.33|6,382,055,362.63|5,953,927,613.72|3,711,908,950.91|
|营业利润|215,011,079.29|171,163,703.78|115,866,128.04|124,451,001.92|
|利润总额|225,527,110.82|184,083,148.80|129,258,469.56|130,263,948.13|
|净利润|194,028,459.66|159,299,751.72|104,952,052.49|113,259,518.40|
|归属于母公司所有者的净利润|198,425,750.10|160,289,930.51|104,952,052.49|113,259,518.40|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额|386,526,659.67|603,794,663.59|-210,638,357.33|-390,436,216.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-906,497,859.08|-1,000,372,479.54|-599,021,181.13|-474,701,696.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|275,475,434.06|1,028,688,373.59|780,982,722.24|915,759,691.75|
|现金及现金等价物净增加额|-256,646,343.30|627,280,106.74|-26,504,128.99|48,286,212.44|

二、主要财务指标
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|指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|0.94|0.87|1|0.86|
|速动比率（倍）|0.73|0.61|0.64|0.56|
|资产负债率（母公司）|66.54%|69.09%|58.49%|68.98%|
|应收账款周转率（次）|6.86|12.26|18.84|18.28|
|存货周转率（次）|5.52|6.06|6.56|6.05|
|加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益前）|9.65|8.42|7.12|10.74|
|每股净现金流量（元/股）|-0.68|1.66|-0.07|0.17|

第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过72,845万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
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|-|-|
|项目名称|项目总投资额|
|收购金宇实业51%股权|2.2185亿元|
|投资越南子午线轮胎制造项目|5.998亿元|
|补充流动资金|2.166亿元|
||10.3825亿元|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金的专户管理
按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行人制定了《募集资金使用管理办法》。明确规定“募集资金要集中存放，均须存放在公司董事会设立的专项账户中”；“公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。”
本次非公开发行募集资金拟用于收购金宇实业51%的股权、投资越南子午线轮胎制造项目以及补充流动资金。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“赛轮股份有限公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合上市公司及其全体股东的利益。”
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的询价及配售过程、最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。”
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2013年 4月，发行人与西南证券签署了《赛轮股份有限公司与西南证券股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）的保荐协议书》，聘请西南证券作为发行人 2013年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。西南证券指定张秀娟、王晓红两名保荐代表人，具体负责赛轮股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
西南证券认为，发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对赛轮股份有限公司2013年度非公开发行A股股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
成永攀
保荐代表人：
张秀娟 王晓红
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司2014年1月9日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读赛轮股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
孙渲丛
经办律师：
李茹
经办律师：
马焱
负责人：
杨伟程
山东琴岛律师事务所2014年1月9日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读赛轮股份有限公司非公开发行 A股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
牟敏谭 李江山 刘树国
负责人：
谭正嘉
山东汇德会计师事务所有限公司2014年1月9日
赛轮股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书第九节 备查文件
一、西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
二、山东琴岛律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
三、其他与本次发行有关的重要文件。