东吴证券股份有限公司
关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就胜利精密拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）核准，胜利精密向特定投资者发行515,151,514.00股，发行价格为6.60元/股，募集资金总额 3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元后，募集资金净额为3,362,084,840.96元，以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具（天衡验字（2016）00226号）《验资报告》验证。
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|智能终端大部件整合扩产项目|250,352.20|190,000.00|
|智慧工厂制造平台项目|80,038.42|50,000.00|
|补充流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合 计|430,390.62|340,000.00|

二、拟变更部分募集资金投资项目的情况
根据公司第四届董事会第二次会议决议，公司拟变更原募投项目及新募投项
目情况如下：
（一）原募投项目计划和实际投资情况
本次拟变更的 2016年非公开发行募集资金项目为“智能终端大部件整合扩产项目”，实施主体为安徽智胜光学科技有限公司、安徽胜利精密制造科技有限公司。项目投资总额拟为250,352.20万元，其中投资安微胜利精密制造科技有限公司 190,140.68万元，投资安徽智胜光学科技有限公司 60,211.51万元。项目建设内容包括盖板玻璃项目、精密金属结构件项目、触摸屏项目、液晶显示模组项目的扩产。
截止目前，各项目的募集资金使用情况如下：
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|项目名称|实施主体|扩产项目|募集资金额（万元）|已累计投入金额（万元）|
|智能终端大部件整合扩产项目|安徽胜利精密制造科技有限公司|精密金属结构件、触控模组、液晶显示模组|129,788.49|25,400.00|
||安徽智胜光学科技有限公司|盖板玻璃|60,211.51|60,211.51|
|合计|||190,000.00|85,611.51|

（二）本次募集资金投资项目的变更计划及原因
近年来，电子科技不断进步，创新技术层出不穷，4G网络普及覆盖，5G时代的到来，手机、平板电脑等消费性电子产品需求急速攀升。3D曲面玻璃，具有轻薄、透明洁净、抗指纹、防眩光、坚硬、耐刮伤、耐候性佳等优点，可应用于高端智能手机和平板电脑、可穿戴式设备、仪表板及工业用电脑等终端产品。
3D玻璃盖板与传统2.5D、陶瓷盖板相比，其物理性能更优，其硬度，弹性，散热性更好，有利于大规模批量化生产。随着5G技术和无线充电的深入推广，3D玻璃背板也将逐渐替代金属手机盖板成为最佳选择。
根据市场的变化情况及结合公司的实际情况，公司拟将智能终端大部件整合
扩产项目中用于触摸屏项目、液晶显示模组项目的未使用募集资金调整至智能终
端3D盖板玻璃研发生产项目。
安微胜利精密制造科技有限公司关于精密金属结构件项目的扩产项目，已使用募集资金25,400万元，预计共使用募集资金35,400万元。现拟将触控模组项目、液晶显示模组项目未使用募集资金94,388.49万元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目。原未变更的募投项目将继续实施。
三、新募集资金投资项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：智能终端3D盖板玻璃研发生产项目
项目实施主体：安徽胜利精密制造科技有限公司
项目投资计划：项目整体分为两期，总投资328,523.86万元，其中项目一期预计投资81,525.29万元，项目二期预计投资246,998.57万元。
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||序号||项目名称||投资金额(万元)||占总投资额的比例|
|1||一般建设工程||38,400.00||11.69%||
|2||生产设备购置及安装||271,178.90||82.54%||
|3||基本预备费||6,191.58||1.88%||
|4||铺底流动资金||12,753.38||3.88%||
|合计||||328,523.86||100.00%||

（二）项目可行性分析及风险提示
1、项目一期建成后将新增每年1500万片3D盖板玻璃的生产能力，将主要面向手机面板、汽车中控显示屏、VR产品、可穿戴设备、智能家居、智能电器等方面。以上应用均为新兴市场，具备较高的行业增速及巨大的未来市场需求，一旦本项目实现市场有效突破，获得先机，将为公司后续3D盖板玻璃业务的扩张创造有利条件。
2、本项目建筑面积112000平方米，建设地点位于安徽省六安市舒城杭埠经济开发区，区域环境良好，交通便利，水电暖等基础设施齐全，硬件及软件环境适合企业投资发展。
3、项目面临的风险及控制措施
（1）市场风险分析及控制措施
若市场情况发生不可预见的变化，将存在产能扩大而导致的产品销售风险。
针对上述风险，公司制定了一系列的应对措施：对市场形势和客户需求状况进行及时跟踪分析，建立系统明确的销售目标、回款目标；根据目标方案分派具体的执行人员严格组织实施，严格控制销售风险；立足于既有产品及市场份额，努力维持与现有客户的良好合作关系，巩固既有产品的市场地位，不断改进用户体验；提升企业的研发实力，加快新产品的研发进程，不断向新的市场领域渗透。
（2）核心技术和管理人员流失的风险及控制措施
随着盖板玻璃产业的快速发展，跨国公司来中国投资和本土企业的新建和扩张都需要大量的专业人才，由此必将引起人才竞争提高人力资源成本，使公司面临核心技术和管理人才流失的风险。
针对上述风险，公司的管理措施是，一方面，完善人才管理制度，丰富企业文化内涵，制定了《人员选聘工作流程》、《职务发明创造奖励规定》等规范性文件，通过外部多渠道引进和内部培养，做好高素质人才储备；另一方面，对公司有突出贡献的员工和高管进行较好的激励和一定的约束机制，将管理层和员工的利益与公司的利益相结合，调动全体员工的积极性和创造性，留住优秀人才。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期为2年，达产后预计可实现年均销售收入562,500.00万元，年均净利润80,283.56万元，投资收益率为28.75%，投资回收期4.73年。
四、审议程序及专项意见
1、公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目。
2、公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目。
3、公司独立董事出具了《关于第四届董事会第二次会议中相关事项的独立意见》，对公司变更募集资金投资项目发表了明确同意的独立意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，尚待提交股东大会审议，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次变更部分募集资金投资项目是根据项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于提升项目的经济效益，不存在损害股东的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。
保荐代表人：尹宝亮 骆廷祺
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