华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项》等相关法律法规和规范性文件的规定，在对龙力生物内部控制制度等相关事项进行核查的基础上，就《山东龙力生物科技股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制的基本情况
（一）公司内部控制制度的目标、遵循的原则
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和其他有关法律法规建立与实施内部控制，并遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则。
通过内部控制达到保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的目标。
(二)内部控制环境
1、治理结构、机构设置、权责分配
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层，结合公司实际情况公司内部设置了生产中心、运营中心、安全监察中心、技术研发中心、销售中心、人力资源中心、行政中心、财务中心、审计部、证券部等多个职能部门，其中，董事会下设董事会秘书、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。审计委员会下设审计部，董事会秘书下设证券部，形成了完整、有效的经营管理框架。
2.内部审计
公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司设有审计部，并配备了三名专职审计人员，审计部由公司董事会领导。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
3.人力资源政策
公司在经营运作中，结合公司的实际情况建立了由员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。公司建立了科学的进人、用人、留人机制与全员考核制度。
4.企业文化
公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职责制，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，公司高层管理人员能在企业文化建设中发挥主导作用。
(三)风险评估
公司已建立较为完善的风险防范机制，能够及时识别生产经营过程中面临的经营风险、行业风险、市场风险、募集资金项目投资风险和税务风险，并通过风险评估确定相应的风险承受度及采用相应的对策，在不同发展阶段持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别、分析与防范。
（四）控制活动
公司内控体系已覆盖公司资金活动、采购业务、资产管理、担保业务、财务报告等主要生产经营环节的管理，在实际执行过程中，不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、计算机控制、重大风险预警等控制措施均得到了较好的执行。
公司拥有较为完善的法人治理结构和质量管理与质量保证体系。同时，公司建立了具体而全面的业务、财务、人事制度，包括：预算、生产、采购、销售、仓储、质量、产品开发设计、财务管理、信息安全、人事行政、内部审计、
授权等管理标准。公司在重点内控活动方面建立了较为完善的内控制度，包括：重大内部信息报告制度、对外担保内控制度、募集资金使用管理制度、信息披露管理制度等。
（五）、信息与沟通
公司制定了重大内部信息报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、等渠道获取信息，并将内外部信息分别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。
公司在信息处理方面充分运用电子计算机信息处理技术，配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护。此外，公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
(六)内部监督
公司注重内部监督，建立起了完善的内部控制监督制度与内部控制缺陷认定标准。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核。在采购环节，由运营中心、内审部等部门组成稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购供应关系；在销售环节，由销售部、财务部、内审部等部门组成稽核小组对销售情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调查处理。公司已设置审计部，经常性地监督公司内部控制制度的执行，定期对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见。内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。
二、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司管理层认为：公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环
节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。随着公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制还需不断修订和完善。
三、会计师对对公司内部控制的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对龙力生物《2013年度内部控制自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制进行了审核，并出具了信会师报字[2014]第 410112号《内部控制鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”
四、保荐机构核查意见
在 2013年持续督导期间，保荐机构主要通过：查阅公司的“三会”会议资料、公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；调查内部审计工作情况；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；与董事、监事、高级管理人员沟通；现场检查内部控制的运行和实施；查阅公司管理层出具的《2013年度内部控制自我评价报告》及公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》等途径，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的合理性及有效性进行了核查。
华英证券认为：龙力生物的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合有关法规和证券监管部门的要求；龙力生物在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；龙力生物董事会关于《山东龙力生物股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签署页）
保荐代表人签名：__________________________________
岳远斌 葛娟娟
华英证券有限责任公司年 月 日