光大证券股份有限公司
关于
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
2016年 12月 13日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3080号），核准上市公司向王玉辉等 21名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司 2016年度权益分派方案实施后本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371股调整为不超过89,961,220股。
光大证券股份有限公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对标的公司相关承诺方做出的 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）幻想悦游的业绩承诺及补偿、奖励情况
1、幻想悦游的业绩承诺
本次参与业绩承诺的交易对方为标的公司成员王玉辉、丁杰、德清时义、德清初动、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄。上述承诺方承诺标的公司2016-2018年扣非净利润分别不低于 25,000万元、32,500万元、40,625万元，且累加不少于98,125万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折
旧、摊销和减值。
2、幻想悦游的业绩补偿方式
如果标的公司在 2016年、2017年和 2018年实际实现的累积净利润未达到98,125万元，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数)÷三年累积承诺扣非净利润总和×341,651.71万元－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体补偿方式如下：
应补偿的股份数量=补偿义务人当期应补偿额度/本次交易发行股票的发行价格。上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。
上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的5个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回购及注销事宜的股东大会通知；
上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后5个交易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5个交易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决议作出之日起5个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；
自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本；
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。若上市公司在利润补偿期间内实施现金分配，现金分配的部分应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
按照以上方式计算出的补偿金额通过股份补偿方式仍不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
||||
|-|-|-|
|业绩承诺方名称|在标的公司持股比例|业绩补偿比例|
|王玉辉|50.5158%|62.460%|
|丁杰|9.1667%|11.334%|
|德清时义|8.3333%|10.303%|
|德清初动|4.1667%|5.152%|
|陈嘉|3.2025%|3.960%|
|林莹|2.2875%|2.829%|
|徐沃坎|1.8300%|2.263%|
|张飞雄|1.3725%|1.698%|
|合计|80.8750%|100.000%|

无论如何，业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价，即 341,651.71万元。
上述业绩承诺补偿安排均是基于本次发行股份购买资产的交易价格确定，业绩承诺方需要承担的补偿金额通过确定的公式计算得出。幻想悦游的业绩补偿承诺方如当年度需向天神娱乐承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。
上述补偿方式符合中国证监会的相关规定，补偿方式的选择不会损害中小股
东的权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的之一幻想悦游的业绩补偿方式、顺序及计算方法均已明确，业绩承诺补偿安排不会损害中小股东权益。
3、幻想悦游的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，奖励金额不超过5亿元（税前）。
（二）合润传媒的业绩承诺及补偿、奖励情况
1、合润传媒的业绩承诺
本次承诺期限为 2016-2018年，业绩承诺方为标的公司以下成员：王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、北京智合联投资咨询有限公司。上述承诺方承诺合润传媒 2016-2018年扣非净利润分别不低于 5,500万元、6,875万元、8,594万元。标的公司在2016-2018年经审计的扣非净利润累加不少于20,969万元。
双方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；
（3）在符合本项第（1）目约定的前提下，以下费用可不计算为标的公司的费用：①与本次交易有关的、上市公司支付的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等；②由于会计上确认企业合并而导致的相关的折旧、摊销和减值。
2、合润传媒的业绩补偿方式
如合润传媒在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则标的公司业绩承诺方应向上市公司支付补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷三年累积承诺扣非净利润总和×74,200万元—已支付补偿。
上述应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如标的公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则其应先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足补偿的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/对价股份的发行价格
（2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配等除权除息事项的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股等除权除息比例）。
（3）上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（4）以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销，程序如下：①上市公司应在业绩补偿年度年报披露后的 5个交易日内召开董事会，董事会作出减资、回购并注销股份的决议的同时，发出召开审议上述减资、股份回
购及注销事宜的股东大会通知；
②上市公司股东大会审议通过减资、股份回购及注销事宜的议案后 5个交易日内，上市公司应通知债权人并在报纸上公告；
③如上市公司在作出上述股东大会决议时，仍为外商投资股份有限公司，则上市公司还须向商务主管部门申请核准上市公司减资事宜；
④在上市公司取得商务主管部门核准上市公司减资事宜的批复之日起 5个交易日内，如不需要取得商务主管部门核准上市公司减资事宜，则自股东大会决议作出之日起5个交易日内，上市公司应向深圳证券交易所申请回购应补偿股份；
⑤上市公司自回购应补偿股份之日起10日内注销已回购股份；
⑥自上市公司向债权人发出减资公告之日起已满 45日且上市公司已完成回购股份的注销后5日内，上市公司应向工商行政主管部门申请变更注册资本。
（5）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由标的公司业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
（6）业绩承诺方以现金补偿的，应于业绩补偿年度年报披露后的 3个月内向上市公司支付补偿现金。
每年的应补偿金额在业绩承诺方之间按照各自转让的标的公司股份数出资额占业绩承诺各方合计转让的标的公司股份数出资额的比例进行分担。具体补偿比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|业绩承诺方名称|转让标的公司股份比例（%）|业绩补偿比例（%）|
|1|王倩|31.6998|65.6663|
|2|王一飞|12.0410|24.9430|
|3|北京智合联投资咨询有限公司|3.5000|7.2503|
|4|罗平|0.4473|0.9266|
|5|陈纪宁|0.3300|0.6836|
|6|牛林生|0.2560|0.5303|
|合计||48.2741|100.0000|

无论如何，业绩承诺方股份补偿与现金补偿总额不超过标的公司96.36%股份的对价整体估值，即 74,200万元人民币。
3、合润传媒的超额业绩奖励方式
在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告出具后，如果标的公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，则超额部分的50%（税前）作为超额业绩奖励，由标的公司以现金方式向届时仍在标的公司任职的、标的公司现有管理层股东或管理层股东确认的核心员工支付，具体奖励方案由标的公司董事会审议确认。上述奖励计入标的公司当期费用，相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励对价在标的公司承诺期最后一年《专项审核报告》披露后根据承诺期实现的净利润实际情况结算，由标的公司在前述报告披露后2个月内一次性以现金支付（届时考虑标的公司现金流情况，若标的公司现金流不足，则可协商分期支付）。奖励对价的计算方式：
奖励金额=（业绩承诺期实际实现的扣非净利润总和-累计承诺扣非净利润总和）×50%，奖励金额不超过1亿元（税前）。
二、2018年度标的公司业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）022297号），上市公司编制的《关于重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了上市公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺的实际实现情况。
（一）幻想悦游 2018年度业绩承诺的完成情况
幻想悦游 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,097.07万元，与业绩承诺差额为26,527.93万元，完成率为34.70%，相关承诺方未完成对幻想悦游2018年度的业绩承诺。
幻想悦游2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；
②存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流水下滑；
③新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁员等情况，推迟上线；
④公司获取游戏成本上升。
（二）合润传媒 2018年度业绩承诺的完成情况
合润传媒 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,531.54万元，与业绩承诺差额为3,062.46万元，完成率为64.37%，相关承诺方未完成对合润传媒2018年度的业绩承诺。
合润传媒2018年度未实现承诺业绩，主要原因如下：
①受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，部分艺人主观减少曝光率，广告切入机会减少，合润传媒整体广告业务受到不利影响；；
②受“限古令”等不利政策影响，电视剧播放审查严格，导致电视剧广告植入市场容量缩水，合润传媒电视剧广告业务受到不利影响；
③电视台综艺节目招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告业务收入受到不利影响；
④广告主的广告投放偏好发生改变，整体新潮业务市场份额被数字营销及移动端广告挤压，合润传媒新潮业务收入受到影响。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的相关协议、中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产 2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019） 022297号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的公司幻想悦游2018年度扣除非经常性损益后的净利润为14,097.07万元，未完成业绩承诺。标的公司合润传媒 2018年度扣除非经常性损益后的净利润为 5,531.54万元，未完成业绩承诺。
2016年至2018年，标的公司幻想悦游扣除非经常性损益后的净利润分别为 25,651.02万元、33,163.15万元及 14,097.07万元，合计完成 72,911.24万元，三年合计完成率为74.30%，未完成业绩承诺。
2016年至2018年，标的公司合润传媒扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,306.07万元、6,984.40万元及5,531.54万元，合计完成17,822.01万元，三年合计完成率为84.99%，未完成业绩承诺。
本独立财务顾问对幻想悦游与合润传媒未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将继续积极履行持续督导职责，督促上市公司及相关各方履行法定程序和相关承诺，保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2018年度绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
苗琳 李季芳
光大证券股份有限公司2019年4月 日