证券代码：300029 证券简称：天龙光电 编号：2015-047江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙光电”）于2015年5月11日以邮件、传真方式向全体董事发出召开第三届董事会第一次会议的通知。会议于2015年5月18日下午以现场及通讯方式召开，董事孙利主持会议。会议应参加董事九名，实际参加董事九名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于选举孙利女士为公司董事长的议案》；
根据公司章程规定，设董事长一名，现选举孙利女士为第三届董事会董事长，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满，孙利女士个人简历请见附件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
二、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》；
根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《董事会议事规则》等相关规定，公司第三届董事会需设立专门委员会，以完善和提升公司治理。本届董事会拟设立专门委员会及其成员组成如下：
1、战略委员会，成员为：孙利、赵国平、王思远，其中孙利担任战略委员会主任委员（会议召集人）；
2、审计委员会，成员为：欧阳令南、尤建新、吕明汀，其中欧阳令南为会计专业人士，担任审计委员会主任委员（会议召集人）；
3、提名委员会，成员为：欧阳令南、尤建新、孙利，其中欧阳令南担任提名委员会主任委员（会议召集人）；
担任薪酬与考核委员会主任委员（会议召集人）。
以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
由公司董事长提名，拟聘请于涛先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见，同意将本项议案提交董事会审议。于涛先生个人简历请见附件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；
由公司总经理提名，拟聘请王思远先生担任公司常务副总经理，万俊平、吕明汀先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见，同意将本项议案提交董事会审议。王思远、万俊平、吕明汀先生个人简历请见附件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
由公司董事长提名，聘请张洪宇先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见，同意将本项议案提交董事会审议。张洪宇先生个人简历请见附件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
六、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
由公司董事会秘书提名，董事会拟继续聘请沈洁女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满。沈洁女士个人简历请见附件。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
七、审议通过《关于2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
八、审议通过《拟签订<投资合作框架协议>设立30MW电站项目公司的议案》；
公司与呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司拟签订《投资合作框架协议》，双方注册成立新公司（以下简称“项目公司”）为拟建30MW电站项目的投资主体，计划一年内完成30MW电站项目的建设。项目公司注册资本为人民币200,000,000元，其中公司合计出资人民币100,000,000元，占项目公司注册资本的50%；呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司合计出资人民币100,000,000元，占项目公司注册资本的50%。
目前，光伏传统业务平稳发展，受政策支持，电站业务加快推进，公司合理利用资源，继续深入探索电站业务，增加公司业绩增长点。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
九、审议通过《修改<公司章程>的议案》；
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》【证监会公告 2013 43号】、《上市公司章程指引》(2014修订)、《股东大会议事规则》【证监会公告 201420号】的规定，现对《公司章程》修订如下：
1、第二十六条公司的股份可以依法转让。
现修改为：第二十六条公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司股东大会不得修改本章程中的前款规定。
(一)董事人数不足6人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
现修改为：第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
3、第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
现修改为：第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
4、第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5、第八十二条董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
现修改为：第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会换届选举或在届内更换董事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关股东意见，或由连续一百八十(180)日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或更换董事、监事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
6、第一百零六条 董事会由 5-11名董事组成，其中本届董事会由 10人组成，独立董事人数不少于三分之一，设董事长1人。
现修改为：第一百零六条董事会由9名董事组成，独立董事人数不少于三分之一，设董事长1人。
（一）公司的利润分配遵循如下原则：
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红
（三）现金分红的条件、比例及不进行现金分红的情形
1、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%。公司在实施现金分红的同时，可以进行派发股票股利。
重大投资计划或重大现金支出是指达到以下标准之一的对外投资或现金支出项目：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、固定资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的事项；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、固定资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的事项。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会审议批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）股利分配方案的审议程序
1、公司的具体利润分配预案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。
董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。
发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红
预案的，应在近期定期报告中披露原因。
2、公司独立董事应在董事会对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见。
3、公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审核，并经半数以上的监事表决通过。
4、公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。
（五）股利分配政策的调整
因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要调整利润分配政策。
调整后的利润分配政策不得损害股东权益，不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不得违反公司的利润分配原则。
公司调整利润分配政策，应由董事会根据实际情况提出具体的股利分配政策调整议案，经三分之二以上的独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别由董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。董事会应在提交股东大会的议案中详细说明和论证股利分配政策调整的原因。
公司股东大会审议公司利润分配政策调整议案时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
现修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策和现金分红比例：
（一）分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司未来的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
1、按法定条件、顺序分配的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营
情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。
（三）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元；
2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（四）利润分配的间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序：
董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过1/2以上表决通过，并经全体独立董事 2/3以上表决通过,由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）现金分红方案的决策程序：
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事2/3以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过 1/2以上表决通过，经全体独立董事 2/3以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过 1/2以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策及执行情况的披露：
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
根据证券交易所的有关规定，如公司上市后年度报告期内盈利且累计未分配利润为正但未进行现金分红，或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，应披露相关事项。
（十）股东违规占用公司资金：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
此项议案尚需提交股东大会审议。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过；
十、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
为审议上述相关议案，公司定于2015年6月4日13：30于公司会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会2015年5月18日
附：简历
孙利：女，1973年生，中国籍，本科学历,中共党员。1994年至 2006年任职于中国国际航空公司内蒙古分公司；2006年至今任职于中国国际航空公司。除上述简历披露的任职关系外，孙利女士与天龙光电及其控股股东或实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
于涛：男，1975年生，中国籍，本科学历，中共党员。1998年至2001年在呼和浩特市水资源管理局任职；2001年至2008年在呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司任项目经理；2008年至2014年在呼和浩特春华水务应急供水有限责任公司任总经理、董事长总经理。除上述简历披露的任职关系外，于涛先生与天龙光电及其控股股东或实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
王思远：男，1991年生，中国籍，本科学历，中共党员。2014年至今担任北京灵光能源投资有限公司董事。除上述简历披露的任职关系外，王思远先生与天龙光电及其控股股东或实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
万俊平：男，1973年生，中国籍，大学学历。1996年至 2001年任职于小松（常州）工程机械有限公司；2001年至 2005年任常州诺亚科技有限公司总经理；
或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
吕明汀:男，1991年生,中国籍，硕士学历，中共党员。中国人民大学经济学学士，荷兰阿姆斯特丹大学金融学硕士。2014年至2015年曾任职于北京银行， 2014年至今担任北京灵光能源投资有限公司董事。除上述简历披露的任职关系外，吕明汀先生与天龙光电及其控股股东或实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
张洪宇：男，1983年生，中国籍，本科学历，中共党员。2005年至2011年任民太安保险公估集团股份有限公司战略市场部负责人、证券事务代表；2012年至 2015年 3月任上海天赋动力股权投资基金管理有限公司副总经理，上海天喆商业保理有限公司业务总监，上海天赋集智投资管理有限公司监事。除上述简历披露的任职关系外，张洪宇先生与天龙光电及其控股股东或实际控制人不存在其他关联关系，没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，亦未持有天龙光电的股份。
沈洁：女，1987年生，中国籍，本科学历，2009年 6月毕业于南京晓庄学院。