国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书国浩律师（南京）事务所
关于江苏亚威机床股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏亚威机床股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2015年1月10日召开公司第三届董事会第十次会议，决定于2015年1月29日召开公司2015年第一次临时股东大会。2015年1月13日和1月27日公司董事会分别在指定媒体及网站上发布了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）和《关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，该等公告中就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等事项作出了通知，符合《公司章程》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2015年 1月 29日上午10：00在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与上述《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月29
日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月28日下午15:00至2015年1月29日下午15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计 35人，代表有表决权的股份总数75,635,857股，占公司股份总数的42.9749%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计106人，代表有表决权的股份总数2,942,238股，占公司股份总数的
1.6717%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和通过网络投票的股东共计141人，代表有表决权的股份总数78,578,095股，占公司股份总数的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的9.7874%。
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止2015年1月26日下午3时收市时的股东名册、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，在现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》
（1）交易方案概况
1.1交易方案概况
（2）本次交易标的资产价格
1.2标的资产的资产评估
1.3平衡基金债转股
1.4标的资产价格确定
（3）本次交易对价的支付方式
国浩律师（南京）事务所 法律意见书 1.5本次交易对价的支付方式
（4）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1.6发行股份的种类和面值
1.7发行对象及发行方式
1.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1.9发行数量
1.10本次发行股份的锁定期及上市安排
1.11标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
1.12上市公司滚存未分配利润安排
（5）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
1.13本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
（6）募集配套资金的发行方案
1.14发行股份的种类和面值
1.15发行对象及发行方式
1.16发行价格
1.17发行数量
1.18锁定期及上市安排
1.19募集资金用途及必要性
1.20独立财务顾问的保荐人资格
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》
4、《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
5、《关于签署盈利补偿协议的议案》
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
7、《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
国浩律师（南京）事务所 法律意见书的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
9、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
10、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
11、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金相关事宜的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》
本次股东大会对于《会议通知》中的议案按照会议议程进行了审议并按记名方式投票表决,没有对股东大会通知未列明的事项进行表决，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统为股东提供了网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（二）本次股东大会的主持人在现场会议表决前宣布了现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。本次股东大会会议现场由2名股东代表和2名监事参加了表决投票的清点，并由清点人代表当场公布现场表决结果。
（三）本次股东大会投票结束后，计票人、监票人合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案表决情况如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金方案的议案》
（1）交易方案概况
1.1交易方案概况
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资
国浩律师（南京）事务所 法律意见书者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
（2）本次交易标的资产价格
1.2标的资产的资产评估
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.3平衡基金债转股
同意78,372,861股，占出席会议有表决权股份的99.7388%；反对205,234股，占出席会议有表决权股份的0.2612%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,020,587股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8086%；反对 205,234股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1914%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.4标的资产价格确定
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
（3）本次交易对价的支付方式
1.5本次交易对价的支付方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1.6发行股份的种类和面值
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.7发行对象及发行方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.8发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.9发行数量
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.10本次发行股份的锁定期及上市安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.11标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.12上市公司滚存未分配利润安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
（5）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
1.13本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
（6）募集配套资金的发行方案
1.14发行股份的种类和面值
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.15发行对象及发行方式
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.16发行价格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.17发行数量
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.18锁定期及上市安排
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.19募集资金用途及必要性
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
1.20独立财务顾问的保荐人资格
同意78,377,361股，占出席会议有表决权股份的99.7445%；反对200,734股，占出席会议有表决权股份的0.2555%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,025,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8347%；反对 200,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1653%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0%。
2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的
国浩律师（南京）事务所 法律意见书0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,024,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8289%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0174%。
3、审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0174%。
4、审议通过了《关于签署附生效条件发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0174%。
5、审议通过了《关于签署盈利补偿协议的议案》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小投资者所
国浩律师（南京）事务所 法律意见书持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0174%。
6、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的
说明》
同意78,376,361股，占出席会议有表决权股份的99.7433%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权3,000股，占出席会议有表决权股份的0.0038%。
其中中小投资者表决情况为：同意17,024,087股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.8289%；反对198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权3,000股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0174%。
7、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决
国浩律师（南京）事务所 法律意见书权股份的0.0743%。
9、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
10、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
11、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
国浩律师（南京）事务所 法律意见书同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理盈利补偿股份回购注销相关事宜的议案》
同意78,366,561股，占出席会议有表决权股份的99.7308%；反对198,734股，占出席会议有表决权股份的0.2529%；弃权12,800股，占出席会议有表决权股份的0.0163%。
其中中小投资者表决情况为：同意 17,014,287股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的98.7720%；反对 198,734股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的1.1537%；弃权 12,800股，占参与投票的中小投资者所持表决权股份的0.0743%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过，即上述 13项议案由出席股东大会的股东（包括委托代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
国浩律师（南京）事务所 法律意见书（此页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于江苏亚威机床股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
国浩律师（南京）事务所 负责人：
马国强
经办律师：
戴文东
侍文文
二○一五年一月二十九日