关于广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于广东星徽精密制造股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的
法律意见书
信达励字[2015]第 024号致：广东星徽精密制造股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东星徽精密制造股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划授予事项所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
法律意见书的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司实施本次激励计划的批准和授权
（一）2015年7月24日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》等议案，对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2015年8月10日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司限制性股票激励计划获得批准。
法律意见书（三）根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2015年8月 24日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整和授予事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划及其调整和授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划调整的事由和内容
原激励对象李永付已离职，不再满足成为激励对象的条件,原激励对象郑壮青、卢佑星、陈秀敏和孙泽丰因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，激励对象陈惠吟、黄锋、李秋妹、周慧琴、李长江和刘国祥因个人原因放弃部分限制性股票的认购。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由47人调整为42人，授予限制性股票的总数由192万股调整为173.50万股，其中：首次授予限制性股票的总数为 154.50万股，预留限制性股票数量不变，仍为19万股。
调整后的激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象具体分配如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授总量占授予总数的比例|获授总量占当前总股本比例|
|陈惠吟|董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书|10|5.76%|0.12%|
|蔡文华|董事、采购总监|15|8.65%|0.18%|
|杨仁洲|销售总监|20|11.53%|0.24%|
|中层管理人员、核心骨干（共 39人）||109.50|63.11%|1.32%|
|预留限制性股票||19|10.95%|0.23%|
|合计||173.50|100%|2.10%|

法律意见书信达律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
（一）2015年8月10日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2015年 8月 24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为2015年8月24日。
（三）独立董事已对上述事项发表了独立意见，同意本次授予的授予日为2015年8月24日。
（四）根据公司说明并经信达律师核查，本次授予的授予日为自公司2015年第二次临时股东大会审议通过本计划之日起30日内的交易日，且不为《激励计划（草案）》中列明的不得作为授权日的以下区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于实施本次授予的授予对象
2015年8月24日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向本计划激励对象42人首次授予154.50万份限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次授予的授予对象的主体资格合法、有效，除前述激励对象因已离职不再满足成为股权激励对象的条件，以及前述部分激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划等原因而未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2015年第二次临时股东大会批准的限
法律意见书制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
综上，信达律师认为，公司实施本次授予的授予对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]48100020号《审计报告》、公司第二届董事会第二十次会议决议、公司独立董事就本次授予所发表的独立意见、第二届监事会第十次会议决议、公司确认并经信达律师核查，上述授权条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的有关要求。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合
法律意见书《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《备忘录 1-3号》和《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广东星徽精密制造股份有限公司限制性股票激励计划（草案）调整和首次授予事项的法律意见书》之签署页）
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麻云燕 宋幸幸
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