宏源证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2013]1650号”文核准，楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”或“发行人”）1,824.9813万股社会公众股公开发行已于2013年12月31日刊登招股意向书、2014年1月9日公开发行。楚天科技已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐人”、“保荐机构”或“主承销商”）认为楚天科技申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
公司名称：楚天科技股份有限公司
英文名称：TRUKING TECHNOLOGY LIMITED
注册地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1号
注册资本：66,000,000元（发行前）
72,999,250元（发行后）
股份公司成立日期：2010年10月27日
有限公司成立时间：2002年11月8日
法定代表人：唐岳
公司主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务。
公司成立于2002年，是我国最大的制药装备生产制造商之一，多年来始终专注于水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，目前主要产品包括安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线和软袋大输液联动线等四大系列联动线产品及近年来开发成功的全自动灯检机、冻干机等新产品。
公司截至2013年6月30日的财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据和财务指标简要情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|资产总额|962,392,995.26|752,165,687.19|553,645,990.63|420,172,402.00|
|负债总额|577,006,434.88|431,842,004.24|328,690,103.00|265,448,940.10|
|归属于母公司所有者权益|385,386,560.38|320,323,682.95|224,955,887.63|154,723,461.90|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益|385,386,560.38|320,323,682.95|224,955,887.63|154,723,461.90|

（二）利润表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|407,644,663.55|588,699,882.68|404,544,817.94|355,269,864.19|
|营业利润|75,573,127.92|107,192,909.47|69,789,986.81|60,295,575.15|
|利润总额|75,547,341.45|109,556,190.87|81,386,902.35|62,988,747.53|
|净利润|65,062,877.43|95,367,795.32|70,232,425.73|53,175,015.75|
|归属于母公司净利润|65,062,877.43|95,367,795.32|70,232,425.73|53,175,015.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|65,084,795.93|92,739,058.63|59,450,209.49|50,250,903.82|

（三）现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动产生现金流量净额|75,187,080.01|175,879,641.30|49,386,081.52|33,241,414.43|
|投资活动产生现金流量净额|-28,855,813.84|-104,150,606.56|-62,787,451.34|-99,198,344.27|
|筹资活动产生现金流量净额|-51,788,223.93|-74,012,797.06|39,922,406.09|72,814,629.73|
|现金及现金等价物净增加额|-5,529,005.91|-1,786,504.44|26,625,440.77|6,774,682.49|

（四）主要财务指标
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|项目|2013年6月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率（倍）|1.06|1.04|1.08|1.05|
|速动比率（倍）|0.42|0.55|0.71|0.69|
|资产负债率（母公司）|59.96%|57.41%|59.35%|63.18%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|5.84|4.85|3.41|2.52|
|无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权）|0.53%|0.46%|0.55%|0.41%|
|项目|2013年1-6月|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|2.48|3.94|3.30|4.49|

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|存货周转率（次）|0.75|1.97|2.41|3.60|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,223.23|13,193.58|10,432.38|7,210.53|
|利息保障倍数（倍）|69.81|17.56|10.47|26.23|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.14|2.66|0.76|0.54|
|每股净现金流量（元/股）|-0.08|-0.03|0.40|0.11|

公司截至2013年9月30日的财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，主要财务数据如下：
（五）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|
|资产总额|102,483.26|75,216.57|
|负债总额|60,658.91|43,184.20|
|归属于母公司所有者权益|41,824.35|32,032.37|
|少数股东权益|-|-|
|所有者权益|41,824.35|32,032.37|

（六）合并利润表和现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|第三季度||前三季度||
||2013年7-9月|2012年7-9月|2013年1-9月|2012年1-9月|
|营业收入|19,687.69|16,221.52|60,452.15|39,314.19|
|营业利润|3,683.91|3,356.83|11,241.22|7,034.73|
|利润总额|3,773.25|3,367.79|11,327.98|7,225.70|
|净利润|3,285.69|2,942.67|9,791.98|6,293.24|
|归属于母公司净利润|3,285.69|2,942.67|9,791.98|6,293.24|
|扣除非经常性损益后归属于母公司净利润|3,209.76|2,933.35|9,718.23|6,068.93|
|经营活动产生现金流量净额|3,918.00|2,162.81|11,436.71|8,331.28|

二、申请上市的股票发行情况
发行前楚天科技注册资本为人民币6,600.00万元，股本为人民币6,600.00万元；本次公开发行1,824.9813万股人民币普通股（A股），其中，发行新股699.9250万股，发行人股东公开发售其所持股份（老股转让）1,125.0563万股，发行后总股本为7,299.9250万股。本次发行的1,824.9813万股均为流通股。
(一)本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
2、发行数量
本次公开发行数量为1,824.9813万股（含新股发行699.9250万股，老股转让1,125.0563万股）。其中，网下向投资者询价配售数量为729.9813万股，占本次发行总量的40.00%；网上资金申购定价发行数量为1,095万股，占本次发行总量的60.00%。
3、发行方式及认购情况
采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行网下配售的股票为729.9813万股，申购股数为3,930万股，认购倍数为5.38倍。本次发行网上定价发行1,095万股，中签率为1.4025739473%，超额认购倍数为71.29749倍。在本次发行中，网上网下发行不存在零股。
4、发行价格
发行人和主承销商根据初步询价结果确定本次公开发行的发行价格为40.00元/股，该价格对应的市盈率为：
(1)28.37倍(每股收益按照2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本计算)；
(2)31.50倍(每股收益按照2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。
5、股票锁定期
本次发行的股票无流通限制及锁定安排。
6、募集资金总额和净额
本次发行归属于发行人的募集资金总额27,997万元；中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)已于2014年1月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验字（2014）010086号《验资报告》。
7、发行前每股净资产：5.84元/股（按公司截至2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
8、发行后每股净资产：8.70元/股（按公司截至2013年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行后每股收益：1.27元/股（每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2012年净利润除以本次发行后的总股数计算）
10、发行市净率：4.60倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
11、发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》等相关创业板投资者管理规定，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立创业板股东账户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者及符合《证券发行与承销管理办法》、《楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》“三、初步询价安排”之1规定条件的机构投资者和自然人（中国法律、法规禁止者除外）
(二)发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、发行人实际控制人唐岳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人控股股东长沙楚天投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；无论是否出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长24个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
3、发行人股东海南汉森投资有限公司承诺：自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行
4、发行人股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
5、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后6个月
内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。
上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所相关规定执行。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请已经中国证监会的核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为 7,299.9250万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为 1,824.9813万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25.00%；
4、首次公开发行完成后，公司股东人数为21,171人，不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|宏源证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|

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|1.督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2.督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3.督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4.督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5.持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6.持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行相关职责的其他主要约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：宏源证券股份有限公司
法定代表人：冯戎
住 所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19号
保荐代表人:曾林彬、郭宣忠
项目协办人：刘国库
电 话：010-8805780
传 真：010-88085256
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
宏源证券认为楚天科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，楚天科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。宏源证券愿意推荐楚天科技股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签字盖章页）
保荐代表人：曾林彬
2014年1月20日
保荐代表人：郭宣忠
2014年1月20日
法定代表人（或授权代表）：赵玉华
2014年1月20日
上市保荐人：宏源证券股份有限公司
2014年1月20日