山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需股东大会批准。本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过 5名（含）。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的股票数量不超过5,600,000股（含5,600,000股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可
上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过44,875.43万元（含44,875.43万元），扣除发行费用后将全部用于大兆瓦风力发电主轴产业化项目。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，2014年 1月 26日公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》（上市后适用）的议案、关于修订《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》的议案。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
目录
发行人声明 ............................................................................................................................... 2特别提示 ................................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................................... 5目录 ........................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行概况 ................................................................................................. 8一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12五、募集资金投向 ............................................................................................................. 14六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................15一、募集资金使用计划 ..................................................................................................... 15二、募集资金运用必要性及可行性分析 ......................................................................... 15三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 23第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................25一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的影响 ................................................................................................................................. 25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 26三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况 ......................................................................................................................... 26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 27六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 27
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................30一、公司章程关于利润分配政策及利润分配决策程序的规定 ..................................... 30二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 33三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 .................................................. 33第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................................35一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 35二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施 ................................. 35
第一节本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
英文名称：Shandong Laiwu Jinlei Wind Power Technology Co., Ltd.
公司住所：山东省莱芜市钢城区里辛镇张家岭村
股票上市地点：深圳证券交易所
股票代码：300443
中文简称：金雷风电
法定代表人：伊廷雷
注册资本：5,626.00万元
联系电话：0634-6494368
传真：0634-6494367
邮箱：：jinleizhouli@163.com
网站：www.jinleiwind.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、风电是国家产业政策重点支持的发展方向
经济及社会的快速发展以及人口数量快速增长使得人类社会对能源的需求与日俱增，但目前的能源结构中，仍以石油等化石能源为主，大量化石能源的消耗对人类的生存环境造成了巨大破坏。为保护人类赖以生存的自然环境，调整能源结构，世界主要国家纷纷制定国家战略规划推动清洁能源的发展。风电等作为化石能源的有效替代的清洁能源，发展前景极为广阔。
我国政府非常重视风电的发展，2015年 9月 29日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确指出，“十三五”期间，“……要推动低碳循环发展。推进能源革命，加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系。提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。
加快发展风能、太阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电……”
2、风电市场快速增长，促进风电主轴等关键零部件高速发展
风能是一种清洁、绿色的可再生能源。风力发电是能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。发展风力发电对于解决能源危机、减轻环境污染、调整能源结构等方面都有着非常重要的意义。风电已成为最具竞争力的新型能源，其市场前景广阔。
2012年，全球风电新增装机容量44,951MW，新增装机容量同比增长7.8%，全球前五大新增装机容量风电市场（中国、美国、德国、印度和英国）占领全球风电市场73%的市场份额。2013年，全球新增装机容量35,467MW；中国新增装机容量16,089MW，相比 2012年增长24%，全球排名第一，占比达45.4%。
根据全球风能理事会《2014全球风电装机统计数据》，2014年全球风电新增装机容量达到51,477MW。比 2013年增长45.14%，该增长表明全球风电经历 2013年的低谷已经全面恢复。在我国，2014年，风电产业发展势头良好。据统计，全国（除台湾地区外）新增安装风电机组13121台，新增装机容量23,196MW，同比增长44.17%。截止2014年底，我国风电机组累计吊装 76,241台，累计装机容量114,609MW1。
根据商业资讯公司FITConsulting预计，2014-2024年，全球风电装机容量年均复合增长率约为3.3%，其中 2015-2019年，全球新增风电装机容量有望达到592GW。亚太地区新增风电装机容量增速约为5.6%，其中增长动力主要来自中国市场。
风电主轴作为风电机组的关键零部件，其发展与风电行业发展密切相关。风电市场的高速增长将拉动对风电主轴等零部件的需求。
1《2014中国风电装机容量统计》，风能产业网
3、国内与国外市场逐步融合，行业竞争更加有序，质优价低的整机配件的市场前景看好
目前，国内与国外风电市场逐步融合，风电整机制造商已在全球化风电市场展开竞争，采购与销售的全球化趋势明显。中国作为全球风电市场增长最快的市场之一，吸引了一些国外风电整机制造商前来参与竞争。维斯塔斯、歌美飒、通用能源、苏司兰、恩德等全球领先整机制造商更加重视对中国风电市场的开拓。
华锐风电、金风科技、国电联合、上海电气等国内主要风电整机制造商也凭借突出的成本优势积极参与海外市场竞争，在国际市场的份额不断提升。
一些全球领先风电整机制造商为争夺更多中国市场份额，开始在国内直接投资设厂。主轴作为风电整机的重要部件，其机械性能、加工精度、使用寿命等直接影响整机的运行与使用情况。近年来，风电整机制造商对主轴及其他配件供应商的考核与筛选更加严格，尤其注重主轴及其他配件的质量、价格与供货速度。
并且为降低生产成本、及时掌握市场信息，这些风电整机制造商更倾向于选择国内优秀的主轴及其他配件供应商进行合作。随着行业竞争的加剧，国内一些缺乏竞争力的制造商将被淘汰，行业集中度进一步提升，具有规模、成本、质量、技术优势的主轴制造商将获得更多的市场空间。
4、海上风电发展速度加快，拉动大兆瓦风电主轴市场需求
陆上风电场存在占用土地、影响自然景观、噪音、对周围居民生活带来不便等不良影响，未来风电场建设将从陆上向海上逐步发展。根据测算，距离海岸线越远，风速越大，发电量可明显增加。因此，随着海上风电的蓬勃发展，将带动风电整机向功率更大、水域更深、成本更低、可靠性更高的方向发展。从世界范围来看，经过20多年的发展，海上风电技术已经比较成熟。2014年，全球海上风电新增装机容量813.40MW，累计装机容量4,494.30MW2。目前我国风电开发主要集中在陆上，海上风电资源开发则刚刚起步。2014年，中国海上风电新增装机 61台，新增容量229.3MW，同比增长487.9%，海上风电项目累计装机容量共计657.88MW3。2014年12月，国家能源局发布了《全国海上风电开发建设方案（2014-2016）》，明确指出我国海上风能资源丰富，加快海上风电项目建 2《2014全球风电装机统计数据》，全球风能理事会
3《2014全球风电装机统计数据》，全球风能理事会
设，对于促进沿海地区治理大气雾霾、调整能源结构和转变经济发展方式具有重要意义，并将44个项目列入全国海上风电开发建设方案（2014-2016），总装机容量为10,530MW。上述风电开发建设项目有望在“十三五”期间陆续实施，我国海上风电将得到快速发展。
受限于海上风能条件及目前技术水平，海上风电场以 3.0MW以上风机型号为主，大功率风力发电机组更能有效降低风电成本。按照加工工艺划分，风电主轴分为锻造主轴和铸造主轴，3.0MW以下风电整机较多的采用锻造主轴，而在 3.0MW以上风电整机中，锻造主轴和铸造主轴均有较广泛运用。海上风电的快速发展，将拉动锻造主轴和铸造主轴的市场需求。
（二）本次非公开发行目的
公司本次非公开发行股票募集资金投资于大兆瓦风力发电主轴产业化项目，本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，弥补公司的工序短板，解决产能瓶颈，丰富和完善公司产品结构，项目达产后，公司锻造主轴产能将新增 42,000吨/年，同时形成 6,000吨/年铸造主轴的加工能力。公司可进一步满足市场及不同客户需求，巩固公司在风电主轴领域的竞争优势，提升公司盈利能力。未来公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，为股东创造更好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,600,000股（含 5,600,000股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起12个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金不超过 44,875.43万元（含 44,875.43万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|
|大兆瓦风力发电主轴产业化项目|

合计 44,875.43
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人为自然人伊廷雷，持有公司25,665,584股，占公司发行前总股本的45.62%。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 5,600,000股（含5,600,000股），若按发行上限计算，发行后伊廷雷持股比例下降为41.49%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需取得
中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行拟向不超过5名特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过44,875.43万元（含44,875.43万元），所募集资金（扣除发行费用后）拟用于如下项目：
单位：万元
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|项目名称|计划投资总额|募集资金使用额|
|大兆瓦风力发电主轴产业化项目|44,875.43|44,875.43|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
二、募集资金运用必要性及可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
1、突破产能瓶颈，弥补工序短板
目前，公司锻造主轴的产能为 34,000吨/年，产能严重不足，已制约了公司的发展。为此，2015年4月，公司通过首次公开发行股票募集资金33,394.89万元，用于2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目同时补充营运资金。2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目的建设期为 2年，仍处于建设阶段，预计 2015年底达到预定可使用状态，该项目达产后，公司将新增锻造主轴产能40,000吨/年。
由于风电行业回暖，公司原有客户订单数量增加。同时，公司具备先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量，在与原有多家领先风电整机制造商建立了紧密的战略合作关系的基础上，加大客户开发力度，新开发通用
电气、安讯能等优质客户，预计 2016年公司将向上述客户批量供货，同时公司
正在与全球第一风电整机制造商维斯塔斯洽谈业务合作。目前，公司 2016年的锻造主轴意向订单已达到75,000吨。根据目前的市场开发情况，在2017年至2018年，公司将完成既定风电主轴目标客户的开发并形成批量供货，预计锻造主轴订单总额将突破100,000吨/年。
针对订单数量的增加以及客户对大兆瓦主轴需求的增多，公司于 2015年 6月变更首次公开发行股票的募投项目部分实施方式，募投项目原计划购置 1台 60MN锻压机，变更为购置1台80MN锻压机。通过上述变更，公司锻压机的锻件产能将明显提升，锻件理论产能由原计划40,000吨/年提升至70,000吨/年。
但是，风电主轴的关键生产工序为锻压、热处理、机械加工、涂装，其中任意工序的产能不能与其他工序产能相匹配都会成为制约产能充分释放的瓶颈。因此，为匹配新增 80MN锻压机的锻件产能，公司需增加热处理、机械加工、涂装等工序等固定资产投资，同时购置锻压工序中除锻压机之外的其他设备，从而形成一体化工艺流程，以避免因产能不足造成的客户流失。本次募集资金投资项目达产后，将释放80MN锻压机的理论产能，新增锻造主轴产能30,000吨/年。
同时，公司本次募集资金将对原有 40MN锻压机及其配套的加热炉和热处理炉进行技术改造，以充分利用现有设备，实现产能最大化。公司原有 40MN锻压机是公司在 2006年成立时购置，受当时设计和制造能力的限制，存在较多局限之处进而影响公司产能的充分发挥。与 40MN锻压机配套的加热炉和热处理炉于2006年至2010年之间陆续购置，其购置时间较早，目前存在能耗较高，成材率较低的问题。在这种情况下，升级改造 40MN锻压机，同时用蓄热式自动化控制技术对其配套的加热炉和热处理炉进行技术改造，以实现节能降耗、提高生产效率的目的，对于公司的业务发展至关重要。基于工序匹配的考虑，在对原锻压车间进行改造的同时，公司相应增加后续热处理、机械加工、涂装等工序固定资产投资。上述改造和工序匹配完成后，公司将新增 12,000吨/年锻造主轴生产能力。
综上所述，本募集资金投资项目达产后，公司锻造主轴产能增加 42,000吨/年。公司生产能力大幅提升，工序匹配程度明显提高，技术装备水平明显提高，供货响应速度加快，能够更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。
2、进一步丰富和完善产品结构，满足客户多样化的产品需求
按制造工艺不同，风电主轴分为铸造主轴和锻造主轴两种。铸造指通过熔炼金属，制造铸型，将熔融金属浇入铸型，凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法。锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。除铸造和锻造的工艺不同外，铸造主轴和锻造主轴的机械加工和涂装工艺基本相同。在应用范围方面，3.0MW以下风电整机较多的采用锻造主轴，而在3.0MW以上风电整机中，锻造主轴和铸造主轴均有比较广泛的运用。
公司实施定制化的生产模式。按照客户的需求，公司目前生产的风电主轴均为锻造主轴。随着公司在风电主轴行业的深耕，公司的产品质量、交货时间获得下游客户的肯定，积累了良好的市场口碑。客户在继续向公司扩大锻造主轴采购量同时，向公司提出铸造主轴的采购需求。为满足客户对铸造主轴的需求，公司拟外购铸造毛坯件，对其进行机械加工和涂装来生产铸造主轴。但公司锻造主轴订单较多，现有机械加工和涂装的生产能力均用于锻造主轴的生产，因此需要增加机械加工和涂装设备，来满足客户对铸造主轴的需求。
目前，公司与森维安已签订了铸造主轴的试制合同，预计 2016年初交付样件，并批量供货，2016年将向森维安销售50支铸造主轴，约为800吨。同时，公司已通过阿尔斯通的合格供方认证，阿尔斯通具有 3.0MW和 6.0MW铸造主轴的需求。另外，公司原有客户西门子和歌美飒也具有大兆瓦铸造主轴的市场需求。除此之外，金风科技等生产直驱式风电整机的大型风电整机制造商，其对风电主轴的需求主要为铸造主轴，均为公司的潜在目标客户。2017年和2018年，预计公司铸造主轴订单将分别达到1,600吨和3,200吨。
本次募集资金投资项目达产后，公司将形成 6,000吨/年的铸造主轴加工能力，公司产品结构得到进一步丰富和完善，能更好满足客户多样化的市场需求。
3、符合风电整机及配套部件向大功率、节能化发展趋势
在全球提倡节能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件正向着大功率、节能化的方向发展。近年来全球风电整机平均功率逐年提升，1.5-2.5MW早已成为全球风电整机的主流机型。2012-2014年，全球2.5MW以上新增风电整
机装机容量占当年全球新增风电装机容量的比率分别为12.8%、17.5%和18.5%4。
2013年，我国主流的风电整机机型增长至1.5-2.5MW5，2.5-3.0MW的机型新增装机容量增长速度明显加快，5MW和6MW风电机组已经进入国内市场6。2014年，我国新风电机组装机容量均在1.5MW以上，其中1.5MW和2MW风电机组占据主体地位，占全国新增装机容量的87%，另外，功率在1.5MW-2MW的机组份额为2%，功率在2MW-3MW的机组份额为7%，3MW及以上机组份额为4%7。我国制订了一系列的风电产业政策鼓励发展2.5MW以上风电整机及配套部件。工信部发布《风电设备制造行业准入标准》（征求意见稿）明确指出新的风电整机制造商必须具备生产单机容量2.5MW及以上、年产100万千瓦以上所必须的生产条件和全部生产配套设备；国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“2.5兆瓦以上风电设备整机及2.0兆瓦以上风电设备控制系统、变流器等关键零部件”列为国家鼓励类投资项目；2013年2月16日，国家发改委发布《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，将“海上风电机组技术开发与设备制造”与“海上风电场建设与设备制造”增加为鼓励类。《国家能源科技“十二五”规划（2011-2015）》明确鼓励制造商在新能源技术领域掌握6-10MW风电机组整机及关键部件的设计制造技术，实现海基和陆基风电的产业化应用，以风电整机及关键部件的设计制造技术达到国际先进水平为目标。
风电整机向大型化、大容量的发展趋势直接带动主轴及其他配件制造行业加快大兆瓦主轴及其他配件产业化步伐。公司本次募集资金投向是对公司生产工序的完善，能够提高公司2.5MW以上主轴的生产效率，符合国家节能、减排的政策。
4、面对行业新的市场机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力
公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一，具备先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量，积累了一批国内外优质客户。2014年，包括中国在内的全球风电市场全面回暖，新增装机容量再创历史记录，显示出良好的发展前景，同时为公司提供了新的市场机遇。通过本次非公开发行，公司的 4风能产业《2014年世界风能产业概况》
5CWEEA《2013-2014年我国大型风电产业发展分析报告》
6CWEEA《2013-2014年我国大型风电产业发展分析报告》
7CWEEA《2014中国风电装机容量统计》
资金实力将显著增强，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，进一步满足不同客户的多样化需求，提升市场份额及市场影响力。
（二）项目实施的可行性分析
1、公司拥有的优质客户资源，未来市场占有率提升有助于消化新增产能
作为全球风电主轴制造行业的领先企业之一，公司产品凭借突出的质量与成本优势、及时的交货服务优势赢得客户认可。在全球市场，根据第三方风能产业研究机构BTM咨询的统计，2014年排名前十的风机整机制造商依次是维斯塔斯、西门子、通用电气、金风科技、德国ENERCON、苏司兰、国电联合、歌美飒、明阳风电和远景能源。公司已与上述全球十大风电整机制造商中的西门子、通用电气、苏司兰、国电联合、歌美飒、远景能源建立了业务合作关系。此外公司还与恩德、SENVION、肯尼斯、安讯能、华创风能、华仪风能、太原重工、上海电气等国内外知名的整机制造商建立了合作关系。
按照风力发电机装机容量 MW来统计，本公司在全球市场占有率已由 2012年的7.14%增至2014年的10.48%，国内市场占有率由2012年的7.96%增至2014年的11.99%8。根据公司近几年市场占有率提升情况，未来公司新增产能的市场消化随着原有客户订单量的增加和新增客户的开拓，压力不大。
2、公司已全面掌握2.5-4.0MW以上主轴生产技术
风电主轴的重量、功率越大，其锻造难度越大，对相关生产技术的要求亦越高。根据目前主轴制造行业采用的定制化生产模式，各风电整机制造商的装备工艺、生产技术不同，对主轴及其他配件的尺寸、工艺要求亦各不相同。因此具备快速产品研制能力、高效运营管理能力、有效成本控制能力的制造商将会更受整机制造商的青睐。2.5MW以上风电主轴的主要技术难点如下：
工序 技术难点
8全球市场占有率采用本公司生产的风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装机容量的比值测算；2012年至2013年全球市场占有率取自公司首次公开发行股票招股说明书，2014年全球新增风电整机装机容量来自全球风能理事会发布的《2014全球风电装机统计数据》。国内市场占有率采用本公司生产的风电主轴扣除出口部分后，内销的风电主轴对应的风电整机装机容量与我国每年新增风电整机装机容量的比值测算；2012年至2013年国内市场占有率取自公司首次公开发行股票招股说明书，2014年
全国新增风电整机装机容量来自CWEEA发布的《2014中国风电装机容量统计》。
2.5MW以上风电主轴锻压所需的钢锭体积相对较大，钢锭不易锻透，锻造比锻压 不易保证，主轴内部出现缺陷的风险增加；钢锭体积较大，成形困难，锻造难度加大。
热处理 2.5MW以上风电主轴直径大、长度短，淬透性较差，性能不易保证。
2.5MW以上风电主轴重量大，机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格；
机械加工
主轴内孔较大，且内孔形状较为复杂，内孔加工有一定技术难度。
公司目前已全面掌握 2.5-4.0MW风电主轴生产技术，并形成了自己的产品竞争优势。
（1）公司生产2.5MW及以上风电主轴的技术优势
公司的 2.5MW及以上风电主轴的生产技术是经过公司多年实践研究开发而成的，融合了从锻压、热处理到机械加工各个环节中多项自主创新技术，其中多项技术取得科技成果认定。2011年，公司的“2.5MW风力发电机主轴产业化项目”被评为“国家火炬计划项目”，2012年公司的“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”被评为“国家火炬计划产业化示范项目”，2012年，公司的“2.5-3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用”被山东省人民政府授予“山东省科学技术奖”。
（2）公司生产2.5MW及以上风电主轴的市场优势
2014年，公司在全球风电主轴市场的占有率已经达到10.48%，在国内风电主轴市场的占有率已经达到11.99%，成为全球风电主轴的主要制造商之一，也是国内为数不多可以直接向欧美市场出口风电主轴的企业之一。随着全球 2.5MW以上功率整机的比例由 2010年的8.4%提升至 2012年的12.8%的趋势，公司的 2.5MW及以上风电主轴的销量占比已由 2012年的17.5%提升至 2014年的20.81%。国外的风力主轴平均兆瓦量要高于国内市场，未来公司将充分利用国际市场占有率较高的先发优势，优先开展 2.5MW及以上风电主轴的国际销售推广；同时兼顾国内 2.5MW及以上风电主轴市场，深度开发大兆瓦风电整机客户。
（3）公司生产2.5MW及以上风电主轴的客户优势
公司的客户已经涵盖全球风电整机制造商前十名中的五名，分别是西门子（全球第二）、通用电气（全球第三）、苏司兰（全球第六）、国电联合（全球第
七）、歌美飒（全球第八）、远景能源（全球第十），与恩德、SENVION、远景能源、华创风能、华仪风电、上海电气等知名厂商建立了合作关系，并在积极争取与维斯塔斯（丹麦，全球第一）的合作进行洽谈。在全球风电发展未来海上化、大型化的趋势下，各大风电整机厂商都开始研发大兆瓦的风电整机，与公司合作的知名客户也积极开发2.5MW及以上风电整机产品，2014年，西门子在国内组装生产首台世界领先的 4.0MW风力发电机组；2013年，歌美飒首台 5.0MW海上风力发电机完成调试；2014年，国电联合动力6.0MW的双馈异步发电型变速恒频风电机组已经安装试验；2014年，SENVION对其新型海上6.15MW风电整机进行型式认证；远景能源4.0MW样机于2013年在试验风场成功吊装并网，2014年，华仪风能2.5MW风机成功并网。随着2.5MW及以上风电整机从样机试验、小规模应用到大规模投产的产业发展，2.5MW及以上风电主轴也将逐渐进入大批量成熟产业化生产阶段。公司优质客户的整机大兆瓦发展将直接带动公司2.5MW及以上风电主轴的发展。
3、公司技术水平处于行业领先地位
公司自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作，获得实用新型专利17项、发明专利5项，公司目前拥有核心技术12项，其中具有国内先进水平技术7项。公司先后承担山东省及以上自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新项目多项。
其中“2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”和“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”分别于2011年8月和2012年5月被国家科学技术部列为国家火炬计划项目；“高效节能MW级风力发电机主轴开发项目”于2011年3月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目，获得科技型中小企业技术创新基金的立项；“2.5MW-3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定，获评省科技厅科技进步二等奖，并于 2012年 10月获得 2012年度中华全国工商业联合会科学技术奖。公司成立了技术研发中心，负责企业技术研发和成果转化。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011年10月公司的技术研发中心分别被山东省经信委、山
东省科技厅认定为“山东省企业技术中心”和“山东省风电主轴工程技术研究中心”；2012年11月公司被山东省科学技术厅与山东省知识产权局评为“中国专利山东明星企业”；2013年10月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
在长期的研发实践中，公司坚持以市场为导向、以创新为原则，形成了独特的新产品研发管理模式和战略。公司成立了技术研发中心，负责企业技术研发和成果转化，并坚持走产、学、研相结合的技术发展道路，与山东大学共同成立了产学研基地。通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。2011年10月公司被评为省级企业技术中心；2011年12月公司的“山东省风电主轴技术研究中心”被评为组建山东省工程技术研究中心的依托单位。
通过多年的积累，公司的技术水平已处于行业领先地位，为本次募集资投资项目的实施提供了技术保障。
4、铸造主轴与锻造主轴的机械加工和涂装工艺一致
铸造主轴与锻造主轴生产工艺的区别在于前端铸造和锻造的工艺不同，两者的后端机械加工和涂装工艺一致。本次募集资金项目实施后，公司拟外购铸造毛坯件，对其进行精加工和涂装，生产大兆瓦铸造主轴，以满足客户的多样化市场需求。通过多年的积累，公司已全面掌握锻造主轴包括锻压、热处理、机械加工、涂装在内全部生产技术，公司的技术水平已处于行业领先地位。公司将在锻造主轴生产中积累的机械加工和涂装技术平运用于铸造主轴的生产，即可实现铸造主轴的加工生产。
5、优秀的经营管理团队和熟练的产业工人
公司自成立以来即专注于风电主轴的研发、生产和销售，在风电主轴领域具有丰富的生产管理经验，具备较强的精益生产能力和供应链管理能力。公司在风电主轴方面组建了专业的经营管理团队，具备较强的生产组织管理能力，既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。
同时，公司通过举办各种技术讨论、培训活动，使车间工人的机械操作能力
得以提升，生产经验逐渐丰富。目前，公司已积累一批掌握工艺诀窍，操作熟练的产业工人。
优秀的管理团队和熟练的产业工人为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源保障。
6、公司意向订单充足
公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，预计2016年订单稳定增长，2016年锻造主轴意向订单已达到75,000吨。根据目前的市场开发情况，在2017年至 2018年，公司将完成既定风电主轴目标客户的开发并形成批量供货，预计锻造主轴订单总额将突破100,000吨。另外，2016年，预计公司将向森维安销售 800吨铸造主轴；2017年和 2018年，公司铸造主轴订单总额将分别达到 1,600吨和 3,200吨。公司目前客户的市场需求状况和公司未来的市场、客户开拓计划是获得有效订单消化产能的强有力保障。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）项目概况
本次募集资金主要用于购置生产设备，建设仓储车间、热处理二车间等主体工程，同时建设综合楼等辅助工程及地下钢筋砼水池等公用工程。其中，购置的生产设备用于锻压、热处理、粗加工、精加工、涂装和仓储等工序，拟购置生产设备基本情况如下：
||
|-|
|车间名称|
|锻压|
|热处理|
|粗加工|
|精加工|
|涂装|
|仓储|

本次募集资金投资项目是对公司现有锻造工序中钢锭加热、锻后热处理以及热处理、粗加工、精加工、涂装等其他工序的完善，募投项目达产后，能够每年新增 48,000吨风电主轴产能，其中新增锻造主轴产能 42,000吨/年，新增 6,000吨/年铸造主轴的加工能力。
（二）项目投资概算
项目投入总资金44,875.43万元，具体投资项目如下表：
|||
|-|-|
|项目|投资额 （万元）|
|固定资产投资|33,383.30|
|建筑工程费|4,645.07|
|设备购置费|25,308.75|
|安装工程费|619.00|
|工程建设其他费用|2,810.49|
|铺底流动资金|11,492.13|
||44,875.43|

（三）项目实施规划及经济效益
本项目建设期为18个月，投资回收期（含建设期）为 6.86年，项目达产后各项经济效益指标如下表所示：
新增年产能（吨） 48,000.00年营业收入（万元） 57,228.00年净利润（万元） 12,939.29（四）项目所涉报批事项
本项目已取得莱芜市钢城区经济和信息化局出具的《山东省经济贸易委员会企业技术改造项目备案回执》（钢经信改[2015]07号），其所涉环评事项尚在履行有关审批程序中。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于大兆瓦风力发电主轴产业化项目，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于公司将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，丰富和完善产品结构，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。本次非公开发行前，公司第一大股东伊廷雷持有公司 25,665,584股股份，持股比例为45.62%。
根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为 5,600,000股（含5,600,000股），若按发行上限计算，发行后伊廷雷合计持股比例下降为41.49%，仍处于控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于公司
进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，提高公司的持续盈利能力。大兆瓦风力发电主轴产业化项目达产后，不会对公司的收入结构及产品结构产生影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资产结构更加合理，资金实力将有效提升，资产负债率将进一步降低，有利于扩大公司市场规模与份额，增加经营规模，并降低公司的财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响。项目的投产将拓展公司利润增长点，降低产品成本、增强市场竞争力，扩大公司经营规模与市场份额，提升公司持续盈利能力，从而能为股东创造更好的回报。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等
方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2015年9月30日，按未经审计的财务报表口径计算，公司的资产负债率为20.16%。如以 2015年 9月 30日公司财务报表口径的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至14.22%。因此，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）受风电整机制造行业波动影响的风险
风电主轴作为风力发电机的重要零部件，其需求量与风电整机制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。受全球整体经济发展态势及各国产业政策调整影响，每年全球风电整机的新增装机容量也会随之波动。2008-2014年，全球每年新增风电装机容量分别为28,190MW、38,103MW、39,404MW、41,712MW、44,951MW、35,467MW、51,477MW，增长率分别为35.16%、3.41%、5.86%、
7.77%、-21.10%和45.14%。中国经济的持续快速增长对可再生能源需求日益增加，我国对风电行业出台了一系列的扶持政策，极大地刺激了国内风电行业的发展。与此同时，风电整机制造行业也出现了“一哄而上”的低水平重复建设的问题，国家产业政策的调整导致国内每年新增风电装机容量波动。2008-2014年，中国每年风电新增装机容量分别为6,153MW、13,803MW、18,928MW、17,630MW、12,960MW、16,089MW和23,196MW，增长率分别为124.33%、37.13%、-6.86%、-26.49%、24.14%和44.17%。风电整机制造行业的波动向上游传达，将导致公司业务面临市场波动的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司主要原材料为钢锭。受宏观经济增速放缓和钢铁产业产能过剩影响，钢铁价格处于低位运行阶段。如果将来原材料价格出现上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
（三）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。
（四）净资产收益率下降风险
本次发行股票募集资金后，公司的净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，本公司存在短期内净资产收益率波动的风险。
（五）管理风险
公司正处于快速发展时期，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，这将对公司经营管理水平提出更高的要求。
如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，公司的采购、生
产、销售、研发各项管理制度以及人才培养模式未能随着公司业务规模的扩大进一步健全和完善，则将由此引发管理风险。
（六）审批风险
本次发行需经公司股东大会批准，本预案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
第四节公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策及利润分配决策程序的规定
（一）利润分配政策的制定
公司于 2014年 1月 26日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》(上市后适用)的议案、关于修订《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》（上市后适用，即 2015年至 2017年）的议案，在新修订的《公司章程》(上市后适用)第一百七十五条对公司利润分配政策的规定进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。具体情况如下：
1、利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
5、利润分配研究论证及决策程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
6、利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（二）股东分红回报规划的制定
在新修订的《公司章程》第一百七十六条对公司分红回报规划进行了进一步修订和完善，强化了投资者回报机制。具体情况如下：
公司在股东分红回报规划方面应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
（三）利润分配政策的执行
新修订的《公司章程》第一百七十七条对公司利润分配的执行进行了规定，
具体情况如下：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
公司于2015年4月22日在深交所创业板上市。公司上市前，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了相应的股利分配政策。公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期实现可分配利润的20%。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年内，公司未进行股利分配。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为完善公司科学、连续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配的监督，对于已由公司 2011年年度股东大会审议通过的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》，公司于 2014年1月4日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过关于制定修订《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划》的议案，并于 2014年 1月 26
日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，股东回报规划的主要内容如下：（一）未来利润分配方案制定考量因素：公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（二）未来利润分配方案制定原则：公司利润分配充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常生产经营及发展所需资金的前提下，除非有重大现金支出事项发生，公司当年度实现盈利可以采取现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来利润分配规划的修改调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配规划的，调整后的利润分配规划不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定。
（五）公司首次公开发行股票后，如果未来三年会计年度期间，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据已经规划及实施的固定资产投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除安排其他股权融资计划。
二、本次发行对即期回报的摊薄及董事会承诺的填补回报措施
公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。鉴于此，公司拟通过加强募集资金的有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：
（一）加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
（二）完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（上市后适用）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（上市后适用）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了山东莱芜金雷风电科技股份有限公司未来三年分红回报规划，进一步落实利润分配制度。
（三）积极实施募投项目
本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。
（四）积极提升公司竞争力和盈利水平
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（五）关于后续事项的承诺
公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司董事会
2015年11月16日