华泰联合证券有限责任公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
吉林省金冠电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年六月
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司接受吉林省金冠电气股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供金冠电气全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问与金冠电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任，并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金冠电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对金冠电气的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见；
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对金冠电气的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（七）本独立财务顾问也特别提请金冠电气全体股东及其他投资者务请认真阅读金冠电气董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见；
（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题行为。
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 5一、本次交易方案 ....................................................................................................... 8二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况 ....................................... 9四、本次交易的决策过程及批准文件 ..................................................................... 11五、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 12六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 17七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 17八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 18九、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 18十、其他需要披露的事项 ......................................................................................... 19十一、独立财务顾问意见 ......................................................................................... 19
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|金冠电气、上市公司|指|吉林省金冠电气股份有限公司|
|鸿图隔膜、标的公司|指|辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金冠电气向鸿图隔膜全体股东发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%的股权并募集配套资金|
|本核查意见中|指|华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|交易标的、标的资产|指|鸿图隔膜100%股权|
|本次募集配套资金|指|金冠电气向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过70,800.00万元的配套资金|
|交易对方、鸿图隔膜全体股东|指|鸿图隔膜全体股东|
|补偿义务人|指|张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）、李小明|
|定价基准日|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为金冠电气第四届董事会第二十一次会议决议公告日（即2017年6月16日），募集配套资金的定价基准日为发行期首日。|
|长春京达|指|长春市京达投资服务中心(有限合伙)|
|百富源|指|共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林天馨|指|吉林天馨股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|英飞尼迪|指|英飞尼迪吉林产业投资基金（有限合伙）|
|国科瑞华|指|北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）|
|怡珀新能源|指|广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|国科蓝海|指|广东国科蓝海创业投资企业（有限合伙）|
|捷煦汇通|指|吉林捷煦汇通股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|长润新能|指|深圳长润新能投资企业（有限合伙）|
|国科正道|指|北京国科正道投资中心（有限合伙）|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司|
|华泰联合证券、华泰联|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|-|-|-|
|合|||
|国泰君安证券、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|独立财务顾问、主承销商|指|华泰联合证券、国泰君安证券|
|律师事务所、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|天健、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即2017年4月30日|
|交割日、重组交割日|指|标的资产完成过户至上市公司的工商变更登记完成之日|
|过渡期间|指|指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|金冠电气与交易对方于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|指|金冠电气与补偿义务人于2017年6月15日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》、于2017年8月21日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》及于2017年12月11日签署的《吉林省金冠电气股份有限公司与补偿义务人关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》|
|《股票认购协议》|指|《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资股份认购协议书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司||中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|辽源市|指|吉林省辽源市|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

注：本核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
一、本次交易方案
本次交易方案为金冠电气向鸿图隔膜的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购其持有鸿图隔膜合计100%股权，并拟以询价发行的方式发行股份募集配套资金。本次交易总体作价为 147,624.81万元，其中股份对价为 106,174.68万元，现金对价为41,450.12万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等 9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的鸿图隔膜100%的股权。
根据标的资产的评估值，本次发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股权的交易价格定为147,624.81万元。以29.51元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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||||||||支付方式||||支付方式|||
||||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序||||||（股份）||||（现金）|||
||||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号||||||股份数||对应金额|||||
||||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
||||||||（万股）||（万元）|||||
|1||张汉鸿||59.81%||2,198.91||64,889.77||27,809.90||92,699.67||
|2||百富源||9.35%||294.55||8,692.22||5,794.81||14,487.03||
|3||吉林天馨||8.09%||-||-||7,361.98||7,361.98||
|4||英飞尼迪||6.59%||323.97||9,560.26||-||9,560.26||
|5||国科瑞华||5.38%||264.57||7,807.55||-||7,807.55||
|6||怡珀新能源||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|7||国科蓝海||3.30%||161.98||4,780.13||-||4,780.13||
|8||捷煦汇通||1.65%||80.99||2,390.07||-||2,390.07||
|9||长润新能||1.10%||53.99||1,593.38||-||1,593.38||
|10||李小明||0.78%||24.57||725.14||483.42||1,208.56||
|11||王莹||0.33%||16.20||478.02||-||478.02||
|12||柴梅娥||0.22%||10.80||318.68||-||318.68||
|13||国科正道||0.11%||5.40||159.34||-||159.34||

||||||||||||||
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|||||||支付方式||||支付方式|||
|||||持有鸿图||||||||合计支付的|
||序|||||（股份）||||（现金）|||
|||交易对方||隔膜股权||||||||对价|
||号|||||股份数||对应金额|||||
|||||占比||||||金额（万元）||（万元）|
|||||||（万股）||（万元）|||||
|合计|||100%||3,597.92||106,174.68||41,450.12||147,624.81||

（二）募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及交易费用并支持鸿图隔膜的项目建设，金冠电气拟以询价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,800.00万元，拟发行的股份数量不超过本次发行前金冠电气总股本的20%。
二、本次交易非公开发行股份募集配套资金的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为国融基金管理有限公司管理的“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫 1号资产管理计划”、天津津融国金投资有限公司、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）和李双全。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）发行价格和发行数量
1、发行价格
本次交易采用询价发行的方式向 4名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，根据《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等规定，本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易配套融资发行的定价基准日为发行期首日 2018年5月23日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格不低于24.33元/股。经询价，本次募集配套资金非公开发行价格为 24.33元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前20个交易日均价27.03元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.40元/股的88.80%。
2、发行数量
中国证监会下发的《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]177号），核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过70,800万元。
根据发行方案和申购簿记情况，上市公司经与主承销商协商，最终确定的发行价格为24.33元/股，发行数量为29,099,875股，募集资金总额为 707,999,958.75元。
（五）发行股份的锁定期
发行对象于本次交易中认购的金冠电气股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会和深交所有不同规定的，按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
三、新增股份上市安排
股票上市数量：29,099,875股
股票上市时间：2018年6月21日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
四、本次交易的决策过程及批准文件
（一）金冠电气的批准和授权
1、2017年 6月 15日，金冠电气召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2、2017年 8月 21日，金冠电气召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
3、2017年 9月 6日，金冠电气召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
4、2017年12月11日，金冠电气召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整募集配套资金方案、签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》等相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
2017年 6月，本次交易对方中的机构股东百富源、吉林天馨、英飞尼迪、国科瑞华、怡珀新能源、国科蓝海、捷煦汇通、长润新能、国科正道已依据其合伙协议履行必要的内部决策程序，批准本次交易方案及相关议案，并签署了相关协议。
2017年8月，本次交易对方与上市公司签署了相关补充协议。
2017年 12月 11日，本次交易的补偿义务人张汉鸿、百富源和李小明与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
（三）标的公司的批准和授权
2017年7月4日，鸿图隔膜召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了关于上市公司发行股份及支付现金购买鸿图隔膜100%股份以及鸿图隔膜拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的相关议案。2017年 9月 11日，股转系统出具《关于同意辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司终止股
票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5390号），鸿图隔膜股票自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2018年1月24日，标的公司变更为有限责任公司并在辽源市工商局完成变更登记。
（四）本次交易已获得中国证监会核准
2018年 1月 21日，中国证监会向上市公司出具证监许可[2018]177号《关于核准吉林省金冠电气股份有限公司向张汉鸿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
五、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理
1、资产交付及过户
2018年 2月 2日，辽源市工商行政管理局核准了鸿图隔膜的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：912204007710797229）。
本次鸿图隔膜股东变更完成后，金冠电气持有鸿图隔膜100%股权。
2018年 2月 2日，大华出具了大华验字[2018]000076号《验资报告》。经其审验，截至2018年2月2日，金冠电气已收到张汉鸿等 12名交易对方以股权认缴的新增股本合计 35,979,217元。本次变更后，金冠电气的累计股本变更为262,262,574元。
上市公司已取得中登公司于 2018年 3月 5日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年3月15日。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为鸿图隔膜100%股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）发行股份及支付现金购买资产实施情况
发行股份及支付现金购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2018年3月15日上市。本次交易合计向交易对方发行股份35,979,217股，新增股份的锁定期自上市公司本次股份上市之日起算。
截至本核查意见出具之日，发行人已向张汉鸿等交易对方支付股份对价
106,174.68万元，尚未支付现金对价41,450.12万元。
（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、申购报价情况
2018年5月22日，金冠电气和独立财务顾问（主承销商）共发出认购邀请书80份，其中，证券投资基金管理公司21家，证券公司10家，保险机构6家，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资董事会决
议公告后提交认购意向书的各类投资者47家，以及截至2018年4月30日收市后发行人前20名股东中的17名股东（不含控股股东及其关联方）。剔除重复计算部分，上述投资者共计80家。2018年5月25日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到4单申购报价单，全部为有效申购单，具体情况如下表所示：
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||序号||发行对象||申购价格（元/股）||申购金额（万元）||是否有效|
|1||天津津融国金投资有限公司||24.33||14,160||是||
|2||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||24.33||14,160||是||
|3||国融基金管理有限公司||24.33||28,320||是||
|4||李双全||24.33||14,160||是||

2、发行对象及配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、独立财务顾问（主承销商）确定本次发行最终价格确定为24.33元/股，为本次发行底价，相当于发行期首日前20个交易日均价 27.03元/股的90.01%，相当于发行期首日前1个交易日均价27.40元/股的88.80%
本次非公开发行规模为 29,099,875股，募集资金总额 707,999,958.75元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]177号文规定的上限70,800万元。本次发行对象最终确定为4名，具体配售结果如下：
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||序||||配售股数||配售金额||占发行总量比||锁定期|
||||发行对象|||||||||
||号||||（股）||（元）||例（%）||（月）|
|1||国融基金管理有限公司||11,639,950||283,199,983.50||40.00%||12||
|2||天津津融国金投资有限公司||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|4||李双全||5,819,975||141,599,991.75||20.00%||12||
|合计||||29,099,875||707,999,958.75||100.00%||-||

2018年5月28日，金冠电气、独立财务顾问（主承销商）向上述确定的发行对象发出了《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
截至2018年5月31日，4位发行对象已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券为本次发行开立的专用账户。
2018年5月31日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。
2018年5月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000313号《验证报告》。根据该报告，截至2018年5月31日16：00时止，参与本次发行的认购对象在华泰联合于中国工商银行股份有限公司深圳振华
支行开立的账号为4000010229200147938的人民币申购资金缴款专户内缴存的
申购款共计人民币柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾捌元柒角伍分
（￥707,999,958.75）。
2018年 6月 1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2018]000312号《验资报告》。经审验，截至2018年5月31日止，发行人以每股发行价24.33元定向增发人民币普通股（A股）股票29,099,875股，募集资金总额707,999,958.75元，扣除发行相关费用人民币20,801,079.09元后，募集资金净额为687,198,879.66元。其中，计入股本人民币29,099,875元，计入资本公积－股本溢价人民币 659,266,405.37元，差异部分为增值税进项税额人民币 1,167,400.71元。截至 2018年 5月 31日止，金冠电气变更后的累计注册资本实收金额为人民币291,362,449元。
2、证券发行登记事宜的办理情况
2018年6月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理完成本公司非公开发行募集配套资金新增的29,099,875股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次非公开发行募集配套资金对应增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为 2018年 6月 21日。
3、认购对象合规性
本次配套募集资金的发行对象中，天津津融国金投资有限公司和李双全不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），不需要履行私募基金备案程序；吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）已按相关法律法规规定完成基金管理人登记和私募基金备案（备案编码：SY1269）；国融基金管理有限公司以其管理的资产管理计划“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫1号资产管理计划”参与本次募集配套资金，该资产管理计划已取得中国证券投资基金协会出具的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SCQ987）。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。
独立财务顾问（主承销商）对本次发行对象的认购产品或认购资金来源情况进行了核查，具体情况如下：
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||序号||发行对象||认购产品或认购资金来源|
|1||国融基金管理有限公司||国融基金-国泰君安证券-国融天鑫1号资产管理计划||
|2||天津津融国金投资有限公司||自有资金||
|3||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）||
|4||李双全||自有资金||

本次发行对象中，国融基金管理有限公司以其管理的资产管理计划“国融基金-国泰君安证券-国融天鑫 1号资产管理计划”参与本次交易配套融资，天津津融国金投资有限公司、李双全、吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）以其自有或自筹资金参与本次交易配套融资。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金对象的认购资金不存在直接或间接来源于独立财务顾问（主承销商）和发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形。
（四）后续事项
金冠电气尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续，并需就本次募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
同时，本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：金冠电气已取得标的公司100%股权；金冠电气本次发行股份购买资产涉及的新增股份已完成登记并上市；金冠电气本次募
集配套资金新增股份登记已获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受
理；金冠电气尚需为本次募集配套资金新增股份办理上市，同时办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买标的资产和发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
截至本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员与重组前相比变化情况如下：
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|||重组前||本核查意见出具日|
|董事|徐海江、郭长兴、李海永、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东||徐海江、郭长兴、孙益兵、徐海涛、毛志宏、王希庆、徐卫东、赵红云、候大艳||
|监事|李晓芳、许哲、吴宗南||李晓芳、许哲、吴宗南||
|高级管理人员|徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、高飞||徐海江、郭长兴、徐海滨、赵红云、文聪||

（二）标的公司
目前，上市公司已按照经营安排和整合计划对标的公司的董事、监事、高级管理人进行了调整，具体情况如下：
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|||重组前||本核查意见出具日|
|董事|张汉鸿、李鹏、刘金池、安亚强、刘晓艳||张汉鸿、赵红云、徐海滨、徐海涛、李鹏||
|监事|周涛、徐世杰、洪波||杨顶、贾禹、赖坤||
|高级管理人员|张汉鸿、李鹏、全钟革、周洪臣、王志力、付来、张立业||张汉鸿||

八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年6月15日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。
2017年8月21日，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
2017年12月11日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
截至核查意见出具之日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺。
截至核查意见出具之日，承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
十、其他需要披露的事项
考虑到标的公司的业务相关合同或协议、资产所有权人名称均为“辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司”，为避免标的公司因公司名称变更需要办理相关业务合同或协议、资产所有权人名称变更等一系列事项，标的公司在股权交割后将公司性质重新变为股份有限公司。因此，标的公司需新增一位股东，以满足《公司法》对股份有限公司股东数量的要求。2018年2月9日，标的公司完成股权转让的工商程序，新增股东为上市公司全资二级子公司深圳华胤新能源有限公司。
本次变更完成后，上市公司直接持有标的公司99.9%股权，并通过深圳华胤新能源有限公司间接持股0.1%，直接和间接持股比例仍为100%。
十一、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，相关验资事宜已完成；上市公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
2、上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的有关规定。
3、上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金冠电气遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金冠电气及其全体股东的利益。
4、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的规定，独立财务顾问认为金冠电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐金冠电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马腾 谢慧芬
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司与国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
忻健伟 余越
国泰君安证券股份有限公司2018年6月15日