北京市金杜律师事务所
关于广夏（银川）实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：广夏（银川）实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”）的委托，作为专项法律顾问，就银广夏定向回购宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称“宁东铁路”）持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销，同时发行股份及支付现金购买宁夏国有资本运营集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司及中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司持有的宁东铁路100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）所涉相关法律事宜，已于2015年4月 20日出具《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2015年5月12日出具《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年 6月 26日出具的 151189号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》出具日之后发生的与本次重大资产重组有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。除非另有说
明，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关释义同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供银广夏为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
释义
在本补充法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|金杜/本所|指|北京市金杜律师事务所|
|银广夏/上市公司|指|广夏（银川）实业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票简称*ST广夏，股票代码为 000557|
|宁东铁路/标的公司|指|宁夏宁东铁路股份有限公司|
|《变更协议书》|指|自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水电及大唐大坝于 2008年5月 22日签署的《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》|
|《重整计划》|指|2011年 12月 9日，银广夏管理人发布的《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》|
|大古有限|指|宁夏大古铁路有限责任公司，系宁东铁路前身，于2008年5月30日改制为宁东铁路|
|宁夏国投|指|宁夏国有投资运营有限公司|
|宁国运公司|指|宁夏国有资本运营集团有限责任公司，持有宁东铁路48.58%的股权，曾用名为宁夏国投|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，系香港联合交易所|

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|||有限公司的上市公司，股票代码为 01359.HK，持有宁东铁路 25.90%的股权|
|信达公司|指|中国信达资产管理公司，系中国信达前身，于 2010年 6月29日改制为中国信达|
|神华宁煤|指|神华宁夏煤业集团有限责任公司，持有宁东铁路8.54%的股权|
|华电国际|指|华电国际电力股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码为 600027，持有宁东铁路 8.49%的股权|
|黄河水电|指|黄河上游水电开发有限责任公司，曾为宁东铁路股东|
|大唐大坝|指|宁夏大唐国际大坝发电有限责任公司，曾为宁东铁路股东|
|宁夏能源铝业|指|中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司，持有宁东铁路 8.49%的股权|
|神华国能|指|神华国能宁夏煤电有限公司|
|大坝发电|指|宁夏大坝发电有限责任公司|
|本次重大资产重组/本次交易|指|银广夏定向回购宁东铁路持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销，同时发行股份及支付现金购买交易对方持有的宁东铁路 100%股权|
|交易对方|指|宁国运公司、中国信达、神华宁煤、华电国际以及宁夏能源铝业|
|交易双方|指|银广夏及交易对方|
|定向回购|指|银广夏定向回购宁东铁路持有的 100,430,245 股银广夏股份并予以注销|
|标的资产|指|交易对方合计持有的宁东铁路 100%股权|
|世纪大饭店|指|宁夏世纪大饭店有限公司，系宁东铁路全资子公司|
|灵武发电|指|华电宁夏灵武发电有限公司，华电国际持有其83.85%的股权|
|宁夏担保|指|宁夏担保集团公司，持有银广夏 1.09%的股权|
|银广夏管理人|指|银川中院于 2010年9月16日出具（2010）银民破字第 2号《宁夏回族自治区银川市中级人民法院指定管理人决定书》，指定银广夏清算组担任银广夏管理人|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及 2015年度1-6月|
|报告期初|指|2012年1月1日|

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|报告期末|指|2015年6月30日|
|《保留意见审计报告》|指|信 永 中 和 于 2012 年 1 月 17 日 出 具 的XYZH/2010YCA1198号《审计报告》|
|《三年审计报告》|指|信永中和于 2012 年 3 月 31 日重新出具的XYZH/2010YCA1198号《审计报告》|
|《审计报告说明》|指|信永中和于 2012年 4月 6日出具的《关于重新出具宁夏宁东铁路股份有限公司2009年1月至2011年12月审计报告的说明》|
|《股份回购协议》|指|银广夏与宁东铁路于 2015年4月 20日签署的《股份回购协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|交易双方于 2015年4月20日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|交易双方于 2014年 12月 30日签署的《盈利承诺补偿协议》|
|《重组报告书（草案）》|指|《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组报告书（修订稿）》|指|《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《审计报告》|指|信 永 中 和 于 2014 年 12 月 31 日 出 具 的XYZH/2014YCA1010-1号《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》及信永中和于 2015 年 3 月 12 日出具的XYZH/2014YCA1048-1号《宁夏宁东铁路股份有限公司 2014年度、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》|
|《加期审计报告》|指|信 永 中 和 于 2015 年 7 月 28 日 出 具 的XYZH/2015YCA10076号《宁夏宁东铁路股份有限公司 2015年1-6月财务报表审计报告》|
|《评估报告》|指|中和评估于 2015 年 3 月 24 日出具的中和评报字（2014）第 YCV1081 号《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|
|《加期评估报告》|指|中和评估于 2015 年 7 月 28 日出具的中和评报字（2015）第 YCV1082 号《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|自治区|指|宁夏回族自治区|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国资委|指|国有资产监督管理委员会|
|地税局|指|地方税务局|
|宁东基地|指|宁夏宁东能源化工基地|
|银川中院|指|银川市中级人民法院|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证监会令第 32号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证监会令第 109号）|
|《许可办法》|指|交通运输部于 2014年12月8日发布的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令 2014年第19号）|
|《实施细则》|指|国家铁路局于 2015年 5月 8日发布的《铁路运输企业准入许可实施细则》（国铁运输监[2015]18号）|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重大资产重组审计机构|
|中和评估|指|中和资产评估有限公司，系本次重大资产重组资产评估机构|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的统称|
|元|指|人民币元|

第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》1：申请材料显示，2008年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012年1月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013年12月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）协议、约定及《托管函》内容的补充披露
1、协议及约定的主要内容
2008年5月22日，自治区国资委、神华宁煤、信达公司、华电国际、黄河水电及大唐大坝签署了《变更协议书》。《变更协议书》主要内容如下：
（1）变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店管理等；
（3）股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为30亿元，协议约定的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||持股比例|||
||序号||发起人||||||出资方式|
||||||（万元）||（%）|||
|1.||自治区人民政府||15,000||5||其他（净资产）||
|2.||神华宁煤||103,500||34.5||铁路资产||
|3.||信达公司||91,500||30.5||股权资产||
|4.||华电国际||30,000||10||货币资金||
|5.||黄河水电||30,000||10||货币资金||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.|大唐大坝|30,000|10|货币资金|
|合计||300,000|100|-|

（4）股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；
（5）董事会构成：宁东铁路董事会共11人组成，其中董事长1名，由自治区党委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长2名，由董事会选举产生。
宁东铁路董事会成员按下表中的名额分配方式由各出资方提名或从职工中选举产生：
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|-|-|-|-|
||提名单位/方式||人数（名）|
|自治区国资委||1||
|神华宁煤||3||
|信达公司||3||
|华电国际||1||
|黄河水电||1||
|大唐大坝||1||
|职工董事||1||
|合计||11||

（6）监事会构成：宁东铁路监事会共5人组成，其中监事会主席1名，由监事会选举产生。宁东铁路监事会成员按下表中的名额分配方式由各出资方提名或从职工中选举产生：
|||||
|-|-|-|-|
||提名单位/方式||人数（名）|
|自治区国资委||1||
|神华宁煤||1||
|信达公司||1||
|职工监事||2||
|合计||5||

（7）高级管理人员构成：宁东铁路设总经理1名，由自治区党委、政府推荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。
同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效
的《公司章程》。
2、《托管函》的主要内容
2012年1月8日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文如下：“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称‘宁东铁路’）2012年第一次临时股东大会会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述股权转让前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使宁东铁路的股东权利。”
（二）宁东铁路主要股东在报告期内行使权利、推荐董事的情况及对公司股东大会、董事会的影响
1、报告期内宁东铁路的主要股东及持股变动情况
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺，报告期内宁东铁路主要股东为宁国运公司（2014年12月前为宁夏国投）、中国信达（2010年6月前为信达公司）和神华宁煤。前述股东报告期内持有宁东铁路股权比例变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||自 2013年 11|||
||股东名称||2012年 1月||2013年 1月||||报告期末|
||||||||月起|||
|宁国运公司||5%||19.34%||48.58%||48.58%||
|中国信达||30.5%||25.90%||25.90%||25.90%||
|神华宁煤||39.5%||33.54%||8.54%||8.54%||

2、报告期内主要股东权利行使的情况
报告期内，宁东铁路共召开16次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参加股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内宁东铁路召开股东大会的具体情况见附件一。
3、报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况
根据报告期初有效的宁东铁路《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由
宁夏国投推荐1人，神华宁煤推荐3人，信达公司推荐3人。宁东铁路设董事长
1名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国运公司推荐3人，中国信达推荐3人，神华宁煤推荐1人。宁东铁路设董事长 1名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事|||||||||
||时间|||||||||||
||||宁国运公司1||||||中国信达||神华宁煤|
|报告期初任职情况||鲍金全（董事长）||||||邹嘉宏 胡雪梅韩鹏飞||樊永宁 孟虎柏青||
|2014年4月9日任职情况||王天林 孟虎 柏青||||||邹嘉宏 胡雪梅韩鹏飞||樊永宁||
|2014年11月11日任职情况||王天林（董事长）||||||邹嘉宏 胡雪梅韩鹏飞||樊永宁||
|2014年12月19日任职情况||王天林 柏青||||||邹嘉宏 胡雪梅韩鹏飞||樊永宁||
|2015年2月4日任职情况||王天林 柏青||||||黄占平 张江雪韩鹏飞||樊永宁||
|报告期末任职情况||王天林 柏青||||||黄占平 张江雪韩鹏飞||樊永宁||
||||高级管理人员|||||||||
||时间||宁国运公司||||||中国信达||神华宁煤|
||||总经理||副总经理||总会计师||-||-|
|报告期初任职情况||柏青||李银山孟虎||代钢||-||-||
|2014年12月25日任职情况||柏青||李银山王清杰李洪钧||代钢||-||-||
|报告期末任职情况||柏青||李银山王清杰李洪钧||代钢||-||-||

1宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁
东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。
4、报告期内主要股东对宁东铁路股东大会、董事会的影响
基于以上，报告期内，宁东铁路主要股东宁国运公司、中国信达及神华宁煤，均已依照《公司法》、《证券法》等法律法规及宁东铁路当时有效的《公司章程》等公司治理文件的规定，向宁东铁路推荐董事、高级管理人员，出席董事会、股东大会并对重大事项进行审议表决。其中，宁国运公司向宁东铁路推荐的董事、董事长及总经理、副总经理人选，均通过宁东铁路股东大会、董事会当选或接受聘任。
综上，金杜认为，宁东铁路主要股东通过向宁东铁路推荐董事及高级管理人员、出席股东大会并以投票表决等形式参与宁东铁路重大事项审议决策方式履行了作为股东的权利义务，符合《公司法》等相关法律法规及宁东铁路《公司章程》的规定。其中宁国运公司通过向宁东铁路推荐董事、董事长及总经理、副总经理人选实现对宁东铁路主要人事任免和日常经营管理活动的控制。
因此，报告期内宁东铁路的主要股东中宁国运公司对宁东铁路股东大会、董事会具有重要影响，中国信达与神华宁煤对宁东铁路股东大会、董事会的影响相对较小，不影响宁国运公司对宁东铁路的实际控制与运营管理。
（三）宁东铁路最近三年实际控制人情况
根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在宁东铁路自2008年设立至2013年12月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于2012年1月8日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
根据中国证监会于2007年11月25日发布的《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，最近3年内实际控制人没有发生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
结合“反馈问题1”答复（一）、（二）中的相关情形，金杜认为，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司股权的期间内，自治区国资委依据《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定代表自治区人民政府履行对宁国运公司的出资义务并通过重大人事任免及重大事项决策实际控制宁东铁路，符合上述规定中关于公司控制权稳定的认定标准。
2014年12月3日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于2014年12月15日更名为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。
2015年4月7日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。
综上，金杜认为，根据上述说明及规定，虽然宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，但自治区国资委系由自治区人民政府授权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，符合《首发管理办法》第12条的规定。
二、《反馈意见》2：申请材料显示，*ST广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向*ST广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于 10亿元。收益法评估显示宁东铁路 2015年至2017年预测净利润合计6.88亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）《重整计划》确定的重整条件
2011年 12月 9日，银广夏管理人分别发布《重整计划》及《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于法院批准重整计划的公告》。根据前述公告，银川中院批准《重整计划》并终止银广夏重整程序。
根据《重整计划》，其所确定的具体重整条件为：（1）通过拍卖等方式处置银广夏现有全部资产并将其全部剥离；（2）引入宁东铁路优质资产并以其作为重组方；（3）重组方应通过本次重大资产重组，向银广夏注入净资产评估价值不低于40亿元的优质资产，且本次重大资产重组完成后，上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，从而解决银广夏历史遗留问题并承担相应成本，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力，消除历史遗留问题造成的不良后果。
（二）本次交易完成后对重整条件完成情况的影响
1、注入净资产的评估价值不低于40亿元
根据中和评估出具的《评估报告》和《加期评估报告》，宁东铁路的净资产评估价值具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||成本法下的||收益法下的|
||评估基准日|||||
||||净资产评估价值（万元）||净资产评估价值（万元）|
|2014年6月30日||448,742.02||443,980.58||
|2015年6月30日||487,523.13||504,917.96||

基于以上，本次重大资产重组标的公司净资产在成本法、收益法下的评估价值均超过40亿元，满足《重整计划》中确定的重组方向银广夏注入资产的净资产评估值应不低于40亿元的条件。
2、交易对方承诺，本次交易完成后，上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元
根据《重组报告书（修订稿）》、《评估报告》及《加期评估报告》，经收益法下评估预测，宁东铁路2015年至2017年净利润预测数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||三年合计|
|《评估报告》|16,561.55||15,474.76||36,794.46||68,830.77||
|《加期评估报告》|14,375.47||15,243.49||39,026.99||68,645.95||

基于前述评估结果，宁东铁路2015年至2017年净利润预测合计低于《重整
计划》中确定的“上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元”的条件。
为保护上市公司利益，本次重大资产重组的交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业与银广夏于2015年4月25日签署了《盈利承诺补偿协议》。
根据《盈利承诺补偿协议》的约定：
（1）交易对方承诺在本次重大资产重组完成后，银广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元；
（2）若银广夏连续三个会计年度实际净利润合计低于10亿元，交易对方在补偿期限届满后（即第三个会计年度）审计报告出具之日起30日内，以现金向银广夏补足该等差额部分；
（3）交易对方所支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次重大资产重组资产交割日其所持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，交易对方之间互不承担连带责任。
根据《重组报告书（修订稿）》“第二章上市公司基本情况/八、关于标的资产业绩指标是否达到《重整计划》重整条件的说明”的章节，承诺期限内，宁东铁路将：（1）基于宁东基地的发展增速扩大运量；（2）通过布局光伏产业优化产业结构并寻求盈利增长点；（3）进一步推动物流及葡萄酒产业发展，并以此作为预期业绩指标的支撑。
（三）关于不能有效执行《重整计划》的风险提示
根据《重组报告书（修订稿）》风险提示的章节，上市公司已就因标的公司整体估值、经营业绩等大幅下滑而不能满足《重整计划》要求的情形，向投资者补充了“关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”的风险提示。
综上，根据《重整计划》、《评估报告》、《加期评估报告》、《盈利承诺补偿协议》及《重组报告书（修订稿）》，金杜认为：（1）根据前述评估结果，标的公司净资产评估值高于40亿元，符合《重整计划》确定的通过重大资产重组注入资产价值的重整条件；（2）根据收益法评估的预测净利润数据，上市公司连续三个会计年度（2015年至2017年）预测净利润合计不足10亿元，针对前述事项，上市公司已向投资者补充“关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”的风险提示；（3）为避免预期业绩指标存在不能有效实现的风险，保护上市公司利益，交易对方已通过签署《盈利承诺补偿协议》明确约定了对上市公司的补偿义
务和补偿方式。
三、《反馈意见》3：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，上述回购注销反映为*ST广夏母公司对宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）定向回购方案简述
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份回购协议》、银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议及银广夏2015年第一次临时股东大会决议等文件，本次重大资产重组实施过程中定向回购的具体方案如下：
本次重大资产重组实施前，宁东铁路持有100,430,245股银广夏股份，为银广夏第一大股东。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交叉持股情形，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的 100,430,245股银广夏股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本，共计320,090,554.14元。
（二）定向回购方案涉及的相关法规
根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。
根据《公司法》第四十三条、四十六条、一百零三条、一百七十七条及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告
并通知上市公司予以公告。
（三）定向回购已履行的程序
截至本补充法律意见书出具之日，为实施定向回购，银广夏及相关各方已履行以下程序：
1、2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过定向回购方案。
2、2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过定向回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方签署了《股份回购协议》。
3、2015年4月20日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。
4、2015年4月27日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估结果核准的函》（宁国资函[2015]18号），核准《评估报告》的评估结论有效。
5、2015年5月8日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发[2015]30号），同意本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》。
6、2015年5月11日，银广夏召开2015年第一次临时股东大会，审议通过定向回购方案，并已依照现行法规规定履行了前述事项的信息披露义务。
（四）定向回购尚需履行的程序
基于上述法律法规并结合本次重大资产重组的实际情况，银广夏定向回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销尚需实施以下程序：
1、本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法律法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布通知债权人公告并登报，对于要求清偿债务或提供担保的债权人，上市公司应依法对其债务予以清偿或提供相应担保；
2、银广夏应自前述公告、登报期间届满后，向自治区工商局申请办理定向回购注销股份及减资事项的变更登记；
3、宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手续完成之日起 3日内通过银广夏向中国证监会及深交所提交书面《简式权益变动报告书》并予以公告。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，银广夏及相关各方已依照《公司法》的有关规定履行定向回购现阶段应履行的全部程序。
四、《反馈意见》4：申请材料显示，2015年1月1日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令2014年第19号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况未及取得铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《许可办法》的规定，在中国境内依法登记注册的企业法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁路局应当邀请申请企业所在地省、自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。在该办法实施前已经审批设立并开展运输经营的铁路企业，参照该办法执行。
根据《实施细则》的规定，国家铁路局将依照申请企业提交的书面材料及《实施细则》的有关规定，对申请文件进行审查并决定是否授予申请企业相关铁路运输许可。
2015年5月22日，国家铁路局向宁东铁路核发证书编号为 TXYS2015-01003
号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为 2015年 5月22日至2035年5月21日。
综上，金杜认为，宁东铁路已依照《许可办法》及《实施细则》的规定取得经营铁路货物运输的行政许可，其铁路货物运输经营行为符合现行法律法规的规定。
五、《反馈意见》12：申请材料显示，宁东铁路参与*ST广夏破产重整、受让*ST广夏14.64%股份时，审计机构对宁东铁路2009年至2011年财务报表出具了保留意见的审计报告。宁东铁路2012年1月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《重组报告书（修订稿）》、宁东铁路提供的资料以及信永中和出具的说明并经核查，题述《详式权益变动报告书》及相关审计意见具体情形如下：
1、《保留意见审计报告》
2012年1月17日，信永中和出具《保留意见审计报告》，对宁东铁路2009、 2010及 2011年度财务报表进行审计，并就评估增值对应的递延所得税事项出具保留意见。导致保留意见的事项具体如下：
“2008年5月30日宁夏大古铁路有限责任公司改制为宁夏宁东铁路股份有限公司时，根据规定宁东铁路按资产评估值调整了相关账务，并对评估增值资产计提折旧，在计算所得税时逐年调整增加了应纳税所得额。根据《企业会计准则》规定，评估增值额按现行25%税率应确认递延所得税负债89,383,740.71元，如宁东铁路能够获得15%的西部大开发所得税优惠，则确认递延所得税负债 55,210,486.42元，递延所得税负债的确认将影响信达资产和宁夏国投两家股东单位的出资。”
2、权益变动报告书
2012年1月18日，信息披露义务人宁东铁路发布《详式权益变动报告书》，就信息披露义务人基本情况，本次权益变动决定、目的、方式、资金来源、后续计划以及对银广夏的影响等事项进行披露。宁东铁路在编制该报告书过程中引用
了《保留意见审计报告》的相关内容，但并未披露保留意见及导致保留意见的事项。
3、保留意见事项的调整及处理
根据宁东铁路提供的资料，自《保留意见审计报告》出具之日起，宁东铁路发生如下变化事项：
（1）2012年3月3日，自治区地税局下发《关于享受原西部大开发优惠政策企业预缴所得税的有关问题的通知》（宁地税函[2011]18号），许可宁东铁路（不含下属公司）减按15%的税率缴纳企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目录》发布后最终确定适用的所得税税率，故宁东铁路本年度暂按15%的税率计缴企业所得税。
（2）2012年3月31日，宁东铁路召开董事会，审议通过关于补足出资的议案。根据该议案，宁东铁路各股东应按照各自在宁东铁路 2008年出资比例，从历年应付股利中扣除，以弥补股东不足出资部分；其中，中国信达应补足出资50,904,068.48元，宁夏国投应补足出资4,306,417.94元。
2012年3月31日，信永中和出具《三年审计报告》，对宁东铁路2009、2010及2011年度财务报表进行重新审计，并出具无保留意见。
2012年4月6日，信永中和出具《审计报告说明》。根据《审计报告说明》，信永中和基于前述变化对审计事项进行调整并重新出具《三年审计报告》。信永中和认为，经调整，宁东铁路原导致保留意见的事项已消除，据此，信永中和将收回《保留意见审计报告》，重新出具无保留意见的《三年审计报告》，审计报告编号使用原号。
基于以上，信息披露义务人宁东铁路未依照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编制《详式权益变动报告》并披露审计意见类型，已构成信息披露遗漏，但鉴于：
1、根据《审计报告说明》，截至2012年3月31日，导致前述审计报告保留意见的事项已消除，《保留意见审计报告》已被信永中和撤回，并重新出具无保留意见的《三年审计报告》；
2、2010年11月至2014年12月银广夏股票处于停牌状态，《详式权益变动报告书》发布于2012年1月18日，处于停牌期间内，因此，前述信息披露遗漏未对投资者权益造成实质性损害；
3、截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路并未因前述信息披露遗漏遭到中国证监会、深交所等证券行业监管机关的行政处罚，亦未因前述信息披露遗漏与银广夏投资者发生任何司法争议及纠纷；
4、宁东铁路已于2015年7月28日出具《说明函》，根据该说明函：（1）前述信息披露系由于宁东铁路工作人员疏忽所致；（2）导致审计报告保留意见的事项业已消除；（3）前述信息披露遗漏未导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭受任何损失；（4）如因前述事项导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭受任何损失，宁东铁路将对银广夏进行全额补偿。
综上所述，金杜认为，宁东铁路未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露审计意见类型构成信息披露的遗漏，但鉴于前述信息披露遗漏所涉及保留意见事项已消除，且前述事项发生之时银广夏股票处于停牌期间，未对投资者合法权益造成实质损害，同时宁东铁路已承诺就前述事项可能给银广夏带来的损失承担全部责任，因此该等事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
第二部分《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的更新
一、银广夏的基本情况
根据中登公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2015年7月15日，银广夏的股份总数为68,613.40万股，其中2,653.72万股为限售流通股，65,959.68万股为非限售流通股，其前十名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
||号|||||||||
|1.||宁东铁路||100,430,245||14.64||流通A股，流通受限股份||
|2.||中国信达||3,108,823||0.45||流通A股||
|3.||覃豆||2,561,768||0.37||流通A股||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
||号|||||||||
|4.||张丽萍||2,150,200||0.31||流通A股||
|5.||宁夏担保||2,000,000||0.29||流通A股||
|6.||陈宏宇||1,908,000||0.28||流通A股||
|7.||中国华融资产管理股份有限公司||1,837,800||0.27||流通A股||
|8.||李燕妮||1,811,808||0.26||流通A股||
|9.||向克坚||1,800,000||0.26||流通A股||
|10.||四川万丰商贸大厦管理中心||1,713,074||0.25||流通A股||
|合计||||119,321,718||17.38||--||

上述股东中，宁东铁路为银广夏控股股东，持有其14.64%的股份。
二、标的资产变动具体情况
根据宁东铁路及交易对方提供的补充资料、出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路及其下属公司变动具体情况如下：
（一）宁东铁路的基本情况
2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过收购巴彦淖尔农垦神舟光伏电力有限公司的议案，并相应修改《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，宁东铁路经营范围中新增“新能源项目投资建设、运营管理及技术服务”。
根据宁东铁路持有的自治区工商局于 2015年 4月 29日核发的注册号为640000000001154的《营业执照》，宁东铁路的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁夏宁东铁路股份有限公司|
|住所|宁夏银川市金凤区北京中路 168号C座办公楼|
|法定代表人|王天林|
|企业类型|股份有限公司（非上市国有控股）|
|注册资本|3,533,368,100元|
|成立日期|2002年4月12日|

|||
|-|-|
|经营期限|2002年4月12日至2042年4月12日|
||铁路开发建设和经营管理；仓储和物流；机车和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营），农副产品种植、加工、销售；新能源项目投资建设、运营管理及技术服务。|
|经营范围||

（二）业务及资质许可
1、宁东铁路业务及资质许可
（1）铁路运输许可证办理情况
2015年5月22日，国家铁路局向宁东铁路下发证书编号为 TXYS2015-01003号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为 2015年 5月22日至2035年5月21日。
（2）铁路危险货物运输业务培训合格证取得情况
根据宁东铁路提供的资料及出具的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路取得铁路危险货物运输业务培训合格证的人员共43人，证书取得情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务/岗位||证书编号||考核单位||发证机关||有效期至|
|1.||刘玲玲||货运员||15033||-||宁东铁路||2017.04.17||
|2.||窦涛||货运员||15031||-||宁东铁路||2017.04.17||
|3.||周晓峰||主要负责人||LZ2014-0015||成都铁路交大危险货物运输技术服务中心||-||2017.11.16||
|4.||张杰||主要负责人||LZ2014-0001||同上||-||2017.10.19||
|5.||刘建明||管理人员||LZ2014-0016||同上||-||2017.11.16||
|6.||王军会||管理人员||LZ2014-0010||同上||-||2017.11.16||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7.|马应玉|管理人员|LZ2014-0007|同上|-|2017.10.19|
|8.|齐艳萍|企业管理人员|LZ2014-0002|同上|-|2017.10.19|
|9.|赵静|企业运输员|LZ2014-0009|同上|-|2017.11.16|
|10.|廖敏|企业运输员|LZ2014-0012|同上|-|2017.11.16|
|11.|李鑫|企业运输员|LZ2014-0013|同上|-|2017.11.16|
|12.|何秀林|企业运输员|LWH31409022|同上|-|2014.09.25至2017.09.25|
|13.|张蕾|企业运输员|LWH31409023|同上|-|2014.09.25至2017.09.25|
|14.|马静|企业运输员|LWH031409024|同上|-|2014.09.25至2017.09.25|
|15.|陈娟红|企业运输员|LWH031409025|同上|-|2014.09.25至2017.09.25|
|16.|田宁|货运员|15012|-|宁东铁路|2017.04.17|
|17.|毛鹏飞|副段长|15004|-|宁东铁路|2017.04.17|
|18.|白雪|组织员|15007|-|宁东铁路|2017.04.17|
|19.|恵旸|货运员|15017|-|宁东铁路|2017.04.17|
|20.|贺妍|货运员|15029|-|宁东铁路|2017.04.17|
|21.|战宏杰|货运员|15028|-|宁东铁路|2017.04.17|
|22.|李倩|货运员|15025|-|宁东铁路|2017.04.17|
|23.|朱龙|副站长|15022|-|宁东铁路|2017.04.17|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|24.|万鹏|货运员|15013|-|宁东铁路|2017.04.17|
|25.|薛娜|货运员|15015|-|宁东铁路|2017.04.17|
|26.|杨俊贤|货运员|15014|-|宁东铁路|2017.04.17|
|27.|陈学兰|货运员|15019|-|宁东铁路|2017.04.17|
|28.|李建录|助理值班员|15010|-|宁东铁路|2017.04.17|
|29.|张新刚|副站长|15030|-|宁东铁路|2017.04.17|
|30.|孙倩|货运员|15016|-|宁东铁路|2017.04.17|
|31.|张杰|副科长|15006|-|宁东铁路|2017.04.17|
|32.|梁妍妍|货运员|15021|-|宁东铁路|2017.04.17|
|33.|王晓峰|助理值班员|15011|-|宁东铁路|2017.04.17|
|34.|李军召|副站长|15009|-|宁东铁路|2017.04.17|
|35.|杨伟|站长|15020|-|宁东铁路|2017.04.17|
|36.|刘丽|货运员|15027|-|宁东铁路|2017.04.17|
|37.|张凤娟|货运员|15018|-|宁东铁路|2017.04.17|
|38.|余佳|货运员|15026|-|宁东铁路|2017.04.17|
|39.|郭洪涛|总工|15005|-|宁东铁路|2017.04.17|
|40.|袁良斌|站长|15008|-|宁东铁路|2017.04.17|
|41.|韦忠刚|货运员|15023|-|宁东铁路|2017.04.17|
|42.|王颖|货运员|15024|-|宁东铁路|2017.04.17|
|43.|陈瑞|货运员|15032|-|宁东铁路|2017.04.17|

2、世纪大饭店业务及资质许可
根据《重组报告书（修订稿）》及宁东铁路出具的说明和承诺，世纪大饭店的主营业务为住宿、餐饮及娱乐服务。
鉴于2015年2月27日世纪大饭店完成法定代表人变更，其所持有的生产经营
资质证照应进行相应变更及换领。截至本补充法律意见书出具之日，世纪大饭店
生产经营资质证照更新情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|发证日期|有效期|
|特种行业许可证|旅15088|银川市公安局兴庆区分局|住宿|2015.07.03|-|
|卫生许可证|银卫环字（2012）第GZ-086号|银川市行政审批服务局|住宿|2015.04.29|2012.05.08-2016.05.07|
|卫生许可证|银卫环字（2012）第GC-154号|银川市行政审批服务局|空调就餐场所|2015.04.29|2012.11.20-2016.11.19|
|餐饮服务许可证|宁餐证字2011-640100-000292|银川市行政审批服务局|特大型餐馆（中餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）|2015.04.28|2014.04.24-2017.04.23|
|烟草专卖零售许可证|640104201364|兴庆区烟草专卖局|卷烟、雪茄烟|2015.03.27|2013.02.27-2017.12.31|
|银川市排放污染物许可证|银川许（2008）A0106号|银川市环境保护局兴庆区分局|排放污染物种类：COD、动植物油、油烟、残渣、噪声|2013.04.14|2013.04.14-2016.04.14|
|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|银公消安检字[2015]0030号|银川市公安消防支队|使用性质：宾馆；使用面积：9526平方米|2015.05.27|-|
|服务价格登记备案证|银价费6431244A|银川市物价局|机动车辆停放服务费|2014.12.18|2014.12-2017.12|
|娱乐经营许可证|640100160089|银川市行政审批服务局|歌舞娱乐场所|2015.05.26|-|
|宁夏回族自治区清真食品准营证|宁清办银字640115244号|银川市兴庆区民族宗教事务局|中餐（含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品）|2015.06.01|2015.06.01-2019.06.30|

3、宁东铁路业务情况说明
根据《重组报告书（修订稿）》、宁东铁路的说明和承诺及《加期审计报告》，宁东铁路报告期内主营业务收入占其全部营业收入比例分别为90.91%、88.90%、91.76%及93.44%，收入的主要来源均为铁路运输业务，宁东铁路报告期内主营业务没有发生重大变化。
（三）重大合同
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路及其子公司新增正在履行的重大采购类合同共计37项、新增重大货物运单共计20项、新增其他重大合同共计6项。上述重大合同具体情况详见本法律意见书附件二。
经核查，金杜认为，上述合同的形式和内容不存在违反法律法规的情形，合法、有效。
（四）税收优惠
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺及《加期审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增的税收优惠情况如下：
（1）宁东铁路房产税优惠
2015年6月3日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《备案类税收减免申请核准表》（宁地税备申字[2015]000004），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对 2015年度（即2015年1月1日至2015年12月31日）房产税免征的税收优惠，免征金额为1,475,722.28元。
（2）宁东铁路土地使用税优惠
2015年6月3日，宁东基地地税局向宁东铁路下发《备案类税收减免申请核准表》（宁地税备申字[2015]000004），同意宁东铁路自登记备案之日起享受对 2015年度（即2015年1月1日至2015年12月31日）土地使用税免征的税收优惠，免征金额为47,248,390.20元。
综上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增税收优惠符合法律法规的相关规定。
三、关联交易及同业竞争
（一）宁东铁路新增关联法人
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺、《重组报告书（修订稿）》及《加期审计报告》并参照《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的关联法人认定规定进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，宁东铁路新增关联法人基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||关联方名||企业类||||||登记|
||||||||注册地址||经营范围|||
||号||称||型||||||状态|
|1.||宁夏铁路投资有限公司||一人有限责任公司||银川市金凤区广场东路219号建材大厦 12层||对铁路建设项目进行投资、管理；经营铁路相关产业和土地开发；从事物流服务等综合配套业务||开业||

（二）本次交易前宁东铁路的关联交易
根据宁东铁路提供的资料及《加期审计报告》，宁东铁路2015年1-6月关联交易具体情况如下：
1、向关联方提供劳务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年 1-6月|||
||关联方|||||
||||金额（元）||同类交易占比（%）|
|神华宁煤||69,852,560.66||25.95||

2、应收账款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||期末余额（元）||年初余额（元）|
|神华宁煤||81,673,814.04||84,031,687.50||

3、其他应收款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||期末余额（元）||年初余额（元）|
|神华宁煤||-||26,008,499.55||

4、其他应付款
||||
|-|-|-|
|关联方|期末余额（元）|年初余额（元）|
|柏青|9,000.00|9,000.00|
|代钢|8,000.00|8,000.00|
|李银山|8,000.00|8,000.00|
|合计|25,000.00|25,000.00|

四、本次交易的信息披露
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，银广夏关于本次重大资产重组履行的主要信息披露程序如下：
（一）2015年5月26日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银川）实业股份有限公司关于重大资产重组申请获得中国证监会受理的公告》。根据前述公告，中国证监会已于2015年5月25日向银广夏下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151189号），决定受理本次重大资产重组的行政许可申请。
（二）2015年6月27日，银广夏在中国证监会指定媒体上披露了《广夏（银川）实业股份有限公司关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。根据前述公告，中国证监会已对银广夏提交的本次重大资产重组行政许可申请进行审查，并要求公司在30个工作日内就相关问题进行书面说明和解释。
综上，金杜认为，银广夏已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
经办律师：
宋彦妍
单位负责人：
王玲
二〇一五年月日
附件一：报告期内宁东铁路召开股东大会的具体情况
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||序|||||
||||召开日期||审议事项|
||号|||||
|1.||2012.01.05||1.审议同比例增资议案；2.审议股权转让议案；3.审议关于聘请中介机构的议案。||
|2.||2012.02.09||审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、监事会推荐董事、监事人选的提案。||
|3.||2012.03.31||1.审议关于宁东铁路《2011年董事会工作报告》的议案；2.审议关于宁东铁路《2011年监事会工作报告》的议案；3.审议关于宁东铁路《2011年财务决算及 2012年财务预算》的议案；4.审议关于宁东铁路《2011 年基本建设完成情况及 2012年基本建设安排》的议案；5.审议《关于黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地的议案》；6.审议关于《注销宁东铁路勘察设计院（有限公司）清算组工作报告》的议案；7.审议关于修改《公司章程》的议案；8.审议关于宁东铁路及股东与广夏（银川）实业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案；9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资运营有限公司对公司出资的议案》；10.审议《关于补足出资的议案》；11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任公司投入部分实物资产进行确认的议案》；12.审议《关于参与宁夏农业银行拍卖广夏贺兰山葡萄酿酒有限公司资产的议案》；13.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议案》；14.审议《关于股权转让的议案》。||
|4.||2012.10.22||1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换股吸收合并宁夏宁东铁路股份有限公司新增股份发行价格的议案；2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案；3.关于解决递延所得税的议案。||
|5.||2013.04.09||1.审议宁东铁路《2012年董事会工作报告》；2.审议宁东铁路《2012年监事会工作报告》；3.审议宁东铁路《2012年财务决算及 2013年财务预算》的报告；4.审议宁东铁路《2012年度利润分配方案》的报告；5.审议宁东铁路《2012年基本建设完成情况及 2013年基本建设安排》的报告；||

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|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||召开日期||审议事项|
||号|||||
|||||6.审议增加宁东铁路经营范围的议案；7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议案；8.审议购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案；9.审议处置葡萄酿酒设备的议案。||
|6.||2013.07.05||1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相关事项；2.关于缴纳工业用电补贴的决议；3.关于更换董事的决议。||
|7.||2013.07.15||审议宁东铁路股权转让的议案。||
|8.||2013.11.16||1.审议宁东铁路购买营业房的议案；2.审议修订章程的议案。||
|9.||2013.11.25||审议公司利润分配的议案。||
|10.||2014.04.09||1.审议宁东铁路《2013年度董事会工作报告》；2.审议宁东铁路《2013年度监事会工作报告》；3.审议宁东铁路《2013年度财务决算及 2014年度财务预算》的报告；4.审议宁东铁路《关于2013年度利润分配的议案》；5.审议宁东铁路《2013年度基本建设完成情况及 2014年度基本建设投资计划》的报告；6.审议《关于成立物流公司的议案》；7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。||
|11.||2014.05.26||关于增资的补充决议。||
|12.||2014.08.06||审议关于同意宁东铁路在1.5亿元左右参与竞拍广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司资产的事项。||
|13.||2014.08.19||1.审议《关于调整重组方案的议案》；2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》。||
|14.||2014.12.19||1.审议《关于“银广夏”约1.1亿元应付款项处置的议案》；2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》；3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》；4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》。||
|15.||2015.02.03||1.审议《2014年度董事会工作报告》；2.审议《2014年度监事会工作报告》；3.审议《2014年度财务决算及2015年度财务预算》；4.审议《2014年度利润分配的议案》；5.审议《2014年度基本建设完成情况及 2015年度基本建设投资计划》；6.审议《关于变更董事的议案》；7.审议《关于变更监事的议案》。||
|16.||2015.04.17||1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》；||

|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||召开日期||审议事项|
|号||||
|||3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》；4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序合规的议案》；5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司的议案》。||

附件二：新增正在履行的重大合同
（一）新增正在履行的重大采购类合同
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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|1.||F2015-021||古鸳马清、鸳梅红线委托维修合同||宁东铁路||甘肃华澳铁路综合工程有限公司银川分公司||8,723,416.88元||乙方对宁东铁路古鸳马清、鸳梅红线进行维修，甲方支付费用。||2015.03.17||
|2.||F2015-026||配煤中心及上配线委托维修合同||宁东铁路||中铁一局集团电务工程有限公司||3,568,574.07元||乙方为甲方提供配煤中心及上配线维修，甲方向乙方支付费用。||2015.04.10||
|3.||F2015-027||古黎临线、古羊枣线、灵新矿线委托维修合同||宁东铁路||中铁三局集团有限公司运输工程分公司||4,494,039.57元||乙方为甲方提供古黎临线、古羊枣线、灵新矿线维修，甲方向乙方支付费用。||2015.04.05||
|4.||F2015-029||红老线线路、设备委托维修合同||宁东铁路||中铁十六局集团铁运工程有限公司||3,771,702.46元||乙方为甲方提供红老线路、设备维修，甲方支付费用。||2015.03.16||
|5.||F2015-032||铁路沿线桥涵及路基维修项||宁东铁路||宁夏宁东鑫祥工贸有限公司||212,000元||乙方为甲方提供铁路沿线桥涵及路基附属维修，甲方||2015.04.23||

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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|||||目合同||||||||向乙方支付维修费用。||||
|6.||F2015-036||配老线红长区间10座桥和上配线明长城特大桥桥栏保护性涂装合同||宁东铁路||宁夏宏兴达建设工程有限公司||450,000元||乙方向甲方提供配老线红长区间10座桥和上配线明长城特大桥桥栏保护性涂装服务，甲方支付费用。||2015.04.23||
|7.||F2015-041||宁夏宁东铁路股份有限公司智能可偏转机车前照灯改造项目协议||宁东铁路||长沙鸿汉电子有限公司||632,000元||乙方向甲方提供智能可偏转机车头灯改造，甲方支付费用。||2015.05.04||
|8.||F2015-042||设备维保服务合同||宁东铁路||银川青松视讯有限公司||90,000元||乙方向甲方提供设备维护服务，甲方在五个工作日内一次性支付维护费。||2015.05.07||
|9.||F2015-047||联合运输合同||宁东铁路||中铁十六局集团铁运工程有限公司||联合运输费用0.01375元/总重吨公里；调车费用281元/小时；装卸车标准时间内205||乙方向甲方提供2台DF8B内燃机车以及相应的操作、维修管理人员，甲方向乙方支付服务费用。||2015.07.15||

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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|||||||||||元/批，延时部分55元/小时||||||
|10.||F2015-051||大古线信号设备油饰||宁东铁路||刘吉安||53,700元||乙方为甲方提供信号设备油饰，甲方支付费用。||2015.05.28||
|11.||F2015-052||对讲手机购销合同||宁东铁路||银川市港邮商贸有限公司||99,360元||乙方负责将甲方的手机设备货物送达到甲方指定地点，甲方向乙方支付运输费用。||2015.05.04||
|12.||F2015-053||工矿产品供需合同（道砟）||宁东铁路||青铜峡市河东采石场||651,002元||乙方负责组织汽车将道砟运输至宁东铁路古窑子站，甲方向乙方支付费用。||2015.05.29||
|13.||F2015-056||信息化设备地线设施加装施工合同||宁东铁路||宁夏铁信工程有限公司||30,000元||乙方向甲方提供信息化设备地线设施加装，甲方向乙方支付费用。||2015.05.29||
|14.||F2015-057||宁东铁路线路安全隔离设施安装合同||宁东铁路||宁夏永建建筑工程有限公司||1,837,238元||乙方为甲方提供宁东铁路线路安全隔离设施安装，甲方向乙方支付安装费用。||2015.05.28||
|15.||F2015-059||电力贯通线导线更换架空绝||宁东||宁夏康思安送变电||197,500元||乙方为甲方提供电力贯通线更换架空绝缘线施工，甲||2015.06.03||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|||||缘线施工合同||铁路||工程有限公司||||方向乙方支付施工费用。||||
|16.||F2015-060||职工食堂用品消耗采购供货合同||宁东铁路||宁夏翰墨贸易有限公司||160,000元||乙方向甲方提供职工食堂用品，甲方向乙方支付费用。||2015.06.02||
|17.||F2015-062||生产性值班室用品消耗采购供货合同||宁东铁路||宁夏大德永昌商贸有限公司||103,000元||乙方向甲方提供生产性值班室用品，甲方向乙方支付费用。||2015.06.02||
|18.||F2015-063||公寓用品消耗采购供货合同||宁东铁路||宁夏五星华隆酒店用品有限公司||140,000元||乙方向甲方供应公寓用品，甲方向乙方支付费用。||2015.06.15||
|19.||F2015-077||给排水、供暖管维修合同||宁东铁路||宁夏建工集团有限公司||285,000元||古窑子食堂、后勤办公楼地沟暖管维修；大沙沟室外路灯、供水管路维修；古窑子食堂下水维修||2015.06.15||
|20.||F2015-079||工业产品买卖合同||华山铁路电务器材公司||宁东铁路||96,000元||甲方向乙方提供电动转辙机，乙方支付费用。||2015.06.08||

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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|21.||F2015-080||工矿产品购销合同||宁东铁路||天津智超星信号技术有限公司||329,000元||乙方依照合同约定的产品名称、规格型号、数量、金额向甲方提供产品，甲方向乙方支付对价||2015.06.08||
|22.||F2015-081||机辆段平方、运转室维修合同||宁东铁路||宁夏石嘴山旭飞建设（集团）有限公司||260,000元||乙方为甲方进行机辆段平方、运转室维修，甲方向乙方支付费用。||2015.06.12||
|23.||F2015-082||屋面漏雨维修合同||宁东铁路||宁夏灵武市第六建筑安装工程有限公司||490,000元||乙方为甲方进行屋面漏雨维修，甲方向乙方支付费用。||2015.06.15||
|24.||F2015-083||日常低值易耗品消耗采购供货合同||宁东铁路||银川市兴庆区雅菲诺商行||167,000元||乙方向甲方供货，甲方向乙方支付货款。||2016.06.05||
|25.||F2015-084||古窑子站局部绿化种植养护合同||宁东铁路||宁夏宁苗园林集团有限公司||668,000元||乙方为甲方提供绿化种植养护，甲方向乙方支付绿化费用。||2015.06.15||
|26.||F2015-085||古窑子防洪湖合同||宁东铁路||宁夏建工集团有限公司||540,000元||乙方为甲方进行古窑子防洪湖项目，甲方向乙方支付项目款。||2015.06.03||

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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|27.||F2015-086||立体仓库维修合同||宁东铁路||宁夏建工集团有限公司||160,000元||乙方为甲方提供立体仓库维修服务，甲方支付维修费用。||2015.06.03||
|28.||F2015-087||大枣线5个涵洞清淤协议||宁东铁路||陈袁滩镇社会管理综合治理委员会||6,000元||乙方为甲方清扫涵洞，保证涵内清洁，甲方向乙方支付费用。||2015.06.05||
|29.||F2015-088||大枣线K15+897涵洞维护协议||宁东铁路||青铜峡市小坝镇永丰村村民委员会||13,200元||乙方为甲方清扫涵洞，保证涵内清洁，甲方向乙方支付费用。||2015.06.10||
|30.||F2015-089||工业品买卖合同||宁东铁路||北京天宇祥云铁路配件有限公司||195,000元||乙方为甲方提供无线列调机车台，由甲方向乙方支付费用。||2015.06.19||
|31.||F2015-090||内燃机车增压器检测系统主机维修协议||宁东铁路||株洲天利铁路机车车辆配件有限公司||维修单价（元）含税17%：每台6,000元/月||乙方为甲方的内燃机车增压器检测系统主机整体进行检测、维修，甲方向乙方支付维修费用。||2015.06.08||
|32.||F2015-091||鸳鸯湖站、梅园站货车故障轧边图像检测||宁东铁路||哈尔滨市科佳通机电有限公司||2,290,000元||乙方向甲方提供检测服务，甲方向乙方支付服务费用。||2015.06.29||

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||序|||||||||||||||
||||合同编号||合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容||签订日期|
||号|||||||||||||||
|||||系统（TFDS-3）建设合同||||||||||||
|33.||F2015-092||宁东铁路灯塔大修施工合同||宁东铁路||如皋市华利照明电器有限公司||218,000元||乙方向甲方提供灯塔维修服务，甲方向乙方支付费用。||2015.07.02||
|34.||F2015-095||鸳鸯湖综合楼厨房、餐厅设备购置||宁东铁路||宁夏银川洁利厨房设备有限公司||467,000元||乙方向甲方提供物资，甲方向乙方支付费用。||2015.07.16||
|35.||F2015-097||房屋及配套设施维修合同||宁东铁路||宁夏永建建筑工程有限公司||380,000元||乙方向甲方提供维修服务，甲方支付服务费用。||2016.06.03||
|36.||F2015-098||联合运输合同||宁东铁路||中铁三局集团有限公司运输工程分公司||联合运输费用0.01375元/总重吨公里；调车费用281元/小时；装卸车标准时间内205元/批，延时部分55元/小时||乙方向甲方提供2台DF8B内燃机车以及相应的操作、维修管理人员，甲方向乙方支付服务费用。||2015.07.20||
|37.||F2015-103||联合运输合同||宁东||中铁一局集团新运||联合运输费用||乙方向甲方提供2台DF8B||2015.06.29||

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|序||||||||||||
||合同编号|合同名称||甲方||乙方||合同金额||合同内容|签订日期|
|号||||||||||||
||||铁路||工程有限公司||0.01375元/总重吨公里；调车费用281元/小时；装卸车标准时间内205元/批，延时部分55元/小时||内燃机车以及相应的操作、维修管理人员，甲方向乙方支付服务费用。|||

（二）新增正在履行的重大货物运单
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||序号||承运人||客户名称||开票日期||货物品名||价税合计（元）|
|1.||宁东铁路||神华国能||2015.07.02||混末煤||94,716.30||
|2.||宁东铁路||神华国能||2015.07.10||混末煤||142,074.45||
|3.||宁东铁路||神华国能||2015.07.17||混末煤||142,074.45||
|4.||宁东铁路||大唐大坝||2015.07.05||混末煤||162,498.45||
|5.||宁东铁路||神华宁煤||2015.07.05||混末煤||128,747.79||
|6.||宁东铁路||神华宁煤||2015.07.06||混末煤||173,361.47||
|7.||宁东铁路||神华宁煤||2015.07.09||混末煤||127,241.52||
|8.||宁东铁路||神华宁煤||2015.07.13||混末煤||140,847.99||
|9.||宁东铁路||神华宁煤||2015.07.24||混末煤||128,275.49||
|10.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.05||混末煤||97,396.95||
|11.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.14||混末煤||146,231.50||
|12.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.16||混末煤||97,396.95||
|13.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.18||混末煤||157,954.11||
|14.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.19||混末煤||160,970.48||

|||||||||||||
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||序号||承运人||客户名称||开票日期||货物品名||价税合计（元）|
|15.||宁东铁路||大坝发电||2015.07.21||混末煤||157,390.41||
|16.||宁东铁路||灵武发电||2015.07.08||混末煤||129,449.87||
|17.||宁东铁路||灵武发电||2015.07.22||混末煤||128,939.27||
|18.||宁东铁路||灵武发电||2015.07.23||混末煤||127,918.07||
|19.||宁东铁路||灵武发电||2015.07.24||混末煤||127,292.58||
|20.||宁东铁路||宁夏京能宁东发电有限责任公司||2015.07.14||混末煤||94,716.30||

（三）新增正在履行的其他重大合同
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||序号||合同编号||合同名称||甲方||相关方||合同金额||合同内容||签订日期|
|1.||S2015-011||临时占地协议||宁东铁路||乙方：宁夏工化石油经销有限公司||36,000元||甲方同意乙方有偿使用甲方土地，并按年度收取费用||2015.04.23||
|2.||S2015-012||临时占地协议||宁东铁路||乙方：宁夏灵武宝塔大古储运有限公司||40,822.8元||甲方同意乙方有偿使用甲方土地，并按年度收取费用||2015.03.18||
|3.||S2015-017||铁路货运运输费用结算协议||宁东铁路||乙方：岳阳市长炼兆源石化有限公司；丙方：宁夏灵武宝塔大古储运有限公司||未确定金额||丙方委托乙方使用甲方的铁路线及车站按批运输乙酸乙烯酯，甲方负责出具乙方每批次货品的铁路运杂费清单，乙方应在甲方提供清单当日以银行转账方式向甲方支付运杂费用||2015.06.09||
|4.||/||光伏电站项目合作框架协议||宁东铁路||乙方：雒颖、杨彦芳；丙方：宁夏中光电新能源股份有限公司||未确定金额||乙方拟将其合计持有宁夏明德鑫新能源有限公司 100%股权转让给甲方，甲方拟受让宁夏明德鑫新能源有限公司 100%的股权并履行认缴及实缴出资义务||2015.07.10||
|5.||F2015-096||委托代理合同||宁东铁路||乙方：宁夏合天律师事务所||200,000元||乙方为甲方提供法律服务，甲方向乙方支付服务费用||2015.07.13||
|6.||S2015-019||施工配合协议||宁东铁路||乙方：宁夏枣泉发电有限公司||60,000元||甲方为乙方提供施工便利，乙方向甲方支付施工配合费||2015.07.23||