恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】 88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式。恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券为本次债券项下的首期发行，发行规模5亿元，已于2018年3月6日成功发行。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）为本次债券项下的二期发行，发行规模10亿元，已于2018年3月22日成功发行。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）为本次债券项下的三期发行，基础发行规模为 5亿元，本期债券可超额配售不超过 10亿元（含 10亿元）。发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，协商一致，决定是否行使超额配售选择权。剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。公司 2016年末经审计和 2017年 9月末未经审计总资产分别为275.34亿元和 314.39亿元；总负债分别为143.21亿元和153.70亿元。2016年度和2017年1-9月营业收入分别为 324.19亿元和470.90亿元；归母净利润分别为8.30亿元和 13.51亿元。根据公司未经审计的2017年度业绩快报，公司2017年末总资产 332.68亿元，2017年度营业收入 642.84亿元，归母净利润为 16.22亿元。公司主体评级AA+，本次债券评级AA+。本期债券符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
四、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行质押式回购交易。
五、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至 2017年 9月末的净资产为1,606,918.74万元（截至2017年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为48.89%（母公司口径资产负债率为2.44%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 22,075.36万元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。根据发行人 2017年度业绩快报，公司 2017年度公司 2017年末总资产 3,326,836.72万元，2017年度营业收入6,428,384.81万元，归母净利润为162,241.93万元，2015年、2016年和 2017年三年年均归母净利润为 87,912.08万元，可覆盖本期债券利息的 1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告。
六、受国民经济总体运行情况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
七、发行人海外投资项目面临多重风险
（1）海外项目建设风险
根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人 2016年非公开发行股票的募投项目建设和未来的投产都位于海外（文莱），将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。
（2）国际化管理风险
公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。
（3）文莱项目无法达到预期收益的风险
发行人 2016年非公开发行股票募集资金拟投资项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给该项目的预期效益带来不利影响。
（4）宗教风险
在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。
（5）境外审批风险
文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：
①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展部批准的情况下才能实施。
②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。
③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。
④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。
⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。
⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。
文莱PMB石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据2011年6月30日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱PMB石油化工项目。在此前提下，该项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。
八、2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及16.49亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53亿元、1.85亿元、8.30亿元和13.51亿元。发行人所处的石化行业周
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014年受国际原油暴跌的影响，发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。
如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。
九、2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动比率分别为0.65、0.55、0.83及0.76，公司流动负债分别为 1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和1,477,632.04万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.14%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。
十、2014-2016年度及 2017年 1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、 2.14亿元、9.92亿元及 16.49亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20万元、50,260.59万元、60,525.90万元和 59,486.02万元。2014-2016年度及 2017年 1-9月确认政府补助收入分别为 5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元及 6,204.53万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。
十一、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，发行人非经常性损益金额分别为-8,211.51万元、61,282.80万元、31,072.38万元和-139.73万元，同期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为-35,268.24万元、18,460.58万元、83,033.74万元和 135,101.42万元，而扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-27,056.73万元、-42,822.22万元、51,961.36万元和 135,241.15万元。由于公司非经常性损益占归属于母公司的净利润比例较高，如果未来公司经营性利润下滑，非经营性损益在净利润中的比例增大，可能会对公司盈利质量造成不利影响。
十二、2017年 1-9月，发行人经营活动现金流量净额为 29,090.38万元，较 2016年同期下降87.67%，主要系公司根据金融市场利率汇率等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。若未来发行人经营活动现金流量净额持续减少，将对本期债券的偿付产生不利影响。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书十三、2017年 10月 20日，发行人于深圳证券交易所网站公布了《恒逸石化股份有限公司2017年第三季度报告》。发行人2017年三季度未经审计的主要财务数据及财务指标如下：截至 2017年 9月末，公司总资产为 3,143,868.99万元，较 2016年末增加14.18%；总负债为 1,536,950.25万元，较 2016年末增加7.32%；所有者权益为1,606,918.74万元，较2016年末增加21.61%。
2017年 1-9月，公司实现营业收入 4,708,993.28万元，较上年同期增幅为112.74%，主要系市场行情回暖，公司产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加；实现净利润为151,512.46万元，较上年同期增幅为168.66%；归属于上市公司股东的净利润为135,101.42万元，较上年同期增幅为168.70%，主要系公司营业收入大幅增加所致；经营活动产生的现金流量金额为 29,090.38万元，较上年同期降幅87.67%。
十四、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司确认的政府补助金额分别为 5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元和 6,204.53万元，其中非经常性损益部分分别为 2,878.80万元、2,879.48万元、2,671.09万元和 1,839.92万元；经常性损益部分分别为 2,230.08万元、2,111.66万元、4,051.92万元和 4,364.61万元。虽然公司享受的政府补助中经常性损益部分具备较好的可持续性，但未来不排除由于政策变动导致发行人无法继续享受现有补助政策，从而对公司的业绩及本次债券的偿付产生一定的影响。
十五、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
十六、根据评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
十七、在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营管理或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构的跟踪评级结果将同时在评级机构网站（www.shxsj.com）和深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公布（交易所网站公布不晚于评级机构网站），并同时报送发行人、监管部门等。
十八、债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》并受之约束。
十九、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，导致发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
二十、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、安全生产领域失信人、环境保护领域失信人、食品药品领域失信人、重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人等失信经营单位或其他失信单位，未被暂停或限制发行公司债券情形。
二十一、发行人本次债券违约责任的相关约定
（一）本次债券违约的情形
本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发生上述本次债券违约情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决机制
本次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
二十二、发行人本期债券募集资金将全部用于偿还公司债务。发行人承诺通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资；不用于委托贷款业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途。
二十三、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22万
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书元、5,744.90万元、9,370.70万元和-6,875.50万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.51%、31.12%、11.29%和-5.09%。上述非经常性损益主要系公司进行外汇和商品衍生品交易业务，导致持有远期外汇合约和 PTA期货头寸产生的投资收益。虽然公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》和《商品衍生品交易管理制度》，后者已于 2017年进行了全面的修订，并严格按照制度规定进行衍生品的交易操作和管理，但由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有效，由此会带来衍生品交易的相关风险。
二十四、公司面临文莱项目无法达到预期收益的风险。中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低项目风险。
二十五、发行人存在行业周期性波动的风险。发行人所处的 PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内 PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。
二十六、由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“恒逸石化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次债券分期发行，本期债券名称由“恒逸石化股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第三期）”更名为“恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”,债券简称由“17恒逸03”变更为“18恒逸02”。本次债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二十七、根据发行人于2018年4月11日发布的《恒逸石化股份有限公司关于披露发行股份购买资产预案后的进展公告》（公告编号：2018-063），恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：恒逸石化，证券代码：000703）自2018年1月5日开市起停牌。
2018年3月13日，公司第十届董事会第九次会议审议并通过《关于〈恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2018年3月15日直通披露了《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。
2018年3月 21日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对恒逸石化股份有限公司的重组问询函》许可类重组问询函[2018]第5号）以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及的事项，公司及时组织相关各方及中介机构积极进行逐项落实和认真回复，对预案的部分内容进行了修订和补充，并于 4月 3日披露了《关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。
此外，公司为充分保护投资者利益，与相关交易对方协商一致对本次重组方案进行调整，公司于 2018年 4月 2日召开第十届董事会第十次会议审议通过了调整后的方案及相关议案，相关调整事项已在重组问询函回复及预案修订稿等相关文件中体现，并于4月3日披露了《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及摘要等公告文件。
上述公告文件详见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年4月3日开市起复牌。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司在披露本次重组预案后至发出召开股东大会通知前，应每隔30日发布一次重组进展公告。
截至本公告披露日，交易方及各中介机构正在积极推进本次重组的相关工作。本次重组所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组的相关事项，披露《恒逸石化股份有限公司发行
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告，并按照相关法律法规的规定，履行有关的后续审批及信息披露程序。
本次重组尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：在本次交易相关的审计、评估等工作完成后再次提交董事会、股东大会审议通过，通过商务部反垄断审查，报中国证券监督管理委员会核准等。本次交易能否获得上述批准和核准以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。公司于 2018年 4月 3日披露的《恒逸石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的“重大事项提示”、“重大风险提示”中分别对本次交易尚需履行的审批程序、可能涉及的有关重大风险进行了专门说明，提请投资者认真阅读有关内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10号——重大资产重组》等相关规定，公司将根据本次重组的进展及时履行信息披露义务，在发出召开股东大会通知前，将每隔 30日发布一次重组预案后的进展公告。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
发行人上述发行股份购买资产事项及其履行的程序符合国家相关法律法规的规定，属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且不存在业绩下滑或重大违法违规影响发行及上市条件的情况，仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。
二十八、截至 2017年 12月末，发行人借款余额较 2016年末新增 22.35亿元（2017年12月末数据未经审计），累计新增借款占2016年末净资产的20.47%，超过百分之二十。发行人上述新增借款符合国家相关法律法规的规定，均属公司正常经营活动，对公司偿债能力不会造成重大不利影响。
二十九、经发行人陈述及检索主管部门处罚公示信息，发行人业务不涉及房地产行业，不存在在报告期内违反“国办发[2013]17号”规定的重大违法违规行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改；不存在在房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市竞拍“地王”，哄抬低价等行为；也不存在前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金的问题。发行人不存
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书在《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（深证函[2016]713号）中所规定的不得发行公司债券的情形。
三十、国信证券股份有限公司于 2018年1月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（成稽调查通字[18001]号）。
因公司保荐业务及财务顾问业务涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。经国信证券核实，国信证券系因 2013年-2014年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。
截至募集说明书签署之日，公司经营情况正常。上述调查仅涉及保荐业务及财务顾问业务，国信证券未收到影响公司债券承销和公司债券受托管理业务资格的通知或函件。本次债券主承销商签字人员或本次债券受托管理人签字人未参与前述被调查项目，对本次债券的发行及上市不构成实质性障碍。
三十二、发行人股东会、董事会等有权机构关于债券发行之决议仍在有效期内。
三十三、根据发行人与中国银行股份有限公司萧山分行协商，发行人变更中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人。
根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。此次变更监管账户对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。
三十四、发行人于2018年4月3日披露《恒逸石化股份有限公司2017年度业绩快报》（公告编号：2018-060），2017年公司实现营业总收入 6,428,384.81万元，较上年同期增长98.29%；营业利润 196,133.30万元，较上年同期增长151.24%；利润总额196,315.00万元，较上年同期增长97.88%；归属于上市公司股东的净利润162,241.93万元，较上年同期增长95.39%。主要原因是报告期内，公司精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维、己内酰胺（CPL）等产品竞争力显著增
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书强，产品毛利率回升。同时，公司注重新产品、新工艺、新技术及智能制造的研究应用，创新能力增强，产品结构进一步优化，生产成本进一步降低，同时强化管理变革，加强产业链间协同效应，竞争力显著增强，效益得到有效提升。
2017年度主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项目|本报告期|上年同期|增减变动幅度（%）|
|营业总收入|6,428,384.81|3,241,933.95|98.29%|
|营业利润|196,133.30|78,064.97|151.24%|
|利润总额|196,315.00|99,211.18|97.88%|
|归属于上市公司股东的净利润|162,241.93|83,033.74|95.39%|
|基本每股收益（元/股）|1.00|0.61|63.93%|
|加权平均净资产收益率|14.21%|11.41%|2.80%|
||本报告期末|本报告期初|增减变动幅度（%）|
|总资产|3,326,836.72|2,753,430.14|20.83%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,196,578.04|1,092,409.36|9.54%|
|股本（股）|1,648,424,362.00|1,619,874,362.00|1.76%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|7.26|6.74|7.72%|

注：以上数据以公司合并报表数据填列。
公司2017年度报告的编制工作仍在进行中，公司2017年度具体财务数据将在 2017年度报告中详细披露。公司 2017年度报告的预约披露日期为 2018年 4月 23日，本次业绩快报是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异。
同时，发行人于2018年4月3日披露《恒逸石化股份有限公司2018年第一季度业绩预告》，2018年一季度预计归属于上市公司股东的净利润约 65,000万元–75,000万元，比上年同期增长44.41%-66.62%，基本每股收益约0.39元–0.45元。本次业绩预告未经过注册会计师审计。
截至本募集说明书披露之日，发行人业绩未出现重大不利变化，未出现对本期债券偿债能力产生重大不利影响的情况。
三十五、2018年 2月 8日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项再次签署了一份《一致行动协议》。截至2018年2月末，邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权，因此邱建林先生通过恒逸集团实际控制发行人，仍系发行人的实际控制人。
截至募集说明书签署之日，恒逸集团仍为发行人控股股东，邱建林先生仍为发行人实际控制人，上市公司控制权未发生变更，对公司偿债能力不会造成重大不利影响，且仍符合《证券法》规定的公开发行公司债券的发行条件。
三十六、由于发行人 2017年年报审计编制工作正在积极进行中，预计在本期债券发行前无法完成。因此，发行人经与主承销商讨论决定，已向深圳证券交易所申请延长公司2017年3季度财务报表有效期1个月。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书目录
声 明 ............................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................... 20第一节发行概况 ..................................................................................................... 23一、发行人基本情况 .............................................................................................. 23二、发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 23三、本次债券发行及上市安排 .............................................................................. 28四、本次债券发行的有关机构 .............................................................................. 28五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系 .......................................... 32第二节风险因素 ..................................................................................................... 33一、本次债券的投资风险 ...................................................................................... 33二、发行人的风险 .................................................................................................. 35第三节发行人的资信状况 ..................................................................................... 50一、本次债券的信用评级情况 .............................................................................. 50二、公司债券信用评级报告主要事项 .................................................................. 50三、发行人的信用情况 .......................................................................................... 52第四节债券增信机制 ............................................................................................. 55一、增信机制 .......................................................................................................... 55二、偿债计划 .......................................................................................................... 55三、偿债保障措施 .................................................................................................. 56四、违约的相关处理 .............................................................................................. 61第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 63一、发行人基本情况 .............................................................................................. 63二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 63三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 71四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 81五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 86
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 94七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 94八、发行人法人治理结构及其运行情况 ............................................................ 127九、发行人合法合规经营情况 ............................................................................ 129十、发行人独立经营情况 .................................................................................... 129十一、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 132十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ........................................................................................ 142十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................................................ 142十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排 ........................ 145第六节发行人财务状况 ....................................................................................... 147一、财务会计资料 ................................................................................................ 147二、合并报表范围的变化 .................................................................................... 157三、主要财务指标 ................................................................................................ 159四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 160五、公司有息负债情况 ........................................................................................ 218六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................................ 219七、期后事项说明 ................................................................................................ 219第七节募集资金运用 ........................................................................................... 222一、募集资金规模 ................................................................................................ 222二、募集资金运用计划 ........................................................................................ 222三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排 ................................................ 224四、本次募集资金运用对公司的影响 ................................................................ 224第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 226一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 226二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 226第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 237一、受托管理人 .................................................................................................... 237二、债券受托管理协议的主要事项 .................................................................... 240第十节其他重要事项 ........................................................................................... 250
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书一、公司最近一期末对外担保情况 .................................................................... 250二、未决重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 250三、资产限制用途情况 ........................................................................................ 251四、其他承诺事项 ................................................................................................ 251第十一节仲裁或者其他争议解决机制 ............................................................... 253第十二节发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........... 254第十三节备查文件 ............................................................................................... 264一、备查文件内容 ................................................................................................ 264二、查阅时间和地点 ............................................................................................ 264
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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||一、普通词语|||
|发行人、公司、本公司、恒逸石化||指|恒逸石化股份有限公司|
|股东大会||指|恒逸石化股份有限公司股东大会|
|董事会||指|恒逸石化股份有限公司董事会|
|控股股东、恒逸集团||指|浙江恒逸集团有限公司|
|实际控制人||指|邱建林|
|《公司章程》||指|《恒逸石化股份有限公司章程》|
|《公司法》||指|2013年12月28日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第 6次会议修订，自 2014 年 3 月 1日施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|2014年8月31日中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第 10 次会议修订，自 2014年 8月 31日施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》||指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|中国证监会、证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所||指|深圳证券交易所|
|证券登记机构||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|主承销商||指|国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司|
|牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、国信证券||指|国信证券股份有限公司|
|联席主承销商、中信证券||指|中信证券股份有限公司|
|发行人律师、律师、天册||指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、会计师事务所、瑞华||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评级机构、新世纪评级||指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|近三年及一期、报告期||指|2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|《募集说明书》||指|《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》|
|《债券受托管理协议》||指|《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之受托管理协议》|
|《债券持有人会议规则》||指|《恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券持有人会议规则》|
|本次债券||指|发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不超过人民币30亿元的公开发行公司债券|
|本次发行||指|本次债券的公开发行|
|本期债券||指|发行人本期发行的“恒逸石化股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”|
|本期发行||指|本期债券的公开发行（面向合格投资者）|
|元||指|如无特别说明，为人民币元|
|工作日||指|中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）|
||二、地区/公司简称|||
|恒逸石化||指|恒逸石化股份有限公司，股票代码：000703.SZ|
|恒逸投资||指|杭州恒逸投资有限公司|
|恒逸有限||指|浙江恒逸石化有限公司|
|恒逸聚合物||指|浙江恒逸聚合物有限公司|
|逸盛石化||指|浙江逸盛石化有限公司|
|逸盛大化||指|逸盛大化石化有限公司|
|恒逸高新||指|浙江恒逸高新材料有限公司|
|恒逸己内酰胺||指|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|
|恒逸文莱实业||指|恒逸实业（文莱）有限公司|
|香港天逸||指|香港天逸国际控股有限公司|
|佳柏国际||指|佳柏国际投资有限公司|
|宁波恒逸实业||指|宁波恒逸实业有限公司|
|宁波恒逸贸易||指|宁波恒逸贸易有限公司|
|海南逸盛||指|海南逸盛石化有限公司|
|浙商银行||指|浙商银行股份有限公司，股票代码：2016.HK|
|大连逸盛||指|大连逸盛投资有限公司|
|中石化||指|中国石油化工股份有限公司|
|上海逸通国际贸易||指|上海逸通国际贸易|
|福建恒逸化工||指|福建恒逸化工有限公司|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|宁波金侯||指|宁波金侯产业投资有限公司|
|慧芯智识||指|杭州慧芯智识科技有限公司|
|上海恒逸||指|上海恒逸聚酯纤维有限公司|
||三、专有名词释义|||
|PX||指|对二甲苯（Para-Xylene），为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一|
|PTA||指|精对苯二甲酸（Purified Terephthalic Acid），为生产聚酯（PET）的原料之一|
|MEG（EG）||指|乙二醇（Ethylene Glycol），为生产聚酯（PET）的原料之一|
|CPL||指|己内酰胺（Caprolactam），为聚合生成聚酰胺切片（通常叫尼龙-6切片，或锦纶-6切片）的原料之一|
|PET||指|聚对苯二甲酸乙二酯（简称涤纶）(PolyethylEneglycol Terephthalate)，也称聚酯，可以通过熔体直纺成为涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）等产品|
|FDY||指|涤纶牵伸丝（Full Drawn Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一，可直接用于纺织业|
|POY||指|涤纶预取向丝（Pre-oriented Yarn），为涤纶（PET）的下游产品之一，可直接用于纺织业|
|DTY||指|涤纶变形丝（Draw Textured Yarn），为涤纶预取向丝（POY）的再加工产品，可直接用于纺织业|

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、发行人基本情况
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|中文名称：|恒逸石化股份有限公司|
|英文名称：|HENGYI PETROCHEMICAL CO. ,LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|恒逸石化|
|股票代码|000703|
|法定代表人：|方贤水|
|注册资本：|人民币1,648,424,362元|
|实收资本：|人民币1,648,424,362元|
|成立日期：|1996年8月13日|
|注册地址：|北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号|
|办公地址：|浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋|
|邮政编码：|311215|
|信息披露事务负责人|郑新刚|
|互联网网址|www.hengyishihua.com|
|电子信箱|hysh@hengyi.com|
|公司电话：|0571-83871991|
|公司传真：|0571-83871992|
|所属行业：|石化及化纤产品制造行业|
|经营范围：|对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|统一社会信用代码|9145050019822966X4|

二、发行的基本情况及发行条款
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（一）发行人董事会或有权决策部门决议
1、董事会决议
2017年8月28日，发行人召开董事会会议，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年 11月 17日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。
2、股东大会决议
2017年9月15日，发行人召开股东大会，审议通过了以下议案：
（1）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》；
（2）《关于公开发行公司债券的议案》；
（3）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
2017年12月5日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》。
（二）发行批准情况
2018年1月9日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】 88号”文核准公开发行，获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的公司债券。
（三）本次债券发行相关情况
1、债券名称：恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2、发行规模：本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币5亿元的基础上可追加不超过人民币10亿元（含10亿元）的发行额度。
4、票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券的期限为 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式：本次债券采取网下发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。
8、发行人调整票面利率选择权：公司有决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后1年的票面利率。
9、发行人调整票面利率的披露日期：发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 30个交易日向投资者披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度。
10、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
11、回售登记期：自发行人向投资者披露是否调整本期债券票面利率及调整幅度之日起的3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2018年4月17日。
14、计息期限：本期债券的计息期限自2018年4月19日至2021年4月18日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2018年4月19日至2020年4月18日。
15、起息日：2018年4月19日。
16、付息债权登记日：付息日之前的第 1个交易日为上一个计息年度的付息债权登记日。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
17、付息日：在债券存续期内，付息日为2019年起每年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的 4月 19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
18、兑付日：本期债券的兑付日为2021年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
19、本金兑付金额：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。每次还本时按债权登记日日终在证券登记机构托管名册上登记的各债券持有人所持债
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书券面值占当季债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
21、发行对象及配售安排：本期债券发行对象为持有中国结算深圳分公司开立A股证券帐户的合格机构投资者，面向合格机构投资者公开发行。
22、担保情况：本次债券无担保。
23、募集资金与偿债保障金专项账户监管人：发行人聘请了中国银行股份有限公司萧山分行作为本次债券的募集资金与专项偿债账户监管人
24、募集资金与偿债保障金专项账户号信息如下：
开户名：恒逸石化股份有限公司
开户行：中国银行萧山分行营业部
账号：357174009641
25、信用级别及资信评级机构：经新世纪评级综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA+。
26、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
27、主承销商：国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
29、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于偿还公司债务。
30、拟上市地：深圳证券交易所。
31、质押式回购：公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年4月13日。
发行首日：2018年4月17日。
网下发行期限：2018年4月17日至2018年4月19日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称： 恒逸石化股份有限公司
法定代表人： 方贤水
住所： 北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号
联系人： 郑新刚、邓小龙
联系电话： 0571-83871991
传真： 0571-83871992
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层联系人： 黄承恩、潘思京、赵亮、冯杭初、刘双、朱欣笛
联系电话： 010-88005350
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书传真： 010-88005099
（三）联席主承销商
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人： 杨芳、徐睿、罗晨、徐淋
联系电话： 010-60838888
传真： 010-60833504
（四）律师事务所
名称： 浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
住所： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A-11
经办律师： 沈海强、竺艳
联系电话： 0571-87901110
传真： 0571-87902008
（五）会计师事务所
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办会计师： 刘洪跃、王志伟
联系电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
（六）评级机构
名称： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书法定代表人 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系人： 刘云、吴迪妮
联系电话： 021-63501349
传真 021-63500872
（七）募集资金及偿债保障金专户监管人
名称： 中国银行股份有限公司萧山分行
负责人： 吴会权
住所： 萧山区城厢街道人民路288号
联系人： 朱伟
联系电话： 0571-82891036
传真： 0571-82891035
（八）承销商收款银行
名称： 国信证券股份有限公司
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账号： 4000029129200281834
大额系统行号： 102584002910
联系电话： 0755-82461390、82462546
（九）申请提供本次债券上市交易服务场所及登记机构
1、申请上市的交易场所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 王建军
住所： 深圳市深南大道2012号
联系电话： 0755-88668888
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书传真： 0755-82083164
2、登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 戴文华
住所： 深圳市深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话： 0755-21899999
传真： 0755-21899000
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书五、发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接股权关系或其他重大利害关系
截至2017年9月末，恒逸集团将其持有的发行人股份43,080万股质押给各金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其中质押给国信证券股份总数为 25,480万股（其中 18,000万股为恒逸集团可交换债换股质押）；质押给中信证券股份总数为7,500万股。
截至本募集说明书签署日，除上述事项外，发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本次债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格机构投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
另外，本次债券仅面向合格机构投资者发行，可能面临市场不活跃等流动性风险。
（三）偿付风险
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管发行人已根据实际情况安排了诸如设置专项账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体长期信用级别或本次公司
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的风险
（一）市场风险
1、市场竞争风险
发行人主要涉及PTA、聚酯以及原料贸易业务。除 PTA行业因投资、技术和政策门槛较高外，外部竞争者进入聚酯及贸易行业政策性壁垒较低，虽然发行人近年来加大了在上游PTA和聚酯行业的投资力度，并逐步增大在PTA和聚酯市场的份额，但仍然面临激烈的市场竞争。如果不能在成本控制、技术水平和产品差异化等方面持续改进，盈利水平可能受到不利影响。
2、原材料价格波动风险
发行人主要原材料MEG、PX消耗量较大，是生产成本中最主要的部分，公司原材料年采购规模较大，且均属于大宗商品，原材料价格波动易对公司经营造成不利影响。同时，由于原材料供应商比较集中，2016年度，MEG和 PX前五大供应商供货金额占比分别在10%以上和30%以上，如果发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，或者主要供应商的经营或财务状况出现不利变化，有可能导致其不能足量、及时供货或增加采购成本，由此，一方面有可能增加发行人与其他新供应商的磨合成本，另一方面可能使发行人因原材料暂时供应不足而带来产能利用不足或生产成本的上升。
在国际石油价格剧烈波动的形势下，发行人较高的进口依存度加剧了原材料价格的波动风险。2016年以来，由于原油价格的波动，PX和 MEG价格波动较大，原材料价格的频繁波动给发行人采购带来一定的不稳定性。此外，石化行业自身具有的周期性和季节性特征也会加剧原材料价格的波动。因此，受宏观经济环境、市场供需状况及行业自身特征等多种因素的影响，发行人原材料价格存在较为明显的波动风险。
3、PTA产能供给大幅增加风险
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2016年PTA行业的实际产能利用率在66.23%，扣除1,300万吨左右的无效停产产能，PTA行业的实际有效产能利用率达到87.7%。未来三年 PTA以停产的老装置恢复生产为主。若现有闲置大装置纷纷开启，则又将经历平衡到供过于求的局面，对PTA价格整体价格的上涨产生抑制作用，对发行人PTA业务的收入及利润产生不利影响。
4、产能过剩和库存上升的风险
发行人作为国内大型 PTA和聚酯纤维生产企业，下游客户主要是化纤、纺织和食品饮料包装企业。然而，严峻的国际经济形势导致出口需求增长乏力，加上国内经济增速放缓，行业整体需求增加有限，因此上游 PTA和聚酯纤维行业厂商可能受下游企业开工不足带来的需求减少影响，从而存在产能过剩和库存上升的风险。
5、资源要素制约风险
随着劳动力成本的不断提升，土地资源的日益紧缺，环境压力的不断加大，制造企业的“三低”优势（低劳动力价格、低土地成本、低环境承压）正逐步消退，在优势逐步消失并逐步成为弱势的同时，“三高”现象（高税负、高社会保险缴费基数、高融资成本）反而进一步严重削弱中国企业的竞争力。上述资源要素价格的居高不下成为现阶段中国企业运行所面临的主要压力，恒逸石化作为具有领先优势的制造企业亦不例外。资源要素成本的创新控制一直是公司的重点研究工作，2017年下半年，公司将继续加大技术改造力度，深入挖潜增效，降低资源要素的依赖程度。同时，公司将构建并完善多渠道融资渠道，有效发挥资本市场融资功能。
（二）管理风险
1、产业链协调性风险
发行人由于具有完整的产业链、丰富的产品结构和经营规模效应，从而形成了较强的企业竞争优势，能够有效地抵御行业周期波动的影响。但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也对公司内部治理和管理等方面提出更高的要求。
如果发行人在内部治理和管理等方面不能保持同步协调发展，产业链的延伸和规
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书模化经营不但将会受到制约，而且还可能存在无法顺利实施或者不能达到预期效益的风险。
2、规模扩张带来的管理风险
发行人目前正处于上下游产业链进一步一体化及拓宽产品种类及系列的关键发展阶段，发行人 2016年非公开发行股票已成功发行，募集资金的使用使得公司效益提升，进而导致净资产规模的增加，业务范围进一步拓宽，这对发行人的经营管理能力提出更高的要求，并将在一定程度上增加管理和运作的难度。若发行人的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
3、与信息系统安全有关的风险
信息系统是石化化工企业经营管理的重要技术支持系统，也是生产车间主要生产技术的重要依赖系统。随着公司经营规模的不断扩大及业务跨区域发展的不断深入，公司未来在业务集中度与标准化运营、生产实时监控、管理信息协同化、辅助财务核算、完善物流管理及人力资源管理等方面对信息系统建设提出了更高的要求。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但公司依然可能存在信息系统在软、硬件方面难以满足生产实时监测、物流业务快速发展需要的风险，同时也存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁等风险。
4、人力资源管理风险
公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对营销、物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才、专业人才的需求将不断增加，而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司发展的需要，且对人才的激励制度也不够完善。如果公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，或者发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、信息系统建设等将受到限制，进而对经营业绩的成
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书长带来不利的影响。因此，公司面临一定的人力资源管理的风险。
5、实际控制人变更的风险
截至2018年2月末，邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权，因此邱建林先生通过恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人。由于一致行动协议执行存在不确定性，同时，恒逸集团所持发行人股份可能因质押等原因发生变更，发行人将面临实际控制人变更的风险。
6、投资控股型架构管理的风险
发行人为投资控股型公司，拥有 17家直接或间接控股的子公司，并主要通过这些子公司开展主营业务。目前，发行人建立的综合管理制度对控股子公司在人事、财务和生产经营等方面做出了明确规定，对子公司经营策略及分红方式有着较强的控制力，但未来，如果下属子公司分红政策产生不利变化，将导致母公司受到下属子公司分红波动的影响，进而对公司的财务情况产生一定程度的不利影响，从而影响到发行人对本期债券的还本付息能力。
（三）政策风险
1、行业政策变动的风险
PTA、聚酯和化纤等本公司涉足行业容易受到国家产业政策影响。国家发改委2006年出台精对苯二甲酸（PTA）“十一五”建设项目的布局规划（发改工业[2006]646号），对过去“十一五”期间国内PTA行业布局和发展产生了重大影响；
2009年4月公布的《纺织工业调整和振兴规划》，从总量及结构上对化纤产业现有产能进行了调整。2013年5月国务院下发《关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》，取消PTA和聚酯项目核准，有利于减少PTA和聚酯项目投资的行政审批，对PTA和聚酯项目投资带来较大影响。一旦上述政策出现变化，可能会对本公司未来经营及盈利能力造成一定影响。
2、税收政策风险
发行人享受国家多种政策优惠，包括新增固定资产抵扣和民政福利企业增值
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书税优惠、高新技术企业所得税优惠、外商投资企业所得税优惠等。如国家财政部、国家税务总局先后发布财税[2002]56号文、国发[2007]39号文、财税[2007]92号文的规定，下属公司浙江逸盛石化享有外商投资企业所得税“两免三减半”和国产设备投资所得税抵扣的优惠政策，以及恒逸聚合物享有民政福利企业增值税优惠和高新技术企业所得税征收的优惠政策等。如果相关政策发生变化，将对本公司的财务状况产生影响。
3、环保政策变化风险
发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物、废气和废水，目前发行人按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，对“三废”进行了综合治理，废气经处理后达标排放；废水经处理后分别回用、绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理。上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加，短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响。
此外，虽然发行人自设立以来未发生过环境污染事故和其他环境违法、违规行为，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或将要处罚的情形，但随着社会环保意识的增强、国家环境标准的提高和环保政策的改变，可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入。
（四）经营风险
1、宏观经济风险
发行人所从事业务为石化和聚酯化纤产品的生产和销售，石化和聚酯化纤行业与世界经济及我国经济的发展状况息息相关，其产品价格和销售受宏观经济波动和供需变化等因素的影响。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。
2、安全生产风险
发行人的PTA和聚酯装置是典型的化工装置，反应条件苛刻，高温高压高腐
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书蚀，易燃易爆易堵塞等不稳定因素可能导致安全生产风险。发行人一直将安全生产列为年度经营的“一号工程”和“一把手工程”，安全高于一切。发行人为降低化工行业安全生产风险，从制度体系、科技支撑和安全培训等方面采取措施。如在石油化工安全生产方面，发行人采取了自动控制技术对主要生产过程进行24小时集中监控。2014年至2017年9月末期间未发生影响生产正常运转的重大安全生产事件，但是随着公司产能规模的扩大和产业链向上游延伸，不能完全排除将来发生安全事故的可能性，如果发生重大安全事故，将对发行人的生产经营造成重大影响。
3、环保风险
近年来，国家加大了对石化和聚酯纤维行业污染问题的清理、整顿力度，提高了环保要求。发行人在生产PTA和聚酯纤维产品过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染，这些污染虽经综合治理后已经达到国家和地方规定的排放标准，但仍存在一定的环保风险。同时，随着今后对环保要求的提高，环保的法律、法规、标准会越来越严格，可能会导致公司环保费用的上升，增加公司生产成本，从而可能对公司的经营业绩带来相应的影响。
4、产品价格波动风险
发行人是国内PTA、聚酯纤维的龙头企业，近年来PTA和聚酯业务收入合计占公司营业总收入均在80%以上，PTA及聚酯价格的波动对发行人盈利状况影响较大。近年来国内PTA价格波动较大，PTA月均价格在2010年8月触及7,200元/吨的低点后，迅速反弹，2011年3月曾达到11,450元/吨，半年涨幅达到59.03%。随后在下游市场需求放缓的影响下，2012年6月PTA价格再度回落至7,200元/吨，2012年底PTA价格稳中有升，涨至9,000元/吨。2014年四季度受国际原油暴跌影响，产品价格一度跌至4,500元/吨附近，2016年有所回升。如果发行人主要产品价格频繁波动，将对发行人未来的盈利能力造成一定的不利影响。
5、行业周期性波动风险
发行人所处的PTA行业受上游PX产品定价和产能影响及下游纺织行业整体低迷情况的影响，产能利用率下降，产品价格持续波动，存在着一定的周期性波
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书动风险，尽管企业已通过调节产能、降低对上游供应商依赖度等措施来积极应对行业风险，但未来一段时间内PTA和聚酯行业整体的低迷状态仍将会给发行人的盈利情况带来一定的风险及不利影响。
6、发行人海外投资项目风险
（1）海外项目建设风险
根据一体化产业链发展战略，发行人将加快推进全产业链布局，积极打造石化行业龙头企业，实现全球化布局。发行人本次募集资金用途之一为公司文莱 PMB石油化工项目，由于该项目位于海外文莱，将持续面临对异地项目的控制和管理以及与当地文化习俗融合等方面的风险。发行人将继续加强管理力量，不断健全和完善各项制度，严格异地项目的控制和监督，加强与项目所在地各方的交流和沟通，融入各地经济文化社会。
（2）国际化管理风险
公司在国际化进程中面临更加复杂和多变的环境，由于各种事先无法预料的因素的影响，可能导致实际的收益与预期收益目标相背离。公司国际化管理主要风险包括：文化风险、国际化管理人才缺失风险等。针对上述风险，公司积极加强与文莱政府的合作，积极融入当地环境，文莱政府为项目成立了由两位部长、三位副部长组成的五人专项小组，协调和解决项目的重大问题。同时，公司也加强了人才的招募和培养，保证国际化经营所需的各专业、各层次人才供应。
（3）文莱项目无法达到预期收益的风险
中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目建成投产后，将使其产业链更完整、产品结构更丰富，形成规模化经营竞争优势，有利于抵御行业周期性波动风险，但产业链的延伸、产品种类的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步协调发展，将给项目的预期效益带来不利影响。对此，公司将加强公司管理和营销能力，注重研发，不断提高技术水平，同时密切关注市场和行业情况，降低项目风险。
（4）宗教风险
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书在文莱，宗教教义并非刚性地约束世俗生活的一切领域。文莱沙里哈教义一般适用于涉及一方或双方均为穆斯林的婚姻家庭法律领域，而包括伊斯兰银行从事的银行业务在内的商业领域仍适用现行的民法、民事诉讼法等法律制度的约束。但项目未来将有50%员工为当地人，因此在未来运营中仍将面临宗教信仰方面的问题。
（5）境外审批风险
文莱建设项目一般需要办理如下政府审批手续：
①发展部的批复：根据《城乡规划（发展管理）法案》，任何在公报的发展控制区域内进行的开发、新建、扩建、车辆通道或土地拆分项目，只能在发展部批准的情况下才能实施。
②土地部的批复：根据《土地法》，必须按照所有权文件中所载明的条件使用土地，如拟将土地用于规定条件以外的用途，必须向土地部提出条件变更申请。
③市政委员会的批复：根据《市政委员会法》，市政委员会监管和控制在市政委员会辖区内的建筑物和建筑施工事项。
④电气服务部的批复：根据《电力法》，必须获得电气服务部的许可证才能使用、工作或操作任何电厂、设备或设计用于供应或使用电能的工程。
⑤公共工程部的批复：根据《水供应法》，必须获得水务监管机构（公共工程部）的批准，才能将水源连接到建筑物。
⑥其他批复：有关土方工程、施工计划和占用许可证的发出，由监管楼宇控制和建筑行业的发展部负责审批。获得占用许可证的前提是项目已经取得城乡规划部、土地部、公共卫生部、公共工程部、消防部、电气服务部和文莱电信的批准。
文莱PMB石油化工必须首先经文莱国王的同意。根据2011年6月30日文莱经济发展局主席出具的《浙江恒逸文莱炼油厂和芳烃裂解项目核准函》，文莱国王已经批准借款人建设文莱PMB石油化工项目。在此前提下，该项目最终有较大可能取得文莱政府全部必要批准文件，但仍然存在一定风险。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书7、环保处罚风险
文莱发展部已经制定了 2012年环境保护和管理法令，并刊登在 2012年 6月6日发布的《文莱时报》上，但到目前为止，并未公开宣布该法令已经生效。
因此，根据文莱现有成文法的规定，尚不存在针对建设项目的环评批复要求，也没有针对运营阶段未通过环境检测情形的处罚措施。
但上述成文法的立法空白并未免除发行人项目建设中的环境保护义务。文莱环保、园林与休闲部（隶属于文莱发展部）于2013年3月25日出具了《关于文莱大摩拉岛恒逸石化电厂最终环境影响评估报告的回复》，确认了环境影响评估方案，同时要求项目业主落实环境影响评估报告中所提出的所有建议。
由于目前文莱没有环境保护方面的明确成文法律规定，政府部门对待建设项目环境影响问题具有较大的自由裁量权，这包括在该部门认为有必要的情形下，对有关工程项目提出环评要求。同样，如果该部门认为本石化项目整体或其他单项工程项目对环境有影响，即使已就恒逸石化电厂最终环境影响评估报告予以批复，亦有可能对文莱石化项目整体或其他部分工程项目单独提出监管要求并采取监管措施，包括要求提交环评报告。
鉴于文莱发展部正在审议通过 JASTRE制订环境保护和管理法令的实施细则，未来随着环境立法的实施推进，本项目亦有可能面临更为细化的环境保护和管理法令的规制，届时如果在项目建设过程中出现违反环境法实施细则的情形，具体处罚措施除了适用现行法律所规定的罚则，如罚款、监禁等以外，也存在被要求停工或整改直至符合相关要求的可能。
8、关联交易风险
本公司经营 PTA和聚酯纤维相关产品，目前涉及关联交易的产品主要包括PTA、POY，上游 PTA生产企业向下游聚酯企业提供 PTA产品销售；聚酯企业向下游化纤加弹企业提供 POY产品销售，从而与关联方构成关联采购销售。近年来关联交易额下降明显。发行人制定了相应的关联交易制度，对关联方和非关联方采购和销售定价政策基本一致，如 PTA采购与销售，其结算价则以主要 PTA生产企业（中石化、逸盛石化、珠海BP、翔鹭石化等）月末公布的市场结算价
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书为基准，综合考虑采购量及合同的执行情况给予一定的商业折扣。但未来如公司关联交易政策出现变动，可能产生不公平交易、利润转移等行为，导致损害公司股东和投资者的利益。此外，发行人与关联方进行的交易主要采用银行承兑汇票结算，可能导致现金流回收周期不确定，进而影响到发行人现金流的合理使用。
9、在建项目投产效益不达预期风险
发行人 2017年4月18日公告，拟开工40万吨/年己内酰胺扩能改造项目，预计投资人民币 24.788亿元。目前国内已有多家民营公司规划建设己内酰胺装置，选择的规模都是 10万吨级装置，如果同时上线，国内市场可能很快出现供过于求的局面。加之建设己内酰装置的这些公司大多没有自己的己内酰胺下游产业，如果把产品全部作为商品推向国内市场，那么市场竞争势必明显加剧。尽管发行人己内酰胺产品具备较强的技术和成本优势，但仍面临项目达产后市场竞争导致价格下滑、利润不及预期的风险，进而影响本次债券的还本付息。
（五）财务风险
1、资产负债率上升的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司负债总额分别为 1,971,805.49万元、1,688,086.50万元、1,432,087.25万元和 3,143,868.99万元，资产负债率分别达到73.76%、66.96%、52.01%及48.89%。由于前期产能的扩张，公司资产负债率一直处于高位，2014年以来随着项目的陆续竣工，资产负债率稳步下降，尤其是2016年公司完成38亿元定增后，资产负债率有明显的下降，但总体仍面临一定的资产负债率上升的风险。
2、负债与资产期限结构不配比的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动负债金额分别为 1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和 1,477,632.04万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.14%。公司流动资产金额分别为1,192,291.42万元、885,147.15万元、1,144,458.27万元和 1,127,855.48万元，占总资产的比重分别为44.60%、35.11%、41.56%和35.87%。流动性紧张，资金偏紧，流动负债比例较高，存在与资产期限结构不配比的风险。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3、资产周转率偏低的风险
2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司总资产周转率分别为 1.11次/年、1.17次/年、1.23次/年和 1.60次/年（未经年化处理），资产周转率逐步改善，自 2014年以来，随着原油价格的稳步上升，公司产品价格也随之增长，从而使得营业收入大幅上升，但公司仍面临一定的资产周转率较低的风险。
4、经营活动净现金流波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为188,079.40万元、41,018.74万元、309,611.55万元和29,090.38万元。2015年较2014年有大幅下降主要系美元升值，公司增加国内采购，货款支付周期缩短，导致购买商品支付的现金增加所致。2016年公司调整销售策略，多采用现款报价，货款回笼情况良好，销售商品收到的现金比 2015年度大幅增加。2017年 1-9月份经营活动现金流量净额较上年同期下降87.67%，主要系公司票据回笼增加，日常经营现金支付项目增加所致。总体来看，公司经营活动净现金流波动较大，面临一定风险。
5、营业外收入波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人营业外收入分别为5,638.76万元、5,202.65万元、21,447.66万元和2,071.24万元。公司营业外收入主要由政府补贴构成，包括各项税费优惠返还补贴及高新技术企业补贴。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人确认的计入营业外收入的政府补助收入分别为 5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元和 1,839.92万元。营业外收入具有一定波动性。
6、盈利能力波动的风险
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及16.49亿元，归属于母公司所有者净利润分别为-3.53亿元、1.85亿元、8.30亿元和13.51亿元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。2014年受国际原油暴跌的影响，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人出现亏损，但近几年盈利能力大幅提升。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动，可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。
7、未来资本支出较大的风险
公司未来计划进一步向上游延伸产业链，控股子公司恒逸文莱实业作为项目的实施主体计划在文莱达鲁萨兰国（BruneiDarussalam）大摩拉岛（Pulau MuaraBesar）投资建设石油化工项目（以下简称“PMB石油化工项目”）。PMB石油化工项目一期投资估算为34.45亿美元，建设800万吨/年炼化一体化装置。项目建设所需的资金，其中30%通过公司自筹方式解决，剩余70%通过银行贷款或其他融资渠道解决，确保项目建设顺利实施。虽资本金由发行人通过38亿元非公开发行完成，但后续会持续投入资金，公司将面临一定的资金支出压力。
8、应收账款坏账风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司应收账款账面价值分别为98,588.13万元、88,923.52万元、66,352.48万元和123,272.16万元。2015年末和 2016年末应收账款账面价值持续下降，主要系出口收汇业务波动导致应收账款余额下降所致。2017年 9月末应收账款账面价值较 2016年末增加 56,919.68万元，主要系公司出口业务增长，出口商品发货至收到货款期间的信用证账期导致应收外汇账款余额增加。近三年及一期末，应收账款计提坏账比例分别为0.07%、0.07%、0.07%和0.04%，发生坏账风险的可能性较小。未来整体经营环境将面临一定的不确定性，本公司应收账款坏账准备面临计提不足的风险。
9、存货跌价风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司存货余额分别为 148,153.97万元、154,927.99万元、194,954.83万元和 218,366.98万元。2016年末存货账面价值较 2015年末增加 40,026.84万元，增幅为25.84%，主要系随着PTA价格的上升，存货账面价值逐渐提高；2017年9月末存货较2016年末存货增加 23,412.16万元，主要系公司库存商品增加所致。公司存货品种包括原材料
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书和库存商品等，主要为产业链上游原料PX和产业链中各环节的产品，如PTA、PET、DTY等。2015年底随着原油的下跌，PTA期货价格到了4100元/吨左右，现PTA价格较2015年底已有所上升，期货价格已回至4900元/吨左右，公司部分产品价格容易出现大幅波动，公司存货减值准备仍存在计提不足的风险。
10、所有者权益结构不稳定的风险
发行人 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末未分配利润分别为 34.89亿元、36.72亿元、45.03亿元及 56.91亿元，分别占公司所有者权益的49.74%、44.10%、34.08%及35.42%，占比较大但呈现逐年下降趋势。如果未来发行人的利润分配计划发生变化，将对公司的所有者权益结构造成重大影响。
11、受限资产占比较大的风险
截至 2017年 9月末，公司受限资产账面价值 666,534.39万元，金额占发行人截至 2017年 9月 30日总资产的比重为21.20%，发行人存在受限资产占比较大的风险。
12、毛利率波动的风险
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，公司主要业务 PTA的毛利率分别2.70%、3.97%、2.03%和2.48%，聚酯的毛利率分别5.56%、4.88%、7.17%和10.28%。毛利率波动的主要原因一方面系公司调整销售政策，将运费转由客户承担的同时适当调整毛利率让利客户，另一方面系产品销售受制于市场行情的波动，导致毛利率出现一定幅度的波动。未来整体市场环境将面临一定的不确定性，本公司毛利率面临波动的风险。
13、短期偿债压力较大的风险
2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动比率分别为0.65、0.55、0.83及0.76，公司流动负债分别为 1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和 1,477,632.04万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.14%，短期偿债压力较大，面临一定的集中偿付风险。
14、期间费用波动较大的风险
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司三项期间费用的合计分别为 114,957.78万元、161,574.24万元、94,870.53万元及66,179.9万元。公司报告期内期间费用波动较大，一方面系公司于报告期内调整销售政策导致销售费用变动，另一方面系汇兑收益波动引起了公司财务费用的变化。上述各因素导致公司面临期间费用波动较大的风险。
15、盈利依赖投资收益及政府补贴的风险
2014-2016年度及 2017年 1-9月，发行人利润总额分别为-4.18亿元、2.14亿元、9.92亿元及 16.49亿元。其中，公司投资收益分别为-37,922.20万元、50,260.59万元、60,525.90万元和59,486.01万元。2014-2016年度及2017年1-9月获政府补贴金额分别为5,108.88万元、4,991.14万元、6,723.01万元及6,204.53万元。发行人所处的石化行业周期性较为明显，盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大，盈利在一定程度上依赖于参股公司浙商银行、恒逸己内酰胺等公司产生的投资收益及政府补贴，收益面临一定的风险。
16、参股金融的风险
截至 2017年 9月 30日，发行人持有浙商银行股份有限公司股份比例为4.17%，并在浙商银行董事会中派有代表，享有实质性的参与决策权。浙商银行已于 2016年 3月 30日在香港联交所主板挂牌上市。截至 2017年 9月末，浙商银行未经审计总资产为 148,896,852.30万元，总负债为 139,968,563.20万元，股东权益为8,928,289.10万元；2017年1-9月，浙商银行实现营业收入 2,652,685.30万元，净利润909,152.40万元。如浙商银行业绩波动，发行人参股金融的风险也会出现。
17、浙商银行投资收益波动的风险
自 2015年公司对浙商银行股份有限公司增资后，由于公司在浙商银行董事会中派有代表，享有实质性的参与决策权，因此对浙商银行的投资采用长期股权投资权益法核算，按照《企业会计准则》规定，因浙商银行实现的净损益而产生的所有者权益变动，应按照公司对浙商银行的持股比例，计入公司当期损益（投资收益），因此，浙商银行的业绩波动将直接影响到公司当期净利润，从而
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书可能对本次债券的偿付产生一定的影响；另外，如果未来因浙商银行董事会改选等事宜导致公司对浙商银行不享有实质性的参与决策权，对浙商银行长期股权投资调整回可供出售金融金融资产，也会影响到公司当期净利润，对本次债券的偿付产生一定的影响。
18、汇率变动的风险
受全球金融体系不均衡发展、投机氛围持续活跃的影响，汇率指标波动较大。
发行人进出口业务及外币债务等均在一定程度上受到汇率波动影响，虽然发行人已利用外汇远期、期货等锁定部分风险敞口，但发行人仍面临着汇率变动的风险。
19、现有债务融资条件较高的风险
截至 2017年 9月末，发行人合并口径有息债务中 1年以内的债务占比为94.52%；同时，发行人借款全部为非信用借款。发行人现阶段融资条件较高，融资条件高企将增加发行人融资成本及资金运转压力，对发行人的投融资管理能力提出更高的要求。发行人面临债务融资条件较高带来的风险。
20、股权质押风险
截至2017年9月末，发行人控股股东恒逸集团共持有公司股份 774,586,569股，占公司股份总数的46.99%，累计质押股份数为 430,800,000股，占公司股份总数的26.13%。如未来发行人股票价格波动导致质押率低于合约规定，而控股股东无法及时补充押品或发生债务偿还问题，将对对实际控制权的稳定性造成一定影响。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪评级出具的《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评(2018)010261号），公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评级评定发行人的主体长期信用等级为AA+。“AA级”的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。
新世纪评级评定本期公司债券的信用等级为AA+。“AA级”的涵义为债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；“+”号表示略高于该等级。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
（1）主要优势/机遇
①行业景气度有所恢复。2016年下半年以来，主要受供需结构改善等影响，PTA、涤纶长丝价格及价差均有一定幅度上涨，行业内企业经营情况有所改善。
②产业链较完整。恒逸石化是 PTA行业龙头之一，市场份额高，规模化生产优势明显，市场地位稳固。公司基本完成了从PTA到涤纶长丝的产业链布局，正通过文莱石化项目积极向上游拓展PX产能。
③2015年以来，恒逸石化完成两次定增，合计募得资金净额47.61亿元，权益资本实力进一步增强，财务杠杆水平明显下降。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书④经营风险有所分散。恒逸石化推进“石化+”战略，间接持有浙商银行股权4.17%，能够获得较稳定的投资收益，并在一定程度上分散主业的经营风险和盈利压力。
（2）主要风险/挑战
①主业盈利及现金流波动风险。公司主业盈利能力易受市场环境波动影响。
2017年以来，公司经营活动现金净流入规模同比有所减少。
②即期偿债压力较大。恒逸石化刚性债务，尤其短期刚性债务规模较大，加之自身资产流动性偏弱且项目投入面临较大的资金压力，即期偿债压力不断加大。
③文莱项目风险。恒逸石化文莱项目的持续推进将为公司带来较大的债务负担，且持续面临项目所在国的政策和法律风险。同时，随着国内PX产能扩张，项目建成后能否达到预期收益存在不确定性。
④汇率、原材料价格波动风险。恒逸石化生产原料价格易受国际大宗商品价格波动影响。此外，公司外币债务存量规模较大，尽管利用外汇远期、期货等锁定风险敞口，但仍未能完全规避相关风险。
⑤实际控制人变化的风险。自然人股东邱建林先生通过一致行动协议取得恒逸集团和恒逸石化的实际控制权，协议执行不确定或造成公司实际控制人变化的可能。
⑥债券附特殊条款，存续期存不确定性。本次债券附发行人在存续期第 2年末调整票面利率的选择权及投资者回售选择权，为债券存续期带来不确定性。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。
新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，新世纪评级将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人的信用情况
根据中国人民银行征信中心《企业信用报告》显示，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，亦无不良或关注类已结清银行承兑汇票等业务。
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，也为偿还本次债券本息提供支持。
截至2017年9月30日，发行人在金融机构的授信额度总额为274.39亿元，其中已使用授信额度152.96亿元，未使用额度121.43亿元。具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|授信机构|授信额度|已使用授信额度|剩余额度|
|中国银行|532,089|341,187|190,903|
|国家开发银行|550,863|378,027|172,836|
|工商银行|319,826|240,226|79,600|
|农业银行|170,200|124,128|46,072|
|进出口银行|160,000|102,653|57,347|
|民生银行|140,000|70,180|69,820|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|授信机构|授信额度|已使用授信额度|剩余额度|
|兴业银行|138,000|72,332|65,668|
|交通银行|135,000|7,000|128,000|
|招商银行|124,750|14,895|109,855|
|建设银行|90,000|47,999|42,001|
|华夏银行|81,500|28,857|52,643|
|光大银行|60,000|33,517|26,483|
|中信宁分|50,000|13,134|36,866|
|浦发银行|42,000|5,280|36,720|
|江苏银行|40,000|0|40,000|
|广发银行|35,000|30,792|4,208|
|南洋银行|30,000|3,400|26,600|
|平安银行|25,000|7,758|17,242|
|邮储银行|10,000|5,542|4,458|
|宁波银行|6,960|0|6,960|
|东亚银行|2,684|2,684|0|
|合计|2,743,872|1,529,590|1,214,282|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
恒逸石化股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2018】88号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 30亿元的公司债券。
发行人本次债券采取分期发行的方式。恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行“一带一路”公司债券（债券简称“18恒逸R1”）为本次债券项下首期发行，发行规模 5亿元，已于 2018年 3月 6日完成发行。恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“18恒逸01”）为本次债券项下二期发行，发行规模 10亿元，已于 2018年 3月 22日完成发行。截至本募集说明书签署之日，“18恒逸R1”和“18恒逸01”均
尚未进入偿付期。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署之日，发行人未发行过其他债券或其他债务融资工具。
最近三年及一期，发行人所有银行借款均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的情况。
（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指标||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31||2014年12月31日|
|流动比率（倍）||0.76||0.83||0.55||0.65||
|速动比率（倍）||0.62||0.69||0.45||0.57||
|资产负债率||48.89%||52.01%||66.96%||73.76%||
||主要财务指标||2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||49.67||41.73||32.31||31.53||
|存货周转率（次/年）||21.91||17.73||18.77||16.92||
|毛利率||3.83%||3.43%||4.36%||4.13%||
|净利率||3.22%||2.74%||0.53%||-1.41%||
|净资产收益率||10.35%||8.25%||2.11%||-5.51%||
|EBITDA（万元）||-||225,902.47||166,482.09||90,711.57||
|EBITDA利息保障倍数（倍）||-||6.01||3.51||1.86||
|贷款偿还率||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||

注1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/平均净资产
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
注2：2017年1-9月数据为非年化数据
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第四节 债券增信机制
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2019年起每年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、本期债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券的本金兑付日为2021年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年4月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。
2、本期债券本金的偿付通过证券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金的主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为188,079.40万元、41,018.74万元、309,611.55万元和 29,090.38万元；经营活动现金流入分别为 3,572,268.95万元、4,414,307.69万元、4,731,231.33万元、5,904,539.05万元。总体来看，发行人经营业绩有稳定的经营活动现金流入，可以为偿付本期债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2017年9月30日，发行人合并口径流动资产余额为 1,127,855.48万元，其中货币资金为 442,416.44万元（含受限的货币资金159,179.83万元），其余主要由应收票据、预付款项、存货、应收账款和其他流动资产等构成。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过票据贴现、应收账款保理、存货变现等手段来获得必要的偿债资金。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、组建偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（一）设立募集资金与偿债保障金专项账户
为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金与偿债保障金专项账户。偿债资金主要来自发行人日常经营产生的现金流。
1、募集资金的存入
本期债券发行完毕后，扣除承销佣金等发行费用后的募集资金应划转至专项账户中。在《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》有效期内，除《监管协议》第十四条规定的情形之外，该专项账户不可撤销、不可更改。
2、募集资金的使用和支取
发行人支取和使用监管账户的资金，应提前 1个工作日向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令。发行人承诺提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。
3、偿债保障金的存入
发行人在本期债券付息/兑付日三个工作日前，应当将应付本息全额存入专项账户。发行人应确保存入的金额在扣除银行结算费用后，足以支付应付债券本息。
受托管理人应根据本期债券实际发行额度和利率计算债券本息，并在不晚于本期债券每年付息日前第十五个工作日和不晚于本期债券到期日前第二十个工作日，书面通知发行人和监管银行当期应划付的偿债保障金金额。
如果监管银行发现发行人未按受托管理人通知的偿债保障金划款金额或未按《募集说明书》的约定时间将偿债保障金划拨至专项账户，监管银行应及时以书面形式通知要求发行人补足，并及时告知受托管理人，并向受托管理人报告
专项账户金额变动的情况。
4、偿债资金的使用和支取
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书专项账户内的偿债保障金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息，以及在当期本息兑付完成后有余额的前提下允许支付登记公司手续费和银行结算费用，不得用于其他用途，但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外。
发行人应不晚于本期债券的本金兑付日和债券利息支付日的两个工作日前向监管银行发出加盖发行人财务印鉴章和法定代表人私章的划款指令，监管银行负责根据发行人的划款凭证办理资金划拨结算工作。
5、监管报告及检查
在本期债券存续期内，监管银行应于每年公历四月三十日前，向发行人和受托管理人出具《募集资金与偿债保障金专项账户监管报告》，报告内容应至少包括上一年度专项账户内资金存入情况、使用支取情况和账户余额情况。
在本期债券存续期内，监管银行应于每年债券付息日和到期日五个工作日前向受托管理人提交发行人本息筹备到位情况凭证。监管银行需保证专项账户内的偿债保障金在划入登记机构之前不被挪用。监管银行不得因其对发行人的债权扣划、冻结或申请法院等有权机关扣划、冻结专项账户中的资金。
受托管理人有权代表债券持有人查询专项账户中资金的存储与划转情况，发行人和监管银行应予以积极配合，监管银行至少每季度向受托管理人提供一次专项账户的流水记录。在专项账户日常监管工作中，如监管银行发现或得知任何异常情况，应立即书面通知受托管理人。如无特殊情况，监管银行应于每季度开始的三个交易日内向受托管理人提供专项账户上一季度的书面流水记录。
（二）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《债券管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（三）设立专门的偿付工作小组
由公司总裁、董事会办公室和财务管理部联合组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）引入债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书风险。发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、本期债券信用评级发生变化；
3、发行人发生其他债务未能按期、足额清偿或延期支付本息等违约情况；
4、主要资产被查封、扣押、冻结；
5、当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产百分之二十；
6、拟放弃债权或财产超过上年末净资产百分之十；
7、发生重大亏损或者遭受超过上年末净资产百分之十以上的重大损失；
8、发行人及其重要子公司作出减资、合并、分立、股权结构调整、解散、申请或被其他债权人申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定；
9、涉及重大仲裁、诉讼事项或受到重大行政处罚，发生意外灾害等事项；
10、保证人、担保物或其他偿债保障措施发生或可能发生重大变化；其中，保证人发生的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁；
11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件，可能被暂停或终止提供交易或转让服务；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施、不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；
13、拟进行重大债务重组；
14、预计无法按照《募集说明书》的约定按时、足额偿付各期债券利息和/
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书或本金；
15、拟变更本期债券《募集说明书》的约定或未能履行《募集说明书》其他约定的义务；
16、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
17、拟变更债券受托管理人；
18、任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
19、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、行政法规、规章、规范性文件以及中国证监会规定的其他情形。
（七）发行人承诺
根据发行人2017年9月15日的股东大会决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约的相关处理
（一）本期债券违约的情形
本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本期债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本期债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本期债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
发生上述本期债券违约的情形时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（三）争议解决方式
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。
仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|中文名称：|恒逸石化股份有限公司|
|英文名称：|HENGYI PETROCHEMICAL CO., LTD.|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|恒逸石化|
|股票代码|000703|
|法定代表人：|方贤水|
|注册资本：|人民币1,648,424,362元|
|实收资本：|人民币1,648,424,362元|
|成立日期：|1996年8月13日|
|注册地址：|北海市北海大道西16号海富大厦第七层G号|
|办公地址：|浙江省杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠3栋|
|邮政编码：|311215|
|信息披露事务负责人|郑新刚|
|互联网网址|www.hengyishihua.com|
|电子信箱|hysh@hengyi.com|
|公司电话：|0571-83871991|
|公司传真：|0571-83871992|
|所属行业：|石化及化纤产品制造行业|
|经营范围：|对石化行业、房地产业的投资，有色金属、建筑材料（不含木材）、机电产品及配件，货运代理（不含道路客货运服务），经营本企业及本企业成员自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（国家禁止进出口的和限制公司经营的商品和技术除外），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|统一社会信用代码|9145050019822966X4|

二、发行人历史沿革
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（一）公司设立情况
上市公司的前身是“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1990】3号文批复同意，1990年2月 10日四川省石油总公司、中国烟草总公司四川公司、四川省成都全兴酒厂、四川省长江企业（集团）股份有限公司、成都钢铁厂、海南成都企业（集团）股份有限公司，成都三利商贸有限责任公司、成都市银建房地产开发公司、成都中银经济发展中心、四川省建设信托投资公司南充办事处、中国工商银行成都市信托投资公司、四川省德阳进出口公司和南宁桂银综合服务公司等 13家企业共同发起组建“北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司”。
（二）公司历次重大变更情况
（1）发行人首次公开发行股本
1990年2月26日，经中国人民银行广西壮族自治区分行桂银复字【1990】第 27号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司向社会公众发行 3,600万元，1990年 5月 8日完成工商局注册登记，注册资本为 4,800万元，其中发起人股本1,200万元，社会公众股本3,600万元。1990年5月8日，公司在北海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册登记号为 19931183-2的《企业法人营业执照》。
（2）第一次增资及更名
1992年 3月，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改【1992】23号文批准，北海四川国际经济开发招商中心（股份）有限公司更名为“北海四川国际经济开发招商股份有限公司”，并在原股本 4,800万股的基础上增扩法人股 11,420万股，总股本增加至 16,220万股，其中，法人股增加到 12,620万股，社会公众股仍为3,600万股，于1992年5月14日完成办理工商变更登记。
（3）股份制规范及第二次更名
1993年 12月，经国家经济体制改革委员会体改生【1993】237号文批复同意，北海四川国际经济开发招商股份有限公司开始进行规范化股份制企业试点。1996年7月更名为“北海国际招商股份有限公司”。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（4）公司分立
1996年8月8日，经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改字【1996】 28号文批准，北海国际招商股份有限公司依照《公司法》采用派生分立方式从原公司分立出一个新公司，原公司存续并申请上市，总股本8,200万股，其中法人股4,600万股，社会公众股3,600万股，分立出的公司为“北海四川经济开发股份有限公司”，总股本8,020万股，全部为法人股。分立后的两个公司于1996年8月13日分别完成工商变更登记和注册登记。
（5）公司股票的挂牌交易
经中国证监会证监管字【1997】49号文批准，上市公司发行的3,600万股社会公众股于1997年3月28日在深交所挂牌交易。
（6）第二次增资（利润转增）
1997年7月，北海国际招商股份有限公司实施每10股送红股3股的利润分配方案，实施后股份总数增加到 10,660万股。此次增资经厦门大学会计师事务所“厦大所验（96）GF字第5005号”验资报告审验。
（7）第三次更名
2001年 5月 8日，上市公司将名称由“北海国际招商股份有限公司”更名为“世纪光华科技股份有限公司”。
（8）控股股东的股权转让
2005年 12月 27日，上市公司股东河南九龙水电集团有限公司与汇诚投资签订了《股份转让协议》，河南九龙水电集团有限公司将所持有的上市公司30,575,284股社会法人股（占上市公司总股本的28.68%）转让给汇诚投资，汇诚投资成为世纪光华的第一大股东。
（9）第三次增资（利润转增）
经公司2006年股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以每10股送1股转增2.5股并派现0.35元（含税）的方式申请增加注册资本3,731万元。2007年 3月，世纪光华以 2006年末总股本 10,660万元为基数，每 10股送 1股由未
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书分配利润转增1,066万元，以每10股转增2.5股由盈余公积转增2,665万元，变更后注册资本14,391万元。2007年12月4日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具了《验资报告》（天健华证中洲验（2007）GF字第020018号），对此次增资情况进行了验证，认定公司本次增资总额为3,731万元，增资后世纪光华公司总股本为14,391万元。
（10）重大资产出售及发行股份购买资产（“重大资产重组”）
2010年4月29日，发行人的前身世纪光华与恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博等三方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并与汇诚投资签署了附条件生效的《重大资产出售协议》，同时世纪光华与恒逸集团签署了一份附条件生效的《股份转让协议》。根据上述相关协议的安排，世纪光华将全部资产和负债向汇诚投资出售，且人随资产走，汇诚投资以现金支付对价；世纪光华以发行股份（发行 432,883,813股股份）购买资产的方式购买恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博（合计）所持有恒逸有限100%的股份；同时，汇诚投资以协议方式将其所持世纪光华 1,223,705万股股份转让给恒逸集团，恒逸集团以现金支付对价。上述重大资产出售、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
就上述重大资产重组事项，世纪光华履行了所有必要的内部批准程序。
2011年4月11日，中国证监会向世纪光华核发了《关于核准世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]540号），核准世纪光华的上述重大资产重组事项。此外，中国证监会于2011年4月15日向恒逸集团核发了《关于核准浙江恒逸集团有限公司公告世纪光华科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2011]541号)，核准豁免恒逸集团因其上述受让及认购世纪光华股份而需履行的要约收购义务。
根据瑞华正信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞华正信验(2011)综字第 020057号），截至 2011年 4月 27日止，世纪光华已收到恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博缴付的新增注册资本合计人民币 432,883,813元。世纪光华变更后的注册资本和累计股权均为人民币576,793,813元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2011年5月10日，世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博的股份发行手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》和《证券持有人名册》，世纪光华本次新增发行的股份数量为 432,883,813股，其中向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的登记数量分别为 398,253,108股、27,011,950股及7,618,755股。
上述重大资产重组、发行股份购买资产和股份转让完成后，世纪光华的总股本变更为576,793,813股，恒逸集团持有世纪光华71.17%的股份，成为世纪光华的控股股东。
世纪光华于 2011年 5月 16日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，并经北海市工商行政管理局核准变更登记，公司名称由“世纪光华科技股份有限公司”变更为“恒逸石化股份有限公司”，英文名称由 “ CENTENNIAL BRILLIANCESCIENCE&TECHNOLOGYCO.,LTD”变更为“HENGYI PETROCHEMICAL CO.,LTD”，英文简称由“CBS”变更为“HYPC”，公司主营业务变更为生产和销售精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（涤纶）等相关产品。
发行人于2011年5月31日完成了上述名称、注册资本、经营范围等事项的工商变更登记手续。
2011年 6月 8日，经深圳证券交易所核准，公司的证券简称变更为“恒逸石化”，证券代码“000703”不变。
重大重组实施前后，上市公司股权结构变化如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||重组交易前||||重组发行新股||重组转让股份||重组交易后|||
|||股数||比例||股数||股数||股数||比例|
|||（股）||（%）||（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、有限售条件的流通股|1,506,600||1.05||432,883,813||12,237,050||446,627,463||77.43||
|二、无限售条件的流通股份|142,403,400||98.95||0||-12,237,050||130,166,350||22.57||
|合计|143,910,000||100.00||432,883,813||12,237,050||576,793,813||100.00||

重组交易完成后，恒逸集团直接持有上市公司 410,490,158股股份，占总股
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书本71.17%，邱建林先生为上市公司的实际控制人。
（11）第四次增资（利润转增）
2012年 3月，恒逸石化以 2011年末总股本 576,793,813股为基数，向全体股东实施每 10股送红股 3股,派 10元人民币现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股的利润分配方案，分配实施后股份总数增加到 1,153,587,626股。经利安达会计师事务所有限责任公司对此次增资审验，并于 2012年 3月 27日出具《验资报告》（利安达验字【2012】第 1015号），认定公司注册资本为 1,153,587,626.00元，实收资本 1,153,587,626.00元，累计股本 1,153,587,626.00元。
（12）第一期限制性股票激励计划
2015年8月25日，恒逸石化以5.35元/股的价格向15名激励对象授予限制性股票1,170万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务员工。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票，激励计划实施后股份总数增加到1,165,287,626股。经瑞华会计师事务所于2015年9月6日出具的《验资报告》（瑞华验字【2015】01970012号）审验，此次增资后公司累计注册资本1,165,287,626.00元，总股本1,165,287,626股。
（13）2015年非公开发行股票
2015年 9月 9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085号）文件核准，公司向控股股东浙江恒逸集团有限公司的全资子公司杭州恒逸投资有限公司非公开发行 140,845,070股新股，发行价为为 7.10元/股，募集资金总额为 999,999,997.00元，限售期 36个月。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 10月 13日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】01970013号的《验资报告》验证确认。本次非公开新增股份 140,845,070股于2015年11月5日在深圳证券交易所上市，公司的股份总数增加到1,306,132,696股，注册资本增加至1,306,132,696元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（14）第一期限制性股票激励计划授予的部分限制性股票回购注销
2016年 6月 3日，恒逸石化第九届董事会第二十六次会议审议通过《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于修订公司章程的议案》，因公司 2015年度业绩未达到第一期限制性股票激励计划的第一期解锁条件，决定回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的部分激励股份（即激励对象持有获授的限制性股票的25%部分）共计 292.5万股限制性股票，回购价格为 5.35元/股。本次第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，公司注册资本由人民币 1,306,132,696元减少至 1,303,207,696元。此次减资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970006号《验资报告》。
（15）2016年非公开发行股票
根据本公司 2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1320号）核准，公司于 2016年非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股，每股面值1元，公司增加注册资本人民币316,666,666.00元，变更后的注册资本为人民币 1,619,874,362.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月20日对此次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2016】01970008号的《验资报告》验证确认。
（16）第二期限制性股票激励计划
2017年6月6日，恒逸石化2017年第二次临时股东大会审议通过了《恒逸石化股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本次限制性股票激励计划合计向50名激励对象授予限制性股票2,855万股。2017年6月12日,本次限制性股票激励计划完成股票授予，恒逸石化的注册资本由人民币 1,619,874,362元增加至 1,648,424,362元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 6月 14日出具瑞华验字【2017】01970002号验资报告。
截至 2017年 6月 30日，公司实收资本 1,648,424,362.00元，浙江恒逸集团
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书有限公司持股数量为 818,093,967股，占总股本比例49.63%，为发行人控股股东。
（三）报告期内公司实际控制人及第一大股东变更情况
1、实际控制人
发行人实际控制人为邱建林，最近三年内实际控制人未发生变化。
2、公司控股股东变更情况
发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，最近三年内控股股东未发生变化。
（四）重大资产重组及涉及的资产评估情况
发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。
（五）前十大股东情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|股本性质|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|1|浙江恒逸集团有限公司|774,586,569|46.99%|A股流通股|质押|430,800,000|
|2|杭州恒逸投资有限公司|140,845,070|8.54%|限售流通A股|||
|3|浙江浙商产融资产管理有限公司|63,333,333|3.84%|限售流通A股|质押|63,333,333|
|4|上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－宁宁1号集合资金信托计划|31,666,667|1.92%|限售流通A股|||
|5|天津信祥企业管理合伙企业（有限合伙）|31,666,666|1.92%|限售流通A股|||
|6|杭州中大君悦投资有限公司－君悦日新2号私募投资基金|31,666,666|1.92%|限售流通A股|||
|7|金元顺安基金－宁波银行－陕西国际信托－陕国投·韶夏2号定向投资集合资金信托计划|31,666,666|1.92%|限售流通A股|||
|8|上海爱建信托有限责任公司－爱建智赢－波波|31,666,666|1.92%|限售流通A股|||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例|股本性质|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
||3号集合资金信托计划||||||
|9|中航信托股份有限公司－中航信托·天启【2017】299号恒逸石化员工持股集合资金信托计划|27,812,269|1.69%|A股流通股|||
|10|平安信托有限责任公司－平安财富*汇安947号集合资金信托计划|24,813,824|1.51%|A股流通股|||
|合计||1,189,724,396|72.17%|-|||

三、发行人对其他企业权益投资情况
（一）股权结构图
截至2017年9月末，发行人股权结构图如下：
||
|-|
|95%|

资有限公司
26.19% 26.19% 1.42%27.04%
浙江恒逸集团有限公司
60%
杭州恒逸投资有限公司 46.99%
8.54%
恒逸石化股份有限公司
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人主要控股、参股子公司情况
（1）子公司情况
截至2017年9月末，发行人拥有直接或间接主要控股子公司17家，基本情
况及经营业务情况如下所示：
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|层级|公司名称||注册资本|业务性质||持股比例(%)|||持股关系|
||号||||（万元）|||直接||间接||
|1||一级|浙江恒逸石化有限公司|300,000||化纤产品制造|100.00||0.00||设立或投资|
|2||二级|浙江恒逸高新材料有限公司|250,000||化纤产品制造|0.00||100.00||设立或投资|
|3||二级|香港天逸国际控股有限公司|43,850万美元||贸易、投资|0.00||100.00||设立或投资|
|4||三级|佳栢国际投资有限公司|3,900万港币||贸易、投资|0.00||100.00||设立或投资|
|5||二级|宁波恒逸贸易有限公司|2,000.00||商贸业|0.00||70.00||设立或投资|
|6||二级|宁波恒逸实业有限公司|10,000.00||商贸业|0.00||100.00||设立或投资|
|7||三级|恒逸石化国际有限公司（新加坡）|500万美元||商贸业|0.00||100.00||设立或投资|
|8||二级|上海逸通国际贸易有限公司|9,000.00||进出口、贸易|0.00||100.00||设立或投资|
|9||二级|香港逸盛石化投资有限公司|500万美元||贸易、咨询|0.00||70.00||设立或投资|
|10||二级|福建恒逸化工有限公司|20,000.00||工业设施制造|0.00||100.00||同一控制企业合并|
|11||二级|浙江恒逸聚合物有限公司|28,074||化纤产品制造|0.00||60.00||同一控制企业合并|
|12||二级|浙江逸盛石化有限公司|50,042.48万美元||石化产品制造|0.00||70.00||同一控制企业合并|
|13||三级|恒逸实业（文莱）有限公司|59,670.64万美元||石化产品制造|0.00||70.00||同一控制企业合并|
|14||四级|宁波恒逸工程管理有限公司|1,500.00万美元||工程管理|0.00||70.00||同一控制企业合并|
|15||三级|浙江逸昕化纤有限公司|5,000.00||商贸业|0.00||70.00||设立或投资|
|16||二级|浙江恒逸石化销售有限公司|5,000.00||商贸业|0.00||100.00||设立或投资|
|17||四级|恒逸实业国际有限公司（新加坡）|1,000.00万美元||商贸业|0.00||70.00||同一控制企业合并|

发行人于 2016年第八次临时股东大会通过了《关于使用募集资金及自有资金对子公司浙江恒逸石化有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对子公司香港天逸国际控股有限公司增资的议案》、《关于使用募集资金及自有资金对子公司恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》，此次增资路径如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||步骤||①增资恒逸有限||②增资香港天逸||③增资恒逸文莱实业|
|增资金额||9.685亿元人民币||5.51亿美元||562,305,533.82美元||
|资金来源||募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金 38.13 万元及其产生的协定存款收益；公司自有资金||募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金38.13万元及产生的协定存款收益；到期归还的 25 亿元补流||募集资金 9.6478 亿元及产生的理财收益；募集资金 38.13 万元及产生的协定存款收益；到期归还的 25 亿元补流||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||资金；公司自有资金|资金；公司自有资金|
|增资安排|2017年12月31日前资金到位|2017 年 12 月 31 日前资金到位|2017年12月31日前资金到位|
|资金安排|增加注册资本2亿元，其余资金为增加资本公积|全部增加注册资本|全部增加注册资本|

（2）合营、联营、参股公司
截至 2017年 9月末，发行人拥有合营、联营及参股公司 6家，基本情况及经营业务情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）||持股比例|||业务性质|
|||||（%）||||
|||||直接||间接||
|1|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|120,000|0.00||50.00||化纤产品制造|
|2|大连逸盛投资有限公司|201,800|0.00||30.00||贸易、投资|
|3|海南逸盛石化有限公司|358,000|0.00||37.50||生产销售、进出口|
|4|浙商银行股份有限公司|1,795,969.70|0.00||4.17||金融业|
|5|宁波金侯产业投资有限公司|10,000|25.00||0.00||投资、咨询|
|6|杭州慧芯智识科技有限公司|1,500|0.00||30.00||智能制造|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书立，经营范围为：生产、加工、销售：聚酯切片、POY丝、FDY丝、化纤原料；经营本企业自产产品及技术的出口和自用产品及技术的进口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2016年末，恒逸高新总资产为 601,531.74万元，总负债为 236,758.22万元，所有者权益为 364,773.52万元；2016年度实现营业收入 624,261.93万元，利润总额38,412.65万元，净利润36,910.06万元。
截至 2017年 6月末，恒逸高新总资产为 695,252.66万元，总负债为 260,606.10万元，股东权益为 434,646.56万元；2017年 1-6月，实现营业收入336,043.74万元，利润总额为31,862.95万元，净利润29,197.12万元。
（3）香港天逸国际控股有限公司
香港天逸国际控股有限公司为公司的二级子公司，于 2007年 12月 15日在香港登记注册。经营范围为：进出口贸易、产品研发及投资性业务。
截至 2016年末，香港天逸总资产为 45,883.07万美元，总负债为 23,304.42万美元，所有者权益为 22,578.65万美元；2016年度实现营业收入 38,922.96万美元，利润总额-185.05万美元，净利润-185.05万美元。
截至 2017年 6月末，香港天逸总资产为 92,986.12万美元，总负债为28,102.97万美元，股东权益为64,883.17万美元；2017年1-6月，实现营业收入23,343.19万美元，利润总额为300.10万美元，净利润300.10万美元。
（4）宁波恒逸贸易有限公司
宁波恒逸贸易有限公司为公司的二级子公司，于2011年5月24日成立，经营范围为：化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。
截至 2016年末，宁波恒逸贸易总资产为 219,920.65万元，总负债为 202,593.42万元，所有者权益为 17,327.23万元；2016年度实现营业收入1,997,619.11万元，利润总额856.15万元，净利润850.05万元。
截至 2017年 6月末，宁波恒逸贸易总资产为 257,313.74万元，总负债为 236,386.72万元，股东权益为 20,927.02万元；2017年 1-6月，实现营业收入
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1,210,384.55万元，利润总额为4,042.13万元，净利润3,605.46万元。
（5）宁波恒逸实业有限公司
宁波恒逸实业有限公司为公司的二级子公司，于 2011年 6月 7日成立，经营范围为：许可经营项目：危险化学品的批发（内容详见危险化学品经营许可证甬 L安经（2014）0424）（在许可证件有效期限内经营）。一般经营项目：实业投资；企业管理咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、化肥的批发、零售；
销售煤炭（无储存）。
截至 2016年末，宁波恒逸实业总资产为 10,520.92万元，总负债为 339.38万元，所有者权益为10,181.54万元；2016年度实现营业收入301,242.31万元，利润总额51.79万元，净利润51.79万元。
截至2017年6月末，宁波恒逸实业总资产为39,211.83万元，主要系行业回暖，公司贸易往来款有较大幅度增加所致；总负债为 28,387.56万元，股东权益为10,824.27万元；2017年1-6月，实现营业收入221,334.87万元，利润总额为855.04万元，净利润642.73万元。
（6）上海逸通国际贸易有限公司
上海逸通国际贸易有限公司为公司的二级子公司，于 2014年3月6日成立，经营范围：从事货物及技术的进出口业务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公用品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、日用百货、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、汽车配件、建筑材料的销售；会务服务、企业营销策划（咨询类项目除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016年末，上海逸通国际贸易总资产为 8,992.79万元，总负债为 0万元，股东权益为 8,992.79万元；2016年度未实现营业收入，利润总额-2.13万元，净利润-2.13万元，主要系日常办公费用。
截至 2017年 6月末，上海逸通国际贸易总资产为 8,990.68万元，总负债为
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 0万元，股东权益为 8,990.68万元；2017年 1-6月未实现营业收入，利润总额-2.11万元，净利润-2.11万元。
（7）福建恒逸化工有限公司
福建恒逸化工有限公司为公司的二级子公司，于2007年6月14日成立，经营范围为化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、纺织品的销售；石油化工工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年末，福建恒逸化工总资产为25,519.76万元，总负债为1,414.51万元，股东权益为 24,105.25万元；2016年度未实现营业收入，利润总额12,864.81万元，净利润11,471.58万元。2016年，福建省罗源县土地收购储备中心签订《国有土地使用权收购协议》，由罗源县土地收购储备中心对福建恒逸土地进行收购，收购总价款为27,468.40万元，分二期支付。2016年利润总额有较大增长，主要系政府支付土地价款形成营业外收入增加所致。
截至 2017年 6月末，福建恒逸化工总资产为 24,112.32万元，总负债为11.05万元，股东权益为24,101.27万元；2017年1-6月，实现营业收入，利润总额-3.98万元，净利润-3.98万元。由于该公司在项目设计阶段改变投资计划导致项目终止，项目土地已出售，故无营业收入，未来将注销。
（8）浙江恒逸聚合物有限公司
浙江恒逸聚合物有限公司为公司的二级子公司，于 2000年 9月 5日成立，经营范围为：生产、加工、销售：聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。恒逸聚合物自 2001年 5月率先在国内投资国产化熔体直纺生产线以来，目前拥有大容量熔体直纺生产线3条，聚合能力60万吨，年产直纺长丝55万吨，切片5万吨。
截至 2016年末，恒逸聚合物总资产为 211,652.18万元，总负债为 139,263.38万元，所有者权益为 72,388.80万元；2016年度实现营业收入319,340.53万元，利润总额9,787.26万元，净利润6,092.20万元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至 2017年 6月末，恒逸聚合物总资产为 209,645.45万元，总负债为 126,661.58万元，股东权益为 82,983.87万元；2017年 1-6月，实现营业收入178,933.73万元，利润总额为10,534.17万元，净利润10,534.17万元。
（9）浙江逸盛石化有限公司
浙江逸盛石化有限公司为公司的二级子公司，于 2003年 3月 3日成立，公司经营范围为：精对苯二甲酸（PTA）的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口；第3类易燃液体（1，4-二甲苯）、第8类腐蚀品（乙酸【含量>80%】）的国内批发（在许可证有效期限内经营）；普通货物仓储服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。该公司目前拥有四条大型PTA生产线，产能达到550万吨/年。
截至2016年末，逸盛石化总资产为1,275,533.07万元，总负债为749,230.05万元，所有者权益为 526,303.03万元；2016年度实现营业收入 2,159,025.00万元，利润总额17,183.27万元，净利润13,244.49万元。
截至 2017年 6月末，逸盛石化总资产为 1,336,759.52万元，总负债为 796,463.01万元，股东权益为 540,296.52万元；2017年 1-6月，实现营业收入2,150,634.13万元，利润总额为19,537.30万元，净利润17,188.64万元。
（10）恒逸实业（文莱）有限公司
恒逸实业（文莱）有限公司为公司的三级子公司，于2011年8月25日在文莱注册成立，主要经营范围为石化产品制造。
恒逸文莱实业暂未投入运营，截至 2016年末，恒逸文莱实业总资产为 23,968.27万美元，总负债为 5,912.66万美元，股东权益为 18,055.60万美元；
2016年度未实现营业收入，利润总额为-368.03万美元，净利润为-368.03万美元，主要系日常办公费用。
截至 2017年 6月末，恒逸文莱实业总资产为 58,825.64万美元，总负债为726.11万美元，股东权益为58,099.53万美元。总资产及股东权益较2016年年末有较大增长，主要原因系发行人对恒逸文莱实业增资所致。2017年 1-6月，公司尚未实现营业收入，利润总额为 94.58万美元，净利润 94.58万美元，主要原
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书因系计入财务费用的利息支出有所增加。
（11）宁波恒逸工程管理有限公司
宁波恒逸工程管理有限公司为公司的四级子公司，于2011年12月2日成立，为外国法人独资的有限责任公司，经营范围为工程管理；工程咨询和技术服务；
设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
截至 2016年末，宁波恒逸工程总资产为 6,969.93万元，总负债为 1,913.86万元，股东权益为 5,056.07万元；2016年度实现营业收入 0万元，利润总额-326.25万元，净利润-326.25万元。
截至 2017年 6月末，宁波恒逸工程总资产为 8,271.95万元，总负债为3,499.30万元，股东权益为4,772.65万元；2016年度实现营业收入0万元，利润总额-283.42万元，净利润-283.42万元。
（12）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司于 2008年 1月 10日成立，经营范围为：许可经营项目：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）；一般经营项目：生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）。
截至 2016年末，恒逸己内酰胺总资产为 405,262.60万元，总负债为 251,466.01万元，所有者权益为 153,796.59万元；2016年度实现营业收入275,637.25万元，利润总额10,039.57万元，净利润7,572.50万元。
截至 2017年 6月末，恒逸己内酰胺总资产为 425,668.84万元，总负债为 253,614.34万元，股东权益为 172,054.50万元；2017年 1-6月，实现营业收入 187,051.04万元，利润总额为21,479.89万元，净利润18,257.91万元。
（13）大连逸盛投资有限公司
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书大连逸盛投资有限公司于 2005年 12月 14日成立，经营范围为：项目投资，国内一般贸易，货物进出口，技术进出口，贸易中介代理（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2016年末，大连逸盛总资产为 1,494,179.28万元，总负债为 1,003,554.92万元，所有者权益为 490,624.36万元；2016年度实现营业收入2,898,050.42万元，利润总额9,389.68万元，净利润9,322.47万元。
截至 2017年 6月末，大连逸盛总资产为 1,489,437.29万元，总负债为1,004,022.71万元，股东权益为 485,414.58万元；2017年1-6月，实现营业收入2,218,770.46万元，利润总额为-5,179.27万元，净利润-5,195.53万元。大连逸盛因地理位置原因需承担较高的运输成本，故盈利能力相对较弱。
（14）海南逸盛石化有限公司
海南逸盛石化有限公司于2010年5月31日成立，经营范围为：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年末，海南逸盛总资产为1,027,618.88万元，总负债为836,921.16万元，所有者权益为 190,697.72万元；2016年度实现营业收入 1,046,480.12万元，利润总额5,706.90万元，净利润4,370.09万元。
截至 2017年 6月末，海南逸盛总资产为 1,146,237.87万元，总负债为 852,718.48万元，股东权益为 293,519.39万元；2017年 1-6月，实现营业收入775,424.93万元，利润总额为6,121.19万元，净利润6,121.19万元。
（15）浙商银行股份有限公司
浙商银行是经中国银监会批准设立的第 12家全国性股份制商业银行，于1993年4月16日成立，经营范围为：许可经营项目：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）。
截至 2016年末，浙商银行总资产为 135,485,451.90万元，总负债为 128,737,914.10万元，股东权益为 6,747,537.80万元；2016年度实现营业收入
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3,365,334.20万元，利润总额 1,339,155.90万元，净利润1,015,314.80万元。
截至 2017年 6月末，浙商银行总资产为 145,329,029.40万元，总负债为 136,747,609.20万元，股东权益为 8,435,539.00万元；2017年 1-6月，实现营业收入1,794,878.10万元，利润总额为731,034.30万元，净利润561,340.50万元。
（16）宁波金侯产业投资有限公司
宁波金侯产业投资有限公司成立于 2016年 5月 3日，经营范围为：项目投资；项目管理；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
截至2016年末，宁波金侯总资产为2,999.14万元，总负债为0.02万元，股东权益为2,999.12万元；2016年度实现营业收入0万元，利润总额-0.88万元，净利润-0.88万元。
截至 2017年 6月末，宁波金侯总资产为 2,969.62万元，总负债为 0万元，股东权益为2,969.62万元；2017年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-29.51万元，净利润-29.51万元。为促进大数据与化纤产业的融合发展，提升企业自身在石化化纤产业的服务能力，发行人参股投资设立了宁波金侯产业投资有限公司，由于目前该公司正处于项目建设期，故尚未实现营业收入，并由于项目建设支出产生一定亏损。
（17）杭州慧芯智识科技有限公司
杭州慧芯智识科技有限公司成立于 2015年 5月 7日，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机硬件、计算机软件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子产品；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人子公司恒逸有限以自有资金出资人民币 450万元投资杭州慧芯智识科技有限公司（原名“杭州慧芯佳识科技有限公司”），出资额全部用于增加注册资本。此次增资完成后，注册资本增加至 1500万元，恒逸有限持有30%股权，公司已于2017年7月27日完成变更登记。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至 2017年 6月末，慧芯智识总资产为 1,703.91万元，总负债为 1,209.36万元，股东权益为 494.55万元；2017年 1-6月，实现营业收入 0万元，利润总额-46.50万元，净利润-46.50万元。慧芯智识为发行人 2017年上半年新增投资公司，目的在于加快推进智能制造进展，促进工业智能化项目实施，提升生产自动化与经营数据化水平，由于该项目目前正处于投资建设实施阶段，故暂无销售收入。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的关系架构
截至 2017年 9月末，发行人控股股东为浙江恒逸集团有限公司，实际控制人为邱建林。发行人、发行人控股东及实际控制人的股权关系情况如下图所示：
（二）发行人控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东——浙江恒逸集团有限公司
（1）基本情况
浙江恒逸集团有限公司为发行人的控股股东，截至2017年9月30日，其直接持有恒逸石化430,800,000股股份，占公司总股本的46.99%，并通过杭州恒逸投资有限公司（恒逸集团持股60%）间接持有公司8.54%的股份。恒逸集团的基本情
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书况如下：
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|中文名称：|浙江恒逸集团有限公司|
|英文名称：|ZhejiangHengyiGroupCo.,Ltd.|
|法定代表人：|邱建林|
|注册资本：|人民币5,180万元|
|实收资本：|人民币5,180万元|
|成立日期：|1994年10月18日|
|注册地址：|萧山区衙前镇项漾村|
|办公地址：|浙江省杭州市萧山区市心北路260号南岸明珠大厦3栋24楼|
|所属行业：|化学纤维制造业|
|经营范围：|实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行人控股股东恒逸集团成立于1994年，是全球最大的PTA生产企业和国内最大的聚酯纤维生产企业。产能规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。除公司外，恒逸集团控股的其他子公司还包括浙江恒逸锦纶有限公司、浙江恒逸物流有限公司等，经营规模均不大，公司在集团中处于核心地位。
恒逸集团股权较为分散，其中杭州万永实业投资有限公司（“简称万永实业”）持股比例为27.04%，为第一大股东；邱建林、邱奕博分别持股26.19%，其他股东持股比例均不足10%。2018年2月，邱建林与杭州万永实业投资有限公司、邱祥娟、邱奕博、邱利荣和邱杏娟签署了《—致行动协议》，根据该协议，邱建林为恒逸集团的实际控制人。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（立信中联审字【2017】D-0055号），截至2016年末，恒逸集团总资产为3,795,853.16万元，所有者权益为1,454,727.22万元，负债合计为2,341,125.93万元；
2016年度，恒逸集团营业收入为3,382,552.86万元，利润总额为70,677.79万元，净利润为60,487.95万元。
根据2017年三季度未经审计的财务报表，截至2017年9月末，恒逸集团总资
产为4,632,851.57万元，所有者权益为1,837,810.00万元，负债合计为2,795,041.56
万元；2017年1-9月，恒逸集团营业收入为5,125,808.59万元，利润总额为191,405.09
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书万元，净利润为177,053.17万元。
（2）股权结构
截至2017年9月30日，公司实收资本5,180万元，恒逸集团股东包括邱建林等11位自然人和杭州万永实业投资有限公司，具体情况如下表示：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||杭州万永实业投资有限公司||1,400.46||27.04%||
|2||邱建林||1,356.58||26.19%||
|3||邱奕博||1,356.58||26.19%||
|4||方贤水||405.49||7.83%||
|5||邱利荣||203.98||3.94%||
|6||周玲娟||73.43||1.42%||
|7||徐力方||73.43||1.42%||
|8||方柏根||73.43||1.42%||
|9||俞兆兴||73.43||1.42%||
|10||邱杏娟||73.43||1.42%||
|11||潘伟敏||48.96||0.95%||
|12||项三龙||40.80||0.79%||
|合计||||5,180.00||100.00%||

（3）股权质押情况
截至2017年9月末，恒逸集团将其持有的发行人股份430,800,000股，质押给金融机构用于开展股票质押融资或担保交易，其持有公司股份的55.62%，占公司总股本的26.13%。截至2017年9月末，恒逸集团持有的恒逸石化股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金融出方||股票托管||质押股数||履约保|警戒线|平仓线||融资金额|期限|
|||单位||（万股）||障比例||||（万元）||
|中国银行|中国银行||400.00||>160%||140%-160%|140%|2,000.00||2016.1.19-2018.1.18|
|中国银行|中国银行||1,500.00||>160%||140%-160%|140%|7,000.00||2016.1.19-2018.1.18|
|中国银行|中国银行||2,100.00||>160%||140%-160%|140%|10,700.00||2017.5.8-2019.5.2|
|国信证券|国信证券||7,480.00||>170%||150%-170%|150%|50,000.00||2017.6.22-2018.6.21|
|海通证券|海通证券||6,100.00||>150%||>170%||50,000.00||2017.09.11-2018.09.11|
|中信证券|中信证券||7,500.00||||160%|140%|28,098.00||2017.5.2-2019.5.2|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|受托管理人||股票托管||质押股数|质押率|预警日|平仓线||融资金额|期限|
|||单位||（万股）|||||（万元）||
|国信证券|国信证券||18,000.00||-|-|-|200,000.00||2016.10.21-2019.10.21|
|合 计|-||43,080.00||-|-|-|347,798.00||-|

上述已质押股权不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等产生较大影响的未决诉讼或者仲裁事项。
2、实际控制人——邱建林
（1）基本情况
邱建林先生持有恒逸集团26.19%的股权，并通过与家族成员的一致行动安排实际控制恒逸集团84.77%的股权（而恒逸集团直接持有发行人46.99%的股份，并通过其控股子公司杭州恒逸投资有限公司间接持有发行人5.13%1的股份），因此邱建林通过恒逸集团实际控制发行人，系发行人的实际控制人。
2010年3月22日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项签署了一份《一致行动协议》，约定如下：
①就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。
②在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。
邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实
1恒逸集团持有杭州恒逸投资有限公司60%的股份，杭州恒逸投资有限公司持有发行人8.54%的股份，故
恒逸集团通过杭州恒逸投资有限公司间接持有发行人5.13%的股份。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的五年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。
③《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。
截至 2017年 6月末，邱正南已将其持有的恒逸集团3.94%的股权转让给邱利荣，邱正南不再直接或间接持有恒逸集团股权，根据上述《一致行动协议》，该协议不再对邱正南具有法律约束力。在《一致行动协议》有效期内，万永实业、邱祥娟于2015年3月22日出具书面说明，同意继续履行《一致行动协议》。
2018年 2月 8日，邱建林与万永实业、邱祥娟、邱奕博、邱利荣和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的股东）就恒逸集团的决策事项再次签署了一份《一致行动协议》，约定如下：
①就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行《公司法》第三十七条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱奕博、邱利荣及邱杏娟都将与邱建林的意见保持一致；即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议）就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱奕博、邱利荣及邱杏娟都将与邱建林作出相同的决策意见，以保持与邱建林的一致行动。
②在恒逸集团每届董事会任期届满后，上述各方都将推荐并在相关股东会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理人员等）。如邱奕博、邱利荣、邱杏娟或邱祥娟担任恒逸集团董事的（如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项与邱建林保持一致行动。
邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，从《一致行动协议》签署日起的七年内，未经邱建林同意，将不会直接或间接转让所持恒逸集团
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的股权。
③《一致行动协议》自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸集团的股权比例是否发生变化。如果任何协议一方不再直接或间接持有恒逸集团股权的，则《一致行动协议》对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。
经核查，邱建林与邱祥娟及邱杏娟系兄弟姐妹关系。邱祥娟目前持有万永实业95%的股权而为万永实业的控股股东。
鉴于邱建林、万永实业、邱奕博、邱利荣和邱杏娟现时合计所持恒逸集团的股权比例为84.77%，因此邱建林实际控制恒逸集团并通过恒逸集团实际控制发行人而为发行人的实际控制人。
邱建林先生，1963年 8月出生，中国居民，无境外永久居留权。工商管理硕士，公共管理博士，高级经济师，具有 20多年石化化纤行业决策管理经验。
曾任萧山色织厂厂长。先后担任中国化纤工业协会副会长、浙江省工商业联合会常委、萧山区纺织印染行业协会会长。现任浙江恒逸集团有限公司董事长。
实际控制人所持有发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
（2）实际控制人对外投资情况
截至2017年9月末，邱建林先生无其他对外投资情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人股权情况
截至 2017年 9月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况及持有公司股权、债券情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|本届任期||截至2017|持有公司债券|
|||||||年9月末||
|||||||持股数||
|||||||（股）||
|方贤水|董事长|男|1964年3月|3年|2,625,000||无|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|本届任期||截至2017|持有公司债券|
|||||||年9月末||
|||||||持股数||
|||||||（股）||
|邱奕博|副董事长、副总裁|男|1987年12月|3年|750,000||无|
|楼翔|董事、总裁|男|1979年3月|3年|3,150,000||无|
|倪德锋|董事|男|1978年1月|3年|3,325,000||无|
|王松林|董事、常务副总裁|男|1970年4月|3年|3,175,000||无|
|陈连财|董事、副总裁|男|1967年6月|3年|2,000,000||无|
|陈三联|独立董事|男|1964年11月|3年|-||无|
|杨柳勇|独立董事|男|1964年|3年|-||无|
|杨柏樟|独立董事|男|1957年7月|3年|-||无|
|王铁铭|监事会主席|男|1963年2月|3年|-||无|
|龚艳红|职工监事|女|1970年12月|3年|-||无|
|李岳|监事|女|1984年|3年|-||无|
|朱菊珍|财务总监|女|1963年7月|3年|1,050,000||无|
|郑新刚|董事会秘书|男|1979年|3年|1,600,000||无|
|朱军民|副总裁|男|1972年3月|3年|1,875,000||无|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
邱奕博先生：中国国籍，男，1987年12月出生，本科学历，曾任职于中国石化化工销售有限公司华东分公司，现任恒逸石化股份有限公司副董事长兼副总裁。系恒逸石化股份有限公司控股股东浙江恒逸集团有限公司的重要股东之一，邱奕博先生直接持有公司股份 750,000股（占公司总股本的0.045%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
楼翔先生：中国国籍，男，1979年 3月出生，中央财经大学金融本科学士学位，中欧国际工商学院工商管理硕士，注册会计师。曾任浙江天健会计师事务所经理助理、恒逸石化股份有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司常务副总裁，现任恒逸石化股份有限公司总裁。楼翔先生持有公司股份 3,150,000（占公司总股本的0.191%）股，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人以及与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，最近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除此之外，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
倪德锋先生：中国国籍，男，1978年 1月出生，硕士学历，高级经济师。
曾任浙江天健会计师事务所审计员、浙江恒逸集团有限公司财务部经理、投资发展部经理及总经理助理、恒逸石化股份有限公司投资总监。现任恒逸石化股份有限公司董事。倪德锋先生持有公司股份 3,325,000股（占公司总股本的0.202%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
王松林先生：中国国籍，男，1970年4月出生，硕士学历，具有近20年石化化纤行业从业经验。曾任中国纺织建设规划院副处长、中国化纤总公司办公室主任、中国化纤经济信息网总经理、北京棉花展望公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司董事兼常务副总裁，同时担任浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司董事。王松林先生持有公司股份 3,175,000股（占公司总股本的0.193%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈连财先生：中国国籍，男，1967年 6月出生，本科学历，高级工程师，具有 20多年石油化工行业从业经验。曾任中国石化镇海炼化分公司副总经理、国电中国石化宁夏能源化工有限公司副总经理、中国石化长城能源化工（宁夏）有限公司总经理。现任恒逸石化股份有限公司副总裁、恒逸实业（文莱）有限公司首席执行官（CEO）。陈连财先生持有公司股份 2,000,000股（占公司总股本的0.121%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
陈三联先生：男，1964年11月出生，法学本科学历，无党派人士。历任浙江省司法厅律师管理处干部，《律师与法制》杂志社副主编，浙江联合律师事务所第五所律师，浙江省律师协会副秘书长。现任浙江省律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江东尼电子股份有限公
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书司、浙商中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江工业大学法学院客座教授。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
杨柳勇先生：男，汉族，浙江桐乡人，1964年出生，浙江大学管理学博士，现任浙江大学金融学教授，浙江大学金融研究院副院长。1984年加入中国共产党，1987年参加工作。1980年至1984年在浙江大学农业经济学专业学习，1984年至1987年在浙江大学农业经济学专业学习（硕士研究生），1987年至今任浙江大学金融系教师（其中：1996年至2001年在浙江大学农业经济与管理专业学习[博士研究生]）。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
杨柏樟先生：中国国籍，男，1957年 7月出生，大专学历，教授级高级会计师，浙江省总会计师协会副会长。曾任传化集团有限公司财务部经理，现任传化集团有限公司董事、总会计师、副总裁。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书指引》第3.2.3条所规定的情形。
2、监事
王铁铭先生：男，中国国籍，1963年 2月出生，高级经济师。曾任浙江恒逸房地产开发有限公司副总经理、上海恒逸聚酯纤维有限公司副总经理、浙江恒逸集团有限公司综合管理中心总经理。现任恒逸石化股份有限公司监事兼总裁助理。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。王铁铭先生未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
龚艳红女士：女，中国国籍，1970年12月出生，本科学历。历任浙江恒逸聚合物有限公司会计、浙江恒逸石化有限公司主办会计、上海恒逸聚酯纤维有限公司财务经理。现任恒逸石化股份有限公司职工监事，兼任海南逸盛石化有限公司财务总监。未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
龚艳红女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在不得提名为上市公司监事的情形；未持有公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。
李岳女士：女，1984年出生，中国国籍，无永久境外居留权。江西财经大学毕业，本科学历，会计师。曾任浙江恒逸集团有限公司主办会计，现任恒逸石化股份有限公司主办会计。李岳女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书3、非董事高级管理人员
朱菊珍女士：女，1963年7月出生，本科学历，审计师，具有近30年财务管理、内部审计工作经验。曾任杭州杭发集团有限公司会计主管及总审计、浙江恒逸集团有限公司审计部经理。现任恒逸石化股份有限公司财务总监，同时担任浙江逸盛石化有限公司董事、副总经理兼财务总监、海南逸盛石化有限公司董事。朱菊珍女士直接持有公司 1,050,000股（占公司总股本的0.064%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
郑新刚先生：男，1979年生，中国国籍，无永久境外居留权，武汉大学硕士研究生。2006年 7月至今，历任恒逸石化股份有限公司资本运营部副经理、投资发展部副经理、董事会办公室主任等职务，现任公司董事会秘书兼总裁助理。2012年 7月参加深圳证券交易所上市公司董事会秘书培训班，并取得了深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》；2016年 6月参加了深圳证券交易所的董事会秘书后续培训。郑新刚先生持有公司股份 1,600,000股（占公司总股本的0.097%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》中关于董事会秘书的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。
朱军民先生：男，1972年3月出生，大专学历，具有20多年化纤行业财务管理经验。曾任浙江恒逸集团有限公司财务处长、逸盛大化石化有限公司副总经理兼财务总监。现任恒逸石化股份有限公司副总经理，同时担任宁波恒逸实
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书业有限公司总经理。朱军民先生持有杭州万永实业投资有限公司5%的股权，杭州万永实业投资有限公司持有浙江恒逸集团有限公司27.04%的股权，而浙江恒逸集团有限公司为公司控股股东。此外，朱军民先生直接持有公司 1,875,000股（占公司总股本的0.114%），未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经向最高人民法院执行信息公开网查询，不属于“失信被执行人”。不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
（三）董事、监事及非董事高级管理人员对外兼职情况
截至2017年9月30日，发行人现任董事、监事及非董事高级管理人员在本公司之外的其他单位兼职情况如下：
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||姓名||单位名称及担任的职务||担任职务||与发行人关联关系|
|方贤水||浙江恒逸集团有限公司||董事||控股股东||
|||浙江恒逸石化有限公司||董事||子公司||
|||浙江恒逸聚合物有限公司||董事长||子公司||
|||浙江逸盛石化有限公司||董事||子公司||
|||浙江恒逸高新材料有限公司||董事||子公司||
|||浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司||董事||合营企业||
|||香港天逸国际控股有限公司||董事||子公司||
|||佳栢国际投资有限公司||董事||子公司||
|王松林||巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司||董事||合营企业||
|陈连财||恒逸实业（文莱）有限公司||首席执行官（CEO）||子公司||
|陈三联||浙江省律师协会秘书长，会稽山绍兴酒股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司、浙江东尼电子股份有限公司、浙商中拓股份有限公司独立董事。兼任浙江省人民政府参事，十一届浙江省政协委员，中共浙江省委政法委特邀督查员，浙江省人民检察院人民监督员，浙江工业大学法学院客座教授。||-||无关联关系||
|杨柳勇||浙江大学||金融学教授、金融研究院副院长||无关联关系||
|杨柏樟||传化集团有限公司||董事、总会计师、副总裁||无关联关系||
|龚艳红||海南逸盛石化有限公司||财务总监||联营企业||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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||姓名||单位名称及担任的职务||担任职务||与发行人关联关系|
|朱菊珍||浙江逸盛石化有限公司||董事、副总经理兼财务总监||子公司||
|||海南逸盛石化有限公司||董事||联营企业||
|朱军民||宁波恒逸实业有限公司||总经理||子公司||

六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务情况
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。主要的石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片以及涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶加弹丝（DTY）等差别化产品。在功能化高附加值产品领域，公司逸竹丝、逸龙丝、逸彩丝、逸辉丝产品已初具规模，ITY、仿兔毛、阳离子、阻燃纤维等也将陆续推向市场。
截至2017年6月末，公司已发展成为全球领先精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（PET）综合制造商，综合优势多年位居行业前列。公司参控股PTA产能达到1,350万吨，聚酯纤维产能270万吨，己内酰胺产能20万吨。
（一）发行人的主要业务情况
公司主要从事石油化工产业及金融股权投资业务，初步形成“石化+金融”双轮驱动的发展模式，主要石化产品包括精对苯二甲酸（PTA）、己内酰胺（CPL）、
聚酯（PET）切片、聚酯（PET）瓶片、涤纶预取向丝（POY）、涤纶牵伸丝（FDY）、
涤纶加弹丝（DTY）。目前公司主要业务产能及各系列产品基本特点和应用领域
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书如下表所示：
公司主要业务产能表
单位：万吨
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|产品|公司|总产能|持股比例|权益产能|
|PTA|逸盛石化|550|70%|385|
||逸盛大化|600|25.38%|152|
||海南逸盛|200|37.5%|75|
||合计|1,350|-|612|
|聚酯纤维|恒逸高新|80|100%|80|
||恒逸聚合物|60|60%|36|
||恒逸有限|30|100%|30|
|聚酯瓶片|海南逸盛|100|37.5%|37.5|
||合计|270|-|183.5|
|己内酰胺|恒逸己内酰胺|20|50%|10|

发行人主要产品的特点与应用领域
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|产品||||
||产品简称|性能概述|用途说明|
|名称||||
|精对苯二甲酸|PTA|PTA产品以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。|用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。|
|聚酯纤维|POY/FDY/DTY/PET切片|聚酯产品是由PTA和MEG经过缩聚产生。聚酯切片（PET切片）外观为米粒状，品种多，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品。|纤维级用于制造涤纶短纤维和涤纶长丝，用于服装和家纺产品。|
|聚酯瓶片|瓶片|性能概述同聚酯纤维|聚酯还有瓶类、薄膜等用途，广泛应用于包装业、电子电器、医疗卫生、建筑、汽车等领域。|
|己内酰胺|CPL|CPL作为原料用于尼龙6（锦纶）的生产中，锦纶的突出特点是其耐磨性能极佳，居所有纤维之首，是棉纤维的10倍。锦纶的弹性亦很好，同时具有良好的耐蛀、耐腐蚀性能。|主要用于生产尼龙6纤维和尼龙6工程塑料、薄膜和其他，尼龙6纤维主要包括纺织品、尼龙工业丝还有尼龙短纤以及地毯和装饰用丝。|

（二）发行人所处行业状况
公司目前涉及产业包括石化和化纤两个产业。公司的精对苯二甲酸（PTA）
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书产品和己内酰胺（CPL）产品均属于石油化工产业的中间产品。公司的聚酯纤维和聚酯瓶片属于化学纤维制造业的产品。
目前，公司已建成全球领先的PTA-聚酯纤维产业链一体化的生产企业，同时公司正加快投资建设文莱PMB石油化工项目，并积极拓展CPL-锦纶产业链。
下文将按照上述产业链顺序对本公司主营业务涉及的行业依次进行介绍。
发行人所在石化化纤产业链情况
1、PTA-聚酯纤维产业链分析
◆PTA产业
精对苯二甲酸（PTA）是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维（涤纶）、聚酯薄膜和聚酯瓶，PTA被广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低密切相关。PTA的应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产聚酯（PET）。
面对石油化工产业飞速发展以及下游化纤行业外部环境变化，为应对激烈的
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炼油行业石化行业化纤行业纺织行业
锦纶产业链
己锦纶长丝内聚酰酰
苯胺胺锦纶短纤
（（表表
炼
CPL）
PA）工业丝
示现有国
示未来文
化内莱
经规
一营划
业业
体薄务务
切
化乙膜片
二级
乙醇聚烯（对
M苯
瓶切差
EG二
级片别
石
）甲化
石脑酸长油油乙工丝
丝
二业
精醇
对对酯二苯
二甲二
（（
甲苯
苯（PX）
甲酸（PT涤
PET）
涤纶长丝
POY/FDY）
涤纶长丝
（DTY）
织造业
A）纶产涤短
业纶纤链
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书市场竞争，主要的化纤厂家均通过不断的拓展产业链上游降低成本，以求在竞争中占据优势地位。各大石化与化纤企业纷纷开始进行战略整合、并购工作。
（1）世界 PTA市场供需情况
PTA作为生产聚酯的主要原料，近十几年来在需求量快速增长的拉动下，产量也迅猛发展。从 2010年至 2016年，全球 PTA产能平均以3.96%的复合年均增长率增长，而消费量平均以5.64%的复合年均增长率增长。全球聚酯行业仍高速发展，尤其是亚洲的新建聚酯装置较多，将拉动世界PTA需求的快速增长。
上世纪80年代，世界PTA生产主要集中在北美、日本、欧洲和沙特等地区。
进入上世纪90年代以后，随着世界聚酯生产中心向亚洲转移，全球PTA生产格局发生了根本变化。全球 PTA的生产集中于亚洲、北美和西欧。2016年三地产能占全球的99%左右。亚洲PTA产能第一，占全球产能的87%左右。2016年全球新增的 PTA产能几乎都在亚洲。亚洲装置分布主要集中在中国、韩国、中国台湾地区，这三个地区占据亚洲总产能的82%，而中国整个国家而言，占据了整个亚洲地区的65%左右。中国目前是世界PTA生产和消费中心。
2016年全球PTA产能分布
数据来源：中国化学纤维工业协会
2016年亚洲PTA产能分布
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数据来源：中国化学纤维工业协会
（2）我国 PTA市场供需情况
从供给方面分析，上世纪80年代之后，我国先后引进了十多套PTA装置，同时化纤行业逐步进入快速发展期，到2000年底PTA产能已达210万吨/年。2005年以后，随着外企以及恒逸集团等民企大量进入PTA领域，国内PTA行业呈现出齐头并进、超常发展的趋势，截至 2005年末，国内PTA产能已经迅速增加到近 600万吨/年，我国 PTA领域逐步从进口与国企垄断各占半壁江山的情形演变了进口、国企以及民营多元化竞争且民营合资占主导的局面，大大降低了 PTA的进口依存度。在经历了 2006-2007年连续两年的高速增长之后，2008年国内PTA产能已经超过1,200万吨/年。2009年逸盛大化、重庆蓬威石化的相继投产，中国 PTA产能历史性突破 1,470万吨，已连续 7年保持亚洲乃至世界最大 PTA生产国的地位。目前我国PTA主要生产企业有16家。截至2016年末，我国PTA产能占整个亚洲地区产能的65%，世界产能的一半以上。
此外，由于近年来国内PTA项目逐步投产，国内PTA表观需求量增长较PTA产量增长缓慢，PTA进口量逐年递减，进口量呈下降趋势。由于 PX与 PTA存在关税、运费等方面的差异（PX进口关税2%，PTA进口关税6.5%），以及我国生产成本较低的优势，在同等条件下，国产PTA成本优势明显。
中国历年PTA供求情况统计
单位：万吨
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|年份|2016年||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年||2010年||
|项目|||||||||||||||
|PTA产能||4,912||4,693||4,217||3,332||3,257||2,007||1,636|
|PTA产量||3,253||3,110||2,768||2,550||2,032||1,540||1,262|
|进口量||50.2||71||116.9||274.5||537||645||540|
|出口量||69.5||62||46.5||12.6||0.92||-||43.18|
|表观需求||3,138.7||3119||2,839.1||2,811.1||2,568||2,178.40||1,759|
|进口依存度||1.6%||2.28%||4.2%||9.76%||20.91%||29.60%|28.25%||

数据来源：PTA行业协会
与全球产能分布一样，我国 PTA的产能也基本集中在部分企业与地区，主要原因是单个 PTA产品对上游原油价格的波动较为敏感，如果没有下游产业的配套则很难避免价格波动风险，容易由于资金链的暂时性断裂而导致破产等（如华联三鑫）。同时我国精对苯二甲酸（PTA）的“十一五”发展规划鼓励在有原油及石油制品盛产的区域及拥有下游化纤生产设备配套齐全的企业在现有的产能上扩建PTA，原则上不同意无上述条件的新进企业投资与生产PTA，这也直接造成了我国精对苯二甲酸（PTA）产能的集中。截至2016年末，辽宁省PTA产能占全国总产能28%，位列首位；浙江省 PTA产能占全国总产能的24%，位列第二位。
中国PTA装置产能地区分布一览
数据来源：中国化学纤维工业协会
截至2016年末，我国超过100万吨产能的PTA生产企业则主要包括恒逸石
化、荣盛石化、恒力石化、珠海BP、汉邦石化、江阴海伦、嘉兴石化、虹港石
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书化和扬子石化（剔除停产的翔鹭石化和破产的远东石化），十大公司产能占据了中国PTA产业的半壁江山，占我国2016年总产能的66%以上。其中仅扬子石化及仪征化纤同属于中石化集团，可见，如今民营生产企业正以飞快的发展速度赶超老牌国有生产企业。具体企业产能分布情况如下表：
2016年度国内前十大企业PTA产能分布
单位：万吨
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||序号||公司名称||产能||地区|
|1||恒力石化||660||辽宁大连||
|2||逸盛大化||595||辽宁大连||
|3||逸盛石化||550||浙江宁波||
|4||珠海BP||300||广东珠海||
|5||江阴汉邦||280||江苏江阴||
|6||江阴海伦||240||江苏江阴||
|7||逸盛海南||220||海南洋浦||
|8||嘉兴石化||150||浙江嘉兴||
|9||虹港石化||150||连云港||
|10||扬子石化||135||江苏南京||
|合计||||3,280||-||

数据来源：CCFEI、中国PTA信息网
◆聚酯纤维产业
本公司从事的聚酯纤维业务属于化学纤维制造业。
化学纤维制造业是指以天然高分子化合物（纤维素、淀粉、蛋白质、木质素、天然橡胶）或人工合成的高分子化合物（以煤、石油、天然气等低分子化合物为原料，经过有机合成与聚合而成的）为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维的行业，通常简称为化纤行业。化纤行业主要产品分为人造纤维和合成纤维两大类。其中，合成纤维是石油化工行业的衍生产品，主要品种包括涤纶、锦纶、丙纶、腈纶、维纶、氨纶等。
（1）全球聚酯产业竞争格局
80年代后期，由于劳动密集型的纺织业在发达国家失去了生产优势，发达国家被迫退出常规聚酯纤维（涤纶）的生产，其聚酯纤维（涤纶）工业只保留了
非纤产品（如聚酯瓶片、薄膜、工程塑料等）和高技术、高附加值的纤维产品。
90年代中期，韩国、日本以及我国台湾地区等地的化纤工业均形成了从石化、
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书聚酯到下游纺织业完备的生产体系，成为世界上重要的聚酯生产基地。1998年后，中国开始进入聚酯纤维（涤纶）的快速增长时期，并迅速成为世界第一大聚酯生产国。21世纪以来，聚酯纤维（涤纶）工业均集中在北美、西欧及亚洲地区，三大地区的聚酯工业占全球份额将超过90%。2003年聚酯纤维（涤纶）在全球纤维消费结构比重达38.26%，成为第一大纤维品种。2005年至2009年，全球聚酯生产能力已由 5,202万吨/年增长至 6,667万吨/年，年平均增长率达到7.04%，2012年突破产能8,000万吨，其产能增加大部分来自亚洲。
聚酯是介于上游石化行业 PTA产品与下游化纤行业的中间产品，具有非常广泛的用途，在具体生产加工过程中，可以根据下游不同产品需求加工为纤维级切片（用于生产涤纶）、瓶级切片、薄膜级切片等。从全球消费结构来看，2000年纤维级切片占聚酯聚合消费量总量的66%、瓶级切片占25%、薄膜级切片占5%，其它用途占4%；2005年时则分别为61%、30%、4%和5%；2011年时则增减为57%、36%、3%和3%。2000~2016年全球聚酯纤维消费量年均增长率为7%。其中，中国为11%，亚洲其他地区为7%，欧洲为2%，美国为3%。
（2）国内聚酯产业竞争格局概况
自20世纪70年代以来，我国为了解决广大人民群众的“穿衣难”的问题而大力发展化纤工业，先后建成四个国有大型化纤企业。70年代末期，由于聚酯纤维（涤纶）以其优异的性能和低成本的优势成为化纤中重点发展品种，聚酯纤维（涤纶）工业正式起步。
80年代中期，中国开始成套引进大规模、大容量聚酯生产技术及采用技贸结合方式引进直纺涤纶短纤维生产技术，重点建设了一批具有一定规模的聚酯涤纶企业，并配套了相关产业链。90年代后期至21世纪初期，聚酯纤维（涤纶）工业进入了快速发展阶段。
2004年后，原油价格的攀升以及原材料 PTA工业发展滞后导致产业链发展不平衡，原材料成本大幅上升，行业竞争加剧，行业进入调整期。2006年起，行业产能产量增带明显回落，总量增长得到了合理的回归，技术明显加速进步，落后产能逐渐淘汰，产品结构不断优化，应用空间进一步拓展，投资方向得到了调整，“十五”规划鼓励我国聚酯企业向上游产业链延伸发展。
21世纪以来，随着民营企业的迅速发展，我国聚酯产业竞争格局不断演化，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书逐渐形成了三足鼎立多元化的竞争格局，民营企业更已成为市场竞争主体，产业活力明显增强。民营企业的聚酯能力占全国聚酯能力的比例从 2000年末的27%跃升至 2009年末的72%，而同期国有及国有控股企业占比从55.50%下降到18.67%，外资和合资企业占比从17.50%下降到9.33%。截至2016年末，我国聚酯产能达到4370万吨。从增量上看，2016年比2000年新增的约3458万吨产能中，约90%由民营企业实现。
中国聚酯产能产量及消费量表（万吨）
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||项目||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
|聚酯产能||4,370||4,624||4,418||4,105||3,700||3,200||
|聚酯产量||3,650||3,463||3,268||3,190||2,980||2,720||
|聚酯进口量||44.63||67.4||72.4||73.4||68.4||70.8||
|聚酯出口量||562.84||495.2||498.3||415.9||323.7||292.3||
|聚酯产能增幅||-5.49%||3.33%||7.62%||10.95%||15.63%||14.78%||
|聚酯负荷||69.46%||74.90%||76.69%||81.70%||86.40%||90.80%||

资料来源：CCFEI
2016年聚酯平均负荷与2015年相比变化不大，均在几年以来的低位。聚酯产业链投产高峰期已经过去，聚酯产业新投产主要集中在涤纶长丝和聚酯瓶片方面。聚酯行业进入更新升级，提高产品差异化的发展阶段。
2016年聚酯新增装置产能433万吨，如下表所示。
2016年中国国内新增装置
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||季度||企业名称||产能（万吨/年）||产品|
|第一季度||桐昆恒腾||50||涤纶长丝||
|||吴江立新||8||涤纶长丝||
|||合计||58||-||
|第二季度||福建经纬||20||涤纶长丝||
|||福建山力||20||涤纶长丝||
|||华祥高纤||25||涤纶长丝||
|||合计||65||-||
|第三季度||泗阳海欣||25+25||涤纶长丝||
|||新凤鸣中盈||30||涤纶长丝||
|||三房巷||50||聚酯瓶片||
|||合计||130||-||
|第四季度||华润||30||聚酯瓶片||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|万凯|50|聚酯瓶片|
|汉邦（澄高）|50+50|聚酯瓶片|
|合计|180|-|

资料来源：CCFEI
聚酯纤维（涤纶）产品主要包括涤纶长丝和涤纶短纤两类。涤纶长丝产品品种多，应用面广，在最终三大消费产品中——服用纺织品、家用纺织品、产业用纺织品中都大量应用了涤纶长丝。
我国的涤纶长丝工业从2004年开始生产规模迅速扩大，生产装置以20万吨为主，经过国内2004-2005年产能的急剧扩张，销售领域也逐渐扩展至国外市场，由原来的进口国逐步转变为出口国，净出口量不断增长。截至 2016年末，全国涤纶长丝产能达2,224万吨，增幅为5.0%。
2011-2016年涤纶长丝产能、产量情况（万吨）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
|产能||3527||3,280||3,163.1||3,015||2,641||2,424||
|产量||2478||2,224||2,118||2,100||1,957||1,738||

资料来源：CCFEI
非纤化聚酯产品主要包括聚酯瓶片和聚酯薄膜。全球聚酯瓶片的生产集中于亚洲、北美和西欧，亚洲地区产能位于第一，占全球产能的50%左右。中国地区是亚洲最大的生产国，其总产量占亚洲总产量的60%，占全球的30%。
中国化纤协会数据显示，未来聚酯应用增长潜力雄厚，除去国内纺织行业的巨大市场潜力，对非服装化纤维的开拓也使得聚酯行业前景长期看好。今后几年内，国内聚酯业产量仍将有年均8%以上的增长空间。以年平均增长率来看，纤维用仍保持6%，在纤维用聚酯产量方面，未来全球聚酯纤维总产量的增长几乎完全依赖于我国需求的增长。而聚酯瓶用方面，可高达25%，这主要得益于频现的自然灾害，使瓶装水的需求量大量增加，不仅如此，医药用的瓶片需求也是未来的一个亮点。
2、己内酰胺（CPL）-锦纶产业链
◆己内酰胺（CPL）产业
己内酰胺（CPL）的分子式是C6H11NO，外观为白色粉末或结晶体，有油
性手感。己内酰胺是重要的有机化工原料之一，主要用途是通过聚合生成聚酰胺
切片（通常叫尼龙-6切片，或锦纶-6切片），可进一步加工成锦纶纤维、工程
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书塑料、塑料薄膜。尼龙-6切片随着质量和指标的不同，有不同的侧重应用领域。
（1）全球 CPL市场情况
己内酰胺生产自 20世纪 40年代在欧洲实现产业化以来，经过 70年代至 80年代的大规模发展，目前在欧洲已进入了平稳发展时期，近年来全球开工率逐年下降。
而随着亚洲经济的高速发展，人们生活水平的提高，己内酰胺生产在亚洲正进入一个快速发展时期。全球己内酰胺新建或扩建计划基本以亚洲的中国、日本及韩国为主，北美及西欧地区受下游需求装置迟缓的影响，装置生产能力大规模新建或扩建较少。目前，全球有20多个国家和地区的40余家工厂采用不同的工艺技术和原料路线生产己内酰胺，其中较为先进成熟的生产技术主要集中在德国巴斯夫集团（BASF）、荷兰帝斯曼集团（DSM）这样的知名化工企业中，且目前这些企业并无出售相关技术的意向，导致全球 CPL产能集中度较高，产量增加并不迅速。
2016年全球己内酰胺生产能力达到 669.7万吨，较 2015年产能有所增加，产能的增量主要来自中国CPL的扩能，日本己内酰胺产能则略有下降。2016年中国的产能达到268万吨，占全球40.1%。
2016年全球己内酰胺产能分布情况
资料来源：CCFEI
2016年全球己内酰胺消费量增加，全球己内酰胺的总消费量预计约为 543万吨左右，较 2015年的需求量略增，全球消费量的增加主要是来自中国地区消费量的增加，部分其他地区需求量可能会略有萎缩。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2011年-2016年全球己内酰胺需求变化情况
资料来源：CCFEI
全球己内酰胺的消费地区主要集中在亚洲、北美和西欧，亚洲主要集中在中国大陆、中国台湾和日本。最近几年亚洲地区的需求增长较快，尤其是中国尼龙行业的快速发展导致需求大幅增加，2016年中国己内酰胺的消费量占全球己内酰胺的消费量的42.9%左右。
（2）中国 CPL市场情况
中国的己内酰胺生产起步于 20世纪 50年代，尽管起步较早，但最初 40年发展比较缓慢。1990年以前全国已有 6套生产装置，年生产能力共计 2万吨。
到1992年这6套装置仅能生产9,320吨，开工率不足50%。
随着中国先后引进国外先进生产技术，全国CPL产能才有较为明显的提升。
2011年至今中国己内酰胺产能呈现稳步、快速增长态势，2011年中国己内酰胺产能为 58.5万吨/年，到了 2016年己内酰胺产能已经高达 268万吨/年，产能较 2011年增长 3.6倍，其中 2012年、2013年的产能增加较多，均有 60万吨/年以上的产能增加，而2014-2016年均有25-40万吨/年的增长。
2010年-2016年我国己内酰胺产能产量情况
单位:万吨
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||项目||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
|总产能||268.00||236.00||212.00||181.00||121.00||58.50||
|总产量||211.00||183.00||153.70||117.00||72.00||54.00||
|产能利用率||78.73%||77.54%||72.84%||64.64%||59.50%||91.53%||

资料来源：CCFEI
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书最近几年随着国内己内酰胺产能增加，国内己内酰胺的产量大幅增加，2011年国内己内酰胺产量在 54.4万吨，2012年因国内恒逸己内酰胺、山东海力、山东方明己内酰胺装置投产，国内产量大幅增加至70万吨，而2013年新增产能加上 2012年的产能释放，产量大幅度增加，全年己内酰胺产量在 117万吨左右，到了 2014年，由于新增产能的投放，己内酰胺产量大幅增加至 153.7万吨，较2010年产量翻了三番，2015年国内产量继续增加，至2015年底国内产量大约在183万吨左右，2016年国内产量继续大幅增加至211万吨左右。
2016年国内己内酰胺产量增加的主要原因是，天辰耀龙 20万吨/年的装置在 7月中旬脱瓶颈至 28万吨/年，另加上去年底投产的神马股份 10万吨/年、旭阳化工10万吨/年的产能释放，从而使得今年国产量增加。
从己内酰胺开工负荷情况来看，负荷在 2011年达到最高，至92.3%，之后因为2011-2012年新增产能较多，因此负荷下降明显，2012年负荷降至59.3%，之后负荷呈现逐年小幅增加态势，至 2014年国内己内酰胺负荷在72.7%，而2015年负荷增加至79.6%，2016年小幅下降至78.7%。
全球范围内的己内酰胺生产和供求基本是平衡的，东欧、西欧和北美是己内酰胺主要输出地区，而亚洲则是己内酰胺主要输入地区，每年约有 90多万吨的己内酰胺需要从亚洲地区以外进口，其中中国大陆是世界最大的己内酰胺进口国，随着国内己内酰胺产能的不断释放，预计未来对国外的依赖会逐年下降。2011年中国己内酰胺进口量较2010年基本持平，2012年进口量大幅增加至70.7万吨， 2013年因国内产量大幅增加，进口依存度下降，全年进口量在 45.3万吨，2014年国内进口己内酰胺量大幅下滑至22.3万吨,2015年己内酰胺进口量基本与2014年持平，在22.4万吨，2016年己内酰胺进口量小幅下滑至 22.1万吨。
2011-2016年中国己内酰胺进口情况（单位：万吨）
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资料来源：CCFEI
我国己内酰胺总体消费有两大领域：一是尼龙6纤维，二是尼龙6帘子布。
其中尼龙6纤维约占己内酰胺总消费量的52%。尼龙6帘子布消费量约占消费总量的21%左右。最新几年尽管国内尼龙工程塑料发展较快，但是这部分发展主要是以进口为主，预计后期随着尼龙工程塑料国产化速度加快，会大大增加己内酰胺的消耗量。
◆锦纶产业
锦纶是合成纤维 nylon的中文译名，学名为polyamidefiber，即聚酰胺纤维。
锦纶是世界上最早研制成功的合成纤维，由于性能优良、耐磨度高且原料资源丰富，一直被广泛使用。锦纶6可制成纺织品、工业丝和地毯用丝等，锦纶6工程塑料主要用于汽车、船舶、电子电器、工业机械和日用消费品的构件和组件等。
1943年，德国法本公司（Interessen-GemeinschaftFarbenindustrieAG）通过环己酮-羟胺合成（现在简称为肟法）首先实现了己内酰胺的工业生产。随着合成纤维工业发展，市场对己内酰胺的需求增加，同时己内酰胺生产工艺亦逐步创新改良，己内酰胺产业得以不断发展。
锦纶主要集中在亚洲地区，尤其是中国地区。而在中国华东地区占比最高，华南其次，华北第三。从统计看，中国国内尼龙 6切片需求复合增长率在 2011-2016这 5年间达10.2%，受益于此，锦纶聚合厂家在产能方面一直保持积极的扩张态势，总产能从 2011年的 168.5万吨/年，至 2015年大增至 308万吨/年。而在 2016年，尽管国内高速纺切片和常规纺切片市场景气程度稍弱，扩张
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恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书数量下降，但企业经营亏损尚不大，尼龙聚合行业在一些龙头大厂如中锦新材料、海阳化纤，恒逸石化，弘盛新材料等的带领下产能有继续积极增长态势，截至2016年底，国内大小聚合工厂实际规模已经达到345-346万吨/年，同比增长12%，小于去年的20.4%，其中304.4万吨/年产能是民用聚合，占总规模近88%，工业帘布聚合在41万吨/年，相对去年 43.7万吨有小幅萎缩。
全球锦纶产能分布和国内锦纶产能分布
（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略
1、主要竞争状况
本公司拥有精对苯二甲酸（PTA）、聚酯纤维（PET、聚酯涤纶）和己内酰胺（CPL）等三大主导产品，产业规模、装备技术、成本控制和品质管理等方面在同类企业中处于领先地位。
PTA前三大企业产能占比（CR3）达56%，前五大（中石化含子公司）产能占比（CR5）高达70%。本公司控股和参股企业的PTA产能达到1,350万吨/年，居国内同行业第一位，全球第一位；现有PET产品主要有涤纶牵伸丝（FDY）、涤纶预取向丝（POY）、切片和涤纶短纤等，目前拥有六套大型的聚合反应装置，聚合能力达到270万吨，居国内同行业前列，涤纶长丝产能达到135万吨，居国内同行业前列；现有加弹丝产品主要为DTY，产能达到30万吨，产业链综合产能连续五年位居国内第一位。
本公司在中国企业联合会和中国企业家协会发布的“2015中国企业 500强”和“2015中国制造业500强”中分别排名第170位和第72位；在中华全国工商业联合会发布的“2015年中国民营企业 500强”中排名第 26位；在 2014年浙江省百强企业中排名第 10位；在 2014年中国民企制造 500强中排名第 13位，2014
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国石油和化工民营企业百强第 1位，2014年中国对外贸易 500强企业排名第 132位。子公司恒逸聚合物被中国海关总署列为首批进出口 69家“红名单”企业之一。
同中国目前大部分的聚酯化纤企业相比，公司的内在竞争优势主要体现在两个方面，一是公司诞生于完全竞争的市场化进程中，对于外部环境的变化更为适应。主要表现在高效的决策程序、快速的反应能力和灵活的运作机制上。
二是生产成本在竞争的压力下不断压缩，保持了成本上的比较优势。通过产业链的纵向一体化发展，中间成本大为降低。
2、经营方针及战略
公司在聚酯纤维、PTA和己内酰胺等领域均是首家进入的民营企业，公司自成立以来，紧紧围绕“巩固、突出和优化主营业务竞争力”的战略方针，联合战略合作方实现优势互补，并率先向石化产业链上游延伸，在发展过程中牢牢树立了石化主营业务龙头地位。
目前，公司已建成全球领先的PTA-聚酯纤维产业链一体化的生产企业，同时公司正加快投资建设文莱PMB石油化工项目，并积极拓展CPL-锦纶产业链。
未来公司将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的双产业链竞争格局，实现真正意义上石化行业的一体化经营。公司将继续以石化、化纤产业为核心，持续巩固、提升和优化主营业务竞争力，充利用资本市场，形成产业与资本的良性互动，壮大金融、贸易等成长业务，培育大数据、石化+互联网等新兴业务，形成以石化产业、石化金融“石化+”多层次立体产业布局。
（1）稳定生产规模、提高生产能力
公司参控股 PTA产能 1350万吨，并保持较高开工率。随着无效产能的退出，公司参控股产能在全球PTA方面的领先地位继续提升。
（2）提升产品差别化、丰富产品功能
公司将以优化结构、提升品质作为 DTY业务的发展重点，加大对市场欢迎度极高的细旦多孔产品的开发力度，以先进设备替代老化设备，通过细化管理稳定和提升品质。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）拓宽销售渠道，开发新市场
为实现“产销平衡、最优库存和利润最大化”的营销目标，公司将继续执行直销为主、经销为辅的销售策略，将产品定位于“化纤工业原料”，强化渠道、品牌、客户及物流建设，细分市场，实行大客户管理，以获得客户的忠诚度与依赖度为最高目标。巩固中端客户，发展高端客户，加大营销人员培养和引进力度，提高新产品市场开发和引导能力。
对发展中国家市场，如印度、中东等，由于市场尚未饱和，潜力巨大，占据整个出口市场的一半以上，公司应大力开发新客户，提高市场占有率。对发达国家市场，如美国、英国、西班牙等，则需主要推广差别化、高品质产品，保证及时专业的售后服务，提高价格，为企业创造利润来源。
根据销售特点，坚持发展直销客户，坚持以涤纶长丝和短纤立足于江浙市场，在相对集中的区域中形成稳定的客户群，稳定销售量。在市场比较偏远的地区，如西北和西南地区，采取代理销售的方式。同时对于新产品应该实行直销的方式，有利于掌握直接客户，扩展客户渠道。在国际市场则积极寻求合作伙伴或有势力的代理商，将中高端产品打入国际市场，实行高起点，高标准，以迅速扩大企业的影响，为建立国际化的营销网络奠定基础。
（4）集中资源优势，降低生产成本
浙江逸盛石化依托现有公用工程和闲置土地，自主研发工艺技术，采取“自主设计、自主采购、自主建设”的方法，优化整合公用工程资源，提高尾气和水的循环利用，进一步降低能耗指标，PTA项目单位投资成本显著降低。
同时充分利用银行的授信及多层次的融资渠道进行融资，以降低财务费用并调整资产负债结构。
（5）技术创新，新品研发
公司以定位市场为基础，以高起点、高档次、高附加值为指导思想，以市场发展趋势为导向，以超前开发为目标，努力使产品结构“多样化、系列化、优质化、独特化”。同时通过对现有装置进行改造，继续巩固现有市场地位，重点以仿真细旦、阳离子、有（消）光、有色、功能开发和非涤纶系为主攻方向开发高功能性差别化纤维；通过加强技术改造及降本增效，提高生产装置运行控制
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的稳定性，对直纺纺丝部分进行改造，侧吹改环吹，生产细旦，熔体管道添加柔性注入装置，以回用、远红外、抗静电、消光、有色为主要方向生产多功能差别化纤维；进一步在现有工艺流程基础上，研究开发连续聚合、废品回收、废渣液环保处理等新技术，构建节能减碳企业。
（6）筹建文莱 PMB石油化工项目
①项目概况
文莱石化项目建于文莱达魯萨兰国大摩拉岛，项目建设期为 3年，总投资 34.45亿美元（《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】316号）），计划于2018年建成，2019年投产。该项目投资主体为发行人子公司浙江恒逸石化有限公司，项目境外实施主体为恒逸文莱实业。恒逸有限和文莱政府主权基金背景的达迈控股有限公司分别持股70%和30%，双方收益按持股比例分配，管理权归恒逸有限。
文莱项目拟建设800万吨/年一体化装置；可年产PX150万吨、苯48万吨、汽油262万吨、航煤117万吨、柴油174万吨、LPG56万吨等产品。
原料供应方面，本项目建成后原油需求 800万吨/年，其中文莱当地采购轻油300万吨/年、卡塔尔原油330万吨/年、中东凝析油170万吨/年。以上原油全部通过本项目建设的码头经中转原油库管输进厂。公司于 2011年 11月与文莱壳牌签订意向书，保障项目生产料供应。同时，项目考虑从中东、俄罗斯、西非、南美以及马来西亚、印尼等市场采购原油，或从新加波采购或是进口石脑油，分散原油供应风险。
本项目目标市场，PX主要满足该公司下游涤纶长丝产业的原料需要，苯主要满足浙江巴陵己内酰胺原料需要。汽油、煤油、柴油等其他产品，拟结合石化产品区域消费能力、运输半径等因素综合考虑，主要销往文莱当地及东南亚等周边市场国家。
根据中国石化工程建设有限公司出具的《中国浙江恒逸（文莱）PMB石油化工项目可行性研究报告》，文莱项目达产后年营业收入估算为74.46亿美元、利润总额平均值为 4.75亿美元，所得税后内部收益率约为15.81%，投资回报期8.27年（含建设期3年)。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书②资金筹措
文莱项目计划总投资34.45亿美元（《项目备案通知书》（发改办外资备【2016】316号）），其中建设投资31.83亿美元，建设期利息0.95亿美元，铺底流动资金1.67亿美元。该项目的项目资本金为10亿美元，按照持股比例，恒逸有限以自有资金出资 7亿元美元，主要通过上市公司 38亿定增完成，目前资金已到位。项目的债务融资正有序推进，除 10亿美元资本金以外剩余资金需求为 24.45亿美元。为解决这 24.45亿美元的资金需求，由国开行为首的银团拟为公司文莱项目提供不超过 17.5亿美元的中长期贷款，目前银团已组建完成，分别为国开行、中国进出口银行、中国银行、中国工商银行、招商银行等 5家银行，已完成份额的确定（国开行 6.9亿，进出口银行 6.8亿，中国银行 2亿，工行 0.9亿，招商银行 0.9亿），目前正在合同初稿的拟定，协议正在履行签署流程，提款将在资本金 10亿美元用足后根据项目建设资金的实际需要进行逐步提款；另外，发行人控股股东恒逸集团于 2017年 4月获得国家发改委批复，获准发行 15亿元人民币的“一带一路”企业债券以用于文莱项目，目前已完成 5亿元发行，剩余 10亿元额度预计在批文有效期内发行完毕；除此之外，文莱项目尚剩余约4.7亿美元的资金缺口，虽然丝路基金以及文莱当地银行等金融机构有意向为该项目提供部分资金支持，但目前相关金额及合同尚未确定，因此，上述4.7亿美元资金缺口一部分会通过本次债券筹资解决，剩余缺口部分则待后期与丝路基金及文莱当地银行等金融机构商定后筹资解决，以满足项目资金需求。
股东出资方面，文莱方股东达迈控股（其为由文莱财政部下设的战略发展资本基金专为文莱项目合资目的所设立的公司）已于 2014年 2月入股合资公司，目前文莱项目公司总股本金额为 59,670.64万美元，其中公司子公司恒逸有限及达迈投入比例分别为70%和30%。
③项目建设进度
截至 2017年 9月末，恒逸石化文莱石油化工项目正在按预定计划推进，具体内容如下：
项目审批方面，已经获得中国和文莱政府全部审批文件，其中 2011年 6月获得文莱苏丹批准，2013年 2月获得国家发展和改革委员会批准，2013年 5月
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书获得环评批复，2013年 6月获得国家商务部批准，2013年 7月完成外汇管理局备案。
项目进展方面，发行人控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）于2012年4月20日在文莱与文莱经发局（The Brunei Economic DevelopmentBoard，该局是文莱政府为了促进本国经济增长而设立的负责吸引、便利、发展和维护其国外直接投资的机构）签署了《土地租赁框架协议》，此次协议签订基本解决了公司PMB石油化工项目的用地来源问题。
2012年恒逸文莱实业在文莱与文莱壳牌石油公司签署了PMB石油化工项目的《原油供应协议》，此次协议签订有助于保障PMB石油化工项目的原油供应的稳定性，降低PMB石油化工项目原油供应的物流成本，为项目后续的稳步推进奠定坚实的基础。
根据《土地租赁框架协议》的原则约定，2014年1月27日，恒逸文莱实业与文莱经发局签署了《土地租赁协议》，进一步明确了租金费率及支付方式等具体事项。
2017年3月27日，恒逸文莱实业与文莱经济发展局、文莱首相署能源局签署了文莱PMB石油化工项目的《PMB开发项目实施协议》，实施协议的签署将推动文莱项目加快建成，促进项目早日投产见效。
项目建设方面，2017年是文莱项目投资建设的黄金期，大步向前的攻坚期。随着资金的落实，项目投资建设进展加快，项目详细设计、设备采购、工程施工方面进度显著。截至目前，项目基础设计工作已完成，详细设计已完成过半，设备采购合同签署超80%，人员招聘到位已接近70%，现场施工和建设工作快速推进，已建成投用一个万吨码头和一个两千吨大件码头,剩余运营期使用码头正在建设中，地下工程建设(主要是地管的埋设)已基本完成。截止到 2017年 11月底，文莱项目已累计发生建设期投资额 8.2亿美元，该项目预计在2018年底或 2019年初投产。
④项目主要优势
文莱原油资源丰富，每天出产原油22万桶，其中出口石油量达到10万桶左右，是东南亚地区第四大产油国，仅次于印度尼西亚、越南和马来西亚。同时，文莱位于连接南中国海和印度洋以及太平洋的海峡附近，区位优势明显。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书文莱项目享受税收优惠。根据文莱国相关政策，文莱项目在文莱国内销售部分不考虑增值税、营业税等。所产PX、苯、部分煤油及减压重油计划销往中国，根据中国-东盟自由贸易区协定，关税税率为零，只会产生部分进口环节增值税。文莱项目自盈利年份第8年后开始缴纳企业所得税，税率为18.5%。
该项目建设完成后，能够显著增强该公司的原材料保障能力，进一步完善其石化产业链，提升公司的抗风险能力。
截至目前，文莱 PMB项目运行状态正常有序进行，预计 2018年底建成，一旦该项目建设完成并投入生产，将有助于企业拓宽上下游生产链，完善产品结构，并获取新的主要利润增长点。该项目符合公司坚持主营业务发展，巩固和提升主营业务、核心竞争力的战略思维，也符合中国与文莱两国产业政策及合作发展的要求。
（四）发行人营业收入构成情况
目前发行人的营业收入主要由精对苯二甲酸（PTA）、聚酯（包括切片、POY、FDY、DTY）及原料贸易等主营业务收入及其他业务收入构成。
1、PTA、聚酯产品及原料贸易
从收入构成来看，PTA、聚酯（包括切片、POY、FDY、DTY等）及原料贸易收入是目前发行人的主要收入来源，报告期内，以上业务收入占公司营业收入总额的比例如下表所示：
单位：万元，%
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|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|PTA|2,832,508.50|60.15%|1,948,063.88|60.09%|1,647,700.57|54.35%|1,072,285.65|38.21%|
|聚酯|880,090.10|18.69%|931,296.10|28.73%|1,212,099.34|39.98%|1,567,263.70|55.85%|
|原料贸易|977,743.41|20.76%|350,996.04|10.83%|157,661.24|5.20%|152,666.52|5.44%|
|其他|18,651.28|0.40%|11,577.93|0.36%|14,309.52|0.47%|14,038.42|0.50%|
|合计|4,708,993.28|100.00%|3,241,933.95|100.00%|3,031,770.67|100.00%|2,806,254.29|100.00%|

注：2017年1-9月，公司调整主营业务披露口径，将贸易业务并入主营业务统计。
（1）PTA业务
发行人 PTA业务板块包括 PTA贸易和 PTA自产。2014年度、2015年度、
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2016年度和 2017年1-9月，发行人PTA业务板块收入分别为1,072,285.65万元、1,647,700.57万元、1,948,063.88万元和2,832,508.50万元。
单位：万元
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|PTA板块|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|收入|1,072,285.65|1,647,700.57|1,948,063.88|2,832,508.50|
|成本|1,043,319.06|1,582,292.66|1,908,512.34|2,762,179.04|
|毛利|28,966.58|65,407.90|39,551.55|70,329.46|
|毛利率|2.70%|3.97%|2.03%|2.48%|

近三年，发行人PTA贸易收入占PTA业务板块总收入的比例逐年增加，分别为7.32%、17.45%、23.33%，主要原因有以下两方面：
（1）市场竞争加剧迫使产业与贸易相结合。石化行业普遍面临产能过剩、市场竞争激烈的局面，传统的生产销售模式已无法满足企业对市场竞争力的要求。而石化贸易具有跨地域、跨产品、多渠道、易做大、反应快等特点，可以快速提高企业市场份额，各大国际石化巨头纷纷在全球建立了贸易平台，加深贸易往来的同时扩大市场规模，提高产品议价能力及品牌影响力。因此，“以产带贸、以贸促产”势必成为发行人完善产业布局、扩大市场占有率、提升竞争力的战略选择。
（2）及时了解市场价格，提高库存管理效率。随着公司规模的扩大，对 PTA产品的库存管理难度大幅提升。公司积极进行PTA贸易，有利于及时参与市场，了解市场价格，提高库存管理效率。
因此，PTA贸易是公司增强国际竞争力的战略选择，也是日常经营管理所需，并非单纯以营利为目的。
由于公司的“产贸结合”模式正处于起步阶段，随着公司PTA贸易量的增加以及公司贸易经验的积累，加之PTA市场行情的逐步好转，2017年上半年，公司PTA贸易业务毛利润已达21,726.67万元。
截至2017年6月末，公司PTA生产实体为逸盛石化、大连的逸盛大化和海南逸盛三家企业。其中公司间接持有逸盛石化70%的股权，持有逸盛大化25.38%的股权，持有海南逸盛37.5%的股权。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书PTA生产流程
逸盛石化位于宁波市北仑区，目前拥有四条大型PTA生产线。先后于2005年9月和2006年12月投产两条生产线，在增加辅助设备后，扩容后每条生产线实际产能均已达到70万吨/年，实际生产能力达到140万吨/年，于2011年11月和2014年7月第三条、第四条生产线投产，产能达到410万吨/年，截至2017年6月末，逸盛石化年产能达550万吨。
公司的参股公司逸盛大化位于大连市经济技术开发区大孤山半岛，采用“自主设计、自主采购和自主建设”的方式。2009年4月投产120万吨PTA生产装置，2011年经过扩建产能增至225万吨，2013年进一步改扩建，新增产能约为300万吨。
截至2017年6月末，逸盛大化年产能达600万吨。
本公司参股公司海南逸盛石化有限公司，现有单套PTA生产装置，设计产能210万吨/年，于2015年投产。截至2017年6月末，海南逸盛年产能达200万吨。
2014-2016年度及2017年1-6月份控股PTA产能情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PTA||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|产能（万吨/年）||275||550||550||550||
|产量（万吨）||237.51||467.36||465.88||345.84||
|产能利用率（%）||86.37||84.97||84.71||62.88||

注：2017年1-6月产能利用率已年化，产能利用率=产量/销量，产销率=销量/产量。
本公司PTA业务开工率一直保持较高水平，包括行业的低谷周期。2014-2016年度及 2017年 1-6月份，公司控股 PTA产能利用率分别为62.88%、84.71%、
84.97%及86.37%，其中2014年利用率较其他几年低主要原因为2014年PTA节
能减排项目完成，下半年增加200万吨/年的产能。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（2）聚酯业务
截至 2017年 6月末，本公司投资的聚酯生产企业主要有恒逸有限、恒逸聚合物及恒逸高新三家企业，均为控股公司。公司直接持有浙江恒逸石化有限公司99.72%的股份（实际享有100%的权益），公司通过浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸聚合物有限公司53.43%的股份（享有60%权益），公司通过浙江恒逸石化有限公司持有浙江恒逸高新材料有限公司100%的股权。本公司生产与销售的聚酯纤维（涤纶）相关产品包括涤纶预取向丝（POY）、涤纶全牵伸丝（FDY）、涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片等。
恒逸有限加弹生产车间位于杭州市萧山区衙前镇，现有德国巴马格和日本TMT等各类加弹机176台，年涤纶加弹产能30万吨，是目前国内加弹设备最先进、产品规格最齐全、规模最大的涤纶加弹生产企业之一。恒逸有限不断增加产品种类，涤纶变形丝产品覆盖50D-900D、单丝纤度 0.5D-5D的各种规格涤纶加弹丝、无扭加弹丝、多孔细旦丝、超细旦涤纶加弹丝、各种弱、中、强网络丝、复合丝以及差别化纤维。公司各种涤纶化纤丝产品中，差别化率达到55%，其中功能性、细旦丝等高附加值产品占20%。公司不断进行产品研发和技术改造，进一步增加高附加值、高技术含量的产品在其产品组合中所占比重。截至 2017年6月末，恒逸有限聚酯总产能为30万吨/年。
恒逸聚合物位于杭州市萧山区衙前镇，经营范围为生产加工、销售聚酯切片，POY丝，化纤原料，纺织面料，服装等，目前拥有三条聚酯熔体生产线，分别于2001年5月、2002年8月和2003年10月开车投产，配套30条直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，年生产能力为60万吨。恒逸聚合物根据下游客户的不同需求，分别以55万吨直纺涤纶长丝（后接直纺涤纶长丝生产装置，涤纶长丝包括POY和FDY两种产品）和5万吨纤维级切片的形式生产。截至2017年6月末，恒逸聚合物聚酯总产能为60万吨/年。
恒逸高新位于杭州市萧山区临江工业园，现有两套新型聚酯生产装置，一套年设计产能40万吨，配套16条差别化、功能型直纺涤纶长丝（POY、FDY）生产线，项目已于2009年11月投产。第二套40万吨聚酯装置及配套9万吨和9.8万吨差别化纤维项目于2012年12月投入生产，用于进一步提高差别化产品比例，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书更好地满足高档客户的需求。截至 2017年 6月末，恒逸高新材料聚酯总产能达到80万吨/年。
海南逸盛位于海南省洋浦经济开发区，为海南 PTA工厂配套的下游生产装置，并配套自有码头，极大地降低了生产成本。海南聚酯设计产能100万吨，配套两条生产线，于 2012年 8月投产，主要产品为聚酯切片，主要出口到东南亚市场。目前，海南聚酯总产能为100万吨/年。
上海恒逸聚酯纤维有限公司的聚酯总产能达到 110万吨/年，近几年来上海恒逸聚酯纤维有限公司开工率较低，产品效益不佳，目前已停产，后续不再生产。
2016年3月末，恒逸石化将持有的上海恒逸100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元国际旅游发展有限公司，上海恒逸不再计入合并报表范围。上海恒逸主要生产涤纶短纤、聚酯瓶片及纤维级切片，其产能利用率较低，股权转让对公司生产经营影响不大。
2014-2016年度及2017年1-6月份控股聚酯产能情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||PET||2017年1-6月||2016年||2015年||2014年|
|产能（万吨/年）||85||170||280||280||
|产量（万吨）||85.15||165.75||220.74||219.02||
|产能利用率（%）||100.18||97.50||78.84||78.22||

注：2017年1-6月产能利用率已年化，产能利用率=产量/产能，产销率=销量/产量。
2014-2016年度与及 2017年 1-6月份公司控股聚酯产能利用率分别为78.22%、78.84%、97.50%及100.18%。其中 2016年度产能下降主要系由上海恒逸不再计入合并报表范围所致，由于上海恒逸产能利用率较低，此次变动对公司生产经营影响不大；2017年1-6月份产能利用率有较大幅度上升，主要系行业回暖，公司产量有较大幅度的回升。
（3）原料贸易业务
2017年上半年，公司依靠自身石化体系的优势，对整个石化产业链进行系统研究，组建专业研究团队，探索开拓新产品、新市场、新模式，做强做大贸易，石化贸易初具规模，公司盈利能力进一步提升。
国际石化巨头贸易模式纷纷突破转型。在复杂多变的企业经营环境中，国
际石化巨头不断推进战略调整或业务转型，创新产贸结合模式，优化配置全球
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资源，建立新的竞争优势，实现可持续增长。国际石化巨头在全球建立贸易平台，加深贸易往来，扩大市场规模，获取产品信息，提高产品议价能力，提升盈利能力及品牌影响力。然而，本公司经营能力相对国际石化巨头们来说相对较弱，产贸结合模式刚起步，需要向石化巨头学习仿效。市场竞争加剧迫使产业与贸易相结合。石化行业普遍面临产能过剩，市场竞争激烈，传统的生产销售模式已无法满足企业对市场竞争力的要求。石化贸易具有跨地域、跨产品、多渠道、易做大、反应快等特点，可以快速提高企业市场份额，获取产品定价权，增强企业品牌影响力。因此，企业在产业持续扩张的同时，大力发展国际、国内贸易业务，“以产带贸、以贸促产”已成为集团企业完善产业布局、扩大市场占有率、提升竞争力的必经之路。
公司依托内部PTA-聚酯产业所形成的渠道和规模优势，开展石化产品如PX、MEG、PTA贸易，这符合全球化产业商业模式和企业自身的发展战略。近几年，随着国内下游市场消费增长，我国大部分石化产品进口依存度依然偏高，如化学纤维中的PX、MEG等原料，进口依存度均维持在50%左右，这为开展石化贸易创造了条件。由于本公司PX、MEG原料大部分以进口为主，长期与国外供应商合作，可以签署较市场优惠的采购合约，这为本公司开展石化贸易不仅提供了货源，而且成本较市场价低。公司开展石化贸易主要是配合生产原料库存管理需要，自身生产用料多余部分，对外进行贸易，所以结构相对简单。近年来贸易量较为不稳，2014-2016年和2017年1-6月，公司原料贸易收入分别是 152,666.52万元、157,661.24万元、350,996.04万元和 383,668.31万元，占当期营业收入的比重分别达到5.44%、5.20%、10.83%及13.48%。本公司开展石化贸易实现毛利分别是 30.73万元、2,205.58万元、1,737.89万元及6,267.52万元。本公司开展PX、MEG原料贸易和PTA、PET贸易主要基于公司对原料、辅料、燃料等大宗商品的需求不断扩大，价格波动幅度大，库存管理难度高，通过贸易获取原料市场信息，了解原料贸易流向，掌握市场定价权。
贸易业务主要配合生产原料库存管理需要进行采购及销售，公司具体的采购模式可参照主要业务板块的上游采购及定价政策。公司根据库存及市场情况，在保证内部原料PX、MEG需求的情况下，将余量对外销售。对外销售客户主要是浙江双兔新材料有限公司、东南新材料（杭州）有限公司、宁波禾元控
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书股公司等相关石化化纤企业。销售价格采用市场价格，结算方式上，主要以信用证进行结算。
2、其他业务收入
2014-2016年度及2017年1-9月发行人其他业务收入分别为14,038.42万元、14,309.52万元、11,577.93万元及18,651.28万元。主要为公司委托贷款利息收入、仓储费及废品废料处理收入，占营业收入的比例较小。
（五）主要产品与服务的上下游产业链情况
1、主要产品产业链情况
（1）PTA
PTA是重要的大宗有机原料之一，被广泛用于与化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平的高低密切相关。PTA的应用比较集中，世界上90%以上的PTA用于生产PET。
石油提炼作为 PTA产业的上游，其中石油提炼的 PX作为 PTA的主要原材料，仍基本被国外石化企业所垄断，国内企业议价能力较低，整体行业受上游原料价格影响较大。但公司通过捆绑采购PX与MEG获得较大的价格优惠。
PTA作为生产聚酯的主要原料，近十几年来在需求量快速增长的拉动下，产量也迅猛发展。从 2010年至 2016年，全球 PTA产能平均以3.96%的复合年均增长率增长，而消费量平均以5.64%的复合年均增长率增长。全球聚酯行业仍高速发展，尤其是亚洲的新建聚酯装置较多，将拉动世界 PTA需求的快速增长。
由于近年来国内 PTA项目逐步投产，国内 PTA表观需求量增长较 PTA产量增长缓慢，PTA进口量逐年递减，进口量呈下降趋势。由于 PX与 PTA存在关税、运费等方面的差异（PX进口关税2%，PTA进口关税6.5%），以及我国生产成本较低的优势，在同等条件下，国产PTA成本优势明显。
截至 2016年底，国内 PTA产能为 4,975万吨左右，江阴汉邦石化年产 220万吨 PTA二期扩能项目投产，较 2015年仅增加一套装置，增幅5%左右，整体
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书增速放缓。翔鹭石化615万吨长期停车、远东石化320万吨破产重组，加上部分经营状况较差产能长期闲置或偶尔开车，闲置产能合计约为 1,430万吨，2016年的有效产能为3,545万吨，预计PTA的产量为3,100-3,200万吨。
2017年计划投产的新增产能有嘉兴石化二期 120万吨装置及四川晟达 100万吨装置；闲置产能复产方面，蓬威石化90万吨装置计划2017年一季度重启，远东石化已被华彬集团接手重组，140万吨装置计划重启，翔鹭石化450万吨据传可能于 2017年底重启，目前仍没有具体时间表。预计 2017年总产能达到 5,195万吨左右，按照平均开工率70%来计算，产量预计在 3,600万吨左右。
PTA产能增速出现放缓，在闲置产能未复产的情况下，PTA行业供需趋于相对平衡态势。
2016年国内PTA行业平均装置开工率在68.5%左右，较2015年的66.4%回升 2.1个百分点。上游 PX等原料供应增长，PTA生产企业处于加工费区间徘徊，四季度随着现货价格回升，盈利水平有所改善。2017年，上游原油价格运行区间上升将推涨石脑油、PX等价格，PTA成本有望上行，而 PX产能加快投产将一定程度削弱 PX议价能力，预计 PTA行业盈利局面将小幅改善，重点关注 PX产能投放进度及 PTA闲置产能复产状况，预计 PTA行业开工率将处在70%上下波动。
（2）聚酯纤维（PET）
本公司从事的PET业务属于化学纤维制造业。
化学纤维制造业是指以天然高分子化合物（纤维素、淀粉、蛋白质、木质素、天然橡胶）或人工合成的高分子化合物（以煤、石油、天然气等低分子化合物为原料，经过有机合成与聚合而成的）为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有纺织性能的纤维的行业，通常简称为化纤行业。化纤行业主要产品分为人造纤维和合成纤维两大类。其中，合成纤维是石油化工行业的衍生产品，主要品种包括涤纶、锦纶、丙纶、腈纶、维纶、氨纶等。
聚酯是介于上游石化行业 PTA产品与下游化纤行业的中间产品，具有非常广泛的用途，在具体生产加工过程中，可以根据下游不同产品需求加工为纤维
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书级切片（用于生产涤纶）、瓶级切片、薄膜级切片等。从全球消费结构来看， 2000年纤维级切片占聚酯聚合消费量总量的66%、瓶级切片占25%、薄膜级切片占5%，其它用途占4%；2005年时则分别为61%、30%、4%和5%；2011年时则增减为57%、36%、3%和3%。2000~2014年全球聚酯纤维消费量年均增长率为7%。其中，中国为11%，亚洲其他地区为7%，欧洲为2%，美国为3%。
2、原材料采购情况
公司主要原材料PX、MEG消耗量较大，是公司生产成本最主要的部分。公司原材料采购通常和生产厂家直接协商，选择国际有竞争力的供应商建立长期稳定的合作关系，并在此基础上根据市场状况决定交易价格。
公司近三年主要原材料采购情况
单位：万吨、亿元、元
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|原料|2016年|||2015年|||2014年|||
||购入量|金额|采购均价|购入量|金额|采购均价|购入量|金额|采购均价|
|PX|310.56|168.79|5,435.02|305.45|159.85|5233.26|230.68|171.31|7,426.30|
|MEG|52.11|26.93|5,167.91|60.03|29.69|4,945.86|64.48|35.84|5,558.31|

随着PTA产能的逐步释放，公司PX采购量逐年增长。在2015年、2016年以及 2017年 1-6月，公司前五大供应商中，除了向逸盛大化石化有限公司采购 PTA外，其他供应商采购产品均为PX。2014-2016年，公司 PX采购量分别为 230.68万吨、305.45万吨和 310.56万吨。2015年以来，受国际原油价格下跌以及国内PX产能逐步扩张影响，PX采购价格较2014年大幅下降。2016年前五大PX供应商采购总金额118.63亿元，占采购总额的比重为37.89%。本公司的PX供应商主要为中石化、日本三井、宁波中金石化、福建联合石化、海峡石化等，双方签订长期供应合同。PX供应商的价格结算方式较为统一，通常以ACP和CFR（或SPOT）为基础，各乘以一定比例系数，部分供应商在此基础上还提供一定现金折扣。ACP为货物交付当月主要出版物（如CMAI、PLATTS）公布的某地区PX月均合同价，CFR或SPOT为PLATTS统计报价。
截至2016年末PTA业务原材料（PX）前五大供应商
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|
|宁波中金石化有限公司|64.58|20.63%|否|
|中国石化化工销售有限公司宁波经营部|19.40|6.20%|否|
|MITSUI &CO.,LTD|16.09|5.14%|否|
|福建联合石油化工有限公司|14.94|4.77%|否|
|海峡石化产品交易中心有限公司|3.62|1.16%|否|
|合计|118.63|37.89%|-|

截至2017年6月末PTA业务原材料（PX）前五大供应商
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|
|宁波中金石化有限公司|46.96|17.12%|否|
|福建联合石油化工有限公司|10.87|3.47%|否|
|中国石化化工销售有限公司宁波经营部|10.81|3.45%|否|
|MITSUI &CO.,LTD|9.77|3.12%|否|
|中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司|3.19|1.02%|否|
|合计|81.60|28.18%|-|

MEG作为本公司 PET生产的主要原材料之一，90%以上需要进口以满足公司聚酯生产经营。公司MEG供应商主要是SABIC、中石化、日本三井及日本住友。公司采用定期与供应商签订长期框架性采购协议的方式，约定未来一段时期（1~2年）内采购数量、货运方式、结算价格计算方法等，每月根据市场价格再进行一次小合约签署。通常与不同供应商约定的价格结算方式亦有所不同，例如壳牌，结算价为当月 ASP价格—6.5美元。（ASP价格=MEG当月 ICIS公布每周价格与PLATTS公布每周5价格的平均值）。
截至2016年末 PET业务原材料（MEG）前五大供应商
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|
|浙江前程石化股份有限公司|10.40|3.32%|否|
|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD|10.72|3.42%|否|
|中国石化化工销售有限公司华东分公司|8.03|2.57%|否|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|
|SUMITOMO CHEMICAL ASIAPTE LTD|1.98|0.63%|否|
|MITSUI&CO.(ASIA PACIFIC)PTE.LTD.|1.92|0.61%|否|
|合计|33.05|10.56%|-|

截至2017年6月末 PET业务原材料（MEG）前五大供应商
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|单位名称|采购金额（亿元）|占采购总额比|是否关联方|
|SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD|6.26|2.28%|否|
|中国石化化工销售有限公司华东分公司|3.87|1.41%|否|
|MITSUI&CO.(ASIA PACIFIC)PTE.LTD.|2.85|1.04%|否|
|浙江前程石化股份有限公司|2.12|0.77%|否|
|新疆天智辰业化工有限公司|0.68|0.25%|否|
|合计|15.78|5.75%|-|

本公司进口原料均以美元结算，主要以 90-180天远期信用证方式支付；对国内供应商付款则主要以3-6个月银行承兑汇票方式或现款支付，并以人民币结算。
这种采购模式增强了公司原材料采购的议价能力，使公司能够获得优惠的原材料采购价格；保证了畅通的原材料供应渠道，使公司降低了原材料价格波动所带来的经营风险；有效的控制了原材料的采购环节，使公司与供应商在物流方面协调统一，降低了采购运营成本与物流成本。
在本公司营业记录期间，未曾在原料采购方面遭遇重大困难，亦未曾因原料短缺而遭至停产或降低生产负荷。
3、主要客户情况
公司所有产品主要在国内市场销售，产品覆盖国内二十多个省份及地区，大部分产品均通过公司销售部门直接销售给客户，仅有少量产品通过经销商销售。
公司生产的PTA及PET切片的主要消费群体是化纤行业客户，其中PTA产
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书品主要服务于下游聚酯生产企业，而 PET切片产品则主要服务于生产 FDY与 POY的下游化纤生产客户。POY产品主要服务于加弹成 DTY的客户。而 FDY与 DTY的主要消费群体则是下游的纺织企业，主要包括服装、箱包、家庭装饰等面料生产企业，其中 DTY产品主要服务于氨纶包覆和工业用布、箱包布、针织布等织布的客户；而 FDY产品主要服务于针织布、平织布、工业用布等织布的客户。
公司 PTA产品销售采用直销方式，即直接与下游聚酯生产企业签订长期购销合同（通常为 1年），约定一定期间内的采购数量。2014年 6月起，PTA厂商联合推行成本定价模式，保证了公司的利润空间。PTA产品销售的结算模式为款到发货或款货两讫，通常以现款、承兑汇票或信用证进行结算。公司在收到客户的货款后直接从公司仓库发货。
公司聚酯产品主要为POY、FDY、DTY等长丝产品，产品全部直销，款到发货。公司客户众多，产销率一直维持在100%左右。客户主要为国内外下游客户。
公司采取以销定产的策略，因此近年来产销率一直保持在较高水平。公司 PTA优先满足自用，剩余部分对外销售。产品出厂价主要通过综合中石化、珠海 BP和翔鹭石化三家结算价的基础上，结合市场供求状况每月发布。袋装料结算价格（不含包装费）为结算价基础上下浮 100-150元。
2014-2016年及2017年1-6月公司主要产品销售情况
单位：万吨，元/吨
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|主导产品||2014年||2015年||2016年||2017年1-6月||
|||销量|均价|销量|均价|销量|均价|销量|均价|
|PTA|自用|113.36|--|145.6|--|113.32|--|48.99||
||外销|228.89|5,632.17|323.36|4,206.21|354.04|3,979.00|189.41|5,080.89|
|PET|自用|18.33|--|21.02|--|26.21|--|10.87||
||外销|202.34|7,519.03|196.92|5,478.13|139.54|6,017.00|60.63|6,965.01|

2016年度前五大客户情况
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|单位名称|销售金额（亿元）|占销售总额比|主要产品|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|158,749.25|5.58%|PTA|
|上海纺投贸易有限公司|126,624.36|4.45%|PTA|
|浙江双兔新材料有限公司|123,543.76|4.34%|PTA|
|万向资源有限公司|101,382.42|3.56%|PTA|
|东南新材料（杭州）有限公司|86,770.12|3.05%|PTA|
|合计|597,069.91|20.97%||

2017年1-6月前五大客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|销售金额（亿元）|占销售总额比|主要产品|
|浙江双兔新材料有限公司|179,629.31|4.90%|PTA|
|宁波禾元控股有限公司|129,353.95|3.91%|PTA|
|东南新材料（杭州）有限公司|119,818.46|3.81%|PTA|
|厦门象屿物流集团有限责任公司|105,454.92|3.13%|PTA|
|浙江古纤道绿色纤维有限公司|101,319.67|2.68%|PTA|
|合计|635,576.31|18.42%||

（六）发行人拥有的经营资质情况
公司及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务办理相关行业经营资质证书。截至 2017年 6月末，发行人及其控股子公司拥有的经营资质情况如下：
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|公司名称||与生产经营相关|许可文件编号|发证日期|备注|
|||的许可||||
|恒逸有限|杭州市污染物排放许可证||330109280004-112|2014.05.26||
|宁波恒逸实业|危险化学品经营许可证||甬L安经（2014）0424|2014.10.27||
|恒逸聚合物|杭州市污染物排放许可证||330109260058-112|2014.05.26||
||辐射安全许可证||浙环辐证[A2255]|2014.10.29|许可证条件为使用V类放射源。|
|上海恒逸（已出售）|排水许可证||沪 水 务 排 证 字 第P2014272号|2014.07.31||
||辐射安全许可证||沪环辐证[42501]|2011.2.1|许可证条件为使用V类放射源。|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||与生产经营相关|许可文件编号|发证日期|备注|
|||的许可||||
|逸盛石化|浙江省排污许可证||浙BI2014A0151|2014.04.02||
||辐射安全许可证||浙环辐证[B2005]号|2013.07.04|许可证条件为使用IV类、V类放射源。|
||中华人民共和国危险化学品经营许可证||甬 H 安经（乙）字（2013）0199|2013.06.07|许可经营范围为高闪点液体，酸性腐蚀品。|
|恒逸高新|杭州市污染物排放许可证||330109280018-119|2013.10.24||
||辐射安全许可证||浙环辐证［A2292］|2012.05.24|许可证条件为使用IV类、V类放射源。|

八、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》等法律法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会和监事分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。
截至2017年9月30日，公司组织结构如下：
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，公司根据《公司法》等法律法规制定的《公司章程》对于股东大会的召集、主持、决议、信息披露等程序做了相应的规定。报告期内，公司股东大会严格按照有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使权利。
2、董事会
董事会对股东大会负责。《公司章程》对董事任职资格及义务，董事会的组成、职权及审批权限，董事会的召开做了相应的规定。
3、监事
《公司章程》对监事的任职资格、义务及职权做了相应的规定。报告期内，公司监事能够正常发挥作用，具备切实的监督手段。
（二）报告期内相关机构运行情况
公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书结构和规范本公司运作发挥了积极作用。
九、发行人合法合规经营情况
1、发行人最近36个月的合法合规情况
最近 36个月，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况，不存在《债券管理办法》第十七条第（一）项中规定的情形。
2、发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
2014年 11月 18日，发行人控股子公司浙江恒逸聚合物有限公司（第一原告）及浙江恒逸石化有限公司（第二原告）向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，起诉浙江省火电建设公司（已于 2014年 12月 23日更名为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司，为第一被告）及其分包单位南通宾城送变电工程有限公司（第二被告）因施工过程中发生的重大事故，导致生产中断而产生设备毁损、产品报废、恢复生产等损失，要求赔偿第一原告和第二原告各项损失以及相关期间内的利息。该案已于2017年8月28日被萧山区人民法院正式受理立案，原定于2017年10月12日开庭审理，但因被告提出管辖权异议，一审预计已于2018年1月17日开庭，预计将于2018年3月出具判决结果。浙江天册律师事务所律师认为，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期经审计的净资产的比例极小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。
同时，经浙江天册律师事务所律师向发行人进行查证，认为：除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、董事、监事及高级管理人员合规情况
根据中国证监会网站2014年6月19日公告的其于2014年4月29日出具的〔2014〕41号《中国证监会行政处罚决定书》，认为恒逸集团利用他人账户买入“恒逸石化”以维持、拉抬“恒逸石化”股价，帮助实现定向增发，其主观上操纵“恒逸石化”交易价格的意图明显，虽然其交易金额、持股比例、对市
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书场价格影响的统计结果等交易指标均处于较低水平，相关交易委托均为真实委托，未能对“恒逸石化”股票的交易价格或交易量产生“显著影响”，但其行为已经构成了《证券法》第七十七条“集中资金优势”、“连续买卖”的操纵证券市场行为。同时，恒逸集团的行为也构成了《证券法》第八十条中的“法人非法利用他人账户从事证券交易”和《证券法》第二百零八条的“法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”，但两种违法行为所涉及的标的股票、动用的资金、实施的买卖行为及其违法所得结果完全重合，而《证券法》对两者的处罚方式相同但对操纵证券市场的处罚力度重于法人利用他人账户买卖证券，应由前者吸收后者，在认定与处罚恒逸集团操纵证券市场行为的前提下，不再另行处罚其法人利用他人账户买卖证券的行为。基于上述事实和理由，中国证监会依据《证券法》第二百零三条的规定对恒逸集团处以 60万元罚款的行政处罚，对当时恒逸集团财务负责人楼翔（现为发行人董事、总裁）给予警告以及10万元罚款的行政处罚。
鉴于上述行政处罚发生的时间至今已超过三年，相关责任人已经引以为戒，相关事项所造成的不利影响已经消除，该事项不会对楼翔担任发行人董事及高级管理人员构成障碍，不会对本次发行构成实质性障碍。
经发行人书面确认并经浙江天册律师事务所律师核查，截至 2017年 9月末，发行人上述董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形；除上述已披露的情形外，发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
十、发行人独立经营情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在资产、人员、机构、财务和业务经营等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1、业务独立情况
公司独立完成原材料采购，独立完成生产、销售，具有完整的生产系统和独立自主的经营能力。原材料采购、产品生产和销售，均无须通过实际控制人，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。
2、资产独立情况
公司合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
3、人员独立情况
公司的总经理、副总经理等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制订的劳动人事制度、社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。
4、机构独立情况
公司的生产、销售、采购、劳动、人事及工资管理、行政、综合等经营管理部门均独立于实际控制人。公司拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。公司机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。
5、财务独立情况
公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户；不存在资金或资
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况；不存在向控股股东、实际控制人及其控制的企业提供违法违规提供担保的情况。
十一、发行人的关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规的相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东为浙江恒逸集团有限公司，直接持有发行人46.99%的股份。
公司的实际控制人为邱建林，邱建林先生通过恒逸集团的控股子公司恒逸投资（恒逸集团持有60%的恒逸投资股份）持有公司8.54%的股份。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至 2017年 9月末，浙江恒逸集团有限公司控制的除发行人以外的一级子公司情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|层级|公司名称||持股比|业务性质||注册资本|||持股|
|||||例（%）|||（万元）|||关系|
|1|一级|杭州恒逸投资有限公司|60.00||投资管理、实业投资|人民币||50,000.00|直接||
|2|一级|香港逸天有限公司|100.00||贸易、投资|美元||980.00|直接||
|3|一级|杭州市萧山区衙前镇恒逸化纤研究开发中心|100.00||化学纤维、化学原料的研究及开发|人民币||20.00|直接||
|4|一级|宁波恒逸物流有限公司|100.00||货物运输、货运站经营|人民币||5.000.00|直接||
|5|一级|浙江恒逸物流有限公司|100.00||货物运输、货运站经营|人民币||1,000.00|直接||
|6|一级|浙江恒逸锦纶有限公司|56.00||锦纶切片的生产、加工和销售|人民币||10,000.00|直接||
|7|一级|浙江恒逸能源科技有限公司|100.00||能源|人民币||5,000.00|直接||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|层级|公司名称||持股比|业务性质||注册资本（万元）||持股关系|
|||||例（%）||||||
|8|一级|上海恒逸纺织原料发展有限公司|100.00||纺织|人民币||90,000.00|直接|
|9|一级|上海恒逸聚酯纤维有限公司|100.00||聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的制造、加工、批发、零售|人民币||70,000.00|直接|

2、持股5%以上的其他股东
截至2017年9月末，持股5%以上的其他股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量（股）|
|1||杭州恒逸投资有限公司||境内非国有法人||8.54%||140,845,070||

3、公司的控股公司、参股公司、合营和联营企业
本公司子公司、合营及联营企业的情况详见本节之三、（二）发行人重要权益投资情况。上述公司因本公司对其存在投资，从而构成本公司的关联方。
报告期与本公司发生关联方交易，或报告期与本公司发生关联方交易形成余额的关联企业情况如下：
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|杭州恒逸投资有限公司|持有公司5%以上股份的法人股东及母公司之全资子公司|
|香港逸天有限公司|母公司之全资子公司|
|杭州萧山合和纺织有限公司|间接持有公司5%以上股份的自然人股东有重大影响的公司|
|浙江恒逸物流有限公司|母公司之全资子公司|
|宁波恒逸物流有限公司|母公司之全资子公司|
|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|实际控制人有重大影响的公司|
|上海恒逸聚酯纤维有限公司|母公司之全资子公司|
|浙江恒逸锦纶有限公司|母公司之控制子公司|
|恒逸JAPAN株式会社|母公司之控制子公司|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|合营公司|
|逸盛大化石化有限公司|参股公司|
|海南逸盛石化有限公司|参股公司|

注：1、杭州萧山合和纺织有限公司：由于恒逸集团为公司控股股东，公司
董事邱奕博先生持有恒逸集团26.19%的股权，邱奕博将该股权对应股东权利授
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书权给朱丹凤女士行使，而朱丹凤女士本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）、（五）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定。
注：2、海南恒盛元国际旅游发展有限公司：2016年发行人将上海恒逸聚酯纤维有限公司100%的股权转让给海南恒盛元国际旅游发展有限公司，2016年 3月底完成股权转让变更手续。发行人实际控制人邱建林担任海南恒盛元法定代表人，但是不参与海南恒盛元任何经营决策，也不存在相关资金往来。作为实际控制人有重大影响的公司，海南恒盛元承诺不会与发行人主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。并于2016年3月21日做出补充承诺：自公司2016年第四次临时股东大会批准，上海恒逸100%股权转让交易之日起，上海恒逸永久性关停现有生产装置，不再参与或新增任何可能与公司产业同业竞争的领域。同时，上海恒逸将现有资产进行拆分处置，以彻底解决该潜在的同业竞争问题。
5、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》，关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。
（二）报告期内关联交易情况
2014-2016年及2017年1-9月，发行人发生的经常性关联交易主要涉及采购商品、出售商品。公司与关联方进行交易时按照市场价格确定交易价格。具体情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|采购商品|17,371.90|22,401.61|23,418.05|23,606.63|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|海南逸盛石化有限公司|采购商品|6,528.59|20,302.64|147,121.21|69,326.68|
|逸盛大化石化有限公司|采购商品|133,276.38|70,796.69|118,340.64|12,678.30|
|宁波恒逸物流有限公司|接受劳务|3,557.89|4,121.84|9,992.27|9,576.42|
|浙江恒逸物流有限公司|接受劳务|4,249.80|3,621.00|8,447.39|10,438.91|
|浙江恒逸锦纶有限公司|采购商品|-|53.51|-|-|
|上海恒逸聚酯纤维有限公司|采购商品|-|290.84|-|-|
|嘉兴逸鹏化纤有限公司|采购商品|1.99|-|-|-|
|合计|-|164,986.55|121,588.14|307,319.56|125,626.94|
|占当期营业成本的比重|-|3.64%|3.88%|10.60%|4.67%|

出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|杭州萧山合和纺织有限公司|销售商品|338.97|2,398.60|3,010.97|4,713.33|
|海南逸盛石化有限公司|销售商品|16,483.05|9,417.33|17,366.26|24,258.92|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|销售商品|3,692.99|1,105.91|18,901.75|30,978.73|
|逸盛大化石化有限公司|销售商品|-|12.98|115.44|5,632.09|
|浙江恒逸锦纶有限公司|销售商品|181.66|66.09|-|-|
|杭州恒逸投资有限公司|销售商品|974.02|-|-|-|
|恒逸JAPAN株式会社|销售商品|4,542.63|1,507.97|-|-|
|合计|-|26,213.32|14,508.88|39,394.42|65,583.07|
|占当期营业收入的比重|-|0.56%|0.45%|1.30%|2.34%|

发行人发生的经常性关联交易主要为与生产、销售相关的常规产品，包括化学原料、化学产成品等。如报告期内发行人从海南逸盛石化有限公司和逸盛大化石化有限公司采购PTA作为原材料进行相关产品的生产。
2014-2016年发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生额呈现逐年
下降的趋势。其中，发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额较大，最近三
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书年及一期分别为 12.56亿元、30.73亿元、12.16亿元及 16.50亿元，占当期营业成本的比重分别为4.67%、10.60%、3.88%及3.64%。主要是向关联方采购原料所致，关联方采购价格根据市场价格确定。2016年关联方采购、接受劳务金额较上年下降60.44%，主要系上海恒逸剥离后不再需要向关联方采购PTA及PET所致。
在与关联方进行交易时，发行人遵循市场价格，采取公开、公平的定价机制，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况，发行人主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。发行人专门制定了《关联交易制度》对相关的交易程序、交易制度、交易流程及交易权限等进行规范。发行人在关联交易的披露上遵循定期、充分、公开等原则，重要、重大的关联交易在发行人的公开报告中均披露完全，与关联交易相关的风险处于较低水平。
2、关联担保情况
截至2017年9月30日，发行人关联担保情况如下：
发行人作为担保方：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金额（万元）|借款日|还款日|担保是否已经履行完毕|
|浙江逸盛石化有限公司|海南逸盛石化有限公司|$1,922.50|2012-06-07|2020-06-06|否|

发行人作为被担保方：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金额（万元）|借款日|还款日|担保是否已经履行完毕|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸石化有限公司|¥2,000.00|2015/12/30|2023/12/29|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸石化有限公司|¥10,000.00|2017/5/27|2018/5/27|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥2,000.00|2016/11/25|2017/11/25|否|
|浙江恒逸高新材料有限公司/兴惠化纤集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥7,500.00|2017/7/24|2018/7/20|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥2,000.00|2016/3/14|2022/3/13|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥2,000.00|2016/3/14|2021/3/13|否|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|金额（万元）|借款日|还款日|担保是否已经履行完毕|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥2,000.00|2016/3/14|2020/3/13|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥2,000.00|2016/3/14|2023/3/13|否|
|浙江恒逸集团有限公司/恒逸石化股份有限公司|浙江恒逸聚合物有限公司|¥10,000.00|2017/9/29|2018/8/28|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸高新材料有限公司|¥10,000.00|2016/11/25|2017/11/24|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江恒逸高新材料有限公司|¥6,000.00|2017/8/4|2018/4/16|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥7,500.00|2016/12/1|2017/11/30|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥10,000.00|2016/12/2|2017/12/1|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥6,000.00|2017/2/6|2018/2/5|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥7,418.91|2017/4/13|2018/4/12|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥2,000.00|2017/4/18|2018/4/17|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥9,000.00|2017/4/20|2018/4/20|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥4,000.00|2017/5/11|2017/11/10|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥3,000.00|2017/6/6|2017/12/5|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥5,400.00|2017/6/29|2018/6/28|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥5,500.00|2017/7/13|2018/7/12|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥5,600.00|2017/8/1|2018/7/31|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥11,200.00|2017/8/2|2018/8/1|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥5,600.00|2017/8/4|2018/8/3|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥5,600.00|2017/8/11|2018/8/10|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥6,000.00|2017/9/1|2018/2/28|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥4,000.00|2017/9/6|2018/3/5|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥6,800.00|2017/5/12|2017/11/8|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥3,800.00|2017/6/6|2017/12/1|否|
|浙江恒逸集团有限公司|浙江逸盛石化有限公司|¥6,600.00|2017/6/7|2017/12/4|否|

发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《公司章程》等相关规定，规范对外担保行为，控制对外担
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。
3、关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入：|||||
|浙江恒逸集团有限公司|3,593,499,800.00|--|--|恒逸集团向本公司补充的临时营运资金已逐笔全额偿还|
|拆出：|||||
|海南逸盛石化有限公司|800,000,000.00|2016-7-5|2017-8-10|委托贷款|

根据发行人于2017年3月20日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公司及子公司拟在总借款不超过人民币 200,000万额度内循环向恒逸集团借款。以恒逸集团 2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金。2017年 1-9月，上述资金往来发生额为 3,593,499,800.00万元。
上述委托贷款主要是为了保障海南逸盛经营需要，发行人通过浙江逸盛石化有限公司以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供 80,000万元的贷款，贷款期限为 1年，自公司 2016年第五次临时股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。同样持有海南逸盛37.5%股权的逸盛投资通过其控股子公司逸盛大化向海南逸盛提供同等条件的 80,000万元委托贷款，剩余股东锦兴化纤和英良贸易以其所持全部股权质押给浙江逸盛和逸盛大化作为其不能按出资比例提供相应财务资助的担保，其中锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给浙江逸盛；锦兴化纤将其7.5%的股权，英良贸易将其5%的股权质押给逸盛大化。
截至2017年8月10日，海南逸盛石化有限公司已向发行人按时归还8亿元委托贷款。
根据公司 2017年9月29日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向海南逸盛
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书石化有限公司提供关联委托贷款的公告》，由于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款 80,000万元已到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司以其自有资金为海南逸盛提供 80,000万元的委托贷款，贷款期限为 1年，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。
根据上述公告，2017年10月20日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月19日；2017年10月23日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月22日。截至2017年12月7日，发行人未海南逸盛累计提供委托贷款余额为5亿元，剩余3亿元尚未贷出。
除上述新增委托贷款外，公司未来无其他委托贷款安排。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
||||||
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|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|海南恒盛元国际旅游发展有限公司|股权转让|437,800,156.65|0.00|0.00|
|大连逸盛投资有限公司|股权转让|335,422,201.08|0.00|0.00|
|香港逸天有限公司|股权转让|5,042,217.19|0.00|0.00|
|浙江恒逸集团有限公司|购买浙商银行股权|0.00|721,600,000.00|0.00|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|资产转让|0.00|0.00|21,437,200.00|

5、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|总额|896.02|708.59|853.41|

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|||||||||
|浙江恒逸锦纶有限公司|167,700.00|0|0|0|0|0|0|0|
|恒逸JAPAN株式会社|20,561,703.24|0|4,480,880.65|0|0|0|0|0|
|海南逸盛石化有限公司|0|0|0.00|0|285,000.00|0|0|0|
|杭州逸暻化纤有限公司|6,802.66|0|0|0|0|0|0|0|
|预付账款|||||||||
|杭州慧芯智识科技有限公司|12,260,500.00|0|0|0|0|0|0|0|
|浙江恒逸物流有限公司|743,152.67|0|0|0|0|0|0|0|
|宁波恒逸物流有限公司|9,061,945.44|0|0|0|0|0|0|0|
|应收票据|||||||||
|杭州萧山合和纺织有限公司|0|0|2,265,000.00|0|0|0|0|0|
|其他应收款|||||||||
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|0|0|0|0|0|0|6,600.00|0|
|合计|42,801,804.01|0.00|6,745,880.65|0.00|285,000.00|0.00|6,600.00|0.00|
|占期末总资产的比例|0.14%|-|0.02%|-|0.00%|-|0.00%|-|

（2）应付关联方款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付账款|||||
|浙江恒逸物流有限公司|16,351,071.81|5,741,565.12|13,436,107.07|8,486,838.53|
|宁波恒逸物流有限公司|2,852,069.55|5,591,850.55|10,074,758.81|2,955,610.04|
|浙江巴陵恒逸己内酰|5,236,766.67|4,367,716.97|4,016,099.00|21,518,107.58|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|胺有限责任公司|||||
|逸盛大化石化有限公司|111,377,150.62|0|0|0|
|海南逸盛石化有限公司|0|0|0|19,428,877.47|
|嘉兴逸鹏化纤有限公司|23,301.32|0|0|0|
|预收款项|||||
|杭州萧山合和纺织有限公司|0|1,917,371.48|815,948.15|0|
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|15,133,967.77|0|0|0|
|其他应付款|||||
|浙江恒逸物流有限公司|0|0|100.00|0|
|合计|150,974,327.74|17,618,504.12|28,343,013.03|52,389,433.62|
|占期末总负债的比例|0.98%|0.12%|0.17%|0.27%|

 2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人对关联方的应收款项余额分别为 6,600.00元、285,000.00元、6,745,880.65元及 30,541,304.01元；发行人对关联方的应付账款余额分别为 52,389,433.62元、27,527,064.88元、17,618,504.12元及150,974,327.74元。报告期内，发行人对关联方的应收款项、应付款项余额的金额很小，对公司财务状况影响很小。
发行人关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。
（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《恒逸石化股份有限公司公司章程》的
有关规定，结合公司实际情况，制定关联交易管理制度。
1、关联交易的决策权限与决策程序
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司发生日常关联交易框架协议范围之外的关联交易，金额不到3,000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），由公司董事会批准。
金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
2、关联交易的定价机制
公司关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；公平、公开、公允原则；关联人回避表决原则。
公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书内部管理制度的建立及运行情况
公司为加强公司治理和内部控制机制建设，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等多角度构建了内部控制制度体系。
（一）会计核算和财务管理制度
公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：财务会计报告管理办法、财务主管委派制试行办法、会计档案管理办法、担保管理办法、会计工作交接管理办法、全面预算管理制度、银行票据管理办法、银行账户管理办法、资金管理办法。公司设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格，在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配置合理、分工明确，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
在产供销管理方面，该公司制定了《销售管理制度》、《采购与付款内部控制制度》、《销售与收款内部控制制度》等措施来控制下属子公司在采购、销售阶段风险。公司物资采购采用招投标方式。主要大宗原材料由恒逸石化统一管理并负责统一采购。
公司高度重视产品质量，并实施全方位的质量管理制度。质检部门与采购、生产及销售部门配合，在原料采购、产品生产及销售流程进行全方位的质量管理及控制。公司每周均会召开一次由质检部门、生产部门、采购部门及销售部门代表出席的生产例会，会上各相关部门会就产品品质的有关情况进行讨论及交流。
公司重视安全生产，公司及控股子公司均具有相应的安全生产许可证，均建立了安全生产制度，采取了自动控制技术对主要生产过程进行了 24小时集中监控。针对各体系、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限，并在生
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书产、经营等各个环节实行流程化管理，制订了《生产管理操作规程》，根据事先拟定的生产计划安排生产，保证生产计划的安全性。该公司制定了《财务管理制度》、《年度预算编制制度》、《内部审计管理制度》等各项财务制度。公司细化预算编制的内容、分工，建立完善的预算执行监督体系，通过良好的预算管理控制公司的经营风险，完善集团内部考核机制，规范各项考核目标，提高资金流转的畅通性和资金使用效率，加强财务风险防范，并通过内部审计实施内部监督。
在融资管理上，根据公司制定的《融资管理制度》，恒逸集团资金结算中心承担银行融资的统一筹措职能：根据公司及所属子公司的资金需求及缺口，调剂各公司资金佘缺，并通过银行借款、承兑汇票贴现、商票贴现、进口项下贸易融资、出口项下贸易融资等金融品种来筹集资金融通，确保公司现金流安全。
公司董事会已审议批准了《远期外汇交易业务管理制度》和《期货业务管理制度》，规定公司从事衍生品投资业务，以套期保值为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
公司制定了《担保控制制度》，要求被担保企业的银行信用评级应在 A级以上，企业资产负债率不得高于70%。
（二）风险控制制度
公司作为深交所上市企业，在证监会、交易所的监督管理下，公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司持续根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：全面风险管理制度、专利风险预防及侵权事件处置办法等，完整的风险控制体系为实现风险管理的总体目标提供合理保证。
（三）重大事项决策制度
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据《公司章程》，股东大会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东大会审议通过。
董事会按照《公司章程》的规定，对股东大会负责，负责与股东沟通联络，向股东大会汇报工作，并执行股东大会的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
（四）发行人内部管理制度的运行情况
报告期内，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。
十四、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，总经理助理为负责协调和组织公司信息披露工作的日常管理负责人，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
（一）信息披露制度
公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，制定了《信息披露事务管理制度》，并由公司董事会审议批准后生效实施。
公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书中国证监会指定的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。
公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的有关文件、定期报告和临时报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司董事会秘书处是负责本公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）投资者关系管理
为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。《投资者关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是投资者关系管理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公室负责办理投资者关系的日常管理工作。
发行人自上市以来，按照《投资者关系管理工作制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第六节 发行人财务状况
公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了瑞华审字【2015】01970054号、瑞华审字【2016】 01970075号和瑞华审字【2017】01970021号标准无保留意见的审计报告。公司2017年三季度财务数据未经审计。
一、财务会计资料
（一）合并口径财务报表数据
1、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,424,164,379.32|4,726,193,758.27|2,618,324,179.37|3,142,729,842.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,271,631.87|55,376,917.29|24,435,904.89|2,397,943.01|
|衍生金融资产|4,227,541.57|380,706,502.01|79,976,261.01|740,544.00|
|应收票据|1,360,090,016.42|1,010,978,853.28|1,644,068,597.89|3,737,940,486.28|
|应收账款|1,232,721,593.04|663,524,805.12|889,235,216.73|985,881,328.49|
|预付款项|1,831,193,887.58|1,336,064,796.62|1,932,234,107.04|2,031,825,679.79|
|应收股利||-|-|-|
|其他应收款|78,022,121.16|144,326,347.37|36,894,358.34|10,643,191.79|
|买入返售金融资产||-|-|-|
|存货|2,183,669,859.39|1,949,548,273.48|1,549,279,851.77|1,481,539,703.28|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|705,634.41|805,867.02|771,644.23|726,682.08|
|其他流动资产|155,488,085.97|1,177,056,627.58|76,251,355.85|528,488,799.24|
|流动资产合计|11,278,554,750.73|11,444,582,748.04|8,851,471,477.12|11,922,914,200.39|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|-|381,600,000.00|
|长期应收款|42,894,268.74|40,954,351.51|243,735.89||
|长期股权投资|7,017,361,608.23|5,597,749,861.58|5,071,507,887.03|2,597,122,211.40|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|7,828,512,557.14|8,218,959,301.84|9,627,419,883.80|10,450,864,444.42|
|在建工程|3,733,714,741.23|1,674,726,855.73|927,968,824.59|583,857,298.25|
|工程物资|518,902,434.62|25,420,053.05|9,349,037.98|103,243.59|
|无形资产|254,716,582.61|253,251,189.18|613,086,440.57|650,069,774.70|
|长期待摊费用|8,973,523.15|6,908,603.76|10,057,408.58|7,029,214.14|
|递延所得税资产|54,526,594.59|63,899,402.42|90,599,367.23|133,675,775.56|
|其他非流动资产|700,532,875.52|207,849,066.44|7,050,818.59|5,264,551.36|
|非流动资产合计|20,160,135,185.83|16,089,718,685.51|16,357,283,404.26|14,809,586,513.42|
|资产总计|31,438,689,936.56|27,534,301,433.55|25,208,754,881.38|26,732,500,713.81|

2、合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|8,574,066,265.77|7,763,122,000.00|11,028,424,212.61|10,716,588,821.97|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|51,629,699.00|3,905,244.15|13,429,110.94|12,916,407.35|
|衍生金融负债|112,940,010.23|758,344.83|-|-|
|应付票据|2,404,400,000.00|2,866,050,000.00|2,573,387,038.50|3,108,750,000.00|
|应付账款|1,496,312,879.70|1,167,348,057.57|1,397,801,787.98|3,804,666,800.20|
|预收款项|1,460,373,134.59|1,383,923,513.63|204,059,715.10|230,404,800.23|
|应付职工薪酬|39,376,458.04|40,618,109.07|42,239,995.90|36,458,293.94|
|应交税费|151,740,750.64|48,569,283.77|70,804,602.89|58,649,321.04|
|应付利息|15,988,597.18|10,972,194.92|18,655,438.01|25,775,306.67|
|应付股利|759.38|759.38|720.90|720.90|
|其他应付款|270,006,467.19|292,896,998.02|92,110,457.31|112,098,526.94|
|一年内到期的非|199,485,329.31|200,749,475.82|710,349,585.94|218,429,677.75|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债|||||
|流动负债合计|14,776,320,351.03|13,778,913,981.16|16,151,262,666.08|18,324,738,676.99|
|非流动负债：|||||
|长期借款|428,291,500.00|308,110,000.00|532,345,040.00|1,211,051,746.97|
|应付债券|-|--|-|-|
|长期应付款|80,135,271.24|127,322,396.57|228,606.41|389,966.68|
|递延收益|32,405,359.16|36,440,943.59|182,863,872.89|181,874,551.27|
|递延所得税负债|52,350,018.47|70,085,135.21|14,164,850.88|-|
|非流动负债合计|593,182,148.87|541,958,475.37|729,602,370.18|1,393,316,264.92|
|负债合计|15,369,502,499.90|14,320,872,456.53|16,880,865,036.26|19,718,054,941.91|
|股东权益：|||||
|股本|1,648,424,362.00|1,619,874,362.00|1,306,132,696.00|1,153,587,626.00|
|资本公积|5,149,765,302.60|4,366,785,054.20|946,954,016.52|40,671,809.59|
|减：库存股|235,376,250.00|46,946,250.00|62,595,000.00|-|
|其他综合收益|-120,982,142.49|181,859,608.36|89,692,387.72|45,942,466.04|
|盈余公积|299,933,292.36|299,933,292.36|299,933,292.36|299,933,292.36|
|未分配利润|5,691,614,303.34|4,502,587,509.15|3,672,250,078.05|3,488,689,718.18|
|归属于母公司股东权益合计|12,433,378,867.81|10,924,093,576.07|6,252,367,470.65|5,028,824,912.17|
|少数股东权益|3,635,808,568.85|2,289,335,400.95|2,075,522,374.47|1,985,620,859.73|
|股东权益合计|16,069,187,436.66|13,213,428,977.02|8,327,889,845.12|7,014,445,771.90|
|负债和股东权益总计|31,438,689,936.56|27,534,301,433.55|25,208,754,881.38|26,732,500,713.81|

3、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|47,089,932,837.59|32,419,339,546.28|30,317,706,675.17|28,062,542,927.07|
|其中：营业收入|47,089,932,837.59|32,419,339,546.28|30,317,706,675.17|28,062,542,927.07|
|二、营业总成本|46,003,978,683.91|32,308,961,883.37|30,682,473,054.95|28,106,697,656.29|
|其中：营业成本|45,288,657,750.38|31,306,911,206.42|28,995,783,607.62|26,904,737,658.22|
|税金及附加|53,470,012.74|53,466,198.57|41,004,543.18|24,118,944.34|
|销售费用|98,650,910.25|132,922,206.16|328,044,585.93|325,472,641.02|
|管理费用|229,958,826.24|377,612,032.45|347,526,366.86|324,484,606.65|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|财务费用|333,189,265.22|438,171,063.73|940,171,464.25|499,620,516.12|
|资产减值损失|51,919.08|-120,823.96|29,942,487.11|28,263,289.94|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-93,329,300.24|65,013,074.14|29,079,003.65|-30,533,444.65|
|投资收益（损失以“－”号填列）|594,860,159.54|605,259,010.83|502,605,854.74|-379,221,978.64|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|570,285,859.71|502,074,980.40|-46,591,829.48|-295,093,243.98|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|43,646,144.43|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,631,131,157.41|780,649,747.88|166,918,478.61|-453,910,152.51|
|加：营业外收入|20,712,428.39|214,476,640.64|52,026,523.55|56,387,580.48|
|其中：非流动资产处置利得|284,864.76|145,007,564.37|1,012,281.54|1,859,586.99|
|减：营业外支出|2,748,017.85|3,014,555.04|4,521,720.21|20,475,199.70|
|其中：非流动资产处置损失|1,199,242.73|939,666.92|3,098,448.66|19,459,579.37|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,649,095,567.95|992,111,833.48|214,423,281.95|-417,997,771.73|
|减：所得税费用|133,971,002.72|103,466,440.03|52,284,531.57|-21,538,287.54|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,515,124,565.23|888,645,393.45|162,138,750.38|-396,459,484.19|
|归属于母公司股东的净利润|1,351,014,230.39|830,337,431.10|184,605,841.36|-352,682,419.34|
|少数股东损益|164,110,334.84|58,307,962.35|-22,467,090.98|-43,777,064.85|
|六、其他综合收益的税后净额|-315,120,917.79|123,615,901.32|56,330,403.21|16,098,208.74|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-302,841,750.85|92,167,220.64|43,749,921.68|16,098,208.74|
|(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2、权益法下在被投资|-|-|-|-|

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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||||
|(二)以后将重分类进损益的其他综合收益|-302,841,750.85|92,167,220.64|43,749,921.68|16,098,208.74|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-26,071,200.27|-52,685,814.48|32,100,862.94|-218,097.22|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-139,566,548.62|93,395,397.19|434,475.00|-434,475.00|
|5、外币财务报表折算差额|-137,204,001.96|51,457,637.93|11,214,583.74|16,750,780.96|
|6、其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-12,279,166.94|31,448,680.68|12,580,481.53|-|
|七、综合收益总额|1,200,003,647.44|1,012,261,294.77|218,469,153.59|-380,361,275.45|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,048,172,479.54|922,504,651.74|228,355,763.04|-336,584,210.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|151,831,167.90|89,756,643.03|-9,886,609.45|-43,777,064.85|

4、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,784,631,167.46|36,302,681,613.86|34,213,847,216.50|28,166,585,090.25|
|收到的税费返还|120,364,208.05|274,800,794.54|118,930,787.48|101,958,963.08|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,140,395,147.34|10,734,830,914.31|9,810,298,890.29|7,454,145,448.84|
|经营活动现金流入小计|59,045,390,522.85|47,312,313,322.71|44,143,076,894.27|35,722,689,502.17|
|购买商品、接受劳|53,239,864,542.45|32,727,688,545.53|32,769,805,321.85|25,128,250,879.97|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|务支付的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|437,897,307.78|525,810,601.43|595,829,963.19|490,359,017.63|
|支付的各项税费|414,676,400.28|386,919,448.55|282,150,476.23|194,400,826.44|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,662,048,467.36|10,575,779,274.19|10,085,103,708.23|8,028,884,806.33|
|经营活动现金流出小计|58,754,486,717.87|44,216,197,869.70|43,732,889,469.50|33,841,895,530.37|
|经营活动产生的现金流量净额|290,903,804.98|3,096,115,453.01|410,187,424.77|1,880,793,971.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|915,604,971.06|439,961,762.97|837,983,081.07|201,570,482.00|
|取得投资收益收到的现金|181,168,130.22|142,227,168.69|98,307,398.38|1,481,839.05|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|125,129,000.00|147,521,476.38|2,684,700.00|2,107,778.16|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|430,872,645.87|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|15,445,953.42|10,610,105.21|-|
|投资活动现金流入小计|1,221,902,101.28|1,176,029,007.33|949,585,284.66|205,160,099.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,122,743,967.83|789,442,635.19|262,763,830.30|516,757,794.44|
|投资支付的现金|482,930,403.12|1,443,692,854.10|2,030,505,454.88|677,331,292.85|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-246,071.62|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|42,343,993.70|763,000.00|326,641,085.21|
|投资活动现金流出小计|3,605,674,370.95|2,275,479,482.99|2,293,786,213.56|1,520,730,172.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,383,772,269.67|-1,099,450,475.66|-1,344,200,928.90|-1,315,570,073.29|
|三、筹资活动产生|||||

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,209,435,000.00|3,893,002,875.33|1,083,038,511.93|172,154,230.30|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,021,005,000.00|127,379,550.00|22,464,360.00|172,154,230.30|
|取得借款收到的现金|7,311,544,028.84|11,207,392,520.07|20,339,105,179.27|18,773,150,480.29|
|发行债券收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|680,482,117.96|506,918,696.33|186,816,189.58|
|筹资活动现金流入小计|8,520,979,028.84|15,780,877,513.36|21,929,062,387.53|19,132,120,900.17|
|偿还债务支付的现金|6,582,302,180.43|15,142,914,393.60|20,649,364,951.10|17,642,735,569.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|382,311,424.83|331,998,616.87|463,530,077.63|607,775,397.82|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|26,900,961.09|
|支付其他与筹资活动有关的现金|146,888,911.88|159,753,846.97|559,978,847.51|796,472,932.98|
|筹资活动现金流出小计|7,111,502,517.14|15,634,666,857.44|21,672,873,876.24|19,046,983,900.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,409,476,511.70|146,210,655.92|256,188,511.29|85,136,999.52|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-48,075,592.30|121,284,162.48|105,009,317.81|6,284,680.80|
|五、现金及现金等价物净增加额|-731,467,545.29|2,264,159,795.75|-572,815,675.03|656,645,578.83|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,563,833,605.14|1,299,673,809.39|1,872,489,484.42|1,215,843,905.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,832,366,059.85|3,563,833,605.14|1,299,673,809.39|1,872,489,484.42|

（二）母公司财务报表数据
1、母公司资产负债表
单位：元
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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,617,689.49|2,325,991.79|334,598.02|170,927.32|
|应收股利|200,000,000.00|357,000,000.00|157,000,000.00|257,000,000.00|
|其他应收款|185,906,340.73|7,861,017.30|47,464,553.22||
|流动资产合计|388,524,030.22|367,187,009.09|204,799,151.24|257,170,927.32|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|9,317,486,043.13|9,317,563,561.89|5,533,603,700.00|4,433,603,700.00|
|固定资产|649.4|649.40|2,294.54|4,762.26|
|非流动资产合计|9,317,486,692.53|9,317,564,211.29|5,533,605,994.54|4,433,608,462.26|
|资产总计|9,706,010,722.75|9,684,751,220.38|5,738,405,145.78|4,690,779,389.58|

2、母公司资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|72,280.65|211,132.20|191,985.17|271,012.93|
|应交税费|1,016,142.28|14,554.92|14,518.60|194,702.51|
|应付股利|759.38|759.38|720.90|720.90|
|其他应付款|235,405,048.14|46,973,627.30|63,034,506.00|5,624,115.68|
|流动负债合计|236,494,230.45|47,200,073.80|63,241,730.67|6,090,552.02|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|236,494,230.45|47,200,073.80|63,241,730.67|6,090,552.02|
|股东权益：|||||
|股本|1,648,424,362.00|1,619,874,362.00|1,306,132,696.00|1,153,587,626.00|
|资本公积|7,903,512,323.43|7,743,632,323.43|4,304,840,039.10|3,398,557,832.17|
|减：库存股|235,376,250.00|46,946,250.00|62,595,000.00|-|
|盈余公积|158,272,238.23|158,272,238.23|140,192,407.90|140,192,407.90|
|未分配利润|-5,316,181.36|162,718,472.92|-13,406,727.89|-7,649,028.51|

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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|股东权益合计|9,469,516,492.30|9,637,551,146.58|5,675,163,415.11|4,684,688,837.56|
|负债和股东权益总计|9,706,010,722.75|9,684,751,220.38|5,738,405,145.78|4,690,779,389.58|

3、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|-|
|税金及附加|1,970,482.00|4,045.20|-|-|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|3,990,111.86|11,361,864.13|8,405,257.06|11,541,947.30|
|财务费用|-255,769.92|-2,490,586.87|-66,266.93|-12,214.69|
|资产减值损失|51,919.08|-3,000.00|-2,597,000.00|1,298,550.00|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-77,518.76|203,085,965.51|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-77,518.76|-2,188.11|-|-|
|其他收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-5,834,261.78|194,213,643.05|-5,741,990.13|-12,828,282.61|
|加：营业外收入|-|-|-|49,841.99|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|212,956.30|8,611.91|15,709.25|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,047,218.08|194,205,031.14|-5,757,699.38|-12,778,440.62|
|减：所得税费用|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-6,047,218.08|194,205,031.14|-5,757,699.38|-12,778,440.62|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|-6,047,218.08|194,205,031.14|-5,757,699.38|-12,778,440.62|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书4、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|163,088,013.52|43,996,925.06|510,113.43|94,843,555.77|
|经营活动现金流入小计|163,088,013.52|43,996,925.06|510,113.43|94,843,555.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,915,577.80|1,382,738.69|2,360,334.96|4,245,420.57|
|支付的各项税费|1,970,482.00|271,653.24|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|342,352,819.82|9,451,856.79|58,382,754.09|91,999,558.19|
|经营活动现金流出小计|346,238,879.62|11,106,248.72|60,743,089.05|96,244,978.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-183,150,866.10|32,890,676.34|-60,232,975.62|-1,401,422.99|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|157,000,000.00|3,088,153.62|100,000,000.00|117,000,000.00|
|投资活动现金流入小计|157,000,000.00|3,088,153.62|100,000,000.00|117,000,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|-|-|
|投资支付的现金|-|3,783,962,050.00|1,100,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|-|3,783,962,050.00|1,100,000,000.00|-|
|投资活动产生的现金流量净额|157,000,000.00|-3,780,873,896.38|-1,000,000,000.00|117,000,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|188,430,000.00|3,765,623,325.33|1,060,574,151.93||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|38.48|-|484.04|
|筹资活动现金流入小计|188,430,000.00|3,765,623,363.81|1,060,574,151.93|484.04|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|161,987,436.20|-|-|115,358,041.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|15,648,750.00|177,505.61|348,657.50|
|筹资活动现金流出小计|161,987,436.20|15,648,750.00|177,505.61|115,706,699.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,442,563.80|3,749,974,613.81|1,060,396,646.32|-115,706,215.16|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|291,697.70|1,991,393.77|163,670.70|-107,638.15|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,325,991.79|334,598.02|170,927.32|278,565.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,617,689.49|2,325,991.79|334,598.02|170,927.32|

二、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，2014年至2017年9月，合并报表范围的变化如下：
（一）2017年度1-9月合并报表范围变化情况
1、新增合并单位3家
（1）发行人之子公司浙江逸盛石化有限公司于2017年出资5000万元在杭州萧山设立了全资子公司浙江逸昕化纤有限公司，故2017年1-9月合并范围增加了浙江逸昕化纤有限公司。
（2）发行人之子公司浙江恒逸石化有限公司于2017年出资5000万元在杭州
萧山设立了全资子公司浙江恒逸石化销售有限公司，故2017年1-9月合并范围增
加了浙江恒逸石化销售有限公司。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）发行人之子公司恒逸实业（文莱）有限公司于2017年出资1000万美元在新加坡设立了全资子公司恒逸实业国际有限公司（新加坡），故2017年1-9月合并范围增加了恒逸实业国际有限公司（新加坡）。
（二）2016年度合并报表范围变化情况
1、减少合并单位2家
（1）发行人于 2016年 3月 15日召开董事会审议通过将全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权以 43,780.01万元出售给海南恒盛元国际旅游发展有限公司，发行人实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元国际旅游发展有限公司董事长，该公司为发行人的关联法人。股权转让于2016年3月31日执行完毕。
股权转让后，发行人对该公司不再控制。因此，自2016年3月31日开始，上海恒逸聚酯纤维有限公司不再纳入发行人合并范围。
（2）发行人之全资子公司香港天逸国际控股有限公司于 2016年 6月 10日与香港逸天有限公司签订了股权转让协议，将其持有的控股子公司恒逸 JAPAN株式会社51%的股权以5,042,217.19元出售给香港逸天有限公司，香港逸天有限公司为发行人母公司之全资子公司。股权转让后，发行人对恒逸JAPAN株式会社不再控制。因此自2016年6月10日开始，恒逸JAPAN株式会社不再纳入发行人合并范围。
（三）2015年度合并报表范围变化情况
1、新增合并单位2家
（1）发行人之全资子公司香港天逸国际控股有限公司于 2015年购入原联营企业恒逸JAPAN株式会社另外两个股东合计17%的股权，对恒逸日本公司的持股比例达到51%，能对其实施控制，故 2015年度合并范围增加了恒逸 JAPAN株式会社。
（2）发行人之子公司浙江逸盛石化有限公司于 2015年出资 500万美元在香港设立了全资子公司香港逸盛石化投资有限公司，故 2015年度合并范围增加了香港逸盛石化投资有限公司。
（四）2014年度合并报表范围变化情况
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1、新增合并单位2家
（1）发行人之全资子公司香港天逸国际控股有限公司于 2014年 6月 16日出资 500万美元在新加坡设立了恒逸石化国际有限公司（Hengyi petrochemicalinternational），故2014年度合并范围增加了该公司。
（2）发行人之全资子公司浙江恒逸石化有限公司于2014年3月6日在中国（上海）自由贸易试验区申请设立了上海逸通国际贸易有限公司，该公司注册资本为9,000万元，故2014年度合并范围增加了该公司。
三、主要财务指标
（一）合并报表口径
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要财务指|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31|2014年12月31日|
||标|||||
|流动比率（倍）||0.76|0.83|0.55|0.65|
|速动比率（倍）||0.62|0.69|0.45|0.57|
|资产负债率||48.89%|52.01%|66.96%|73.76%|
||主要财务指|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
||标|||||
|应收账款周转率（次/年）||49.67|41.73|32.31|31.53|
|存货周转率（次/年）||21.91|17.73|18.77|16.92|
|毛利率||3.83%|3.43%|4.36%|4.13%|
|净利率||3.22%|2.74%|0.53%|-1.41%|
|净资产收益率||10.35%|8.25%|2.11%|-5.51%|
|EBITDA（万元）||-|225,902.47|166,482.09|90,711.57|
|EBITDA利息保障倍数（倍）||-|6.01|3.51|1.86|
|贷款偿还率||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注1：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书净利率=净利润/营业收入
净资产收益率=净利润/平均净资产
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（计入利息费用的利息支出+资本化利息支出）
贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额
注2：2017年1-9月数据为非年化数据
（二）母公司报表口径
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标||2017年1-9月|2016年度/末|2015年度/末|2014年度/末|
|||/2017年9月||||
|||末||||
|流动比率（倍）|1.64||7.78|3.24|42.22|
|速动比率（倍）|1.64||7.78|3.24|42.22|
|资产负债率|2.44%||0.49%|1.10%|0.13%|
|净资产收益率|-0.06%||2.54%|-0.11%|-0.27%|

注1：各指标计算公式同合并报表口径
注2：2017年1-9月数据为非年化数据
四、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下：
（一）近三年及一期财务报表分析
1、资产结构分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人的总资产分别为 2,673,250.07万元、2,520,875.49万元、2,753,430.14万元和 3,143,868.99万元。资产结构基本保持稳定，流动资产比重略有下降。
报告期各期末，公司资产结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产|1,127,855.48|35.87%||1,144,458.27||41.56%||885,147.15||35.11%||1,192,291.42||44.60%||
|非流动资产|2,016,013.52|64.13%||1,608,971.87||58.44%||1,635,728.34||64.89%||1,480,958.65||55.40%||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|3,143,868.99|100.00%|2,753,430.14|100.00%|2,520,875.49|100.00%|2,673,250.07|100.00%|

（1）流动资产
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人流动资产金额分别为1,192,291.42万元、885,147.15万元、1,144,458.27万元和 1,127,855.48万元，占总资产的比重分别为44.60%、35.11%、41.56%和35.87%。报告期各期末，公司流动资产明细结构如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日||||2016年12月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|货币资金|442,416.44||39.23%||472,619.38||41.30%||261,832.42|29.58%||314,272.98||26.36%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|827.16||0.07%||5,537.69||0.48%||2,443.59|0.28%||239.79||0.02%|
|衍生金融资产|422.75||0.04%||38,070.65||3.33%||7,997.63|0.90%||74.05||0.01%|
|应收票据|136,009.00||12.06%||101,097.89||8.83%||164,406.86|18.57%||373,794.05||31.35%|
|应收账款|123,272.16||10.93%||66,352.48||5.80%||88,923.52|10.05%||98,588.13||8.27%|
|预付款项|183,119.39||16.24%||133,606.48||11.67%||193,223.41|21.83%||203,182.57||17.04%|
|应收股利|0.00||0.00%||-||0.00%||-|0.00%||-||0.00%|
|其他应收款|7,802.21||0.69%||14,432.63||1.26%||3,689.44|0.42%||1,064.32||0.09%|
|存货|218,366.99||19.36%||194,954.83||17.03%||154,927.99|17.50%||148,153.97||12.43%|
|一年内到期的非流动资产|70.56||0.01%||80.59||0.01%||77.16|0.01%||72.67||0.01%|
|其他流动资产|15,548.81||1.38%||117,705.66||10.28%||7,625.14|0.86%||52,848.88||4.43%|
|流动资产合计|1,127,855.48||100.00%||1,144,458.27||100.00%||885,147.15|100.00%||1,192,291.42||100.00%|

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、预付款项、存货、应收账款和
其他流动资产等。
①货币资金分析
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司货币资金分别为 314,272.98万元、261,832.42万元、472,619.38万元和 442,416.44万元，占流动资产的比例分别为26.36%、29.58%、41.30%和39.23%。2015年末货币资金较 2014年末减少 52,440.57万元，降幅为16.69%，主要原因系公司为提高资金利用率而减少银行存款所致；2016年末货币资金较2015年末增加210,786.96万元，主要系公司 2016年 9月非公开发行股票募集资金 38亿元所致；2017年 9月末货币资金较2016年末减少30,202.94万元，系公司将募集资金用于文莱PMB石油化工项目投资支出所致。
公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金组成，报告期各期末，公司货币资金构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|库存现金||54.03||30.85||46.04||44.12||
|银行存款||283,182.58||355,932.85||129,921.34||187,204.83||
|其他货币资金||159,179.83||116,655.67||131,865.04||127,024.04||
|合计||442,416.44||472,619.38||261,832.42||314,272.98||
|其中：存放在境外的款项总额||-||11,865.16||12,479.69||30,244.06||

注：其他货币资金主要为使用权受限的货币资金，包括信用证保证金、承兑汇票保证金、保函保证金等。
②应收票据分析
公司应收票据包括银行承兑汇票和国内信用证。截至2014年末、2015年末、 2016年末和 2017年 9月末，公司应收票据分别为 373,794.05万元、164,406.86万元、101,097.89万元和 136,009.00万元，占流动资产的比例分别为31.35%、18.57%、8.83%和12.06%。
2014年末、2015年末和2016年末，公司应收票据账面价值分别为373,794.05万元、164,406.86万元和101,097.89万元，逐年大幅下降，主要原因包括以下两方面：
1、从应收票据来源角度看—发行人销售收款政策改变。原来发行人对客户
以票据支付货款的接受度较高，发行人票据收款比例较高。但近年来，由于票
据贴现利率不稳定，同时，部分供应商在发行人采购支付环节针对现款支付给
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书予优惠，故发行人逐步改变销售收款政策，提高现款收款的比例，导致应收票据逐渐减少。2014年度、2015年度和2016年度，发行人票据收款金额分别为1,334,180.25万元、872,359.69万元和476,182.02万元。
2、从应收票据去向角度看—发行人票据付款占票据收款的比例有所增加。
由于近年来美元强势，人民币持续贬值，故公司原材料采购逐渐由国外供应商转向国内供应商，因此，公司利用票据质押的美元融资需求减少，而支付国内供应商的货款主要为现款支付和票据支付，导致公司票据付款占全年票据收款的比例有所增加，从而库存应收票据减少。2014年末、2015年末和2016年末，发行人用于美元融资的票据质押金额分别为 121,712.34万元、47,398.65万元和2,290.00万元。2014年度、2015年度和2016年度，发行人全年票据背书和贴现合计金额分别为 1,049,201.57万元、679,778.14万元和 409,524.11万元，占同年票据收款金额的比例分别为78.64%、77.92%和86.00%。
2017年9月末应收票据金额为136,009.00万元，较2016年末增加34,911.11万元，原因主要系：一、2017年石化行业整体回暖，公司产品销售均价较 2016年平均涨幅15%左右，2017年前三季度收入增加导致应收票据增加；二、2017年票据贴现利率居高不下，公司相应减少应收票据贴现，这也导致了 2017年 9月末应收票据余额的增加。
③应收账款分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司应收账款账面价值分别为98,588.13万元、88,923.52万元、66,352.48万元和123,272.16万元，占流动资产的比重分别8.27%、10.05%、5.80%和10.93%。2015年末和 2016年末应收账款账面价值持续下降，主要系出口收汇业务波动导致应收账款余额下降所致。2017年 9月末应收账款账面价值较 2016年末增加 56,919.68万元，主要系公司出口业务增长，出口商品发货至收到货款期间的信用证账期导致应收外汇账款余额增加。
公司应收账款账龄基本在6个月以内，账龄结构合理，占资产总额的比例也相对较小。报告期各期末，公司应收账款账龄结构及对应坏账准备计提比例明细如下：
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月末|||2016年末|||2015年末|||2014年末|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|6个月以内|123,174.91|-|0|66,298.01|-|0|88,850.37|--|0|98,156.74|-|0|
|7-12个月|-|-|3|-|-|3|75.42|2.26|3|436.17|13.08|3|
|1-2年|59.00|5.90|10|60.53|6.05|10|-|-|10|0.04|-|10|
|2-3年|-|-|50|-|-|50|-|-|50|16.55|8.28|50|
|3年以上|38.25|38.25|100|38.25|38.25|100|61.14|61.14|100|44.59|44.59|100|
|合计|123,272.16|44.15|0.04|66,396.79|44.30|0.07|88,986.93|63.41|0.07|98,654.09|65.96|0.07|

截至2017年9月末，公司应收账款前五名单位汇总金额为37,684.94万元，占应收账款期末余额合计数的比例为30.57%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为0.00元。公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关联关系|账面余额||占应收账款账面余|
|||||额比重|
|兴惠化纤集团有限公司|非关联方|9,878.76|8.01%||
|杭州惠丰化纤有限公司|非关联方|9,750.56|7.91%||
|浙江创苑控股有限公司|非关联方|7,490.30|6.08%||
|西陇科学股份有限公司|非关联方|6,292.87|5.10%||
|NOVATEX LIMITED|非关联方|4,272.45|3.47%||
|合计||37,684.94|30.57%||

截至2016年末，公司应收账款前五名单位汇总金额为47,336.67万元，占应收账款期末余额合计数的比例为71.29%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为0.00元。公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关联关系|账面余额||占应收账款账面余|
|||||额比重|
|浙江前程石化股份有限公司|非关联方|24,245.52|36.51%||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关联关系|账面余额||占应收账款账面余|
|||||额比重|
|兴惠化纤集团有限公司|非关联方|11,485.61|17.30%||
|杭州惠丰化纤有限公司|非关联方|5,729.30|8.63%||
|Vestergaard Frandsen S.A.|非关联方|3,353.14|5.05%||
|港发投资有限公司|非关联方|2,523.11|3.80%||
|合 计||47,336.67|71.29%||

截至2015年末，公司应收账款前五名单位汇总金额为47,741.10万元，占应收账款期末余额合计数的比例为53.65%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为0.00元。公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关联关系|账面余额||占应收账款账面余|
|||||额比重|
|杭州惠丰化纤有限公司|非关联方|22,517.84|25.30%||
|兴惠化纤集团有限公司|非关联方|14,979.25|16.83%||
|上海温龙化纤有限公司|非关联方|3,479.79|3.91%||
|宁波梅山保税港区滨堂贸易有限公司|非关联方|3,448.77|3.88%||
|M/S. VARUN BEVERAGESLTD.|非关联方|3,315.45|3.73%||
|合 计||47,741.10|53.65%||

截至2014年末，公司应收账款前五名单位汇总金额为34,938.68万元，占应收账款期末余额合计数的比例为35.42%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为0.00元。公司应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关联关系|账面余额||占应收账款账面余|
|||||额比重|
|兴惠化纤集团有限公司|非关联方|11,564.86|11.72%||
|杭州红剑聚酯纤维有限公司|非关联方|7,221.70|7.32%||
|LG INTERNATIONAL CORP.|非关联方|6,331.64|6.42%||
|Saudi Basic IndustriesCorporation|非关联方|5,081.78|5.15%||
|杭州惠丰化纤有限公司|非关联方|4,738.70|4.80%||
|合 计||34,938.68|35.42%||

④预付款项分析
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司预付款项分别为 203,182.57万元、193,223.41万元、133,606.48万元和 183,119.39万元，占流动资产的比重分别为17.04%、21.83%、11.67%和16.24%。2016年末预付款项较2015年末下降59,616.93万元，主要系2015年度，宁波中金石化有限公司（以下简称“宁波中金”）投产，公司将部分原料采购由国外供应商转向宁波中金等国内供应商，至2015年末，预付款余额无较大变动。2016年度，为提高营运资金使用效率，减少资金占用，公司一方面逐步结转了上年度给国内供应商的预付款项，另一方面也改变了原一次性大额预付国内供应商货款的做法，通过精细化订单管理，提高预付账款的周转，从而大大降低了预付款余额。导致 2016年末预付款项余额较2015年末大幅下降。
近三年末，公司预付款项账龄在 1年以内的占比分别为99.78%、99.04%和98.78%。
截至 2017年 9月 30日，公司预付款项前五名的单位金额合计为 91,516.07万元，占预付账款期末余额合计数的比例为49.98%。情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关联关系||期末余额||占预付款项比重|
|福建联合石油化工||非关联方||31,656.88||17.29%||
|海关税款预付||非关联方||27,443.00||14.99%||
|中国石化化工销售有限公司宁波经营部||非关联方||13,230.14||7.22%||
|江苏中石油国际事业有限公司||非关联方||10,986.05||6.00%||
|宁波斯柯利贸易有限公司||非关联方||8,200.00||4.48%||
|合 计||||91,516.07||49.98%||

截至2016年12月31日，公司预付款项前五名的单位金额合计为 61,924.79万元，占预付账款年末余额合计数的比例为46.35%。情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关联关系||期末余额||占预付款项比重|
|宁波中金石化有限公司||非关联方||18,748.48||14.03%||
|海关税款预付||非关联方||16,956.80||12.69%||
|中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司||非关联方||9,164.46||6.86%||
|Metron Middle East FZE||非关联方||8,855.05||6.63%||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关联关系||期末余额||占预付款项比重|
|宁波斯柯利贸易有限公司||非关联方||8,200.00||6.14%||
|合 计||||61,924.79||46.35%||

截至2015年12月31日，公司预付款项前五名的单位金额合计为135,638.77万元，占预付账款年末余额合计数的比例为70.20%。情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关联关系||期末余额||占预付款项比重|
|宁波中金石化有限公司||非关联方||61,788.68||31.98%||
|海关税款预付||非关联方||29,465.82||15.25%||
|中国石化化工销售有限公司宁波经营部||非关联方||25,371.21||13.13%||
|福建联合石油化工||非关联方||12,356.68||6.40%||
|青岛丽东化工有限公司||非关联方||6,656.37||3.45%||
|合 计||||135,638.77||70.20%||

截至2014年12月31日，公司预付款项前五名的单位金额合计为120,766.12万元，占预付账款年末余额合计数的比例为59.44%。情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称||与公司关联关系||期末余额||占预付款项比重|
|中国石化化工销售有限公司宁波经营部||非关联方||41,382.22||20.37%||
|三菱商事（上海）有限公司||非关联方||29,918.87||14.73%||
|海关税款预付||非关联方||20,237.42||9.96%||
|中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司||非关联方||19,354.37||9.53%||
|福建联合石油化工||非关联方||9,873.24||4.86%||
|合 计||||120,766.12||59.44%||

⑤其他应收款分析
发行人其他应收款主要为应收增值税返还款、出口退税款、应收员工借款、备用金等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司其他应收款价值分别为1,064.32万元、3,689.44万元、14,432.63万元和7,802.21万元，占同期流动资产的比例分别为0.09%、0.42%、1.26%和0.69%。2015年末其他应
收款较2014年末增加2,625.12万元，主要系应收补贴款增加所致；2016年末比
2015年末增加 10,743.20万元，主要系公司转让土地，应收土地转让款增加所致；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2017年 9月末较 2016年末减少 6,630.42万元，主要系 2017年收到土地转让款所致。
A、账龄情况
报告期各期末，发行人计提坏账准备金额分别为345.89万元、126.77万元、 121.67万元和 127.01万元，坏账计提按照相关会计准则，计提充分、合理，具体明细情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年9月末|||2016年末|||2015年末|||2014年末|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|6 个月以内|7,218.76|-|0|14,148.77|-|0|2,478.41|-|0|958.98|-|0|
|7-12个月|198.67|5.96|3|20.74|0.62|3|1,191.94|35.76|3|12.22|0.37|3|
|1-2年|291.12|29.11|10|291.12|29.11|10|58.27|5.83|10|93.14|9.31|10|
|2-3年|3.47|1.74|50|3.47|1.74|50|4.80|2.40|50|19.32|9.66|50|
|3 年以上|90.2|90.2|100|90.20|90.20|100|82.78|82.78|100|326.55|326.55|100|
|合计|7,802.21|127.01|1.63|14,554.30|121.67|0.84|3,816.20|126.77|3.32|1,410.21|345.89|24.53|

B、款项性质情况
发行人其他应收款按款项性质主要可以分为往来款、员工借款、备用金、保证金、押金、增值税返还等，具体明细结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|往来款|1,148.94|14.73%|463.70|3.19%|1,270.85|33.30%|502.71|35.65%|
|员工借款、备用金|1,339.39|17.17%|255.33|1.75%|162.70|4.26%|204.24|14.48%|
|保证金|675.39|8.66%|145.60|1.00%|60.00|1.57%|11.47|0.81%|
|押金|144.40|1.85%|79.40|0.55%|80.03|2.10%|75.04|5.32%|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|出口退税|682.38|8.75%|723.32|4.97%|302.00|7.91%|423.98|30.06%|
|增值税返还|2,416.94|30.98%|416.64|2.86%|1,939.00|50.81%|182.58|12.95%|
|土地转让款|0.00|0.00%|12,468.40|85.67%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|其他|1,394.76|17.88%|1.90|0.01%|1.64|0.04%|10.18|0.72%|
|合计|7,802.21|100.00%|14,554.30|100.00%|3,816.20|100.00%|1,410.21|100.00%|

C、主要应收对象情况
各报告期期末，发行人其他应收款前五大交易对手方明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|交易对手方名称（前五大）|账面余额|款项性质|占其他款余额的比例（%）|账龄|坏账准备计提情况|
|2017年9月末|杭州市萧山区财政局|2,416.94|增值税返还|30.98%|6个月以内|-|
||员工借款、备用金|1,339.39|员工借款往来款|17.17%|6个月以内|-|
||待报解预算收入|682.38|出口退税|8.75%|6个月以内|-|
||中大期货有限公司|300.00|保证金|3.85%|6个月以内|-|
||杭州大江东产业集聚区管理委员会|248.90|保证金|3.19%|6个月以内|-|
|2016年末|罗源县土地收购储备中心|12,468.40|土地转让款|85.67|6个月以内|-|
||待报解预算收入|723.32|出口退税|4.97|6个月以内|-|
||杭州市萧山区财政局|416.64|增值税返还|2.86|6个月以内|-|
||MACQUARIEBANKLTD|215.05|往来款|1.48|1-2年|21.50|
||河南汇诚投资有限公司|173.06|往来款|1.19|6个月以内|-|
|2015年末|杭州市萧山区财政局|1,939.00|增值税返还|50.81|1年以内|32.10|
||大都不动产|639.43|往来款|16.76|6个月以内|-|
||MACQUARIEBANKLTD|405.85|往来款|10.63|6个月以内|-|
||JPHSendirianBerhad|358.04|押金|9.38|3年以上|358.04|
||大都商会|77.46|往来款|2.03|6个月以内|-|
|2014年末|出口退税|423.98|出口退税|30.06|6个月以内|-|
||国信证券股份有限公司|200.00|增发费用|14.18|3年以上|200.00|
||萧山国税局增值税退税款|182.58|增值税退税|12.95|6个月以内|-|
||夏明姝|127.50|个人借款|9.04|1-2年|8.75|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|交易对手方名称（前五大）|账面余额|款项性质|占其他款余额的比例（%）|账龄|坏账准备计提情况|
||保险公司索赔款|124.24|往来款|8.81|6个月以内|-|

D、其他应收款中往来款情况
各报告期末，其他应收款中往来款余额明细情况如下：
2017年9月末其他应收款-往来款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|期末金额|账龄|款项性质|是否经营性|
|Sinotrans (B) Sdn Bhd|24.35|6个月以内|代付费用|经营性|
|Sinotcc (B) Sdn Bhd|85.99|6个月以内|代付费用|经营性|
|NJNCC (B) Sdn Bhd|19.69|6个月以内|代付费用|经营性|
|Millenia Private Limited|103.20|6个月以内|代付费用|经营性|
|Millenia|100.61|6个月以内|代付费用|经营性|
|MACQUARIE BANK LTD|205.74|6个月以内|代付费用|经营性|
|Keppel Electric Pte Ltd|3.09|6个月以内|代付费用|经营性|
|K39 Studio|192.69|6个月以内|代付费用|经营性|
|Hangzhou Xiaoshan Booking Office|79.38|6个月以内|代付费用|经营性|
|Government of Brunei Darussalam|6.15|6个月以内|代付费用|经营性|
|Cosco Shipping Logistics (Xiamen) Co.,Ltd|18.85|6个月以内|代付费用|经营性|
|Chemical Industry GeotechnicalEngineering (Brunei) Sdn Bhd|82.82|6个月以内|代付费用|经营性|
|河南汇诚投资有限公司|173.06|6-12个月|代垫费用|经营性|
|国网浙江省电力公司杭州供电公司|25.60|6-12个月|电力押金|经营性|
|其他|27.71||||
|合计|1,148.94||||

2016年末末其他应收款-往来款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|金额|账龄|款项性质|是否经营性|
|MACQUARIE BANK LTD|215.05|1-2年|开证保证金|经营性|
|河南汇诚投资有限公司|173.06|6个月以内|代垫费用|经营性|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书北仑区住房公积金管理中心 17.37 1-6个月 租房预付款 经营性
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波经济技术开发区金羽毛宾馆|15.00|3年以上|租房预付款|经营性|
|其他|43.22||||
|合计|463.7||||

2015年末末其他应收款-往来款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|金额|账龄|款项性质|是否经营性|
|大都不动产|639.43|6个月以内|业务保证金|经营性|
|MACQUARIE BANK LTD|405.85|6个月以内|开证保证金|经营性|
|大都商会|77.46|6个月以内|业务保证金|经营性|
|恒逸贸易营销中心|50.00|1-2年|往来备用金|经营性|
|宁波经济技术开发区金羽毛宾馆|15.00|3年以上|租房预付款|经营性|
|其他|83.11||||
|合计|1,270.85||||

2014年末末其他应收款-往来款明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|金额|账龄|款项性质|是否经营性|
|国信证券股份有限公司|200.00|3年以上|增发费用|经营性|
|保险公司索赔款|124.24|6个月以内|原料短缺赔偿|经营性|
|浙江天册律师事务所|60.00|3年以上|增发费用|经营性|
|恒逸贸易营销中心|50.00|6个月以内|往来备用金|经营性|
|宁波经济技术开发区金羽毛宾馆|15.00|2-3年|租房预付款|经营性|
|北仑区住房公积金管理中心|7.86|6个月以内|社保结算|经营性|
|其他|45.60||||
|合计|502.71||||

发行人其他应收款-往来款中主要为社保结算、保证金、备用金、押金等经营性往来款。
E、非经营性往来占款或资金拆借情况
各报告期，公司非经营性往来占款及资金拆借情况如下：
单位：万元
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|资金往来方名称|与发行人关系|期初被占用额|收到往来累计发生额|支出往来累计发生额|期末被占用额|往来款性质|
|2017年1-9月|浙江恒逸集团有限公司|控股股东|-|359,349.98|359,349.98|-|补充上市公司营运资金|
||海南逸盛石化有限公司|联营企业|80,000.00|-|-|-|委托贷款|
|2016年|浙江恒逸集团有限公司|控股股东|-|1,030,850.00|1,030,850.00|-|补充上市公司营运资金|
||海南逸盛石化有限公司|联营企业|-|-|80,000.00|80,000.00|委托贷款|
|2015年|浙江恒逸集团有限公司|控股股东|-|951,565.01|951,565.01|-|补充上市公司营运资金|
||海南逸盛石化有限公司|联营企业|-|36,000.00|36,000.00|-|委托贷款|
||海南逸盛石化有限公司|联营企业|44,000.00|44,000.00|-|-|委托贷款|
|2014年|浙江恒逸集团有限公司|控股股东|-|726,549.98|726,549.98|-|补充上市公司营运资金|
||海南逸盛石化有限公司|联营企业|-|-|44,000.00|44,000.00|委托贷款|

2014年度，公司通过控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款44,000.00万元，期限1年，该款项于2015年度收回；
2015年度，公司通过控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款36,000.00万元，期限1年，该款项于2015年当年收回。根据公司 2014年 11月 25日发布的《恒逸石化股份有限公司关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2014-072），为保障海南逸盛经营需要，本公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行为海南逸盛提供 80,000万元的贷款，贷款期限为 1年，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。上述事项已分别经公司召开的 2014年第九届董事会第四次会议、2014年第五次临时股东大会决审议通过。上述关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，资金占用费按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，符合《公司
法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关
联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
2016年度，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供 80,000万元的贷款，贷款期限为 1年。根据公司 2016年 6月3日公布的《恒逸石化股份有限公司关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（公告编号：2016-058），为保障海南逸盛经营需要，公司拟通过浙江逸盛以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司宁波北仑支行为海南逸盛提供 80,000万元的贷款，贷款期限为 1年，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。上述事项已分别经公司召开的 2016年第九届董事会第二十六次会议、2016年第五次临时股东大会审议通过。上述关联委托贷款遵循公平合理的定价原则，资金占用费按人民银行公布的基准利率上浮10%结算，定价公允。公司独立董事已就上述事项发表了独立意见，认为浙江逸盛向海南逸盛提供 80,000万元关联委托贷款的审议程序合法、有效，且关联董事进行了回避，符合《公司法》、《股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；该关联委托贷款事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
根据公司 2017年9月29日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》，由于公司控股子公司浙江逸盛为公司参股公司海南逸盛提供的委托贷款 80,000万元已到期，为保障海南逸盛经营需要，公司拟延续该笔委托贷款，通过公司及子公司以其自有资金为海南逸盛提供 80,000万元的委托贷款，贷款期限为 1年，贷款利率按照人民银行公布的基准利率上浮10%执行。
根据上述公告，2017年10月20日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月19日；2017年10月23日，浙江逸盛为海南逸盛提供委托贷款2.5亿元，到期日为2018年10月22日。截至2017年12月7日，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人为海南逸盛累计提供委托贷款余额为5亿元，剩余3亿元尚未贷出。
除上述新增委托贷款外，公司未来无其他新增非经营性往来占款或资金拆借事项安排。
⑥存货分析
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人存货账面价值分别为 148,153.97万元、154,927.99万元、194,954.83万元和 218,366.99万元，占流动资产的比重分别为12.43%、17.50%、17.03%和19.36%。2016年末存货账面价值较 2015年末增加 40,026.84万元，增幅为25.84%，主要系一方面原材料价格上涨，另一方面2017年春节较早，公司提前备货导致原材料增加所致；
2017年 9月末存货较 2016年末存货增加 23,412.16万元，主要系公司库存商品和在途物资增加所致。
公司存货主要由原材料和库存商品构成，不同类别的存货构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|在途物资|16,134.22|7.39%|2,106.46|1.08%|15,558.48|10.04%|5,751.82|3.88%|
|原材料|123,204.08|56.42%|141,261.63|72.46%|89,312.55|57.65%|105,504.40|71.21%|
|在产品|4,216.59|1.93%|3,166.46|1.62%|3,343.45|2.16%|4,093.47|2.76%|
|库存商品|74,812.11|34.26%|48,420.27|24.84%|46,713.51|30.15%|32,804.28|22.14%|
|合计|218,366.99|100.00%|194,954.83|100.00%|154,927.99|100.00%|148,153.97|100.00%|

各报告期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|在途物资|-|-|-|-|
|原材料|-|-|1,311.54|513.36|
|在产品|-|-|2.26|230.57|
|库存商品|-|-|1,905.55|1,878.05|
|合计|-|-|3,219.35|2,621.98|

2016年末存货跌价准备转销原因系对应存货已对外出售，未重新计提跌价
准备系市场行情好转，公司存货不存在因市场价格下降，导致产成品及相关的原
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书材料价值的可变现净值低于存货成本的情况。
⑦其他流动资产分析
公司其他流动资产主要包括委托贷款本金及利息、待认证进项税、留抵进项税等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司其他流动资产金额分别为 52,848.88万元、7,625.14万元、117,705.66万元和 15,548.81万元，占流动资产的比例分别为4.43%、0.86%、10.28%和1.38%。2015年末其他流动资产较 2014年末减少 45,223.74万元，主要系期初对参股公司海南逸盛 4.4亿元的委托贷款于2015年到期收回所致；2016年末较2015年末增加 110,080.53万元，主要系 2016年逸盛石化给海南逸盛委托贷款 80,000万元，贷款利率为4.79%，期限为一年；2017年 9月末较 2016年末减少 102,156.85万元，主要系公司委托贷款本金及利息减少所致。报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||期末余额|占比|期末余额|占比|期末余额|占比|期末余额|占比|
|待摊费用|111.55|0.72%|30.61|0.03%|33.77|0.44%|34.40|0.07%|
|留抵进项税|15,437.26|99.28%|26,787.87|22.76%|4,995.41|65.51%|6,254.13|11.83%|
|多交所得税|0.00|0.00%|1,256.37|1.07%|2,595.96|34.04%|1,843.87|3.49%|
|待认证进项税|0.00|0.00%|7,746.53|6.58%|0.00|0.00%|643.75|1.22%|
|委托贷款本金及利息|0.00|0.00%|80,127.60|68.07%|0.00|0.00%|44,072.72|83.39%|
|被套期项目|0.00|0.00%|1,756.68|1.49%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|合计|15,548.81|100.00%|117,705.66|100.00%|7,625.14|100.00%|52,848.88|100.00%|

（2）非流动资产
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人非流动资产金额分别为 1,480,958.65万元、1,635,728.34万元、1,608,971.87万元和2,016,013.52万元，占总资产的比重分别为55.40%、64.89%、58.44%和64.13%，报告期各期末，非流动资产明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||-|-|||||||
|长期应收款|4,289.43|0.21%|4,095.44|0.25%|24.37|0.00%|-|-|
|长期股权投资|701,736.16|34.81%|559,774.99|34.79%|507,150.79|31.00%|259,712.22|17.54%|
|固定资产|782,851.26|38.83%|821,895.93|51.08%|962,741.99|58.86%|1,045,086.44|70.57%|
|在建工程|373,371.47|18.52%|167,472.69|10.41%|92,796.88|5.67%|58,385.73|3.94%|
|工程物资|51,890.24|2.57%|2,542.01|0.16%|934.9|0.06%|10.32|0.00%|
|无形资产|25,471.66|1.26%|25,325.12|1.57%|61,308.64|3.75%|65,006.98|4.39%|
|长期待摊费用|897.35|0.04%|690.86|0.04%|1,005.74|0.06%|702.92|0.05%|
|递延所得税资产|5,452.66|0.27%|6,389.94|0.40%|9,059.94|0.55%|13,367.58|0.90%|
|其他非流动资产|70,053.29|3.47%|20,784.91|1.29%|705.08|0.04%|526.46|0.04%|
|非流动资产合计|2,016,013.52|100.00%|1,608,971.87|100%|1,635,728.34|100%|1,480,958.65|100%|

公司非流动资产主要为固定资产、长期股权投资和在建工程等。
①长期股权投资
公司长期股权投资主要包括对联营企业的投资和对合营企业的投资。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，长期股权投资分别为259,712.22万元、507,150.79万元、559,774.99万元和 701,736.16万元，占非流动资产的比重分别为17.54%、31.00%、34.79%和34.81%。2015年末长期股权投资较 2014年末增加约247,438.57万元，主要系公司对浙商银行的投资增加，由可供出售金融资产转为长期股权投资所致。2016年末长期股权投资较 2015年末增加 52,624.20万元，主要系公司对大连逸盛投资有限公司和海南逸盛石化有限公司分别新增投资3.35亿元和1.88亿元。2017年9月末较2016年末增加141,961.17万元，主要系公司对海南逸盛石化有限公司和杭州慧芯智识科技有限公司分别新增投资，同时，浙商银行股份有限公司其他权益变动导致发行人对其长期股权投资金额增加所致。
根据公司 10月26日发布的《恒逸石化股份有限公司关于受让控股股东所持浙商银行股份有限公司部分股份的关联交易公告》，公司拟通过间接全资子公司恒逸高新受让控股股东恒逸集团持有的浙商银行股份 220,000,000股，其定价依据为：以浙商银行截至 2015年 6月 30日经普华永道审计的每股净资产值 3.11
元为基础，并以浙商银行截至 2015年 9月 30日未经审计的每股净资产值 3.34
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书元为参考，确定本次股份转让价格为每股3.28元，转让总价款为721,600,000元。
上述交易定价符合公平、公正、自愿、诚信的原则。
2015年度，公司对浙商银行股权投资的核算方法由可供出售金融资产转换为长期股权投资权益法核算的合规性及其对本次债券偿付的影响分析如下：
截至2014年末，发行人持有浙商银行24,000万股普通股，持股比例为2.09%，公司未在浙商银行董事会中派有代表，对其不具有控制、共同控制和重大影响，故将对其股权投资计入“可供出售金融资产”核算。
2015年4月，发行人对浙商银行进行增资，认购28,807万股普通股，并于10月从浙江恒逸集团有限公司购得22,000万股浙商银行股份。截至2015年末，公司持有浙商银行股份合计占比5.16%，并在浙商银行董事会中派有代表，享有实质性的参与决策权，公司通过该代表参与浙商银行股份有限公司财务和经营政策的制定，参与重大事项的审议和决策。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，长期股权投资为投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
根据上述准则，公司将对浙商银行投资由可供出售金融资产转为长期股权投资列报，并采用权益法进行计量。
（1）长期股权投资确认时的会计处理方式及依据
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，按照原股权投资的公允价值加上为取得新增投资而应支付对价的公允价值，作为长期股权投资的初始投资成本。原分类为可供出售金融资产的浙商银行股权投资在转换时的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。发行人对浙商银行股权投资的初始投资成本与按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额相等，故不需要调整长期股权投资的账面价值。公司对浙商银行长期股权投资核算方法转换产生的投资收益为52,082.77万元，属于非经常性损益。
（2）长期股权投资后续账务处理方式及依据
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》，公司对浙商银行的股权投资转入长期股权投资按权益法核算后，按照应享有或应分担的浙商银行实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照浙商银行宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于浙商银行除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
2015年度及2016年度，公司对浙商银行确认的投资收益及取得的现金股利情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|期间|权益法下确认的投资损益|取得的现金股利|
|2015年度|72,948,468.00|0.00|
|2016年度|423,386,271.60|97,249,006.79|

（3）以长期股权投资权益法核算对公司净利润的影响
若公司对浙商银行不具有控制、共同控制和重大影响，对其股权投资将计入“可供出售金融资产”核算，其后续计量处理方式为：①持有期间取得的现金股利，应当确认为投资收益；②资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值进行后续计量，公允价值变动计入所有者权益（其他综合收益）。上述核算方式对公司当期净利润影响较小。
按照长期股权投资权益法的后续账务处理方式，浙商银行实现的净损益而产生的所有者权益变动，应按照公司对浙商银行的持股比例，计入公司当期损益，从而对公司的当期净利润产生影响。
按照不同的计量方法核算的情况下，公司2015年、2016年和2017年1-6月净利润和归母净利润及不同核算方法下的影响额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||净利润|归母净利润|净利润|归母净利润|净利润|归母净利润|
|长期股权投资权益法|95,357.06|85,204.85|88,864.54|83,033.74|16,213.88|18,460.58|
|可供出售金融资产（模拟）|84,666.34|74,514.13|56,250.81|50,420.02|-43,163.74|-40,917.03|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|核算方法|2017年1-6月||2016年度||2015年度||
||净利润|归母净利润|净利润|归母净利润|净利润|归母净利润|
|影响额|10,690.72|10,690.72|32,613.73|32,613.72|59,377.62|59,377.62|

综上，公司上述对浙商银行投资从可供出售金融资产转入长期股权投资按权益法核算符合《企业会计准则》的规定；股权投资核算方法转换的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。同时，由于长期股权投资权益法核算方式中，浙商银行产生的净损益将按照公司的持股比例计入公司当期损益，从而影响公司净利润。因此，若浙商银行业绩波动较大，将会对公司的净利润产生一定影响，从而可能对本期债券的偿付产生一定影响。
截至2017年9月末，公司长期股权投资具体构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期末余额|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||||直接|间接|
|一、合营企业||||||
|浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司|93,245.70|萧山|化纤产品制造|-|50.00|
|小计|93,245.70|||||
|二、联营企业||||||
|大连逸盛投资有限公司|130,558.17|大连|贸易、投资|-|30.00|
|海南逸盛石化有限公司|110,047.44|海南|生产销售、进出口|-|37.50|
|浙商银行股份有限公司|365,982.36|杭州|金融业|-|4.172|
|宁波金侯产业投资有限公司|1,492.03|宁波|投资、咨询|25.00|-|
|杭州慧芯智识科技有限公司|410.46|杭州|智能制造|-|30.00|
|小计|608,490.47|||||
|合计|701,736.16|||||

截至2017年9月末，公司无长期股权投资减值。
②固定资产
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司固定资产主要包括房屋及建筑物、构筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人固定资产账面价值分别为 1,045,086.44万元、962,741.99万元、821,895.93万元和782,851.26万元，占非流动资产的比重分别为70.57%、58.86%、51.08%和38.83%。
2016年末固定资产较 2015年末减少 140,846.06万元，主要系公司 2016年出让合并范围内子公司股权，导致固定资产减少所致。2017年9月末较2016年末减少39,044.67万元，主要系固定资产计提折旧所致。
截至2017年9月末，公司固定资产账面原值、累计折旧等情况如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||房屋及建筑|构筑物|机器设备|运输设备||办公设备及|合计|
|||物|||||其他||
|账面原值|117,256.98||106,553.84|1,240,133.74|4,189.34|8,226.20||1,476,360.10|
|本期末累计折旧|34,289.72||37,233.05|612,862.03|3,391.84|5,732.19||693,508.85|
|本期减值准备|-||-|-|-|-||-|
|账面价值|82,967.26||69,320.79|627,271.70|797.50|2,494.01||782,851.26|

各报告期末，公司固定资产折旧计提情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|房屋及建筑物|34,289.72|31,455.29|32,418.17|27,416.75|
|构筑物|37,233.05|33,620.17|31,402.32|26,615.65|
|机器设备|612,862.03|563,081.80|530,456.83|453,470.22|
|运输设备|3,391.84|3,329.09|4,824.36|4,121.66|
|办公设备及其他|5,732.19|5,317.90|5,234.42|4,503.74|
|合计|693,508.85|636,804.25|604,336.09|516,128.01|

③在建工程
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司在建工程分别为 58,385.73万元、92,796.88万元、167,472.69万元和 373,371.47万元，分别占非流动资产的3.94%、5.67%、10.41%和18.52%。2015年末在建工程较 2014年末增加34,411.15万元，主要系2015年度 Brunei PXProject、PTA节能减排技
改工程、3.3万吨产业用功能性纤维技术改造项目（A9）线合计新增投资3.55亿
元，同时新增能量循环综合利用项目、7套水煤浆炉改造等项目，合计投资约 0.51
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书亿元。2016年末在建工程较 2015年末增加 74,675.80万元，主要系 Brunei PX Project项目新增投资6.87亿元，同时，新增对FDY高速卷绕机、逸盛石化环境保护综合治理工程等投资，合计金额约1.01亿元；2017年9月末较2016年末增加205,898.78万元，主要系Brunei PX Project新增投资18.32亿元，同时，新增A2车间加弹机项目、恒逸高新聚酯三期等项目，合计投资约 2.15亿元。
各报告期期末，重要在建工程项目明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|BruneiPXProject|328,507.63|87.98%|145,307.19|86.76%|76,650.80|82.60%|49,611.41|84.97%|
|能量循环综合利用项目|7,993.07|2.14%|7,054.13|4.21%|2,076.36|2.24%|-|-|
|PTA 节能减排技改工程|-|0.00%|6,780.01|4.05%|6,694.79|7.21%|641.76|1.10%|
|FDY 高速卷绕机项目|3,526.46|0.94%|3,526.46|2.11%|-|-|-|-|
|逸盛石化环境保护综合治理工程|7,848.81|2.10%|1,732.12|1.03%|-|-|-|-|
|7套水煤浆炉改造|-|0.00%|1,914.85|1.14%|370.00|0.40%|-|-|
|关键设备防腐升级改造工程|639.18|0.17%|261.95|0.16%|-|-|-|-|
|A2车间加弹机项目|2,803.86|0.75%|-|-|-|-|-|-|
|四车间48位纺丝项目|331.02|0.09%|-|-|-|-|-|-|
|聚合物21/25/27线改造|1,350.02|0.36%|-|-|-|-|-|-|
|恒逸高新聚酯三期|16,019.57|4.29%|-|-|-|-|-|-|
|恒逸高新小聚酯项目|1,294.72|0.35%|-|-|-|-|-|-|
|540 万张 EPS 泡沫板辅助生产车间|-|0.00%|-|-|186.00|0.20%|-|-|
|3.3万吨产业用功能性纤维技术改造项目|-|0.00%|-|-|-|-|1,181.81|2.02%|
|其他|3,057.13|0.82%|895.98|0.54%|6,818.93|7.35%|6,950.76|11.90%|
|合计|373,371.47|100.00%|167,472.69|100.00%|92,796.88|100.00%|58,385.73|100.00%|

④无形资产
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书公司无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术及软件等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司无形资产账面价值分别为 65,006.98万元、61,308.64万元、25,325.12万元和 25,471.66万元，占非流动资产的比重分别为4.39%、3.75%、1.57%和1.26%。2016年末无形资产较 2015年末大幅下降，降幅达58.69%，主要原因系出售福建恒逸化工土地使用权，以及根据公司经营决策，公司转让子公司上海聚酯纤维有限公司，不再纳入合并范围，导致相关的固定资产、无形资产减少。
截至2017年9月末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||土地使用权||专利权||非专利技术||软件||合计|
|账面原值||29,132.69||31,189.18||-||2,542.39||62,864.26||
|本期末累计摊销||7,366.94||28,898.31||-||1,127.35||37,392.60||
|减值准备||-||-||-||-||-||
|账面价值||21,765.75||2,290.87||0.00||1,415.04||25,471.66||

2、负债状况分析
发行人负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项等流动负债构成。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人负债合计分别为 1,971,805.49万元、1,688,086.50万元、1,432,087.25万元和 1,536,950.25万元。
报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年9月30日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债|1,477,632.04||96.14%|1,377,891.40||96.22%||1,615,126.27||95.68%||1,832,473.87||92.93%||
|非流动负债|59,318.21||3.86%|54,195.85||3.78%||72,960.24||4.32%||139,331.63||7.07%||
|负债合计|1,536,950.25||100.00%|1,432,087.25||100.00%||1,688,086.50||100.00%||1,971,805.49||100.00%||

（1）流动负债
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司流动负债金
额分别为1,832,473.87万元、1,615,126.27万元、1,377,891.40万元和 1,477,632.04
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书万元，占总负债的比重分别为92.93%、95.68%、96.22%和96.14%。报告期各期末，公司流动负债明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|857,406.63|58.03%|776,312.20|56.34%|1,102,842.42|68.28%|1,071,658.88|58.48%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|5,162.97|0.35%|390.52|0.03%|1,342.91|0.08%|1,291.64|0.07%|
|衍生金融负债|11,294.00|0.76%|75.83|0.01%|-|-|-|-|
|应付票据|240,440.00|16.27%|286,605.00|20.80%|257,338.70|15.93%|310,875.00|16.96%|
|应付账款|149,631.29|10.13%|116,734.81|8.47%|139,780.18|8.65%|380,466.68|20.76%|
|预收款项|146,037.31|9.88%|138,392.35|10.04%|20,405.97|1.26%|23,040.48|1.26%|
|应付职工薪酬|3,937.65|0.27%|4,061.81|0.29%|4,224.00|0.26%|3,645.83|0.20%|
|应交税费|15,174.08|1.03%|4,856.93|0.35%|7,080.46|0.44%|5,864.93|0.32%|
|应付利息|1,598.86|0.11%|1,097.22|0.08%|1,865.54|0.12%|2,577.53|0.14%|
|应付股利|0.08|0.00%|0.08|0.00%|0.07|0.00%|0.07|0.00%|
|其他应付款|27,000.65|1.83%|29,289.70|2.13%|9,211.05|0.57%|11,209.85|0.61%|
|一年内到期的非流动负债|19,948.53|1.35%|20,074.95|1.46%|71,034.96|4.40%|21,842.97|1.19%|
|流动负债合计|1,477,632.04|100%|1,377,891.40|100%|1,615,126.27|100%|1,832,473.87|100%|

截至报告期各期末，发行人流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和预收款项组成。
①短期借款
发行人短期借款主要为流动资金借款，一般用于原材料采购和日常经营周转等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人短期借款金额分别为1,071,658.88万元、1,102,842.42万元、776,312.20万元和 857,406.63万元，占流动负债的比例分别为58.48%、68.28%、56.34%和58.03%。2015年末短期借款较2014年末增加31,183.54万元；2016年末较2015年末减少326,530.22万元，降幅为29.61%，主要系 2016年度美元贷款减少所致；2017年 9月末较
2016年增加 81,094.43万元，主要系公司根据市场利率及资金需求调整融资额度
所致。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书报告期内，公司不存在已到期未偿还的短期借款情况。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人短期借款构成情况点如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末|
|质押借款||2,700.00||68,725.00||20,963.06||133,830.69||
|抵押借款||363,678.95||279,295.00||191,236.43||122,251.60||
|保证借款||491,027.68||428,292.20||654,756.93||718,450.21||
|信用借款||-||-||235,886.00||97,126.38||
|合计||857,406.63||776,312.20||1,102,842.42||1,071,658.88||

②应付票据
发行人应付票据主要为银行承兑汇票和国内信用证，用于支付供应商的原材料采购款项。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人应付票据金额分别为 310,875.00万元、257,338.70万元、286,605.00万元和 240,440.00万元，占当期流动负债的比重分别为16.96%、15.93%、20.80%和16.27%。公司应付票据中绝大多数为银行承兑汇票。2015年末部分票据支付，存量减少；2016年末应付票据增加，主要系公司降低进口原料采购同时增加国内原料采购，公司签发承兑汇票及国内信用证支付货款所致。截至 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人应付票据构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|种类|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|商业承兑汇票|-|-|-|86,000.00|
|银行承兑汇票|229,840.00|217,505.00|210,838.70|224,875.00|
|国内信用证|10,600.00|69,100.00|46,500.00|-|
|合计|240,440.00|286,605.00|257,338.70|310,875.00|

近三年，发行人应付票据发生额分别为920,349万元、812,764万元和763,027万元。
近三年末，公司应付票据余额前五名明细情况如下：
2016年末应付票据余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对手方|与发行人关系|采购内容|期末余额|全年开票金额|票据期限|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|宁波中金石化有限公司|非关联方|PX|46,400.00|144,700.00|3-6个月|
|宁波恒逸贸易有限公司|控股子公司|PTA|41,000.00|51,142.00|3-6个月|
|浙江前程石化股份有限公司|非关联方|MEG|39,320.00|83,961.73|3-6个月|
|中石化华东分公司|非关联方|MEG|35,810.00|75,250.00|3-6个月|
|福建联合石油化工|非关联方|PX|32,400.00|173,420.00|3-6个月|
|合计|-|-|194,930.00|528,473.73|-|

2015年末应付票据余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对手方|与发行人关系|采购内容|期末余额|全年开票金额|票据期限|
|浙江逸盛石化有限公司|控股子公司|PTA|122,242.00|322,367.00|3-6个月|
|宁波中金石化有限公司|非关联方|PX|88,501.45|108,401.45|3-6个月|
|福建联合石油化工|非关联方|PX|21,050.00|89,600.00|3-6个月|
|中石化华东分公司|非关联方|MEG|12,000.00|69,350.00|3-6个月|
|中国金山联合贸易有限责任公司|非关联方|PX|10,015.00|12,380.00|3-6个月|
|合计|-|-|253,808.45|602,098.45|-|

2014年末应付票据余额前五名情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对手方|与发行人关系|采购内容|期末余额|全年开票金额|票据期限|
|宁波恒逸贸易有限公司|控股子公司|PTA|118,500.00|205,450.00|3-6个月|
|浙江逸盛石化有限公司|控股子公司|PTA|85,500.00|306,191.76|3-6个月|
|中国石油天然气股份有限公司西南化工销售分公司|非关联方|PX|22,100.00|39,900.00|3-6个月|
|福建联合石油化工|非关联方|PX|19,300.00|86,250.00|3-6个月|
|中石化华东分|非关联方|MEG|16,550.00|77,850.00|3-6个月|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|公司||||||
|合计|-|-|261,950.00|715,641.76|-|

票据对手方为发行人子公司的原因系发行人内部子公司间原材料采购，采用票据支付，由于部分票据经背书转让后不再存在于合并范围体系内，故无法合并抵消，因此，上述已流出合并体系外的、因关联采购开具的应付票据仍列入合并报表应付票据科目。
公司内部国内关联方销售/采购内容主要系PTA原料，宁波恒逸贸易有限公司（以下简称“恒逸贸易”）作为浙江逸盛石化有限公司（以下简称“逸盛石化”）的销售公司，一般PTA原料销售路径为逸盛石化销售给恒逸贸易，恒逸贸易再销售给外部客户或内部关联公司（主要为浙江恒逸高新材料有限公司、浙江恒逸聚合物有限公司、上海恒逸聚酯纤维有限公司、宁波恒逸实业有限公司）。因此，当上述下游聚酯公司国内采购PTA采用开具银行承兑汇票方式结算货款时，票据对手方为浙江逸盛石化有限公司或宁波恒逸贸易有限公司。报告期内，发行人开具银行承兑汇票等票据均具备真实贸易背景，不存在内部票据融资情况。
③应付账款
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司应付账款余额分别为380,466.68万元、139,780.18万元、116,734.81万元和 149,631.29万元，占流动负债的比重分别为20.76%、8.65%、8.47%和10.13%。
根据公司采购支付流程，针对国内供应商，公司主要采用现金支付、票据支付或开具银行承兑汇票及国内信用证付款。票据支付方式将导致在库应收票据减少；开具银行承兑汇票及国内信用证则计入应付票据。针对国外供应商，公司采用90-180天远期国际信用证方式付款，国际信用证计入应付账款。
近三年末，发行人应付账款分别为 380,466.68万元、139,780.18万元、116,734.81万元，呈逐年下降趋势，主要原因系近几年美元较为强势，人民币持续贬值，公司向国外供应商采购原材料会产生大量汇兑损失，因此公司减少国外供应商采购量，增加国内供应商采购量，导致国际信用证余额减少，即应付账款余额减少。近三年末，发行人应付账款中的国际信用证余额分别为32.71亿元、
11.52亿元和8.31亿元。发行人近三年末应付账款性质明细情况如下：
单位：亿元
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付账款|11.67|13.98|38.05|
|其中：国际信用证|8.31|11.52|32.71|
|其他（工程质保金、项目尾款等）|3.36|2.46|5.343|

发行人应付账款账龄大部分在1年以内，1年以上应付款项主要为质保金或尚未结算所致。各报告期期末，发行人应付账款账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|1年以内|145,443.47|111,826.01|132,154.08|376,199.57|
|1-2年|2,346.76|2,727.87|6,604.76|3,271.27|
|2-3年|1,155.24|1,835.59|576.33|469.53|
|3年以上|685.82|345.33|445.00|526.31|
|合计|149,631.29|116,734.81|139,780.18|380,466.68|

④预收款项
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司预收款项余额分别为 23,040.48万元、20,405.97万元、138,392.35万元和 146,037.31万元，占流动负债的比重分别为1.26%、1.26%、10.04%和9.88%。2016年末预收款项较2015年末大幅增加，增幅达578.20%，原因主要系2016年度，公司凭借良好的产品口碑和市场信誉，新增了PTA预销售渠道所致。
在控制价格波动风险方面，由于PTA预销售可提前锁定PTA未来销售价格，为防止因 PTA未来价格上涨导致公司亏损，公司会根据预销售数量及对未来价格走势的预期等情况，适当买入远期PTA原料（PX），锁定未来PTA生产成本，进行风险对冲。
发行人预收款项账龄主要集中的 1年以内。各报告期期末，发行人预收款项账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|

3该数据较大，系2014年度包含PTA节能减排项目尾款1.78亿元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|1年以内|145,757.13|137,370.43|19,556.42|22,426.32|
|1-2年|78.59|343.84|360.66|192.82|
|2-3年|29.63|285.87|103.46|143.04|
|3年以上|171.96|392.21|385.43|278.29|
|合计|146,037.31|138,392.35|20,405.97|23,040.48|

⑤其他应付款
公司其他应付款包括应付的股权激励回购义务款项、押金及保证金、未结算费用性质款项和往来款等。截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司其他应付款分别为 11,209.85万元、9,211.05万元、29,289.70万元和 27,000.65万元。2015年末其他应付款较 2014年末减少 1,998.81万元，降幅为17.83%，主要系公司少数股东投入的暂未办理商业登记的资本金减少 7,342.8万元，同时公司股权激励回购义务款型增加 6,259.5万元所致；2016年末较 2015年末增加 20,078.65万元，增幅达217.98%，主要系公司少数股东投入的暂未办理商业登记的资本金增加 20,813.73万元所致。各报告期期末，其他应付款款项性质明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|往来款|22.55|31.60|348.78|681.32|
|押金及保证金|2,646.93|2,610.51|1,665.06|1,900.32|
|未结算费用性质款项|779.21|1,107.91|399.86|759.20|
|股权激励回购义务|23,537.63|4,694.63|6,259.50|-|
|少数股东投入暂未注册资金|-|20,813.74|-|7,342.80|
|其他|14.33|31.32|537.84|526.20|
|合计|27,000.65|29,289.70|9,211.05|11,209.85|

（2）非流动负债
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司非流动负债分别为 139,331.63万元、72,960.24万元、54,195.85万元和 59,318.21万元，占总负债的比重分别为7.07%、4.32%、3.78%和3.86%。截至报告期各期末，公司
非流动负债明细如下：
单位：万元
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||2015年末||2014年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|42,829.15|72.20%|30,811.00|56.85%|53,234.50|72.96%|121,105.17|86.92%|
|长期应付款|8,013.53|13.51%|12,732.24|23.49%|22.86|0.03%|39|0.03%|
|递延收益|3,240.54|5.46%|3,644.09|6.72%|18,286.39|25.06%|18,187.46|13.05%|
|递延所得税负债|5,235.00|8.83%|7,008.51|12.93%|1,416.49|1.94%|-|-|
|非流动负债合计|59,318.21|100.00%|54,195.85|100%|72,960.24|100%|139,331.63|100%|

公司非流动负债主要包括长期借款和长期应付款。
①长期借款
为满足流动资金周转、工程建设投资等资金需求，发行人主要通过抵押、保证担保等方式向金融机构融入长期借款。截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，发行人长期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|抵押借款|26,547.60|34,685.00|45,455.20|8,167.73|
|保证借款|27,955.35|10,000.00|78,799.14|134,766.41|
|减：一年内到期的长期借款|13,673.80|13,874.00|71,019.84|21,828.96|
|合计|40,829.15|30,811.00|53,234.50|121,105.17|

报告期内，发行人无已到期未偿付的长期借款。
②长期应付款
公司长期应付款为应付融资租赁款。各报告期期末，长期应付款情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|应付融资租赁款|8,013.53|18,933.19|37.98|53.00|
|减：一年内到期部分|5,845.35|6,200.95|15.12|14.00|
|合计|8,013.53|12,732.24|22.86|39.00|

③递延收益
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，公司递延收益分
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书别为 18,187.46万元、18,286.39万元、3,644.09万元和 3240.54万元，占非流动负债的比例分别为13.05%、25.06%、6.72%和5.46%，公司递延收益全部为与资产相关的政府补助款。各报告期期末，政府补助项目形成的递延收益明细如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|与资产相关/与收益相关|
|固定资产资产退税|1160.56|1,361.42|1,629.24|1,897.06|与资产相关|
|重点产业振兴和技术改造中央预算内基建资金|275.94|395.00|455.00|515.00|与资产相关|
|2013 产业振兴和技术改造项目|1330.83|1,375.83|1,534.58|1,693.33|与资产相关|
|上海市 2009 年市级重点技术改造项目补助|-|-|240.29|276.79|与资产相关|
|聚酯新项目技术改造项目补助|-|-|337.97|143.00|与资产相关|
|上海 50 万吨二期聚酯项目补助|-|-|394.78|446.27|与资产相关|
|基础建设补贴资金|-|-|13,000.00|13,000.00|与资产相关|
|防洪基础设施配套补助资金|-|-|216.00|216.00|与资产相关|
|年产2万吨功能性纤维技术改造项目|131.01|142.34|157.46|-|与资产相关|
|年产 4.5 万吨功能性纤维技术改造项目|268.80|291.20|321.06|-|与资产相关|
|污染源自动监控补助项目|73.41|78.30|-|-|与资产相关|
|合计|3240.54|3,644.09|18,286.39|18,187.46||

3、净资产分析
（1）股本
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人股本分别为115,358.76万元、130,613.27万元、161,987.44万元和164,842.44万元。
各报告期内，公司股本变动情况如下：
①2015年第一期限制性股票激励计划：根据公司2015年股东大会决议以及
公司修改后章程的规定，公司 2015年实施了第一期限制性股票激励计划，以定
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书向发行的方式向激励对象授予1,170万股限制性股票，每股面值1元，公司新增股本为 11,700,000.00元，股本溢价为 50,895,000.00元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 9月 6日出具瑞华验字【2015】01970012号验资报告。
②2015年非公开发行股票：根据本公司2014年度股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2085号）核准，本公司于2015年非公开发行人民币普通股（A股）140,845,070.00股，每股面值 1元，公司新增股本为 140,845,070.00元，股本溢价为 854,534,081.93元（扣除发行费用后）。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015年 10月 13日出具瑞华验字【2015】01970013号验资报告。
③2016年限制性股票回购：根据本公司2016年第九届董事会第二十六次会议决议和修改后的章程规定，公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分，即 2,925,000股限制性股票，本次限制性股票的回购价格为授予价格，为5.35元/股，共计人民币15,648,750.00元，其中减少股本人民币2,925,000.00元，减少资本公积12,723,750.00元。变更后公司的股本为人民币 1,303,207,696.00元。此次减资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016]01970006号《验资报告》。
④2016年非公开发行股票：根据本公司2015年度股东大会决议和修改后的章程规定，经中国证券监督管理委员会《关于核准恒逸石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1320号）核准，本公司于2016年非公开发行人民币普通股（A股）316,666,666股，每股面值 1元，公司增加注册资本人民币 316,666,666.00元，变更后的注册资本为人民币 1,619,874,362.00元。此次非公开发行，本公司募集资金总额为 3,799,999,992.00元，扣除承销保荐费、承销顾问费、律师费等与本次发行直接相关的费用 34,376,666.67元后，实际募集资金为 3,765,623,325.33元，其中：新增股本人民币 316,666,666.00元，新增资本公积人民币 3,448,956,659.33元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具瑞华验字[2016] 01970008号《验资报告》。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书⑤2017年第二期限制性股票激励计划：根据公司2017年第二次临时股东大会决议以及公司修改后章程的规定，公司 2017年实施了第二期限制性股票激励计划，以定向发行的方式向激励对象授予2,855万股限制性股票，每股面值1元，公司新增股本为28,550,000.00元，股本溢价为159,880,000.00元。此次增资已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月14日出具瑞华验字【2017】01970002号验资报告。
（2）资本公积
截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人资本公积分别为4,067.18万元、94,695.40万元、436,678.51万元和514,976.53万元。
2015年末资本公积较2014年末增加90,628.22万元，主要系2015年度公司实施第一期限制性股票激励计划并非公开发行股票，分别增加股本溢价50,895,000.00元和854,534,081.93元。同时，2015年末，公司对第一期限制性股票激励计划的可行权权益工具数量作出了最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的费用和资本公积，经测算 2015年股份支付成本为 853,125.00元，对应增加“资本公积-其他资本公积”853,125.00元。具体变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年初余额|本年增加|本年减少|2015年末余额|
|资本溢价|226,091.65|90,542.91|-|316,634.55|
|其他资本公积|10,905.65|85.31|-|10,990.96|
|模拟股权结构及数量产生的资本公积|-232,930.11|-|-|-232,930.11|
|合计|4,067.18|90,628.22|-|94,695.40|

 2016年末资本公积较 2015年末增加 341,983.10万元，主要系 2016年度回购限制性股票减少资本溢价 12,723,750.00元，非公开发行股票增加资本溢价 3,448,956,659.33元，同时2016年末，公司对第一期限制性股票激励计划的可行权权益工具数量作出了最佳估计，修正预计可行权的股票期权数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关的费用和资本公积，经测
算2016年股份支付成本为 2,559,375.00元，对应增加“资本公积-其他资本公积”
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2,559,375.00元。具体变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年初余额|本年增加|本年减少|2016年末余额|
|资本溢价|316,634.55|344,895.67|1,272.38|660,257.85|
|其他资本公积|10,990.96|255.94|1,896.12|9,350.77|
|模拟股权结构及数量产生的资本公积|-232,930.11|-|-|-232,930.11|
|合计|94,695.40|345,151.60|3,168.50|436,678.51|

 2017年 9月末资本公积较 2016年末增加 78,298.02万元，主要系公司实施第二期限制性股票激励计划，增加资本溢价 159,88.00万元，同时，由于浙商银行发行优先股，公司其他权益工具持有者投入资本增加 62,310.02万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年初余额|本期增加|本期减少|2017年9月末余额|
|资本溢价|660,257.85|15,988.00|-|676,245.85|
|其他资本公积|9,350.77|-|-|9,350.77|
|模拟股权结构及数量产生的资本公积|-232,930.11|-|-|-232,930.11|
|其他权益工具持有者投入资本|-|62,310.02|-|62,310.02|
|合计|436,678.51|78,298.02|-|514,976.53|

4、现金流量分析
各报告期，发行人现金流量表构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|5,904,539.05|4,731,231.33|4,414,307.69|3,572,268.95|
|经营活动现金流出小计|5,875,448.67|4,421,619.79|4,373,288.95|3,384,189.55|
|经营活动产生的现金流量净额|29,090.38|309,611.55|41,018.74|188,079.40|
|投资活动现金流入小计|122,190.21|117,602.90|94,958.53|20,516.01|
|投资活动现金流出小计|360,567.44|227,547.95|229,378.62|152,073.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-238,377.23|-109,945.05|-134,420.09|-131,557.01|
|筹资活动现金流入小计|852,097.90|1,578,087.75|2,192,906.24|1,913,212.09|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|711,150.25|1,563,466.69|2,167,287.39|1,904,698.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,947.65|14,621.07|25,618.85|8,513.70|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-4,807.56|12,128.42|10,500.93|628.47|
|现金及现金等价物净增加额|-73,146.75|226,415.98|-57,281.57|65,664.56|
|期末现金及现金等价物余额|283,236.61|356,383.36|129,967.38|187,248.95|

（1）经营活动产生的现金流量分析
各报告期，发行人经营活动现金流量主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,378,463.12|3,630,268.16||3,421,384.72||2,816,658.51||
|收到的税费返还|12,036.42||27,480.08||11,893.08||10,195.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|514,039.51|1,073,483.09||981,029.89||745,414.54||
|经营活动现金流入小计|5,904,539.05||4,731,231.33||4,414,307.69||3,572,268.95|
|购买商品、接受劳务支付的现金|5,323,986.45|3,272,768.85||3,276,980.53||2,512,825.09||
|支付给职工以及为职工支付的现金|43,789.73|52,581.06||59,583.00||49,035.90||
|支付的各项税费|41,467.64||38,691.94||28,215.05||19,440.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|466,204.85|1,057,577.93||1,008,510.37||802,888.48||
|经营活动现金流出小计|5,875,448.67||4,421,619.79||4,373,288.95||3,384,189.55|
|经营活动产生的现金流量净额|29,090.38|309,611.55||41,018.74||188,079.40||

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为188,079.40万元、41,018.74万元、309,611.55万元和29,090.38万元。2015年经营活动现金流量净额较2014年有大幅下降，降幅为78.19%，主
要系美元升值，公司增加国内采购，现款支付比例增加，导致购买商品支付的现
金增幅较销售商品、提供劳务收到的现金增幅更大。2016年公司调整销售策略，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书多采用现款报价，货款回笼情况良好，销售商品收到的现金比 2015年度大幅增加。
2017年1-9月，发行人经营活动现金流量净额为29,090.38万元，较2016年同期下降87.67%，主要系公司根据金融市场利率汇率等要素价格波动趋势调整公司融资策略及收支结算方式，导致经营活动现金流入增长幅度不及经营活动现金流出增长幅度。具体原因分析如下：
（1）2017年上半年，票据贴现利率居高不下，公司减少回笼应收票据的贴现，采用新增利润现金流及增加的流动资金贷款支付采购货款4。2017年上半年，应收票据余额由期初的101,097.89万元增长到期末的203,518.22万元，增加了102,420.33万元。而2016年同期票据贴现利率较低，公司则是加大回笼应收票据的贴现，贴现款一方面用于支付采购货款，另一方面用于降低美元流动资金贷款，以降低人民币汇率贬值趋势下的汇率风险。2016年上半年，应收票据余额由期初的164,406.86万元，下降到期末的59,540.48万元，下降104,866.38万元。公司采用应收票据贴现现金支付货款，一方面贴现增加“销售商品、提供劳务收到的现金流入”，另一方面支付货款增加“购买商品、接受劳务支付的现金流出”；而用新增利润现金流及增加的流动资金贷款支付货款，则仅在支付货款时增加“购买商品、接受劳务支付的现金流出”。上述原因是导致“销售商品、提供劳务收到的现金流入”和“购买商品、接受劳务支付的现金流出”增幅差异的主要原因。
（2）2017年上半年，由于公司增加远期原料购买，导致预付账款支出增加，也是公司“购买商品、接受劳务支付的现金流出”较多的原因之一。2017年上半年，公司预付账款期末余额较期初余额增长62,203.30万元；而2016年上半年，预付账款期末余额较期初余额仅增长 15,260.03万元。
公司经营活动现金流量净额大幅下降主要系公司融资策略及收支结算方式调整导致，若上述情况在债券存续期间持续，发行人经营活动现金流量净额保持低位，将会对公司的偿债能力产生一定影响。针对上述情况，发行人应对措施如下：
（1）公司融资策略及收支结算方式的调整一方面导致公司经营活动现金流 4
采购货款的支付方式主要由供应商的收款政策决定，由于票据贴现利率居高不下，供应商要求现金结
算、对票据支付的接受度较低。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书量净额大幅下降，另一方面也导致公司库存应收票据的大幅增加。虽然公司因贴现利率高企而被动将票据持有到期，但由于公司库存票据期限较短，仍具备较好的变现能力，在一定程度上可代替现金作为未来的偿债来源。
（2）随着业务量的增加，发行人将安排专人对利率、汇率等因素的变动进行日常跟踪，加强上述因素变动对公司业务影响的把控能力，不断完善相应的风险对冲机制。
（3）针对预付款项的支出，发行人将严格按照公司相关的采购结算制度进行审批、执行和后续管理。同时，根据市场情况的变化，不断完善上述制度，保证预付款支出的合规性、合理性，最大限度降低因预付款支出而可能导致的偿债风险。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 745,414.54万元、981,029.89万元、1,073,483.09万元和 514,039.51万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为 802,888.48万元、1,008,510.37万元、1,057,577.93万元和466,204.85万元，金额较大，其主要核算内容、原因及合理性分析如下：
各报告期，公司收到其他与经营活动有关的现金核算的主要内容为往来款、保证金、利息收入以及政府补贴等，其中，往来款占比最高。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，收到往来款现金流入占收到其他与经营活动有关的现金流入的比例分别为98.70%、96.96%、98.96%和69.91%。各报告期，公司收到其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|往来款|359,349.98|1,062,272.43|951,163.99|735,727.01|
|保证金|147,263.36|4,754.88|19,548.65|146.70|
|政府补助|1,620.34|2,064.51|2,135.37|2,297.03|
|利息收入|5,678.93|3,718.39|5,394.36|5,450.44|
|押金||75.01|184.60|117.56|
|保险赔款||-|260.85|64.70|
|其他|126.90|597.86|2,342.06|1,611.10|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|514,039.51|1,073,483.09|981,029.89|745,414.54|

其中，与各单位往来款明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|浙江恒逸集团有限公司|359,349.98|1,030,850.00|951,565.01|726,549.98|
|上海恒逸聚酯纤维有限公司|-|29,354.63|-|-|
|海南逸盛石化有限公司|-|-|-|5,632.74|
|其他零星往来|-|2,067.80|-401.025|3,544.29|
|合计|359,349.98|1,062,272.43|951,163.99|735,727.01|

 2016年度，公司收到上海恒逸聚酯纤维有限公司 29,354.63万元往来款，其中，26,659.89万元系上海恒逸2015年度与恒逸高新之间发生的往来款，该笔款项于 2016年度归还恒逸高新。2015年度该笔款项未体现在现金流量明细中系 2015年度上海恒逸为发行人子公司，编制合并报表时做抵消处理，2016年度，发行人转让上海恒逸后，上海恒逸将该笔款项归还恒逸高新。2,694.74万元系 2015年度公司分别受让佳栢国际投资有限公司对上海恒逸的合同债权 176,054.78美元以及香港天逸国际控股有限公司对上海恒逸的合同债权3,802,353.39美元，上海恒逸于2016年归还以上两笔款项。
2014年度，公司收到海南逸盛石化有限公司 5,632.74万元，系海南逸盛石化退给恒逸高新和恒逸聚合物的退货款。
各报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金核算的主要内容包括往来款、银行手续费、保证金、运输费、进出口费等，其中，占比最高的为往来款。
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，支付往来款现金流出占支付其他与经营活动有关的现金流出的比例分别为90.61%、93.52%、97.54%和77.08%。各报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|往来款|359,349.98|1,031,594.32|943,207.93|727,469.13|

5该数据为负系2015年度公司下属境内外子公司间发生资金往来，子公司间采用不同币种核算往来款，编
制合并报表时，非人民币币种采用平均汇率折算，由此产生的汇兑差异无法合并抵消。2015年度，收到其
他与经营活动有关的现金中，上述汇兑差异金额为-1208.68万元，归入“往来款-其他零星往来”统计。
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|-|-|-|-|-|
|运输费|5,349.99|6,492.24|26,223.83|26,431.21|
|进出口费|837.78|2,207.49|2,158.48|2,629.27|
|银行手续费|4,759.98|4,547.93|6,722.66|7,011.92|
|业务招待费|495.20|566.36|437.55|654.54|
|车辆费用|773.32|578.93|527.5|529.33|
|环境保护费|369.97|526.69|519.52|532.73|
|保证金|89,713.18|3,314.06|21,572.68|31,835.59|
|运输保险费|152.18|1,216.87|383.66|510.72|
|仓储费|1,608.33|981.13|113.75|72.63|
|其他|2,794.96|5,551.90|6,642.81|5,211.41|
|合计|466,204.85|1,057,577.93|1,008,510.37|802,888.48|

其中，与各单位往来款明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|浙江恒逸集团有限公司|359,349.98|1,030,850.00|944,753.84|726,549.98|
|其他零星往来|-|744.32|-1,545.916|919.15|
|合计|359,349.98|1,031,594.32|943,207.93|727,469.13|

各报告期，发行人收到的往来款现金流入和流出，主要为发行人控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的中期票据和短期融资券募集资金用于补充发行人营运资金，并于当年归还恒逸集团形成的资金往来。
2014-2016年度，上述资金往来发生额分别为726,549.98万元、951,565.01万元和1,030,850.00万元，公司无利息费用产生；2017年1-6月，上述资金往来发生额为241,830.00万元，根据发行人于2017年3月20日发布的《恒逸石化股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公司及子公司拟在总借款不超过人民币200,000万额度内循环向恒逸集团借款。以恒逸集团2016年全年加权融资成本为基准，拟确定借款年利率为4.88%，借款期限为12个月，利息从实际转账之日起计算，借款用途为补充日常经营用流动资金。
公司上述因补充临时营运资金而与控股股东恒逸集团发生的资金往来，期限较短，系为满足公司正常经营活动所需，存在合理性。
6该数据为负系2015年度公司下属境内外子公司间发生资金往来，子公司间采用不同币种核算往来款，编
制合并报表时，非人民币币种采用平均汇率折算，由此产生的汇兑差异无法合并抵消。2015年度，支付其
他与经营活动有关的现金中，上述汇兑差异金额为-3467.2万元，归入“往来款-其他零星往来”统计。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，发行人“收到其他与经营活动有关的现金-保证金”分别为 146.70万元、19,548.65万元、4,754.88万元和147,263.36万元，主要系公司收到的信用证保证金、承兑汇票保证金、保函保证金等保证金的退还；同期，发行人“支付其他与经营活动有关的现金-保证金”分别为31,835.59万元、21,572.68万元、3,314.06万元和89,713.18万元，主要系公司支付的给银行的信用证保证金、承兑汇票保证金和保函保证金等。2017年1-9月，发行人“收到其他与经营活动有关的现金-保证金”和“支付其他与经营活动有关的现金-保证金”金额分别为147,263.36万元和89,713.18万元，较2016年度的4,754.88万元和3,314.06万元均大幅增加，主要系 2017年1-9月数据为未经审计数据，2016年为经审计数据，上述两者统计口径不同。2016年末审计时，会计师采用净额列示，即按各保证金账户期末金额减去期初金额的差额，若差额为正，则将差额列示于收到其他与经营活动有关的现金，若差额为负，则将差额列示于支付其他与经营活动有关的现金。而2017年1-9月未经审计，发行人按实际保证金收支情况列示，故保证金收支流量大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量分析
各报告期，发行人投资活动现金流量主要构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度||
|收回投资收到的现金|91,560.50||43,996.18||83,798.31||20,157.05|
|取得投资收益收到的现金|18,116.81|14,222.72||9,830.74||148.18||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12,512.90|14,752.15||268.47||210.78||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|43,087.26||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1,544.60||1,061.01||-||
|投资活动现金流入小计|122,190.21|117,602.90||94,958.53||20,516.01||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|312,274.40|78,944.26||26,276.38||51,675.78||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|48,293.04||144,369.29||203,050.55||67,733.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-||-24.61||-||
|支付其他与投资活动有关的现金|-|4,234.40||76.30||32,664.11||
|投资活动现金流出小计|360,567.44|227,547.95||229,378.62||152,073.02||
|投资活动产生的现金流量净额|-238,377.23|-109,945.05||-134,420.09||-131,557.01||

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-131,557.01万元、-134,420.09万元、-109,945.05万元和 -238,377.23万元。2016年度投资活动现金净流出较 2015年度和 2014年度有所减少，主要系 2016年度处置子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司收到现金所致。
2017年1-9月投资活动现金净流出量大幅增加，主要原因系文莱项目投资支出所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度||
|吸收投资收到的现金|120,943.50||389,300.29||108,303.85||17,215.42|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|102,100.50|12,737.96||2,246.44||17,215.42||
|取得借款收到的现金|731,154.40||1,120,739.25||2,033,910.52||1,877,315.05|
|发行债券收到的现金|-||-||-||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|68,048.21||50,691.87||18,681.62||
|筹资活动现金流入小计|852,097.90||1,578,087.75||2,192,906.24||1,913,212.09|
|偿还债务支付的现金|658,230.22||1,514,291.44||2,064,936.50||1,764,273.56|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|38,231.14|33,199.86||46,353.01||60,777.54||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-||-||2,690.10||
|支付其他与筹资活动有关的现金|14,688.89|15,975.38||55,997.88||79,647.29||
|筹资活动现金流出小计|711,150.25||1,563,466.69||2,167,287.39||1,904,698.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,947.65|14,621.07||25,618.85||8,513.70||

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为8,513.70万元、25,618.85万元、14,621.07万元和 140,947.65万元。2015年筹资活动产生现金流量净额较 2014年增加 17,105.15万元，增幅达200.91%，主要系 2015年度公司定增、股权激励收到的现金增加所致；2016年较2015年度减少42.93%，主要系公司货款回笼情况较好，偿还部分银行借款所致；2017年1-9月筹资活动产生现金流量净额为 140,947.65万元，较2016年度大幅增加，主要原因系2017年1-9月公司银行借款增加所致。
5、营运能力分析
各报告期，公司合并口径营运能力指标见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2017年1-9月|2016年度||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率（次/年）||49.67||41.73|32.31||31.53||
|存货周转率（次/年）||21.91||17.73|18.77||16.92||

注：2017年1-9月指标未进行年化处理
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司应收账款周转率和存货周转率均维持在较高水平，发行人资产营运能力良好。2014年-2016年，公司应收账款周转率逐年上升的原因系应收账款余额逐年下降所致，2017年1-9月应收账款周转率较2016年全年增加19.03%，主要系公司销售收入大幅增长所致。2014年-2016年，存货周转率基本保持稳定，2017年 1-9月存货周转率较 2016年全年增加23.58%，主要系公司销售收入增长导致营业成本大幅增加所致。
6、偿债能力分析
各报告期，公司合并口径偿债能力指标数据见下表：
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||指标|2017年9月末|2016年末||2015年末||2014年末|
|流动比率（倍）||0.76|0.83|0.55||0.65||
|速动比率（倍）||0.62|0.69|0.45||0.57||
|资产负债率（%）||48.89|52.01|66.96||73.76||
||指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|EBITDA利息保障倍数（倍）||-|6.01|3.51||1.86||
|贷款偿还率（%）||100|100|100||100||

截至 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 9月末，公司流动比率分
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书别为0.65、0.55、0.83和0.76，速动比率分别为0.57、0.45、0.69、0.62，公司短期偿债指标基本保持稳中有升，但总体处于较低水平，主要系公司债务以流动负债为主，而资产以非流动资产为主所致，未来公司将更加注重直接长期融资，以提高资产负债期限匹配的合理性。
从资产负债率来看，截至 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 9月末，发行人资产负债率分别为73.76%、66.96%、52.01%和48.89%，资产负债率相对较高但已逐步回落，总体来看，发行人资产负债率基本处于行业平均水平。
从 EBITDA利息保障倍数来看，公司 2014年、2015年和 2016年，利息保障倍数分别为1.86、3.51和6.01。2014年-2016年，公司 EBITDA利息保障倍数逐年提高。可见，公司的息税前利润对利息费用支出的覆盖程度越来越高，公司的利息违约可能性较小。
从贷款偿还率来看，公司均按期偿还相关债务。公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款到期均能按时偿付，未出现逾期情况，具有良好的资信水平。
6、盈利能力分析
（1）盈利情况总体分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人实现营业收入分别为 2,806,254.29万元、3,031,770.67万元、3,241,933.95万元和 4,708,993.28万元，同期实现归母净利润分别为-35,268.24万元、18,460.58万元、83,033.74万元和135,101.42万元，发行人收入和利润均呈现逐年上升趋势，经营效益良好。
营业收入方面，近三年公司收入保持稳定增长态势，2015年度和2016年度收入增长率分别为8.04%和6.93%；2017年 1-9月营业收入较上年同期增幅达112.74%，主要系市场行情整体回暖，产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加所致。
净利润方面，2015年度公司扭亏为盈，主要系2015年度投资收益大幅增加所致，2015年度公司投资收益为 50,260.59万元，较2014年度的-37,922.20万元，增加88,182.78万元，主要系2015年度公司对浙商银行持股比例增加，并能对其
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书产生重大影响，公司将对浙商银行的投资从可供出售金融资产转入长期股权投资按权益法核算，由此产生大额投资收益。2016年度归属于母公司所有者的净利润较 2015年度增加 64,573.16万元，增幅达349.79%，主要系 2016年度财务费用大幅减少所致，2016年度财务费用较 2015年度下降 50,200.04万元，主要系一方面公司借款总额及利率下降，利息支出减少，另一方面得益于公司的外汇套期保值业务，汇兑收益增加，而 2015年度由于人民币汇率波动使公司产生较大的汇兑损失。2017年 1-9月归母净利润较 2016年同期增幅达168.70%，主要系2017年度市场行情回暖，产品销售价格上涨，同时产销量及贸易收入大幅增加，促进净利润大幅增长。
各报告期，发行人主要经营数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,708,993.28|3,241,933.95|3,031,770.67|2,806,254.29|
|其中：主营业务收入7|4,690,342.01|3,230,356.02|3,017,461.15|2,792,215.87|
|其他业务收入|18,651.28|11,577.93|14,309.52|14,038.42|
|营业成本|4,528,865.78|3,130,691.12|2,899,578.36|2,690,473.77|
|营业利润|163,113.12|78,064.97|16,691.85|-45,391.02|
|加：营业外收入|2,071.24|21,447.66|5,202.65|5,638.76|
|减：营业外支出|274.80|301.46|452.17|2,047.52|
|利润总额|164,909.56|99,211.18|21,442.33|-41,799.78|
|归属于母公司所有者的净利润|135,101.42|83,033.74|18,460.58|-35,268.24|

（2）收入构成分析
发行人主营业务收入分版块构成包括PTA、聚酯和原料贸易三大业务板块，其中PTA业务收入占比最高，2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，PTA 7
近年来，由于行业整体企暖，公司依托原有的经营平台，扩大贸易业务，贸易性收入大幅增长，为更加
合理统计各业务版块收入，2017年度公司将原计入其他业务收入的贸易业务并入主营业务收入统计，其
中，PTA贸易并入“PTA”业务板块，其他原料贸易单独设立“原料贸易”业务板块统计。各报告期分业
务统计数据均已按照上述新口径调整。
期，发行人各业务板块收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年度||2015年度||2014年度||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|PTA|2,832,508.50|60.15%|1,948,063.88|60.09%|1,647,700.57|54.35%|1,072,285.65|38.21%|
|聚酯|880,090.10|18.69%|931,296.10|28.73%|1,212,099.34|39.98%|1,567,263.70|55.85%|
|原料贸易|977,743.41|20.76%|350,996.04|10.83%|157,661.24|5.20%|152,666.52|5.44%|
|其他|18,651.28|0.40%|11,577.93|0.36%|14,309.52|0.47%|14,038.42|0.50%|
|合计|4,708,993.28|100.00%|3,241,933.95|100.00%|3,031,770.67|100.00%|2,806,254.29|100.00%|

 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，发行人 PTA业务收入分别为 1,072,285.65万元、1,647,700.57万元、1,948,063.88万元和 2,832,508.50万元。
近三年，PTA业务收入逐年增加，2017年1-9月收入较上年全年又增加45.40%，主要系PTA市场整体回暖，贸易业务量增加所致。
2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，发行人聚酯业务收入分别为1,567,263.70万元、1,212,099.34万元、931,296.10万元和880,090.10万元，公司聚酯业务收入逐年下降，一方面系市场行情波动导致收入波动，另一方面系公司2016年度转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权，导致合并范围内收入减少。
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人原料贸易业务收入分别为 152,666.52万元、157,661.24万元、350,996.04万元和 977,743.41万元。2016年原料贸易业务收入较 2015年度增加122.63%，207年 1-9月较上年全年增加178.56%，主要系原料贸易业务量自2016年以来逐步增加所致。
发行人其他业务收入主要包括仓储费收入、委贷利息收入、废品废料销售收入等，在营业收入中占比较小，对发行人整体经营情况影响不大。
（3）成本毛利分析
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人整体毛利率分别为4.13%、
4.36%、3.43%和3.83%，毛利率呈现波动下降趋势。2016年毛利率较2015年下
降0.93个百分点，主要系PTA业务毛利率下降所致。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务|营业收入|营业成本|毛利润|毛利率|
|2017年1-9月份|||||
|PTA|2,832,508.50|2,762,179.04|70,329.46|2.48%|
|聚酯|880,090.10|789,590.12|90,499.98|10.28%|
|原料贸易|977,743.41|969,598.49|8,144.92|0.83%|
|其他|18,651.28|7,498.13|11,153.15|59.80%|
|合计|4,708,993.28|4,528,865.78|180,127.51|3.83%|
|2016年度|||||
|PTA|1,948,063.88|1,908,512.34|39,551.55|2.03%|
|聚酯|931,296.10|864,506.08|66,790.02|7.17%|
|原料贸易|350,996.04|349,258.15|1,737.89|0.50%|
|其他|11,577.93|8,414.55|3,163.38|27.32%|
|合计|3,241,933.95|3,130,691.12|111,242.83|3.43%|
|2015年度|||||
|PTA|1,647,700.57|1,582,292.66|65,407.90|3.97%|
|聚酯|1,212,099.34|1,152,932.94|59,166.40|4.88%|
|原料贸易|157,661.24|155,455.66|2,205.58|1.40%|
|其他|14,309.52|8,897.09|5,412.43|37.82%|
|合计|3,031,770.67|2,899,578.36|132,192.31|4.36%|
|2014年度|||||
|PTA|1,072,285.65|1,043,319.06|28,966.58|2.70%|
|聚酯|1,567,263.70|1,480,153.37|87,110.34|5.56%|
|原料贸易|152,666.52|152,635.79|30.73|0.02%|
|其他|14,038.42|14,365.55|-327.13|-2.33%|
|合计|2,806,254.29|2,690,473.77|115,780.53|4.13%|

 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-9月，发行人 PTA业务毛利率分别为2.70%、3.97%、2.03%和2.48%，近年来，该业务毛利率呈现波动下降趋势。
2015年毛利率较 2014年增加 1.27个百分点，主要系 2015年市场行情较 2014年好转，毛利率同步提升所致；2016年毛利率较2015年下降1.94个百分点，主要系 2016年公司调整销售政策，改由客户承担运费，为保证销售量，公司适当降低毛利回馈客户。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人聚酯业务毛利率分别为5.56%、4.88%、7.17%和10.28%，该业务毛利率逐年大幅上升，主要系市场行情波动所致。
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人原料贸易业务毛利率分别为0.02%、1.40%、0.50%和0.83%，该业务毛利率波动较大，主要系市场行情波动所致。
2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，发行人其他业务收入毛利率分别为-2.33%、37.82%、27.32%和59.80%，该业务毛利率波动较大，主要原因系废品废料毛利率不稳定，同时，委贷利息和仓储费毛利率较高但业务量不稳定。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用主要为管理费用和财务费用，销售费用相对较小。
2017年1-9月及上年同期，公司合并口径期间费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年1-9月||
||金额|占营业收入的比|金额|占营业收入的比|
|销售费用|9,865.09|0.21%|9,158.17|0.41%|
|管理费用|22,995.88|0.49%|22,974.13|1.04%|
|财务费用|33,318.93|0.71%|25,680.41|1.16%|
|期间费用合计|66,179.90|1.41%|57,812.71|2.61%|

 2017年1-9月销售费用为9,865.09万元，较2016年同期增长7.72%2017年1-9月份管理费用为22,995.88万元，较2016年同期增长0.09%，基本保持不变。
2017年 1-9月份财务费用为 33,318.93万元，较 2016年同期增加29.74%，主要系利息支出增加以及汇兑损失增加所致。
2014-2016年度，公司合并口径期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||2015年||2014年||
||金额|占营业收入的比|金额|占营业收入的比|金额|占营业收入的比|
|销售费用|13,292.22|0.41%|32,804.46|1.08%|32,547.26|1.16%|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|37,761.20|1.16%|34,752.64|1.15%|32,448.46|1.16%|
|财务费用|43,817.11|1.35%|94,017.15|3.10%|49,962.05|1.78%|
|期间费用合计|94,870.53|2.93%|161,574.24|5.33%|114,957.78|4.10%|

销售费用方面，2015年度和 2014年度基本保持稳定；2016年度较 2015年度下降59.48%，主要系2016年度公司调整销售政策，改由客户承担运费，故销售费用大幅下降。管理费用方面，2014-2016年度基本保持稳定，占营业收入的比例分别为1.16%、1.15%和1.16%。
财务费用方面，近三年及一期，发行人财务费用明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|24,083.39|37,571.88|47,430.72|48,843.79|
|减：利息收入|3,180.48|3,896.88|5,394.17|5,450.44|
|减：利息资本化金额|-|0.00|20.85|5,218.32|
|汇兑损益|9,678.44|5,526.00|45,907.60|4,491.69|
|减：汇兑损益资本化金额|-|0.00|0.00|-283.41|
|银行手续费|2,737.58|4,616.11|6,093.84|7,011.92|
|其他|-|0.00|0.00|0.00|
|合计|33,318.93|43,817.11|94,017.15|49,962.05|

2015年度财务费用较2014年度大幅增加88.18%，主要系美元对人民币升值，导致公司产生较大汇兑损失。
2016年度，发行人财务费用较 2015年度减少 50,200.04万元，主要系当期利息支出减少 9,858.84万元以及汇兑损失减少 40,381.61万元所致。其中，利息支出减少系公司于 2016年 9月通过定增融资 38亿元，并将其中 25亿元人民币临时用于补充流动资金（使用期限为一年），公司总负债由 2015年末的 168.81亿元下降为2016年末的143.21亿元，其中，有息负债由2015年末的122.71亿元下降为2016年末的83.99亿元。汇兑损失减少主要系在人民币大幅贬值的情况下（2014年-2016年，人民币贬值幅度分别达为2.51%、4.48%和6.72%），公司采取以下积极措施较少汇兑损失：
①通过人民币融资替换外币融资，减少汇兑损失。2016年末，公司持有的
美元贷款较2015年末减少3.38亿美元；欧元贷款较2015年末减少1.47亿欧元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书②调整原料采购模式，增加国内原料采购，减少国外采购，从而减少外币应付账款余额，减少汇兑损失。2016年末公司持有的美元应付账款较2015年末减少1.03亿美元。
③公司积极利用外汇远期、期权等衍生工具进行套期保值操作，锁定外币合同对应到期日的远期购汇汇率，将公司因汇率波动而增加的采购成本和财务费用的风险锁定，产生的收益按套期保值原则冲减汇兑损失。
（5）投资收益分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人投资收益分别为-37,922.20万元、50,260.59万元、60,525.90万元和59,486.01万元。2014年度，公司投资收益为负，主要系参股公司亏损，权益法计提投资收益为负所致。2015年度，公司因对浙商银行持股比例增加，并能对其产生重大影响，而将对浙商银行投资从可供出售金融资产转入长期股权投资按权益法核算，由此产生大额投资收益。2016年和2017年 1-9月投资收益主要来自于对主营业务参股公司和浙商银行计提的投资收益。
各报告期，发行人投资收益明显如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|权益法核算的长期股权投资收益|57,028.59|50,207.50|-4,659.18|-29,509.32|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|5,001.08|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|2,457.43|5,004.65|2,837.00|-8,412.87|
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|-|312.67|-|-|
|长期股权投资核算方法转换产生的投资收益|-|-|52,082.77|-|
|合计|59,486.02|60,525.90|50,260.59|-37,922.20|

（6）营业外收入分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，发行人营业外收入分别
为 5,638.76万元、5,202.65万元、21,447.66万元和 2,071.24万元。2014年度、
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2015年度和 2017年1-9月，公司营业外收入主要来源于政府补助收入。2016年度，公司营业外收入主要来源于土地出售收入和政府补助收入。各报告期，公司营业外收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置利得合计|28.49|14,500.76|101.23|185.96|
|其中：固定资产处置利得|28.49|209.42|101.23|185.96|
|无形资产处置利得|-|12,198.64|-|-|
|政府补助|1,839.92|6,723.01|4,991.14|5,108.88|
|罚款收入|112.27|216.67|14.78|96.18|
|其他|90.57|7.23|95.50|247.74|
|合计|2071.24|21,447.66|5,202.65|5,638.76|

 2017年1-9月，发行人确认政府补助收入（包含计入营业外收入的政府补助和计入其他收益的政府补助）明细项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|补助项目|2017年1-9月补助金额|
|残疾人就业企业增值税退税|3,961.06|
|2016年物联网和工业互联网资助资金|38.75|
|2016年省两化融合示范区奖励|16.47|
|国家重点项目专项拨款|64.40|
|萧山区就业管理服务处稳定岗位补贴转入|42.34|
|萧山区财政局2016年物联网资助资金转入|30.09|
|2016年杭州市重点污染防治项目补助|41.40|
|大江东财政补助|1,200.00|
|杭州大江东产业集聚区管理委员会代管资金财政专户|5.20|
|实体经济政策兑现政府补助|117.49|
|宁波梅山财政补贴|22.00|
|萧山区财政局废气在线监测建设项目补助|26.10|
|递延收益摊销|403.66|
|2016年萧山区电平衡测试资助资金|10.00|
|公平贸易资金奖励|6.51|
|政府补助收入(土地使用税、房产税返还）|219.06|
|总计|6,204.53|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2016年度，发行人确认政府补助收入明细项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|补助项目|2016年度补助金额|
|残疾人就业企业增值税退税|4,051.92|
|促进产业结构调整专项资金科技局|311.00|
|2015年度宁波市工业循环经济示范园区|294.20|
|2015年淘汰落后产能行业关停企业财政补助资金|291.50|
|萧山区2015年重点工业投资项目资助|169.59|
|外经贸进口增量补贴|131.01|
|北仑区区级稳增促调专项资金|105.00|
|节能环保资金补助|184.20|
|2015年工厂物联网补助（经信局）|100.00|
|工信资金|61.20|
|外贸扶持资金|50.00|
|国家项目经费|48.00|
|2015年工厂物联网补助|44.52|
|省级循环化改造专项资金|38.60|
|其他补助|310.71|
|固定资产增值税退税|267.83|
|2013产业振兴和技术改造项目|158.75|
|重点产业振兴和技术改造中央预算内基建资金|60.00|
|年产4.5万吨功能性纤维技术改造项目|29.87|
|年产2万吨功能性纤维技术改造项目|15.12|
|总计|6,723.01|

2015年度，发行人确认政府补助收入明细项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|补助项目|2015年度补助金额|
|残疾人就业企业增值税退税|2,111.67|
|2015年度宁波市工业循环经济示范园区|591.50|
|外贸扶持资金|106.21|
|2014年杭州市节能减排产业低碳化项目补助资金|558.40|
|名牌产品销售补助|350.00|
|聚酯新项目技术改造项目补助|136.03|
|北仑区会计核算中心补助|335.28|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|补助项目|2015年度补助金额|
|萧山区2014年浙江省商务促进专项资金（外经奖励）|50.21|
|上海50万吨二期聚酯项目补助|51.49|
|其他补助|206.28|
|固定资产增值税退税|267.82|
|2013产业振兴和技术改造项目|158.75|
|重点产业振兴和技术改造中央预算内基建资金|60.00|
|年产4.5万吨功能性纤维技术改造项目|4.98|
|年产2万吨功能性纤维技术改造项目|2.52|
|总计|4,991.14|

2014年度，发行人确认政府补助收入明细项目如下：
单位：万元
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|-|-|
|补助项目|2014年补助金额|
|固定资产增值税退税|267.82|
|2013产业振兴和技术改造项目|158.75|
|聚酯新项目技术改造项目补助|16.50|
|重点产业振兴和技术改造中央预算内基建资金|60.00|
|上海市2009年市级重点技术改造项目补助|40.20|
|上海50万吨二期聚酯项目补助|51.49|
|残疾人就业企业增值税退税|2,230.08|
|促进产业结构调整专项资金|591.50|
|名牌产品销售补助|321.00|
|外贸扶持资金|151.71|
|福利企业财政补贴与奖励|227.04|
|2013年度萧山区政府质量奖|20.00|
|节能改造项目补助资金|200.00|
|环保补助|156.52|
|发改局补贴|89.50|
|进口贸易扶持基金|42.40|
|聚酯多元共聚改性及新型化纤关键技术项目补助|76.00|
|驰名商标奖励(萧山区财政局)|50.00|
|2011年度第二批上海节能技改资金|97.30|
|节能技改降耗项目区里补贴款|25.00|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|
|补助项目|2014年补助金额|
|产业发展专项基金|55.00|
|其他政府补助|181.06|
|总计|5,108.88|

各报告期，发行人获得的政府补助分经常性损益和非经常性损益情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|政府补助|6,204.538|6,723.01|4,991.14|5,108.88|
|其中：非经常性损益部分|1,839.92|2,671.09|2,879.48|2,878.80|
|经常性损益部分|4,364.61|4,051.92|2,111.66|2,230.08|

（7）非经常性损益分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月份，公司非经常性损益金额分别为-8,211.51万元、61,282.80万元、31,072.38万元和-139.73万元，同期，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别为-27,056.73万元、-42,822.22万元、51,961.36万元和135,241.15万元。各报告期，公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动性资产处置损益|-91.44|19,407.87|-208.62|-1,760.00|
|偶发的税收返还、减免||3,787.45|3,688.57|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,839.92|2,671.09|2,879.48|2,878.80|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-6,875.50|9,370.70|5,744.90|-11,466.22|
|对外委托贷款取得的损益|2,074.00|1,577.54|4,543.34|87.61|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.01|16.41|-32.05|242.36|

8该数据包含计入营业外收入的政府补助1,839.92万元和计入其他收益的政府补助4,364.61万元。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-|52,082.779|-|
|小计|-3,059.02|36,831.06|68,698.39|-10,017.45|
|所得税影响额|-897.66|2,725.33|4,130.66|-1,849.74|
|少数股东权益影响额（税后）|-2,021.64|3,033.34|3,284.93|43.79|
|合计|-139.73|31,072.38|61,282.80|-8,211.51|

 2014年度、2015年度和2016年度，发行人非经常性损益明细表中的非流动性资产处置损益分别为-1,760.00万元、-208.62万元和19,407.87万元。其中，计入非经常性损益的“营业外收入-非流动资产处置利得”分别为185.96万元、101.23万元、14,500.76万元；计入非经常性损益的“营业外支出-非流动资产处置损失”分别为1,945.96万元、309.84万元、93.97万元。另外，2016年度，公司因转让上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权、转让全资子公司香港天逸国际控股有限公司持有的恒逸 JAPAN株式会社51%的股权、转让逸盛大化石化有限公司13.655%股权，分别产生投资收益 6,988.47万元、38.02万元和-2,025.41万元，合计 5,001.08万元，公司将其归入非经常损益-非流动资产处置损益。具体明细见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|非经常性损益-非流动资产处置损益|19,407.87|-208.62|-1,760.00|
|其中：（1）营业外收入中计入非经性损益的非流动资产处置利得|14,500.76|101.23|185.96|
|（2）营业外支出中计入非经性损益的非流动资产处置损失|93.97|309.84|1,945.96|
|（3）处置长期股权投资产生的投资收益|5,001.08|-|-|

注：非经常性损益-非流动资产处置损益=（1）-（2）+（3）
2014年度、2015年度和 2016年度，非经常性损益中“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额分别为-11,466.22万元、5,744.90万元、9,370.70万元，
占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为32.51%、31.12%、11.29%。上
9该数据系对浙商银行股权投资核算方法转换产生的投资收益。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书述非经常性损益主要系公司持有远期外汇合约和PTA期货头寸产生的投资收益。
各报告期内，上述投资收益明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|形成原因|2016年度|2015年度|2014年度|
|持有远期外汇合约|6661.97|1559.38|-3662.22|
|持有PTA期货头寸|2396.05|4185.51|-7804|
|理财收益|312.67|-|-|
|合计|9,370.70|5,744.90|-11,466.22|

公司持有远期外汇合约为其正常的外汇衍生品交易业务，其目的主要为规避汇率和利率波动带来的经营风险，公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，公司严格按照其中规定的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。
公司持有 PTA期货为其正常的商品衍生品交易业务，其投资模式为套期保值业务，主要为规避原材料和产品行情的变化，针对现货头寸，在期货市场进行相反操作，以规避价格风险。公司已制定《商品衍生品交易管理制度》，并于 2017年进行了全面修订，公司严格按照该制度安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。
由于汇率、利率、商品行情走势可能与公司预期产生偏离，公司无法保证锁定汇率和利率操作以及套期保值操作的完全有效，因此上述投资收益不具有可持续性。
（二）未来发展目标和盈利能力的可持续性分析
1、公司发展目标
过去几年，公司所处PX-PTA-涤纶产业和苯-己内酰胺-锦纶产业蓬勃发展，市场需求快速增长，但由于PTA、CPL等化工品的供求关系严重失衡，同时，受原油价格波动、国内外经济形势趋缓等因素的叠加，公司所处产业链中 PTA和CPL经历了产能增长效益下滑的不景气周期。公司作为PTA和CPL龙头企业，经营效益受到影响。2016年以来，公司所处行业供求关系显著改善，包括PTA、CPL和聚酯纤维，因此，企业效益大幅度回升。展望未来，除PX供应将由紧平
衡走向比较充裕外，PX-PTA-涤纶产业和苯-己内酰胺-锦纶产业链所涉及产品，
包括PTA、CPL、涤纶纤维和锦纶纤维，供求关系继续改善，需求增速均超过了
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书产能增速，未来，公司董事会和管理层奋发图进，充分抓住企业发展和经营的有利时机，持续提升公司经营效益。同时，随着中国民营企业进入炼化企业步伐的加快，PX-PTA-涤纶产业和苯-己内酰胺-锦纶产业将从过去进口替代型、不均衡发展格局逐步转为全球化经营、上下游均衡发展的格局，只有具有领先优势并能敏锐捕捉大趋势的企业，抓住投资机遇，适时调整产业结构、发展方向和市场定位，不断提高自身的竞争力，从而赢得更加高效、可持续的发展前景。
未来，公司将继续坚持巩固、突出和提升主营业务的核心竞争力，做大、做强石化化纤产业链，探索“石化+”发展模式，不断提升企业的综合竞争；持续推动经营方式的创新，深度挖掘行业发展机遇，牢牢巩固和提升现有产业的领先优势，利用现有积累的资源优势探索发展配套产业；同时，横向拓展不同产业链发展，积极向上游延伸产业链空间，逐步形成上下游炼化一体化产业格局，建设成为国内领先、国际一流的石化企业。
2、盈利能力的可持续性分析
公司以石化、化纤产业为核心业务，石化金融、石化贸易为成长业务，化纤产业大数据、智能制造和互联网营销为新兴业务，初步形成“石化+”多层次立体产业布局。截至目前，公司已发展成为全球领先精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维（PET）综合制造商，综合优势多年位居行业前列。公司参控股PTA产能达到 1,350万吨，聚酯纤维产能 270万吨，己内酰胺产能 20万吨。同时，公司利用石化产业体系和上下游客户资源，强化贸易与实业联盟，提高资源控制力和对产业的增值服务能力，依托原有的经营平台，培育与壮大石化贸易，贸易性收入大幅增长，为公司主业的发展提供有力的支撑。
2017年以来，石化行业回暖复苏，公司借助行业回暖和国家深化改革的战略机遇，公司发展将迎来新一轮的成长周期。文莱项目建成后将打通石化全产业链，同时，充分利用公司资源和发展优势，抢抓行业周期向上的历史机遇，推行智能制造，实施精益生产，提升品质品牌，实现资源共享、产业协同，全面提升综合竞争力。
公司的盈利能力可持续性主要体现在以下几个方面：
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（1）战略领先优势
公司聚酯纤维、PTA和己内酰胺等领域均是首家进入的民营企业，并将上述领域产业竞争力大幅度提升。公司自成立以来，紧紧围绕“巩固、突出和优化主营业务竞争力”的战略方针，联合战略合作方实现优势互补，并率先向石化产业链上游延伸。在发展过程中，公司坚持技术创新和产品研发、坚持节能减排和大规模装置技术的应用，坚持运营、管理创新稳步实现了公司从行业追随者到行业领跑者的转变，牢牢树立了石化主营业务龙头地位。未来，公司将继续蓄力前行，借助文莱PMB石油化工项目以及并购整合机遇实现公司二次创业，逐步打造成全球综合实力领先的石化企业。
（2）“石化+”多层次立体产业布局优势
公司以石化、化纤产业为核心，持续巩固、提升和优化主营业务竞争力，充利用资本市场，形成产业与资本的良性互动，壮大金融、贸易等成长业务，培育大数据、石化+互联网等新兴业务，初步形成了石化产业、石化金融“石化+”多层次立体产业布局。从核心业务、到成长业务、到新兴业务形成有序的产业梯队，同时配置不同的管理团队，“石化+”多层次立体产业布局稳态优势显著。
（3）双产业链竞争优势
目前，公司已建成全球领先的PTA-聚酯纤维产业链一体化的生产企业，同时公司正加快投资建设文莱PMB石油化工项目，并积极拓展CPL-锦纶产业链。
未来公司将形成“原油-PX-PTA-涤纶”和“原油-苯-CPL-锦纶”的双产业链竞争格局，实现真正意义上石化行业的一体化经营。当前阶段，中国石化产业的发展正从过去的不均衡发展转变为均衡发展，因此拥有双产业链竞争优势的企业已经从产业格局均衡发展中受益。
（4）拥有全世界最具竞争力的PTA产业链
目前，公司参控股 PTA全球产能最大，下游配套聚酯纤维产能位列全球前列，市场占有率持续提升，市场话语权持续增强，规模优势明显；不仅如此，公司始终推进大规模装置和节能降耗技术的应用，是全球第一家应用单套200万吨 PTA装置和单套 60万吨聚酯熔体装置的企业；同时，投资成本、制造成本、物
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书流成本等在同行业的均处于最好水平，具有无可比拟的竞争优势。综合来看，公司掌控全世界最具竞争力的 PTA产业链，随着国家供给侧改革的持续推进，在产业中拥有领先优势的企业将会进一步凸显其发展潜力。
（5）人才优势和组织管理精细化
经过多年的努力，公司已建立全面完善的人力资源管理体系，通过有效的分权管控体系及信息化手段，实现对产业链控股企业人力资源有效的网络化管理，并为未来海外项目人力资源跨境管理奠定了基础。多年持续不断地优化形成的员工发展成长机制以及员工个性化激励政策，也帮助公司有效培养并保留了发展所需高素质人才。
同时，公司借鉴国内外先进组织管理的优秀经验，适时果断实施组织结构优化。通过采取专家引进与内部人才培养并举的方式，形成一支强有力可快速移植的产业人才梯队，为公司现有产业做大做强奠定基础。此外，持续不断地内部挖潜及资源整合，也有效提升公司产业人力资源运营效率。同时，公司近年来通过多种渠道引进了众多境内外高级管理人才、金融投资人才、营销人才、技术研发骨干人才和一批石油化工工程与运营专家，形成了一支国际化、专业化、职业化管理队伍。此外，公司大胆启用年轻有活力的中高层管理人员，不断提高公司组织管理运作的效率，持续每年重视知名大学毕业生的储备及培养，已帮助公司建立起一定规模的储备人才库，为公司未来发展战略的落地提供人力资源保障。
（6）市场资源优势
公司通过科学有效的客户关系管理，积累了丰富的客户市场资源。通过不断强化市场客户资源深度合作，建立准确的客户定位和客户数据库；并通过持续的以市场为导向进行产品结构调整与优化，提升了客户的满意度与品牌效应；同时，随着近年来公司加大海外市场的销售，公司逐步形成了内外并举的销售格局，海外客户资源得到快速积累，有效增强了公司的市场竞争力。
（7）信息化优势
秉承“从实际出来，以业务主导，用适合技术，建设具有公司特色的信息化”这一原则，信息技术已在公司内部得到广泛应用，尤其在管理信息化、业务数据
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书化、总部智慧化建设方面取得了一定的成果。目前我们在做好传统信息化的基础上，也积极配合公司进行传统制造业的转行，努力论证尝试实现“互联网+”。
“互联网+”是公司信息化的一个新起点、新模式，通过制定“互联网+”行动计划，重点推动电子商务、大数据、机器换人、机联网等与公司业务进行结合，来推进公司生产由“制造”向“智造”的转型，推进公司经营模式由“生产制造”向“供应链协同”的转型。
五、公司有息负债情况
（一）有息债务总余额
发行人有息债务主要为短期借款、长期借款、长期应付款以及一年内到期的非流动负债。截至2016年末和2017年9月末，发行人合并口径有息债务总余额分别为 839,930.39万元和 928,197.84万元，其中短期借款占比分别为92.43%和92.37%。最近一年及一期末，发行人有息债务分科目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|857,406.63|92.37%|776,312.20|92.43%|
|长期借款|42,829.15|4.61%|30,811.00|3.67%|
|长期应付款|8,013.53|0.86%|12,732.24|1.52%|
|一年内到期的非流动负债|19,948.53|2.15%|20,074.95|2.39%|
|合计|928,197.84|100.00%|839,930.39|100.00%|

（二）有息债务期限结构分析
截至2016年末和2017年9月末，发行人合并口径有息债务期限结构如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内|877,355.16|94.52%|796,387|94.82%|
|1-2年|27,363.26|2.95%|21,625|2.81%|
|2-3年|14,790.35|1.59%|13,059|1.55%|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3-4年|2,689.07|0.29%|4,859|0.34%|
|4-5年|2,000.00|0.22%|2,000|0.24%|
|5年以上|4,000.00|0.43%|2,000|0.24%|
|合计|928,197.84|100.00%|839,930|100.00%|

（三）有息债务担保融资的结构分析
截至2016年末和2017年9月末，公司有息债务担保融资的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|
|质押借款|2,700.00|0.29%|-|-|
|抵押借款|389,226.55|41.93%|420,968|50.12%|
|保证借款|536,271.29|57.78%|418,962|49.88%|
|信用借款|-|-|-|-|
|合计|928,197.84|100.00%|839,930|100.00%|

（四）公司在审或已核准未发行的债券情况
截至 2017年 10月 31日，除本次债券外，发行人及其并表范围内子公司无在审或已核准未发行的债券情况。
六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设本次债券总额计入2017年9月30日的资产负债表；
3、假设本期债券募集资金净额为 150,000万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；本期债券募集资金全部用于归还公司短期债务。
4、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书基于上述假设，本期债券发行150,000.00万元对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2017年9月30日|变动情况|
||（发行前）|（发行后）||
|流动资产合计|1,127,855.48|1,127,855.48|0|
|非流动资产合计|2,016,013.52|2,016,013.52|0|
|资产总计|3,143,868.99|3,143,868.99|0|
|流动负债合计|1,477,632.04|1,327,632.04|-150,000.00|
|长期借款|42,829.15|42,829.15|0|
|应付债券|0|150,000.00|150,000.00|
|非流动负债合计|59,318.21|209,318.21|150,000.00|
|负债合计|1,536,950.25|1,536,950.25|0|
|资产负债率|48.89%|48.89%|0|
|流动比率（倍）|0.76|0.85|0.09|
|速动比率（倍）|0.62|0.69|0.07|

七、期后事项说明
（一）公司生产经营、业绩情况
截至本募集说明书签署之日，公司生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或亏损。
（二）是否存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化情况说明
截至本募集说明书签署之日，发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化，不存在影响公司经营或偿债能力的其他不利变化。
（三）公司符合发行条件的情况说明
截至本募集说明书签署之日，发行人仍然符合公开发行公司债券需要满足的
法定发行条件，不存在相关法律法规禁止发行的情形，且本期债券符合在深圳证
券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的上市条件。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会和股东大会审议通过，发行人申请发行不超过30亿元的公司债券。
本次债券采用分期发行，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。
二、募集资金运用计划
本期发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司有息负债，优化公司债务结构。
（一）偿还公司债务
根据公司统筹规划，公司拟定了需归还主要有息负债清单如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款单位|金融机构|借款类型|借款金额|拟归还金额|借款日|还款日|
|1|恒逸高新|江苏萧支|银行承兑汇票|10,000.00|10,000.00|2017-10-25|2018-4-25|
|2|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|6,200.00|6,200.00|2017-10-25|2018-4-25|
|3|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-10-26|2018-4-26|
|4|石化有限|江苏萧支|银行承兑汇票|10,000.00|10,000.00|2017-10-27|2018-4-27|
|5|恒逸高新|浙商萧支|至臻贷|19,200.00|19,200.00|-|2018-4-30|
|6|石化销售|浙商萧支|超短贷|3,600.00|3,600.00|-|2018-4-30|
|7|逸盛石化|交通宁波中兴支|银行承兑汇票|7,500.00|7,500.00|2018-2-1|2018-5-1|
|8|逸盛石化|交通宁波中兴支|银行承兑汇票|3,700.00|3,700.00|2018-2-1|2018-5-1|
|9|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|1,000.00|1,000.00|2017-11-3|2018-5-3|
|10|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-11-3|2018-5-3|
|11|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|2,800.00|2,800.00|2018-2-6|2018-5-6|

恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|1,200.00|1,200.00|2018-2-6|2018-5-6|
|13|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|1,000.00|1,000.00|2017-11-7|2018-5-7|
|14|恒逸高新|江苏萧支|银行承兑汇票|1,000.00|1,000.00|2017-11-7|2018-5-7|
|15|恒逸高新|江苏萧支|银行承兑汇票|500|500.00|2017-11-7|2018-5-7|
|16|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-11-7|2018-5-7|
|17|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|1,200.00|1,200.00|2018-2-7|2018-5-7|
|18|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|2,800.00|2,800.00|2018-2-7|2018-5-7|
|19|逸盛石化|建行宁波北仑支|银行承兑汇票|4,000.00|4,000.00|2018-2-9|2018-5-9|
|20|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|1,800.00|1,800.00|2017-11-10|2018-5-10|
|21|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-11-10|2018-5-10|
|22|逸盛石化|兴业萧支|银行承兑汇票|3,800.00|3,800.00|2018-2-12|2018-5-12|
|23|恒逸高新|江苏萧支|银行承兑汇票|2,700.00|2,700.00|2017-11-13|2018-5-13|
|24|石化公司|江苏萧支|银行承兑汇票|42,00.00|42,00.00|2017-11-16|2018-5-16|
|25|恒逸高新|兴业萧支|银行承兑汇票|10,000.00|10,000.00|2017-11-22|2018-5-22|
|26|逸盛石化|工行宁波开支|银行承兑汇票|3,700.00|3,700.00|2018-2-12|2018-5-23|
|27|恒逸高新|兴业萧支|银行承兑汇票|10,000.00|10,000.00|2017-11-24|2018-5-24|
|28|石化公司|兴业萧支|银行承兑汇票|20,00.00|20,00.00|2017-11-28|2018-5-28|
|29|恒逸高新|兴业萧支|银行承兑汇票|50,00.00|50,00.00|2017-11-28|2018-5-28|
|30|逸盛石化|交通宁波中兴支|银行承兑汇票|1,920.00|1,920.00|2018-2-28|2018-5-28|
|31|逸盛石化|兴业萧支|银行承兑汇票|3,600.00|3,600.00|2018-3-2|2018-6-2|
|32|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-12-5|2018-6-5|
|33|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-12-5|2018-6-5|
|34|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|1,000.00|1,000.00|2017-12-11|2018-6-11|
|35|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|2,000.00|2,000.00|2017-12-11|2018-6-11|
|36|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|5,600.00|5,600.00|2018-3-14|2018-6-14|
|37|逸盛石化|光大宁波分行|银行承兑汇票|2,400.00|2,400.00|2018-3-14|2018-6-14|
|38|恒逸聚合物|工行萧支|银行承兑汇票|500|500.00|2017-12-15|2018-6-15|
|39|恒逸高新|工行萧支|银行承兑汇票|1,500.00|1,500.00|2017-12-15|2018-6-15|
|40|逸盛石化|交通宁波中兴支|银行承兑汇票|10,000.00|10,000.00|2018-3-16|2018-6-16|
|41|逸盛石化|交通宁波中兴支|银行承兑汇票|6,000.00|1,780.00|2018-3-19|2018-6-19|
||合计|||154,220.00|150,000.00|-|-|

本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和金额，在上述清单范围内，对具体偿还计划进行调整。
（三）发行人承诺
根据发行人董事会及股东大会审议通过的《关于公开发行公司债券的议案》、
《关于进一步明确公开发行公司债券募集资金用途的议案》及《募集说明书》，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书发行人本期发行的募集资金拟全部用于归还公司债务。同时，根据发行人的承诺，发行人通过本次发行募集的资金将不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于非经营性资金往来或拆借、金融投资等高风险投资以及法律法规限制的用途。因此发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
三、募集资金与偿债保障金专项账户管理安排
根据发行人与国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司萧山分行签订的《监管协议》，本次债券将设立募集资金与偿债保障金专项账户，独立于发行人其他账户，专项用于本次债券募集款项的接收、存储及划转。专项账户内的募集资金应严格按照本募集说明书中约定的用途使用，发行人不得擅自变更资金用途。
四、本次募集资金运用对公司的影响
（一）对于发行人债务结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人资产负债率水平将维持不变，不影响发行人整体债务结构。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成后，按照2017年9月30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并口径流动比率将由 0.76上升为0.85；速动比率将由 0.62上升为0.69。公司流动比率和速动比率均提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本期债券将有效地拓宽公司融资渠道，增强公司的短期偿债能力，锁定公司的财务成本，满足公司对流动资金的需求，保证公司拟投资项目的顺利
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书实施，有助于提高公司盈利能力，促进公司健康发展。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、享有《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书2、了解或监督发行人与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督发行人；
4、根据法律法规的规定及《受托管理协议》的约定监督受托管理人；
5、根据法律法规的规定及《恒逸石化股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》的约定监督偿债保障金专户监管人；
6、如涉及到抵押（质押）资产，根据法律法规的规定及《抵押（质押）资产监管协议》（如有）或《受托管理协议》的约定监督抵押（质押）资产监管人（如有）或发行人；
7、审议债券持有人会议提出的议案，并作出决议；
8、决定变更或解聘受托管理人、募集资金与偿债保障金专项账户监管人或抵押（质押）资产监管人；
9、授权受托管理人代理本次债券或本期债券（如分期发行）持有人就本次债券或本期债券（如分期发行）事宜参与诉讼，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
10、授权和决定受托管理人办理与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的事宜；
11、享有法律法规规定的和《受托管理协议》约定的其他权限。
（二）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由受托管理人负责召集。
2、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（2）拟修改《会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或者《受托管理协议》的主要内容；
（4）发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（5）发行人发生未能清偿其他到期债务的违约情况，债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（6）发行人减资、合并、分立、解散或申请破产，或丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（7）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（9）发行人提出债务重组方案；
（10）发行人不履行或违反《受托管理协议》关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对甲方对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
（11）发行人、单独或者合计持有本次债券或本期债券（如分期发行）总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（12）发行人提出拟提前偿付本次债券或本期债券（如分期发行）的本金和/或利息的计划、方案；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
3、在债券存续期内，如确需变更募集资金用途的，应经债券持有人会议同意，并须报深圳证券交易所及中国证券业协会备案。
4、受托管理人得知或者应当得知《会议规则》第八条、第九条规定的事项
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书之日起5个工作日内，应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个工作日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个工作日内召开会议。
受托管理人得知或者应当得知《会议规则》第八条、第九条规定的事项之日起 5个工作日内，未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知，且其应当在发出债券持有人会议通知前，申请在债券持有人会议形成决议或取消该次会议前锁定其持有的本次债券或本期债券（如分期发行）。
5、发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以自行在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出召开债券持有人会议的通知。
6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
7、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
发行人根据《会议规则》第八条、第十一条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为债券持有人会议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
8、债券持有人会议通知应至少于会议召开前10个工作日向本次债券或本期债券（如分期发行）全体债券持有人及有关出席对象发出。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书9、会议通知发出后，除非因不可抗力，债券持有人会议召集人不得变更债券持有人会议召开时间和地点；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间和地点的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。
10、债券持有人会议召集人应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第5个工作日；
（8）参会资格的确认截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；若债券持有人使用网络投票系统参与投票，参会资格确认方法参照中国证券登记结算有限公司发布的投资者身份认证操作流程等网络投票相关规定。
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
11、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日3个工作日前发出、债券持有人会议补充通知应在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书12、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少5个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
（三）债券持有人会议议案
1、债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。
议案内容符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条、第八条和第九条的规定决定，未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、受托管理人、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
3、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的至少6个工作日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 3个工作日内在深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
4、召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案。
债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决和作出决议。
（四）债券持有人会议的召开和出席
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或两者相结合的形式召开。债券持有人会议的现场会议应设置会场。
债券持有人会议，以非现场会议方式，或现场与非现场相结合的形式召开的，应在会议通知公告中明确其程序和议事方式。除网络投票外，债券持有人以非现场形式参会的，应于投票截止日之前将投票加盖公章（债券持有人为自然人的，应于投票截止日之前将投票亲笔签署），邮寄至召集人指定地址。投票原件到达
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书之前，投票传真件与原件具有同等法律效力；若两者不一致，以原件为准。召集人负责收集投票原件及传真件，并统计出席持有人会议的债券持有人意见。
发行人应在召开持有人会议的公告中，明确债券持有人以非现场形式参会的具体流程，包括非现场投票截止日，需要盖章的文件及其要求，召集人指定地址及指定传真号。
2、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，发行人和召集人不得以任何理由拒绝。
3、债权登记日为持有人会议召开日前的第 5个工作日，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券或本期债券（如分期发行）未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。债权登记日一旦确认，不得变更。
4、出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。
会议登记册载明参加会议债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次债券或本期债券（如分期发行）本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议召集人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
6、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，但无表决权。
资信评级机构可以应召集人邀请出席持有人会议，持续跟踪债券持有人会议
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书动向，并及时披露跟踪评级结果。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
7、法人债券持有人由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持有本次债券或本期债券（如分期发行）的证券账户卡；代理人出席会议的，代理人还应当提交本人身份证、法人债券持有人的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
9、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交受托管理人。
（五）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书持有人会议召集人负责收集非现场参加会议的债权持有人和代理人的投票原件及传真件，并统计非现场出席持有人会议的债券持有人意见。
3、每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
4、债券持有人与会议拟审议的事项有关联关系时，债券持有人应当回避表决，其所持有表决权的债券数额不计入出席会议有表决权的债券总数。
5、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
6、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
7、出席债券持有人会议的债券持有人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持债券数的表决结果应计为“弃权”。
8、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次债券或本期债券（如分期发行）张数不计入出席本次债券或本期债券（如分期发行）持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人5%以上股权的关联股东；
（2）债券持有人为发行人或发行人其他关联方。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书9、出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额，应达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上，方可形成有效决议。
债券持有人会议作出的决议，须经本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上通过方为有效。
出席债券持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未超过本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一时，会议决议无效，会议召集人有权择期召集会议并再次发出召开债券持有人会议通知，直至出席会议的债券持有人所持有的表决权数额达到本次债券或本期债券（如分期发行）总表决权的二分之一以上。
10、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
11、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
12、债券持有人会议决议经表决通过后生效，对本次债券或本期债券（如分期发行）的全体债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
任何与本次债券或本期债券（如分期发行）有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除有关法律、《公司债券发行与交易管理办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书13、该次债券持有人会议的召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一工作日将决议于深圳证券交易所网站或者以深圳证券交易所认可的方式公告。公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
14、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：
（1）会议时间、地点、方式、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券或本期债券（如分期发行）张数及占本次债券或本期债券（如分期发行）总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
15、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
16、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向深圳证券交易所和中国证券业协会报告。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资人认购、购买或者以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、受托管理人
（一）受托管理人基本情况
2017年 9月，发行人与国信证券签署《恒逸石化股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之受托管理协议》，发行人聘请国信证券担任本次债券的债券受托管理人。
国信证券是一家依照中国法律设立的证券公司，具备担任债券受托管理人的资格和能力。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称： 国信证券股份有限公司
联系地址 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层
联系人： 潘思京
电话： 010-88005350
传真： 010-88005099
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书邮编： 100033
（二）受托管理事项及利益冲突的相关规定
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、本次债券发行期间的代理事项
（1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：
《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）之受托管理协议》；
《恒逸石化股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）；
（2）向合格投资者提供有关受托管理人事务的咨询服务。
4、债券存续期间的常规代理事项
（1）召集和主持债券持有人会议；
（2）督促发行人履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；
（3）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判关于本次债券的事项；
（4）按照相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，提醒发行人履行有关信息披露义务；在发行人不能按相关法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；
（5）若存在抵/质押资产，根据抵/质押资产监管人的报告，在符合抵/质押
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书资产处置触发条件并会对债券持有人利益形成不利影响的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议；
（6）若存在保证担保，在符合要求保证人清偿的情况下，代表债券持有人要求保证人承担保证责任。
5、特别代理事项
（1）根据债券持有人会议的特别授权，代理本次债券持有人就本次债券事宜参与诉讼、仲裁，债券受托管理人履行该职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付；
（2）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他非常规事项。
6、若本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
7、前述受托管理事项仅为受托管理人代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有人委托受托管理人代理个人债券事务不属于受托管理协议的受托管理事项范围。
受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规定、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
如受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应将负责受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供收购兼并服务；
（4）证券的代理买卖；
（5）开展与发行人相关的股权投资；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（6）为发行人提供资产管理服务；
（7）为发行人提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。
受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
二、债券受托管理协议的主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在两个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末经审计净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末经审计净资产的百分之十；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（7）发行人发生超过上年末经审计净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书同时，发行人还应采取以下偿债保障措施：
（1）不得向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；
（3）暂缓为第三方提供担保。
因追加担保产生的相关费用由发行人承担；受托管理人申请财产保全措施产生的费用由债券持有人承担。
上述措施的执行过程中应符合发行人的公司章程和相关法律法规的要求。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施安排，应包括无法按时偿付本息的情况和原因、偿债资金缺口、已采取的偿债保障措施、分期或延期兑付的安排、偿债资金来源、追加担保等措施的情况。
9、发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据受托管理协议第 4.20款的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人在其任何资产、财产或股份上设定抵押、质押的行为不得给发行人对本次债券的还本付息能力产生实质性影响。
14、发行人不得出售资产，除非出售资产的对价公平合理且该等资产的出售
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书系出于发行人正常经营活动需要且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
15、发行人应当履行受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
受托管理人应当将披露的信息刊登在本期债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。
披露的信息包括但不限于定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第 3.4款约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
（6）为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询本期债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证券交易所和/或全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
6、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
7、出现受托管理协议第3.4款情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
8、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
9、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
10、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议第3.7款约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全等维护债权持有人利益的措施。
11、受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握公司债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书的谈判或者诉讼、仲裁事务。
13、发行人为本期债券设定信用增进措施的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，并予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响增信措施实施的重大事项。
14、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼或仲裁、参与重组或者破产的法律程序。
15、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
16、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
19、受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
20、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬，报酬为债券发行总额度的0%/年。此外，受托管理人因受托管理协议第4.2款信息披露要求而在中国证监会指定报刊信息刊登等费用由发行人承担；受托管理人因履行受
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书托管理协议项下职责所产生的相关诉讼、仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费用等）由债券持有人支付。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生受托管理协议第3.4款第3.4.1项至第3.4.12项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新的受托管理协议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务，受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）违约责任
1、受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、协议各方承诺严格遵守受托管理协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
3、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成受托管理协议项下的违约事件：
（1）发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
（2）除受托管理协议另有约定外，发行人不履行或违反受托管理协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书生实质不利影响；
（3）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
（5）发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
（6）其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
4、发生本条所列违约事件时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次债券或本期债券（如分期发行）募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
5、发生本条所列违约事件时，受托管理人行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
（2）召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
（3）及时报告深圳证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。
6、在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行受托管理协议约定的义务或职责，致使债券持有人造成直接经
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书济损失的，受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括受托管理人在募集说明书中作出的有关声明）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等方式，但非因受托管理人故意或重大过失原因导致其无法按照受托管理协议的约定履职的除外。
7、免责声明。受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，受托管理人不对本次募集资金的使用情况负责；除依据中国法律、法规、规范性文件及相关主管部门要求出具的证明文件外，受托管理人不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除受托管理人作为本次债券主承销商应承担的责任。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
（一）为非关联方提供的担保
截至2017年9月30日，发行人无非关联方对外担保情况。
（二）为关联方提供的担保
截至2017年9月30日，发行人及下属子公司对关联方提供的担保情况（不含合并范围内关联方）具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|担保单位|被担保单位|担保事项|担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|浙江逸盛石化有限公司|海南逸盛石化有限公司|项目贷款|$1,922.50|保证担保|2012-06-07至2020-06-06|否|
|合计|||$1,922.50||||

二、未决重大诉讼或仲裁事项
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司的未决诉讼情况如下：
因物件损害责任纠纷，2014年 11月 18日，发行人之子公司浙江恒逸聚合物有限公司及浙江恒逸石化有限公司向杭州市萧山区人民法院提起诉讼，起诉浙江省火电建设公司（已于 2014年 12月 23日更名为中国能源建设集团浙江火电建设有限公司）及其分包单位南通宾城送变电工程有限公司因施工过程中发生的重大事故，导致公司生产中断而产生的设备毁损、产品报废、恢复生产等各项巨大损失。该案已于 2017年 8月 28日被萧山市人民法院正式受理立案，原定于2017年10月12日开庭审理，但因被告提出管辖权异议，一审预计已于2018年1月17日开庭，预计将于2018年3月出具判决结果。
浙江天册律师事务所律师认为，上述案件涉及标的金额占发行人最近一期
经审计的净资产的比例极小，不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书利影响，亦不会对本次发行造成重大法律障碍。
同时，经浙江天册律师事务所律师向发行人进行查证，认为：除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
三、资产限制用途情况
截至2017年9月30日，发行人资产受限情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|受限资产账面价值|受限原因|
|货币资金|159,179.83|保证金|
|应收票据|3,000.00|质押开立承兑汇票|
|固定资产|494,789.73|抵押借款|
|无形资产|9,564.83|抵押借款|
|合计|666,534.39||

四、其他承诺事项
1、2014年 1月 27日，发行人控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司与文莱经发局签署了《土地租赁协议》，明确了租金费率及支付方式等具体事项。主要内容如下：
（1）租赁土地地点：文莱达鲁萨兰国（BruneiDarussalam）大摩拉岛（Pulau MuaraBesar）。
（2）租赁土地面积：260公顷。
（3）土地租赁期限：30期，到期前可申请续期30期。
（4）土地租金确定方式：
考虑到 PMB石油化工项目土地需经过填方及处理，文莱政府给与 PMB石油化工项目初期免租金的优惠。
土地租金比照当地租金水平，考虑PMB石油化工项目对当地的其他贡献，
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书给与一定的优惠。
考虑到通货膨胀以及居民消费价格上涨因素，文莱经发局将每5期对租金费率上调一次，每次上调幅度最高不超过10%。
（5）土地租金支付方式
免租期满后每期的每季度内第一个月的第一个工作日或提前向文莱经发局支付租金。
2、2016年发行人与宁波三联金电民生产业投资管理有限公司、义乌华鼎锦纶股份有限公司签订了关于设立宁波金侯联盟产业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议。发行人作为有限合伙人认缴出资额为人民币 5,950万元。截至 2017年12月31日，发行人尚未履行上述出资承诺。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十一节 仲裁或者其他争议解决机制
本次债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。
各方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，各方同意，任何一方可将争议交由杭州仲裁委员会按其规则和程序，在杭州进行仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。
恒逸石化股份有限公司公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
一、备查文件内容
1、发行人最近三年财务报告及审计报告和发行人2017年1-9月财务报告和财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间和地点
投资者可在本次债券发行期及存续期的交易日上午9:00~11:30，下午1:00~5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：国信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层
联系人：潘思京
电话：010-88005350
传真：010-88005099