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国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
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二〇一四年十二月
目录
释义.................................................................................................................. 1引言.................................................................................................................. 4第一节本次重组的方案 ................................................................................. 6第二节本次交易相关各方的主体资格 ............................................................ 7第三节本次重组的批准和授权 ..................................................................... 12第四节本次重组的相关协议 ........................................................................ 13第五节本次交易的标的资产 ........................................................................ 14第六节关联交易和同业竞争 ........................................................................ 26第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 ................... 27第八节本次重组的信息披露 ........................................................................ 28第九节本次重组的实质条件 ........................................................................ 29第十节相关方买卖互动娱乐股票情况的核查 ............................................... 31第十一节参与本次重组的证券服务机构的资质 ............................................ 32第十二节结论意见....................................................................................... 32
国浩律师(广州)事务所
关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
释义
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|互动娱乐、公司、上市公司|指|星辉互动娱乐股份有限公司，原名“广东星辉车模股份有限公司”。|
|标的公司|指|广东星辉合成材料有限公司和星辉合成材料(香港)有限公司。|
|星辉材料|指|广东星辉合成材料有限公司，原名“爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司”、“爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司”。|
|材料香港|指|星辉合成材料(香港)有限公司。|
|星辉投资、交易对方|指|广东星辉投资有限公司。|
|韩国SKN|指|SK NETWORKS CO.,LTD，中文名为“韩国 SK 集团有限公司”。|
|交易双方|指|互动娱乐与星辉投资。|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|星辉材料 70%股权和材料香港 100%股权。|

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|本次交易、本次重大资产出售、本次重组|指|互动娱乐向星辉投资转让标的股权。|
|《股权转让合同》|指|互动娱乐与星辉投资签署的《股权转让合同》。|
|基准日|指|审计、评估基准日，即 2014 年9月30日。|
|股权交割日|指|标的股权股东变更为星辉投资的工商变更登记和注册登记手续办理完毕之日。|
|星辉材料《资产评估报告》|指|联信评估出具的“联信(证)评报字［2014］第 A0475号”《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的广东星辉合成材料有限公司股东全部权益价值的评估报告》。|
|材料香港《资产评估报告》|指|联信评估出具的“联信(证)评报字［2014］第 A0474号”《星辉互动娱乐股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的星辉合成材料(香港)有限公司股东全部权益价值的评估报告》。|
|星辉材料《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310031 号”《审计报告》。|
|材料香港《审计报告》|指|正中珠江出具的“广会审字[2014]G14041310042号”《审计报告》。|
|《重组报告书》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》。|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》。|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)。|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。|
|《章程》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会。|
|深交所|指|深圳证券交易所。|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|汕头市外经贸局|指|汕头市对外贸易经济合作局。|
|工商局|指|工商行政管理局。|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司。|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。|
|联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。|
|国浩律所、本所|指|国浩律师(广州)事务所。|
|本所律师|指|本所经办律师李彩霞、陈桂华。|
|本法律意见书|指|本所出具的《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》。|
|A股|指|人民币普通股股票。|
|元、万元、亿元|指|人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。|

引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照互动娱乐与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派李彩霞、陈桂华律师担任互动娱乐本次重大资产出售的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为互动娱乐本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意互动娱乐在本次重大资产重组的材料中引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次重组各方如下保证：本次重组各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易双方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次重组有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就互动娱乐本次重大资产出售的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或互动娱乐的文件引述。
(七)本法律意见书仅供互动娱乐本次重大资产出售的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节本次重组的方案
根据互动娱乐董事会第三届董事会第六次会议审议通过的《关于星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》、《重组报告书》，以及交易双方与陈雁升签署的《股权转让合同》，本次重组的方案如下：
一、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为星辉投资。
二、标的资产
本次重组拟出售资产为星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
三、交易方式
星辉投资以现金支付方式向互动娱乐购买其所持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
四、交易价格的确定及对价支付方式
本次重大资产出售以联信评估对星辉材料和材料香港所做的评估结果为定价基础，评估基准日为2014年9月30日。根据联信评估出具的星辉材料《资产评估报告》和材料香港《资产评估报告》，星辉材料70%的股权的评估值为 26,892.24万元，材料香港100%的股权的评估值为 5,183.54万元。2011年 12月30日，互动娱乐和陈雁升订立了《盈利预测补偿协议》，约定星辉材料 2014年度经审计的净利润(以扣除非经常损益的净利润为计算依据)不低于 4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=(承诺净利润数-实际实现的净利润数)×2014年 12月 31日互动娱乐对星辉材料所持股权比例。根据星辉材料《审计报告》，星辉材料 2014年 1-9月
扣除非经常性损益的净利润为 8,091,080.19元。鉴于本次交易完成后，互动娱乐将不再持有星辉材料股权，经互动娱乐、陈雁升协商同意，解除互动娱乐和陈雁升签署的上述《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料70%股权的转让价款时考虑上述盈利预测补偿的影响。因此，经交易各方协商，星辉材料70%的股权的转让价款为 29,195.86万元，材料香港100%的股权的转让价款为 5,183.54万元，标的股权的转让价款合计为34,379.40万元。
五、评估基准日至股权交割日的损益归属
评估基准日起至股权交割日期间，星辉材料和材料香港所产生的盈利和亏损由星辉投资享有和承担。交易双方不再对股权转让价款作出相应调整。
六、决议有效期
该决议自互动娱乐股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经审查，本所律师认为，互动娱乐本次重大资产出售方案的内容符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚须提请互动娱乐股东大会审议通过方可实施。
第二节本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括资产出售方互动娱乐，以及资产受让方星辉投资。
一、本次交易的出售方——互动娱乐的主体资格
(一)互动娱乐的基本情况
互动娱乐现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：440583000002652)，根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询互动娱乐的工商公示信息，互动娱乐的基本情况如下：
1、公司名称：星辉互动娱乐股份有限公司；
2、住所：汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧)；
3、法定代表人：陈雁升；
4、注册资本：565,544,728元；
5、公司类型：股份有限公司(上市)；
6、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；设计、开发网络游戏；制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车；销售：塑胶原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)；
7、成立日期：2000年5月31日；
8、营业期限：至长期。
(二)互动娱乐的历史沿革
1、互动娱乐的设立
互动娱乐于2000年5月31日成立，成立时的公司名称为“澄海市星辉塑胶实业有限公司”，并于 2004年 2月 24日、2005年 9月 2日先后更名为“汕头市星辉塑胶实业有限公司”和“广东星辉塑胶实业有限公司”。
2008年 6月，经互动娱乐股东会会议决议通过，并变更公司登记，互动娱乐由有限责任公司变更为股份有限公司——“广东星辉车模股份有限公司”，股本总额为3,960.00万元。
2、2010年 1月首次公开发行股票并在创业板上市交易
互动娱乐 2009年 12月 25日经中国证监会《关于核准星辉互动娱乐股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1459号)核准，于 2010年 1月 7日采取网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行1,320万股股份，其股票于2010年1月20
日开始在深交所创业板上市交易，证券简称为“星辉车模”，证券代码为“300043”。
本次公开发行股票后，互动娱乐的股本总额为5,280.00万元。
3、2010年12月资本公积金转增股本
2010年9月3日，互动娱乐2010年第二次临时股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 5股的资本公积金转增股本方案，并于 2010年 9月 14日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，互动娱乐的股本总额变更为 7,920.00万元。2010年12月10日，互动娱乐完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
4、2011年 6月资本公积金转增股本
2011年 3月 21日，互动娱乐 2010年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 3月 30日实施完毕。
资本公积金转增股本方案实施后，互动娱乐的股本总额变更为 15,840.00万元。
2011年6月8日，互动娱乐完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
5、2013年 6月资本公积金转增股本
2013年 4月 22日，互动娱乐 2012年度股东大会审议通过向全体股东以每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于2013年5月6日实施完毕。资本公积金转增股本方案实施后，互动娱乐的股本总额变更为 23,760.00万元。
2013年6月25日，互动娱乐完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
6、2012年和 2013年实施股权激励
2011年 5月 25日，互动娱乐 2011年第三次临时股东大会审议通过公司以向激励对象定向发行股票实行首期股票期权激励计划的方案。
2012年6月15日，互动娱乐第二届董事会第十次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第一个行权期行权。
2013年6月13日，互动娱乐第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，批准符合条件的激励对象在第二个行权期行权。
截至2013年7月25日，公司激励对象行权共计 4,181,794股股票，互动娱乐的股本总额增加至24,178.1794万元。2013年7月25日，互动娱乐完成上述注册资本变更的工商登记手续。
7、2014年 3月变更名称
2014年 3月 14日，互动娱乐 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，将公司名称变更为“星辉互动娱乐股份有限公司”，2014年3月18日，互动娱乐完成上述公司名称变更的工商登记手续。互动娱乐的证券简称相应变更为“互动娱乐”。
8、2014年 5月发行股份购买资产并募集配套资金
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司向黄挺等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]223号)，核准互动娱乐向黄挺发行13,123,986股股份、向郑泽峰发行8,558,198股股份、向珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)发行 9,910,238股股份并支付现金购买广东星辉天拓互动娱乐有限公司100%股权；核准非公开发行不超过 23,701,109股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，公司股本总额变更为 282,772,364股。2014年5月20日，互动娱乐完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
9、2014年 6月资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，互动娱乐 2013年度股东大会审议通过向全体股东以每 10股转增 10股的资本公积金转增股本方案。资本公积金转增股本方案实施后，互动娱乐的股本总额变更为 56,554.4728万元。2014年 6月 6日，互动娱乐完成上述增资事宜的工商变更登记手续。
至此，互动娱乐在历次转增、股权激励、定向发行股份等股本结构变动后，截至2014年9月30日，互动娱乐前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例|

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|1|陈雁升|185,328,000|32.77%|
|2|陈冬琼|109,557,360|19.37%|
|3|黄挺|26,247,972|4.64%|
|4|珠海厚朴投资管理合伙企业(有限合伙)|19,820,476|3.50%|
|5|郑泽峰|17,116,396|3.03%|
|6|全国社保基金一零八组合|15,999,660|2.83%|
|7|中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金|14,721,184|2.60%|
|8|交通银行股份有限公司-国泰金鹰增长证券投资基金|9,800,000|1.73%|
|9|中国建设银行股份有限公司-泰达宏利效率优选混合合型证券投资基金型证券投资基金|7,765,995|1.37%|
|10|陈墩明|5,975,009|1.06%|

经登陆全国企业信用信息公示系统查询，互动娱乐的登记状态为存续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，互动娱乐是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
二、本次交易的受让方——星辉投资的主体资格
星辉投资现持有澄海区工商局核发的《企业法人营业执照》(注册号：440583000004943)，根据该《企业法人营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询星辉投资的工商公示信息，星辉投资的基本情况如下：
(一)公司名称：广东星辉投资有限公司；
(二)住所：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区；
(三)法定代表人：陈雁升；
(四)注册资本：3,000万元；
(五)公司类型：有限责任公司；
(六)经营范围：货物进出口，技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；对工业、商业进行投资(经营范围中凡涉专项规定须持有效专批证件方可经营)；
(七)成立日期：2005年5月18日；
(八)营业期限：至长期。
(九)股权结构：
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|序号|股东姓名|认缴和实缴的出资额(万元)|出资方式|持股比例(%)|
|1|陈雁升|2,920.00|货币|97.33|
|2|陈粤平|50.00|货币|1.67|
|3|陈冬琼|30.00|货币|1.00|
|合 计||3,000.00|-|100.00|

经登陆全国企业信用信息公示系统查询，星辉投资的登记状态为存续。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，星辉投资是依法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次交易双方具备进行本次交易的合法主体资格。
第三节本次重组的批准和授权
一、本次重组已经获得的批准和授权
(一)互动娱乐的批准和授权
2014年12月3日，互动娱乐第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交
易的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等关于本次重大资产出售的议案。互动娱乐的关联董事在本次董事会会议中对有关议案回避表决。互动娱乐的独立董事发表了《星辉互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见》，对本次重大资产出售的有关事项发表了独立意见。
(二)交易对方的批准
2014年 11月 28日，星辉投资召开股东会会议并作出决议，同意向互动娱乐购买星辉材料70%的股权和材料香港100%的股权；同意互动娱乐与星辉投资及陈雁升签署《股权转让合同》等议案。
二、本次重组尚须履行的批准和授权
本次重组尚须取得互动娱乐股东大会批准后方可实施。
综上，本所律师认为，本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组尚须取得互动娱乐股东大会的批准后方可实施。
第四节本次重组的相关协议
2014年12月3日，互动娱乐、星辉投资和陈雁升订立了《股权转让合同》，该协议就拟出售资产及其作价、股权转让价款的支付、标的股权的交割、评估基准日起至股权交割完成日期间损益的归属、过渡期的安排、人员安排、规范关联交易、税费承担、标的股权交割后12个月内相关资产的溢价归属、各方的声明、保证和承诺、违约责任、合同的生效、变更和解除、法律适用与争议的解决等问题进行了约定。
经审查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重
组若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为星辉材料70%股权和材料香港100%股权。
一、星辉材料70%股权
(一)基本情况
星辉材料现持有汕头市工商局核发的《营业执照》(注册号：440500400000123)，根据该《营业执照》及登陆全国企业信用信息公示系统查询星辉材料的工商公示信息，星辉材料的基本情况如下：
1、公司名称：广东星辉合成材料有限公司；
2、住所：汕头市珠池黄金围海湾大桥头；
3、法定代表人：陈粤平；
4、注册资本：美元1,413.75万元；
5、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)；
6、经营范围：生产、加工、经营聚苯乙烯系列合成树脂；以上产品及合成树脂、合成橡胶(天然橡胶除外)、纤维及其制品；苯乙烯(仅限批发，不设储存，危险化学品经营许可证有效期至 2015年 9月 26日)及其化工原料、各类化学品添加剂(危险化学品除外)的批发及零售(不设店铺经营，危险品化工原料等取得相关许可证后方可经营；涉及专项管理的按有关规定办理后方可经营)、进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)；仓储服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7、成立日期：2006年6月27日；
8、营业期限：至2056年6月22日；
9、股权结构：
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|序号|股东名称|出资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|互动娱乐|989.625|70.00|
|2|材料香港|424.125|30.00|
|合计||1,413.750|100.00|

根据互动娱乐和材料香港的说明及登陆全国企业信用信息公示系统查询，互动娱乐和材料香港所持有的星辉材料股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
(二)主要历史沿革概况
1、2006年 6月成立
星辉材料成立于2006年6月27日，成立时为外商独资企业，名称为“爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司”(以下简称“汕头SK”)。
(1)2006年 5月 17日，韩国 SKN制定了《爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司章程》。
(2)2006年 6月 13日，汕头市外经贸局作出《关于设立外资企业爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司的批复》(汕外经贸审[2006]71号)，批准：①韩国 SKN在汕头市设立外资企业汕头SK。②汕头 SK投资总额美元 3,900.00万元，注册资本为美元1,300.00万元。③经营范围为：生产、加工聚苯乙烯系列合成树脂(筹备，在合法取得公司受让的场所及资产所有权或使用权之后方准经营)”，经营期限为50年。④地址：汕头市珠池黄金围海湾大桥头(筹建)。
(3)2006年6月19日，汕头市人民政府向汕头SK颁发《中华人民共和国外资企业批准证书》(商外资粤汕外资证字[2006]0009号)。
(4)2006年 6月 27日，汕头市工商局向汕头 SK核发《企业法人营业执照》(注册号：企独粤汕总字第190732号)，汕头SK获准登记成立，住所在汕头市珠
池黄金围海湾大桥头，法定代表人 Lee ChulHwan，注册资本为美元 1,300.00
万元，实收资本为美元0元，企业类型为外商独资经营，经营范围为“生产、加工聚苯乙烯系列合成树脂(筹备，在合法取得公司受让的场所及资产所有权或使用权之后方准经营)”，营业期限自2006年6月27日至2056年6月22日。
(5)注册资本缴纳情况：
①根据中和正信会计师事务所有限公司广东分所于 2006年 11月 17日出具的“中和正信验字[2006]第 7-016号”《验资报告》，截至 2006年 11月 15日止，汕头 SK已收到韩国 SKN以货币缴纳的第 1期出资额合计美元 200.00万元，占注册资本的15.38%。
②根据中和正信会计师事务所有限公司广东分所于 2006年 11月 22日出具的“中和正信验字[2006]第 7-017号”《验资报告》，截至 2006年 11月 21日止，汕头SK已收到韩国SKN以货币缴纳的第2期出资额合计美元1,100.00万元。
至此，汕头 SK累计收到韩国 SKN缴纳的注册资本美元 1,300.00万元，汕头 SK申请设立登记的注册资本金已全部缴足。
2006年11月28日，汕头SK在汕头市工商局完成上述实收资本变更的备案手续。
经核查，韩国SKN缴纳首期出资的时间迟于《中华人民共和国外资企业法实施细则》以及汕头市外经贸局批准的公司章程规定的出资时间(即最迟应当于 2006年 9月 26日缴纳首期出资款)。鉴于韩国 SKN已于 2006年 11月足额缴纳其认缴的全部出资，及时纠正了该行为，未对汕头 SK持续经营造成不利影响。
本所律师认为，该事项不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
2、2009年 6月变更名称
(1)2009年5月14日，汕头SK董事会会议审议通过了变更企业名称的相关决议，并于同日相应修改了公司章程。
(2)2009年 6月 1日，汕头市工商局下发《核准变更登记通知书》(汕核变通外字[2009]第 0900128750号)，核准汕头 SK更名为“爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司”。
(3)2009年 6月 10日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司变更企业名称的批复》(汕外经贸资字[2009]54号)，汕头SK完成上述企业名称变更的备案手续。
3、2012年 5月股东转让股权
(1)2011年 12月 30日，互动娱乐与韩国 SKN订立了《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司的股权转让合同》，约定互动娱乐向韩国 SKN购买其持有汕头SK的67.375%的股权，股权转让价格以联信评估出具的资产评估报告(评估基准日为2011年11月30日)确定的评估值为依据，股权转让价格为2.156亿元。
(2)2011年 12月 21日，汕头 SK董事会会议审议通过了上述股权转让及修改公司章程的决议。
(3)2012年1月31日，互动娱乐2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购SK NETWORKS CO.,LTD所持有的爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司67.375%股权的议案》及相关议案。
(4)2011年12月30日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字[2011]171号)，批准上述股权转让。
(5)2011年 12月 31日，汕头市人民政府向汕头 SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤汕合资证字[2011]11号)。
(6)2012年 4月 20日，中国证监会作出《关于核准广东星辉车模股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2012]535号)，批准上述股权转让。
(7)2012年5月29日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》，确认上述股权转让。
本次股权转让完成后，汕头SK的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|互动娱乐|875.875|67.375|
|2|韩国SKN|424.125|32.625|

||||
|-|-|-|
|合计|1,300.000|100.00|

4、2012年12月增资
(1)2012年10月10日，汕头SK董事会审议通过了增资至1,413.75万美元的决议，新增注册资本由互动娱乐认缴。
(2)2012年10月23日，汕头市外经贸局作出《关于爱思开实业(汕头)聚苯树脂有限公司增加注册资本的批复》(汕外经贸资字[2012]117号)，批准上述增资的安排。
(3)2012年 11月 24日，汕头市人民政府向汕头 SK换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(4)2012年12月4日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》，汕头SK注册资本变更为美元1,413.75万元。
(5)注册资本缴纳情况：
根据信永中和会计师事务所有限责任公司广州分所于 2012年 11月 21日出具的《验资报告》(XYZH/2012GZA2015)，截至2012年11月21日，汕头SK已收到互动娱乐缴纳的投资款2,300万元，其中美元113.75万元为注册资本(实收资本)，其余15,828,403.75元计入资本公积。
本次增资后，汕头SK的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|互动娱乐|989.625|70.00|
|2|韩国SKN|424.125|30.00|
|合计||1,413.750|100.00|

5、2013年 1月变更名称
2012年12月18日，汕头SK董事会审议通过了将公司名称变更为“广东星辉合成材料有限公司”的决议。
2013年1月4日，汕头市工商局向汕头SK换发《企业法人营业执照》，汕
头SK名称变更为“广东星辉合成材料有限公司”。
6、2014年 3月股东转让股权
(1)2014年 2月 11日，材料香港和韩国 SKN订立《股权转让协议》，韩国SKN将其所持星辉材料30%的股权以10,440万元转让予材料香港。
(2)2014年2月12日，星辉材料董事会审议通过上述股权转让的决议。
(3)2014年 2月 25日，汕头市外经贸局作出《关于广东星辉合成材料有限公司投资者股权转让事项的批复》(汕外经贸资字[2014]15号)，批准上述股权转让。
(4)2014年 2月 25日，汕头市人民政府向星辉材料换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
(5)2014年3月11日，汕头市工商局向星辉材料换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，星辉材料的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万美元)|持股比例(%)|
|1|互动娱乐|989.625|70.00|
|2|材料香港|424.125|30.00|
|合计||1,413.750|100.00|

(三)星辉材料拥有的主要资产情况
1、股权
星辉材料现持有福建方兴化工有限公司5%的股权，福建方兴化工有限公司的基本信息如下：
(1)公司名称：福建方兴化工有限公司；
(2)住所：泉州市泉港区陆岛路；
(3)法定代表人：史永强；
(4)注册资本：10,000.00万元；
(5)公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)；
(6)经营范围：许可经营项目：批发甲苯、纯苯、甲醇、二甲苯、邻苯二甲
酸二辛脂、苯乙烯(抑制了的)(有效期限至 2015年 3月 31日)，一般经营项目：
销售：百货、服装鞋帽、建材、家用电器、五金水暖、办公用品、电脑设备及其耗材、日用品、装饰材料、棉纺织品、塑料制品、金属材料(不含稀贵金属)、防腐保温材料、劳保用品、电子产品、机电设备、石材制品、家私、橡胶制品、林产品(不含化学危险品)；生产聚苯乙烯、销售化工产品(危险化学品除外)、经营各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口产品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)；
(7)成立日期：2007年11月20日；
(8)营业期限：至2027年11月19日；
(9)股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|北京新奥特集团有限公司|8,200.00|82.00|
|2|北大方正物产集团有限公司|1,300.00|13.00|
|3|星辉材料|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

2、房地产
经查验星辉材料拥有房地产的产权证书，星辉材料目前拥有的房地产情况如下：
(1)国有土地使用权
星辉材料拥有位于汕头市黄厝围东海南路的93.25亩国有土地使用权，已取得汕头市人民政府2007年2月9日颁发的“汕国用[2007]第72002037号”《国有土地使用证》，具体情况如下：
①土地使用权人为汕头SK；
②座落：黄厝围东海南路；
③地号：343-00-012；
④地类(用途)：工业用地；
⑤使用权类型：出让；
⑥终止日期：2039年10月23日；
⑦独用面积：62,167.16平方米。
(2)房产
星辉材料拥有上述“汕国用[2007]第 72002037号”土地上建造的房产的所有权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|座落|层数|建筑面积(m2)|所有权来源|房屋结构|登记时间|
|1|粤房地证字第C4738861号|汕头市龙湖区黄厝围公司内综合楼|12层|5,372.00|2007年1月购买|钢筋混凝土结构|2007.2.9|
|2|粤房地证字第C4738862号|汕头市龙湖区黄厝围公司内扩容厂房|3层|1,467.24||||
|3|粤房地证字第C4738863号|汕头市龙湖区黄厝围公司内空压冷冻变电所|3层|1,323.17||||
|4|粤房地证字第C4738864号|汕头市龙湖区黄厝围公司内污水池|1层|161.52||||
|5|粤房地证字第C4738865号|汕头市龙湖区黄厝围公司内机修车间|1层|360.84||||
|6|粤房地证字第C4738866号|汕头市龙湖区黄厝围公司内水泵房|1层|243.57||||
|7|粤房地证字第C4738867号|汕头市龙湖区黄厝围公司内主厂房|3层|6,719.37||||

星辉材料拥有的上述国有土地使用权及房产均已抵押予中国银行股份有限公司汕头分行，星辉材料已于 2007年 3月 2日办理了该房地产权的抵押登记手
续(他项权证号为粤房地他证字第 C1808430号)。
3、机器设备
经查验星辉材料现时拥有的机器设备明细、与机器设备取得有关的文件、审计报告和资产评估报告等文件，并与星辉材料有关人员面谈，星辉材料拥有的主要机器设备包括料液配制区、聚合反应区、脱挥发区、冷凝及真空系统、料粒输送储存的包装系统、造粒区、导热油区、辅助系统设备，以及电仪设备、供电设备、供水设备、供气设备、环保设备、消防设备、化验设备、维修设备等共用设备。
4、专利所有权和专有技术使用权
(1)专利所有权
截至本法律意见书出具之日，星辉材料享有如下专利权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利申请日|授权公告日|专利号|专利类型|取得方式|
|1|苯乙烯聚合回收液的净化处理方法|2013.04.27|2014.03.19|ZL201310152073.8|发明|原始取得|
|2|一种用于旋转轴轴承的定位紧固装置|2012.06.29|2013.01.16|ZL201220314250.9|实用新型|原始取得|
|3|一 种热油炉|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316946.5|实用新型|原始取得|
|4|一种金属填料函的压盖|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316803.4|实用新型|原始取得|
|5|一种用于固态粉末物料的输送装置|2012.06.29|2013.01.16|ZL201220314306.0|实用新型|原始取得|
|6|一 种机械密封装置|2012.06.29|2013.02.06|ZL201220314352.0|实用新型|原始取得|
|7|一种带有过滤功能的吸附塔|2012.07.02|2013.01.16|ZL201220316802.X|实用新型|原始取得|

(2)专有技术使用权
星辉材料拥有一项“S.O.E”聚苯乙烯专有技术使用权，有关该专有技术的取得情况如下：
2007年5月18日，星辉材料与汕头海洋投资发展有限公司订立《技术转让合同》，星辉材料被许可使用年产15万吨级PS生产技术、年产15万吨级PS工厂维护技术、以及共享与生产聚苯树脂工厂的新设、新增所需的专有技术，技术许可使用费为1.23亿元，许可使用期限至2027年12月31日。
5、主要财产设置担保或其他权利受限情况
(1)担保情况
根据星辉材料《审计报告》，截至2014年9月30日，星辉材料拥有的主要财产设置担保的情况如下：
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|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|账面值(元)|事项|
|货币资金|16,606,068.68|为星辉材料开具银行承兑汇票设置质押担保|
|货币资金|169,555,283.76|为星辉材料银行借款设置质押担保|
|货币资金|40,758,509.45|为星辉材料开立信用证设置质押担保|
|货币资金|503,143.88|安全生产风险保证金|
|其他应收款-保证金|210,000.00|进口缴纳海关保证金|
|固定资产——房屋建筑物|23,554,899.76|为星辉材料银行融资设置抵押担保|
|固定资产——机器设备|62,859,464.81|为星辉材料银行融资设置抵押担保|
|无形资产——土地使用权|38,661,999.85|为星辉材料银行融资设置抵押担保|
|合计|352,709,370.19元||

(2)工厂搬迁计划
根据汕头市黄厝围易燃易爆物品库区企业整体搬迁规划工作领导小组 2006年 5月 30日作出的“汕搬规[2006]1号”《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司搬迁计划的批复》以及2006年6月27日作出的“汕搬规函-[2006]1号”《关于汕头海洋第一聚苯树脂有限公司请求给 SKN在汕头新设公司——爱思开聚苯树脂(汕头)有限公司就搬迁问题出具正式函件的复函》，星辉材料的工厂所在黄厝围片区将分期、分批搬迁。2013年4月7日，汕头市人民政府办公室下发《市政府常务会议决定事项通知》(汕府办会函[2013]2604号)，确定了对珠港新城片区(星辉材料的工厂所在黄厝围片区)国有建设用地协议收购补偿标准。截至本法律意见书出具之日，星辉材料尚未与汕头市土地储备中心就土地补偿金以及搬迁时间等事宜达成一致意见。
(四)对外担保
经查阅互动娱乐的公告文件、星辉材料的银行贷款卡、星辉材料《审计报告》，以及星辉材料出具的声明函，星辉材料除为自身债务提供担保外，目前不存在对外担保情况。
(五)重大诉讼、仲裁或行政处罚
经查阅星辉材料相关行政主管部门出具的守法证明文件以及星辉材料《审计报告》，星辉材料出具的声明函，以及登陆有关网站查询相关公告，星辉材料最近两年内不存在因违反相关法律、法规和规范性文件而被处罚、且情节严重的情形，目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二、材料香港100%股权
(一)基本情况
根据中国委托公证人及香港律师范碧枝出具的《证明书》，材料香港于 2012年12月27日在香港注册成立，注册证书编号为1843556，注册地址在香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场501室。成立时法定股本为港币1,007,500元，经 2014年 8月 18日配发股份 38,750,000股，现法定股本为港币 39,757,500.00
元，股份数为 39,757,500股，已发行股份数为 39,757,500股，互动娱乐认购39,757,500股，持股比例为100%。
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，互动娱乐持有的材料香港股权不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形。
(二)材料香港拥有的主要资产情况
1、股权
材料香港持有星辉材料30%的股权，星辉材料的相关情况详见本节第一部分。
2、主要财产设置担保或其他权利受限情况
截至2014年9月30日，材料香港拥有的主要财产设置担保的情况如下：
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|-|-|-|
|所有权受到限制的资产类别|账面值(元)|事项|
|货币资金|2,194.29|为材料香港借款设置质押担保|
|合计|2,194.29元||

根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，除上述情况外，材料香港的主要资产不存在设置担保或其他权利受限的情况。
(三)对外担保
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，材料香港除为自身债务提供担保外，目前不存在对外担保情况。
(四)重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，材料香港不存在因违反相关方面法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(五)其他事项
根据卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港汇丰银行于2014年5月30
日向材料香港出具授信函，授信额度为美元2,000万元，互动娱乐为该授信函项
下的债务提供无限额保证担保。星辉投资及其实际控制人陈雁升已出具承诺函，承诺督促材料香港与香港汇丰银行协商并于材料香港的股权交割完成之日起 1个月内，解除互动娱乐所做的上述担保；并承诺若因上述担保对互动娱乐造成损失的，由其承担赔偿责任。
第六节关联交易和同业竞争
一、关联交易
(一)本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的方案为互动娱乐将其所持星辉材料70%股权和材料香港100%股权转让予其控股股东控制的公司——星辉投资，本次重大资产出售构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次重组的批准和授权”之“互动娱乐的批准和授权”所述，构成关联交易的本次重大资产出售已取得互动娱乐董事会的授权和批准，互动娱乐的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决，独立董事对关联交易事项出具了肯定性结论的独立意见，认为本次重大资产出售符合互动娱乐和全体股东的利益。
经核查，本次重大资产出售的交易价格以具备证券业务资格评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为定价基础，并结合盈利预测补偿的影响确定。互动娱乐独立董事就评估机构的独立性及交易价格的公允性已发表了肯定性结论的独立意见。
(二)减少和规范本次重大资产出售完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易，互动娱乐、星辉投资的控股股东及实际控制人陈雁升和陈冬琼夫妇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
在其作为互动娱乐的控股股东和实际控制人期间，其本人及其控制的企业将尽量减少并规范与互动娱乐及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为互动娱乐控股股东和实际控制人的地位谋求与互动娱乐在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为互动娱乐控股股东和实际控制人的地位谋求与互动娱乐达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，其本人及其控制的企业将与互动娱乐或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、《章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害互动娱乐及互动娱乐其他股东的合法权益。
综上所述，本次重大资产出售构成关联交易，上市公司已经就该等关联交易履行了必要的信息披露义务和审议批准程序；为减少和规范本次重大资产出售完成后的关联交易，陈雁升和陈冬琼夫妇已经做出承诺，为本次重大资产出售完成后的互动娱乐可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
二、同业竞争
本次重大资产出售完成前，互动娱乐拥有玩具及婴童业务、游戏及广告业务、原材料业务等三个业务板块，互动娱乐与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。
根据互动娱乐的说明，本次重大资产出售完成前，互动娱乐三个业务板块中，原材料业务板块与其他两个业务板块相互独立。本次重组拟将互动娱乐持有的原材料业务(即聚苯乙烯生产与销售业务以及苯乙烯贸易业务)资产出售，包括了从原材料采购、生产和销售的完整产业链，因此本次交易不会新增同业竞争。
第七节本次重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次重组涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产剥离出互动娱乐后，星辉材料及材料香港仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，星辉材料及材料香港与其员工之间的劳动关系不发生转移。
二、本次重组涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，星辉投资将持有星辉材料70%股权及材料香港100%股权，星辉材料和材料香港仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
第八节本次重组的信息披露
截至本法律意见书出具之日，互动娱乐就本次重组已履行信息披露义务的情况如下：
一、2014年8月19日，因筹划重大事项，互动娱乐董事会发布了《关于重大事项继续停牌的公告》，互动娱乐股票自2013年8月18日起停牌。在股票停牌期间，互动娱乐按照深交所规定按时发布重组事项进展公告。
二、2014年11月6日，互动娱乐发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确定筹划重大资产重组事宜。停牌期间，互动娱乐按照深交所规定按时发布重大资产重组事项进展公告。
三、2014年12月3日，互动娱乐召开第三届董事会第六次会议，就本次重组事项作出相关决议。经向互动娱乐董事会秘书确认，互动娱乐将依照相关规定公告第三届董事会第六次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
互动娱乐尚须根据有关规定对本次重组提请股东大会审议情况、本次重组的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，互动娱乐尚须按照法律、法规、规范性文件
的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节本次重组的实质条件
经查阅星辉材料《审计报告》、材料香港《审计报告》、星辉材料《资产评估报告》以及材料香港《资产评估报告》，本次重组的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见、互动娱乐现时有效的《章程》及法人治理制度文件等资料，并根据互动娱乐等有关方出具的承诺函，本所律师认为，互动娱乐本次重组符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
本次重大资产出售的资产为星辉材料70%股权和材料香港100%股权，本次重大资产出售仅涉及拟出售资产转让，不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
二、本次重组不会导致互动娱乐不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
本次重大资产出售完成后，互动娱乐的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司总股本的25%，本次重大资产出售不会导致互动娱乐不符合股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。
三、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害互动娱乐和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次重组的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构联信评估出具的资产评估报告所确定的评估价值作为参考依据，由交易双方协商确定标的资产的
交易价格。根据星辉材料《资产评估报告》和材料香港《资产评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，星辉材料70%的股权的评估值为 26,892.24万元，材料香港100%的股权的评估值为5,183.54万元。2011年12月30日，互动娱乐和陈雁升订立了《盈利预测补偿协议》，约定星辉材料 2014年度经审计的净利润(以扣除非经常损益的净利润为计算依据)不低于4,100万元，如实际净利润数低于承诺净利润数的，陈雁升应履行利润补偿义务，应补偿现金数=(承诺净利润数-实际实现的净利润数)×2014年 12月 31日互动娱乐对星辉材料所持股权比例。根据星辉材料《审计报告》，星辉材料 2014年 1-9月扣除非经常性损益的净利润为 8,091,080.19元，鉴于本次交易完成后，互动娱乐将不再持有星辉材料股权，经互动娱乐、陈雁升协商同意，解除互动娱乐和陈雁升签署的上述《盈利预测补偿协议》，同时在确定星辉材料70%股权的转让价款时考虑上述盈利预测补偿的影响。经交易各方协商，星辉材料70%的股权的转让价款为 29,195.86万元，材料香港100%的股权的转让价款为 5,183.54万元，标的股权的转让价款合计为34,379.40万元。
互动娱乐董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害互动娱乐及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
四、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次重组的标的资产是互动娱乐持有的星辉材料70%股权和材料香港100%股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，星辉材料和材料香港现有债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
五、本次重组有利于互动娱乐增强持续经营能力，不存在可能导致互动娱乐重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
六、本次重组完成后，陈雁升和陈冬琼夫妇仍为互动娱乐的控股股东、实际控制人，根据陈雁升和陈冬琼夫妇出具的承诺函，在本次重大资产出售完成后，其将保证互动娱乐在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
七、本次重组完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据互动娱乐提供的资料、互动娱乐公开披露的法人治理制度文件并经本所律师核查，本次交易前，互动娱乐已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。互动娱乐上述法人治理结构不因本次重组而发生重大变化，本次交易完成后，互动娱乐仍将保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本所律师认为，互动娱乐本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
第十节相关方买卖互动娱乐股票情况的核查
根据本次重组各方及其董事、监事和高级管理人员、本次重组聘请的相关专业机构及其经办人员出具的自查报告及登记结算公司相关查询结果，除广发证券下属子公司广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)管理的“广发君泽利 1号集合资产管理计划”在 2014年 2月 17日、2月 18日分别卖出互动娱乐股票20,000股和29,453股外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次
重大资产重组首次董事会决议前6个月内不存在买卖互动娱乐股票的情形。根据广发资管出具的说明，广发证券和广发资管有严格的信息隔离墙制度，不涉及内幕交易的信息，因此，广发资管上述交易不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
第十一节参与本次重组的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次重组的证券服务机构如下表：
|||
|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|广发证券|
|法律顾问|国浩律所|
|财务审计机构|正中珠江|
|资产评估机构|联信评估|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次重组提供相关服务的资格。
第十二节结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效；本次交易涉及的标的公司依法有效存续，互动娱乐合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；本次重组的标的资产为股权类资产，
不涉及员工安置和债权债务的处理；互动娱乐已依法履行现阶段必要的信息披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本次重
组符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产出售的条件；参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。本次重组尚须获得互动娱乐股东大会的批准后方可实施。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
二〇一四年十二月三日