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法法律律意意见见书书
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所
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山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书山西科贝律师事务所关于
山西漳泽电力股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：山西漳泽电力股份有限公司
根据山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”或“公司”或“发行人”）对山西科贝律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师安燕晨、刘思佳（以下简称“本所律师”）作为公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《中华人民共和国律师法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为此，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据本法律意见书出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。
2、发行人已向本所承诺并保证：向本所律师提供及协助提供的与本次非公开发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料，本所律师将根据政府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。
4、本所律师出具本法律意见书的主要中国法律依据包括但不限于：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，以及现行有效的发
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书行人之《公司章程》的规定。
5、本所律师仅就与本次非公开发行过程和认购对象的合规性及相关法律事项发表专业意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表任何意见。
6、本所律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。本所律师同意发行人根据相关政府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次非公开发行项目申请文件的相关内容进行再次审阅和确认。
7、本所律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。
8、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司董事会及股东大会的批准
1、2015年12月30日，发行人召开七届二十五次董事会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
2、2016年1月29日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
3、2016年 5月 20日，发行人召开八届一次董事会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的预案》等相关议案。
4、2016年 6月 7日，发行人召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行方案的相关议案。
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书（二）山西省国有资产监督管理委员会的批准
1、2016年 1月 19日，山西省国资委出具《关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行 A股股票的批复》（晋国资产权函【2016】46号），同意发行人非公开发行A股股票的方案。
2、2016年6月6日，山西省国资委出具《关于山西漳泽电力股份有限公司调整非公开发行A股股票方案的批复》（晋国资产权函【2016】348号），同意发行人调整非公开发行A股股票的方案。
（三）中国证券监督管理委员会的批准
2016年6月29日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票。
2016年8月10日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1803号），核准公司非公开发行不超过827,777,800股新股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准，符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
二、关于本次发行的发行过程和发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可【2016】1803号”核准文件的基础上，发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为本次发行的主承销商，于 2016年 12月 23日以电子邮件的方式向 111名对象发送了《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及附件《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括 28家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 48名投资者以及
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书截至2016年12月15日收市后公司在册的前20名股东。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则及特别提示等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额以及同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则并按发行人及主承销商最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次非公开发行《认购邀请书》的发送和发送对象符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《非公开发行股票实施细则》的规定，合法、有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间（2016年 12月28日8:30-11:30）内，海通证券共计收到5份《申购报价单》及附件，发行人及承销商据此对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购金额（元）|是否有效申购|
|1|财通基金管理有限公司|3.62|267,000,000|是|
|2|泰达宏利基金管理有限公司|4.19|500,000,000|是|
|3|国开泰富基金管理有限责任公司|3.95|300,000,000|是|
|4|华安未来资产管理（上海）有限公司|3.78|500,000,000|是|
|5|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|3.81|1,000,000,000|是|
|合计||--|--|--|

经本所律师核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。上述有效报价之《申购报价单》符合《非公开发行股票实施细则》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股份数量
经本所律师现场见证，发行人和海通证券根据《申购报价单》簿记建档情况、
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股份数量的确定程序和规则，共同确认本次发行的发行价格为每股人民币 3.62元，不低于本次非公开发行底价3.60元/股，同时亦不低于发行期首日（2016年12月26日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于 3.49元/股，发行数量为 823,204,419股，认购资金总额为2,979,999,996.78元。
本次发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股份数（股）|配售款金额（元）|
|1|大同煤矿集团有限责任公司|164,640,883|595,999,996.46|
|2|财通基金管理有限公司|23,204,423|84,000,011.26|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|138,121,546|499,999,996.52|
|4|国开泰富基金管理有限责任公司|82,872,928|299,999,996.36|
|5|华安未来资产管理（上海）有限公司|138,121,546|499,999,996.52|
|6|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|276,243,093|999,999,996.66|
|合计||823,204,419|2,979,999,996.78|

经核查，本所律师认为，本次发行确定之发行对象的资格、本次发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）缴款与验资
1、缴款通知
经本所律师核查，发行人与主承销商于 2016年 12月 29日以邮件的方式分别向各发行对象发出了《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股份认购结果及缴款通知》（以下简称“缴款通知书”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数、获配金额、仍需缴纳金额、缴款截止时间及指定账户。
经本所律师核查，《缴款通知书》符合《非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
2、认购协议
经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具日，发行人已经与大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）签订了《山西漳泽电力股份有限公司与
大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司附生效条件的非公
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书开发行股票认购协议》，并分别与财通基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、国开泰富基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、中投知本汇（北京）资产管理有限公司签署了《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，该等协议权利义务明确，内容合法、有效。
3、缴款与验资
根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 1月 3日出具的众会字【2016】第 6393号《验资报告》：“截至 2016年 12月 30日，贵公司在招商银行上海分行常德支行的010900120510531账户内，收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币2,979,999,996.78元”。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 1月 4日出具的中兴财光华审验字（2017）第 302001号《验资报告》，截至 2016年 12月 30日止，发行人以每股人民币3.62元非公开发行普通股823,204,419股，共募集资金人民币 2,979,999,996.78元，扣除全部证券承销费和保荐费等直接费用人民币 33,000,000.00元（含税）后，实收募集资金净额为人民币 2,946,999,996.78元，其中新增股本人民币捌亿贰仟叁佰贰拾万零肆仟肆佰壹拾玖元整（小写：823,204,419.00元），抵扣进项税额后资本公积-股本溢价（募集资金净额与新增股本的差额）2,125,663,502.31元。所有募集资金均以人民币现金汇入。截至2016年12月30日止，变更后的注册资本人民币 3,076,942,219.00元，累计股本人民币 3,076,942,219.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《非公开发行股票实施细则》规定。
本所律师认为，公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次非公开发行对象的合规性
根据漳泽电力 2016年第四次临时股东大会通过了调整后的《非公开发行 A
股股票（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东同煤集团在内的不超过 10名的特定对象。其中，同煤集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的20-30%。除同煤集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等。
前述确定认购对象同煤集团系发行人控股股东，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|大同煤矿集团有限责任公司|
|住所|山西省大同市矿区新平旺|
|法定代表人|张有喜|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|煤炭生产加工。机械制造。工程建筑施工。工业设备（含锅炉、电梯）安装、租赁。生铁冶炼。建材生产。仪器仪表制造、维修。专网通讯。饮用及工业用水生产、销售。煤矿工程设计及技术咨询。林木种植。园林绿化工程。房地产开发。饮食、住宿、文化娱乐服务。医疗服务。地质水文勘测。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（上述经营范围中，按许可证、特行证经营，而证件又直接核发给公司所属分支机构的，仅限相应持证单位经营，其他单位不得经营）。煤炭资源生产经营管理（仅限分支机构经营），物业管理、污水处理、供暖设备安装、维修服务。煤炭洗选加工，矿山救护服务及专业人员培训，仪器仪表的检测服务，房屋、机电设备、工程机械设备的租赁，疗养服务（仅限分支机构经营），资产管理，自备铁路的维护，会议、会展服务。|
|注册日期|1985年08月04日|

除本次发行前已经确定的认购对象同煤集团外，本次非公开发行最终确定的发行对象5家，具体情况如下：财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）、国开泰富基金管理有限责任公司（以下简称“国开泰富”）、华安未来资产管理（上海）有限公司（以下简称“华安资产”）、中投知本汇（北京）资产管理有限公司（以下简称“中投知本汇”）。具体情况如下：
（一）财通基金管理有限公司
根据上海市工商行政管理局于2016年11月9日核发的统一社会信用代码为 91310000577433812A的《营业执照》，财通基金情况如下：
|||
|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|刘未|
|类型|其他有限责任公司|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|注册日期|2008年10月22日|

经本所律师核查，财通基金用于认购本次发行的 20项资产管理计划均已经在中国证券投资基金业协议进行备案，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品编码|备案日期|
|1|财通基金-增益2号资产管理计划|SN5684|2016-11-22|
|2|财通基金-玉泉融创晋信6号资产管理计划|SN0363|2016-10-24|
|3|财通基金-玉泉682号资产管理计划|SN0281|2016-10-24|
|4|财通基金-玉泉603号资产管理计划|SM5024|2016-09-13|
|5|财通基金-玉泉580号资产管理计划|SK9141|2016-07-05|
|6|财通基金-宇纳定增6号资产管理计划|SN4824|2016-11-17|
|7|财通基金-优选财富VIP尊享定增6号资产管理计划|SN5685|2016-11-22|
|8|财通基金-天汇达定增1号资产管理计划|SN4630|2016-11-16|
|9|财通基金-汇仁1号资产管理计划|SR0718|2016-12-08|
|10|财通基金-恒增鑫享14号资产管理计划|SR1500|2016-12-13|
|11|财通基金-恒增鑫享13号资产管理计划|SN5095|2016-11-18|
|12|财通基金-恒增鑫享12号资产管理计划|SM9488|2016-10-18|
|13|财通基金-恒增鑫享11号资产管理计划|SM5336|2016-09-14|
|14|财通基金-富春定增禧享5号资产管理计划|SM2085|2016-11-03|
|15|财通基金-富春定增禧享3号资产管理计划|SM7541|2016-09-29|
|16|财通基金-富春定增1192号资产管理计划|SN1507|2016-10-31|
|17|财通基金-富春定增1175号资产管理计划|SN3510|2016-11-10|
|18|财通基金-富春定增1099号资产管理计划|SM7419|2016-09-28|
|19|财通基金-定增宝尊享1号资产管理计划|SM3235|2016-11-09|
|20|财通基金-财智定增15号资产管理计划|SR0118|2016-12-06|

此外，财通基金用于认购本次发行的“财通多策略福享混合型证券投资基金”
于2016年9月18日获得中国证监会证券基金机构监管部《关于财通多策略福享
混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函【2016】2219号）；财通基金用于认购本次发行的“财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金”于 2016年 11月 22日获得中国证监会证券基金机构监管部《关于财通多策略福瑞定期开放混合型发起式证券投资基金备案确认的函》（机构部函【2016】2912号）。
（二）泰达宏利基金管理有限公司
根据国家工商行政管理总局于 2014年 06月 13日核发的注册号为 100000400010354的《营业执照》，泰达宏利基本情况如下：
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|-|-|
|名称|泰达宏利基金管理有限公司|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层|
|法定代表人|弓劲梅|
|注册资本|18000万人民币|
|成立日期|2002年6月6日|
|经营范围|1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经本所律师核查，泰达宏利用于认购本次发行的资产管理计划泰达宏利智益精选 2号已经于 2016年 12月 22日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，产品编号SR3112。
（三）国开泰富基金管理有限责任公司
根据北京市工商行政管理局于 2015年 11月 27日核发的统一社会信用代码为91110000717885395U的《营业执照》，国开泰富基本情况如下：
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|-|-|
|名称|国开泰富基金管理有限责任公司|
|类型|有限责任公司(台港澳与境内合资)|
|住所|北京市怀柔区北房镇幸福西街3号416室|
|法定代表人|崔智生|
|注册资本|20000万人民币|
|成立日期|2013年07月16日|

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|-|-|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

经本所律师核查，国开泰富用于认购本次发行的资产管理计划“国开泰富-光大银行-华鑫信托专户 2号资管计划”于 2016年 12月 21日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，产品编号SR3091。
（四）华安未来资产管理（上海）有限公司
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监管局于 2016年 11月 30日核发的统一社会信用代码为91310000080024263K的《营业执照》，华安资产基本情况如下：
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|-|-|
|名称|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室|
|法定代表人|顾建国|
|注册资本|10000万人民币|
|成立日期|2013年10月01日|
|经营范围|特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

经本所律师核查，华安资产用于认购本次发行的资产管理计划“华安资产漳泽电力定增1号资产管理计划”已经于2016年12月26日取得中国证券投资基金业协会的《资产管理计划备案证明》，产品编号SR3703。
（五）中投知本汇（北京）资产管理有限公司
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于2016年7月11日核发的统一社会信用代码为91110105355281710A的《营业执照》，中投知本汇基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中投知本汇（北京）资产管理有限公司|
|类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|住所|北京市朝阳区东四环北路88号院甲6号楼1层101内23|
|法定代表人|刘洋|
|注册资本|1000万人民币|
|成立日期|2015年08月27日|

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|经营范围|资产管理；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。）；经济贸易咨询；产品设计；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、文具用品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经本所律师核查，中投知本汇已于 2015年 10月 30日在中国证券投资基金业协会进行基金管理人的登记备案。中投知本汇用于本次发行认购的私募投资基金“晋商 1号私募投资基金”、“晋商 2号私募投资基金”均于 2016年 12月 16日取得中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案证明》，备案编码分别为SN9542、SR0178。
经核查，本所律师认为：
1、本次非公开发行最终确定的认购对象 6家，不超过十家，符合发行人关于本次发行的股东大会会议决议、《非公开发行方案》，以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；
2、上述认购对象均为在中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行股票的主体资格；
3、上述认购对象除发行人控股股东大同煤矿集团有限责任公司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商海通证券，以及与上述机构或人员存在关联关系的关联方；
4、上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
同时，以资产管理计划认购的，相关资产管理计划已经按照《中华人民共和国证
券投资基金法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等相关规定办理了相
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书关备案手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
山山西西科科贝贝律律师师事事务务所所 法法律律意意见见书书（本页无正文，为《关于山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签章页）
山西科贝律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
杨秉一 安燕晨
刘思佳
年 月 日