国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2017年年度股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于河北汇金机电股份有限公司
2017年年度股东大会之
法律意见书
国浩京证字（2018）第0206号致：河北汇金机电股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受河北汇金机电股份有限公司（以下简称“公司”或“汇金股份”）的委托，指派律师出席并见证了公司2018年05月04日召开的 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）和《河北汇金机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2018年 04月13日刊登于巨潮资讯网。
2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式表决。
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生主持召开，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年05月04日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为 2018年 05月 03日下午15:00至2018年05月04日下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司董事会已就本次会议的召开以公告形式提前二十日通知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
1、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人17名，代表股份305,816,400股，占上市公司总股份的55.5690%。
根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认，参加本次会议网络投票的股东共计 4人，代表公司股份 7,694,002股，占公司股本总额的1.3981%。
上述所有股东或股东代表均为截止 2018年 04月 25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司股东或其代表。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了现场会议。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会的人员资格均合法、有效。
3、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
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本所律师经审查后认为，孙景涛先生作为提案人，其提案主体资格合法，提案程序合法合规，提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规、行政法规及《公司章程》等相关规定。除上述临时议案提交本次股东大会审议并表决外，股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式投票表决。公司按有关法律法规和公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票，深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统提供了网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
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中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0
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股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过《关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过《关于为子公司前海汇金提供担保的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
总表决情况：
同意 305,816,300股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,002股，占出席会议中小股东所持股份的99.9987%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0013%。
10、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，
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占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
11、审议通过《关于 2018年度董事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、审议通过《关于 2018年度监事薪酬方案的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》股东大会审议该议案时，关联股东张云霞女士、王明高先生、袁小斌先生、孙志恒先生、欧智华先生回避了表决。
总表决情况：
同意304,816,400股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.6730%；反对
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0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权1,000,000股（其中，因未投票默认弃权1,000,000股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.3270%。
中小股东表决情况：
同意7,694,102股，占出席会议中小股东所持股份的96.2472%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权 300,000股（其中，因未投票默认弃权300,000股），占出席会议中小股东所持股份的3.7528%。
14、审议通过《关于公司注册资本变更的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案经本次出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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该议案经本次出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
该议案经本次出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、审议通过《关于深圳市北辰德科技股份有限公司 2017年度业绩承诺未实现情况的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
18、审议通过《关于定向回购北辰德股东彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资2017年度应补偿股份暨关联交易的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东孙景涛先生、鲍喜波先生、刘锋先生、石
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家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资回避了表决。
总表决情况：
同意12,286,452股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 7,994,102股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购、注销相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 305,816,400股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意7,994,102股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
20、审议通过《关于拟出售北京东方兴华科技发展有限责任公司51%股权及债权转让暨关联交易的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东孙景涛先生、鲍喜波先生、刘锋先生、石家庄鑫汇金投资有限公司、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）回避了表决。
总表决情况：
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同意17,925,446股，占出席会议有表决权股东所持股份的100.0000%；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意 7,994,102股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
21、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
总表决情况：
21.01候选人：提名杜彦晖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意股份数：302,009,399股，占出席会议所有股东所持股份的98.76%；
中小股东总表决情况：
同意股份数：4,187,101股，占出席会议中小股东所持股份的52.38%。
表决结果：当选。
总表决情况：
21.02候选人：提名王冬凯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
同意股份数:302,009,399股，占出席会议所有股东所持股份的98.76%；
中小股东总表决情况：
同意股份数:4,187,101股，占出席会议中小股东所持股份的52.38%。
表决结果：当选。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
刘继 张冉
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