广东海大集团股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。
第二条 本管理制度所指募集资金是公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。
第四条 公司应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。
第五条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用管理
第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经项目经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总（副）经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实施，
投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十一条确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深圳证券交易所报告并公开披露实际情形并详细说明原因。
第十二条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（3）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月；
（4）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告；
（5）原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议；投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应
当提交股东大会审议；
（6）公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。
第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项说明中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金：
(一) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正
常进行；
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第四章 募集资金用途变更
第二十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目的实施主体（实施主体由公司变成母全资子公司或者全资子公司变为母公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第二十二条公司决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：1、关于原项目基本情况及变更募集资金投资项目的原因说明；
2、关于新项目的基本情况、发展前景，盈利能力、有关风险提示的说明、已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
3、项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定予以披露；
5、深圳证券交易所要求的其它内容。
第二十三条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十四条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十六条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十二条、二十六条履行相应程序及披露义务。
第三十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
(一) 独立董事、监事会发表意见；
(二) 保荐人发表明确同意的意见；
(三) 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十一条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
(一) 募集资金到账超过一年；
(二) 不影响其他募集资金项目的实施；
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
(四) 公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外
的对象提供财务资助；
(五) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章 募集资金使用情况的报告
第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
鉴证报告中应当对董事会年度募集资金专项说明是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十六条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章 附则
第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。