证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004陕西延长石油化建股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于 2014年 3月 25日在公司会议室召开第五届第十三次董事会,应到董事 9人,出席会议的董事 9人，符合《公司法》和本公司章程的规定。到会的董事审议通过如下决议：
1、会议审议通过了关于《公司 2013年度总经理工作报告》的议案， 9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
2、会议审议通过了关于《公司 2013年度董事会工作报告》的议案， 9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
3、会议审议通过了关于《公司 2013年度报告及摘要》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
4、会议审议通过了关于《公司 2013年度财务决算报告》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
5、会议审议通过了关于公司 2013年度利润分配预案的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
目前公司正在进行非公开发行工作，尚未结束。为了保证非公开发行工作的顺利进行，公司决定 2013年度不进行利润分配，公司承诺在本次非公开发行结束后，在 2014年中期进行现金分红。本预案尚需提交公司
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004 2013年度股东大会审议通过。
6、会议审议通过了关于续聘会计师事务所的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
同意继续聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供相关服务，聘期一年，审计费用为 60万元（包括内部控制审计）。
7、会议审议通过了关于公司 2014年度日常经营性关联交易的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中 4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；详细情况见公司日常经营性关联交易公告。
8、会议审议通过了关于修订《信息披露管理制度》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
9、会议审议通过了关于修订《年报重大差错责任追究制度》的议案， 9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
10、会议审议通过了关于公司投资者关系管理年度计划的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
11、会议审议通过了关于公司 2013年度内部控制评价报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
12、会议审议通过了关于独立董事述职报告的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-00413、关于子公司签署后勤及医疗服务协议的议案，关联董事回避了该议案的表决，其中 4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；详细情况见公司关联交易公告。
14、会议审议通过了关于关联方及公司相关承诺修改的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
具体为：（1）延长集团分别于 2009年及 2011年购置了 600吨级履带吊及 1250吨级履带吊。延长集团出具承诺，待上述设备海关监管期满且条件具备后，将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给公司。
修改为：
我司虽于 2009年购置了 600吨级履带吊，2011年购置了 1250吨级履带吊，但从未从贵公司及贵公司下属企业以外的单位承接吊装业务，由于目前上述设备还处于海关监管状态（监管期五年），我司无法转让或进行其他处置。对此，我司承诺，在上述设备海关监管期满后十二个月内，我司将以合法合规的方式，并履行必要的程序后，将上述设备转让给贵公司或贵公司下属企业。
（2）石油建设公司于 2013年 6月 26日出具承诺：“在条件具备的情况下，将我公司持有的证号为【咸国用（1998）字第 044号】国有划拨地变更为国有出让地（应缴纳的相关土地出让金、税费及其他或有费用均由
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004我公司承担），我公司将与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地转让给陕西化建工程有限责任公司，在上述房产建成并具备办理房产权属证书条件后，我公司将协助陕西化建工程有限责任公司取得相关房产权属证书。如依照上述方式陕西化建工程有限责任公司无法取得上述房产所有权属证书，我公司将在以自身名义办理上述房产权属证书后，与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地、房产一并过户给陕西化建工程有限责任公司。若上述方式均无法使陕西化建工程有限责任公司取得上述房产所有权属证书，我公司将与该公司协商，以双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，保证陕西化建工程有限责任公司能够正常使用上述房产或任何其他可替代的房产。”
修改为：
鉴于陕西化建工程有限责任公司正在我公司拥有的国有划拨土地【咸国用（1998）字第 044号】上投资建设茂陵综合办公楼及单身职工公寓，截至目前，为项目顺利运行，该项目以我公司名义已取得建筑工程施工许可证及建设工程规划许可证。为解决房地分离问题，现我公司承诺如下：在陕西化建工程有限责任公司上述在建工程竣工验收完毕之日起三
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004十六个月内，将我公司持有的证号为【咸国用（1998）字第 044号】国有划拨地变更为国有出让地（应缴纳的相关土地出让金、税费及其他或有费用均由我公司承担），我公司将与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地转让给陕西化建工程有限责任公司，同时我公司将协助陕西化建工程有限责任公司取得相关房产权属证书。如依照上述方式陕西化建工程有限责任公司无法取得上述房产所有权属证书，我公司将在以自身名义办理上述房产权属证书后，与陕西化建工程有限责任公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，将上述土地、房产一并过户给陕西化建工程有限责任公司。若上述方式均无法使陕西化建工程有限责任公司取得上述房产所有权属证书，我公司将与该公司协商，以双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，保证陕西化建工程有限责任公司能够正常使用上述房产或任何其他可替代的房产。
（3）陕西化建 2013年 6月 20日出具承诺：“同意在条件具备的情况下，由陕西省石油化工建设公司将其持有的证号为【咸国用（1998）字第 044号】国有划拨地变更为国有出让地，我公司将与陕西省石油化工建设公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，受让上述土地，并在上述房
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004产建成并具备办理房产权属证书条件后，依法取得相关房产权属证书。”修改为：
鉴于我公司正在陕西省石油化工建设公司拥有的住宅用划拨土地【咸国用（1998）字第 044号】上投资建设茂陵综合办公楼及单身职工公寓，为解决房地分离问题，现我公司承诺如下：
同意在我公司上述在建工程竣工验收完毕之日起三十六个月内，由陕西省石油化工建设公司将其持有的证号为【咸国用（1998）字第 044号】国有划拨地变更为国有出让地，我公司将与陕西省石油化工建设公司协商，根据国家法律法规的规定，通过法定程序，由双方均认可的合法方式，本着有利于上市公司及公平的原则，受让上述土地，依法取得相关房产权属证书。
15、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
原章程：第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；
在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（五）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004（六）公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。
（七）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币的。
（八）如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。
公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，或者公司存在本条第（七）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
（九）非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公司当年现金分红规划的需求：
（1）对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
（2）对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
（3）对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。
修改为：
第一百六十三条公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准；调整现金分红政策时，董事会应充分论证调整方案的合理性，独立董事应对此发表独立意见，并经出席
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004股东大会的股东所持表决权 2/3以上通过；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不可以少于三年实现的年均合并报表归属于母公司所有者的净利润的百分之三十；
在公司营运资金满足业务发展需要的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-0043、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）若公司利润增长迅速，并且董事会在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。
(七)公司年末母公司资产负债率超过７５％时，不进行现金分红。
（八）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币的。
(九)如果公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露未分配的原因及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见，独立董事的上述意见公司应及时予以披露。
公司年度报告期内合并报表盈利且累计未分配利润为正，拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年合并报表归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，或者公司存在本条第（八）款所述在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案情形的，在公司利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关 A股股东表决结果。
(十)非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）对于公司全资、控股、参股的企业（非上市公司），公司应通过行使股东权利，促使其及时进行利润分配且利润分配的金额应满足公
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004司当年现金分红规划的需求：
1、对于公司下属全资企业，通过作出股东决定来决定其利润分配方案；
2、对于公司控股企业，充分发挥公司对该企业的控制力，通过在该企业股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，决定其利润分配方案；
3、对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平；属续存企业的，应在每年年度董事会及年度股东会召开前向公司决策机构提出分红建议。
公司应通过实施上述措施，确保下属全资、控股、参股企业及时进行现金分红，保证公司在合并报表未分配利润为正时，母公司报表有足额的未分配利润和现金流进行股利分配。
（十三）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2014-004权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
16、会议审议通过了关于提请召开 2013年度股东大会的议案，9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司
2014年 3月 25日