普洛药业股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告
（修订稿）
二零一四年三月
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次募集资金使用计划
公司拟向横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、杨晓轩以及朱素平非公开发行66,666,665股人民币普通股，募集资金总额42,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞药业有限责任公司（以下简称“山西惠
瑞”）100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。本次募集资金用途的具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|收购山西惠瑞药业有限责任100%|8,028.32|8,028.32|
|2|偿还银行贷款和补充公司流动资金|33,971.68|32,971.68|
|合计||42,000.00|41,000.00|

本次拟收购的山西惠瑞的审计、评估和盈利预测工作均已完成。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）审计了山西惠瑞2013年、2014年1-2月的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第021016号《审计报告》；山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）对山西惠瑞截至2014年2月28日的企业价值进行了评估，并出具了鲁正信评报字(2014)第0006号《资产评估报告》。截至评估基准日2014年2月28日，本次非公开发行拟收购山西惠瑞100%股权评估值为8,028.32万元。经交易各方协商确定，山西惠瑞100%股权作价8,028.32万元。
募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹
资金。
本次募集资金到位后，若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金；若实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述募投项目需要量，则不足部分由本公司以自筹资金解决。
二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况
（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权
1、山西惠瑞基本情况
公司名称：山西惠瑞药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：大同市城区新建南路 57号
法定代表人：朱素平
注册资本：8,500万元
实收资本：8,500万元
营业执照注册号：140200110027949
成立日期：2010年12月14日
经营范围：许可经营项目：生产大容量注射剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）（凭有效许可证经营）。
2、山西惠瑞主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
根据山西惠瑞经审计的财务报表，截至 2014年 2月 28日，山西惠瑞的主要资产情况如下表所示：
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|-|-|
|项目|2014年2月28日|
|流动资产:|43,219,838.39|
|货币资金|40,344,710.97|
|其他应收款|547,999.96|
|存货|63,483.64|
|其他流动资产|2,263,643.82|

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|-|-|
|项目|2014年2月28日|
|非流动资产：|48,410,628.60|
|固定资产|1,918,478.23|
|在建工程|32,746,298.10|
|无形资产|7,439,770.05|
|开发支出|3,970,000.00|
|递延所得税资产|2,336,082.22|
|资产总计：|91,630,466.99|

根据山西惠瑞经审计的财务报表，截至 2014年 2月 28日，山西惠瑞的主要负债情况如下表所示：
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|项目|2014年2月28日|
|流动负债：|13,638,713.65|
|应付账款|622,304.72|
|应交税费|488.09|
|其他应付款|13,015,920.84|
|非流动负债：|-|
|负债合计：|13,638,713.65|

截至目前，山西惠瑞不存在对外担保等资产权属受限的情况及违规资金占用情况。
3、主营业务情况
山西惠瑞为一家新建医药企业，目前正在山西省大同市开发区医药工业园区（二园区）进行制药、研发基地的开发和建设。主要建设内容及规模：建设小容量注射液（含抗肿瘤）车间、冻干粉针（含抗肿瘤）车间及原料药车间。项目建成后，预计产能规模为水针剂 1亿支/年，冻干粉针剂 2000万支/年。项目总投资 15,000万元，分两期投资。截止目前，山西惠瑞一期投资项目已基本完工，正在进行小容量注射液（含抗肿瘤）车间生产调试。公司拥有强大的新药研发实力，目前已完成心脑血管类注射剂 4个产品的申报，正在药品审评中心排队待审评。公司与国外制药企业战略合作，已完成了 4个特色肿瘤注射剂产品的前期研究工作，待新建车间生产调试完成后即可申报。另外，公司尚有数个心脑血管及肝病领域注射剂产品正在研发过程中。
4、山西惠瑞最近一年一期的主要财务数据
（1）山西惠瑞最近一年一期未经审计的资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2014年2月28日|
|91,630,466.99|
|43,219,838.39|
|13,638,713.65|
|13,638,713.65|
|77,991,753.34|

（2）山西惠瑞最近一年一期未经审计的利润表主要财务数据如下：
单位：元
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|-|
|2014年1-2月|
|-|
|-1,008,686.71|
|-1,008,686.71|
|-756,515.03|

注：山西惠瑞最近一年一期均亏损，主要原因为山西惠瑞目前尚处于基建期，无营业收入，但发生的药品研发费用和管理人员发生的人工成本计入管理费用。
5、山西惠瑞股权转让合同的内容摘要
公司于2013年10月23日分别与山西惠瑞股东杨晓轩、朱素平以及余美荣签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（1）山西惠瑞100%股权的转让价格
山西惠瑞100%股权价值预估值为8,100万元，公司及公司认可的财务审计、资产评估机构将对山西惠瑞进行财务审计、资产评估，最终收购价格以山西惠瑞经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。
待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易双方将就本协议签订补充协议，对山西惠瑞100%股权的转让价格予以明确。
（2）公司将以现金人民币方式收购山西惠瑞100%股权。
（3）股权转让款的支付
待针对山西惠瑞的财务审计、资产评估结果正式出具、对山西惠瑞100%股
权转让价格确定后，双方将就本协议签订补充协议，股权转让价款的支付安排进
行进一步约定。
（4）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
山西惠瑞自评估基准日至资产交付日所产生收益或亏损公司享有或承担。
（5）违约责任
由于本协议任何一方或双方未能履行或严重违反协议约定而造成本协议其他方无法达到协议约定目的，视为违约，违约方应向守约方赔偿因此所造成的一切直接或间接的损失。
由于本协议任何一方或双方的过失，造成本协议无法履行或无法完全履行，由过失方承担违约责任，并赔偿由此对无过错方造成的损失；如属双方的过错，按实际情况，各自承担相应的责任。
（6）协议生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，下列条件全部成就后，本协议生效：
①公司非公开发行股份方案获得董事会、股东大会的审议通过；
②公司非公开发行股份方案获得中国证券监督管理委员会的批准；
③公司通过非公开发行股份取得相应的募集资金。
6、山西惠瑞股权转让补充协议的内容摘要
公司于 2014年 3月 16日分别与山西惠瑞股东杨晓轩、朱素平以及余美荣签署了《股权转让之补充协议》，协议主要内容如下：
（1）本次股权转让
①截至本补充协议签订之日，山西惠瑞注册资本为 8,500万元（人民币，下同），乙方各自然人持有山西惠瑞的股权情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额|持股比例|
|朱素平|3,911.545万元|46.02%|
|杨晓轩|3,850万元|45.29%|

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|-|-|-|
|余美荣|738.455万元|8.69%|

②双方一致同意，乙方各自然人分别将持有的山西惠瑞的股权转让给甲方，甲方以现金方式予以收购。
③本次股权转让完成后，乙方各自然人不再持有山西惠瑞之股权，山西惠瑞成为甲方全资子公司。
（2）本次股权转让的价格及支付
①双方一致同意，标的股权以山西惠瑞截至2014年2月28日经财务审计、资产评估的净资产值作为定价依据，以山西惠瑞在上述基准日经评估的净资产作为标的股权的转让价格。
②根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 6日出具的和信审字（2014）第 021016号《审计报告》，截至 2014年2月 28日，山西惠瑞经审计的净资产值为 77,991,753.34万元；根据山东正源和信资产评估有限公司于2014年3月10日出具的鲁正信评报字(2014)第0006号《资产评估报告》，截至2014年2月28日，山西惠瑞经评估的净资产值为8,028.32万元。
③双方一致同意，标的股权的转让价格为 8,028.32万元，由甲方向乙方各自然人支付。乙方各自然人取得的股权转让价款为标的股权转让价格*截至本补充协议签订日其持有山西惠瑞之股权比例。
④双方一致同意，于甲方本次非公开发行募集资金到达募集资金专用账户之日起10日内，如山西惠瑞或乙方不存在违反本补充协议第四条约定之情形，甲方将本次股权转让的价款分别向乙方支付。
⑤如，甲方本次非公开发行募集资金净额（即，本次非公开发行募集资金总额扣减发行费用之后的金额）不足标的股权的转让价格，甲方有权以自有资金补足差额完成本次股权转让。
⑥因本次股权转让产生的税负义务，由应缴纳方自行承担，双方不负代扣代缴义务。
（3）标的股权的交割
双方协商一致，于甲方本次非公开发行获得证券监督管理机关批准后、甲方支付本次股权转让价款前，乙方作为山西惠瑞股东，应召集山西惠瑞股东会，审议本次股权转让提交工商行政主管机关进行股东变更登记之相关事宜，并授权甲方指定人员办理。
（4）过渡期及损益安排
①自山西惠瑞为实施本次股权转让而确定的财务审计、资产评估基准日至甲方作为山西惠瑞唯一股东完成工商变更登记之日（即工商行政主管机关出具文件证明股东变更登记完成或山西惠瑞因本次股权转让而申请换发之《企业法人营业执照》签发日，以下简称“交割日”）之期间为本次股权转让之过渡期。
②双方协商一致，于过渡期内，山西惠瑞所产生的收益、损失均由甲方享有或承担。
③于本补充协议签订后，甲方有权委派人员至山西惠瑞，对山西惠瑞业务、财务等经营情况实施监督。
（5）承诺和保证
①甲方承诺并保证，按照证券监督管理机关的相关规定，提交本次非公开发行的相关文件；用以收购目标股权的资金来源合法合规；善意行使对山西惠瑞的经营监督权。
②乙方承诺并保证：
③截至本补充协议签订日，山西惠瑞依法设立并合法存续，不存在尚未终结的刑事或行政违法行为，注册资本足额缴纳；
④标的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利限制、设置他方权利之情形。
⑤自本补充协议签订之日至交割日，乙方不与任何他方进行标的股权转让或就股权转让达成意向协议；确保标的股权至交割日不存在质押、冻结或其他权利限制、设置他方权利。
⑥信审字（2014）第021016号《审计报告》、鲁正信评报字(2014)第0006
号《资产评估报告》中所披露的山西惠瑞财务状况、资产状况真实完整，不存在重大遗漏、误导性陈述或虚假记载；如存在尚未在上述专业报告中披露的债务、非货币性履行义务或导致山西惠瑞资产出现重大减损的情形，乙方应予以履行、承担或补足。
⑦过渡期内，善意管理山西惠瑞。
（6）违约责任
①因不履行或不完整履行本补充协议约定之义务，属违约行为。违约方应赔偿守约方因此受到的直接或间接的损失。
②因本补充协议产生的争议，双方协商未果的，任何乙方有权提请甲方所在地人民法院进行诉讼。
（7）生效条件
本补充协议在下述条件同时满足之日起生效：
①双方签署本补充协议；
②甲方召开董事会、股东大会审议通过本次非公开发行之方案并同意甲方签订本补充协议；
③山西惠瑞召开股东会审议通过与本次股权转让之相关事项；
④甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的批准；
⑤甲方取得本次非公开发行之募集资金。
（二）偿还银行贷款和补充公司流动资金
本次发行募集资金总额为人民币 4.2亿元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购山西惠瑞100%股权，剩余部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。同时，偿还银行贷款和补充流动资金可以提高公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司资本实力，为实现公司战略目标奠定基础。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购山西惠瑞100%股权项目可行性分析
1、山西惠瑞的概况
山西惠瑞概况详见本报告“二、本次非公开发行募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购山西惠瑞药业有限责任公司100%股权”之“1、山西惠瑞基本情况”。
2、收购山西惠瑞100%股权的必要性
（1）我国医药行业发展环境及政策支持
近年来国家医疗卫生体制改革步伐不断加快，基本医疗保险制度、新型农村合作医疗制度的推行，国家基本药物目录、基本医疗保险药品目录的发布，新版 GMP规范的实施，药品集中采购的推广以及国家对医疗服务和药品价格的调控，国内医药企业将迎来新的变革时代，医药行业在维持高增长态势的同时，产业结构将得到进一步优化。行业发展趋势要求医药企业能够及时把握国家医疗卫生体制改革的相关政策，努力加大研发投入，开发出符合行业发展趋势和符合国情的医药产品，在激烈的市场竞争中发展壮大。
①医药需求快速增长。
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。由于庞大的人口基数、城镇化进程、老龄化趋势日益明显及国民收入水平的快速增长等因素，我国对医药需求不断增长，医药行业在国民经济中占据着越来越重要的位置。城镇居民人均可支配收入及农村居民纯收入快速增长增强了人们的支付能力，健康需求得到进一步释放和满足，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。另外，医药卫生体制改革加大了政府对医疗资源的投入，直接刺激医药需求，为医药企业提供了较大的发展空间。根据 2012年 1月 19日工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五期间的主要目标为：医药工业总产值年均增长20%，工业增加值年均增长16%。
销售收入超500亿企业达到 5个以上，超100亿元企业100个以上，前 100位
企业销售收入占全行业50%以上。基本药物生产规模不断扩大，集约化水平明显提高，有效满足临床需求。
根据中国医药商业协会出具的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》， 2012全年药品流通行业销售总额达 11,174亿元，首次突破万亿元，同比增长18.5%，其中，药品零售市场销售总额2,225亿元，同比增长16%。
图1 2008-2012年药品流通行业销售趋势
②行业结构和产业政策调整有助于医药行业结构的优化
2010年 10月 9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“意见”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。经过 5年的调整，使行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现医药行业由大到强的转变。2012年 1月工信部发布的《规划》指出，要大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。
据中国医药商业协会典型样本城市零售药店 2012年品类销售统计，零售药店销售额中，药品（包括化学药品、中成药和中药饮片）销售占主导地位，占零售总额的73%；非药品销售占27%。
图2 2012年全行业销售品类结构分布
③医改的深入推进使医药行业迎来新的发展机遇
在医药行业政策上，一方面，医改政策的深入推进，社区医疗、新农合覆盖范围扩大,受保人群数增大；财政补贴力度加大，2012年，中国医药卫生体制改革取得阶段性成果，基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从2011年的每人每年 200元提高到 240元，基本药物制度已覆盖全国所有政府办基层医疗机构和74.6%的村卫生室1。另一方面，基本药物目录、医疗保险药品目录的出台,将加速医药行业迈向更加健康规范的发展轨道。随着新医改进程的推动、医保覆盖面的扩大以及国家产业政策的进一步扶持，为药品市场的扩容提供了巨大而持续的市场需求和政策推动力。在“强基层”的医改政策推动下，基层医疗机构用药水平持续提升，用药规模快速增长，小规模药企备受行业青睐、成长性较好。
图3不同规模药企主营业务收入占同期全国市场总规模情况
（2）公司实施战略发展的需要
国家基本药物制度和新版GMP的颁布实施要求医药企业必须不断加大研发投入推动产品创新和工艺改进，通过新的理论，新的制药手段，新的制药装备和设施，改善药品的生产工艺，大量实施自动化生产，不断完善药品质量管理理念和体系，扩大企业生产规模和控制成本。
①完善产业链条，增强市场竞争力。
公司主要从事医药中间体、化学原料药及制剂的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模稳步增长，本次非公开发行拟收购的山西惠瑞建设的小容量注射液（含抗肿癌）车间、冻干车间、滴眼剂车间、固体制剂车间及原料药车间等，将有助于公司逐步完善产业链条，增强公司市场竞争能力。
②提升公司研发能力，加强公司综合实力。
公司以研发支撑其长远发展，建设与国际接轨的研发平台，公司设有国家级研发中心、院士工作站、博士后科研工作站；公司现有浙江省“千人计划”专家 4人、博士 32人及专职研发人员 300余人。2013年公司已投入研发金额 10,971.49万元，占营业收入的2.81%。本次非公开发行拟收购的山西惠瑞注重药品研发，同时山西惠瑞拟在基地内配套建设建立具有高素质研发团队和高水平实验设备的研发中心。截止目前，山西惠瑞拥有已研发并报送国家药品审评中心进行技术审评的心脑血管注射液 4种、已完成研发工作即将向国家 CFDA申报产品6种，本次收购将有助于提升公司研发能力及未来经济利益。
③扩大公司规模，提升可持续发展能力
公司通过收购山西惠瑞，将扩大现有优势产品的产能规模和市场竞争力，进一步丰富和优化公司产品结构，积极开拓新的盈利增长点；提高产品生产规模，发挥规模生产带来的优势，提高管理水平和管理效率，降低生产成本；提升产品技术水平，提高产品附加值；充分利用公司医药营销及零售渠道优势。
（二）偿还银行贷款和补充流动资金必要性分析
1、本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合国家产业政策
2000年来，我国医药行业发展迅速，产业规模持续增长，医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业。募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金有利于公司未来的业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，公司将积极利用《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》、《关于加快医药行业结构调整的指导意见》等国家政策带来的发展机遇，进行行业内部的兼并重组，促进自身产品升级，促进公司快速、持续发展。
2、增强公司的资本实力
本次非公开发行完成后，本公司归属于母公司股东权益将提高，公司资本实力得到提高。截至2013年12月31日，本公司归属于母公司股东权益为179,233.96万元，发行后净资产增加，公司资本实力进一步增强，为后续发展提供了有力的保障。
3、优化资本结构，降低财务风险
截至2013年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为60.15%，负债总额为280,442.73万元，其中短期借款114,844.59万元，应付票据48,590.35万元，合计占总负债比例为58.28%。目前，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达91.34%；截至2013年12月31日，公司流动比率和速动比率分别为0.93和0.68，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
2012年、2013年公司财务费用分别为9,273.86万元、3,885.62万元。本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可降低财务费用，有利于增加公司的盈利能力。公司2012年、2013年财务费用情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2013年|
|6,982.76|
|1,717.18|
|1,224.45|
|-2,961.13|
|356.72|
|3,885.62|

通过本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司每年可有效节约财务费用，公司利润水平将得到一定程度的提高。
4、提高公司投、融资能力，支持公司实现长期发展战略
目前，公司主要通过债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、进行产品升级等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，严重制约了公司的持续发展。通过本次非公开发行募集现金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金；有利于公司及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，完善公司的医药产业链，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
5、控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益
2012年通过重大资产重组，公司的控股股东横店控股将下属处于生产经营状态的医药类企业全部注入上市公司，有效的解决了同业竞争和关联交易问题。
目前，公司作为横店控股旗下的唯一医药产业上市平台，其在横店控股的医药产业中具有重要地位，横店控股也致力于支持上市公司做大做强医药生产及销售业务。本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，
体现了控股股东对上市公司的支持，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司
股东利益的最大化。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）本次交易的作价依据、作价方法
根据正源和信出具的鲁正信评报字(2014)第0006号《评估报告》，截至评估基准日2014年2月28日，本次非公开发行拟收购山西惠瑞100%股权评估值为8,028.32万元。经交易各方协商，山西惠瑞100%股权作价8,028.32万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与本公司、山西惠瑞除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具有相关性
鉴于山西惠瑞截至评估基准日处于在建期，土建项目尚未完工，被评估单位未来生产经营收益所承担的风险无法用货币来衡量，故无法采用收益途径对被评估单位股东全部权益价值进行估算。由于山西惠瑞属非上市公司，且与其相关行业、相关规模企业的交易案例很少，所以相关参考企业和交易案例的经营和财务信息等资料难于取得，故市场途径不适用本次评估。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此，根据本次评估的实际情况，遵循谨慎性原则，本次评估以资产基础法得出的评估结果作为最终评估值。
上述评估方法的选择，符合评估规范的要求，评估方法与评估目的具有相关
性，能够有效地评价山西惠瑞整体股东权益价值。
4、评估值具有公允性，交易定价合理
本次交易标的为山西惠瑞100%股权，交易各方协商确定本次交易价格为 8,028.32万元，与其经评估确认的价值 8,028.32万元一致。评估值具有公允性，交易定价合理，本次交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
（三）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
公司以募集资金收购山西惠瑞药业有限责任公司100%之股权以该等资产经评估的净资产为作价依据，定价公允。本次收购是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）为本次交易出具了鲁正信评报字(2014)第 0006号《资产评估报告》。评估机构与公司及山西惠瑞药业有限责任公司没有现实和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见；同时，评估报告的评估假设前提合理，评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，为本次交易提供了合理的定价依据，本次收购价格与评估价值保持基本一致是合理的。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家药品生产和经营的相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。根据国家医药行业的有关政策，未来医药行业的集中度将会进一步提高，资本规模实力较大的公司将在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行募投项目收购完成后，将进一步完善公司在山西省医药及全国市场的战略布局，增加公司的市场份额，同时提升公司整体应对宏观调控及政策变动风险的能力。本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。
1、对公司资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有所上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降，公司的资产结构将得到优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施将有利于延伸公司产业链，实现规模效应，提升公司产品的市场占有率，在很大程度上增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升上市公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增加。在本次筹资过程中，筹资活动现金流入量将大幅度增加；在募集资金到位开始投入使用后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加；项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策，有利于增强公司资本实力、改善公司资本结构，降低公司财务费用，提高公司的投融资能力，有助于公司逐步完善产业链条，顺利实现公司战略目标。
普洛药业股份有限公司董事会 2014年 3月17日