证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临 2014-027兰州兰石重型装备股份有限公司
关于出城入园产业升级项目搬迁补偿
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰州兰石集团有限公司（以下简称：兰石集团）签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，项目搬迁补偿范围指位于兰州市七里河区西津西路196号公司及公司全资子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及不可搬迁设备。
根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第 1117号评估，评估基准日 2014年 8月 31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为 35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。
公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。
●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
●本次交易尚须经公司股东大会审议通过
一、关联交易概述
随着公司出城入园产业升级项目的竣工投产，公司拟与兰石集团签订《兰石重装出城入园产业升级项目搬迁补偿合同》，公司相关的全资子公司授权兰石
重装与兰石集团统一签订搬迁补偿合同。
根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第 1117号评估，评估基准日 2014年 8月 31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。
公司所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。
本次交易对方兰石集团为公司的控股股东，构成了关联交易。该关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
截至本公告日，兰石集团直接持有本公司57.70%的股份，是公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系的情形。
(二)关联方基本情况
兰石集团是甘肃省国资委监管的国有独资企业，法定代表人杨建忠；注册资本 120,000万元；经营范围：石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务；工矿物资经营及储存；
房屋及设备租赁；管理经营集团的国有资产；危货运输；房地产开发；设备及材料进出口；氧气、液氮运输（限分公司经营）；停车场收费（限分公司经营）。
截至 2013年 12月 31日，兰石集团合并总资产为 1,089,038.91万元、净资产为439,918.01万元，2013年度实现净利润8,617.52万元，截至2014年6月30日，兰石集团合并总资产为1,460,274.06万元、净资产为459,588.25万元，2014年1-6月实现净利润14,294.64万元（上述数据经瑞华审计）。
三、搬迁补偿的基本情况
1）搬迁补偿的范围
项目搬迁补偿范围指位于兰州七里河区西津西路 196号兰石重装及其全资
子公司搬迁涉及的房屋建筑物、构筑物、配套设施以及机器设备。
固定资产-房屋建筑物类：本次搬迁范围的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道和沟槽共计 118项。其中房屋建筑物共 71项，总建筑面积为114,602.22平方米；构筑物及其他辅助设施39项；管道和沟槽共8项。
固定资产-设备类：设备类资产包括起重设备、工业炉窑、动力设备、机械设备、空调设备、监控设备等共1015台。
账面无净值资产：房屋建筑物建筑面积为 4,258.76平方米，构筑物共计 9项，管道和沟槽共计8项，机器设备28台。
2）搬迁补偿价格确定原则
根据 2014年 4月 7日公司 2013年度股东大会审议通过的《兰州兰石重型装备股份有限公司关于出城入园产业升级项目建设进展情况及实施出城入园搬迁的议案》，公司拟实施出城入园项目搬迁改造。北京天健兴业资产评估有限公司受兰石集团、兰石重装的共同委托，对上述经济行为所涉及的公司拟搬迁改造的部分资产在评估基准日的搬迁补偿价值进行了评估。
四、搬迁补偿合同的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：兰州兰石集团有限公司
乙方：兰州兰石重型装备股份有限公司
2、搬迁补偿金额及资产账面价值
根据北京天健兴业资产评估有限公司关于对《兰州兰石重型装备股份有限公司拟搬迁改造所涉及的部分资产搬迁补偿价值项目资产评估书》天兴评报字（2014）第 1117号评估，评估基准日 2014年 8月 31日，搬迁补偿价值为49,255.21万元，其中房屋建（构）筑物搬迁补偿价值为35,406.48万元，不可搬迁的设备补偿价值为13,848.73万元。
双方确认搬迁补偿总金额为49,255.21万元。
评估基准日涉及搬迁改造的部分资产搬迁补偿价值资产账面价值 10,214.85万元，包括房屋建（构）筑物账面价值7,375.00万元，不可搬迁的设备账面价值2,839.84万元。
兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付出城入园产业升级项目建设及相关费用。合同生效后，双方立即以抵账形式进行财务结算。兰石重装及其子公司原址的搬迁补偿范围内的资产按 2014年 12月底账面价值下账，并交付兰石集团处理。
4、合同的生效条件、生效时间
本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章后成立，并经兰石重装股东大会通过后生效。
5、保护上市公司利益的合同安排
上述合同需获得公司股东大会审议通过后生效。在合同生效后，兰石重装所获得的补偿资金专项用于向兰石集团支付其出城入园产业升级项目建设及相关费用。由于兰石集团代建的出城入园产业升级项目已交付兰石重装使用，并顺利投产，上述合同安排均保护了本公司利益不受损害。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是公司出城入园产业升级项目资产移交事宜的具体落实，相关交易目的和对公司的影响已在公司 2014年 9月 23日上海证券交易所网站披露的招股说明书中第十五章节第五条款“其他重大事项”说明。
六、交易履行的审议程序
2014年12月12日，本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于出城入园产业升级项目搬迁补偿事宜并与兰石集团签订搬迁补偿合同的议案》，关联董事杨建忠先生、张金明先生、张璞临先生、李晓阳先生、高峰先生回避表决；其余四名非关联董事一致同意出城入园产业升级项目搬迁补偿相关事宜。
本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议；本公司董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了审核。
公司独立董事、董事会审计委员会认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规，公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避了表决；本次关联交易是为了满足本公司出城入园产业升级项目的需要，属偶发性关联交易，搬迁补偿范围清晰，且搬迁补偿金额已经北京天健兴业资产评估有限公司评估并发表评估意见,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（三）评估报告书摘要
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会