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关于拉芳家化股份有限公司
第一期股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：拉芳家化股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的委托，担任拉芳家化实施股票期权激励计划专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所于2017年9月4日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。就拉芳家化本次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本计划”）进行相应调整及首次授予事项，本所现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就拉芳家化本次股权激励计划调整和首次授予的相关事项，包括已履行的审批程序、调整的具体情况、本次股权激励计划的授予日、本次股权激励计划的授予条件等进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有拉芳家化的股票，与拉芳家化之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证；
4、拉芳家化保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；拉芳家化还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次股权激励计划调整及首次授予已履行的审批程序
1、公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定了《拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第二届董事会2017年第五次临时会议审议。
2、2017年 9月 4日，公司第二届董事会 2017年第五次临时会议审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
3、2017年9月4日，公司独立董事蔡少河先生、蔡飚先生、储小平先生对本计划所涉及相关事宜发表了独立意见，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4、2017年 9月 4日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核查，认为该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
5、2017年 9月 15日，公司监事会作出《关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股
票期权的激励对象合法、有效。
6、2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会决议审议通过《关于<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》。
7、2017年9月20日，公司第二届董事会2017年第七次临时会议审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年9月20日作为激励计划的授权日，向符合条件的69名激励对象授予116万份股票期权。
8、2017年 9月 20日，公司独立董事蔡少河先生、蔡飚先生、储小平先生发表独立意见，同意公司对激励对象人员名单及授予数量的调整，同意公司以 2017年 9月 20日为授权日，向符合条件的 69名激励对象授予 116万份股票期权。
9、2017年 9月 20日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的对象合法、有效。同意以 2017年 9月 20日为授权日，向 69名激励对象授予 116万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划调整的内容
根据公司第二届董事会 2017年第七次临时会议审议通过《关于调整拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，并经本所律师核查，本次股权激励计划调整的原因及具体内容如下：
鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，合计 4万份，根据公司 2017年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期股票期权激励计划的激励对象人员名单及授予数量进行调整。经调整，首次授予的激励对象人数由原71名调整为69名，首次授予的股票期权数量由原120万份调整为116万份。
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据 2017年 9月 20日，公司 2017年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。
2017年9月20日，公司第二届董事会2017年第七次临时会议审议通过《关于向拉芳家化股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年9月20日作为激励计划的授权日。
2017年9月20日，公司独立董事蔡少河先生、蔡飚先生、储小平先生发表独立意见，同意公司以 2017年 9月 20日为授权日，向符合条件的 69名激励对象授予116万份股票期权。
经拉芳家化确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本股权激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；截至本股权激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份。