海通证券股份有限公司
关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
根据中国证监会《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3100号）的许可，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“发行人”、“乐普医疗”或“公司”）于2015年12月开始非公开发行不超过 59,785,147股人民币普通股股票。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为乐普医疗非公开发行股票的保荐机构及主承销商，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第二十一次会议、2014年第三次临时股东大会及 2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查。现将初步发行情况汇报如下：
一、发行概况
（一）发行价格及定价依据
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本次发行股票价格为21.55元/股。
公司2014年度权益分派方案已于2015年4月10日经公司2014年度股东大会审议通过。公司2014年度权益分派方案为：以公司 2014年12月31日股份总数 81,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.4元（含税），共计派发现金红利总额 113,680,000元，剩余未分配利润结转以后年度进行分
配。本次权益分派方案已于2015年6月实施完毕。
2014年度权益分派实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为21.41元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 21.41元/股，与发行底价即 21.41元/股，比率为1；发行价格与发送《缴款通知书》（2015年12月30日）前20个交易日公司股票交易均价39.37元/股的比率为54.38%。
发行人 2014年度利润分配方案已于 2015年 6月实施完毕。发行人不存在“尚未提交股东大会表决”或“虽经股东大会表决通过但未实施”的利润分派方案、公积金转增股本方案。
本次发行的发行价格符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 59,785,147股，不超过公司 2014年第三次临时股东大会批准的最高发行数量。
（三）发行对象
公司第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十五次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2015]3100号文核准，乐普医疗非公开发行股票的数量不超过59,785,147股新股，本次非公开发行股票的发行对象为兴证资管、王云友、中关村国盛、润晖香港、国开泰富。发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。本次发行对象及数量均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
（四）募集资金
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,279,999,997.27元。发行费用（包括承销费、法律顾问费、审计费及股份委托登记费）共计17,989,785.15元，扣
除发行费用后募集资金净额为1,262,010,212.12元，全部用于补充流动资金。
经核查，保荐机构认为：乐普医疗本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年11月7日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2014年11月25日，发行人召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
3、2015年 7月 5日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案；
4、2015年8月28日，证监会创业板发行审核委员会会议通过了乐普医疗非公开发行股票申请；
5、2015年11月6日和11月24日，发行人分别召开第三届董事会第二十一次会议及2015年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司非公开发行股票的股东大会决议有效期的相关议案；
6、2015年 12月 29日，证监会下发《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3100号），核准了乐普医疗本次非公开发行。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权和中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的认购及缴款过程
（一）认购过程
本次非公开发行的价格为21.41元/股，发行数量59,785,147股，发行股本
占发行后总股本的比例为6.86%，认购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|兴证资管|21.41|286,634,682.08|13,387,888|1.54%|
|2|王云友|21.41|367,786,675.06|17,178,266|1.97%|
|3|中关村国盛|21.41|298,666,652.47|13,949,867|1.60%|
|4|润晖香港|21.41|122,111,999.23|5,703,503|0.65%|
|5|国开泰富|21.41|204,799,988.43|9,565,623|1.10%|
|合 计|||1,279,999,997.27|59,785,147|6.86%|

经核查，保荐机构认为：本次认购过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、发行股份的数量符合发行人2014年第三次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会的批准。
（二）缴款与验资
海通证券于2015年12月30日向兴证资管、王云友、中关村国盛、润晖香港、国开泰富发出了《乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，并要求发行对象于 2015年 12月 31日 15:30之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
全部发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据全部发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为 59,785,147股。所有发行对象已于 2015年 12月31日15:30之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
2016年1月4日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第6266号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月31日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币1,279,999,997.27元。
2015年 12月 31日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用
13,800,000.00元后的资金1,266,199,997.27元汇入发行人于中国工商银行股份
有限公司北京昌平支行开设的账号为 0200048929200145741的人民币账户。
2016年 1月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师验字[2016]第 710002号验资报告。根据验资报告，截至 2015年 12月 31日止，公司募集资金总额为 1,279,999,997.27元，扣除与发行有关的费用人民币 17,989,785.15元（包括承销费、法律顾问费、审计费及股份委托登记费），实际募集资金净额为人民币 1,262,010,212.12元。其中股本增加 59,785,147.00元，股本溢价款1,202,225,065.12元计入资本公积。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的认购过程、缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、发行对象的合规性
（一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。
（二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行对象中，兴证资管、中关村国盛、国开泰富均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理完成私募基金或私募基金管理人登记备案手续；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。各发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。除公司实际控制人蒲忠杰，副总经理、董秘张霞，副总经理魏战江，财务总监王泳以及副总经理吕永辉、张志斌、张冰峰、隋滋野、余占江通过兴证资管开设的资产管理计划间接参与本次非公开发行股票的认购外，发
行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
乐普医疗本次非公开发行股票的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3100号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在以非公开方式向投资者募集的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于乐普（北京）医疗器械股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 张建军
年 月 日保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司年 月 日