关于安徽应流机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产草案信息披露
的问询函中有关事项的说明
天健函〔2017〕5-2号
上海证券交易所上市公司监管一部：
由安徽应流机电股份有限公司（以下简称应流股份公司或公司）转来的《关于对安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案信息披露的问询函》（上证公函字〔2017〕0157号，以下简称问询函）奉悉，我们已对问询函中需我们回复的事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、草案披露，标的资产广大机械主要产品合金钢锻件、锻材的平均毛利率为20.87%。该毛利率水平略高于草案中披露的中国一重、宝鼎科技等同行业上市公司同期披露的同类产品产品毛利率水平。请公司结合同行业情况，具体披露毛利率水平较高的具体原因。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第 1条）。
(一)标的资产广大机械的合金钢锻件、锻材毛利率情况
1.合金钢锻件、锻材毛利率情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|38,012.45|30,079.02|20.87%|66,635.23|51,796.49|
|38,012.45|30,079.02|20.87%|66,635.23|51,796.49|

(续上表)
产品类别 2014年
|||
|-|-|
|收入|成本|
|62,459.17|52,522.66|
|62,459.17|52,522.66|

合金钢锻件、锻材毛利率
40.00%
2016年1-10月 2015年度 2014年度
由上表可见，广大机械公司合金钢锻件、锻材产品毛利率2015年较2014年增幅较大，2016年1-10月与2015年相比变动较小。
2.合金钢锻件、锻材中具体产品销售占比、毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||||||
|收入(万元)|成本(万元)|销售占比|毛利率|收入(万元)|成本(万元)|销售占比|
|6,709.25|5,897.76|17.65%|12.10%|17,636.02|15,414.44|26.47%|
|8,523.81|6,597.50|22.42%|22.60%|15,919.34|11,888.50|23.89%|
|22,779.39|17,583.76|59.93%|22.81%|33,079.86|24,493.55|49.64%|
|38,012.45|30,079.02|100.00%|20.87%|66,635.23|51,796.49|100.00%|

(续上表)
2014年
产品类别
||||
|-|-|-|
|收入(万元)|成本(万元)|销售占比|
|29,184.93|26,522.26|46.73%|
|15,828.35|12,359.18|25.34%|
|17,445.90|13,641.22|27.93%|
|62,459.17|52,522.66|100.00%|

30.00%
2016年1-10月 2015年 2014年
由上表可见，合金钢锻件、锻材中的铬钼钢产品及镍钼钢产品毛利率较高，主要系铬钼钢、镍钼钢均为特种钢类型产品，售价较高，故毛利率较高。
同时报告期内合金钢锻件、锻材中的产品结构发生变化，其中毛利率较低的碳钢产品销售占比由 2014年度的46.73%下降至 2015年度的26.47%，而毛利率较高的镍钼钢产品销售占比由 2014年度的27.93%上升至 2015年度的49.64%。
故2015年毛利率较2014年有所上升，2016年与2015年相比，合金钢锻件、锻材中的产品结构相对稳定。
3.合金钢锻件、锻材具体产品销售单价、单位成本
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2016年1-10月|2015年度|2014年度|2016年较2015年变动比例|
|碳钢|4,829.84|4,862.16|5,947.51|-0.66%|
|铬钼钢|5,585.60|6,365.57|7,489.35|-12.25%|
|镍钼钢|5,708.18|6,488.00|7,002.48|-12.02%|
|平均价|5,505.39|5,935.44|6,566.41|-7.25%|
|碳钢|4,276.45|4,256.21|5,411.61|0.48%|
|铬钼钢|4,323.30|4,761.08|5,855.15|-9.20%|
|镍钼钢|4,406.23|4,811.33|5,482.15|-8.42%|
|平均价|4,361.92|4,620.79|5,528.64|-5.60%|

 8,000.00
2016年1-10月 2015年度 2014年度
从上述统计数据可以看出，报告期内合金钢锻件、锻材销售单价与单位成本变动趋势保持一致且呈下降趋势。
(二)可比上市公司类似产品的毛利率对比
标的资产与同行业上市公司合金钢锻件、锻材类似产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
同行业上市公司 2016年1-10月 2015年
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|15,025.86|10,579.64|29.59%|30,943.98|20,755.77|
|32,152.21|34,815.24|-8.28%|88,434.79|98,831.26|
|9,297.87|8,910.30|4.17%|30,862.96|24,955.79|
|38,012.45|30,079.02|20.87%|66,635.23|51,796.49|

(续上表)
2014年
同行业上市公司
|||
|-|-|
|收入|成本|
|29,976.63|23,295.03|
|106,599.62|104,137.89|
|30,881.37|25,922.11|
|62,459.17|52,522.66|

注1：标的资产的同行业上市公司有通裕重工、中国一重、宝鼎科技及抚顺特钢，由于抚顺特钢无类似产品，故未作比较。
注2：上表财务数据来自同行业可比上市公司定期报告，2016年1-10月份可比上市公司数据为半年报数据。
中国一重自 2015年以来相关产品毛利率为负数，且该公司连续亏损，与标的资产广大机械不可比；报告期内，广大机械公司的相关产品毛利率均低于通裕重工；2014年度、2015年度，广大机械公司的毛利率与宝鼎科技基本持平，2016年 1-10月，广大机械公司的毛利率高于宝鼎科技主要系宝鼎科技毛利率大幅下降，根据宝鼎科技2016年半年报，受造船行业的影响，宝鼎科技收入较2015年同期出现了较大幅度的下滑，而成本未能同比例下降造成毛利率大幅降低。
综上，广大机械公司锻件、锻材类产品的毛利率介于同行业上市公司类似产品的毛利率之间，毛利率处于合理水平。
(三）会计师核查方式及过程
1.获取并复核各类具体产品的销售收入、成本汇总表，分析各指标变动原因；
2.取得各年度具体产品销售合同的销售价格并与市场同类产品公开报价进
行核对；了解广大机械公司在行业中的地位，以及客户对广大机械公司产品质量
敏感度、产品价格敏感度；
3.检查广大机械公司库存商品的发出计价，确认结转营业成本的准确性；
分析单位销售成本的变化原因；
4.对广大机械公司报告期内毛利率的变动情况与同行业上市公司进行比较分析。
(四)会计师核查意见
经核查，我们认为：标的资产报告期内毛利率与同行业上市公司类似产品相比处于合理水平，符合其实际经营情况。
二、草案披露，标的资产 2014年和 2015年经营活动产生的现金流量净额分别约为-3,100万元和-6,637万元，出现下滑，与同期净利润 2,545万元和 6,234万元出现背离。请补充披露：(1)结合采购与销售模式，付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配；（2）标的资产经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第2条）。
(一)结合采购与销售模式，付款及回款方式等分析标的资产经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因，并说明与标的资产的净利润情况是否匹配；
1.标的资产的采购与销售模式、付款与回款方式
(1)采购模式
广大机械公司主要采购的原材料为废钢、合金等。广大机械公司计调中心根据生产计划制订相应的原材料采购计划，并通过申请单下达经审批后的采购申请。
采购部根据采购申请制作采购订单并经采购主管审批后执行采购，生产技术部和质量部对采购材料的技术标准和质量水平进行监督管控。
广大机械公司建立了供应商绩效考核体系，主要对供应商的供货质量、供货价格、交货时间、售前售后服务等进行评估，广大机械公司根据评估的结果实施相应的奖惩措施以此优化供应商结构。
(2)销售模式
在国内市场，广大机械公司采取直接销售的方式进行销售，通过实地拜访及参加招投标等方式联系潜在客户；销售人员在与客户确认产品技术质量标准后与客户签订试样合同，通过小试、中试合格后，即进行大批量生产，制造部按照实际订单负责组织生产、发货；广大机械公司向客户销售的产品以成本加成作为定价基础，公司销售人员定期对客户回访，提供产品售后服务。
针对海外市场，广大机械公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，广大机械通过展会、网络的形式开发海外经销商或客户。
(3)付款方式
广大机械公司收到供应商提供的货物并验收入库后，按照采购合同约定期限安排支付货款，其中原辅材料大多以票据形式结算。
(4)收款方式
广大机械公司依据合同规定向客户提供货物后，一般给予客户一定的信用期限。客户以票据及银行存款等方式向广大机械支付货款。
2.2014-2015年度经营活动产生的现金流量净额为负且出现下滑的原因
(1)2014年度
2014年度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因系 2014年广大机械公司根据公司生产经营需要收购一家子公司宏茂铸钢公司及新设立一家二级子公司宏茂重锻公司，当年度存货的生产和采购较 2013年度有所增长，期末存货储备量加大。2014年期末存货较2013年增加12,655.60万元。
(2)2015年度
2015年度广大机械公司根据生产经营实际情况加大以票据支付货款的比例， 2015年度实际支付的票据保证金净额为 20,897.97万元，而 2014年度为收回 2,700.00万元，2015年度支付的票据保证金有较大幅度的增加。该等票据保证金不作为现金等价物，由此造成 2015年度经营活动产生的现金流量净额为负数且较2014年度出现下滑。
3.2014-2015年度标的资产净利润与经营活动现金流量匹配关系如下：
||
|-|
|2015年度|
|62,340,770.54|

||
|-|
|6,816,994.13|
|43,391,911.80|
|1,585,683.76|
|631,108.39|
|-35,226.21|
|8,246,842.72|
|41,236,499.56|
|-21,083,777.30|
|511,257.48|
|-2,061,710.68|
|33,519,983.83|
|-294,113,061.85|
|50,017,874.92|
|2,624,782.64|
|-66,370,066.27|

2014-2015年度广大机械公司净利润与经营活动现金流量的主要差异原因如下：
(1) 2014年度广大机械净利润为 25,447,790.47元，其中包含交易性金融资产公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益共计 24,113,372.20元，该类收益与经营性现金流无关。加之本年新增子公司加大了存货的生产和采购。由此造成2014年度经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
(2) 2015年度广大机械净利润为 62,340,770.54元，其中包含交易性金融资产公允价值变动损益及交易性金融资产处置收益共计 12,836,934.58元，该类
收益与经营性现金流无关。同时，2015年度广大机械加大以票据支付货款的比
例，由此造成 2015年度支付的票据保证金净额增大。故造成经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
(二)标的资产经营活动产生的现金流量是否具有稳定性和可持续性
2014年度广大机械公司成立子公司加大了存货的生产和采购，2015年度支付的票据保证金净额增加，以上因素导致了该两年度经营性现金流量为负。上述事项均为公司根据正常生产经营需要作出决策，属于正常生产经营活动中的现金流量波动。2016年 1-10月广大机械公司经营活动产生的现金流量已为40,762,605.93元，当期实现净利润51,441,389.62元，资产负债率也有所下降，持续经营能力进一步加强，其经营活动产生的现金流量具有稳定性和可持续性。
(三)会计师核查方式及过程
1.检查现金流量表编制过程是否符合企业会计准则规定；
2.重新计算现金流量表数据加计是否正确；
3.核对有关数据与财务报表及附注、明细账的勾稽关系，并结合广大机械实际经营情况进行详细分析；
4.检查合并现金流量的编制方法。
(四)会计师核查意见
经核查，我们认为：标的资产经营活动产生的现金流量净额 2014年-2015年为负，同时同期净利润与经营性现金流量净额的差异符合广大机械公司实际经营情况，经营活动产生的现金流量与净利润相匹配，经营活动产生的现金流量具有稳定性和可持续性。
三、草案披露，标的资产生产所用的原材料主要包括废钢、合金材料等，原材料在成本中历年占比均在52%以上，占比较高。请就钢材、废钢、合金材料价格波动情况对标的资产经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。（问询函第6条）。
(一)主要原材料价格变动对公司经营业绩的敏感性分析
1.标的资产的原材料主要包括废钢、合金钢材料等。报告期内废钢、及合
金材料占原材料的比例如下：
|||
|-|-|
|2016年1-10月耗用比例|2015年耗用比例|
|63.17%|65.81%|
|12.53%|10.31%|
|24.30%|23.88%|
|100.00%|100.00%|

 2.假设其他因素不变，且不考虑税收因素，废钢及合金材料采购成本平均上升或下降1%，广大机械公司毛利率的变动幅度如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月||2015年度|||
|上升1%|下降1%|上升1%|下降1%|上升1%|
|-0.27%|0.27%|-0.27%|0.27%|-0.31%|
|-0.05%|0.05%|-0.04%|0.04%|-0.05%|

 3.假设其他响因素不变化，且不考虑税收因素，废钢及合金材料采购成本平均上升或下降1%，广大机械公司毛利额的变动幅度如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-10月|||2015年度|||||
|上升1%|下降1%|占原毛利额的比例(%)|上升1%|下降1%|占原毛利额的比例(%)|上升1%|下降1%|
|-187.98|187.98|1.20|-270.17|270.17|1.28|-289.89|289.89|
|-37.29|37.29|0.24|-42.33|42.33|0.20|-42.35|42.35|

综上，废钢、合金材料采购价格的波动对标的公司的毛利率、毛利额影响较小，对标的资产整体经营业绩影响较小。
(二)会计师核查方式及过程
1.了解标的资产的原材料敏感性分析计算方法并检查是否正确；
2.按计算方法重新计算各项数据并与标的资产的结果进行核对，结合标的资产的相关财务数据进行分析。
(三)会计师核查意见
经核查，我们认为：废钢、合金材料采购价格的波动对标的资产的毛利率、毛利额影响较小，对标的资产整体经营业绩影响较小。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年二月十三日