债券简称：14金贵债 债券代码：112231郴州市金贵银业股份有限公司
（住所：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号）
年公司债券
2014
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2018
年9月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息来源于郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国泰君安提供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《郴州市金贵银业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公司2014年发行公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
国泰君安提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并已督促发行人及时履行信息披露义务。
一、本期债券核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1029号文核准，发行人获准发行不超过7亿元的公司债券。郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券（以下简称“本期债券”）发行总额为人民币7亿元。
三、本期债券的主要条款
1、本期债券的名称及代码
郴州市金贵银业股份有限公司
2014
年公司债券。债券简称为“14金贵债”，债券代码为“112231”。
2、本期债券的发行规模
本期债券发行规模为人民币7亿元。
3、本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
4、发行价格
本期债券按面值平价发行。
5、债券期限
本期公司债券的期限为
5
年，债券存续期第
3
年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率
本期公司债券票面利率在债券存续期前
3
年内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金
足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券存续期内前3年的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后
2
年的票面利率为债券存续期前
3
年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年执行新利率，新利率在后2年固定不变，采取单利按年计息，不计复利；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后
2
年票面利率仍维持原有票面利率不变，采取单利按年计息，不计复利。
本期债券存续期前
3
年的票面利率为7.05%，经存续期第
3
年末上调票面利率后，存续期后2年的票面利率为7.55%。
8、起息日
本期债券的起息日为2014年11月3日。
9、付息日
本期债券的付息日期为
2015
年至
2019
年每年的
11
月
3
日；若投资者行使回售选择权，则本期债券的付息日期为
2015
年至
2017
年每年的11月
3
日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
10、兑付日
本期债券的兑付日期为
2019
年
11
月
3
日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为
2017
年
11
月
3
日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
11、计息期限
本期债券的计息期限为2014年11月3日至2019年11月2日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为
2014
年
11
月
3
日至
2017
年 11
月2日。
本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数以及按本期债券票面利率上浮30%向债券持有人支付违约金。
12、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
13、发行人上调票面利率选择权
发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第
3
年末上调本期债券后
2
年的票面利率，上调幅度为
0
至
100
个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
14、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第
3
个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起
5
个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
2017
年
11
月
3
日，本期债券投资者回售实施完毕，回售有效申报数量为 148,021
张，剩余债券数量为6,851,979张。
15、信用等级
经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）出具的《郴州市金贵银业股份有限公司
2014
年公司债券信用评级报告》（东方金诚债评[2014]084
号），本期债券发行时，公司的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA。
根据相关跟踪评级安排，东方金诚对金贵银业及“14金贵债”信用状况进行了跟踪评级。2015年
5
月
28
日、2016年
5
月
4
日、2017年
6
月
28
日、 2018
年
6
月
12
日，东方金诚分别出具了跟踪评级报告，维持金贵银业的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14金贵债”信用等级为AA。
16、付息、兑付方式
本期债券本息支付按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
17、担保条款
本期公司债券采用无担保形式发行。
三、本期债券的重大事项
国泰君安作为“14金贵债”公司债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益重大影响的事项，积极履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。国泰君安根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等的规定及约定，现就本期债券的重大事项报告如下：
（一）本次协议转让基本情况
根据发行人于
2018
年
9
月
13
日发布的《关于控股股东签订股权转让意向协议暨公司控制权拟变更的公告》，曹永贵先生为金贵银业的控股股东和实际控制人，其目前持有金贵银业
314,470,479
股股份，占金贵银业总股本32.74%。
2018
年9月12日，公司控股股东曹永贵先生与上海稷业（集团）有限公司（以下简称“稷业集团”）签署了股权转让意向协议，曹永贵先生拟将其持有的“金贵银业”股份160,379,945股（占金贵银业总股本的16.70%，占其持有“金贵银业”公司股份总额的51%）转让给稷业集团，双方并同意在正式股权转让协议签署后、股权交割完成之前，曹永贵先生将其持有的“金贵银业”股份 160,379,945
股的表决权委托稷业集团全权行使。
本协议为意向协议，在签署正式协议后，将发生权益变动，在权益变动完成之后，稷业集团将控制金贵银业
160,379,945
股股份，占上市公司总股本的16.70%，成为金贵银业的控股股东。曹永贵先生将继续持有公司
154,090,534股，占上市公司总股本的16.04%。
（二）交易各方基本情况
1、转让方基本情况
曹永贵。男，1962年出生，中国籍，无境外永久居留权，为公司创始人，现任金贵银业法定代表人、董事长，郴州市人大代表、中国有色金属工业协会金银分会副会长。
2、收购方基本情况
（1）基本情况
1）公司名称：上海稷业（集团）有限公司
2）住所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
3）注册资本：10,000万人民币
4）成立时间：2016年07月11日
5）法定代表人：吴一江
6）经营范围：从事网络科技、机械科技、通讯科技、农业科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品）、石油制品、矿产品（除专控）、燃料油、橡塑制品、机械设备、机电设备、仪器仪表、通讯设备、日用百货、五金交电、数码产品、建筑装潢材料、汽车零配件、针纺织品、工艺品、办公用品、文体用品、服装鞋帽、化妆品、玩具、农业设备、花卉苗木、食用农产品、环保设备的销售，汽车租赁，电子商务（不得从事金融业务），文化艺术交流活动策划，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，公关活动策划，市场营销策划，礼仪服务，商务咨询，保洁服务，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化。【依法需经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动】
（2）股权控制关系
根据国家企业信用信息公示系统查询结果及公司公告，收购方的股权控制关系如下：
国务院
100%
中国中信集团有限公
司
100%
中信资产管理有限公
司
100%
深圳市中东信投资有
限公司
100%
上海稷富国际贸易有 中能伟业（北京）投 上海储聚环保节能科
限公司 资管理有限公司 技有限公司
20% 70% 10%
上海稷业（集团）有
限公司
四、提醒投资者关注的风险
为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，国泰君安就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》的有关规定及约定，出具了本临时受托管理事务报告，并本次事项有关风险事项披露如下：
1、本次方案实施风险
根据意向协议，收购方拟聘请中介机构于意向协议签署后三个自然日内进场并启动对公司的尽职调查。尽职调查为期不超过45个自然日；如因公司不能按时提供材料可顺延；收购方尽职调查结束之日起5个工作日内，如未发现对本次股份转让和表决权委托产生实质性障碍的事项，且尽职调查结果符合收购方预期，将签署正式《股份转让协议》和《表决权委托协议》。
目前，双方签署的意向协议仅为双方当事人的初步合作意向，协议约定的有关事项尚待签订正式协议进行落实。
2、本次方案审批风险
稷业集团为国资控股企业，本意向协议涉及的股权转让事项尚需获得国有资产监督管理部门批准，最终能否获准实施存在不确定性。
3、实际控制人可能发生变更的风险
本协议为意向协议，在签署正式协议后，将发生权益变动，在权益变动完成之后，稷业集团将控制金贵银业
160,379,945
股股份，占上市公司总股本的16.70%，成为金贵银业的控股股东。曹永贵先生将继续持有公司
154,090,534股，占上市公司总股本的16.04%。本次交易完成后，公司实际控制权可能发生变更。
本期债券持有人可以根据《债券持有人会议规则》的约定召开债券持有人会议，在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使权利的方案作出决议。
国泰君安将密切关注发行人本期债券本息偿付及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理
协议》等规定或约定履行债券受托管理人的职责。
（本页无正文，为《郴州市金贵银业股份有限公司2014年公司债券临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司年 月 日