紫光古汉集团股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会临时会议相关议案的独立意见
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2月 1日以通讯表决方式召开了第七届董事会临时会议，我们作为公司独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：
一、关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>的独立意见
（一）清华控股集团财务有限公司（以下简称“清控财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机
构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
（二）双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
（四）公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审
议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司与清控财务公司签署《金融服务协议》。
二、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告的独立意见
经审阅公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及清控财务公司相关资料，我们认为清控财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体
系，未发现清控财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。
综上所述，我们同意风险评估报告的结论性意见。
三、关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的独立意见
经审阅公司制定的《公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，我们认为公司已成立了风险处置的机构，明确了责任人，制定了清控财务公司风险信息的报告制度及风险事项的处置程序。公司制定的清控财务公司风险处置预案能够有效地防
范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在清控财务公司存贷款的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。
综上所述，我们同意公司严格执行在清控财务公司存贷款的风险处置预案。
四、关于补选公司第七届董事会董事的议独立董事意见
我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就《关于补选公司第七届董事会董事的议案》发表独立意见：
公司董事会提名刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事会独立董事候选人。我们认为：提名程序符合《公司法》、《公司章程》以及《指导意见》的规定；刘俊峰先生和傅翔燕女士 2人任职资格和条件符《公司法》、《上市公司治理准则》、《指导意见》和《公司章程》等法律法规的相关规定，最近三年未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述提名董事候选人都拥有履行董事、独立董事职责所应具备的能力。
我们一致同意推荐刘俊峰先生和傅翔燕女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
五、关于公司全资子公司对外担保的独立意见
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司全资子公司对外担保情况进行了仔细的核查，基于个人客观、独立判断的立场，现就公司本次拟对外担保情况发表以下独立意见：
（一）本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保责任，目的是为了支持经销商，促进公司产品销售和新市场的拓展，有利于公司发展。公司与被担保人不存在关联关系，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）通过对本次对外担保协议及相关资料进行了解和分析，我们认为：本次专项授信承担连带担保范围可控，并制定较为完备的监管措施，风险可控，经销商的经营情况良好，有很好的偿还债务能力。
（三）该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
综上所述，我们同意该担保事项，并提交公司股东大会审议。
六、关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的独立意见
鉴于近期监管政策的要求，董事会拟将第七届董事会第四次会议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中本次非公开发行股票方案决议有效期进行调整。
我们认为：
（一）调整公司非公开发行股票方案决议有效期有利于公司非公开发行工作的顺利推进，符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。
（二）公司董事会审议该项关联交易事项时，关联董事已按规定
予以回避，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意调整公司非公开发行股票方案决议有效期的相关安排。
七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）和相关承诺主体出具的承诺的独立意见
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明（修订稿）》；为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行股票对摊薄即期回报影响的分析，相关填补回报措施及相关主体出具的承诺符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）和相关承诺主体出具的承诺。
八、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）和非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见
鉴于近期监管政策的要求，并结合第七届董事会临时会议审议通过的本次非公开发行股票修订相关事项，公司编制了《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
我们认为：
（一）上述修订事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害中小股东利益的行为和情形。
（二）公司董事会审议该项关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司编制的《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》和《紫光古汉集团股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事：安寿辉、彭琳碧、王涌