第三届董事会第十九次会议决议公告证券代码：002323 证券简称：中联电气 公告编号：2015-068
江苏中联电气股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中联电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2015年8月14日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2015年8月18日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意选举陆永先生为第三届董事会董事长。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。陆永先生简历见附件。
二、审议通过了《关于改选第三届董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
改选后第三届董事会专门委员会成员组成如下：
战略决策委员会委员成员：陆永先生、褚衍玲女士，顾彤莉女士、张峥先生、陈建辉先生；陆永先生为召集人；
提名委员会委员成员：童敏明先生、张峥先生、陆永先生，童敏明先生为召集人；
审计委员会委员成员：潘飞先生、李冬明先生、童敏明先生，潘飞为召集人；
薪酬与考核委员会委员成员：张峥先生、潘飞先生、褚衍玲女士，张峥先生为召集人。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
第三届董事会第十九次会议决议公告同意聘任陆永先生为公司总经理。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。陆永先生简历见附件。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意聘任李冬明先生、陈建辉先生为公司副总经理。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。李冬明先生、陈建辉先生简历见附件。
五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意聘任顾彤莉女士为公司财务负责人。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。顾彤莉女士简历见附件。
六、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意聘任陈冬尔女士为公司董事会秘书。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。陈冬尔女士简历见附件。
陈冬尔女士联系方式如下：
地址：上海市长宁区天山西路789号
邮编：200335
电话：021-62227355
传真：021-62227166
邮箱：cde189@yabaite.com
公司独立董事就聘任高级管理人员发表了明确同意的独立意见，详见 2015年 8月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
七、审议通过《关于聘任公司内审部门负责人的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意聘任李冬明先生为公司内审部门负责人。任期自本次会议通过之日起至本届董事
第三届董事会第十九次会议决议公告会届满之日止。李冬明先生简历见附件。
八、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
同意聘任唐倩女士为公司证券事务代表。任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。唐倩女士简历见附件。
唐倩女士联系方式如下：
地址：上海市长宁区天山西路789号
邮编：200335
电话：021-62227355
传真：021-62227166
邮箱：tq199@yabaite.com
九、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
《股东大会议事规则》具体内容见2015年8月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
《董事会议事规则》具体内容见2015年8月19日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
《董事会专门委员会工作细则》具体内容见2015年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会专门委员会工作细则》。
十二、审议通过了《关于制定<独立董事薪酬（津贴）方案>的议案》
第三届董事会第十九次会议决议公告表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
《独立董事薪酬（津贴）方案》具体内容详见2015年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就《独立董事薪酬（津贴）方案》发表了明确同意的独立意见，详见 2015年8月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
具体见公司2015年8月19日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-071）
十四、备查文件
1、江苏中联电气股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
江苏中联电气股份有限公司董事会2015年8月19日
第三届董事会第十九次会议决议公告附件：
1、陆永先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理；
2011年8月至今任佳铝实业董事长；2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月，任特执行董事，2014年10月至今，任山东雅百特科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，陆永先生直接持有 7.46万股，间接持有本公司 8884.95万股股份，共持有8892.41万股股份，占本公司总股本的35.77%。陆永先生为本公司的实际控制人。与董事褚衍玲女士存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
2、顾彤莉女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，在读研究生。曾任深圳长城开发科技股份有限公司财务主管、财务经理、苏州分公司财务负责人；并曾任南通天丰电子新材料有限公司财务总监兼董事会秘书。2014年7月就职于山东雅百特科技有限公司，2014年10月至今任雅百特董事、财务总监。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，顾彤莉女士未持有本公司股份，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
3、李冬明先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任深圳市南利装饰工程有限公司项目经理；2009年至今任山东雅百特科技有限公司工程部负责人。
2014年10月至今任雅百特董事、副总经理。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，李冬明先生未持有本公司股份，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
4、陈建辉先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任浙江精工钢结构有限公司设计师；2011年2月至2014年10月任山东雅百特科技有限公司总工程
第三届董事会第十九次会议决议公告师。2014年10月至今任雅百特董事、总工程师。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，陈建辉先生未持有本公司股份，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形。
5、陈冬尔女士：1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任万丰奥威汽轮股份有限公司证券事务代表，宋城旅游发展股份有限公司证券事务代表，武汉祥生房地产开发有限公司董事长助理。2015年5月就职于山东雅百特科技有限公司，至今担任董事会秘书。陈冬尔女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事会秘书的情形。
6、唐倩女士：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任三变科技股份有限公司证券事务代表。2015年7月进入公司工作。唐倩女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。