华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）2016年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司2016年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]338号）核准，鸿达兴业股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）109,855,453股，发行价格为每股 7.61元。截至 2013年 11月 25日，公司实际已向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）109,855,453股，募集资金总额835,999,997.33元，扣除承销费、审计费、律师费、信息披露等发行费用11,811,855.45元（其中：承销费7,000,000.00元从募集资金总额中直接扣除，其余发行费用 4,811,855.45元待募集资金转入公司专户后再逐项支付）后，实际募集资金净额为人民币824,188,141.88元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验字[2013]第23-00010号”的《验资报告》。
（二）2015年募集资金的金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]733号）核准，2015年 6月 29日，公司以非公开发行股票的方式
向鸿达兴业集团有限公司、国华人寿保险股份有限公司和广东潮商会投资管理有限公司共发行 131,752,305股人民币普通股（A股）股票，发行价格为 7.39元/股，本次募集资金总额为 973,649,533.95元，扣除各项发行费用 13,061,752.31元（其中承销费9,000,000元，其他发行费用4,061,752.31）后，募集资金净额为960,587,781.64元。2015年6月30日，保荐机构将扣除承销费用9,000,000元后的964,649,533.95元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2015]第23-00009号）审验。
二、募集资金存放及使用情况
（一）募集资金管理情况
2004年 9月 18日，经公司 2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年 6月 5日，经公司 2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对原《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
2016年度，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储，签订募集资金三方监管协议的具体情况如下：
1、2013年募集资金的三方监管协议签订情况
公司在中国银行股份有限公司扬州东区支行（以下简称“中行扬州东区支行”）、中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行（以下简称“建行扬州邗江支行”）开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券于 2013年 11月 26日分别与中行扬州东区支行、建行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、2015年募集资金的三方监管协议签订情况
公司在中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（以下简称“建行广州越秀支行”）下属网点广州高教大厦支行、中国建设银行股份有限公司乌海分行巴彦乌素大街支行(以下简称“建行乌海分行”)开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司及保荐机构华泰联合证券于 2015年 6月 29日分别与建行广州越秀支行、建行乌海分行签订了《募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，并且得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2013年募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|-|-|-|
|银行名称|金额（元）|存储方式|
|中国银行股份有限公司扬州东区支行|296,157.50|活期|
|中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行|547,665.74|活期|
|合 计|843,823.24|—|

2、2015年募集资金的专户存储情况
截至2016年12月31日，本次募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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|-|-|-|
|银行名称|金额（元）|存储方式|
|中国建设银行股份有限公司广州越秀支行下属网点广州高教大厦支行|9,140.39|活期|
|中国建设银行乌海分行巴彦乌素大街支行|681,725.46|活期|
|合 计|690,865.85|—|

（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、2013年募集资金的使用情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司2013年非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。
2016年度，公司2013年募集的资金除取得银行存款利息、向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，不存在其他变动情况，不存在使用募集资金的情况。截至 2016年 12月 31日，除尚有部分发行费用未支付外，本次募集资金已按计划用途使用完毕，募集资金的使用符合规定。
募集资金使用情况对照表（2013年募集资金）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额（净额）|||82,418.81|||本年度投入募集资金总额|||0||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|||82,418.81||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本 年度 投入 金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充流动资金|否|82,418.81|82,418.81|0|82,418.81||||||
|承诺投资项目小计||82,418.81|82,418.81|0|82,418.81||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||0|0|0|0||||||
|合计||82,418.81|82,418.81|0|82,418.81||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金84.38万元以活期存款方式分别存放在中行扬州东区支行、建行扬州邗江支行的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、本次募集配套资金除支付发行费用外，全部用于补充流动资金；不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况；也不存在超募资金情况。2、本次募集资金总额83,600万元，扣除全部发行费用后的净额（即用于补充流动资金金额）为82,418.81万元，全部用于补充流动资金。截至2016年12月31日，本次募集资金累计补充流动资金金额为82,418.81万元。截至2016年12月31日，募集资金已累计支出83,523.80万元。其中，补充流动资金82,418.81万元，支付发行费用1,104.99万元。3、截至2016年12月31日，未支付发行费用76.20 万元加累计利息收入扣除手续费净额8.18万元，募集资金账户实际余额为84.38万元。|

2、2015年募集资金的使用情况
公司 2015年募集的资金于 2015年 6月 30日到账，根据公司《非公开发行股票预案》等发行申请文件的规定，2015年非公开发行股份募集资金 8亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
2016年度，除补充流动资金12.25万元、支付信息披露费、取得银行存款利息 7.95万元，以及向银行支付对公账户维护费和银行询证费用外，不存在其他变动情况，不存在使用募集资金的情况。截至 2016年 12月 31日，除尚有部分发行费用未支付外，本次募集资金已按计划用途使用完毕，募集资金的使用符合规定。
募集资金使用情况对照表（2015年募集资金）如下：
单位：万元
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|募集资金总额（净额）|96,058.78|本年度投入募集资金总额|96,058.78|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|已累计投入募集资金总额|96,058.78|
|累计变更用途的募集资金总额|0|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|0|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截 至 期末 投 资进 度（%）(3)＝(2)/(1)|项 目 达到 预 定可 使 用状 态 日期|本 年度 实现 的效益|是 否达 到预 计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.偿还银行贷款|否|80,000.00|80,000.00|0|80,000.00||||||
|2.补充流动资金|否|16,058.78|16,058.78|12.25|16,071.02||||||
|承诺投资项目小计||96,058.78|96,058.78|12.25|96,071.02||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计||0|0|0|0||||||
|合计||96,058.78|96,058.78|12.25|96,071.02||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2016年12月31日，尚未使用的募集资金69.09万元以活期存款方式分别存放在建行广州越秀支行下属网点广州高教大厦支行、建行乌海分行的募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|1、本次募集资金总额97,364.95万元，扣除全部发行费用后的净额为96,058.78万元，其中80,000万元用于偿还银行贷款，其余16,058.78万元用于补充流动资金；不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况；也不存在超募资金情况。2、截至2016年12月31日，募集资金已累计支出97,337.85万元。其中，偿还银行贷款80,000万元，补充流动资金16,071.02万元（含利息收入12.25万元），支付发行费用1,266.83万元。3、截至2016年12月31日，未支付发行费用39.35万元加累计利息收入扣除手续费净额41.99万元减去已用于补充流动资金的利息收入12.25万元，募集资金账户实际余额为69.09万元。||||||||||

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构华泰联合证券通过资料审阅、沟通访谈等方式对鸿达兴业募集资金 2016年度的存放及使用情况进行了核查，根据核查的结果，本保荐机构认为：2016年度，鸿达兴业募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，鸿达兴业严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________、___________________
卞建光 平长春
华泰联合证券有限责任公司2017年 4月 24日