信会师报字[2014]第112608号上海华虹计通智能系统股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海华虹计通智能系统股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
内部控制鉴证报告第1页
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一四年四月二十一日
内部控制鉴证报告第2页
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2013年度
内部控制自我评价报告
上海华虹计通智能系统股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）为了有效地开展公司经营活动，控制经营风险，保护公司及投资者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 公司基本情况
上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系在上海华虹计通智能卡系统有限公司基础上以整体变更方式设立的股份有限公司，公司原名上海计通智能卡应用系统有限公司，由上海市计算技术研究所、上海市浦东新区公共交通投资发展有限公司及楼生琳等自然人在 1997年 4月共同出资组建成立。
2010年8月经工商局批准更名为上海华虹计通智能系统股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]694号《关于核准上海华虹计通智能系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年6月19日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股。发行后公司注册资本人民币80,000,000.00元，股份总数80,000,000股（每股面值人民币 1元）。其中：有限售条件的股份为 60,000,000股，无限售条件的股份为20,000,000股。
根据公司2012年度股东大会决议：以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），同时以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增股本40,000,000股，转增后公司总股本变更为120,000,000股（每股面值人民币1元）。
根据公司2013年第二次临时股东大会和第二届董事会第一次会议决议，公司申请发行限制性股票1,480,500股（每股面值人民币1元）作为股票激励计划，此次股票激励计划的对象为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心业务（技术）骨干以及子公司管理层及其他骨干员工。
公司增加的注册资本为人民币1,480,500.00元，由王珏明、赵炜诚等22人一次缴足。本次发行限制性股票，每股认购价为人民币4.88元，均以货币出资，认购金额合计为人民币7,224,840.00元，其中：注册资本人民币1,480,500.00元，资本公积人民币5,744,340.00元。
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截至2013年12月31日止，本公司累计发行股本总数121,480,500股，公司注册资本为人民币121,480,500.00元。
经营范围为：设计、开发、生产和销售智能卡读写设备及系统，自动售检票设备及系统，电子收款机及系统，相关智能仪器仪表及设备并提供安装服务；智能卡 POS机及相应的充值机、结算机系统、计算机、电子工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑智能化工程专业承包叄级，电子工程专业承包叄级；雷达、导航与测控系统工程，计算机及应用和信息网络工程，通信和综合信息网络工程，监控系统工程，电子自动化工程，电子声像工程，电磁兼容工程，电子机房工程，电子设备安装工程。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司地址：上海市长宁区广顺路33号H幢3-4F。
法定代表人：陈剑波
二、 公司内部控制的目标和遵循的基本原则
(一)公司内部控制的总体目标是：
（1）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
（2）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
（3）确保公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。
(二)公司内部控制遵循以下原则：
（1）全面性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（3）制衡性原则。公司内部机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，履行内部控制检查监督的部门应当具有良好的独立性。
（4）适时性原则。内部控制制度的制定应当具有前瞻性，并且必须随着有关法律法规的调整和公司经营战略、经营方针、经营理念等内、外部环境的变化进行及时修改或完善。
（5）成本效益原则。公司内部控制应当以合理控制成本达到最佳的内部控制效果。
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三、 公司内部控制的总体情况
(一)内部环境
1、公司治理结构
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司建立了较为完整的法人治理结构，设有：股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，并根据章程提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员执行职务的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司已建立实施的内部控制制度包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年度报告重大差错责任追究制度》等规章制度。
2、组织机构
公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，公司目前设有AFC事业部、智能卡应用事业部、RFID事业部三大业务部门，以及技术中心、制造和服务部、财务部、行政和人力资源管理部、证券事务部、战略投资部、审计室等多个职能部门，各部门在各自的职能范围内履行工作职责。本公司组织结构如下图：
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股东大会
监事会
董事会
战略委员会
提名委员会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理
副总 副总 副总 财务总监
智
能 行
审
计
室
事
业
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业
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产
品
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事
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造
和
服
务
部
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术
中
心
政
和
人
力
资
源
证
券
事
务
部
财
务
部
业 部
部
3、内部审计
公司设有审计室，负责对公司内部控制的健全性及执行的有效性、财务信息及相关经营活动等进行检查监督，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理，提高经济效益。审计室向公司董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。
4、人力资源政策
公司始终重视人力资源这一影响公司内部控制的关键因素，建立了各部门员工岗位职责，制订了包括招聘、培训、考核、薪酬、安全生产等管理制度。公司与涉及公司商业秘密、技术秘密的重点岗位人员签订保密协议，防止发生因泄密对公司产生不利影响的风险。
本年度公司与专业机构共同开展了组织发展项目，根据企业发展战略及时对组织架构及岗位职责进行诊断及调整，使之能够有效地支持公司发展战略的实施。
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5、企业文化
公司坚持“诚信经营、精诚服务、高效管理、快速发展”的经营理念，致力于提供基于射频技术的信息系统产品，并提供系统解决方案、集成和服务，公司将依托科技的力量不断完善对客户的服务。公司推崇“和于心、精于业、成于人”的价值观，倡导“努力开拓、发展自我、坚持合作、锐意革新”的企业精神。
(二)风险评估
公司根据内部控制环境及发展战略规划，并结合行业特点，在日常管理、内部审计、外部审计等具体工作环节，在建立内部控制的同时收集相关信息，识别经营中面临的各类风险，包括内部风险及外部风险。通过充分的风险评估，根据风险种类、重要程度及发生概率，采取针对性的应对措施，落实风险管理责任。
(三)控制活动
1、不相容职位分离及授权审批控制
公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的分离措施，形成在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取了各职能部门负责人、财务总监、副总裁、总裁分级审批制度，以确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质进行不同级别的授权，有效地控制了授权与审批风险。
2、财务管理
公司严格执行《企业会计准则》，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
公司制定了《财务管理制度》，该管理制度涵盖了以下内容：会计机构与会计人员、岗位责任、基础工作、货币资金、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延资产、对外投资、成本费用、营业收入、利润分配、财务报告、财务评价等管理制度，明确了公司会计工作具体规范。
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3、资产管理
公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产等主要资产建立了管理制度和相关操作流程，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录，公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
4、合同管理
为维护公司在日常经营活动中的合法权益，防控合同风险，规范合同管理行为，根据《中华人民共和国合同法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，公司制订了《合同管理制度》。对合同的签订及审批流程；履行、变更和终止等事项；
合同归档及保管等方面做出了管理要求，并结合公司项目实施进行动态管理。
5、对外投资管理
为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，公司根据法律法规的相关规定制定了《对外投资管理制度》。该制度对公司对外投资决策权限、投资项目的选择、投资事项审批权限、投资项目的管理及处置、投资项目的报告及信息披露等事项进行了规范。
截至2013年12月31日止，公司未发生对外投资的活动。
6、对外担保管理
为了规范公司对外担保行为，有效防范风险，维护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《对外担保管理制度》。该制度对公司担保业务的管理职责、条件、评审、决策以及执行与监督进行了明确规范，以保证公司对下属公司的担保业务的规范运作。
截至2013年12月31日止，公司未发生对外担保的活动。
7、关联交易管理
为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《关联交易管理制度》。该制度对关联交易管理的组织机构、关联人及关联交易的范围、关联交易的审议及披露程序进行了规范。
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公司关联交易遵循市场公平、公正、公开的定价原则，报告期内发生的日常性关联交易已履行了审议及披露程序。
8、募集资金管理
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向变更、监督等作了明确的规定。
审计室每半年对募集资金的存放与使用情况出具内部审计报告，公司募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
9、预算管理
为了加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据实际运营情况制定了《预算管理制度》。
该制度明确预算的编制、审批、实施与控制、分析与考核等各部门各环节的职责、工作程序及具体要求。公司建立了内部预算分析报告制度，全面反映经营活动情况，及时提供经济活动中的重要信息，分析经营管理中存在的问题，提出改进意见，增强内部管理的时效性和针对性。
(四)信息与沟通
为规范公司信息披露行为，保证公司真实、及时、准确、合法、完整地披露信息，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》及《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
公司明确了董事、监事、高级管理人员及相关人员信息披露的职责，公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责信息的保密工作，制订保密措施。公司已明确除定期报告外其他重要信息的范围及内容，明确内部信息流转、审核及披露流程。信息披露的相关各方及内部信息知情人士对未公开披露的信息、对证券价格敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。本报告期，公司根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)有关要求，修改完善了“内幕信息知情人登记表”，以进一步明确对内幕信息知情人相关信息的登记要求，加强对内幕信息和内幕信息知情人的管理，及时、准确和完整地记录各阶段、各环节的所有内幕信息知情人名单以及知悉内幕信息的时间、地点、方式等信息，并由公司证券事务部对“内幕信息知情人登记表”进行归档管理。公司将持续加强对内幕信息事项及登记管理方面的学习，进一步提高内幕信息管理工作的水平。
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内部控制自我评价报告
(五)内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会下设的专业工作机构，由三名委员组成，其中有二名独立董事，并由独立董事担任主任委员。主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行。
公司设置审计室，是公司内部监督体系和自我约束机制的重要组成部分，公司审计室在董事会审计委员会指导下，依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，在协助建立和完善内部控制管理体系的同时履行独立的监督和评价职责。
四、 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
(一)财务报告的内部控制缺陷评价的标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
①重大缺陷：错报≥营业利润的5%；
②重要缺陷：营业利润的2%≤错报＜营业利润的5%；
③一般缺陷：错报＜营业利润的2%。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
A、该缺陷涉及董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；
B、企业更正已经公布的财务报表；
C、注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
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②重要缺陷的认定标准：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;
C、注册会计师发现当期财务报告存在一般错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
③一般缺陷的认定标准：
不构成重大缺陷和重要缺陷的其他财务报告内部控制缺陷，认定为一般缺陷。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2013年度财务报表数据为基准，确定公司财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
①重大缺陷：直接损失≥资产总额2%；
②重要缺陷：资产总额的0.5%≤直接损失＜资产总额的2%；
③一般缺陷：直接损失＜资产总额的0.5%。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷的认定标准：
A、公司决策程序导致重大损失；
B、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
C、中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
D、内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改；
E、其他对公司产生重大负面影响的情形。
②重要缺陷的认定标准：
A、公司决策程序导致一般性失误；
B、关键岗位人员严重流失；
C、重要业务制度控制或系统存在缺陷；
D、内部控制重要缺陷未得到整改；
E、其他对公司产生较大负面影响的情形。
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③一般缺陷的认定标准：
A、公司决策程序效率较低；
B、一般业务制度或系统存在缺陷；
C、内部控制一般缺陷未得到整改。
五、 内部缺陷认定及后续改进措施
(一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
(二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
(三)自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
(四)后续改进措施
公司将继续加强公司各级人员有关法律法规、公司管理制度的学习，增强工作的责任心和风险管理的意识，并根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
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