证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2016-049浙江伟星实业发展股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权的公告
浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“伟星股份”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《公司第二期股权激励计划》）第三个行权期的行权条件现已满足，经2016年7月15日公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，公司十名激励对象自本公告日起至 2017年 7月 7日止可行权 499.20万份股票期权。具体情况如下：
一、股票期权计划简述
《公司第二期股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，于2013年7月4日经公司 2013年第二次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以2013年7月8日为授权日，同意授予十名激励对象合计800万份股票期权，行权价格为9.83元/股，公司于2013年7月26日完成了股票期权授予登记手续。
因公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）的2012年度利润分配方案，公司第五届董事会第九次会议同意将《公司第二期股权激励计划》股票期权的行权价格调整为9.33元/股。
因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元（含税）的2013年度利润分配方案，公司第五届董事会第十六次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》授予的股票期权数量调整为1,040万股，行权价格调整为6.56元/股。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议同意，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准登记，公司十名激励对象于2014年10月10日完成第一个行权期312万份股票期权的行权。
因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增2股，派发现金红利6元（含税）的2014年度利润分配方案，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》剩余未行权的股票期权数量调整为873.6万股，行权价格调整为4.97元/
股。
经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议同意，深交所确认，中登公司核准登记，公司十名激励对象于2016年1月22日完成了第二个行权期374.40万份股票期权的行权。
因公司实施了向全体股东按每 10股派发现金红利 5元(含税)的 2015年度利润分配方案，公司第五届董事会第三十次（临时）会议同意将《第二期股权激励计划》股票期权行权价格由4.97元/股调整为4.47元/股。
截止本公告日，公司十名激励对象获授的股票期权数量及行权情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|调整后的股票期权数量（万份）|已行权股票期权数量(万份)|本期可行权股票期权数量(万份)|
|1|洪 波|公司副总经理、海外事业部总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|2|郑 阳|公司副总经理、金属事业部总经理、江南工业园总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|3|徐明照|公司监事、花园工业园常务副总经理、钮扣事业部总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|4|许先春|公司工程项目部总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|5|冯永敏|大洋工业园总经理助理|80|124.80|74.88|49.92|
|6|余吕德|南方区域总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|7|卢立明|上海分公司总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|8|张 云|国内事业部总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|9|金祖龙|花园工业园副总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|10|张玉明|公司开发部总经理|80|124.80|74.88|49.92|
|合 计|||800|1,248|748.80|499.20|

因经营管理需要，激励对象郑阳先生和徐明照先生的任职发生了变动，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高管人员；徐明照先生2016年7月被选任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即2015年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权。因此，根据《公司第二期股权激励计划》第“十三本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项”的有关规定，上述已获授的股票期权不作变更。
二、满足《公司第二期股权激励计划》第三个行权期行权条件的情况说明
经核查，公司十名激励对象均已满足第三个行权期的行权条件，具体情况如下：
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||序||公司股权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
||号|||||
|1||根据《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。||公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》对十名激励对象2015年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格。||
|2||公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。||公司未发生前述任一情形。||
|3||激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。||激励对象未发生前述任一情形。||
|4||股票期权等待期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】415 号审计报告，公司2015 年度归属于上市公司股东的净利润为24,758.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,015.38 万元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平20,709.06万元和20,477.84万元。||
|||2015 年加权平均净资产收益率不低于13%；以 2012 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2015 年的净利润增长率不低于40%。||根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2016】415 号审计报告，公司2015年加权平均净资产收益率为13.76%，不低于 13%；2015 年归属于上市公司股东扣除非 经 常 性 损 益 前 后 的 净 利 润 分 别 为24,758.18万元和24,015.38万元，同比2012年分别增长46.47%和41.64%，不低于40%。||

综上所述，公司和激励对象均已满足《公司第二期股权激励计划》所设定的第三个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。
三、《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的有关行权安排
1、股票期权行权股票的来源：向激励对象定向发行股票。
2、可行权数量：第三个行权期可行权的期权数量为获授期权总量的40%，十名激励对象第三个行权期可行权总数为499.20万份。具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授股票期权数量（万份）|已行权数量（万份）|本期可行权数量（万份）|
|1|洪 波|公司副总经理、海外事业部总经理|124.80|74.88|49.92|
|2|郑 阳|公司副总经理、金属事业部总经理、江南工业园总经理|124.80|74.88|49.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|徐明照|公司监事、花园工业园常务副总经理、钮扣事业部总经理|124.80|74.88|49.92|
|4|许先春|公司工程项目部总经理|124.80|74.88|49.92|
|5|冯永敏|大洋工业园总经理助理|124.80|74.88|49.92|
|6|余吕德|南方区域总经理|124.80|74.88|49.92|
|7|卢立明|上海分公司总经理|124.80|74.88|49.92|
|8|张 云|国内事业部总经理|124.80|74.88|49.92|
|9|金祖龙|花园工业园副总经理|124.80|74.88|49.92|
|10|张玉明|公司开发部总经理|124.80|74.88|49.92|
|合计|||1,248|748.80|499.20|

3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为4.47元/股。
4、可行权日：第三个行权期可行权日为公司董事会审议通过日起至第三个行权期结束，即2016年7月15日起至2017年7月7日止的任意交易日。但不得为下列期间：
（1）定期报告公布前10个交易日至公告后2个交易日。
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
四、独立董事意见
独立董事对《公司第二期股权激励计划》第三个行权期可行权相关事项进行了核查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第5号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、激励对象中部分人员职务与《公司第二期股权激励计划》相比发生了变化，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高级管理人员；徐明照先生2016年7月被选任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即2015年度）徐明照先生仍为公司核心
经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权的实施。因此，本次可行权的十名激
励对象主体资格合法有效，未发生《公司第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形，
业绩指标已满足《公司第二期股权激励计划》第三个行权期的行权条件。
3、《公司第二期股权激励计划》设定的第三个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司十名激励对象在规定的期限内行权。
五、监事会对激励对象名单的核实意见
监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，认为：
本次可行权的激励对象与股东大会批准的《公司第二期股票期权激励计划》中的激励对象名单一致，但有部分激励对象职务发生了变化，其中郑阳先生升任公司副总经理，为公司高管人员；徐明照先生自2016年7月开始任公司监事，由于第二期股权激励计划第三个可行权的考核期（即2015年度）徐明照先生仍为公司核心经营管理骨干，并未担任监事职务，不影响其本次行权的实施。因此，十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股票期权激励计划》第三个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。
六、律师事务所出具的法律意见
综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第三个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。
七、行权资金的管理和使用安排
本次行权所募集的资金将存储于公司募集资金专户，用于补充公司流动资金。
八、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明
公司十名激励对象中洪波先生和郑阳先生皆为公司副总经理、徐明照先生为公司监事，经核查，三人于2016年1月22日完成了第二期股权激励计划第二个行权期各37.44万份股票期权的行权。除此外，三人未有在本公告日前六个月买卖公司股票的情况。
九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。
十、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次可行权数量为499.20万份，其中349.44万份为核心技术人员和中层管理人员的可行权数量。全部行权后，公司总股本将由43,064.0798万股增至43,563.2798万股，社会公众股占总股本的比例为50.48%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十一、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。
十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异
本次实施的《公司第二期股权激励计划》除部分激励对象职务发生变化（仍为公司核心管理人员）外，其他内容与已经披露的激励计划不存在差异。
十三、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的499.20万份股票期权全部行权，公司总股本将增加499.20万股，股东权益将增加2,231.424万元，对公司2016年基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
十四、备查文件
1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第六届监事会第三次（临时）会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
2016年7月16日