第三届监事会第十九次会议决议公告证券代码：002323 证券简称：雅百特 公告编号：2016-015
江苏雅百特科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雅百特科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议通知于2016年3月13日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2016年3月23日以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。
与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过《2015年度报告》及其摘要
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
经审核，我们认为：董事会编制和审核的公司《2015年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年度报告》刊登于2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《2015年度报告摘要》详见 2016年 3月 25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
二、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
三、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0
第三届监事会第十九次会议决议公告票弃权，占出席会议代表的0%。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
四、审议通过《2015年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
我们认为董事会提出的利润分配方案即符合公司的实际情况，遵守了相关监管机构的监管规定又考虑到对广大中小投资者的投资回报问题。
五、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
全文详见2016年3月25日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
根据《公司法》、《公司章程》相关规定，为保证公司监事会正常运作，公司监事会提名张庭先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期与第三届监事会任期相同。所提名的非职工代表监事候选人简历附后。
公司最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。上述监事会非职工监事候选人需提交公司2015年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次会议对本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意本次非公开发行股票方案。
公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
第三届监事会第十九次会议决议公告本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为26.28元/股，该发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（4）发行数量
本次发行股票数量不超过38,051,749股，募集资金总额不超过100,000.00万元。本次发行的发行对象及其认购股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|陆永|5,707,762|149,999,985.36|
|2|复星瑞哲拟设立的有限公司|11,415,525|299,999,997.00|
|3|中植金控拟设立的有限公司|11,415,525|299,999,997.00|
|4|东方创投|7,610,350|199,999,998.00|
|5|海尔创投|1,902,587|49,999,986.36|
||合计|38,051,749|999,999,963.72|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股
等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
第三届监事会第十九次会议决议公告（5）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的特定对象为陆永、复星瑞哲拟设立的有限公司、中植金控拟设立的有限公司、东方创投、海尔创投，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名的特定对象的要求。所有发行对象均以现金方式参与本次认购。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（6）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 36个月，限售期自本次非公开发行的股份上市首日起。限售期结束后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（7）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（8）募集资金运用
本次发行预计募集资金总额为100,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（9）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
第三届监事会第十九次会议决议公告本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
本议案需提交2015年度股东大会逐项审议批准。
九、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十、审议通过《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
公司已分别与陆永、复星瑞哲（代表其拟设立的有限公司）、中植金控（代表其拟设立的有限公司）、东方创投、海尔创投签署了《附生效条件的股份认购协议》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
具体内容详见公司2016年3月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏雅百特科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；
0票弃权，占出席会议代表的0%。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014] 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关
第三届监事会第十九次会议决议公告于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015] 31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
为完善公司利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司特制定未来三年（2016-2018年）股东回报规划。具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，占出席会议代表的100%；0票反对，占出席会议代表的0%；0票弃权，占出席会议代表的0%。
本次非公开发行股份发行对象之一陆永先生为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，陆永先生以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见和独立意见。
本议案需提交2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
江苏雅百特科技股份有限公司监事会
2016年3月25日
第三届监事会第十九次会议决议公告附件：
非职工代表监事候选人简历
张庭先生：男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权。土木工程专业本科学历。
曾任上海江河幕墙系统工程有限公司设计部主任设计师。现任本公司设计部总工程师。
张庭先生与公司控股股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本公告披露日，张庭先生未持有本公司股份，不存在《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司监事的任何情形。