《深圳南山热电股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
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||序 号||原条款||修改后条款|
|1||第五条 董事会由 15 名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事6人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司不设由职工代表担任的董事。公司全体董事根据法律法规和公司章程的规定对公司负有忠实和勤勉义务。||第五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。公司不设由职工代表担任的董事。公司全体董事根据法律法规和公司《章程》的规定对公司负有忠实和勤勉义务。||
|2||第八条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书或者公司证券事务代表兼任董事会秘书处负责人。||第八条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。||
|3||第九条 董事会依法行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书、审计管理部负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；||第九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定应由董事会审议的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司《章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；||

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||（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）制定绩效评估奖励办法，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；（十七）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。|
|4|第十条 股东大会授予董事会行使下列职权，董事会行使该等职权，应建立严格的审查和决策程序：1.决定公司未达到章程第四十一条规定的应由股东大会审议标准的其他全部担保事项。2.审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%且未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3 条规定需股东大会审议的事项，前述购买、出售的资产不含经股东大会或董事会批准已纳入年度经营预算的，且公司主业生产经营所需的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内。3.决定运用不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资金所作的投资行为，但不得在同一个项目中分别作出两次以上的决定，使其投资低于该标准。4.审议决定未达到股东大会审议标准的全部财务资助事项。5.审议决定公司未达到股东大会审议标准的其他全部关联交易事项。6、其他公司章程及股东大会授权董事会行使的职权。|第十条 股东大会授予董事会行使下列职权，董事会行使该等职权，应建立严格的审查和决策程序：（一）审议批准公司未达到公司《章程》第四十二条规定的应由股东大会审议标准的其他全部担保事项；（二）审议批准未达到股东大会审议标准的公司购买、出售资产的重大事项，前述购买、出售的资产不含原材料、燃料和动力以及产品、商品等与日常经营有关的资产，但若因进行资产置换而涉及购买、出售此类资产的，则应包含在内；（三）审议批准未达到股东大会审议标准的公司投资的重大事项；（四）审议批准未达到股东大会审议标准的财务资助的重大事项；（五）审议批准未达到股东大会审议标准但达到以下标准之一的关联交易事项：1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易事项；2、与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；（六）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本条规定履行董事会审批程序。本规则所指交易是指《深圳证券交易所股票上市规则》第9.1条确定的交易；本规则所指重大事项，参照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定的标准进行确定；（七）公司《章程》及股东大会授权董事会行使的其他职权。|

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|5|无|新增 第十一条 董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党总支的意见。（原条款序号相应改变）|
|6|第十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名公司董事会秘书及审计管理部负责人；（八）董事会授予其他职权。|第十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）提名公司董事会秘书，由董事会聘任；提名审计管理部负责人，由公司聘任；（八）董事会闭会期间处理董事会的日常工作；（九）董事会授予的其他职权。（原条款序号相应改变）|
|7|第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。|第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。（原条款序号相应改变）|
|8|第十三条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内做出召开董事会临时会议的决定：（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。|第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司《章程》规定的其他情形。（原条款序号相应改变）|
|9|第十四条 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名副董|第十五条 董事会会议由董事长召集、主持，董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由副董事长召集、主持；副董事长|

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||事长召集、主持；副董事长不能召集、主持或者不召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。|不能召集、主持或者不召集、主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。（原条款序号相应改变）|
|10|第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前 10 个工作日和5个工作日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。|第十七条 董事会召开临时董事会会议的,应当于临时会议召开5日前进行通知。但是，在遇有紧急事由的情况下，可以提前1天或当天通知召开董事会临时会议。（原条款序号相应改变）|
|11|第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可。|第十九条 董事会会议的书面会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。（原条款序号相应改变）|
|12|第二十四条 董事会表决实行一人一票记名表决制，可以采用举手、投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。|第二十五条 董事会表决实行一人一票记名表决制，可以采用举手、投票等方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。（原条款序号相应改变）|