2013年年度股东大会会议资料黑龙江国中水务股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
二〇一四年五月十二日
2013年年度股东大会会议资料目 录
2013年年度股东大会会议须知 .......................................... 3 2013年年度股东大会会议议程 .......................................... 4 2013年年度股东大会表决办法 .......................................... 5议案一：2013年度财务决算报告 ........................................ 6议案二：关于公司 2013年度利润分配的议案 .............................. 7议案三：关于续聘 2014年财务审计机构的议案 ............................ 8议案四：关于聘任 2014年内控审计机构的议案 ............................ 9议案五：《2013年度董事会工作报告》 ................................. 10议案六：《2013年度监事会工作报告》 ................................. 11议案七：关于申请发行短期融资券的议案 ................................ 12议案八：关于补选尹峻先生为第五届董事会董事候选人的议案 .............. 14议案九：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 15附件1：2013年度财务决算报告 ........................................ 16附件2：2013年度董事会工作报告 ...................................... 26附件3：2013年度监事会工作报告 ...................................... 58
2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为确保本公司股东在本公司 2013年年度股东大会（以下简称“股东大会”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司证券事务部负责股东大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、每位股东发言主题应与本次股东大会表决事项相关。
六、根据本公司章程，2013年年度股东大会议案表决以现场投票表决方式进行。
七、根据本公司章程，第1-8项议案为普通决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的二分之一以上通过；第9项议案为特别决议案，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持股份的三分之二以上通过。
八、表决投票统计，由一至两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议请与本公司证券事务部联系。
2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会会议议程
一、时间：2014年5月12日（星期一）上午10：00
二、地点：北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
三、参会人员：公司股东及股东代表
四、出（列）席人员：公司董事、监事、董事会秘书；公司其他高级管理人员
五、主持人：董事长朱勇军先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布出席会议的股东、股东授权代表人数及代表股份数，并宣布会议开始
（二）推选监票人和计票人
（三）审议并讨论以下议案：
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|||议案名称||对应附件|
|1|《2013年度财务决算报告》||附件1：《2013年度财务决算报告》||
|2|关于公司2013年度利润分配的议案||||
|3|关于续聘2014年财务审计机构的议案||||
|4|关于聘任2014年内控审计机构的议案||||
|5|《2013年度董事会工作报告》||附件2：《2013年度董事会工作报告》||
|6|《2013年度监事会工作报告》||附件3：《2013年度监事会工作报告》||
|7|关于申请发行短期融资券的议案||||
|8|关于补选尹峻先生为第五届董事会董事候选人的议案||||
|9|关于修订《公司章程》的议案||||

（四）与会股东及股东授权代表对上述议案投票表决
（五）宣布现场投票表决结果
（六）见证律师宣读本次股东大会法律意见书
（七）主持人宣布会议结束
2013年年度股东大会会议资料 2013年年度股东大会表决办法
一、参加本次会议的各位股东及股东代表以记名投票方式对各项议案进行逐项表决。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
三、表决时，在表决票“赞成”、“反对”、“弃权”相应的空格栏里用“√”表示股东的选择；不填作弃权处理。未使用本次股东大会统一发放的表决票，或书写规定以外的文字或填写模糊无法辨认的表决票，作弃权处理。
四、本次会议指派一名监事、推选一至两名股东代表，和见证律师共同负责计票、监票。
五、本次会议由北京颐合中鸿律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证并出具法律意见书。
各位股东及股东代表：
根据2013年度经营情况，公司编制了《2013年度财务决算报告》，详细内容请见附件1。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年4月18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（临2014-014）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
附件1：《2013年度财务决算报告》
2013年年度股东大会会议资料议案二：关于公司 2013年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 14,276.35万元；母公司报表实现净利润人民币 4,619.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-59,712.80万元，2013年末母公司可供股东分配的利润为人民币-55,093.27万元。
因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年4月18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（临2014-014）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
2013年年度股东大会会议资料议案三：关于续聘 2014年财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为使公司的财务审计工作具有连续性，公司拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年4月18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（临2014-014）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
2013年年度股东大会会议资料议案四：关于聘任 2014年内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》以及中国证监会和财政部联合发布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》等有关文件的要求，公司应聘任注册会计师对公司2014年内部控制情况进行审计，并在披露《2014年年度报告》的同时披露《董事会对公司内部控制的自我评价报告》以及注册会计师出具的《2014年度内部控制审计报告》。
公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年内控审计机构。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年4月18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（临2014-014）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
2013年年度股东大会会议资料议案五：《2013年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等有关规定，公司董事会编制了《2013年度董事会工作报告》，详细内容请见附件2。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2014年 4月 18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
附件2：《2013年度董事会工作报告》
2013年年度股东大会会议资料议案六：《2013年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会编制了《2013年度监事会工作报告》，详细内容请见附件3。
此项议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年4月18日披露的《第五届监事会第十二次会议决议公告》（临2014-014）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司监事会二〇一四年五月十二日
附件3：《2013年度监事会工作报告》
2013年年度股东大会会议资料议案七：关于申请发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为拓宽融资渠道、优化融资结构，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，公司拟申请注册发行不超过人民币6亿元的短期融资券，具体方案及授权事宜如下：
一、发行方案
1、发行人：黑龙江国中水务股份有限公司；
2、注册发行金额：不超过人民币6亿元（含6亿元）；
3、发行时间：根据资金需求情况，在注册有效期内分期择机发行；
4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定；
5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6、募集资金用途：补充公司营运资金、或银行交易商协会认可的其他用途。
二、关于本次发行短期融资券的授权事宜
为保障和实现本次短期融资券顺利发行，公司董事会提请股东大会授权董事会及公司法定代表人依据上述事项决定全权办理与本次发行所有相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据公司需求及市场情况，确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案；
2、聘请本次发行的相关中介机构；
3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；
4、办理与本次发行相关的其它事宜。
授权期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资券的议案之日起，
2013年年度股东大会会议资料在本期短期融资券注册有效期内持续有效。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2014年 4月 18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
2013年年度股东大会会议资料议案八：关于补选尹峻先生为
第五届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事长提名、公司董事会提名委员会审查同意，公司拟补选尹峻先生为公司非独立董事候选人（尹峻先生简历附后），任期自公司2013年年度股东大会审议通过之日起，至第五届董事会任期结束之日止。尹峻先生如获股东大会批准聘任为公司董事，将同时担任董事会内控与风险管理委员会委员。
此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2014年 4月 18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
附：尹峻先生简历
尹峻先生，男，1974年出生，北京科技大学工业会计专业毕业，学士学位，会计师，曾任上海帝泰发展有限公司财务经理、上海鹏欣（集团）有限公司财务部副总经理。现任鹏欣环球资源股份有限公司监事。
2013年年度股东大会会议资料议案九：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》的第一百零六条进行修订，其余条款未变化。具体修订内容如下：
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||修订前||修订后|
|第一百零六条：董事会由8名董事组成，设董事长1人。||第一百零六条：董事会由9名董事组成，设董事长1人。||

此项议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于 2014年 4月 18日披露的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（临2014-013）。
现将本议案提请股东大会审议。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会二〇一四年五月十二日
一、主要会计数据及财务指标分析
2013年度公司实现营业收入 58,940.12万元，利润总额 17,608.95万元，归属于母公司股东的净利润 14,276.35万元。报告期末总资产 355,191.22万元，归属于母公司所有者权益251,190.14万元，经营活动产生的现金流量净额14,012.72万元，基本每股收益 0.1036元，每股净资产 1.8292元，归属于上市公司股东的每股净资产1.7256元。
（一）损益及现金流项目
单位：万元币种:人民币
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||主要会计数据||2013年||2012年||本年比上年增减（%）|
|营业总收入||58,940.12||35,659.04||65.29%||
|利润总额||17,608.95||9,060.45||94.35%||
|归属于上市公司股东的净利润||14,276.35||7,408.34||92.71%||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||10,685.05||5,941.55||79.84%||
|经营活动产生的现金流量净额||14,012.72||12,989.92||7.87%||

2013年度损益及现金流项目与上年同期相比发生重大变化的原因说明：
1、营业收入
2013年度，公司营业收入为58,940.12万元，比2012年增加23,281.08万元，增幅为65.29%，主要是由于：自2013年8月起，将天地人纳入合并报表编制范围，天地人2013年8-12月合计实现营业收入约22,476.22万元。
2、利润总额
2013年度，公司利润总额为17,608.95万元，比2012年增加8,548.50万元，增幅为94.35%，主要原因为：将天地人纳入合并范围，天地人 2013年 8-12月合计实现利润总额约 8,409.01万元。
3、经营活动产生的现金流量净额
2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,012.72万元，比 2012年增加1,022.80万元，增幅约7.87%，主要原因为：将天地人纳入合并范围。
（二）资产项目
2013年年度股东大会会议资料单位：万元币种:人民币
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||||金额||||占资产合计数的比例（%）||||比2012年末|
||主要会计数据|||||||||||
||||2013年末||2012年末||2013年末||2012年末||增减（%）|
|总资产||355,191.22||205,726.23||100.00%||100.00%||72.65%||
|货币资金||26,440.52||13,085.93||7.44%||6.36%||102.05%||
|交易性金融资产||30,064.22||-||8.46%||-||-||
|应收票据||628.00||423.5||0.18%||0.21%||48.29%||
|应收账款||41,222.92||14,090.12||11.61%||6.85%||192.57%||
|预付账款||44,497.51||26,639.21||12.53%||12.95%||67.04%||
|其他应收款||5,679.82||2,265.69||1.60%||1.10%||150.69%||
|存货||3,989.17||625.58||1.12%||0.30%||537.67%||
|长期股权投资||939.71||5,688.18||0.26%||2.76%||-83.48%||
|投资性房地产||52.59||57.09||0.01%||0.03%||-7.88%||
|固定资产||37,114.45||36,181.09||10.45%||17.59%||2.58%||
|在建工程||37,763.11||18,697.41||10.63%||9.09%||101.97%||
|无形资产||80,119.50||81,743.85||22.56%||39.73%||-1.99%||
|开发支出||172.46||-||0.05%||-||-||
|商誉||42,447.72||2,128.61||11.95%||1.03%||1894.15%||
|长期待摊费用||500.58||624.46||0.14%||0.30%||-19.84%||
|递延所得税资产||287.31||67.98||0.08%||0.03%||322.64%||
|其他非流动资产||3,271.63||3,407.53||0.92%||1.66%||-3.99%||

2013年度各资产项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：
1、货币资金
货币资金期末余额为人民币 26,440.52万元，较 2012年期末余额增加 13,354.59万元，增幅102.05%，主要是由于公司于2013年6月完成非公开发行，截至本期期末剩余募集资金余额约1亿元。
2、应收账款
应收账款期末余额为人民币 41,222.92万元，较 2012年期末余额增加 27,132.80万元，增幅192.57%，主要是由于：本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人业务多为市政工程，行业竞争激烈，回款周期较长，天地人期末应收账款余额约为26,300万元。
3、预付账款
预付账款期末余额为人民币 44,497.51万元，较 2012年期末余额增加
17,858.30万元，增幅67.04%，主要是由于：（1）公司预付 6,000万元用于收购
碾子山自来水厂特许经营权，预付了1,900万元用于收购宁阳磁窑污水厂特许经
2013年年度股东大会会议资料营权；（2）处于在建期的子公司工程和设备款预付款增加，其中：涿州污水东厂扩建增加预付账款约 2,000万元、东营污水增加预付账款约 2,800万元、湘潭污水增加预付账款约4000万元。
4、其他应收款
其他应收款期末余额为人民币 5,679.82万元，较 2012年期末余额增加 3,414.13万元，增幅150.69%，增长的原因是：本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人业务中工程业务较多，导致存在大额的投标保证和履约保证金，天地人对外部单位其他应收款期末余额约2,900万元。
5、存货
存货期末余额为人民币 3,989.17万元，较 2012年期末余额增加 3,363.59万元，增幅537.67%。增长的原因是公司规模扩大，造成相应的存货量增多：（1）本期将天地人纳入财务报表合并范围，由于业务性质，工程施工类存货较多，天地人存货余额约2,300万元；（2）子公司中科国益本期在建的项目较多，且部分工程尚未达到收入成本结转条件，使得工程施工类存货增加约900万元。
6、在建工程
在建工程期末余额为人民币 37,763.11万元，较 2012年期末余额增加 19,065.70万元，增幅为101.97%，主要是由于：随着子公司东营自来水二期、湘潭自来水、湘潭污水、东营污水等在建工程的进展，相应确认的在建工程增加。
7、商誉
商誉期末余额为人民币 42,447.72万元，较 2012年期末余额增加 40,319.11万元，增幅为1894.15%，主要是由于：本期对天地人等公司的收购完成，收购价与可辨认净资产公允价值份额的差额较大，导致公司商誉增长显著。
（三）负债项目
单位：万元币种:人民币
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||||金额||||占负债合计数的比例（%）||||比2012年末增|
||主要会计数据|||||||||||
||||2013年末||2012年末||2013年末||2012年末||减（%）|
|总负债||88,922.79||76,011.80||100.00%||100.00%||16.99%||
|短期借款||3,000.00||13,142.50||3.37%||17.29%||-77.17%||
|应付账款||7,790.38||4,272.68||8.76%||5.62%||82.33%||
|预收账款||2,142.92||566.30||2.41%||0.75%||278.41%||
|应付职工薪酬||452.28||384.60||0.51%||0.51%||17.60%||

2013年年度股东大会会议资料应交税费 5,157.28 1,193.46 5.80% 1.57% 332.13%
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|应付利息|94.57|95.85|0.11%|0.13%|-1.34%|
|其他应付款|5,524.81|3,682.87|6.21%|4.85%|50.01%|
|一年内到期的非流动负债|9,848.54|6,308.54|11.08%|8.30%|56.11%|
|长期借款|47,704.39|40,352.92|53.65%|53.09%|18.22%|
|长期应付款|4,203.70|5,088.59|4.73%|6.69%|-17.39%|
|专项应付款|277.51|277.51|0.31%|0.37%|0.00%|
|递延所得税负债|694.14|611.43|0.78%|0.80%|13.53%|
|其他非流动负债|2,032.27|34.56|2.29%|0.05%|5780.41%|

2013年度各负债项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：
1、短期借款
短期借款期末余额为 3,000.00万元，较 2012年期末余额减少约 10,142.5万元，降幅为77.17%，主要原因是2013年公司偿还了合计约1亿元的流动资金贷款。
2、应付账款
应付账款期末余额为 7,790.38万元，较 2012年期末余额增加约 3,517.70万元，增幅为82.33%，主要原因系本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人主要业务为工程服务和设备销售，应付供应商账款金额较高，天地人应付账款期末余额约3,100万元。
3、预收款项
预收款项期末余额为 2,142.92万元，较 2012年期末余额增加约 1,576.62万元，增幅为278.41%，主要原因为本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人主要业务为工程服务和设备销售，预收客户账款金额较高，天地人预收账款期末余额约1,147万元。
4、应交税费
应交税费期末余额为 5,157.28万元，较 2012年期末余额增加约 3,963.82万元，增幅为332.13%，主要原因为本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人应交税费期末余额约3,959万元。
5、其他应付款
其他应付款期末余额为5,524.81，较2012年期末余额增加约1,841.94，增幅
为50.01%，主要原因为：根据天地人股权收购协议规定，尚有2,450万元股权款
作为天地人业绩保证金未支付，这使得公司其他应付款大幅增加。
2013年年度股东大会会议资料6、一年内到期的非流动负债及长期借款
一年内到期的非流动负债及长期借款期末合计余额为 57,552.93万元，较2012年期末合计余额增加约10,891.47万元，变动幅度为23.34%，主要原因为本期新增银行贷款5000万元用于建设东营自来水项目二期工程以及5500万元并购贷款用于收购天地人20%股权，同时部分项目公司到期偿还了贷款本金。
（四）所有者权益项目
单位：万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||||占所有者权益合计数的比例（%）||||比2012年|
||主要会计数据||||||||||末增减|
||||2013年末||2012年末||2013年末||2012年末|||
||||||||||||（%）|
|所有者权益合计||266,268.43||129,714.43||100.00%||100.00%||105.27%||
|实收资本||145,562.42||42,722.50||54.67%||32.94%||240.72%||
|资本公积||133,762.04||115,355.53||50.24%||88.93%||15.96%||
|归属于母公司所有者权益||251,190.14||115,667.35||94.34%||89.17%||117.17%||

2013年度各所有者权益项目与上年期末相比发生重大变化的原因说明：
1、实收资本
实收资本期末余额为 145,562.42万元，较 2012年期末余额增加 102,839.92万元，增幅为240.72%，主要原因系：
（1）本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]333号文件批复通过非公开发行方式向特定投资者发行股票。本次发行数量为 155,024,691股，每股发行价格为人民币 8.1元，增加注册资本人民币 155,024,691元，其中计入股本人民币155,024,691元，已经中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2013]1038号《验资报告》验证。
（2）2013年10月，公司完成资本公积转增股本，转增比例为每10股转增 15股，新增注册资本人民币 873,374,537元，其中计入股本人民币 873,374,537元，已经中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2013]1068号《验资报告》验证。
2、资本公积
资本公积期末余额为 133,762.04万元，较 2012年期末余额增加 18,406.51万元，增幅为15.96%，主要原因为：（1）本公司经中国证券监督管理委员会证
监许可[2013]333号文件批复通过非公开发行方式向特定投资者发行股票。本次
募集资金总额为人民币1,255,699,997.1元，其中计入股本人民币155,024,691元，
2013年年度股东大会会议资料扣除与发行有关的费用后剩余资金1,065,515,706.10万元计入资本公积；（2）2013年 10月，公司以 6月 30日总股本 582,249,691股为基数，按每 10股转增 15股的比例，以资本公积 873,374,537元，向全体股东转增股份总额 873,374,537股，已经中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2013]1068号《验资报告》验证。
（五）非经常性损益
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|
||非经常性损益项目||本期发生额|
|非流动资产处置损益||384.99||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||2,833.98||
|债务重组损益||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||40.15||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||878.39||
|少数股东权益影响额||-1.22||
|所得税影响额||-544.99||
|合计||3,591.30||

2013年年度股东大会会议资料二、业务单元业绩总结
主要控参股公司经营业绩情况简表（未合并抵销前数据）：
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接||实际|
||分||控股公||简||||||资产规||||控股||控股|
||||||||主要业务||注册资本||||净利润|||||
||类||司||称||||||模||||比例||比例|
||||||||||||||||（%）||（%）|
|污水处理公司||鄂尔多斯市国中水务有限公司||达旗污水||设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）||15,400||24,447.94||559.08||100||100||
|||太原豪峰污水处理有限公司||太原污水||污水处理及污水处理项目的建设、运营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）||9,093||32,984.51||692.90||80||80||
|||国水（马鞍山）污水处理有限公司||马鞍山污水||许可经营项目：无。一般经营项目：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。||5,265.5215||6,909.18||403.30||100||100||
|||国水（昌黎）污水处理有限公司||昌黎污水||建设、经营并维护污水处理厂处理及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。||4,100||15,400.77||965.47||100||100||
|||国中（秦皇岛）污水处理有限公司||秦皇岛污水||建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。||409万美元||12,453.04||764.60||75||100||
|||涿州中科国益水务有限公司||涿州污水||污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）||7,550||19,934.69||759.19||100||100||
|||青海雄越环保科技有限责任公司||青海污水||设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不含危险化学、易制毒化学品）、玻璃钢销售；环保工程（凭资质证书经营）；建设、经营、维护污水处理厂等环境工程。||2,090||5,166.70||179.43||95||95||
|自||汉中市||汉||建设、经营并维护供水工程，提供相关的技||6,000||9,589.87||229.47||100||100||

2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接||实际|
||分||控股公||简||||||资产规||||控股||控股|
||||||||主要业务||注册资本||||净利润|||||
||类||司||称||||||模||||比例||比例|
||||||||||||||||（%）||（%）|
|来水公司||国中自来水有限公司||中自来水||术咨询服务。||||||||||||
|||东营国中水务有限公司||东营自来水||投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质监测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）||13,701||30,354.91||269.69||55.13||55.13||
|工程类公司||北京天地人环保科技有限公司||天地人||许可经营项目：普通货运；一般经营项目：技术开发；货物进出口、技术进出口；专业承包；销售机械设备、电子产品：专业承包。（未取得行政许可的项目除外）||13,870||41,533.60||7,805.10||100||100||
|||北京中科国益环保工程有限公司||中科国益||许可经营项目：施工总承包、专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专治甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；一般经营项目：环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估，销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表。||6,000||20,388.59||1,188.59||90||90||
|||汉中市汉江供水实业有限责任公司||汉中实业||市政公用工程总承包；给排水工程安装施工；水源深井洗井、维修；水暖设备销售；设备维修；市政工程技术服务；打字复印。||502.6||1,863.23||194.21||100||100||
|研发类公司||北京国中科创环境科技有限责任公司||国中科创||许可经营项目：施工总承包、专业承包。一般经营项目：节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口。||5,000||4,369.08||-165.74||90||90||

2013年年度股东大会会议资料
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||||||||||||||||直接||实际|
||分||控股公||简||||||资产规||||控股||控股|
||||||||主要业务||注册资本||||净利润|||||
||类||司||称||||||模||||比例||比例|
||||||||||||||||（%）||（%）|
|在建类公司||东营国中环保科技有限公司||东营污水||一般经营项目：环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文件经营）||13,800||20,562.29||232.50||100||100||
|||湘潭国中水务有限公司||湘潭自来水||给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。||36,499||47,852.23||-17.43||81.8||81.8||
|||湘潭国中污水处理有限公司||湘潭污水||污水及中水处理设施的建设，安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。||12,000||12,045.80||-10.08||75.81||75.81||
|||沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司||彰武污水||水处理、水处理附产品，经营管理，咨询服务。||200||375.36||-111.30||100||100||
|||宁阳磁窑中环水务有限公司||宁阳磁窑污水||一般经营项目：污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。||2,000||2,000.43||-181.02||95||95||
|||牙克石市国中水务有限公司||牙克石水务||给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关业务的投资。||9,693||10,986.41||-5.34||100||100||
|||齐齐哈尔国中污水处理有限公司||碾子山污水||污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。||500||4,000.44||1,500.17||100||100||
|||齐齐哈尔国中水务有限公司||碾子山自||水源及供水设施工程建筑、供水工程相关的咨询、涉及、设备供应、按章，水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关业务||6,000||6,298.49||0.20||100||100||

2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||直接||实际|
||分||控股公||简||||||资产规||||控股||控股|
||||||||主要业务||注册资本||||净利润|||||
||类||司||称||||||模||||比例||比例|
||||||||||||||||（%）||（%）|
|||||来水||||||||||||||
|投资公司||国中水务香港有限公司||国中香港||水务项目的投资、管理及相关服务等||100万美元||2,291.06||-44.95||100||100||

备注：上表中部分公司 2013年净利润是亏损的，主要原因为：
1)在建类公司一般情况下没有主营业务收入，筹建期管理人员的工资及日常费用计入当期损益所致；
2)研发类公司目前处于研发阶段，尚未形成专利，没有相关收益的流入，同时管理人员的工资、日常支出及费用化的研发支出计入当期损益所致；
3)国中香港是公司在香港设立的投资平台，目前处于投资并购发展阶段，尚不能确认投资收益，同时各类中介机构费计入当期损益所致。
||||
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|常用词语释义|||
|国中水务、公司|指|黑龙江国中水务股份有限公司|
|本年度、2013年度、报告期|指|2013年1月1日至2013年12月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海交易所|指|上海证券交易所|
|黑龙江证监局|指|中国证券监督管理委员会黑龙江证监局|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|润中国际|指|润中国际控股有限公司，前身为国中控股有限公司|
|国中天津|指|国中（天津）水务有限公司|
|天地人|指|北京天地人环保科技有限公司|
|中科国益|指|北京中科国益环保工程有限公司|
|国中家源|指|北京国中家源新型城镇投资发展有限公司|
|国中科创|指|北京国中科创环境科技有限公司|
|牙克石水务|指|牙克石市国中水务有限公司|
|东营污水|指|东营国中环保科技有限公司|
|湘潭自来水|指|湘潭国中水务有限公司|
|湘潭污水|指|湘潭国中污水处理有限公司|
|达旗污水|指|鄂尔多斯市国中水务有限公司|
|太原污水|指|太原豪峰污水处理有限公司|
|马鞍山污水|指|国水（马鞍山）污水处理有限公司|
|昌黎污水|指|国水（昌黎）污水处理有限公司|
|秦皇岛污水|指|国中（秦皇岛）污水处理有限公司|
|涿州污水|指|涿州中科国益水务有限公司|
|青海污水|指|青海雄越环保科技有限公司|
|汉中自来水|指|汉中市国中自来水有限公司|
|东营自来水|指|东营国中水务有限公司|
|汉中实业|指|汉中市汉江供水实业有限责任公司|
|沈阳彰武污水|指|沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|
|宁阳磁窑污水|指|宁阳磁窑中环水务有限公司|
|碾子山污水|指|齐齐哈尔国中污水处理有限公司|
|碾子山自来水|指|齐齐哈尔国中水务有限公司|
|国中香港|指|国中水务香港有限公司|
|国中大华|指|北京国中大华环保科技发展有限公司|
|保荐机构|指|中国民族证券有限责任公司|
|中准会计师|指|中准会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中准会计师事务所有限公司|
|颐合中鸿|指|北京颐合中鸿律师事务所|
|《三方监管协议》|指|《募集资金专户存储三方监管协议》|

2013年年度股东大会会议资料
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|BOT|指|Build-Operate-Transfer的缩写，即“建设-运营-移交”，是指政府通过契约授予私营企业（包括外国企业）以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润；特许权期限届满时，该基础设施无偿移交给政府|
|BT|指|Build-Transfer 的缩写，即“建设-移交”，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式。BT模式是BOT模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程|
|EPC|指|Engineering Procurement Construction的缩写，即“工程总承包”，指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包|
|PVC|指|Polyvinyl Chloride的缩写，即聚氯乙烯|
|OM|指|Operate-Maintain 的缩写，即“运营-维护”，是企业全面负责公用设施的设计、建设和运营，并获取该设施的经营收益，但该设施的最终所有权属于政府|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

2013年年度股东大会会议资料一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年对于国中水务而言是不平凡的一年，公司进一步加速由传统水务投资运营商向水务环保系统服务提供商的战略转型，并取得了多项实质性成果。在具体战略实施上，公司完成了对天地人的全资收购，进入高浓度废水膜法处理的新领域；基本完成进军城镇供排水市场的系统建设工作，致力开拓中国农村和小城镇的水处理市场；贯彻国际视野发展方针，积极谋求海外技术并购；构建国中自有技术体系，国中科创在技术引进和产业孵化上持续发挥作用。
截止2013年末，公司拥有全资和控股子公司22家，业务领域涵盖了水务环保产业链的城市市政供水及污水处理、新型城镇分布式供排水、垃圾渗滤液处理、环保设备及工程业务等多个领域。2013年度，公司实现营业收入58,940.12万元，同比增长65.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,276.35万元，同比增长92.71%。
公司2013年的主要财务指标情况如下表所示：
单位：万元币种：人民币
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|项目|2013年末|2012年末|变动额|变动比例|2011年末|2010年末（调整前）|2009年末（调整前）|
|总资产|355,191.22|205,726.23|149,464.99|72.65%|185,549.83|87,978.45|52,941.91|
|总负债|88,922.79|76,011.80|12,910.99|16.99%|65,364.25|52,566.40|23,484.51|
|股东权益|266,268.43|129,714.43|136,554.00|105.27%|120,185.58|35,412.05|29,457.40|
|项目|2013年|2012年|变动额|变动比例|2011年|2010年（调整前）|2009年（调整前）|
|营业收入|58,940.12|35,659.04|23,281.08|65.29%|30,531.65|15,250.28|8,462.19|
|归属于上市公司股东的净利润|14,276.35|7,408.34|6,868.01|92.71%|6,581.02|4,252.50|1,958.20|

截至报告期末，公司总资产达到 355,191.22万元，同比增长72.65%。公司在 2013年度成功完成非公开发行 A股股票 155,024,691股，保持了公司总资产的较快增长。公司自2009年以来主要资产负债项目的变动情况如下图所示：
2013年年度股东大会会议资料 2009年以来，公司通过自身经营和兼并收购的手段实现了快速发展壮大，企业实力和盈利规模也得以迅速提升。公司的营业收入由 2009年的 8,462.19万元增长至 2013年的 58,940.12万元，复合增长率为62.45%；归属于上市公司股东的净利润由 2009年的 1,958.20万元增长至 2013年的 14,276.35万元，复合增长率为64.32%。
公司自2009年以来归属于上市公司股东的净利润变动情况如下图所示：
2013年年度股东大会会议资料截止2013年末，公司旗下各类项目的分布示意图如下：
回顾 2013年，公司围绕业务拓展和战略转型，重点开展了以下几个方面的工作并取得了不同程度的进展成果：
1.市政供排水业务实现平稳增长
公司持续关注国内局部地区高成长性的市政水务业务机会。当前，公司的市政水务业务呈现以点带面的区域性覆盖，业务遍布内蒙古、青海、河北、山东、山西、陕西、安徽、湖南、辽宁和黑龙江等地区。截至 2013年底，公司在手合约对应的设计日处理水能力达到149.75万吨。
报告期内，公司新增宁阳污水项目、彰武污水项目、齐齐哈尔碾子山供排水一体化项目；东营自来水二期工程、东营污水项目等陆续完工并投入运营；汉中自来水项目、昌黎污水项目实现调价；涿州污水东厂扩建项目、牙克石供排水一体化项目、湘潭污水项目顺利建设施工中。这些项目进展进一步提升了公司的供水和污水处理规模，扩大了公司市政水务业务的覆盖范围。
2013年年度股东大会会议资料当前，公司合约对应的水处理规模的具体情况如下表所示：
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|序号|业务领域|公司名称|合约对应的水处理规模（万吨/日）|
|1|污水处理|国水（昌黎）污水处理有限公司|4.00|
|2||鄂尔多斯市国中水务有限公司|3.50|
|3||国水（马鞍山）污水处理有限公司|6.00|
|4||青海雄越环保科技有限责任公司|4.25|
|5||国中（秦皇岛）污水处理有限公司|12.00|
|6||太原豪峰污水处理有限公司|16.00|
|7||涿州中科国益水务有限公司|10.00|
|8||东营国中环保科技有限公司|4.00|
|9||湘潭国中污水处理有限公司|10.00|
|10||宁阳磁窑中环水务有限公司|5.00|
|11||沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|3.00|
|12||齐齐哈尔国中污水处理有限公司|1.50|
|13|自来水销售|东营国中水务有限公司|20.00|
|14||汉中市国中自来水有限公司|11.00|
|15||湘潭国中水务有限公司|30.00|
|16||齐齐哈尔国中水务有限公司|3.00|
|17|BT项目|牙克石市国中水务有限公司|6.50|
|||合计|149.75|

2.基本完成进军新型城镇供排水业务的系统建设
公司充分认识到中国城镇供排水市场未来发展的巨大空间，针对城镇水务市场积极布局，积极开展各项准备工作。在收购和引进海外先进水处理技术的基础上，公司构建了较完整的适应国内水质和城镇市场特征的水处理设备技术体系。
这类水处理设备具有小型化、模块化、成本相对低廉和安装维护简便的突出特征。
公司在 2013年内基本完成了产品设备、知识产权、人力资源等各方面的系统建设工作，并将在2014年以及未来几年重点拓展新型城镇供排水业务。
3.正式进入高浓度废水膜法处理业务领域
公司的高浓度废水膜法处理业务主要通过全资子公司天地人开展。公司于
2013年7月底完成了对天地人的全资收购，正式进入高浓度废水膜法处理领域。
2013年年度股东大会会议资料天地人是一家专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的高新科技环保企业，是国内垃圾渗滤液处理项目个数最多、遍布范围最广的专业公司。天地人拥有多项发明专利和实用新型专利，参与了多项行业标准的起草和制定，能够根据不同地区、不同水质和不同出水要求选择适合的工艺组合，为客户个性化设计、建设渗滤液处理的综合解决方案，提供包括设备制造、工程施工、技术咨询和托管运营等高质量的一体化渗滤液处理服务。
报告期内，天地人继续在具备突出优势的垃圾渗滤液处理领域精耕细作，进一步提升市场份额，探讨实施BOT、BT+OM等更多业务模式，稳步提升运营服务的收入占比。同时，天地人依托碟管式膜核心技术及其衍生工艺，积极推广应用于更多成分复杂、盐含量高、有机物浓度高的高难度工业废水深度处理，彻底解决常规膜组件在处理较高浓度污水时易污堵、运行不稳定的难题。此外，天地人还积极拓展浓缩液零排放处理、移动应急供水车、市政供排水提标改造等更多水处理行业细分领域，降低对垃圾渗滤液处理市场的依赖程度。
报告期内，天地人实现营业收入32,307.35万元，同比增长26.22%；实现净利润7,805.10万元，同比增长26.70%。
4.稳步推进工业水处理与工程建设业务
公司的工业水处理与工程建设业务主要通过控股子公司中科国益开展。中科国益是国内最具实力的工业水处理整体解决方案提供商之一，已形成从投资、设计咨询、总承包到委托运营、技术服务等一体化的专业化服务能力。中科国益拥有分体式膜生物反应器、PVC母液治理及回用技术、快速净化水的反应器等多项技术，同时拥有ZH-CSEP高效气浮技术、ZH-CSEP高效生物反应器、Z-BAF工艺、ZH-CSEP氧化沟活性污泥法等一系列专有技术，并已应用到工业PVC、丙烯酸、石油化工等行业，在市政BOT项目、工业EPC项目等方面积累了多个成功业绩，其中在PVC和丙烯酸行业水处理领域具有明显的优势地位。
2013年 6月，经中国石油和化学工业联合会鉴定，中科国益的含汞废水形态转化—固液分离处理新工艺被认定为达到国内领先水平。该项工艺为 PVC行业含汞废水的高效处理提供了支撑，所建工程具有示范意义，符合国家重金属污染防治相关政策。2013年 7月，经中国环境保护产业协会评审，中科国益的含
2013年年度股东大会会议资料汞废水物化法处理技术被列入 2013年国家重点环境保护实用技术名录。
报告期内，中科国益实现营业收入 6,792.40万元，同比增长46.11%；实现净利润1,188.59万元，同比增长31.95%。
5.实施非公开发行股票，募投项目建设顺利进行
经中国证监会证监许可[2013]333号文核准，公司于 2013年6月向融通基金管理有限公司等 8名投资者非公开发行股份 155,024,691股，扣除掉承销保荐费用后的募集资金金额为 1,220,540,397.10元。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所有限公司（现已转制更名为中准会计师事务所（特殊普通合伙））验证，并出具了编号为中准验字（2013）第1038号的验资报告。
报告期内，公司严格遵守监管部门的有关要求，按照募集资金投向计划开展募投项目建设，加强募投项目管理工作。公司及保荐机构于 2013年6月24日与平安银行北京分行营业部、平安银行东莞分行、中国银行湘潭分行、浦发银行东营垦利支行分别签订了《三方监管协议》；作为部分募投项目实施主体的子公司牙克石水务、东营污水、湘潭自来水、湘潭污水相继与保荐机构以及相关银行签订了《三方监管协议》。
6.积极谋求海外技术并购，构建国中自有技术体系
公司贯彻既定的“投资并购、国际视野”发展方针，进一步加速收购和引进海外前沿水处理技术。报告期内公司相继与瑞典Josab公司、丹麦BioKube公司、丹麦Aquaporin公司等海外技术公司签订了谅解备忘录或股权收购意向书。其中，公司已于2014年3月完成了对瑞典 Josab公司的收购。
在收购和引进海外技术的基础上，公司注重培育和构建国中自有的技术体系，由此生产国中产品并衍生国中服务，从而实现“资产+技术+增值服务”的业务模式。国中科创作为公司与中科院生态中心合资成立的研发和孵化平台，在海外技术引进和产业孵化上持续发挥作用。报告期内，国中科创重点开展了新型城镇供排水一体化设备研发工作、国内新型城镇水质测试工作，开发出低温低浊水处理技术、低浓度氟去除技术等阶段性成果，为公司各项业务拓展提供有力技术支持。
2013年年度股东大会会议资料 7.全面提升公司管理水平，开展内部控制建设工作
报告期内，公司持续加强项目管理工作，着力提高内部控制的效率和效益，以适应公司多元业务快速发展形势。在建/运营项目管理方面，公司全面推行以分级分类管理为总纲的生产经营目标责任制及项目总经理负责制，搭建统一采购招标平台，为提升在建项目管理效益和加强运营项目成本管控提供保障；投资项目管理方面，公司建立健全投资决策机制，加大海外投资力度，加强投资项目甄别水平，以实现优良资产的源头控制；财务资金管理方面，公司启用资金管理系统，实现资金集中化管理，优化资金的合理统筹；人力资源管理方面，公司不断完善绩效评价与激励约束机制，考核效果显现成效，在公司内部形成一种积极向上、比学赶超的良性竞争氛围；内部控制建设方面，公司全面开展推广内部控制评价工作，对纳入评价范围的各项业务和事项按照程序实施评价，对发现的缺陷提出整改方案和计划并实施有效整改，基本实现企业内部控制的程序化、标准化、制度化和规范化。
(一) 主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|589,401,243.35|356,590,446.59|65.29|
|营业成本|312,370,952.27|177,798,607.11|75.69|
|销售费用|23,103,389.59|8,531,635.93|170.80|
|管理费用|80,402,778.05|64,903,457.11|23.88|
|财务费用|36,330,431.89|35,879,527.33|1.26|
|经营活动产生的现金流量净额|140,127,193.33|129,899,170.51|7.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,176,423,966.80|-349,103,010.65|236.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,169,842,612.16|162,362,432.45|620.51|
|研发支出|6,893,977.94|1,083,284.65|536.40|

2.收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2013|2013占比（%）|2012|2012占比（%）|变动率（%）|
|自来水销售|7,034.69|12.03|8,556.72|24.29|-17.79|
|污水处理|20,059.24|34.31|18,181.79|51.61|10.33|

2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2013|2013占比（%）|2012|2012占比（%）|变动率（%）|
|工程服务及设备销售|31,379.79|53.66|8,488.25|24.10|269.69|

 2013年度，工程服务及设备销售共实现营业收入 31,379.79万元（2012年： 8,488.25万元），同比增长269.69%,主要原因为公司在2013年完成对天地人的并购，天地人为公司工程服务及设备销售板块的收入增长作出了重大贡献。
(2)主要销售客户的情况
本报告期，公司对前五名客户的营业收入为 18,753.14万元，占年度营业收入总额的比例为31.81%。
3.成本
(1)成本分析表
分行业情况
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|自来水销售|原材料|914.39|2.93|820.33|4.62|11.47|
|自来水销售|人工工资|720.07|2.31|177.42|1.00|305.86|
|自来水销售|折旧|1,025.63|3.29|1,013.26|5.71|1.22|
|自来水销售|能耗|1,061.03|3.40|992.29|5.60|6.93|
|自来水销售|其他|253.94|0.81|1,251.90|7.06|-79.72|

2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|自来水销售|小计|3,975.06|12.74|4,255.20|23.99|-6.58|
|污水处理|原材料|963.21|3.09|765.78|4.32|25.78|
|污水处理|人工工资|1,136.03|3.64|1,072.03|6.04|5.97|
|污水处理|摊销及折旧|4,716.23|15.12|3,608.17|20.34|30.71|
|污水处理|能耗|2,988.27|9.58|2,970.28|16.75|0.61|
|污水处理|其他|893.26|2.86|1,135.26|6.40|-21.32|
|污水处理|小计|10,697.02|34.31|9,551.52|53.85|11.99|
|工程服务及设备销售|材料及设备|9,577.62|30.72|2,876.91|16.22|232.91|
|工程服务及设备销售|人工工资|949.38|3.04|178.21|1.00|432.73|
|工程服务及设备销售|分包成本|4,362.97|13.99|635.22|3.58|586.84|
|工程服务及设备销售|其他|1,619.71|5.19|240.97|1.36|572.16|
|工程服务及设备销售|小计|16,509.68|52.95|3,931.31|22.16|319.95|
|主营业务成本|合计|31,181.76|100.00|17,738.03|100.00|75.79|

(2)主要供应商情况
本报告期，公司前五名供应商采购额为5,940.02万元，占年度采购总额的比例为21.56%。
4.费用
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2013|2012|变动额|变动率（%）|2011|2010（调整前）|
|销售费用|2,310.34|853.16|1,457.18|170.80|979.99|776.16|
|管理费用|8,040.28|6,490.35|1,549.93|23.88|5,699.63|3,150.20|
|财务费用|3,633.04|3,587.95|45.09|1.26|1,884.17|664.59|
|所得税|2,960.10|1,153.98|1,806.12|156.51|895.80|673.44|

2013年年度股东大会会议资料2013年度主要费用项目构成
销售费
财务费 用,17%
用,26%
管理费
用,57%
如上图所示，就三费构成而言，2013年度公司管理费用占三费支出的57%。
主要费用项目变动情况见下图所示：
管理费用：2013年度，公司管理费用共计8,040.28万元，较2012年度增长23.88%主要系公司规模的不断扩张，导致管理费用有小幅度增长。
销售费用：2013年度，公司销售费用共计2,310.34万元，较2012年度增长170.80%，主要系本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人业务分散在全国各地，且行业竞争激烈，导致天地人销售费用较高，2013年 8-12月天地人销售
2013年年度股东大会会议资料费用约1,130万元。
所得税：2013年度，公司所得税共计2960.10万元，较2012年度增长156.51%，主要系本期将天地人纳入合并报表编制范围。
5.研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元币种：人民币
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|-|-|
|本期费用化研发支出|5,169,391.74|
|本期资本化研发支出|1,724,586.20|
|研发支出合计|6,893,977.94|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.26|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|1.17|

 (2)情况说明
截止到2013年12月31日，公司研发支出合计为689.40万元（2012年，108.33万元），较2012年增长536.40%，增长的主要原因包括以下几点：①公司成立了独立的技术研发平台国中科创，专门负责国外技术的引入及本土化改良，高难度废水处理研发等科研活动；②天地人为确保其行业内的技术领先优势，对技术研发保持持续性经费投入。
6.现金流
单位：万元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
||2013|2012|变动额|变动率(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|14,012.72|12,989.92|1,022.80|7.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-117,642.40|-34,910.30|-82,732.10|236.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|116,984.26|16,236.24|100,748.02|620.51|
|现金及现金等价物净增加额|13,354.58|-5,684.14|19,038.72|-334.94|

（1）经营活动产生的现金流量净额
于 2013年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,012.72万元（2012年度：12,989.92万元），同比增加1,022.80万元。主要原因为本期公司完成对天地人的收购，由于天地人公司市政业务较多，行业竞争激烈，回款周期较长，因
此经营性现金流量增长较收入增长略慢。
（2）投资活动产生的现金流量净额
2013年年度股东大会会议资料于2013度，公司投资活动产生的现金流量净额为-117,642.40万元（2012年度：-34,910.30万元），同比减少 82,732.10万元。主要原因为公司收购天地人，购买理财产品，扩建涿州污水以及建设东营污水、湘潭自来水和湘潭污水项目。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
于 2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 116,984.26万元（2012年度：16,236.24万元），同比增加100,748.02万元。增加的主要原因系：①2013年公司增发成功获得资金约 12亿元。②公司在2013年归还了1.5亿元左右的银行借款。
7.其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司来源于工程服务及设备销售的利润大幅增加，主要原因为本期公司完成对天地人100%股权收购，自2013年8月将天地人纳入财务报表合并范围。2013年 8-12月天地人实现净利润 7,102.89万元，占公司净利润总额的48.49%，为公司工程服务及设备销售利润的增长做出了重大贡献。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012年 7月 23日，公司向中国证监会递交了 2012年度非公开发行 A股股票申请文件。2012年 8月 27日，公司收到中国证监会 121382号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，详见公司2012年8月29日相关公告。2013年3月 20日，公司本次非公开发行 A股股票的申请已经中国证监会发行审核委员会审核并获得有条件通过，详见公司2013年3月21日相关公告。2013年4月18日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江国中水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]333号）。2013年 6月 21日，公司本次非公开发行股票在中登公司上海分公司办理完成登记托管手续。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1.主营业务分行业、分产品情况
单位:万元币种:人民币主营业务分行业情况
2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|自来水销售|7,034.69|3,975.06|43.49|-17.79|-6.58|减少6.78个百分点|
|污水处理|20,059.24|10,697.02|46.67|10.33|11.99|减少0.80个百分点|
|工程服务|11,116.13|7,119.89|35.95|85.18|214.52|减少26.34个百分点|
|设备销售|20,263.66|9,389.79|53.66|715.30|463.07|增加20.76个百分点|
|合计|58,473.72|31,181.76|46.67|65.99|75.79|减少2.98个百分点|

单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|自来水销售|7,034.69|3,975.06|43.49|-17.79|-6.58|减少6.78个百分点|
|污水处理|20,059.24|10,697.02|46.67|10.33|11.99|减少0.80个百分点|
|工程技术咨询服务|3,162.95|1,049.97|66.80|-11.98|121.69|减少20.02个百分点|
|设备销售|20,263.66|9,389.79|53.66|715.30|463.07|增加20.76个百分点|
|工程总包|7,953.18|6,069.92|23.68|230.09|239.09|减少2.02个百分点|
|合计|58,473.72|31,181.76|46.67|65.99|75.79|减少2.98个百分点|

按分产品类别列示对毛利率的变动进行分析：
自来水销售：2013年毛利率为43.49%，较去年下降6.78%，主要原因为公司旗下汉中自来水公司，负责汉中地区的供水，由于水价受控，水价上调所带来的收入增长不足以覆盖每年因人工和原材料涨价所带来的成本上涨，故自来水销售环节，毛利率有小规模下滑。
工程技术咨询服务：2013年毛利率为66.80%，较去年下降20.02%，主要原因：（1）天地人托管运营服务的毛利率低于公司原有的技术服务毛利率，本期将天地人纳入合并范围后拉低了公司整体的毛利率；（2）为增强公司技术咨询服务的竞争力，拓展技术咨询服务业务，公司调整了该业务的价格，同时增加了对该业务的投入。
2.主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|东北|3,960.10||
|华北|19,530.76|-18.86|
|华东|16,144.48|206.62|
|华南|6,159.02||
|华中|3,709.55||
|西北|8,457.34|43.55|
|西南|512.47||
|合计|58,473.72|65.99|

本报告期，公司完成对天地人100%股权收购，自2013年8月起将天地人纳入财务报表合并范围，天地人的项目遍布全国各省市，故主营业务分地区列示时较上一年度有较大变化。
(三) 资产、负债情况分析
资产负债情况分析表
单位:万元币种:人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|（1）货币资金|26,440.52|7.44|13,085.93|6.36|102.05|
|（2）应收账款|41,222.92|11.61|14,090.12|6.85|192.57|
|（3）预付款项|44,497.51|12.53|26,639.21|12.95|67.04|
|（4）其他应收款|5,679.82|1.60|2,265.69|1.10|150.69|
|（5）存货|3,989.17|1.12|625.58|0.30|537.67|
|（6）持有至到期投资|30,064.22|8.46|0.00|0.00|-|
|（7）长期股权投资|939.71|0.26|5,688.18|2.76|-83.48|
|（8）在建工程|37,763.11|10.63|18,697.41|9.09|101.97|
|（9）商誉|42,447.72|11.95|2,128.61|1.03|1,894.15|
|（10）短期借款|3,000.00|0.84|13,142.50|6.39|-77.17|
|（11）应付账款|7,790.38|2.19|4,272.68|2.08|82.33|
|（12）预收账款|2,142.92|0.60|566.3|0.28|278.41|
|（13）应交税费|5,157.28|1.45|1,193.46|0.58|332.13|
|（14）其他应付款|5,524.81|1.56|3,682.87|1.79|50.01|
|（15）一年内到期的非流动负债|9,848.54|2.77|6,308.54|3.07|56.11|
|（16）长期借款|47,704.39|13.43|40,352.92|19.61|18.22|
|（17）其他非流动负债|2,032.27|0.57|34.56|0.02|5,780.41|

（1）货币资金：于2013年12月31日，公司货币资金为26,440.52万元（2012
2013年年度股东大会会议资料年：13,085.93万元），同比增加了102.05%，主要原因为公司于2013年6月完成非公开发行，截至本期期末剩余募集资金余额约为1亿元。
（2）应收账款：于2013年12月31日，公司应收账款为41,222.92万元（2012年：14,090.12万元），同比增加了192.57%。增长的原因是本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人业务多为市政工程，行业竞争激烈，回款周期较长，天地人期末应收账款余额约为 26,300万元。
（3）预付款项：于2013年12月31日，公司预付款项为44,497.51万元（2012年：26,639.21万元），同比增加了67.04%。增长的原因是：①公司预付6,000万元用于收购碾子山自来水厂特许经营权，预付了1,900万元用于收购宁阳磁窑污水厂特许经营权；②处于在建期的子公司工程和设备款预付款增加，其中：涿州污水东厂扩建增加预付账款约2,000万元、东营污水增加预付账款约2,800万元、湘潭污水增加预付账款约 4,000万元。
（4）其他应收款：于2013年12月31日，公司其他应收款为5,679.82万元（2012年：2,265.69万元），同比增加了150.69%。增长的原因是本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人业务中工程业务较多，存在大额的投标保证和履约保证金，天地人期末对外部单位其他应收款约2,900万元。
（5）存货：于 2013年 12月 31日，公司存货为 3,989.17万元（2012年： 625.58万元），同比增加了537.67%。增长的原因是公司规模扩大，造成相应的存货量增多：①本期将天地人纳入财务报表合并范围，由于业务性质，工程施工类存货较多，天地人存货余额约2,300万元；②子公司中科国益本期在建的项目较多，且部分工程尚未达到收入成本结转条件，使得工程施工类存货增加约 900万元。
（6）交易性金融资产：于 2013年 12月 31日，公司交易性金融资产为 30,064.22万元，主要由公司购买的银行理财产品构成。
（7）长期股权投资：于 2013年 12月 31日，公司长期股权投资为 939.71万元（2012年：5,688.18万元），同比减少了83.48%。下降的原因主要为本期完成对天地人100%股权收购并将其纳入财务报表合并范围。
2013年年度股东大会会议资料（8）在建工程：于2013年12月31日，公司在建工程为37,763.11万元（2012年：18,697.41万元），增幅101.97%。增加的主要原因是随着子公司东营自来水二期、湘潭自来水、湘潭污水、东营污水等在建工程的进展，相应确认的在建工程增加。
（9）商誉：于 2013年 12月 31日，公司商誉为 42,447.72万元（2012年： 2,128.61万元），增幅1894.15%。增加的主要原因系对天地人等公司的收购完成，收购价与可辨认净资产公允价值份额的差额较大，导致公司商誉增长显著。
（10）短期借款：于2013年12月31日，公司短期借款为3,000.00万元（2012年：13,142.50万元），同比下降77.17%，主要原因为 2013年公司偿还了合计约1亿元的流动资金贷款。
（11）应付账款：于2013年12月31日，公司应付账款为7,790.38万元（2012年：4,272.68万元），同比增加82.33%，主要原因系本期将天地人纳入财务报表合并范围，由于天地人主要业务为工程服务和设备销售，应付供应商账款金额较高，天地人应付账款期末余额约3,100万元。
（12）预收账款：于2013年12月31日，公司预收款项为2,142.92万元（2012年：566.30万元），同比增加278.41%，主要原因为本期将天地人纳入合并报表编制范围，由于天地人主要业务为工程服务和设备销售，预收客户账款金额较高，天地人预收账款期末余额约 1,100万元。
（13）应交税费：于2013年12月31日，公司应交税费为5,157.28万元（2012年：1,193.46万元），同比增加332.13%，主要原因系本期将天地人纳入合并报表编制范围，天地人应交税费期末余额约3,959万元。
（14）其他应付款：于 2013年 12月 31日，公司其他应付款为 5,524.81万元（2012年：3,682.87万元），同比增长了50.01%，主要原因为根据天地人股权收购协议规定，尚有2,450万元股权款作为天地人业绩保证金未支付，这使得公司其他应付款增加。
（15）一年内到期的非流动负债：于 2013年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债为 9,848.54万元（2012年：6,308.54万元），同比增长了56.11%。
2013年年度股东大会会议资料一年内到期的非流动负债构成为一年内到期应偿还的长期借款，为满足业务需要，本期长期借款有所增加。
（16）长期借款：于2013年12月31日，公司长期借款为47,704.39万元（2012年：40,352.92万元），同比增长了18.22%，主要原因为本期新增银行贷款 5,000万元用于建设东营自来水二期工程以及5,500万元并购贷款用于收购天地人20%股权，同时部分项目公司到期偿还了贷款本金。
（17）其他非流动负债：于 2013年 12月 31日，公司其他非流动负债为 2,032.27万元（2012年：34.56万元），同比增长了5,780.41%，主要原因为本期增加相关政府部门预先拨付的碾子山污水以后年度的运营补贴，共计金额 2,000万元。
(四) 核心竞争力分析
1.完整产业链优势
公司当前的主营业务涵盖了水务环保产业链的自来水销售、污水处理、垃圾渗滤液处理、工业水处理、环保设备、工程建设和技术开发服务等多个领域，既有稳定的水务项目建设和运营业务，也有高附加值的水处理设备及工程业务，是国内为数不多的拥有完整产业链的综合类水务环保上市公司。
2.业务间多元协同优势
公司的市政供排水业务、垃圾渗滤液处理业务以及开拓中的新型城镇供排水业务的客户均为地方各级政府，可凭借各自建立的市场口碑、人脉、销售网络实现资源共享；公司的工业水处理总包和高浓度工业废水处理等业务、环保工程建设和市政供排水投资建设等均具有高度的关联协同特征；公司的研发和孵化平台国中科创可为各业务板块提供完整有力的技术支持。随着公司各业务之间的深入互动，业务之间的多元协同效应将更加凸显并持续发挥作用。
3.技术领先优势
公司坚持技术领先战略，具备雄厚的技术储备和行业实施经验，业务技术涵盖了水处理产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面。公司旗下天地
2013年年度股东大会会议资料人掌握碟管式反渗透膜技术及其衍生工艺，拥有专门处理垃圾渗滤液和高难度废水膜法深度处理的完整工艺技术，具备从膜产品、膜组件到系统集成的一体化开发设计能力。中科国益拥有分体式膜生物反应器、PVC母液治理及回用技术、快速净化水反应器、丙烯酸工业污水生化处理工业化技术、高含盐含油污水深度处理组合工艺技术、含汞废水物化法处理等多项工艺和技术，在工业PVC、丙烯酸、石油化工等行业拥有丰富工程经验。国中科创通过国内外先进技术引进、中科院生态中心技术转化以及自主研发，掌握了供水安全保障技术、污水一级 A稳定达标技术等多项实用技术，在新型城镇供排水一体化设备研究领域、除砷除氟领域具备突出优势。
4.经营管理优势
公司的核心管理团队长期从事水务环保领域的收购、建设和运营管理，对中国水务环保市场有着深刻和独到的理解，在产业架构和布局、海内外投资并购、市场经营拓展和运营成本管控等方面拥有丰富经验。公司的经营管理优势在当前资源整合和业务多元发展阶段将发挥重要作用。
5.国际化优势
公司持续关注海外并购机会，国际化意识和国际化程度走在国内水务企业的前列，并已取得国际化的初步成果。公司的国际化优势使得公司可以更加快捷高效地对接海外的先进水处理技术和国内的市场空间，从而在市场竞争中取得先发和领先地位。
(五) 投资状况分析
1.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
2013年年度股东大会会议资料单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资类型|资金来源|签约方|投资份额|投资期限|产品类型|预计收益|投资盈亏|是否涉诉|
|国债逆回购|自有资金|中国民族证券北京沙滩北营业部|75,642,221.22|2013/12/30至2014/1/3|保本浮动收益|4%|盈利|否|
|利多多现金管理1号|暂时闲置募集资金|上海浦发银行北京开发区支行|19,000,000.00|2013/8/23至2014/3/10|保本浮动收益|4%|盈利|否|
|滚动型保本人民币公司理财|暂时闲置募集资金|平安银行北京分行|28,000,000.00|2013/11/4至2014/2/7|保本固定收益|3.45%|盈利|否|
|人民币“按期开放”公司理财产品|自有资金|中国银行湘潭九华支行|178,000,000.00|2013/12/17至2014/1/3|保本固定收益|4%|盈利|否|

截至2013年12月31日，公司投资的理财余额为 300,642,221.22元。
2.募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2013|非公开发行|122,054.04|109,989.20|109,989.20|12,740.27|尚未使用的募集资金为天地人业绩保证金、尚未投入建设的款项、理财投资收益及银行结息，目前均存于相应的募集资金专户|

本次非公开发行募集资金总体情况详见公司于2014年4月18日在上海证券交易所网站披露的《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(2)募集资金承诺项目使用情况
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募集资金拟投入金额|募集资金本年度投入金额|募集资金实际累计投入金额|是否符合计划进度|项目进度|预计收益|产生收益情况|是否符合预计收益|未达到计划进度和收益说明|变更原因及募集资金变更程序说明|
|收购天地人|否|49,500.00|47,050.00|47,050.00|是|已完成||||||

2013年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90%股权|||||||||||
|建设东营河口污水工程|否|6,900.00|6,900.00|6,900.00|是|基本完成|||||
|建设九华供水工程|否|17,586.18|11,793.27|11,793.27|是|建设中|||||
|建设九华污水工程|否|8,091.65|6,347.54|6,347.54|是|建设中|||||
|建设牙克石给排水工程|否|9,693.00|7,615.18|7,615.18|是|建设中|||||
|天地人增资|否|10,000.00|10,000.00|10,000.00|是|已完成|||||
|中科国益增资|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|是|已完成|||||
|建设环境科技创新及工程技术研究平台|否|4,500.00|4,500.00|4,500.00|是|已完成|||||
|补充流动资金|否|11,283.21|11,283.21|11,283.21|是|已完成|||||
|合计|/|122,054.04|109,989.20|109,989.20|/|/|/|/|/|/|

 3.主要子公司、参股公司分析
（1）本报告期，公司完成对天地人100%股权收购，自 2013年 8月起纳入财务报表合并范围。2013年 8-12月，天地人净利润为 7,102.89万元，占公司净利润总额的48.49%。天地人是一家专业从事垃圾渗滤液处理和高难度废水膜法深度处理的高新科技环保企业，对天地人的收购符合公司整体的发展战略，开拓了公司在垃圾渗滤液方面的业务。截至 2013年 12月 31日，天地人注册资本为13,870万元，总资产 41,533.60万元，净资产32,063.61万元。
（2）本报告期，公司成立了碾子山污水厂。碾子山污水主营业务为污水及中水处理，设立碾子山污水有利于公司污水处理板块规模的扩张，开拓了东北市场。截至2013年12月31日，碾子山污水注册资本为500万元，总资产 4,000.44万元，净资产2,000.17万元；2013年度实现净利润1,500.17万元。
4.非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
2013年年度股东大会会议资料二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1.制度性变革和多项政策举措为环保产业提供强力支撑
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确了"用制度保护生态环境"的总体方向。未来我国生态文明建设配套制度体系将逐步成型，后续生态文明根本性制度顶层设计、转变政府官员考核方式、加大环保执法力度、推行环境保护费改税等各方面都将对环保产业领域产生深远影响。中央和各级政府可能陆续出台的水污染防治、土壤治理和农村环境整治等细分领域行动计划，以及相应的配套资金和具体规划等，都将为环保产业的长足发展提供保障。
2.城镇供排水市场加速成熟，商业模式逐渐明晰
与城市相比，长期以来我国农村和小城镇的水污染更为严重，饮用水安全和水污染治理状况更为滞后。环保部相关报告显示，"多个地方出现饮用水危机，个别地区甚至出现'癌症村'等严重的健康和社会问题"，"对人体健康和生态环境构成长期或潜在危害"。随着政府充分认识到小城镇环境治理的重要性，陆续出台明确的支持政策，以及小城镇居民健康意识和支付意愿的逐步增强，加上国内水务企业已基本具备提供小型化、模块化的供排水一体化设备的能力，因此城镇供排水市场的内外部环境正在加速成熟，未来五至十年将迎来快速发展的黄金时期。市场参与企业将与政府、居民用户共同探索适宜于该新兴市场的商业模式，并在实践中予以逐渐完善和明晰。
3.技术革新将引领行业未来发展
技术革新是推动行业进步的决定性力量。国内水务环保企业在经历一段较长时间的竞相扩张资本和规模之后，将陆续回归到重视技术的先导作用上来，技术权重将逐渐超过资本权重而成为引领行业未来发展的重要因素。
4.环保产业并购整合趋势更加明确
2013年是国内环保领域产业并购井喷的一年，各类并购事件的数量和金额都远超过去数年。无论从企业外部环境（政治、经济、技术和社会因素各方面）还是企业内在需求（横向并购扩张规模、纵向并购完善布局、相关并购加强协同、
2013年年度股东大会会议资料跨界并购追捧热点、跨国并购引进技术）来看，新一轮环保产业并购整合的趋势已经确立。上市公司凭借资金和资源优势将在产业并购大潮中扮演重要角色。
(二)公司发展战略
公司战略定位于环保产业系统服务提供商，即首先立足水务环保领域，在市政供排水业务基础上向具有高附加值的更多产业细分领域拓展，力争成为水务环保领域的核心关键设备制造集成提供商、工程解决方案提供商、精细化运营管理服务提供商和先进技术服务提供商；同时，依托投资并购和技术领先战略，积极谋求在烟气、固废等更多环保领域的突破和拓展。
公司的发展愿景是通过培育国中技术、生产国中产品、提供国中服务，实现"资产+技术+增值服务"的业务模式，通过三至五年左右的时间发展成为中国领先、享有全球影响力的环保科技公司。
(三)经营计划
1、继续巩固并强化城市市政供水、污水处理项目的建设与运营的优势地位，充分发挥现有存量资产的潜力和优势，关注高成长性区域的业务发展机会。
2、牢牢把握中国水务市场历史性的发展机遇，发挥产品和技术的系统性优势，集中力量重点拓展新型城镇供排水业务。
3、积极推行投资并购战略，密切关注环保产业的前沿动态，进一步延伸、完善和拉长产业价值链，优化公司业务结构，拓展高技术含量、高附加值的产业细分领域。
4、坚持技术领先战略，建设产业研发平台，提升公司技术研发水平；深化与行业科研院所、战略联盟的技术合作，不断积累并提升核心技术，培育公司核心竞争优势。
5、充分发挥上市公司融资平台和资源整合平台的作用，实施资本化运作，加快资产资本化和资本证券化的步伐。
6、积极推进国际化战略。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2013年年度股东大会会议资料为实现公司的经营计划和发展目标，公司将根据实际业务需求，通过自筹、银行融资、资本市场融资等多种形式解决资金需求事宜。
(五)可能面对的风险
1.产业政策变化的风险
公司的主营业务属于公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模存在一定程度的依赖。虽然近年来政府不断加大对环保产业的支持力度，生态文明建设纳入国家战略高度，但如果各项产业政策的出台时间或力度不及市场预期，或者出现不利变化时，可能会对公司的经营拓展产生不利影响。
2.新业务拓展的风险
按照既定的发展战略，公司在立足传统水务业务的同时加速实施战略转型，重点拓展新型城镇供排水等新业务领域。尽管公司为拓展新业务在设备技术、组织建设、人力资源和项目实施等各方面做了大量的系统建设和准备工作，但公司同样充分认识到新业务拓展过程中可能存在的各种困难和问题。新拓展的业务面向的是一个广阔的新兴市场，在具体实践过程中仍然可能遇到民众和政府接受程度不同、商业模式不够成熟、项目实施进度低于预期等方面的市场风险。为此，公司已在可预见范围内制定了相应预案，扎实稳步推进业务拓展和项目实施工作，努力将相关风险降到最低。
3.应收账款余额较高的风险
由于公司业务规模的逐渐扩大，各个业务板块完工项目的增多，公司报告期末应收账款的余额规模逐渐增多，虽然公司的客户大部分以具备良好信用的政府或政府下属职能部门为主，当前应收账款的账龄较短，但由于公司目前应收账款余额较大，如果未来发生无法及时收回的情况，公司将面临流动资金短缺和坏账损失的风险。为此，公司将加大应收账款的催收力度，制定完善的应收账款催收和管理制度，将应收账款的回收任务纳入对各业务板块的关键考核指标，并对应收账款回款工作建立一定的奖惩机制，以实现应收账款的及时回收，避免出现坏账的损失。
4.经营管理风险
2013年年度股东大会会议资料尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但随着公司各项业务的快速发展以及业务领域的进一步拓宽，如果公司的生产组织、销售营销、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，公司仍可能面临相应的经营管理风险。为此，公司将进一步优化业务架构和组织管理，完善目标责任和绩效考核机制，推出人才梯队培养和激励举措，着力提高经营管理效率和效益，以适应公司多元业务快速发展形势，努力降低可能面临的经营管理风险。
5.财务风险
公司的经营活动产生的现金流比较稳定，总体而言财务风险不高。但公司在建/拟建项目、新业务拓展和投资并购行为等对资金的需求量较大，如果资金需求在短时间内集中出现，公司可能因此面临相应的财务风险。为此，公司将深入研究利用各类融资渠道，做好资金的合理统筹安排，平衡好资金供给与需求，防范和化解潜在的财务风险。
2013年年度股东大会会议资料三、董事会对会计师事务所审计意见的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》，公司董事会现将2013年度会计估计变更事项具体说明如下：
为更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，结合公司实际情况，公司决定自2013年10月1日起对应收款项的坏账准备计提方法和比例进行会计估计变更。
本次会计估计变更事项经公司于2014年4月16日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，独立董事对此发表独立意见。
本次会计估计变更的具体情况详见公司于2014年4月18日在上海证券交易所网站披露的《关于会计估计变更的公告》（临2014-015号）。
本次会计估计变更的主要内容：
1、变更前的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或
应收款项期末余额超过500万元以上的为单项金额重大的应收款项
金额标准
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发单项金额重大并单项计提坏 生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，账准备的计提方法 计提坏账准备；如无客观证据表明其已发生减值，则对单项金额重大的应收款项按账龄分析法计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
单项计提坏账准备的理由 逾期状态、客户信用状况恶化的应收款项
坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备（3）按组合计提坏账准备的应收款项：
2013年年度股东大会会议资料确定组合依据
对于期末单项金额非重大、或虽单项金额重大经单项测试后未发生减值的应收款账龄
项，按账龄划分为若干组合。
按组合计提坏账准备的
根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备。
计提方法
账龄 计提比例
一年以内 5‰
一至二年 5‰
二至三年 5‰
三至四年 5‰
四至五年 5‰
五年以上 100%
（4）对合并报表范围内的公司不计提坏账准备。
2、变更后的会计估计
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或
应收款项期末余额超过500万元以上的为单项金额重大的应收款项。
金额标准
对于单项金额重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险单项金额重大并单项计提坏 特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值账准备的计提方法 测试。有客观证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
1、逾期状态、客户信用状况恶化的应收款项；
单项计提坏账准备2、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征的理由 组合存在明显差异的应收款项，确定为单项金额虽不重大并单项计提坏账的应收款项。
对于单项金额虽不重大、有客观证据表明可收回性与以信用期和账龄作为风险特征坏账准备的计提方 组成类似信用风险特征组合存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试。有客观法 证据表明其发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合依据
对于期末单项金额不重大且不需要单独计提坏账的应收款
账龄
项，按账龄划分为若干组合计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法 根据应收款项组合余额的以下比例计提坏账准备。
计提比例 计提比例
账龄
（除工程类公司） （工程类公司）
2013年年度股东大会会议资料
||
|-|
|5‰|
|5‰|
|5‰|
|5‰|
|5‰|
|100%|

（4）对合并报表范围内的公司不计提坏账准备。
本次会计估计变更的原因：
本次会计估计变更的原因为：鉴于公司环境工程业务的行业状态及收款期与自来水销售、污水处理业务存在很大的不同，为了更准确反映公司的财务状况并遵循谨慎性原则，因此公司决定对纳入合并范围内的工程类公司的按组合计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提比例进行调整。同时，鉴于公司客户中政府部门的比例较大，应收款项存在可收回性与以信用期和账龄作为风险特征组成类似信用风险特征组合存在明显差异的现象，因此公司决定相应调整单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的坏账准备计提方法。
本次会计估计变更对公司财务状况的影响：
根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，公司对该项会计估计的变更采用未来适用法，不对公司前三季度财务报告进行追溯调整，同时该项变更也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
经公司财务部门测算，本次变更预计将导致公司 2013年末应收账款坏账准备金额增加 2,412,277.16元，其他应收款坏帐准备减少 2,472,643.20元，导致公司2013年度利润总额增加60,366.04元。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
2013年年度股东大会会议资料四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年6月21日召开第五届董事会第三次会议、于2012年7月11日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出明确规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司应当进行现金分红，公司最近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司的利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，规定了明确的分红标准和分红比例，公司利润分配政策或变更的条件和程序合规、透明，独立董事对此发表了独立意见。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，公司于 2014年3月19日召开第五届董事会第二十四次会议、于2014年4月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订后的《公司章程》明确了现金分红在利润分配中的优先顺序：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配。修订后的《公司章程》还对公司利润分配的原则，利润分配的形式，利润分配的时间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的具体条件，现金分红最低金额或比例，利润分配方案的制定、决策程序和机制，利润分配政策的调整、决策程序和机制等内容作出了明确规定。
经中准会计师审计，公司 2013年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 14,276.35万元；母公司报表实现净利润人民币 4,619.53万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-59,712.80万元，2013年末母公司可供股东分配的利润为人民币-55,093.27万元。因报告期末母公司报表可供股东分配的利润为负数，公司拟定 2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交 2013年年度
2013年年度股东大会会议资料股东大会进行审议。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|||15||142,763,532.14||
|2012年|||||74,083,427.73||
|2011年|||||65,810,163.88||

2013年年度股东大会会议资料五、积极履行社会责任的工作情况
公司报告期社会责任工作情况详见公司于2014年4月18日在上海证券交易所披露的《2013年度社会责任报告》。
2013年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，规范运作，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，监督公司依法经营、规范管理，加强对公司财务运行、募集资金使用情况及公司董事和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极的作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开6次会议，部分监事分别列席了年度股东大会、临时股东大会和董事会会议。监事会召开和审议议案的具体情况如下：
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|序号|时间|届次|议题|
|1|2013/4/16|第五届监事会第六次会议|公司2012年年度报告及摘要公司2012年度监事会工作报告公司2012年度社会责任报告关于公司2012年度财务决算及利润分配的议案|
|2|2013/4/26|第五届监事会第七次会议|国中水务2013年第一季度报告|
|3|2013/6/26|第五届监事会第八次会议|关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案|
|4|2013/8/7|第五届监事会第九次会议|关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案|
|5|2013/8/22|第五届监事会第十次会议|关于审议公司《2013年半年度报告》及摘要的议案关于公司 2013 年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案关于审议公司《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案关于公司对北京天地人环保科技有限公司会计核算有关事项的议案|
|6|2013/10/22|第五届监事会第十一次会议|关于审议公司《2013年第三季度报告》的议案|

二、公司依法运作情况
2013年，公司董事会、股东大会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，依法经营，规范运作。公司历次董事会、股东大会的召开、表决等决策程序均合规合法；公司重
大经营决策程序合法有效，建立了完善的内部管理和内控机制，公司的治理结构
2013年年度股东大会会议资料更加完善；董事会能够认真履行信息披露义务，信息披露及时、规范，内容真实、准确、完整，没有虚假信息、严重误导性陈述或重大遗漏，未发生泄露内幕消息的情况；公司董事、高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、公司定期报告编制情况
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、公司募集资金使用情况
公司 2013年度募集资金的使用符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金专户存放，专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、检查公司财务情况
报告期内公司财务行为严格遵守了公司财务管理及内控制度的规定，财务报告真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
六、公司关联交易情况
公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，不存在损害股东或公司权益的行为。
七、公司内控规范工作情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、中国证监会及黑龙江证监局文件要求，对各项管理制度和管理流程进行了全面梳理，确定
2013年年度股东大会会议资料内控规范的实施范围，制定了内控缺陷整改方案。
八、公司收购、出售资产情况
公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
2014年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定，围绕公司规范运作、加强财务管理、募集资金使用、资产收购、关联交易等方面开展调研、检查工作，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，促进公司持续健康发展，切实维护公司及股东的权益。