广发证券股份有限公司
关于宜华健康医疗股份有限公司发行股份购买资产之
标的资产减值测试的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为宜华健康医疗股份有限公司（原名为宜华地产股份有限公司，以下简称“上市公司”、“宜华健康”、“公司”）发行股份及支付现金购买众安康后勤集团有限公司（原名为广东众安康后勤集团有限公司，以下简称“众安康”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对众安康减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据上市公司与林正刚、林建新、邓宇光、彭杰、朱华、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳、李红等 12位自然人，南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）等3家机构签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司该次发行股份购买资产的业绩承诺方（指林正刚等12位自然人）承诺众安康 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币6,000万元、7,800万元、10,140万元（以下简称预测净利润），若本次交易未能在 2014年实施完毕，则上述业绩承诺期将相应顺延，追加年度的业绩承诺以中同华资产评估有限公司出具的《宜华地产股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的广东众安康后勤集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字[2014]第 264号）确定的相应年度净利润预测值（即10,059.33万元）为准。由于本次交易未能在2014年实施完毕，业绩承诺方的业绩承诺期已按照上述约定进行顺延。
如果众安康在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数
未能达到当年期末预测净利润累计数，由林正刚等 12名自然人以现金方式承担补偿责任，如林正刚等 12名自然人在收到上市公司书面通知后 10个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿。
二、盈利预测补偿、减值测试补偿的主要条款
1、承诺年度及承诺利润
本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为 2014年、2015年、2016年，拟购买资产众安康各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元。
若本次重大资产重组未能在 2014年 12月 31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。
2、实际净利润的确定
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。
众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
3、补偿方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，林正刚等12名自然人对盈利预
测及补偿的安排概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺年度||承诺业绩||相关主体|补偿方式||
|2014年||6,000万元||林建新、林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳||首先由林建新以现金方式承担补偿责任；如|、|
|||||||补偿责任超过林建新在本次交易中获得的对||
|||||||价 ， 即 5,312.8533 万元 （ 72,000 万元||
|||||||×7.3789%），剩余部分由林正刚、朱华、彭杰、||
|||||||邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳||
|||||||孙玉香、邓文芳按其各自在股权交割日前持||
|||||||有的众安康出资额占除林建新外的林正刚等||
|||||||11 名自然人合计持有众安康出资额的比例，||
|||||||以现金方式补偿，如上述人员在收到上市公||
|||||||司书面通知后10个工作日内未能履行现金补||
|||||||偿义务的，则以股份方式补偿||
|2015年||7,800万元||林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳||按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|，|
|||||||额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计||
|||||||持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿||
|||||||如上述人员在收到上市公司书面通知后10个||
|||||||工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股||
|||||||份方式补偿||
|2016年||10,140万元||林正刚、朱华、彭杰、邓宇光、李红、侯旭英、黄微、夏青、阳阳、孙玉香、邓文芳||按其各自在股权交割日前持有的众安康出资|，|
|||||||额占除林建新外的林正刚等11名自然人合计||
|||||||持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿||
|||||||如上述人员未能在收到上市公司书面通知后||
|||||||10 个工作日内履行现金补偿义务的，则以股||
|||||||份方式补偿||

如林正刚等 12名自然人未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，则当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为 6.56元/股。
业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）为限。
（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
5、标的资产减值测试
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则林正刚等 12名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即 6.56元/股）。若届时林正刚等12名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000万元）。林正刚等12名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占林正刚等 12名自然人合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，林正刚等 12名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
6、业绩补偿实施方式
（1）承诺年度内业绩补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，
并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等 12名自然人以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等 12名自然人应在收到上市公司书面通知后5个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，林正刚等 12名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由林正刚等 12名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
林正刚等 12名自然人补偿的股份由上市公司以 1元总价回购。若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等 12名自然人，其应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知林正刚等12名自然人，其应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除林正刚等 12名自然人和南海成长等 3家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除林正刚等 12名自然人和南海成长等 3家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。
（2）标的资产期末减值补偿的实施
承诺期届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内林正刚等 12名自然人应补偿的金额。
上市公司应当在上市公司董事会确定林正刚等 12名自然人应补偿的金额后 2个
工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。林正刚等 12名自然人收到上市公司书面通知后5个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式完成补偿，林正刚等 12名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
三、减值测试情况
截至本核查意见出具日，众安康业绩承诺期限（2015年度、2016年度和 2017年度）已届满。上市公司编制了《重大资产重组注入资产减值测试报告》并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《资产减值测试审核报告》（众环专字（2018） 011238号）认为上市公司的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定和相关协议的约定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产在 2017年 12月 31日减值测试的结论。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：宜华健康已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关协议约定，履行了减值测试的相关程序，并编制了标的资产的《减值测试报告》，审计机构对减值测试报告出具了《审核报告》。
截至 2017年 12月 31日，在扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，众安康100%股东权益价值较交易价格未发生减值，业绩承诺补偿方无需向上市公司进行补偿。
（以下无正文。）