国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，对飞凯材料变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，深圳证券交易所“深证上[2014]350号”同意，上海飞凯光电材料股份有限公司首次向社会公众定价发行人民币普通股股票2,000万股，募集资金总额为人民币363,000,000.00元,扣除发行费用人民币48,975,121.17元，募集资金净额为人民币314,024,878.83元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 9月 29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2014]11492号
《验资报告》。募集资金全部存放于募集资金专户管理。
公司已于第二届董事会第八次会议审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于拨付募集资金的议案》，公司的募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”、“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”和“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”由公司全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）负责实施。公司在募集资金全部到达公司指定银行账户并经会计师事务所验资后已将上述募集资金投资项目对应的募集资金拨付至安庆飞凯。
（二）募集资金的使用及变更情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，首次公开发行股票募集资金主要用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|使用募集资金投入金额|批准或备案情况|
|3500t/a紫外固化光刻胶项目|7,744.00|7,744.00|安庆市发展和改革委员会发改许可【2011】113号|
|3000t/a紫外固化塑胶涂料项目|5,200.00|5,200.00|安庆市发展和改革委员会发改许可【2011】112号|
|3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目|4,655.00|4,655.00|安庆市发展和改革委员会发改许可【2011】111号|
|补充流动资金|4,700.00|3,021.80|-|
|偿还银行贷款|10,800.00|10,800.00|-|
|合计|33,099.00|31,420.80||

1、募集资金前期置换情况
2014年 12月 8日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 17,394,131.46元置换预先投入募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”的同等金额的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
2、使用节余募集资金永久性补充流动资金
2016年 3月 17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，由于公司募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入使用，同意公司使用上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
上述议案经2016年4月13日召开的2015年年度股东大会审议通过。
3、募集资金前期变更情况
2016年 12月 23日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了
《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”募集资金，将该项目的募集资金用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的部分现金对价。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。上述议案经 2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）公司首次公开发行的募集资金投资项目 “3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”，项目计划投资 4,655万元，截至 2017年 7月，该项目尚未进行投资，本次拟变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”，募集资金
投入该项目不足部分公司将用自有资金或银行贷款解决。
（四）本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。公司本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
（五）“50t/a高性能光电新材料项目”已通过安庆市大观区发展和改革委员会项目备案，并取得了安庆市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（庆安监危化项目安条审字【2017】8号）。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
拟变更募集资金投资项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书）
“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”的资金使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金使用额||
|||第一年|
|4,655.00|4,655.00|3,655.00|

“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”的建设期为一年，第二
年的投入主要为项目建成后运营期间的铺底流动资金。
截至本核查意见出具之日，由于公司在建项目多，上述募投项目延迟开展。
该项目募集资金专用账户本息合计余额 4,915.80万元存放在三方监管的募集资金专户。
（二）终止原募投项目的原因
“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”生产的特种丙烯酸树脂是合成紫外固化材料的关键原材料，为了进一步巩固公司的树脂合成优势，在筹划 IPO过程中，公司把“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”作为公司向上游产业链进一步延伸、控制核心原材料的重要承载项目。
但由于公司募集资金投资项目“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、公司经营规划、产品结构等因素的影响也已产生了变化，已不符合公司目前最新的战略规划，继续投入募集资金已无必要。
鉴于上述原因，经公司董事会审慎研究、综合评估后认为，将募集资金投向从“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”变更为“50t/a高性能光电新材料建设项目”能更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，更加有利于维护公司及全体股东的利益。本次募投项目变更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推进项目建设，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、新募投项目情况说明
(一)项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：50t/a高性能光电新材料建设项目
2、拟建设项目实施主体：安庆飞凯高分子材料有限公司
3、拟建设项目建设地点：安庆市大观经济开发区
4、拟建设项目规模及内容：项目总用地面积13.16亩（8,775m2），建筑占
地面积约4,806m2。项目内容主要包括本装置生产车间和控制室、多功能合成反应车间，配套建设内容有真空泵区、液氮区、循环水站、烘房、冷冻机组、热水站、加氢反应区、溶剂回收区。
5、投资概算及具体用途：5,999.24万元。其中建设投资5,356万元（固定资产投资5,042万元，预备费314万元（该投资中主要设备材料均采用扣税后的价格计算）），建设期利息59.58万元，流动资金583.66万元。
6、项目建设期限：6个月
（二）项目可行性分析
1、项目背景
化工新材料产业是我国化工产业的高端领域，是我国战略性新兴产业的重要组成部分，也是世界化工产业的发展重点。我国是化工新材料全球主要消费国之一，随着“中国制造 2025战略”的实施，我国对化工新材料需求进一步加大。
高性能光电新材料项目的高性能光电材料产品属于《产业结构调整指导目录
（2011年本）（2013年修正版）》中的鼓励类项目，符合国家产业政策，同
时，高性能光电新材料项目的建设将促进地区经济的发展。
2、行业发展趋势及前景
近年来，电子技术的飞速发展带动光电新材料产业进入迅速成长时期，目前，光电新材料的巨大需求主要来自国家支柱产业、高新技术产业和现代国防等高新技术领域，信息与通信技术领域，以及能源领域等，光电新材料优异的产品性能和广泛的应用领域使其产品市场需求一直保持较高的增长。
公司对高性能光电新材料项目的投入符合产业转型升级的需要，有利于对
公司原有的电子材料产品提供更完善的配套，有助于提高公司自主创新的能
力，满足行业个性化发展的需要，进一步提高企业竞争力，打造公司新的利润
增长极，实现可持续发展。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场变化风险
电子材料行业的市场需求变化较快，产业格局和市场热点也不断发生着变化，尽管目前电子材料的应用前景普遍乐观，但不排除在项目实施过程中，出现市场环境和行业发展趋势发生变化的情况。公司对高性能光电新材料项目的建设基于公司的战略规划，为公司电子材料产品的生产配套，公司对上述项目相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、行业情况做出的。公司将加强对市场的调研，提高对市场变化的敏感度和判断力，如公司电子材料产品市场发生重大变化，公司将及时进行项目的调整，降低市场变化风险。
（2）产品安全生产风险
公司的高性能光电新材料项目的部分产品在生产过程中，会使用到各类危险化学品，因此会存在一定的安全生产风险。为了进行风险控制和应对，公司将通过进一步加强安全生产管理，高规格要求来建设项目、管理项目，提高员工综合素质，控制好产品生产的每个环节。
（三）经济效益分析
项目建成后，预计可实现年均销售收入 10,443.99万元，年均利润总额 2,989.39万元，年均所得税 448.41万元。本项目建设期 6个月，生产期为 15年，预计投资回收期 2.53年（含建设期 6个月）。
四、项目实施目的和对公司的影响
公司高性能光电新材料项目的实施有利于公司贯彻目前最新的发展战略，出于战略发展要求，公司利用现有资源开发出 9种高性能光电新材料，配套现有的电子材料产品生产，进一步发挥公司在电子材料领域的优势，进一步优化公司产品布局，在持续加大研发投入不断提高产品性能的同时满足客户日益提高的个性化的需求，不断巩固和强化公司竞争优势，打造新的利润增长极。
五、相关审议和审批程序
（一）董事会审议情况
2017年 7月 7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，董事会一致同意
公司变更“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”为“50t/a高性能光电新材料建设项目”。
（二）监事会审议情况
2017年 7月 7日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次基于目前最新的发展战略并从实际情况出发变更部分募集资金投资项目用于“50t/a高性能光电新材料建设项目”，符合公司发展战略，充分考虑了公司目前市场的需求变化，有助于提高公司募集资金使用效率，进一步优化产品布局，有利于提升公司的综合盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司对部分募集资金投资项目的变更。
本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交 2017年第二次临时股东大会审议通过。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，认为：
公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展而做出的谨慎决定，有助于提高公司募集资金使用效率，完善公司产业布局，提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，实现全体股东利益的最大化，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，也有利于公司的长远发展。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司年月日