招商证券股份有限公司关于辽宁红阳能源投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015年度持续督导工作报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导工作报告书。
一、本次重大资产重组情况概述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易由两部分构成：一是，红阳能源以发行股份的方式购买沈阳煤业（集团）有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）（以下分别简称“沈煤集团”、“中国信达”、“锦天投资”、“锦瑞投资”、“锦强投资”，合成“资产出售方”或“交易对方”）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）99.99%的股权；上市公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（以下简称“灯塔热电”）以支付现金的方式购买沈煤集团所持有的沈阳焦煤0.01%的股权；二是，为提高本次重组整合绩效，拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据本次交易总金额，本次募集配套资金总额不超过19.84亿元。
本次交易的标的资产为沈阳焦煤100%股权。本次交易标的资产的原交易价格以北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2014]评字第 90026号），以 2014年 9月 30日为基准日，
沈阳焦煤母公司报表口径净资产为305,429.56万元，评估值为639,263.18万元，评估增值率109.30%，该评估结果已经辽宁省国资委核准（辽国资函[2014]53号）。经各方协商，本次交易的标的资产原交易价格确定为 639,263.18万元。
2015年6月，中天和出具了《关于红阳能源重大资产重组评估减值的说明》，确认标的资产以 2014年 9月 30日为基准日的评估减值金额为 44,125.44万元，据此计算的新的评估值为595,137.74万元，评估增值率94.85%。该评估结果已经辽宁省国资委重新核准（辽国资函[2015]21号）。经各方重新协商，本次交易的标的资产交易价格调整为595,137.74万元。
本次购买资产部分的股票发行定价基准日为红阳能源第八届董事会第五次会议决议公告日。本次股票发行价格为公司董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，即6.77元/股。由于红阳能源本次交易定价基准日至本报告书签署日期间每10股派发现金股利0.5元（含税），本次购买资产部分股票发行价调整为6.72元/股。
公司拟向不超过 10名投资者募集配套资金，发行价格不低于 6.72元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，并扣除本次交易定价基准日至本报告书签署日期间现金分红的影响。最终发行价格将由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
若红阳能源股票在本报告书签署日后至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格相应调整。
公司拟向交易对方发行股票数量合计为 885,533,074股。拟向不超过 10名特定投资者发行不超过295,207,213股，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。本次交易发行股份购买资产部分拟向各交易对方发行股票数量如下：
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|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份数量（股）|
|沈煤集团||546,694,237||
|中国信达||145,241,948||
|锦天投资||96,798,445||
|锦瑞投资||48,399,222||
|锦强投资||48,399,222||
|合 计||885,533,074||

二、交易方案履行情况
(一)本次交易履行的决策和审批程序
1、因筹划重大资产重组，上市公司股票于2014年1月29日起停牌。
2、2014年7月9日，辽宁省煤炭工业管理局出具《关于沈煤集团将整合煤炭及电力资产注入红阳能源上市公司预审核的批复》（辽煤财资[2014]168号），同意本次重组整体预案。
3、2014年 7月 11日，红阳能源召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等议案，同意公司进行重大资产重组事宜。同日，公司独立董事发表《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
4、2014年12月22日，沈煤集团召开董事会会议，通过决议同意红阳能源以发行股份的方式，购买沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别持有的沈阳焦煤61.73%、16.40%、10.93%、5.465%及5.465%股权，红阳能源全资子公司灯塔热电以支付现金方式购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。2014年 12月 29日，中国信达出具《关于沈阳焦煤股份有限公司股权处置方案的批复》（信总审复[2014]415号），同意以持有的沈阳焦煤16.40%股权认购红阳能源非公开发行股份的股份。2015年 1月 9日，锦天投资、锦瑞投资、锦
强投资执行事务合伙人中信锦绣根据合伙协议作出决定，同意分别以其持有的沈
阳焦煤10.93%、5.465%、5.465%股权认购红阳能源非公开发行的股份等事宜。
5、2014年12月30日，辽宁省国资委出具《关于核准沈阳焦煤股份有限公司重组资产评估结果的函》（辽国资函[2014]53号），核准本次交易的评估值。
6、2015年1月9日，沈阳焦煤召开临时股东大会，审议通过《关于公司重组整体实施方案的议案》。沈煤集团作为关联方回避表决。
7、2015年1月9日，红阳能源召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产之补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案，公司独立董事发表《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。同日，红阳能源与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补偿协议》。
8、2015年1月29日，辽宁省国资委批准了本次重大资产重组。
9、2015年 2月 6日，红阳能源召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产补偿协议〉的议案》等与本次交易有关的议案。
10、2015年 6月 16日,辽宁省国资委出具《关于同意辽宁红阳能源投资股份有限公司重组方案调整事项的函》（辽国资函[2015]21号），同意调整本次交易对价的调整、业绩补偿等调整事项。
11、2015年6月17日，红阳能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》、《关于批准本次交易更新后的相关审计、评估报告的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
12、2015年9月21日，上市公司收到了中国证监会于2015年9月18日出具的关于本次重大资产重组的核准文件。
(二)标的资产过户情况
根据辽宁省工商局出具的《备案通知书》（辽工商登记内备字[2015]第2015005482号）、沈阳焦煤提供的《沈阳焦煤股份有限公司章程修正案》及《沈阳焦煤股份有限公司股东名册》，截至 2015年 9月 24日，沈阳焦煤因本次交易涉及的股份过户事宜已办理完毕，沈阳焦煤股权结构已变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||股份数额（万股）||持股比例|
|1||红阳能源||234,976.50||99.990%||
|2||灯塔热电||23.50||0.01%||
|合 计||||235,000.00||100.00%||

(三)本次交易现金对价的支付情况
2015年 9月 24日，灯塔热电向沈煤集团支付了沈阳焦煤0.01%股份的现金对价。
(四)发行股份购买资产新增注册资本验资、登记情况
2015年 10月 20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对红阳能源本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了XYZH/2015CCA10009号《验资报告》。
经信永中和审验，截至 2015年 9月 24日，红阳能源已收到新增注册资本人民币885,533,074元。截至2015年9月 24日，红阳能源变更后的累计注册资本为人民币 1,093,214,834元，累计股本实收金额为人民币 1,093,214,834元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 11月 17日出具的《证券变更登记证明》，红阳能源新增发行的 885,533,074股的证券登记手续已经办理完毕,变更后股数为1,093,214,834股。
(五)募集配套资金到账、验资与登记情况
本次非公开发行的发行对象为兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有
限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有
限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司，均以现金认购本次发行的股份。
2015年11月30日，独立财务顾问（主承销商）向兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司发出《配售确认通知》（即《缴款通知书》），通知认购方将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至2015年12月3日，认购方均已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户。
信永中和于2015年12月4日出具了XYZH/2015CCA10010《验资报告》。经审验，截至2015年12月3日，招商证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购红阳能源非公开发行人民币普通股（A股）的认购款为人民币1,983,792,468.78元。
2015年12月4日，信永中和出具了XYZH/2015CCA10011《验资报告》。经审验，截至2015年12月3日，红阳能源向认购人发行人民币普通股（A股）247,664,478股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.01元，共计募集货币资金人民币1,983,792,468.78元，扣除发行费用40,225,849.38元（其中：承销费用人民币39,675,849.38元、律师费用人民币500,000.00元、验资费人民币50,000.00元）后，募集资金净额为人民币1,943,566,619.40元，其中：注册资本人民币247,664,478.00元、资本公积人民币1,695,902,141.40元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司本次非公开发行的247,664,478股股票已于2015年12月15日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。
(六)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记、工商登记变更等程序均已依法完成；公司新增股份已经
办理完成股份登记手续。
本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，符合公司和全体股东的利益。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了彻底解决红阳能源与沈煤集团存在的同业竞争，沈煤集团承诺：
“1.除在承诺生效日前所拥有的资产和经营的业务以外，沈煤集团及其控制的企业将来不会直接或间接经营任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与红阳能源及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。但是，满足下列条件之一的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给沈煤集团及其所投资企业的煤炭资源或电力项目；或
（2）特定矿业权或电力项目招标或出让、转让条件中对投标人或受让人有特定要求时，红阳能源不具备而沈煤集团具备该等条件。
对于因符合上述除外条件而取得的煤炭、电力项目，可由沈煤集团先行投资建设，如红阳能源认为该等项目具备了注入红阳能源的条件，沈煤集团将在收到红阳能源书面收购通知后，立即与红阳能源就该收购事项进行协商，将该等项目转让给红阳能源。
2.本次重大资产重组中，沈煤集团下属清水二井、蒲河煤矿、鸡西盛隆相关资产尚未注入上市公司，对于沈煤集团下属本次尚未注入的资产，沈煤集团将在本次重大资产重组完成后托管给红阳能源（或红阳能源子公司），并在本次重大资产重组完成后五年内转让给无关联第三方或注入红阳能源。
3.沈煤集团（包括沈煤集团控制的企业）违反以上任何一项承诺的，将补偿红阳能源因此遭受的一切直接和间接的损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反关于避免同业竞争承诺的行为。
（二）关于沈阳焦煤瑕疵资产规范的承诺
沈煤集团就沈阳焦煤部分土地、房产等未取得相关权属证书事宜承诺如下：“1、后续沈阳焦煤就该等土地、房产等办理权属证书的相关费用，由沈煤集团承担。
2、对于沈阳焦煤因该等土地、房产等未能及时取得相关权属证书可能导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等），全部由沈煤集团承担。
3、沈阳集团将全力配合和协助沈阳焦煤就上述土地、房产等办理权属证书，确保在2016年12月31日前完善相关手续。
4、如沈阳焦煤因规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求承担行政处罚等相关责任，全部由沈煤集团承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反沈阳焦煤瑕疵资产规范承诺的行为。
（三）关于规范关联交易的承诺
为进一步规范关联交易，沈煤集团出具了承诺：
“1、本次交易完成后,本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司(以下统称“本公司及本公司其他关联企业”)将尽量避免或减少与红阳能源及其子公司之间发生关联交易。如发生不可避免且必要的关联交易,本公司及本公司其他关联企业将按照公平、公允、等价有偿等原则与红阳能源及其子公司进行交易,不利用该类交易从事任何损害红阳能源及其子公司利益的行为。
2、本公司不利用股东地位及影响谋求红阳能源及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司其他关联企业优于市场第三方的权利或达成交易的优先
权利。
3、就本公司及本公司关联企业与红阳能源及其子公司之间将来可能发生的关联交易,将督促红阳能源履行合法决策程序,按照相关法律、法规、规范性文件、
上海证券交易所相关规则和红阳能源章程的相关要求,履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜,防止通过关联交易损害红阳能源、红阳能源子公司及红阳能源其他股东合法权益的情形发生。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反关于规范关联交易承诺的行为。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
为保证重大资产重组完成后红阳能源的独立性，沈煤集团出具了承诺：
“保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反关于保持上市公司独立承诺的行为。
（五）关于对上市公司未来经营的承诺
沈煤集团对上市公司未来经营情况做出下列承诺：
“1、除本次交易外，本公司未来12个月内暂无对红阳能源主营业务的改变或调整计划。
2、除本次交易外，本公司未来12个月内暂无对红阳能源及其子公司的资产、业务进行出售、合并、分立的计划，或红阳能源进行重大资产置换的重组计划。
3、本次交易完成后，本公司不排除对红阳能源现任董事、监事和高级管理人员依法进行调整的可能。
4、本公司暂无对红阳能源公司章程中可能阻碍收购红阳能源控制权的条款进行增补的计划。
5、本次交易完成后，本公司将对红阳能源的组织结构进行适当调整，以达到提高运作效率，发挥出资源整合的协同效应的作用。
除上述事项之外，本公司暂无其他对红阳能源现有业务和组织结构有重大影响的其他调整计划。
6、本公司暂无对红阳能源现有员工聘用计划作出重大变动的计划。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，沈煤集团未出现违反关于对上市公司未来经营承诺的行为。
（六）关于完善环保手续的承诺
对于沈阳焦煤下属煤炭资产环保手续事宜，沈煤集团做出下列承诺：
“沈阳焦煤下属林盛煤矿、蒙西一井未取得国土资源部的矿产资源储量评审备案证明，红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿报国土资源部资源储量备案时间较早。
为此，沈阳焦煤对下属5个煤矿截至2014年9月30日的资源储量重新向国土资源部履行备案手续，就该等事宜，本公司承诺如下：本公司将承担沈阳焦煤本次向国土资源部办理矿产资源储量评审备案的相关费用。
自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、西马煤矿的环评批复；
完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收，并承担由此而产生相应的费用。期间如沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失，本公司将给予沈阳焦煤相应的补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反关于完善环保手续承诺的行为。
（七）关于本次交易前所持红阳能源股份锁定的承诺函
就本次交易前沈煤集团持有的红阳能源股票，沈煤集团做出下列承诺：
“本次交易前，沈煤集团持有红阳能源91,097,500股股票。如果本次重大资产重组顺利完成，沈煤集团在本次交易前所持有的红阳能源91,097,500股股票在本次重大资产重组完成后（自本次交易取得的红阳能源增发股票登记至沈煤集团名下之日起算）锁定12个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，沈煤集团未出现违反关于本次交易前所持红阳能源股份锁定承诺的行为。
（八）关于股份锁定的承诺
对本次交易中获得的股票，资产出售方及股份认购方分别做出下列承诺：
1、沈煤集团：（1）其因本次交易取得的红阳能源股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，但按照其与发行人签署的《补偿协议》进行股份补偿的股份除外。上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。（2）本次交易完成后 6个月内如红阳能源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价的，其因本次交易取得的红阳能源股份的锁定期自动延长6个月。（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，沈煤集团不转让其在红阳能源拥有权益的股份。
2、中国信达：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
3、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资：其因本次交易取得的红阳能源股份按照下列方式分批解锁：自本次发行结束之日起每满12个月、24个月和36个月分别解锁1/3，上述股份的解锁以其履行完毕其前一年度股份补偿义务为前提。
4、兴业全球基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、东海证券股份有限公司、刘晖、申万菱信（上海）资产管理有限公司因本次非公开发行获得的股份自发行结束之日起12个月内不得
转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人未出现违反关于股份锁定承诺的行为。
（九）关于标的资产权属清晰、不存在限制或障碍的承诺
对于沈阳焦煤股权权属，资产出售方做出下列承诺：
“1、本公司对沈阳焦煤的出资已依法足额缴付到位，不存在出资不足、虚假出资等情形；
2、本公司持有的沈阳焦煤股权权属清晰，真实有效，不存在代持等情形，
亦不存在任何争议；
3、本公司持有的沈阳焦煤股权未质押给第三方，亦未设置任何其他第三方权利负担，经中国证券监督管理部门批准后，本公司以持有的沈阳焦煤股权认购红阳能源非公开发行的股份不存在限制或障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺已履行完毕，承诺人未出现违反关于标的资产权属清晰、不存在限制或障碍承诺的行为。
（十）关于股份补偿的承诺
对于股份补偿事项，资产出售方做出下列承诺：
“本公司将根据与本次交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》之约定，根据沈阳焦煤减值测试情况，履行对红阳能源的股份补偿义务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，承诺人未出现违反关于股份补偿承诺的行为。
（十一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
四、业绩与资产保值承诺实现情况
2015年1月9日，上市公司及其子公司灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签署《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》。2015年6月17日，上市公司与上述机构分别签署《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补偿协议之
补充协议》。
（一）承诺约定情况
《补偿协议》及《补偿协议之补充协议》对沈阳焦煤下属的煤炭资产（特指“红阳二矿”、“红阳三矿”、“林盛煤矿”）与辽宁沈煤红阳热电有限公司(以
下简称“辽宁热电”)2015年至2017年净利润预测数额与实际盈利数差额补偿事宜以及沈阳焦煤资产减值补偿事宜进行了约定。
1、业绩补偿
（1）资产出售方承诺：2015至2017会计年度，煤炭资产归属于母公司股东的净利润分别为6,258.17万元、16,130.32万元以及24,196.90万元，辽宁热电归属于母公司股东的净利润分别为14,248.98万元、12,955.64万元以及14,916.17万元。
如煤炭资产和/或辽宁热电未达到上述盈利承诺，资产出售方将以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）业绩补偿股份数的确定
每年业绩补偿股份总数=X1+X2，其中：
X1=（截至当期期末煤炭资产累积预测净利润数－截至当期期末煤炭资产累积实际净利润数）/补偿期限内煤炭资产预测净利润数总和×本次交易中煤炭资产以收益法评估的采矿权评估值对应的认购股份数－煤炭资产对应的已业绩补
偿股份数量，如按照前述公式计算的X1为负数，则取零值。
X2=（截至当期期末辽宁热电累积预测净利润数－截至当期期末辽宁热电累积实际净利润数）/补偿期限内辽宁热电预测净利润数总和×本次交易中辽宁热电100%股权评估值对应的认购股份数－辽宁热电对应的已业绩补偿股份数量，如按照前述公式计算的X2为负数，则取零值。
（3）业绩补偿程序
红阳能源应在2015年度、2016年度、2017年度每个会计年度结束后四个月内，聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对煤炭资产及辽宁热电上一年度净利润进行审计并分别出具正式审计报告。如煤炭资产、辽宁热电经审计的上一年度净利润低于承诺净利润，则资产出售方应履行业绩补偿义务。
资产出售方需履行业绩补偿义务的，红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1
元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
业绩补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
2、减值测试补偿
（1）资产出售方同意根据2015至2017会计年度（如未能于2015年完成交割，补偿期相应顺延一年）沈阳焦煤资产减值情况，以股份的形式对红阳能源进行补偿。
（2）期末减值额的确定
期末减值额=本次交易沈阳焦煤100%股权作价—期末沈阳焦煤100%股权评估值(扣除补偿期内沈阳焦煤股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响)
在补偿期内每一个会计年度结束后四个月内，由红阳能源聘请并经资产出售方认可的具有证券、期货相关业务资格的评估机构对沈阳焦煤100%股权价值进行评估并出具正式评估报告，并以该评估报告确定的沈阳焦煤100%股权价值作为期末沈阳焦煤100%股权评估值。
上述减值测试应由具有证券、期货业务资格的审计机构出具专项审核意见。
（3）减值测试股份补偿数的确定
每年减值测试补偿股份总数=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份数量，其中已补偿股份数量=以前年度通过业绩补偿以及减值测试补偿形式累计已补偿的股份数量+本年度通过业绩补偿形式应补偿的股份数量。
如期末减值额为正数，则红阳能源应回购资产出售方应补偿的股份并注销。
如期末减值额为负数，则资产出售方不承担任何股份补偿义务。
（4）减值测试补偿程序
2015年度至2017年度期间，红阳能源应在每一会计年度结束后聘请经资产出售方认可的具有证券、期货业务资格的评估机构对沈阳焦煤进行评估并出具正式评估报告，并由具有证券、期货业务资格的审计机构对减值测试出具专项审核意见。
红阳能源应在审计机构、评估机构出具最终的专项审核意见后10个工作日内将股份回购数量、回购价格（总价人民币1元）书面通知资产出售方，资产出售方应在收到红阳能源书面通知之日起5个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份数过户至红阳能源董事会设立的专门账户的指令，必要时还应与红阳能源签署股份回购协议（该协议应约定回购总价为人民币1元）。该等股份过户后，红阳能源应尽快办理该等股份的注销手续。
该等减值测试补偿义务由沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资按照其原对沈阳焦煤的持股比例分担。
（二）承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“瑞华会所”)出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]25010016号），2015年度沈阳焦煤下属的辽宁热电实现归属于母公司股东的净利润17,081.81万元，完成了2015年度业绩承诺的净利润14,248.98万元，无需进行业绩补偿。
根据瑞华会所出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》（[2016]25010017号），2015年度沈阳焦煤下属的煤炭资产实现归属于母公司股东的净利润5,832.44万元，相对承诺的净利润6,258.17万元存在差异，差异率为6.80%。
根据中天和出具的《沈阳焦煤股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（中天和资产[2016]评字第90016号）、瑞华会所出具的《100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（瑞华核字[2016]25010018号）。截至2015年12月31日，沈阳焦煤100%股权评估值为575,796.54万元，小于标的资产交易价格595,137.74
万元。截至2015年12月8日，交易对方对红阳能源过渡期间损益补偿12,977.11
万元已支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：红阳能源本次重大资产重组涉及的标的资产2015年度未达到业绩与资产保值承诺水平，交易对方需要按照其原对沈阳焦煤的持股比例对红阳能源进行股份补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年，红阳能源完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
红阳能源在重组报告书管理层讨论与分析中提及的本次发行对公司的影响，包括对公司业务发展、财务状况及经营成果等的影响。
本次交易前，公司主营业务为发供电、供热，公司总体规模较小。本次交易完成后，公司主营业务将变更为煤炭开采、供电与供热业务，公司业务范围实现了向上游的延伸。由于本次注入的煤炭资产规模较大，公司总体业务规模将得到极大的提升，但由于煤炭行业的低迷，公司短期之内盈利规模将有所下降。
截至2015年底，红阳能源资产总额1,792,128.27万元，比2014年底红阳能源资产总额（重组前原报表数据）增加21.34倍；红阳能源2015年实现营业收入
592,199.47万元，比2014年红阳能源营业收入（重组前原报表数据）增加21.70倍；2015年，红阳能源实现营业利润-47,658.94万元、净利润-46,536.67万元，同期大幅下降。主要原因系2015年9月24日，公司重大资产重组完成，煤炭热电资产自2015年10月份纳入公司合并范围，因合并范围增加导致公司2015年资产总额与营业收入大幅增加，营业利润与净利润大幅下降。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司的资产规模、收入规模均有了较大提升，但受煤炭行业整体低迷影响，短期之内盈利能力有所下降。
六、公司治理结构与运行情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。公司能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。