北京市中伦律师事务所
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：启迪桑德环境资源股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定，受启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”）委托，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）委派杨育红律师和郭姝婧律师对启迪桑德于2016年5月30日召开的启迪桑德2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行了见证，并就会议出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件发表的法律意见，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
为出具本法律意见书，本所律师审查了启迪桑德本次股东大会的有关文件和材料。本所律师对有关文件资料进行审阅并发表法律意见系基于下述假设：
（1）上述文件资料上的签字、盖章都是真实有效的且所有签字均为签字者本人签署；所有提交给我们的原件资料都是真实、有效的，所有复印件均与原件一致；且
（2）上述文件资料中所描述的事实都是真实、准确的。
本法律意见书仅供启迪桑德本次股东大会之目的使用，未经本所同意，不得被任何其他人用作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会进行现场见证和对相关文件资料进行审阅的基础上，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，启迪桑德第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开 2016年第二次临时股东大会的议案》，同意于 2016年 5月 30日召开启迪桑德 2016年第二次临时股东大会；启迪桑德董事会已于2016年5月14日将本次股东大会召开的时间、地点、参会方式、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法以及会议联系方式等内容以公告的形式通知了全体股东；2016年5月20日，启迪桑德第八届第十四次会议审议通过了《关于取消审议<2016年度环卫服务产业项目投资事宜并提请股东大会授权>的议案》，并于同日发布了关于2016年第二次临时股东大会取消部分议案暨关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知，除取消上述议案外，原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日及登记方法等均保持不变；经本所律师现场见证，本次股东大会于 2016年 5月 30日在北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地公司会议室如期召开，由董事长文一波先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的相关规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
经核查，参与本次大会投票的股东及代理人共计91名，代表股份数为486,330,704股，占公司股份总数的56.9276%，其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人 10人，代表股份 129,735,001股，占公司股份总数的15.1862%；通过网络投票的股东 81人，代表股份356,595,703股，占公司股份总数的41.7414%。
启迪桑德董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。本次股东大会是由启迪桑德董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序、表决结果
经核查和本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及代理人经审议并以现场记名投票、网络投票的方式通过本次股东大会通知中列明的议案：
（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意票460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的94.6840%；
反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（2）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
议案二“《关于公司非公开发行股票方案的议案》”共有10个子议案，与会股东对该10各子议案进行了逐项表决，其中：
（1）至（10）子议案的表决结果：同意票81,254,233股，占出席会议有表决权股份总数的75.8601%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的24.1345%；弃权票5,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0054%。
关联股东桑德集团有限公司、启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（3）审议《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》；
表决结果：同意票81,257,433股，占出席会议有表决权股份总数的75.8631%；
反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的24.1345%；弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。关联股东桑德集团有限公司、
启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（4）审议《关于公司非公开发行股票方案预案（修订稿）的议案》；
表决结果：同意票81,257,433股，占出席会议有表决权股份总数的75.8631%；
反对票 25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的24.1345%；弃权票 2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。关联股东桑德集团有限公司、启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（5）逐项审议《关于公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》；
议案五“《关于公司签订附生效条件的股份认购合同的议案》”共有10个子议案，与会股东对该10各子议案进行了逐项表决，其中：
（1）至（5）子议案的表决结果：同意票208,294,326股，占出席会议有表决权股份总数的88.9574%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的11.0402%；弃权票5,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
关联股东启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）子议案的表决结果：同意票 282,659,686股，占出席会议有表决权股份总数的78.6716%；反对票 25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的7.1949%；弃权票50,780,284股，占出席会议有表决权股份总数的14.1335%。
关联股东桑德集团有限公司回避表决。
（7）至（10）子议案的表决结果：同意票 409,699,779股，占出席会议有表决权股份总数的84.2430%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；弃权票 50,780,284股，占出席会议有表决权股份总数的10.4415%。
（6）逐项审议《关于公司签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》；
议案六“《关于公司签订附生效条件的股份认购合同之补充协议的议案》”共有10个子议案，与会股东对该10各子议案进行了逐项表决，其中：
（1）至（5）子议案的表决结果：同意票208,294,326股，占出席会议有表决权股份总数的88.9574%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的11.0402%；弃权票5,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0025%。
关联股东启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（6）子议案的表决结果：同意票 282,659,686股，占出席会议有表决权股份总数的78.6716%；反对票 25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的7.1949%；弃权票50,780,284股，占出席会议有表决权股份总数的14.1335%。
关联股东桑德集团有限公司回避表决。
（7）至（10）子议案的表决结果：同意票409,699,779股，占出席会议有表决权股份总数的84.2430%；反对票 25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；弃权票50,780,284股，占出席会议有表决权股份总数的10.4415%。
（7）审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
表决结果：同意票81,257,43股，占出席会议有表决权股份总数的75.8631%；
反对票 25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的24.1345%；弃权票 2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%。关联股东桑德集团有限公司、启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（8）审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意票 460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的
94.6840%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；
弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（9）审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意票 460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的94.6840%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；
弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（10）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施的议案》；
表决结果：同意票 460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的94.6840%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；
弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（11）审议《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的〈关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》；
表决结果：同意票 460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的94.6840%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；
弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（12）审议《关于提请股东大会批准珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
表决结果：同意票 208,297,526股，占出席会议有表决权股份总数的88.9587%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的11.0402%；
弃权票 2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0011%。关联股东启迪科技服务有限公司、清华控股有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）回避表决。
（13）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意票 460,477,463股，占出席会议有表决权股份总数的94.6840%；反对票25,850,641股，占出席会议有表决权股份总数的5.3154%；
弃权票2,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。
（14）审议《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）（非公开发行方式认购）的议案》；
表决结果：同意票460,467,063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 2,550,918股，占出席会议有表决权股份总数的0.5245%；弃权票23,312,723股，占出席会议有表决权股份总数的4.7936%。
（15）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。
表决结果：同意票460,467,063股，占出席会议有表决权股份总数的100%；
反对票 2,550,918股，占出席会议有表决权股份总数的0.5245%；弃权票23,312,723股，占出席会议有表决权股份总数的4.7936%。
本次股东大会的上述议案由召集人启迪桑德董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体的决议事项；本次股东大会实际所审议事项与公告拟审议的议案完全一致，无修改议案和新议案提交表决的情况。
出席本次股东大会现场的股东以现场记名投票的方式对上述议案进行了投票表决。经现场投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述议案，并当场宣布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，合
法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果、决议内容等相关事项均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所关于启迪桑德环境资源股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）
北京市中伦律师事务所
张学兵：
杨育红：
郭姝婧：