云南沃森生物技术股份有限公司
独立董事关于2016年度相关事项及第三届董事会第十一次
会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观判断的立场，对公司2016年度相关事项及第三届董事会第十一次会议相关事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
一、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并结合产品生产经营特点及管理要求，初步建立起了一套适合自身特点及管理要求的内部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个方面基本建立了健全的、合理的内部控制制度，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，能对公司各项业务的正常运行和经营风险的有效控制提供有力保障，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。2016年度未发现公司存在内部控制制度设计和执行的重大缺陷，公司各项内部控制制度能得到有效执行，能达到控制风险，强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于对会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告的独立意见
我们对公司2016年度的财务报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告进行了认真审阅，并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和调研，我们认可并同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告。
三、关于聘请公司2017年度审计机构的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持中国注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。经过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平等情况的考查，我们同意公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
四、关于2016年度子公司核销部分资产的独立意见
公司依据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和公司相关会计政策的规定，对公司及子公司相关资产进行清理，拟对清查后确定已销毁和无使用价值的子公司部分固定资产和存货进行核销。其中，核销的存货原值为45,704,556.32元，核销的固定资产原值为5,721,610.50元。上述资产核销导致公司2016年度归属于母公司的净利润减少25,668,863.41元。
我们认为公司子公司本次资产核销是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，依据充分，本次核销部分资产有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们同意公司子公司的上述资产核销事项。
五、关于对2016年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告，并经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，我们认为：公司编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年度募集资金的实际存放与使用情况。2016年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在损
害公司及股东利益的情形。
六、关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的独立意见
根据募集资金投资项目的实际情况，公司拟对疫苗研发中心扩建项目和流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后项目投资总额和建设规模等不变。我们认为：公司本次调整疫苗研发中心扩建项目和流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。公司本次调整事项履行了必要的决策程序，符合募集资金使用的相关规定。我们同意公司将疫苗研发中心扩建项目和流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
七、关于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目部分变更的独立意见
公司基于未来长远的发展考虑，为避免后续重复进行建筑工程施工对毗邻已投产厂房造成的影响，根据玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的进度和募集资金实际使用情况，拟在项目建设内容中增加“疫苗生产标准厂房”一幢，新增建筑面积为18,745m2，新增建设内容预算预计约为5,200万元人民币，该预算在玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目总体预算内进行调节，不调整变更原项目预算。同时，根据本项目的建设进度和相关疫苗产品的研发注册进度，以及上述项目建设内容新增的需要，拟将项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日。
我们认为：公司本次新增玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目的建设内容以及调整项目达到预定可使用状态的时间是基于公司未来长远发展的考虑并根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次调整和变更履行了必要的决策程序，符合募集资金使用的相关规定。我们同意公司本次对玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目建设内容和项目达到预定可使用状态的时间进行调整，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、关于提名增补第三届董事会董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名增补樊宏先生、张建生先生和黄镇先生为公司第三届董事会董事。我们认为樊宏先生、张建生先生和黄镇先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任公司董事的要求，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》等法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，董事的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意提名增补樊宏先生、张建生先生和黄镇先生为公司第三届董事会董事，并同意提交公司股东大会审议。
九、关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易的独立意见
本次日常关联交易的相关事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，董事会在审议本次日常关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案回避表决。
董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次日常关联交易以玉溪沃森疫苗产品的市场指导价格以及整体营销政策为定价依据，符合相关法律、法规、规章制度及中国证监会的监管要求，有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的实际经营需求，是合理的、必要的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司的本次日常关联交易事项。
十、关于2016年度公司关联方占用上市公司资金及对外担保情况的独立意见
1、2016年度公司控制股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2016年度的违规关联方占用资金情况。
2、2016年度公司对外担保（含对子公司的担保）均履行了法定的审议决策程序，不存在违规对外担保的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
十一、关于2016年度关联交易情况的独立意见
2016年度公司发生的关联交易均履行了法定的审议决策程序，不存在违反法律、法规和相关规范的情形，也不存在损害公司和股东利益的情形。
十二、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
因公司截至2016年末可供股东分配的利润为负，同时，根据公司目前处于快
速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，董事会同意公司2016年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。
我们认为公司2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，符合公司当前处于快速发展阶段且资本性支出较大的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，我们同意公司董事会关于2016年度利润分配的预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：万宗举、纳超洪、黄伟民2017年4月17日