证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2016-012
湖南梦洁家纺股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第四届董事会第五次会议于2016年3月28日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2016年3月17日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度总经理工作报告》。
二、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2015年年度股东大会上进行述职。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年年度报告及其摘要》。2015年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），2015年年度报告摘要同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度内部控制评价报告》的议案。公司独立董事对该议案发表的独立意见以及《股份公司2015年度内部控制评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。公司独立董事对此发表的独立意见以及《股份公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015度财务决算报告》。报告期内公司实现营业总收入151,744.81万元，利润总额
18,821.40万元，归属于母公司所有者的净利润15,533.30万元，同比分别增长
-3.10%、5.13%和4.75%。实现经营性现金净流量6,674.99万元。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
七、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2016度财务预算报告》。2016年，公司预计实现营业收入较上年同期增长不低于5%，净利润较上年同期增长不低于10%。本预算报告不代表对 2016年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及 2015年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
八、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015度利润分配预案》。经天职国际会计师事务所审计，2015年度实现合并报表归属于母公司的净利润155,333,019.85元，母公司实现税后利润128,395,937.32元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取10%的法定公积金12,839,593.73
元，本年末母公司可供股东分配的利润总额为335,873,658.10元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东派送现金，每10股派人民币1元（含税），未分配利润结转以后年度分配。（未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。）
公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
九、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于续聘会计师事务所的议案》。续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构。公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
十、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2016年度申请银行贷款额度的议案》。股份公司2016年预计需向银行借款20,000万元用于公司日常经营的需要。同时授权股份公司董事长在上述借款额度内与银行签署《借款协议》及相关文件。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
十一、以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《股份公司预计 2016年度日常关联交易的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于预计 2016年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。
十二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于设立全资子公司的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于设立全资子公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。
十三、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司
第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。《湖南梦洁家纺股份有限公司股票期权计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见全文刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
十四、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》。《湖南梦洁家纺股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
十五、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案须提交2015年年度股东大会审议通过。
十六、以11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司2016年3月30日