广发证券股份有限公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
创业板非公开发行股票申请文件
反馈意见回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）：
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室
二〇一七年十一月
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 3问题1： ........................................................................................................................ 3问题2： ...................................................................................................................... 21问题3： ...................................................................................................................... 36问题4： ...................................................................................................................... 43问题5： ...................................................................................................................... 50问题6： ...................................................................................................................... 51问题7： ...................................................................................................................... 54问题8： ...................................................................................................................... 55二、一般问题 .......................................................................................... 58问题1： ...................................................................................................................... 58
广发证券股份有限公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会于 2017年 7月 5日出具的中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（第 170734号）《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）后，组织常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“天晟新材”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
一、重点问题
问题1：
1、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 75,000.00万元，其中，59,000万元用于轨道交通车辆产业化建设项目，11,000万元用于硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目， 5,000万元用于高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目。
请申请人披露说明（:1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源;（2）本次募投项目建设的预计进度安排;（3）本次募集资金的预计使用进度;（4）本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据;（5）结合公司目前轨道交通车辆研发、生产所处的具体阶段以及技术、人员、市场等资源储备情况，说明实施轨道交通车辆产业化建设项目的可行性，结合轨道交通车辆行业的市场容量、竞争状况、行业毛利率以及申请人的客户开发及在手订单情况，说明预计效益的谨慎性，如何确保募投项目效益的实现;（6）结合目前公司结构泡沫的产品结构及产能利用率情况、本次新增产能及具体消化措施等，说明实施硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目的必要性和合理性;（7)结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，本次募投项目的可行性以及预计效益的谨慎性，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，是否存在董事会前的资金投入及资金来源;
根据本次非公开发行预案（修订稿），本次募集资金在扣除发行费用后实际募集资金将用于轨道交通车辆产业化建设项目、高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||项目投资总额||募集资金拟投入金额|
||||项目名称||实施主体|||||
||号||||||（万元）||（万元）|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||发行人||75,000.00||59,000.00||
|2||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||发行人||5,000.00||4,000.00||

||||
|-|-|-|
|合计|80,000.00|63,000.00|

本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分将由公司以自有资金或者银行贷款方式解决。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将根据自身发展需要利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
（一）项目具体投资构成
1、轨道交通车辆产业化建设项目
本项目总投资 75,000.00万元，其中建设投资 59,109.07万元，本次拟使用募集资金投入59,000.00万元用于建设投资，包括固定资产投资和软件投资。本项目的具体投资构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拟通过募集资金投资|||
||序号|投资内容||项目投资金额（万元）||||是否属于资本性支出|
|||||||金额（万元）|||
|1||固定资产投资|57,541.07||57,541.07||是||
|1.1||土建投资|10,900.20||10,900.20||是||
|1.1.1||基本建设费用|7,999.00||7,999.00||是||
|1.1.2||装修及配套工程费用|2,901.20||2,901.20||是||
|1.2||轨道交通试验线|15,197.20||15,197.20||是||
|1.3||设备投资|31,443.67||31,443.67||是||
|1.3.1||生产设备|16,784.02||16,784.02||是||
|1.3.2||测试设备|11,002.50||11,002.50||是||
|1.3.3||研发设备|2,950.00||2,950.00||是||
|1.3.4||办公设备|246.10||246.10||是||
|1.3.5||设备安装|461.05||461.05||是||
|2||软件投资|1,568.00||1,458.93||是||
|3（=1+2）||建设投资合计|59,109.07||59,000.00||是||
|4||研发及测试等费用|4,575.78||-||-||
|5||铺底流动资金|11,314.96||-||-||
|6（=3+4+5）||项目建设总投资|75,000.00||-||-||

其中，设备投资主要为轨道交通车辆相关生产线设备和测试设备的购置，主要设备购置列表如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||数量||||||数量|）|
||序号|设备名称||||序号||设备名称||||
|||||（台、套）||||||（台、套||
|1||车体模块放置架|20||37||压力测试仪表系统||8|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|单层平台|20|38|检测车辆装置|8|
|3|架车台位（含架车机）|8|39|记录仪|8|
|4|车窗安装平台|4|40|气密性试验设备|6|
|5|双层车顶设备安装台位|4|41|反射仪|10|
|6|假台车（带台车横梁及牵引座 ）|60|42|线性检测设备|4|
|7|线槽组装台位（含铆焊枪）|4|43|转向架落架装置|2|
|8|车体整车吊具|6|44|数字采集设备|4|
|9|车体组成焊接台位|2|45|TCMS模拟与仿真|1|
|10|车体组装工装、钻模|3|46|电机测试用发电机|2|
|11|总装和电气总装、钻模|3|47|护栏|20|
|12|总装辅助设备|2|48|中央集尘打磨系统|2|
|13|转向架工装|4|49|110V直流电源|2|
|14|主设备安装台位|3|50|供电房供电设备|1|
|15|单轨列车编组工装|2|51|喷漆房封闭间|1|
|16|物流仓储设备|6|52|喷砂房封闭间|1|
|17|移车台|4|53|辅助供电设备|1|
|18|龙门吊车|2|54|三相电源设备|2|
|19|翻转设备|2|55|高压直流电源设备|2|
|20|卡套预装机|10|56|加工中心设备系统|1|
|21|公铁两用牵引车|4|57|清洗机|2|
|22|单轨整车运输车（含轨道梁）|1|58|数控机床|3|
|23|气动平衡吊|5|59|真空浸漆设备|1|
|24|扭矩控制仪|6|60|高压供电系统|1|
|25|葫芦双梁桥式起重机|6|61|陪试电机传动及控制系统|2|
|26|自动焊接设备|6|62|被试系统直流高压系统|2|
|27|挤胶机|4|63|信号检测及其数据处理报表系统|2|
|28|架车机|2|64|辅助供电系统|2|
|29|喷淋设备|2|65|机械系统|4|
|30|卡规|8|66|试验区安全检测系统|2|
|31|单轨工艺转向架|18|67|电机例行试验设备|2|
|32|数字式电缆分析仪|20|68|牵引测功机及其配套设备|1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|33|线束测试仪|16|69|列车控制单元测试系统|2|
|34|试验台系统和设备|4|70|城轨列车驾驶模拟系统|2|
|35|交直流稳压稳流电源|6|71|制动试验台|2|
|36|车辆耐压测试台位及工装|3|-|-|-|

2、高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目
本项目总投资5,000.00万元，其中建设投资4,000.00万元、研发及测试费用1,000万元，本次拟使用募集资金投入4,000.00万元用于建设投资，本项目的具体投资构成如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟通过募集资金投资|||
||序号||投资内容||项目投资金额（万元）||||是否属于资本性支出|
||||||||金额（万元）|||
|1||设备投资||3,100.00||3,100.00||是||
|1.1||研发设备||2,300.00||2,300.00||是||
|1.2||测试设备||500.00||500.00||是||
|1.3||办公设备||200.00||200.00||是||
|1.4||设备安装费||100.00||100.00||是||
|2||房屋建筑物改造投资||900.00||900.00||是||
|3（=1+2）||建设投资合计||4,000.00||4,000.00||是||
|4||研发及测试费用||1,000.00||-||-||
|4.1||研发及测试人员费用||600.00||-||-||
|4.2||调研、咨询、论证等其他费用||350.00||-||-||
|4.3||培训费用||50.00||-||-||
|5（=3+4）||项目建设总投资||5,000.00||-||-||

其中，设备投资主要为轨道交通车辆相关研发设备和测试设备的购置，主要设备购置列表如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||数量||||||数量|）|
||序号||设备名称||||序号||设备名称||||
||||||（台、套）||||||（台、套||
|1||夹芯复合板拉挤线||1||18||牵引机||1|||
|2||龙门加工中心||1||19||流量计||1|||
|3||连续纤维热成型线||1||20||齿轮泵||1|||
|4||定制专用高温压机||1||21||碰焊机||1|||
|5||木材加工设备||1||22||砂光机||1|||
|6||木材涂胶机||1||23||裁切台锯||1|||
|7||木材贴合机||1||24||试制设备||1|||
|8||开槽机||1||25||扫描电镜||1|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|打孔机|1|26|疲劳试验机|1|
|10|双螺杆挤出机组|1|27|流变仪|1|
|11|挤出模头|5|28|电子万能试验机|1|
|12|模温机|10|29|发泡硫化仪|1|
|13|超临界流体输送|1|30|热变形温度测试仪|1|
|14|真空干燥机|1|31|闭孔率测试仪|1|
|15|高温真空增粘机|1|32|热重分析仪|1|
|16|配料喂料机|1|33|粘度计|2|
|17|冷却定型设备|1|34|定制烘箱|1|

（二）项目具体投资合理性
本次募投项目建设投资构成根据江苏省建筑工程预算相关定额及取费标准并参考以往研发情况进行估算，投资费用参照国家发改委和建设部印发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、以及国家发改委印发的《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本项目具体投资主要由固定资产投资、软件投资和研究及测试等费用等构成，投资构成合理。
根据本次募投项目可行性研究报告，固定资产投资主要包括土建投资费用、轨道交通试验线投资、房屋建筑物改造投资以及设备购置和安装，土建投资费用、轨道交通试验线投资以及房屋建筑物改造投资根据地方预算定额及其配套的费用定额，并根据当地造价部门公布的最新建筑安装材料信息价进行调差；设备购置中标准设备价格主要是采用现行市场价格进行估算，非标设备及部分材料价格依据《工程经济信息》非标设备价格信息进行估算，安装工程参照《全国统一安装工程预算定额》和类似工程指标计算进行编制。软件投资参照市场价格进行预算，研发及测试费用主要根据项目以往研发情况估算并考虑了项目具体情况。本项目具体投资较为合理。
（三）项目具体投资是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
轨道交通车辆产业化建设项目拟使用募集资金投入与固定资产、无形资产相关的支出合计59,000.00万元，均为主要生产、辅助生产及公用工程项目建设投资，具有明确的用途规划，均为资本性支出。
高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目拟使用募集资金投入与设备投资、
房屋建筑物改造投资相关的支出合计 4,000.00万元，均为主要生产、辅助生产及公用工程项目建设投资，具有明确的用途规划，均为资本性支出。
（四）是否存在董事会前的资金投入及资金来源
截至本次反馈意见回复之日，“轨道交通车辆产业化建设项目”和“高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目”尚未进行投资，因此不存在本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募投项目的项目备案、环评批复、土地使用权证等文件，以及发行人相关董事会、股东大会决议文件；复核了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的投资测算，在尽职调查过程中现场实地考察本次募投项目实施进展情况，并与募投项目负责人、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次募投项目的具体构成合理，拟投入募集资金均用于资本性支出，本次募投项目不存在董事会前的资金投入及资金来源。
二、本次募投项目建设的预计进度安排和本次募集资金的预计使用进度;
（一）轨道交通车辆产业化建设项目
本项目建设内容主要包括新建厂房、园区内试验线、160辆/年轨道交通车辆生产线以及配套设施。本项目建设工程工期根据项目实施主体的经验、建筑安装工程量，并参考类似工程的建设经验，拟定为1.50年，具体进度安排如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一年||||第二年||
||序号||工作内容|||||||
|||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|
|1||土建工程、消防工程||||||||
|2||试验线||||||||
|3||设备购置及安装||||||||
|4||研发及测试||||||||
|5||试生产||||||||

本项目所使用募集资金全部用于土建投资、试验线投资以及设备购置及安装工程等，因此募集资金的使用进度主要取决于未来签订的土建和试验线项目工程合同、设备购置合
同和安装工程合同中所约定的付款进度，预计大部分项目工程款、设备购置款和安装工程
费等将于项目建设期间内支付。
（二）高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目预计进度安排
本项目建设内容主要包括现有厂房改造、设备投资及安装等。根据轻量化研究与应用的进度以及项目实施主体的经验，并参考类似工程的建设经验，建设工程工期拟定为2年，具体进度安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||第一年||||第二年||||
||序号||工作内容|||||||||
|||||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|
|1||房屋建筑物改造||||||||||
|2||设备购置、安装||||||||||
|3||研发及测试||||||||||
|4||材料评估、确认||||||||||

本项目所使用募集资金主要用于房屋建筑物改造、设备购置及安装工程等，因此募集资金的使用进度主要取决于未来签订的项目工程合同、设备购置合同和安装工程合同中所约定的付款进度，预计大部分项目工程款、设备购置款和安装工程费等将于项目建设期间内支付。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的项目备案、环评批复、公司未来发展规划等文件，在尽职调查过程中现场实地考察了本次募集资金投资项目实施进展情况，并就项目的推进计划及时间安排与项目相关负责人进行了现场访谈。
经核查，保荐机构认为，募集资金投资项目预计进度安排与本次非公开发行的募集资金投资项目可行性研究报告的内容相符，在相关行业及发行人经营状况未发生重大不利变化的前提下，项目预计进度安排合理可行；本次募集资金的使用进度主要取决于未来签订的项目工程合同、设备购置合同和安装工程合同中所约定的付款进度，预计大部分费用将在项目建设期间内支付。
三、本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据;
（一）轨道交通车辆产业化建设项目
1、项目效益情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|指标名称||金额（万元）|
|1||营业收入|115,692.00||
|2||总成本费用|97,260.00||
|3||利润总额|18,432.00||
|4||净利润|15,667.20||
|5||税后投资内部收益率（%）|15.27||
|6||税后投资回收期（年）|6.05||

注：以上1-4项为本项目100%达产当年财务指标
本项目建设周期为 1.5年，项目投产后当年可达到设计产能的25.00%，投产后第一年达到设计产能的50.00%，投产后第二年及以后各年100.00%达产。以上投资回收期包括建设期。
2、效益具体测算过程、依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目||金额||主要测算过程、依据|
|1||营业收入|达产年收入为115,692.00万元||产品销量依据未来市场需求，确定为160辆/年；产品销售价格按照预测单位成本并采用成本加成确定为723.08万元/辆，并对比参考了目前市场售价及利润水平，目前，产品市场不含税售价大致位于725-800万元/辆之间，发行人产品单价测算较为谨慎。||
|2||原材料成本|达产年金额为74,869.77万元||依据轨道交通车辆生产所需各原材料市场价格进行估算，确定为467.94万元/辆。||
|3||生产人员工资|达产年金额为2,826.10万元||按照运营过程中每年的劳动定员测算||
|4||制造费用|达产年金额为4,627.68万元||参照公司目前制造费用中能源成本/收入的比例，按照4.00%进行估算||
|5||折旧摊销成本|达产年金额为4,445.45万元||按照拟投入的资产规模进行计算，房屋建筑物按20年折旧，机器设备按10年折旧，办公设备按5年折旧，残值率为5%；软件按5年摊销，残值率为0。||
|6||税金及附加|达产年金额为251.61万元||城市维护建设税，税率为7%；教育税附加，税率为5%||
|7||销售费用|达产年金额为6,941.52万元||参照公司目前销售费用/收入的比例按照销售收入的比例，按照6.00%进行估算||
|8||管理费用|达产年金额为3,297.87万元||按照未来预计研发费用、运营过程中管理人员薪酬等各项费用进行估算||
|9||净利润|达产年金额为15,667.20万元||公司所得税适用税率为15%||

（二）高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目
本项目为研发项目，不直接产生经济效益。
（三）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、项目备案、环评批复等文件，对比同行业上市公司公开披露的年报，获取了部分轨道交通整车以及零部件的价格信息，对发行人募投项目效益的测算过程进行了复核，并对募投项目负责人、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行募投项目在对项目效益的测算过程和测算依据合理。
五、结合公司目前轨道交通车辆研发、生产所处的具体阶段以及技术、人员、市场等资源储备情况，说明实施轨道交通车辆产业化建设项目的可行性，结合轨道交通车辆行业的市场容量、竞争状况、行业毛利率以及申请人的客户开发及在手订单情况，说明预计效益的谨慎性，如何确保募投项目效益的实现;
（一）实施轨道交通车辆产业化建设项目的可行性
1、本次募投项目与现有业务的关系
公司现有业务主要为高分子发泡材料及声屏障产品的研发、生产与销售，其中高分子发泡材料主要包括软质泡沫材料、硬质泡沫材料以及上述产品的后加工产品。公司是国内高分子发泡材料行业的龙头企业之一，高分子发泡材料作为各种复合材料的夹芯结构，主要用于增加刚度、减轻重量，同时还具备吸水性低、隔音绝热效果好等特性，使其成为要求具有高强度和低密度领域的理想材料，被广泛应用于风力发电、轨道交通、建筑节能等领域。公司经过多年的经营发展，在高分子发泡材料的轻量化设计、工业化应用等方面积累了丰富的技术储备和应用经验。
本次募投项目涉及的轨道交通车辆系单轨、有轨电车等新型城市轨道交通工具，其主要部件系统包括车体、内外装、门系统、信息系统、电气设备、监控系统、制动系统、牵引系统、转向架等。因高分子发泡材料具备“环保”、“轻量化”等特点，目前市场上轨道交通车辆的内外装以及部分车体越来越多地采用高分子发泡材料。
近年来，“轻量化”在国家政策支持下成为各行业的重要发展方向，故公司一直积极探索和研发高分子发泡材料在各个行业的运用。目前公司轨道交通车辆内外装以及部分车体
材料的生产已较为成熟，是武汉东湖低地板有轨电车、三亚低地板有轨电车、长沙中低速磁悬浮以及北京磁悬浮等多个轨道交通项目的合格供应商。
经过在轨道交通上游领域多年的耕耘，公司逐渐对轨道交通行业有更加深入的了解。
随着我国城镇化进程不断加速、人口密度及集中度持续提高，由于城市轨道交通相对于道路交通具有运量大、运行速度快、环保节能、安全准时、舒适度高等特点，其逐渐成为公共交通系统的重要组成部分，城市轨道交通行业呈现快速发展趋势。公司于 2014年在轨道交通整车领域积极布局，与 Hauw Doeblitz HanTjun、常州新天轨道交通科技有限公司共同成立常州艾福斯轨道车辆设计有限公司进行轨道交通车辆的设计。通过与相关合作方的战略合作，经过多年的技术积累、自主创新及吸收引进，拥有了整车设计能力以及掌握了部分核心部件的工程设计以及工艺设计，已经具备了轨道交通整车产业化的能力。2017年公司与中铁高新工业股份有限公司在新型轨道交通车辆及系统设备领域达成战略合作意向，公司在轨道交通领域的储备获得行业内的认可。结合行业发展趋势以及在轨道交通行业多年的积累，公司决定实施本次募投项目，从现有高分子发泡材料业务向下游产品轨道交通车辆延伸。
2、公司目前轨道交通车辆研发、生产所处的具体阶段
轨道交通车辆产业的前端主要包括轨道交通车辆的设计、主要部件系统及核心零件的制造、整车的生产与集成等环节。其中轨道交通车辆的设计主要可分为工程设计及工艺设计，工程设计主要是解决车辆的整体构架、参数性能及功能实现等，工艺设计主要是解决具体生产过程中涉及到的复杂制造工艺问题；轨道交通车辆主要部件系统包括车体、内外装、门系统、信息系统、电气设备、监控系统、制动系统、牵引系统、转向架等；整车的生产集成主要是根据车辆的设计将各个部件系统集成为完整整车的过程。我国轨道交通产业制造链较为完整，车辆的主要部件及系统实现了专业化分工，尤其公司所在地常州是国内少数拥有较为完整轨道交通产业集群的城市之一。因此，车辆设计是轨道交通产业的核心环节，拥有整车设计能力后，通过产业配套集成生产整车将较为顺利。
（1）轨道交通车辆的设计
经过多年的技术积累、自主创新及吸收引进，公司已经具备了单轨车辆、有轨电车等多款车型的整车设计能力，并通过仿真分析、强度计算、工况模拟在保证车体强度的情况下做到轻量化优化设计，能够独立完成车体的工程设计并深入到具体的工艺设计中，具体
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||环节||项目||项点||具体内容|
|整车设计||工程设计||车辆概念设计||确定车辆形式、工业设计方向||
|||||车辆方案设计||完成车辆及各子系统方案||
|||||车辆技术设计||完成所有部件系统的三维设计||
|||||车辆施工设计||完成车体、转向架、牵引系统、内外装等自制部件系统的二维工程图||
|||||设计验证||自制部件强度计算、疲劳分析及相关模拟仿真||
|||工艺设计||生产工艺准备||完成所有部件系统组装工艺文件||
|||||生产工装准备||完成车体、转向架、牵引系统、内外装等自制部件系统的辅助工装设计及工装制造||

公司已将整车设计能力以及轻量化方案成功运用于多个标志性项目，2016年3月，公司接受中车株洲电力机车研究所有限公司委托研究开发株洲智轨列车的整车设计，目前该车型已于 2017年 10月在城市公共交通道路上试验运行。此外，公司的整车设计在长沙中低速磁悬浮等项目中亦有所运用，成熟的整车设计能力将为本次募投项目的实施奠定基础。
（2）主要部件系统及核心零件的制造、整车的生产与集成
公司掌握了车体、内外装、牵引系统、转向架等部分系统的工程和工艺技术，本项目实施后，车体、内外装、牵引系统以及转向架将由公司自行设计和生产。其中，轨道交通车辆内外装以及部分车体材料的生产已较为成熟，公司是武汉东湖低地板有轨电车、三亚低地板有轨电车以及长沙中低速磁悬浮等多个轨道交通项目的合格供应商；牵引系统、转向架是轨道交通车辆中最重要的部件系统之一，公司一直较为注重该部件系统的自主研发，引进了相关领域的核心技术人员，并掌握了牵引系统以及转向架的核心技术。2017年，公司与全球轨道交通行业知名制造商 CAF POWER AND AUTOMATIONSLU.签订谅解备忘录，双方将在轨道交通车辆牵引系统领域展开合作，进一步加强公司在牵引系统方面的储备。
同时，公司拥有整车集成的工程和工艺技术。本项目实施后，门系统、乘客信息系统、电气设备、监控系统、制动系统等部件系统将由公司设计完成后向市场上合格供应商进行采购，全部完成后由公司进行整车集成和测试。经过多年的发展，城市轨道交通行业市场已较为成熟，各零部件的供应商资源丰富、可靠，且公司所在地常州是国内为数不多的拥有较为完整轨道交通产业集群的城市之一，目前公司已对上述子系统供应商进行了筛选并开始谈判工作。
3、公司技术、人员、市场等资源储备情况
（1）技术储备
公司通过技术积累、自主创新和吸收引进，已经具备了单轨车辆、有轨电车等多款车型的整车设计能力以及车体、内外装、牵引系统、转向架等部分系统的工程和工艺技术，可以满足轨道交通车辆生产的核心需求，并在此基础上形成了一系列核心技术，公司部分核心技术情况如下：
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||序号||技术名称||具体内容|
|1||车体设计和生产技术||综合运用设计和分析工具，完成不同车型的车体设计方案，经过仿真分析、强度计算、工况模拟、优化设计后，在保证车体强度的情况下做到轻量化。同时，针对不同客户需求进行工艺设计，力求产品可以兼顾美观性和实用性，并利用人机工程学分析，打造出合理安全的车体生产方案。||
|2||永磁牵引直驱技术||永磁牵引直驱技术包含在永磁牵引变流器及永磁直驱电机中，该技术具有高效率、高功率密度等显著优势。公司在轨道交通车辆永磁同步技术领域具有核心的驱动解决方案，可以在实现较高牵引效率的同时占用较小的空间。||
|3||轨道交通车辆储能技术||公司自主研发了车载储能技术，该储能技术未来可以应用到车载储能系统中，该车载储能系统在轨道交通车辆启动、加速、行进过程中可以提供能量，在制动时可以进行高效的能量回收，满足轨道交通车辆对电源系统长寿命、高功率的应用需求||
|4||分布式监控软件技术||公司自主研发了分布式监控平台，该平台采用分布式软件模块设计，可以使得轨道交通车辆可以传输更多的数据，且数据处理性能更加稳定、可靠。||
|5||转向架设计和生产技术||转向架是轨道交通车辆核心部件之一，公司可以根据不同车型设计出符合使用场景的转向架以及生产工艺，并进行轮轨关系计算和动力学分析，保证其使用寿命和互换性。||
|6||内外装“轻量化”技术||得益于在轨道交通新型材料和轻量化设计的技术积累，公司可以设计和生产满足乘客审美和车辆功能的内外装，并将轻量化理念根植其中。||
|7||电气设计技术||根据车辆的具体功能，进行原理设计，并根据车体布局完成具体的电气柜、电缆箱等内部设计；在此基础上，绘制电气原理图、接线图、布线图和安装图，并在车辆型式试验阶段完成电气试验。||

（2）人员储备
公司拥有一批技术过硬的专业人员，其中多数在行业内知名轨道交通企业具有多年从业经历，期间参与了多个城市轨道交通项目。截至目前，公司已初步建立了设计、工艺、生产人员组成的专业团队，涵盖了轨道交通车辆的设计、主要部件系统及核心零件的制造、
整车的生产与集成等环节，可以满足轨道交通项目建设的人员需求。公司部分轨道交通业
务核心人员的具体情况如下：
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||序号||姓名||学历||主要职责||从业经验|
|1||肖敏||本科||负责车辆总体设计||具有国内轨道交通车辆装备知名企业多年工作经历，曾参与国内外多个项目的车辆总体设计。||
|2||闫学荣||本科||负责车体、转向架设计和生产||具有国内轨道交通车辆整车知名企业多年工作经验，曾参与阿根廷机车、泰国机车等多个轨道交通项目车体和转向架的设计、生产工作。||
|3||吴承旭||硕士||负责车体设计与工艺||在公司任职多年，主要参与部分车体材料的研发，曾参与武汉东湖低地板有轨电车、三亚低地板有轨电车等多个项目。||
|4||李婷玉||本科||负 责 车 体 设计、门系统设计||具有国内轨道交通车辆零部件知名企业多年工作经验，曾参与多个国内外项目的车体结构、门系统设计。||
|5||王洋洋||本科||负责车体设计||具有国内轨道交通车辆零部件知名企业多年工作经验，曾参与多个国内高铁项目的车体设计与设备布局。||
|6||董传顺||硕士||负责电气设计||具有国内轨道交通车辆整车知名企业多年工作经验，曾参与尼日利亚机车、阿根廷机车等多个轨道交通项目的电气系统设计和工程||
|7||沈敏||硕士||负责车辆管理监控系统设计||具有国际轨道交通车辆整车知名企业多年工作经验，曾参与天津地铁5号线、南京地铁3号线地铁等多个项目的整车控制系统开发||
|8||何朋飞||本科||负责牵引系统设计和生产||具有国际轨道交通车辆整车知名企业多年工作经验，负责牵引系统设计与生产工艺等。||
|9||许桂金||大专||负责牵引系统设计和生产||具有国际轨道交通车辆整车知名企业多年工作经验，曾参与牵引系统产品国产化项目||
|10||胡震球||大专||负责车辆电气设计与工艺生产||具有国内轨道交通车辆零部件知名企业多年工作经验，曾参与青岛四方动车项目、国内多个地铁项目的电气设计。||
|11||刘伟||本科||负责内外装设计和生产||具有国内轨道交通车辆零部件知名企业多年工作经验，曾参与三亚有轨电车、株洲所ART等多个项目的内外装设计及制造||

同时，公司通过聘请轨道交通行业知名专家作为顾问，优化轨道交通车辆的技术细节
和工艺流程，并提升总体设计能力。上述顾问具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||学历||从业经验|
|1||沈钢||博士||现任同济大学（铁道与城市轨道交通研究院）院长助理、教授，长期从事机车车辆动力学、走行部设计、轮轨关系研究、车辆的振动与噪声研究、城市低地板轻轨车辆的系统集成优化设计研究，擅长机车车辆及轨道系统动力学研究、计算机辅助动力学系统仿真研究和振动与控制研究和试验，曾主持了“上海高速磁悬浮列车的车桥共振研究”项目和“863国家磁悬浮重点研究课题子课题-上海高速磁悬浮列车的悬挂系统优化设计”项目等。||
|2||任利惠||博士||现任同济大学铁道与城市轨道交通研究院副教授，长期从事城市轨道交通车辆动力学、走行部设计、轮轨关系研究、车辆的振动与噪声研究、城市低地板轻轨车辆的系统集成优化设计研究。||

此外，公司正在持续储备各子系统工程及工艺人员，不断提升技术水平和核心竞争力。
未来随着项目的逐渐实施，公司将逐步增加生产人员、质量人员、销售人员以保证募投项目的顺利实施和运行。
（3）客户储备
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2016年度统计和分析报告》，截至 2016年末，中国大陆地区共 30个城市开通城轨交通运营，运营线路 133条，总长度达 4,152.8公里，21个城市拥有 2条及以上城轨交通线路，城轨交通网络化运营已成趋势；
同时，中国大陆地区有 48个城市（部分地方政府批复项目未纳入统计）在建线路总规模 5,636.5公里，据不完全统计，已获得城规交通建设项目批复的城市有 58个，规划线路总长度为 7,305.30公里。根据 2017年中国城市轨道交通高层论坛上发布的数据，单轨交通、有轨电车和市域快轨正逐步成为三、四线城市和城市群都市圈及特大城市特色区域的主要城轨交通制式。其中，32个城市规划单轨交通 3,620公里，其中已建成投运 112.60公里、在建 120.80公里；72个城市规划现代有轨电车 5,347公里，其中已建成投运 182公里、在建 572公里。未来几年，全国各大城市轨道交通建设将持续增长，将为本募投项目的实施提供良好的市场环境。
城市轨道交通车辆的客户主要是各地政府，公司所处的江苏省亦处于加速发展期，目前线路通车里程仅次于上海、北京和广东，多个城市的轨道交通正在持续建设中。公司将
利用国家大力发展城市轨道交通的良好机遇，积极寻找潜在客户。公司已和常州新北区政
府签署了《项目战略合作框架协议》，双方将共同规划、建设和运营常州市新北区新型旅游
轨道交通项目。同时，公司正在与句容市、南京市、襄阳市、潍坊市、九江市、金华市、银川市等多个地方政府进行项目谈判，力争取得更多的市场资源储备。
此外，公司利用自身在轨道交通领域的技术优势，积极寻找具备客户资源优势的合作方。目前公司已与中铁高新工业股份有限公司在轨道交通领域达成战略合作意向，有助于加速公司迅速向市场渗透。
综上，公司在轨道交通上游领域已经具备多年的积累，并于 2014年开始在轨道交通整车领域积极布局，通过与相关合作方的战略合作，经过多年的技术积累、自主创新及吸收引进，拥有了整车设计能力以及掌握了部分核心部件的工程和工艺技术，可以满足轨道交通车辆生产的核心需求；初步建立了设计、工艺、生产人员组成的专业团队，涵盖了轨道交通车辆的设计、主要部件系统及核心零件的制造、整车的生产与集成等环节，可以满足轨道交通项目建设的人员需求；同时利用国家大力发展城市轨道交通的良好机遇，积极寻找潜在客户，并取得了一定的进展，公司已具备了开展该业务的技术、人员、客户等资源储备，实施本次募投项目具有可行性。
（二）说明预计效益的谨慎性，发行人如何确保募投项目效益的实现
本项目建设周期为1.5年，项目达产后形成160辆/年的生产能力，年收入为 115,692.00万元，达产当年主要财务指标如下：
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||序号||指标名称||金额（万元）|
|1||营业收入||115,692.00||
|2||毛利率（%）||25.00||
|3||净利率（%）||13.54||

根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2016年度统计和分析报告》，截至2016年末，中国大陆地区共30个城市开通城轨交通运营，运营线路133条，总长度达4,152.8公里，21个城市拥有 2条及以上城轨交通线路，城轨交通网络化运营已成趋势；同时，中国大陆地区有 48个城市（部分地方政府批复项目未纳入统计）在建线路总规模 5,636.5公里，据不完全统计，已获得城规交通建设项目批复的城市有 58个，规划线路总长度为 7,305.30公里，规划线路包括地铁、轻轨、单轨、有轨电车等多种制式的轨道交通，呈现多元化发展格局。
根据2017年中国城市轨道交通高层论坛上发布的数据，单轨交通、有轨电车和市域快
轨，正逐步成为三、四线城市和城市群都市圈及特大城市特色区域的主要城轨交通制式。
其中，32个城市规划单轨交通3,620公里，其中已建成投运112.60公里、在建120.80公里；
72个城市规划现代有轨电车5,347公里，其中已建成投运182公里、在建572公里。
目前国内传统轨道交通车辆制造商主要为中国中车，但随着现代城市轨道交通市场快速发展，传统轨道交通车辆制造商难以全方位满足各地在轨道交通建设的多样化、多制式需求，单轨列车、有轨电车等细分市场将为民营城市轨道交通制造企业带来较大的发展空间。截至目前，比亚迪、公司等多个企业正进行战略布局，并积极储备相关资源，力争在新型城市轨道交通行业获得发展机遇。
本项目投资的新型城市轨道交通车辆，每一公里运营线路需求量为1列（每列4辆），以公司目前正在谈判的常州市新北区新型旅游轨道交通项目为例，该项目规划约40公里，需求量将达到160辆。根据估算，平均一个城市轨道交通项目对应 20公里的轨道建设需求，公司年产 160辆城市轨道交通车辆将对应两个轨道交通项目的需求。考虑到未来几年全国各大城市轨道交通建设将引来爆发式增长，本项目的预计符合轨道交通车辆行业市场容量的需求。
本次募投项目测算的预计毛利率水平相比同行业公司略低，结果较为谨慎、合理，具体情况如下：
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||序||||毛利率|||
||||公司名称||||备注|
||号||||（%）|||
|1||中国中车||23.50||公司业务分为铁路装备、城轨与城市基础设施建设、新产业及现代服务等，选取其铁路装备、城轨与城市基础设施建设的毛利率||
|2||时代新材||29.18||公司业务分为轨道交通、风电、汽车、新型材料等，选取其轨道交通业务的毛利率||
|3||中国通号||28.61||公司业务分为轨道交通控制系统以及工程总承包业务，选取轨道交通控制系统业务的毛利率||
|4||平均||27.10||-||
|5||本项目预测||25.00||项目100%达产年的毛利率||

注：中国中车、时代新材及中国通号的数据均来源于其2016年年报
综上，本募投项目预计收入以及毛利率水平均较为合理，预计效益谨慎。随着城市轨道交通市场的快速增长，传统轨道交通车辆制造商难以全方位满足各地在轨道交通建设的多样化、多制式需求，单轨列车、有轨电车等细分市场将为民营城市轨道交通制造企业带
来较大的发展空间。公司将顺应市场趋势，加大技术积累和自主创新力度，继续提升研发
设计能力。同时，公司将积极寻找目标市场，开拓其他地方政府客户和项目资源，以满足
项目投产后的市场需求。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，早日实现投产，保证募投项目的产能快速消化，从而实现募投项目效益。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人的非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件，并对目前发行人研发情况以及技术、人员、市场等资源储备情况进行了访谈及核查，通过公开资料研究分析了城市轨道交通行业及市场容量、竞争格局及发展趋势，查阅了同行业公司公开数据，访谈了募投项目负责人、财务人员，对募投项目的可行性、预计效益的谨慎性以及公司如何实现募投效益进行了审慎核查。
保荐机构经核查后认为，随着城市轨道交通行业的快速增长，未来市场前景较为广阔，且发行人具备了开展本次募投项目的人员、技术、市场等方面的资源储备，本次募投项目具备可行性；随着各制式城市轨道交通车辆快速发展，单轨列车、有轨电车等细分市场将为民营城市轨道交通制造企业带来较大的发展空间，结合未来几年的市场需求以及同行业公司的公开数据，本次募投项目预计效益谨慎；发行人正不断加大技术积累和自主创新力度，并积极寻找目标市场，和多个地方政府客户进行商业谈判，以满足项目投产后的市场需求，从而实现募投项目效益。
六、结合目前公司结构泡沫的产品结构及产能利用率情况、本次新增产能及具体消化措施等，说明实施硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目的必要性和合理性;
根据本次非公开发行预案（修订稿），公司拟全部使用自有资金投入硬质结构泡沫及相关套材制品扩产项目，不再使用募集资金投入。
七、结合目前的利润规模、预期业绩增长情况，说明本次募投项目建设完成后新增折旧预期对申请人经营业绩的具体影响。
本次募投项目为轨道交通车辆产业化建设项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目，其中，轨道交通车辆产业化建设项目总投资75,000.00万元，59,109.07万元将进行资本化，57,541.07万元形成固定资产、1,568万元形成无形资产；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目总投资 5,000万元，4,000万元将进行资本化，全部形成固定资产，预计每年新增摊销折旧情况如下表所示：
单位：万元
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||序号||项目名称||类型||第0年||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年|
|1||轨道交通车辆产业化建设项目||房屋建筑物||-||1,088.34||1,239.63||1,239.63||1,239.63||1,239.63||1,239.63||1,239.63||1,239.63||
|2||||机器设备||-||2,591.53||2,963.77||2,963.77||2,963.77||2,963.77||2,963.77||2,963.77||2,963.77||
|3||||办公设备||-||46.76||46.76||46.76||46.76||46.76||46.76||46.76||46.76||
|4||||无形资产||-||156.80||313.60||313.60||313.60||313.60||156.80||-||-||
|5||||小计||-||3,883.43||4,563.75||4,563.75||4,563.75||4,563.75||4,406.96||4,250.16||4,250.16||
|6||高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目||房屋建筑物||-||41.33||42.75||42.75||42.75||42.75||42.75||42.75||42.75||
|7||||机器设备||-||138.70||275.50||275.50||275.50||275.50||275.50||275.50||275.50||
|8||||办公设备||||38.00||38.00||38.00||38.00||38.00||-||-||-||
|9||||小计||-||218.03||356.25||356.25||356.25||356.25||318.25||318.25||318.25||
|10||合计||||-||4,101.46||4,920.00||4,920.00||4,920.00||4,920.00||4,725.21||4,568.41||4,568.41||

轨道交通车辆产业化建设项目和高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目建设完成后，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额之和如上表所示。根据项目预计效益测算，轨道交通车辆产业化建设项目达产后年收入为 115,692.00万元、总成本费用为 97,260.00万元（包括折旧摊销），利润总额为 18,432.00万元；高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目不直接产生经济效益，将使公司产品在各个领域探索更为经济和可靠的应用，有利于加强各产品线的竞争优势。同时，根据效益测算，轨道交通车辆产业化建设项目预计效益可以覆盖高性能芯材及其复合材料的轻量化研究与应用项目产生的折旧费用。
2014-2016年，公司净利润分别为 2,417.78万元、2,344.87万元和 1,781.99万元，呈现下滑趋势，主要系应收账款余额增长较快等因素导致。目前，公司已采取相应措施，如积极拓展轨道交通、生态保护及环境治理业务，本次募投项目轨道交通车辆产业化建设项目即是提升未来经营业绩的重要举措之一。
上述募投项目投入初期，新增固定资产折旧和无形资产摊销将会对经营业绩产生一定影响。但随着募投项目逐渐达产，公司营业收入、净利润也会随之增长，预计可以覆盖募投项目投入后新增的折旧摊销，故本次募投项目达产后新增折旧预期不会对申请人经营业绩产生不利影响。
保荐机构核查了发行人的非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募集
资金投资项目的项目备案、环评批复、发行人审计报告等文件，复核了发行人募集资金投资项目的测算，核查了发行人折旧及摊销政策，访谈了发行人高级管理人员及财务人员，对发行人经营情况及业绩情况进行了审慎核查。
保荐机构经核查后认为：本次募投项目建设完成后的预期效益测算过程中已充分考虑到新增折旧摊销对经营业绩的具体影响，募投项目预期收益测算合理、谨慎。尽管项目投产后折旧摊销将会增加，但同时公司营业收入、净利润也会随之增长，预期能够消化增加的折旧摊销费用的影响。
八、请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次融资规模的合理性，本次募投项目的可行性以及预计效益的谨慎性，本次募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见
保荐机构经核查后认为：本次募投项目的投资规模均经过合理测算，具体投资构成合理，本次融资规模经发行人按照各个项目的实际投资需求进行合理测算，未超过项目需求量，融资规模合理；发行人已具备了开展实施本次募投项目的技术、人员、市场等资源储备，本次募投项目的实施具有可行性；本次募投项目的预计效益测算详见“四、本次募投项目效益的具体测算过程和测算依据”，结合轨道交通车辆行业的市场情况、公司目前资源储备情况以及同行业公司的毛利率水平，本次募投项目的预计效益谨慎；本次募集资金全部用于资产类项目的购置，募集资金用途信息披露充分合规；本次募集资金的相关风险已在非公开发行预案（修订稿）中进行了充分披露；本次发行将扩大发行人业务规模，增强盈利能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题2：
2、请申请人结合报告期内主营业务的业务结构、经营模式、盈利能力等变化情况，披露说明:（1）净利润及经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因，2017年一季度净利润为负的原因，充分分析影响业绩下滑的主要因素;（2）目前公司主营业务的经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响;（3）2016年末应收账款同比大幅增长54.57%的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
请保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、净利润及经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因，2017年一季度净利润为负的原因，充分分析影响业绩下滑的主要因素;
（一）净利润持续下降的原因
2014-2016年，发行人利润表主要指标及变动情况如下：
单位：万元
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||||2016年||||2015年||||2014年|
||项目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|营业收入||82,242.53||8.05%||76,118.61||0.02%||76,105.55||
|营业成本||58,773.34||8.81%||54,012.29||-4.50%||56,557.13||
|毛利||23,469.19||6.17%||22,106.32||13.08%||19,548.42||
|期间费用||18,315.46||-0.31%||18,372.17||-7.71%||19,907.29||
|营业利润||1,717.74||-27.72%||2,376.58||-||-829.93||
|利润总额||2,045.82||-23.34%||2,668.64||-9.55%||2,950.25||
|净利润||1,781.99||-24.00%||2,344.87||-3.02%||2,417.78||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润||1,609.54||-29.02%||2,267.51||-||-1,070.09||

1、发行人2015年较2014年利润指标变化分析
2015年，发行人营业收入、营业利润情况相对2014年保持增长，但利润总额及净利润小幅下滑，主要系2015年发行人营业外收入较2014年下降幅度较大所致。发行人2015年利润指标具体分析如下：
（1）发行人2015年营业收入较2014年增加13.06万元，同比2014年基本持平；2015年营业成本较2014年减少2,544.84万元，同比下降4.50%；引致发行人2015年毛利较2014年增加2,557.90万元，同比增长13.08%。
发行人营业收入主要来自于主营业务。发行人主营业务为高分子发泡材料及声屏障产品的研发、生产与销售，其中高分子发泡材料主要包括软质发泡材料、硬质发泡材料以及上述产品的后加工产品。
2014-2015年，发行人主要产品的营业务收入、成本结构情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|||主营业务成本|||主营业务毛利|||
|产品结构||||||||||
||2015年度|变动幅度|2014年度|2015年度|变动幅度|2014年度|2015年度|变动幅度|2014年度|
|高分子发泡材料|58,541.06|-2.30%|59,918.61|44,245.43|-4.46%|46,311.18|14,295.63|5.06%|13,607.43|
|声屏障产品|17,118.30|25.12%|13,681.34|9,526.03|9.29%|8,716.03|7,592.27|52.91%|4,965.31|

发行人 2015年主营业务毛利增长主要系声屏障产品业务的增长引起。发行人 2015年声屏障产品主营业务毛利较 2014年增加 2,626.96万元，同比增长52.91%，主要系发行人 2015年声屏障产品产销规模快速增长，声屏障产品主营业务收入增长显著。
（2）发行人2015年期间费用同比减少1,535.13万元，下降7.71%，主要系发行人2015年管理费用、财务费用同比减少所致。
2014-2015年，发行人期间费用及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|
||项目|||||||
||||金额||变动率||金额|
|销售费用||4,959.02||20.81%||4,104.85||
|管理费用||10,845.56||-11.72%||12,285.32||
|财务费用||2,567.59||-27.00%||3,517.12||
|合 计||18,372.17||-7.71%||19,907.29||

 2015年，发行人因加强销售团队建设和市场开拓力度，销售人员薪酬及相关业务招待费、会务费等支出有所增加，销售费用同比2014年增长20.81%；
2015年，发行人因精简人员结构、加强对办公、差旅费用支出的管控，管理费用较2014年减少1,439.76万元，同比下降11.72%。
2015年，发行人严格控制贷款规模、偿付债券利息，利息支出同比下降924.74万元，引致发行人财务费用较2014年减少949.54万元，同比下降27.00%。
（3）2015年，发行人营业利润同比2014年上升3,206.51万元，而利润总额同比2014年减少281.61万元，主要系发行人2015年营业外收入同比2014年大幅下降所致。
2014-2015年，发行人营业利润、营业外收入及利润总额变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2014年|
||项目|||||||
||||金额||变动率||金额|
|营业利润||2,376.58||-||-829.93||
|加：营业外收入||454.32||-88.52%||3,956.16||
|减：营业外支出||162.25||-7.80%||175.98||
|利润总额||2,668.64||-9.55%||2,950.25||

 2014年发行人营业外收入为 3,956.16万元，主要包括：①发行人原位于中吴大道 985号的土地使用权及其附属建筑物征收，于当期确认处置非流动资产利得1,813万元；②发行人因检测中心项目、产学研合作项目于当期收到政府奖励1,600万元。
综上，发行人2015年净利润较2014年有所下降，主要系发行人2014年因土地建筑物征收补偿及政府补助引致当年度营业外收入较高。
2、发行人2016年较2015年利润指标变化分析
2016年，发行人营业收入及毛利情况相对2015年保持增长，但利润总额及净利润下滑，主要系2016年发行人应收账款导致的坏账准备计提较2015年增长所致。发行人2016年利润指标具体分析如下：
（1）发行人2016年营业收入较2015年增加6,123.91万元，同比增长8.05%；2016年营业成本较 2015年增加 4,761.05万元，同比增长8.81%；引致发行人 2016年毛利较 2015年增加1,362.87万元，同比增长6.17%。
2015-2016年，发行人主要产品的主营业务收入、成本结构情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|||主营业务成本|||主营业务毛利|||
|产品结构||||||||||
||2016年度|变动幅度|2015年度|2016年度|变动幅度|2015年度|2016年度|变动幅度|2015年度|
|高分子发泡材料|63,228.87|8.01%|58,541.06|49,143.98|11.07%|44,245.43|14,084.89|-1.47%|14,295.63|
|声屏障产品|18,219.28|6.43%|17,118.30|9,127.25|-4.19%|9,526.03|9,092.02|19.75%|7,592.27|

发行人 2016年高分子发泡材料产品主营业务毛利较 2015年减少 210.74万元，毛利水平整体较为稳定；发行人 2016年声屏障产品主营业务毛利较 2015年增加 1,499.75万元，
同比增长19.75%，主要系2016年声屏障业务收入规模及毛利率有所上升，声屏障业务属轨
道交通工程配套产品，因此毛利率受不同的合同订单及产品参数的差异影响。
（2）2016年，发行人期间费用较2015年减少56.71万元，与2015年基本持平；发行人2016年营业利润较2015年减少658.84万元，同比降低27.72%，主要系发行人因应收账款坏账准备计提增加，资产减值损失大幅增长所致。
发行人 2016年末应收账款坏账准备计提金额较 2015年末增幅较大，主要原因包括如下方面：
1）发行人2016年末应收账款余额同比大幅增长
2015年末、2016年末，发行人应收账款余额分别为 31,245.78万元、47,961.33万元， 2016年末应收账款余额较 2015年末增加 16,715.55万元，同比增长53.50%。发行人 2016年末应收账款余额同比大幅增长，主要系发行人2016年声屏障产品应收账款大幅增长所致。
发行人声屏障产品业务取得中标后，一般根据施工单位（业务单位下属工程局）要求的工程节点生产、供应声屏障产品，2016年，发行人部分业务工程线路于年中完成中标并签署合同，实际施工时间集中于2016年下半年，而由于发行人声屏障业务下游客户多为中国铁道总公司及其下属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，该等客户付款流程较长，截至 2016年底，发行人声屏障产品部分客户应收账款尚未支付，引致发行人2016年末声屏障业务应收账款余额大幅增长至 19,347.80万元，同比2015年增长10,951.98万元。2017年以来，该等声屏障业务应收账款回款情况良好，截至本反馈意见回复之日，发行人声屏障业务应收账款回款总金额为 14,090.96万元。
2）发行人结构泡沫产品业务存量应收账款坏账准备计提增加
发行人结构泡沫产品因其高强、轻质性能，主要作为各类复合材料的夹芯结构，应用于风力发电、轨道交通等领域。该等领域终端使用客户多为大型国企或上市公司，该等客户对原材料拥有严格认证标准。为提高市场知名度、扩大市场份额，发行人主要通过与区域经销商合作模式获取业务订单。该等经销商一定程度为发行人打开市场局面，扩大市场规模并逐步获得终端客户认可，但也逐步显现一定弊端：受制于行业宏观环境、自身规模、资金压力等因素影响，该等经销商应收账款回款一般较慢，引致发行人对该等客户的应收账款账龄逐年上升，应收账款坏账准备逐年提高，一定程度对发行人净利润水平构成影响。
针对该等不利影响因素，发行人自 2014年起即逐步采取控制措施。首先，发行人 2014年与思瑞安复合材料（中国）有限公司（以下简称“3A公司”）达成合作，指定 3A公司为
发行人合同指定产品在全球所有国家和地区的独家代理和经销商，至此，发行人与前述原有经销商逐步减少或停止业务合作。3A公司隶属于全球领先轻质复合材料产品制造商施威特技术公司（SchweiterTechnologies）旗下，拥有优质客户资源并具备雄厚的资金实力，发行人对其应收账款回款情况良好。其次，报告期内发行人继续加强对该等应收账款账龄较长客户的催收工作，其中部分款项已逐步分期收回。最后，发行人密切关注新增客户的信用状况及应收账款回款情况，严格控制应收账款不能按期收回的风险。
综上，发行人 2016年净利润较 2015年同比有所下降，主要系发行人因应收账款坏账准备计提增加，资产减值损失大幅增长所致。
（二）经营活动产生的现金流量净额持续下降的原因
2014-2016年，发行人经营活动产生的现金流量变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||2015年||||2014年|
||项目|||||||||||
||||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|销售商品、提供劳务收到的现金||63,511.76||-28.02%||88,235.23||-1.99%||90,026.08||
|收到的税费返还||386.89||-25.66%||520.42||-17.04%||627.32||
|收到其他与经营活动有关的现金||11,173.30||49.39%||7,479.42||-44.84%||13,558.85||
|经营活动现金流入小计||75,071.95||-21.99%||96,235.07||-7.65%||104,212.25||
|购买商品、接受劳务支付的现金||38,216.35||-20.49%||48,064.59||-11.91%||54,563.16||
|支付给职工以及为职工支付的现金||11,905.52||1.39%||11,742.85||-2.02%||11,985.04||
|支付的各项税费||6,405.79||-18.73%||7,882.28||68.00%||4,691.84||
|支付其他与经营活动有关的现金||20,389.30||38.53%||14,718.61||-21.74%||18,807.58||
|经营活动现金流出小计||76,916.96||-6.66%||82,408.33||-8.48%||90,047.62||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,845.01||-||13,826.74||-2.39%||14,164.62||

 2014年、2015年、2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 14,164.62万元、13,826.74万元、-1,845.01万元，其中，发行人2016年经营活动产生的现金流量净额较 2015年大幅下降15,671.74万元。
2016年，发行人经营活动产生的现金流量净额同比2015年大幅下降，主要原因系：
①发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅减少
2016年，发行人营业收入为82,242.53万元，同比2015年增加6,123.91万元；2016年末，发行人应收账款账面余额为 47,961.33万元，同比2015年增加16,715.55万元，其中，发行人声屏障业务应收账款余额同比 2015年增长 10,951.98万元，系其部分业务工程施工时间集中于2016年下半年，部分客户应收账款年底尚未支付，2016年发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 24,723.46万元；采购方面，发行人 2016年购买商品、接受劳务支付的现金较 2015年同比减少 9,848.23万元；引致发行人 2016年销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金差额同比 2015年大幅下降，进而引致 2016年经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。
②支付其他与经营活动有关的现金同比有所增加
2016年，发行人支付的其他与经营活动有关的现金为 20,389.30万元，同比 2015年增加 5,670.69万元，主要系发行人支付银行承兑汇票保证金、支付应收暂付款及各项销售费用、管理费用有所增加；发行人 2016年收到的其他与经营活动有关的现金同比 2015年减少3,693.88万元。发行人2016年支付的其他与经营活动有关的现金与收到的其他与经营活动有关的现金的现金差额同比 2015年有所增长，引致 2016年经营活动产生的现金流量净额同比有所下降。
（三）2017年一季度净利润为负的原因
发行人2017年一季度利润表主要指标及同比变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-3月||||2016年1-3月||2015年1-3月|
||项目|||||||||
||||金额||变动率||金额||金额|
|营业收入||16,833.41||18.81%||14,168.84||14,457.13||
|营业成本||12,450.82||16.00%||10,733.11||10,812.36||
|毛利||4,382.60||27.56%||3,435.73||3,644.77||
|期间费用||5,229.96||15.01%||4,547.31||5,062.02||
|营业利润||-933.42||-20.65%||-1,176.38||-1,433.52||
|利润总额||-870.36||-19.67%||-1,083.44||-1,305.32||
|净利润||-756.49||-19.00%||-933.96||-1,014.05||

2017年 1-3月，发行人净利润为负的原因主要为：受春节因素影响，发行人一季度主
要产品销售收入金额相对较小，产品盈利水平不足以弥补日常运营所需的销售费用、管理
费用及财务费用，引致一季度净利润出现亏损情形。
受春节假期因素影响以及产品所处行业特点，发行人报告期一季度产品销售规模均较小，产品销售盈利水平通常无法弥补当期发生期间费用，发行人报告期内一季度净利润水平通常为负，发行人2017年一季度净利润为负与历史经营状况方向一致，符合行业特征。
此外，与 2016年 1-3月相比，发行人 2017年 1-3月营业收入同比增长18.81%， 2017年1-3月亏损情况低于2016年同期水平。
（四）影响业绩下滑的主要因素
2014-2016年度，发行人净利润分别为 2,417.78万元、2,344.87万元、1,781.99万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,070.09万元、2,267.51万元和 1,609.54万元，其中，发行人2016年扣除非经常性损益后的净利润同比2015年下降657.97万元。
发行人业务结构、经营模式、盈利模式及相关利润指标具体情况如下：
1、收入结构方面
2014-2016年度，发行人主要产品主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|高分子发泡材料||63,228.87||77.48%||58,541.06||77.37%||59,918.61||81.41%||
|声屏障产品||18,219.28||22.33%||17,118.30||22.63%||13,681.34||18.59%||

 2014-2016年度，发行人主要产品收入及金额占比总体较为稳定，其中，发行人 2015年声屏障产品产销规模快速增长，声屏障产品营业收入有所增长，占营业收入比重有所上升。总体而言，报告期内发行人主要产品收入金额及占比未发生重大变化，发行人业务结构未发生重大变化。
2、经营模式方面
报告期内，采购模式方面，发行人主要采取“以产定购”采购模式，即根据订单需求、
结合库存情况制定采购计划；生产模式方面，发行人主要采取“以销定产”的生产模式，
即根据产品的订单情况，下达生产订单并组织生产；销售模式方面，发行人根据产品类别、
客户分布情况等采取不同的销售方式，其中发泡塑料、发泡橡胶等软质发泡材料主要采取直销方式销售，结构泡沫主要采取经销方式销售，声屏障产品主要采取客户招标模式，即综合考虑生产能力、交货期、盈利水平等，制定相应的投标书参与投标，并在中标后直接销售。报告期内，发行人主营业务经营模式未发生改变。
3、盈利能力方面
2014-2016年，发行人营业收入分别为76,105.55万元、76,118.61万元、82,242.53万元，总体较为稳定并呈上升趋势；发行人营业毛利分别为 19,548.42万元、22,106.32万元和 23,469.19万元，2015年、2016年，发行人营业毛利同比增长13.08%、6.17%；发行人毛利率分别为25.69%、29.04%和28.54%，毛利率总体较为稳定。报告期内，发行人主营业务盈利能力整体稳定，未发生重大不利变化。
4、期间费用率方面
2014-2016年度，发行人期间费用分别为 19,907.29万元、18,372.17万元、18,315.46万元，期间费用率分别为26.16%、24.14%和22.27%，发行人2014-2016年期间费用总体稳定，期间费用率呈下降趋势。
5、资产减值损失方面
2014-2016年度，发行人资产减值损失分别为92.83万元、586.71万元和2,495.71万元，其中发行人2016年资产减值损失同比2015年增加1,909.00万元，主要系发行人2016年因应收账款余额大幅增加，应收账款坏账准备计提金额相应大幅增加，引致2016年资产减值损失同比大幅增长。具体而言：
1）发行人2016年末应收账款余额同比大幅增长
2015年末、2016年末，发行人应收账款余额分别为 31,245.78万元、47,961.33万元， 2016年末应收账款余额较 2015年末增加 16,715.55万元，同比增长53.50%。发行人 2016年末应收账款余额同比大幅增长，主要系发行人2016年声屏障产品应收账款大幅增长所致。
发行人声屏障产品业务取得中标后，一般根据施工单位（业务单位下属工程局）要求的工程节点生产、供应声屏障产品，2016年，发行人部分业务工程线路于年中完成中标并签署合同，实际施工时间集中于2016年下半年，而由于发行人声屏障业务下游客户多为中国铁道总公司及其下属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，该等客户付款流程较长，截至
2016年底，发行人声屏障产品部分客户应收账款尚未支付，引致发行人2016年末声屏障业务应收账款余额大幅增长至 19,347.80万元，同比2015年增长10,951.98万元。2017年以来，该等声屏障业务应收账款回款情况良好，截至本反馈意见回复之日，发行人声屏障业务应收账款回款总金额为 14,090.96万元。
2）发行人结构泡沫产品业务存量应收账款坏账准备计提增加
发行人结构泡沫产品因其高强、轻质性能，主要作为各类复合材料的夹芯结构，应用于风力发电、轨道交通等领域。该等领域终端使用客户多为大型国企或上市公司，该等客户对原材料拥有严格认证标准。为提高市场知名度、扩大市场份额，发行人主要通过与区域经销商合作模式获取业务订单。该等经销商一定程度为发行人打开市场局面，扩大市场规模并逐步获得终端客户认可，但也逐步显现一定弊端：受制于行业宏观环境、自身规模、资金压力等因素影响，该等经销商应收账款回款一般较慢，引致发行人对该等客户的应收账款账龄逐年上升，应收账款坏账准备逐年提高，一定程度对发行人净利润水平构成影响。
针对该等不利影响因素，发行人自 2014年起即逐步采取控制措施。首先，发行人 2014年与思瑞安复合材料（中国）有限公司（以下简称“3A公司”）达成合作，指定 3A公司为发行人合同指定产品在全球所有国家和地区的独家代理和经销商，至此，发行人与前述原有经销商逐步减少或停止业务合作。3A公司隶属于全球领先轻质复合材料产品制造商施威特技术公司（SchweiterTechnologies）旗下，拥有优质客户资源并具备雄厚的资金实力，发行人对其应收账款回款情况良好。其次，报告期内发行人继续加强对该等应收账款账龄较长客户的催收工作，其中部分款项已逐步分期收回。最后，发行人密切关注新增客户的信用状况及应收账款回款情况，严格控制应收账款不能按期收回的风险。
综上，2014-2016年，发行人营业收入总体稳定并呈上升趋势、营业毛利持续上升、期间费用水平持续下降。就发行人净利润水平而言：①2015年，发行人净利润同比2014年略有下降，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比有所上升；②2016年，发行人净利润较2015年有所下降，主要系发行人因应收账款坏账准备计提增加，资产减值损失大幅增长所致。
二、目前公司主营业务的经营业绩是否已有改观，影响业绩下滑的主要因素是否已消除，是否会对公司2017年及以后年度业绩产生重大不利影响;
（1）发行人 2017年三季度利润表主要指标及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||||2016年1-9月|
||项目|||||||
||||金额||变动率||金额|
|营业收入||57,503.75||3.99%||55,299.31||
|营业成本||41,651.32||3.61%||40,200.39||
|毛利||15,852.43||4.99%||15,098.92||
|期间费用||14,313.14||6.57%||13,431.18||
|营业利润||862.44||-36.99%||1,368.78||
|利润总额||1,106.44||-33.59%||1,666.09||
|净利润||782.98||-35.70%||1,217.74||

发行人2017年1-9月营业收入为57,503.75万元，较2016年同期增加2,204.43万元，同比增长3.99%。产品结构方面，发行人高分子发泡材料业务板块中，发泡塑料、发泡橡胶及后加工产品收入规模分别较 2016年同期有所增加 562.61万元、1,466.79万元和 2,206.60万元；因下游风电客户改进树脂固化工艺，泡沫材料色泽出现差异而减少对发行人的结构泡沫采购量，发行人结构泡沫产品收入规模较 2016年同期减少 3,287.97万元。
发行人声屏障业务受制于中标通知及合同签署延迟等因素收入较 2016年同期减少 2,689.80万元。其他业务板块方面，发行人 2016年起即开始产业转型战略布局，加强对生态保护及环境治理等业务的投入以寻找新的业绩增长点，2017年前三季度生态保护及环境治理收入为 3,946.20万元。毛利水平方面，发行人 2017年1-9月营业毛利为 15,852.43万元，较 2016年同期增加 753.50万元，同比增长4.99%。总体而言，发行人 2017年前三季度收入规模、毛利水平仍保持良好发展态势，毛利率较上年同期基本持平。
较 2016年同期，发行人 2017年 1-9月营业利润同比减少 506.34万元，净利润同比减少 434.76万元，主要系发行人因后加工、发泡橡胶及生态保护及环境治理业务市场拓展需要销售费用同比增加，同时因业务发展资金筹措需要财务费用同比增加，发行人 2017年 1-9月期间费用较上年同期增加 881.96万元，同比增长6.57%。
发行人 2017年前三季度收入规模、毛利水平较上年同期保持稳定，部分业务板块如生态与环境治理业务逐步打开局面并初具规模。而由于战略布局及市场拓展需要，发行人对
部分业务板块的市场拓展及资金投入，使得期间费用较上年同期有所增加。短期来看，发
行人主要业务毛利空间难以有效消化因业务拓展、资金筹措等因素形成的较高期间费用的现状尚未得到完全扭转。但长期来看，发行人未来收入规模、盈利水平具备一定保障基础。
具体表现如下：发泡材料方面，一方面随着发行人市场拓展力度投入，后加工产品等高毛利产品的收入规模将保持平稳发展；另一方面，发行人积极应对下游风电客户的技术升级要求，加强技术、研发投入以克服因提高树脂固化温度引发的泡沫材料色泽差异问题，目前样品已进入客户试用测试阶段，随着该等技术难题的突破，发行人结构泡沫销售及收入规模有望回升。声屏障业务方面，我国铁路、城市轨道交通行业仍处于良好发展态势，随着人们环保意识的进一步加强，铁路、城市轨道交通新增投资以及现有线路环保改造投资对声屏障产品的市场需求仍然强劲。受制于中标通知及合同签署延迟等因素，2017年前三季度发行人声屏障产品收入规模同比下降，但随着该等项目投入施工及后续铁路、轨道交通工程项目招标订单的取得，发行人声屏障产品未来期间收入规模及毛利空间具备一定保障。生态保护及环境治理业务方面，随着人们对环保问题的日益重视，垃圾填埋、污染土壤修复及地下水治理等环境综合治理领域市场前景较为广阔，发行人可利用其子公司江苏新光环保工程有限公司持有的《建筑业企业资质证书》（“环保工程专业承包一级”）快速切入垃圾填埋、污染土壤修复及地下水治理等工程项目市场；截至目前，发行人已通过控股子公司江苏天晟环境科技有限公司取得青岛李沧区河道整治工程项目订单，并在句容等地垃圾填埋场综合治理工程项目达成合作意向。
（2）针对应收账款坏账准备计提金额增加对净利润水平的不利影响因素。一方面，针对 2016年因声屏障业务应收账款余额大幅上升引致的坏账准备计提增加，发行人逐步加强该等款项的催收与管控，2017年以来，该等声屏障业务应收账款回款情况良好，截至本反馈意见回复之日，发行人声屏障业务应收账款回款总金额为 14,090.96万元。另一方面，针对因结构泡沫材料业务历史遗留问题引致的坏账准备计提增加，发行人采取多项措施以缓解因该等应收账款坏账准备计提因素对经营业绩构成不利影响的风险。具体表现为①与 3A公司达成合作，指定 3A公司为发行人合同指定产品在全球所有国家和地区的独家代理和经销商，减少或停止与原有长期拖欠账款经销商的业务合作，与 3A公司合作以来，对其应收账款回款情况良好；②继续加强对该等应收账款账龄较长客户的催收工作，其中部分款项已逐步分期收回。③密切关注新增客户的信用状况及应收账款回款情况，严格控制应收账款不能按期收回的风险。未来，发行人将持续建立健全应收账款管控机制，在绩效考核和资源配置上与现金流挂钩，加快资金周转效率以降低经营风险，合理控制新增应收账
款与收入规模的匹配性；同时，随着因原有经销客户累积的应收账款账坏账准备计提等历史遗留问题的梳理和消化，影响发行人经营业绩下滑的不利因素可逐步缓和直至消除。
综合以上，发行人 2017年前三季度收入规模、毛利水平较上年同期保持稳定，净利润同比下降主要系因业务拓展、资金筹措等因素期间费用同比增加所致。短期来看，发行人主要业务毛利空间难以有效消化因业务拓展、资金筹措等因素形成的较高期间费用的现状尚未得到完全扭转。但从长期来看，随着发行人后加工产品市场拓展成效显现、结构泡沫产品技术攻关、销量回升、声屏障业务企稳发展和生态保护及环境治理业务市场局面进一步打开，发行人未来经营业绩具备一定提升空间；此外，发行人将进一步加强应收账款的催收工作。未来，影响发行人经营业绩下滑的不利因素可逐步缓和直至消除。
三、2016年末应收账款同比大幅增长54.57%的原因及合理性
2015年末、2016年末，发行人应收账款账面价值分别为 26,646.44万元、41,187.42万元，2016年末应收账款账面价值较2015年增加14,540.98万元，同比增长54.57%。发行人 2016年应收账款账面价值同比大幅增加，主要系发行人2016年声屏障产品应收账款大幅增加所致，2016年末发行人声屏障产品应收账款账面价值为 17,967.54万元，同比 2015年末增加10,251.57万元。
发行人声屏障产品主要应用于高速铁路，地铁等城市轨道交通领域，主要通过招投标方式获取业务订单。发行人取得中标并与客户签署合同后，一般需根据施工单位（业主单位下属工程局）要求的工程节点生产并供应声屏障产品，发行人按客户需求将产品发送到客户指定地点，每月月底发行人根据当月发货量发起工作量结算申请，经施工单位、监理单位确认后，各方确认签署《甲供物资交接验收单》并提交至业主单位（合同签订单位），业主单位确认无误后提请开具发票，后启动付款流程。因下游客户主要系中国铁道总公司及其下属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，该等客户付款流程较长。
2016年，发行人部分业务工程线路于年中完成中标并签署合同，且受行业相关政策影响，该部分工程线路实际施工时间集中于2016年下半年，发行人应该等客户工程施工节点要求组织声屏障产品的生产与销售，因该等客户确认核对物资交接验收单较慢、付款流程较长，至 2016年末，发行人声屏障产品部分客户应收账款尚未支付，引致发行人 2016年末声屏障业务应收账款余额大幅增长至19,347.80万元，同比2015年增长10,951.98万元。
截至本反馈意见回复之日，发行人声屏障业务应收账款回款总金额为 14,090.96万元。
四、应收账款坏账准备计提是否充分
发行人应收账款按账龄组合法坏账准备计提政策与同行业上市公司对比分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||账龄组合法计提的坏账准备比例（%）||||||||
||账龄|||||||||
||||发行人||栋梁新材||红宝丽||九鼎新材|
|1年以内（含1年）||5||5||5||5||
|1-2年||10||10||10||10||
|2-3年||20||30||30||30||
|3-4年||50||50||50||50||
|4-5年||50||50||80||80||
|5年以上||100||100||100||100||

除账龄组合法计提坏账准备外，发行人针对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款（单项金额超过期末应收款项余额的20%且单个客户金额超过人民币 500万元以上（含）），单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；同时，针对单项金额不重大的但单独计提坏账准备的应收账款，发行人对未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合和个别认定法组合的未来现金流量现值存在显着差异的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
综上，发行人坏账准备计提政策较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理。
五、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构、申报会计师查阅了发行人产品及下游应用领域的相关研究报告，核查了发行人的主要经营模式及产品结构，查阅了发行人财务报表、应收账款明细账、经营活动产生的现金流量明细，抽查了部分业务合同及应收账款回款明细等，并对发行人财务总监、销售部门负责人履行了访谈程序，了解了报告期内的净利润、经营活动产生的现金流量下降、应收账款增幅较大的原因，了解了影响发行人报告期净利润水平的主要因素，以及发行人应对不利影响因素的解决措施。
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人 2015年净利润较 2014年有所下降，主要系发行人 2014年因土地建筑物征
收补偿及政府补助引致当年度营业外收入较高；发行人 2016年净利润较 2015年同比有所
下降，主要系发行人因应收账款坏账准备计提增加，资产减值损失大幅增长所致。
2、发行人2015年经营活动产生的现金流量净额较2014年略有下降，变动幅度较小；
发行人 2016年经营活动产生的现金流量净额同比 2015年大幅下降，主要系发行人销售商品、提供劳务收到的现金同比大幅减少，以及支付其他与经营活动有关的现金同比有所增加所致。
3、发行人 2017年一季度净利润为负的主要原因系受春节因素影响，发行人一季度主要产品销售收入金额相对较小，产品盈利水平不足以弥补日常运营所需的销售费用、管理费用及财务费用，发行人因春节假期因素以及产品所处行业特点影响，报告期内一季度净利润水平通常为负，2017年一季度净利润为负符合发行人历史经营状况。
4、发行人 2017年前三季度收入规模、毛利水平较上年同期保持稳定。由于战略布局及市场拓展需要，发行人对部分业务板块的市场拓展及资金投入，使得期间费用较上年同期有所增加。短期来看，发行人主要业务毛利空间难以有效消化因业务拓展、资金筹措等因素形成的较高期间费用的现状尚未得到完全扭转。但长期来看，发行人未来收入规模、盈利水平具备一定保障基础。针对2016年因声屏障业务应收账款余额大幅上升引致的坏账准备计提增加，发行人逐步加强该等款项的催收与管控，2017年以来，该等声屏障业务应收账款回款情况良好；针对因结构泡沫材料业务历史遗留问题引致的坏账准备计提增加，发行人采取多项措施以缓解因该等应收账款坏账准备计提因素对经营业绩构成不利影响的风险。随着发行人后加工产品市场拓展成效显现、结构泡沫产品技术攻关、销量回升、声屏障业务企稳发展和生态保护及环境治理业务市场局面进一步打开，发行人未来经营业绩具备一定提升空间；以及发行人应收账款管控机制的逐步完善；未来，影响发行人经营业绩下滑的不利因素可逐步缓和直至消除。
5、发行人2016年末应收账款同比大幅增长54.57%的原因主要系发行人2016年声屏障产品应收账款大幅增加所致，至本反馈意见回复之日，声屏障业务应收账款回款情况良好，且该业务下游客户主要为中国铁道总公司及其下属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，2016年末应收账款尚未回款部分债务违约可能性较小。
6、发行人坏账准备计提政策较为谨慎，发行人应收账款坏账准备计提充分、合理。
六、请申请人进行充分的风险揭示，并做进一步信息披露。
发行人已在非公开发行预案（修订稿）中进行了充分的风险揭示，具体如下：
（三）经营业绩波动的风险
2014-2016年度，发行人归属于母公司股东的净利润分别为 2,531.42万元、2,344.87万元和 1,819.18万元，2015年、2016年，发行人归属于母公司股东的净利润同比分别下降7.37%、22.42%。发行人目前已对影响其经营业绩的主要因素进行充分分析，并采取有效措施积极应对。但如果该等影响未得到充分解决、或产生其他影响发行人经营业绩的新因素，发行人将面临经营业绩下滑风险。
（四）应收账款金额较大的风险
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，发行人应收账款账面净额分别为 30,807.31万元、26,646.44万元和 41,187.42万元，占同期营业收入的比例分别为40.48%、35.01%和50.08%，其中账龄在 1年以内的应收账款净额占比分别为69.60%、61.65%、76.04%。
公司建立了严格的应收账款回收管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备。经过多年的业务往来，公司与下游主要客户合作状况稳定，客户信用程度较高，发生坏账的可能性较小。但未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。
问题3：
3、请申请人披露说明 2015年未进行现金分红的原因，是否符合公司章程的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项规定。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露说明2015年未进行现金分红的原因，是否符合公司章程的规定（一）发行人《公司章程》中关于利润分配政策等的相关规定
根据《公司法》、中国证监会关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下称“通知”）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2013]43号）（以下称“指引”）的相关要求，2014年3月10日，发行人召开董事会，审议通过了《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司章程>的议案》，上述议案于 2014年 3月 31日经发行人股东大会审议通过。公司现行有效的《公司章程》中关于现金分红政策的有关条款如下：
公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值（按母公司报表口径)；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径)；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外)发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径)且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径)。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
（二）发行人 2014年、2015年未进行现金分红的原因
2015年4月 22日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司 2014年度利润分配的议案》：经天健会计师事务所审计，截至2014年 12月 31日，公司 2014年度实现归属母公司股东净利润-28,641,073.45元，加上年初未分配利润 28,532,537.37元，截至 2014年 12月 31日，可供股东分配的利润为-108,536.08元。根据公司 2015年的经营计
划，以及根据《公司章程》关于现金分红的条件，公司当年实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），为保证公司经营对流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长远利益，经董事会研究决定，2014年不进行现金分红，也不实施资本公积金转增股本。
发行人 2014年度未进行现金分红的原因主要系 2014年度实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），未达到公司章程中关于现金分红的条件，并综合考虑公司经营计划和资金需求，决定不进行现金分红。
2016年 4月 25日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司 2015年度利润分配的议案》：经天健会计师事务所审计，截至 2015年 12月 31日，发行人可供股东分配的利润为 710.08万元，综合考虑公司资金现状、盈利水平及现金流量对经营发展的支持，以及兼顾股东长远利益，决定2015年不作现金分红，也不实施资本公积转增股本。
发行人2015年度未进行现金分红的原因主要系1、截至2015年12月31日，发行人流动负债金额达 55,147.17万元，流动比率、速动比率分别为1.46、0.92，发行人偿债压力较大；2、2015年度，发行人投资支付的现金为 28,883.00万元，且发行人处于成长发展期，除扩大了后加工品的产能外，还加强了对声屏障产品的固定资产、技术和人员投入，发行人存在较大资金缺口；3、发行人2015年利润分配筹划期间，发行人决议兑付公司债券“13天晟01”全部未偿付本金及利息款，发行人偿还债券本息亦需资金支持。
（三）发行人 2014年、2015年未进行现金分红，符合公司章程的规定
2014年，发行人年度实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），未满足公司章程第一百五十八条关于“公司现金分红的具体条件和比例”之“（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值（按母公司报表口径)”的条件要求，故发行人 2014年未进行现金分红符合公司章程的规定。
2015年，发行人因偿债压力较大、投资支付的现金较大以及偿还债券本息等因素，综合考虑公司资金现状、盈利水平及现金流量对经营发展的支持，以及兼顾股东长远利益，决定 2015年不作现金分红。2015年发行人未满足《公司章程》第一百五十八条关于“公司现金分红的具体条件和比例”之“（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展”的条件要求，故2015年未进行现金分红。发行人2015年未进行现金分红未违反发行人《公司章程》中关于现金分红政策的有关条款，符合公司章程的规定。
发行人《关于公司2015年度利润分配的议案》已经发行人董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事对前述利润分配方案发表了独立意见。发行人股东大会对《关于公司 2015年度利润分配的议案》进行了投票，同意135,121,286股，占出席会议所有股东所持股份的99.6554％；其中，单独或合计持有公司股份比率低于5%的股东投票表决结果：同意 8,069,790股，占出席会议中小股东所持股份的94.5262%。
二、是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项规定 2015年，根据《公司章程》第一百五十八条关于“公司现金分红的具体条件和比例”之“（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展”的规定，发行人综合考虑公司综合考虑公司资金现状、盈利水平及现金流量对经营发展的支持，以及兼顾股东长远利益，决定2015年不作现金分红，也不实施资本公积转增股本，符合《公司章程》关于现金分红政策的有关条款，符合公司章程的规定。
2017年3月6日，发行人第三届董事会第三十二次会议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，根据天健会计师事务所审计，截至 2016年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为1,595.97万元，公司决定以 2016年 12月 31日公司总股本325,984,340股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.21元（含税）人民币，共派发现金红利人民币 6,845,671.14元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。发行人 2016年现金分红符合《公司章程》的规定。
综上，发行人2015年、2016年已按《公司章程》的规定执行现金分红政策，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的相关规定。
三、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定（一）是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
1、发行人 2014年度利润分配方案经 2015年 4月 22日召开的第三届董事会第七次会议和2015年6月2日召开的2014年年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案经2016年 4月 25日召开的第三届董事会第二十六次会议和 2016年 5月 17日召开的 2015年年度股东大会审议通过，2016年度利润分配方案经 2017年 3月 6日召开的第三届董事会第三
十二次会议和 2017年3月 27日召开的 2016年年度股东大会审议通过。报告期内，发行人利润分配方案严格按照《公司法》和公司章程的规定，由董事会审议通过后，再提交股东大会审议批准，系自主决策。
发行人第三届董事会第三十二次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》，明确了未来三年的分红规划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。
综上，发行人已按照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
2、报告期内，发行人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均履行了必要的决策程序，董事会就股东汇报事宜进行了专项研究论证，详细说明了规划安排的理由等情况。
同时，发行人就利润分配充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并对现金分红事项做了充分的信息披露。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
3、报告期内，发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取了中小股东的意见和诉求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
4、报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
5、报告期内，发行人已在年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的
情况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
6、发行人已于 2011年首次公开发行并上市，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条的规定。
7、发行人第三届董事会第三十二次会议和 2016年年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2017-2019年）>的议案》，明确了未来三年的分红规划，并制定了可持续的股东回报规划建设机制。发行人已在本次非公开发行预案中披露了公司的利润分配政策、近三年现金分红情况和未分配利润使用安排，并已作了特别提示。同时，保荐机构已在《发行保荐书》中对发行人现金分红情况、是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化等事项进行核查并发表明确意见，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定。
8、发行人本次发行不属于借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形，不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条的规定。
（二）是否符合《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》
1、发行人牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性保证现金分红信息披露的真实性，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第二条的规定。
2、发行人制定利润分配政策时，履行了《公司章程》规定的决策程序。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定了明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第三条的规定。
3、发行人在《公司章程》中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，明确了现金分红条件和股票分红条件等，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第四条的规定。
4、发行人董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出了差异化的现金分红政策，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第五条的规定。
5、发行人在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均进行认真地研究分析并发表明确意见，股东大会审议时亦听取了中小股东的意见，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第六条的规定。
6、发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第七条的规定。
7、发行人已在2014年、2015年、2016年年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第八条的规定。
8、发行人在《非公开发行股票预案》中“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”披露了公司的利润分配政策、近三年现金分红情况和未分配利润使用安排，并已作了特别提示，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第九条的规定。
9、发行人本次发行不属于发行优先股、回购股份的情况，不适用《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第十条的规定。
10、发行人采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策，符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第十一条的规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《公司章程》中利润分配相关规定，查阅了发行人《2014年年报》、《2015年年报》、发行人董事会、股东大会关于《关于公司 2014年度利润分配的议案》、《关于公司 2015年度利润分配的议案》的决议，查阅了发行人独立董事关于发行人 2014年、2015年利润分配方案发表的独立意见、公司审计报告、投资支付及债券偿付情况的资料等，核查了发行人2014年、2015年利润分配筹划期间的财务状况。同时，保荐机构并核查了报告期内发行人利润分配有关的三会文件、未来三年股东回报规划、报告期内披露的年度报告、独立董事关于利润分配方案发表的意见、本次非公开发行预案等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014年未进行现金分红，主要系发行人 2014年度实现的可供分配利润为负值（按母公司报表口径），未满足《公司章程》第一百五十八条关于“公司现金分红的具体条件和比例”之“（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金等后所余的税后利润)为正值（按母公司报表口径)”的规定，故发行人 2014年未进行现金分红符合公司章程的规定。发行人 2014年利润分配方案已履行股东大会、董事会和监事会的相关审议程序，并履行了公告及信息披露义务。发行人2015年未进行现金分红，主要系综合考虑公司资金现状、盈利水平及现金流量对经营发展的支持，以及兼顾股东长远利益做出的决定。2015年，发行人偿债压力较大、对外投资资金缺口较大，未满足《公司章程》第一百五十八条关于“公司现金分红的具体条件和比例”之“（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展”的条件要求，发行人 2015年未进行现金分红符合《公司章程》的规定。发行人2015年利润分配方案已履行股东大会、董事会和监事会的相关审议程序，并履行了公告及信息披露义务。发行人已按《公司章程》的规定执行现金分红政策，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的相关规定。最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定。
问题4：
4、根据申请文件，申请人于 2016年将业务拓展至金融行业。请申请人披露说明金融业务的开展情况及未来开展计划，包括但不限于业务类型、业务资质、业务规模、资金来源、业务风险及主要风险控制措施等，本次募集资金是否变相用于金融或类金融业务、财务性投资等。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请申请人披露说明金融业务的开展情况及未来开展计划
（一）发行人从事金融业务相关主体的取得情况
截至本反馈意见回复之日，发行人涉及金融业务的公司为天晟证券有限公司（以下简称“天晟证券”），发行人不涉及小额贷款、融资租赁等类金融业务；此外发行人涉及财务性投资的子公司包括兴岳资本有限公司（以下简称“兴岳资本”）、天晟新材（常州）投资管理有限公司（以下简称“天晟投资”）、天晟投资持有51%出资份额的天晟新材（湖北）股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“湖北股权投资”）、天晟投资持有1%出资份额并担任执行事务合伙人的宁波梅山保税港区道和春秋股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“道和春秋”）。
其中，兴岳资本系天晟新材料（香港）有限公司（以下简称“天晟香港”）于2016年7月受让 Du Stehpen Songhai持有的兴岳资本100%股权取得，截至本反馈意见回复之日，除受让天晟证券100%股权外，未从事其他实质经营活动。天晟证券系兴岳资本于 2016年 9月受让亨达亚洲投资有限公司持有的享达国际金融集团有限公司（后更名为“天晟证券有限公司”）100%股权取得，截至本反馈意见回复之日，天晟证券主要从事证券交易业务，即通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金。天晟投资系发行人 2015年 12月设立的全资子公司，主要作为股权投资平台投资湖北股权投资和道和春秋。湖北股权投资和道和春秋系发行人通过天晟投资设立，截至本反馈意见回复之日，未从事实质经营活动。
兴岳资本、天晟证券、天晟投资、湖北股权投资和道和春秋资产及收入规模情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||公司持股||净资产（万元）||||收入（万元）||||净利润（万元）|||
||||||比例/出|||||||||||||
||公司名称||注册资本||资份额||2016年||2017年||||2017年||||2017年|
||||||||||||2016年度||||2016年度|||
||||||（直接/||12月31日||9月30日||||1-9月||||1-6月|
||||||间接）|||||||||||||
|兴岳资本||1.50万港元||100%||-229.35||-231.58||-||-||-243.75||-0.75||
|天晟证券||2,800.00万港元||100%||1,245.54||965.57||23.84||42.69||-37.44||-217.58||
|天晟投资||1,000.00万元||100%||972.93||863.94||-||4.46||-27.07||-108.99||
|湖北股权投资||1,000.00万元||51%||-||506.46||-||-||-||-3.54||
|道和春秋||3,000.00万元||1%||-||499.49||-||-||-||-0.51||

2017年3月 6日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次董事会召开前 6个月至今：除收购股权成本支出外，发行人对兴岳资本、天晟证券不存在增资或提供大额借款的情形。2017年 5月，发行人向天晟投资提供借款 1,000万元，用于其对湖北股权投资的出资以及借款，除此之外，发行人不存在对天晟投资进行增资或提供大额借款的情形。2017年 5月，天晟投资出资 510万元设
立湖北股权投资，并向其提供借款 500万元，但湖北股权投资设立后未从事实质经营活动，
湖北股权投资已于 2017年 9月归还了该等借款，除此之外，发行人不存在对湖北股权投资
进行增资或提供大额借款的情形。发行人对道和春秋不存在增资或提供大额借款的情形。
（二）发行人金融业务的开展情况及未来开展计划
截至本反馈意见回复之日，发行人金融业务为天晟证券开展的证券交易业务。
1、天晟证券金融业务具体开展情况
（1）业务类型、业务资质
天晟证券系香港交易及结算所有限公司（“港交所”）成员，拥有香港证券及期货事务监察委员会（SFC）核准的第一类受规管活动的特许牌照，从事期货条例第1类之证券交易业务。天晟证券从事的具体业务为通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金。
（2）业务规模、资金来源
2016年，天晟证券营业收入为 23.84万元，净利润为-39.08万元；2017年 1-6月，天晟证券营业收入为 16.89万元，净利润为-150.12万元，业务规模较小。天晟证券主要从事证券交易业务，即通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金，不涉及利用大额自有资金进行投资、为客户提供融资担保等行为，其日常经营所需资金系其自有资金及从事证券交易业务所获得的佣金积累。
（3）主要业务风险及风险控制措施
天晟证券主要从事期货条例第 1类之证券交易业务，天晟证券证券交易业务面临的主要业务风险及发行人采取的风险控制措施如下：
①经纪业务风险
经纪业务收入系天晟证券最主要的收入来源，客户证券买卖频率、交易费率变化、客户结构类型均是影响经济业务收入稳定性的重要因素。天晟证券客户群体以个人客户为主，该等个人客户投机心理一般较强、持仓时间一般较短且偏好频繁交易，当市场处于下跌或剧烈波动时，个人投资者的交易量可能急剧萎缩，一定程度上加剧了天晟证券经济业务收入的波动性。此外，经纪业务经营过程中已存在由于客户资料录入错误、资金存入/提取操作失误等原因产生的交易差错，天晟证券存在因交易差错面临诉讼和赔偿的风险。
针对上述经济业务风险，天晟证券已通过加强业务人员培训有效控制因业务人员操作失误造成的交易差错；通过积极拓展机构客户，加强与投资者交流，已达到改善客户结构、增强客户理性投资能力的目的。
②政策法律风险
证券公司业务开展经营中需遵守相关法律、法规和监管政策，天晟证券各项业务开展均需事先获得香港证券及期货事务监察委员会（SFC）的批准，且取得业务牌照后仍受相关部门监管。SFC在决定批准业务资格或监管业务开展情况时，需根据证券公司在资本、风险管理、公司治理、人员及机构设置等方面综合评估，如天晟证券在该等评价维度未能达到监管要求，可能存在被取消业务资格或不再批准新业务资格的风险，从而对天晟证券经营业绩造成一定影响。
针对上述政策法律风险，天晟证券已逐步建立健全部门机构设置、合理配置人员结构、强化风险控制制度，并聘请专业顾问为公司合规工作提供咨询服务，以达到相关监管机构要求。
③人才不足和流失的风险
证券行业属于人才密集型行业，证券公司业务能否取得发展很大程度取决于公司能否招募和挽留具备丰富知识和经验的员工，包括核心管理人员、法定要求的“负责人”、资深分析师、信息技术人员和销售人员等。天晟证券始终坚持加强人力资源投入，但由于优秀人才数量有限且对高级证券从业、管理人员的竞争较为激烈，如公司无法招募和挽留人才，可能会对公司业务发展造成不利影响，如果公司员工的知识和技能无法满足产品和服务的发展需要，亦可能会影响公司业务开展，并对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
针对人才不足和流失的风险，天晟证券正在通过多种渠道积极招募具备丰富证券业务经验的优秀管理人才，并构建良好的人力资源储备机制。
④信息技术风险
信息技术系统是证券公司业务运行与管理的重要载体，信息技术系统的安全、稳定和高效对证券公司的业务发展至关重要。天晟证券证券交易业务高度依赖信息技术系统的稳定有效运行，并受到电信运营商、交易所、结算代理人、托管银行和其他金融机构的信息技术系统运行的影响。如天晟证券信息系统出现硬件故障、软件差错、通信线路中断、遭
受病毒或黑客攻击等突发情况，将可能导致信息系统运行出现中断、差错、效率低下或信息丢失。同时，如果未来证券市场行情出现剧烈震荡，天晟证券交易系统可能存在实际处理能力不足以应对交易需求的情况，从而相应影响业务服务质量和声誉，给公司带来可能的经济损失和法律纠纷。
针对上述信息技术风险，天晟证券通过聘请拥有证券专业经营的IT技术服务生提供IT系统的支持和服务，同时在第三方金融机构设立备用账户，如遇公司自身交易系统故障，可使用第三方机构交易系统完成交易。
2、业务未来业务开展计划
未来，天晟证券采取专业化发展方向，立足于经纪业务，利用自身灵活的机构机制和个性化服务水平，为高端收入人群提供专业化咨询及服务。未来1-2年内，天晟证券业务发展仍将围绕经纪业务展开，即通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金，不涉及证券自营业务、为客户提供融资担保业务等相关业务，不涉及大额自有资金的投入。
兴岳资本系为受让天晟证券股权而收购的特殊目的公司，除持有天晟证券股权外，目前尚无具体的经营计划。
天晟投资系发行人因产业布局需要设立的投资管理公司，未来拟统一公司对外投资和资本运作，寻找合适产业布局机会，通过产业整合提升公司综合竞争实力。
湖北股权投资、宁波道和春秋是公司为整合区域性资源，寻找轨道交通、新材料产业投资机会而通过天晟投资与其他投资主体合伙设立的投资公司，目前尚在寻找相关的投资机会，未制定具体的经营计划。
二、本次募集资金是否变相用于金融或类金融业务、财务性投资等。
发行人金融业务主要为天晟证券开展的证券交易业务，系通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金，不涉及利用大额自有资金进行投资、为客户提供融资担保等相关业务；未来，天晟证券业务发展仍将围绕证券交易业务开展，不涉及大额自有资金的投入支出。
2017年3月 6日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司非
公开发行股票方案的议案》。本次董事会召开前 6个月至今：除因资金周转需要，与控股子公司之间发生内部资金往来外，发行人不存在借予他人款项的情形；发行人因现金管理、提高账面资金使用效率需要，利用少量闲置资金购买银行理财产品，该等理财产品主要为保本型理财产品；2016年 12月 31日、2017年 9月 30日，发行人持有的理财产品金额分别为 950.00万元、2,800.00万元，占本次募集资金总额比例分别为1.51%、4.44%，占比较小。
2016年12月 31日，发行人持有的理财产品具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|金额（万元）||持有期限||产品类型||持有人||资金来源|
|招行步步生金8688系列||700.00|随用随取||保本浮动型||江苏新光环保工程有限公司||自有资金||
|中行保本保期中银按期开放||250.00|随用随取||保本浮动型||江苏天晟环境科技有限公司||自有资金||

2017年9月 30日，发行人持有的理财产品具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称|金额（万元）||持有期限||产品类型||持有人||资金来源|
|招行步步生金8688系列||200.00|随用随取||保本浮动型||江苏新光环保工程有限公司||自有资金||
|浦发银行现金管理1号||250.00|随用随取||保本浮动型||江苏新光环保工程有限公司||自有资金||
|中行保本保期中银按期开放||1,500.00|随用随取||保本浮动型||江苏新光环保工程有限公司||自有资金||
|中行保本保期中银按期开放||400.00|随用随取||保本浮动型||江苏天晟环境科技有限公司||自有资金||
|中信共赢保本步步高B||450.00|随用随取||保本浮动型||江苏天晟环境科技有限公司||自有资金||

综上，本次非公开发行董事会召开前 6个月至今，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；2016年末以及 2017年 9月末，发行人亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入全部系资本性支出（募投项目的具体投资构成参见“本反馈回复”之“重点问题1（1）”中关于是否属于资
本性支出的相关描述。发行人已建立完善的募集资金使用制度，实行专户存储、专人审批、
专款专用，本次募集资金到位后，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求使用上述资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。
此外，发行人已出具《关于本次非公开发行募集资金不用于金融业务或相关财务性投资的承诺函》，承诺公司本次非公开募集资金将全部用于本次非公开发行预案（修订稿）披露的募投项目，不用于公司金融或类金融业务、财务性投资等项目；未来，亦不会通过募集资金置换自有资金变相投资金融或类金融业务、财务性投资等。
发行人承诺：在本次非公开发行募集资金到位后二十四个月内不对类金融业务进行增资及提供借款等财务性支持。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人经营范围，查阅了发行人受让兴岳资本、天晟证券的相关文件资料，查阅了天晟投资、湖北股权投资、道和春秋相关工商登记资料，查阅了天晟证券持有的《证券及期货条例》资质牌照；查阅了兴岳资本、天晟证券、天晟投资、湖北股权投资、道和春秋2016年度、2017年三季度财务报表，并就该等公司业务情况访谈了公司主要负责人；了解了天晟证券证券交易业务的具体开展情况、天晟证券未来业务发展计划，以及业务开展过程中面临的主要风险及解决措施。
经核查，本保荐机构认为：截至目前，发行人金融业务主体为天晟证券，发行人不涉及小额贷款、融资租赁等类金融业务，发行人涉及财务性投资的子公司包括兴岳资本、天晟投资、湖北股权投资、道和春秋。截至本反馈意见回复之日，兴岳资本除受让天晟证券100%股权外，未从事其他实质经营活动；天晟投资主要经营为投资设立湖北股权投资、道和春秋，未从事其他经营活动；湖北股权投资、道和春秋尚无实质经营活动。天晟证券持有香港证券及期货事务监察委员会（SFC）核准的第一类受规管活动的特许牌照，从事期货条例第 1类之证券交易业务；天晟证券证券交易业务主要通过电子和电话交易平台为客户提供证券交易服务并收取佣金，且目前尚处于业务起步阶段，收入规模相对较小；根据对天晟证券业务负责人的访谈了解，未来天晟证券仍将围绕经纪业务展开，不涉及证券自营业务、为客户提供融资担保业务等相关业务，不涉及大额自有资金的投入。2016年末、2017年 9月末以及本次非公开发行董事会召开前 6个月至今，发行人均不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情
况。发行人本次募集资金不存在变相用于金融或类金融业务、财务性投资等，保荐机构将在发行完成后做好募集资金使用的监管工作，确保募集资金的用途符合相关要求。
问题5：
5、本次非公开发行已确定的发行对象吴海宙为申请人控股股东之一及实际控制人之一。请保荐机构和申请人律师核查吴海宙及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
（一）吴海宙及其关联方的减持情况
发行人于2017年3月6日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了本次非公开发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行人及保荐机构（主承销商）将在中国证监会核准本次发行之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
截至本反馈意见回复出具之日前六个月内，吴海宙及其关联方不存在减持发行人股票的情形。
（二）吴海宙及其关联方目前至本次非公开发行完成后六个月内的减持计划
2017年 8月，吴海宙及其一致行动人吕泽伟、孙剑、晟衍投资出具并公开披露了《关于不存在减持计划的承诺函》，内容如下：
“1、天晟新材本次非公开发行发行期首日的前六个月至天晟新材本次非公开发行股票完成后的六个月内，本人/本公司不减持天晟新材股票。
2、本人/本公司将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益，积极配合发行人履行信息披露义务。
3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人/本公司减持股票所得收益归天晟新材所有。
4、本人/本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”保荐机构及申请人律师从中登公司获取了吴海宙及其关联方持有发行人股份的登记资料，核查了吴海宙及其关联方交易发行人股份的情况，并获取了吴海宙及其关联方关于不存在减持计划的承诺函。
经上述核查，保荐机构及申请人律师认为，本反馈意见回复出具之日前六个月内，吴海宙及其关联方不存在减持发行人股票的情形。吴海宙及其一致行动人已做出公开承诺，自本次非公开发行发行期首日的前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持计划。因此，吴海宙参与本次非公开发行股票的认购不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
问题6：
6、请保荐机构核查发行对象是否具备履行认购义务的能力；全面核查出资人的认购资金来源，对其是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形发表明确意见，并提供相关工作底稿。
回复：
根据《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票预案》（修订稿），以及天晟新材与吴海宙先生签署的《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），本次非公开发行已确定的发行对象为发行人控股股东、实际控制人之一吴海宙先生，除吴海宙先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定。
发行人本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 63,000.00万元。假设募集资金总额按最高额63,000.00万元、吴海宙先生按最高认购比例15%测算，吴海宙先生认购资金约为9,450.00万元。
（一）吴海宙先生基本情况
吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年 5月出生，本科学历，工程师，现任本公司董事长。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至2008年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至2015年7月担任发行人董事、副总裁，2015年7月至今担任发行人董事长。除持有发行人股份外，吴海宙先生还持有晟衍（上海）投资管理有限公司、常州华科聚合物股份有限公司等公司的股份，具备一定的资金实力。
（二）吴海宙先生本次非公开发行认购履约能力及出资来源
根据测算，吴海宙先生本次认购资金约为 9,450.00万元。除个人多年经营及投资积累的自有资金外，截至2017年6月30日，吴海宙先生直接/间接持有天晟新材4,848.56万股，市值 38,061.22万元，其中未质押股票 603.62万股，未质押股票市值为 4,738.43万元；吴海宙先生本次认购资金将以自有资金或自筹资金取得，以保障其具备履行认购义务的能力。
（三）吴海宙先生本次非公开发行认购履约保障措施
1、根据发行人与吴海宙签署《股份认购协议》及《补充协议》，对于“违约责任”进行了如下约定：
（1）一方未能遵守或履行《股份认购协议》项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《股份认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购协议》。
（3）在中国证监会核准甲方本次非公开发行的批文有效期内，如果吴海宙未按照《股份认购协议》约定的期限足额缴款的，每延期一日，吴海宙按照未缴纳股款部分的千分之一向天晟新材支付违约金。
（4）如果吴海宙延期十日仍未足额缴款的，则视为吴海宙放弃缴纳，天晟新材有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》。吴海宙应按照未缴纳股款部分的百分之十向天
晟新材支付违约金。如吴海宙因未按期足额缴款违约而给天晟新材造成实际损失，且吴海宙支付的违约金不足以弥补天晟新材实际损失的，则吴海宙仍需按天晟新材未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。
（四）吴海宙先生本次非公开发行认购履约所做承诺
2017年8月23日，吴海宙先生就本次非公开发行股票认购义务出具了如下承诺：（1）本人保证用于认购上市公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议或可能成为有关借款人追偿借款的执行对象，符合中国适用法律的要求；
（2）本人保证本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金不存在对外募集行为，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在任何分级收益等结构化安排方式进行融资的情形；
（3）本人所认购上市公司本次非公开发行的A股股份不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
（4）本人不存在直接或间接使用上市公司及其附属公司资金用于认购本次非公开发行A股股份的情形，也不存在接受上市公司及其附属公司财务资助或补偿的情形；
（5）本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购本次非公开发行的战略投资者、投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
（6）本人承诺在中国证监会核准本次非公开发行后至公司发出《缴款通知书》期间，具备履行本次非公开发行股票认购义务所需要的资金，从而按照本次非公开发行的相关合同、协议的约定，按时、足额将本人应缴的出资缴付至指定账户，参与本次非公开发行的认购；
（7）本人所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本人认购上市公司本次非公开发行股票的情形。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了吴海宙先生的股东持股情况证明，吴海宙先生的《借款协议》，查阅了发行人与吴海宙先生签署的《股份认购协议》及《补充协议》，取得了吴海宙先生就本次非公开发行股票认购资金来源、履行认购义务出具的《承诺函》，并对吴海宙先生进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票认购对象吴海宙先生具备认购义务的能力，资金来源系合法自有/自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题7：
7、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
2017年 3月 5日，发行人与吴海宙签署《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对于“违约责任”进行了约定。为进一步明确本次股份认购的违约责任，发行人与吴海宙于2017年8月2日签署《常州天晟新材料股份有限公司与吴海宙之附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。该《补充协议》已经发行人召开第三届董事会第三十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过。
《股份认购协议》及《补充协议》第十条对违约责任主要约定如下：
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、在中国证监会核准发行人本次非公开发行的批文有效期内，如果吴海宙未按照《股份认购协议》约定的期限足额缴款的，每延期一日，吴海宙按照未缴纳股款部分的千分之一向发行人支付违约金。
3、如果吴海宙延期十日仍未足额缴款的，则视为吴海宙放弃缴纳，发行人有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》。吴海宙应按照未缴纳股款部分的百分之十向发行人支付违约金。如吴海宙因未按期足额缴款违约而给发行人造成实际损失，且吴海宙支付的
违约金不足以弥补发行人实际损失的，则吴海宙仍需按发行人未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，发行人与发行对象吴海宙签署的《股份认购协议》及其《补充协议》系基于当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果，《股份认购协议》及其《补充协议》对违约责任进行了明确约定，违约赔偿金金额约定合理，能够有效防止侵害上市公司股东的利益。
问题8：
8、通过本次募投项目“轨道交通车辆产业化建设项目”，申请人业务将从结构泡沫材料行业向其下游产品轨道交通车辆延伸。请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目是否存在重大不确定性，并在本次非公开发行预案中充分揭示项目的政策风险及不确定因素。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人说明是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础
公司开展轨道交通车辆产业化建设项目的人员、技术、市场等方面的资源储备及业务基础参见“本反馈回复”之“重点问题1（5）”中对公司技术、人员、市场等资源储备情况的相关描述。
本次轨道交通车辆产业化建设项目总投资为 75,000万元，拟使用募集资金投入金额为 59,000万元，剩余 16,000万元将使用自有资金或者银行贷款方式解决。截至 2017年 6月30日，公司货币资金余额 14,202.28万元，可以为本项目前期投入提供部分资金支持。同时，公司与当地各银行关系良好，亦可以采用银行项目贷款等方式解决资金需求。通过本次非公开发行股份募集资金，将为本次募投项目的顺利实施提供资金保障。
二、募投项目是否存在重大不确定性
随着现代城市轨道交通市场快速发展，比亚迪、公司等多个企业正进行战略布局，积极储备相关资源，力争在新型城市轨道交通行业获得发展机遇。但公司在该领域属于新进入者，本项目实施后，将面临传统轨道交通制造企业中国中车等企业的竞争，本次募投项
目面临一定的风险。
传统轨道交通车辆制造商难以全方位满足各地在轨道交通建设的多样化、多制式需求，单轨列车、有轨电车等细分市场将为公司等民营城市轨道交通制造企业带来发展机遇。公司已组建了较为成熟的研发和技术团队，团队成员均具备轨道交通行业多年设计、生产经验，其中多数在行业内知名轨道交通企业任职，积累了较为丰富的项目经验。经过前期的技术积累，公司已具备了单轨车辆、有轨电车等多款车型的整车设计能力，拥有包括车体设计和生产、转向架设计和生产、内外装“轻量化”、电气设计在内的多个核心技术储备，可以满足本次募投项目实施的核心需求。同时，公司轨道交通车辆内外装以及部分车体材料的生产已较为成熟，是武汉东湖低地板有轨电车、三亚低地板有轨电车以及长沙中低速磁悬浮等多个轨道交通项目的合格供应商。此外，公司在新材料领域多年的技术积累将使得公司在轨道交通车辆车体“轻量化”、“安全性”、“环保”等方面具备先发优势。公司对本次募投项目实施的场地已经进行了规划，对轨道交通车辆主要零部件供应商进行了筛选并开始了谈判工作；公司正在与多个地方政府进行项目谈判，其中已经和常州国家高新技术产业开发区政府签署了《项目战略合作框架协议》，其他多个项目正在接洽过程中，公司将储备更多的项目资源以满足本次募投项目的下游需求。
综上，公司为本次募投项目的实施储备了相关的人员、技术和市场，同时本项目市场前景广阔，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
三、在本次非公开发行预案中充分揭示项目的政策风险及不确定因素
公司已在非公开发行预案（修订稿）中补充披露如下：
（一）产业政策风险
本次募集资金投资项目分别属于轨道交通和新材料行业，国家相关产业政策有利于行业的发展，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家对于产业方面的政策有所调整，将可能导致项目前景发生变化，会对公司的经营情况产生一定的影响。
同时，目前国家对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造未设置严格的准入条件，地方政府审批后即可实施，行政审批较为简单，不存在特定的资质或资格认证要求，对公司轨道交通车辆产业化建设项目的实施较为有利。但如果未来国家加强对单轨车辆等新型城
市轨道交通车辆制造等事项的行政审批，对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造企业实施资质审批或资格认证，而同时公司又未能及时取得相应的资质或资格，则会对本项目的实施产生较大的影响，从而影响公司的经营。
（二）轨道交通车辆产业化建设项目存在不确定性
公司立足于现有产品并依托强大的技术研发实力，通过技术积累和自主创新，已经拥有了整车设计能力和单轨、有轨电车等多款车型的技术储备；同时组建了一支经验丰富的工程师团队，并拥有多名经验丰富的核心人员；公司和常州国家高新技术产业开发区政府签署了《项目战略合作框架协议》，并与多个地方政府进行商业谈判。公司为本次募投项目的实施进行了前期的人员、技术、市场等方面的资源储备，公司已经具备了轨道交通车辆产业化的基础条件，同时本项目市场前景广阔，单轨列车、有轨电车等细分市场将为民营城市轨道交通制造企业带来较大的发展空间。
但截至目前，公司尚未实现轨道交通车辆整车的产业化，在该领域属于新进入者，项目实施后将面临中国中车等行业领先企业的强有力竞争。上述因素将使得公司实施本次募投项目存在一定风险。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了非公开发行预案、募集资金投资项目可行性研究报告、募集资金投资项目的项目备案、环评批复等文件，并对目前发行人研发情况以及技术、人员、市场等资源储备情况进行了访谈及核查，通过公开资料研究分析了城市轨道交通行业及市场容量、竞争格局及发展趋势，查阅了同行业公司公开数据。
保荐机构经核查后认为，随着城市轨道交通行业的快速增长，未来市场前景较为广阔，且发行人具备了开展本次募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备以及业务基础，募投项目不存在重大不确定性。同时，目前国家对单轨车辆等新型城市轨道交通车辆制造未设置严格的准入条件，未来如果国家对相关产业政策有所调整，则会对本项目的实施产生较大的影响，发行人本项目的实施存在政策风险；且发行人尚未实现轨道交通车辆整车的产业化，在该领域亦属于新进入者，项目实施后将面临行业领先企业的强有力竞争，上述因素将使得发行人实施本次募投项目存在一定的风险，发行人已在非公开发行预案（修订稿）中对上述风险进行了详细披露。
二、一般问题
问题1：
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）最近五年，证券监管部门和交易所对公司出具的问询函、监管关注函及公司回复情况如下：
公司最近五年不存在被证券监管部门采取监管措施的情况。最近五年，公司共收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2份关注函和6份监管函。
1、关注函
最近五年，公司共收到深交所2份关注函，具体情况如下：
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||||关注函出具|||||||
||序号||||关注函编号||关注函主要内容||公司采取的整改措施|
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|1||2013年3月20日||创业板关注函[2013]第5号||钱斌在2012年10月15日担任副总经理前，于2012年10月10-12日卖出公司股票，并在2013年3月14日买入公司股票。该关注函指出有关方需充分重视，做好股票买卖的管理，避免发生短线交易。||公司收到关注函后立即组织相关人员进行了核查，并认真学习了有关法律法规的规定和要求，以避免发生短线交易||
|2||2014年10月23日||创业板关注函[2014]第37号||实际控制人、控股股东吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕将合计6.14%股份转让给杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州顺成”）持有，||公司收到关注函后，立即组织相关方认真学习了相关法律法规的规定和要求。相关各方充分认识到上述协议||

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|同时将合计23.81%股份对应的股东投票权及相关权利委托给杭州顺成行使。该关注函指出该等行为引发了媒体和投资者大量质疑，同时信息披露亦存在问题，上述相关方面应主动采取措施予以纠正，消除或减轻市场影响，及时进行相关信息披露。|可能对公司经营管理的稳定性造成不利影响，经充分协商后，一致同意取消上述协议条款。公司于2014年10月27日对外披露了《关于股东取消委托投票权的提示性公告》（公告编号：2014-104），于2014年12月28日对外披露了《关于终止与杭州顺成股权投资合伙企业（有限合伙）合作事项暨公司股票复牌公告》。|

2、监管函
最近五年，公司共收到深交所6份监管函，具体情况如下：
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||||监管函出具|||||||
||序号||||监管函编号||监管函主要内容||公司采取的整改措施|
||||时间|||||||
|1||2012年11月5日||创业板监管函[2012]第46号||公司董事徐奕于2012年9月28日卖出天晟新材公司股票50万股，涉及金额达345万元。而天晟新材于2012年10月26日披露三季度报告，两者间隔期少于30天，构成敏感期买卖股份的违规行为。该监管函指出相关方对相关规则的学习不够、重视不够，我部对此予以高度关注，请你充分重视上述问题，吸取教训，采取措施杜绝上述问题的再次发生。||公司收到关注函后，立即组织相关方进行了核查，并认真学习了相关法律法规的规定和要求，要求其充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。||
|2||2012年12月25日||创业板监管函[2012]第50号||公司董事、实际控制人之一孙剑于2012年9月10日买入公司股票20,000股，涉及金额160,020元；2012年12月24日卖出公司股票5,000股，涉及金额34,400元。该监管函认为虽然该行为所涉金额不大，但该董事的上述行为构成了短线交易，违反了《证券法》第||公司收到关注函后，立即组织相关方进行了核查，并认真学习了相关法律法规的规定和要求，要求其充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。||

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||||四十七条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条、3.1.12条的规定，反映了公司董事会及该董事在股份管理上仍存在薄弱环节。||
|3|2013年5月31日|创业板监管函[2013]第19号|公司于2013年1月31日披露的2012年业绩快报，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润为3056.72万元。2013年4月22日披露的年报显示，归属于上市公司股东的净利润为1959万元。业绩快报相关财务数据与实际披露数之间差异金额为1098万元，差异率为56.03%。公司业绩快报披露的相关财务数据不够准确，也未及时披露业绩快报修正公告。该监管函指出公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、11.3.4条和11.3.8条的相关规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生|公司收到关注函后，立即组织相关方认真学习了相关法律法规的规定和要求，并进行了核查，业绩快报与实际披露数差异较大的原因主要系公司期末存货金额较大，天健会计师事务所出于谨慎性原则，对存货增加计提存货减值准备。董事会就本次业绩快报出现差异情况于2013年4月19日发布了《董事会致歉公告》（公告编号：2013-026），向广大投资者致以诚挚地歉意。同时，公司要求相关人员充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。|
|4|2014年5月5日|创业板监管函[2014]第17号|公司于2014年2月25日披露2013年度报告。根据《创业板信息披露业务备忘录第11号——业绩预告、业绩快报及其修正》（2013年7月）的要求，年度报告预约披露时间在3月31日之前的，应当最晚在披露年度报告的同时，披露下一年度第一季度业绩预告。该监管函指出公司未按此要求披露2014年第一季度业绩预告，上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第1.4条规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|公司于2014年4月1日披露了第一季度业绩预告。同时，公司收到关注函后，立即组织相关方认真学习了相关法律法规的规定和要求，要求其充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。|
|5|2015年1月|创业板监管函[2015]|自2014年12月19日至2014|公司收到关注函后，立|

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||5日|第2号|年12月26日，吕泽伟、孙剑、吴海宙通过证券交易系统大宗交易方式累计减持公司股份18,780,000股，减持比例分别为1.08%，2.31%、2.38%，合计5.77%。三股东在减持达到5%时，没有及时向中国证监会和本所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前也没有停止卖出天晟新材股份。该监管函指出三人的上述减持行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条、《创业板股票上市规则》（2014年修订）第1.4条和11.8.6条的相关规定。要去有关方充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|即组织相关方进行了核查，并认真学习了相关法律法规的规定和要求，并第一时间向深交所提交了《关于公司一致行动人减持股份超过5%的情况说明》，上述行为主要系公司和有关方对有关规则理解不透彻造成，不存在主观恶意减持行为。同时，公司要求董监高、主要股东加强对有关规则的学习，充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。|
|6|2016年6月28日|创业板监管函[2016]第30号|2015年1月4日，你公司控股子公司新光环保与港峰亚太公司(上市公司持股5%以上的股东高琍玲实际控制)签署借款协议，新光环保累计提供借款7,395万元给港峰亚太，构成提供财务资助行为，且连续十二个月内累计发生额7,445万元，占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，公司未及时履行相应的审批程序和信息披露义务。该监管函指出公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第10.2.4和10.2.6条规定，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。|公司收到关注函后，立即组织相关方进行了核查，并认真学习了相关法律法规的规定和要求，要求其充分重视上述问题，以避免上述问题再次发生。|

二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见
保荐机构通过查询发行人公告，查询深圳证券交易所、中国证监会、江苏证监局网站，
查阅相关的关注函和监管函及其回复情况，检查了整改措施及其执行情况，针对事项的整改情况访谈了公司董事会秘书。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，针对深圳交易所采取的监管措施，发行人积极整改，不断加强有关法律法规及规范性文件的学习，发行人均已按照相关要求进行有效、及时整改，相关当事人未再发生同类事项，整改效果良好。截至本反馈意见回复出具之日，深圳交易所未就上述关注函和监管函所关注的事项提出进一步意见和其他监管措施。因此，上述关注函和监管函所关注的事项不会影响发行人本次发行。
【此页无正文，专用于《常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页】
常州天晟新材料股份有限公司（公章）年 月 日
【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之签字盖章页】
保荐代表人签名：
崔志强 袁海峰
广发证券股份有限公司（公章）年 月 日
【此页无正文，专用于广发证券股份有限公司董事长《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之声明页】本人已认真阅读常州天晟新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：孙树明
广发证券股份有限公司（公章）年 月 日