立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
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|《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》的回复|
|立信中联专复字[2019]D—0185 号|

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglian CPAs (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》的回复
立信中联专复字[2019]D-0185号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部出具的《关于对浙江康盛股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 417号）（以下简称“关注函”），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”或“会计师”）作为浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”）的会计师，已会同公司，就关注函所提问题逐项进行了认真核查，现就关注函中的有关问题回复说明如下：
一、问题2、你公司 2015年收购成都联腾、荆州新动力、合肥卡诺三家标的公司时，公司持股5%以上股东浙江润成控股集团有限公司（以下简称“浙江润成”）承诺标的公司 2015年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于5,000万元，6,500万元和 8,500万元。这三家标的公司2018年度、2019年前三季度实现合并净利润分别为-11,134万元、-11,509万元，请补充：
（2）结合业绩承诺期满前后三家公司的业绩大幅变化，说明业绩承诺期内的业绩真实性。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）三家标的公司承诺期2015年度、2016年度、2017年度的业绩实现情况如下：
单位：人民币万元项目 2015年度 2016年度 2017年度 合计
三家新能源汽车零部件公司扣除非经常性
损益后归属母公司的合并净利润业绩承诺 5,000.00 6,500.00 8,500.00 20,000.00数
实际三家新能源汽车零部件公司扣除非经
6,155.66 6,611.06 5,191.91 17,958.63常性损益后归属母公司的合并净利润
实际盈利数与业绩承诺数的差异 1,155.66 111.06 -3,308.09 -2,041.37是否完成承诺业绩 是 是 否 否
（二）业绩出现下滑的原因和合理性
三家标的公司2018年度、2019年前三季度实现合并净利润分别为-11,134万元、-11,509万元，业绩出现大幅下滑，主要系新能源零部件产品销售量及销售收入大幅度下降所致，其原因及合理性如下：
1、行业政策情况
受国家政策利好的因素影响，自 2014年起，新能源汽车整车行业和零部件配套企业开始大规模的产能扩张，与之相关的企业不论是产能还是利润都得到较大规模的增长。
2018年2月 12日，四部委联合发布了财建（2018）18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家政策再次提高了对新能源汽车补贴的技术指标要求，降低了国家补贴水平。由于以前年度的补贴资金无法及时收回，新能源汽车行业开始出现资金严重匮乏的情况，也是在这一年很多企业迎来了真正的寒冬。
2019年3月 26日，四部委联合发布了财建（2019）138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，国家政策重点为优化车辆技术指标、坚持扶优扶强，补贴在 2018年的基础上再次大幅下滑，由于补贴的退坡和发放的延迟，整个行业面临严峻的挑战。
2、行业市场情况
2015-2017年，受国家政策影响，以政府为主导的采购在新能源汽车市场上占据较大份额，随着此部分市场的逐步饱和，行业总体市场大幅萎缩；伴随着国家政策变化，新能源汽车行业经过行业大洗牌使整车企业越来越集中在以大型车企为中心，而这些大型车企多数都有自己的配件配套企业或者其投资控股的配套企业；那些需要外购的车企由于产品品牌、合作商务政策等因素的制约，也往往将供应商集中在大型厂商中。
3、标的公司的状况
三家标的公司受益于新能源国家利好政策，在2015-2017年得到了较大的发展，但自 2017年末开始，三家标的公司的主要客户-新能源汽车整车厂受制于补贴政策调整、资金限制和市场开发等原因绝大部分开始大规模减产，而以三家标的公司目前的状况，尚无法成为大型车企的常规供应商；根据新能源汽车行业状况，三家标的公司不得不调整销售策略，对前期欠款金额大、抗风险能力小的客户暂时停止合作。
4、同行业上市公司情况
同行业上市公司最近五年（期）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况：
单位：人民币万元公司代码 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度
002594
-15,306.20 58,559.50 298,692.30 505,215.40 282,344.10比亚迪
600066
111,931.42 178,286.51 280,313.12 377,607.89 324,743.74宇通客车
000957
-651.81 675.14 13,272.15 72,047.38 39,439.44中通客车
000980
-48,636.40 -124,060.40 110,367.15 8,307.43 5,536.15众泰汽车[注]
601127
-60,137.38 -15,239.20 63,927.18 43,260.30 28,502.58小康股份
注：众泰汽车于2017年完成重大资产重组进入新能源汽车行业。
从上表可知，新能源行业上市公司行业整体形势为2015-2016年盈利能力较好，自2017年开始业绩逐年下滑，至2019年则出现了巨额亏损的情况。宇通客车作为新能源客车行业的龙头企业，稳居行业第一，2017年以后盈利能力也出现了大幅下降。
综上所述，三家标的公司业绩大幅变动与行业趋势相符，业绩下降具有合理性。
（四）承诺期内外部督导及审计情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3732号《关于浙江润成控股集团有限公司及陈汉康先生业绩承诺完成情况的鉴证报告》，三家标的公司 2015年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为 6,155.66万元；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕4382号《关于三家新能源汽车零部件公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，三家标的公司 2016年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为6,611.06万元；根据立信中联出具的立信中联专审字立信中联专审字[2018] D-0214号《关于浙江康盛股份有限公司重要前期差错更正的说明》，三家标的公司2017年度实现的合并扣除非经常性损益后的净利润为5,191.91万元。
（五）会计师核查意见
会计师就公司业绩承诺期内的业绩真实性主要执行了以下核查程序：
1、了解公司销售与收款活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行了测试，以确认销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
2、检查重要客户销售合同及合同关键条款，评价公司收入确认政策是否符合会计准则要求；核查公司收入确认的具体原则，与同行业可比上市公司的收入确认原则进行对比，以确认收入确认方法是否符合行业惯例。与企业会计准则对收入确认的一般性条件要求进行了对比，以确认公司收入确认方法、时点、过程及依据是否符合企业会计准则的要求；
3、执行细节测试程序，选取样本检查与收入确认相关的支持性文件，包括：销售合同、出库单、客户验收单、安装确认单、销售发票等；
5、执行分析性程序，对产品的收入和成本执行分析程序，判断收入和毛利率变动的合理性；
6、对公司主要客户的销售额、应收账款实施函证程序，检查已确认收入的真实性和准确性，函证回函确认的金额占全部发生额比例达70%以上；
7、检查公司主要客户的销售合同实际履行情况，抽查期后销售回款情况和退货情况；
8、查询国家《新能源汽车推广应用推荐车型目录》公告，了解公司提供的产品是否已通过客户对应型号车型的公告；
9、对主要客户进行现场走访，了解公司与客户业务开展情况，公司已销售产品的使用情况和结算情况，询问对应车辆实际使用状态。
经核查，会计师认为：三家标的公司2015年度-2017年度实现的业绩真实。
二、问题4、截至出售基准日，成都联腾、合肥卡诺、云迪电气分别有 17,756.27万元、266.00万元、1,756.74万元往来款未归还你公司。本次交易约定上述三家公司于2020年12月 31日偿还上述往来款及利息。
（2）请说明上述往来款偿还安排是否构成对外提供财务资助的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。请律师、独立董事和会计师核查并发表意见。
回复：
（一）上述往来款偿还安排是否构成对外提供财务资助的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参
照本节规定执行。”
上述往来款形成时，标的公司为公司全资或控股子公司；云迪电气另一方股东张静儒不是公司关联方，因此云迪电气不是上市公司与关联人共同投资形成的控股子公司。
根据康盛股份与中植新能源签订的关于成都联腾、合肥卡诺、云迪电气《股权转让协议》的《补充协议》，“乙方（中植新能源）应于工商变更之日前先行向甲方（康盛股份）及其除目标公司外的子公司偿还目标公司与甲方及其子公司的所有往来款及利息”，因此在本次股权转让完成后，上市公司及子公司与标的公司之间将不再有未偿还的往来款。公司持股3%以上股东浙江润成已于2019月 12月 16日将签署《股权转让协议之补充协议》的议案以临时提案方式向董事会提出，2019年 12月 17日，公司已召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》，并将该议案提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
据此，公司和律师均认为，修改后的往来款偿还安排不会构成对外提供财务资助。
公司独立董事审核后认为：中植新能源将于本次股权转让工商变更日之前先行偿还往来款余额，公司不存在对外提供资助的情形，也未违反《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定。
（二）会计师核查意见
会计师就上述事项主要执行了以下核查程序：检查了往来款项的形成具体原因及内容；查阅了公司相关公告、协议和公司相关制度；查阅了董事会审批相关材料和独立董事相关意见；对公司相关管理人员进行了访谈；咨询外部律师意见。
经核查，会计师认为：如康盛股份在上述三家公司股权变更登记完成后仍未收回上述往来款及其利息，则构成了对外提供财务资助的情形；公司已通过签订补充协议的方式改变上述资金偿还安排以避免形成对外提供财务资助，修改后的往来款偿还安排将不会构成对外提供财务资助的情形。
三、问题5、成都联腾目前涉诉金额为 1,510.12万元。请补充说明相关诉讼事项的具体情况，你公司是否已对上述诉讼计提了预计负债，如是，请说明预计负债的计提金额、依据及合理性；如否，请分析未计提的主要原因。请会计师核查并发表意见。
回复：
（一）成都联腾相关诉讼事项具体情况
成都联腾目前涉诉金额为1,510.12万元，具体情况如下：
1、（2019）苏09民初 4077号
（1）涉诉基本情况
根据（2019）苏09民初 4077号民事起诉状，原告江苏新希望汽车有限公司因合同纠纷起诉被告成都联腾要求成都联腾赔偿经济损失1,186,000.00元。
成都联腾 2014年-2015年与江苏登达汽车有限公司发生交易，截止本报告
日，成都联腾账面应收江苏登达汽车有限公司 1,147,300.00元，已全额计提坏账准备。江苏登达汽车有限公司已于2018年12月 28日注销，并分立为江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司。
2019年 3月 8日，成都联腾向江苏省建湖县人民法院提起诉讼，要求江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司支付货款 1,147,300.00元及利息 126,203.00元。根据江苏省建湖县人民法院2019年5月10日的（2018）苏 0925民初 1483号判决书，法院判决江苏新希望汽车有限公司和江苏国唐汽车有限公司共同支付成都联腾货款及利息 934,300.00元。截至本报告日止，成都联腾尚未收到该款项。
江苏新希望汽车有限公司不服上述判决，于2019年6月26日向江苏省建湖县人民法院提起（2019）苏 09民初4077号民事反诉，以成都联腾提供的产品和技术不合格为由，要求成都联腾赔偿经济损失 1,186,000.00元。截至本报告日止,该诉讼事项尚未判决。
（2）未计提预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及应用指南规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
成都联腾及代理律师认为，原告江苏新希望汽车有限公司提起的反诉（2019）苏09民初 4077号诉讼请求内容和基于的事实与（2018）苏 0925民初 1483号判决书中的所述的江苏新希望汽车有限公司诉讼请求内容和基于的事实基本一致，成都联腾一审判决已胜诉，本次诉讼成都联腾败诉的可能性预计很小，该诉讼事项不满足“该义务的履行很可能导致经济利益流出企业”的条件，因此未计提预计负债。
2、（2019）浙 0106民初 5576号
（1）涉诉基本情况
根据杭州市西湖区人民法院2019年11月1日的（2019）浙 0106民初5576号判决书，原告深圳欣锐科技股份有限公司因商业承兑汇票到期无法承兑而起诉被告出票人杭州绿田新能源汽车有限公司和背书人四川野马汽车股份有限公司、成都联腾，要求被告人支付汇票金额 13,670,800.00元及利息 247,783.25元。
法院判决杭州绿田新能源汽车有限公司、四川野马汽车股份有限公司、成都联腾于本判决生效之日起十日内连带支付深圳欣锐科技股份有限公司票据金额 13,670,800.00元及利息损失 244,388.96元。成都联腾不服利息计算金额，已提起上诉。
成都联腾及代理律师认为，本次诉讼的票据主体责任清晰，仅就利息计算存在争议，成都联腾很可能需要垫付上述票据本金和最终核定的利息。根据《票据法》第七十一条被追索人依照前条规定清偿后，可以向其他汇票债务人行使再追索权，请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：（一）已清偿的全部金额；
（二）前项金额自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。成都联腾未来若垫付了上述票据的本金和利息，将根据公司法相关规定前手和出票人继续追索。
（2）未计提预计负债的原因及合理性
根据《企业会计准则第 13号——或有事项》及应用指南规定，与或有事项相关的义务同时符合以下三个条件的，企业应将其确认为预计负债：一是该义务是企业承担的现时义务；二是该义务的履行很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；三是该义务的金额能够可靠地计量。
根据（2019）浙0106民初 5576号判决书，被告出票人杭州绿田新能源汽车有限公司和背书人四川野马汽车股份有限公司、成都联腾支付汇票金额 13,670,800.00元及利息 247,783.25元。截至本报告日止，成都联腾账面应付深圳欣锐科技股份有限公司余额13,944,800.42元，已包括上述未终止确认的已背书给对方的商业承兑汇票13,670,800.00元。对于要求支付的利息，成都联腾不服利息计算金额，已提起上诉，由于涉及金额较小，成都联腾未计提相应的预计负债。
（二）会计师核查意见
会计师就上述事项主要执行了以下核查程序：取得并查阅了成都联腾上述诉讼的相关资料；登录中国裁判文书网等对成都联腾的诉讼情况进行了检索查询；
对成都联腾相关管理人员进行了访谈；咨询外部律师关于诉讼的情况。
经核查，会计师认为：公司未计提预计负债具有合理性，会计处理符合企业会计准则规定。
[此页无正文，为《立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于对浙江康盛股份有限公司的关注函回复》的签字页]
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国天津市 2019年12月 18日