证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-025广东盛路通信科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记特载别、提误示导：性公陈司述股或票者将重于大2遗015漏年承4担月责2任1。日开市起复牌。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于二〇一五年四月十八日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一五年四月八日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：
本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向南京恒电电子有限公司（以下简称“南京恒电”）的34名股东购买其所持有的南京恒电合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：
1、标的资产
标的资产为杨振锋、孙小航等34名自然人持有的南京恒电电子有限公司合计100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为杨振锋、孙小航等南京恒电34名股东。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)。本公司董事长、控股股东杨华、董事郭依勤将参与本次配套融资的股份认购。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
3、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为 2014年 12月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为75,000万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的定价原则及发行价格
（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。
最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的首次董事会（即盛路通信第三届董事会第二次会议）决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即28.63元/股。
配套融资的最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
6、发行数量
（1）发行股份购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：
购买资产发行股份总数量＝（交易作价-现金对价）/发行价格
根据前述本次交易作价、现金对价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为24,362,556股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）配套融资的股份发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额不超过 23,250万元，按照前述发行底价 28.63元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过8,120,852股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
7、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
1 杨振锋
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际扣非后净利润不低于承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年实际扣非后净利润低于承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际扣非后净孙小航、吕继、李利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以 2
益兵、钟玮 持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润不低于累计承诺扣非后净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际扣非后净利润低于累计承诺扣非后净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股 3沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、杨振锋、郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。自审计（评估）基准日起至交割日期间，南京恒电除转增注册资本外不进行分红。交割日后，南京恒电的滚存未分配利润由盛路通信享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、标的资产的过户及违约责任
根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、标的资产过渡期间损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由盛路通信享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按本协议签署日的持有的南京恒电股权比例承担补偿义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、募集资金用途
本次交易中募集配套资金用途如下：
序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 5,250
2 标的资产运营资金安排 12,800
3 支付本次交易相关中介机构费用 1,500
4 补充合正电子营运资金 3,700
合计 23,250
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：1、本次交易标的为杨振锋、孙小航等34名股东持有的南京恒电100%的股权。南京恒电致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用；南京恒电产品包括微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器、检波器、基本无源电路、频率源、其他定制微波电路等，主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。本次交易拟购买的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方所持有的南京恒电股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。
南京恒电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，南京恒电将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易》
本次拟购买资产的资产总额（成交金额）、资产净额（成交金额）占公司最近一个会计年末资产总额、净资产额的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
经自查，因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、以 5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》。
《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见书》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
公司股票将于2015年4月21日开市起复牌。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、董事郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的<非公开发行募集配套资金股份认购协议>的议案》
同意公司与募集配套资金股份认购方签署附生效条件的《非公开发行募集配套资金股份认购协议》。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合上市
公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款规定》的议案
董事会对于本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易将有利于强化公司在军工电子领域的业务布局，优化公司的业务结构；同时将实现交易双方的优势互补，发挥双方在技术与研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象，根据标的资产的交易作价 75,000万元及股份发行价格，为购买资产所发行股份数量为 24,362,556股，占交易完成后公司总股本的12.03%，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。
综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；
6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
因本公司控股股东、董事长杨华及董事郭依勤认购本次配套融资所发行股份，所以本次交易构成关联交易，关联董事杨华、郭依勤回避表决。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十一日