深圳劲嘉集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
(于秀峰)
各位股东及股东代表：
本人作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况
2015年度，公司共召开了十次第四届董事会会议和二次股东大会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度第四届董事会独立董事出席董事会情况|||||||
||2015年度第|||||是否连续两|
|独立董事||现场出席|以通讯方式|委托出席|缺席||
||四届董事会|||||次未亲自参|
|姓名||次数|参加次数|次数|次数||
||应参加次数|||||加会议|
|王忠年|10|6|4|0|0|否|
|出席股东大会次数||||1|||

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
1、2015年3月30日，就第四届董事会2015年第二次会议拟审议的《关于聘任2015年年度审计机构的议案》及《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》发表事前认可意见如下：
1.1、《关于聘任2015年年度审计机构的议案》的事前认可意见
关于董事会提议瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度外
独立董事述职报告（于秀峰） 第 1页共 10页
部审计机构的议案，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度外部审计机构，年审费用 80万元，并提交公司第四届董事会2015年第二次会议审议。
1.2、《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》的事前认可意见
关于董事会拟提交第四届董事会2015年第二次会议审议的《关于预计 2015年度日常关联交易情况的议案》，我们认为：该资料详实，有助于董事会做出合理的判断，并经过事先核实，我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公开、公平、公正的原则，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
因此我们同意将《关于2015年度日常经营关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会2015年第二次会议审议。
2、2015年4月9日，就公司第四届董事会2015年第二次会议中相关议案发表如下独立意见：
2.1、对《关于公司2014年年度利润分配方案》的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2014年实现净利润为人民币797,727,734.35元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金79,772,773.44元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币717,954,960.91元，年初未分配利润余额为人民币 851,384,104.15元，因此，本年度末公司实际可供股东分配的股利为人民币 1,505,139,065.06元。
根据公司实际情况，拟定的2014年年度利润分配方案为：
以2014年末总股本656,650,000股为基数，向全体股东每10股送红股4股并派发现金红利1.5元（含税），共分配股利361,157,500.00元，分配后公司剩余可供股东分配的股利为人民币1,143,981,565.06元；同时以2014年末总股本
656,650,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增股本6股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。上述分配方案实施后，公
独立董事述职报告（于秀峰） 第 2页共 10页
司总股本将由656,650,000股变为1,313,300,000股。
该利润分配方案由公司管理层及董事会结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，制定程序合法合规，重视对投资者的合理回报并兼顾了公司的可持续发展，我们同意此议案经董事会审议后提交股东大会审议。
2.2、对《关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司《关于2014年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放、使用情况及相关披露信息。
我们同意此议案提交股东大会审议。
2.3、对《关于2014年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度，基本符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，也符合公司的实际情况。对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度基本能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。
我们认为《2014年年度公司内部控制的自我评价报告》，反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期的工作，希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度，使公司的内部控制更加有效。
2.4、对《关于聘任公司2015年年度审计机构的议案》的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，作为公司审计机构，胜任了公司 2014年度财务审计工作。
独立董事述职报告（于秀峰） 第 3页共 10页
公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。本次续聘2015年年度审计机构已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度审计机构，年审费用80万元，并将此议案提交股东大会审议。
2.5、对《关于公司2015年日常经营关联交易预计的议案》的独立意见
公司2015年度预计与关联方发生的日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允，决策程序合法，关联董事回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易已得到我们全体独立董事的事前认可，我们同意将此议案提交股东大会审议。
2.6、对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2014年度关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
2.6.1、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
2.6.2、对外担保情况
2014年度公司没有发生对外担保。截至2014年12月31日，公司对外担保余额为零。
公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
2.7、对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的独立意见
本次股东回报规划，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正
独立董事述职报告（于秀峰） 第 4页共 10页
常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
我们同意将此议案提交股东大会审议。
2.8、对《关于会计政策变更追溯调整的议案》的独立意见
公司本次对以前报告期披露的财务报表数据进行追溯调整符合财政部新修
订的《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所相关规定的要求，能够公允的反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及全体股东利益。
3、2015年5月13日，就公司第四届董事会2015年第四次会议中相关议案发表如下独立意见：
3.1、对《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》的独立意见
公司本次对预留限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中涉及的限制性股票数量调整的规定。且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意对公司预留限制性股票进行调整。
3.2、对《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》的独立意见
本次依据《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象主要为中层管理人员、核心业务
（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
董事会确定本次预留限制性股票的授予日为2015年5月13日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》》以及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
独立董事述职报告（于秀峰） 第 5页共 10页
公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
综上所述，我们一致同意以2015年5月13日作为预留限制性股票的授予日，向58名激励对象授予预留限制性股票220万股，授予价格为6.57元/股。
3.3、对《关于聘任公司证券事务代表的议案》的独立意见
根据公司董事会提名委员会的提名，公司董事会同意聘任何娜女士为公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。
根据公司提供的何娜女士的简历和相关资料，经审核，何娜女士具有证券事务代表相关专业知识和工作能力，并获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其他相关的规定，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者并且尚未解除
的情况。
第四届董事会2015第四次会议审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》程序符合《公司章程》等规定。
作为公司独立董事，我们同意聘任何娜女士为公司证券事务代表，任期与第四届董事会任期一致。
4、2015年8月13日，就公司第四届董事会2015年第六次会议中相关事项发表如下独立意见：
4.1、对公司关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2015年上半年关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
4.1.1、关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
独立董事述职报告（于秀峰） 第 6页共 10页
4.1.2、对外担保情况
2015年1月15日，本公司全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司与顺华集团控股有限公司（以下简称“顺华控股”）签订股权收购协议，约定以现金收购的方式收购顺华控股持有的江苏顺泰包装印刷科技有限公司（以下简称“江苏顺泰”）51%的股权。2015年03月31日，公司取得江苏顺泰控制权，合计持有其100%股权，江苏顺泰的资产产权已全部过户、债务债权已转移至公司。
江苏顺泰为青岛英诺包装科技有限公司在2014年7月9日至2015年7月9日止在青岛华夏银行城阳支行的4,000万元借款提供最高6,000万元担保。
因此，报告期内，公司实际对外担保金额为4,000万元，实际对外担保余额为4,000万元。
公司严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。
4.2、对《关于保留股权激励对象叶海水未解锁股份的议案》的独立意见
保留激励对象叶海水先生已授获但未解锁的股份符合《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的相关规定，不涉及损害股东利益的情形，并且能充分体现股权激励计划表彰人才的作用，我们同意公司保留激励对象叶海水先生已获授但未解锁的股份，并按股东大会授权办理相关事宜。
4.3、对《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中首次授予限制性股票第一次解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司首次授予限制性股票第一次解锁条件已成就，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合
独立董事述职报告（于秀峰） 第 7页共 10页
法、有效。
我们同意公司为符合条件的67名激励对象安排首次授予限制性股票的第
一次解锁，共计解锁股份 1,172万股。
5、2015年9月21日，就公司第四届董事会2015年第七次会议中相关议案发表如下独立意见：
5.1、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见
已离职激励对象因为离职已不符合激励条件，公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，流程合规，一致同意公司本次对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计4,000股进行回购注销。
6、2015年11月25日，就公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事项发表如下事前独立意见：
本次重组有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协同效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，有利于公司的可持续发展，符合公司全体股东的利益。
本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争，不会对公司独立性产生影响。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关联交易。
综上所述，我们对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
7、2015年12月1日，就公司拟通过向特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事项发表如下独立意见：
独立董事述职报告（于秀峰） 第 8页共 10页
公司本次董事会审议、披露本次重组预案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26号准则》、《第8号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组的交易对方星港联合有限公司与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次重组不构成关联交易。
本次交易已聘请具有相关证券业务资格的对资产进行评估，本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估而出具的
评估结论确定的评估值协商确定，定价原则符合相关法律法规的规定。
本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》、公司与交易对方签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《重组若干规定》、《第26准则》、《第8号备忘录》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次重组预案具备可行性和可操作性。
待本次交易的相关审计、评估等工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次重组预案。
三、在公司进行现场调查的情况
2015年度，本人利用参加董事会的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。
针对公司的发展战略、重大合同等、根据自己的经验提出了相应的法律建议，监督了公司的规范运作、一定程度上为公司规避了风险。
四、专门委员会履职情况
报告期内，本人没有在专门委员会任职的情况。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自
独立董事述职报告（于秀峰） 第 9页共 10页
身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
本人联系方式：xiufengy@263.net
感谢公司董事会及管理层在本人工作中给予积极有效的配合和支持， 2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。希望未来一年公司在董事会的领导下，能以更好的经营业绩回报广大投资者。
深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事：于秀峰二○一六年四月十三日
独立董事述职报告（于秀峰） 第 10页共 10页