股票代码：603730 股票简称：岱美股份 公告编号：2017-047上海岱美汽车内饰件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●限制性股票授予日：2017年12月15日
●授予价格：20元/股
●限制性股票授予数量：236.5万股
上海岱美汽车内饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2017年 12月 15日召开，会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2017年第三次临时股东大会授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2017年12月15日，按《激励计划》规定的20元/股的价格，向115名激励对象授予236.5万股限制性股票。现将有关事项说明如下。
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年11月20日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市星河律师事务所出具了相关法律意见书。
未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，并于2017年12月1日披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2017-041）。
3、2017年12月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海岱美汽车内饰件股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-042）。
4、2017年 12月 8日，根据上海证券交易所披露要求，公司披露了《上海岱美汽车内饰件股份有限公司关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告的补充公告》（公告编号：2017-044）。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经核查后认为，截至授予日，公司及激励对象均未发生上述任何一情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2017年 12月 15日为授予日，按《激励计划》规定的 20元/股的价格，向 115名激励对象授予 236.5万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年12月15日。
2、授予数量：236.5万股。
3、授予人数：115名。
4、授予价格：20元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予日起计。
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|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

7、解锁条件：
（1）、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2017-2019年的各会计年度中分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于20%第二个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于40%第三个解锁期 以2016年公司业绩为基数，2019年净利润增长率不低于50%净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司实施重大资产重组，则净利润指标应扣除重组置入资产部分产生净利润的影响。
（2）、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|优秀|良好|一般|
|100%|100%|60%|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
8、激励对象授予情况：
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|||||获授的限制性股票||占限制性股票总||占目前总股|
|序号||类别|||||||
|||||数量（万份）||数的比例||本的比例|
|1|中层管理人员（18人）||32.25||13.64%||0.08%||
|2|核心业务人员（12人）||26.75||11.31%||0.07%||
|3|核心技术人员（85人）||177.50||75.05%||0.44%||
|合计|||236.50||100.00%||0.58%||

二、监事会对激励对象名单核实的情况
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|监事会对激励对象名单进行了核实，具体情况如下：|
|1、列入本次《激励计划》拟激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国|
|公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职|
|资格。|
|2、拟激励对象均为公司或子公司在职的中层管理人员、核心业务人员及核|
|心技术人员。|

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|3、拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：|
|（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；|
|（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；|
|（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政|
|处罚或者采取市场禁入措施；|
|（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；|
|（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；|
|（6）中国证监会认定的其他情形。|
|4、列入本次《激励计划》拟激励对象名单的人员均符合《管理办法》、本|
|次《激励计划》等规定的激励对象条件。本次《激励计划》的拟激励对象不包括|
|独立董事和监事；单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配|
|偶、父母、子女均未参与本《激励计划》。|

5、拟激励对象不存在知悉内幕信息而买卖公司股票，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
综上，公司监事会核查后认为，列入本次《激励计划》的拟激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件以及本次《激励计划》所规定的各项条件，具备参加公司2017年限制性股票激励计划的主体资格。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
本次激励对象不包含董事、高级管理人员。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
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|根据《企业会计准则第 11号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融|
|工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S 模型）作为定价|
|模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。|
|公司本次向激励对象授予限制性股票 236.5 万股，授予日公司股票收盘价为|
|33.70元/股，按照相关估值工具对公允价值进行预测算，公司向激励对象授予的|
|限制性股票公允价值总额为 2,140.56万元，该等公允价值总额作为本次股权激励|

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|计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。|
|公司2017 年至2020 年具体摊销情况如下表所示：|
|单位：万元|

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|总费用|2017年|2018年|2019年|
|2,140.56|53.99|1,265.93|568.62|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
北京市星河律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次授予激励对象限制性股票相关事项已经取得了必要的批准和授权，授予日、授予价格、授予条件等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划》的有关规定，授予行为合法、有效。
六、上网公告附件
1、岱美股份第四届第十次董事会决议
2、岱美股份第四届第七次监事会决议
3、岱美股份独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
4、北京市星河律师事务所关于上海岱美汽车内饰件股份有限公司授予 2017年限制性股票激励计划之激励对象限制性股票的法律意见书
特此公告。
上海岱美汽车内饰件股份有限公司董事会