证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-191京蓝科技股份有限公司
关于子公司签署《合伙份额转让协议》的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易背景
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）于 2018年 9月 21日召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》，同意公司或公司控股子公司作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”或“并购基金”、“本基金”、“合伙企业”），中安和泓后续将适时收购中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）剩余全部或部分股份。公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）于 2018年9月 30日共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001），对并购基金的具体事宜进行了约定。
2018年 10月 1日，中安和泓与中科鼎实部分股东即殷晓东等37名自然人及崔艳良等 11名自然人、中科鼎实共同签署了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》。中安和泓以现金方式收购中科鼎实17.1775%股份，交易对价为2.4亿元人民币。
2018年10月 31日，京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）和建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）作为有限合伙人与公司、安信乾宏、中安和润）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-006，以下简称“《合伙协议》”）。
上述内容具体详见公司分别于2018年9月 25日、2018年 10月10日、2018年11月2日发布于指定信息披露媒体的相关公告（公告编号：2018-113、2018-126、2018-158）。
2、交易内容
经各方友好协商，公司全资子公司京蓝有道创业投资有限公司（以下简称“京蓝有道”）与安信乾宏于 2019年 12月25日签署了《合伙份额转让协议》（以下简称“转让协议”），京蓝有道受让安信乾宏所持有的合伙企业份额。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易事项不需要提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各投资主体基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）：安信乾宏投资有限公司1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：914403005586945745
3、成立时间： 2010年 06月25日
4、住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元
5、法定代表人：郑茂林
6、注册资本：80,000万元人民币
7、控股股东：安信证券股份有限公司
8、实际控制人：国家开发投资集团有限公司
9、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
10、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗等领域。
11、安信乾宏已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为GC1900031559，登记时间为2015年 4月15日。
12、安信乾宏经营正常，具有良好的履约能力，经在中国执行信息公开网查询，安信乾宏不是失信被执行人。
（二）有限合伙人一：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110108MA002NWP9B
3、成立日期：2015年12月 24日
4、住所：北京市海淀区北四环西路62号4层 406E
中安润信（北京）创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为P1029918，登记时间为2016年1月6日。
6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
下期出资时间为2020年 12月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗智慧生态、石油化纤、大消费、智能制造等领域。
（三）有限合伙人二：京蓝科技股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司（上市）
2、统一社会信用代码：91230000126976973E
3、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
4、成立日期：1993年03月 31日
5、法定代表人：杨仁贵
6、注册资本： 102,366.7816万元人民币
7、经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。
（四）有限合伙人三：京蓝控股有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：911101080805058685
3、住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3
4、成立日期：2013年10月 24日
5、法定代表人：王悦
6、注册资本： 100,000万元人民币
7、本次认缴金额：5,000万元人民币
9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、目前，京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的8.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人。
11、京蓝控股的控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），实际控制人为郭绍增先生。其最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力，经在中国执行信息公开网查询，京蓝控股不是失信被执行人。
（五）有限合伙人四：建信信托有限责任公司
1、企业类型：有限责任公司（国有控股）
2、统一社会信用代码：913401007568377241
3、住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
4、成立日期：2003年12月 31日
5、法定代表人：王宝魁
6、控股股东及实际控制人：均为中国建设银行股份有限公司
7、注册资本：246,686.6069万元人民币
8、经营范围：本外币业务:资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联关系或利益关系说明
安信乾宏、中安和润、建信信托与公司及下属公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，均未直接或间接持有上市公司股份。
截至目前，京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的7.03%，根据相关规定京蓝控股与公司存在关联关系，且与公司控股股东北京杨树蓝天投资
中心（有限合伙）、实际控制人郭绍增、董事长杨仁贵、董事阎涛存在关联关系，除此之外京蓝控股与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系。
四、并购基金的具体情况及管理模式
1、名称：天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿肆仟壹佰万元整（2.41亿元），其中安信乾宏以货币方式认缴出资 2,812万元，占比11.67%；中安和润以货币方式认缴出资4,017万元，占比16.67%；京蓝科技以货币方式认缴出资4,971万元，占比20.63%；京蓝控股以货币方式认缴出资5,000万元，占比20.75%；建信信托以其受托管理的建信财富通集合资金信托计划的资金对合伙企业进行出资，以货币方式认缴出资7,300万元，占比30.29%。
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：安信乾宏、中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托均以货币形式出资。
5、出资进度：基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少3个工作日向其他合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。
普通合伙人应于出资截止日（若各合伙人的出资截止日不同，则以最后日期为准）或出资截止日之前全额缴付其认缴的全部出资。
6、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立日起5年（可能延期）。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
7、退出机制：拟通过直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。
8、投资方向及投资计划：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实。本基金拟购买中科鼎实17.17745%的股权。
9、管理和决策机制：安信乾宏作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
（1）安信乾宏拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的基金管理人，其向本基金出资并对本基金的债务承担无限连带责任。安信乾宏将按照合伙企业协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，执行事务合伙人的职责和权限。包括但不限于执行合伙企业的投资业务及其他业务、在中国基金业协会完成私募基金备案，并按照法律法规及中国基金业协会的要求进行相关信息更新及信息披露、召集并主持合伙人会议等。
（2）有限合伙人中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其根据《合伙企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。
11、收益分配原则：
（1）除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配。本协议确定的原则具体内容如下：①于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起 1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人。
②于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起 1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后2个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：I以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配总额等于其实缴出资额；
II以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年化10%（单利）的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360，如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；
III合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后，剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。
为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额相应减少。
为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。
IV如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
（2）除非本协议另有约定，合伙企业原则上对有限合伙人只能以货币形态进行分配，若合伙企业货币分配存在困难，则经合伙人会议决议，可以非货币形态进行分配，并由经合伙人会议批准的第三方评估机构对非货币资产进行评估。
（3）合伙企业将获得的项目可分配收入经过核算后按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。
12、表决权及会计核算方式：除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人实缴出资总额五分之四以上的合伙人一致通过方可作出决议。公司认为目前不能控制并购基金，不将该基金纳入合并报表范围，公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。
五、协议的签署情况
2019年 12月 25日，京蓝有道（受让方）与安信乾宏（转让方）共同签署了《合伙份额转让协议》，主要内容如下：
1、标的合伙份额受让
（1）受让方同意受让转让方所持有的全部标的合伙份额，并在 2020年 2月 29日（含当日）前向转让方支付受让价款。
（2）受让方应支付转让方的受让价款=转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额+转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×60日×标的合伙份额预期年化收益率（预期年化收益率为15%）÷365－转让方就标的合伙份额在2020年1月1日起至 2020年2月 29日期间已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益。
（注：前述标的合伙份额指转让方持有的合伙企业合伙财产份额（对应认缴出资额为 2812万元）；受让价款公式中的 60日，为转让方的实缴出资额自 2020年 1月1日起至2020年2月 29日的期间。）
（3）收益权维持费
受让方同意，在 2019年 12月 30日中午 12点以前，向转让方支付转让方的实缴出资额自实缴之日起至2019年 12月31日期间的收益权维持费。收益权维持费=转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×转让方的实缴出资额自实缴之日起至 2019年 12月 31日的实际天数×收益权维持费率10%÷365－转让方就标的合伙份额已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益。
2、标的合伙份额的交割
2.2转让方与受让方一致确认：标的合伙份额交割后，转让方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的权利义务应一并转让给相应的受让方，即受让方承继转让方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义务。
2.3如受让方支付完毕全部受让价款后 30日内仍未办理完毕交割手续/工商变更登记手续的，此种情形不影响本次转让的效力，标的合伙份额的权益/风险自受让方支付完毕全部受让价款后30日转由受让方享有/承担，转让方在办理完毕交割手续/工商变更登记手续之前，仍配合受让方履行相应职责，且对于转让方认为不合规、可能损害转让方利益的安排，转让方有权拒绝执行。在此期间，转让方应当与受让方商定后方可实施具体的管理行为，且在此期间转让方因执行合伙事务而产生的损失由受让方承担。
3、协议的生效条件
自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各自公章或合同专用章之日生效。
六、本次交易的目的、影响及风险
（一）本次交易的目的、影响
中安和泓所投资的单一标的公司为中科鼎实，现持有其17.1775%股权。中科鼎实为公司持股77.7152%股权的控股子公司，其主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势。本次子公司京蓝有道受让安信乾宏的基金份额，将扩大公司整体所持基金份额比例，从而进一步增加公司对中科鼎实的控制，有助于未来更顺利地收购中科鼎实剩余股权，促使公司“土壤修复运营服务”业务战略板块的有效升级和公司的可持续发展。
若本次交易能够顺利完成，将优化公司的收入结构，为公司开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力。
（二）存在的风险
本私募基金投资标的单一，无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值，从而导致本基金后期不能顺利退出。同时，本次公司参与投资并购基金可能会面临资金损失、基金运营、流动性、募集失败、国家或地方相关政策、市场、管理不善等风险。
公司将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
京蓝有道与安信乾宏共同签署的《合伙份额转让协议》。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十六日