证券代码：000926证券简称：福星股份公告编号：2015-054湖北福星科技股份有限公司
关于与关联人共同投资设立子公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之下属全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）拟与关联人武汉星慧投资管理中心（以下简称“星慧投资”）共同投资设立福星慧盈基金管理有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准，以下简称“慧盈基金”或“合资公司”）。合资公司初始认缴出资总额为2,800万元，其中福星惠誉以自有资金出资1,960万元，占注册资本的70%；星慧投资出资840万元，占注册资本的30%。
鉴于星慧投资的主要股东谭少群、胡朔商、冯东兴、冯俊秀、刘慧芳、汤文华、谭红年、汪益红、姚泽春、谭才旺、高谦慎、徐志雄等自然人均为公司董事、监事或高级管理人员，上述人员的出资额合计占星慧投资的总出资比例为76%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，星慧投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
该事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事谭少群、胡朔商、冯东兴、谭红年、冯俊秀、刘慧芳回避表决，其余3名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
1、关联方名称：星慧投资
2、企业类型：有限合伙
3、注册资本：3300万元
4、成立日期：2015年5月21日
5、注册地址：武汉市江汉区新华路186号福星城市花园4栋401号
6、执行事务合伙人：谭少群
7、经营范围：投资管理、资产管理。
8、合伙人出资情况如下：
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||||职务||合伙人姓||||||出资方式|
||序号||||||出资额（万元）||出资比例（%）|||
||||||名|||||||
|1||普通合伙人||谭少群||495||15||货币||
|2||一般合伙人||胡朔商||396||12||货币||
|3||一般合伙人||冯东兴||330||10||货币||
|4||一般合伙人||冯俊秀||231||7||货币||
|5||一般合伙人||刘慧芳||231||7||货币||
|6||一般合伙人||汤文华||231||7||货币||
|7||一般合伙人||谭红年||132||4||货币||
|8||一般合伙人||汪益红||132||4||货币||
|9||一般合伙人||姚泽春||132||4||货币||
|10||一般合伙人||谭才旺||132||4||货币||
|11||一般合伙人||高谦慎||33||1||货币||
|12||一般合伙人||徐志雄||33||1||货币||
|13||公司董监高合计||谭少群等12人||2,508||76||货币||
|14||其他一般合伙人||余倩等12人||792||24||货币||
|合计||||||3,300||100||||

三、关联交易标的的基本情况
1、名称：福星慧盈基金管理有限公司（公司名称暂定，具体以工商登记的为准）
2、注册资本：2,800万元
3、法定代表人：谭少群
4、注册地址：武汉市江汉区新华路186号
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务，股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，资产管理，商务信息咨询，房地产咨询，金融信息服务。
7、股权结构如下：
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||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|1||福星惠誉房地产有限公司||1,960||70||货币||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例（%）||出资方式|
|2||武汉星慧投资管理中心||840||30||货币||
|合计||||2,800||100||||

（以上信息以工商行政管理部门最终的核准登记为准）。
四、合资公司出资协议的主要内容
1、出资方式、出资额的约定
慧盈基金注册资本拟定为2,800万元，福星惠誉以自有资金出资1,960万元，占注册资本的70%；星慧投资出资840万元，占注册资本的30%。
2、治理结构
①合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，为合资公司的最高权力机构。
双方应按其各自持有的股权比例在股东会行使投票权。股东会议事规则由公司章程作出规定。
②合资公司设董事会。由5名董事组成，具体成员为谭少群、胡朔商、冯东兴、冯俊秀、刘慧芳。董事的任期每届为三年，董事任期届满，连选可以连任。
董事长是公司法定代表人，由董事会选举产生。
③合资公司设监事两名，分别为徐群、聂群莲。公司董事、高级管理人员均不得兼任监事。
④合资公司设总经理和财务总监各1名，由董事会聘任。总经理和财务总监的任期均为三年，连聘可以连任。
3、合资期限
合资公司的合资期限为20年。营业执照颁发日即为合资公司成立日。
4、投资方向
主要投资房地产及周边产业，包括相关产品、服务等，以及能够帮助提升服务和提升效率的互联网及移动互联网等领域。
5、违约责任
①合资一方当事人未按协议规定如期如数缴清出资额的，每逾期一日，违约方应按其剩余应缴付出资额的千分之一向合资他方当事人（“守约方”）支付违约金，违约金由守约方按比例分配；如违约方逾期超过 90日的，守约方有权解除本协议。
前述违约方已按协议缴付部分出资的，守约方有权从该项出资中扣除违约方
应赔付的违约金。
②由于一方的过错，造成协议无法履行或无法完全履行时，由过错方承担其行为给他方造成的损害。
③任何一方违反其声明、保证、约定、保密等义务的，在收到对方通知后 30天内仍不采取纠正其违约行为的措施，违约方应承担责任并赔偿守约方或合资公司由此遭受的损失。
五、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易情况
自 2015年 1月 1日起至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额为零。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，公司与慧盈基金主要管理人员为公司高管，在资产、财务、机构、业务等方面仍保持独立，亦不存在非经营性占用本公司资金的情况。公司本次投资的资金来源为自有资金。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
公司此次对外投资1,960万元人民币，为公司自有资金，对本公司财务及经营状况不会产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。未来公司将逐步扩充慧盈基金资本金，积极推进相关产业或股权并购计划。慧盈基金的设立，使公司第一次引入了事业合伙人制度，有利于激发创新机制和管理人员的工作效能，推动公司战略升级；同时，慧盈基金的设立，使公司有了统一的对外扩张平台，有利于公司做大做强、推进房地产全国化战略的顺利实施，实现公司的可持续发展。
八、独立董事意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第八届董事会第二十次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次共同投资暨关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会及公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们同意该项与关联人共同投资的关联关易。
九、备查文件
1、第八届董事会第二十次会议决议
2、独立董事发表的独立意见；
3、投资协议
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日