北京东方高圣投资顾问有限公司
关于
海南珠江控股股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
北京东方高圣投资顾问有限公司
二〇一七年七月
声明
北京东方高圣投资顾问有限公司接受委托，担任京粮集团收购海南珠江控股股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
一、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
二、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或者需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
三、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
四、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
五、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上市公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
六、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
目录
声明 ........................................................................................................................ 1第一节释义 ........................................................................................................ 4第二节财务顾问承诺 ........................................................................................... 6第三节财务顾问意见 ........................................................................................... 7一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ........................................ 7二、本次收购的目的 ..................................................................................................... 7三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况 ........................................ 8（一）收购人的主体资格 ............................................................................................... 81、基本情况 ..................................................................................................................... 82、京粮集团历史沿革 ..................................................................................................... 83、京粮集团主要业务发展情况 ..................................................................................... 9（二）收购人的经济实力及管理能力............................................................................ 91、收购人的经济实力 ..................................................................................................... 92、收购人的管理能力 ................................................................................................... 10（三）收购人资信情况 ................................................................................................. 10四、对收购人的辅导情况 ........................................................................................... 10五、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人 .............................................. 11（一）收购人的股权结构和股权控制关系 .................................................................. 11（二）收购人的控股股东的基本情况.......................................................................... 11（三）收购人控制的核心企业 ..................................................................................... 12六、收购人的收购资金来源及其合法性 .................................................................... 14七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .................................................. 15八、收购人的授权和批准情况.................................................................................... 15（一）本次收购已履行的相关程序 ............................................................................. 15九、过渡期安排 .......................................................................................................... 16十、后续计划及本次收购对珠江控股经营独立性和持续发展的影响 ....................... 16（一）对上市公司主营业务的调整计划...................................................................... 17（二）对上市公司的重组计划 ..................................................................................... 17（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...................................... 17
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 .............................................................. 18（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .................................................. 18（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 .............................................................. 18（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................................... 181、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................ 182、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................... 193、对关联交易的影响 ................................................................................................... 194、对同业竞争的影响 ................................................................................................... 205、对股权结构的影响 ................................................................................................... 22十一、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对公司未清偿的负债或者损害公司利益的其他行为 ........................................................................................... 22十二、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排 ................................... 23十三、前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 23十四、收购人与珠江控股及其相关人员的业务往来及安排 ...................................... 24十五、豁免要约收购 ................................................................................................... 24十六、结论性意见 ...................................................................................................... 25
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|珠江控股、上市公司|指|海南珠江控股股份有限公司（A股证券代码：000505，B股证券代码：200505）|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|其他交易对方、相关交易对方|指|国开金融、国管中心和鑫牛润瀛|
|本报告书|指|《北京东方高圣投资顾问有限公司关于海南珠江控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|本次交易、本次重组交易|指|1、重大资产置换：以2016年5月31日为审计评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金43,187.49万元|
|《重组协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议（二》、《股|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充|

||||
|-|-|-|
|份认购协议之补充协议（三）》||协议（二）》《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议（三）》|
|《利润补偿协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本管理中心之利润补偿协议之补充协议》、《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本管理中心之利润补偿协议之补充协议（二）》|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《格式准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|收购人财务顾问、本财务顾问、财务顾问|指|北京东方高圣投资顾问有限公司|
|元|指|人民币元|

注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第二节财务顾问承诺
根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行充分核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
第三节财务顾问意见
本财务顾问依据《收购办法》第六十六条所涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书等文件。本财务顾问经审慎查阅认为，收购人编制的收购报告书等文件符合中国证监会《收购办法》、《格式准则第 16号》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则，通过审慎的尽职调查，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。
同时，京粮集团已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具的财务顾问报告提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
基于对上述情况的核查及分析，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
通过本次重大资产重组，京粮集团向上市公司置入京粮股份100%股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营现状，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
同时，根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现
代化。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。本次收购有利于改善上市公司的持续盈利能力，符合上市公司及投资者利益。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人的主体资格
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京粮食集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|90,000万元人民币|
|法定代表人|王国丰|
|成立日期|1999年06月11日|
|注册地址|北京市西城区广安门内大街316号|
|统一社会信用代码|91110000700224507H|
|经营范围|粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|营业期限|1999年06月11日至2029年6月10日|
|通讯地址|北京市朝阳区东三环中路16号（京粮大厦）|
|联系电话|010-51672099|

2、京粮集团历史沿革
根据北京市人民政府京政函[1999]11号《关于同意组建北京粮食集团有限责任公司的批复》，京粮集团为北京市人民政府投资组建的国有独资公司，于 1999
年 06月 11日取得北京市工商行政管理局核发的营业执照，注册资本 90,000万
元人民币。
2009年6月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会京国资[2009]70号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首开集团等8家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》，将京粮集团划转注入至国管中心，国管中心持有京粮集团100%股权。
3、京粮集团主要业务发展情况
京粮集团是一家拥有粮油储备、粮油贸易、粮油加工、商贸服务、商业不动产五大产业板块，培育了“古船”、“绿宝”、“火鸟”、“古币”、“小王子”等众多知名品牌的大型国有独资企业。自成立以来，秉承“为民承重，兴粮富国”的企业使命，全力保障首都粮食安全，积极参与市场竞争，走出了一条创新发展的健康之路，稳居全国粮油企业前列，列入农业部发布的“农业产业化国家重点龙头企业名单”，是全国粮食行业具有市场竞争力、品牌影响力、供应保障力、产业带动力的知名企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。
经核查，本财务顾问认为，京粮集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力及管理能力
1、收购人的经济实力
京粮集团2014年、2015年和2016年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-12-31/2016年|2015-12-31/2015年|2014-12-31/2014年|
|总资产|2,269,029.50|1,869,827.89|1,658,657.36|
|净资产（不含少数股东权益）|509,014.45|448,345.42|382,427.42|
|营业收入|2,815,708.34|2,434,601.08|2,180,984.32|
|净利润（归属母公司所有者的净利润）|26,260.69|16,895.09|18,978.05|
|净资产收益率|5.49%|4.07%|5.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率|69.56%|66.54%|68.64%|

注：净资产收益率=净利润/平均净资产；资产负债率=总负债/总资产。
经核查，本财务顾问认为，京粮集团财务状况正常，具备持续经营能力。
2、收购人的管理能力
京粮集团是一个拥有众多下属公司的国有大型企业集团。在本次收购过程中，本财务顾问对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了关于上市公司规范治理、信息披露等方面的指导，通过相关指导财务顾问认为收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉了与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，京粮集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
经核查，截止本报告书出具之日，京粮集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形。京粮集团最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
京粮集团是一个拥有众多下属子公司的国有大型企业集团，其董事、监事和高级管理人员熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对收购人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购办法》以及深圳证券交易所上市规则等相关法律法规的辅导，收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人
（一）收购人的股权结构和股权控制关系
国管中心为京粮集团的控股股东，北京市国资委为公司实际控制人。截至本报告出具之日，京粮集团的股权结构关系图如下：
（二）收购人的控股股东的基本情况
收购人的控股股东为国管中心，国管中心的基本情况如下所示：
|||
|-|-|
|公司名称|北京国有资本经营管理中心|
|企业类型|全民所有制|
|注册资本|3,500,000万元人民币|
|法定代表人|林抚生|
|成立日期|2008年12月30日|
|注册地址|北京市西城区槐柏树街2号|
|统一社会信用代码|91110000683551038C|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“ 1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资平台。
（三）收购人控制的核心企业
截至2016年12月31日，京粮集团下属主要子公司（单位）基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务板块|
|1|北京京粮股份有限公司|97,500|67|植物油加工及食品制造|
|2|北京市西北郊粮食仓库|4,957.5|100|收购、储存、调销粮食|
|3|北京市粮食储运贸易总公司|387|100||
|4|北京市南郊粮食收储库|2,441|100||
|5|北京市大红门粮食收储库|1,118|100||
|6|北京市东北郊粮食收储库|5,551|100||
|7|北京市京都金谷粮食购销库|1,668|100||
|8|北京可赛工贸集团|4,933.6|100||
|9|北京市西南郊粮食仓库|4,135.6|100||
|10|北京市天和金谷粮食调销中心|600|100||
|11|北京市古船粮食调销中心|600|100||
|12|吉林省储备粮收储有限公司|56,925.87|3.5133||
|13|榆树先锋富民贸易有限公司|2,500|100||
|14|北京京粮顺兴粮油公司|5,625.7|100|粮食经营|
|15|北京市顺义粮油总公司|2,526.3|100||
|16|北京市大兴区粮油总公司|11,900|100||
|17|北京市房山粮油贸易总公司|4,321|100||
|18|北京京门良实国有资产经营管理公司|6,000|100||
|19|北京市延庆粮油总公司|120.3|100||
|20|北京市源益盛粮油总公司|422|100||
|21|北京市密云区粮油总公司|7,300|100||
|22|北京市平谷粮油工贸总公司|650|100||
|23|北京市通州区粮油贸易公司|180|100||

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|黑龙江源发粮食物流有限公司|13,000|51||
|25|北京市粮食公司|467|100||
|26|北京古船食品有限公司|13,188|100|面粉加工|
|27|北京大磨坊面粉有限公司|3,707|100||
|28|北京古船米业有限公司|37,500|100|大米加工|
|29|北京华藤示范米业有限公司|375.7万美元|50||
|30|山东福宽生物工程有限公司|35,088|65.8003|淀粉加工|
|31|丰宁满族自治县瑞丰生物科技有限责任公司|500|80||
|32|北京市南苑植物油厂|9,657.7|100|委托加工|
|33|山东京粮兴贸贸易有限公司|40,000|60|粮食贸易|
|34|北京京粮兴业经贸有限公司|1,000|100||
|35|北京京粮金丰粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|36|北京京粮北方粮油贸易有限公司|1,000|100||
|37|北京京粮东方粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|38|北京京粮谷润贸易有限公司|1,000|100||
|39|北京京粮绿谷贸易有限公司|3,000|100||
|40|北京京粮运河粮油贸易有限公司|500|100||
|41|北京京粮渔阳粮油贸易有限公司|500|100||
|42|北京京粮盛隆贸易有限公司|500|100||
|43|北京京粮隆庆贸易有限公司|500|100||
|44|北京京粮兴达粮油贸易有限公司|500|100||
|45|北京京粮大谷粮油贸易有限公司|500|100||
|46|北京京粮嘉禾粮油贸易有限责任公司|1,000|100||
|47|京粮（香港）国际贸易有限公司|3万美元|100||
|48|北京市子弟兵粮油供应站|150|100|军供|
|49|北京市马连道粮油特需供应站|4,136|100||
|50|北京京粮物流有限公司|5,000|61|物流|
|51|天津宏达国际货运代理公司|6,000|100|货运代理|
|52|天津宏达报关行|168|100|报关代理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|53|北京京粮置业有限公司|45,000|100|房产开发、物业经营|
|54|龙德置地有限公司|20,184|50||
|55|北京京粮兴业资产管理中心|2,315.2|100|房屋出租|
|56|北京市豁达物业管理中心|369|100|物业管理|
|57|北京龙德商业管理有限公司|500|10||
|58|华北京海天津实业公司|1,000|100|商品贸易|
|59|京粮（天津）贸易发展有限公司|15,000|100||
|60|天津古船投资发展有限公司|1,000|100||
|61|北京兴时尚商贸中心|2,806|100||
|62|北京创佳伟业工贸有限公司|500|20||
|63|北京京粮金源贸易有限公司|4,340|73.59||
|64|京粮华源（北京）高新农业科技有限公司|2,000|60||
|65|北京市粮食科学研究院|2,174|100|科研院所|
|66|北京智博慧建筑工程设计院|300|100||
|67|北京京粮电子商务有限公司|50,000|100|电子商务|
|68|北京正大畜牧有限公司|5,000|50|养殖|
|69|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|无|99|投资管理|
|70|北京粮食集团财务有限公司|50,000|100|融资管理|
|71|曲阜市药用辅料有限公司|2,771|51|药用辅料|
|72|北京物美大卖场商业有限责任公司|10,000|10|商业经营|

本财务顾问认为：收购人在其所编制的《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次收购中，收购人以所持置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有经资产置换后差额部分认购上市公司非公开发行股份，以现金43,187.49万元认购配套融资部分的上市公司非公开发行股份，该现金来源系收购人自有资金（据经审计的京粮集团 2016年度合并财务报
表显示，年末货币资金余额为 337,734.22万元）。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在利用本次获得的珠江控股股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形。
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
本次收购中，收购人以所持京粮股份67%股权经资产置换后差额部分认购上市公司非公开发行股份，以自有资金认购配套融资部分的上市公司非公开发行股份，均不涉及以证券支付收购价款的情况。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。
八、收购人的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的相关程序
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经珠江控股第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经珠江控股第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经珠江控股第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件；
13、北京市国资委批准本次交易方案；
14、珠江控股股东大会审议通过本次交易方案且同意京粮集团免于发出收购要约；
15、中国证监会已核准本次交易方案。
经核查，本财务顾问认为：收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、过渡期安排
经交易各方协议约定，在本次交易最终完成的前提下，置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价；置入资产在过渡期间运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团及相关交易对方按照其在《重组协议》签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足。
在本次交易最终完成的前提下，置出资产在过渡期内运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足；置出资产在过渡期内运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
各方同意，置入资产、置出资产交割时，珠江控股可适时提出对置入资产、置出资产进行审计，确定过渡期内置出资产及置入资产的损益。该等审计应由珠江控股和京粮集团及相关交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所完成。对置出资产、置入资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
经核查，本财务顾问认为，除《海南珠江控股股份有限公司收购报告书》披露的内容外，京粮集团暂无其他在过渡期内对珠江控股章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排，上述安排有利于保持珠江控股的持续经营和稳定发展。
十、后续计划及本次收购对珠江控股经营独立性和持续发展的影响
本次交易完成后，上市公司的主要经营主体为京粮股份，主要从事植物油加工和食品制造，因此，未来上市公司的业务发展目标将与京粮股份的业务发展目标一致。
本次交易完成后，上市公司将以资本运作为纽带，打造创新型粮油食品生态
系统，构建“一体两翼三平台”的格局，向业务多元化和结构合理化方向发展，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，促使上市公司快速发展。
（一）对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司的主要经营主体为京粮股份，主营业务将变更为植物油加工和食品制造。
（二）对上市公司的重组计划
根据 2016年 11月 16日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持。首期借款金额 10亿元，利率不高于银行同期贷款利率，借款期限三年。该项借款将专项用于与北京京粮股份有限公司业务相协同的大健康、大农业的高利润行业产业项目的收购，意向项目包括：一期不低于2万亩的土地修复项目（预计实现净利润不低于8000万元）、有机绿色无公害农产品种植和销售（预计实现净利润不低于 2000万元）等，收购完成后预计给上市公司每年带来不低于1亿元的净利润。实施期限：在本次重大资产重组实施完毕后60日内实施。
除上述内容外，截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使上市公司购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，为保证交易完成后交易标的继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司一方面将在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持交易标的原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司将考虑适当时机市场化引进优质人才，以丰富和完善交易标的的业务团队和管理团队，为交易标的的业务开拓和维系提供足够的支持。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
珠江控股于2016年7月22日召开职工大会，审议并通过了《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。
根据《职工安置方案》，本次交易完成后，在珠江控股办公地址未迁址北京之前，与珠江控股建立劳动关系的全部职工可以按照职工安置方案，要求保留原劳动合同不变，珠江控股继续履行原劳动合同及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并且保持待遇不变。如有职工提出离职的，珠江控股依法给予经济补偿。如果本次交易完成后珠江控股依法迁址北京，珠江控股应对因迁址而导致劳动合同解除的上市公司职工依法进行补偿。
珠江控股下属企业因本次交易置出的，不涉及职工安置事项，该等企业仍继续履行与其职工之间的劳动合同。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，京粮集团已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
1、本次交易对上市公司独立性的影响
收购人京粮集团已出具承诺：“在本次交易完成后控股股东京粮集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。”
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2017年度、2018年度和 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
3、对关联交易的影响
1）本次交易构成关联交易
2016年 7月 19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2）规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
3）减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、北京万发、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
4、对同业竞争的影响
1）协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016年 7月 19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为珠江控股的控股股东。
①关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理，以及北京市国资委已同意将北京万发无偿划转至京粮集团，在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业、龙德商业和北京万发的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
②关于粮食贸易业务
2015年 12月 28日，珠江控股第七届董事会第二十次会议审议批准，同意上市公司开展大宗粮食贸易业务。上市公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同时签定好下游的接货企业，由上市公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自 2016年 8月至 2016年 9月 27日期间，珠江控股与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同并开具商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，珠江控股不再开展粮食贸易业务。
为解决珠江控股与控股股东的同业竞争问题，与上述交易对方协商后，珠江控股于 2017年 3月 6日召开第八届董事会第八次会议，同意与上述交易对方终止已签署的粮食贸易合同并收回珠江控股已开具的商业承兑汇票。因此，珠江控股与京粮集团在粮食贸易业务领域不再存在同业竞争问题。
2）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，珠江控股将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3）避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团、北京万发承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
5、对股权结构的影响
珠江控股本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|123,561,963|28.95%|239,474,153|37.60%|288,439,561|42.06%|

综合相关情况，本财务顾问认为：本次收购完成后，珠江控股的主营业务将变更为植物油加工和食品制造，盈利能力将大幅改善，本次收购不会对上市公司经营独立性和持续发展产生不利影响。
十一、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿的负债或者损害上市公司利益的其他行为
经核查，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清
偿的负债或者损害上市公司利益的其他行为。
十二、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排
京粮集团承诺，通过本次发行股份购买资产取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，上述期限届满时，若京粮集团《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
另外，京粮集团及其他交易对方承诺：本次交易完成后 6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
京粮集团承诺通过本次募集配套资金取得的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
经核查，除上述情形外，收购标的和本次发行的股份没有设定其他权利，也没有在收购价款之外作出其他补偿安排。
十三、前六个月买卖上市交易股份的情况
经核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在珠江控股停牌前6个月内无通过证券交易所的证券交易买卖珠江控股股票的行为。
十四、收购人与珠江控股及其相关人员的业务往来及安排
珠江控股于2016年11月29日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物资
产交易合同暨关联交易的议案》。北京万发以56,500万元竞得珠江控股持有的三亚酒店100%股权以及珠江控股对万嘉酒店享有债权及利息，以3,500万元竞得珠江控股名下的位于海南省三亚市三亚湾路212号的三栋别墅房产（以下简称“三栋别墅”）。2016年12月15日，三亚酒店完成了工商变更登记手续，珠江控股持有的三亚酒店100%股权已过户给北京万发，珠江控股不再持有三亚酒店股权。
2016年12月26日，三栋别墅完成了过户登记手续，珠江控股拥有的三栋别墅产权已过户给北京万发，珠江控股不再拥有三栋别墅产权。三亚酒店子公司股权和房产转让程序已实施完毕。
经核查，除上述披露的资产交易外，在本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
十五、豁免要约收购
根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
经核查，由于收购人认购珠江控股向其发行的新股，导致其在珠江控股拥有的股份超过上市公司已发行股份的30%，从而触发要约收购，但收购人承诺自新增股份上市之日起三十六个月不转让本次认购的新增股份，且 2016年 11月 18日珠江控股 2016年第二次临时股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。因此，收购人本次对珠江控股的收购符合免于提交要约豁免
申请的条件，可以直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三条规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收购人属于可以免于提交豁免申请的情形。
十六、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程序。
附件：
本财务顾问之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》附后
（此页无正文，为《北京东方高圣投资顾问有限公司关于海南珠江控股股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
徐士敏
财务顾问主办人（签字）：
王晓峰 肖莉
北京东方高圣投资顾问有限公司2017年 07月 31日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||海南珠江控股股份有限公司|财务顾问名称|北京东方高圣投资顾问有限公司|||
|证券简称||珠江控股、珠江B|证券代码|000505、200505|||
|收购人名称或姓名||北京粮食集团有限责任公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||1、重大资产置换：以2016年5月31日为审计评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金43,187.49万元|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||0800310581|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√|||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||不排除|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√||
|三、收购人的实力||||
|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|据经审计的京粮集团 2016 年度合并财务报表显示，年末货币资金 余 额 为337,734.22 万元|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|√|职工安置需要收购人提供财务支持，收购人具备履行能力|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√||
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||

|||||
|-|-|-|-|
||与最近一年是否一致|√||
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||

|||||
|-|-|-|-|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|

||||
|-|-|-|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|本次收购已取得的批准包括北京市国资委的批准、中国证监会的核准|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整|√|||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划|√|||
||该重组计划是否可实施|√|||
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|会有个别调整|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明|√||珠 江 控 股 于2016 年 7 月 22日召开职工大会，审议并通过了《海南珠江控股股份有限公司职工安置方案》。|
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|不严重依赖|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|

||||
|-|-|-|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|不适用|
|9.4|申请豁免的理由|不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√|珠 江 控 股 于2016年11月29日召开了 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与北京市万发房地产开发有限责任公司签署产权交易合同与实物资产交易合同暨关联交易的议案》。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排||√|根据 2016 年 11月 16 日公告的京粮集团对珠江控股的财务支持计划，京粮集团有意向珠江控股提供财务支持|
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程序。