瑞华核字【2019】22040005号
目 录
1、专项审···核····报····告········ ································ ··············· ··· 1
吉林森林工业股份有限公司 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2018年度的《重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》。本说明仅供本公司 2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
本公司系经吉林省人民政府吉政函（1998）47号文批准，由中国吉林森林工业集团有限责任公司为独家发起人，采用社会募集方式成立的股份有限公司，注册地址为吉林省长春市高新区硅谷大街 4000号。公司经吉林省工商行政管理局注册登记，营业执照统一社会信用代码：91220000702425994U，总部地址为长春市朝阳区延安大街 1399号。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）190号文和证监发字（1998）192号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，并于 1998年10月7日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司主要产品为木材、人造板、装饰材料、林化产品、矿泉水、园林绿化工程以及金融服务等。所属行业为酒、饮料和精制茶制造业。
本公司原注册资本为人民币 28,500万股，其中国有发起人持有 20,000万股，社会公众持有8,500万股。
2000年12月11日至2000年12月22日，本公司实施了以1999年末总股本28,500万股为基数，向全体股东每 10股配售3股的配股方案，其中：国有法人股东承诺放弃配股权，共向社会公众股股东配售 2,550万股，本公司总股本增至 31,050万股。
2017年10月10日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1796号文《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金。本公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）发行 50,630,965股股份、向北京睿德嘉信商贸有限公司（以下简称“睿德嘉信”）发行 39,379,639股股份、向吉林省泉阳林业局（以下简称“泉阳林业局”）发行 3,783,891股股份、向赵志华发行58,350,742股股份、向上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海集虹”）发行 24,602,332股股份、向陈爱莉发行 1,945,026股股份、向赵永春发行 149,618股股份购买相关资产，合计发行 178,842,213股股份。股份发行后公司总股本增至489,342,213股。本公司于 2017年11月16日办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记工作。2018年 2月 9日，公司非公开发行股份 62,100,000股，发行价格为
吉林森林工业股份有限公司 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明 6.80元/股，募集资金总额为 422,280,000.00元，扣除发行费用 6,570,000.00元，募集资金净额为415,710,000.00元。非公开发行后公司总股本为 551,442,213股，注册资本变更为551,442,213.00元。
2018年5月18日，根据本公司 2017年度股东大会决议，公司以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本，以总股本 551,442,213股为基数，每10股转增 3股，共计转增 165,432,664股股份。转增后公司总股本变更为 716,874,877股，注册资本变更为716,874,877.00元。
截至 2018年 12月 31日，本公司累计发行股本总数为 716,874,877股，股票面值为每股人民币1元。
本公司的经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；煤炭经营；钢材（不含地条钢）、木材、粮油收购和销售；
五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰销售；化工原料、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸品、易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司的母公司为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
本公司的最终控制方为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
本公司及各子公司主要从事林业、人造板、林化产品、矿泉水、苗木的生产销售以及园林工程施工、园林设计。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（以下简称“泉阳饮品”）后）（以下简称“泉阳泉”）75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以下简称“园区园林”）100%股权。
本次重大资产重组交易完成后，本公司将直接持有泉阳泉75.45%股权，直接持有园区园林100%股权。
同时，本公司拟向包括森工集团在内的不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 56,400.00万元，且不超过本次购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，
吉林森林工业股份有限公司 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明即6,210.00万股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）2016年11月4日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组预审核的批复》（吉国资发产权[2016]115号），原则同意森工集团按照与本公司重大资产重组项目可行性分析报告所述方案实施本次重大资产重组；同时要求森工集团通知本公司依法披露，重组方案经本公司董事会审议通过后报吉林省国资委审核批复。
（2）2016年12月5日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》以及《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（3）2017年 5月 8日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
（4）2017年5月23日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54号），原则同意本公司资产重组及配套融资的总体方案，并要求森工集团按照国有股权管理有关规定，正确行使股东权利，切实维护国有权益，促进本公司健康发展。
（5）2017年5月24日，本公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
（6）2017年 10月 10日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准本公司本次交易。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
①泉阳泉75.45%股权过户情况
2017年 10月 17日，本次交易标的资产泉阳泉75.45%股权过户手续及相关工商登记已经完成，抚松县市场监督管理局核准泉阳泉股东由森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）、吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧成合伙”）、抚松县天池恒源投资管理有限责任公司（以下简称“抚松天池投资”）变更为本公司、国开基金、碧成合伙、抚松天池投资。
2017年10月17日，泉阳泉取得抚松县市场监督管理局核发的变更后的《营业执
吉林森林工业股份有限公司 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明照》（统一社会信用代码：91220621726735997X）。
据此，泉阳泉75.45%股权过户完毕。
②园区园林100%股权过户情况
2017年10月16日，本次交易标的资产园区园林100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，苏州市姑苏区市场监督管理局准予园区园林股东由赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春变更为本公司。
2017年10月16日，园区园林取得苏州市姑苏区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320508137764327G）。
据此，园区园林100%股权过户完毕。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2016年 12月 5日，本公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署《发行股份购买资产协议》；2016年 12月 29日，本公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；2017年 7月 31日，本公司与森工集团、睿德嘉信和泉阳林业局签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2016年 12月 5日，本公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议》；2016年 12月 29日，本公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》；2017年5月8日，本公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；2017年7月31日，本公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 10月 18日出具的瑞华验字【2017】22040003号《验资报告》，经审验认为，截至 2017年 10月 18日止，本公司已收到泉阳泉75.45%股权、园区园林100%股权，本次新增股本人民币 178,842,213.00元，变更后的累计注册资本人民币 489,342,213.00元，股本人民币 489,342,213.00元。
2017年11月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为 178,842,213股，本公司的股份总数变更为489,342,213股。
三、重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺情况
根据本公司与森工集团和睿德嘉信签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议（一）》，森工集团、睿德嘉信承诺泉阳泉在 2016年、2017年、2018年及2019