北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
调整股权激励计划相关事项及
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于创业软件股份有限公司
调整股权激励计划相关事项及
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
的法律意见
京天股字（2015）第360-10号致：创业软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《创业软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就创业软件本次股权激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事项（以下简称“本次回购注销”）和调整激励计划相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次回购注销和本次调整事项以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了必要的讨论，并对创业软件本次回购注销和本次调整
事项的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
创业软件已向本所说明，其已提供给本所为出具本法律意见所必要的、完整的原始书面材料、副本材料或复印材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见仅供创业软件本次回购注销和本次调整之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次回购注销和本次调整事项的批准程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，创业软件就本次回购注销和本次调整事项已履行如下批准程序：
（一）2015年 11月 9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会决定股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止股权激励计划。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
（二）2017年8月25日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司原激励对象郑世已离职、原激励对象李军被选举为公司职工代表监事，该2人不再符合激励条件，根据本股权激励计划，对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票
期权共计7,500份进行注销，对已获授但尚未解锁的限制性股票共计61,875股进行回购注销，其中首次授予部分 61,875股，不涉及预留部分限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
（二）2017年8月10日，公司召开第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，创业软件本次回购注销和本次调整事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于原激励对象郑世因个人原因离职、原激励对象李军被选举为公司职工代表监事，根据《激励计划（草案修订稿）》，因激励对象个人原因而公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；因激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，在情况发生之日，对激励对象已满足解锁条件但未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6个月内完成解锁，其未到解锁期的限制性股票由公司按照授予价格并支付银行同期存款利息予以回购注销，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未到行权期的期权作废。经董事会审批同意，对郑世已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销，对李军未到解锁期的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的数量
本次将对离职人员郑世已获授（含已获准行权）但尚未行权的7,500份股票期
权注销，已获授但尚未解锁的限制性股票5,625股进行回购注销，其中首次授予部分5,625股，不涉及预留部分限制性股票；对李军已获授但因不满足解锁条件而尚未解锁的限制性股票 56,250股进行回购注销，其中首次授予部分 56,250股，不涉及预留部分限制性股票。
（三）本次回购注销的价格
本次首次授予部分的限制性股票回购价格为16.58元/股。
本所律师认为，创业软件本次回购注销的具体情况符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次调整的内容
根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2015年第三次临时股东大会授权，第五届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司对本次激励计划相关事项做以下调整：
（一）激励计划股票期权数量调整为140.10万份，股票期权的激励对象从 179人调整为178人；
（二）激励计划首次授予限制性股票数量调整为 453.6008万股，首次授予限制性股票激励对象从324人调整为322人。本次调整不涉及预留部分限制性股票调整。
本所律师认为，创业软件本次调整的内容符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销和本次调整事项已经取得必要的批准和授权，公司本次回购注销和本次调整事项符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销和本次调整事项按照《管理办法》、《备
忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于创业软件股份有限公司调整股权激励计划相关事项及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡厚明
霍雨佳
年 月 日