北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司部分激励对象因个人原因放弃参与公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），从而对2018年股权激励计划的激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及对本次调整后的激励对象授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和
法律意见书《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次激励计划的主体资格
（一）拓邦股份现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300192413773Q的《营业执照》，住所为深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院B区413房，营业期限自1996年2月9日至长期。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）经中国证监会“证监发字[2007]135号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次
法律意见书公开发行人民币普通股（A股）1,808万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96号”《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）1,808万股于2007年6月29日在深圳证券交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
（三）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形
本所律师审阅公司近三年《审计报告》及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，拓邦股份为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；拓邦股份不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；拓邦股份依法具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次授予及本次调整涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本次激励计划，拓邦股份已经履行如下程序：
（一）2018年10月22日，拓邦股份第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并决定将《激励计划（草案）》提交公司董事会审议。
（二）2018年10月26日，拓邦股份第六届董事会第七次会议审议通过《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案，作为股权激励计划激励对
法律意见书象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。公司独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
（三）2018年10月26日，拓邦股份第六届监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案，并对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2018年11月2日，拓邦股份第六届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避表决。
公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（五）2018年11月2日，拓邦股份第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，监事会认为：《深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会审议2018年股票期权激励计划相关议案的程序和决策合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2018年10月30日至2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，并于2018年11月10日披露了《深圳拓邦股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（七）2018年11月16日，拓邦股份2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本次股权激励计划相关的议案，授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
法律意见书（八）2018年11月27日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，作为股权激励计划激励对象的董事郑泗滨、彭干泉、马伟表决时进行了回避，公司独立董事就本次授予及本次调整均发表了明确同意的独立意见。
（九）2018年11月27日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
本所律师认为，公司本次授予及本次调整的批准程序符合《管理办法》以及《深圳拓邦股份有限公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次授予及本次调整的决议合法有效。
三、本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整情况
（一）根据公司的确认，在授予日前，由于《2018年股票期权激励计划激励对象名单》中2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额，公司根据相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由
686人调整为684人，拟授予的股票期权数量由4,295.45万份变更为4,288.70万份。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《激励计划草案》规定的授予条件。本所律师认为，本次股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相关规定，其作为公司2018年股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿》》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、本次授予的授予日、授予条件
（一）关于本次授予的授予日的确定
1、根据公司于2018年11月16日召开的拓邦股份2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关
法律意见书事宜的议》，公司股东大会授权董事会确定2018年股权激励计划的授予日。
2、根据公司的《激励计划（草案修订稿）》，授予日在2018年股权激励计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定。授予股票期权的授予日应在公司股东大会审议通过2018年股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
3、公司于2018年11月27日召开公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予股票期权的授予条件已经成就，确定授予日为2018年11月27日。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、经公司确认并经本所律师核查，该授予日为交易日。
本所律师认为，公司董事会有权确定本次授予股票期权的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（二）关于本次授予股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》第八章“股票期权授予条件、行权条件”的规定，仅当同时满足下列条件时，公司方可依据本股权激励计划向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
法律意见书（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司于2018年11月27日召开公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为本次授予的授予条件已经成就，公司独立董事对公司以2018年11月27日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对 2018年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的资格。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司以2018年10月25日作为授予日，向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；
2、拓邦股份本次授予及本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3、拓邦股份本次激励计划激励对象名单及股票期权数量调整，符合《管理办法》及《公司章程》、《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案
法律意见书修订稿）》规定，拓邦股份向激励对象授予股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 程兴
经办律师：
崔宏川
2018年11月28日