北京市海问律师事务所
HAIWEN& PARTNERS
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致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
敬启者：
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）执业资格的律师事务所。本所接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》以及其他有关法律、行政法规及规范性文件（以下简称“相关法律”）及现行有效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（“以下简称《股东大会议事规则》”），依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的说明。本所律师上海 深圳 香港
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假定公司提供给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）及说明均真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒和疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及相关法律及公司章程，并基于对有关事实的了解和对相关法律的理解发表法律意见，根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的相关法律，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。2017年11月6日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于 2017年 11月 7日、2017年 12月 15日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上分别刊登《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开 2017年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）和《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017年第三次临时股东大会会议资料》（以下简称“会议资料”）。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中对网络投票的投票时间等有关事项作出了说明。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式就会议通知列明的审议事项进行了审议。现场会议于 2017年 12月 22日上午 9时在河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心召开。网
络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，网络投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律以及公司章程的规定。
经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计 30人，代表股份 579,170,701股，占公司股份总数的33.43%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共23名，所持有表决权的股份总数为571,958,551股，占公司股份总数的33.01%。
经本所律师核查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对列入股东大会通知的议案进行了审议，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决。
本次股东大会经审议，依照公司章程及公司的《股东大会议事规则》所规定的表决程序，表决通过了如下议案：
1.《关于签署<股份购买协议>及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》；
2.《关于签署<股份购买协议>之<第一修正案>及相关文件的议案》；
3.《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
4.《关于本次重大资产购买不构成借壳上市的议案》；
5.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
6.《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
7.《关于本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
8.《关于公司重大资产购买方案的议案》；
9.《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；
10.《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性及交易定价的公允性的议案》；
11.《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》；
12.《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
13.《关于批准本次重大资产购买相关估值报告的议案》；
14.《关于本次交易会计准则差异鉴证报告的议案》；
15.《关于本次交易可能摊薄公司即期回报及填补回报措施的议案》；
16.《关于公司向银行申请本次交易相关融资及授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理申请本次交易相关融资事项的议案》；
17.《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
18.《关于签署开曼基金相关合伙协议的议案》；
19.《关于批准相关协议文本并提请股东大会授权公司董事会及/或董事会授权的指定人士办理与进一步投资事宜相关的全部事宜的议案》。
其中第 8项议案为逐项表决，本次股东大会的所有议案均获通过。经查验，在审议上述议案时已对中小投资者的表决情况进行了单独计票。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。
四、结论意见
本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）