长城证券股份有限公司
关于山东先达农化股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为山东先达农化股份有限公司（以下简称“先达股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对先达股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
2017年 4月 21日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东先达农化
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】580号）核准，先
达股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于 2017
年5月11日在上海证券交易所上市，首次公开发行后公司总股本80,000,000股，其中有限售条件流通股为60,000,000股，无限售条件流通股为 20,000,000股。
本次上市流通的有限售条件的股份均为公司首次公开发行限售股，涉及股
东为：陈绪潇、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、南通松禾创业
投资合伙企业（有限合伙）、李壮、贾玉玲、姜洪章、刘增祥、姚长明、谢海春、顾南君、徐波勇、王培德、孙海文、姚刚、王兴林，共计 31,795,531股，占公
司总股本的39.73%，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现上述股份锁
定期即将届满，将于2018年5月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 80,000,000股，其中，有限售条件流通股为60,000,000股，无限售条件流通股为20,000,000股。
前述限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生配股、送股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
2018年 4月 11日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于 2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以截至 2017年 12月 31日总股本 80,000,000股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 32,000,000股，转增后公司总股本为 112,000,000股。该预案将于2018年5月3日由公司2017年年度股东大会审议，经本次股东大会审议通过方可实施。若后续该资本公积转增股本事项实施后导致增加的公司股份，亦应遵守首次公开发行限售股东作出的承诺，将同步锁定和解除限售。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行 A股股票上市公告书暨2017年度第一季度财务会计报告》，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份的锁定承诺及减持意向如下：
1、股东陈绪潇、深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）、南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）、李壮、贾玉玲、姜洪章、刘增祥、姚长明、谢海春、顾南君、徐波勇、王培德、孙海文、姚刚、王兴林承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、股东李壮、姚长明除分别遵守上述承诺外，还承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其所持有股份总数的25%；
在离职后6个月内不转让其所持有的公司股份。
3、股东陈绪潇、贾玉玲除遵守上述承诺外，还承诺：在其亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过其所持有股份总数的25%；在其亲属离职后6个月内不转让其所持有的公司股份。
4、股东陈绪潇、贾玉玲除分别遵守上述承诺外还承诺：所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发
行价，所持公司的股票的锁定期限自动延长6个月；且不因其本人或其亲属的董事、高级管理人员职务变更、离职而放弃履行承诺。（在公司上市后至上述期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。
5、持有公司5%以上股东深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：本单位在所持有公司股份锁定期满后两年内，如无重大股价异常情况的，将严格按照法律、法规的规定减持所持有的全部公司股份；减持方式包括但不限于通过大宗交易系统、证券交易所集中竞价交易或者协议转让等法律、法规、规章、规范性文件及交易所相关规定所允许的方式；减持价格不低于减持前5个交易日股票均价的90%。
本单位承诺减持公司股份时，将提前三日将减持意向和拟减持数量等信息以书面形式通知公司，并由其及时予以公告，待公司公告之日起三个交易日后再按照公告所记载的内容进行减持。
本单位违反上述承诺减持公司的股份时，本单位因此取得的减持所得利益归公司所有，如本单位未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付本单位现金分红、股利分红，直至本单位实际履行上述各项承诺的义务为止。
6、持有公司5%以上股东陈绪潇承诺：本人在所持有公司本次发行上市前已经发行股份的锁定期满后两年内，将严格按照法律、法规的规定减持所持有股份，不超过本人减持当年年初持有的公司股份总数的25%；减持方式包括但不限于通过大宗交易系统、证券交易所集中竞价交易或者协议转让等法律、法规、规章、规范性文件及交易所相关规定所允许的方式；减持价格不低于公司本次发行上市时的发行价格。本项承诺在本人配偶陈鸣宇离职或职务变更后仍然有效，不因陈鸣宇离职或职务变更而拒绝履行有关义务。
本人承诺减持公司股份时，将提前三日将减持意向和拟减持数量等信息以书面形式通知公司，并由其及时予以公告，待公司公告之日起三个交易日后再按照公告所记载的内容进行减持。
本人违反上述承诺减持公司的股份时，本人因此取得的减持所得利益归公司
所有，如本人未将前述减持所得利益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红、股份红利及应付本人配偶陈鸣宇的薪酬等相应款项，直至本人实际履行上述各项承诺的义务为止。
根据公司 2018年 1月 26日披露的《山东先达农化股份有限公司关于 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，“直接持有公司股份的董事李壮、姚长明承诺在本次送转预案披露后6个月内（即2018年1月26日至2018年7月26日）不减持所持公司股份”。
截至本核查意见出具之日，本次限售股上市流通所涉及的 15名股东均严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 31,795,531股。
本次限售股上市流通日期为2018年5月11日。
首发限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|陈绪潇|16,388,169|20.49%|16,388,169|0|
|2|深圳市松禾成长创业投资合伙企业（有限合伙）|6,000,000|7.50%|6,000,000|0|
|3|南通松禾创业投资合伙企业（有限合伙）|2,820,000|3.53%|2,820,000|0|
|4|李壮|2,003,942|2.50%|2,003,942|0|
|5|贾玉玲|1,079,940|1.35%|1,079,940|0|
|6|姜洪章|600,000|0.75%|600,000|0|
|7|刘增祥|599,831|0.75%|599,831|0|
|8|姚长明|371,938|0.46%|371,938|0|
|9|谢海春|371,938|0.46%|371,938|0|
|10|顾南君|371,938|0.46%|371,938|0|
|11|徐波勇|371,938|0.46%|371,938|0|
|12|王培德|371,938|0.46%|371,938|0|
|13|孙海文|257,938|0.32%|257,938|0|
|14|姚刚|150,011|0.19%|150,011|0|
|15|王兴林|36,010|0.05%|36,010|0|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|合计||31,795,531|39.73%|31,795,531|0|

上述股东或公司董事、监事、高级管理人员在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发（2017）24号）等相关文件的规定，并遵守各自对其所持股份的锁定承诺及减持意向承诺。
五、股本变动结构表
本次限售股上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、其他境内法人持有股份|8,820,000|-8,820,000|0|
||2、境内自然人持有股份|51,180,000|-22,975,531|28,204,469|
||有限售条件的流通股份合计|60,000,000|-31,795,531|28,204,469|
|无限售条件的流通股份|A股|20,000,000|31,795,531|51,795,531|
||无限售条件的流通股份合计|20,000,000|31,795,531|51,795,531|
|股份总额||80,000,000|-|80,000,000|

六、本次解除限售股东对公司的非经营性资金占用情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了公司首次公开发行股票并上市时的股份锁定承诺；
2、公司本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间等均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，长城证券对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）