证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2015-105沈阳合金投资股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 16日向全体董事发出“第九届董事会第十三次会议的通知”，会议于 2015年12月18日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
董事会逐项审议通过了本议案：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的公司第九届董事会第十三次会议决议公告日，即 2015年 12月 19日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于 15.46元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情
况，遵照价格优先原则协商确定。
如公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过 20亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即本次非公开发行股票数量为不超过12,937万股（含12,937万股）。
具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司 A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行公司债券方案的议案》；
董事会逐项审议通过了本议案：
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次非公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 7亿元（含 7亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次非公开发行公司债券的期限不超过 3年（含 3年）。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及确定方式
本期债券为固定利率，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、还本付息方式
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次债券募集资金将全部用于投资达州市马踏洞片区道路、跨铁路大桥等工程 PPP项目和补充营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式
本次债券由主承销商以代销方式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、担保方式
本次债券发行的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际需求情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、赎回或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、挂牌转让方式
本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》；
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次债券发行的有关事宜，授权权限包括但不限于下列事项：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、担保方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
（2）决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与本次债券相关的其他事宜；
（7）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》；
公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行的公司债券的本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离等措施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
聘任夏琼琼女士为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
聘任马立君先生为公司证券事务代表。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于制定<信息披露制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
沈阳合金投资股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日