上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
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上海精诚申衡律师事务所
关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：江苏双星彩塑新材料股份有限公司
上海精诚申衡律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，指派王春杰律师、杨爱东律师（下称“本所律师”或“经办律师”）为发行人本次发行事宜提供法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师已获得发行人的承诺和保证，即发行人已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次非公开发行股票的批准和核准
（一）发行人对本次非公开发行的批准和授权
1、2015年11月18日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了发行人本次发行的相关议案，主要内容包括：《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的议案，并提议召开公司2015年第二次临时股东大会，对本次发行有关议案进行审议。
2015年12月8日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的议案。
2016年8月3日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等本次非公开发行相关议案。
2016年11月10日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
2016年12月1日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》等相关议案。
（二）中国证监会的核准
2016年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2017年1月16日，发行人获得中国证监会下发的《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕55号），核准发行人非公开发行不超过1,8000万股新股。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》的相关法律、法规的规定。本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及主承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
依据发行人的最新《营业执照》（统一社会信用代码为913213001423289417）记载，发行人设立于1997年12月24日，为股份有限公司（上市）。在宿迁市工商行政管理局登记注册，注册地址为：宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号，法定代表人吴培服，注册资本为人民币71732.7642万元。发行人股票于2011年
6月2日在深圳证券交易所上市交易。
本所律师核查后认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构为光大证券股份有限公司
经本所律师核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）持有统一社会信用代码为91310000100019382F的《营业执照》及编号为10200000的《经营证券业务许可证》。本所律师认为，光大证券具有担任本次非公开发行的保荐机构的资格。
（三）发行人本次非公开发行的股票由光大证券作为主承销商进行承销
经本所律师核查，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）持有统一社会信用代码为91310000100019382F的《营业执照》及编号为10200000的《经营证券业务许可证》。本所律师认为，光大证券具有承销本次非公开发行的股票的资格。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
根据发行人2015年第二次临时股东大会决议、2016年第二次临时股东大会决议等相关文件，本次非公开发行股票的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。吴迪先生不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺愿意接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
经核查，本次非公开发行最终确定的 7家发行对象为博时基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、吕志炎以及吴迪。
本所律师对本次发行相关询价认购对象中的投资者的最终认购方进行了核查，信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||投资者名称||投资者配售产品名称|
||中信证券股份有限公司||中信证券理财优选集合资产管理计划||
||||中信证券定增增强5号集合资产管理计划||
||||中信证券定增增强6号集合资产管理计划||
||||中信证券定增增强7号集合资产管理计划||
|1|||中信证券股份有限公司苏州信托1号定向资产管理计划||
||||中信证券股份有限公司智远1号定向资产管理计划||
||||中信证券股份有限公司杭州城投定增2号定向资产管理计划||
||||中信证券英昊一号定向资产管理计划||
||||中信证券股份有限公司好家庭定增1号定向资产管理计划||
||博时基金管理有限公司||博时基金-邮储岳升1号资产管理计划||
||||博时基金兴睿定增1号资产管理计划||
||||博时弘泰定期开放混合型证券投资基金||
||||博时基金农银1号资产管理计划||
||||全国社保基金501组合||
||||博时基金-海银定增1号资产管理计划||
||||博时基金前海瑞旗粤升6号资产管理计划||
|2|||||
||||博时基金致远定向增发1号资产管理计划||
||||圆融乐享-博时基金定增债券增强1号资产管理计划||
||||博时基金吉鑫3号资产管理计划||
||||博时基金-航天科工财务定向增发组合资产管理计划||
||||博时岳升定增3号资产管理计划||
||||博时基金吉祥1号资产管理计划||
||||博时基金-方正定增1号资产管理计划||
||鹏华基金管理有限公司||全国社保基金五零三组合||
||||鹏华基金-定增115号单一客户资产管理计划||
||||鹏华基金-汉宝一号资产管理计划||
||||鹏华基金农银1号资产管理计划||
|3|||鹏华基金-招商银行欣悦1号资产管理计划||
||||鹏华增瑞灵活配置混合型证券投资基金||
||||鹏华基金-鹏信1号资产管理计划||
||||鹏华基金-欣荣1号资产管理计划||
||||鹏华基金大钧1号资产管理计划||
||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰基金神州资本乔景绿城财富定增组合1号资产管理计划||
|4|||||
||||北信瑞丰基金百瑞58号资产管理计划||
|5|吕志炎||吕志炎||
||安信基金管理有限责任公司||安信基金皓星1号资产管理计划||
|6|||||

根据各认购方出具的承诺及本所律师的核查，除吴迪先生外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除吴迪先生外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次非公开发行的认购。
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》和《认购邀请书》的相关规定。
四、本次非公开发行股票发行过程的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的认购邀请
2017年2月28日，经本所律师现场见证，发行人与主承销商向132名特定对象发出《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：40家证券投资基金管理公司、13家证券公司、7家保险机构、其他已经提交认购意向书的52名投资者以及截至2017年2月15日发行人前20名股东（控股股东除外）。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象、申购报价及认购数量、申购保证金缴纳、认购价格、股份锁定安排、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购对象确认的认购价格、认购金额以及认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和缴纳认购款时间等内容。根据《认购邀请书》载明的条件，投资者参与本次认购，视为认可并承诺本次认购对象及最终认购方（最终权益拥有人或受益人）中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行股票的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第二次临时股东大会决议的规定。
（二）申购报价
2017年3月3日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的有效申购时间（2017年3月3日9:00至12:00）内，发行人及主承销商收到有效的《申购报价单》共12份，并据此簿记建档。参与申购的投资人具体信息如下
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||发行对象||申购价格||申购金额|
|||发行对象|||||||
|号||||类别||（元/股）||（万元）|
||中信证券股份有限公司||证券||11.63||15,630.00||
|1|||||||||
||||||11.15||21,630.00||
|2|嘉实基金管理有限公司||基金||11.33||44,100.00||
|3|中国银河证券股份有限公司||证券||11.28||18,000.00||
||博时基金管理有限公司||基金||11.62||27,600.00||
|4|||||11.26||30,500.00||
||||||11.01||34,200.00||
|5|国信证券股份有限公司||证券||10.96||15,600.00||
|6|信诚基金管理有限公司||基金||11.06||15,600.00||
||财通基金管理有限公司||基金||11.62||20,200.00||
|7|||||11.26||38,200.00||
||||||11.01||46,900.00||
|8|中船投资发展有限公司||其他法人||11.44||15,600.00||
||鹏华基金管理有限公司||基金||12.23||34,200.00||
|9|||||11.63||40,200.00||
||||||11.02||40,200.00||
||北信瑞丰基金管理有限公司||基金||12.25||17,600.00||
|10|||||||||
||||||11.62||19,600.00||
||吕志炎||自然人||12.12||15,756.00||
|11|||||11.92||21,456.00||
||||||11.82||27,186.00||
|12|安信基金管理有限责任公司||基金||12.88||24,000.00||

前述12名投资者中5名投资者按照《认购邀请书》的规定按时、足额缴纳了
保证金。其余7名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定
无需缴纳保证金。
本所律师见证及核查认为，发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
有1家投资者第一创业证券股份有限公司划付了保证金，但截至《认购邀请书》规定的报价时间结束未收到其发来的有效《申购报价单》，因此视为无效申购。
（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据发行人《非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行的发行对象为包括公司董事吴迪先生在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者。
除吴迪先生外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合公司认定条件的合格投资者。
2017年3月3日12:00申购结束后，主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，最终确定7名特定对象获得本次非公开发行配售，本次非公开发行价格为每股人民币11.62元，发行股份总数为172,117,039股，募集资金总额为人民币1,999,999,993.18元。
本次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发行||||||本次发行股|||
|序||||||获配股数||获配金额||||锁定期|
|||获配投资者名称||价格||||||份占发行后|||
|号||||||（股）||（元）||||（月）|
|||||（元）||||||股本的比例|||
||中信证券股份有限公司||11.62||13,450,946||156,299,992.52||1.51%||12||
|1|||||||||||||
||博时基金管理有限公司||11.62||13,239,245||153,840,026.90||1.49%||12||
|2|||||||||||||
||鹏华基金管理有限公司||11.62||34,595,524||401,999,988.88||3.89%||12||
|3|||||||||||||
||北信瑞丰基金管理有限公司||11.62||15,146,299||175,999,994.38||1.70%||12||
|4|||||||||||||
||吕志炎||11.62||23,395,869||271,859,997.78||2.63%||12||
|5|||||||||||||
||安信基金管理有限责任公司||11.62||20,654,044||239,999,991.28||2.32%||12||
|6|||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||吴迪|11.62|51,635,112|600,000,001.44|5.81%|36|
||7|||||||
|合 计||||172,117,039|1,999,999,993.18|19.35%|－|

经本所律师核查，除公司董事吴迪先生外，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
入围本次有效报价的40个产品中，包括4个证券投资基金和社保基金、35个资产管理计划，1个个人投资者。其中资产管理计划均分别在中国证券监督管理委员会或中国证券投资基金业协会完成登记和备案；个人投资者吕志炎为公司前20大股东(截至2017年2月28日)。同时经核查发现，机构投资者博时基金管理有限公司管理的博时基金申万定增一号资产管理计划和博时基金顺盈1号资产管理计划两个资产管理计划穿透后的实际出资人与主承销商光大证券股份有限公司
存在关联关系，剔除上述两个有效报价的配售对象。根据本次非公开发行的“认购与配售原则”规定，“投资者以多个产品参与申购，当其中一个或若干个产品因不具备申购资格而被剔除后，若该投资者该档申购量仍满足最低申购要求，则不影响该投资者其他产品的申购资格”，剔除上述两个有效报价的配售对象后，机构投资者博时基金管理有限公司申报的该档申购量仍满足最低申购要求，因此不影响其他产品的申购资格。北信瑞丰基金管理有限公司管理的北信瑞丰平安银行神州资本定海神针1号定增组合资产管理计划和北信瑞丰基金平安银行神州资本1号定增组合资产管理计划虽然入围本次有效报价，根据本次非公开发行的“认购与配售原则”规定，最终未获得配售，因此通过询价最终获得配售的产品为36个，包括4个证券投资基金和社保基金、31个资产管理计划，1个个人投资者。
经本所律师核查，上述发行价格、发行股份总数及募集资金总额符合发行人2015年第二次临时股东大会及2016年第二次临时股东大决议的规定；上述发行股份总数符合中国证监会《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]55号）核准的发行股份数量。
本所律师核查后认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》及《认购邀请书》的相关规定。
（四）《认购协议》的签署
发行人分别与博时基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、鹏华基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以及吕志炎签署了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，对认购数量、认购价格、认购款总金额、各方权利义务违约责任等进行了约定。
发行人与吴迪签署了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，对股份认购方式、认购数量、认购价格及定价依据、对价支付、限售期、协议生效条件、违约责任等进行了约定。
经核查，本次非公开发行所签署的前述协议、补充协议内容符合法律法规的规定，合法有效。
（五）缴款与验资
发行人于2017年3月 6日向本次发行获得配售的7名发行对象发出《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），并分别与该等发行对象签署《江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月9日出具“众会字（2017）第2243号”《验资报告》，经审验，截至2017年3月9日，主承销商在中国农业银行股份有限公司上海市分行营业部开立的账号为 0333 2200 0400 4434 6账户内，收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的申购款人民币1,999,999,993.18元。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具“众会字（2017）第 2244号”《验资报告》，经审验，截至 2017年 3月 10日止，发行人已收到募集资金总额人民币1,999,999,993.18元，扣除非公开发行股票发生的费用（含税）32,427,116.95元后，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,967,572,876.23
元，其中：新增股本人民币172,117,039.00元，增加其他流动资产（待抵扣进项税）人民币1,733,773.58元，增加资本公积人民币 1,797,189,610.81元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议书》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；
发行对象本次获配的管理产品均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成适用的核准、登记或备案程序；除吴迪先生外，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；除吴迪先生外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
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