招商证券股份有限公司
关于广东温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并
广东大华农动物保健品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼）
二零一五年四月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受广东大华农动物保健品股份有限公司委托，担任广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏集团”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）的被合并方独立财务顾问，为本次交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查与对《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次换股吸收合并各参与方提供，有关资料提供方已做出承诺，其所提供的、为出具本独立财务顾问报告所依据的相关文件均真实、准确、完整、及时，不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问报告是基于各方均按照本次换股吸收合并方案全面履行其所负责任的假设而提出的，方案的任何调整或修改均可能使本独立财务顾问报告失效，除非本独立财务顾问补充和修改本独立财务顾问报告。
3、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立务顾问的职责范围并不包括应由大华农董事会负责的对本次交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对大华农全体股东是否公平、合理发表独立意见。
5、对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
6、本独立财务顾问在本独立财务顾问报告中就本次交易对合并后存续公司的影响进行了分析，但上述分析仅供投资者参考。本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对大华农、温氏集团的任何投资建议，本独立财务顾问不对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的任何后果或损失承担责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读温氏集团董事会和大华农董事会发布的《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事意见和与本次交易有关的审计报告、法律意见书等文件之全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与温氏集团和大华农披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对温氏集团和大华农披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信大华农委托本独立财务顾问出具意见的换股吸收合并方案符合法律、法规以及中国证监会和证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次换股吸收合并事项的专业意见已分别提交招商证券内核机构审查，内核机构均同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与大华农接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
本独立财务顾问提请投资者注意下列重大事项：
一、本次吸收合并方案概要
1、温氏集团与大华农为同一实际控制人所控制的企业，大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，大华农的主营业务与温氏集团的主营业务之间存在相互依存、相互促进的关系。近年来随着温氏集团畜禽养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间进行产业链整合及解决关联交易的必要性也日益突出。为此，温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
2、温氏集团的发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格为 13.33元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告前二十个交易日的交易均价 8.33元/股为基准，给予大华农参与换股的股东60%的溢价确定（较本次吸收合并董事会决议公告前一交易日收盘价 7.87元/股溢价69.38%）。由此确定的大华农和温氏集团的换股比例为1：0.8178（换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每 1股大华农参与换股股份可换取 0.8178股温氏集团本次发行的股份。
若温氏集团、大华农在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
二、大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东的利益，本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在大华农股东大会正式表决本次吸收合并方案时明确投出有效反对票的大华农股东要求售出的大华农的股份。在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次吸收合并的大华农的股东主张现金选择权。
大华农现金选择权行使价格按照定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前）。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。若大华农股票在现金选择权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权的行权价格将做相应调整。除大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；2、自大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在证券登记结算机构的大华农股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的大华农异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的大华农股份；2、其合法持有人已向大华农承诺放弃大华农异议股东现金选择权的股份；3、其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成温氏集团本次发行的A股股票。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
温氏家族已于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东大华农动物保健品股份有限公司异议股东现金选择权提供方之承诺函》。
三、温氏集团异议股东退出请求权
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。
温氏集团异议股东行使退出请求权需同时满足以下条件：1、在本次吸收合并的股东大会就《关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易之方案的议案》逐项表决和就《关于签署<广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并向退出请求权提供方提出按照温氏集团本次发行价格购买其全部或部分股份的书面请求（书面请求的内容应明确、不存在歧义并经异议股东适当、有效签署）；2、自温氏集团审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在温氏集团股东名册上的股东，持续保留拟行使退出请求权的股票至退出请求权实施日；3、在退出请求权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的温氏集团异议股东无权就其所持股份主张行使退出请求权：1、存在权利限制的温氏集团股份；2、其合法持有人已向温氏集团承诺放弃退出请求权的股份；3、其他依法不得行使退出请求权的股份。
本次吸收合并将安排温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
若温氏集团在退出请求权实施日前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述退出请求权行权价格将做相应调整。除温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准、核准，或因其他原因，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
温氏家族于2015年4月23日出具了《关于担任本次合并中广东温氏食品集团股份有限公司异议股东退出请求权提供方之承诺函》。
四、换股发行对象
本次发行的对象为本次吸收合并换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
五、债权人的保护
（一）债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
（二）债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
（三）债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
六、本次吸收合并构成重大资产重组
本次吸收合并中，温氏集团作为吸并方，2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额占被吸并方大华农的同期经审计的资产总额超过50%以上， 2014年度所产生的营业收入占被合并方大华农同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额占大华农同期经审计的资产净额的比例50%以上且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次吸收合并构成大华农重大资产重组。本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次吸收合并构成关联交易
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，构成关联方。根据相关法律法规的规定，本次吸收合并构成关联交易。在温氏集团及大华农董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在温氏集团及大华农股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
八、本次吸收合并已履行的法律程序及尚需履行的审批程序
（一）本次吸收合并已履行的法律程序
本次吸收合并已经温氏集团第一届董事会第二十五次会议、大华农第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次吸收合并尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《重组办法》等法律法规以及《吸收合并协议》，本次吸收合并尚需获得如下授权和批准：
1、本次吸收合并涉及的相关事项尚需分别取得温氏集团股东大会及大华农股东大会的授权和批准；
2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；
3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；
4、本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并与本次发行互为条件，须待本次吸收合并及本次发行获得所有相关的批准或核准之后才能进行。
九、滚存利润安排、利润分配政策、及未来三年股东回报规划
（一）本次吸收合并完成后存续公司滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（二）本次吸收合并后的利润分配政策
根据2015年4月23日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通
过的《公司章程（草案）》，温氏集团作为存续公司上市后的利润分配政策为：
利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
现金分配的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过 100,000万元人民币。但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
利润分配的时间间隔：公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
利润分配的比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
利润分配方案的决策程序和机制：1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
利润分配政策变更机制：公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议通过。
（三）未来三年股东回报规划
为明确本次吸收合并后温氏集团作为存续公司上市后对股东的分红回报，温氏集团进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，制定了《广东温氏食品集团股份有限公司上市后三年内股东回报规划》，且已经 2015年 4月 23日召开的温氏集团第一届董事会第二十五次会议审议通过。温氏集团上市后三年内将在足额预留法定公积金、任意公积金以后，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
十、本次吸收合并估值情况简要介绍
本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够获得更大的发展空间，为合并双方股东创造更大的价值。被合并方大华农为 A股创业板上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以董事会决议公告日前大华农历史股票价格为基础，并综合考虑资本市场环境变化情况，给予了合理比例的溢价作为风险补偿；合并方温氏集团为非上市公司，无市场价格可以作为公允价值的直接参照，本次吸收合并中主要以温氏集团可比上市公司并结合可比交易作为温氏集团的估值参考（估值基准日为 2015年 4月 23日），并充分考虑本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素确定温氏集团发行价格，兼顾了合并双方股东的利益。
为了给合并双方董事会提供参考，分析本次吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害温氏集团及其股东利益或大华农及其股东利益的情形，招商证券就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》。招商证券与中金公司均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详见本报告书“第五节/三、本次吸收合并的合理性分析”。
十一、大华农股权激励计划的处理
大华农于 2013年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013年 11月 21日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。
截至本报告书签署日，该股权激励计划尚在实施中，该股权激励计划已向 192名激励对象授予合计 19,585,000份股票期权，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年11月25日至2015年11月20日）且满足第一期
行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261份，尚余 4,451,739份股票期权未行权。大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批程序。
十二、本次吸收合并对存续公司影响的简介
（一）本次吸收合并对合并后存续公司股权结构的影响
温氏集团在本次吸收合并前的总股本为 3,190,000,000股，以截至本报告书签署日大华农股本总数 534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票437,431,620股。
由于本次吸收合并前大华农曾于 2013年 11月 21日所授予其激励对象的股票期权中首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年 11月 25日至 2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A股股票441,072,252股。
因此，本次发行后，温氏集团总股本将不低于 3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股。本次吸收合并前后温氏集团股本结构变化情况如下表所示（按照本次发行股份437,431,620股计算）：
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|股东类型|换股吸收合并前||换股吸收合并前||换股吸收合并后||
||持有温氏集团||持有大华农||||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|温氏家族|507,869,531|15.92|120,328,326|22.50|606,274,037|16.71|
|非温氏家族成员的温氏集团董事、监事及高级管理人员|500,020,582|15.67|71,112,216|13.29|558,176,153|15.39|
|其他社会公众股|2,182,109,887|68.40|343,447,719|64.21|2,462,981,431|67.90|
|股本总数|3,190,000,000|100.00|534,888,261|100.00|3,627,431,620|100.00|

注：上表根据截至本报告书签署日温氏集团和大华农的股本结构测算，股份数量和持股比例系假定未出现投资者行使退出请求权和现金选择权的情形下计算的结果，最终股本结构以证券登记结算机构的确认为准。
本次吸收合并完成后，温氏家族持有存续公司 606,274,037股股份，持股比例由15.92%略有提高至16.71%，仍为存续公司的控股股东及实际控制人。本次吸收合并不会导致温氏集团的控制权发生变化。
（二）本次吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
单位：万元
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|项目|温氏集团||大华农||合并后存续公司（备考）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|2,533,693.03|2,394,163.97|239,755.96|244,221.49|2,768,592.15|2,633,884.13|
|总负债|1,024,319.74|1,124,635.22|21,456.72|24,118.27|1,040,703.12|1,144,056.23|
|股东权益合计|1,509,373.28|1,269,528.75|218,299.24|220,103.22|1,727,889.04|1,489,827.90|
|归属于母公司股东权益合计|1,454,752.15|1,223,984.52|212,535.69|215,390.76|1,667,504.35|1,439,571.21|
|资产负债率(%)|40.43|46.97|8.95|9.88|37.59|43.44|
|项目|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|101,804.80|107,682.42|3,872,306.98|3,601,432.20|
|营业利润|275,715.51|51,310.04|13,109.16|26,363.66|288,848.23|77,696.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|温氏集团||大华农||合并后存续公司（备考）||
||2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|利润总额|291,921.13|67,781.23|13,646.58|26,341.08|305,591.27|94,145.17|
|净利润|287,710.70|60,935.20|11,668.07|22,535.69|299,399.34|83,490.00|
|归属于母公司股东的净利润|266,397.85|55,299.32|11,098.28|21,152.90|277,516.71|76,471.33|
|毛利率（%）|12.62|7.03|42.18|51.49|13.51|8.41|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.17|0.21|0.40|0.77|0.21|

注：上述主要财务指标均已经正中珠江审计；按照温氏集团本次发行股份 437,431,620股计算。
十三、本次吸收合并相关方作出的重要承诺
（一）股份流通限制和自愿锁定承诺
1、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏集团股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有；本人离职后半年内，不转让本人所持有的温氏集团股份。本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温
氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间
申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持
有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
2、未担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏集团股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、担任温氏集团董事、监事、高级管理人员的非实际控制人承诺：
（1）自温氏集团股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，也不由温氏集团回购本人持有的温氏集团本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏集团本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏集团任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有温氏集团股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入温氏集团股份，或买入后六个月内再行卖出温氏集团股份的，则所得收益归温氏集团所有。在本人离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的温氏集团股份。
本人若在温氏集团股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份;本人若在温氏集团股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏集团股份。因温氏集团进行权益分派等导致本人直接持有的温氏集团股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。
4、其他股东的锁定安排：
根据《公司法》第一百四十一条，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”
（二）避免同业竞争的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实际负责经营，并拥有控制权）与温氏集团及其控股企业的主营业务构成同业竞争的业务；
2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏集团的实际控制人地位从事任何有损于温氏集团及其控股企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温氏集团及其控股企业的独立经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务与温氏集团及其控股企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、上述承诺是以温氏家族作为温氏集团实际控制人为前提，若温氏家族违反前述承诺，将依法承担法律责任。
（三）避免及规范关联交易的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
1、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将尽最大努力避免与温氏集团及其控股企业发生不必要的关联交易。
2、如必须发生关联交易的，则本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方保证此种关联交易的条件必须按正常商业条件进行，保证关联交易价格具有公允性，不要求或不接受温氏集团给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件，也不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用关联交易损害温氏集团及其控股企业和其他股东的合法权益。
3、本人承诺并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方严格遵守有关法律、法规、规范性文件及温氏集团《公司章程》、《关联交易管理制度》等文件中关于关联交易事项回避表决的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提，本人若违反以上承诺，将依法承担相应的法律责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
温氏集团及大华农的控股股东、实际控制人——温氏家族各自及共同承诺如下：
在本次吸收合并完成后，保证温氏集团的独立性符合《首发管理办法》第十六条关于“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易”的要求，具体如下：
1、保证温氏集团业务独立：（1）保证温氏集团的业务独立于本人及本人控制的其他企业；（2）保证温氏集团在本次吸收合并完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场持续经营的能力；（3）保证本人及本人控制的其他企业避免与温氏集团及其控制的其他企业发生同业竞争；（4）保证严格控制关联交易事项，避免不必要的关联交易；对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照温氏集团的公司
章程、有关法律法规和规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序；（5）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，直接或间接地干预温氏集团的重大决策事项。
2、保证温氏集团的资产独立、完整：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业拥有与经营相关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）除了正常经营性往来外，本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占用温氏集团的资金、资产和其他资源；不以温氏集团的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保，但股东大会同意的除外。
3、保证温氏集团的财务独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证温氏集团及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，不干预温氏集团的资金使用；
（3）保证温氏集团及其控制的其他企业独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证温氏集团及其控制的其他企业依法独立纳税。
4、保证温氏集团的人员独立：（1）保证温氏集团的高级管理人员均不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬；（2）保证温氏集团的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业之间完全独立；（3）保证本人推荐出任温氏集团董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预温氏集团董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
5、保证温氏集团机构独立：（1）保证温氏集团及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；温氏集团及其控制的其他企业与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面分开；
（2）保证温氏集团及其控制的其他企业独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（五）关于发行文件真实性、准确性、完整性和及时性的承诺
作为本次吸收合并的合并方，温氏集团作出如下承诺：温氏集团保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关
申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
作为本次吸收合并的被合并方，大华农作出如下承诺：保证《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人——温氏家族作出如下承诺：温氏家族全体成员已对包括《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》在内的关于本次重组的所有申请文件进行了核查和审阅，确认上述申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性依法承担相应的法律责任。
合并方温氏集团的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及温氏集团所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应法律责任。
被合并方大华农的全体董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及大华农所出具的关于本次重组的相关申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，持股的大华农董事、监事、高级管理人员将暂停转让其所拥有的大华农股份。
本次吸收合并的证券服务机构承诺（中金公司、招商证券、北京市嘉源律师事务所、国信信扬律师事务所、正中珠江）：已对本次重组有关的申请文件进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司/本所为发行人本次重组所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本公司/本所将依法承担相应责任，但本公司/本所能够证明自己没有过错的除外。
十四、本次吸收合并对中小投资者权益保护的安排
本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
（一）温氏集团和大华农及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《非公办法》、《首发管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，温氏集团和大华农将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次吸收合并的进展情况。
（二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，温氏集团和大华农在开始筹划本次吸收合并时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。
（三）严格执行内部批准程序。温氏集团和大华农将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次吸收合并采取严格的内部批准程序，本次吸收合并在取得温氏集团和大华农各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。大华农的股东大会将采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，将向 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）根据《非公办法》、《重组办法》，温氏集团和大华农已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，温氏集团和大华农已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。温氏集团和大华农各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次吸收合并出具财务顾问报告和法律意见书。
（五）本次吸收合并相关事项在提交温氏集团和大华农各自董事会讨论时，温氏集团和大华农各自的独立董事均就本次吸收合并相关事项发表了独立意见。
（六）本次吸收合并中，通过赋予温氏集团异议股东退出请求权以及大华农异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。
十五、其他事项
投资者可到指定网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书“第四节/五/与本次吸收合并相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下风险。
一、与本次吸收合并相关的风险
（一）本次换股吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。
（二）本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前6个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
（三）本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供
求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，给投资者造成损失。如果温氏集团股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失。
（四）强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
（五）行使现金选择权的风险
为充分保护东大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照10.62元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来存续公司股价上涨的获利机会。
二、本次换股吸收合并完成后的相关风险
（一）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业。但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户和小型养殖场为主。由于散养农户和小型养
殖场缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场供求关系和产品价格出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于温氏集团产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦温氏集团不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来温氏集团的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（二）产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，温氏集团经营业绩也将面临明显的波动风险。
如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（三）饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品产量和价格受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺农产品大丰收，则将导致农产品供大于求引发价格下降。
2011年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而温氏集团不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影响。
（四）疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，禽畜疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使禽畜养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在 2009年，我国受到 H1N1流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为“猪流感”，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1流感后，一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧；2013年 4月份起我国发生了人感染 H7N9病例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，家禽销售量及销售价格均出现了较大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于温氏集团较多养殖地处在相关禽畜病易发的东南沿海和长江流域，温氏集团本身仍面临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，温氏集团将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致温氏集团出现亏损的风险。
（五）食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
温氏集团一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到温氏集团的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损失行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对温氏集团相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响温氏集团的经营业绩。
（六）产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高禽畜综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。温氏集团所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对温氏集团经营造成一定影响。
此外，由于受到 H7N9的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，温氏集团若不能及时把
握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式，则可能将对温氏集团的经营业绩造成一定影响。
（七）环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使温氏集团支付更高的环保费用，可能对温氏集团的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。温氏集团存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题（详见本报告书“第三节/一/（九）环保情况”），目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。如果温氏集团不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前温氏集团所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区的可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对温氏集团的短期生产经营造成一定影响。
（八）存货减值风险
温氏集团采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了温氏集团报告期内存货金额及其在温氏集团总资产中所占比例相对较高。2012年末、2013年末、 2014年末，温氏集团存货账面价值分别为 656,044.95万元、763,606.72万元及808,703.30万元，占温氏集团同期总资产的比例分别为30.32%、31.89%及31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为70%左右）。肉鸡、肉猪价格受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致温氏集团期末存货可变现净值下降，并低于其取得成
本，则温氏集团面临存货减值的风险，进而可能导致温氏集团当期经营业绩受到较大影响。
（九）业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发、生产及销售等产业链各主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，温氏集团有可能会面临客户流失的风险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，温氏集团有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能；同时，温氏集团未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。
因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对温氏集团未来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
（十）未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡|5.94|30.88|6.12|
|商品肉猪|6.54|31.45|4.68|

基于上述不确定性，且温氏集团营业利润对产品价格较为敏感，温氏集团难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市公司
的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润
承诺。因此，从保护投资者利益角度出发，温氏集团未进行盈利预测和利润承诺。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2重大事项提示 ....................................................... 4特别风险提示 ...................................................... 23目录 .............................................................. 30第一节释义 ....................................................... 32第二节绪言 ....................................................... 38第三节交易双方的基本情况 ......................................... 39一、温氏集团 ..................................................... 39二、大华农 ....................................................... 64第四节本次吸收合并的基本情况 ..................................... 78一、本次吸收合并的背景和目的 ..................................... 78二、本次吸收合并方案 ............................................. 79三、《吸收合并协议》的主要内容 .................................... 88四、本次吸收合并涉及的资产情况 ................................... 93五、与本次吸收合并相关的风险因素 ................................ 107第五节独立财务顾问意见 .......................................... 119一、前提假设 .................................................... 119二、本次吸收合并的合规性分析 .................................... 119三、本次吸收合并的合理性分析 .................................... 128四、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析 .............................................................. 140五、本次资产交付安排的说明 ...................................... 148六、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响 ........................ 148七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响 .................... 148八、关于温氏集团换股吸收合并大华农盈利预测预计实现情况的核查意见 149九、独立财务顾问对本次吸收合并相关各方及相关人员买卖广东大华农动物保健品股票的情况的意见 ............................................ 149
十、独立财务顾问对大华农股票价格波动情况的意见 .................. 162第六节独立财务顾问内部审核意见与结论性意见 ...................... 163一、招商证券内核意见 ............................................ 163二、独立财务顾问结论性意见 ...................................... 163第七节本次发行的有关当事人 ..................................... 165一、发行人、合并方：广东温氏食品集团股份有限公司 ................ 165二、被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司 .................. 165三、合并方财务顾问：中国国际金融有限公司 ........................ 165四、被合并方独立财务顾问：招商证券股份有限公司 .................. 165五、发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所 ................ 166六、被合并方律师：国信信扬律师事务所 ............................ 166七、发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） ................................................ 167八、被合并方审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） .. 167九、合并方财务顾问律师：北京市金杜律师事务所 .................... 167十、拟上市证券交易所：深圳证券交易所 ............................ 168十一、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 ...... 168第八节备查文件 .................................................. 169一、备查文件 .................................................... 169二、查阅时间及地点 .............................................. 169
第一节释义
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|独立财务顾问报告/本报告书/报告书|指|招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书|
|《吸收合并协议》|指|温氏集团与大华农于2015年4月23日签署的《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司吸收合并协议》|
|合并方/吸并方/发行人/温氏集团|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|被合并方/被吸并方/大华农/上市公司/本公司/公司|指|广东大华农动物保健品股份有限公司|
|存续公司|指|发行A股股票及换股吸收合并大华农完成后的广东温氏食品集团股份有限公司|
|接收方|指|温氏集团或其以大华农相关资产、负债、业务、人员、合同等为基础设立的全资子公司|
|双方/合并双方|指|指合并方温氏集团和被合并方大华农|
|温氏家族|指|温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘荣娇、孙芬、古金英11人|
|关系密切的家庭成员|指|指父母、配偶及其父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母|
|本次吸收合并/本次合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|根据《吸收合并协议》约定的条款和条件，温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通|

持有温氏集团股份数前50名的自然人股东，具体为：温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎前50名自然人股东 指
汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、李义俄
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|本次发行|指|作为本次吸收合并的对价，温氏集团向大华农换股股东发行A股股份的行为|
|现金选择权|指|本次吸收合并中赋予大华农异议股东的权利。申报行使该权利的大华农异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照现金选择权价格受让其所持有的全部或部分大华农股票|
|现金选择权提供方|指|向行使现金选择权股东支付现金对价并获得大华农股票的一方，本次吸收合并将由温氏家族或其他适当第三方担任现金选择权提供方|
|换股|指|本次吸收合并中，换股股东将所持大华农股份按换股比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的A股股份的行为（包括因大华农异议股东现金选择权的行使而支付现金对价并因而取得大华农股份的现金选择权提供方，将所取得股份按比例换成温氏集团为本次吸收合并所发行的A股股份的行为）|
|换股价格|指|本次吸收合并中，大华农每1股股票转换为温氏集团A股股票时的价格|
|换股比例|指|在本次吸收合并中，换股股东所持的每1股大华农股票可以转换为温氏集团本次发行的A股股票数量|
|换股实施日|指|换股股东将其所持大华农的股票按换股比例转换为温氏集团A股股票并由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日|
|温氏集团异议股东|指|指在参加温氏集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就本次合并方案的相关议案和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至退出请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的温氏集团的股东|
|大华农异议股东|指|在参加为表决本次吸收合并而召开的大华农股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至大华农异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大华农的股东|

于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东，包括未申报、无权申报或无效换股股东 指
申报行使现金选择权的大华农股东以及现金选择权提供方
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|现金选择权实施日|指|现金选择权提供方在该日受让大华农异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分大华农异议股东支付现金对价|
|交割日|指|换股实施日或合并双方另行约定的其他日期|
|定价基准日|指|大华农审议本次吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|
|合并完成日|指|存续公司就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准|
|退出请求权|指|本次吸收合并中赋予温氏集团异议股东的权利。申报行使该权利的温氏集团异议股东可以在退出请求权申报期内，要求退出请求权提供方按照发行价格受让其所持有的全部或部分温氏集团股份|
|退出请求权提供方|指|向行使退出请求权股东支付现金对价并获得温氏集团股票的一方，由温氏家族或其他第三方担任|
|退出请求权申报期|指|温氏集团异议股东可以申报行使退出请求权的期间|
|退出请求权实施日|指|退出请求权提供方向有效申报行使退出请求权的温氏集团异议股东支付现金对价，并受让其所持有的温氏集团股票之日|
|换股实施股权登记日|指|用于确定有权参加换股的大华农股东名单及其所持股份数量的某一深交所交易日。换股实施股权登记日将由合并双方另行协商确定并公告|
|报告期|指|2012年度、2013年度及2014年度|
|核查期间|指|2014年6月29日-2015年4月26日|
|温氏有限|指|广东温氏食品集团有限公司，于2012年12月10日整体变更为股份有限公司|
|温氏有限工会|指|广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会|
|温氏集团工会/公司工会|指|广东温氏食品集团股份有限公司工会委员会，其前身是广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会|
|大华农有限|指|广东大华农动物保健品有限公司|
|广东新华农|指|广东新华农动物保健品有限公司|
|筠诚控股|指|广东筠诚投资控股股份有限公司|
|中金佳泰|指|中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业|
|中金佳成|指|中金佳成投资管理有限公司|
|粤财信托|指|广东粤财信托有限公司|
|小额贷款公司|指|新兴县合源小额贷款有限公司|

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|华年生态|指|广东华年生态投资有限公司|
|粤宝源投资|指|新兴县粤宝源投资有限公司|
|筠业投资|指|广东筠业投资有限公司|
|筠城置业/百合公司|指|广东筠城置业有限公司（原名为新兴县百合实业投资有限公司，后变更名称为广东筠城置业有限公司）|
|秉诚建筑|指|云浮市秉诚建筑安装工程有限公司|
|润田公司|指|广东润田肥业有限公司（原名为新兴县润田肥业有限公司，后变更名称为广东润田肥业有限公司）|
|益康生公司|指|云浮市益康生环保科技有限公司|
|海航公司|指|云浮市海航港口有限公司|
|筠顺公司|指|云浮筠顺贸易有限公司|
|新兴农商行|指|广东新兴农村商业银行股份有限公司|
|珠海农商行|指|珠海农村商业银行股份有限公司|
|贵州好一多|指|贵州好一多乳业股份有限公司|
|中科白云|指|广东中科白云创业投资有限公司|
|华南设备|指|广州市华南畜牧设备有限公司|
|康盛生物|指|广州康盛生物科技有限公司|
|北英基金会|指|广东省新兴县北英慈善基金会|
|华农温氏|指|广东华农温氏畜牧股份有限公司|
|佳裕公司|指|新兴县佳裕贸易有限公司|
|佳润公司|指|广东温氏佳润食品有限公司|
|监利畜牧|指|监利温氏畜牧有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|筠源投资|指|广东筠源投资合伙企业（有限合伙）|
|鹏福公司|指|鹏福发展有限公司|
|正大集团|指|泰国正大集团（Charoen Pokphand Group）|
|大成集团|指|台湾大成集团|
|圣农发展|指|福建圣农发展股份有限公司|
|常州立华|指|常州市立华畜禽有限公司|
|牧原股份|指|牧原食品股份有限公司|
|雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|正邦科技|指|江西正邦科技股份有限公司|
|仙坛股份|指|山东仙坛股份有限公司|
|新五丰|指|湖南新五丰股份有限公司|

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|股东大会|指|广东温氏食品集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东温氏食品集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东温氏食品集团股份有限公司监事会|
|合并方财务顾问/中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|被合并方独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|发行人律师/合并方律师/公司律师/嘉源所/嘉源|指|北京市嘉源律师事务所|
|被合并方律师|指|国信信扬律师事务所|
|发行人会计师事务所/合并方会计师事务所/被合并方审计机构/正中珠江|指|原为“广东正中珠江会计师事务所有限公司”，后变更为“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|云浮市工商局|指|云浮市工商行政管理局|
|中国/境内|指|中华人民共和国，为方便表述，在本招股书中若无特殊说明，则不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|《非公办法》|指|《非上市公众公司监督管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《担保法》|指|《中华人民共和国担保法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司章程（草案）》|指|将于中国证监会核准本次发行并在深交所上市之日生效的《广东温氏食品集团股份有限公司章程（草案）》|
|《公司章程》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司监事会议事规则》|
|《关联交易管理制度》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司关联交易管理制度》|
|《独立董事工作制度》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司独立董事工作制度》|
|《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》|

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|《内部审计制度》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司内部审计制度》|
|元|指|人民币元|

第二节绪言
温氏集团拟以换股方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的大华农股票。本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，大华农终止上市并注销法人资格，温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
招商证券接受大华农委托，担任温氏集团以换股方式吸收合并大华农的被合并方大华农的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。如果本次交易各方提供的资料有失实、不详等情况，本独立财务顾问保留以本独立财务顾问报告
中引用资料的真实性、准确性、完整性、及时性为免责理由的权利。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供有关方面参考。
第三节交易双方的基本情况
一、温氏集团
（一）温氏集团基本情况
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|中文名称：|广东温氏食品集团股份有限公司|
|英文名称：|GUANGDONG WENS FOODSTUFF GROUP CO.,LTD|
|住所：|云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号|
|注册资本：|319,000.00 万元|
|法定代表人：|温鹏程|
|有限公司成立日期：|1996 年4月2日|
|股份公司成立日期：|2012 年12月10日|
|经营范围：|本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。|
|登记注册号|445300000003757|
|邮政编码：|527400|
|电话：|0766-2292926|
|传真：|0766-2292613|
|互联网网址：|www.wens.com.cn|
|电子信箱：|dsh@wens.com.cn|
|负责信息披露和投资者关系的部门：|董事会办公室|
|部门负责人：|梅锦方|
|电话：|0766-2292926|

（二）温氏集团历史沿革
1、股本形成及股权变化情况简图
2、温氏集团股权演变具体情况
温氏集团的股权演变情况如下：
（1）1993年7月设立（股份合作制企业）
温氏集团前身为 1983年创建的新兴县簕竹鸡场。1993年 7月 26日，肇庆市人民政府（注：1993年，新兴县尚属肇庆市辖县）出具了肇府函[1993]54号《关于同意组建新兴县温氏食品集团成立新兴县温氏食品集团有限公司的批复》，同意组建新兴县温氏食品集团，成立新兴县温氏食品集团有限公司，注册资本为 1,288.00万元，企业性质为股份合作制企业。1993年 7月 26日，新兴县温氏食品集团有限公司在肇庆市工商局注册登记，领取了注册号为 19528427-6的《企业法人营业执照》。
根据新兴县簕竹镇人民政府、新兴县人民政府、云浮市人民政府分别出具的《关于确认企业产权归属问题的复函》（簕府[2008]17号），《关于确认有关企业产权归属的批复》（新府函[2008]18号）及《关于确认广东温氏食品集团有限公司等有关产权归属的批复》（云府函[2008]39号），新兴县温氏食品集团有限公司为温鹏程等46人于1993年以新兴县簕竹鸡场名义投资成立的公司。
（2）1994年名称变更
1994年 10月 20日，经广东省工商行政管理局工商企业登记管理处《企业法人冠省名称登记核准通知书》（粤内企名 940100号）批准，公司名称由“新兴县温氏食品集团有限公司”变更为“广东温氏食品集团有限公司”。
（3）1996年4月规范登记为有限责任的股份合作制企业
1996年 4月 2日，温氏有限于云浮市工商局办理了规范登记手续，规范登记后温氏集团的企业类型为有限责任公司（股份合作制），温氏有限取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：28096091-0），注册资本为 1,288.00万元，股东为温鹏程等46名自然人。
（4）1999年4月企业类型变更为有限责任公司，注册资本由1,288.00万元增加至11,188.00万元，增加注册资本9,900.00万元
根据广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118号）等相关规定，温氏有限于1998年10月通过股东会决议，决定变更公司性质为有限责任公司，同时增资扩股。其中，温氏有限将温鹏程等 46名股东直接在工商进行登记，同时增加“温氏集团工会”为温氏有限的新股东，“温氏集团工会”系代其他员工持有温氏有限股权。温氏有限注册资本由1,288.00万元增加至11,188.00万元，新增的注册资本由原股东温鹏程等 46名自然人以及新股东温氏集团工会认购并经新兴会计师事务所出具的验资报告审验。
1999年4月22日，温氏有限于云浮市工商局办理了公司性质变更、增资扩股和股东变更登记手续，云浮市工商局向温氏有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：4453001000286），变更后的注册号为4453001000286，企业类型变更为有限责任公司。本次增资完成后，温鹏程等 46名股东持股79.1%，温氏集团工会持股20.9%。
（5）2001年3月，注册资本由11,188.00万元增加至25,669.00万元，增加注册资本14,481.00万元
2001年3月22日，温氏有限注册资本由11,188.00万元增加至25,669.00万元，本次增资未办理验资手续。温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2001年 2月股东增资的复核意见》（广会专字［2014］G14022030018号），温氏集团本次增资完成后的注册资本为25,669.00万元，其股东出资情况为：46名自然人共出资 18,478.04万元，占注册资本的71.99%，广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 7,190.96万元，占注册资本的28.01%。正中珠江认为：广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会、温鹏程等 46名自然人股东已足额缴纳上述约定增资14,481.00万元。
（6）2003年6月，注册资本由25,669.00万元增加至40,000.00万元，增加注册资本14,331.00万元
2003年4月18日，温氏有限召开股东会，同意公司注册资本增加 14,331.00万元，增加后的注册资本为 40,000.00万元。2003年 6月 23日，云浮市智兴会
计师事务所出具了《验资报告》（云智会验报[2003]098号），验证温氏有限注册资本增加14,331.00万元，温氏有限的注册资本增资至40,000.00万元。其中，温鹏程等46人出资13,793.562万元，占注册资本的34.484%，“广东温氏食品集团有限公司”出资26,206.438万元，占注册资本的65.516%。2003年6月30日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取得了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为4453001000286）。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003年 6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039号），温氏集团在 2001年注册资本变更未进行验资，导致云浮市智兴会计师事务所 2003年出具的验资报告反映的公司股东的实际出资比例不清晰，以致2003年6月30日办理的注册资本变更登记中所反映的股东出资情况与温氏有限实际的股东出资情况不相符。
云浮市智兴会计师事务所为温氏有限 2003年 6月增资所出具的“云智会验报[2003]098号”验资报告存在引用温氏有限 2002年度合并财务报表的数据进行验资的瑕疵，但本次增资实际上是温氏有限母公司用其未分配利润和各项基金留存进行增资，上述瑕疵不影响本次股东出资的足额到位。
根据正中珠江出具的《关于对广东温氏食品集团股份有限公司 2003年 6月验资报告的复核意见》（广会专字［2014］G14022030039号），温氏有限本次增资完成后的注册资本为40,000.00万元，其实际的股东出资情况为：46名自然人共出资28,794.33万元，占注册资本的71.99%；广东温氏食品集团有限公司工会工作委员会出资 11,205.67万元，占注册资本的28.01%。温氏有限已就“云智会验报[2003]098号”验资报告中所反映的股东出资情况通过在 2008年 5月和 6月办理两次股权转让的变更登记，对温氏有限的股东出资情况进行了规范，形成书面说明并经云浮市工商局复函确认。
（7）2008年5月及6月股权转让
2008年 4月 26日，温氏有限召开股东会，同意颜添洪等 18名股东将其持有的4.315%温氏有限股权转让给温氏集团工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008年5月27日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
2008年 5月 16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的22.457%公司股权转让给温鹏程等41名自然人，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2008年6月6日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 21,051.20万元，占注册资本的52.63%，温氏有限工会出资18,948.80万元，占注册资本的47.37%。
温氏有限在 2008年 5月及 6月两次股权转让变更登记过程中对股东出资比例的登记情况进行规范，并对温氏有限 2003年 7月至该两次股权转让期间的未办理工商登记的股权变化进行规范登记。
（8）2008年8月，注册资本由40,000.00万元减少至37,863.12万元，减少注册资本2,136.88万元
2008年6月10日，温氏有限召开股东会，同意以支付现金方式减少温鹏程等 45名自然人及温氏有限工会合计出资 2,136.88万元，减资后温氏有限注册资本为 37,863.12万元，其中，温鹏程等 45名自然人出资 19,471.49万元，占注册资本的51.426%，温氏有限工会出资18,391.63万元，占注册资本的48.574%。
2008年6月11日，温氏有限在《云浮日报》刊登了减资公告。
2008年8月4日，广东正中珠江会计师事务所出具了《验资报告》（广会所验字（2008）第0802530017号）对本次减资进行了审验。
2008年 8月 5日，温氏有限办理了本次减资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（9）2008年8月股权转让
2008年8月 8日，温氏有限召开股东会，同意黎沃灿将其持有的0.047%温氏有限股权转让给黄松德等 9人；何其泮将其持有的0.008%温氏有限股权转让给秦开田等 4人；温氏有限工会将其持有的0.141%温氏有限股权转让给伍翠珍和梁志雄；温均生等 8人将其持有的合计0.398%温氏有限股权转让给温鹏程；
凌五兴、温金明将其持有的合计0.002%温氏有限股权转让给张祥斌。同日，温
氏有限据此修改了公司章程。2008年8月15日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 19,524.87万元，占注册资本的51.57%，温氏有限工会出资18,338.25万元，占注册资本的48.43%。
（10）2008年8月，注册资本由37,863.12万元增资至156,909.54万元，增加注册资本119,046.42万元
2008年8月16日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以盈余公积、未分配利润转增资本，增加注册资本119,046.42万元，其中由盈余公积转增 10,821.40万元，由未分配利润转增108,225.02万元，增资后温氏有限注册资本为156,909.54万元，实收资本为 156,909.54万元，其中，温鹏程等自然人合计出资 80,918.75万元，占注册资本51.567%，温氏有限工会出资 75,990.79万元，占注册资本48.433%。
2008年 8月 20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2008）第0802650010号）对本次增资进行了审验。
2008年8月28日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
本次增资前，温氏集团工商登记的注册资本与实收资本存在不一致的情况，为解决该问题，温氏集团在办理本次增资的工商变更登记时，将前述不一致的情形予以纠正。
（11）2008年 10月，注册资本由 156,909.54万元增资至 188,274.87万元，增加注册资本31,365.33万元
2008年10月6日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限以未分配利润转增资本，增加注册资本 31,365.33万元，增资后温氏有限注册资本为 188,274.87万元，实收资本为188,274.87万元，其中，温鹏程等45人合计出资97,102.50万元，占注册资本51.567%，温氏有限工会出资91,172.37万元，占注册资本48.433%。
2008年10月20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2008）第0802980016号）对本次增资进行了审验。
2008年 10月 28日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（12）2009年4月第一次股权转让
2009年 3月 9日，温氏有限召开股东会，同意温耀光等 9名股东将其合计持有的0.333%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。同时鉴于股东刘炳聪去世，其股权由刘宗杰、刘爱琼、刘爱文继承。
2009年4月15日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,702.89万元，占注册资本的50.33%，温氏有限工会出资93,571.98万元，占注册资本的49.67%。
（13）2009年4月第二次股权转让
2009年3月23日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.101%温氏有限股权转让给温鹏程等27名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。
2009年4月24日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资 94,931.59万元，占注册资本的50.42%，温氏有限工会出资93,343.28万元，占注册资本的49.58%。
（14）2009年5月，注册资本由188,274.87万元增资至225,909.26万元，增加注册资本37,634.39万元
2009年 4月 7日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 37,634.39万元，增资后温氏有限注册资本为 225,909.26万元，实收资本为 225,909.26万元，其中，温鹏程等 44人合计出资 113,921.23万元，占注册资本50.424%，温氏有限工会出资111,988.04万元，占注册资本49.576%。
2009年 5月 11日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2009）第08000400180号）对本次增资进行了审验。
2009年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（15）2010年4月股权转让
2010年 3月 19日，温氏有限召开股东会，同意张琼珍等 13名股东将其合计持有的0.709%温氏有限股权转让给温氏有限工会，同时，温氏有限工会将其0.035%温氏有限股权转让给严居然等 14名股东，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年4月9日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资112,396.91万元，占注册资本的49.75%，温氏有限工会出资113,512.35万元，占注册资本的50.25%。
（16）2010年5月，注册资本由225,909.26万元增资至248,473.81万元，增加注册资本22,564.55万元
2010年 4月 7日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 22,564.55万元，增资后公司注册资本为 248,473.81万元，实收资本为 248,473.81万元。其中，温鹏程等 44名自然人合计出资 123,636.60万元，占注册资本的49.75%，温氏有限工会出资124,837.21万元，占注册资本的50.25%。
2010年5月8日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2010）第10003520012号）对本次增资进行了审验。
2010年5月14日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（17）2010年7月股权转让
2010年6月15日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.315%的公司部分股权转让给张小凤，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年7月1日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资124,420.25万元，占注册资本的50.07%，温氏有限工会出资124,053.56万元，占注册资本的49.93%。
（18）2010年9月股权转让
2010年 9月 13日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.084%温氏有限股权转让给温鹏程等26名股东，同时，张琼珍等6名股东将其合计持有的0.21%温氏有限股权转让给温氏有限工会。同日，温氏有限据此修改了公司章程。2010年9月28日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资123,914.37万元，占注册资本的49.87%，温氏有限工会出资124,559.44万元，占注册资本的50.13%。
（19）2010年 10月，注册资本由 248,473.81万元增资至 273,248.91万元，增加注册资本24,775.10万元
2010年9月14日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 24,775.10万元。增资后公司注册资本为 273,248.91万元，实收资本为 273,248.91万元。其中，温鹏程等 45人合计出资 136,305.71万元，占注册资本的49.87%，温氏有限工会出资136,943.20万元，占注册资本的50.13%。
2010年10月15日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2010）第10004930018号）对本次增加进行了审验。
2010年 10月 21日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（20）2011年4月股权转让
2011年 3月 20日，温氏有限工会将其持有的0.301%公司股权转让给温鹏程等 29名股东，同时，张琼珍等 5名股东将其持有的0.062%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2011年4月12日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资136,929.32万元，占注册资本的50.11%，温氏有限工会出资136,319.59万元，占注册资本的49.89%。
（21）2011年4月，注册资本由273,248.91万元增资至314,214.48万元，增加注册资本40,965.57万元
2011年 4月 6日，温氏有限召开股东会，同意以未分配利润转增资本，增加注册资本 40,965.57万元。增资后公司注册资本为 314,214.48万元，实收资本为 314,214.48万元。其中，温鹏程等 45人出资 157,468.72万元，占注册资本的50.11%，温氏有限工会出资156,745.76万元，占注册资本的49.89%。
2011年 4月 20日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2011）第10005470165号）对本次增资进行了审验。
2011年4月29日，温氏有限办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（22）2012年4月股权转让
2012年4月5日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的0.783%公司股权转让给温鹏程等30名股东，同时，温均生等11名股东将其持有的1.376%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。2012年4月16日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资155,609.52万元，占注册资本的49.52%，温氏有限工会出资158,604.96万元，占注册资本的50.48%。
（23）2012年11月股权转让
2012年 11月 6日，温氏有限召开股东会，同意温氏有限工会将其持有的1.898%公司股权转让给温鹏程等36名股东，同时，陈树汉等9名股东将其持有的0.993%公司股权转让给温氏有限工会，同日，温氏有限据此修改了公司章程。
2012年11月26日，温氏有限就此次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，温鹏程等自然人出资158,461.18万元，占注册资本的50.43%，温氏有限工会出资155,753.30万元，占注册资本的49.57%。
（24）2012年12月整体变更为股份有限公司
2012年11月28日，正中珠江出具广会所审字[2012]第 12005010012号《审计报告》。根据该报告，温氏有限截至 2012年 10月 31日经审计净资产为7,423,282,839.65元。2012年12月2日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出
具中天衡平评字[2012]065号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至2012年10月31日经评估净资产为12,353,929,005.04元。
2012年12月3日，温氏有限全体股东签署了《广东温氏食品集团股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2012年 12月 5日，正中珠江出具广会所验字[2012]第 12005010023号《验资报告》。根据该报告，温氏有限以截至 2012年 10月 31日经评估净资产为 12,353,929,005.04元。根据该《验资报告》，公司以经审计的温氏有限截至 2012年 10月 31日止的净资产 7,423,282,839.65元，按1：0.4233的比例折股投入温氏集团，其中3,142,144,804.00元作为注册资本，折合3,142,144,804股，每股面值 1元；4,281,138,035.65元作为资本公积金。改制后，由温氏有限各发起人按照各自在温氏有限的出资比例持有相应数额的股份。
2012年12月7日，公司召开创立大会，审议通过了关于股份有限公司设立的筹办情况报告、整体改制变更设立股份有限公司等议案，通过了股份有限公司适用的公司章程，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会成员。
2012年 12月 10日，温氏集团经云浮市工商行政管理局核准变更登记为股份有限公司，《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757），注册资本为314,214.48万元。
股份有限公司设立后，温氏集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（万元）|比例（%）|
|1|温氏集团工会|155,753.30|49.57|
|2|温鹏程|10,485.00|3.34|
|3|严居然|9,161.00|2.92|
|4|梁焕珍|8,835.60|2.81|
|5|温均生|8,568.30|2.73|
|6|温小琼|8,000.00|2.55|
|7|温志芬|7,767.00|2.47|
|8|黎沃灿|7,203.20|2.29|
|9|严居能|6,925.80|2.20|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（万元）|比例（%）|
|10|黄伯昌|6,787.40|2.16|
|11|温木桓|6,580.00|2.09|
|12|梁志雄|5,500.00|1.75|
|13|黄松德|4,749.50|1.51|
|14|黎洪灿|4,679.30|1.49|
|15|张琼珍|4,151.70|1.32|
|16|伍翠珍|3,811.77|1.21|
|17|温耀光|3,653.96|1.16|
|18|何维光|3,546.60|1.13|
|19|刘金发|2,642.60|0.84|
|20|冯冰钊|2,555.65|0.81|
|21|谢应林|2,531.30|0.81|
|22|黄玉泉|2,528.03|0.81|
|23|郑经昌|2,499.60|0.80|
|24|梁伙旺|2,466.00|0.79|
|25|何达材|2,420.20|0.77|
|26|黎汝肇|2,369.25|0.75|
|27|朱桂连|2,257.00|0.72|
|28|凌五兴|2,200.20|0.70|
|29|叶京华|2,025.00|0.64|
|30|秦锦养|1,930.13|0.61|
|31|刘宗杰|1,701.31|0.54|
|32|张祥斌|1,691.60|0.54|
|33|朱新光|1,676.00|0.53|
|34|陈健兴|1,643.10|0.52|
|35|林锦全|1,581.10|0.50|
|36|温卫锋|1,505.50|0.48|
|37|严安|1,348.15|0.43|
|38|温德仁|1,268.00|0.40|
|39|秦开田|1,217.00|0.39|
|40|温朝波|1,148.80|0.37|
|41|凌卫国|1,109.40|0.35|
|42|张小凤|1,084.40|0.35|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（万元）|比例（%）|
|43|林南发|1,083.91|0.35|
|44|何其泮|1,033.00|0.33|
|45|温子荣|386.83|0.12|
|46|陈树汉|152.00|0.05|
|-|合计|314,214.48|100.00|

（25）2012年 12月，注册资本由 314,214.48万元增资至 319,000.00万元，增加注册资本4,785.52万元
2012年 12月 22日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金 57,006.189592万元向温氏集团增资，认购温氏集团新增股份 47,855,196股，认购价格为11.91元/股；同意增资完成后，温氏集团股本总额变更为 3,190,000,000股，注册资本变更为 3,190,000,000元，其中，温鹏程等 45人合计出资 1,584,611,788元，占注册资本49.675%，温氏集团工会出资 1,557,533,016元，占注册资本48.825%，中金佳泰出资 47,855,196元，占注册资本1.500%。本次中金佳泰增资价格的确定，以双方自行协商确定，并综合考虑了当时行业可比公司情况、公司业务发展情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素。
2012年12月24日，广东正中珠江会计师事务所出具的《验资报告》（广会所验字（2012）第12005010045号）对本次增资进行了审验。
2012年 12月 25日，温氏集团办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了云浮市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为445300000003757）。
（26）温氏集团股权的确权及规范
为规范温氏集团工会的代持股行为，在温氏集团整体变更为股份有限公司后，公司根据《非公办法》及中国证监会的相关规定，以公证的方式对温氏集团工会代持股权进行了股权确权工作。经温氏集团股东大会、温氏集团工会决议及云浮市人民政府《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司股权规范方案
的批复》（云府[2013]29号）批准通过，温氏集团于 2013年 4月完成了股权规
范还原工作，将温氏集团工会代6,789名员工股东持有的股权还原为该等员工股东实际持有，并将记载有股东名册、当时的公司章程报云浮市工商局备案登记。
为了促进温氏集团的股权管理的规范化和保障温氏集团股东的合法利益，温氏集团申请在广东省股权托管中心有限公司进行温氏集团股份的托管。2014年6月6日，温氏集团与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议》，温氏集团委托广东省股权托管中心有限公司对全部股东所持股份进行托管。
（27）2014年纳入非上市公众公司监管
2013年 3月 21日，温氏集团召开了 2012年度股东大会，审议通过了《关于向中国证监会申请核准为非上市公众公司的议案》。2014年4月7日，温氏集团召开的2013年度股东大会审议通过了《关于非上市公众公司延期申报的议案》，决定将2012年度股东大会的决议有效期延长一年。2014年9月2日，中国证监会向温氏集团核发了《关于同意广东温氏食品集团股份有限公司纳入非上市公众公司监管的函》（证监函[2014]339号），“根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）等有关规定，经审查，现同意你公司纳入非上市公众公司监管”。自此，温氏集团正式纳入非上市公众公司监管。
（28）温氏集团股权现状
自温氏集团股权确权后至本报告书签署日，除个别自然人股东因死亡、离婚等法定情节发生了转让、继承等股权变动外，温氏集团的股权结构未发生其他变更。
根据广东省股权托管中心有限公司出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司股份托管情况的证明》，截至 2015年 4月 9日：（1）温氏集团股东总人数为 6,842名，总股本为 3,190,000,000股，均已在广东股权托管中心有限公司全部集中托管，其中，法人股东1名，所持股份47,855,196股，自然人股东 6,841名，所持股份3,142,144,804股；（2）温氏集团共计股份3,189,869,185股已经广东省股权托管中心有限公司及股东本人确认，其余11名股东，共计股份 130,815股因暂未能联系股东本人，暂按温氏集团所提供的证明材料进行登记和托管，已确权股东人数占温氏集团股东总人数的99.84%，已确权股份占温氏集团总股本的99.996%；（3）温氏集团在广东股权托管中心有限公司所托管的全部股份
均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷），未发现托管股份存在股份代持的情况。
对于上述暂未能联系的 11名股东（共计 130,815股）所持温氏集团股份的权属情况，温氏集团温鹏程等 11名实际控制人出具承诺函，承诺如有相关人士对暂未能联系的 11名股东（共计 130,815股）所持温氏集团股份的权属提出异议且异议证明属实，则由此给温氏集团、温氏集团其他股东或其他利益相关方造成的损失，承诺人愿意全部予以承担。
综上，温氏集团的股权清晰，有关股权已经确权，并已经证监会批准纳入非上市公司公众公司监管，实际控制人和受实际控制人支配的股东持有的温氏集团股份不存在重大权属纠纷。
（三）股权结构图
（四）温氏集团主要股东和实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人
温氏家族为温氏集团的控股股东及实际控制人，主要依据如下：
首先，温氏集团的股本结构较为分散，无持有温氏集团股份5%以上的股东，各股东的持股数及持股比例均较小。截至本报告书签署日，温鹏程为温氏集团持股第一大股东，温氏家族成员有 5名为温氏集团持股前 10名的自然人股东，温氏家族成员合计持有温氏集团股份507,869,531股，占温氏集团总股本的15.92%，持股比例较高。温氏集团也不存在其他具有亲属关系的股东合计持股比例超过10%的情况；温氏集团股东温鹏程等 11名温氏家族成员，均为温氏集团的创始股东或创始股东关系密切的家庭成员，持有温氏集团股份时间长，在报告期内，持股情况稳定，掌握着温氏集团的相对控股权。
为进一步稳定温氏家族的控制权，温氏家族11名成员于2015年4月签署了《关于广东温氏食品集团股份有限公司的一致行动协议》，约定在股东权益行使方面保持一致。
其次，温鹏程在温氏集团担任董事长，温氏家族成员在非独立董事席位中占到1/2，对于温氏集团董事会和股东大会形成决议有重大影响；温氏家族中的温志芬担任温氏集团副董事长、温小琼担任温氏集团副总裁兼财务总监，在温氏集团日常管理决策中起到重要作用。报告期内，温氏家族成员实际上掌握着温氏集团的经营控制权。综上，温氏家族为温氏集团的控股股东及实际控制人。
有关控股股东及实际控制人的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|国籍|身份证号|住所|持股数（股）|比例|
|1|温鹏程|-|中国（无境外居留权）|44282819621008****|云浮市新兴县温氏科技园|104,850,000|3.287%|
|2|温均生|温鹏程哥哥|中国（无境外居留权）|44282819570430****|云浮市新兴县温氏科技园|85,683,000|2.686%|
|3|温志芬|温鹏程弟弟|中国（无境外居留权）|44282819700901****|云浮市新兴县温氏科技园|77,670,000|2.435%|
|4|温小琼|温鹏程妹妹|中国（无境外居留权）|44282819650107****|云浮市新兴县温氏科技园|80,000,000|2.508%|
|5|梁焕|温鹏程|中国（无境外|44282819330716****|云浮市新兴县|88,356,000|2.770%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关系|国籍|身份证号|住所|持股数（股）|比例|
||珍|母亲|居留权）||温氏科技园|||
|6|伍翠珍|温鹏程妻子|中国（无境外居留权）|44122819661107****|云浮市新兴县温氏科技园|38,117,680|1.195%|
|7|温子荣|温鹏程叔叔|中国（无境外居留权）|44282819471006****|云浮市新兴县温氏科技园|3,868,300|0.121%|
|8|陈健兴|温小琼丈夫|中国（无境外居留权）|44122819630914****|云浮市新兴县温氏科技园|16,431,000|0.515%|
|9|刘容娇|温均生妻子|中国（无境外居留权）|44282819620901****|云浮市新兴县温氏科技园|6,722,551|0.211%|
|10|孙芬|温志芬妻子|中国（无境外居留权）|64212519721219****|云浮市新兴县温氏科技园|5,571,000|0.175%|
|11|古金英|温子荣妻子|中国（无境外居留权）|44282819540101****|云浮市新兴县温氏科技园|600,000|0.019%|
|-|-|合计|||-|507,869,531|15.92%|

最近两年，除因个别股东离婚、死亡等非交易性事项外，温氏集团股东所持股权均未发生变化。因此，温氏集团控股股东及实际控制人在两年内一直为温氏家族，未发生变化。
控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|国籍|身份证号|持股数（股）|比例|
|伍新发|伍翠珍父亲|中国（无境外居留权）|44282819400208****|8,550,796|0.268%|
|伍翠英|伍翠珍妹妹|中国（无境外居留权）|44122819740418****|76,763|0.002%|
|梁列文|伍翠珍妹妹的配偶|中国（无境外居留权）|44122819730201****|1,273,000|0.040%|
|伍翠玲|伍翠珍妹妹|中国（无境外居留权）|44122819771027****|568,000|0.018%|
|温尚基|伍翠珍妹妹的配偶|中国（无境外居留权）|44010619770319****|3,471,800|0.109%|
|伍时贤|伍翠珍弟弟|中国（无境外居留权）|44282819710416****|2,179,000|0.068%|
|温淑燕|温鹏程和伍翠珍女儿|中国（无境外居留权）|44532119870918****|3,800,000|0.119%|
|温铭驹|温鹏程和伍翠珍的儿子|中国（无境外居留权）|44532119890125****|3,800,000|0.119%|
|温蛟龙|温均生和刘容娇的儿子|中国（无境外居留权）|44532119880528****|6,080,000|0.191%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关系|国籍|身份证号|持股数（股）|比例|
|温淑娴|温均生和刘容娇的女儿|中国（无境外居留权）|44532119841102****|5,943,000|0.186%|
|范卫朝|温均生和刘容娇女儿的配偶|中国（无境外居留权）|32132119860920****|100,000|0.003%|
|刘金发|刘容娇弟弟|中国（无境外居留权）|44282819640503****|26,426,000|0.828%|
|罗丽萍|刘容娇弟弟的配偶|中国（无境外居留权）|44282819681122****|902,625|0.028%|
|刘金明|刘容娇哥哥|中国（无境外居留权）|44282819530503****|594,321|0.019%|
|陈健雄|陈健兴弟弟|中国（无境外居留权）|44122819650307****|6,510,000|0.204%|
|叶志红|陈健兴弟媳|中国（无境外居留权）|44122819720922****|16,000|0.001%|
|孙竞|孙芬的妹妹|中国（无境外居留权）|64212519771119****|1,022,959|0.032%|
|温丽英|温子荣的姐姐|中国（无境外居留权）|44282819320504****|1,015,370|0.032%|
|温少模|温子荣和古金英的儿子|中国（无境外居留权）|44532119840510****|6,546,200|0.205%|
|温冰文|温子荣和古金英的儿子|中国（无境外居留权）|44532119860505****|6,545,000|0.205%|
|张琼珍|梁焕珍弟弟的配偶|中国（无境外居留权）|44282819501226****|41,517,000|1.301%|
|-|合计|||126,937,834|3.978%|

2、其他持有温氏集团5%以上股份的股东
截至本报告书签署日，除控股股东及实际控制人合并持有5%以上温氏集团股份外，温氏集团不存在持发行人5%以上股份的股东。
3、其他股东
截至本报告书签署日，温氏集团唯一的非自然人股东为中金佳泰（天津）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）。中金佳泰为有限合伙企业，合伙期限为 2011年 4月 2日至 2020年 4月 1日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）等等。执行事务合伙人以及普通合伙人为中金佳盟（天津）股权投资基金管理有限公司，委派代表为梁国忠。
中金佳泰已在国家发展改革委备案成为股权投资企业，并在中国证券投资基金业协会备案，获得《私募投资基金证明》。中金佳成持中金佳泰3.12%的份额，中金佳成为中国国际金融有限公司全资子公司。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本报告书签署日，除温氏集团外，温氏家族还直接对外投资了筠诚控股、大华农和新兴县粤宝源投资有限公司三家公司，并通过筠诚控股间接对外投资了筠城置业、郁南县金百合实业投资有限公司、云浮海润食品有限公司、海航公司、筠业投资、秉诚建筑、益康生公司、润田公司、佛山市筠艺园林有限公司、广东筠诚生物科技有限公司、云浮绿诚林木育苗有限公司、筠顺公司、云浮筠美装饰工程有限公司、云浮筠慧工程技术咨询服务有限公司、筠城置业、广州筠穗实业投资有限公司、云浮筠城旭日实业投资有限公司、广东精宏建设有限公司、深圳市金元环保工程有限公司 19家公司，通过大华农间接对外投资了肇庆大华农生物药品有限公司、新兴大华农禽蛋有限公司、广东惠牧贸易有限责任公司、徐州惠牧兽医技术服务有限公司、重庆市惠牧兽医服务有限公司、广东大渔生物有限公司、佛山市正典生物技术有限公司、东方大麟洋海洋生物有限公司和广东大麟洋海洋生物有限公司9家公司。
5、温氏集团控股股东、实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
根据广东股权托管中心有限公司于 2015年 4月 9日出具的证明，控股股东及实际控制人持有的温氏集团股份未被质押，也不存在其他权属有争议的情况。
（五）温氏集团分公司、下属控股企业及参股公司
截至2014年12月31日，温氏集团下属共有166个控股企业（其中包括直接或间接持股的境内全资及控股子公司163家、有限合伙企业1家、合作社1
家，境外子公司1家）、4个分公司及23个参股公司。
（六）温氏集团分公司、子公司的管理情况
根据温氏集团畜禽养殖等业务的特点及温氏集团的发展，温氏集团在全国各地设立了较多的分、子公司，实现全国跨区域的公司分布。温氏集团建立了《广东温氏食品集团股份有限公司控股子公司管理制度》，对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。同时，温氏集团设立若干个区域性二级管理平台，对于下属各分、子公司采取总部管理与区域型二级管理平台管理相结合的管理模式。区域性二级管理平台大部分在若干个分、子公司组成的虚拟的管理平台，有少部分区域性二级管理平台结合其所管辖的分、子公司构成情况设置为实体法人。通过设立区域性二级管理平台，实现层级管理，分、子公司的总经理对区域性二级管理平台的总经理负责，区域性二级管理平台的总经理对总部负责，温氏集团下属分、子公司的人事、业务、财务方面，在温氏集团统一指导下独立开展，在保证有效管理、控制风险的同时，提高温氏集团管理效率。
（七）温氏集团主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|1,057,917.17|1,083,081.47|1,082,943.15|
|非流动资产|1,475,775.87|1,311,082.50|1,080,962.78|
|资产总计|2,533,693.04|2,394,163.97|2,163,905.93|
|流动负债|911,225.61|966,266.63|715,442.82|
|非流动负债|113,094.12|158,368.58|98,260.66|
|负债|1,024,319.73|1,124,635.21|813,703.48|

股东权益 1,509,373.28 1,269,528.75 1,350,202.46
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益总计|2,533,693.03|2,394,163.97|2,163,905.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|3,804,022.69|3,518,705.75|3,345,317.18|
|营业成本|3,323,930.26|3,271,431.96|2,902,103.30|
|营业利润|275,715.51|51,310.04|281,235.66|
|利润总额|291,921.13|67,781.23|284,483.23|
|净利润|287,710.70|60,935.20|280,918.65|
|归属于母公司所有者的净利润|266,397.85|55,299.32|261,444.17|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|457,168.25|184,481.27|372,668.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-371,906.80|-265,153.50|-444,850.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-181,485.44|43,960.47|105,290.19|
|现金及现金等价物净增加额|-96,173.25|-37,097.88|33,194.96|

4、合并口径的主要财务指标
（1）报告期内基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|1.16|1.12|1.51|
|速动比率（倍）|0.26|0.29|0.57|
|资产负债率(母公司)（%)|35.72|40.41|32.89|
|资产负债率（合并口径）（%）|40.43|46.97|37.60|
|应收账款周转率（次/年）|623.06|450.18|313.75|
|存货周转率（次/年）|4.23|4.61|4.94|
|息税折旧摊销前利润（万元）|453,096.19|242,936.02|416,669.69|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|利息保障倍数（倍）|11.59|4.97|40.16|
|每股经营活动现金流量（元/股）|1.43|0.58|1.17|
|每股净现金流量（元/股）|-0.30|-0.12|0.10|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.13|0.13|0.03|

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产账面价值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等账面价值）/期末净资产
（2）净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.93|0.84|0.84|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.62|0.78|0.78|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|4.50|0.17|0.17|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2.03|0.08|0.08|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|22.78|0.83|0.83|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.16|0.81|0.81|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。
（八）温氏集团对外担保情况
截至本报告书签署日，温氏集团不存在对外担保事项。
（九）温氏集团环保情况
1、温氏集团环保模式
温氏集团自成立以来一直高度重视环境保护工作，近年来逐步加大环境保护设备与人力的投入及研发力度，建立了创新的畜禽生态健康养殖模式。针对目前国内畜禽养殖场污染物治理模式单一、投资大、能耗高、效率低的现状，温氏集团遵循“资源化、生态化、无害化、减量化”原则：采用雨污分离、粪尿分离、饮排水分离等手段从源头上减少畜禽养殖场污染物的排放；推广生态健康养殖模式，对污染物进行资源化、生态化和无害化的增效利用。温氏集团根据国家的相关法律法规和畜禽养殖行业污染物防治技术规范，结合温氏集团养殖场的具体情况，因地制宜地采取相应的防治措施，兼顾环境效益和经济效益，推动生态健康养殖模式的快速发展。
温氏集团针对大型畜禽养殖场污染防治已形成了成熟的环保工艺，各生产单位均严格按照环保建设标准配套完善的环保设施。新建养殖场项目严格遵循环境影响评价和“三同时”原则，即养殖场主体与环保设施同时设计、同时施工、同时投入使用，把清洁生产、污染物综合利用、生态设计和可持续发展融为一体，形成了完整的生态健康养殖模式。
2、温氏集团环境保护执行情况
（1）排污许可证及生产经营环保情况
温氏集团及其境内下属控股企业共有408个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中，328个生产单位已依法办理并取得《排污许可证》；15个生产单位取得当地环保主管部门出具的因零排放而无需办理《排污许可证》的证明；8个生产单位仍在试生产阶段尚未竣工验收，暂未办理《排污许可证》；25个生产单位虽未办理《排污许可证》，但根据当地环保主管部门出具的说明，该等生产单位已取得当地环保主管部门出具的环保竣工验收批复或排污符合标准的说明；尚有28个生产单位正在办理《排污许可证》（占生产单位总数的6.86%）；博罗县温氏
畜牧有限公司的4个生产单位因被列入畜禽禁养区而无法办理《排污许可证》（占生产单位总数的0.98%），目前温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。
（2）禁养区的相关情况
温氏集团控股子公司博罗县温氏畜牧有限公司于2002年至2008年期间在广东省惠州市博罗县陆续投资建设的5个畜禽养殖场所在区域在2013年被惠州市人民政府划定为畜禽养殖禁养区。根据《中华人民共和国畜牧法》、《畜禽养殖污染防治管理办法》、《广东省环境保护条例》等相关规定，禁养区范围内严禁畜禽养殖活动。同时，根据《惠州市人民政府关于划定畜禽禁养区的通告》（惠府〔2013〕158号）的规定：在禁养区、限养区内养殖场须自行搬迁或关闭，逾期未搬迁或关闭的，依法取缔。就上述被列入畜禽禁养区的5个养殖场，博罗公司已经关闭了其中1个养殖场，同时，就剩余4个养殖场制定了搬迁整改方案，与地方政府协商搬迁事宜，并计划在2017年完成新的养殖场地整体硬件设施建设。截至目前，博罗县温氏畜牧有限公司已经选取了养殖场新址并与地方政府部门签署了养殖场项目投资意向书。
根据正中珠江出具的《博罗县温氏畜牧有限公司2014年度审计报告》（广会审字[2015]G15000830136号），博罗县温氏畜牧有限公司 2014年度的总资产为
18,745.43万元、营业收入为44,525.92万元、净资产为9,277.37万元、净利润为3,896.67万元，分别占温氏集团合并报表相应科目的0.74%、1.17%、0.61%及
1.35%。由于博罗县温氏畜牧有限公司公司资产、收入及利润的占比较小，且该等被列入禁养区的4个畜禽养殖场的养殖规模占博罗公司养殖规模的60.61%，仅占温氏集团肉猪养殖规模总量的1.48%，温氏集团已在通过加快推进养殖场新址选定及筹划建设等措施，最大程度上降低未来搬迁过程中给温氏集团生产经营所造成的影响。根据《北京市嘉源律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之法律意见书》上述情况不会对温氏集团的持续经营构成实质障碍。
对于上述情形，温氏集团前50名自然人股东已连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前未取得排污许可证或生产经营场所因政府规划调整而被列入畜禽养殖禁养区，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担
其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的直接经济损失。
温氏集团最近三年以来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受重大处罚的情况。
（十）温氏集团报告期内资产评估情况
2012年12月2日，北京中天衡平国际资产评估有限公司出具中天衡平评字[2012]065号《评估报告》。根据该报告，温氏有限截至 2012年10月31日经评估净资产为12,353,929,005.04元。
二、大华农
（一）大华农基本情况
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|-|-|
|公司名称：|广东大华农动物保健品股份有限公司|
|注册地址：|广东省新兴县城新城镇东堤北路 6号|
|办公地址：|广东省新兴县城新城镇东堤北路 6号|
|法定代表人：|温均生|
|注册资本：|53,400.00 万元|
|成立时间：|2004 年8月9日|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2011 年3月8日|
|股票代码：|300186|
|法人营业执照注册号：|445321000003133|
|税务登记号码：|粤国税字第 445321766554146 号；粤地税字第445321766554146 号|
|组织机构代码：|76655414-6|
|经营范围：|生产：兽用胚毒灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、饲料添加剂；销售：兽用生物制品、饲料添加|

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|-|
|剂、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）及相关技术的咨询服务；生产、销售：普通级五指山小型猪实验动物。（以上项目持有效许可证经营）。货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。[以下项目由分公司持有效许可证经营]：生产：兽用粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、口服溶液剂、粉针剂、消毒剂（液体）、最终灭菌大容量注射剂（非静脉注射）、最终灭菌小容量注射剂；销售：兽用生物制品、兽用化学药品、中药制剂、外用杀虫剂、消毒剂、原料药、生化药品、中药材（中药饮片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）大华农的设立及历次股权变动情况
1、大华农的设立
大华农是由大华农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年 5月29日，正中珠江出具广会所审字[2008]第0702500024号《审计报告》。根据该报告，大华农有限公司截至 2008年 4月 30日经审计净资产为人民币 15,902.703万元。2008年6月2日，广州中天衡资产评估有限公司出具中天衡评字[2008]058号《评估报告》。根据该报告，大华农有限公司截至 2008年 4月 30日经评估净资产为人民币22,576.32万元。
2008年 6月 15日，温鹏程等 34名发起人股东签署了《广东大华农动物保健品股份有限公司发起人协议》，就发起人的各项权利和义务、公司的设立方式、名称、住所、经营范围、注册资本及股本比例、出资方式等事项进行了约定。
2008年6月22日，正中珠江出具广会所验字[2008]第 0702500035号《验资
报告》，对大华农设立的注册资本情况进行了审验。根据该《验资报告》，大华农
有限公司以2008年4月30日为基准日经审计的净资产人民币15,902.703万元按
1：0.8489的比例折合为股份有限公司股份135,000,000股，每股面值为人民币 1元，由大华农有限公司各股东按照各自在大华农有限公司的出资比例持有相应数额的股份，净资产中超过股本总额的部分列入大华农的资本公积。
2008年 7月 1日，大华农召开创立大会，审议通过了《关于广东大华农动物保健品股份有限公司筹办情况的报告》、《关于广东大华农动物保健品股份有限公司设立费用的报告》、《关于授权广东大华农动物保健品股份有限公司董事会全权办理股份公司设立登记申请事宜的议案》等整体改制变更设立为股份有限公司的议案，通过了股份有限公司适用的公司章程，并选举产生了大华农第一届董事会和第一届监事会成员。2008年7月15日，云浮市工商局向大华农核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：445321000003133）。
前述整体变更完成后，大华农的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股本（元）|比例（%）|
|1|温鹏程|28,213,469|20.90|
|2|温均生|6,980,487|5.17|
|3|梁焕珍|6,715,252|4.97|
|4|温小琼|6,040,625|4.47|
|5|温志芬|5,759,593|4.27|
|6|伍翠珍|3,095,986|2.29|
|7|温子荣|1,136,593|0.84|
|8|陈健兴|1,053,432|0.78|
|9|刘容娇|641,491|0.48|
|10|孙芬|363,072|0.28|
|11|严居然|7,146,016|5.29|
|12|黎沃灿|6,053,691|4.48|
|13|严居能|5,256,470|3.89|
|14|黄伯昌|5,249,001|3.89|
|15|温木桓|5,085,690|3.77|
|16|梁志雄|4,000,526|2.96|
|17|张琼珍|3,686,573|2.73|
|18|黎洪灿|3,546,396|2.63|
|19|温耀光|3,399,463|2.52|

|||||
|-|-|-|-|
|20|黄松德|3,358,356|2.49|
|21|何维光|3,283,289|2.43|
|22|凌五兴|2,701,739|2.00|
|23|刘炳聪|2,232,005|1.65|
|24|刘金发|2,008,442|1.49|
|25|冯冰钊|1,935,922|1.43|
|26|黎汝肇|1,910,794|1.42|
|27|黄玉泉|1,895,132|1.40|
|28|梁伙旺|1,878,416|1.39|
|29|谢应林|1,844,143|1.37|
|30|朱桂连|1,829,577|1.36|
|31|何达材|1,824,567|1.35|
|32|郑经昌|1,780,790|1.32|
|33|董柳波|1,547,681|1.15|
|34|秦锦养|1,545,321|1.14|
|-|合计|135,000,000|100.00|

2、大华农的股权变动情况
（1）2004年8月9日大华农有限设立
2004年5月21日，温氏集团与新兴县南方家禽育种有限公司签订《广东新华农动物保健品有限公司股东出资协议书》，决定成立广东新华农动物保健品有限公司（以下简称“广东新华农”，后更名为“广东大华农动物保健品有限公司”）。
温氏集团出资1,080万元，占注册资本的90%；新兴县南方家禽育种有限公司出资120万元，占注册资本的10%。同月，双方签署了《广东新华农动物保健品有限公司章程》。
2004年7月26日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司出具肇中鹏所新验字（2004）043号《验资报告》，证明载至 2004年 7月 23日，广东新华农收到温氏集团、新兴县南方家禽育种有限公司缴纳的注册资本金合计1,200万元。
2004年 8月 9日，新兴县工商局向广东新华农核发 4453212000233号《企
业法人营业执照》，广东新华农正式成立。法定代表人为陈瑞爱，注册资本 1200
万元，住所为新兴县城新兴江以东、都吉村至鼎仔村，经营范围为：畜禽兽药、饲料添加剂销售及相关的技术咨询服务。
（2）2008年4月股权转让
2008年 4月 27日，大华农有限召开 2008年第一次临时股东会，股东温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司一致通过了《关于广东温氏食品集团有限公司、广东温氏南方家禽育种有限公司转让广东大华农动物保健品有限公司股权的议案》和《关于修订公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司决定将其持有的大华农有限全部股权转让给温鹏程等 34名自然人，股权转让的对价以大华农有限截至 2007年 12月 31日经广州中天衡资产评估有限公司评估的净资产值 188,550,342.7元为依据。同日，温氏集团、广东温氏南方家禽育种有限公司与温鹏程等 34个自然人签署了《股权转让协议》。
2008年4月28日，新兴县工商局向大华农有限核发了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字【2008】第0800088186号），核准上述股权转让事宜。
（3）2008年7月整体变更为股份有限公司
2008年7月整体变更情况详见“第三节/二/（一）/1、大华农的设立”。
（4）2008年8月定向增发
2008年 8月 10日，大华农召开 2008年第二次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于广东大华农动物保健品股份有限公司 2008年度定向增发股份的议案》，《关于修改公司章程并授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意向叶京华等 162名自然人增发股份共 6,500万股，股份性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。本次增发后，大华农注册资本增加到 2亿元。
2008年 8月 18日，正中珠江会计师事务所出具了广会所验字【2008】第0802640019号《验资报告》，证明截至2008年8月14日，叶京华等162名自然人以货币形式缴纳了新增注册资本金（实收股本）合计 6,500万元，变更后大华农的累积注册资本为2亿元。
2008年 8月 26日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字【2008】第0800128086号），核准大华农注册资本、实收资本均变更为2亿元。
（5）2008年9月股东变更
大华农发起人之一刘炳聪于2008年9月17日逝世，其女刘爱文继承刘炳聪生前持有的全部大华农股份 223.20万股，并承诺自愿遵守《发起人协议》中关于股份锁定的约定。
3、首次公开发行与上市
根据大华农 2009年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，大华农申请通过向社会公众公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币 67,000,000.00元。2011年 2月，经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］ 236号”文核准，大华农采用网下向配售对象摇号配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）67,000,000股，每股面值1元、发行价格22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,412,710,900.00元。
2011年 3月 8日，大华农在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300186。2011年5月19日，云浮市工商局向大华农核发了《核准变更登记通知书》（粤云核变通内字[2011]第1100078538号），核准大华农注册资本、实收资本均变更为2.67亿元。
4、大华农上市后的股本变动情况
2013年 4月 18日，大华农召开 2012年度股东大会，审议通过了以大华农总股本 267,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 5元人民币现金（税前），同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股的利润分配方案。2013年5月6日，大华农实施了上述 2012年度的利润分配方案，转增股本经正中珠江出具的《验资报告》（广会所验字[2013]第 13003750046号）审验。本次资本公积转增股本完成后，大华农的总股本由267,000,000股增至534,000,000股。
2013年 11月 22日，云浮市工商局向大华农核发了《企业法人营业执照》，
核准大华农注册资本、实收资本均变更为5.34亿元。
5、大华农正在实施过程中的股权激励情况
根据 2013年 10月 21日，大华农召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。中国证监会对大华农报送的股票期权激励计划草案及修订部分进行了备案并确认无异议。
2013年 11月 8日，大华农召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2013年 11月 21日，大华农召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。
2014年8月25日，大华农召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象及行权价格的议案》。对股权激励的股票期权行权价格及授予对象进行调整。
2014年11月6日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》。
综上，目前大华农股票期权激励首次授予已完成登记，分三期行权，且第一期行权条件达到，处于行权期，可行权数量 5,340,000股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的权证行权交收结果明细，截至本独立财务顾问报告
签署日，第一期已行权888,261股。预留期权已授予，尚未完成登记。大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论
本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
（三）大华农前十大股东情况及最新股本结构
截至2014年12月31日，大华农前十名股东持有的公司股份和股本结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份证号码||持股数（股）||持股比例(%)|
|1||温鹏程||44282819621008****||56,426,938||10.55||
|2||严居然||44282819620206****||14,292,032||2.67||
|3||温均生||44282819570430****||13,960,974||2.61||
|4||梁焕珍||44282819330716****||13,430,504||2.51||
|5||温小琼||44282819650107****||12,081,250||2.26||
|6||黎沃灿||44282819511019****||11,707,382||2.19||
|7||温志芬||44282819700901****||11,519,186||2.15||
|8||黄伯昌||44122819731201****||10,498,002||1.97||
|9||温木桓||44282819380714****||9,171,380||1.71||
|10||张琼珍||44282819501226****||7,373,146||1.38||

（四）大华农的控股股东、实际控制人情况
大华农的控股股东及实际控制人为温氏家族。截至本报告签署日，温氏家族成员合计持有大华农22.50%股权，大华农的股东中也不存在合计持股比例较高的情况。温氏家族持有大华农股份时间长，持股情况稳定，掌握着大华农的相对控股权；大华农董事会中有超过一半的非独立董事是由温氏家族成员担任的，在大华农日常管理决策中起到重要作用，温氏家族成员实际上也掌握着大华农的经营控制权。
（五）大华农的相关产权及控制关系
截至2014年12月31日，大华农产权及控制关系如下：
（六）大华农的主要下属企业情况
截至2014年12月31日，大华农下属企业如上图所示。
（七）大华农主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|160,137.64|177,830.74|179,823.09|
|非流动资产|79,618.32|66,390.75|38,033.08|
|资产总计|239,755.96|244,221.49|217,856.17|
|流动负债|18,625.31|20,687.02|10,097.72|
|非流动负债|2,831.41|3,431.25|389.84|
|负债|21,456.72|24,118.27|10,487.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|归属于母公司所有者权益合计|212,535.69|215,390.76|207,368.60|
|股东权益|218,299.24|220,103.22|207,368.60|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|101,804.80|107,682.42|84,743.20|
|营业利润|13,109.16|26,363.66|21,230.16|
|利润总额|13,646.58|26,341.08|21,037.77|
|净利润|11,668.07|22,535.69|18,090.40|
|归属于母公司所有者的净利润|11,098.28|21,152.90|18,090.40|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,659.52|16,643.60|17,627.09|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,524.44|-35,143.01|-10,206.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,576.00|-12,452.00|-16,020.00|
|现金及现金等价物净增加额|-7,440.92|-30,951.41|-8,599.67|

4、合并口径的主要财务指标
①报告期内基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率（倍）|8.60|8.60|17.81|
|速动比率（倍）|7.35|7.90|16.68|
|资产负债率(母公司)（%)|9.06|8.73|3.93|
|资产负债率（合并口径）（%）|8.95|9.88|4.81|
|应收账款周转率（次/年）|3.78|4.47|5.52|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|存货周转率（次/年）|3.27|4.26|4.02|
|息税折旧摊销前利润（万元）|18,832.66|30,211.37|24,376.41|
|归属于母公司股东的净利润|11,098.28|21,152.90|18,090.40|
|利息保障倍数（倍）注2|-|-|-|
|每股经营活动现金流量（元/股）|0.29|0.31|0.66|
|每股净现金流量（元/股）|-0.14|-0.58|-0.32|
|归属于母公司股东的权益总额|212,535.69|215,390.76|207,368.60|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|1.01|1.02|0.75|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=期末速动资产/期末流动负债
资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
息税折旧摊销前利润=当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出+当期固定资产折旧+当期计提无形资产摊销+当期计提长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数
每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=（期末无形资产账面价值-土地使用权、水面养殖权和采矿权等账面价值）/期末净资产
注2：报告期内，大华农未发生利息支出
②净资产收益率和每股收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|5.23|0.21|0.21|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.03|0.20|0.20|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|10.07|0.40|0.40|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.08|0.40|0.40|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|8.88|0.34|0.34|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.97|0.34|0.34|

注：以上净资产收益率和每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。
（八）大华农与温氏集团之间的关联关系及推荐董事或高级管理人员的情况说明
大华农与温氏集团之间由于控股股东及实际控制人同为温氏家族，受同一主体控制，存在关联关系。
大华农与温氏集团之间不存在推荐董事或高级管理人员的情形。
（九）大华农及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况及涉及的诉讼、仲裁情况
大华农及其境内全资及控股子公司不存在尚待了结的或可预见的金额在500万元以上的重大诉讼及仲裁案件，最近三年公司也未受到过行政处罚。大华农的主要管理人员最近五年内未曾受过重大处罚，也无涉及重大诉讼、仲裁的情况。
（十）大华农及其主要管理人员最近五年的诚信情况
大华农及其主要管理人员最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十一）大华农主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
大华农主要资产的权属状况，请参见本报告书“第四节/四/(一)/2、大华农主要固定资产和无形资产情况”。
截至2014年12月31日，大华农不存在对外担保的情况，不存在银行借款，
其主要负债为经营过程产生的应付账款等。
（十二）大华农主要业务资质
大华农主要资产的权属状况，请参见本报告书“第四节/四/(二)/2、大华农主要业务资质”。
（十三）大华农的出资瑕疵或影响其合法存续的情况
报告期内，大华农存在一次资本公积转增注册资本，该次增资真实、有效，并已经过正中珠江的审计，经《验资报告》（广会所验字[2013]第 13003750046号）审验。大华农不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（十四）大华农最近三年重大资产重组情况
大华农最近三年内未曾进行重大资产重组。
（十五）大华农的股权激励情况
大华农于 2013年制定了《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，2013年 11月 21日大华农第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次授予事项的议案》。
截至本报告书签署日，该股权激励计划尚在实施中，该股权激励计划已向 192名激励对象授予合计 19,585,000份股票期权，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年11月25日至2015年11月20日）且满足第一期行权条件，激励对象共行使股票期权 888,261份，尚余 4,451,739份股票期权未行权。大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由 534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
本次吸收合并方案对大华农股权激励计划的处理详见本报告书”第四节/二/（十六）大华农股权激励计划的处理”。
（十六）大华农环保情况
大华农非常重视研发、生产过程中的环境保护问题，制定了完整的环境保护制度与措施并严格执行。公司的兽药GMP生产车间在运作过程中通过空调净化系统时刻保持着空气清洁。另外，大华农严格按照规定处理生产产生的废水、废
气、固体废弃物等，使得各废弃物经过环保处理后达到国家的排放标准。
大华农自2012年1月1日至2014年12月31日不存在因违反环境保护等相关法律法规而被行政处罚的行为，不存在因违反国家环境保护等相关法律、法规等规定而导致对本次吸收合并构成法律障碍的情形。
（十七）大华农报告期内资产评估情况
报告期内，大华农未进行资产评估。
第四节本次吸收合并的基本情况
一、本次吸收合并的背景和目的
（一）实现温氏集团主业整体上市，打通上下游产业链
近年来，一批农业企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料及兽药生产、中游养殖、下游屠宰与加工为一体、实施全产业链经营的产业化模式转变，如新希望打造了猪禽养殖、饲料生产、食品加工等完整的产业链，正邦集团、天邦股份等近年开始进入商品肉猪饲养领域，完善产业链等。通过产业链的不断延伸和完善，整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的发展趋势。
大华农主营的兽药业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的产业链整合的必要性也日益突出。
本次吸收合并完成后，温氏集团的畜禽养殖及相关配套产业将实现整体上市，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节。温氏集团内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜禽养殖和配套产业之间的产业链，实现各项业务的长期协同快速发展。
（二）规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次吸收合并前，温氏集团与大华农的业务之间存在较为密切的关系，因此存在较多的经常性关联交易，主要为温氏集团向大华农采购畜禽养殖业务所需的兽用药物制剂、兽用生物制药及饲料添加剂等产品。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。
但随着温氏集团的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。
本次吸收合并完成后，大华农原有各项业务将纳入温氏集团的合并报表范围，与温氏集团之间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障上市公司主体及广大中小股东的利益。
（三）实现温氏集团各项业务整体上市，提高上市公司股东长远利益
本次吸收合并完成后，温氏集团将实现整体上市，直接进入资本市场。一方面，温氏集团的整体上市，将与大华农原有业务形成协同效应，有利于增强上市公司的核心竞争力和盈利能力，进一步提升上市公司的投资价值；另一方面，本次吸收合并有利于存续公司的各项业务重新进行资源配置、提高运营效率，使得上市公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于上市公司股东充分分享整体上市后温氏集团依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报。
（四）建立融资平台，抓住行业机遇实现温氏集团快速发展
我国畜禽养殖业目前集中度仍然较低，肉类商品质量参差不齐，远不能满足消费者对食品安全的要求。建立规模化、专业化和一体化的大型龙头企业集团，把我国农业做大做强一直是国家政策重点支持和鼓励的发展方向。
温氏集团作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同时也是大型现代农业服务型企业，其快速发展将有利于改善我国食品安全保障状况，也有利于解决我国“三农”问题。本次吸收合并完成后，温氏集团养殖业务及配套产业获得宝贵的上市平台，有利于夯实资本基础，增强后续融资能力，进一步巩固行业龙头地位，将“温氏模式”复制到更多地区、更多行业，实现长期发展，带动广大农户致富，为上市公司股东创造更大的价值。
二、本次吸收合并方案
（一）本次吸收合并的方式
温氏集团以换股吸收合并的方式吸收合并大华农，即，温氏集团向大华农全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所创业板上市流通。
（二）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）本次发行的对象
本次发行的对象为换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在
册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
（四）本次吸收合并的发行价格及换股价格
本次吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的A股股票交易均价，即 8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格或换股价格。
（五）本次吸收合并的换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每 1股大华农A股股票可以换得0.8178股温氏集团本次发行的A股股票。自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（六）本次吸收合并的换股
于换股实施日，换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的大华农全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的大华农股票将按照换股比例转换为温氏集团本次发行的A股股票。换股实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张上述所述的权利。
（七）本次吸收合并发行股份的数量
以截至本报告书签署日大华农股本总数534,888,261股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5,340,000份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4,451,739
股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行 A
股股票441,072,252股。因此，本次发行股份数量为不低于437,431,620股且不超过441,072,252股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（八）本次发行的股票上市地点
本次吸收合并完成后，温氏集团的A股股票（包括为本次合并发行的A股股票）将申请于深交所创业板上市流通。
（九）本次发行股票的锁定期安排
温氏集团的A股股票（包括为本次吸收合并发行的A股股票）将根据相关法律、法规及中国证监会和深交所的要求确定限售期限。
（十）本次发行的募集资金用途
本次发行的A股股票全部用于换股吸收合并大华农，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。
（十一）本次吸收合并的滚存利润安排
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润将由存续公司的新老股东按照本次吸收合并完成后持股比例共享。
（十二）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（十三）温氏集团异议股东的退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每1股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（十四）零碎股处理方法
本次吸收合并完成后，换股股东取得的温氏集团A股股票应当为整数，如其所持有的大华农股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送1股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇
尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（十五）存在权利限制的大华农股票的处理
如大华农股东所持有的大华农股票存在被锁定、被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票在换股时均应转换成温氏集团本次发行的 A
股股票，但原在大华农股票上设置的权利限制将在换股后的温氏集团相应A股股票之上继续维持有效。
（十六）大华农股权激励计划的处理
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权。截至本报告
书签署日，首次授予的5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年11
月25日至2015年 11月 20日）且满足第一期行权条件。截至本报告书签署日，激励对象共行使股票期权888,261份，尚余4,451,739份股票期权未行权。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至 534,888,261
股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据合并双方签署的《吸收合并协议》，合并双方同意，未来将由存续公司按照有关规定及存续公司实际需要适时重新制定股权激励方案并履行相应审批
程序
（十七）本次吸收合并的债权人保护
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次吸收合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人
会议审议债权人利益保护事项。
（十八）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
（十九）本次吸收合并决议的有效期
本次吸收合并的决议自温氏集团股东大会、大华农股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至合并完成日。
（二十）本次换股吸收合并涉及的经营者集中申报事项
根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次吸收合并达到经营者集中的申报标准，合并双方将按照相关规定的要求进行申报。
（二十一）本次吸收合并的交割
1、资产交割
自交割日起，大华农所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。大华农同意自交割日起协助接收方办理大华农所有资产由大华农转移至接收方名下的变更手续。大华农承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得相关资产能够尽快过户至接收方名下。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次吸收合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由接收方承继。
3、业务承继
合并双方同意，大华农在本次吸收合并完成日前已开展并仍须在本次吸收合并完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展，大华农在本次吸收合并完
成日前已签署并仍须在本次吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。
4、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，大华农在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
5、资料交接
大华农应当自交割日之后、本次吸收合并完成日前，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于大华农自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、开立的银行账户资料、预留印鉴、所有印章及运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案，自大华农成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、自大华农成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自大华农成立以来获得的所有政府批文、自大华农成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、大华农自成立以来的纳税文件等。
大华农根据向接收方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由接收方同意的大华农相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。
6、股票过户
温氏集团应当在换股实施日将作为本次吸收合并对价而向大华农股东发行的 A股股票过户至大华农股东名下。大华农股东自新增股份登记于其名下之日起，成为温氏集团的股东。
（二十二）本次吸收合并的生效及完成
1、本次吸收合并于以下条件均满足时生效：
（1）《吸收合并协议》经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；（2）本次吸收合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；（3）本
次吸收合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
双方同意如以上规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次吸收合并随即终止。
2、本次吸收合并自以下条件满足时完成：
温氏集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及大华农完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
三、《吸收合并协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
温氏集团和大华农于2015年4月23日在广东云浮市新兴县签订了《吸收合并协议》。
（二）本次合并的方式
温氏集团以换股方式吸收合并大华农的行为，即：温氏集团向大华农全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的大华农全部股票；本次吸收合并后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；温氏集团的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深交所上市流通。
（三）本次合并的对价及换股比例
1、对价
作为本次合并的对价，大华农的全体股东将有权根据本协议约定的条款和条件以其所持有的大华农股票换取温氏集团本次发行的A股股票。
本次合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前）。
本次合并中，大华农的换股价格以定价基准日前二十个交易日大华农的 A股股票交易均价，即8.33元/股为基础，并在此基础上给予60%的换股溢价率确定。因此，大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前）。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。具体调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格或换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格或换股价格。
2、换股比例
换股比例=大华农的换股价格/温氏集团的发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1：0.8178，即换股股东所持有的每 1股大华农 A股股票可以换得1：0.8178股温氏集团本次发行的 A股股票。
自定价基准日至换股实施日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（四）本次合并发行股份的数量
根据大华农制定的《广东大华农动物保健品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其相关公告披露的信息，大华农正在实施股权激励计划，该股权激励计划已向192名激励对象授予合计19,585,000份股票期权。截至本协议
签署日，首次授予的 5,340,000份股票期权已达到第一个行权期（2014年 11月25日至2015年11月20日）且满足第一期行权条件。截至《吸收合并协议》签署日，激励对象共行使股票期权888,261份，尚余4,451,739份股票期权未行权。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权证行权交收结果明细，截至 2014年 12月 31日，大华农因激励对象行使股票期权导致股本总额由534,000,000股增加至534,888,261股，但尚未办理工商变更登记。
大华农于2015年4月23日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于终止公司股票期权激励计划的议案》以及192名激励对象签署的关于终止股票期权计划的无异议函，对于全部已经授权但未至行权期的 14,245,000份股票期权，在本次吸收合并获得中国证监会核准的前提下，大华农拟终止该等股票期权。对于已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权，享有该等股票期权的激励对象同意无论本次吸收合并是否获得中国证监会的核准，如其未在大华农审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日前行权的，则视为其放弃行使该等股票期权的权利。
根据上述决议，以截至本报告签署日大华农股本总额 534,888,261股计算，本次吸收合并温氏集团将发行A股股票437,431,620股。假设已至行权期但尚未行使的 4,451,739份股票期权也全部行权完毕，则大华农的股本总额将增加至539,340,000股，本次吸收合并温氏集团将发行A股股票441,072,252股。
自定价基准日至换股实施日，若合并双方的任何一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
（五）大华农异议股东的现金选择权
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的权益，将由温氏家族或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购大华农异议股东要求售出的大华农的股票，在此情况下，该等大华农异议股东不得再向大华农或任何同意本次合并的大华农的股东主张现金选择权。
行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每 1股大华农股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照10.62元/股（除息前）的价
格支付的现金对价，同时将相对应的股票过户到现金选择权提供方名下。除非大华农股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管机构的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
大华农异议股东因实施现金选择权而产生的税、费，由大华农异议股东、现金选择权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大华农股东持有的大华农股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大华农股票，将全部按照换股比例转换为温氏集团A股股票。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则大华农异议股东不能行使现金选择权。
（六）温氏集团异议股东退出请求权
为保护温氏集团股东的利益，将由温氏家族或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购温氏集团异议股东要求售出的温氏集团的股份，在此情况下，该等温氏集团异议股东不得再向温氏集团或任何同意本次换股吸收合并的温氏集团的股东主张退出请求权。
行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每1股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照温氏集团本次发行价格，即每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除非温氏集团股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
温氏集团异议股东因实施退出请求权而产生的税、费，由温氏集团异议股东、退出请求权提供方按照适用的法律法规或监管部门的规定承担，如法律法规、监管部门对此没有明确规定的，则相关各方将参照市场惯例协商解决。
如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则温氏集团异议股东不能行使退出请求权。
（七）协议的生效条件
《吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案及本协议获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
（八）本次吸收合并的债务处理
1、债权人通知、公告
合并双方将于本次合并方案分别获得双方决议通过以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即合并双方债权人有权于收到合并双方发出的债权人通知之日起 30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
3、债券持有人保护
对于温氏集团已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，温氏集团将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。
（九）本次吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，温氏集团的原管理人员和原职工将根据其与温氏集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在温氏集团工作。
双方同意本次合并完成后，大华农的全体员工将由接收方全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由接收方享有和承担。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
四、本次吸收合并涉及的资产情况
（一）交易双方主要固定资产和无形资产
1、温氏集团主要固定资产和无形资产情况
（1）温氏集团主要固定资产情况
温氏集团固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备等，主要为房屋建筑物及生产设备，截至 2014年 12月 31日，温氏集团固定资产汇总表如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|房屋及构筑物|700,698.64|171,039.56|529,659.08|75.59|
|生产设施|169,224.18|71,278.61|97,945.57|57.88|
|机械设备|168,709.38|50,847.33|117,862.05|69.86|
|工具仪器|18,865.68|10,341.09|8,524.59|45.19|
|电器及办公用具|19,777.05|10,856.36|8,920.69|45.11|
|水电设施|46,100.57|13,321.23|32,779.34|71.10|
|运输工具类|12,413.27|5,493.05|6,920.22|55.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值（万元）|累计折旧（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|合计|1,135,788.77|333,177.23|802,611.54|70.67|

1）主要生产设备
截至2014年12月31日，温氏集团及其境内下属控股企业共拥有19类主要生产设备。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|育雏笼|574|7,786.67|2,621.04|33.66%|
|2|育成笼|1,104|8,506.35|2,553.92|30.02%|
|3|产蛋笼|2,079|25,195.27|7,789.45|30.92%|
|4|降温保温设施|3,757|6,005.14|2,997.02|49.91%|
|5|保育栏|1,381|8,022.40|5,266.17|65.64%|
|6|配种栏|860|7,189.62|4,886.95|67.97%|
|7|怀孕栏|2,404|17,577.65|13,605.99|77.41%|
|8|分娩栏|3,740|32,241.07|24,677.76|76.54%|
|9|公猪栏|279|1,204.46|867.53|72.03%|
|10|养猪降温保温设施|9,775|8,053.99|6,019.82|74.74%|
|11|饲料机|80|42,102.30|30,011.35|71.28%|
|12|圆筒仓输送系统|80|15,676.38|11,577.56|73.85%|
|13|出雏机|473|1,826.44|774.99|42.43%|
|14|孵化机|1,442|14,790.55|7,416.91|50.15%|
|15|发电配电设备|220|8,398.89|6,023.82|71.72%|
|16|锅炉|109|3,548.03|2,471.81|69.67%|
|17|地磅|125|1,291.16|755.60|58.52%|
|18|变压器|105|3,832.04|2,930.27|76.47%|
|19|码垛机|40|1,936.20|1,735.87|89.65%|

2）房屋建筑物
①自有的房屋
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业以自建或购买的方式
共拥有831处房屋，建筑面积总计为1,099,809.42平方米，均未设置抵押。该等
房屋的具体情况如下：
(i)已经取得权属证书的自有房屋
有611处、总面积为864,849.05平方米的房屋已经取得权属证书。
(ii)尚待办理权属证书的自有房屋
有220处、总面积为234,960.37平方米的房屋尚待取得权属证书（占温氏集团使用房屋总面积的16.85%）。其中：有26处、总面积为47,756.48平方米的房屋所在土地已经取得《国有土地使用证》，且该房屋在建设的过程中已经依法取得了相应建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；有 10处、总面积为 5,532.00平方米的房屋因当地政府土地征收计划拟予以拆除，该等房屋已取得当地房屋主管部门出具的拆迁证明或临时建设许可；除此之外，尚有184处、总面积为181,671.89平方米的房屋需完善权属登记（占温氏集团使用房屋总面积的13.03%）。
鉴于上述尚待取得权属证书的房屋占温氏集团使用房屋总面积比例相对较低，且温氏集团目前占有和使用该等房屋未受影响，温氏集团前 50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，该等瑕疵事项不会对温氏集团持续经营构成重大不利影响，也不会对本次吸收合并构成实质障碍。
②在租赁国有土地上建设的房屋
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业在租赁的国有土地上合计建设了288处、建筑面积总计为119,688.27平方米的房屋。该等房屋为温氏集团及其境内下属控股企业在租赁的国有土地上建设的房屋，无法以自身的名义办理相关建设手续，也无法办理房屋的权属登记手续。鉴于该等房屋大部分为温氏集团自建房产，不存在权属争议，因此，该情形不会对温氏集团的持续经营构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
③租赁使用的房屋
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业共租赁了130处、总面积为174,608.13平方米的房屋，并与该等房屋的出租人签署了相应的租赁协议。
其中，有37处、总面积为51,853.19平方米的房屋的出租方已经提供房屋权属证
书；有 93处、总面积为 122,754.94平方米的房屋的出租方未能提供该等房屋的权属证书（占温氏集团使用房屋总面积的8.81%），但出租方已在租赁协议中约定权属瑕疵的担保责任或已出具承诺函，证明其拥有该等房屋的所有权或有权将房屋进行出租，并愿意为温氏集团及其境内下属控股企业因该等房屋的权属纠纷问题而导致的损失承担赔偿责任。因此，该情形不会对温氏集团的持续经营构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述温氏集团及境内下属控股企业拥有及使用的房屋，温氏集团前 50名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其境内下属控股企业因其本次吸收合并前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其境内下属控股企业因此导致的直接经济损失。
3）生产设施及配套、附属设施
截至2014年12月31日，为禽畜养殖业务开展的需要，温氏集团及其境内下属控股企业在承包经营或租赁的集体土地上建设与畜禽养殖相关的生产设施及配套、附属设施，账面价值约为352,832.12万元。
对于在租赁或承包的集体土地上建设的上述与畜禽养殖相关的生产设施及配套、附属设施，温氏集团及境内下属控股企业可以依法占用和使用该等生产设施及配套、附属设施。
（2）温氏集团主要无形资产情况
温氏集团的无形资产主要包括土地使用权、商标权、专利权、计算机软件著作权等。
1)土地使用权
①温氏集团非通过租赁或承包方式取得的土地使用权
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业非通过租赁或承包方式使用的土地使用权共计251宗，总面积为5,021,432.40平方米，其中包括通过
出让方式取得国有土地使用权的土地、通过划拨方式取得国有土地使用权的土地及尚待办理《国有土地使用证》的土地。该等土地使用权均未设置抵押。该等土地的具体情况如下：
(i)通过出让方式取得国有土地使用权的土地
温氏集团及其境内下属控股企业以出让方式共获得 239宗、总面积为 4,739,002.18平方米的国有土地使用权，该等国有出让土地均已办理《国有土地使用证》。在该等国有出让土地权属证书载明的有效使用期限内，温氏集团及其境内下属控股企业有权依法占用、使用或以其他符合有关法律法规的方式处分该等土地使用权。
(ii)通过划拨方式取得国有土地使用权的土地
温氏集团及其境内下属控股企业以划拨方式共获得2宗、总面积为18,270.00平方米的国有土地使用权（占温氏集团使用的土地总面积的0.01%），该 2宗国有划拨土地均已办理《国有土地使用证》。鉴于该 2宗国有划拨土地均已办理权属证书，且该2宗国有划拨土地的土地主管部门已经同意温氏集团继续以现状使用该土地，同时，该2宗国有划拨土地的面积占温氏集团使用的土地比例较低（占温氏集团使用土地总面积的0.01%），因此，温氏集团继续使用该土地不会对温氏集团的持续经营产生实质性影响，不会对本次吸收合并构成实质障碍。
(iii)尚待取得《国有土地使用证》的土地
温氏集团及其境内下属控股企业使用的土地中共有 10宗、总面积为 264,160.22平方米的土地尚待取得《国有土地使用证》。该等 10宗土地中：有 2宗、总面积为123,750.67平方米的土地已经地方政府履行招拍挂出让程序，温氏集团下属子公司通过参与竞拍成为土地使用权受让人、签订了相应的国有土地使用权出让合同；有8宗、总面积为140,409.55平方米的土地（占温氏集团使用土地总面积的0.10%），相关出让手续尚待办理。温氏集团目前占有和使用该等土地未受影响，同时，温氏集团前 50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，该等土地使用权
不完善的情况不会对温氏集团的持续生产经营产生重大不利影响，也不会对本次吸收合并构成实质障碍。
②以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业以租赁或承包的方式取得的集体土地使用权共 1,542宗，面积合计为 126,232,828.02平方米，具体情况如下：
(i)相关集体土地使用涉及的畜禽养殖设施用地审批手续
在该 1,542宗集体土地中，有 1,517宗、总面积为 123,765,074.67平方米的集体土地的使用已依法与出租方签署用地协议并履行了相应的畜禽养殖设施用地审批手续；有1宗、面积为991,800.00平方米的集体土地已与出租方签署了用地协议，办理了乡镇政府的备案手续，并取得了当地政府部门出具的待温氏集团项目建设的相关审批手续办理完毕方办理畜禽养殖设施农用地审批手续的证明；
有3宗、总面积为189,593.33平方米的集体土地与出租方签署了用地协议，经当地县级人民政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续；有 1宗、总面积为129,266.67平方米的集体土地已签署用地协议且办理了乡镇政府的备案手续，相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中；有 3宗、总面积为172,866.67平方米的集体土地已经签署用地协议，乡镇政府的备案手续及相关县级主管部门的批复手续正在办理过程中。另有 17宗、总面积 984,226.68平方米的集体土地虽已签署用地协议，因规划调整被列入畜禽禁养区而无法办理，目前温氏集团已经制定并开始执行搬迁整改计划。
(ii)相关集体土地使用涉及的林地用地审批手续
在温氏集团通过租赁或承包使用的前述1,542宗集体土地中，共有108宗土地涉及林地，其中：有 76宗、总面积 3,509,060.00平方米的林地已经获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书；有 12宗、总面积为 171,394.00平方米的林地已经根据国家林业局颁布的《占用征用林地审核审批管理办法》办理了临时使用林地许可；有6宗承包或租赁使用的集体土地虽涉及林地，但当地林业主管部门已出具确认函证明该等林地未用于建设，仅用于绿化隔离带而不需要办理
林地审批手续；有3宗承包或租赁使用的集体土地中虽涉及林地，但温氏集团目前并未在其上进行建设，因而尚未办理林地审批手续；有 10宗土地就部分面积的林地获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书，剩余面积的林地，并未在地上进行建设，仅用于绿化隔离带而无需办理林地审批手续；有1宗、面积为2,000.01平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林地许可，经当地政府确认，该土地因可能会被征收而暂未办理相关用地手续。
对于尚待办理完毕畜禽养殖设施农用地审批手续的 25宗集体土地（占温氏集团使用的土地总面积的1.74%）及尚未取得林地使用许可的1宗土地（占温氏集团使用的土地总面积的0.001%），鉴于该等集体土地及林地占温氏集团承包经营或租赁使用的集体土地总面积的比例较小，且温氏集团前 50名自然人股东已连带承诺，愿意承担温氏集团及其下属控股企业因前述情形所导致的直接经济损失。因此，上述集体土地用地手续未办理完善，对温氏集团的持续经营不构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
③以租赁方式取得的国有土地使用权
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业以租赁方式取得国有土地使用权45宗、面积合计为10,171,539.00平方米，具体情况如下：
有 25宗、总面积为 4,896,875.77平方米的土地出租方已经提供国有土地使用权证书。其中：有 11宗、总面积为 1,226,694.48平方米的租赁土地为出让土地，温氏集团及其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁相关协议；有 14宗、总面积为 3,670,181.29平方米的租赁土地为划拨土地，温氏集团及其境内下属控股企业均已就该等土地与出租方签署了土地租赁协议，其中10宗、总面积为2,497,873.40平方米的土地，出租方已经提供当地土地管理部门同意其出租划拨土地的批复，剩余4宗、面积合计为1,172,307.89平方米土地（占温氏集团使用土地总面积的0.83%），尚待出租方获得当地土地管理部门同意其出租划拨土地的批复。鉴于土地主管部门未出具证明同意出租的租赁土地占温氏集团使用国有土地总面积的比例较小，因此，该情形对温氏集团的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
有2宗、总面积为1,231,333.33平方米的租赁国有林场的土地出租方已经提供林权证，且温氏集团已就使用该等林地取得了有权林业主管部门出具的林地使用审核同意书。
有 18宗、总面积为 4,043,329.90平方米的土地（占温氏集团使用土地总面积的2.86%），出租方未能提供土地权属证明。对于未能提供土地权属证明的土地，出租方在土地租赁协议或其单方出具的确认函中确认其出租的土地为国有土地，确认其拥有该等土地的土地使用权或有权将土地进行出租，因土地所有权属问题产生任何争议，给承租方的生产经营带来任何损失，出租方将对承租方因此所承担的所有损失承担赔偿责任，且该等情形的租赁土地占温氏集团使用国有土地总面积的比例较小，因此，该等情形对温氏集团的持续生产经营不构成重大不利影响，对本次吸收合并也不构成实质障碍。
对于上述温氏集团及境内下属控股企业拥有及使用的土地，温氏集团前 50名自然人股东也已连带承诺：如果温氏集团及境内下属控股企业因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子温氏集团因此导致的直接经济损失。
2）商标
截至 2014年 12月 31日，温氏集团及其境内下属控股企业已经拥有的注册商标225个，并已就该等商标取得商标注册证书，该等商标上未设置质押或任何其他第三者权益。
3）专利
截至 2014年 12月 31日，温氏集团及其境内下属控股企业拥有的已获授权且有效的境内专利共88项，且在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。
上述专利中，除温氏集团与其境内下属控股企业共同拥有的专利之外，有 1项专利为温氏集团与中山大学共同拥有、有2项专利为温氏集团与华南农业大学共同拥有、有2项专利为温氏集团与广州天河乔科畜牧设备厂共同拥有。
4）计算机软件著作权
截至 2014年 12月 31日，温氏集团及其境内下属控股企业拥有计算机软件著作权共9项，温氏集团已就该等著作权取得权属证书，且在该等著作权上未设置质押或任何其他第三者权益。
上述9项计算机软件著作权不存在质权登记、登记撤销、法院查封、法院查调档案或权属争议的情况。
2、大华农主要固定资产与无形资产
(1)大华农主要固定资产情况
大华农固定资产包括房屋建筑物、生产设备、交通运输工具、其他设备等，主要为房屋建筑物及生产设备。截至 2014年 12月 31日，大华农固定资产汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|39,868.60|5,893.67|33,974.93|85.22%|
|生产设施|971.43|378.24|593.19|61.06%|
|交通运输工具|1,123.86|578.54|545.32|48.52%|
|机械设备|20,381.43|6,638.30|13,743.13|67.43%|
|工具仪器|3,169.50|1,823.39|1,346.11|42.47%|
|电器及办公用具|1,722.40|963.21|759.19|44.08%|
|其他|5,787.04|2,782.66|3,004.37|51.92%|
|合计|73,024.26|19,058.01|5 3 , 9 6 6 .2 4|7 3 . 9 0 %|

1）主要生产设备
截至本报告书签署日，公司共拥有的27类主要生产设备。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|潮汐式细胞反应器|1|150.00|128.40|85.60%|
|2|全自动瓶罐装和封口机|1|179.71|153.83|85.60%|
|3|真空冷冻干燥机|3|660.00|580.80|88.00%|
|4|制水设备|1|139.00|122.32|88.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|主要生产设备类别|数量|资产原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|5|程序降温仪|1|108.00|95.04|88.00%|
|6|2ml安瓿瓶洗烘联动设备|1|75.30|66.26|88.00%|
|7|冷水机组和冷却塔设备|1|100.00|88.00|88.00%|
|8|立式贴标机|1|52.50|47.04|89.60%|
|9|生物发酵设备|1|90.00|77.04|85.60%|
|10|20 公升、150 公升触控式全自动灭菌发酵罐|1|83.90|73.83|88.00%|
|11|注射剂生产线|2|185.81|107.28|57.73%|
|12|中兽药成产线|3|437.44|345.42|78.96%|
|13|消毒剂生产线|2|184.62|149.17|80.80%|
|14|制水设备|1|133.33|126.93|95.20%|
|15|生产设备（中药提取浓缩设备）|1|257.85|249.60|96.80%|
|16|生产设备（蒸汽锅炉）|1|71.47|68.30|95.56%|
|17|生产设备（添加剂成套饲料加工机组）|1|381.20|344.60|90.40%|
|18|其他设备（新成工业园内视频制作安装工程）|1|54.80|50.42|92.00%|
|19|四层层叠式育雏育成设备|1|123.00|109.75|89.23%|
|20|四层层叠式蛋鸡设备|3|152.00|139.33|91.67%|
|21|接种、收获机|3|186.00|72.08|38.75%|
|22|柴油发电机组|1|68.50|24.10|35.19%|
|23|细胞罐|1|623.00|508.37|81.60%|
|24|外包装生产线|1|55.00|40.79|74.17%|
|25|二车间配电房|1|93.00|47.28|50.83%|
|26|饲料添加剂加工机组|1|124.90|115.91|92.80%|
|27|鸡球虫病疫苗产线|15|94.17|79.53|84.45%|

2）自有的房屋建筑物
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以自建或购买的方式共拥有66处房屋，总面积为129,989.35平方米。该等房屋的具体情况如下：
①已办理房屋所有权证书的房产
大华农及其境内控股子公司以自建或购买方式拥有的 50处房屋，建筑面积总计为 69,022.16平方米，已取得权属证书，截至本报告书签署日，该等房屋均未设置抵押。大华农及其境内全资及控股子公司有权依法占用、使用、赠与、转让、出租、抵押或以其他符合有关法律法规的方式处分该等房屋所有权。
②尚待办理房屋所有权证书的房产
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司有 16处、总面积约为60,967.19平方米的房屋尚待取得权属证书。其中：以购买方式拥有的4处房屋，房产证正在办理过程中，该等房屋的开发商已取得广州市国土资源和房屋管理局核发的商品房预售许可证，房屋已办理预告登记，领有《广东省房地产预告登记证明》，大华农也已缴纳完毕购房款；以自建方式拥有的12处房屋，均依法取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，且已完成或正在办理竣工验收手续。
上述大华农及其境内控股子公司未取得权属证书的自建房屋，在大华农提交符合相关法律法规及主管部门要求的申请材料后，大华农办理该等房屋的权属证书不存在实质性的法律障碍。
③租赁的房屋
截至本报告书签署日，大华农及其境内全资及控股子公司共租赁了8处、建筑面积总计为1,702.86平方米的房屋，并与该等房屋的出租方签署了相应的租赁协议。
（2）大华农主要无形资产情况
1）土地使用权
①通过出让方式取得国有土地使用权的土地
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司共拥有 9宗国有出让土地，面积合计为301,853.35平方米，该等国有出让土地均已办理《国有土地使用证》，且土地使用权均未设置抵押。
②以承包经营或租赁方式取得的集体土地使用权
截至本报告签署日，大华农及其境内控股子公司以租赁或承包的方式共取得集体土地使用权 6宗，面积合计为 201,426.66平方米。其中：5宗集体土地、面积合计160,633.33平方米，已与土地转包方签署了用地协议并获得了原发包方的同意，并依法办理了乡镇政府的土地备案手续和县国土部门的用地批复手续，该5宗集体土地中有2宗土地涉及使用林地，也均已获得了有权林业部门出具的林地使用审核同意书；其中有 1宗集体土地、面积 40,793.33平方米，已与转包方签署了用地协议并获得了原发包方的同意，该宗土地由于原承包经营权人还有部分虾塘未交付至东方大麟洋，相关设施农用地的审批手续尚未办理。
2）商标
截至 2014年 12月 31日，大华农及其境内控股子公司已经拥有的注册商标 78个，并已就该等商标取得商标注册证书，在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。
3）专利
截至本报告书签署日，大华农及其境内控股子公司拥有的专利权 49项，且在该等专利上未设置质押或任何其他第三者权益。上述专利中，除大华农与其控股子公司共同拥有的专利之外，有 1项专利为大华农与广东省兽药与饲料监察总所共同拥有，有2项专利为大华农与中国动物疫病预防控制中心共同拥有，有3项专利为大华农与华南农业大学共同拥有、有1项专利为大华农与北京微宝泰克生物科技有限公司共同拥有、有1项专利为大华农与北京邦卓生物科技有限公司共同拥有。
4）水域滩涂养殖权
大华农下属控股子公司广东大麟洋海洋生物有限公司现持有广东省珠海万山海洋开发试验区于2014年6月18日颁发的《水域滩涂养殖证》（粤万山区府(海)养证[2014]第 00093号）。根据该养殖证，该水域滩涂位于广东省珠海市万山区桂山乡（镇）村，水域产权属于国有，类型属于海水水域、滩涂，核准面积为 69.397公顷，核准养殖方式为网箱，养殖权期限为 2014年 6月 16日至 2016年9月20日。
（二）交易双方主要业务资质
1、温氏集团主要业务资质
（1）种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场 324个。其中：有 20个畜禽养殖场因不涉及种畜禽生产经营而无需办理《种畜禽生产经营许可证》；有 299个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》；有 3个畜禽养殖场正在办理过程中（占温氏集团下设畜禽养殖场总数0.93%）；有 2个畜禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而暂未办理，温氏集团已制定并在执行搬迁整改计划。
截至本报告书签署日，在前述已经办理的《种畜禽生产经营许可证》中，有 3个畜禽养殖场的《种畜禽生产经营许可证》已经到期并且正在办理续展手续。
（2）动物防疫条件合格证
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业下设畜禽养殖场 324个、屠宰场1个和涉及肉鸡肉鸽屠宰的肉食品加工厂1个。其中，有320个畜禽养殖场、1个屠宰场和 1个肉食品加工厂已取得《动物防疫条件合格证》；有 2个畜禽养殖场正在办理过程中（占温氏集团畜禽养殖场及肉食品加工厂总数0.61%）；2个畜禽养殖场因被当地列入畜禽禁养区而无法办理，温氏集团已制定并在执行搬迁整改计划。
（3）饲料生产许可证
截至本报告书签署日，温氏集团及其境内下属控股企业共设饲料厂 80个，均已取得《饲料生产许可证》。
（4）其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，温氏集团及其境内下属控股企业还取得了 90个其他与经营业务相关的经营资质，其中有 2个生产经营资质正在办理续展手续。
鉴于温氏集团及其境内下属控股企业尚待办理《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫条件合格证》的畜禽养殖场占比很低，对于涉及被列入禁养区而暂未办理的畜禽养殖场，温氏集团也已制定并开始执行搬迁整改方案，因此，该等情形不会对公司整体生产经营及本次吸收合并造成重大不利影响。
对于温氏集团及其境内下属控股企业的业务资质，温氏集团前 50名自然人股东已连带承诺：“如果应有权部门的要求或决定，温氏集团及其控股、全资子公司因本次重组前尚未办理生产经营所需的业务资质而被政府部门给予行政处罚或要求承担其它法律责任，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的直接经济损失。”
2、大华农主要业务资质
（1）种畜禽生产经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业拥有已建成投产用于生产疫苗用蛋的畜禽养殖场3个，该等3个畜禽养殖场已取得《种畜禽生产经营许可证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
（2）兽药GMP证书
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有4个《兽药GMP证书》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
（3）兽药经营许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业（含营业部）持有 1518个《兽药经营许可证》，由相关主管部门颁发，均在有效期内。
（4）兽药生产许可证
截至本报告书签署日，大华农及其境内下属企业持有4个《兽药生产许可证》，由中华人民共和国农业部颁发，均在有效期内。
（5）其他生产经营资质
截至本报告书签署日，除上述业务资质外，大华农及其境内下属企业还取得了水域滩涂养殖证、新兽药注册证书、饲料添加剂生产许可证等其他生产资质。
五、与本次吸收合并相关的风险因素
（一）与本次吸收合并相关的风险
1、本次吸收合并涉及的审批风险
本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、温氏集团及大华农股东大会对本次吸收合并的授权和批准；2、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得商务部批准；3、本次吸收合并涉及的相关事项尚待取得中国证监会核准；4、本次吸收合并完成后，存续公司的A股股票于深交所创业板上市交易尚需获得深交所的审核同意。
本次吸收合并方案存在因合并双方中小股东投反对票而导致合并双方或某一方股东大会无法获得通过而导致失败的风险，且本次吸收合并能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，如果无法获得相关批准或核准，本次吸收合并方案将无法实施。
2、本次吸收合并可能取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，大华农股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次吸收合并的内幕信息知情人对大华农停牌前6个月内买卖大华农证券股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次吸收合并仍不排除因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、本次吸收合并可能导致投资损失的风险
本次吸收合并实施前大华农股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。
本次吸收合并后温氏集团股票将在深交所创业板上市，股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。温氏集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，
给投资者造成损失温氏集团续公司股票上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的大华农股东有可能遭受投资损失。
4、强制换股的风险
温氏集团和大华农将就本次吸收合并分别召开股东大会，相关决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次吸收合并获得温氏集团及大华农股东大会审议通过，并经有关审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的大华农股东，就其持有的全部大华农股份，将按照换股比例，强制转换为温氏集团本次发行的股票。
5、行使现金选择权的风险
为充分保护大华农全体股东特别是中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族或其他第三方向大华农异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的大华农股份按照10.62元/股（除息前）的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的大华农异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若大华农异议股东申报行使现金选择权时大华农股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，大华农异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来温氏集团股价上涨的获利机会。
（二）本次吸收合并完成后的相关风险
1、市场和行业风险
（1）市场竞争风险
随着国家对规模化养殖转型的政策扶持力度加大，畜禽养殖近年来逐渐成为行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入畜禽养殖行业推进市场集中度提高。
但是，畜禽养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖热情
上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。
从短期看，由于温氏集团产品销售区域主要在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，其面临的市场竞争风险将主要来自当地散养农户进入及退出行业造成的局部冲击。从中长期看，随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强，销售网络也可能进一步覆盖全国。一旦温氏集团不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，未来温氏集团的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
（2）产品价格波动风险
中国肉鸡与肉猪市场的集中程度目前仍然相对较低，大量散养户存在“价高进入，价贱退出”的现象，影响市场供给量的长期稳定性，导致行业供需匹配呈现出较大的周期性波动，从而造成产品价格的较大波动性。近十年来，我国肉鸡及肉猪行业经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。
温氏集团的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化的影响，面临较明显的价格波动风险，温氏集团经营业绩也将面临明显的波动风险。
如果未来市场供需情况发生较大波动导致供应大于需求，则温氏集团畜禽产品的价格将面临较大的下行风险，其经营业绩可能下滑甚至出现亏损。
（3）饲料原料价格波动风险
温氏集团的主要经营成本是饲料原料成本，占主营业务成本的比重约保持在70%左右。饲料原料中占比较高的玉米、豆粕、小麦、高梁等，短期内难以大量使用其他原料代替。
由于玉米、大豆、小麦、高梁等农产品受到国内和国际粮食播种面积与产地气候等因素影响较大，一旦播种面积大幅减少或气候反常以及国家农业政策发生重大变化，都将会导致上述农产品减产并引发价格上涨；如果播种面积扩大或当年风调雨顺，则将导致农产品供大于求引发价格下降。2011年以来，我国粮食作物价格受到自然灾害、播种面积变化、政策扶持农户收入增长等因素影响进入一个长期上涨期，并且豆粕类原料的价格受国际行情影响一直呈现较大幅度波动。
未来随着温氏集团业务规模的进一步扩大，玉米、豆粕、小麦等原料的采购量还将继续增加，如果粮食原料及豆粕类原料价格出现较大波动，而温氏集团不能及时通过改变配方控制成本或者无法及时向下游转移成本，将对温氏集团营业成本、净利润产生较大影响。
（4）进口肉食品对国内畜禽养殖的影响
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。2005年至 2013年，我国进口畜肉及杂碎金额由 25,230.40万美元上升至 492,232.50万美元；进口禽肉及杂碎由 33,441.20万美元上升至 100,398.30万美元。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，将会对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若温氏集团未能及时采取适当措施应对不断上升的进口畜禽产品，其经营业绩可能会受到一定影响。
2、经营风险
（1）疫情风险
畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉鸡养殖过程中易发生的疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的疾病主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，从而影响生产成本和市场供应，对未来期间市场供求和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量与销售价格压力。如在 2009年，我国受到 H1N1流感事件冲击，特别在事件发生初期，部分言论误导为“猪流感”，这对生猪的消费市场造成了负面的影响，经过重新确认为甲型 H1N1流感后，一定程度上缓和了人们对猪肉消费的恐惧；2013年 4月份起我国发生了人感染 H7N9病例，事件发生初期主要区域集中在上海、浙江、江苏等省份，逐步蔓延至华北、华南、华中等区域，受此影响，上海、南京、杭州、天津等多个城市逐步关闭了活禽交易，销售量及销售价格均出现了较
大幅度的下跌，对畜禽养殖行业造成较大冲击。
由于温氏集团较多养殖地处在相关畜禽病易发的东南沿海和长江流域，温氏集团本身仍面临着较大的防疫压力。如果畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，温氏集团将可能面临市场需求、盈利大幅下降，甚至导致温氏集团出现亏损的风险。
（2）食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视要求越来越高，以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
温氏集团一旦出现对产品质量的控制不到位，就可能引发食品安全问题，直接影响到温氏集团的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对温氏集团相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响温氏集团的经营业绩。
（3）经营模式的风险
温氏集团作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一，创立并不断完善独特的“温氏模式”。温氏集团推行紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业分工合作模式，温氏集团与农户以委托养殖方式合作，根据职责进行合理的流程分工，在肉鸡及肉猪产品生产过程中承担不同的责任和义务，温氏集团与农户共同合作完成畜禽养殖产业链生产销售工作。在此模式下，农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节，温氏集团负责其他环节，包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该模
式组织和调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得温氏集团的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直保持规模化稳步发展。
多年来，温氏集团秉承“精诚合作，齐创美满生活”核心理念，逐渐与农户建立起稳定的信任合作关系，温氏集团规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。随着合作农户数量的逐步增加，为维护稳定的农户合作关系，温氏集团对合作农户甄选、养殖管理、物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的合作监督与支持需求将不断提升。尽管委托养殖合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作出明确规定，随着合作农户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些农户与温氏集团对合同相关条款的理解存在差异，导致潜在的纠纷或诉讼，对温氏集团经营造成一定影响。
同时，未来如果出现疫病爆发、当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况，可能导致温氏集团对合作农户的吸引力下降，温氏集团与农户的信赖关系受到破坏，从而对温氏集团业务的持续增长造成不利影响。
（4）股权分散及实际控制人持股比例较低的风险
温氏集团股权较为分散，无持有温氏集团5%以上的单一股东，温氏集团的控股股东及实际控制人为温氏家族，合计持有温氏集团股份 507,869,531股，占温氏集团本次发行前总股本的15.92%，持股比例较低，为相对持股，温氏集团其他股东的持股数及持股比例均较小。本次吸收合并完成后，温氏集团控股股东及实际控制人持股比例略有提高，但温氏集团股权仍较为分散。股权的相对分散虽然有利于提升管理决策的科学性，但也可能造成温氏集团在进行重大生产经营决策时，因决策效率降低而错过或贻误重要的业务发展机遇，造成温氏集团经营业绩的波动。另外，温氏集团股权的相对分散可能导致未来股权结构稳定性下降甚至容易造成温氏集团控制权发生变化，进而对温氏集团经营业务及运作管理造成一定影响。
（5）管理能力不能适应温氏集团快速发展的风险
温氏集团自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。
随着温氏集团业务的持续增长和新增投资项目的实施，温氏集团的业务规模将进一步扩大，人员规模和合作农户数量也将进一步增加，温氏集团在实施战略规划、
市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合作农户管理等方面将面临更大的挑战。如果温氏集团不能随着规模的扩大持续有效地提升管理能力，将导致温氏集团管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量迅速上升及迅速增长的合作农户规模，对温氏集团未来的经营业绩和产品质量控制造成不利影响。
（6）核心技术失密的风险
温氏集团通过产学研合作，研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种鸡和种猪标准化饲养技术的推广、肉鸡饲养规范化管理措施的推行、瘦肉型猪规模化养殖生物安全和食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使温氏集团借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得温氏集团的商业利益受到侵害，对温氏集团的生产经营也将带来不利影响。
3、政策风险
（1）产业政策风险
温氏集团所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。温氏集团所从事的畜禽养殖主营业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对温氏集团经营造成一定影响。
此外，由于受到H7N9流感的影响，各地政府陆续出台活禽交易市场管理办法，不同程度地限制了活禽交易区域，并逐步实行活禽定点屠宰、生鲜上市。如果各地政府对活禽交易市场管理办法推行的力度进一步加大，温氏集团若不能及时把握各地政策趋势并调整现有销售渠道和模式，则可能对温氏集团的经营业绩造成一定影响。
（2）环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，如2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使温氏集团支付更高的环保费用，可能对温氏集团的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，明确划定了禁止养殖的区域，要求禁养区域内严禁畜禽养殖活动，在禁养区的养殖场，无论证照是否齐全，均必须限期自行搬迁或关闭。温氏集团存在少量养殖场涉及被划入禁养区问题，目前正在与当地政府积极沟通搬迁安置措施。如果温氏集团不能在限定时间内完成搬迁，将可能面临罚款、拆迁等风险。此外，如果未来当地政府对土地规划进行进一步调整，目前温氏集团所处属于适养区域的土地不排除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对温氏集团的短期经营造成一定影响。
（3）税收政策变化的风险
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，属于农业产业化国家重点龙头企业，在企业所得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条以及《国家税务总局关于“公司＋农户”经营模式企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2010年第2号）规定，温氏集团以“公司＋农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产，可以享受减免企业所得税优惠政策。报告期内，温氏集团从事肉猪、肉鸡及其他牲畜、家禽饲养的所得免征企业所得税，并按照免征企业所得税进行纳税申报。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条以及《国家税务总局关于纳税人采取“公司+农户”经营模式销售畜禽有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013年第 8号）的规定，报告期内，温氏集团销售肉鸡、肉猪及其他牲
畜、家禽产品免征增值税；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，报告期内，温氏集团申报免征增值税的饲料产品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格，免征增值税。
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，则会对温氏集团未来经营业绩产生一定影响。
4、财务风险
（1）存货减值风险
温氏集团采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了温氏集团报告期内存货金额及其在温氏集团总资产中所占比例相对较高。2012年末、2013年末、2014年末，温氏集团存货账面价值分别为656,044.95万元、763,606.72万元及808,703.30万元，占温氏集团同期总资产的比例分别为30.32%、31.89%及31.92%，主要为消耗性生物资产（占存货比例为70%左右）。受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明显，若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，导致温氏集团期末存货可变现净值下降，并低于其取得成本，则温氏集团面临存货减值的风险，进而可能导致温氏集团当期经营业绩受到较大影响。
（2）非经常性损益波动的风险
2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团非经常性损益对归属于母公司的净利润影响分别为7,180.14万元、30,333.36万元以及17,568.24万元，波动较大，主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所致。
近年来，政府为促进畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品供给，颁布多项畜禽养殖企业扶持政策，并以多种方式鼓励企业持续健康发展，包括提供各项资金补贴。2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团确认的政府补助收益分别为7,411.99万元、17,788.64万元以及17,390.24万元。
报告期内，温氏集团下属全资子公司温氏投资持有一定数额的交易性金融资产及可供出售金融资产，并以公允价值计量，由此导致各期公允价值变动损益及
投资收益波动较大。2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团除同温氏集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 4,957.92万元、16,672.93万元及 1,759.53万元。
尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变，温氏集团也制定了完善的对外投资制度以保证资金安全，且温氏集团的盈利能力对于非经常性损益未构成重大依赖，但若未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动，将导致非经常性损益波动较大，对温氏集团经营业绩造成一定影响。
（3）汇率波动风险
温氏集团存在部分出口及进口业务，需要将人民币兑换成其他货币支付境外采购货款或将出口销售获得的外币兑换成人民币。2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团汇兑损失分别为-49.43万元、-110.72万元以及 450.03万元。尽管报告期内温氏集团汇兑损益金额较小，但随着人民币汇率改革的不断推进，人民币汇率市场化水平有望进一步提高，温氏集团存在因人民币汇率大幅波动而产生一定的汇兑损失风险。
（4）温氏集团采购与销售存在一定比例的现金结算导致的内控风险
温氏集团为畜禽养殖企业，主要销售产品为商品肉鸡、商品肉猪，主要原料为玉米、小麦、高粱等，均属于初级农产品，交易对象中均存在自然人，因此在销售及采购过程中均存在一定金额的现金收支。
2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团就销售上述主要商品，以现金方式结算的金额占当期营业总收入的比例分别为9.04%、5.86%及1.43%。报告
期内，温氏集团不断完善销售收款制度，逐步减少现金结算收入比例。
2012年度、2013年度及2014年度，温氏集团就采购饲料原料以现金方式采购金额占温氏集团当期饲料原料采购金额的比例分别为1.02%、1.67%及1.46%。
报告期内，温氏集团发生的现金采购交易事项主要为温氏集团在东北地区对农户的玉米收购和其他少数难以转账支付的交易事项。截至本报告书签署日，为加强
现金结算管理，温氏集团已取消了在东北地区的现金收购粮食业务。
尽管温氏集团已制定了严格的现金管理制度，同时采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，但仍存在现金管理内部控制不足而导致的风险。
5、其他风险
（1）业务整合相关的风险
大华农主营业务属于温氏集团上游配套产业，近年来随着温氏集团养殖业务规模稳步增长，温氏集团与大华农之间的业务紧密性也日益突出，本次吸收合并完成后，温氏集团产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、兽药研发及销售等产业链各主要环节。业务整合过程中，由于合并双方在日常内部管理制度、客户服务方式等方面的不同，以及双方现有客户对双方品牌认知度的差异，温氏集团有可能会面临客户流失的风险。此外，由于双方在薪酬激励制度等方面的不同，以及双方员工的组织归属感和满意度的差异，温氏集团有可能会面临人才流失的风险，未来不排除需以更高的成本保留现有的管理人员和技术人员的可能；
同时，温氏集团未来的发展过程中也可能需以更高的成本招聘到合适的人员。因此，本次吸收合并完成后的客户管理、人才保留及培养，将对温氏集团未来各项业务的协同快速发展、竞争力的提升产生一定影响。
（2）未编制盈利预测报告的风险
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。报告期内，商品肉鸡、商品肉猪销售单价每变动+1%，对于营业利润变动幅度的影响如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|营业利润对主要产品销售价格变动的敏感系数|||
||2014年度|2013年度|2012年度|
|商品肉鸡|5.94|30.88|6.12|
|商品肉猪|6.54|31.45|4.68|

基于上述不确定性，且温氏集团营业利润对产品价格较为敏感，温氏集团难以使用常规的预测方式及历史业务情况对自身及本次吸收合并完成后上市温氏集团的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，以及在此基础上进行利润承诺。因此，从保护投资者利益角度出发，温氏集团未进行盈利预测和利润承诺。
（3）自然灾害的风险
温氏集团的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区等，部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾害，以致影响温氏集团的正常生产经营；虽然温氏集团针对各种自然灾害亦投保了一定的财产保险，但各种不可预测的自然灾害的发生，仍然可能造成养殖场建筑设施损坏，并导致畜禽的死亡，由此直接影响到温氏集团下属受灾机构正常生产经营。
（4）二级市场价格波动风险
本次吸收合并完成后，温氏集团的股票将在深交所创业板上市交易，除经营和财务状况之外，温氏集团的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资温氏集团股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节独立财务顾问意见
一、前提假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次吸收合并各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；
（三）本次吸收合并各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）本次吸收合并能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次吸收合并各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（七）本次吸收合并各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次吸收合并的合规性分析
本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定，也符合《重组办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）的有关规定。
温氏集团具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》等法律法规规定的发行股票的主体资格及实质性条件。
（一）本次吸收合并符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次吸收合并符合国家产业政策
本次吸收合并完成后，存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，同时也是大型农业服务型企业，产业链将覆盖畜禽养殖、饲料生产、农牧设备、制造、兽药研发及销售等畜禽养殖行业各主要环节兽药生产等畜禽养殖行业的各主要环节，通过产业链的不断延伸和完善，整合多个生产环节，有效分散风险，实现一体化经营的产业集群效益，有利于存续公司形成良好的核心竞争力、盈利能力以及抵御风险的能力，并且，其快速发展也将有利于改善我国食品安全保障状况，有利于解决我国“三农”问题，带动广大合作农户致富，因此，本次吸收合并符合国家产业政策的要求。
（2）本次吸收合并符合环境保护的法律和行政法规的规定
温氏集团的环境保护执行情况详见本报告书“第三节/一/（九）环保情况”，大华农的环境保护执行情况详见本报告书“第三节/二/（九）环保情况”。本次吸收合并后，存续公司也将遵守国家环境保护的法律、法规或相关规定。本次吸收合并符合环境保护相关法律、法规规定的事项。
（3）本次吸收合并符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，温氏集团拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节/四/(一)/1/（2）/1）土地使用权”，大华农拥有及使用的土地使用权情况详见本报告书“第四节/四/(一)/2/（2）/1）土地使用权”。本次吸收合并未发生违反国家土地管理有关法律和行政法规规定的事项。
（4）本次吸收合并符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次吸收合并可能涉及反垄断审查的事宜，温氏集团及大华农将在董事会审议通过本次吸收合并方案后，向商务部递交经营者集中申报的申请材料。
综上，本次吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规等规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次吸收合并不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是：“指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。”温氏集团在本次吸收合并前的总股本为3,190,000,000股；由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的股票期权已达行权条件，但尚余 4,451,739股尚未行权，若该等期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A股股票441,072,252股。因此，本次吸收发行后，温氏集团总股本将不低于3,627,431,620股且不超过3,631,072,252股。
本次吸收合并后，除去温氏家族，以及温氏集团的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员持有的股权，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股份总数的10%，不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次吸收合并所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并中合并方的发行价格、被合并方的换股价格定价公允、公平、合理，详见“第五节/三/本次吸收合并的合理性分析”；
温氏集团及大华农的独立董事均就本次吸收合并的定价公允性发表了独立意见；
本次吸收合并构成关联交易，相关关联董事已经回避表决，在各自股东大会上，双方的关联股东也将回避表决，本次不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次被吸并方大华农的主要资产详见“第四节/四/（一）/2、大华农主要固定资产与无形资产”，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次
吸收合并后，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权力与义务。对于债权债务的处理，详见“第四节/三/(八)/本次吸收合并的债务处理”，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经营能力，不存在可能导致温氏集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次吸收合并有利于延伸和完善温氏集团的产业链，进一步提高温氏集团的核心竞争力。本次吸收合并后，温氏集团业务清晰、主营业务突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强，本次吸收合并有利于温氏集团增强持续经营能力，不存在可能导致温氏集团吸收合并后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次吸收合并有利于温氏集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次吸收合并完成后，温氏集团与大华农之间的关联交易将得以解决，同时，温氏集团将充分整合合并双方资产，在不改变现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性的前提下，提高管理效率，进一步完善温氏集团治理架构。
本次吸收合并完成后，温氏集团将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。温氏集团的控股股东及实际控制人也做出关于保证温氏集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人的承诺。
综上所述，本次吸收合并有利于温氏集团继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定。
7、本次吸收合并有利于温氏集团形成或者保持健全有效的法人治理结构
温氏集团根据《公司法》、《公司章程》等规定建立、健全了股东会、董事会和监事会等相关机构，公司治理机构及制度健全完善，且均能按相关法规规定行
使权力和履行义务。存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构，本次吸收合并有利于温氏集团保持健全有效的法人治理结构，提升公司治理水平，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的规定
1、温氏集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限责任公司成立后，持续经营时间在3年以上
发行人 1999年 4月规范登记为有限责任公司，2012年 12月整体变更为股份有限公司，2014年 9月纳入中国证监会非上市公众公司监管。自成立至今，不存在未通过工商行政管理部门年检的情况，也不存在未及时报送年度报告并公示的情况。因此，温氏集团为依法设立且合法存续的股份有限公司，且自有限责任公司成立后，持续经营时间在3年以上，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
2、温氏集团最近两年连续盈利，最近两年净利润累积不少于一千万元
根据正中珠江出具的《审计报告》，温氏集团 2013年度、2014年度的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96万元、248,829.60万元，累计不少于一千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。
3、温氏集团最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损
根据正中珠江出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，温氏集团的净资产为1,509,373.28万元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。
4、温氏集团发行后股本总额不少于三千万元
温氏集团本次发行前的股本总额为319,000万元，本次发行后股本总额为不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股，不少于三千万元，符合《首发管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
5、温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
温氏集团在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立。根据正中珠江出具广会所验字[2012]第 12005010023号《验资报告》，温氏集团的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，温氏集团主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
温氏集团主要从事畜禽养殖业务，报告期内公司养殖业务收入占营业收入的比例均在95%以上，因此，温氏集团主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
7、温氏集团发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
温氏集团最近两年内主营业务一直为畜禽养殖业务，未发生变更；温氏集团董事、高级管理人员主要因为职务调动及退休有少许变动，没有发生重大变化，实际控制人一直为温氏家族，没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、温氏集团的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷
根据广东省股权托管中心有限公司2015年4月9日出具的《托管证明》，温氏集团在“托管中心托管的股份均为股东合法持有，股份真实、合法，权属清晰、明确，不存在权属争议或纠纷（包括潜在纠纷）”，控股股东及实际控制人温氏家族持有温氏集团股份计 507,869,531股不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、温氏集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
温氏集团业务体系完整，在本次吸收合并后，业务链条将得到进一步的延伸，存续公司作为我国最大的肉鸡、肉猪养殖企业，拥有直接面向市场独立经营的能力，拥有独立于实际控制人温氏家族的经营决策权和实施权，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立
（1）资产完整：温氏集团系由温氏有限整体变更设立，拥有完整的资产结构，以及与生产经营有关的土地、房产、辅助设施和配套设施、经营场地、知识产权等资产的所有权或使用权。公司没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在与股东共用资产的情形，各项资产权属清晰明确。
（2）业务独立：温氏集团拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；公司拥有日常业务经营所必要的主要生产、经营资质，也拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的完整组织体系；公司能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场经营的能力。
（3）人员独立：温氏集团总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）财务独立：温氏集团设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了完善的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
（5）机构独立：温氏集团建立健全了与公司业务相适应的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，依法建立了股东大会、董事会、监事会和总裁层等组织机构，设立了相应的内部职能部门，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
综上，温氏集团的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
11、温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
温氏集团与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
12、温氏集团已依法建立健全的公司治理制度
温氏集团按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及审计委员会制度，并制定了公司治理相关的规章制度，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
13、温氏集团已建立健全股东投票、计票制度，建立了温氏集团同股东之间的多元化纠纷解决机制
温氏集团已经依法建立健全股东投票计票制度，依法建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
14、温氏集团公允地反映财务状况、经营成果和现金流量
温氏集团建立了健全的财务会计制度，在信息披露制度中对公司财务信息的披露作出了明确的规定。财务报表的编制和披露，在重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。正中珠江依据中国企业会计准则审计了温氏集团的财务报表，出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
15、温氏集团内部控制制度健全且被有效执行
温氏集团建立并逐步完善内部控制制度，内部控制涵盖经营活动中所有业务环节。公司能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对温氏集团的内部控制制度及其执行情况进行了审核，出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
16、温氏集团董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下述违法情形
温氏集团的董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，经过合并方财务顾问对其必要的辅导，已知悉了与股票发行上市有关的法律、法规。温氏集团董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
17、温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
温氏集团及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。温氏集团及其实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
18、温氏集团本次发行的股票全部作为本次吸收合并的对价，不涉及募集资金，不适用《首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用的规定
（三）本次吸收合并符合《公司法》、《证券法》的相关规定
温氏集团本次发行的股票为每股面值人民币 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
温氏集团已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
四个专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，温氏集团具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
温氏集团是我国最大肉鸡和肉猪养殖企业，2013年度、2014年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为 24,965.96万元、248,829.60万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
温氏集团最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
温氏集团符合中国证监会《首发管理办法》等相关规定对于首次公开发行股票并上市规定的具体发行条件，符合《证券法》第十三条第（四）项之规定。
温氏集团本次发行待中国证监会核准后，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
温氏集团本次发行前的股本总额为319,000万元，本次发行后股本总额为不低于 3,627,431,620股且不超过 3,631,072,252股，不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
本次发行前，温氏集团的股本总额为319,000万元，温氏集团拟向大华农的全体股东发行 A股股票不低于 437,431,620股且不超过 441,072,252股，占温氏集团本次发行后股本总额不低于12.06%且不超过12.15%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
三、本次吸收合并的合理性分析
（一）本次吸并方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
本次吸收合并中合并方发行价格、被合并方换股价格和换股比例的确定充分考虑了本次吸收合并的交易背景和目的、以及交易双方的特点：
1、本次吸收合并旨在打通上下游产业链并实现温氏集团整体上市，消除温氏集团与大华农之间的关联交易，通过进行资源配置、提高运营效率，使得存续公司未来能够获得更大的发展空间，从而有利于合并双方股东充分分享温氏集团整体上市后依托我国畜禽养殖产业链良好的发展前景所带来的投资回报，为合并双方股东创造更大的价值。
2、被合并方大华农为A股上市公司，历史股票价格是其市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的。此外，换股价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化风险补偿，充分维护了大华农股东的合法权益。
3、合并方温氏集团为非上市公众公司，并无市场价格可以作为公允价值的直接参照，其发行价格的确定综合考虑了合并方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、可比公司及可比交易的估值水平等因素，兼顾了温氏集团股东和大华农股东的利益。
招商证券就本次吸收合并出具了《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，中金公司就本次吸收合并出具了《中国国际金融有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之估值报告》，。招商证券与中金公司均认为，本次交易的估值合理，定价公允，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。
（二）大华农换股价格和换股比例的确定公允合理
1、大华农换股价格合理性分析
（1）换股价格与历史交易价格比较
大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的大华农股票交易均价8.33元/股溢价60%。自本报告出具日至本次吸收合并完成前，若大华农发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，大华农的换股价格不再进行调整。
如下表所示，本次换股价格较大华农停牌前最后一个交易日收盘价、前 5个交易日的均价、前20个交易日均价、前30个交易日均价、前120个交易日均价及100%换手率期间均价都有较大幅度的溢价，较好的保护了大华农股东的利益。
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|-|-|-|
|项目|股票价格（元/股）|换股价格较历史股价溢价比例|
|停牌前1日收盘价|7.87|69.38%|
|前5日均价|7.83|70.22%|
|前20日均价|8.33|60.00%|
|前30日均价|8.40|58.67%|
|前120日均价|8.48|57.17%|
|100%换手率期间均价|8.57|55.52%|

资料来源：万得资讯
注：均价的计算方法为计算期间大华农A股成交总金额除以成交总量；
（2）换股价格与可比公司估值水平比较
大华农于 2014年 12月 29日起停牌。A股市场兽药行业主要可比上市公司在 2014年 12月 26日（即停牌前一交易日）股票收盘价及所对应市盈率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2014年12月26日收盘价|2014年度市盈率|2014年度市净率|
|天康生物|12.04|30.79|3.08|
|瑞普生物|9.82|25.15|2.37|
|中牧股份|16.44|29.97|2.73|
|金宇集团|35.91|40.92|8.01|
|中值||30.38|2.91|
|平均值||31.70|4.05|

资料来源：万得资讯
大华农的换股价格为 13.33元/股（除息前），对应大华农 2014年基本每股收益（扣除非经常性损益前）的市盈率为64.15倍，远高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应大华农 2014年归属于母公司股东的每股净资产的市净率为 3.35倍，均高于除金宇集团外的其他 A股可比上市公司。因此，大华农的换股价格充分维护了大华农广大股东的利益。
（3）换股溢价率充分考虑了资本市场环境的变化
2014年 12月 26日至定价基准日期间，大华农可比上市公司均有一定程度的涨幅。如下表所示，可比上市公司股价累计涨幅的中值为71.45%、平均值为68.15%。鉴于此，确定温氏集团发行价格时给予大华农全体换股股东较 2014年12月26日收盘价69.38%的换股溢价率，与可比公司股价累计涨幅的平均水平相当，较为合理，充分保护了大华农股东的利益。
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|-|-|-|-|-|
|类别|公司名称|股票收盘价（元/股）||期间变动幅度|
|||2014年12月26日|2015年4月24日||
|可比公司|天康生物|12.04|21.52|78.74%|
||瑞普生物|9.82|16.94|72.51%|
||中牧股份|16.44|24.82|50.97%|
||金宇集团|35.91|61.19|70.40%|
||中值|-|-|71.45%|
||平均值|-|-|68.15%|

资料来源：万得资讯
（4）换股溢价率远高于近年来换股吸收合并交易的平均换股溢价率
2010年以来市场上主要换股吸收合并上市公司案例换股溢价情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易名称|被合并方换股价格（元/股）|被合并方停牌前20日交易均价||
|||交易均价（元/股）|溢价率|
|广汽集团吸并广汽长丰|14.55|12.65|15.02%|
|中交股份吸并路桥建设|14.53|11.81|23.03%|
|金隅股份吸并太行水泥|10.80|10.09|7.05%|
|浙能电力吸并东南发电|0.779|0.55|41.21%|
|美的集团吸并美的电器|15.96|9.46|68.75%|
|申银万国吸并宏源证券|9.96|8.40|18.54%|
|中国医药吸并天方药业|6.39|6.39|0.00%|
|广州药业吸并白云山A|11.55|11.55|0.00%|
|中值|||16.78%|
|平均值|||21.70%|

资料来源：相关公告
由上表可见，近年来换股吸收合并案例中被合并方换股价格较被合并方股票
停牌前 20个交易日交易均价的溢价幅度中值和均值分别为16.78%和21.70%。
大华农本次换股价格为 13.33元/股（除息前），较停牌前 20个交易日的交易均价溢价60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例。
综上所述，被合并方大华农换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了大华农的估值水平、可比公司的估值水平及变化、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，并充分地保护了大华农广大股东的利益。
2、温氏集团发行价格合理性分析
温氏集团本次发行的 A股股票的发行价格主要以可比上市公司并结合可比交易作为估值区间参考（估值基准日为 2015年 4月 23日），以兼顾合并双方股东的利益为原则，同时充分考虑本次交易背景和目的以及温氏集团自身的经营规模、盈利能力、行业地位以及抗风险能力等因素，最终确定为16.30元/股（除息前）。自估值基准日至本报告书签署日期间，未发生对温氏集团发行价格的确定产生重大变化的事项。
（1）A股畜禽养殖行业可比公司估值情况
1）可比公司市盈率情况
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|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014平均基本每股收益（元/股）|2014年基本每股收益（元/股）|2012年度至2014年度平均市盈率（倍）|2014年度市盈率（倍）|
|牧原股份|67.68|1.11|0.33|61.16|205.09|
|圣农发展|17.33|-0.05|0.08|-335.98|216.57|
|民和股份|12.86|-0.29|0.21|-44.33|61.22|
|仙坛股份|24.22|0.50|0.37|48.45|65.47|
|新五丰|15.99|-0.02|-0.21|-799.74|-76.17|
|雏鹰农牧|15.04|0.15|-0.20|99.14|-75.22|
|中值|-|-|-|60.97|63.34|
|平均值|-|-|-|69.52|63.34|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：平均市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2012年度至2014年度平均基本每
股收益
注3：2014年度市盈率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度基本每股收益
注4：基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/期末股本
注5：计算可比公司平均值及中值时，已剔除明显异常值，包括负值及大于100
①2012-2014年度，温氏集团实现归属于母公司股东的净利润的平均值为
19.44亿元：
（i）取可比公司2012年度至2014年度平均市盈率中值（60.97倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,185.31亿元；
（ii）取可比公司2012年度至2014年度平均市盈率平均值（69.52倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,351.50亿元。
②2014年度温氏集团实现归属于母公司股东的净利润为26.64亿元：
取可比公司2014年度市盈率平均值/中值（63.34倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,656.09亿元；
在以市盈率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为
1,185.31亿元至1,656.09亿元。
2）可比公司市净率情况
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|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2014年12月31日每股净资产（元/股）|2014年12月31日市净率（倍）|
|牧原股份|67.68|8.05|8.41|
|圣农发展|17.33|3.49|4.96|
|民和股份|12.86|3.95|3.25|
|仙坛股份|24.22|6.72|3.60|
|新五丰|15.99|2.18|7.34|
|雏鹰农牧|15.04|2.85|5.28|
|中值|-|-|5.12|
|平均值|-|-|5.47|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2014年12月31日市净率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年12月31日归属于母公司股东的每股净资产
截至2014年12月31日，温氏集团归属于母公司股东的权益为145.48亿元：
①取可比公司市净率中值（5.12倍），温氏集团股东全部权益价值为745.03亿元；
②取可比公司市净率平均值（5.47倍），温氏集团股东全部权益价值为796.39亿元；
在以市净率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为745.03亿元至796.39亿元。
3）可比公司市销率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日均价（元/股）|2012-2014年度平均每股营业收入（元/股）|2014年度每股营业收入（元/股）|2012-2014年度平均市销率（倍）|2014年度市销率（倍）|
|牧原股份|67.68|9.15|10.76|7.40|6.29|
|圣农发展|17.33|5.58|7.07|3.10|2.45|
|民和股份|12.86|3.72|3.93|3.46|3.27|
|仙坛股份|24.22|15.38|14.52|1.58|1.67|
|新五丰|15.99|4.91|5.47|3.26|2.92|
|雏鹰农牧|15.04|2.35|1.90|6.40|7.92|
|中值|-|-|-|3.36|3.10|
|平均值|-|-|-|4.20|4.09|

数据来源：截至 2015年 4月 22日已披露的可比上市公司年报、2014年业绩预告以及万得资讯
注1：其中仅民和股份、仙坛股份及圣农发展 2014年财务数据为正式披露年报数据，牧原股份、雏鹰农牧以及新五丰2014年财务数据为业绩预告数据
注2：2012-2014年度平均市销率=2015年 4月 23日前 20个交易日均价/2012年度至 2014年度平均每股营业总收入
注3：2014年市销率=2015年4月23日前20个交易日均价/2014年度每股营业总收入
①2012-2014年度，温氏集团实现年均营业总收入为 350.60亿元：
（i）取可比公司2012年度至2014年度平均市销率中值（3.36倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,193.64亿元；
（ii）取可比公司2012年度至2014年度平均市销率平均值（4.20倍）作为参考，温氏集团股东全部权益价值为1,493.02亿元
②2014年度，温氏集团实现营业收入380.40亿元：
（i）根据可比公司2014年度市销率中值（3.10倍），温氏集团股东全部权益价值为1,101.52亿元；
（ii）根据可比公司2014年度市销率平均值（4.09倍），温氏集团股东全部权益价值为1,453.32亿元。
在以市销率作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为
1,101.52亿元至1,493.02亿元。
4）可比公司企业价值倍数（EV/EBITDA）情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015年4月23日前20个交易日平均总市值（亿元）|2014年度EBITDA（亿元）|2014年12月31日净负债（亿元）|EV（亿元）|EV/EBITDA（倍）|
|牧原股份|160.74|-|-|-|-|
|圣农发展|158.71|8.06|58.74|217.45|26.98|
|民和股份|38.95|1.68|6.34|45.29|26.96|
|仙坛股份|38.39|1.59|5.38|43.77|27.53|
|新五丰|37.87|-|-|-|-|
|雏鹰农牧|143.52|-|-|-|-|
|中值|-|-|-|-|26.98|
|均值||-|-|-|27.16|

注1：净负债=负债总额-货币资金
注2：截至2015年4月22日，牧原股份、新五丰及雏鹰农牧尚未披露2014年年报，因此无法获取净负债信息
2014年度，温氏集团实现息税折旧摊销前利润45.31亿元，2014年12月31日，温氏集团净负债为98.81亿元：
根据可比上市公司2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）中值（26.98倍），温氏集团股东全部权益价值为1,177.11亿元。
根据可比上市公司2014年度企业价值倍数（EV/EBITDA）平均值（27.16
倍），温氏集团股东全部权益价值为1,185.09亿元。
在以企业价值倍数作为参考估值指标时，温氏集团股东全部权益价值范围为
1,177.11亿元至1,185.09亿元。
（2）可比交易参考分析
1）KKR入股圣农发展
2014年 8月 25日，KKR与圣农发展签订股份认购协议，以 12.30元/股认购 2亿股，股权占比为18.0034%。根据该认购价格计算，其对圣农发展股东全部权益价值为136.64亿元。
①2014年度，圣农集团营业收入为 64.36亿元，温氏集团 2014年度营业收入为380.40亿元，以营业收入倍数计算，温氏集团企业估值为圣农发展5.91倍，即温氏集团企业估值为807.60亿元；
②2014年 12月 31日，圣农发展净资产为 36.42亿元，温氏集团为 150.94亿元，以净资产额倍数计算，温氏集团企业估值为圣农发展 4.14倍，即温氏集团企业估值为566.36亿元；
③2014年度，圣农发展基本每股收益为 0.0836元/股，该入股价格对应 PE大于100，不具有参考性；
④以该入股价格对应的2014年12月31日市净率3.52倍为参考计算，温氏集团股东全部权益价值为512.56亿元。
2）仙坛股份首次公开发行股票价格
2015年2月，仙坛股份在深交所完成首次公开发行股票并上市，其首次公开发行市盈率为22.96倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）；参照该市盈率水平以及2014年度温氏集团扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润计算，温氏集团股东全部权益价值为571.31亿元。
在分别采用市盈率、市净率、市销率以及企业价值倍数为基准的估值情况下，以市净率为基准时，温氏集团估值水平低于以其他三种指标为基准的估值水平。
该情况主要是由于温氏集团采取“公司+农户（或家庭农场）”的生产模式进行畜禽养殖，与可比公司部分/全部采用自建基地集中养殖的模式存在一定差异，相对资产规模较小，杠杆率偏低所致。
相比于温氏集团，由于可比上市公司经营规模相对较小、产品类别相对单一，因此其抗风险能力较低。从可比交易情况来看，交易规模及涉及交易的标的公司规模也相对较小。2012年至2014年，可比上市公司受到行业波动性及突发事件影响，经营业绩波动较大，由此导致估值指标相对较高。
温氏集团本次发行价格主要以上述可比上市公司并结合可比交易作为温氏
集团估值参考基础，并充分考虑到温氏集团作为非上市公司以及本次交易背景和目的，本次交易选择可比公司法以及可比交易法估值区间中的下限，分别作为温氏集团股权价值估值参考区间的上限和下限，即本次交易温氏集团股东全部权益价值区间为512.56-745.03亿元。
本次换股吸收合并中，温氏集团本次发行价格为16.30元/股（除息前），对应的温氏集团股东全部权益价值为520亿元；对应2014年基本每股收益的市盈率为19.52倍（每股收益按照2014年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；对应2014年12月31日发行前归属母公司股东的每股净资产的市净率为3.57倍；对应发行前2014年度每股营业收入的市销率为 1.37
倍；对应发行前2014年度企业价值倍数为13.66倍；以上估值指标均低于可比公司参考值。
（3）温氏集团的竞争优势及增长潜力
1）行业发展稳定，具有较大发展空间
2004年至2013年，我国人均鸡肉和猪肉消费量持续上升。但是，我国城镇与农村人均鸡肉和猪肉消费量存在一定差距。未来，随着我国城镇化的推进和人均收入水平的提高，肉鸡和肉猪消费需求仍具有一定提升空间。同时，在畜禽养殖的内在规模经济效益以及下游需求对规模化养殖企业产品的青睐的驱动下，畜禽养殖行业的规模化和集中化程度不断提高。尽管2014年度温氏集团商品肉猪出栏量1,218.27万头已达较高水平，但其市场占有率仅为1.66%，仍具有较大提升空间；同时，温氏集团对于其他畜禽养殖的不断探索，给予了公司未来更多的发展空间以及整体经营业绩进一步提升的可能性。
2）行业地位突出，有强大的规模优势
近年来，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业企业，行业地位突出，规模优势明显。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、全国规模最大的黄羽肉鸡产业化供应基地及国家肉鸡 HACCP生产示范基地。同时，公司也是全国规模最大的种猪育种和肉猪养殖企业，国家瘦肉型猪生产技术示范基地、无公害肉猪生产基地和国家瘦肉型猪良种工程示范基地。公司肉鸡、肉猪销售量和市场占有率均为全国最大，远超行业内其他企业，有显著的规模优势及品牌影响力。
3）组织经营效率高，综合效益显著
温氏集团有效组织合作农户（或家庭农场）从事养殖、发展农业产业化经营，充分利用合作农户（或家庭农场）的劳动力和自有场地育肥商品肉鸡和商品肉猪，形成了高效的农业产业化经营模式。与“自繁自养模式”比，公司显著节约了固定资产投资并降低了成本负担，同时仍可确保生产规模不断提升，从而相应提高了投资回报率。公司与合作农户紧密合作、各司其职，分工合作，公司充分发挥资金、技术、市场、种苗、饲料、药物、管理、规模等优势，农户充分发挥劳动力和场地等优势，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实现了资源优化配置和企业高效运转。在“公司+农户”向“公司+现代家庭农场”升级后，公司和农户的适度规模化经营符合中国农业产业化的发展方向，带动了合作农户（或家庭农场）奔康致富，更易得到社会和政府的认可，具有较强的生命力。
4）领先的技术创新能力，健全的技术管理体系
温氏集团与包括华南农业大学在内的 20多所知名农业院校和科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今，已建成国家生猪种业工程技术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省温氏集团研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，形成了一支由 10多名行业专家和 38名博士为研发带头人、270多名硕士等为研发骨干的高素质科技人才队伍，集中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发。
此外，公司搭建了完善的生产技术管理体系，形成了总部技术中心（研究院）、二级管理公司技术部、养殖公司技术小组的三级技术管理架构，分别负责基础科研和重大科研，应用性和对比性研究、基本技术指导和技术监督管理，建立了从生产实际需求分析出发、开展技术研发到成果转化的一整套技术研发与应用管理
机制。在该体系下，行业最新的技术成果能够直接与生产实际对接。公司已形成了以企业为主体，以市场为导向，以产学研合作为依托的技术创新体系，平均每年立项科研项目超过200个，且均具备贴近生产实际需求、成果迅速转化的特点。
5）专业的管理团队，完善的管理体系和信息化技术
温氏集团的管理团队长期专注农业，行业实践经验丰富，高管团队大多拥有超过 20年的行业从业经验，对行业的发展具有深刻理解，能够制定出高效务实的业务发展策略、准确评估和应对风险。中层管理团队主要成员也有 10多年的从业经验，在畜牧业积累了的丰富经验和管理实践。公司建立了代表国内农业领域领先水平的 ERP信息管理系统，该系统集公司生产、销售、财务和人力资源四大管理信息系统于一体，实行集中式数据管理，完整覆盖公司核心产业链，实现了全面信息化管理，大幅提升了管理效率。同时，公司开发了决策支持系统，为公司管理层经营决策提供及时、全面、准确的数据支撑，提升了决策效率与效果。近年来，公司还在探索智能养殖和物联网技术的研究与应用，已建成部分智能养殖和物联网技术应用项目，未来将继续引领现代农业的发展。
综上所述，本次吸收合并中温氏集团发行价格充分考虑了温氏集团与大华农广大股东利益，交易定价公允、合理。同时，温氏集团具备显著的竞争优势，增长潜力较大，估值水平仍有较大提升的空间。温氏集团本次发行价格是在现有业务基础上作出，未来增长所带来的估值提升将由整合之后的所有股东共享，兼顾了温氏集团和大华农股东的利益。
（三）现金选择权机制为大华农股东提供了充分的利益保护
为充分保护大华农异议股东的利益，本次吸收合并将赋予大华农异议股东现金选择权。行使现金选择权的大华农异议股东，可就其有效申报的每一股大华农股份，在现金选择权实施日，要求现金选择权提供方以现金对价收购其要求售出的全部或部分大华农股份。本次吸收合并中大华农异议股东现金选择权价格以定价基准日前二十个交易日的交易均价基础上溢价27.49%，确定为10.62元/股（除息前），符合市场惯例，有效保护了大华农异议股东的权益。下表为2010年以来
市场主要换股吸收合并上市公司案例中现金选择权价格设置情况：
|||||
|-|-|-|-|
|交易名称|现金选择权价格|较公告前1交易日|较公告前20交易日|

|||||
|-|-|-|-|
||（元/股）|收盘价溢价|均价溢价|
|广汽集团吸并广汽长丰|12.31|2.93%|4.23%|
|中交股份吸并路桥建设|10.65|0.00%|5.56%|
|金隅股份吸并太行水泥|0.58|1.05%|5.14%|
|浙能电力吸并东南发电|10.59|15.36%|11.97%|
|美的集团吸并美的电器|8.22|0.00%|-2.17%|
|申银万国吸并宏源证券|6.39|-6.58%|0.00%|
|中国医药吸并天方药业|11.55|-5.02%|0.00%|

数据来源：相关公告
（四）退出请求权为温氏集团股东提供了充分的保护
为充分保护温氏集团股东的利益，本次吸收合并将赋予温氏集团异议股东退出请求权，行使退出请求权的温氏集团异议股东，可就其有效申报的每一股温氏集团股份，在退出请求权实施日，获得退出请求权提供方按照每股16.30元（除息前）支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。
温氏集团异议股东退出请求权行权价格设置符合市场惯例，有效保护了温氏集团异议股东的利益。
四、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析
本次吸收合并前，温氏集团未控制大华农，未将大华农纳入合并报表范围。
本次吸收合并后，大华农资产、负债及当期的收入、成本和损益将包含在温氏集团合并财务报表中。
以下分析均系基于经正中珠江审计（广会专字[2015]G14022030221号）温氏集团备考财务报告、经正中珠江审计的温氏集团 2012年、2013年及 2014年财务报告（[2015]G14022030108）以及经正中珠江审计大华农2012年、2013年及 2014年财务报告（[2013]第 13000460018号、[2014]G14000400015、[2015]G15004340013）。
（一）盈利能力分析
1、交易前后盈利情况比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|温氏集团|存续公司（备考）|变动金额|变动比例|
|营业收入|3,804,022.69|3,872,306.98|68,284.29|1.80%|
|营业毛利|480,092.43|523,037.48|42,945.05|8.95%|
|营业利润|275,715.51|288,848.23|13,132.72|4.76%|
|利润总额|291,921.13|305,591.27|13,670.14|4.68%|
|净利润|287,710.70|299,399.34|11,688.64|4.06%|
|归属于母公司所有者的净利润|266,397.85|277,516.71|11,118.86|4.17%|

与本次吸收合并前相比，备考存续公司的收入及利润规模均有小幅上涨。
2014年度营业收入增长 68,284.29万元、营业利润增长 13,132.72万元、利润总额增长13,670.14万元、净利润11,688.64万元。由于本次换股吸收合并前，温氏集团经营规模远大于大华农经营规模，因此备考存续公司的盈利水平较重组前增幅较小。
2、交易前后期间费用比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|温氏集团||存续公司（备考）||
||金额|占营业收入的比例（%）|金额|占营业收入的比例（%）|
|销售费用|24,700.89|0.65|37,347.52|0.96|
|管理费用|154,483.58|4.06|174,522.48|4.51|
|财务费用|31,518.17|0.83|29,010.11|0.75|
|合计|210,702.64|5.54|240,880.11|6.22|

本次吸收合并完成前，大华农的主要业务为兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发、生产和销售，根据其行业特点，销售过程中由大华农承担相关运输物流费用并提供售后技术服务，且科研投入较大，其销售费用及管理费
用占营业收入的比重高于温氏集团，因此，备考存续公司销售费用、管理费用占
营业收入的比重略有上升。
本次吸收合并完成前，大华农资产负债率较低，短期借款、长期借款余额均为0，其2014年度承担的利息费用为0，因此，备考存续公司财务费用占营业收入的比重将略有下降。
3、交易前后毛利率、净利率及净资产收益率比较分析
||||
|-|-|-|
|2014年度|温氏集团|存续公司（备考）|
|毛利率（%）|12.62|13.51|
|净利率（%）|7.56|7.73|
|加权平均净资产收益率（%）|19.93|17.99|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=当期净利润/当期营业收入
加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算
大华农具有较好的盈利能力，2014年度，备考存续公司的毛利率、净利率分别为13.51%和7.73%，较吸收合并交易前分别提高了 0.89和 0.17个百分点。
同时，备考存续公司净资产收益率将较吸收合并完成前有所下降，主要是由于温氏集团采用“公司+农户（或家庭农场）”模式进行生产经营，该种模式下，净资产收益率较高，而大华农受首次公开发行股票募集资金到位后摊薄净资产收益率的影响，其净资产收益率略低于温氏集团，因此，备考存续公司净资产收益率略有下降。
（二）财务状况分析
1、交易前后资产、负债构成比较分析
（1）交易前后资产比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|温氏集团||存续公司（备考）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||
|货币资金|36,176.83|1.43|146,781.38|5.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,796.34|0.23|5,796.34|0.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|温氏集团||存续公司（备考）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|应收票据|10.00|0.00|35.00|0.00|
|应收账款|5,835.42|0.23|22,716.81|0.82|
|预付款项|12,079.11|0.48|12,968.38|0.47|
|应收利息|-|-|946.23|0.03|
|其他应收款|25,066.11|0.99|26,594.06|0.96|
|存货|808,703.30|31.92|831,016.64|30.02|
|其他流动资产|164,250.06|6.48|166,379.63|6.01|
|流动资产合计|1,057,917.17|41.75|1,213,234.48|43.82|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|217,362.89|8.58|217,363.89|7.85|
|长期应收款|6,349.79|0.25|6,349.79|0.23|
|长期股权投资|29,971.50|1.18|29,971.50|1.08|
|投资性房地产|8,030.34|0.32|8,030.34|0.29|
|固定资产|802,611.54|31.68|856,577.78|30.94|
|在建工程|77,141.55|3.04|79,364.55|2.87|
|工程物资|16.80|0.00|16.80|0.00|
|生产性生物资产|225,437.35|8.90|226,860.95|8.19|
|无形资产|67,727.29|2.67|75,338.79|2.72|
|商誉|436.12|0.02|12,636.84|0.46|
|长期待摊费用|29,609.48|1.17|29,685.66|1.07|
|递延所得税资产|22.65|0.00|858.32|0.03|
|其他非流动资产|11,058.57|0.44|12,302.47|0.44|
|非流动资产合计|1,475,775.86|58.25|1,555,357.67|56.18|
|资产总计|2,533,693.03|100.00|2,768,592.15|100.00|

如上表所示，截至 2014年 12月 31日，备考存续公司资产总额将由本次吸收合并完成前2,533,693.03万元提升至2,768,592.15万元，增长幅度为9.27%。
按照备考合并资产负债表资产结构情况，本次吸收合并完成后，备备考存续公司2014年末流动资产占资产总额比例为43.82%，主要由存货、其他流动资产
以及货币资金构成。备考存续公司的货币资金占资产总额比重略有上升系增加大
华农持有货币资金所致。
（2）交易前后负债比较
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|温氏集团||存续公司（备考）||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||
|短期借款|208,447.12|20.35|208,447.12|20.03|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|153,577.56|14.99|160,036.02|15.38|
|预收款项|11,016.35|1.08|12,717.91|1.22|
|应付职工薪酬|74,026.21|7.23|75,050.70|7.21|
|应交税费|2,275.82|0.22|4,120.38|0.40|
|应付利息|10,166.68|0.99|10,166.68|0.98|
|应付股利|21.79|0.00|21.79|0.00|
|其他应付款|301,905.86|29.47|303,372.75|29.15|
|一年内到期的非流动负债|49,951.51|4.88|51,007.51|4.90|
|其他流动负债|99,836.71|9.75|99,836.71|9.59|
|流动负债合计|911,225.62|88.96|924,777.59|88.86|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|99,588.59|9.72|99,588.59|9.57|
|长期应付款|-|-|1,511.00|0.15|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|7,625.53|0.74|8,945.94|0.86|
|递延所得税负债|5,880.00|0.57|5,880.00|0.57|
|其他非流动负债||-|-|-|
|非流动负债合计|113,094.12|11.04|115,925.53|11.14|
|负债合计|1,024,319.74|100.00|1,040,703.12|100.00|

如上表所示，本次吸收合并完成后，随着吸收合并大华农的负债，截至 2014年 12月 31日，备考存续公司的负债总额将从 1,024,319.74万元上升至 1,040,703.12万元，由于大华农整体负债规模较小，备考前后温氏集团负债规模变动比例较小。
2、交易前后偿债能力比较分析
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|-|-|-|
|2014年度/2014年12月31日|温氏集团|存续公司（备考）|
|资产负债率（%）（合并口径）|40.43|37.59|
|流动比率|1.16|1.31|
|速动比率|0.26|0.40|
|利息保障倍数|11.59|13.28|

注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末预付账款-期末存货）/期末流动负债
利息保障倍数=（当期净利润+当期所得税费用+当期利息支出）/（当期利息支出-当期利息收入）
如上表所示，由于大华农首次公开发行股票募集资金到位后资产负债率较低，其流动比率及速动比率高于温氏集团，因此，备考存续公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率以及利息保障倍数均有所上升。
3、交易前后资产周转能力比较分析
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|-|-|-|
|2014年度|温氏集团|存续公司（备考）|
|应收账款周转率（次/年）|623.06|135.96|
|存货周转率（次/年）|4.23|4.16|

注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]存货周转率=当期营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]
不同于温氏集团“先款后货”的销售政策，大华农对于大多数产品采取赊销政策，其应收账款周转率显著低于温氏集团应收账款周转率，由此导致备考存续公司应收账款周转率有所下降。此外，为保证供货的及时性，大华农一般保持 1-2个月的安全库存量，以满足生产和客户需求，同时兽用生物制品的生产周期较长，造成大华农存货周转率较低，由此导致备考存续公司的存货周转率略有下降。
（三）交易前后净资产收益率及每股收益比较分析
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|项目|温氏集团（备考前）|存续公司（备考后）|

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|||加权平均净资产收益率（%）|加权平均净资产收益率（%）|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|19.93|17.99|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|18.62|16.92|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目||温氏集团（备考前）||存续公司（备考后）||
|||每股收益||每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|0.84|0.84|0.77|0.77|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|0.78|0.78|0.72|0.72|

本次换股吸收合并交易中，温氏集团需要通过向大华农全体股东按比例发行A股股票的方式作为收购支付对价，同时本次吸收合并前大华农净资产收益率及每股收益略低于温氏集团，因此根据备考合并财务报表，本次吸收合并完成后，存续公司净资产收益率及每股收益均较吸收合并前略有下降。
存续公司备考 2014年净资产收益率、每股收益仅静态反映了报告期内换股吸收合并产生的影响，本次交易实施完成后，随着温氏集团与大华农业务整合的完成以及未来存续公司整体经营业绩的提升，存续公司相关指标将得到提升。
（四）本次交易对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响1、交易完成后温氏集团的整合计划
（1）员工安排
本次吸收合并完成后，大华农的全体员工将由温氏集团全部接收。大华农作为其现有员工的雇主的任何及全部权益和义务将自本次合并的交割日起由温氏集团享有和承担。
（2）资产整合
本次吸收合并完成后，大华农的全部资产、负债、业务、合同将由接收方承继和承接。大华农同意自交割日起将协助接收方办理大华农所有财产由大华农转移至接收方名下的变更手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。接收方同意协助大华农办理相关移交手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。
（3）业务整合
本次吸收合并完成后，存续公司将充分发挥大华农作为温氏集团上游配套产业的协同效应，完善的产业链，有利于温氏集团强化产品质量源头管控，提升畜禽产品品质。大华农拥有兽用制品方面优秀的人才，具有较强的技术研发和技术服务支持能力，温氏集团作为大华农第一大客户，大华农的资产进入温氏集团后，将得到温氏集团的更好的支持。
本次吸收合并完成后，存续公司将实现上下游业务互相促进，良好的饲料和疫苗质量有助于提高下游畜禽产品的品质，下游畜禽品质的提升有利于饲料和疫苗品牌认知度的提高，从而带动上游疫苗、饲料添加剂的销售。
（4）公司治理
针对本次发行，为满足 A股创业板上市公司的相关要求，进一步完善公司治理结构，规范公司法人治理，温氏集团根据《上市公司章程指引》等法规要求，对公司现行章程进行了修订。
温氏集团股东大会已审议通过了修订后的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。温氏集团董事会已审议通过了修订后的《关联交易决策管理制度》、《信息披露制度》和《募集资金管理制度》等相关公司治理制度，上述规章制度将自温氏集团本次发行的 A股股票在深交所创业板上市之日起生效。
2、交易完成后温氏集团的竞争优势
本次吸收合并交易完成后，温氏集团产业链将进一步得到完善。温氏集团的主营业务由目前的商品肉鸡、商品肉猪等畜禽的繁育、养殖和销售，扩展至兽用生物制品、兽用药物制剂以及饲料添加剂的研发与生产销售。本次吸收合并完成
后，温氏集团将拥有更加完整的畜禽养殖链，获取成本优势。温氏集团本次吸收合并大华农，整合多个生产环节，将进一步实现一体化经营的产业集群效益，从而提高温氏集团的盈利能力，并获得更多利润。
大华农具有较强的研发及生产能力，温氏集团通过本次吸收合并，能够较好的产生协同效应，优化资源配置，降低中间环节成本，提高经营效率，且从源头保证畜禽产品质量。完整的畜禽养殖产业链有利于增强温氏集团的盈利能力和抗风险能力。
五、本次资产交付安排的说明
根据《合并协议》相关内容，自交割日起，接收方将承继和承接大华农的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权力与义务。
《合并协议》就违约责任约定如下：“除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方已就标的资产交割安排安排进行明确约定，标的资产的交割尚需履行相关政府部门的审批和备案程序，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
六、本次吸收合并对上市公司治理结构的影响
本次吸收合并前，温氏集团已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次吸收合并完成后，温氏集团将进一步规范管理、完善法人治理结构、提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现公司及全体股东的长远利益。
七、本次关联交易的必要性及对非关联股东的影响
本次吸收合并构成关联交易。本次吸收合并完成后，存续公司财务状况良好、持续盈利能力较强，主业突出、抗风险能力强。本次吸收合并完成后，温氏集团与大华农之间亦将不存在关联交易。本次合并构成关联交易，其均遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，为充分保护合并双方公司全体股东，特别是社会公众股东的利益，温氏集团与大华农的相关关联董事已在各自董事会上回避表决，合并双方的关联股东也将在各自股东大会上回避表决。
本独立财务顾问认为，本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次吸收合并完成后，有助于实现存续公司做大做强的目标，有利于存续公司的可持续发展，符合存续公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
八、关于温氏集团换股吸收合并大华农盈利预测预计实现情况的核查意见
畜禽养殖企业的经营业绩受到行业周期性供需变化、动物疫病等因素的影响，呈现出波动性特征，畜禽养殖企业的经营业绩和盈利能力也呈现出较大的波动性，因此温氏集团的未来盈利情况具有较大不确定性。故温氏集团与大华农未就本次换股吸收合并出具《盈利预测报告》。
九、独立财务顾问对本次吸收合并相关各方及相关人员买卖广东大华农动物保健品股票的情况的意见
2014年 12月 26日收盘后，温氏集团及大华农实际控制人温氏家族与其他核心领导开始筹划温氏集团与大华农的整合事宜，并于 2014年 12月 29日，本次吸收合并双方同时发布重大事项停牌公告。
按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，温氏集团、大华农及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及项目执行人员均就其在核查期间自身与其直系亲属买卖大华农股票情况出具了自查报告。同时，大华农向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了核查。根据上述自查报告和核查结果，相关当事人在核查期间买卖大华农股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份变动人姓名|职务或关系|交易日期|交易类型|累计变动股份数量|
|严居能|温氏集团董事|2014年10月28日-2014年12月15日|卖出|5,214,000|

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|-|-|-|-|-|
|股份变动人姓名|职务或关系|交易日期|交易类型|累计变动股份数量|
|张惠兰|严居能配偶|2014年9月24日|卖出|1,059,178|
|||2014年10月28日-2014年12月23日|买入|6,209,300|
|严志豪|严居能之子|2014年7月8日-2014年12月3日|卖出|376,459|
|||2014年7月9日-2014年12月9日|买入|241,900|
|严志杰|严居能之子|2014年9月24日-2014年12月8日|买入|1,639,178|
|||2014年10月8日-2014年12月4日|卖出|1,271,285|
|黎沃灿|温氏集团董事|2014年9月3日|卖出|400,000|
|李俏嫦|温氏集团董事黎沃灿之母|2014年9月22日|卖出|4,000|
|傅明亮|温氏集团职工监事|2014年6月30日-2014年12月8日|卖出|330,000|
|余艮枝|温氏集团监事伍政维配偶|2014年7月29日|卖出|640,192|
|伍思凝|温氏集团监事伍政维女儿|2014年7月29日|买入|640,192|
|||2014年7月30日-2014年10月8日|卖出|319,992|
|伍秀兰|温氏集团监事谢应林配偶|2014年8月1日-2014年12月4日|卖出|30,500|
|||2014年8月8日-2014年12月8日|买入|26,000|
|温金长|曾任温氏集团副总裁|2014年7月28日-2014年12月22日|卖出|989,158|
|||2014年8月22日-2014年12月24日|买入|516,520|
|何维光|温氏集团副总裁|2014年6月30日-2014年11月4日|卖出|1,172,200|
|钟超连|温氏集团副总裁叶京华配偶|2014年8月13日|卖出|600|

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|股份变动人姓名|职务或关系|交易日期|交易类型|累计变动股份数量|
|颜添洪|报告期内曾任温氏集团副总裁|2014年8月22日|卖出|1,094,234|
|伍洁萍|颜添洪配偶|2014年8月22日-2014年10月28日|买入|1,208,734|
|||2014年9月26日-2014年12月16日|卖出|384,500|
|梁志雄|大华农监事|2014年9月1日-2014年9月2日|卖出|1,561,092|
|李宇星|大华农证券事务代表|2014年12月2日|卖出|3,000|
|谢兴强|中金公司助理经理谢迪之父|2014年10月28日|买入|13,800|
|||2014年10月31日-2014年11月3日|卖出|13,800|
|中金公司|合并方独立财务顾问|核查期间|自营交易股票账户买入|408,100|
||||自营交易股票账户卖出|408,100|
||||资产管理部门管理的相关股票账户买入|439,800|
||||资产管理部门管理的相关股票账户卖出|439,500|
|招商证券|被合并方独立财务顾问|2014年6月30日-2014年12月17日|卖出|54,300|
||||买入|54,300|

1、严居能买卖大华农股票情况
严居能为温氏集团董事。在核查期间，严居能累计卖出大华农5,214,000股。
严居能针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉
或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间 2014年的 10月 28
日及12月15日累计卖出大华农A股股票5,214,000股，交易均价为7.60元，交易方式为大宗交易，交易对手方为本人配偶张惠兰。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值等的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶张惠兰、儿子严志豪、严志杰不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”2、张惠兰买卖大华农股票情况
张惠兰为温氏集团董事严居能配偶。在核查期间，张惠兰累计卖出大华农1,059,178股，累计买入6,209,300股。
张惠兰针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票 1,059,178股，均价为 7.57元，累计买入 6,209,300股，均价为 7.91元。
上述股票交易中，有5,214,000股是2014年的10月28日及12月15日通过大宗交易从本人配偶严居能处买入；有 1,059,178股通过大宗交易卖出，交易对手为本人儿子志杰，交易时间为2014年9月。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值等的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”3、严志豪买卖大华农股票情况
严志豪为温氏集团董事严居能之子。在核查期间，严志豪累计卖出大华农股票376,459股，买入大华农股票241,900股。
严志豪针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票376,459股，均价为8.60元，累计买入241,900股，均价为8.32元。本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”4、严志杰买卖大华农股票情况
严志杰为温氏集团董事严居能之子。在核查期间，严志杰累计卖出大华农股票1,271,285股，买入大华农股票1,639,178股。
严志杰针对其核查期间买卖大华农股票情况的承诺如下：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票 1,271,285股，均价 8.90元，累计买入 1,639,178股，均价为 8.18元。上述交易中，有1,059,178股股票于2014年9月通过大宗交易从母亲张惠兰处买入。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”5、黎沃灿买卖大华农股票情况
黎沃灿为温氏集团董事。在核查期间，黎沃灿累计卖出大华农 400,000股。
黎沃灿针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014年 9月 3日卖出大华农A股股票400,000股，价格为8.21元，交易方式为大宗交易。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自
身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人母亲李俏嫦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”6、李俏嫦买卖大华农股票情况
李俏嫦为温氏集团董事黎沃灿的母亲。在核查期间，李俏嫦累计卖出大华农4,000股。
李俏嫦针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于2014年9月22日卖出大华农A股股票4,000股，价格为8.29元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”7、傅明亮买卖大华农股票情况
傅明亮为温氏集团的职工监事。在核查期间，傅明亮累计累计卖出大华农330,000股。
傅明亮针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票330,000股，均价为8.24元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”8、余艮枝买卖大华农股票情况
余艮枝为温氏集团监事伍政维的配偶。在核查期间，余艮枝累计卖出大华农640,192股。
伍政维针对核查期间其配偶与子女买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶余艮枝、女儿伍思凝不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”余艮枝针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间 2014年7月29日卖出大华农A股股票640,192股，价格为7.16元，交易方式为大宗交易。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”9、伍思凝买卖大华农股票情况
伍思凝为温氏集团监事伍政维的女儿。在核查期间，伍思凝累计买入大华农640,192股，累计卖出大华农319,992股。
伍思凝针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票 319,992股，均价 8.26元，2014年 7月 29日通过大宗交易买入 640,192股，价格为7.51元。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”10、伍秀兰买卖大华农股票情况
伍秀兰为温氏集团监事谢应林的配偶。在核查期间，伍秀兰累计卖出大华农30,500股，累计买入26,000股。
谢应林针对核查期间其配偶买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶伍秀兰不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”伍秀兰针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票30,500股，均价为8.57元，累计买入26,000股，均价为8.57元。本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”11、温金长买卖大华农股票情况
温金长在温氏集团曾任高管。在核查期间，温金长累计卖出大华农股票989,158股，买入大华农股票516,520股。
温金长针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票 989,158股，累计买入 516,520股。本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”12、何维光买卖大华农股票情况
何维光为温氏集团副总裁。在核查期间，何维光累计卖出大华农 1,172,200股。
何维光针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票1,172,200股，均价为8.37元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”13、钟超连买卖大华农股票情况
钟超连为温氏集团副总裁叶京华的配偶。在核查期间，钟超连累计卖出大华农600股。
叶京华针对核查期间其配偶买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“本人在本次合并停牌日前对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息，本人配偶钟超连不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”钟超连针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于2014年8月13日卖出大华农A股股票600股，价格为8.65元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”14、颜添洪买卖大华农股票情况
颜添洪为温氏集团的高管。在核查期间，颜添洪累计累计卖出大华农1,094,234股。
颜添洪针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于2014年8月22日卖出大华农A股股票1,094,234股，价格为7.79元，交易方式为大宗交易，交易对手为本人配偶伍洁萍。
本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人配偶伍洁萍不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”15、伍洁萍买卖大华农股票情况
伍洁萍为筠诚控股董事、总裁颜添洪配偶。在核查期间，伍洁萍累计卖出大华农384,500股，累计买入1,208,734股。
伍洁萍针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于核查期间累计卖出大华农 A股股票384,500股，均价为8.71元，累计买入1,208,734股，均价为8.24元。上
述交易中，有 1,094,234股是 2014年 8月 22日通过大宗交易从本人配偶颜洪添处买入；有 114,500股本人于 2014年 10月 28日通过大宗交易买入，并于 2014年 11月 4日通过大宗交易卖出；有 120,000股根据股票行情分析于 2014年 12月16日通过大宗交易卖出。
本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”16、梁志雄买卖大华农股票情况
梁志雄为大华农监事。在核查期间，梁志雄累计卖出大华农1,561,092股。
梁志雄针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于 2014年 9月 1日与 9月 2日累计卖出大华农 A股股票 1,561,092股，均价为 7.37元，交易方式为大宗交易，本人卖出股票时并不知悉本次合并事宜，本次吸收合并事项尚未进入筹划阶段。
本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”17、李宇星买卖大华农股票情况
李宇星为大华农证券事务代表。在核查期间，李宇星累计卖出大华农 3,000股。
李宇星针对其核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人于2014年12月27日开始参与本次合并的相关工作，本人在2014年12月2日卖出大华农股票时，尚对本次合并相关信息没有任何了解，未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人于2014年12
月 2日卖出大华农 A股股票 3,000股，价格为 8.69元。本人在核查期间上述卖出大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”18、谢兴强买卖大华农股票情况
谢兴强为中金公司助理经理谢迪之父。在核查期间，谢兴强累计买入 13,800股，累计卖出13,800股。
谢迪针对在核查期间其父买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“本人在本次吸收合并停牌日前，虽然参与本次吸收合并的相关工作，但严格遵守相关保密规定，从未将本次吸收合并相关信息告知本人直系亲属，本人父亲谢兴强于核查期间买卖大华农股票的行为，系其依赖于大华农已公开披露的信息并基于其自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”谢兴强针对其在核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在本次合并停牌日前，本人对本次合并相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次合并事宜的内幕信息。本人在 2014年 10月 28日买入大华农 A股股票 13,800股，价格为 8.69元，于 2014年 10月 31日-2014年 11月 3日累计卖出大华农A股股票13,800股，均价为8.82元。本人在核查期间上述买卖大华农股票的行为，系本人依赖于大华农已公开披露的信息并基于本人自身对大华农股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，上述声明事项均为事实，并对其真实性承担相应的法律责任。”19、中国国际金融有限公司买卖大华农股票情况
中金公司作为本次交易中温氏集团聘请的财务顾问，在自查期间内其拥有的自营交易股票账户、资产管理部门管理的相关股票账户有买卖大华农股票行为：（1）自营交易股票账户累计买入408,100股，交易均价为8.61元/股；累计卖出408,100股，交易均价为8.75元/股；（2）资产管理部门管理的相关股票账户累计买入439,800股，交易均价为8.62元/股；累计卖出439,500股，交易均价为 8.59元/股。
中金公司针对上述股票买卖情况作出了如下说明：
“在2014年10月20日至2014年12月5日期间，本公司权益类互换交易股票账户累计买入 408,100股，均价 8.68元，累计卖出 408,100股，均价为 8.66元，截至本说明出具之日，权益类互换交易股票帐户不持有大华农股票。
在 2014年 7月 28日至 2014年 12月 25日期间，本公司资产管理部门管理的相关股票帐户累计买入439,800股，均价为8.48元，累计卖出439,500股，均价为 8.52元，截至本说明出具之日，资产管理部门管理的相关股票账户共持有大华农股票300股。
本公司作为本次合并中合并方温氏集团聘请的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的执业操守和独立性。本公司内部建立了严格的信息隔离墻机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等。本次自营部门、资产管理部门在核查期间内买卖大华农股票均依据本公司独立投资研究决策，属于公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次合并无关联，不存在利用内幕信息进行大华农股票交易的情形。”
20、招商证券买卖大华农股票情况
招商证券为本次交易中被合并方聘请的独立财务顾问。在核查期间，累计卖出大华农股票54,300股，累计买入54,300股。
招商证券对其在核查期间买卖大华农股票的情况作出如下承诺：
“在核查期间，2014年6月30日-2014年12月17日本公司资产管理部门管理的相关股票账户于累计买入 54,300股，均价为 8.34元，累计卖出 54,300股，均价为 8.23元。截至本说明出具之日，本公司资产管理部门管理的相关股票账户不持有大华农股票。
本公司作为本次合并中被合并方大华农聘请的独立财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的执业操守和独立性。本公司内部建立了严格的信息隔离墻机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等。本次资产管理部门在核查期间内买卖大华农股票均依据本公司独立投资研究决策，属于公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次合并无关联，不存在利用内幕信息进行大华农股票交易的情形。”十、独立财务顾问对大华农股票价格波动情况的意见
经核查，大华农（300186）自2015年12月29日开市起停牌，2014年12
月1日至2014年12月26日为停牌前的20个交易日。12月1日、26日，大华农的收盘价分别为8.63元/股、7.87元/股，累计跌幅为8.81%；创业板指数分别为1552.31点、1536.08点，累计跌幅为1.05%。剔除大盘因素后（即计算大华农与创业板指数的涨跌幅偏离值），大华农停牌前20个交易日的累计跌幅为7.76%，低于累计涨跌幅20%的标准。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），大华农属于中的医药制造行业中兽药制造行业。2014年12月1日、26日，全指医药指数分别为 7769.18点、7531.43点，累计跌幅为3.06%。剔除同行业板块因素后（即计算大华农与全指医药指数的跌幅偏离值），大华农股票停牌前20个交易日的累计跌幅5.75%，低于累计涨跌幅20%的标准。
第六节独立财务顾问内部审核意见与结论性意见
一、招商证券内核意见
（一）招商证券内核程序
招商证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并由项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组复核。内核小组复核通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核换股吸收合并报告书及独立财务顾问报
告等文件的基础上，提出内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次换股吸收合并报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《财务顾问办法》等法律法规的要求。
3、同意出具《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
二、独立财务顾问结论性意见
经核查《广东温氏食品股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后存续公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易基于合并方和被合并方的合理估值水平、财务状况确定换股价格和换股比例，并设置了现金选择权条款，有效保护了合并双方股东，特别是中小股东的利益；
4、本次交易涉及的合并方与被合并方的债权处置，相关利益保护方案切实有效保护了债权人的利益；
5、本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于存续公司独立性的相关规定；
有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、随着本次换股吸收合并完成后协同效应的体现，存续公司可持续发展能力将进一步增强，能够维护全体股东的长远利益。
第七节 本次发行的有关当事人
一、发行人、合并方：广东温氏食品集团股份有限公司
法定代表人：温鹏程
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
联系电话：0766-2292926
传真：0766-2292613
二、被合并方：广东大华农动物保健品股份有限公司
法定代表人：温均生
住所：新兴县新城镇东堤北路6号
联系电话：0766-2986301
传真：0766-2986301
三、合并方财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：丁学东
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：赵亮、郭允
财务顾问协办人：黄小米
项目经办人：谢迪、王煜忱、岳丛璐
四、被合并方独立财务顾问：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
财务顾问主办人：朱权炼、肖雁
财务顾问协办人：赖旸希
项目经办人：陈里强、吴文嘉
五、发行人律师、合并方律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：易建胜、韦佩
项目组成员：彭志彪、冯晓君
六、被合并方律师：国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
住所：广东省广州市天河路101号兴业银行大厦13楼
联系电话：020-38219668
传真：020-38219766
经办律师：卢伟东、刘敏
项目组成员：刘峰、李梦珊
七、发行人会计师事务所、合并方会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：陈昭、胡敏坚
八、被合并方审计机构：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：蒋洪峰
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
联系电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：王韶华、马云山
九、合并方财务顾问律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
联系电话：010-58785588
传真：010-58785599
经办律师：曹余辉、胡光建
项目组成员：陈楚云、苏田田
十、拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083164
十一、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第八节备查文件
一、备查文件
（一）温氏集团第一届董事会第二十五次会议决议；
（二）大华农第三届董事会第五次会议决议；
（三）大华农独立董事对本次吸收合并之独立意见；
（四）温氏集团与大华农签署的《吸收合并协议》；
（五）温氏集团最近三年的审计报告；
（六）大华农最近三年的审计报告；
（七）温氏集团最近一年的备考财务报告及其审计报告；
（八）温氏集团内部控制鉴证报告；
（九）温氏集团最近三年非经常性损益明细表；
（十）合并方财务顾问出具的财务顾问报告及被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
（十一）合并方律师出具的法律意见书及被合并方律师出具的法律意见书；
（十二）其他与本次交易有关的重要文件。
二、查阅时间及地点
投资者可以在如下列示的场所查阅本报告书的备查文件，查阅时间为周一至周五，上午9:00-下午5:00。备查文件同时将在深圳证券交易所指定披露网站（http://www.szse.cn或http://www.cninfo.com.cn）上披露。
（一）广东温氏食品集团股份有限公司
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路9号
联系人：梅锦方
电话号码：0766-2292926
传真号码：0766-2292613
（二）广东大华农动物保健品股份有限公司
住所：新兴县新城镇东堤北路6号
联系人：方炳虎
电话号码：0766-2986301
传真号码：0766-2986301
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司之独立财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
宫少林
投资银行业务部门负责人：
谢继军
内核负责人：
王黎祥
财务顾问主办人：
朱权炼 肖雁
项目协办人：
赖旸希
招商证券股份有限公司2015年4月 27日