内蒙古远兴能源股份有限公司验 资 报 告
瑞华验字[2014]第
12010009
号
目 录
·······················1···、········验·····资····报····告········· ···················· 1
2、新增注册资本实收··情····况····明····细····表····· ·························· 3
3、注册资本及实收资本变更前后对·照·······表····················· ·········· 4
·············4··、·········验····资·····事····项····说····明····· ······················ 5
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验资报告
瑞华验字[2014]第 12010009号内蒙古远兴能源股份有限公司：
我们接受委托，审验了内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2014年8月20日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。
我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 767,813,983.00元，股本为人民币767,813,983.00元。
根据贵公司 2014年 1月 14日第六届董事会第十九次会议决议、2014年 2月 18日召开的2014年第二次临时股东大会决议和2014年7月28日中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］772号），贵公司分别向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司发行 438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股，每股发行价为人民币 5.06元，以购买上述公司合计持有的河南中源化学股份有限公司81.71%股权，该等股权以 2013年 9月 30日为基准日股权评估金额 315,106.39万元、作价人民币315,106.39万元。经我们审验，截至2014年8月20日止，河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至贵公司名下，并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册。该股权评估价值为315,106.39万元（基准日为2013年9月30日），对应新增注册资本合计人民币 622,739,897.00元出资方式均为股权。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 767,813,983.00元，已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审验，并于 2010年 5月 25日出具了“利安达验字[2010]第 1036号验资报告”。截至 2014年 8月 20日止，变更后的累计注册资本为人民币1,390,553,880.00元（大写：人民币拾叁亿叁仟玖佰伍拾伍万叁仟捌佰捌拾元整）。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一四年八月二十日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
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|截至2014年8月20日止|

被审验单位名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴新增注册资本|新增注册资本的实际出资情况||||||||
|||货币|实物|知识产权|土地使用权|其他|合计|其中：股本||
|||||||||金额|占新增注册资本比例|
|有限售条件的流通股股东|622,739,897.00|-|-|-|-|622,739,897.00|622,739,897.00|622,739,897.00|100.00%|
|无限售条件的流通股股东|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
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|合 计|622,739,897.00|-|-|-|-|622,739,897.00|622,739,897.00|622,739,897.00|100.00%|

附件2
注册资本及股本变更前后对照表
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|截至2014年8月20日止|

被审验单位名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 货币单位：人民币元
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|股东名称|认缴注册资本||||股本|||||
||变更前||变更后||变更前||本次增加额|变更后||
|||||||||金额|占注册资本总额比例|
||金额|出资比例|金额|出资比例|金额|占注册资本总额比例||||
|有限售条件的流通股股东|-|-|622,739,897.00|44.7836%|-|-|622,739,897.00|622,739,897.00|44.7836%|
|无限售条件的流通股股东|767,813,983.00|100.00%|767,813,983.00|55.2164%|767,813,983.00|100.00%|-|767,813,983.00|55.2164%|
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|合 计|767,813,983.00|100.00%|1,390,553,880.00|100.00%|767,813,983.00|100.00%|622,739,897.00|1,390,553,880.00|100.00%|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）系由1996年11月25日经内蒙古自治区政府内政股批字（1996）16号文批准，由伊克昭盟化学工业集团总公司独家发起，经募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发字<1996>427号文批准，贵公司于1997年1月13日首次向社会公开发行境内上市人民币A种股票，1997年1月31日在深圳证券交易所上市。1997年5月2日经股东大会特别决议，通过向全体股东每10股用资本公积金转增10股，贵公司股本增至43,000,00万股。1998年5月15日经临时股东大会决议，通过以1997年底总股本43,000,00万股为基数，按10：3的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900,00万股，贵公司股本增至46,900,00万股，并于1998年9月19日在内蒙古工商行政管理局办理变更登记，注册资本46,900,00万元，营业执照号：150000000000788。法定代表人为贺占海。住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街6号。
根据内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定书，2001年9月，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司将持有的贵公司国有法人股55,609,744.32股，以每股净资产1.953元作价，转让给内蒙西联化工有限公司，本次转让完成后，内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司仍持有本公司52.11%的股份，为贵公司的第一大股东，内蒙古蒙西联化工有限公司持有本公司11.86%的股份，为贵公司的第二大股东。
经财政部财企[2002]213号文件批准，2002年8月，贵公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司）将其持有的本公司24,439.0256万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司为贵公司第一大股东，持股比例为52.11%.
经国务院国资委国资产权[2005]1600号、国资委国资产权[2006]88号文、中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]56号文批准，2006年5月，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司已将其持有的贵公司国家股124,390,256.00股和120,000,000.00股分别转让给内蒙古博源投资集团有限公司和上海证大投资限展有限公司。内蒙古博源投资集团有限公司成为贵公司第一大股东，上海证大投资发展有限公司成为贵公司第二大股东，内蒙古蒙西联化工有限公司成为贵公司第三大股东。
贵公司于2006年4月21日经公司股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，根据《内蒙古远兴天然碱股权分置改革实施公告》，贵公司流通股权股东每持10股流通股股份获得非流通股股东支付的对价3.0股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为249,327,300.00股（含高管27,300.00股），占总股本的53.16%，无限售条件的流通股A股219,627,700.00股，占总股本46.84%。
根据贵公司于2007年8月8日召开的2007年第五次临时股东大会，审议通过公司名称由“内蒙古远新天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”，自2007年9月6日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”，证券代码“000683”不变。
贵公司根据四届十次董事会及2007年第二次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2008]196号），申请增加注册资本注册资本42,875,989.00，变更后的注册资本为人民币511,875,989.00元。其中内蒙古博源投资集团有限公司，出资金额105,554,978.00元，占20.62%；上海证大投资发展有限公司出资101,820,923.00元，占19.89%；鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司出资46,211,697.00元，占9.03%；其余为其他社会公众股，出资258,288,391.00元，占50.46%。至2010年5月11日，贵公司股东情况为：内蒙古博源控股集团有限公司出资105,554,978.00元，占20.62%；上海证大投资发展有限公司出资2,100,923.00元，占0.41%；鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司，出资12,026,696.00元，占2.43%；其余为其他社会公众股392,193,392.00元，占76.54%元。
贵公司根据2010年4月7日五届十二次董事会决议及2010年4月29日2009年度股东大会通过，以公司2009年12月31日的股本511,875,989股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本由511,875,989股增至767,813,983股，公司资本公积由595,428,533.77减至339,490,539.77元。贵公司股东及持股比例不变。
截至2010年5月12日止，总股本为人民币767,813,983.00元，折合767,813,983.00股（每股面值人民币1.00元)。上述股本已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审验，并于2010年5月25日出具了“利安达验字[2010]第1036号验资报告”予以验证，并由内蒙古工商行政管理局注册变更，注册号150000000000788。
二、新增资本的出资规定和出资股权的评估情况
根据贵公司2014年1月14日第六届董事会第十九次会议决议、2014年2月18日召开的2014年第二次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币622,739,897.00元，由内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司分别持有河南中源化学股份有限公司57,71%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%、1.30%的股权认缴。
2014年7月28日，中国证券监督管理委员会以《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号），核准了贵公司向内蒙古博源控股集团有限公司等法人发行股份购买资产事宜。贵公司分别向内蒙古博源控股集团有限公司、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、北京中稷弘立资产管理有限公司发行438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股，每股发行价为人民币5.06元，以购买河南中源化学股份有限公司81.71%的股权。本次发行后贵公司注册资本变更为人民币1,390,553,880.00元（大写：人民币拾叁亿叁仟玖佰伍拾伍万叁仟捌佰捌拾元整）。
经中通诚资产评估有限公司评估，并于2014年1月6日出具“中通评报字[2013]第280号”评估报告河南中源化学股份有限公司以2013年9月30日为基准日的81.71%股权评估金额为人民币315,106.39万元，作价人民币315,106.39万元。上述作价中人民币622,739,897.00元认缴贵公司发行的股份，股份总额为622,739,897.00股，每股面值为1元，新增注册资本人民币622,739,897.00元整，该等股权对应的合并日净资产账面价值与该新增股本之间的差额作为“资本公积”。
三、审验结果
根据中通诚资产评估有限公司2014年1月6日出具“中通评报字[2013]第280号”评估报告，本次认购贵公司81.71%的股权以2013年9月30日为基准日的评估金额人民315,106.39万元、作价人民币315,106.39万元，本次新增缴纳注册资本人民币622,739,897.00元（大写：人民币陆亿贰仟贰佰柒拾叁万玖仟捌佰玖拾柒元整）。截至2014年8月20日止，河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至贵公司名下，并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册。