募集资金存放及实际使用情况公告证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航B股 编号：临2017-015海南航空股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司2016年募集资金存放与实际使用情况公告如下：一、募集资金基本情况
㈠实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年 8月 31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 148,983,299.76后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币 1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
㈡2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金人民币 13,808,874,463.86元，尚未使用募集资金余额人民币 2,636,541,842.74元，与尚未使用的募集资金余额的差异人民币41,832,027.01元为收到银行利息及支付手续费的净额。
二、募集资金管理情况
募集资金存放及实际使用情况公告为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2016年12月 31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：
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||||||||截至2016年|||||
||序号||开户银行||账号||12月31日账||备注||合计|
||||||||户余额（元）|||||
|1||上海浦东发展银行股份有限公司海口分行||34010154800003951||14,998,139.81||-||14,998,139.81||
|2||中国建设银行股份有限公司海口新海航支行||46050100253600000196||11,692,680.02||累计尚有 15 亿元本一年期定期存款尚未到期||1,511,692,680.02||
|3||中国农业银行股份有限公司海口海秀支行||21160001040046462||9,851,022.91||累计尚有 11 亿元本金购买理财产品尚未到期||1,109,851,022.91||
|总计||-||-||36,541,842.74||-||2,636,541,842.74||

三、本年度募集资金的实际使用情况
㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司直接支付募投项目资金13,808,874,463.86元，具体如下：
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|||||||||2016年募集资金支付额|
||序号||项目名称||募集资金拟投入金额（元|）|||
|||||||||（元）|
|1||海南航空引进37架飞机项目||11,000,000,000|||8,255,174,463.86||
|2||收购天津航空48.21%股权||5,553,700,000|||5,553,700,000.00||

募集资金存放及实际使用情况公告
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|合计|-|16,553,700,000|13,808,874,463.86|

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。
上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条第（四）项所列情形。
㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行 A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金 6,862,175,203.19元置换预先投入海南航空引进 37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。截至 2016年 12月 31日，公司由募集资金账户置换出人民币 6,505,183,906.11元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈢闲置募集资金现金管理情况
公司于 2016年 11月 25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过 26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
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|序|发行主体/管|金额|到期日|参见公告|是否赎回|赎回金额|投资收益|

募集资金存放及实际使用情况公告
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||号||理人||（万元）|||||（万元）||（元）|
|1||中国农业银行||150,000||2017年11月29日|临2016-087号|否|||||
|2||中国农业银行||90,000||可随时赎回|临2016-088号|是|35,600||300,405.48||
|3||中国农业银行||20,000||可随时赎回|临2016-089号|否|||||
|4||中国农业银行||35,600||可随时赎回|临2016-097号|否|||||

四、闲置募集资金补充流动资金情况
截至2016年12月31日，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2016年全年，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对海南航空募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2017]第1449号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海南航空 2016年度募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海南航空募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司
募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用
情况的相关公告、项目可行性报告等资料，现场核查了解其募集资金项目实施情况，
募集资金存放及实际使用情况公告并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2016年度，海南航空严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告。
海南航空股份有限公司董事会二〇一七年三月二十九日
募集资金存放及使用情况公告附件：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
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|募集资金总额|||16,403,584|||本年度投入募集资金总额||||10,064,656|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||13,808,874|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|海南航空引进 37架飞机项目|-|11,000,000|-|11,000,000|4,510,956|8,255,174|(2,744,826)|75%|2018-12|5,452,691|是|否|
|收购天津航空48.21%股权项目|-|5,553,700|-|5,553,700|5,553,700|5,553,700|-|100%|01/01/2017|不适用|不 适用|否|
|合计|—|16,553,700|-|16,553,700|10,064,656|13,808,874|(2,744,826)|—|—||—|—|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||截至期末承诺投资项目未发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至募集资金到位日2016年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入引进37架飞机项目款项计人民币6,862,175,203.19元。本年度公司由募集资金账户置换出人民币6,505,183,906.11元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||本年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||本年度以闲置募集资金购买可随时赎回的保本浮动收益型理财产品 11亿元，另存放在 1年期定期存款15亿元，将于2017年11月到期。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无。||||||||

募集资金存放及使用情况公告注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。