北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
君致法字[2012]第 256号
中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, Tianchen Tower,No.B 12 Chaoyangmen North Street,Chao Yang District,Beijing,100020
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目 录
释 义............................................................. 3
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 6
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 6
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 7
四、发行人的设立................................................... 12
五、发行人的独立性................................................. 13
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）............................. 13
七、发行人的股本及其演变........................................... 15
八、发行人的业务................................................... 19
九、关联交易及同业竞争............................................. 20
十、发行人的主要财产............................................... 27
十一、发行人的重大债权债务......................................... 31
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 31
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 33
十六、发行人的税务................................................. 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 34
十八、发行人募集资金的运用......................................... 35
十九、发行人业务发展目标........................................... 35
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况......................... 36
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价........................... 36
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 37
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书中的释义与律师工作报告中的释义具有同等含义。
北京市君致律师事务所
关于阜新德尔汽车部件股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
君致法字[2012]第256号致：阜新德尔汽车部件股份有限公司
北京市君致律师事务所接受阜新德尔汽车部件股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票并上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对招股说明书的有关内容进行了审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人于2012年9月29日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了有关发行人首次公开发行股票并上市的各项议案，决议向社会公众公开发行人民币普通股2,500万股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易；同时决议授权董事会办理公司本次发行上市的一切具体事宜，包括但不限于确定股票发行价格、发行规模、发行方式、发行对象、发行时机，修改完善《公司章程》（草案），办理工商变更登记手续等。
（二）本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法作出批准本次发行上市的决议，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议人员的资格、表决方式均符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人关于本次发行上市的股东大会决议的内容符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人2012年第二次临时股东大会授权董事会办理公司本次发行上市的相关事宜的程序和授权范围合法、有效。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效，同时，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法由有限责任公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。
经辽宁省对外贸易经济合作厅批准，发行人系以阜新德尔有限全体股东作为发起人以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，发行人于2012年4月18日取得阜新市工商局核发的注册号为210900400007676的《企业法人营业执照》。阜新德尔有限成立于 2004年 11月 12日，自阜新德尔有限成立以来，持续经营时间在 3年以上。
（二）发行人已通过历年年度联合检验。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的情形，发行人依法有效存续。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并上市；发行人本次发行上市符合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股一种，同种类的每一股份具有同等权利,同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人依法设立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并设置了相应的职能部门，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的材料、《审计报告》、相关政府部门的证明文件以及本所律师的核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
5、发行人本次发行前，其股本总额为7,500万元，股份数为7,500万股，本次拟向社会公开发行 A股 2,500万股，占发行后股本总额的25%，公司股本总额不少于人民币 3,000万元，且公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25%以上，符
合《证券法》第五十条的规定。
6、发行人已聘请具有保荐资格的光大证券股份有限公司担任本次发行上市的保荐人和主承销商，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、阜新德尔有限于2004年11月12日成立，于2012年4月18日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自阜新德尔有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在3年以上，符合《管理办法》第十条第（一）项规定。
2、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的下列条件：
（1）发行人 2009年度、2010年度、2011年度、2012年 1-6月归属于公司普通股股东的净利润分别7,423.17万元、9,323.46万元、11,774.46万元、6,808.35万元；发行人2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 7,057.63万元、9,032.85万元、11,473.83万元、6,755.93万元；发行人2010年度和2011年度累计净利润超过人民币1,000万元，且持续增长；
（2）截止2012年6月30日，发行人净资产为 475,896,241.87元(上述净资产为合并报表中归属于母公司的股东权益)，符合股份公司最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损的规定；
（3）发行人发行前股本总额为人民币 7,500万元，本次拟向社会公开发行 A股2,500万股，符合发行后股本总额不少于人民币 3,000万元的规定。
3、根据上海上会出具的上会师报字[2012]第0857号《验资报告》和本所律师的核查，发行人设立时的注册资本均已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条的规定。
4、发行人的经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技
术咨询及生产、销售。
发行人现主营业务为汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售。
发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十二条的规定。
5、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十三条的规定。
6、发行人具有持续盈利能力,且不存在《管理办法》第十四条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
7、发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据上海上会出具的《审计报告》、《纳税专项说明》和本所律师的核查,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条的规定。
8、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
9、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为,发行人具有完善的公司治理结构，依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专业委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由上海上会出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，由上海上会出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十三条的规定。
16、根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十四条的规定。
17、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的相关声明，且经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
18、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺函及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十六条的规定。
19、本次募集资金投资项目为汽车转向助力泵扩产和技术升级项目、自动变速箱油泵生产线项目、EPS电机技术研发及产业化项目。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第二十七条的规定。
20、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第二十八条的规定。
21、根据发行人提供的材料，发行人现持有社险辽字21094062208号《社会保险登记证》，且通过历年年检；根据发行人提供的材料、阜新市社会保险局开发区分局出具的证明文件以及本所律师的核查，发行人已为其员工建立了社会保障体系，参加了养老、失业、工伤、生育和基本医疗保险，未受到过劳动与社会保障部门的处罚。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行上市符合国家有关法
律、法规、规范性文件规定的条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人（前身为阜新德尔汽车转向泵有限公司，曾用名阜新德尔科技有限公司，2008年7月18日更名为阜新德尔汽车转向泵有限公司）系由普安投资和韩国东亚贸易株式会社共同出资设立的有限责任公司；2004年 11月 12日，阜新德尔有限在阜新市工商局登记设立，并取得了注册号为 210900400007676的《企业法人营业执照》。
（二）经本所律师核查，发行人是由阜新德尔有限按经审计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司，发起人为辽宁德尔、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息。发行人于 2012年4月18日在阜新市工商局登记注册。
（三）本所律师经核查认为，发行人及其前身的设立程序、资格、条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的设立合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（四）本所律师经核查认为，发行人设立过程中所订立的协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此而引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）本所律师经核查认为，发行人设立过程中的资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）本所律师经核查认为，发行人创立大会的召集、召开程序、所议事项及其决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，本所律师认为，发行人在其资产、人员、财务、机构和业务等方面实现了独立：
（一）根据本所律师核查，发行人目前的主营业务为汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。
（二）本所律师经核查认为，发行人设立时各股东投入的资本已足额到位，相关资产已办理权属变更，发行人现拥有独立完整的经营性资产，与各发起人、股东实现了资产分开，其资产独立完整。
（三）本所律师经核查认为，发行人的人员具有独立性，符合国家关于上市公司人员独立的规定，合法、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人实现了财务独立。
（五）本所律师经核查认为，发行人的组织机构均独立于各股东；公司办公机构和经营场所与各股东不存在混合经营、合署办公的情形。发行人实现了机构独立。
（六）本所律师经核查认为，发行人已具有独立完整的业务体系，实现了业务独立。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务等方面均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的独立性，发行人具有独立完整的业务系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）
（一）股份公司设立时的发起人共10名，即辽宁德尔、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息。
本所律师经核查认为，上述发起人均具备担任发起人的资格，其出资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人目前的股东为辽宁德尔、美国福博、复星控股、鼎宏实业、上汽福同、磐石容银、通鼎集团、德智和投资、翼勇实业、平怡信息，均为发行人的发起人。本所律师经核查认为，上述股东均合法存续，并具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
（三）本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（四）本所律师经核查认为，发行人的发起人或股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，发起人或股东的出资合法、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（五）本所律师经核查认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人或股东投入发行人的资产或权利已办理了权属变更登记手续，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（六）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，辽宁德尔目前持有发行人3726.015万股股份，占发行人总股本的49.6802%，为发行人的控股股东。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，辽宁德尔持有发行人3726.015万股股份，占发行人总股本的49.6802%；辽宁德尔的全资子公司美国福博目前持有发行人1,599.15万股股份，占发行人总股本的21.322%；辽宁德尔和美国福博合计持有发行人5325.16万股，占发行人总股本的71%。
综上，李毅目前直接持有发行人控股股东辽宁德尔2,895万股,占辽宁德尔总股本的96.5%,为发行人的实际控制人。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，自发行人设立至今，李毅一直为发行人的实际控制人。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人各股东均持有合法有效的企业法人营业执照，依法存续，且具有担任发行人股东或进行出资的资格，其投资发行人的行为合法、合规、真实、有效；发行人的实际控制人近三年内未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）阜新德尔科技有限公司（以下简称“德尔科技”）于 2004年 11月 12日由普安投资和韩国东亚贸易株式会社共同出资设立，设立时的注册资本为 1000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|普安投资|600|60%|
|2|韩国东亚贸易株式会社|400|40%|
|合计||1,000|100%|

本所律师经核查认为，德尔科技的设立符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人提供的材料，阜新德尔有限设立至变更为股份公司前进行了多次增资和股权转让，具体情形如下：
1、2006年12月，德尔科技投资总额由原来的 1,000万元增加至2,000万元；
注册资本由原来的1,000万元增加至1,600万元，其中普安投资发展有限公司出资由原来的 600万元增加至1,200万元；韩国东亚贸易株式会社出资400万元不变，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|股权比例|
|1|普安投资|1,200万元|75%|
|2|韩国东亚贸易株式会社|400万元|25%|
|合 计||1,600万元|100%|

本所律师经核查认为，德尔科技本次增加投资总额及增加注册资本事项符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、2007年 3月，德尔科技投资总额由原来的 2,000万元人民币增加至 4,000万元人民币；注册资本由原来的1,600万元增加至3,200万元，其中普安投资出资
由原来的 1,200万元增加至2,400万元；韩国东亚贸易株式会社出资由400万元增
加到800万元，股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东|认缴出资额|股权比例|
|1|普安投资|2,400万元|75%|
|2|韩国东亚贸易株式会社|800万元|25%|
|合 计||3,200万元|100%|

本所律师经核查认为，德尔科技本次增加投资总额及增加注册资本事项符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3、在阜新德尔有限成立及第二次增资过程中，存在相关方代韩国东亚贸易株式会社出资的情况，根据代出资方分别出具的承诺、《验资复核报告》、国家外汇管理局阜新市中心支局出具的说明及本所律师核查，相关方代韩国东亚贸易株式会社出资致使外国投资者与境外缴款人不一致情形，不会对发行人造成不利的影响，也不会对公司本次发行上市构成法律障碍。
4、2008年6月，普安投资将其持有的占德尔科技注册资本75%共计2,400万元的出资转让给辽宁德尔，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|股东|认缴出资额|股权比例|
|1|辽宁德尔|2,400万元|75%|
|2|韩国东亚贸易株式会社|800万元|25%|
|合 计||3,200万元|100%|

本所律师经核查认为，德尔科技本次股权转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
5、2008年 7月，德尔科技的名称由“阜新德尔科技有限公司”变更为“阜新德尔汽车转向泵有限公司”。
本所律师经核查认为，德尔科技本次变更企业名称事项符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
6、2010年 9月，韩国东亚贸易株式会社将其持有的占阜新德尔有限注册资本25%共计800万元的股权以人民币2,941万元转让给美国福博，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东|认缴出资额|出资方式|股权比例|
|1|辽宁德尔|2400万元|货币、实物|75%|

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|-|-|-|-|-|
|2|美国福博|800万元|货币|25%|
|合 计||3200万元|——|100%|

本所律师经核查认为，阜新德尔有限本次股权转让事项符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
7、2010年10月，复星控股、通鼎集团、磐石容银、平怡信息、翼勇实业、德智和投资以货币向公司增资，公司注册资本由3,200万元增至3,573.3338万元，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|1|辽宁德尔|2400万元|货币、实物|67.1642%|
|2|美国福博|800万元|货币|22.3881%|
|3|复星控股|233.6001万元|货币|6.5372%|
|4|通鼎集团|26.6667万元|货币|0.7463%|
|5|磐石容银|53.3333万元|货币|1.4925%|
|6|平怡信息|11.7337万元|货币|0.3284%|
|7|翼勇实业|26.6667万元|货币|0.7463%|
|8|德智和投资|21.3333万元|货币|0.5970%|
|合 计||3573.3338万元|——|100%|

本所律师经核查认为，阜新德尔有限本次增加注册资本事项符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
8、2010年 12月，辽宁德尔将其持有公司15%即占注册资本 536万元的股权以人民币1,800万元转让给鼎宏实业，股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|1|辽宁德尔|2,400万元|货币、实物|52.1642%|
|2|美国福博|800万元|货币|22.3881%|
|3|复星控股|233.6001万元|货币|6.5372%|
|4|通鼎集团|26.6667万元|货币|0.7463%|
|5|磐石容银|53.3333万元|货币|1.4925%|
|6|平怡信息|11.7337万元|货币|0.3284%|
|7|翼勇实业|26.6667万元|货币|0.7463%|
|8|德智和投资|21.3333万元|货币|0.5970%|
|9|鼎宏实业|536万元|货币|15%|
|合 计||3,573.3338万元|——|100%|

本所律师经核查认为，阜新德尔有限本次股权转让事项符合法律、法规及规范
性文件的规定，真实、合法、有效。
9、2011年11月，上汽福同以货币向公司增资，公司注册资本由 3573.3338万元增至3752万元，股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序 号|股东|出资额|出资方式|股权比例|
|1|辽宁德尔|2,400万元|货币、实物|49.6802%|
|2|美国福博|800万元|货币|21.3220%|
|3|复星控股|233.6001万元|货币|6.2260%|
|4|通鼎集团|26.6667万元|货币|0.7107%|
|5|磐石容银|53.3333万元|货币|1.4215%|
|6|平怡信息|11.7337万元|货币|0.3127%|
|7|翼勇实业|26.6667万元|货币|0.7107%|
|8|德智和投资|21.3333万元|货币|0.5686%|
|9|鼎宏实业|536万元|货币|14.2857%|
|10|上汽福同|178.6662万元|货币|4.7619%|
|合 计||3,752万元|——|100%|

本所律师经核查认为，阜新德尔有限本次增加注册资本事项符合当时有关法律法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）2012年4月，阜新德尔有限按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，股份公司设立时的注册资本为7,500万元，股份数为7,500万股，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股份（万股）|占总股本比例(%)|
|1|辽宁德尔|3726.015|49.6802%|
|2|美国福博|1599.15|21.3220%|
|3|鼎宏实业|1071.4275|14.2857%|
|4|复星控股|466.95|6.2260%|
|5|上汽福同|357.1425|4.7619%|
|6|磐石容银|106.6125|1.4215%|
|7|通鼎集团|53.3025|0.7107%|
|8|德智和投资|53.3025|0.7107%|
|9|翼勇实业|42.645|0.5686%|
|10|平怡信息|23.4525|0.3127%|
|合计||7,500|100%|

本所律师经核查认为，股份公司设立时的股权设置、股本结构符合当时有关法
律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（四）根据发行人提供的材料、发行人各股东的承诺及本所律师的核查，发行人目前的股权结构状况真实、有效，发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的调查与核实，本所律师认为，发行人的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。发行人目前的股权结构状况真实、有效，发行人各股东所持发行人股份均不存在任何质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，不存在潜在法律风险。
八、发行人的业务
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，阜新德尔有限设立时经阜新市工商局核准的经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，经阜新市工商局核准，发行人目前的经营范围为：机电产品、汽车零部件、环保设备的技术开发、技术咨询及生产、销售。
（三）发行人的主营业务为汽车转向泵和齿轮泵的研发、生产和销售。根据发行人提供的材料、《审计报告》及本所律师的核查，发行人近三年来主营业务突出。
（四）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人近三年来主营业务未发生过变化。
（五）本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的业务符合法律法规的有关规定，发行人持续经营不存在重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
1、存在控制关系的关联方，包括发行人的控股股东辽宁德尔，实际控制人李毅；
发行人的下属公司：全资子公司德尔油泵、控股子公司北星液压。
2、不存在控制关系的关联方，包括持有发行人5%以上股权的股东美国福博、鼎宏实业、复星控股；受发行人实际控制人李毅间接或直接控制的其他企业普安投资、上海普安柴油机有限公司、德尔机械、上海丰禾精密机械有限公司、上海永普、美国 ATRA Plastics,Inc.、爱卓塑料（上海）有限公司、Yongpu USA,Inc.（美国）、AUXORA, Inc.（美国）、北极光电（深圳）有限公司、阜新汽车转向泵厂；实际控制人李毅直接或间接参股的企业阜新银行、阜新农商村镇银行股份有限公司；
曾经与发行人存在关联关系的企业苏州新发科技有限公司（已注销）、韩国东亚贸易株式会社（原股东）；其他有重大影响的关联方上海元岑机电设备有限公司、韩国河身贸易株式会社。
除此之外，(1)发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方；(2)发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方；(3)上述（1）和（2）所述关联方的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联方；(4)上述（1）、（2）和（3）所述关联方直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的法人或其他组织亦为发行人的关联方。
（二）发行人近三年及一期与关联方之间的主要关联交易
经本所律师核查，发行人近三年及一期与关联方之间存在的主要关联交易情况如下：
1、发行人近三年及一期与关联方之间的重大经常性关联交易
（1）采购商品 （单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2012年1月至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|韩国河身贸易株式会社|定子、转子等|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|14,297,658.39|23,656,982.09|19,481,393.51|9,090,167.87|
|上海元岑机电设备有限公司|泵体/盖加工件及配套件|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|7,670,147.21|13,479,394.02|10,232,125.39|16,930,267.77|
|苏州新发|泵体/盖加工件等|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|—|—|28,941,410.26|—|
|上海永普|泵体/盖加工件等|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|—|—|—|11,439,688.64|
|德尔机械①|叶片等|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|—|—|—|450,000.00|
|韩国东亚贸易株式会社|定子、转子等|以市场价格为基础，经双方平等协商自愿签订的协议确定|—|—|—|6,198,823.53|

注①：德尔机械系公司实际控制人李毅控制的企业，原从事转向泵叶片等部件的加工。为消除同业竞争，德尔机械自2008年起即停止业务，并于2009年将叶片等剩余原材料全部以账面价值售予德尔有限。
（2）接受劳务 （单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式|2012年1月至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|阜新汽车转向泵厂|接受劳务|以市场价格为基础，经双方平等协商确定|—|—|531,906.85|476,160.57|
|辽宁德尔|接受劳务|以市场价格为基础，|—|—|420,354.36|785,265.32|

||
|-|
|经双方平等协商确定|

注：报告期内，阜新汽车转向泵厂和辽宁德尔曾向公司提供少量加工服务；2011年起，这两家公司均不再从事生产经营业务，故未再发生此类业务。
2、发行人近三年及一期与关联方之间的重大偶发性关联交易
（1）股权转让
①2009年，阜新德尔有限将其所持阜新银行 5,000万元出资，以 52,520,100元的价格，转让给德尔机械。
2009年10月15日，辽宁北辰资产评估有限责任公司出具辽北评报字（2009）第D034号《资产评估报告书》，根据该报告显示，截至2009年9月30日，上述资产市场价值为5,252.01万元。本次股权转让经阜新德尔有限于2009年11月10日召开董事会会议审议通过。阜新德尔有限与德尔机械签署了股权转让协议及补充协议，相关工商变更登记手续已办理完成。
②2010年，普安投资将其所持德尔油泵99%的股权，实收资本为400万元的出资额以400万元的价格转让给阜新德尔有限。本次股权转让价格以参照德尔油泵的账面值经转让方与受让方协商确定；周家林将其所持德尔油泵1%的股权，转让给阜新德尔有限。鉴于转让方未实际出资，转让方与受让方确认，本次股权转让为无偿转让。本次股权受让经阜新德尔有限2010年12月1日召开董事会会议审议通过。
阜新德尔有限与普安投资、周家林分别签署了股权转让协议，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（2）采购固定资产及工装夹具 （单位：元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易定价原则|2012年1月至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|辽宁德尔|加工设备|双方协议|442,974.15|—|—|—|
|韩国河身贸易株式会社|委托采购进口设备及部分工装夹具|双方协议|231,169.59|918,112.87|446,948.99|2,018,105.29|
|上海丰禾精密机械有限公司|高压清洗机及高压清洗机配件|双方协议|46,307.69|69,974.36|4,102,564.10|2,051,282.05|
|韩国东亚贸易|委托采购进口设备|双方协议|—|—|—|1,353,937.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|株式会社|||||||
|阜新汽车转向泵厂|部分磨床、车床|双方协议|—|—|—|910,147.73|
|德尔机械|数控车床||—|—|—|71,608.00|

①辽宁德尔拥有的加工设备主要为数控转子槽磨床，2009年和 2010年向公司提供加工服务并收取加工费用；为彻底消除潜在的同业竞争，防范关联交易，辽宁德尔2011年起不再提供加工服务；2012年，辽宁德尔将加工设备依据账面价值44.30万元售予公司。至此，辽宁德尔不再具备生产能力。
②为消除同业竞争，德尔机械自 2008年起停止业务，2009年依据账面价值将剩余的数控车床售予公司，共计 7.16万元。
③2009年起，阜新汽车转向泵厂逐步缩减业务规模，依据账面价值将部分磨床、车床等加工设备售予公司，共计 91.01万元；并于2011年起不再从事生产经营。
④2009年，公司委托韩国东亚贸易株式会社采购（新）进口设备 135.39万元；
2009年至 2012年 6月间，公司委托韩国河身贸易株式会社采购（新）进口设备及部分工装夹具，但总体金额较小，且按照市场同类采购情况定价。
⑤公司2009年和2010年向上海丰禾精密机械有限公司采购高压清洗机共6台；
2011年和 2012年1-6月分别采购少量高压清洗机配件，总体金额较小。
（3）关联担保 （单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起讫日|担保方式|
|发行人①|德尔机械|6,000,000.00|2008年12月28日至2010年2月1日|土地使用权抵押|
|德尔机械②|发行人|50,000,000.00|2009年5月11日至2010年5月10日|保证|
|德尔机械②|发行人|6,000,000.00|2009年7月6日至2011年7月5日|保证|

注①：2010年2月1日，德尔机械已将该笔贷款全部还清，公司土地使用权已解除抵押。
注②：目前，发行人已全部还清上述借款，德尔机械的相关保证责任已经解除。
（4）资金往来
①借出资金 （单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1月至6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||借出金额|收回金额|借出金额|收回金额|借出金额|收回金额|借出金额|收回金额|
|德尔机械|—|—|—|—|—|—|23,280,000.00|23,280,000.00|
|普安投资|—|—|—|—|—|—|28,500,000.00|28,500,000.00|

注：2009年，公司曾向关联方借出资金并在当年全部收回，按银行同期贷款利率计算收取资金占用费。此后未再发生向关联方借出资金事项。
②借入资金 （单位：元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1月至6月||2011年度||2010年度||2009年度||
||借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|借入金额|归还金额|
|阜新银行|—|—|33,500,000.00|60,000,000.00|5,500,000.00|55,500,000.00|170,000,000.00|110,000,000.00|
|德尔机械|—|—|—|—|—|—|4,700,000.00|24,223,310.13|
|辽宁德尔|—|—|—|—|—|5,500,000.00|1,000,000.00|—|
|阜新汽车转向泵厂|—|—|—|—|—|—|50,000.00|50,000.00|

注：报告期内，公司按照同等贷款条件向阜新银行申请贷款、按期还本付息，按照同等条件在阜新银行开立银行账户，办理存款、收取利息；鉴于生产经营需要，公司曾于2009年及之前向德尔机械、辽宁德尔和阜新汽车转向泵厂等关联方借款，并于2010年全部还清且不再发生。
（5）资金占用费 （单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2012年1月至6月|2011年度|2010年度|2009年度|
|德尔机械|—|—|—|507,102.75|
|普安投资|—|—|—|451,852.50|

注：资金占用费按商业银行同期贷款利率计算。
（6）资金存取及贷款
鉴于阜新银行为公司关联方，且公司在该行开立基本账户，公司在该行办理资金存取业务及向该行贷款属于关联交易。
（7）无偿受让专利和商标
①为保证公司资产的完整性，2010年6月8日，阜新汽车转向泵厂与公司签订《商标转让协议书》，将 （商标注册号：1725765）图形商标无偿转让给公司。
②2010年6月17日，阜新汽车转向泵厂与公司签订《赠予合同》，将五项专利无偿赠予给公司。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|专利号|专利名称|专利类型|专利期限|
|ZL 2004 2 0030186.7|汽车可变排量动力转向泵的带节流口压力板|实用新型|2004.1.16起10年|
|ZL 2007 2 0002529.2|转向叶片泵定子||2007.1.25起10年|
|ZL 2007 2 0002642.0|压力开关||2007.1.25起10年|
|ZL 2007 2 0013050.9|汽车转向泵||2007.6.30起10年|
|ZL 2007 2 0013051.3|一种汽车转向泵||2007.6.30起10年|

发行人于2012年9月29日召开了第一届董事会第四次会议（关联董事回避表决）、于2012年9月12日召开了2012年第二次临时股东大会（关联股东回避表决），上述会议对发行人最近三年及一期的关联交易进行了确认。
就发行人最近三年及一期与关联方之间发生的关联交易，发行人独立董事发表了独立意见，认为发行人最近三年及一期发生的上述关联交易均为公司正常经营需要，公司已按照当时的有效章程及决策程序履行了相关的审批程序，上述关联交易定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人近三年及一期发生的关联交易均已按照当时有效的《公司章程》及决策程序履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对本次发行上市不构成法律障碍。
（三）发行人在关联交易中对发行人及其他股东的保护措施
本所律师经核查认为，公司的重大关联交易均按照公司当时的有效公司章程及
决策程序履行了必要的审批程序；在股份公司设立后，股份公司董事会与股东大会
审议关联交易事项时，关联董事与关联股东均按照章程及相关规定予以了回避表决；
公司的独立董事也发表了独立意见；同时，持有发行人5%以上股份的股东亦出具书面承诺将尽量减少与发行人发生关联交易，并保证交易公允。公司已采取合理的措施保护发行人及其他股东的合法权益。
（四）发行人对关联交易公允决策程序的规定
本所律师经核查认为，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结构的要求。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争
1、根据发行人提供的材料及本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东等关联方目前不存在同业竞争。
2、发行人的实际控制人李毅、控股股东辽宁德尔、持有发行人5%以上股份的股东美国福博、鼎宏实业、复星控股已分别出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，承诺避免将来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人等关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
（六）发行人对有关关联交易和同业竞争的披露
经核查，核查，发行人本次公开发行股票《招股说明书》和其他有关申报材料中，已按照重要性原则对发行人与其关联方近三年及一期发生的关联交易进行了恰当披露，并对同业竞争情况及关于避免同业竞争的有关承诺进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形。发行人与控股股东、实际控制人等关联方目前不存在同业竞争，发行人主要关联方亦出具了避免同业竞争的承诺函，发行人的主要关联方已采取了有效的措施避免将来可能发生的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）土地
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人取得土地使用权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证号|面积(M2)|座落|使用权类型|土地用途|发证日期|终止日期|
|1|阜新国用（2009）字第010号|49,240|开发区12路北、E路西|出让|工业|2009.1.21|2054.11.7|
|2|阜新国用（2012）字第0162号|66,700|辽宁阜新经济开发区新山街东、西环路南|出让|工业|2012.11.7|2062.9.14|

本所律师经核查认为，发行人拥有的上述土地使用权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利。
（二）房产
1、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人自有房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|面积(M2)|所有权人|座落|层数|用途|登记日期|
|1|阜房权证开发区字第2012015721号|2,853.16|发行人|开发区E路55号|2|附属楼|2012.6.12|
|2|阜房权证开发区字第2012015722号|9,011|发行人|开发区E路55号|2|厂房|2012.6.12|
|3|阜房权证开发区字第2012015723号|14,697.20|发行人|开发区E路55号|2|厂房|2012.6.12|

除此之外，发行人其他下属公司目前均无自有房产。
2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的子公司目前租赁的重要房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|面积（㎡）|所有权证号|期限|
|北星液压|阜新力夫特液压有限公司|阜新市开发区机加园路西、15路南|5,755.94|阜房权证开发区字第2009006387号|2012.1.1-2014.10.30|

本所律师经核查认为，发行人拥有上述房产合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利；发行人的子公司租赁房产的行为合法、有效。
（三）车辆
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人拥有的车辆情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|号牌号码|所有人|车辆类型|品牌型号|登记日期|
|1|辽J6838A|德尔股份|小型轿车|雅阁牌HG7241AB|2010.11.29|
|2|辽J16337|德尔股份|轻型厢式货车|金杯牌SY5043XXYS-AK|2008.9.8|
|3|辽J6888A|德尔股份|小型轿车|奥迪牌FV7281FCVTG|2009.4.28|
|4|辽J57891|德尔股份|小型普通客车|别克牌SGM6515GL8|2006.10.30|
|5|辽J51909|德尔股份|小型普通客车|松花江牌HFJ6370E|2010.8.23|
|6|辽J6848A|德尔股份|小型普通客车|别克牌SGM6529ATA|2011．6.7|
|7|辽J20107|德尔股份|中型普通客车|金杯牌SY6504MS3BH|2011.1.26|
|8|辽J17022|德尔股份|大型普通客车|解放牌XQ6123Y1H2|2011.4.14|

本所律师经核查认为，发行人拥有的车辆合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）机器设备
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司主要机器设备不存在重大权属纠纷。
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的主要机器设备合法、有效，不存在重大权属纠纷。
（五）商标
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前拥有的注册商标情况如下：
注册商标：
|||
|-|-|
|注册商标号|第1725765号|
|注册人|发行人|
|有效期限|2012年3月7日至2022年3月6日|
|核定使用商品|汽车转向泵|
|类别|12|
|他项权利情况|无|

本所律师经核查认为，发行人拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷。
（六）专利
1、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司目前拥有的专利权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|所有权人|专利号|专利申请日|
|1|汽车可变排量转向泵的带节流口压力板|实用新型|发行人|ZL 2004 20030186.7|2004年1月16日|
|2|压力开关|实用新型|发行人|ZL 2007 20002642.0|2007年1月25日|
|3|转向叶片泵定子|实用新型|发行人|ZL 2007 20002529.2|2007年1月25日|
|4|汽车转向泵|实用新型|发行人|ZL 2007 20013050.9|2007年6月30日|
|5|一种汽车转向泵|实用新型|发行人|ZL 2007 20013051.3|2007年6月30日|
|6|汽车转向泵总成气密性试验装置|实用新型|发行人|ZL 2009 20015856.0|2009年7月22日|
|7|快速检测滑阀压力试验装置|实用新型|发行人|ZL 2009 20015851.8|2009年7月22日|
|8|弹性圆柱销装配定位器|实用新型|发行人|ZL 2009 20015849.0|2009年7月22日|
|9|组件去毛刺圆盘机|实用新型|发行人|ZL 2009 20015848.6|2009年7月22日|
|10|O形圈安装保护器|实用新型|发行人|ZL 2009 20015855.6|2009年7月22日|
|11|泵体封堵钢球压装机|实用新型|发行人|ZL 2009 20203665.7|2009年9月25日|
|12|叶片分离振动筛|实用新型|阜新德尔有限|ZL 2009 20203666.1|2009年9月25日|
|13|汽车转向泵油罐卡套安装机|实用新型|发行人|ZL 2009 20203664.2|2009年9月25日|
|14|汽车转向泵滚压轴承机床|实用新型|发行人|ZL 2009 20203667.6|2009年9月25日|
|15|一种叶片式汽车转向泵|实用新型|发行人|ZL 2008 20232246.1|2008年12月25日|
|16|可变排量动力转向泵|实用新型|发行人|ZL 2010 20644522.2|2010年12月3日|
|17|带回油孔及定位销孔的前压力板|实用新型|发行人|ZL 2011 20004878.4|2011年1月4日|
|18|后端出油高压大排量汽车动力转向泵|实用新型|发行人|ZL 2011 20004877.X|2011年1月4日|
|19|斜齿轮转向泵|实用新型|发行人|ZL 2011 20149554.X|2011年5月12日|
|20|叶片双端面磨自动送料装置|实用新型|发行人|ZL 2011 20149552.0|2011年5月12日|
|21|叶片花盘方孔冲模|实用新型|发行人|ZL 2011 20149543.1|2011年5月12日|

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|22|叶片圆弧砂轮修整器|实用新型|发行人|ZL 2011 20149538.0|2011年5月12日|
|23|油封装配保护器|实用新型|发行人|ZL 2011 20149542.7|2011年5月12日|
|24|高压清洗机组合枪式喷嘴|实用新型|发行人|ZL 2011 20149551.6|2011年5月12日|
|25|恒流溢流阀|实用新型|发行人|ZL 2011 20181715.3|2011年6月1日|
|26|压力板|实用新型|发行人|ZL 2011 20181741.6|2011年6月1日|
|27|汽车转向泵真空试验台|实用新型|发行人|ZL 2011 20500911.2|2011年12月6日|
|28|高压清洗用泵盖夹紧定位装置|实用新型|发行人|ZL 2011 20500915.0|2011年12月6日|
|29|液压转向系统独立限压阀|实用新型|发行人|ZL 2011 20500913.1|2011年12月6日|
|30|汽车转向泵试验台吹油装置|实用新型|阜新德尔有限|ZL 2012 20084799.3|2012年3月8日|
|31|高压泵柱塞|实用新型|阜新德尔有限|ZL 2012 20084800.2|2012年3月8日|
|32|平面度检具|实用新型|阜新德尔有限|ZL 2012 20202194.2|2012年3月19日|
|33|中高压齿轮油泵及马达的轴端密封装置|实用新型|北星液压|ZL 2006 20093735.4|2006年10月18日|
|34|双向液压齿轮油泵及马达的轴向侧板|实用新型|北星液压|ZL 2006 20093734.X|2006年10月18日|
|35|一种在泵内设有卸荷保护阀的液压泵|实用新型|北星液压|ZL 2007 20012915.X|2007年6月19日|
|36|液压泵|外观专利|北星液压|ZL 2007 30010598.3|2007年6月19日|
|37|液压齿轮泵（1）|外观专利|北星液压|ZL 2008 30011257.2|2008年11月6日|
|38|液压齿轮泵（2）|外观专利|北星液压|ZL 2008 30011256.8|2008年11月6日|
|39|液压齿轮泵（3）|外观专利|北星液压|ZL 2008 30011255.3|2008年11月6日|
|40|液压齿轮泵（4）|外观专利|北星液压|ZL 2008 30011254.9|2008年11月6日|

本所律师经核查认为，发行人部分专利证书记载的专利权人为发行人前身阜新德尔有限的情形不影响发行人拥有上述专利权的真实性、合法性和有效性；发行人及其子公司拥有的上述专利权证真实、合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在质押担保或其他第三方权利的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；发行人签署的重大合同不存在合同主体变更的问题，该等合同的履行不存在法律障碍；发行人及其子公司其他已履行完毕的重大合同不存在潜在的法律风险。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，除本报告第九部分所述的关联交易的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系和发行人向关联方提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的材料、《审计报告》及本所律师的核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人近三年及一期的主要资产收购及资产出售情况如下：
1、2009年，阜新德尔有限将其所持阜新银行5,000万元出资，以52,520,100元的价格，转让给德尔机械（具体情况参见本工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
2、2010年，普安投资将其所持德尔油泵99%的股权、周家林将其所持德尔油泵1%的股权转让给阜新德尔有限（具体情况参见本工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
3、2010年，阜新汽车转向泵厂将其所拥有的“汽车可变排量转向泵的带节流口
压力板”、“转向叶片泵定子”、“汽车转向泵”、“压力开关”、“一种汽车转向泵”等五项专利无偿转让给阜新德尔有限（具体情况参见本工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。
4、2011年，北星液压向阜新北鑫星液压有限公司购买金额为20,288,524.97元（包含17%增值税金）的机器设备等经营性资产。
5、2011年，北星液压向阜新力夫特液压有限公司购买金额为9,098,099.20元（包含17%增值税金）的经营性资产。
本所律师经核查认为，发行人近三年来未发生影响本次发行上市的重大资产收购、出售行为。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、资产剥离等行为。
本所律师经核查认为，发行人上述拟进行的资产转让、受让行为系发行人正常的经营活动，发行人已履行或正在履行必要的法律手续，该等资产出售、收购行为对发行人本次发行上市的实质条件不产生实质性影响。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人上述资产变化及收购兼并行为符合当时法律、法规、规范性文件的规定且履行了必要的法律手续，合法有效；在可预见的一段时间内，发行人不会进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师经核查认为，发行人公司章程的制定及其修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程的内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人修订后并于公司股票发行上市后生效的《公司章程（草案）》符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他有关制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制定已履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；股份公司的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人董事会专门委员会的设置和专门委员会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人董事、监事、高级管理人员均具有有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，其任免程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；发行人董事近两年的变更主要是由于股权变动原因导致，高级管理人员的变更主要是由于该等人员在公司任职变动原因导致，该等人员的变更均履行了相应的程序，对发行人经营管理不构成不利影响且不构成重大变化。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事的选任履行了必要的法律程序；
发行人独立董事符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求；发行人独立董事工作制度规定的独立董事职权范围及独立董事行使职权的情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的材料、上海上会出具的《审计报告》、《纳税专项说明》及本所律师的核查，发行人及其下属公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其下属公司近三年及一期享受的税收优惠符合国家法律、法规的有关规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人及其下属公司近三年及一期享受的财政补贴符合国家法律、法规的有关规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人及其下属公司近三年及一期均不存在因重大违法违规事项受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据阜新市环境保护局出具的证明及本所律师的核查，发行人的经营活动符合国家和地方环境保护的要求，未发生污染事故等违反国家和地方环境保护法律、法规的情形。
（二）根据阜新市质量技术监督局出具的证明、发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人近三年来不存在因违反产品质量、技术标准等方面法律法规而受到行政处罚的情况。
（三）根据发行人历年经年检的《企业法人营业执照》、发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人近三年来不存在因违反有关工商行政管理方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目的批准、备案情况
1、根据发行人于2012年9月29日召开的第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票的募集资金将投资于汽车转向助力泵扩产和技术升级项目、自动变速箱油泵生产线项目、EPS电机技术研发及产业化项目。
2、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，阜新市环境保护局已出具阜环审表[2012]13号审批意见，辽宁省环境保护厅已出具辽环审表[2012]66号审批意见和辽环函[2012]436号批复，均同意进行项目建设。
3、根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人的募集资金投资项目已经阜新市发展和改革委员会分别以阜发改发[2012]471号、阜发改发[2012]472号、阜发改发[2012]473号批复予以核准。发行人的募集资金投资项目已履行必要的批准手续，不存在违反国家产业政策、投资管理等法律、法规及有关政策规定的情形。
本所律师经核查认为，发行人的募集资金投资项目已经履行必要的批准、备案手续，不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护等法律、法规及有关政策规定的情形。
（二）根据发行人提供的材料、《招股说明书》及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目中不存在与他人合作的情形。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人本次募集资金投资项目不会导致同业竞争。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次公开发行股票的募集资金拟投资项目已获得必要的批准、备案，符合国家法律、法规及有关政策的规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人提供的材料及本所律师的核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规的有关规定，其业务发展目标未偏离现有主营业务，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人及其子公司出具的承诺，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份的股东出具的承诺，并经本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）根据发行人提供的材料及本所律师核查，董事长李毅个人存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件包括：李毅与美籍自然人 XINXIONGZHANG（张新雄）的诉讼。
（四）根据发行人总经理周家林出具的承诺以及本所律师核查，发行人总经理周家林目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人现任董事长李毅目前正在进行的上述诉讼对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍，除此之外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人子公司、发行人的总经理目前均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次招股说明书的编制及讨论，对招股说明书进行了审阅，特别审阅了招股说明书中所引用的本所的法律意见书和律师工作报告的相关内容。
本所律师经审查认为，发行人本次招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并上市的条件，其不存在重大违法违规的情形，发行人招股说明书引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本三份，副本三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为北京市君致律师事务所关于阜新德尔汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 刘小英：
孙学运：
曹嵩：
年 月 日