股票代码：300343 股票简称：联创互联 公告编号：2018-027山东联创互联网传媒股份有限公司
关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2016年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；
2、本次解除限售股份的数量为14,167,754股，占总股本的2.3997%，实际可上市流通数量为6,6418,66股，占总股本的1.1249%。
3、本次限售股可上市流通日为2018年5月16日。
一、公司股本及股份发行情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】872号）核准，山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行普通股（A股）1,000万股，上市后公司总股本为4,000万股。
2、根据公司 2014年 4月 27日召开的 2013年度股东大会决议，2014年 5月 26日，公司实施了 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本 40,000,000股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 4.10元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后公司的总股本增加至80,000,000股。
年度权益分配方案除息处理调整后的发行价格，发行股份购买资产之发行数量由 32,350,718股调整为 32,411,965股，募集配套资金的发行数量由 12,698,411股调整为 12,722,452股。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后，公司总股本由80,000,000股增加至 125,134,417股。
4、2016年 3月 25日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【2016】578号《关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶青发行 8,694,534股股份、向王蔚发行 4,069,208股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,843,500元。上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续后，于 2016年 4月 27日上市，公司总股本由 125,134,417股增加至159,565,592股。
5、根据公司 2016年 5月 25日召开的 2015年度股东大会决议，2016年 6月 7日，公司实施了 2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以截止 2016年 4月 28日公司总股本 159,565,592股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.00元人民币（含税）的股利分红，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 27股，转增后公司总股本将增加至590,392,690股。
截至 2018年 5月 2日，公司总股本为 590,392,690股，有限售条件股份数量为224,943,767股，占公司总股本的38.10%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）针对重大资产重组，叶青对新增股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定期的承诺
联创股份股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的30%。若本人持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12个月的，则自该等股份上市之日起锁定 36个月。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定”。
2、业绩承诺
叶青承诺，上海激创在 2015年度、2016年度及 2017年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000万元、8,750万元和 10,937.50万元。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果上海激创 2015年、2016年和 2017年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。
支付补偿的具体计算公式为：当期应补偿额度=（上海激创截至当期期末累计承诺净利润数－上海激创截至当期期末累计实现净利润数）÷上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海激创100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。在 2017年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试。如果上海激创期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海激创期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。各方同意，叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的85%。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018JNA40049号专项审核报告，2017年度上海激创实现净利润 11674.54万元，扣除非经常性损益 254.25万元后净利润为 11420.29万元，超过了 2017年的承诺净利润 10937.50万元。
3、关于避免同业竞争的承诺
拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务”。
4、关于规范关联交易的承诺
2015年 12月 1日，叶青出具承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为”。
5、关于任职期限的承诺
叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创（包括其控股子公司，下同）持续任职。同时，在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
叶青严格履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
（二）针对重大资产重组，王蔚对新增股份锁定、业绩承诺等事项进行了承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定期的承诺
个月至 24个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的30%；自该等股份上市之日起 24个月至 36个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的30%；自该等股份上市之日起 36个月后，可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的40%。若本次交易后，本人成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，本人还应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
由于联创股份送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定”。
2、业绩承诺
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和 7,820.00万元，但 2015年度扣除的非经常性损益中不包括 2015年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。如果上海麟动 2015年、2016年、2017年和 2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式为：当期应补偿额度=（上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数－上海麟动截至当期期末累计实现净利润数）÷上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×上海麟动100%股权交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。在 2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试。如果上海麟动期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则王蔚、宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=上海麟动期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。各方同意，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和。王蔚、宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任，且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任；若前述累计补偿金额超过了王蔚
及宽毅慧义各自的补偿上限，则晦乾创投承担剩余的补偿责任，但应以其收到的全部交易对价为限。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018JNA40049号专项审核报告，2017年度上海麟动实现净利润 6740.80万元，扣除非经常性损益 15.31万元后净利润为 6725.49万元，超过了 2017年的承诺净利润 6250.00万元。
3、关于避免同业竞争的承诺
2015年 12月 1日，王蔚出具承诺；“本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务”。
4、关于规范关联交易的承诺
2015年 12月 1日，王蔚出具承诺：“本次交易完成后，本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易，不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《山东联创节能新材料股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为”。
5、关于任职期限的承诺
王蔚自本次交易完成后继续在标的公司上海麟动任职，任职时间不少于四年。
同时，在标的公司任职期间至离职之日起二年内，将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动（包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业），且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞
争关系的任何经济实体的权益。如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
王蔚严格履行上述承诺，无违反上述承诺情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年5月16日。
2、本次解除限售股份的数量为 14,167,754股，占上市公司总股本的2.3997%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份总||本次解除限售股||本次实际可上市||备|
||序号||股东名称|||||||||
||||||数||份数量||流通股份数量||注|
|1||叶青||19,301,866||9,650,933||6,641,866||注1||
|2||王蔚||10,539,249||4,516,821||0||注2||
|合计||-||29,841,115||14,167,754||6,641,866||||

注1：截止2018年5月2日，叶青质押股份数为12,660,000股，本次实际可上市流通股份数量为6,641,866股，剩余3,009,067股待解除质押后即可上市流通。
注2：王蔚为公司董事、高管，持有公司股份15,056,070股，截止2018年5月2日，王蔚质押股份数为10,530,000股。任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。
四、股份变动情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例%|增加|减少|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|224,943,767|38.10|4,516,821|14,167,754|215,292,834|36.47|
|二、无限售条件股份|365,448,923|61.90|9,650,933|0|375,099,856|63.53|
|三、股份总数|590,392,690|100.00|-|-|590,392,690|100.00|

注：本次“有限售条件股份”增加4,516,821股原因是：王蔚为公司董事、高管，因此本次解除限售的“首发后限售股”股份，变更为“高管锁定股份”继续锁定。
五、财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，联创互联2016年重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。本独立财务顾问同意本次限售股上市流通。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、财务顾问的核查意见。
特此公告。
山东联创互联网传媒股份有限公司董事会2018年5月14日