北京国枫凯文律师事务所
关于成都三泰电子实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
国枫凯文律证字[2012]001-7号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|三泰电子/公司|指|成都三泰电子实业股份有限公司|
|草案修订稿/激励计划|指|《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《成都三泰电子实业股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|三泰电子实施激励计划的行为|
|本次回购注销|指|按照《激励计划》的规定回购激励对象李功园、王涛、昝莉萍、王坚持有的限制性股票并注销的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|
|股东大会|指|三泰电子股东大会|
|董事会|指|三泰电子董事会|
|监事会|指|三泰电子监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫凯文律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫凯文律师事务所
关于成都三泰电子实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书
国枫凯文律证字[2012]001-7号
致：成都三泰电子实业股份有限公司
根据本所与三泰电子签订的《律师服务协议书》，本所律师作为三泰电子本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就三泰电子本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、激励计划；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三泰电子提供的有关本次回购注销部分限制性股票的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据三泰电子提供的资料并经查验，三泰电子回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2014年 3月 26日，三泰电子召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象李功园、王涛、昝莉萍、王坚已获授但未解锁的22.5207万股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
2、2014年 3月 26日，三泰电子召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象李功园、王涛、昝莉萍、王坚已获授但未解锁的22.5207万股限制性股票进行回购注销。
3、2014年3月26日，三泰电子独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：鉴于李功园等4名激励对象因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销该4人已获授但未解锁的限制性股票；公司本次回购注销行为合法、合规、可行，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
经查验，本所律师认为，三泰电子本次回购注销限制性股票尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定经股东大会审议通过后，办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）4名激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据激励计划和三泰电子第三届董事会第七次会议审议通过的《关于授予限制性股票的议案》，三泰电子授予李功园限制性股票2万股、授予王涛限制性股票2万股、授予昝莉萍限制性股票4万股、授予王坚限制性股票8万股，授予日为2012年5月11日，授予价格为6.75元/股。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所2012年6月8日出具的“中瑞岳华验字[2012]第010号”《验资报告》，截至2012年6月8日，三泰电子已经收到李功园、王涛、昝莉萍、王坚应缴纳的全部认购款。
（二）本次回购注销前4名激励对象持有的限制性股票数量
1、2011年度权益分配方案的实施
2012年5月15日，三泰电子2011年年度股东大会审议通过了《2011年度权益分配方案》，确定公司2011年度权益分配方案为：以2011年末的总股本177,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发人民币 1,774.5万元。因实施激励计划授予激励对象846.95万股限制性股票，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司2011年年度权益分派方案调整为：以本次权益分派股权登记日公司总股本18591.95万股为基数，向全体股东每10股派0.954445元人民币现金（含税），派发现金总额仍然为1,774.5万元。2012年7月13日，公司完成2011年度权益分配的实施。
该次权益分配完成后，李功园、王涛、昝莉萍、王坚分别持有限制性股票数量未发生变更，分别为2万股、2万股、4万股、8万股。
2、2013年回购注销部分限制性股票
2013年5月13日，三泰电子2012年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因左贤忠等4名激励对象离职及公司业绩指标未达到第一次解锁条件，回购注销278.235万股限制性股票。
该次回购注销限制性股票后，李功园、王涛、昝莉萍、王坚分别持有限制性股票1.4万股、1.4万股、2.8万股、5.6万股。
3、2012年度权益分配方案的实施
2013年5月13日，三泰电子召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，确定2012年度权益分配方案为：以公司截至2012年12月31日总股本185,919,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计18,591,950元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本185,919,500股；不送红股。
2012年度权益分配方案实施完毕前，由于三泰电子完成授予预留部分限制性股票及前述回购注销部分限制性股票工作，导致上述权益分派基数发生变化，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”，公司2012年度权益分配方案调整为：以公司现有总股本183,937,150股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利1.010777元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.10777股。2013年7月8日，公司完成2012年度权益分配的实施。
该次权益分配实施完毕后，李功园、王涛、昝莉萍、王坚分别持有限制性股票28,151股、28,151股、56,302股、112,603股。
截至三泰电子第三届董事会第二十八次会议召开日，李功园、王涛、昝莉萍、王坚分别持有限制性股票28,151股、28,151股、56,302股、112,603股，合计持有限制性股票22.5207万股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
激励计划第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均为授予价格”。鉴于公司实施2012年度权益分配方案导致公司股票除权、除息，故原授予价格根据2012年度权益分配方案经除权已调整为3.36元/股（保留2位小数）。鉴于公司2012年实施现金分红，公司将按照激励计划第8.2条规定，在回购上述限制性股票时，扣除代为收取的现金分红，并做相应会计处理。
根据上述情况，三泰电子为本次回购注销需向李功园等4名激励对象合计支付75.6万元回购款。
经查验，本所律师认为，三泰电子本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本
经核查，三泰电子实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如下程序：
2014年3月26日，三泰电子第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于减少注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
经查验，本所律师认为，三泰电子本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待经过股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三泰电子本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三泰电子已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于成都三泰电子实业股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2014年3月27日