证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-214华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权注销数量：63万份
限制性股票回购注销数量：41.7万股
限制性股票回购价格：12.08元/股
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）于 2019年 11月 6日召开第六届董事会第七十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划的实施情况
1、 2018年 6月 8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；
监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、 2018年 6月 9日至 2018年 6月 28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。
4、 2018年 7月 6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定 2018年 7月 6日为授予日，向 130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为 13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于 2018年 9月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为 5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。
5、 2018年 12月 24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年 1月 14日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 66万股。公司于 2019年 1月 29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。
6、 2019年 6月 6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会
第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年 6月 28日，公司 2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计 137万份，以及以 13.28元/股的价格回购注销王永腾等 4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67万股。公司于 2019年 8月 2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于 2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。
7、 2019年 6月 6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定 2019年 6月 6日为授予日，向 8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于 2019年 10月 29日在中登上海分公司完成预留授予的 653.5万股限制性股票及 653.5万份股票期权登记手续。
8、公司于 2019年 7月 12日实施了 2018年度权益分派，以 2019年 3月 31日公司总股本 3,002,591,709股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利12.00元（含税）。基于此，公司于2019年 7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由 29.94元/股调整为 28.74元/股，预留限制性股票授予价格由 14.97元/股调整为 13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。
9、2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年 8月 20日，公司 2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的
60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。
10、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，被授予的 113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为 1,863万股。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了明确的意见。2019年 9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通。
11、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据 2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。
12、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司 2019年第十三次临时股东大会审议。
二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源
(一)注销/回购注销的原因
根据《激励计划》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
(二)注销/回购注销的数量
本次授予的激励对象中崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的 45万
份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的 18万份股票期权，拟回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。
(三)回购价格、资金来源
公司本次拟回购的限制性股票的回购价格为 12.08元/股，本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票41.7万股后，公司股本结构变动情况如下：单位：股
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|类别|变动前|本次变动|变动后|
|有限售条件股份|34,480,000|-417,000|34,063,000|
|无限售条件股份|2,973,576,709|0|2,973,576,709|
|总 计|3,008,056,709|-417,000|3,007,639,709|

四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。
五、独立董事意见
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司注销崔镝、齐吉安、焦任翔、吴彬四名激励对象获授的63万份股票期权、回购注销其获授的41.7万股限制性股票，并将该事项提交公司2019年第十三次临时股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条
件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、上网公告附件
1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励相关调整、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》；
2、《华夏幸福独立董事关于第六届董事会第七十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年11月7日