证券代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2018178神州高铁技术股份有限公司
第十三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十三届董事会第二次会议于2018年12月24日以通讯方式召开。会议通知于2018年12月20日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长主持，应参加表决董事 9名，实际参加表决董事 9名。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于依照公司法股份回购相关条款进行公司章程修订的议案》。
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中关于股份回购的相关条款进行修订。具体内容见附件《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》。
（1）回购目的
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）回购方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）回购用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）回购价格及定价原则
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）回购金额及资金来源
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）回购股份种类及数量
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）回购期限
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
独立董事对本预案发表了同意的独立意见。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司部分股份的预案》（公告编号：2018180）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次回购相关事宜的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司部分股份的预案》（公告编号：2018180）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、逐项审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》。
（1）发行规模
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（2）发行期限
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（3）发行利率及其确定方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（4）发行方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（5）发行对象
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（6）担保安排
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（7）承销方式
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（8）募集资金用途
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（9）决议的有效期
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于调整超短期融资券方案的公告》（公告编号：2018181）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
本次发行超短期融资券经公司股东大会审议通过后，原经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的超短期融资券发行方案终止实施。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次发行超短期融资券相关事项的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于调整超短期融资券方案的公告》（公告编号：2018181）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于为子公司辽宁天晟远润物流有限公司银行授信提供担保的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于为子公司辽宁天晟远润物流有限公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2018182）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018183）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第十三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司股份回购预案相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2018年12月25日
附件：
神州高铁技术股份有限公司
公司章程修订对照表
（2018年 12月）
公司拟对《神州高铁技术股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
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|原《公司章程》条款|修订后《公司章程》条款|
|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本|第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…...（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行证券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）重大资产重组；（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行证券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）重大资产重组；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担|第一百零七条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项，此项职权的行使需经三|

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|保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|分之二以上董事出席的董事会会议决议通过；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|