证券代码：688012 证券简称：中微公司中微半导体设备（上海）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料中微半导体设备（上海）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》、《中微半导体设备（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2019年第二次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2019年 8月 22日披露于上海证券交易所网站的《中微半导体设备（上海）股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-005）。
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2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2019年9月6日14点00分
2、现场会议地点：上海市浦东新区东方路 889号4楼“合和宴会厅”
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年9月6日
至2019年9月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于与上海华力微电子有限公司2019年下半年度日常关联交易预计的议案》2、《关于与上海华力集成电路制造有限公司 2019年下半年度日常关联交易预计的议案》
3、《关于与华灿光电（浙江）有限公司 2019年下半年度日常关联交易预计的议案》
4、《关于与上海芯元基半导体科技有限公司 2019年下半年度日常关联交易预计的议案》
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料5、《关于与沈阳拓荆科技有限公司2019年下半年度日常关联交易预计的议案》6、《关于与上海集成电路研发中心有限公司 2019年下半年度日常关联交易预计的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料关于预计 2019年下半年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中微半导体设备（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司2019年度生产经营计划，公司对2019年下半年的日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年8月20日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于预计2019年下半年度日常关联交易的议案》，出席本次会议的董事对各关联方与公司 2019年下半年度日常关联交易的预计进行了逐项表决，逐项表决时相应的关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事已就该事项发表了事先认可意见，并在董事会上发表明确同意的独立意见：公司2019年下半年预计发生的日常关联交易系公司按照公平、公正、公开原则开展，确保关联交易不会损害公司和全体股东的利益。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司 2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事会审计委员会已就该事项出具了书面审核意见：公司 2019年下半年预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料本次关联交易事项涉及金额已达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
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||||||||||本 年 年||||||本次预|
||||||||||初 至 披||||||计金额|
||||||||占 同 类||露 日 与||||||与上年|
||||||||||||||占同类|||
||关 联 交||||本次预计||业 务 比||关 联 人||上年实际||||实际发|
||||关联人||||||||||业务比|||
||易类别||||金额||例*||累 计 已||发生金额||||生金额|
||||||||||||||例|||
||||||||||发 生 的||||||差异较|
||||||||||交 易 金||||||大的原|
||||||||||额||||||因|
|向 关 联人 购 买设备||沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司||850.00||100%||-||-||-||新增采购设备||
|||小计||850.00||100%||-||-||-||—||
|向 关 联人 销 售产品、商品||上 海 华力 集 成电 路 制造 有 限公司||9,600.00||5.91%||1,124.07||9,099.60||5.60%||—||
|||上 海 集成 电 路研 发 中心 有 限公司||1,500.00||0.92%||667.15||-||-||新增销售设备||
|||上 海 华||1,000.00||0.62%||791.32||2,456.06||1.51%||客户采||

中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||力 微 电子 有 限公司||||||购计划调整|
||华 灿 光电 （ 浙江）有限公司|1,000.00|0.62%|699.46|1,730.45|1.07%|客户采购计划调整|
||小计|13,100.00|-|3,282.00|13,286.11|-|—|
|向 关 联人 提 供劳务|沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司|150.00|10.39%|118.31|234.59万元（其中设备维护服务收入224.64万元，备品备件收入9.95万元）|分别占服务收入的15.57%，商品销售收入的0.01%|—|
||上 海 芯元 基 半导 体 科技 有 限公司|450.00|31.18%|-|235.85|16.34%|—|
||小计|600.00|-|118.31|470.44|-|—|

注：上表中本次预计金额占同类业务比例计算公式的分母为 2018年同类业务营业收入。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
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|关联交|||前次实际发生|预计金额与实际发生金|
||关联人|前次预计金额|||
|易类别|||金额|额差异较大的原因|

中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|向 关 联人 购 买产品、商品|沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司|1,200.00|-|公司采购计划推迟|
||小计|1,200.00|-|—|
|向 关 联人 销 售产品、商品|上 海 华力 微 电子 有 限公司|6,000.00|791.32|客户采购计划推迟|
||华 灿 光电 （ 苏州）有限公司|20,000.00|-|客户采购计划推迟|
||小计|26,000.00|791.32|—|
|向 关 联人 提 供劳务|沈 阳 拓荆 科 技有 限 公司|300.00|118.31|客户采购计划推迟|
||上 海 芯元 基 半导 体 科技 有 限公司|200.00|-|客户采购计划推迟|
||小计|500.00|118.31|—|

二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
上海华力微电子有限公司成立于2010年1月18日，法定代表人张素心，注册资本2,190,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区高斯
路568号。其经营范围为开发、设计、加工、制造和销售集成电路和相关产品，
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华力集成电路制造有限公司成立于 2016年8月8日，法定代表人张素心，注册资本2,960,000万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区康桥东路298号1幢1060室。其经营范围为开发、设计、销售集成电路和相关产品，从事货物与技术的进出口业务。上海华力微电子有限公司持股54.05%，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股39.19%，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持股6.76%。
华灿光电（浙江）有限公司成立于 2014年12月29日，上市公司华灿光电的全资子公司，法定代表人周福云，注册资本95,000万元人民币，注册地址位于浙江省义乌市苏溪镇苏福路233号。其经营范围为半导体材料、半导体器件、电子材料、电子器件、半导体照明设备、LED芯片的设计、制造、销售；自有房屋租赁、机械设备租赁；蓝宝石加工技术研发；货物进出口、技术进出口。华灿光电股份有限公司现持有华灿光电（浙江）有限公司100%的股权。
上海芯元基半导体科技有限公司成立于 2014年10月24日，法定代表人郝茂盛，注册资本508.1867万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼507-2室。其经营范围为从事半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子元器件、芯片及其电子配件的研发，半导体、电子元器件、芯片及其电子配件的销售，机电设备的设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。实际控制人为郝茂盛。
沈阳拓荆科技有限公司成立于2010年4月28日，法定代表人姜谦，注册资本7,117.4787万元人民币，注册地址位于辽宁省沈阳市浑南区水家 900号。其经营范围为纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务；纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租赁。主要股东：国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股35.30%，国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)持股24.30%，中微半导体设备(上海)股份有限公司持股14.92%，中科院沈阳科学仪器股份有限公司持股8.43%。
上海集成电路研发中心有限公司成立于 2002年12月16日，法定代表人赵宇航，注册资本31,060万元人民币，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料区龙东大道3000号。其经营范围为芯片的制造、销售，集成电路设计及销售，相关领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资，国内贸易（除专项审批）；从事货物与技术的进出口业务。实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。
（二）与上市公司的关联关系
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|上海华力微电子有限公司|董事沈伟国担任副董事长的公司|
|2|上海华力集成电路制造有限公司|董事沈伟国担任副董事长的公司上海华力微电子有限公司之子公司|
|3|华灿光电（浙江）有限公司|监事俞信华担任董事长的华灿光电股份有限公司的全资子公司|
|4|上海芯元基半导体科技有限公司|发行人参股公司，董事杜志游担任董事的公司|
|5|沈阳拓荆科技有限公司|发行人参股公司，董事杨征帆、杜志游担任董事的公司|
|6|上海集成电路研发中心有限公司|董事朱民担任董事的公司，董事沈伟国担任执行董事的企业上海创业投资有限公司为上海集成电路研发中心有限公司第一大股东|

（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售，主要包括销售刻蚀设备及 MOCVD设备及相应的备品备件、提供维保服务等，关联销售价格主要结合具体产品的规格型号、标准、技术参数等方面的要求，按照公开、公平和公正的原则并结合市
场情况价格确定。
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将持续存在。
（二）交易对控股公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，认为：
1、上述关联交易事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了事先认可意见和明确的独立意见，本次关联交易事项尚需股东大会审议；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、公司2019年下半年预计发生的关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
以上议案已经公司第一届董事会第五次会议审议通过，请各位股东就公司与各关联方 2019年下半年度日常关联交易预计进行逐项表决，关联股东需回避表决对应关联议案：
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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|序号|议案名称|需回避表决关联股东|
|1.01|关于与上海华力微电子有限公司 2019 年下半年度日常关联交易预计的议案|上海创业投资有限公司|
|1.02|关于与上海华力集成电路制造有限公司2019年下半年度日常关联交易预计的议案|上海创业投资有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|1.03|关于与华灿光电（浙江）有限公司 2019 年下半年度日常关联交易预计的议案|义乌和谐芯光股权投资合伙企业(有限合伙)|
|1.04|关于与上海芯元基半导体科技有限公司2019年下半年度日常关联交易预计的议案|Zhiyou Du（杜志游）|
|1.05|关于与沈阳拓荆科技有限公司 2019年下半年度日常关联交易预计的议案|国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙)、国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|1.06|关于与上海集成电路研发中心有限公司2019年下半年度日常关联交易预计的议案|上海创业投资有限公司|

中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2019年 9月 6日