股票简称：吉林高速 证券代码：601518
编号：临2016-002
债券简称：11吉高速 债券代码：122148
吉林高速公路股份有限公司
第二届董事会 2016年第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“吉林高速”）于 2016年 1月 8日 9时在吉林省长春市经开区浦东路 4488号公司四楼会议室召开了第二届董事会 2016年第一次临时会议，本次会议应到董事 5人,实到 5人。公司 3名监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
会议由冯秀明副董事长主持，经与会董事审议、投票表决，审议通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《关于涉及吉林省高速公路集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》
根据吉林省交通运输厅向本公司控股股东吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）下发的《向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案》，吉高集团需向本公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产，吉高集团承诺 2015年 12月 31日前完成向吉林高速注入相关资产工作。涉及该承诺的相关工作正在进行，该承诺需延期至 2016年【6】月【30】日完成。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联
董事参与表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
二、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重大重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次发行股份购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意，0票反对，弃权0票。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。本议案逐项表决情况如下：
1、本次交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”）拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为吉高集团。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易标的
本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、交易价格
本次交易标的资产的预估值为 52,837.50万元，标的资产的最终价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、本次交易的股份发行相关事项
5.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.2发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为吉高集团。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.3发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董事会 2016年第一次临时会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”，经交易双方友好协商并达成一致，选
择董事会决议公告日前20个交易日（2015年11月12日至2015年12月9日）公司股票交易均价的90%作为本次交易发行股份的价格，即4.46元/股（注：董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若吉林高速发生除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.4发行数量
本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价暂定为52,837.50万元，发行股份数量暂定为118,469,731股，占发行后总股本的8.90%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因吉林高速发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.5发行股份的限售期
吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36个月内不得转让或解禁。若本次交易完成后 6个月内如吉林高速股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份。在上述锁定期内，如果吉林高速实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致吉高集团
增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.6上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.7本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5.8本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认，自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，标的资产产生的盈利由吉林高速享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、资产交割及过户的时间安排
在《发行股份购买资产框架协议》生效后，各方应当及时实施该协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次收购所应履行的全部交割手续。
吉高集团应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 15个工作日内，配合上市公司向吉林省交通运输厅申请将吉高集团向上市公司转移长平高速公路沿
线四平服务区、公主岭服务区及长春服务区经营权以及长平高速沿线服务区周边108块广告牌对应的广告经营权所需的全部材料，并获得吉林省交通运输厅出具的关于划转相关资产经营权的批复。
吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申请办理本次新增股份的登记手续。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过。
四、审议通过了《关于<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及<吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要>的议案》
董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜编制的《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及《吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要》。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
五、审议通过了《关于公司签署附条件生效的<吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议>的议案》
同意公司与吉高集团签署附条件生效的《吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议》。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
六、审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方吉高集团为公司控股股东，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间存在关联关系，本次交易构成关联交易。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会对有关事项作出审慎判断如下：
1、本次交易中拟购买的标的资产为无形资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、吉高集团合法持有标的资产的经营权，不存在限制转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司继续保持独立性。
4、本次交易有利于进一步提高公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益。公司拟通过本次交易注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区等服务设施经营权等优
质资产，可以为上市公司带来稳定的现金流收益，拓展了新的收入和利润增长点，增强了上市公司的持续经营能力。
董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
八、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；
2、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产暨关联交易的具体相关事宜；
3、根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产暨关联交易方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的其他事项；
5、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产暨关联交易作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新法律法规或政策规定，对本次发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作相应调整；
6、在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份购买资产暨关联交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十、审议通过了《关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
根据公司本次发行股份购买资产方案，交易对方吉高集团为公司控股股东，本次发行完成后，吉高集团持有的公司股份合计将达到 71,527.33万股，占公司股份总数的53.71%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次交易完成后，吉高集团持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且吉高集团已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准吉高集团免于以要约收购的方式认购本次发行的股份。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯秀明、李晓峰回避了表决，非关联董事参与表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
十一、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易拟购买的资产正在由具有证券从业资格的评估机构进行评估工作。公司将在评估完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出决议，并公告召开临时股东大会的具体时间。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2016年1月8日