上海市锦天城律师事务所
关于
江西赣粤高速公路股份有限公司 2014年年度股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于江西赣粤高速公路股份有限公司 2014年年度股东大会的法律意见书
致：江西赣粤高速公路股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2014年年度股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《江西赣粤高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015年 3月 31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登《江西赣粤高速公路股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券等特定投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2015年4月20日下午14点30分在江西省南昌市朝阳洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅召开；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统于2015年4月20日9时15分至15时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为【5】名，代表有表决权的股份【1,222,088,858】股，占公司股份总数的【52.33】%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共【84】名，代表有表决权的股份【1,285,400】股，占公司股份总数的【0.05】%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册，本所律师对上海证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【909,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【909,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
3、审议通过《2014年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意【1,222,043,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.89】%；
反对【909,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【421,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.04】%。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【909,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
5、审议通过《2014年度报告》及其摘要；
表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【24,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
6、审议通过《2014年度利润分配预案》；
表决结果：同意【1,222,044,558】股，占与会有表决权股份总数的【99.89】%；
反对【1,326,900】股，占与会有表决权股份总数的【0.11】%；弃权【2,800】股，占与会有表决权股份总数的【0.00】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【8,188,236】股，占与会有表决权股份总数的【86.03】%；反对【1,326,900】股，占与会有表决权股份总数的【13.94】%；
弃权【2,800】股，占与会有表决权股份总数的【0.03】%。
7、审议通过《关于聘请公司 2015年度审计机构的议案》；
表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【24,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【8,587,036】股，占与会有表决权股份总数的【90.22】%；反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【9.53】%；
弃权【24,200】股，占与会有表决权股份总数的【0.25】%。
8、审议通过《关于公司2015年度债务融资方案的议案》；
表决结果：同意【1,222,443,358】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【24,200】股，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
9、审议通过《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；
表决结果：同意【948,400】股，占与会有表决权股份总数的【50.47】%；
反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【48.25】%；弃权【24,200】股，占与会有表决权股份总数的【1.28】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【948,400】股，占与会有表决权股份总数的【50.47】%；反对【906,700】股，占与会有表决权股份总数的【48.25】%；
弃权【24,200】股，占与会有表决权股份总数的【1.28】%。
10、审议通过《赣粤高速分红回报规划（2015年-2017年）》；
表决结果：同意【1,222,028,258】股，占与会有表决权股份总数的【99.89】%；
反对【1,345,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.11】%；弃权【300】股，占与会有表决权股份总数的【0.00】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【8,171,936】股，占与会有表决权股份总数的【85.86】%；反对【1,345,700】股，占与会有表决权股份总数的【14.14】%；
弃权【300】股，占与会有表决权股份总数的【0.00】%。
11、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意【1,222,444,858】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
反对【907,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【8,588,536】股，占与会有表决权股份总数的【90.24】%；反对【907,700】股，占与会有表决权股份总数的【9.54】%；
弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.22】%。
12、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意【1,222,444,858】股，占与会有表决权股份总数的【99.92】%；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书反对【907,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.07】%；弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.01】%。
其中中小投资者的表决结果为：同意【8,588,536】股，占与会有表决权股份总数的【90.24】%；反对【907,700】股，占与会有表决权股份总数的【9.54】%；
弃权【21,700】股，占与会有表决权股份总数的【0.22】%。
13、审议通过《关于选举公司第六届董事会董事的议案》；
本议案以累积投票方式对非独立董事候选人进行了表决，选举吴克海先生、谭生光先生、陈毓书先生、阙泳先生、钟家毅先生、熊长水先生为第六届董事会董事。具体表决情况如下：
13.01选举吴克海先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,112,679】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
13.02选举谭生光先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,111,688】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
13.03选举陈毓书先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,112,269】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
13.04选举阙泳先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,111,673】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
13.05选举钟家毅先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,111,685】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 13.06选举熊长水先生为公司第六届董事会董事；
表决结果：同意【1,222,111,675】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该董事候选人当选。
14、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
本议案以累积投票方式对独立董事候选人进行了表决，选举荣莉女士、任晓剑先生、李红玲女士为第六届董事会独立董事。具体表决情况如下：
14.01选举荣莉女士为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意【1,221,711,276】股，占与会有表决权股份总数的【99.87】%，该独立董事候选人当选。
14.02选举任晓剑先生为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意【1,221,711,269】股，占与会有表决权股份总数的【99.87】%，该独立董事候选人当选。
14.03选举李红玲女士为公司第六届董事会独立董事；
表决结果：同意【1,221,711,272】股，占与会有表决权股份总数的【99.87】%，该独立董事候选人当选。
15、审议通过《关于选举公司第六届监事会监事的议案》；
本议案以累积投票方式对监事候选人进行了表决，选举张冬生先生、李旷先生、陈志庭先生为第六届监事会监事。具体表决情况如下：
15.01选举张冬生先生为公司第六届监事会监事；
表决结果：同意【1,222,273,775】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该监事候选人当选。
15.02选举李旷先生为公司第六届监事会监事；
表决结果：同意【1,222,111,369】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该监事候选人当选。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 15.03选举陈志庭先生为公司第六届监事会监事；
表决结果：同意【1,222,112,666】股，占与会有表决权股份总数的【99.90】%，该监事候选人当选。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
公司部分股东通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东大会上述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书