平安证券股份有限公司
关于杭州远方光电信息股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及募集资金使用等有关规定，对远方光电2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州远方光电信息股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2012】239号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1500万股，发行价格为每股45元，募集资金总额为675,000,000.00元，扣除发行费用42,811.200.00元后，实际募集资金净额为632,188.800.00元。以上募集资金已于2012年3月26日全部到位，经天健会计师事务所审验确认，并出具了天健验【2012】76号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金21,399.73万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,566.67万元；2016年度实际使用募集资金14,209.01万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,571.12万元；
累计已使用募集资金35,608.74万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,137.79万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币34,747.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州远方光电信息股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年4月25日分别与上海银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行、平安银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司滨江支行等五家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
为方便募集资金管理和使用，公司于2013年4月17日召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司变更募集资金存放专项账户的议案》，决定注销原在平安银行股份有限公司杭州分行开设的募集资金专项账户，另行设立募集资金专户并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2013年4月24日分别与华夏银行股份有限公司西湖支行、杭州银行股份有限公司钱江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。另子公司远方谱色科技有限公司（以下简称远方谱色公司）在杭州银行滨江支行开设募集资金专户，公司与杭州银行滨江支行、平安证券公司及远方谱色公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据2014年4月23日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过的关于《变更超募资金存放专项账户》的议案，同意注销原在杭州银行钱江支行开设的账号为3301040160000974033的募集资金专户，将相关超募资金及其利息转存入杭州银行股份有限公司萧山支行（以下简称杭州银行萧山支行）开设的募集资金专户，并连同保荐机构平安证券公司与杭州银行萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据2015年4月23日公司召开的第二届董事会第九次会议审议通过的关于
《合并公司部分募集资金存放专项账户》的议案，同意注销原在杭州银行萧山支行开设的账号为3301040160001327272的募集资金专户，上述账户注销后将公司超募资金合并存放至公司在杭州银行滨江支行开设的账号为78708100539473的募集资金专户，并连同保荐机构平安证券公司与杭州银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据2015年7月10日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，同意将“销售服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“设立台湾办事处项目”等3个项目的结余资金及利息2,422.08万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，并注销原在宁波银行城西支行开设的账号为71070122000036660的募集资金专户、中国银行滨江支行开设的账号为384461224978的募集资金专户以及杭州银行钱江支行开设的账号为3301040160000976350募集资金专户。上述账户注销后公司将实际结余资金及利息2,427.84万元永久性补充流动资金。
根据2015年11月16日公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于变更募集资金专户的议案》，同意注销原在华夏银行西湖支行开设的账号为10455000000179825募集资金专户，并将该募集资金专户余额全部转至在宁波银行城西支行新开设的募集资金专户71070122000186625中，并连同保荐机构平安证券公司与宁波银行城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司在上海银行股份有限公司杭州分行开设的账号为178-03001807721募集资金专户的募集资金及利息已按规定全部使用完毕，故本期公司注销了上述募集资金专户，公司与上述专户银行及平安证券公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司有3个募集资金专户和5个定期存款账户，募集资金存放情况如下
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|

杭州远方光电信息股份有限公司
|||
|-|-|
|78708100539473|240,512,974.42|
|78708100546595|55,000,000.00|
|71070122000186625|1,268,832.78|
|71070122000211977|10,000,000.00|
|71070122000211824|10,000,000.00|
|71070122000211768|10,000,000.00|

远方谱色科技有限公司
|||
|-|-|
|3301040160001082737|10,697,520.55|
|3301040160001094336|10,000,000.00|
||347,479,327.75|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2.本期超额募集资金的使用情详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目、销售服务网络建设项目和设立台湾办事处项目这三个项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体研发能力和营销能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、平安证券的核查意见
经核查，平安证券认为：
远方光电有效执行募集资金专户存储制度，有效执行三方、四方监管协议，截至2016年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：杭州远方光电信息股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||63,218.88||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||2,427.84|||||||
|||4.00%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,570.00|11,570.00|5,857.39|12,442.26|107.54|2014年12月|2,488.68|否|
|否|4,812.00|4,812.00||3,541.76|73.60|2014年12月|||
|否|1,523.00|1,523.00||781.10|51.29|2014年12月|||
|否|2,342.23|2,342.23||2,342.23|||||
||20,247.23|20,247.23|5,857.39|19,107.35|||||

超募资金投向
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|190.00|110.00|110.00|100|2014年12月|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|15,000.00|15,000.00|3,203.62|8,125.80|54.17|2017年12月||
|否|4,700.00|4,700.00||3,031.98|64.51|2017年12月||
|否|85.61|85.61||85.61||||
|否|||5,148.00|5,148.00||||
||19,975.61|19,895.61|8,351.62|16,501.39||||
|－|40,222.84|38,130.70|14,209.01|35,608.74|－|－|－|

年产1500套LED光电检验设备扩建项目本年度实现收益2,488.68万元，承诺的收益为每年3,549.00万元。未达到未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 预计收益主要原因系项目产能已经建立，公司市场占有份额继续保持较高水平，但行业需求低于原预期，使项目经济效益未达到预定目标。
项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期无。
公司于2012年8月28日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立台湾办事处的议案》。该项目总投资为190万元，资金来源为首发上市的超募资金。该项目于2014年完工，本期未使用超募资金。
公司于2013年4月17日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于在萧山经济技术开发区投资设立全资子公司并实施颜色及光电检测成套设备研发生产基地项目的议案》，该议案已在2013年6月5日召开的2012年度股东大会上审议通过。该项目总投资约30,000万元，其中15,000万元为首发上市的超募资金,其余为公司自筹资金。
本期该项目使用超募资金3,203.62万元。
超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司于2013年6月26日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》。该项目总投资约750万美元，约合4,700万元人民币，资金来源为首发上市的超募资金4,700万元(以实际汇率为准)购汇。本期该项目未使用超募资金。
公司于2015年7月10日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了关于《关于使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》，将85.61万元超募资金及其利息永久性补充流动资金。
根据2016年1月30日公司召开的第二届董事会第十八次会议及2016年3月15日公司召开的2016年度第一次临时
股东大会审议通过的《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价》的议案，因公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的浙江维尔科技有限公司100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科技有限公司100%的股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。公司在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。本期实际使用结余超募资金及利息支付现金对价的金额为5,148.00万元。
超募资金总额45,313.88万元，本年度实际使用超募资金 8,351.62万元，累计已使用超募资金16,501.39万元。截至2016年 12月31日，超募资金余额为人民币34,747.93万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期无。
募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期无。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期无。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期无。
募投项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据公司和行业发展的实际需要，减少了部分分中心的设立，并且控制了装修、设备、软件等费用的支出，符合实际情况需要，有利于减少项目投资风险。经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，以及公司组织的验收小组验收确认，公司认为销售服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“设立台湾办事处项目”及“年产1500套LED光电检验设备扩建项目”已达到预定可使用状态。公司于2015年7月10日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了关于《使用部分募投项项目实施出现募集资金结余的金额及原因 目结余资金永久补充流动资金》的议案，将“销售服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“设立台湾办事处项目”等3个项目的结余资金及利息2,422.08万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金(上述3个项目实际结余资金及利息2,427.84万元已作为永久补充流动资金)；另将年产1500套LED光电检验设备扩建项目剩余资金及利息5,684.05万元全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用(该项目实际结余资金及利息 5,857.39万元本期已全部作为流动资金用于项目生产所需)。
尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金账户。
根据2016年1月30日公司召开的第二届董事会第十八次会议及2016年3月15日公司召开的2016年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价》的议案，因公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的浙江维尔科技有限公司100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科技有限公司100%的股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。公司在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金全额补足。本期实际使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额为5,148.00万元，该交易尚未支付完成。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 报告期无。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州远方光电信息股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
赵宏
邹文琦
平安证券股份有限公司（公章）二○一七年四月七日