浩云科技股份有限公司
2017年度董事会工作报告
2017年度，浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，认真贯彻执行公司股东大会的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将董事会2017年主要工作和2018年工作计划报告如下：
一、2017年公司主要业务回顾
（一）2017年公司从事的主要业务及主要产品情况
报告期内，公司从事的主要业务仍为金融、司法以及平安城市这三个领域的业务。其中，金融、司法和平安城市的业务分别为公司创造44,590.61万元、
3,521.01万元以及4,223.46万元的收入。作为国内金融安防行业领先企业之一，公司业绩在2017年继续保持稳步增长。
在金融领域，公司主要为银行客户提供营业网点视音频系统、出入口控制系统、自助银行智能安防系统等系统的项目集成服务和运维服务以及软硬件产品，如智慧物联管理平台、全方位智能感知产品以及智能视频设备、出入口控制设备、智能语音设备等研发、生产和销售服务。
在司法领域，公司主要为客户提供智慧监狱业务大数据平台、监狱人员实时定位管理系统、社区矫正人员定位跟踪管理系统、监狱狱政管理系统、视音频监控系统、出入口控制系统以及监仓对讲系统等服务。
在平安城市领域，公司主要为客户提供视频监控智慧大数据运营服务、城市监控系统、智能终端以及智慧城市安全综合管理平台等产品及服务。
（二）2017年公司所处行业的发展情况
2017年国务院印发《新一代人工智能发展规划》，大力倡导和推动人工智能技术的创新、发展。人工智能在各个行业的融合应用已成为当下科技领域的趋势。
人工智能在安防领域有着广泛的应用基础和应用场景，是人工智能最早落地的领域之一。随着人工智能与物联网、大数据、云计算等新兴技术的持续发展和加速融合，为行业的变革及发展注入新的动力，大大的拓展了行业的发展边界，推动安防向智慧化、物联化方向发展。
安防的人工智能化及物联化趋势，使得业内公司必须提升研发能力、增强综合实力，顺应技术发展大潮，向更高层次发展。
二、2017年公司管理层分析与讨论
报告期内，公司贯彻管理层年初制定的成为智慧和安全新世界的构筑者的发展战略，在管理层的统一部署下，抓住全球反恐、治安形势严峻给安防产业带来的巨大发展机遇，凭借丰富的行业经验、广泛的客户资源以及深厚的技术实力，通过优化管理、强化成本和风险控制、增加利润增长点等各项措施，公司整体运营效率得到有效提升，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长27.56%，净利润率由上年同期的15.99%提升到19.51%。公司高度重视技术研发，持续加大研发投入，在云计算、大数据、深度学习等方面深入开展技术研究和实践，提升了公司的核心竞争力。
2017年度公司实现营业总收入为56,979.50万元，较上年同期增长4.56%；营业利润为13,386.57万元，较上年同期增长44.48%；归属于母公司所有者的净利润为11,118.51万元，较上年同期增长27.56%，主要系公司主营业务收入仍继续保持平稳增长；同时，子公司重庆浩云公共安全物联网技术有限公司中标的渝北区公共安全视频监控工程服务采购（智慧天网）项目于 2017年全部完成并投入使用，保证了公司营业收入和净利润的稳步增长。
报告期内，销售费用为5,318.86万元，较上年同期增长9.89%，主要系公司业务增长、差旅费增加所致；管理费用为9,417.18万元，较上年同期增长1.43%，主要系职工薪酬、折旧费增加所致；财务费用为182.30万元，较上年同期增长
964.11%，主要系银行借款增加，利息支出增加所致。
报告期内，经营活动产生的现金流量净额为11,252.57万元，较上年同期增长104.09%，主要系公司报告期业务规模扩展，公司加大催款力度，销售回款较上年增长；投资活动产生的现金流量净额为-29,923.21万元，较上年同期下降
45.91%，主要系报告期支付新办公楼部分房款及装修费用，支付润安科技投资款，公司及控股子公司润安科技购买理财产品，子公司浩云物联在建各网点所致；筹资活动产生的现金流量净额为33,107.76万元，较上年同期增长5,132.59%，主要系报告期公司非公开发行股票收到募集资金以及银行借款较上年同期增加所致。
公司管理层紧密围绕着公司的总体经营思路和年初制定的年度工作计划，贯
彻执行董事会的战略部署，结合公司优势，积极开展各项工作。报告期内，公司总体经营情况如下：
产品和技术研发方面，2017年全年公司研发投入金额4,709.82万元，占公司营业总收入的8.27%。报告期内，公司贴近、满足和引导客户的深层次需求，结合用户对资产管理、人员管理、数据管理、流程管理和风控管理等物联化、智慧管理化需求，在原有智能银行安全综合管理平台的基础上开发了适用于多行业智能物联管理需求的智慧物联管理平台；同时，紧跟全球技术热点，加强对大数据、云计算和以深度学习为代表的人工智能技术方面进行研究；2017年11月，公司成立控股孙公司湖南久视智能科技有限公司，以久视智能为平台，结合国防科技大学、汕头大学博士科研团队，从事深度学习等人工智能算法研究，开展人员多场景检测、异常人脸识别、人体姿态识别、3D行为分析、车辆视频结构化等尖端计算视觉技术研发以及物联网操控类语音语义专项技术攻关。新技术的研究与运用扩充和完善了各产品线，提高了相关产品的综合竞争力。
业务发展及营销网络建设方面，2017年公司坚持贯彻“继续巩固客户安防需求、大力挖掘客户深层次需求”的销售策略。业务发展布局上，一方面公司继续扩展传统的金融安防市场，另一方面公司也积极深化、拓展物联网技术在智慧金融、智慧城市、智慧司法、智慧水利、智慧口岸、智能交通、智慧教育等细分行业的应用；2017年9月，公司设立全资子公司武汉浩立威保安服务有限公司，同年，浩立威取得“保安服务许可证”，为公司全面推进物联网智慧运营服务提供了资质条件与合作平台。销售布局上，公司成立六大业务区，旨在继续发力做大市场，实现以客户为中心的服务宗旨，充分发挥集团化运营优势。报告期内，华北、西北大区的业务保持增长势头，西南区更是成绩显著，为公司业绩的稳步增长做出了较大的贡献。为了更好地服务客户，公司已在全国范围内成立了30个分公司，公司业务范围基本覆盖了全国。同时，随着公司首发募集资金投资项目“营销及服务网络升级技术改造项目”的建设完工，公司在全国范围内的营销服务体系得到完善，营销服务网络实现了全面升级，公司销售、服务能力得到了进一步提高。
资本市场方面，公司积极利用上市公司的有利地位，借助资本市场提供的工具和手段稳步实施发展战略。报告期内，公司已顺利完成非公开发行股票再融资
事项，以21.98元/股的价格发行15,945,368股，募集配套资金总额为
350,479,188.64元。本次非公开发行所募资金将用于视频图像信息大数据及深度智能分析、综合安保社会化运营平台及公共安全智能终端和监狱大数据信息综合管理平台三个项目，募投项目的开展有利于公司抓住大数据产业快速发展的市场机遇，深化公司新战略的实施与落地，逐步完善公司在业务和创新等方面的布局。
此外，2017年10月，公司全资子公司西藏浩云与深圳琢石投资有限公司、广州云信科技创业投资合伙企业（有限合伙）共同设立股权投资基金广州云智科技创业投资合伙企业（有限合伙），用于孵化物联网及相关人工智能、大数据、云计算等方向创新型企业，挖掘前瞻性技术及优质资产，助力公司战略的推进。
组织建设和人才体系建设方面，公司进一步优化管理体制，持续完善治理结构，提升公司治理水平；加强内部风险控制建设，提高防范风险的意识并逐步落实防范机制。公司坚持和深化扁平化的组织管理模式，精简管理层次，引进先进的管理体系，提高科学管理的水平。报告期内，为提升公司管理团队和核心骨干的凝聚力和创造力，吸引和保留优秀的管理人才和核心员工，为公司的持续快速发展注入新的动力，公司于2017年6月实施完成第二期股权激励计划预留部分股票的授予工作，搭建员工与公司共同发展的平台，促进公司建立高素质、多层次人才体系，健全激励机制和约束机制。
三、2017年董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开17次会议，具体情况如下：
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||序号||时间||次序||审议事项|
|1||2017/1/10||第二届董事会第二十八次会议||1）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》2）《关于公司为向银行申请授信额度提供抵押担保的议案》3）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》4）《关于关联自然人为公司向银行申请授信提供关联担保的议案》||

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||||5）《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》|
|2|2017/3/17|第二届董事会第二十九次会议|1）《关于公司为向银行申请授信额度提供抵押担保的议案》|
|3|2017/3/30|第二届董事会第三十次会议|1）《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》2）《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》3）《关于2016年年度报告及其摘要的议案》4）《关于<2016年度财务决算报告>的议案》5）《关于经审计的2016年度财务报告的议案》6）《关于<2016年度利润分配预案>的议案》7）《关于2016年度计提资产减值准备的议案》8）《关于<2016 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》9）《关于公司<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》10）《关于2016年董事薪酬的议案》11）《关于2016年高级管理人员薪酬的议案》12）《关于制定<2017年董事薪酬方案>的议案》13）《关于制定<2017年高级管理人员薪酬方案>的议案》14）《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》15）《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》16）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票的相关事宜有效期的议案》17）《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》|
|4|2017/4/20|第二届董事会第三十一次会|1）《关于公司<2017年第一季度报告>的议案》2）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》|

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|||议|3）《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》|
|5|2017/4/26|第二届董事会第三十二次会议|1）《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》|
|6|2017/5/2|第二届董事会第三十三次会议|1）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》|
|7|2017/5/11|第二届董事会第三十四次会议|1）《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》3）《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》|
|8|2017/6/30|第二届董事会第三十五次会议|1）《关于会计估计变更的议案》2）《关于变更公司注册资本及住所、变换经营场所及修改公司章程并办理工商变更（备案）登记的议案》3）《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》|
|9|2017/8/9|第二届董事会第三十六次会议|1）《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》2）《关于确定募集资金专用账户并授权总经理签订三方监管协议的议案》3）《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》4）《关于公司向银行申请授信额度并提供抵押担保的议案》5）《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》6）《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》7）《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》|
|10|2017/8/17|第二届董事会第三十七次会议|1）《关于公司2017年半年度报告及其摘要的议案》2）《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》|

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||||3）《关于会计政策变更的议案》|
|11|2017/8/30|第二届董事会第三十八次会议|1）《关于向募投项目实施主体增资的议案》2）《关于增设募集资金子账户并授权总经理签订四方监管协议的议案》3）《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》4）《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》5）《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》|
|12|2017/10/27|第二届董事会第三十九次会议|1）《关于公司<2017年第三季度报告>的议案》2）《关于全资子公司参与投资设立股权投资基金的议案》|
|13|2017/11/7|第二届董事会第四十次会议|1）《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》2）《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》3）《关于回购注销部分限制性股票的议案》|
|14|2017/11/14|第二届董事会第四十一次会议|1）《关于确定自愿性披露标准的议案》|
|15|2017/11/27|第二届董事会第四十二次会议|1）《关于控股子公司员工股权激励框架方案的议案》|
|16|2017/12/13|第二届董事会第四十三次会议|1）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》1.01） 同意茅庆江先生为公司第三届董事会非独立董事候选人1.02）同意雷洪文先生为公司第三届董事会非独立董事候选人1.03）同意黄洋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人2）《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》|

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||||2.01）同意蔡祥先生为公司第三届董事会独立董事候选人2.02）同意李耀棠先生为公司第三届董事会独立董事候选人3）《关于公司第三届董事会董事津贴的议案》4）《关于公司减少注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》5）《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|17|2017/12/21|第二届董事会第四十四次会议|1）《关于公司聘任财务总监的议案》|

上述董事会会议，会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体高级管理人员均有列席上述会议。会议由董事长茅庆江主持，会议的召集、召开和决议程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等规定。会议审议并一致通过上述议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）2017年公司董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专门委员会。报告期内，各专门委员会工作情况如下：
1、审计委员会工作情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会审计委员会主要履行了相关监督和核查工作，并同公司内、外部审计机构都保持了良好的沟通。2017年，审计委员会共召开8次会议，重点审议公司会计估计变更、定期报告、续聘会计师事务所、计提资产减值准备、募集资金置换/管理、自有资金委托理财、为公司申请银行授信提供担保、全资子公司参与投资设立股
权投资基金等议案，听取内审部门的工作汇报，同外部审计机构进行沟通，并对
审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司2017年内控情况进行了核
查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年报的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制起到了积极的作用。
2、提名委员会工作情况
根据公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会提名委员会主要履行了对公司财务总监、第三届董事会非独立董事人选以及独立董事人选的任职条件进行认真审查。2017年，提名委员会共召开2次会议，重点审议公司高级管理人员、第三届董事会非独立董事以及独立董事的提名议案。
提名委员会各委员坚持以公司经营发展及治理需要为依据，对拟聘任的高级管理人员、非独立董事以及独立董事候选人进行积极而审慎的选择，为完善公司人才结构发挥了积极的作用。
3、薪酬与考核委员会工作情况
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，报告期内，薪酬与考核委员会共召开4次会议，对公司高级管理人员/董事/监事薪酬方案、首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁、预留部分第一个解锁期可解锁、第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁、董事津贴等相关事项，为进一步建立、健全公司长效激励机制、吸引和留住优秀人才、加强企业凝聚力、使各方共同关注公司的长远发展、推动公司的可持续发展发挥了重要作用。
4、战略委员会工作情况
根据公司《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，报告期内，公司董事会战略委员会共召开了1次会议，对全资子公司参与投资设立股权投资基金事项进行充分研究，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出谋划策。
四、2017年度利润分配预案
为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的持续发展，2017年度公司利润分配预案如下：
公司拟以截至2018年4月17日的总股本218,370,659股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.02元(含税)，合计派发现金股利
22,273,807.22元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增股份数量为 174,696,527股。
董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。
五、2018年公司工作计划
2018年公司继续贯彻“提升金融安防的市场占有率，深入挖掘客户的各类应用需求，积极构建行业安防整体解决方案”的发展策略。全面推进以金融安防系统为切入点，以云计算、大数据、人工智能、边缘计算等各种创新技术为基础的金融安防业务，并积极推进智慧城市、智慧司法、智慧教育、智慧口岸、智能交通及智慧水利等行业安全业务，实现公司多行业并行发展以及行业内部全方位的市场覆盖能力。2018年，围绕公司的发展战略，巩固现有市场，深挖客户需求，加强资源整合，加大技术研发投入，为实现经营目标，主要从以下几方面开展工作：
（1）深耕行业市场，拓宽业务领域
①根据安防行业3-5年进行设备更新的规律，国内各大银行的安防设备已进入到新一轮更新周期。同时，新技术的不断涌现和应用以及银行自身管理需求的提升，促使银行原有平台需升级融入管理要素。公司在这方面有大量的技术储备和经验积累，将借此继续扩大在智慧金融市场的占有率。同时，公司已建和在建的银行联网监控中心已达800个以上，这些监控中心都由公司提供联网软件及服务，加上遍布全国的服务网点，公司具有向交互式视频安保服务业务发展的优势基础，公司将进一步提升服务质量和扩大服务项目，以客户满意为导向打造专业服务团队，以成为金融安保服务第一品牌为目标。
②公司在重庆渝北项目、辛集项目、北京通州项目的基础上，继续加速在智慧城市、平安城市行业的技术和市场布局，综合应用“物移大云智”（物联网、移动无线通信、大数据、云计算、智能化）在内的新一代信息技术为客户提供智慧感知、智慧网络、智慧处理、智慧应用和智慧运营“五位一体化”的智慧城市综合解决方案。
③公司多年以来在大数据、云计算领域持续进行技术研发，针对监狱安防领域推出领先的智慧监狱大数据云平台、社区矫正监管云平台。智慧监狱大数据云
平台通过对监狱各类数据进行全面的侦测、收集，进行大数据分析和挖掘后，为监狱管理人员提供更多更有价值的数据信息，例如：挖掘出犯人越狱的可能性，或者当犯人出现心理问题时能够及时预警。社区矫正监管云平台是对社区矫正对象进行有效监管的综合性服务平台，系统以定位电子腕带为基础，对社区矫正人员的位置、行动轨迹、活动区域等进行有效及时的监控。司法领域安防产品的突破和创新，预计未来将极大提高公司在该领域的竞争力，为公司创造效益。
④上一年度公司在智慧食药监、智慧教育等行业实现了开门红，同时在智慧城市、平安城市、智慧监狱等行业持续拓展，都取得了不错的成绩。2018年在技术、研发、市场、服务等领域，公司将加大各类资源的投入力度，积极拓展智慧司法、智慧口岸、智能楼宇、智能交通、智慧水利等其他行业市场。
（2）加强组织建设，实施人才战略
坚持扁平化的组织管理模式，持续改进、优化内部运营流程建设；重视组织文化建设，增厚支撑平台，不断提升经营质量和经营效率。进一步强化企业文化，持续推进实施股权激励计划，打造具有战斗力和凝聚力的员工队伍。
（3）把握行业趋势，加大研发投入
公司坚持以市场为导向，跟随前沿技术热点并结合行业发展趋势及客户新需求，持续创新投入，加快云计算、大数据、人工智能等各种创新技术的发展融合，形成领先的软硬件产品和解决方案能力，保持核心技术领先地位，持续为客户创造价值。
浩云科技股份有限公司
董事会