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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—15页
天健审〔2019〕 2565号
旺能环境股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的旺能环境股份有限公司（以下简称旺能环境公司）董事会编制的截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供旺能环境公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为旺能环境公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
旺能环境公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对旺能环境公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，旺能环境公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了旺能环境公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月十七日
旺能环境股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2016年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕189号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用锁价发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,412万股，发行价为每股人民币16.58元，共计募集资金39,990.96万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为38,990.96万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年4月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用265.19万元后，公司本次募集资金净额为 38,725.77万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕100号）。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1785号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向美欣达集团有限公司等发行人民币普通股（A股）股票 97,399,488股购买相关资产，发行价为每股人民币31.34元。同时本公司由主承销商中信证券股份有限公司、中天国富证券有限公司采用询价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 3,959.88万股，发行价为每股人民币 37.28元，共计募集资金 147,624.23万元，坐扣发行承销费用和独立财务顾问费 3,094.30万元后的募集资金为 144,529.93万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2017年 11月 20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用512.30万元(截至2019年
3月31日已由自有资金支付，尚未完成置换)后，公司本次募集资金净额为 144,017.63万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕461号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2019年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
1.2016年度非公开发行
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2019年3月31日余额|
|8110801014000447554|38,990.96||
||38,990.96||

2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2019年3月31日余额|
|1205210029001724344|144,529.93|1,530.40|
|19-103001040088886||473.62|
|572900031610902||98.69|
|8110801011701276945||72.48|
|19103001040024915||14,571.39|
|606673985||69.96|
|626273247600||9,738.91|
|571906484010421||1,113.33|
|606559858||2,724.98|
||144,529.93|30,393.76|

二、前次募集资金使用情况
1.2016年度非公开发行
2016年度非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件1-1。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
2017年度发行股份购买资产募集资金使用情况详见本报告附件 1-2, 2017年度发行股份购买资产募集配套资金使用情况详见本报告附件1-3。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异的情况。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
(1)本公司本次发行股份购买资产募集资金实际投资总额与承诺不存在差异的情况。
(2)发行股份购买资产募集配套资金
1)攀枝花项目
攀枝花项目新建2台400吨/日炉排垃圾焚烧炉和1台15兆瓦汽轮发电机组，计划总投资36,842.20万元，目前已基本施工完毕。由于项目立项较早，实施时项目建设金额增加，实际总投资 39,848.52万元。攀枝花项目承诺投入募集资金金额为 27,750.00万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金25,294.50万元，尚未使用的募集资金2,455.50万元。项目仍需使用金额9,157.16万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口6,701.66万元。
2)台州二期项目
台州二期项目配置1台600吨/日机械炉排焚烧炉、1台400吨/日循环流化床焚烧炉及1台12MW汽轮发电机组，计划总投资28,000.00万元，已于2017年4月完工正式投入运营。
台州二期项目原计划拟使用募集资金金额17,606.08万元，后根据实际募集资金净额调整为13,999.48万元。截至2019年3月31日已累计投入募集资金12,886.64万元，尚未使用的募集资金1,112.84万元。项目仍需使用金额2,622.17万元（用于支付项目尾款及质保金），存在资金缺口1,509.33万元。
3)河池项目
河池项目配置 1台 600吨/日焚烧炉配 1台 12MW纯冷凝机组，计划总投资 27,900.64万元，目前已基本施工完毕。河池项目承诺投入募集资金金额为26,485.17万元，由于建设过程中部分款项使用项目贷款支付，截至2019年3月 31日已累计投入募集资金 1,872.65万元，尚未使用的募集资金24,612.52万元。在扣除仍需使用金额7,686.25万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余16,926.27万元。
4)湖州餐厨项目
湖州餐厨项目配置一条200吨/日处理餐饮垃圾和一条200吨/日处理厨余垃圾的生产线，计划总投资14,037.26万元，已于2018年2月正式投入运营。湖州餐厨项目承诺投入募集资金金额为12,032.98万元，截至2019年3月31日已累计投入募集资金9,320.89万元，尚未使用的募集资金2,712.09万元，在扣除仍需使用金额851.41万元后（用于支付项目尾款及质保金），该项目募集资金节余1,860.68万元。
经公司2019年4月17日第七届十八次董事会审议批准，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金全额用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
(1)2017年度发行股份购买资产实现效益情况详见本报告七之说明。
(2)2017年度发行股份购买资产募集配套资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金全额用于补充公司流动资金，无法单独核算效益。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
湖州餐厨项目累计实现收益占承诺的62.21%,主要系因餐厨垃圾量不足，使项目经济效益未到达预定目标。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金不涉及以资产认购股份情况。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
本公司以拥有的置出资产与美欣达集团有限公司拥有的浙江旺能环保有限公司(以下简称旺能环保公司)85.92%股权的等值部分进行资产置换，置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买，同时本公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍合计持有的旺能环保公司14.08%股权。具体情况如下：
(1)资产权属变更情况
2017年 10月 20日，旺能环保公司原股东美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍(以下简称旺能环保公司原股东)已办妥将旺能环保公司100%股权持有人变更为本公司的工商变更登记手续；2017年 10月 20日，本公司与旺能环保公司原股东签署了《购买资产交割确认书》。
(2)资产账面价值变化情况、生产经营情况
旺能环保公司生产经营情况良好，近三年资产账面价值变化情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|604,336.75|383,211.68|
|293,528.48|170,325.62|
|308,701.11|211,429.09|

(3)效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
根据本公司与旺能环保公司原股东签订的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产
置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，旺能环保公司原股东承诺旺能环保公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司股东的净利润分别为24,000.00万元、30,000.00万元、40,000.00万元。效益贡献及业绩承诺完成情况如下：
|||
|-|-|
|2019年度|2018年度|
|40,000.00|30,000.00|
||29,664.54|
||-335.46|
||98.88%|

八、闲置募集资金的使用
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资金，均已使用完毕。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
(1) 2017年 12月 25日公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司旺能环保公司拟在上市公司将全部剩余募集资金增资进入体内后，使用不超过30,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过 12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户；(2) 2018年 12月19日公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司重大资产重组募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，公司全资子公司旺能环保公司拟使用不超过30,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用
账户。
(1)公司于2018年1月31日使用人民币2,673.62万元用于暂时补充流动资金，并于
2018年11月23日归还至募集资金专用账户；(2)于2018年12月6日使用人民币1,000万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月 11日归还至募集资金专用账户；(3)于 2018年12月24日使用人民币15,000万元用于暂时补充流动资金，并于2018年12月24日归还至募集资金专用账户；(4)于2019年3月1日使用人民币695.90万元用于暂时补充流动资金，于2019年3月4日使用人民币500万元用于暂时补充流动资金，截至2019年3月31日，上述暂时补充流动资金1,195.90万元尚未归还。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1.2016年度非公开发行
本公司本次募集资金扣除发行费用后全额用于补充公司流动资金，均已使用完毕。
2.2017年度发行股份购买资产并募集配套资金
(1)截至 2019年 3月 31日，公司 2017年度发行股份购买资产募集资金全部用于支付收购旺能环保公司100%股权的对价，不存在尚未使用的募集资金。
(2)为了最大限度发挥募集资金的使用效率，提升公司经营效益，经公司2019年4月 17日第七届十八次董事会审议批准，公司拟将河池项目与湖州餐厨项目合计节余的募集资金18,786.95万元，用于满足攀枝花项目和台州二期项目的资金需求缺口8,210.99万元，并将剩余项目节余募集资金10,575.96万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述调整尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
调整后的拟使用募集资金情况如下：
单位：万元
||
|-|
|本次调整前拟使用募集资金|
|63,750.00|
|27,750.00|
|13,999.48|
|26,485.17|
|12,032.98|
|144,017.63|

十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
旺能环境股份有限公司二〇一九年四月十七日
附件1-1
前次募集资金使用情况对照表
(2016年度非公开发行)
截至2019年3月31日
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：39,990.96 已累计使用募集资金总额：39,990.96
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
2016年：39,990.96
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|补 充 流 动资金|补 充 流 动资金|38,725.77|38,725.77|38,725.77|38,725.77|38,725.77|38,725.77||
|支 付 中 介费用|支 付 中 介费用|1,265.19|1,265.19|1,265.19|1,265.19|1,265.19|1,265.19||

附件1-2
前次募集资金使用情况对照表
(2017年度发行股份购买资产)
截至2019年3月31日
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：305,250.00 已累计使用募集资金总额：305,250.00
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
2017年：305,250.00
变更用途的募集资金总额比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|发 行 股 份购 买 旺 能环 保 公 司股权|发 行 股 份购 买 旺 能环 保 公 司股权|305,250.00|305,250.00|305,250.00|305,250.00|305,250.00|305,250.00||

附件1-3
前次募集资金使用情况对照表
(2017年度发行股份购买资产募集配套资金)
截至2019年3月31日
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：147,624.23 已累计使用募集资金总额：117,414.88
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2017年：66,844.30
2018年：47,151.19
2019年1-3月：3,419.39
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|攀枝花项目|攀枝花项目|27,750.00|27,750.00|25,294.50|27,750.00|27,750.00|25,294.50|-2,455.50|
|台州二期项目|台州二期项目|13,999.48|13,999.48|12,886.64|13,999.48|13,999.48|12,886.64|-1,112.84|
|河池项目|河池项目|26,485.17|26,485.17|1,872.65|26,485.17|26,485.17|1,872.65|-24,612.52|
|湖州餐厨项目|湖州餐厨项目|12,032.98|12,032.98|9,320.89|12,032.98|12,032.98|9,320.89|-2,712.09|
|支付交易对价|支付交易对价|63,750.00|63,750.00|63,750.00|63,750.00|63,750.00|63,750.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|支付中介费用|支付中介费用|3,606.60|3,606.60|3,094.30|3,606.60|3,606.60|3,094.30|-512.30|
|暂时补充流动资金|暂时补充流动资金|||1,195.90|||1,195.90||

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
(2017年度发行股份购买资产募集配套资金)
截至2019年3月31日
编制单位：旺能环境股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2017年度|2018年度|2019年1-3月||
|攀枝花项目|||||||
|台州二期项目|79.92%|1,680.42/年|1,622.80|2,405.87|359.98|4,388.65|
|河池项目|79.81%|1,433.00/年|||226.76|226.76|
|湖州餐厨项目|65.76%|924.75/年||682.94|-11.81|671.13|
|支付交易对价|||||||
|支付中介费用|||||||