安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南锡业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“锡业股份”）非公开发行股票之保荐机构，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对锡业股份2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 260,000.00万元，非公开发行股票数量不超过274,261,603.00股（含本数）。
1．主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）根据公司2015年度报告，公司2015年度实现的归属于上市公司股东的净利润为-196,862.73万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-225,892.17万元。假设发行人2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）出现如下两种情形：
假设一：2016年度归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡，即为0.00万元；
假设二：假设公司2016年第二、第三及第四季度实现的归属于上市公司股东的净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致；
同时，假设2016年度利润分配方案与2015年度相同，即2016年度不进行分红（该假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（2）假设本次发行于 2016年 11月完成（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次非公开发行股份数量为27,426.1603万股；
（5）假设本次非公开发行的最终募集资金总额为 260,000.00万元，未考虑发行费用；
（6）公司经营环境未发生重大不利变化；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2．对公司主要财务指标的影响
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||数额|||
|本次发行募集资金总额（万元）||||260,000.00||||
|本次发行股份数量（万股）||||27,426.1603||||
|2016年度现金分红（万元）||||0.00||||
||||||2016年|||
||项目||2015年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|期末总股本（万股）||147,205.5068||147,205.5068||174,631.6671||
|期初归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||941,377.82||771,680.29||||
||假设2016年净利润（扣非前、后）实现盈亏平衡|||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73||-||||
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||-225,892.17||-||||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）||771,680.29||771,680.29||1,031,680.29||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）||-1.34||-||-||
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-1.83||-||-||
|加权平均净资产收益率||-22.62%||-||-||
||假设2016年第二、三、四季度实现净利润（扣非前、后）与2016年一季度一致|||||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||-196,862.73||-5,750.83||||

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|-225,892.17|-4,513.65||
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|771,680.29|765,929.46|1,025,929.46|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非前）|-1.34|-0.04|-0.04|
|基本及稀释每股收益（元/股）（扣非后）|-1.83|-0.03|-0.03|
|加权平均净资产收益率|-22.62%|-0.75%|-0.73%|

3．即期回报被摊薄情况
本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。
基于2016年净利润实现盈亏平衡和2016年二、三、四季度与一季度经营状况一致的假设，发行完成后，在 2016年仍继续亏损的情况下，总股本的扩大将带来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内出现一定幅度的回升；若2016年实现盈利，则公司短期内每股收益和加权平均净资产收益率将被摊薄。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1．本次非公开发行的必要性和合理性分析
（1）立足资源优势，打造铟产业龙头
打造全球最大的铟产业基地是公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。
公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目矿石自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。
（2）治理选矿企业的重污染，实现可持续发展
个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区建设将严格按照环保要求进行选矿厂和尾矿库建设，选矿形成的尾矿将集中排放到尾
矿库，选矿生产实现零排放。园区建成后，周边涉及重金属污染的选矿企业一律
集中入园，园区外的小选厂一律关闭，从根本上根治选矿企业的重金属污染，走
绿色发展道路。
（3）巩固公司资源优势，确保长期稳定发展
为增加公司资源储量，促进公司长期稳定经营，公司拟利用本次非公开发行募集资金投资2亿元用于对矿区进行资源勘查，若本项目能够完成预期目标，则将对公司今后的长期、稳定发展提供有力的资源保障，巩固和提高公司的资源优势，增强公司的盈利能力。
（4）提升公司的经营规模和盈利能力，增强抗风险能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
2．本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来致力于锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工，是全球领先的锡冶炼知名企业。基于公司在锡等有色金属采、选、冶等方面的积累，以及有色金属产业良好的政策环境与市场前景，公司将继续立足于主业打造公司在锡、铟冶炼行业的双龙头地位。
通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司长期从事有色金属的采、选、冶炼业务，拥有一批通晓有色金属知识、熟悉市场的经营管理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技能扎实的职工队伍。而且，公司多年来不断对中高层管理人员进行系统培训，始终使管理人员保持先进的经营理念、过硬的技术水平和较高的生产效率。
（2）技术储备
公司拥有世界上最先进的采、选、冶、深加工成套技术和世界上最完整的锡采选冶及深加工产业链，同时拥有矿山勘探、采掘、选冶、锡化工、锡、铜及其他有色金属深加工纵向一体化的产业格局。公司坚持走新型工业化道路，通过资本运作，不断稳步推进发展战略的实施，加快技术进步和产业升级，积极抢占技
术制高点，在国内同行业中首家成功地引进了世界先进的澳斯麦特技术，经过消化、吸收、不断创新，实现了顶吹强化熔炼技术的不断提升，锡冶炼技术整体上达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司积极实施“走出去”战略，生产和经营范围不断发展，在湖南郴州形成采、选、冶一体的产业链，形成了云南以外的另一生产基地，保证公司持续发展。
公司在国内外设置了营销公司。依托良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。
（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模；优化公司资本结构，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。
1．加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模
目前，公司主要从事锡、锌、铜、铟等金属矿的勘探、开采、选矿，锡、铜冶炼及锡深加工业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步提高公司的资产规模和主营业务规模，打造公司锡、铟双龙头的市场地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2．优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
3．严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次非公开发行 A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会〔2015〕 31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员出具了《关于确保公司 2016年度非公开发行 A股填补回报措施得以切实履行的承诺》，该承诺具体内容如下：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2．承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4．承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5．如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第七次会议和 2016年第二次临时股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
（七）保荐机构意见
保荐机构对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审慎核查：
1．公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2．公司本次非公开发行相关事项已经第六届董事会第七次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过。
综上，保荐机构认为，公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司年 月 日