上海凌云实业发展股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
凌云B股 2018年年度股东大会会议资料
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2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年5月16日下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，网络投票时间为 2019年 5月 16日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广州市荔湾区流花路73号流花君庭东座6楼会议室
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。详见2019年3月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海凌云实业发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。
四、现场会议出席人员
主持人：董事长于爱新先生
会议见证律师：上海市上正律师事务所律师
会议出席人员：股东及股东代理人、公司董事、监事和高级管理人员
五、会议审议事项
（一）公司2018年度董事会工作报告
（二）公司2018年度监事会工作报告
（三）公司2018年度财务决算报告
（四）公司2018年年度报告及摘要
（五）公司2018年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案
（六）聘请2019年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案
（七）2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案
六、会议听取事项
《独立董事述职报告》
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七、现场会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）审议会议议题
（三）股东（代理人）发言、提问
（四）推举监票代表
（五）股东（代理人）记名投票表决会议议题
（六）监票人公布现场表决结果
（七）合并现场表决结果和网络投票表决结果
（八）主持人宣布表决结果
（九）律师发表法律见证意见
（十）各股东（代理人）及董事签署股东大会决议
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）主持人宣布会议结束
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2018年年度股东大会议案一
审议《公司2018年度董事会工作报告》
——报告人：于爱新
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2018年度董事会工作报告
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》等制度规定，本着对全体股东认真负责的态度，积极有效地行使职权，恪尽职守，勤勉尽责地开展董事会各项工作。
现将2018年工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会成员9名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略发展委员会。报告期内，公司董事会能够严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律法规；独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。董事会各专门委员会能根据相关工作细则行使职权，为公司治理做出了应有的贡献。
（一）董事会会议召开情况
公司 2018年度共召开董事会会议四次。各次会议的召集和召开均符合公司《公司法》、《公司章程》的有关规定，全体董事均能按时参加，认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限做出了有效决议，无代为委托出席及表决情况；各次会议的每项决议均得到了有效执行。每位独立董事根据相关规则独立发表意见和建议，履行监督职责，为公司建言献策。2018年董事会会议召开情况如下表：
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|序号|届次|时间及召开方式|出席人员|议案审议情况|
|1|第七届董|2018年4月|全体董事|审议通过1.《公司2017 年度董事会|

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||事会第五次会议|8 日现场方式||工作报告》2.《公司 2017 年度财务决算报告》3.《公司 2017 年年度报告及摘要》4.《公司 2017 年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》5. 《公司2017 年度内部控制评价报告》6. 《聘请2018 年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》7.《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》8.《关于会计估计变更的议案》9.《提请召开2017年年度股东大会的议案》10.《吴建新先生辞去公司副总裁职务的议案》会议听取：1.《公司独立董事 2017年度述职报告》2.《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》|
|2|第七届董事会第六次会议|2018年4月25 日现场召开|全体董事|审议通过《公司 2018 年第一季度报告正文及全文》。|
|3|第七届董事会第七次会议|2018年8月9 日现场召开|全体董事|审议通过《公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》。|
|6|第七届董事会第八次会议|2018 年 10月 25 日现场召开|全体董事|审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》。|

（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2018年，公司董事会召集和召开了 2017年年度股东大会。会议的召集、召开等各项程序均符合相关规定，公司董事会和经营班子严格贯彻和执行了公司股东大会的各项决议。2017年年度股东大会会议召开的情况如下：
届次：2017年年度股东大会
时间及召开方式：2018年5月11日，现场会议与网络投票相结合的方式
股东参会情况：参与表决的股东及股东授权委托人共25名。
议案审议情况：审议通过1.《公司2017年度董事会工作报告》；2《公司 2017
年度监事会工作报告》；3.《公司2017年度财务决算报告》；4.《公司2017年度
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报告及摘要》；5.《公司2017年年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；6.《聘请公司 2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》；7.《为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案》8.《关于会计估计变更的议案》。
会议听取情况：独立董事述职报告
二、董事会下设专门委员会工作情况
2018年，董事会下设的审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会，认真开展各项工作，各专门委员会与公司各相关部门工作衔接良好，各位委员勤勉尽职，认真审阅需提交董事会和股东大会各项议案，提出有益的建议，为董事会科学决策提供了有力的支持。
审计委员会认真履行董事会审计委员会的各项职责。报告期审计委员会共召开六次会议。在 2017年年报审计中，充分发挥审计、监督作用，维护审计的独立性，保证公司年报的真实、准确、及时和完整。2017年年报审计前，审计委员会按照相关规定审阅公司 2017年度财务报表，听取公司经营层关于公司经营情况的汇报，并与公司会计师事务所召开了关于年报审计的见面会。在年报审计过程中，审计委员会与会计师事务所保持着良好的沟通与联系，监督会计师事务所客观、公正、勤勉尽职地履行审计职责，督促会计师事务所按照审计计划按时完成审计工作。年报审计结束后，审计委员会认真审阅了会计师事务所提交的审计报告，就事务所在审计过程中发现的问题进行了沟通，并同意将审计报告提交公司董事会审议。审计委员会还在公司 2018第一季报、半年度报告和第三季报审核过程中，起到了积极的作用。
董事会薪酬与考核委员会正常开展了工作，依据公司经营情况，参照全国同行业、同等规模上市公司及上海地区上市公司董事、监事、高级管理人员普遍报酬或津贴水平，审核公司 2018年度董事、监事津贴，高级管理人员报酬的制定标准，发放数额等，作为公司董事会决策依据。
董事会战略发展委员会召开了战略发展务虚会，关注B股改革的政策创新可能带给公司的机会以及寻求新的发展动力等问题进行了研讨，为董事会出谋献策。
三、独立董事工作情况
2018年度公司独立董事关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见。对公司 2017年年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案、公司 2017年度内部控制评价报告、聘请2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的提案、公司2017年
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对外担保的专项说明、公司高管辞职、为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的议案等均进行了审议，出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、公司信息披露事务管理制度实施情况
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，上海证券交易所网站为公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
2018年度公司董事会加强董事会自身建设，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，强化公司战略决策和风险控制能力，进一步完善了公司治理结构。2019年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，进一步维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案二
审议《公司2018年度监事会工作报告》
——报告人：刘卫红
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2018年度监事会工作报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。我们列席了本年度内公司董事会、股东大会各次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集和召开、议案的审议及表决程序进行了监督。
一、2018年度监事会会议情况
2018年度，监事会召开四次会议，会议情况如下：
（一）第七届监事会第四次会议
2018年4月8日在公司召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议审议通过如下决议：
1、《公司2017年年度报告及摘要》；
2、《监事会对公司2017年年度报告的书面审核意见》；
3、《公司2017年度监事会工作报告》；
4、《公司2017年度财务决算报告》；
5、《公司2017年度不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》；
6、《聘请2018年度财务及内控审计机构、确定审计费用的议案》；
7、《公司2017年度内部控制评价报告》；
8、《关于会计估计变更的议案》。
（二）第七届监事会第五次会议
2018年4月25日在公司召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议审议通过如下决议：
《公司2017年第一季度报告的议案》。
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（三）第七届监事会第六次会议
2018年8月9日在公司召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议审议通过如下决议：
《公司2018年半年度报告及摘要的议案》。
（四）第七届监事会第七次会议
2018年10月25日在公司召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
会议审议通过如下决议：
《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
二、监督公司 2018年各项工作情况：
(一)监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会及董事会的召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真地检
查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度标准无保留的财务审计报告，客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
（三）监事会对公司重大资产收购、出售情况的意见
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
（四）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司无关联交易情况。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到执行。我们审阅了公司 2018年度内部控制的自我评价报告，认为公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也进行了审阅，同意审计报告的意见。
（六）监事会对公司信息披露事务管理制度实施情况的评价
公司董事会秘书处负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，加强与股东交
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流；公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸、上海证券交易所网站为公司指定披露网站。公司能严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
2019年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经营层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，切实维护公司和全体股东的利益。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届监事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案三
审议《公司2018年度财务决算报告》
——报告人：连爱勤
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2018年度财务决算报告
上海凌云实业发展股份有限公司2018年度财务报告之资产负债表、损益表、现金流量表及所有者权益变动表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2018 年|2017 年|本期比上年同期增减(%)|2016 年|
|营业收入|106,113,065.63|98,113,165.84|8.15|80,629,953.84|
|归属于上市公司股东的净利润|27,701,152.88|30,031,885.86|-7.76|2,912,636.84|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|27,071,806.80|30,052,257.03|-9.92|2,966,466.89|
|经营活动产生的现金流量净额|39,966,828.74|133,876,680.38|-70.15|13,307,848.99|
||2018 年末|2017 年末|本期末比上年同期末增减（%）|2016 年末|
|归属于上市公司股东的净资产|450,805,130.56|423,103,977.68|6.55|393,072,091.82|
|总资产|1,007,001,828.62|1,019,428,004.87|-1.22|1,165,033,485.39|

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|主要财务指标|2018 年|2017 年|本期比上年同期增减(%)|2016 年|
|基本每股收益（元／股）|0.0794|0.0861|-7.78|0.0083|

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|稀释每股收益（元／股）|0.0794|0.0861|-7.78|0.0083|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0776|0.0861|-9.87|0.0085|
|加权平均净资产收益率（%）|6.34|7.36|减少1.02个百分点|0.73|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.20|7.36|减少1.16个百分点|0.74|

二、公司资产负债及经营成果
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 10.07亿元，负债总额 5.55亿元,归属于母公司所有者权益合计 4.51亿元；上年末公司资产总额 10.19亿元，负债总额 5.96亿元，归属于母公司所有者权益合计 4.23亿元，同比总资产减少0.12亿元，总负债减少0.41亿元，净资产增加0.28亿元。
2018年，光伏电站正常运营361天，全年实现结算电量1.5亿千瓦时,同比增加1148万千瓦时,营业收入1.06亿元,同比增长8.15%，由于折旧及运维成本提升，营业利润 2728万元，同比下降9.18%。同时，由于对联营企业的投资收益增长较快，公司合并报表实现归属于母公司的净利润为 2770万元，同比下降7.76%。
三、经营展望
根据国家能源局的目标，到 2020年，“三北”地区光伏弃光率要控制在5%以内。从目前的实施情况看，要达到这一目标对甘肃省而言还是有一定的困难，主要原因一是新能源开发规模和布局的不均衡；二是煤电灵活性改造进展缓慢；
三是电力市场建设难以一蹴而就；四是燃煤自备电厂建设和运行管理难度大，挤占新能源消纳空间；五是关系电网安全和新能源消纳的一些关键电网工程尚未明确。另外，新能源补贴资金占公司整个电费结算收入的三分之二，这部分资金的拨付完全依赖国家财政的统筹安排，企业只能被动等待。截至 2018年底，公司应收新能源补贴资金已达1.5亿元，数额庞大。面对两头受挤的困难局面，公司将顺应电力市场改革，保持与电力主管部门以及用电大户的紧密联系，争取在基础电量、优先电量和外送电量中争取到与电站规模相匹配的合同发电份额。同时，狠抓电站运维管理，杜绝风险隐患，尽一切可能提高产出指标，实现结算电量和营业收入的稳定增长。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案四
审议《公司2018年年度报告及摘要》
——报告人：连爱勤
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2018年年度报告及摘要
详见 2019年 3月 30日《上海证券报》《2018年年度报告摘要》，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）本公司公告-定期报告-《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案五
审议《公司2018年度不分配利润、不进行资本公积
转增股本的预案》
——报告人：连爱勤
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年归属于上市公司股东的净利润为 2770万元，累计未分配利润为-9274万元。故公司2018年度不分配利润，不进行资本公积金转增股本。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案六
审议《聘请2019年度财务及内控审计机构、确定
审计费用的议案》
——报告人：陈新华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照 2018年度财务报告审计计划和内控审计计划完成审计工作，如期出具了公司 2018年度财务报告的审计意见和2018年度内控审计意见；在2018年度报告的审计过程中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正、全面，较好地完成了公司委托的审计任务。建议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，建议审计费用合计为37万元。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会议案七
审议《2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提
供担保额度的议案》
——报告人：陈新华
截止 2018年 12月 31日，公司为全资孙公司靖远德祐在金融机构的借款提供的担保余额为 54286万元，其中中长期贷款余额 49286万元，短期贷款余额 5000万元。借款全部用于光伏电站的建设及运营。由于国家补贴资金拖欠仍十分严重，为保障公司资金周转，靖远德祐在短期贷款到期归还后，仍会向金融机构申请借款用于周转，因此,公司 2019年度拟为其在金融机构借款提供不超过10000万元的担保额度。具体的担保金额、期限，依据公司与金融机构签署的担保合同为准。公司股东大会授权董事长在上述额度范围内签署相关的担保合同或协议并办理有关担保手续。
该项议案详细内容见2019年3月30日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2019-003号公告——《2019年度为靖远德祐新能源有限责任公司提供担保额度的公告》。
此项议案已经本公司2019年3月28日召开的第七届董事会第九次会议审议通过。
请各位股东审议
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2018年年度股东大会会议听取事项
《独立董事述职报告》
——报告人：独立董事上海凌云实业发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为上海凌云实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
朱贵春，男，1946年出生，中共党员，本科学历，工程师。曾任辽宁省朝阳市冶金局长、乡企局长;中辽国际辽西公司总经理；朝阳市发改委雇员；现任本公司第七届董事会独立董事、董事会提名委员会召集人、战略发展委员会和薪酬与考核委员会委员。
蒋义宏，男，1950年生，经济学学士。曾任上海财经学校教师，上海建材学院会计学讲师；上海财经大学会计学教授、博士生导师；现任豫园旅游商城股份有限公司独立董事、本公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人、提名委员会委员。
彭诚信，男，1973年出生，法学博士，教授，博士生导师。曾任吉林大学法学院教授；宁波大学法学院“甬江学者计划”特聘教授。现任上海交通大学法学院教授、博士生导师，上海万业企业股份有限公司、上海汇丽建材股份有限公司、宁波康强电子股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会委员。
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在本公司及其附属企业任职，没有
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直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上、不是本公司前十名股东；不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职。我们没有为本公司或其附属公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
公司报告期内共召开四次董事会和一次股东大会。我们均亲自参加了任职期间公司召开的各次董事会会议、亲自出席了年度股东大会以及各次审计沟通见面会等。我们对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，并通过现场调研、座谈等多种方式积极了解公司经营状况，对相关议案进行了审议表决。我们报告期内均无授权委托其他独立董事出席会议情况，均没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
2018年度董事会、股东大会出席情况
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|独立董事|董事会会议出席情况||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|朱贵春|4|4|0|0|1|
|彭诚信|4|4|0|0|1|
|蒋义宏|4|4|0|0|1|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
报告期内公司没有发生关联交易的情况。
2.对外担保及资金占用情况
公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们认为本报告期公司累计和当期对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
3.募集资金使用情况
报告期内，公司没有涉及募集资金使用情况的事项。
4.高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，我们根据公司年度经营情况对公司高级管理人员的履职情况进行
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了审核，认为公司对高级管理人员采取岗位目标考核的考评机制将激励与考核结果挂钩，实施情况良好。我们对公司第七届董事会第五次会议的《吴建新先生辞去公司副总裁职务的议案》发表了同意的独立意见，认为吴建新先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务，符合上市公司高管任免规定。相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
5.业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司没有出现需要发布业绩预告的情况，也没有发布业绩预告及业绩快报。
6.聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地按计划完成公司委托的各项工作，鉴于此，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务及内控审计机构。
7.现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第五次会议审议通过了《公司 2017年年度利润不分配、不进行公积金转增股本的预案》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2017年末累计未分配利润为负数，公司不分配利润，不进行资本公积金转增资本。独立董事认为董事会提出的 2017年度不分配、不转增的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及投资者利益的情况。
8.公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行事项。
9.信息披露的执行情况
我们持续关注公司信息披露工作，认为公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，认真履行相关义务。2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
10.内部控制的执行情况
我们关注了报告期内公司的内控制度及执行情况。2018年报告期末公司董事会对公司内部控制进行了自我评价，并聘请了会计师事务所进行了内控审计。
通过董事会的内控评价及会计师事务所对公司内控的专项审计结果，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
11.董事会以及下属专门委员会的运作情况
凌云B股 2018年年度股东大会会议资料
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，报告期内董事会及各委员会均依法规范召开董事会及各专门委员会工作会议，各位董事均出席会议并认真履行了职责，董事会及专门委员会对相关重大事项作出决议，运作情况良好。
四、总体评价和建议
2018年，我们认真履行独立董事职责，按时出席董事会会议，针对董事会决策的重大事项，在事前对议案的内容进行认真调研，谨慎分析议案的合理性和合规性，认真尽职地发表独立董事意见和进行表决，尽可能做到所发表的意见独立、客观、中肯、公正。在日常履职过程中能运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会决策起到了积极作用。
2019年，我们将继续按照法律法规和相关制度的规定和要求，勤勉履行职责，持续关注公司的生产经营、信息披露等工作，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司和全体股东的利益。
独立董事：朱贵春、蒋义宏、彭诚信2019年5月16日