江苏恒顺醋业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2018）00460号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏恒顺醋业股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天衡专字（2018）00460号江苏恒顺醋业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业公司”）2017年度《江苏恒顺醋业股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。恒顺醋业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关材料，按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引编制 2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒顺醋业公司管理层编制的上述报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信恒顺醋业公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。
我们认为，恒顺醋业公司管理层编制的 2017年度《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了恒顺醋业公司 2017年度募集资金实际存放与使用情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨林
中国·南京
江苏恒顺醋业股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，将本公司2017年募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒顺醋业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]387号）核准，本公司向社会非公开发行人民币普通股股票 47,069,000.00股，每股面值 1.00元，每股发行价 14.35元，共募集资金人民币 675,440,150.00元。扣除承销费和保荐费 23,951,805.00元后的募集资金为人民币 651,488,345.00元，已由主承销商广发证券股份有限公司于 2014年4月30日汇入本公司开立于中国建设银行股份有限公司镇江市润州支行32001755336052512801账户内。另减除律师费用、审计及验资费用等其他发行费用人民币1,500,000.00元后，本公司本次募集资金净额为人民币649,988,345.00元。上述募集资金业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2014）00032号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|项目名称|项目投资总额|
|10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目|38,004.20|
|品牌建设项目|20,000.00|
|偿还银行贷款|19,000.00|
||77,004.20|

截止 2017年 12月 31日，本公司累计使用募集资金 644,695,197.65元，报告期使用募集资金 107,322,681.66元。截止报告期末，公司直接投入 10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目 254,520,061.95元，品牌建设项目 161,615,849.89元，偿还银行贷款 190,000,000.00元，永久补充流动资金 38,559,285.81元。尚未使用募集资金账户余额为 13,221,948.61元,其中尚未使用募集资金 5,293,147.35元，募集资金理财产品收入
支出15,511.80元,募集资金专户实际余额13,221,948.61元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规，结合公司实际情况公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》（2013年修订），本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于 2014年 4月 30日分别与中国建设银行镇江润州支行、中国银行股份有限公司镇江润州支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确各方权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金已经严格遵守履行。
（二）募集资金专户存储情况
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|银行账号|募集资金余额|
|32001755336052512801|-|
|483264610659|13,221,948.61|
||13,221,948.61|

注1：公司在中国建设银行镇江润州支行开立的账号为 32001755336052512801的募集资金专户已于2017年2月9日办理销户，销户前账户余额为0元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2014年 5月 26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司以募集资金置换截至2014年 5月 6日止预先已投入募集资金投资项目的投资金额 48,986,692.69元。详见公司于 2014年5月27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司独立董事与保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2014年 5月 26日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2014年 5月 29日起使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。
详见公司于 2014年 5月 27日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
2015年 5月 20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币 20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
2015年 11月 2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2015年 11月 3日起使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。详见公司于 2015年 11月 3日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
金人民币 4,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
详见公司于 2015年 5月 21日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
2016年 10月 9日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月10日起使用闲置募集资金人民币 8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
详见公司于2016年10月10日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
2016年 10月 12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月13日起使用闲置募集资金人民币 6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12个月。
详见公司于2016年10月13日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。已全部归还。
（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、闲置募集资金转为定期存款
2014年 7月 3日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。详见公司于2014年7月4日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的公告》。截止 2017年 12月 31日，公司募集资金转为定期存款的余额为0.00元。
2、闲置募集资金购买银行理财产品
万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。详见公司于2014年7月4日披露于上海证券交易所网站的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。截止2017年12月31日，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为0.00元。
（七）募集资金项目节余资金使用情况
经公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。
公司独立董事与保荐机构广发证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司己披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
江苏恒顺醋业股份有限公司2018年4月13日
募集资金使用情况对照表
2017年度
单位：人民币元
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|募集资金总额|||||649,988,345.00||本年度投入募集资金总额|||||107,322,681.66||
|更用途的募集资金总额|||||无||已累计投入募集资金总额截至期末累计投入金额 截至期末投 本年项目达到预截至期末累计投 与承诺投入 入进度 度实定可使用状入金额(2) 金额的差额 （%）(4)＝ 现的态日期(3)＝(2)- (2)/(1) 效益(1)|||||644,695,197.65是否 项目可行达到 性是否发预计 生重大变效益 化||
|变更用途的募集资金总额比例已变更项目，含部 募集资金承诺承诺投资项目 调整后投资总额分变更 投资总额（如有）|||||无截至期末承诺投入 本年度投入金额金额(1)|||||||||
|10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目|是|300,000,000.00|261,440,714.19||未做分期承诺|68,763,395.85|254,520,061.95|-|97.35|2017年12月31日|-|否|否|
|品牌建设项目|不适用|160,000,000.00|160,000,000.00||未做分期承诺|-|161,615,849.89|-|101.01|2018年6月30日|-|否|否|
|偿还贷款|不适用|190,000,000.00|190,000,000.00||未做分期承诺||190,000,000.00|-|100.00|2014年6月30日|-|是|否|
|募集资金项目节余资金永久补充流动资金|不适用||38,559,285.81|||38,559,285.81|38,559,285.81|||||||
|合计|—|650,000,000.00|650,000,000.00|||107,322,681.66|644,695,197.65||—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||2015年8月21日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意对公司募集资金投资项目“10万吨高端醋产品灌装生产线建设项目”建设时间延期至2017年12月31日。董事会认为：公司本次对募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无重大变化||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||根据公司2014年5月26日第五届董事会第二十一次会议决议，公司以2014年5月6日为基准日，在2014年5月27日用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金为48,986,692.69元。本年度投入金额包括上述用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2014 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2014年5月29日起使用闲置募集资金人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。2015年5月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司董事会同意使用闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。已全部归还。 2015年11月2日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》公司董事会同意2015年11月3日起使用闲置募集资金人民币 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。已全部归还。 2016 年 5 月 20日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年5月21日起使用闲置募集资金人民币 4,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。已全部归还。 2016 年 10月9 日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意 2016 年10 月10日起使用闲置募集资金人民币8,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。 2016年10月12日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《公司暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司董事会同意2016年10月13日起使用闲置募集资金人民币6,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。已全部归还。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|2014 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，公司董事会同意将不超过145,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，具体金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募集资金投资项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。2014 年 10 月 24 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，为提高募集资金使用效率，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过 5000 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围内，资金可滚动使用。授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。截止2017年12月31日，公司定期存款金额为0.00万元，公司购买银行理财产品的金额为0.00万元。|
|将节余募集资金永久补充流动资金的情况|2017 年 12 月 19 日，公司第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2014 年非公开发行股票募投项目已实施完毕，为了提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将募集资金投资项目的节余资金 38,559,285.81 元（不含账户未结活期存款利息及手续费）永久补充公司流动资金。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|