民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对溢多利出具的《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，发表意见如下：
一、民生证券对公司内部控制的核查工作
民生证券保荐代表人采取查阅公司相关内部控制制度文件、报告期信息披露文件、财务报告，抽查内部控制记录文件，与公司审计部、高管人员等沟通等方式，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价的基础上，对公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查。
二、公司建立内部会计控制制度的目的和遵循的原则
（一）公司内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险管理系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动正常有序进行。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司内部会计控制的建立遵循了以下基本原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》以及公司实际情况。
2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部会计控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制制度与控制程序
(一)内部环境
控制环境决定着公司的内部控制措施能否实施并直接影响到实施效果。公司的控制环境直接反映出公司管理层和董事会对企业管理的认识，及对企业从传统管理模式向现代企业管理过渡重要性所持态度。本着规范运作的基本思想，建设现代企业为出发点，公司努力为现代企业管理的实施和内部控制制度的建设创造有利条件，营造出积极良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司高级管理层、核心技术人员在饲料添加剂行业的平均工作年限超过 10年，具有丰富的从业经验。公司技术研发、营销人员占员工总人数的44%，大专以上学历占49%。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司是应用现代生物工程技术和先进的植物提取工艺，致力于绿色饲料添加剂、动保药品等行业研究、开发与生产的高科技企业。
公司深信，企业文化也是生产力，坚持以人为本，高度重视精神文明建设，始终坚持“天然、绿色、无污染、无残留”饲料添加剂及动物药品的发展道路，不断开发出“节粮、高效、安全”的高品质绿色产品，并以完善的服务，真诚回报社会。
5、组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》要求制定了符合上市公司要求的公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理负责制的经营管理体系，制定了“三会”议事规则及《总经理工作细则》。
公司根据业务及管理需要，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。公司组织机构框架图如下：
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估
针对目前的经营风险及经营目标，最大限度地降低风险，使公司得以持续有
力地发展，公司主要从以下几个方面采取了相应对策：
1、产品结构风险的对策
公司凭借对市场的深刻了解及前瞻性的思维，拥有饲料添加剂行业的省级技术研发中心和强大的研发队伍，能够不断研发出适应市场需求的新产品，以先进的技术和产品满足市场的需求。同时，公司在巩固已有主营业务的基础上，增加新的利润增长点，实现公司的可持续发展。
2、市场竞争风险的对策
作为中国第一家生产饲用酶制剂的企业，公司“溢多酶”等商标，是饲料酶制剂领域的知名品牌，公司一直在品牌建设方面加大投入，建立完善的国内、国外的营销网络，未来将以高质量的产品、完善的销售服务和不断创新的企业形象，面对中国和外国同行业企业的竞争。
3、应收帐款风险的对策
公司应收账款的余额较大，行业企业按照惯例须给客户一定期间的信用额
度。公司努力提升信用管理水平，在信用管理上采取二级管理模式，第一级为业务经理直接管理客户信用额度，第二级为公司财务部、营销服务中心管理业务经理的信用额度，同时制定严格的控制和处罚措施，谨慎的坏账准备金计提制度。
通过这种方式，公司应收帐款的呆账、坏账比例较低，能防范大规模财务风险的出现。
4、市场周期性风险的对策
国内饲料养殖行业仍以中小养殖户为主，其对养殖形势缺乏必要的预计性，因此造成了一定的跟风现象，因此造成且加剧了养殖的周期性波动现象，也相应导致我公司产品销售的周期性。公司主要对策是：增加产品的多样性、提高产品的覆盖面，保证所有农业养殖都有公司适应的产品提供。由于畜、禽、水产品的养殖的周期性不一致，利用其不同周期的差异，在畜产品低潮期，转而多销售禽、水产品所需的饲用酶制剂产品。
5、其他风险的对策
公司不断完善法人治理结构，健全公司管理制度，培育企业文化，通过提供工资福利水平和建立奖励、激励机制，提高员工的凝聚力和战斗力，防止公司出现决策错误、内部控制失效和关键员工的流失。
（三）控制活动
为了保证公司经营目标的实现而建立的政策和程序在经营管理中起到至关
重要的作用。公司在职责分工、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面做出了很大的努力。
1、交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务，费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如关联交易等重大交易需董事会或股东大会做出决定。
（1）一般授权。公司制订一系列的内部制度，明确规定产、供、销各环节的授权；在费用开支方面，规定物资采购支出和其他经济业务支出的审批权限，费用支出由部门负责人、财务稽核人员初审后，报财务总监，分管副总或总经理批准。
（2）特别授权。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由董事会审议决定，超越董事会审议权限的，由董事会审议，报股东大会批准。
2、职责划分
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3、凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录，并将记录相应的分录独立比较。
4、资产接触与记录使用
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（四）信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职
责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
公司已建立完善的内部牵制制度和内部监督部门。公司内部监督分为两方面开展工作，一方面是公司内部控制系统要求的业务部门自身的内部监督工作，各业务部门工作分工时兼顾内部监督需要，定期由部门负责人或专设的内部复核员对各员工工作流程、业务处理循环进行检查、复核。另一方面是公司审计部、法务监察部和监事会，根据董事会批准的年度审计计划或董事长、总经理布置，开展定期对部门内、跨部门之间或员工的工作流程、业务处理循环和公司预算制定、执行的监督、审计以及不定期的重点专项审计。
四、公司主要内部控制制度及执行情况
（一）基本控制制度
1、公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规，以及公司实际经营情况，及时对公司章程不断修改和完善，并制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》及《独立董事工作制度》，保证公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范动作。
同时，公司与关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进行，制订了《关联交易管理制度》，以规范关联交易。此外，公司还制订了《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。
2、财务管理方面
公司在贯彻执行企业会计准则和其他国家法规的前提下，根据公司具体情况制定了《会计核算管理制度》、《业务审批与报销管理制度》、《财务档案管理制度》、《财务印章管理制度》等一系列规范核算办法。公司对各办事处业务人
员销售费用的报账结算周期原设定为3个月以内，2011年公司对《业务审批与报销管理制度》进行修订，要求各办事处业务人员发生的费用在当月必须完成报账结算。
3、人力资源管理方面
公司根据《劳动法》等国家相关法律法规，结合公司的实际情况，制定了《人力资源管理制度》包括：招聘、试用、培训、工资与福利、奖励、处罚等，全面规范了公司的人力资源的管理。公司还有针对性地建立了《薪酬管理制度》，对包括管理人员在内的全体员工的能力、态度、业绩进行考评。
4、信息系统方面
公司根据管理的需要，使用ERP软件，在公司财务、仓库、营销、供应、品控、人事等各部门之间及子公司之间实行信息化管理，通过该系统公司各部门之间和子公司之间工作能够有效、迅速联系和沟通，工作流程能够严格加以控制，并及时、准确反映公司经营、财务状况。
（二）业务控制制度
按照现代企业制度的基本要求，根据交易所《上市公司内部控制指引》并结合公司的实际情况，公司制定了《财务管理制度》等基本管理规范，细化了各部门岗位职责，使日常工作有章可循。
在此基础上，公司制订了涉及内部控制各环节相关内部控制制度，主要有：《销售业务管理制度》《采购业务管理制度》、《营销管理系统制度》、《内部审计制度》等。
（三）资产管理控制制度
公司建立了管理资产、保全资产和资产维护等资产内部控制制度，主要有：《货币资金管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》。
公司定期对存货、应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。
（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司与关联方的业务往来均按公平、公正、合理的原则进行，制订了《关联
交易管理制度》，以规范关联交易。此外，公司还制订了《募集资金使用管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等相关制度。
（五）工资费用控制制度
公司建立了完善的人力资源管理体系和具有竞争力和吸引力的薪酬制度，制订了《人力资源管理办法》、《员工手册》、《培训管理制度》、《考评管理制度》、《考勤休假管理制度》、《薪酬管理制度》等一系列规章制度。
公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”
的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台和机会，使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。
（六）内部监督控制制度
公司除建立以上业务系统的内部控制制度之外，还建立了《内部审计管理制度》、《重大事项内部报告管理制度》，加强对内部控制的监督和重大事件的跟进和管理。
五、公司内部控制制度完善措施
在管理体系建设组的领导下，公司将进一步建立与健全内部控制框架，结合信息化建设梳理和优化业务流程，建立业务单元的定期讨论分析机制和业务单元间的“横向”沟通合作机制，逐步形成促进业务发展的企业内部控制长效机制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。进一步加强和完善内部监督，落实日常监督和专项监督。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面的有针对性的专项监督检查。进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。
六、公司对内部控制的自我评价意见
综上述，公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成规范的管理体系，并能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的要求，于2013年12月31日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制。
七、民生证券对公司内部控制自我评价报告的核查意见
通过对溢多利内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：公司建立了有效的内部控制制度，内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到了有效实施，公司2013年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司《2013年度内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及执行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王刚 陆文昶
民生证券股份有限公司年月日