上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
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关于江门市科恒实业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于江门市科恒实业股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科恒股份”）的委托，指派本所律师出席公司2017年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《江门市科恒实业股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”），本所律师就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决资格等事项发表法律意见，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司的如下保证：公司向本所及律师提供的为出具本法律意见书必需披露的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效；公司向本所及律师提供的有关副本材料与正本一致，复印件与原件一致，所有陈述和说明与事实一致；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及律师提供和披露，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决资格等发表法律意见，并不意味着本所及律师对本次股东大会议案所述事项的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
基于上述声明，本所及律师按照律师行业公认的业务标准与道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，就本次股东大会所涉相关事宜发表如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司于2017年9月21日在中国证监会创业板指定信息披露平台上刊登《江门市科恒实业股份有限公司2017年第三次临时股东大会通知》,通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系人及联系方式等。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2017年10月11日14时30分在公司会议室如期召开。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的的股东及股东代理人共计23人，代表有表决权的股份48,863,135股，占公司股份总数的41.4593%。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查,本次股东大会审议的事项均属于股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中列明的审议事项一致；本次股东大会不存在对股东大会通知中未列明的事项进行表决及提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开，对召开股东大会的通知中所列明的审议事项进行逐项表决。
本次股东大会对各审议事项的表决结果如下:
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
5、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
7、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
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中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
9、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
10、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
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件的有效性的说明》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
同意48,863,135股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东表决情况：同意12,495,713股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
经本所律师核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程
序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司法》等法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会均决议合法、有效。
（以下无正文）
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负责人： 见证律师：
杨建刚
见证律师：
二〇一七年十月十一日