海通证券股份有限公司
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导意见
独立财务顾问: :
二〇一八年四月
声明
海通证券股份有限公司接受湖北三丰智能输送装备股份有限公司的委托，担任三丰智能 2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，海通证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对湖北三丰智能输送装备股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
湖北三丰智能输送装备股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。湖北三丰智能输送装备股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
海通证券股份有限公司
关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2017年度持续督导意见
海通证券股份有限公司（“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为湖北三丰智能输送装备股份有限公司（“三丰智能”、“上市公司”、“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经与三丰智能、三丰智能法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与三丰智能于2017年8月8日公告的《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中的释义具有相同涵义。
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案
本次交易方案为三丰智能向鑫燕隆全体股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买鑫燕隆100%股权，并向朱喆（三丰智能实际控制人朱汉平之子，朱汉平的一致行动人）等不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，三丰智能拟向陈巍、陈公岑、鑫迅浦发行股份及支付现金购买其合计持有的鑫燕隆100%的股权。鑫燕隆100%股权的交易作价为260,000万元，
三丰智能以发行股份支付65%的交易对价，以现金支付35%的交易对价。本次购买标的资产涉及的发行股份价格为 16.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
本次交易完成后，上市公司持有鑫燕隆100%股份。
2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价及相关税费，上市公司拟向朱喆等不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 94,000万元。其中，朱喆认购金额不少于 15,000万元，其他特定投资者通过询价方式确定。本次募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易资产的交割和过户情况
2017年 11月 16日，鑫燕隆完成了工商变更登记，并取得上海市宝山区市场监督管理局下发的《营业执照》（社会统一信用代码：91310113575846015H）。
本次变更后，鑫燕隆100%股权已过户至三丰智能名下，鑫燕隆成为三丰智能的全资子公司。
2017年 12月 7日，三丰智能新发行的 102,548,542股股份（即交易对价的65%部分）在深交所创业板上市交易。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关各方做出的重要承诺
本次重组相关方作出的承诺主要有：1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；2、关于无违法违规的承诺；3、避免同业竞争的承诺函；4、规范关联交易的承诺；5、股份锁定的承诺；6、所持股合法合规且不存在代持的承诺；
7、未泄露本次重大资产重组内幕、未从事内幕交易的承诺函；8、关于提名三丰智能董事的承诺；9、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函；10、
关于维持上市公司控制权的承诺；11、未来资产购买及出售计划；12、关于遵守减持新规的承诺。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，承诺方未违反相关承诺。
三、业绩承诺实现情况
（一）标的资产的业绩承诺情况
三丰智能与鑫燕隆全部股东陈巍、陈公岑、鑫迅浦签署了《业绩承诺补偿协议》，陈巍、陈公岑、鑫迅浦作为利润补偿义务人，承诺鑫燕隆 2017年、2018年、2019年净利润分别不低于 18,010万元、21,760万元、25,820万元。上述承诺净利润是指鑫燕隆经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）标的资产2017年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺完成情况审核报告
（大信专审字[2018]第 2-00005号），鑫燕隆 2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 18,288.70万元，较业绩承诺 18,010万元多 278.70万元，完成比例为101.55%。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：鑫燕隆 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺的净利润数，2017年度业绩承诺已经实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
收购鑫燕隆后，鑫燕隆成为上市公司的全资子公司。通过借助鑫燕隆在汽车智能装备自动化生产线领域的技术优势和客户资源优势，可加速实现上市公司智
能装备产业链的延伸，提升上市公司客户质量，为公司发展提供强有力的助推。
上市公司目前主要从事智能输送成套设备的研发设计及生产销售，在自行小车输送系统领域已建立起较大的技术优势和市场优势。在宏观经济下行及供给侧改革的大背景下，行业内企业的转型升级迫在眉睫，上市公司未来发展战略将立足于以智能输送成套装备和工业机器人为核心，在做强做大智能输送装备业、实现内涵式发展的同时，扩大公司在其他智能装备领域的研发、设计、生产能力，丰富公司智能装备产品类别和应用范围，为下游用户提供智能生产线系统整体解决方案，以提升上市公司未来的风险防范能力，形成公司新的盈利增长点。
自成立以来，鑫燕隆致力于为汽车整车制造商提供集工程管理、研发设计、生产制造、装配集成、安装调试、售后服务于一体的汽车智能焊装生产线系统整体解决方案，是国内领先的汽车智能焊装生产线制造商。经过多年来的技术研发和汽车智能焊装生产线项目经验的积累，鑫燕隆在智能汽车焊装装备整体设计及全面集成技术、工业机器人全领域应用技术、数字化仿真及虚拟调试技术、柔性化白车身总拼技术、工件输送浮动定位技术沉淀了丰富的经验与技术，为国内众多知名汽车整车制造商提供车身智能焊装生产线整体解决方案。
2017年度，公司实现营业收入62,531.12万元，较上年度增长90.89%；实现营业利润6,709.02万元，较上年度增长614.64%%；实现归属于母公司所有者的净利润6,473.79万元，较上年同期增长335.52%，取得了较好的经营效益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合重大资产重组的预期，改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：三丰智能建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。三丰智能已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的
股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
本次重大资产重组完成未对三丰智能原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，不存在可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年度持续
督导意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
胡东平 黄科峰
海通证券股份有限公司年月日