证券代码：002505 证券简称：大康牧业 公告编号：2016-059湖南大康牧业股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年4月28日，湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“大康牧业”）召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了公司重大资产重组暨重大资产购买事项的相关议案，并于公司指定信息披露媒体发布了各项公告文件，现将本次重组事项涉及的相关方承诺事项公告如下：
一、交易对手方的承诺事项
本次交易的交易对方上海鹏欣（集团）有限公司、AMEERA Chapada, LLC以及Marino JosioFranz、Miguel VazRibeiro、Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、SidneiManso均已出具承诺：
保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向大康牧业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺事项
大康牧业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、重组交易标的公司原股东的承诺事项
根据AMEERA Chapada,LLC以及 Marino JosioFranz、Miguel VazRibeiro、 Jaime AlfredoBinsfeld、PauloSérgioFranz、Solismar LuizGiasson、Sidnei Manso（以下统称“原始股东”）签署的《无违法违规承诺函》、《所持股权无负担承诺函》，原始股东承诺：
（一）本人或本公司最近五年内，未在中国境内受过任何行政处罚（或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形）；本人或本公司在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；本人或本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
（二）本人或本公司作为大康牧业重大资产购买的交易对手方承诺：本人或本公司将合法拥有为本次交易之目的而共同新设立标的资产的持股公司的股权，并保证由大康牧业受让或者认购的新持股公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排，且不会以任何方式将由大康牧业受让或者认购的股权设置任何权利限制（包括但不限于任何质押）。否则，原始股东将赔偿大康牧业因此遭受的一切损失。
四、关于避免同业竞争的承诺事项
本次交易对手Marino、Miguel、Fiagril集团以及鹏欣集团、姜照柏先生分别就避免同业竞争事项做出了承诺：
（一）根据鹏欣巴西与原始股东共同签署的 SPA协议，境外自然人股东Marino、Miguel和交易相关方 Fiagril集团承诺，自 SPA协议签署日至其不再是
标的公司关联方后的3年内，不直接或间接地在 MatoGrosso、Amapá e Tocantins州开展与标的公司有关的任何业务，且不直接或间接地招揽或雇佣标的公司或其关联方的董事、管理人员或其他雇员。
（二）鹏欣集团、姜照柏先生承诺本公司（本人）及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康牧业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康牧业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。在未来控制大康牧业期间，本公司（本人）及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康牧业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。
五、关于减少和规范关联交易的承诺事项
公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生承诺：在持有上市公司股份期间，本公司将尽可能避免和减少与大康牧业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康牧业股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康牧业及其控制的企业的关联交易损害大康牧业及其他股东的合法权益。
六、交易对价的调整机制约定事项
根据各方签署的《股份购买协议》的规定，以2017、2018和2019财年（于 5月 31日终了）的平均 EBITDA指标达标为最终股权占比的基础前提；在未达成平均EBITDA指标的情况下，各方同意将按照如下机制调整最终股权占比：
（一）实际年均EBITDA的计算
最终占股比调整机制以巴西会计准则为基础、每年的5月31日为基准日，以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均以美元计价的EBITDA作为考核依据，由于FiagrilLtda.以巴西雷亚尔作为列报货币，为避免雷亚尔贬值带来的损失，《股份购买协议》对三年平均EBITDA计算方式进行了规定：
EBITDA的计算以公司巴西会计准则的报表为基础，基本计算公式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||EBITDA 基本计算公式|
|（i）||净利润||
|（ii）||(+/-) 所得税||
|（ii）||(+/-)递延所得税费||
|（iii）||(+/-) 财务费用||
|（iv）||(+)折旧和摊销费用||
|||= EBITDA||

（二）会计年度EBITDA的计算
年EBITDA的计算以巴西会计准则为基础，每年的5月31日为基准日，以美元计价，为平滑雷亚尔兑美元的波动给计算会计年度EBITDA带来的不便，《股份购买协议》附件2.6规定，会计年度EBITDA为该会计年度内每月换算为美元的EBITDA的总和。会计年度EBITDA=∑月EBITDA(雷亚尔)×月均雷亚尔兑美元汇率
（三）三年平均EBITDA的计算
持股比例调整机制以2017会计年度、2018会计年度和2019会计年度三年平均EBITDA作为业绩考核依据：
实际平均EBITDA=（2017年EBITDA+2018年EBITDA+2019年EBITDA）/3
（四）交割完成后持股比例的调整
2019会计年度财务报表发布后（基准日为2019年5月31日），上述实际EBITDA将在30天内计算完成，并与目标平均EBITDA进行比较，在实际年均EBITDA少于目标平均EBITDA95%的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有NewCo.具有表决权的股权（普通股）比例，根据下表所示股权赔偿方式，向鹏欣巴西进行股权转让：
单位：千美元
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|-|-|-|-|
|||90,943||
|目标平均EBITDA||||
|实际平均EBITDA范围|股权赔偿比例||调整后鹏欣巴西持股比例|

||||
|-|-|-|
|||57.567%|
|大于等于86,396|0.00%||
|||58.167%|
|86,395至85,487|0.60%||
|||58.767%|
|85,486至84,577|1.20%||
|||59.367%|
|84,576至83,668|1.80%||
|||59.967%|
|83,667至82,758|2.40%||
|||60.567%|
|小于等于82,757|3.00%||

（五）股权调整方式约定
在实际平均EBITDA小于86,396,000美元的情况下，鹏欣巴西实际获得了对Marino、Miguel、Jaime和AMERRA的股份调整的权利,《股份购买协议》对此的主要约定为：
1、该调整机制适用于NewCo.和LandCo.；
2、在触发调整机制的情况下，鹏欣巴西有权要求Marino、Miguel、Jaime和AMERRA按照各自持有的NewCo.普通股股份占比进行股权转让，转让股份数最高不超过NewCo.和LandCo.普通股股份数的3%；
3、鹏欣巴西的行权期为上述持股比例调整计算程序完成后的15天内；
4、鹏欣巴西所需向股份转让方支付的行权价格为1雷亚尔；
股权调整的有效期截止至2019年12月31日或者上述股权转让完成日。
特此公告。
湖南大康牧业股份有限公司董事会2016年05月04日