证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2017-006深圳市奋达科技股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 1月 16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经满足，根据《第一期公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司将按照规定办理第二个解锁期限制性股票总额的30%的解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）。董事会实施本次解锁事项业经公司 2014年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2014年 9月 11日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2014年 9月 30日，公司 2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
中国证监会备案无异议。
2014年 11月 5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年11月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2014年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2015年 1月 29日，公司公告了《关于限制性股票授予完成的公告》，本次股权激励计划首次授予限制性股票 3,121,000股，授予日为 2014年 12月 9日，授予价格为14.37元/股，授予对象为141名。上述股份于2015年2月3日在深圳证券交易所中小企业板上市。
2015年 6月 15日，公司实施了 2014年年度权益分派方案，以公司总股本343,121,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发人民币 51,468,150元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。股权激励计划首次授予的限制性股票的总数由3,121,000股调整为5,617,800股，公司总股本由343,121,000股增至617,617.800股。
2015年 11月 27日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原股权激励计划激励对象吕鑫已获授但尚未解锁的 48,600股限制性股票以 7.9833元/股的回购价格进行回购注销，并于 2016年 1月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划首次授予的限制性股票由 5,617,800股调整为 5,569,200股，授予对象由141名调整为140名。
性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，对目前仍为激励对象的140人的限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的40%共计2,227,680股进行了解锁，并于2016年2月3日在深圳证券交易所流通上市，股权激励计划授予的限制性股票的总数由5,569,200股调整为3,341,520股。
2016年 5月 27日，公司实施了 2015年年度权益分派方案，以公司总股本617,569,200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。股权激励计划授予的限制性股票的总数由 3,341,520股调整为 6,683,040股，公司总股本由 617,569,200股增至1,247,129,000股。
2016年 10月 20日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，将原第一期股权激励计划激励对象王声平、赵智民、钟勇、刘友才、章平已获授但尚未解锁的464,400股限制性股票以3.9917元/股的回购价格进行回购注销，目前正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次限制性股票回购注销后，公司第一期股权激励计划授予的限制性股票由6,683,040股调整为6,218,640股，授予对象由140名调整为135名。
二、限制性股票第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第二次解锁为自限制性股票授予日起满 24个月后由董事会决议确定满足第二次解锁条件的，其中总额30%的部分办理解锁事宜。公司于 2014年 12月9日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2014年 12月 9日为本次限制性股票的授予日，授予股份于2015年2月3日上市，截至目前锁定期已届满。
（二）解锁条件成就说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、奋达科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无|公司未发生前述情形，满足解锁条件|

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|法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件|
|3、本计划授予部分在2014-2016年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。第二次解锁绩效考核目标：以2011-2013 年三年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 30%。2015年净资产收益率不低于 9.6％。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（如上市公司进行并购交易，标的公司的经营业绩不参与净利润计算）。“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。|公司 2011-2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为75,755,438.13元、69,609,454.19元、115,528,201.59元，故公司 2011-2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的三年平均净利润为 86,964,364.64元。公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益及并购标的欧朋达科技（深圳）有限公司经营业绩后的净利润为130,117,098.98 元，相较于2011-2013 年三年平均净利润同比增长率为 49.62%，满足“以 2011-2013 年三年平均净利润为基数，2015 年净利润增长率不低于30%”的条件。2015 年公司扣除非经常性损益及非公开发行增加的净资产后的加权平均净资产收益率为 12.66%，满足“2015年净资产收益率不低于 9.6％”的条件。综上所述，公司达到了业绩解锁条件。|
|4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2015 年度，135 名激励对象个人绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，《激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成
就，公司将按照规定办理第一期限制性股票总额的30%即 3,109,320股的解锁相关事宜，上述股票将于 2017年 2月 3日起在深圳证券交易所上市流通，截至目前，公司股票处于停牌状态，如公司股票于上述上市流通日 2017年 2月 3日前未能复牌，则上述限制性股票上市流通将顺延至公司股票复牌后的第一个交易日。
办理本次解锁的事项业经公司 2014年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。
董事会认为本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
三、第一期限制性股票第二个解锁期解锁的激励对象及其股票数量
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|姓名|职务|获授的限制性股票数（股）|已解锁股份数（股）|本期可解锁股份数（股）|剩余未解锁股份数（股）|
|谢玉平|副总裁、董秘|900,000|360,000|270,000|270,000|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（134人）||9,464,400|3,785,760|2,839,320|2,839,320|
|合计（135人）||10,364,400|4,145,760|3,109,320|3,109,320|

注：激励对象中谢玉平为公司高级管理人员，根据相关规定：董事、监事及高级管理人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，其余股份自动锁定。
四、董事会提名与薪酬考核委员会、独立董事、监事会及律师法律意见
（一）独立董事意见
本次董事会对公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的认定及同意办理解锁事宜的决议符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
本次解锁不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司办理第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二
个解锁期解锁条件已满足，本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。
（三）律师意见
广东宝城律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次解锁事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合法、有效。
特此公告。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会二〇一七年一月十七日