华英证券有限责任公司
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
重大资产购买申请文件反馈意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）
二零一四年三月
目录
【问题1】请你公司补充提供交易对方最近一年财务报告，如无法提供，请补充披露原因以及何时可披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................................................................................................................... 3【问题2】申请文件披露，标的资产大股东 ACAS将其持有的标的公司股权质押给债权人，ACAS承诺在交割日前解除上述质押。请你公司补充披露上述质押对应主债权的金额，并结合 ACAS公开财务报告分析其履约能力，无法如期解除质押的后续安排，及对本次交易尤其是上市公司对标的资产控制力的影响。请申请人充分提示大股东股权质押无法如期解除风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................. 5【问题3】请你公司补充披露：（1）美国FDA网站显示的800例不良反应是否均与标的资产有关，标的资产目前已了结、未了结诉讼的宗数及金额；（2）在决诉讼的赔偿金承担主体，本次交易对价中代偿债务部分是否包含该等赔偿金；（3）美国国土安全部的调查是否正式结束，美国众议院能源和商业委员会的调查对标的资产和本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 7【问题4】请你公司结合标的资产在决诉讼和潜在诉讼，补充披露标的资产预计负债计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 10【问题5】请你公司补充披露肝素事件对标的资产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 11【问题6】请你公司补充披露本次重组外部审批的进展，是否涉及相关国家的反垄断核准，请申请人核对重组报告书的披露是否前后一致，与律师法律意见书的表述是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 12【问题7】交易双方约定了交割的若干前提，包括标的资产若干客户接受本次交易导致的控制权变更、标的资产债权人确认函等。请你公司补充披露上述交割前提的履行情况，请提示相应风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 14
【问题8】申请材料显示，标的资产存货余额较大。请你公司补充披露原因、存货是否存在滞销情形以及跌价准备计提的充分性，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................... 14【问题9】请你公司补充披露标的资产 2013年盈利预测完成情况和 2014年截至目前的业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................... 16
华英证券有限责任公司
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
重大资产购买申请文件反馈意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140128号）收悉。华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）本次重大资产购买的独立财务顾问，已会同公司以及北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、公司评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”），根据反馈意见的要求，对相关问题进行了逐项落实。现将有关落实情况汇报如下（除非另有指明，本回复中使用的简称与收购报告书中简称含义相同）：
【问题1】请你公司补充提供交易对方最近一年财务报告，如无法提供，请补充披露原因以及何时可披露相关信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查内容
本次收购交易对方为ACAS、ACEI、ACEII及Robert Stephen Mills Jr等13位自然人。
1、ACAS最近一年财务报告
公司已取得ACAS 2013年财务报告并在报告书中补充披露其主营业务发展情况和简要财务信息，具体情况如下：
（1）主要业务发展状况
ACAS主要投资优先债、次级债、中小型企业（收入在 1000万美元至 7.5亿美元之间的企业）以及旗下管理的另类资产资金和结构化产品，包括抵押贷款债券、债务抵押债券和商业抵押贷款支持证券。目前，主要经营区域为美国和欧盟地区。
2011年、2012年和 2013年，ACAS累计投资 21.43亿美元，包括 13.28亿美元债券投资、6.73亿美元权益证券投资和 1.42亿美元结构化产品投资。其中2.74亿美元投资于新发起财务投资、直接或其他投资，3.29亿美元用于美国资本一站式收购，0.79亿美元投资于结构化产品，8.71亿美元用于向现有投资组合公司追加投资，1.47亿美元投向 EuropeanCapital，4.43亿美元投资于 American Capital AssetManagement。
2011年、2012年和2013年，ACAS累计实现运营收入、税前净经营收入、净收益分别为 13亿美元、9.18亿美元、23亿美元。截至 2013年 12月 31日， ACAS已投资132家公司，公平市场价值合计约51亿美元。
（2）主要财务数据
①简要资产负债表
单位：百万美元
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|-|-|
|2013/12/31|2012/12/31|
|6,009|6,319|
|883|890|
|5,126|5,429|

②简要利润表
单位：百万美元
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|-|-|
|2013年|2012年|
|487|646|
|232|383|
|184|1,136|

③简要现金流量表
单位：百万美元
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|-|-|
|2013年|2012年|
|193|164|
|173|823|
|-382|-860|

|||
|-|-|
|-16|127|
|331|204|
|315|331|

2、ACEI和ACE II最近一年财务报告
根据ACAS出具的说明，交易对方 ACEI和ACEII因内部结算及外部审计原因暂时无法提供2013年财务报告，ACEI和ACEII预计可在下周完成审计工作后提供2013年财务报表。申请人将在取得 ACEI和ACE II 2013年财务报表后及时补充报送相关资料。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，申请人已按要求提供交易对方 ACAS财务报告。ACEI和ACEII因内部结算及外部审计原因暂时无法提供2013年财务报告，申请人将在取得ACEI和ACE II 2013年财务报表后及时补充报送相关资料。
【问题2】申请文件披露，标的资产大股东 ACAS将其持有的标的公司股权质押给债权人，ACAS承诺在交割日前解除上述质押。请你公司补充披露上述质押对应主债权的金额，并结合 ACAS公开财务报告分析其履约能力，无法如期解除质押的后续安排，及对本次交易尤其是上市公司对标的资产控制力的影响。
请申请人充分提示大股东股权质押无法如期解除风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
1、SPL股权质押情况
根据ACAS与美国摩根大通银行（JPMORGAN CHASE BANK,N.A.）签订的《担保机构和债权人协议》（《COLLATERAL AGENCY AND INTERCREDITORAGREEMENT》）和《保证和担保协议》（《GUARANTEE AND SECURITYAGREEMENT》），ACAS以其全部资产（包括 ACAS持有的 SPL股权）为相关
债务提供担保。根据 ACAS出具的说明，在前述担保合同下，截至 2013年 12
月31日，ACAS累计贷款余额为4.5亿美元。
2、关于ACAS解除SPL股权质押的履约能力分析
根据ACAS与美国摩根大通银行签订（JPMORGAN CHASE BANK,N.A.）的《担保机构和债权人协议》（《COLLATERAL AGENCY AND INTERCREDITORAGREEMENT》）和《保证和担保协议》（《GUARANTEE AND SECURITYAGREEMENT》），若上述合同所涉的担保财产被出售，则该资产将在交割时自动从担保财产中分离出来，不再为相关债务提供担保。因此，在海普瑞与 ACAS根据双方签订的《股权购买协议》进行 SPL股权交割时，ACAS对 SPL的股权质押将自动解除，无须额外办理任何的股权质押解除程序。
此外，ACAS资产状况良好，2011年、2012年、2013年各年末资产负债率分别为23.45%、14.08%、14.69%，资产负债率处于较低水平。截至 2013年 12月 31日，ACAS净资产为 51.26亿美元。且近年来 ACAS盈利能力良好，现金流量较为稳定。因此，ACAS整体偿债风险处于较低水平。
综上所述，根据股权质押的具体情况及 ACAS自身财务状况，ACAS的履约能力良好，其无法如期解除SPL股权上所设定质押的风险较低。
3、SPL股权质押对本次交易尤其是上市公司对标的资产控制力的影响
根据前述质押合同的具体安排及 ACAS财务状况，ACAS持有 SPL股权的质押将在本次交易进行交割时自动解除，ACAS到期无法如期解除 SPL股权质押的风险较低。因此，SPL股权质押对本次交易以及上市公司对标的资产控制力无不利影响。
4、大股东股权质押无法如期解除风险
截至本回复签署日，标的公司股东 ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为 ACAS的融资进行担保。根据《股权购买协议》的约定，ACAS承诺将在交割日前解除上述质押。
根据ACAS与美国摩根大通银行签订（JPMORGAN CHASE BANK,N.A.）提供的《担保机构和债权人协议》（《 COLLATERAL AGENCY AND INTERCREDITORAGREEMENT》）和《保证和担保协议》（《GUARANTEE AND SECURITYAGREEMENT》），若上述合同所涉的担保资产被出售，则该资产自
动从担保物中分离出来，相关担保义务即时自动取消。因此，在海普瑞与 ACAS根据双方签订的《股权购买协议》进行 SPL股权交割时，ACAS对 SPL的股权质押自动解除，ACAS无须办理任何其他额外股权质押解除程序。
但目前仍存在因 SPL股权质押合同相关主体违约，ACAS无法如期解除股权质押，进而造成无法如期完成股权过户的风险。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，ACAS无法履行承诺的 SPL股权质押解除义务的风险较低，SPL股权质押对本次交易及上市公司对标的资产控制力无不利影响，申请人已在报告书中充分提示大股东股权质押无法如期解除风险。
【问题3】请你公司补充披露：（1）美国 FDA网站显示的 800例不良反应是否均与标的资产有关，标的资产目前已了结、未了结诉讼的宗数及金额；（2）在决诉讼的赔偿金承担主体，本次交易对价中代偿债务部分是否包含该等赔偿金；（3）美国国土安全部的调查是否正式结束，美国众议院能源和商业委员会的调查对标的资产和本次交易的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
因本次交易适用美国法律及反垄断审查，依据美国相关法律及双方协商的结果，标的公司在交割完成前仅向美国律师事务所、审计、评估等机构的指定人员提供包含敏感信息的资料，因此独立财务顾问无法对标的公司部分包含敏感和机密信息的资料进行核查，其中包括标的公司与百特公司签署的一系列应对诉讼协议、美国国土安全部的函件等。针对上述特殊事项，独立财务顾问发表核查意见依赖于上市公司出具的说明、交易对方出具的说明、《股权购买协议》及后附的信息披露函、对标的公司高管的访谈、美国律师事务所提供的信息等。
1、肝素事件的不良反应与标的公司的关系
经核查美国FDA网站，截至本回复出具日，美国FDA未出具报告或结论，认定2008年肝素事件中的不良反应均与标的公司有关。
2、肝素事件有关的已决、未决诉讼数量和金额
截至 2014年 3月 7日，SPL集团与肝素事件相关的未了结诉讼主要分为三类：
（1）自然人作为原告提起的侵权诉讼
肝素事件相关诉讼大部分为此类诉讼，未了结的诉讼共计29宗，其中23宗已达成和解，6宗尚未达成和解。已了结诉讼和未了结但已达成和解协议的诉讼， SPL承担的赔偿金约 130万美元，目前大部分已支付，尚需要支付的赔偿金为112,064.52美元。6宗尚未达成和解协议的诉讼，赔偿金目前无法预计。
（2）下游客户向百特公司、SPL集团提起的诉讼。
Medefil,Inc.起诉了SPL集团，要求赔偿律师费、利润损失和产品召回成本，并要求支付惩罚性赔偿金，此案件目前尚未结案，赔偿金目前无法预计。
West-Ward PharmaceuticalCorp.和Hikma(Maple) Limited起诉了百特公司，称其因百特公司的产品瑕疵对存货作了盘亏处理，要求百特公司赔偿损失，此案件目前尚未结案，赔偿金目前无法预计。
（3）保险公司诉讼
SPL LLC基于 American Capital的保险单要求 The Charter Oak Fire InsuranceCompany和Travelers Property CasualtyCompany等两家保险公司支付保险金，该两家保险公司支付保险金则以American Capital故意未告知重大信息为由向法院起诉请求撤销保险单，此案件目前尚未结案，赔偿金目前无法预计。
3、未决诉讼的赔偿金承担主体
根据《股权购买协议》的安排：交割时，标的公司股权对价、买方代为偿还的债务和交易费用三项相加，买方预计所要支付的总金额约为 33,750.00万美元，根据交易价款的调整方式，买方代偿债务的增加或减少将从卖方获得的股权对价中相应扣减或增加，买方在交割时支付的总价款不会超过 33,750.00万美元；交割后，SPL集团发生的诉讼损失将由卖方从其获得的交易价款中赔偿。因此，从实质上来说，交割前和交割后的诉讼赔偿金都是由卖方承担（但海普瑞及 SPL
集团在交割后未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外）。
4、代偿债务
根据《股权购买协议》，本次交易交割时，买方将代SPL集团偿还SPL集团截至交割日前一营业日二十三点五十九分的特定债务，其中包括在交割日期到期且未偿付的肝素事件诉讼费用。
5、美国国土安全部的调查及美国众议院能源和商业委员会的调查
根据SPL集团的说明，2011年9月，美国国土安全部向SPL集团调取了文件。此后，美国国土安全部未再做任何进一步要求，美国国土安全部亦未再就此次调查与 SPL集团进行过任何额外沟通。海普瑞及 SPL集团预计未来美国国土安全部再有进一步行动的可能性较小。
2008年 3月，美国众议院能源和商业委员会要求 SPL集团提供与原材料供应的有关文件。此后的一段时间内，SPL集团应该委员会首席监督顾问的要求定期提供相关信息。目前，众议院能源和商业委员会及其首席监督顾问均未和 SPL集团再有任何沟通。
截至本回复签署日，本次交易已分别通过美国外国投资委员会和美国联邦贸易委员会的审查，完成股权交割所需的美国政府主管部门的批准。
二、核查结论
综上所述，基于目前能够获得的信息，独立财务顾问认为：
1、2008年肝素事件中众多的不良反应并非均与标的公司有关。
2、目前SPL集团与肝素事件有关的诉讼绝大部分已了结，目前的未决诉讼中，SPL集团负有赔偿责任的诉讼数量较少。在交割完成前未支付的赔偿金额将由买方代偿，同时形成买方对 SPL集团的债权，且该部分金额将从卖方获得的股权对价款中相应扣除。在交割完成后发生的赔偿损失，《股权购买协议》中已明确约定由本次交易的卖方在其已收到交易价款的范围（包含股权对价、 Curemark或有款项和业绩奖励款）内予以补偿（海普瑞及 SPL集团未能严格按
照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除外）。因此，从本次交易的实质来看，交割前和交割后，SPL集团与肝素事件有关的诉讼赔偿金承担主体是卖方（特殊情况下除外）。上市公司已在《重大资产购买报告书（草案）》中对发生诉讼损失的风险进行了充分提示。
3、美国国土安全部和众议院能源和商业委员会并未向SPL集团出具函件说明调查已正式结束，但基于美国国土安全部和众议院能源和商业委员已未再对SPL集团提出新的提交文件要求，且截至本回复签署日，本次交易已通过美国外国投资委员会及美国联邦贸易委员会的审查，美国国土安全部和众议院能源和商业委员会此前对SPL集团进行的调查不会对本次交易的实施造成影响。
【问题4】请你公司结合标的资产在决诉讼和潜在诉讼，补充披露标的资产预计负债计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
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|-|
|截至 2013 年 9 月 30 日，标的公司预计负债 1,934.18 万元，预计负债主要|
|为肝素召回费用。|
|2008 年的肝素事件引发了针对肝素制剂及原料药生产厂商的相关诉讼。|
|SPL 集团每年支付与肝素事件相关的赔偿金和律师费，并根据律师估计的律师|
|费用以及预期诉讼赔偿金等召回费用进行估计并予以计提预计负债。SPL 集团|
|与肝素事件相关的未了结诉讼主要分为三类：（1）自然人作为原告提起的侵权|
|诉讼；（2）下游客户向百特公司、SPL 集团提起的诉讼；（3）与保险公司之|
|间的诉讼。|
|根据《股权购买协议》，对于此次收购交割日之前 SPL 集团尚需支付的赔|
|偿金和律师费，由买方代为支付并从交易价款中扣除，对于此次收购交割日之|
|后 SPL 集团发生的赔偿金和律师费，由本次交易的卖方在其所得的交易价款|
|（包含股权对价、Curemark 或有款项和业绩奖励款）中承担，但海普瑞及 SPL|
|集团在交割后未能严格按照《股权购买协议》的约定处理相关诉讼的情形下除|

||
|-|
|外。|
|截至 2013 年 9 月 30 日，标的公司管理层认为已支付了主要的肝素召回费|
|用，同时在预计负债中已充分考虑所有在决诉讼和潜在诉讼可能产生的影响。|

二、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：标的公司预计负债计提充分。
【问题5】请你公司补充披露肝素事件对标的资产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
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|-|
|2008 年肝素事件对标的公司主要的影响体现在标的公司涉及了大量诉讼。|
|根据 SPL 集团的说明，2008 年 2 月自 2014 年 3 月 7 日，标的公司涉及的与肝|
|素事件有关的诉讼中，绝大部分诉讼已了结。|
|肝素事件后，标的公司接受了美国 FDA 的现场检查，美国 FDA 发现其质|
|量控制体系存在一定的问题，并向其出具了警告函，禁止其继续向美国出口肝|
|素原料。此后，常州凯普未继续从事原材料采购和生产。除常州凯普停止经营|
|外，SPL集团其余公司的肝素原料药生产至今均在正常生产经营。|
|经核查，SPL集团2010年经美国会计师事务所审计的销售收入为1.85亿美|
|元，净利润为1,230万美元，2011年经瑞华审计的营业总收入为11.68亿人民币|
|（折合美元约1.90 亿），净利润为7,914万人民币（折合美元约 1,287 万），2012|
|年营业总收入为11.21 亿人民币（折合美元约 1.82亿），净利润为7,598 万人民|
|币（折合美元约 1,236 万），2013 年度未经审计的营业总收入为 1.66 亿美元，|
|净利润为 1,427 万美元。标的公司近年来的销售和盈利情况保持稳定，不存在|
|受肝素事件影响而销售大幅下滑的情形。|
|此外，受肝素事件的影响，标的公司持续的展开了大量针对生产工艺、检|
|测方法、药品规格及质量控制体系的研究和改进工作，增加和加强对供应商的|
|考核方法及要求，确保每一批次原材料可被记录和追溯等等。标的公司所做的|

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|-|
|针对质量控制体系的整体改进使其不仅满足药监部门不断提高的监管要求，同|
|时也满足了客户的质量要求，为其维护长期优质的客户资源奠定了基础。|

二、核查结论
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|经核查，独立财务顾问认为：肝素事件对标的公司造成了一定的负面影|
|响，但截至目前，上述负面影响绝大部分已经消除，标的公司采购生产销售各|
|个环节运转正常，经营稳定。|

【问题6】请你公司补充披露本次重组外部审批的进展，是否涉及相关国家的反垄断核准，请申请人核对重组报告书的披露是否前后一致，与律师法律意见书的表述是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
（一）本次重组外部审批进展情况
1、本次重组已取得外部审批情况：
（1）国家发改委已于 2014年 1月 16日以发改委外资备字[2014]22号境外投资项目备案证明对本次交易予以备案。
（2）深圳市经济贸易和信息化委员会于 2014年 1月 23日以深经贸信息合作字[2014]14号文批准海普瑞对美国海普瑞进行增资。
（3）国家外汇管理局深圳市分局于 2014年 1月 28日同意就海普瑞对美国海普瑞增资事宜办理外汇登记手续；
（4）国家外汇管理局深圳市分局于 2014年 3月 4日以编号为资字[2014]4号资本项目外汇业务核准通知书同意就海普瑞向美国海普瑞发放股东贷款事宜办理外汇登记手续；
（5）美国外国投资委员会于 2014年 2月 27日出具函件表示对本次交易的
审查已结束，未提出反对意见；
（6）美国联邦贸易委员会于2014年3月5日出具函件同意提前终止反垄断
审查的法定无异议期，且未就本次交易提出异议。”
2、本次重组尚需获得的批准
（1）中国证监会核准本次交易；
（2）法国竞争事务监察总署反垄断审查，法国竞争事务监察总署已于2014年2月12日收到海普瑞关于反垄断审查的申请。
（二）本次重组涉及的反垄断情况
本次重组涉及的相关国家反垄断核准情况如下：
（1）本次交易仅需要在美国、法国办理反垄断审查手续；
（2）美国反垄断相关法律的执法机构为美国联邦贸易委员会、美国司法部，并由二者之一负责具体交易的反垄断审查（在审查机构确定后，另一个机构不会再参与审查）；反垄断审查的申请人为收购方的实际控制人；只要审查机构未在法定的无异议期内提出异议，则视为交易已通过审查；
（3）美国相关各州检察长有权主动发起对并购交易的调查，但交易的当事人无需主动向其申请反垄断审查，也不需要取得其批准；
（4）根据法国反垄断相关法律，负责反垄断审查的部门为竞争事务监察总署。
公司经详细自查本次重组报告书及法律意见书相关披露内容，报告书中涉及本次重组外部审批事宜的表述不存在前后不一致的情形，且与律师出具的原法律意见书的相关表述一致。
二、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：申请人已真实、完整披露本次重组外部审批的进展及所涉及相关国家的反垄断核准情况，报告书中涉及本次重组外部审批事宜的表述不存在前后不一致的情形，且与律师出具的原法律意见书的相关表述一致。
【问题7】交易双方约定了交割的若干前提，包括标的资产若干客户接受本次交易导致的控制权变更、标的资产债权人确认函等。请你公司补充披露上述交割前提的履行情况，请提示相应风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
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|根据《股权购买协议》，公司与交易各方就交割约定了一系列的前提条件，|
|其中之一为交割时，卖方应向买方提供证明，证明《股权购买协议》附件 3.03|
|（b）(iv)中所列的客户同意本次交易，未选择终止其与 SPL 集团之间的协议。|
|另一项条件为，交割时卖方应向买方出具 SPL 集团相关的债权人签署的清偿|
|函，确认其债权已经得到偿还。|
|截至本回复签署日，相关前提条件的进展情况如下：|
|（1）标的公司于 2014 年 1 月就本次交易书面告知了《股权购买协议》附|
|件3.03（b）(iv)中所列的客户，该客户已于 2014年1月23日收到书面通知，并|
|未在30天内作出回应。按照标的公司与该客户之间的协议，如客户在接到上述|
|通知后的30天内未提出异议，则视为该客户放弃了因SPL集团发生控制权变更|
|而解除协议之权利；|
|（2）SPL集团的对外债务中，除对 Wells Fargo Capital Finance, LLC 的债务|
|外（该笔债务预计将在交割后继续保留），其它的债权人将在买方代 SPL 集团|
|偿还债务的同时提交对应的确认函，标的公司目前仍在与相关的债权人就此进|
|行沟通。|

【问题8】申请材料显示，标的资产存货余额较大。请你公司补充披露原因、存货是否存在滞销情形以及跌价准备计提的充分性，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
（一）标的公司存货余额较大的原因
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|1、标的公司为美国主要肝素原料药生产企业之一，主要原材料为猪小肠|
|粘膜。标的公司为保持其在美国肝素原料药市场的领先地位，同时维系其与美|
|国主要屠宰场的长期合作关系，与美国主要屠宰场签订了购销协议，根据购销|
|协议标的公司每年会采购已签订协议的屠宰场的猪小肠。上述采购战略使得标|
|的公司成为美国最大的猪小肠采购商之一，标的资产近年来销售收入较为稳|
|定，标的公司每年保持了较大的原材料采购量，故导致标的公司存货余额较|
|大 。|
|2、标的公司目前在协助 Curemark（一家根据美国特拉华州法律设立的生物|
|技术研发公司）研发新型胰酶制剂，该胰酶制剂主要应用于自闭症等疾病的治|
|疗。Curemark 已向 FDA 提交该胰酶制剂的 NDA 申请，目前已完成 NDA 临床|
|试验第三期。标的资产为 Curemark 进行临床试验提供胰酶原料药，并拟与|
|Curemark 签订协议，作为该胰酶制剂的商业化获得 FDA 批准后的原料药供应|
|商。因此，标的公司保持了一定胰酶原料药的库存量用于研发，并为未来可能|
|发生的快速销售增长储存了部分存货量。该部分预留的胰酶库存同样可以用于|
|其他的胰酶制剂销售，即使Curemark在短期内无法获批，也不会对标的公司存|
|货销售产生重大影响。|
|（二）标的公司存货否存在滞销情形以及跌价准备计提的充分性|
|截至2013年9 月30日，标的公司存货情况如下：|

单位：万元
2013年9月30日
项目
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|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|55,525.89|3,701.41|

||
|-|
|标的公司的主要客户为全球知名的制药公司，一直以来，标的公司与主要|
|客户保持稳定的业务合作关系并签订了长期的购销合同，保证了标的公司存货|
|的销售渠道和销售毛利的稳定。同时，为满足美国FDA的严格要求，标的公司|
|对每一批存货都会进行定期的检测，每一批存货从原材料采购到最终产成品销|
|售都可以被追踪并附有详细的检测报告，标的公司每月对可能存在不符合标准|
|的存货都会进行严格的标记和相关处理。标的公司存货不存在滞销情形，存货|
|跌价准备计提充分。|

二、核查结论
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|经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货不存在滞销情形，存货跌价|
|准备计提充分。|

【问题9】请你公司补充披露标的资产2013年盈利预测完成情况和2014年截至目前的业务开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【独立财务顾问核查回复】
一、核查情况
1、标的公司2013年盈利预测完成情况
标的公司2013年度尚未完成财务数据审计，标的公司2013年实际盈利数据及预测数据对比如下：
单位：万美元
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|-|
|2013年实际数|
|16,572|
|11,258|
|497|
|1,427|

注：2013年实际盈利数据未经审计，采用美元为单位进行比较。
由于标的公司管理层提供的数据未经审计，上述所得税费用金额系未经最终计算和充分计提后的数据。最终确定的 2013年所得税费用可能比标的资产管理层提供的未审数据要高，根据标的资产历年的所得税费用占税前利率比例估计， 2013年的实际净利润和预测数正常情况下较为接近，不会有重大差异。标的公司2013年盈利预测基本完成。
2、2014年业务开展情况
2014年初至2014年1月31日，SPL累计实现营业收入998.50万美元，2014年初至今业务开展情况正常。SPL主要客户及供应商稳定，未发生重大变动。SPL公司所在肝素行业市场前景未发生重大不利变化。SPL管理层及关键员工亦未发
生重大变化。
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2013年盈利预测基本完成，实际盈利数据与盈利预测数据较为一致。标的公司 2014年经营状况稳定，业务开展正常。
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买申请文件反馈意见的回复之核查意见》之签章页）
项目协办人：
姚雨晨
财务顾问主办人：
宋歌 徐慎峰
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司
2014年3月13日