北京市金杜律师事务所
关于成都市新筑路桥机械股份有限公司
非公开发行A股股票发行合规性的
法律意见书
致：成都市新筑路桥机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（下称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（下称“本所”）受成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“发行人”）委托，作为发行人非公开发行A股股票项目（下称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行的批准和授权
(一)本次非公开发行事宜已经发行人依法定程序召开董事会和股东大会审议通过
1、2013年5月10日发行人召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于发行人本次非公开发行的相关议案，并提请股东大会批准。
2、2013年 5月 28日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行相关事宜。
3、2014年5月9日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》等相关议案，并提请股东大会批准。
4、2014年 5月 27日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期》等相关议案。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2014年1月10日，中国证监会出具《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]80号），核准发行人非公开发行不超过8,500万股新股。
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
国金证券股份有限公司担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商（下称“主承销商”）。经核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
1、本次非公开发行首轮认购的询价对象
经本所经办律师核查，发行人、主承销商于 2014年6月30日以邮件方式向 104名特定对象发出《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：已提交认购意向书的53名投资者，2014年6月18日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的前20大股东（不含重复的机构、发行人控股股东、实际控制人、主承销商及其关联方）中的13家（其余7家股东无法取得联系），证券投资基金管理公司 21家，保险机构投资者 7家，证券公司10家。
2、本次非公开发行追加认购的询价对象
因初步询价后获配投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额且认购股数未达到拟发行股数，发行人、主承销商于2014年7月3日以邮件方式向初步询价后获得配售的两家投资者及其他102名首轮询价时已发送《认购邀请书》的特定对象发出《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（下称“《追加认购邀请书》”）及其附件《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（下称“《追加申购单》”）等认购邀请文件。
上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中均包含了认购对象、认购价格、认购数量、认购保证金、认购时间安排、认购程序和规则等内容。
上述《申购报价单》、《追加申购单》均包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的认购程序与规则、及认购对象同意按发行人最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款、认购对象承诺本次最终获配的股票自上市之日起锁定十二个月的承诺等内容。
经核查，本所认为，上述《认购邀请书》、《追加认购邀请书》及《申购报价单》、《追加申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2013年第一次临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
1、本次非公开发行的首轮询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至 2014年 7月 3日12:00，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计 2份（其中发行人控股股东新筑投资集团有限公司未参与询价），并据此簿记建档。询价对象的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|任购投资者名称|认购价格（元）|认购股数（万股）|
|1|东海证券股份有限公司|7.06|1,558.0736|
|2|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|7.08|5,546.6101|

根据《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，认购对象（证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司除外）应缴纳申购保证金1,000万元，并于2014年7月3日上午12:00前汇至本次发行认购缴款专用账户。经核查，除东海瑞京资产管理（上海）有限公司系证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他1名投资者按约定足额缴纳了保证金。
2、本次非公开发行的追加询价结果
经本所经办律师现场见证，在《追加认购邀请书》所确定的申报时间内，截至2014年7月4日11:00，发行人、主承销商未收到任何有效报价。
经核查，本所认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
1、根据发行人 2013年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币14.12元（为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%），发行股票数量不超过8,500万股。
定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
根据发行人 2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013年度利润分配方案的议案》，发行人2013年度利润分配方案为以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，发行人2013年度权益分派股权登记日为2014年5月14日，除权除息日为 2014年 5月 15日。本次利润分配后，发行人本次非公开发行股票的发行底价调整为7.06元/股，发行数量上限调整为17,000万股。
2、2014年7月3日9:00 -12:00初次申购结束和2014年7月4日10:00 -11:00追加申购结束后，仍无法达到拟发行数量和拟募集资金上限，经发行人、承销商协商，不再进行追加或引入其他投资者，按实际募集情况确定发行数量。
发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照价格优先、锁定期优先、认购金额优先、认购时间优先的基本原则，最终确定：本次非公开发行价格为每股人民币 7.06元；本次非公开发行股份总数为 8,536.8270万股；本次非公开发行募集资金总额为人民币60,269.998620万元。
本次非公开发行的发行对象、获配股数及认购金额具体如下：
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|序号|获配投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（元）|
|1|东海证券股份有限公司|1,558.0736|109,999,996.16|
|2|东海瑞京资产管理（上海）有限公司|5,562.3229|2392,699,996.74|
|3|新筑投资集团有限公司|1,416.4305|99,999,993.30|
|合计||8,536.8270|60,269.998620|

（四）认购合同
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同/协议》（下称“认购合同”），《认购合同》对股份认购数量、认购价格、锁定期、支付方式等事项进行了明确约定。
本所认为，发行人签署的上述《认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）缴款和验资
出了《缴款通知书》，要求该等获得配售的认购对象于2014年7月4日15：00前向指定账户足额缴纳认股款。
2、2014年7月7日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（2014）43号《验证报告》，根据该报告，截至2014年7月4日，主承销商收到东海证券股份有限公司、东海瑞京资产管理（上海）有限公司、新筑投资集团有限公司 3家获配售投资者的认购款，合计 602,699,986.20元。本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
3、 2014年 7月 7日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2013CDA3090-1号《验证报告》，根据该报告，截至2014年7月7日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币 602,699,986.20元，扣除承销费、保荐费人民币 13,259,399.70元后，余额为人民币 589,440,586.50元，已由本次非公开发行主承销商于2014年7月7日划入发行人指定的银行账户。发行人本次发行除承销费、保荐费之外的其他发行费用为人民币 2,635,368.27元，发行费用总额为人民币 15,894,767.97元，实际募集资金净额为人民币586,805,218.23元，发行人新增注册资本人民币85,368,270.00元，增加资本公积人民币501,436,948.23元。
经核查，本所认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；
经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议的规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》、《认购合同》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第一次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都市新筑路桥机械股份有限公司2013年非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王玲
经办律师：
张如积
经办律师：
刘荣
二○一四年七月七日