长江证券承销保荐有限公司
关于湖北鼎龙化学股份有限公司发行股份
及现金购买资产并募集配套资金2013年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
独立财务顾问声明：本督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2013年9月25日，鼎龙股份取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）证监许可[2013]1241号文《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向欧阳彦等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》，核准本公司向欧阳彦等人发行
14,500,000股，其中向欧阳彦发行580万股上市公司股票并支付1,224万元现金收购其持有的珠海名图32%的股权，向罗君、胡勋分别发行290万股上市公司股票并支付612万元现金收购其分别持有的珠海名图16%的股权，向左力发行145万股上市公司股票并支付306万元现金收购其持有的珠海名图8%的股权，向毛叔志、段敏敏分别发行72.5万股上市公司股份和153万元现金对价以收购其分别持有的珠海名图4%的股权；同时，核准鼎龙股份向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过6,049,013股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”）担任鼎龙股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对鼎龙股份进行持续督导。2013年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对鼎龙股份重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
珠海名图依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年9月29日领取了珠海市横琴新区工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至鼎龙股份名下，双方已完成了珠海名图80%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，鼎
龙股份已持有珠海名图100%的股权。 2013年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）出具了大信验字（2013）第 2-00046号《验资报告》。经其审验认为：截至 2013年 9月 30日止，鼎龙股份已收到新增注册资金人民币壹仟肆佰伍拾万元整（￥14,500,000.00元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币288,208,000元。
2013年10月17日，公司向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司合计发行了4,810,405股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。截至 2013年 10月 21日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2013]第2-00048号《验资报告》验证，鼎龙股份已收到新增注册资金人民币肆佰捌拾壹万零肆佰零伍元整（￥4,810,405.00元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币 293,018,405元。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
2013年10月 17日，鼎龙股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年10月17日出具了《证券登记确认书》。鼎龙股份已办理完毕本次新增股份 14,500,000股的登记手续。
2013年11月4日，鼎龙股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司发行股份4,810,405股股份的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2012年 11月 4日出具了《证券登记确认书》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与鼎龙股份已经完成资产的交付与过户，珠海名图已经完成相应的工商变更；鼎龙股份本次发行股份购买资产新增的 14,500,000股股份和募集配套资金向 3名其他投资者非公开发行 4,810,405股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易对方关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺
根据上市公司与交易对方欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏签署了《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，珠海名图在过渡期间形成的期间盈利、收益由鼎龙股份享有，期间亏损、损失由交易对方承担，交易对方应以连带责任方式共同向鼎龙股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有珠海名图的股权比例分担。
经核查珠海名图财务报表以及经上市公司确认，本独立财务顾问认为：珠海名图自评估基准日至交割日期间未发生亏损，交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益安排承诺的情形。
（二）交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺
（1）发行股份购买资产：如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则因本次发行取得的湖北鼎龙化学股份有限公司股份于取得之日起 12个月内不转让，第13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第 25个月至 36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之二十，第 37个月至第 48个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
如交易对方取得湖北鼎龙化学股份有限公司本次发行的股份时对用于认购股份的珠海名图股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则自本次发行股份购买资产实施完毕而取得湖北鼎龙化学股份有限公司股份后于取得之日起 36个月内不转让，第37个月至第48个月转让不超过所持股份的70%，之后根据业绩实现情况，完成股份补偿后，剩余股份的锁定期按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述锁定股份的解禁均以解禁时珠海名图当期的累计实际利润达到相应年
度累计承诺利润为前提，解禁的股份比例以当期承诺的解禁比例为准。
（2）发行股份配套募集资金：向其他不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，自然人欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏和浙江浙商证券资产管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、中海恒信资产管理（上海）有限公司均无违反该承诺的情况。
（三）交易对方关于珠海名图业绩的承诺
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，欧阳彦、罗君、胡勋、左力、毛叔志、段敏敏承诺珠海名图在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）数额将不低于《资产评估报告》中珠海名图对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中 2013年度、2014年度、2015年度、2016年承诺净利润数额分别为人民币 3,840万元、4,800万元、6,000万元及 6,660万元，四个会计年度承诺净利润数额合计不低于 21,300万元。珠海名图2013年财务报表业经大信会计师审计，经审计的珠海名图 2013年度实现的净利润为3,921.40万元，完成了2013年度的业绩承诺，较珠海名图原股东所承诺的珠海名图2013年预测净利润3,840万元超出81.4万元，超过超出2.12%。根据大信会计师出具的《湖北鼎龙化学股份有限公司关于珠海名图科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第 2-00023号），大信会计师认为，鼎龙股份编制珠海名图科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：珠海名图 2013年实现了承诺利润，交易对方履行了业绩承诺。
（四）交易对方履职的承诺
珠海名图成为鼎龙股份全资子公司后，原则上仍以珠海名图现有经营管理团
队自主经营为主，交易对方应在珠海名图履行经营管理职责不少于五年，其他重要经营管理人员及核心技术人员等）五年内亦不发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。鼎龙股份认为需要时有权委派财务负责人等高级管理人员。珠海名图主要管理人员及核心技术人员在任职期内和离职后两年内不在与珠海名图有竞争业务的其他企业任职。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方及珠海名图的主要管理人员及核心技术人员未有离职的情况。
（五）关于避免或减少未来可能产生的关联交易
上市公司承诺：将尽量避免或减少与关联方间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会进行有损发行人、发行人子公司及发行人股东利益的关联交易。
实际控制人朱双全、朱顺全承诺：其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责任。
交易对方承诺：除已经披露的情形外，交易对方投资或控制的企业与公司不存在重大关联交易。其将尽量避免或减少与发行人或目标公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与发行人或目标公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。其将促使其所投资或控制的企业不通过与发行人或目标公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人或目标公司及其股东利益的关联交易。对因违反承诺而给发行人或目标公司造成的一切损失及后果承担赔偿责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，上市公司及其实际控制人、交易对方无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
大信会计师对珠海名图科技有限公司编制的 2013年度盈利预测报表进行了审核，并出具大信专审字[2013]第 2-00333号审核报告，2013年度归属于母公司所有者的净利润盈利预测为3,839.54万元。
经大信会计师审计，2013年度珠海名图归属于母公司所有者净利润实现数为 3,921.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现数额为3,862.66万元，超过预测数23.12万元，超过交易对方承诺的3840万元。根据大信会计师出具的《湖北鼎龙化学股份有限公司关于珠海名图科技有限公司 2013年度盈利预测实现情况的审核报告》（大信专审字[2014]第 2-00023号），大信会计师认为，鼎龙股份编制的《湖北鼎龙化学股份有限公司关于珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了珠海名图科技有限公司2013年度盈利预测的实现情况。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，珠海名图实际实现的净利润达到上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。珠海名图盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
大信会计师对鼎龙股份编制的 2013年度盈利预测报表进行了审核，并出具大信专审字[2013]第 2-00336号盈利预测审核报告。2013年度归属于母公司所有者的净利润盈利预测为 105,930,746.64元。
2014年2月13日，大信会计师出具《湖北鼎龙化学股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2014]第2-00082号）。经大信会计师审计，2013年鼎龙股份实际实现归属于母公司所有者净利润为 74,637,000.69元，按照盈利预测同一口径计算的2013年度归属于母公司所有者净利润为96,015,996.33元，预测完成率为90.64%。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，鼎龙股份实际实现的净利润达到上述盈利预测的净利润数的90.64%。鼎龙股份盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
四、募集配套资金及2013年使用情况
（一）实际募集资金金额
鼎龙股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1241号文核准，公司于 2013年 10月 21日向境内三名投资者非公开发行 4,810,405股 A股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 18.90元，募集资金总额为人民币90,916,654.50元。
公司收到募集资金后，扣除经各方确认的发行费用后，确认募集资金净额为人民币80,525,821.77元。公司按照确认结果增加股本人民币 4,810,405.00元，增加资本公积人民币75,715,416.77元，增资后的股本为人民币 293,018,405元。该增资行为已经大信会计师出具的大信验字[2013]第2-00048号《验资报告》审验。
（二）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《首次公开发行股票并在创业版上市管理暂行办法》和《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北鼎龙股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2009年 7月 8日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。公司已与独立财务顾问长江保荐、中信银行武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司的全资子公司珠海名图与独立财务顾问长江保荐、交通银行股份有限公司珠海分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，珠海名图全资子公司珠海联合天润打印耗有限公司与独立财务顾问长江保荐、中国农业银行股份有限公司珠海金鼎支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司募集的配套资金在上述银行开设专户存储。
（三）本年度使用情况及年末余额
截止2013年 12月31日，鼎龙股份之全资子公司珠海名图及其子公司珠海联合天润打印耗材有限公司累计使用募集的配套资金人民币 42,051,749.31元，均按预先确定的募集资金用途使用。
截止 2013年 12月 31日，募集资金专用账户余额为人民币 38,545,329.38元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|余额|
|交行珠海翠微支行|444000915018010051485|活期|6,545,329.38|
|交行珠海翠微支行|444000915018010053433|增资户活期|32,000,000.00|

尚未使用的募集的配套资金为 38,474,072.4元，与募集资金专用账户余额的差异为利息收入。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2013年，虽然全球经济整体上依然低迷且不稳定，然而产业发展中新的市场机会却在孕育之中。作为国内打印耗材行业的中坚力量，鼎龙股份在董事会和管理层的沉着领导下，逆势而为，夯实主业，使公司步入了新的发展阶段，销售收入与利润水平“双丰收”。2013年1–12月，公司实现营业收入49,053.77万元，较去年同期增长54.99%，彩色聚合碳粉及彩色硒鼓业务贡献显著；报告期内公司为夯实未来发展基础，加大了市场开拓、新产品研发、管理升级的相关投入，加之股权激励相关成本增长、财务性利息收入的下降，公司整体费用有所增长。在此背景下，公司仍然实现营业利润8,872.63万元，较去年同期增长32.02%；实现利润总额10,251.95万元，较去年同期增长27.31%；实现归属于上市公司股东的净利润7,463.70万元，较去年同期增长17.97%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,339.39万元，较去年同期增长22.68%。公司业绩增长
平稳，但经营质量明显提升。
报告期内，鼎龙股份业务主要在以下几个方面取得进展：
1、彩色聚合碳粉快速进入市场并贡献规模利润
2013年，是鼎龙股份彩色聚合碳粉产品全面开启全球市场布局的完整第一年。作为一个行业的新进入者，面对国内外市场拓展的复杂环境，积极开拓市场，迅速实现了彩粉的规模销售和市场布局，在全球行业内得到了广泛的市场认可。
在国内市场，公司产品已经全面进入珠海天威飞马、纳思达、珠海名图、科力莱以及北京莱盛公司等众多业内知名下游硒鼓（卡匣）生产商及渠道商，与多家客户形成战略合作关系并成为其彩粉产品的第一供应商，市场占有率逐季提
升，全面推动了彩粉产品的进口替代。在国际市场方面已在美国、欧洲、中东、东南亚市场实现销售。尤其在欧美市场，公司经过向数十家大中型客户提供样品以及品质确认，目前已有30多家客户正在进入采购程序，其中包括：德国
TURBON（全球前三大的再生硒鼓制造商）、KMP,英国的DCI、PBTI,法国的CMB、INNOTEC、ARMOR，奥地利的EMBATEX等。
2、持续快速研发优势显现，产品体系日益健全保障差异化竞争战略
报告期内，公司多功能、多体系彩色聚合碳粉制备技术的研发及产业化工作再上台阶。根据下游客户的差异化需求，公司除完成HP（惠普）打印机全系列（从低速、中速到高速）机器适用彩粉的定制并实现规模化销售外，本报告期内也完成了三星、戴尔、柯美、施乐等非HP系列部分产品的市场投放并形成了销售。公司正加大多品牌、偏门打印机适用彩粉的研制。同时，公司还加紧对复印机适用彩粉的研发，目前积极配合下游客户对部分型号产品的应用评价。新产品的持续快速研发及市场推进将有力地保障公司销售增长，而兼容彩粉行业内最完备的产品体系也有力提升了公司产品的竞争力。
3、品牌建设及综合竞争实力再上台阶
公司通过参与本年度在上海举行的第十一届亚洲打印耗材展览会（ReChina AsiaExpo）、广州举行的中国国际办公设备耗材与新技术展览会（CHINA OEC
2013）、珠海举行的第七届中国(珠海)国际打印耗材展等国内重点展会和德国法兰克福举行的全球办公用品及纸质品展（PAPERWORLD），积极提升公司品牌
知名度和行业影响力。同时，通过组织彩色墨粉及配套产业技术创新战略联盟研讨会、与珠海同行间的彩色墨粉技术交流会、新年答谢会暨新品推介会等活动，强化国内彩色光电成像耗材产业的业界交流，提升业内企业间的整体研发协作水
平和创新水平。此外，公司高层及市场部还多次前往美国、欧洲、东南亚等区域开展与重点目标客户的商务接洽，不断提升品牌知名度，完善市场调研及信息反馈系统。报告期内，公司与华中科技大学、珠海天威飞马打印耗材有限公司共同承担的国家“十一五”863计划新材料领域重点项目“原位乳液聚合法制备彩色墨粉的关键技术研究”（项目编号：2009AA035100）通过科技部主持的项目验收。
以公司为依托单位的省级工程技术研究中心“湖北省打印复印耗材工程技术研究中心”持续加强和科研院所和彩色墨粉及配套产业技术创新战略联盟成员企业间的合作及技术前期储备。
4、充分利用资本市场优势，打造一体化产业链
报告期内，公司发行股份购买参股子公司珠海名图科技有限公司剩余80%股权之重大资产重组并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复，并得以顺利实施。这标志着公司作为打印复印耗材行业创新及整合发展商在践行国内产业整合及自主振兴之路上又迈出了坚实一步。本次交易的成功实施是公司实现贯通碳粉全产业链战略规划的重要一步，一方面有助于公司真正实现市场需求、产品研发与生产、市场推广与销售，以及产品改良等环节的有机统一，将产业触角直接引向价值链之终端消费领域，力促产业资源整合；另一方面也可以实现在珠三角区域上的产业布局，为未来可持续发展奠定坚实基础。通过内涵式增长与兼并收购等外延式增长并重的发展策略，公司已成为全球耗材生产商中产品体系较全、技术跨度最大的以技术为基础的市场导向型供应商。产品及技术研发已经覆盖至：彩色聚合碳粉、再生硒鼓（卡匣）、碳粉用电荷调节剂、载体、高端显色剂及有机颜料等产品。
5、启动新产业布局，追梦“全球卓越化学品新材料供应商”
报告期内，公司在化学品新材料横向产业领域进行了大量市场调研、前期技术储备及研发工作。鼎龙股份通过前期化学碳粉、电荷调节剂等项目已打造优秀的技术研发团队，通过所掌握的前沿高分子合成技术、分散技术、表面活性剂复配等共性技术，从目前的电子成像显像信息化学品行业向市场空间更为巨大的微电子材料及精密加工材料行业进行自然延伸和拓展。公司正在研发用于集成电路芯片和蓝宝石化学机械抛光的抛光垫（简称CMP抛光垫），并完成蓝宝石抛光用抛光液项目前期工作。
6、加强内部控制提高管理水平
公司以ERP信息化管理为基础的管理体系得到提升和增强，管理效率得到提升；通过引入外部顾问和内部研讨相结合的方式，新构建以“两办五中心”为基础的组织架构及管理流程，为未来集团化管理做好准备；公司安全生产和环境保护工作平稳运行。同时，为持续提升员工的质量管理、环境以及职业健康安全意识，公司专门开展了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三标一体化内部审核员培训。报告期内，公司A股股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期顺利实现行权/解锁，最大限度地激发了核心业务骨干和关键岗位员工的工作积极性和创造性，将直接促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
（二）2013年度公司主要财务状况
报告期内，公司营业收入实现49,053.77万元，同比增长54.99%；营业利润实现8,872.63万元,同比增长32.02%，归属于上市公司股东的净利润实现7,473.70万元，同比增长17.97%。具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|指标|2013年|2012年|本年比上处增减%|
|营业总收入|490,537,682.67|316,505,558.36|54.99|
|营业利润|88,726,258.07|672,007,490.01|32.02|
|利润总额|102,519,455.17|80,526,011.39|27.31|
|归属于上市公司股东的净利润|74,737,000.69|63,651,387.73|17.97|
|经营活动产生的现金流量净额|84,294,904.18|36,651,387.73|129.99|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.23|17.39|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率（加权平均%）|8.33|8.19|0.14|
||2013年|2012年|本年比上处增减%|
|总资产|1,377,453,638.98|891,584,275.86|54.50|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,040,273,826.96|657,178,604.50|58.29|

经核查，本独立财务顾问认为：2013年度，鼎龙股份各项业务的发展状况良好，珠海名图盈利超过盈利承诺，业务发展符合预期。
六、公司治理结构与运行情况
2013年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会“三会”议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系，建立健全的内部控制制度，促进公司规范运作，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
（二）关于共同实际控制人与上市公司
公司共同实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或间接干预公司的决策和经营活动，未占用公司资金。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具有独立的经营能力。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人数、人员结构符合法律法规的要求。全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》
的相关规定，勤勉尽责、科学决策，维护公司和股东利益。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事职责的能力。
（五）关于公司与投资者
公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引等规定以及公司制定的《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披露负责人，证券事务部负责信息披露日常事务。
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站。
公司在报告期间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（六）关于绩效评价与激励约束机制
公司持续完善董事、监事和高级管理人员的绩效考核评价标准和激励约束机制。报告期内，公司首期股权激励方案得以顺利行权及解锁，保障了高级管理人员、其他核心业务骨干薪酬与公司业绩紧密联系。此外，公司高管人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规的规定。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，重视公司的社会责任，积极与
相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。