第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行保荐总结报告
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|保荐机构名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司|申报时间：2014年 4月28日|
|保荐机构编号：Z40411000||

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查；
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|浙江步森服饰股份有限公司（简称“步森股份”、“发行人”、“公司”）|
|证券代码|002569|
|注册资本|14,001万元|
|注册地址|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|
|主要办公地址|浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号|
|法定代表人|王建军|
|控股股东|步森集团有限公司|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|

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|本次证券发行时间|2011年3月30日|
|本次证券上市时间|2011年4月12日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|

三、本次发行基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕415号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,334万股，发行价为每股人民币16.88元，募集资金为币393,979,200.00元，扣除承销和保荐费用24,500,000.00元后的募集资金为 369,479,200.00元，已由主承销商第一创业于2011年4月6日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 8,657,340.00元后，公司实际募集资金净额为 360,821,860.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字[2011]第 11748号《验资报告》。
第一创业于2011年一、二季度作为步森股份首次公开发行A股的保荐机构负责步森股份上市后的持续督导工作；2011年三、四季度及2012、2013年度，第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）承接第一创业的投资银行业务，负责步森股份上市后的持续督导工作。步森股份的持续督导期为2011年4月12日至2013年12月31日，由于募集资金未在2013年12月31日尚未使用完毕，保荐机构将继续对步森股份的募集资金使用情况履行持续督导义务。
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构对发行人进行全面的尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；
发行审核阶段，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监
会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的
要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，具体而言：
1、督导发行人有效执行关于控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人严格按照《证券法》、《公司法》及上市规则等有关法规，履行信息披露义务，保荐机构根据规定要求履行事先审阅或在公告后审阅；
3、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金；
4、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
6、定期或不定期对发行人进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时按照规定出具持续督导现场检查报告等相关文件；
7、中国证监会、深圳证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、关于大股东步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）临时性占用公司资金的重大事项及处理情况
一创摩根系在3月25日由公司董秘电话通知后知悉2013年度公司存在大股东步森集团临时性占用公司资金的情况，累计发生金额8,600万元。
在知悉此事后，保荐代表人郁俊松、王霄一方面向保荐机构内核部门做了报告，另一方面按照《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2012]383号）安排专项现场检查，现场检查时间为2014年3月26日-2014年3月27日。
通过此次专项现场检查，一创摩根所发现的问题包括：步森股份的资金管理制度明确禁止向大股东提供资金，同时对资金支付的审批流程也做了明确的规定，其相关制度和内部控制流程设置是符合相关规范性要求的。但此次公司董事长和
财务总监在知晓相关规定的情况下，仍由于规范意识不足批准同意向大股东的资金划付，虽然该等占用资金在较短时间内归还于公司从而未造成公司损失，但表明步森股份在规范运作和内部控制仍存在一定的缺陷。
目前，已由步森集团全部归还并支付了资金占用的相应利息。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构对发行人履行保荐工作职责期间，除未将大股东资金占用情况及时告知保荐机构，在其他方面发行人基本能够配合尽职调查和持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。
（一）尽职推荐阶段
发行人能够按照保荐机构的要求提供与尽职调查有关的真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向保荐机构提供的材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，除发行人未将大股东资金占用情况及时告知保荐机构，也未在保荐机构进行现场检查时及时告知上述情况，在其他方面发行人基本能够配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈；基本能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持联系，定期向保荐机构发送募集资金专项账户的银行对账单；基本能够按规定及时准确地进行信息披露。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
步森股份2011年、2012年和2013年年报的披露时间分别为2012年4月25日、
2013年4月12日和2014年4月17日。持续督导期间，步森股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：除未及时将大股东资金占用情况及时披露，在其他方面步森股份基本真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至本报告出具日，步森股份的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，与募集资金项目相关的事项均履行了法定决策程序，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构将继续对步森股份的募集资金使用情况履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。
保荐期间已使用募集资金情况及结余情况如下：
2011年度，公司募集资金使用115,253,651.91元，其中用于直接投资募集资金项目80,253,651.91元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
2012年度，公司募集资金使用103,480,595.19元，其中用于直接投资募集资金项目23,480,595.19元，本年度中用超募资金暂时补充流动资金80,000,000.00元，已于2013年5月14日归还55,000,000.00元，2013年5月17日归还25,000,000.00元。
2013年度，公司募集资金使用107,040,782.46元，其中用于直接投资募集资金项目12,040,782.46元，用超募资金永久性补充流动资金35,000,000.00元。
本年度中用超募资金暂时补充流动资金60,000,000.00元，截至2013年12月31日尚未归还。
截至2013年12月31日，公司募集资金专用账户余额为123,334,536.13元，募集资金余额应为115,046,830.44元，差异8,287,705.69元系扣除手续费后的利息收入。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
2013年8月1日，原保荐代表人段晓东、王伟刚因工作变动原因，不再负责步森股份的持续督导保荐工作。一创摩根指定郁俊松、王霄接替担任公司的持续督导保荐代表人，继续履行募集资金使用管理等事项的持续督导保荐职责。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于浙江步森服饰股份有限公司首次公开发行保荐总结报告》之签署页）
保荐代表人：
郁俊松 王霄