汤臣倍健股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年度（以下统称“报告期内”），汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
一、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了 8次监事会，会议应到监事 3名，实到监事 3名，会议情况如下：
（一）第四届监事会第三次会议
2018年 2月 27日，公司第四届监事会第三次会议在广州市科学城科学大道中 99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了以下十三项议案：《关于公司<2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2018年度财务预算报告的议案》、《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司<2017年年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》、《关于聘任 2018年度财务审计机构的议案》、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》、《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（二）第四届监事会第四次会议
2018年 4月 10日，公司第四届监事会第四次会议在广州市科学城科学大道中 99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
（三）第四届监事会第五次会议
2018年4月24日，公司第四届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，审议通过了以下两项议案：《关于核销资产的议案》、《关于<2018年第一季度报告全文>的议案》。
（四）第四届监事会第六次会议
2018年7月12日，公司第四届监事会第六次会议在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了以下二十四项议案：《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次重大资产购买相关备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于公司对本次重大资产购买摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》、《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（五）第四届监事会第七次会议
2018年 7月 30日，公司第四届监事会第七次会议在广州市科学城科学大道中 99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室召开，审议通过了以下四项议案：《关于<2018年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于非公开发行募集资金投资项目延期的议案》、《关于<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的
议案》、《关于核销资产的议案》。
（六）第四届监事会第八次会议
2018年8月1日，公司第四届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，审议通过了以下两项议案：《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》。
（七）第四届监事会第九次会议
2018年10月26日，公司第四届监事会第九次会议以通讯表决方式召开，审议通过了以下三项议案：《关于<2018年第三季度报告>的议案》、《关于核销资产的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》。
（八）第四届监事会第十次会议
2018年12月21日，公司第四届监事会第十次会议在在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街3号公司广州分公司二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，审议通过了以下九项议案：《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》。
二、监事会对 2018年度公司相关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。
监事会认为：公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，建立了比较完善的内部控制制度并能得到有效执行；三会运作规范、决策合理、程序合法；公司董事、高级管理人员尽职履责，忠诚勤勉，不存在违反有关法律、法
规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为：公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的公司《2018年度审计报告》，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用和管理情况
公司监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查，认为：公司募集资金使用程序规范，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。公司按照规定程序对部分募集资金项目进行了变更和延期，不存在擅自改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进展，未发现募集资金违规使用情形。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未出售重大资产，收购重大资产情况如下：
1、重大资产购买
本次重大资产重组是由公司与联合投资人共同设立境内特殊目的公司广州汤臣佰盛有限公司（以下简称“汤臣佰盛”），通过汤臣佰盛境外平台公司现金收购 Life-Space Group PtyLtd（以下简称“LSG”）100%股权。
2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件。
2018年7月20日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对汤臣倍健股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类创业板许可类重组问询函【2018】第 30号）（以下简称“《问询函》”）。公司及各中介机构对《问询函》中提出的相关问题逐项进行认真检查和落实，并对《重大资产购买报告书（草案）》及其摘要进行修订。
2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）等文件。
2018年8月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产购买交易相关的议案。
2018年 8月 30日，本次重大资产购买完成交易对价支付及资产交割，公司披露了《重大资产购买实施情况报告书》、《中信证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》等文件。至此，本次重大资产购买交易正式完成。
2、发行股份购买资产
公司采用发行股份购买资产的方式收购联合投资者持有汤臣佰盛的46.67%股
权，交易完成后，LSG将成为公司全资子公司。
2018年7月12日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《发行股份购买资产预案》及其摘要等文件。
2018年8月2日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《发行股份购买资产预案（修订稿）》及其摘要（修订稿）等文件。
2018年12月21日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并披露了《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。
2019年1月7日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
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|2019 年1月15日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监|
|会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190043）。|

2019年1月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。公司将按照证监会的相关要求及时提交书面回复意见并履行信息披露义务。
针对上述重大资产购买和发行股份购买资产事项，监事会认为：公司已按相关规定严格履行了决策程序和信息披露义务，合法合规，未发现损害公司及股东特别
是中小股东利益的情况。
（五）公司关联交易情况
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|公司监事会对报告期内的关联交易进行了核查，认为：公司发生的关联交易遵|
|循了公允、合理的原则，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不|
|存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。|

（六）公司对外担保及关联方占用资金情况
经核查，监事会认为：报告期内，公司不存在违规担保和逾期担保情形，亦不存在关联方占用资金情况。
（七）公司内部控制情况
监事会对公司《2018年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行；公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
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|三、公司监事会 2019年度工作计划|
|2019 年，监事会将继续严格按照国家法律法规、《公司章程》等相关规定，认|
|真履行职责，并着重从以下三个方面开展：|
|（一）重视自身学习，提高业务水平和专业素质；|
|（二）加强监督检查，防范经营风险。公司监事会将加强对公司内部控制、财|
|务情况、募集资金使用、关联交易、董事及高级管理人员勤勉尽责履行情况等重大|
|事项的监督，对监督中发现的风险及时提示，并向相关单位和部门报告。|
|（三）积极探索总结，促进监事会工作制度化、规范化。|
|在新的一年里，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规|
|范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。|

汤臣倍健股份有限公司监事会
二〇一九年二月二十七日