安徽安纳达钛业股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
安徽安纳达钛业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
本公司董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告公告日之间不会
发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。
三、内部控制评价工作情况
为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化及时补充、修改和完善。
(一)内部控制的目标
合理保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现制定的发展目标。
(二)内部控制体系
1、内部环境
（1）管理理念与经营方针
公司把“追求卓越”作为基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。
（2）治理结构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，制定了各自的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决
策权，公司董事会设9名董事，其中独立董事3名；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。2014年度，公司共召开了1次股东大会，5次董事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司董事会下设四个专门委员会，包括：
①薪酬与考核委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。
②战略委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
③审计委员会：是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
④提名委员会：是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
各专门委员会成员3名，除战略发展委员会外，其余委员会成员 2/3由独立董事担任。其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司制定了《监事会议事规则》，对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式和监事会会议记录等事项做出了详细的规定，该规则的制定并有效执行，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。在任职期间内，监事们能认真履行职责，本着对公司和股东负责的态度，对公司财务情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司当前监事会为第四届监事会，监事会由 3
名监事组成（包括一名职工监事），设监事会主席1名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开了5次监事会会议。
（3）组织机构
公司现设销售部、生产安全部、财务部、企业管理部、综合办公室、技术中心、证券部、审计部、机动部、项目部、供应部、检验中心、物资仓库、储运部、品质部、一车间、二车间、三车间、金红车间、五车间、六车间、动力车间、电仪车间等职能部门和生产车间。公司的各个职能部门和生产车间能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（4）内部审计
公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。
审计部定编3人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，内部审计人员均具备审计、会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效运行。该部门主要负责制定并实施内部审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。
（5）人力资源政策
随着公司业务的发展壮大，具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了《员工手册》、《员工培训管理办法》、《员工继续教育管理规定》、《员工工资管理规定》、《绩效考核管理办法》、《员工养老保险管理规定》、《员工医疗保险管理规定》、《员工失业保险管理规定》、《员工生育保险管理规定》等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资
源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。
（6）企业文化
公司培育形成了“三讲五心”的企业文化和核心价值观。职工在工作中“讲感恩、讲服从、讲奋斗”，尽职尽责做好本职工作，爱岗敬业，步调一致，团结一心，形成强大的凝聚力；以“忠诚心、责任心、上进心、团结心、奉献心”服务企业，积极进取，精诚合作，敬业、勤业、乐业，为公司发展多做贡献。通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
2、风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了《重大自然灾害应急预案》、《危险源突发环境事件应急处置预案》、《职业危害突发性事故应急救援预案》，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。
3、内部控制活动
（1）内部控制制度建立、健全情况
合理保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司制订和完善了一系列内部控制管理制度。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《财务管理办法》、《会计核算管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《高管人员绩效考核制度》等一系列规章制度，为公司的规范运作提供指导，促进公司健康发展。
（2）主要控制措施
①授权审批控制：公司除了对公司董事会、监事会的权限进行了规定以外，还对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人等规定了审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。明确了日常管理中各项业务和事项的审批权限范围、审批程序和相应责任。
②会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，根据国家统一的会计准则制度，制订了公司《财务管理办法》、《会计核算管理办法》，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。
③财产保护控制：公司对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施等进行每年一次的全面清查和期间抽查，对主要原材料和产成品每月一次盘点，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。
④运营分析控制：根据市场的变化和内部生产经营管理的需要，公司经理层通过定期或不定期召开情况专题分析会议，对生产、销售、采购、投资、筹资等方面的信息进行讨论分析。根据实际情况及时发现存在的问题，查明原因并调整公司的经营策略。
⑤绩效考评控制：公司制订了《高管人员绩效考核制度》、《激励奖考核办法》，对公司高管、中层和员工实行绩效考核，充分激发了员工的积极性和创造性，对提升公司管理工作起到了良好地推动作用。
4、信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及
相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
5、对控制的监督
公司制定了《董事会专门委员会工作制度》、《内部审计制度》等内部控制规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有 3名专职人员，负责审查公司的经营情况、财务状况及对外披露的财务信息、内部控制的执行情况和外部审计的沟通工作。公司第三届董事会第一次会议审议通过了聘任内部审计部负责人的议案，确保公司内部审计工作的规范性；2014年度，审计部在董事会审计委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以公司内部控制制度为标准，以防范公司经营风险、改善公司内部控制制度和提高经营管理水平为目的，对公司 2014年度经营数据的真实性、准确性进行审核；对财务、营销、车间等工作流程进行不定期审核；根据募集资金管理使用管理办法，对募集资金专项审计每季不少于一次。
（三）重点控制活动
1、财务报告的内部控制
公司编制财务报告，以真实的交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律法规、国家统一的会计制度规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，公司按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清查资产、核实债务，以确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。经过审计的财务报告由公司法定代表人、主管财务工作负责人及会计机构负责人签名盖章。
2、对外担保的内部控制
根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，在《公司章程》中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相
关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司没有发生对外担保事项。
3、关联交易的内部控制
根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和审批权限、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内公司发生的各项关联交易均按规定程序审批，并充分发挥独立董事的独立审核作用，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4、募集资金的内部控制
为了规范公司募集资金的管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定并修订了《安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司《募集资金管理制度》的相关规定执行。公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。
5、重大投资的内部控制
公司根据《公司法》等法律法规修改完善了《公司章程》，对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资的决策、执行等权限及程序作出了详细规定。
投资管理内部控制制度的执行，规范了公司的投资行为，从制度上保证了公司投资安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，按审批权限作出决定。
6、固定资产和在建工程的内部控制
对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。公司对固定资产实行分级、分类管理，明确有关部门和有关人员的责任，建立了《固定资产管理制度》，对固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批、固定资产转移制度、固定资产的处置、维护和报废等作了明确规定，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；为进一步提高固定资产管理水平，公司建立了《设备维护保养制度》、《主要设备完好标准》、《设备检查评级管理制度》，定期组织设备检查，对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审，总经理签字后方可按规定程序付款。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
7、生产和质量的内部控制
根据 ISO9001质量管理体系，公司制定、实施了《质量手册》和《质量控制程序文件》，对公司各部门质量管理职能及质量控制程序作了明确规定。在建立和实施质量管理体系时采用了过程控制方法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制定了质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控制程序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运营能力和管理能力，增强了市场竞争能力。
8、环境保护的内部控制
为贯彻执行《中华人民共和国环境保护法》和国家环保部门有关规定，公司制定了《环境保护管理制度、管理职责》、《环保设施分级控制管理办法》、《环境监测管理规定》和《“三废”综合利用及污染物排放管理规定》等一系列管理制度，根据ISO14001环境管理体系,对公司环境保护、综合治理、“三废”利用以及污染物排放等作出明确规定，规范了环境保护管理工作，为解决公司生产中的环保问题提供了制度保证。
9、销售与收款的内部控制
公司制定了《销售与收款管理制度》、《销售合同管理制度》、《销售服务管理制度》、《销售档案管理制度》等控制制度，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督客户信用赊销额度、信用标准和条件、收款方式，做到了产品销售与收取货款两条线。从制度上规范了产品销售行为，明确了以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。
10、采购与付款的内部控制
公司印发了《关于进一步规范委外施工项目和物资采购项目程序的通知》，制定了《物资采购管理暂行办法》、《采购合同管理规定》以及《比质比价采购管理规章制度》等控制制度，从制度上规范了物资采购行为，进一步加强了物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。
11、信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、重大信息的报告、传递、审核、披露、投资者关系管理和重大信息保密以及公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督做出了严格规定，并明确规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。报告期内，公司共计披露了38份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项情况。
四、改进和完善内部控制的措施
公司按照《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，已建立起一套较为完善的内部控制体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。
但随着国家法律法规的逐步深化完善和公司规模的不断扩大，需及时根据相关法
律法规的要求修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。公司将从以下几个方面加以改进提高：
1、健全和完善内部控制体系建设。优化业务流程，根据相关法律法规的要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度，及时修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
2、进一步强化内部控制的执行力。加强董事会下设各专门委员会的建设，发挥各专门委员在专业领域的优势和作用，进一步提高公司科学决策和风险防范能力。充分发挥审计委员会和内审机构的监督职能，确保公司各项内控制度得到有效执行。
3、进一步提高风险防范能力。随着市场竞争的加剧和国内外政治经济环境的日趋复杂，公司将进一步强化内部控制的风险评估工作，持续进行风险的识别和分析，加强应对策略研究，实现有效的风险控制。
4、加强控股子公司内部控制体系建设。公司内审部门负责指导控股子公司内控制度建立，对执行过程进行监督，提高其风险识别、防范和处置能力。
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会二〇一五年三月二十四日