证券代码：000963 证券简称：华东医药 公告编号： 2018-40
公司债代码：112247 公司债简称：15华东债
华东医药股份有限公司
关于现金要约收购英国 Sinclair Pharma plc全部股份的
项目进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
截止本公告日，公司已就现金要约收购英国医美上市公司 Sinclair Pharmaplc（以下简称“Sinclair”）全部股份项目完成了浙江省发改委、浙江省商务厅相关备案程序，并获得了中国工商银行股份有限公司伦敦分行为本次现金要约收购开具的银行保函，顺利达成了要约协议约定的有关前提条件。基于此，公司与 Sinclair已于伦敦时间2018年9月18日在伦敦证券交易所发布了正式要约收购公告。
华东医药股份有限公司（以下简称“华东医药”或“公司”或“本公司”）与 Sinclair Pharmaplc（以下简称“交易双方”）于英国伦敦时间 2018年 8月 28日签署了有约束力的要约协议（OfferAgreement，以下称“要约协议”）并于当天在伦敦证券交易所发布了华东医药拟通过现金要约方式收购 Sinclair全部股份的可能性要
约收购公告（即根据《英国城市收购及合并守则》（以下简称“守则”）2.4条之规定发布的 Possible OfferAnnouncement）。随后，本公司于 2018年 8月 29日在深圳证券交易所对外发布了《关于拟以现金要约方式收购英国 Sinclair Pharma plc全部股份的公告》（具体详见编号为 2018-37的相关公告内容）。
根据要约协议的约定，在满足相关前提条件的情况下，本公司方可向 Sinclair发出正式的收购要约，并根据守则 2.7条之规定发布相关公告。截止目前，公司已就该项目完成了浙江省发改委、浙江省商务厅有关项目备案程序，并获得了中国工商银行股份有限公司伦敦分行为本次要约收购开具的银行保函，满足了要约协议约定的相关前提条件。基于此，经英国并购委员会同意，公司与 Sinclair于伦敦时间2018年9月18日在伦敦证券交易所发布了华东医药通过现金要约方式收购 Sinclair全部股份的正式要约收购公告（即根据守则 2.7条发布的 Recommended Cash OfferAnnouncement）。相关公告可在伦敦证券交易所网站（www.londonstockexchange.com）以及本公司网站（http://www.eastchinapharm.com/En/News/Sinclair_Notice）进行查阅。
本次正式要约收购公告的发布，已经公司第八届董事会第十五次会议审议并表决同意。本次现金要约收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易的决策权限在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
一、本次正式要约收购公告的主要内容
1、本次现金要约收购拟采用守则规定的协议安排（Scheme OfArrangement，以下简称“协议安排”）方式执行，由华东医药全资
孙公司华东医药医美投资（香港）有限公司（以下简称“华东医美”）现金要约收购 Sinclair的全部股份。现金要约的协议安排文件（SchemeDocument）将于本次正式要约收购公告后 28天内向 Sinclair股东公布。
同时，根据该现金要约，如果未能推进协议安排方式收购，公司有权在英国收购委员会同意的情况下通过发出收购要约（ ContractualOffer）方式执行。
2、根据现金要约，本次要约收购价格为 32便士/股，收购 Sinclair全部股份对应的收购交易总额约为 1.69亿英镑。本次交易定价对应溢价为：
1）较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 9月 17日（即本次正式收购要约公告发布前最后一个交易日）的收市价 29.3便士溢价约9.2%；
2）较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 8月 24日（即按照守则 2.4条规定发布可能性要约公告前最后一个交易日）的收市价 19.8便士溢价约61.6%。
3）较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 7月 4日（即公告有关华东医药与 Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公告前最后一个交易日）的收市价 18.3便士溢价约74.9%；
4）较每股 Sinclair股份于截至伦敦时间 2018年 7月 4日（即公告有关华东医药与 Sinclair进行初步接洽及意向要约期开始的公告前最后一个交易日）前的三个月期间的加权平均收市价 16.7便士溢价约91.3%。
3、本次要约收购取决于以下条件：一是要约收购方案必须经过
出席 Sinclair股东大会投票的75%以上股东表决通过；二是MIP（高管团队激励计划）需要经过出席 Sinclair股东大会投票的50%以上独立股东表决通过（由于 Sinclair的CEO—Chris Spooner和 CFO—AlanOlby,同时也是 Sinclair的股东和董事，在 MIP中有相关利益，此二人无权就 MIP议案在股东大会中进行表决）；
4、由于 Chris Spooner和 Alan Olby将在MIP（高管团队激励计划）中拥有个人权益，Sinclair董事会已成立一个由 Sinclair独立董事组成的委员会，以评估和推荐本次要约收购。在 Sinclair财务顾问 N.M. Rothschild& SonsLimited(“Rothschild”)和 Peel Hunt LLP(“PeelHunt”)提供了相关咨询意见的基础上，Sinclair独立董事一致认为本次要约的条款是公平合理的，并建议 Sinclair全体股东在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购。
5、Sinclair全体董事各自不可撤销地承诺，其自身持有的 Sinclair股票（截止最近一个交易日合计 11,958,779股，约占 Sinclair股本总额的2.4%）将在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购。
另外，Sinclair主要股东 Lansdowne Developed Markets Master FundLimited、Abingworth LLP亦已向公司作出不可撤销的承诺，其持有的 Sinclair股票（截止最近一个交易日合计 88,876,793股，约占 Sinclair股本总额的17.6%）将在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购。
除上述不可撤销承诺外， Sinclair第一大股东 Toscafund Asset Management LLP（截止最近一个交易日持有 148,613,603股，约占 Sinclair股本总额的29.5%）也提供了意向函，
表明其有意在法院会议和 Sinclair股东大会上投票支持本次要约收购。
6、为了保证本次股权收购后 Sinclair业绩的持续增长和高管团队的稳定，本次收购方案中将对 Sinclair高管团队推出一份分 6年（2018年度-2023年度）予以实施的高管团队激励计划（简称“MIP”或“激励计划”），奖金总额最高可达 2500万英镑。其中 2018年奖金额度 350万英镑不对应具体的考核指标，主要是作为本次成功收购后对现有高管团队留任的激励；后续 5个年度的奖金则都将在达到约定的具体考核指标后方可兑现，而且最高奖金总额的一半即 1250万英镑将留到最后一年进行实施和兑现。预计最初将有 14名 MIP参与者，Chris Spooner和 Alan Olby将有权根据参与者任职变化和后续加入者情况调整奖金池的分配比例。本公司已于 2018年 8月 28日与 Sinclair管理层代表 Chris Spooner和 Alan Olby签订了具有法律约束力的 MIP协议（ TermSheet），但该激励计划后续仍需经过 Sinclair股东大会独立股东过半数批准。
根据守则第16.2条，Sinclair财务顾问Rothschild及Peel Hunt认为对于 Sinclair独立股东来说，MIP的条款是公平合理的。
7、基于对 Sinclair公司整体运营情况的认可，如本次要约收购最终生效，本公司将不会对 Sinclair的相关雇员任用、研发活动、办公地点、固定资产投资等方面做出大的调整或改变。
8、本次要约收购所需资金将由公司采用自有资金进行筹集，且公司已获得中国工商银行股份有限公司伦敦分行出具的不可撤销银行保函，以作为现有自有资金支付方式的可选择替代方案。基于此，公司财务顾问 Piper Jaffray确认公司有足够的现金资源，能够全面
满足与本次要约收购有关的对价支付。
二、本次要约收购后续主要流程
本次正式要约收购公告发布后，后续仍需履行向 Sinclair全体股东发布协议安排文件（SchemeDocument），召开法院会议和 Sinclair股东大会对本次要约收购及 MIP等相关议案进行表决，以及最后法院聆讯裁决本次要约收购等相关程序。
本次正式要约收购公告发布后，预计将在 28天内向 Sinclair全体股东发布协议安排文件（SchemeDocument）相关内容，该协议安排文件将包括本次现金要约收购的进一步信息，以及法院会议和 Sinclair股东大会召开的相关细节（预计在 2018年 10月份召开）等等。在生效条件全部满足或获得相应豁免（如适用）的前提下，预计本次要约收购将于 2018年 11月最终生效并完成交割。
三、风险提示及后续信息披露
截至本公告日，公司、Sinclair及相关中介机构正积极推进本次要约收购。但鉴于本次要约收购后续仍需履行上述协议安排文件（SchemeDocument）的发布、Sinclair股东大会、法院会议、法院聆讯裁决等相关程序，能否最终达成收购目标仍存在较大不确定性。
且本次交易在交割时间、外汇、审计、业务整合、商誉确认、其他竞争者介入等方面也存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。有关风险提示，可进一步查阅本公司于 2018年 8月 29日发布的《关于拟以现金要约方式收购英国 Sinclair Pharma plc全部股份的公告》相关内容（公告编号：2018-37）。
公司后续将根据本次交易进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
华东医药股份有限公司董事会 2018年 9月 18日