证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-018东华工程科技股份有限公司
关于与中化工程集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、鉴于东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013年与中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》现将三年期满，经双方协商并达成一致，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，接受财务公司提供的系列金融服务，具体包括存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。
2、鉴于公司与财务公司同受中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”）间接或直接控制，公司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第一节第 10.1.3条第二项所称的关联关系，公司与财务公司签订《金融服务协议》，接受系列金融服务构成关联交易。
3、公司于 2016年 3月 29日召开五届十四次董事会，审议通过了《关于与中化工程集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》，有效表决票 7票，其中 7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事吴光美先生、李小平先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见。
4、公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2015年度股东大会，审议《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》等。届时公司控股股东化学工业第三设计院有限公司作为关联股东，将对该议案回避表决。
5、公司本次与财务公司签订《金融服务协议》不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
财务公司成立于 2012年 9月，系经中国银监会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451号）批准，由中国化学工程股份有限公司、中国化学工程集团公司（以下简称“集团公司”）共同发起设立的非银行金融机构。2013年 11月，财务公司经北京市工商行政管理局核准更名为中化工程集团财务有限公司。
1、关联方名称：中化工程集团财务有限公司
2、住所：北京市东城区东直门内大街 2号 13层
3、法定代表人：刘毅
4、公司类型：其他有限责任公司
5、机构编码：L0158H211000001
6、统一社会信用代码为 91110000053597189A
7、注册资本：100000万元
实收资本：100000万元。
8、股本构成：中国化学以货币出资 90000万元，占总股本的90%；
集团公司以货币出资 10000万元，占总股本的10%。
9、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资。
（二）最近三年的业务发展状况
自 2012年成立以来，财务公司运作规范，经营情况、财务状况良好，各类风险监控、监测指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求。
截至 2013年 12月 31日，财务公司总资产 818112.89万元，净资
产 111494.11万元；2013年度主营业务收入 27463.51万元，净利润 9438.27万元。
截至 2014年 12月 31日，财务公司总资产 989376.99万元，净资产 118474.37万元；2014年度主营业务收入 36514.07万元，净利润 12980.26万元。
截至 2015年 12月 31日，财务公司总资产 886977.73万元，净资产 124594.57万元；2015年度主营业务收入 34130.33万元，净利润 6120.19万元。
（三）构成关联关系的说明
集团公司系公司的实际控制人，为中国化学的控股股东。中国化学系公司控股股东化学工业第三设计院有限公司的全资股东，也系财务公司的主要股东，因此公司与财务公司同受中国化学间接或直接控制，公司与财务公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第一节第 10.1.3条第二项所称的关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
经友好协商并达成一致，公司与财务公司续签《金融服务协议》，继续接受财务公司提供的存款服务、贷款服务（贴现、担保等信贷服务）、结算服务及经中国银监会批准可从事的其他业务等。
四、金融服务协议的主要内容
1、服务内容
财务公司向公司提供存款、贷款（包括贴现、担保及信贷等）、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事的其他业务等金融服务；该协议的服务范围不包括公司的募集资金。
2、服务价格
财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；且不低于当时商业银行等任何第三方向公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收集团公司其他成员单位同种类存款所确定的利率。
财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型
贷款规定的利率上限，也不高于当时商业银行等任何第三方向公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，也应不高于当时财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
其他服务收费应符合中国人民银行或中国银监会就该类型服务所规定的收费标准，应不高于一般商业银行等任何第三方向公司提供同种类型金融服务所收取的费用等，也应不低于财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务所收到的费用。
3、交易限额
公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计利息及手续费）不得超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（不含上市募集资金）的50%；公司可视生产经营的实际需要向财务公司申请综合授信（包括贷款、担保等）。
4、风险控制
三年来，公司与财务公司均严格履行《金融服务协议》等规定，规范开展相关金融业务，公司审计机构每年均对在财务公司存款等情况进行审计。
公司与财务公司续签《金融服务协议》，履行了必要的审议决策和信息披露程序，独立董事发表独立意见，关联方回避表决。
公司制定了《存款风险处置预案》，可有效防范、及时控制和化解关于存款业务的资金风险，保障公司资金的安全性和流动性。在续签《金融服务协议》之前，公司对财务公司进行了风险评估，形成了《存款风险评估报告》（全文发布 2016年 3月 31日巨潮资讯网）。
5、协议的生效及期限
金融服务协议应在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司印章，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效，有效期为三年，即自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日。
五、本次签订《金融服务协议》目的和对公司的影响
财务公司是经中国银监会批准设立且合法经营的非银行金融机构，通过整合财务资源和强化内部管理，形成了较为雄厚的资金实力和较为完善的风险管控体系，为集团公司所属成员单位提供优惠、便捷的金融服务。公司与财务公司续签金融服务协议，有利于拓宽公司筹资渠道，提高公司资金使用效率，降低公司融资成本。
公司与财务公司发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。
六、监事会对签订《金融服务协议》的审议情况
2016年 3月 29日，公司召开五届十三次监事会，审议通过了《关于与中化工程集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。
经审核，监事会认为：公司与中化工程集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有利于拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低融资成本。公司接受中化工程集团财务有限公司提供的相关金融业务目前不存在风险问题，不存在损害公司利益的情形。
七、独立董事对签订《金融服务协议》的独立意见
公司独立董事进行了事前审查与研究，基于独立客观判断的立场，发表独立意见如下：
1、财务公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，在经中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内，为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方遵循平等原则，经协商一致，拟续签《金融服务协议》，不损害公司利益及非关联股东合法权益。我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》。
2、公司对财务公司实施了风险评估，形成了《风险评估报告》，我们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，《风险评估报告》客观反映了财务公司的基本情况。我们认为公司与财务公司之间发生的存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
3、综上所述，公司与财务公司续签《金融服务协议》，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。公司制订了风险处置预案，进行了全面风险评估，可有效控制相关风险。该关
联事项将提交股东大会审议，关联方回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的五届十四次董事会决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的五届十三次监事会决议；
3、独立董事关于公司与中化工程集团财务有限公司签订《金融服务协议》等相关关联交易事项的独立意见。
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年三月三十日