浙江天册律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划第一次行权等相关事项的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
2016年股票期权激励计划第一次行权等相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2017H1298号致：南方中金环境股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”或“中金环境”）的委托，指派熊琦律师、裘晓磊律师（以下简称“本所律师”），就公司实施2016年股票期权激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2016H1052号”和“TCYJS2016H1145号”《法律意见书》。前述已出具《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次激励计划所涉的股票期权数量和行权价格调整（简称“本次调整”）、作废并注销部分股票期权（简称“本次注销”）、第一次股票期权行权（简称“本次行权”）等相关事项，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准、授权及履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，中金环
天册律师事务所 法律意见书境已履行以下法定程序：
1、2016年10月22日，中金环境召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及其摘要，公司监事会已核查激励对象名单，认为该等人员作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同日，公司独立董事就公司拟实施的激励计划发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划不会损害上市公司及其股东的利益。
2、2016年11月18日，中金环境召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《南方中金环境股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司董事会被授权确定本次激励计划股票期权授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及办理本次激励计划相关事宜。
3、2016年11月21日，中金环境召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》以及《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对本次激励计划授予股票期权的对象及其授予的权益数量进行了调整，将激励对象由733人调整为729人，授予股票期权数量由38,811,050份调整为38,699,450份；并确定本次股票期权激励计划的授予日为2016年11月21日，期权行权价格为27.84元/份，共授予729名激励对象合计38,699,450份股票期权。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》和《关于向2016年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事同日对本次授予等相关事项发表了独立意见，同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年11月21日，并同意按调整后的公司股票期权激励计划授予激励对象股票期权。
4、2017年1月16日，中金环境本次股票期权授予登记完成，并在巨潮资讯网
天册律师事务所 法律意见书作了《关于股票期权授予登记完成的公告》。
5、2017年11月6日，中金环境召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，鉴于公司2016年度利润分配方案的实施，根据《激励计划（草案）》的规定，同意公司对股票期权的数量和行权价格进行调整，调整后的股票期权数量为69,659,010份，行权价格调整为15.42元/份。
中金环境第三届董事会第二十五次会议还通过了《关于作废并注销部分股票期权的议案》；鉴于公司37名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定将37名离职的激励对象已授予未获准行权的3,252,312份股票期权予以作废并注销；另外，因公司有35名激励对象本期考核不合格，公司董事会决定将本期考核不通过的35名激励对象第一个行权期已授予未获准行权的2,016,997份股票期权予以作废并注销。本次作废并注销未获准行权的股票期权合计5,269,309股。
此外，中金环境本次董事会会议还审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，公司董事会认为：公司2016年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已满足。除37名激励对象因个人原因离职、35名激励对象本期考核不合格而不满足行权条件外，其余657名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为17,905,012份，期权行权价格为15.42元/份。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，中金环境就本次行权等相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划涉及的股票期权数量及行权价格调整
（一）调整事由
1、根据中金环境第三届董事会第十次会议审议通过的《关于对公司2016年股票期权激励计划进行调整的议案》，鉴于原激励对象程飞等4名激励对象自动放弃激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次激励计划授予股票期权的对象及其获授的权益数量进行了调整：本次激励计划授予股票期权
天册律师事务所 法律意见书的激励对象从733人调整为729人，授予股票期权的总数由3,881.11万份调整为38,699,450份。
2、2016年5月10日，中金环境召开2016年年度股东大会，会议审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》。公司于2017年5月24日实施了2016年度利润分配方案：以公司2016年末总股本667,860,408股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。本次权益分派实施后，中金环境总股本增至120,214.8734股。
（二）本次调整的批准与授权
1、根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
2、2016年11月18日，中金环境2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
3、2017年11月6日，中金环境召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对<2016年股票期权激励计划>涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权数量为69,659,010份，行权价格调整为15.42元/份。公司独立董事就本次调整的相关事项发表了独立意见，认为本次调整符合有关规定，同意公司对激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。
综合本节所述，本所律师经核查后认为：中金环境董事会对本次股权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》、和《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
天册律师事务所 法律意见书三、本次作废并注销部分股票期权相关事宜
（一）本次注销相关事宜的授权
2016年11月18日，中金环境2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划等。
据此，本所律师认为：中金环境董事会已获得公司股东大会的授权，有权决定本次注销部分股票期权相关事宜。
（二）本次注销已履行的程序
1、2017年11月6日，中金环境第三届董事会第二十五次会议通过了《关于作废并注销部分股票期权的议案》；鉴于公司37名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定将37名离职的激励对象已授予未获准行权的3,252,312份股票期权予以作废并注销；另外，因公司有35名激励对象本期考核不合格，公司董事会决定将本期考核不通过的35名激励对象第一个行权期已授予未获准行权的2,016,997份股票期权予以作废并注销。本次作废并注销未获准行权的股票期权合计5,269,309股。
2、同日，公司独立董事发表独立意见：认为公司本次作废注销已不符合行权条件的激励对象已获授股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、同日，中金环境召开第三届监事会第第十五次会议，审议通过了《关于作废并注销部分股票期权的公告》。公司监事会认为公司本次作废并注销部分股票期权的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，履行了必要的审核手续，同意公司将5,269,309份股票期权予以作废并注销。
据此，本所律师认为：中金环境本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》、和《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次注销股票期权的数量
天册律师事务所 法律意见书根据中金环境第三届董事会第二十五次会议决议，公司董事会审议通过《关于作废并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司37名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定将37名离职的激励对象已授予未获准行权的3,252,312份股票期权予以作废并注销；另外，因公司有35名激励对象本期考核不合格，公司董事会决定将本期考核不通过的35名激励对象第一个行权期已授予未获准行权的2,016,997份股票期权予以作废并注销。本次作废并注销未获准行权的股票期权合计5,269,309股。
据此，本所律师经核查后认为，中金环境本次注销部分股票期权，符合《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次激励计划的第一次行权
（一）本次行权条件的成就
1、根据中金环境提供的审计报告等相关资料，并经中金环境董事会确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权的条件。
2、经中金环境董事会确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权的条件。
3、根据“天健审〔2017〕2698号”《审计报告》等相关资料并经中金环境
天册律师事务所 法律意见书确认，公司2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为487,207,201.19元，较2015年增长81.47%。符合《激励计划（草案）》规定的第一个行权期股票期权行权条件中的公司业绩考核要求。
4、经公司确认，除37名激励对象因个人原因离职，及35名激励对象本期考核不合格而不满足行权条件外，其余657名激励对象的绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划（草案）》规定的股票期权行权条件中对个人业绩考核的要求。
5、本次行权的相关安排：根据《激励计划（草案）》，公司授予的股票期权第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量的30%。经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，本次行权公司拟采用自主行权模式，获授股票期权的657名激励对象，在第一个行权期可行权股票期权数量为17,905,012份，期权行权价格为15.42元/份，符合《激励计划（草案）》中对股票期权第一个行权期的行权安排的相关规定。
据此，本所律师经核查后认为，中金环境本次股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已满足《激励计划（草案）》规定的相关行权条件。
（二）本次行权的批准
1、中金环境第三届董事会薪酬与考核委员会经审核后认为：公司2016年度业绩满足公司激励计划第一个行权期的行权条件，除37名激励对象因个人原因离职，以及35名激励对象不满足本期可行权条件外，其他657名激励对象第一个行权期绩效考核合格，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意上述657名激励对象在公司激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、2017年11月6日，公司第三届董事会第二十五次会议、公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行
权的议案》。独立董事就本次行权发表了独立意见，全体独立董事一致同意公司本次行权相关事宜。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，中金环境本次股票期权激励计划授
天册律师事务所 法律意见书予的股票期权第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、中金环境董事会对本次股票期权激励计划所涉的股票期权数量和行权价格进行调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
2、中金环境本次注销部分股票期权已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；中金环境本次注销部分股票期权，符合《激励计划（草案）》的有关规定。
3、中金环境本次股票期权激励计划第一次行权已满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，本次行权已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
熊琦 裘晓磊
浙江天册律师事务所2017年11月6日