东兴证券股份有限公司
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江富
春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1971号）核准，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“发行人”
或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过15,927万股（含
本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江富春江环保热电股份有限公司章程》的有关规定，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为浙江富春江环保热电股份有限公司本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现就本次非公开发行的合规性出具如下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为8.00元/股。
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2018年 3月 29日。
本次发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即
7.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格将按照《上市公司非公开发行股票实
施细则》相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、金额优先、
时间优先的原则，与本次发行的主承销商协商确定。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则
合理确定本次发行价格为8.00元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为97,750,000.00股。
经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
[2017]1971号文核准，富春环保本次非公开发行核准发行股份数量为不超过
15,927万股（含本数）。
根据申购情况并结合公司募集资金需求，公司和保荐机构（主承销商）协
商确定本次发行最终发行数量为97,750,000.00股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 5名，分别是银河金汇证券资产管理有限公司、
深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州嘉曦投资管理合伙
企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、戚国红发行对象均符合《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总
额为 782,000,000.00元，未超过本次发行募集资金数额上限 92,000万元。扣除
发行费用 14,509,133.96元（其中保荐承销费用 10,671,633.96元（不含税）），募集资金净额为767,490,866.04元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2016年 11月 2日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
次非公开发行A股股票相关的议案。
2017年3月1日，发行人根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会
修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定召开了第三届董事
会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行A股股票摊薄即期回报及采用填补措施（修订稿）的议案》等关于
调整本次非公开发行A股股票方案的议案。
2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次非公开发行股票相关的议案。
为保持本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票
有关事宜的顺利推进，公司于 2018年 2月 12日召开第四届董事会第六次会议
审议通过了《关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有
效期的议案》，同意并提请股东大会批准延长本次非公开发行股票的股东大会决
议有效期和股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
有效期延长 12个月，至 2019年 3月 16日。除上述延长本次非公开发行股票
股东大会决议和股东大会对董事会授权的有效期外，关于本次非公开发行股票
的方案及授权相关内容保持不变。
2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2017年 9月 28日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审
核委员会的审核通过。
2017年11月16日，公司收到中国证监会2017年11月2日签发的《关于
核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]1971号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 15,927万股新股。该批
复自核准之日起6个月内有效。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2018年3月28日（T-3日）开始，以电子邮件或特快专递的方
式向 75名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括富春环保截至
2018年 3月 15日收市后的前 20名股东（16家）（不含公司控股股东和实际控
制人及其关联方，且不重复计算相同机构）、20家基金管理公司、10家证券公
司、5家保险机构，已经表达认购意向的24名投资者）送达了《浙江富春江环
保热电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀
请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》第二十三条、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2017年第一次临时股东大会
通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完
整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的
具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2018年4月2日（T日）9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的见证下，
发行人和主承销商在约定的时间内共收到 5家投资者的申购报价，其中 5家投
资者均按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金 920万元，报价均为
有效报价，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效申购|
|1|上海国鑫投资发展有限公司|8.50|9,200|是|
|2|银河金汇证券资产管理有限公司|8.00|27,600|是|
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|8.02|9,200|是|
|4|杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）|8.51|23,000|是|
|5|戚国红|8.00|9,200|是|

经核查，上述认购对象的出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方。
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的情况，经核查，上述企业均已按照规定完成登记和备案。
本次发行询价对象中，戚国红、上海国鑫投资发展有限公司以其自有资金
参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前
述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行询价对象中，银河金汇证券资产管理有限公司及其管理的产品属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》范
围内所规定须登记和备案的产品，经核查，银河金汇证券资产管理有限公司及
其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次富春环保
非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的
投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经保荐机
构、主承销商确认符合适当性管理要求后方可认购。若认购对象提交相关核查
材料不齐备、或不符合《认购邀请书》的核查要求的，主承销商将认定其为无
效申购。
经核查，参与本次询价的投资者银河金汇证券资产管理有限公司属于专业
投资者I，上海国鑫投资发展有限公司属于专业投资者Ⅱ，深圳招华城市发展股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、戚国红属于专业投资者Ⅲ、杭州嘉曦投资管
理合伙企业（有限合伙）属于普通投资者，主承销商及律师对其进行了投资者
分类及风险承受等级匹配，其风险承受等级与本次富春环保非公开发行的风险
等级相匹配。上述投资者均已按要求提交了投资者适当性管理核查资料，符合
参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 5
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序。发行人和东兴证券确定以8.00元/股为本次发行的发行价格。
按照申报价格由高到低的顺序，本次发行各投资者有效申购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||申购价格|申购金额|
|序号|询价对象名称|||
|||（元/股）|（万元）|
|一、初次询价认购的投资者||||
||杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合|||
|||8.51|23,000|
|1||||
||伙）|||
|||8.50|9,200|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|||
||深圳招华城市发展股权投资基金合伙|||
|||8.02|9,200|
|3||||
||企业（有限合伙）|||
|||8.00|27,600|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司|||
|||8.00|9,200|
|5|戚国红|||
|二、申购不足时引入的其他投资者||||

||
|-|
|无|

本次发行的最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）|28,750,000.00|230,000,000.00|
|2|上海国鑫投资发展有限公司|11,500,000.00|92,000,000.00|
|3|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|11,500,000.00|92,000,000.00|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司|34,500,000.00|276,000,000.00|
|5|戚国红|11,500,000.00|92,000,000.00|
|合计||97,750,000.00|782,000,000.00|

经核查，最终获配对象及其出资方不包括发行人的控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接
方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行询价对象中，深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投
资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的情况，经核查，上述企业均已按照规定完成登记和备案。
本次发行询价对象中，戚国红、上海国鑫投资发展有限公司以其自有资金
参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前
述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行询价对象中，银河金汇证券资产管理有限公司及其管理的产品属
于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》范
围内所规定须登记和备案的产品，经核查，银河金汇证券资产管理有限公司及
其管理的产品已按照规定完成登记和备案。
最终获配投资者参与本次认购的产品明细：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|产品名称|是否备案|
|银河金汇证券资产管理有限公司|银河汇达314号定向资产管理计划|是|
|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|自有资金|是|
|杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）|自有资金|是|
|上海国鑫投资发展有限公司|自有资金|不需备案|
|戚国红|自有资金|不需备案|

经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价
格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵
循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了
公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发
行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2018年4月3日，发行人向5名获得配售股份的投资者发出《浙江富春江
环保热电股份有限公司非公开发行 A股股票缴款通知书》，通知该 5名投资者
按规定于 2018年 4月 9日 16:00时前将认购资金划转至保荐机构（主承销商）指定的收款账户，截至2018年4月9日16:00时止，本次发行确定的发行对象
均已足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月10日出具天健验﹝2018﹞ 92号《验证报告》。经验证，截至 2018年 4月 9日 16:00时止，参与富春环保
非公开发行的认购对象在东兴证券股份有限公司指定的认购资金账户内缴存申
购资金共计782,000,000.00元。
2018年 4月 10日，保荐机构东兴证券在扣除保荐及承销费用后向发行人
指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2018年4月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验﹝2018﹞
95《验资报告》，经审验，截至 2018年 4月 12日止，发行人收到募集资金人
民币 771,328,366.04元，扣除发行费用 14,509,133.96元，募集资金净额为
767,490,866.04元，其中，计入实收资本人民币玖仟柒佰柒拾伍万元
（￥97,750,000.00），计入资本公积（股本溢价）669,740,866.04元。
经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资
合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人非公开发行股票的申请于 2017年 9月 28日获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过，并于2017年9月29日对此进行了公告。
2017年11月16日，发行人收到中国证监会2017年11月2日签发的关于
本次非公开发行的核准批复，并于2017年11月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：富春环保本次非公开发行股票的发
行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行
人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行认购对象均符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要求。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江浙江富春江环保热电股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王璟 徐飞
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日