上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于温州意华接插件股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：温州意华接插件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受温州意华接插件股份有限公司（以下简称“意华股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
本所系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向公司的高级管理人员进行了必要的询问。
本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将律师本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司本次上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人/公司/意华股份|指|温州意华接插件股份有限公司|
|意华有限|指|温州意华通讯接插件有限公司，系公司前身|
|意华集团|指|意华控股集团有限公司|
|上海润鼎|指|上海润鼎投资管理中心（有限合伙）|
|爱仕达集团|指|爱仕达集团有限公司|
|温元投资|指|上海温元创业投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行|指|发行人首次向社会公众公开发行不超过 2,667万股人民币普通股的行为|
|上市|指|发行人本次发行股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|保荐人/主承销商/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|立信所、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《温州意华接插件股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《温州意华接插件股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》|
|《验资报告》|指|立信所出具的“信会师报字[2017]ZF10798号”《验资报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《编报规则》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《发行核准批复》|指|《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1540号文）|
|《发行公告》|指|《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行A股发行公告》|
|报告期/近三年|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-6月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书一、本次上市的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会已合法有效地作出本次发行上市的决议
根据本所律师对发行人董事会和股东大会相关文件所作的核查，发行人召开的以下董事会和股东大会已审议通过了关于本次发行上市的相关议案：
2016年3月23日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于授权公司董事会全权处理本次发行上市事宜的议案》、《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和专项审计机构的议案》、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于制定<温州意华接插件股份有限公司章程（草案）>的议案》，并决定将上述议案提交发行人2016年第一次临时股东大会审议。
2016年4月8日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了以下议案：《关于公司向社会首次公开发行股票并申请在深圳证券交易所中小板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目可行性方案的议案》、《关于授权公司董事会全权处理本次发行上市事宜的议案》、《关于<公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》、《关于聘请公司本次发行上市的保荐机构（主承销商）、法律顾问和专项审计机构的议案》、《关于公司本次发行完成前滚存利润分配的议案》、《关于<公司上市后三年分红回报规划>的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补回报措施的议案》、《关于制定<温州意华接插件股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案。
（二）2017年8月18日，中国证监会以《关于核准温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1540号）核准公司本次发行。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（三）根据《股票上市规则》第1.3条的规定，发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并在上市前与深圳证券交易所签订上市协议。
综上，本所认为，发行人本次上市已获得公司内部批准和授权，并取得了中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。
二、本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身为意华有限，意华有限系1995年12月23日在温州市工商行政管理局注册成立的中外合资有限责任公司。
（二）意华有限于2012年12月10日召开了股东会。意华有限的34名股东在该次股东会上一致通过了将意华有限整体变更为股份有限公司的决议。意华有限整体变更为股份有限公司的注册资本为3,980.8万元，分3,980.8万股，每股面值人民币 1元，全部为普通股，2012年 12月 10日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第610067号”《验资报告》，确认截至2012年12月10日，发行人收到各发起人与投入股本相关的净资产。
（三）2012年 12月 19日，温州市工商行政管理局核准了发行人的设立登记，向发行人核发注册号为 330300400000742号的《企业法人营业执照》。据其记载，发行人设立时住所为浙江省乐清市翁垟镇后西工业区，法定代表人为陈献孟，注册资本为3,980.8万元，实收资本为3,980.8万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售电脑接插件、模具；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）”
（四）截至本法律意见书出具日，发行人持有温州市市场监督管理局于2016年 12月 22日核发的《营业执照》，发行人的基本信息如下：名称：温州意华接插件股份有限公司；统一社会信用代码：91330300609381595H；住所：浙江省乐清市翁垟镇后西工业区；法定代表人：陈献孟；注册资本：8,000万元；类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：“接插件、接插件端子、模具的研发、生产和销售；货物进出口、技术进出口；电镀加工（另设分支机构经营场所：乐清市
上海市锦天城律师事务所 法律意见书环保产业园区C1地块；乐清市翁垟街道创新创业园区A地块）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期：1995年 12月 23日；营业期限：自 1995年 12月 23日至长期；登记机关：温州市市场监督管理局。
（五）发行人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。
综上所述，锦天城律师认为，发行人依法成立并有效存续，符合《首发管理办法》第八、九、十、十一、十二、十三条关于首次公开发行股票并上市所需主体资格的要求。
三、本次上市的实质条件
（一）根据《发行核准批复》，发行人及本次发行上市的保荐机构于 2017年8月28日作出的《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、2017年8月31日作出的《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行A股网下初步配售结果公告》及《温州意华接插件股份有限公司首次公开发行 A股网上中签结果公告》以及立信所于 2017年 9月 4日出具的信会师报字[2017]第 ZF10798号《验资报告》，发行人已根据中国证监会《发行核准批复》公开发行股票，发行人本次公开发行股票募集的资金已经到位，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项、《股票上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）根据发行人现持有的《营业执照》《公司章程》《发行核准批复》《发行公告》《验资报告》，发行人本次发行前的注册资本为8,000万元，实收资本为人民币8,000万元；经中国证监会《发行核准批复》核准，发行人本次公开发行不超过 2,667万股 A股，其中新股发行 2,667万股，增加注册资本人民币 2,667万元，变更后的注册资本为人民币 10,667万元；截至本法律意见书出具日，发行人股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、《股票上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《发行核准批复》、《发行公告》及《验资报告》，发行人本次发行完成后股份总额为10,667万股，公开发行的股份为2,667万股，公开发行的股
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份达到发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项、《股票上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据相关政府主管部门出具的有关证明、发行人的书面确认、立信所出具的“信会师报字[2017]第ZF10690”号《审计报告》，发行人近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项、《股票上市规则》第5.1.1条第（四）项规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第5.1.3条的规定。
（六）根据本所律师的核查，发行人本次发行前的全体股东均已签署《承诺函》，对所持发行人股份锁定及限制转让事宜作出承诺，其中：
1、公司控股股东意华集团和公司实际控制人陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文承诺：其持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份。
陈献孟、方建斌、蒋友安、方建文作为公司的董事、高级管理人员承诺：在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、其他担任公司董事、监事或高级管理人员，并直接持有或通过意华集团或上海润鼎间接持有公司股份的股东朱松平、李振松、蒋甘雨、蒋新荣、王黎莉、李辉承诺：本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份。在上述锁定期届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。
4、公司股东上海润鼎承诺：其持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份。
5、公司股东爱仕达集团、温元投资及其余 18名自然人股东承诺：本公司/本企业/本人持有的公司股票扣除公开发售后（如有）的部分自公司股票上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本企业持有的股份。
（七）如上述第（六）点所述，发行人实际控制人已承诺自公司股票上市交易之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股份。
根据发行人的确认，发行人将在上市公告书中披露上述承诺。据此，符合《股票上市规则》第5.1.5条的规定。
（八）发行人的董事、监事及高级管理人员已在本所律师见证下签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所及发行人董事会备案，符合《股票上市规则》第3.1.1条的规定。
综上所述，发行人本次发行上市符合《证券法》和《股票上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）公司本次上市已聘请中金公司作为保荐机构，中金公司已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证
上海市锦天城律师事务所 法律意见书券法》第四十九条和《股票上市规则》第4.1条的规定。
（二）中金公司已经指定曹宇、岑江华作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除尚待取得深圳证券交易所的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他必要的授权和批准；发行人本次发行上市符合《证券法》和《股票上市规则》规定的申请股票上市的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（以下无正文，后接签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于温州意华接插件股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
章晓洪
负责人: 经办律师：
吴明德 劳正中
经办律师：
李良琛
年 月 日