证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2016-082湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）于2016年5月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康牧业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[不需行政许可]【2016】第6号），大康农业对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、补充披露了鹏欣集团的业绩补偿承诺。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）收购HDPF交易方案”、“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”及“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（一）收购 HDPF交易方案”。
2、补充披露了鹏欣集团对于关联担保的承诺函。详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”及“第四节交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（四）对外担保情况”。
3、补充修订了本次交易方案，包括NewCo.分立后的股权结构、HDPF认购NewCo.新发行的股份、HDPF向部分境外交易对方受让NewCo.的股份、HDPF认购LandCo.新发行的股份、LandCo.发行的债权凭证的具体条款及鹏欣巴西获得该公司57.57%的分红权的安排。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、
本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“3、交易方案”及“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“3、交易方案”。
4、补充披露了对价调整机制设置的目的、发生对价调整时具体的会计处理。
详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“5、交易对价的调整机制”及“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“5、交易对价的调整机制”。
5、补充披露截至回函日上海市自贸区管委会备案登记和直接投资外汇备案登记的进展情况。详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易的决策程序和批准情况”和“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的决策程序和批准情况”。
6、补充披露了本次交易股东大会审议不通过的风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。
7、补充披露了本次交易中相关债务在涉及实际控制人变更时需要获得债权人同意的风险提示。详见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的交割风险”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）本次交易标的交割风险”。
8、补充披露了本次交易产生商誉的估算情况，并进一步充分提示商誉减值风险。详见重组报告书“重大风险提示”之“二、影响上市公司持续经营的风险”之“（二）商誉减值风险”和“第十一节风险因素”之“二、影响上市公司持续经营的风险”之“（二）商誉减值风险”。
9、补充披露了SPA协议对损漏的定义，补充说明标的公司在2016年1月1日至2016年1月31日期间内未发生任何损漏情形。详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“6、过渡期间损益安排”及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案的主要内容”之“（二）境外交易方案”之“6、过渡期间损益安排”。
10、补充披露了AMERRA及6个自然人交易对方的基本信息。详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”。
11、补充披露了FiagrilLtda.及Fiagril集团有关股权被质押及质权人的具体情况，以及标的股份权属限制情况对本次重组的影响及解决措施。详见重组报告
书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要资产抵押、质押及权利限”。
12、补充披露了标的公司对外担保事项及解决措施。详见重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“六、标的公司的主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（四）对外担保情况”。
13、补充披露了关联方资金占用的性质、Solismar和Sidnei的2处农村物业目前已存在的担保、质押及解除上述权利负担的情况，修订了关联方资金占用的解决措施及解决期限。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等”之“（五）关联方资金占用”。
14、补充披露了标的公司的客户维护及风险管理制度。详见“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“1、农业生产资料经销业务”。
15、补充披露了以农资价格作为本金计算利息时的平均利率水平和与当地银行利率的比较情况，以及农资售价折算为农产品时折算率的确定方法、折算率与
同期粮食价格的差异和原因。详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“1、农业生产资料经销业务”。
16、补充披露了大豆和玉米在麻省中北部地区农场种植总面积、平均单位产量及标的公司农场面积及单位产量，及标的公司产量合理性分析。详见重组报告
书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况”之“（二）标的公司主要经营模式”之“2、粮食贸易业务”。
17、补充披露了标的资产两年又一期末的应收账款账龄分布情况和坏账计提比例，以及应收账款的回款情况、历史坏账冲销情况。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“2、主要资产情况分析”。
18、补充披露了标的资产偿债能力分析，并说明标的公司高资产负债率未对其持续经营能力造成重大不利影响。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（一）交易标的财务状况分析”之“4、标的公司偿债能力与资产周转能力分析”。
19、补充披露了在标的公司经营模式下具体环节中的会计政策及具体会计处理。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“1、营业收入构成分析及会计处理”。
20、补充披露了标的公司所得税税后利润远大于税前利润的原因。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“6、所得税费用分析”。
21、补充披露了报告期内标的公司使用衍生金融工具的方式及品种、风控措施、会计处理以及套期的有效性分析。详见重组报告书“第八节管理层讨论与
分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司经营成果分析”之“7、净利率与其他综合收益分析”。
22、补充披露了预计本次交易完成后上市公司的资产负债率情况。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“2、偿债能力影响分析”。
23、补充披露了关于标的公司财务报告审计意见带有强调事项段并未违反会计准则以及《重组管理办法》的说明。详见重组报告书“第一节本次交易的概况”之“八、有关标的资产财务资料的重要说明”及“第九节财务会计信息”之“一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明”。
24、补充披露了Newco.公司与LandCo.公司根据本次交易方案编制的模拟财务报表。详见重组报告书“第九节财务会计信息”之“四、Newco.与 LandCo.模拟财务报表”。
25、补充披露了标的公司报告期内关联交易对损益的影响、标的公司关联交易定价公允性分析、标的公司关联交易原因与商业合理性，并补充修订了标的公司报告期内关联担保的情况。详见重组报告书“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会2016年06月12日