上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
股权激励计划部分调整及授予事项的
法律意见书
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上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书上海锦天城(福州)律师事务所
关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
股权激励计划部分调整及授予事项的
法律意见书
（2017）锦律非(激)字17第0062-1号致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的部分调整及授予事项，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书二、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
三、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股权激励计划部分内容调整的法律意见
根据公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，因实施2016年度权益分配方案及原87名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司拟对限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量进行相应调整（以下简称“本次调整”）。就上述调整，经核查，本所发表意见如下：
(一)本次调整的批准与授权
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书2、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次股权激励计划的有关事宜，包括在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、数量进行相应的调整。
3、2017年 6月 23日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第九次会议，在关联董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生回避表决的情况下，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案，因实施2016年度权益分配方案及原87名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司决定对限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量进行调整。
经核查，本所律师认为，上述股东大会和董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划部分调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的有关规定。
(二)股权激励计划部分内容调整
1、关于调整本次股权激励计划首次授予价格
根据公司《限制性股票激励计划》第九章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(2)配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(3)缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
(4)派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
(5)增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
根据公司于2017年5月12日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、2017年5月23日公司在巨潮资讯网站上披露的《2016年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派方案为：以截止2016年12月31日公司总股本342,732,000股为基数，向全体股东每 10
股派1元人民币现金。该权益分派方案已于2017年5月31日实施完毕。
因此，调整后的限制性股票的授予价格P＝P0-V=9.58-0.1=9.48（元）。
2、关于调整本次股权激励计划激励对象名单及授予数量
鉴于原 87名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计38.2904万股；因此根据《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定需对激励对象名单及授予数量进行调整。
具体调整情况为：激励对象由216名调整为129名，本次授予限制性股票数量（不含预留股）由377.00万股调整为338.7096万股。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书调整后的限制性股票的激励对象及数量具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|1|麻秀星|董事、常务副总经理(常务副总裁)|7.714|2.07%|0.02%|
|2|李晓斌|董事、副总经理(副总裁)|6.942|1.86%|0.02%|
|3|黄明辉|副总经理(副总裁)|4.398|1.18%|0.01%|
|4|叶斌|董事、董事会秘书|5.615|1.51%|0.02%|
|5|刘静颖|董事|4.492|1.20%|0.01%|
|6|尹峻|董事|4.628|1.24%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（123人）|||304.9206|81.75%|0.89%|
|预留|||34.2732|9.19%|0.10%|
|合计（129人）|||372.9828|100.00%|1.09%|

经核查，本所律师认为，公司对本次激励计划的授予价格、激励对象及授予数量的调整符合《股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划首次授予事项的法律意见
(一)本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2017年 3月 15日，公司召开第四届董事会第四次会议，在关联董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生回避表决的情况下，审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2017年5月12日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《厦门市
建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权公司董事会实施本次股权激励计划的授予事项。
3、2017年 6月 23日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第九次会议，在关联董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生回避表决的情况下，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的价格、时间、对象及数量等事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司股权激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
(二)本次股权激励计划的授予日
1、根据公司2016年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2017年 6月 23日，公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司股权激励计划授予限制性股票的授予日为2017年6月23日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
(三)本次股权激励计划的获授条件
根据公司2016年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司本次股权激励计划的获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司股权激励的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(四)本次授予限制性股票的激励对象及数量
根据公司2016年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》及公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予为首次授予，授予对象为129名、授予数量为338.7096万股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|序号|姓名|职务||||
||||票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|1|麻秀星|董事、常务副总经理(常务副总裁)|7.714|2.07%|0.02%|
|2|李晓斌|董事、副总经理(副总裁)|6.942|1.86%|0.02%|
|3|黄明辉|副总经理(副总裁)|4.398|1.18%|0.01%|
|4|叶斌|董事、董事会秘书|5.615|1.51%|0.02%|
|5|刘静颖|董事|4.492|1.20%|0.01%|
|6|尹峻|董事|4.628|1.24%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（123人）|||304.9206|81.75%|0.89%|
|预留|||34.2732|9.19%|0.10%|
|合计（129人）|||372.9828|100.00%|1.09%|

经核查，本所律师认为，本次授予限制性股票的激励对象及数量（不含预留股）均符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划授予价格、对象名单、数量的调整，以及授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；授予价格、对象名单、数量的调整及调整后的授予价格、对象名单、数量，以及股权激励计划授予日、授予对象及授予数量均符合《股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励
计划》的相关规定；公司限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授
予尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
上海锦天城(福州)律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司股权激励计划部分调整及授予事项的法律意见书》之签署页)上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________
张明锋
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罗旌久
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