瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见
2016年 12月 13日，瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）与浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）就浙江世宝2014年非公开发行A股股票的持续督导事宜签署了《持续督导协议》，同时，双方就浙江世宝2014年非公开发行 A股股票的募集资金监管事宜分别与中国工商银行股份有限公司义乌分行、中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行、中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行签订了《募集资金三方监管协议》。基于前述协议的约定，瑞信方正承接了浙江世宝2014年非公开发行A股股票的持续督导工作。
瑞信方正作为浙江世宝2014年度非公开发行A股股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，对浙江世宝本次拟终止2014年非公开发行 A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的实施，并拟将该项目剩余的募集资金及利息永久补充公司流动资金事宜进行了核查，发表意见如下：
一、拟终止的募集资金投资项目概述
1、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1101号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 38,200,000股，发行价为每股人民币18.46元，共计募集资金705,172,000.00元，扣除承销和保荐费用后的募集资金已由当时在任主承销商于2014年 12月11日汇入公司募集资金监管账户。
上述募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 658,162,877.04元。上
述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2014〕265号）。
上述募集资金投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额|
|1|汽车液压助力转向器扩产项目|12,800.00|
|2|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|20,000.00|
|3|汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|4,000.00|
|4|年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|29,016.29|
|合计||65,816.29|

其中，“汽车液压助力转向器扩产项目”、“汽车转向系统研发、检测及试制中心项目”已经于2016年 12月31日达到预定可使用状态；截至本核查意见出具日，“年产 210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”仍在建设中。
2、拟终止募集资金投资项目情况
单位：万元
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|序号|项目名称|拟使用募集资金金额|截至 2019 年 10月 30日已使用募集资金金额|
|1|汽车零部件精密铸件及加工建设项目|20,000.00|13,353.86|

“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”拟投入募集资金总额 20,000.00万元，截至2019年 10月30日，累计已投入募集资金13,353.86万元，投入进度66.77%，已投入募集资金主要用于该项目铸造厂房建设、机加厂房建设、铸造线设备购买、机加线设备购买等。截至2019年 10月30日，该项目铸造厂房已整体建设完成并投入运行；机加厂房已完成竣工验收并投入运行；铸造线已完成部分设备采购并形成约7,000吨的铸造产能、机加线已完成部分设备采购并主要形成约15万件壳体和30万件管柱等产品的机加产能。
截至 2019年10月 30日，该项目剩余募集资金8,049.69万元（包括累计收
到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额、尚未到期暂
时进行补充流动资金的金额8,000.00万元）。
二、终止部分募集资金投资项目的原因及后续使用计划
（一）终止“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的原因
1、近期汽车整车市场及汽车零部件市场下滑情况
2018年，中国汽车产销分别为2,780.90万辆和 2,808.10万辆，同比分别下降4.20%和2.80%。乘用车产销分别为2,352.90万辆和2,371.00万辆，同比分别下降5.20%和4.10%；其中，中国品牌乘用车销量为 998.00万辆，同比下降8.00%。
2019年1-6月，中国汽车产销分别为1,213.20万辆和1,232.30万辆，同比分别下降13.70%和12.40%。乘用车产销分别为997.80万辆和1,012.70万辆，同比分别下降15.80%和14.00%；其中，中国品牌乘用车销量为399.80万辆，同比下降21.70%。商用车产销分别为215.40万辆和219.60万辆，同比分别下降2.30%和4.10%；其中，客车产销同比分别下降10.90%和6.90%；货车产销同比分别下降1.30%和3.80%。
汽车整车市场的波动直接影响到汽车零部件市场，中国汽车行业整体表现不佳，中国品牌乘用车销量大幅下降，对公司产品销售产生一定不利影响。公司可用于内部消化精密铸件产能的转向节的产销量仍处于低位，2018年度及2019年上半年吉林世宝铸件产能利用率分别为46.98%及49.81%，距离满产仍有一定距离，同时，公司结合目前市场情况、未来汽车零部件市场空间预测以及公司自身发展规划，认为目前精密铸件的铸造和机加产能情况基本可以满足公司未来需要。
2、近期公司整体业绩出现下滑，终止本项目可以为公司节省财务费用的同时，避免新增大量折旧，有利于提升公司未来业绩
中国汽车行业整体表现不佳，中国品牌乘用车销量大幅下降，对公司产品销售产生一定不利影响，公司2018年微利、2019年1-6月亏损，且预计2019年全年公司将呈亏损状态。若公司仍按照原计划继续对“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”大幅投资，短期内公司会承担在建工程转固后形成的大量折旧。同时，基于目前整车市场行情，公司精密铸件产能可以满足生产需求，若继续投资“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”，新增精密铸件产能后将无法在短期内
形成利润，不利于公司业绩的提升和维护全体上市公司股东的利益。此外，根据现行的商业银行一年期贷款利率估算，公司使用该项目结余的约8,049.69万元募集资金永久补充流动资金可为公司节省财务费用350.16万元。故从经营稳定性和经济性考虑，公司决定终止“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
截至 2019年10月 30日，该项目剩余募集资金8,049.69万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费的净额、尚未到期暂时进行补充流动资金的金额8,000.00万元）。本次拟将上述剩余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。上述剩余募集资金及利息永久补充流动资金后将用于公司日常经营活动。
三、“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”终止后的募集资金安排
本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将2014年非公开发行 A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的剩余募集资金及利息永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息余额为准）。公司将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
四、终止实施募投项目对公司的影响
本次终止2014年非公开发行A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”是根据客观实际情况发展变化审慎做出的，是避免造成新的产能闲置和无效投资的客观要求，能够规避投资风险，符合公司生产经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益。
五、公司相关承诺
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的相关意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：终止实施2014年非公开发行 A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益。公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定，合法有效。同意公司终止2014年非公开发行A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会认为：终止实施2014年非公开发行 A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”是公司根据目前客观情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益。同意公司终止2014年非公开发行A股募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”的实施，并将该项目相关的募集资金及利息永久补充公司流动资金。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次拟终止2014年非公开发行 A股股票募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”并将剩余募集资金及利息全部用于永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表明确的同意意见，履行了必要的程序，尚需股东大会审议，有利于提升募集资金的使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
保荐机构对浙江世宝本次拟终止2014年非公开发行 A股股票募投项目之一“汽车零部件精密铸件及加工建设项目”并将剩余募集资金及利息全部用于永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 陈万里
瑞信方正证券有限责任公司 2019年 10月31日