股票简称：东方财富 股票代码：300059 上市地点：深圳证券交易所东方财富信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
摘要
交易对方 住所/主要经营场所
郑州宇通集团有限公司 河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园
拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城西藏自治区投资有限公司
别墅区A5.A7号）
独立财务顾问：
签署日期：二零一五年五月
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年 4月 15日、2015年 5月 24日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价440,463.00万元。
公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额为400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次上市公司发行股份的基本情况
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
（四）发行数量
本次交易中标的资产作价 440,463.00万元，公司拟发行股份 15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
（五）本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
（八）决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易标的资产估值和作价情况
本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第 0211号《评估报告》，在评估基准日 2014年 12月 31日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为 115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为 440,463.00万元，增值 325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产 2014年合并财务会计报告资产总额为 652,199.32万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过50%。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2014年合并财务会计报告资产净额为 115,376.09万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187,970.75万元。
标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；
3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股本结构的影响
本次交易标的资产作价440,463.00万元，对价股份发行价格为28.53元/股，购买标的资产合计发行对价股份 15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司 10,807.01万股，西藏投资持有上市公司 4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|其实|474,776,281|28.04%|474,776,281|25.69%|
|宇通集团|-|-|108,070,136|5.85%|
|西藏投资|-|-|46,315,772|2.51%|
|其他股东|1,218,663,719|71.96%|1,218,663,719|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,825,908|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司
取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据立信出具的信会师报字[2015]第 110352号上市公司《审计报告》和信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：
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|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额（万元）|618,277.40|1,595,563.63|
|负债总额（万元）|430,306.65|966,581.09|
|所有者权益合计（万元）|187,970.75|628,982.54|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|187,970.75|628,433.75|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.5540|4.7619|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|
||2014年|2014年|
|营业收入（万元）|61,200.70|106,429.84|
|营业利润（万元）|19,388.64|40,905.46|
|利润总额（万元）|19,725.38|42,710.78|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|16,572.38|37,222.07|
|基本每股收益（元/股）|0.1370|0.2820|

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
东方财富在本次交易前主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。东方财富一直致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。
同信证券作为国内的区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务资质，能够为客户提供全方位的证券业务服务。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务
创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
通过本次交易，本公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、互联网金融服务大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|东方财富全体董事、监事及高级管理人员||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在东方财富拥有权益的股份（如有）。||
|其实||关于避免同业竞争、减少及规范与上市公司关联交易的承诺||参见本报告书“第十一章 一、本次交易完成后的同业竞争情况”以及“第十一章 二、（三）本次交易完成后针对关联交易的有关措施”。||
|||关于保证上市公司独立性的承诺||上市公司将继续在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东或者实际控制人独立、自主经营管理，以符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|承诺人||承诺类型||承诺内容|
||与标的资产相关的承诺||一、截至本声明及承诺出具之日，本公司合法持有同信证券42,000万股股份，占同信证券股本总额的70%，本公司不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持同信证券股份，或由他人代本公司持有同信证券股份的情形。本公司持有的同信证券股份不存在设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施的情形，也不存在其他尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。本公司已经依法对同信证券履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为同信证券股东所应当承担的义务及责任的行为。二、本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。三、截至本声明及承诺出具之日，本公司的实际控制人为汤玉祥、牛波、朱中霞、时秀敏、游明设、王建军、谢群鹏等7名合伙人代表。四、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。五、本公司与本次交易其他发行对象西藏自治区投资有限公司之间不存在一致行动安排。六、本公司及本公司现任董事、监事及高级管理人员在本次交易谈判期间，严格履行保密义务，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。||
||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|宇通集团||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||关于股份锁定的承诺||本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||
|||关于对同信证券瑕疵事项补偿的承诺||1、东方财富收购同信证券完成后，如果同信证券（包括同信证券自身、分支机构、其控股公司，下同）因本次交易完成前的不合规行为遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿），宇通集团将在收到东方财富书面通知及能够证明已实际遭受并承担损失的文件之日起20个工作日内以现金方式向东方财富进行足额补偿，包括：（1）因同信证券在本次交易完成前签署的房产租赁协议存在的法律瑕疵，而导致同信证券或重组完成后的上市公司遭受损失的；（2）因同信证券在本次交易完成前为员工缴纳社会保险金、住房公积金方面存在瑕疵，导致同信证券或重组完成后的上||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||市公司遭受损失的。2、本承诺所述的补偿金的计算方式为：（1）若遭受损失的直接主体为同信证券或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；（2）若遭受损失的直接主体为同信证券控股的公司，则补偿金的计算方式为：补偿金额＝控股公司所遭受损失×同信证券持有该公司的权益比例。||
|||减少和规范关联交易的承诺||在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责任。||
|西藏投资||关于本次重大资产重组相关文件真实性、准确性、完整性的承诺||一、本公司已向东方财富及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)，本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向东方财富提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方财富或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项。四、如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在东方财富拥有权益的股份。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。||
|||关于股份锁定的承诺||本公司以资产认购的东方财富股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要十一、对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规履行法定程序、进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分的股份锁定期
宇通集团和西藏投资因本次重组获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。
2、配套募集资金部分的股份锁定期
根据《暂行办法》的规定，本次参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份的限售期将按照以下方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
上述限售期满之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）标的资产期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由公司享有或承担。
（六）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次重组前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.1370元，根据立信对公司出具的信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，上市公司2014年度实现的基本每股收益为 0.2820元。本次重组完成后上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十二、独立财务顾问保荐资格
公司聘请中金公司担任本次重组的独立财务顾问，中金公司具备保荐人资格。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
二、重组无法获得批准的风险
本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括：
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值的风险
截至评估基准日2014年12月31日，同信证券归属于母公司所有者权益账面值115,376.09万元，评估值440,463.00万元，评估增值325,086.91万元，增值率为281.76%，标的资产的评估值较账面值存在较大增幅。评估增值的原因请参见本报告书“第四章交易标的资产基本情况”和“第六章三、标的资产定价的合理性分析”相关分析，敬请投资者仔细阅读，并注意投资风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要四、标的公司主要经营风险
（一）经纪业务风险
经纪业务是同信证券的主要业务之一，2012年、2013年及2014年同信经纪业务占其营业收入的比重分别达到48.44%、54.39%及36.42%。该项业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情高度相关，当证券市场行情持续上涨时，投资者参与证券交易热情较高，交易量显著增加；反之当证券市场低迷时，证券交易量则迅速降低。除交易量因素外，交易佣金率水平对经纪业务收入的影响也直接相关，尤其是近年来互联网金融的兴起，造成证券市场经纪业务竞争的空前加剧，市场佣金率水平显著下降。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致同信经纪业务收入明显下降，直接影响同信证券的盈利能力。
同时，同信证券下属证券营业部主要分布于二、三线城市及中西部欠发达地区，投资者资金实力相对较弱，证券市场参与程度相对较低，亦使同信经纪业务在竞争加剧的行业背景下处于一定劣势。
（二）证券自营业务风险
证券公司自营业务属于高风险、高收益业务，主要系证券公司运用自有资金进行股票市场、债券市场、基金市场及衍生品市场的投资。同信证券 2010年 3月取得自营业务许可，经历 2012年、2013年的探索和尝试后， 2014年该公司自营业务取得了良好收益。然而，同信证券自营业务依然面临证券市场整体下滑、投资策略选择失误及证券买卖时机把握不当导致投资收益下降甚至本金遭受损失的风险。
（三）资产管理业务风险
同信证券于 2012年度取得资产管理业务资格，2013年度和 2014年度分别实现业务收入 1,315万元和 4,896万元，其资产管理业务收入主要包括管理费收入、业绩报酬及手续费收入。其中管理费收入主要受产品资产规模、管理费率及存续期限影响，业绩报酬及手续费收入则与开放期产品赎回规模及收益率密切相关。
证券市场行情如果出现持续低迷，将直接影响投资者认购和持有理财产品的
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要积极性和意愿，从而造成同信证券资产管理规模下降，管理费收入降低；同时产品收益率降低将导致业绩报酬及手续费收入迅速下滑，对同信资产管理业务产生不利影响。
（四）投资银行业务风险
同信证券投资银行业务主要包括股票及债券承销类业务、新三板业务、并购及财务顾问业务。虽然投资银行业务占同信证券业务收入比重相对较低，但自 2013年以来，同信证券通过拓宽产品和服务类型，大力开展财务顾问业务有效弥补了传统承销业务的短板，投资银行业务收入实现了大幅上升。然而，公司投资银行业务受到经济宏观形势及资本市场影响较大，收入呈现较大波动性。此外，公司保荐承销及财务顾问业务在证券发行上市、企业财务顾问业务过程中承担的责任进一步强化，公司可能因在业务过程中未能勤勉尽责等过失受到行政处罚或涉及刑事、民事诉讼及赔偿责任。
（五）金融业务和产品创新风险
金融业务和产品创新业务能够有效提高证券公司的盈利能力和盈利水平，提升品牌影响力和核心竞争力，促进证券公司经营业绩持续增长，基于此，同信证券根据市场及监管审批情况积极开展各项创新业务、开发满足投资者实际需要的新产品。但是，由于创新业务一般具有超前性和较大不确定性，同信证券在金融创新业务活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险管理能力、配套设施和相关制度未能及时匹配完善而引发的经营风险，以及因创新产品推出后不能适应市场需求，得不到投资者认可而导致的声誉风险。
（六）行业景气度下降及竞争加剧导致的业绩下滑风险
2014年下半年以来，A股市场景气度显著回升，证券指数持续上涨，投资者交投活跃，在此背景下，证券公司全行业业绩表现优异。受益于证券经纪和自营业务收入的大幅增长，同信证券 2014年净利润同比大幅增长。然而，证券行业市场竞争日趋激烈，新的市场参与者和新兴业务模式层出不穷，也使得各证券公司面临着巨大的竞争压力。首先，部分证券公司通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大资本规模、拓展业务领域、提升核心竞争能力；其次，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面优势逐步
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要进入以资产管理等为主的业务领域；最后，互联网金融兴起正快速打破传统证券公司的渠道覆盖和区域优势，也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争更加激烈。
同信证券作为区域型、中小型券商，自身资本规模、业务实力及客户资源均与证券行业领先者具有较大差距。如果未来证券市场景气度出现大幅下降，或同信证券在日趋激烈的行业竞争中未能保持和提升市场份额，将面临经营业绩下滑的市场风险。
五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险
本次交易完成后，本公司将持有同信证券100%股份，本公司与同信证券将充分发挥协同效应，共同提高双方的盈利能力和综合竞争力。公司所处互联网金融服务业，与同信证券的经营业绩均受到证券市场活跃程度的影响。证券市场活跃程度又受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率、证券行业发展状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在较大的不确定性。
本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，将对公司及同信证券的盈利水平产生不利影响，提请投资者注意投资风险。
六、后续整合风险
本次交易完成后，公司将持有同信证券100%股份。虽然公司和同信证券业务发展成熟、公司管理有效，但是在经营模式和企业内部运营管理体系等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。上市公司与同信证券之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示内容，注意投资风险。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要目 录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2一、本次交易方案概要......................................................................................... 2二、本次上市公司发行股份的基本情况............................................................. 2三、本次交易标的资产估值和作价情况............................................................. 4四、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 4五、本次发行股份购买资产不构成关联交易..................................................... 5六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市..................................................... 5七、本次交易需要提交并购重组委审核............................................................. 5八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序................................................. 6九、本次重组对上市公司的影响......................................................................... 6十、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 8十一、对中小投资者权益保护的安排............................................................... 12十二、独立财务顾问保荐资格........................................................................... 13重大风险提示 ............................................................................................................. 14一、本次交易可能被取消的风险....................................................................... 14二、重组无法获得批准的风险........................................................................... 14三、标的资产评估增值的风险........................................................................... 14四、标的公司主要经营风险............................................................................... 15五、本次重大资产重组完成后公司的经营风险............................................... 17六、后续整合风险............................................................................................... 17目录 ......................................................................................................................... 18释义 ......................................................................................................................... 20一、一般释义....................................................................................................... 20二、专业释义....................................................................................................... 21第一章本次交易概述 ............................................................................................. 25一、本次交易的背景........................................................................................... 25
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要二、本次交易的目的和必要性........................................................................... 28三、本次交易方案............................................................................................... 30四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 32五、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 33六、本次发行股份购买资产不构成关联交易................................................... 35七、本次发行股份购买资产不构成借壳上市................................................... 35八、本次交易需要提交并购重组委审核........................................................... 35九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 36第二章备查文件 ..................................................................................................... 37一、备查文件目录............................................................................................... 37二、备查地点....................................................................................................... 37
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|摘要、本摘要|指|《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》|
|东方财富、上市公司、本公司、公司|指|东方财富信息股份有限公司|
|宇通集团|指|郑州宇通集团有限公司|
|西藏投资|指|西藏自治区投资有限公司|
|同信证券、标的公司|指|西藏同信证券股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方财富信息股份有限公司与郑州宇通集团有限公司、西藏自治区投资有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方：郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|发行股份购买资产并募集配套资金|
|标的资产|指|郑州宇通集团有限公司和西藏自治区投资有限公司合计拥有的西藏同信证券股份有限公司 100%股份|
|发行股份购买资产|指|东方财富以非公开发行股份方式购买同信证券100%股份|
|募集配套资金|指|东方财富拟向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的100%|
|股吧|指|东方财富股吧，是东方财富旗下的股票互动社区|
|天天基金网|指|东方财富旗下的基金代销网站，公司基金销售的主要平台|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《东方财富信息股份有限公司章程》|
|定价基准日|指|发行股份购买资产的定价基准日：东方财富关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十八次会议决议公告日发行股份募集配套资金的定价基准日：为该等股份的发行期首日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|西藏证监局|指|中国证券监督管理委员会西藏监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）或立信会计师事务所有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|工作日|指|除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业的其他日期之外的任何一天|
|元|指|中国法定货币人民币元|

二、专业释义
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|互联网金融|指|依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务|

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|||的一种新兴金融|
|第三方支付|指|一些和产品所在国家以及国内外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台|
|P2P网贷|指|又称P2P网络借款，P2P是英文 peer to peer 的缩写，意即“个人对个人”，典型模式为网络信贷公司提供平台，由借贷双方自由竞价，撮合成交|
|众筹融资|指|即大众筹资或群众筹资，利用互联网和 SNS 传播的特性，让小企业、艺术家或个人对公众展示他们的创意，争取大家的关注和支持，进而获得所需要的资金援助|
|O2O|指|即Online To Offline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台，这个概念最早来源于美国|
|大数据|指|需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产，大数据的 4V 特点包括 Volume（大量）、Velocity（高速）、Variety（多样）、Value（价值）|
|社交网络|指|Social Network Service，是一个人与人之间的网络,通过网络这一载体把人们连接起来,从而形成具有某一特点的团体|
|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|云计算|指|Cloud computing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源, 云是网络、互联网的一种比喻说法|
|经纪业务|指|证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务|
|证券自营|指|证券公司以自主支配的资金或证券，在证券的一级市场和二级市场上从事以赢利为目的并承担相应风险的证券买卖的行为|
|财务顾问|指|金融中介机构，根据客户需要与制定，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供的咨询、分析、方案设计等服务|
|证券投资咨询|指|综合类证券公司为客户提供的有关资产管理、负债|

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|||管理、风险管理、流动性管理、投资组合设计、估价等多种咨询服务。有时候，证券经营的机构提供的咨询服务包含在证券承销、经纪、基金管理等业务之中|
|资产管理|指|资产管理人根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券、基金及其他金融产品的投资管理服务的行为|
|融资融券|指|又称证券信用交易或保证金交易，是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券（融资交易）或借入证券并卖出（融券交易）的行为。包括券商对投资者的融资、融券和金融机构对券商的融资、融券|
|证券承销|指|当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。它是证券经营机构最基础的业务活动之一|
|保荐|指|由保荐机构及其保荐代表负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查核实公司发行文件资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度|
|投资银行业务|指|投资银行的狭义含义只限于某些资本市场，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问；投资银行的广义含义包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售和交易、资产管理、投资研究和风险投资业务|
|私募债|指|也被称为高收益债券，由低信用级别的公司或市政机构发行的债券，由于其信用等级差，发行利率高，因此具有高风险、高收益的特征|
|新三板|指|原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，现指全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对中小微型企业|
|约定购回式证券业务|指|符合条件的客户以约定价格向其指定交易的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，除指定情形外，待购回期间标的证券所产生的相关权益于权益登记日划转给客户的交易行为|
|直投业务|指|即证券公司直接投资业务，是指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或|

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|||购并时出售股权兑现|
|并购基金|指|专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售|
|转融资|指|证券金融公司将自有或者依法筹集的资金出借给证券公司，以供其办理融资业务的经营活动|
|新股发行体制|指|首次公开发行股票时的新股定价、承销和发售的一系列制度及相关安排，其核心是定价机制|
|沪港通|指|上海证券交易所和香港联合交易所允许两地投资者通过当地证券公司（或经纪商）买卖规定范围内的对方交易所上市的股票，是沪港股票市场交易互联互通机制|

注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）互联网金融方兴未艾，证券互联网化渐成趋势
2013年，在互联网的搅动下，金融业进入了从混业到跨界的业态，以第三方支付、P2P网贷、众筹融资、网上理财为代表的新兴互联网金融产业高速发展，模糊了金融与非金融的界限，引发了一场金融市场交易模式和交易观念上的深层次变革。互联网金融使得支付更便捷、中间成本更低、市场更透明、服务范围更广泛，从而提高了金融工作的效率，推动了原有金融产品和服务模式的创新。
就证券行业而言，券商利用互联网和移动互联网进行开户以低价的佣金吸引客户就是最为普遍的模式，其见效快、手续便捷，但服务模式较为简单。此外，从事零售业务的证券公司大力开展网上商城服务，客户可以通过券商自建的电子商务平台或与券商有业务合作的第三方网上商城，购买合适的资管产品、基金等。
目前，证券公司正积极布局O2O，通过线上资源与线下服务的融合，形成一个闭合循环的生态圈，以此来精准定位客户需求并匹配合适的产品，从而提升客户体验、提高客户粘性，为互联网与传统证券服务的结合带来一个里程碑式的飞跃。随着以支付、大数据、社交网络、搜索引擎、云计算等为代表的互联网技术的普及，以开放、平等、共享为核心的互联网精神的渗入以及金融市场的有序开放，证券互联网化将得以蓬勃发展。据统计数据显示，2014年我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，第三方互联网支付市场交易规模突破8万亿，是全球规模最大的互联网金融市场之一，市场发展潜力巨大。
同时，国务院多次发文，敦促各方加速各类关于互联网金融法律法规的制定，并从国家最高领导层的角度肯定了互联网金融的地位。而在这一过程中，中国证监会也出台了多项相关规范，为证券行业深度触网，健康发展提供制度保障。目前，深圳、上海、北京海淀区和石景山区、天津开发区、广州越秀区等地，都将互联网金融作为一个重要的新兴产业予以扶持，出台了一系列促进互联网金融发展的优惠措施。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|时间|有关政府部门、监管部门、机构等发布的文件、法规及意见|核心内容和影响|
|2012.5、2012.9|中国证监会下发《关于证券公司开展网上开户业务的建议》、《证券公司客户资金账户开立指引》|深刻探讨网上开户，并初步确定网络开户可行|
|2013.4|国务院部署了金融领域的19个重点研究课题，“互联网金融发展与监管”是其中之一|课题组由中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证监会、中国保险监督管理委员会、工信部、公安部、法制办共同组成。马凯副总理2014 年 1 月听取了课题组汇报。该课题研究将对中国互联网金融行业产生深远影响|
|2013.8|国务院办公厅颁布《关于金融支持中小企业发展的实施意见》|提出“充分利用互联网等新技术、新工具，不断创新网络金融服务模式”|
|2013.8|国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出“推动互联网金融创新，规范互联网金融服务”，这是互联网金融第一次进入国家层面的文件|
|2013.12|中国支付清算协会成立互联网金融专业委员会|为互联网金融引入自律监管|
|2014.3|国务院总理李克强作政府工作报告|指出“促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制„„让金融成为一池活水，更好地浇灌小微企业、‘三农’等实体经济之树”|
|2014.5|国务院印发《关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》|提出“支持证券期货服务业、各类资产管理机构利用网络信息技术创新产品、业务和交易方式。支持有条件的互联网企业参与资本市场，促进互联网金融健康发展，扩大资本市场服务的覆盖面”|
|2015.3|中国证券业协会发布获批互联网证券业务试点的券商名单|2015 年3 月2 日晚间发布公告称，经中国证监会同意，20家券商获批互联网证券业务试点。至此，目前共55家券商已拥有互联网证券业务试点资格|
|2015.3|国务院总理李克强作政府工作报告|两会政府工作报告再提互联网金融，李克强总理指出“互联网金融异军突起”，并强调接下来将制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场|
|2015.3|互联网证券专业委员会成立|2015年3月11日，互联网证券专业委员会成立，平安证券董事长谢永林任委员会主任委员，为互联网券商的发展开辟了更多的想象空间|

东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（二）深化金融体制改革，证券行业迎来发展新机遇
2011年 3月颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确了“全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务”的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出了具体要求。2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》更从完善金融调控、优化组织体系、建设金融市场、深化金融改革、扩大对外开放、维护金融稳定、加强基础设施等七个方面，明确了“十二五”时期金融业发展和改革的重点任务。
同时，金融监管开始向“放松管制，加强监管”的方向迈进，为证券业务发展范围持续扩大、资本市场平稳有序运行和金融资源配置效率优化提供了有力保障，具体证券业务改革发展趋势如下：
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|经纪业务|佣金费率下降，代销金融产品范围扩大、分支机构监管权限下放、证券账户非现场开户等|
|投资银行业务|推出中小企业私募债、“新三板”扩容至全国、上市规则修订、新股发行体制改革等|
|资产管理业务|集合资产管理产品实行备案制、扩大投资范围、允许设计分级产品、允许理财产品相互转让等|
|资金类业务|自营业务投资范围进一步放开、约定购回式证券业务试点范围扩大、推出转融资、直投业务和并购基金等|

2014年，我国证券行业改革创新不断，一系列新规陆续推出。2014年11月17日，沪港股票市场交易互联互通机制（简称“沪港通”）正式启动，促使两地资本市场在监管制度、交易制度、产品创新等方面的相互借鉴和共同进步，推进内地资本市场的进一步开放。2014年 11月 19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套工作指引，取消了事前行政审批，实行基金业协会事后备案和基础资产负面清单管理，这将提高证券化产品的发行效率和降低发行综合成本，孕育资产证券化业务的发展空间。2014年 12月 18日，《私募股权众筹融资管理办法（试行）》推出并公开征求意见，其中规定券商
也获准参与股权众筹业务。股票发行注册制的推进将会是 2015年我国资本市场
改革的头等大事，也是促进监管转型的重要突破口，对证券行业将产生积极影响。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）提升证券行业集中度、增强业务创新能力
相较于银行、保险等金融行业，我国证券行业经营较为分散。2013年，中国共有 115家证券公司开展业务，前十大证券公司以收入计算的市场份额为34.56%，而同期银行业、保险业前十大公司以收入计算的市场份额均超过75%。
随着日趋激烈的市场竞争和对资本的需求，将引发并购整合热潮。在此背景下，通过市场化并购重组实现资源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展的重要途径。
另一方面，证券行业同质化的竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律。2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确指出“证券经营机构创新发展必须坚持服务实体经济，紧紧围绕实体经济的现实需求推进业务和产品创新”，并强调“必须坚持证券经营机构是创新主体，发挥市场机制作用，尊重证券经营机构的首创精神，激发创新活力，落实创新责任”。资本实力雄厚的证券公司在发展创新业务方面将更具竞争实力。
（四）鼓励证券公司兼并重组，促进行业健康发展
自 2014年初，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，取消了限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，并支持有条件的互联网企业参与资本市场，意在引导证券公司积极开展兼并重组、激发证券公司的创新动力、促进互联网金融的健康发展。
此次重组，将充分发挥同信证券和东方财富的协同效应，将互联网与传统证券行业进行有效融合，实现资源共享、优势互补，从而促进双方进一步的发展。
二、本次交易的目的和必要性
（一）对构建和完善公司一站式互联网金融服务大平台，进一步延伸和完善服务链条，具有十分重要的战略意义
作为国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，东方财富通过搭建集网站平台、互动社区、终端平台及金融电子商务平台等为一体的互联网金融服务大平
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要台，向广大用户提供互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等互联网金融服务。公司经营的东方财富网、天天基金网和股吧在各自细分领域中均具有绝对市场领先地位，在用户数量和用户粘性方面都长期位列行业第一，占有绝对竞争优势，形成了公司的核心竞争力。
同信证券经过十多年的发展，业务资格由原来单一的证券经纪业务发展为包括经纪业务、证券投资基金代销、证券自营、财务顾问、证券投资咨询、证券资产管理、融资融券、证券承销与保荐等综合业务类型。
本次交易完成后，上市公司将实现对同信证券的全资控股，将进一步拓宽公司互联网金融服务大平台的服务范围，由互联网财经金融信息、数据服务和互联网基金第三方销售服务等，延伸至证券相关服务，进一步延伸和完善服务链条，对公司一站式互联网金融服务大平台的构建和完善具有重要战略意义。交易完成后，公司将与同信证券充分发挥协同效应，进一步推进互联网金融服务创新工作，提高互联网金融服务的市场覆盖面，进一步提升金融服务大平台的服务能力和服务水平，为用户提供更为丰富、便捷的互联网金融服务，进一步提升用户黏性，增强和提升公司整体盈利能力和核心竞争力，推动公司实现可持续健康快速发展。
（二）将为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验
本次交易前，同信证券为原有用户主要提供证券交易等相关服务，用户规模在行业中相对较小，东方财富则为其海量用户，提供证券信息、数据、互动等证券服务。本次交易完成后，公司将利用一站式互联网金融大平台的资源和服务优势，与同信证券的证券许可经营相结合，弥补各自原有服务的短板，充分发挥整体优势，为同信证券原有用户及公司一站式互联网金融服务大平台的海量用户，提供最优质的从证券信息、数据、互动服务到证券交易及交易后服务等一站式综合证券服务，并全面完善和提升用户体验。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（三）将会大幅增强同信证券资本实力，全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点
尽管同信证券已由原来单一的证券经纪业务服务商发展为综合型证券公司，但无论在盈利能力、客户资源、营业网点等方面，同信证券较行业内领先的证券公司仍存有较大的差距。此外，证券业务的发展需要强有力的资本金支持，由于同信证券在资本补充渠道上受到较大限制，在一定程度上制约了其业务的大规模发展。
本次重组完成后，同信证券将成为东方财富的全资子公司，本次重大资产重组募集的配套资金将用于增加同信证券的资本金，有助于大幅提高同信证券的净资本实力，将全面推动其主营业务快速健康发展，进一步提升其综合盈利能力，同时随着整合及协同效应的不断发挥，证券业务将会成为公司未来新的利润增长点。
三、本次交易方案
（一）本次上市公司发行股份的基本情况
1、发行股份的定价原则及发行价格
（1）本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次对价股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 3月 6日，上市公司 2014年年度股东大会审议通过《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为 28.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。
4、标的资产作价及发行股份数量
本次交易中标的资产以评估值作价 440,463.00万元，上市公司拟发行15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。
5、本次发行股票的锁定期
宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要日起12个月内不转让。
公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
7、过渡期损益安排
本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。
8、决议有效期
与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。
本次交易标的资产 2014年合并财务会计报告资产总额为 652,199.32万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为 618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例超过50%。
本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。
本次交易的拟购买资产 2014年合并财务会计报告资产净额为 115,376.09万元，上市公司 2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为 187,970.75万元。
标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。
因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次重组对上市公司的影响
本次交易将对东方财富的主营业务、财务状况和持续盈利能力等方面产生影响。
（一）对上市公司主营业务的影响
东方财富致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。根据艾瑞咨询 iUserTracker统计，东方财富网1在我国财经类互联网网站中日均覆盖人数排名第一，2015年 1月 12日－1月 18日，日均覆盖人数达 1,655万人，日均网民到达率2达6.4%，同期东方财富网周有效浏览时间达2,122万小时，周有效浏览时间比例3达56.7%，从天天基金网的销售数据来看，公司浏览用户拥有大量的交易需求。
同信证券作为区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务牌照。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的 55家证券公司之一，推出了多款互联网金融产品，以满足客户的综合需求。同信证券具备较好的研究能力和金融产品开发能力，其综合能力将与本公司庞大的用户群体、平台价值产生巨大协同。
1统计范围包括东方财富网和天天基金网
2日均网民到达率＝该网站日均覆盖人数/所有网站总日均覆盖人数
3周有效浏览时间比例＝该网站周有效浏览时间/该类别所有网站总周有效浏览时间
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要通过本次交易，公司将取得国内市场的证券业务经营资格，有助于公司利用目前积累的庞大用户群、基于互联网技术的服务能力、互联网金融大平台的价值和在基金销售业务中取得的先发优势和较大的市场份额，与同信证券的传统券商业务进行深度战略合作，充分挖掘东方财富网用户的金融服务需求，设计相应产品和服务，推动公司继续向一站式互联网金融服务大平台迈进。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易有利于本公司形成与证券公司的深度战略合作，整合资源、优化本公司资源配置，发挥协同效应，寻求适应本公司的盈利模式和新的利润增长点。
本次交易完成后本公司与同信证券将发挥协同效应，有利于双方优势互补、提升双方的财务状况、盈利能力和综合竞争力，本公司的持续盈利能力将得到增强。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，其实先生仍为本公司控股股东、实际控制人。
1、对同业竞争的影响
本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况。
2、对关联交易的影响
（1）本次交易完成后新增关联方情况
本此交易完成后在不考虑配套融资影响的情况下，宇通集团将持有本公司5%以上的股份，从而成为本公司的关联方，具体请参见“第十一章二、本次交易完成后的关联交易情况”。
（2）本次交易完成后针对关联交易的有关措施
为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方宇通集团作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“在本公司持有东方财富5%以上股份期间，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业将尽力避免及规范与东方财富及其子公司的关联交易；对于无法避免或必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性。如因未履行本次承诺事项给东方财富或其他投资者造成损失的，将向东方财富或其他投资者依法承担赔偿责
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要任。”
（四）对上市公司股本结构的影响
本此交易标的资产作价为 440,463.00万元，对价股份发行价格为 28.53元/股，合计发行对价股份 15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司 10,807.01万股，西藏投资持有上市公司 4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不含配套融资）||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|其实|474,776,281|28.04%|474,776,281|25.69%|
|宇通集团|-|-|108,070,136|5.85%|
|西藏投资|-|-|46,315,772|2.51%|
|其他股东|1,218,663,719|71.96%|1,218,663,719|65.95%|
|合计|1,693,440,000|100.00%|1,847,825,908|100.00%|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
六、本次发行股份购买资产不构成关联交易
本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。
本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
七、本次发行股份购买资产不构成借壳上市
本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易需要提交并购重组委审核
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此
本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；
2、西藏投资向公司转让标的公司股权已取得西藏自治区财政厅批准；
3、对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；
4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；
3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，本次交易各方不得实施本次重组方案。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要第二章 备查文件
一、备查文件目录
1、东方财富第三届董事会第十八次会议决议及独立董事意见
2、东方财富第三届董事会第二十次会议决议及独立董事意见
3、立信出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 130303号）、《备考审计报告》（信会师报字[2015]第113869号）
4、银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第0211号）
5、国浩律师出具的《法律意见书》
6、中金公司出具的《独立财务顾问报告》
7、东方财富与宇通集团、西藏投资签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
二、备查地点
（一）东方财富信息股份有限公司
地址： 上海市龙田路195号3号楼C座9楼
联系人： 陆威、荣兴
电话： 021-64382978
传真： 021-64389508
（二）中国国际金融有限公司
地址： 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 孙雷、唐加威、许滢、吴国菁、陈超、曾馨弘、范晶晶
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（此页无正文，为《东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书摘要》之盖章页）
东方财富信息股份有限公司2015年5月24日