中兴通讯股份有限公司
关于召开二○一四年度股东大会的通知（完整版）
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2015年 3月 25日召开了本公司第六届董事会第二十五次会议，本公司董事会决定以现场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二○一四年度股东大会（以下简称“会议”）。2015年4月23日，公司董事会收到公司股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（截至2015年4月23日，其持有公司1,058,191,944股A股股票，占公司股份总数的30.78%）提交的《关于选举独立非执行董事的议案》的临时提案（详情可以参见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于二○一四年度股东大会增加临时提案的补充通知》），要求公司董事会将上述临时提案提交二○一四年度股东大会审议。现将会议的有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2015年5月28日（星期四）上午9时。
2、网络投票时间为：2015年5月27日-2015年5月28日的如下时间:
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月 28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年 5月 27日15：00至2015年5月28日15：00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼
电话：+86（755）26770282
（三）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（四）会议召开的合法、合规性
本公司第六届董事会保证本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（五）召开方式
本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。
现场投票，包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；
网络投票，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台，内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件3。
同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，则按下列规则处理：
（1）如股东亲身出席大会并于会上投票，且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致，以现场投票的表决内容为准；
及
（2）如股东委托他人参加股东大会进行表决，且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致，以委托他人的表决内容为准。
（六）出席对象
1、截至 2015年 4月 27日（星期一）下午 3点整深圳证券交易所 A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（即“内资股股东”）；
2、在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）；
3、本公司董事、监事、高级管理人员；及
4、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
普通决议案
1、公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）；
2、公司二○一四年度董事会工作报告；
3、公司二○一四年度监事会工作报告；
4、公司二○一四年度总裁工作报告；
5、公司二○一四年度财务决算报告；
6、公司拟申请综合授信额度的议案；
6.1公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 230亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 230亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
6.2公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币综合授信额度的议案
批准公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 150亿元人民币的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额
以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 150亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
6.3公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请55亿美元综合授信额度的议案
批准公司向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 55亿美元的综合授信额度。上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。
批准授权董事会可以在不超过前述 55亿美元综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
此决议自二○一四年度股东大会决议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2016年 6月 30日两者中较早之日止，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对该额度内不超过该额度金额的单笔融资业务申请的董事会及股东大会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。
7、公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案；
7.1公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用；
7.2公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用；
7.3公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用。
8、公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案；
审议授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为 30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。
2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的公告》。
9、关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案；
同意本公司为中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）或中兴通讯荷兰控股有限公司（以下简称“中兴荷兰”）境外中长期债务性融资提供担保，具体如下：
（1）同意本公司为中兴香港或中兴荷兰境外中长期债务性融资（包括但不限于银行授信、发行债券等方式）提供金额不超过2亿欧元（或等值其他货币，按本公司外币报表折算汇率计算）的连带责任保证担保，担保期限不超过五年（自债务性融资协议生效之日起计算期限）。
（2）同意授权本公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表
可以在不超过前述担保额度以及担保期限的范围内依据中兴香港或中兴荷兰与债务性融资相关方的协商结果确定具体的担保金额和具体的担保期限，并与债务性融资相关方协商并签署与前述担保相关的所有担保协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等担保相关的其他事宜。
2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过该议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。
10、关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案；
批准公司全资子公司中兴通讯集团财务有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）签署《2015年金融服务协议》，预计该协议下财务公司 2015年度向摩比天线提供票据贴现服务，每日未偿还贴现票据预计最高结余(本金连利息)为人民币3亿元。
11、关于修订与关联方摩比天线 2015年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案；
批准将本公司 2015年向关联方摩比天线采购各种通信天线、射频器件、馈线、终端天线等产品最高累计交易金额（不含增值税）增加至人民币15亿元。
2015年3月25日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过上述第10、11项议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体情况详见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。
特别决议案
12、二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案；
「动议：
批准由本公司董事会提呈的二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本预案
二○一四年度利润分配预案：以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发人民币2.0元现金（含税）；
二○一四年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金每10股转增2股。本次资本公积金转增以公司二○一四年十二月三十一日总股本3,437,541,278股为基数，共计转增股本为687,508,255股。公司若在资本公积金转增股本实施过程中出现零碎股份，零碎股份将按照公司股票上市地交易所和结算公司相关规则处理，该等处理可能导致资本公积金转增股本预案实施后的实际资本公积金转增股本总金额和转股总数量与前述预计数量存在细微差异。
股东大会授权董事会办理二○一四年度的利润分配及资本公积金转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积金转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积金转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记变更手续。」
13、关于拟注册发行超短期融资券的议案；
（1）同意公司注册发行规模不超过人民币 80亿元人民币（含 80亿元人民币）的超短期融资券的注册发行方案。
（2）同意授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权代表可以（a）确定注册发行的相关中介服务机构包括但不限于主承销商、簿记管理人等；（b）在不超过前述超短期融资券注册发行方案的范围内依据公司与发行相关方的协商结果确定具体的发行方案（包括发行时机、金额、期数、期限等），并与发行相关方协商并签署相关的协议和其他相关法律合同及文件，办理相关的其他事宜。
14、关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案；
「动议：
（1）在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称「H股」）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
I.除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
II.董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的(i)供股（定义见下文）或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及
III.董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
（2）就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
I.在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；
II.在本决议案通过后十二个月届满之日；或
III.于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及
「供股」指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
（3）董事会根据本决议案第（1）段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价
（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第（1）段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
（4）授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第（1）段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」
普通决议案
15、关于选举独立非执行董事的议案；
由于本公司第六届董事会独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生最初担任本公司独立非执行董事的任职时间为2009年7月22日，按照中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”，曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生任期将于2015年7月21日满六年且任职到期；为满足相关法律法规及《公司章程》对独立非执行董事成员占董事会成员比例的要求，公司第六届董事会提名陈少华先生、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事候选人，任期自2015年7月22日起至公司第六届董事会任期届满时（即2016年3月29日）止。
上述独立非执行董事候选人的简历及声明、独立非执行董事提名人声明请见与本通知同日公告的《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告》、《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事候选人声明》及《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事提名人声明》。
上述独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《公司章程》的相关规定，该项议案将采用累积投票方式对每个独立非执行董事候选人进行逐个表决。
公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。
三、本次会议的出席登记方法
（一）出席登记方式
1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于本公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记；
3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式于2015年5月7日（星期四）或之前送达本公司。
就内资股股东而言：
交回本公司注册办事处：
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码：+86（755）26770286 )
（二）出席登记时间
本次会议的登记时间为2015年4月28日（星期二）至2015年5月7日（星期四）（法定假期除外）。
（三）登记地点
本次会议的登记地点为：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼（邮编：518057）。
（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。内资股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小
时前将“表决代理委托书”，连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权书或其他授权文件（如有）交回本公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码：518057）方为有效。
3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。
四、其他事项
（一）预计本次现场会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
（二）会议联系人：肖艳丽
（三）会议联系电话：+86（755）26770282
（四）会议联系传真：+86（755）26770286
五、备查文件
《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议》；
《中兴通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》。
特此公告
中兴通讯股份有限公司董事会2015年4月24日
附件1：
ZTE CORPORATION
中兴通讯股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
二○一五年五月二十八日（星期四）举行之
中兴通讯股份有限公司二○一四年度股东大会之表决代理委托书 1
（经修订）
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|-|
|与本表决代理委托书有关之2内资股股份数目 ﹕|

本人/我们3
地址为
身份证号码
股东账户
（须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（“公司”）之股东，兹委任大会主席或4
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○一五年五月二十八日（星期四）上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司二○一四年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就关于召开二○一四年度股东大会的通知（以下简称“年度股东大会通知”）所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
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|普通决议案||赞成5|反对5|弃权5|
|1|审议公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）||||
|2|审议公司二○一四年度董事会工作报告||||
|3|审议公司二○一四年度监事会工作报告||||
|4|审议公司二○一四年度总裁工作报告||||
|5|审议公司二○一四年度财务决算报告||||
|6|审议公司拟申请综合授信额度的议案|--|--|--|
|6.1|审议公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请230亿元人民币综合授信额度的议案||||
|6.2|审议公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请150亿元人民币综合授信额度的议案||||
|6.3|审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 55 亿美元综合授信额度的议案||||

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|-|-|-|-|-|
|7|审议公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案|--|--|--|
|7.1|审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用||||
|7.2|审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用||||
|7.3|审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用||||
|8|审议公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效||||
|9|审议公司关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案||||
|10|审议公司关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案||||
|11|审议公司关于修订与关联方摩比天线 2015 年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|特别决议案||赞成5|反对5|弃权5|
|12|审议及批准公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案||||
|13|审议公司关于拟注册发行超短期融资券的议案||||
|14|审议及批准关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案||||

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|-|-|-|
|普通决议案||表决情况6|
|15|逐项审议公司关于选举独立非执行董事的议案（累积投票选举）|--|
|15.1|选举陈少华先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止|同意 票|
|15.2|选举吕红兵先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止|同意 票|
|15.3|选举Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止|同意 票|

日期﹕二○一五年_________月_________日 签署7﹕
附注﹕
1.注意﹕请阁下委任代表前，首先审阅与于2015年3月26日公告的二○一四年年度报告。二○一四年年度报告包括二○一四年度董事会报告及二○一四年度经审核的财务报表供股东审阅。
2.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上数目，则本表决代理委托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司内资股股份有关。
3.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
4.如拟委任大会主席以外人士为代理，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下委任之代理之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司股东。委任超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。
5.注意﹕阁下如欲投票赞成，请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对，请在“反对”栏内填上“”号。阁下如欲投票弃权，请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。
6.注意﹕本次股东大会对于议案15的第15.1至第15.3子议案的表决（即对于独立非执行董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该三项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目三倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该三项子议案下三名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的三倍。否则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；
如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除年度股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。
7.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
8.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票（不论亲身或委任代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委任代表出席年度股东大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
9.内资股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回公司注册办事处，地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057）方为有效。
10.重要提示：如阁下已交回2015年3月26日公告的原表决代理委托书，则务请注意：
(i)阁下在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书将撤销及取替阁下之前交回之原表决代理委托书。而经修订的表决代理委托书（若填写正确无误）即视作阁下交回之有效表决代理委托书。
(ii)若阁下未能在年度股东大会指定召开时间二十四小时前向公司交回经修订的表决代理委托书，已交回的原表决代理委托书（若填写正确无误）仍然有效。对于原表决代理委托书上未载列的有关委任陈少华先生、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生为本公司独立非执行董事之决议案，如无任何指示，持有原表决代理委托书的阁下的授权代表有权自行酌情表决。
（本表决代理委托书原件及复印件均为有效）
附件2：
中兴通讯股份有限公司
ZTE CORPORATION
(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
二○一四年度股东大会确认回条
致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)
本人 /我们 1
地址为
为贵公司股本中每股面值人民币 1元股份
之登记持有人 2，兹通知贵公司，本人 /我们出席 (亲身或委任代表 )贵公司于二○一五年五月二十八日 (星期四 )上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二○一四年度股东大会。
日期﹕二○一五年_____月_____日
股东签署﹕_______________________
附注﹕
1.请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.请填上以 阁下名义登记之股份数目。
3.请填妥及签署本确认回条，并于二○一五年五月七日（星期四）或之前采用来人、以邮递或传真 (按下文所述地址或传真号码 )方式将确认回条交回公司。
就内资股股东而言﹕
交回注册办事处﹕
中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
(传真号码﹕+86（755）26770286 )
附件3：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）为二○一四年度股东大会向内资股股东提供网络投票平台，内资股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下：
（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
1、投票代码：360063
2、投票简称：中兴投票
3、投票时间：本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00，投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。
4、在投票当日，“中兴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。如议案15为选举独立非执行董事，则15.01元代表第一位候选人，15.02元代表第二位候选人，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见。
表 1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||委托价格|
|总议案||本次会议除累积投票议案外的所有议案||100||
|议案1||审议公司二○一四年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一四年年度财务报告）||1.00||
|议案2||审议公司二○一四年度董事会工作报告||2.00||
|议案3||审议公司二○一四年度监事会工作报告||3.00||
|议案4||审议公司二○一四年度总裁工作报告||4.00||
|议案5||审议公司二○一四年度财务决算报告||5.00||
|议案6||审议公司拟申请综合授信额度的议案||6.00||
|6.1||审议公司拟向中国银行股份有限公司深圳市分行申请 230 亿元人民币综合授信额度的议案||6.01||
|6.2||审议公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请 150 亿元人民币综合授信额度的议案||6.02||
|6.3||审议公司拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请 55 亿美元综合授信额度的议案||6.03||
|议案7||审议公司关于聘任二○一五年度境内外审计机构的议案||7.00||
|7.1||审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度境内财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的财务报告审计费用||7.01||
|7.2||审议公司拟续聘安永会计师事务所担任公司二○一五年度境外财务报告审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一五年度的财务报告审计费用||7.02||
|7.3||审议公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一五年度内控审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一五年度的内控审计费用||7.03||
|议案8||审议公司关于申请二○一五年衍生品投资额度的议案授权公司针对公司外汇风险敞口采取动态覆盖率对冲，进行净额不超过折合为30亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起至公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效||8.00||
|议案9||审议公司关于为境外子公司债务性融资提供担保的议案||9.00||
|议案10||审议公司关于与关联方摩比天线签订金融服务协议的日常关联交易议案||10.00||
|议案11||审议公司关于修订与关联方摩比天线 2015 年采购原材料的日常关联交易最高累计交易金额的议案||11.00||
|议案12||审议及批准公司二○一四年度利润分配及资本公积金转增股本预案||12.00||
|议案13||审议公司关于拟注册发行超短期融资券的议案||13.00||
|议案14||审议及批准关于公司申请二○一五年度一般性授权的议案||14.00||
|议案15||逐项审议公司关于选举独立非执行董事的议案（累积投票选举）||15.00||

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||议案序号||议案名称||委托价格|
|15.1||选举陈少华先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止||15.01||
|15.2||选举吕红兵先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止||15.02||
|15.3||选举Bingsheng Teng（滕斌圣）先生为公司第六届董事会独立非执行董事，任期从2015年7月22日起至2016年3月29日止||15.03||

（3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案15，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
对于采用累积投票制的议案15，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
表 2不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表
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||表决意见类型||委托数量|
|同意||1股||
|反对||2股||
|弃权||3股||

表 3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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||投给候选人的选举票数||委托数量|
|对候选人陈少华先生投 X1票||X1股||
|对候选人吕红兵先生投X2票||X2股||
|对候选人Bingsheng Teng（滕斌圣）先生投X3票||X3股||
|合 计||股东持有的表决权总数||

说明:股东持有的表决权总数不得超过该股东所代表之股份数目的三倍，该股东可将该等票数全部或部分投给该三名候选人或其中一人或多人，亦可选择放弃投票，但投出的票数累计不得超过股东所代表之股份数目的三倍。否则，股东就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。
（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其他所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行
投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第
一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月27日下午3：00，结束时间为2015年5月28日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。