国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
致：广东和胜工业铝材股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受广东和胜工业铝材股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》（下称法律意见书）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的律师工作报告》（下称律师工作报告）、《关于广东和胜工业铝材股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）。
本所现根据发行人自2016年1月至今（下称补充事项期间）发生或变化的重大事项，对发行人本次发行上市有关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书、律师工作报告的补充。
一、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在经营异常信息，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》（2015年修订，下同）等法律、法规及规范
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性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件1．根据瑞华所出具的瑞华审字[2016]48380035号《审计报告》（下称《审计报告》），发行人近三年一期（指2013年、2014年、2015年，2016年1至6月，下同）连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2．根据瑞华所出具的《审计报告》及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行上市的其他相关条件。
（二）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的实质条件
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、规范运行等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2．财务与会计
（1）根据瑞华所出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，瑞华所出具了无保留意见的瑞华核字[2016]48380045号《内部控制鉴证报告》（下称《内部控制鉴证报告》），符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，瑞华所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据瑞华所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
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认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据瑞华所出具的《审计报告》，发行人具备下列条件，符合《管理办法》第二十六条的规定：
①2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
②2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，营业收入累计超过人民币3亿元；
③本次发行上市前股本总额为人民币9,000万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人依法纳税，各项税收优惠符合法律、法规及规范性文件的相关规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
（8）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
三、发行人的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的10位自然人股东均为具有完全民事行为能力的境内自然人，均具有法律、法规及规范性文件等规定的进行出资的资格。
四、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的主营业务为工业铝挤压材产品的研发、生产和销售，补充事项期间内未发生过变更。
（二）根据发行人提供的资料及瑞华所出具的《审计报告》，补充事项期间，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（三）经本所律师核查，发行人产品进出口业务符合海关、税务等法律法规的规定。
五、关联交易及同业竞争
（一）补充事项期间，发行人关联方的变动如下：
1.发行人的子公司：
2016年3月9日，发行人的参股子公司广西华克铝业有限公司已收到百色市工
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商行政管理局（百）外资销准字【2016】1号《外商投资企业注销登记通知书》，核准对广西华克铝业有限公司的注销。
2.发行人控股股东、实际控制人参股的企业
（1）中山市湘商文化传媒有限公司
中山市湘商文化传媒有限公司，成立于2014年12月9日，现持有注册号为442000001101372号的营业执照，法定代表人为许铁辉，注册资本为100万元，住所为中山市东区库充大街东五幢第四层之一，经营范围为：组织策划文化学术交流活动、市场推广宣传、大型礼仪庆典活动策划、模特演出经纪、各类艺术培训、企业培训咨询、展览展示活动策划、科技服务、商事服务；设计、制作、发布、代理各类广告；企业形象、企业营销设计与策划；动漫设计、平面和三维设计；
承接：室内外装饰工程；销售：服装、礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人实际控制人李建湘持有该公司18%的股权，并担任该公司的董事。
经本所律师核查，中山市湘商文化传媒有限公司自成立以来未投资与发行人相关或类似的行业；李建湘除担任董事外，未参与该公司的日常经营管理。
（2）珠海市大宅门饮食服务有限公司
珠海市大宅门饮食服务有限公司，成立于2005年7月29日，现持有注册号为440400000165034的营业执照，法定代表人为李小红，注册资本为50万元，住所为珠海市梅溪牌坊陈芳故居左侧，经营范围为：中餐类制售(不含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕)（《餐饮服务许可证》有效期至2014年7月28日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人实际控制人李建湘持有该公司1%的股权，并担任该公司的监事。
2016年7月21日，珠海市大宅门饮食服务有限公司的股东会作出决议，同意股东李建湘将其持有的公司1%的股权转让给李小红，同时免去李建湘监事职务，任命吴桂英为公司监事。同日，李建湘和李小红就上述转让签订了《珠海市大宅门饮食服务有限公司股权转让协议》。
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2016年7月26日，珠海市工商行政管理局核准了上述变更。本次转让后，珠海市大宅门饮食服务有限公司为李晓红独资公司。
经本所律师核查，珠海市大宅门饮食服务有限公司自成立以来未投资与发行人相关或类似的行业。
3.发行人持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他主体
（1）中山龙御汽车饰品有限公司，成立于2016年2月3日，现持有统一社会信用代码号为91442000MA4ULWJP98的《营业执照》，法定代表人为谢侃如，注册资本为100万元，住所为中山市三乡镇前陇村美溪三巷10号首层，经营范围为：研发、销售：汽车饰品、汽车用品、电子产品、五金配件、塑料配件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。发行人监事谢侃如持有该公司50%的股权，并担任该公司的执行董事和经理。
经本所律师核查，中山龙御汽车饰品有限公司，自成立以来未投资与发行人相关或类似的行业。
（2）2016年3月25日，中上市工商行政管理局核准，中山欧尼克卫浴有限公司注册资本由人民币100万元增资至300万元。
（二）发行人的关联交易情况如下
1.经常性关联交易
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|关联方|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|2016年1-6月发生额（万元）|
|佛山市特高珠江工业电炉有限公司|采购|工业电炉等设备|市场价|68.07|
|中山市三乡镇潜龙五金制品厂|采购|接受烤漆加工劳务服务|市场价|4.72|
|宾孟良|采购|接受后勤劳务|市场价|78.74|
|中山莱博顿卫浴有限公司|销售|淋浴房用铝型材|市场价|448.82|
|中山欧尼克卫浴有限公司|销售|淋浴房用铝型材|市场价|108.24|
|中山市欧栢摄影器材有限公司|销售|照相三脚架用铝型材|市场价|119.07|

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|销售|提供氧化处理加工服务|市场价|53.75|

2.补充事项期间，发行人的偶发性关联交易
（1）关联担保
2016年7月20日，李建湘、霍润、金炯、黄嘉辉、李江、宾建存、李清、张良、唐启宙、邹红湘与广发银行股份有限公司中山分行签订（2015）中银最保字第0331607号《最高额保证合同》，就发行人与广发银行股份有限公司中山分行签订签订的编号为（2016）中银授合字第033167号的《授信额度合同》，在人民币3,150万元的最高本金余额内承担连带共同保证责任。
（三）经本所律师核查，发行人近三年的关联交易已履行必要的决策程序，交易条件公允、合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
六、发行人的重大债权债务
（一）补充事项期间，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同），包括销售合同、借款合同等，具体如下：
1．销售合同或订单
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|序号|客户名称|合同名称|销售产品|销售数量|结算数期|协议有效期|
|1|力野精密工业（深圳）有限公司|HS-2014-018号《定作合同》|铝金管、棒、型材|以具体的订单、报价单为准|月结90天|至2017年3月30日止，合同期满前三个月，如双方无书面异议，则合同自动续期1年|
|2|东莞市华茂电子集团有限公司|--|铝型材|以具体的订单、报价单为准|月结60天|长期有效|

2.授信、借款合同
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|序号|借款行/授信行|合同名称|授信/借款金额（万元）|合同期限|对应的担保合同|

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|1|花旗银行深圳分行|FA752458120914-b《非承诺性短期循环融资协议》修改协议|1000|2016.9.20-2017.3.17|CF752458120914《应收账款质押及监管协议》、2012年9月14日实际控制人李建湘出具《保证函》，就该相关协议提供连带责任保证，该保证长期充分有效。|
|2|汇丰银行中山分行|编号为CN11192003663-150918-GHIA号额度为人民币6000万元的《汇丰银行授信函》项下的借款|400|2016.3.30-2016.9.26|个人保证担保（黄嘉辉、霍润、李建湘、金炯）|
|3|广发银行三乡支行|（2016）中银授合字第0331607《授信额度合同》|3150|2016.7.20-2017.7.19|（2016）中银最保字第0331607号《最高额保证合同》|
|4|工商银行中山三乡支行|--|600|2016.7.15-2017.1.13|2013年20110265G字第84191201号《最高额保证合同》|
|5||--|600|2016.8.10-2017.2.9||

3.融资租赁合同
2016年4月8日，广东粤信融资租赁有限公司（甲方）与发行人（乙方）签署了《售后回租租赁合同》（合同号：YX-MS—YZ7-008号），约定甲方同意根据乙方的要求，以售后回租租赁方式，购买本合同附件一《租赁资产清单》所记载的乙方有权处置的资产然后出租给乙方；乙方同意向甲方承租、使用该等资产（即租赁资产）并按本合同的约定向甲方支付租金及其他有关款项，租赁期间内租赁物的所有权归甲方所有，资产的购买价款为人民币10,000,000元，租赁期限为半年，以乙方向甲方出具《租赁资产验收证明书》之日起为起租日，若乙方未能如期出具《租赁资产验收证明书》，则乙方收到甲方支付的全部资产购买价款之日
视为起租日，本合同项下的租金总额为人民币10,197,923元。
2016年4月8日，发行人（甲方）、广东粤信融资租赁有限公司（乙方）、中
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国民生银行股份有限公司深圳分行（丙方）签署了YX-MS—YZ7-008号《售后回租国内保理三方合作协议》，约定甲方知悉并同意租赁合同项下应收租金债权的转让，同意自售后回租无追索权保理办理之日起，将租赁合同项下租金支付至乙方指定账户。
（二）经本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查相关股东大会、董事会、监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，自 2016年 1月至本补充法律意见书出具日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
八、发行人的税务
（一）发行人享受的财政补贴
2016年1-6月，发行人获得的金额较大的财政补贴情况如下：
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|补助项目|取得时间|金额（元）|文件依据|
|中山市商务局出口信保补助|2016.04.22|57,173.00|《关于印发<广东省促进投保出口信用保险专项资金管理办法（2015年修订）>的通知》（粤财外[2015]62号）、《广东省促进投保出口信用保险专项资金管理办法（2015年修订）》|
|三乡财政 2016 年科技扶持经费|2016.05.26|200,000.00|《关于印发<三乡镇科技发展项目配套补助暂行规定>的通知》 三乡府通[2016] 6号、《三乡镇科技发展项目配套补助暂行规定》|
|中山市科技局专利申请及授权补助|2016.06.30|16,000.00|《中山市专利专项资金使用办法》|

本所律师核查后认为，发行人享受的上述财政补贴或其他形式的政府补助具
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有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人主管税务部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。
九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据发行人主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
十、发行人募集资金的运用
基于发行人编号为132000335129003《广东省企业基本建设投资项目备案证》（项目名称为“广东和胜工业铝材股份有限公司研发中心建设项目”）已超过有效期，发行人依法向中山市发展和改革局申请对该项目重新备案。2016年6月 27日，发行人取得中山市发展和改革局出具的备案证，对发行人的上述投资项目予以备案，项目统一代码为2016-442000-32-03-800987，备案证有效期为两年。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关于“硬盘驱动臂型材”专利诉讼的进展情况如下：
2016年 1月 4日，钱政向北京知识产权法院起诉国家知识产权局专利复审委员会（以下简称“专利复审委”），请求撤销专利复审委作出的第27147号《无效宣告请求审查决定》，基于第 27147号《无效宣告请求审查决定》作出宣告 201020694512.X号实用新型专利权全部无效的决定，而发行人以第三人的身份参加该诉讼，目前该案正在审理中。
本所律师查阅了该案的代理词、相关证据、判决书等诉讼材料，通过互联网检索相关产品及专利的情况，到公司查看涉案产品的生产情况，并对公司相关技
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术人员和该案的代理律师进行访谈。
该诉讼主要审查专利复审委作出《无效宣告请求审查决定》的程序是否合法和依据的证据是否符合宣告专利权无效条件，争议焦点是专利复审委依据“对比文件”证据判定涉案专利无效的结论是否成立。发行人在申请宣告涉案专利权无效时引用的“对比文件”证据是专利号为 US7355819B2的美国专利授权公告文件，专利复审委依此认定 201020694512.X号实用新型专利“不具创造性”，从而作出《无效宣告请求审查决定》：判定钱政持有的名为“硬盘驱动臂型材”的实用新型专利权因不具有创造性而全部无效。发行人引用的上述“对比文件”稳定性高，且钱政在该次起诉没提交任何新证据，故北京知识产权法院在本案专利行政诉讼中否定发行人提交的“对比文件”证据的可能性较低。
本案目前涉及的产品为一款型号为“H30-U33”的硬盘驱动臂型材，该产品年销售金额情况如下：
单位：元
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|年度|收入金额|主营业务收入|收入占比|
|2013年度|1,586,150.76|631,812,274.37|0.25%|
|2014年度|5,264,822.36|655,909,067.37|0.80%|
|2015年度|750,867.49|647,668,473.41|0.12%|
|2016年1月至6月|181,609.49|358,617,665.44|0.05%|

由于名称为“硬盘驱动臂型材”的专利已被宣告无效，权利主张的事实基础目前已不存在，目前发行人有权继续对涉案产品进行生产和销售；除此以外，本案暂不涉及其他产品。
因此，本所律师认为发行人上述诉讼案件目前未对涉案产品的生产销售产生影响；且涉案标的金额较小，亦不影响发行人的正常、持续的经营。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，除上述诉讼事项外，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理均不存在其他尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人仍具备
首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
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法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|国浩律师（深圳）事务所负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|黄 媛|
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