证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2015-004
内蒙古平庄能源股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年4月12日，内蒙古平庄能源股份有限公司董事会以传真、邮件和专人送达方式发出《关于召开第九届董事会第十三次会议的通知》。2015年4月22日，第九届董事会第十三次会议在公司三楼会议室召开，应到董事7名，实际出席会议董事 7名，公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司董事长张志先生主持。本次会议采取记名表决方式审议并通过以下议案：
一、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年年度报告》的议案。
报告期，公司实现营业收入25.54亿元，同比减少14.79%；实现净利润0.27亿元，同比下降26.08%。期末总资产56.3亿元，同比增加0.56%；所有者权益46.71亿元，同比增加0.54%。2014年实际销量1017.70万吨，较上年同期960.55万吨，同比增加5.95%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司董事会2014年工作报告》的议案。
董事会认为工作报告客观的反映了董事会一年的工作。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年财务决算报告》的议案。
会议认为，公司财务决算报告真实反映了2014年公司经营实际情况。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2015年预算报告》的议案。
根据公司对煤炭销售及生产能力的预测，公司2015年计划销售煤炭890万吨，实现销售收入19亿元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
五、审议关于公司聘请2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
公司拟续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计会计师事务所，年度审计费用为55万元。同时续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计会计师事务所，审计费用为15万元。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
六、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司2014年利润分配方案》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司实现净利润95,178,918.08元，根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的有关规定，按10%的比例提取法定盈余公积9,517,891.81元，当年母公司实现可供分配利润85,661,026.27元。截止2014年12月31日，母公司累计未分配利润为1,853,963,155.25元。
公司拟以2014年12月31日的总股本1,014,306,324股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币0.10元（含税），共计10,143,063.24元，母公司剩余的未分配利润1,843,820,092.01元暂不进行分配，用于公司发展和以后年度利润分配。2014年，公司不分配股票股利。
本次现金分红金额占2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的37.04%，占母公司净利润的10.66%。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
七、审议关于公司2015年预计关联交易的议案。
公司2015年预计与平庄煤业关联交易预计情况，向关联方销售产品和提供劳务合计42,800万元，向关联方采购产品和接受劳务合计14,000万元。
本公司与中国国电下属企业元宝山发电有限责任公司签署了《2015年煤炭买卖合同》，总计煤炭销售合同量为500万吨，其中，平庄能源老公营子矿15万吨、风水沟矿15万吨，其余470万吨为代平庄煤业销售。本公司关联交易金额为6,420万元。
公司结合近年发生日常关联交易实际，预计2015年，委托国电物资集团及其下属
企业以招标方式采购设备、大宗材料等货物不超过20,000万元，交易金额约占我公司同类物资采购金额的38%。
根据公司与国电财务公司签署的《金融服务协议》中相关事项约定，预计金额：预计公司在国电财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过30亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用国电财务公司对本公司的15亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
八、审议关于独立董事津贴的议案。
根据公司实际情况及2014年独立董事履职情况，2015年公司独立董事津贴继续执行7.2万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
九、审议关于《公司2014年内部控制审计报告》的议案。
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年内部控制进行了审计，并对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十、审议关于修订《公司章程》的议案。
2014年10月20日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]47号）。现公司依据《上市公司章程指引（2014）》的内容调整，对《公司章程》相关部分条款进行修订。详见后附的《公司章程修正对照表》和公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司章程（2015年4月）》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十一、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。
2014年10月20日，中国证券监督管理委员会公布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2014]46号）。现公司依据《上市公司股东大会规则（2014）》的内容调整，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司股东大会议事规则》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十二、审议关于修订《募集资金管理制度》的议案。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月19日证监会公告【2012】44号）等相关法律法规的规定，公司对《募集资金管理制度》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《募集资金管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十三、审议关于制订《对外担保管理办法》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《对外担保管理办法》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《对外担保管理办法》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十四、审议关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《会计师事务所选聘制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《会计师事务所选聘制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十五、审议关于制订《公司股东大会网络投票管理制度》的议案。
根据《上市公司股东大会规则（2014）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014）》等法律法规的规定，公司制订了《公司股东大会网络投票管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司股东大会网络投票管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十六、审议关于制订《公司“三重一大”决策制度》的议案。
根据中央办公厅《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《公司“三重一大”决策制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司“三重一大”决策制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十七、审议关于制订《全面预算管理制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《全面预算管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《全面预算管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十八、审议关于制订《公司分红管理制度》的议案。
根据中国证监会2012年5月9日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月 30日证监会公告【2013】43号）及《公司章程（2015年4月）》的规定，公司制订了《公司分红管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司分红管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
十九、审议关于制订《公司融资管理制度》的议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《公司融资管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司融资管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十、审议关于制订《公司对外投资管理办法》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015）》等法律法规和《公司章程（2015年4月）》的相关规定，公司制订了《公司对外投资管理办法》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司对外投资管理办法》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十一、审议关于制订《公司内部控制基本制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《内部控制配套指引》（财会【2010】11号）的规定，公司制订了《公司内部控制基本制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《公司内部控制基本制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十二、审议关于制订《内部控制评价管理制度》的议案。
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合制定发布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号）和《内部控制配套指引》（财会【2010】11号）的规定，公司制订了《内部控制评价管理制度》。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《内部控制评价管理制度》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十三、审议关于修订《董事会议事规则》的议案。
根据《中华人民共和国公司法（2014）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《公司章程（2015年4月）》及《股东大会议事规则（2015年4月）》的规定，对公
司《董事会议事规则》进行了修订。详见公司于2015年4月23日发布在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十四、审议关于《内蒙古平庄能源股份有限公司独立董事2014年工作报告》的议案。
在2014年度工作中，三名独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，维护了社会公众股股东的利益，三名独立董事对一年来的工作进行了回顾和总结，对公司工作提出了建议。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十五、审议关于《公司2014年内部控制评价报告》的议案。
经董事会审议，认为公司内部控制体系健全、制度完善，达到了中国证监会、深圳证券交易所对公司内部控制的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十六、审议关于公司《2014年度社会责任报告》的议案。
经董事会审议，认为公司《2014年度社会责任报告》，充分体现了公司的社会责任履行情况，达到了社会责任报告披露的要求。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十七、审议关于公司《关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的议案。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，至2014年末，公司控股股东及其他关联方与公司发生的资金占用情况均为生产经营性占用，不存在非生产经营性占用。
在审议本议案时，关联董事张志先生、杨向斌先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避，由非关联董事沈玉志先生、于海纯先生、陈守忠先生进行表决。
表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十八、审议关于公司《关于会计政策变更的议案》的议案。
财政部于 2014年颁布《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》自2014年7月23日公布之日起执行，《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自 2014年7月1日起施行。
上述会计政策变更，仅对其他非流动负债和递延收益两个报表科目金额产生影响，对本公司 2014年度合并财务报表资产总额、负债总额、所有者权益及净利润不产生任何影响。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
二十九、审议关于公司高级管理人员报酬的议案。
经董事会薪酬与考核委员会考核，确定公司高级管理人员 2014年报酬标准，总经理49.44万元/年，副总经理38万元/年，总工程师38万元/年，财务总监38万元/年，董事会秘书38万元/年。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
三十、审议关于召开2014年年度股东大会的议案。
公司董事会拟定于2015年5月15日召开2014年年度股东大会。详细情况见同日发布的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
第一至第二十三项议案需提交年度股东大会审议，公司独立董事将在 2014年年度股东大会上进行述职。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2015年4月22日
附件：内蒙古平庄能源股份有限公司章程修正对照表
（经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需公司2014年年度股东大会审议批准）
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|序号|原章节、条款|修改的章节、条款|
|1|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|2|第八十 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|3|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事会、监事会可以向股东大会提出由非职工代表担任的董事、监事候选人的人选提案；单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 (二)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者职工大会等民主选举产生后，直接进入董事会、监事会。(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|
|4|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的两年内仍然有效。|