证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2016—014宁波韵升股份有限公司
限制性股票激励计划授予的股票
第一次解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：6,051,000股
●本次解锁股票上市流通时间：2016年4月21日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2015年 1月 9日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》。
2015年3月25日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于增加股权激励解锁业绩条件的议案》,修订后的公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》将提交股东大会审议。
2015年 4月 17日，公司 2014年年度股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。
2015年4月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，同意向符合授权条件的 155名激励对象授予2,048万股限制性股票，授予日为2015年4月20日，授予价格为8.23元。
2016年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定本次授予预留限制性股票的授予日为 2016年 3月 31日，向 74名激励对象授予 140.2万股预留限制性股票。
2016年 4月 7日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票数量为 31万股，回购价格为 8.23元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为153名，授予的限制性股票数量将调整为2,017万股。公司总股本从556,421,925股减至556,111,925股。
2016年4月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于股权激励计划授予的限制性股票第一次解锁的议案》，依照公司 2014年年度股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对授予的限制性股票实施第一次解锁，本次解锁股票数量为 6,051,000股，上市流通日为 2016年 4月21日。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。
二、限制性股票激励计划的解锁条件
根据公司2014年年度股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》和《限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划授予股份第一次解锁的条件已经满足，具体如下：
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|序号|解锁条件|完成情况|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情况，满足该解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣|激励对象未发生前述情况，满足该解锁条件。|

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||布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。||
|3|公司业绩考核条件：1、以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于 40%，净资产收益率不得低于9%，且扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不得低于 5%。其中：上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。2、在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、根据公司2015年度财务审计报告，2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2014年度增长124.24%；2015年净资产收益率为10.65%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.43%，均符合前述条件。2、归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于最近三个会计年度的平均水平且为正，均符合前述条件|
|4|激励对象绩效考核要求：激励对象只有在上年度绩效考核结果达到称职及以上的情况下才能获得解锁的资格。|153名激励对象2015年度个人绩效考核结果均达到称职及以上，均满足解锁条件。|

激励对象王磊、胡勇杰2人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据公司
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司已将王磊、胡勇杰已
获授的31万股股份回购注销。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划授予股份第一次解锁的条件已经满足，决定对153名激励对象已获授限制性股票的30%合计6,051,000股限制性股票实施第一次解锁。
三、激励对象股票解锁情况
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占其已获授限制性股票比例|
|一、董事、高级管理人员||||||
|1|竺晓东|董事长、总经理|150|45|30%|
|2|傅健杰|董事、副总经理、董秘、|100|30|30%|
|3|徐文正|董事|60|18|30%|
|4|杨庆忠|副总经理|100|30|30%|
|5|陈新生|副总经理、财务负责人|80|24|30%|
|董事、高级管理人员小计|||490|147|30%|
|二、其他激励对象||||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计148人）|||1,527|458.10|30%|
|合 计|||2,017|605.10|30%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年4月21日。
（二）本次解锁的限制性股票数量为6,051,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件流通股份|41,614,175|-6,051,000|35,563,175|
|无限售条件流通股份|514,497,750|6,051,000|520,548,750|
|总计|556,111,925|0|556,111,925|

五、法律意见书的结论性意见
公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会决议
（三）法律意见书
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会2016年4月14日