证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2016-030
北京双杰电气股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
1、北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）于 2016年6月18日与天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”、“目标公司”）的其他股东：深圳市深港产学研创业投资有限公司、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江正茂创业投资有限公司、西安迪纳斯科技有限责任公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、李鑫、邓新建、刘浩、吉学文、伊胜宁、李森、赵洪来、吴修计、赵华、运秀华、李磊、彭晓平，签订了《增资协议书》，公司将以现金方式对目标公司增资人民币13,000万元。本次增资后，公司持有天津东皋膜技术有限公司31%的股权，成为该公司第一大股东。
本次增资的资金来源为公司自筹资金。本次增资价格为参考开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]328号评估报告确定。
2、2016年6月18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向天津东皋膜技术有限公司增资的议案》。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项及标的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的介绍
天津东皋膜是一家专业研发、制造、销售锂离子电池隔膜的高科技民营企业，目前主要产品为双面陶瓷涂层隔膜。该公司注册资本 8,431.6121万元人民币，公司原第一大股东为深圳市深港产学研创业投资有限公司。天津东皋膜与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司概况
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 人民币8,431.6121万元
实收资本 人民币7,265.1334万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 刘浩
天津东皋膜是是天津市科技小巨人重点培育企业，2014年被认定为高新技术企业。公司采用拥有自主知识产权的制造方法和产品结构、工艺路线，已建成年产能 2500万平方米的单层湿法超高 PE纳米微孔基膜及精密涂层生产线和测试中心，产品经国内多家高端锂电池专业制造商测试和批量应用，关键技术指标填补了国内高端隔膜产品空白，打破了国外隔膜相关技术和产品长期垄断局面，标志着国产锂电池有了高品质的“中国芯”，突破中国锂电产业链的短板，实现高端隔膜的进口替代。目前，公司的主要客户为力神动力电池系统有限公司、远东福斯特新能源有限公司、德朗能（张家港）动力电池有限公司等国内知名企业。
（二）本次增资前天津东皋膜股权结构如下表：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|0|

||||
|-|-|-|
|吉学文|945.60|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|658.9122|
|双杰电气|655.0877|655.0877|
|李鑫|452.00|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|376.6478|376.6478|
|彭晓平|376.6478|376.6478|
|赵洪来|323.2759|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|235.2941|
|邓新建|207.20|207.20|
|刘浩|147.60|147.60|
|李磊|146.40|146.40|
|吴修计|145.4741|145.4741|
|伊胜宁|131.4655|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|104.00|
|赵华|25.8621|25.8621|
|李森|22.1121|22.1121|
|运秀华|10.7759|10.7759|
||8,431.6121|7,265.1334|

注：天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）已承诺于2016年6月30日前缴纳认缴出资额。
（三）本次增资后天津东皋膜股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|
|双杰电气|3,493.8009|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|

|||
|-|-|
|李鑫|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|376.6478|
|彭晓平|376.6478|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李磊|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

（四）天津东皋膜主要财务数据
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运〔2016〕普字第90594号审计报告，目标公司最近一年及一期的经审计主要财务数据如下表所示：单位：人民币万元
||
|-|
|2016年3月31日|
|17,399.41|
|17,149.56|
|249.85|
|2016年1-3月|
|1,684.66|
|948.85|
|-1,019.54|
|-1,028.74|

（五）天津东皋膜评估报告
根据开元资产评估有限公司出具的《北京双杰电气股份有限公司拟对天津东皋膜技术有限公司实施增资而涉及的天津东皋膜技术有限公司股东全部权益投资价值评估报告》（开元评报字[2016]328号），本次评估采用收益法，截至评估基准日 2016年 3月 31日，评估结果如下：被评估企业的股东全部权益投资价值按收益法评估所得评估值为26,895.64万元。
四、协议各方的基本情况
1、深圳市深港产学研创业投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市深港产学研创业投资有限公司|
|注册号：|440301106363071|
|统一社会信用代码：|9144030027926773X6|
|法定代表人：|厉伟|
|企业类型：|有限责任公司|
|设立时间|1996年09月04日|
|注册资本：|15,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市福田区华富街道深南大道1006号国际创新中心C座16层|
|经营范围：|创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资，投资咨询、受托资产管理（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

深圳市深港产学研创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
2、天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|91120224MA05JPY50N|
|执行事务合伙人：|李鑫|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2016年05月10日|
|注册地址：|天津市宝坻区九园工业园区2号路6号|
|经营范围：|企业管理服务；企业管理咨询；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）为天津东皋膜技术有限公司为激励管理层员工，由该部分员工发起成立的合伙企业。天津东鼎宝润企业管理中心（有
限合伙）与公司不存在关联关系。
3、自然人吉学文，与公司不存在关联关系。
4、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|公司名称：|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码：|913100005707723526|
|执行事务合伙人：|上海上创新微投资管理有限公司（委派代表：王培君）|
|企业类型：|有限合伙企业|
|设立时间|2010年11月22日|
|注册地址：|上海市嘉定工业区普惠路333号3幢1005室|
|经营范围：|创业投资，资产管理，投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），与公司不存在关联关系。
5、自然人李鑫，与公司不存在关联关系。
6、深圳第一创业创新资本管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|注册号：|440301109963948|
|统一社会信用代码：|无|
|法定代表人：|刘学民|
|企业类型：|有限责任公司（法人独资）|
|设立时间：|2014年7月30日|
|注册资本：|30,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询（不含限制项目）|

深圳第一创业创新资本管理有限公司，与公司不存在关联关系。
7、自然人彭晓平，与公司不存在关联关系。
8、自然人赵洪来，与公司不存在关联关系。
9、浙江正茂创业投资有限公司
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|-|-|
|公司名称：|浙江正茂创业投资有限公司|
|注册号：|33068100081275|
|统一社会信用代码：|91330681556191578H|
|法定代表人：|汪鸣|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|设立时间：|2010年06月07日|

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|-|-|
|注册资本：|50,000万元人民币|
|注册地址：|诸暨市店口镇解放路386号|
|经营范围：|一般经营项目：创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

浙江正茂创业投资有限公司，与公司不存在关联关系。
11、自然人邓新建，与公司不存在关联关系。
12、自然人刘浩，与公司不存在关联关系。
13、自然人李磊，与公司不存在关联关系。
14、自然人吴修计，与公司不存在关联关系。
15、西安迪纳斯科技有限责任公司
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|-|-|
|公司名称：|西安迪纳斯科技有限责任公司|
|注册号：|610131100047162|
|统一社会信用代码：|91610131742832404K|
|法定代表人：|曹太亮|
|企业类型：|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|设立时间：|2003年03月10日|
|注册资本：|500万元人民币|
|注册地址：|西安市高新一路16号创业大厦B808室|
|经营范围：|一般经营项目：各类锂电池及其配件、绿色环保照明产品、电子自动巡航控制系统、锂离子电池材料、电池配件、点焊机械、机械电子设备、金属材料的研发、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）|

西安迪纳斯科技有限责任公司，与公司不存在关联关系。
16、自然人赵华，与公司不存在关联关系
17、自然人李森，与公司不存在关联关系。
18、自然人运秀华，与公司不存在关联关系。
五、增资协议的主要内容
甲方：北京双杰电气股份有限公司
乙方：天津东皋膜的其他股东：深圳市深港产学研创业投资有限公司、天津
东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）、上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江正茂创业投资有限公司、西安迪纳斯科技有限责任公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、刘浩、吉学文、伊胜宁、李森、赵洪来、吴修计、赵华、运秀华、李磊、彭晓平、李鑫、邓新建。
（一）交易方案：
各方一致同意，为满足天津东皋膜未来业务发展的资金需求，甲方对天津东皋膜增资13,000万元人民币。其中人民币2,838.7132万元计入天津东皋膜注册资本，投资资金中高于注册资本的部分进入天津东皋膜的资本公积。
（二）本次增资的价款支付方式：
本次增资中，投资人将分两次出资，具体为：
1、本协议生效且公司完成以下先决条件后15个工作日内，公司应将本次增资款中首笔款项4,500万元至天津东皋膜指定账户：
①天津东皋膜的股东会已批准签署本协议，且已向公司提供相关决议的真实完整的复印件；
②天津东皋膜与公司已依法开立本次增资的专用账户，且该账户应为双方共管账户；
③自本协议签署日至公司支付首笔增资款为止的期间内，天津东皋膜原股东及/或天津东皋膜在本协议项下所作的陈述与保证在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；
④自本协议签署日至公司支付首笔增资款为止的期间内，根据公司合理判断，天津东皋膜的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的变化；
⑤自本协议签署日至公司支付首笔增资款为止的期间内，根据公司的合理判断，不存在或未发生对天津东皋膜产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
⑥截至公司支付首笔增资款，不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对控股股东、天津东皋膜及/或对本次增资带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、
裁决、裁定或禁令。
2、完成以下先决条件后20个工作日内，公司应将本次增资款中第二笔投资款8,500万元至天津东皋膜指定账户：
①本次增资的工商登记已完成；
②自本协议签署日至公司支付第二笔增资款为止的期间内，天津东皋膜
原股东及/或天津东皋膜在本协议项下所作的陈述与保证在任何重大方面均持
续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违
约事件或潜在违约事件；
③自本协议签署日至公司支付第二笔增资款为止的期间内，根据公司合
理判断，天津东皋膜的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成
重大不利影响的变化；
④自本协议签署日至投资人支付第二笔增资款为止的期间内，根据投资
人的合理判断，不存在或未发生对天津东皋膜产生或经合理预见可能产生重大
不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
⑤截至公司支付第二笔增资款，不存在限制、禁止或取消本次增资的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对控股股东、天津东皋膜及/或对本次增资带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
（三）人员安排
天津东皋膜原董事会成员为 4名，本次增资完成后增设 1席（即共 5席），其中应包括公司委派或提名的2名董事；董事长须自公司委派或提名的董事中产生。
（四）业绩承诺及业绩补偿
1、业绩承诺：天津东皋膜承诺2016年度、2017年度的预期净利润总计不低于人民币12,000万元；天津东皋膜承诺2018年度的预期净利润不低于18,000万元；天津东皋膜承诺2019年度的预期净利润不低于 23,000万元。
2、业绩补偿：
预期净利润未实现时的补偿：
（1）在 2016年、2017年，若天津东皋膜实际净利润（本款中均指 2016
年、2017年合计数）没有达到预期净利润，则天津东皋膜员工持股企业东鼎宝润需要向公司以其持有的天津东皋膜股权为限进行补偿，补偿方式为东鼎宝润将所持天津东皋膜出资无偿向公司转让：
应转让天津东皋膜出资数额=（预期净利润－实际净利润）÷4.58。
深圳第一创业创新资本管理有限公司及彭晓平参照本款确认的计算方式获得补偿。
如果东鼎宝润所持公司出资不足以进行全额补偿，公司和深圳第一创业
创新资本管理有限公司、彭晓平按照各自所持公司股权数量，除以公司和深圳
第一创业创新资本管理有限公司、彭晓平各自所持公司股权数量之和的比例受
偿。
各方同意，如发生本款约定的天津东皋膜净利润没有实现预期净利润的情况，各方同意在 2017年结束后的“年度实际净利润确定日”后的 10个工作内，完成出资转让的相关法律文件，并办理工商变更登记手续。
如实际净利润低于预期净利润，但已达到预期净利润80%以上（含本数）的，东鼎宝润当年不用进行补偿，预期净利润与实际净利润差额部分可转入下一年度，增加公司承诺的下一年度预期净利润数额。
（2）在2018年、2019年，若天津东皋膜该年实际净利润没有达到该年预期净利润，则天津东皋膜员工持股企业东鼎宝润以其持有的天津东皋膜股权为限需要向公司进行补偿，补偿方式为东鼎宝润将所持天津东皋膜出资无偿向公司转让：
转让天津东皋膜出资数额=（预期净利润－实际净利润）÷4.58。
深圳第一创业创新资本管理有限公司及彭晓平参照本款确认的计算方式获得补偿。
各方同意，如发生本款约定的天津东皋膜该年净利润没有实现该年预期净利润的情况，各方同意在 2018年、2019年的“年度实际净利润确定日”后的 10个工作内，完成出资转让的相关法律文件，并办理工商变更登记手续。
如果东鼎宝润所持天津东皋膜出资不足以进行全额补偿，公司和深圳第一创业创新资本管理有限公司、彭晓平按照各自所持天津东皋膜股权数量，除以公司和深圳第一创业创新资本管理有限公司、彭晓平各自所持天津东皋膜股权数量之
和的比例受偿。
（五）违约条款
1、本协议各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行义务。任何一方违反本协议的任何约定（包括所作的声明、保证和承诺），均构成违约。
2、如果公司违反本协议关于公司经营行为、投资资金使用等的约定，则原股东均构成违约。
3、违约方给守约方造成损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
4、支付赔偿金不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利，反之亦然。
（六）协议生效
本协议自各方签字或盖章之日起立，经双杰电气有权机构审批通过之日起生效。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
公司在做大做强输配电及控制设备制造的同时，也在积极主动寻找符合国家政策导向的其他战略性产业发展机会，以优化和增强公司的盈利能力和业务规模，推动公司业务的持续、健康发展。天津东皋膜主要从事锂离子电池隔膜的研发、生产和销售，是国内领先的锂离子电池隔膜材料供应商之一。公司以本次向天津东皋膜为契机，积极进入锂离子电池隔膜行业，为公司未来业务的发展提供新的利润增长点。
公司本次对外投资人民币 13,000万元，投资完成后，公司将进入新能源行业，同时借助天津东皋膜的技术优势和客户资源，拓展新的市场领域。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次对外投资存在的风险
（一）政策风险
天津东皋膜所处的新能源、新材料行业是目前国家政策大力扶持的行业，国
务院、发改委和工信部发布了一系列发展规划和产业政策来鼓励和支持新能源行业以及锂离子电池隔膜的国产化，为该行业企业创造了良好的宏观环境。但随着未来的行业发展和宏观政策的调整，不排除天津东皋膜受到政策调整出现业绩下滑的影响。
（二）业绩承诺无法实现的风险
基于近年来新能源的快速发展和天津东皋膜未来几年的发展规划，天津东皋膜承诺 2016年度、2017年度净利润总计不低于人民币 12,000万元；2018年度净利润不低于 18,000万元；2019年度净利润不低于 23,000万元。但如果未来行业发展及宏观政策出现重大不利变化，或者天津东皋膜业务开展情况未达预期，可能导致天津东皋膜业绩存在业绩承诺无法实现的风险。如相关业绩补偿方未能及时或者足额进行补偿，将存在可能给上市公司带来损失的风险
（三）技术风险
锂离子电池隔膜属于资金和技术密集型行业。随着国际和国内市场对新产品的研发和升级，导致下游客户对锂离子电池隔膜的品质和工艺提出更高的要求。
如果天津东皋膜在技术研发上不能跟上行业发展趋势和客户需求，进而被竞争对手超越，将会失去市场份额，导致盈利能力和持续经营能力受到影响。
（四）产品质量风险
锂离子电池隔膜是锂离子电池的关键内层组件之一，其良好的机械性能、化学稳定性和高温自闭性能等特点，对防止高温引起的电池爆炸、提高锂离子电池的综合性能等方面有重要作用，并使得锂离子电池较传统的铅酸、镍镉电池在能量密度、循环寿命、环保性及安全性等方面有明显优势。锂离子电池厂商为保障和提升锂离子电池的产品品质，对锂离子电池隔膜的质量和有效性要求很高，天津东皋膜一旦因产品质量问题被提出索赔、诉讼或仲裁，将会对公司的生产经营及声誉造成不利影响。
（五）在建新项目不能如期投产运营的风险
天津东皋膜拟扩大生产规模，以满足日益增长的动力锂离子电池隔膜的需求。
但是新的生产线在建设过程中，需要经过复杂的安装和调试阶段，建设期间还涉及环评、安监等验收手续，如果在建新项目不能如期投产运营，天津东皋膜的盈利能力将受到影响。
（六）产品替代风险
从锂离子电池商业化的发展来看，其研发、产业化、性价比、节能环保效果的验证及市场推广均经历了较为漫长的过程。虽然在相当长的时期内锂离子电池尚难以被其它类型的电池所取代，但是随着科学技术的不断进步，仍面临着被如燃料电池、锂金属电池、锌、空气电池等其他产品替代的可能。如果锂离子电池被其他产品替代，天津东皋膜的锂离子电池隔膜产品销售将受到影响。
七、备查文件
（一）第三届董事会第十一次会议决议；
（二）北京双杰电气股份有限公司与天津东皋膜技术有限公司其他股东签署的《增资协议书》；
（三）《天津东皋膜技术有限公司审计报告》；
（四）《北京双杰电气股份有限公司拟对天津东皋膜技术有限公司实施增资而涉及的天津东皋膜技术有限公司股东全部权益投资价值评估报告》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京双杰电气股份有限公司
董事会