北京立思辰科技股份有限公司
BEIJING LANXUM TECHNOLOGY CO., LTD.
2015年第三季度报告
股票代码：300010
股票简称：立思辰
披露日期：2015年 10月 27日
第一节重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人池燕明、主管会计工作负责人刘顺利及会计机构负责人(会计主管人员)张瑛声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|2,340,787,720.42||1,930,722,356.75||21.24%||
|归属于上市公司普通股股东的股|1,675,394,425.81||1,317,416,545.30||||
||||||27.17%||
|东权益（元）|||||||
|归属于上市公司普通股股东的每|||||||
||2.4473||4.4824||-45.40%||
|股净资产（元/股）|||||||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||上年同期增减|
|营业总收入（元）|211,513,351.50|47.04%||577,582,593.81||47.07%|
|归属于上市公司普通股股东的净|29,941,988.03|||17,212,763.19|||
|||61.71%||||-37.91%|
|利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||-75,702,253.06|||
||--|--||||-270.90%|
|（元）|||||||
|每股经营活动产生的现金流量净|||||||
||--|--||-0.1106||-59.24%|
|额（元/股）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0463|-31.71%||0.0266||-74.42%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0463|-31.71%||0.0266||-74.42%|
|加权平均净资产收益率|2.30%|0.40%||1.30%||-1.83%|
|扣除非经常性损益后的加权平均|||||||
||2.27%|0.40%||1.22%||-1.88%|
|净资产收益率|||||||

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-298,951.92||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,926,046.43|全部为当期取得的政府补助。|
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-276,848.32||

||||
|-|-|-|
|减：所得税影响额|337,561.55||
|合计|1,012,684.64|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、重大风险提示
（一）加大互联网教育投入带来的成本上升、短期利润下降的风险
公司于2013年年初，明确将教育业务作为公司的战略业务进行发展。报告期内，在K12领域，公司加大了区域教育云平台、互联网教育评测产品的研发投入，并积极拓展全国区域市场，目前已在宁夏、内蒙、山东、安徽、河南、江苏、辽宁等区域建立了与目标客户的联系。研发持续投入与异地市场推广都将导致短期净利润下降；在大学生就业创业领域，公司抓住大学生就业难的痛点，加大对大学生就业服务云平台、在线微课、大学生就业质量评价系统等互联网教育产品的开发，通过与各高校及教育主管机构的合作，力争打造以大学生就业为核心的集大学生、用人企业、第三方培训机构三位一体的开放的职业教育平台，以提升大学生就业软实力，实现精准就业。报告期内，公司已经与湖南省大中专学校学生信息咨询与就业指导中心、山西省就业局签署正式协议，为当地大学生提供一系列基于互联网的就业信息、质量调研、就业软实力培训的服务。从目前来看，该业务模式是否能在短时间内在全国顺利复制推广存在较大的不确定性，围绕以大学生为核心的互联网职业教育平台，在全国复制需要大量资金投入；另外在线职业就业平台将积极促进从B端到C端的转化，产品E朝朝已经上线，并已经有超过五十五万个用户使用该款APP,但未来是否可以被广泛使用存在较大的不确定性。
公司在互联网教育方面的投入将导致研发、市场推广、运营等成本上升，公司的资金需求扩大，融资成本也将小幅上涨，这些因素都将影响短期利润。
公司进入教育行业之初，即对该行业面临的风险有清醒的认识。一方面，公司建立了专业的教育行业的专家队伍，为公司的产品开发以及市场拓展出谋划策；另一方面，依托已有团队在教育行业的经验，在
当地设立公司等方式，加强公司市场推广力量，强化运营，为业务顺利推进以及后续服务保驾护航；在2C
的转化方面，公司加大互联网人才的引进力度，通过子公司股份、公司期权等各种方式将人才与公司互联
网教育生态圈的构建进行捆绑，推动公司“互联网+”的落地。
（二）商誉减值风险
报告期末，公司商誉金额为72,662.42万元。如果未来宏观经济形势变化，或被并购的公司市场拓展、内部管理出现问题，导致经营状况恶化，根据《企业会计准则》的规定，需要对商誉计提减值，将对公司未来的经营业绩造成不利影响。
公司已充分意识到潜在的商誉减值风险，并从收购源头开始控制风险。在选择并购对象时，充分考虑产业链、核心技术、行业应用的一致性、未来业务及文化融合的可行性，同时在并购方案中通过业绩承诺、约定核心团队较长的服务期限以及让并购重组前的原股东持有公司股票等方式，调动原股东的积极性；收购完成后，成立专门的领导班子加强业务与技术的融合，并将并购对象的中层管理人员纳入公司股权激励范围，以最大限度地降低商誉减值风险。
（三）技术风险
技术是公司长期发展的基石。在信息安全领域，公司依托自主研发的内容管理平台，重点研究基于国产化平台的内容安全管控关键技术，逐步形成了以数据全生命周期安全管控系列产品、国产化平台整体解决方案、工控安全为基础的集团三大产品体系。在教育领域，经过近两年的研发投入，公司已研发了针对K12与大学生就业相关的一系列B端与C端软件应用产品。如果公司技术能力落后，不能跟上相关技术更新换代的步伐，公司可能面临业务以及竞争能力下降的风险。
公司已经充分认识到软硬件技术研发能力是关系到公司能否实现规模化发展的一个重要指标，公司将通过持续投入研发力量、加强与相关技术院所的产学研合作，辅以资本手段加强上下游技术与产品整合等多种方式，大力发展顺应客户需求的软硬件产品以应对可能的技术风险。
（四）应收账款风险
公司视音频解决方案及影像解决方案业务以及部分定制开发的软件业务，通常在实施完毕后，才能收到大部分的款项，而占合同额5%－10%的质保金通常会在一至三年的质保期到期后，才能收回。同时，公司的部分客户付款审批流程时间较长，从申请付款到最终收到款项的时间跨度较长，因此，公司产品业务性质导致公司的应收账款周转速度较慢，应收账款余额较大，公司面临较大的应收账款风险。
公司对应收账款面临的风险非常关注，在应收账款管理制度中明确各主管业务的副总裁为应收账款的最终负责人，应收账款的回收率与销售人员的业绩考核和个人收入挂钩，如一旦发生坏账，将对从主管副总裁至销售人员的所有责任人进行严厉的经济处罚。2014年度，公司在原应收账款管理制度的基础上，在公司层面设专人对应收账款进行管理，并从合同条款、合同签订、合同执行等环节把关，从源头控制应收账款，获得一定成效。
（五）集团化管理风险
2015年，公司进行内部架构重组，将公司分为教育集团与信息安全科技集团，随着公司教育与安全业务的进一步发展，公司规模的扩张较快，目前，公司教育业务的全国区域拓展已取得一定成效，区域运营团队持续增加，同时，公司将继续坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，可以预见，未来一段时间内，公司新增的各级子公司数量以及员工数量将持续增长，对公司的现有管理体系带来了新的挑战，这也对公司管理控制水平提出了更高的要求，尤其是对控股子公司的管理需要进一步加强。由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，公司如疏于对其管理和控制将可能产生一定的管理风险。
公司的不断扩大给公司带来机遇的同时也带来了风险与挑战，公司管理层早已意识到公司的内部管理模式和人员结构等方面需要做出相应的调整或改变，才能适应公司发展的需要。公司将进一步通过优化组织结构、加强公司精神文化建设、定期组织管理团队的沟通交流、积极引进高素质管理人才等方式，降低其带来的不利影响和风险，加快协同效应的发挥。
（六）并购投资收益未达预期的风险
报告期内，为促进教育战略的落地，公司对外投资进一步增强，未来公司还将继续坚持内生式增长与外延式发展相结合的战略发展路径，但所有对外并购投资项目均存在着投资收益未达预期的风险，其中主要包括且不限于：对投资项目质量判断不准、投资项目估值与价格不匹配、投资项目本身面临的技术创新和市场拓展风险、双方整合不力的风险、标的项目核心团队流失的风险、标的项目业绩未达预期的风险等等。
为规避上述风险，公司首先加强了自身投资并购团队的力量，提高专业水平，对于风险较大、偏早期的互联网教育项目，公司与知名投资机构清科集团一起发起成立了上市公司首个互联网教育基金，通过清科集团在互联网投资方面的经验，在体制外投资孵化一批优质公司；同时聘请外部专业的战略、财务、法律等咨询顾问机构，配合投资团队做好投资项目的筛选、尽调、评估、估值和谈判工作；投资后，公司认真加强项目的财务和内控管理，及时发现风险并正确应对。此外，在符合公司总体利益的前提下，对投资团队针对性地推出合理有效的激励措施，稳健扎实地做好双方在管理、市场和技术等层面的整合工作。通过以上措施最大程度降低公司在项目筛选、尽调、投资决策、投后管理等环节的风险，实现公司投资并购战略的顺利推进。
（七）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上述风险将直接或间接影响本公司的经营，请投资者特别关注“上述风险”。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||55,875|||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|池燕明|境内自然人|21.58%|147,759,629|111,821,629|质押|14,290,408|
|张敏|境内自然人|4.05%|27,730,424|21,279,986|||
|商华忠|境内自然人|4.02%|27,506,833||||
|新疆硅谷天堂恒智股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|3.08%|21,104,745|21,104,745|||
|云南威肯科技有限公司|境内非国有法人|2.96%|20,260,562|20,260,562|质押|7,788,602|
|林亚琳|境内自然人|2.78%|19,029,790|19,029,790|||
|张昱|境内自然人|2.76%|18,915,807|14,186,855|质押|9,625,000|
|北京威肯北美信息技术有限公司|境内非国有法人|2.46%|16,849,420|16,849,420|||
||||||质押|11,880,920|
|全国社保基金一零九组合|其他|2.23%|15,299,940|0|||
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金|其他|1.75%|12,000,811|0|||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|池燕明||35,938,000|||人民币普通股|35,938,000|
|商华忠||27,506,833|||人民币普通股|27,506,833|
|全国社保基金一零九组合||15,299,940|||人民币普通股|15,299,940|
|中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金||12,000,811|||||
||||||人民币普通股|12,000,811|
|高新投资发展有限公司||6,600,511|||人民币普通股|6,600,511|
|张敏||6,450,438|||人民币普通股|6,450,438|
|中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金||5,009,908|||||
||||||人民币普通股|5,009,908|
|唐华||4,889,879|||人民币普通股|4,889,879|
|张昱||4,728,952|||人民币普通股|4,728,952|
|杜大成||4,242,271|||人民币普通股|4,242,271|

|||
|-|-|
||北京威肯北美信息技术有限公司直接持有云南威肯科技有限公司42.96%的|
||股权，因此威肯北美与云南威肯为关联关系。除此之外未发现公司其他股|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||
||东之间存在关联关系或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定|
||的一致行动人。|
|参与融资融券业务股东情况说明（如有）|无|

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限|本期增加限||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||售股数|售股数||||
||||||首发后个人限售||
||||||（参与重组配套||
|池燕明|107,813,996||4,007,633|111,821,629||2018年7月24日解锁|
||||||募集资金，增持公||
||||||司股份）||
|凌燕娜|0||2,767,175|2,767,175|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
||||||首发后个人限售||
||||||（参与重组配套||
|张敏|19,351,313||1,928,673|21,279,986||2018年7月24日解锁|
||||||募集资金，增持公||
||||||司股份）||
|杨涛|0||405,534|405,534|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|陈昊|0||405,534|405,534|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|||||||2016年7月24日解锁：30%；|
|林亚琳|0||19,029,790|19,029,790|首发后个人限售|2017年7月24日解锁：30%；|
|||||||2018年7月24日解锁：40%。|
|马蕾|0||1,160,353|1,160,353|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|蒋鸣和|0||928,282|928,282|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|武从川|0||928,282|928,282|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|徐小平|0||812,247|812,247|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|
|唐良艳|0||348,105|348,105|首发后个人限售|2018年7月24日解锁|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2016年7月24日解锁：30%；|
|||||||2015年度盈利预测专项核|
||||||首发后个人限售、|查意见出具后同时完成补|
|桂峰|38,503||5,152,671|5,191,174|||
||||||股权激励限售|偿义务后解锁：33%；2016|
|||||||年度盈利预测专项核查意|
|||||||见出具后解锁：37%。|
|合计|127,203,812|0|37,874,279|165,078,091|--|--|

第三节管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
一、资产、负债项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年9月30日||2015年1月1日||增减比例||变动原因|
|应收票据||13,622,000.00||6,233,006.00||118.55%||主要系本期采用票据结算的业务增加所致||
|其他应收款||39,259,872.42||27,310,863.20||43.75%||主要系本期业务增加，导致因业务发生的投标保证金、履约保证金增加所致||
|存货||238,803,437.87||177,588,496.81||34.47%||主要系本期未完工项目增加所致||
|一年内到期的非流动资产||5,753,320.00||212,320.00||2609.74%||主要是本期新纳入合并范围的敏特教育一年内到期的非流动资产较大所致||
|其他流动资产||12,050,378.96||18,349,552.93||-34.33%||主要系本期收到前期未抵扣进项税发票增加所致||
|长期应收款||2,529,215.20||392,792.00||543.91%||主要系本期新纳入合并范围的敏特教育长期应收款较大所致||
|长期股权投资||89,318,065.62||16,412,097.42||444.22%||主要系本期收购立思辰网络技术公司少数股权，并与外部股东共同对其增资，但增资后持股比例降为20%，不再纳入合并范围，因此长期股权投资增加||
|在建工程||91,080,787.24||150,125,436.69||-39.33%||主要系本期立思辰网络技术公司不再纳入合并范围所致||
|商誉||726,624,189.42||448,227,351.78||62.11%||主要系本期收购敏特教育所致||
|递延所得税资产||22,713,400.63||14,717,078.31||54.33%||主要系本期计提的坏账准备增加所致||
|短期借款||171,141,940.00||108,700,000.00||57.44%||主要系本期借款增加所致||
|应付票据||104,763,104.09||46,285,508.00||126.34%||主要系本期采用票据结算的业务增加所致||
|应付职工薪酬||16,812,329.48||28,328,552.00||-40.65%||主要系本期支付上年末未发放奖金所致||
|应交税费||59,779,284.36||86,863,319.85||-31.18%||主要系本期缴纳上年末计提税金所致||
|应付利息||416,181.77||164,176.67||153.50%||主要系本期计提的借款利息增加所致||
|应付债券||||104,300,000.00||-100.00%||主要系集合票据本期提前清偿所致||
|递延所得税负债||6,474,017.17||2,908,363.64||122.60%||主要系本期收购子公司确认未入账无形资产计提递延所得税负债所致||

二、利润表项目
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额||上年同期金额||增减比例||变动原因|
|营业收入||577,582,593.81||392,725,425.96||47.07%||主要是因为公司业务规模扩大及敏特教育自7月纳入合并范围所致||
|营业成本||389,990,695.53||230,348,276.61||69.30%||主要是因为本期收入大幅增长，以及暂时性收入结构变化导致成本增加，毛利率阶段性下降||

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|78,996,156.46|58,108,764.30|35.95%|主要是合并范围变化、人工成本增加以及研发支出费用化所致|
|财务费用|634,692.27|6,949,635.06|-90.87%|主要是收取立思辰网络技术公司资金占用费所致|
|资产减值损失|13,729,591.59|5,598,514.98|145.24%|主要是应收账款增加所致|

三、现金流量表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本期金额||上年同期金额||增减比例||变动原因|
|经营活动产生的现金流量净额||-75,702,253.06||-20,410,203.37||-270.90%||主要是业务增长，支付的采购、人工费用及税费增加所致||
|投资活动产生的现金流量净额||-130,105,878.20||-92,325,949.70||-40.92%||主要为本期收购子公司支付的现金增加所致||
|筹资活动产生的现金流量净额||124,341,798.95||221,430,246.35||-43.85%||主要为本期偿还借款所致||

二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
2015年初，公司凝练“激发成就亿万青少年”的教育理念，以“教育信息化与教育服务”为切入点，构建以学生个体的学习生涯为核心的课内与课外相结合、体制内与体制外相结合、国际与国内相结合、线上与线下相结合、并辅以核心技术应用的教育生态系统。
在教育信息化业务方面，公司积极开拓异地市场，争取城市级的区域云平台运营项目，三季度开局良好，成功中标宁夏省级教育云平台与湖南某县的县级教育云平台项目，公司希望通过城市级教育云平台项目建设运营，为学校、学生提供学业评估、互联网学科应用、教务管理、教师培训、区域教育决策系统等应用，积累汇集学习大数据，为课外的互联网教育增值服务提供数据基础与流量，为第三方服务提供入口。
在教育服务方面，敏特教育中标国家教育资源公共服务平台规模化应用试点工作教育资源采购项目与2014年度“一师一优课、一课一名师”活动教育资源采购项目，根据相关计划，敏特教育将根据规划在全国六千所学校中示范应用敏特产品，带动敏特产品在全国范围内推广。
报告期内，公司教育业务增加英语学科的应用产品，今年，公司还将推出核心学科数学相关的产品，该产品凝聚原国家奥林匹克数学竞赛总教练周沛耕老师几十年的教学理念，目前在部分学校完成了产品原型测试。公司的在线职业教育服务平台业务正常推进，除上半年成功落地湖南省以及山西省外，其他省份如黑龙江、内蒙、湖北、江西的部分高校已成功覆盖。
公司安全类产品在部分行业市场推广顺利，基于身份认证的无纸化解决方案、信托行业内容管理平台、
铁路信息化产品在报告期内销售收入实现较快增长，但部分产品因为集中采购等原因，毛利率有所下降。
报告期内，公司实现营业收入57,758.26万元，比上年同期增长47.07%；受制于部分业务季度性因素，
以及上半年互联网教育投入较大导致的亏损，1-9月份，公司实现的利润总额1,814.18万元，同比下降19.35%。但第三季度，公司整体实现利润总额2,402.16万元，实现归属于上市公司股东的净利润2,994.20万元，比上年同期增长61.71%，预计2015年全年业绩将继续稳步增长。
重大已签订单及进展情况
□适用√不适用
数量分散的订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√适用□不适用
为打造“平台+终端+数据+应用”的教育生态圈，公司通过发行股份及支付现金购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%的股权。敏特昭阳从事互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，专注于学科领域的智能化、个性化、自主化的网络交互学习，并进行后续的技术指导、培训服务。敏特昭阳拥有敏特英语个性化网络学习系统和敏特数学互动反馈系统等多学科的成熟产品，覆盖小学、初中、高中及大学，并被广大教师和学生所认可。敏特相关产品的加入，可以发挥公司与敏特昭阳之间的协同效应，增强公司核心竞争力，促进公司业务发展、提升公司整体规模及实力。
重要研发项目的进展及影响
√适用□不适用
除了通过与知名研究机构共同研发、投资参股方式获得核心技术外，公司内部也继续加大对研发的投入力度，报告期内，公司投入研发金额为4,124.96万元，占营业收入的比重为7.14%。
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化的影响及其应对措施
□适用√不适用
报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响
√适用□不适用
2015年1-9月，公司向前五大供应商采购11,647.44万元,占比46.29%；上年同期向前五大供应商采购11,358.01万元，占比38.73%。前五大供应商的变化是根据业务需要进行采购引起，属正常变化，对公司经营无重大影响。公司不存在采购依赖单个供应商的情况，前五大供应商的变动不会对公司的经营产生重大影响。
报告期内公司前5大客户的变化情况及影响
√适用□不适用
2015年1-9月，公司向前五名客户销售7,402.20万元，占比12.82%；上年同期向前五名客户销售4,929.38万元，占比12.55%.前五大客户的变化对公司经营无重大影响。公司不存在收入依赖单个客户的情况，前五大客户的变动不会对公司的经营产生重大影响。
年度经营计划在报告期内的执行情况
√适用□不适用
报告期内，公司积极推进年度计划的落地，内部融合加速，公司成功引进在教育行业有丰富经验的高级管理人才一名，继续通过参与行业性会议等方式提升公司品牌在教育行业的认知度。未来，公司将继续通过各种方式整合与嫁接国内外资源，构建独特的立思辰教育大生态系统。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施√适用□不适用
请参见本报告第二节公司基本情况之“二、重大风险提示”。
第四节重要事项
一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||||2013年8月2||
|||持股5%以上的主要股东或实际控|||截止到报告期|
||||2013年08|日至本次股权||
||公司|制人及其配偶、直系近亲属未参与|||末，完全履行上|
||||月02日|激励计划终止||
|||激励计划。|||述承诺。|
|||||或有效期结束。||
|股权激励承诺||||||
|||不为激励对象依本激励计划获取||2013年8月2||
||||||截止到报告期|
|||有关股票期权或限制性股票提供|2013年08|日至本次股权||
||公司||||末，完全履行上|
|||贷款以及其他任何形式的财务资|月02日|激励计划终止||
||||||述承诺。|
|||助，包括为其贷款提供担保。||或有效期结束。||
|||认购的立思辰股份的法定限售期||2012年8月2|截止到报告期|
||||2010年11|||
||朱卫、潘凤岩、施劲松|为本次发行结束之日起三十六个||日至2015年8|末，上述承诺已|
||||月01日|||
|||月。||月1日|履行完毕。|
|||在立思辰指定的合理期间内，签署||||
|||不低于8年的劳动合同；签订符合||||
||||||截止到报告期|
|||立思辰规定条件的竞业禁止协议；||||
|||||2012年7月1|末，张敏遵守上|
|||在友网科技服务期间及离开友网|2010年11|||
||张敏|||日至2020年6|述承诺，未发生|
|||科技后2年内不得从事与友网科|月01日|||
|||||月30日|违反上述承诺|
|||技相同或竞争的业务；不得在上市||||
||||||之情形。|
|||公司及其控股子公司之外的公司||||
|||或企业中担任执行职务。||||
|收购报告书或|||||截止到报告期|
|||与友网科技签署不低于6年的劳||||
|权益变动报告|||||末，陈勇、朱卫、|
|||动合同，在友网科技服务期间及离||||
|书中所作承诺||||2012年7月1|潘凤岩、施劲松|
||陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲|开友网科技后2年内不得从事与|2010年11|||
|||||日至2018年6|均遵守上述承|
||松|友网科技相同或竞争的业务；不得|月01日|||
|||||月30日|诺，未发生违反|
|||在上市公司及其控股子公司之外||||
||||||上述承诺之情|
|||的公司或企业中担任执行职务。||||
||||||形。|
|||通过本次收购获得的本公司新增||||
|||股份，自本次发行结束之日起36||||
||胡伟东、北京威肯北美信息|个月内不得转让。前述限售期满||2014年9月2|截止到报告期|
||||2014年03|||
||技术有限公司、云南威肯科|后，北京威肯北美信息技术有限公||日至2017年9|末，完全履行上|
||||月05日|||
||技有限公司|司、云南威肯科技有限公司减持本||月1日|述承诺。|
|||公司股份的，需要取得本公司实际||||
|||控制人池燕明的认可。||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||通过本次收购获得的本公司新增||||
||股份，自本次发行结束之日起12||||
|邱晖、殷强、郑垚、杨翼卓、|||2014年9月2|截止到报告期|
||个月内不得转让。前述限售期限届|2014年03|||
|北京汇金众合投资管理有|||日至2015年9|末，完全履行上|
||满后，并在满足《发行股份及支付|月05日|||
|限公司|||月1日|述承诺。|
||现金购买资产协议》的具体条件后||||
||分三期解禁。||||
||通过本次发行获得的上市公司新||2014年9月2|截止到报告期|
|新疆硅谷天堂恒智股权投||2014年03|||
||发行股份，自本次发行结束之日起||日至2017年9|末，完全履行上|
|资合伙企业（有限合伙）||月05日|||
||36个月内不得转让。||月1日|述承诺。|
|||||2014年，汇金|
|||||科技2014年度|
|||||归属母公司股|
||汇金科技2014年度净利润不低于||||
|||||东的净利润为|
||人民币3,605万元，2014年和2015||||
|||||3,796.46万元，|
||年度净利润累积不低于人民币||||
|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、||||归属于母公司|
||8,003.10万元，2014年、2015年||||
|郑垚、杨翼卓、北京汇金众|||2014年度、2015|股东的扣除非|
||和2016年度净利润累积不低于人|2014年03|||
|合投资管理有限公司、北京|||年度、2016年|经常性损益的|
||民币13,368.78万元。2017年度|月05日|||
|威肯北美信息技术有限公|||度、2017年度|净利润为|
||净利润不低于人民币5,633.97万||||
|司、云南威肯科技有限公司||||3,699.28万元，|
||元。（承诺净利润数以归属于母公||||
|||||实现了2014年|
||司股东的扣除非经常性损益前后||||
|||||度的业绩承诺。|
||的净利润二者之较低者为准。）||||
|||||2015年的承诺|
|||||正在履行过程|
|||||中。|
||若汇金科技未能实现2014年度至||||
||2016年度承诺业绩，交易对方在||||
||承担股份补偿义务之外做出现金||||
|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、|||||
||补偿承诺，即龙彧仅以获得现金对||||
|郑垚、杨翼卓、北京汇金众|||2014年度、2015||
||价承担补偿义务，除龙彧外的交易|2014年03|||
|合投资管理有限公司、北京|||年度、2016年|正在履行中。|
||对方优先以其通过本次交易获得|月05日|||
|威肯北美信息技术有限公|||度、2017年度||
||的立思辰股份进行股份补偿，不足||||
|司、云南威肯科技有限公司|||||
||部分以现金形式进行补偿；若汇金||||
||科技未能实现2017年度承诺业||||
||绩，交易对方承担现金补偿义务。||||
|龙彧、胡伟东、杨翼卓、殷||2014年03|任职期间及离||
||竞业禁止。|||正在履行中。|
|强、郑垚、邱晖||月05日|职后两年内||
|龙彧、胡伟东、邱晖、殷强、|||||
|郑垚、杨翼卓、北京汇金众|||||
|||||截止到报告期|
|合投资管理有限公司、北京|避免关联交易及不损害上市公司|2014年03|||
||||长期|末，完全履行上|
|威肯北美信息技术有限公|利益承诺。|月05日|||
|||||述承诺。|
|司、北京威视投资管理有限|||||
|公司（现已更名为云南威肯|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|||||
||通过本次收购获得的本公司新增||||
||股份自本次发行结束之日起12个||||
||月内不得转让；前述锁定期届满||||
||后，林亚琳通过本次收购获得的本||||
||公司新增股份按照下述安排分期||||
||||2015年7月24|截止到报告期|
||解锁 ：自本次发行结束之日起满|2015年07|||
|林亚琳|||日至2018年7|末，完全履行上|
||12个月的，可解锁30%，本次发行|月23日|||
||||月23日|述承诺。|
||结束之日起满24个月的，可解锁||||
||30%，自本次发行结束之日起满36||||
||个月且林亚琳在《业绩补偿协议》||||
||项下业绩补偿义务已履行完毕的，||||
||可解锁剩余40%。||||
||通过本次收购获得的本公司新增||2015年7月24|截止到报告期|
|马蕾、蒋鸣和、武从川、徐||2015年07|||
||股份，自本次发行结束之日起36||日至2018年7|末，完全履行上|
|小平、唐良艳||月23日|||
||个月内不得转让。||月23日|述承诺。|
||通过本次收购获得的本公司新增||||
||股份，自本次发行结束之日起12||||
||个月内不得转让。前述限售期限届||||
||满后，桂峰所持本公司新增股份按||||
||照下述安排分期解锁：自本次发行||2015年7月24|截止到报告期|
|||2015年07|||
|桂峰|结束之日起满12个月且完成业绩||日至2018年7|末，完全履行上|
|||月23日|||
||承诺可解锁30%，2015年度盈利预||月23日|述承诺。|
||测专项核查意见出具后同时完成||||
||补偿义务后可解锁33%，2016年度||||
||盈利预测专项核查意见出具后解||||
||锁剩余37%。||||
||通过本次收购获得的本公司新增||2015年7月24|截止到报告期|
|池燕明、凌燕娜、张敏、杨||2015年07|||
||股份，自本次发行结束之日起36||日至2018年7|末，完全履行上|
|涛、陈昊||月23日|||
||个月内不得转让。||月23日|述承诺。|
||敏特昭阳2014年度净利润不低于||||
||人民币3,000万元，2014年和2015||||
||年度净利润累积不低于人民币||||
||||2014年度、2015||
|林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武|6,600万元，2014年、2015年和|2015年07|||
||||年度、2016年|正在履行中。|
|从川、徐小平、唐良艳|2016年度净利润累积不低于人民|月23日|||
||||度、2017年度。||
||币10,920万元，同时承诺2017年||||
||度净利润不低于人民币4,752万||||
||元。||||
||从兴科技2014净利润不低于人民||||
||币1,800万元，2014年和2015年|2015年07|2014年度、2015||
|桂峰||||正在履行中。|
||度净利润累积不低于人民币3,750|月23日|年度、2016年度||
||万元，2014年、2015年和2016年||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||度净利润累积不低于人民币5,850||||
|||万元。||||
|||根据具有证券业务资格的会计师||||
|||事务所出具专项核查意见，应当根||2014年度、2015||
||林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武||2015年07|||
|||据专项核查意见的结果承担相应||年度、2016年|正在履行中。|
||从川、徐小平、唐良艳||月23日|||
|||补偿义务并按照协议约定的补偿||度、2017年度。||
|||方式进行补偿。||||
|||根据具有证券业务资格的会计师||||
|||事务所出具专项核查意见，应当根||||
||||2015年07|2014年度、2015||
||桂峰|据专项核查意见的结果承担相应|||正在履行中。|
||||月23日|年度、2016年度||
|||补偿义务并按照协议约定的补偿||||
|||方式进行补偿。||||
||林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武|||||
|||避免关联交易及不损害上市公司|2015年07|||
||从川、徐小平、唐良艳、桂|||长期|正在履行中。|
|||利益承诺。|月23日|||
||峰|||||
||林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武|||||
||||2015年07|||
||从川、徐小平、唐良艳、桂|竞业禁止。||长期|正在履行中。|
||||月23日|||
||峰|||||
|资产重组时所||||||
|作承诺||||||
||||||截止到报告期|
|首次公开发行||||||
||||2009年07||末，全体发起人|
|或再融资时所|全体发起人股东|股份限售和禁止同业竞争的承诺。||长期||
||||月01日||股东完全履行|
|作承诺||||||
||||||上述承诺。|
|其他对公司中||在使用节余募集资金永久性补充||2015年9月24|截止报告期末，|
||||2015年09|||
|小股东所作承|公司|流动资金后 12 个月内不从事证||日至2016年9|公司遵守上述|
||||月23日|||
|诺||券投资及其他高风险投资。||月23日|承诺。|
|承诺是否及时||||||
||是|||||
|履行||||||
|未完成履行的||||||
|具体原因及下||||||
||无|||||
|一步计划（如||||||
|有）||||||

二、募集资金使用情况对照表
√适用□不适用
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||12,520|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||117.38|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||11,827.38|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
||是否已变||||截至期末累|截至期末投|项目达到预定|||||
|承诺投资项目和超||募集资金承|调整后投资|本报告期||||本报告期实|截止报告期末累|是否达到预计效|项目可行性是否|
||更项目(含||||计投入金额|资进度(3)＝|可使用状态日|||||
|募资金投向||诺投资总额|总额(1)|投入金额||||现的效益|计实现的效益|益|发生重大变化|
||部分变更)||||(2)|(2)/(1)|期|||||
|承诺投资项目||||||||||||
|支付交易对手方现||||||||||||
||否|11,500|11,500||11,500|100.00%||||是|否|
|金对价||||||||||||
|资产重组过程中发||||||||||||
||否|210|210||210|100.00%||||是|否|
|生的中介费用||||||||||||
|资产重组整合费用||||||||||||
||否|810|117.38|117.38|117.38|||||是|否|
|及其他||||||||||||
|资产重组整合费用||||||||||||
|节余资金及利息永|否||698.85|698.85|698.85|||||是|否|
|久性补充流动资金||||||||||||
|承诺投资项目小计|--|12,520|12,526.23|816.23|12,526.23|--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||
|合计|--|12,520|12,526.23|816.23|12,526.23|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或||||||||||||
||不适用|||||||||||
|预计收益的情况和||||||||||||

|||
|-|-|
|原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重||
||不适用|
|大变化的情况说明||
|超募资金的金额、用|不适用|
|途及使用进展情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施地点变更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目||
|实施方式调整情况||
|募集资金投资项目|不适用|
|先期投入及置换情||
|况||
|用闲置募集资金暂|不适用|
|时补充流动资金情||
|况||
||适用|
|项目实施出现募集|截止2015年9月23日，公司已经支付全部现金对价、中介机构费用以及发生为重组整合费用11,827.38万元。公司与汇金科技重组整合推进顺利，协同显现，募集资金出现富余。考虑汇金科技业务开展较为顺利，已完成2014年业绩承诺，双方成功整合，因此节余募集资金一直存于募集资金专户。为提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发展对流动资金的需求，公司将节余募集资金人民币698.85万元用于永久性补充流动资金。（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）。|
|资金结余的金额及||
|原因||
||2015年9月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意将公司|
|尚未使用的募集资||
||发行股份及支付现金购买汇金科技100%股权并募集配套资金项目的节余募集资金人民币698.85万元用于永久性补充流动资金。（实际补充流动资金的金额以资|
|金用途及去向||
||金账户当日实际金额为准）。|

|||
|-|-|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|不适用|
|其他情况||

发行股份及支付现金收购敏特昭阳95%股权之配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年6月25日核发《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1403号）核准，公司向特定对象林亚琳等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%股权及向特定对象桂峰以发行股份的方式购买其合计持有的从兴科技30%的股权。其中以现金方式支付敏特昭阳交易对价的29.47%，总计10,164万元；以发行股份的方式支付敏特昭阳交易对价的70.53%，总计24,321万元。向池燕明、凌燕娜、张敏、杨涛、陈昊非公开发行股份募集配套资金9,971.25万元，用于本次交易的现金对价支付。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
截止2015年7月3日，配套融资认购方所缴纳的认股款项已出资到位，募集资金总额币99,712,473.52元，扣除与发行有关的费用8,997,124.74元后，募集资金净额为人民币90,715,348.78元。致同会计师事务所对本次发行股份购买资产及并募集配套资金涉及的出资到位情况进行了验资，并出具了“致同验字(2015)第110ZA0310号”《验资报告》对资金到位情况予以确认。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，公司已在北京银行股份有限公司大钟寺支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000003441400005743040。2015年7月3日，公司分别与北京银行股份有限公司大钟寺支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权和北京从兴科技有限公司30%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截止2015年9月30日，公司已将专户内募集资金90,715,348.78元全部支付给交易对方，本次发行股份配套募集资金已无结余。
三、其他重大事项进展情况
√适用□不适用
1、发行股份及支付现金购买敏特昭阳及从兴科技股权事宜
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）100%股权，通过发行股份的方式，购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权。公司在本次收购同时，向公司董事长池燕明先生、副董事长张敏、自然人凌燕娜女士、自然人杨涛先生、自然人陈昊先生等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次收购的现金对价，以上事项经公司第二届董事会第五十五次会议及2014年第五次临时股东大会审议通过后报送证监会审核。鉴于存在外部第三方对敏特昭阳股东林亚琳所持敏特昭阳5%股权提出权利主张。根据公司2014年第五次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第二次会议审议通过，交易各方协商同意调整本次交易的方案，由公司以发行股份和支付现金方式收购敏特昭阳95%股权，对于林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待该等股权权属争议解决完毕之后由公司再行以支付现金方式进行收购。
2015年4月10日，本次资产重组事项获得证监会并购重组委工作会议有条件审核通过。2015年6月26日，本次资产重组事项获得中国证监会正式批复通过。2015年6月18日和7月8日从兴科技30%股权和敏特昭阳95%股权过户至本公司名下，并于2015年7月11日公司披露了资产过户完成的公告。2015年7月14日，公司办理完毕新增股份的登记手续，上市日为2015年7月24日。具体详见中国证监会指定的信息披露网站公告。
2、股权激励计划实施进展情况
经审计，公司股票期权与限制性股票激励计划中2014年度业绩目标已达成，因此股票期权与限制性股票激励计划中第一个行权/解锁将于公司股票复牌后启动，上述限制性股票与股票期权的30%将解锁及行权。
3、投资设立互联网教育基金进展情况
第三季度，公司与知名的风险投资机构清科集团联合成立的首个上市公司互联网教育基金已完成了工商注册登记并签署意向投资协议，投资内容资源丰富的在线教育初创企业。
4、公司收购控股子公司少数股权并增资暨引进投资者进展情况
为了更好的整合资源并将精力集中于公司主营业务，经多方协商，公司收购子公司北京立思辰网络技术有限公司（以下简称“立思辰网络技术”）少数股东权益。在收购少数股权的同时，公司与北京石龙经济开发区投资开发有限公司（以下简称“石龙投资”）签署增资协议，公司以现金方式增资，石龙投资以现金方式出资，增资后，本公司持有立思辰网络技术20%股权，石龙投资持有80%股权。具体详见2015年7月14日在中国证监会指定的信息披露网站的公告。
报告期内，公司已完成上述公告内的收购和增资引入投资者事宜，并办理了工商变更。2015年9月1日起，公司不再将立思辰网络技术纳入合并报表范围。
公司于2015年7月2日停牌，积极筹划重大资产重组，若重组成功实施，公司将有望成为教育信息化的领军企业。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
公司历次的利润分配程序符合公司章程和法律法规的规定，决策程序和机制完备，分红的标准和比例明确、清晰，独立董事均尽职尽责发挥了应有的作用。中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，《2014年度公司利润分配预案》经由公司董事会、监事会审议过后提交2014年年度股东大会审议，并由独立董事发表独立意见。
审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。
公司2015年4月8日召开的第三届董事会第三次会议审议通过2014年度利润分配预案为：以2015年3月31日股本总数293,974,998为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），总计派发现金股利8,819,249.94元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股，总计转增352,769,998股。
因公司首次股权激励计划第一期期权行权，公司股权激励对象共行权8,250份股票期权，增加公司股本8,250股。2015年4月29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，减少公司股本50,000股。综上，公司总股本由2015年3月31日的293,974,998股减少至293,933,248股。
根据深圳证券交易《创业板信息披露业务备忘录第6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》第十条规定：分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，应当按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
根据上述规定，调整后的公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12.001704股。分红前公司总股本为293,933,248股，分红后总股本增至646,703,231股。截至报告期末，公司已完成2014年度利润分配，公司报告期利润分配预案符合公司章程等相关制度的规定。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了上述利润分配预案，截至2015年5月19日，股利已经分派完毕。公司在2015年第三季度内无现金分红事项。
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□适用√不适用
七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
第五节财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：北京立思辰科技股份有限公司
2015年09月30日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|230,098,150.32|314,428,035.96|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|13,622,000.00|6,233,006.00|
|应收账款|496,927,615.87|430,725,777.61|
|预付款项|88,011,544.73|71,315,545.79|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|2,377,359.38|3,080,979.00|
|应收股利|||
|其他应收款|39,259,872.42|27,310,863.20|
|买入返售金融资产|||
|存货|238,803,437.87|177,588,496.81|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|5,753,320.00|212,320.00|
|其他流动资产|12,050,378.96|18,349,552.93|
|流动资产合计|1,126,903,679.55|1,049,244,577.30|
|非流动资产：|||

||||
|-|-|-|
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|391,406.73|391,406.73|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|2,529,215.20|392,792.00|
|长期股权投资|89,318,065.62|16,412,097.42|
|投资性房地产|||
|固定资产|112,371,693.97|116,236,982.23|
|在建工程|91,080,787.24|150,125,436.69|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|110,291,356.77|87,463,039.13|
|开发支出|53,176,661.93|42,452,746.53|
|商誉|726,624,189.42|448,227,351.78|
|长期待摊费用|5,387,263.36|5,058,848.63|
|递延所得税资产|22,713,400.63|14,717,078.31|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,213,884,040.87|881,477,779.45|
|资产总计|2,340,787,720.42|1,930,722,356.75|
|流动负债：|||
|短期借款|171,141,940.00|108,700,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|104,763,104.09|46,285,508.00|
|应付账款|71,784,703.15|70,033,646.27|
|预收款项|45,243,312.73|37,781,421.61|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|16,812,329.48|28,328,552.00|

||||
|-|-|-|
|应交税费|59,779,284.36|86,863,319.85|
|应付利息|416,181.77|164,176.67|
|应付股利|400,000.00||
|其他应付款|35,778,903.41|39,774,218.83|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|3,631,078.50|4,841,438.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|509,750,837.49|422,772,281.23|
|非流动负债：|||
|长期借款|100,000,000.00||
|应付债券||104,300,000.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|4,689,804.32|6,672,342.52|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,601,731.02|6,814,553.99|
|递延收益|18,569,139.51|14,485,000.00|
|递延所得税负债|6,474,017.17|2,908,363.64|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|136,334,692.02|135,180,260.15|
|负债合计|646,085,529.51|557,952,541.38|
|所有者权益：|||
|股本|684,577,510.00|293,908,248.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|710,320,711.35|743,810,116.45|
|减：库存股|6,452,320.00|6,452,320.00|
|其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|14,809,652.52|15,667,437.76|
|一般风险准备|||
|未分配利润|272,138,871.94|270,483,063.09|
|归属于母公司所有者权益合计|1,675,394,425.81|1,317,416,545.30|
|少数股东权益|19,307,765.10|55,353,270.07|
|所有者权益合计|1,694,702,190.91|1,372,769,815.37|
|负债和所有者权益总计|2,340,787,720.42|1,930,722,356.75|

法定代表人：池燕明 主管会计工作负责人：刘顺利 会计机构负责人：张瑛2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|2,131,401.45|13,576,839.25|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|3,474,013.65|2,666,672.43|
|预付款项|9,898,285.28|8,479,095.60|
|应收利息|||
|应收股利|48,000,000.00|53,000,000.00|
|其他应收款|93,083,092.42|110,202,424.02|
|存货|4,325,435.91|4,193,774.81|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|1,165,191.90|757,319.61|
|流动资产合计|162,077,420.61|192,876,125.72|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||

||||
|-|-|-|
|长期股权投资|1,496,113,865.64|1,064,493,865.64|
|投资性房地产|||
|固定资产|16,227,447.38|17,092,461.15|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|625,627.88|1,008,856.53|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,347,199.08|2,476,731.37|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|1,515,314,139.98|1,085,071,914.69|
|资产总计|1,677,391,560.59|1,277,948,040.41|
|流动负债：|||
|短期借款|55,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|35,311,422.03|2,528,500.33|
|预收款项|332,540.02|476,897.70|
|应付职工薪酬|1,043,320.75|1,007,190.92|
|应交税费|-1,190,077.78|-332,125.99|
|应付利息|97,711.81||
|应付股利|||
|其他应付款|82,889,578.33|42,722,134.97|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|173,484,495.16|46,402,597.93|
|非流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|长期借款|||
|应付债券||104,300,000.00|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|6,452,320.00|6,452,320.00|
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|6,452,320.00|110,752,320.00|
|负债合计|179,936,815.16|157,154,917.93|
|所有者权益：|||
|股本|684,577,510.00|293,908,248.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|800,052,255.04|801,449,218.26|
|减：库存股|6,452,320.00|6,452,320.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|16,980,380.87|16,980,380.87|
|未分配利润|2,296,919.52|14,907,595.35|
|所有者权益合计|1,497,454,745.43|1,120,793,122.48|
|负债和所有者权益总计|1,677,391,560.59|1,277,948,040.41|

3、合并本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|211,513,351.50|143,852,188.50|
|其中：营业收入|211,513,351.50|143,852,188.50|
|利息收入|||
|已赚保费|||

||||
|-|-|-|
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|192,969,696.08|134,708,744.49|
|其中：营业成本|152,647,079.30|71,787,747.94|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|451,031.80|1,389,064.70|
|销售费用|26,360,660.57|25,746,477.41|
|管理费用|18,005,753.44|26,108,936.59|
|财务费用|-4,042,994.19|1,694,973.43|
|资产减值损失|-451,834.84|7,981,544.42|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-458,101.12|-28,743.56|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|18,085,554.30|9,114,700.45|
|加：营业外收入|6,181,852.75|2,757,635.65|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|245,761.16|245,712.99|
|其中：非流动资产处置损失|121,653.62|27,969.62|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||24,021,645.89|11,626,623.11|
|列）|||
|减：所得税费用|-3,866,328.77|-5,213,543.74|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|27,887,974.66|16,840,166.85|
|归属于母公司所有者的净利润|29,941,988.03|18,515,788.41|
|少数股东损益|-2,054,013.37|-1,675,621.56|
|六、其他综合收益的税后净额|||

||||
|-|-|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|27,887,974.66|16,840,166.85|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||29,941,988.03|18,515,788.41|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-2,054,013.37|-1,675,621.56|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0463|0.0678|
|（二）稀释每股收益|0.0463|0.0678|

法定代表人：池燕明 主管会计工作负责人：刘顺利 会计机构负责人：张瑛4、母公司本报告期利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|5,153,014.50|5,392,301.46|
|减：营业成本|5,015,840.78|4,242,011.20|
|营业税金及附加|7,207.10||
|销售费用|713,139.88|994,139.38|
|管理费用|2,786,662.52|3,583,288.53|
|财务费用|2,475,912.44|2,221,361.66|
|资产减值损失|-3,225,354.93|2,274,937.83|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号|||
||28,352.88||
|填列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-2,592,040.41|-7,923,437.14|
|加：营业外收入||3,999.80|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-2,592,040.41|-7,919,437.34|
|填列）|||
|减：所得税费用|302,911.51|-534,968.43|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-2,894,951.92|-7,384,468.91|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||

||||
|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-2,894,951.92|-7,384,468.91|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0045|-0.0270|
|（二）稀释每股收益|-0.0045|-0.0270|

5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|577,582,593.81|392,725,425.96|
|其中：营业收入|577,582,593.81|392,725,425.96|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|583,074,046.32|379,846,628.33|
|其中：营业成本|389,990,695.53|230,348,276.61|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|2,411,263.97|1,984,558.45|
|销售费用|97,311,646.50|76,856,878.93|
|管理费用|78,996,156.46|58,108,764.30|
|财务费用|634,692.27|6,949,635.06|

||||
|-|-|-|
|资产减值损失|13,729,591.59|5,598,514.98|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||-513,416.15|-129,046.14|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填|||
|列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-6,004,868.66|12,749,751.49|
|加：营业外收入|24,765,209.13|10,019,306.47|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|618,501.69|275,783.20|
|其中：非流动资产处置损失|177,304.71|27,969.62|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||18,141,838.78|22,493,274.76|
|列）|||
|减：所得税费用|1,180,891.19|-8,366,828.65|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,960,947.59|30,860,103.41|
|归属于母公司所有者的净利润|17,212,763.19|27,721,755.31|
|少数股东损益|-251,815.60|3,138,348.10|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||

||||
|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|16,960,947.59|30,860,103.41|
|归属于母公司所有者的综合收益|17,212,763.19||
|||27,721,755.31|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|-251,815.60|3,138,348.10|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0266|0.1040|
|（二）稀释每股收益|0.0266|0.1040|

6、母公司年初到报告期末利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|12,450,627.39|16,703,795.29|
|减：营业成本|11,841,163.14|15,696,460.98|
|营业税金及附加|1,080,556.52|28,536.77|
|销售费用|2,691,316.48|2,172,309.71|
|管理费用|12,452,442.93|9,744,229.55|
|财务费用|7,465,189.05|2,959,147.24|
|资产减值损失|-518,129.14|-4,343.26|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-22,561,911.59|-13,892,545.70|
|加：营业外收入|18,900,000.00|3,999.80|
|其中：非流动资产处置利得|||

||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号|||
||-3,661,911.59|-13,888,545.90|
|填列）|||
|减：所得税费用|129,532.29|1,085.82|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-3,791,443.88|-13,889,631.72|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-3,791,443.88|-13,889,631.72|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0059|-0.0521|
|（二）稀释每股收益|-0.0059|-0.0521|

7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|652,744,583.42|467,615,997.92|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|22,175,131.31|10,861,962.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|29,887,704.15|12,008,105.86|
|经营活动现金流入小计|704,807,418.88|490,486,065.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|491,417,843.44|297,316,954.00|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||146,266,511.14|105,670,860.80|
|金|||
|支付的各项税费|55,572,226.25|36,466,460.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|87,253,091.11|71,441,993.47|
|经营活动现金流出小计|780,509,671.94|510,896,269.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-75,702,253.06|-20,410,203.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|28,800,000.00||
|取得投资收益收到的现金|284,286.58||

||||
|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||53,417.47|188,050.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
||-47,169.10||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|6,778,786.54|1,037,145.21|
|投资活动现金流入小计|35,869,321.49|1,225,195.21|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||43,430,814.19|46,072,633.96|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|21,351,524.29|49,520,000.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||101,192,861.21|-2,041,489.05|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|165,975,199.69|93,551,144.91|
|投资活动产生的现金流量净额|-130,105,878.20|-92,325,949.70|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|108,033,687.88|126,669,956.80|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
||1,402,000.00|1,470,000.00|
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|261,241,940.00|140,439,591.55|
|发行债券收到的现金||100,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|369,275,627.88|367,109,548.35|
|偿还债务支付的现金|202,431,078.48|117,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||28,661,413.85|17,906,101.13|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
||600,000.00|4,900,000.00|
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|13,841,336.60|9,873,200.87|
|筹资活动现金流出小计|244,933,828.93|145,679,302.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|124,341,798.95|221,430,246.35|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
||-363,674.08|-10,219.43|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-81,830,006.39|108,683,873.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|271,662,336.46|109,939,056.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|189,832,330.07|218,622,930.65|

8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|45,630,570.13|25,895,065.33|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|232,249,580.90|237,772,935.28|
|经营活动现金流入小计|277,880,151.03|263,668,000.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|15,407,420.06|21,587,726.08|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||7,517,058.16|8,606,682.84|
|金|||
|支付的各项税费|1,315,688.18|1,340,724.34|
|支付其他与经营活动有关的现金|166,288,502.22|189,565,836.55|
|经营活动现金流出小计|190,528,668.62|221,100,969.81|
|经营活动产生的现金流量净额|87,351,482.41|42,567,030.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|5,000,000.00|21,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|||6,000.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|||1,020,000.00|
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|99,133.72|409,399.48|
|投资活动现金流入小计|5,099,133.72|22,435,399.48|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||10,736.66|614,340.42|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|32,770,000.00|303,120,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||101,640,000.00||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|134,420,736.66|303,734,340.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-129,321,602.94|-281,298,940.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|106,631,687.88|125,199,956.80|
|取得借款收到的现金|55,000,000.00|30,000,000.00|

||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金||100,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|161,631,687.88|255,199,956.80|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||20,032,936.52|7,517,605.93|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,074,102.83|9,017,774.59|
|筹资活动现金流出小计|131,107,039.35|16,535,380.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|30,524,648.53|238,664,576.28|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-11,445,472.00|-67,333.86|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,551,773.24|1,454,478.63|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,106,301.24|1,387,144.77|

二、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是√否
公司第三季度报告未经审计。