国泰君安证券股份有限公司
关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
2017年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
声明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”或“上市公司”）委托，担任湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。国泰君安按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。
本独立财务顾问对本次资产购买实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。根据大康农业2017年年度报告披露，DKBA及其子公司Belagrícola等2017年度盈利情况与重组时评估预测存在差异，提请投资者关注。
本持续督导意见不构成对大康农业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与大康农业于 2017年 8月 30日公告的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
中的释义具有相同涵义。
正文
作为大康农业本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 18号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关规定，本独立财务顾问对大康农业进行了持续督导，并结合大康农业披露的2017年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）重大资产的实施情况
1、标的资产过户情况
经独立财务顾问核查，并根据国浩律师出具的《法律意见书》，截至 2017年 10月 2日（巴西利亚时间），大康卢森堡直接持有DKBA99.99%的股权，其全资子公司 HDPF持有DKBA0.01%的股权，大康卢森堡直接和间接合计持有DKBA100%的股权。
根据境外律师出具的交割法律意见书，并经独立财务顾问核查和国浩律师确认，交易各方于2017年10月30日（巴西利亚时间）签署的交割备忘录（ClosingMemorandum）（以下简称“交割备忘录”），在记名股份转让簿（Nominative Share TransferBook）中记载了DKBA从现有股东处受让的13,455,330份股份及认购的新发行的 155,897,508份股份，总计对应53.99%的股份及表决权。LandCo新发行的48,039股股份已登记至DKBA名下，LandCo新发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券已登记至DKBA名下，至此，DKBA已持有LandCo53.99%的利润分配权。
2、本次交易价款的支付情况
根据鹏欣香港出具的关于交易费的收据（Receipt of TransactionFee），鹏欣香港已经收到了大康卢森堡支付的用于收购 DKBA100%股权的交易对价 1,000雷亚尔等值的美元。
根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录，并经独立财务顾问核查
和国浩律师确认，以及上海银行出具的《业务凭证》及 DKBA提供的银行划款记录，DKBA于 2017年 10月30日（巴西利亚时间）向境外交易对方支付了首次付款金额中的 70,000,000.00美元。截止 2017年 11月 3日（巴西利亚时间），剩余的 55,000,000.00美元已通过 DKBA支付完毕。至此，公司已完成本次交易对价的首次付款额 125,000,000.00美元的支付工作。剩余不超过 128,000,000.00美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的交易对价调整机制（即VAM支付安排）在未来 VAM期间视标的公司业绩情况支付。
3、标的资产债权债务处理情况
本次交易为股权收购，不涉及标的公司债权债务转移。根据《投资协议》的相关条款，本次交易不涉及对标的公司原有债权债务的处理。
4、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效。大康农业本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|1||大康农业及其全体董事、监事、高级管理人员||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||大康农业全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|2||境外交易对方、标的公司、鹏欣集团||关于提供信息真实、准确、完整的承诺||交易对方承诺为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||

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||序|||||||
||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
||号|||||||
|3||境外交易对方||关于所持标的公司股权无负担的承诺||境外交易对方承诺其合法持有.A. 和 LandCoAdministradora .A.的股权，并保证即将由大康农业受让或者认购的标的公司股权于交割时不存在与之相关的信托、委托持股或者其他类似安排。在交割时，本人不得以任何方式在即将由大康农业受让或者认购的股权上设置任何权利限制(包括但不限于任何质押)；本人持有的标的公司股权在登记至大康农业或其关联方名下之前始终保持上述状况；本次交易获得大康农业股东大会批准后，本人将积极办理相关手续，确保所持的标的公司股权过户或者转移至大康农业或其关联方名下；若违反上述承诺，本人将根据本人与大康农业的关联方及其他各方于2017年1月27日共同签署的《投资协议》第11条赔偿条款约定的大康农业和/或其关联方因此遭受的任何及全部损失。本承诺函项下签署人与大康农业和/或其关联方之间的任何争议应根据《投资协议》第13条的规定予以解决。||
|4||鹏欣集团||关于避免同业竞争的承诺||鹏欣集团承诺截至承诺函出具日，本公司及控制的其他公司或组织目前未以任何形式直接或间接从事与大康农业及其子公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与大康农业及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；在未来控制大康农业期间，本公司及所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式从事与大康农业及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动；如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及所控制的其他公司或组织将来从事的业务与大康农业及其子公司现在或将来从事的业务构成同业竞争是，本公司及所控制的其他公司或组织将在大康农业及其子公司提出异议后及时转入或终止该业务，大康农业及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；如从第三方获得任何与大康农业及其子公司经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本公司及所控制的其他公司或组织将立即通知大康农业，并尽力将该商业机会让与大康农业及其子公司。||
|5||鹏欣集团姜照柏先生||关于减少和规范关联交易的承诺||在持有上市公司股份期间，本公司（本人）将尽可能避免和减少与大康农业及其控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《湖南大康国际农业食品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与大康农业及其控制的企业的关联交易损害大康农业及其他股东的合法权益。||
|6||鹏欣集团及其董事、监事、高级管理人员||无违法违规承诺函||本承诺人及其主要管理人员最近 5 年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；本承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交||

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||||承诺方||承诺事项||承诺主要内容|
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|||||||易所纪律处分的情况等；本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|7||境外交易对手||无违法违规承诺函||最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关系的除外）或刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；在中国境内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。||
|8||上市公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函||大康农业的全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；（2）本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；（3）本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求, 不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
鹏欣集团承诺，自本次交易完成之日起，Belagrícola于2017财年（2017年1月1日-2017年12月31日）、2018财年（2018年1月1日2018年12月31日）、
2019财年（2019年1月1日-2019年12月31日）累计实现的经调整的净利润不
低于 16,693.9万雷亚尔（以下简称“承诺利润”），若Belagrícola在利润补偿承诺
期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：由于业绩承诺涉及Belagrícola2017财年至 2019财年的累计实现的经调整的净利润，截至本报告书出具之日，尚未达到本次重组中约定的判断三个会计年度累计实现经调整的净利润是否达到承诺标准的时间（需至本次重组标的Belagrícola2019年度审计报告出具后），但提请投资者关注业绩承诺考察期结束时，Belagrícola的业绩实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2017年度主营业务发展情况
2017年度，公司围绕“两大产业（农业、食品）和4（粮油、肉牛、乳业、食品分销）+1（金融）核心主业”的战略规划，经营业绩得到稳定发展。粮食贸易板块通过先后对巴西粮食贸易商 FiagrilLtda.公司和Belagrícola公司的收购，形成了协同效应，同时建立成本共享平台，有效进行成本控制。但收购完成以后海外子公司运营受到所在国经济环境、气候因素、国际贸易环境、国际政治环境等多方面因素的影响，DKBA及其子公司Belagrícola2017年尚未实现盈利，标的资产与重组时评估预测存在差异。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2017年重大资产购买使上市公司的业务线进一步丰富完善，更为有效地从源头上控制了大豆生产国的根本性战略资源，有利于国家粮食安全。但也提请投资者注意DKBA及其子公司Belagrícola2017年净利润，标的资产与重组时评估预测存在差异，本独立财务顾问提请投资者持续关注Belagrícola的盈利情况。
五、公司治理结构与运行情况
上述交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在上述重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
上述重大资产购买完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强对所收购标的公司的规范管理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：收购 DKBA的交易各方已按照2017年8月 30日公布的《湖南大康牧业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在因实际实施方案与已公布的重组方案存在差异而导致的其他事项。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：________________ ________________
王晓洋 杨扬
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