法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
地址：中国安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 15-16层电话：（0551）62620429 传真：（0551）6262045
法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
天律证2019第00324号致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《行为指引》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”“公司”）的委托，指派卢贤榕、熊丽蓉两位律师（以下简称“本所律师”）就鸿路钢构控股股东及其一致行动人（以下简称“增持人”）增持公司股份相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、鸿路钢构、增持人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
法律意见书副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均真实、有效。
4、本法律意见书仅供增持人本次增持鸿路钢构股份之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。本所同意鸿路钢构将本法律意见书作为增持人本次增持事项的公告材料，随其他文件一并向公众披露。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对增持人本次增持公司股份相关事宜出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据鸿路钢构提供的资料并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东及其一致行动人商晓波先生、邓烨芳女士，增持人的基本信息如下：
1、商晓波，男，1974年 3月出生，中华人民共和国国籍，身份证号码为330623197403******。
2、邓烨芳，女，1974年 12月出生，中华人民共和国国籍，身份证号码为330623197412******。
（二）根据增持人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
法律意见书综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据鸿路钢构于 2018年 7月 5日发布的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东增持人公司股份计划的公告》（公告编号：2018-066）并经本所律师核查，本次增持前，公司的实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份 249,420,000股，占公司股份的47.63%。其中，商晓波先生持有公司 193,920,000股，占公司股份的37.03%；邓烨芳女士持有公司 55,500,000股，占公司股份的10.60%。
（二）本次增持计划
根据鸿路钢构于 2018年 7月 5日发布的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东增持人公司股份计划的公告》（公告编号：2018-066）及于 2018年 7月 10日发布的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：2018-067），在公告披露之日起十二个月内，商晓波先生增持金额 1500万元-3000万元；邓烨芳女士增持金额 1500万元-3000万元。共计增持不低于 3000万元，按 2018年 7月 5日收盘价计算，约增持公司股份 4,137,931.03股，占公司总股本的0.79%；共计增持不超过 6000万元，约增持公司股份 8,275,862.07股，占公司总股本的1.58%。后期增持的股份数量会根据公司的股价变化有所变动，共计增持的总股数不超过公司总股本的2.00%。
（三）本次增持的实施情况
根据鸿路钢构于 2018年 7月 18日发布的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公
告编号：2018-071）及公司书面说明，自 2018年 7月 5日至本法律意见
书出具之日，增持人通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价交易方式
累计增持了公司股份 4,153,172股，占公司股本的0.79%，累计增持金额
法律意见书3173.16万元。其中，商晓波先生增持 2,285,972股，占公司总股本0.44%,
增持金额为 1669.81万元；邓烨芳女士增持 1,867,200股，占公司总股
本0.36%，增持金额为 1503.35万元。
根据鸿路钢构出具的情况说明，截至 2019年 6月 24日，本次增持已
全部完成，增持人在本次增持期间未减持其持有的公司股份。
（四）本次增持后增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持完成后，增持人合计持有公司股份 253,573,172股,占公司股份48.42%。其中，商晓波先生持有本公司股份 196,205,972股，占公司股份的37.46%；邓烨芳女士持有本公司股份 57,367,200股，占公司股份的10.95%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人已按增持计划完成增持，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《行为指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露
根据鸿路钢构发布的公告并经本所律师核查，鸿路钢构已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2018年 7月 5日、2018年 7月 10日，鸿路钢构分别公布了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东增持人公司股份计划的公告》（公告编号：2018-066）及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》（公告编号：2018-067），披露了增持人的增持计划。
2018年 7月 18日，鸿路钢构披露了《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2018-071），披露了增持人本次增持的进展情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鸿路钢构已根据法律、法规及规范性文件的规定，就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义
法律意见书务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
四、本次增持符合免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
经本所律师核查，本次增持发生前，增持人合计持有鸿路钢构47.63%的股份，拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%；增持人于本次增持期间累计增持拥有权益的股份占公司已发行股份的0.79%，未超过公司已发行股份的2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，所实施的增持行为符合增持计划及法律、法规、规范性文件的规定；鸿路钢构已就本次增持履行了现阶段必需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形，增持人可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一九年六月二十四日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
熊丽蓉