证券代码：002801 证券简称：微光股份 公告编号：2018-069
杭州微光电子股份有限公司
关于终止实施 2017年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州微光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月17日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票395,500股。根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司 2017年限制性股票激励计划概述及已履行的相关程序
（一）2017年3月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（二）2017年3月17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2017年3月20日至2017年3月30日，公司通过内部公告栏公布了
《杭州微光电子股份有限公司 2017年限制性股票激励对象名单公示》，公示期满后，公司监事会于 2017年 3月 31日出具了《关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对激励对象名单以及公示情况发表了核查意见。
（四）2017年4月11日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（五）2017年5月18日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（六）2017年5月18日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整及授予相关的议案。监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的独立意见。
（七）2017年6月9日，公司公告了《关于2017年限制性股票授予完成的公告》，公司已实施并完成了 2017年限制性股票激励计划授予工作。公司授予的2017年限制性股票上市日期为2017年6月15日。公司2017年限制性股票激励计划的授予对象为55人，授予股份数量为58.50万股。
（八）2018年 2月 1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计2万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 32.23元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（九）2018年 2月 1日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意见。
（十）2018年3月15日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，将 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票16.95万股回购注销，回购价格为32.28元/股。公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就本次回购注销部分限制性股票发表了明确同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
（十一）2018年3月15日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会就本次回购注销部分限制性股票发表了审核意见。
（十二）2018年 3月 16日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-018）。自公告之日起 45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
（十三）2018年 4月 10日，公司 2017年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李娴已获授但尚未解除限售的合计 2万股限制性股票以 32.23元/股的价格进行回购注销；同意因 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未能达成，将 2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 16.95万股以 32.28元/股的价格回购注销。截至 2018年 8月 2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述18.95万股限制性股票的回购注销手续，并依法办理完成了相关的工商变更登记手续，取得了浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（十四）2018年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事朱建、沈田丰、吴建华就终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票发表了明确同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
（十五）2018年8月17日，公司第三届监事会第十六次会议《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会就终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票发表了审核意见。
二、关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的情况说明
（一）终止原因
公司 2017年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施 2017年限制性股票激励计划，并回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计395,500股，占回购注销前公司总股本的0.33%。
（二）本次回购注销数量
本次公司终止实施2017年限制性股票激励计划拟回购注销54名激励对象合计持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 395,500股。
（三）回购价格
根据公司2016年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》及公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整 2017年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和激励对象名单的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为31.89元/股。
激励计划第十四节“限制性股票回购注销原则”规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”；第十二节第二部分第5条规定“公司进行现金分红时，激励对象就
其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理”。
公司授予限制性股票后于 2018年 5月实施 2017年年度权益分派方案，以 2017年 12月 31日的总股本 11,834.50万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利5元（含税），共计5,917.25万元。根据本次激励计划第十二节第二部分第5条规定，公司对本次回购注销所涉限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，未实际派发给激励对象，因此对上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格 31.89元/股加上银行同期存款利息（按照一年期银行存款基准利率1.50%计算）之和即32.52元/股进行回购，公司代为收取的现金分红不予返还。
（四）拟用于回购的资金来源
公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票涉及的回购资金总额为人民币12,861,660.00元，全部为公司自有资金。
（五）后续计划措施
本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，本次公司终止实施 2017年限制性股票激励计划经公司股东大会审议通过后，公司承诺自股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
本次限制性股票激励计划终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和核心业务人员的积极性，促进公司稳定、健康发展。
三、终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票对公司的业绩的影响
根据企业会计准则的相关规定，本次公司终止实施 2017年限制性股票激励计划后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2018年度加速提取，对于与激励对象离职、激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司 2017年限制性股票激励计划需在2018年度合计计提 477.21万元股份支付费用。公司本次终止实施2017年限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。本次终止实施 2017年限制性股票激励计划相关股份支付费用加速提取对于公司净利润的影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2017年限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||回购注销|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、限售条件流通股|88,715,500|75.08|395,500|88,320,000|75.00|
|高管锁定股|0|0|0|0|0|
|首发后限售股|88,320,000|74.75|0|88,320,000|75.00|
|股权激励限售股|395,500|0.33|395,500|0|0|
|二、无限售条件流通股|29,440,000|24.92|0|29,440,000|25.00|
|三、合计|118,155,500|100|395,500|117,760,000|100|

五、监事会关于终止限制性股票激励计划的核查意见
鉴于公司 2017年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票395,500股。经核查，公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的程序符合
相关规定，我们同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授
予未解锁限制性股票395,500股。
六、独立董事关于终止限制性股票激励计划的独立意见
鉴于公司 2017年 3月推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格发生了较大的波动，原激励计划难以达到预期的激励效果。公司董事会经审慎论证后拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票395,500股。我们认为：公司拟终止实施 2017年限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票395,500股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、律师法律意见书的结论性意见
律师经核查后认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《杭州微光电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
（二）同时，因本次终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及深交所有关规范性文件召开公司股东大会并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）第三届监事会第十六次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
杭州微光电子股份有限公司董事会
二〇一八年八月二十日