兴业证券股份有限公司关于
武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及购
买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
声 明
兴业证券股份有限公司接受武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）的委托，担任凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。兴业证券股份有限公司就本次重组标的资产过户情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的相关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易相关各方提供的资料，本次交易相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整和及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问核查意见仅供凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。
本独立财务顾问核查意见不构成对凯迪电力的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读凯迪电力发布的关于本次重组的公告。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 11一、本次交易基本情况 ..................................................................................................... 11二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 23三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 24第二节本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 25一、本次交易履行的相关程序 ......................................................................................... 25二、本次交易的实施情况 ................................................................................................. 25三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 28四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 28五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 29六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 29七、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 35
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|指|指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有|
||机体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物|
||质|
|指|太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以|

|||
|-|-|
||生物质为载体的能量|
|指|利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能|
||源发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废|
||弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、沼气|
||发电|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易凯迪电力拟向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。
本次交易定价 685,023.84万元，其中现金对价 370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。现金对价中的97,860.55万元来源于公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不足部分以公司自有资金支付。
本次交易标的资产的基本情况如下表：
1、生物质发电资产
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构||||
|||阳光凯迪|华融资产|华融渝富|宁波博睿|
|1|临澧县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|2|宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|3|监利县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|4|鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|5|蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|6|益阳市凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|7|岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|8|京山县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|9|吉安市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|10|望江县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|11|万载县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|12|桐城市凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|13|五河县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|14|天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|15|永新县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|16|双峰县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|17|蛟河凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|18|汪清凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|19|桦甸凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|20|勉县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|-|-|49%|
|21|从江凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|22|祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|23|德安县凯迪绿色能源开发有限公司|51%|12.98%|36.02%|-|
|24|平乡凯盈绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|25|永顺凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|26|宣城中盈绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|27|嫩江凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|28|桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|29|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|51%|49%|-|-|
|30|广元凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|31|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|32|凤冈凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|33|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|34|黄平凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|35|绥宁凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|36|三都凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|37|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|38|南县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|39|德江凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|40|陇县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|41|桐梓凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|42|竹溪凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|43|兴安凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|44|民勤凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|45|彭水县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|46|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|47|安远县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|48|承德凯盈绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|49|赤城凯盈绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|50|慈利凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|51|大姚凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|52|丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|53|道真凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|54|独山凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|55|茂名市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|56|沐川县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|57|全椒县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|58|桑植凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|59|上饶凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|60|石城县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|61|桃源凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|62|通江凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|63|瓮安凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|64|武冈凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|

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|65|黄龙凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|66|新晃凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|67|秀山凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|68|印江凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|69|永丰凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|70|长顺凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|71|方正县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|72|黄平凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|73|广德凯迪绿色能源开发有公司|100%|-|-|-|
|74|叶集凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|75|依兰阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|76|正安阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|77|宣城阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|78|丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|79|武宣阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|80|开阳阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|81|陵水阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|82|陇县阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|83|勉县阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|84|石门阳光凯迪生物质发电有限公司|100%|-|-|-|
|85|道县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|86|衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|87|临湘市凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|-|-|
|88|武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司|100%|-|-|-|

2、风电资产
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|序号|公司名称|股权结构||
|||中盈长江|宁波博睿|

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|1|平陆凯迪新能源开发有限公司|100%|-|
|2|盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司|100%|-|
|3|阜新市凯迪新能源开发有限公司|100%|-|
|4|平江县凯迪绿色能源开发有限公司|100%|-|
|5|望江凯迪新能源开发有限公司|69.97%|30.03%|

3、水电资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构||
|||中盈长江|四川中海水电开发有限公司|
|1|四川凯迪水电开发投资有限公司|87.5%|12.5%|
|2|金平凯迪水电开发有限公司|100%|-|
|3|沧源凯迪水电开发投资有限公司|100%|-|

4、林地资产
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构||
|1|凯迪阳光生物能源投资有限公司|中盈长江持股 51%、华融渝富持股13.80%、武汉金湖持股23.43%、百瑞普提金持股6.19%、杨翠萍持股1.60%、北京金富隆持股 1.20%、深圳天长持股0.88%、李春兰持股0.52%、李伟龙持股0.41%、赵玉霞持股0.40%、李永成持股0.32%、崔青松持股0.26%||
|2|来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司|中盈长江持股100%||
|3|谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|4|永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|阳光公司控股子公司||阳光公司|中盈长江|
|5|紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|6|通江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|7|天水凯迪绿色能源开发有限公司|80%|20%|
|8|竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|9|从江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|

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|-|-|-|-|
|10|金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|11|霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|12|大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|13|徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|14|嫩江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|其他林业公司||股权结构||
|15|沧源凯迪绿色能源开发有限公司|阳光凯迪100%持股||
|16|定南县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|17|东源县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|18|东至凯迪绿色能源开发有限公司|||
|19|富宁县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|20|桂平市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|21|黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|22|会理县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|23|金平县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|24|金溪县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|25|进贤县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|26|荆州市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|27|澜沧凯迪绿色能源开发有限公司|||
|28|乐山市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|29|黎川凯迪绿色能源开发有限公司|||
|30|灵川县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|31|汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|32|宁都县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|33|宁化凯迪绿色能源开发有限公司|||
|34|萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|35|潜山县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|36|清水凯迪绿色能源开发有限公司|||

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|-|-|
|37|瑞金凯迪绿色能源开发有限公司|
|38|三明凯迪绿色能源开发有限公司|
|39|石屏凯迪绿色能源开发有限公司|
|40|随州市凯迪绿色能源开发有限公司|
|41|孙吴凯迪绿色能源开发有限公司|
|42|万源市凯迪绿色能源开发有限公司|
|43|兴国县凯迪绿色能源开发有限公司|
|44|修水县凯迪绿色能源开发有限公司|
|45|盐源凯迪绿色能源开发有限公司|
|46|于都县凯迪绿色能源开发有限公司|
|47|云县凯迪绿色能源开发有限公司|
|48|郧西县凯迪绿色能源开发有限公司|
|49|郧县凯迪绿色能源开发有限公司|
|50|延安凯迪绿色能源开发有限公司|
|51|洋县凯迪绿色能源开发有限公司|
|52|留坝凯迪绿色能源开发有限公司|
|53|宁陕凯迪绿色能源开发有限公司|
|54|平利县凯迪绿色能源开发有限公司|
|55|山阳凯迪绿色能源开发有限公司|
|56|徽县凯迪绿色能源开发有限公司|
|57|高台凯迪绿色能源开发有限公司|
|58|竹山凯迪绿色能源开发有限公司|

（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股
东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中
97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营
资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（三）本次交易定价
经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，标的资产经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。
经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产交易价格为685,023.84万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份购买资产
（1）交易对价支付方式
本次交易中，凯迪电力以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付
交易对价。具体对价支付方式如下表：
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|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值（万元）|发行股份数（万股）|现金对价（万元）|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15 家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源71.16%股权；双峰绿色能源等其他 61 家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权|368,305.56|27,558.74|159,961.50|
|2|中盈长江|阳光公司51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等 13 家林地公司 100%股权；平陆新能源等6家风、水电公司100%股权；四川水电87.5%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂 49%股权，德安绿色能源12.98%股权|40,938.83|5,415.19|-|
|4|华融渝富|德安绿色能源 36.02%股权、天门绿色能源 28.84%股权、阳光公司13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|
|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源49%股权，望江新能源30.03%股权|4,743.44|627.44|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股。
由于公司于 2014年 4月 16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以 2014年末股本 94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次转让价值（万元）|置换凯迪电力发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|阳光凯迪新能源集团有限公司|368,305.56|281,166,076|159,961.50|
|2|中盈长江国际新能源投资有限公司|183,598.40|-|183,598.40|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|40,938.83|55,248,085|-|
|4|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|27,292.11|-|27,292.11|
|5|武汉金湖科技有限公司|40,031.10|54,023,083|-|
|6|武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）|10,575.85|14,272,266|-|
|7|北京金富隆投资有限公司|2,046.92|2,762,374|-|
|8|深圳天长投资顾问有限公司|1,501.07|2,025,741|-|
|9|宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）|4,743.44|6,401,400||
|10|杨翠萍|2,729.25|3,683,165||
|11|李春兰|887.00|1,197,029|-|
|12|李伟龙|695.95|939,207|-|
|13|赵玉霞|682.31|920,791|-|
|14|李永成|545.85|736,633|-|
|15|崔青松|450.32|607,722|-|
|合计||685,023.84|423,983,572|370,852.01|

（2）发行对象
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为：阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于 2014年 7月 16日开始停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 7月 16日前 20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即 7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。
由于公司于 2014年 4月 16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以 2014年末股本 94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股。
本次发行完成前，公司如再有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（4）股份发行数量
交易各方对本次交易的标的资产作价为 685,023.84万元，其中 314,171.83万元以发行股份的方式支付，按本次 7.56元/股发行价格测算，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，占凯迪电力发行后总股本（考虑配套融资）的比例为27.73%。由于公司于 2014年 4月 16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以 2014年末股本94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为 7.41元/股，发行数量亦进行了调整，调整后，公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行42,398.36万股，占凯迪电力发
行后总股本（考虑配套融资）的比例为28.13%。
（5）发行股份的锁定期
本次交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、武汉金湖科技有限公司、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松通过本次发行股份购买资产方式取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月不转让。
3、募集配套资金
（1）发行方式及发行对象
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行。特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因公司股票于 2014年 7月 16日开始停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2014年 7月 16日前 20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。
由于公司于 2014年 4月 16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以 2014年末股本 94,330.88万股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 1.5元（含税）。因此本次交易募集配套资金的价格调整为不低于6.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（3）股份发行数量
本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过 195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过 14,000万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定。
本次发行前，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（4）发行股份的锁定期
本次其他不超过 10名特定投资者通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
二、本次交易构成重大资产重组
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额（万元）2013年12月31日|营业收入（万元）2013年度|净资产（万元）2013年12月31日|
|凯迪电力|1,195,615.21|220,883.24|311,479.28|
|标的资产+最近12个月收购电厂|1,363,927.42|99,477.95|509,461.61|
|交易额|705,735.84|-|705,735.84|
|相应指标占比|114.08%|45.04%|226.58%|

上市公司本次交易金额与最近 12个月内向同一控制方收购资产的交易金额合计占上市公司 2013年经审计合并财务报告总资产的比例为114.08%、净资产的比例为226.58%，根据《重组办法》第十二条、第十四条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经上市公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。2015年5月26日，中国证监会以《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)核准了此次重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，阳光凯迪持有上市公司28.49%的股份，为上市公司控股股东；
中盈长江为过去 12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是上市公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易履行的相关程序
2014年7月16日，凯迪电力刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及上市公司的重大事项停牌。
2014年7月30日，凯迪电力刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。
2014年11月24日，凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案。同日，凯迪电力与交易对方阳光凯迪、中盈长江等签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议。
2014年12月11日，凯迪电力2014年第二次临时股东大会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产协议》等本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的议案。
2015年 4月 7日，凯迪电力本次重组获得中国证监会并购重组委员会有条件通过。
2015年5月26日，凯迪电力本次重组获得中国证监会出具的《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，本次交易已取得核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
经核查，截至本核查意见签署日，相关交易对方与凯迪电力均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案并全部取得了新的《企业法人营业执照》。凯迪电力已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余 153家标的公司的
100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪电力本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行核实。
（四）后续事项
1、支付现金对价
（1）现金对价由凯迪电力向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：
凯迪电力对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪电力对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的70,568.44万元完成首期支付，
其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪电力对华融渝富的现金对价 27,292.11万元，在凯迪电力本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪电力将以募集资金中的 27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；
若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪电力以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。
（2）根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件
截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。
为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。
具体情况如下表：
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|-|-|-|
|瑕疵类别|暂停支付金额标准|暂停支付金额（万元）|
|未取得资产权属证书|未取得权属证书的资产对应的截至2014年6月30日的评估值|30,787.16|

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|未取得资质文件|未取得《电力业务许可证(发电类)》或核准批复延期的标的公司2014年6月30日净资产评估值|35,410.74|
|合计||66,197.90|

2、凯迪电力向交易对方发行的股份以及募集配套资金的股份尚未完成新增股份登记、上市手续
中国证监会已核准凯迪电力向交易对方发行累计 423,983,572股股份购买资产，非公开发行不超过 140,000,000股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，凯迪电力有权在核准文件有效期内发行股份购买资产并募集配套资金，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
凯迪电力需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关交易对方与凯迪电力已完成标的资产的交付，相关标的资产均进行了相应的工商变更登记手续。凯迪电力本次交易已取得实施所必要的授权和批准，待实施的相关后续事项均符合有关法律和法规的规定，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015年4月17日，经凯迪第七届董事会第五十二次会议审核通过，程坚先生辞去副总裁职务，聘任黄国涛先生、李满生先生为公司新任副总裁，上述高级
管理人员调整系高级管理人员个人原因及公司经营管理需要。经核查，本独立财
务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中，凯迪电
力不存在因本次交易更换董事、监事、高级管理人员的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 11月 24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|（1）股份限售承诺|||
|阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 13 家|因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。|正在履行|

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|-|-|-|
|交易对方|||
|不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份|自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。|正在履行|
|（2）避免同业竞争的承诺|||
|阳光凯迪、凯迪电力|阳光凯迪承诺：1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。4.在凯迪电力规划的电厂选址范围 100 公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建 EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。7.生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质|正在履行|

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|-|-|-|
||制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。8.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。凯迪电力承诺：为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。||
|（3）减少关联交易的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江、凯迪电力|阳光凯迪已于2014年10月20日出具承诺：1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后 2 年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。3.为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。4.本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。5.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。6.就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。7.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或作为|正在履行|

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|-|-|-|
||代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。8.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。中盈长江已于2014年10月20日出具承诺，承诺：1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后 2 年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。3.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。4.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。凯迪电力已于2014年10月20日出具承诺函，承诺：在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的 2 年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。||
|（4）关于《电力业务许可证（发电类）》的承诺|||
|阳光凯迪|1、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6|正在履行|

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|-|-|-|
||月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。3、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。||
|（5）关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江|1、标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的 2014 年 6 月 30 日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。3、自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。4、自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。|正在履行|
|（6）关于部分核准过期未建电厂的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江|积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，并承担给上市公司带来的损失。|正在履行|
|（7）关于解决标的公司股权质押问题的承诺|||
|阳光凯迪|自本承诺函签署日起 2 个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。|正在履行|
|（8）关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的承诺|||
|各交易对方|本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行|正在履行|

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||政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。||
|（9）保证上市公司独立性的承诺函|||
|阳光凯迪|一、保证凯迪电力的人员独立1.保证凯迪电力的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在凯迪电力工作、并在凯迪电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人除凯迪电力外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2.保证凯迪电力员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3.保证承诺人推荐出任凯迪电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预凯迪电力董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证凯迪电力的财务独立1.保证凯迪电力及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.保证凯迪电力及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预凯迪电力的资金使用。3.保证凯迪电力及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4.保证凯迪电力及控制的子公司依法独立纳税。三、保证凯迪电力的机构独立1.保证凯迪电力及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2.保证凯迪电力及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越凯迪电力股东大会直接或间接干预凯迪电力的决策和经营。四、保证凯迪电力的资产独立、完整1.保证凯迪电力及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用凯迪电力的资金、资产及其他资源。五、保证凯迪电力的业务独立1.保证凯迪电力在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2.保证承诺人及其控制的其他关联人避免与凯迪电力及控制的子公司发生同业竞争。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用凯迪电力资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照凯迪电力的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行|正在履行|

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|-|-|-|
||信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预凯迪电力的重大决策事项，影响凯迪电力资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”||
|（10）交易对方及知情人、标的公司董事、监事和高级管理人员及亲属、上市公司本次交易知情人及亲属关于买卖股票行为的承诺|||
|苏江、张芹、冯平、冯群翔、李辉、陈媛、刘欣妹、马莉莎、肖捷、李春兰、陶昌宝、汪维、刘赵芳、张哲邻、程三平、陈亮中、宋晓敏、李满生、李娜|就买卖凯迪电力A股股票行为，相关人员分别声明并承诺如下：对凯迪电力A股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖凯迪电力股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺：上述说明真实准确，如违反上述说明，本人将前述期间买卖凯迪电力所获收益（如有）全部无偿交付予凯迪电力。|正在履行|
|（11）交易各方关于提供信息的承诺|||
|交易各方|交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|正在履行|
|（12）控股股东关于上市公司连续交易日价格的承诺|||
|阳光凯迪|本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月|正在履行|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：凯迪电力本次交易已取得全部必要的授权和批准，且本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
凯迪电力尚需向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付现金对价
159,961.50万元、183,598.40万元、27,292.11万元；但根据阳光凯迪和中盈长江
出具的承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，相关标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计 66,197.90万元现金对价。凯迪电力尚需就本次发行股份购买资产新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本的工商变更登记手续。
中国证监会已核准凯迪电力向交易对方发行累计 423,983,572股股份购买资产，非公开发行不超过 140,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，凯迪电力有权在核准文件有效期内募集配套资金。本次交易相关的后续事项办理不存在实质性障碍，对凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大风险。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
财务顾问协办人：
卓芊任
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