北部湾港股份有限公司
2019年限制性股票激励计划考核办法
（经第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议）二零一九年九月
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”或“公司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）。为保证限制性股票激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定本考核办法。
一、总则
（一）目的
1．进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；
2．构建股东、公司与员工之间的利益共同体，充分调动核心员工的积极性，促进公司长期稳健发展；
3．吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
（二）原则
1．坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；
2．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
3．坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法（三）考核对象
本办法适用于限制性股票激励计划所确定的所有激励对象，范围包括所有接受限制性股票授予的董事（不含外部董事及独立董事）、高级管理人员、核心业务骨干。
二、考核组织职责权限
（一）公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会薪酬与考核委员会负责考核工作；
（二）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作；
（三）由薪酬与考核委员会授权公司人力资源部负责具体实施考核工作，薪酬与考核委员会对考核过程进行指导与监督；
（四）公司人力资源部、财务部等相关业务部门负责考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核体系
考核结果会影响激励对象个人可被授予的、解锁的限制性股票的比例。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核当年可解除限制的限制性股票均不得解除 - 2 -
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法限售，由公司回购注销或根据《公司法》相关规定予以处理。
（一）公司层面业绩考核
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
1．解除限售时业绩条件
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售|2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低|

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|期|于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|预留部分||
||业绩考核目标|
|解除限售期||
|第一个解除限售期|2020年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2020年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第二个解除限售期|2021年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2021年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|
|第三个解除限售|2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%，且不低|

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|期|于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年营业收入年均复合增长率不低于8%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；以2018年为基准，2022年净利润年均复合增长率不低于6%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；主营业务收入占营业收入比重不低于90%。|

2．对标企业选取
根据国资监管部门的相关规定，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均业绩（或对标企业业绩）水平。按照中国证监会行业分类标准，北部湾港属于“水上运输业”，公司对标企业选取与北部湾港主营业务较为相似的，且综合实力、盈利能力、资产规模等方面可比的A股上市公司，同时考虑经营结构稳定性和经营模式可比性等，剔除了变动幅度异常样本后，选取以下5家上市公司作为本期激励计划授权及解除限售的业绩考核指标对标企业：
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||证券代码||证券名称|
|600190.SH||营口港||
|600017.SH||日照港||
|601228.SH||广州港||
|601326.SH||秦港股份||
|600717.SH||天津港||

若在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（二）子分公司层面业绩条件
公司各子分公司每个考核年度设置一定的业绩考核指标，子分公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量比例与其所属子分公司上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，具体如下：
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||年度考核结果||实际业绩≥业绩考核指标||实际业绩＜业绩考核指标|
|可解除限售||100%||0||

（三）个人层面绩效考核
1．考核内容
公司倡导高绩效导向的文化，对考核对象的工作业绩和行为表现进行客观评价，促进公司与考核对象绩效的持续改善和提升。
2．考核项目与指标
激励对象在考核期内发生岗位变动，考核指标跟随岗位变动。
年终统计时，前后岗位按照时间段确定权重汇总计算考核分值。
调动到新岗位有过渡期的，过渡期时间应予扣除。
3．考核等级及评价标准
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|考核等级|评价标准|

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|优秀（A）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标，并有关键衡量指标以外的业绩突破或对既往的工作有突破性的改进；具有非常出色的行为表现|
|称职（B）|按既定节点完成或提前完成工作目标，符合全部关键衡量指标；具有较为出色的行为表现|
|基本称职（C）|按既定节点完成或工作目标，基本符合大多数关键衡量指标。具有较好的行为表现|
|不称职（D）|主要因主观或外界客观特殊原因导致工作目标只是部分完成，或正在开展；行为表现较差|

4．考核期间与次数
被考核人获授或解锁限制性股票的前一会计年度。获授限制性股票全部解锁或回购前，考核每年进行一次。
5．考核流程
公司人力资源部等相关部门负责具体考核操作，根据被考核人年度工作业绩目标完成情况及行为表现情况进行评估，并形成被考核人年度绩效考核结果。其中，董事、高级管理人员的年度考核结果需报公司董事会薪酬与考核委员会备案。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被考核人的限制性股票的授予、解锁资格及数量。
6．考核结果的运用
在授予前一年度，个人绩效考核等级为不称职的激励对象不
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法能参与限制性股票的授予。
在解除限售期内，个人当年实际解除限售额度=标准系数 x个人当年计划解除限售额度。
考核等级及对应标准系数如下表：
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|考核等级|优秀（A）|称职（B）|基本称职（C）|不称职（D）|
|解除限制系数|1|1|0.8|0|

7．考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告上交董事会。董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
五、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象向董事会申诉，董事会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
六、附则
北部湾港股份有限公司 2019年限制性股票激励计划考核办法本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责制定、解释及修订。
北部湾港股份有限公司董事会2019年9月16日