中化岩土工程股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一五年十二月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2341号文核准，同意中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过12,700.00万股股票。
作为中化岩土本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为中化岩土申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称|中化岩土工程股份有限公司|
|英文名称|China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.,Ltd.|
|注册地址|北京市大兴区北京市大兴工业开发区|
|办公地址|北京市大兴工业开发区科苑路13号|
|法定代表人|梁富华|
|成立时间|2001年12月6日|
|注册资本|103,800万元|
|营业执照注册号|110000011449568|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|中化岩土|
|股票代码|002542|
|联系电话|010-61271947|
|传真|010-61271705|
|邮政编码|102600|
|国际互联网网址|www.cge.com.cn|
|电子信箱|cge@cge.com.cn|
|经营范围|工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询;普通货运；工程机械零售；设备租赁。承包与公|

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|司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总计|360,165.46|303,026.06|101,519.76|93,140.75|
|其中：流动资产|236,812.07|200,608.02|69,293.43|69,996.46|
|非流动资产|123,353.39|102,418.04|32,226.34|23,144.29|
|负债合计|181,206.86|134,502.62|16,646.74|13,935.24|
|其中：流动负债|180,314.13|132,750.93|16,646.74|13,935.24|
|非流动负债|892.73|1,751.70|-|-|
|所有者权益合计|178,958.60|168,523.44|84,873.02|79,205.51|
|其中：归属于母公司所有者权益合计|177,724.56|167,034.02|84,873.02|79,205.51|
|少数股东权益|1,234.04|1,489.42|-|-|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|127,863.45|120,388.61|50,471.65|45,098.90|
|其中：营业收入|127,863.45|120,388.61|50,471.65|45,098.90|
|营业总成本|113,750.81|106,058.33|42,612.22|37,750.91|
|其中：营业成本|91,972.98|87,420.72|37,296.19|33,181.10|
|营业利润|14,457.49|14,752.45|8,234.31|7,401.15|
|利润总额|15,063.22|15,028.51|8,220.92|7,402.28|
|净利润|13,030.16|13,012.22|7,070.32|6,382.58|
|归属于母公司所有者的净利润|13,285.54|13,027.97|7,070.32|6,382.58|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,996.90|-23,920.29|5,348.26|-4,854.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-32,335.61|-12,108.04|-11,732.26|-13,602.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|39,155.96|16,017.41|-1,403.96|-1,012.70|

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|现金及现金等价物净增加额|-1,176.55|-20,010.91|-7,787.95|-19,469.74|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元）|0.13|0.29|0.35|0.32|
|稀释每股收益（元）|0.13|0.29|0.35|0.32|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.12|0.28|0.35|0.32|
|加权平均净资产收益率（%）|7.65|10.90|8.63|8.35|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|7.36|10.72|8.64|8.35|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.08|-0.46|0.27|-0.24|
|项目|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|1.71|3.22|4.24|3.95|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、本次发行股票的类型、人民币普通股（A股）
3、股票面值：1元。
4、发行数量：12,700.00万股。
5、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告日，即 2015年 3月 3日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即11.67元/股。
公司于 2015年 5月 8日召开的 2014年度股东大会通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，即以公司 2014年 12月 31日的总股本519,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），向全体股东每10股转增10股。公司2014年年度权益分派方案已于2015年6月5日实施完毕。故本次非公开发行股票价格调整为5.81元/股。
本次发行的发行价格最终确定为 5.81元/股，与发行底价即 5.81元/股，比
率为1；发行价格与发送《缴款通知书》（2015年 12月 10日）前 20个交易日公司股票交易均价13.51元/股的比率为43.00%。
6、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为 73,787.00万元。发行费用共计 1,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 72,787.00万元。
7、发行对象
本次非公开发行的发行对象为吴延炜、梁富华、宋伟民、刘忠池和银华财富资本管理（北京）有限公司。
（二）发行对象及股份认购情况
1、发行对象基本情况
（1）吴延炜
吴延炜，董事长，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。历任中国化学工程重型机械化公司工程处主任兼副总经理、副总经理，中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理，中化岩土工程股份有限公司董事长兼总经理。现任北京中岩工程管理有限公司董事长，中化岩土工程（大连）有限公司执行董事，中化岩土投资管理有限公司执行董事。
吴延炜先生除投资发行人外，持有惟盈投资管理有限公司100%股份和龙泰九鼎投资有限公司3.85%的股权，除此之外，吴延炜先生不存在其他对外投资。
惟盈投资管理有限公司具体情况如下：
注册资本：5000万元。经营范围：投资管理；企业管理服务，资产投资；
项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；市场调查；经济信息咨询；承办展览展示；
会议服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
吴延炜先生不参与龙泰九鼎投资有限公司的生产经营决策，其投资行为属于
财务投资，与发行人不存在同业竞争，经营范围如下：投资、投资管理、投资咨询。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目。】
（2）梁富华
梁富华，董事、总经理，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任中国化学工程重型机械化公司技术员、工程师、经营部主任、施工处副处长、处长，中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、董事兼副总经理。
（3）刘忠池
刘忠池，董事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。历任中铁四局集团建筑工程有限公司技术总工兼项目经理，中铁总公司上海分公司副总经济师。现任上海远方基础工程有限公司董事长兼总经理，上海强劲地基工程股份有限公司董事，上海隧缘投资有限公司监事。
刘忠池先生除投资发行人外，持有上海技美电子科技有限公司4.5%的股权。
（4）宋伟民
宋伟民，董事，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学历，高级工程师。历任上海强劲基础工程有限公司董事长、总经理。现任上海强劲地基工程股份有限公司董事长、总经理，上海新强劲工程技术有限公司董事，上海远方基础工程有限公司董事，强劲投资管理有限公司执行董事，中国土木工程学会隧道及地下工程分会第八届理事会理事，上海市嘉定区政协第五届委员。
宋伟民先生除投资发行人外，持有上海挚同投资管理中心（有限合伙）39.17%的股权。
（5）银华资本
企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
设立日期：2013年3月11日
注册地址：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
本次发行对象银华资本设立银华资本-民生银行-定增 1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增3号专项资产管理计划认购本次非公开发行股票，且已按《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》完成上述资管产品备案事宜；其余发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金或私募基金管理人备案登记手续。
本次发行的认购对象均承诺本次非公开发行股票自上市之日起 36个月内，不转让其认购的股份，且在上述锁定期内，认购对象银华财富资本管理（北京）有限公司不接受其设立的银华资本-民生银行-定增1号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 2号专项资产管理计划、银华资本-民生银行-定增 3号专项资产管理计划委托人关于转让其持有相关份额的申请。
除吴延炜、梁富华、宋伟民和刘忠池以自有资金或自筹资金直接参与认购，公司董事、监事和高级管理人员张强、李学洪、王锡良、刘悦等4人通过银华资本设立的资产管理计划间接参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。
2、认购情况
本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第二届董事会第三十次临时会议、第二届董事会第四十一次临时会议和 2015年第二次临时股东大会审议批准。发行人与保荐机构（主承销商）于 2015年 12月 10日通
过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为 12,700.00万股。各发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象名称|认购价格（元/股）|认购金额（万元）|认购股数（万股）|占发行后总股本比例|
|1|吴延炜|5.81|4,668|803.4424|0.69%|
|2|梁富华|5.81|2,905|500.0000|0.43%|
|3|宋伟民|5.81|1,743|300.0000|0.26%|
|4|刘忠池|5.81|1,743|300.0000|0.26%|
|5|银华资本|5.81|62,728|10,796.5576|9.27%|
|合 计|||73,787|12,700.0000|10.90%|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|679,058,808|65.42%|806,058,808|69.19%|
|二、无限售条件股份|||||
|无限售条件股份合计|358,941,192|34.58%|358,941,192|30.81%|
|三、股份总数|1,038,000,000|100%|1,165,000,000|100%|

注：本次发行前的数据截止2015年11月30日。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信中化岩土符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信中化岩土申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信中化岩土及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对中化岩土申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对中化岩土提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：岑平一、曾军
电话：010-58067900
传真：010-58067832
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：中化岩土申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐中化岩土本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
岑平一 曾军
法定代表人：
王开国
海通证券股份有限公司年月日