西部证券股份有限公司
关于保荐利民化工股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
保荐机构声明：本保荐机构及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核程序如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展情况，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
经投资银行总部立项与内核工作小组审核同意后，由投资银行总部质量控制部负责组织本保荐机构投资银行内核委员会召开内核会议，并组织项目组对投资银行内核委员会提出的意见进行答复和落实、对发行申请材料进行相应修改，直至投资银行内核委员会审核通过。内核会议由三分之二以上的内核委员参加方为有效，并经内核委员会全体成员的三分之二以上通过后方可向中国证监会保荐。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
二、立项审核情况
1、申请立项时间：2011年7月13日
2、立项小组成员：姜秀华、司维、瞿孝龙、丛龙辉、周汐、张亮
3、立项决策时间：2011年7月21日
4、立项审核结论：除瞿孝龙作为项目人员回避外，本保荐机构投资银行总部立项与内核小组参会成员一致同意立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）项目执行人员构成及负责的主要工作
本次发行项目通过投资银行总部立项与内核后，本保荐机构指定保荐代表人瞿孝龙、刘力军负责本次发行的尽职保荐工作；杜攀明为项目协办人，主要负责财务会计信息及管理层讨论与分析的尽职调查工作；项目组成员何勇主要负责业务与技术及募集资金投资项目的尽职调查工作；项目组成员热孜叶·吾浦尔主要负责发行人基本情况、同业竞争与关联交易、公司治理及其他重大事项等的尽职调查工作；项目组成员宋锴主要负责财务会计信息及管理层讨论与分析的尽职调查工作。
项目组各执行人员简历如下：
瞿孝龙：西部证券投资银行总部保荐代表人，经济学学士、注册会计师，拥有多年的证券研究和投资银行业务经历，先后担任银鸽投资（600069.SH）非公开发行股票的项目协办人、保龄宝（002286.SZ）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人等，具有丰富的改制、发行及承销实践经验。
刘力军：西部证券投资银行总部副总经理、首批保荐代表人，金融学硕士、注册会计师、注册评估师，拥有十多年的证券研究和投资银行业务经历。保荐制实施后，先后负责了天宇电气（000723.SZ）重大资产重组兼股权分置改革项目，陕西金叶（000812.SZ）股权分置改革项目，中石油江苏分公司分立、重组、合并的财务顾问项目，湖南东信烟花、湖南丰日电气集团的改制项目，金杯电工（002533.SZ）首次公开发行并上市项目等，具有丰富的改制、发行及承销实践经验。
杜攀明：西部证券投资银行总部高级经理，管理学硕士，注册会计师，已通过保荐代表人胜任能力考试；参与金杯电工（002533.SZ）首次公开发行并上市项目和多家拟上市企业改制、辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验和扎实的财务会计知识。
何勇：西部证券投资银行总部高级经理，已通过保荐代表人胜任能力考试；
先后负责、参与了汇通集团(000415.SZ)、友好集团(600778.SH)、特变电工(600089.SH)、天山股份(000877.SZ)、美克股份(600337.SH)、天富热电(600509.SH)等多家上市公司股份制改造、股票承销发行工作；参与并实施数十家企业的改制辅导工作；负责和参与了广宇发展(000537.SZ)、酒鬼酒(000799.SZ)等上市公司控股权收购、重大资产重组的财务顾问项目，参与金杯电工（002533.SZ）首次公开发行并上市项目等。在企业改制上市以及资本运作方面具有丰富的业务实践经验。
热孜叶·吾浦尔：西部证券投资银行总部高级经理；先后参与完成天富热电(600509.SH)、特变电工(600089.SH)等多家上市公司的股票承销发行工作；参与并实施完成新能源、江南水务、中航电测等多家企业的改制辅导工作；负责完成上海科技（600608.SH）股权分置改革及以资抵债的财务顾问项目。拥有十年投资银行工作经历，具有丰富的企业改制上市以及资本运作方面的实践经验。
宋锴：西部证券投资银行总部高级经理，经济学硕士，注册会计师，已通过保荐代表人胜任能力考试；参与过上实控股、锦江集团等各类企业的年报审计等工作，具有扎实的企业财务审计、财务分析知识。
（二）进场工作时间
截至本工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：
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|工作阶段|工作时间|
|尽职调查阶段|2009年6月－2014年8月|
|辅导阶段|2011年8月－2011年12月|
|申请材料及反馈回复制作阶段|2011年10月－2012年8月|
|2012年财务报告自查工作阶段|2012年12月-2013年3月|
|2013年中报补充工作暨公司自查阶段|2013年7月-2013年9月|
|2013年年报补充工作暨公司自查阶段|2014年1月-2014年4月|
|2014年中报补充工作暨自查阶段|2014年7月-2014年8月|

（三）项目执行人员尽职调查主要过程
项目执行人员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，按照《保荐人尽职调查工作准则》规定的程序和调查内容对发行人进行了认真审慎的尽职调查和发行前辅导工作，并制作了尽职调查工作底稿。工作过程包括：
①资料收集。项目执行人员在进场工作后，向发行人提交了尽职调查清单，并收集了发行人提供的有关文件、资料。
②与发行人沟通。项目执行人员与发行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、高级管理人员以及中层管理人员和普通员工等进行咨询及探讨。
③资料验证与调查。项目执行人员对发行人提供的文件、资料及其他与本
次发行有关的必要数据逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、
环境保护等事项向有关主管部门及客户、供应商和厂区周围居民进行了调查。
④实地勘查。本保荐机构对发行人的主要生产场地、本次募集资金拟实施场地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查。
⑤与各中介机构进行访谈与沟通。项目执行人员多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资产评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具的专业意见，项目执行人员结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
⑥进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，项目执行人员对发行人如下几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况、本次拟投资项目的技术经济分析、报告期内发行人财务状况、经营成果及现金流量状况的评估等。
⑦走访并函证部分客户、供应商。项目执行人员对报告期内重大客户和供应商及周边小规模客户和供应商进行了逐一走访，并对其进行了函证，以确认销售、采购情况的真实性。
⑧工作底稿的制作。项目执行人员按照《保荐人尽职调查工作准则》及《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的要求，本保荐机构对发行人下列事项进行了核查：
1、发行人基本情况
（1）改制与设立情况
2009年11月，发行人由利民有限以2009年8月31日经审计的净资产为基础整体变更设立。项目组核查了发行人设立方案、中瑞岳华审字【2009】第2468
号《审计报告》、利民有限股东会决议、发起人签署的《发起人协议》、发行人公司章程和创立大会会议文件、中瑞岳华验字【2009】216号《验资报告》、发行人设立时注册号为320381000025041的《企业法人营业执照》、发行人工商登记资料等、认为发行人的设立符合法律、法规规定。
（2）历史沿革情况
项目人员通过调取发行人的工商登记档案，包括：历年财务报告和年检记录；
历年营业执照；发行人工商登记变更资料（包括公司章程修改、经营范围变更、注册资本变更、股权变动、董事、监事变动等），核查了发行人的历史沿革。
发行人前身利民化工厂曾于1997年根据有关政策推行过员工持股，2000年对员工持股实施清退后，股权结构回到了实施员工持股前的状态。为核查员工持股情况，项目人员查阅了资产评估报告及确认文件、利民化工厂职工代表大会决议、员工持股方案、新沂市政府关于员工持股的批复文件、清退员工股份的退股名册、发行人工商登记档案等资料；走访了发行人改制经办人、董事、高级管理人员及参与本次持股的员工；走访了相关政府部门；对员工持股清退事项进行了四次公告，以确定不存在潜在纠纷。
2004年改制时，利民化工厂经评估确认和剥离后的净资产以60%的优惠价格出售给50名内部经营层人员。为核查2004年改制情况，项目人员查阅了评估报告及确认文件、利民化工厂职工代表大会决议、改制方案、新沂市政府关于利民化工厂改制的批复文件、徐州产权交易所的产权交易确认文件、产权转让款支付凭证、工商登记资料等，走访了相关董事、监事、高级管理人员及其他相关人员、相关政府部门。江苏省政府对发行人历史沿革中的上述事项出具了确认文件。
（3）发起人、股东的出资情况
项目人员调取了四十名发起人的身份证明等资料，确认发起人符合法律、法规的主体资格要求。
项目人员查阅了发行人历次的《验资报告》、《审计报告》和《评估报告》及财产权证等资料，并实地察看了出资资产情况，走访了财务部负责人员，核查了发起人、股东的出资资产权属、计量属性、过户等情况，以确认股东出资的真
实性。
（4）重大股权变动情况
项目人员通过调取发行人工商登记档案，查阅历次股东大会、董事会会议资料、股东名册、公司章程、增资协议、验资报告等资料，核查了发行人重大股权变动情况。
（5）主要股东情况
为核查主要股东及其持有发行人股份情况，项目人员进行了以下工作：收集了与股东背景以及本次发行有关的文件资料；调取了主要股东的居民身份证或营业执照、财务报表、工商登记档案等，以核查其持股的主体资格和真实性。
（6）员工情况
为核查发行人员工情况，项目人员进行了以下工作：调取发行人员工名册、员工工资表、社保缴纳凭证，抽查员工聘用合同，实地调查发行人办公、生产、食堂、宿舍等场所，走访地方劳动和社会保障部门，并取得了执法证明。
（7）独立情况
为核查发行人独立情况，项目人员进行了以下工作：实地考察了发行人的办公、生产场所；走访了生产、采购、销售主管负责人；查阅了发行人的组织结构图，发行人的部门设置及职能情况，关联交易合同、决议文件，关键岗位和高级管理人员任命文件及薪酬领取凭证，银行开户证明，税务登记证及员工工资发放、社保缴纳等证明；查阅了历次股东大会、董事会、监事会的会议情况，内部管理制度及执行情况记录，重要采购、销售合同，并向业务关联单位发函询问等；收集了发行人的财产权利证明文件；访谈了实际控制人和发行人主要负责人员，财务部门关键岗位人员；要求控股股东、实际控制人出具了相关承诺函。
经核查：发行人的人员、机构、财务、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人。
（8）商业信用情况
为核查发行人商业信用情况，项目人员进行了以下工作：走访了省环保厅、
省经济和信息化委员会、市工商局、税务局、国土资源局、劳动和社会保障局、安全生产监督管理局、海关、质量技术监督局、外汇管理局、农业局、开户银行、法院、仲裁机构、供应商、客户，了解发行人守法和守约情况；获取执法部门出具的执法证明；走访了发行人办公室，了解了发行人所涉诉讼、仲裁案由及审理情况；查阅了发行人完税凭证、银行偿还贷款记录、借款及担保合同，查阅政府部门、银行业协会等单位颁发给发行人的有关荣誉证书等；关注媒体涉及发行人的有关报道。
经核查：发行人的商业信用状况良好。
2、业务与技术
（1）行业情况及竞争状况
为核查发行人行业情况及竞争状况，项目人员进行了以下工作：收集整理行业管理法律、法规等规范性文件，行业发展政策和发展规划文件；收集行业内上市公司信息；查阅主管部门和主要研究机构主编的行业杂志；访问浏览行业内主要网站；访谈发行人高级管理人员、核心技术人员、市场销售人员；要求发行人说明自身产品结构、技术水平和特点、发展战略等；走访行业专家、行业协会相关人员；参加 2011年第十一届全国农药交流会和 2013年第 14届中国国际农用化学品暨植保展览会及 2014年第十五届中国国际农用化学品及植保展览会，了解最新行业发展动态及信息。
（2）采购情况
为核查发行人采购情况，项目人员进行了以下工作：收集农药行业研究文章和统计资料；要求发行人提供公司采购管理制度和执行情况说明，提供近三年主要采购合同、前二十名供应商和周边小规模供应商及采购金额等资料，提供近三年原材料采购成本，并计算了各原材料所占成本比例；函证并走访了主要供应商和周边小规模供应商，访谈采购科、发行人高级管理人员，核查发行人与主要供应商的关联关系情况，了解其采购模式及与生产、销售的衔接等；与发行人律师、审计机构就所了解情况保持经常性沟通；研究分析原材料行业发展趋势，价格变动和成本的关系等；查找农药行业上市公司的采购信息。
（3）生产情况
为调查发行人生产情况，项目人员进行了以下工作：查阅发行人生产管理制度和生产许可文件；要求发行人提供各类产品生产工艺流程图及说明、近三年产能设计及实际产量变化、产销情况；现场考察发行人生产车间；要求发行人提供生产场所土地使用权证、房屋产权证，以及专利权证书和非专利技术文件及机器设备明细等；要求发行人提供近三年产品成本构成明细，核查发行人成本结转过程；分析对比发行人与行业主要上市公司的成本、毛利率等；要求发行人提供质量管理制度文件、产品检验文件等；走访发行人生产部、质监科和地方质量监督管理行政部门；查阅发行人的《排放污染物许可证》、环境影响评价报告、省环保厅核查函等资料；走访地方环境保护部门。
（4）销售情况
为核查发行人销售情况，项目人员进行了以下工作：走访主管销售的高级管理人员；要求发行人提供销售管理制度文件，报告期主要客户名单及销售额、比例等统计，产品定价方式、产品地位、发展方向、近三年价格变化等说明，近三年按区域分类销售统计数据；查阅发行人注册商标证明文件和产品、企业相关荣誉证书，近三年重大销售合同；抽查销货发票、报关单、银行进帐单等资料；参加 2011年第十一届全国农药交流会和 2013年第 14届中国国际农用化学品暨植保展览会及 2014年第十五届中国国际农用化学品及植保展览会，了解行业地位和行业排名等信息，主要产品竞争对手信息并与发行人产品价格、层次、特点等进行比较；了解产品售后质量纠纷情况；函证并走访主要销售客户等。
除上述销售情况核查外，项目人员对发行人近三年主要销售客户、销售额增加较快的客户及周边小规模客户进行了访谈、函证或网络查询等核查措施，其中对Du Pont Company（Singapore） PteLtd.、HELMAG、BIESTERFELD U.S.INC.、DOGAL CHEMICAL& PESTICIDES INDUSTRY TRADES.A、广州中迅农科股份有限公司、浙江省化工进出口有限公司、苏州国信集团丰源进出口有限公司、禾成化学有限公司等 81家客户进行了访谈。访谈内容包括客户购买产品种类、价格确定方法、结算方式、主要销售市场、对该类产品的市场前景的判断及与发行人合作情况等。另对 33家客户进行了电话访谈，并对若干家客户进行
了函证或网络查询。
（5）核心技术人员、技术与研发情况
为核查发行人核心技术人员、技术与研发情况，项目人员进行了以下工作：要求发行人提供研究开发管理制度文件、核心技术人员名单及简历，主要研究成果、在研项目及技术发展目标等说明；查阅发行人专利申请文件、合作协议、保密协议、核心技术人员聘用合同等资料；查阅发行人技术方面获得的荣誉证书；
收集行业技术水平资料，走访核心技术人员，了解发行人技术水平状况；实地考察发行人主要机器设备的先进性等。
3、同业竞争与关联交易
（1）同业竞争情况
为核查同业竞争情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人的设立方案；
调查发起人和主要股东的其他投资情况；实地调查发行人办公、生产场所；走访发行人实际控制人、主要高级管理人员；要求实际控制人及控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具不进行同业竞争的承诺等。
经核查：发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。
（2）关联方及关联交易情况
为核查发行人关联方及关联交易情况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人公司章程、关联交易决策制度；发行人工商资料；发行人历年审计报告及附注；发行人关联交易合同、决策文件、独立董事意见；关联法人营业执照等文件；
走访了发行人主要负责人及控股股东、财务部门等关键岗位人员；咨询了发行人律师及审计机构；要求发行人董事、监事、高级管理人员作出兼职情况说明。查阅发行人关联交易相关会计凭证；收集可比公允交易价格数据，并与公司关联交易价格进行比较，计算其影响程度；召集中介机构协调会，讨论发行人关联交易规范问题；到工商行政管理部门查询发行人实际控制人股权投资情况。
4、董事、监事、高级管理人员
为核查发行人董事、监事、高级管理人员任职资格、操守、薪酬、变动等情
况，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人《公司章程》，董事、监事、高级管理人员名单和简历，董事、监事、高级管理人员任职的股东大会、董事会等决议文件，董事、高级管理人员领取薪酬的记录；要求董事、监事、高级管理人员作出说明、声明和承诺；走访了董事、高级管理人员和员工代表；对董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训与考核。
5、组织结构与内部控制
为核查发行人组织结构与内部控制情况，项目人员进行了以下工作：查阅了历次工商登记变更档案，发行人历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议记录，公司章程及三会规则等其他内部管理制度，独立董事聘任股东大会决议、独立董事简历、任职资格声明及独立董事发表的意见，发行人历年《审计报告》，发行人《内部控制鉴证报告》等；走访了审计部、实际控制人、主要高级管理人员、关键岗位员工；咨询了发行人律师和审计机构，取得对发行人内部控制是否有效的一致认识。
6、财务与会计
为核查发行人财务与会计情况，项目人员进行了以下工作：审慎核查发行人历年原始财务报表与外部《审计报告》，对发行人的收入进行重点核查，抽查发行人凭证等；与发行人审计机构人员沟通、讨论；走访发行人财务部；审慎核查发行人历次验资与评估报告，组织发行人管理团队进行讨论与分析。
7、业务发展目标
为核查发行人业务发展目标，项目人员进行了以下工作：查阅了发行人未来三年发展规划文件；走访发行人董事、高级管理人员；取得关于发行人发展战略的讨论文件；取得发行人历年年度股东大会的董事会工作报告及年度总经理工作报告等；分析发行人近三年发展目标及实现情况，与董事、高级管理人员讨论评价未来发展目标的可行性；查阅募集资金投资项目可行性研究报告等。
8、募集资金运用
为核查发行人本次募集资金运用情况，项目人员进行了以下工作：查阅了相关股东大会、董事会会议资料、募集资金投资项目可行性研究报告、土地使用权
证书和土地使用权出让合同等；查阅了环境保护影响评价文件和项目批准文件及环保部门的核查函；召集发行人管理团队讨论募集资金投资项目产品销售策略；
收集整理主要竞争对手信息；收集整理项目发展前景资料并分析；要求发行人提供项目实施进度说明；查阅发行人募集资金专项存储制度文件等。
9、发行人股利分配情况
为核查发行人股利分配情况，项目人员进行了以下工作：核查了发行人成立以来的股利分配政策、实际股利分配的情况、发行后股利分配政策和相关三会文件、审计报告等。
10、风险因素及其它事项
（1）风险因素
为核查与分析发行人面临的风险因素，项目人员进行了以下工作：查阅发行人历年审计报告，分析发行人经营业绩波动原因；查阅行业杂志、报刊，浏览行业主要网站，收集行业情况信息；走访发行人董事、高级管理人员及财务、采购、生产、销售等部门；咨询发行人律师和审计机构；根据整体调查情况，对发行人面临的风险进行讨论。
（2）重大合同
为核查发行人重大合同，项目人员进行了以下工作：收集整理和阅读了发行人合同清单及重大合同文本；发函询问或走访重要合同当事人；抽查凭证；走访采购、销售、财务等。
（3）诉讼、仲裁、行政处罚和担保情况
为核查发行人诉讼和担保情况，项目人员进行了以下工作：走访主要债权人银行；查阅贷款卡、借款合同、担保合同及他项权利证书；走访高级管理人员、财务部、办公室；走访法院、仲裁委员会等执法部门并取得执法证明；要求发行人及控股股东、高级管理人员、核心技术人员等出具说明。
（4）信息披露制度的建设和执行情况
为核查发行人信息披露制度的建设和执行情况，项目人员进行了以下工作：
对实际控制人、主要股东及其负责人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了辅导培训和考核；查阅了发行人信息披露管理制度；走访发行人信息披露负责人。
（5）中介机构执业情况
为核查发行人本次聘请的发行人律师及审计机构执行情况，项目人员进行了以下工作：查阅中介机构执业资格证明文件；走访地方证券监督管理机构监管人员；了解中介机构及其人员执业记录；观察中介机构执业情况，就项目执行过程中的有关问题与中介机构保持沟通和交流等。
（四）保荐代表人参与尽职调查工作情况
保荐代表人瞿孝龙、刘力军全程参与本项目的尽职调查工作，认真撰写、核查了项目整套申报材料，查阅了项目全部工作底稿，参与了全部专项讨论会、中介协调会，参与了访谈和实地考察工作。
四、内核情况
本保荐机构对本次发行申报文件的内核包括三个阶段：一是投资银行总部质量控制部的现场核查，二是召开内核委员会议对申报进行审核，三是后续的补充核查。现场核查在申报制作过程进行，内核委员会议在申报制作完成后进行。内核具体流程如下：
1、投资银行总部质量控制部现场内核
投资银行总部非签字保荐代表人张亮、质量控制部韦勇红、武文于 2011年 11月 16日至 17日对发行人进行了现场核查，实地考察了发行人的办公场所、生产车间，核查了工作底稿，走访了发行人主要高级管理人员，与发行人董事、高级管理人员召开会议，听取了董事、高级管理人员对发行人经营情况的阐述，以及项目执行人员对项目需提请关注问题的汇报，共同讨论了上述问题及解决方案，并对项目执行人员提出具体工作要求。现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和回复。
2、投资银行内核委员会内核
2011年 11月 23日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的
内部审核会议，内核委员会由11名委员组成，10名委员参加了本次内核会议：祝健、姜秀华、张武、庞东、王珩、李锋、贺晟、何方、王平、刘力军（回避表决）。参会内核委员就发行人的环境保护、循环经济和安全生产情况、行业发展前景、技术优势及产品销售等事项进行了质询，项目组成员逐一进行了回答和解释。
经过讨论，内核会议认为发行申请已经达到有关法律、法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经投票表决，通过了保荐发行人公开发行股票并上市的决议。
3、投资银行总部质控部针对2012年财务报告自查工作的现场内核
投资银行总部质量控制部于 2013年 1月下旬组织非签字保荐代表人王平及质量控制部张素贤，对发行人进行了现场核查，并于 2013年 2月指派核查专员黄香远对发行人进行现场核查。现场核查中，核查人员实地考察了发行人的办公场所，查阅了发行人财务资料和相关的管理制度，走访了发行人主要高级管理人员，并与发行人主要董事、高级管理人员和会计师召开会议，听取相关说明，与项目组成员进行座谈，对财务自查工作中存在的问题进行讨论，了解问题的解决情况，并对发行人内部控制进行了核查。现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充核查和回复。
4、投资银行内核委员会内核2012年财务报告自查工作报告
2013年3月18日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次财务自查的内部审核会议。本保荐机构投资银行内核委员会由 11名委员构成，本次会议由本保荐机构总经理、内核委员会主席祝健主持，除一人请假一人回避外，共 9人参加会议。项目组成员对参会委员提出的问题逐一进行了回答和解释。经过讨论，全体参会内核委员一致通过了《西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司2012年度财务报告专项检查的自查工作报告》。
5、2013年中报补充工作暨公司自查阶段
2013年7月至 9月，项目组对发行人2013年 1-6月运行情况及申报材料补充资料进行尽职调查。投资银行总部质量控制部派出陈绍林（非签字保荐代表
人）、张素贤、田海良对项目组工作底稿完善情况进行现场核查，并针对发行人2013年1-6月主要客户和供应商、银行对账单等重大事项进行复查。现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和回复。
6、2013年年报补充工作暨公司自查阶段
2014年1月至4月，项目组对发行人2013年运行情况及申报材料补充资料进行尽职调查。投资银行总部质量控制部派出张素贤、刘仕洪对项目组工作底稿完善情况进行现场核查，并针对发行人 2013年主要经营状况及盈利能力等重大事项进行复查。现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对提出的问题进行了补充尽职调查和回复。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2011年7月21日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组以通讯方式召开立项会议，与会人员5人，对发行人本次发行项目进行了立项审核。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人所处化学农药行业，未来发展前景广阔；发行人是国内最大的杀菌剂企业之一，细分行业的龙头，行业地位突出；发行人经营业绩优良，产品竞争力较强。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益，进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定。
立项与内核小组提示项目组关注以下问题：（1）发行人报告期内经营效率（营业收入/总资产）连续下降的原因；（2）发行人多个主要产品产能或市场排名名列全球或国内领先，若募投项目设计该类产品产能扩张，发行人能否消化新增产能并保持持续盈利能力；（3）关注2011年上半年业绩同比下降的原因。
（二）立项与内核小组成员意见解决及回复情况
问题一、发行人报告期内经营效率（营业收入/总资产）连续下降的原因；
答复：
1、发行人报告期内经营效率（营业收入/总资产）分别为0.92、0.84、0.85和0.46（折合全年为0.92），2012年和2013年略有降低。影响经营效率的主要因素如下：
（1）农药行业投资周期的影响
根据国家相关规定，农药企业生产销售的产品必须“三证”齐全，即农药登记证、生产许可证/批准证书及相应的质量标准证书。其中，农药登记证和生产许可证/批准证书必须根据企业产品实验数据取得。因此，对于新产品而言，农药企业必须先期建设生产线，使用试生产产品进行试验，并将实验数据提交相关部门申报两证，导致农药行业往往在投资数年之后方能产生收入。
发行人为丰富产品品种，扩大生产规模，报告期内逐步加大投资，在建工程、无形资产和固定资产（不包括部分固定资产转入投资性房地产影响）及与构建长期资产相关的预付款项逐年增加。由于这部分资产大部分难以马上产生收入，导致报告期内经营效率下降。但随着新建项目逐步取得农药登记证和生产许可证/批准证书后产能逐步释放，资产经营效率将逐步回升。从长远来看，新增投资将有利于发行人扩大市场份额、形成新的利润增长点，最终实现股东财富的增加。
（2）环保资产增加的影响
随着国家对环保方面逐步重视和企业社会责任感增强，发行人在报告期内加大了环保投入。这部分资产不产生营业收入，导致经营效率下降，但是减少了发行人环保和安全生产风险，有利于实现可持续发展。
（3）长期股权投资变动的影响
报告期内发行人持有大量以权益法进行核算的长期股权投资，受被投资单位持续盈利和分红的影响，发行人长期股权投资期末余额有所变化。由于长期股权投资不产生营业收入，将对经营效率产生影响。
2012年和2013年经营效率略有降低，主要原因是 2012年末唐店厂区多条生产线竣工转固后其产品的市场开拓工作正在进行，资产经济效益尚未完全体
现，导致2012年和2013年经营效率略有下降。
2、与同行业上市公司的对比情况
报告期内，同行业上市公司经营效率变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2012年|2011年|
|红太阳|0.70|0.79|0.76|
|沙隆达A|1.14|0.97|0.83|
|华星化工|1.32|0.63|0.56|
|诺普信|0.67|0.79|0.75|
|联化科技|0.73|0.77|0.93|
|利尔化学|0.80|0.86|0.73|
|江山股份|0.97|0.93|0.74|
|扬农化工|0.83|0.70|0.68|
|新安股份|0.93|0.84|0.69|
|湖南海利|0.63|0.83|0.62|
|长青股份|0.69|0.65|0.57|
|辉丰股份|0.55|0.54|0.44|
|蓝丰生化|0.53|0.54|0.65|
|行业均值|0.81|0.76|0.69|
|去极值均值|0.78|0.76|0.69|
|发行人|0.85|0.84|0.92|

注：截至本报告签署之日，可比上市公司 2014年中报大多未披露，因此未能对 2014年1-6月经营效率进行比较分析。
由上表可见，报告期内发行人经营效率均高于同行业上市公司平均水平。
问题二、发行人多个主要产品产能或市场排名名列全球或国内领先，若募投项目设计该类产品产能扩张，发行人能否消化新增产能并保持持续盈利能力。
答复：
本次申报募集资金投资项目为“年产 25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”、“年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目”、“省级工程
技术研究中心技改项目”，其中前两个项目涉及产能扩张。
1、年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目
发行人拥有代森类产品产能 20,000t/a，包括两条代森锰锌生产线（10,000t/a）和两条丙森锌生产线（相当于代森锰锌10,000t/a）。丙森锌生产线为柔性生产线，可用于生产代森锰锌、代森锌。
本项目投产后，将拆除现有两条代森锰锌生产线，丙森锌生产线将专门用于生产丙森锌，发行人代森锰锌实际产能将由目前的15,000t/a增加至25,000t/a，新增产能10,000t/a。产能消化措施如下：
（1）替代原有15,000t/a普通代森锰锌产能
发行人络合态代森锰锌产品经过多年的工艺技术积累和提升，技术成熟可靠，产品各项指标达到国际先进水平，并已成为全球最大农药公司先正达的供应商。
发行人通过技术升级，可以降低主要原材料耗用、提高产品收率。根据测算，本项目装置生产的络合态代森锰锌生产成本比现有普通代森锰锌低，而目前发行人络合态代森锰锌售价比普通代森锰锌高2,000元/吨左右，故该项目达产后，生产的络合态代森锰锌性价比明显高于现有普通代森锰锌。以高质优价的营销方式，充分释放竞争力，便可迅速赢得原有普通代森锰锌客户的青睐，不仅可以消化原有15,000t/a普通代森锰锌产能，而且能巩固客户合作关系，吸引深层合作。
（2）新增10,000t/a产能消化计划
①原有客户市场拓展
普通代森锰锌在作物敏感期使用会产生一定程度的药害，不能使用，而作物敏感期用药量占整个生育期用药量的一半以上；络合态代森锰锌安全性高，可用于各种作物的敏感期，如荔枝、葡萄、苹果、梨、香蕉、蜜柚、枣子等作物的花期、幼果期、果实膨大期。故随着应用期的延长和应用范围的扩大，将为络合态代森锰锌带来巨大的市场空间。
近三年公司普通代森锰锌年销售量达12,000吨至13,000吨左右，据公司保守估算，原有客户预计能够消化络合态代森锰锌5,000t/a的新增产能。
②新客户市场拓展
境内市场客户分制剂加工、分装企业及终端市场。对制剂加工、分装企业，公司将通过突出产品性价比，拓展与新客户合作；对终端市场，公司将通过拓宽营销渠道和下沉营销网络，提升终端客户对产品的认知度。通过以上述措施达到扩大产品市场占有率的目的。
公司计划在辽宁、河北与皖北的花生主产区，宁夏、甘肃、贵州的土豆主产区，贵州、湖南、湖北的烟草主产区，广东、福建的荔枝产区，广西的西柚产区，山东的葡萄产区，山东沾化的冬枣产区等市场加强络合态代森锰锌的推广和应用。据公司国内销售部估算，预计能够消化络合态代森锰锌2,000t/a的新增产能。
境外市场主要拟采取与境外农药企业合作登记的方式销售。公司近年来已开始着力开发东欧（俄罗斯、乌克兰）、东南亚（越南、印尼、菲律宾）、南美洲（巴西、阿根廷、哥伦比亚）、南非等市场，并加快在这些国家的产品登记，据公司海外事业部估算，预计能够消化络合态代森锰锌3,000 t/a的新增产能。
2、年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目
产能消化措施详见本节“二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明”之“（四）关于不予核准决定的核查及回复”相关内容。
3、募投项目对公司持续盈利能力影响
代森类产品收入和毛利占比较高，是公司的核心产品，代森类产品市场状况对公司整体盈利能力影响较大。
代森类产品在农用杀菌剂中使用量排名前列、施用成本较低且对环境友好，因此公司十余年来一直将代森类产品作为重点发展品种。在这期间，我国代森类产品厂家经历了初期发展、国内恶性竞争、国内行业整合等一系列的发展阶段。
公司作为行业整合后国内代森类产品主要厂家，已经开始在国际市场上积极参与竞争。近年来，印度代森类厂家因直接承接杜邦等老牌农药巨头的生产线及自身生产线加速扩张，已经在局部市场形成了产能和技术上的优势，并成为全球主要代森类厂商且能在部分国家或地区主导市场价格。
随着本次募集资金投资项目之“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”的实施，公司代森类产品将完成升级换代；此外，我国自产乙二胺规模加速扩大，而印度尚不能自主生产乙二胺，公司将扭转技术劣势并形成一定产业链优势。综上，公司代森类产品作为主要的利润来源，其竞争能力和盈利能力将进一步增强。
问题三、2011年上半年业绩同比下降的原因分析
答复：
发行人2011年上半年主要经营情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2011年1-6月|2010年1-6月|
|一、营业收入|28,331.92|23,526.72|
|其中：主营业务收入|27,983.31|23,268.98|
|其他业务收入|348.61|257.73|
|减：营业成本|21,328.94|16,092.81|
|其中：主营业务成本|21,114.07|16,077.05|
|其他业务支出|214.87|15.77|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,987.39|2,984.72|
|加：营业外收入|211.60|2,220.09|
|减：营业外支出|2.41|4.06|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|3,196.58|5,200.74|
|减：所得税费用|479.49|780.11|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,717.09|4,420.63|

注：上表为发行人母公司报表且未经审计，未核算资产减值损失、公允价值变动损益和投资收益。
发行人 2011年 1-6月营业利润与上年同期相比基本持平，而净利润较去年同期下降 1,703.54万元的主要原因是：2010年 4月，发行人因北厂区搬迁获得新沂市政府奖励1,886.30万元。
（三）立项与内核小组决议
参与审核的全体委员经表决一致同意利民化工股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目立项。
二、本保荐机构关于发行人重要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构自2009年6月11日开始对发行人进行尽职调查，现将发现的重要问题及解决情况说明如下：
（一）发行人历史沿革中的问题
1、发行人1997年实施员工持股及2000年清退的问题
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，发行人于 1997年根据有关政策进行过员工持股的股份合作制改制，2000年清退了全部员工股份。由于该次改制性质重大，涉及面广，项目组对员工持股是否履行了合法程序、清退是否彻底和是否存在纠纷等产生合理怀疑。
（2）核查情况
①核查清退持股会议资料
经核查，2000年8月10日利民有限第二次股东代表大会表决通过了解散公司职工持股基金会、董事会和监事会，行政领导工作由原领导班子负责。资料显示该次会议股东代表应到148人，实到129人，其中128人同意，1人弃权。核查结果表明，该次会议召开及表决程序合法、有效。
②核查退股签字表、访谈持股员工
经核查，1,523人中有 1,483人在退股表上签字，40人未签字。保荐机构和发行人律师逐一走访了未签字 40人中的 38人，受访者书面确认 1997年改制后所持利民有限股权已于 2000年 8月全部清退，不存在未结事项及纠纷；其余 2人因无法取得联系而未确认。
③履行公告程序
2010年 4月 29日、4月 30日、5月 16日、5月 17日在《徐州日报》进行了四次公告。发行人及保荐机构、发行人律师未收到关于主张权利及存在异议的来电、来函，亦无人来访。
④访谈相关经办人员
对利民化工管理层、改制入股和股权清退经办人员等进行了访谈，并走访了原新沂市体改办分管企业改制工作的负责人。访谈结果表明 2000年清退员工持股是真实有效的。
（3）结论
经核查后认为：本次全员持股清退完成后利民有限实际恢复至改制前状态，与发行人现有股东无直接相关，全员持股及清退过程合法合规，且江苏省人民政府已对利工化工厂实行职工持股及清退事宜予以确认，故清退事宜不会给发行人造成潜在的法律风险，对本次发行不构成实质性障碍。利民化工厂 2000年清退职工持股时有 40人未在退股表中签字不影响发行人目前股权结构的真实合法性，发行人目前股权结构真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2003年北京中汇退回发行人5%股权未办理工商登记
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，2003年8月1日，北京中汇将利民有限5%股权退回给化工研究所，未办理工商变更登记。
（2）核查情况
为查明利民有限股权转让情况，项目人员查阅了发行人工商登记档案、相关股东会决议等文件；走访发起人股东、新沂市工商局；与发行人律师进行沟通讨论。
经核查，利民有限工商变更登记缺失情况如下：
2002年 2月 8日，利民有限召开股东会，同意化工研究所将其持有的利民有限5%股权转让给北京中汇。2002年 2月 10日，化工研究所与北京中汇签订《股权转让协议》，将其持有的利民有限5%股权转让给北京中汇。2002年3月，利民有限在徐州市新沂工商行政管理局办理了股权变更登记。2003年8月1日，化工研究所与北京中汇签订《协议解除确认书》，确认上述股权转让未履行完毕，上述《股权转让协议》自2003年8月1日起解除，北京中汇将利民有限5%股权退回给化工研究所。上述北京中汇将利民有限5%股权退回给化工研究所未办理
工商变更登记。
（3）结论
北京中汇将利民有限5%股权退回给化工研究所虽未办理工商变更登记，但双方签订的《协议解除确认书》合法有效，在当事人之间具有法律效力，化工研究所为利民有限5%股权的实际持有人。
3、发行人2004年改制问题
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，发行人于 2004年根据有关政策进行了改制，将经评估确认和剥离后的净资产，向内部经营层 50名成员一次性整体转让。由于该次改制性质重大，涉及面广，项目组对改制是否合规产生合理怀疑。
（2）核查情况
为核查上述情况，项目人员进行了以下工作：
① 2010年 1月 5日、20日、30日召开三次中介机构协调会，了解情况和讨论核查工作安排；
②查阅评估报告及确认文件、发行人经理办公会议记录、会计凭证、历年审计报告、工商登记资料、职工代表大会决议、股东会会议决议、政府改制批复文件等资料；
③要求发行人及相关股东提供员工持股人名单及简历、任职文件、入股金额、缴纳股款凭证等；并走访了改制经办人、持股当事人及发行人管理层；
④查询互联网、报纸等媒体关于发行人的社会新闻和消息。
（3）结论
经核查后认为：2004年改制选定李明等50名内部经营层成员，履行了必要的程序，50名股东均以本人身份真实出资，不存在代持情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
4、发行人出资实际未到位及规范整改情况
（1）问题描述
项目人员在尽职调查中发现，利民有限股东在 2004年改制时企业产权转让价值692.62万元与利民公司注册资本3,100万元之间相差2,407.38万元，属于出资不实的情形。
2007年 6月 8日，利民有限股东召开股东会，以未分配利润补足了注册资本。
（2）核查情况
为查明利民有限实际出资情况和整改规范的到位情况，项目人员查阅了发行人工商登记档案、历次验资报告、历年审计报告、评估报告、出资凭证、股东会决议和财产权证等；实地考察了出资资产情况，走访发起人股东、工商局；与发行人律师进行沟通讨论。
经核查，利民有限出资不规范的情况如下：
2004年3月17日，经新沂市发展计划与经济贸易委员会、市财政局和市人民政府联合确认，利民化工经审核确定净资产为6,779.10万元。根据《关于新沂市利民化工厂要求实施产权改革和职工身份全员置换的批复》（新工企改发[2004号]，上述净资产允许进行 8项剥离，剥离金额为 6,086.48万元，利民化工厂经剥离后的净资产为692.62万元，一次性向50名内部经营层成员转让。本次改制后，利民有限净资产为692.62万元，但在办理工商登记时公司注册资本保持3,100万元不变，股东实际出资与注册资本之间相差2,407.38万元，属于出资不实的情形。
（3）解决情况
利民有限 2007年 6月 8日通过股东会决议，对 2004年至 2006年三年可分配利润3,866万元进行利润分配，以其中的2,407.38万元弥补注册资本。就本次利润分配已代扣代缴个人所得税601.845万元。2010年6月8日，中瑞岳华会计师事务所出具中瑞岳华专审字【2010】第1280号《注册资本实收情况审核报告》，审核截止至2007年6月8日利民有限注册资本31,000,000.00元已全部到位。
发行人的实际控制人李明、李新生、李媛媛已承诺，如今后发行人因利民化工厂实行职工持股及清退事宜与他人发生纠纷，其将及时、无条件、全额承担发行人因此所产生的所有损失。
江苏省人民政府对发行人 2004年改制因净资产剥离造成注册资本不足，于2007年6月以未分配利润补足的事项进行了确认。
（4）结论
2004年改制后客观上形成了注册资本不足的情况，但发行人2004年改制履行了必要的法律程序，注册资本的差额也已由发行人在 2007年以未分配利润补足，发行人实际控制人已承诺承担因注册资本不足可能给发行人带来的损失。江苏省人民政府办公厅已对发行人历史沿革的合法性进行了确认。因此对本次发行不构成实质性障碍。
（二）发行人关联交易问题
1、问题描述
项目人员在尽职调查中发现，报告期内发行人存在向参股公司购买百菌清并向其提供加工服务等关联交易。
2、核查情况
为核查该问题，项目人员进行了以下工作：
（1）查阅发行人关联交易的合同、发票、发货单等资料，并与会计师进行讨论；
（2）收集关联交易同期非关联方交易合同、会计凭证，统计同期非关联方交易均价，并与公司关联交易价格进行比较，计算其影响程度，收集关联方占用资金的数据，确定其占用时间与金额；
（3）2010年 2月 25日召集中介机构协调会，讨论发行人关联交易规范问题；
（4）约谈发行人的实际控制人，讨论发行人关联交易规范问题，要求发行
人实际控制人、占发行人5%股份以上股东出具规范关联交易的承诺函；
（5）敦促公司制定关联交易决策制度，加强对关联交易决策的管理。
3、解决情况
为规范发行人关联交易，项目组协助发行人制定了较严格的关联交易决策制度，强化对发行人股东、董事、监事和高级管理人员的约束。
实际控制人及其关联股东、占公司5%以上股份股东均出具了规范关联交易的承诺函，承诺将及时向公司董事会披露关联关系情况；严格执行关联方回避制度；严格遵守《公司章程》和《关联交易决策制度》关于关联交易决策权限的规定，未经公司董事会或股东大会批准，不利用其本人的影响发生关联交易；如因其关联关系使公司在关联交易中受到损失，愿承担赔偿责任。
4、结论
报告期内发行人与关联方发生的关联交易不存在不公允并损害公司及股东利益的情形，关联交易对发行人经营无重大影响。发行人制定了较为完善的关联交易决策制度并予严格执行。
（三）发行人属于重污染行业，对其环境保护情况进行重点核查的问题
1、问题描述
发行人属于重污染行业，其环境保护情况应进行重点核查。
2、核查情况
为核查该问题，项目人员进行了以下工作：
（1）召集多次中介机构协调会，了解环境保护的执行情况；
（2）实地考察发行人生产经营场所、募集资金项目实施地的环境和环保设备运行情况；
（3）走访地方环境保护部门，了解对发行人的日常环保监管情况，取得环保部门的执法证明文件；
（4）调查发行人的环境保护投入情况，查阅环境保护制度、标准、排污许可证、环境监测报告、项目可行性研究报告、项目环境影响评价报告、环保核查函等资料。
3、结论
发行人环境保护情况良好，各项环保设施运行情况正常。新沂市环境保护局经济开发区分局已出具书面证明，发行人能够遵守环保法律法规，生产经营达到环保要求，2011年 1月 1日至今无因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚情形，未发生过突发环境污染事件。省环境保护厅以《关于利民化工股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2011]567号）和《关于利民化工股份有限公司申请上市补充环保核查情况的函》（苏环函[2013]143号）、《关于利民化工股份有限公司申请上市环保补充核查情况的函》（2014年出具），原则同意发行人通过本次上市环保核查和补充环保核查。
（四）关于不予核准决定的核查及回复
1、问题描述
中国证监会发行审核委员会于 2011年 5月 16日召开 2011年第 101次发审委会议，对发行人首次公开发行股票并上市申请进行了审核，并作出了《关于不予核准利民化工股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可【2011】844号）（以下简称“决定”），《决定》提出：
根据招股说明书披露，目前，全球霜脲氰产能约为5,000t/a，国内总产能为 2,400t/a，总产量为1,700t/a，你公司本次募投项目之一的霜脲氰项目达产后，原药实际产能将达到2,000t/a，其中新增1,000t/a。全球嘧霉胺产能约为5,000t/a，国内总产能约为700t/a，总产量约为350t/a，本次募投嘧霉胺项目达产后原药生产能力将达到500t/a，其中新增300t/a。国外噻虫啉仅有拜耳一家企业生产，产量2,000吨左右，国内总产量325t/a，本次募投噻虫啉项目产量为500t/a。
虽然你公司就上述募投项目产能消化披露了若干销售意向，但是未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容，无法判断销售意向的有效性。
针对“以销定产”的生产模式以及募投项目产能的较大扩张，你公司产能消化的措施不明确。另外，噻虫啉项目还存在产业化风险。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四十一条规定不符。
2、核查情况
本保荐机构再次对发行人进行尽职调查，并针对的相关问题进行核查，有关情况详细说明如下：
（1）募集资金投资项目销售意向情况
利民化工就上述三个项目产能消化签订的销售意向仅是公司针对项目销售市场调研而与客户签订的意向性约定，具有了解产品市场需求及锁定目标客户的作用，在实际执行时还需与客户签订正式销售合同。
（2）募集资金投资项目产能消化措施
①霜脲氰项目
A.报告期内产销情况
a)产销现状
报告期内霜脲氰产销情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|产能（吨）|产量（吨）|销售量（吨）|产销率（%）|
|2011年|1,000.00|1,156.49|1,159.14|100.23|
|2012年|2,000.00|1,241.88|1,305.60|105.13|
|2013年|2,000.00|1,317.24|1,171.64|88.95|
|2014年1-6月|2,000.00|657.18|538.70|81.97|

霜脲氰2013年产量较低的主要原因是由于霜脲氰扩产后的新装置尚处于优化调整期，产能未能得到充分发挥；2013年产销率较前两年有所下降的主要原因是杜邦公司采购量季节性调整所致；2014年1－6月产销率较低的主要原因是
为杜邦公司采购备货。
b)项目新增产能
本项目于 2012年 9月建成投产，公司已将原有 1,000t/a霜脲氰原药生产线关停，霜脲氰原药实际产能达2,000t/a，新增产能1,000t/a。
B.市场容量分析
霜脲氰是杀菌剂类农药的主要品种，近几年市场需求持续上升。根据对上海农药研究所高级工程师张一宾访谈的情况，全球市场销售额从 2005年 1.1亿美元增长至2012年1.40亿美元，年复合增长率为3.51%。按2012年霜脲氰全球销售额 1.40亿美元估算，公司霜脲氰产品在全球的市场占有率约为10.46%。市场容量分析如下：
a)霜脲氰主要用于防治蔬菜、水果等作物的霜霉病、疫病，2009年全球蔬菜播种面积和产量分别为6.35亿亩和12.29亿吨，我国蔬菜播种面积和产量分别占世界的43%和49%，居世界第一（资料来源：新华日报/2010年4月3日），其中：我国蔬菜面积已由1996年的1.6亿亩增至2009年的2.73亿亩，年均增长率为5.43%。蔬菜种植面积的扩大将带动霜脲氰市场需求快速增长。
b)据农药登记资料查询结果显示，国内目前共有 102家企业登记了 117个制剂品种，霜脲氰制剂登记企业及登记品种逐年增加，拉动了霜脲氰的市场需求。
c)根据农业部农药登记资料的亩用量推算，在施药效果相同的情况下，霜脲氰与其同类产品甲霜灵、霜霉威亩用药成本分别为2.4元、3.2元、3.2元，霜脲氰亩用药成本较低，可以部分替代同类产品。霜脲氰良好的性价比将扩大其在同类农药市场的份额。
C.主要竞争对手情况
公司霜脲氰产品的主要竞争对手为泰州百力化学有限公司、西安文远化学工业有限公司、绍兴市东湖生化有限公司、宁夏裕农化工有限责任公司和甘肃华实农业科技有限公司，其年产能分别为500吨、300吨、200吨、100吨和50吨（数据来源：中国农药工业协会）。
与上述主要竞争对手相比，公司霜脲氰生产能力国内第一，规模优势有助于提升公司供货能力，加深与优质客户的合作，实现规模经济、降低单位成本。公司不仅是杜邦公司在国内最大的霜脲氰供应商，还是国内主要制剂厂商如诺普
信、上海惠光、广东中迅等公司的霜脲氰主要供应商之一。
D.产能消化情况
a)境外销售
霜脲氰原药和制剂报告期内境外销售情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|原药|销售量（吨）|344.30|861.24|1,018.41|927.11|
|制剂|销售量（吨）|537.27|788.07|597.63|521.23|
||折合原药（吨）|79.21|85.53|59.55|48.95|
|合计（按原药计）||423.51|946.77|1,077.96|976.06|

2013年境外销量较2012年有所下降的主要原因是杜邦公司采购量季节性调
整；2014年1－6月产销率较低的主要原因是为杜邦公司采购备货。
据公司海外事业部估算，随着霜脲氰国际市场需求的不断增长，本次募投项目达产后，预计公司境外销售霜脲氰原药（含制剂折合原药）可达到1,200～1,300吨/年，能够消化新增产能200～300吨/年。
b)国内销售
霜脲氰原药和制剂报告期内国内销售情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|原药|销售量（吨）|106.67|185.85|185.54|141.08|
|制剂|销售量（吨）|66.54|115.31|102.08|88.77|
||折合原药（吨）|8.53|39.02|42.10|42.00|
|合计（按原药计）||115.19|224.87|227.64|183.08|

境外客户通常会向公司提前下订单、采购计划性强，在产能不足的情况下，公司难以安排境内客户的临时性订单。达产后，公司将利用在农药行业的品牌影响力和现有销售渠道，凭借良好的产品品质、突出性价比，预计可新增销售量200吨以上。
本项目目前已建成投产，但由于霜脲氰扩产后的新装置尚处于优化调整期，
实际产能并未完全释放，从而使销售量未能相应增加。
②嘧霉胺项目
500吨/年嘧霉胺项目于 2010年底建成，2012年嘧霉胺产量和销量分别为626.61吨和531.65吨，产销率为84.85%；2013年嘧霉胺产量和销量分别为584.28吨和 604.92吨，产销率为103.53%；2014年1－6月嘧霉胺产量和销量分别为438.41吨和348.84吨，产销率为79.57%。
2012年、2013年销量均已超过 500吨，且 2014年1－6月销量已达 348.84吨，因此，嘧霉胺项目新增产能完全能够消化。
③噻虫啉项目
公司已用自筹资金先期建成500t/a噻虫啉项目，并于2012年12月通过环保竣工验收正式投产。
A.市场需求分析
噻虫啉为高效、安全、高选择性的广谱内吸性杀虫剂，其毒性很低，对人畜具有很高的安全性，且无臭味和无刺激性，广泛用于水稻、棉花、蔬菜、马铃薯和果树等多种作物。
噻虫啉属于新型氯代烟碱类杀虫剂，新型氯代烟碱类杀虫剂凭借其结构新颖、机理独特、活性强大、环保低毒等优势，目前已成为国内外市场上主流杀虫剂品种，目前全球新型氯代烟碱类杀虫剂销售额已达到 25亿美元并成为全球杀虫剂销售额的首位。
噻虫啉作为新型氯代烟碱类杀虫剂的主要品种之一，2003～2012年噻虫啉全球市场销售额如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2003年|2005年|2007年|2009年|2011年|2012年|
|市场销售额（亿美元）||0.30|0.55|0.80|1.05|1.12|1.40|

数据来源：《世界农药新进展》（2010年8月化学工业出版社出版）上海市农药研究所张一宾，PhillipsMcDougall。
根据上表数据，2003～2012年市场销售额年复合增长率为18.67%。噻虫啉
作为环境友好、防治虫害效果优良、成长迅速的新型农用杀虫剂，市场前景看好。
水稻是我国农用杀虫剂使用量最多的作物，约占农药使用总量的10%，农用杀虫剂使用量的20%（资料来源：《水稻杀虫剂进口与国产品种市场状况》，张为农，今日农药，2011年第4期）。随着甲胺磷等5种高毒杀虫剂农药被禁用、氟虫腈退出水稻市场，以及水稻害虫对噻虫啉同类杀虫剂吡虫啉产生了严重抗性，预计未来三年内我国水稻杀虫剂市场平均每年将有 10多亿元的刚性需求缺口（资料来源：中国化工信息网/2010年 10月 26日），这为噻虫啉市场的迅速成长创造了难得的机遇，噻虫啉作为被农业部认定的可使用在水稻上的杀虫剂推荐品种，市场空间巨大。
2013年 4月，欧盟对吡虫啉、噻虫嗪、噻虫胺三种新烟碱类杀虫剂作出了临时禁用两年的决定，该项禁用的实施为公司噻虫啉产品进入欧盟市场销售提供了契机和新的市场空间。
B.主要竞争对手
国外噻虫啉仅有拜耳公司一家生产，产量在2,000吨左右；目前国内噻虫啉生产装置能力最大的两家企业分别是江苏中旗化工有限公司和山东省联合农药工业有限公司，截至 2013年末，产能均为300t/a（数据来源：中国农药工业协会）。
C.营销措施
a)国内市场
原药产品：噻虫啉广阔的市场空间和产品替代价值能为经销商带来较好的利润，满足客户对利民品牌支撑下的新品种需要，公司将结合此卖点突出产品的品质优势，选择优质客户投放产品，然后有步骤、有规划地逐步放宽市场控管条件，强化渠道生命力，延长产品的生命周期和保持较高的利润水平；同时，以此品种为依托，大力开展质量、技术、市场运作等多领域的深层合作，巩固客户关系，有效预防竞品侵入，稳定产品销量。
制剂产品：充分利用现有网络优势，结合区域特点，做好新品上市规划：一是大力宣传产品卖点，组织植保专家授课，传导新产品的优势理念，并在示范园积极推广示范，努力提高广大农户的认知度；二是根据需求做好产品价格定位和
包装规格，充分体现品质与品牌优势；三是充分利用渠道资源和利益驱动，快速占领市场；四是适度促销，推进销量上升；五是做好市场预测和市场管理，保证货源充足，有效预防窜货、砸价等现象，保持市场健康有效发展。
b)境外市场
公司 10多家国外客户有意向登记公司噻虫啉，其中：中南美洲市场需求480g/L噻虫啉悬浮剂80吨；非洲也有些需求。目前已经开始与拜耳公司合作噻虫啉及中间体噻唑烷在欧洲的销售，拜耳公司也将为公司提供技术指导并逐步增加对该产品的采购量。
D.噻虫啉产业化风险
2014年，随着该产品市场逐步打开，噻虫啉生产线开始正常运转。2014年5月，公司与拜耳公司开始噻虫啉及中间体噻唑烷的合作，目前双方正在巴西、阿根廷及西班牙等国进行噻虫啉联合登记，仅拜耳公司目前每月自公司采购噻唑烷25吨左右，折合噻虫啉42吨。
公司2014年1－6月噻虫啉及噻唑烷销量合计56.80吨，因此，该项目已不存在产业化风险。
3、结论
保荐机构经核查后认为：利民化工针对原募投项目制订了具体、明确的新增产能消化措施，产品销售情况良好；另外，噻虫啉项目工业化装置工艺技术成熟且实现工业化生产和产品销售，不存在产业化风险。
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明
2011年 11月 16日至 11月 17日，投资银行总部非签字保荐代表人张亮、质量控制部韦勇红、武文按照本保荐机构质量控制制度的要求，对发行人进行了现场内核，就本项目提出了问题，要求项目组进行补充核查和披露。现场内核提出的主要问题及项目组整改情况如下：
问题一：江苏新河农用化工有限公司主营业务与发行人密切相关，发行人 2004年改制时为何要将与主业相关的新河公司剥离，同时又买回，是否存在变
相降低管理层入股价格？新河公司作为发行人关联方，与发行人是否存在同业竞争？发行人既受托加工百菌清又购买进行销售，新河公司从中赚取一定利润，这样的业务安排是否影响发行人利益？
答复：
1、新河公司剥离原因
由于 2004年改制时新河、泰禾两公司的各方股东均有意取得该部分股权，故新沂市人民政府决定将两公司股权未纳入改制资产，剥离后予以公开拍卖。
2004年4月11日，经新沂市人民政府批准，徐州产权交易所公开拍卖了新河、泰禾两公司40%股权，利民有限以1,840万元竞得，徐州产权交易所于2004年5月9日出具了徐产交确【2004】291号产权交易成交确认书，确认上述交易符合法定程序，交易结果合法有效。经核查认为不存在变相降低管理层入股价格的情形。
2、与新河公司是否存在同业竞争
发行人实际控制人、控股股东李明、李新生、李媛媛与新河公司不存在控制关系，亦在新河公司未占有任何权益，故新河公司与发行人不存在同业竞争。
3、与新河公司关联交易的合理性
报告期内发行人与其参股公司新河公司发生的关联交易为向其采购百菌清原药及为其加工百菌清原药、原粉。
发行人前身利民化工厂于1993年建成100t/a百菌清生产线，并于1995年将百菌清生产线产能扩充至400t/a。由于市场需求较旺、前景看好，利民化工厂拟进一步扩充百菌清生产线产能，但受自身资金实力及融资渠道狭窄的限制，利民化工厂决定寻求合作伙伴共同投资生产百菌清原药。在原江苏省化工厅的协调下，利民化工厂与江苏农用化学有限公司、香港泰禾有限公司共同出资设立了江苏新河农用化工有限公司，主要生产、销售百菌清产品。
利民化工厂为新河公司设立时的第一大股东，持股比例为40%。为促进新河公司的发展、巩固其百菌清产品的市场地位，避免利民化工厂与新河公司形成竞
争，投资各方一致同意新河公司成立后，利民化工厂不再生产百菌清，其销售的百菌清优先从新河公司采购；同时，为充分利用利民化工厂百菌清生产线的产能，减少设备闲置，由利民化工厂为新河公司提供受托加工服务。
百菌清属于保护性兼内吸性杀菌剂，与利民化工生产的代森类等产品在使用过程中具有互补性。利民化工从新河公司购进百菌清、并将代森类等产品与百菌清搭配销售，有利于其为客户提供一站式服务、扩大产品市场份额；新河公司也可利用利民化工的销售渠道扩大百菌清产品的销售规模。报告期内，利民化工百菌清原药的销售毛利率分别为5.07%、5.52%、8.62%和12.62%。
经走访发行人管理层、新河公司总经理及上述核查结果认为：公司向新河公司采购百菌清原药与受托加工的两项关联交易无任何因果关系，为两项相互独立的经济行为，均是基于发行人自身经营的需要，关联交易价格公允，且向新河公司采购百菌清原药占当期营业成本的比例和向新河公司收取加工费的收入占当期营业收入的比例均很小，不存在利用该关联交易调节公司利润或进行利润输送的情形，亦未影响发行人利益。
问题二：格色尔与发行人是否存在同业竞争，是否影响发行条件？
答复：
格色尔成立于2004年9月27日，由王永与李媛媛（李媛媛系李明之女，王永系李媛媛之配偶）共同出资设立。2010年2月，李媛媛将其持股权转让给胡光彩（系王永之母）。2012年2月9日，李媛媛与王永离婚。格色尔在报告期内未与公司发生关联交易。该公司的主营业务为化工原料的进出口贸易，主要经营的化工原料有甲基丙烯酸甲酯、顺酐、聚乙二醇200-8000、碳酸氢氨（食品级）、丙烯酰胺、草甘膦、富马酸、牛磺酸等。
经核查，格色尔经营的产品与利民化工主营业务均不相同，格色尔与利民化工未形成同业竞争。
为避免发生同业竞争，保障利民化工及其他股东利益，本项目组已要求利民化工控股股东、实际控制人李明、李新生、李媛媛于 2010年 6月 1日出具《关于承诺不从事同业竞争的函》，承诺内容如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及与本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母未以任何方式直接或者间接从事与利民化工相竞争的业务，未拥有与利民化工存在同业竞争的企业的股份、股权和其他权益。”
问题三：招股书披露客户实力强，销售价格高，基本使用 FOB形式交货。
还有其它交货方式吗，其对应的收入确认方式是否与上述 FOB交货方式一致？
答复：
除 FOB形式外，发行人还采取 CIF形式交货。两者仅价格金额存在差异，CIF报价包含装运港至收货港运费和保险费，FOB报价不包含上述费用。根据《国际贸易术语解释通则2000》，两种模式下买卖双方主要风险和报酬转移时点均为货物在装运港越过船舷之时，因此收入确认方式一致。
问题四：公司代森类产品占60%多，产品结构集中的风险未充分揭示，建议将代森类产品集中的风险进行披露。
答复：
已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、经营风险”之“（三）产品结构集中风险”中披露如下：代森类产品作为保护性杀菌剂，具有杀菌谱广、不易产生抗药性、施用成本低、环境友好等诸多优点，产品上市 70年来，市场需求总体呈现上升态势，在性价比上尚未出现具有完全替代作用的同类产品。报告
期内，公司代森类产品收入和毛利占比较高，但如果未来出现性价比更优的替代产品或过度市场竞争等情况，将对代森类产品销售产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
问题五：根据相关规定，高新技术企业人数需满足：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。根据招股书分析，发行人人数不满足上述条件。请核查发行人是否符合高新技术企业资格。
答复：
根据《高新技术企业认定管理工作指引》之“五、其他重要指标”之“（二）企业科技人员和研究人员”之“1、企业科技人员”对科技人员的定义：“企业科技人员是指在企业从事研发活动和其他技术活动的，累计实际工作时间在183天以上的人员。包括：直接科技人员及科技辅助人员。”发行人2011年末、2012年末和 2013年末符合《高新技术企业认定管理工作指引》规定的大专以上学历科技人员分别为359人、344人和320人（仅以母公司为计算口径），占当期职工总数（母公司）的32.85%、31.56%和30.39%。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》之“五、其他重要指标”之“（二）企业科技人员和研究人员”之“2、企业研究人员”对研发人员的定义：
企业研究开发人员主要包括研究人员、技术人员和辅助人员三类。
①研究人员：是指企业内主要从事研究开发项目的专业人员。
②技术人员：具有工程技术、自然科学和生命科学中一个或一个以上领域的技术知识和经验，在研究人员指导下参与下述工作的人员：
——关键资料的收集整理；
——编制计算机程序；
——进行实验、测试和分析；
——为实验、测试和分析准备材料和设备；
——记录测量数据、进行计算和编制图表；从事统计调查等。
③辅助人员：是指参与研究开发活动的熟练技工。
发行人研发人员由技术中心的研究人员、技术人员以及辅助人员（主要为试验车间熟练技工）构成。发行人 2010年、2011年和 2012年满足《高新技术企业认定管理工作指引》规定条件的研发人员人数（以母公司为计算口径）详细情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人数（单位：人）|||隶属部门|
||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31||

||||||
|-|-|-|-|-|
|研究人员|15|12|10|技术中心|
|技术人员|68|65|83|技术中心|
|辅助人员|46|47|49|试验车间|
|合计|129|124|142|-|
|企业总人数（母公司）|1,053|1,090|1,100|-|
|研发人员合计占比（%）|12.25|11.38|12.91|-|

因此，发行人职工结构符合《高新技术企业认定管理办法》第十条“高新技术企业认定须同时满足以下条件”之第三款“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上”的要求。
问题六：发行人2009年投资新沂市润邦农村小额贷款有限公司，对发行人的影响情况？
答复：
新沂市润邦农村小额贷款有限公司投资收益情况已在会计报表附注中披露：2011年、2012年和2013年从新沂市润邦农村小额贷款有限公司获得的投资收益分别为200.52万元、181.98万元、256.00万元和250.00万元。2014年，发行人已经与总经理李新生签署协议，李新生以1,600万元受让公司持有的新沂市润邦农村小额贷款有限公司全部10%的股权。因此自 2014年开始，发行人不再享有新沂市润邦农村小额贷款有限公司投资收益。
问题七：请关注募投项目之一“年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目”所涉及的相关募投必要性等问题，予以进一步说明。
招股说明书披露：市场上销售的代森锰锌有普通和络合态两种。在全球代森锰锌市场中，由于欧洲和美国农药登记政策严格、费用高昂，这些国家或地区的代森锰锌市场基本由跨国农药公司垄断；其余市场由跨国公司、我国和印度公司占据，在这部分市场中，有些国家或地方青睐使用络合态代森锰锌，公司目前络合态代森锰锌产量远远不能满足境外市场的需求，市场缺口很大。
（1）络合态代森锰锌与普通态代森锰锌产品对生产线分别有着怎样独特不
同的要求，募投项目达产后，拆除现有两条 5,000 t/a代森锰锌生产线的必要
性。
（2）丙森锌产品 2008年建成以来一直未生产销售，一条丙森锌生产线改变生产目的，恢复生产丙森锌产品后，将有两条生产线用于丙森锌生产，这种生产方针改变的合理性以及市场接受消化公司丙森锌产品的可行性。
（3）络合态代森锰锌与普通态代森锰锌两种不同产品的市场价格、性价比对比以及由此导致的市场覆盖接受程度对比情况，募投项目完全达产前后两种代森锰锌的公司生产比例情况，是否会导致出现公司该盈利产品品种变化从而不被市场接受的风险。
答复：
（1）发行人拟投资建设络合态代森锰锌的必要性：一是产业政策的要求；
二是市场变化的需要；三是突破产能瓶颈的需要。
络合态代森锰锌与公司现有普通代森锰锌的化学成份、所用原材料及反应过程相同，只是通过改变工艺条件使代森锰与锌离子的络合程度得到大幅提升，为区别于普通代森锰锌，业内将其称之为络合态代森锰锌。
由于代森锰与锌离子络合程度的提升，使锌离子很好地控制了锰离子的释放速度，不会因锰离子释放过快而对作物产生药害，故络合态代森锰锌较普通代森锰锌在施用时对作物更安全，尤其体现在作物的敏感期（如花期、幼果期、膨大期），且能够延长药效期。
络合态代森锰锌是公司现有普通代森锰锌的升级产品，本项目建设不会导致公司主营业务和主要产品发生重大变化。
根据环评批复要求，25000t/a络合态代森锰锌原药及系列制剂项目建成后，须拆除现有两条5,000 t/a代森锰锌生产线。
（2）公司自2008年建成丙森锌生产线以来，由于丙森锌为新产品，市场培育期需要时间，为提高经济效益，公司将一条丙森锌生产线改造为柔性生产线，可生产丙森锌和络合态代森锰锌。
2010年以来，公司与跨国农药公司洽谈丙森锌合作事宜，并在其指导下对
生产工艺进行优化，提高了产品品质、控制了杂质含量。络合态代森锰锌项目投产后，丙森锌生产线将专门用于生产丙森锌。
（3）络合态代森锰锌产能消化措施
详见本节“一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明”之“（二）立项与内核小组成员意见解决及回复情况”之“问题二”相关内容。
问题八：乙二胺价格对公司的经营成果影响较大，有无应对措施？
答复：
乙二胺为发行人主要原料，在报告期内价格波动较大。金融危机后，乙二胺基本保持持续上涨态势，于 2011年 4月达到最高点后开始下降，当年年底跌至 15,000元/吨左右，较最高价格下降约60%，其原因在于全球乙二胺生产格局发生巨大改变。
2011年以前，全球乙二胺主要由东曹公司、巴斯夫公司和阿克苏·诺贝尔公司等六家跨国化工公司供应，我国乙二胺全年需求量约7万吨左右（数据来源：中新网），报告期内整体呈现供不应求态势。随着 2011年阿克苏·诺贝尔、巴斯夫陆续在国内设立生产基地及山东联盟等本土企业在乙二胺生产工艺上的突破，国内乙二胺供不应求的状况已得到有效缓解。全球乙二胺供应商在我国的现有产能和扩产计划如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商|目前产能（万吨）|计划新增产能（万吨）|生产基地位置|扩产后产能合计（万吨）|
|巴斯夫|1.80|-|南京|1.80|
|阿克苏·诺贝尔|1.80|1.80|镇海|3.60|
|山东联盟|1.00|4.00|寿光|5.00|
|总计|4.60|5.80|-|10.40|

注：日本东曹拟在华扩建乙二胺仓库，缩短供应周期。
国内生产基地分布于寿光、南京和镇海三地，距公司分别为330公里、300公里和670公里，订货至交货周期由原来的2-3月降低为一周左右。乙二胺市场格局的变化通过下述两个方面对公司业绩产生积极影响：
①可以实现订单式生产
境外采购乙二胺从订单发出到实际交货费时数月，而代森类产品接单后一月即须发货，导致公司需先期采购方能满足供货要求，造成库存量较大。而境内采购仅耗时一周，采购时间短于订单交付时间，因此可使代森类订单按照需求安排乙二胺采购，减少资金占用，实现订单式生产，降低原材料价格波动风险和缺货风险。
②乙二胺成本降低
首先，乙二胺国产化之后，我国市场乙二胺供给量大幅度增加，生产厂商主动降低出厂价以应对竞争。此外，乙二胺成本降低还体现在税负成本、运输成本和仓储成本三个方面。乙二胺在进口环节缴纳的关税及关税附加的增值税合计税率为7.605%，乙二胺国产化之后，降低了原材料的税负成本；巴斯夫和阿克苏·诺贝尔原有生产基地位于比利时和瑞典，平均海运费用逾200元/吨，乙二胺国产化以后，运输距离大为缩短，导致运输成本降低；乙二胺属于危险化学品，装卸和存储环节较为复杂，仓储成本高于其他原材料，库存降低有利于降低仓储成本。
问题九：公司所处行业为化工行业，采取的环保措施主要有哪些？是否获得国家环保部门的核查合格批文？并向有关部门询问有无举报等群众反映事项。
答复：
1、公司“三废”处理的主要措施
公司生产工艺产生和排放的污染物主要包括：
|||
|-|-|
|工业三废|所含主要污染物|
|废水|化学需氧量（CODcr）、氨氮（NH -N）、锰（Mn2+）、锌（Zn2+）、氰化3物（CN-）|
|废气|粉尘、烟尘、二氧化硫（SO ）2|
|废渣|代森类渣、蒸馏釜残、生化污泥|

注：化学需氧量（CODcr）是指在一定的条件下，采用一定的强氧化剂处理水样时，所消耗的氧化剂量。
公司针对生产过程中产生的“三废”采取了有效的治理措施，治理后均达到
国家及地方相关环保标准的要求。具体措施如下：
（1）废水治理
公司现有南厂区和唐店厂区两处废水排放口。2011年9月17日之前，公司废水排放执行《化学工业主要污染物排放标准》DB32/939-2006一级标准，其中：特征因子执行《国家污水综合排放标准》GB8978-1996中的一级标准；自2011年9月18日至今，公司废水排放执行新沂经济开发区工业污水处理厂接管标准。
A.南厂区主要有代森类产品和威百亩两个产品的生产，上述废水处理包括单独的物化预处理及综合生化处理两个工序。
代森类废水物化预处理包括三个单元：一是通过压滤、离心水洗及闪蒸干燥回收代森类渣；二是先后投入碳酸铵和硫酸对废水进行除锰，生成硫酸锰溶液回用于生产；三是对上个单元生成的硫酸铵溶液通过多效蒸发，得到含量超过95%的硫酸铵，作为副产品出售。
生化处理是将预处理后的废水、稀污水与生活污水等调节后进入A/O生化系统，采用生物接触氧化法对COD、氨氮、锰、锌等进行进一步处理，达标后排放。
B.唐店厂区污水处理站现主要处理嘧霉胺废水、霜脲氰废水和三乙膦酸铝废水，其中霜脲氰含氰废水经微电解、中和絮凝、预曝气、催化氧化、蒸发脱盐处理，蒸出水一部分回用，另一部分与嘧霉胺废水一起进行处理，包括物化预处理及CASS生化处理两个工序。三乙膦酸铝的物化预处理主要是脱氨，通过投入氨水，经压滤、釜式蒸发、离心后得到硫酸铵副产品。
物化预处理主要包括三个单元：一是动态微电解，将各车间产生的母液、洗涤水混合后投入浓硫酸，反应后将上清液导入动态微电解床进行微电解；二是中和絮凝沉淀，对经微电解后的废水投入液碱进行中和反应，再在聚合氧化铝（PAC）和聚丙烯酰胺（PAM）作用下将悬浮物絮凝成大颗粒凝聚物，经沉淀后进入下个单元；三是催化氧化反应，将上个单元废水先后投入浓硫酸、双氧水后进入催化氧化反应塔进行催化氧化反应。
CASS生化处理即是将预处理后的废水与生活污水、初期雨水、低浓度废水进行调节后导入厌氧、好氧反应区进行处理，达标后排放。
根据新沂市环境监测站的监测报告和新沂市环保局在线监测系统显示，公司报告期内排放的所有废水均满足《化学工业主要污染物排放标准》DB32/939-2006一级标准、《国家污水综合排放标准》GB8978-1996中的一级标准、或新沂经济开发区工业污水处理厂接管标准和徐州市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》的相关要求。
（2）废气治理
公司对废气中的粉尘采用布袋除尘或喷淋除尘等方法处理，对粉尘、烟尘等污染物采用碱水膜除尘和三级沉降循环等方法处理，其中部分污染物得到回收利用，尾气达标后排放。
新沂市环境监测站的监测报告显示，公司报告期内排放的所有废气均满足相关标准和徐州市环境保护局颁发的《排放大气污染物许可证》的相关要求。
（3）废渣的处理
公司固体废物按危险级别分类收集存放，分质处置。公司尽量将固体废物资源化利用，无利用价值的固废委托专业固废处置公司处理。
公司报告期内所有废渣均有效回用或处置，没有废渣排放情况，符合徐州市环境保护局颁发的《排放危险废物许可证》的相关要求。
2、上市环保核查
公司已于 2011年 11月 18日通过江苏省环境保护厅的上市环保核查，并已于2013年4月27日和2014年3月17日通过江苏省环境保护厅的上市环保补充核查。
3、走访新沂市环保局
走访了新沂市环保局，向该局有关负责人详细询问了公司“三废”治理情况，报告期公司“三废”均达标排放，无群众举报。
问题十：公司对募集资金投资项目达产以后的营销措施主要有哪些？
答复：
1、络合态代森锰锌项目营销措施
（1）扩大宣传力度。利用“全国农药交流暨农化产品展览会”、“全国植保信息交流暨农药械交易会”及境外展会等平台，宣传产品技术水平、品质升级和规模优势等相关信息；在相关农资报刊、网站、重点市场电视台投放产品广告，进行企业形象宣传。
（2）加强技术推广。定期召开终端零售市场产品专题推广会，聘请植保专家及农技人员，介绍产品知识、指导科学用药。
（3）提升终端品牌。在重点市场与经销商建设利民形象店及示范园。
（4）强化渠道建设。合理规划和布局营销网络，加强流通管理，保持销售渠道畅通。
（5）提高市场服务水平。为客户提供植保技术支持与产品使用解决方案，全力打造集售前、售中、售后为一体的服务体系，带动公司产品整体发展。
（6）境外市场拟加大新市场开拓：一是对现有客户从其他产品销售向络合态代森锰锌拓展；二是加大参与国外各种农展会的频率和通过B2B电子商务平台结识新客户；三是在国外市场增设子公司或办事处，如现已在坦桑尼亚设立非洲利丰公司，在越南设立办事处，肯尼亚子公司也在筹建之中。
2、霜脲氰项目营销措施
国内市场和国外市场销售主要依靠公司现有的销售渠道及网络。霜脲氰除满足杜邦公司需求外，公司将进一步扩大该优势产品在国际市场的影响力，同时加大国内市场开拓。
（1）产品措施
原药产品：不断通过技术创新与生产工艺改进提高产品质量与有效成分含量，以凸显与同类产品的优势，从而形成良好的卖点。
制剂产品：一是不断改进产品的品质和药效；二是通过“利民”商标的品牌影响力，宣传、凸显产品的性能特点与产品的个性，塑造产品品牌；三是以多品种多规格满足不同的客户或细分市场的需求；四是采用环保型制剂符合各国和各
地区环保监管要求。
（2）价格措施
原药产品：产品定价突出性价比，并运用生产成本优势，在按市场价格销售的同时，对下游采购商提供销量累积折扣以迅速占领目标市场。
制剂产品：根据目标市场农作物的经济效益高低配备不同规格产品，对产品实施差异化价格策略，优质优价，并合理规划渠道利润。
（3）渠道措施
原药产品：加强与现有大客户在产品链上的资源共享，形成全面战略合作伙伴关系，稳定和巩固现有客户资源，提升产业链运营水平；同时，进一步加大新客户的开发力度，提高营销网络的密集度，全面提升渠道营销能力。
制剂产品：以现有营销网络为基础，结合产品的目标市场合理规划布局产品经销网点，实施网络扁平化，使公司销售贴近市场终端，让渠道利润合理并具有竞争力；同时，根据公司营销网络规划目标，进一步提高物流配送水平和效率，节省运输成本和确保产品供应的及时性；建立客户关系管理系统（CRM），对营销渠道体系进行全过程跟踪、监控、管理和评价。
（4）推广措施
原药产品：突出技术水平卖点，加强产品综合优势的宣传，提高品牌的知名度和美誉度，进一步增强产品综合竞争力；为下游客户提供技术支持与产品解决方案等增值服务。
制剂产品：以技术营销为先导，引导需求，拉动市场购买，主要措施有三方面，一是加强技术推广。聘请植保专家及当地的农技师在重点终端市场召开农户会和推广会，对零售商、农药使用大户进行产品的性能特点、使用方法及病害防治知识的培训；二是加大宣传，提高产品知名度。在相关农资报刊、网站、重点市场电视台投放产品广告，并在农资零售店、农村宣传栏、商店等人流量较大的地点张贴产品广告、散发宣传单，加强企业和品牌形象宣传；三是进行形象店和示范园建设，提高公司品牌。公司拟在苹果、柑橘、蔬菜、烟草、中药材等主产
区与经销商联合建设形象店并配套建设若干个示范园，引导农户科学用药并提高品牌忠诚度。
问题十一：收入上升而毛利率下滑，且下滑幅度较大，应重点关注该行业是否出现重大不利趋势？未来2-3年，该行业的走势如何？
答复：
1、发行人毛利率变动情况
报告期内，发行人综合毛利率为25.05%、27.51%、25.47%和23.51%。2011年下半年，乙二胺国产化之后市场价格大幅下降，高价格库存消耗完毕后，2012年发行人综合毛利率上升至27.51%。2013年，代森锰锌作为发行人销售占比最大的产品尚未搬迁至唐店厂区，客观上造成两个厂区配套设施需要同时运行，导致配套辅助成本较高且唐店厂区辅助成本大部分摊销至霜脲氰，造成霜脲氰毛利率明显下降，从而使得综合毛利率略有下滑。2014年1-6月，因乙二胺价格上涨等原因，发行人综合毛利率略有下降。发行人募投项目络合态代森锰锌在唐店厂区投产后，随着产品收率的提高、单耗的下降，辅助设施空转状态结束，发行人综合毛利率有望回升。
2、未来2-3年行业走势分析
近年来，全球代森锰锌市场快速增长，2002年至2011年全球代森锰锌杀菌剂销售额由2.18亿美元增至6.20亿美元，年复合增长率为12.32%，是第三大杀菌剂品种。
国家“十二五”农药工业专项规划指出：力争到 2015年杀虫剂、杀菌剂和除草剂占比达到40：15：45。2010年三大类农药产量为196.7万吨，而2012年杀菌剂产量仅有14.4万吨，按上述占比推算，在2015年增至29.5万吨，才能在总产量不变的情况下达到“十二五”规划要求的产品结构调整目标，未来三年复合增长率为27.00%。
四、本保荐机构内核委员会审核具体情况的说明
2011年 11月 23日，本保荐机构内核委员会召开内核会议对本次发行进行
审核，内核小组成员提出了以下问题：
问题一、企业的境外销售占60%左右，请项目组在发行工作保荐报告补充对于海外市场的核查内容。
答复：
项目组针对境外市场做了以下核查工作：
1、内部核查
（1）访谈公司境外销售高管及销售人员。详细了解：①发行人境外销售模式，主要分为自营出口和间接出口。自营出口是公司将产品销售给境外农化企业或经销商，包括自主登记和联合登记两种方式；间接出口则是公司先将产品销售给国内外贸公司，再由其将产品销往境外。②发行人各类产品在境外不同区域的登记情况。在坦桑尼亚、越南等国家或地区进行了自主登记，在西班牙、意大利、法国等国家或地区进行了联合登记。③各国或地区对农药产品登记、市场准入等方面的规定，以及公司未来计划自主和联合登记区域以及目标市场。
（2）查阅相关文件，了解境外销售的流程及真实性。主要工作包括查阅发行人销售管理制度文件，近三年重大境外销售合同及订单，抽查销货发票、报关单、银行进帐单等资料。
2、外部核查
（1）访谈了49家境外主要客户，包括对Du Pont Company (Singapore) PteLtd.、HELMAG、BIESTERFELDU.S.INC.、DOGAL CHEMICAL& PESTICIDES INDUSTRY TRADE S.A和 AAKO等 44家进行走访并采用电话或邮件访谈了 GEORGES.DARASS.A.、FORWARD INTERNATIONAL LTD等10家境外客户（针对某些客户执行了走访和电话、邮件访谈两种程序）。了解到：①客户主要向发行人采购代森锰锌、霜脲氰、三乙膦酸铝、威百亩等产品；②发行人是客户在国内主要的供应商之一；③受访客户部分与发行人有长达 10年以上的合作；
④客户确认发行人账面记载的双方交易规模无重大不一致。在农药行业，客户出于对自身产品品质的保证和全球竞争战略的需要，在原药采购上非常关注产品质量、供货能力及合作的长期性和稳定性，一旦办理境外登记证不会轻易更换原药
供应商。
（2）走访了发行人主要间接出口客户浙江省化工进出口有限公司、苏州国信集团丰源进出口有限公司等7家间接出口客户，另向9家间接出口客户进行了电话访谈。了解到：间接出口客户向发行人主要采购代森类产品及三乙膦酸铝、霜脲氰等，由于发行人产品品质较高、供货及时、产品品种较为安全等因素，发行人产品的市场竞争力较强，故与发行人保持了多年稳定的合作关系。另外，核查人员在访谈过程中就发行人记载的双方交易规模向客户进行求证，双方记录无重大不一致。
（3）走访了主要原材料乙二胺供应商日本丸红（上海）公司、巴斯夫（中国）有限公司、阿克苏诺贝尔、陶氏化学等 44家供应商，了解到主要原材料乙二胺的供应及需求情况，主要竞争对手印度代森锰锌企业的产品价格及原材料乙二胺市场价格变化情况。印度代森企业的销售价格与发行人大致相同；而原材料乙二胺价格在 2011年中之前低于中国，最高差价达到 1000美元/吨；随着中国本土企业山东联盟乙二胺的投产以及阿克苏·诺贝尔、巴斯夫在国内生产基地产能的逐步释放，2011年10月后竞争格局发生了根本变化，我国乙二胺价格出现大幅回落。
（4）参加2011年第十一届全国农药交流会、2013年第14届中国国际农用化学品暨植保展览会及第十五届中国国际农用化学品及植保展览会，同参会专家、客户及业内人士交流，了解到代森锰锌是杀菌剂中的传统产品，市场需求稳步增长，具有不易产生抗药性、施用成本低等优点。特别是络合态代森锰锌在作物敏感期不会造成损害，是代森类产品未来的发展方向。
问题二、前一次申报的募投项目，目前已经开始生产，这些产品的市场如何，请补充披露。
答复：
前一次申报的募投项目霜脲氰、嘧霉胺、硝磺草酮和噻虫啉项目公司已用自筹资金建成投产，截至2013年12月31日，原募投项目产品的具体情况如下：1、霜脲氰、嘧霉胺、噻虫啉项目详见本节“二、本保荐机构关于发行人重
要问题及解决情况的说明”之“（四）关于不予核准决定的核查及回复”相关内容。
2、硝磺草酮项目
硝磺草酮于2011年7月通过环保竣工验收正式投产。
硝磺草酮作为新型除草剂，施用后在土壤中迅速被土壤微生物降解，释放二氧化碳，不污染地下水，对后茬作物高度安全，具有无残留、无致癌性、对环境友好的优良特点，是莠去津等除草剂的优良替代品。从2003年至2011年，硝磺草酮全球市场销售额由1.80亿美元上升至5.35亿美元，年复合增长率为14.59%，在除草剂行业销售额排名上升至第五位，市场前景广阔（数据来源：《世界农药新进展》，2010年8月化学工业出版社出版，上海市农药研究所张一宾）。公司已于2013年9月取得硝磺草酮原药的农药登记证。
公司2014年1－6月硝磺草酮销量133.25吨，全部在国内销售。
问题三、公司 2009年被评为高新技术企业，请项目组关注是否企业持续具备这种资格？
答复：
项目组针对公司认定为高新技术企业并持续满足高新技术企业资格条件进行了专项核查，履行了检查研发费用明细、员工花名册，查阅与研发活动相关的制度规范、专利证书和专利授权书、国家级新产品和国家级重点新产品等新产品认定文件、新产品产销记录、实验记录、发行人发展战略、财务报表等核查程序。
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，项目组认为：公司研发活动规范、研发制度完善，其技术中心被认定为江苏省省级企业技术中心和省级杀菌剂工程技术研发中心，设有省级博士后科研工作站，具有较强的研发能力和科技成果转化能力，公司研发投入计算合理，业务种类、员工结构、研发投入、收入结构、组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性均符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的要求；公司未来发展战略将持续巩固其在研发环节的优势，研发能力还将逐步增强。公司2012年5月16日通过高新技术企业资格
复审。
问题四、请项目组补充说明此次募投项目变化的决策是如何做出的。
答复：
2011年进行本次申报时，由于原募投项目中嘧霉胺项目已建成投产，1,3-环已二酮和噻虫啉项目主体工程已完工、正在进行技术优化和设备测试，不宜作为此次募投项目。为有效防范投资风险和提高募投项目效益，公司此次募投项目对原募投项目霜脲氰予以保留，同时增加了络合态代森锰锌项目。
此次申报募投项目是根据公司自身经营实际及发展规划，在对项目的必要性、合理性以及相关产品的市场前景和盈利能力进行了详细分析论证的基础上，选定了公司具有优势且盈利能力强的产品作为此次募投项目。
问题五、募投项目投产以后，公司现有两条 5000吨代森锰锌生产线要拆除，代森锰锌占公司整个代森类营业收入的51%，两条生产线占主营业务25%左右的设备两年以后拆除，对公司经营业绩的影响？公司不足 1000万的设备产生25%营业收入，占公司资产净值仅7%-8%，其他资产设备是否存在效率不高？
答复：
1、公司本次募投项目将采取先建后拆的方式建设，在络合态代森锰锌建成投产后再拆除现有两条5,000吨/年代森锰锌生产线，对公司生产经营将不会带来不利影响。
2、截至2014年6月30日，公司代森类生产线机器设备原值4,752.45万元，占公司机器设备原值 29,204.83万元的比例为16.27%，2012年、2013年和 2014年1－6月公司唐店厂区建设项目陆续建成投产而集中转入固定资产,这部分机器设备的原值合计为 19,687.60万元，由于这部分机器设备从投入使用到产生收入尚需一定时间，因此，若扣除这部分机器设备原值后的公司机器设备原值为9,517.23万元，则代森类生产线机器设备原值占机器设备原值的比例为49.94%；
2014年1－6月代森类产品收入15,035.19万元占当期主营业务收入41,243.12万元的比例为36.46%，因此，代森类生产线机器设备价值与其产生的收入是匹配的。
根据募投项目建设进度，预计于 2014年 12月 31日投产时将拆除现有两条代森锰锌生产线，届时其主要生产设备的净值为224.97万元，扣除净残值74.31万元，将使当年利润减少 150.66万元；厂房可改造为库房，对业绩无影响；同时，现有库房78亩地仓库土地将出售，2011年9月末仓库及土地的账面净值合计464.15万元，而按2009年的评估报告，该处土地评估价值为1,624.99万元，该土地的出售将给发行人带来盈利。因此，代森锰锌生产线的拆除对发行人经营业绩不会产生不利影响。
问题六、海外市场变化的形式以及海外市场的变化对农药会不会产生影响，请项目组予以关注。
答复：
1、公司作为杀菌剂生产企业，下游产业是农业，农产品具有刚性需求的特征，且欧盟等公司重点销售区域对农业补贴力度大；
2、公司境外销售范围覆盖六大洲70多个国家和地区，可广泛用于水果、蔬菜、花卉、烟草等多种农作物，可有效分散单一市场风险；
3、根据国家海关总署相关统计数据，2014年 1-6月农药出口量和出口金额分别同比增长10.5%和20.1%，反映了海外农药市场需求快速上升；
4、随着金融危机后整体经济逐步恢复，公司境外销售收入逐期增长，其中2014年1-6月，境外销售收入达25,987.96万元，同比增长12.89%；在境外销售市场中，欧洲是公司主要出口地区之一，也是公司培育较为成熟的海外市场，虽然目前在该地区的销售未受到明显影响，但如果欧盟未能迅速走出债务泥潭，公司在该地区的市场开拓及毛利率可能会受到影响。
问题七、招股说明书中海外市场占有率是如何取得的？
答复：
由于农药品种繁多，没有专业机构对单个品种市场占有率进行权威统计，招股说明书中海外市场占有率是发行人多年市场调查得到的数据，项目组通过向主管外销的副总及业务人员了解得知，该数据没有充分依据且不完全准确，因此项
目组仅对代森类产品和霜脲氰的市场占有率进行估算，其他产品调整为定性描述。
发行人代森类产品和霜脲氰市场占有率系按发行人该类产品销售收入和 2012年该类产品全球销售收入进行估算，其中代森类产品在全球的市场占有率约为7.07%，霜脲氰约为10.46%。
问题八、请项目组分析企业与行业毛利率差异的原因。
答复：
可比上市公司中，诺普信、辉丰股份、蓝丰生化杀菌剂销售比重较大，其杀菌剂业务毛利率与农药行业及发行人毛利率比较情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年|2012年|2011年度|
|诺普信|49.14|47.44|42.52|
|辉丰股份|25.70|30.02|24.63|
|蓝丰生化|18.31|17.42|21.36|
|农药行业均值|22.99|21.09|16.27|
|农药行业去极值的均值|23.04|20.21|15.50|
|发行人|25.47|27.51|25.05|

注：截至本保荐工作报告出具日，大多数可比上市公司尚未披露2014年中报，故未能进行对比分析。
杀菌剂业务占比较大的上市公司财务数据表明，杀菌剂业务毛利率高于农药行业平均水平，而发行人毛利率在杀菌剂行业中属于中等水平，不存在较大差异。
五、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2012年3月12日，保荐机构和发行人收到中国证监会下发的反馈意见，保荐机构会同发行人律师、申报会计师对反馈意见所提问题进行了逐项核查，回复如下：
（一）关于发行人股利分配政策的相关问题
根据中国证监会反馈意见的要求，发行人对《公司章程（草案）》中发行上
市后适用的利润分配政策有关内容进行了修订，并经 2013年度股东大会审议通
过；在招股说明书相关章节按要求进行了补充披露。为进一步细化《公司章程（草
案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营与分配进行监督，利民化工董事会在综合考虑对股东的合理回报和未来可持续发展的基础上，制定了《利民化工股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，并经 2014年 3月 22日召开的公司 2013年度股东大会审议通过。
（二）2000年 8月清退职工持股时 40人未签字原因，并对发行人目前股权结构的真实合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构协同发行人律师进一步走访了参与当时职工持股的相关人员及经办人等，了解到 40人因退股款与其所欠利民有限款项抵销，未领取现金而未在退股表中签字，欠款形成原因中 22人为差旅备用金、11人为未及时上交销售货款、6人为个人向公司借款、1人为未交罚款。
保荐机构与发行人律师发表明确意见：发行人目前股权结构真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）2004年改制相关问题
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书中补充披露了该次改制中剥离的担保损失的处理结果、国有土地使用权剥离处置的依据以及产权转让价格享受40%优惠的政策依据。
保荐机构进一步走访了新沂市人民政府、新沂市财政局，对于新沂市财政局作为产权出让方签订《企业产权转让合同》的合理性做了进一步核查，新沂市人民政府出具了《关于新沂市利民化工厂 2004年改制有关事项的说明》，市财政局受市政府委托与利民化工有限责任公司代表的管理层签订产权交易合同，符合新沂市当时的有关政策。保荐机构认为新沂市财政局受新沂市人民政府委托，负责新沂市市属集体资产的管理，适合作为合同当事方与利民有限管理层签订《企业产权转让合同》。
（四）详细核查公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、相应的环保设施及其处理能力，报告期各年环保设施运行具体情况以及环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；并结合以上情况对公
司的生产经营和拟投资项目是否符合国家与地方环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表明确意见。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构通过现场查看公司污染物产生环节和环保设施及运行情况，抽查环保设施运行记录、走访环保主管部门、新沂经济开发区污水处理厂，查阅国家及地方相关环保法规和环保部门实时监控数据及监测报告等方式对发行人有关环保事项进行了详细核查，并根据要求对招股说明书相关内容进行了补充披露。
保荐机构经核查后认为：公司环保投入充分，环保设施运行正常，并自觉接受环保主管部门的监督检查，“三废”处理均达标排放，生产经营和拟投资项目符合国家与地方环境保护的有关规定，在建和拟建项目通过环保部门的环境影响评价。
（五）结合市场占有率、生产能力、营销措施等情况进一步说明募投产品产能消化的可行性
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十三节募集资金运用”之“五、募集资金投资项目的市场前景分析”的相关内容中进行了补充披露。
（六）孙叔宝分别担任南通江山化工、江苏蓝丰生化的独立董事，而蓝丰生化是公司的主要竞争对手，请保荐机构、发行人律师对其是否适合担任公司独立董事，是否符合独立董事任职条件发表专项意见。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对发行人和蓝丰生化的主要产品进行了进一步核查比对，蓝丰生化主要产品为多菌灵、甲基硫菌灵、苯菌灵、环嗪酮、吡唑草胺、精胺、氯甲酸甲酯和氯甲酸乙酯等。蓝丰生化主要产品与发行人不同，且作用机理或防治对象亦不一样，不存在竞争或替代关系。孙叔宝已于2013年9月16日辞去蓝丰生化独立董事一职。
保荐机构和发行人律师认为：发行人与蓝丰生化虽同属化学农药制造业，但蓝丰生化主要产品与发行人主要产品不存在竞争或替代关系，且已辞去蓝丰生化独立董事一职。因此，孙叔宝先生作为农药行业协会专家，具有资深行业背景，且持有独立董事资格证书，具备独立性且满足独立董事任职条件。
（七）进一步核查香港泰禾、上海泰禾、南通泰禾之间的关联关系，实际控制人情况,在主营业务方面与发行人之间的竞争和合作关系，并请保荐机构核查发行人是否与上述三家公司存在关联关系；对公司 2004年改制后职工身份置换补偿金、住房公积金、离退休人员医疗费的具体使用情况进行专项核查；
请会计师补充说明报告期发行人来自参股公司投资收益的确认方法，以及所执行的审计程序；利民化工厂、化工研究所与利民有限“三位一体”运行，请补充提供和披露工商部门的相关证明，请保荐机构、发行人律师对利民化工厂、化工研究所的银行开户记录和财务记录、报告期是否存在实际经营进行专项核查，并补充披露核查结果。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构协调发行人律师、会计师对上述事项进行了专项核查：
1、上海泰禾系香港泰禾全资子公司，香港泰禾系南通泰禾全资子公司，该三家公司的实际控制人为自然人田晓宏。与发行人在主营业务方面不存在竞争及合作关系。
2、公司2004年改制后职工身份置换补偿金、住房公积金、离退休人员医疗费的具体使用情况
（1）2004年改制时预提职工身份置换补偿金1,801.32万元，截至2014年6月30日，公司按规定向离职员工支付身份置换补偿金392.53万元，将在公司工作至退休员工对应的无需支付的身份置换补偿金 876.29万元计入营业外收入，尚余532.50万元。
职工身份置换补偿金具体使用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期 间|支付给离职员工的买断金额|员工退休无需支付的金额|
|2004年|116.17|296.51|
|2005年|21.08|38.58|
|2006年|46.48|87.38|
|2007年|75.77|56.13|
|2008年|21.25|76.61|
|2009年|45.16|61.47|
|2010年|13.77|64.73|

||||
|-|-|-|
|2011年|20.83|54.59|
|2012年|4.68|47.46|
|2013年|20.19|37.19|
|2014年1-6月|6.64|55.64|
|合计|392.53|876.29|

（2）截至2012年底离退休人员医疗费、住房公积金已经全部使用完毕，具体使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期 间|离退休人员医疗费|住房公积金|
|2008年|33.78|-|
|2009年|33.29|85.61|
|2010年|33.93|158.70|
|2011年|24.30|169.08|
|2012年|-|110.72|
|2013年|-|-|
|2014年1-6月|-|-|
|合 计|125.30|524.11|

（3）账务处理情况
2009年、2010年发行人将原改制时计提的但后来无需支付的职工身份置换补偿金部分计入了资本公积，将改制时计提但后来无法支付的住房公积金直接用于冲减当年职工住房公积金企业应缴纳的部分。依据会计准则，上述无需支付的职工身份全员置换的经济补偿金和无法支付的住房公积金属于属于非经常事项，应当计入营业外收入。公司已于 2011年针对上述事项进行会计差错更正，并计缴企业所得税。
发行人 2008年以前支付的离退休人员医疗费计入当期管理费用，自 2008年开始冲抵原计提的离退休人员医疗费。
3、报告期发行人参股公司为江苏新河农用化工有限公司、江苏新沂泰禾化工有限公司和新沂市润邦农村小额贷款有限公司，其中：发行人对江苏新河和新沂泰禾的持股比例均为40%，2014年5月开始持股比例为34%，对两家参股公司的生产经营决策具有重大影响，依据企业会计准则的规定采用权益法进行核算；
发行人对润邦小额贷款公司的持股比例为10%，不能对该参股公司实施共同控制
或重大影响，因此依据企业会计准则的规定采用成本法进行核算。
发行人权益法下对参股公司投资收益的确认：会计师在审定参股公司当期净利润时，已考虑以下因素影响并进行适当调整：①参股公司采用的会计政策及会计期间与发行人不一致的，按照发行人的会计政策及会计期间对参股公司的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；②抵消发行人与参股公司之间未实现的内部交易损益。发行人按照享有的参股公司实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
发行人成本法下对参股公司投资收益的确认：润邦小额贷款公司 2010年 8月份增资扩股，增资后发行人对其持股比例由20%降至10%，发行人已不能对其实施共同控制或重大影响，因此长期股权投资由权益法转为成本法核算。成本法下，发行人在参股公司宣告分派现金股利或利润时，确认投资收益。2014年，公司已经将润邦公司股权转让。
会计师已查阅参股公司验资报告，并对参股公司进行现场审计。
4、关于利民化工厂、化工研究所与利民有限“三位一体”运行，保荐机构与发行人律师进行了如下核查工作：
（1）走访了新沂工商局并调阅利民化工厂和化工研究所历年工商年检资料， 2012年 3月 29日新沂工商局出具《证明》：利民化工厂自 2003年后未再办理工商年检，最终于 2009年 8月 4日正式注销；化工研究所 1994年 8月 23日经批准划归利民化工厂领导，自1998年起因转变经营方式而停产，1999年度工商年检资料中注明“该所未设立财务，财务帐在利民公司做”；自 2001年起化工研究所未再办理工商年检，2003年9月10日因逾期年检被新沂工商局作出吊销处理，最终于2010年2月5日进行了注销登记。
（2）核查利民化工厂和化工研究所工商年检、1997年评估报告、财务档案等资料了解到，利民化工厂和化工研究所曾分别在工商银行和建设银行开立过银行账户，此外利民化工厂还在中国银行和农业银行开立过银行账户。
据此保荐机构和发行人律师走访工商银行新沂支行、建设银行新沂支行、中国银行新沂支行、农业银行新沂支行等，了解化工研究所和利民化工厂在上述银行的开户及交易记录情况，并分别取得上述行出具的书面证明。
由上述核查结果表明，利民化工厂与化工研究所报告期内无实际经营记录。
（八）补充披露与新河公司关联交易的原因、新河公司报告期百菌清产销情况、发行人报告期百菌清对外销售情况、主要客户情况以及百菌清销售毛利及加工毛利情况、百菌清原药、原粉、制剂之间的换算关系、发行人受托加工的百菌清原药及原粉的金额及数量，请会计师对公司逆流关联交易的会计处理是否正确进行专项核査。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”的相关内容中进行了补充披露；发行人未对逆流关联交易形成的利润进行抵消，会计师对公司存货余额中毛利及对报表影响进行了测算，测算结果表明毛利金额较小，对公司整体业绩影响较小，因此审计中未对发行人逆流关联交易的会计处理进行调整。
（九）对苏州国信集团、利丰公司的销售情况及之间交易定价的公允性进行专项核查；补充说明报告期各期利丰公司对外的实际销售情况；请会计师对其内部顺流关联交易的会计处理、合并报表的抵消方法是否正确发表专项意见。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构、会计师对上述事项进行了专项核查，具体情况如下：
1、苏州国信为苏州丰源的第一大股东，首都机场集团公司为苏州国信的控股股东，首都机场集团公司隶属于中国民用航空局，是一家以机场业务为核心的跨地域的大型国有企业集团。
发行人在报告期内与苏州国信并无交易，但与苏州国信旗下的苏州丰源存在交易，交易的主要情况如下：
单位：吨、万元/吨、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月||||||
|品名|交易情况|||可比价格|价格差异率（%）|
||数量|金额|平均单价|||
|80%代森锰锌可湿粉|315|548.24|1.74|1.67|4.15|
|其他|23.43|||||
|本年交易金额小计|571.67|||||
|2013年||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品名|交易情况|||可比价格|价格差异率（%）|
||数量|金额|平均单价|||
|80%代森锰锌可湿粉|533|926.15|1.74|1.76|-1.30|
|其他|22.99|||||
|本年交易金额小计|949.14|||||
|品名|交易情况|||可比价格|价格差异率（%）|
||数量|金额|平均单价|||
|80%代森锰锌可湿粉|434|863.04|1.99|1.90|1.05|
|其他|54.50|||||
|本年交易金额小计|917.54|||||
|2011年||||||
|品名|交易情况|||可比价格|价格差异率（%）|
||数量|金额|平均单价|||
|80%代森锰锌可湿粉|576|1,173.17|2.04|2.00|2.23|
|其他|76.62|||||
|本年交易金额小计|1,249.79|||||

2、对利丰公司的销售情况如下：
单位：吨、万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|产品类别|销售数量|销售金额|均价|全部非关联方均价|差异率|金额差异|
|2014年1-6月|制剂—代森锰锌类|240|1,136.57|2.81|2.05|37.17|308.01|
||制剂—百菌清类|100|437.60|3.37|2.52|33.70|110.30|
||小计|-|1,574.17|-|-|-|418.31|
|2013年|制剂—代森锰锌类|382|1,083.13|2.84|1.79|58.66|398.53|
||制剂—百菌清类|110|362.43|3.29|2.09|57.42|132.12|
||制剂-霜脲氰类|4|12.92|3.23|2.39|35.15|3.34|
|小计||-|1,458.47|-|-|-|533.99|
|2012年|制剂—代森锰锌类|269.50|746.99|2.77|1.74|59.20|277.82|
||制剂—百菌清类|90.00|290.18|3.22|2.07|55.56|103.55|
||制剂—霜脲氰类|5.00|16.73|3.35|3.35|0.00|0.00|
||制剂—嘧霉胺类|1.00|4.07|4.07|4.07|0.00|0.00|
||包装袋（单位：万个）|4.70|1.90|0.40|0.40|0.00|0.00|
|小计||-|1,059.88|-|-|-|381.37|
|2011年|制剂—代森锰锌类|405.00|1,136.57|2.81|2.05|37.07|308.01|
||制剂—百菌清类|130.00|437.60|3.37|2.52|33.73|110.30|
|小计||535.00|1,574.17|-|-|-|418.31|
|报告期金额差异合计|||||||1,751.98|

注：同种含量品种销售价格不同，主要是其包装规格不同所致。小包装制剂耗用包装材料和
人工较多，价格较高。
利民化工对利丰公司的销售价格比向其他方销售价格较高，由于利丰公司是合并范围的子公司，该事项不对利民化工合并报表产生重大影响。
3、保荐机构针对发行人在报告期内与苏州丰源之间主要交易的定价情况进行了核查。履行的核查程序如下：
①检查发行人在报告期内与苏州丰源销售收入明细表；
②通过销售收入摘要载明的合同编号或其他方式取得已经确认收入的交易的原始合同；
③取得发行人合同台账，统计原始合同签署日期，并计算发行人当月与其他客户（关联方、子公司及苏州丰源本身除外）签署的同类同浓度产品签约价格之算术平均数作为可比价格。若当月无符合上述条件的产品销售，则选取符合条件的距离发行人与苏州丰源合同签署日最近一日的其他客户签约价格作为可比价格。
④比较发行人与苏州丰源签约价格与可比价格的差异，并查明差异原因。
发行人销售给苏州丰源的主要产品为80%代森锰锌可湿粉。报告期内该产品交易价格与可比价格差异率分别为2.23%、1.05%、-1.30%和4.15%。2014年1-6月差异较大的原因是产品规格差异，若与同规格产品最近售价比较，差异率为0.54%。
保荐机构认为：发行人在报告期内向苏州丰源销售的主要产品80%代森锰锌可湿粉的交易价格与公允价格基本无差异，整个报告期内因价格差异导致的交易金额差异合计仅45.05万元。因此，发行人与苏州丰源之间的交易价格公允，不存在通过苏州国信及旗下子公司苏州丰源操纵利润的情形。
4、报告期内，利丰公司对外实际销售情况如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-6月||2013年||2012年||2011年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|代森锰锌（吨）|225.87|107.24|335.51|160.99|326.09|161.05|309.04|153.38|
|百菌清（千升）|81.89|54.09|109.97|73.04|103.40|69.56|105.63|69.93|
|功夫菊酯（千升）|30.72|21.59|43.94|30.54|46.80|32.41|36.90|23.91|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|甲霜灵锰锌（吨）|12.05|93.37|153.07|117.31|122.14|94.62|92.54|70.16|
|其他|-|37.40|-|52.58|-|34.94|-|24.06|
|合计（美元 万元）|-|313.69|-|434.47|-|392.58|-|341.43|
|合计（人民币 万元）|-|1,927.00|-|2,689.40|-|2,477.49|-|2,200.36|

5、利民化工对非洲利丰持股比例为75.81%，是利民化工的子公司。利民化工对子公司的长期股权投资后续计量按照成本法核算，在非洲利丰宣告分配股利时确定投资收益和应收股利；合并层面，按照《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的规定的权益法调整利民化工对子公司的长期股权投资，直接以子公司的净利润进行确认。对合并资产负债表抵销时，主要是利民化工长期股权投资与子公司所有者权益的抵销，内部债权与债务的抵销，存货价值中包含的未实现内部销售损益的抵销，对合并利润表抵销时，主要是内部营业收入和内部营业成本的抵销，利民化工与子公司之间持有对方长期股权投资的投资收益的抵销，对合并现金流量表抵销时，对利民化工与子公司，子公司相互之间当期销售商品所收到的现金进行抵销。由于子公司非洲利丰在境外经营，采用美元为记账本位币，应对非洲利丰报表进行外币报表折算，在进行外币报表折算前，已将会计政策调成一致，对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算，利润表中的收入和费用项目，按照当期平均汇率折算，产生的外币报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示，少数股东在境外经营所有者权益中所享有的份额在计算少数股东应分担的外币报表折算差额，并入合并资产负债表中的少数股东权益。
经核查，利民化工对其子公司非洲利丰之间的顺流关联交易的会计处理正确，合并抵销的方法正确。
（十）请发行人、保荐机构在招股说明书“管理层讨论与分析”中根据公司报告期各期汇率变化情况以及自营出口收入情况，对各期汇兑损失的合理性进行对比分析；区别内外销业务，结合报告期出口退税率的变化情况、公司内外销定价差异，对报告期公司内外销业务的毛利率变化进行比较分析；补充披露公司报告期各期各收款方式下自营出口的销售收款情况。请会计师对FOB、CIF
交货方式下，收入确认方式及时点是否满足主要风险和报酬已经转移的必要条
件发表专项意见；请发行人、保荐机构、会计师补充说明公司报告期各期前三
十名客户（需注明外国公司的中文名称）的销售情况，并注明内外销客户、进出口贸易商或国内经销商、产品最终用户等客户性质；并请保荐机构、会计师补充说明对公司前三十名客户销售真实性的核查方法和核查情况。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容中根据公司报告期各期汇率变化情况以及自营出口收入情况，对各期汇兑损失的合理性进行了对比分析，并结合报告期出口退税率的变化情况、公司内外销定价差异，对报告期公司内外销业务的毛利率变化进行比较分析，补充披露了公司报告期各期各收款方式下自营出口的销售收款情况。
会计师对FOB、CIF交货方式下收入确认方式及时点是否满足主要风险和报酬已经转移的必要条件发表了专项意见：国际商会于 1999年 7月正式公布，于 2000年 1月 1日生效的《2000通则》规定FOB、CIF均为国际贸易术语。其中FOB的全文是Free OnBoard，即船上交货（指定装运港）。FOB也称“离岸价”，实践中的使用通常按FOB成交，由买方负责派船接运货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内，将货物装上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船舷，风险即由卖方转移至买方。CIF术语的中译名为成本加保险费加运费，其原文为Cost, Insurance andFreight，货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费。CIF在装运港交货，风险划分以船舷为界，仅适用于水上运输方式。综上所述，卖方以FOB及CIF方式出口均应在装运港交货后确认收入。利民化工股份有限公司及其子公司以FOB方式出口时由公司提供资料，货代公司代理申报。当口岸电子执法系统出具出口核销单时公司确认该笔外贸销售收入。公司将出口核销单据上显示的放行日期作为收入确认时点。公司确认收入时按照 FOB价即离岸价格开具发票并确认收入。公司以CIF方式出口时确认收入的时点与FOB方式出口确认时点一致，均以出口核销单据上显示的放行日期为收入确认时点。公司把货物销售、运输和保险劳务看作一个整体进行会计处理，按照CIF价开具发票并确认收入。当船只到达目的港时，公司以收到的运费、保险费发票为依据，作销售费用入账。会计师认为上述会计处理符合收入会计准则的相关规定。
保荐机构对包括前三十大客户在内的发行人报告期所有销售收入的真实性
进行了总体核查，核查过程如下：
保荐机构针对发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的销售收入真实性进行了核查。核查中主要访谈了客户双方往来款余额及交易额情况并关注销售收入对应的实物流转过程。
以往期间，保荐机构已经对发行人前四次申报财务报表分别进行过收入真实性核查，核查的期间分别为 2008年至 2011年 9月、2011年 10月至 2012年 3月、2012年 4月至 6月和 2012年 7月至 12月。其中自查期间对前三次核查进行了复核并针对发行人2012年7月至12月主要产品的销售收入及近三年其他类产品的销售收入进行补充核查，后续更新财务数据时对新增期间的销售收入进行了补充核查。核查具体过程如下：
1、对 2008年至 2011年 9月发行人主要产品销售收入的真实性核查过程如下：
（1）评估利民化工重大错报风险。出于谨慎，核查人员将发行人重大错报风险与其他实质性程序未能发现重大错报风险水平评估为最高水平。
（2）根据可容忍错报、账面总体金额和风险评估结果确定抽样规模。本项目可容忍错报为收入总体账面金额的5%；风险评估结果为最高—最高。根据保证系数表，最高—最高风险水平的保证系数为3。因此抽样规模=总体账面金额/可容忍错报*保证系数=60个。考虑到抽样过程中将权重偏向重大金额的销售收入，每一张记账凭证被抽到的概率不一样，属于非统计抽样，因此应上浮抽样规模10—15%，即抽样规模应为66-69个，出于谨慎，将样本量确定为70个。
（3）使用利民化工财务总监的系统ID登陆金蝶ERP系统，导出报告期内收入明细账。将销售收入记账凭证按照主要产品种类分层，根据各层销售收入占总主营业务收入的比重分配在每一层中应该抽取的样本数量（数量不为整数的话统一加一后取整）。在每一层抽取时优先抽取超过重要性水平的记账凭证。假如在重要性水平以上的销售收入不足该层分配的样本数量，则多余的样本按照记账凭证号为整百数的标准抽取该层内重要性水平以下的样本，直到取满为止，共计抽取样本76个。
2、自查期间保荐机构对 2011年 10月至 2012年 12月发行人主要产品销售收入的真实性进行了补充核查，核查过程如下：
（1）登陆金蝶ERP系统，导出报告期内收入明细账。按照平均每季度抽取 25个样本，再将销售收入记账凭证按照主要产品种类分层，根据各层销售收入占主营业务收入的比重分配在每一层中应该抽取的样本数量（数量不为整数的话统一加一后取整）。在每一层中，采取按照交易金额从大到小抽取，抽满为止。
共计抽取样本158个。
（2）保荐机构针对近三年发行人其他产品销售收入的真实性进行补充核查，核查过程如下：
登陆金蝶 ERP系统，导出报告期内其他类产品收入明细账，按照单笔销售额从高到低的顺序排列，抽取前30个样本进行核查。
3、保荐机构针对发行人后续期间销售收入进行了补充核查，按照前述分层抽样方式共计抽取138笔销售收入。
4、上述核查抽取 2011年至 2014年 6月共计 345笔销售收入，核查人员对其记录的销售收入进行真实性核查。针对发行人与国内客户（包括进出口贸易商）的销售业务，核查人员查看出库单、客户收货回执或运输公司确认送货的物流单据，确认货物已经送达发行人客户处；针对发行人直接出口的销售业务，核查人员除检查了出库单、客户收货回执或运输公司确认送货的物流单据外，还通过海关电子执法系统查看货物是否已经放行。此外，核查人员还检查了各种凭证所记载货物数量、金额等信息是否准确一致。针对未查询到物流单据的销售收入，核查人员通过函证客户、检查客户回款情况等补充核查程序验证销售收入的真实性。
此外，核查人员在对销售收入进行截止性测试及其他测试中也关注了销售收入的真实性，共计抽查销售收入 49,606.54万元，占报告期销售收入的比例为26.90%，均为真实存在的销售收入，且入账金额准确。
核查人员还对发行人运费和主营业务收入进行了对比分析，分析结果表明发行人报告期内主营业务收入与运费匹配。此外，保荐机构还对前三十客户中绝大
多数进行了访谈，报告期各期前三十大客户中仅BIOCIDAS Y SERVICOSC.A(帕斯卡农药公司)、ALGERPHYTO（阿尔及利亚作物公司）、IPDC（危地马拉国际农药发展有限公司）、EXMIND COMPANYLIMITED（伊克斯迈德公司）、 SAFA.TARMA.S（塞夫公司）、JSC“AUGUST”INC（八月股份有限公司）、 SUPERUSCOR.LTD(思佩雷斯公司)、ARGO-LINELLC（阿格如莱有限公司）、AGROBESTGRUP(好农集团)、RANGOLILIMITED（让果力）等十五家客户未能访谈。前三十大客户中，已访谈客户的销售金额占报告期前三十大客户销售总额的89.81%。
通过以上核查程序，保荐机构可以合理确信发行人报告期内的销售收入不存在重大错报。
会计师对利民化工前三十名客户进行现场实地走访，通过对客户的实地查看及访谈，了解客户基本情况、主要业务、业务规模、主要产品等，是否与利民化工的业务往来照应；获取前三十名客户与利民化工报告期交易清单并由客户相关人员签字；在客户现场拍照记录；访谈形成记录，并由客户相关人员在访谈记录签字，以验证客户及交易的真实性。
对于外销业务，会计师从发生额和余额两个方面对销售收入的真实性进行验证，具体执行的审计程序包括：
（1）对报告期末应收账款余额较大的客户进行函证，同时对该客户报告期内应收账款科目发生额进行测试，选取样本抽查销售发票、发货通知单、报关单及银行回款单证等；
（2）外销产品均需要向海关报关，待海关验收完毕后方可放行，同时货物报关信息电子化，即报关单位必须将每一笔出口贸易的相关信息，录入“中国海关口岸电子执法系统”（该系统是为海关、公安、工商、税务、外汇管理等部门联网数据核查服务，并为企业提供在网上办理各种进出口业务的信息系统）。会计师通过该系统调取利民化工有限公司报告期各期出口货物总金额（原币）乘以当期平均汇率测算外销销售收入并与财务账面数据进行核对。
（3）利民化工外销产品由公司运至港口交到货运代理指定仓库，海关放行
后由货运代理负责装船。货船离港的几个工作日内，货运代理将提运单送至公司外贸部。会计师从利民化工报告期各期出口货物归集的所有提单中抽查部分单据，查看单据上标明的货船离港时间，以证明货物是否已离港，同时核对货船离港时间是否与相应的发票日期、海关放行日期、记账日期同属一个报告期间。
对于内销业务非自提业务，会计师从余额、发生额和运费结算三个方面对销售收入的真实性进行验证，具体执行的审计程序包括：
（1）对报告期末应收账款余额较大的客户进行函证，同时对该客户报告期内应收账款科目发生额进行测试，选取样本抽查销售发票、出库单、发货通知单及银行回款单证、银行承兑汇票背书等；
（2）对报告期交易额较大的内销客户收入进行抽样检查，以该客户单笔交易金额较大的业务作为样本检查原始单证，包括销售发票、发货通知单、客户签收回执、出库单、运费结算单等，以验证内销收入的真实性。
（3）运费与货运进行分析性复核程序。
内销业务中客户自提销售较少，基本是客户提货的同时付款，对于该部分主要检查收款情况，以及自提的出库单据以验证销售收入的真实性。
经过上述审计程序，会计师认为发行人不存在确认虚假销售收入的情形。
（十一）报告期公司产品产量不断增加，但用水量持续下降，请保荐机构、会计师对其合理性进行专项核査，并在招股说明书“业务和技术”中补充披露原因和核査结果。
由于中国证监会出具反馈意见时的报告期是2008年～2011年9月30日，报告期内公司用水量是持续下降的，本次报告期是2011年～2014年1－6月，而报告期内公司主要产品的用水量并没有持续下降，保荐机构和会计师对公司5种主要产品用水量与产量的变动情况进行了核查。
（1）保荐机构和会计师所做的核查工作如下：
①了解了产品自投料、合成、加工至产成品的生产过程和产量折算方法，并调阅了报告期各期主要产品的入库单、财务账簿，核查了报告期各期主要产品产
量的真实性。
②通过查看生产成本核算方法，核实了能耗计入或分摊至产品成本的合理性和准确性。
③查阅了报告期各期的用水发票和记账凭证，确认用水量及金额与账面记录一致。
④与公司生产部、能源科、环保科等负责人交流了解水源种类及供应、管网分布、生产用水过程，详细分析了报告期各期主要产品用水量及单耗发生变动的原因。
（2）经上述核查，对报告期公司主要产品的产量与用水量的变动原因分析如下：
2011年、2012年、2013年和2014年1－6月主要产品的用水量分别为478,969吨、445,818吨、476,736吨和220,653吨。2012年用水量较2011年略有下降，主要原因是代森类产品回收工艺和威百亩产品冷却工艺改进所致；而2013年用水量较2012年增加的主要原因是唐店厂区三乙膦酸铝项目建成投产，产量增加致使用水量增加。公司本报告期内，主要产品的产量、用水量及单耗情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|代森类|霜脲氰|三乙膦酸铝|嘧霉胺|威百亩|合计|
|2011年|||||||
|产量（吨）|16,685.95|1,156.49|1,378.20|450.21|4,580.41|24,251.26|
|用水量（吨）|354,350|17,290|58,184|3,196|45,949|478,969|
|单耗（吨/吨）|21.24|14.95|42.22|7.10|10.03|-|
|2012年|||||||
|产量（吨）|16,427.84|1,241.88|2,665.30|626.61|5,489.37|26,451.00|
|用水量（吨）|306,369|18,690|112,511|7,763|485|445,818|
|单耗（吨/吨）|18.65|15.05|42.21|12.39|0.09|-|
|2013年|||||||
|产量（吨）|17,626.90|1,317.24|3,915.27|584.28|5,825.81|29,269.50|
|用水量（吨）|295,657|9,347|165,704|2,935|3,093|476,736|
|单耗（吨/吨）|16.77|7.10|42.32|5.02|0.53|-|
|2014年1-6月|||||||
|产量（吨）|7,615.59|657.18|2,536.30|438.41|4,108.04|15,355.52|
|用水量（吨）|137,635|4,614|74,566|2,170|1,668|220,653|
|单耗（吨/吨）|18.07|7.02|29.40|4.95|0.41|-|

代森类产品用水包括车间工艺水、公用设施及环保废水处理用水，报告期内，离心机水洗用水由计时方式改为更为精确的定量方式控制水洗量，同时丙森锌、代森锌产品工艺持续改进和不断优化降低了工艺用水量，从而使2011年－2013年代森类产品用水单耗逐年下降。
2012年下半年霜脲氰生产线搬迁至唐店厂区后，生产冷却用水由原来直接使用地下水改为循环冷却水，实现了水循环利用，从而使2013年用水单耗大幅降低。
三乙膦酸铝废水预处理工艺于2014年开始全面实现蒸出水回用，从而大幅降低用水单耗。
2012年，为满足国外大公司对产品质量的要求，嘧霉胺生产线增加了产品精制工艺，从而使该产品用水单耗有所上升。2013年，嘧霉胺废水预处理工艺进行改进，实现蒸出水回用，从而大幅降低用水单耗。
2012年，威百亩采用制冷机替代循环水冷却，使冷却工艺不再用水，从而使该产品用水单耗大幅下降。2013年，在保证产品质量标准和满足客户要求的情况下，增加生产工艺用水，从而使该产品用水单耗有所上升。
保荐机构和会计师经核查后认为：报告期内，公司5种主要产品的用水量和单耗变化是合理的，虽然公司5种主要产品产量合计逐年增加，但用水量并没有相应增加，主要原因是公司持续加强生产过程水资源循环利用、环保技改和工艺改进所致。
（十二）请发行人、保荐机构在招股说明书"财务会计信息"中补充披露报告期各期公司所计提的安全生产费金额及使用情况；请会计师对公司安全生产费计提是否符合相关规定，是否计提充分进行专项说明。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十节财务会计信息”的相关内容中进行了补充披露。
会计师对安全生产费计提是否符合相关规定、是否计提充分进行专项说明如下：
根据财企（2006）478号文《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》，本企业为危险品生产企业，应以本年度实际销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月提取:（1）全年实际销售收入1000万元及以下的按4%提取；（2）全年实际销售收入 1000万-10000万按2%提取；（3）全年实际销售收入 10000万-100000万按0.5%提取；（4）100000万元以上按0.2%提取。计提的安全生产费用计入专项储备，同时按照实际使用金额冲减专项储备（专项储备科目余额冲减至零为限）。
2012年开始，根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定，公司安全生产费用计提基础变更为上年度实际营业收入，计提标准不变。
经核查，发行人2011年多计提18,178.79元，2012年多计提19,414.12元，2013年多计提6,739.76元，2014年1-6月无差异，合计多计提44,332.67元。
通过核查，发行人计提的安全专项储备符合相关的规定，计提金额充足。
（十三）补充披露公司北厂区的搬迁情况，对公司财务状况、生产经营的影响，政府给予的搬迁政策和补助金额，相关政府文件及依据等内容。请保荐机构、会计师对其会计处理及所得税缴纳是否符合财企【2005】123号文件、《企业会计准则解释第 3号》及国家税务总局相关税收通知等规定发表专项意见。
保荐机构认为：根据新沂市人民政府于 2010年下发的《关于对利民化工股份有限公司实施企业搬迁进行奖励的决定》（新政发【2010】12号），利民化工因较好地执行了搬迁工作，对当地土地资源综合开发和利用作出了一定贡献，获得市政府一次性搬迁奖励资金 1,886.30万元。根据文件表述，该款项系一次性奖励资金，并非政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，且未与拆迁资产及拆迁所造成的损失直接相关，因此不属于财企【2005】123号文件和《企业会计准则解释第3号》所规范的内容，应当作为与当期收益相关的政府补助进行处理。
发行人将该项政府补助全额计入 2010年营业外收入，并按照国家税务总局相关规定缴纳了企业所得税，发行人的上述处理符合《企业会计准则第 16号—政府补助》及国家税务总局相关税收通知等规定。
会计师认为：2010年，发行人依据新政发【2010】12号文件收取的政府补
助资金系新沂市政府对其贯彻执行市政府搬迁工作的一次性奖励，其资金用途并未限定与北厂区搬迁相关，因此判断该补助资金属于政府的额外奖励，并不符合财企【2005】123号文件的相关规定，故作为一项与收益相关的政府补助，于款项收到当期计入营业外收入，并按照国家税务总局相关规定计缴了企业所得税。
上述厂区搬迁及政府补助均发生在报告期之前，因此未在招股说明书中披露相关内容。
（十四）发行人将各期缴纳的住房公积金冲抵改制时补提的以前年度住房公积金，请保荐机构、会计师对其会计处理是否正确发表专项意见，必要时进行会计调整。
发行人在2004年改制时补提以前年度住房公积金金额为5,241,118.12元，系自1993年住房改革至2003年6月依据历年实发工资总额计算补提，其受益权归属于利民化工全体员工，无需上缴新沂市财政。发行人于 2009年 7月向徐州市住房公积金管理中心提请对以前年度住房公积金进行补缴，但由于利民化工员工在1993年至2003年期间发生了较大变动，住房公积金无法落实到个人，因此未能成功补缴。
发行人自 2009年 7月开始为全体员工缴纳住房公积金，并将各期缴纳金额冲抵改制时补提的以前年度数据，为逐渐消化、处理预提的该笔款项，利民化工自 2009年 7月开始为职工缴纳住房公积金时，将公司负担的部分在预提金额中支付，相应减少当年所负担的费用。经查，发行人2009年7-12月缴纳住房公积金 856,100.00元，2010年缴纳住房公积金 1,587,000.00元，2011年缴纳住房公积金 1,690,800.00元，2012年缴纳住房公积金 1,107,218.12元，该事项属于非经常事项，发行人已在补充 2011年度财务报表时对上述会计差错进行追溯调整，调增管理费用，同时调增营业外收入，并对非经常性损益报表进行追溯调整。
（十五）请保荐机构、会计师补充说明对公司报告期末外销应收账款的确认所执行的尽职调査或审计程序，以及尽职调査和审计结果，应收账款期后回收情况。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构、会计师分别进行了补充说明，具体如下：
1、保荐机构执行的尽职调查程序及结论
保荐机构针对发行人2014年6月30日外销应收账款的尽职调查程序如下：①访谈了发行人主要客户，了解其交易结算、信用期等信息，并向客户求证交易规模及往来款余额等信息。各期访谈结果表明发行人与客户之间的往来款余额无重大不一致，因此认定发行人应收账款出现错报的风险较低。
②向2014年1-6月前十大重大客户及期末应收账款前十名客户函证期末应收账款真实性。其中涉及外销应收账款的函证为 14份，总金额折合人民币为3,199.49万元，占期末外销应收账款总额的48.83%。
③检查未回函大额应收账款的销售发票、发货单、运输凭证及海关系统中的出港记录等来对应收账款真实性进行核查；
④查阅了主要债务人名单，访谈销售人员、财务部门对账人员，对债务人经营状况和财务状况、还款计划进行了解；
⑤结合资产负债表日后应收账款的收回情况核查，若应收账款期后收回则证明应收账款真实存在；
⑥结合主要客户访谈，了解其与发行人之间的结算情况；
⑦从资产负债表日后发行人应收账款明细账出发，检查应收账款贷方发生额对应的原始凭证，以确定应收账款在资产负债表日后的收回情况并核对回款时对方账户是否与欠款单位名称吻合；
⑧复核会计师对应收账款真实性所执行的审计程序及审计结果。
尽职调查结果及结论如下：
①2014年6月30日外销应收账款中，经函证证实应收账款真实存在的金额占保荐机构外销应收账款函证总金额的77.46%。
②检查了未回函的客户对应销售的发票、发货单、运输单、客户回执等原
始凭证及海关系统中的出港记录并结合资产负债表日后未回函客户欠款收回情况，可以合理确信未回函部分应收账款真实存在。
③经与相关人员访谈，发行人每年第四季度会派遣财务人员和具体销售业务人员一起与客户集中进行对账。发行人客户质量较好，基本确定会在约定信用期届满之后履行还款义务，且公司针对部分外销客户的应收账款已经向中国出口信用保险公司投保，进一步降低了坏账损失的风险。
④截至2014年8月8日，未回函外销应收账款客户共计回款金额占函证金额的11.42%。外销客户函证回函确认金额与未回函外销客户期后回款金额占函证总金额共计占外销应收账款函证金额的88.88%，可以合理确信发行人应收账款真实。
综上，保荐机构认为可以合理确信发行人外销应收账款及应收账款总额不存在重大错报。
2、会计师执行的审计程序
会计师对利民化外销应收账款执行的审计程序及审计结果，应收账款期后回款情况：
①现场走访验证客户及交易的真实性。会计师对利民化工及其子公司的主要五十名客户进行了现场实地走访，包括外销客户的国内办事处及境外客户，通过对客户的实地查看及访谈，了解客户基本情况、主要业务、业务规模、主要产品等，是否与利民公司的业务往来照应；获取客户与利民公司报告期交易清单并由客户相关人员签字；在客户现场拍照记录；访谈形成记录，并由客户相关人员在访谈记录签字，以验证客户及交易的真实性。
②了解内控并测试销售及应收账款的真实性。会计师对利民化工销售流程、收入确认依据等会计政策进行了解及测试。利民化工的外销收入在货物已经发出、出口核销单据上显示放行的日期作为收入确认时点，确认收入的同时记入应收账款。
利民化工外销产品均需要向海关报关，待海关验收完毕后方可放行，同时货物报关信息电子化，即报关单位必须将每一笔出口贸易的相关信息，录入“中
国海关口岸电子执法系统”（该系统是为海关、公安、工商、税务、外汇管理等部门联网数据核查服务，并为企业提供在网上办理各种进出口业务的信息系统）。
会计师通过该系统调取利民化工报告期各期出口货物总金额（原币），乘以当期平均汇率测算外销销售收入并与财务账面数据进行核对；并抽查相关单据，查看单据上标明的货船离港时间，以证明货物是否已离港，同时核对货船离港时间是否与相应的发货单、销售发票、海关放行日期、记账日期、银行回款单证匹配，以验证外销收入及应收账款的真实性及完整性。
③执行函证程序及测试。会计师对利民化工报告期末外销应收账款执行函证程序，函证及情况如下：
截止2014年6月30日，利民化工及子公司南京利民化工有限公司外销应收账款余额为 9,234,482.42美元，会计师对其中 7,809,766.74美元余额执行了函证程序，函证金额占总金额的84.57%。
截止现场审计结束日，收到回函确认金额5,566,396.40美元，占应收账款外币余额的60.28%。会计师对未回函的客户执行了替代程序，通过检查发货单、报关单、销售发票以及银行收汇结汇单证等资料，验证期末余额的真实性和准确性，并针对应收账款期末余额或发生额较大客户进行了走访调查，就交易明细及真实性进行了核实确认。
④期后回款情况。利民化工外销客户收款账期通常为为3-6个月，一般均在到期日前付款，付款轨迹较为清晰。截至 2014年 8月 7日，2014年 6月 30日的外销应收账款期后回款为6,731,760.09美元，占应收账款余额的74.41%，其余应收账款尚未到账期。
执行上述审计程序后，会计师确认利民化工的应收账款是真实存在的，并已准确记录。
（十六）补充披露公司报告期主要产品价格变化情况，并与原材料波动趋势进行对比分析；对三种主要原材料的价格波动进行敏感分析；补充披露公司产品的定价机制。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十一节管理层讨论与
分析”的相关内容中进行了分析和补充披露。
（十七）请发行人、会计师补充说明公司 2008年调整当年多转存货成本、多计提销售承包费、多计提职工工资、补提固定资产减值损失的原因，会计差错的出现原因。
根据中国证监会反馈意见的要求补充说明如下：
1、2008年末公司财务系统正在进行升级，成本核算模块的数据链接在初始化之后出现问题，营业成本跨期导致多结转存货成本 1,220.00万元。发行人虽然以原始报表申报纳税，但是在汇算清缴自查期间发现以上问题，然后主动将以上影响金额计入年度纳税申报表的“应纳税所得额计算”之“纳税调整增加额”。
由于发行人在填列纳税申报表时仅直接对应纳税所得额进行调整而未按照调整成本—营业利润—利润总额的顺序依次调整，因此，发行人原始报表的营业成本与申报报表数存在较大差异。鉴于已按照调整后的应纳税所得额计算和缴纳应纳税额，因此发行人不存在少缴、缓缴2008年应交税款的情况。
2、销售费用中多计提销售承包费 772.62万元，其原因是：利民化工 2008年仍然按照 2007年销售奖励政策计提了 2008年的销售人员奖金，但是从 2008年开始市场竞争情况和供需状况发生较大改变，原来的销售奖励政策已经落后于市场变化。因此2009年召开的2008年度工作总结会议修改了销售奖励政策。根据新的销售奖励政策2008年销售人员奖金应当减少772.62万元，利民化工按照新政策确定的金额发放了销售奖金。因此，销售费用被调减772.62万元。
3、管理费用中多计提人员工资 400万元，其原因类似于销售费用。利民化工在2008年计提管理人员奖金时仍然执行2007年管理层奖励办法的计提标准。
因为2008年市场环境发生较大改变，利民化工2008年度工作总结会议修改了原管理层激励办法。根据新的规定，原计提的管理人员奖金应当减少400万元。
4、补提固定资产减值损失 4,886,365.48元，其原因系 2007年北厂区搬迁完毕后，原北厂区厂房闲置，已无法使用，故对其全额计提了固定资产减值准备。
（十八）补充披露公司报告期预计负债计提的相关情况及债务重组损益的详细情况；报告期各期营业外收支的明细情况以及计入非经常性损益的情况；
请保荐机构、会计师对报告期公司取得的各项政府补助是否合规，是否有政策及文件支持，是否属于地方政府越权审批事项进行专项核査。
因公司自 2010年开始预计负债期末余额为零，因此未在招股书中披露预计负债和债务重组损益的相关信息。根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容中针对报告期各期营业外收支的明细情况以及计入非经常性损益的情况进行了补充披露。
保荐机构对报告期内所有政府补助进行逐项核查，各项政府补助均依据各级人民政府或部门的文件及政策发放。新沂市财政局针对母公司2011年至2013年的所有政府补助出具证明如下：上述款项均经由我局根据各级人民政府及相关部门的正式文件或政策要求转入利民化工账户，出具文件或制定政策的各级人民政府及相关部门均有相应职权，不存在地方政府越权审批等不合规的情形。
保荐机构认为：报告期内，发行人（包括子公司）所有政府补助均有文件或政策支持，且新沂市财政局已对发行人母公司2011年至2013年间所有政府补助出具不存在越权审批的证明。发行人 2014年 1-6月收到政府补助较少，全资子公司南京利民报告期内收到外贸企业发展专项资金等政府补助仅数万元，虽未请求有权机关就上述政府补助是否存在越权审批出具证明，但均有对应文件支持，且金额较小，不会对本次发行造成实质影响。
会计师已对报告期发行人取得的各项政府补助进行检查，取得的各项政府补助均有政策及文件支持，各期政府补助企业均已收到，并获取由新沂市人民政府和新沂市财政局出具的关于利民化工母公司收到的政府补助不存在越权审批的证明。
会计师认为：发行人在报告期取得的各项政府补助合规，不存在地方政府越权审批的事项。
（十九）结合现金流量表和资产负债表、利润表相关科目的变化，对公司报告期各期主营业务收入与销售商品提供劳务收到的现金、主营业务成本与购买商品接受劳务支付的现金进行配比分析；结合公司长短期借款的变化情况，对公司报告期各期财务费用利息支出及利息资本化情况进行配比分析。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容中进行了分析和补充披露。
（二十）补充披露格色尔公司报告期各期的主营业务收入构成情况，补充披露公司报告期向其销售和代理进口乙二胺的原因，格色尔公司对乙二胺的用途。
2010年前，发行人存在为格色尔公司代理进口乙二胺的关联交易，，其原因是格色尔受其销售及资产规模等因素影响，在银行申请信用证的保证金比例需达到100%，而发行人则享有更大的授信额度和更优惠的条件，如发行人申请的信用证保证金比例一般为20%-30%。故格色尔委托发行人代理进口乙二胺并支付代理费。
格色尔成立于2004年9月27日，由王永与李媛媛（李媛媛系李明之女，王永系李媛媛之配偶）共同出资设立。2010年 2月，李媛媛将其持股权转让给胡光彩（系王永之母）。2012年2月9日，李媛媛与王永离婚。报告期内，格色尔与公司无关联交易。由于无法取得格色尔的具体经营情况，故未在招股说明书中披露其主营业务构成情况。
（二十一）补充披露工商部门对发行人曾存在的注册资本不实情况的意见
保荐机构会同律师走访了新沂市工商局，取得了不再追究行政责任的证明，已在招股说明书“第五节发行人基本情况”的相关内容中进行了补充披露。
（二十二）补充披露进口国对于进口公司产品的相应法规要求和程序；补充披露关于公司主要产品的总体市场状况和规模（包括境内、境外结合公司产品的市场份额，客观披露公司主要产品的竞争地位。
根据中国证监会反馈意见的要求，在招股说明书“第六节业务和技术”的相关内容中进行了补充披露。
（二十三）保荐机构及发行人律师核查发行人所拥有的申请日在 2008年前的专利权是否涉及个人或职务发明，是否存在纠纷或潜在权属纠纷
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构及发行人律师对发行人申请日在
2008年之前的专利权及其发明人情况进行了详细核查，发行人所拥有的“代森锰锌闭路循环干燥装置”专利权发明人为李明、孙敬权、葛仕福等，是由发行人与东南大学共同研发，根据发明人确认该项专利为发明人执行发行人、东南大学的任务所完成的发明创造，根据《中华人民共和国专利法》属职务发明创造，申请专利的权利属于发行人和东南大学，发行人和东南大学为该项专利的专利权人。
发明人对发行人和东南大学作为该项专利的专利权人无任何异议。
根据孙敬权、葛仕福等发明人的确认并经保荐机构和发行人律师核查，除上述的一项专利权外，其余专利均为发明人执行发行人的任务、主要利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，根据《中华人民共和国专利法》属职务发明创造，申请专利的权利属于发行人，发行人为该等专利的专利权人。该等专利的发明人对发行人作为该等专利的专利权人无任何异议。
保荐机构和发行人律师认为：发行人作为上述专利的专利权人、拥有上述专利权不存在任何纠纷或潜在权属纠纷。
（二十四）发行人募投项目备案时间为2009年，请保荐机构结合价值变化，说明研究报告所分析的盈利预测的合理性。
发行人共有三个募投项目：年产25,000吨络合态代森锰锌原药及系列制剂技改项目、年产2,000吨霜脲氰原药及水分散粒剂项目、省级工程技术研究中心技改项目。三个项目的备案时间分别为2011年3月17日、2009年11月17日和2009年11月30日。其中，省级工程技术研究中心因不直接产生效益，未做盈利预测。
发行人代森锰锌募投项目备案时的可研报告系由中化化工科学技术研究总院分别于2010年10月，自可研报告出具之日至本次申报期间，由于原材料和产品的市场价格发生了较大变化，从而影响募投项目的财务分析，因此，发行人聘请中化化工科学技术研究总院于 2011年 10月重新出具了该募投项目的可研报告，该可研报告是基于2011年1～9月市场和公司的最新实际情况编制，招股说明书中披露的代森锰锌募投项目的盈利预测据此测算。
（1）募投项目盈利预测的方法
在本项目所涉及的范围内，采用总投入、总产出的评价方法进行成本费用估
算和财务效益分析等内容。
①国家发展改革委、建设部发改投资[2006]1325号文发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）。
②原国家石化局国石化规发（2000）412号文《化工投资项目经济评价参数》有关规定。
③工艺及公用工程各专业提供的技术参数及数据。
④国家和地方有关政策法规。
（2）盈利预测的基本假设如下
①产品及原材料价格：两募投项目均为发行人现有产品，产品的销售价格和原材料价格以发行人2011年1～9月销售均价和采购均价计，均采用不含税价。
②折旧、摊销：依照发行人现有会计政策，房屋建筑物年限30年，机器设备年限7年，土地使用权年限50年。
③人工、制造费用：按发行人实际情况估计。
④销售税金及附加：按税收法规。城市维护建设税和教育费附加分别按增值税额的7%和5%。
⑤销售费用、管理费用：按发行人近三年销售费用和管理费用占销售收入的平均数。销售费用按销售收入的6%，管理费用按销售收入的9%计。
⑥项目计算期：建设期按1年计，项目计算期按11年（含建设期）。
⑦生产负荷：工程建成后，生产负荷按第1年80%，第2年及以后为100%。
⑧所得税：所得税税率暂按15%计。
⑨借款及利息：假定项目全部以发行人自有资本投入，无借款。
⑩财务基准收益率：本项目属精细化工项目，财务基准收益率取12%。
（3）募投项目盈利预测与发行人现有产品情况的比较
发行人年产25,000吨络合态代森锰锌扩改项目中，80%络合态代森锰锌可湿
粉剂（80%WP）将占用15,000吨产能，为主要产品。
以发行人 2011年1～9月络合态代森锰锌（80%WP）实际售价和原材料采购价格为基础，结合新建生产线的预计单耗，新产品的预计毛利率为40%。与发行人2011年1～9月普通代森锰锌对比之明细如下：
单位：元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品品种|单价（税后）|单位成本|单位毛利|毛利率|
|络合态代森锰锌（80%WP）|21,700|13,238|8,462|40.00|
|普通代森锰锌（80%WP）|19,200|13,804|5,396|28.10|

络合态代森锰锌预计毛利率高于普通代森锰锌，主要原因是其价格比普通代森锰锌高 2,500元/吨，而单位成本低 566元/吨。价格较高，主要是由于络合态代森锰锌具有使用更安全、药效期更长等优势；成本较低，主要是新装置、新工艺的采用使得产品单耗降低和人工费用下降。募投项目络合态代森锰锌生产线与发行人现有的普通代森锰锌生产线的单耗明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原材料单耗（吨）||||人工费用（元/吨）|
||乙二胺|硫酸锰|二硫化碳|硫酸锌||
|络合态代森锰锌生产线|0.193|0.501|0.502|0.067|132.00|
|普通代森锰锌生产线|0.197|0.536|0.525|0.068|544.60|

发行人年产2,000吨霜脲氰项目已于2012年9月建成并开始试生产，于2012年12月转为固定资产，且在2013年已实际运行一个完整年度，因此招股说明书中披露的霜脲氰募投项目的相关财务指标为2013年实际数据，具体项目及金额如下
表：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2013年|
|1|产量（吨）|1,317|
|2|销量（吨）|1,172|
|3|销售收入（万元）|8,322|
|4|销售利润（万元）|1,948|
|5|毛利率（%）|23.41|

由于霜脲氰募投项目扩产后的新装置尚处于优化调整期，2013年实际产能利用率未能充分发挥，加之另一募投项目——年产25,000吨络合态代森锰锌原药及
系列制剂技改项目尚未建成，整个唐店厂区环保车间废水处理的约60%和锅炉车
间的约40%等辅助生产成本分摊至霜脲氰产品导致其成本上升而毛利率有所下
降。
（二十五）请保荐机构及会计师对发行人 1996年设立时资产评估增值部分进行详细说明并对评估程序合法性发表明确意见。
1995年12月，江苏新沂会计师事务所对利民化工厂的全部资产和负债（含化工研究所的全部资产和负债）进行了评估（评估基准日为1995年11月30日），出具了新会师（95）109号《新沂市利民化工厂资产评估报告》。该评估结果中增值幅度最大的部分即其他资产评估值为1,537.00万元，增加了1,394.00万元，增值率为974.80%。
保荐机构查阅了该评估报告，由于已逾十几年，该评估报告附件缺失，未能了解其具体评估资产情况。经走访江苏新沂会计师事务所了解到，其已更名为“维民会计师事务所”，负责人及工作人员均已发生变化，亦未有该份评估报告的存档。经多方联系，寻找到当时参加评估工作的工作人员及时任新沂国资局、财政局局长并对其进行访谈了解到，该次评估其他资产大幅增值主要源于土地使用权增值及未入账土地核实入账调整。
发行人于 2004年进行深化改制时，江苏天华大彭会计师事务所出具了天华大彭徐评报（2003）第093号《资产评估报告书》，以2003年6月30日为评估基准日对利民有限的全部资产和负债进行了评估，公司亦据此次评估进行了调账处理。
2012年3月29日，新沂工商局出具《证明》，利民化工有限责任公司 1996年设立时不存在出资不实的情形。
保荐机构认为：发行人该次评估经新沂市国有资产管理办公室新国评字【1996】2号确认，评估程序合法。虽无法查证评估的具体情况，但 2004年改制时所进行的评估可以作为发行人资产情况的核实。
（二十六）请保荐机构及发行人律师核查，1997年利民有限进行股份合作制改制时，将企业产权以低于净资产值出售给 1,530名职工的原因；并详细说明该等职工入股款的资金来源。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构及发行人律师核查了该次改制的
相关政策文件，1997年12月20日，经新沂市企业产权制度改革指挥部下发《关于新沂市利民化工厂要求改制为股份制企业的批复》（企改指批[1997]第162号），利民化工厂可转让净资产按“集体企业有净资产的，按剥离后资产的25%扣留给企业量化给职工配干股和剥离后资产的1%重奖有净资产的集体企业经营者配干股”的政策，调减评估净资产后确定了利民化工厂净资产的交易价格。
经保荐机构及发行人律师访谈发行人的实际控制人之一李明（当时任利民化工厂厂长）、监事会主席孙涛（当时任利民化工厂办公室主任）以及部分利民化工厂 1997年改制时的车间主任（同时为持股员工），参加改制的职工入股款的资金来源为自有资金。
（二十七）请保荐机构及发行人律师核查，利民有限自实施职工持股至 2000年 8月清退前，有 7名职工退股的具体原因。
根据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构及发行人律师就该事项进行了进一步核查，对公司管理层及该次职工持股参与人进行了访谈，经核查该7名职工退股的原因为离职，故提出退股。
六、发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项是否发生重大变化的核查情况
（一）经营模式核查
项目组人员访谈了发行人部分高管、员工、客户、供应商，截至招股说明书签署日，发行人的经营模式未发生改变。
（二）客户和供应商核查
项目组成员获得了发行人报告期内前三十大客户和供应商名单，并对客户及供应商进行访谈或函证（函证内容包括是否存在关联关系、期末往来款余额、交易金额和重大合同），具体情况如下：
1、客户访谈、函证等核查情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|客户|是否|是否|是否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||类型|访谈|回函|电话访谈|
|1|DuPontCompany(Singapore)PteLtd.|外销|访谈|回函||
|2|浙江禾本科技有限公司|内销|访谈|回函||
|3|SODIACO|外销|访谈|回函||
|4|上海杜邦农化有限公司|内销|访谈|回函||
|5|苏州国信集团丰源进出口有限公司|间接|访谈|回函||
|6|BAYERCROPSCIENCEAG|外销|访谈|||
|7|HELMAG|外销|访谈|回函||
|8|ELHELBPESTICIDESANDCHEMICALSCO.|外销|访谈|||
|9|泰国龙灯公司|外销|访谈|||
|10|浙江省化工进出口有限公司|间接|访谈|回函||
|11|AAKO|外销|访谈|回函||
|12|AGROBESTGRUP|外销||回函||
|13|美国贝斯德公司BIESTERFELDU.S.INC.|外销|访谈|回函||
|14|先正达（苏州）作物保护有限公司|内销|访谈|||
|15|成都科利隆生化有限公司|内销|访谈|回函||
|16|DOGALKIMYEVIMADDELERVEZIRAIILACLARSANAYIveTICARETA.S.|外销|访谈|回函||
|17|江苏佳泰化工有限公司|内销|访谈|回函||
|18|深圳市诺普信贸易有限公司|内销|访谈|回函||
|19|青岛瀚生生物科技股份有限公司|内销|访谈|回函||
|20|PSYCHECHEMICALSCOLTD|外销|访谈|回函||
|21|EXCELCHEMICALCOMPANYLIMITED|外销|访谈|||
|22|深圳市诺普信农化股份有限公司|内销|访谈|回函||
|23|德国贝斯德公司BIESTERFELDINTERNATIONAL|外销|访谈|回函||
|24|四川国光农化股份有限公司|内销|访谈|回函||
|25|京博农化科技股份有限公司|内销|访谈|回函||
|26|广东中迅农科股份有限公司|内销|访谈|回函||
|27|新沂市华社农用物资有限公司农旺达分公司|内销|访谈|回函||
|28|德国DVA公司|外销|访谈|||
|29|PTINDAGROINC印尼英达公司|外销|访谈|回函||
|30|陕西上格之路生物科学有限公司|内销|访谈|回函||
|31|CHEMINOVAAGROS.A|外销|访谈|回函||
|32|SINOAGRO-CHEMICALINDUSTRY|外销|访谈|回函||
|33|中化农化有限公司|间接||回函|访谈|
|34|青岛中达农业科技有限公司|内销|访谈|回函|访谈|
|35|抚松县参王植保有限责任公司|内销||回函|访谈|
|36|成都汉丰农资有限公司|内销|访谈|回函|访谈|
|37|河北双吉化工有限公司|内销||回函|访谈|
|38|一帆生物科技集团有限公司|内销|访谈|回函|访谈|
|39|山东曹达化工有限公司|内销||回函|访谈|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|福建坤晟农业开发有限公司|内销||回函|访谈|
|41|上海德仁天禄国际贸易有限公司|间接||回函|访谈|
|42|AGRINOON(HONGKONG)LIMITED|外销||回函|访谈|
|43|迈克斯(如东)化工有限责任公司|间接||回函|访谈|
|44|文山市农业生产资料公司新世纪农药经营部|内销||回函|访谈|
|45|南京艾森精细化工有限公司|间接||回函|访谈|
|46|江苏中汇进出口有限公司|间接||回函|访谈|
|47|FORWARDINTERNATIONALLTD|外销||回函|访谈|
|48|PROBELTES.A|外销|访谈|回函||
|49|GREENFIELDSJOINTSTOCKCOMPANY|外销|访谈|回函||
|50|安徽省化工研究院试验工厂|内销||回函|访谈|
|51|湖南省龙山县农业经作科技服务部|内销||回函|访谈|
|52|宁波捷力克化工有限公司|间接||回函|访谈|
|53|GEORGES.DARASS.A.|外销||回函|访谈|
|54|南京艾格化学有限公司|间接||回函|访谈|
|55|NGOCTUNG|外销|访谈|回函|访谈|
|56|SAVANA|外销|访谈|||
|57|砀山县光华植保技术服务部|内销||回函|访谈|
|58|建湖县恒盛化工助剂有限公司|内销|访谈|回函||
|59|杭州茂期化工有限公司|间接||回函|访谈|
|60|EVERGREENINTERNATIONALLTD|外销||回函|访谈|
|61|柳州市惠农化工有限公司|内销||回函|访谈|
|62|山东海讯生物化学有限公司|内销||回函|访谈|
|63|TAURUSDC-LDA|外销|访谈|回函|访谈|
|64|AGRICHEM.SARL|外销||回函||
|65|江苏富莱格国际贸易有限公司|间接|访谈|回函||
|66|山东荣邦化工有限公司|内销|访谈|||
|67|桂林市中林农资有限公司|内销|访谈|||
|68|MULTIYIELDDEVELOPMENGLTD|外销||回函|访谈|
|69|PT.ARYSTALIFFESCIENCETIRTA,INDONESIA|外销|访谈|||
|70|POINTAMERICASS.A.|外销||回函|访谈|
|71|河北贺森化工有限公司|内销|访谈|||
|72|建苏有限公司KORONE(马来西亚)|外销|访谈|回函|访谈|
|73|PTSARIKRESNAKIMIA|外销|访谈|回函||
|74|AnNongCo.,Ltd|外销|访谈|回函|访谈|
|75|PRYVATNEPIDPRYEMSTVOAGRARNAKOMPANIYA|外销||回函|访谈|
|76|新沂市中凯农用化工有限公司|内销|访谈|回函||
|77|新沂市新农农资|内销|访谈|回函||
|78|江苏艾津农化有限公司|间接|||访谈|
|79|AASTARPTE.,LTD|外销|访谈|||
|80|BMCCOLTD|外销|访谈|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|81|新沂友联化工有限公司|内销|访谈|回函|
|82|PT.TUNASHARAPANMURNIBSD|外销|访谈||
|83|NGOCYENTEADE&PRODUCTIONCOLTD|外销|访谈||
|84|HOABINHINTERNATIONALCORPORATION|外销|访谈||
|85|CENTRALPLANTPROTECTIONJOINT-STOCKCOMPANY|外销|访谈||
|86|TUONGTHINH|外销|访谈||
|87|PTSANITAS|外销|访谈||
|88|PROPLAN PLANT PROTECHTION CO.,SL|外销|访谈||
|89|HextarChemicalsSdn.Bhd.|外销|访谈||
|90|PTEXCELMEGINDO|外销|访谈||
|91|PTCENTABRASINDOABADICHEMICALINDUSTRY|外销|访谈||
|92|CVNARSYKAGEMILANG|外销|访谈||
|93|INVESAS.A|外销|访谈||
|94|PHYTOCARESS.A.S|外销|访谈||
|95|HANSEANDINAS.A|外销|访谈||
|96|HIGH-TECHPRODUCTDCO.,LTD(HTP)|外销|访谈||
|97|NUFARMCOLOLMBIAS.A|外销|访谈||
|98|安徽繁农化工科技有限公司|内销|访谈||
|99|深圳市宝诚化工实业有限公司|间接|访谈||
|100|石家庄市深泰化工有限公司|内销|访谈||
|101|河北伊诺生化有限公司|内销|访谈||
|102|郑州百泰农业科技有限公司|内销|访谈||
|103|盐城先胜达农化科技有限公司|内销|访谈||
|104|江苏泛华进出口有限公司|间接|访谈||
|105|济南一农化工有限公司|内销|访谈||
|106|CLOV.,LTD|外销|访谈||
|107|兴农药业(上海)有限公司|间接|访谈||
|108|云南康禾农业科技有限公司|内销|访谈||
|109|南通宝叶化工有限公司|内销|访谈||
|110|上海民友化工有限公司|间接|访谈||
|111|河北国勋化工有限公司|内销||回函|
|112|海利尔药业集团股份有限公司|内销||回函|
|113|吉林金秋农药有限公司|内销||回函|
|114|温州市鹿城东瓯燃料中间体厂|内销||回函|
|115|山东先达农化股份有限公司|内销||回函|
|116|宁波沂辉化工公司|内销||回函|

2、供应商访谈、函证等核查情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|类型|是否访谈|是否回函|是否电话访谈函证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|日本丸红公司|供应商|访谈|||
|2|巴斯夫|供应商|访谈|回函||
|3|江苏新河农用化工有限公司|供应商|访谈|回函||
|4|中信大锰矿业有限责任公司大新分公司|供应商|访谈|回函||
|5|兄弟建筑安装工程有限公司|建筑商|访谈|||
|6|山东阳煤恒通化工股份有限公司|供应商|访谈|回函||
|7|新沂市利江物流中心|服务商|访谈|回函||
|8|汾阳市新中精焦厂化工分厂|供应商|访谈|||
|9|新沂市华阳金属机电有限责任公司|供应商|访谈|回函||
|10|滁州瑞兴化工有限公司|供应商|访谈|||
|11|新沂市阳光热电有限公司|供应商|访谈|||
|12|上海百金化工集团有限公司|供应商|访谈|回函||
|13|阿克苏|供应商|访谈|回函||
|14|姜堰市永晟锌业有限公司|供应商|访谈|回函||
|15|江苏花厅生物科技有限公司|供应商|访谈|||
|16|汾阳市恒源化工有限公司|供应商|访谈|回函||
|17|徐州永泰电力燃料有限公司|供应商|访谈|回函||
|18|江苏丹化醋酐有限公司|供应商|访谈|回函||
|19|安徽富博医药化工股份有限公司|供应商|访谈|||
|20|德州市德化化工有限公司|供应商|访谈|回函||
|21|常州化工设备有限公司|设备商|访谈|回函||
|22|徐州市远祥物资贸易公司新沂分公司|供应商|访谈|回函||
|23|浙江禾本农药化学有限公司|供应商|访谈|回函||
|24|新沂市飞利达包装厂|供应商|访谈|||
|25|徐州瑞其华泰机电设备有限公司|设备商|访谈|回函||
|26|徐州瑞沃盛泰化工有限公司|供应商|访谈|回函||
|27|青川县青云上锰业有限公司|供应商|访谈|回函||
|28|新沂晟邦化工科技有限公司|供应商|访谈|回函||
|29|新沂市新欣塑料厂|供应商|访谈|回函||
|30|新沂市宏诚金属材料有限公司|供应商|访谈|回函||
|31|新沂盛誉化工有限公司|供应商|访谈|||
|32|新沂路通商贸有限公司|供应商|访谈|||
|33|新沂市双益通用仪器有限公司|供应商|访谈|||
|34|新沂市航宇化工机械有限公司|设备商|访谈|||
|35|新沂市华顺塑业有限公司|供应商|访谈|||
|36|山东东泰农化有限公司|供应商||回函|访谈|
|37|河北诚信有限责任公司|供应商|访谈|||
|38|徐州鑫瑞化工有限公司|供应商|访谈|||
|39|河北冀河鑫塑料合金有限公司|供应商|访谈|||
|40|南京凤鸣塑化实业有限公司|供应商|访谈|||
|41|山东昆达生物科技有限公司|供应商|访谈|||
|42|新沂市明晨化工有限公司|供应商|访谈|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|43|江苏时代天勤彩色包装有限公司|供应商|访谈|||
|44|临沂远博化工有限公司|供应商|访谈|||
|45|江苏宝灵化工股份有限公司|供应商|访谈|||
|46|江苏德大生物工程有限公司|供应商|访谈|||
|47|阳城县马坡青青化工厂|供应商|||访谈|
|48|一帆生物科技集团有限公司|供应商|访谈|回函||

（三）主要产品年产量、年销量、平均销售价格核查
发行人主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产 品||2014年1-6月|2013年|2012年|2011年|
|代森类|产能|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||产量|7,615.59|17,626.90|16,427.84|16,685.95|
||销量|7,891.86|15,493.82|14,717.60|14,721.77|
|霜脲氰|产能|2,000.00|2,000.00|2,000.00|1,000.00|
||产量|657.18|1,317.24|1,241.88|1,156.49|
||销量|538.70|1,171.64|1,305.60|1,159.14|
|三乙膦酸铝|产能|5,000.00|5,000.00|5,000.00|1,600.00|
||产量|2,763.42|3,915.27|2,665.30|1,378.20|
||销量|2,536.30|3,990.85|2,056.34|1,593.57|
|嘧霉胺|产能|1,000.00|1,000.00|500.00|500.00|
||产量|438.41|584.28|626.61|450.21|
||销量|348.84|604.92|531.65|409.97|
|威百亩|产能|5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
||产量|4,108.04|5,825.81|5,489.37|4,580.41|
||销量|4,109.97|5,831.41|5,482.90|4,616.00|

代森类产品在报告期内销量少于产量，主要原因是部分代森类产品与其他产品复配为制剂，而复配制剂销量不完全计入代森类产品销量；其次，代森类产品具有降解性，在复配为制剂时，为保证产品质量，公司往往需要增加投入量以抵减损耗。
发行人主要产品销售收入及平均价格变化情况如下：
单位：万元、万元/吨、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|代森类|霜脲氰|三乙膦酸铝|嘧霉胺|威百亩|其他类|合计|
|2014年1-6月|销售收入|15,035.19|3,925.98|5,294.37|1,547.70|2,180.34|13,259.54|41,243.12|
||收入占比|36.46|9.52|12.84|3.75|5.29|32.15|100.00|
||销量（吨、千升）|7,891.86|538.70|2,763.42|348.84|4,109.97|-|-|
||平均价格|1.91|7.29|1.92|4.44|0.53|-|-|
||同比增长率|-9.16|10.87|41.46|9.82|-3.92|58.75|14.99|
||其中：销量影响|-11.30|6.55|49.45|10.66|-1.14|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格影响|2.14|4.32|-7.99|-0.84|-2.79|-|-|
|2013年|销售收入|29,002.90|8,321.93|7,828.64|2,687.46|3,093.82|15,519.11|66,453.86|
||收入占比|43.64|12.52|11.78|4.04|4.66|23.35|100.00|
||销量（吨、千升）|15,493.82|1,171.64|3,990.85|604.92|5,831.41|-|-|
||平均价格|1.87|7.10|1.96|4.44|0.53|-|-|
||同比增长率|3.19|-10.01|79.36|4.50|1.63|14.61|9.16|
||其中：销量影响|5.17|-10.29|86.94|12.66|6.07|-|-|
||价格影响|-1.98|0.28|-7.58|-8.16|-4.44|-|-|
|2012年|销售收入|28,106.99|9,247.20|4,364.74|2,571.78|3,044.07|13,541.24|60,876.01|
||收入占比|46.17|15.19|7.17|4.22|5.00|22.24|100.00|
||销量（吨、千升）|14,717.60|1,305.60|2,056.34|531.65|5,482.90|16,550.73|1,307.34|
||平均价格|1.91|7.08|2.12|4.84|0.56|-|-|
||环比增长率|-4.94|10.31|32.81|40.94|15.01|19.09|6.65|
||其中：销量影响|-0.03|12.37|29.89|32.26|18.18|-|-|
||价格影响|-4.91|-2.07|2.92|8.68|-3.17|-|-|
|2011年|销售收入|29,566.37|8,383.23|3,286.47|1,824.72|2,646.69|11,370.51|57,077.98|
||收入占比|51.80|14.69|5.76|3.20|4.64|19.92|100.00|
||销量（吨、千升）|14,721.77|1,159.14|1,593.57|409.97|4,616.00|-|-|
||平均价格|2.01|7.23|2.06|4.45|0.57|-|-|

注：①此处统计的某类产品销售量为将发行人所有产品中该类产品的含量折算为标准量并加计而得，上表某类产品平均价格系将该类产品收入除以销量而得。
②因其他类产品包含40余种产品类别，无法折算为标准含量，因此未计算其销量和平均价格。
发行人主要产品有代森类、霜脲氰、三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩等五种，报告期内上述主要产品收入占主营业务收入比例分别为80.08%、77.76%、76.65%和68.06%。其他类产品包括百菌清、苯醚甲环唑、硝磺草酮、噻虫啉、复配类产品及南京利民和非洲利丰销售的其他农药生产企业产品等40余类产品。随着苯醚甲环唑、硝磺草酮、噻虫啉等新产品逐步打开市场，公司报告期内其他类产品的销售占比逐年增长。
报告期内，三乙膦酸铝、嘧霉胺和威百亩是销售额增长的主要产品。影响其收入变化的最主要因素是产能增加导致的销量增加。三乙膦酸铝和嘧霉胺的销量增长主要源于产品新生产线分别于2012年第四季度和2010年第四季度竣工后产能逐步释放；而代森类产品受制于产能局限，销量已无法明显提高，代森类产品售价在2012年下降，导致销售额略有下降。2013年，因上年检修时对生产线进行
大修，使得代森类产品2013年产量提高，销售额也随之增长；2014年，由于蒸汽
供应商出现设备故障及停电，发行人代森类生产线前后停产约一个月，产量降低
导致销量降低。但发行人利用停产期间进行临时检修以替代每年7-8月间的例行停产检修，预计2014年下半年产量恢复正常。霜脲氰也存在与代森类产品类似的情况，2012年销售额增加的主要原因是2012年年底新建生产线竣工导致当期产量增加；2013年则因杜邦公司临时调整订货计划导致销量略有下降；2014年，杜邦公司订货计划恢复正常，销量上升带动销售收入回升。其他类产品中，因噻虫啉等生产线于2012年底竣工，使得其他类产品销售额在2013年出现明显增长。
影响各产品销售收入增长的另一主要因素是市场环境变化。三乙膦酸铝和威百亩在 2012年销售额增长的主要原因之一是欧盟的农药准入政策发生变更。
2011年，三乙膦酸铝在欧盟重新登记完成之后，使得2012年销售额随登记范围扩大而增长；威百亩则因欧盟禁用同类产品溴甲烷及发行人逐步拓宽欧洲的市场推广工作使得销售额在2012年增长；2014年1-6月，因发行人与拜耳公司新增联合登记，拜耳公司对三乙膦酸铝产品需求增加，使得三乙膦酸铝销售收入上升。
2013年，因百菌清和甲霜锰锌在公司所有产品中率先取得全套 GLP认证资料，使得海外登记工作取得突破，2013年和2014年1-6月销售量增长较快，导致其他类产品销售额持续上升；2014年1-6月，因硝磺草酮、苯醚甲环唑、噻虫啉及其中间体等新产品的市场逐步打开，发行人来源于其他类产品的销售收入增加。
（四）主要原料的采购规模和采购价格核查
公司生产所需的主要原材料为乙二胺、硫酸锰、二硫化碳、三氯化磷、氯乙酸和氰乙酸，报告期内主要原材料采购数量、价格及金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要原材料|采购数量（吨）|平均单价（万元/吨）|采购金额（万元）|
|2014年1-6月||||
|乙二胺|1,494.82|1.72|2,571.88|
|二硫化碳|5,173.27|0.31|1,608.96|
|硫酸锰|4,154.00|0.31|1,282.09|
|三氯化磷|3,222.46|0.41|1,335.27|
|氯乙酸|-|-|-|
|氰乙酸|592.80|0.90|532.90|
|2013年||||
|乙二胺|3,454.04|1.46|5,053.13|

|||||
|-|-|-|-|
|二硫化碳|11,223.46|0.34|3,810.45|
|硫酸锰|7,911.38|0.34|2,697.85|
|三氯化磷|4,769.21|0.41|1,977.99|
|氯乙酸|244.00|0.30|74.40|
|氰乙酸|1,089.32|0.93|1,013.69|
|2012年度||||
|乙二胺|2,609.29|1.46|3,819.34|
|二硫化碳|10,191.65|0.36|3,693.62|
|硫酸锰|7,668.94|0.35|2,702.97|
|三氯化磷|3,391.25|0.39|1,316.39|
|氯乙酸|1,013.00|0.33|338.11|
|氰乙酸|203.79|0.94|192.42|
|2011年度||||
|乙二胺|3,412.36|3.02|10,308.41|
|二硫化碳|10,428.38|0.34|3,575.66|
|硫酸锰|7,733.00|0.32|2,454.97|
|三氯化磷|1,604.87|0.42|672.41|
|氯乙酸|1,015.00|0.43|434.65|
|氰乙酸|-|-|-|

注：氯乙酸是霜脲氰的主要原材料，由氯乙酸合成中间体氰乙酸后再生产霜脲氰。2011年公司采购氯乙酸合成氰乙酸后再生产霜脲氰，由于采购氯乙酸合成氰乙酸和直接采购氰乙酸生产霜脲氰的成本相差不太，2012年-2013年，公司同时存在采购氯乙酸合成氰乙酸和直接采购氰乙酸生产霜脲氰，且氰乙酸采购量逐年增加；2014年1-6月，公司仅通过直接采购氰乙酸生产霜脲氰。
报告期内，除乙二胺外，公司主要原材料的价格未发生较大变动。乙二胺价格下降幅度较大，主要原因是 2011年下半年乙二胺实现国产化，导致国内乙二胺价格明显下降。报告期内，公司主要原材料的采购规模发生较大变化的有乙二胺、三氯化磷、氯乙酸、氰乙酸。其中乙二胺 2012年采购规模较低，主要是因为当年乙二胺价格仍然缓慢下降，为了尽快消耗 2011年高价格乙二胺库存，公司缩减采购量和备货量。三氯化磷采购量逐年上升的原因是三乙膦酸铝产量增加。氯乙酸和氰乙酸的采购量呈现此消彼长的趋势，主要是公司报告期内逐步使
用氰乙酸替代氯乙酸所致。
（五）税收政策核查
发行人目前主要税收政策如下：
1、主要税种及税率
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|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|应税收入按13%、17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。|
|营业税|按应税营业额的5%计缴营业税。|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税和经审核批准的免抵增值税税额的7%计缴。|
|企业所得税|本公司执行高新技术企业优惠税率，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。本公司的子公司南京利民化工有限责任公司所得税按应纳税所得额的25%计缴。|

2、税收优惠
（1）增值税
根据坦桑尼亚当地税务政策，非洲利丰有限公司销售代森锌等农业杀菌剂免征增值税。
（2）企业所得税
2009年本公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，依据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，2009年 1月至2011年12月本公司执行高新技术企业优惠税率，企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。2012年5月16日本公司通过高新技术企业资格复审，执行高新技术企业优惠税率，2012年、2013年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。
3、其他税收政策
公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，公司原药出口退税率为9%，制剂出口退税率为5%。
核查人员查阅相关税收政策，我国关于增值税、营业税、城建税、出口退税及相关税收优惠政策自报告期初至招股说明书签署日未发生变更，且短期内无变更迹象。
经查，发行人经营模式，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政
策以及其他可能影响投资者判断的重大事项并未发生重大改变。
七、发行人盈利能力的核查情况
保荐机构已经按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》针对发行人盈利能力进行了核查。核查的主要内容包括客户与供应商情况，产品市场和原料市场情况、收入和成本情况、期间费用情况、投资收益情况、主要税收政策及其变动情况。履行的主要核查程序如下：
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|-|-|
|核查内容|核查程序|
|客户与供应商情况|访谈（包括电话访谈）、函证了客户及供应商，核查的客户和供应商范围已超过报告期营业收入总额、营业成本总额的50%。|
|产品市场和原料市场情况|参加了三次农化行业展会，对国际国外市场状况进行了解；通过走访客户与供应商，对其与发行人之间的交易规模、往来款、交易方式、市场趋势等情况进行了解。|
|收入|收入真实性核查；截止测试；每年 12 月大额销售核查；向主要客户访谈、函证销售金额等。|
|成本|查阅发行人生产成本的归集、分配及结转的会计账簿及凭证；核查主要产品的主要原料及能源单耗；核查各期末存货单位成本变动及在建工程的发生额，检查是否存在将原应计入当期损益的支出计入资产成本；向主要供应商函证或访谈采购金额及是否存在由第三方代替发行人支付采购价款的情况。|
|期间费用|核查其他应收款、预付账款等挂账款项是否存在应当计入当期损益的支出；核查期间费用的构成情况；核查利息支出与银行贷款的勾稽情况。向主要服务提供商函证或访谈采购金额及是否存在由第三方代替发行人支付采购价款的情况。|
|投资收益|访谈被投资企业高管，查阅被投资企业的财务报表，重新计算投资收益的确认金额；核查发行人与被投资企业的内部交易对投资收益的影响。|
|主要税收政策及变动|查阅发行人适用的主要税收政策及其变化情况，核查发行人是否具备享受税收优惠的条件。|

根据以上核查，保荐机构认为发行人盈利能力良好，不存在重大不确定性；
报告期内的业绩真实、可靠。
八、本保荐机构关于2012年年度财务报告专项检查的情况
根据中国证监会 2012年 12月 28日下发的《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“通知”）以及《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“意见”）的规定，本保荐机构于 2012年 12月至 2013年 3月间对发行人报告期内的财务状况、经营
成果及现金流量等信息进行全面核查。核查范围包括《通知》所列明的 12项重
大事项及《意见》列明的9项重大事项。
根据核查结果，本保荐机构认为发行人报告期内的财务报告的披露真实、准确、完整，且与招股说明书披露的情况一致，不存在粉饰业绩或财务造假等情形，不存在中国证监会《通知》所列明的事项；中介机构已经关注《意见》中涉及的重大事项，发行人已经按照《意见》要求进行了完整、充分的披露。
九、本保荐机构关于2013年半年报及年报自查的情况
2013年半年报及年报补充资料尽职调查期间，本保荐机构派出陈绍林（非签字保荐代表人）、张素贤、田海良、刘仕洪分别对半年报及年报尽职调查工作底稿的完备性进行检查，且重点检查了货币资金日记账与银行对账单是否一致、访谈客户及供应商情况、收入成本变动情况等。经核查，发行人 2013年财务报告的披露真实、准确、完整，且与招股说明书披露的情况一致，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
十、关于网络对利民化工负面报道的核查
2013年4～5月期间，有关网站相继刊登转发了多篇针对利民化工环保违规排放的负面报道，报道的主要内容为：利民化工在姚湖村的生产基地（唐店厂区）污染严重，导致姚湖村居民蔡志明、吴新恒、梁宝强、汪玉贵、马士兰、吴良军相继患癌症死亡……
项目组人员就此事走访了马场村村委会、周边居民及报道中涉及癌症死者亲属并现场查看了公司唐店厂区，还对新沂市环保局经济开发区分局原局长陈雷进行了访谈。通过走访、访谈，项目组了解到：
利民化工唐店厂区即于2009年开始建设，2012年年底厂区及霜脲氰、三乙膦酸铝等主要生产线竣工。根据当地派出所及死者亲属出具的证明，报道所述死者的死亡时间和病因等情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|死亡时间|死因|证明人与死者关系|
|蔡志明|2010年1月|糖尿病综合症|其外甥|
|吴新恒|2012年3月|胃癌|其子|
|梁宝强|2011年3月|舌癌|其子|
|汪玉贵|2008年7月|-|派出所|
|马士兰|2012年12月|脑瘤|其子|
|吴良军|2009年2月|肺癌|其子|

除马士兰外，上述死者死亡时间均早于唐店厂区及主要生产线完工时间。而马士兰虽为2012年12月，但考虑到其患病时间，亦不可能因发行人的生产经营致病。
根据对姚湖村村委会、经济开发区分局和新沂市环保局的访谈，上述单位均未收到针对利民化工环境污染方面的举报、信访事件，利民化工生产过程中产生的“三废”也未发生过超标或违规排放的情况；周边居民亦反映利民化工是诚实守信企业，没有超标排放的行为。核查人员还查看了唐店厂区生产装置的环保竣工验收，环保监测报告等资料。
江苏省环保厅曾于 2011年、2013年和 2014年分别针对发行人进行了三次环保核查，发行人均获得通过。经上述核查，保荐机构认为：利民化工环保设施运转正常，能保证“三废”达标排放，也不存在超标或违规排放的情形，周边居民不存在因利民化工的影响而罹患癌症的情形。
十一、保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
发行人除聘请西部证券股份有限公司担任保荐机构外，还聘请了北京市中伦律师事务所担任发行人律师，瑞华会计师事务所担任本次发行的审计机构。
（一）发行人律师为本次发行出具的专业意见
保荐机构核查了北京市中伦律师事务所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》及补充法律意见书。律师认为：1、发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；2、发行人的行为不存在违法、违规的情况；3、发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经核查，发行人律师为本次发行出具的专业意见，与本保荐机构所做出的判断不存在实质性差异。
（二）发行人审计机构为本次发行出具的专业报告
保荐机构核查了瑞华会计师事务所（由原中瑞岳华会计师事务所与国富浩华会计师事务所合并而成）出具的《审计报告》（瑞华审字[2014]第01460300号）、《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01460045号）、《非经常性损益情
况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01460047号）、《原始财务报表与申报财
务报表差异比较表的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01460046号）、《主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]第01460044号）。会计师认为：发行人不存在《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）所述事项，且已经按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14号）的规定进行信息披露；发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人及其子公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量；发行人2014年6月30日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制；编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定；编制的差异比较表在所有重大方面反映了原始财务报表与申报财务表的差异情况；发行人编制的主要税种纳税情况的说明在所有重大方面公允反映了发行人于报告期内的主要税种纳税情况。
经核查，发行人审计机构为本次发行出具的专业意见，与本保荐机构所做出的判断不存在实质性差异。
十二、保荐机构结论
保荐机构认为：发行人公司治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩良好；本次发行募集资金项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。
(本页以下无正文)
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|利民化工首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于保荐利民化工股份有限公司首|
|次公开发行股票的发行保荐工作报告》之签署页。保荐代表人：|
|瞿孝龙 刘力军项目协办人：杜攀明|
|其他项目成员：何 勇 热孜叶·吾浦尔 宋 锴|
|内核负责人：祝 健|
|保荐业务部门负责人：张 亮|
|保荐业务负责人：祝 健|
|保荐机构法定代表人：刘建武保荐机构：西部证券股份有限公司 年 月 日|