证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-083福建龙马环卫装备股份有限公司
关于增加注册资本暨修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 8月 26日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过的《关于增加注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚须提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。现将公司增加注册资本及修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的具体情况公告如下：
一、增加注册资本的情况
公司拟实施 2019年半年度利润分配预案事项，拟以截至 2019年 6月 30日公司总股本 296,896,955股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计转增 118,758,782股，转增后，公司总股本将由 296,896,955股增加至 415,655,737股，注册资本将由 296,896,955元增加至 415,655,737元。
二、修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》的情况
由于上述情形导致公司注册资本和总股本增加，同时根据 2019年 4月 17日中国证券监督管理委员会通过的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等相关规定，拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相关条款作出如下修订：一、对《公司章程》的修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币 296,896,955元。|第六条 公司注册资本为人民币415,655,737元。|
|2|第八条 董事长为公司的法定代表人。|第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。|
|3|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
||第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的 2/3（6 人）时（即不足 6 人|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；|

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||时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|4|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中另行确定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。|
|5|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年以上。|第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年以上。|
|6|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散|

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||和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；......|和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；......|
|7|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|8|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|9|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|10|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事|第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事|

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||就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。|就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设职工代表担任的董事。|
|11|第一百零六条 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事，董事由股东大会选举产生，设董事长 1人。|第一百零六条 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事，董事由股东大会选举产生，设董事长1人。|
|12|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达或挂号邮件、传真等书面方式进行；通知时限为：会议召开前 3日。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式进行；通知时限为：会议召开前3日。|
|13|第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会成员由不少于3 名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|第一百二十四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员由不少于 3 名董事组成。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|14|第一百二十五条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的|第一百二十五条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）|

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||其他职权。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|
|15|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|16|第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 1 名。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表比例不低于监事会人数的 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。|
|17|第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、挂号邮件或传真等书面方式进行。|第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式进行。|
|18|第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、挂号邮件或传真等书面方式进行。|第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式进行。|

二、对《股东大会议事规则》的修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励计划或员工持股计划；（四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（六）拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；（七）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（八）因减少公司注册资本、或与持有公司股份的其他公司合并而收购公司股份；（九）对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他事项；（十一）中国证监会、公司上市的证券交易所要求采用网络投票等方式的其他事项。|第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章程规定的地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励计划或员工持股计划；（四）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易；（五）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（六）拟以超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；（七）公司单次或者 12 个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；（八）因减少公司注册资本、或与持有公司股份的其他公司合并而收购公司股份；（九）对公司和社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的其他事项；（十一）中国证监会、公司上市的证券交易所要求采用网络投票等方式的其他事项。|
|2|第十一条 股东大会分为年度|第十一条 股东大会分为年度|

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||股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数（6 人）或者《公司章程》所定人数的三分之二（6）时（即不足 6 人时）；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。|股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。|
|3|第三十六条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。|第三十六条 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。|
|4|第四十条 公司股东大会采用网络或其他投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|第四十条 公司股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。|
|5|第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|6|第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表|第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表|

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||参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|7|第六十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|第六十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。|
|8|第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。|第七十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年以上。|

三、对《董事会议事规则》的修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|第八条 会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。|

四、对《监事会议事规则》的修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真等书面方式，提交全体监事。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|第八条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件等书面方式或电话、短信、微信等其他有效方式，提交全体监事。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。|

除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》其他条款不变。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会 2019年 8月 27日