华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
2016年年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华林证券股份有限公司|被保荐公司简称：中泰桥梁|
|保荐代表人姓名：周滨|联系电话：021-20281102|
|保荐代表人姓名：陈怡|联系电话：021-20281102|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|

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|（2）列席公司董事会次数|1|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|保荐机构在现场检查中未发现公司存在重大问题|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|11|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2016 年7月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司规范运作、信息披露、内幕交易防范等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、八大处控股集团有限公司、华轩（上海）股权投资基金有限公司、郑亚平承诺认购的上市公司非公开发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。|是|不适用|
|2、八大处控股集团有限公司承诺，为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出|是|不适用|

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|具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损发行人及其中小股东利益的行为。截至本承诺函出具之日，除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。除文凯兴外，本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会让予上市公司。|||
|3、八大处控股集团有限公司承诺：1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在|是|不适用|

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|业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。4、八大处控股控制的企业不与上市公司及其所控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文|

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|件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|||
|4、八大处控股集团有限公司承诺，在中国证监会核准公司非公开发行股份（指中泰桥梁2016 年7月20日完成的非公开发行股份事项）后，本公司将尽一切努力协助文凯兴及朝阳凯文学校办理所需的办学许可证及民办非企业单位登记等许可、登记手续。文凯兴预计于2017年6月之前取得开办国际学校的所有资质（正式设立民办学校），力争国际学校于2017 年9月正式开学授课：如未能按照前述计划开学授课，本公司将向中泰桥梁支付现金补偿款，具体支付方式如下：一、如朝阳凯文学校未按计划开学授课，于相关情况发生之日起10个工作日内，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付现金补偿款5,000万元；二、如朝阳凯文学校实际开学授课时间晚于预计时间12个月以上（含12个月），于相关情况发生之日起10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁另外一次性支付补偿款5,000万元；三、如朝阳凯文学校实际开学授课时间|是|不适用|

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|晚于预计时间24个月以上（含 24个月），于上述事实发生之日起 10个工作日内，除已支付中泰桥梁的补偿款外，八大处控股将向中泰桥梁一次性支付补偿款5,000 万元。|||
|5、公司原控股股东江苏环宇投资发展有限公司及原实际控制人陈禹先生承诺目前与将来不从事任何与公司主营业务相同或相似的业务或活动；目前和将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求和规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。|是（2016 年7 月 20 日履 行 完毕）|不适用|
|6、中泰桥梁承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|公司原保荐代表人张兴旺因工作变动原因，自2016年 12月5日起不再负责公司的持续督导保荐工作，华林证券授权周滨接替担任公司的保荐代表人，继续履行保荐职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机|无|

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|构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司 2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：周滨
陈怡
华林证券股份有限公司2017年3月27日