股票代码：002772 股票简称：众兴菌业
公告编号：2018-178
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于终止实施限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 21日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：
一、股权激励限制性股票的实施情况
1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。相关详细内容详见 2015年 10月 01日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。相关详细内容详见 2015年 10月 20日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对
象授予限制性股票。相关详细内容详见2015年10月27日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予6,899,000股限制性股票，授予价格为13.57元/股，上市日期为2016年03月18日。相关详细内容详见2016年03月15日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。
6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2017年02月21日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、2017年 03月，公司实施了 2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息 37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为 2017年 03月 30日，除权除息日为 2017年 03月 31日。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司对符合解锁条件的 80名激励对象持有的 4,239,365股限制性股票进行解锁，占公司总股本的1.1356%。1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票 14,360股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单及回购注销人员进行了核查，律师相应出具了法律意见书。相关详细内容详见2018年03月 06日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
9、2018年 05月，公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347股为基数，向全体股东每 10股派 1.000038元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。相关详细内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2018年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司5名激励对象已不符合限制性股票激励计划激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解锁限制性股票102,572股进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的限制性股票5,550,097股。
二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票原因及调整事项说明
（一）回购注销的原因
1、因个人原因离职
根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。公司 2名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票按调整后的回购价格进行回购注销。
2、根据法律法规规定出现不得成为激励对象的情形
2018年 04月 18日，公司完成第三届监事会选举工作，由股权激励限制性股票授予时的核心业务骨干李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生共同组成公司第三届监事会。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，李彦军先生、张仲军先生及张云峰先生因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票按
调整后的回购价格进行回购注销。
（二）回购价格调整依据等相关情况
1、回购价格调整相关依据
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为 n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（4）派息：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；
P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
2、回购价格的调整
2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本 155,826,800股为基数，向全体股东每 10股派 1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。
2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本 373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。
2018年05月，公司实施了2017年度权益分派方案，以公司总股本 373,316,347股为基数，向全体股东每10股派1.000038元人民币现金，合计派息 37,333,070.70元（含税）。
综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次调整后的回购价格为6.3641元/股。
3、回购注销数量
本次回购注销数量为102,572股。
4、回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次终止实施限制性股票激励计划的情况说明及回购注销相关事项
（一）本次终止实施激励计划的情况说明
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的激励对象共 75人，回购注销第三期限制性股票激励计划授予股份合计5,550,097股，占公司股本总数的1.4867%。
（三）回购价格说明
1、回购价格调整依据及回购价格
根据《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。回购价格调整依据及调整后回购价格详见“二、本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票原因及调整事项说明之（二）回购价格调整依据、调整后的回购价格以及回购资金来源”中的相关内容。本次调整后的回购价格为6.3641元/股，根据相关规定，本次回购价格按调整后的回购价格并给予同期银行贷款利率。
2、回购资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销情况说明表
|||
|-|-|
|内容|说明|
|回购股份来源|股权激励限制性股票|
|回购股份数量（股）|5,652,669|

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|-|-|
|全部已授予的限制性股票数量（股）|14,151,912|
|已解锁的限制性股票数量（股）|8,484,883|
|本次回购注销的限制性股票数量占授予总数的比例|39.94%|
|占公司股本总数的比例|1.51%|
|回购价格|6.3641元/股|
|回购资金来源|自有资金|

备注：2018年4月，公司回购注销因个人原因已离职的1名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票14,360股，本次回购注销完成后，公司总股本变更为373,316,347股。
五、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|变动前||本次变动情况|变动后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|限售条件流通股/非流通股|119,005,497|31.88%|-5,652,669|113,352,828|30.83%|
|无限售条件流通股|254,310,850|68.12%|0|254,310,850|69.17%|
|总股本|373,316,347|100.00%|-5,652,669|367,663,678|100.00%|

六、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响及后续处理措施
根据《企业会计准则》的相关规定，终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，鉴于 2018年是公司本次股权激励之股份支付费用摊销的最后一年，即截至 2018年底，公司本次股权激励之股份支付费用已经全部摊销完毕，因此本次终止实施股权激励计划对公司当期利润无影响。
本次终止股权激励计划符合公司限制性股票激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，本次终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心业务人员的稳定和勤勉尽责。公司仍对未来长期发展充满信心，本次股权激励计划终止后，公司将通过进一步完善内部激励体系等方式继续充分调动公司管理层和核心业务员工的积极性。
公司承诺自审议通过本次事项的公告之日起三个月内，不再审议和披露股权
激励计划相关事项。
七、公司监事会、独立董事及律师意见
（一）监事会意见
2名激励对象因个人原因已离职，3名激励对象因职务发生变更已不再符合限制性股票激励计划激励对象的条件，公司根据《激励计划》的规定，对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销；鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划》的相关规定。
该事项已经公司 2015年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。经核查，上述事项符合相关审议程序，我们同意上述事项。
（二）独立董事独立意见
公司对不再符合限制性股票激励计划规定的激励条件的 5名激励对象持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销以及鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司限制性股票激励计划继续实施难以达到预期的激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，决定终止实施限制性股票激励计划，并回购注销第三期已授予但尚未解锁的全部限制性股票。上述事项符合公司《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、回购及终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
董事会进行本次事项已获得公司 2015年第四次临时股东大会的授权，公司本次回购注销审议程序合法合规。因此，我们同意上述事项。
（三）律师意见
1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁限制性股票事项已履行必要的决策程序，其回购原因、数量、价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
2、公司尚需按照《公司法》、《管理办法》有关规范性文件履行通知债权人、公告、完成股份注销登记、修改公司章程及工商变更登记等程序，以及相应
的信息披露义务。
八、其他事项
根据公司 2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会就决定回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及终止实施限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据 2015年第四次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项事宜。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2018年12月21日