西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于2016年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，现对公司2016年度利润分配方案发表以下独立意见：
本次董事会提出的2016年度利润分配方案为：以现有总股本212,707,137股作为股本基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增10股。我们认为：公司董事会提出的2016年度利润分配方案符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程等相关规定，有利于优化公司股本结构，提高公司股票流动性，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意将该方案提交公司2016年度股东大会审议。
二、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况与会计师事务所及公司审计委员会沟通的基础上，对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于2017年度日常关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2017年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2017
年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
1．独立董事事前认可意见
我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
（1）本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
（2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
（3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规定和《公司章程》；
（4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
四、关于聘任2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司聘任2017年度审计机构发表如下独立意见：
1．事前认可的意见
公司聘任2017年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任2017
年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
2．独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司合计150000万元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在88000万元内，担保期限为自本议案经2016年度股东大会审议通过之日至2017年度股东大会召开日。
2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第六届董事会第五次会议审议。
六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司截至2016年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和核查，现发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担余额为14742万元，占年末经审计净资产的8.66%均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）担保情况说明
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|||担保借款金额||||
|担保对象名称|实际发生日期||担保类型|借款期限|借款银行|
|||（万元）||||

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|西安天力金属复合材料有限公司|2016.3.8|2000|一般保证|1年|工商银行西安未央支行|
||2016.3.17|2500|一般保证|1年|交通银行西安分行|
||2016.7.30|1442|一般保证|1年|浦发银行、民生银行、广发银行西安分行|
||2016.9.7|2100|一般保证|半年|广发银行西安分行|
||2016.12.12|2000|一般保证|1年|招商银行西安分行|
|西安菲尔特金属过滤材料有限公司|2016.10.9|1000|一般保证|3年|陕西金融控股集团有限公司|
|西安诺博尔稀贵金属材料有限公司|2016.4.6|3000|一般保证|1年|建设银行西安分行|
|西安优耐特容器制造有限公司|2016.9.30|350|一般保证|半年|招商银行西安分行|
|西安瑞福莱钨钼有限公司|2016.8.26|350|一般保证|半年|民生银行西安分行|

七、关于更换董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司更换董事事项发表如下独立意见：
1.经核查，彭建国先生确因工作变动原因不再担任公司董事、副董事长、战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，公司不存在因上述事项而导致公司董事会成员低于法定人数的情况，相关程序符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，不会对公司生产经营产生影响。
2．我们认真审查了王林先生个人履历等材料，王林先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件。本次增补王林先生为公司董事已征得了被提名人同意，经西安航天科技工业公司提名，提名委员会审查，程序规范，符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
我们同意公司董事会增补王林先生为公司第六届董事会董事,并提交股东大会审议。
八、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司聘
任高级管理人员事项发表如下独立意见：
1.经公司总经理提名，提名委员会审核，因工作需要，拟聘任顾亮先生担任公司副总经理，解聘其财务负责人职务。经公司总经理提名，提名委员会审核，拟聘任刘咏先生担任公司财务负责人。
公司董事会已向独立董事提交了顾亮先生、刘咏先生的资料，本次提名是在充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现上述人员有《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，上述人员不属于“失信被执行人”。
顾亮先生、刘咏先生的提名、审议、表决和聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
同意聘任顾亮先生担任公司副总经理，同意聘任刘咏先生担任公司财务负责人。
独立董事：何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄
2017年4月6日