证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-087
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2014年10
月3日以电邮方式发出召开董事会会议的通知，于2014年10月9日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7名，其中董事殷建锋先生因出差委托董事孟令章先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员及董事候选人、高级管理人员候选人列席了会议，会议由王永彬先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。
由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，根据公司章程规定及公司发展需要，同意选举董事王永彬先生为公司董事长，任期至第三届董事会任期届满为止。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第一副董事长的议案》。
由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，公司原第一副董事长王永彬先生被选任为公司董事长，根据公司章程规定及公司发展需要，同意选举董事叶炜先生为公司第一副董事长，任期至第三届董事会任期届满为止。
由于公司原董事长、总经理叶琼先生提请辞去公司董事长、总经理职务，根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，同意聘任孟令章先生为公司总经理（孟令章先生简历详见附件一），任期至第三届董事会任期届满为止。
公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。
公司原财务负责人徐慧玲女士，由于个人原因，于2014年10月2日提请辞去公司财务负责人职务。徐慧玲女士的辞职，不会对公司日常生产经营和管理产生不利影响。辞职后，徐慧玲女士继续在公司任职。公司董事会对于徐慧玲女士担任财务负责人期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷心的感谢！
由于公司原财务负责人徐慧玲女士提请辞去财务负责人职务，根据《公司
法》、《公司章程》规定及公司发展需要，同意聘任蒋华良先生为公司财务负责人（蒋华良先生简历详见附件一），任期至第三届董事会任期届满为止。
公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。
由于公司董事长叶琼先生已辞去董事一职，经公司董事会审议通过，同意提名张松孝先生为第三届董事会非独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并在股东大会审议通过后同时担任董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员至第三届董事会任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司独立董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。
公司独立董事曾石泉先生，由于个人原因，于2014年10月2日提请辞去公司独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员职务，辞职后曾石泉先生将不在公司担任任何职务。曾石泉先生辞去独立董事职务后，公司董事会独立董事人数为2名，未达到独立董事人数占董事会人数三分之一的比例。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的有关规定，该辞职申请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。在此之前，曾石泉先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和公司章程等的规定，履行其职责。
公司董事会对于曾石泉先生任职期间为公司及董事会工作所做出的贡献表示衷
心的感谢！
由于公司独立董事曾石泉先生提请辞去独立董事职务，经董事会审议通过，同意提名高岩先生为第三届董事会独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并在股东大会审议通过后同时担任公司董事会提名委员会主任委员至第三届董
事会任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年第三次临时股东
大会审议。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司2014年10月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。
次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年10月27日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第三
次临时股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的公告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会
附件一
一、孟令章先生简历
1、孟令章先生：中国国籍，无境外永久居留权。1974年生，本科学历。曾先后就职于美的集团、深圳华为技术有限公司；2005年加入本公司，现担任本公司董事、副总经理。孟令章先生符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事、高级管理人员的任职要求。截至目前，孟令章先生持有公司股票99,700股，与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、蒋华良先生简历
1、蒋华良先生：中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，大学学历，会计师。曾先后就职于中国国际期货经纪有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有限公司、全球锁安防（国际）集团有限公司；2013年8月入本公司，从事财务相关工作。
蒋华良先生符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对高级管理人员的任职要求。截至目前，蒋华良先生未持有公司股票，与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、董事候选人（张松孝先生）简历
1、张松孝先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。1971年生，法国 ESSEC工商管理硕士，东北财经大学金融学博士，CFA。1994-1998年任职于华泰证券，2000-2007任职于大通证券，2007-2014年起任大通证券董事会秘书、副总经理，期间兼任天风证券董事，2014年起任宜投金融创始人。
其他说明：
（1）该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。
（2）该候选人未持有公司股票。与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。
（3）该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、独立董事候选人（高岩先生）简历
1、高岩先生：中国国籍，无境外永久居留权。1970年生，本科学历。曾先后就职于黑龙江省伊春市西林区司法局、辽宁省大连市衡平律师事务所、辽宁省大连市陈德惠律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市观韬律师事务所，2009年10月起至今任职于北京德恒律师事务所。
其他说明：
（1）该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对独立董事的任职要求。
（2）该候选人未持有公司股票。与公司持股百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。
（3）该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（4）该候选人已取得深交所独立董事资格证书。
（5）该候选人现兼任抚顺特殊钢股份有限公司独立董事、大连仲裁委员会仲裁员等职务。
附件二
公司章程修订案
原：
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括 3名独立董事。
修改为：