证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2017-147
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于持股5%以上股东协议转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、丸红株式会社（以下称“日本丸红”）及其一致行动人丸红(北京)商业贸易有限公司（以下称“北京丸红”）拟将其持有的安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国祯环保”）合计39,436,520股股份协议转让给安徽省铁路发展基金股份有限公司（以下简称“安徽铁路基金”）。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人的变化。
一、本次股份转让概述
2017年11月3日，公司收到持股5%以上股东日本丸红以及北京丸红的通知，日本丸红、北京丸红与安徽铁路基金于2017年11月3日签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），协议约定日本丸红、北京丸红将其直接持有的国祯环保39,436,520股通过协议转让的方式转让给安徽铁路基金。截止本公告日，日本丸红持有国祯环保29,511,539股，占公司总股本的9.65%；北京丸红持有国祯环保9,924,981股，占公司总股本的3.25%。
本次股份转让完成后，日本丸红、北京丸红不再直接持有国祯环保股份，安徽铁路基金持有国祯环保39,436,520股，占国祯环保总股本的12.9%。
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|股东名称|股份转让前||股份转让后||
||直接持股数量（股）|持股比例|直接持股数量（股）|持股比例|
|丸红株式会社|29,511,539|9.65|0|0|
|丸红(北京)商业易有限公司|9,924,981|3.25%|0|0|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|0|0|39,436,520|12.9%|

二、转让双方基本情况
1、转让方1
名称：丸红株式会社（MarubeniCorporation）
住所：日本东京都中央区日本桥二丁目7番1号
法定代表人：南晃
注册资本：262,686百万日元
证件号：0100-01-008776
类型：股份有限公司
主营业务：主要从事内外物资的进出口及销售、一般商品的制造及销售、与前面各项有关的加工业及修理业等。
成立日期：1949年12月1日
营业期限：无
主要股东或者发起人的姓名或者名称：
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||股东||持股比例（％）|
|日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）||4.94||
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）||4.68||
|損害保険ジャパン日本興亜株式会社||2.42||
|明治安田生命保険相互会社||2.41||

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|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9）|2.12|
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 5）|2.05|
|株式会社みずほ銀行|1.72|
|バンク ジユリウス ベア シンガポール スハイルエス エー エー エル エム バワン サド エスバワン オマール エス バワン ２|1.68|
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 2）|1.51|
|日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 1）|1.50|

2、转让方2
名称：丸红(北京)商业贸易有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢2单元2201内05-07号单元
法定代表人：堀嘉刚
注册资本：15.00百万美元
统一社会信用代码：9111000071786018X6
类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围（截至2017年10月31日）：定型包装食品、散装食品（含熟
食品、水产品、鲜肉）、危险化学品（包含丙烯腈、二硫化二甲基、压缩
气体和液化气体、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、腐蚀品）的批发、佣金代理（不含拍卖）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发；机械、机械器具及其零件、医疗器械（不含二类需要审批的及三类）、电气设备、电子产品、仪器及其零件、软件、成套设备及部件、金属原料及制品、废旧金属、矿产品（不含铁矿石进出口）、焦碳（不含进出口）、农畜产品（不含粮食进出口及粮食制粉出口）、大豆、木材（不含出口）、纸浆、木制品、纸及其制品、废纸、水泥、建材、化工产品、塑料、橡胶及其制品、纺织原料及纺织制品、羽毛及其制品、轻工产品、化妆品及卫生用品的批发，佣金
代理（不含拍卖），货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供与上述业务有关的咨询、
安装、售后、维修服务；贸易中介服务和咨询业务；商品包装、商品策划；节能、环保咨询及相关服务；节能环保设备的租赁、机械成套设备的租赁及其他相关配套业务。
成立日期：2005年11月8日
营业期限：2005年11月8日至2035年11月07日
股东：丸红（中国）有限公司持有丸红北京100%的股权，丸红株式会社持有丸红（中国）有限公司持有100%的股权。
3、受让方
名称：安徽省铁路发展基金股份有限公司
住所：合肥市望江东路46号安徽投资大厦五楼
法定代表人：姚卫东
注册资本：300亿元
统一社会信用代码：9134000006360758XP
类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。
成立日期：2013年03月07日
营业期限：2013年03月07日至2033年03月06日
股权结构：
安徽省国有资产
安徽省国土资源厅 国家开发银行监督管理委员会
100%
安徽省投资集团 100%
控股有限公司
100%
安徽省皖投铁路投 安徽省地质勘查基金管 国开发展基金有资管理有限公司 理中心（省直事业单位） 限公司
42.3667% 46.6667% 6.6666% 4.3000%
安徽省铁路发展基金股份有限公司
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议双方
转让方I：丸红株式会社
转让方II：丸红（北京）商业贸易有限公司
转让方I和转让方II以下合称为“转让方”
受让方：安徽省铁路发展基金股份有限公司
（二）协议转让的交易标的
本次股份转让的交易标的为转让方合计持有的国祯环保39,436,520股份（以下简称“标的股份”），占国祯环保总股本的12.9%。其中转让方I转让给受让方的29,511,539股股份称为标的股份I，转让方II转让给受让方的9,924,981股股份称为标的股份II。
（三）股份转让价款
经各方协商同意，按照本协议签署日前一交易日国祯环保股份二级市场收盘价的九折为作价依据，即确定每股转让价格为人民币18.08元，股份转让价款为人民币713,012,281.60元。其中股份转让价款I为人民币533,568,625.12元，股份转让价款II为人民币179,443,656.48元。
（四）商务备案
各方签署本协议后各方应及时配合并促使国祯环保尽快办理完成商务备案。
若合肥市相关部门在本次股份转让的股份过户完成之前不办理商务备案，各方应在股份过户后及时配合并促使国祯环保尽快办理完成商务备案。转让方取得商务备案回执后把其复印件提交给受让方。
（五）开立履约保函(Irrevocable Performance Guarantee)
交易所审核完成后5个工作日内，受让方应当按本协议附件一和附件二的格式，以英语版本为准，在付汇银行开立两件以转让方I为受益人的不可撤销履约保函，并通过转让方I指定的代理银行使转让方I收到前述两件保函。
（六）付款方式及付款安排
付款方式为现金；付款安排为：股份受让方应于股份转让协议规定的FDI登记(即国祯环保就本次交易在其所在地的银行办理的外汇登记)完成后20个工作
日内将支付给丸红的股份转让价款扣除股份受让方代扣代缴的税费以及股份受
让方为丸红垫付的费用后的股份转让价款净值支付至股份转让方指定的银行账
户；股份受让方应于过户后10个工作日内将支付给丸红北京的股份转让价款扣除受让方为丸红北京垫付的费用后的股份转让价款净值支付至股份转让方指定的
银行账户。
（七）股份过户
受让方完成开立履约保函以及国内履约保函后10个工作日内，各方应共同到证券登记公司等部门办理申请本协议项下股份转让的过户登记手续，以使受让方被证券登记公司依法登记为标的股份及其项下一切权益的权利人。各方应对本协议项下股份转让的过户登记手续应给予必要的协助与配合。
（八）违约责任
1、任何一方如果没有履行其按照本协议应承担的责任与义务（但排除由各方自行无法控制的原因而产生的局面）或违反其所作的声明、承诺和保证，应当赔偿由此而给守约方所造成的一切损失。
2、受让方不履行其在本协议4.6条、4.8条以及4.9条项下的义务的，转让方有权执行本协议4.3条和4.4条约定的履约保函。
3、转让方未按照在本协议4.6条、4.8条以及4.9条项下约定的期限向付汇银行提供解除保函的指令，或未按照约定期限向受让方出具收款确认函，被视为转让方违约。转让方向受让方赔偿受让方为保持履约保函和/或国内保函要承担的资金成本。该资金成本以履约保函和/或国内保函的金额为本金，按年利率5.66%以及转让方进入违约状态的期间来计算。
四、本次交易的影响
本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次权益变动不涉及国祯环保控股股东、实际控制人的变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他事项
2015年7月31日，该项承诺已履行完毕。本次减持不存在违反其股份锁定承诺的情形。
2、公司于2017年9月1日收到丸红株式会社以及丸红（北京）商业贸易有限公司的《股份减持意向告知函》，日本丸红及其一致行动人北京丸红拟通过大宗交易方式或协议转让方式减持其持有的公司全部股份。详见公司于2017年9月1
日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》（2017-116号）。
2017年9月11日，公司收到日本丸红发来的《股份减持情况告知函》，丸红株式会社通过大宗交易方式减持公司6,113,369股，减持比例2%。详见公司关于公司持股5%以上股东股份减持的进展公告（2017-121号）。日本丸红、北京丸红本次减持公司股份事项已披露了减持计划公告，本次减持与此前披露的减持计划一致，且在计划之内。
3、本次股份转让协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
4、本次股份转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。
5、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》有关规定，日本丸红、北京丸红与安徽铁路基金分别出具的《简式权益变动报告书》将在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同时披露。
6、公司将持续关注本次股份转让的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、经协议双方签字盖章的《股份转让协议》；
2、日本丸红编制的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告书》；
3、北京丸红编制的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司简式权益变动报告》；
动报告》；
5、丸红株式会社及丸红(北京)商业贸易有限公司与安徽省铁路发展基金股份有限公司签署的《股份转让协议》。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一七年十一月三日