目录
第一章项目概况 ..................................................................................................................... 4一、项目概要 ....................................................................................................................... 4二、项目背景 ....................................................................................................................... 4三、投资目标 ....................................................................................................................... 5四、投资方简介 ................................................................................................................... 5五、目标公司简介 ............................................................................................................... 7（一）杭州智诺英特科技有限公司概况 ....................................................................... 7（二）智诺英特管理团队 ............................................................................................... 7（三）智诺英特的历史沿革 ........................................................................................... 8（四）股权结构 ............................................................................................................... 9（五）组织架构 ............................................................................................................... 9（六）智诺英特的知识产权概况 ................................................................................. 10（七）安防资质与产品认证证书 ................................................................................. 10（八）财务数据摘要 ..................................................................................................... 13第二章投资方案 ................................................................................................................... 14一、投资总额与投资方式 ................................................................................................. 14二、投资价格 ..................................................................................................................... 14三、投资步骤 ..................................................................................................................... 14（一）智诺英特股权重组 ............................................................................................. 14（二）受让智诺英特部分股权 ..................................................................................... 15（三）新股增发（与受让老股协议同时签署） ......................................................... 15四、资金投向 ..................................................................................................................... 16五、业绩保证 ..................................................................................................................... 16六、经营管理 ..................................................................................................................... 17第三章项目的必要性与可行性分析 ................................................................................... 18
一、必要性分析 ............................................................................................................... 18（一）拓展仪电电子在安防领域发展的需要 ............................................................. 18（二）能够增加仪电电子的整体效益 ......................................................................... 18二、可行性分析 ................................................................................................................. 18（一）市场前景可行性分析 ......................................................................................... 18（二）目标公司优势分析 ............................................................................................. 23（三）投后业务融合性分析 ......................................................................................... 24第四章项目效益分析 ........................................................................................................... 25一、经营业绩预测 ............................................................................................................. 25二、投资收益分析 ............................................................................................................. 25第五章项目风险分析与对策 ............................................................................................... 26一、财务风险 ..................................................................................................................... 26二、市场风险 ..................................................................................................................... 26三、整合风险 ..................................................................................................................... 27四、人员流失风险 ............................................................................................................. 27五、管理风险 ..................................................................................................................... 27第六章项目实施 ................................................................................................................... 28一、项目实施计划 ............................................................................................................. 28二、投后管理及整合计划 ................................................................................................. 28第七章结论 ........................................................................................................................... 29
第一章项目概况
一、项目概要
上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”）与上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（以下简称“思佰益”）所管理的上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“仪电思佰益基金”）及上海善拓投资中心（有限合伙）（以下简称“善拓基金”，善拓基金与仪电思佰益基金合称为“思佰益基金”，思佰益基金与仪电电子合称为“投资方”）拟共同出资杭州智诺英特科技有限公司（以下简称“智诺英特”，“目标公司”），投资后投资方共计持有智诺英特51.19%的股权，其中仪电电子持有智诺英特41%的股权，成为智诺英特第一大股东。
二、项目背景
仪电电子成立于 1986年12月，是以消费电子及特殊装备产品为核心业务的上市公司。仪电电子实际控股股东上海仪电控股（集团）公司（以下简称“仪电集团”）是经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营公司，是具有独立法人资格的国有独资的控股集团公司。
仪电集团正致力于从传统的电子制造商向物联网方案提供商转型，形成以现有的信息服务业和电子制造业相融合，面向以“物联网”和“云计算”为特征的新一代信息技术产业主体，商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新产业构架。目前仪电集团正处于其三步走战略的第一步“战略转型期”(2012-2015)：通过加大行业并购和整合，针对物联网感知层及基于产品的专业解决方案进行转型和布局，主动对接信息服务业，实现外延式增长和内生式增长。
作为仪电集团旗下的重点企业和电子类产品业务平台，2012-2015年也是仪电电子持续推进主营业务转型发展的关键时期，仪电电子围绕聚焦主业，以发展核心业务为着力点，加快业务整合和收购兼并力度；以核心产品研发为突破点，加快建立研发体系和加大研发投入；以创新为驱动，加快产业发展模式和激励机制的变革；在现有业务的基础上，积极拓展新的业务领域，努力打造符合自身发展需要和集团战略的新业务平台，实现企业的战略目标，为企业的长远发展打下坚实基础。
智诺英特成立于2009年12月，智诺英特主要面向国内外市场提供包括DVR、NVR、IPC等传统视频监控产品，以及人脸识别、车牌识别、行为识别等系列视频监控智能化产品，IP智能视频平台软件和端到端的智能视频监控系统解决方
案。其产品适用于银行、电力、智能交通、公安、智慧城市、司法、连锁卖场等领域。目标公司致力于提供行业内领先的智能监控产品和系统解决方案。产品面向海内外客户，目标是成为全球领先的视频监控智能化产品和解决方案优秀供应商。
仪电电子收购智诺英特（以下简称“本项目”），符合仪电集团和仪电电子发展物联网感知层以及提供智能安防包括针对智慧城市以及智能交通等专业的行业应用服务的战略意图，亦将成为自身业务拓展和规模提升的新开端。
三、投资目标
仪电电子本次收购智诺英特旨在以投资优质项目为切入点，完成仪电电子在智能安防产业布局的关键一步。
本项目的实施鉴于优越的行业环境、有利的政策和投资环境与恰当的市场机遇，是仪电电子在仪电集团战略目标的引导及看准行业趋势的情况下顺势而为的一项重要举措；该举措符合仪电电子自身的总体战略构想和战略定位，通过整合智诺英特在智能安防领域的市场和技术优势，在进一步提高仪电电子的核心竞争力的同时可有效拓展业务领域和规模，改善盈利水平，有利于长期投资回报的实现。
四、投资方简介
一、仪电电子
公司名称：上海仪电电子股份有限公司
注册资本：人民币117,294.3082万元
法定代表人：黄峰
成立日期：1986年 12月
上市日期：1990年 12月19日
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路 200号1号楼2楼
办公地址：上海市徐汇区田林路168号4楼
企业法人营业执照注册号：310000400047851（市局）
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
股票上市地：上海证交所
证券代码：600602（A股）、900901（B股）
经营范围：电视机、平板显示器件、家庭视听设备、微波炉等小家电产品、船用电子设备、信息技术产品、数字电视接收器、家用商用电器和电子产品及其软件的设计、研发、制造、销售和服务；生产销售真空电子器件及其应
用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外）；自有房屋租赁；上述产品及技术的进出口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限：1993年 5月28日至不约定期限
二、共同投资方
本项目共同投资方介绍如下：
1、上海思佰益仪电股权投资管理有限公司（“思佰益”）
法定代表人：LIPEILUNG（李沛伦）
注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号楼1602b-308室
注册资本：美元 200万元
股权结构：上海仪电控股（集团）公司占30%股权；
思佰益（中国）投资有限公司占70%股权。
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务，提供股权投资咨询、股权投资管理咨询服务。
2、上海仪电思佰益股权投资合伙企业（有限合伙）（“仪电思佰益基金”）
执行事务合伙人：上海思佰益仪电股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：LIPEILUNG（李沛伦）
注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号 1602B-389室
认缴金额：人民币2.02亿元
出资结构：上海仪电控股（集团）公司占49.5%的份额；
SBI控股株式会社（以下简称“SBI集团”）占49.5%的份额；
上海思佰益仪电股权投资管理有限公司占1%的份额。
经营范围：股权投资及相关咨询。
仪电集团与SBI集团于2012年12月成立仪电思佰益基金，该基金专门投资于信息服务产业，投资目标行业为与仪电集团具有协同效应的 TMT产业（包括云计算、物联网及数据中心增值服务），尤其是以智能交通、智能安防等相关的物联网领域中的信息服务企业为重点，基金续存期九年，前三年为投资期。
仪电思佰益基金将与同为思佰益所管理的人民币基金善拓基金共同设立项目公司的形式进行投资，项目公司拟用名为上海诺联投资管理中心（有限合伙），思佰益为项目公司的执行事务合伙人兼普通合伙人，仪电思佰益基金及善拓基金为项目公司的有限合伙人，项目公司目前正在工商注册办理中。
3、上海善拓投资中心（有限合伙）（“善拓基金”）
执行事务合伙人：上海善拓投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：何洪涛
注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号 1602B-582室
认缴金额：人民币 5,005万元
出资结构：国内自然人出资
经营范围：投资咨询；投资管理；实业投资。
智诺英特是思佰益基金的第二个投资项目，思佰益基金旨在通过该项目的投资，协助仪电电子完成在智能安防产业监控设备制造领域的布局，并通过提供投后增值服务等，协助仪电电子共同打造智能安防产业链，促进智诺英特的发展，实现本项目的投资收益。
五、目标公司简介
（一）杭州智诺英特科技有限公司概况
公司名称：杭州智诺英特科技有限公司
注册资本：人民币3,272.73万元
法定代表人：王增锹
成立日期：2009年12月14日
注册地址：杭州市上城区紫金观巷26号224室
办公地址：杭州市西湖区紫荆花北路188号C区4楼
企业法人营业执照注册号：330100000107895
经营范围：服务：计算机视觉技术开发、计算机软件、电子产品、通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：计算机软件，电子产品，通信产品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
公司营业期限：2009年12月14日至2029年12月13日
（二）智诺英特管理团队
智诺英特核心团队由多名上市公司高管以及行业内资深专业人士组成，拥有顶尖的研发技术、丰富的行业经验和广泛的市场基础。
表1-1智诺英特核心管理团队简介
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|-|
|姓名|
|王增锹|
|刘玉宇|
|罗军|
|陈振宇|
|华威平|
|林志强|
|仇强|

（三）智诺英特的历史沿革
智诺英特曾用名为杭州智诺视觉科技有限公司，2011年 1月更名为杭州智诺英特科技有限公司（现用名），2013年5月变更为当前股权结构，是一家民营高新技术企业，目前注册资本 3,272.73万元。
表1-2智诺英特历史沿革
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|-|
|变更事由|
|公司设立登记|
|经营范围变更|
|名称变更|
|注册资本变更|
|经营范围变更|
|注册资本变更|

（四）股权结构
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|-|-|-|
|股东名称|股数（千股）|占股比例|
|于小光|1,70 0|39%|
|陈君丰|500|11%|
|史立明|1,500|34%|
|陈劼|70 0|16%|
|合计|4,400|100%|

王增锹 高管持股 员工持股 浙江领庆创投 其他个人股东（公司创始人） （罗军等四人） （杭州山泽科技） （人民币基金） （徐鑫芬）40.1% 35.1% 13.4% 8.3% 3.1%
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（千股）|占股比例|
|王增锹|13,114|40.1%|
|高管持股|11,486|35.1%|
|员工持股|4,400|13.4%|
|浙江领庆|2,727|8.3%|
|其他|1,000|3.1%|
|合计|32,727|100%|

40%
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|-|-|-|
|股东名称|股数（千股）|占股比例|
|杭州智诺英特|3,000|60%|
|刘玉宇|2,000|40%|
|合计|5,000|100%|

主营业务：安防产品技术研发
图1-1智诺英特股权结构图
（五）组织架构
图1-2智诺英特组织结构图
（六）智诺英特的知识产权概况
表1-3智诺英特软件著作权
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|-|-|-|-|-|
||文件名|文件内 容|证号|登记日期|
|1234567著作权 89101112131415|计算机软件著作权登记证书|智诺POS智能分析软件V1.0|2010SR019923|2010.05.04|
||计算机软件著作权登记证书|智诺人脸分析软件V1.0|2010SR012523|2010.03.18|
||计算机软件著作权登记证书|智诺智能设备管理软件V1.0|2010SR019761|2010.5.4|
||计算机软件著作权登记证书|智诺车牌识别软件V1.0|2010SR019925|2010.5.4|
||计算机软件著作权登记证书|智诺智能分析服务器软件V1.0|2010SR012520|2010.3.18|
||计算机软件著作权登记证书|智诺视频监控系统软件V1.0|2010SR012522|2010.3.18|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特ATM人脸智能分析器软件V1.0|2012SR014905|2012.02.29|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特数字矩阵服务器软件V1.0|2012SR014909|2012.02.29|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特网络摄像头软件V1.0|2012SR014911|2012.02.29|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特智能变电站辅控管理系统软件V1.1|2011SR025886|2011.05.05|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特数字硬盘录像机软件V1.0|2012SR014913|2012.02.29|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特视频质量诊断系统软件V1.0|2012SR012952|2012.02.24|
||计算机软件著作权登记证书|智诺英特客流量统计系统软件V1.0|2012SR012950|2012.02.24|
||计算机软件著作权登记证书|智诺ATM防护舱控制服务器软件V1.0|2013SR033500|2013.4.12|
||计算机软件著作权登记证书|智诺视频智能分析 服务器软件V1.0|2013SR033609|2013.4.12|

表1-4智诺英特专利
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|||文件名|文件内容|专利号|登记日期|
|1234专利5678||实用新型专利|智能分析网络摄像机|2205635|2012.05.23|
|||实用新型专利|银行自助设备防护仓智能保护系统|2193767|2012.05.16|
|||实用新型专利|工程电梯内人数统计管理系统|2192525|2012.05.16|
|||实用新型专利|智能跟踪网络球型摄像机|2210554|2012.05.30|
|||实用新型专利|视频质量诊断系统|2252112|2012.06.20|
|||实用新型专利|POS交易系统信息视频叠加、分析及预警系统|2209271|2011.05.30|
|||实用新型专利|智能变电站辅助监控系统|ZL201220502669.7|2013.3.27|
||8|实用新型专利|银行自助设备防护舱智能音视频保护系统|申请中||

表1-5北京智诺软件著作权
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|-|-|-|-|-|
||文件名|文件内容|证号|登记日期|
|12著作权 345|计算机软件著作权登记证书|港式车牌识别SDK系统软件V1.0|2011SR76495|2011.10.24|
||计算机软件著作权登记证书|视频质量诊断SDK系统软件V1.0|2011SR077941|2011.10.28|
||计算机软件著作权登记证书|高清道路监控SDK系统软件V1.0|2011SR076493|2011.10.24|
||计算机软件著作权登记证书|道路人数统计SDK系统软件V1.0|2011SR076494|2011.10.24|
||计算机软件著作权登记证书|周界防范SDK系统软件V1.0|2011SR077946|2011.10.28|

表1-6北京智诺专利
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|||文件名|文件内容|申请号|登记日期|
|123专利申请受4理通知书567||发明专利|图像矫正方法和装置|201310291832.9|2013.07.12|
|||发明专利|图像序列中前景的检测方法和装置|201310451295.X|2013.09.30|
|||发明专利|图像目标检测方法和装置|201310435274.9|2013.09.30|
|||发明专利|用于图像序列增强的方法和装置|201310432571.8|2012.09.23|
|||发明专利|图像中条纹干扰的检测方法和装置|201310432482.3|2012.09.23|
|||实用新型专利|监测装置|201320383536.7|2013.07.01|
||7|发明专利|图像目标追踪方法和装置|201310450029.5|2013.09.30|

（七）安防资质与产品认证证书
1、安防资质
2012年 12月 30日，目标公司获得浙江省安全技术防范行业资信等级证书（叁级），有效期至 2013年 12月 31日，证书编号为0132011024，颁发单位浙江省安全技术防范行业协会。
2、安防产品生产批准证书及产品认证证书
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||序号||证书名称||证书内容|
|安防产品生产批准证书||||||
|（1）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”混合数字硬盘录像机证书编号：浙1001569有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（2）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”网络硬盘录像机证书编号：浙1001570有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（3）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”混合数字硬盘录像机证书编号：浙1001571有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（4）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”混合数字硬盘录像机证书编号：浙1001572有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（5）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”网络硬盘录像机证书编号：浙1001573有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（6）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”网络硬盘录像机证书编号：浙1001574有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证书名称||证书内容|
|||||（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（7）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：“智诺”网络硬盘录像机证书编号：浙1001575有效期：2012.10.8~2015.6.30证书签发日期：2012.10.8年检情况：2013.4.9.通过年检（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（8）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：TUOAN网络硬盘录像机证书编号：浙1021302有效期：2013.10.17~2016.6.30证书签发日期：2013.10.17（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（9）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：TUOAN嵌入式录像机证书编号：浙1021303有效期：2013.10.17~2016.6.30证书签发日期：2013.10.17（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（10）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：TUOAN嵌入式录像机证书编号：浙1021304有效期：2013.10.17~2016.6.30证书签发日期：2013.10.17（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|（11）||安全技术防范产品生产登记批准书||产品名称：TUOAN嵌入式录像机证书编号：浙1021305有效期：2013.10.17~2016.6.30证书签发日期：2013.10.17（浙江省公安厅技防产品生产登记专用章）||
|产品认证证书||||||
|（1）||7000系列DVRCE-1Certificate of compliance||Product：digital video recorderCertificate Number：SHBST1010045YEC-1Date of issue：26/10/2010(认证单位：深圳市倍通科技有限公司)||
|（2）||7000系列DVRCE-2Certificate of compliance||Product：digital video recorderCertificate Number：SHBST1010045YEC-2Date of issue：26/10/2010(认证单位：深圳市倍通科技有限公司)||
|（3）||7000系列DVR FCCFCC Verification OfConformity||Product：digital video recorderCertificate Number：SHBST1010045YEC-3Date of issue：26/10/2010(认证单位：深圳市倍通科技有限公司)||
|（4）||7000系列DVR IECEECB Test Certificate||Product：digital video recorderRef.Certif.NO.：CN19707||

|||||||
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||序号||证书名称||证书内容|
|||||Date of issue：30/03/2011(认证单位：中国质量认证中心)||
|（5）||中国国家强制性产品认证证书（３C认证）||证书编号：2011010812463174委托人/生产者/生产企业：杭州智诺英特产品名称和系列、规格、型号：嵌入式数字硬盘录像机产 品 标 准 和 技 术 要 求 ： GB8898-2001 GB17625.1GB13837-2003 GB9254-2008认证结论：产品符合CNCA-01C-017:2007的要求；发证日期：2011.4.28有效期：至2016.3.28颁发单位：中国质量认证中心||

（八）财务数据摘要
智诺英特2011年、2012年及2013年1-9月合并资产负债表
单位：元
项目 2011年12月 2012年12月 2013年1-9月流动资产合计 11,640,494.95 29,795,925.97 42,282,805.59非流动资产合计 2,996,908.44 3,001,798.83 11,413,449.71资产总计 14,637,403.39 32,797,724.80 53,696,255.30流动负债合计 2,984,370.06 7,458,299.08 13,577,059.97非流动负债合计 - - -负债总计 2,984,370.06 7,458,299.08 13,577,059.97股东权益合计 11,653,033.33 25,339,425.72 40,119,195.33负债和权益合计 14,637,403.39 32,797,724.80 53,696,255.30智诺英特2011年、2012年及2013年1-9月合并利润表
单位：元
项目 2011年12月 2012年12月 2013年1-9月一、主营业务收入 10,413,936.03 33,891,467.83 36,658,393.61二、主营业务利润 3,129,903.66 17,311,197.35 18,769,325.66三、营业利润 -9,659,234.15 1,926,666.85 6,238,040.59四、利润总额 -8,665,534.15 2,206,623.76 6,800,083.85五、净利润 -7,140,768.42 1,686,392.39 4,779,769.61
*以上数据摘自立信会计师事务所出具的《上海仪电电子股份有限公司拟收购杭州智诺英特
科技有限公司备考审计报告及财务报表》
第二章投资方案
一、投资总额与投资方式
本项目投资方总共拟投资金额为 172,460,456元，全部为货币出资，以老股受让(15,549,726元)及增资扩股方式(156,910,730元)获得智诺英特51.19%股权。
仪电电子拟投资金额 138,133,399元，全部为货币出资，以老股受让及增资扩股方式持有智诺英特41%股权。思佰益基金拟投资金额34,327,057元，全部为货币出资，以老股受让及增资扩股方式持有智诺英特10.19%股权。投资完成后，智诺英特注册资本增加到6,500万元，仪电电子成为智诺英特的第一大股东。
二、投资价格
上海财瑞资产评估有限公司对智诺英特截至2013年9月30日的净资产采用收益法和市场法进行评估，结合评估对象行业发展、产品售价、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，经综合分析，智诺英特净资产评估价值为 18,100万元。
思佰益基金也根据比较法、净资产法、DCF法等评估方法对智诺英特进行了价值评估，认为智诺英特的合理估值区间在1.6亿元至2亿元之间。
本次对智诺英特的收购定价是建立在前期调研及评估的基础上，参照经审计后智诺英特的近期财务报表数据，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售渠道、技术价值、未来几年业绩增长预期等因素，鉴于智诺英特目前在经营上的资金瓶颈和紧迫的市场需求，参考智诺英特的业绩承诺，经双方反复协商最终确定投资方以1.8亿元的估值对智诺英特进行并购。此次仪电电子收购资金来源为自有资金，待仪电电子董事会审议通过后方可实施。
三、投资步骤
（一）智诺英特股权重组
智诺英特与刘玉宇签署北京智诺股权转让协议，从刘玉宇处受让北京智诺40%的股权，从而100%持有北京智诺股权；刘玉宇以增资认股的方式，获得智诺英特 200万股，从而持有智诺英特约5.76%的股权。
表2-1智诺英特股权重组前后股权变动表
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|-|-|-|
|现股权构成|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|40.07%|
|高管持股|11,486,000|35.10%|
|员工持股|4,400,000|13.44%|
|浙江领庆|2,727,300|8.33%|
|徐鑫芬|1,000,000|3.06%|
|合计|3 2,727,300|100%|

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|-|-|-|
|收购北京子公司后|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|37.76%|
|高管持股|11,486,000|33.07%|
|员工持股|4,400,000|12.67%|
|浙江领庆|2 ,727,300|7.85%|
|徐鑫芬|1 ,000,000|2.88%|
|刘玉宇|2,000,000|5.76%|
|合计|3 4,727,300|100%|

（二）受让智诺英特部分股权
投资方从部分原股东受让300万股老股，受让后投资方占目标公司股权比例为8.64%。
表2-2受让智诺英特部分老股前后股权变动表
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|-|-|-|
|收购北京子公司后|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|37.76%|
|高管持股|11,486,000|33.07%|
|员工持股|4,400,000|12.67%|
|浙江领庆|2 ,727,300|7.85%|
|徐鑫芬|1 ,000,000|2.88%|
|刘玉宇|2,000,000|5.76%|
|合计|3 4,727,300|100%|

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|-|-|-|
|投资方受让部分老股后|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|37.76%|
|高管持股|8,486,000|24.44%|
|员工持股|4,400,000|12.67%|
|浙江领庆|2,727,300|7.85%|
|徐鑫芬|1,000,000|2.88%|
|刘玉宇|2,000,000|5.76%|
|仪电电子|2,402,871|6.92%|
|思佰益基金|597,129|1.72%|
|合计|3 4,727,300|100%|

（三）新股增发（与受让老股协议同时签署）
投资方以增资方式进一步获得目标公司3,027.27万股，增资后目标公司总股本为6,500万股；投资方受让老股及增资后共计持有目标公司3,327.27万股，占目标公司股权比例为51.19%。
表2-3增资智诺英特新股增发前后股权变动表
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|投资方受让部分老股后|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|37.76%|
|高管持股|8,486,000|24.44%|
|员工持股|4,400,000|12.67%|
|浙江领庆|2,727,300|7.85%|
|徐鑫芬|1,000,000|2.88%|
|刘玉宇|2,000,000|5.76%|
|仪电电子|2,402,871|6.92%|
|思佰益基金|597,129|1.72%|
|合计|3 4,727,300|100%|

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|-|-|-|
|增资至6500万股|||
|股东名称|股数（股）|占股比例|
|王增锹|13,114,000|20.18%|
|高管持股|8,486,000|13.06%|
|员工持股|4,400,000|6.77%|
|浙江领庆|2,727,300|4.20%|
|徐鑫芬|1,000,000|1.54%|
|刘玉宇|2,000,000|3.08%|
|仪电电子|26,650,000|41.00%|
|思佰益基金|6,622,700|10.19%|
|合计|6 5,000,000|100%|

四、资金投向
投资方总共投资金额为 172,460,456元，其中对智诺英特新增投资资金为 156,910,730元，智诺英特根据实际经营需求，制定具体的资金使用计划，主要投向为目标公司在智能安防业务领域扩大经营规模，包括市场营销体系建设，研发项目投入，补充流动资金等。智诺英特计划使用资金 1,000万元，在 2015年底之前，完成营销体系建设，主要包括华东大区、华中大区、华北大区、东北大区、华南大区五个营销大区的建设，搭建国内营销网络；计划使用资金2,000万元，加大研究投入，提升目前视频前后端产品技术含量，软件平台应用水平，智能分析技术，并研发新产品，以适应未来市场的需要，通过扩大自主知识产权产品的数量及领域，引进新的管理经验和先进技术，促进目标公司产品和技术多元化发展；计划使用投资1,000万元，进行部分固定资产的投入，包括办公设备和车辆等，以提升目标公司整体品牌效应，提高产品的生产水平以及劳动生产率，满足日常办公的整体需求。智诺英特计划使用投资额中2,000万元，用于补充开展业务需要的项目配套资金。剩余约9,700万元通过与整合上下游产业链资源的方式，实现目标公司的跳跃性发展。智诺英特通过此次增资，能够创造更好的产品，拓宽业务渠道，赢得更广泛的市场份额，增强市场影响力，带动目标公司市场规模的扩大和经营业绩的大幅提升。
五、业绩保证
智诺英特原核心经营层股东王增锹等承诺对以下业绩进行保证：
智诺英特保证 2013年经审计净利润不低于 1,300万元。投资方同意如果实际经审计净利润在 1,150万元至 1,300万元之间，估值不予变动，但如果实际经审计净利润在1,150万元以下，则智诺英特的估值应按“2013年经审计净利润的15倍”下调。
如果 2014年~2016年业绩（主营业务收入或净利润任一）未达到指标，则在各年度审计报告出具后 15个工作日内，王增锹、陈振宇、华威平、罗军、林志强、刘玉宇应按如下公式对投资方进行补偿：
审计净利润未达保证值时补偿金额=（当年保证净利润–当年审计净利润）
或
审计主营业务收入未达保证值时补偿金额=（当年保证主营业务收入*90%–当年审计主营业务收入）*15%
即根据以上业绩保证，3年累计保证主营业务收入为6.9亿元，累计保证净利润为 9,300万元。
补偿金额按以下2者之较高金额为准，例：
（1）如3年累计审计主营业务收入为5亿元，则补偿金额为（6.9亿元*90%–5亿元）*15%=1,815万元
（2）如 3年累计审计净利润为 6,750元，则补偿金额为 9,300万元– 6,750元= 2,550万元
在上述情况下，补偿金额取较高金额为 2,550万元
考虑到年度主营业务收入和净利润的波动性，3年累计结算，即当年度未达指标，可在次年度以后补充。
六、经营管理
本次收购完成后，投资方将指导督促智诺英特成立新一届董事会，董事会成员由各股东委派共7人组成，其中仪电电子委派3名董事会成员，思佰益基金委派 1名董事会成员（思佰益基金与仪电电子签署一致行动人协议）。收购完成后由仪电电子提名推荐新一届董事会第一任董事长，总经理由董事会聘任，业绩考核期内总经理由智诺英特原股东推荐的人员担任；财务负责人由仪电电子推荐并经董事会聘任，负责对智诺英特及其北京全资子公司北京智诺进行财务管理；公司法定代表人由董事长担任。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对任何事项做出决议，须经半数以上出席董事会会议的董事同意方能通过。
智诺英特将严格按照《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经理负责制，符合法人治理结构要求，规范经营。双方将利用各自优势，充分发挥上市公司品牌作用和强大的营销网络优势，整合各种资源，通过此次合作完成智能安防整体解决方案产业链布局的重要一步，达到共赢局面。
第三章项目的必要性与可行性分析
一、必要性分析
（一）拓展仪电电子在安防领域发展的需要
目前仪电集团及其仪电电子正面临着从传统的电子制造商向物联网方案提供商转型，形成以现有的信息服务业和电子制造业相融合，面向以“物联网”和“云计算”为特征的新一代信息技术产业主体，商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新产业构架。结合仪电电子拓展新业务的战略需求，包括物联网（智能安防、智能照明、食品安全、节能环保、智能会议系统、远程教育、智能交通）、云计算、数据中心等方面，从长远发展的角度出发，并遵循稳健性的原则，投资技术比较先进且具备一定市场基础的智能安防企业符合仪电电子战略投资的需求。仪电电子投资智诺英特能够与仪电集团在智能安防领域现有的业务基础形成良好的互补和协同效应，增加集团内产业联动的可行性，并且可以以此为契机，进一步发展物联网的业务，达到战略上的目标。
（二）能够增加仪电电子的整体效益
并购智诺英特能够拓展强化仪电电子在智慧城市领域的竞争力，因为智慧城市建设的基础就是智能安防，而智诺英特在监控以及智能安防领域的核心技术能够与仪电电子先进的电子制造能力相结合，更为迅速且高质量地实现产品的制造，配合仪电电子的国资背景，在市场的竞争中有望迅速实现收益，增加仪电电子的经济效益。
此外，目标公司在智慧城市领域能为中国城市的健康、安全、和谐有序发展及为城市人民的生活质量的提高做出积极贡献，可增加仪电电子的整体社会效益，并有利于树立良好的企业形象和塑造企业品牌。
二、可行性分析
（一）市场前景可行性分析
1、安防产业市场概况
根据国家《中国安防行业十二五发展规划》，2015年安防行业的总产值将达到5,000亿元。
图3-12010-2015安防产业产值增长率
中国大力推进平安城市与智慧城市的建设，首批智慧城市试点共 90个，第二批试点城市申报于 2013年 5月启动，预计每年社会都将对视频监控产品有极大的需求，复合增长率超过20%，2015年电子视频监控产品产值将达到 957亿元。
电子视频监控产品产值
单位：亿元
1200 35%
2010 2011 2012 2013 2014 2015
产值 年增长率
图3-22010-2015电子视频监控产品产值
2012年安防行业获得了较快的发展，全年增长率约为16.8%，行业总产值达到 3,240亿元左右。其中产品市场占41%，约 1,365亿元；工程和服务占59%，约1,965亿元。从数字可以看出，由于近年安防整体解决方案市场需求强劲，因此，安防设备在整个安防产业链中所占的比重明显下降，工程和服务市场所占份额有了较大幅度的上升，未来这一比例估计还将会继续拉大。
安防产品中，电子安防产品占67%左右，实体安防产品占33%左右。
视频监控行业是安防细分行业中规模最大且最具增长潜力的行业，在电子安防产品中，视频监控产品占据58%的比例，其余为楼宇对讲、门禁控制、防盗报
警，各占13%到15%不等
图3-3视频监控在安防产业中占比图
视频监控行业发展呈高清、网络、智能化发展趋势。
安防整体解决方案市场需求强劲，单纯的产品供应商毛利逐年下降，具有智能化分析能力及整体解决方案设计能力的企业竞争优势明显、发展态势良好。
2、图像存储设备（NVR、DVR）市场概况
目前市场处于由数字监控时代向高清网络时代的转型期，后端 DVR向 NVR的转型是由前端 IPC的增长拉动的。前端摄像头从标清到入门高清（720p），后端的存储容量扩大了 2倍，而全高清（1080p）更是扩大了 5倍，前端高清摄像头的增长，拉动了后端的增长。
根据IDC统计的信息，全球图像存储设备的年复合增长率能够达到21%，其中 DVR的增长率能够维持在10%左右，NVR的增长率能够维持在20%以上，预计在2015年，NVR的存量将会超过DVR达到55%左右。
3、智能化产品市场概况
智能分析变被动监控为主动监控；智能分析提高了技术门槛，拥有先进技术的企业将能够抢占先机；智能分析带来运营模式与传统产业链核心的转变——由制造厂商向运营、集成商综合发展；
智能化的要求对于平台软件提出了更高的要求，兼备软件平台开发能力及产品制造能力的企业的发展潜力明显优于普通制造企业。
智能化产品尚处于早期发展阶段，按视频监控行业产品20%的比例估算，在2015年的时候将达到200亿元的规模。
4、视频监控行业应用市场概述
（1）金融行业解决方案
金融行业的安防应用占到了整个安防市场的11%左右，仅次于政府（城市治安和政府项目共28%）和交通项目（14%）。2011年底全国ATM机的数量已经达到了36.9万台，保守估计在 2013年可以达到45万台，以一套ATM的监控系统1万元估算，仅 ATM机的市场规模就达到45亿元
我国银行安防设备应用已基本形成“五年一更新”的规律，大量需更新安防产品的存量金融营业网点数量和需要新装安防设备的新设立的金融网点数量之和每年保持在 5万个左右，平均每个金融网点的安防建设所需资金在 40万元左右，这样就产生了每年至少200亿元左右的金融行业安防市场。不断新增的金融营业网点会扩大存量金融营业网点的数量，这样需更新设备的存量网点基数将会不断扩大，加之新营业网点的不断推出，金融行业将会给智能安防企业带来可持续增长的市场容量。
智诺英特在金融领域是为数不多的拥有整体解决方案、监控平台建设和智能化产品硬件自主研发生产的企业，在行业中具有极强的技术优势，未来智诺英特有望在该领域成为领军者。其金融行业产品包括 ATM智能人脸分析系统、自助银行异常行为分析系统、银行柜台人脸识别系统、金库门禁人脸识别系统等软件产品以及 ATM智能录像机、自助银行行为智能分析器、ATM人脸智能分析器等硬件产品，这些产品可以满足金融网点特别是银行营业网点对智能安防的需求。
（2）智能交通解决方案
中国智能交通市场由城际智能交通、城市智能交通及城市轨道交通构成，根据 Tranbbs统计的中国智能交通系统投资历史及预测数字显示，我国 2006-2015年智能交通投资额复合增长率为21.5%，2015年总投资额将会超过1,000亿元。
根据中国交通技术网《2011年中国都会智能交通市场研究呈报》统计数据， 2011年中国 ITS的市场总投资在交通讯号控制、交通视频监控、电子警察、系统集成及软件服务几个细分领域，项目数量占比分别为33.2%、23.4%、20.4%和23%。视频监控和电子警察占投资比超过50%，前端、中后端的巨大需求为产品制造商，尤其是具有行业解决方案提供能力的产品制造商提供了良好的发展机遇。
智诺英特在智能交通方面的应用主要为前端、后端硬件产品的提供，其中智能产品功能涵盖智能车牌识别、车流量统计、车辆违章抓拍，并且识别准确率高，能够满足电子警察在公路执法的各种需求。在目前智能交通行业的高速增长以及视频监控和电子警察的巨大市场前景下，智诺英特也将凭借自身智能化优势，在智能交通行业取得高速发展。
（3）电力行业解决方案
电网投资趋稳、智能化投资占比提升是目前电网建设的总体趋势。依据国家电网和南方电网“十二五”投资计划的最新提法，两网“十二五”期间，固定资产投资总量将超过 2.2万亿元，年均电网及智能化投资将超 4,000亿元。智能化投资在 2012年和 2013年为投资高峰期，2014年开始投资力度逐步趋缓进入平稳期，智能电网投资增速不大，但年均规模很大将成为该行业的特点。在电网智能化投资当中变电环节占比24%，“十二五”期间电网智能化投资市场规模为3,300亿元，智能变电市场规模将达到800亿元。
变电站辅助智能化系统是变电站智能化升级改造主要内容之一，改造还包括：一次设备（直接与电能产生联系的设备）智能化和在线监测、信息一体化平台的构建、运行维护智能化、高级应用开发、辅助智能化系统五项重点内容。
智诺英特拥有智能变电站辅控管理系统软件著作权和智能变电站辅助监控系统专利，能够为智能变电站提供技术优良的安防服务，智诺英特智能变电站辅助综合管理系统是全天候智能视频监控，以满足电力系统安全生产所需的监视设备关键部位的要求。对机房的电源设备、空调设备和系统内分布的各个安防设备、动力设备及机房环境进行遥信、遥测、遥控，实时监视系统设备的运行状态，记录和处理监控数据，及时侦测故障并通知维护人员处理，从而达到少人或无人值守，实现电源、空调的集中监控、维护和管理，为变电站的运行维护提供有利工具。智能变电市场广阔，目前智诺英特受限于企业自身规模及资金的限制，尚未在该领域打开足够的市场，在有合适资源支持的情况下，该领域有望为智诺英特带来一定程度上的稳定收入来源。
5、目标公司面临的机遇
在新的时期，安防产业作为国家重点推进的产业，必将迎来新的发展机遇。
预计在未来2-3年内，是传统安防产业转型的高峰期，安防产业的高清化，智能化，网络化的转型为目标公司的发展带来了发展的契机：
国家政策的支持，智慧城市的发展战略已经上升到国家战略层面；
传感器产业日渐成熟，物联网技术在各个行业应用中的普及；
云计算、大数据分析处理技术的快速发展；
网络传输技术的提高，光纤网络的大面积铺设；
安防产品技术的升级换代。
基于以上的分析，智诺英特现有业务与仪电电子的发展战略相吻合。并且整个行业发展前景光明，具备国家政策支持以及互联网时代的需求，因此收购智诺英特是仪电电子发展新主营业务平台中的一项重大举措，也是仪电电子实现业务转型的关键转折点。
（二）目标公司优势分析
1、市场优势
智诺英特已经成功将产品销售到浙江、湖北、湖南、内蒙、吉林、云南等共计 10余个城市的金融系统智能安防项目，市场地位和行业影响力优势明显，在金融系统视频监控系统智能化领域处于行业绝对领先地位，公司产品金融系统和智能交通领域均被使用，由于资质原因，目前目标公司还基本通过代理商或其他系统集成商的方式进行产品销售，仪电电子收购智诺英特后，如果短期内解决资质问题，可打破企业发展的瓶颈，企业更快速的发展可期。
2、技术优势
网络摄像机（IPC）：智诺英特将自身开发的智能视频识别软件集成在 IPC上，应用于车牌识别、周界防范、人数统计等智能化领域。
视频监控报警平台系统:有别于传统监控平台仅仅将监控前后端设备连接进行人为监控，智诺英特智能视频监控报警平台系统是集 ATM智能化、人脸识别对比、视频质量智能诊断等智能模块，集报警、语音、门禁、报警、视频、智能分析于一体的银行专用智能视频监控报警平台,能够更好地满足市场需求。
智能视频分析器:智诺英特的智能分析产品均有算法先进，识别率高、维护便捷等特点。
经行业专家评估认为，杭州智诺领先的智能算法技术在行业内具有非常明显的优势，平台技术、多路转发技术、实时比对技术和并发存储技术等都有自己的特色，在传统产品方面,智诺与国内外的大公司水平相当，同时，智诺还通过嵌入智能化算法的办法，提升了传统产品的技术含量与竞争力，使产品更具备了国内外先进水平。
3、人才优势
创始人王增锹先生曾就职于安防产业的上市公司，历任该公司CTO、总经理，副董事长。在该公司任职期间，王增锹先生构建了该公司的技术体系，是业内的技术领导者，目前担任智诺英特董事长，并亲自主管智诺英特的研发部门，为目标公司技术发展提供了保证。同时其还兼任公司总裁，负责目标公司研发、战略规划及全方面运营管理。
智诺英特高管皆有丰富的安防行业从业经验，管理团队丰富的从业背景为目标公司的技术、人脉、渠道带来极大优势。
（三）投资后业务融合性分析
1、产品与技术的兼容性
在产品生产方面，智诺英特能够与仪电电子现有电子制造能力产生协同效应，提高产品的质量，提高其科技含量以及降低生产成本；另一方面，智诺英特在安防领域先进技术与行业经验能够为仪电电子进军信息产业提供产品及技术上的支持。因此，完成此次收购后，在双方技术和产品融合的基础上，进一步加强合作，提升技术和产品水平。
2、业务领域的兼容
智诺英特的主营业务是智能化的安防产品以及为行业提供一揽子的解决方案，能够与仪电集团和仪电电子旗下的信息服务业务领域（数据中心，云计算，物联网）产生非常强大的协同效应，为仪电电子能够在“智慧城市”领域提供一揽子的解决方案起到了十分重要的作用。
智诺英特与仪电电子在业务领域兼容，在技术、市场和项目管理经验上相互融合，能取得良好的兼容效果。
3.目标公司业务与管理架构优化的可行性
智诺英特和仪电电子重点关注的安防业务属于同一个行业，未来的发展方向和发展目标具有很大程度的相似性，企业管理模式根据业务发展需要而存在，因此具有兼并融合的可行性。目标公司目前规模较小，但组织结构清晰，业务部门管理完善，进一步优化的可行性存在。而仪电电子上市公司管理的经验，在管理流程以及管理技术上都有着十分完备而且规范的经验。仪电电子在完成收购后，委派专业人员进行科学而合理的管理，智诺英特的业务与管理架构有望得到明显优化，提升管理水平。
第四章项目效益分析
一、经营业绩预测
仪电电子对智诺英特完成收购后，在资金和管理上将对智诺英特给予大力支持，同时双方整合市场资源，融合技术优势，在经营上取得更大的发展，对未来三年智诺英特主要经营指标预测如下：
表4-1智诺英特业绩预测（单位：元）
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|项目|2013|2014|2015|2016|
|主营业务收入（保证值）|60,000,000|1 50,000,000|2 20,000,000|3 20,000,000|
|净利润（保证值）|13,000,000|20,000,000|30,000,000|43,000,000|

二、投资收益分析
本次投资方投资金额约 172,460,456元，占智诺英特51.19%的股权，目标公司按承诺业绩增长，2014年-2016年累计净利润约9,300万元，按投入资金回报率计算，投资方投入资金的年平均回报率约9.2%。
按股权价值计算，预计目标公司在本次资金注入后，智诺英特业务将实现飞速发展，尤其在金融系统安防和智能交通领域的业务发展可期。参考行业内主要企业的营业收入年均增长率及净利润率，推算敏感性分析如下表，绿色区域为本项目达成概率较高的区域。
表4-2回报率敏感性分析表（单位：元）
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|2016年净利润|||营业收入年均增长率|||||
||||40%|50%|60%|70%|80%|
|||10%|16,464,000|20,250,000 24,576,000||29,478,000|34,992,000|
|||15%|24,696,000|30,375,000 36,864,000 44,217,000|||52,488,000|
||净利润率|20%|32,928,000|40,500,000 49,152,000 58,956,000|||69,984,000|
|||25%|41,160,000|50,625,000 61,440,000 73,695,000|||87,480,000|
|||30%|49,392,000 60,750,000 73,728,000 88,434,000 104,976,000|||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年股权价值|||营业收入年均增长率|||||
||||40%|50%|60%|70%|80%|
|||10%|126,415,784|155,485,887 188,702,279||226,341,381|268,679,612|
|||15%|189,623,677|233,228,830 283,053,418 339,512,071|||403,019,418|
||净利润率|20%|252,831,569|310,971,773 377,404,558 452,682,762|||537,359,224|
|||25%|316,039,461|388,714,716 471,755,697 565,853,452|||671,699,030|
|||30%|379,247,353 466,457,660 566,106,837 679,024,143 806,038,836|||||

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|2017年股权增值率|||营业收入年均增长率|||||
||||40%|50%|60%|70%|80%|
|||10%|-27%|-10% 9%||31%|56%|
|||15%|10%|35% 64% 97%|||134%|
||净利润率|20%|47%|80% 119% 162%|||212%|
|||25%|83%|125% 174% 228%|||289%|
|||30%|12250 % 170% 228% 294% 367%|||||

第五章项目风险分析与对策
一、财务风险
智诺英特从成立之初就以将来成为公众公司为目标，因此与一般的民营企业相比，其财务管理体系还是比较健全，但是与上市要求相比，毕竟还存在会计核算不规范、财务及内控制度不严格、执行不到位、库存管理不严谨、无形资产资本化流程不够清晰严谨等问题，随着目标公司业务的不断扩大，这些操作的不规范将会给目标公司带来财务风险。
另外，本次交易完成后，在仪电电子合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果智诺英特未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对仪电电子当期损益造成不利影响。
收购完成后，针对智诺英特现有状况，仪电电子通过委派财务负责人、完善财务及内控制度和相关审计人员的定期检查等一系列监控措施来规范，规避财务风险。在日常经营活动过程中，严格执行目标公司的资金预算，监控资金的使用。
加强财务管理，完善财务及内控制度，促进会计工作的标准化和规范化，并通过财务自查与内部审计定期抽查相结合来规避财务风险。
二、市场风险
在中国和海外市场智能安防系列产品还处于较高的成长期，如果进入市场时间不适宜，就会失去很多机会；但速度过快会产生财务风险，也会因为产品的不成熟，最终失去市场。由于银行、公共安全等行业对智能安防的要求千差万别，对产品和的有效推广和实施带来困扰和风险。我国加入 WTO之后，国际主要的智能安防设备和系统产品已进入中国市场，加大了国内企业在市场竞争中的风险。在与国外公司产品的竞争中，增资后智诺英特要不断学习和进步，增强自身在智能化识别领域的技术水平，引进先进的市场管理经验，充分发挥本土公司的优势来规避这种风险。
收购完成后，仪电电子可以依靠上海的产业资源为智诺英特提供市场和销售渠道开拓上的支持；利用其在电子制造领域的技术优势和规模效应，提高智诺英特的产品质量以及降低产品成本；利用仪电电子的资金优势为其产品研发和产品推广作保障；利用仪电集团和仪电电子的品牌效应为其能够得到高端客户的信任奠定一定基础。
三、整合风险
仪电电子股份和智诺英特在公司管理等层面上的整合存在一定的潜在风险，通常整合过程中存在如下风险：生产经营、管理制度、人员以及企业文化的整合风险。对于收购后整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进度的控制和方法选择的恰当。营销方面，巩固与客户拥有的良好合作关系，充分利用仪电电子的市场影响力缩短产品开拓市场的周期。技术方面，继续加大研发投入，保持技术和产品的行业领先地位，可以避免产品市场竞争力下降的风险。生产经营方面，合作后，其核心生产能力必须跟上企业规模日益扩大的需要，根据目标公司既定的经营目标调整经营战略，完善产品结构体系，使生产协调一致，取得规模效益，稳定上下游企业，保证价值链的连续性。合作后在管理制度方面，随着企业规模的扩大，目标公司既要客观地对原有制度进行评价，还必须尽快建立起新的资源管理系统。
四、人员流失风险
在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格上的差异，存在一定人员流失的风险，主要由以下几个方面导致：开发人员和管理层之间关系不佳，逐渐规范化的经营使得部分边缘员工不能适应目标公司的发展，而出现流失；部分员工需要更多的时间适应还不熟悉的软件工具和环境，而实际项目需求又恰好需要人员快速着手工作，使人员最终不能适应；项目后期加入新的开发人员，需进行培训并逐渐与现有成员进行融合，引导员工适应目标公司的发展。鉴于智诺英特为技术型公司，现有规模较小，并购后，随着市场的快速成长，需要进一步加强团队建设、建立人才储备。加速培养市场和管理方面人才、克服目标公司快速成长中的人才瓶颈。同时，仪电电子派出专业管理和营销人才予以协助，以全面提升智诺英特管理团队的从业经验。通过推出适当的激励机制等措施，保持现有核心技术团队的稳定性，建立健全的人才梯队。仪电电子通过分期向智诺英特委派相关人员，包括管理、研发和市场人员，加大与智诺英特原有员工的融合。
五、管理风险
作为控股股东，仪电电子对智诺英特具有重大影响力。国有控股的上市公司仪电电子的运作方式及企业文化与智诺英特存在一定的差异，由于企业管理理念和管理制度的差异可能给目标公司带来一定的管理的风险。企业管理方面，增资
完成后，尊重并保留智诺英特原有的企业文化和各项制度，仪电电子对智诺英特的规范运作进行完善及督导管理。
第一，管理风格上，在保留智诺英特企业文化的基础上，加强两公司的文化融合；第二，智诺英特按照制定的各项规范性文件，结合仪电电子成熟的管理模式和经验，使得智诺英特按照仪电电子对子公司的管理要求在管理上迈上新台阶；第三，仪电电子将对智诺英特现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性的各项培训，使其尽快融入仪电电子的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。
第六章项目实施
一、项目实施计划
为保障本次投资项目顺利实施，仪电电子已针对智诺英特进行尽职调查，并且开展了专业审计评估工作，同时，已在相关业务、技术、人员、管理方面进行了各项准备事项。仪电电子将充分整合双方有效资源和智诺英特在智能安防方面的经验，同时实现市场销售渠道和相关业务开展领域的共享，双方将共同制定合适的合作方案，以保证智诺英特的安防业务更快速发展，仪电电子的业务规模不断壮大。
二、投后管理及整合计划
本次收购完成后，智诺英特现有管理团队将继续保持稳定，日常经营管理活动仍将由现管理团队负责。仪电电子将与智诺英特就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现智诺英特的规范管理，实现投资的良好回报。
收购智诺英特是仪电电子在智能安防领域拓展产业链的重要举措，是仪电电子在现有业务平台之上构筑的新业务平台。智诺英特将充分利用仪电电子及其控股股东在物联网领域，尤其是上海地区智能安放领域内的影响力和品牌优势，对未开发的市场进行营销宣传整合、技术研发整合、工程实施整合，从而实现持续稳定的盈利。
营销宣传整合：根据目标市场的特点，有针对性的进行市场宣传和营销策划，推动仪电智诺英特品牌在目标市场的进一步推广。营销宣传整合的目的是通过市场宣传，树立企业的品牌效应，推广相关技术产品，获得承接项目的机会。
技术研发整合：对部分产品及关键设备，结合仪电电子现有的研发及制造平台，进行试点研发应用。技术研发整合的目的是提升产品的技术水平，从而更有代表性的推广新产品新技术，提升市场竞争力。
资源开发整合：利用仪电集团在产业链上的布局，实现集团内各产业板块的联动，同时通过仪电电子与智诺英特联手共同收购具有本地资源的优质系统集成商等，实现项目承接、本地化管理和售后服务的便捷化运营。依靠仪电电子现有的品牌及规模，努力争取当地项目实现更加人性化的服务，促进项目利润的实现。
财务管理整合：进一步加强财务管理，使财务部门的职能由原来单纯的核算转移到管理服务和监督控制上来，并进一步向参与企业经营管理延伸。在目标公司经营过程中，建立健全内部风险防范体系，有效防范各种风险，控制经济活动按预定计划目标进行。
第七章结论
综上所述，仪电电子利用自有资金，与思佰益基金一起共同收购智诺英特控股权，符合仪电电子发展战略，有利于仪电电子围绕智能安防打造新的核心业务。
并通过产业链的完善、提升整体盈利水平和竞争能力。鉴于智诺英特在智能识别领域具备一定核心技术能力和可持续经营能力，其主营产品具有良好的市场前景，智能安防产品在湖南、湖北、内蒙古等金融领域的市场份额和品牌口碑良好，同时智能安防产品与仪电电子股份现有经营资源具有较强的融合性，仪电电子对智诺英特业务整合的可操作性较高，在收购完成后通过发挥各自技术、产品和市场优势，双方将能够形成协同效应。
本项目实施后，通过资源整合、渠道共享等手段，预计投资利润率良好，培育新的核心业务，切实有效提高仪电电子的盈利水平，创造较好的股东价值，因此本项目具有必要性和可行性。
仪电电子针对本项目已经进行了尽职调查、投资分析、审计等各项筹备工作，并针对可行性研究进行了系统而全面的分析对比，总结得出该项目投资风险可控、协同效应高、业务整合风险底、可行性高。