北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕知情人员买卖股票情况的
专项核查意见
二 0一六年一月
北京市盈科律师事务所
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北京市盈科律师事务所
关于厦门安妮股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
内幕知情人员买卖股票情况的
专项核查意见
致厦门安妮股份有限公司：
北京市盈科律师事务所接受厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”）委托担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，并对本次重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和验证。
安妮股份于2015年7月2日开市起因筹划非公开发行股票事宜公司股票停牌。
因安妮股份筹划本次重组事项，且该重组事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经安妮股份申请，2015年9月29日起终止非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次重组内幕知情人员在安妮股份因本次重组停牌日前6个月内（自2015年1月2日至2015年7月1日，以下简称“核查期间”）在二级市场买卖安妮股份的股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。本核查意见仅供安妮股
份本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次重组的必备文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖安妮股份股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员
(一)本次重组方案概述
根据《厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易为安妮股份以非公开发行股份及支付现金方式购买北京畅元国讯科技有限公司(以下简称“畅元国讯”)全体股东持有的畅元国讯100%股权。安妮股份本次发行价格拟定为23.64元/股，不低于审议本次重组事项的首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，安妮股份将持有畅元国讯100%股权。
(二)本次交易中的内幕知情人员核查范围
1.安妮股份及其董事、监事和高级管理人员。
2.交易对方。
3.标的公司畅元国讯及其董事、监事和高级管理人员。
4.相关中介机构及相关项目人员。
5.其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人。
6.上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质
(一)内幕知情人员买卖股票的情形
根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：
114000013578），核查期间，本次重组内幕知情人员买卖安妮股份股票的情形如下：
1.安妮股份董事长张杰配偶、公司第一大股东、公司副董事长兼代理总经理（已于2015年8月31日离任）林旭曦买卖安妮股份股票的情况如下：
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|交易股票|交易日期|买卖方向|成交数量(股)|
|安妮股份002235.SZ|2015年3月26日|卖出|150,000|
||2015年5月11日|卖出|10,000|
||2015年5月21日|卖出|300,0000|

2.安妮股份参与本次重组事项的胡皓先生的母亲梁婉卿买卖安妮股份股票的情况如下：
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|交易股票|交易日期|买卖方向|成交数量(股)|
|安妮股份002235.SZ|2015年3月24日|买入|4,657|
||2015年3月26日|卖出|4,657|
||2015年3月26日|买入|1,400|
||2015年3月27日|卖出|1,400|
||2015年4月10日|买入|1,900|

3.中介机构华创证券有限责任公司下设的“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票的情况如下：
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|交易股票|交易日期|买卖方向|成交数量(股)|
|安妮股份002235.SZ|2015年5月8日|买入|66,000|
||2015年6月29日|卖出|66,000|

(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1.上述买卖股票人员的说明
（1）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，林旭曦已出具书面说明，“本人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产重组事宜，本人不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。”
（2）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，梁婉卿已出具书面说明，“本人买卖安妮股份股票时，安妮股份尚未开始筹划非公开发行股票及本次资产
重组事宜，本人不存在利用内幕信息买卖安妮股份股票的行为。”
（3）经核查，针对上述买卖安妮股份股票事宜，华创证券有限责任公司已出具书面说明，“本公司根据有关法律和行政法规的规定，建立了投资银行业务防火墙等隔离制度，避免价格等敏感和机密信息公开披露前在不同的业务部门之间传播。本公司参与安妮股份本次重大资产重组的相关项目人员于2015年12月进场工作，而本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票的时间是2015年5月~6月；
本公司资产管理账户买卖‘安妮股份’股票时未获知关于本次重大资产重组的任何内幕消息，该交易行为系本公司资产管理分公司基于其自身研究判断的正常操作行为，不存在利用本次重大资产重组之内幕消息进行交易的情形。”
2.上市公司安妮股份出具的说明
经核查，关于相关内幕知情人及直系亲属买卖股票情况，安妮股份已出具书面说明，安妮股份于2015年7月1日晚商议启动非公开发行股票事宜，2015年 7月 2日开市起公司股票开始停牌；2015年 9月 29日起终止非公开发行股票并启动筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。“本公司及本公司对该项目的知情人在签署保证及承诺所要求包含的期间内，保证遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将安妮股份本次拟实施的资产重组事宜之相关信息披露给第三方。”
根据安妮股份等相关方提供的自查报告、本次重组的交易进程备忘录、相关方出具的说明，本所律师核查后认为林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，未发现该等交易涉嫌内幕交易，不构成本次重组的实质性法律障碍。
三、结论
综上，根据相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询证明及相关买卖上市公司股票人员出具的声明，本所律师经核查后认为，林旭曦、梁婉卿、“华创证券-农业银行-华创证券金汇精选1号集合资产管理计划”买卖安妮股份股票系在安妮股份筹划本次重组之前，不涉及本次交易的内幕信息，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次重
组的实质性法律障碍。
本核查意见一式三份，无副本。
（以下无正文）