湖北回天新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2016]第 711961号
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湖北回天新材料股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
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一、 前次募集资金使用情况鉴证报告
3-4
二、 前次募集资金使用情况报告 1-8
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信会师报字[2016]第711961号湖北回天新材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行新股的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合
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理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的截至2016年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘金进
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：揭明
中国·上海 二○一六年九月七日
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截至2016年6月30日止
前次募集资金使用情况报告
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截至2016年6月30日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
自本公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至2016年6月30日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份并在创业板上市”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）文件核准，本公司向不超过 5名的其他特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“非公开发行股份募集资金”），具体募集资金的募集情况如下：
(一) 前次募集资金金额、资金到位情况
首次公开发行股份并在创业板上市经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天胶业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2009[1389]号）核准，本公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，发行价格为每股 36.40元。截至2009年12月28日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,700.00万股，募集资金总额618,800,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 47,625,926.86元后，实际募集资金净额为人民币 571,174,073.14元，其中新增股本人民币 17,000,000.00元，增加资本公积人民币 554,174,073.14元。上述募集资金事项业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2009]0045号验资报告。
非公开发行股份募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1967号）核准，本次发行的股票价格为12.76元/股，发行股票数量为31,437,270.00股。截至2015年9月1日止，本公司实际已发行人民币普通股31,437,270.00股，募集资金总额401,139,565.20元，扣除各项发行费用人民币 6,017,093.48元，实际募集资金净额为人民币 395,122,471.72元，其中新增股本人民币31,437,270.00元，增加资本公积人民币363,685,201.72元。
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上述募集资金事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2015]42030002号验资报告。
(二) 前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北回天新材料股份有限公司募集资金管理办法》，根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户管理。同时，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司襄樊襄阳支行（现更名为中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行）、中国农业银行股份有限公司襄樊樊城支行（现更名为中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行）、中国工商银行股份有限公司襄樊科技开发支行七里河分理处（现更名为中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行）、中国交通银行股份有限公司襄樊分行营业部（现更名为中国交通银行股份有限公司襄阳市分行）、湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行、上海浦东发展银行襄阳分行营业部、中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行分别于2010年1月20日、2015年9月10日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了7个专户存储募集资金。
本公司于2016年8月12日更换保荐机构，原保荐机构海通证券股份有限公司持续督导工作将由东北证券股份有限公司承接，所有募集资金三方监管协议暂未实行变更。
(三) 前次募集资金专户存储情况
截至2016年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司襄阳万达广场支行|1804002229200028855|2009.12.30|110,840,000.00|9,280,034.02|活期|
|中国建设银行股份有限公司襄阳襄州支行|42001646508059598598|2009.12.30|143,574,073.14|141,503.99|活期|
|中国交通银行股份有限公司襄阳市分行|426080208018010046157|2009.12.30|96,760,000.00|182.71|活期|
|中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行|17460201049999888|2009.12.30|220,000,000.00|470,418.05|活期|
|湖北银行股份有限公司襄阳紫薇支行|121800120100010406|2015.09.02|175,600,000.00|82,591,088.05|活期|
|中国农业银行股份有限公司襄阳高新区支行|17460201040026806|2015.09.02|119,530,154.66|24,456.29|活期|

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|-|-|-|-|-|-|
|上海浦东发展银行襄阳分行营业部|23610155200001279|2015.09.02|100,000,000.00|18,330.20|活期|
|合 计|||966,304,227.80|92,526,013.31||

注：初始存放金额与实际募集资金净额存在差异7,682.94元原因系非公开发行股份募集资金验资户产生利息所致。
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二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2016年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元募集资金总额： 96,629.66 已累计使用募集资金总额：89,486.72
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：89,486.72
变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2009年度：10,156.63
2010年度：13,517.62
2011年度：14,345.49
2012年度：15,633.73
2013年度：252.13
2014年度：2,511.54
2015年度：28,705.72
2016年1-6月：4,363.86
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额项目达到预定可与募集后承诺使用状态日期募集前承诺募集后承诺 实际投资 募集前承诺募集后承诺 实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 投资金额的差（或截止日项目投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
额 完工程度）有机硅胶粘剂和密有机硅胶粘剂和密
1 9,676.00 9,676.00 9,719.11 9,676.00 9,676.00 9,719.11 43.11 100.45%封胶建设项目 封胶建设项目
聚氨酯胶粘剂和密聚氨酯胶粘剂和密
2 11,084.00 11,084.00 10,160.60 11,084.00 11,084.00 10,160.60 -923.40 91.67%封胶建设项目 封胶建设项目
年产一万吨有机硅年产一万吨有机硅
3 17,560.00 17,560.00 9,409.79 17,560.00 17,560.00 9,409.79 -8,150.21 53.59%建筑胶及年产一万建筑胶及年产一万
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吨聚氨酯胶粘剂建吨聚氨酯胶粘剂建
设项目 设项目
4 补充流动资金 补充流动资金 21,952.25 21,952.25 21,953.02 21,952.25 21,952.25 21,953.02 0.77 100.00%承诺投资项目小计 60,272.25 60,272.25 51,242.52 60,272.25 60,272.25 51,242.52 -9,029.73
年产3000吨聚氨酯年产3000吨聚氨酯
1 胶粘剂和密封胶建胶粘剂和密封胶建 6,500.00 6,500.00 6,500.00 6,500.00 100.00%设项目 设项目
胶粘剂技术研发测胶粘剂技术研发测
2 5,662.00 5,662.00 5,662.00 5,662.00 100.00%试中心建设项目 试中心建设项目
3 偿还银行贷款 偿还银行贷款 3,200.00 3,200.00 3,200.00 3,200.00 100.00%设立控股子公司
设立控股子公司（常
（常州回天）建设
4 州回天）建设太阳能 16,835.41 16,835.41 16,835.41 16,835.41 100.00%太阳能电池背膜生
电池背膜生产线
产线
购买土地使用权作购买土地使用权作
5 为战略发展用地项为战略发展用地项 4,160.00 4,160.01 4,160.00 4,160.01 0.01 100.00%目 目
超募资金投向小计 36,357.41 36,357.42 36,357.41 36,357.42 0.01
1 上海回天增资款 上海回天增资款 1,886.78 1,886.78 1,886.78 1,886.78 100.00%募集资金存款利息
1,886.78 1,886.78 1,886.78 1,886.78
投向小计
合 计 60,272.25 98,516.44 89,486.72 60,272.25 98,516.44 89,486.72 -9,029.72
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(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
经本公司2009年度股东大会通过，新增所属子公司上海回天、广州回天为有机硅胶粘剂和密封胶建设项目的实施主体。除上述实施主体和地点的增加，前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2010年4月19日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以首次公开发行股份并在创业板上市募集资金 101,566,327.24元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换事项业经大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2010]2-0205号《关于湖北回天胶业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。
2015年9月18日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行股份募集资金47,131,054.74元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换事项业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]42030010号《关于湖北回天新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证。
截至2016年6月30日止，本公司累计实际以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金148,697,381.98元。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
截止2016年6月30日，本公司不存在将闲置募集资金用于其他用途的情况。
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三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元截止日募投项 最近三年一期实际效益
截止日 是否达到实际投资项目 目累计产能利 承诺效益
累计实现效益 预计效益序号 项目名称 用率 2013年度 2014年度 2015年度 2016年1-6月
1 有机硅胶粘剂和密封胶建设项目 156.32% 17,501.00 4,723.73 4,907.44 3,766.03 2,493.78 23,647.95 是 2 聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目 75.35% 15,488.00 433.06 1,758.20 1,806.29 1,174.69 5,600.49 否年产一万吨有机硅建筑胶及年产
3
26.04% 4,262.96 6.08 366.88 372.96 否一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目
4 补充流动资金
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密
5
50.61% 5,725.20 110.68 704.37 783.45 423.81 2,022.31 否封胶建设项目
胶粘剂技术研发测试中心建设项
6
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用目
7 偿还银行贷款
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用设立控股子公司（常州回天）建
8
60.37% 14,789.00 1,214.00 385.33 828.70 1,716.13 4,436.16 否设太阳能电池背膜生产线
购买土地使用权作为战略发展用
9
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用地项目
10 上海回天增资款
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用使用情况报告第7页
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(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
补充流动资金与偿还银行贷款不产生经济效益，该项目有助于降低资金风险；
胶粘剂技术研发测试中心建设项目为建设科研楼工程项目，无法直接核算其产生的经济效益，该项目有助于公司发展研究开发；
购买土地使用权作为战略发展用地项目为后期投资预备用地，并不直接产生经济效益，该项目有助于公司后期投资；
上海回天增资款为股权投资项目，无法直接核算其产生的经济效益，该项目有助于上海回天扩大经营规模。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目及年产 3000吨聚氨酯胶粘剂和密封胶建设项目未达到效益主要原因系产品目前平均销售价格比初始投资时的市场价格下降，导致毛利率有一定幅度下降，同时高铁建设放缓、聚氨酯胶进入小轿车、机车制造领域认证周期长等因素造成客户需求上量延后所致。
年产一万吨有机硅建筑胶及年产一万吨聚氨酯胶粘剂建设项目未达到效益主要原因系公司开展的新业务领域，大客户认证及放量需要周期较长等因素所致。
太阳能电池背膜生产线未达到效益主要原因系太阳能光伏组件价格大幅下滑导致背膜产品售价下降，同时公司为了应对受下游变化的影响，针对下游客户风险情况调整销售策略主动控制太阳能电池背膜产品的出货量所致。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金使用情况报告已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。
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2016年9月7日
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