关于广东宏大爆破股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
见证法律意见书
北京大成（广州）律师事务所
www.dentons.cn
中国广州市天河区珠江新城珠江东路6号周大福大厦14层/15层（510623）
14/F,15/F(Unit07-12),CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road,Zhujiang New
Town,Guangzhou,P.R.China,510623
Tel:+86 20-8527 7000 Fax:+86 20-8527 7002
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（广州）律师事务所
关于广东宏大爆破股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的见证法律意见书
致：广东宏大爆破股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派阳如律师、李佳韵律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《广东宏大爆破股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2018年10月17日，公司召开第四届董事会2018年第八次会议，会议决定召开本次股东大会。
2．2018年10月18日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了公司第四届董事会2018年第八次会议决议公告和关于召开本次股东大会的通知公告。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2018年11月2日15:00在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。本次股东大会网络投票的时间为2018年 11月 1日- 11月 2日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 11月 2日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票的时间为2018年11月1日下午15:00至2018年11月2日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本次股东大会的时间、地点和内容与公司会议公告披露的内容一致。
经查验，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计9人，代表有表决权股份258,137,097股，占公司有表决权股份总数的36.7985％。其中：1．根据出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人签名及授权委托书并经查验股权登记日为2018年10月29日的公司股东名册，现场出席会议的股东及股东代理人共 7人，代表有表决权股份 258,088,897股，占公司有表决权股份总数的36.7916％。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共2人，代表有表决权股份48,200股，占公司有表决权股份总数的0.0069%。
通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
列席现场会议的人员还有公司董事、监事、董事会秘书、经理、其他高级管理人员以及本所律师。
经查验，本所律师认为，出席、列席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司第四届董事会2018年第八次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：
1.《关于修订公司章程的议案》；
2.《关于聘请 2018年度审计机构的议案》；
上述议案的具体内容已由公司董事会于 2018年10月18日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
3.《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》；
3.1实施限制性股票激励计划的目的
3.2限制性股票激励对象的确定依据和范围
3.3限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
3.4限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
3.5限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日
和禁售期
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 3.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法
3.7限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
3.8限制性股票激励计划的授予和解除限售程序
3.9限制性股票激励计划的调整方法和程序
3.10限制性股票激励计划会计处理
3.11公司与激励对象的权利义务
3.12限制性股票激励计划的变更、终止
3.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
4.《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5.《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
议案3、议案4、议案 5有关内容详见公司于 2018年 3月 17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
经查验，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的议案以现场投票和网络投票的方式进行了表决。会议推举了股东代表2名负责计票、监事1名和本所律师1名负责监票。
会议主持人宣布了议案的现场表决情况和结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结果；公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
经查验，本次股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：
1.审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
同意 258,132,897股，反对 4,200股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9984％。
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn表决结果：通过。
本议案为应当以特别决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
2.审议通过了《关于聘请 2018年度审计机构的议案》；
同意 258,132,897股，反对 4,200股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9984％。
表决结果：通过。
本议案为应当以普通决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
3.审议通过了《关于<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
同意 258,132,897股，反对 4,200股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9984％。
表决结果：通过。
本议案为应当以普通决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
4.审议通过了《关于制定<广东宏大爆破股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意 258,132,897股，反对 4,200股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9984％。
表决结果：通过。
本议案为应当以普通决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
5.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》
同意 258,132,897股，反对 4,200股，弃权 0股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9984％。
表决结果：通过。
本议案为应当以普通决议通过的议案，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。
本见证意见书正本一式三份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司2018年第三次临时股东大会见证法律意见书》的签字页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人： 签字律师：
卢跃峰 阳如
签字律师：
李佳韵
2018年11月2日