浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
编号:TCYJS2016H0926号致：思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“思美传媒”）的委托，指派傅羽韬律师、熊琦律师（以下简称“本所律师”），就公司实施本次限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务，并已出具“TCYJS2014H0582号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见书》、“TCYJS2015H0061号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划首次授予及调整事项的法律意见书》和“TCYJS2015H0788号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司预留限制性股票授予相关事项的法律意见书》。除非另有说明，前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》（简称“《备忘录第4号》”）等法律、法规和规范性文件规定以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律
天册律师事务所 法律意见书师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司首次授予的限制性股票第一次解锁（简称“本次解锁”）相关事项出具法律意见如下：一、本次解锁条件的成就及解锁数量
1.根据思美传媒提供的审计报告等相关资料，并经思美传媒确认，截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①公司控制权发生变更；②公司出现合并、分立等情形；③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；④最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；⑤上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑥法律法规规定不得实行股权激励的；⑦中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。公司符合《管理办法》和《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施限制性股票激励计划的条件。
2.经思美传媒确认，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》第146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。激励对象符合《管理办法》和《激励计划》规定的参与实施限制性股票激励计划的条件。
3.根据思美传媒《2015年度审计报告》等相关资料并经公司确认，公司2015年营业收入相比2014年增长15.95%，满足2015年营业收入相比2014年增长不低于15%的条件；2015年扣非后净利润相比2014年增长26.38%，满足2015年净利润相比2014年增长不低于15%的条件；公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（孰低）不低于授予日前最近三个会计年度（2012-2014年度）的平均水平且不为负；符合《激励计划》规定的第一个解锁期限制性股票解锁条件中对公司业绩考核的要求。
天册律师事务所 法律意见书 4.经公司确认，本次解锁的66名激励对象绩效考核均达到考核要求，符合《激励计划》规定的限制性股票解锁条件中对个人业绩考核的要求。
5.本次解锁的相关安排及解锁数量
（1）根据《激励计划》，公司首次授予的限制性股票第一次解锁自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董事会决议确认满足解锁条件的，为占首次获授限制性股票总额30%的部分办理第一次解锁事宜。经公司第三届董事会第三十二次会议审议，认为首次授予的限制性股票解锁条件已成就，公司同意66名符合条件的激励对象所持相关限制性股票在第一个解锁期解锁。
（2）鉴于公司于2016年6月17日实施了2015年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每10股转增20股。公司于2015年2月4日向激励对象首次授予的限制性股票数量由2,670,000股相应增加至8,010,000股，本次解锁部分限制性股票数量由801,000股（为首次授予限制性股票部分的30%）相应增加至2,403,000股，占公司现有股本总额的0.84%，符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁安排的相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，思美传媒股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已满足《激励计划》规定的相关解锁条件，涉及的可解锁限制性股票数量为66名激励对象所持有的2,403,000股限制性股票。
二、本次解锁的批准
（1）2016年9月8日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司董事会认为：公司业绩考核和激励对象个人业绩考核均达标，公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的《激励计划》无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计66人，可申请解锁的限制性股票数量为2,403,000股，占限制性股票总数的26.97%，占公司目前股本总额的0.84%。
天册律师事务所 法律意见书（2）2016年9月8日，思美传媒独立董事对本次解锁事宜发表独立意见，认为：①公司符合相关《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录第4号》以及《激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；②独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；③公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；④本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。公司全体独立董事同意公司66名激励对象在激励计划的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（3）2016年9月8日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司监事会认为：根据公司《激励计划》及《思美传媒股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，经核实限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，公司 66名激励对象解锁资格合法、有效。公司监事会同意公司按《激励计划》为 66名激励对象第一个解锁期的240.30万股限制性股票办理解锁手续。
综合本节所述，本所律师经核查后认为，思美传媒本次激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，本次解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
思美传媒《激励计划》首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待公司统一办理符合解锁条件的66名激励对象所持共计2,403,000股限制性股票
天册律师事务所 法律意见书的解锁事宜。
本法律意见书正本一式五份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“第TCYJS2016H0926号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司首次授予的限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人：________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
傅羽韬 熊琦
浙江天册律师事务所
2016年9月8日