西南证券股份有限公司
关于
茂业通信网络股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂业通信网络股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对茂业通信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读茂业通信董事会发布的《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司重大资产购买暨关联交易的行为|
|茂业通信、上市公司、公司|指|茂业通信网络股份有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|交易对方|指|长实通信全体股东，包括长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩及自然人张文、李强|
|长实通信|指|分立后的广东长实通信科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|长实通信100%的股权|
|长实网络|指|广东长实网络技术有限公司|
|孝昌恒隆|指|孝昌恒隆投资中心（有限合伙）|
|长实锦轩|指|孝昌长实锦轩投资中心（有限合伙）|
|沈阳茂业置业|指|沈阳茂业置业有限公司|
|沈阳茂业百货|指|沈阳茂业百货有限公司|
|临沂茂业|指|临沂茂业百货有限公司|
|沈阳茂业时代|指|沈阳茂业时代置业有限公司|
|保定茂业|指|保定茂业百货有限公司|
|评估基准日、交易基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|本次重组协议各方共同以书面方式确定的本次交易购买资产进行交割的日期|
|《资产购买协议》|指|茂业通信与交易对方签署的《资产购买协议》|
|评估报告、资产评估报告|指|《茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—广东长实通信股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1005号）|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|华普天健会计师、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、中水评估、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、交易方案概况
近年来，受区域性限制及网购发展带来的人们消费习惯改变的影响，茂业通信原有传统百货零售业务的发展放缓，在此背景下，上市公司积极谋求业务转型升级，2014年公司收购了国内领先的智能信息传输服务提供商创世漫道，上市公司业务结构得到优化。为进一步提升上市公司盈利能力，继续推进上市公司业务战略转型升级，经第六届董事会2015年第五次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，上市公司以支付现金的方式购买行业前景良好、市场地位领先的通信网络技术服务企业长实通信，交易方案如下：
1、上市公司以现金购买长实通信100%股权。交易价格将由交易双方根据具有从事证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。本次交易标的资产长实通信100%股权的评估值为 120,295.34万元，经交易各方协商确定的交易价格为120,000.00万元。本次交易的现金对价由上市公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹。具体支付方式如下：
（1）长实通信100%股权交割过户至上市公司并获得工商部门颁发的新的营业执照后五个工作日内，上市公司向购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强支付2亿元现金对价；
（2）剩余现金对价将由上市公司在满足相关条件的前提下于本次交易股权交割完成后120日内支付，并由控股股东中兆投资为该笔款项的支付提供连带责任担保。
购买资产交易对方按其各自持有长实通信的股权比例取得现金对价。
2、中兆投资以协议转让方式分别向沈阳茂业置业、沈阳茂业百货、临沂茂业、沈阳茂业时代、保定茂业等5名关联方及长实通信实际控制人邹军转让其持有的茂业通信800万股、400万股、400万股、300万股、300万股及1,000万股股票，合计占上市公司总股本的5.1461%，转让价格参照上市公司停牌前一交易
日收盘价和前二十日均价，分别确定为10.94元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股、9.78元/股及10.94元/股。
控股股东本次协议转让以前述上市公司购买资产通过董事会、股东大会审核为前提条件，于长实通信100%股权交割过户至上市公司后实施。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据中水评估出具的中水致远评报字[2015]第 1005号资产评估报告，本次交易标的资产长实通信100%股权的评估值为 120,295.34万元，根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买长实通信100%股权的交易价格为120,000.00万元。
三、本次重大资产重组的实施过程及实施结果
（一）本次交易履行的程序
1、2015年 1月 21日，公司发布《茂业物流股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，提示上市公司正在筹划重大资产重组事项；
2、2015年 4月 17日，茂业国际作出董事会决议，同意中兆投资出具担保函为公司本次资产购买第二期现金对价支付提供连带责任担保；
3、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实通信全体股东作出股东大会决议，同意本次重组方案；
4、2015年 4月 20日，购买资产交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩作出股东会决议或合伙人会议决议，同意本次重组方案，并同意与上市公司签署《资产购买框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》、《委托付款框架协议》；
5、2015年4月20日，上市公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
6、2015年5月8日，茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》；与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款协议》；与长实网络、工商银行清远分行签订《共管账
户协议》；
7、2015年 5月 8日，上市公司第六届董事会 2015年第五次会议审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
8、2015年5月25日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案；
9、2015年 6月 2日，清远市工商行政管理局核准长实通信100%股权过户至茂业通信名下的工商变更，并颁发了新的营业执照；
10、2016年 4月 8日，茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
11、2016年8月8日，中兆投资与邹军、长实网络签署《关于<股份转让协议>之终止协议》，约定中兆投资不再向邹军转让其持有的上市公司股份1,000万股；中兆投资返还已支付的股份转让价款人民币10,940万元及利息722.04万元。
同时，中兆投资终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代 5名关联方合计转让其持有的上市公司股份2,200万股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的交割过户情况
根据茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署的《资产购买协议》，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的长实通信100%股权。
截至2015年6月2日，根据清远市工商行政管理局颁发的新营业执照(注册号：441800000004371)及登记注册档案，长实通信的公司组织形式已变更为有限责任公司（法人独资），标的资产长实通信100%股权已登记过户至茂业通信名下，
成为茂业通信全资子公司。因此，截至 2015年 6月 2日，茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强已完成了本次重大资产重组标的资产的交割工作。
经核查，截至本核查意见出具日，茂业通信与交易对方已就标的资产办理完成了交割过户手续。
2、上市公司对价支付情况
根据交易各方签署的《资产购买协议》约定：在交割完成日（指标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记日）后的五个工作日内，上市公司应向资产出售方支付第一期交易价款总计 20,000.00万元现金。在交割完成日后的一百二十日内，在相关前提条件满足的前提下，上市公司应向资产出售方支付第二期交易价款合计100,000.00万元的现金。若由于可归责于上市公司的原因导致公司未能按照协议约定向交易对方支付交易价款，则上市公司每逾期一日，应当按交易价款的万分之三向交易对方支付滞纳金。
上市公司于2015年6月9日按时支付了第一期交易价款20,000万元。第二期交易价款于2015年10月12日、22日、23日分别支付了10,940万元、23,060万元、6,000万元，于 2015年 11月 20日支付了 60,000万元，合计 100,000.00万元。第一、二期交易价款总计120,000万元已经支付完毕。
因公司并购贷款申请进度出乎预期，上市公司第二期交易款支付出现延期情形，经交易各方协商一致，参照银行一年内贷款利率4.35%计算滞纳金日息率，上市公司按照万分之一点二一每日支付逾期交易价款滞纳金；同时经与张文、李强协商仍按万分之三每日支付逾期交易价款滞纳金，上市公司于2016年4月14日累计支付滞纳金 4,638,397.49元。其中，向长实网络支付 2,154,168.33元，向孝昌恒隆支付 1,685,020.83元，向长实锦轩支付 349,208.33元，向张文支付300,000.00元，向李强支付150,000.00元。
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已将本次交易对价支付完毕。
3、期间损益的确认与归属
本次交易的交割完成日为长实通信股权过户至茂业通信名下的工商登记变
更日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015年 6月 2日，本次交易的过渡期为本次交易基准日（2014年 12月 31日）至标的资产交割完成日（2015年6月2日）之间的期间。
根据茂业通信与交易对方签署的《资产购买协议》的约定：交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照其持有长实通信的股权比例以现金方式向茂业通信补足，交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
上市公司应当与交易对方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行交割审计，交割审计报告最迟应于交割完成之日起2个月内签署完成。
根据审计机构华普天健会计师对标的资产过渡期损益出具的“会专字[2015]2963号”《审计报告》，标的资产2015年1-5月实现净利润41,985,049.46元。长实通信100%股权已完成过户手续，相关权益已归上市公司所有。
4、股份转让交易的解除
2016年 8月 8日，中兆投资与邹军、长实网络签署《关于<股份转让协议>之终止协议》，约定中兆投资不再向邹军转让其持有的上市公司股份1,000万股；
中兆投资返还已支付的股份转让价款人民币 10,940万元及利息 722.04万元。同时，中兆投资终止向茂业置业、沈阳茂业、临沂茂业、保定茂业、茂业时代 5名关联方合计转让其持有的上市公司股份2,200万股。
2016年8月10日，中兆投资返还了股份转让价款人民币10,940万元及利息722.04万元，股份受让方邹军的委托付款方长实网络已收到返还的股份转让价款及利息11,662.04万元。
截至本核查意见出具日，本次交易实施业已全部完成。公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|本次重组前后||
||股票数量（股）|持股比例|

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|-|-|-|
|中兆投资|208,074,832|33.46%|
|沈阳茂业置业|-|-|
|沈阳茂业百货|-|-|
|临沂茂业|-|-|
|沈阳茂业时代|-|-|
|保定茂业|-|-|
|鹰溪谷|148,360,844|23.86%|
|博升优势|1,498,595|0.24%|
|上海峰幽|26,445,783|4.25%|
|邹军|-|-|
|其他股东|237,446,732|38.19%|
|合计|621,826,786|100.00%|

四、本次交易过程的信息披露情况
上市公司本次重大资产购买暨关联交易的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、历史财务数据和管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、重组期间上市公司及标的资产人员更换或调整情况
1、上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，本次交易前后，除个人原因主动辞职或正常换届之外，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。
2、标的资产长实通信在重组期间，该公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
截至本核查意见出具日，本次交易前后标的资产长实通信的董事、监事、高
级管理人员尚未更换，其他相关人员没有调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关主要协议包括：茂业通信与交易对方长实网络、孝昌恒隆、长实锦轩、张文及李强签署的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行相关权利、义务，不存在违反该等协议的情形。
（二）相关承诺的履行情况
茂业通信已在《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和《茂业通信网络股份有限公司2015年度报告》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
公司就本次重大资产购买事宜已办理完毕标的资产过户手续并按《资产购买协议》约定支付了全部对价，标的资产公司章程业已变更。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
除上述事项外，本次涉及的其他交易合规性和风险均已在《茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中充分披露。
综上，经核查，本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得了必要的批准或核准。
2、本次重大资产重组的交易各方已完成资产交割及价款支付。
3、本次重大资产重组已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，本次交易交割过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、重组期间上市公司董事、监事及高级管理人员未因本次交易发生变更。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易实施过程中，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
7、本次重大资产重组相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
西南证券股份有限公司2016年8月18日