证券代码：002462 证券简称：嘉事堂 公告编号：2017-017嘉事堂药业股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资情况概述
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟通过现金的方式收购成都市蓉锦医药贸易有限公司（以下简称“蓉锦公司”或“目标公司”）51%的股权。
收购前，目标公司股权结构：
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||股东名称|出资金额|股权比例|
|1|蓉药集团|3767.80 万元|74.17%|
|2|周莉女士|1312.20 万元|25.83%|
|合计||5080万元|100%|

收购完成后，目标公司股权结构：
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||股东名称|出资金额|股权比例|
|1|嘉事堂|2590.80 万元|51%|
|2|蓉药集团|2489.20 万元|49%|
|合计||5080万元|100%|

2017年3月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资项目的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会审议。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、目标公司基本情况
公司名称：成都市蓉锦医药贸易有限公司
法定代表：周莉
注册地址：成都市金牛区金丰路
注册资本：5080万元
实收资本：5080万元
营业期限：1996年2月12日至永久
营业范围：批发：第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂；销售:医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类；批发兼零售：预包装食品、医用包装材料、药用辅料、保洁用品、日用百货、五金交电、保健用品（不含性保健品）、化工原料（不含危险品）、塑料制品、办公用品、纸制品、家用电器、洗涤用品、建辅建材、化妆品、消毒用品、农副产品（不含粮油、鲜茧）；货物进出口；市场调查；商务信息咨询；会务服务；仓储服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 10月底目标公司模拟合并后的资产总额 59,742.93万元，负债总额 54,517.28万元，净资产 5,225.65万元， 2016年 1-10月营业收入64,117.51万元，净利润1,344.67万元。
三、交易对方基本情况
甲方一：成都蓉药实业集团有限公司
注册地址：成都市金牛区金丰路
法定代表人：雍兴明
注册资本：5100万元
甲方二：周莉女士
身份证号：512********0988
住 址：成都市青羊区蜀华街
四、协议主要内容
1、“甲方”或“转让方”系指成都蓉药实业集团有限公司（简称“蓉药集团”）及周莉女士的合称，即除非另有说明，“甲方”或“转让方”同时包括蓉药集团及周莉女士。
2、“乙方”或“受让方”指嘉事堂药业股份有限公司。
3、四川省蓉春堂大药房连锁有限公司（简称“蓉春堂”）是蓉药集团下属全资子公司。甲方对蓉春堂拥有充分、完整的控制权及处置权。
司。目标公司的注册资本已经依据其公司章程、批准文件、批准证明和企业法人营业执照（“成立文件”）中关于时间和数额的规定足额缴纳。符合中国法律、法规、部门规章等的要求，不存在未缴纳或迟延缴纳注册资本及/或虚假出资的情况、也未以任何形式抽逃注册资本。
5、股权转让
5.1乙方收购甲方所转让的股权价格由双方共同认可的评估机构出具的相关报告确定。
5.2根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字（2017）第375号资产评估报告，目标公司评估价值为 19,614.85万元（含蓉春堂价值）。根据上述评估报告所评估价值，双方同意，乙方采取“价格调整机制”方式向甲方支付股权转让对价。即：乙方受让目标公司51%的股权所应支付的股权转让对价为 9945万元。
5.3乙方按照如下方式向甲方支付股权转让对价：
5.3.1在本协议签署后五个工作日内，乙方向甲方指定的账户支付定金人民币1000万元。
5.3.2在本协议所述乙方取得目标公司51%的股权的工商变更登记手续办理完毕（以变更后的营业执照签发为准，且营业执照签发时间不应迟于 2017年 7月 1日）后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币 1500万元（同时，定金1000万元自动转为股权转让款，乙方合计向甲方支付股权转让价款2500万元）。
5.3.3在本协议各方按照本协议第八条之规定办理完毕交割手续之日起五个工作日内，乙方另行向甲方支付股权转让款3032.48万元。
5.3.4甲方承诺，目标公司达到如下财务数据及财务指标：
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|年度|2017.07.01-12.31|2018|2019|2020|
|销售收入（亿元）|5.5|12.5|15|18|
|扣非净利润（万元）|1100|2500|3000|3600|

（1）2017年度（第一年）价款支付方式：完成第一年对赌条款后，乙方向甲方支付股权转让价款 1470.84万元。
（2）2018年度（第二年）价款支付方式：完成第二年对赌条款后，乙方向甲方支付股权转让价款 1470.84万元。
（3）2019年度（第三年）对赌价款支付方式：完成第三年对赌条款后，乙
方向甲方支付股权转让价款 1103.13万元。
（4）2020年度（第四年）对赌价款支付方式：完成第四年对赌条款后，乙方向甲方支付股权转让价款 367.71万元。
6、股权转让完成后公司的治理结构
6.1股权转让完成后，目标公司的名称为“四川嘉事蓉锦医药有限公司”（暂定名称，以工商行政管理机关最终核准名称为准）。
6.2目标公司将致力于拓展四川及西南周边区域业务，包括重点新拓展的等级以上医院业务（成都地区及四川全省范围等级以上医院业务）。
6.3公司股权转让完成后，由乙方派驻董事长、执行董事及财务经理，董事长为公司法定代表人。公司设立董事会，董事会由 7人组成，其中乙方派出 4人，甲方派出 3人,公司设立监事会，监事会由 3人组成，其中甲方派出 1人，乙方派出1人，职工代表监事1人，监事长由乙方派出人员担任。
6.4首届总经理可由甲方在其委派的董事会成员中提名，由董事会聘请。目标公司经营班子负责具体经营、管理，甲方确保各项指标的完成。公司其他高管由总经理提名，董事会聘任，公司的部门设置、薪酬考核由总经理提出，报董事会通过，报乙方备案。
6.5目标公司要严格按照GSP要求经营，目标公司原有办公房、库房、人员由变更后的目标公司继续使用，相关费用在目标公司运营成本中列支；目标公司应按照劳动法要求，建立完善职工劳保体系；按照工商、税务要求，守法经营，照章纳税；
6.6乙方承诺根据目标公司经营和未来五年的发展布局的需要，在合理范围内并在符合相关法律的前提下提供符合公司经营需求和未来五年的发展布局的的借款或贷款担保，利息由目标公司承担。双方同意逐步降低目标公司资产负债率。甲方担任总经理期间日常经营需强化应收账款管理，原则上平均回款周期不超过120天，对于应收账款超过6个月的销售，需获得乙方派驻人员的书面批准，方可实施。
6.7甲方承诺协议签署后公司原有的核心业务人员、乙方认可的主要经营管理人员继续在目标公司中按照其原有条件任职，目标公司原有的业务资源和业务渠道保留在在目标公司中。
6.8甲方承诺在协议签署后目标公司的经营活动中遵守 GSP的管理要求。
配送委托物流配送中心实施，具体协议另行签订。
7、不竞争
在目标公司存续期间内，未经乙方事先书面许可，甲方以及甲方之近亲属、以及上述人员和甲方控制的（无论为直接或间接控制）的任何实体或个人不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司及其相关业务相关或相近或与目标公司及其相关业务存在竞争的业务，亦不能进行其他任何有损于乙方或目标公司利益的行为（以下统称“竞争活动”）。
为本协议之目的，竞争活动系指与药品、医疗器械、医用耗材有关的批发
及零售业务。
8、通知及保密
8.1任何与本协议书有关的由协议当事人发出的通知均应采用书面形式，并可以以直接传递、信件、传真或电子邮件（E-mail）方式发送至本协议书文首所列各方当事人的地址。通知如果是以直接传递方式发出的，以送达通知地址并得到签收后为送达日；以信件方式发出的，投邮后48小时视为送达；以传真或电子邮件方式发出的，成功发送的当日为送达日。
8.2若一方接受送达的地址有所变更，应在变更后三日内以书面通知其他各方，变动方未按约定及时书面通知的，变动方应向其他方承担由此造成的损失。
8.3每一方应对有关目标公司、其业务或属于其他各方的、或由其他各方在任何时候或为了本协议的洽谈或为了合资或经营目标公司而对其披露的任何专有的或秘密或保密性的数据和资料以及本协议相关内容保守秘密，未经保密信息所有方书面许可，任何一方不得向本协议各方、目标公司、专业顾问和有关政府部门以外的任何第三方（法律规定除外）泄露。
8.4本协议项下的保密义务为永久，本保密条款具有永久法律效力，除非经有关政府部门或司法机构强制要求或授权其顾问使用或该等保密信息经信息所有方宣布解密。
8.5未尽事宜，甲乙双方可以另行签署书面补充协议。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司对目标公司进行对外投资，旨在有效开展四川省的药品配送业务；同时加强公司与西南各省供应商的合作深度，通过资源整合扩大经营区域，实现更大范围内的业务辐射。
六、资金来源
本次投资的资金来源为公司的自有资金。
七、可能存在的风险
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
2、经营风险：四川省内药品经营公司较多，竞争激烈，存在经营风险。
3、审批风险：本次投资尚需工商、药监等部门审批登记，因此可能存在未获批准的风险。
请投资者注意风险。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、《股权转让协议书》。
特此公告。
嘉事堂药业股份有限公司董事会