证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2018-056杭州长川科技股份有限公司
关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据 2017年第二次临时股东大会授权，公司于2018年9月28日召开的第二届董事会第五次会议审议通过《关于向预留授予的激励对象授予限制性股票的议案》，本次预留限制性股票的授予日为2018年9月28日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 9月 29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年9月29日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年9月30日至2017年10月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司办公场所公告栏上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年 10月 12日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
议案、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月17日，公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划授予名单和数量的议案》、《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2017年 12月 24日，公司披露了《关于 2017年限制性股票首次授予部分登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了对 57名激励对象限制性股票的授予工作。
7、2018年9月28日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予价格和数量的议案》、《关于向预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划的限制性股票相关调整事项及授予事项出具独立意见，监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于2018年6月21日公司实施了2017年年度权益分派，董事会对 2017
年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格及数量进行了调整。经调整，预留限制性股票授予价格由原24.89元/股调整为13.02元/股，授予数量由原 56.00万股调整为106.4万股。
除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
得授予预留限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授预留限制性股票的条件，激励计划的预留限制性股票授予条件已经满足。
四、限制性股票的预留授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票的预留授予日：2018年9月28日。
3、预留授予价格：13.02元/股（预留授予价格与首次授予价格一致，因公司2017年度权益分派已实施完毕，因此预留授予价格由 24.89元/股调整为13.02元/股）。
4、预留授予限制性股票的激励对象：共50名，为公司中层干部、核心人员。
5、预留授予限制性股票的数量： 106.4万股（因公司权益分派，预留授予数量由56万股调整为106.4万股）。
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||获授的限制性股票|占计划授予限制性|占目前股本总额的|
|职务||||
||数量(万股)|股票总数的比例|比例|
|中层干部、核心人员（共50人）|106.4|20%|0.718%|

本激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
6、预留授予激励对象的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||预留部分解除|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||限售安排|||||
|第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

7、预留限制性股票的解除限售条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件：
本激励计划预留授予部分的考核年度为2018-2021年三个会计年度，分年度对公司营业收入增长率进行考核。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于50%；||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于75%；||
|预留的限制性股票第三个解除限售期||以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于100%。||

上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表营业收入为计算依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、需改进、不合格五个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度：
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||考核结果||优秀||良好||合格||需改进|不合格|
|解除限售比例||100%||80%||60%||0%|||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象考核当年因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授予日为2018年9月28日，在2018年-2021
年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额
分期确认限制性股票激励成本。
经测算，预留授予的限制性股票激励成本合计为 2797.26万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。本激励计划授予的预留限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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||授予的预留限制性||限制性股票成本|2018年||2019年||2020年||2021年|
||股票（万股）||（万元）|（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|106.4||2797.26||271.96|1491.87||722.62||310.81||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
公司高级管理人员未参与本次预留授予。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司预留限制性股票的授予日为2018年9月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法有效。
因此，我们一致同意公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年 9月 28日，并同意向符合授予条件的 50名激励对象授予 106.4万股限制性股票。
十、监事会意见
公司监事会对本次 2017年限制性股票激励计划确定的预留激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
获授 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予条件已经成就，监事会同意公司以2018年9月28日为预留授予日，向50名激励对象授予 106.4万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所认为：杭州长川科技股份有限公司董事会向激励对象授予限制性股票的批准与授权、授予日确定、授予条件成就、授予对象和授予数量的调整及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，长川科技董事会向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，杭州长川科技股份有限公司本次股权激励计划预留的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第五会议相关事项发表的独立意见；
划预留授予事项之独立财务顾问报告；
5、国浩律师（杭州）事务所关于限制性股票激励计划调整与授予事项法律意见书。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司董事会