山西仟源制药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见山西仟源制药股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《山西仟源制药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为山西仟源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，就公司第二届董事会第七次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关法律、法规的有关规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司《2013年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。公司结合自身的经营特点，已建立了一套较为健全的内部控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。
公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面得到充分、有效的监督，为公司的正常经营提供了有力保障。公司2013年度的内部控制是完整、合理、有效的，符合中国证监会、交易所的相关要求。
三、关于2013年公司度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
山西仟源制药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,公司编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2013年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
四、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的2013年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会拟定的
2013年度利润分配预案，并提请公司2013年度股东大会审议通过后实施。
五、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
由于车辆使用时间较长，经公司总经理审核批准，2013年 5月公司将牌照为沪 FH2529的轿车转让给公司实际控制人赵群。该车辆转让时的账面价值为 34,176.00元，考虑到上海车牌价格的因素，经双方协商确定此次转让价格为 120,000.00元，转让价格占 2012年经审计净资产值的0.02%。经审查，我们认为：本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，不存在损害公司合法利益的情形。
经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的议案》，同意公司终止原募投项目“年产1亿支青霉素粉针生产线建设项目”、“非青口服制剂生产线建设项目”、“年产 150吨磷霉素氨丁三醇原料药生产线建设项目”，并将上述募投项目的募集资金及其利息投入收购杭州保灵集团有限公司(以下简称“保灵集团”)80%股权项目中。本次收购事项中，公司拟收购保灵集团80%的股权，翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民和曹卫拟分别收购保灵集团6%、2.25%、2.25%、3%、1.5%、5%的股权。由于翁占国、韩振林、张彤慧为公司实际控制人，崔金莺为公司持股5%以上股东，左学民为离任未满12个月的公司原高级管理人员，故本次交易为公司与关联方共同收购，构成关联交易。本次交易价格以具有证券期货从业资格评估机构出具的评估报告作为基础，经交易各方协商
山西仟源制药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见确定以37,000万元收购保灵集团100%股权。经审议，我们审查：本次关联交易遵循客观、公平、平等自愿的原则，该等关联交易的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
六、关于公司聘任公司高级管理人员的独立意见
我们同意聘任韩振林先生、左学民先生为公司副总裁（副总经理），自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责。
我们认为：公司本次高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、关于2014年公司董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见
经审议，我们认为：公司《2014年董事薪酬方案》、《2014年高级管理人员薪酬方案》的决策程序及确定依据符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，2014年董事、高级管理人员的薪酬方案结合了公司实际情况，具有可操作性，能有效地调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平。我们一致同意公司《2014年高级管理人员薪酬方案》，并将《2014年董事薪酬方案》提交公司2013年度股东大会审议。
八、关于使用自有资金设立子公司的独立意见
经审议，我们认为：公司使用自有资金与两位非关联关系自然人共同设立子
山西仟源制药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见公司。公司将在现有业务的基础上增加中药领域的发展平台，可丰富公司的产品资源，优化产品结构，有利于提高公司的核心竞争力。设立子公司不存在损害公司股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。
九、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2014年度聘用的审计机构发表以下独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，体现了从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司2013年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。为保持审计的稳定性、持续性，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构。
山西仟源制药股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见（此页无正文，为《山西仟源制药股份有限公司独立董事对第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表的独立意见》之签字页）
全体独立董事签字：
ZHU YI ZHUN 徐永华 郭海兰
二〇一四年三月二十二日