深圳市易尚展示股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票预案
（修订稿三）
二零一七年八月
公司声明
1、本公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已获得公司第三届董事会2016年第四次会议、2016年第三次临时股东大会、第三届董事会2016年第七次会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会2017年第一次会议和2017年第一次临时股东大会通过。为保护投资者利益，保障募投项目顺利实施，公司于2017年8月15日召开第三届董事会2017年第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿三）的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额、发行价格及发行数量等相关内容进行了调整，调整内容详见《深圳市易尚展示股份有限公司关于非公开发行 A股股票预案第三次修订情况说明的公告》。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人刘梦龙以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
3、刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
4、本次非公开发行股份数量不超过3,107.5501万股（含3,107.5501万股）。
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即37.72元/股。
经公司于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），上述权益分派股权登记日为2017年5月 9日，除权除息日为 2017年 5月 10日。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由37.72元/股调整为37.70元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
6、本次募集资金总额不超过117,154.64万元（含发行费用），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|94,683.90|
|3D数字博物馆产业项目|38,916.80|
|3D技术研发中心项目|21,970.28|
||155,570.98|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
9、关于利润分配情况：
2014年至2016年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分配股利|归属于上市公司股东的净利润|
|702.40|3,524.35|
|842.88|3,945.49|
|351.20|1,511.65|
|1,896.48|8,981.49|

10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但基于目前国内 3D教育和 3D博物馆市场环境等不确定或不可控因素的影响，客户对3D技术认可程度以及3D技术在教育和博物馆推广时间进度均具有一定的不确定性。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，可能导致项目建成产品和服务的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现，可能出现实际盈利不及预期的风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要.......................................................................... 12五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 15七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 16八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 16第二节发行对象基本情况 ......................................................................................... 17一、董事会确定的发行对象基本情况.............................................................. 17二、其他发行对象.............................................................................................. 18第三节附生效条件的股份认购协议概要 ................................................................. 19一、协议主体、签订时间.................................................................................. 19二、认购价格、定价依据及认购方式.............................................................. 19三、认股数量及认购总金额.............................................................................. 19四、认购款的支付时间以及股票交割.............................................................. 20五、股票上市安排及限售期.............................................................................. 20六、违约责任...................................................................................................... 20七、协议的生效和终止...................................................................................... 21第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................. 22一、本次非公开发行募集资金使用计划.......................................................... 22二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析...................... 22
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 28第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 30一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................................................................................... 30二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...................... 31三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响.............................................................................. 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 32五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 32第六节本次发行相关的风险说明 ............................................................................. 33一、本次发行的涉及的审批风险...................................................................... 33二、产业政策风险.............................................................................................. 33三、新兴产业风险.............................................................................................. 33四、市场竞争加剧的风险.................................................................................. 33五、项目盈利不及预期的风险.......................................................................... 34六、运营管理风险.............................................................................................. 34七、非公开发行失败，募集资金不能及时到位的风险.................................. 34八、人才风险及技术泄密风险.......................................................................... 34九、募集资金投资项目固定资产折旧增加导致的利润下滑风险.................. 35十、技术更新换代的风险.................................................................................. 35十一、短期内净资产收益率将下降的风险...................................................... 35十二、每股收益被摊薄的风险.......................................................................... 36十三、股价波动风险.......................................................................................... 36第七节公司利润分配政策及执行情况 ..................................................................... 37一、公司利润分配政策...................................................................................... 37二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况.............................. 39三、公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划 .................................. 41第八节非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................. 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 45二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...................................... 47三、本次非公开发行的必要性和合理性.......................................................... 47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................. 49五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.............................. 51六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得到切实履行做出的承诺.............................................................................................................. 54七、公司的控股股东、实际控制人刘梦龙先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺...................................................................................... 54第九节其他需要披露的内容 ..................................................................................... 55
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本预案中，除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市易尚展示股份有限公司
英文名称 Shenzhen ESUN Display Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 易尚展示
股票代码 002751
法定代表人 刘梦龙
董事会秘书 王震强
成立日期 2004年4月28日
上市日期 2015年4月24日
邮政编码 518048
联系电话 0755-36676600
联系传真 0755-83830798
电子邮箱 szesun@es-display.com
公司网站 http://www.es-display.com
统一社会信用代码 91440300761957587B
注册地址 深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301
品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程
装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；
展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货
物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目
另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印
经营范围 服务；3D打印产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询、技术
服务；计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨询、技术
服务；集成电路设计、制造、应用、销售、技术服务；网络技术的
研究、开发；3D数据处理和存储服务；3D数字内容服务（不含限
制项目）；虚拟现实技术研发、应用；数字动漫制作；游戏软件设计
制作。展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字
多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；普通货运。数字化扫描
成像服务以及相关设备研发、生产、销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国处于战略转型和科技发展的关键时期，3D打印技术是“第三次工业革命最具标志性的生产技术”和新兴经济增长点
虽然我国经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔，但提质增效、转型升级的要求日益紧迫。经济发展进入新常态，向形态更高级、分工更优化、结构更合理的阶段演化的趋势更明显。2016年5月30日，习近平主席在全国科技创新大会指出“要在我国发展新的历史起点上，把科技创新摆在更加重要位置，吹响建设世界科技强国的号角。”根据“十三五规划”，我国将在未来大力推进先进增材制造等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新的经济增长点。
2、国家鼓励发展增材制造产业和相关知识的教育培训
科技部于2013年4月16日编制《国家高技术研究发展计划（863计划）》、《国家科技支撑计划制造领域2014年度备选项目征集指南》首次将“3D打印关键技术、装备研制”列为申报备选项目。国家工业和信息化部、发展改革委、财政部于 2015年 2月11日联合制定了《关于印发<国家增材制造产业发展推进计划（2015-2016年）>的通知》（工信部联装〔2015〕53号）提出“把培育和发展增材制造产业作为推进制造业转型升级的一项重要任务，以直接制造为增材制造产业发展的主要战略取向，促进增材制造产业健康有序发展”，并明确指出“组织实施学校增材制造技术普及工程。在学校配置增材制造设备及教学软件，开设增材制造知识的教育培训课程，培养学生创新设计的兴趣、爱好、意识，在具备条件的企业设立增材制造实习基地，鼓励开展教学实践。”
3、国家对文物保护进一步重视，并强调推动文物保护与现代科技融合创新，鼓励发展新型的文物展示手段和形式
我国文物保护工作经过多年发展，虽然取得了不少成绩，但是根据习近平总书记对文物工作作出的重要指示“强调努力走出一条符合国情的文物保护利用之路”，在新的形势下我国文物保护工作“依然任重道远”。
《国务院关于进一步加强文物工作的指导意见》（国发〔2016〕17号）在主要目标中明确指出“文物保护的科技含量和装备水平进一步提高，文物展示利用手段和形式实现突破；主体多元、结构优化、特色鲜明、富有活力的博物馆体系日臻完善，馆藏文物利用效率明显提升，文博创意产业持续发展”，并鼓
励大力发展文博创意产业，完善博物馆公共文化服务功能，“实施智慧博物馆项目，推广生态博物馆、流动博物馆”，“发挥科技创新的引领作用，充分运用云计算、大数据、‘互联网+’等现代信息技术，推动文物保护与现代科技融合创新”。《国家文物博物馆事业发展“十二五”规划》、《关于印发<大遗址保护“十二五”专项规划>的通知》（文物保发〔2013〕11号）、《关于印发<国家文化科技创新工程纲要>的通知》（国科发高〔2012〕759号）、《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》均强调了建设文物资源基础数据库、鼓励文化公共服务平台的网络化和数字化建设，把文化科技重大项目纳入国家相关科技发展规划和计划，予以持续稳定支持，支持开展文化科技创新。
在国家政策鼓励和支持下，国家文物局和全国各地文物局推动了大量数字化文物保护项目的开展和实施，如敦煌保护的数字化工程——“数字敦煌”、华南理工大学出版社牵头的以广东 200多个古村落为示范的数字化项目、重庆红岩革命历史博物馆数字化保护项目等，未来随着相关技术的发展和国家政策进一步推广和落实，文物数字化保护将迎来巨大的发展机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
自成立以来，公司专注于终端展示产品的设计、生产和销售，以品牌终端展示为核心业务，致力于成为行业领先的一体化终端展示服务商。经过多年的努力，公司在国内市场积累了较高的知名度。在服务华为、海尔等优质大客户的同时，积极开拓新客户，实现了主营业务的良好发展。但是，随着社会科学技术的发展和宏观经济的转型升级，公司有必要利用长期积累的先进技术，在现有业务基础上，提高产品和服务的技术水平，推动公司进入新的发展平台，进一步提高盈利水平和核心竞争力，更有力的保护股东利益。
在努力做好传统业务的同时，公司积极开展 3D扫描相关技术的研究，从 2011年开始，先后与深圳大学、北京航空航天大学开展了相关领域的技术合作，并在该领域取得了多项具有较大市场价值和实用性的专利权和软件著作权，目前公司已掌握多项 3D扫描关键性技术，并具备多项技术先进的 3D扫描产品。基于良好的经营管理基础、充分的技术准备和相关项目初步市场推广的良好效果，公司拟通过本次募集资金投资项目实施 3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心，培育形成公司新的利润增长点，提高
核心竞争力和市场地位。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10名特定对象。
除刘梦龙外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案出具之日，刘梦龙持有公司 39,915,000股股份，占公司总股本的28.41%，为公司的控股股东和实际控制人，其与公司构成关联关系。
除刘梦龙外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系；其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告
书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元人民币。
（二）发行方式与发行时间
本次非公开发行的A股股票采取向包括刘梦龙在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内选择适当
时机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会 2017年第一次会议决议公告日（即2017年2月11日）。
（四）发行数量
根据 37.70元/股的发行底价，本次非公开发行股票数量不超过 3,107.5501万股（含3,107.5501万股）。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺认购本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10名特定对象。除刘梦龙外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
（六）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 37.72元/股。
经公司于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税），上述权益分派股权登记日为 2017年 5月9日，除权除息日为2017年5月10日。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由37.72元/股调整为37.70元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。刘梦龙不参与本次发行定价的竞价过程，但按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（七）限售期
刘梦龙通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（八）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金投向
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币117,154.64万元（含本数），拟投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|94,683.90|
|3D数字博物馆产业项目|38,916.80|
|3D技术研发中心项目|21,970.28|
||155,570.98|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本
次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人刘梦龙在内的不超过 10名特定对象。截至本预案出具之日，刘梦龙持有公司 39,915,000股股份，占公司总股本的28.41%，为公司的控股股东和实际控制人，其与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东、实际控制人刘梦龙持有公司39,915,000股股份，占公司总股本的28.41%。公司本次非公开发行计划募集资金不超过 117,154.64万元（含本数），按照发行价格每股 37.70元计算，发行股份数量不超过3,107.5501万股（含3,107.5501万股），按发行数量上限预计，其认购比例不低于本次发行股份的总数的25.00%（含本数）。本次发行完成后，刘梦龙仍是公司控股股东和实际控制人，公司控制权不发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次非公开发行 A股股票相关事项已经获得公司第三届董事会 2016年第四次会议、2016年第三次临时股东大会、第四届董事会2016年第七次会议、2016年第四次临时股东大会、第三届董事会2017年第一次会议、2017年第一次临时股东大会和第三届董事会2017年第十次会议审议通过。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
本次发行对象包括控股股东、实际控制人刘梦龙在内的符合中国证监会要求的不超过10名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、董事会确定的发行对象基本情况
（一）刘梦龙先生基本情况
刘梦龙先生：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年 3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长。
（二）对外投资情况
无
（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民生诉讼
或者仲裁情况说明
根据刘梦龙出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次发行前，刘梦龙先生与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，本次非公开发行完成后，不会导致刘梦龙与公司之间产生同业竞争或潜在的同业竞争。
刘梦龙为公司的实际控制人和控股股东，故本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行完成后，不会导致刘梦龙与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24月内刘梦龙先生与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，刘梦龙先生与本公司之间不存在重大交易情况。
二、其他发行对象
除刘梦龙外，其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
第三节附生效条件的股份认购协议概要
2017年2月11日，公司与本次非公开发行股份的发行对象刘梦龙已重新签署了《深圳市易尚展示股份有限公司与刘梦龙之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
股票发行人（甲方）：深圳市易尚展示股份有限公司
股票认购人（乙方）：刘梦龙
签订时间：2017年2月11日
二、认购价格、定价依据及认购方式
1、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会2017年第一次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3、认购人不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
4、认购人愿意按本合同约定以现金方式认购发行人本次非公开发行的A股普通股。
三、认股数量及认购总金额
1、认购人同意其认购发行人本次非公开发行股票的数量不少于本次非公开发行股票总数的25.00%（含本数），具体认购数量将在本协议生效后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定。
2、认购人同意认购发行人本次非公开发行股份的总金额为认购数量乘以本
次非公开发行股票的发行价格。本次非公开发行股票的发行价格以中国证监会核准本次非公开发行股票后发行人董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定的最终认购价格为准。
四、认购款的支付时间以及股票交割
1、认购人同意按照约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议确定的认购款一次性划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
五、股票上市安排及限售期
1、本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排依据中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
2、认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及发行人的要求，就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要
延期履行的理由的报告。
3、如甲方不能按照本协议约定的认购数量足额认购乙方本次非公开发行股份的，甲方应向乙方支付未认购金额的10%，作为违约金。
4、在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如甲方未按照乙方、保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿因此给乙方造成的其他损失。
七、协议的生效和终止
1、本协议经发行人法定代表人或授权代表人签署并加盖公章、认购人本人亲笔签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）获得中国证监会对发行人此次非公开发行A股股票的核准。
2、在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件。
3、本协议自以下任意事项发生之日起终止：
（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议双方协商一致同意终止本协议；
（3）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为进一步增强竞争力和提高盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于建设3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和3D技术研发中心项目。
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过117,154.64万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|94,683.90|
|3D数字博物馆产业项目|38,916.80|
|3D技术研发中心项目|21,970.28|
||155,570.98|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及必要性、可行性分析
（一）3D创意教育产业项目
1、项目基本情况
在国家积极鼓励素质教育和增材制造产业发展的背景下，公司拟利用自身的技术优势，以 3D教育为核心，建设从研发到一体化综合服务的 3D教育运营
平台，向学校提供3D教育实验室综合解决方案服务，包括打印机和扫描仪、耗
材、教材、教师培训、设备维修等一体化综合服务。同时搭建3D数据网络云平
台，向包括学校在内的客户提供云端打印、创意素材下载、网络课程、移动终端APP、个人云端存储以及基于云平台的其他线上服务。
2、项目必要性分析
根据2010年7月发布的《中共中央、国务院关于印发<国家中长期教育改革和发展规划纲要(2010－2020年)的通知>》（中发[2010]12号），我国教育观念相对落后，内容方法比较陈旧，素质教育推进困难；学生适应社会和就业创业能力不强，创新型、实用型、复合型人才紧缺；要全面推进素质教育实施和创新人才培养，推进素质教育改革试点。
传统的应试教育束缚了学生的思维，严重压制了学生创造力的培养。而 3D教育实验室为学生提供了一个动手动脑的平台，学生可以充分发挥其对美工设计、机械设计、文化创意的构思和想象，通过模型构建、空间想象、创意设计等过程，培养其创新思维，是培养学生创造力的一种良好手段。
因此，3D教育课程不仅能在青少年中普及未来社会必备的 3D打印相关基本知识，更重要的是能培养青少年的创新思维和创新能力。目前，发达国家以 3D实验室为手段的教育已经较为普及，在我国一线城市的中小学校，如首都师范大学附属小学、北京农业大学附中、深圳实验学校等，已开设了 3D教育课程，随着社会对素质教育进一步重视，以及3D教育设备、教材、教学软件的完善和提升，未来3D教育将在全国广大中小学中逐步普及，市场发展空间巨大。
3、项目可行性分析
（1）公司具有产品和综合服务优势
公司经过多年积累，拥有多项核心专利技术，具有自主知识产权的消费级 3D扫描产品，可以快速实现对物体的高度仿真还原，在精度、色彩及速度方面都较同行业产品具有一定的领先优势；同时，公司正在与复旦大学出版社合作，拟出版3D教育的通用教材。因此，公司具备从实验室建设、课程设计到师资培养的全流程服务能力；此外，公司在实验室装修装饰方面，具有其他3D设备供应商不具有的设计、创意和装饰能力，能够将对3D教育的理解充分体现在实验室的装饰设计当中，并将长期积累的设计创意经验融入到教学内容和过程之中，营造良好的教学和创意环境。
（2）公司具有必备的研发能力和管理经验
目前公司拥有专利 97项，其中发明专利 24项，实用新型专利 58项，外观设计专利 15项；计算机软件著作权 6项。公司研发中心具有为 3D创意教育产业化项目提供技术支持和保障的基础。公司目前已经形成了从客户需求收集到研发，再到生产的全流程管理模式，在未来新项目的开发和实施中，将在发挥现有优势的同时，进一步提高和优化现有业务流程，保障3D创意教育产业化项目的顺利实施。
4、项目经济效益
根据本项目的可行性研究报告，本项目计划投资 94,683.90万元，投资回收期（所得税后）为 6.99年，内部收益率（所得税后）为15.65%。项目经济效益显著，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
（二）3D数字博物馆产业项目
1、项目基本情况
本项目拟建设文物数字化保护和应用的综合服务平台，为博物馆提供从文物数据采集到多种形式展示的综合服务，帮助博物馆实现以高科技手段采集文物信息数据，将文物信息数字化，实现对文物的有效保护；同时利用增强现实技术、虚拟现实技术和其他先进光声电技术等综合性技术手段，对文物及其相关文化进行展示，让文物及其相关文化以广大普通群众喜闻乐见的形式广泛传播。
2、项目必要性分析
（1）发展文物数字化保护的意义
首先，文物数字化保护有利于历史文化资源整体性保护。文物的消失和毁损，是不可回避的问题。数字化技术服务是对文博机构藏品和包括建筑在内的文物资源进行科学全面采集、注入和保存，从而实现对文物最大限度的保护，收集濒临危机文物的信息，最大限度发挥藏品和文物的价值。同时，文物相关的图书资料、录像资料作为相关文化的一部分也亟待利用数字化技术系统性的保护和收藏。
其次，文物数字化有利于历史文化资源有效传承。数字化复原和再现历史文化资源在数字化记录和保存历史文化资源的基础上，为历史文化资源的有效传承提供了先进有效的方法与手段。历史文化资源通过数字复原与数字再现等
技术手段，制作成数字化信息资源，可供人们学习、交流与创新。例如，采取 3D数字动画技术，通过图片、视频等丰富形式，复原、再现历史文化现象、场景、事件或过程，使人们加深对历史事物的认知理解。
再次，文物数字化有利于历史文化资源最大限度广泛共享。随着数字技术与网络技术的不断进步和深化，历史文化资源数字信息从纸质出版、电子出版、网络出版、发展到手机出版，出版速度越来越快且成本越来越低，使历史文化资源产品迅速广泛向社会传播。数字出版与数字传播和传统的历史文化资源出版、传播方式相比较，可以打破时空限制，用户几乎可以随时随地进行分享，从而使得历史文化资源得到最大限度的共享利用。
最后，文物数字化为文物产业化开发提供了广阔空间。传统的开发方式或多或少都会带来对历史文化资源的破坏，往往面对越是优质的历史文化资源，越难以进行产业开发。利用数字化技术，可以在不破坏文化遗产原貌的状况下大力开发其文化价值和经济价值，不仅有利于其保护传承，而且有利于精确逼真、立体性地开发，并形成文学影视、动漫游戏等形式的产业链，以推动文化产业发展。
世界上的发达国家从上个世纪 90年代初期，就开始运用数字技术对文化遗产进行保护和开发。如法国国家图书馆、美国国家艺术馆和法国卢浮宫都建有数字博物馆，用影像数字技术、三维虚拟技术，多方位、全视角深层次的再现历史文化、恢复遗址现状的数字虚拟平台。而我国在这方面的发展相对落后，随着我国社会和科技水平的迅速发展，我国文物数字化保护将迎来巨大的发展。
（2）以高科技手段进行文物保护和利用是大势所趋
2014年国家文物局专门组织实施了“文物数字化保护标准体系及关键标准研究与示范项目”探索基于元数据组织法的方式，将分布式的文物信息资源，经过结构设计和内容要求，整合为有机知识体系的组织方式。希望通过这个方式，可以把过去普查的、现有的文物数据，以及未来会产生的数据，进一步结构化为可高效利用的知识，从而更好地实现博物馆的教育和研究功能，使博物馆真正成为“虚拟世界的真实性源泉”和数字时代知识的创造、生产机构。
3、项目可行性分析
（1）公司具有成熟的技术积累和综合服务优势
公司近年来在主营业务发展良好的同时，积极投入博物馆数字化保护的相关研发工作，经过多年积累，形成了自主产权的3D扫描技术，在速度、精度及色彩还原方面均处于国内领先水平，在大大提高扫描效率及应用体验的同时，保证了扫描模型的清晰度与仿真度。同时，公司基于传统的展示技术、策划设计和其他服务优势，将在文物信息采集的基础上，充分发挥现有的展览展示优势，为博物馆提供优良的展示服务，从而形成具有较强竞争力的一体化服务优势。
（2）公司具有必备的研发能力和管理经验
公司先后与国内光电测量、三维成像、虚拟现实、和全息显示领域的专家合作成立院士工作站，并建立了国家“博士后科研工作站”、“深圳市易尚虚拟现实技术展示应用工程实验室”、“深圳市三维数字成像及显示技术工程实验室”等高水平科研平台，为3D数字博物馆产业项目提供了良好的技术基础。
公司过去已经形成了从研发、生产到实施的一体化展览展示服务流程，在融入文物数字化技术后，公司专门成立了相关部门，在原有流程基础上加强了对博物馆项目的实施和运作能力。公司在目前执行的博物馆项目中，已取得了良好效果，随着业务流程和技术的进一步优化，公司将在该领域形成更加明显的竞争优势。
4、项目经济效益
根据本项目的可行性研究报告，本项目计划投资 38,916.80万元，该项目投资回收期（所得税后）为 6.58年，内部收益率（所得税后）为19.10%。项目经济效益显著，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
（三）3D技术研发中心项目
1、项目概况
为支持公司 3D数字博物馆产业项目、3D创意教育产业项目，公司有必要加强相关技术的研究，保持技术的领先性；同时，3D技术可以应用到多种行业，随着 3D技术应用的逐步推广，3D相关产业的发展也会表现出日新月异的趋势。为保持虚拟展示、3D教育产业和 3D博物馆的技术先进性，公司拟通过 3D技术研究开发中心项目的实施，进一步优化研发条件，保障公司掌握 3D产
业发展前沿技术，提升公司整体研发实力。
2、项目必要性分析
（1）保持持续创新能力，增强公司核心竞争力
我国 3D技术发展相对比较落后，欧美的部分公司在 3D扫描技术领域已经取得领先地位，形成了一定规模的新兴产业，其产品在精度、速度、易操作性等方面达到了很高的水平，可扫描的对象不断扩大，而价格则逐步下降。
公司现有的虚拟展示业务以及推广中的 3D教育产业项目和 3D博物馆产业项目，均具有技术水平高、知识密集、多学科交叉等特点，均属于典型的技术创新推动型服务业务。必须持续不断的实施技术创新并实现研发产品迅速的市场推广，公司才能保持领先优势。通过本项目的实施，公司将在巩固原有研发创新、产品技术优势的基础上，进一步提高研发能力，增强公司核心竞争力。
（2）随着3D相关产品和服务的推广，公司有必要提升产品研发能力
公司长期以来一直重视人才的引进和培养。随着行业技术发展迅速以及公司3D相关产品和服务规模的扩大，公司对技术研发的需求将不断提升，公司现有研发部门将面临人员、设备无法满足技术升级的需求等问题，将影响到公司未来技术研发能力的提升。为满足公司未来的业务发展需求和保持技术的先进性，公司必须加强研发专业化人才建设，改善研发软件和硬件设施，提高研发水平。
本次 3D技术研发中心项目以公司现有技术为基础，以实现 3D扫描速度更快、精度更高为方向，以建设高水平研究开发队伍为核心，以形成自主知识产权、核心技术成果和关键技术为目标，致力于开发与3D技术相关高端产品，亟需补充先进3D技术研发设备和经验丰富的研发人员，进一步提升公司的研发能力，为不断进行新产品开发提供有力的保障。
3、项目可行性分析
（1）公司具备良好的研发管理基础
公司近年来发展迅速，特别在上市后，无论管理水平、企业规模、盈利能力、品牌影响力均有了显著提高，为公司建设高水平的3D技术研究开发中心奠定了坚实的基础。公司注重以科研创新带动产业发展，先后与国内光电测量、三维成像、虚拟现实、三维成像、光电测量和全息显示领域的专家合作成立院
士工作站，并建立了国家“博士后科研工作站”、“深圳市易尚虚拟现实技术展示应用工程实验室”、“深圳市三维数字成像及显示技术工程实验室”等高水平科研平台。作为国家高新技术企业，公司每年均在研发方面进行大规模的投入，保证了公司技术、研发的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为后续研究项目奠定了良好的基础。
（2）公司建立了完善的研发制度和有效的激励机制
公司建立了完善的研发管理制度，如《研发项目立项管理制度》、《科研项目经费管理制度》、《研究开发经费管理办法》、《研发中心绩效考核制度》、《知识产权管理制度》和《保密制度》等。公司制定了有效的研发中心绩效考核机制，对研发中心的考核做了详细的规定。公司通过完善薪酬体系及实行一系列鼓励职工晋升的措施，对技术贡献人员实施奖励，将企业技术发展与研究人员发展紧密联系在一起，为科研项目的实施提供了制度保障。
4、项目投资和经济效益
公司拟投资人民币 21,970.28万元建设 3D技术研发中心。该项目为研究开发平台建设项目，项目完成后不会直接产生经济效益，但与企业的各项产品、服务、技术、其他项目开展情况、市场竞争力和行业地位息息相关。该项目的建设将进一步提高公司技术实力，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
（四）项目实施主体
本次所有募集资金投资项目实施主体为深圳市易尚展示股份有限公司。实施地点为深圳市宝安区西乡街道，宗地号为A120-0242。
（五）项目备案情况
本次非公开发行募集资金投资项目“3D创意教育产业项目”、“3D数字博物馆产业项目”和“3D技术研发中心项目”于 2016年 9月 21日分别取得深圳市宝安区发展和改革局颁发的备案编号为“深宝安发改备案[2016]0281号”、“深宝安发改备案[2016]0280号”和“深宝安发改备案[2016]0282号”的《深圳市社会投资项目备案证》。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
1、有利于提升品牌知名度
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业规划，符合行业发展趋势和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。
本次募集资金投资项目实施完成后，公司将在现有展示业务的基础上，实现在 3D数字化展示与应用领域的发展，公司的业务范围将得到进一步扩充，服务内容将更加多元化，公司的品牌影响力将得到提升，公司在行业中的市场地位也会得到巩固。
2、有利于以更好的业绩回报股东
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，随着募投项目的建设和运营，公司的盈利能力将进一步增强，公司可以更好的业绩回报股东。同时，公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展作打下坚实基础。
（二）对公司财务状况的影响
1、提高盈利水平
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将实现公司在3D数字化展示与应用领域的发展，并将实现公司服务内容的多样化。从长期来看，募投项目的实施有利于提高公司的盈利水平。
2、降低资产负债率，增强抵御风险能力
本次非公开发行完成后，总资产和净资产将显著提高，资产负债率将有所降低，有利于增强公司资本结构的稳定性和抵御风险能力。
3、改善现金流量状况
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量也将相应增加。募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年实现，公司经营活动产生的现金流入量逐步提升。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目。本次发行完成后，公司的主营业务将增加3D创意教育业务、3D数字博物馆业务，该两项业务是公司长期相关技术积累的产业化，将充分发挥现有业务的经验和优势，不涉及对公司现有资产的整合。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股东结构、持股比例将发生变化。公司将依法根据发行后情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，刘梦龙持有公司28.41%的股份，为公司的控股股东与实际控制人。公司本次非公开发行计划募集资金不超过117,154.64万元（含本数），按照发行价格每股37.70元计算，发行股份数量不超过3,107.5501万股（含3,107.5501万股），按发行数量上限预计，其认购比例不低于本次发行股份的总数的25.00%（含本数）。本次发行完成后，刘梦龙仍是公司控股股东和实际控制人，公司控制权不发生变化。
同时，本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目。本次发行完成后，公司将充分整合自身资源，发挥现有展示业务的优势，进一步拓展3D技术在教育和博物馆等领域的运用，实现公司在3D产业的战略布局，提升公司的核心竞争力。随着本次募投项目逐步实施，公司将逐步实现产业转型升级，提高盈利能力和核心竞争力。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
近年来，伴随着公司产销规模的扩大，公司资金投入不断增加，资产负债率呈现出逐年增加。本次发行将显著降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，降低公司财务风险，增强公司的持续经营能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益将被摊薄，净资产收益率可能有所下降。在募投项目顺利实施后，公司主营业务的内容会进一步拓展，业务类型将更加多元化，收入规模将显著扩大，公司盈利能力将会进一步提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募集资金逐步投入使用，公司投资活动产生的现金流出量将相应增加。
募集资金投资项目实施完成后，投资项目带来的现金流量逐年实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步提升。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产增加，将有效降低资产负债率，使资产负债率达到合理水平；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。
因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
第六节本次发行相关的风险说明
一、本次发行的涉及的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
二、产业政策风险
目前，3D教育和 3D博物馆数字化行业得到了国家相关产业政策的大力扶持，政府部门制订了诸多相关文件予以鼓励和支持，同时诸多地方政府也出台了大量文件支持相关产业发展。但是，由于我国幅员辽阔，各地区发展不均衡，各个地区落实相关产业发展的速度、人力财力支持力度等方面存在较大差异，特别是经济落后地区，受经济发展水平以及教育事业和文博事业发展水平限制，可能导致相关产业发展较慢。同时，如果国家有关产业政策发生不利变化，将会对公司3D教育和3D数字博物馆产业项目的实施带来负面影响。
三、新兴产业风险
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于 3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目、3D技术研发中心项目，丰富公司业务内容，促进公司业务的升级和跨越式发展。虽然公司为实施前述项目已经在市场拓展、技术储备、人才培养等方面做了充分准备，并对募投项目可行性做了详细的论证，但由于相关行业具有新兴产业的特性，行业发展、市场竞争、宏观经济等因素都将对公司募集资金投资项目的发展和盈利水平带来一定的风险，募投项目能否取得预期效果存在一定不确定性。
四、市场竞争加剧的风险
3D教育行业和 3D数字博物馆行业目前尚处在行业发展初期，公司凭借拥有自主知识产权的3D扫描产品在市场竞争中拥有一定的竞争优势，但随着竞争对手技术水平和竞争力的不断提升，3D教育行业和 3D数字博物馆行业竞争将
愈演愈烈。如果公司不能在技术研发、项目管理和服务、品牌形象上保持优势，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
五、项目盈利不及预期的风险
本次非公开发行募集资金投资项目经过了严格的科学论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但基于目前国内 3D教育和 3D博物馆市场环境等不确定或不可控因素的影响，客户对 3D技术认可程度以及 3D技术在教育和博物馆推广时间进度均具有一定的不确定性。若在募投项目实际建设和运营过程中，宏观经济形势、下游市场需求、行业竞争情况、原材料价格、行业技术路线等外部客观因素发生不利变化，可能导致项目建成产品和服务的市场接受程度、销售价格、生产成本等与原预测值产生差异，从而影响募投项目预期效益的实现，可能出现实际盈利不及预期的风险。
六、运营管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施、信息系统平台、人力资源和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。随着公司规模将进一步扩大，公司在管理跨度及管理难度上进一步增大，存在管理能力滞后于业务规模增长的风险。因此，公司可能存在不能适应新业务发展、保证公司高效运营的经营管理风险。
七、非公开发行失败，募集资金不能及时到位的风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，且本次募集资金投资项目规模较大，如果募集资金不能及时到位，将会给相关项目建设进度带来重大影响。如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过债务融资等渠道解决项目资金所需，将给公司带来较大的资金压力。
八、人才风险及技术泄密风险
公司近年来通过内部培养、外部引进、战略合作等模式，保证人才队伍的不断扩大。尽管公司建立了较为完善的激励机制，综合运用企业愿景与文化认同、
薪酬福利等措施吸引、培养和留住人才。但是本次非公开发行募投项目的实施需要公司培养和引进更多的专业化技术人员，尤其是3D扫描、大数据等方面的人才，如果公司不能及时吸引、留住或培养出公司发展所需的优秀人才，将会对项目的顺利进行造成影响。
同时，公司拥有的核心技术是公司核心竞争力的关键构成要素，公司已通过建立健全的内部保密制度等措施防范技术失密风险，但是在激烈的市场竞争中，公司仍然面临一定的技术泄密风险。
九、募集资金投资项目固定资产折旧增加导致的利润下滑风险
公司本次募集资金投资项目“3D创意教育产业项目”、“3D数字博物馆产业项目”和“3D技术研发中心项目”实施后，公司固定资产规模将有较大幅度增加，固定资产折旧也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，实现的收入完全可以覆盖新增折旧和其他费用，并具有良好盈利水平。但若宏观经济、市场环境、国家政策等因素发生重大不利变化，使募投项目产生收入不能达到预期水平，新增折旧将对公司未来盈利情况产生较大不利影响。
十、技术更新换代的风险
公司已就募投项目进行了充分的前期调研与可行性论证，但随着市场竞争的加剧以及客户对产品个性化需求的不断提高，3D教育行业所涉及的 3D打印扫描有关的新技术、新产品不断涌现，产品和服务的科技含量和持续创新能力日渐成为3D教育领域企业的核心竞争力。若公司不能紧跟市场趋势，关注客户日益变化的需求，或者研发投入不足，将会面临无法维持创新能力和市场竞争力的风险。
十一、短期内净资产收益率将下降的风险
本次发行成功后，公司股本以及净资产将增加，但在募集资金投资项目建设期及投产初期，其对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
十二、每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
十三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司的股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者回报带来不确定性。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，维护全体股东利益。
第七节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的有关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，公司已于2014年3月10日召开2013年年度股东大会对《公司章程》进行了修订。
根据2016年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配原则
公司将重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在符合《公司法》及本章程规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司“重大资金支出安排”（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000.00万元。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配的具体条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）利润分配政策的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分
配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露；
（六）调整利润分配政策的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）股东违规占用资金
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2014年度利润分配方案
2015年6月26日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本70,240,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发702.40万元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2、2015年半年度利润分配方案
2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，同意以公司总股本70,240,000股为基数，进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增7,024万股。该利润分配方案已实施完毕。
3、2015年度利润分配方案
2016年 4月 19日，公司 2015年度股东大会审议通过了《关于<公司 2015年利润分配方案>的议案》，以截至 2015年 12月 31日公司总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.6元（含税），分配利润 842.88万元（含税），占公司2015年度归属于母公司股东净利润的21.36%。该利润分配方案已实施完毕。
4、2016年度利润分配方案
2017年3月31日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.25元（含税），分配利润351.20万元（含税），占公司2016年度归属于母公司股东净利润的23.23%。该利润分配方案已实施完毕。
（二）2014年－2016年现金分红情况
2014年至2016年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|现金分配股利|归属于上市公司股东的净利润|
|702.40|3,524.35|
|842.88|3,945.49|
|351.20|1,511.65|
|1,896.48|8,981.49|

（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为了进一步健全易尚展示股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，公司制定了《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。
（三）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报规划。
在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》
并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
（四）公司未来三年（2017年-2019年）具体的股东回报规划
1、利润分配周期及形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次年度利润分配，董事会可以根据公司盈利及经营情况提议公司进行中期利润分配。
在符合《公司法》及《公司章程》规定的分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、利润分配的最低现金分红比例
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
公司“重大资金支出安排”（募集资金投资项目除外）是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000.00万元。
（五）利润分配方案的决策机制和程序
1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况提出并拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事应当对董事会拟定的利润分配方案进行审核并独立发表明确意见。
监事会应对董事会制定公司利润分配方案的过程及决策程序进行监督并发表审核意见。
董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；董事会审议通过利润分配方案后公告董事会决议时，应同时披露独立董事、监事会的意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当对董事会制定该分配方案的过程及决策程序发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）调整利润分配方案的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策，下同）的，应当满足公司章程规定的条件，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八节非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，深圳市易尚展示股份有限公司就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 117,154.64万元（含本数），按照发行价格每股37.70元计算，发行股份数量不超过3,107.5501万股（含3,107.5501万股），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由14,048.0000万股增至 17,155.5501万股。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2017年10月底实施完毕，该完成时间仅为假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额不超过117,154.64万元（含本数），不考虑发行费用，本次发行股份数量不超过 3,107.5501万股（含 3,107.5501万股），最终发行数量以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司公告的《深圳市易尚展示股份有限公司 2016年度报告》（公告
编号：2017-024），公司2016年归属于母公司所有者的净利润1,511.65万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为927.05万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2017年公司整体收益情况较难预测，因此假设2017年度归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润按：较 2016年下降10%、与2016年持平、较2016年增长10%分别测算。
7、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||本次发行前|
|14,048.0000|14,048.0000|

假设1：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2016年下降10%
|||
|-|-|
|15,116,495.98|13,604,846.38|
|9,270,493.63|8,343,444.27|
|0.1076|0.0968|
|0.0660|0.0594|
|0.1076|0.0968|
|0.0660|0.0594|
|3.45%|3.04%|
|2.11%|1.87%|

假设2：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|15,116,495.98|15,116,495.98|
|9,270,493.63|9,270,493.63|
|0.1076|0.1076|
|0.0660|0.0660|
|0.1076|0.1076|

扣非后稀释每股收益（元） 0.0660 0.0660 0.0636
|||
|-|-|
|3.45%|3.37%|
|2.11%|2.07%|

假设3：假设公司2017年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润比2016年上升10%
|||
|-|-|
|15,116,495.98|16,628,145.58|
|9,270,493.63|10,197,542.99|
|0.1076|0.1184|
|0.0660|0.0726|
|0.1076|0.1184|
|0.0660|0.0726|
|3.45%|3.71%|
|2.11%|2.27%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度的下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过117,154.64万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|3D创意教育产业项目|94,683.90|
|3D数字博物馆产业项目|38,916.80|
|3D技术研发中心项目|21,970.28|

|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
||155,570.98|

（二）本次非公开发行的必要性及合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）积极抓住3D行业发展机遇，推动公司业务升级
公司现有业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，主要由三个部分构成:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。经过多年的运营和发展，公司已在行业细分市场中处于一定的领先地位，先后与华为、联想、海尔、三星等众多知名企业建立了长期合作关系。但随着众多行业参与者的加入，公司面临的市场竞争日益激烈，公司需要进一步挖掘市场与客户需求，通过产品及服务升级、模式创新等方式提升公司的综合实力，稳固行业地位。
3D技术被誉为“第三次工业革命最具标志性的生产技术”。随着3D技术在全球范围内的推广应用，公司自 2010年开始探索 3D技术在展示领域的应用，目前已取得显著成效。经过多年持续不断的研发，公司已掌握了三维数字化相关技术，相继针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业推出了一系列的三维数字化解决方案。
本次募集资金将投资于 3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目和 3D技术研发中心项目。公司可充分发挥现有的技术优势，通过募投项目的实施形成3D数据采集和建模、3D教育应用示范、3D数字化文物展览与保护等完整产业链条，推动公司服务升级和业务创新，为公司创造新的利润增长点。
（2）优化公司资本结构，提高抗风险能力
随着公司生产经营规模的扩大，公司负债规模相应增加，相关财务费用及利息支出较高。本次发行将有效降低公司的资产负债率，使其保持相对合理水平，优化资本结构，提高公司的抗风险能力。
2、本次非公开发行的合理性
（1）公司现有资金不能满足资本性开支及业务扩张的需求
公司本次拟募集资金投资建设的 3D创意教育产业项目、3D数字博物馆产业项目以及3D技术研发中心项目，共计需要投资约155,570.98万元，募集资金
不超过 117,154.64万元（含本数）。截至 2016年 12月 31日，公司账面货币资
金余额为 17,604.53万元，公司目前账面结余的货币资金无法满足资本性开支和
业务扩张的需求，故公司需采用非公开发行股票融资的方式募集项目建设资金。
（2）公司具备本次募集资金投资项目实施的技术条件
公司先后建立了院士工作站、博士后工作站、工程实验室，为推进3D数字化技术的研究与开发提供了丰富的资源。公司的三维数字化技术先后获得深圳市技术发明奖一等奖、广东省科学技术奖励二等奖。同时，公司先后研发出了三维人体扫描仪、便携式全彩桌面扫描仪等新设备，并对其进行持续优化，不断提升 3D扫描的速度、精度和色彩还原度。此外，公司针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等业务，形成了3D数字化解决方案，并初步取得了良好的效果。公司在3D数字化方面的技术积累为募集资金投资项目的顺利实施提供了必备的技术条件。
（3）本次募集资金投资项目有助于公司实现业务升级
公司通过多年的经营，积累了大量客户资源和社会资源，并在“3D扫描成像技术”方面取得重点突破。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将借助上述竞争优势，大力推进公司现有3D数字化技术在教育和文物保护领域的应用，完善现有商业模式，实现公司业务和服务内容的升级，进一步提升公司的综合竞争实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务主要是为国内外知名企业提供一体化展示服务，拥有领先的研发设计能力，完善的产品解决方案，高效的生产及运营体系和健全的销售服务体系，包括品牌终端展示服务、虚拟展示服务和循环会展服务。公司长期重视研发的投入和积累，注重科技技术在展览展示过程中的运用。近几年，公司根据市场发展趋势和国家政策引导方向，积极对3D扫描和展示技术进行了深入研究。
由于 3D教育的重要目的在于培养学生的创新思维和创意设计能力，而公司主营业务涉及到大量的创意设计内容，且本身具备优秀的创意设计能力，因此选择了 3D教育作为未来发展的重要战略方向；同时，3D数字博物馆产业项目的
重要目的之一就是让沉寂的文物“活起来”，通过多种技术手段让文物及相关文化走向普通群众，贴近人民群众，而公司的优势在于利用各种科技手段和创意设计进行展示，因此公司选择了3D文物产业作为未来发展的另一重要战略方向。
而 3D技术研发中心则是为进一步提高相关产业技术水平，保障 3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目顺利实施和长远发展，提高公司核心竞争力而进行的战略选择。
因此，3D创意教育产业项目和3D数字博物馆产业项目是公司在现有经营管理和技术积累优势的基础上，根据国家政策引导方向和行业发展方向，做出的重要战略举措；旨在通过实施这两个项目，实现公司产业升级，提高公司持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司为发展3D教育和3D博物馆产业，分别设置了3D教育事业部和3D文博事业部，并配备了专业的市场、研发和实施人员；同时，公司研究中心也针对性的配备了专门人员从事相关技术研究，并专门收集业务部门反馈的客户需求，进行技术攻关，为业务部门的业务拓展和实施提供有力的技术保障。
2、技术储备
经过近几年的研究和积累，公司已经取得了 3D教育和 3D博物馆相关的重要技术突破，取得了十余项相关专利技术，形成了完善的自主知识产权体系和领先的技术水平，具备大规模商业化推广的技术基础和技术支持体系。
3、市场储备
公司近几年在研究开发 3D教育和 3D博物馆的同时，也积极地进行了市场开拓，将技术、产品和服务推广到市场上进行检验。同时，公司利用现有的客户资源、品牌效应和其他资源，广泛的进行了市场开拓基础性工作，并初步取得了良好的示范效果。目前公司已经和北京、深圳等地的多所中小学及高校开展了3D教育实验的合作，效果良好；公司已经与多家博物馆展开合作。
随着募集资金到位，3D创意教育产业项目和 3D数字博物馆产业项目将在现有良好基础上实现更好更快的发展。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措
施
1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势
公司的主要业务是为国内外知名企业提供展览展示服务，包括三个部分:品牌终端展示服务、循环会展服务和虚拟展示服务。
品牌终端展示服务：经过多年的发展，公司已与华为、海尔等众多知名企业建立了良好的合作关系，在此基础上，公司不断开拓新客户，保持该业务板块收入的持续增长。
循环会展服务：针对国内展会资源浪费的情形，公司研发推出了循环会展系统，可实现主要物料回收循环再利用，从而达到节能、低碳、环保的经济社会效益。公司不仅与深圳高交会、深圳文博会等展会建立了长期合作关系,而且与全球环保展览知名企业德国奥克坦姆集团建立了合作关系，为公司未来在循环会展行业的发展打下了扎实的基础。
虚拟展示服务：公司发挥院士工作站、博士后工作站、工程实验室的研发优势，在三维数字化相关领域取得了一系列成果，公司先后研发出了三维人体扫仪、便携式全彩桌面扫描仪等设备，并针对文化教育、文物保护、数字化博物馆等行业，推出了三维数字化解决方案，为虚拟展示业务打下了良好基础，并在初步业务拓展中取得了良好效果。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）管理风险
随着公司业务的不断拓展和规模扩张，公司在管理模式、人才储备、技术（设计）创新及市场开拓等方面将面临更大的挑战。如果公司的管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司的市场竞争力。
公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
（2）设计人员流失及设计方案泄密风险
经多年的实践积累，公司建立了“展示设计系统”，使公司每年创新设计的新产品不断增加，缩短了终端展示产品设计、工艺技术研发的周期，降低了成本，提升了公司的竞争力。但设计方案主要在设计图纸及文档中体现，公司存在因设计人员的离职或其他原因造成设计方案泄密、设计数据库被剽窃的风险。
公司建立了严密的保密制度、并与员工签订了保密协议，防止设计方案的泄露。同时，公司还采取了多种措施吸引和留住人才。公司将个人利益与公司未来发展紧密联系的做法有力的保证了技术研发团队的稳定，从而减少设计人员流失及设计方案的泄密。
（3）公司盈利水平被摊薄的风险
随着公司惠州易尚厂房工程、易尚办公大楼和深圳易尚鹤州 3D影像生产制造基地工程等项目的陆续开工建设，公司无形资产、在建工程、固定资产规模增长较大，将导致公司固定资产折旧、无形资产摊销增加。同时为保证上述项目建设资金的需求，公司增加了银行借款，未来公司的财务费用将在一定程度上增加。因折旧、摊销、财务费用增加，将在一定程度上摊薄公司的盈利水平。
公司将进一步提高运营效率，降低运营成本，并且优化资源配置，积极开拓市场，在充分保证现有业务持续稳定增长的基础上，发挥自身优势，实现公司在3D技术业务领域的快速发展，提高公司的盈利能力。
（4）季节性波动风险
公司下游零售行业一般会在国庆、元旦、春节前对销售终端进行升级或更新换代。因此，公司销售旺季一般在下半年。由于受季节性因素的影响，在完整的会计年度内，公司的财务状况和经营成果表现出一定的随季节性波动特征，一般上半年的收入和利润要低于下半年。公司经营业绩面临季节性风险。
公司在维持下半年收入和利润稳定增长的基础上，将加大市场开拓力度，尽可能提高上半年业绩，减少因季节性波动给公司带来的风险。
（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提高公司经营业绩的
具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
1、全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将改进完善生产流程，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，降低运营成本，全面有效地提升经营效率和盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展项目前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报被摊薄的影响。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全、高效,本次非公开发行股票完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，《公司章程》对利润分配做出制度性安排，并制定了《深圳市易尚展示股份有限公司未来三年（2017年--2019年）股东回报规划》。公司未来仍将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报的措施能够得
到切实履行做出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司的控股股东、实际控制人刘梦龙先生对公司填补回报
措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
第九节其他需要披露的内容
除以上内容外，公司无其他应披露的事项。
（本页无正文，为《深圳市易尚展示股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿三）》之盖章页）
深圳市易尚展示股份有限公司董事会年 月 日