神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股票简称：神州信息 股票代码：000555 股票上市地：深圳证券交易所神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
章珠明、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、王朝晖、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙）、吴文良、黄建勇、恒鸿达科技有限公司林世明、丘仲权、胡崟春、王荣、张荣娟、平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙）、郑光发、赵耀罡、余诗权、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）、侯焰、林秋贞
配套融资投资者
不超过10名特定投资者
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一七年十一月
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次交易所提供的相关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本重组报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅：
公司名称：神州数码信息服务股份有限公司
联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区18号楼神州信息大厦六层
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目 录
第一节重大事项提示 ................................................................................................. 7一、本次交易方案 .................................................................................................... 7二、本次交易标的资产的估值与定价情况 ............................................................ 7三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排 ............................................ 8四、业绩补偿与奖励安排 ...................................................................................... 12五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 16六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 17七、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 18八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 19九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 21十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 22十一、其他重要事项 .............................................................................................. 24第二节重大风险提示 ............................................................................................... 25一、与交易相关的风险 .......................................................................................... 25二、标的公司经营风险及财务风险 ...................................................................... 27三、其他风险 .......................................................................................................... 30第三节本次交易概述 ............................................................................................... 31一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 31二、本次交易的决策与审批程序 .......................................................................... 36三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 36四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 45五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 47
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释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入所致。
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第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
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|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
二、本次交易标的资产的估值与定价情况
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
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|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

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本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
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最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（二）发行股份的数量
1、向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
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|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|

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|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
（三）锁定期安排
1、交易对方的股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转
让，在此之前，不得以任何方式转让；
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（2）因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
（3）平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
（4）本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
（5）交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
（6）业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；在恒鸿达科技2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行
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导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
（7）本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
（8）除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
2、募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿与奖励安排
根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
（一）业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币 14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
（二）利润差额的确定
上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润
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数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿方式及数额
1、补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
2、补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
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若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
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前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）应收账款及奖励对价的特别约定
1、业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于 2022年 4月 30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
2、奖励对价
如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
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若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
五、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
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|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指
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标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
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|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|
|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|15,076.95|16,392.77|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|30,808.57|33,748.53|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

七、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿
达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
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3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
八、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序，进行了审议和表决。公司第七届董事会2017年第四次临时会议、第七届监事会2017年第二次临时会议审议通过了本次交易方案等相关议案，公司独立董事对本次交易方案等相关议案发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
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上市公司将于符合法律法规规定的时间发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司已单独统计中小股东投票表决情况。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排”之“（三）锁定期安排”。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2016年实现的基本每股收益为 0.2637元/股、2017年 1-9月实现的基本每股收益为 0.1346元/股，根据信永中和会计师出具的神州信息《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年期初完成，上市公司 2016年实现的基本每股收益为0.2912元/股，2017年1-9月实现的基本每股收益为 0.1439元/股，高于本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益的情形，公司已经按照中国证监会《关于
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首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，公司董事、高级管理人员已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易中，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺如下：
||
|-|
|承诺事项|
|避免同业竞争承诺|
|减少与规范关联交易承诺|
|保持上市公司独立性承诺|
|关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺|

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|-|
|承诺事项|
|关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于股份锁定的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|关于合法合规的承诺函|
|避免同业竞争承诺|
|减少与规范关联交易承诺|

十、控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东神码软件已出具《关于神州数码信息服务股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
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“本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东神码软件及上市公司董事、监事和高级管理人员已出具《关于对持有的神州数码信息服务股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，截至本承诺函出具之日，作为神州信息的控股股东/神州信息的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有神州信息股份情况及减持计划如下：
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|-|-|-|
|职务/身份|持股数（股）|减持意向|
|控股股东|389,540,110|无|
|董事长|0|无|
|副董事长|0|无|
|董事、总裁|0|无|
|董事|0|无|
|董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|独立董事|0|无|
|监事会主席|0|无|
|监事|0|无|
|监事|0|无|
|副总裁|0|无|

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|-|-|-|
|副总裁|0|无|
|常务副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|高级副总裁|8,175,038|有|
|副总裁|0|无|
|财务总监|0|无|
|首席技术官|0|无|
|董事会秘书|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|0|无|
|副总裁|7,735,638|无|

本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。
本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司/本人所作出的承诺给神州信息造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司股本总额将增加至 994,693,793股，其中社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司的股份分布情况仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中天国富证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
一、与交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次交易的暂停或终止。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估结果，截至 2017年 9月30日，恒鸿达科技100%股权的评估值为 78,000.00万元，较截至 2017年 9月 30日经审计的恒鸿达科技母公司报表净资产10,120.66万元增值67,879.34万元，增值率为670.70%。
本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力和未来业绩增长能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因
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未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币 14,632.00万元；
2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币21,080.00万元，否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
恒鸿达科技业绩承诺方为章珠明等 13名自然人和平潭恒众、平潭合众 2家企业，其在本次交易中合计取得对价占恒鸿达科技100%股权总对价的比例为82.34%，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承担的标的资产减值补偿义务与利润补偿义务合计不超过其在本次交易中取得的总对价。
本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易也不构成重组上市。根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易的业绩补偿安排系交易双方商业谈判的结果，有助于交易意向的顺利达成，但是，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，可能出现业绩承诺方不足以完全补偿的情形，提请投资者注意相关风险。
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（六）摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。
但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
（七）交易整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，公司的资产、业务规模和范围将有一定幅度的增长或扩展，企业规模增长与业务多元化对企业经营管理提出更高的要求。通过本次交易，公司将增加渠道信息化建设及相关服务业务，虽然上市公司根据发展战略已形成了明晰的整合路径，但能否进行优化整合提高收购绩效存在一定的不确定性，公司整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意相关风险。
（八）商誉减值风险
根据相关企业会计准则，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易中，上市公司拟购买恒鸿达科技100%股权，构成非同一控制下企业合并，根据备考审阅报告，在公司合并资产负债表确认 63,782.00万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营风险及财务风险
（一）行业及政策变化风险
报告期内，恒鸿达科技主要收入来自电信运营商行业，2015年度、2016年度、2017年1-9月，电信运营商渠道相关业务收入占总收入比重分别为94.76%、95.60%、94.82%。恒鸿达科技主要服务于电信运营商的营销渠道建设及运营，
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目前电信运营商自有及社会渠道的建设和发展较为稳定，为恒鸿达科技未来业务的稳定增长提供了良好预期，但若电信运营商对营销渠道建设的重视程度或支持政策发生变化，恒鸿达科技的渠道建设及相关服务收入将受到较大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）技术革新风险
根据全国人大常委会《关于加强网络信息保护的决定》与工业和信息化部《电话用户真实身份信息登记规定》（工业和信息化部令 25号）相关规定，自 2013年9月起电信实名制正式实施，新入网用户需进行实名验证并登记。目前恒鸿达科技为电信运营商提供的主要硬件产品为具备实名认证、智能读写、快速传输功能的多功能渠道智能终端等设备。虽然恒鸿达科技已就人脸识别、活体认证、 NB-IoT等相关技术投入研发进行技术储备，并拓展农村金融及其他行业客户，但若技术发生重大革新，且恒鸿达科技无法完成自身的技术升级，仍可能导致当前主要产品的市场需求下降，提请投资者注意相关风险。
（三）客户集中的风险
2015年度、2016年度、2017年 1-9月，恒鸿达科技的前五大客户收入分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，占当期营业收入的比重分别为96.53%、75.30%、66.86%。恒鸿达科技运营商渠道信息化建设及服务业务收入占比较高，客户集中度较高。恒鸿达科技已加速拓展农村金融及行业客户，在软件、硬件和运营服务三方面拓展自身业务，前五大客户的销售收入占比也逐年下降。虽然恒鸿达科技已与现有客户建立较为稳定的合作关系，但是，若未来由于核心技术人员流失、自身实力下降、大客户采购政策发生重大改变等不利因素，导致客户不再向恒鸿达科技采购产品及服务，将对恒鸿达科技的业务发展产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司及实际控制人曾受到刑事处罚的风险
2016年4月29日，经福建省福州市鼓楼区人民法院判决，三元达软件犯单位行贿罪，判处罚金人民币五万元；章珠明犯单位行贿罪，判处有期徒刑十个月，
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缓刑一年。根据 2016年 6月 17日福建省福州市中级人民法院裁定以及 2017年 4月 19日福建省福州市中级人民法院通知，维持福州市鼓楼区人民法院原判。
2016年8月18日，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，恒鸿达科技法定代表人由章珠明变更为张荣娟。截至本报告书摘要出具日，上述刑事处罚已执行完毕。
基于刑事处罚的执行情况、相关案件发生后恒鸿达科技的内控制度建设及执行情况、业务开展情况，刑事处罚事项对恒鸿达科技的业务经营无重大不利影响。
但是，如果在后续业务开展过程中，相关制度得不到有效执行，或与主要客户的合作关系发生变化，则会对恒鸿达科技的业务发展产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）核心技术人员流失风险
恒鸿达科技以软件能力为核心，其核心资源是技术人才，核心技术人员的稳定对恒鸿达科技的快速发展具有重要影响。恒鸿达科技通过校园招聘、外部招聘及恒鸿达科技技术研究院、自身项目等培养和补充技术研发人才和技术应用人才，并制定了研发相关激励制度，由核心人员参与员工持股平台，保持员工队伍的稳定性。虽然恒鸿达科技的核心技术团队较为稳定，并已建立技术人才培养和激励机制，但若未来恒鸿达科技部分核心技术人才流失，将对恒鸿达科技经营造成较大的不利影响，提请投资者注意相关风险。
（六）应收账款风险
2015年末、2016年末、2017年9月末，恒鸿达科技的应收账款账面价值分别为 6,491.73万元、4,742.67万元、3,117.73万元，占当期末资产总额的比例分别为45.79%、26.56%、20.66%。截至 2017年 9月 30日，账龄 1年以内的应收账款占应收账款总额的比例为92.64%。虽然恒鸿达科技应收账款的账龄较为合理，且客户主要为电信运营商、农村金融等行业用户，资金实力较强，企业信誉良好，但如果发生应收账款不能按期或无法收回的情况，恒鸿达科技将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的可能，提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠风险
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根据科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受企业所得税税收优惠政策。该税收优惠政策在一定程度上提升了恒鸿达科技的净利润水平。如果恒鸿达科技无法按期取得高新技术企业资质，税收负担将可能会增加，进而对其经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）办公场所租赁风险
恒鸿达科技主营业务系向客户提供营销渠道信息化建设及相关服务业务，报告期内恒鸿达科技采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公场所系租赁取得。倘若出租方发生违约，则恒鸿达科技面临一定的物业租赁风险。虽然恒鸿达科技主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对其正常经营造成一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋近于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者收益带来一定的影响，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第三节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、通信网络不断升级，运营商渠道信息化领域迎来新的发展机遇
随着全球通信技术的高速发展，全球通信网络技术已由 20世纪 70-80年代的1G网络演变为目前各国运用的2G、3G、4G网络，移动数据传输速度、数量流量得到显著提升。
2013年 12月 4日，工业和信息化部正式向三大运营商发放了 4G牌照，从这一天起，我国通信行业正式进入了 4G时代。在 4G时代，移动互联网的理论上网速度第一次超过了 PC端，进一步推动了移动互联网的进一步发展。4G网络的普及，不仅使得大数据的采集更及时、更大量、更随时随地、无所不在，还将促进双向互动与智能化的实现。
2015年 2月，国际电信联盟启动 5G标准研究工作，预计 2020年完成标准制定并达到商用化。与4G网络相比，5G网络拥有更强的性能，支持超高速率、超低时延、超大连接的应用场景。5G网络相比4G网络，流量将变得更加廉价。
对流量的运营将成为各大运营商的营销重点。新的运营模式要求原有营销渠道做出快速的反应，为此需推动内部 IT平台系统的整合提效，以及建立强大的响应机制。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，随着为运营商所搭建的软件平台管理系统的良好运行和运营商社会渠道的不断拓展，标的公司与运营商建立了长期稳定的合作关系。在 4G网络的不断普及及 5G标准的确定及商用化过程中，标的公司将继续以渠道信息化建设为切入点，深挖自身服务能力，力争在运营商营销渠道中提供更多的服务。
2、响应普惠金融政策，农村金融信息化领域具有广阔的发展前景
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目前国内金融市场的竞争日趋激烈，同时，国内银行的信息化建设经过持续多年的建设，已具相当规模和水平，而由于历史的原因，农村合作金融机构的信息化水平不高，金融信息化建设的滞后已经成为制约农村金融发展的“瓶颈”。
同时，农村金融的信息化建设对于提高农村金融机构的竞争力和促进农村经济发展有着十分重要的意义。
随着农村金融的发展，人们对金融业务的需求不断增长，然而农村地区金融网点少，特别是交通不便的山区，长期以来金融服务严重缺位，基础设施比较薄弱，很多农民享受不到此类服务。同时，随着各种国家津贴及补助的发放，小额存取款、缴费、转账、查询、存折补登、密码修改等业务急剧上升，数额小但却占据了柜员相当大的一部分时间，造成网点整体客流量较大，降低了客户体验。
标的公司基于服务运营商客户积累而来的渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。该解决方案旨在利用互联网和信息技术，破解长期制约农村金融“最后一公里”的难题，极大地推动了“普惠金融”战略的实施，具有广阔的发展前景。
3、“互联网+”背景下，信息化驱动的行业服务成为新的战略高点
随着“互联网+”时代的到来，行业信息化迎来新的发展拐点。传统的业务流程化管理被信息化覆盖，并逐步完成初步数据积累。信息化初期，数据辅助业务操作；信息化中期，分析型系统得到发展，数据开始支持管理决策；信息化成熟期，业务流程将全面信息化数据化，数据进一步价值化，从而使行业信息化进入数据驱动的时代。这些发展和变革对数据价值挖掘提出新的要求，而数据价值建立在信息化管理基础上，信息化建设需求与管理需求正在快速覆盖各行各业，并逐步突破行业边界。
从目前行业信息化建设来看，随着“互联网+”时代的到来，交易流量快速增长、移动化业务处理对信息服务技术架构提出新的挑战，提出技术架构核心瘦身并降低逻辑的复杂度、提升交易系统敏捷度，以更小的代价迭代交易系统从而方便业务拓展和变化等需求。另一方面，当前时代下业务快速变化，以降低业务运营成本、维护成本、节约 IT系统投资为核心的迫切需求，与信息化建设经费
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需求增长、服务器系统计算能力不均衡、信息安全保密问题之间的矛盾日益突出。
随着不断成熟的云计算、云存储技术和安全数据存储技术，未来的行业信息化或可能工厂化和云化。基于行业信息化进入数据驱动时代，社会依赖度不断增加，未来去中心化、多层次的信息整合服务商或可能获得更大的发展机会。
上市公司打造金融云、税务云、农业云等行业垂直云平台，以“平台化服务、数据化运营”为方向，相关云服务及大数据行业应用解决方案在金融、政企、农业信息化市场均得到应用。本次交易的标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，在渠道信息化技术架构、移动化业务的解决方案方面均积累丰富行业经验，其软件平台架构能够适应快速变化的前端渠道业务变化，并在运营商渠道信息化、农村金融渠道信息化已形成成熟的软件及终端产品。标的公司从渠道信息化建设延伸向渠道信息化服务的理念与行业的整体变革相适应，未来与上市公司可在运营商信息化、金融信息化等方向产生较好的协同效应，为上市公司深入拓展信息化驱动的行业服务提供业务支撑点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链条，拓展上市公司的业务体系
作为国内领先的整合 IT服务商，上市公司拥有 30年 IT服务经验，对行业发展有着深度理解，并率先在国内提出IT服务产品化、标准化和品牌化。目前，公司的IT服务覆盖基础设施、软硬件产品、业务系统等，真正实现了遍布全国、标准化、专业领先的服务体系，公司正在积极打造全新的 IT服务生态系统。
标的公司以营销渠道信息化建设及相关服务为核心业务，为客户营销渠道信息化建设，并基于渠道平台的海量数据处理能力和多年深耕末梢渠道建设的行业经验，与渠道商合作，参与客户渠道运营，提供虚拟数字产品、号卡运营等渠道运营相关服务。未来，标的公司拟引入更多数字产品资源，打造综合性渠道服务平台，提升渠道服务水平。上市公司现有技术服务业务与标的公司业务具有较强的互补性。通过本次交易，标的公司的产品和解决方案将成为上市公司信息化建设服务的重要内容，将更好的满足客户多元化的业务需求，进一步完善公司 IT技术服务业务的产品线。
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2、发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力
（1）运营商服务领域的协同效应
上市公司是国内领先的整合 IT服务商，在我国金融、电信、政府、制造、农业等国民经济重点行业拥有深厚的服务经验、大量成功案例和数万家优质行业客户，市场覆盖能力强，客户资源丰富。
技术服务业务是上市公司的传统业务之一，主要为电信、金融、政企等行业客户提供IT规划咨询、IT运维管理、质量测试、IT管理外包、数据处理及云运维等专业化服务，形成了覆盖用户IT全生命周期的服务体系。2016年，公司通过收购华苏科技进入移动网络优化及通信大数据服务领域，扩展了业务领域和战略布局，在移动互联网时代为用户提供ICT融合创新的服务。
标的公司自成立起一直专注于渠道信息化业务，主要客户为通信运营商，如中国联通、中国移动等。标的公司拥有较强的服务能力和研发实力，在为运营商搭建软件平台管理系统以及供应终端设备的过程中，积累了丰富的项目经验，并加深了对运营商行业及业务的理解，为参与运营商行业内的运营服务奠定了基础。
本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，以上市公司和标的公司现有品牌为依托，深度开发现有客户资源，扩展服务范围，提高业务附加值与客户粘性，推动上市公司与标的公司的共同发展。
（2）金融信息化领域的协同效应
一方面，上市公司主营业务之一为金融专用设备相关业务，主要为城商行、农商行、股份制银行等金融机构提供ATM产品及相关技术服务，具体包括 ATM产品的设计、生产、销售、维护、运营等服务，业务模式分产品销售、运营服务、其他技术服务三种。公司自主研发的ATM产品主要有C6000系列和C7000系列，具有完整自主知识产权，拥有3项专利和多项软件著作权，是北京市自主创新产品。2016年，公司创新推出ATM与交通票务服务结合的“银铁通”产品，赋予ATM终端更多服务功能，成为银行服务百姓的新型设备。
另一方面，在金融应用软件领域，上市公司以行业前沿实践引领软件产品的研发创新，基于云架构和大数据推出了“互联网+全能银行”新一代IT应用架构
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ModelB@nk4.0，是国内首款面向“互联网+”的银行 IT应用架构解决方案；依托自主研发的分布式技术平台Sm@rtGalaxy，升级主要产品支持云及分布式架构，创新推出了分布式银行核心系统、互联网金融平台、互联网开放平台、云上 ESB等，并且收获了诸多客户案例;还与多家银行客户达成战略合作伙伴，共建创新实验室，深入研究区块链、人工智能、微服务等新技术的实践应用。在农村金融方面，上市公司服务的村镇银行等中小金融机构客户数量已经超过 260家。
在金融信息化领域，标的公司凭借自身渠道软件平台研发能力和方案解决能力，针对农村市场金融服务特点和各地农信社的实际情况创新性提出针对中小农商行的末梢渠道信息化建设解决方案，自主研发设计农商宝产品及后台管理系统。
自 2014年下半年以来，农商宝相关产品在山东省潍坊市农村信用合作社试点工作中取得良好使用效果，使用频次和交易量均达到预期，有效解决了农村金融最后一公里服务产品匮乏的瓶颈问题。
ATM产品与农商宝相关产品在功能上存在一定差异，在客户群体上存在一定互补。本次交易后，上市公司现有的ATM终端等产品可与标的公司的农商宝相关产品形成产品组合，根据客户需求提供更加丰富的产品选择，形成上市公司与标的公司协同发展的局面。
同时，借助标的公司的农村金融渠道解决方案，上市公司在软件方面和农村金融市场资源方面的优势可以得到进一步体现和提升；未来，标的公司还将与智慧农业业务逐步融合，通过信息化手段打造农业综合服务网络，完善上市公司智慧农业综合服务体系。
3、收购优质资产，提升上市公司的盈利能力
通过本次交易，恒鸿达科技将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将与恒鸿达科技强强联合，使公司的业务结构得到显著拓展及优化，抗风险能力明显提升。恒鸿达科技业绩承诺方承诺恒鸿达科技 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于人民币 4,150.00万元；
2017、2018年度累计不低于人民币 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于人民币14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于人民币
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21,080.00万元，在上述业绩承诺实现的情况下，未来将提高上市公司的盈利能力，进而实现稳健快速的业绩增长，提升股东回报水平。
二、本次交易的决策与审批程序
（一）已履行的程序
1、2017年11月16日，瑞力骄阳、瑞斟投资、平潭恒众、平潭合众内部决议审议通过本次交易相关方案；
2、2017年11月16日，恒鸿达科技召开股东会，全体股东同意将所持恒鸿达科技100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权；
3、2017年11月30日，神州控股董事会审议通过本次交易的相关方案；
4、2017年 11月 30日，神州信息召开第七届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得神州信息股东大会审议通过。
2、本次交易方案尚需获得中国证监会核准。
上述程序为本次交易的前提条件，未取得前述核准前本次交易将不得实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技100%股权，同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过32,800.00万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价及并购整合费用（含中介机构费用）。募集配套资金总额不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前总股本的20%，即192,686,254股。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易作价（万元）|股份支付||||
||支付金额（万元）|支付比例|发行股份数（股）|支付金额（万元）|
|78,000.00|46,800.00|60.00%|31,262,520|31,200.00|

募集配套资
不超过32,800.00万元
金
本次交易完成后，公司将持有恒鸿达科技100%股权。
（二）标的资产的估值与定价
本次交易的评估基准日为 2017年9月 30日，标的资产为恒鸿达科技100%股权。评估机构采用收益法、市场法对恒鸿达科技100%股权进行评估，并采取收益法为最终评估结论。恒鸿达科技100%股权评估情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产（母公司）|评估值|增值金额|增值率|
|10,120.66|78,000.00|67,879.34|670.70%|

本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确定恒鸿达科技100%股权作价78,000.00万元。
（三）本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
1、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股份发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会 2017年第四次临时会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|16.64|
|17.38|
|19.53|

经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即 14.97元/股。最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，神州信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行价格
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格为不低于募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
2、发行股份的数量
（1）向交易对方支付方式及发行股份数量
向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受神州信息发行新股方式转让所持恒鸿达科技股权的交易金额÷发行股份购买资产的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，各交易对
方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各交易对
方认购的股份总数存在差异的，为各交易对方自愿放弃的不足 1股的尾差导致。
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发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按发行股份方式支付的交易金额 46,800.00万元计算，神州信息本次向交易对方合计发行股份数量为31,262,520股，其本次向交易对方分别发行的股份数量具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|转让出资额（万元）|股权比例|股份对价（元）|发行股份数（股）|
|章珠明|2,085.4452|37.2155%|176,218,286.93|11,771,428|
|瑞力骄阳|949.7180|16.9480%|74,359,456.86|4,967,231|
|王朝晖|836.1927|14.9221%|70,657,548.39|4,719,943|
|平潭恒众|444.4675|7.9317%|37,557,113.20|2,508,825|
|吴文良|207.3887|3.7009%|17,524,162.92|1,170,618|
|黄建勇|118.5403|2.1154%|10,016,551.19|669,108|
|林世明|118.5249|2.1151%|10,015,249.90|669,021|
|丘仲权|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|胡崟春|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|王荣|106.6724|1.9036%|9,013,724.07|602,119|
|张荣娟|106.6724|1.9036%|9,532,418.26|636,768|
|平潭合众|103.7092|1.8507%|8,763,336.27|585,393|
|郑光发|88.8946|1.5864%|7,511,515.59|501,771|
|赵耀罡|59.4000|1.0600%|4,650,803.44|310,674|
|余诗权|59.2471|1.0573%|5,006,327.89|334,424|
|瑞斟投资|46.2000|0.8245%|3,617,291.56|241,636|
|侯焰|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
|林秋贞|29.6457|0.5290%|2,505,035.60|167,337|
||5,603.7092|100.00%|468,000,000.00|31,262,520|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在定价基准日至发行日期
间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按
照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量随之作出调整。
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（2）募集配套资金的股份发行数量
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过32,800.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即 192,686,254股。最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
3、锁定期安排
（1）恒鸿达科技交易对方的股份锁定期
根据《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月且上市公司和恒鸿达科技 2018年审计报告出具后方可转让，在此之前，不得以任何方式转让；
②因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起届满十二个月内，业绩承诺方不以任何方式转让；上市公司和恒鸿达科技 2019年审计报告出具后，业绩承诺方可分别解锁不超过其在本次交易中获得的上市公司股份的35%；上市公司和恒鸿达科技 2020年审计报告出具后，业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份的其余部分可全部解锁；
③平潭恒众、平潭合众承诺，若在取得本次发行股份之日，对恒鸿达科技股权持续拥有权益的时间如若不满 12个月，则平潭恒众、平潭合众因本次发行取得的股份，自股份发行上市之日起三十六个月内以及相关业绩承诺方应适用的解锁条件达成前不得转让；
④本协议所约定的股份解锁，除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外，均以业绩承诺方履行完毕各业绩承诺期当年度的业绩补偿义务为前提条件，否则，业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务之前，按业绩承诺方全部以股份进行补偿计算的当期应补偿股份不予解锁，仍有余量的，余量股份可予以解锁；
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⑤交易对方根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照《盈利预测补偿协议》由上市公司进行回购的股份除外；
⑥业绩承诺方依据本协议取得的神州信息股份，在恒鸿达科技 2017年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份不超过30%（含）；
在恒鸿达科技 2018年度审计报告出具后，业绩承诺方可质押本次交易所取得神州信息股份累计不超过50%（含）；在恒鸿达科技2019年度审计报告出具后，除已解锁的股份外，业绩承诺方可质押本次交易取得的神州信息股份累计不超过35%（含）。上述质押以业绩承诺方完成当期业绩承诺为前提，否则神州信息按照《盈利预测补偿协议》之约定测算出应补偿部分的股份不得质押。超出上述范围内的质押应当取得神州信息董事会同意，否则不得质押。若因业绩承诺方超出上述范围质押本次交易取得的神州信息股份而给神州信息造成损失的，业绩承诺方应当对神州信息承担连带赔偿责任。若业绩承诺方质押的股份被依法执行导致其所持股份不足以按照《盈利预测补偿协议》之约定履行股份补偿义务的，业绩承诺方应当对神州信息进行现金补偿；
⑦本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定；
⑧除上述约定外，股份锁定及解锁还应当满足相关法律法规及证监会、交易所相关规范性文件的规定。
（2）募集配套资金的股份锁定期
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次交易中募集配套资金的认购方取得的神州信息股份自该等股份上市之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）业绩补偿与奖励安排
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根据恒鸿达科技交易对方（除瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡外）与神州信息签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方对恒鸿达科技业绩承诺如下：
1、业绩承诺金额
恒鸿达科技业绩承诺方承诺：恒鸿达科技2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应当满足下列条件：2017年度不低于 4,150.00万元；2017、2018年度累计不低于 9,025.00万元；2017、2018、2019年度累计不低于 14,632.00万元；2017、2018、2019、2020年度累计不低于21,080.00万元。否则业绩承诺方应按照协议规定对上市公司予以足额补偿。
2、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年（如适用）、2018年、2019年、2020年的年度报告中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。
上述累计实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。
除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。
3、利润补偿方式及数额
（1）补偿方式
如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺净利润数的，恒鸿达业绩承诺方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的方式对上市公司进行补偿。
承诺年度期间，应每年计算出业绩承诺方当期应补偿的金额，并于利润补偿期届满时按每年计算出的业绩承诺方当期应补偿金额之和一次性支付全部应补偿金额。
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若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的一部分。
（2）补偿数额的确定
当期应补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当期期初累计应补偿金额。
当期应补偿股份数的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本次资产购买的股份发行价格
若利润补偿期间内，上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
此外，上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。
在计算 2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值。
4、减值测试及补偿
在利润补偿期届满后，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。
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因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：
应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额
因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由业绩承诺方选择以本次交易所取得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额参照业绩承诺部分的计算公式。
标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。
前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、应收账款及奖励对价的特别约定
（1）业绩承诺方关于恒鸿达科技应收账款的特别约定和承诺
以恒鸿达科技截至 2020年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的90%为基数，对于恒鸿达科技截至2022年一季度末已收回的2020年末应收账款（为避免疑问，截至 2020年 12月 31日已计提坏账部分不计算在内）与前述基数之间的差额，由业绩承诺方于 2022年 4月 30日前向神州信息支付现金予以补足；
如在 2022年 4月 1日至 2024年 12月 31日内收回上述 2022年一季度末尚未收回的 2020年末应收账款，则上市公司将在恒鸿达科技收到每一笔上述应收账款的 30日内，将相应金额的补偿款返还给业绩承诺方，但该等返款款项总金额以业绩承诺方依照前述约定向上市公司作出的补偿金额为限。
业绩承诺方内部自行协商该协议应补偿金额，若内部协商不成的，按照各自取得交易对价与业绩承诺方在本次交易中获得的交易对价的总和的比例承担应补偿金额。
（2）奖励对价
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如恒鸿达科技在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，各方同意在承诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对恒鸿达科技进行审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的50%金额（以交易对价的20%为上限）作为奖励对价由恒鸿达科技于2022年4月30日之前支付给管理层股东，由管理层股东自行协商分配比例，但奖励对象应满足截至2022年4月30日未主动从恒鸿达科技离职（因上市公司以股东身份作出降低管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则对离职的管理层股东将不予进行奖励。
如管理层股东需要依据前款约定对应收账款进行补偿，应优先对奖励对价进行冲抵。
若管理层股东已按照《盈利预测补偿协议》向上市公司履行完成补偿义务的，视为当期承诺净利润已完成。
上述“净利润”系指恒鸿达科技经具备证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
（五）过渡期间损益安排
经双方协商，自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由神州信息享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，交易对方在知道或应当知道该事实3个工作日内书面通知神州信息，神州信息在获知该事实 15个工作日内委托审计机构出具专项审计报告，交易对方有权参与或委派代表参与该专项审计。经专项审计报告确认净资产减少的，由交易对方于审计报告
出具之日起 10个工作日内向神州信息以现金方式补足，交易对方按交付日前各自所持恒鸿达科技股份比例计算相应的补偿金额。
四、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
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本次交易中，各交易对方与上市公司均无关联关系。本次交易完成后，各交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例均不超过上市公司总股本的5%。
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据神州信息经审计的 2016年度财务报告，恒鸿达科技经审计的两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|949,823.45|801,431.28|
|15,093.73|13,629.73|

恒鸿达科技100%股权交易价格 78,000.00
|||
|-|-|
|78,000.00|-|
|8.21%|1.70%|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过神州信息最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，神码软件持有上市公司40.43%的股权，为上市公司控股股东。
神州控股间接持有神码软件100%股权。神州控股为香港联交所主板上市公司，
其股东持股较为分散，神州控股无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%
神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
的股权，仍为公司控股股东，公司无实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为 963,431,273股。本次交易上市公司拟发行 31,262,520股股份购买资产，本次发行完毕后，公司总股本将增至 994,693,793股（不含募集配套资金发行股份）。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：单位：股
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|本次交易前||本次新增股份数量||
|股份数量|持股比例||股份数量|
|389,540,110|40.43%|-|389,540,110|
|573,891,163|59.57%|-|573,891,163|
|-|-|11,771,428|11,771,428|
|-|-|3,094,218|3,094,218|
|-|-|14,865,646|14,865,646|
|-|-|16,396,874|16,396,874|
|963,431,273|100.00%|31,262,520|994,693,793|

本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，神码软件持有上市公司39.16%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经信永中和审计的公司2016年度财务报告及未经审计的公司2017年第三季度财务报告和《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10647号），本次交易前后公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
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|2017.9.30/2017年1-9月实现数|2017.9.30/2017年1-9月备考数|
|941,085.85|1,022,806.78|

神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
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|472,099.88|519,511.88|
|545,643.30|551,955.40|
|12,964.44|14,977.88|
|0.1346|0.1439|
|2016.12.31/2016年度实现数|2016.12.31/2016年度备考数|
|949,823.45|1,034,619.70|
|460,165.83|509,031.77|
|801,431.28|815,061.00|
|24,199.06|27,501.15|
|0.2637|0.2912|

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（此页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
郭 为
神州数码信息服务股份有限公司2017年11月30日