无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会议事规则无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
（2016年7月）
第一条宗旨
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第二条董事会专门委员会
公司董事会可以下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的的工作细则由董事会另行制订。
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条董事会会议的提案
公司的股东、董事、监事、经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议案。
原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第五条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经理提议时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会议事规则第七条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日将会议通知，通过直接送达、传真、电话、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并做相应记录。
第八条会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）联系人和联系方式。
第九条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后择期召开并做好相应记录。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托事项及授权范围；
（三）委托人的签名或盖章；
（四）委托人的有效期限等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十二条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会议事规则（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十四条会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手投票或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条表决结果的统计
书面表决的，与会董事表决完成后，会议主持人指定专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
举手投票表决的，董事会秘书在一名监事的监督下进行统计，并由会议主持人当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会议事规则工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过本公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十九条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）本《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条董事会应当严格按照股东大会和本《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十一条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条会议记录
董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 董事会议事规则（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排有关工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十四条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容，董事会秘书应当做好相应的记录。
第二十五条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十六条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十七条附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。