600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料国投中鲁果汁股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
中国·北京
二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料目录
2018年年度股东大会会议议程 .............................. 3 2018年度董事会工作报告 .................................. 5 2018年度监事会工作报告 ................................. 13 2018年度财务决算报告 ................................... 18 2018年度利润分配的议案 ................................. 21 2018年年度报告及其摘要 ................................. 22 2018年社会责任报告 ..................................... 23 2018年度内部控制评价报告 ............................... 24关于向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资暨日常关联交易的议案 ............................................... 25关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案 .... 26关于为子公司银行贷款提供担保的议案 ...................... 27关于续聘公司年度财务审计机构的议案 ...................... 28关于续聘公司内部控制审计机构的议案 ...................... 29关于提名第七届董事会董事的议案 ......................... 30关于提名第七届监事会监事的议案 ......................... 35独立董事 2018年度述职报告 .............................. 37
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料国投中鲁果汁股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
2019年 4月 26日（星期五）上午9：30
二、会议地点：
北京市西城区阜成门外大街 2号万通新世界广场 B座 21层会议室
三、会议表决方式：
采用现场投票和网络投票相结合方式
四、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布计票人和监票人名单；
（三）审议下列股东大会议案：
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|序号|议案名称|
|1|《公司2018年度董事会工作报告》|
|2|《公司2018年度监事会工作报告》|
|3|《公司2018年度财务决算报告》|

600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料 4 《公司2018年度利润分配的议案》
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|5|《公司2018年年度报告及其摘要》|
|6|《公司2018年度社会责任报告》|
|7|《公司2018年度内部控制评价报告》|
|8|《关于向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资暨日常关联交易的议案》|
|9|《关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案》|
|10|《公司关于为子公司银行贷款提供担保的议案》|
|11|《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》|
|12|《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》|
|13|《关于提名第七届董事会董事的议案》|
|14|《关于提名第七届监事会监事的议案》|

（四）听取独立董事 2018年度述职报告；
（五）股东发言及回答股东提问；
（六）股东审议议案并表决；
（七）统计宣布表决结果；
（八）宣读股东大会决议；
（九）见证律师宣读股东大会法律意见书；
（十）主持人致闭幕词。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案一
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表 :
2018年，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管规定，认真履行《公司法》、《证券法》以及《公司章程》和股东大会所赋予的职责,勤勉尽责,审慎研判与决策。现将年度工作报告如下：
2018年，是公司深化发展、推进战略规划的关键一年。一方面，国内霜冻影响造成苹果原料大面积减产，加之中美贸易摩擦及国家环保治理更加深入，企业综合成本持续上升，在全体员工共同努力下，公司竭力化解种种困难，实现了主营业务稳定经营；另一方面，公司优化调整产能布局，完成波兰 Appol集团100%股权收购，实现主营业务产能海外布局，为公司整体业绩提供了重要支撑，也标志着公司战略规划的落地推进取得了实质性成果。此外，公司努力提高研发创新能力，并持续推进产、学、研合作，深度挖掘客户需求，加强产品推广，加快了公司新产品从实验室向市场的转化，为公司多元化经营夯实基础。
一、董事会主要工作
(一)主要经营指标完成情况
截至 2018年年末，公司共生产果汁 12.01万吨,销售各类产品 13.28万吨；资产总额 19.54亿元，同比增长6.05%；公司实现营业
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料收入 96,319.06万元，同比下降2.29%；实现利润总额 1,528.83万元，同比增长8.38%；归属于母公司股东的净利润为 532.38万元，同比下降35.98%。
（二）股东大会会议召开情况
2018年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，公司董事会召集了 3次股东大会，采用现场会议形式，共审议 17项议案，以现场投票与网络投票相结合的方式进行议案表决，议案全部获得表决通过。
（三）董事会会议召开情况
2018年，公司按照法定程序共召开董事会会议 7次，其中，现场会议 2次，通讯会议 5次，具体情况如下：
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|会议时间|会议届次|召开方式|
|2018年3月28日|六届十七次董事会|现场|
|2018年4月26日|六届十八次董事会|现场|
|2018年6月7日|六届十九次董事会|通讯|
|2018年8月28日|六届二十次董事会|通讯|
|2018年9月26日|六届二十一次董事会|通讯|
|2018年10月25日|六届二十二次董事会|通讯|
|2018年12月10日|六届二十三次董事会|通讯|

年度内，董事会共审议 29项议案，并通过《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以披露，主要审议事项如下：1、定期报告
审议 2017年年度报告、社会责任报告、内部控制评价报告，2018
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料年一季报、半年报、三季报，确保上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者发布。
2、资产交易
审议批准公司吸收合并国投中鲁果汁有限公司事项等。
3、担保事项
审议批准公司为子公司提供的年度担保额度总额为 8.1亿元人民币及 2,500万波兰兹罗提。
4、关联交易
审议批准公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度 4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现。
5、融资事项
审议批准公司向银行申请总额为 22亿元的综合授信额度。
6、公司治理及制度建设
审议批准《修订公司章程的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》，为公司经营管理及长远发展做好制度保障。
7、聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（四）董事会决议执行情况
本年度董事会决议所有议案决议均已实施、执行。
（五）董事履职情况
本年度，公司各位董事勤勉尽责，按规定出席、委托出席或者
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与投资委员会。2018年度，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会审计委员会全年共召开 6次会议，积极推进管理层、内审部门、相关部门及外部审计机构之间的协调与沟通，对公司重大事项、定期报告及内控建设情况认真审议，对外部审计机构工作进行监督与评估，切实履行了相关职责。
董事会薪酬与考核委员会全年共召开 1次会议，对公司高管人员绩效考核结果等问题进行了认真讨论与研究。
发展战略与投资委员会在董事会会议或日常工作中与公司保持密切沟通。就公司海外并购及战略发展实施情况听取了相关汇报，对公司未来经营、治理、发展等情况进行了探讨与规划。
（七）信息披露情况
本年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告 59份,其中包括临时公告 55份、定期公告 4份。各项公告均符合上交所对上市公司信息披露工作的管理规定，保证了投资者公平、及时地了解公司经营情况、获悉公司发生的重大事项的权利。
（八）内幕信息管理
本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，针
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料对定期报告、业绩预告等事宜，实施内幕信息保密制度，进行内幕信息知情人登记备案。同时，完善各部门的岗位职责，要求员工严格按照公司保密协议中的要求执行，有效降低了内幕信息泄露风险。
（九）投资者关系管理
公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等法规的要求建立起与投资者关系管理相关的管理制度。在实际工作中，根据自身情况，明确投资者关系管理的工作内容、范围以及工作程序，保证了公司在投资者关系管理运作过程中有章可循。日常工作中，及时披露相关信息、认真接听投资者来电、接待机构投资者的实地调研、参加上市公司投资者集体接待日，及时应对媒体相关报道评论，保证了将公司的价值、形象、企业文化真实地传递给投资者。
（十）内控管理
根据财政部、证监会等机构联合制定的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司重视内部控制机制的有效运作，内部控制评价工作及相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性、有效性等方面的重大缺陷，能够有效的保证公司的资产安全及经营活动的正常开展。公司以每年的 12月 31日为基准日，对内控建设和执行情况进行自评价，并聘请会计师事务所为公司内部控制规范进行内控审计，按监管要求及时披露内部控制审计报告。
（十一）法治建设
根据国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》，公司将法制建设纳入《公司章程》，在董事会职权中增加负责推进公司法治建设，
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料并将开展法治学习和宣传工作、落实领导责任、完善管理制度及规范审核流程，作为董事会年度工作的重要内容。
（十二）董监高培训工作
本年度，根据监管机构要求，公司分别组织董事、监事、高级管理人员参加专题培训 6场，后续培训 2场，确保公司治理及信息披露等业务符合相关管理规定。
（十三）履行社会责任情况
作为国有控股上市公司，公司一直主动承担社会责任，致力于推动企业与社会、自然的和谐发展，为股东、客户、员工、合作方乃至社会各方创造价值。报告期内，公司积极履行环保责任，在 2018年全面提高了企业排放标准，对 8家子公司强制淘汰并拆除工业用燃煤锅炉，实施“煤改气”工程，对河北公司的污水处理设施升级改造，重视员工合法权益的保障，完善薪酬管理，加强员工培训，丰富员工生活，增强员工幸福感和归属感。
2018年，公司连续第十一年披露《社会责任报告》，促进公众及投资者了解上市公司社会贡献情况。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
中国是全球浓缩苹果汁最大供应国，与欧洲、南美分列为全球三大浓缩苹果汁产区，历经三十余年的竞争与发展，全球浓缩苹果汁行业格局已经形成，行业规模趋于稳定。
从产品供应角度看，国内浓缩苹果汁行业仍需克服产能过剩带来的生产成本控制、保持合理盈利能力等问题，同时，需密切关注
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料外部贸易政策的不断变化。在国家供给侧结构性改革、国内产业升级不断深化的背景下，行业布局调整、淘汰落后产能将成为浓缩苹果汁行业发展的必然趋势。
从市场消费趋势看，全球浓缩苹果汁消费总量近年来较为稳定，其中80%集中在美国、日本、德国等发达国家；同时，中国等新兴经济体整体消费能力不断提升，将促进纯果汁或高果汁含量饮料的市场发展，从而推动上游浓缩果汁行业的消费增长。
公司作为农产品加工企业，将抓住机遇，顺应市场需求，以主营业务为核心，紧扣产业链上下游，加快产品业务多元化、产能布局国际化，努力提升竞争力和盈利能力。
（二）公司发展战略
2018年，公司收购波兰 Appol集团，实现了主营业务产能海外布局，是公司战略发展规划落地实施取得实质性成果的一年。未来，公司将继续按照战略发展规划，依托“国有控股上市公司”优势，以提升上市公司盈利能力为核心，整合公司内外资源，加快科研创新，促进主营业务协同发展。与此同时，顺应国内产业升级、消费升级的机遇，以主营业务为核心，紧扣产业链上下游，保持公司现有优势，探寻多元化发展道路，打造新的利润增长点，力争成为业务国际化、产品多元化、具有较强盈利能力的健康食品生产加工企业。
（三）2019年经营计划
2019年是公司战略规划推进、加快转型升级承前启后的一年。
一方面，公司将继续推动主营业务稳定健康发展，完善全球产业布
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料局，整合内外资源，重视新品研发，严抓质量管理，推动公司主业高质量发展；另一方面，公司将深入分析目前战略规划的执行情况，持续优化战略规划，进一步深入探索产业链上下游领域，以主营业务为核心，加快推进投资项目调研，开源节流，加快建设成为多元化国际健康食品企业的步伐。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案二
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。
一、监事会工作情况
2018年，公司按照法定程序共召开监事会会议 6次，其中，现场会议 2次，通讯会议 4次，具体情况如下：
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|会议时间|会议届次|召开方式|
|2018年3月28日|六届十三次监事会|现场|
|2018年4月26日|六届十四次监事会|现场|
|2018年6月7日|六届十五次监事会|通讯|
|2018年8月28日|六届十六次监事会|通讯|
|2018年9月26日|六届十七次监事会|通讯|
|2018年10月25日|六届十八次监事会|通讯|

年度内，监事会共审议 17项议案，并通过《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站予以披露，主要审议事项如下：
审议 2017年年度报告、内部控制评价报告，2018年一季报、半年报、三季报，确保上市公司的财务信息真实、准确、完整、及时、公平地向投资者发布。
2、资产交易
审议批准公司吸收合并国投中鲁果汁有限公司事项等。
3、关联交易
审议批准公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度 4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现。
4、担保事项
审议批准公司为子公司提供的年度担保额度总额为 8.1亿元人民币及 2,500万波兰兹罗提。
5、融资事项
审议批准公司向银行申请总额为 22亿元的综合授信额度。
6、聘任年审机构
审议批准聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年财务审计机构和内部控制审计机构。
二、监事会履行监督检查情况
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会成员依法对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司2018年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（四）对公司内部控制情况的意见
公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督促公司建立健全、充实完善公司的内部控制体系，公司监事会认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内部控制各项工作运
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料行现状的客观评价。
（五）对公司定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（六）内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。
本届监事会将于2019年4月23日期满，换届前将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案三
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2018年，公司实现营业收入9.63亿元，较去年同期的9.86亿元减少了0.23亿元；实现利润总额1,528.83万元，较去年同期的
1,410.68万元增加了118.15万元；归属于母公司股东的净利润
532.38万元，较去年同期的831.59万元减少了299.21万元。
一、全年经营情况
2018年与2017年主要指标对比表
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|同比增减||
||||增减量|增减率|
|营业收入|96,319.06|98,576.45|-2,257.39|-2.29%|
|营业成本|71,250.10|77,797.27|-6,547.17|-8.42%|
|期间费用|19,512.34|21,250.41|-1,738.07|-8.18%|
|其中：销售费用|9,308.10|10,896.22|-1,588.12|-14.57%|
|管理费用|8,844.11|7,105.98|1,738.13|24.46%|
|研发费用|575.78|470.16|105.62|22.46%|
|财务费用|784.35|2,778.05|-1,993.70|-71.77%|
|利润总额|1,528.83|1,410.68|118.15|8.38%|
|归属于母公司股东的净利润|532.38|831.59|-299.21|-35.98%|

2018年，实现营业收入96,319.06万元，比去年同期的98,576.45
万元减少2,257.39万元，降幅2.29%；营业成本71,250.10万元，比
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料去年同期的77,797.27万元减少6,547.17万元，降幅8.42%；销售费用9,308.10万元,比去年同期的10,896.22万元减少1,588.12万元，降幅14.57%；管理费用8,844.11万元,比去年同期的7,105.98万元增加1,738.12万元，增幅24.46%；研发费用575.78万元,比去年同期的470.16万元增加105.62万元，增幅22.46%；财务费用784.35万元,比去年同期的2,778.05万元减少1,993.70万元，降幅71.77%；利润总额为1,528.83万元，比去年同期的1,410.68万元增加了118.15万元，增幅8.38%；归属于母公司股东的净利润532.38万元，比去年同期的831.59万元减少299.21万元，降幅35.98%。
二、盈利能力相关的指标
2018年与2017年盈利能力指标对比表
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|指标名称|本年数|上年数|变化额|
|1.净资产收益率（%）|0.64|1.01|-0.37|
|2.总资产报酬率（%）|1.93|1.74|0.19|
|3.营业利润率（%）|1.48|1.34|0.14|
|4.成本费用利润率（%）|1.66|1.41|0.25|

 2018年，公司加权平均净资产收益率0.64%，总资产报酬率1.93%，营业利润率1.48%，成本费用利润率1.66%。
报告期内，受春季霜冻影响，中国苹果原料减产30%以上，使生产成本增高，加之美国对中国浓缩果汁实施加征10%关税等多重不利因素影响下，公司积极应对复杂的内外形势，实时关注业内动态，预判市场趋势，推进新品研发进度。同时，充分发挥年内完成并购
的波兰Appol集团在当地的原料和市场优势，扩大产量加强销售，平
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料抑了经营风险，为公司市场份额拓展和利润形成有力支撑。2018年，公司资产总额19.54亿元，营业收入9.63亿元，利润总额1,528.83万元。
在新的一年，公司将面临更多的挑战和机遇，我们将迎难而上，在经营中继续强化管理、狠抓制度的落实、顺应国内产业升级、消费升级的机遇，以主营业务为核心，紧扣产业链上下游，保持公司现有优势，探寻多元化发展道路，打造新的利润增长点，力争成为业务国际化、产品多元化、具有较强盈利能力的健康食品生产加工企业。
本报告已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案四
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司 2018年度实现归属于母公司股东的净利润 5,323,764.78元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为 2,661,284.82元，母公司期末未分配利润为-230,416,812.54元。
鉴于公司2018年度母公司可供分配利润仍为负数，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，考虑公司生产经营及健康发展的需要，建议公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案五
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年年度报告全文已于 2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，公司 2018年年度报告摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请参阅相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案六
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年社会责任报告
各位股东及股东代表：
公司2018年社会责任报告全文已于2019年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案七
国投中鲁果汁股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司2018年度内部控制评价报告全文已于 2018年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。请参阅相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案八
国投中鲁果汁股份有限公司
关于向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司日常及生产期资金的需要，公司今年拟继续向关联方中国国投高新产业投资有限公司申请短期融资，融资规模为人民币 3亿元，期限一年，贷款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2019-004号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案九
国投中鲁果汁股份有限公司
关于在国投财务公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，公司及子公司拟继续在关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、贷款及资金结算业务：
1、向财务公司申请年度综合授信额度 5亿元人民币，其中流动资金贷款 4亿元、银行承兑汇票贴现总额 1亿元。在财务公司的贷款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定。
2、在财务公司的存款利率，按照中国人民银行协定存款利率水平，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。
3、在财务公司办理资金结算业务收费，按不高于中国人民银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2019-004号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案十
国投中鲁果汁股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司年度资金需求计划， 2019年公司计划为下属子公司银行贷款提供的担保总额为人民币 1.16亿元。其中：
向河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供人民币 2,000万元额度内的贷款担保;
向 Appol sp. zo.o.（Appol有限公司）提供人民币 9,600万元额度内的贷款担保。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2019-005号公告。
因本次单笔担保金额超过国投中鲁净资产10%，且 Appol有限公司资产负债率超过70%，现提请本次股东大会审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
议案十一
国投中鲁果汁股份有限公司
关于续聘公司年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018年度,公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“天职国际”）作为年度财务审计机构，审计费用 94万元(包括公司完成中鲁欧洲收购波兰 Appol有限公司及 Appol Bis有限公司后增加的审计费用)。
天职国际自 2012年为公司提供审计服务以来，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，圆满地完成了各年度财务审计工作。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务审计机构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其 2019年度审计费用标准。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2019-007号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案十二
国投中鲁果汁股份有限公司
关于续聘公司内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“天职国际”)进行了内部控制审计，审计费用 25万元。
天职国际自 2012年开始为公司提供内部控制审计服务，在担任公司内部控制审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。
根据公司董事会审计委会的员提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度内部控制审计机构，审计费用 25万元。
本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于 2019年 3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临 2019-007号公告。
现提交本次股东大会，请审议。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案十三
国投中鲁果汁股份有限公司
关于提名第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会任期为 2016年 4月 23日到 2019年 4月 23日，任期将满，公司将进行董事会换届选举。
《公司章程》第一百零七条规定：“董事会由 9名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于 1名”。
依据各股东推荐意见，以及依据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》上海证券交易所对独立董事资格审查结果，经董事会对所推荐人选的资格审查，现提名：
李俊喜、章廷兵、尉大鹏、张继明、兰东以及杨昭依、张庆、张日俊为公司第七届董事会董事候选人。其中，杨昭依、张庆、张日俊为独立董事候选人，杨昭依为会计专业人士。
本次提名人选已经各股东充分协商，本次董事选举将以等额选举、累计投票制方式进行。
职工董事无须股东大会选举，由公司职工通过职工大会选举产生后，直接进入董事会。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料附件1：董事候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料附件1：董事候选人简历
国投中鲁果汁股份公司第七届董事会董事候选人简历
拟推荐董事候选人简历：
李俊喜，男，1965年 1月出生，大学本科学历，高级会计师。
曾任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理，国投交通实业公司外派干部（部门副经理级），国投交通实业公司外派项目经理，国投交通实业公司项目经理，国投交通公司计财部经理，国投物业有限责任公司总经理助理，国投物业有限责任公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资有限公司副总经理。
章廷兵，男，1971年 9月出生，研究生学历，硕士学位，会计师。曾任中国高新投资集团公司外派干部，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理(主持工作)、亚普汽车部件股份有限公司董事，中国国投高新产业投资公司投资运营部副经理、综合事务部副经理，中国国投高新产业投资有限公司综合事务部部门副总监。现任中国国投高新产业投资有限公司规划发展部部门总监。
尉大鹏，男，1985年 4月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。曾任国投物流有限公司综合部人力资源管理业务员、业务经理，国家开发投资公司人力资源部薪资保障处业务经理、高级业务经理，国家开发投资公司运营与安全生产监督部运营与绩效考核处高级业务经理。现任中国国投高新产业投资有限公司人力资源部部门副总
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料监。
张继明，男，1968年 6月出生，大学本科学历，工程师。曾任中国自动化控制系统总公司北京销售成套公司职员，国家机电轻纺投资公司机械业务部副主任科员，国家开发投资公司机电轻纺业务部业务副主管，国投机轻有限公司业务主管，国家开发投资公司汽车零部件投资部项目经理，国投高科技投资有限公司项目经理，国投煤炭公司项目经理，国投煤炭有限公司安全监察局安全监管高级业务经理，国投惠康投资有限公司副总经理，中国国投高新产业投资有限公司外派干部。现任本公司党委书记、总经理。
兰东，男，1969年 3月出生，大学学历，会计师。曾任乳山县农业畜牧局会计，乳山县（市）财政局会计，乳山市财政局住房中心副主任，乳山市财政局计算机中心主任，乳山市财政局预算科科长，乳山市财政局局长助理、预算科科长，乳山市财政局副局长、党组成员，乳山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。
拟推荐独立董事人选简历：
杨昭依，女，1963年 2月出生，经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团陆地油有限公司财务部经理、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部副总经理。
张庆，男，1959年 9月出生，法学学士，具有律师执业资格。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料曾任第六届北京市律师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国律师协会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律师教育培训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会主任委员，中国政法大学法律专家咨询委员会委员，中国政法大学客座教授，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院法律硕士校外导师，中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元博景泓律师事务所高级合伙人。
张日俊，男，1962年 11月出生，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，北京农业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物科技学院副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主任，《中国微生态杂志》编委，中国生物工程学会终身会员，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《饲料工业》杂志编委。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料议案十四
国投中鲁果汁股份有限公司
关于提名第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
国投中鲁果汁股份有限公司第六届监事会任期将满,公司将进行监事会换届选举。根据《公司章程》第一百四十七条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。”。
据此，根据各股东推荐意见，经监事会对所推荐人选的资格审查，现提名：
张斌、冷鹏飞为公司第七届监事会监事候选人。
因本次提名人选已经各股东充分协商，本次监事选举将以等额选举方式、累积投票制进行选举。
职工监事无须股东大会选举，由公司职工通过职工大会选举产生后，直接进入监事会。
现将本议案提交本次股东大会，请审议。
附件：监事候选人简历
国投中鲁果汁股份有限公司监事会二〇一九年四月二十六日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料附件：监事候选人简历
国投中鲁果汁股份公司第七届监事会监事候选人简历
张斌，男， 1978年 9月出生，大学本科文化程度，注册会计师、高级会计师。曾任交通部第一公路工程局第一工程公司会计主管、财务科副科长兼江、浙皖三省财务总监，中交一公司第一工程有限公司财务科副科长、科长，国投高科技投资有限公司计财部高级业务经理、计财部副经理，中国国投高新产业投资公司财会部副经理、计划财务部经理。现任中国国投高新产业投资公司计划财务部部门总监。
冷鹏飞，男，1972年 10月出生，大学学历，会计师。曾任乳山市黄金工业集团总公司财务主管，金洲集团财务总监，乳山市国鑫资产经营管理有限公司产权管理科科长。现任乳山市城市国有资产经营有限公司副总经理，乳山市国鑫资产经营管理有限公司党组成员。
各位股东及股东代表：
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定要求，在2018年的工作中，我们认真行使法律法规所赋予的权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在2018年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西城区政府法律顾问团成员。
现任北京市上市公司协会独立董事委员会副主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，教授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主任，全国饲料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农林）副会长，《中国微生态杂志》、《饲料工业》杂志编委。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年，公司共召开董事会7次，其中，2次为现场方式，5次为
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料通讯方式，出席会议具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|2017 年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|孔伟平|7|7|0|0|
|浦 军|7|6|1|0|
|张日俊|7|6|1|0|

此外，公司在2018年还召开了股东大会3次，审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议1次，发展战略与投资委员会没有召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会或日常工作中随时沟通。我们均严格遵循相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关要求，亲自出席或委托他人参加会议，未有无故缺席的情况发生，充分发挥了独立董事的独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，会后对有关工作进行持续关注及督查。
2018年，我们认真履行独立董事职责，积极出席公司董事会，听取公司管理层、相关部门就公司经营情况进行的汇报，与外部审计机构就审计计划及关键审计事项进行了沟通，重点关注了公司定期报告、业绩预告、利润分配、对外担保、关联交易、境外并购、审计机构聘任等重要事项，研究修订了公司章程，就公司未来经营、
治理、发展等事项提出意见与建议。
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们对关联交易进行了认真审查，并就公司2018年度关联交易事项发表独立意见如下：
1、关于在国投财务有限公司办理贷款业务暨关联交易
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司向国投财务有限公司申请年度综合授信额度4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现，在国投财务有限公司的贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平，贷款期限一年期。
国投财务有限公司为公司控股股东国家开发投资集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等相关规定，本次交易的交易对方为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经审议，我们认为：公司向国投财务有限公司申请年度综合授
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料信额度4亿元人民币，用于流动资金贷款和银行承兑汇票贴现，贷款利率参照同期商业银行贷款利率水平，有利于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产期资金需要，不会影响上市公司独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无资金占用情况，公司担保事项均为对公司子公司提供的担保，我们就公司2018年度对外担保事项发表独立意见如下：
1、为中鲁（欧洲）有限公司提供担保
国投中鲁拟收购波兰Appol集团100%股权,并经第六届董事会第十六次会议审议批准，于2017年12月14日签署《关于Appol集团公司的投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。根据《投资协议》相关规定，国投中鲁将《投资协议》规定的全部权利与义务转让给收购的SPV公司中鲁（欧洲）有限公司，由中鲁（欧洲）有限公司作为本次交易的买方主体。
经公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议批准，国投中鲁向中鲁（欧洲）有限公司提供最高金额为2500万波兰兹罗提的违约赔偿金担保，担保金额随交易进程及中鲁（欧洲）有限公司履行义务的进度逐步抵减。担保有效期截止到2021年12月31日。
我们认为：本次担保主要为保障公司收购波兰Appol集团正常进行，被担保方为公司全资子公司，风险可控，担保程序完备，未违
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料反相关规定。
2、为河北国投中鲁贷款提供担保
根据各子公司年度资金需求计划，经国投中鲁果汁股份有限公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过，同意公司本年度内为河北国投中鲁提供5,000万元人民币额度以内的贷款担保。
为拓宽融资渠道，节约融资费用，2018年9月，河北国投中鲁以其名下国有土地使用权做抵押，向中国银行辛集分行申请贷款1,000万元，用于原料采购及日常经营资金，贷款期限12个月。根据本次流动贷款债权人相关要求，2018年9月14日，公司与中国银行辛集分行签署《保证合同》（编号:SME辛2018年保字027号），为全资子公司河北国投中鲁本次流动贷款提供担保，担保期限为贷款清偿期届满之日起两年。
经审议，我们认为：被担保方的资金需求主要为保障企业运营的流动资金，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行，有利于公司长远发展；被担保方为公司全资子公司（穿透计算），公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；对外担保程序完备，未违反相关规定。
3、为中鲁（欧洲）有限公司下属全资子公司贷款提供担保
根据《投资协议》，2018年6月，国投中鲁通过全资子公司中鲁（欧洲）有限公司收购了波兰Appol集团（即Appol Sp. zo.o.公司与Appol Bis Sp. zo.o.公司）100%股权。股权交割完成后，Appol
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料 Sp. zo.o.公司与Appol Bis Sp. zo.o.公司为中鲁（欧洲）有限公司全资子公司。
现因经营资金需要，经公司第六届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，国投中鲁对Appol Sp. zo.o.及 Appol Bis Sp. zo.o.两家三级公司提供1亿元贷款担保额度，其中：向Appol Sp. zo.o.公司提供6,000万元额度内的贷款担保；向Appol Bis Sp. zo.o.公司提供4,000万元额度内的贷款担保。
我们认为：被担保方的资金需求主要为经营资金需要，目的是确保公司生产经营及产品销售的正常进行；被担保方为中鲁（欧洲）有限公司的全资子公司，公司可以及时掌握其资信状况，风险可控；
公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司担保事项均为对公司子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。
公司的对外担保事项不会损害公司及股东利益。
（三）董事提名以及高管人员薪酬情况
报告期内，夏兵先生因工作需要辞去公司董事职务，根据《公司章程》相关规定，经公司第六届董事会第十七次会议、2017年年度股东大会审议通过，李哲先生接替夏兵先生担任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。
我们认为：根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人李哲先生不存在不
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。
薪酬与考核委员会在报告期内积极履职，依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2017年度财务决算数据，薪酬与考核委员会对高公司级管理人员2017年个人业绩和履职情况进行了考核，并确定了2018年度企业负责人的基薪基数；
根据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，薪酬与考核委员会同意企业负责人绩效年薪由公司一次性提取，并扣除2017年度企业负责人绩效年薪的风险保证金；2017年，公司领导班子全面完成董事会的经营目标，制定了战略发展规划，并根据规划调整主营业务产能布局，开启海外收购，为公司战略落地迈出了坚实的一步，同意给予领导班子成员一定比例的特别奖励。
我们认为：2017年公司高级管理人员绩效考核、风险保证金扣除、特别奖励发放及基薪的确定严格按照《公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司相关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合法律法规及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定。基于前述独立判断，同意《关于公司高级管理人员2017年绩效考核的议案》中涉及公司高级管理人员绩效考核及薪酬分配的相关事项。
（四）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履行了
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公司2017年年度业绩预增公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自 2012年为公司提供审计服务以来，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，公允合理地发表了审计意见，履行了聘约所规定的责任与义务；其参与审计的人员，均具备实施审计工作所必需的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中认真负责，保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作，我们对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意。
基于以上独立判断，我们同意公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2017年实现净利润 8,315,852.81元。2017年末滚存的未分配利润-2,452,445.90元。
鉴于截止2017年底公司未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，同意公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承诺事项。正在履行的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日做出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的相关要求，秉持“及时、公平”的原则履行信息披露义务，信息披露工作真实、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司已建立起的内部控制体系能够满足《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制机制、内部控制评价工作及相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性、有效性等方面的重大缺陷，实际执行过程中亦未发现重大偏差，能够充分有效的保证公司的资产安全及经营活动的正常开展。公司2017年度内部控制评价报告真实、全面、客观反映了公司内控体系建设及执行的情况。
四、总体评价和建议
一年来，作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决策，公平公正地对重大事项进行表决，努力推动公司经营及公司发展，切实维护了公司及全体股东的合法权益。在此，也衷心感谢董事、监事、高级管理人员及相关工作人员为独立董事履行职责继续积极
600962 国投中鲁果汁股份有限公司2018年年度股东大会会议材料给予支持和配合。
2019年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的专业优势，为公司经营及未来发展建言献策，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：孔伟平、浦军、张日俊二〇一九年四月二十六日