深圳赤湾石油基地股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议和董事会各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案并对相关议案发表独立意见，发挥了独立董事作用。现将2017年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
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||本报告期应参加董||以通讯方式参||缺席次|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数||
||事会次数||加次数||数|
|何黎明|14|0|13|1|0|
|陈伟杰|14|1|13|0|0|
|陈叔军|14|1|13|0|0|
|于秀峰|14|1|13|0|0|

报告期内公司共召开了5次股东大会，独立董事出席了会议。
二、发表独立意见情况
报告期内，独立董事对公司发生的凡需要独立董事发表意见的如关联交易、对外担保、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会候选人等相关重大事项进行了认真的审核，并按相关规定发表了书面的独立董事意见。具体情况如下：
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||时间||会议||事项||意见类型|
||||第八届董事会|||||
||2017-3-27||第十二次通讯||关于拟向控股股东南山集团借款暨关联交易的独立意见||同意|
||||会议|||||
|2017-4-18||第八届董事会第二次会议||关于2016年度利润分配方案的独立意见||同意||
|||||关于2016年度内部控制评价报告的独立意见||同意||
|||||关于2017年度日常关联交易的独立意见||同意||
|||||关于中开财务有限公司 2016 年 12 月 31 日风险评估报告的独立意见||同意||
|||||关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明||同意||
|||||关于涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的专项说明||同意||
|2017-4-27||第八届董事会||关于中开财务有限公司2017年3月31日风险评估报告的独立意||同意||

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||第十三次通讯会议|见||
|2017-7-14|第八届董事会第十六次通讯会议|关于延长本次决议有效期及延长对董事会授权期限的独立意见|同意|
|2017-8-28|第八届董事会第十七次通讯会议|关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明|同意|
|||关于中开财务有限公司2017年6月30日风险评估报告的独立意见|同意|
|2017-9-28|第八届董事会第十八次通讯会议|关于聘请公司2017年度会计师事务所的独立意见|同意|
|||关于聘请公司2017年度内部控制审计会计师事务所的独立意见|同意|
|2017-10-27|第八届董事会第十九次通讯会议|关于中开财务有限公司2017年9月30日风险评估报告的独立意见|同意|
|||关于出售房产的独立意见|同意|
|||关于转让南海宝湾公司100%股权的独立意见|同意|
|2017-11-27|第八届董事会第二十一次通讯会议|关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案调整的独立意见|同意|
|2017-12-11|第八届董事会第二十二次通讯会议|关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易之估值报告更新的独立意见|同意|
|2017-12-25|第八届董事会第二十二次通讯会议|关于关联租赁的独立意见|同意|

三、董事会各委员会履职情况
（一）审计委员会履职情况
陈叔军独立董事、于秀峰独立董事作为审计委员会的召集人和委员，在报告
期内，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了审计委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。具体工作如下：
1、报告期内，董事会审计委员会共召开2次会议，具体情况如下：
（1）2017年4月17日，第八届董事会审计委员会经审议通过如下议案：
《公司会计师事务所2016年度审计工作的总结报告》
《2016年度财务决算报告》
《2016年度内部审计工作总结》及《2017年年度审计计划》
《2016年度内部控制自我评价报告》
（2）2017年9月27日，第八届董事会审计委员会经审议通过如下议案：
《关于聘请公司2017年度会计师事务所的议案》
《关于聘请公司2017年度内部控制审计会计师事务所的议案》
2、根据中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）有关规定等，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则全程关注公司年度财务会计报表的审计工作，具体履职情况如下：
（1）在会计师进场前，审计委员会与会计师事务所主审会计师协商，确定该年度财务报告审计工作的时间安排等事宜。
（2）对公司年度财务会计报表发表两次审阅意见
（3）对会计师事务所出具两次业务联系函，督促该公司按时提供审计报告，以保证年度审计和信息披露工作按照预定的进度推进。
（4）对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成意见。
（二）提名与薪酬委员会履职情况
陈伟杰独立董事、何黎明独立董事和于秀峰独立董事作为提名与薪酬委员会召集人和委员，在报告期内，按照公司《董事会提名与薪酬委员会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了提名与薪酬委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。
报告期内，第七届董事会提名与薪酬委员会共召开1次会议，具体情况如下：1、2017年 4月 18日，第八届提名与薪酬委员会经审议 2016年度公司高级管理人员薪酬状况，出具了《关于 2016年度公司高级管理人员薪酬水平的书面审核意见》。
3、2017年4月18日，第八届提名与薪酬委员会经审议于忠侠女士的个人资料，本委员会一致认为该候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任董事会秘书的职责要求，同意提交董事会审议。
（三）战略与发展委员会履职情况
何黎明独立董事和陈伟杰独立董事作为战略与发展委员会委员，在报告期内，
按照公司《董事会战略发展委员会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了战略与发展委员会委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。
报告期内，第八届董事会战略与发展委员会共召开1次会议，具体情况如下：2017年4月18日，第八届董事会战略与发展委员会经审议并同意将《关于三年发展规划（2017-2019）滚动修订的报告》提交董事会审议。
（四）独立董事现场办公及实际考察情况
独立董事一直对公司的经营状况和项目进展情况予以高度关注，对公司及其下属子公司进行实地调研考察、现场办公，具体情况如下：2017年4月18日，独立董事听取了管理层对公司2016年度经营情况和重大事项进展情况的汇报。
（五）保护投资者权益方面所作的工作
1.公司信息披露情况。公司能严格遵守相关规定，2017年公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2.公司治理结构及经营管理情况。2017年，凡经董事会审议决策的重大事项，独立董事都事先对公司提供的资料进行了认真审核，并运用专业知识，获取在董事会决策中发表专业意见所需要的资料。公司及时向独立董事汇报公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、利润分配等情况，独立董事积极提出了意见，对董事会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了积极作用。
（六）履行独立董事职责所做的其它工作
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会的情况。
3、无提议解聘会计师事务所、无提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、对于董事会审议的事项均无异议。
2018年，我们独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：何黎明、陈伟杰、陈叔军、于秀峰
二○一八年三月三十一日