股票简称：通威股份 股票代码：600438关于第十七届发审委对
通威股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
审核意见的函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零一八年八月
关于第十七届发审委对通威股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
审核意见的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于第十七届发审委对通威股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》（证发反馈函[2018]51号）（以下简称“《发审委意见函》”），通威股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对《发审委意见函》所涉及的意见进行了落实，现将有关意见回复补充披露如下：
审核意见：请发行人结合国家相关部门2018年5月31日出台的《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》等系列光伏产业调控政策，在募集说明书中详细分析光伏政策对光伏行业、产业链各个环节及对发行人的具体影响；充分说明本次募投项目的可行性，可行性研究报告的现实基础和相关假设前提是否发生变化，效益预测的合理性和谨慎性，并充分揭示和披露相关风险。
【回复】
一、请发行人结合国家相关部门2018年5月31日出台的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等系列光伏产业调控政策，在募集说明书中详细分析光伏政策对光伏行业、产业链各个环节及对发行人的具体影响
（一）相关政策背景
近年来，我国光伏行业快速发展，国家相关部门根据光伏行业发展阶段、投资成本、区域差别、补贴程度及税收政策等因素适时调整光伏发电上网电价，并对不同国内运营项目实施不同的售电电价政策，以适应不断变化的市场需求，提高资源合理配置水平。虽然近年来国家多次调整电价政策，但整体看历次调整都
是在综合考虑光伏行业发展阶段、投资成本、项目收益情况后作出的，基本原则是既保证项目收益促进光伏行业快速发展，又引导企业积极降低光伏项目建设成本，倒逼行业快速实现“平价上网”，有利于实现行业的健康、可持续发展。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531新政”），自2018年6月起各类资源区光伏电站标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴各下调 5分，I类、II类、III类资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5元、0.6元、0.7元（含税），新投运的、采用“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准调整为每千瓦时0.32元（含税），采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，光伏扶贫项目电价补贴不变。
同时，为合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右规模支持分布式光伏项目建设，及时下达“十三五”第二批光伏扶贫项目计划，视发电规模控制情况有序推进光伏发电领跑基地建设，鼓励各地根据各自实际出台政策支持光伏产业发展，根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目。发挥市场配置资源决定性作用，进一步加大市场化配置项目力度，所有普通光伏电站均须通过竞争性招标方式确定项目业主，招标确定的价格不得高于降价后的标杆上网电价。
（二）“531新政”对行业及产业链各环节的影响
1、短期影响
（1）2018年国内新增装机规模下滑
根据新政要求，暂不安排 2018年普通光伏电站建设规模，安排 10GW左右的分布式建设规模。受此影响，根据中国光伏行业协会数据显示，2018年国内新增装机规模将降至 30-45GW水平，较 2017年的 53.06GW出现一定幅度的下滑。
（2）影响电站项目的收益率水平
根据新政要求，各资源区标杆上网电价及分布式项目上网电价各下调5分，
6月 30日后并网的光伏发电项目将按新的电价标准执行。受此影响，在不考虑投资成本等变化的情况下，6月 30日后的在建项目收益率水平将会出现下降；
事实上，受新政影响，各环节的产品价格均已出现不同幅度的下滑，从而一定程度上弥补电价下调对电站项目收益率水平的影响。
（3）中上游各制造环节产品价格出现不同程度下降，高成本企业纷纷停产受国内市场下游装机需求下滑影响，中上游各制造环节产品价格出现不同程度下降。相关产品的价格走势情况如下：
多晶硅价格走势（元/千克） 硅片价格走势（元/片）
数据来源：PVinforlink
电池片价格走势（元/W） 组件价格走势（元/W）
数据来源：PVinforlink
受产品价格下降影响，行业内的高成本制造企业继续生产已无法覆盖其生产成本，已纷纷宣布不同规模产能的检修或停产，据不完全统计，目前各制造环节的停产率在30%-40%不等。随着相关高成本产能的退出，短期市场供需不平衡的状况将得到一定程度缓解，各制造环节的产品价格自 2017年 7月以来逐步企
稳，近期多晶硅价格略有上扬。
2、中长期影响
（1）加速实现“平价上网”
新政实施前，行业普遍预测 2020年前后光伏发电有望实现“平价上网”，各环节产品价格将陆续下降；行业内的优势企业进行提前布局，对现有产能进行不断优化或新建更低成本的产能，以适应行业“平价上网”后对各环节成本的要求。
新政实施后，各环节成本加速向“平价上网”后的水平靠近，行业有望快于预期加速实现“平价上网”。
（2）淘汰国内落后产能，净化市场环境，实现行业的长期健康可持续发展随着新政实施并加速“平价上网”的到来，中上游各制造环节的产品价格快速下降，国内落后产能将逐步被市场所淘汰，长期来看有利于进一步净化市场环境，市场份额向领先企业倾斜，优势产能的市场地位和竞争能力进一步巩固。
根据新政要求，国家鼓励各地根据接网消纳条件和相关要求自行安排各类不需要国家补贴的光伏发电项目，随着环保意识增强及清洁能源占比要求的不断提升，“平价上网”后的光伏发电更有利于广泛参加市场竞争，利好行业的长期健康可持续发展。
（三）“531新政”对发行人的具体影响
1、对开展电站业务的影响
受“531新政”对补贴执行时点的要求，已经纳入 2017年及以前建设规模补贴范围的项目在今年6月30日前并网投运的，继续执行2017年标杆电价。截至2018年6月30日，公司累计并网规模848MW，其中3个“先建先得”项目合计 60MW需根据未来获取指标时点确定补贴标准，其余已并网的 788MW项目将不受补贴政策下调影响。此外，公司在 6月 30日后尚处建设中的项目共 5个，总规模270MW，其中 2个领跑者项目合计 200MW已确定电价，其余 3个项目合计 70MW会受到补贴政策下调的影响。因此，截至 2018年 6月 30日，公司受“531新政”影响的项目合计130MW，占已并网和在建项目总规模 1,118MW的比例为11.63%，占比较小；此外，公司电站业务占公司整体业务规
模的比例很小，该 130MW项目对公司整体盈利的影响十分有限。
短期内，补贴政策退坡将一定程度上制约光伏电站项目的未来收益，同时该政策也将有序传导至行业的中上游，从而使系统成本逐渐下降。未来，公司将综合各方面情况，合理调节电站开发、建设节奏，从而最大限度控制该政策在短期内对公司开展电站业务的影响，保障公司利益。
综上，公司电站业务占公司整体业务规模的比例很小，受“531新政”影响的130MW项目占已并网和在建项目总规模的比例较低，补贴政策下调对公司电站业务及整体盈利的影响十分有限。
2、对多晶硅、电池片等制造环节的影响
受“531新政”的影响，我国 2018年新增装机规模将出现下滑，同时受“平价上网”对光伏产业链各环节降低价格的要求，公司的主要产品多晶硅、电池片价格随行业的变动出现下降，这将一定程度影响公司 2018年多晶硅、电池片业务的盈利。
“531新政”实施以来，行业内成本较高的多晶硅、电池片厂商纷纷停工，行业整体产能利用率大幅下滑，而公司的多晶硅、电池片仍保持满产满销，充分凸显了公司领先的成本、规模及管理优势。
随着“平价上网”的到来，光伏产业链各环节将更广泛参与市场竞争。公司在多晶硅、电池片生产领域具有明显的成本、规模优势，未来公司多晶硅、电池片将在竞争中先对进口部分市场形成替代，并进一步淘汰国内落后多晶硅、电池片产能。长期来讲，随着“平价上网”后行业生态的进一步净化，光伏行业步入健康、可持续发展的良性轨道，行业领先企业的竞争优势逐渐强化。
综上，补贴政策下调短期内对公司多晶硅、电池片业务的盈利造成一定影响，但长期来看，随着“平价上网”的加速到来，有利于包括公司在内的具有成本、规模、管理等优势的领先企业充分参与市场竞争，巩固市场地位，进一步提升行业集中度。
二、充分说明本次募投项目的可行性，可行性研究报告的现实基础和相关假设前提是否发生变化，效益预测的合理性和谨慎性，并充分揭示和披露相关风险
（一）本次募投项目的可行性，可行性研究报告的现实基础和相关假设前提是否发生变化，效益预测的合理性和谨慎性
1、光伏行业持续健康发展为大势所趋，国内市场短期波动不改长期趋势
（1）全球清洁能源持续发展为大势所趋，光伏产业市场潜力巨大
实现人类可持续发展，调整当前能源结构，以太阳能、风能为代表的清洁、可再生能源替代传统化石能源已逐渐成为全世界的共识。在各种可再生能源中，太阳能发电具有无污染、可持续、总量大、分布广、利用形式多样等优点，在具备开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。2015年，世界各国在巴黎气候大会上达成减排承诺，我国政府主动承诺2030年单位 GDP二氧化碳排放比2005年下降60%-65%；欧盟承诺2030年底前减少40%的温室气体排放，可再生能源占能源使用比例达27%，2018年6月14日欧盟将原定于2030年底前达27%的目标进一步提高为32%。减排任务将进一步促使各国加速推进太阳能等可再生能源的开发占比，逐步替代煤炭、石油等化石能源。整个光伏产业日益受到世界各国关注，行业发展将明显受益于世界整体能源结构的调整。
发达国家积极调整能源结构，在清洁能源的使用上已走在世界前列。根据相关报道，工业革命发源地英国已经全部关闭境内煤矿，最后一家煤炭发电厂也将在2-3年后关闭。美国最大经济体量和最大能源消费量的加州，目前可再生能源消费量占能源消费总量的比例已超过三分之一，且该州通过立法确定 2030年全州实现可再生能源占比超过50%，2040年达到100%的目标。
从中长期来看，根据国际能源署（IEA）发布的《Technology Roadmap Solar PhotovoltaicEnergy》（2014年版），到2050年光伏发电在全球总电力的供应中将达到16%，而目前光伏发电在全球电力的供应中占比不足2%，我国的比例在1.8%左右。依据第七版国际光伏技术路线图（ITRPV）的预测，到 2030年全球新增装机容量将超过200GW/年，2050年全球累计装机容量将达到4,700GW，未来光伏产业市场空间广阔。
（2）我国积极支持光伏行业发展的决心从未改变
习近平总书记在“十九大”报告明确提出“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”，要求“（一）推进绿色发展。加快建立绿色生产和消费的法律制度和政策导向，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系。构建市场导向的绿色技术创新体系，发展绿色金融，壮大节能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业。推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。推进资源全面节约和循环利用，实施国家节水行动，降低能耗、物耗，实现生产系统和生活系统循环链接。倡导简约适度、绿色低碳的生活方式，反对奢侈浪费和不合理消费，开展创建节约型机关、绿色家庭、绿色学校、绿色社区和绿色出行等行动。”
为全面贯彻壮大清洁能源产业的精神，国家发展改革委、国家能源局在 2017年联合发布了《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，明确到 2020年，能源消费总量控制在 50亿吨标准煤以内，煤炭消费比重进一步降低，清洁能源成为能源增量主体，能源结构调整取得明显进展，非化石能源占比15%，单位国内生产总值二氧化碳排放比 2015年下降18%。在国家能源战略及相关政策的持续支持下，2013年以来我国光伏行业得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量取得了快速增长。2013年至 2017年我国光伏电站新增装机容量分别为12.92GW、10.60GW、15.13GW、34.54GW和53.06GW，连续五年位居全球新增装机容量第一。截至2017年末，我国累计光伏装机容量超过130GW，继续位居全球首位。
2011-2017年我国光伏新增装机容量及增长率
数据来源：根据CPIA和国家能源局发布的数据整理
2018年7月26日，中国光伏行业协会（CPIA）在北京组织召开了“光伏行业 2018年上半年发展回顾与下半年形势展望”研讨会，工业和信息化部电子司王威伟处长在致辞中指出，光伏作为新兴行业有一些起伏很正常，中央支持我国光伏行业发展的决心没有变化；光伏企业要练好内功，工信部近期将提升光伏规范条件，促进优胜劣汰。国家能源局新能源司熊敏峰处长出席会议并致辞，表示中国光伏行业取的了巨大成就，国家能源局坚定地支持光伏行业的发展；站在光伏装机已达150GW的新阶段上，我们行业的发展应从重规模转到提质增效上；
下一步，能源局将继续在领跑基地开发，光伏扶贫，平价上网示范，分布式市场化交易等方面发力，推动光伏行业健康发展。
（3）国内市场短期波动不改长期趋势，2018年全球新增装机容量仍较为可观
随着“531新政”的实施，我国 2018年新政装机容量将较2017年的53.06GW出现一定程度的下滑，根据中国光伏行业协会的数据显示，预计将保持在 30-45GW的水平，新增装机规模仍处于较高水平。未来，我国光伏新增装机容量仍有望保持增长趋势。
2018-2025年我国光伏新增装机容量预测
数据来源：CPIA，2015-2017年为实际情况
2018年，我国国内光伏新增装机需求面临一定调整，但随着海外市场需求的提升，全球 2018年新增装机需求下降幅度有限。在南欧、印度等日照资源优
异地区，光伏发电已具备较好的经济性，新政实施所带来的光伏产品价格下跌，进一步激发了海外市场需求的释放。2018年1-5月，我国电池片和组件出口总额55.13亿美元，同比增加21.24%；组件出口量约16-17GW，同比增长30%以上。
根据权威机构预测，“531新政”实施后的全球新增装机容量仍较为可观，将为行业的发展提供支撑。
预测全球2018年新增装机容量（GW）
预测机构
|||
|-|-|
|2017年底|“531新政”后|
|107|102|
|104|-|
|113|105|
|106|﹤100|

数据来源：CPIA
综上，“531新政”的实施客观上对我国2018年新增装机需求产生了一定抑制作用，进而对产业链各环节的当期盈利水平产生影响。新的行业环境下，高成本企业逐渐退出，市场份额陆续向优势企业集中。长期来看，全球及我国清洁能源占比不断提升的趋势不会改变，行业短期的波动不改长期发展趋势。
2、多晶硅产品价格有所下降，对募投项目进行敏感性测试后仍具有较好的投资回报率，募投项目实施前景较好
可行性研究报告中，年均销售单价按太阳能一级品多晶硅10.50万元/吨，太阳能二级品多晶硅8.50万元/吨，碳头料6.50万元/吨预测。可行性研究报告编制时点，多晶硅的市场价格在 13-15万元/吨，依据谨慎性原则，并考虑本项目投产后光伏终端市场的电价竞争情况和自身成本下降因素，可研中年均销售单价的设定大幅低于可研编制时点的市场价格，保持了预测的谨慎性。
随着“531新政”的实施，多晶硅产品价格随行业波动而出现下滑。根据PVinforlink，截至2018年7月25日，多晶硅（致密料）价格为96.00元/千克（合 9.60万元/吨），略低于可行性研究报告中太阳能一级品多晶硅年均 10.50万元/吨的取值。在编制可研报告时，公司已考虑在设定价格基础上，由于多晶硅价格
波动所产生的销售收入波动，进而对项目的收益率产生影响。
在不同销售单价下，对包头 2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年均销售单价（万元/吨）||||||
|太阳能一级品多晶硅|太阳能二级品多晶硅|碳头料|营业收入|净利润|毛利率|
|10.50|8.50|6.50|25.71|8.76|56.56%|
|9.50|7.50|5.50|23.21|7.02|51.88%|
|8.50|6.50|4.50|20.71|5.27|46.07%|
|7.50|5.50|3.50|18.21|4.14|38.66%|

注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。
在不同销售单价下，对乐山 2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年均销售单价（万元/吨）||||||
|太阳能一级品多晶硅|太阳能二级品多晶硅|碳头料|营业收入|净利润|毛利率|
|10.50|8.50|6.50|25.71|7.89|51.04%|
|9.50|7.50|5.50|23.21|6.15|45.76%|
|8.50|6.50|4.50|20.71|4.77|39.22%|
|7.50|5.50|3.50|18.21|3.68|30.87%|

注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。
如上所示，当一级品多晶硅平均售价降至 7.50万元/吨时，两个募投项目的财务内部收益率（所得税后）分别为15.26%、12.03%，仍然具有较好的投资回报率，本次募投项目的实施前景较好。
综上，公司在进行可研报告编制时，年均销售单价的设定大幅低于可研编制时点的市场价格，保持了效益预测的合理性、谨慎性。同时，公司已考虑不同销售价格情况下对内部收益率的影响，根据敏感性测算结果，本次募投项目具有可行性，项目实施前景较好。
（二）进一步完善风险提示
1、太阳能光伏行业波动风险
发行人在募集说明书“第三节风险因素”之“一、市场风险”之“（二）
行业及政策风险”中进一步完善风险提示如下：
“1、太阳能光伏行业波动风险
太阳能光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价，该电价确定后，此后 20年均按照该电价结算相应电站的电费收入。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。
在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了光伏产业链的中上游光伏制造业逐步回暖，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响公司的经营状况和盈利能力，使得公司未来发展面临一定的行业波动风险。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，新政实施后 2018年我国新增装机规模将出现一定程度下滑，进而影响光伏产业链各环节的当期盈利水平。长期来看，新政实施有利于行业提质增效、转型升级，加速“平价上网”的到来，促进行业的健康可持续发展。”
2、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
发行人在募集说明书“第三节风险因素”之“五、募集资金投资项目的风险”之“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险”中进一步完善风险提示如下：
“（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当时的市场环境等因素作出，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。
本次募投项目的可行性研究报告中，年均销售单价按太阳能一级品多晶硅10.50万元/吨，太阳能二级品多晶硅8.50万元/吨，碳头料6.50万元/吨预测。可行性研究报告编制时点，多晶硅的市场价格在13-15万元/吨，依据谨慎性原则，
并考虑本项目投产后光伏终端市场的电价竞争情况和自身成本下降因素，可研中年均销售单价的设定大幅低于可研编制时点的市场价格，保持了预测的谨慎性。
随着“531新政”的实施，多晶硅产品价格随行业波动而出现下滑。根据PVinforlink，截至2018年7月25日，多晶硅（致密料）价格为96.00元/千克（合 9.60万元/吨），略低于可行性研究报告中太阳能一级品多晶硅年均 10.50万元/吨的取值。在编制可研报告时，公司已考虑在设定价格基础上，由于多晶硅价格波动所产生的销售收入波动，进而对项目的收益率产生影响。
在不同销售单价下，对包头 2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：
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|年均销售单价（万元/吨）||||||
|太阳能一级品多晶硅|太阳能二级品多晶硅|碳头料|营业收入|净利润|毛利率|
|10.50|8.50|6.50|25.71|8.76|56.56%|
|9.50|7.50|5.50|23.21|7.02|51.88%|
|8.50|6.50|4.50|20.71|5.27|46.07%|
|7.50|5.50|3.50|18.21|4.14|38.66%|

注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。
在不同销售单价下，对乐山 2.5万吨高纯晶硅项目进行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年均销售单价（万元/吨）||||||
|太阳能一级品多晶硅|太阳能二级品多晶硅|碳头料|营业收入|净利润|毛利率|
|10.50|8.50|6.50|25.71|7.89|51.04%|
|9.50|7.50|5.50|23.21|6.15|45.76%|
|8.50|6.50|4.50|20.71|4.77|39.22%|
|7.50|5.50|3.50|18.21|3.68|30.87%|

注：营业收入、净利润、毛利率为可研报告中项目100%达产的第三年数据。
如上所示，当一级品多晶硅平均售价降至 7.50万元/吨时，两个募投项目的财务内部收益率（所得税后）分别为15.26%、12.03%，仍然具有较好的投资回报率，本次募投项目的实施前景较好。
即便如此，如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新
市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目可能无法实现
预期效益。”
（本页无正文，为《关于第十七届发审委对通威股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函的回复》之发行人签章页）
通威股份有限公司年 月 日
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|（本页无正文，为《关于第十七届发审委对通威股份有限公司公开发行可转换公|
|司债券申请文件审核意见的函的回复》之保荐机构签章页）|

保荐代表人签字：
蒲 飞 刘 博
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于发审委意见回复报告的声明
本人作为通威股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读通威股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日