福建圣农发展股份有限公司
关于福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司 2017年度
业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
公司关于福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企
业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司 2017年度业绩承诺实现 1-6
情况的说明
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福建圣农发展股份有限公司关于福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2018）第350ZA0173号福建圣农发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展公司”）2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的福建圣农发展股份有限公司《福建圣农发展股份有限公司关于福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是圣农发展公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对圣农发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合圣农发展公司及福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品公司”）实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，圣农发展公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号文）的规定编制，在所有重大方面公允反映了圣农食品公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供圣农发展公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十日
福建圣农发展股份有限公司关于福建圣农控股集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
对福建圣农食品有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1843号”《关于核准福建圣农发展股份有限公司向福建省圣农实业有限公司等发行股份购买资产的批复》，于2017年10月完成了发行股份购买福建圣农食品有限公司（以下简称“圣农食品公司”）股权交易。
一、相关交易方案概述
本公司向福建省圣农实业有限公司（于 2017年 12月 28日更名为“福建圣农控股集团有限公司”，以下简称“圣农集团”）发行 105,770,337股股份、向光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“新圣合”）发行 11,135,073股股份、向嘉兴金台太和投资合伙企业（有限合伙）发行 3,651,686股股份、向福建德润贰号股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,185,868股股份、向宁波保税区圣峰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,185,868股股份、向苏州天利投资有限公司发行 2,044,430股股份、向上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）发行 874,347股股份、向沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）发行 732,908股股份，购买其持有的圣农食品公司100.00%股权。本公司合计发行人民币普通股（A股）128,580,517股，每股面值 1.00元，圣农食品公司100%股权交易价格为 202,000.00万元。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东圣农集团、新圣合对圣农食品公司 2017年度、2018年度及 2019年度的经营业绩作出承诺，具体如下：
1、合同主体、签订时间
2017年 4月 12日，本公司与业绩补偿义务人圣农集团、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议》；2017年 5月 22日，本公司与业绩补偿义务人圣农集团、新圣合签署了《业绩承诺与补偿协议的补充协议》。
2、圣农食品公司业绩承诺
（1）圣农食品公司业绩承诺期
各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度。
（2）圣农食品公司净利润承诺及补偿
1）业绩补偿义务人向本公司承诺：圣农食品公司对应的 2017年度、2018年度和 2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 14,507.47万元、18,501.98万元和 22,995.79万元。如圣农食品公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际扣非净
利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对本公司进行补偿（简称“净利润业绩补偿”）。协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对扣非净利润的补偿。
2）鉴于资溪县人民政府办公室于 2016年 12月出具了《资溪县人民政府办公室告知单》（资府办告字[2016]155号），同意在 2017年 1月至 2021年 12月期间，若江西圣农单一年度实现销售收入达到或超过 5.8亿元，则给予每一年度 1,400万元的财政奖励（简称“财政奖励”）。业绩补偿义务人向本公司承诺：圣农食品公司对应的 2017年度、2018年度和 2019年度经调整净利润（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩补偿义务人承诺的资溪县人民政府根据上述批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（1,050万元）之总和，简称“承诺经调整净利润”、“经调整净利润承诺数”）分别不低于人民币 15,557.47万元、19,551.98万元和 24,045.79万元。如圣农食品公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西圣农的财政奖励之税后金额(若有)之总和，简称“实际经调整净利润”、“实际经调整净利润数”）低于上述业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计经调整净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定对本公司进行补偿（简称“经调整净利润业绩补偿”）。在此情况下，协议其他条款中所约定的有关净利润承诺、差异确定及补偿方式、业绩补偿的实施等规定均应适用于本条项下针对经调整净利润的补偿。
3）就业绩承诺期内任一年度，业绩补偿义务人应按照扣非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予补偿的金额（如有）。为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿不应同时适用。
（3）承诺数差异的确定及补偿方式
本次交易实施后，本公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对本公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对圣农食品公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意见，在本公司各年的年度报告中披露圣农食品公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如圣农食品公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对本公司进行补偿。股份回购，即由本公司以总价 1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相应部分股份。
（4）圣农食品公司业绩补偿的安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品公司在业绩补偿期内任一年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起
10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行补偿。
因圣农食品公司在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因圣农食品公司在业绩承诺期限届满时按协议相关约定在圣农食品公司减值的情况下需另行补偿股份的，业绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如本公司发生派送红股、资本公积金转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量×（1+送股或转增比例）。如本公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人应随之无偿赠与本公司。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。
（5）业绩补偿的计算
1）在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年回购股份数计算公式如下：
业绩承诺期间当年应补偿金额=（圣农食品公司截至当年期末累计净利润承诺数－圣农食品公司截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷圣农食品公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额
业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
2）在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按 0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。
3）在本次交易中，圣农集团、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交易前所持圣农食品公司的股权比例占圣农集团和新圣合所持圣农食品公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|本次交易前所持圣农食品公司的股权比例|利润承诺补偿比例|
|圣农集团|82.26%|90.48%|
|新圣合|8.66%|9.52%|
|合计|90.92%|100.00%|

（6）股份回购的实施及回购股份的注销
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品公司在业绩承诺期
间每一年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的
截至该年度的累计净利润承诺数的，本公司应当在该年度的年度报告披露之日起 2个月内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若本公司股东大会审议通过股票回购议案，则本公司将以总价人民币 1.00元的价格定向回购该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人应当积极配合本公司实施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。
（7）现金补偿
若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向本公司进行现金补偿的，本公司应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后 10个工作日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户。
（8）资产减值补偿
1）本公司与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对圣农食品公司进行评估和减值测试，并在圣农食品公司利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具日后 30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时由本公司董事会及独立董事对此发表意见。
2）圣农食品公司期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末圣农食品公司的评估值并扣除业绩承诺期间内圣农食品公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响。
3）若圣农食品公司期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股份总数÷本公司本次为购买圣农食品公司而向业绩补偿义务人发行的全部股份数量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：
业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=圣农食品公司期末减值额÷本次交易时本公司对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数
业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比例。
4）资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定实施。
（9）财政奖励之承诺及补偿
1）业绩补偿义务人在此向本公司承诺：于 2017年至 2021年期间（简称“财政奖励期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之税后金额合计应不低于 5,250万元（简称“财政奖励承诺总数”）。
2）各方同意在财政奖励期间届满后，由本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一年年度审计报告出具日后 30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。
3）实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则业绩补偿义务人应另以现金方式向本公司予以补偿，补偿金额应为以下公式计算所得金额：
业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数－业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额
上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内各年度累计实际取得的财政奖励金额低于的 3,150万元且已由业绩补偿义务人予以补偿的金额。
为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。
4）于业绩补偿义务人应按照本条约定向本公司予以补偿的情况下，本公司应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起 10日内，以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到本公司书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金支付至本公司指定的银行账户，其中，圣农集团、新圣合作为业绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持圣农食品公司的股权比例占圣农集团和新圣合所持圣农食品公司的股权比例之和的比例计算其各自负责的现金补偿比例，即圣农集团应承担90.48%的现金补偿义务、新圣合应承担9.52%的现金补偿义务。
5）若相关业绩补偿方案在本公司公告后被证券监管部门、深交所要求修改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。
三、福建圣农食品有限公司2017年业绩与业绩承诺的差异情况
福建圣农食品有限公司 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年4月 20日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2018）第350ZA0227号。经审计的圣农食品公司2017年度相关业绩实现与承诺数差异情况如下：
1、净利润业绩补偿
（注：指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）
单位：万元
是否实现业绩补偿金累计承诺金当年度实累计实现
年度 承诺金额 A 业绩承诺 额
额 B 现金额 C 金额 D
E F[MIN(B-D),0] 2017年度 14,507.47 14,507.47 20,968.57 20,968.57 是 － 2018年度 18,501.98 33,009.45 － － － － 2019年度 22,995.79 56,005.24 － － － －2、经调整净利润业绩补偿
（注：指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据上述批文而在当年度实际给予江西圣农的财政奖励之税后金额(若有)之总和）
单位：万元
业绩补偿金累计承诺金当年度实累计实现是否实现
年度 承诺金额 A 额额 B现金额 C 金额 D业绩承诺E
F[MIN(B-D),0] 2017年度 15,557.47 15,557.47 22,018.57 22,018.57 是 － 2018年度 19,551.98 35,109.45 － － － － 2019年度 24,045.79 59,155.24 － － － －3、资产减值补偿
业绩承诺期间尚未结束，本年度不需进行评估和减值测试，不需确认相关业绩补偿义务。
4、财政奖励之承诺及补偿
财政奖励期间尚未结束，本年度不需计算财政奖励总数及确认相关业绩补偿义务。
四、本差异说明的批准
本差异说明业经本公司第四届董事会第二十四次会议于2018年4月20日批准。
福建圣农发展股份有限公司二○一八年四月二十日