中国银河证券股份有限公司关于富临运业重大资产购买暨
关联交易重组问询函的核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所《关于对四川富临运业集团股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第19号），中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）作为四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“富临运业”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析，现就相关问题的核查意见回复如下：
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《四川富临运业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》相同。
一、请详细说明本次关联交易价格的计算过程，以及本次关联交易定价的公允性，并请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易价格的计算过程
根据富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购
该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，若富临集团收购富临长运完成日至将富临长运注入富临运业的评估基准日期间（以下简称“承诺期间”）富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为正数，则富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
若承诺期间富临长运的收益减去富临集团收购富临长运承担的融资成本为负数或零，则富临长运注入公司的参考价格为富临长运的99.9699%股份的评估值。
（1）富临长运的99.9699%股份的评估情况
富临运业聘请具有证券业务资格的中联评估作为本次重大资产购买的评估机构，本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309号)为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2015年 6月 30日），采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为 98,052.41万元，标的公司99.9699%股份的评估价值为98,022.90万元。
（2）承诺期间的收益和融资成本的差额计算
根据上述承诺，承诺期间为“本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间”。根据《<企业会计准则第 20号——企业合并>应用指南》第二条的规定，以“合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％）”作为确定收购完成的时点。“本次收购完成日”即富临运业收购富临长运99.9699%股份，实际支付收购对价超过对价总额50%的时点，确定为2013年12月 10日。本次评估基准日为 2015年 6月 30日。因此测算期间为 2013年 12月10日起至2015年6月30日止。
1）承诺期间收益的计算
自 2013年 12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015年 6月 30日期间，富临长运实现的收益以经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为口径计算。2014年度和2015年上半年，富临长运合并报表中归属于母公
司的净利润分别为11,226.77万元和 7,050.15万元，合计金额为 18,276.92万元。
2）承诺期间融资成本的计算
自 2013年 12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015年 6月 30日期间，富临集团产生的融资成本的计算，选取了专门为支付股权收购对价款申请的银行贷款的期间实际融资成本作为计算依据，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|性质|融资成本计算起止期间|贷款金额（万元）|年化综合成本率|融资成本（万元）|
|工商银行绵阳新华支行|初始贷款|2014.1.10-2014.12.17|4,948|6.30%|295.27|
|||2014.1.2-2014.12.11|4,500|6.30%|270.11|
|||2013.12.10-2014.11.20|5,000|6.30%|301.88|
|||2013.12.10-2015.6.30|40,000|9.34%|5,882.00|
||展期|2014.12.18-2015.6.30|4,400|6.16%|146.06|
|||2014.12.11-2015.6.30|4,000|6.16%|137.57|
|||2014.11.25-2015.6.30|4,500|6.16%|167.09|
|||小计|||7,199.98|
|浦发银行成都分行|贷款及展期|2013.12.10-2015.6.30|23,000|8.76%|3,130.17|
|||2013.12.11-2015.6.30|24,000|10.03%|3,731.02|
|||小计|||6,866.94|
|攀枝花商业银行成都分行|初始贷款|2013.12.10-2014.12.6|16,000|10.66%|1687.20|
||展期|2014.12.11-2015.6.30|5,000|11.15%|311.38|
|||2014.12.12-2015.6.30|5,000|11.15%|309.83|
|||2014.12.26-2015.6.30|2,000|11.15%|115.26|
|||小计|||2,423.67|
|融资成本总计|||||16,490.59|

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与2013年12月10日孰晚确定，融资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与2015年6月30日孰早确定；综合成本率包括合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，续贷金额根据资金情况调整。
3）承诺期间收益和融资成本的差额
富临长运最近一年一期经审计合并报表中的归属于母公司的净利润为18,276.92万元，富临集团在此期间产生的融资成本为 16,490.59万元，二者相减为1,786.33万元，为正数。故富临长运注入公司的参考价格定价公式为：
富临长运注入公司的参考价格=富临长运的99.9699%股份的评估值-（承诺
期间富临长运的收益-承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本）
（3）交易对价的确定
富临集团于2013年11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》：
“二、在向你司注入规范整合后的成都长运的运输类资产及业务时，相关资及业务的作价原则如下：由你司委托具有证券从业资格的中介机构对该部分资产及业务进行审计、评估，确保公允定价，具体作价方式如下：（一）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为正数，则注入该等资产及业务的作价为评估结果减去该部分差额。（二）本次收购完成日至将运输类资产及业务注入你司的评估基准日期间，若该等资产及业务产生的收益减去我司收购该等资产及业务产生的融资成本为零或负数，则以评估结果为注入该等资产及业务的定价。”
根据上述承诺，富临长运注入公司的参考价格的确定方法如下：
||||
|-|-|-|
|编号|项目|金额（万元）|
|①|标的公司99.9699%股份的评估值|98,022.90|
|②|承诺期间富临长运的收益|18,276.92|
|③|承诺期间富临集团收购富临长运承担的融资成本|16,490.59|
|④=②-③|上述承诺期间的收益和融资成本的差额|1,786.33|
|⑤=①-④|富临长运注入公司的参考价格|96,236.57|

上述参考价格经交易双方协商，以96,200.00万元作为本次交易的对价。
2、独立财务顾问的核查过程及发表的意见
中国银河证券的核查过程如下：
（1）核查了富临集团于 2013年 11月出具的《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，并对本次交易对价的确定过程进行了复核和验证；
（2）核查了中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字[2015]第 1309号)；
（3）核查了信永中和出具的《成都富临长运集团有限公司 2013年 1月 1日至2015年6月30日审计报告》（XYZH/2015CDA40170）；
（4）核查了2013年12月富临集团收购富临长运99.9699%股权的《股份转
让协议》、工商登记资料以及股权转让价款支付的证明文件，对收购完成时间的
确定进行了复核；
（5）核查了2013年12月10日至2015年6月30日期间，富临集团为支付收购富临长运的股权收购对价所对应的银行贷款合同及续贷合同、银行账户对账单及资金流动的证明文件、银行贷款利息支付凭证、与相应银行贷款直接相关的财务顾问协议等，并对承诺期间的融资成本进行了核对和验证；
（6）核查了交易双方签署的《关于成都富临长运集团有限公司之股权转让协议》。
经核查，中国银河证券认为：
富临运业本次重大资产购买暨关联交易的交易价格计算过程符合《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》中的承诺内容，定价以具有证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，并根据承诺扣减了相应承诺期间富临长运收益和富临集团承担的融资成本的差额，定价公允。
二、报告书披露，自 2013年 12月富临集团完成富临长运收购日，至本次评估基准日 2015年 6月 30日期间，富临集团为收购富临长运产生的融资成本为 16,490.59万元，请独立财务顾问对融资成本的计算依据和准确性进行核查并发表明确意见。
回复：
中国银河证券的核查过程如下：
（1）核查了2013年12月富临集团收购富临长运99.9699%股权的《股份转让协议》、工商登记资料以及股权转让价款支付的证明文件，对收购完成时间的确定进行了复核；
（2）核查了富临集团为支付收购富临长运的股权收购对价所对应的银行账户及银行对账单，并核查了相关的银行贷款合同及续贷合同，对相关银行贷款合同的贷款起始时间、银行贷款的资金流向进行了核查，对银行贷款的资金是否用于支付收购富临长运的股权收购对价进行了复核，确保融资成本的计算范围和该次富临集团对富临长运股权收购的相关性；
（3）核查了承诺期间富临集团的相关银行贷款合同的利息支付凭证、与银
行贷款直接相关的财务顾问协议等文件，核查了富临集团实际融资成本的归集范围与银行贷款融资活动的相关性，并对承诺期间富临集团实际融资成本的计算过程进行了复核和验证。
经核查，富临集团融资成本的计算依据为：
（1）根据富临集团为支付收购富临长运的股权收购价款所开立的银行账户，根据其银行对账单的资金流动情况，确定了为支付收购对价而申请的银行贷款范围，富临集团为收购富临长运申请的银行贷款的起始期间集中在2013年11月至2014年1月，初始贷款金额合计为117,448.00万元；
（2）确定了富临集团融资成本的计算期间，即承诺期间为2013年12月10日起至2015年6月30日止；
（3）对于部分在承诺期间到期或提前还款的银行贷款，核实是否存在展期及续贷的情况，展期及续贷的金额不超过初始贷款的金额；
（4）确定了在2013年12月10日至2015年6月30日期间内，融资成本的计算范围为与贷款直接相关的银行贷款合同利息、财务顾问费等。其中银行贷款利息按实际计息天数计算，相关财务顾问费按照实际发生额计算；
（5）根据各笔贷款实际发生的融资成本，折算各笔贷款的年化综合成本率作为参考。
富临集团产生的融资成本的计算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|性质|融资成本计算起止期间|贷款金额（万元）|年化综合成本率|融资成本（万元）|
|工商银行绵阳新华支行|初始贷款|2014.1.10-2014.12.17|4,948|6.30%|295.27|
|||2014.1.2-2014.12.11|4,500|6.30%|270.11|
|||2013.12.10-2014.11.20|5,000|6.30%|301.88|
|||2013.12.10-2015.6.30|40,000|9.34%|5,882.00|
||展期|2014.12.18-2015.6.30|4,400|6.16%|146.06|
|||2014.12.11-2015.6.30|4,000|6.16%|137.57|
|||2014.11.25-2015.6.30|4,500|6.16%|167.09|
|||小计|||7,199.98|
|浦发银行成都分行|贷款及展期|2013.12.10-2015.6.30|23,000|8.76%|3,130.17|
|||2013.12.11-2015.6.30|24,000|10.03%|3,731.02|
|||小计|||6,866.94|
|攀枝花商业银行成都|初始贷款|2013.12.10-2014.12.6|16,000|10.66%|1687.20|
||展期|2014.12.11-2015.6.30|5,000|11.15%|311.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|分行|2014.12.12-2015.6.30|5,000|11.15%|309.83|
||2014.12.26-2015.6.30|2,000|11.15%|115.26|
||小计|||2,423.67|
|融资成本总计||||16,490.59|

注：上表中融资成本计算起算时间根据实际贷款时间与2013年12月10日孰晚确定，融资成本计算截止时间根据相关贷款到期时间与2015年6月30日孰早确定；综合成本率包括合同利率、财务顾问费等。上表中部分一年期贷款存在提前还款、展期续贷的情况，续贷金额根据资金情况调整。
经核查，中国银河证券认为：
本次富临运业的重大资产购买过程中，根据《关于收购四川省成都长途汽车运输（集团）公司相关事项的承诺函》，富临集团融资成本的计算依据充分、计算方法准确，符合富临集团作出的相关承诺。
3、报告书披露，截至 2015年6月 30日，富临长运其他应收款中前五名款项均为向其参股公司或第三方借款，请补充说明富临长运对外提供资金的借款明细，包括借款方名称、金额、期限、原因以及是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用富临长运资金的情形，并请独立请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
回复：
中国银河证券对富临长运截至2015年6月30日对外提供借款的情况进行了核查，包括核查了相关借款合同、借款的银行转账凭证；核查了相关借款主体的工商登记资料、公司章程及股东情况，核实其与富临长运是否存在关联关系，其是否为富临长运控股股东富临集团控制下的主体；此外，核查了富临长运出具的对相关借款原因和用途出具的说明文件。
经核查，截至2015年6月30日，富临长运其他应收款余额情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|对外借款本金|2,400.00|
|对外借款利息|615.29|
|转让原下属公司股权及资产应收款|470.12|
|备用金等个人往来|169.25|
|保证金|116.40|

|||
|-|-|
|代垫公积金、社保|6.90|
|其他|669.10|
|合计|4,447.06|

上表中，截至2015年6月30日，富临长运对外借款本金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款方名称|关系|借款金额（万元）|借款期限|
|成都蜀江公交压缩天然气有限公司|联营企业|60.00|2014.9.25-2015.12.31|
|||10.00|2015.5.26-2015.12.25|
|||30.00|2015.5.26-2015.12.25|
|小计|-|100.00|-|
|四川蜀捷运业有限公司|联营企业|300.00|未约定|
|小计|-|300.00|-|
|成都市锦城出租汽车有限公司|合营企业|500.00|2014.7.15-2019.7.14|
|||400.00|2014.12.15-2019.12.14|
|||400.00|2015.4.3-2020.4.2|
|||400.00|未约定|
|小计|-|1,700.00|-|
|蒲江朝阳运业有限责任公司|非关联方|300.00|2014.7.13-2015.7.12|
|小计|-|300.00|-|
|总计||2,400.00|-|

上述借款方的借款主要用于补充流动资金。
截至2015年6月30日，富临长运尚未收到的对外借款利息情况如下：
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|-|-|-|-|
|借款方名称|关系|金额（万元）|原因|
|四川鑫迪亚投资管理有限公司|非关联方|393.00|借款利息|
|青年汽车集团有限公司|非关联方|207.84|借款利息|
|成都市锦城出租汽车有限公司|合营企业|12.35|借款利息|
|成都蜀江公交压缩天然气有限公司|联营企业|2.10|借款利息|
|合计|-|615.29|-|

经核查，中国银河证券认为：
截至2015年6月30日，富临长运对外借款的借款方为其合营企业、联营企业及非关联方，不存在控股股东、实际控制人及其控制下的公司占用富临长运资金的情形。
本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于富临运业重大资产购买暨关联交易重组问询函的核查意见》之签字盖章页
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