关于深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车
辆股份有限公司的重组问询函》的
专项法律意见书
北京大成律师事务所
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关于深圳证券交易所《关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》的
专项法律意见书
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重大资产重组”）提供专项法律服务。
本所现根据深圳证券交易所2017年8月15日下发的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第43号）的要求，就有关事项出具本《专项法律意见书》。
本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对本《专项法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《专项法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人保证，其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。
本所律师依法对出具本《专项法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注
意义务。
为出具本《专项法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《专项法律意见书》仅依据其出具之日或之前本所所获知的事实而出具。对出具之日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《专项法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本《专项法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估等具体内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、对于本《专项法律意见书》至关重要但无充分书面材料加以证明的事实，本所律师已采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、对有关人员进行访谈等，并依据实际需要，要求相关人员出具书面确认。
4、本《专项法律意见书》仅供发行人本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
释义
在本《专项法律意见书》中，除非根据上下文应另作解释，下列简称和术语具有以下含义：
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|-|-|-|
|公司、海伦哲、发行人|指|徐州海伦哲专用车辆股份有限公司|
|诚亿自动化|指|深圳市诚亿自动化科技有限公司|
|新宇智能|指|广东新宇智能装备有限公司|
|互动精密|指|深圳市互动精密机械有限公司|
|海普智能|指|深圳市海普智能装备技术有限公司|
|金瑞投资|指|东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|健和投资|指|深圳健和投资管理有限公司|
|健和誉健|指|深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|健和成至|指|深圳健和成至创业投资合伙企业（有限合伙）|
|标的资产|指|发行人拟购买的诚亿自动化全体股东张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平合计持有的诚亿自动化 100%的股权、新宇智能全体股东齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健合计持有的新宇智能100%的股权|
|本次交易|指|发行人拟通过向诚亿自动化全体股东、新宇智能全体股东发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并拟向不超过5名（含5 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|本次交易对方|指|诚亿自动化的全体股东张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平、新宇智能全体股东的全体股东齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健以及本次募集配套资金的认购方，根据上下文文义，可能指全部交易对方，亦可能指其中一个或部分交易对方|

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|《购买资产协议书》|指|发行人与张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平于 2017年8月4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、发行人与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资、健和誉健于 2017年8月4日签署的《发行股份购买资产协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|发行人与张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平于 2017年8月4日签署的《业绩承诺补偿协议》、发行人与齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资于2017年8月4日签署的《业绩承诺补偿协议》|
|评估基准日|指|2017年5月31日|
|大成、本所|指|北京大成律师事务所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本《专项法律意见书》中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、根据预案披露，上市公司与交易对方已签署《业绩承诺补偿协议》。请补充披露如下内容：（1）上述协议的主要内容，包括但不限于补偿条件、补偿方式等；（2）如补偿不足时是否有其他保障上市公司股东权益的措施，并作出适当风险提示。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》的主要内容，包括但不限于补偿条件、补偿方式等
2017年 8月 4日，发行人与诚亿自动化股东张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平签署了《业绩承诺补偿协议》；同日发行人与新宇智能股东齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资签署了《业绩承诺补偿协议》。前述协议的主要内容摘要如下：
1、业绩补偿测算期间
本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2017年度、2018年度、2019年度。
2、业绩承诺
2.1根据张天伟、谢崇宁、李科、丁剑平（以下简称“诚亿自动化承诺方”）承诺，诚亿自动化 2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,000万元、5,200万元和6,800万元。
根据齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞、丁剑平、金瑞投资（以下简称“新宇智能承诺方”，诚亿自动化承诺方、新宇智能承诺方合称“承诺方”）承诺，新宇智能 2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2,300万元、3,100万元和4,100万元。
2.2发行人、承诺方可根据中水致远资产评估有限公司以 2017年 5月 31日为评估基准日对标的资产进行评估出具的《评估报告》载明的净利润对承诺期各期内的承诺净利润数进行调整。
3、标的资产价值的确认
在业绩补偿测算期间，发行人应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数（目标公司在业绩补偿测算期间每年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与净利润预测数（承诺方承诺的盈利预测净利润数）之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
4、补偿条件
根据专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺期内，标的资产截至当年末累计实现净利润数低于截至当年末累计承诺净利润数，则相关承诺方应当在当年度《专项审核报告》披露日起三十个工作日内，向发行人支付补偿。
5、补偿方式
5.1当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金额。（上述公式中“截至当期期末累计实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取值）
5.2如承诺方当期需向发行人支付补偿的，则先以承诺方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由承诺方以现金补偿。
由承诺方先以本次交易取得的股份进行补偿，具体如下：
5.2.1当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易发行股份价格
5.2.2发行人在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增或送股比例）
5.2.3 发行人在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
5.2.4 以上所补偿的股份由发行人以 1元总价回购。若发行人上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的两个月内，将该等股份向发行人股东大会授权董事会确定的股权登记日登记在册的除承诺方外的发行人其他股东补偿1，除承诺方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除承诺方持有的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
承诺方尚未出售的股份不足以补偿的（按照本次交易发行股份价格计算）， 1根据发行人与新宇智能承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，如发生新宇智能承诺方应承担补偿责任的情
形，此处被补偿股份的发行人其他股东并不包括健和誉健。
差额部分以现金补偿。
在各年计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
由诚亿自动化承诺方根据本次交易前各自持有的诚亿自动化出资额占诚亿自动化注册资本的比例分别承担补偿责任；由新宇智能承诺方根据本次交易前各自持有的新宇智能出资额占新宇智能注册资本的比例分别承担补偿责任。
6、减值测试
6.1在补偿测算期间届满时，发行人应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则承诺方应对发行人另行补偿。承诺方应当于减值测试报告在披露日起的十/三十2个工作日内向发行人支付补偿。补偿方式及计算金额如下：
补偿时，先以承诺方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由承诺方以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在业绩承诺期内因实际利润未达到承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内发行人对目标公司进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
6.2由诚亿自动化承诺方根据本次交易前各自持有的诚亿自动化出资额占诚亿自动化注册资本的比例分别承担补偿责任；由新宇智能承诺方根据本次交易前各自持有的新宇智能出资额占新宇智能注册资本的比例分别承担补偿责任。
7、补偿金额的调整或减免
7.1本次交易实施完成后如因下列原因导致标的资产在业绩补偿测算期间的净利润实现数低于净利润预测数时，承诺方有权以书面方式向发行人提出有关协商调整或减免承诺方的补偿金额的要求，且无需向发行人承担法律责任：
发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，且上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的。
2根据发行人与诚亿自动化承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，诚亿自动化承诺方应当于减值测试报告在披露日起的十个工作日内向发行人支付补偿。根据发行人与新宇智能承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，
新宇智能承诺方应当于减值测试报告在披露日起的三十个工作日内向发行人支付补偿。
7.2承诺方提出有关协商调整或减免承诺方的补偿金额要求的，发行人、承诺方可根据公平原则并结合实际情况进行协商，并共同聘请会计师事务所就发生前述调整或减免情形实际给标的资产造成盈利影响的情况进行专项审核；在经会计师事务所专项审核确认的实际所造成净利润减少之金额范围内，可在经发行人与相关承诺方协商一致并经发行人股东大会审议通过的情况下，相应调整或减免承诺方应给予的补偿数额。
8、违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
9、协议的生效
协议自发行人、相关承诺方签章并经发行人、相关承诺方授权代表签署之日起成立，自《购买资产协议书》生效之日起生效。
（二）如补偿不足时是否有其他保障上市公司股东权益的措施，并作出适当风险提示
经核查，根据发行人与相关承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，诚亿自动化承诺方当期需向发行人支付补偿但补偿不足情形下，诚亿自动化承诺方就应向发行人承担的补偿金额相互之间承担连带补偿责任；新宇智能承诺方当期需向发行人支付补偿但补偿不足情形下，新宇智能承诺方就应向发行人承担的补偿金额相互之间承担连带补偿责任。
同时，本次交易相关《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已在“重大风险提示”章节就业绩承诺补偿不足的风险进行披露，具体提示内容为：根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。尽管上市公司与交易对方签署了明确可行的补偿协议，但由于市场波动及标的资产自身经营风险，仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的风险。提请投资者关注业绩补偿不足的风险。
综上，本所律师认为，发行人、相关承诺方已对承诺方补偿不足时的其他措施进行约定用以保障上市公司股东权益，并已作出适当风险提示。
二、根据预案披露，本次交易对方齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩在健和成至各持有3.98%的认缴份额。请补充说明如下情况：（1）健和成至的基本情况（包括但不限于企业名称、成立日期、统一社会信用代码、企业类型、执行事务合伙人、认缴出资额、住所、经营范围等）、最近三年认缴出资额变化情况、主要业务发展情况和最近两年主要财务指标；（2）健和成至及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目、是否与上市公司或本次交易标的从事相同或类似业务；（3）健和成至与本次交易对方健和誉健及其普通合伙人健和投资之间是否存在关联关系，如存在，请说明详细情况。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）健和成至的基本情况（包括但不限于企业名称、成立日期、统一社会信用代码、企业类型、执行事务合伙人、认缴出资额、住所、经营范围等）、最近三年认缴出资额变化情况、主要业务发展情况和最近两年主要财务指标
1、健和成至的基本情况
深圳健和成至创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017年3月21日，持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码91440300MA5EEC3G82），根据该《营业执照》，健和成至主体类型为有限合伙，经营场所为深圳市前海深港合作区深圳市深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为健和投资（委派代表：赖承勇）。根据健和成至合伙协议，健和成至的认缴出资额为16,550万元，经营范围为创业投资，投资兴办实业（具体项目另行申报），合伙期限自 2017年 3月21日至2022年12月31日。
经本所律师核查，健和成至的基金管理人为健和投资。2015年12月31日，健和投资在基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1029671。
2017年 5月 5日，健和成至在基金业协会办理私募基金备案手续，基金编号为SS7641。
2、健和成至最近三年认缴出资额变化情况
经本所律师核查，健和成至最近三年认缴出资额变化情况如下：
（1）2017年3月21日健和成至成立
2017年 3月，健和投资、深圳市长宏融通资产管理有限公司、齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩等24名合伙人签订《深圳健和成至创业投资合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，各方约定设立健和成至。
2017年 3月 21日，健和成至在深圳市市场监督管理局办理设立登记手续，并领取营业执照（统一社会信用代码91440300MA5EEC3G82）。健和成至成立时的认缴出资额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|健和投资|普通合伙人|1,800.00|14.34|
|2|深圳市长宏融通资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|23.90|
|3|唐铭珊|有限合伙人|800.00|6.37|
|4|刘文浩|有限合伙人|500.00|3.98|
|5|吴海波|有限合伙人|500.00|3.98|
|6|孙跃杰|有限合伙人|500.00|3.98|
|7|李红竞|有限合伙人|500.00|3.98|
|8|赵中|有限合伙人|500.00|3.98|
|9|齐秉春|有限合伙人|500.00|3.98|
|10|宋国光|有限合伙人|300.00|2.39|
|11|展晓伟|有限合伙人|300.00|2.39|
|12|张卫星|有限合伙人|300.00|2.39|
|13|张雄|有限合伙人|300.00|2.39|
|14|王永胜|有限合伙人|300.00|2.39|
|15|王苗苗|有限合伙人|300.00|2.39|
|16|苏晴|有限合伙人|300.00|2.39|
|17|邹红湘|有限合伙人|300.00|2.39|
|18|陆刚|有限合伙人|300.00|2.39|
|19|刘会斌|有限合伙人|250.00|1.99|
|20|张光羽|有限合伙人|200.00|1.59|
|21|杜金虎|有限合伙人|200.00|1.59|
|22|田晓文|有限合伙人|200.00|1.59|
|23|贺雁|有限合伙人|200.00|1.59|
|24|东莞市卓能高分子材料有限公司|有限合伙人|200.00|1.59|
|合计|-|-|12,550.00|100.00|

（2）2017年5月第一次认缴出资变更
2017年5月8日，健和成至全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同意东莞市卓能高分子材料有限公司将其认缴的健和成至200万元出资（对应出资比例1.59%）以1元价格转让给健和投资。
同日，健和投资与东莞市卓能高分子材料有限公司就上述出资转让事宜签订《出资转让协议书》。
2017年5月19日，健和成至在深圳市市场监督管理局办理了本次变更相关工商变更登记手续。本次变更后，健和成至认缴出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|健和投资|普通合伙人|2,000.00|15.94|
|2|深圳市长宏融通资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|23.90|
|3|唐铭珊|有限合伙人|800.00|6.37|
|4|刘文浩|有限合伙人|500.00|3.98|
|5|吴海波|有限合伙人|500.00|3.98|
|6|孙跃杰|有限合伙人|500.00|3.98|
|7|李红竞|有限合伙人|500.00|3.98|
|8|赵中|有限合伙人|500.00|3.98|
|9|齐秉春|有限合伙人|500.00|3.98|
|10|宋国光|有限合伙人|300.00|2.39|
|11|展晓伟|有限合伙人|300.00|2.39|
|12|张卫星|有限合伙人|300.00|2.39|
|13|张雄|有限合伙人|300.00|2.39|
|14|王永胜|有限合伙人|300.00|2.39|
|15|王苗苗|有限合伙人|300.00|2.39|
|16|苏晴|有限合伙人|300.00|2.39|
|17|邹红湘|有限合伙人|300.00|2.39|
|18|陆刚|有限合伙人|300.00|2.39|
|19|刘会斌|有限合伙人|250.00|1.99|
|20|张光羽|有限合伙人|200.00|1.59|
|21|杜金虎|有限合伙人|200.00|1.59|
|22|田晓文|有限合伙人|200.00|1.59|
|23|贺雁|有限合伙人|200.00|1.59|
|合计|-|-|12,550.00|100.00|

（3）2017年8月第二次认缴出资变更
2017年8月2日，健和成至全体合伙人召开合伙人会议并作出决议，同意将健和成至认缴出资总额由12,550万元增加至16,550万元，其中原合伙人孙跃杰新增认缴出资600万元，新合伙人庄华锋认缴出资300万元，新合伙人黄松华、李海、黄安梅各认缴出资额500万元，新合伙人陈佳莉、周涛、巴英华、朱怀敏、廖宇川、李晓冬、刘东伟、郭晶莹各认缴出资200万元。
2017年8月8日，健和成至在深圳市市场监督管理局办理了本次变更相关工商变更登记手续。本次变更后，健和成至认缴出资额情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|健和投资|普通合伙人|2,000.00|12.08|
|2|深圳市长宏融通资产管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|18.13|
|3|唐铭珊|有限合伙人|800.00|4.83|
|4|刘文浩|有限合伙人|500.00|3.02|
|5|吴海波|有限合伙人|500.00|3.02|
|6|孙跃杰|有限合伙人|1,100.00|6.65|
|7|李红竞|有限合伙人|500.00|3.02|
|8|赵中|有限合伙人|500.00|3.02|
|9|齐秉春|有限合伙人|500.00|3.02|
|10|宋国光|有限合伙人|300.00|1.82|
|11|展晓伟|有限合伙人|300.00|1.82|
|12|张卫星|有限合伙人|300.00|1.82|
|13|张雄|有限合伙人|300.00|1.82|
|14|王永胜|有限合伙人|300.00|1.82|
|15|王苗苗|有限合伙人|300.00|1.82|
|16|苏晴|有限合伙人|300.00|1.82|
|17|邹红湘|有限合伙人|300.00|1.82|
|18|陆刚|有限合伙人|300.00|1.82|
|19|刘会斌|有限合伙人|250.00|1.51|
|20|张光羽|有限合伙人|200.00|1.21|
|21|杜金虎|有限合伙人|200.00|1.21|
|22|田晓文|有限合伙人|200.00|1.21|
|23|贺雁|有限合伙人|200.00|1.21|
|24|庄华锋|有限合伙人|300.00|1.81|

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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|25|黄松华|有限合伙人|500.00|3.02|
|26|李海|有限合伙人|500.00|3.02|
|27|黄安梅|有限合伙人|500.00|3.02|
|28|陈佳莉|有限合伙人|200.00|1.21|
|29|周涛|有限合伙人|200.00|1.21|
|30|巴英华|有限合伙人|200.00|1.21|
|31|朱怀敏|有限合伙人|200.00|1.21|
|32|廖宇川|有限合伙人|200.00|1.21|
|33|李晓冬|有限合伙人|200.00|1.21|
|34|刘东伟|有限合伙人|200.00|1.21|
|35|郭晶莹|有限合伙人|200.00|1.21|
|合计|-|-|16,550.00|100.00|

3、健和成至最近三年主要业务发展情况
根据健和成至合伙协议、工商资料并经本所律师核查，健和成至自2017年3月设立至今，其主营业务为创业投资，投资兴办实业；截至本《专项法律意见书》出具之日，健和成至共计对外投资四家企业，具体包括合肥赛智新能源科技有限公司、福建赛智新能源科技有限公司、深圳摩盾环保新材料有限公司、深圳市新风向科技有限公司。
4、健和成至最近两年主要财务指标
根据发行人提供的健和成至相关资料并经核查，健和成至成立于2017年3月21日，其成立时间尚未满一个会计年度，暂无相关财务指标。
（二）健和成至及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目、是否与上市公司或本次交易标的从事相同或类似业务
1、健和成至及其相关的产权及控制关系
经核查，健和成至及其相关的产权及控制关系如下：
根据健和成至合伙协议，健和成至的投资业务及其他活动由普通合伙人健和投资进行决策，齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞及其他有限合伙人均不参与管理或控制健和成至投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。因此，健和成至由普通合伙人健和投资控制，新宇智能股东齐秉春、吴海波、刘文浩、李红竞对健和成至不构成控制。
2、健和成至主要合伙人及其他关联人、下属企业、是否与上市公司或本次交易标的从事相同或类似业务
根据发行人提供的相关资料，健和成至主要合伙人及其他关联人、下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|类型|企业名称|与健和成至的关系|经营范围|
|主要合伙人|健和投资|普通合伙人|投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资基金、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|
|其他关联人|深圳健和南海创业投资合伙企业（有限合伙）|健和成至普通合伙人健和投资为其普通合伙人、执行事务合伙人|创业投资，投资新办实业（具体项目另行申报）。|
||深圳健和誉宁创业投资合伙企业（有限合伙）|健和成至普通合伙人健和投资为其普通合伙人、执行事务合伙人|创业投资，投资新办实业（具体项目另行申报）。|
||健和誉健|健和成至普通合伙人健和投资为其普通合伙人、执行事务合伙人|股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。|
|下属企业（对外投资）|合肥赛智新能源科技有限公司|健和成至出资比例为20%|电池管理系统、汽车电子产品、动力电池组、储能产品的研发、销售、技术服务，电子控制系统软件、计算机软件的研发、销售、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3。|
||福建赛智新能源科技有限公司|健和成至出资比例为20%|对新能源产品的研发、销售、技术成果转让以及技术咨询，汽车零部件产品的设计、研发、销售、技术成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||深圳摩盾环保新材料有限公司|健和成至出资比例为9.09%|一般经营项目为建筑材料、干粉砂浆、建筑装饰材料、机电产品、化工产品及原料（不含危险化学品）、电气配件、矿产品（不含专营、专控、专卖商品）的技术开发、销售，商务信息咨询，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），在网上从事商务活动。特许经营项目为建筑材料、干粉砂浆、建筑装饰材料、机电产品、化工产品及原料、电气配件、矿产品（除专控）的生产。|

3根据合肥赛智新能源科技有限公司出具的书面说明并经本所律师核查，合肥赛智新能源科技有限公司主
要致力于新能源汽车核心控制器-电池管理系统（Battery Management System简称BMS）的研发和生产。
||||
|-|-|-|
|深圳市新风向科技有限公司|健和成至出资比例为5.83%|企业经营管理及咨询，计算机软硬件技术开发及销售，电子产品的销售，网络学习考试系统的技术开发、技术维护、技术服务及相关信息系统集成，经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），网络学习软件、多媒体课件的开发，动漫设计，影视宣传片策划，国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。|

根据发行人提供的资料，相关主体出具的说明并经本所律师核查，本次重大资产重组所涉相关主体中，发行人主要从事专用汽车的研发、生产、销售和服务，标的资产诚亿自动化系主要从事平板显示模组（主要是液晶显示模组）自动化组装及检测设备的研发、设计、生产、销售、服务等业务的高新技术企业；标的资产新宇智能为国内锂离子电池自动化装备的供应商。经比对主要合伙人及其他关联人、下属企业的经营范围，本所律师认为，健和成至主要合伙人及其他关联人、下属企业均不存在与上市公司或本次交易标的从事相同或类似业务的情况。
（三）健和成至与本次交易对方健和誉健及其普通合伙人健和投资之间是否存在关联关系，如存在，请说明详细情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，健和成至与本次交易对方健和誉健及其普通合伙人健和投资之间存在关联关系，具体如下：
健和投资、健和誉健均属于健和投资作为普通合伙人、执行事务合伙人的有限合伙企业，其中：健和投资认缴健和誉健100万元出资（对应出资比例1.25%）；
健和投资认缴健和成至2,000万元出资（对应出资比例12.08%）。
三、请补充说明诚亿自动化及新宇智能最近两年及一期向前五名销售及采购的如下情况：（1）销售或采购的具体内容；（2）是否为关联交易（如是，请补充说明具体关联关系、关联交易的必要性及定价公允性）。请独立财务顾问、会计师及律师核查并发表明确意见。
（一）销售或采购的具体内容
1、诚亿自动化前五名客户
经核查，报告期内，诚亿自动化向前五名客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|销售主要产品|是否为关联交易|
|2017年1-5月|1|深圳大宇精雕科技有限公司|1,383.33|22.38%|COG设备、FOG设备、清洗机|否|
||2|贵州传曙科技股份有限公司|387.79|6.27%|COG设备、FOG设备、背光源设备、清洗机||
||3|京东方光科技有限公司|362.05|5.86%|背光源设备、FOG设备、清洗机||
||4|丹江口市瑞祥盛智能科技有限公司|340.17|5.50%|ACF贴附设备、COG设备、FOG设备、清洗机||
||5|重庆美渝港光电科技有限公司|299.15|4.84%|FOG设备、COG设备、清洗机||
||合 计||2,772.49|44.85%|-|-|
|2016年度|1|重庆中显智能科技有限公司|1,217.95|13.41%|COG设备、FOG设备、非标设备|否|
||2|深圳市帝晶光电科技有限公司|935.98|10.31%|FOG设备、COG设备、ACF贴附设备、清洗机、非标设备||
||3|中源智人科技（深圳）股份有限公司|471.62|5.19%|COG设备、FOG设备、非标设备、清洗机||
||4|合肥福映光电有限公司|343.44|3.78%|背光源设备||
||5|重庆雄富光电科技有限公司|341.88|3.76%|COG设备、FOG设备、清洗机||
||合 计||3,310.87|36.46%|-|-|
|2015年度|1|蚌埠国显科技有限公司|332.00|7.57%|FOG设备、非标设备|否|
||2|深圳市高展光电有限公司|279.40|6.37%|COG设备、FOG设备、非标设备||
||3|重庆美景光电科技有限公司|230.77|5.26%|COG设备、ACF贴附设备、FOG设备||
||4|深圳市京龙电子有限公司|221.37|5.05%|COG设备、ACF贴附设备、非标设备、FOG设备||
||5|深圳市国显科技有限公司|220.00|5.02%|COG设备、FOG设备、非标设备||
||合 计||1,283.54|29.28%|-|-|

2、诚亿自动化前五名供应商
经核查，报告期内，诚亿自动化向前五名供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（含税）（万元）|占采购总额比例|采购内容|是否关联交易|
|2017年1-5月|1|深圳市互动精密机械有限公司|967.15|17.76%|机加件|是|
||2|深圳市创纪元自动化设备有限公司|346.91|6.37%|电机、驱动器|否|
||3|深圳市海普智能装备技术有限公司|304.89|5.60%|DD马达、直线电机定子、动子、配件等|是|
||4|深圳市华伟业机电有限公司|275.75|5.06%|可编程控制器、光纤、传感器|否|
||5|深圳市海威机电有限公司|236.45|4.34%|导轨、丝杆、KK模组|否|
||合 计||2,131.15|39.13%|-|-|
|2016年度|1|深圳市互动精密机械有限公司|1,396.82|18.63%|机加件|是|
||2|深圳市创纪元自动化设备有限公司|494.94|6.60%|电机、驱动器|否|
||3|深圳市华伟业机电有限公司|494.01|6.59%|可编程控制器、光纤、传感器|否|
||4|深圳市海威机电有限公司|375.36|5.01%|导轨、丝杆、KK模组|否|
||5|深圳市海普智能装备技术有限公司|290.30|3.87%|DD马达、直线电机定子、动子、配件等|是|
||合 计||3,051.43|40.70%|-|-|
|2015年度|1|深圳市互动精密机械有限公司|1,031.72|18.38%|机加件|是|
||2|深圳市新怡富数控设备有限公司|337.76|6.02%|伺服电机、驱动器|否|
||3|深圳市华伟业机电有限公司|306.73|5.47%|可编程控制器、光纤、传感器|否|
||4|深圳市海威机电有限公司|263.04|4.69%|导轨、丝杆、KK模组|否|
||5|深圳市宝之鑫机电设备有限公司|237.60|4.23%|钣金件|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|2,176.86|38.79%|-|-|

3、新宇智能前五名客户
经核查，报告期内，新宇智能向前五名客户销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|销售主要产品|是否为关联交易|
|2017年1-5月|1|东莞新能源科技有限公司|358.05|16.60%|测试设备、配件|否|
|||宁德新能源科技有限公司|100.65|4.67%|测试机、配件||
||小计||458.70|21.26%|-||
||2|山东玉皇新能源科技有限公司|405.13|18.78%|模切机||
||3|中科派思储能技术有限公司|401.84|18.63%|注液设备、封装设备、配件||
||4|宁波维科新能源科技有限公司|159.00|7.37%|模切机、配件||
|||宁波维科电池股份有限公司|1.77|0.08%|配件||
||小计||160.77|7.45%|-||
||5|浙江钱江锂电科技有限公司|143.59|6.66%|注液设备、测试设备||
||合 计||1,570.03|72.78%|-|-|
|2016年度|1|江西赣锋电池科技有限公司|683.76|9.43%|模切机|否|
||2|宁德新能源科技有限公司|590.84|8.15%|测试设备、封装设备、配件||
|||东莞新能源科技有限公司|67.56|0.93%|封装设备、测试机、其他设备、配件||
|||东莞新能源电子科技有限公司|2.17|0.03%|配件||
||小计||660.57|9.11%|-||
||3|山东裴森动力新能源有限公司|572.65|7.90%|注液设备、测试设备、封装设备、模切机||
||4|浙江钱江锂电科技有限公司|557.70|7.69%|注液设备、测试设备、封装设备、模切机、配件||
||5|杭州南都动力科技有限公司|487.18|6.72%|测试设备、模切机||
||合 计||2,961.86|40.83%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|金额（万元）|占营业收入比例|销售主要产品|是否为关联交易|
|2015年度|1|东莞新能源科技有限公司|278.96|8.68%|测试设备、封装设备、其他设备、配件|否|
|||宁德新能源科技有限公司|270.00|8.40%|测试设备、封装设备、配件||
|||东莞新能源电子科技有限公司|2.20|0.07%|配件||
||小计||551.16|17.14%|-||
||2|惠州市纬世新能源有限公司|299.03|9.30%|注液设备、封装设备、配件||
||3|宁波维科电池股份有限公司|200.04|6.22%|注液设备、封装设备、其他设备、配件||
||4|贵阳安达科技能源有限公司|197.01|6.13%|注液设备、测试设备、封装设备、模切机、其他设备||
||5|天津力神电池股份有限公司|176.53|5.49%|模切机、封装设备||
||合 计||1,423.77|44.29%|-|-|

4、新宇智能前五名供应商
经核查，报告期内，新宇智能向前五名供应商采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|金额（含税）（万元）|占营业成本比例|采购内容|是否关联交易|
|2017年1-5月|1|珠海市汉泓自动化科技有限公司|324.26|25.87%|电机|否|
||2|东莞市京品精密模具有限公司|268.80|21.44%|模具|否|
||3|上海索锂科技股份有限公司|218.48|17.43%|储能柜|否|
||4|东莞钜熠激光科技有限公司|132.62|10.58%|加工件|否|
||5|东莞市塘厦科亿金属制品厂|102.34|8.16%|加工件|否|
||合 计||1,046.49|83.48%|-|-|
|2016年度|1|珠海市汉泓自动化科技有限公司|479.32|10.65%|电机|否|
||2|东莞市日信钢模配件有限公司|392.27|8.72%|模具|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3|东莞钜熠激光科技有限公司|311.63|6.92%|加工件|否|
||4|东莞市耀盈模具钢材有限公司|169.59|3.77%|钢材|否|
|||东莞市耀盈特殊钢材有限公司|64.57|1.43%|板材|否|
||小计||234.16|5.20%|-|-|
||5|东莞市松文机电有限公司|186.88|4.15%|伺服电机|否|
||合 计||1,604.26|35.65%|-|-|
|2015年度|1|东莞市耀盈模具钢材有限公司|228.23|10.74%|模具、板材|否|
||2|东莞市松文机电有限公司|193.25|9.09%|伺服电机|否|
||3|东莞市东城凯通五金经营部|106.55|5.01%|加工件|否|
||4|东莞市道滘隆盛五金店|120.48|5.67%|加工件|否|
||5|东莞钜熠激光科技有限公司|161.52|7.60%|加工件|否|
||合 计||810.03|38.11%|-|-|

（二）是否为关联交易（如是，请补充说明具体关联关系、关联交易的必要性及定价公允性）
1、诚亿自动化与其前五名客户
经本所律师查阅诚亿自动化报告期内前五名客户《企业信用信息公示报告》、诚亿自动化说明，并向该等客户发出调查问卷或进行实地走访，确认诚亿自动化与其报告期内前五名客户均不存在关联关系。
2、诚亿自动化与其前五名供应商
（1）与供应商互动精密、海普智能的关联关系
经本所律师查阅诚亿自动化报告期内前五名供应商《企业信用信息公示报告》、诚亿自动化说明，并向该等供应商发出调查问卷或进行实地走访，诚亿自动化报告期内前五名供应商中仅互动精密、海普智能为诚亿自动化的关联方；其中，报告期内，诚亿自动化股东李科曾持有互动精密40%股权，诚亿自动化股东
谢崇宁曾持有海普智能30%股权。2017年3月，李科将其持有的互动精密40%股
权对外转让，谢崇宁将其持有的海普智能30%股权对外转让。
经核查，2015-2016年、2017年1-5月，诚亿自动化向前五名供应商采购金额合计分别为2,176.86万元、3,051.43万元以及2,131.15万元，占各期采购总额比例分别为38.79%、40.70%以及39.13%；其中，向关联方采购金额小计分别为 1,031.72万元、1,687.12万元以及 1,272.04万元，占各期采购总额比例分别为18.38%、22.50%以及23.36%。
（2）与互动精密关联交易必要性与定价公允性
根据诚亿自动化提供的资料、说明并经核查，互动精密主要从事机加工以及机械零件、电子元件的销售业务。诚亿自动化向互动精密主要采购机加件。互动精密机加件产品质量好、交货准时且售后服务良好，报告期内诚亿自动化较多采购互动精密的机加件，双方建立了良好的合作关系。另外，由于双方合作时间较长，互动精密的付款方式也能适度配合诚亿自动化的要求，能积极按照诚亿自动化的要求提供定制机加件，能根据诚亿自动化订单交货期需求优先安排生产计划。
通过比较报告期内诚亿自动化相同产品其他供应商的报价、对同类其他供应商进行询价以及互动精密向其他客户的销售合同，诚亿自动化向互动精密采购机加件的价格低于无关联第三方供应商价格约20%，互动精密向其他无关联第三方销售机加件的价格高于向诚亿自动化销售价格约5%。主要原因如下：
①机加工有一定的加工周期，为确保机加件的及时交货以及稳定的机加件质量，诚亿自动化股东李科入股了互动精密，诚亿自动化与互动精密建立了较为稳定的合作关系，互动精密也获得了稳定的业务来源。同时，由于诚亿自动化需求的机加件通常为标准化产品，一定程度上降低了互动精密的生产成本。因此，互动精密向诚亿自动化销售机加件产品价格相对于其他无关联第三方略低。2017年3月，李科将其所持有的互动精密股权对外转让后，互动精密向诚亿自动化销售机加件产品的价格仍与李科转让互动精密股权前的价格持平，互动精密向诚亿自动化销售机加件产品价格是基于双方合作共赢基础上的定价，定价公允。
②随着加工量的增加，机加件产品生产成本逐步下降。报告期内，诚亿自动化每年向互动精密采购大量机加件，因此互动精密向诚亿自动化销售机加件产品价格上会给予一定优惠。
③互动精密客户结构较为稳定，均为老客户老业务，互动精密机加件产品相对标准化，生产成本相对降低，因此互动精密向无关联第三方销售的机加件产品价格也比行业均价低15%左右。
（3）与海普智能关联交易必要性与定价公允性
根据诚亿自动化提供的资料、说明并经核查，海普智能主要从事伺服电机、直线马达等机械元件的生产与销售业务，诚亿自动化向海普智能主要采购DD马达、直线电机定子、动子、配件等。海普智能产品性价比高、售后服务良好，交货准时，并能积极按照诚亿自动化的要求提供非标定制产品。
通过比较报告期内诚亿自动化采购相同产品其他无关联第三方供应商报价、海普智能向其他无关联第三方客户报价，诚亿自动化向海普智能采购产品价格与向其他无关联第三方供应商采购相同产品价格基本持平，海普智能向其他无关联第三方客户销售产品价格与向诚亿自动化销售相同产品价格基本持平。主要原因如下：
①出于对诚亿自动化产品生产的保密性、供应商管理的稳定性与可控性考虑，诚亿自动化股东谢崇宁于 2016年入股海普智能，诚亿自动化与海普智能形成战略合作关系。2016年起，海普智能逐渐成为诚亿自动化 DD马达的唯一供应商，海普智能提供的DD马达不含驱动器，因此价格较其他供应商略低。若考虑驱动器价格，则海普智能提供的 DD马达价格与其他供应商价格基本持平。
2017年 3月，谢崇宁将其所持有的海普智能股权对外转让后，诚亿自动化向海普智能采购产品的价格与谢崇宁转让海普智能股权前基本持平，海普智能向诚亿自动化销售产品价格是基于双方合作共赢基础上的定价，定价公允。
②诚亿自动化向海普智能除采购DD马达以外，同时还打包采购直线电机、动子等产品，形成批量采购，海普智能给予一定的批量采购优惠。
综上所述，本所律师认为，诚亿自动化在报告期内与互动精密、海普智能发生的关联交易符合诚亿自动化正常业务经营需要，定价公允。
3、新宇智能与其前五名客户
经本所律师查阅新宇智能报告期内前五名客户《企业信用信息公示报告》、新宇智能说明，并向该等客户发出的调查问卷或进行实地走访，确认新宇智能与其报告期内前五名客户不存在关联关系。
4、新宇智能与其前五名供应商
经本所律师查阅新宇智能报告期内前五名供应商《企业信用信息公示报告》、新宇智能书面说明，并向该等供应商发出的调查问卷或进行实地走访，确认新宇智能与其报告期内前五名供应商不存在关联关系。
综上，本所律师认为，新宇智能与其报告期内前五名供应商、客户均不存在关联关系，诚亿自动化与其报告期内前五名客户以及除互动精密、海普智能以外
的供应商均不存在关联交易；诚亿自动化在报告期内与互动精密、海普智能发生的关联交易符合诚亿自动化正常业务经营需要，定价公允。
（以下无正文）
（本页为北京大成律师事务所《关于深圳证券交易所<关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
（盖章） 张承东
负责人：彭雪峰 经办律师：
李婕妤
授权签字人：
王隽
年 月 日