北京市京都律师事务所大连分所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
召开 2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所委派高文晓律师、赵明律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并对本次股东大会召开和现场表决的程序进行了审核和见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的身份证明及授权委托书；
2、本次股东大会股权登记日的股东名册；
3、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；
4、本次股东大会通过的决议；
5、贵公司的章程；
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师提供的文件和所作出的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，而且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见书。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东
大会涉及到的有关中国法律问题发表意见。本所同意，贵公司将本法律意见书作为本次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师依据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与本次股东大会有关的事实和贵公司提供的相关文件进行了核查和验证，先出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
2015年6月15日，贵公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。董事会于2015年6月16日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上予以公告。公告对股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日会议出席对象、审议事项、会议登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等事项进行了充分披露和说明。
经查证，本次股东大会现场会议于2015年7月1日下午 14:00在大连市甘井子区营日路32号公司三楼第一会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月1日上午9：30至11:30，下午13：00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年 6月 30日下午15:00至7月1日下午15:00期间任意时间。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。
经本所律师的审查，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东或委托代理人共 18人，代表有表决权的股份数为 59,160,195股，占公司股份数121,352,736股的 48.7506%。
其中，出席现场会议的股东或委托代理人 7人，代表有表决权的股份数为 57,234,625股，占公司总股份的 47.1639%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效的时间内通过网络投票的股东 11人，代表有表决权的股份数为 1,925,570股，占公司总股份的1.5868%。
通过现场和网络方式出席本次会议的中小股东（单独或合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共 17人，所持有表决权的股份数
4,660,195股，占公司总股份的3.8402%，其中：通过现场投票的股东 6人，代表有表决权的股份数为 2,734,625股，占公司总股份的2.2535%，通过网络投票的股东 11人，代表有表决权的股份数为1,925,570股，占公司总股份的1.5868%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
上述出席会议的股东或委托代理人均为 2015年 6月 26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东的委托代理人。
经本所律师核查，上述股东或委托代理人参加会议的资格均合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师。
本所律师认为，上述人员出席或列席股东大会会议符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合方式召开，对《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了投票表决，关联股东回避了表决。
1、本次股东大会现场会议表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式对《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》所列明的事项进行了表决。
经审查核实，现场投票的股东为 7人，代表有表决权的股份数为 57,234,625股，占公司股份总数的47.1639%。
本所律师认为，本次股东大会现场会议符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现场会议表决方式和表决程序均合法有效。
2、本次股东大会网络表决程序
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 7月 1日上午 9:30至11:30，下午13：00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年6月30日下午15:00至7月1日下午15:00期间任意时间。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。
经审查核实，参加网络投票的股东为 11人，代表有表决权的股份数为 1,925,570股，占公司股份总数的1.5868%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和表决程序均合法有效。
（二）贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 4,660,195股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
2.1.1标的资产
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.2交易对方
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.3交易对价
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.4支付方式
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股
份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.5交易对价调整机制
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.6期间损益
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.7对价股份的发行方式
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.8对价股份的发行股票种类及面值
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.9对价股份的发行对象和认购方式
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.10对价股份的定价基准日和发行价格
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.11对价股份的发行数量
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.12对价股份的锁股安排
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.13上市地
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.14对价股份发行前的滚存利润安排
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.1.15权属转移的合同义务和违约责任
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1配套募集资金金额
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.2募集配套资金用途
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.3募集配套资金发行股份的发行方式
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.4募集配套资金发行股份的发行股票种类及面值
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效
表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.5募集配套资金发行股份的发行对象和认购方式
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.6募集配套资金发行股份的定价基准日及认购价格
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.7募集配套资金发行股份发行前滚存利润的安排
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.2.8募集配套资金发行股份的锁定期
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票
默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
2.3决议的有效期
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
4、审议通过了《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）》。
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意 2,425,570股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；
反对 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中因为投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 2,425,570股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%；弃权 0股（其中因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份数的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》。
6.1《关于公司与认购对象谭永良签署附生效条件的<募集配套资金之分非公开发行股份认购协议>的议案》
关联股东谭永良、大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意3,158,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意3,158,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.2《关于公司与认购对象大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意2,425,570股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意2,425,570股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.3《关于公司与认购对象深圳市怀真资产管理有限公司签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.4《关于公司与认购对象上海上汽颀祥合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6.5《关于公司与认购对象中欧盛世资产管理（上海）有限公司签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购申请的议案》。
关联股东谭永良、大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意3,158,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意3,158,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意 4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要》。
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意2,425,570股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意2,425,570股，占出席会议中小股东所持股份
的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于制定<大连智云自动化装备股份有限公司第一期员工持股计划管理细则>的议案》。
关联股东谭永良、张绍辉、任彤、李宏、郑彤及大连乾诚科技发展有限公司回避表决。
同意2,425,570股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意2,425,570股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
同意59,160,195股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意4,660,195股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
经验证，上述议案中第 10项至第13项议案已获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 1/2以上（含）同意，作出普通决议；第1项至第 9
项议案已获得了出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上（含）同意，作出特别决议，其中第2项和第6项议案逐项表决通过。
（四）本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。
（五）本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人、会议主持人签名。
（六）本次股东大会的会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。
（本页为北京市京都律师事务所大连分所《关于大连智云自动化装备股份有限公司召开 2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页，本页无正文）北京市京都律师事务所大连分所（盖章）
负责人： 经办律师：
华洋 高文晓
经办律师：
赵明
签署日期：二〇一五年七月一日