本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海悉乐文化发展有限公司股权变更项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020430号
中中水水致致远远资资产产评评估估有有限限公公司司
二二ＯＯ一一八八年年十十二二月月二二十十五五日日
目录
声明 ................................................................................................................. 1摘要 ............................................................................................................... 3正文 ............................................................................................................... 5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ......................................................................................... 5二、评估目的 ......................................................................................... 8三、评估对象和评估范围 ..................................................................... 8四、评估价值类型及其定义 ............................................................... 10五、评估基准日 ................................................................................... 10六、评估依据 ....................................................................................... 10七、评估方法 ....................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 ........................................................... 16九、评估假设 ....................................................................................... 19十、评估结论 ....................................................................................... 20十一、特别事项说明 ........................................................................... 21十二、评估报告使用限制说明 ........................................................... 23十三、资产评估报告日 ....................................................................... 24资产评估报告附件 ....................................................................................... 26
中水致远资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的
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保证。
资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
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上海悉乐文化发展有限公司股权变更项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020430号
摘要
中水致远资产评估有限公司接受北京三夫户外用品股份有限公司的委托，对北京三夫户外用品股份有限公司拟收购成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海悉乐文化发展有限公司部分股权并对上海悉乐文化发展有限公司进行增资事宜所涉及的上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年 10月 31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：反映上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为北京三夫户外用品股份有限公司拟收购成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海悉乐文化发展有限公司部分股权并对上海悉乐文化发展有限公司进行增资事宜提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益价值，评估范围为经审计后上海悉乐文化发展有限公司的全部资产及负债。在评估基准日 2018年 10月 31日，上海悉乐文化发展有限公司经审计后的账面资产总额为 4,763.33万元，负债总额为 403.76万元，净资产为4,359.57万元。
三、价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日：2018年10月31日。
五、评估方法：资产基础法。
六、评估结论：经评估，于评估基准日2018年10月31日，上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益价值评估值为 10,956.24万元，金额大
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写：人民币壹亿零玖佰伍拾陆万贰仟肆佰元整。评估结果与账面净资产价值4,359.57万元相比评估增值6,596.67万元，增值率为151.31%。
七、评估结论使用有效期：根据有关规定，本报告评估结论有效使用期为一年，即自2018年10月31日至2019年10月30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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上海悉乐文化发展有限公司股权变更项目
资产评估报告
中水致远评报字[2018]第020430号
正文
北京三夫户外用品股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受北京三夫户外用品股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对北京三夫户外用品股份有限公司拟收购成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）持有的上海悉乐文化发展有限公司部分股权并对上海悉乐文化发展有限公司进行增资事宜所涉及的上海悉乐文化发展有限公司股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”）
住所：北京市西城区马甸南村4号楼-5号(德胜园区)
法定代表人：张恒
注册资本：11216.0001万人民币
类型：股份有限公司（已上市，证券代码：SZ.002780）
统一信用代码：91110102801449000U
成立日期：2001年06月22日
经营期限：长期
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经营范围：户外运动用品的设计；技术开发；技术服务；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工；物业管理；出租办公用房；
出租商业用房；销售定型包装食品及饮料、冷食、酒；零售图书、期刊。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）被评估单位概况
1.企业基本情况
公司名称：上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“悉乐文化”）住所：上海市杨浦区铁岭路32号1506-13室
法定代表人：宋勇
注册资本：1,453.33万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：913101103325117120
成立日期：2015年04月07日
经营期限：2015年04月07日至2020年04月06日
经营范围：文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），企业营销策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．历史沿革及现状
悉乐文化由成都众星乐乐旅游文化发展有限公司和上海悉地工程设计顾问股份有限公司于 2015年 4月 7日投资成立，经过历次增资和股权转让，至评估基准日2018年9月30日，悉乐文化股权结构如下：
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|出资方|出资金额（万元）|出资比例|
|成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）|600.00|41.29%|
|上海悉地工程设计顾问股份有限公司|400.00|27.52%|
|北京三夫户外用品股份有限公司|453.33|31.19%|
|合 计|1,453.33|100.00%|

 3.悉乐文化近年经营情况
资产、负债及经营业绩（合并）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|总资产|3,566.72|6,929.99|
|负债|2,387.65|1,819.06|
|净资产|1,179.07|5,110.93|
|项目|2017年度|2018年1-10月|
|营业收入|1,635.12|1,852.90|
|利润总额|229.32|686.04|
|净利润|166.48|507.86|

资产、负债及经营业绩（母公司）
金额单位：人民币万元
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|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|总资产|1,574.08|4,763.33|
|负债|575.52|403.76|
|净资产|998.56|4,359.57|
|项目|2017年度|2018年1-10月|
|营业收入|60.19|230.36|
|利润总额|-36.08|84.23|
|净利润|-27.14|63.01|

注：以上度数据业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]6350号标准无保留意见审计报告。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
委托人三夫户外为被评估单位悉乐文化的股东。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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本评估报告的使用人为委托人、股权收购涉及的其他相关各方、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
反映悉乐文化股东全部权益于评估基准日的市场价值，为三夫户外拟收购成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）持有的悉乐文化部分股权并对悉乐文化进行增资事宜提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本项目评估对象为悉乐文化股东全部权益价值。
（二）评估范围内资产和负债基本情况
评估范围为经过审计后悉乐文化的全部资产及负债，在评估基准日 2018年 10月 31日企业资产总额账面价值为 4,763.33万元，负债总额为 403.76万元，净资产为 4,359.57万元。流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产）和流动负债。上述资产及负债评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账 面 价 值|
|流动资产|1,558.35|
|非流动资产|3,204.98|
|其中：长期股权投资|3,170.00|
|固定资产|0.74|
|无形资产|29.24|
|其他非流动资产|5.00|
|资产总计|4,763.33|

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|-|-|
|流动负债|403.76|
|非流动负债|-|
|负债合计|403.76|
|净资产|4,359.57|

评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明细表》。
以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018]6350号标准无保留意见审计报告。
悉乐文化主要通过长期股权投资单位经营户外乐园——松鼠部落亲子户外乐园，长期股权投资账面价值31,700,000.00元，减值准备0.00元，账面净额31,700,000.00元，系对4家单位的投资。具体情况如下：
金额单位：人民币元
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|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|成都悉乐生态农业有限公司|2016年4月|100.00 %|10,000,000.00|
|咸宁悉乐文化旅游有限公司|2018年4月|100.00%|20,000,000.00|
|郑州悉乐新田文化旅游有限公司|2018年8月|51.02 %|1,000,000.00|
|重庆庆余年餐饮管理有限公司|2018年8月|70.00%|700,000.00|
|合 计|||31,700,000.00|
|减：长期股权投资减值准备|||-|
|合 计|||31,700,000.00|

截至评估基准日，成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司经营的位于成都和咸宁的户外乐园都处于正式运营中；郑州悉乐新田文化旅游有限公司尚处于规划阶段；重庆庆余年餐饮管理有限公司以餐饮管理为主，企业尚未正式经营。
（三）利用专家工作
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面价值已经华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2018] 6350号标
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准无保留意见审计报告。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日定为：2018年10月31日。
选择该评估基准日的理由是：
（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的的实现。
（二）该评估基准日为被评估单位会计月末报表日，也是审计报告
的资产负债表日，便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
三夫户外与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。
（二）法律法规依据
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1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议修订）；
3.《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《企业会计准则》和其他相关会计制度；
5.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2017]31号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2017]32号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2017]34号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35号）；
8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2017]36号）；
9.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13.参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照；
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2.企业出资证明文件（公司章程等）；
3.重要资产购置合同或凭证；
4.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（五）取价依据
1.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
2.评估基准日及前几年的财务报表及财务明细账；
3.企业提供的未来收益预测资料；
4.企业提供的收入、成本、费用构成及分析资料；
5.企业提供的部分合同、协议等；
6.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
7.现行的国家和地方税收政策和规定；
8.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
9.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
10.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（六）其他依据
1.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2018】6350号无保留意见审计报告；
2.企业提供的资产清单和评估申报表；
3.《资产评估常用数据与参数手册》；
4.资产评估专业人员进行的市场调查资料；
5.资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
6.企业相关部门及人员提供的相关材料；
7.有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于具有与悉乐文化较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集较为困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。悉乐文化主要通过长期股权投资单位经营户外乐园，本部主要进行整体的规划和管理工作，仅有部分的咨询收入，收入的偶然性较大，其未来收益难以进行合理的预测，本次评估不适用采用收益法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用
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资产基础法进行评估。
（二）资产基础法各类资产的具体评估方法
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金
货币资金为银行存款。对于货币资金的评估，对银行存款查阅银行对账单、调节表并对银行存款余额进行函证，以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收款项（其他应收款）
对应收款项（其他应收款）的评估，评估人员核查了有关账册，对被评估单位的应收账款进行了逐笔核对，了解发生时间、形成原因，在对应收款项核查无误的基础上，借助于调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因。根据单位的具体情况，对评估风险损失进行估计。
（3）预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关合同或协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
（4）存货
纳入本次评估范围的存货为印刷的绘本。评估人员首先对存货的明细账和总账进行账账核对，对其数量进行验证核实。其账面值主要由印刷费和出版费构成。由于绘本印刷的时间较短，成本没有发生较大的变化，投入的实际成本与市场价值相差不大，因此，以核实后的账面值作为评估值。
2.关于长期股权投资的评估
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对长期股权投资的评估，评估人员根据企业提供的长期股权投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。
截至评估基准日，成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司经营的位于成都和咸宁的户外乐园——松鼠部落亲子户外乐园都处于正式运营中。本次评估以评估对象成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件，因此采用收益法进行评估确定股东全部权益价值。
郑州悉乐新田文化旅游有限公司尚处于规划阶段，重庆庆余年餐饮管理有限公司以餐饮管理为主，投资时间较短，尚未正式经营。因此采用资产基础法进行评估确定股东全部权益价值。
以被投资单位整体评估后的股东全部权益价值乘以悉乐文化对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
其评估公式为：评估值＝股东全部权益价值×持股比例
3.关于设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
评估价值=重置全价×成新率
①重置价值
办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过
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市场询价直接确定。
重置全价＝电子设备现行市场价格
②成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
4.关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的其他无形资产为委托外单位创作的“松鼠部落”系列主题绘本（第一辑共六本），包括图画及文字。评估人员通过查阅购置合同等资料，检查有关账册及相关会计凭证，并分析账面无形资产的摊销是否合理。由于剩余期限内使用该无形资产所得收益与摊余额基本匹配，本次评估按账面摊余额确定评估值。
5.关于其他非流动资产的评估
评估人员通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
6.关于负债的评估
根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
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委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。
包括：
1.要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3.资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4.对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
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评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1.直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从其他相关部门获取的资料。
2.查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料等形式。
3.资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
4.资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）与审计机构核对数据
在各自工作基础上，与审计机构进行数据核对工作。
（七）评定估算
1.按资产类别进行价格查询和市场询价的基础上，选择合适的测算方法，估算各类资产及负债的评估值，并进行汇总分析，初步确定资产基础法的评估结果。
2.对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（八）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式评估报告向委托人提交。
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九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4.企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
3.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
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4.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
5.假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
6.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
7.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8.假设悉乐文化子公司经营户外乐园的土地长期租赁并符合国家相关规定。
9.被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结果无效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对悉乐文化的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2018年 10月 31日持续经营前提下，悉乐文化经审计
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后的账面资产总额为 4,763.33万元，负债总额为 403.76万元，净资产为4,359.57万元。
经评估，悉乐文化资产总额为 11,360.00万元，负债总额为 403.76万元，净资产为 10,956.24万元，净资产增值 6,596.67万元，增值率为 151.31%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,558.35|1,558.35|-|-|
|非流动资产|3,204.98|9,801.65|6,596.67|205.83|
|其中：长期股权投资|3,170.00|9,766.69|6,596.69|208.10|
|固定资产|0.74|0.72|-0.02|-2.70|
|无形资产|29.24|29.24|-|-|
|其他非流动资产|5.00|5.00|-|-|
|资产总计|4,763.33|11,360.00|6,596.67|138.49|
|流动负债|403.76|403.76|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|403.76|403.76|-|-|
|净资产|4,359.57|10,956.24|6,596.67|151.31|

于评估基准日 2018年 10月 31日，悉乐文化股东全部权益价值评估值为 10,956.24万元，金额大写：人民币壹亿零玖佰伍拾陆万贰仟肆佰元整。评估结果与账面净资产价值 4,359.57万元相比评估增值 6,596.67万元，增值率为151.31%，主要为长期股权投资增值。增值的主要原因为：对已正式运营的成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司采用收益法进行评估，反映了其未来盈利能力。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结
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论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由悉乐文化提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，对评估对象进行的实地勘查，仅为一般性的勘查。
（五）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（六）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
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（七）评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司资产评估专业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签字、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年，即自2018年10月31日至2019年10月30日期间使用有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结论可以作为本评估目的的参考依据，超过一年，需重新进行资产评估。
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十三、资产评估报告日
本报告书形成时间为：2018年12月25日。
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资产评估报告附件
（一）悉乐文化2018年10月31日审计报告（复印件）；
（二）委托人、被评估单位营业执照（复印件）；
（三）委托人、被评估单位承诺函；
（四）签名资产评估师的承诺函；
（五）资产评估机构营业执照副本（复印件）；
（六）资产评估机构评估资格备案公告（复印件）；
（七）资产评估机构证券资格证书（复印件）；
（八）资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）；
（九）资产评估明细表。
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