证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2014-028
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于两项IPO募集资金投资项目变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：船舶及海洋工程涂料扩能建设项目、工业防腐涂料生产线扩建项目
新项目名称：环境友好型涂料建设项目（投资总额15,532万元）
取消募集资金投向的金额：6,950万元
变更募集资金投向的金额：9,105万元
一、变更募集资金投资项目的概述
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]799号文核准，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）于2009年12月在上海证券交易所首次公开发行（以下简称“IPO”）199,500万股A股股票，每股发行价7.38元人民币，募集资金总额为14,723,10万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为14,340,81.8万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收
情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。截至2013年12月31日，募集资金专户余额66,927.19万元（含2011年第二届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划3,450.00万元；募集资金存放产生银行存款利息金额23,584.63万元）。
2、本次变更的IPO募集资金投资项目为“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”和“环境友好型涂料建设项目”（以下简称“原项目”），其中取消“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”；将“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环
境友好型涂料建设项目”，该项目总投资为人民币15,532万元。
3、公司董事会第三届第二次会议已于2014年4月25日逐项审议通过了《关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案》。
二、本次拟变更募集资金投资项目的具体原因
本次拟取消“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”，并将“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友好型涂料建设项目”。上述募投项目方案变更情况如下：
（一）取消“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”
1、拟取消的原募集资金投资项目情况
原“船舶及海洋工程涂料扩能建设项目”的实施主体为厦门双瑞船舶涂料有限公司（以下简称“厦门双瑞”）。项目建设完成后，厦门双瑞年产船舶涂料将增加10,000吨，包括压载舱涂料2,000吨、通用环氧防锈漆2,000吨、无锡自抛光防污漆800吨、高耐候面漆1,500吨、耐高温车间底漆1,000吨、无溶剂环氧重防腐涂料2,000吨以及水性涂料700吨。项目固定资产投资8,675万元，其中拟使用募集资金6,950万元。项目于2007年底开始土建施工，计划于2009年底完成试车投产。该项目已经厦门火炬高新技术产业开发区管委会以厦高管建备[2007]10
号备案认证书准予备案。
2、取消募集资金投资项目的具体原因
2009年中国重工IPO募集资金到位后，由于厦门双瑞另一股东不配合，导致中国重工以IPO募集资金对厦门双瑞后续增资计划一直无法进行，募集资金无法使用。目前该项目已由厦门双瑞自筹资金建成并于2010年投产。为合理使用募集资金，维护上市公司合法权益，拟取消该项目募投资金6,950万元，该项目已经下达的募集资金及利息将收回公司本部募集资金专户。
（二）将“工业防腐涂料生产线扩建项目”变更为“环境友好型涂料建设
项目”
1、拟变更的原募集资金投资项目情况
原“工业防腐涂料生产线扩建项目”的实施主体为洛阳七维防腐工程材料有
限公司（现已改名为“洛阳双瑞防腐工程技术有限公司”，以下简称“双瑞防腐”）。
项目建设完成后，将形成年产海洋工程重防腐涂料1,300吨、工业防腐和地坪涂料1,700吨、环氧粉末2,000吨的生产能力。项目固定资产投资2,618万元，其中拟使用募集资金1,820万元。项目计划于2009年10月开始设计、土建施工，2011年内进入试生产和验收阶段。
在项目初步设计阶段，由于建设地址不满足安全和环境要求，需对建设地点进行变更，经2010年第一届董事会第十一次会议审议通过：“拟以自筹资金在洛阳高新技术开发区新购土地实施募投项目，项目使用募集资金计划不变”。之后，因“受地方政府土地政策与规划调整的影响”，建设地点一直未落实。
2、变更后的募集资金投资项目情况
“环境友好型涂料建设项目”的实施主体为双瑞防腐。项目投资总额15,532万元，其中固定资产投资13,100万元，铺底流动资金2,432万元。固定资产投资中拟使用募集资金9,105万元。项目建成后将形成年产25000吨环境友好型涂料生产能力，项目建设期为24个月。
3、变更募集资金投资项目的具体原因
国家针对危化企业相继出台了技术、投资规模、环保等方面法律法规，将限制和淘汰不符合要求的涂料企业。无溶剂、固体粉末、水性化等环境友好型涂料已成为市场发展的主要方向，市场需求空间巨大。双瑞防腐结合自身实际发展状况以及国家政策和市场变化的需要，对“工业防腐涂料生产线扩建项目”内容进行了重新规划和论证，拟在洛阳孟津华阳产业集聚区化工园实施“环境友好型涂料建设项目”，建设地点符合环评、安评要求。
三、新项目的具体内容
（一）项目建设的主要内容
“环境友好型涂料建设项目”的建设内容为：在洛阳市孟津华阳产业集聚区化工园新征土地72亩。新建研发中心、倒班宿舍楼、公用工程房、工业防腐涂
料车间、环氧粉末涂料车间、原材料及成品仓库等，新增分散釜、灌装釜、砂磨机、混料机、环氧粉末生产设备、自动灌装机等工艺设备，满足生产环境友好型
涂料的需要。通过本项目，形成年产25,000吨环境友好型涂料生产能力，其中：
年产海工重防腐涂料6,000吨、工业防腐涂料15,000吨、环氧粉末涂料3,000吨、水性涂料1,000吨。
（二）项目建设期
本项目的项目建设期为24个月。
（三）项目主要数据及技术经济指标
项目建成达产后，可实现年均销售收入43,207万元，年均净利润3,472万元，财务内部收益率（所得税后）17.3%，投资回收期（所得税后）7.93年。
（四）项目土地情况
本项目厂址位于洛阳市孟津县华阳产业集聚区。正在办理土地手续，预计
2014年6月办理完毕。
（五）公司委托无锡市恒禾工程咨询设计有限公司编制了本项目可行性研究报告。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
近年来，国家相继提出加速发展海洋经济、大力推进能源战略、鼓励发展清洁能源以及实施新型城镇化建设等中长期产业发展规划，一系列港口码头，海洋平台、海上风电、石油战略储备库、大型炼化项目以及水电工程等重大基础设施建设项目陆续开工建设，这些产业项目投资建设为防腐涂料未来的发展提供了广阔的市场空间。据统计，2011年国内涂料总产量1079.5万吨，同比增长11.68%；
2012年总产量达1271.88万吨，同比增长17.82%，预计未来几年国内涂料市场仍将以15%以上的速度持续增长。通过本项目建设，可以充分发挥双瑞防腐技术优势，扩大生产经营规模，有效提高生产保障能力，加速产业升级，满足国家、行业对涂料企业的要求。
（二）项目主要风险因素及程度分析
1、业务经营风险
我国经济的高速发展，涂料行业发展同样比较迅速，特别是长三角、珠三角
和环渤海地区涂料企业相对集中。这些企业的存在一定程度上增加了企业参与竞争的难度，从而增加了公司的经营风险。
2、财务风险
本项目建设投资后会增加公司的资产负债率，从而引起相关风险。
3、技术水平风险
近年来，双瑞防腐虽然具有很好的拳头产品，同时公司重视新产品的开发和研究，这些新产品投入市场后会达到国内领先水平，填补了国内空白。尽管如此，由于目前我国各大企业不断推出新的品种，技术水平的风险依然存在。
4、市场风险
双瑞防腐的产品主要用于海洋工程、电力、建筑、钢铁、化工、能源等国家重点支持发展的基础工业建设项目，因此国家宏观经济环境变化和基本建设投资规模的变化将直接影响产品销售。
（三）防范和降低风险对策
1、业务经营风险的对策
公司将努力开发研制新产品，形成系列化产品结构，并通过对内加强管理、降低成本，对外完善售后服务、提高市场占有率，树立自己的品牌特色，扬长避短参与市场竞争；从管理、经营各方面挖掘潜力，形成快速反应能力，不断提高公司的综合实力、市场竞争实力和抗风险能力，从而巩固和强化公司在行业中的优势地位。
2、财务风险的对策
本次建设资金到位后，公司将加快拟投资项目的建设进度，力争尽快实现预期的投资效益，从而增加公司利润，提高净资产收益率。
3、技术水平风险的对策
双瑞防腐在保持同行业先进水平的同时，加强对本行业国际国内技术前沿的研究，及时掌握最新的动态，作出相应的决策。
4、市场风险的对策
双瑞防腐将进一步加强国家政策、宏观环境、市场发展及有关经济信息的收集，加强对国家经济动态的分析、研究工作，增强对经济与市场变动的预测，适时调整公司的生产经营策略，尽量减少宏观环境及经济周期变化对该公司生产经营造成的不利影响。同时积极培育公司产品的国际竞争能力，尽快步入海外市场，实现市场多元化，以分散和降低对国内市场及政策依赖的风险。
五、新项目的批准及审批情况
“环境友好型涂料建设项目”经孟津县华阳产业集聚区管委会以豫洛孟集工[2014]00007号备案认证书准予备案；经洛阳市环境保护局以洛市环监〔2014〕26号对环境影响报告书予以批复，同意项目建设；经洛阳市安全生产监督管理
局以豫洛危化项目安条审字[2014]005号批复，同意项目建设。
六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（一）公司独立董事对部分募集资金投资项目方案调整进行了审查，发表意见认为：（1）该等安排符合公司发展方向，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，不违反相关的法律规定；（2）前述事项的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司变更上述募投项目。
（二）2014年4月25日，中国重工第三届监事会第二次会议审议通过了《关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案》，同意公司变更上述募投项目，并同意将《关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案》提交股东大会审议。
（三）保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具意见认为：经核查，中国重工本次对变更两项IPO募集资金投资项目进行了较为充分的可行性分析，有利于改善经营质量，控制投资风险，合理使用募集资金，维护股东利益。本次对两项IPO募集资金投资项目变更已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司本次对两项IPO募集资金投资
项目进行变更。本次对两项IPO募集资金投资项目进行变更的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于本次变更募集资金项目提交股东大会审议的相关事宜
公司董事会第三届第二次会议已于2014年4月25日审议通过了《关于召开
2013年度股东大会的议案》，同意将《关于两项IPO募集资金投资项目变更的议案》提交于2014年5月20日召开的公司2013年度股东大会进行逐项审议。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、关于两项IPO募集资金投资项目变更的独立董事意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、关于两项IPO募集资金投资项目变更的说明报告
5、保荐机构对变更两项IPO募集资金投资项目的核查意见；
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会2014年4月25日