中信建投证券股份有限公司
关于
北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一六年十月
声明与承诺
受北方国际合作股份有限公司委托，中信建投证券担任本次北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供北方国际全体股东及公众投资者参考。
（一）本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与北方国际及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、独立财务顾问意见所依据的文件、材料由北方国际及交易对方提供。北方国际及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对北方国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请北方国际的全体股东和公众投资者认真阅读北方国
际就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
（二）本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09万元。本次交易，标的资产的交易作价为164,557.09万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、募集配套资金总额及用途的调整
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，本次重组正式方案相比重组预案，对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由 106,000.00万元调整为 19,500.00万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基斯坦萨塔100MW风电投资项目和埃塞GDYW-2输电线路项目。
当前募集配套资金用途为 6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、13,500.00万元用于支付现金对价。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，“调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整”。因此本次调减募集配套资金不构成重组方案的重大调整。
二、本次重组构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额164,557.09万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为5.20%，为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际
目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有北方国际股份比例为53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 19,050.35万股，持股比例56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）交易支付方式
本次交易的标的资产评估值为164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金对价 13,500.00万元，其余对价按照 24.18元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为62,471,912股，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|
|江苏悦达|北方车辆41.67%股权|43,349.65|-|17,927,895|
|天津中辰|深圳华特9.95%股份|4,084.22|-|1,689,090|
|合计||164,557.09|13,500.00|62,471,912|

（二）募集配套资金安排
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。计划用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体||拟使用募集资金|
|1||生产基地土地厂房购置项目||深圳华特||6,000.00||
|2||支付现金对价||||13,500.00||
|合计||||||19,500.00||

四、交易标的评估和作价情况
1、评估和作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产交易作价164,557.09万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|33,421.82|104,030.84|211.27%|
|北方物流51.00%股权|5,333.91|8,484.49|59.07%|
|北方机电51.00%股权|2,937.26|8,768.27|198.52%|
|北方新能源51.00%股权|1,889.73|2,636.52|39.52%|
|深圳华特99.00%股份|28,936.78|40,636.97|40.43%|
|合计|72,519.50|164,557.09|126.91%|

注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。
2、加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2016年 6月 30日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发
生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|38,369.64|104,058.85|171.20%|
|北方物流51.00%股权|5,883.33|8,485.60|44.23%|
|北方机电51.00%股权|3,564.49|8,918.15|150.19%|
|北方新能源51.00%股权|2,160.02|2,668.64|23.55%|
|深圳华特99.00%股份|32,460.37|45,007.70|38.65%|
|合计|82,437.85|169,138.93|105.17%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2015年 9月 30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2015年 9月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
五、盈利预测补偿
（一）采用收益法评估结果作为定价依据的4家标的公司盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并就北方物流与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年、2018年，即利润补偿期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|承诺方|
|北方车辆|6,020.00|7,050.00|8,000.00|北方科技、江苏悦达|
|北方物流|1,112.00|1,300.00|1,400.00|北方科技|
|北方机电|1,200.00|1,400.00|1,700.00|北方科技|
|北方新能源|300.00|400.00|500.00|北方科技|

交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
（二）关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿安排
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》：（1）对于采用收益法评估的专利技术，交易对方承诺深圳华特本次交易实施完毕后连续三个会计年度2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。利润补偿期间若深圳华特无法实现承诺净利润，则交易对方需以其获得的股份对上市公司进行补偿；（2）对于采用市场法评估的土地使用权，补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度2016年、2017年、2018年，补偿期各期末，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市
公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和
销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前||交易完成后||交易完成前||
|归属于母公司的所有者权益（万元）|288,642.85|||||||
||||203,337.15||273,545.25||194,413.68|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|17,045.11|||||||
||||11,014.53||32,469.06||21,885.22|
|基本每股收益（元/股）|0.49|||||||
||||0.40||0.97||0.82|

本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|北方公司|14,764.86|53.81%|14,764.86|43.83%|14,764.86|42.81%|
|北方科技|-|-|4,285.49|12.72%|4,285.49|12.43%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|北方公司及其关联方小计|14,764.86|53.81%|19,050.35|56.56%|19,050.35|55.23%|
|西安惠安|1,727.40|6.30%|1,727.40|5.13%|1,727.40|5.01%|
|江苏悦达|-|-|1,792.79|5.32%|1,792.79|5.20%|
|天津中辰|-|-|168.91|0.50%|168.91|0.49%|
|配套融资发行对象|-|-|-|-|806.45|2.34%|
|其他股东|10,944.92|39.89%|10,944.92|32.49%|10,944.92|31.73%|
|总股本|27,437.18|100.00%|33,684.37|100.00%|34,490.82|100.00%|

本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经北方公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经兵器集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰内部决策机构已审议批准交易对方参与本次交易；
5、本次交易预案已经公司六届十五次董事会会议审议通过；
6、江苏悦达国资主管部门批准江苏悦达转让持有的北方车辆41.67%股权；
7、天津中辰国资主管部门批准天津中辰转让持有的深圳华特9.95%股份；
8、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；
9、本次交易正式方案已经公司六届十九次董事会会议审议通过；
10、本次交易正式方案已经国务院国资委批准；
11、本次交易正式方案已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。
12、北京市商务委员会批准北方科技转让其持有的北方物流51%股权。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易以实施。本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员|1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。|
||北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于拟注入标的资产的承诺函|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司或股份公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。2、截至本承诺函出具日，本公司依法持有标的资产。本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，在权属变更过程中出现纠纷（非因本公司原因产生的纠纷和不可抗力除外）而形成的责任由本公司承担。5、本公司拟转让标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷（非因本公司原因和不可抗力除外）承担责任，并赔偿因违反上述承诺给北方国际造成的损失。|
|关于认购股份锁定期的承诺函|北方科技、江苏悦达、天津中辰|1、本公司通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长6个月。3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于本次交易前持有北方国际股份锁定期的承诺函|北方公司|1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起 12 个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|北方科技关于标的公司相关事项的承诺函|北方科技|截至本承诺函出具之日，北方机电、北方新能源和深圳华特部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：北方机电、北方新能源及深圳华特正常使用该等租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使北方机电、北方新能源及深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免北方机电、北方新能源及深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。北方机电、北方新能源及深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对北方机电、北方新能源及深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。|
|天津中辰关于深圳华特相关事项的承诺函|天津中辰|截至本承诺函出具之日，深圳华特及其分公司部分租赁使用的房产未取得房屋产权证书。本公司承诺：深圳华特及其分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。若因无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特及其分公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特及其分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特及其分公司由此产生的额外支出或经济损失，本公司承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。|
|关于避免同业竞争的承诺函|北方公司|1、本公司及本公司控制的企业目前与北方国际及其下属各公司、标的公司之间不存在同业竞争的情况。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业未来不会从事或开展任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与北方国际及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。3、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如发现任何与北方国际主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给北方国际及其下属全资、控股子公司。4、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业如出售或转让与北方国际生产、经营相关的任何资产、业务或权益，北方国际均享有优先购买权；且本公司保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予北方国际的条件与本公司及本公司控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于避免同业竞争的补充承诺函|北方公司|本公司将在北方国际本次重组完成后三年内，通过促使北方科技将所持湛江发展、青岛辰和的控股权转让给无关联第三方等方式，解决湛江发展、青岛辰和与重组完成后的上市公司可能存在的同业竞争问题。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|北方公司|1、本公司将诚信和善意履行作为北方国际实际控制人的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业，含本次重组完成后的标的公司）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。除非本公司不再为北方国际之实际控制人，本承诺始终有效，且是不可撤销的。若本公司违反上述承诺给北方国际及其股东造成损失，一切损失将由本公司承担。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|江苏悦达|1、本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为北方国际持股5%以上股东的义务，本公司及本公司控制的企业尽量避免和减少与北方国际（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与北方国际依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。2、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受北方国际给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。3、本公司承诺在北方国际股东大会对涉及本公司及本公司关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。4、本公司保证将依照北方国际的章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害北方国际及其他股东的合法权益。除非本公司不再为北方国际持股5%以上股东，本承诺始终有效，且是不可撤销的。本公司承担违反上述承诺给北方国际及其他股东造成的损失。|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于独立性的承诺函|北方公司|1、保证北方国际人员独立（1）保证北方国际的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在北方国际任职并领取薪酬，不在本公司及其全资附属企业或控股公司担任经营性职务；（2）保证北方国际的劳动、人事及工资管理与本公司之间独立；（3）不干预北方国际董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证北方国际资产独立完整（1）保证北方国际具有独立完整的资产；（2）保证北方国际不存在资金、资产被本公司占用的情形；（3）保证北方国际的住所独立于本公司。3、保证北方国际财务独立（1）保证北方国际建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证北方国际具有规范、独立的财务会计制度；（3）保证北方国际独立在银行开户，不与北方工业共用银行账户；（4）保证北方国际的财务人员不在北方工业兼职；（5）保证北方国际依法独立纳税；（6）保证北方国际能够独立作出财务决策，北方工业不干预北方国际的资金使用。4、保证北方国际机构独立（1）保证北方国际建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证北方国际的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、保证北方国际业务独立（1）保证北方国际拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证北方工业不对北方国际的业务活动进行干预；（3）保证采取有效措施，避免北方工业及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际产生同业竞争；（4）保证尽量减少并规范本公司及其控制的除北方国际外的其他企业与北方国际之间的关联交易；对于与北方国际经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的除北方国际外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和北方国际内部规章制度中关于关联交易的相关要求。特此承诺。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行关联交易等批准程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规以及上市公司内部规定对于关联交易的审批程序。在北方国际董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》等有关规定，为支持上市公司发展，维护上市公司及中小股东利益，交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰已分别承诺通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，北方公司已承诺本次交易完成之日起 12个月内不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）股东大会表决及网络投票安排
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式提醒了全体股东参加本次股东大会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决向全体股东提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。
上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。具体股东大会表决结果，上市公司已在股东大会召开后进行公告。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
为有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益；2、积极推进公司发展战略，加强海外布局；3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险；4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组可能因为以下事项被暂停、中止或取消，导致本次交易无法按期进行：
1、本次重组过程中，存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、若交易过程中，标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易存在无法按期进行的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需获得中国证监会核准。该核准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述核准以及取得上述核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
（三）重组方案可能进行调整的风险
本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。
（四）标的资产评估增值风险
以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|33,421.82|104,030.84|211.27%|
|北方物流51.00%股权|5,333.91|8,484.49|59.07%|
|北方机电51.00%股权|2,937.26|8,768.27|198.52%|
|北方新能源51.00%股权|1,889.73|2,636.52|39.52%|
|深圳华特99.00%股份|28,936.78|40,636.97|40.43%|
|合计|72,519.50|164,557.09|126.91%|

注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，对于采用收益法评估的标的资产，其评估基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次重组，将实现上市公司的国际工程业务和标的公司民品国际化业务整合，通过发挥双方在各自业务领域的资源优势、市场优势、品牌优势，实现平台共享、资源共享，进一步扩大市场份额，为上市公司提供新的利润增长点。部分标的公司的国际贸易业务占较大比重，受到近年来国内外贸企业市场竞争加剧、国外贸易壁垒持续存在、全球宏观经济形势不明朗等因素的影响，标的公司业绩在未来是否能够实现预期增长存在一定不确定性。如果标的公司未来的经营预期业绩无法实现，将会影响上市公司总体的盈利状况，给上市公司经营带来风险。
上市公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》和补充协议，约定在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行逐年补偿。对于交易对方通过本次交易取得的北方国际股份，交易对方均承诺自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，
对业绩补偿的实施起到一定保障作用。
（六）整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司在原有业务的基础上进一步拓展，规模和经营范围均有扩大。一方面，重组完成后，上市公司的原有业务和标的资产业务将在人才、市场、采购、资本等方面不断加强优势互补，提升协同效应，有效地促进业务的发展。但是上市公司能否合理整合标的公司资源加以利用，并实现整合后协同效应最大化存在一定不确定性。另一方面，本次重组后上市公司的规模将会增加，对上市公司专业管理能力和运营机制有更高的要求，使得上市公司将面临管理风险。若上市公司在重组后未能及时调整、完善组织结构和管理体系，建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将降低公司的运营效率，不利于公司的长久发展。
综上所述，本次交易后的整合存在一定风险，整合能否顺利、有效地实施存在一定的不确定性，如果整合不能达到预期，协同效应可能无法有效发挥，公司的经营状况也会受到影响。
（七）本次交易增加上市公司关联交易的风险
本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，北方国际在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增部分关联交易。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。新增的关联交易内容主要为采购、销售车辆，提供物流服务等。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。
（八）募集资金失败或不足的相关风险
本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00万元，其中 6,000.00万元用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、13,500.00万元用于支付现金对价。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解
决。若募集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市公司盈利能力的风险。
（九）境外业务地域风险
本次交易拟收购的标的公司部分业务的开展、部分募集配套资金投资项目的实施位于非洲、南亚、中东等欠发达地区，区域内部分国家存在政局不稳定、自然条件差、经济发展落后、商业信用不健全等问题，若该等境外业务所在地域出现政局变动、自然灾害甚至战争等重大不利事项，将对标的公司及募集配套资金投资项目的经营产生不利影响，进而导致上市公司盈利能力下降。本次交易标的中，北方车辆报告期内存在对委内瑞拉的石油装备等出口业务，目前受石油价格下跌等因素影响，委内瑞拉经济受到较大冲击，北方车辆在委内瑞拉的业务量大幅减少。若未来委内瑞拉经济进一步恶化，客户违反合同约定，则对北方车辆目前已签订的委内瑞拉业务合同存在不利影响，进而影响北方车辆经营业绩。
1、海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响
（1）政局变动风险的影响
北方车辆的出口国家中，委内瑞拉、巴基斯坦等国家目前政局趋于稳定，且有较强的经济发展诉求。北方物流的业务开展国家中，缅甸受政局更迭等因素影响，外汇管制较为严格，对该地区业务开展过程中的资金收付产生一定影响。北方机电、北方新能源、深圳华特出口国家中北美、欧洲、澳洲等国家业务收入占比较高，面临的政局变动风险较小。
（2）贸易壁垒风险的影响
北方车辆主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，对于亚非拉等地区出口国家均为基础设施建设所需的重要设备产品，该等国家未设置明显的贸易壁垒。北方物流主要从事国际货运代理业务，受贸易壁垒影响较小。北方机电出口产品主要为空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等，出口国家对该类产品尚未设置明显影响其业务开展的贸易壁垒。北方新能源向欧美等国出口的太阳能灯具产品属于家用消费品，无明显贸易壁垒；在泰国等国家从事的光伏电站业务属于该国政策鼓
励的业务。深圳华特主要出口金属包装容器制品，出口国家未设置明显的贸易壁垒。
（3）光伏企业“双反”政策风险的影响
近年来，美国、欧洲等发达国家针对中国光伏企业实施反倾销和反补贴的“双反”政策，对我国光伏制造产业造成了比较严重的冲击。本次交易的标的公司北方新能源在从事的光伏电站业务过程中，重视东南亚等新兴市场国家需求，报告期内相关业务主要在泰国等鼓励投资光伏产业的国家开展，有效避开欧美国家对中国光伏企业的“双反”政策影响。
（4）汇率波动风险的影响
北方车辆、北方机电、北方新能源作为出口贸易业务为主的企业，其出口的产品多以美元等外币定价，人民币汇率波动对其盈利能力存在一定影响，当人民币升值时，其毛利率有所降低，人民币贬值时，毛利率有所上升。深圳华特的境外客户多以美元结算，部分欧洲客户以欧元、英镑结算，受英国脱欧事件影响，欧元、英镑汇率波动较大。
2、应对措施
（1）对于政局变动风险，一方面标的公司对政局不够稳定的业务开展国或产品出口国，将更加注重对相关国家政治、经济形势的风险评估，注重与政府、大型企业等信用级别高的客户合作，审慎经营；另一方面，利用好北方公司在开展军贸业务过程中与东道国建立的良好合作关系，为民品业务的开展提供一定保障；另外，标的公司将更多采用出口信用证、出口信保等商业保全措施降低政局变动风险可能引致的回款问题。
（2）对于贸易壁垒风险，标的公司目前开展的境外业务，尚未被主要业务开展国或产品出口国设置明显的贸易壁垒，标的公司在业务开展过程中将注重建立、维护与客户及东道国的良好合作关系，动态把握境外国家产业政策，围绕“一带一路”总体战略，带动国内相关产能输出。
（3）对于光伏企业“双反”政策风险，标的公司在开展光伏电站业务时将重点开拓新兴市场国家业务，发挥国内光伏产业先发优势，避开欧美国家“双
反”政策冲击。
（4）对于汇率波动风险，标的公司密切跟踪人民币汇率走势，及时调整出口产品定价。对于合同金额较大、时间跨度较长的项目，标的公司可根据需要采取锁定远期汇率等措施降低汇率波动风险。
提请投资者关注境外业务地域风险。
（十）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份，并募集配套资金。根据标的公司承诺业绩计算，重组完成后上市公司扣除非经常性损益后的每股收益将有所提升。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、标的公司经营风险
（一）汇率波动的风险
北方国际与本次交易的部分标的公司的业务主要集中于国际市场，其收入主要来源于境外业务收入，因此人民币汇率的变化将对北方国际及标的公司的盈利水平产生重要影响。随着国家外汇政策的变化、人民币加入SDR（国际货币基金组织“特别提款权”）、美联储加息等相关事件的发生，人民币汇率变动趋于自由化。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家经济形势、货币金融政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。人民币汇率变动趋向自由化将增大公司未来经营的不确定性，存在给北方国际及标的公司的盈利能力带来不利影响的风险。
（二）宏观经济风险
本次交易的标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的业务均以国际贸易和服务为主，标的公司深圳华特也有较大比例的出口业务，其业务发展受国内外宏观经济形势的影响。近年来，国际宏观经济低迷，全球经济复苏的步伐低于预期，总需求增长较为缓慢；同时国内经济增长放缓，面临转变经济增
长方式的重大改革。如果在未来期间上述宏观经济的不利变化继续存在，可能会对北方国际及各标的公司的主营业务产生一定不利影响，存在影响北方国际及各标的公司盈利水平的风险。
（三）出口退税政策变动的风险
上市公司、标的公司均享受国家的出口退税政策。由于上市公司和标的公司本身主营业务主要集中于国际业务，因此出口退税的政策变动将对上述公司的经营业绩产生较大影响。如果相关出口退税政策发生变化，减少上述公司出口退税额度，则将会降低上述公司利润，存在一定的风险。
（四）北方物流承运人议价风险
承运人是国际货运代理行业的主要上游供应商，其中国际海运业务的上游供应商是船公司，国际空运业务的上游供应商是航空公司。运力采购成本是国际货运代理企业最主要的成本，因此与船公司和航空公司的议价能力对国际货运代理企业的经营业绩具有较大的影响。
在国际货运代理市场中，船公司和航空公司等承运人处于较强的议价地位，若北方物流的运力采购成本出现大幅上涨，且北方物流不能及时有效地向下游客户转移，则会在短期内对北方物流的盈利水平带来一定的不利影响。
（五）深圳华特原材料价格波动的风险
深圳华特马口铁为最主要的原材料。尽管深圳华特与国内主要马口铁供应商均为长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格，并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制，但若马口铁价格因宏观经济变动、上游行业供应、下游行业需求情况等因素影响而上涨幅度过大，深圳华特无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，深圳华特经营业绩短期内将会受到较大不利影响。
（六）深圳华特所得税优惠政策变动风险
深圳华特目前持有编号为 GF201344200028的高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税自2013年-2015年减按15%的税率征收。
若深圳华特失去高新技术企业资格，或者相关优惠政策发生变动，则可能增加深圳华特的税负，从而减少深圳华特的净利润。
（七）标的公司租赁房产的风险
1、标的公司租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例
截至2016年6月30日，标的公司（含并表子公司、分公司）租赁土地、房产占标的公司相关使用面积的比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司（含并表子公司、分公司）|物业类型|租赁使用面积（m2）|自有使用面积（m2）|使用面积总和（m2）|租赁面积占比（%）|
|1|北方车辆|房屋|3,711|23,044.4|26,755.4|13.87|
|||土地|-|78,241|78,241|-|
|2|北方物流|房屋|27,698.01|1386.8|29,084.81|95.23|
|||土地|113,214.80|-|113,214.80|100.00|
|3|北方机电|房屋|835.705|-|835.705|100.00|
|||土地|-|-|-|-|
|4|北方新能源|房屋|1189.237|-|1189.237|100.00|
|||土地|-|-|-|-|
|5|深圳华特|房屋|39,800.6|71,585.53|111,386.13|35.73|
|||土地|-|84,452.3|84,452.3|-|

2、租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响及应对措施
（1）租赁到期不能续约、无法继续使用租赁房产对标的公司经营稳定性的影响
本次重组的标的公司中，北方物流、北方机电和北方新能源租赁土地房产用于仓储、物流和办公用途；深圳华特租赁房产用于东莞分公司及天津分公司的生产厂房、仓储、食堂、宿舍等用途；北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的境外房屋用作维修场所、宿舍等用途。标的公司租赁房产存在租赁合同到期未能续约、无法继续使用租赁房产的风险。
北方机电、北方新能源、深圳华特三家标的公司部分租赁使用的房产未取得
房屋产权证书，其中北方机电、北方新能源所租赁房产主要用于办公、仓库等用
途，深圳华特所租赁房产主要用于厂房、宿舍、食堂等用途。三家标的公司租赁无证房产，存在无证房产租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁的风险，致使标的公司在租赁期内无法继续使用租赁房产，从而给标的公司带来额外支出或经济损失。
北方物流、北方机电和北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营稳定性、业务扩展不存在重大影响。深圳华特为生产型企业，其中：深圳华特本部和上海分公司以自有土地和房产开展生产经营活动，深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营的稳定性影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动稳定性有较大影响。
北方车辆间接控制的子公司 ESI公司主要以自有土地和房产开展生产经营活动，租赁房屋用作维修场所、宿舍等用途，可替代性强，对生产经营稳定性影响较小。
（2）标的公司租赁房产可能面临风险的应对措施
1）若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特、北方车辆子公司 ESI公司将尽快寻找新的租赁房产，以避免持续稳定经营受到重大不利影响。
2）截至目前，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自 2012年 6月 1日至 2022年 5月 31日。目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。
根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
提请投资者关注标的公司租赁房产的风险。
三、资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后上市公司的生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................. 20目录 ............................................................................................................................. 30释义 ............................................................................................................................. 33第一节本次交易概况 ............................................................................................... 36一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 36二、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 36三、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 41四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 43五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 74六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 74七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 75八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 75第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 78一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 78二、历史沿革和股本变动情况 .............................................................................. 78三、公司最近三年控制权变动情况 ...................................................................... 89四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 89五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标 .......................................... 90六、控股股东及实际控制人 .................................................................................. 91七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .......... 94第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 95一、北方科技 .......................................................................................................... 95二、江苏悦达 ........................................................................................................ 102三、天津中辰 ........................................................................................................ 110第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 125一、北方车辆100.00%股权 ................................................................................. 125
二、北方物流51.00%股权 ................................................................................... 155三、北方机电51.00%股权 ................................................................................... 184四、北方新能源51.00%股权 ............................................................................... 208五、深圳华特99.00%股份 ................................................................................... 236第五节发行股份情况 ............................................................................................. 277一、支付方式 ........................................................................................................ 277二、发行股份基本情况 ........................................................................................ 277三、发行股份前后上市公司的股权结构 ............................................................ 284四、发行前后的主要财务指标变化 .................................................................... 285五、募集配套资金情况 ........................................................................................ 287第六节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 308一、基本假设 ........................................................................................................ 308二、本次交易的合规性分析 .............................................................................. 308三、本次重组不构成借壳上市 ............................................................................ 314四、本次交易定价合理性分析 ............................................................................ 315五、本次交易评估合理性分析 ............................................................................ 323六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析 ................................ 329七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析 ................................................................................................................ 337八、资产交付安排分析 ........................................................................................ 340九、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................... 341十、盈利预测补偿安排及填补每股收益具体措施的分析 ................................ 342十一、对本次重组其他事项的独立财务顾问意见 ............................................ 345第七节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 350第八节内核程序及内核意见 ................................................................................. 351一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 351二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 351第九节备查文件 ..................................................................................................... 353一、备查文件 ........................................................................................................ 353
二、备查地点 ........................................................................................................ 353
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
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|独立财务顾问报告|指|中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|重组报告书、报告书|指|北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）|
|本次交易、本次重组|指|北方国际向交易对方定向发行股份及支付现金购买其持有的标的资产，并向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|一董决议公告日、发行定价基准日|指|北方国际合作股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会决议公告日|
|上市公司、北方国际|指|北方国际合作股份有限公司|
|北方公司|指|中国北方工业公司|
|北方科技|指|北方工业科技有限公司|
|江苏悦达|指|江苏悦达集团有限公司|
|天津中辰|指|天津中辰番茄制品有限公司|
|交易对方|指|北方科技、江苏悦达、天津中辰|
|中国万宝|指|中国万宝工程公司|
|北方车辆|指|中国北方车辆有限公司|
|北方物流|指|北方万邦物流有限公司|
|北方机电|指|广州北方机电发展有限公司|
|北方新能源|指|广州北方新能源技术有限公司|
|深圳华特|指|深圳华特容器股份有限公司|
|标的资产|指|北方车辆 100.00%股权、北方物流 51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源 51.00%股权、深圳华特 99.00%股份|
|5家标的公司、标的公司|指|当北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特合并出现时，对上述五家公司的统称|
|西安惠安|指|西安北方惠安化学工业有限公司|
|新中基|指|新疆中基实业股份有限公司，后更名为中基健康产业股份有限公司|
|中基健康|指|中基健康产业股份有限公司|

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|新兴公司|指|北方新兴投资控股发展有限公司|
|SHL公司|指|Superpower Holding Limited，是北方车辆纳入合并报表范围的境外子公司，注册地位于毛里求斯|
|ESI公司|指|Ever Star Industries (Pty) Limited，是Superpower HoldingLimited的控股子公司，注册地位于南非|
|兵器集团|指|中国兵器工业集团公司|
|新华信托|指|新华信托投资股份有限公司，后更名为新华信托股份有限公司|
|天鸿基|指|北京天鸿基投资有限责任公司|
|万邦航运|指|万邦航运有限公司|
|北方伊势湾|指|天津北方伊势湾国际运输有限公司|
|上海北方物流|指|上海北方万邦物流有限公司|
|北方光电|指|北方光电科技股份有限公司|
|安利实业|指|安利实业有限公司|
|华特有限|指|深圳华特容器有限公司，系深圳华特容器股份有限公司前身|
|独立财务顾问、中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|
|嘉源律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|购买资产协议|指|北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买资产协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份购买资产协议》|
|购买资产协议之补充协议|指|北方国际与交易对方北方科技签署的《北方国际合作股份有限公司与北方工业科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方江苏悦达签署的《北方国际合作股份有限公司与江苏悦达集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》、北方国际与交易对方天津中辰签署的《北方国际合作股份有限公司与天津中辰番茄制品有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|KD|指|Knocked Down的简称，即散件组装。在国际贸易中，特别是在国际汽车贸易中，整车出口国的汽车公司把成品予以拆散，再由进口厂商在所在国以自行装配方式完成整车成品并进行销售。KD又可进一步分为SKD（Semi Knocked Down，半散件组装）和CKD （Completely Knocked Down，全散件组装）。|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计基准日、评估基准日|指|北方国际本次交易的审计基准日、评估基准日，即2015年9月30日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|报告期、最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|G、KG|指|克、千克|
|m2|指|平方米|
|MW|指|兆瓦，功率单位|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因
四舍五入存在差异。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产：本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，上述标的资产的评估值为 164,557.09万元。本次交易，标的资产的交易作价为164,557.09万元。
2、募集配套资金：本次交易拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 19,500.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革精神
中国共产党十八届三中全会的召开，拉开了新一轮国资国企改革的序幕，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力，推动国有企业完善现代企业制度等，成为本轮国资国企改革的目标和要求。根据 2015年 8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业应积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
近年来，国务院国资委大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把优质主营业务资产注入下属上市公司，提高上市公司经营质量和发展潜力，实现多方共赢。
2、抓住“一带一路”历史发展契机
北方公司作为肩负国家使命、践行国家战略的重要企业，在履行好军贸业务核心使命基础上，充分发挥军贸溢出优势，积极贯彻实施国家“走出去”战略，在防务、石油、矿产、国际工程和民品国际化经营等领域取得良好业绩。北方公司三十多年的发展史是紧紧依托国家军事、外交、发展战略的发展史，取得的成绩是公司战略与国家战略相统一的结果。目前，国内经济长期发展过程中形成的过剩产能亟需化解，新一轮企业走出去成为国家重点战略方向之一。其中，随着科技含量的提升、产品出口差异的变迁，以国际工程业务带动大型装备、相关民品走出去成为政策扶持重点。2014年 7月金砖国家开发银行的成立标志着中国资本输出的全球化战略开启，而以国际工程为主体的“一带一路”建设成为推动资本输出、带动有效产能的战略载体，北方公司已与“一带一路”沿线 55个国家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的发展提供了良好的契机。
（二）本次交易的目的
1、打造上市公司成为民品国际化经营平台
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设项目。上市公司国际工程业务所在国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司打造成为民品国际化经营平台，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
2、发挥上市公司资本运作平台功能，促进民品国际化业务转型发展
民品国际化业务的发展亟须从单一产品贸易向贸易与技术转让和海外投资并举的模式转型升级，以期利用核心市场、行业主导产品，通过加大海外投资巩固市场地位，带动产品和技术输出，产能转移。民品国际化业务新的商业模式和转型发展对创新投融资方式提出了新要求。
通过本次重组将实现民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，推动各下属企业建立现代产权制度，形成资本纽带。借助上市公司资本市场融资功能，通过资本市场解决民品国际化业务发展的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展。
3、提升国有资产证券化水平，促进国有资产保值增值
增强国有资产的流动性是促进国有资产保值增值的重要手段。资本运作的实质是运用技术手段主动赋予国有资产流动性，目前增加国有资产流动性的主要方式之一是国有股权证券化。
本次资产重组是将北方公司民品国际化业务相关资产注入上市公司，使国有股权证券化，不仅可以充分利用资本市场的融资功能，也为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，从而有效地提高了国有资产流动性，为促进国有资产的保值增值奠定坚实的基础。
（三）本次交易标的选取的原因、目的及必要性
1、本次交易标的选取的原因
本次交易标的选取的主要原因是为了整合北方公司民品国际化经营资源，提升民品国际化经营能力，更好地服务于“一带一路”国家战略，做强做优做大民品国际化经营业务。北方公司自 1980年成立以来，充分发挥军贸溢出效应，形成了军贸、石油、矿产、国际工程承包和专业化民品五位一体经营格局。北方国际是北方公司控股的从事国际工程业务的 A股上市公司，五家标的公司主要从事民品出口等国际业务。随着国际市场竞争加剧和经营风险增强，单纯的国际工程承包业务和单纯的产品出口业务难以适应这种竞争态势的变化。同时，国外客
户的需求更加多元化、个性化，项目建设、属地化经营与投资成为拓展市场的必要条件。提供产品出口、工程承包、对外投资一揽子服务成为企业走出去的必然选择。特别是中央提出实施“一带一路”国家战略，围绕基础设施互联互通、能源资源开发、国际产能合作三个重点方向，通过工程项目建设和海外投资带动中国产品、技术、标准、资本等全要素输出，实现更高水平的对外开放。北方公司已与“一带一路”沿线55个国家开展业务，已经发展成为践行国家“一带一路”战略的先锋力量，这为具有市场优势、品牌优势、先行优势的北方公司国际工程及相关民品国际化业务的整合发展提供了良好的契机。
本次重组选取的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特是北方公司下属企业中以民品国际化经营业务为主的子公司，业绩成长性较好、未来发展空间大，与北方国际市场协同、业务协同效应强，将其与北方国际进行资源整合，通过上市公司与标的公司在市场渠道、客户资源、经营能力等方面的协同，一方面丰富上市公司业务范围，满足市场更多需求，更有利于经营市场；另一方面能够更好地实现民品国际化经营向贸易与工程项目和海外投资并举的经营模式转型升级，更好地对接国家“一带一路”战略的实施。
2、本次交易标的选取的目的
本次交易标的选取的目的是发挥上市公司资本运作与整合资源功能，将上市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，促进民品国际化业务转型升级。
北方国际以国际工程承包为核心业务，已发展成为具备全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区承揽了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等领域在内的众多大中型工程建设项目，并积极拓展 BOT等工程建设与投资一体化项目。上市公司国际工程建设与投资业务对成套设备及配套产品出口具有很强的带动作用。其项目所在国基本上都在“一带一路”上，这些国家基础设施不完善、产业基础薄弱、国家发展民生经济欲望强烈，民品需求潜力巨大。
本次重组将北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务进行整合，将上市公司打造成为北方公司民品国际化经营平台，有利于发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调
资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
同时，民品国际化业务从单一产品贸易向贸易与技术合作和海外投资并举的模式转型升级，通过投资驱动带动产品和技术输出，产能转移。这一新的商业模式对创新投融资方式提出了新要求。本次重组将民品国际化业务相关资产注入上市公司平台，借助上市公司资本市场融资功能，通过资本市场解决投资驱动的资金瓶颈问题，将有助于实现民品国际化业务的转型发展。
3、本次交易标的选取的必要性
（1）收购5家标的公司是上市公司提升综合竞争实力的必要选择
本次拟收购的北方车辆以重型车辆、工程机械、石油装备等重型装备的出口、海外组装和投资建厂业务为主；北方机电主要从事机场、港口、矿山等物流自动化传输系统的设计、出口等集成服务业务；北方新能源从事太阳能产品贸易及新能源电力项目开发等业务，上述业务对上市公司从事的矿山、交通、电力等工程项目建设业务是很好的深化和补充。本次拟收购的深圳华特从事金属包装容器的生产和销售等业务，是中国具有较强竞争力的金属包装容器出口企业，玛氏食品、亿滋食品、上海庄臣等跨国企业是其稳定的大客户，深圳华特具备产品输出和产能输出的能力，能够丰富上市公司业务线。本次拟收购的北方物流从事国际货运代理服务，是上市公司及其他标的公司从事国际化业务过程中的重要服务环节，能够提升上市公司及其他标的公司的业务响应能力。本次收购5家标的公司，是上市公司整合北方公司内部优质资源，通过外延式扩张丰富业务结构和提升综合竞争实力的必要手段。
（2）本次收购5家交易标的有利于提升上市公司资产规模和盈利能力
本次拟收购的交易标的具备较好的盈利能力，根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后：2016年 6月 30日，上市公司总资产由 833,490.80万元增至 1,083,541.74万元，增幅30.00%；上市公司归属于母公司的所有者权益由 203,337.15万元增至 288,642.85万元，增幅41.95%。2015
年度，上市公司营业收入由428,557.40万元增至810,531.73万元，增幅89.13%；
上市公司归属母公司所有者的净利润由21,885.22万元增至32,469.06万元，增幅48.36%；上市公司扣除非经常性损益后的基本每股收益由 0.82元/股增至0.95元/股，增幅15.85%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加、盈利能力显著提升，有利于提高上市公司对股东的回报能力，维护全体股东利益。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、上市公司决策过程和批准情况
（1）2016年 2月 26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了本次交易预案。
（2）2016年 6月 27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了本次交易正式方案。
（3）2016年7月15日，北方国际召开2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了本次交易正式方案。
2、交易对方决策过程和批准情况
（1）2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新能源股权转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
（2）2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资[2016]77号），同意江苏悦达以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组。
（3）2016年 1月 13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东新疆中基实业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年 3月 29日，新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关
于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
3、上市公司和交易对方北方科技主管国资部门批准情况
（1）2015年12月14日，北方公司召开总裁办公会做出决议，同意实施北方国际重大资产重组并配套融资方案。
（2）2016年 1月 11日，兵器集团召开总经理办公会做出决议，同意北方公司关于北方国际资产重组及配套融资的请示。
（3）2016年6月8日，国务院国资委出具“20160074、20160075、20160076、20160077、20160078”号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
（4）2016年 7月 12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准本次交易的正式方案。
4、其他主管部门批准情况
（1）2016年 7月 18日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539号），同意北方科技将其持有的北方物流51%股权全部转让给北方国际。
（2）关于本次交易不需要经国防科工局等相关部门同意的说明
根据国防科工局发布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得国防科工局的审批。
上市公司及本次交易拟收购的标的公司未从事武器装备科研生产业务，亦未取得武器装备科研生产许可证，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工局审批的情况，
因此本次交易不需要获得国防科工局的批准。
（3）本次交易无需履行中国兵器装备集团公司决策程序
两大军工集团均为国务院国资委管理的一级央企和北方公司隶属单位，而本次交易方案最终需要得到国务院国资委的批准。为提高管理效率，避免重复履行国资管理程序，本次交易方案经中国兵器工业集团公司审议通过后，由中国兵器工业集团公司转报国务院国资委审核批准，本次交易无需中国兵器装备集团公司履行决策程序。2016年7月12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准北方国际本次重大资产重组的总体方案。
（4）新疆中基实业股份有限公司与中基健康的关系，中基健康已履行决策程序
2016年3月18日，新疆中基实业股份有限公司（证券代码为000972）召开 2015年年度股东大会，决定将该公司名称由“新疆中基实业股份有限公司”变更为“中基健康产业股份有限公司”，该公司证券简称由“新中基”变更为“中基健康”。2016年5月9日，新疆中基实业股份有限公司办理了名称变更的工商变更登记。
2016年3月29日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
（二）本次交易尚需获得的核准
本次交易尚需获得中国证监会核准本次交易以实施。本次交易能否取得中国证监会核准存在不确定性。在取得中国证监会核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年2月26日，分别与北方科技、江苏悦达、天津中辰签署《购买资产协议》，并于 2016年 6月 27日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案主要内容如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达、天津中辰。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。
3、交易金额
（1）交易作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以 2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产交易作价164,557.09万元，具体情况如下：
单位：万元
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|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|33,421.82|104,030.84|211.27%|
|北方物流51.00%股权|5,333.91|8,484.49|59.07%|
|北方机电51.00%股权|2,937.26|8,768.27|198.52%|
|北方新能源51.00%股权|1,889.73|2,636.52|39.52%|
|深圳华特99.00%股份|28,936.78|40,636.97|40.43%|
|合计|72,519.50|164,557.09|126.91%|

注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。
（2）加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2016年 6月 30日为基准
日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|38,369.64|104,058.85|171.20%|
|北方物流51.00%股权|5,883.33|8,485.60|44.23%|
|北方机电51.00%股权|3,564.49|8,918.15|150.19%|
|北方新能源51.00%股权|2,160.02|2,668.64|23.55%|
|深圳华特99.00%股份|32,460.37|45,007.70|38.65%|
|合计|82,437.85|169,138.93|105.17%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2015年 9月 30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2015年 9月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
4、发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||26.96||24.26||
|前60个交易日||32.14||28.93||

||||
|-|-|-|
|前120个交易日|35.93|32.34|

本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016年 6月 24日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本 274,371,762股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元现金。因此，本次发行价格由24.26元/股相应调整为24.18元/股。
5、股份支付及现金支付数量
本次交易的标的资产评估值为164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金对价 13,500.00万元，其余对价按照 24.18元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为62,471,912股，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|
|江苏悦达|北方车辆41.67%股权|43,349.65|-|17,927,895|
|天津中辰|深圳华特9.95%股份|4,084.22|-|1,689,090|
|合计||164,557.09|13,500.00|62,471,912|

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
6、股份锁定安排
（1）交易对方股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）北方公司股份锁定安排
1）目前北方公司持有的上市公司股份的锁定期情况
本次交易前，北方公司合计持有公司 147,648,583股股份（占公司总股本的53.81%），其中7,364,614股为限售股，140,283,969股为无限售股。该等 7,364,614股限售股系北方公司于 2016年通过无偿划转方式从中国万宝受让取得，中国万宝于2015年参与北方国际非公开发行并认购该等7,364,614股股份。
中国万宝于 2015年参与北方国际非公开发行并认购股份时出具承诺，该等认购的股份自非公开发行结束之日起 36个月内不得转让，可解除限售日期为 2018年 6月 15日。北方公司于 2016年 7月 1日出具《关于继续履行中国万宝工程公司相关承诺事项的承诺函》，明确北方公司无偿划转取得中国万宝持有的北方国际股份后，对于中国万宝尚未履行完毕的承诺事项，北方公司承诺予以承接并继续履行相关义务。因此，截至目前，上述北方公司持有的 7,364,614股股份仍处于锁定期内，锁定期至2018年6月15日。
2）北方公司于本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据上述规定，北方公司于2016年8月17日出具了《关于本次交易前持有北方国际股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、自出具本承诺函之日至本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前所持有的北方国际股票，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份。如该等股票因北方国际送红股、转赠股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
2、对于本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本公司自愿继续遵守该等承诺。
3、上述锁定期届满后，相关股份转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，北方公司已就本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
7、发行价格调整机制
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规的要求而修改本次交易方案。2016年 9月 7日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案。主要对“调价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调
整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
8、调价基准日的合规性及调价安排说明
（1）《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等具体条款。
修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》
第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（3）价格调整方案的生效条件已经具备
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：1）国务院国资委核准本次价格调整方案；2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368号）（以下简称《请示》）中对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制等内容进行了逐项汇报。国务院国资委于2016年7月12日作出《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及配套融资涉及的国有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组及配套融资总体方案。
2016年 7月 15日，北方国际召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经北方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生效条件已经具备。
（4）目前已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016年 7月16日至本独立财务顾问报告出具日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在连续30个交易日内已有超过20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即 3,156.79点）跌幅超过10%”的条件。因此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价格
以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
9、未购买标的全部股权的原因及后续收购计划或安排的说明
（1）未购买标的全部股权的原因
本次交易收购的标的资产主要为国有股东所持有的标的公司股权。本次交易前，北方物流由北方科技持有51.00%股权、万邦航运持有49.00%股权，其中万邦航运为境外企业，考虑到收购其持有的标的公司股权程序较为复杂，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方机电由北方科技持有51.00%股权、29名自然人合计持有49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内；北方新能源由北方科技持有51.00%股权、8名自然人合计持有49.00%股权，考虑到收购自然人所持的标的公司股权涉及到诸多沟通，存在不确定性，因此未将该部分股权纳入本次收购范围内。对于上市公司购买上述标的公司部分股权，标的公司其他股东已放弃优先购买权。
另外，本次未收购深圳华特剩余1.00%股份的原因是为满足交易完成后深圳华特股东人数不低于二人，从而保持深圳华特的股份有限公司形式。
（2）后续收购计划或安排的说明
对于本次交易未收购的上述标的公司剩余股权，北方国际暂无收购计划或安排。
若对本次交易后的剩余股权有明确的后续收购计划，北方国际将会按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息披露义务。
（二）募集配套资金
1、金额及发行方式
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符
合条件的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016年 6月 24日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本 274,371,762股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元现金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于 24.26元/股相应调整为不低于24.18元/股。
3、发行数量
本次拟募集配套资金总额为 19,500.00万元，按照募集配套资金发行底价 24.18元/股计算，本次向不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过 8,064,516股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
4、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投
资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自发行结束之日起12个月。
6、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额为19,500.00万元，计划用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体||拟使用募集资金|
|1||生产基地土地厂房购置项目||深圳华特||6,000.00||
|2||支付现金对价||||13,500.00||
|合计||||||19,500.00||

7、募集配套资金发行价格调整机制及履行的程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016年9月7
日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调
整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
修订后募集配套资金发行价格调整机制为：
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
修订后募集配套资金发行价格调整机制符合《非公开发行实施细则》和《发行管理办法》的上述规定。
因此，本次募集配套资金的发行价格调整机制及履行的程序符合中国证监会的相关规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否调价。
（三）盈利预测补偿
1、采用收益法评估结果作为定价依据的4家标的公司盈利预测补偿
（1）《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并就北方物流与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
（2）利润补偿期间
本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指
2016年、2017年、2018年，即《盈利预测补偿协议》所指的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（3）利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|2016年|2017年|2018年|承诺方|
|北方车辆|6,020.00|7,050.00|8,000.00|北方科技、江苏悦达|
|北方物流|1,112.00|1,300.00|1,400.00|北方科技|
|北方机电|1,200.00|1,400.00|1,700.00|北方科技|
|北方新能源|300.00|400.00|500.00|北方科技|

交易对方承诺，于利润补偿期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估报告》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，否则交易对方需根据协议约定对上市公司进行补偿。
（4）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（5）利润补偿的方式及计算公式
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方应以通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司逐年补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易对方通过本次交易认购的股份总数－已补偿股份数
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。按照公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。交易对方应向上市公司返还该部分补偿股份的利润分红。
（6）利润补偿的实施
如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（7）减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
对于仅获得股份对价的交易对方，应以其获得的股份进行另行补偿；对于同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
1）对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方向上市公司转让标的资产所
获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
2）对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
交易对方另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向交易对方发行股份的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数
（8）交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金对价为限。
（9）业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
1）北方车辆业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方车辆业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润，并经交易双方协商确定。
收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|
|母公司收益法评估预测净利润|4,031|4,834|5,837|
|参股公司新兴公司收益法评估预测净利润（持股比例33.44%）|3,612|3,914|4,338|
|收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润|5,239|6,143|7,288|
|业绩承诺金额|6,020|7,050|8,000|

北方车辆未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方车辆的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司
及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方车辆业务发展前景
北方车辆在多年的国际贸易中积累了丰富的经验，培养了一支优秀的熟悉国际贸易和国际化经营的人才队伍；依托历经多年树立的具有良好口碑和国际知名度的北方公司整体品牌，北方车辆通过自身的努力在多个国家和地区建立了营销和服务体系，已经具有一定的市场地位，并拢聚了一定市场资源，北方车辆已在非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区形成稳定的营销网络、客户资源和市场地位，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，未来经营效益将进一步提升。
“十三五”期间，北方车辆将依托北方公司强大的品牌和网络优势，抓住“一带一路”战略和装备制造业国际产能合作机遇，通过产品贸易、海外组装、海外投资相结合的经营模式创新，进一步扩大市场占有率，提高价值创造能力。
a.商用车及零部件
稳步扩大海外KD组装的长线业务，已有的海外KD组装厂将持续扩大生产和销售能力，给北方车辆出口带来持续增长。北方车辆以南非为代表的国际直接投资组装分销模式已经逐步发展成为北方车辆外贸收入的稳定支撑。
南非：北方车辆间接控制的子公司 ESI公司位于南非，于2010年投入运营，从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。另外，ESI公司不断拓宽产品线，实现V3牵引车在南非上市，引进北奔重汽系列矿用车在南部非洲销售，并与当地金融机构合作，完善金融配套服务体系，因此南非 ESI公司的发展将带动北方车辆业务增长。2016年，北奔重汽推出了新产品 V3ET物流车推向南非市场，下半年进行新车型的市场推广。
缅甸：随着改革开放的加速以及中缅国际铁路等道路的建设带来的物资流动，缅甸的市场需求大幅增长。2016年上半年，得益于 KD组装生产能力的提高，北方车辆在缅甸市场实现车辆出口1,552万美元，同比大幅增长。基于此，
北方车辆在缅甸的合作伙伴于 2016年上半年提出与北方车辆共同在缅甸进行合资合作，扩大KD组装生产。双方已签署了合资合作会议纪要，目前正在进行项目可行性研究。
埃塞俄比亚：报告期内，北方车辆协助埃塞俄比亚客户对重卡生产线进行技术改造，带动重卡 KD散件出口，并完成组装。2016年，针对客户新要求，北方车辆同北奔重汽正在研究合适配置与价格方案，争取后续合同的执行。
伊朗：基于伊朗政局趋于稳定后伊朗重卡市场需求的增长趋势，根据伊朗 CKD散件进口较整车进口关税大幅降低的政策调整，北方车辆帮助伊朗提拉杰公司重卡组装线进行技术改造。2016年初，北方车辆开始向伊朗出口CKD散件组装。2016年4月，北方车辆销往伊朗提拉杰公司的重卡CKD散件首台组装下线，开创了中国重卡在伊朗全散件组装的先例。2016年上半年，得益于整车出口变成CKD组装的模式变化，北方车辆在伊朗市场实现车辆散件出口988万美元。基于新模式下市场需求的增长潜力，根据北方车辆提供的新组装线设计方案，提拉杰公司正在进行年产3,000台/年专用于重卡散件组装的新厂房建设，计划明年上半年完成。
同时，提拉杰公司也在积极探讨与北方车辆和北奔重汽的合资合作，以提升提拉杰公司车辆组装能力和销售网络建设。这两项措施，将大幅增加北方车辆在伊朗的重卡出口。
b.石油装备
北方车辆抓住了石油产业发展良机，充分利用国家政策，开辟石油装备出口业务，形成北方车辆在“十二五”的主要业务支撑。石油装备业务从振华石油海外项目开始拓展到委内瑞拉、秘鲁、也门、北美、巴基斯坦、埃及等，产品从石油管线拓展到钻机、井口设备、水处理设备、油罐车、移动营房等领域，并进一步向全价值链及纵深市场发展。
紧密配合北方公司系统海外重大项目建设高潮期的需求，北方车辆以为振华石油海外项目提供石油装备为契机，逐步开发了石油装备配套售后业务，成为外贸业务新的增长点。
“十三五”期间，北方车辆将继续加大石油装备市场的开拓力度，借助北方公司在石油领域的市场优势和合作伙伴资源，开拓新的业务机会和业务领域，提升石油全产业链的服务能力，提升钻井设备、移动营房、采油装备及石油管材等产品供应和相关服务能力，不断向石油装备技术与服务管理等领域延伸，为客户提供全方位增值服务。
c.工程机械
中东市场：根据伊拉克用户需要，北方车辆联合徐工机械，完成了防护工程机械样机的开发、生产、评审、试验和产品宣传资料制作，对目标市场积极推销中；根据伊朗用户需要，北方车辆完成了伊朗混凝土搅拌车的认证试验，取得了认证证书。
非洲市场：南非矿业发达，工程机械市场需求稳定， ESI公司已在南部非洲建立了完善的销售网络，在进行如山推等工程机械产品的销售。
B.北方车辆报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方车辆报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|2,803.32|4,987.36|5,235.70|

北方车辆2014年、2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 5,235.70万元、4,987.36万元， 2013年非经常性损益净利润为2,374.63万元。基于良好的历史业绩水平，预测期利润主要结合已签订合同、市场扩展情况和各业务板块的发展趋势综合分析得出。
北方车辆 2016年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润2,803.32万元（已经审计），2016年业绩承诺为6,020万元，完成46.57%左右，
故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方车辆业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方车辆主
要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方车辆2016年上半年业绩符合预期。
因此，从业务角度和财务角度，北方车辆业绩承诺具备较强的可实现性。
2）北方物流业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
2016年9月7日，北方国际合作股份有限公司六届二十二次董事会审议通过《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>》的议案。当日，北方国际与交易
对方北方科技签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议二》，将北方物流2016年业绩承诺金额由1,100万元调整为1,112万元，2017年、2018年业绩承诺金额未作调整。
北方物流业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|指标|2016年|2017年|2018年|
|母公司收益法评估预测净利润|788|916|980|
|子公司北方伊势湾收益法评估预测净利润（持股比例51.00%）|287|332|345|
|子公司上海北方物流收益法评估预测净利润（持股比例74.11%）|239|275|301|
|收益法评估预测的归属于母公司所有者净利润|1,111|1,289|1,379|
|业绩承诺金额|1,112|1,300|1,400|

北方物流未来三年的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方物流的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方物流业务发展前景
北方物流在北方公司体系的客户群积累了综合国际货运代理业务方面的丰富经验，并且以此为基础，开拓业务范围，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供专业化、个性化物流服务，形成了稳定的客户资源及市场地位，现为国内货代物流行业百强企业，报告期内北方物流操作了诸多大项目，物流供应链由原来的海运、空运业务延伸到海外内陆直至项目现场，实现了门到门的综合国际货运代理业务运作，对业绩增长提供了保障。
a.综合国际货运代理业务
北方物流以综合国际货运代理业务为核心，以准确、迅速、低成本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和组织协调作用；北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定专业化、个性化综合国际货运代理业务解决方案，提供门到门多式联运、租船订舱、包装、仓储、港口中转报关、报验、保险等一站式服务及咨询，特别在工程机械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站综合国际货运代理业务领域，具有专业优势，发展前景较好。
b.贸易物流业务
北方物流于 2014年开始操作贸易物流业务，体现了北方物流的业务多元化战略。北方物流的贸易物流目前处于起步阶段，在北方物流的营业收入中比重较小，未来将加大贸易物流的运作，业绩具有良好发展空间。
北方物流坚持以综合国际货运代理业务为核心，通过多年的运作，能够为相关企业量身定做优质物流方案，形成了稳定的客户群体，同时凭借大项目操作经验，未来的业绩有一定的发展空间。
B.北方物流报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方物流报告期扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润如下表：
单位：万元
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|指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|443.02|1,840.72|843.26|

北方物流报告期内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润最高为 1,840.72万元，但考虑到 2015年执行了埃塞俄比亚机车等几个大项目集中发运，为报告期较特殊的一年，不具有可持续性，因此结合历史期收入、战略发展布局综合分析得出未来收益预测。
北方物流 2016年上半年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润 443.02万元（已经审计），2016年业绩承诺为1,112万元，完成39.84%，考虑到北方物流历史年度下半年业绩一般高于上半年，故 2016年度业绩承诺实现性较高。
北方物流业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方物流主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方物流2016年上半年业绩符合预期。
因此，从业务角度和财务角度，北方物流业绩承诺具备较强的可实现性。
3）北方机电业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方机电业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|
|收益法评估预测净利润|1,149|1,312|1,655|
|业绩承诺金额|1,200|1,400|1,700|

北方机电的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护
上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及
其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进
行约束。因此，北方机电的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方机电业务发展前景
北方机电主要经营空港物流自动化系统与矿山码头自动化装卸系统设备、摩托车消音器、户外用品等产品的进出口业务。北方机电进入这些行业时间早，积累经验多。
空港物流自动化系统已经发展成为北方机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。
北方机电与客户之间的伙伴关系日益加强，并在贸易过程中不断丰富经验；北方机电有固定的合作厂方，能配合摩托车消音器客户迅速地进行产品更新换代。北方机电在同行业竞争中能够保持优势，未来业绩将有一定的提升空间。
a.空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司之一，经过 20余年的发展，先后作为西门子分包商配合西门子完成了香港新机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货站、纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS航空货站、上海浦东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物流货站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼谷新机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首都机场3号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方机电先后作为德国ICM、LOEDIGE公司供应商协助其完成了香港亚洲货运中心及多伦多机场物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，先后完成了顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。
在矿山、码头自动装卸设备方面，北方机电通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，完成了马来西亚电厂煤炭输送、俄罗斯远东港口 POSJET及 NACHODKA装卸船项目、巴西维多利亚港矿石输送及装卸、印尼煤炭码头装卸、莫桑比克矿石输送、利比里亚矿石输送及自动装船等项目。报告期内，北方机电相继与蒂森-克虏伯公司、天津新港船舶重工有限责任公司、焦作科瑞森重装股份有限公司签订矿山自动化输送系统项目的设备供应合同，将空港物流自动化系统的经验成功应用于矿山、码头物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户提供优质的产品和服务，并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服务提供商领域取得重大突破。
b.其他产品贸易领域
摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴，该系列产品每年出口都在3,000万美元左右；户外用品的出口方面，主要产品是针对户外家具产品的销售，主要通过美国大篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁，该业务板块近两年出口都在5,000万美元左右；小家电、其他轻工产品板块，北方机电主要产品为商用咖啡机，是北方机电与合作厂方共同开发的家电产品，客户主要为是在欧洲市场排名前五的德国公司，三方长期合作关系良好、稳定。
B.北方机电报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
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|指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的净利润|487.39|1,728.96|1,454.92|

北方机电报告期扣除非经常性损益后的净利润保持增长，最高时为 1,728.96万元，预期净利润是结合目前的市场状况、战略发展布局和已签订订单情况综合
分析得出。
北方机电2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润487.39万元（已经审计），2016年业绩承诺为1,200万元，完成40.62%，考虑到北方机电历史年度下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方机电业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方机电未来业绩情况进行了收益法预测，北方机电 2016年上半年业绩符合预期。因此，从业务角度和财务角度，北方机电业绩承诺具备较强的可实现性。
4）北方新能源业绩承诺金额的设定依据、合理性和可实现性
①业绩承诺金额的设定依据、合理性
北方新能源业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的净利润，进一步向上取整并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|指标|2016年|2017年|2018年|
|收益法评估预测净利润|289|385|485|
|业绩承诺|300|400|500|

北方新能源的业绩承诺金额略高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利预测补偿协议》及其补充协议对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束。因此，北方新能源的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
②业绩承诺金额的可实现性
A.北方新能源业务发展前景
北方新能源一直致力于研发经济实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、集成电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源正在战
略转型，努力为太阳能光伏项目、新能源应用提供一体化整体解决方案，未来的
前景较好。
a.太阳能灯具出口业务
2015年北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，北方新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合。目前澳洲出口业务销售模式已调整完成，一期订单已落实274万美元，二期订单正在洽谈中。
在美国太阳能灯具市场的销售模式上，北方新能源放弃传统的外贸销售模式，采取直营到店的销售方式，在沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，该市场经过一段时间的运作已见成效。2016年上半年已出口1,350万美元太阳能灯具，预计下半年美国市场出口约2,500万美元，2017年全年预计美国市场出口太阳能灯具5,000万美元。
北方新能源与欧洲各国及日本的超市以及连锁店保持稳定的交易金额，每年出口太阳能灯具约1,300万美元。
b.新能源应用出口业务
北方新能源与泰国BESTLIN集团、上海申龙客车有限公司作为联合体投标泰国曼谷公交车置换项目，于 2016年 7月 8日确认中标，本次标的为 489辆天然气 NGV公交车，合同金额约 4,000万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同。除本次标的外，曼谷公共交通运输局仍有2,660辆公交待置换更新，将于近期进行第二期曼谷公交车置换项目招标。
泰国曼谷及普吉岛等地对新能源旅游车年需求量约500辆车，市场需求总金额约3,000万美元，2016年上半年北方新能源已签订合同 484辆旅游车，合同总金额约2,984万美元。截至2016年6月30日，已执行211辆旅游车出口合同，合同总金额1,427万美元，剩余1,557万美元暂未执行。
c.太阳能光伏项目
2016年北方新能源已签署泰国光伏电站项目修复合同，泰国等东南亚国家大力支持太阳能产业发展，北方新能源将积极拓展太阳能光伏、新能源应用等市场，该类市场未来发展前景较好。2016年上半年，北方新能源该业务板块已签订合同金额约800万美元。
B.北方新能源报告期净利润情况及2016年上半年业绩情况
北方新能源报告期扣除非经常性损益后的净利润如下表：
单位：万元
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|指标|2016年1-6月|2015年|2014年|
|扣除非经常性损益后的净利润|123.78|-19.14|329.14|

北方新能源报告期内扣除非经常性损益后的净利润分别为 329.14万元、-19.14万元、-42.63万元，净利润下降的主要原因是销售收入减少导致的营业毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97万元、1,451.64万元、497.04万元，而销售收入减少的原因为：第一，北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，北方新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务在 2015年较往年减少约300万美元；其次，美国市场太阳能庭院灯由于终端客户商标的授权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少1,500万美元，现终端客户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2016年1-6月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，2016年上半年北方新能源扣除非经常性损益后的净利润123.78万元（已经审计），2016年业绩承诺为 300万元，完成41.26%，考虑到北方新能源历史年度下半年经营规模及业绩一般高于上半年，故2016年度业绩承诺实现性较高。
北方新能源业务发展前景良好；评估师在评估报告中客观审慎的对北方新能源主要资产未来业绩情况进行了收益法预测，北方新能源 2016年上半年业绩符合预期。因此，从业务角度和财务角度，北方新能源业绩承诺具备较强的可实现性。
2、关于现金补偿保障措施的说明
本次交易中，交易对方北方科技获得部分股份对价和部分现金对价。在标的
公司无法实现承诺净利润的情形下，北方科技需按照《盈利预测补偿协议》的约
定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿，在其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额。
为保障交易对方北方科技现金补偿义务触发时的履约能力，交易对方北方科技的实际控制人北方公司于2016年5月16日出具《关于北方工业科技有限公司现金补偿义务的承诺函》，承诺：“若北方科技届时依据《盈利预测补偿协议》约定需要以现金方式对北方国际进行补偿，本公司对北方科技的现金补偿义务承担连带责任，本公司承担的现金补偿责任不超过8,093.5万元”。
3、关于采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿
本次交易中，深圳华特采用资产基础法评估结果作为定价基础，其中无形资产中的专利技术采用收益法进行评估，土地使用权采用市场法进行评估。具体评估情况如下：
单位：万元
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|项目|评估方法|评估价值|北方科技出售深圳华特89.05%股份所含交易作价|
|专利技术|收益法|1,700.00|1,513.85|
|土地使用权|市场法|5,569.47|4,959.61|

注：北方科技出售深圳华特89.05%股份所含交易作价=评估价值×89.05%
（1）《盈利预测补偿协议》的签订
2016年6月27日，上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
（2）补偿期间
根据目前的交易进度，深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2016年、2017年、2018年三个年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期间顺延。
（3）采用收益法评估的专利技术的业绩补偿
1）承诺净利润数
根据《资产评估报告》载明的标的公司相关预测利润数，深圳华特 2016年度、2017年度和2018年度的预计净利润（特指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为 2,875.58万元、3,353.26万元、3,941.48万元。
北方科技承诺，于补偿期间内的每一会计年度，深圳华特对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则北方科技需根据协议的约定对上市公司进行补偿。
2）实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3）利润补偿的方式及计算公式
标的公司于补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于北方科技承诺的同期净利润数，否则北方科技需以其获得的股份对上市公司进行补偿，补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×北方科技出售深圳华特89.05%股份所含专利技术交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
4）期末减值测试
在补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介
机构对专利技术进行减值测试，并出具专项审核意见。如期末减值额×89.05%>补偿期间内累积已补偿金额，则北方科技应当按照协议约定另行向上市公司进行股份补偿。
另需补偿的金额=期末减值额×89.05%－补偿期限内累积已补偿金额。
另需补偿的股份数量=北方科技另需补偿的金额÷每股发行价格。
北方科技因专利技术减值另需补偿的金额和因标的公司未实现承诺的业绩应补偿的金额之和不超过专利技术交易作价。
（4）采用市场法评估的土地使用权的业绩补偿
上市公司应在补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的中介机构对土地使用权进行减值测试，并出具专项审核意见。
若土地使用权发生减值，则北方科技应当参照协议约定向上市公司进行股份补偿。
当期需补偿金额=土地使用权期末减值额×89.05%－累积已补偿金额
当期需补偿股份数量=当期需补偿金额÷每股发行价格
北方科技因土地使用权减值而需补偿的金额不超过土地使用权交易作价。
（5）业绩补偿的实施
如果北方科技因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购利润补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就北方科技补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求北方科技将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销北方科技当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量书面通知北方科技。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知北方科技实施股份赠送方案。北方科技应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除北方科技之外的其他股东，除北方科技之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除北方科技持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自北方科技应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，北方科技承诺放弃该等股份所对应的表决权。
五、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额164,557.09万元，达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为5.20%，
为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有北方国际股份比例为53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 19,050.35万股，持股比例56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化
设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前||交易完成后||交易完成前||
|归属于母公司的所有者权益（万元）|288,642.85|||||||
||||203,337.15||273,545.25||194,413.68|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|17,045.11|||||||
||||11,014.53||32,469.06||21,885.22|
|基本每股收益（元/股）|0.49|||||||
||||0.40||0.97||0.82|

本次交易完成后公司的资产规模将进一步扩大，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|北方公司|14,764.86|53.81%|14,764.86|43.83%|14,764.86|42.81%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|北方科技|-|-|4,285.49|12.72%|4,285.49|12.43%|
|北方公司及其关联方小计|14,764.86|53.81%|19,050.35|56.56%|19,050.35|55.23%|
|西安惠安|1,727.40|6.30%|1,727.40|5.13%|1,727.40|5.01%|
|江苏悦达|-|-|1,792.79|5.32%|1,792.79|5.20%|
|天津中辰|-|-|168.91|0.50%|168.91|0.49%|
|配套融资发行对象|-|-|-|-|806.45|2.34%|
|其他股东|10,944.92|39.89%|10,944.92|32.49%|10,944.92|31.73%|
|总股本|27,437.18|100.00%|33,684.37|100.00%|34,490.82|100.00%|

注：2016年1月20日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北方公司与中国万宝于2016年1月18日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给北方公司。该无偿划转事项已于2016年3月11日收到国务院国资委批复，并于2016年4月12日取得中国证监会核准豁免北方公司要约收购义务的批复，目前正在办理股份过户手续。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|发行人名称（中文）：|北方国际合作股份有限公司|
|发行人名称（英文）：|Norinco International Cooperation Ltd.|
|上市时间：|1998年6月5日|
|股票简称及代码：|北方国际（000065）|
|上市地：|深交所|
|注册资本：|27,437.1762万元|
|法定代表人：|王粤涛|
|设立日期：|1986年4月5日|
|注册地址：|北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302）|
|办公地址：|北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层|
|营业执照注册号：|110000010706353|
|税务登记号码：|110106192472028|
|公司网址：|http://www.norinco-intl.com|
|经营范围：|各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

二、历史沿革和股本变动情况
（一）发行人设立及首次公开发行A股上市情况
公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂共同投资设立的全民所有制企业。经中国兵器工业总公司《关于以募集方式
组建深圳西林实业股份有限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民政
府《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》（深府函[1997]54号）批准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为发起人以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。
经中国证监会《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]42号）、《关于深圳西林实业股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1998]43号）、《关于做好深圳西林实业股份有限公司（筹）股票发行工作的通知》（证监发字[1998]44号）批准，深圳西林实业股份有限公司（筹）向社会公开发行1,250万股A股股票（含公司职工股125万股）。
发行完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|32,340,000|64.68|
|西安惠安化工厂|5,160,000|10.32|
|社会公众股|12,500,000|25.00|
|合计|50,000,000|100.00|

1998年5月14日，深圳西林实业股份有限公司领取了《企业法人营业执照》。
根据该执照，深圳西林实业股份有限公司的企业性质为股份有限公司（上市），注册资本为5,000.00万元。
经深交所以[深证发（1998）129号文]批准，深圳西林实业股份有限公司发行的股票自1998年6月5日起上市交易，股票代码为000065。
公司设立及首次公开发行时的股权结构如下：
中国兵器工业总公司
（原兵隶器属工于业部）
中国北方工业公司
100.00%
中国北方工业深圳公司
64.68%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
首次公开发行股票时公司的控股股公东司为中国北方工业深圳公司。中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司于 1990年 1月经国务院、中央军委批准成立，经国务院“国办发[1990]2号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。上市公司实际控制人为北方公司，上市公司设立及首次公开发行于1998年取得中国证监会批准。
（二）1998年每10股送3股，资本公积金每10股转增3股
经 1998年股东大会审议批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1998年12月31日的总股本5,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，并以资本公积金转增方式向全体股东每 10股转增 3股。送股及转增后，公司总股本增至8,000万股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变，公司的股权结构如下所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|64.68|
|西安惠安化工厂|8,256,000|10.32|
|社会公众股|20,000,000|25.00|
|合计|80,000,000|100.00|

1998年送股及资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业
深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
（三）1999年中国兵器工业总公司改组后的实际控制人情况
北方公司经国务院、中央军委批准于 1980年 2月成立，成立时隶属于第五机械工业部，后来先后隶属于兵器工业部和中国兵器工业总公司。中国兵器工业总公司于1990年1月经国务院、中央军委批准成立，经国务院“国办发[1990]2号文”授权行使兵器工业的行业管理职能。经国务院批准，中国兵器工业总公司于 1999年 7月改组为中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团（以下简称“本次改组”）。改组后北方公司隶属于两大军工集团，两大军工集团对北方公司分别拥有50%的出资，该50%的出资不是严格意义上的财产所有权。
根据北方公司提供的《总裁办公会会议规则》，总裁办公会是北方公司最高行政决策会议，是公司领导班子集体研究决策公司经营管理和改革发展等重大问题的会议。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子组成人员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司联合考核，共同批准任命。北方公司自成立以来一直保持独立运营，经营管理决策保持独立，中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司不参与北方公司日常经营管理。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选，北方公司向北方国际推荐的董事未在两大军工集团任职。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，本次改组没有改变北方公司对北方国际的实际控制人地位，理由如下：
1、本次改组系国有资产监督管理的整体性调整，已经国务院“国函（1999）61号”（机密）等文件审批通过；
2、本次改组未改变北方国际的控股股东，北方国际的控股股东在本次改组前后均为中国北方工业深圳公司；北方国际在中国兵器工业总公司改组时已经上市，不存在通过本次改组故意规避《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的情形。
3、本次改组对北方国际的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影
响，具体如下：
（1）本次改组前后北方国际的经营管理层，即董事会组成人员和高级管理人员未发生重大变更；
（2）本次改组前后北方国际的主营业务未发生重大变更，主要为铝合金型材、门窗的生产、销售和服务，建筑幕墙及室内外装饰工程。
（3）本次改组完成当年，公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了法人治理结构；公司与大股东有各自的经营班子，公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书均没有在大股东单位任职，财务人员也没有在关联公司兼职，公司有独立的劳动、人事、工资管理制度；公司资产完整并有独立的产、供、销系统；公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系，并依法独立纳税。因此，公司独立性未因本次改组受到重大不利影响。
中国兵器工业总公司本次改组完成后，北方公司仍为公司的实际控制人，公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限公
司
（四）2000年配股
经 2000年第一次临时股东大会审议批准并经财政部《关于深圳西林实业股
份有限公司国有法人股配股有关问题的批复》（财管字[2000]71号）、中国证监会
《关于深圳西林实业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166号）批准，深圳西林实业股份有限公司以截至 1999年 12月 31日的总股本 8,000万股为基数，向股东每 10股配 3股，共计以配股方式增资扩股 2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32万股全额定向转让给中国万宝，中国万宝以其经评估后部分资产认购该等股份，西安惠安化工厂放弃配股权，社会公众以现金认购600万股。本次配股完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国北方工业深圳公司|51,744,000|50.97|
|中国万宝|15,523,200|15.29|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

深圳西林实业股份有限公司于 2001年 4月 9日完成了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执照》。
2000年配股完成后上市公司的股权结构如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
||
|-|
|100.00%|

||
|-|
|100.00%|

中国北方工业深圳公司 中国万宝工程公司
50.97% 15.29%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子
公司，上市公司实际控制人为北方公司，公司配股2000年取得中国证监会批准。
自 2000年开始至今，北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公
司各持股50%的比例结构没有发生变化。
（五）2001年公司更名
经深圳西林实业股份有限公司于2000年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政管理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份有限公司”变更为“北方国际合作股份有限公司”，并于 2001年 1月 20日完成了此次更名的工商变更登记，领取了更名后的《营业执照》。
2001年公司更名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，实际控制人仍为北方公司。
（六）2001年第一次股权转让
经财政部《关于北方国际合作股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（财企[2001]361号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080万股股份转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。本次股权转让完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|56,323,200|55.48|
|中国北方工业深圳公司|10,944,000|10.78|
|西安惠安化工厂|8,256,000|8.13|
|社会公众股|26,000,000|25.61|
|合计|101,523,200|100.00|

2001年中国北方工业深圳公司将其所持的部分股份转让给中国万宝，上市公司控股股东变更为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因此上市公司实际控制人仍为北方公司。
（七）2002年资本公积金每10股转增6股
经公司 2002年第二次临时股东大会审议批准，公司以截至 2002年 6月 30日的总股本10,152.32万股为基数，以资本公积金转增方式向全体股东每10股转增6股，转增后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|中国万宝|90,117,120|55.48|
|中国北方工业深圳公司|17,510,400|10.78|
|西安惠安化工厂|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

2002年的资本公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
（八）2004年第二次股权转让
经国务院国资委《关于深发展南玻集团北方国际三家上市公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]142号）批准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04万股国有法人股转让给中国万宝，转让价格不低于每股净资产值。
中国证监会出具《关于同意豁免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票义务的函》（上市部函[2004]78号），对中国万宝本次增持公司股份无异议。本次股份转让完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|西安惠安化学工业有限公司[注]|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

注：西安惠安化学工业有限公司的前身为西安惠安化工厂，由西安惠安化工厂改制更名而来。
2004年中国北方工业深圳公司将其所持股份转让给中国万宝后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
（九）2004年股权无偿划转
经国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2004]367号）批准，西安惠安化学工业有限公司将其所持公司
1,320.96万股股份无偿划转至西安北方惠安化学工业有限公司。本次股权划转完
成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|107,627,520|66.26|
|西安北方惠安化学工业有限公司|13,209,600|8.13|
|社会公众股|41,600,000|25.61|
|合计|162,437,120|100.00|

本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，实际控制人仍为北方公司。
（十）2005年股权分置改革
2005年公司进行了股权分置改革。公司股权分置改革已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）。2005年 11月 7日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了股权分置改革方案，即流通股股东每持有 10股流通股获送 3.6股的对价。股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|94,288,657|58.05|
|西安北方惠安化学工业有限公司|11,572,463|7.12|
|社会公众股|56,576,000|34.83|
|合计|162,437,120|100.00|

2005年股权分置改革后，中国万宝持股比例为58.05%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十一）2009年-2010年控股股东减持情况
根据公司于 2009年 9月 19日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，中国万宝于2009年4月14日至2009年9月17日期间通过集中竞价交易减持公司 2,480,120股股份，占公司总股本的1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537股股份，占公司总股本的56.52%。
根据公司于 2010年 3月 27日在深交所网站刊登的《股东减持股份公告》，
中国万宝于2009年9月18日至2010年3月25日期间通过集中竞价交易减持公
司 2,833,727股股份，占公司总股本的1.75%。本次减持完成后，中国万宝持有
公司88,974,810股股份，占公司总股本的54.77%。
根据公司2010年度报告，中国万宝于2010年3月26日至2010年12月31日期间减持公司 587,651股股份，占公司总股本的0.36%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159股股份，占公司总股本的54.41%。
经过前述减持后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国万宝|88,387,159|54.41|
|西安北方惠安化学工业有限公司|11,572,463|7.12|
|社会公众股|62,477,498|38.46|
|合计|162,437,120|100.00|

2009-2010年中国万宝减持后，持股比例为54.41%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十二）2013年每10股送3股
经 2012年股东大会审议批准，公司以截至 2012年 12月 31日的总股本162,437,120股为基数，以未分配利润转增方式向全体股东每10股送3股。送股后，公司总股本增至 211,168,256股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2013年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十三）2014年每10股送2股
经2013年股东大会审议批准，公司以总股本211,168,256股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送2股。送股后，公司总股本增至253,401,907股，各股东持股数额增加，但持股比例均保持不变。
2014年送股不会变更上市公司控股股东和实际控制人，上市公司实际控制人仍为北方公司。
（十四）2014年非公开发行A股股票
经中国证监会《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]849号）批准，北方国际向包括中国万宝在内的八名特定对象发行20,968,855股。发行完成后，公司注册资本变更为27,437.1762万元。
非公开发行完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国万宝|145,248,583|52.94|
|2|西安北方惠安化学工业有限公司|18,053,042|6.58|
|3|社会公众股|111,070,137|40.48|
|合计||274,371,762|100.00|

2014年非公开发行完成后，中国万宝持股比例为52.94%，仍为上市公司控股股东，北方公司仍为上市公司实际控制人。
（十五）2015年实际控制人增持情况
北方公司于 2015年 7月 14日和 2015年 7月 15日通过二级市场合计买入 2,400,000股股份，占公司总股本的0.87%；西安北方惠安化学工业有限公司于2015年7月1日通过二级市场卖出779,000股股份，占公司总股本的0.28%。股份变动完成后，公司的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国万宝|145,248,583|52.94|
|2|西安北方惠安化学工业有限公司|17,274,042|6.30|
|3|北方公司|2,400,000|0.87|
|4|社会公众股|109,449,137|39.89|
|合计||274,371,762|100.00|

（十六）2016年股权无偿划转
经国务院国资委《关于中国万宝工程公司所持北方国际合作股份有限公司无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]131号）和中国证监会《关于核准豁免中国北方工业公司要约收购北方国际合作股份有限公司股份义务的批复》（证监
许可[2016]695号）批准，中国万宝将其所持公司 145,248,583股股份无偿划转至
北方公司持有。2016年 7月 4日，本次无偿划转过户登记手续办理完毕，北方
公司直接持有北方国际股份。
本次无偿划转完成后，公司的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|北方公司|147,648,583|53.81|
|西安北方惠安化学工业有限公司|17,274,042|6.30|
|社会公众股|109,449,137|39.89|
|合计|274,371,762|100.00|

北方国际自首次公开发行股票后，相关公开信息披露文件及资本运作过程中向证券监管机构提交的申请文件中披露的公司实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的实际控制关系未发生过变更，北方公司作为北方国际实际控制人保持稳定。截至本独立财务顾问报告出具日，公司与实际控制人的产权关系如下：
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
|||
|-|-|
|53.8|1%|

北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
综上，自上市至本独立财务顾问报告出具日以来，北方国际的实际控制人一直为北方公司，北方公司对北方国际的控制权保持稳定，上市公司控制权未发生过变更。
三、公司最近三年控制权变动情况
公司实际控制人是北方公司，最近三年控股权未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据及指标
（一）公司主营业务发展情况
北方国际是以国际工程承包为核心业务，兼有部分国内建筑工程和房地产业务的上市公司，北方国际是中国对外承包工程商会、中国机电产品进出口商会、中俄机电商会和中国国际经济合作学会会员。公司具有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级资质、房屋建筑工程施工总承包壹级资质、建筑幕墙工程专业承包壹级资质和金属门窗工程专业承包壹级资质，以及北京市商务委员会颁发的对外承包工程资格，是商务部首批对外援助 A级成套项目施工企业。公司分别被中国机电产品进出口商会和中国对外承包工程商会评为“AAA级信用企业”。
经过在国际工程市场上多年的稳步经营，公司已经发展成为具有项目融资、设计、采购、施工、运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程总承包商，先后在亚洲、非洲、中东等地区获得了包括轨道交通、电力、矿产设施建设、工业、农业和市政等在内的众多大中型工程建设项目，完成了伊朗德黑兰城郊电气化铁路、伊朗德黑兰地铁、埃塞 TEKEZE水电站和老挝赛德 II水电站等一批具有影响力的大型海外建设项目，有力推动了北方国际工程承包品牌的培育与建设。未来，公司将继续实施“抓大扶强、创新机制、提升能力”的战略方针，秉承“传承卓越、共铸价值、分享成功”的价值理念，充分发挥公司的系统集成能力、专业管理能力，大力开拓市场，创新商业合作模式和项目运营模式，推动公司可持续发展。
公司最近三年主营业务收入按产品构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|国际工程承包|416,068.59|97.12%|264,692.49|87.57%|237,909.30|80.45%|
|国内建筑工程|6,800.45|1.59%|2,766.54|0.92%|7,359.67|2.49%|
|房地产销售|5,533.95|1.29%|34,797.68|11.51%|50,448.80|17.06%|
|合计|428,402.99|100.00%|302,256.71|100.00%|295,717.77|100.00%|

国际工程承包业务是公司长期大力发展和推动的核心主业。
公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国际工程承包。
（二）公司主要财务数据及指标
北方国际最近三年经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|661,755.08|491,798.38|398,252.07|
|负债合计|445,350.94|373,683.22|301,845.94|
|所有者权益合计|216,404.14|118,115.16|96,406.12|
|归属于母公司所有者权益合计|194,413.68|95,984.78|79,990.52|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|428,557.40|302,410.08|295,825.69|
|营业成本|395,401.04|267,962.48|254,393.03|
|营业利润|27,211.66|26,109.80|26,562.17|
|利润总额|27,286.87|26,104.91|26,605.56|
|归属于母公司所有者的净利润|21,885.22|18,459.43|15,610.81|
|现金流量项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|37,926.61|16,996.71|75,796.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,748.91|-1,917.77|8,546.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|51,887.86|1,037.04|-1,991.44|
|现金及现金等价物净增加|75,326.70|14,250.55|81,074.02|
|主要财务指标|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债率|67.30%|75.98%|75.79%|
|毛利率|7.74%|11.35%|13.99%|
|基本每股收益（元/股）|0.82|0.73|0.62|
|加权平均净资产收益率|14.41%|20.89%|21.47%|

六、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人
1、公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有北方国际53.81%的股份，北方公司为公司的控股股东及实际控制人。北方公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|中国北方工业公司|
|住所：|北京市西城区广安门南街甲12号|
|营业执照注册号：|100000000000305|
|法定代表人：|植玉林|
|注册资本：|187,964万元|
|经营范围：|特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁。经批准的进出口商品及易货项下的进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与主、兼营业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至2015年12月31日，北方公司总资产为767.37亿元，归属于母公司所有者权益为 254.52亿元，2015年北方公司实现营业收入 1,454.34亿元，归属于母公司所有者净利润 31.06亿元。北方公司 2015年的财务报告经具有从事证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2016）第110ZA4326号标准无保留意见的审计报告。
2、控股股东及实际控制人主要下属单位情况
截至2016年 6月 30日，北方公司主要下属单位的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|中国万宝|军工项目国际工程承包等|50,000.00|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|2|振华石油控股有限公司|原油开采及销售，原油仓储，原油及成品油贸易，石油产业投资等业务|150,000.00|96.67|
|3|万宝矿产有限公司|矿石及矿产品开采、加工，矿石及矿产品贸易|200,000.00|84.00|
|4|银华国际（集团）有限公司|投资管理业务|4,750.00万港币|100.00|
|5|北方科技|投资管理业务|40,000.00|100.00|
|6|北方装备有限责任公司|军需后勤装备、警用装备进出口|2,000.00|100.00|
|7|北京奥信化工科技发展有限责任公司|民爆产品海外投资生产、民爆产品进出口|5,550.00|51.35|
|8|北京北方易尚酒店管理有限责任公司|酒店管理及咨询、餐饮销售及酒店业务|600.00|100.00|
|9|中国北方工业大连公司|特资仓储|6,772.00|100.00|
|10|广东北方工业发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|300.00|100.00|
|11|大连北方工业资产管理有限公司|受托资产管理、物业资产租赁业务|9,600.50|95.14|
|12|北方工业（厦门）发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|200.00|100.00|
|13|北京观山邸酒店|住宿、餐饮、会议服务|100.00|100.00|
|14|广州易尚国泰大酒店|住宿业务、物业资产租赁业务|388.00|100.00|
|15|北方工业天津发展有限公司|物业资产管理、物业资产租赁业务|300.00|100.00|
|16|北方工业湛江储运有限公司|特资仓储|200.00|100.00|
|17|北方物业开发有限公司|物业管理服务|488.65|65.00|
|18|北京昊天工业公司|物业资产管理|1,000.00|100.00|
|19|北方工业深圳投资有限公司|物业资产管理、物业资产租赁服务|22,000.00|98.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|20|北方工业天津储运有限公司|特资仓储|500.00|100.00|
|21|中国北方工业上海公司|特资仓储|4,662.00|100.00|
|22|上海利浦工业有限公司|物业资产租赁|350.00万美元|100.00|
|23|远利船务有限公司|货物远洋运输业务|500.00万港币|50.50|

（二）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
国务院国资委
|||
|-|-|
|100|.00%|

|||
|-|-|
|100|.00%|

中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
53.81%
北方国际合作股份有限公司
有限公司北方工业科技有限
公司
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
最近三年内，北方国际及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
第三节交易对方基本情况
一、北方科技
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北方工业科技有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所：|北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304|
|主要办公地址：|北京市石景山区政达路6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304|
|法定代表人：|曾世贵|
|注册资本：|40,000.00万元|
|成立日期：|1998年8月6日|
|统一社会信用代码：|91110107710922480E|
|经营范围：|自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）主要历史沿革
1、北方科技的设立
北方科技前身为中北通用化工有限责任公司（以下简称“中北通用”）。1997年12月19日，国防科学技术工业委员会作出《同意中国北方工业公司将民用火炸药、爆破器材和民用枪支、弹药的外贸业务剥离出来单独经营》（[1997]外技字第3575号），同意北方公司将民用火炸药、爆破器材的外贸业务交给其单独设立的中国民爆化工有限公司1经营。1998年 7月 3日，中惠会计师事务所有限公司出具惠验字第9807023号《验资报告》，证明截至1998年7月1日，中北通用收到股东北方公司认缴的注册资本人民币4,000.00万元，占注册资本的100.00%。
1该批复同意设立中国民爆化工有限公司，但此为暂定名，最后登记名称为“中北通用化工有限责任公
司”。
中北通用设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|4,000.00|4,000.00|100.00|
|合计||4,000.00|4,000.00|100.00|

2、2001年增资
2001年 2月 27日，北方公司决定以现金形式对中北通用增加资本金投入4,000.00万元，将实收资本增至8,000.00万元。
2001年 3月 12日，天健会计师事务所有限公司出具天健（2001）验字 005号《验资报告》，证明截至 2001年 2月 27日，中北通用收到股东北方公司认缴的新增注册资本4,000.00万元，占新增注册资本的100.00%，中北通用累计实收资本为8,000.00万元，占注册资本100.00%。
2001年5月25日，国家工商行政管理局向中北通用换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，中北通用的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|8,000.00|8,000.00|100.00|
|合计||8,000.00|8,000.00|100.00|

3、2007年减资
2006年 8月 3日，中北通用化工有限责任公司名称变更为北方化工科技有限责任公司（以下简称“北化科技”）。
2006年12月12日，北方公司决定将北化科技的注册资本由人民币 8,000.00万元减少至人民币3,500.00万元。
2007年 5月 31日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字[2007]第2047号《验资报告》，证明截至2007年5月31日止，北化科技已减少北方公司出资4,500.00万元，并减少北化科技对股东的其他应收款 4,500.00万元，变更后
北方公司出资3,500.00万元，占注册资本的100.00%。
2007年6月20日，国家工商行政管理总局向北化科技换发了《企业法人营
业执照》。
本次减资完成后，北化科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|3,500.00|3,500.00|100.00|
|合计||3,500.00|3,500.00|100.00|

4、2012年增资
2010年8月30日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以2010年 6月 30日为基准日，将北方公司持有的部分公司股权无偿划转给北方工业投资有限公司2；同意北方公司以现金约
1.15亿元出资（具体金额根据工商对资金配比的要求进行调整），对北方工业投资有限公司增资。
2011年1月17日，北方化工科技有限责任公司名称变更为北方工业科技有限公司。
2011年 12月 22日，北方公司决定将北方科技的注册资本由 3,500.00万元增至4.00亿元，其中由资本公积转增28,000.00万元，现金增资8,500.00万元。
2012年1月5日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具中瑞岳华验字第0031号《验资报告》，证明截至2011年12月31日，北方科技已将资本公积 28,000.00万元转增股本，北方公司以货币出资 85,000,000.00元。北方科技变更后的实收资本为400,000,000.00元，占变更后注册资本的100.00%。
2012年2月21日，北京市工商行政管理局西城分局向北方科技换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北方科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|40,000.00|40,000.00|100.00|
|合计||40,000.00|40,000.00|100.00|

2该批复同意将北方化工科技有限责任公司更名为北方工业投资有限公司，但此为暂定名，工商注册核定
的公司名称为北方工业科技有限公司。
（三）产权控制关系
北方科技的控股股东、实际控制人是北方公司，截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技的产权控制关系如下：
国务院国资委
100.00%
100.00% 100.00%
中国兵器工业集团公司 中国兵器装备集团公司
50.00% 50.00%
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司
有限公司北方工业科技
有限公司
北方科技控股股东、实际控制人北方公司成立于1981年5月20日，注册资本 187,964.00万人民币，注册地址为北京市宣武区广安门南街甲 12号，法定代表人为植玉林。北方公司是中国军贸事业的开拓者和领先者，是国家实施“走出去”战略的重要团队，目前在防务产品、石油、矿产、国际经济技术合作、民品专业化经营等五大领域持续快速发展。
（四）最近三年主要业务发展状况
北方科技是北方公司旗下的一家专业从事民品专业化经营的投资控股公司。
北方科技以资本为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国内外大型企业集团强强联合，通过合资合作等方式控股经营北方车辆、深圳华特、北方联合铝业（深圳）有限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司业务涉及国内国际贸易、汽车及零部件、重型工程机械及石油装备、有色金属、金属包装、新能源、光电产品、物流、礼品制造、展览等多个行业，所属控股公司利用自身产品竞争力，充分发挥军贸溢出效应，已逐渐打造出一批具有国际竞争
力的品牌。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|555,558.02|574,346.11|
|负债合计|404,266.76|431,890.72|
|归属于母公司所有者权益合计|83,268.43|77,679.60|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,869,261.96|1,847,691.24|
|营业利润|17,672.28|16,729.54|
|利润总额|19,011.37|17,080.04|
|归属于母公司所有者的净利润|5,977.31|5,883.48|

（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|495,673.16|
|非流动资产合计|59,884.87|
|资产总计|555,558.02|
|流动负债合计|404,092.38|
|非流动负债合计|174.38|
|负债合计|404,266.76|
|归属于母公司所有者权益合计|83,268.43|
|所有者权益合计|151,291.26|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,869,261.96|
|营业利润|17,672.28|
|利润总额|19,011.37|
|净利润|13,661.45|
|归属于母公司所有者利润|5,977.31|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|17,196.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,039.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,044.28|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|319.58|
|现金及现金等价物净增加额|-3,567.56|
|期末现金及现金等价物余额|87,375.92|

（七）下属企业情况
截至2016年 6月 30日，北方科技下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|北方车辆|重型装备出口业务|12,000.00|58.33|
|2|深圳华特|马口铁包装容器的生产和销售|10,000.00|89.05|
|3|北方机电|空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；摩托车消声器；户外用品；其他轻工产品等产品的出口业务|1,800.00|51.00|
|4|北方新能源|太阳能产品贸易及新能源项目开发|1,200.00|51.00|
|5|北方物流|综合国际货运代理以及贸易物流服务|5,000.00|51.00|
|6|北方联合铝业（深圳）有限公司|铝、铜等有色金属产品的生产、批发、进出口|17,037.59|33.75|

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|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|7|北方光电科技有限公司|投资管理业务|7,298.00|100.00|
|8|昆明远达光学有限公司|光学、光电产品及光学光电望远镜、瞄准器、测距仪的生产、研发、销售|1,638.00|83.00|
|9|昆明奥德光电有限责任公司|光学、电子、机械产品的研究、开发、销售|1,255.00|100.00|
|10|北方工业湛江发展有限公司|厨具品、纺织品、矿产品、化工品、水产品等产品进出口业务|1,000.00|60.00|
|11|北方国际展览有限公司|展会的设计、承办、服务|500.00|40.00|
|12|青岛辰和国际贸易有限公司|玻璃器皿、陶瓷制品、礼品的进出口贸易|300.00|40.00|

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
北方科技是公司实际控制人北方公司的全资子公司，为北方国际的关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技为上市公司实际控制人北方公司的关联方，北方科技未直接向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据北方科技出具的声明及承诺，最近五年内，北方科技及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据北方科技出具的声明及承诺，最近五年内，北方科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
北方科技主要股东北方公司与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
二、江苏悦达
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|江苏悦达集团有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（国有独资）|
|公司住所：|盐城市世纪大道东路2号|
|主要办公地址：|盐城市世纪大道东路2号|
|法定代表人：|王连春|
|注册资本：|100,000.00万元|
|成立日期：|1991年5月16日|
|统一社会信用代码：|91320900140132611G|
|经营范围：|实业投资，企业管理，机械制造、纺织方面的技术服务，社会经济咨询服务，国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），自营和代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要历史沿革
1、盐城市物资实业总公司的设立
1989年 6月 6日，盐城市人民政府作出《关于同意成立“盐城市物资实业总公司”的批复》（盐政复[1989]9号），同意成立盐城市物资实业总公司。
1989年6月27日，江苏省会计师事务所盐城分所出具《审验注册资金证明书》，证明截至1989年6月27日，盐城市物资实业总公司注册资金总额为3,520.00万元。1989年7月11日，盐城市工商行政管理局向盐城市物资实业总公司核发《企业法人营业执照》。
盐城市物资实业总公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市物资局|3,520.00|3,520.00|100.00|
|合计||3,520.00|3,520.00|100.00|

2、盐城悦达实业集团的组建
1991年5月13日，盐城市人民政府作出《关于同意组建盐城悦达实业集团的批复》（盐政复[1991]13号），同意组建盐城悦达实业集团。
1991年5月14日，盐城市物资实业总公司作出《关于申请盐城悦达实业集团营业执照的报告》（盐市物总[1991]51号），在盐城市物资实业总公司基础上组建盐城悦达实业集团，并经市政府批准。盐城悦达实业集团成立之后，盐城市物资实业总公司办理注销登记手续。
1991年5月，盐城市国资委出具《企业财务登记表》，根据该登记表，企业的注册资金来源为全民企业投资 100.00万元，企业自有资金 4,958.14万元，专项基金6,024.38万元，共计11,082.52万元。
1991年5月16日，盐城市工商行政管理局向盐城悦达实业集团核发《企业法人营业执照》。
盐城悦达实业集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市计划经济委员会|11,082.52|11,082.52|100.00|
|合计||11,082.52|11,082.52|100.00|

3、1998年改制为有限责任公司
1998年8月24日，盐城悦达实业集团名称变更为江苏悦达实业集团公司。
1998年 10月 19日，江苏省现代企业制度建设领导小组作出《关于同意江苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司的批复》（苏现发[1998]5号），同意江苏悦达实业集团公司改制为国有独资公司，名称为江苏悦达集团有限公司，暂由盐城市人民政府代行管理其国家股股权。
1998年12月17日，盐城会计师事务所出具盐会验[1998]第536号《验资报告》，证明截至1998年12月17日，江苏悦达收到股东认缴的注册资本 14,154.00万元，占注册资本的100.00%，江苏悦达累计实收资本为 14,154.00万元，占注册资本100.00%。
本次改制完成后，江苏悦达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市国资委|14,154.00|14,154.00|100.00|
|合计||14,154.00|14,154.00|100.00|

4、2007年增资
2007年 11月 6日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第 084号《验资报告》，证明截至 2007年 11月 6日，江苏悦达收到股东认缴的新增注册资本 9,200.00万元（首次出资，本次新增注册资本总额为 18,539.0826万元），占新增注册资本的49.62%；变更后的累积注册资本为 32,693.0826万元，实收资本为23,354.00万元。
2007年 11月 7日，江苏正道会计师事务所有限公司出具苏正验字[2007]第 094号《验资报告》，证明截至 2007年 11月 7日，江苏悦达已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）第2期合计8,500.00万元，新增实收资本占新增注册资本的45.85%，自 2007年 11月 1日至 2007年 11月 7日，全体股东货币出资额约为17,700.00万元，占该期间新增注册资本的95.47%。
2007年 11月 29日，江苏正道会计师事务所有限公司出具编号为苏正验字[2007]第095号的《验资报告》，证明截至2007年11月26日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）第 3期合计 839.0826万元，新增实收资本占新增注册资本的4.53%，自2007年11月1日至2007年11月7日，全体股东货币出资额约为18,539.0826万元，占该期间新增注册资本的100.00%。
2007年 12月 10日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司增加注册资本金的批复》（盐国资复[2007]15号），同意江苏悦达的资本金由 14,154.00万元增至 32,693.0826万元，增加的 18,539.0826万元资本金,于 2007年11月26日前出资到位。
2007年 12月 28日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市国资委|32,693.0826|32,693.0826|100.00|
|合计||32,693.0826|32,693.0826|100.00|

5、2008年增资
2008年6月24日，盐城市国资委作出《关于同意江苏悦达集团有限公司增加注册资本金的批复》（盐国资复[2008]9号），同意江苏悦达的资本金增至 34,104.7826万元，增加的 1,411.70万元资本金，于 2008年 6月 24日前出资到位。
2008年 8月 12日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2008]第 005号《验资报告》，证明截至 2008年 6月 18日，江苏悦达收到股东认缴的新增注册资本 1,411.70万元，占新增注册资本的100%，变更后的实收资本为34,104.7826万元。
2008年9月28日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市国资委|34,104.7826|34,104.7826|100.00|
|合计||34,104.7826|34,104.7826|100.00|

6、2011年增资
2011年12月19日，盐城市国资委作出《关于同意转增注册资本金的批复》（盐国资复[2011]49号），同意江苏悦达从资本公积金中转出65,895.2174万元用于增加注册资本金，增加后的注册资本金为100,000.00万元。
2011年 12月 20日，江苏正中会计师事务所有限公司出具苏正验字[2011]第 029号《验资报告》，证明截至 2011年 12月 20日，江苏悦达已将资本公积 65,895.2174万元转增实收资本。转增后盐城市国资委的出资额为 100,000.00万元。
2011年 12月 21日，江苏盐城工商行政管理局向江苏悦达换发了《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，江苏悦达的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|盐城市国资委|100,000.00|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏悦达的实际控制人是盐城市国资委，其股权结构如下：
盐城市国资委
100.00%
江苏悦达集团有限公司
江苏悦达的控股股东、实际控制人是盐城市国资委，盐城市国资委是根据盐城市政府授权，履行盐城市属企业的国有资产出资人职责的机构。
（四）最近三年主要业务发展状况
江苏悦达主营业务分为以商业零售和物流为主的现代服务业，以煤矿和有色金属矿为主的矿产资源投资，以拖拉机、专用车和纺织为主的工业制造业，以及以高速公路为主的基础设施投资四大板块。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|5,629,349.86|5,360,352.05|
|负债合计|4,008,318.26|3,860,847.30|
|归属于母公司所有者权益合计|984,660.29|698,244.13|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,711,436.97|1,814,479.06|

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|-|-|-|
|营业利润|-131,940.90|16,105.53|
|利润总额|-85,405.56|65,280.70|
|归属于母公司所有者的净利润|-77,166.72|-19,837.43|

（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|2,912,954.87|
|非流动资产合计|2,716,394.99|
|资产总计|5,629,349.86|
|流动负债合计|2,806,052.98|
|非流动负债合计|1,202,265.28|
|负债合计|4,008,318.26|
|归属于母公司所有者权益合计|984,660.29|
|所有者权益合计|1,621,031.60|

2、简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|1,711,436.97|
|营业利润|-131,940.90|
|利润总额|-85,405.56|
|净利润|-97,378.43|
|归属于母公司所有者利润|-77,166.72|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|80,123.36|

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|-|-|
|项目|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-143,581.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,124.31|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-15.49|
|现金及现金等价物净增加额|-64,598.35|
|期末现金及现金等价物余额|455,691.39|

（七）下属企业情况
截至2016年 6月 30日，江苏悦达下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|江苏悦达投资股份有限公司|汽车、拖拉机、纺织等产品的生产和销售、高速公路经营与养护|85,089.45|23.06|
|2|悦达集团（香港）有限公司|有色金属开采及销售|5,500.00万美元|100.00|
|3|上海悦达新实业集团有限公司|煤炭开采及销售、房地产开发与销售|100,000.00|96.88|
|4|江苏悦达南方控股有限公司|商业零售、农产品养/种植与销售、煤炭开采与销售、房地产开发与销售|100,000.00|100.00|
|5|山西悦达京大高速公路有限公司|公路经营与养护|32,000.00|80.00|
|6|江苏悦达专用车有限公司|专用车、汽车零部件的生产与销售|5,000.00|90.00|
|7|江苏悦达物流有限公司|商品车整车物流、汽车零部件仓储配送物流、汽车零部件售后物流、国内国际货运代理、供应链服务外包、汽车进出口物流|4,233.53|55.08|
|8|江苏悦达国际大酒店有限公司|住宿、餐饮|4,000.00|100.00|
|9|山西汾平高速公路有限公司|公路经营与养护|10,000.00|70.00|
|10|江苏悦达黄海手扶拖拉机有限公司|手扶拖拉机、农机具的生产和销售|1,800.00|51.00|

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|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|11|悦达地产集团有限公司|房地产、商业地产开发与销售|100,000.00|100.00|
|12|悦达资本股份有限公司|融资租赁、创业投资、商业保理、基金投资管理|250,000.00|98.00|
|13|悦达汽车发展有限公司|汽车后市场、汽车零部件、新能源汽车等产业投资与经营|50,000.00|100.00|
|14|江苏悦达健康投资有限公司|健康、文化、旅游、广告、包装等产业投资与经营|50,000.00|100.00|
|15|江苏悦达集团财务有限公司|对成员单位办理贷款、融资租赁、票据承兑与贴现、转账结算；吸收成员单位存款；从事同业拆借等|80,000.00|51.00|

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，江苏悦达与北方国际之间不存在关联关系。
根据拟注入资产的评估值，按照以24.18元/股发行股份并支付13,500.00万元现金购买资产，以24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金19,500.00万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为5.20%，为上市公司的潜在关联方。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，江苏悦达未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
根据江苏悦达出具的声明及承诺，最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据江苏悦达出具的声明及承诺，最近五年内，江苏悦达及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
江苏悦达主要股东盐城市国资委与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
三、天津中辰
（一）基本情况
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|公司名称：|天津中辰番茄制品有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（中外合资）|
|公司住所：|天津自贸区（天津港保税区）空港保税路98号|
|主要办公地址：|天津自贸区（天津港保税区）空港保税路98号|
|法定代表人：|姚彬捷|
|注册资本：|14,800.00万元|
|成立日期：|2003年11月7日|
|营业执照注册号：|120000400021526|
|组织机构代码：|75482511-3|
|税务登记证号：|120116754825113|
|经营范围：|经营范围：番茄酱、番茄调味酱的生产、加工及销售；番茄酱生产技术的咨询服务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），包装用铁罐的加工制造；国际贸易；罐头食品；生产番茄制品用原辅材料、包装物料的批发、零售及进出口；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）主要历史沿革
1、2003年设立
天津中辰由新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限责任公司、
临泽天森番茄制品有限责任公司、刘洪利共同投资组建，并于2003年11月7日
取得天津市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为1,900.00万元。
天津中辰设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆星辰科技投资有限公司|570.00|570.00|30.00|
|2|临泽天森番茄制品有限责任公司|570.00|570.00|30.00|
|3|新疆中基番茄制品有限责任公司|456.00|456.00|24.00|
|4|刘洪利|304.00|304.00|16.00|
|合计||1,900.00|1,900.00|100.00|

2、2003年第一次增资
2003年 10月 26日，新疆星辰科技投资有限公司、新疆中基番茄制品有限责任公司、临泽天森番茄制品有限责任公司和刘洪利签署《关于出资设立天津中辰番茄制品有限公司的协议书》，同意出资设立天津中辰番茄制品有限公司，公司注册资本为5,000.00万元。
2003年11月11日，天津市津华有限责任会计师事务所出具津华验字（2003年）第Ⅱ-269号《验资报告》，证明截至2003年11月11日，公司已将资本公积3,100.00万元转增股本，变更后的注册资本和实收资本为5,000.00万元整。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新疆星辰科技投资有限公司|1,500.00|1,500.00|30.00|
|2|临泽天森番茄制品有限责任公司|1,500.00|1,500.00|30.00|
|3|新疆中基番茄制品有限责任公司|1,200.00|1,200.00|24.00|
|4|刘洪利|800.00|800.00|16.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

3、2004年股权转让，变更为中外合资企业
2004年6月18日，天津中辰股东新疆中基番茄制品有限责任公司、临泽天森番茄制品有限责任公司、刘洪利分别与香港富华集团公司签订股权转让协议，约定将其持有的天津中辰24.00%、30.00%、10.00%的股权转让给香港富华集团
公司。同日，天津中辰股东会审议通过了上述的股权转让事宜。
2004年6月18日，新疆星辰科技投资有限公司（甲方）和香港富华集团有限公司（乙方）及刘洪利（丙方）订立了中外合资经营企业合同，并制定了中外合资经营企业章程，约定三方出资5,000.00万人民币作为合营公司的注册资本，其中甲方现金出资 1,500.00元人民币，占30.00%，乙方现金出资 3,200.00万元人民币，占64.00%，丙方现金出资300.00万人民币，占6.00%。
2004年 8月 17日，天津港保税区管理委员会出具了“保管函[2004]80号”《关于“天津中辰番茄制品有限公司”由外资并购为中外合资企业的函》，同意天津中辰股权变更。
2004年9月6号，天津市商务委员出具了“津商务资管[2004]40号”《关于同意外资并购天津中辰番茄制品有限公司的批复》，同意天津中辰股权转让，同意天津中辰投资者2004年6月18日签署的公司章程和中外合资经营企业合同。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|香港富华集团公司|3,200.00|3,200.00|64.00|
|2|新疆星辰科技投资有限公司|1,500.00|1,500.00|30.00|
|3|刘洪利|300.00|300.00|6.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

4、2004年第二次增资
2004年 12月 31日，新疆新新华通有限责任会计师事务所出具了新新华通验字[2004]087号《验资报告》，截至 2004年 12月 28日，天津中辰已收到新疆天森投资有限公司和乌鲁木齐三木实业有限公司缴纳的新增注册资本合计 500.00万元，全部为实物出资。2004年 12月 28日，新新资产评估有限公司出具了新新评字（2004）第 086号《资产评估报告》，对乌鲁木齐三木实业有限公司出资的实物（番茄酱实物）评估值为 10,035,900.00元。同日，新新资产评估有限公司出具了新新评字（2004）第 087号《资产评估报告》，对新疆天森投资有限公司出资的实物（番茄酱实物）评估值为5,017,950.00元。
2005年3月29日，天津保税区管委会出具了《关于“天津中辰番茄制品有
限公司”变更注册资本的批复》（津保管企批[2005]141号），同意天津中辰注册资本变更为5,500.00万元，增资部分由新增两股东新疆天森投资有限公司和乌鲁木齐三木实业有限公司以实物方式投入。2005年3月25日，天津中辰向工商登记部门申请了变更登记。天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2004]03045号）。
本次增资完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|香港富华集团公司|3,200.00|3,200.00|58.18|
|2|新疆星辰科技投资有限公司|1,500.00|1,500.00|27.27|
|3|乌鲁木齐三木实业有限公司|333.33|333.33|6.06|
|4|刘洪利|300.00|300.00|5.46|
|5|新疆天森投资有限公司|166.67|166.67|3.03|
|合计||5,500.00|5,500.00|100.00|

5、2005年第三次增资，股权转让
2005年5月29日，新疆星辰科技投资有限公司与新中基签署《股权转让协议》，约定新疆星辰科技投资有限公司将其持有的天津中辰27.27%股权全部转让给新中基，股权转让价款为4,315.00万元。
乌鲁木齐三木实业有限公司与新疆天森投资有限公司签署《股权转让协议》，约定乌鲁木齐三木实业有限公司将其持有的天津中辰6.06%股权转让给新疆天森投资有限公司，股权转让价款为1,000.00万元。
2005年6月10日，天津中辰作出董事会决议，同意新疆星辰科技投资有限公司将其持有的天津中辰27.27%股权全部转让给新中基，乌鲁木齐三木实业有限公司将其持有的天津中辰6.06%股权转让给新疆天森投资有限公司，香港富华集团公司、刘洪利放弃优先购买权；同意新中基现金增资 2,780.00万元，公司注册资本变更为8,280.00万元，投资总额变更为1.70亿元。
2005年 6月 20日，天津兴城有限责任会计师事务所出具津兴城验外
[2005]015号《验资报告》，证明截至2005年6月20日，天津中辰已收到新中基
新增注册资本合计人民币2,780.00万元，全部为货币出资。
本次增资及股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|4,280.00|4,280.00|51.69|
|2|香港富华集团公司|3,200.00|3,200.00|38.65|
|3|新疆天森投资有限公司|500.00|500.00|6.04|
|4|刘洪利|300.00|300.00|3.62|
|合计||8,280.00|8,280.00|100.00|

6、2006年第四次增资，股权转让
2006年1月25日，天津中辰召开董事会，同意新中基增加注册出资 1,720.00万元。
2006年2月28日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（津保管企批[2006]78号），同意天津中辰增资1,720.00万元，增资后注册资本为1亿元，增资部分由新中基以货币形式投入。
2006年，香港富华集团公司将其持有的天津中辰 525.00万元股权转让给天津实发集团有限公司，新疆天森投资有限公司将其持有的天津中辰全部股权转让给天津实发集团有限公司，刘洪利将其持有的天津中辰全部股权转让给天津实发集团有限公司。
2006年3月2日，天津市人民政府换发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2004]03045号）。
2006年3月10日，天津市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰验字[2006]第 500103号《验资报告》，证明截至 2006年 3月 1日，天津中辰已收到新中基新增注册资本合计1,720.00万元，全部为货币出资。
2006年 2月 8日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登记。
本次股权变更完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|6,000.00|6,000.00|60.00|
|2|香港富华集团公司|2,675.00|2,675.00|26.75|
|3|天津实发集团有限公司|1,325.00|1,325.00|13.25|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

7、2006年股权转让
2006年7月19日，天津中辰召开董事会，审议通过香港富华集团有限公司将其持有的天津中辰 2,675.00万元股权全部转让给 BEST HERO INTERNATIONALLTD.。2006年7月26日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批复》（津保管企批[2006]335号），同意香港富华集团有限公司将其持有的天津中辰26.75%的股权转让给 BEST HERO INTERNATIONALLTD.。
2006年7月26日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|6,000.00|6,000.00|60.00|
|2|BEST HERO INTERNATIONAL LTD.|2,675.00|2,675.00|26.75|
|3|天津实发集团有限公司|1,325.00|1,325.00|13.25|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

8、2006年第五次增资
2006年12月5日，天津中辰董事会通过公司增资扩股方案，一致同意天津中辰受让 BEST HERO INTERNATIONALLTD.持有的天津天一食品有限公司100.00%股权，受让价格为天津天一食品有限公司以 2006年 9月 30日为基准日经审计评估后的净资产总额9,010.00万元。BEST HERO INTERNATIONAL LTD.
将天津天一食品有限公司股权转让款 9,010.00万元对天津中辰增资，增资完成
后，将持有天津中辰39.43%股权。同时，同意香港于阗国际有限公司以实物的
形式向天津中辰增资 4,675.00万元，增资完成后，将持有天津中辰11.08%的股权。
2006年 12月 22日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”增加注册资本、增加新股东的批复》（津保管企批[2006]949号），同意天津中辰增加新股东香港于阗国际有限公司，增加注册资本4,800.00万元，注册资本增加至14,800.00万元。
2006年12月11日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
本次增资完成后，天津中辰公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|6,000.00|40.54|
|2|BEST HEROINTERNATIONAL LTD.|5,835.00|39.43|
|3|香港于阗国际有限公司|1,640.00|11.08|
|4|天津实发集团有限公司|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|100.00|

9、2006年股权转让
2006年 12月 26日，香港于阗国际有限公司与 BEST HERO INTERNATIONALLTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将持有天津中辰的 1,480.00万元股权转让给香港于阗国际有限公司，转让价款为4,218.00万元。
2006年 12月 26日，天津中辰董事会审议通过了 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将持有公司 1,480.00万股权转让给香港于阗国际有限公司，审议通过了修改后的公司合营合同和公司章程。2006年 12月 26日，天津港保税区管理委员会出具了《关于“天津中辰番茄制品有限公司”变更股权的批复》（津保管企批[2006]956号），同意 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将持有天津中辰10.00%的股权转让给香港于阗国际有限公司。
2006年 12月 26日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更
登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|6,000.00|40.54|
|2|BEST HEROINTERNATIONAL LTD.|4,355.00|29.43|
|3|香港于阗国际有限公司|3,120.00|21.08|
|4|天津实发集团有限公司|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|100.00|

10、2008年股权转让
2008年 3月 5日，新中基与香港于阗国际有限公司签订协议，约定香港于阗国际有限公司将其持有天津中辰的3,120.00万元股权转让给新中基，转让价款为8,895.00万元。
2008年 3月 5日，天津中辰董事会审议通过了股东香港于阗国际有限公司将持有天津中辰的3,120.00万股权转让给新中基，审议通过了修改公司合同及章程的议案。
2008年3月18日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]112号），批准了上述股权变更。2008年3月18日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|9,120.00|61.62|
|2|BEST HEROINTERNATIONAL LTD.|4,355.00|29.43|
|3|天津实发集团有限公司|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|100.00|

11、2008年第二次股权转让
2008年 3月 5日，天津中辰董事会审议通过了股东 BEST HERO
INTERNATIONALLTD.将其持有天津中辰的 4,207.00万元股权转让给新中基，
审议通过了修改公司合同及章程的议案。2008年 3月 25日，新中基与 BEST HERO INTERNATIONALLTD.签订协议，约定 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将其持有天津中辰的4,207.00万元股权转让给新中基，转让价款为11,990.00万元。
2008年3月28日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]140号）文件，同意 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将其持有天津中辰的28.43%的股权转让给新中基。
2008年3月27日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|13,327.00|90.05|
|2|天津实发集团有限公司|1,325.00|8.95|
|3|BEST HEROINTERNATIONAL LTD.|148.00|1.00|
|合计||14,800.00|100.00|

12、2008年第三次股权转让
2008年5月30日，BEST HERO INTERNATIONALLTD.与新中基签订协议，约定新中基将其持有天津中辰的 3,559.40万元股权转让给 BEST HERO INTERNATIONALLTD.，转让价款为10,145.00万元。
2008年5月30日，天津中辰董事会审议通过了股东新中基将持有天津中辰的3,559.40万元股权转让给BEST HERO INTERNATIONALLTD.，审议通过了修改公司合同及章程的议案。
2008年6月12日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番茄制品有限公司股权转让的批复》（津保管企批[2008]247号）文件，同意新中基
将持有天津中辰的24.05%的股权转让给 BEST HERO INTERNATIONALLTD.。
2008年6月12日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登
记。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|9,767.60|66.00|
|2|BEST HEROINTERNATIONAL LTD.|3,707.40|25.05|
|3|天津实发集团有限公司|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|100.00|

13、增加实收资本
2008年7月31日，中鹏会计师事务所有限公司天津分所出具了中鹏津会所验字[2008]第074号验资报告，证明截至2008年4月24日，天津中辰已收到新中基缴纳的新增实收资本1,640.00万元，全部为货币出资。
2008年8月25日，天津中辰向天津市工商行政管理局申请了变更登记。
本次增加实收资本后，天津中辰公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|新中基|9,767.60|9,767.60|66.00|
|2|BEST HERO INTERNATIONAL LTD.|3,707.40|3,707.40|25.05|
|3|天津实发集团有限公司|1,325.00|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|14,800.00|100.00|

14、2011年股权转让
2011年 2月 28日，天津中辰召开董事会，审议同意 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将其持有的天津中辰25.05%的股权转让给益海嘉里投资有限公司，转让价格为2,500.00万元。
2011年2月28日，天津中辰、天津中辰全体股东和益海嘉里投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将持有的公司25.05%的股权转让给益海嘉里投资有限公司。
2011年 4月 7日，天津港保税区管理委员会出具了《关于同意天津中辰番
茄制品有限公司变更股东和增设监事会的批复》（津保管企批[2011]84号），同意 BEST HERO INTERNATIONALLTD.将其持有的天津中辰25.05%的股权转让给益海嘉里投资有限公司。
2011年3月16日，天津中辰向天津港保税区工商行政管理局申请了变更登记。
2013年 11月 28日，天津中辰股东天津实发集团有限公司名称变更为天津渤海轻工集团有限公司；2014年 10月 28日，天津中辰股东天津渤海轻工集团有限公司因被吸收合并变更为天津渤海轻工投资集团有限公司；2016年 5月 11日，天津中辰股东新中基名称由“新疆中基实业股份有限公司”变更为“中基健康产业股份有限公司”，证券简称由“新中基”变更为“中基健康”。
本次股权转让完成后，天津中辰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中基健康|9,767.60|9,767.60|66.00|
|2|益海嘉里投资有限公司|3,707.40|3,707.40|25.05|
|3|天津渤海轻工投资集团有限公司|1,325.00|1,325.00|8.95|
|合计||14,800.00|14,800.00|100.00|

（三）产权控制关系
天津中辰实际控制人为新疆生产建设兵团第六师（以下简称“第六师”）。新疆生产建设兵团组建于1954年，是依照国家和新疆维吾尔自治区的法律、法规，自行管理内部行政、司法事务的中央一级预算单位，在国家实行计划单列，受中央和自治区人民政府的双重管辖。第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。截至本独立财务顾问报告
出具日，天津中辰产权控制关系如下：
新疆生产建设兵团
第六师
100.00% 100.00% 100.00%
新疆生产建设兵团 新疆五家渠 新疆生产建设
第六师国有资产 城市建设投资 兵团第六师
经营有限责任公司 经营有限公司 军户农场
15.46% 12.97% 0.72%
天津渤海轻工 中基健康产业 益海嘉里
投资集团有限公司 股份有限公司 投资有限公司
8.95% 66.00% 25.05%
天津中辰番茄制品有限公司
天津中辰控股股东为中基健康，中基健康成立于 1994年 6月 30日，2000年9月26日，中基健康股票在深交所挂牌上市，股票代码为000972。中基健康注册资本 77,128.3579万元，住所为新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8号，法定代表人为龙亚辉。中基健康的主营业务为番茄制品的生产及深加工等，依托新疆得天独厚的地域和自然优势，致力于发展番茄“红色产业”，产业规模全国领先，产品远销世界多个国家和地区，是全球主要食品企业长期、固定的原料供应商。
（四）最近三年主要业务发展状况
天津中辰主要从事番茄制品的生产、加工及销售业务，经营范围包括番茄制品的生产、加工及销售，番茄酱生产技术的咨询服务及进出口国际贸易等。天津中辰引进世界先进的全套意大利生产设备，年生产能力最高达 10万吨，现有 6条生产线，可生产70G、210G、400G、800G、2.2KG、4.5KG产品，产品以外销为主，主要销往中东、非洲、欧洲、俄罗斯、日本等国家及地区。
（五）最近两年经审计主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|46,902.47|53,081.23|
|负债合计|64,546.76|67,572.41|
|归属于母公司所有者权益合计|-17,380.54|-14,227.42|
|收入利润项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|16,844.08|10,681.22|
|营业利润|-3,556.65|-5,883.59|
|利润总额|-3,152.42|28,276.11|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,153.12|28,276.17|

（六）最近一年经审计的简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产合计|12,012.29|
|非流动资产合计|34,890.18|
|资产总计|46,902.47|
|流动负债合计|62,291.04|
|非流动负债合计|2,255.72|
|负债合计|64,546.76|
|归属于母公司所有者权益合计|-17,380.54|
|所有者权益合计|-17,644.29|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|16,844.08|

|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业利润|-3,556.65|
|利润总额|-3,152.42|
|净利润|-3,153.12|
|归属于母公司所有者利润|-3,153.12|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-135.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-342.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|331.16|
|现金及现金等价物净增加额|-146.35|
|期末现金及现金等价物余额|1,643.09|

（七）下属企业情况
截至2016年 6月 30日，天津中辰下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|主营业务|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|天津中辰物业管理有限公司|酒店管理、物业管理、日用百货零售、花木种植等|50.00|80.00|
|2|天津天一食品有限公司|番茄酱的生产、加工及销售，番茄酱生产技术的咨询服务|8,000.00|100.00|

（八）交易对方与上市公司之间的关联关系
天津中辰与北方国际之间不存在关联关系。
（九）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，天津中辰未向上市公司推荐董事、高级管
理人员。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
2012年 3月 4日，北京凯利特彩印有限责任公司与天津中辰签署了《彩印铁、涂膜铁加工合同》，合同约定北京凯利特彩印有限责任公司向天津中辰加工各种彩印铁和涂膜铁，天津中辰向北京凯利特彩印有限责任公司支付加工费。
2015年8月31日，北京凯利特彩印有限责任公司因前述加工合同产生的纠纷向北京市怀柔区人民法院提起诉讼，请求天津中辰向其支付加工费 458.46万元及违约金79.77万元。北京市怀柔区人民法院已经受理该案件，目前该案件正在审理过程中。
根据天津中辰出具的声明及承诺，最近五年内，天津中辰及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据天津中辰出具的声明及承诺，最近五年内，天津中辰及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十二）交易对方主要股东与其他交易对方股东之间的关联关系
天津中辰主要股东与其他交易对方主要股东之间不存在关联关系。
第四节交易标的基本情况
一、北方车辆100.00%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|中国北方车辆有限公司|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|公司住所：|北京市石景山区政达路 6 号院 3 号楼 9 层 901-904、10 层1001-1004、11层1101-1104|
|主要办公地址：|北京市石景山区政达路6号院3号楼10层、11层|
|法定代表人：|王金华|
|注册资本：|12,000.00万元|
|成立日期：|1988年09月26日|
|统一社会信用代码：|91110107100009002B|
|经营范围：|汽车及其零部件、工程机械的设计、开发、组织生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、新型材料的销售；汽车、工程机械、大型设备的租赁；自有房屋租赁；旧机动车收购、销售；进出口业务；汽车装饰、清洁；计算机软、硬件及相关设备、复印机、传真机、办公设备的销售、开发及维修服务；计算机工程设计、安装、维护；与上述业务有关的技术咨询、服务及信息服务；文件制作；彩色复印机及消耗材料的销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）主要历史沿革
1、2004年改制设立
北方车辆的前身为中国北方车辆公司，系经原机械电子工业部、中国兵器工业总公司批准设立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 2004年改制为有限责任公司。
2003年 10月 25日，兵器集团作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（兵器计字[2003]849号），同意中国北方车辆公司改制重组后的注册资本为1.20亿元，其中北方公司以其持有的中国北方车辆公司权益性资产5,040.00万元
出资，占股42.00%；江苏悦达以现金方式出资4,560.00万元，占股38.00%；天
鸿基以现金方式出资 1,200.00万元，占股10.00%，高级管理人员和骨干员工以
现金方式出资1,200.00万元（可暂通过信托公司方式），占股10.00%。
2003年12月5日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具编号为“中瑞华恒信评报字（2003）第 061号”的《资产评估报告》，以 2003年 6月 30日为评估基准日，北方车辆的净资产评估值为8,822.98万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2003018）。
2003年12月13日，北方车辆全体股东签署北方车辆公司章程。2003年12月 22日，兵器集团作出《关于<中国北方车辆有限公司章程>批复的函》（兵资函[2003]022号），批准北方车辆公司章程。
2003年 12月 13日，北方车辆全体股东签署《关于改制组建中国北方车辆有限公司之出资协议》。2003年12月25日，兵器集团出具《关于中国北方车辆公司改制重组协议的批复》（兵器计函[2003]68号），批复同意上述出资协议。
2003年 12月 13日，北方公司分别与江苏悦达、天鸿基和新华信托签署了《股权转让协议》，约定北方公司将持有中国北方车辆公司评估值为 16,22.98万元、1,200.00万元和960.00万元的净资产分别转让给江苏悦达、天鸿基和新华信托。
2003年12月，北方公司、江苏悦达、天鸿基与新华信托签订《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：3-159号），北方公司将信托资金 480.00万元、江苏悦达将信托资金380.00万元、天鸿基将信托资金100.00万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让北方公司持有的北方车辆部分产权，占北方车辆注册资本总额的8.00%。
2004年1月19日，北方公司作出《关于中国北方车辆公司改制重组的批复》（北方投一[2004]029号），同意改制后公司名称为中国北方车辆有限公司；北方公司以持有中国北方车辆公司价值为5,040.00万元的净资产出资，占注册资本总额的42.00%；江苏悦达以受让的中国北方车辆公司价值为 1,622.98万元的净资产并以2,937.02万元现金（合计4,560.00万元人民币）出资，占注册资本总额的38.00%；天鸿基以受让中国北方车辆公司价值为1,200.00万元的净资产出资，占注册资本总额的10.00%；新华信托以受让的中国北方车辆公司价值为 960.00万
元的净资产出资，占注册资本总额的8.00%；黄传荣、林小江、余康、李岱、尤振、王正家分别以60.00万元、60.00万元、30.00万元、30.00万元、30.00万元、30.00万元现金出资，分别占注册资本总额的0.50%、0.50%、0.25%、0.25%、0.25%、0.25%。
2004年 3月 8日，天健会计师事务所出具编号为天健（2004）验字 002号《验资报告》，证明截至2004年3月8日，北方车辆已收到全体股东缴纳的注册资本 12,000.00万元，其中北方公司、天鸿基、新华信托以净资产出资；江苏悦达以现金和净资产出资；自然人股东以现金出资。
2004年 4月 30日，国家工商总局向北方车辆核发《企业法人营业执照》。
北方车辆改制设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|5,040.00|42.00|
|2|江苏悦达|4,560.00|38.00|
|3|天鸿基|1,200.00|10.00|
|4|新华信托|960.00|8.00|
|5|黄传荣|60.00|0.50|
|6|林小江|60.00|0.50|
|7|余康|30.00|0.25|
|8|李岱|30.00|0.25|
|9|尤振|30.00|0.25|
|10|王正家|30.00|0.25|
|合计||12,000.00|100.00|

2、2005年股权转让
2005年 1月 28日，天鸿基与北方公司签署《股权转让协议》，约定天鸿基将其直接持有的北方车辆10.00%股权以及出资 100.00万元委托新华信托持有的北方车辆股权转让给北方公司。转让后，新华信托代北方公司出资580万元，代江苏悦达出资380万元。
2005年2月22日，北方公司作出总裁办公会纪要，同意北方公司受让天鸿
基持有的北方车辆10.00%股权及其委托新华信托持有的北方车辆股权。
2005年5月15日，北方车辆召开股东会作出决议，同意北方公司受让天鸿基持有的10.00%股权，同意新华信托受让黄传荣、林小江、李岱及余康持有的1.50%股权。
2005年6月2日，北方公司与新华信托签订《资金信托合同》，北方公司将信托资金180.00万元委托给新华信托，以新华信托的名义受让黄传荣、林小江、余康和李岱持有的北方车辆股权。新华信托为该股权的名义持有人，北方公司为实际持有人，信托期限到2007年2月24日。新华信托对北方车辆的出资额增至1,140万元，持股比例增加至9.5%，其中代北方公司出资760万元，代江苏悦达出资380万元。
2005年，黄传荣、林小江、余康、李岱分别与新华信托签署《股权转让协议》，黄传荣、林小江分别将其持有的北方车辆 60.00万股的股权转让给新华信托；余康、李岱将其持有的北方车辆30.00万股的股权转让给新华信托。
2006年2月16日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|6,240.00|6,240.00|52.00|
|2|江苏悦达|4,560.00|4,560.00|38.00|
|3|新华信托|1,140.00|1,140.00|9.50|
|4|尤振|30.00|30.00|0.25|
|5|王正家|30.00|30.00|0.25|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

3、2008年股权转让
2007年2月25日，鉴于《资金信托合同》已到期，新华信托分别与北方公司、江苏悦达签署《股权转让协议》，约定新华信托分别将其持有北方车辆6.33%、3.17%股权转让给委托方北方公司、江苏悦达。北方公司、江苏悦达与新华信托的委托持股关系已彻底解除，新华信托不再持有北方车辆股权。
2007年 2月 25日，王正家、尤振分别与江苏悦达签署《股权转让协议》，
约定王正家、尤振分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦达。
2007年2月25日，北方车辆召开股东会作出决议，同意新华信托将持有北方车辆6.33%、3.17%股权分别转让给北方公司、江苏悦达；同意尤振、王正家分别将其持有的北方车辆0.25%股权转让给江苏悦达，其他股东放弃优先购买权。
2008年6月19日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方车辆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方公司|7,000.00|7,000.00|58.33|
|2|江苏悦达|5,000.00|5,000.00|41.67|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

4、2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以 2010年 6月 30日为基准日，将北方公司持有的北方车辆58.33%股权无偿划转至北方科技。
2010年 12月 24日，北方车辆股东会通过决议，同意北方公司将其持有的北方车辆股权全部无偿划转给北方科技。
2010年，北方科技与北方公司签署《产权无偿划转协议》，北方公司同意将其持有的北方车辆58.33%股权无偿划转给北方科技。双方同意以中审国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011年1月17日，北方车辆完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，北方车辆的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|7,000.00|7,000.00|58.33|
|2|江苏悦达|5,000.00|5,000.00|41.67|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆的控股股东为北方科技，实际控
制人为北方公司，其股权及控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

北方工业科技有限公司 江苏悦达集团有限公司
|||
|-|-|
|58.3|3%|

|||
|-|-|
|41.|67%|

中国北方车辆有限公司
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆拥有2家纳入合并报表范围的子公司，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|直接持股比例|间接持股比例|主营业务|
|1|Superpower HoldingLimited|2,450.00万美元|38.78%|-|控股Ever Star Industries(Pty) Limited，ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务|
|2|Ever Star Industries(Pty) Limited|23,000.00万兰特|-|78.26%|汽车散件组装和整车销售业务|

1、Superpower Holding Limited
（1）基本情况
Superpower HoldingLimited（以下简称SHL公司）位于毛里求斯，成立于2010年3月，注册地为4th Floor, IBL house, Caudan, PortLouis；注册资本2,450.00万美元。
（2）主要历史沿革
SHL公司于2010年3月成立，注册资本2,450.00万美元，股权结构为北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。
截至本独立财务顾问报告出具日，SHL公司注册资本及股权结构未发生变
更。
（3）主营业务情况
SHL公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股Ever Star Industries (Pty)Limited。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,367.98|25,306.88|27,391.69|
|净利润|175.09|-435.66|-369.70|
|综合收益总额|810.38|-2,651.10|-1,539.43|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|19,738.46|17,690.22|23,258.88|
|负债合计|10,071.60|8,833.74|11,751.30|
|股东权益|9,666.86|8,856.48|11,507.58|

注：数据来源为致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA5816号审计报告
2、Ever Star Industries (Pty) Limited
（1）基本情况
Superpower Holding Limited控股Ever Star Industries (Pty)Limited（以下简称 ESI公司），ESI公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010年 4月，注册地为彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE3201）。
（2）主要历史沿革
ESI公司由Super Group Trading (Pty) Limited公司（以下简称“SG公司”）出资成立，注册资本23,000.00万兰特；2010年8月，SHL公司收购SG公司所持的ESI公司78.26%股权，随后中国建设银行约堡分行收购SG公司所持的 ESI公司21.74%股权，收购完成后 SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持有 ESI公司股权比例78.26%、21.74%。
截至本独立财务顾问报告出具日，ESI公司注册资本及股权结构未发生新的
变更。
（3）主营业务情况
ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|9,367.98|25,306.79|27,391.69|
|净利润|180.22|-387.89|-324.81|
|综合收益总额|1,280.06|-2,644.40|-1,488.91|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|19,608.52|17,530.43|22,564.75|
|负债合计|10,638.48|9,361.39|11,751.30|
|股东权益|8,970.04|8,169.04|10,813.44|

注：数据来源为致同会计师事务所出具的致同审字（2016）第110ZA5816号审计报告
3、海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批和备案程序，不存在法律风险或经济纠纷的风险
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司 SHL公司和 ESI公司。
（1）海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合中国相关规定，履行了必要的审批和备案程序
1）北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定
根据2014年10月6日前有效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令2009
年第 5号），商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准并颁发《企业境外投资证书》。根据该等规定，北方车辆出资设立 SHL公司事项已于 2010年 2月 2日取得商务部颁发的《企业境外投资批准证书》（商境外投资证第1000201000021号）。
根据商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2009年第 5号），企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案。根据该等规定，北方车辆投资设立 SHL公司虽已按照投资时点的有效规定取得《企业境外投资批准证书》，但是，北方车辆间接投资的海外子公司 ESI公司存在未按照投资时点的有效规定及时履行相应备案手续的情形。根据 2014年10月6日生效的商务部《境外投资管理办法》（商务部令 2014年第3号），商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理，并按照境外投资最终目的地颁发《企业境外投资证书》。截至目前，北方车辆已按照最新的《境外投资管理办法》向商务部提交《境外投资备案表》并取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（编号为：境外投资证第N100020160427号）。
鉴于北方车辆目前已经履行ESI的境外投资备案手续，北方车辆间接投资的海外子公司ESI未按照投资时点及时履行备案手续对于本次交易不构成实质性障碍。
综上所述，虽然北方车辆间接投资的海外子公司 ESI公司存在未按照投资时点及时履行备案手续的情形，但北方车辆已按照最新的监管规定补办备案手续，不会对本次交易构成实质性障碍。除前述披露事项外，北方车辆设立境外子公司符合境内商务、外资相关规定。
2）北方车辆设立境外子公司符合境内外汇相关规定
根据北方车辆提供的外汇登记证、国家外汇管理局北京外汇管理部出具的业务登记凭证，北方车辆已就投资设立境外子公司办理了外汇业务登记。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内现行外汇的相关规定。
3）北方车辆设立境外子公司符合境内税收相关规定
北方车辆投资设立的海外子公司的收入部分均用于海外子公司的日常经营，在财务上尚未有利润分红汇回北方车辆，不涉及相关税务事项。
根据北京市西城区国家税务局于 2016年 1月 25日出具的《涉税证明》，北方车辆未曾被给予税务行政处罚（或处理），未发现北方车辆在 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间存在其他逾期申报、偷税、欠税情形，无其它被给予税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市西城区地方税务局第三税务所出具的涉税信息告知书，北方车辆在2012年1月1日至2015年12月31日期间未接受过行政处罚。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内税收的相关规定。
4）北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续
北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续。根据北京市工商局石景山分局于 2015年 12月 28日出具的证明，北方车辆近三年没有因违反工商行政管理法律法规受到该局查处的记录。
综上，北方车辆设立境外子公司不涉及境内工商审批手续，北方车辆近三年不存在工商违法行为。
5）北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策规定
根据《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）中《境外投资产业指导目录》，ESI公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售业务不属于禁止类境外投资产业项目，为允许类境外投资项目，不违反产业政策规定。
因此，北方车辆设立境外子公司符合境内产业政策的相关规定。
6）北方车辆设立境外子公司所履行的内部决策和国资监管机构批准
2009年 11月 3日，北方车辆作出《临时董事会决议》（[2009]3号），同意公司投资设立SHL公司，并通过SHL公司组建 ESI公司。
2009年11月5日，北方公司召开总裁办公会作出决议，原则同意北方车辆投资设立SHL公司和 ESI公司的方案。
2009年 12月 18日，中国兵器工业集团公司作出《关于中国北方车辆有限公司、包头北奔重型汽车有限公司在境外组建合资公司的批复》（兵器战略字
[2009]1021号），同意北方车辆、包头北奔重型汽车有限公司联合中非发展基金有限公司遵循国际商业惯例，在毛里求斯合资注册平台公司，并以平台公司为主体，与符合南非法案要求的主体合资设立南非子公司，以南非子公司为真正的经营实体，开展汽车散件组装生产和整车销售及售后服务业务。
因此，北方车辆设立境外子公司已履行必要的内部决策程序，并取得国资主管单位的批准。
（2）海外子公司或经营场所的设立及运营、股权变动符合所在地相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险
根据南非律师出具的法律意见，ESI公司的设立及运营、股权变动符合南非相关规定；ESI公司一直遵守经营相关的法律法规和资质许可规定；ESI公司遵守所有税收、外汇政策和法律法规的相关规定；ESI公司的经营过程、公司治理以及合法合规性方面不存在重大风险和经济纠纷。
根据上述南非律师的法律意见，ESI公司及其经营场所的设立及运营、股权变动符合南非相关规定，不存在重大法律风险或经济纠纷的风险。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。
在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售渠道，部分业务采取以 SKD方式为主的国际直接投资和技术合作创新模式；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司、徐州工程机械集团有限公司、郑州宇通客车股份有限公司等大型生产厂商建立了密切的战略合作关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了重要作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。
另外，北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，2015年，北方车辆承接北方公司军贸业务中的运输车辆、牵引车辆等国内采购业务，受此订单的影响，北方车辆实现销售收入44,038.32万元，占当期北方车辆销售收入的比例为34.18%；2014年，北方车辆未与北方公司发生类似的军贸衍生业务关联交易。报告期内，北方车辆不存在对北方公司军贸衍生业务的重大依赖。
2、行业监管体制及法律法规、政策
（1）行业监管体制
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，北方车辆所处行业属于“F51批发业”。北方车辆所处细分行业为重型装备进出口贸易行业。北方车辆从事进出口业务需要受到进出口贸易主管部门的监管，其中商务部负责国内外贸易政策制定、宏观指导、市场监管；海关负责出入境货物监管、稽查、关税征收。
（2）行业主要法律法规
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|-|-|-|
|序号|法律法规名称|颁布机构|
|1|《中华人民共和国进出口商品检验法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2|《中华人民共和国海关法》|全国人民代表大会常务委员会|
|3|《中华人民共和国对外贸易法》|全国人民代表大会常务委员会|
|4|《出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知》|国家税务总局|
|5|《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》|国务院|
|6|《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》|国家税务总局|
|7|《关税实施方案》|国务院关税税则委员会|

3、主要业务分类及报告期的变化情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用
车及零配件、石油装备、工程机械等。其中，商用车及零配件产品包括矿车、牵
引车、客车及相关汽车零配件；石油装备产品包括石油钻机、石油管道、油田移动营房等；工程机械包括矿用大型工程机械、叉车铲车等中小型工程机械等。
报告期内，除重型装备出口业务外，北方车辆还从事部分国内采购与集成服务，主要系北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、石油装备、农用机械、铁路车辆等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其与国内重型装备生产厂商的良好合作关系、设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。
4、主要业务流程图
北方车辆主要从事的重型装备出口业务流程图如下：
项目立项 报价/投标 出口合同
采购合同
合同签订
运输招标
预收外汇
合同执行 预付申请
保函/信用证
生产监造
付款流程
产品接收
收款流程
付款申请
审批发运
提单/开票 采购发票
收汇登记
出口退税 售后服务
5、主要经营模式
（1）直接出口业务模式
北方车辆主要出口市场分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，根据北方车辆在重点市场及重点产品领域获取的贸易信息，北方车辆参与下游客户的投标，中标之后根据下游客户产品需求，为其设计设备选型、产品配套等方案，其后北方车辆主要在国内重型装备生产商中进行选择、采购，重点倾向于建立长期合作关系的供应商。供应商提供货物后，由北方车辆组织报关、发运，最终出口至下游客户。
（2）国际直接投资SKD业务模式
北方车辆向南非及南部非洲地区的重型卡车出口业务采取 SKD业务模式，北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至北方车辆在南非间接控制的子公司ESI，由 ESI的装配车间自行组装形成整车，并通过北方车辆在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。
（3）国际技术合作SKD业务模式
北方车辆通过与国内重型卡车、大客车合作伙伴对外技术输出，帮助缅甸、埃塞俄比亚、伊朗等国家客户建设汽车组装生产线，并出口相关组装生产线设备。
北方车辆采取 SKD业务模式出口重型卡车及大客车零部件，并由当地国客户组装后进行属地分销。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，不直接从事生产业务。报告期内，北方车辆营业收入按产品类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|商用车及零配件|39,263.69|78.69%|95,331.22|73.98%|52,491.04|40.51%|
|石油装备|6,911.21|13.85%|26,413.26|20.50%|72,452.36|55.91%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程机械|3,719.87|7.46%|7,115.89|5.52%|4,635.74|3.58%|
|合计|49,894.76|100.00%|128,860.36|100.00%|129,579.14|100.00%|

（2）报告期内向各期前5名客户销售情况
报告期，北方车辆向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比|
|2016年1-6月|1|MYANMA ECONOMIC HOLDINGS LIMITED|10,983.00|22.01%|
||2|北方公司及其子公司|10,244.81|20.53%|
||3|TIRAGE DIESEL COMPANY|8,737.62|17.51%|
||4|Sui Northern Gas Pipelines Limited|6,275.26|12.58%|
||5|EMPRESA DE TELECOMUNICACIONES DECUBA, S.A.|1,105.51|2.22%|
||前五名客户合计||37,346.20|74.85%|
|2015年|1|北方公司及其子公司|57,657.65|44.74%|
||2|Sui Southern Gas Company Limited|18,376.34|14.26%|
||3|EMPRESA DE TELECOMUNICACIONESDE CUBA, S.A.|7,930.43|6.15%|
||4|Ministry of Defense and Veterans Affairs|5,928.29|4.60%|
||5|Metals and Engineering Corp.|3,989.79|3.10%|
||前五名客户合计||93,882.50|72.86%|
|2014年|1|PDVSA Servicios Petroleros, S.A.|52,425.15|40.46%|
||2|北方公司及其子公司|9,716.03|7.50%|
||3|Ministry of Defense and Veterans Affairs|7,792.92|6.01%|
||4|Tirage Diesel Company|5,416.51|4.18%|
||5|MYANMA ECONOMIC HOLDINGSLIMITED|1,408.69|1.09%|
||前五名客户合计||76,759.30|59.24%|

注：北方车辆对北方公司及其子公司的销售收入合并计算
报告期内，除北方公司及其子公司为北方车辆关联方外，其他各期前五名客户与北方车辆董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方车辆专注于从事重型装备出口业务，不直接从事生产业务。
（2）报告期内向各期前5名供应商采购情况
报告期，北方车辆向前五名供应商的采购金额及占营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2016年1-6月|1|北奔重型汽车集团有限公司|16,795.11|41.46%|
||2|华油钢管有限公司|5,563.73|13.73%|
||3|深圳格林帕科技有限公司|4,720.67|11.65%|
||4|内蒙古一机集团进出口有限责任公司|3,269.88|8.07%|
||5|辽宁陆平机器股份有限公司|2,587.18|6.39%|
||前五名供应商合计||32,936.57|81.31%|
|2015年|1|北奔重型汽车集团有限公司|54,815.38|48.86%|
||2|华油钢管有限公司|16,098.57|14.35%|
||3|内蒙古北方重型汽车股份有限公司|5,446.49|4.86%|
||4|辽宁陆平机器股份有限公司|4,311.97|3.84%|
||5|深圳格林帕科技有限公司|3,299.86|2.94%|
||前五名供应商合计||83,972.25|74.86%|
|2014年|1|北奔重型汽车集团有限公司|31,827.56|29.10%|
||2|中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司|26,055.70|23.82%|
||3|中国石化集团江汉石油管理局第四机械厂|6,423.71|5.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
||4|北方公司及其子公司|5,623.90|5.14%|
||5|天津钢管国际经济贸易有限公司|4,898.10|4.48%|
||前五名供应商合计||74,828.97|68.42%|

报告期内，北方公司及其子公司为北方车辆关联方，北奔重型汽车集团有限公司为本次交易前上市公司关联方；其他各期前五名供应商与北方车辆董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆拥有1家纳入合并报表范围内的境外子公司Superpower HoldingLimited，其基本情况如下：
Superpower Holding Limited位于毛里求斯，成立于2010年3月，注册地为 4th Floor, IBL house, Caudan, PortLouis；注册资本2,450.00万美元，其股权结构为北方车辆、北奔重型汽车集团有限公司、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。
Superpower Holding Limited控股Ever Star Industries (Pty)Limited（以下简称 ESI公司），ESI公司的基本情况为：位于南非，成立于 2010年 4月，注册地为彼德马里茨堡（24 C B Downes Street, MKDONE3201）；注册资本23,000.00万兰特，其股权结构为SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持股78.26%、21.74%。
ESI公司在境外从事的生产经营业务如下：ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务。由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘等）等半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由 ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
9、安全生产和环保情况
北方车辆主要经营商用车及零配件、石油装备、工程机械等重型装备出口业
务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方车辆按照 ISO9001质量管理体系的要求，结合北方车辆的具体业务，制定了《供应商管理办法》、《采购管理暂行办法》、《监造、检验、发运管理办法》、《售后服务管理办法》、《不合格管理办法》、《质量管理体系内部审核管理办法》、《纠正措施和预防措施管理办法》、《体系文件管理办法》等一系列管理办法，建立起了完善的质量控制体系和质量管理制度，质量控制体系健全，质量控制措施有效，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）截至2016年 6月 30日，北方车辆无自有土地使用权。
2）截至 2016年 6月 30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|面积（m2）|性质|用途|截止日期|
|1|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934,Pietermaritzburg|65,069|商业用地|生产经营|-|
|2|N0FT02580000100600015|南非Portion 15 （of4） of ERF 1006Pietermaritzburg|13,172|商业用地|生产经营|-|

（2）房屋所有权
1）截至2016年 6月 30日，北方车辆的自有房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|X京房权证石字第123551号|石景山区政达路6号院3号楼9层901|办公|306.76|
|2|X京房权证石字第123549号|石景山区政达路6号院3号楼9层902|办公|151.23|
|3|X京房权证石字第123684号|石景山区政达路6号院3号楼9层903|办公|306.76|
|4|X京房权证石字第123681号|石景山区政达路6号院3号楼9层904|办公|622.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|用途|建筑面积（m2）|
|5|X京房权证石字第123551号|石景山区政达路6号院3号楼10层1001|办公|306.76|
|6|X京房权证石字第123763号|石景山区政达路6号院3号楼10层1002|办公|151.23|
|7|X京房权证石字第123783号|石景山区政达路6号院3号楼10层1003|办公|306.76|
|8|X京房权证石字第123781号|石景山区政达路6号院3号楼10层1004|办公|622.05|
|9|X京房权证石字第123876号|石景山区政达路6号院3号楼11层1101|办公|306.76|
|10|X京房权证石字第123875号|石景山区政达路6号院3号楼11层1102|办公|151.23|
|11|X京房权证石字第123949号|石景山区政达路6号院3号楼11层1103|办公|306.76|
|12|X京房权证石字第123951号|石景山区政达路6号院3号楼11层1104|办公|622.05|

截至2016年 6月 30日，上述房屋不存在抵押担保的情况。
2）截至 2016年 6月 30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的房屋所有权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|座落位置|用途|建筑面积（m2）|
|1|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|办公|234|
|2|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|厂房/仓库|7,669|
|3|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|仓库|7,800|
|4|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|仓库|1,406|
|5|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|厂房|1,202|
|6|N0FT02580000993400000|南非ERF 9934, Pietermaritzburg|办公|573|

3）截至 2016年 6月 30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的境外房屋情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|
||||出租方||承租方||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||||||||（m2）|
|1||Super Group||ESI||南非Centurion||维修场所||至2018.9.30||1,436||
|2||Shantui SouthAfrica||ESI||南非Jet Park||维修场所||至2019.9.8||1,945||
|3||DeborahJanineStrachan||ESI||南非Pietermaritzburg||员工宿舍||至2016.7.31||140||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||面积|
||||出租方||承租方||座落位置||用途||租赁期限|||
||号||||||||||||（m2）|
|4||AartiTakoordan||ESI||南非Sandton||员工宿舍||至2016.7.31||90||
|5||Yi Zhang||ESI||南非Boksburg||员工宿舍||至2017.5.31||100||

北方车辆间接控制的子公司 ESI租赁的用作维修场所、宿舍等用途的房屋可替代性强，对生产经营不存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方车辆将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，上表序号3、序号 4对应的租赁合同已到期，均不再续租。
（3）专利
截至2016年 6月 30日，北方车辆无专利权。
（4）商标
1）截至2016年 6月 30日，北方车辆拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定商品类别|有效期|
|1||1551561|12|2011.4.7-2021.4.6|
|2||1551562|12|2011.4.7-2021.4.6|

2）截至 2016年 6月 30日，北方车辆间接控制的子公司 ESI拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册地|注册号|类别|有效期|
|1|Powerstar|南非|1997/16647|Class 12|至2017.10|
|2|Powerstar|赞比亚|339/2011|Class 12|至2018.4.14|
|3|Powerstar|莫桑比克|19079/2011|Class 12|至2021.5.19|
|4|Powerstar|津巴布韦|362/2011|Class 12|至2021.3.18|
|5|Powerstar|博兹瓦纳|BW/M/2011/00174|Class 12|至2021.3.16|
|6|Powerstar|纳米比亚|2011/0305|Class 12|至2021.3.16|
|7|Powerland|南非|2013/27413|Class 12|至2023.10.3|

（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至2016年 6月 30日，北方车辆的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|21,718.97|19.51%|
|应收账款|42,459.29|38.13%|
|预付款项|10,184.80|9.15%|
|其他应收款|2,453.58|2.20%|
|存货|11,480.04|10.31%|
|其他流动资产|69.63|0.06%|
|流动资产合计|88,366.31|79.36%|
|资产合计|111,345.61|100.00%|

截至 2016年 6月 30日，北方车辆应收账款占资产总额的比重为38.13%，北方车辆应收账款占资产总额的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至2016年 6月 30日，北方车辆关联方应收账款金额为 7,548.46万元，占应收账款金额比重为17.78%，占比较小。北方车辆的关联方应收账款为正常业务往来形成，北方车辆不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金
占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至2016年 6月 30日，北方车辆的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|6.31|
|应付票据|5,577.23|
|应付账款|43,066.67|
|预收款项|18,134.45|
|应付职工薪酬|1,130.40|
|应交税费|749.79|
|其他应付款|1,347.14|
|流动负债合计|70,012.00|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|126.25|
|非流动负债合计|126.25|
|负债合计|70,138.25|

（2）或有负债
截至2016年 6月 30日，北方车辆不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至2016年 6月 30日，北方车辆不存在对外担保情况。
5、抵押、质押情况
截至2016年 6月 30日，北方车辆不存在抵押、质押情况。
6、非经营性资金占用情况
截至2016年 6月 30日，北方车辆不存在被实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至2016年 6月 30日，北方车辆不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||营业收入|50,053.91|129,254.46|129,893.32|
||利润总额|3,849.30|6,077.69|6,654.22|
||净利润|3,100.24|4,720.13|5,007.09|
|归属于母公司所有者的净利润|||||
|||2,977.85|5,031.58|5,283.57|
||项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||资产总计|111,345.61|116,374.64|108,418.85|
||负债合计|70,138.25|78,892.74|73,441.64|
||股东权益|41,207.36|37,481.90|34,977.21|
|归属于母公司所有者权益|||||
|||34,446.87|31,325.47|26,962.36|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.33|-1.03|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|60.99|
|债务重组损益|-|-33.37|-|
|对外委托贷款取得的损益|13.69|60.14|3.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|219.01|33.52|-|
|非经常性损益总额|232.70|58.96|63.82|
|减：非经常性损益的所得税影响数|58.17|14.74|15.96|
|非经常性损益净额|174.52|44.22|47.87|

|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|174.52|44.22|47.87|
|归属于母公司股东净利润|2,977.85|5,031.58|5,283.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,803.32|4,987.36|5,235.70|
|非经常性损益占比|5.86%|0.88%|0.91%|

报告期内，除2016年1-6月因季度财务数据原因非经常性损益有所上升外，2014年和2015年北方车辆非经常性损益金额较小，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为0.91%、0.88%，北方车辆经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方车辆100.00%股权，交易对方为北方科技、江苏悦达。
截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技、江苏悦达持有的北方车辆股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方车辆不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方车辆产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年 2月 1日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达分别将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权转让给北方国际；北方科技、江苏悦达互相放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方车辆最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
1、截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆经营所需的业务资质证书如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期|
|1|报关单位注册登记证书|1107919018|中华人民共和国北京海关|进出口货物收发货人报关|2016.4.28|长期有效|
|2|出入境检验检疫报检企业备案表|1100000907|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|2016.4.28|-|
|3|对外贸易经营者备案登记表|02102537|对外贸易经营者备案登记机关|对外贸易经营者备案|2016.4.8|-|

北方车辆已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、标的公司境外子公司取得的资质、许可及备案手续情况
本次交易五家标的公司中，仅北方车辆存在境外子公司，具体情况如下：
（1）北方车辆于毛里求斯出资设立子公司SHL公司。SHL公司注册资本为 2,450万美元，其中北方车辆持股38.78%、北奔重汽持股24.49%、中非发展基金有限公司持股36.73%。
SHL公司为持股平台，无生产经营及出口业务，无需取得与生产经营及出口业务相关的资质、许可及备案手续。
（2）北方车辆通过SHL公司于南非出资设立子公司 ESI公司。ESI公司注册资本为23,000万兰特，其中SHL公司持股78.26%、中国建设银行约堡分行持股21.74%。
ESI公司目前主要从事汽车散件组装生产和整车销售及出口业务，需要根据南非相关法律法规的规定取得销售车型的认证手续，除此之外无需取得资质、许可及备案手续。根据南非律师出具的法律意见，ESI公司已根据南非相关法律法规的规定取得所有销售车型的认证手续，不存在尚未取得的车型认证，ESI公司一直遵守经营活动相关的法律法规和资质许可的规定。
综上，本次交易标的公司报告期内已取得标的资产所在地生产经营及出口所
需的资质、许可及备案手续，符合标的资产所在地有关法律法规政策的规定。
3、北方车辆承接军贸相关业务所涉及的业务资质情况说明
北方车辆的实际控制人北方公司在从事军贸业务过程中，衍生出部分与北方车辆从事的民用车辆、工程机械、农用机械等重型装备出口相关的业务，对于该类业务，北方车辆发挥其设备选型及产品配套等系列解决方案领域的专业优势和快速响应能力，与国内重型装备生产厂商建立良好合作关系，为北方公司该类业务提供国内采购与集成服务。报告期内，北方车辆承接北方公司军贸业务中衍生的运输车辆、牵引车辆等国内采购和供货业务，该类运输车辆、牵引车辆为普通民品，不涉及需要获取军品贸易相关资质的情形。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售收入。
出口产品销售，采用 FOB交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA交货方式，即货交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运人时确认销售收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
劳务收入，按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入金额能够可靠计量，与收入相关的已发生或将发生成本能够可靠地计量时，确认其他业务收入的实现。
使用费收入，根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
利息收入，按照他人使用北方车辆货币资金的时间和实际利率计算确定。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方车辆会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方车辆财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部
令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，北方车辆会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方车辆纳入合并财务报表范围内的子公司为 Superpower HoldingLtd；Superpower Holding Ltd持有Ever Star Industries (Pty)Ltd的78.26%股权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||
|||||直接|间接|
|Superpower Holding Ltd|非洲|毛里求斯|持股平台|38.78|-|
|Ever Star Industries (Pty) Ltd|非洲|南非|生产销售|-|78.26|

报告期内，北方车辆合并财务报表范围未发生变化。
1）SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
①SHL公司纳入北方车辆合并财务报表的依据及合理性
SHL公司位于毛里求斯，成立于 2010年 3月，注册资本 2,450万美元，其股权结构为北方车辆、北奔重汽、中非发展基金有限公司分别持股38.78%、24.49%、36.73%。SHL公司未直接从事生产经营业务，主要职能为控股 ESI公司。
北方车辆直接持股SHL公司38.78%，为其第一大股东。根据2010年12月 7日 SHL公司全体股东达成的决议，各股东同意委托北方车辆公司对 SHL公司
进行日常管理，SHL公司执行北方车辆公司相关财务和管理制度，SHL公司董
事长和总经理均由北方车辆派出。
根据会计准则对控制的定义，北方车辆能够决定 SHL公司的财务和经营政策，可以对SHL公司形成控制，并通过SHL公司达到控制 ESI公司经营活动并从中获取利益。
②ESI公司纳入SHL公司合并财务报表的依据及合理性
ESI公司注册地位于南非，由SG公司成立于2010年4月，注册资本23,000.00万兰特。
2010年 8月，SHL公司收购 SG公司所持的 ESI公司78.26%股权，随后中国建设银行约堡分行收购SG公司所持的ESI公司21.74%股权，收购完成后SHL公司、中国建设银行约堡分行分别持有 ESI公司股权比例78.26%、21.74%。ESI公司主要从事汽车散件组装和整车销售业务，由北方车辆在国内采购重型卡车总成（如发动机、驾驶室、底盘）、半成品、零配件等，出口销售至位于南非的 ESI公司，由ESI公司的装配车间自行组装形成整车，并通过在当地建立的分销网络进行终端销售、技术支持、备件供应及其他售后服务。销售区域主要包括南非本地及南部非洲国家。
根据ESI公司章程及相关投资协议，SHL公司持有 ESI公司78.26%的股权，对ESI公司的董事会和经理层的人选以及财务与经营政策有决定权，能够实际控制ESI公司的生产经营与决策，并能从 ESI公司的经营活动中获取利益。
2）SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表对相关财务指标的影响报告期内 SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表后，相关财务指标占北方车辆合并报表比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|19,738.46|10,071.60|7,495.37|9,367.98|135.91|
|北方车辆合并报表|111,345.61|70,138.25|34,446.87|50,053.91|2,977.85|
|占比|17.73%|14.36%|21.76%|18.72%|4.56%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|17,690.22|8,833.74|6,963.27|25,306.88|-320.33|
|北方车辆合并报表|116,374.64|78,892.74|31,325.47|129,254.46|5,031.58|
|占比|15.20%|11.20%|22.23%|19.58%|-6.37%|
|2014年12月31日/2014年度||||||
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者净利润|
|SHL 公司及 ESI 公司合并报表|23,258.88|11,751.30|9,007.56|27,391.69|-240.43|
|北方车辆合并报表|108,418.85|73,441.64|26,962.36|129,893.32|5,283.57|
|占比|21.45%|16.00%|33.41%|21.09%|-4.55%|

如上表所示，SHL公司、ESI公司纳入北方车辆合并财务报表后，报告期内，2014年末、2015年末和2016年6月末，资产总额占北方车辆合并报表的比例分别为21.45%、15.20%、17.73%，负债总额占北方车辆合并报表的比例分别为16.00%、11.20%、14.36%，归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比例分别为33.41%、22.23%、21.76%；2014年度、2015年度和 2016年 1-6月，营业收入占北方车辆合并报表比例分别为21.09%、19.58%、18.72%，归属于母公司所有者净利润占北方车辆合并报表比例分别为-4.55%、-6.37%、4.56%。
SHL公司2016年6月30日的归属于母公司所有者权益占北方车辆合并报表的比例达到21.76%，公司按照《26号准则》要求，在重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、北方车辆100.00%股权评估情况”之“（六）北方车辆重要投资企业评估基本情况”中补充披露了SHL公司及 ESI公司的评估情况。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方车辆不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方车辆会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，北方车辆不存在特殊的会计处理政策。
二、北方物流51.00%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|北方万邦物流有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所：|北京市西城区月坛南街甲7号|
|主要办公地址：|北京市石景山区政达路6号院3号楼15层|
|法定代表人：|罗德虎|
|注册资本：|5,000.00万元|
|成立日期：|1991年03月01日|
|统一社会信用代码：|91110102101151836M|
|经营范围：|国际流通物流业务：国际船舶代理业务；无船承运业务；进出口业务及相关服务，包括自营或代理货物的进口、出口业务，接受委托为出口加工企业提供代理进出口业务及自理报关；海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险；货物的仓储、装卸、加工、包装、配送及有关咨询业务。|

（二）主要历史沿革
1、1999年改制
北方物流的前身为北方航空客货代理公司，系经中国兵器工业总公司批准设立、出资人为北方公司的全民所有制企业，于 1994年 7月更名为“北方国际运输代理公司”，并于1998年改制为有限责任公司。
1998年2月17日，北方公司与中国北方工业上海公司（下称“北方上海”）、中国北方工业天津公司（下称“北方天津”）、中国北方工业大连公司（下称“北方大连”）、中国北方工业湛江公司（下称“北方湛江”）、中国北方工业广州公司（下称“北方广州”）、中国北方工业深圳公司（下称“北方深圳”）、中国北方工业青岛公司（下称“北方青岛”）、南通开发区恒基投资开发有限责任公司（下称
“南通恒基”）签订《合资成立北方国际运输代理有限公司合同》。
1998年 6月 2日，国家工商行政管理局核准“北方国际运输代理公司”名称变更为“北方国际运输代理有限责任公司”。
1998年 12月 10日，北京市华颂审计事务所出具编号为（98）华审变评字第（20）号的《资产评估报告》，以 1998年 8月 31日为评估基准日，北方国际运输代理公司的净资产总值为 14,458,173.69元。1998年 12月 20日，财政部出具编号为财评字[1998]297号的《关于投资组建“北方国际运输代理公司”项目资产评估结果确认的批复》，对上述资产评估结果予以确认。
1998年 12月 29日，对外经济贸易合作部作出《关于同意北方国际运输代理公司更名改制的批复》（[1998]外经贸运审函字第203号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公司并更名为北方国际运输代理有限责任公司，注册资本变更为1,200万元，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年1月25日，北方公司分别与北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基签订《北方国际运输公司股份转让协议》，约定北方公司将其持有北方国际运输代理公司的部分所有者权益转让给北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基。
1999年 3月 5日，北方公司作出《关于同意北方国际运输代理公司改制的批复》（北方企划[1998]111号），同意北方国际运输代理公司改制为有限责任公司，由北方公司、北方上海、北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北方深圳、北方青岛及南通恒基出资设立。
1999年 2月 2日，北京市华颂审计事务所有限公司出具编号为（99）华审转验字第（20）号的《验资报告》，证明截至1999年2月2日，北方国际运输代理有限责任公司收到股东北方公司出资455.175万元，北方上海出资231.20万元，北方天津出资173.40万元，北方大连出资144.50万元，北方湛江出资144.50万元，北方广州出资 115.60万元，北方深圳出资 43.35万元，北方青岛出资 43.35万元，南通恒基出资 93.925万元。公司累计实收资本为 1,445.00万元，占注册资本总额的100.00%。
1999年4月28日，北京市工商局核准北方国际运输代理公司改制设立登记，并核发《企业法人营业执照》。北方国际运输代理有限责任公司改制设立时的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||北方公司||455.175||455.175||31.50|
|2||北方上海||231.20||231.20||16.00|
|3||北方天津||173.40||173.40||12.00|
|4||北方大连||144.50||144.50||10.00|
|5||北方湛江||144.50||144.50||10.00|
|6||北方广州||115.60||115.60||8.00|
|7||南通恒基||93.925||93.925||6.50|
|8||北方深圳||43.35||43.35||3.00|
|9||北方青岛||43.35||43.35||3.00|
|合计||||1,445.00||1,445.00||100.00|

2001年7月31日，国家工商行政管理局同意“北方国际运输代理有限责任公司”企业名称变更为“北方物流有限公司”（下称“北方物流有限”）。
2、2002年股权转让
2002年10月，北京市第一中级人民法院作出（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，裁定将法院查封的被执行人北方上海所持北方物流有限公司16%股权过户至北方公司名下，以抵偿北方上海所欠北方公司部分债务。
2002年12月5日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意根据（2002）一中执字第958号《民事裁定书》，将北方上海持有北方物流16.00%股权转让给北方公司。
本次股权转让完成后，北方物流有限的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||北方公司||686.375||686.375||47.50|
|2||北方天津||173.40||173.40||12.00|
|3||北方大连||144.50||144.50||10.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|4||北方湛江||144.50||144.50||10.00|
|5||北方广州||115.60||115.60||8.00|
|6||南通恒基||93.925||93.925||6.50|
|7||北方深圳||43.35||43.35||3.00|
|8||北方青岛||43.35||43.35||3.00|
|合计||||1,445.00||1,445.00||100.00|

3、2004年股权转让与增资
2004年 6月 25日，北京中威华德资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中威华德诚评报字（2004）第1065号），以2004年4月30日为评估基准日，北方物流有限公司的净资产评估值为1,599.41万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（《国有资产评估项目备案表》编号为兵2004053）。
2004年7月19日，国家工商行政管理总局同意“北方物流有限公司”企业名称变更为“北方万邦物流有限公司”。
2004年7月22日，北方物流有限公司召开股东会作出决议，同意北方天津将其持有的北方物流有限公司12.00%的股权以 1,919,297.66元转让给万邦航运有限公司（下称“万邦航运”），北方大连将其持有的北方物流有限公司10.00%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方湛江将其持有的北方物流有限公司10.00%的股权以1,599,414.72元转让给万邦航运，北方广州将其持有的北方物流有限公司8.00%的股权以 1,279,531.78元转让给万邦航运，北方深圳将其持有的北方物流有限公司3.00%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，北方青岛将其持有的北方物流有限公司3.00%的股权以479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.00%的股权以 479,824.42元转让给万邦航运，南通恒基将其持有的北方物流有限公司3.50%的股权以559,795.15元转让给北方公司。
2004年7月26日，转让方北方天津、北方大连、北方湛江、北方广州、北
方深圳、北方青岛、南通恒基与北方公司和万邦航运就上述股权转让事项签订《北
方物流有限公司股权转让协议》。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||北方公司||736.95||736.95||51.00|
|2||万邦航运||708.05||708.05||49.00|
|合计||||1,445.00||1,445.00||100.00|

2004年7月29日，北方公司与万邦航运签订《北方万邦物流有限公司合资经营合同》，约定双方出资购买北方物流有限公司除北方公司以外其它股东所持有的全部股权。同时双方对北方物流进行增资，增资后的注册资本为 5,000.00万元，其中北方公司出资比例为51.00%，万邦航运出资比例为49.00%。
2004年8月18日，兵器集团作出《关于重组北方物流有限公司并成立中外合资北方万邦物流有限公司的批复》（兵器外字[2004]754号），同意北方公司与万邦航运合资设立北方万邦物流有限公司，并按照经营合同和股权转让协议的约定转让股权，新增注册资本由北方公司与万邦航运按照51:49的比例以现金补足。
2004年 10月 20日，商务部作出《关于同意北方物流有限公司变更为外商投资企业的批复》（商资批[2004]1569号），同意上述股权转让和增资事项，北方物流有限公司变更为外商投资企业；同意北方公司与万邦航运于2004年7月29日签订的合资合同及公司章程。
2004年 11月 24日，北京市产权交易所有限公司出具产权转让交割单，确认上述股权转让完成。
2004年12月17日，中天运会计师事务所有限公司出具编号为中天运[2004]验字第 05004号的《验资报告》，证明截至 2004年 12月 15日，北方公司增资 18,130,500元，其中以货币增资 17,489,638.01元，以未分配利润转增注册资本640,861.99元，合计占注册资本的51.00%；万邦航运增资17,419,500元，其中以货币增资 16,810,875.97元，以未分配利润转增注册资本 615,730.14元，占注册资本的49.00%；公司累计实收资本5,000.00万元，占注册资本100.00%。
2004年 12月 22日，北京市工商局核准北方物流上述股权转让、增资和更
名的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让与
增资完成后，北方物流的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||北方公司||2,550.00||2,550.00||51.00|
|2||万邦航运||2,450.00||2,450.00||49.00|
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00|

4、2011年股权无偿划转
2010年8月30日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意将北方公司所持北方物流51.00%的股权无偿划转至北方科技。
2010年12月15日，北方科技与北方公司签订《产权无偿划转协议》，约定北方公司所持北方物流51.00%的股权无偿划转至北方科技。双方同意以中磊国际会计师事务所以2010年6月30日为基准日出具的审计结果为无偿划转依据。
2011年3月26日，北方物流召开董事会作出决议，同意北方公司将其持有的北方物流51%股权以无偿划转方式转让给北方科技。
2011年12月5日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2011]877号），批复同意上述股权转让事项。
2011年 12月 22日，北京市工商局核准北方物流上述股权划转的工商变更登记，并向北方物流换发《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，北方物流的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||股权比例（%）|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）||
|1||北方科技||2,550.00||2,550.00||51.00|
|2||万邦航运||2,450.00||2,450.00||49.00|
|合计||||5,000.00||5,000.00||100.00|

（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流的控股股东为北方科技，实际控
制人为北方公司，其股权及控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 万邦航运有限公司
|||
|-|-|
|51.|00%|

|||
|-|-|
|49|.00%|

北方万邦物流有限公司
（四）下属企业情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||直接持股比例|||||
||序号||企业名称||注册资本|||成立时间||主营业务|
|1||上海北方万邦物流有限公司||500万元||74.11%|1993.5.11||项目物流、化工物流、矿产物流、仓储与保税物流||
|2||天津北方伊势湾国际运输有限公司||400万美元||51.00%|1998.7.30||综合货代与设备安装、仓储与保税物流、铁路专用线物流、丰田纺配送物流、矿产品物流||

（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案，是公司的核心业务。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。北方物流在国际项目物流中为客户提供集海陆空货运、门到门多式联运、仓储、配送、保税、保险、物流方案设计等一站式服务。
凭借多年丰富的项目物流管理和运作经验，北方物流打造了一批专业、精干、富有活力的项目团队，在矿山、石油、化工、轨道交通、新能源等行业的国际项目物流领域形成了国内领先的专业优势，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化项目物流服务。根据中国国际货运代理协会
公布的全国货代物流企业百强排名，北方物流于2012年、2013年、2014年连续
三年在全国16万多家货代企业里位列百强。
2、行业监管体制及法律法规、政策
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，北方物流所处行业属于“G58装卸搬运和运输代理业”，所处细分行业为物流行业。
物流业是指物品从供应地向接受地的实体流动过程，是将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等基本功能根据实际需要实施有机结合的活动的集合。
北方物流主营业务涉及港口、仓储、运输、进出口代理等多个领域，主要管理部门包括：国家、省级、市级和地方的港口管理局、海关、海事、国检、边检、外经贸管理部门及交通运输管理部门等。
（1）行业监管机构
由于物流行业涉及港口、仓储、运输等业务，因此在管理上具有一定的跨部门特性，各自业务的管理职能分散于交通部、铁道部、商务部、海关总署等多个部门。物流行业的宏观管理工作由国家发改委承担，主要负责推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策，负责协调各产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策；各部委配合发改委指导意见制定行业细则。
（2）行业自律机构
中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。
（3）主要法规
北方物流经营过程中涉及的主要法律法规及公约如下：
||||
|-|-|-|
|序号|法规、公约名称|颁布机构|
|1|《中华人民共和国港口法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2|《国际集装箱多式联运管理规则》|交通部、铁道部|
|3|《铁路集装箱运输规则》|铁道部|

||||
|-|-|-|
|4|《国内水路货物运输规则》|交通部|
|5|《港口货物作业规则》|交通部|
|6|《国际海运条例》|国务院|
|7|《中国民用航空货物国内运输规则》|中国民用航空总局|
|8|《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》|对外贸易经济合作部|

（4）行业政策
2001年 3月，国家经济贸易委员会等六部委联合印发《关于加快我国现代物流发展的若干意见》，提出了现代物流的总体目标，这是我国政府发布的有关现代物流发展的第一个政策性、指导性文件。
2002年 6月，商务部发布《关于开展试点设立外商投资物流企业工作有关问题的通知》，对外商投资物流企业在市场准入和审批程序方面作了具体规定，目的在于规范外商投资物流企业的市场行为，促进国际贸易和物流的对外开放及健康发展。
2008年 3月 3日，商务部发布了《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》，指出我国流通领域现代物流发展的重要性和必要性，并提出我国流通领域现代物流发展的主要目标。
2009年3月10日，国务院下发《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8号），提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产业发展。
2011年被称为物流业“政策年”，《“十二五”规划纲要》突出强调“大力发展现代物流业”，并有20多处提及物流业发展的内容。国务院常务会议专题研究支持物流业发展的政策措施，并于 2011年 8月印发《国务院关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国发办[2011]38号）（“物流国九条”），明确了加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本；推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展；优化物
流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展；推广现代物流
管理，提高物流智能化和标准化水平。
2012年以落实“物流国九条”为主线，相继出台《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》和《降低流通费用 10项政策措施》（“国十条”），促进物流业发展的政策和规划相继出台，政策环境继续改善。同时，国家发改委等部门联合发布《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》，明确提出要加快形成支持民间资本进入物流领域的管理体制，为民营物流企业创造公平规范的市场竞争环境，鼓励民营物流企业做强做大。
2014年10月，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014－2020年）》，部署加快现代物流业发展，建立和完善现代物流服务体系，提升物流业发展水平，为全面建成小康社会提供物流服务保障。
2015年8月13日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，要求多措并举推动现代物流发展。明确到2020年，全社会物流总费用与国内生产总值的比率在目前16.6%的基础上再下降1个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用进一步增强。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
从业务结构来看，报告期内综合国际货运代理业务为北方物流的核心业务板块及主要收入来源，其收入占比均保持在96%以上；贸易物流起步较晚，占比较小，占营业收入的比重在4%以下。
具体业务情况如下：
（1）综合国际货运代理业务
根据《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》的定义，国际货运代理业是指接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。
在实践中货运代理对其所从事的业务，正在越来越高的程度上承担承运人的责任，即已经更多地充当了合同的当事人，以货代自己的名义安排属于发货人或委托人的货物运输。
货运代理所处的业务环节如下图所示：
合同一： 合同二：
契约承 实际承
运人 运人
货主 货运代理人 承运人
北方物流的综合国际货运代理业务以项目物流为核心，以准确、迅速、低成本为原则，主要服务包括组织运输活动，选择运输方式、运输路线和承运人，协调货主、承运人、仓储、港口、卡车运输和报关报检等的关系，具有专业服务和组织协调作用；近三年来，综合货运代理业务总收入均占公司营业收入的96%以上。北方物流依托项目物流积累优势和经验，围绕危险品及特种货物包机、矿产、化工、工程机械、车辆、轨道交通等优势领域展开业务，先后为国内大型央企、国企、民企和著名外企等客户提供了专业化、个性化物流服务。
矿产项目
中国北方工业公
会展项目
司
中国北方工业公
危险品及
综合 司
特种货物包机
国际
项目
货运
工程机械项目
代理 物流
中国北方工业公
业务 石油装司备项目
中国北方工业公
轨道交通项目
司
中国北方工业公
车辆项目
司
中国北方工业公
司
项目物流主要服务于特定大型项目的物流需求，是服务于项目的后勤保障服务系统，通常根据项目物资特性、运输特点，由物流企业提供某一环节或全过程的物资配送服务，目的是通过现代物流企业的专业技术服务和社会资源，给予项目方最可靠的保障和最大的便利，大幅度地降低物流成本，加快项目的建设速度。
近几年来，北方物流通过整合物流资源、优化操作、降低成本，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案，提供门到门多式联运、租船订舱、包装、仓储、港口中转报关、报验、保险、设备安装等一站式服务及咨询，特别在工程机械、车辆、轨道交通、石油装备、水电站项目物流领域，具有专业优势。
2011年，北方物流成立矿产项目物流部，通过母子公司一体化物流供应链和海外派驻人员现场操作，在矿山设备出口运输服务中，将门到门全程服务延伸至海外内陆地区项目现场。在缅甸铜矿项目中，北方物流于 2014年实现了对项目相关分包商物流业务的全覆盖、全承揽。在矿产品进口运输服务中，提供从国外产地到国内用户的运输、清关、仓储、检验制样、灌包及配送服务。北方物流借助自身在从事矿产资源项目相关设备、原材料等物流运作层面积累的经验，在矿产项目的设备出口和矿产品进口物流项目中发展迅速。
2012年，北方物流通过承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运业务，实现了会展项目物流零的突破。会展项目物流主要包括展品集货、进出口报关报检、国际间海运、空运、国内运输、国内外进口清关、国外口岸接货、国外运输存储、国外展馆现场搬运及展品就位、展后包装及展品处置、展品回运或售出展品送往目的地等，为客户提供“门到展台”的会展项目物流服务。2012年至今相继成功完成阿联酋、沙特、巴西展品发运业务。
在危险品及特种货物包机领域，凭借多年危险品运输及包机业务操作经验，北方物流针对货量大、货值高、时效性强且受航线及航班制约的危险品及特种货物设计了包机运输解决方案，并配备了专业危险品物流团队，在货物的管理、储存、运输过程中严格遵守国内外法律、法规。在石油机具、特种车辆、火工品（Class1）及放射源（Class7）等货物包机业务中取得了长足发展，成功发运北方公司非洲包机、绿洲石油伊拉克包机、长城钻探中东包机等项目。2014年共发运包括北方车辆定向井、长城钻探火工品包机12架次。
在工程机械等领域，北方物流先后执行了玻利维亚工程机械、南非SKD、伊拉克鲁迈拉油田、委内瑞拉钻机及营房、莫桑比克钻机、中缅管道回运、伊朗地铁综合采购、伊朗马莎德轻轨车、伊朗地铁四号线、GE能源、老挝水电站等项目，成功开发外部市场客户，完成长安刚果（金）汽车、提拉杰北奔车、绿洲石油物资、西部钻探铁路运输、中核二二巴基斯坦电站等项目，有力保障了项目的顺利进行。
北方物流执行项目物流如下所示：
|||
|-|-|
|车辆项目|轨道交通项目|

|||
|-|-|
|矿产项目|石油装备项目|
|危险品及特种货物包机||

（2）贸易物流
北方物流所从事的贸易物流业务是指在承担起物流服务的同时，接受客户提出的采购或销售委托，与当地合作伙伴合作，以自身名义购入商品，并根据客户需要提供市场信息、价格协调、交货协调等服务，最终将商品销售给客户，将商品采购、出口一并完成。目前，北方物流的贸易物流仍处于起步阶段，在北方物流的营业收入中比重较小。是北方物流突破新思维、坚持市场多元化战略的举措。
1）北方物流开展的贸易物流业务具体合作方式
北方物流报告期内开展的贸易物流业务主要集中于缅甸，因缅甸经济发展落后、配套产业不足，部分中国大型矿山企业、工程企业在缅甸设立的项目部或项目公司（以下简称“项目公司”）需从中国采购零配件、生活物资等生产消耗品。
而受项目公司只能用当地货币结算以及属地化采购税收优惠的影响，项目公司向缅甸当地企业采购更具便利性。因此，北方物流与缅甸 KYAW KYAW THEIN TRADING COMPANYLIMITED（以下简称“KKT公司”）建立了合作伙伴关系，当项目公司存在生产消耗品采购需求时，由北方物流从中国国内采购并发运至缅甸，出口销售给KKT公司，KKT公司再销售给项目公司。
2）贸易物流业务资质问题的合规性
从事的贸易物流业务过程中，“借助当地合作伙伴的企业资质”系指北方物
流与 KKT公司进行业务合作、共同完成对终端用户销售的行为，并非北方物流违规使用他人资质的行为。北方物流对 KKT公司属于正常的进出口贸易业务，双方签订了进出口销售合同，北方物流作为出口方具备《对外贸易经营者备案登记表》、《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》等符合中国法律法规的出口业务资质，北方物流将货物出售与缅甸 KKT公司符合中国法律法规规定，KKT公司后续在缅甸当地与其他主体的贸易行为与北方物流没有合同关系。
4、主要业务流程图
北方物流主要业务流程涉及海运、空运、陆运三类。具体操作流程如下：
（1）海运及空运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作及发送
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 订舱委托
商
供应商费用 清关单据 制作报关
办理保险
与确认 制作 单据
客户费用确 收款进度的 支付运费 报关文件的 归档文件的认与收款 跟进与提醒 环节 返回跟进 收集整理（2）边贸陆运业务操作流程：
接受客户委托 出具控制单 单证结算部接 制作报关
确定供应商 并转签合同 受业务部委托 单据
商
收款进度的 客户费用确 供应商费用
办理保险
跟进与提醒 认与收款 与确认
支付运费 报关文件的 归档文件的
环节 返回跟进 收集整理
5、主要经营模式
（1）销售模式
北方物流主要项目均通过投标或市场竞价形式获得。凭借多年的国际货运代理业务经验，北方物流向客户提供个性化物流设计方案，提供流程优化、成本合理和运行稳定的一站式门到门跨境综合物流产品和服务，为客户提供制定方案、联系承运人、港口中转报关、设备安装等全程服务。在项目招标阶段，北方物流根据具体需要，组织专业人员探讨，制定专门运输方案，精心准备参与投标。
（2）采购模式
北方物流根据业务量大小，将供应商划分为Ⅰ级、Ⅱ级、Ⅲ级，其中：Ⅰ级供应商主要包括船东及其指定代理、航空公司及其指定代理，此类供应商具备直接签发船公司及航空公司运输单据的能力。Ⅱ级供应商主要为货运代理及经纪人，该类供应商应具备较好的信誉，能够在特定航线提供优惠的运价及舱位保证。
Ⅲ级供应商主要为与物流相关的服务类公司，该类供应商主要提供口岸操作如报关、报检、汽运、包装等，以及保险、检验鉴定等服务。
在确定选用供应商时，北方物流本着减少中间环节，有效控制成本和风险，并保证优质服务的原则，优先采用Ⅰ级供应商；如Ⅰ级供应商无法满足业务价格及服务要求，且Ⅱ级供应商能够弥补上述缺陷，或在部分特定航线拥有独特优势，能够提供优于Ⅰ级供应商水平的价格及服务，方可选用Ⅱ级供应商；Ⅲ级供应商的选择结合所需服务地域、时间、风险控制及成本需求，在同等服务水平下优先选择成本低的供应商作为服务提供者。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
报告期内，北方物流营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|国际货运代理|18,332.03|97.76%|48,779.82|96.81%|34,272.47|98.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贸易物流|419.38|2.24%|1608.66|3.19%|644.49|1.85%|
|合计|18,751.41|100.00%|50,388.48|100.00%|34,916.96|100.00%|

（2）报告期内向各期前5名客户销售情况
报告期，北方物流向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比|
|2016年1-6月|1|北方公司及其子公司|9,494.13|50.63%|
||2|埃塞俄比亚铁路公司|3,253.30|17.35%|
||3|天津中油钻探工程有限公司|676.59|3.61%|
||4|索尔维（镇江）化学品有限公司|505.80|2.70%|
||5|住友重机械减速机（中国）有限公司|420.28|2.24%|
||前五名客户合计||14,350.10|76.53%|
|2015年|1|北方公司及其子公司|31,973.36|63.45%|
||2|中国核工业第二二建设有限公司|4,007.43|7.95%|
||3|KYAW KYAW THEIN TRADINGCOMPANY LIMITED|1,384.61|2.75%|
||4|四川北方硝化棉股份有限公司|1,190.24|2.36%|
||5|住友重机械减速机（中国）有限公司|966.52|1.92%|
||前五名客户合计||39,522.16|78.43%|
|2014年|1|北方公司及其子公司|19,648.00|56.27%|
||2|四川北方硝化棉股份有限公司|1,624.22|4.65%|
||3|大庆钻探工程公司|1,224.88|3.51%|
||4|索尔维（镇江）化学品有限公司|1,018.70|2.92%|
||5|中泰国际服务有限公司|810.57|2.32%|
||前五名客户合计||24,326.37|69.67%|

报告期内，北方公司及其子公司为北方物流关联方；其他各期前五名客户与
北方物流董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以
上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方物流专注于从事国际货运代理及贸易物流业务，不直接从事生产业务。
（2）报告期内向各期前5名供应商采购情况
报告期，北方物流向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2016年1-6月|1|上海恒鑫航运有限公司|3,210|20.88%|
||2|荣洋（北京）国际货运代理有限公司|1,649|10.73%|
||3|中远航运股份有限公司|825|5.37%|
||4|VOLGA DNEPR GULF(UAE) FZC|552|3.59%|
||5|天津外代货运有限公司|459|2.99%|
||前五名供应商合计||6,695|43.56%|
|2015年|1|LOID INVESTMENT LTD（非洲代理）|10,239.20|23.60%|
||2|天津外代货运有限公司|4,736.94|10.92%|
||3|荣洋（北京）国际货运代理有限公司|4,426.90|10.20%|
||4|中远航运股份有限公司|2,317.08|5.34%|
||5|上海恒鑫航运有限公司|1,619.96|3.73%|
||前五名供应商合计||23,340.08|53.79%|
|2014年|1|LOID INVESTMENT LTD|5,519.91|18.98%|
||2|二飛航空顾问有限公司|1,567.18|5.39%|
||3|中远航运股份有限公司|1,495.97|5.14%|
||4|ATLAS AIR INC|1,126.37|3.87%|
||5|GLOBAL CHARTER SERVICES(FZE)|1,096.12|3.77%|
||前五名供应商合计||10,805.55|37.15%|

报告期内，各期内前五名供应商与北方物流董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流及其控股子公司无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产和环保情况
（1）安全生产
北方物流制定《安全生产检查制度》，通过定期及不定期安全检查及时发现不安全状况、作业环境的不安全条件、作业人员的不安全行为和操作中的潜在危险、安全生产（经营）管理制度建立健全和执行情况；督促被检查部门认真整改，采取防范措施，消除事故隐患，提高安全管理水平。此外，北方物流还建立了《重大安全事故应急预案》、《库存物资管理制度》、《硝化棉等危险品装卸安全操作规程及应急预案》、《保守商业秘密制度》等相关制度规范。
业务人员配备方面，对与危险货物操作、港口操作作业的人员，北方物流在人员资质及相关证件配备上，严格遵照国家相关安全法律法规及北方物流相关安全管理制度要求，确保操作人员持证上岗。对于港口操作业务人员，北方物流为其配备了必要的安全防护物品，并与相关操作人员签订港口作业责任。
北方物流自设立以来未发生过重大的安全事故。
（2）环保情况
北方物流主要经营国际综合货运代理及贸易物流业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方物流拥有ISO9001：2008质量管理体系认证证书，并根据质量管理体系的《质量手册》和《程序文件》在北方物流内部建立了质量管理体系规范标准。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
1）北方物流及其控股子公司的自有土地情况
截至2016年6月30日，北方物流及其控股子公司不存在自有土地情况。
2）北方物流及其控股子公司的租赁土地情况
截至2016年6月30日，北方物流及其控股子公司的租赁使用土地情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||土地权证||土地||||||
|||出租方||承租方||座落位置||||||面积（m2|）||租赁期限|
||号|||||||编号||用途||||||
|1||北方公司|北方伊势湾||天津市东丽区军粮城东堼村||东丽单国用（2004）第026号||仓储||98,144.00|||2016.1.1-2016.12.31||
|2||伊势湾北方环保科技（天津）有限公司|北方伊势湾||天津港保税区海滨三路87号||保单国用（2004）第0048号||仓储||6,722.41|||2016.1.1-2016.12.31||

（2）房屋所有权
1）截至2016年6月30日，北方物流及其控股子公司的自有房屋情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||||
||权利人||权证编号||座落位置||用途||面积（m2|）|
|1|北方物流|X京房权证石字第124755号||石景山区政达路6号院3号楼12层1201||办公||306.76|||
|2|北方物流|X京房权证石字第124756号||石景山区政达路6号院3号楼12层1202||办公||151.23|||
|3|北方物流|X京房权证石字第124809号||石景山区政达路6号院3号楼12层1203||办公||306.76|||
|4|北方物流|X京房权证石字第124810号||石景山区政达路6号院3号楼12层1204||办公||622.05|||

截至2016年 6月 30日，北方物流及其控股子公司的自有房屋不存在产权纠纷，不存在抵押担保或其他权利受到限制的情况。
2）截至 2016年 6月 30日，北方物流及其控股子公司的租赁使用房屋情况
如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||||
||||出租方||承租方||房产权证编号||座落位置||用途||租赁期限||面积（m2）|
||号|||||||||||||||
|1||中信天津投资控股有限公司||北方伊势湾||房地证津字第114010909125号||天津开发区黄海路249号中信物流园3#单体一层||仓储||2014.2.1-2017.5.31||1,298.24||
|2||中信天津投资控股有限公司||北方伊势湾||房地证津字第114010909125号||天津开发区黄海路249号中信物流园6#单体一层||仓储||2014.6.1-2017.5.31||2,209.29||
|3||天津开发区聚合国际货运代理有限公司||北方伊势湾||房地证津字第114011500131号||天津开发区西区新环北街南66号||仓储||2016.9.1-2018.6.30||3,600.00||
|4||伊势湾北方环保科技（天津）有限公司||北方伊势湾||房权证保税字第150001010号||天津港保税区海滨三路87号||仓储||2016.1.1-2016.12.31||5,202.29||
|5||北方公司||北方伊势湾||房权证东丽字第100062653号、东丽单国用（2004）第026号||天津市东丽区军粮城东堼村||仓储、物流||2016.1.1-2016.12.31||3,522.25||
|6||中国北方工业上海公司||上海北方物流||沪房地宝字（2003）第047422号||安达路30号内||库房、生产经营用房||2016.1.1-2016.12.31||9,786.00||
|7||上海利浦工业有限公司||上海北方物流||沪房地浦字（2013）第037664号||上海外高桥保税区泰谷路200号||物流仓储||2016.1.1-2016.12.31||1,957.00||
|8||广州易尚国泰大酒店||北方万邦物流有限公司广州分公司||粤房地证字第C2674704号||广州市环市东路376号七楼0717、19、21||写字楼||2013.4.1-2018.3.30||122.94||

上述租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方物流将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至2016年 6月 30日，北方物流无商标权。
（4）专利
截至2016年 6月 30日，北方物流无专利权。
（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至2016年 6月 30日，北方物流的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|7,992.87|36.31%|
|应收票据|48.00|0.22%|
|应收账款|4,538.94|20.62%|
|预付款项|3,097.25|14.07%|
|其他应收款|210.64|0.96%|
|存货|1,875.44|8.52%|
|其他流动资产|45.80|0.21%|
|流动资产合计|17,808.95|80.90%|
|资产合计|22,013.75|100.00%|

截至 2016年 6月 30日，北方物流应收账款占资产总额的比重为20.62%，应收账款占营业收入的比重为24.21%，北方物流的应收账款占资产总额较低，且账龄主要在一年以内，总体质量较高。
截至 2016年 6月 30日，北方物流关联方应收账款金额为 1,981.97万元，
占应收账款金额的比重为43.67%；关联方其他应收款金额为 33.18万元，金额
较小，占其他应收款金额的比重为15.75%，占比较小。北方物流的关联方应收账款及关联方其他应收款均为正常业务往来形成，北方物流不存在大额关联方应收款项及其他涉嫌关联方变相资金占用情况。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至2016年 6月 30日，北方物流的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|1,591.49|
|应付票据|-|
|应付账款|4,906.68|
|预收款项|233.95|
|应付职工薪酬|334.59|
|应交税费|190.00|
|应付利息|-|
|应付股利|13.39|
|其他应付款|243.14|
|流动负债合计|7,513.23|
|负债合计|7,513.23|

（2）或有负债
截至2016年 6月 30日，北方物流及其控股子公司不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至2016年 6月 30日，北方物流及其控股子公司不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至2016年 6月 30日，北方物流及其控股子公司不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至2016年 6月 30日，北方物流不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至2016年 6月 30日，北方物流不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||营业收入|18,751.41|50,388.48|34,916.96|
||利润总额|701.47|3,124.13|1,530.73|
||净利润|521.18|2,332.13|1,085.38|
|归属于母公司所有者的净利润|||||
|||482.85|2,206.21|954.37|
||项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||资产总计|22,013.75|22,107.63|16,842.30|
||负债合计|7,513.23|8,128.29|4,532.51|
||所有者权益|14,500.52|13,979.34|12,309.79|
|归属于母公司所有者权益|||||
|||12,480.92|11,998.07|10,335.19|

2、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|2.18|15.04|-13.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|173.77|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|400.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51.27|100.41|31.62|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|53.44|515.45|191.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|13.36|128.86|47.92|
|非经常性损益净额|40.08|386.58|143.77|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.25|21.09|32.67|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|39.83|365.49|111.10|
|归属于母公司股东净利润|482.85|2,206.21|954.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|443.02|1,840.72|843.27|
|非经常性损益占比|8.25%|16.57%|11.64%|

报告期内，除 2015年内因预计负债转回导致北方物流非经常性损益净额较大之外，2014年和 2016年 1-6月非经常性损益净额较小。2014年、2015年以及 2016年 1-6月非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为11.64%、16.57%和8.25%，北方物流经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
本次交易的标的资产之一为北方物流51.00%股权，交易对方为北方科技。
截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技持有的北方物流股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。北方物流不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方物流产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2015年 12月 15日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持有的北方物流51%股权转让给北方国际；万邦航运放弃标的股权转让的优先购买权。
同日，万邦航运出具《同意函》，同意上述股权转让，并放弃对标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
北方物流最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
1、截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流的主要业务资质如下：
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||||||||||||||||有效期|
||序号||持有人||证书名称||证书编号||发证部门||资质内容||颁发日期|||
||||||||||||||||（至）|
|1||北方物流||无船承运业务经营资格登记证||MOC-NV01750||中华人民共和国交通运输部||进出中国港口货物运输的无船承运业务||2014.10.8||2016.10.7||
|2||北方物流||自理报检单位备案登记证明书||1100616194||中华人民共和国北京出入境检验检疫局||自理报检单位备案||2012.3.19||--||
|3||北方物流||中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书一类货运||HB30204||中国航空运输协会||航空货运销售代理业务（危险品除外）||2015.11.6||2017.12.27||
|4||北方物流||中国民用航空运输销售代理业务资格认定证书二类货运||HB60173||中国航空运输协会||航空货运销售代理业务（危险品除外）||2015.11.6||2017.1.11||
|5||北方物流||国际货运代理企业备案表||00054585||商务部国际货物运输代理企业管理局||国际货运代理||2015.6.15||--||
|6||北方物流||对外贸易经营者备案登记表||01722258||北京市西城区商务委||对外经营贸易者备案||2015.5.5||--||
|7||北方物流||海关进出口货物收发货人报关注册登记证书||1102930541||中华人民共和国北京关区海关||进出口货物收发货人报关||2005.4.6||2017.4.6||
|8||上海北方物流||对外经营贸易者备案登记表||02192332||对外贸易经营者备案登记（上海）||对外经营贸易者备案||2015.11.11||--||
|9||上海北方物流||安全生产标准化证书||AQBⅢQG（沪宝山）201500067||上海市安全生产协会||安全生产标准化三级企业（轻工）||2015.12||2018.12||
|10||上海北方物流||国际货运代理企业备案表（一）||00024725||商务部国际货物运输代理企业管理局||国际货运代理||2010.7.8||--||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||有效期（至）|
||序号||持有人||证书名称||证书编号||发证部门||资质内容||颁发日期||
|11||上海北方物流||上海市国际物流（货代）行业重点企业||NO.0071||上海市商务委员会||国际物流（货代）行业重点企业||2014.7||2017.7|
|12||北方伊势湾||安全生产标准化证书||AQB II SM 津201400095||天津市安全生产技术研究中心||安全生产标准化二级企业商贸仓储物流||2014.12.15||2017.12|
|13||北方伊势湾||出口饲料生产、加工、存放企业检验检疫注册登记证||检验1200AF019||中华人民共和国天津出入境检验检疫局||注册登记类型：加工；注册登记产品：甜菜粕||2014.10.21||2019.10.20|
|14||北方伊势湾||天津市从事国际货代业务备案单||行业备案标号：121||天津国际货运代理协会||承办海运进出口货物的国际运输代理业务||2014.4.1||2017.4.30|
|15||北方伊势湾||自理报检单位备案登记证明书||1200610868||中华人民共和国天津出入境检验检疫局||自理报检单位备案||2013.6.19||--|
|16||北方伊势湾||无船承运业务经营资格登记证||MOC-NV01082||中华人民共和国交通运输部||准予从事进出中国港口货物运输的无船承运业务||-||2021.3.13|

北方物流及其境内控股子公司均已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、即将到期的资质情况及续期办理情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|有效期|
|1|北方物流|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV01750|中华人民共和国交通运输部|进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2016.10.7|
|2|北方伊势湾|无船承运业务经营资格登记证|MOC-NV01082|中华人民共和国交通运输部|准予从事进出中国港口货物运输的无船承运业务|至2016.8.1|

（1）北方物流申请《无船承运业务经营资格登记证》延期的相关资料已于
2016年8月11日提交主管部门，目前正在办理之中。根据《国际海运条例》和
《国际海运条例实施细则》规定，经营无船承运业务应当向国务院交通主管部门办理提单登记，并交纳保证金。北方物流根据上述规定办理提单登记并交纳保证金后，办理《无船承运业务经营资格登记证》的延期手续不存在实质障碍。
（2）北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已完成延期手续，有效期延续至2021年3月13日。
综上，北方伊势湾《无船承运业务经营资格登记证》已办理延期手续，北方物流《无船承运业务经营资格登记证》正在办理续期且不存在实质障碍，对标的公司的生产经营活动无重大不利影响。
3、北方物流危险品及特种货物包机业务所涉及的业务资质情况说明
北方物流的危险品及特种货物包机业务是其从事的国际货运代理业务中的一类，在该类业务中，北方物流接受货主委托，作为货主的代理人，为货主设计包机运输解决方案，寻找航空运输销售代理企业或航空公司订立飞机舱位，并办理通关等手续，最终由航空公司作为承运人执行货物包机运输。
根据《航空运输销售代理资质认可办法（2015修订）》，需要取得危险品货物航空运输销售代理资质的企业为“销售代理企业”，即接受中国航空运输企业或通航中国的外国航空运输企业的委托，依照双方签定的委托销售代理合同，在委托的业务范围内从事销售代理活动的企业法人。由于北方物流在危险品及特种货物包机业务中属于货主代理人，并不属于接受航空运输企业委托的“销售代理企业”，因此无需取得危险品货物航空运输销售代理资质。北方物流通过具备危险品航空运输销售代理资质的企业与航空公司对接订立舱位，北方物流作为货主的代理人按照现行法律法规无资质要求。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
北方物流在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方物流于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方物流确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方物流确认收入。
（5）收入确认的具体方法
货物代理收入，是按照相关合同、协议的约定，将货物运至约定地点，双方核查货物之后，按双方签字确认的国外现场货物查收单标明的签字确认时间确认收入、或按双方签字确认的费用核算单签字时间为收入确认时点。
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售收入。
出口产品销售，采用 FOB交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取
得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA交货方式，即货交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方物流会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，北方物流还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
财务报表以持续经营为基础列报。
北方物流会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指北方物流拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括北方物流及全部子公司。子公司，是指被北方物流控制的主体。报告期内，北方物流纳入合并财务报表范围内的子公司如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例%||
|||||直接|间接|
|上海北方万邦物流有限公司|上海|上海|货代|74.11|-|
|天津北方伊势湾国际运输有限公司|天津|天津|货代|51.00|-|

报告期内，北方物流合并财务报表范围未发生变化。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方物流不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方物流会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，北方物流不存在特殊的会计处理政策。
三、北方机电51.00%股权
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广州北方机电发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|广州经济技术开发区青年路沙湾二街13、15号602A室|
|主要办公地址：|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦9层|
|法定代表人：|蔡文初|
|注册资本：|1,800.00万元|
|成立日期：|2004年12月29日|
|统一社会信用代码：|91440101769534458U|
|经营范围：|货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；电子产品批发；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术开发服务。|

（二）主要历史沿革
1、2004年12月北方机电设立
北方机电是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司，成立于2004年12月29日。
2004年 12月 18日，北方光电、新华信托、陈终、黄油培、黎松涛、李伯晗、刘勇华、区锐峰、沈坚、肖超强、叶晓芳、张卓飞和周悦华共计 13名股东签署北方机电公司章程。根据该章程，北方机电注册资本为1,800.00万元，其中
北方光电以货币出资 918.00万元，占注册资本51.00%；新华信托以货币出资
693.00万元，占注册资本38.50%；陈终以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；
黄油培以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；黎松涛以货币出资32.40万元，占注册资本1.80%；李伯晗以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；刘勇华以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；区锐峰以货币出资10.80万元，占注册资本0.60%；沈坚以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；肖超强以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；叶晓芳以货币出资8.10万元，占注册资本0.45%；
张卓飞以货币出资 72.90万元，占注册资本4.05%；周悦华以货币出资 16.20万元，占注册资本0.90%。
2004年 12月 22日，为实施北方机电员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-226号），北方光电将信托资金 693.00万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有北方机电38.5%的股权。
2004年 12月 24日，广州工商局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]名预核内字[2004]第0020041220002号），同意预先核准企业名称为“广州北方机电发展有限公司”。
2004年12月24日，广州市荔华会计师事务所出具编号为荔会验字[2004]262号《验资报告》，证明截至 2004年 12月 24日，北方机电收到全体股东缴纳的实收资本合计 18,000,000.00元，以货币出资 18,000,000.00元，占注册资本100.00%。
2005年 11月 21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446号），同意兵器集团对北方机电实施主辅分离、辅业改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州北方机电发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]39号），同意北方公司对北方机电实施主辅分离、辅业改制，北方机电注册资本为1,800.00万元，北方机电出资人及持股比例为：北方光电以现金出资 918.00万元，持股比例51.00%；新华信托以现金出资 693.00万元，持股比例38.50%；公司管理层和员工骨干以现金出资 189.00万元，持股比例10.50%。
2004年12月29日，广州市工商局向北方机电核发《企业法人营业执照》。
北方机电设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方光电|918.00|918.00|51.00|
|2|新华信托|693.00|693.00|38.50|
|3|陈终|8.10|8.10|0.45|
|4|黄油培|8.10|8.10|0.45|
|5|黎松涛|32.40|32.40|1.80|
|6|李伯晗|8.10|8.10|0.45|
|7|刘勇华|8.10|8.10|0.45|
|8|区锐峰|10.80|10.80|0.60|
|9|沈坚|8.10|8.10|0.45|
|10|肖超强|8.10|8.10|0.45|
|11|叶晓芳|8.10|8.10|0.45|
|12|张卓飞|72.90|72.90|4.05|
|13|周悦华|16.20|16.20|0.90|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

2、2010年8月，第一次股权转让
2007年 12月 12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据北方机电改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010年 8月 1日，北方机电股东会通过决议，同意新华信托将持有北方机电38.50%股权（对应693.00万元出资额）分别转让给北方机电原11名股东及新股东蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010年8月1日，转让方新华信托与张卓飞等12名受让人分别签署《股东转让出资合同书》，新华信托将持有的 170.10万元出资额转让给张卓飞，将持
有的 76.50万元出资额转让给黎松涛，将持有的 18.90万元出资额转让给陈终，
将持有的 37.80万元出资额转让给周悦华，将持有的 18.90万元出资额转让给沈
坚，将持有的 25.20万元出资额转让给区锐峰，将持有的 18.90万元出资额转让给刘勇华，将持有的 18.90万元出资额转让给李伯晗，将持有的 18.90万元出资额转让给叶晓芳，将持有的 18.90万元出资额转让给黄油培，将持有的 18.90万元出资额转让给肖超强，将持有的 252.00万元出资额转让给蔡文初。北方光电与新华信托的委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方机电股权。
2010年8月29日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方光电|918.00|918.00|51.00|
|2|蔡文初|252.00|252.00|14.00|
|3|张卓飞|243.00|243.00|13.50|
|4|黎松涛|108.00|108.00|6.00|
|5|周悦华|54.00|54.00|3.00|
|6|区锐峰|36.00|36.00|2.00|
|7|陈终|27.00|27.00|1.50|
|8|黄油培|27.00|27.00|1.50|
|9|李伯晗|27.00|27.00|1.50|
|10|刘勇华|27.00|27.00|1.50|
|11|沈坚|27.00|27.00|1.50|
|12|肖超强|27.00|27.00|1.50|
|13|叶晓芳|27.00|27.00|1.50|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

3、2014年1月，第二次股权转让
2013年 12月 18日，北方机电召开股东会作出决议，同意叶晓芳将持有北方机电1.50%股权作价 27.00万全部转让给林招辉，北方机电其他股东放弃优先购买权。
2013年 12月 19日，转让方叶晓芳与受让方林招辉签署《股东转让出资合同》，叶晓芳将持有北方机电1.50%股权作价 27.00万转让给林招辉。此次股权
转让未进行评估，转让作价通过协商确定。
2014年1月15日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方光电|918.00|918.00|51.00|
|2|蔡文初|252.00|252.00|14.00|
|3|张卓飞|243.00|243.00|13.50|
|4|黎松涛|108.00|108.00|6.00|
|5|周悦华|54.00|54.00|3.00|
|6|区锐峰|36.00|36.00|2.00|
|7|陈终|27.00|27.00|1.50|
|8|黄油培|27.00|27.00|1.50|
|9|李伯晗|27.00|27.00|1.50|
|10|刘勇华|27.00|27.00|1.50|
|11|沈坚|27.00|27.00|1.50|
|12|肖超强|27.00|27.00|1.50|
|13|林招辉|27.00|27.00|1.50|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
4、2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方科技以现金出资协议收购北方光电持有的北方机电51.00%的股权。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1053号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，北
方机电的净资产评估值为4,077.48万元。2014年6月23日，兵器集团对《评估
报告》的评估结果予以备案。因此，报告期内北方机电涉及国有股权转让的行为
均已履行了必要的国资审批和备案程序。
2014年7月21日，北方机电召开股东会作出决议，同意北方光电将其持有北方机电51.00%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月21日，转让方北方光电与受让方北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方机电 2013年 12月 31日为基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方机电51.00%的股权作价20,795,154.27元转让给北方科技。
2014年8月12日，天津产权交易中心出具编号为2014112的《产权交易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014年8月18日，北方机电完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|918.00|918.00|51.00|
|2|蔡文初|252.00|252.00|14.00|
|3|张卓飞|243.00|243.00|13.50|
|4|黎松涛|108.00|108.00|6.00|
|5|周悦华|54.00|54.00|3.00|
|6|区锐峰|36.00|36.00|2.00|
|7|陈终|27.00|27.00|1.50|
|8|黄油培|27.00|27.00|1.50|
|9|李伯晗|27.00|27.00|1.50|
|10|刘勇华|27.00|27.00|1.50|
|11|沈坚|27.00|27.00|1.50|
|12|肖超强|27.00|27.00|1.50|
|13|林招辉|27.00|27.00|1.50|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

5、2015年12月，第四次股权转让
2015年 11月 25日，北方机电股东会通过决议，同意蔡文初、张卓飞、黎
松涛转让其持有的部分公司股权，其他股东放弃优先购买权。具体转让情况如下：
（1）蔡文初将其持有北方机电3.85%股权作价69.30万元转让给林亨贤，将其持有北方机电0.79%股权作价14.22万元转让给宣松，将其持有北方机电0.50%股权作价 9.00万元转让给黄河亮，将其持有北方机电0.30%股权作价 5.40万元转让给王锐光，将其持有北方机电0.30%股权作价5.40万元转让给梁杰宏，将其持有北方机电0.30%股权作价5.40万元转让给霍妍妍，将其持有北方机电0.20%股权作价 3.60万元转让给刘国洪，将其持有北方机电0.10%股权作价 1.80万元转让给刘慧。
（2）张卓飞将其持有北方机电2.20%股权作价39.60万元转让给林招辉，将其持有北方机电0.50%股权作价 9.00万元转让给谭慧玲，将其持有北方机电0.50%股权作价9.00万元转让给谭兆聪，将其持有北方机电0.50%股权作价9.00万元转让给姚小华，将其持有北方机电0.50%股权作价9.00万元转让给王槐光，将其持有北方机电0.30%股权作价5.40万元转让给洪锦云。
（3）黎松涛将其北方机电0.50%股权作价 9.00万元转让给黄炳成，将其持有北方机电0.50%股权作价9.00万元转让给钟苋婷，将其持有北方机电0.50%股权作价 9.00万元转让给吴岗平，将其持有北方机电0.50%股权作价 9.00万元转让给曾影帆。
2015年 11月 25日，上述转让双方分别签订《股东转让出资协议》，就股权转让情况进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，转让作价均通过协商确定。
2015年 12月 30日，北方机电完成本次股东变更的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，北方机电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|918.00|918.00|51.00|
|2|张卓飞|162.00|162.00|9.00|
|3|蔡文初|137.88|137.88|7.66|
|4|黎松涛|72.00|72.00|4.00|
|5|林亨贤|69.30|69.30|3.85|
|6|林招辉|66.60|66.60|3.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|7|周悦华|54.00|54.00|3.00|
|8|区锐峰|36.00|36.00|2.00|
|9|沈坚|27.00|27.00|1.50|
|10|陈终|27.00|27.00|1.50|
|11|黄油培|27.00|27.00|1.50|
|12|李伯晗|27.00|27.00|1.50|
|13|刘勇华|27.00|27.00|1.50|
|14|肖超强|27.00|27.00|1.50|
|15|宣松|14.22|14.22|0.79|
|16|黄河亮|9.00|9.00|0.50|
|17|黄炳成|9.00|9.00|0.50|
|18|钟苋婷|9.00|9.00|0.50|
|19|吴岗平|9.00|9.00|0.50|
|20|曾影帆|9.00|9.00|0.50|
|21|谭慧玲|9.00|9.00|0.50|
|22|谭兆聪|9.00|9.00|0.50|
|23|姚小华|9.00|9.00|0.50|
|24|王槐光|9.00|9.00|0.50|
|25|洪锦云|5.40|5.40|0.30|
|26|王锐光|5.40|5.40|0.30|
|27|梁杰宏|5.40|5.40|0.30|
|28|霍妍妍|5.40|5.40|0.30|
|29|刘国洪|3.60|3.60|0.20|
|30|刘慧|1.80|1.80|0.10|
|合计||1,800.00|1,800.00|100.00|

上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，具体产权控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00%
北方工业科技有限公司 张卓飞等29名自然人
51.00% 49.00%
广州北方机电发展有限公司
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方机电主营业务是空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。
其中，空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统已经发展成为北方机电的核心主业，具有较强的竞争优势。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，与西门子等多家行业龙头公司形成了紧密的合作关系。北方机电产品在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项目领域。在巩固空港物流自动化系统国内领先地位的基础上，北方机电凭借行业经验和军贸溢出效应，近年来逐步将物流自动化产业链向矿山、码头自动化装卸系统设备方向延伸，已成为有竞争力的矿山设备综合服务供应商。2014年，北方机电成功签约克虏伯利比里亚AML项目设备供应和总装合同，实现双方首次非洲合作，通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，北方机电拓展在矿石输送
及自动装卸船系统的市场范围，为客户提供矿山物料运输系统以及相关设备、配件、物资的供应和服务。
北方机电的空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备属于工程项目领域，公司从客户相关设备供应商逐步发展为物流自动化工程解决方案集成商与提供商。摩托车消音器贸易是北方机电的重要出口产品，北方机电已经成为美国哈雷、北极星、英国凯旋等全球著名制造商的合作伙伴；户外用品对外贸易领域主要是针对户外家具产品的销售，销售渠道主要为通过美国大篮子公司直接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁超市，产品相对固定，销售渠道及销售额相对稳定。目前北方机电主要客户来自于美国、英国、德国、西班牙、日本、澳大利亚、香港、新加坡、南非、阿联酋等多个国家或地区。
2、行业监管体制及法律法规、政策等
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方机电主营业务属于“F51批发业”，所属细分行业为物流自动化及传统批发行业。
北方机电是成套设备集成商与传统出口贸易商的综合体，不设置生产环节，主要产品为机电产品，北方机电所处领域管理体制主要为外贸行业监管体系及国家发改委指导下的行业自律体系。
（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
外贸行业的主要法律法规和监管政策有《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《中华人民共和国技术进出口管理条例》以及《中华人民共和国外汇管理条例》。
国家发改委指导下的行业自律体系主要为中国机械工业联合会和中国机械工程学会物流工程分会。作为行业自律组织的中国机械工业联合会针对北方机电所涉领域的职能为：制定并监督执行行业规范，规范行业行为；为政府制定行业的发展规划、产业政策；协助管理本行业国家标准。中国机械工程学会物流工程分会是中国机械工业工程学会直属的专业学术组织，主要负责开展国内外学术交流，促进物流工程和物料搬运技术与装备的开发与应用，是全国从事物流工程和物料搬运专业科研、设计、生产、以及使用部门的科学工作者的学术型群众组织。
（2）行业主要政策
近年来国务院、国家发改委等政府部门大力推动和扶持物流自动化成套设备行业的发展，先后出台了一系列政策与法规。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|相关法律法规及政策|颁布机构|
|1|《国务院关于印发物流业发展中长期规划的通知》|国务院|
|2|《工业和信息化部关于推进物流信息化工作的指导意见》|工信部|
|3|《“十二五”国家战略新兴产业发展规划》|国务院|
|4|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》|发改委、科学部、工信部、商务部|
|5|《机械工业“十二五”科技发展规划》|中国机械工业联合会|

北方机电的核心业务属物流自动化成套设备领域，由上表可见，该领域属国家重点支持、鼓励发展的先进制造领域，是国家高端装备制造业的发展重点和方向之一，属于产业政策支持领域，有利于北方机电获得良好的发展环境和广阔的市场前景。
3、主要业务分类及报告期的变化情况
（1）空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备
北方机电是国内较早提供空港物流自动化系统设备供应及集成服务的公司
之一，经过 20余年的发展，先后作为西门子分包商及配合西门子完成了香港新
机场超级一号货站、马来西亚吉隆坡机场货站、洛杉机机场联合航空公司货站、纽约肯尼亚机场大韩航空公司货站、中国北京首都机场 BJS航空货站、上海浦东国际机场东方航空公司航空物流货站、首都机场中国国际航空公司航空物流货站、香港邮局自动化处理系统、英国伦敦皇家邮局自动化处理系统、泰国曼谷新机场货站、台北机场新货站、澳洲悉尼货运站、迪拜机场货运站、北京首都机场3号航站项目、卡塔尔多哈机场、莫斯科机场等多个项目。作为国内领先的空港物流自动化系统设备提供商和集成商，北方机电积累了丰富的实践经验，并与众多国内外知名企业建立了长期稳固的合作关系。除西门子外，北方机电先后作为德国ICM、LOEDIGE公司分包商协助其完成了香港亚洲货运中心及多伦多机场物流系统项目。近年来，北方机电与顺丰快递建立了合作伙伴关系，先后完成了顺丰快递北京、杭州、郑州、深圳机场的快递物流自动化项目。在矿山、码头自动装卸设备方向，北方机电通过与蒂森-克虏伯等国际知名公司合作，完成了马来西亚电厂煤炭输送、俄罗斯远东港口 POSJET及 NACHODKA装卸船项目、巴西维多利亚港矿石输送及装卸、印尼煤炭码头装卸、莫桑比克矿石输送、利比里亚矿石输送及自动装船等项目。报告期内，北方机电相继与蒂森-克虏伯公司、天津新港船舶重工有限责任公司、焦作科瑞森重装股份有限公司签订矿山自动化输送系统项目的设备供应及总装合同，将空港物流自动化系统的经验成功应用于矿山、码头物流自动化，通过组建矿山综合服务团队，为客户提供优质的产品和服务，并向属地化经营和外包服务方向努力，在矿山综合服务提供商领域取得重大突破。
（2）摩托车消音器
经过多年的市场培育，北方机电产品对外贸易额已经达到近3,000万美元，并仍处于增长态势。北方机电是美国哈雷、北极星、英国凯旋等处于国际领先地位高端摩托车制造企业的供应商。凭借专业的运营管理能力以及完整的对外贸易业务体系，北方机电根据客户的需求制定专业化的解决方案，近年来一直保持较高的行业地位。
（3）户外用品
户外用品主要是户外家具产品，北方机电与合作厂方历经 10多年的合作，建立了长期战略伙伴关系，货源、产品质量稳定。大篮子公司是北方机电户外用品在美国市场的最大分销商，产品通过KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁进入美国终端市场，销量及市场份额多年来保持稳定。
4、业务流程图
协助西门子等
取得设备供应
国际知名公司
或总装订单
参与项目投标
协助合作厂商
设备安装并通
根据项目要求 组织生产 项目完成过客户验收
进行产品设计
以解决方案提
与客户签订
供商身份直接
项目总包合同
参与项目投标
5、主要经营模式
（1）销售模式
在空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备产品领域，北方机电与西门子、蒂森-克努伯等多家行业龙头公司建立了长期合作关系。上述客户作为总承包商，在中标后向北方机电采购设备或要求北方机电提供集成、总装服务，北方机电在合作厂商完成生产后向客户销售设备或提供服务。
在摩托车消音器和户外用品领域，北方机电作为客户长期合作伙伴，应客户订单要求与合作厂商共同设计生产，在合作厂商完成生产后向客户销售。
（2）采购模式
空港物流自动化系统的主要供应商为北方机电的联营企业广东顺德德力机械设备有限公司，北方机电在取得客户订单后，协助广东顺德德力机械设备有限公司根据客户需求进行设计、生产。北方机电其他产品主要通过与主要供应商签署合作协议等方式向其下达订单或直接采购成品。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方机电主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，无自产产品。
报告期内，北方机电营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|物流自动化|10,468.61|18.47%|23,806.03|20.70%|18,975.98|20.06%|
|户外用品|25,147.14|44.38%|42,569.63|37.02%|29,267.31|30.94%|
|摩托车消音器|7,524.54|13.28%|17,494.58|15.21%|16,813.00|17.78%|
|文体用品|1,288.33|2.27%|6,683.68|5.81%|5,977.62|6.32%|
|其他轻工机械产品|12,230.84|21.58%|24,443.50|21.26%|23,549.02|24.90%|
|其他业务收入|5.57|0.01%|2.83|-|-|-|
|合计|56,665.03|100.00%|115,000.25|100.00%|94,582.92|100.00%|

（2）报告期内向各期前5名客户销售情况
报告期，北方机电向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号||客户名称|销售收入|占营业收入比|
|2016年1-6月|1||GRAND BASKET INC|23,241.33|41.02%|
||2||TRIUMPH MOTORCYCLES LTD.|3,327.24|5.87%|
||3||POLARIS INDUSTRIES INC|2,312.25|4.08%|
||4||SINGAPORE TECHINOLOGIES|1,908.97|3.37%|
||5||BARTSCHER GMBH|1,319.98|2.33%|
||前五名客户合计|||32,109.77|56.67%|
|2015年|1|GRAND BASKET INC||39,826.95|34.63%|
||2|THYSSENKRUP FORDERTECHNIKGMBH||8,157.74|7.09%|
||3|TRIUMPH MOTORCYCLES LTD.||6,905.25|6.00%|
||4|SIEMENS & DEMATIC AG||6,500.42|5.65%|
||5|ERIC INTERNATINOAL TRADINGLIMITED||5,119.22|4.45%|
||前五名客户合计|||66,509.58|57.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|1|GRAND BASKET INC|26,568.39|28.09%|
||2|TRIUMPH MOTORCYCLES LTD.|7,581.20|8.02%|
||3|SIEMENS & DEMATIC AG|4,907.44|5.19%|
||4|ERIC INTERNATINOAL TRADINGLIMITED|4,430.86|4.68%|
||5|THYSSENKRUP FORDERTECHNIKGMBH|3,816.64|4.04%|
||前五名客户合计||47,304.53|50.01%|

报告期内，万宝矿产（香港）有限公司为北方机电关联方；其他各期前五名客户均与北方机电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方机电主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，自身不涉及生产，因此无原材料和能源耗用问题。
（2）报告期内向各期前5名供应商采购情况
报告期，北方机电向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2016年1-6月|1|江门市蓬江区振恒实业有限公司|21,102.92|40.73%|
||2|开平嘉达摩托车配件制品有限公司|6,026.86|11.63%|
||3|佛山市顺德弘金电器科技有限公司|4,597.99|8.87%|
||4|广东顺德德力机械设备有限公司|1,922.98|3.71%|
||5|佛山市南海德展钣金有限公司|1,795.70|3.47%|
||前五名供应商合计||35,446.45|68.42%|
|2015年|1|江门市蓬江区振恒实业有限公司|36,331.58|32.92%|
||2|开平嘉达摩托车配件制品有限公司|15,060.22|13.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
||3|佛山市顺德弘金电器科技有限公司|8,512.30|7.71%|
||4|天津新港船舶重工有限责任公司|5,867.80|5.32%|
||5|广东顺德德力机械设备有限公司|5,832.13|5.28%|
||前五名供应商合计||71,604.03|64.88%|
|2014年|1|江门市蓬江区振恒实业有限公司|23,973.57|26.52|
||2|开平嘉达摩托车配件制品有限公司|12,942.32|14.32|
||3|佛山市顺德弘金电器科技有限公司|7,432.85|8.22|
||4|广东顺德德力机械设备有限公司|7,056.35|7.81|
||5|鹤山市创泰科技发展有公司|4,281.24|4.74|
||前五名供应商合计||55,686.32|62.42%|

报告期内，广东顺德德力机械设备有限公司为北方机电关联方；其他各期前五名供应商与北方机电董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产和环保情况
北方机电主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方机电高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
11、技术及研发情况
北方机电经过多年的技术探索和实践积累，目前已拥有一定的产品设计能力，特别是在空港及矿山物流自动化领域具备了根据客户需求协助设计产品、完成系统集成服务的能力。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至2016年 6月 30日，北方机电无自有土地使用权。
（2）房屋所有权
截至2016年 6月 30日，北方机电租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|座落位置|用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|付海明|广州经济技术开发区青年路沙湾二街13、15号6楼602A|办公|2015.1.1-2017.12.31|59.80|
|2|广州汇华房地产开发有限公司|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦负一层02单元|仓库|2014.11.26-2016.11.25|28.00|
|3|广州汇华房地产开发有限公司|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦负一层M04单元|仓库|2014.11.26-2016.11.25|64.00|
|4|广州汇华房地产开发有限公司|广州市先烈中路80号1007房|办公|2015.7.25-2017.7.24|152.605|
|5|广州汇华房地产开发有限公司|广州市先烈中路80号1005房|办公|2015.4.9-2017.4.8|97.30|
|6|北方新能源|广州市先烈中路80号906、907以及903部分|办公|2015.12.1-2016.11.30|434.00|

注：上述第一项租赁房产的房产权证编号为粤房地权证穗字第0550000365号，其余租赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。上述第六项租赁房产为转租，原出租方为广州汇华房地产开发有限公司。
北方机电为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产
可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租赁
合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方机电将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至2016年 6月 30日，北方机电无商标权。
（4）专利
截至2016年 6月 30日，北方机电无专利权。
（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至2016年 6月 30日，北方机电的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|10,823.19|45.23%|
|应收账款|1,574.33|6.58%|
|预付款项|8,522.75|35.61%|
|其他应收款|1,895.30|7.92%|
|存货|816.41|3.41%|
|流动资产合计|23,631.98|98.75%|
|资产合计|23,931.32|100.00%|

截至2016年 6月 30日，北方机电应收账款占资产总额的比重为6.58%，应收账款占营业收入的比重为2.78%，北方机电应收账款占资产总额、营业收入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至2016年 6月 30日，北方机电的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|应付票据|5,959.33|
|应付账款|1,557.68|
|预收款项|9,137.52|
|应付职工薪酬|132.32|
|应交税费|139.46|
|其他应付款|15.81|
|流动负债合计|16,942.12|
|负债合计|16,942.12|

（2）或有负债
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至2016年 6月 30日，北方机电不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
报告期内，北方机电存在以下行政处罚情况：
2015年 6月 10日，中华人民共和国文锦渡海关出具“文关缉违出告字[2015]0388号”《行政处罚决定书》，因北方机电申报出口商品编号与实际商品编号不符，被文锦渡海关处以6,000元的罚款。
北方机电已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚对标的公司的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|56,665.03|115,000.25|94,582.92|
|利润总额|678.05|2,362.00|1,954.76|
|净利润|488.40|1,764.62|1,463.85|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|23,931.32|17,724.47|14,611.30|
|负债合计|16,942.12|11,223.68|9,875.12|
|所有者权益|6,989.20|6,500.80|4,736.18|

2、非经常性损益情况
报告期内，北方机电非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.38|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||计入当期损益的政府补助||||
||（与公司正常经营业务密切||||
||相关，符合国家政策规定、|1.35|48.53|12.08|
||按照一定标准定额或定量持||||
||续享受的政府补助除外）||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|||-|-0.61|-0.17|
||非经常性损益总额|1.35|47.55|11.90|
|减：非经常性损益的所得税影响数|||||
|||0.34|11.89|2.98|
||非经常性损益净额|1.01|35.66|8.93|
||净利润|488.40|1,764.62|1,463.85|
||扣除非经常性损益后净利润|487.39|1,728.96|1,454.92|
||非经常性损益占比|0.21%|2.02%|0.61%|

报告期内，2014年、2015年及2016年 1-6月非经常性损益金额较小，非经常性损益占同期公司净利润的比例分别为0.61%、2.02%和0.21%，北方机电经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技以及 29位自然人股东所持有的北方机电股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方机电不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方机电产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年 2月 1日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方机电51.00%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方机电最近三年评估情况
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字[2014]第1053号的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，评估确认采用资产基础法评估的北方机电于评估基准日净资产值为 4,077.48万元。2014年 6月 23日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估报告》备案。2014年7月21日，北方机电股东会通过决议，同意北方光电科技股份有限公司将持有北方机电51.00%股权转让给北方工业科技有限公司。其他股东均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
本次重组评估以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行评估，评估基准日北方机电净资产账面价值为5,759.33万元，采用资产基础法评估后的净资产为5,899.16万元，增值率2.43%；
采用收益法评估后的北方机电股东全部权益价值为 17,192.68万元，增值率198.52%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估值较前次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日之间实现盈利，导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评估方法不同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制下的股权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上市公司发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北方国际本次战略重组的意义、协同性以及北方机电属于轻资产外贸型公司，核心价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利，公司在空港物流设备系统、户外家具用品、摩托车消音器和其他轻工产品领域已建立了稳定的采购和销售渠道，企业的价值更多的是通过各种渠道及客户资源来体现。收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
（十）业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电的主要业务资质情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|02490548|对外贸易经营者备案登记（广州）|对外贸易经营者备案|2016.1.4|-|
|2|海关报关单位注册登记证书|4401210057|中华人民共和国黄埔海关|进出口货物收发货人报关|2015.2.12|长期有效|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|4401600464|中华人民共和国广州出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|2016.1.4|-|

北方机电已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）一般原则
1）商品销售收入
北方机电在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方机电于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方机电确认收入。
4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方机电确认收入。
（2）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经北方机电及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售收入。
出口产品销售，采用 FOB交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA交货方式，即货交承运人方式时，以产品经北方机电及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方机电会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方机电财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，北方机电会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，北方机电财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方机电无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方机电不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方机电会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，北方机电不存在特殊的会计处理政策。
四、北方新能源51.00%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|广州北方新能源技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3栋首层102室|
|主要办公地址：|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦9层|
|法定代表人：|蔡文初|
|注册资本：|1,200.00万元|
|成立日期：|2004年12月29日|
|统一社会信用代码：|91440101769534466N|

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|-|-|
|经营范围：|能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；节能技术推广服务；节能技术开发服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术转让服务；电子元器件批发；电子产品批发；电力电子技术服务；电子产品检测；电力工程设计服务；其他工程设计服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务；智能化安装工程服务；电力输送设施安装工程服务；机电设备安装工程专业承包；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通用机械设备销售；电气机械设备销售；贸易代理。|

（二）主要历史沿革
1、2004年12月北方新能源设立
北方新能源原名为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”（以下简称“诺莱特照明”），是根据国务院国资委主辅分离、辅业改制政策，在北方公司下属北方光电的贸易部门基础上改制设立并由经营层及骨干员工持股的国有控股股权多元化的专业外贸公司，成立于2004年12月29日。
2004年 12月 18日，北方光电、新华信托、王东晓、窦力勇签署诺莱特照明公司章程。根据该章程，诺莱特照明注册资本为1,200.00万元，其中北方光电以货币出资612.00万元，占注册资本51.00%；新华信托以货币出资462.00万元，占注册资本38.50%；王东晓以货币出资75.60万元，占注册资本6.30%；窦力勇以货币出资50.40万元，占注册资本4.20%。
2004年12月，为实施诺莱特照明员工股权激励计划，北方光电与新华信托签署《资金信托合同（股权投资）》（合同编号：4-227号），北方光电将信托资金 462.00万元委托给新华信托，由新华信托以其自身名义持有诺莱特照明38.50%的股权。
2004年 12月 24日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（[穗]名预核内字[2004]第 0020041217107号），同意预先核准企业名称为“广州诺莱特照明电器发展有限公司”。
2004年 12月 24日，荔华会计师事务所有限公司出具编号为荔会验字
[2004]263号《验资报告》，证明截至2004年12月24日，公司收到股东缴纳的
实收资本1,200.00万元，全部为货币出资，占注册资本的100%。
2005年 11月 21日，国务院国资委作出《关于中国兵器工业集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配[2005]1446号），同意兵器集团对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制工作。
2006年1月24日，兵器集团作出《关于广州诺莱特照明电器发展有限公司主辅分离辅业改制的批复》（兵器资字[2006]38号），同意北方公司对诺莱特照明实施主辅分离、辅业改制。公司出资人及持股比例为：北方光电以现金出资 612.00万元，持股比例51.00%；新华信托以现金出资 462.00万元，持股比例38.50%；公司管理层和员工骨干以现金出资126.00万元，持股比例10.50%。
诺莱特照明设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比（%）|
|1|北方光电|612.00|612.00|51.00|
|2|新华信托|462.00|462.00|38.50|
|3|王东晓|75.60|75.60|6.30|
|4|窦力勇|50.40|50.40|4.20|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

2、2010年8月，第一次股权转让
2007年 12月 12日，北方公司出具关于同意股权信托计划行权的文件，根据诺莱特照明改制及股权激励方案，同意北方光电对股权信托计划行权，将委托信托公司持有的公司股权按原股权激励计划转让给经营层及骨干人员。股权信托计划行权后，北方光电收回所有信托资金和成本。
2010年 8月 1日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意新华信托将持有诺莱特照明38.50%股权（对应出资额 462.00万元）分别转让给王东晓、窦力勇和蔡文初，其他股东放弃优先购买权。
2010年 8月 1日，新华信托与王东晓、窦力勇、蔡文初签署《股东转让出资合同书》，同意新华信托将 176.40万元出资额转让给王东晓，将 117.60万元出资转让给窦力勇，将 168.00万元出资转让给蔡文初。北方光电与新华信托的
委托持股关系至此已彻底解除，新华信托不再持有北方新能源股权。
2010年8月29日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比（%）|
|1|北方光电|612.00|612.00|51.00|
|2|王东晓|252.00|252.00|21.00|
|3|窦力勇|168.00|168.00|14.00|
|4|蔡文初|168.00|168.00|14.00|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

3、2011年5月，第二次股权转让
2011年5月18日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意窦力勇将持有诺莱特照明14.00%股权（对应出资额168.00万元）转让给徐明明、李涛、赖仕平、陈盛勇、李阳、韩正平、林美仪，其他股东同意放弃优先购买权。
2011年5月18日，窦力勇与徐明明、李涛、陈盛勇、李阳、韩正平、赖仕平和林美仪分别签署《股权转让协议书》，窦力勇将其持有诺莱特照明3.00%股权转让给徐明明，3.00%股权转让给李涛，2.00%股权转让给陈盛勇，2.00%股权转让给李阳，2.00%股权转让给韩正平，1.00%股权转让给赖仕平，1.00%股权转让给林美仪。
2011年6月10日，诺莱特照明完成本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，诺莱特照明的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比（%）|
|1|北方光电|612.00|612.00|51.00|
|2|王东晓|252.00|252.00|21.00|
|3|蔡文初|168.00|168.00|14.00|
|4|徐明明|36.00|36.00|3.00|
|5|李涛|36.00|36.00|3.00|
|6|李阳|24.00|24.00|2.00|
|7|陈盛勇|24.00|24.00|2.00|
|8|韩正平|24.00|24.00|2.00|
|9|赖仕平|12.00|12.00|1.00|
|10|林美仪|12.00|12.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比（%）|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

4、2014年7月，第三次股权转让
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意北方公司子公司北方科技以现金协议收购北方光电持有诺莱特照明51%股权。
2011年7月29日，广州市工商局出具《企业名称（企业集团）名称变更核准通知书》（[穗]名变核内字[2011]第01201107290007号），核准诺莱特照明更名为“广州北方新能源技术有限公司”。
2011年8月26日，诺莱特照明召开股东会作出决议，同意公司名称由“广州诺莱特照明电器发展有限公司”变更为“广州北方新能源技术有限公司”。2011年9月5日，北方新能源完成本次更名的工商变更登记手续。
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为“天圆开评报字[2014]第1052号”的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，北方新能源的净资产值为3,048.04万元。2014年6月23日，兵器集团对《评估报告》的评估结果予以备案。因此，报告期内北方新能源涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
2014年7月21日，北方新能源召开股东会作出决议，同意北方光电将持有公司51.00%股权转让给北方科技，其他股东放弃优先购买权。
2014年7月21日，北方光电与北方科技签署《产权交易合同》，北方光电以北方新能源 2013年 12月 31日为评估基准日的净资产评估值为基础，将其持有北方新能源51.00%股权作价15,544,966.07元转让给北方科技。
2014年8月13日，天津产权交易中心出具编号为2014113的《产权交易凭证》，确认北方光电与北方科技股权转让符合交易程序性规定。
2014年8月18日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|612.00|612.00|51.00|
|2|王东晓|252.00|252.00|21.00|
|3|蔡文初|168.00|168.00|14.00|
|4|徐明明|36.00|36.00|3.00|
|5|李涛|36.00|36.00|3.00|
|6|李阳|24.00|24.00|2.00|
|7|陈盛勇|24.00|24.00|2.00|
|8|韩正平|24.00|24.00|2.00|
|9|赖仕平|12.00|12.00|1.00|
|10|林美仪|12.00|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

5、2014年12月，第四次股权转让
2014年11月3日，北方新能源股东会通过决议，同意林美仪将持有北方新能源1.00%股权作价12.00万元转让给陈盛勇，其他股东同意放弃优先购买权。
2014年11月3日，林美仪与陈盛勇签署《股权转让协议书》，约定转让方林美仪将所持北方新能源1.00%股权作价 12.00万元转让给陈盛勇。股权转让未进行评估，转让作价通过协商确定。
2014年 12月 26日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|612.00|612.00|51.00|
|2|王东晓|252.00|252.00|21.00|
|3|蔡文初|168.00|168.00|14.00|
|4|徐明明|36.00|36.00|3.00|
|5|李涛|36.00|36.00|3.00|
|6|陈盛勇|36.00|36.00|3.00|
|7|李阳|24.00|24.00|2.00|
|8|韩正平|24.00|24.00|2.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|9|赖仕平|12.00|12.00|1.00|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
6、2015年12月，第五次股权转让
2015年11月，北方新能源召开股东会作出决议，同意蔡文初将持有的北方新能源8.00%股权转让给林瑞云，王东晓将其持有的北方新能源2.00%股权转让给徐明明，王东晓将其持有的北方新能源2.00%股权转让给李阳，王东晓将其持有的北方新能源1.00%股权转让给韩正平，赖仕平将其持有的北方新能源1.00%股权转让给陈盛勇。
2015年11月，上述股权转让各方签署《股东转让出资合同》，就上述股权转让事项进行约定。上述股权转让过程中，自然人之间的股权转让未进行评估，转让作价均通过协商确定。
2015年 12月 29日，北方新能源完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，北方新能源的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|北方科技|612.00|612.00|51.00|
|2|王东晓|192.00|192.00|16.00|
|3|林瑞云|96.00|96.00|8.00|
|4|蔡文初|72.00|72.00|6.00|
|5|徐明明|60.00|60.00|5.00|
|6|李阳|48.00|48.00|4.00|
|7|陈盛勇|48.00|48.00|4.00|
|8|李涛|36.00|36.00|3.00|
|9|韩正平|36.00|36.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|合计||1,200.00|1,200.00|100.00|

上述股权转让作价与本次交易作价的差异原因如下：上述自然人之间的股权转让作价未进行评估，与本次交易的定价基础不同。股权转让双方均为标的公司的管理层和员工，双方按照每1元注册资本作价1元进行平价转让，转让作价系双方通过自由协商确定，与本次交易不存在关联性。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源的控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，具体产权控制关系如下图所示：
中国北方工业公司
100.00% 王 林 蔡 徐 李 陈 李 韩
东 瑞 文 明 阳 盛 涛 正
北方工业科技有限公司 晓 云 初 明 勇 平
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16.00%|8.00%|6.00%|5.00%|4.00%|4.00%|3.00%|3.00%|

广州北方新能源技术有限公司
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
北方新能源主要从事新能源技术应用开发和推广。目前业务主要集中在两大板块，分别是太阳能照明灯具板块和新能源工程项目板块。
太阳能照明灯具业务方面，北方新能源专业从事太阳能照明产品的出口销
售，主要产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、
道路和广场等区域的照明、亮化或景观装饰。自成立以来，北方新能源一直专注
于太阳能草坪灯业务，是中国最早出口太阳能草坪灯、庭院灯的企业之一，出口规模多年名列全国同行业前列，曾被商务部中国对外贸易中心评定为出口品牌单位。特易资讯公司调查数据显示，北方新能源2012-2014年在太阳能庭院灯行业中，出口金额市场份额约为25%，位列第二。北方新能源太阳能灯具出口主要集中在欧美、澳大利亚、日本等发达国家和地区，与该地区大型超市、连锁店和进口商保持了稳定的商业关系。通过十多年时间，北方新能源已打造了专业的太阳能照明团队，摆脱传统外贸公司概念，走出工贸结合的经营模式，投资太阳能灯具生产基地，并拥有一定的灯具设计能力。
近年来，北方新能源在保证太阳能庭院灯产品稳步发展的前提下，通过创新、升级寻找新的突破口和业务增长点，积极拓展太阳能路灯、太阳能光伏发电站等新业务。尤其在新能源工程领域，北方新能源具备为用户提供整体解决方案的能力，涵盖包括光伏电站，太阳能照明，光伏空调、供水、太阳能安保，智能管理等方面的集成工程，已在泰国和国内建成几十兆瓦太阳能光伏电站，完成了非洲的微网电站的产品销售，设备供应和方案论证。
2、行业监管体制及法律法规政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方新能源主营业务属于“F51批发业”，所处细分行业为光伏照明贸易行业。
北方新能源是传统出口企业，长期深耕于以欧美、澳大利亚、日本为主的海外市场，主要从事太阳能照明灯具的出口业务，不设置生产环节，属于外贸和光伏照明的交叉行业，受到上述两个行业的共同监管。
（1）行业监管体制
外贸行业方面，中华人民共和国商务部是国家对外贸易主管部门，负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、方针、政策，起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制订进出口商品管理办法。行业性组织有各进出口商会、对外承包工程商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济合作企业协会等，各行业组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助政府主管部门实施行业管理等。此外，在管理制度方面，目前，我国对进出口经
营权实行备案登记制，对外派劳务人员经营权实行审批制，由中华人民共和国商务部审批，对部分规定商品的进出口实行配额和许可证制度。
光伏照明行业方面，行业主管部门为国家发展与改革委员会。太阳能属于可再生能源，根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家发展与改革委员会下设能源局，负责推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。国家发展与改革委员会及其各地分支机构主要负责 LED照明行业产业政策的制定，并监督、检查其执行情况；研究制定行业发展规划，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
（2）行业法律法规及政策
近年来国务院等政府部门大力推动和扶持光伏照明行业的发展，先后出台了一系列法律法规与政策。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|相关法律法规名称|颁布机构|
|1|《中华人民共和国可再生能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|2|《中华人民共和国节约能源法》|全国人民代表大会常务委员会|
|3|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人民代表大会常务委员会|
|4|《节能减排综合性工作方案》|国务院国资委|
|5|《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》|国家建设部|
|6|《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作的复函》|国家科学技术部|

3、主要业务分类（或主要产品用途）及报告期的变化情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|用途|主要消费群体|产品外观|
|太阳能草坪灯|主要应用于住宅花园和旅游景区、公园、广场绿地等场所的亮化装饰|居民||

|||||
|-|-|-|-|
|产品分类|用途|主要消费群体|产品外观|
|太阳能庭院灯|主要用于居民庭院、公园和旅游景区、广场的装饰性照明|居民、公园管理者、旅游风景区管理者、市政部门||
|太阳能路灯配件|主要用于生产太阳能路灯|国内太阳能路灯生产企业和贸易企业||
|LED照明系统|主要用于家庭、商业以及工业上的照明|家庭、公司以及政府机构||
|光伏电站系列|主要用于建设光伏电站，光伏电站应用|企业、居民等用电单位||

太阳能草坪灯和太阳能庭院灯是北方新能源传统竞争优势产品，北方新能源品牌与服务能力广受市场认可。由于太阳能草坪灯和太阳能庭院灯业务受季节性影响与户外气候的影响，存在短期较大波动的可能，一方面市场需求增长放缓，另一方面随着产品技术逐步成熟，市场进入者增加，市场竞争逐步激烈，传统品类产品价格呈现稳中下降的态势。为逐步化解单一产品所带来的风险，北方新能源将产品由太阳能草坪灯和太阳能庭院灯延伸至太阳能路灯、LED照明系统及光伏电站系列产品。市场对功率更强、技术更高的太阳能照明设备提出了更高的要求，相对于草坪灯和庭院灯的装饰功能及低功率特点，太阳能路灯、LED照明系统的功能性照明需求得到重视。同时，随着国内补贴政策的落实，光伏发电市场被逐步激活，北方新能源充分利用在光伏行业耕耘多年的积累和各种资源，积极拓展新能源项目，先后在泰国和中国开展几十兆瓦太阳能光伏电站的项目建设。
4、主要业务流程图
出口前准备
组织出口货 选择市场 指定出口商品营销 寻找贸易伙伴建立营
源 方案 销渠道
对外洽谈阶段
询盘 发盘 还盘 接受
签订合同（假设为
FOB）
履约阶段
安排、备货、生产、
催证、审证、改证
包装
向商检局报检
运输
取得保单检验验
证书
报关出口
货物装船后取得提单 向买方发出已装船通知
持全套单证、信用证向银行交
办理出口退税及收汇核销
单议付
5、主要经营模式
（1）销售模式
北方新能源目前的主要产品为太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，主要销售区域为欧美、澳洲、日本等发达国家及地区，销售模式为通过国外进口商或直接销售给大型连锁零售商和家居建材超市。北方新能源近几年来逐步探索直销模式，减少中间环节，控制销售渠道风险，了解客户的真实需求，并及时向研发人员及合作工厂反馈，不断进行产品结构调整和推出满足消费者需求的新产品。
（2）采购模式
北方新能源开展业务所需要的各类电灯及照明装置主要向广州、中山、佛山等地区专业设备生产商采购，并与主要供应商签署长期合作协议。北方新能源根据客户的需求，辅以自身的产品设计，向合作工厂提出样品的生产要求，样品通过客户测试后，北方新能源按照客户订单需求编制采购计划，向合作厂商直接采购成品。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
北方新能源主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，无自产产品。
报告期内，北方新能源营业收入按业务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电灯照明装置|15,645.89|57.89%|21,320.01|67.81%|37,299.69|75.67%|
|铝合金型材|351.06|1.30%|3,355.48|10.67%|3,085.81|6.26%|
|多晶硅太阳能电池组件|1,162.76|4.30%|733.92|2.33%|2,156.49|4.37%|
|其他|9,691.68|35.86%|5,614.93|17.86%|6,414.40|13.01%|
|其他业务收入|176.52|0.65%|414.29|1.32%|339.43|0.69%|
|合计|27,027.92|100.00%|31,438.63|100.00%|49,295.82|100.00%|

（2）报告期内向各期前5名客户销售情况
报告期，北方新能源向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比|
|2016年1-6月|1|INTERNATIONAL DEVELOPMENT CO.|8,985.04|33.24%|
||2|SUNLONG(THAILAND)CO.,LTD|5,928.53|21.93%|
||3|MORNING SUN INDUSTRIAL|1,179.78|4.37%|
||4|SOUTH OASIS COMPANY LIMITED|931.99|3.45%|
||5|YALESI(RILEOSIP)ELECTRIC CO.,LTD|886.17|3.28%|
||前五名客户合计||17,911.52|66.27%|
|2015年|1|INTERNATIONAL DEVELOPMENTCO.|10,580.78|33.66%|
||2|MORNING SUN INDUSTRIAL|2,635.62|8.38%|
||3|INNERMOST LTD|1,958.24|6.23%|
||4|TAKASHOCO LTD|1,736.12|5.52%|
||5|BEACON CURRENCY EXCHANGE|1,640.39|5.22%|
||前五名客户合计||18,551.15|59.01%|
|2014年|1|INTERNATIONAL DEVELOPMENTCO.|21,534.89|43.69%|
||2|MORNING SUN INDUSTRIAL|3,498.80|7.10%|
||3|CORPORACION DEVIDRIOSYALUMINIOS|3,085.81|6.26%|
||4|ASTRO LIGHTING|3,067.23|6.22%|
||5|INNERMOST LTD|2,065.87|4.19%|
||前五名客户合计||33,252.60|67.46%|

报告期内，各期前五名客户与北方新能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
北方新能源主要从事贸易业务，通过接受客户订单后采购并销售，自身不涉
及生产，因此无原材料和能源耗用问题。
（2）报告期内向各期前5名供应商采购情况
报告期，北方新能源向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2016年1-6月|1|上海申龙客车有限公司|7,553.66|25.93%|
||2|广州铨欣照明电器有限公司|5,134.42|17.62%|
||3|中山市嘉宏照明电器有限公司|3,282.53|11.27%|
||4|广州市志盈照明电器有限公司|3,133.78|10.76%|
||5|广州市白云区良田富旺达家具厂|1,258.60|4.32%|
||前五名供应商合计||20,362.99|69.89%|
|2015年|1|广州铨欣照明电器有限公司|6,097.15|20.57%|
||2|中山市嘉宏照明电器有限公司|4,486.61|15.13%|
||3|广州市志盈照明电器有限公司|4,382.03|14.78%|
||4|佛山市三水永亚铝业有限公司|2,808.32|9.47%|
||5|广州市白云区良田富旺达家具厂|2,325.12|7.84%|
||前五名供应商合计||20,099.23|67.79%|
|2014年|1|广州市志盈照明电器有限公司|7,827.77|16.68%|
||2|广州铨欣照明电器有限公司|7,397.04|15.77%|
||3|中山市嘉宏照明电器有限公司|5,268.43|11.23%|
||4|佛山市顺德区嘉信灯饰有限公司|3,433.45|7.32%|
||5|广州市白云区良田富旺达家具厂|3,182.89|6.78%|
||前五名供应商合计||27,109.58|57.78%|

报告期内，中山市嘉宏照明电器有限公司为北方新能源关联方；其他各期前五名供应商与北方新能源董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外经营和境外资产
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产和环保情况
北方新能源主要从事贸易业务，不涉及高危险和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
10、质量控制情况
北方新能源持有北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》，根据该证书，北方新能源质量管理体系符合“GB/T 19001-2008/ISO9001：2008”，覆盖产品包括：太阳能产品、风光互补产品的设计及相关设备安装；太阳能、风能产品的销售，有效期自2013年8月2日至2016年8月1日。
北方新能源高度重视产品与服务的质量，通过建立严格的质量控制体系，保证了产品与服务的良好品质，最近三年经营活动中未出现重大质量问题。
11、技术及研发情况
北方新能源一直致力于研发最实用的太阳能灯具，依靠太阳能片、LED、集成电路及电池等方面技术的不断进步，不断提高太阳能灯的亮度，从原有的简单单一功能向多功能产品转化，并且不断提高产品的性价比。同时，北方新能源正在战略转型，努力为新能源工程项目提供一体化整体解决方案。
12、业务开展情况及本次收购必要性
（1）北方新能源的业务开展情况
1）北方新能源主营业务的简要介绍
北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公司，目前主营业务集中在太阳能灯具板块和新能源项目板块，产品主要包括太阳能灯具和多晶硅太阳能电池组件。
北方新能源主营业务简要介绍分布参见“第四节交易标的基本情况”之“四、北方新能源51.00%”之“（五）主营业务发展情况”之“1、主营业务概况”。
北方新能源主营业务收入分布参见“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（四）北方新能源”之“2、盈利能力分析”之“（2）营业收入分析”。
2）北方新能源报告期内的业绩波动情况
报告期内，北方新能源盈利情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||营业收入|27,027.92|31,438.63|49,295.82|
||营业成本|25,644.10|29,986.98|47,201.85|
||营业毛利|1,383.82|1,451.64|2,093.97|
||利润总额|298.84|246.10|646.59|
||净利润|228.15|189.61|434.29|
|扣除非经常性损益后净利润|||||
|||123.78|-19.14|329.14|

2014年度、2015年度、2016年 1-6月，北方新能源实现营业收入 49,295.82万元、31,438.63万元和 27,027.92万元，2015年度营业收入较 2014年度减少 17,857.19万元，减少36.23%，主要原因如下：第一，北方新能源主动调整了澳洲市场太阳能庭院灯销售策略，为了追求更高的利润，新能源拟直接向终端商供货以减少中间环节，对客户和产品进行整合的策略调整导致该部分业务较往年减少约300万美元；其次，美国市场，太阳能庭院灯产品由于终端客户商标的授权使用过期且未及时续期导致出货量同比减少1,500万美元，现终端客户已完成对北方新能源的商标授权使用。
2014年、2015年和2016年 1-6月，北方新能源扣除非经常性损益后的净利润分别为329.14万元、-19.14万元和123.78万元，主要原因首先是销售收入减少导致的营业毛利减少，报告期内北方新能源营业毛利分别为 2,093.97万元、 1,451.64万元、1,383.82万元；其次，在 2015年度销售收入比上年同期下降36.23%的情况下，销售费用同比仅降低13.12%，销售费用未能与销售收入同比
例下降的主要原因是由于销售费用中大部分费用为职工薪酬、租赁费、办公费和
通讯费，该类型成本费用随销售收入的增减变化变动不大；三是管理费用同比上
升6.32%，主要是办公用地租金上涨导致的租赁费同比增长12.66%所致。
2016年 1-6月，随着北方新能源产品销售策略的优化、订单情况的恢复、新业务的开展及内部成本的控制，北方新能源经营情况和财务状况较为良好，扣除非经常性损益后的净利润123.78万元，较2015年有明显改善。
3）北方新能源2016年业务开展情况
①太阳能灯具
作为北方新能源营业收入占比最大的板块，北方新能源旨在稳步提升太阳能灯具业务市场份额。通过加强对发达国家消费品照明市场的营销，转变传统差价贸易方式，改为连锁店直销的工贸结合模式，向终端营销服务和工厂产品开发服务的技工贸一体服务型贸易转变。
美国市场方面，向沃尔玛等大型连锁超市进行产品直销，2016年上半年已出口 1,350万美元太阳能灯具，预计下半年美国市场出口约 2,500万美元。澳洲市场方面，省去进口商中间环节，目前已与 GSM international Limited签订太阳能灯具出口订单 274万美元，预计 2017年澳洲市场全年出口太阳能灯具 800万美元。欧洲与日本市场方面，与超市及连锁店交易金额较为稳定，每年出口太阳能灯具约1,300万美元。
②太阳能光伏项目
太阳能光伏项目方面，北方新能源抓住“一带一路”政策机遇，建立核心团队和成熟的商业盈利模式，大力发展太阳能光伏电站业务，以泰国市场为中心，辐射缅甸、老挝等东南亚国家，开发中东新市场，北方新能源自 2011年开始向泰国销售太阳能光伏产品，在当地建立了良好的口碑。2016年上半年，北方新能源该业务板块已签订合同金额约800万美元。
③新能源应用
北方新能源积极开拓其他新能源应用板块，介入新能源公交车等新能源应用领域，拓宽公司业务范围。2016年，北方新能源积极开拓新能源客车业务。2016年7月8日，北方新能源与泰国BESTLIN集团、上海申龙客车有限公司作为联
合体中标泰国曼谷公交车置换项目，本次标的为489辆公交车，合同金额约4,000万美元，目前正待与曼谷公共交通运输局签署合同。北方新能源向泰国 SUNLONG (THAILAND)CO.,LTD出口新能源旅游车，2016年已签订合同 484台旅游车，合同总金额约2,984万美元。2016年，北方新能源应用板块发展情况良好。
（2）本次收购的必要性
1）北方新能源未来发展前景良好
北方新能源是从事新能源业务开发、应用的专业公司，其发展战略以“创能、节能、环保”为核心，在方案设计、产品提供、培训和服务等方面提供解决方案，致力于成为一个具有国际化运作能力的专业集成商。目前，新能源产品的技术和服务已得到国外的认可，进入新能源业务发展的良性通道。太阳能灯具方面，随着 LED节能照明在国外及国内的逐渐普及以及北方新能源销售模式的转型，该板块具备较为稳定的盈利能力；太阳能光伏电站方面，2015年以来，光伏产业逐步复苏，被国务院列入 2015年落实《政府工作报告》重点目录，加之“一带一路”产业政策的战略部署，北方新能源光伏电站业务发展前景良好。新能源应用方面，2016年国家再次确定了一系列鼓励支持新能源汽车产业的措施，扩大城市公交、出租车、环卫、物流等领域新能源汽车应用比例，提升新能源汽车整车品质，完善财政补贴等扶持政策。北方新能源的业务发展方向符合国家新能源产业政策，未来发展前景良好。
2）北方新能源与北方国际业务协同性较强
伴随着世界范围内对环境保护的日益关注和对可再生能源的需要，上市公司亦专注于新能源电站的发展和建设，在生物能、太阳能、风能、垃圾发电等领域进行广泛地探索，为用户提供多元化的能源配置方案。上市公司所从事的新能源项目与北方新能源所从事的太阳能光伏产业均属于新能源产业板块。北方国际与北方新能源在新能源业务上存在一定的互补性，借助“一带一路”政策带来的业务良好发展机遇，北方新能源作为太阳能产品贸易及新能源项目开发领域的特色化经营公司，能够运用其在新能源领域上积淀的产品、技术、人才资源优势，为北方国际对外工程总承包业务提供新能源设备供应、电站项目管理等工作，具备
较强的业务协同性，有利于上市公司在新能源项目上的深入开展。同时，北方新能源也可以借助上市公司的国际化经营平台，积极拓展自身业务，提高收益水平，从而实现双赢。
（六）交易标的合法合规性
1、主要资产的权属状况
（1）土地使用权
截至2016年 6月 30日，北方新能源无自有土地权。
（2）房屋所有权
截至2016年 6月 30日，北方新能源租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|广州市汇华房地产开发有限公司|北方新能源|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦负一层09单元|仓库|2014.11.26-2016.11.25|120|
|2|广州市汇华房地产开发有限公司|北方新能源|广州市先烈中路80号901、902、903、906、907|办公|2015.12.1-2016.11.30|411.596|
|3|广州市汇华房地产开发有限公司|北方新能源|广州市先烈中路80号汇华商贸大厦第10层10单元1010|办公|2016.9.1-2018.8.31|165.641|
|4|广州永龙建设投资有限公司|北方新能源|广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号|办公|2016.7.16-2017.7.15|492|

注：上述租赁房产未办理房产证，均已取得竣工验收备案证明。
北方新能源为轻资产企业，租赁房产的用途为办公、仓储，其租赁使用的房产可替代性强，租赁经营场所对其生产经营、业务扩展不存在重大影响。若因租赁合同到期未能续约等原因而无法继续使用租赁房产，北方新能源将尽快寻找新的租赁房产，避免持续稳定经营受到重大不利影响。
（3）商标
截至2016年 6月 30日，北方新能源拥有的商标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|1||北方新能源|6291061|11|2010.3.28-2020.3.27|
|2||北方新能源|8409128|4|2011.7.21-2021.7.20|

（4）专利
截至2016年 6月 30日，北方新能源拥有的专利情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|北方新能源|实用新型|充电电池和干电池合用型太阳能灯|201120269305.4|2011.7.27|2012.3.7|
|2|北方新能源|实用新型|一种锂电池太阳能路灯|201220694384.8|2012.12.14|2013.6.12|
|3|北方新能源|外观设计|太阳能庭院灯|201530236939.3|2015.7.6|2015.12.16|

（5）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至2016年 6月 30日，北方新能源的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|

||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|5,608.36|20.97%|
|应收账款|2,813.70|10.52%|
|预付款项|12,976.79|48.52%|
|其他应收款|2,248.24|8.41%|
|存货|135.44|0.51%|
|其他流动资产|226.97|0.85%|
|流动资产合计|24,009.49|89.77%|
|资产合计|26,745.29|100.00%|

截至2016年 6月 30日，北方新能源应收账款占资产总额的比重为10.52%，应收账款占营业收入的比重为10.41%，北方新能源应收账款占资产总额、营业收入的比重均较低，不存在营业收入主要体现在应收账款的情况。
截至2016年 6月 30日，北方新能源不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债
截至2016年 6月 30日，北方新能源主要负债情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|应付票据|14,761.10|
|应付账款|4,684.16|
|预收款项|1,169.55|
|应付职工薪酬|0.16|
|应交税费|106.11|
|其他应付款|26.36|
|流动负债合计|20,747.45|
|负债合计|22,509.95|

（2）或有负债
截至2016年 6月 30日，北方新能源不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至2016年 6月 30日，北方新能源不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至2016年 6月 30日，北方新能源不存在抵押、质押的资产。
6、非经营性资金占用情况
截至2016年 6月 30日，北方新能源不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
报告期内，北方新能源未受到行政处罚。
截至2016年 6月 30日，北方新能源存在1起未了结诉讼，详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|争议金额（万元）|进展情况|
|1|北方新能源|广州奥迪通用照明有限公司|买卖合同纠纷|464.78|因买卖合同纠纷，北方新能源作为原告向广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求被告广州奥迪通用照明有限公司支付到期未付清的货款3,151,556.00元及违约金1,496,204.14元。2016年6月28日，广州市越秀区人民法院已受理该案件|

（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,027.92|31,438.63|49,295.82|
|利润总额|298.84|246.10|646.59|
|净利润|228.15|189.61|434.29|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计|26,745.29|13,692.23|18,020.69|
|负债合计|22,509.95|9,685.04|14,203.12|
|所有者权益|4,235.34|4,007.19|3,817.58|

2、非经常性损益情况
报告期内，北方新能源非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
||非流动性资产处置损益|-|-|-|
||计入当期损益的政府补助||||
||（与公司正常经营业务密切||||
||相关，符合国家政策规定、|139.17|278.33|140.20|
||按照一定标准定额或定量持||||
||续享受的政府补助除外）||||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|||-|-|-|
||非经常性损益总额|139.17|278.33|140.20|
|减：非经常性损益的所得税影响数|||||
|||34.79|69.58|35.05|
||非经常性损益净额|104.37|208.75|105.15|
||净利润|228.15|189.61|434.29|
||扣除非经常性损益后净利润|123.78|-19.14|329.14|
||非经常性损益占比|45.75%|110.09%|24.21%|

报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月非经常性损益净额分别为105.15万元、208.75万元和 104.37万元，占同期公司净利润的比例分别为24.21%、110.09%和45.75%，占比较大。报告期内北方新能源的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助，为北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入，该光伏电站功率分别为1MW、3MW，建成时间为2012年12月和2014年1月，项目合计收到北京市财政局 2,300.00万元的政府补助，北方新能源于项目收益期内逐年确认计入当期损益的政府补助。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北方科技以及8位自然人股东所持有的北方新能源股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
北方新能源不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。北方新能源产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2016年 2月 1日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方新能源51%股权转让给北方国际；其他股东同意放弃标的股权的优先购买权。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
1、北方新能源最近三年评估情况
2014年6月20日，北京天圆开资产评估有限公司出具编号为天圆开评报字[2014]第1052号的《评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，评估确认采用资产基础法评估的北方新能源于评估基准日净资产值为 3,048.04万元。
2014年6月23日，兵器集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意该《资产评估报告》备案。2014年7月21日，北方新能源股东会通过决议，同意北方光电科技股份有限公司将持有北方新能源51%股权转让给北方工业科技有限公司。
其他股东均同意放弃优先购买权。
2、评估差异情况说明
本次重组评估以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产价值进行评估，评估基准日北方新能源净资产账面价值为3,705.36万元，采用资产基础法评估后的净资产为4,437.89万元，增值率19.77%；
采用收益法评估后的北方新能源股东全部权益价值为 5,169.65万元，增值率39.52%。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易评估值较前次评估值有较大幅度的提升，主要是以下原因：首先，两次评估基准日实现盈利，导致资产基础法下公司的评估结果上升；其次，两次评估结论选取的评估方法不同，上次评估背景为北方科技对北方光电进行资产重组，属于同一控制人下的股
权调整，选取资产基础法较为适宜，而本次重组为同一控制人下进行的上市公司发行股份购买资产，为了充分维护上市公司中小股东利益，同时考虑到北方国际本次战略重组的意义、协同性以及北方新能源属于轻资产型企业，核心价值不在于账面列示的资产，而在于未来盈利。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在客户资源、销售网络、企业资质、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，因此收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，故选取收益法评估结果作为最终评估结论。
（十）业务资质
1、截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源的主要业务资质情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期|
|1|对外贸易经营者备案登记表|02519286|对外贸易经营者备案登记（广州）|对外贸易经营者备案|2016.6.1|-|
|2|海关报关单位注册登记证书|4401310006|中华人民共和国黄埔海关|进出口货物收发货人|2014.8.27|长期有效|
|3|自理报检企业备案登记证明书|4401600463|中华人民共和国广州出入境检验检疫局|进出口货物自理报检|2012.9.27|长期有效|

北方新能源已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
2、北方新能源光伏电站建设业务所涉及的业务资质情况说明
报告期内，北方新能源参与管理的光伏电站业务主要为泰国光伏电站建设业务和国内“金太阳”光伏电站投资项目，具体情况如下：
（1）泰国光伏电站建设业务
报告期内，北方新能源与泰国当地工程公司合作为泰国BESTLIN集团建设
太阳能电站。在具体业务开展过程中，北方新能源主要作为太阳能电站相关组件
及设备供应商，并参与太阳能电站的设计、项目管理等工作。根据泰国律师出具的法律意见书，按照泰国法律法规及相关规定北方新能源在泰国开展太阳能光伏电站建设项目无需取得资质许可文件，北方新能源的经营活动符合泰国相关法规规定。
（2）国内光伏电站投资项目
北方新能源国内光伏电站投资项目，是北方新能源在国内以自有资金投资、由其他施工及建设单位承建的 2处金太阳屋顶光伏电站，装机容量分别为 1MW和3MW。在该项目中，北方新能源投资建设的国内光伏电站项目中，北方新能源为业主方，拥有光伏电站资产的所有权，其本身不从事光伏电站项目的设计、施工等业务，因此北方新能源无需取得建设施工等业务资质。根据《国家能源局关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》，项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能发电项目豁免电力业务许可，因此北方新能源的装机容量为 1MW和3MW的两处光伏电站无需取得电力业务许可。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
收入指企业在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入。
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，北方新能源于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方新能源确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，北方新能源确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售收入。
出口产品销售，采用 FOB交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA交货方式，即货交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
北方新能源会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
北方新能源财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财
政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
北方新能源会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，北方新能源财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
报告期内，北方新能源无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，北方新能源不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
北方新能源会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，北方新能源不存在特殊的会计处理政策。
五、深圳华特99.00%股份
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳华特容器股份有限公司|
|公司类型：|非上市股份有限公司|
|公司住所：|深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路130号|
|主要办公地址：|深圳市宝安区福永街道同富裕工业区重庆路130号|
|法定代表人：|严琪|
|注册资本：|10,000.00万元|
|成立日期：|1985年06月19日|
|统一社会信用代码：|91440300618840482Y|

|||
|-|-|
|经营范围：|加工、生产经营各种马口铁包装容器、印花马口铁、马口铁及各种包装材料包装产品；从事上述产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；包装装潢及其他印刷品印刷。|

（二）主要历史沿革
1、1985年6月，华特有限设立
1985年3月10日，中国北方工业深圳公司、美特容器（香港）有限公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《合资经营华特容器有限公司合同》和《华特容器有限公司章程》，同意组建中外合资经营企业华特有限，注册资本为 600.00万港元。
1985年 5月 9日，深圳市人民政府作出《关于建立华特容器有限公司申报的批复》（深府口（1985）047号），批准华特有限设立。
1985年6月19日，中华人民共和国工商行政管理局向华特有限核发《营业执照》（注册号：工商企粤深字190684号）。
华特有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|270.00|0.00|45.00|
|2|美特容器（香港）有限公司|180.00|0.00|30.00|
|3|香港中华制漆（1946）有限公司|150.00|0.00|25.00|
|合计||600.00|0.00|100.00|

1987年9月15日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“验资报字（1987）第 23号”的《验资报告》，证明截至 1986年 7月 2日，华特有限收到中国北方工业深圳公司缴纳的注册资本 270.00万港元，出资方式为货币；收到美特容器（香港）有限公司缴纳的注册资本 180.00万港元，其中以货币出资 150.00万港
元、以专有技术出资30.00万港元；收到香港中华制漆（1946）有限公司缴纳的
注册资本150.00万港元，出资方式为货币。公司累计实收资本为600.00万港元，
占注册资本的100.00%。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|270.00|270.00|45.00|
|2|美特容器（香港）有限公司|180.00|180.00|30.00|
|3|香港中华制漆（1946）有限公司|150.00|150.00|25.00|
|合计||600.00|600.00|100.00|

2、1996年5月，第一次增资
1990年9月18日，深圳市人民政府作出《关于深圳华特容器有限公司增资、增进设备的批复》（深府外复（1990）665号），同意华特有限注册资本从 600.00万港元增加至1,240.00万港元。
1994年12月14日，华特有限第十四次董事会通过决议，同意将1989年至1992年的股东未分配利润转增公司注册资本。
1995年2月21日，蛇口中华会计师事务所出具编号为“蛇中验资报字[1995]第 7号”《验证报告书》，证明截至 1994年 12月 31日，华特有限收到各股东缴纳的出资合计3,275,166.00港元，华特有限累计实收资本9,275,166.00港元。
1995年3月29日，华特有限完成本次注册资本、实收资本变更的工商变更登记手续。
本次注册资本、实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|558.00|417.3825|45.00|
|2|美特容器（香港）有限公司|372.00|278.2550|30.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|3|香港中华制漆（1946）有限公司|310.00|231.8791|25.00|
|合计||1,240.00|927.5166|100.00|

1996年4月，华特有限召开股东会作出决议，同意以华特有限1995年未分配利润转增公司注册资本。
1996年4月17日，蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》，证明截至 1996年4月15日，华特有限已收到股东投入的资本计1,240.00万港元。
1996年5月29日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|558.00|558.00|45.00|
|2|美特容器（香港）有限公司|372.00|372.00|30.00|
|3|香港中华制漆（1946）有限公司|310.00|310.00|25.00|
|合计||1,240.00|1,240.00|100.00|

3、2000年4月，第一次股权转让
1999年 12月 30日，华特有限召开董事会作出决议，同意北方工业深圳公司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限20.00%股权，同意香港中华制漆（1946）有限公司受让美特容器（香港）有限公司持有的华特有限10.00%的股权。
2000年2月28日，波尔亚太有限公司（原美特容器（香港）有限公司）与中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2000年3月21日，深圳市外商投资局出具《关于同意合资经营企业“深圳
华特容器有限公司”股权转让、延长经营期限等事项的批复》（深外资复[2000]B0339号），同意华特有限股权转让事宜。
2000年4月30日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|806.00|806.00|65.00|
|2|香港中华制漆（1946）有限公司|434.00|434.00|35.00|
|合计||1,240.00|1,240.00|100.00|

4、2001年11月，第二次增资
2000年 5月 29日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 1999年 12月31日应付利润565.291125万港元转增资本。
2000年 8月 7日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司注册资本增加至3,251.00万港元。
2000年 10月 11日，深圳市外商投资局下发《关于同意合资经营企业“深圳华特容器有限公司”增资、增营的批复》（深外资复[2000]B1478号），同意华特有限注册资本由1,240.00万港元增加至3,251.00万港元。
2000年 11月 22日，华特有限办理完毕本次注册资本变更的工商变更登记手续。
本次变更完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|2,113.15|806.00|65.00|
|2|香港中华制漆（1946）有限公司|1,137.85|434.00|35.00|
|合计||3,251.00|1,240.00|100.00|

2001年 6月 26日，华特有限召开董事会作出决议，同意公司以 2000年 12月31日应付利润计1,355.031059万元转增资本。
2001年6月26日，深圳中天勤会计师事务所出具编号为“中天勤验资报字（2001）第 A041号”的《验资报告》，证明截至 2001年 6月 26日止，北方工业深圳公司以现金缴付出资9,185,980.78港元（其中641,800.41港元计入实收资本），香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴付出资 1,884,303.75港元（其中264,977.75港元计入实收资本），华特有限以应付利润转增资本共计 19,203,221.8港元。公司实收资本变更为3,251.00万港元，占登记注册资本的100.00%。
2001年11月6日，华特有限完成本次实收资本变更的工商变更登记手续。
本次实收资本变更后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|2,113.15|2,113.15|65.00|
|2|香港中华制漆（1946）有限公司|1,137.85|1,137.85|35.00|
|合计||3,251.00|3,251.00|100.00|

5、2003年6月，第二次股权转让、第三次增资
2002年 8月 9日，深圳市中勤信资产评估有限公司出具编号为“中勤信资评报字（2002）第B069号”《关于深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至2002年6月30日的净资产评估值为5,235.92万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2002008）。
2002年 9月 4日，北方公司作出《关于中国北方工业深圳公司转让深圳华特容器有限公司部分股权的批复》（北方投一[2002]491号），同意中国北方工业深圳公司转让华特有限12.00%的股权，转让价格为628.3104万元，以2002年6月 30日经深圳市中勤信资产评估有限公司评估的华特有限净资产评估值为作价依据。
2003年5月23日，华特有限召开董事会作出决议，同意：中国北方工业深
圳公司将其持有的华特有限5%的股权转让给凯纬有限公司，将其持有的华特有限5%的股权转让给深圳市鸿荣源实业有限公司，将其持有的华特有限2%的股权转让给深圳市鑫特实业有限公司；香港中华制漆（1946）有限公司将其持有的华特有限14.00%的股权转让给凯纬有限公司。同时，公司注册资本增加至4,351.00万港元，增加的注册资本由股权转让后的股东按其所持股权比例认缴。
2003年 5月 23日，上述转让各方签署《股权转让协议》，就股权转让事项进行约定。
2003年 6月 9日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳华特容器有限公司”股权变更、增资的批复》（深外经贸资复[2003]2080号），批准公司股权转让、增资相关事项。
2003年6月26日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字（2003）第 066号”的《验资报告》，根据该验资报告，截至 2003年 6月 19日，华特有限收到股东中国北方工业深圳公司、香港中华制漆（1946）有限公司、凯纬有限公司、深圳市鸿源实业有限公司和深圳市鑫特实业有限公司缴纳的新增注册资本合计 1,100.00万港元。其中：中国北方工业深圳公司以现金缴纳出资 583.00万港元，香港中华制漆（1946）有限公司以现金缴纳出资231万港元，凯纬有限公司以现金缴纳出资 209.00万港元，深圳市鸿源实业有限公司以现金缴纳出资 55.00万港元，深圳市鑫特实业有限公司以现金缴纳出资 22.00万港元。公司累计实收资本4,351.00万港元，占注册资本的100.00%。
2003年6月30日，华特有限完成本次股权转让、增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|中国北方工业深圳公司|2,306.03|2,306.03|53.00|
|2|香港中华制漆（1946）有限公司|913.71|913.71|21.00|
|3|凯纬有限公司|826.69|826.69|19.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|4|深圳市鸿源实业有限公司|217.55|217.55|5.00|
|5|深圳市鑫特实业有限公司|87.02|87.02|2.00|
|合计||4,351.00|4,351.00|100.00|

6、2004年4月，第三次股权转让
2004年1月19日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具编号为“深南财审报字（2004）第 CA035号”《审计报告》，证明华特有限截至 2003年 12月31日的账面净资产值为68,113,975.61元。
2004年2月16日，兵器集团出具《关于中国北方工业深圳公司实施结构调整的批复》（兵器资字[2004]97号），同意中国北方工业深圳公司与北方公司共同组建道方达投资有限责任公司（以下简称“道方达”），并由道方达收购中国北方工业深圳公司持有的华特有限53%的股权。
2004年 3月 25日和 3月 28日，华特有限分别召开董事会和临时股东会并作出决议，同意中国北方工业深圳公司将其所持有的华特有限53%的股权转让给道方达，其他股东放弃优先购买权。
2004年 4月 1日，北方公司出具《关于同意中国北方工业深圳公司转让深圳华特容器有限公司及深圳市北方投资有限公司股权的通知》（北方投一[2004]155号），同意中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限53%的股权转让给道方达。
2004年4月12日，中国北方工业深圳公司与道方达签署《股权转让协议》，中国北方工业深圳公司将其持有的华特有限53%的股权作价 36,100,407.07元转让给道方达，转让价格以华特有限2003年底经审计的净资产68,113,975.61元为依据。
2004年4月15日，深圳市对外贸易经济合作局作出《关于合资企业“深圳
华特容器有限公司”股权转让的批复》（深外经贸资复[2004]1103号），同意华特
有限上述股权转让事项。
2004年4月29日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让变更完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万港元）|实缴出资额（万港元）|股权比例（%）|
|1|道方达|2,306.03|2,306.03|53.00|
|2|香港中华制漆（1946）有限公司|913.71|913.71|21.00|
|3|凯纬有限公司|826.69|826.69|19.00|
|4|深圳市鸿源实业有限公司|217.55|217.55|5.00|
|5|深圳市鑫特实业有限公司|87.02|87.02|2.00|
|合计||4,351.00|4,351.00|100.00|

7、2006年5月，第四次股权转让
2006年2月10日，中和资产评估有限公司出具编号为“ZH评报字（2006）/V3002”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2005年10月31日的净资产评估值为8,497.45万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为“兵2006018”）。
2006年3月7日，华特有限召开董事会通过决议，同意香港中华制漆（1946）有限公司将其持有的华特有限21.00%的股权转让给安利实业；凯纬有限公司将其持有的华特有限14.00%的股权转让给安利实业，将其持有的华特有限5.00%的股权转让给道方达；深圳市鸿源实业有限公司将其持有的华特有限5.00%的股权转让给安利实业；深圳市鑫特实业有限公司将其持有的华特有限2.00%的股权转让给安利实业。
2006年 3月 17日，转让各方签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行约定。
2006年3月31日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司股
权变更的批复》（深贸工资复[2006]0525号），同意华特有限关于股权转让和股东
变更的申请。
2006年5月8日，华特有限完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|道方达|2,523.58|2,523.58|58.00|
|2|安利实业|1,827.42|1,827.42|42.00|
|合计||4,351.00|4,351.00|100.00|

8、2007年9月，第四次增资
2007年4月7日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）第V3021号”的《深圳华特容器有限公司资产评估报告书》，华特有限截至 2006年 12月 31日的净资产评估值为 10,430.72万元。上述资产评估结果已经兵器集团备案（编号为：兵2007032）。
2007年4月27日，华特有限召开董事会通过决议，同意公司注册资本货币单位由港币折算为人民币，折算依据为历次股东缴付出资当日中国人民银行公布的基准汇率，折算后公司注册资本为人民币4,238.98万元。同意以中和资产评估有限公司评估报告的结论为基础对公司进行增资，增加公司注册资本至 5,901.58万元。
2007年7月19日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复》（编号：兵器资字[2007]566号），同意天津中辰、无锡国联创业投资有限公司（以下简称“无锡国联”）及北京金汇宣投资有限公司（以下简称“北京金汇宣”）对华特有限进行增资。
2007年8月3日，北方公司作出《关于转发集团公司<关于深圳华特容器有限公司股权重组及天津基地扩建有关问题的批复>的函》（编号：北方投一便函（2007）052号），同意华特有限增资扩股，同意道方达在华特有限此次增资中放弃优先认缴权。
2007年8月16日，深圳市贸易工业局作出《关于合资企业深圳华特容器有
限公司增资、增股东的批复》（深贸工资复[2007]2243号），同意公司上述增资事
项。
2007年8月16日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南验字（2007）第 158号”的《验资报告》，证明截至 2007年 7月 16日，华特有限收到股东天津中辰、无锡国联及北京金汇宣缴纳的新增注册资本合计1,662.60万元。其中，天津中辰以现金缴纳出资 646.34万元，无锡国联以现金缴纳出资 615.65万元，北京金汇宣以现金缴纳出资 400.61万元。公司累计实收资本 5,901.58万元，占登记注册资本的100%。
2007年9月5日，华特有限完成本次增资的工商变更登记手续。
本次股权转让、增资完成后，华特有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|道方达|2,458.61|2,458.61|41.66|
|2|安利实业|1,780.37|1,780.37|30.17|
|3|天津中辰|646.34|646.34|10.95|
|4|无锡国联|615.65|615.65|10.43|
|5|北京金汇宣|400.61|400.61|6.79|
|合计||5,901.58|5,901.58|100.00|

9、2008年4月，华特有限改制为股份有限公司
2007年 10月 22日，深圳南方民和会计师事务所出具编号为“深南财审报字（2007）第CA652号”的《审计报告》，证明截至2007年9月30日，华特有限经审计的账面净资产值为147,904,334.78元。
2007年10月31日，中和资产评估有限公司出具编号为“中和评报字（2007）第V3100号”的《资产评估报告书》，证明截至2007年9月30日，华特有限的净资产评估值为15,423.66万元。
2007年11月9日，兵器集团作出《关于深圳华特容器有限公司改制为股份有限公司并发行股票上市的批复》（兵器资字[2007]976号），同意华特有限改制为股份有限公司。
2007年 12月 28日，中华人民共和国商务部作出《商务部关于同意深圳华
特容器有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]2225号），同意华特
有限转变为外商投资股份有限公司。
2008年1月17日，深圳市贸易工业局作出《关于深圳华特容器有限公司变更为股份公司的批复》（深贸工资复[2008]0216号），同意华特有限转变为外商投资股份有限公司。
2008年4月11日，国务院国资委作出《关于设立深圳华特容器股份有限公司的批复》（国资改革[2008]363号），同意由华特有限原股东作为发起人，将华特有限整体变更为股份有限公司。
2008年3月17日，深圳市工商局核发《名称变更预先核准通知书》（[2008]第1385778号），预先核准公司名称变更为“深圳华特容器股份有限公司”。
2008年4月13日，深圳华特创立大会通过决议，同意华特有限以经审计的截至2007年9月30日的账面净资产值147,904,334.78元中的10,000万元折股为10,000万股，未折股部分计入资本公积金。华特有限全体股东天津中辰、无锡国联、北京金汇宣、道方达、安利实业作为发起人，以各自在华特有限中的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。
2008年4月17日，华特有限完成变更为股份有限公司深圳华特的相关工商变更登记手续。
本次股份制改制完成后，深圳华特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|道方达|41,660,270|41.66|
|2|安利实业|30,167,735|30.17|
|3|天津中辰|10,952,001|10.95|
|4|无锡国联|10,429,936|10.43|
|5|北京金汇宣|6,790,058|6.79|
|合计||100,000,000|100.00|

10、2012年11月，第五次股权转让
2010年8月15日，中磊会计师事务所有限责任公司出具编号为“中磊专审
字[2010]第12145号”的《关于对深圳华特容器股份有限公司净资产专项审计报
告》，证明华特有限截至2010年6月30日经审计的净资产为177,083,944.92元。
2010年8月31日，兵器集团作出《关于中国北方工业公司主要民品公司重组设立民品控股公司的批复》（兵器资字[2010]709号），同意以 2010年 6月 30日为基准日，将北方公司全资子公司道方达持有的深圳华特41.66%股权无偿划转至北方科技。
2011年7月26日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意公开转让深圳华特容器股份有限公司国有股权的批复》（苏国资复[2011]76号），同意国有全资企业无锡国联公开转让其所持有的深圳华特10.43%股权。
2011年 8月 8日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具编号为“苏中资产评报字[2011]第1050号”《无锡国联创业投资有限公司转让持有深圳华特容器股份有限公司10.43%股权项目评估报告》，确认深圳华特截至 2010年 12月 31日的净资产评估值为21,963.95万元。
2011年9月20日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员出具编号为“苏国资评备[2011]33号”《国有资产评估项目备案表》，同意对上述资产评估结果进行备案。
2011年9月，北方科技与道方达签署《产权无偿划转协议》，道方达将其持有的深圳华特41.66%的股权无偿划转给北方科技，双方同意以深圳华特2010年6月30日经审计的净资产计算划转产权对应的权益金额。
2012年4月10日，深圳华特召开临时股东大会作出决议，同意北方工业深圳投资有限公司（原道方达）所持有的公司41.66%股权无偿划转至北方科技；
无锡国联将其持有公司10.43%股权转让给北方科技；北京金汇宣将其持有公司6.79%的股权转让给北方科技。
2012年5月24日，无锡国联与北方科技签署《产权交易合同》（挂牌编号：WXCQG11037-4）。
2012年6月5日，无锡产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（锡产交易[2012]024号），证明转让方无锡国联与受让方北方科技的产权交易行为符合交易的程序性规定。
2012年 6月 21日，北京金汇宣与北方科技签署《股权转让协议书》，北京
金汇宣将其持有的深圳华特6.79%的股权作价1,249.5516万元转让给北方科技。
2012年9月20日，深圳市经济贸易和信息化委员会作出《关于外商投资股份制企业深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更的批复》（深经贸信息资字[2012]1471号），同意上述股权转让事项。
2012年 11月 16日，深圳华特办理完毕本次股权划转、股权转让的工商变更登记手续。
本次股份转让完成后，深圳华特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|北方科技|58,880,264|58.88|
|2|安利实业|30,167,735|30.17|
|3|天津中辰|10,952,001|10.95|
|合计||100,000,000|100.00|

11、2016年2月，第六次股权转让
2015年12月10日，深圳华特2015年第一次临时股东大会作出决议，同意安利实业将其持有的深圳华特30.17%的股份作价 84,329,987.83元转让给北方科技，股份转让对价以深圳华特截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产值为基础。此次股权转让与本次重组作价存在差异主要系同一控制人下国有全资企业之间转让所持有的股权转让未进行评估，转让价格依据最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。
2015年 12月 25日，安利实业与北方科技签署《北方工业科技有限公司与安利实业有限公司关于深圳华特容器股份有限公司之股份转让协议》，根据该协议，安利实业将其持有的深圳华特30,167,735股股份（占深圳华特公司股份总数的30.17%）作价84,329,987.83元转让给北方科技。2016年2月3日，该股份转让协议在深圳联合产权交易所进行见证。
2015年 12月 28日，兵器集团作出《关于安利公司所持深圳华特股权协议转让至北方科技的批复》（兵器资产字[2015]772号），同意安利实业将其持有的
深圳华特30.17%股份协议转让至北方科技，转让价格以深圳华特 2014年 12月
31日经审计的账面净资产值为准。
根据国务院国资委《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号），中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
深圳华特本次股份转让的转让方和受让方均为北方公司的下属全资企业，转让以经审计的账面净资产值为定价依据，无需进行资产评估及评估备案。因此，报告
期内深圳华特涉及国有股权转让的行为均已履行了必要的国资审批和备案程序。
2016年1月25日，深圳市宝安区经济促进局作出《关于外商投资股份制深圳华特容器股份有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资宝复（2016）57号），同意安利实业将其持有的深圳华特3,017万股份，以84,329,987.83元转让给北方科技。股东变更后，深圳华特公司性质变更为内资企业，其《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》自该批复签发之日起予以撤销。
2016年2月5日，深圳华特办理完毕本次股份转让的工商变更登记手续。
本次股份转让变更完成后，深圳华特股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|北方科技|89,047,999|89.05|
|2|天津中辰|10,952,001|10.95|
|合计||100,000,000|100.00|

（三）产权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特控股股东为北方科技，实际控制人为北方公司，股权结构情况如下：
中国北方工业公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

北方工业科技有限公司 天津中辰番茄制品有限公司
|||
|-|-|
|89.|05%|

|||
|-|-|
|10.|95%|

深圳华特容器股份有限公司
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特无下属子公司。
（五）主营业务发展情况
1、主营业务概况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产品广泛应用于食品、工业化工、日用化工等包装。自 1985年成立以来，公司主营业务未发生重大变化，经过三十多年的发展，已经成长为一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业。
2、行业主管部门及自律性组织
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“C33金属制品业”，公司所处细分行业为金属包装行业。
目前，我国金属包装行业采取行政管理与行业自律相结合的管理体制。我国金属包装行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会，主要负责行业发展规划的研究，产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
中国包装联合会下属的金属容器委员会是中国包装联合会直接领导的专业
委员会，也是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织，下设有印铁制罐、二片
罐、金属盖等专业组。金属容器委员会的主要职能保证：研究本行业发展方向、制定行业规划；参与制定、修改行业标准和国家标准，并向全行业宣传、贯彻；
促进金属包装产品质量提高，推动行业技术开发、技术改造、技术引进工作，推广应用新材料、新工艺、新技术，提高企业自主创新能力；负责收集、统计行业内各企业主要经济、技术指标等。
3、行业主要法律法规及政策
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出“包装行业要加快发展先进包装设备、包装新材料和高端包装制品”。
根据《中国金属包装行业“十二五”规划》，“十二五”期间，我国金属包装行业处于调整经济结构和产品结构、转变经济增长方式的战略机遇期，预计每年将保持8%左右的增速。
深圳华特产品遵守涉及的主要国家标准如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|标准号|标准名称|
|气雾罐|GB/T 13042-2008|包装容器铁质气雾罐|
|奶粉罐|GB/T 15170-2007|包装容器工业用薄钢板圆罐|
|化工罐|GB/14251-93|镀锡薄钢板圆形罐头容器技术条件|

4、主营业务工艺流程
深圳华特产品包括喷雾罐、奶粉罐、化工罐、杂品罐四大系列，所用主要原材料均为马口铁，制造工艺略有不同。具体如下：
（1）喷雾罐生产工艺流程
（2）奶粉罐生产工艺流程
（3）化工罐生产工艺流程（以圆桶为例）
（4）杂品罐生产工艺流程
5、主要经营模式
（1）采购模式
深圳华特设置供应部，负责生产经营所需的原材料及各项物资的采购。供应部根据市场部门编制的月度生产经营计划及对应的物料需求，同时结合采购物资的特性及库存情况编制采购计划。供应部通常实行比质比价等方式进行采购。物资送达后，供应部负责组织入库验收，将合格品及时移交入库，并根据生产需求组织发放配送。
1）马口铁价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响
马口铁是深圳华特的主要原材料，2014年、2015年、2016年1-6月，马口铁成本分别占深圳华特产品主营业务成本的53.88%、50.85%、54.27%。马口铁价格近年大幅下降，深圳华特2014年、2015年、2016年 1-6月采购马口铁的平均价格分别为0.53万元/吨、0.44万元/吨、0.37万元/吨。
深圳华特因材料成本占总成本的比重较大，所以材料价格变动超过一定幅度时，最终产品的价格也会变动。深圳华特对产品定价时，也是在测算成本后保持一定的毛利率水平基础上确定，深圳华特2014年、2015年、2016年 1-6月毛利率水平分别为21.71%、20.89%和26.16%，基本稳定。尽管作为主要原材料的马口铁价格变动对深圳华特的毛利率影响不是很大，但马口铁价格的波动加大了深圳华特对生产成本的控制和管理难度。如果深圳华特不能有效应对马口铁价格波动风险，将对深圳华特盈利能力造成不利影响。
2）针对马口铁价格波动深圳华特的应对措施
①深圳华特凭借领先的行业地位、多年的经营积累，与国内主要马口铁供应商均建立了长期稳定合作关系，能够享受较一般客户更为优惠的采购价格。并且深圳华特一般会与客户约定合理的成本转移机制。
②深圳华特制定了科学的采购管理办法，在市场供求分析的基础上，执行滚动采购管理制度，根据对远期、中期和近期马口铁市场情况分析，完成采购计划滚动管理，较好地控制了马口铁的采购价格，同时在预测和把握马口铁市场价格波动上积累了丰富的经验。
③加大罐身减薄设备投入，以适应材料减薄化趋势。深圳华特计划投资罐身减薄二次冷轧铁喷雾罐组合机改造，以实现罐身剪薄、减少马口铁使用量。
（2）生产模式
深圳华特设置生产部，负责公司总体生产计划、工作安排、生产任务组织与协调。深圳华特主要采取“以销定产”的生产模式，主要根据客户订单编制生产计划并组织实施，确保按时交货。
（3）销售模式
深圳华特的产品主要采取直销模式，国外部分产品销售给贸易商。产品的销售由市场部负责组织合同签订、年度销售计划的制定与考核、市场推广和客户关系管理、组织产品的售后服务工作。
6、报告期内主要产品产销情况
（1）主要产品产销情况
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列。
报告期内，深圳华特营业收入按产品类别划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|奶粉罐|3,189.18|9.05%|5,803.08|8.99%|6,736.56|10.09%|
|喷雾罐|16,183.19|45.93%|27,077.96|41.94%|26,451.79|39.63%|
|化工罐|10,714.48|30.41%|20,112.78|31.15%|18,884.36|28.29%|
|杂品罐|4,170.83|11.84%|9,135.43|14.15%|11,663.32|17.47%|
|印花铁|973.14|2.76%|2,430.51|3.76%|3,010.95|4.51%|
|合计|35,230.82|100.00%|64,559.75|100.00%|66,746.98|100.00%|

（2）报告期内主要产品的产能、产量、销量情况
单位：只
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|产能|产量|销量|
|喷雾罐|2014年|530,820,000|258,175,120|257,209,785|
||2015年|530,820,000|271,334,701|273,501,968|
||2016年1-6月|530,820,000|170,457,135|176,869,957|
|奶粉罐|2014年|71,470,000|27,012,495|28,083,887|
||2015年|71,470,000|23,754,831|23,816,269|
||2016年1-6月|71,470,000|12,203,315|13,090,126|
|化工罐|2014年|101,670,000|22,848,975|26,556,249|
||2015年|143,650,000|25,130,321|24,319,624|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|期间|产能|产量|销量|
||2016年1-6月|143,650,000|14,666,435|14,881,467|
|杂品罐|2014年|61,360,000|38,560,547|36,765,528|
||2015年|61,360,000|29,665,351|29,065,740|
||2016年1-6月|61,360,000|8,571,074|12,118,347|

（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
喷雾罐产品的主要客户为 EVERGREENRESOURCES,INC.、上海庄臣有限公司等，产品实行市场化定价，价格随主要原材料马口铁价格及市场供求等因素变动，2014马口铁降价不到300元/吨，幅度比较低，2015年马口铁价格降价最为明显，一年降价在 2000元/吨以上，所以 2015年的降价幅度比较之前大，在报告期内产品价格存在一定波动。其中上海庄臣有限公司 2014年同期降价约2.5%，2015年所有品种降价8%；；EVERGREEN RESOURCES,INC.2014年降价幅度在1%-2%之间，2015年降价幅度在5%-10%之间。
化工罐产品的主要客户为佐敦涂料（张家港）有限公司、阿克苏诺贝尔太古漆油、嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门公司）。其中：嘉宝莉化工 2015年 3月份降幅为2%；因 2015年全年马口铁价格下调幅度较大，于 2016年1月份调价，降幅为8%。因主要原材料马口铁价格及市场供求等因素变动，张家港佐敦于2014年价格有一定波动，化工桶下调约2.9%，小圆罐下调约4.9%；2015年价格波动较大，化工桶下调约7.14%，小圆罐下调约8.57%。上海阿克苏2014年未进行调价，2015年降价约5%。
杂品罐产品的主要客户为亿滋食品、玛氏食品（中国）有限公司、英国英联。
其中：英国英联于2015年4月进行调价，降幅7%。亿滋食品价格有一定波动，2014年降幅为4%，2015年降幅为2.25%。玛氏2015年价格下调11%，2016年下调5%；亿滋2015年价格下调7%，2016年下调3%。
奶粉罐产品的主要客户为雀巢、晨冠、完美。奶粉罐价格变动相对稳定，其中雀巢2014-2015年价格略有下降，在2015年末价格略有上升。晨冠2014年价格未做调整，2015年降幅约为3%。完美 2014年降幅为0.85%，2015年降幅为
0.98-1.96%。
（4）报告期内向各期前5名客户销售情况
报告期，深圳华特向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2016年1-6月|1|EVERGREEN RESOURCES,INC.|2,812.73|7.87%|
||2|亿滋食品（含北京、苏州公司）|2,008.48|5.62%|
||3|阿克苏诺贝尔太古漆油（含上海、河北、广州公司）|1,984.96|5.55%|
||4|嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门公司）|1,795.67|5.02%|
||5|上海庄臣有限公司|1,759.25|4.92%|
||合计||10,361.09|28.98%|
|2015年|1|嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门公司）|4,180.61|6.30%|
||2|EVERGREEN RESOURCES,INC.|3,935.19|5.93%|
||3|佐敦涂料（张家港）有限公司|3,829.82|5.77%|
||4|上海庄臣有限公司|3,079.69|4.64%|
||5|玛氏食品（中国）有限公司|2,503.51|3.77%|
||合计||17,528.82|26.41%|
|2014年|1|玛氏食品（中国）有限公司|5,687.04|8.11%|
||2|阿克苏诺贝尔太古漆油（含上海、河北、广州公司）|3,406.34|4.86%|
||3|EVERGREEN RESOURCES,INC.|3,347.93|4.77%|
||4|嘉宝莉化工（含上海、河北、广东江门公司）|3,256.48|4.64%|
||5|佐敦涂料（张家港）有限公司|2,958.94|4.22%|
||合计||18,656.73|26.60%|

报告期内，各期前五名客户与深圳华特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）主要原材料和能源耗用情况
报告期内，深圳华特生产所需的主要原材料为马口铁、涂料油墨、包装材料、产品配件以及水、电等能源。供应商均与公司长期合作，产品质量比较稳定，交货比较及时。
水的供应商为深圳市福永自来水有限公司，电力的供应商为深圳市供电局。
能源动力供应充足及时，能够满足生产需要。
报告期内，深圳华特主要原材料的采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||采购金额|占总采购金额比例|采购金额|占总采购金额比例|采购金额|占总采购金额比例|
|马口铁-卷铁|12,630.27|62.58%|24,698.00|58.09%|28,781.39|61.99%|
|印花铁|1,540.75|7.63%|2,694.70|6.34%|2,790.30|6.01%|
|涂料油墨|1,453.64|7.20%|2,568.85|6.04%|2,842.65|6.12%|
|包装材料|860.21|4.26%|1,203.21|2.83%|1,160.65|2.50%|
|产品配件|1,208.39|5.99%|1,703.61|4.01%|1,426.54|3.07%|

（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，深圳华特采购的马口铁价格波动情况较大。其中马口铁为主要原材料，深圳华特2014年、2015年、2016年 1-6月采购马口铁的平均价格分别为 0.53万元/吨、0.44万元/吨、0.37万元/吨，总体呈现下降趋势。深圳华特采购的能源动力中，水和电价格由政府统一定价。
（3）报告期内向各期前5名供应商采购情况
报告期，深圳华特向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2016年1-6月|1|北海钢铁贸易有限公司|2,006.31|9.94%|
||2|河北钢铁集团衡水板业有限公司|1,822.77|9.03%|
||3|天津市富仁板带有限公司|1,766.36|8.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
||4|宝钢（含上海钢贸、广州南方公司）|1,462.41|7.25%|
||5|三井物产（上海）贸易有限公司|1,067.74|5.29%|
||合计||8,125.60|40.26%|
|2015年|1|宝钢（含上海钢贸、广州南方公司）|6,295.27|14.81%|
||2|北海钢铁贸易有限公司|3,817.65|8.98%|
||3|河北钢铁集团衡水板业有限公司|3,131.52|7.37%|
||4|江阴科玛金属制品有限公司|2,350.66|5.53%|
||5|海南海宇锡板工业有限公司|2,192.87|5.16%|
||合计||17,787.97|41.84%|
|2014年|1|宝钢（含上海钢贸、广州南方公司）|8,112.71|17.47%|
||2|北海钢铁贸易有限公司|4,922.67|10.60%|
||3|海南海协镀锡原板有限责任公司|3,176.30|6.84%|
||4|天津市富仁板带有限公司|1,873.45|4.03%|
||5|江阴科玛金属制品有限公司|1,851.20|3.99%|
||合计||19,936.35|42.94%|

报告期内，各期前五名供应商与深圳华特董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特无在境外设立子公司或分公司的情况。
9、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
深圳华特建立了规范的安全生产责任体系，行政部是深圳华特安全生产的主管部门，负责贯彻落实国家相关安全生产法律法规及文件、进行日常安全生产监督检查、年度安全生产教育培训等；深圳华特对员工提供必要的安全防护用具，在显著位置放置安全告示标识；制定了健全的安全生产规章制度。
（2）环境保护
深圳华特高度重视环境保护工作，行政部是深圳华特主管环境保护的职能部门，负责认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制度及各项指标并组织公司实施。
深圳华特严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护综合性管理制度，并对企业的废水、废气、噪声进行严格的监测。
10、质量控制情况
（1）质量管理体系认证
深圳华特持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS设立认证机构）颁发的证书编号为 CN08/32085的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 ISO9001:2008标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气雾罐，圆形和方形管，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期至2017年12月7日，初始注册日期为1997年12月8日。
深圳华特及东莞分公司持有通标标准技术服务有限公司（瑞士 SGS设立认证机构）颁发的证书编号为 HK97/11578的《质量管理体系认证证书》，其质量管理体系符合 ISO9001:2008标准，认证覆盖的业务范围为马口铁容器包括：气雾罐，圆形和方形罐，钢提桶，奶粉罐和异形罐的制造；马口铁的印刷。有效期至2017年11月18日，初始注册日期为1997年12月24日。
（2）质量控制标准
深圳华特产品质量控制遵循的标准主要为3项国家标准等，形成了对产品质量的有力保护，有助于深圳华特不断提升质量管理水平。
（3）质量纠纷及其他
深圳华特严格按照质量管理体系进行质量控制，在报告期内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。
11、技术及研发情况
深圳华特主要产品的生产技术均为自主研发，主要涉及剪料、上盖、底盖、
包装等工艺生产环节的技术，且都属于国内领先水平。目前，深圳华特主要产品均处于批量生产阶段。深圳华特无使用他人技术情况。
（六）交易标的的合法合规性
1、主要资产及权属状况
（1）土地使用权
1）截至2016年 6月 30日，深圳华特拥有的土地使用权情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|座落位置|面积（m2）|性质|用途|终止日期|
|1|深房地字第5000349166号、深房地字第5000349170号、深房地字第5000349164号、深房地字第5000349168号|宝安区福永镇重庆路西|16,553.90|出让|工业用地|2051.4.29|
|2|沪房地南字（2009）第027172号|上海市浦东新区新场镇新瀚路33号|25,821.30|出让|工业用地|2056.12.30|
|3|津（2016）武清区不动产权第1001520号|武清区武宁公路（梅厂镇段）749号|42,077.1|出让|工业用地|2063.5.26|

注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西的土地使用权、上海市浦东新区新场镇新瀚路33号的土地使用权，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
2）租赁集体土地或划拨用地情况
标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况，深圳华特承租的一处无证房产位于集体土地之上，具体情况为：深圳华特承租位于深圳市宝安区福永镇重庆路同富楼的房屋，出租方为冯福深，面积为3,100平方米，租赁用途为员工宿舍、食堂，租赁期限为2012年1月1日至2021年12月31日。根据集体经
济组织深圳市桥头股份合作公司出具的证明：“该处租赁的房屋位于集体土地上，
该集体土地为商住楼建设用地，由深圳市桥头股份合作公司出让土地使用权给冯福深，使用期限为70年，即从2000年12月2日至2070年至12月20日止；在使用期限内，冯福深依照法律法规、深圳市的有关规定出租土地使用权或将土地使用权用于其他经济活动，其合法权益受法律保护”。
由于出租方无法办理集体土地上出租房屋的产权证书，上述租赁房产存在产权瑕疵。深圳华特租赁使用上述房产用于食堂和员工宿舍用途，对深圳华特生产经营的稳定性影响较小。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产经营场所，避免深圳华特的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
综上，标的公司不存在直接承租集体土地或划拨用地的情况。深圳华特租赁集体土地上的房屋存在产权瑕疵，但该等瑕疵事项对深圳华特生产经营的稳定性影响较小且本次重组交易对方已出具相关承诺，该等瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（2）房产
1）截至2016年 6月 30日，深圳华特取得房屋所有权证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|相关土地证|座落位置|用途|面积（m2）|备注|
|1|深房地字第5000349166号|A203-0065|宝安区福永镇重庆路西|厂房|6,348.72|抵押|
|2|深房地字第5000349170号|A203-0065|宝安区福永镇重庆路西|厂房|956.83|抵押|
|3|深房地字第5000349164号|A203-0065|宝安区福永镇重庆路西|厂房|6,380.65|抵押|
|4|深房地字第5000349168号|A203-0065|宝安区福永镇重庆路西|厂房|6,109.00|抵押|
|5|沪房地 南 字（2009）第027172号|南汇区新场镇36街坊41/68丘|上海市浦东新区新场镇新瀚路33号|工业|28,306.33|抵押、出租|
|6|津（2016）武清区不动产权第1001520号|津（2016）武清区不动产权第1001520号|武清区武宁公路（梅厂镇段）749号|工业|23,484.00|-|

注：深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上海市浦东新区新场镇新瀚路 33
号的房屋，为与兵工财务有限责任公司之间的授信合同、借款合同提供抵押担保。
2）截至2016年 6月 30日，深圳华特租赁房产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|房产权证编号|座落位置|建筑物用途|租赁期限|面积（m2）|
|1|冯福深|深圳华特|-|深圳市宝安区福永镇重庆路同富楼|员工宿舍、食堂|2012.1.1-2021.12.31|3,100|
|2|东莞市锦尚源实业投资有限公司|深圳华特东莞分公司|建验证字第2012-4-037号|东莞市望牛墩镇赤窖村横海高速路口锦尚源科技园|厂房、宿舍|2012.6.1-2022.5.31|15,115.6|
|3|天津市宇正工贸有限公司|深圳华特天津分公司|房地证津字第122010807873号|天津市武清区经济开发区北财源道北侧14号|厂房|2016.1.1-2016.12.31|3,000|
|4|天津市宇正工贸有限公司|深圳华特天津分公司|房地证津字第122010807873号|天津市武清区经济开发区北财源道北侧14号|厂房|2015.1.1-2016.12.31|1,400|
|5|天津市大华电力器材有限公司|深圳华特天津分公司|房权证津字第122010805203号|天津市武清区武清开发区禄源道27号|厂房|2015.1.1-2016.12.31|10,985|

深圳华特本部租赁使用的房产用于食堂和员工宿舍等用途，对生产经营活动影响较小；东莞分公司、天津分公司租赁的房产用于厂房、宿舍，对生产经营活动有较大影响。
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特已在天津市武清区购置取得自有土地和房产，未来用于天津分公司的生产经营活动；深圳华特东莞分公司通过租赁房产开展生产经营活动，租赁合同期限自 2012年 6月 1日至 2022年 5月 31日。目前深圳华特东莞分公司正常使用租赁房屋，与出租方不存在经济纠纷。根据本次交易对方北方科技和天津中辰出具的承诺，若因租赁合同无效导致租赁房
产被收回或要求强制搬迁，致使深圳华特东莞分公司在租赁期内无法继续使用租
赁房屋的，北方科技和天津中辰将负责及时落实租赁房源，尽快寻找到新的生产
经营场所，避免深圳华特东莞分公司的持续稳定经营受到重大不利影响。深圳华特东莞分公司由此产生的额外支出或经济损失，北方科技和天津中辰承诺按照本次交易前对深圳华特的持股比例向其作出足额补偿。
（3）专利
截至2016年 6月 30日，深圳华特拥有的专利技术情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|实用新型|冲床板状产品收集装置|ZL200820235505.6|2008.12.23|2009.10.7|
|2|实用新型|圆形冲件条形薄板剪料|ZL200820235795.4|2008.12.31|2009.12.16|
|3|实用新型|一种冲床自动收料装置|ZL201120134918.7|2011.4.30|2011.12.7|
|4|实用新型|一种气雾剂罐上盖和气雾剂罐|ZL201120135384.X|2011.4.30|2011.11.23|
|5|发明专利|一种气雾剂罐上盖倒锥的成型方法和模具|ZL201110108449.6|2011.4.28|2013.5.1|
|6|实用新型|一种桶底卷封部位的补漆装置|ZL201120137678.6|2011.5.4|2011.12.14|
|7|发明专利|一种桶身卷边、凸筋工序的送桶装置和送桶方法|ZL201110174776.1|2011.6.27|2013.6.19|
|8|实用新型|一种制罐生产线自动吹尘装置和包装罐输送系统|ZL201120218630.8|2011.6.24|2012.5.9|
|9|实用新型|一种奶粉罐码垛打包机|ZL201120218637.X|2011.6.24|2012.2.1|
|10|实用新型|一种罐体封口机落盖装置|ZL201320882377.5|2013.12.30|2014.7.2|
|11|实用新型|一种印铁机油墨匀墨装置|ZL201320883840.8|2013.12.30|2014.7.2|
|12|实用新型|一种印铁机湿润刮墨皮装置|ZL201220162089.8|2012.4.17|2012.11.21|
|13|实用新型|一种印铁烘房炉架|ZL201220162066.7|2012.4.17|2013.1.23|
|14|实用新型|一种压力机自动上料装置|ZL201420425846.5|2014.7.30|2014.12.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|15|实用新型|金属食品罐底盖冲模|ZL201420403703.4|2014.7.21|2014.12.17|
|16|实用新型|一种桶盖和包装桶|ZL201420859156.0|2014.12.29|2015.08.19|
|17|实用新型|一种方罐|201520692069.5|2015.9.7|2016.1.13|
|18|发明|一种铁皮方罐罐身成型模具|201410033658.2|2014.1.23|2016.3.2|
|19|实用新型|一种油漆罐|201520817414.3|2015.10.20|2016.4.6|
|20|实用新型|一种金属包装罐|201520739326.6|2015.9.22|2016.3.2|

（4）商标
截至2016年 6月 30日，深圳华特拥有的商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|核定商品类别|有效期|
|1||256559|6|2006.7.20-2016.7.19|

（5）主要生产设备
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备编号|设备名称|取得方式|使用情况|2016年6月30日账面价值||成新率|
||||||原值|净值||
|1|00537|富士双色彩色涂层机1台|购买|在用|838.79|500.13|59.63%|
|2|0300283|数控金属薄板横剪线|购买|在用|217.95|205.87|94.46%|
|3|0300281|检漏机|购买|在用|183.42|173.25|94.46%|
|4|1289|圆罐生产线（新）|购买|在用|190.09|172.03|90.50%|
|5|0300271|全自动罐身电阻焊机|购买|在用|186.32|164.20|88.13%|
|6|1285|全自动罐身电阻焊机|购买|在用|188.03|159.75|84.96%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备编号|设备名称|取得方式|使用情况|2016年6月30日账面价值||成新率|
||||||原值|净值||
|7|300074|富士双色彩色印刷机|购买|在用|488.09|132.60|27.17%|
|8|0300139|全自动多工位冲床|购买|在用|258.19|139.64|54.08%|
|9|00353|印刷部用日本富士双色彩涂层机|购买|在用|466.34|104.54|22.42%|
|10|00354|印刷部用日本富士双色彩色涂层机|购买|在用|466.34|104.54|22.42%|
|11|0300137|电阻焊机及内外补涂焊机|购买|在用|212.55|114.95|54.08%|
|12|00753|印刷CTP冲版机1台|购买|在用|116.99|108.66|92.88%|
|13|0300047|全自动多工位冲床及连接输送带与出料导向装置|购买|在用|272.38|89.09|32.71%|
|14|0300270|CTP直接制版机|购买|在用|112.74|99.36|88.13%|

截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特生产设备不存在设定抵押的情况。
（6）资产许可使用情况
1）许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2）作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2、流动资产情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特的流动资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|占资产总额比重|
|流动资产：|||
|货币资金|6,607.39|10.72%|
|应收票据|151.00|0.25%|
|应收账款|13,808.08|22.41%|
|预付款项|3,402.17|5.52%|
|其他应收款|760.14|1.23%|
|存货|11,669.96|18.94%|
|其他流动资产|1,200.00|1.95%|
|流动资产合计|37,598.74|61.01%|
|资产总计|61,623.59|100.00%|

截至 2016年 6月 30日，深圳华特应收账款占资产总额的比重为22.41%，应收账款占营业收入的比重为38.62%，深圳华特应收账款占资产总额比重较低。
截至2016年 6月 30日，深圳华特不存在关联方应收款项。
3、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|短期借款|15,000.00|
|应付票据|-|
|应付账款|6,901.08|
|预收款项|720.18|
|应付职工薪酬|1,690.57|
|应交税费|558.01|
|应付利息|54.22|
|其他应付款|3,783.28|
|流动负债合计|28,707.33|
|非流动负债：||
|预计负债|128.01|

|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|非流动负债合计|128.01|
|负债合计|28,835.34|

（2）或有负债情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特不存在或有负债。
4、对外担保情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特不存在对外担保。
5、抵押、质押情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特以位于深圳市宝安区福永镇重庆路西、上海市浦东新区新场镇新瀚路 33号的土地使用权、房产、存货电镀锡钢，为与兵工财务有限责任公司之间的授信、借款合同提供抵押、质押担保，担保金额 13,000万元；深圳华特以其现有及将有宝钢股份钢材，为与平安银行股份有限公司广州东山支行之间的授信提供质押担保，担保金额8,000万元。
截至2016年 6月 30日，除上述资产外，深圳华特不存在其他资产抵押、质押的情况。
6、非经营性资金占用情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特不存在被实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。
7、未决诉讼、仲裁及其他情况
截至2016年 6月 30日，深圳华特不存在尚未了结或可预见的可能对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁情形。
深圳华特报告期内存在以下行政处罚情况：
（1）2014年 10月 23日，天津市武清区质量技术监管局出具“（武清）质监罚字[2014]59号”《行政处罚决定书》，深圳华特天津分公司因生产、销售不合
格产品“I类18L II级钢提桶”被天津市武清区质量技术监管局处以以下行政处
罚：责令停止生产、销售，并处违法生产的“I类 18L II级钢提桶”货值金额 2倍的罚款18,300元，并处没收违法所得398.2元。
（2）2014年 6月 9日，中华人民共和国洋山海关出具“沪洋关缉违字[2014]159号”《行政处罚决定书》，因深圳华特未按规定申报出口商品编码被洋山海关处以117,000元的罚款。
深圳华特天津分公司、深圳华特已依法缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚对深圳华特的生产经营不构成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）最近两年一期主要财务数据
1、主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||35,755.74||66,371.97||70,130.01||
||利润总额|2,891.86||3,965.32||3,441.01||
|净利润||2,449.47||3,454.07||2,935.05||
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||61,623.59||53,882.70||52,285.74||
||负债合计|28,835.34||23,543.93||25,401.03||
||所有者权益|32,788.24||30,338.78||26,884.71||

2、非经常性损益情况
深圳华特最近两年一期非经常性损益金额较小，主要是政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-41.60|-60.24|-76.73|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补|4.06|284.26|311.58|

|||||
|-|-|-|-|
|助除外）||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.61|39.79|19.09|
|非经常性损益总额|-28.93|263.81|253.94|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-4.34|39.57|38.09|
|非经常性损益净额|-24.59|224.24|215.85|
|净利润|2,449.47|3,454.07|2,935.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,474.06|3,229.83|2,719.20|
|非经常性损益占比|-1.00%|6.49%|7.35%|

报告期内，2014年、2015年因收到宝安财政局贷款贴息款及宝安财政局海外发展贴息款导致深圳华特非经常性损益金额较大，2016年 1-6月非经常性损益金额较小。2014年、2015年以及 2016年1-6月非经常性损益占同期公司净利润的比例分别为7.35%、6.49%和-1.00%，占比较小。深圳华特经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
（八）出资合规性、合法存续情况以及本次股权转让前置条件的取得情况
深圳华特自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法履行了相应审批程序，主体资格合法、有效。深圳华特不存在需要满足的符合公司章程规定的股权转让的其他前置条件。深圳华特产权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（九）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
深圳华特最近三年不存在交易、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（十）业务资质
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特拥有如下证书和资质：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期至|
|1|深圳华特|全国工业产品生产许可证|（粤）XK12-001-02012|深圳市市场监督管理局|生产的危险化学品包装物、容器符合生产许可证条件|2016.3.7|2021.3.6|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书名称|证书编号|发证部门|资质内容|颁发日期|有效期至|
|2|深圳华特天津分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012||产品明细：金属罐、金属桶|2016.3.7|2021.3.6|
|3|深圳华特上海分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012||产品明细：金属罐、气雾罐、金属桶|2016.3.7|2021.3.6|
|4|深圳华特东莞分公司|全国工业产品生产许可证附件|（粤）XK12-001-02012||产品明细：金属罐、金属桶|2016.3.7|2021.3.6|
|5|深圳华特|印刷经营许可证|（粤）印证字4403004140号|深圳市宝安区新闻出版广播电视局|包装装潢印刷品印刷|2016.5.5|2018.3.31|
|6|深圳华特|商品条码印刷资格证书|物编印证第008317号|中国物品编码中心|在金属上进行商品条码平版印刷|2014.6.2|2017.6.1|
|7|深圳华特天津分公司|印刷经营许可证|（武清）印证字126150265号|天津市武清区行政审批局|包装装潢印刷品、其他印刷品印制|2016.4.8|2019.12.31|
|8|深圳华特|出入境食品包装备案书|4700SB188|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|马口铁罐（内涂环氧酚醛）、马口铁罐（无内涂）包装生产符合监管备案要求|2015.4.15|2017.4.14|
|9|深圳华特|对外贸易经营者备案登记表|02020315|对外贸易经营者备案登记（深圳宝安）|对外贸易经营者备案|2016.2.23|-|
|10|深圳华特|自理报检单位备案登记证明书|4701000384|中华人民共和国深圳出入境检验检疫局|自理报检单位备案|2014.6.24|2019.6.24|
|11|深圳华特|海关报关单位注册登记证书|4403160QVZ|中华人民共和国深圳海关|海关报关单位注册登记|2016.3.7|长期|
|12|深圳华特|高新技术企业证书|GF201344200028|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|高新技术企业认定|2013.8.14|2016.8.14|

深圳华特已按照中国法律法规的规定取得生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，符合中国法律法规政策的规定。
深圳华特编号为 GF201344200028的《高新技术企业证书》将于 2016年 8月14日到期。2016年7月28日，深圳市科技创新委员会发布了2016年国家高企认定申报指南，开始进入正式的申报准备程序。申报分为 2批次，分别在 8月 31日前和 9月 30日前进行申报，深圳华特选择在 9月 30日实施申报。目前深圳华特已实施申报工作，预计 2016年底前取得新的《高新技术企业证书》。
根据《高新技术企业认定管理办法》，认定为高新技术企业须同时满足以下条件：
（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%；
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
（7）企业创新能力评价应达到相应要求；
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
根据上述规定并经深圳华特逐项自查确认，深圳华特目前符合高新技术企业认定的上述条件，如果未来持续满足高新技术企业各项评定条件，通过复审
不存在实质障碍。若未能通过复审，深圳华特企业所得税率 2016年开始变为25%，对其盈利能力有一定影响，对其经营业务没有重大影响。
（十一）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入
公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
公司生产金属容器产品并销售予各地客户。公司将金属容器产品按照协议合同规定运至约定交货地点，由客户确认接收后，确认收入。产品交付后，客户具有自行销售金属容器产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。
（2）提供劳务收入
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：1）收入的金额能够可靠地计量；2）相关的经济利益很可能流入企业；3）交易的完工程度能够可靠地确定；4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）使用费收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（4）利息收入
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，公司确认收入。
（5）收入确认的具体方法
国内产品销售，产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物时确认销售收入。
出口产品销售，采用 FOB交货方式，即船上交货方式时，以产品发出，取得海关出口货物报关单，产品实际出口后确认收入；采用 FCA交货方式，即货交承运人方式时，以产品经公司及客户联检合格后，在客户签收货物后货交承运人时确认销售收入。
2、会计政策和会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
深圳华特会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础及合并财务报表范围
（1）财务报表的编制基础
深圳华特财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，深圳华特会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）合并财务报表范围
深圳华特合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合
并财务报表。报告期内，深圳华特没有子公司。
4、资产转移、剥离和调整情况
报告期内，深圳华特不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
深圳华特会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本独立财务顾问报告出具日，深圳华特不存在特殊的会计处理政策。
第五节发行股份情况
一、支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
二、发行股份基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||26.96||24.26||
|前60个交易日||32.14||28.93||
|前120个交易日||35.93||32.34||

本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016年 6月 24日，公司 2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除
息，以公司原有总股本 274,371,762股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元现金。因此，本次发行价格由24.26元/股相应调整为24.18元/股。
（二）发行价格调整方案
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规的要求而修改本次交易方案。2016年 9月 7日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制》的议案。主要对“调价触发条件”、“调价基准日”、“发行价格调整”进行了修订，修订后的发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。
（2）价格调整方案的生效条件
1）国务院国资委核准本次价格调整方案；
2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
北方国际审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）调价触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
1）深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个
交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即11,597.08点）跌幅超过10%；
2）土木工程建筑指数（证监会分类，883153）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月20日收盘数（即3,156.79点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
公司审议调价事项的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
2、调价触发条件的设置
北方国际在与交易对方协商发行股份及支付现金购买资产发行价格及发行价格调整方案时，主要参考了A股市场2015年以来的整体走势，以及其他上市公司重大资产重组设置的股份发行价格调整机制，将大盘指数或行业指数在可调
价期间内，在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月20日收盘数跌幅超过10%作为价格调整的触发条件。
2014年修订的《重组管理办法》旨在进一步调整市场化的发行定价机制，使相关规定既不过于刚性，也不是毫无约束。根据中国证监会发布的《关于修订<上市公司重大资产重组管理办法>的起草说明》，设置发行股份购买资产的发行价格调整机制的初衷是为了应对市场发生较大波动时给交易带来的不利影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情形下会产生交易违约风险。因此，本次交易的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发条件具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
3、发行价格调整机制的设置
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为北方国际六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》，经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为 24.26元/股，不低于定价基准日前 20个交易日均价的90%。公司因实施 2015年度权益分派方案于 2016年6月 24日除权除息后，本次发行价格相应调整为24.18元/股。
如果价格调整方案的触发条件满足，同时北方国际董事会审议决定对发行价格进行调整，则发行价格将在原发行价格24.18元/股的基础上进行调整，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
由于本次调价机制的触发条件为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于北方国际因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘指数跌幅超过10%，因此本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的北方国际股票交易均价的90%具有合理性，不会损害上市公司其他股东的利益。
4、本次交易的发行价格调整方案充分考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的利益
上市公司自 2015年 10月 21日因实际控制人筹划重大事项停牌后，A股市场行情出现了较大波动，深证A指、深证成指等均出现了较大幅度的下跌。
为应对 A股市场指数整体相对于上市公司首次停牌时有较大幅度的下跌对本次交易可能产生的不利影响，鉴于本次交易完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合北方国际全体股东的利益，根据《重组管理办法》的相关规定，经交易各方协商，在本次交易中引入发行价格调整机制。本次价格调整机制充分考虑了资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于保护上市公司和全体股东的利益。
综上，本次交易的发行价格调整机制充分考虑了对等机制的影响，不存在损害上市公司其他股东的利益。
5、调价基准日的合规性及调价安排说明
（1）《重组管理办法》第四十五条中关于发行价格调整方案的相关规定
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次调价基准日的设定符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定北方国际本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等具体条款。
修订后的调价基准日为“公司审议调价事项的董事会决议公告日”，当调价触发条件出现时，董事会决定对发行价格进行调整的，本次交易的发行价格调整为调价基准日（即“公司审议调价事项的董事会决议公告日”）前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”等规定。
综上，本次调价基准日的设置符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（3）价格调整方案的生效条件已经具备
本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件包括：（1）国务院国资委核准本次价格调整方案；（2）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。
兵器集团向国务院国资委提交的《关于北方国际合作股份有限公司重大资产重组并募集配套资金的请示》（兵器资产字[2016]368号）（以下简称《请示》）中对重大资产重组并募集配套资金具体方案及发行股份购买资产价格调整机制等内容进行了逐项汇报。国务院国资委于2016年7月12日作出《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），确认兵器集团的《请示》收悉，并就北方国际进行资产重组及配套融资涉及的国有股权管理有关问题批复如下：原则同意北方国际资产重组及配套融资总体方案。
2016年 7月 15日，北方国际召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产的价格调整方案。
本次发行股份购买资产的价格调整方案已经过国务院国资委核准，且已经北方国际股东大会审议通过。因此，本次发行股份购买资产的价格调整方案生效条件已经具备。
（4）目前已经触发调价条件，上市公司拟进行的调价安排
北方国际本次重组可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。自审议本次交易的股东大会决议公告日 2016年 7月16日至本独立财务顾问报告出具日，土木工程建筑指数（证监会分类，883153）已达到“在连续30个交易日内已有超过20个交易日相比于上市公司因本次交易
首次停牌日前一交易日即 2015年 10月 20日收盘数（即 3,156.79点）跌幅超过10%”的条件。因此，目前已触发发行股份购买资产的调价条件。
目前已触发发行股份购买资产的调价条件，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对发行价格暂无调价安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，召开董事会决定是否调价。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
本次交易的标的资产评估值为164,557.09万元，其中向北方科技支付的现金对价 13,500.00万元，其余对价按照 24.18元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为62,471,912股，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|
|江苏悦达|北方车辆41.67%股权|43,349.65|-|17,927,895|
|天津中辰|深圳华特9.95%股份|4,084.22|-|1,689,090|
|合计||164,557.09|13,500.00|62,471,912|

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
（五）股份锁定安排
交易对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次交易取得的北方国际股份
自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺通过本次交易取得北方国际股份的锁定期自动延长 6个月。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
三、发行股份前后上市公司的股权结构
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成前后公司股权结构变动如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||募集配套资金前||募集配套资金后||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|北方公司|14,764.86|53.81%|14,764.86|43.83%|14,764.86|42.81%|
|北方科技|-|-|4,285.49|12.72%|4,285.49|12.43%|
|北方公司及其关联方小计|14,764.86|53.81%|19,050.35|56.56%|19,050.35|55.23%|
|西安惠安|1,727.40|6.30%|1,727.40|5.13%|1,727.40|5.01%|
|江苏悦达|-|-|1,792.79|5.32%|1,792.79|5.20%|
|天津中辰|-|-|168.91|0.50%|168.91|0.49%|
|配套融资发行对象|-|-|-|-|806.45|2.34%|
|其他股东|10,944.92|39.89%|10,944.92|32.49%|10,944.92|31.73%|
|总股本|27,437.18|100.00%|33,684.37|100.00%|34,490.82|100.00%|

注：2016年1月20日，北方国际发布关于控股股东所持股份无偿划转的相关公告，北
方公司与中国万宝于2016年1月18日签署《中国北方工业公司与中国万宝工程公司关于北
方国际合作股份有限公司股份无偿划转协议》，中国万宝拟将其持有的北方国际全部145,248,583股股份（占北方国际总股本的52.94%）无偿划转给北方公司。该无偿划转事项已于2016年3月11日收到国务院国资委批复，并于2016年4月12日取得中国证监会核准豁免北方公司要约收购义务的批复，目前正在办理股份过户手续。无偿划转完成后，中国万宝将不再持有北方国际股份，北方公司将成为北方国际控股股东。
本次交易完成后，北方公司仍为北方国际实际控制人。
四、发行前后的主要财务指标变化
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|交易完成后||交易完成前||||交易前后比较||||
||金额|比例|金额||比例||变动金额||变动率||
|流动资产|895,276.35|82.62%||699,445.41||83.92%||195,830.94||28.00%|
|非流动资产|188,265.40|17.38%||134,045.38||16.08%||54,220.02||40.45%|
|资产总计|1,083,541.74|100.00%||833,490.80||100.00%||250,050.94||30.00%|
|流动负债|723,092.88|96.04%||581,117.90||95.44%||141,974.98||24.43%|
|非流动负债|29,778.93|3.96%||27,762.17||4.56%||2,016.76||7.26%|
|负债合计|752,871.81|100.00%||608,880.07||100.00%||143,991.74||23.65%|
|所有者权益合计|330,669.94|-||224,610.73||-||106,059.21||47.22%|
|归属于母公司的所有者权益|288,642.85|-|||||||||
|||||203,337.15||-||85,305.70||41.95%|
|每股净资产（元/股）|9.59|-|||||||||
|||||8.19||-||1.40||17.11%|
|2016年1-6月|交易完成后|||交易完成前||||变动金额||变动率|
|营业收入|405,529.42|||221,748.68||||183,780.74||82.88%|
|营业成本|360,722.24|||200,432.14||||160,290.10||79.97%|
|净利润|17,781.52|||10,950.60||||6,830.92||62.38%|
|归属母公司所有者的净利润|17,045.11||||||||||
|||||11,014.53||||6,030.58||54.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|16,547.18||||
|||10,740.84|5,806.34|54.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.49||||
|||0.40|0.09|22.50%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.48||||
|||0.39|0.09|22.55%|

（续上表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前|||交易前后比较||||
||金额|比例|金额|比例||变动金额||变动率||
|流动资产|741,197.87|83.15%|557,711.80||84.28%||183,486.07||32.90%|
|非流动资产|150,154.99|16.85%|104,043.27||15.72%||46,111.72||44.32%|
|总资产|891,352.86|100.00%|661,755.08||100.00%||229,597.78||34.70%|
|流动负债|559,857.86|97.14%|431,011.44||96.78%||128,846.42||29.89%|
|非流动负债|16,487.79|2.86%|14,339.49||3.22%||2,148.30||14.98%|
|总负债|576,345.65|100.00%|445,350.94||100.00%||130,994.71||29.41%|
|所有者权益合计|315,007.20|-|216,404.14||-||98,603.06||45.56%|
|归属于母公司的所有者权益|273,545.25|-||||||||
||||194,413.68||-||79,131.57||40.70%|
|每股净资产（元/股）|7.93|-||||||||
||||7.32||-||0.61||8.33%|
|2015年度|交易完成后||交易完成前||||变动金额||变动率|
|营业收入|810,531.73||428,557.40||||381,974.33||89.13%|
|营业成本|736,459.73||395,401.04||||341,058.69||86.26%|
|净利润|35,514.41||23,044.96||||12,469.45||54.11%|
|归属母公司所有者的净利润|32,469.06|||||||||
||||21,885.22||||10,583.84||48.36%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|31,826.97|||||||||
||||21,820.40||||10,006.57||45.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.97|||||||||
||||0.82||||0.15||18.29%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.95|||||||||
||||0.82||||0.13||15.85%|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。
五、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金概况
上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为 19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为北方国际审议本次重大资产重组事项的六届十五次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日北方国际股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
2016年 6月 24日，北方国际 2015年度权益分派方案将实施完毕并于当日除权除息，以原有总股本 274,371,762股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元现金。因此，本次募集配套资金的发行价格由不低于24.26元/股相应调整为不低于24.18元/股。
上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东
大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
2、股份种类和每股面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
3、募集配套资金金额和发行数量
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额为 19,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。股份发行数量不超过 8,064,516股。公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
4、发行价格调整机制及履行的程序的合规性
中国证监会《非公开发行实施细则》第七条规定：“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”；第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。《发行管理办法》第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”。
上市公司于 2016年 7月 15日召开的 2016年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于审议<提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜>的议案》，授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次交易方案。2016年9月7日，根据股东大会授权，上市公司召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调
整募集配套资金股份发行价格调整机制》的议案。
修订后募集配套资金发行价格调整机制为：
在本次交易获得上市公司股东大会审议通过后、中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，北方国际董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施。
修订后募集配套资金发行价格调整机制符合《非公开发行实施细则》和《发行管理办法》的上述规定。
因此，本次募集配套资金的发行价格调整机制及履行的程序符合中国证监会的相关规定。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司当前股价处于发行价格以上且较为稳定，上市公司对本次募集配套资金的股份发行价格暂无调整安排。上市公司后续将基于二级市场价格走势情况，在审慎考虑和研究的基础上，决定是否调价。
5、股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）本次募集资金用途
本次募集配套资金总额为 19,500.00万元，扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|生产基地土地厂房购置项目|深圳华特|6,000.00|
|2|支付现金对价||13,500.00|
|合计|||19,500.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
（四）本次募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际合作股份有限公司获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股发行价格为人民币 38.15元，股款以人民币缴足，计人民币799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币 791,278,998.39元，上述资金于 2015年 5月 27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。
截至2016年6月30日，公司前次募集资金使用情况如下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||80,000.00||本年度投入募集资金总额||||-||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||已累计投入募集资金总额||||48,543.59||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、老挝南湃水电站BOT项目|否|56,000.00|56,000.00||25,543.59|45.61|-|-|未完工|否|
|2、补充流动资金|否|24,000.00|23,127.90||23,000.00|99.45|-|-||否|
|承诺投资项目小计||80,000.00|79,127.90||48,543.59|61.35|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不涉及|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不涉及|||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不涉及|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016-6-30，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为139,984,203.44元|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不涉及|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不涉及|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

截至2016年6月30日，公司向特定投资者非公开发行股份募集资金净额为79,127.90万元，已累计投入募集资金总额 48,543.59万元，已投入资金占募集资金净额的61.35%，尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份，上述资产的评估值为164,557.09万元。为了更好地提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合效果，本次交易中上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
截至2016年 6月 30日，北方国际货币资金余额为 336,251.40万元，部分为公司 2015年 5月非公开发行股票募集资金余额，未来将根据公司计划用于承诺投资项目。土木工程建筑业属于资金密集型、人员密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要，本次募集配套资金有必要性。
根据标的公司已经审计的 2016年1-6月财务数据，截至2016年6月 30日，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源和深圳华特的货币资金分别为 21,718.97万元、7,992.87万元、10,823.19万元、5,608.36万元和 6,607.39万元，主要为日常经营所需。本次募集资金投资项目中生产基地土地厂房购置项目的实施主体为深圳华特，其 2016年 6月 30日货币资金金额较小，且作为生产型企业需投入充足的流动资金，因此深圳华特无法完全用自有资金满足长期项目投资需要。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债率|同行业上市公司均值|63.43%|65.13%|66.86%|68.97%|
||北方国际|73.05%|67.30%|75.98%|75.79%|
|流动比率（倍）|同行业上市公司均值|2.11|1.91|1.67|1.48|
||北方国际|1.20|1.29|1.17|1.24|

注：同行业上市公司均值数据来源于Wind-证监会行业分类-土木工程建筑业
2013年末、2014年末、2015年末及2016年 6月 30日，上市公司的资产负债水平处于行业平均之上，流动比率低于行业平均水平。上市公司长期偿债压力和短期偿债压力均较大。若上市公司使用本次募集配套资金用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价，将缓解公司财务压力。
上市公司为国际工程项目承包商，土木工程建筑业属于资金密集型、人员密集型行业，建筑施工项目开发及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的流动资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要，本次募集配套资金有必要性。
5、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配性
本次交易募集配套资金主要用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配。
截至2016年6月30日，上市公司合并报表中资产总额为833,490.80万元，归属上市公司普通股股东的所有者权益 203,337.15万元；2016年 1-6月，上市公司合并报表中营业总收入221,748.68万元，归属上市公司普通股股东的净利润 11,014.53万元。本次拟配套募集资金为 19,500.00万元，占截至 2016年 6月 30日合并报表总资产的2.34%，占归属上市公司普通股股东的所有者权益的9.59%，处于合理的范围内，募集配套资金与上市公司生产经营规模及财务状况较为匹配。
上市公司层面，本次交易募集配套资金 1.35亿元用于支付现金对价。2016
年 6月 28日，北方国际公告了《北方国际发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定，上市公司及时对募集配套资金总额及用途进行了调整：募集配套资金总额由 106,000.00万元调整为 19,500.00万元；募集配套资金用途取消了拟由上市公司实施的巴基斯坦萨塔 100MW风电投资项目和埃塞俄比亚 GDYW-2输电线路项目，上市公司拟自筹资金实施上述两个项目。除上述目前已制订的资本支出计划之外，本次交易完成后，上市公司还将积极抓住“一带一路”历史机遇，加大海外市场开发力度，拓展BOT及EPC项目，加快产业链整合和国际化市场布局，均将对资金方面提出更高的需求。
标的公司层面，生产基地土地厂房购置项目与标的公司深圳华特相关，深圳华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所，随着深圳华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。根据深圳华特已经审计的 2016年1-6月财务数据，截至2016年 6月 30日，深圳华特的货币资金为 6,607.39万元，主要为日常经营所需，且作为生产型企业需投入充足的流动资金。若深圳华特用自有资金支付生产基地土地厂房6,000万元，将对日常生产经营活动造成较大的资金压力。
综上所述，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、业务发展相匹配。
6、可利用的融资渠道及授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有发行股份、发行债券、银行借款等。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或银行借款解决，目前尚未拟定其他的融资计划。
截至2016年 6月 30日，上市公司已获得授信额度情况如下：
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|银行名称|剩余可用额度（人民币/万元）|授信到期日|
|民生银行|30,000.00|2015.07.30-2017.07.30|
|北京银行|20,000.00|2015.06.18-2017.06.18|
|中国银行|45,556.72|2015.11.13-2016.11.02|
|建设银行|55,000.00|2016.03.01-2017.06.01|
|合计|150,556.72||

如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金，将显著提高上市公司的资产负债率，并将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上市公司经营业绩。
公司自身资产负债率已经处于较高水平，且受货币政策、信贷政策等变化影响，贷款规模、发放时点具有不确定性，银行授信通常附有一定的约束、限制条件和使用范围。公司通过大规模使用银行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集配套资金，有利于降低公司财务成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小投资者的合法权益。
7、配套金额测算依据
本次募集配套资金总额为 19,500.00万元，扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|生产基地土地厂房购置项目|深圳华特|6,000.00|
|2|支付现金对价||13,500.00|
|合计|||19,500.00|

（1）生产基地土地厂房购置项目的测算依据
2016年1月18日，深圳华特与天津博慕达汽车零部件有限公司（以下简称“天津博慕达”）签署了《资产转让协议》，天津博慕达将其位于武清区武宁公路（梅厂镇段）749号的土地（面积为42,077.1平方米）及地上厂房（建筑面积为23,484平方米）转让给深圳华特，该等土地和厂房的不动产权证编号为津[2016]
武清区不动产权第1000573号，转让价格为5,800万元，契税、印花税、土地交
易服务费、非住房交易手续费等为200万元。因此生产基地土地厂房购置项目需要使用募集资金金额为6,000万元。该项募集资金投入的具体构成如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|构成|金额（万元）|
|1|土地厂房转让价格|5,800.00|
|2|契税、印花税、土地交易服务费、非住房交易手续费等|200.00|
|合计||6,000.00|

（2）支付现金对价的测算依据
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。北方科技所获得的现金对价情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|评估值（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|23,886,149|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|2,982,555|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|3,082,310|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|54,518|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|12,849,393|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|42,854,927|

如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司的负债水平和偿债压力，增加利息支出。因此上市公司采用募集配套资金1.35亿元支付本次交易的现金对价。
（五）本次募集配套资金投资项目具体情况
1、生产基地土地厂房购置项目
（1）项目基本情况
本次购买厂房的选址为天津市武清区梅厂镇汽车零部件产业园区武宁路南
侧。
本次购置包含土地面积 42,077.10平方米，土地使用年限截止 2063年 5月 26日；地上房产建筑面积 23,484平方米，包括生产研发楼 1栋、精工车间 2栋和厂房3栋，于2015年建成，已办理不动产权证书。
（2）项目背景及必要性
深圳华特天津分公司目前均以租赁方式取得全部生产厂房及管理办公场所。
根据租赁协议，深圳华特天津分公司租赁厂房面积 21,585平方米，各租赁厂房的租赁期限主要为一年，部分租赁期限为三年，分别位于天津市武清区经济开发区北财源道北侧14号（租赁期限为一年）、天津市武清区武清开发区禄源道 27号（租赁期限为一年）、天津市武清区开发区泉发路15号大成物流中心A号仓库（租赁期限为三年）。随着深圳华特天津分公司业务的增长，原厂房的面积、分散的格局以及配套设施和租赁期限对于其扩大产能及未来发展形成了制约。
本次募集资金购置适合深圳华特天津分公司未来发展的生产场地，并科学合理布局生产区域及配套区域，改善员工的工作环境，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。
（3）项目资金投入情况
本项目拟投入募集资金不超过6,000万元用于土地使用权及地上厂房购置，募集资金不足实际支付价款的部分，由深圳华特以自有资金支付。
2016年1月18日，深圳华特已与天津博慕达汽车零部件有限公司签署《资产转让协议》，转让价格为 5,800万元。本次资产转让行为产生的税费由双方依据法律法规的要求各自承担。
（4）项目建设周期
本次构建的厂房预计在购置完成后 8个月内完成房屋的改造装修及生产设备的搬迁和调试。
（5）履行立项、环评等手续情况及相关土地使用权转让进展情况
本次募投项目拟投入募集资金不超过6,000万元用于土地使用权及地上厂房
购置。该募投项目仅涉及购买已经取得不动产权证书的土地厂房，该等厂房的建设已经由转让方天津博慕达办理了相应的立项、环评等手续，本次收购已建好的厂房无需再履行立项、环评等手续。
2016年1月18日，深圳华特与天津博慕达签署了《资产转让协议》，深圳华特目前已按照《资产转让协议》使用自有资金先行支付转让价款和相关税费，截至2016年 6月 30日，深圳华特已取得上述转让的土地和厂房变更后的不动产权证书，不动产权证书编号为津（2016）武清区不动产权第1001520号。
2、支付交易现金对价
根据本次交易方案，本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰3家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买5家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。5家标的公司股权分别为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。根据评估情况，本次重组注入资产作价合计约164,557.09万元，其中发行股份购买资产作价合计约151,057.09万元，募集资金购买资产作价合计约 13,500.00万元。
本次以募集的配套资金中的 13,500.00万元用于支付本次配套融资中的现金对价，使用用途明确。为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金部分用于本次交易中现金对价的支付，有利于提高重组项目的整合绩效。
（六）配套募集资金的使用及管理
本次配套募集资金使用管理相关事项符合公司《募集资金使用管理制度》，公司配套募集资金募集以及具体使用过程中将严格遵照公司《募集资金使用管理制度》执行。公司《募集资金使用管理制度》主要内容如下：
1、募集资金的存放
（1）为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度，公司应审慎选择资信良好、服务
周到、汇路畅通的商业银行开设专户。募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应独立设立募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。
（2）公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容应遵守监管部门的规定。
2、募集资金的使用
（1）公司应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用募集资金，未经股东大会批准不得改变，公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时公告。
（2）公司募集资金原则上应用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（4）为确保募集资金投资项目的正常进行，公司应编制年度募集资金使用计划。年度募集资金使用计划由董事会审批。
（5）涉及支付募集资金的关联交易，应严格履行合规决策程序，关联交易价格必须按照市场化原则公允定价，支付项目必须明确，由专户对关联客户，不得出现超额预付募集资金情况。
（6）募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应调整募集资金投资计划，并在定期报告和募资资金存放与使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（7）募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
（9）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（10）使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投资项目实施的前提下，在法律、法规及规范性文件许可的范围内，闲置的募集资金可以暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，并应符合下列条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
4）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；
5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
6）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券投资；
7）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见并披露。
（12）公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
6）深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。
（13）公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
（14）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、募集资金用途变更
（1）募集资金投资项目应与招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不得变更。对因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
（2）公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1）取消原募集资金项目，实施新项目；
2）变更募集资金投资项目实施主体；
3）变更募集资金投资项目实施方式；
4）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
（3）公司拟变更募集资金用途的，应提交董事会审议后在两个交易日内公告下列内容：
1）原项目基本情况及变更的具体原因；
2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
3）新项目的投资计划；
4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
7）深交所要求的其他内容。
（4）公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
（5）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
（6）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
（7）公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
1）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
2）已使用募集资金投资该项目的金额；
3）该项目完工程度和实现效益；
4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
5）转让或置换的定价依据及相关收益；
6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；
7）深交所要求的其他内容。
（8）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
（9）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金的）的，应当履行相应的审议程序及披露义务。
（10）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
1）独立董事、监事会发表意见；
2）保荐机构发表明确同意的意见；
3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募集资金管理与监督
（1）公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（2）公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
会计师事务对董事会的专项报告的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告。公司在收到核查报告后两个交易日内向深交所报告并公告。
（3）募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告
期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
（5）监事会有权对公司募集资金的使用情况进行监督。
（6）保荐机构及其指定的保荐代表人有权对公司募集资金使用情况进行督导。
（7）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
（8）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第六节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就北方国际本次交易发表的意见，主要依据如下假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、法律意见书、评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重组标的资产业务范围涵盖重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务。根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），以上业务均不属于限制类或者淘汰类产业。本次交易的交易标的所从事的业务符合国家产业政策。
本次重组各标的公司均不属于高能耗、重污染的行业，标的公司最近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形，本次重组符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
本次重组各标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权等权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的公司未受过有关土地行政处罚，符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。对于标的公司房屋所有权瑕疵，交易对方已作出相关承诺和安排，因此不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
本次重组不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易中公司拟向交易对方发行 6,247.19万股，按照募集配套资金金额 19,500.00万元和发行底价 24.18元/股计算，本次交易完成后，公司总股本将由27,437.18万股增至34,490.82万股，其中，社会公众股东合计持股比例为44.77%，不低于25%。因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次重大资产重组上市公司拟收购的北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份所对应的公司均为合法设立、有效存续的公司，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权。本次重组拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。因此，本次交易标的权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，北方公司内部国际工程和民品国际化业务将实现整合，将上市公司打造成为民品国际化经营平台，丰富上市公司业务线和行业覆盖，进一步提高上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司竞争实力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。北方公司已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。因次，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，根据实际情况对上市公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。上市公司净资产、总资产将会增加，上市公司财务状况得到改善，持续经营能力得以增强。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；北方公司和江苏悦达均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司业务资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。北方公司已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告。
3、立案侦查或立案调查情况
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情况。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买标的资产股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按《购买资产协议》的约定时间内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
北方国际符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条相关规定：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》提出适用意见如下：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
北方国际本次拟募集配套资金为 19,500.00万元，不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。本次募集配套资金将用于深圳华特生产基地土地厂房购置项目、支付现金对价，本次募集配套资金的使用安排符合相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
三、本次重组不构成借壳上市
北方国际设立及首次公开发行时北方公司隶属于中国兵器工业总公司，中国兵器工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财产的经营管理实施监督，北方国际实际控制人为北方公司。2000年配股完成后北方公司由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司各持股50%，北方国际实际控制人为北方
公司。北方公司经营管理决策机构总裁办公会的领导班子成员由中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司共同批准任命，经营管理决策保持独立。北方国际董事会、监事会及股东大会能独立形成有效决策，内部治理规范。北方国际目前9名董事会成员（3名独立董事）中的5名董事由北方公司全资子公司中国万宝推荐。北方公司独立决策确定上市公司的董事候选人人选。因此，北方国际自上市以来实际控制人未发生变更，实际控制人一直为北方公司。
本次重组前后，北方国际的实际控制人均为北方公司，本次交易不会导致北方国际的实际控制人发生变更。截至本独立财务顾问报告出具日，北方公司持有北方国际股份比例为53.81%，为公司实际控制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际 19,050.35万股，持股比例56.56%；考虑配套资金的情况下，北方公司及其下属企业合计持有北方国际股份比例55.23%，实际控制人未发生变化，仍为北方公司。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三
条规定的“借壳上市”的情形。
四、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
本次交易定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
定价基准日前20个交易日、60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价||交易均价的90%|
|前20个交易日||26.96||24.26||
|前60个交易日||32.14||28.93||
|前120个交易日||35.93||32.34||

本次交易由上市公司实际控制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优质资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰发行股份购买其持有的部分标的公司股权。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前 20个交易日北方国际股票交易均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2016年6月24日，公司2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股派0.80元现金。因此，本次发行价格由24.26元/股相应调整为24.18元/股。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金定价基准日为北方国际审议本次交易首次董事会决议公
告日，即公司六届十五次董事会决议公告日。本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
2016年6月24日，公司2015年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股派0.80元现金。因此，本次募集配套资金发行价格由不低于24.26元/股相应调整为不低于
24.18元/股。
（二）标的资产定价合理性
1、评估定价结果
（1）交易作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为 164,557.09万元，标的资产交易作价 164,557.09万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|33,421.82|104,030.84|211.27%|
|北方物流51.00%股权|5,333.91|8,484.49|59.07%|
|北方机电51.00%股权|2,937.26|8,768.27|198.52%|
|北方新能源51.00%股权|1,889.73|2,636.52|39.52%|
|深圳华特99.00%股份|28,936.78|40,636.97|40.43%|
|合计|72,519.50|164,557.09|126.91%|

注：账面值根据标的公司截至2015年9月30日母公司净资产计算。
（2）加期评估情况
为保护上市公司及全体股东的利益，天健兴业以 2016年 6月 30日为基准日，出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|账面值|评估值|评估增值率|
|北方车辆100.00%股权|38,369.64|104,058.85|171.20%|
|北方物流51.00%股权|5,883.33|8,485.60|44.23%|
|北方机电51.00%股权|3,564.49|8,918.15|150.19%|
|北方新能源51.00%股权|2,160.02|2,668.64|23.55%|
|深圳华特99.00%股份|32,460.37|45,007.70|38.65%|
|合计|82,437.85|169,138.93|105.17%|

注：账面值根据标的公司截至2016年6月30日母公司净资产计算。
本次重组的标的资产的作价仍以 2015年 9月 30日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2015年 9月 30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。
2、同行业可比上市公司估值比较
（1）北方车辆
北方车辆主要从事重型装备出口业务，主要经营出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等。本次交易拟收购北方车辆股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|000151.SZ|中成股份|58.21|6.63|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|
|600822.SH|上海物贸|411.89|6.07|
|600250.SH|南纺股份|157.86|6.63|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||106.40|5.70|
|考虑流通股折扣平均值||79.80|4.28|
|北方车辆||19.69|3.86|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所
有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为106.40，市净率均值为5.70；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为79.80，市净率均值为4.28。本次收购的北方车辆评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
（2）北方物流
北方物流从事物流运输相关业务。本次交易拟收购的北方物流股权的定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002245.SZ|澳洋顺昌|37.18|4.52|
|002711.SZ|欧浦智网|64.94|6.60|
|300013.SZ|新宁物流|668.66|12.64|
|300240.SZ|飞力达|95.80|3.39|
|300350.SZ|华鹏飞|280.25|20.27|
|603128.SH|华贸物流|72.17|6.07|
|平均值||203.17|8.91|
|考虑流通股折扣平均值||152.38|6.68|
|北方物流||17.43|1.61|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为203.17，市净率均值为8.91；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为152.38，市净率均值为6.68。本次收购的北方
物流评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
（3）北方机电
北方机电主要从事空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备；
摩托车消音器；户外用品；其他轻工产品的出口业务。本次交易拟收购北方机电股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600735.SH|新华锦|73.03|6.54|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|
|600287.SH|江苏舜天|90.51|3.95|
|600278.SH|东方创业|61.67|2.81|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||48.86|4.84|
|考虑流通股折扣平均值||36.65|3.63|
|北方机电||11.74|3.63|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方
机电评估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，市净
率低于可比上市公司的均值，与考虑流动性溢价后的均值相近。
（4）北方新能源
北方新能源主要从事太阳能照明设备出口贸易和太阳能光伏电站相关业务。
本次交易拟收购北方新能源股权定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|600735.SH|新华锦|73.03|6.54|
|600128.SH|弘业股份|43.12|2.05|
|600287.SH|江苏舜天|90.51|3.95|
|600278.SH|东方创业|61.67|2.81|
|600826.SH|兰生股份|20.24|2.65|
|000626.SZ|如意集团|37.64|13.50|
|600120.SH|浙江东方|15.81|2.35|
|平均值||48.86|4.84|
|考虑流通股折扣平均值||36.65|3.63|
|北方新能源||11.90|1.35|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方新能源评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价
后的均值。
（5）深圳华特
深圳华特主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售。本次交易拟收购的深圳华特股份定价与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002374.SZ|丽鹏股份|135.04|2.27|
|600210.SH|紫江企业|57.80|2.56|
|002243.SZ|通产丽星|-|2.34|
|002228.SZ|合兴包装|50.08|5.93|
|002303.SZ|美盈森|63.88|7.61|
|002014.SZ|永新股份|29.20|2.93|
|平均值||67.20|3.94|
|考虑流通股折扣平均值||50.40|2.96|
|深圳华特||13.99|1.53|

资料来源：wind数据
注：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前20个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润]；（2）可比上市公司市净率＝1/20×Σ[停牌前第 n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益]；（3）标的资产市盈率＝2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润；（4）标的资产市净率＝2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
根据上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个交易日可比A股上市公司各自均价计算，A股可比公司对应市盈率均值为67.20，市净率均值为3.94；
考虑流动性溢价后的市盈率均值为50.40，市净率均值为2.96。本次收购的深圳华特评估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后
的均值。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规规定来确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。本次标的资产交易价格由交易双
方根据评估机构出具的评估值协商确定，标的资产定价公允、合理。
五、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力、历史年度经营情况良好，且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于无法取得与标的公司规模及业务类型相近的上市公司或与标的公司类似的交易案例，因此本次评估不适用市场法。
本次交易中，5家标的公司均选用资产基础法和收益法进行评估，其中北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源选取收益法评估结果作为最终评估结论；
深圳华特选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）北方车辆收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设北方车辆的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设北方车辆完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设北方车辆未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设北方车辆在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中在收益法中利率按2015年10月24日公布的最新利率水平考虑。
7）假设在未来预测期内境外业务的结算币种与人民币间的汇率与评估基准日汇率相当，不出现明显波动。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对北方车辆造成重大不利影响。
9）北方车辆销售业务主要在境外，假设北方车辆业务模式和结算方式不发生重大变化。
（2）北方物流辆收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）假设北方物流的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3）除非另有说明，假设北方物流完全遵守所有有关的法律和法规。
4）假设北方物流未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）假设北方物流在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中在收益法中利率按2015年10月24日公布的最新利率水平考虑。
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
8）假设北方物流目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
9）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
11）北方物流长投单位天津北方伊势湾国际运输有限公司系中外合资企业，合作期限20年，营业执照记载营业日期为1998年7月30日至2018年07月29日，到期后是否继续合作尚未确定，本次评估假设到期后继续合作，且未考虑不再合作产生的相关影响。
（3）北方机电收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设北方机电能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营。
13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）北方新能源收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
11）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
12）假设北方新能源能够持续保持目前租赁场所的使用以便用于生产经营。
13）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（5）深圳华特收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，其中在收益法中利率按2015年10月24日公布的最新利率水平考虑。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设公司目前的合同能够继续执行，且能持续进行合作。
10）假设企业预测年度现金流在会计年度末流入。
11）深圳华特于 2013年 8月 14日通过高新技术企业复审，获得编号为 GF201344200028的高新技术企业证书，认定有效期为三年，到期日为2016年8月 13日。根据相关规定，2013年度-2015年度公司享受15%的企业所得税优惠税率。2014年3月18日，深圳华特依据深圳市宝安区地方税务局深地税宝福永备[2014]19号税务事项通知书，2013年度-2015年按15%的的优惠税率计缴企业所得税。考虑到深圳华特属于马口铁包装行业内的领先企业，公司判断未来继续取得高新技术企业资格的可能性较大，因此未来年度预测时假设仍按高新技术企业15%的优惠税率进行预测。
12）深圳华特天津分公司房屋建筑物目前均为租赁物业，租赁期限较短，深圳华特于2016年1月与天津博慕达汽车零部件有限公司签订了《资产转让协议》，协议金额5,800万元。天津分公司购买土地和房屋后可以满足未来年度的生产经营需要，天津分公司预计 2016年 9月份完成房屋的改造装修及生产设备的搬迁和调试。因此假设天津分公司 2016年 9月完成搬迁及设备调试，2016年 10月份开始生产。
13）东莞分公司的房屋为租赁物业，租赁期限为 10年，假设该租赁物业合同到期后仍能续租。
14）假设深圳二次冷轧线2017年年初筹建并投入正式生产。
15）西南布局已有合作的意向客户，假设西南布局能够在2016年第四季度完成筹建并投入正式生产。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易所涉资产的评估过程及参数选取详见重组报告书相关内容。评估机构严格按照相关的法律、法规及行业规范对标的资产进行了评估，根据行业和标的资产特点合理选择了参数。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响分析
（一）交易前后公司主要财务状况比较分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度和2016年1-6月备考财务报告已经致同会计师审计并出具致同审字（2016）第 110ZA0760号《审阅报告》，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动率|
|货币资金|395,279.28|36.48%||336,251.40|40.34%||59,027.88|17.55%|
|应收票据|199.00|0.02%||-|-||199.00|-|
|应收账款|225,982.45|20.86%||162,617.88|19.51%||63,364.57|38.97%|
|预付款项|168,299.01|15.53%||130,136.34|15.61%||38,162.67|29.33%|
|应收利息|986.51|0.09%||986.51|0.12%||-|-|
|其他应收款|13,827.57|1.28%||6,259.68|0.75%||7,567.89|120.90%|
|存货|84,704.87|7.82%||58,738.36|7.05%||25,966.51|44.21%|
|其他流动资产|5,997.65|0.55%||4,455.25|0.53%||1,542.40|34.62%|
|流动资产合计|895,276.35|82.62%||699,445.41|83.92%||195,830.94|28.00%|
|可供出售金融资产|3,842.41|0.35%|||||||
|||||3,842.41|0.46%||0.00|0.00%|
|长期应收款|4,180.92|0.39%||1,237.37|0.15%||2,943.55|237.89%|
|长期股权投资|10,445.61|0.96%||944.10|0.11%||9,501.51|1006.41%|
|投资性房地产|2,957.88|0.27%||1,051.48|0.13%||1,906.40|181.31%|
|固定资产|38,562.38|3.56%||12,571.30|1.51%||25,991.08|206.75%|
|在建工程|5,199.38|0.48%||336.13|0.04%||4,863.25|1446.83%|
|无形资产|114,064.62|10.53%||110,722.73|13.28%||3,341.89|3.02%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动率|
|长期待摊费用|795.19|0.07%||15.96|0.00%||779.23|4882.42%|
|递延所得税资产|7,065.15|0.65%|||||||
|||||3,323.91|0.40%||3,741.24|112.56%|
|其他非流动资产|1,151.87|0.11%|||||||
|||||-|-||1,151.87|-|
|非流动资产合计|188,265.40|17.38%|||||||
|||||134,045.38|16.08%||54,220.02|40.45%|
|资产总计|1,083,541.74|100.00%||833,490.80|100.00%||250,050.94|30.00%|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较|||
||金额|比例|金额|比例||变动金额|变动率|
|货币资金|395,996.83|44.43%|324,086.96|48.97%||71,909.87|22.19%|
|应收票据|2,016.66|0.23%|-|-||2 , 0 1 6 .6 6|-|
|应收账款|120,990.39|13.57%|73,322.12|11.08%||47,668.27|65.01%|
|预付款项|128,470.31|14.41%|99,050.70|14.97%||29,419.61|29.70%|
|应收利息|379.11|0.04%|379.11|0.06%||0.00|0.00%|
|应收股利|757.59|0.08%|88.75|0.01%||668.84|753.62%|
|其他应收款|28,523.06|3.20%|21,033.95|3.18%||7,489.11|35.60%|
|存货|60,616.61|6.80%|38,797.81|5.86%||21,818.80|56.24%|
|其他流动资产|3,447.31|0.39%|952.40|0.14%||2,494.91|261.96%|
|流动资产合计|741,197.87|83.15%|557,711.80|84.28%||183,486.07|32.90%|
|可供出售金融资产|3,842.41|0.43%||||||
||||3,842.41|0.58%||0.00|0.00%|
|长期应收款|3,939.38|0.44%|1,352.29|0.20%||2,587.09|191.31%|
|长期股权投资|9,651.99|1.08%|1,191.84|0.18%||8,460.15|709.84%|
|投资性房地产|3,010.42|0.34%|1,070.47|0.16%||1,939.95|181.22%|
|固定资产|38,617.94|4.33%|12,380.65|1.87%||26,237.29|211.92%|
|在建工程|100.57|0.01%|-|-||1 0 0 .5 7|-|
|无形资产|83,361.88|9.35%|81,571.97|12.33%||1,789.91|2.19%|
|长期待摊费用|799.39|0.09%|21.00|0.00%||778.39|3,706.62%|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动率|
|递延所得税资产|6,137.94|0.69%||2,612.64|0.39%||3,525.30|134.93%|
|其他非流动资产|693.08|0.08%||-|-||6 9 3 .0 8|-|
|非流动资产合计|150,154.99|16.85%||104,043.27|15.72%||46,111.72|44.32%|
|资产总计|891,352.86|100.00%||661,755.08|100.00%||229,597.78|34.70%|

本次交易完成后，2016年 6月 30日，公司的资产总额由本次交易前的833,490.80万元增加至1,083,541.74万元，资产总额增加250,050.94万元，增长30.00%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的83.92%减少至82.62%。非流动资产占总资产的比例从交易前的16.08%增加至17.38%。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的 661,755.08万元增加至 891,352.86万元，资产总额增加 229,597.78万元，增长34.70%。交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的84.28%减少至83.15%。
非流动资产占总资产的比例从交易前的15.72%增加至16.85%。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动率|
|短期借款|42,495.05|5.64%||25,897.25|4.25%||16,597.80|64.09%|
|应付票据|26,297.67|3.49%||-|-||26,297.67|-|
|应付账款|441,823.66|58.69%||382,633.46|62.84%||59,190.20|15.47%|
|预收款项|196,829.42|26.14%||167,454.86|27.50%||29,374.56|17.54%|
|应付职工薪酬|4,089.81|0.54%||801.78|0.13%||3,288.03|410.09%|
|应交税费|4,784.68|0.64%||3,041.32|0.50%||1,743.36|57.32%|
|应付利息|65.36|0.01%||11.15|0.00%||54.21|486.22%|
|应付股利|763.39|0.10%||750.00|0.12%||13.39|1.79%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较|||
||金额|比例|金额|比例||变动金额|变动率|
|其他应付款|5,943.83|0.79%|528.09|0.09%||5,415.74|1025.53%|
|流动负债合计|723,092.88|96.04%|581,117.90|95.44%||141,974.98|24.43%|
|长期借款|26,524.80|3.52%|26,524.80|4.36%||0.00|0.00%|
|长期应付款|1,237.37|0.16%|1,237.37|0.20%||0.00|0.00%|
|预计负债|128.01|0.02%|-|-||128.01|-|
|递延收益|1,762.50|0.23%|-|-||1,762.50|-|
|递延所得税负债|126.25|0.02%|-|-||126.25|-|
|非流动负债合计|29,778.93|3.96%|27,762.17|4.56%||2,016.76|7.26%|
|负债合计|752,871.81|100.00%|608,880.07|100.00%||143,991.74|23.65%|

（续上表）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||||||
||交易完成后||交易完成前||交易前后比较|||
||金额|比例|金额|比例||变动金额|变动率|
|短期借款|45,696.02|7.93%|28,786.93|6.46%||16,909.09|58.74%|
|应付票据|22,289.19|3.87%|-|-||2 2 ,2 8 9 . 1 9|-|
|应付账款|381,324.77|66.16%|327,441.79|73.52%||53,882.98|16.46%|
|预收款项|94,027.83|16.31%|69,602.85|15.63%||24,424.98|35.09%|
|应付职工薪酬|3,692.18|0.64%|747.55|0.17%||2,944.63|393.90%|
|应交税费|8,316.12|1.44%|3,628.16|0.81%||4,687.96|129.21%|
|应付利息|14.18|0.00%|-|-||1 4 . 1 8|-|
|应付股利|128.56|0.02%|-|-||1 2 8 . 5 6|-|
|其他应付款|4,369.01|0.76%|804.17|0.18%||3,564.84|443.29%|
|流动负债合计|559,857.86|97.14%|431,011.44|96.78%||128,846.42|29.89%|
|长期借款|12,987.20|2.25%|12,987.20|2.92%||0.00|0.00%|
|长期应付款|1,352.29|0.23%|1,352.29|0.30%||0.00|0.00%|
|预计负债|129.12|0.02%|-|-||1 2 9 . 1 2|-|
|递延收益|1,901.67|0.33%|-|-||1 ,9 0 1 . 6 7|-|
|递延所得税负债|117.51|0.02%||||||
||||-|-||1 1 7 . 5 1|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||||||||
||交易完成后||交易完成前|||交易前后比较|||
||金额|比例||金额|比例||变动金额|变动率|
|非流动负债合计|16,487.79|2.86%|||||||
|||||14,339.49|3.22%||2,148.30|14.98%|
|负债合计|576,345.65|100.00%||445,350.94|100.00%||130,994.71|29.41%|

本次交易完成后，2016年 6月 30日，公司的负债总额由本次交易前的 608,880.07万元增加至 752,871.81万元，负债总额增加 143,991.74万元，增长23.65%。流动负债占总负债比率从交易前的95.44%增加至交易后的96.04%；
非流动负债占总负债比率从交易前的4.56%减少至交易后的3.96%，交易前后，公司的负债结构未发生重大变化。
本次交易完成后，2015年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的 445,350.94万元增加至 576,345.65万元，负债总额增加 130,994.71万元，增长29.41%。流动负债占总负债比率从交易前的96.78%增加至交易后的97.14%；非流动负债占总负债比率从交易前的3.22%减少至交易后的2.86%，交易前后，公司的负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|69.48%|73.05%|-3.57%|-4.89%|
|流动比率（倍）|1.24|1.20|0.03|2.87%|
|速动比率（倍）|1.12|1.10|0.02|1.67%|

（续上表）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||增长额|增长幅度|
|资产负债率|64.66%|67.30%|-2.64%|-3.92%|
|流动比率（倍）|1.32|1.29|0.03|2.63%|
|速动比率（倍）|1.22|1.20|0.02|1.30%|

注：资产负债率=负债合计/资产总计
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易前，2016年 6月 30日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为73.05%、1.20和1.10；本次交易完成后，2016年6月 30日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为69.48%、1.24和1.12。本次交易前，2015年 12月 31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为67.30%、1.29和1.20；本次交易完成后，2015年12月31日公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为64.66%、1.32和1.22。
本次交易完成后公司的资产负债率较本次交易前有所降低，流动比率和速动比率有所提高，偿债能力有所提高。
4、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2016年1-6月及2015年公司的资产运营效率的指标比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率|4.32|3.49|0.83|23.78%|
|存货周转率|9.48|7.72|1.76|22.80%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||||
||交易完成后|交易完成前|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|应收账款周转率|6.13|5.88|0.25|4.25%|
|存货周转率|11.47|9.49|1.98|20.86%|

注：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2016年 1-6月采用 2016年 1-6月营业收入/6×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2016年 1-6月采用 2016年 1-6月营业成本/6×12
本次交易前，2016年1-6月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为3.49和7.72；本次交易完成后，2016年 1-6月公司的应收账款周转率和存货周转率分别为4.32和9.48，较本次交易前有所提高。
本次交易前，2015年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 5.88和9.49；本次交易完成后，2015年度公司的应收账款周转率和存货周转率分别为6.13和11.47，较本次交易前有所提高。
公司的主要业务为国际工程业务承包，而本次发行股份及支付现金购买资产的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的主要业务为贸易产品，深圳华特的主要产品为马口铁的生产和销售。产品自身的特征以及产品结构的差异导致公司与标的资产的营运能力存在一定程度的差异。本次交易前，标的资产报告期内的应收账款周转率和存货周转率略高于上市公司。因此，本次交易有助于提高公司的营运能力。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次交易，按照本次交易完成后的资产架构编制的2015年度和2016年1-6月备考财务报告已经致同会计师审计并出具致同审字（2016）第 110ZA5815号《审阅报告》，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||交易前后比较||
|2016年1-6月||交易完成后||交易完成前||||
||||||增长额||增长幅度|
|营业收入|405,529.42||221,748.68||183,780.74||82.88%|
|营业成本|360,722.24||200,432.14||160,290.10||79.97%|
|销售费用|14,380.37||3,758.37||10,622.00||282.62%|
|管理费用|9,425.99||4,109.35||5,316.64||129.38%|
|财务费用|-5,511.46||-4,755.35||-756.11||15.90%|
|营业利润|21,190.84||13,093.78||8,097.06||61.84%|
|净利润|17,781.52||10,950.60||6,830.92||62.38%|
|归属于母公司所有|17,045.11||11,014.53||6,030.58||54.75%|
|者的净利润||||||||
|扣除非经常性损益|16,547.18||10,740.84||5,806.34||54.06%|
|后归属母公司所有||||||||
|者的净利润||||||||
|||||||交易前后比较||
|2015年度||交易完成后||交易完成前||||
||||||增长额||增长幅度|
|营业收入|810,531.73||428,557.40||381,974.33||89.13%|
|营业成本|736,459.73||395,401.04||341,058.69||86.26%|
|销售费用|23,971.18||5,694.18||18,277.00||320.98%|
|管理费用|16,533.20||6,097.67||10,435.53||171.14%|
|财务费用|-9,232.38||-7,633.33||-1,599.05||20.95%|
|营业利润|41,894.79||27,211.66||14,683.13||53.96%|
|净利润|35,514.41||23,044.96||12,469.45||54.11%|
|归属于母公司所有|32,469.06||21,885.22||10,583.84||48.36%|
|者的净利润||||||||
|扣除非经常性损益|31,826.97||21,820.40||10,006.57||45.86%|
|后归属母公司所有||||||||
|者的净利润||||||||

本次交易完成后，2016年 1-6月公司营业收入由交易前的 221,748.68万元增加至 405,529.42万元，增加 183,780.74万元，增长82.88%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 11,014.53万元增加至 17,045.11万元，增加
6,030.58万元，增长54.75%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润由交易前的10,740.84万元增加至16,547.18万元，增加5,806.34万元，增长54.06%。
本次交易完成后，2015年度公司营业收入由交易前的 428,557.40万元增加至 810,531.73万元，增长 381,974.33万元，增长89.13%；公司归属于母公司所有者的净利润由交易前的 21,885.22万元增加至 32,469.06万元，增长 10,583.84万元，增长48.36%；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由交易前的21,820.40万元增加至31,826.97万元，增长10,006.57万元，增长45.86%。
综上，本次交易显著提高了公司的营业收入与净利润。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-6月|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|11.05%|9.61%|1.44%|
|销售净利率|4.38%|4.94%|-0.55%|
|每股收益（元/股）|0.49|0.40|0.09|
|2015年度|交易完成后|交易完成前|变化额|
|毛利率|9.14%|7.74%|1.40%|
|销售净利率|4.38%|5.38%|-1.00%|
|每股收益（元/股）|0.97|0.82|0.15|

本次交易完成后，2016年 1-6月公司毛利率由交易前的9.61%上升至交易后的11.05%，销售净利率由交易前的4.94%降低至交易后的4.38%。每股收益由交易前的0.40元/股上升至交易后的 0.49元/股。
本次交易完成后，2015年度公司毛利率由交易前的7.74%上升至为交易后的9.14%，销售净利率由交易前的5.38%上升至交易后的4.38%。每股收益由交易前的0.82元/股上升至交易后的0.97元/股。交易完成后，上市公司毛利率和每股收益均有所提升，本次重大资产重组提升了上市公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业
绩和公司治理机制影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力的影响
本次交易完成前，公司的主营业务为国际工程承包、国内建筑工程和房地产业务，其中核心业务为国工程承包。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围还将包含重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、金属包装容器的生产和销售等业务，上市公司将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，强化“一带一路”战略重点的发展能力，打造民品国际化经营平台。上市公司业务范围进一步拓展，将有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|交易完成后||交易完成前||||交易前后比较||||
||金额|比例|金额||比例||变动金额||变动率||
|流动资产|895,276.35|82.62%||699,445.41||83.92%||195,830.94||28.00%|
|非流动资产|188,265.40|17.38%||134,045.38||16.08%||54,220.02||40.45%|
|资产总计|1,083,541.74|100.00%||833,490.80||100.00%||250,050.94||30.00%|
|流动负债|723,092.88|96.04%||581,117.90||95.44%||141,974.98||24.43%|
|非流动负债|29,778.93|3.96%||27,762.17||4.56%||2,016.76||7.26%|
|负债合计|752,871.81|100.00%||608,880.07||100.00%||143,991.74||23.65%|
|所有者权益合计|330,669.94|-||224,610.73||-||106,059.21||47.22%|
|归属于母公司的所有者权益|288,642.85|-|||||||||
|||||203,337.15||-||85,305.70||41.95%|
|每股净资产（元/股）|9.59|-|||||||||
|||||8.19||-||1.40||17.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月|交易完成后|交易完成前|变动金额|变动率|
|营业收入|405,529.42|221,748.68|183,780.74|82.88%|
|营业成本|360,722.24|200,432.14|160,290.10|79.97%|
|净利润|17,781.52|10,950.60|6,830.92|62.38%|
|归属母公司所有者的净利润|17,045.11||||
|||11,014.53|6,030.58|54.75%|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|16,547.18||||
|||10,740.84|5,806.34|54.06%|
|基本每股收益（元/股）|0.49||||
|||0.40|0.09|22.50%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.48||||
|||0.39|0.09|22.55%|

（续上表）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|交易完成后||交易完成前|||交易前后比较||||
||金额|比例|金额|比例||变动金额||变动率||
|流动资产|741,197.87|83.15%|557,711.80||84.28%||183,486.07||32.90%|
|非流动资产|150,154.99|16.85%|104,043.27||15.72%||46,111.72||44.32%|
|总资产|891,352.86|100.00%|661,755.08||100.00%||229,597.78||34.70%|
|流动负债|559,857.86|97.14%|431,011.44||96.78%||128,846.42||29.89%|
|非流动负债|16,487.79|2.86%|14,339.49||3.22%||2,148.30||14.98%|
|总负债|576,345.65|100.00%|445,350.94||100.00%||130,994.71||29.41%|
|所有者权益合计|315,007.20|-|216,404.14||-||98,603.06||45.56%|
|归属于母公司的所有者权益|273,545.25|-||||||||
||||194,413.68||-||79,131.57||40.70%|
|每股净资产（元/股）|7.93|-||||||||
||||7.32||-||0.61||8.33%|
|2015年度|交易完成后||交易完成前||||变动金额||变动率|
|营业收入|810,531.73||428,557.40||||381,974.33||89.13%|
|营业成本|736,459.73||395,401.04||||341,058.69||86.26%|
|净利润|35,514.41||23,044.96||||12,469.45||54.11%|
|归属母公司所有者的净利润|32,469.06|||||||||
||||21,885.22||||10,583.84||48.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润|31,826.97||||
|||21,820.40|10,006.57|45.86%|
|基本每股收益（元/股）|0.97||||
|||0.82|0.15|18.29%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.95||||
|||0.82|0.13|15.85%|

本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，营业收入、净利润都将显著提升，有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司竞争实力。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。
八、资产交付安排分析
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交付安排如下：
1、资产交割
交易对方应当在《购买资产协议》生效后 30日内办理完毕标的资产的过户手续；在标的资产交割完成后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后 30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。
2、违约责任
除《购买资产协议》其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易的分析
（一）对是否构成关联交易的核查
本次重组交易对方北方科技为公司实际控制人北方公司控制的企业，为上市公司关联方。
根据拟注入资产的评估值，按照以 24.18元/股发行股份并支付 13,500.00万元现金购买资产，以 24.18元/股的发行底价发行股份募集配套资金 19,500.00万元测算，本次交易完成后，交易对方江苏悦达持有上市公司股份比例为5.20%，为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的必要性分析
本次重组将整合北方公司内部国际工程和民品国际化经营业务，将上市公司打造成为民品国际化经营平台，发挥上市公司与标的公司在管理体制、市场渠道、客户资源、人才队伍等方面的协同效应，有助于统筹协调资源，发挥品牌优势，深度耕耘市场，发现并抓住市场更多有利机会，创造更多业务接口，提升为客户
提供一揽子解决方案的能力，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
十、盈利预测补偿安排及填补每股收益具体措施的分析
（一）盈利预测补偿安排
2016年2月26日，上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，分别与交易对方北方科技、江苏悦达签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并于2016年9月7日就北方物流与交易对方北方科技签署了《盈利预测补偿协议之补充协议二》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
2016年6月27日，上市公司就本次交易中采用收益法、市场法评估的深圳华特无形资产补偿方案，与交易对方北方科技签订了《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容参见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）盈利预测补偿”。
（二）填补每股收益具体措施
本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
本次募集资金部分将用于生产基地土地厂房购置项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。本次发行的募集资金到位后，深圳华特将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
（2）积极推进公司发展战略，加强海外布局
伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承接大型复杂EPC项目运作能力的基础上，通过 BOT等海外投资项目的实施，助推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次募集资金到位后，公司、中介机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管
指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于 2014年 9月 16日召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《修订<公司章程>的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，公司于 2014年 12月 8日召开 2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
北方公司作为北方国际的实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护北方国际及全体股东的合法权益，承诺如下：
“1）承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；
2）督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司就标的资产实际盈利数未达到承诺或预测盈利数的相关补偿安排以及上市公司制定的填补每股收益的具体措施具有合理性和可行性。
十一、对本次重组其他事项的独立财务顾问意见
（一）交易标的房产权属情况
根据交易标的正式审计、评估结果，截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司自有房产均已取得房屋所有权证，房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司自有房产均已取得房屋所有权证，房产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）交易标的资产许可使用情况
1、许可他人使用自己所有的资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特不存在许可他人使用自己所有的资产的情况。
2、作为被许可方使用他人资产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易标的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交
易标的不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情
况。
（三）交易标的报告期内非经常性损益情况
1、北方车辆
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-1.33|-1.03|
|取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|60.99|
|债务重组损益|-|-33.37|-|
|对外委托贷款取得的损益|13.69|60.14|3.86|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|219.01|33.52|-|
|非经常性损益总额|232.70|58.96|63.82|
|减：非经常性损益的所得税影响数|58.17|14.74|15.96|
|非经常性损益净额|174.52|44.22|47.87|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|174.52|44.22|47.87|
|归属于母公司股东净利润|2,977.85|5,031.58|5,283.57|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|2,803.32|4,987.36|5,235.70|
|非经常性损益占比|5.86%|0.88%|0.91%|

报告期内，除2016年1-6月因季度财务数据原因非经常性损益有所上升外，2014年和2015年北方车辆非经常性损益净额较小，占同期归属于母公司股东净
利润的比例分别为0.91%、0.88%，北方车辆经营业绩对非经常性损益不构成重
大依赖。
2、北方物流
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|2.18|15.04|-13.69|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|173.77|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|400.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51.27|100.41|31.62|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|53.44|515.45|191.69|
|减：非经常性损益的所得税影响数|13.36|128.86|47.92|
|非经常性损益净额|40.08|386.58|143.77|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|0.25|21.09|32.67|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|39.83|365.49|111.10|
|归属于母公司股东净利润|482.85|2,206.21|954.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|443.02|1,840.72|843.27|
|非经常性损益占比|8.25%|16.57%|11.64%|

报告期内，除 2015年内因预计负债转回导致北方物流非经常性损益净额较大之外，2014年和 2016年 1-6月非经常性损益净额较小。2014年、2015年以及 2016年 1-6月非经常性损益占同期归属于母公司净利润的比例分别为11.64%、16.57%和8.25%，北方物流经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
3、北方机电
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-0.38|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|1.35|48.53|12.08|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-0.61|-0.17|
|非经常性损益总额|1.35|47.55|11.90|
|减：非经常性损益的所得税影响数|0.34|11.89|2.98|
|非经常性损益净额|1.01|35.66|8.93|
|非经常性损益占比|0.21%|2.02%|0.61%|

报告期内，2014年、2015年及2016年 1-6月非经常性损益金额较小，非经常性损益占同期公司净利润的比例分别为0.61%、2.02%和0.21%，北方机电经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
4、北方新能源
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|139.17|278.33|140.20|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性损益总额|139.17|278.33|140.20|
|减：非经常性损益的所得税影响数|34.79|69.58|35.05|
|非经常性损益净额|104.37|208.75|105.15|
|非经常性损益占比|45.75%|110.09%|24.21%|

报告期内，2014年、2015年和2016年1-6月非经常性损益净额分别为105.15
万元、208.75万元和 104.37万元，占同期公司净利润的比例分别为24.21%、
110.09%和45.75%，占比较大。报告期内北方新能源的非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助，为北方新能源投资建设的金太阳屋顶光伏电站根据国家优惠政策享受的补贴收入，该光伏电站功率分别为1MW、3MW，建成时间为2012年12月和2014年1月，项目合计收到北京市财政局 2,300.00万元的政府补助，北方新能源于项目收益期内逐年确认计入当期损益的政府补助。
5、深圳华特
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动性资产处置损益|-41.60|-60.24|-76.73|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|4.06|284.26|311.58|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8.61|39.79|19.09|
|非经常性损益总额|-28.93|263.81|253.94|
|减：非经常性损益的所得税影响数|-4.34|39.57|38.09|
|非经常性损益净额|-24.59|224.24|215.85|
|净利润|2,449.47|3,454.07|2,935.05|
|扣除非经常性损益后的净利润|2,474.06|3,229.83|2,719.20|
|非经常性损益占比|-1.00%|6.49%|7.35%|

报告期内，2014年、2015年因收到宝安财政局贷款贴息款及宝安财政局海外发展贴息款导致深圳华特非经常性损益金额较大，2016年 1-6月非经常性损益金额较小。2014年、2015年以及 2016年1-6月非经常性损益占同期公司净利润的比例分别为7.35%、6.49%和-1.00%，占比较小。深圳华特经营业绩对非经常性损益不构成重大依赖。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的除北方新能源外，报告期内非经常性损益占各期净利润的比例不高，扣除非经常性损益后净利润较为稳定；
北方新能源报告期内非经常性损益占净利润比例较高，其非经常性损益具备一定的持续性。
第七节独立财务顾问结论意见
经核查《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律和行政法规的规定。
2、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。
本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
6、上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议就盈利补偿措施做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益。上市公司董事会提出的本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
第八节内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和财务顾问协办人对《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行适当核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人赴交易标的所在地进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改完善相关文件。
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告，讨论认为：
1、本次《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。本次《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第九节备查文件
一、备查文件
1、北方国际关于本次重大资产重组的董事会决议
2、北方国际独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、嘉源律师事务所出具的法律意见书
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次重大资产重组拟购买标的资产的审计报告
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告
7、北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的标的公司评估报告
8、中信建投证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告
9、其他与本次交易相关的文件
二、备查地点
1、北方国际合作股份有限公司
地址：北京市石景山区政达路6号北方国际大厦
联系人：杜晓东
电话：010-68137557
传真：010-68137466
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：王建、吴书振
电话：010-85130329
传真：010-65608451
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
罗文超
独立财务顾问主办人：
王建 吴书振
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日