聚力文化2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江聚力文化发展股份有限公司
2019年第一次临时股东大会法律意见书
致：浙江聚力文化发展股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江聚力文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江聚力文化发展股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
聚力文化2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会已于 2019年 7月 17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、现场会议地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。
公司本次股东大会的召集人为公司董事会，召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、公司本次股东大会现场会议于2019年8月1日下午3时在北京市朝阳区裕民路12号元辰鑫大厦E3座1楼会议室召开，由公司董事长余海峰主持。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票时间为2019年7月31日—2019年8月1日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年 8月 1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2019年7月31日下午15:00至2019年8月1日下午15:00的任意时间。
（三）本次股东大会的临时提案
2019年7月19日，公司股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（以下简称“启亚天道”）向公司董事会提交了《关于向浙江聚力文化发展股份有限公司 2019年第一次临时股东大会提交临时议案的函》及提名李元平为公司第五届董事会独立董事候选人的相关材料。
聚力文化2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所公司董事会对股东启亚天道、姜飞雄提出的上述临时提案材料进行了审核，决定不将股东启亚天道、姜飞雄提出的上述临时提案提交 2019年第一次临时股东大会审议。公司董事会于 2019年 7月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《浙江聚力文化发展股份有限公司关于股东提出股东大会临时提案相关事项的公告》，将股东启亚天道、姜飞雄临时提案的具体内容、不提交本次股东大会的事实和理由以公告的形式告知全体股东。
本所律师核查后认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2019年7月25日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体普通股股东或其委托的代理人。
（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 19名，代表有表决权的股份数418,780,335股，占公司有表决权股份总数的49.2179％。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共 3名，代表有表决权的股份数 138,900股，占公司有表决权股份总数的0.0163％。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 22名，代表有表决权的股份数 418,919,235股，占公司有表决权股份总数的49.2342％。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计15名，拥有及代表的股份数137,198,272股，占公司有表决权股份总数的16.1245％。
（三）除公司股东外，其他出席本次股东大会的人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师核查后认为，本次股东大会的出席会议人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
聚力文化2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，股东代表、公司监事以及本所律师按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，具体结果如下：
1、审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，表决结果为：同意 263,940,815股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数63.0052％；反对 154,978,420股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的36.9948％；弃权0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000％；
其中，中小投资者表决情况：同意133,504,452股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的97.3077％；反对3,693,820股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的2.6923％；弃权 0股，占参会中小投资者（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江聚力文化发展股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
聚力文化2019年第一次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江聚力文化发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：马梦怡
负责人：颜华荣 谢天
二零一九年八月一日