证券代码：002517 证券简称：泰亚股份
泰亚鞋业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：泰亚鞋业股份有限公司
股票简称：泰亚股份
股票代码：002517
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：赵勇
住 所：上海市黄浦区九江路 230号
通讯地址：上海市湖滨路 150号企业天地 5号楼
股份变动性质：增加
签署日期：二零一五年五月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在泰亚股份中拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在泰亚股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动所涉及的泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组事项，尚须取得泰亚鞋业股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义........................................................ 1第二节信息披露义务人基本情况....................................... 3一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 3二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 3第三节权益变动目的及后续计划...................................... 4一、权益变动目的 ................................................ 4二、是否拟在未来 12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份 ............................................................ 4第四节权益变动方式................................................ 5一、本次权益变动的基本情况 ...................................... 5二、本次交易方案 ................................................ 5第五节前六个月买卖上市交易股份的情况.............................. 8第六节其他重大事项................................................ 9第七节信息披露义务人声明.........................错误！未定义书签。
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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|上市公司/泰亚股份|指|泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517|
|信息披露义务人|指|赵勇|
|骐飞投资|指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣杯投资|指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰瑞麟|指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|九彤投资|指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海桐兴息|指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经纬创达|指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|恺英网络/标的公司|指|上海恺英网络科技有限公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等 11 名交易对方|指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|泰亚股份拟将截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次权益变动|指|赵勇拟协议受让泰亚股份1,128,006股股份，以资产认购泰亚股份非公开发行37,600,200股股份，合计收购泰亚股份38,728,206股股份，占泰亚股份发行后（包括配套融资）总股本的5.20%之行为。|
|拟置出资产/置出资产|指|泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债|

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|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|
|本报告书|指|泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|赵勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219750909****|
|住所|上海市黄浦区九江路230号****|
|通讯地址|上海市湖滨路150号企业天地5号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，将从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量和盈利能力，实现上市公司股东的利益最大化。
信息披露义务人赵勇作为上市公司本次交易对方之一参与上市公司本次重大资产重组。
二、是否拟在未来 12个月继续增持泰亚股份股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人受让林诗奕持有的泰亚股份存量股份。
根据信息披露义务人与泰亚股份、林诗奕等签订的《重组协议》，信息披露义务人以其持有的恺英网络股权认购泰亚股份非公开发行的37,600,200股股份，以持有的置出资产7.52%的权益受让林诗奕持有的泰亚股份1,128,006股股份。
如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司38,728,206股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.20%。
二、本次权益变动基本情况
（一）以资产认购新增股份
2015年4月15日，上市公司与王悦等11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》。2015年 5月 25日，上市公司与王悦等 11名交易对方以及林诗奕签署了《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》。上市公司以截至 2015年 2月 28日经审计及评估确认的全部资产及负债（作为置出资产）与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行置换，同时向王悦等 11名交易对方按其各自持有恺英网络的股权比例非公开发行股份，购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。
根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股。上市公司向王悦等11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号||股东名称||发行股份（股）|
|1|王悦||148,696,816||
|2|冯显超||84,201,200||
|3|海通开元||67,499,983||
|4|海桐兴息||49,500,000||
|5|骐飞投资||43,876,916||
|6|赵勇||37,600,200||
|7|圣杯投资||26,123,083||
|8|王政||20,724,016||
|9|华泰瑞麟||11,111,116||
|10|经纬创达||9,000,000||
|11|九彤投资||1,666,666||
|合计|||499,999,996||

最终发行股份数量以中国证监会核准的股份数为准。
其中赵勇认购上市公司37,600,200股新增股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的5.05%。
（二）股份转让
王悦等 11名交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的上市公司存量股份 1,500万股。通过本次股份转让，王悦等 11名交易对方取得的存量股份数量如下：
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|-|-|-|
|股东名称||存量股份受让数量（股）|
|王悦|4,460,905||
|冯显超|2,526,036||
|海通开元|2,024,999||
|海桐兴息|1,485,000||
|骐飞投资|1,316,308||
|赵勇|1,128,006||
|圣杯投资|783,693||
|王政|621,720||
|华泰瑞麟|333,333||
|经纬创达|270,000||

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|-|-|
|九彤投资|50,000|

其中赵勇受让上市公司 1,128,006股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的0.15%。
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
赵勇
年 月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人赵勇的身份证明（复印件）
二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
（此页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
签名：
赵勇
年 月 日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|上市公司所在地|福建省泉州市|
|股票简称|泰亚股份|股票代码|002517|
|信息披露义务人名称|赵勇|信息披露义务人住址|上海|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加38,728,206股变动比例：增加5.20%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不涉及）||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需要取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（此页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签署页）
签名：
赵勇
年 月