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|万方城镇投资发展股份有限公司|
|2015 年内部控制自我评价报告|
|为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力|
|促进公司规范运作和健康发展，根据财政部、证监会、银监会、保监会、审计署|
|联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《深圳证券交|
|易所主板上市公司规范运作指引》的要求，公司建立并健全了内部控制体系和制|
|度，随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善，使之更有利于提高上|
|市公司风险控制水平，保护广大投资者的权益。公司以此为基础，对公司内部控|
|制制度的建立健全和有效实施进行了系统深入的自查，并对公司 2015年度内部|
|控制评价如下：|
|一、公司内部控制综述|
|（一）内部控制制度目标|
|公司的总体控制目标是构造一个目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部|
|控制体系，建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，|
|保证公司经营管理目标的实现、经营活动有序进行，维护公司资产安全完整，保|
|证公司财务报告信息真实完整。不断完善符合现代管理要求的治理结构，形成科|
|学合理的决策、执行和监督机制，确保公司能够按照国家有关法律法规和公司内|
|部规章制度来贯彻执行。|
|（二）控制环境|
|控制环境反映出股东大会、董事会、管理层关于内部控制对公司重要性的态|
|度，控制环境决定着公司其他具体控制能否实施，以及实施的效果。公司管理层|
|对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制，才|
|能提高工作效率、和进一步提升公司整体管理水平。经过不断的摸索和积累，公|
|司已经建立了一套相对规范和成熟的组织架构体系，成就了较为严密的经营管理|
|环境。|
|二、公司内部控制的总体方案|
|（一）内部控制评价范围|

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|围绕公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提|
|高经营效率和效果，促进公司实现发展战略的评价目标，本次评价涉及以下公司：|
|万方城镇投资发展股份有限公司、北京天源房地产开发有限公司、沧州市广润城|
|市建设投资有限公司、北京万方天润城镇基础建设投资有限公司、香河东润城市|
|建设投资有限公司、中辽国际工业总公司、绥芬河市盛泰经贸有限公司、海南龙|
|剑实业有限公司、北京万方鑫润基金管理有限公司。|

(二)内部控制评价的程序和方法
内部控制评价工作的责任主体：公司董事会及审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计监察部负责具体组织和实施内部控制评价工作。
内部控制评价的基本程序：制定评价工作方案——组成评价工作组——实施现场测试——认定控制缺陷——汇总评价结果——编制评价报告。
内部控制评价的方法：综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集有效证据基础上填写评价工作底稿。
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|三、公司建立和实施内部控制遵循的原则|
|（一）全面性原则|
|内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及下属控股子公司的|
|各种业务和事项。内部控制必须渗透到公司经营管理的各项业务过程和各个操作|
|环节，涵盖所有的部门和岗位，尽量做到不留死角。|
|（二）重要性原则|
|内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。针对|
|综合类公司，业务种类多样，财务核算和审批程序是相对重要的控制事项。|
|（三）制衡性原则|
|内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互|
|制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。|
|（四）适应性原则|
|内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，|
|并随着情况的变化及时加以调整。|
|（五）成本效益原则|

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|内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。内部|
|控制在保护资产完整、信息真实、企业目标实现等方面都会有良好的效果。但是，|
|内部控制的构建和运行是会发生成本的，建立内部控制必须遵循效益大于成本的|
|原则，既不能因内部控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也不能一味追求完|
|善而无节制地产生支出。|
|（六）有效性原则|
|内部控制必须与公司的治理结构以及内部各部门的特点相适应，必须能发现|
|和化解公司生产经营所遭遇的风险，才能在生产经营过程中能够得到贯彻执行并|
|发挥作用。|
|（七）及时性原则|
|公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场，必须树立“内控|
|优先”的思想，及时建章立制。|
|（八）独立性原则|
|内部控制的检查、评价部门必须独立于内部控制的建立和执行部门，直接操|
|作人员和直接控制人员必须适当分开，并向不同的管理人员报告工作。|
|（九）分步走原则|
|在构建内部控制时，应当按照公司自身实际情况采取分步走的策略。|
|四、公司内部控制体系|

（一）内部环境
1、管理理念与运营管理
公司始终将诚信作为企业发展之基、员工立身之本，并坚持在管理中不断完善和健全公司制度，注重内部控制制度的制定和实施。从企业文化到制度建设，都为内控的执行建立了良好的环境，从而使公司经营有条不紊、规避风险、全面提升治理水平。
2、法人治理结构
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|公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有|
|关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度，三会各司其职，|
|规范运作。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。目前，|
|公司内部控制的组织架构如下：|

（1）股东大会
公司股东大会为公司最高权力机构，依法行使决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
（2）董事会
董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，是公司的经营决策中心。
现公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略、审计、薪酬与考核3个专业委员会，按照各自的工作细则履行职责。
（3）监事会
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。现公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。
（4）管理层及经营班子
公司总经理由董事会聘任，对董事会负责。管理层和经营班子负责公司的日常经营活动，制定和有效执行内部控制制度。董事会对管理层内控实施情况进行指导和评估，定期听取内控执行情况报告，督促内控整改。
公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了财务管理中心、成本管理中心、运营管理中心、总经办、人力资源部、证券事务部等部门。各个职能部门和控股子公司在管理层的领导下运作。
公司已经制定了一套包括经营、人事、财务、行政管理的完整的管理体系，各职能部门、子公司实施具体经营业务，管理公司日常事务，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（二）风险评估
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，正在逐步建立较为系统、有效的风险评估体系，尤其是类金融业务的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，力争做到风险可控。
（三）控制措施
公司通过下列措施，建立起相对完善的控制措施：制度管理、日常经营管理、授权管理、不相容职务分离控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制。
1、公司内部控制制度的建立健全情况
公司已按《公司法》、《证券法》、《基金法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的规定，结合自身实际情况制定了一系列公司内部控制制度，主要包括以下内容：
（1）《公司章程》、三会议事规则及内部管理规范化制度
公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况不断完善公司各项管理制度，公司以《公司章程》为核心建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度，公司股东大会、董事会、监事会制度
建设合规，运作规范。
公司建立了《独立董事工作制度》，独立董事能够勤勉尽责的履行的义务，按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，维护公司整体利益。
董事会下设的战略委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会并建立了相应的工作细则。其中战略委员会由公司董事长牵头，研究公司的中长期发展战略，审计委员会在公司定期报告中充分发挥指导作用，薪酬与考核委员会对公司高管的薪酬和考核提出建议。
公司建立了《总经理工作细则》，明确总经理的权限范围，并制定了一套包括经营、人事、财务、行政管理的完整的管理体系。
公司制定了《董事、监事和高管持股及变动管理办法》，对公司董监高买卖、转让公司股票的时间、程序和规模均予以明确，截止目前，公司董监高持股及变动情况合规。
（2）内幕信息知情人制度
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，制度内容合规，公司证券事务部负责建立和保管内幕信息知情人登记和档案保管。
（3）投资及日常经营管理制度
公司已建立了《募集资金使用管理办法》、《基金投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息报告制度》、《重大投资管理制度》、《股份有限公司分子公司管理制度》、《固定资产管理管理制度》、《合同管理制度》、《印章管理制度》、《档案管理制度》、《项目工程预算管理制度》等规章制度，细化了投资经营管理等方面的具体职责和操作。
公司业务部门根据经营业务特点制订了《项目工程质量管理制度》、《项目计划管理制度》、《项目经营管理制度》和《营销策划中心管理制度》等制度，公司业务部门还针对有关制度制定了相应的业务流程。
（4）公司会计核算及财务管理方面制度
公司制定了专门的财务管理制度，并设置了财务管理中心，负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务管理中心由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成，均具备相关专业素质，分别负责成本、销售核算、财产清查、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含财务核算、会计政策、财务管理等内容的《预算管理制度》、《资金管理制度》、《财务工作规范》、《会计政策》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制基本完整、合理、有效。
根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控制规范》、《基金会计工作管理办法》，公司已经建立了《财务工作规范》、《二级架构下财务中心的管理职能》、《会计政策》、《派出制度》、《资金管理制度》、《资金安全管理制度》、《费用管理制度》、《预算管理制度》、等各项制度。报告期内，结合公司的业务变化，财务部门对过去的财务管理制度进行了修订，并建立了《万方城镇投资发展股份有限公司与关联方资金往来管理制度》，以规范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来问题。
财务部门对财务软件系统进行了优化，启用用友 NC软件来替代过去的财务软件，为企业提供了一个全面的预算管理平台，实现了对经营行为的事前编制、事中控制和事后分析。以上制度和软件系统保证了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一致。
（5）劳动人力资源管理制度
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，另一方面加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。
公司根据国家有关法规政策，结合自身业务特点，制定了一系列相关人事管理以及薪酬考核方面的内控制度，包括《员工任用管理规定》、《员工培训制度》《绩效管理办法》、《奖惩制度》、《考勤规定》、《派驻员工管理规定》、《薪资管理办法》、《员工行为规范》、《微博、论坛、博客等网络媒体监管制度》、《人事档案管理制度》、《派驻管理制度》、《OA使用管理制度》等人事管理制度，这些制度在促进公司目标实现的同时也有效推动了员工个人的全面发展。
（6）公司内部审计部门设立情况
公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织公司内部控制的日常运行。
公司在组织架构中设立了审计监察部，在董事会的直接领导下开展工作，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。审计监察部编制3人，目前在职2人（其中财务专业1人、法律专业1人），尚缺编1人，主要负责公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻落实，定期不定期对各单位的财务、内部控制及其他业务进行例行和专项审计，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。
2、授权管理控制
公司对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资金额高的经营活动则由董事会或股东大会批准。
3、不相容职务分离控制
公司对各个部门、经营环节制定了岗位职责分工制度，将各项业务的授权审批与具体经办人员分离等。
4、财务保护控制
确定专人保管会计记录和重要业务记录；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。
5、预算控制
公司制定了《预算管理制度》并正在逐步实施全面预算管理，公司各部门及各子公司在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和程序进行预算工作。
6、运营分析控制
公司运营管理中心定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营情况分析，对发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
7、绩效考评控制
公司已建立绩效考评制度，通过重点目标制定、达成情况，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
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|（四）重点控制|
|1、对控股子公司的管理控制|

公司目前拥有全资子公司2家，控股子公司6家，公司制定了《股份有限公司分子公司管理制度》，各子公司依法设立了董事会、监事会，股份公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事人员必须对股份公司负责，承担相应的责任，并按股份公司意愿充分行使权力。
各子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，报股份公司总经理办公会审查批准，或由股份公司总经理办公会审查后提请股份公司董事会及股东大会批准后方可实施。
公司从人事、财务、重大信息通报和反馈几个方面加强对控股子公司的控制和管理。子公司的财务人员统一由公司财务管理中心派出任职，子公司资金统一由公司财务管理中心调配，子公司财务报表每月报送公司财务管理中心审阅。
公司制订了《重大信息内部报告制度》，要求子公司将发生的重要事项及时报告。
2、对关联交易的内部控制
公司制定了《管理交易管理制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露及法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
3、对外担保的内部控制
公司已经制定了《对外担保管理办法》，明确规定担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行控制。
4、募集资金的内部控制
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|公司已经制定了《募集资金使用与管理制度》，报告期内公司未发生使用募|
|集资金情况。|
|5、重大投资的内部控制|

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工
作细则》、《重大投资管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定。报告期内公司未发生重大投资活动。
6、信息披露的内部控制
报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人报备制度》，重大内部事项信息统一报告到董事会秘书处，由董事会秘书专职负责对外公开信息披露工作。
公司信息披露工作保密机制完善，在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并申明保密责任。
（五）信息与沟通
为了加强公司内部各部门及员工之间信息的有效及时顺畅的沟通，公司建立了办公自动化OA系统，通过该系统，公司可以将需要发布的会议通知、学习资料、电子文档等办公资料，及时的传达给相关人员。通过该系统，可以实现公司内部管理中涉及到的合同审批、资金支付、考勤记录等相关的审批流程。
公司经营管理中涉及到的重要、重大事项的内部及外部信息，公司或相关部门会及时召开会议、组织学习小组等，进行讨论沟通。其他还可以电话、邮件、传真等其他方式进行有效的沟通联系。
公司财务部门通过使用用友NC系统财务软件，使公司及下属子公司的财务核算实现了统一核算、统一管理，便于财务信息及时取得与沟通了解，大大提高了财务人员的工作效率。
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|（六）内部监督|
|公司制定了《董事会审计委员会工作细则》、《内部自查审计制度》等内部控|
|制规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计监察部在董事会审计委员会的直|
|接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。|
|五、公司内部控制存在的问题|

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|2015 年是公司业务转型年，公司不仅投资设立了基金管理公司，还准备购|
|入互联网+医疗的相关资产，后续公司将向以互联网+医疗为主，辅以类金融业务|
|的战略方向发展。|
|新业务的注入对公司的内部控制提出了新的要求，公司也结合新业务调整了|
|组织架构和部门设置，但仍然存在以下问题：|
|1、新业务团队准备不足|
|面对互联网+医疗和类金融业务，公司已经调整和设置了相关部门，但部分|
|专业人员尚未到位，针对后续并购标的资产所涉及的尽职调查人员和风险控制人|
|员、对公司未来战略发展方向把控的力量尚不够充沛，因此公司还需适当扩充专|
|业人员，以应对转型后的业务发展。|
|2、加强风险防控|
|针对类金融业务，公司除了设立基金管理公司外，在 2016 年初还投资设立|
|了财富管理公司，并计划筹建金融租赁公司和保理公司。因此，规范操作和风险|
|防控是类金融业务在2016年中的重点，要加强内部、外部经营风险的识别与评|
|估，加大风险评估工作的力度，及时做好风险评估及防控，提高公司的风险防范|
|能力。|
|3、加强子公司绥芬河盛泰经贸的管控|
|由于管理半径较长，加之业务流水量较大， 公司加大对绥芬河盛泰经贸的|
|监控力度偏弱。考虑到该部分业务并不符合公司未来发展方向，公司拟于近期将|
|该公司股权进行处置，但未剥离前，仍要保持和加强对其管理力度。|
|二、董事会关于内部控制责任的声明|
|按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制|
|基本规范》、《企业内部控制配套指引》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制|
|指引》等相关规定，我公司对内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了 2015|
|年度内部控制自我评价报告，我们认为：|
|公司建立了较为全面的内控制度及规范体系,使得公司的管理进一步制度化|
|规范化。报告期内,董事会大力支持公司的内控建设工作,公司的治理水平也得到|
|了显著提高。公司董事会及全体董事保证本公司 2015年度内部控制评价报告|

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|内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证报告内容的真实性、|
|准确性和完整性。|
|万方城镇投资发展股份有限公司|
|二零一六年四月二十九|