信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2013A2048-2天壕节能科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天壕节能科技股份有限公司(以下简称天壕节能公司)关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
天壕节能公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天壕节能公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕节能公司2013年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供天壕节能公司 2013年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王重娟
中国注册会计师：刘彦山
中国 北京 二○一四年四月二十三日
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
天壕节能科技股份有限公司
董事会关于募集资金 2013年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天壕节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]640号)文核准，天壕节能科技股份有限公司(以下简称“天壕节能”或“本公司、公司”)由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股8,000.00万股，发行价格每股8.18元。截至2012年6月21日止，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股8,000.00万股，募集资金总额654,400,000.00元，扣除发行费用 35,748,000.00元后的募集资金 618,652,000.00元已于 2012年 6月 21日存入本公司开立的各银行专户。此外，本公司累计发生审计及验资费用、律师费、信息披露费等共 8,743,759.40元。上述募集资金扣除承销保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为609,908,240.60元。其中超过募集计划资金为328,778,240.60元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具[XYZH/2011A2021-24]验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。
（二）募集资金以前年度使用金额
|||
|-|-|
|募集资金净额|609,908,240.60|
|减：累计投入募投项目|221,927,812.54|
|其中：置换预先投入募投项目的自筹资金|182,910,172.99|
|减：永久补充流动资金|-|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|2,789,522.12|
|尚未使用的募集资金余额|390,769,950.18|
|其中：募集资金专户活期存款余额|16,197,464.35|
|募集资金专户定期存款余额|253,572,485.83|
|临时补充|121,000,000.00|

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）募集资金本年度使用金额及年末余额
|||
|-|-|
|期初尚未使用的募集资金余额|390,769,950.18|
|减：本年度投入募投项目|169,328,029.58|
|减：永久补充流动资金|65,000,000.00|
|加：募集资金利息收入减手续费后净额|6,974,536.39|
|尚未使用的募集资金余额|163,416,456.99|
|其中：募集资金专户活期存款余额|3,416,456.99|
|募集资金专户定期存款余额|100,000,000.00|
|临时补充|60,000,000.00|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕节能科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。本公司和保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）于2012年7月2日分别与北京银行股份有限公司双秀支行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行、华夏银行股份有限公司北京亮马河支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、江苏银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司大钟寺支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（二）募集资金专户存储情况
截至 2013年12月31日，募集资金余额为103,416,456.99元，具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存款余额||||
|||募集资金||利息收入及手续费净额|合计|
|||活期存款|定期存款|||
|北京银行股份有限公司双秀支行|0109 0379 9001 2010 9046 348|-|-|-|-|
|招商银行股份有限公司北京双榆树支行|9990 0862 9810 506|-|-|-|-|
|华夏银行股份有限公司北京亮马河支行|10268 000 000 537659|-|-|-|-|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|0123 0141 7001 5244|-|-|-|-|
|江苏银行股份有限公司北京分行|3220 0188 0000 96669|-|-|-|-|
|北京银行股份有限公司大钟寺支行|0109 0326 5001 2010 9252 877|3,416,456.99|100,000,000.00|-|103,416,456.99|
|合 计||3,416,456.99|100,000,000.00|-|103,416,456.99|

注：2013年9月25日，公司召开第一届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份议案》，决定将首发募投项目“弘耀项目”、“天壕老河口项目”、“天壕邯郸（二期）项目”、“天壕宜城项目”、“天壕荆门项目专”户内全部资金划至超募资金专户集中管理和使用并注销该等募集资金专户，2013年10月12日，公司召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过该议案。报告期末，前述募集资金专用账户均已注销，公司募集资金全部存放在超募资金专户。
2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、本年度募集资金实际使用情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||609,908,240.60||本年度投入募集资金总额|||234,328,029.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||67,470,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||67,470,000.00||已累计投入募集资金总额|||456,255,842.12||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||11.06%|||||||||
||是否已|||||截至期||||项目可|
||||||||项目达到||是否||
||变更项|||||末投资||||行性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投||预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|目（含|||||进度(3)||||否发生|
|||资总额|（1）|金额|入金额(2)||用状态日|效益|预计||
||部分变|||||＝||||重大变|
||||||||期||效益||
||更）|||||(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1. 天壕老河口项目|否|60,060,000.00|54,591,280.85|137,665.00|54,591,280.85|100.00%|2012-04-01|11,600,222.32|是|否|
|2. 天壕宜城项目|否|51,000,000.00|47,718,471.72|27,760.00|47,718,471.72|100.00%|2011-01-21|9,494,705.11|是|否|
|3. 天壕荆门项目|否|51,100,000.00|51,023,355.93|42,140.00|51,023,355.93|100.00%|2011-07-01|10,028,062.24|是|否|
|4. 天壕邯郸项目（二期）|否|51,500,000.00|45,576,876.59|392,691.60|45,576,876.59|100.00%|2011-04-01|10,665,822.54|是|否|
|5. 弘耀项目|是|67,470,000.00|-|-20,000.00|-|0.00%|注1|-|-|是|
|承诺投资项目小计|-|281,130,000.00|198,909,985.09|580,256.60|198,909,985.09|100.00%|-|41,788,812.21|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 天壕滕州项目|否|40,610,000.00|40,610,000.00|12,164,639.60|22,485,139.89|55.37%|2013-8-1|5,496,229.34|是|否|
|2. 天壕安全（二期）项目|否|56,400,000.00|39,400,000.00|26,122,416.24|39,400,000.00|1 00.00%|2013-8-19|6,136,443.24|是|否|
|3.天壕元华项目|否|38,530,000.00|22,530,000.00|18,846,344.25|18,846,344.25|83.65%|2013-9-9|2,525,577.96|是|否|

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||609,908,240.60||本年度投入募集资金总额|||234,328,029.58||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||67,470,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||67,470,000.00||已累计投入募集资金总额|||456,255,842.12||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||11.06%|||||||||
||承诺投|||||截至期||||项目可|
||||||||项目达到||是否||
||资项目|||||末投资||||行性是|
|||募集资金承诺投|调整后投资总额|本年度投入|截至期末累计投||预定可使|本年度实现的|达到||
|承诺投资项目和超募资金投向|和超募|||||进度(3)||||否发生|
|||资总额|（1）|金额|入金额(2)||用状态日|效益|预计||
||资金投|||||＝||||重大变|
||||||||期||效益||
||向|||||(2)/(1)||||化|
|4.天壕金彪项目|||||||2014年1月||-||
||否|37,330,000.00|37,330,000.00|25,614,372.89|25,614,372.89|68.62%||-||否|
||||||||部分投产||||
|5、天壕鄂尔多斯项目|否|86,000,000.00|86,000,000.00|86,000,000.00|86,000,000.00|1 00.00%|未投产|-|-|否|
|6、收购新疆西拓股权项目|是|128,000,000.00|-|-|-|-|注2|-|-|是|
|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|65,000,000.00|100.00%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||451,870,000.00|290,870,000.00|233,747,772.98|257,345,857.03|88.47%|-|14,158,250.54|-|-|
|合计||733,000,000.00|489,779,985.09|234,328,029.58|456,255,842.12|93.16%|-|55,947,062.75|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||||||||||
||||无||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||弘耀项目、新疆西拓项目变化情况详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况||||||||
||||1、2012 年 8 月，经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司||||||||
||||使用超募资金40,610,000.00元投资滕州金晶项目。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||||||||
||||2、2012年10月，经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司||||||||
||||使用超募资金56,400,000.00元投资天壕安全（二期）项目。||||||||

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|
||3、2013 年 1 月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公|
||司使用超募资金65,000,000.00元用于永久补充流动资金。|
||4、2013 年 2 月，经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，公|
||司使用超募资金37,330,000.00元投资金彪玻璃项目；使用超募资金38,530,000.00元投资元华玻璃项|
||目。|
||5、2013 年 6 月，经公司第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，公|
||司使用超募资金50,000,000.00元用于投资恒坤化工项目。|
||6、2013 年 10 月，经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行募集资金|
||投资项目“弘耀项目”的6,920 万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天|
||壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530 万元、|
||调减天壕安全二期项目超募资金1,700 万元和天壕元华项目超募资金1,600 万元、使用超募资金1,050|
||万元，共计 12800 万元受让新疆西拓能源股份有限公司 26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投|
||资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用；追加使用超募资金3,600万元投资恒坤化|
||工项目。|
||7、2014年2月，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司变更用于竞买新疆西拓能源股|
||份有限公司26%股份的募集资金投资项目，将其中的6,800万元用于投资新高焦化项目，将其中的6,000|
||万元用于永久补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||2012年7月5日，经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司以|
||募集资金 182,910,172.99 元置换预先已投入募投项目的自筹资金，信永中和会计师事务所有限责任公|
||司对本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并于 2012 年 7 月 2 日|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||
||出具了《关于天壕节能科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》|
||【XYZH/2011A2021-25】。国泰君安出具了《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公司|
||以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。|

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|
||1、2012年7月，经公司2012年第二次临时股东大会、第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第七|
||次会议审议通过，公司使用超募资金 128,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会|
||审议批准之日起 6 个月，上述募集资金已于 2013 年 1 月 9 日全部归还至募集资金专用账户。|
||2、2013 年 1 月，经公司第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司使|
||用超募资金60,000,000.00 元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述|
||用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2013 年 6 月 7 日全部归还至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||
||3、2013 年 6 月，经公司第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十五次会议审议通过，公司使用|
||闲置超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上|
||述用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2013 年 9 月 16 日全部归还至募集资金专户。|
||4、2013 年 9 月，经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过，公司使|
||用超募资金60,000,000.00元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，上述|
||用于暂时补充流动资金的募集资金已于2014年3月14日全部归还至募集资金专户。|
||首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|目”及“天壕荆门项目”因项目建设完成，出现部分结余资金，目前该等项目募集资金专户中的结余资|
||金均已划入超募资金专用账户中统一管理和使用。|
||1 、 募 投 项 目 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 将 继 续 用 于 原 承 诺 投 资 的 募 集 资 金 投 资 项 目 。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
||2、 剩余募集资金将继续用于公司主营业务。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

2013年1月1日至2013年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
注1：弘耀项目已解除，募集资金已变更用途：
2013年10月，经本公司2013年第二次临时股东大会审议通过，变更首次公开发行募集资金投资项目“弘耀项目”的6,920万元、使用首次公开发行募集资金投资项目“天壕老河口项目”和“天壕邯郸（二期）项目”和“天壕宜城项目”及“天壕荆门项目”募集资金专户结余资金共计1,530万元、调减天壕安全二期项目超募资金1,700万元和天壕元华项目超募资金1,600万元、使用超募资金1,050万元，共计12800万元受让新疆西拓能源股份有限公司26%股权，同时将上述首次公开发行募集资金投资项目专户内的全部资金划至超募资金专户集中管理和使用。详细信息见本公司于 2013年 09月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司变更部分募集资金投资项目及使用结余募集资金、超募资金通过联合竞买方式受让新疆西拓能源股份有限公司26%股份公告》。
2013年 11月 29日，本公司与秦皇岛弘耀节能玻璃有限公司签订了《余热发电项目合作协议之解除协议》，双方协议解除于2010年11月签署的《玻璃窑余热发电项目合作协议》。
详细信息见本公司于2013年11月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止弘耀项目和耀华项目的公告》。
注2：收购新疆西拓股权项目已终止，募集资金已变更用途：
新疆西拓能源股份有限公司的51%股权于2013年9月11日在北京产权交易所公开挂牌出售，本公司在履行完相关决策程序后参与了该次股权竞买，但因标的股权的最终竞拍价格过高，所对应的该项投资的未来投资收益偏离本公司的投资标准较大，本公司决定放弃竞买，详细信息见本公司于2013年10月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止重大资产重组暨股票复牌的公告》。
2014年2月，经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过，变更用于竞买新疆西拓能源股份有限公司26%股份的募集资金投资项目，该项目原计划募集资金投资金额12,800万元，变更投向后将其中的 6,800万元用于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目，将其中的6,000万元用于永久补充流动资金。详细信息见本公司于2014年2月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目用于投资新高焦化项目及永久补充流动资金的公告》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度本公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
天壕节能科技股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日