关于北京光线传媒股份有限公司
2013年度募集资金存放与
使用情况的鉴证报告
目 录
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
1—2页
附件：
北京光线传媒股份有限公司2013年度募集资金存放
与使用情况的专项报告 3—9页
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029
关于北京光线传媒股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告
[2014]京会兴专字第04010004号北京光线传媒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京光线传媒股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013年度募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证。贵公司的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制《2013年度募集资金使用情况的专项报告》，提供相关的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的证据。我们的责任是在实施审核工作的基础上对《2013年度募集资金使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《2013年度募集资金使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
本报告是我们根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施了必要的鉴证程序基础上对所取得的资料作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
我们认为，贵公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报
告格式》等的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2013年12月31日募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：北京光线传媒股份有限公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（此页无正文）
北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：
(特殊普通合伙) 张庆栾
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年三月二十五日 吴细平
北京光线传媒股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京光线传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1106号文)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式公开发行人
民币普通股（A股）2,740万股,每股面值1.00元,发行价为每股52.50元，募集资金总额为143,850万元，扣除证券承销费及保荐费用5,065.5万元后的募集资金为人民币138,784.5万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司在北京银行翠微路支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费及信息披露等其他发行费用后,募集资金净额为138,071.985万元。上述资金到位情况已经北京兴华会计师事务所出具的北京兴华验字(2011)京会兴验字第4-033号
验资报告予以验证。
（二）以前年度已使用金额
截至2012年12月31日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金
1,127,010,235元。
（三）本年度使用金额及当前余额
2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金123,694,427.63元。
截至2013年12月31日，本公司募集资金余额为162,878,494.21元(含2011至2013年
度银行利息收入扣除手续费后净额32,863,306.84元)。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《北京光线传媒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年3月1日经本公司第一次临时股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《管理制度》的要求，本公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司于2011年8月15日分别与北京银行股份有限公司翠微路支行、招商银行股份有限公司北京分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。
本公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报公司财务部门，由财务部门审核后，逐级由财务总监及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金净额的10%的，专户银行应及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截止2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
北京银行股份有限公司翠微路支行
1、账号为[01090335900120105332758]，专户余额为[88,339,657.73]元，该专户仅用于公司[超募资金]项目；
2、账号为[01090335900120105334722]，专户余额为[860.32]元，该专户仅用于公司[电视联供网电视节目制作]项目；
3、账号为[01090335900120105334843]，专户余额为[46,766,063.42]元，该专户仅用于公司[数字演播中心扩建]项目。
招商银行股份有限公司北京分行北三环支行
1、账号为[110907001010108]，专户余额为[732,759.90]元，该专户仅用于公司[电视联供网电视剧购买]项目和[向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资和收购北京天神互动科技有限公司10%股权]项目；
2、账号为[110907001010506]，专户余额为[27,039,152.84]元，该专户仅用于公司[节目采编数字化改造]项目。
以上存款均以活期存款与定期存款相结合的方式存储。
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见附件一。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司经2012年8月20日第二届董事会第一次会议和2012年9月10日第二次临时股东大会审议通过,决定变更募集资金投向如下：
变更前
承诺投 变更后承诺投资
占募集
资
资金总
变更原因 相关披露情况额的比
投资金
项目名 项目名 例%
额（万
称 称
元）
向欢瑞世 公司变更募集资金项目--电视2012年08月25日，电视联供 纪影视传 联供网电视剧购买项目，是由在证监会指定信息网电视剧 媒股份有 18,100 13.11 于电视剧市场的巨大变化，特披露网站上发布了购买 限公司增 别是电视剧插播广告政策的《关于变更募集资资和收购 调整使得电视台购剧的特点金项目用于投资欢北京天神 发生重大变化，因此，出于降瑞世纪的公告》和
互动科技 低该项目投资风险的考虑，公《关于变更募集资有限公司 司变更募集资金投向，将其中金项目用于投资天10%股权 一部分资金用于向电视剧公神互动的公告》
司--欢瑞世纪增资，加强双方
的全面战略合作。将其中一部
分资金用于投资天神互动公
司后，公司通过和其深度业务
合作，完善产业链布局，充分
利用电影品牌及影响力进入
盈利能力开始爆发的网游行
业，与公司现有的电影业务板
块形成协同效应，实现电影与
游戏产品的互动，进一步提升
公司经营效益。
详见附件二。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
附件一、募集资金使用情况对照表
附件二、变更募集资金投资项目情况表
北京光线传媒股份有限公司董事会
二○一四年三月二十五日
附件一
募集资金使用情况对照表
编制单位：北京光线传媒股份有限公司 单位： 人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||||138,071.99|本年度投入募集资金总额|||||12,369.44||
|变更用途的募集资金总额||||||18,100.00|已累计投入募集资金总额|||||125,070.46||
|变更用途的募集资金总额比例||||||13.11%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|1.电视联供网电视节目制作|否||6,282.00|6,282.00|6,282.00|226.88|6,410.88|128.88|102.05|2012年12月31日|173.27|是|否|
|2-1.电视联供网电视剧购买|否||3,500.00|3,500.00|3,500.00|700.00|4,172.00|672.00|119.20|2013年12月31日|318.89|是|否|
|2-2.电视联供网电视剧购买|是||18,100.00|18,100.00|18,100.00|6,000.00|18,100.00|-|100.00|-|625.00|是|是|
|3.数字演播中心扩建|否||6,500.00|6,500.00|6,500.00|590.89|2,132.69|-4,367.31|32.81|2012年12月31日|-||否|
|4.节目采编数字化改建|否||3,400.00|3,400.00|3,400.00|320.86|882.95|-2,517.05|25.97|2012年12月31日|-||否|
|承诺投资项目小计|||37,782.00|37,782.00|37,782.00|7,838.63|31,698.52|-6,083.48|83.90|-|1,117.16|||
|超募资金投向||||||||||||||
|对子公司北京光线影业有限公司增资|||24,000.00|24,000.00|24,000.00||24,000.00|-|100.00|-|11,174.67|||
|投资电视剧|||33,150.00|33,150.00|33,150.00|4,530.81|33,140.81|-9.19|99.97|-|3,140.21|||
|投资电影项目|||23,200.00|23,200.00|23,200.00||23,200.00|-|100.00|-|1,041.47|||
|投资金华长风信息技术有限公司|||7,500.00|7,500.00|7,500.00||7,000.00|-500.00|93.33|-|-592.67|||
|归还银行贷款（如有）|||6,031.13|6,031.13|6,031.13|-|6,031.13|-|100.00|-|-|||
|补充流动资金（如有）|||0.00|-||-|-|||||||
|超募资金投向小计|||93,881.13|93,881.13|93,881.13|4,530.81|93,371.94|-509.19|99.46|-|14,763.68|||
|合计|||131,663.13|131,663.13|131,663.13|12,369.44|125,070.46|-6,592.67|94.99|-|15,880.84|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||不适用||||||||||||

|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|1. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》，2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2012年12月31日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.564%的股权。2. 2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。公司变更募集资金项目--电视联供网电视剧购买项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动公司后，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司超募资金为100,289.985万元。1、2011年8月18日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，公司决定使用部分超募资金6,031.1305万元用于提前偿还银行贷款；使用部分超募资金，以增资方式向全资子公司北京光线影业有限公司追加投资4,000万元，用于提前偿还其银行贷款。目前，该项目已实施完毕。2、2011年9月27日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金2亿元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。3、2012年2月14日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧的议案》，公司决定使用部分超募资金5,000万元投资电视剧；审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司北京光线影业有限公司增资的议案》，公司决定使用部分超募资金1亿元向全资子公司北京光线影业有限公司增资。以上方案已实施。4、2012年3月13日,公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电影项目的议案》，公司决定使用部分超募资金2.32亿元用于全资子公司北京光线影业有限公司的四部电影制作及投资，包括《四大名捕二》、《四大名捕三》、《虎烈拉》（现已更名为《厨子、戏子、痞子》）及《不二神探》。以上方案正在实施中。5、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,150万元用于投资电视剧项目，截至2013年6月30日，公司已支付电视剧投资款4,140.81万元。6、2012年10月22日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资金华长风的议案》，公司决定使用超募资金7,500万元用于投资金华长风信息技术有限公司，截至2012年12月31日，公司已支付金华长风信息技术有限公司股权转让款3,060万元；已支付金华长风信息技术有限公司股权增资款3,940万元，共计已支付7,000万元。7、2013年6月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资电视剧项目的议案》，公司决定使用超募资金4,000万元投资电视剧《古剑奇谭》和《我的宝贝》两部电视剧项目;截至2013年10月31日，公司已支付电视剧投资款4,000万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况调整情况|募集资金投资项目实施地点未变更|
|募集资金投资项目实施方式|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：北京光线传媒股份有限公司 单位： 人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|向欢瑞世纪影视传媒股份有限公司增资|电视联供网电视剧购买|8,100.00|8,100.00||8,100.00|100.00%|||不适用|否|
|收购北京天神互动科技有限公司10%股权|电视联供网电视剧购买|10,000.00|10,000.00|6,000.00|10,000.00|100.00%||625.00|不适用|否|
|合计|—|18,100.00|18,100.00|6,000.00|18,100.00|100.00%|—|625.00|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||原募集资金项目“电视联供网电视剧购买”，承诺投资总额为21,600万元，截至2012年7月31日已投入3,472万元。公司变更募集资金项目—“电视联供网电视剧购买”项目，是由于电视剧市场的巨大变化，特别是电视剧插播广告政策的调整使得电视台购剧的特点发生重大变化，因此，出于降低该项目投资风险的考虑，公司变更募集资金投向，将其中一部分资金用于向电视剧公司--欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作。将其中一部分资金用于投资天神互动，公司通过和其深度业务合作，完善产业链布局，充分利用电影品牌及影响力进入盈利能力开始爆发的网游行业，与公司现有的电影业务板块形成协同效应，实现电影与游戏产品的互动，进一步提升公司经营效益。1、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资欢瑞世纪的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，将其中一部分资金用于向欢瑞世纪增资，加强双方的全面战略合作，认购欢瑞世纪发行的股份450万股，股份认购价款为8,100万元,公司持有欢瑞世纪4.808%的股权。欢瑞世纪于2012年12月31日完成工商变更登记增加股本后，公司拥有其4.564%的股权。该项目的变更，虽然不再直接购买电视剧播出，但公司通过与优秀电视剧公司的深度合作，控制了更多的优秀影视剧作品资源，未来这些影视剧作品也将成为电视联供网重要的影视剧内容来源。2、2012年8月20日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。2012年9月10日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目用于投资天神互动的议案》。本议案详细内容已刊登在证监会指定信息披露网站上的《北京光线传媒股份有限公司关于变更募集资金项目用于投资天神互动的公告》。公司对“电视联供网电视剧购买”项目进行变更，拟将其中一部分资金用于收购天神互动10%股权，天神互动现有股东将向光线传媒转让10%的股权，转让价款共计1亿元。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）|||无||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
公司董事会： 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：