股票简称：美尚生态 股票代码：300495.SZ美尚生态景观股份有限公司
（住所：无锡市（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号）
2017年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
主承销商
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦16-20层）
签署日期： 年 月 日
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要声 明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行对象为合格投资者。
二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
三、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人2017年6月30日净资产为268,759.74万元，最近一期合并口径及母公司的资产负债率分别为50.10%和36.41%；本公司最近三个会计年度实现的净利润的平均数为 14,229.28万元，实现归属于母公司所有者净利润的平均数为 14,231.83万元。本期债券预期票面利率区间为5.20%-6.20%，根据该询价区间上限6.20%，按照发行总额5亿元测算，近三年平均可分配利润为本期债券一年利息的4.59倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。
四、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。
五、报告期各期末，发行人的合并口径资产负债率分别为56.38%、40.96%、46.19%和50.10%，发行人资产负债率保持在较低水平。公司目前经营情况正常，但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。
六、报告期各期末，公司总资产分别为 96,294.93万元、173,798.40万元、484,281.47万元和538,599.78万元；报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为 10,756.31万元、11,040.28万元、20,898.89万元和 11,074.21万元。发行人资产规模较小、盈利能力较弱，抵御未来不确定性风险的能力较弱。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要七、报告期各期末，公司合并报表口径的流动负债金额分别为 47,770.04万元、63,786.93万元、187,235.07万元和239,522.32万元，占同期负债总额的比例为88.02%、89.60%、83.71%和88.76%，占比较高。截至 2017年 6月末，公司短期借款余额86,704.01万元，占公司全部有息负债的64.75%，占比较高。随着公司经营规模的扩大和主营业务收入的持续增长，日常经营所需的营运资金规模也在不断扩大，为维持公司的日常营运资金需求，公司需要借入大量银行短期借款以维持正常运转。从规模和占比来看，公司的流动负债都处于较高水平，使得公司的短期偿债压力较大，尽管本期债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
八、报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 75.46万元、 -14,320.18万元、-18,440.48万元和-21,828.65万元，除 2014年外均为负，主要系发行人应收账款回款周期较长，营业收入收现率较低所致。本期债券存续期间，如果发行人因销量增长及下游客户回款延期等原因造成应收账款增加，或因采购上游材料等原因造成现金净流出增加，可能导致发行人的经营活动现金流量净额减少，从而对本期债券本息兑付产生一定的资金压力。
九、报告期内，发行人应收账款余额分别为 22,215.70万元、21,623.81万元、121,998.58万元和 149,696.50万元；长期应收款余额分别为 34,968.84万元、59,999.16万元、105,665.37万元和105,099.40万元，占总资产比例均较高， 2016年末应收账款大增主要由于合并金点园林所致。上述款项主要是对政府客户及房地产商的应收款项，和发行人业务特征吻合。上述应收账款、长期应收款账期较长，应收账款周转率较低，回收存在不确定性。公司承接的园林项目结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计，市政园林项目还需财政部门审计确认等过程，整个结算周期在半年到一年的时间。如果出现因客户未完全履行合同约定或发行人应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算及付款较合同规定出现延迟的情况，可能带来工程款项回收风险，进而影响公司资产流动性和资产质量，对债券本息兑付产生一定的资金压力。
十、报告期内，发行人存货余额分别为 6,001.34万元、5,564.54万元、
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要73,940.82万元和87,589.56万元，2016年末余额大幅增加，主要系并购金点园林100%股权所致。发行人存货主要为园林绿化施工项目的成本，即苗木、园建材料以及人工劳务成本等。报告期内，上述成本占发行人工程施工成本的比重较高。若上述成本发生剧烈波动，未来存货的成本可能高于可变现净值，发行人将面临存货跌价的风险。
十一、公司的主要业务如生态修复与重构、市政园林景观等业务与国家基础设施建设规模息息相关，近几年国家在基础设施建设方面投入较大，给予了公司良好的发展机会。如果未来国家在基础设施建设投资上降低力度，将可能给公司业务发展带来不利影响，从而可能对本次债券的本息兑付产生不利影响。
十二、2016年，发行人通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的方式收购金点园林100%股权。金点园林 2016年实现净利润 14,071.02万元，实现归属于母公司的净利润 14,071.02万元。发行人重组时对金点园林的净利润预测情况，2016年金点园林预计实现净利润15,908.81万元，实际实现净利润略低于预测值。根据此次重大资产重组业绩承诺要求，金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度、2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760.0万元（含本数），考虑到金点园林经营稳定，尚未触发业绩承诺补偿条款。但是，公司后续在整合业务、资产、财务、人员、机构、企业文化等方面，协同效应在短期内可能难以实现，公司在短期内可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期和商誉减值的风险。
十三、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
十四、本次债券由高新投提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保，公司的实际控制人王迎燕女士及徐晶先生以全部个人资产及夫妻共有财产提供全额、无条件、不可撤销的连带反担保保证。截至 2017年 6月末，高新投总资产 96.91亿元，净资产 66.82亿元；2016年实现营业收入11.01亿元，实现净利润7.09亿元。截至2017年6月30日，高
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要新投对外提供担保本金余额为1,066.97亿元，为2017年6月30日合并报表净资产的15.97倍。
十五、发行人根据财政部于 2017年 5月 10日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），对原会计政策进行相应变更，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法进行处理。发行人已就上述会计政策变更事项于2017年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《美尚生态景观股份有限公司有关会计政策变更的公告》，请投资者注意查阅。
十六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十七、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1重大事项提示 .................................................................................................................................. 2目录 .............................................................................................................................................. 7释义 ............................................................................................................................................ 10第一节发行概况 .......................................................................................................................... 12一、发行人简要概况............................................................................................................. 12二、本次债券发行的基本情况及主要条款 ......................................................................... 13三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 16四、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 16五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 18六、认购人承诺..................................................................................................................... 18第二节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 20一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 20二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................. 20三、发行人资信情况............................................................................................................. 22第三节发行人基本情况............................................................................................................... 24一、公司概况......................................................................................................................... 24二、公司对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................................... 31三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 37四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............................................................. 40五、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 45
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要六、发行人法人治理结构及相关机构运行状况 ................................................................. 59七、发行人最近三年的违法违规情况 ................................................................................. 60八、发行人独立情况............................................................................................................. 62九、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 ................................................. 63十、关联方关系及关联交易情况 ......................................................................................... 64十一、公司内部管理制度的建立及运行情况 ..................................................................... 73十二、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度 ................................................. 78第四节财务会计信息 .................................................................................................................. 79一、最近三年一期的财务会计报表 ..................................................................................... 79二、最近三年一期合并报表范围及变化情况 ..................................................................... 86三、报告期内公司主要财务指标 ......................................................................................... 87四、管理层分析意见............................................................................................................. 88五、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 110六、本次发行后公司资产负债结构变化 ........................................................................... 111七、发行人最近一期末对外担保情况 ............................................................................... 112八、受限资产情况............................................................................................................... 112九、发行人期后事项........................................................................................................... 112十、发行人未决诉讼或仲裁事项 ....................................................................................... 112第五节募集资金运用 ................................................................................................................ 113一、本期公司债券募集资金数额 ....................................................................................... 113二、本期公司债券募集资金的运用计划 ........................................................................... 113三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 114
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 114第六节备查文件 ........................................................................................................................ 116一、备查文件....................................................................................................................... 116二、查阅地点....................................................................................................................... 116三、查阅时间....................................................................................................................... 117
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要释 义
在募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人简要概况
中文名称：美尚生态景观股份有限公司
英文名称：Misho Ecology& Landscape Co.,Ltd.
住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
法定代表人：王迎燕
成立日期：2001年12月28日
注册资本：60,120.7498万元
统一社会信用代码：913202007333114202
股票简称：美尚生态
股票代码：300495
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：陆兵
办公地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区3号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
邮政编码：214125
所属行业：生态保护和环境治理业
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；
公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服务。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要二、本次债券发行的基本情况及主要条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2017年5月26日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的相关议案，并提交发行人2017年第一次临时股东大会审议。
2017年 6月 12日，发行人召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了发行人向合格投资者公开发行票面金额不超过人民币 5亿元的公司债券的相关议案。
（二）本次债券发行核准情况
1、核准时间：2017年9月21日
2、核准文号：证监许可[2017]1714号
3、核准发行规模：不超过5亿元
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：美尚生态景观股份有限公司
2、债券名称：美尚生态景观股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本次债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元），采用分期发行的方式，其中首期基础发行额度为1亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。
4、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，在债券存续期的第 3个计息年度末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
7、上调票面利率选择权及回售选择权：发行人有权于本期债券第 3个计息年度付息日前的 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。投资者有权在发行人公告调整
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要票面利率后，选择在本次债券的第 3个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、还本付息期限和方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、起息日：本次债券的起息日为 2017年10月24日。
11、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的10月24日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的10月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。
13、本金支付日：本次债券的本金支付日为 2022年 10月 24日，若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年10月24日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。
14、支付方式：本次债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
15、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、债券担保：深圳高新投集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要17、募集资金专户银行：本次债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本次债券的募集资金。本次债券募集资金专项账户银行为兴业银行股份有限公司无锡分行。
18、募集资金用途：根据公司的财务状况和资金需求情况，拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
19、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AAA。
20、发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
21、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
21、向公司原股东配售安排：本次公开发行的公司债券不向公司股东配售。
22、主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
23、承销方式：本次债券由主承销商平安证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。
24、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
25、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年10月20日
发行首日：2017年10月24日
网下发行期限：2017年10月24日至10月25日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
本次债券上市后可在深交所流通转让，转让方和受让方须遵守深交所和中证登深圳分公司的相关业务规范。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：美尚生态景观股份有限公司
法定代表人：王迎燕
住所：无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
联系人：陆兵
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
项目负责人：周顺强
项目组其他人员：吴晨熙
电话：0755-22628888
传真：0755-82053643
（三）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要联系人：刘瑶、郑昊
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
电话：021-23153580、021-23153826
传真：021-23153509
（四）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
经办律师：俞啸军、蒲颖
电话：010-57068585
传真：010-65185057
（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
签字会计师：鲍伦虎、闵志强
电话：025-84711188
传真：025-84716883
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
负责人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
经办人员：杨世龙、杨婷
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）担保人：深圳市高新投集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7028号时代大厦23楼2308房
负责人：刘苏华
联系人：毛伟平
电话：0755-82852463
传真：0755-82852555
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（八）募集资金专项账户开户银行
开户银行：兴业银行股份有限公司无锡分行
住所：无锡市滨湖区太湖新城金融一街10号
负责人：丁一波
联系人：陈路
电话：0510-85181177
传真：0510-82732113
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666000
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：戴文华
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至募集说明书签署之日，平安证券股份有限公司自营账户不存在持有美尚生态股票的情形。
截至募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
六、认购人承诺
购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
（四）投资者认购本债券视作同意平安证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（联合[2017]1026号），公司主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
经联合评级综合评定，公司的公司主体长期信用等级为AA，表示受评主体的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券信用等级AAA，该级别反映了本次债券的安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
联合信用评级有限公司对美尚生态景观股份有限公司的评级反映了公司作为上市园林企业，拥有园林行业双甲资质，在工程施工规模、园林设计能力、产品品牌效应等方面具备综合优势；2016年，公司通过收购重庆金点园林有限公司和江苏绿之源生态建设有限公司，公司业务结构拓展至地产园林领域，且生态修复业务得以进一步优化；公司主业突出，业务来源明显增长。同时，联合评级也关注到公司工程业务量受宏观经济和房地产市场环境影响较大、行业竞争加剧、应收款占比较大、商誉增长明显以及对外投资规模较大存在一定的资金压力等因素对公司的信用水平带来的不利影响。
未来，随着公司业务结构进一步优化，以及金点园林实现收入的不断增长，对公司利润形成较好补充，公司经营业绩有望改善，整体竞争实力有望进一步提升。
本次债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，深圳高新投代偿能力很强，风险很小，其担保对本次公司债券的信用水平具有一定的积极影响。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险极低。
1、优势
（1）公司是我国重要的生态景观上市公司，拥有园林行业双甲资质，在行业内园林景观设计能力强，工程施工质量好，业务规范，品牌知名度高，工程施工与园林设计具备协同优势。
（2）2016年，通过收购金点园林和绿之源，公司业务结构拓展至地产园林领域，且生态修复业务得以优化。
（3）公司主业突出，业务来源明显增长，公司盈利能力处于较好水平；作为上市公司，公司融资渠道畅通。
（4）深圳高新投为本次债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保实力较强，其担保对本次公司债券的信用水平具有一定的积极影响。
2、关注
（1）公司所处的生态景观行业易受宏观经济波动和房地产市场行情影响，且 2017年住建部取消城市园林绿化企业资质使得园林行业进入壁垒有所下降，市场竞争不断加剧，公司外部环境有所恶化。
（2）公司应收账款及长期应收款规模较大，对公司资金形成较大的占用。
（3）随着公司对外投资规模以及业务规模的扩大，公司对外融资需求较高，整体债务规模上升较快。
（4）受并购重组的影响，公司商誉大幅增长，公司资产质量一般。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年美尚生态景观股份有限公司年报公告后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
美尚生态景观股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。美尚生态景观股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注美尚生态景观股份有限公司的相关状况，如发现美尚
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要生态景观股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如美尚生态景观股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至美尚生态景观股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在发行人网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在发行人网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送美尚生态景观股份有限公司、监管部门等。
（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本次债券评级结果存在差异说明
除本次评级外，发行人未进行过主体评级。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年6月30日，公司合并口径已获得江苏银行、中国银行、渤海银行、交通银行等多家机构的授信总额为 13.00亿元，其中已使用授信额度 11.46亿元，未使用授信余额1.54亿元。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本次债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
公司近三年未发行其他债券。
2017年 7月 11日和 7月 31日，发行人分别召开第二节董事会第三十二次
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要会议和 2017年第二次临时股东大会，拟发行不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的专项债券，专项用于于昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目。截至募集说明书签署日，上述专项债券正在前期申报前准备工作中。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占人最近一期净资产比例
本次发行完成后，公司累计公司债券余额不超过 5亿元，占发行人截至 2017年 6月末未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为18.60%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.06.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.43|1.55|1.73|1.22|
|速动比率|1.07|1.16|1.64|1.09|
|资产负债率（%）|50.10|46.19|40.96|56.38|
|利息保障倍数|5.09|9.11|6.70|8.19|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、公司概况
中文名称：美尚生态景观股份有限公司
英文名称：Misho Ecology& Landscape Co.,Ltd.
住所：无锡市（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号
法定代表人：王迎燕
成立日期：2001年12月28日
注册资本：人民币601,207,498.00元
实缴资本：人民币601,207,498.00元
统一社会信用代码：913202007333114202
股票简称：美尚生态
股票代码：300495
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：陆兵
办公地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区3号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
邮政编码：214125
所属行业：生态保护和环境治理业
经营范围：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；
公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）；企业管理服务。
（一）发行人设立、上市及历次股权变动情况
发行人系由无锡美尚景观园林工程有限公司整体改制设立的股份有限公
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要司，无锡美尚景观园林工程有限公司是经外经贸苏府资字[2001]39446号批准设立的外商独资企业。于 2001年 12月 28日在江苏省无锡工商行政管理局注册登记并取得注册号为企独苏锡总字第 005331号的企业法人营业执照。公司设立时注册资本 80万美元，由英嘉投资有限公司出资。此次出资已经无锡大众会计师事务所有限公司锡众会师验外字（2002）第45号验资报告验证。
2008年4月，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），公司注册号变更为320200400011061。
2008年 7月，根据公司执行董事决议并经无锡市利用外资管理委员会批复，公司增加注册资本 70万美元，增资后公司注册资本为 150万美元。此次出资已经无锡众信会计师事务所有限公司锡众会外验（2008）A009验资报告验证。
2009年 7月，根据公司执行董事决议并经无锡市利用外资管理委员会批复，公司增加中方投资者无锡瑞德纺织服装设计有限公司并由其对公司增资130万美元。增资后公司注册资本变更为280万美元。其中：英嘉投资有限公司出资 150万美元，占注册资本的53.57%；无锡瑞德纺织服装设计有限公司出资 130万美元，占注册资本的46.43%。此次出资已经无锡梁溪会计师事务所有限公司锡梁会师外验字（2009）第1036号验资报告验证。
2010年 2月，根据公司董事会决议并经无锡市利用外资管理委员会批复，由中方投资者无锡瑞德纺织服装设计有限公司对公司增资 40万美元。增资后公司注册资本变更为320万美元。其中：英嘉投资有限公司出资150万美元，占注册资本的46.88%；无锡瑞德纺织服装设计有限公司出资 170万美元，占注册资本的53.12%。此次出资已经无锡众信会计师事务所有限公司锡众会外验字（2010）A003号验资报告验证。
2011年 7月，根据公司股东会决议并经无锡市人民政府新区管理委员会批复，公司原股东英嘉投资有限公司将其持有的46.88%的公司股权转让给自然人王迎燕；无锡瑞德纺织服装设计有限公司将其持有的公司53.12%的股权分别转让给自然人王迎燕42.4%、徐晶7.95%、张淑红2.65%，此次变更后，公司由中外合资企业变更为内资企业，注册资本由美元 320万元变更为人民币 23,014,356.71元。其中：王迎燕出资 20,691,114.37元，占注册资本的89.40%；
徐晶出资 1,742,431.76元，占注册资本的7.95%；张淑红出资 580,810.58元，占
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要注册资本的2.65%。此次出资已经无锡众信会计师事务所有限公司锡众会内验（2011）A004号验资报告验证。
2011年 8月，经公司股东会决议，公司新增股东并同时增加注册资本 26,985,643.29元，原股东王迎燕、徐晶、张淑红以公司未分配利润转增注册资本 12,985,643.29元，新股东江苏锦诚投资有限公司出资 1431.5万元，其中 409万元增加注册资本，1022.5万元作为股本溢价；新股东朱菁出资 1253万元，其中 358万元增加注册资本，895万元作为股本溢价；新股东潘乃云出资 875万元，其中 250万元增加注册资本，625万元作为股本溢价；新股东王勇出资437.5万元，其中125万元增加注册资本，312.5万元作为股本溢价；新股东陆兵出资525万元，其中150万元增加注册资本，375万元作为股本溢价；新股东惠峰出资 245万元，其中 70万元增加注册资本，175万元作为股本溢价；新股东季斌出资133万元，其中38万元增加注册资本，95万元作为股本溢价。此次出资已经无锡宜信会计师事务所有限公司宜会师报验字（2011）第105号验资报告
验证。
2011年 9月，根据公司股东会决议，公司整体变更为股份有限公司，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡审字（2011）081号”验资报告验证，原无锡美尚景观园林工程有限公司截至 2011年 8月 31日止的净资产为 110,657,987.74元，各股东按原持股比例享有的净资产按 2.2132:1比例折合股本 50,000,000.00元，其余 60,657,987.74元计入资本公积。本次变更的注册资本已经江苏天衡会计师事务所天衡验字（2011）081号验资报告验证。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1358号《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年12月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币 31.82元，募集资金总额为人民币 531,394,000.00元，扣除发行费用人民币35,477,350.00元，实际募集资金净额为人民币495,916,650.00元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2015）00109号验字报告验证。
2016年 4月，根据公司 2015年年度股东大会决议，以 2015年 12月 31日总股本66,700,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本13,340万股。转增后公司注册资本为人民币20,010万元。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2016年6月，根据美尚生态景观股份有限公司2016年第二届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于<美尚生态景观股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，以及2016年第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，向86名激励对象授予限制性人民币普通股（A股）股票367.10万股，每股面值人民币 1.00元，授予价格为每股人民币 28元。变更后公司注册资本为人民币 20,377.10万元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00116号验字报告验证。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司拟向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的重庆金点园林股份有限公司100.00%股权。本次交易价格中的 70,800万元以发行人向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格为32.34元/股；其余79,200万元由发行人以现金支付。本次发行新股后公司注册资本变更为人民币225,663,376.00元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00196号验字报告
验证。
根据公司 2016年第三次（临时）股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，每股面值1.00元，每股发行价47.75元，募集资金总额为人民币707,999,993.75元，扣除本次发行费用及税金17,000,000.00元，实际募集资金净额690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币 14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币 962,264.15元，实际增加资本公积人民币 677,135,032.90元，本次增资后公司注册资本变更为人民币 240,490,601.00元。本次出资已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字（2016）00231号验字报告验证。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2017年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》；2017年 4月 17日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案的议案》，同意以截至2016年12月31日公司总股本240,490,601股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 15股。鉴于公司 2016年限制性股票激励对象安宁、颜赟、陈杰三人已离职，其获授但未解锁的19,000股限制性股票于2017年4月19日完成回购注销，公司总股本变更为 240,471,601股。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司需按最新总股本重新计算分配比例。权益分派方案相应调整为以公司总股本 240,471,601股为基数，向全体股东每 10股派 1.500118元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.001185股。权益分派前公司总股本240,471,601股，本次权益分派后公司总股本增至601,207,498股。
截至2017年6月30日，公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|373,356,716|62.10%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股及高管股|373,356,716|62.10%|
|二、无限售条件的流通股份|227,850,782|37.90%|
|合计|601,207,498|100.00%|

（二）发行人最近三年实际控制人变化情况
公司最近三年的控股权及实际控制人未发生变动。截止2017年6月30日，王迎燕女士持有公司41.66%股份，为公司控股股东；截止 2017年 6月 30日，徐晶先生直接持有美尚生态3.54%股份。王迎燕女士与徐晶先生为夫妻关系，为公司实际控制人。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
王迎燕 徐晶
41.66% 3.54%
美尚生态
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（三）发行人最近三年内的重大资产重组情况
最近三年及一期内共发生一次重大资产重组事项，即 2016年公司向华夏幸福（嘉兴）等33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份，其具体情况如下：
1、交易概况
2016年5月27日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的相关议案。
2016年 6月 15日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案暨关联交易方案的议案》。
2016年6月24日，公司董事会基于股东大会的授权，召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。最终交易方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以2015年 12月 31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为 150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。本次交易价格中的70,800万元以发行人向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200万元由发行人以现金支付。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
2016年 10月 20日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号）文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
2016年 10月 24日，金点园林就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，完成过户。
2016年11月9日，上述新增股份在深交所创业板上市。
2016年12月，公司向安信基金管理有限责任公司、赣州和泰投资中心（有限合伙）、俞国平、何晓玲、王迎燕等 5名特定投资者非公开发行 A股14,827,225股募集本次交易的配套募集资金。
2016年12月27日，上述新增股份在深交所创业板上市。
2、资产评估情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为 150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经发行人与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为150,000万元。
（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2017年6月30日，发行人股本总额为240,490,601股，股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股权性质|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|373,356,716|62.10%|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|
|3、其他内资持股及高管股|373,356,716|62.10%|
|二、无限售条件的流通股份|227,850,782|37.90%|
|合计|601,207,498|100.00%|

2、截至2017年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|持股比例|股本性质|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
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|1|王迎燕|250,479,882|41.66|限售流通A股，A股流通股|
|2|徐晶|21,271,183|3.54|限售流通A股，A股流通股|
|3|龙俊|16,840,938|2.80|限售流通A股|
|4|石成华|15,289,800|2.54|限售流通A股|
|5|朱菁|14,827,173|2.47|A股流通股|
|6|潘乃云|14,063,167|2.34|限售流通A股|
|7|赣州云锦投资管理有限公司|13,038,088|2.17|A股流通股|
|8|唐熙民|12,384,100|2.06|A股流通股|
|9|周峰|12,024,100|2.00|A股流通股|
|10|陆兵|11,448,134|1.90|限售流通A股，A股流通股|
||合计|381,666,565|63.48||

二、公司对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至2017年6月30日，公司共有17家子公司，具体情况如下：
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|子公司|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例|
|上海中景地景园林规划设计有限公司|300.00|上海市闵行区|服务业|100%|
|无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|100.00|无锡市惠山区|种植业|100%|
|来安县美尚生态苗木有限公司|100.00|安徽省来安县|种植业|100%|
|蚌埠美尚生态景观有限公司|100.00|安徽省蚌埠市|建筑业|100%|
|毕节美尚生态景观有限公司|1,000.00|贵州省毕节市|建筑业|100%|
|衡阳美尚生态景观有限公司|100.00|湖南省衡阳市|建筑业|100%|
|无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司|1,000.00|无锡市惠山区|建筑业|85%|
|怀远县美尚生态景观有限公司|100.00|安徽省怀远县|建筑业|100%|
|美尚国际（老挝）生态景观有限公司|653.06|老挝|建筑业|100%|
|无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司|1,000.00|无锡市惠山区|建筑业|85%|
|江苏绿之源生态建设有限公司|2,000.00|无锡市滨湖区|建筑业|100%|
|北京北林绿源生态技术研究院有限责任公司|100.00|北京市|服务业|100%|
|重庆金点园林有限公司|20,000.00|重庆市|建筑业|100%|
|重庆高地景观设计有限公司|300.00|重庆市|服务业|100%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|重庆金点乔田花木有限公司|50.00|重庆市|种植业|100%|
|昌宁县美尚生态景观有限公司|1,000.00|保山市昌宁县|建筑业|100%|
|无锡美尚生态投资管理有限公司|1,000.00|无锡市滨湖区|金融业|100%|

1、上海中景地景园林规划设计有限公司
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|成立时间|2007年12月19日|注册资本|300.00万元|
|注册地|上海市闵行区|持股比例|100%|
|主营业务|风景园林规划设计，绿化种植规划设计，园林建筑规划设计，花卉经营，室内装潢设计，绿化工程，绿化监理，园林绿化咨询。|||

截至2016年末，上海中景地景园林规划设计有限公司资产总额为872.74万元，负债总额为 402.17万元，所有者权益 470.57万元；2016年实现营业收入2,182.64万元，实现净利润-54.86万元。
2、无锡古庄美尚生态苗圃有限公司
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|成立时间|2011年12月02日|注册资本|100.00万元|
|注册地|无锡市惠山区|持股比例|100%|
|主营业务|花卉、苗木种植、养护以及销售；林产品初级加工服务；农业技术推广服务。|||

截至 2016年末，无锡古庄美尚生态苗圃有限公司资产总额为 6,156.75万元，负债总额为 268.63万元，所有者权益 5,888.12万元；2016年实现营业收入1,591.79万元，实现净利润90.92万元。
3、来安县美尚生态苗木有限公司
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|成立时间|2012年10月11日|注册资本|100.00万元|
|注册地|滁州市来安县|持股比例|100%|
|主营业务|花卉、苗木种植、养护、销售。|||

截至 2016年末，来安县美尚生态苗木有限公司资产总额为 6,437.50万元，负债总额为67.24万元，所有者权益6,370.26万元；2016年实现营业收入2,105.89万元，实现净利润265.34万元。
4、蚌埠美尚生态景观有限公司
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|成立时间|2013年06月18日|注册资本|100.00万元|
|注册地|蚌埠市经济开发区|持股比例|100%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|主营业务|一般经营项目：生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术开发；绿化养护；园艺植物培植及销售；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计。|

截至 2016年末，蚌埠美尚生态景观有限公司资产总额为 7,691.42万元，负债总额为2,802.56万元，所有者权益 4,888.86万元；2016年实现营业收入 58.83万元，实现净利润-51.65万元。
5、毕节美尚生态景观有限公司
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|成立时间|2014年03月11日|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|毕节市七星关区|持股比例|100%|
|主营业务|生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物配置及销售；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工，城市及道路照明工程施工，水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计。|||

截至2016年末，毕节美尚生态景观有限公司资产总额为994.71万元，负债总额为0.00万元，所有者权益994.71万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-0.00万元。
6、衡阳美尚生态景观有限公司
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|成立时间|2014年07月03日|注册资本|100.00万元|
|注册地|衡阳市雁峰区|持股比例|100%|
|主营业务|生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物配置及销售；城市园林绿化和园林古建筑工程施工；工程准备；造林工程设计及施工、城市及道路照明工程施工、水利安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计。|||

截至 2016年末，衡阳美尚生态景观有限公司资产总额为 33.74万元，负债总额为 0.00万元，所有者权益 33.73万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-30.28万元。
7、无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司
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|成立时间|2015年06月29日|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|无锡市惠山区|持股比例|85.00%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|主营业务|现代农业园的开发、投资、建设；利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；经济信息咨询；土地整理和开发利用；房产开发；太阳能电站的建设、运营、管理；环境治理；旅游景点的开发；市场开发；物业管理；花卉、苗木的种植、养护、销售；网上销售农产品、日用百货。|

注：公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟注销控股子公司的议案》，为进一步实现业务聚焦，优化公司管理结构，有效地降低管理成本、提高运营效率，在与合资方友好协商后，拟注销该公司。2017年8月17日，该公司已完成注销登记。
截至 2016年末，无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司资产总额为2.58万元，负债总额为25.81万元，所有者权益-23.24万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-23.00万元。
8、怀远县美尚生态景观有限公司
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|成立时间|2015年12月01日|注册资本|100.00万元|
|注册地|蚌埠市怀远县|持股比例|100%|
|主营业务|园林绿化及园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；土石方工程施工；工程装备；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护绿化养护。|||

截至 2016年末，怀远县美尚生态景观有限公司资产总额为 4,055.32万元，负债总额为 4,178.40万元，所有者权益-123.08万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-223.06万元。
9、美尚国际（老挝）生态景观有限公司
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|成立时间|2015年5月21日|注册资本|653.06万元|
|注册地|老挝|持股比例|100%|
|主营业务|农业、林业及畜牧业。饲养、野生动植物产品经营活动及其相关方面的服务工作，具体经营范围有：种植；树木幼苗、绿色植物的维护；城市绿色园林建设，生态环境的发展及科学改善。建筑行业。专业安装建设，即：安装工程（拉）水、电线和城市规划、美化。|||

截至2016年末，美尚国际（老挝）生态景观有限公司资产总额为740.43万元，负债总额为79.41万元，所有者权益661.02万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-25.20万元。
10、无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司
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|成立时间|2016年09月22日|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|无锡市惠山区|持股比例|85.00%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|主营业务|现代农业园的开发、建设；利用自有资金对外投资；土地整理和开发利用；房产开发；太阳能电站的建设、运营、管理；环境治理；旅游景点的开发；市场开发；物业管理；花卉、苗木的种植、养护、销售；网上销售农产品、日用百货。|

截至 2016年末，无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司资产总额为332.68万元，负债总额为186.30万元，所有者权益146.39万元；2016年实现未营业收入，实现净利润-3.61万元。
11、江苏绿之源生态建设有限公司
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|成立时间|2004年11月24日|注册资本|2,000.00万元|
|注册地|无锡市滨湖区|持股比例|100%|
|主营业务|建设工程环境生态修复；绿化工程的设计、施工、养护管理；山体边坡复绿及矿区土地复垦；山体滑坡及地质灾害治理工程的设计、施工；植物营养基质、生物有机肥、包装植物种子、建筑材料的销售；园林、林业工程专用机械的开发与销售；环境绿化工程新技术、新材料的研究与开发；环境绿化技术服务、咨询。|||

截至 2016年末，江苏绿之源生态建设有限公司资产总额为 3,375.62万元，负债总额为 532.27万元，所有者权益 2,843.34万元；2016年实现营业收入2,744.74万元，实现净利润597.99万元。
12、北京北林绿源生态技术研究院有限责任公司
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|成立时间|2010年05月06日|注册资本|100.00万元|
|注册地|北京市海淀区|持股比例|100%|
|主营业务|培育林木种苗；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；技术推广、技术服务；工程勘察设计；规划管理；城市园林绿化；技术检测。|||

截至 2016年末，北京北林绿源生态技术研究院有限责任公司资产总额为52.14万元，负债总额为125.74万元，所有者权益-73.60万元；2016年未实现营业收入，实现净利润-22.80万元。
13、重庆金点园林有限公司
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|成立时间|1997年08月05日|注册资本|20,000.00万元|
|注册地|重庆市沙坪坝区|持股比例|100%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|主营业务|生产、销售：杨树、园林绿化苗；普通货运。环境污染治理生态修复（甲级）；城市园林绿化（壹级）、城市园林绿化管护（贰级）、建筑装修装饰工程专业承包（贰级）、古建筑工程专业承包（贰级）；市政公用工程施工总承包叄级。（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。|

截至 2016年末，重庆金点园林有限公司资产总额为 185,557.32万元，负债总额为 102,319.22万元，所有者权益 83,238.10万元；2016年实现营业收入100,371.34万元，实现净利润14,071.02万元。
14、重庆高地景观设计有限公司
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|成立时间|2006年09月11日|注册资本|300.00万元|
|注册地|重庆市渝中区|持股比例|100%|
|主营业务|园林景观规划设计甲级：可承担城市公园规划、市（省）级（含市级）以下风景名胜区规划等各类园林景观规划、设计业务，包括与园林景观相配套的园林建筑、设施、艺术小品设计；风景园林工程设计专项甲级（以上范围按资质核定范围有效期从事经营）。|||

截至2016年末，重庆高地景观设计有限公司资产总额为12,589.71万元，负债总额为 960.57万元，所有者权益 11,629.14万元；2016年实现营业收入5,212.07万元，实现净利润2,387.97万元。
15、重庆金点乔田花木有限公司
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|成立时间|2007年08月27日|注册资本|50.00万元|
|注册地|重庆市渝北区|持股比例|100%|
|主营业务|培育、种植、销售：花卉、绿化植物、观赏植物；园林绿化设计施工。|||

截至2016年末，重庆金点乔田花木有限公司资产总额为570.85万元，负债总额为 400.73万元，所有者权益 170.12万元；2016年实现营业收入 360.41万元，实现净利润111.52万元。
16、昌宁县美尚生态景观有限公司
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|成立时间|2017年04月06日|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|保山市昌宁县|持股比例|100%|
|主营业务|园林绿化及园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；土石方工程施工；工程准备；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护绿化养护；水利工程施工。|||

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要本公司为新设立公司，无2016年财务数据。
17、无锡美尚生态投资管理有限公司
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|成立时间|2017年05月09日|注册资本|1,000.00万元|
|注册地|无锡市滨湖区|持股比例|100%|
|主营业务|投资管理；股权投资。|||

本公司为新设立公司，无2016年财务数据。
（二）主要参股公司情况
截至2017年6月30日，公司无参股和联营公司。
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
最近三年及一期，发行人的控股股东为王迎燕女士。截至 2017年 6月 30日，王迎燕女士持有发行人250,479,882股，占发行人总股份的41.66%，为发行人的控股股东。
最近三年及一期，发行人的实际控制人为王迎燕女士和徐晶先生，未发生变化。截至2017年6月30日，徐晶先生直接持有发行人21,271,183股，占发行人总股份的3.54%。王迎燕女士和徐晶先生合计持有发行人 271,751,065股，占发行人总股份的45.20%。
（一）基本情况
王迎燕，董事长，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。曾任政协无锡市锡山区委员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自 2001年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年 9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
徐晶，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。1997年至1999年就职于锡山市对外贸易公司；2000年1月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009年8月至2011年9月
任美尚有限董事；2011年9月至今，任美尚生态董事。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（二）所持发行人股份的质押情况
截至2017年6月末，发行人实际控制人王迎燕女士持有发行人250,479,882股，并已将其持有的 194,758,181股股票质押，质押股票占其持有发行人全部股权的77.75%。发行人实际控制人徐晶先生持有发行人 21,271,183股，并已将其持有的 20,811,911股股票质押，质押股票占其持有发行人全部股权的97.84%。
截至募集说明书签署日，王迎燕女士与徐晶先生均未出现因未能按期偿还债务导致所质押股份被强制处分的情形。
（三）对其他企业的主要投资情况
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业还有英嘉投资有限公司（以下简称“英嘉投资有限公司”）、无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以下简称“瑞德设计”）、美尚（无锡）纺织品有限公司（以下简称“美尚纺织品”）。具体情况如下：
1、英嘉投资有限公司
英嘉投资成立于 1999年 3月 19日，法定股本为港币 100,000.00元，由 100,000.00股每股港币 1.00元的股份组成，已发行了 2股每股港币 1.00元的股份，该等股份已缴足股本。注册办事处地址为香港北角渣华道 8号威邦商业中心1310室。
英嘉投资的主营业务为对外投资，与发行人主营业务不构成上下游或竞争关系。
截止2017年6月末，该公司的股权结构如下：
单位：股
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|序 号|股 东|股份数|持股比例|
|1|王迎燕|1.00|50.00%|
|2|徐 晶|1.00|50.00%|
|合 计||2.00|100%|

2、无锡瑞德纺织服装设计有限公司
瑞德设计成立于 2008年 4月 22日，注册资本和实收资本均为 1,200.00万元，住所为无锡市滨湖区震泽路 27号，法定代表人为王迎燕。公司经营范围
为：服装、针纺织品、皮革制品、羽绒制品及原材料的研发、设计、制造、加
工、批发；自有房屋的租赁；电子商务咨询；普通货运；自营和代理各类商品
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要及技术的的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
瑞德设计的主营业务是服装设计和销售，与发行人主营业务不构成上下游或竞争关系。
截至2017年6月末，该公司的股权结构如下：
单位：万元
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|序 号|股 东|出资额|出资比例|
|1|First marathon Limited|1,200.00|100.00%|
|合 计||1,200.00|100.00%|

注：2017年 5月 17日，该公司股东由王迎燕女士、徐晶先生变更为 First MarathonLimited，实际控制人未发生变化。
3、美尚（无锡）纺织品有限公司
美尚纺织品成立于2000年1月3日，注册资本和实收资本均为100万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），住所为无锡市锡山经济开发区合心路 16号，法定代表人为徐晶。公司经营范围为：生产服装、羽绒制品及其他缝纫品；从事上述产品原材料的批发和进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）美尚纺织品的主营业务是服装及其他缝纫品生产、销售及进出口，与发行人主营业务不构成上下游或竞争关系。
截至2017年6月末，该公司的股权结构如下：
单位：万美元
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|序 号|股 东|出资额|出资比例|
|1|英嘉投资|100.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

其中英嘉投资除投资控制美尚纺织品外，未从事其他业务，亦未投资其他任何企业；美尚纺织品的主营业务为服装及其他缝纫品生产、销售及进出口；
瑞德设计的主营业务是服装设计和销售。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他下属企业均不从事与发行人相同或相似的业务，不存在同业竞争的
情况。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况
截至募集说明书签署日，发行人共有董事9名（其中独立董事 5名），监事3名，总经理1名，副总经理5名，财务总监1名，董事会秘书1名。
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|姓名|职务|性别|学历|年龄|任职日期|
|王迎燕|董事长、董事、总经理|女|本科|50|2011/9/28|
|徐晶|董事|男|本科|41|2011/9/28|
|潘乃云|董事、副总经理|男|本科|51|2011/9/28|
|王勇|董事、副总经理|男|专科|41|2011/9/28|
|包季鸣|独立董事|男|博士|65|2011/9/28|
|金章罗|独立董事|男|专科|67|2011/9/28|
|达良俊|独立董事|男|博士|55|2011/9/28|
|李宽意|独立董事|男|博士|46|2014/9/28|
|王少飞|独立董事|男|博士|40|2014/9/28|
|张志玲|监事会主席,监事|女|硕士|38|2016/4/18|
|季斌|监事|男|本科|39|2011/9/28|
|何明霞|职工监事|女|本科|34|2017/3/27|
|陆兵|副总经理、董事会秘书|男|硕士|43|2011/9/28|
|惠峰|副总经理|男|本科|37|2011/9/28|
|周芳蓉|副总经理|女|本科|49|2016/3/25|
|钱仁勇|财务总监|男|本科|47|2016/4/26|

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
截至募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事会成员简介
王迎燕，董事长，女，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历，机织专业，EMBA学位，工商管理专业。王迎燕曾任政协无锡市锡山区委
员会委员。曾荣获“无锡市优秀企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“中
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要国园林绿化行业管理创新企业家”等荣誉称号。王迎燕自 2001年创立美尚有限起，历任美尚有限总经理、执行董事、董事长；2011年 9月至今，任美尚生态董事长、总经理。
徐晶，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商管理专业。徐晶 1997年至 1999年就职于锡山市对外贸易公司；2000年 1月至今历任美尚纺织品副总经理、总经理、董事、董事长；2009年 8月至 2011年9月任美尚有限董事；2011年9月至今，任美尚生态董事。
潘乃云，董事，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA硕士学位，园林专业，高级工程师。潘乃云曾荣获“无锡市国土绿化先进个人”、“无锡市城市建设先进人士”、“无锡市五一创新能手”等荣誉称号。
潘乃云1989年至2011年先后就职于无锡市马山区园林绿化工程管理处、无锡市新区绿化管理处、无锡市城市重点工程建设办公室、无锡市公园景区管理中心；2011年 7月加入美尚有限，任美尚有限副总经理；2011年 9月至今，任美尚生态董事、副总经理。
王勇，董事，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，园林专业。王勇 1997年至 2001年先后就职于锡山市对外贸易公司、美尚纺织品；2001年 12月加入美尚有限，历任市场部经理、副总经理；2011年 9月至今，任美尚生态董事、副总经理。
包季鸣，独立董事，男，1952年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，管理科学专业，复旦大学管理学院教授，上海管理教学学会副会长。包季鸣曾主持国家哲学社会科学基金项目、国家自然科学基金项目和国家博士后基金项目。包季鸣先后就职于复旦大学管理学院、上海市教育委员会、上海实业（集团）有限公司。2011年9月至今，任美尚生态独立董事。
金章罗，独立董事，男，1950年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，经营管理专业，高级会计师，中国注册会计师。金章罗先后就职于无锡公证会计师事务所、江苏公证会计师事务所、江苏公证天业会计师事务所。现任江苏立霸实业股份有限公司、鹏鹞环保股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有限公司、苏州太湖电工新材料股份有限公司独立董事。2011年 9月至今，任美尚生态独立董事。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要达良俊，独立董事，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，生态学专业城市生态与植被工程学方向，教授，博导。达良俊 1999年至今就职于华东师范大学，历任资源与环境科学学院环境科学系系主任、城市与景观生态研究中心主任，现任资源与环境科学学院教授。担任的其他社会职务有中国民主同盟上海市委员会城乡建设委员会委员、中国生态学学会常务理事、生态学教育工作委员会副主任、城市生态专业委员会委员，国际景观生态学会中国分会理事会成员、中国林学会城市森林分会常务理事、上海市生态学学会副理事长、上海市林学会理事、上海市环境科学学会环境生态与自然保护专业委员会副主任、上海市城市化生态过程与生态恢复重点实验室学术委员会委员。2011年9月至今，任美尚生态独立董事。
李宽意，独立董事，男，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，水生生物与水体修复专业，研究员。李宽意 1994年进入中国科学院南京地理与湖泊研究所工作至今，历任助理研究员、副研究员和研究员。2014年 9月至今，任美尚生态独立董事。
王少飞，独立董事，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，会计学专业，副研究员、副教授。王少飞2010年10月至今，任职于上海财经大学商学院，目前任商学院院长助理、案例中心主任、DBA中心主任。2014年9月至今，任美尚生态独立董事。
2、监事会成员简介
张志玲，监事会主席，女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士学位。张志玲2000年至2011年于美尚（无锡）纺织品有限公司担任部门经理；2011年至2016年任美尚生态董事长助理；2016年4月至今，任美尚生态监事会主席、董事长助理。
季斌，监事，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，观赏园艺（园林）专业，高级工程师，国家一级建造师。季斌 2000年至 2002年就职于乌鲁木齐市园林绿地建设监理有限公司；2002年加入美尚有限，任市场部副经理；2011年 9月至 2016年 1月，任美尚生态监事、市场部副经理；
2016年1月至今，任美尚生态监事、预决算中心运营副总监。
何明霞，监事，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要历。何明霞2006年至2011年于美尚（无锡）纺织品有限公司历任业务员、行政专员；2011年至今，任美尚生态行政主管。
3、非董事高级管理人员
陆兵，董事会秘书兼副总经理，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，管理学专业。陆兵2001年至2011年6月先后就职于麦肯光明广告有限公司、达比斯广告有限公司、无锡世纪正禾文化传播有限公司；2011年6月加入美尚有限；2011年9月至2016年4月，任美尚生态财务总监、董事会秘书；2016年4月至今，任美尚生态董事会秘书、副总经理。
惠峰，副总经理，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，土木工程专业，工程师，国家一级建造师。惠峰 2006年至 2010年 10月就职于无锡市市政工程建设管理有限公司；2010年10月加入美尚有限；2011年9月至今，任美尚生态副总经理。
周芳蓉，副总经理，女，1968年出生，中国国籍，无永久境外居住权，本科学历，园林专业，高级工程师。周芳蓉 2007年 8月至 2009年 12月任职于无锡市园林设计研究院有限公司，历任计划经营部主任、项目负责人及工程师。
2010年1月至2011年12月，任职于无锡市置景建设技术有限公司，任总经理。
2012年1月2016年3月，任美尚生态总工程师；2016年3月至今，任美尚生态副总经理。
钱仁勇，财务总监，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，注册税务师，二级注册建造师，工程师。钱仁勇 1994年至 2005年先后就职于盐城市农业微生物制剂厂、无锡联合维康生物工程有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司。2006年 1月加入美尚有限，任财务经理；
2011年 9月至 2016年 4月，任美尚生态财务经理、总会计师。2016年 4月至今，任美尚生态财务总监、总会计师。
（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2017年6月30日，美尚生态董事、监事、高管人员的兼职情况如下表所示：
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|姓名|兼职单位|与公司的关联关系|职务|
|王迎燕|英嘉投资有限公司|同一控制人|董事|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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||无锡瑞德纺织服装设计有限公司||执行董事|
||美尚（无锡）纺织品有限公司||董事|
||上海中景地景园林规划设计有限公司|全资子公司|董事|
||无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|全资子公司|执行董事|
||来安县美尚生态苗木有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||重庆金点园林有限公司|全资子公司|董事|
||江苏绿之源生态建设有限公司|全资子公司|董事长|
||无锡美尚生态投资管理有限公司|全资子公司|董事|
|徐 晶|英嘉投资有限公司|同一控制人|董事|
||无锡瑞德纺织服装设计有限公司||总经理|
||美尚（无锡）纺织品有限公司||董事长、总经理|
|潘乃云|上海中景地景园林规划设计有限公司|全资子公司|董事长、总经理|
||无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司|控股子公司|执行董事、总经理|
||无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司|控股子公司|执行董事、总经理|
|王 勇|无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|全资子公司|总经理|
||来安县美尚生态苗木有限公司|全资子公司|监事|
||蚌埠美尚生态景观有限公司|全资子公司|监事|
||毕节美尚生态景观有限公司|全资子公司|监事|
||衡阳美尚生态景观有限公司|全资子公司|监事|
||怀远县美尚生态景观有限公司|全资子公司|监事|
||昌宁县美尚生态景观有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
|惠 峰|上海中景地景园林规划设计有限公司|全资子公司|监事|
||蚌埠美尚生态景观有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||毕节美尚生态景观有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||衡阳美尚生态景观有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||怀远县美尚生态景观有限公司|全资子公司|执行董事、总经理|
||重庆金点园林有限公司|全资子公司|董事|
||昌宁县美尚生态景观有限公司|全资子公司|监事|
|陆 兵|上海中景地景园林规划设计有限公司|全资子公司|董事|
||无锡美尚生态投资管理有限公司|全资子公司|董事长、总经理|
|张志玲|来安县美尚生态苗木有限公司|全资子公司|监事|
||无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|全资子公司|监事|
||无锡美尚生态投资管理有限公司|全资子公司|监事|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|周芳蓉|江苏绿之源生态建设有限公司|全资子公司|董事|
|钱仁勇|江苏绿之源生态建设有限公司|全资子公司|监事|
|金章罗|无锡威孚高科技集团股份有限公司|股东参股公司|独立董事|
||江苏立霸实业股份有限公司|股东参股公司|独立董事|
||鹏鹞环保股份有限公司|股东参股公司|独立董事|
||苏州太湖电工新材料股份有限公司|无关联关系|独立董事|

（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至2017年6月30日，美尚生态董事、监事、高管人员持有公司股票情况如下表所示：
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|名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|王迎燕|250,479,882|41.66|
|徐晶|21,271,183|3.54|
|潘乃云|14,063,167|2.34|
|王勇|7,031,583|1.17|
|包季鸣|-|-|
|达良俊|-|-|
|李宽意|-|-|
|王少飞|-|-|
|金章罗|-|-|
|张志玲|-|-|
|季斌|2,137,601|0.36|
|何明霞|-|-|
|陆兵|11,448,134|1.90|
|惠峰|3,937,687|0.65|
|周芳蓉|4,875,231|0.81|
|钱仁勇|750,036|0.12|

截至2017年6月30日，发行人应付债券余额为0，发行人董事、监事和高级管理人员均未持有公司发行的债券。
五、公司主营业务情况
（一）公司主营业务概况
公司的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，包括
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要生态修复与重构和园林景观两大类别，前者主要包括湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观工程等，后者主要为道路绿化、广场景观、地产景观等。
公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，在水生态治理相关领域形成了较强的竞争优势。与公司所处太湖之滨水网稠密、湖荡众多的水文特点相适应，公司在水生态治理相关领域积累了丰富的业务经验和专业技术，承建了多个湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等各类工程，在人工浮岛、生物膜、植物修复水质、生态沟渠保护水质、水土流失防治等专业技术上取得了较多的专利和技术储备。
公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质、城市园林绿化企业一级资质、地质灾害治理工程施工乙级资质、地质灾害治理工程设计乙级资质、环保工程专业承包叁级资质、江苏省环境污染治理资质证书（生态修复甲级）和江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（生态修复甲级），为公司开展生态修复与重构业务创造了良好的条件。此外，公司还拥有古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级和城乡规划编制丙级资质等，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。
（二）公司所处行业的基本情况
发行人所处行业为生态景观建设行业，属于《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2011年度）中的第八类“节能环保和资源综合利用”中的“生态环境建设与保护类”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”之“77生态保护和环境治理业”。
1、生态景观建设的概念
生态通常指生物在一定的自然环境下生存和发展的自发状态。在一定的空间范围内，植物、动物、微生物群落与其非生命环境，通过能量流动和物质循环而形成的相互作用、相互依存的动态复合体，可称之为生态系统。景观通常指自然形成的或人工构造的景色、风光或风景，包括自然景观和人文景观两大
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要类。其中，前者指天然形成的、很少受到人类活动干扰影响的原始或半原始景观，后者指人们为了满足日常生活中物质和精神层面需要，通过在自然景观的基础上人工叠加文化特质而构成的景观，或者比照自然景观特点人工构造出的具有一定人文、历史或观赏特点的景观。
生态景观一般指由地理要素（地形、地貌、水文、气候）、生物要素（植被、动物、微生物、土壤和各类生态系统的组合）、经济要素（能源、交通、基础设施、土地利用、产业过程）和人文要素（人口、体制、文化、历史等）组成的多维复合景观体系，既包含着“生态”所体现的自然、循环、环保、和谐等特点，也包含着“景观”所拥有的人文、艺术、休闲、宜居等特征。
生态景观建设是指遵循生态优先、低碳环保、绿色发展的理念，建造由地理、生物、经济、人文等要素组成的多维复合景观体系的经济活动。
2、生态景观建设的发展概况
（1）生态环保意识的不断增强使生态景观建设行业步入快速发展阶段
过去 30年我国经济高速发展的同时，生态环境也遭到了很大破坏，如大规模基础设施建设带来较严重的生态破坏，人类过度利用湿地、水资源、森林和草场等带来的湿地破坏、水环境污染、水土流失和土地荒漠化、沙漠化等生态问题日益突出。生态环境破坏直接制约了经济的发展甚至威胁到人类的生存。
近年来，国家实施湿地保护工程，建设国家湿地公园、国家城市湿地公园，开展黄河、长江等七大流域水环境治理及水土流失综合治理，实施“退耕还林”工程，加大荒漠化治理力度，加强草原和生态农业建设，实施山体生态修复，生态景观建设行业步入快速发展阶段。
（2）国家相关法规及规划促进了生态景观建设行业的蓬勃发展
1989年，全国人大常委会通过并颁布《中华人民共和国环境保护法》，对生态景观建设行业的健康、快速发展产生了重要的促进作用，行业发展步入法制化轨道。从“八五”时期至今，历次国家总体规划纲要中均将环境和生态保护作为重要内容，主要列示如下：
国家总体规划纲要中生态景观建设相关内容
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|国家总体规划纲要|生态景观建设相关内容|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年计划纲要》|全面提升生态系统功能，推进重点区域生态修复，扩大生态产品供给，维护生物多样性|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年计划纲要》|加大环境保护力度，促进生态保护和修复|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年计划纲要》|加强生态建设，保护和治理环境|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》|保护修复自然生态，加大环境保护力度|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》|实施可持续发展战略，并设定了环境和生态保护的发展目标|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展十年规划和第八个五年计划纲要》|加强自然资源管理和环境保护，抑制自然生态环境恶化的趋势。|

上述政策文件的发布和实施，使得各级政府对生态景观建设工作的重视程度大大提高，稳步推动了行业的健康发展，全社会广泛参与生态景观建设的热潮开始形成，生态景观建设行业进入了蓬勃发展时期。
（3）“国家园林城市”、“国家生态园林城市”创建活动助推生态景观建设行业发展和升级
“国家生态园林城市”是“国家园林城市”建设的更高层次。2010年 8月，住建部印发最新的《国家园林城市申报与评审办法》和《国家园林城市标准》，正式启动“国家生态园林城市”创建工作；2012年11月26日，为深入贯彻落实党的十八大精神，切实推进生态文明建设，以创建为抓手促进已获国家园林城市命名的城市向更高层次的生态园林城市发展，住建部对《国家园林城市申报与评审办法》、《国家园林城市标准》（建城[2010]125号）中生态园林城市部分进行了修订，形成了并印发了《生态园林城市申报与定级评审办法》和《生态园林城市分级考核标准》，进一步推动了生态景观建设的发展和升级。
（4）财政收入的持续增长为生态景观建设行业发展奠定坚实经济基础
长期以来，政府部门及相关基础设施投资建设主体一直是生态景观建设行业最重要的投资者。据统计，2009年至 2016年，中央和地方财政收入分别从35,915.71亿元和32,602.59亿元增长至72,357.00亿元和87,195.00亿元，年均复合增长率分别达到10.52%和15.09%。经济的迅速发展使政府财政收入持续快速增长，为生态景观行业的发展奠定了坚实的经济基础。
综上所述，近年来生态景观建设行业发展迅速，市场容量巨大。
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、行业地位
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要公司创建于 2001年，经过十余年发展探索，公司已经从一家单纯从事园林景观工程施工的企业，发展为生态修复与重构业务领先，园林景观工程施工具有较强竞争力的综合性企业。公司为国家高新技术企业，拥有风景园林工程设计专项甲级、城市园林绿化企业一级资质、地质灾害治理工程施工乙级、地质灾害治理工程设计乙级、环保工程专业承包叁级、江苏省环境污染治理资质证书（生态修复甲级）、江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（生态修复甲级）、古建筑工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、城市园林绿化企业管护二级、城市及道路照明工程专业承包三级、城乡规划编制丙级资质、林木种子生产经营许可证（园林绿化苗）。
发行人成立以来，承建了众多生态景观工程项目，特别在生态修复与重构领域积累了丰富的实践经验和技术技巧。
（1）生态修复与重构领域的竞争地位
生态修复与重构业务在我国起步较晚，技术储备较少，从业企业在该领域的业务规模较小，年产值较低，并且大都只能从事单一领域的生态修复与重构工程，在生态修复与重构领域内尚未出现具有绝对影响力及号召力的公司。
发行人生态修复与重构业务覆盖湿地生态修复与保护、城市湿地公园、面源污染生态拦截与治理、两岸园林生态景观等多种项目类型，并且一直致力于人工浮岛技术、生物膜技术、植物修复水质技术、生态沟渠保护水质技术、水土流失防治技术等相关技术的研究开发，将其积极应用于生态修复与重构工程施工中，为国家高新技术企业，生态修复与重构技术水平处于领先地位。
（2）园林景观领域的竞争地位
国内园林景观领域集中度低，任何一家施工企业占有的市场份额均较少，该领域竞争梯队层次分明，第一梯队为具有城市园林绿化和风景园林工程设计“双甲”资质的企业。园林景观领域以区域竞争为主，仅有少数公司具有跨区域、全国性经营的能力。发行人为具有“双甲”资质的第一竞争梯队企业之一，是园林景观工程施工领域的区域领先企业。
从行业发展趋势看，随着社会的不断发展、生态环保意识的不断增强以及“生态文明”建设相关政策和规划的积极推动，传统园林景观将逐步摆脱纯粹绿地建设的局面，呈现生态化发展趋势，将对行业内的竞争格局产生重要影响，
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要为有能力进行大型工程施工、掌握生态景观建设核心技术的企业提供良好的发展机遇。发行人以生态修复与重构技术为基础，带动园林景观业务发展，使公司在园林景观领域的业务收入不断提高。
近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的经验和专业技术，省外业务拓展也取得了较大成效，公司竞争地位有了一定提升。未来一段时间，公司将通过持续提升业务拓展、项目管理、技术研发能力，巩固和发展公司竞争优势，以期进一步提升公司在前述领域的竞争地位。
2、竞争优势
（1）技术优势
公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。公司高度重视技术研发创新，通过加强自身研发力度、企校合作等多种方式，掌握了多项水生态治理先进技术及新型景观营造技术、拥有丰富的绿化植物种质资源库，通过收购绿之源公司又将技术优势拓展到边坡治理、矿山修复和土壤修复等领域，打造了美尚生态完备的生态景观建设技术研发平台。截至 2017年 6月 30日，公司共拥有专利 68项，其中，发明专利21项，实用新型专利40项，外观设计专利7项。通过不断研发和技术升级，加强产品差异化、创新施工工艺与技术，巩固并提升公司在行业中的技术竞争优势。
（2）核心经营资质优势
公司同时拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高，为公司获取合同创造了较强的核心竞优势。同时，公司拥有地质灾害治理工程设计乙级、地质灾害治理工程施工乙级资质、市政公用工程施工总承包二级、古建筑工程专业承包二级、城市及道路照明工程专业承包三级、江苏省污染治理能力评价证书（甲级）、江苏省环境污染治理工程设计能力评价证书（甲级）和城乡规划编制丙级资质等，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合性生态景观建设工程。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（3）跨区域经营优势
我国不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对园林企业的施工经验和施工能力要求较高。公司具有较强的跨区域经营能力，业务覆盖了江苏省、安徽省、贵州省、湖南省、山东省、河南省等全国多个省市。随着公司队伍的不断壮大，与子公司实现业务区域优势互补，通过资源整合、布局优化，公司跨区域经营能力得到进一步加强。
（4）人才优势
生态景观建设行业近年来发展迅速，业内各类专业人才正处于紧缺状态。
因此，专业人才团队是公司保持技术竞争力的关键要素。公司根据自身的实际需求，制定了系统化的员工培训计划，保证各个层次员工的整体知识结构和工作能力与公司的业务发展相匹配。同时通过全资收购的两个子公司，壮大了公司的人才储备库。
（5）工程管理优势
公司管理采用 360度精细化管理，根据公司在不同发展阶段不断优化相关管理制度，使制度的制定更有针对性和时效性。并且，公司对工程项目实施网络化管理，使工程实施各个阶段程序化、标准化；通过 360度互联网+的精细化管理，提升了效率效益，保证了工程质量，塑造“美尚生态”品牌工程项目。
（6）工程质量优势
发行人多年经营中始终把质量作为安生立命之本，在施工过程中始终坚持“质量是企业生命”的原则，建立了专门的《工程项目施工质量管理制度》、《施工过程管理制度》，通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证，严格管理和控制工程施工质量，赢得市场认可。公司建设的多个工程获得相关主管部门和行业协会颁发的奖项，如被蚌埠市建筑业协会评为“2015年上半年蚌埠市建设工程质量‘珍珠杯’奖”，被江苏省土木建筑学会评为“2015年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’二等奖”，被上海市建筑施工行业协会、江苏省建筑行业协会、浙江省建筑业行业协会、安徽省建筑业协会、福建省建筑业协会、江西省建筑业协会、山东省建筑业协会评为“华东地区杯优质工程奖”，被中国风景园林学会评为“2015年度第三届中国风景园林学会优秀风景园林规划设计奖表扬奖”，被上海市勘察设计行业协会评为“2015年度优秀工程设计三等奖”；“锡兴路多彩林荫
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要大道改造工程”被无锡市绿化质量监督管理中心、无锡市绿化行业协会评为“2014年度无锡市园林绿化优良工程”，被江苏省土木建筑学会评为“2016年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’肆等奖”；“胶阳路（春风路-锡东大道）景观绿化工程”被无锡市绿化质量监督管理中心、无锡市绿化行业协会评为“2014年度无锡市园林绿化优良工程”，被江苏省土木建筑学会评为“2016年度江苏省园林绿化‘优秀园林工程奖’三等奖”；“太湖湿地生态修复和保护示范工程三期（BT)工程”和“古庄生态园二期建设项目施工总承包（BT）”被无锡市绿化质量监督管理中心、无锡市绿化行业协会评为“2015年度无锡市园林优质工程”；“蚌埠市市民广场设计施工一体化工程”被蚌埠市建筑业协会评为“2015年下半年蚌埠市建设工程质量‘珍珠杯’奖”；“九里河生态环境整治映月湖中央公园一标段”被无锡市绿化质量监督管理中心、无锡市绿化行业协会评为“2015年度无锡市园林优质工程”，被江苏省住房和城乡建设厅评为“2016年度江苏省‘扬子杯’优质工程奖”。
（四）公司的主要业务情况
1、公司的主要业务及用途
公司生态修复与重构工程的主要类型如下：
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要公司园林景观工程主要类型如下：
2、公司主要业务收入情况
报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元、%
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|产品|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生态修复与重构|36,581.48|44.79|65,741.02|62.32|41,515.61|71.54|30,966.28|54.07|
|地产园林景观|26,731.87|32.73|26,413.82|25.04|-|-|-|-|
|市政园林景观|15,330.26|18.77|9,968.35|9.45|15,287.06|26.34|24,775.22|43.26|
|设计和养护|2,493.09|3.05%|3,041.71|2.88|1,231.99|2.12|1,531.34|2.67|
|苗木销售|525.63|0.64%|321.43|0.30|-|-|-|-|
|其他业务|6.00|0.01%|3.00|0.00|-|-|-|-|
|收入合计|81,668.34|100.00|105,489.33|100.00|58,034.66|100.00|57,272.84|100.00|

注：“地产园林景观”主要为2016年11月收购的金点园林公司的收入。
发行人收入2016年同比增加4.75亿元，增幅为81.77%，增长较快。其中，生态修复与重构业务占比最大，2015年占比为71.54%，2016年由于收购金点园林涉足地产园林景观，造成生态修复与重构业务占比下降至62.32%。2016年，生态修复与重构业务收入比2015年增加2.42亿元，增幅为58.35%。
地产园林景观业务为 2016年收购金点园林拓展的新业务，2016年收入为2.64亿元，占比25.04%。
市政园林景观收入金额逐年下降，2016年为 1.00亿元，占比9.45%，主要是由于生态景观建设行业呈现生态化发展趋势，项目建设内容逐步由市政园林景观领域向生态修复与重构领域扩展。公司顺应行业发展趋势，大力发展生态修复与重构业务所致。
各产品毛利润情况如下：
单位：万元、%
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|产品|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生态修复与重构|12,138.74|55.16|23,229.82|69.89|15,442.36|74.62|10,720.07|54.35|
|地产园林景观|5,850.17|15.41|6,173.01|18.57|-|-|-|-|
|市政园林景观|3,390.48|26.58|3,432.79|10.33|4,958.02|23.96|8,479.74|42.99|
|设计和养护|525.61|2.39%|328.22|0.99|293.19|1.42|523.20|2.65|
|苗木销售|98.08|0.45%|72.71|0.22|-|-|-|-|
|其他业务|4.12|0.02%|-|-|-|-|-|-|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|毛利润合计|22,007.19|100.00|33,236.55|100.00|20,693.57|100.00|19,723.01|100.00|

发行人毛利2016年同比增加1.25亿元，增加60.61%，增长较快。主要是生态修复与重构业务毛利增加、新收购地产园林景观业务毛利的贡献导致。毛利结构与收入结构基本一致，其中生态修复与重构业务毛利占比 2016年为69.89%，地产园林景观业务毛利占比为18.57%，市政园林景观业务毛利占比为10.33%。
各产品毛利率情况如下：
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|产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|生态修复与重构|33.18%|35.72%|37.20%|34.62%|
|地产园林景观|21.88%|23.37%|-|-|
|市政园林景观|22.12%|34.44%|32.43%|34.23%|
|设计和养护|21.08%|10.79%|23.80%|34.17%|
|苗木销售|18.66%|22.62%|-|-|
|其他业务|68.61%|-|-|-|
|综合毛利率|26.95%|31.51%|35.66%|34.44%|

发行人毛利率有小幅下降，综合毛利率由2015年36%下降至2016年32%。
其中，生态修复与重构业务毛利率由2015年37%小幅下降至2016年35%。2016年，金点园林11-12月的地产园林景观业务毛利率为23%。市政园林景观业务毛利率基本保持稳定，2014-2016年毛利率在34%左右。
一般来说，生态修复、市政园林景观毛利率较高，回款周期长。地产园林毛利率相对较低，但回款周期较短。2016年由于收购金点园林，涉足毛利率较低的地产园林景观业务，导致综合毛利率有所下降。
3、报告期内向前五大客户销售的情况
报告期内，公司向前五大客户销售额占销售总额的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|向前五大客户销售的金额|58,171.49|67,165.66|39,595.60|39,415.07|
|占总销售金额的比例|71.23%|63.67%|68.23%|68.82%|

公司的主要客户为政府客户和大型地产开发商，向前五大客户的销售额较
高。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要截至2016年末，公司前五大客户销售情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额|占年度销售总额比例|
|1|第一名|25,172.60|23.86%|
|2|第二名|18,133.44|17.19%|
|3|第三名|11,974.22|11.35%|
|4|第四名|6,342.28|6.01%|
|5|第五名|5,543.12|5.25%|
|合计||67,165.66|63.67%|

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五大客户中占有权益。
4、报告期内向前五名供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购额占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|向前五大供应商采购的金额|20,329.82|28,641.55|16,657.76|5,436.26|
|占总采购金额的比例（%）|34.72%|40.51%|70.99%|32.32%|

截至2016年末，公司前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售额（万元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|11,390.05|16.11%|
|2|第二名|5,871.11|8.30%|
|3|第三名|5,848.18|8.27%|
|4|第四名|3,165.13|4.48%|
|5|第五名|2,367.08|3.35%|
|合计||28,641.55|40.51%|

公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述前五大供应商中占有权益。
（五）公司的许可资格或资质
截至募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的资质、特许经营权及认证
情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|资质等级/认证类型|证书编号|授予方/认证方|发证时间|有效期|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|城市园林绿化企业资质证书|一级|CYLZ·苏·0028·壹|住建部|2016.6.15|取消|
|工程设计资质证书|风景园林工程设计专项甲级|A132046658|住建部|2016.08.29|至2020.4.29|
|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包二级|D232089341|江苏省住房和城乡建设厅|2017.6.8|至2021.04.01|
||园林古建筑工程专业承包二级||江苏省住房和城乡建设厅|2017.6.8|至2021.04.01|
||环保工程专业承包叁级|D3321023335|无锡市住房和城乡建设局|2017.6.9|至2021.04.11|
||城市及道路照明工程专业承包叁级||无锡市住房和城乡建设局|2017.6.9|至2021.04.11|
||建筑装修装饰工程专业承包贰级|D250058417|重庆市城乡建设委员会|2016.1.4|至2021.1.3|
|地质灾害治理工程施工单位资质等级证书|乙级|苏国土资地灾施资字第（20124210001）号|江苏省国土资源厅|2012.7.3|至2018.7.3|
|地质灾害治理工程设计单位资质等级证书|乙级|苏国土资地灾设资字第（20133210001）号|江苏省国土资源厅|2013.5.25|至2019.11.17|
|城市园林绿化企业资质证书|管护二级|YLGH·贰·002|重庆市园林事业管理局|2012.12.18|至2019.1|
|江苏省环境污染治理资质证书|生态修复甲级（污染水体修复、湿地修复）|SZ-T-15728|江苏省环境保护产业协会|2016.4.27|至2018.03.01|
|城乡规划编制资质证书|丙级|[沪]城规编第（143016）|上海市规划和国土资源管理局|2014.9.1|至2019.12.30|
|质量管理体系认证证书|GB/T19001-2008/ISO9001:2008|05314Q20058R2M|北京恩格威认证中心|2017.7.2|至2020.7.1|
|环境管理体系认证证书|GB/T24001-2004/ISO14001:2004|05315E20051R1M|北京恩格威认证中心|2017.7.2|至2020.7.1|
|职业健康安全管理体系认证证书|GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007|05315S20044R1M|北京恩格威认证中心|2017.7.2|至2020.7.1|
|森林植物检疫登记证|种苗|渝[沙]森检登字[2016]第86号|重庆市沙坪坝区森林病虫防治检疫站|2016.11.14||
|林木种子生产经营许可证|园林绿化苗|50015120160001|重庆市铜梁区林业局|2016.3.17|至2019.3.16|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要六、发行人法人治理结构及相关机构运行状况
（一）公司的法人治理结构
2011年9月28日，公司召开创立大会成立股份公司。股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会审计委员会制度》、《董事会提名委员会制度》、《董事会薪酬与考核委员会制度》、《董事会战略与发展委员会制度》、《子公司管理办法》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》等规章制度，在此基础上形成了符合股份公司上市要求的公司治理结构。公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有重大违法违规情况的发生。
（二）公司相关机构的运行情况
1、股东大会的运行情况
公司已建立《股东大会议事规则》，股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决，决议，会议记录规范。股东大会对公司的章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改等重大事宜的决策作出了有效决议。
2、董事会的运行情况
公司设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，董事由股东大会选举或更换，任期3年。
公司已建立《董事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，董事会制度运行良好。
3、监事会的运行情况
公司设立监事会，已建立《监事会议事规则》，历次会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要实、有效，监事会制度运行良好。
4、独立董事制度的运行情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事5名，独立董事人数为董事总人数的5/9；独立董事的任职资格、独立性符合相关法律法规的规定。公司按照《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件制定了《独立董事制度》，并提交公司董事会审议通过。公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法规、规章和《公司章程》、《独立董事制度》的要求，认真履行了法定职责，诚信守信、勤勉尽责，出席股东大会和董事会会议，并就公司关联交易事项及其他重大事项发表独立意见，对公司各项风险的防范起到了积极的作用。
5、董事会秘书制度的运行情况
公司建立了董事会秘书制度，设立董事会秘书 1名，并根据相关法规制定了《董事会秘书工作制度》。公司董事会秘书制度建立以来，董事会秘书能够依据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为公司上市辅导期法人治理结构的完善，董事、监事、高级管理人员的系统培训，与中介机构的配合协调，与监管部门的积极沟通，公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定，重大项目的投向、会议准备等事宜发挥了重要作用，有力地促进了公司的规范运作。
6、发行人信息披露制度的执行情况
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》制定了《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》，建立健全了公司的信息披露事务管理制度，提高了公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运作，保护公司和投资者的合法权益。报告期内，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
七、发行人最近三年的违法违规情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为及因重大违法违规行为而被行政机关处罚的情况。公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
1、根据发行人书面确认及主承销商、律师在环境保护部网站、“信用中国”
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在环境保护领域的严重失信行为，未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单，不存在《关于对环境保护领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制发行公司债券的情形。
2、根据发行人书面确认及本主承销商、律师在安全监管总局政府网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在安全生产领域的失信行为，未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单，不存在《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制、暂停公司债券发行的情形。
3、根据发行人书面确认及主承销商、律师在食品药品监管部门门户网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在食品药品生产经营严重失信行为，未被列入食品药品生产经营严重失信者名单，不存在《关于对食品药品生产经营严重失信者开展联合惩戒的合作备忘录》规定的限制公开发行公司债券的情形。
4、根据发行人书面确认及主承销商、律师在相关税务相关门户网站、“信用中国”网站及国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在税务机关公布的重大税收违法案件信息和未缴清税款、滞纳金及罚款的情形，未被列为重大税收违法案件当事人，不存在《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录（2016版）》规定的限制证券期货市场部分经营行为及限制发行公司债券的重大税收违法行为。
5、根据发行人书面确认及主承销商、律师在“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统查询的结果，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在涉金融严重失信的行为，未被列入涉金融严重失信人名单，不存在《关于对涉金融严重失信人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制发行公开发行公司债券的情形。
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|查询网站|网址|
|全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站|http://shixin.court.gov.cn|
|信用中国|http://www.creditchina.gov.cn|
|全国企业信用信息公示系统|http://gsxt.saic.gov.cn|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|国家安全生产监督管理总局|http://www.chinasafety.gov.cn|
|各地区安全生产监督管理局网站|-|
|国家环境保护部|http://www.zhb.gov.cn|
|各地区环保局网站|-|
|国家税务总局|http://www.chinatax.gov.cn/|
|各地区国税、地税局网站|-|

主承销商及律师经核查后认为，发行人及其全资、控股子公司报告期内不存在环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域的严重失信行为，不存在重大税收违法行为、涉金融严重失信行为；发行人及其全资、控股子公司未被列为环境保护领域、安全生产领域、食品药品生产领域失信生产经营单位，未被列为重大税收违法案件当事人、涉金融严重失信人名单；发行人及其全资、控股子公司不存在限制公开发行公司债券的情形，不存在影响本次发行的情况。
八、发行人独立情况
（一）业务独立情况
发行人的主要业务是生态景观工程施工，包括生态修复与重构和园林景观两大类别。公司具有独立的投标、采购、施工、维护业务体系，具有独立的研发和设计机构，独立对外开展业务、签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖股东及其他任何关联方进行生产经营活动。发行人的实际控制人和主要股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或通过其他企业间接从事构成与美尚生态及其子公司业务有同业竞争的经营活动。
（二）资产独立情况
公司是由美尚有限整体变更设立的股份有限公司，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，承继了有限公司的资产、负债、机构、业务和人员。
整体变更后，公司依法办理了相关资产的产权变更登记手续。截至募集说明书签署之日，亦不存在以公司资产、权益或信誉为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立情况
发行人具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在主要股东超越公司股东大会和董事会而做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）财务独立情况
发行人设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。发行人在银行独立开设账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。
（五）机构独立情况
发行人依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和公司各项规章制度行使职权。发行人在生产经营和管理机构方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与发行人各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。
九、发行人控股股东资金占用及为控股股东担保的情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形，不存在为控股股东、实
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要际控制人及其关联方担保的情形。
公司《公司章程》和《对外担保制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司对外担保行为的规范性。
十、关联方关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，报告期内公司关联方及关联方关系如下：
1、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东
截至2017年6月30日，持有公司5%以上股份的股东为王迎燕女士。王迎燕女士持有公司41.66%的股权，为公司的控股股东；王迎燕女士、徐晶先生合计持有公司45.20%的股份，为公司的实际控制人。
王迎燕女士及徐晶先生的具体情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人的基本情况”。
3、实际控制人担任董事的其他关联方
实际控制人担任董事的其他关联方的具体情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况”。
4、发行人的控股子公司
截至 2017年 6月 30日，公司共有 14家控股子公司，3家控股孙公司。公司的控股子公司和孙公司情况参见募集说明书“第五节发行人基本情况”之“二、公司对其他企业的重要权益投资情况”。
5、发行人的合营和联营企业
截止2017年6月30日，发行人无合营和联营企业公司。
6、发行人其他关联方情况
秦文英，原上海中景地景园林规划设计有限公司少数股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5条规定的实质重于形式的原则，认定秦文英
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要为控股子公司的原少数股东，为公司关联方。
（二）报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，不存在发行人与关联方之间购销商品、提供和接受劳务的关联交易行为。
2、关联租赁
报告期内，不存在发行人与关联方之间提供租赁服务的关联交易行为。
3、关联方资金拆借情况
报告期内，发行人不存在与关联方资金拆借的关联交易行为。
4、关联方担保情况
报告期内，发行人作为担保方为关联方提供担保的情况如下表所示：
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|怀远县美尚生态景观有限公司|5,000.00|2016.04.19|2019.04.19|否|
|重庆金点园林有限公司|10,000.00|2016.12.19|2019.12.19|否|

怀远县美尚生态景观有限公司与重庆金点园林有限公司均为发行人全资子公司。
报告期内，关联方为公司提供的担保主要为公司股东及实际控制人为发行人及其控股子公司提供的担保。截至2017年6月30日，上述关联担保未履行完毕的担保金额共88,087.34万元人民币，具体情况如下：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|美尚（无锡）纺织品有限公司、王迎燕、徐晶|12,800.00|2016.9.20|2017.12.19|否|
|王迎燕、徐晶|49,800.00|2016.7.6|2023.11.10|否|
|王迎燕|13,554.01|2015.8.27|2018.8.26|否|
|合计|88,087.34|-|-|-|

5、关键管理人员薪酬
报告期内，上市公司关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员薪酬|139.48|459.93|277.18|223.39|

6、关联方应收应付款项
报告期内期末公司不存在与关联方往来未结算款项。
（三）关联交易的制度安排及规范措施
1、公司关于关联交易的制度安排
（1）《公司章程》中关于关联交易的规定
《公司章程》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，公司控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
《公司章程》第四十一条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
《公司章程》第五十六条规定：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。”《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不
需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。”
《公司章程》第九十七条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（九）不得利用其关联关系损害公司利益。”
《公司章程》第一百零六条规定：“独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。”
《公司章程》第一百一十三条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：……（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《公司章程》第一百一十四条规定：“独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”
《公司章程》第一百二十二条规定：“董事会应当确定就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在本条列明权限内，审议公司交易、关联交易、担保及借款等事宜，即
（一）在下列权限内，审议公司交易，即
（1）购买或出售资产
购买或出售资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；购买或出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要超过500万元。
（2）采购、销售、工程承包或者提供劳务
公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过一亿元的。
（3）对外投资
公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议：
对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）在下列权限内，审议关联交易，即
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）审议对外担保事项。
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议上述交易、关联交易、对外担保等事项时，需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的 2/3以上董事通过。”
《公司章程》第一百三十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百六十一条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
（2）《股东大会议事规则》中关于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第十七条规定：“股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系。”《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
《股东大会议事规则》第五十一条规定：“股东大会审议事项与股东存在关联关系时，经董事会决定，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。
有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
（3）《董事会议事规则》中关于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十五条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第二十二条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：……（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的情形。”
《董事会议事规则》第二十三条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。”
（4）《关联交易管理制度》相关规定
《关联交易管理制度》第二条规定：“关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。”
《关联交易管理制度》第八条规定：“关联交易定价原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。”
《关联交易管理制度》第九条规定：“（一）关联交易的定价应当遵循如下顺序：国家定价、市场价格、协商定价；如果没有国家定价或者市场价格低于国家定价且该市场价格系合法存在，则适用市场价格；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。”
《关联交易管理制度》第十条规定：“（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，由公司董事会批准，并且须事先经独立董事
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会批准，并且须事先经独立董事发表独立意见。
（三）公司拟与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并且须事先经独立董事发表独立意见后，董事会将该交易提交股东大会审议批准后方可实施。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具《独立财务顾问报告》。
（四）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东大会审议。
（五）不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。”
《关联交易管理制度》第十五条规定：“股东大会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。”
《关联交易管理制度》第十六条规定：“关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。”
《关联交易管理制度》第十七条规定：“公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照关联交易的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
《关联交易管理制度》第十八条规定：“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。”
《关联交易管理制度》第二十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
《关联交易管理制度》第二十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”《关联交易管理制度》第二十八条规定：“本制度规定应履行信息披露义务的关联交易是指达到下列标准的关联交易：
（一）公司与关联自然人的交易金额在30万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上（不含 1000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）本制度第十二条所述的担保事项。”
（5）《独立董事制度》中关于关联交易的规定
《独立董事制度》第十八条规定：“为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 100万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据……”
《独立董事制度》第二十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；……（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。”
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2、进一步规范关联交易的措施
对于关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等相关规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行，并严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定对关联交易予以充分及时披露。
十一、公司内部管理制度的建立及运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求，在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续努力。
公司以股东大会作为最高权力机构，依据公司章程，构建公司内部控制体系。董事会负责内控体系建立和运行、督导和完善。监事会负责对公司内控体系状况和运行情况进行监督与核查，对董事会和公司经营管理各方面的内控管理的执行实施监督。
公司董事会负责批准并定期审查美尚生态的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平；高管人员能有效执行董事会批准的战略和决策，高管人员和董事会之间的责任、授权和报告关系明确；高管人员通过各种方式促使公司员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥积极作用。
（一）公司的内部控制制度
发行人作为一家上市公司，已经根据《公司法》《证券法》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求，建立了以股东大会、董事会、监事会和经理层为基础的法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等议事规则和工作细则，分别对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行规范。
公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。同时，公司制定了《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事制度》、《控股股东和实际控制人行为规范》、《子公司管理办法》、《审计委员会制度》、《提名委员会制度》、《薪酬考核委员会制度》和《董事会秘书工作制度》等。同时规定了公司各项业务的流程及各个环节的控制制度和考核制度，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（二）内部控制制度的运行情况
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的职责和权限，形成相互制衡机制。公司现有各职能部门权责明确，沟通顺畅，以保证相关控制措施得到切实有效的执行。
上述主要部门的职责、工作程序及运行情况概述如下：
（1）战略与发展委员会
主要职责：对公司的长期发展战略、规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议；对上述事项进行跟踪检查。
（2）薪酬与考核委员会
主要职责：研究董事与管理层的考核标准，考评公司及相关重要职位是否达到既定业绩、职能目标，进行年度及发展考核并提出建议，提交董事会审议执行；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，提交董事会审议执行；根据公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行；根据公司发展组织设计股权激励计划，并提交董事会审议执行。
（3）提名委员会
主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议。
（4）审计委员会
审计委员会下设审计部，其主要职责是，提议聘请或更换外部审计机构；
监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；协助制定和审查公司的内部控制制度；审查内部控制自我评估报告并报董事会审议。
（5）证券法务部
主要职责：拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责组织公司股票、债券等证券的发行及上市等工作；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；负责公司日常证券事务；协助董事会秘书负责对外信息披露和投资者关系管理。负责公司对外合同范本起草工作，合同的监督管理与存档，合同专用章的管理；工程奖项的申报与相关资料的报送，与行业主管部门及相关企业的沟通与联络；负责办理公司（含分公司）各种资质的申报、升级和年审（年检）工作；负责公司ISO系列认证。
（6）市场拓展部
主要职责：收集行业信息及业务动态，结合企业情况做出业务承接建议。
负责业务开拓和项目承接工作。协同相关部门做好业务承接的前期准备、中期推进、后期收尾工作。
（7）行政部
主要职责：负责公司各项规章制度的制定、执行、监督、修正。各项公司活动的策划与组织，对外接待工作、会务管理、用车管理、办公环境管理。对内外公文管理，公司印章和相关证件管理。
（8）财务部
主要职责：负责公司财务会计体系的建立和管理；负责公司日常的财务管理、会计核算、会计监督工作；参与目标成本的制定，目标利润的核算、考核工作；负责公司的投资、筹资、贷款、资产评估、年报审计、税务稽查所需资
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要料的整理编报；统一对各分公司项目资金进行核算等。
（9）人力资源部
主要职责：负责公司组织机构、部门职能、岗位设置、劳动关系以及人事制度等方面的执行与解释；负责员工招聘、录用、转正、职称评定、培训、绩效考核、离职等事宜。企业文化的建设，劳资关系的维护。
（10）总工部
主要职责：编制和审核工程技术规范、施工组织方案、专项施工方案、安全事故应急预案等；组织工程质量检查考核，组织标前图纸会审，解决工程现场的技术难题，组织质量事故、安全生产事故调查；负责工程质量安全投诉问题的处理等。
（11）区域管理部
主要职责：负责沟通与协调各区域的业务进展，管理与调配各区域员工的日常工作，配合各部门跟进区域管理工作；负责区域内与各行政管理部门、协会等部门的关系维护，协助推进区域内资质及创优工程的评审等。
（12）工程管理中心
主要职责：负责公司各区域工程项目的组织实施，全面负责工程的建设、竣工验收、养护和结算工作；所有工程技术资料管理；工程项目人员的调配；
内部绩效考核制度的执行；并在相关部门的配合下完成项目的成本和利润分析报告。
（13）苗圃管理部
主要职责：负责公司各苗圃基地的规划、基础建设及管理；负责苗木的种植、养护和销售；负责苗木新品种的引进，协助研发中心新品培育工作；负责苗木市场信息的收集及苗木发展趋势的研究；开展与国内外同行业的交流与合作；负责对各种园林机械、肥料、辅材的出入库，使用调配等管理；负责对各苗木技术人员的培养及管理。
（14）研发中心
主要职责：针对公司工程施工和苗木生产中的技术难点进行科研攻关的立项，并组织项目的研发；负责公司科学研究与开发项目的申报与登记；负责研发项目的专利、版权、商标等知识产权的申报和权利维护；负责“产学研”科研
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要合作的相关事宜。
（15）设计部
主要职责：负责项目的总体规划、方案规划及施工图设计。编写各阶段设计任务书；控制设计工作的质量及进度要求；提出招标的技术要求并协助招标；定期设计现场服务，解决施工过程中的各种图纸变更，保证工程质量与设计效果的有效性；配合工程中心完成工程项目图纸会审、工程变更图纸绘制；
图纸及相关设计资料的保管。
（16）审计部
主要职责：负责对公司、子公司等内部制度完整性、合理性、实施的有效性进行检查和评估；对公司、子公司等内部会计资料及其他经济资料的真实性、合法性和完整性进行审计监督，并对专项资金的审计进行跟踪审计；配合外界审计机构对公司内部的审计工作等。
（17）预决算中心
主要职责：全面负责公司招投标工作的实施与管理；工程项目各阶段成本测算；建立供应商库，维护企业内部定额，组织内部招标，竞争性谈判；工程对外结算审计工作。
（18）采购部
主要职责：全面负责公司苗木、建材、原辅料等各种物资的采购，保证公司生产经营及研发活动顺利进行；负责供应商渠道的开发、建立、管理及维护；负责关注材料价格走向，控制采购成本；负责采购成本数据提供，并为设计及现场施工提供最新信息参考。
（19）养护部
主要职责：负责公司各养护工地的组织实施和管理，完成工地养护任务，进行养护效果的控制；负责各种灾害性天气的预警及突发情况的处理，病虫害的预警及防治；按照养护合同对各外包养护工地进行监督检查；进行养护成本的核算；负责养护台账的整理及归档；负责各养护工地的最终移交工作。
（20）各分公司
主要职责：负责收集各区域项目信息、原材料信息收集，协助各区域招投标工作；配合工程部做好各区域的工程管理工作；负责区域内与各行政管理部
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要门、协会等组织机构的协调工作。
（三）风险控制
公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规及监管部门的相关规定，且符合公司的实际经营情况，能够有效防范和控制公司经营风险，保证公司业务的顺利开展和长远发展。在公司经营管理的各个关键环节、管理交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的有效运行，公司的内部控制是有效的。
十二、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度
公司设立证券部专门负责信息披露及投资者关系管理等相关事务，并已建立《信息披露管理办法》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，对与投资者利益重大相关的信息进行充分及时披露。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第四节财务会计信息
以下信息主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2014年度、2015年度、以及2016年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2017年1-6月的财务数据，摘引自发行人未经审计的2017年半年度报告。
发行人2014年度、2015年度和2016年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字【2015】00434号、【2016】00536号和【2017】00585号标准无保留审计意见的审计报告。
投资者欲对发行人的财务状况、经营成果以及其会计政策进行更详细的了
解，请查阅发行人最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表。
本节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。
一、最近三年一期的财务会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|货币资金|83,243.87|78,936.01|81,189.47|29,077.89|
|应收票据|6,976.97|2,662.55|-|-|
|应收账款|149,696.50|121,998.58|21,623.81|22,215.70|
|预付款项|1,825.85|1,130.17|121.52|93.84|
|其他应收款|12,629.40|10,644.27|1,793.68|653.75|
|存货|87,589.56|73,940.82|5,564.54|6,001.34|
|其他流动资产|1,451.92|969.92|-||
|流动资产合计|343,414.07|290,282.32|110,293.03|58,042.51|
|可供出售金融资产|1,000.00|-|-|-|
|长期应收款|105,099.40|105,665.37|59,999.16|34,968.84|
|投资性房地产|7.45|9.33|-|-|
|固定资产|6,130.97|6,194.59|2,673.12|2,714.13|
|在建工程|256.94|56.91|58.33|-|
|无形资产|69.51|51.42|22.74|21.95|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|商誉|79,321.74|79,321.74|281.02|281.02|
|长期待摊费用|363.81|122.38|-|-|
|递延所得税资产|2,870.90|2,568.21|312.79|236.48|
|其他非流动资产|65.00|9.20|158.20|-|
|非流动资产合计|195,185.72|193,999.15|63,505.37|38,222.42|
|资产总计|538,599.78|484,281.47|173,798.40|96,264.93|
|短期借款|86,704.01|57,800.00|30,300.00|20,500.00|
|应付票据|4,000.00|1,884.34|-|-|
|应付账款|86,448.67|77,647.53|21,379.86|23,571.97|
|预收款项|416.17|1,607.51|-|-|
|应付职工薪酬|1,535.91|5,230.32|2,407.22|1,454.49|
|应交税费|4,290.01|4,170.17|3,319.26|2,186.92|
|应付利息|139.24|766.95|-|-|
|应付股利|349.37|349.37|-|-|
|其他应付款|30,351.39|28,967.86|80.59|56.66|
|一年内到期的非流动负债|13,049.72|578.11|6,300.00|-|
|其他流动负债|12,237.85|8,232.92|-||
|流动负债合计|239,522.32|187,235.07|63,786.93|47,770.04|
|长期借款|30,151.33|36,267.00|7,400.00|6,500.00|
|递延收益-非流动负债|166.38|166.38|-|-|
|非流动负债合计|30,317.72|36,433.38|7,400.00|6,500.00|
|负债合计|269,840.04|223,668.45|71,186.93|54,270.04|
|实收资本（或股本）|60,120.75|24,049.06|6,670.00|5,000.00|
|资本公积|152,307.50|187,731.83|53,987.46|6,065.80|
|减：库存股|10,225.60|10,278.80|-|-|
|其它综合收益|12.49|33.16|-|-|
|盈余公积金|4,686.37|4,686.37|3,335.00|3,041.51|
|未分配利润|61,712.27|54,245.42|38,566.50|27,819.71|
|归属于母公司所有者权益合计|268,613.77|260,467.04|102,558.96|41,927.02|
|少数股东权益|145.97|145.97|52.51|67.87|
|所有者权益合计|268,759.74|260,613.02|102,611.47|41,994.89|
|负债和所有者权益总计|538,599.78|484,281.47|173,798.40|96,264.93|

2、合并利润表
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|81,668.34|105,489.33|58,034.66|57,272.84|
|其中：营业收入|81,668.34|105,489.33|58,034.66|57,272.84|
|营业总成本|68,189.17|80,909.87|44,942.77|44,832.43|
|其中：营业成本|59,661.15|72,249.80|37,341.09|37,549.83|
|营业税金及附加|149.53|409.56|1,853.78|1,451.71|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|5,611.77|8,322.00|5,403.50|4,698.35|
|财务费用|2,362.69|58.21|205.86|758.15|
|资产减值损失|404.03|-129.70|138.54|374.38|
|其他经营收益|22.46|147.95|-|-|
|投资净收益|22.46|147.95|-|-|
|营业利润|13,501.63|24,727.42|13,091.90|12,440.41|
|营业外收入|69.89|60.38|29.43|376.44|
|营业外支出|59.59|40.41|126.74|92.26|
|利润总额|13,511.93|24,747.40|12,994.59|12,724.59|
|所得税费用|2,437.72|3,857.29|1,969.68|1,951.77|
|净利润|11,074.20|20,890.11|11,024.91|10,772.82|
|归属于母公司所有者的净利润|11,074.21|20,898.89|11,040.28|10,756.31|
|少数股东损益|-0.01|-8.78|-15.37|16.51|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|34,678.90|36,338.38|32,737.08|38,332.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,137.97|1,838.37|372.15|2,467.45|
|经营活动现金流入小计|38,816.88|38,176.75|33,109.24|40,800.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|38,280.54|30,935.87|33,887.52|29,265.03|
|支付给职工以及为职工支付的现金|10,591.81|11,542.67|8,041.43|7,165.09|
|支付的各项税费|4,034.90|5,696.55|2,947.68|3,155.83|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,738.28|8,442.14|2,552.79|1,138.89|
|经营活动现金流出小计|60,645.53|56,617.22|47,429.42|40,724.84|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,828.65|-18,440.48|- 14,320.18|75.46|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|55.66|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|22.46|147.95|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|15.72|40.55|1.27|21.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,000.00|2,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|93.84|2,188.50|2,001.27|21.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,050.30|1,736.86|381.64|217.17|
|投资支付的现金|1,250.00|55.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|72,415.42|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|4 ,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,300.30|74,207.28|381.64|4,217.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,206.46|-72,018.78|1,619.64|-4,195.80|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|79,625.03|50,074.57|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|150.00|-|-|
|取得借款收到的现金|48,404.01|93,800.00|42,800.00|36,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,200.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|50,604.01|173,425.03|92,874.57|36,500.00|
|偿还债务支付的现金|13,144.05|75,894.80|25,800.00|32,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,357.61|7,061.53|2,262.43|1,731.73|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,327.18|5,807.90|-|-|
|筹资活动现金流出小计|21,828.85|88,764.23|28,062.43|34,231.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,775.16|84,660.79|64,812.13|2,268.27|
|汇率变动对现金的影响|0.88|40.17|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,740.94|-5,758.29|52,111.59|-1,852.07|
|期初现金及现金等价物余额|75,431.18|81,189.47|29,077.89|30,929.96|
|期末现金及现金等价物余额|80,172.12|75,431.18|81,189.47|29,077.89|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|67,449.62|56,893.09|77,466.60|29,017.16|
|应收票据|50.00|140.00|-|-|
|应收账款|38,400.41|25,735.85|21,284.37|21,521.82|
|预付款项|93.58|33.71|17.60|44.47|
|其他应收款|2,692.40|9,797.49|7,731.09|2,751.46|
|存货|667.86|1,990.43|2,009.76|3,569.01|
|其他流动资产|888.88|726.21|-|-|
|流动资产合计|110,242.75|95,316.78|108,509.42|56,903.92|
|非流动资产：|||||
|长期应收款|101,435.66|102,161.63|59,999.16|34,968.84|
|长期股权投资|182,922.67|177,722.67|900.00|900.00|
|固定资产|2,361.60|2,457.91|2,261.31|2,437.41|
|无形资产|52.77|32.46|21.63|21.95|
|递延所得税资产|682.25|529.02|292.29|236.49|
|其他非流动资产|65.00|9.20|35.00|-|
|非流动资产合计|287,519.95|282,912.89|63,509.39|38,564.70|
|资产总计|397,762.70|378,229.67|172,018.82|95,468.62|
|流动负债：|||||
|短期借款|66,504.01|51,800.00|30,300.00|20,500.00|
|应付账款|35,822.25|35,000.45|19,941.94|23,089.65|
|应付职工薪酬|983.76|3,577.05|2,334.21|1,403.35|
|应交税费|96.66|1,008.46|3,304.73|2,166.69|
|其他应付款|24,863.26|18,075.02|73.59|161.67|
|一年内到期的非流动负债|1,300.00|-|6,300.00|-|
|其他流动负债|6,905.71|5,422.41|-|-|
|流动负债合计|136,475.66|114,883.39|62,254.47|47,321.36|
|非流动负债：|||||
|长期借款|8,350.00|10,300.00|7,400.00|6,500.00|
|非流动负债合计|8,350.00|10,300.00|7,400.00|6,500.00|
|负债合计|144,825.66|125,183.39|69,654.47|53,821.36|
|所有者权益：|||||
|股本|60,120.75|24,049.06|6,670.00|5,000.00|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资本公积|152,499.74|187,924.08|53,987.46|6,065.80|
|减：库存股|10,225.60|10,278.80|-|-|
|盈余公积|4,686.37|4,686.37|3,335.00|3,041.51|
|未分配利润|45,855.78|46,665.58|38,371.88|27,539.95|
|所有者权益合计|252,937.04|253,046.29|102,364.35|41,647.26|
|负债和所有者权益总计|397,762.70|378,229.67|172,018.82|95,468.62|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|19,056.99|68,248.78|57,174.25|55,846.15|
|营业成本|11,934.11|45,216.65|36,717.54|36,624.76|
|税金及附加|40.42|285.65|1,846.86|1,442.96|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,881.15|7,160.03|4,812.73|4,372.94|
|财务费用|599.09|-730.37|204.90|756.76|
|资产减值损失|320.97|537.53|371.98|374.95|
|投资收益|-2.58|147.95|-|-|
|营业利润|3,278.66|15,927.23|13,220.24|12,273.77|
|营业外收入|16.94|23.32|11.52|305.95|
|营业外支出|24.66|31.86|116.14|71.32|
|其中：非流动资产处置损失|1.52|0.44|3.37|-|
|利润总额|3,270.94|15,918.70|13,115.62|12,508.41|
|所得税费用|473.38|2,405.03|1,990.20|1,890.40|
|净利润|2,797.56|13,513.66|11,125.42|10,618.01|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|8,796.11|24,299.28|31,438.79|37,089.77|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,346.82|10,508.13|346.89|2,437.50|
|经营活动现金流入小计|20,142.93|34,807.41|31,785.68|39,527.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8,172.13|21,964.96|33,426.45|27,844.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,952.01|9,546.05|7,319.94|6,633.06|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付的各项税费|2,370.28|3,459.16|2,876.75|3,040.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,172.53|5,814.22|6,409.53|2,016.27|
|经营活动现金流出小计|17,666.95|40,784.39|50,032.67|39,534.96|
|经营活动产生的现金流量净额|2,475.98|-5,976.98|-18,246.99|-7.68|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|55.66|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|20.76|147.95|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12.00|21.59|1.27|21.37|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|2,000.00|2,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|88.42|2,169.54|2,001.27|21.37|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|214.31|541.12|116.98|121.14|
|投资支付的现金|4,724.00|18,224.61|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|500.00|83,853.06|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|4,000.00|
|投资活动现金流出小计|5,438.31|102,618.79|116.98|4,121.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,349.89|-100,449.25|1,884.29|-4,099.77|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|79,475.03|50,074.57|-|
|取得借款收到的现金|19,704.01|71,000.00|42,800.00|36,500.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|5,000.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|24,704.01|150,475.03|92,874.57|36,500.00|
|偿还债务支付的现金|5,650.00|52,900.00|25,800.00|32,500.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,380.07|6,243.43|2,262.43|1,731.73|
|支付其他与筹资活动有关的现金|243.50|5,482.90|-|-|
|筹资活动现金流出小计|11,273.57|64,626.33|28,062.43|34,231.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|13,430.44|85,848.70|64,812.13|2,268.27|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|10,556.53|-20,577.53|48,449.44|-1,839.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|56,889.07|77,466.60|29,017.16|30,856.35|
|期末现金及现金等价物余额|67,445.59|56,889.07|77,466.60|29,017.16|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要二、最近三年一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
截至2017年6月30日，公司财务报表合并范围的子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司|注册资本（万元）|注册地|业务性质|持股比例|
|上海中景地景园林规划设计有限公司|300.00|上海市闵行区|服务业|100%|
|无锡古庄美尚生态苗圃有限公司|100.00|无锡市惠山区|种植业|100%|
|来安县美尚生态苗木有限公司|100.00|安徽省来安县|种植业|100%|
|蚌埠美尚生态景观有限公司|100.00|安徽省蚌埠市|建筑业|100%|
|毕节美尚生态景观有限公司|1,000.00|贵州省毕节市|建筑业|100%|
|衡阳美尚生态景观有限公司|100.00|湖南省衡阳市|建筑业|100%|
|无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司|1,000.00|无锡市惠山区|建筑业|85%|
|怀远县美尚生态景观有限公司|100.00|安徽省怀远县|建筑业|100%|
|美尚国际（老挝）生态景观有限公司|653.06|老挝|建筑业|100%|
|无锡市古庄现代农业园建设发展有限公司|1,000.00|无锡市惠山区|建筑业|85%|
|江苏绿之源生态建设有限公司|2,000.00|无锡市滨湖区|建筑业|100%|
|北京北林绿源生态技术研究院有限责任公司|100.00|北京市|服务业|100%|
|重庆金点园林有限公司|20,000.00|重庆市|建筑业|100%|
|重庆高地景观设计有限公司|300.00|重庆市|服务业|100%|
|重庆金点乔田花木有限公司|50.00|重庆市|种植业|100%|
|昌宁县美尚生态景观有限公司|1,000.00|保山市昌宁县|建筑业|100%|
|无锡美尚生态投资管理有限公司|1,000.00|无锡市滨湖区|金融业|100%|

（二）公司最近三年一期合并范围的重要变化情况
1、2014年度合并财务报表范围的变更情况
2014年，公司合并财务报表范围新增 2家新设子公司，分别为毕节美尚生态景观有限公司和衡阳美尚生态景观有限公司。
2、2015年度合并财务报表范围的变更情况
2015年，公司合并财务报表范围新增 2家新设子公司，分别为无锡市古庄现代农业园生态科技发展有限公司和怀远县美尚生态景观有限公司。
3、2016年度合并财务报表范围的变更情况
2016年，公司合并财务报表范围新增2家新设子公司，分别为美尚国际（老
挝）生态景观有限公司和无锡市古庄现代农业建设科技发展有限公司。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2016年 6月 20日，公司收购江苏绿之源生态建设有限公司100%股权，并于 2016年 7月 12日完成工商登记并换发营业执照。自 2016年 8月起，公司将江苏绿之源生态建设有限公司纳入合并财务报表范围，合并增加的江苏绿之源生态建设有限公司包含了控股子公司北京北林绿源生态技术研究院有限责任公司。
2016年 10月 20日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号）文件，核准公司收购重庆金点园林有限公司100%股权。自 2016年 11月起，公司将金点园林纳入合并财务报表范围，合并增加的重庆金点园林有限公司包含了控股子公司重庆高地景观设计有限公司和重庆金点乔田花木有限公司。
4、2017年 1-6月合并财务报表范围的变更情况
2017年1-6月，公司合并财务报表范围新增2家新设子公司，分别为昌宁县美尚生态景观有限公司和无锡美尚生态投资管理有限公司。
三、报告期内公司主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2014.12.31/2014年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产（亿元）|53.86|48.43|17.38|9.63|
|总负债（亿元）|26.98|22.37|7.12|5.43|
|全部债务（亿元）|13.39|9.65|4.40|2.70|
|所有者权益（亿元）|26.88|26.06|10.26|4.20|
|营业总收入（亿元）|8.17|10.55|5.80|5.73|
|利润总额（亿元）|1.35|2.47|1.30|1.27|
|净利润（亿元）|1.11|2.09|1.10|1.08|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（亿元）|1.11|2.06|1.06|1.05|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.11|2.09|1.10|1.08|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|-2.18|-1.84|-1.43|0.01|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.22|-7.20|0.16|-0.42|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|2.88|8.47|6.48|0.23|
|流动比率|1.43|1.55|1.73|1.22|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017.6.30/2017年1-6月|2016.12.31/2016年度|2014.12.31/2014年度|2014.12.31/2014年度|
|速动比率|1.07|1.16|1.64|1.09|
|资产负债率（%）|50.10|46.19|40.96|56.38|
|债务资本比率（%）|33.25|27.03|30.01|39.13|
|营业毛利率（%）|26.95|31.51|35.66|34.44|
|平均总资产回报率（%）|3.26|8.45|11.31|16.86|
|加权平均净资产收益率（%）|4.20|17.09|23.27|29.43|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|4.20|16.83|22.30|28.68|
|EBITDA（亿元）|1.70|2.83|1.56|1.48|
|EBITDA全部债务比|0.13|0.29|0.35|0.55|
|EBITDA利息倍数|5.29|9.11|6.70|8.19|
|应收账款周转率（次）|0.60|1.33|2.48|2.77|
|存货周转率（次）|0.74|1.82|6.46|6.99|

注：最近一期数据未年化，上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产合计；
4、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；
5、加权平均净资产收益率及扣除非经营性损益的加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
9、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/2]；
10、存货周转率=营业成本/[（期初存货原值+期末存货原值）/2]。
四、管理层分析意见
依据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本次资产重组前后，公司所属行业为土木工程建筑业，行业性质为园林绿化。报告期内公司发生重大资产重组，收购金点园林100%股权。公司资产重组前后，公司在《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中所属行业未发生变化，主营业务和经营性资产未发生实质变更，实际控制人未发生变更。
公司管理层结合最近三年一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、
盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性，按照合并报表口径进行了如
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要下分析：
（一）资产负债结构分析
1、资产状况
（1）资产规模与资产结构
报告期各期末，公司流动资产、非流动资产构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|83,243.87|15.46|78,936.01|16.30|81,189.47|46.71|29,077.89|30.21|
|应收票据|6,976.97|1.30|2,662.55|0.55|-|0.00|-|0.00|
|应收账款|149,696.50|27.79|121,998.58|25.19|21,623.81|12.44|22,215.70|23.08|
|预付款项|1,825.85|0.34|1,130.17|0.23|121.52|0.07|93.84|0.10|
|其他应收款|12,629.40|2.34|10,644.27|2.20|1,793.68|1.03|653.75|0.68|
|存货|87,589.56|16.26|73,940.82|15.27|5,564.54|3.20|6,001.34|6.23|
|其他流动资产|1,451.92|0.27|969.92|0.20|-|-|-|-|
|流动资产合计|343,414.07|63.76|290,282.32|59.94|110,293.03|63.46|58,042.51|60.29|
|可供出售金融资产|1,000.00|0.19|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|105,099.40|19.51|105,665.37|21.82|59,999.16|34.52|34,968.84|36.33|
|投资性房地产|7.45|0.00|9.33|0.00|-|0.00|-|0.00|
|固定资产|6,130.97|1.14|6,194.59|1.28|2,673.12|1.54|2,714.13|2.82|
|在建工程|256.94|0.05|56.91|0.01|58.33|0.03|-|0.00|
|无形资产|69.51|0.01|51.42|0.01|22.74|0.01|21.95|0.02|
|商誉|79,321.74|14.73|79,321.74|16.38|281.02|0.16|281.02|0.29|
|长期待摊费用|363.81|0.07|122.38|0.03|-|0.00|-|0.00|
|递延所得税资产|2,870.90|0.53|2,568.21|0.53|312.79|0.18|236.48|0.25|
|其他非流动资产|65.00|0.01|9.20|0.00|158.20|0.09|-|0.00|
|非流动资产合计|195,185.72|36.24|193,999.15|40.06|63,505.37|36.54|38,222.42|39.71|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|资产总计|538,599.78|100.00|484,281.47|100.00|173,798.40|100.00|96,264.93|100.00|

伴随着发行人业务的持续发展，发行人经营规模扩大趋势明显。报告期内，发行人总资产规模由 2014年末的 96,264.93万元增长至 2017年 6月末的 538,599.78万元，增幅为459.50%。
从资产构成来看，报告期各期末公司流动资产在资产总额中的占较比较大，流动资产占资产总额的比例近年来保持稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三项合计占总资产的比例达50%以上。公司的非流动资产主要为长期应收款和商誉。截至 2017年 6月末，上述两项非流动资产合计占总资产的比例为34.24%。
报告期内，公司各类资产与公司经营的匹配，与同行业可比公司的资产结构一致，资产结构较为合理。
（2）流动资产规模与结构分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货，截至 2017年 6月末，货币资金占全部流动资产的比例为15.46%，应收账款占全部流动资产的比例为27.79%，存货占全部流动资产的比例为16.26%，报告期内公司流动资产的结构基本稳定。
①货币资金
报告期各期末，除 2014年公司尚未创业板上市外，发行人货币资金规模呈平稳态势。截止 2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 6月末，发行人的货币资金余额分别为29,077.89万元、81,189.47万元、78,936.01万元和 83,243.87万元，分别占当年总资产的30.21%、46.71%、16.30%和15.46%。其中，2015年末货币资金较 2014年末增长279.21%，主要原因是发行人上市后募得资金所致。
报告期各期末，公司货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|现金|16.16|64.15|48.35|12.50|
|银行存款|80,155.96|75,367.04|81,141.12|29,065.38|

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|其他货币资金|3,071.75|3,504.83|-|-|
|合计|83,243.87|78,936.01|81,189.47|29,077.89|

公司的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。截至 2017年 6月末，公司银行存款中2,401.68万元来源于前次募集资金，具有专项用途；其他货币资金中3,071.75万元为承兑汇票保证金、保函保证金和信用证保证金等受限制货币资金。
②应收账款
报告期内，公司应收账款金额及占比较高、回收期较长，主要是由于公司收入主要以园林绿化为主，主要客户为多次合作或地方经济实力较好的政企客户以及大型房地产客户，公司给予发包方较为宽松的付款条件，应收账款在总资产中的比重高反映了公司所在的园林绿化行业的特点。
应收账款主要为发行人按照完工进度法与客户进行工程结算形成。发行人主要为政企客户提供市政园林景观、生态修复、PPP工程项目建设服务，为房地产客户提供地产园林景观建设服务。
A、应收账款变动分析
报告期各期末，公司应收账款分别为 22,215.70万元、21,623.81万元、 121,998.58万元及 149,696.50万元，占总资产的比例分别为23.08%、12.44%、25.19%及927.7%。公司应收账款变动主要系公司业务规模扩大以及并购重组金点园林所致。
B、应收账款账龄及坏账准备计提分析
由于公司承接的市政园林项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期为半年到一年时间。公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况。
发行人对房地产客户的应收账款分施工阶段和竣工验收阶段两个阶段阶段，分别采取不同政策：对于施工阶段的工程款项，发行人根据施工进度按月向房地产客户收取；对于竣工验收阶段的应收工程款项，支付期限为竣工验收通过后60天至90天，具体因合同约定稍有差异。
截至 2016年末，发行人应收账款均按组合计提坏账准备的应收账款坏账准
备，计提情况如下：
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款原值|占比|计提比例|计提坏账金额|
|一年以内|66,765.42|55.01%|5%|3,338.27|
|一至二年|34,655.33|28.55%|10%|3,465.53|
|二至三年|11,170.28|9.20%|20%|2,234.06|
|三至四年|5,111.30|4.21%|50%|2,555.65|
|四至五年|3,441.79|2.84%|80%|2,753.43|
|五年以上|227.85|0.19%|100%|227.85|
|合计|121,371.96|100.00%|-|14,574.79|

公司应收账款主要由账龄在1年内和1-2年的应收账款组成。报告期各期末，公司账龄在 1年内的应收账款余额占比分别为79.56%、72.41%、56.19%和55.01%，占比较高。
C、主要债务人
截至2017年6月30日，发行人应收账款原值163,926.97万元，计提坏账准备 14,230.47万元，应收账款净值 149,696.50万元。公司前五大应收账款客户如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|
||名称|期末余额|占应收账款原值比重|账龄|计提坏账准备金额|
|1|房地产客户一|19,866.57|12.12%|二年以内|1,130.21|
|2|政企客户一|17,015.87|10.38%|一年以内|850.79|
|3|政企客户二|12,565.15|7.67%|一年以内|628.26|
|4|政企客户三|12,557.97|7.66%|三年以内|1,176.52|
|5|房地产客户二|5,171.14|3.15%|五年以内|670.04|
|合计||67,176.68|40.98%|-|3,330.50|

报告期内，发行人与前五大下游客户主要项目及实施情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|合作项目|项目实施进度|履行情况|已确认收入|至9月30日总回款金额|
|1|房地产客户一|全国多地项目|多项目长期合作|正常履行|88,919.36|52,742.70|
|2|房地产客户二|全国多地项目|多项目长期合作|正常履行|28,491.36|28,869.48|
|3|政企客户四|景观改造提升工|已完工进|正常|27,792.86|4,725.62|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||程BT|入回款期|履 行|||
|4|政企客户五|堤岸风光带BT|已完工未到回款期|正常履行|26,380.51|-|
|5|政企客户一|城市景观项目|主体完工|正常履行|19,554.46|5,604.67|
|合计|||||191,138.55|91,942.47|

注1：发行人地产园林景观业务按照会计政策完工进度法结算收入，部分发行人已确认的收入计入应收账款，剩余部分暂计入工程结算科目，与房地产客户办理工程价款结算时，按照结算金额计入应收账款。
注2：发行人实施的BT项目依照相关会计政策计入长期应收款科目，并按回款期约定收取工程款项及利息。
报告期内，发行人与前五大下游客户主要项目实施进展良好，未出现违约、逾期情况。因发行人承接的BT项目有较长的回款期限，以及部分项目正在执行结算流程，故应收账款余额较大。报告期内，发行人各种施工模式的收入构成占比如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务模式|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一般工程施工模式|38,237.45|46.82%|4947.5|7.53|18745.14|45.15|11801.88|38.11|
|BT模式|5,707.31|6.99%|43508.29|66.18|19205.93|46.26|19164.40|61.89|
|PPP模式|37,723.58|46.19%|17285.23|26.29|3564.54|8.59|-|-|
|收入合计|81,668.34|100%|65,741.02|100|41,515.61|100|30,966.28|100|

D、同业对比
2016年度，发行人与同行业上市公司应收账款科目比较情况如下表所示：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|公司简称|总资产|总收入|应收账款|应收账款周转次数|应收账款占总资产比重|
|1|蒙草生态|702,312.79|284,886.56|338,728.32|0.98|48.23|
|2|美尚生态|484,281.47|105,079.77|121,998.58|1.46|25.19|
|3|东方园林|2,400,587.10|851,286.98|512,374.65|1.91|21.34|
|4|农尚环境|78,755.95|37,998.58|16,759.21|2.79|21.28|
|5|文科园林|217,477.54|150,388.73|45,784.35|3.22|21.05|
|6|普邦股份|769,851.28|270,146.46|158,249.89|1.85|20.56|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|7|岭南园林|533,730.14|253,262.73|99,398.17|3.30|18.62|
|8|乾景园林|154,115.36|53,069.27|28,206.77|1.59|18.30|
|9|棕榈股份|1,365,616.85|393,525.89|214,117.42|1.78|15.68|
|10|花王股份|150,699.58|50,838.65|17,794.09|3.06|11.81|
|11|元成股份|88,525.97|54,411.11|9,411.94|6.54|10.63|
|12|美丽生态|486,576.06|104,422.78|39,419.92|2.64|8.10|
|13|铁汉生态|1,143,951.99|454,011.03|75,254.19|9.06|6.58|
|-|平均值|-|-|-|3.09|19.03|

注1：应收账款周转次数计算公式为：应收账款周转次数=营业收入÷[0.5×（期初应收账款金额+期末应收账款金额）]。
注2：平均值为上述13家同行业上市公司该项指标之和÷13。
目前，发行人同行业上市公司共有 13家，应收账款占总资产比重约为19.03%，按应收账款占总资产的比重从高到低排名，发行人行业排名第2，数值上略高同行业上市公司；应收账款周转次数约为 3.09次，发行人应收账款周转次数为 1.46次，按应收账款周转次数从高到低排名，发行人行业排名第12，为行业较低水平，一方面系发行人客户中房地产客户收入占比约50%，房地产客户施工结算周期较政府客户更长；另一方面系发行人 2016年 BT业务较上年增长126.54%所致。
同行业上市公司账龄分布及坏账计提政策如下表所示：
单位：%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄分布|蒙草生态||东方园林||农尚环境||文科园林||
||账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|
|1年以内|60.68|5|52.06|5|84.02|5|53.71|5|
|1-2年|26.20|10|21.32|10|10.52|10|21.15|10|
|2-3年|8.54|15|11.74|10|3.20|20|13.84|15|
|3-4年|2.78|30|9.98|30|1.41|30|6.41|20|
|4-5年|0.48|50|2.81|50|0.56|50|3.16|50|
|5年以上|1.32|100|2.10|100|0.29|100|1.73|100|
|合计|100.00|-|100.00|-|100.00|-|100.00|-|
|账龄分布|普邦股份||岭南园林||乾景园林||棕榈股份||
||账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|63.16|5|75.48|5|34.89|5|55.55|5|
|1-2年|20.49|10|12.00|10|32.46|10|20.21|10|
|2-3年|8.29|10|2.77|22.88|8.73|10|15.55|20|
|3-4年|5.69|30|5.08|50|21.85|30|4.11|50|
|4-5年|1.73|50|2.78|80|1.48|50|1.64|100|
|5年以上|0.64|100|1.90|100|0.58|100|2.94|100|
|合计|100.00|-|100.00|-|100.00|-|100.00|-|
|账龄分布|花王股份||元成股份||美丽生态||铁汉生态||
||账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|账龄占比|计提比例|
|1年以内|48.26|5|80.29|5|50.63|5|81.96|5|
|1-2年|29.66|10|6.92|10|29.56|10|10.91|10|
|2-3年|15.60|20|7.96|20|5.81|20|4.38|15|
|3-4年|3.21|50|4.60|30|5.76|50|1.67|20|
|4-5年|3.26|80|0.00|50|4.40|100|0.14|50|
|5年以上|0.01|100|0.24|100|3.84|100|0.93|100|
|合计|100.00|-|100.00|-|100.00|-|100.00|-|

经比较同行业上市公司，发行人与同行业上市公司账龄分布趋于一致，坏账准备计提政策中的计提比例在其他同行业上市公司较高。公司应收账款占总资产比重较高、应收账款周转率较低，故对应坏账计提比例较高，坏账准备充分，应收账款具备较好的回收性。
③存货
报告期内，公司存货各期期末余额占各期流动资产及总资产比例较高。截至 2017年 6月末，公司存货净额为 87,589.56万元，占当期流动资产的比例为25.51%，占总资产的比例为16.26%。报告期各期末，公司存货情况如下表所示：单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|9.31|0.01|6.99|0.01|-|-|15.29|0.25|
|消耗性生物资产|6,765.63|7.72|6,564.23|8.88|3,507.28|63.03|2,465.59|41.08|
|工程施工|80,814.61|92.27|67,369.60|91.11|2,057.26|36.97|3,520.46|58.66|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|87,589.56|100.00|73,940.82|100.00|5,564.54|100.00|6,001.34|100.00|

截至 2017年 6月末，公司存货中原材料、消耗性生物资产、工程施工的比例分别为0.01%、7.72%和92.27%。
公司消耗性生物资产主要为绿化苗木，2016年以来，随着公司募投项目苗圃的建设开展，绿化苗木资产大幅增加，导致2016年末及2017年6月末公司消耗性生物资产余额大幅增加。
截至 2017年 6月末，公司工程施工余额为 80,814.61万元，占全部存货的92.27%。报告期内由于2016年收购金点园林100%股权，导致2016年末及2017年6月末公司工程施工余额大幅增加。
公司工程施工主要为建造合同形成的已完工未结算资产。发行人现有已完工未结算资产主要为金点园林地产园林景观业务中形成的处于正常结算流程中的工程项目。截至2017年6月30日，发行人已完工未结算资产211项共计51,848.37万元，金额较为平均。其中，发行人存货余额超过1,000万元的明细如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|期末余额|项目累计收入|项目累计成本|已完工未结算原因|
|1|项目一|1,384.72|2,825.61|2,065.77|正常结算流程中|
|2|项目二|1,269.62|3,223.02|2,224.75|正常结算流程中|
|3|项目三|1,861.97|16,977.33|11,586.08|正常结算流程中|
|4|项目四|1,266.93|3,950.53|2,853.86|正常结算流程中|
|5|项目五|1,466.42|4,854.81|3,517.93|正常结算流程中|
|合计||8,277.88|34,526.54|24,479.82|-|

从结算来看，公司承接的园林项目结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计，市政园林项目还需财政部门审计确认等过程，整个结算周期在半年到一年的时间。公司目前成立工程管理中心，加快结算进度，尽快将存货结算转入应收账款，及时催收，减少可能发生的损失。
公司按照《企业会计准则——建造合同》对园林工程施工业务进行会计核算，
存货科目中的“工程施工”科目即为建造合同形成的完工未结算资产，反应公司园
林工程项目实际发生的成本加上确认的工程毛利扣除已经与发包方结算的价款
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要后的余额。报告期内，建造合同形成的资产不断增加，主要原因系公司业务不断扩大，以及收购金点园林，相应未结算的建造合同形成的资产增加。2014-2016年末以及2017年6月末，公司建造合同形成的完工未结算资产的构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|累计已发生成本|573,856.02|410,552.55|159,349.22|124,094.87|
|累计已确认毛利|218.799.69|139,781.40|85,507.09|65,050.39|
|已办理结算的金额|711,841.10|482,964.35|242,799.05|185,624.80|
|建造合同形成的完工未结算资产|80,814,61|67,369.60|2,057.26|3,520.46|

截至2017年6月末，发行人已完工未计算项目账龄如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|已完工未结算项目账龄|金额|占比|
|2年内|51,635.12|63.89%|
|2-3年|11,101.28|13.74%|
|3-4年|6,645.58|8.22%|
|4-5年|8,200.99|10.15%|
|5-6年|1,576.38|1.95%|
|6-7年|656.51|0.81%|
|7年以上|998.75|1.24%|
|合计|80,814.61|100.00%|

报告期内，公司未对存货计提跌价准备，主要由于：
A、公司存货中建造合同形成的资产对应工程项目的业主主要为经济发达地区的地方政府或所属单位以及大型房地产商，工程结算可得到较好的保障。目前公司正在施工的项目均运作正常，尚未出现预计合同总成本高于合同总收入的情况。
B、公司存货中的消耗性生物资产主要为园林绿化苗木，由公司旗下的苗圃公司进行专业化运营和管理，性质比较稳定。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要经对比同行业上市公司，棕榈园林、普邦园林、岭南园林和铁汉生态等公司均未计提存货跌价准备；东方园林为建造合同形成的资产计提跌价准备，但计提比重较低。公司的存货跌价准备计提符合同行业上市公司普遍情况。
④其他应收款
截至2017年6月末，发行人其他应收款前五大客户如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|是否关联方|期末余额|占其他应收款总额的比例|款项用途|
|1|赤水市国有资产投资发展有限公司|否|3,000.00|21.49%|保证金|
|2|道真仡佬族苗族自治县财政局国库支付中心|否|2,400.00|17.20%|保证金|
|3|远东国际租赁有限公司|否|2,000.00|14.33%|保证金|
|4|重庆两江建筑工程有限公司|否|950.00|6.81%|保证金|
|5|ASEANECONOM＆TRADECENTER|否|680.34|4.87%|保证金|
|合计||-|9,030.34|64.70%|-|

截至 2017年 6月末，发行人其他应收款主要为各类项目保证金和交易保证金，不存在非经营性占用资金。
报告期内，发行人不存在与关联方之间的非经营性占款和资金拆借情况。
发行人其他应收款坏账计提如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|原值|占比|计提比例|计提坏账准备|
|一年以内|11,429.66|82.08%|5.00%|571.48|
|一至二年|1,597.46|11.47%|10.00%|188.04|
|二至三年|294.81|2.12%|20.00%|58.96|
|三至四年|123.66|0.89%|50.00%|61.83|
|四至五年|320.66|2.30%|80.00%|256.53|
|五年以上|159.43|1.14%|100.00%|159.43|
|合计|13,925.68|100.00%|-|1,296.27|

（3）非流动资产规模与结构分析
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要报告期各期末，公司非流动资产主要为长期应收款和与商誉。长期应收款系工程施工类企业资产的主要构成。商誉是公司 2016年分别收购金点园林和绿之源100%股权形成。
①长期应收款
截止 2014年末、2015年末、2016年末及 2017年 6月末，公司长期应收款余额分别为34,968.84万元、59,999.16万元、105,665.37万元及105,099.40万元，占总资产的比例分别为36.33%、34.52%、21.82%及19.51%。
公司提供建造服务的BT项目，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。截至2016年末，公司长期应收款明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户|建设内容|合同金额|长期应收账款余额|
|1|第一名|水环境生态治理|32,299.92|27,550.74|
|2|第二名|水环境生态治理|28,380.67|21,148.32|
|3|第三名|水环境生态治理|12,000.00|12,050.71|
|4|第四名|水环境生态治理|8,946.72|9,171.17|
|5|第五名|生态农田、水环境生态治理、湿地开发修复与保护|80,000.00|8,897.67|
|6|第六名|水环境生态治理|8,000.00|8,077.41|
|7|第七名|水环境生态治理|6,000.00|6,596.31|
|8|第八名|水环境生态治理、湿地开发修复与保护|7,005.82|5,051.68|
|9|第九名|水环境生态治理|9,252.24|3,617.65|
|10|第十名|水环境生态治理|20,000.00|2,060.00|
|11|第十一名|水环境生态治理|3,237.64|1,443.74|
|合计||||105,665.37|

②商誉
商誉为公司收购上海中景地景园林规划设计有限公司、江苏绿之源生态建设有限公司、重庆金点园林有限公司股权所形成。明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|名称|期末余额|
|上海中景地景园林规划设计有限公司|281.02|
|江苏绿之源生态建设有限公司|5,737.89|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|重庆金点园林有限公司|73,302.83|
|合计|79,321.74|

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）00640号《重庆金点园林有限公司2016年审计报告》，2016年实现净利润14,071.02万元，实现归属于母公司的净利润 14,071.02万元。发行人重组时对金点园林的净利润预测情况，2016年金点园林预计实现净利润15,908.81万元，实际实现净利润略低于预测值。
根据此次重大资产重组业绩承诺要求，金点园林在业绩承诺期内（2016年度、2017年度、2018年度）累计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 52,760.0万元（含本数），考虑到金点园林经营稳定，尚未触发业绩承诺补偿条款，故此次重组形成的商誉不存在需要计提减值的情形。
2、负债状况
（1）负债总额与负债结构
报告期各期末，公司流动负债、非流动负债及其在总负债中的占比情况如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|86,704.01|32.13|57,800.00|25.84|30,300.00|42.56|20,500.00|37.77|
|应付票据|4,000.00|1.48|1,884.34|0.84|-|-|-|-|
|应付账款|86,448.67|32.04|77,647.53|34.72|21,379.86|30.03|23,571.97|43.43|
|预收款项|416.17|0.15|1,607.51|0.72|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|1,535.91|0.57|5,230.32|2.34|2,407.22|3.38|1,454.49|2.68|
|应交税费|4,290.01|1.59|4,170.17|1.86|3,319.26|4.66|2,186.92|4.03|
|应付利息|139.24|0.05|766.95|0.34|-|-|-|-|
|应付股利|349.37|0.13|349.37|0.16|-|-|-|-|
|其他应付款|30,351.39|11.25|28,967.86|12.95|80.59|0.11|56.66|0.10|
|一年内到期的非流动负债|13,049.72|4.84|578.11|0.26|-|-|-|-|
|其他流动负债|12,237.85|4.54|8,232.92|3.68|-|-|-|-|
|流动负债合计|239,522.32|88.76|187,235.07|83.71|63,786.93|89.60|47,770.04|88.02|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|30,151.33|11.17|36,267.00|16.21|7,400.00|10.40|6,500.00|11.98|
|递延收益-非流动负债|166.38|0.06|166.38|0.07|-|-|-|-|
|非流动负债合计|30,317.72|11.24|36,443.38|16.29|7,400.00|10.40|6,500.00|11.98|
|负债合计|269,840.04|100.00|223,668.45|100.00|71,186.93|100.00|54,270.04|100.00|

 2014年末至 2017年 6月末，公司负债总额呈现增长趋势，2016年 11月，公司收购金点园林100%股权，导致负债总额较2015年末大幅增加。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为56.38%、40.96%、46.19%及50.10%。
从公司负债结构看，报告期各期末公司负债主要为流动负债，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，公司非流动负债全部为长期借款；截至 2017年 6月末，以上科目余额其占负债总额的比例分别为81.31%、72.71%、73.51%和86.59%。
（2）流动负债规模与结构分析
①短期借款
由于公司业务规模不断扩大，营运资金需求、BT和PPP项目投入需求需要通过短期借款方式筹措解决，以及金点园林纳入合并报表导致报告期末短期借款余额整体呈增加趋势。报告期各期末，公司短期借款余额分别为 20,500.00万元、30,300.00万元、57,800.00万元和86,704.01万元，占负债总额比例分别为37.77%、42.56%、25.84%和32.13%。
截至募集说明书签署日，公司无逾期未还借款。
③应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为23,571.97万元、21,379.86万元、77,647.53万元及86.448.67万元，占公司负债总额的比例分别为43.43%、30.03%、34.72%及32.04%。报告期内公司应付账款余额较高，这是与公司的采购结算模式相适应的。公司采购主要包括苗木花卉和主要建材等原材料采购，专业分包以及机械租赁。对各采购项目，供应商给予公司不同的信用政策。在实际操作过程中，公司会根据施工项目的进度结算情况和收款情况，与供应商协商付款进度，公司应付账款余额与应收款项之间的比例具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|应付账款|86,448.67|77,647.53|21,379.86|23,571.97|
|应收账款+长期应收款|254,795.90|227,663.95|81,622.97|57,184.54|
|占比|33.93%|34.11%|26.19%|41.22%|

截止2017年末，公司无账龄超过1年的重要应付账款。
④其他应付款
截止2016年末，其他应付款余额比 2015年末增幅35,944.73%，主要是由于公司实施股权激励计划就回购义务确认负债（作收购库存股处理）及收购绿之源末达支付条件的4,000万元股权转让款所致。
（3）非流动负债规模与结构分析
报告期内，公司非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|长期借款|30,151.33|36,267.00|7,400.00|6,500.00|
|递延收益-非流动负债|166.38|166.38|-|-|
|非流动负债合计|30,317.72|36,443.38|7,400.00|6,500.00|

报告期各期末，公司长期借款余额分别为 6,500.00万元、7,400.00万元、36,267.00万元及30,151.33万元，占公司负债总额的比例分别为11.98%、10.40%、16.21%和11.17%。2016年末，因金点园林纳入合并报表，公司长期借款有明显上升。
截止2017年6月末，公司长期借款的组成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|期末余额|
|抵质押借款|3,650.00|
|保证借款|26,501.33|
|合计|30,151.33|

（二）现金流量分析
报告期内，公司现金流量表主要项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流入小计|38,816.88|38,176.75|33,109.24|40,800.30|
|经营活动现金流出小计|60,645.53|56,617.22|47,429.42|40,724.84|

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|-|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-21,828.65|-18,440.48|-14,320.18|75.46|
|投资活动现金流入小计|93.84|2,188.50|2,001.27|21.37|
|投资活动现金流出小计|2,300.30|74,207.28|381.64|4,217.17|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,206.46|-72,018.78|1,619.64|-4,195.80|
|筹资活动现金流入小计|50,604.01|173,425.03|92,874.57|36,500.00|
|筹资活动现金流出小计|21,828.85|88,764.23|28,062.43|34,231.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,775.16|84,660.79|64,812.13|2,268.27|
|汇率变动对现金的影响|0.88|40.17|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,740.94|-5,758.29|52,111.59|-1,852.07|

1、经营活动现金流量
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为66.93%、56.41%、34.45%和42.46%，公司现金流产生能力和销售商品的回款能力波动下降。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为75.46万元、-14,320.18万元、-18,440.48万元和-21,828.65万元，主要系公司上市后大型工程项目收入和占比大幅提升，而大型BT项目和PPP工程项目产生工程结算收入，但当年都未进入回款期，而工程施工要垫付大量的工程款项，同时发包方的支付滞后于公司实际进度完工量导致应收款项增加，因此经营现金流入减少、流出增多，进而导致经营活动现金净额为负。
2、投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,195.80万元、1,619.64万元、-72,018.78万元和-2,206.46万元。公司2016年投资活动现金流出 74,207.28万元，主要为收购绿之源和金点园林100%股权所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，发行人以银行融资方式为主。为满足公司战略布局需要及快速增长的主营业务需求，发行人通过长短期借款等方式募集资金，筹资活动现金流规模较大。
报告期内，发行人筹资活动现金流入分别为36,500.00万元、92,874.57万元、 173,425.03万元和 50,604.01万元。2015年筹资活动产生的现金流量净额比上年
同期增幅为2,757.34%，主要系报告期内公司上市筹得资金所致。2016年筹资活
动产生的现金流量净额比上年同期增加30.62%，主要系报告期内非公开发行股
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要份及增加银行贷款所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.06.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率（倍）|1.43|1.55|1.73|1.22|
|速动比率（倍）|1.07|1.16|1.64|1.09|
|资产负债率（合并）（%）|50.10%|46.19%|40.96%|56.38%|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息保障倍数（倍）|5.29|9.11|6.70|8.19|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用
报告期内，公司流动比率分别为1.22、1.73、1.55和1.43倍，速动比率分别为1.09、1.64、1.16和 1.07倍，公司 2016年流动比率和速动比率均有所下降，主要系公司收购金点园林100%股权所致。
除2017年1-3月因建筑行业季节性原因导致2017年上半年指标扰动外，报告期内，公司利息保障倍数较稳定，公司在偿还贷款本息方面未发生违约情况。
2016年，受益于公司盈利情况良好，及贷款基准利率下调等原因，公司利息保障倍数较以前年度有所增长。
报告期内，公司资产负债率分别为56.38%、40.96%、46.19%和50.10%，资产负债率保持在合理水平，但流动比率和速动比率低于行业平均水平，反映了公司资产流动性结构还有进一步优化提升空间。
（四）盈利能力分析
1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
主营业务收入按业务构成分析如下表所示：
单位：万元、%
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|产品|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生态修复与重构|36,581.48|44.79|65,741.02|62.32|41,515.61|71.54|30,966.28|54.07|

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|地产园林景观|26,731.87|32.73|26,413.82|25.04|-|-|-|-|
|市政园林景观|15,330.26|18.77|9,968.35|9.45|15,287.06|26.34|24,775.22|43.26|
|设计和养护|2,493.09|3.05%|3,041.71|2.88|1,231.99|2.12|1,531.34|2.67|
|苗木销售|525.63|0.64%|321.43|0.30|-|-|-|-|
|其他业务|6.00|0.01%|3.00|0.00|-|-|-|-|
|合计|81,668.34|100.00|105,489.33|100.00|58,034.66|100.00|57,272.84|100.00|

从营业收入的业务结构来看，近三年及一期公司收入中占比最高的为生态修复与重构业务，其次为地产园林景观业务。其中，报告期内公司生态修复与重构业务的占比较高。2016年11月，公司收购金点园林后，公司当年实现地产园林景观业务并表收入26,413.82万元。
（2）主营业务收入变化趋势及原因分析
报告期内，公司的主营业务收入持续增长。公司上市后拥有了更高的知名度，公司不断扩大业务规模，加强品牌建设及巩固客户关系，充分利用园林行业变革的契机，实现了营业收入的稳定增长。
公司先后收购金点园林和绿之源等同行业企业，上述收购使得公司完善了园林行业产业布局，提高了公司技术竞争力，同时实现了公司不同地域业务发展的互补。
2、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|生态修复与重构|12,138.74|55.16|23,229.82|69.89|15,442.36|74.62|10,720.07|54.35|
|地产园林景观|5,850.17|15.41|6,173.01|18.57|-|-|-|-|
|市政园林景观|3,390.48|26.58|3,432.79|10.33|4,958.02|23.96|8,479.74|42.99|
|设计和养护|525.61|2.39%|328.22|0.99|293.19|1.42|523.2|2.65|
|苗木销售|98.08|0.45%|72.71|0.22|-|-|-|-|
|其他业务|4.12|0.02%|-|-|-|-|-|-|
|毛利润合计|22,007.19|100.00|33,236.55|100.00|20,693.57|100.00|19,723.01|100.00|

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下表所示：
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|生态修复与重构|33.18%|35.72%|37.20%|34.62%|
|地产园林景观|21.88%|23.37%|-|-|
|市政园林景观|22.12%|34.44%|32.43%|34.23%|
|设计和养护|21.08%|10.79%|23.80%|34.17%|
|苗木销售|18.66%|22.62%|-|-|
|其他业务|68.61%|-|-|-|
|综合毛利率|26.95%|31.51%|35.66%|34.44%|

报告期各期，公司总体毛利率分别为34.44%、35.66%、31.51%和26.95%，2016年总体毛利率较2015年有所下降，主要是由于公司并购的金点园林公司地产园林景观业务毛利率较低所致。
3、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|5,611.77|8,322.00|5,403.50|4,698.35|
|财务费用|2,362.69|58.21|205.86|758.15|
|期间费用合计|7,974.46|8,380.21|5,609.36|5,456.50|
|销售费用/期间费用|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用/期间费用|70.37%|99.31%|96.33%|86.11%|
|财务费用/期间费用|29.63%|0.69%|3.67%|13.89%|
|营业收入|81,668.34|105,489.33|58,034.66|57,272.84|
|销售费用/营业收入|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|管理费用/营业收入|6.87%|7.89%|9.31%|8.20%|
|财务费用/营业收入|2.89%|0.06%|0.35%|1.32%|
|期间费用/营业收入|9.76%|7.94%|9.67%|9.53%|

 2014年至 2017年1-6月，公司期间费用总体呈增长趋势，与公司同期营业收入的增长速度基本持平，期间费用占营业收入的比重较低。公司期间费用增长的主要原因为：报告期内公司规模扩大和营业收入增长带来的管理费用增
长，以及资金需求带来的财务费用增长。
（1）管理费用分析
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要2016年公司管理费用较2015年增长54.01%，主要原因系股权激励成本增加及合并绿之源、金点园林导致人员增加所致。
（2）财务费用分析
报告期内，公司的利息收入主要为BT项目的资金占用回报，利息支出主要为银行借款利息，报告期内公司财务费用较低。2016年，公司财务费用较高，主要系报告期内合并金点园林所致。
报告期内，公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|2016年|2015年|
|3,148.87|3,053.22|2,280.36|
|1,161.73|3,211.51|2,080.61|
|-7.76|-7.01|-|
|305.01|223.51|6.10|
|78.30|-|-|
|2,362.69|58.21|205.86|

4、净利润及净利润率分析
报告期内，公司合并财务报表口径下净利润变化情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|同比增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|所得税费用|2,437.72|94.20|3,857.29|95.83|1,969.68|0.92|1,951.77|6.39|
|有效税率|18.04|19.33|15.59|2.83|15.16|-1.18|15.34|0.10|
|净利润|11,074.20|57.12|20,890.11|89.48|11,024.91|2.34|10,772.82|6.27|
|归属于母公司股东的净利润|11,074.21|57.01|20,898.89|89.30|11,040.28|2.64|10,756.31|6.21|
|净利润率|13.56|-39.28|19.81|4.14|19.02|1.29|18.78|-0.73|

注：有效税率=所得税费用/利润总额；净利润率=归属于母公司股东的净利润/营业收入
报告期内，公司合并口径下实现归属于母公司所有者的净利润 10,756.31万
元、11,040.28万元、20,898.89万元及11,074.21万元，合并口径下归属于母公司
所有者的净利润率分别为18.78%、19.02%、19.81%及13.56%。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 2017年 1-6月，公司实现销售收入 81,668.34万元，较 2016年 1-6月增长158.59%，实现净利润 11,074.20万元，较2016年1-6月增长57.12%，实现归属于母公司股东的净利润 11,074.21万元，较 2016年 1-6月增长57.01%，主要系收购金点园林100%股权导致。2016年，公司实现销售收入 105,489.33万元，较2015年增长81.76%，实现净利润20,898.11万元，较2015年增长89.48%，实现归属于母公司股东的净利润 20,898.89万元，较 2015年增长89.30%，主要系发行人收购金点园林100%股权所致；2015年，公司实现销售收入58,034.66万元，较 2014年增长1.33%，实现净利润 11,024.91万元，较 2014年增长2.34%，实现归属于母公司股东的净利润11,040.28万元，较2014年增长2.64%。
（五）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务发展目标
随着国家将生态文明建设纳入“十三五规划”、海绵城市建设步伐加快的影响下，公司所处行业的景气度大幅提升，同时国家对于 PPP模式的大力推广，给公司主营业务生态景观建设插上了助力的“金融翅膀”，“PPP+生态景观”正在崛起。
未来，公司将聚焦三大核心业务平台建设，打造公司“研发、施工、投融资”三大平台，全方位提升公司业务拓展水平及工程施工 360度管理能力，积极响应国家“一带一路”建设及“长江经济带建设”的发展战略，大力拓展生态景观 PPP项目并策略性布局 PPP2.0新模式业务，在既保障公司稳定增长的同时又为公司长期可持续发展奠定基础。
2、盈利能力的可持续性
公司为华东地区园林行业首家 A股上市公司、同时为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，并且公司在核心经营资质等级、设计施工一体化服务能力、专业技术人才储备、工程质量及管理等方面都具有一定的优势。公司将通过打造生态修复与重构业务生态圈，逐步实现项目管理互联网+，尝试施工机械智能化，打造公司施工 360度管理平台。公司将继续全力建设公司研发平台，战略性的逐步整合设立投融资平台，以巩固和发展公司竞争优势，进一步提升公司在行业中的竞争地位。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（1）技术研发
公司为国家高新技术企业，致力于发展生态修复与重构业务，相关业务经验丰富、专业技术水平领先。公司高度重视技术研发创新，通过加强自身研发力度、企校合作等多种方式，掌握了多项水生态治理先进技术及新型景观营造技术、拥有丰富的绿化植物种质资源库，通过收购绿之源公司又将技术优势拓展到边坡治理、矿山修复和土壤修复等领域，打造了美尚生态完备的生态景观建设技术研发平台。截至 2017年 6月 30日，公司共拥有专利 68项，其中，发明专利21项，实用新型专利40项，外观设计专利7项。通过不断研发和技术升级，加强产品差异化、创新施工工艺与技术，巩固并提升公司在行业中的技术竞争优势。
（2）业务领域
公司顺利完成了重大资产重组并购了金点园林，公司主营业务从市政园林拓展至地产园林领域。金点园林为我国西南地区实力雄厚的地产园林景观公司，也是行业内山水园林领域的领先企业，公司与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面将产生协同效应，形成强强联合、优势互补1+1>2的局面，有利于进一步提升公司的整体盈利水平及持续经营能力。
（3）跨区域经营
我国不同地区之间地貌、气候（温度、降雨量）、土壤、植物生长习性等方面差异很大，对园林企业的施工经验和施工能力要求较高。公司具有较强的跨区域经营能力，业务覆盖了江苏省、安徽省、贵州省、湖南省、山东省、河南省等全国多个省市。随着公司队伍的不断壮大，与子公司实现业务区域优势互补，通过资源整合、布局优化，公司跨区域经营能力得到进一步加强。
（4）业务模式创新
公司积极响应国家大力推行的 PPP模式,在商业模式上公司寻求不断创新，实现收入结构多元化，降低了投资风险，研发创新推出了 PPP2.0模式，公司承接的无锡古庄生态农业科技园 PPP项目就是公司打造的 PPP2.0标杆项目代表，公司将打造更多此类“PPP2.0”标杆项目，形成品牌效应，布局公司未来2-3年后的业务。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（5）人才培养
生态景观建设行业近年来发展迅速，业内各类专业人才正处于紧缺状态。
因此，专业人才团队是公司保持技术竞争力的关键要素。公司根据自身的实际需求，制定了系统化的员工培训计划，保证各个层次员工的整体知识结构和工作能力与公司的业务发展相匹配。同时通过全资收购的两个子公司，壮大了公司的人才储备库。
（6）工程管理
公司管理采用 360度精细化管理，根据公司在不同发展阶段不断优化相关管理制度，使制度的制定更有针对性和时效性。并且，公司对工程项目实施网络化管理，使工程实施各个阶段程序化、标准化；通过 360度互联网+的精细化管理，提升了效率效益，保证了工程质量，塑造“美尚生态”品牌工程项目。
五、公司有息债务情况
（一）有息债务总余额
截止2017年6月末，发行人有息债务情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2017年6月末||
||金额|占比|
|短期借款|86,704.01|64.75%|
|应付票据|4,000.00|2.99%|
|长期借款|30,151.33|22.52%|
|一年内到期的非流动负债|13,049.72|9.75%|
|有息债务合计|133,905.06|100%|

（二）有息债务期限结构
截至2017年6月末，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|到期期限|债务余额|占比|
|1年以内（含1年）|110,256.84|82.34%|
|1-3年（含3年）|19,448.23|14.52%|
|3-5年（含5年）|2,400.00|1.79%|
|5年以上|1,800.00|1.34%|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|有息债务合计|133,905.06|100.00%|

（三）有息债务结构分析
截至2017年6月30日，发行人有息负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|保证借款|112,755.06|
|抵质押借款|20,150.00|
|合计|133,905.06|

六、本次发行后公司资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为5亿元；
3、本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款，其余用于补充公司流动资金；
4、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。
本次债券的募集资金扣除发行费用后，1亿用于偿还金融机构借款、调整债务结构，剩余部分用于补充营运资金。本期债券发行对发行人资产负债结构（合并报表）的影响如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|||
||原报表|模拟报表|模拟变动额|
|流动资产合计|343,414.07|40,000.00|383,414.07|
|非流动资产合计|195,185.72|-|195,185.72|
|资产总计|538,599.78|40,000.00|578,599.78|
|流动负债合计|239,522.32|-10,000.00|229,522.32|
|非流动负债合计|30,317.72|50,000.00|80,317.72|
|负债合计|269,840.04|40,000.00|309,840.04|
|所有者权益合计|268,759.74|-|268,759.74|
|资产负债率（%）|50.10%||53.55%|
|流动比率（倍）|1.43||1.67|

美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要七、发行人最近一期末对外担保情况
截至2017年6月30日，公司除为公司子公司担保外，不存在对外担保情况。
八、受限资产情况
截至2017年6月30日，公司受限资产的情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面金额|受限制原因|
|货币资金|3,071.75|各项保证金存款|
|应收账款|21,443.37|抵押用于借款|
|固定资产|2,809.92|抵押用于银行借款|
|投资性房地产|7.45|抵押用于银行借款|
|合计|27,332.50|-|

九、发行人期后事项
发行人根据《上市公司行业分类指引》的相关规定，向中国上市公司协会递交了行业类别变更申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定、中国证券监督管理委员会核准发布（具体详见中国证券监督管理委员会网站披露的《2017年 2季度上市公司行业分类结果》），公司所属行业由原土木工程建筑业（代码E48）变更为：生态保护和环境治理业（代码N77）。发行人已于 2017年 9月 13日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《美尚生态景观股份有限公司关于变更公司行业分类的公告》，请投资者注意查阅。
十、发行人未决诉讼或仲裁事项
截止2017年6月30日，公司及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第五节募集资金运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2017年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币5亿元的公司债券。
二、本期公司债券募集资金的运用计划
经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，并经 2017年度第一次临时股东大会表决通过，本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充营运资金。
根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券的募集资金扣除发行费用后，1亿用于偿还金融机构借款、调整债务结构，剩余部分用于补充营运资金。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司流动资金需求、优化公司财务结构。
本次债券暂定拟偿还的债务明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款机构|起息日|到期日|拟偿还金额|
|1|渤海银行无锡分行|2016/10/28|2017/10/27|10,000.00|
|合计||||10,000.00|

由于本次债券募集资金到位时间具有不确定性，待募集资金到账后，公司
将根据债务结构调整的需要，安排偿还到期债务的具体事宜，偿还的公司借款
不局限于上述债务。
根据公司近期承接项目订单情况，公司本次补充的营运资金将用于正在施工的工程项目，包括但不限于陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区（PPP）项目、河南省武陟妙乐国际禅养小镇一期（PPP）项目等。公司将根据具体经营情况对资
金进行合理分配。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要由于本次债券募集资金到位具有不确定性，待募集资金到账后，若公司拟变更偿还的债务具体明细或补充的营运资金用途，须通过召开持有人会议或取得债券持有人书面认可方式，获得债券持有人的同意后方可变更。
三、专项账户管理安排
公司将根据监管部门、自律机构的相关规定设立募集资金专用账户，按照募集说明书约定的用途进行募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用；公司将根据监管部门、自律机构的相关规定与债券受托管理人、存放募集资金的银行签署三方签订监管协议，监管本次债券的募集资金按照募集说明书披露的用途使用。
债券受托管理人将根据监管部门、自律机构等有关规定披露受托管理事务报告和临时受托管理实务报告。债券受托管理人每年披露的上一年度的受托管理事务报告应当披露公司上一年的募集资金使用及专项账户运作情况。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司的负债结构
2017年6月30日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为88.76%，存在一定的流动性风险。本次公司债券发行完成后，将增加公司的中长期负债的规模，降低短期债务融资比例，从而对公司的债务结构进行适当调整。
以2017年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，募集资金用途分别用于补充流动资金和偿还公司债务后，发行人资产负债率将由原来的50.10%上升至53.55%，发行人流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的88.76%降低至74.08%，发行人债务结构将得到改善。
（二）有利于提高短期偿债能力
以2017年6月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，募集资金用途分别用于补充流动资金和偿还公司债务后，公司合并报表的流动比率由 1.43提高至1.67，流动资产对于流动负债的覆盖能力提升，短期偿债能力有所提高。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（三）有利于锁定公司债务融资成本
发行人本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）有利于拓宽公司融资渠道
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、担保合同和担保函；
4、法律意见书；
5、资信评级报告；
6、债券持有人会议规则；
7、债券受托管理协议；
8、担保人最近一年的财务报告及审计报告以及最近一期的财务报表；
9、重组前一年的备考财务报告以及审阅报告；
10、金点园林2015年审计报告和资产评估报告；
11、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
1、美尚生态景观股份有限公司
联系地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园 B区3号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
联系人：陆兵
2、平安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系人：周顺强、吴晨熙
电话：0755-22628888
传真：0755-82053643
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要三、查阅时间
本期公司债券发行期间，每日9:00—11:30，14:00—17:00（法定节假日除外）。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
美尚生态景观股份有限公司 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
美尚生态景观股份有限公司年 月 日