股票代码：002600 股票简称：江粉磁材
广东江粉磁材股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 广东江粉磁材股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江粉磁材
股票代码： 002600
信息披露义务人名称 住所/通讯地址
宁波建乐投资有限公司 慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
杨文波 浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥
胡乐煊 浙江省慈溪市横河镇天香村新桥
签署日期：二〇一四年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系本信息披露义务人依据《证券法》、收购办法》、《15号准则》及相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江粉磁材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系因江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括建乐投资、杨文波、胡乐煊在内的五环钛业全部股东购买五环钛业100%股权，同时向龙彦投资、麒麟投资募集配套资金而导致的。江粉磁材向信息披露义务人发行股份是江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分。江粉磁材本次重组尚需履行的相关批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义 ....................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................... 4第三节持股目的 .................................................... 7第四节权益变动方式 ................................................ 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 14第六节其他重大事项 ............................................... 15第七节备查文件 ................................................... 17
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|江粉磁材、上市公司、公司|指|广东江粉磁材股份有限公司，股票代码：002600.SZ|
|本报告书|指|广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人|指|建乐投资、杨文波、胡乐煊|
|建乐投资|指|宁波建乐投资有限公司|
|本次交易、本次重组|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为|
|募集配套资金、配套融资|指|江粉磁材向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金|
|龙彦投资|指|江门龙彦投资管理有限公司，汪南东全额出资设立的公司|
|麒麟投资|指|深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|五环钛业100%股权|
|五环钛业、标的公司|指|浙江五环钛业股份有限公司|
|本次权益变动|指|江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买五环钛业 100%股权，并向龙彦投资、麒麟投资发行19,905,212股股票募集配套资金。本次交易完成后，建乐投资、杨文波、胡乐煊预计合计持有上市公司9.10%股权。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|15号准则|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）建乐投资介绍
1、建乐投资基本情况
信息披露义务人名称：宁波建乐投资有限公司
住所：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
法定代表人：俞建东
注册资本：4,036万元
工商注册登记证号：330282000222597
企业性质：有限责任公司
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询。
经营期限：20年
税务登记证：慈地税横税登字330282583987846号
通讯地址：慈溪市横河镇怡和大厦1号楼<12-2>室
联系电话：0574-63192556
2、建乐投资股权结构
截至本报告书签署日，建乐投资的股权结构如下：
俞建东 胡乐煊 项忠 马叶浓 胡廷波
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|-|-|
|44.|60%|

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|-|-|
|44.|60%|

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|-|-|
|4.|63%|

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|-|-|
|3.|86%|

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|2.|31%|

宁波建乐投资有限公司
3、建乐投资董事及其主要负责人
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||||||||||长期居住||其他国家|||||
||姓名||性别||身份证号||国籍||||||职位||兼职情况|
||||||||||地||居留权|||||
|俞建东||男||33022219660908****||中国||浙江宁波||无||执行董事||浙江五环钛业股份有限公司董事、总经理，浙江五环轴承集团有限公司董事长，淮安五环房地产开发有限公司董事长、宁波美辰置业有限公司董事长||
|胡乐煊||男||33022219620430****||中国||浙江宁波||无||总经理||浙江五环钛业股份有限公司董事长，浙江五环轴承集团有限公司董事、总经理||

4、建乐投资人持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况
截至本报告签署日，建乐投资不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
（二）杨文波介绍
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杨文波|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|33022219671012****|||
|住所|浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥|||
|通讯地址|浙江省慈溪市东方明珠*号*楼*室|||
|是否拥有其他国家和|否|||
|地区永久居留权||||

截至本报告书签署日，杨文波不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
（三）胡乐煊介绍
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|胡乐煊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号码|33022219620430****|
|住所|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|
|通讯地址|浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|
|是否拥有其他国家和|否|
|地区永久居留权||

截至本报告书签署日，胡乐煊不存在持有其他上市公司达到或超过5%发行在外股份的情况。
二、信息披露义务人的股权及控制关系结构
信息披露义务人中，杨文波的配偶俞建东持有建乐投资44.60%股权，胡乐煊持有建乐投资44.60%股权。
俞建东 胡乐煊 其他
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|-|-|
|44.|60%|

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|-|-|
|44.|60%|

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|-|-|
|10.|80%|

宁波建乐投资有限公司
注：俞建东为杨文波的配偶
三、本次交易中信息披露义务人之间的一致行动关系
本次交易中，江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括建乐投资、杨文波、胡乐煊在内的五环钛业全部股东购买五环钛业100%股权，由此造成建乐投资、杨文波、胡乐煊持有上市公司股份。建乐投资、杨文波、胡乐煊之间因存在的关联关系构成一致行动人。信息披露义务人之间并未签订一致行动协议或意向，亦不存在向证券登记结算机构申请临时保管其持有的上市公司股票的情形。
第三节持股目的
一、持股目的
本次交易中，江粉磁材以发行股份及支付现金方式向包括建乐投资、杨文波、胡乐煊在内的五环钛业全部股东购买五环钛业100%股权，由此造成建乐投资、杨文波、胡乐煊持有上市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，建乐投资、杨文波、胡乐煊暂无在未来 12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在江粉磁材中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人建乐投资、杨文波、胡乐煊不持有江粉磁材股权。
本次交易中，江粉磁材以发行股份及支付现金方式购买五环钛业100%股权并向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金。其中，江粉磁材拟向五环钛业股东发行5,097.51万股股票，向龙彦投资、麒麟投资合计发行1,990.5212万股股票。本次权益变动后，信息披露义务人建乐投资、杨文波、胡乐煊预计合计持有江粉磁材9.10%股权。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易概述
江粉磁材拟向建乐投资、平安投资、杉富投资、杨文波、胡乐煊、胡伟、马明昌、郑东、胡镇岳、俞志华、宋浓花和姚如玉以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的五环钛业100%股权，其中以发行股份方式购买五环钛业85.092928%股权，以支付现金方式购买14.907072%股权。具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||江粉磁材拟发行||江粉磁材拟支||拟出让所持五环钛||拟出让所持五环|
||序号||交易对方|||||||||
||||||股份数（股）||付现金（元）||业股份数量（股）||钛业股权比例|
|1||建乐投资||24,400,961||43.04||26,020,000||40.73%||
|2||平安投资||7,086,082||13,096,562.51||8,880,000||13.90%||
|3||杉富投资||4,787,893||8,849,031.29||6,000,000||9.39%||
|4||杨文波||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|5||胡乐煊||5,474,824||32,667,657.52||9,140,000||14.31%||
|6||胡伟||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|7||马明昌||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|8||郑东||797,982||1,474,840.31||1,000,000||1.57%||
|9||胡镇岳||638,386||1,179,868.03||800,000||1.25%||
|10||俞志华||319,193||589,934.01||400,000||0.63%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|宋浓花|239,395|442,447.87|300,000|0.47%|
|12|姚如玉|159,596|294,972.28|200,000|0.31%|
|合计||50,975,100|94,212,695.00|63,880,000|100.00%|

同时，为提高本次交易整合绩效，公司拟向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金，募集资金将用于支付收购五环钛业14.907072%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用，剩余部分将用于对五环钛业的增资。募集资金总额不超过 21,000万元，亦不超过交易总额的25%。
（二）本次交易的定价依据及发行价格
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产和向龙彦投资、麒麟投资发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为江粉磁材审议本次重组预案的董事会决议公告日。
根据《重组办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，为一次发行，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票均价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
经计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.55元/股，本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格为 10.55元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
公司2013年的利润分配预案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。上述分配预案已经公司第二
届董事会第三十二次会议和2013年年度股东大会审议通过，将在近期予以实施。
（三）本次交易的发行数量
五环钛业100%股权购买价格为63,200万元，其中现金支付9,421.27万元，以发行股份的方式支付53,778.73万元。按本次发行价格计算，公司须向建乐投资等股东发行股份 5,097.51万股。同时，公司拟向龙彦投资、麒麟投资合计发行不超过1,990.5212万股，募集资金不超过21,000万元。
本次权益变动后，信息披露义务人建乐投资、杨文波、胡乐煊预计合计持有江粉磁材9.10%股权。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||重组前||重组后（有配套融资）||
|股东名称||||||
|||持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|持股比例|
|汪南东||123,258,600|38.78%|123,258,600|31.71%|
|龙彦投资||-|-|10,426,540|2.68%|
|吴捷||17,456,800|5.49%|17,456,800|4.49%|
|麒麟投资||-|-|9,478,672|2.44%|
|建乐投资||-|-|24,400,961|6.28%|
|平安投资||6,000,000|1.89%|13,086,082|3.37%|
|杉富投资||-|-|4,787,893|1.23%|
|杨文波||-|-|5,474,824|1.41%|
|胡乐煊||-|-|5,474,824|1.41%|
|胡伟||-|-|797,982|0.21%|
|马明昌||-|-|797,982|0.21%|
|郑东||-|-|797,982|0.21%|
|胡镇岳||-|-|638,386|0.16%|
|俞志华||-|-|319,193|0.08%|
|宋浓花||-|-|239,395|0.06%|
|姚如玉||-|-|159,596|0.04%|
|其他||171,084,600|53.83%|171,084,600|44.02%|
|合计|317,800,000||100%|388,680,312|100.00%|

（四）支付条件
《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，协议的生效不附带其他保留条款或前置条件
1、江粉磁材董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、江粉磁材股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（五）支付方式
建乐投资、杨文波、胡乐煊等拟将所持有的五环钛业股权作为支付江粉磁材本次发行股份的对价；龙彦投资、麒麟投资拟通过现金支付方式，作为支付江粉磁材本次配套融资的对价。
三、标的资产最近两年经审计的财务情况及资产评估情况
（一）标的资产最近两年经审计的财务情况
天职国际对本次交易标的资产五环钛业2012年、2013年的财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，五环钛业2012年、2013年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度/||2012年度/|
||项目|||||
||||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产||52,300.37||52,959.30||
|总负债||23,933.63||27,801.16||
|所有者权益||28,366.74||25,158.14||
|归属于母公司所有者权益||28,366.74||25,158.14||
|营业收入||37,679.98||34,479.10||
|利润总额||4,155.93||5,272.39||
|净利润||3,619.56||4,423.23||
|归属于母公司所有者的净利润||3,619.56||4,423.23||

||||
|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,561.61|4,316.40|
|经营活动产生的现金流量净额|1,811.63|1,269.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,588.37|-1,192.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,574.41|8,689.05|
|流动比率|1.43|1.26|
|速动比率|0.94|0.93|

（二）标的资产评估情况
根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0115号），截至2013年12月31日五环钛业的资产评估值为 63,360.29万元，增值率为123.36%。
单位：万元
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||账面价值||评估结果||增值率|
|28,366.74||63,360.29||123.36%||

四、已履行及尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的批准程序
1、2014年 4月 21日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；
2、2014年 5月 20日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重组预案及相关议案；
3、2014年 5月 28日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过本次重组具体交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
五、本次权益变动所持股份的转让限制及承诺
本次交易中，江粉磁材向信息披露义务人建乐投资、杨文波和胡乐煊发行的股份，自股份发行完成之日起 36个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
信息披露义务人本次认购的股份不存在质押、担保等限制转让的情形。
六、最近一年内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
最近一年内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自事实发生之日起前 6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
宁波建乐投资有限公司（公章）
法定代表人：俞建东
杨文波
胡乐煊
年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照/身份证复印件；
2、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》
3、标的资产最近两年经审计的财务会计报告
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东江粉磁材股份有限公司|上市公司所在地|广东江门|
|股票简称|江粉磁材|股票代码|002600|
|信息披露义务人名称|宁波建乐投资有限公司|信息披露义务人注册地/住所|慈溪市横河镇怡和大厦 1 号楼<12-2>室|
||杨文波||浙江省慈溪市横河镇东上河村宏桥|
||胡乐煊||浙江省慈溪市横河镇天香村新桥|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □（信息披露义务人建乐投资、杨文波、胡乐煊之间因存在的关联关系而构成一致行动人）|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □（请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 35,350,609股（合计） 变动比例： 9.10%（合计，有配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动尚需履行的批准程序如下： 1、上市公司召开股东大会，批准本次重组的相关事项；2、中国证监会核准本次交易。|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
宁波建乐投资有限公司（公章）
法定代表人：俞建东
杨文波
胡乐煊
年 月 日