广发证券股份有限公司
关于一品红药业股份有限公司
调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司拟调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准一品红药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1882号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，募集资金总额为人民币 682,000,000.00元，扣除各项发行费用64,886,226.41元，募集资金净额为人民币 617,113,773.59元。上述资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年11月 13日出具广会验字[2017]G14003470365号验资报告。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
根据公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|项目名称|建设期|项目投资总额|
|一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目|36个月|77,034.00|
|一品红药业（润霖）研发中心建设项目|42个月|7,792.00|
|广州一品红制药有限公司营销网络建设项目|36个月|3,138.30|
|一品红药业股份有限公司信息化升级建设项目|36个月|3,167.40|
||/|91,131.70|

注1：一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目系原一品红药业广州润霖厂区生产基
地建设项目，经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及2019年第一次
临时股东大会审议通过，原一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目实施主体由广州润霖医药科技有限公司变更为广州市联瑞制药有限公司。
注2：经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，一品红药业（润霖）研发中心建设项目建设期由24个月延期至42个月。
二、本次拟调整募集资金投资项目建设内容暨延期情况
（一）一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目募集资金使用情况
一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目主要建设内容为建设符合新版 GMP要求的固体制剂车间、合剂车间、冻干粉针剂车间及中药提取车间。
经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议及 2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更了原一品红药业广州润霖厂区生产基地建设项目的变更实施主体和实施地点，实施主体由广州润霖医药科技有限公司变更为广州市联瑞制药有限公司，实施地点由广州经济技术开发区东区东捷路以西、东雅路以南变更为广州市南沙区同兴工业园区。
截至 2019年 11月 30日，一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目募集资金拟投资金额48,002.68万元，累计使用金额5,241.90万元。
（二）本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的说明
根据一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目目前实际进展情况，在保证募集资金使用金额不变的前提下，公司拟调整该项目的建设内容，对原建设内容进行优化整合，扩大生产、仓库、宿舍楼及配套基础设施面积，新增小容量注射液车间、办公楼项目建设。调整后的建设内容为：综合制剂楼1（含固体车间、冻干车间、小容量注射液车间）和综合制剂楼6（含口服液车间）、提取车间等配套设施和基础设施。
调整建设内容后，一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的投资估算相应增加，总投资金额由 77,034.00万元增加至94,232.00万元。调整前后的募集资金投资项目投资估算如下表：
单位：万元
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|-|-|-|
|原项目投资估算|调整后投资估算|募集资金投资金额|
|20,392.00|39,810.00|22,885.00|
|45,697.00|48,217.00|18,912.68|

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|-|-|-|
|4,740.00|0.00|0.00|
|3,429.00|3,429.00|3,429.00|
|2,776.00|2,776.00|2,776.00|
|77,034.00|94,232.00|48,002.68|

调整建设内容后的总投资为 94,232.00万元，较原建设内容的总投资 77,034.00万元增加17,198.00万元，主要系：公司扩大了生产、仓库、宿舍楼及配套基础设施面积，新增小容量注射液车间、办公楼项目建设，建安工程费增加 19,418.00万元；因公司扩大建设规划，设备购置费增加2,520.00万元；
调整建设内容后,一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目募集资金使用金额保持不变，为48,002.68万元，超过募集资金使用金额的46,230.32万元，公司将通过自有资金及银行融资解决，以确保该项目的顺利实施。同时，根据目前该项目实际建设进度，经审慎研究，将延期至2022年5月 31日前完工。
三、本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期原因
为了满足公司未来实际生产、发展的需要，进一步完善相关配套基础设施，公司结合未来业务增长和产品结构优化的实际需求，以及本募投项目实施地点的场地情况，在保证募集资金使用金额不变的前提下，对该项目的建设内容进行调整，扩大相应建筑面积，新增小容量注射液车间、办公楼项目建设，有效扩充公司生产能力。
针对超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。同时，根据目前该项目实际建设进度，经审慎研究，将延期至 2022年5月 31日前完工。
四、本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期对公司的影响
本次变更一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容和延期事项，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性影响。
五、本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期所履行的程序
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项
目建设内容暨延期的议案》，同意在保证募集资金使用金额不变的前提下，调整一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目的建设内容，且公司将通过自有资金及银行融资解决超过募集资金使用金额的部分，确保该项目得以顺利实施。根据目前该项目实际建设进度，经审慎研究，将延期至2022年 5月31日前完工。本次调整该项目的建设内容，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目造成实质性影响。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的议案》，公司监事会审核后，发表意见如下：公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容并对该项目进行延期，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容并对该项目进行延期，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容并对该项目进行延期，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形。符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期事项。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次调整一品红药业广州联瑞厂区生产基地建设项目建设内容暨延期的事项，符合公司实际情况，不存在损害股东利益的情形；上述事项已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见，尚需公司股东大会审议通过，已依法履行（或准备履行）必要的决策程序；上述情况符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
综上，广发证券对公司本次调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于一品红药业股份有限公司调整部分募集资金投资项目建设内容暨延期的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
杨华川 谭旭
广发证券股份有限公司年 月 日