证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-049天海融合防务装备技术股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年4月19日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了调整后的《2016年度利润分配预案》，现将相关事项公告如下：
一、利润分配预案基本情况
1、利润分配配案的具体内容
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|提议人：刘楠||||
|提议理由：鉴于公司原《2016 年度利润分配的议案》在 2016 年度股东大会上未能审议通过，本人本着对所有投资者负责任的态度，认真贯彻落实监管部门最新的监管导向和理念，强化上市公司责任意识，切实维护市场稳定及中小股东利益，基于公司 2015 年度未进行利润分派、2016 年度公司经营持续向好及对未来发展的信心，在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，对2016年度利润分配方案提出调整后的建议。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1|15|
|分配总额|拟以2016年末总股本 384,006,474股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 1元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 38,400,647.4元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计送转股本 576,009,711 股，送转后公司总股本将增加至 960,016,185股。|||
|提示|董事会审议利润分配预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。|||

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-0492、利润分配预案的合法性、合规性
公司本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策，有利于与全体股东共同分享公司成长的经营成果，利润分配预案合法、合规、合理。
3、利润分配预案与公司成长性的匹配性
（1）公司所处行业与公司经营情况
当前，“军民融合”战略正式上升为国家战略，我国防务装备市场正迎来新一轮发展机遇。
国家对“军民融合”战略的支持力度不断加强，并已初步形成了涵盖顶层设计、实施办法以及承制目录等在内的“三位一体”制度框架，军民融合步伐加速，民参军壁垒如准入门槛、信息不对称、条块分割等正在被逐步打破，民参军发展进入战略发展期。在地缘局势紧张呈常态，军费维持中高速增长，国防政策向海空军倾斜的时代背景下，防务装备建设将优先向海空军装备建设发展，海空防务装备有望持续受益于政策红利，这为公司未来业绩的持续稳定增长提供了坚实的基础。
2016年，公司顺利完成重大资产重组，实现了业务转型发展，公司业绩保持了稳定增长的态势，预计未来仍将保持稳定增长。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告
期内，公司实现营业收入160,570.57万元，同比增长34.16%；营业利润16,662.93万元，同比增长176.54%；归属于上市公司普通股股东的净利润 14,434.81万元，同比增长159.92%;归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润为 13,062.10万元，同比增长169.33%。
（2）公司发展阶段和未来发展战略
公司目前正处于业务稳定和扩张期，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。公司旗下的金海运具备齐全的军工资质证书，其主要产品包括高性能高分子材料制品、海空装备及救生救助类产品等。凭借较强的研发技术能力、稳定的产品质量以及良好的品牌形象，公司在防务装备市场尤其是特战装备市场具有较强的核心竞争力。当前，公司正加速与金海运的融合步伐，提升相关产品的升级与系统集成能力，实现产品从轻型化向重型化、从单一装备到集成化的转变，为该公司实现新的飞跃式发展创造条件。与此同时，公司还将利用自身及金海运现有的军工产业的资质、市场及技术优势，打造国内首个具有示范意义的军民融合科技产业园，
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-049形成集设计、制造以及服务覆盖全军防务需求的各种装备，形成规模化产业。
当前公司股本总额较小，且公司近年来业绩持续增长且表现良好，业务规模与业务收入及利润均实现了较大幅度的增长，尤其是近几年来，公司完成两轮重大资产重组事项后，实现了较为丰厚的资本公积金，实施本次利润分配方案，不仅有利于扩大公司未来的发展空间，同时也有利于增强股票的流动性，与广大中小股东共享公司的发展成果。
（3）利润分配预案与公司成长性的匹配性
截至2016年12月31日，公司未分配利润348,067,597.82元，期末现金及现金等价物余额498,595,052.15元，资本公积2,132,928,217.22元，完全具备实施本分配预案的条件。前述预案披露后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。该分配预案未超出 2016年 12月 31日财务成果的可分配范围。
综上所述，公司 2016年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，并符合公司未来发展的需要，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积转增股本方式并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司现金流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、截至本利润分配方案披露前 6个月内，公司董事秦炳军先生、占金锋先生、公司高管林强先生、马锐先生、寻正来先生、杭忠明先生（已离任）、张彦通先生（已离任）因公司股权激励计划第二个行权期分别行权60,000股股份，共计360,000股股份；监事朱春华先生（已离任）于2017年1月10日出售了57,872股股份。公司持股5%以上股东及其他董监高不存在股份变动。
2、截至本利润分配方案披露后6个月内，公司控股股东、实际控制人刘楠先生计划于2017年4月22日起的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份不超过 15,000,000股（不超过公司总股本的3.91%）；公司第二大股东李露女士计划于2017年4月22日起的六个月内以大宗交易方式减持本公司股份不超过 12,500,000股（不超过公司总股本的3.26%）；公司第四大股东上海沃金石油天然气有限公司计划于2017年6月4日起至2017年9月28日期间，减持不超过15,000,000股（不超过公司总股本的3.91%）；公司副总经理、董事会秘书马锐先生计划减
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-049持不超过47,493股；公司副总经理林强先生及其配偶计划减持总计不超过51,000股；公司副总经理寻正来先生计划减持不超过 15,000股。若此期间有送股、资本公积金转增股本等变动事项，对上述数量股份做相应调整。上述人员在利润分配方案披露后6个月内的减持计划均按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》承诺。
截止本公告日，公司其他持股5%以上股东及董监高没有减持计划，若未来触及减持行为，公司将依照法律法规及时履行披露义务。
三、相关风险提示
1、公司2016年度利润分配预案中以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响。以资本公积金转增股本实施后，公司股本将由 384,006,474股增加至 960,016,185股。按新的股本摊薄计算，公司 2016年度基本每股收益为0.15元，每股净资产为3.02元。
2、公司在本次利润分配预案披露前6个月内不存在限售股已解禁或限售期届满的情形；
公司在本次利润预案披露后6个月内存在的限售期届满的情形如下：
（1）公司股东李露女士持有公司 50,000,000股股份，占公司总股本13.02%，为公司第二大股东。李露女士所持有的12,500,000股股份，将于2017年4月24日解除限售；
（2）公司股东上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）持有公司 25,679,860股股份，占公司总股本的6.69%，为公司第四大股东；沃金石油所持有的公司股份将于 2017年6月4日解除限售。
3、本次利润分配预案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，公司 2016年度最终利润分配方案以股东大会的相关决议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
四、其他说明
1、公司董事刘楠先生、秦炳军先生、占金锋先生承诺在股东大会审议该利润分配方案时投赞成票。
2、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-049五、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一七年四月二十日