核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于物产中大集团股份有限公司使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对物产中大使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准物产中大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1159号）核准，物产中大本次非公开发行755,499,623股股份，募集资金3,815,273,096.15元，扣除发行费用后的募集资金净额3,798,986,728.26元。该等募集资金已于2019年10月31日全部到位。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月1日出具的天健验[2019]367号《验资报告》，上述募集资金已存放公司募集资金专项账户，实施专户管理。
二、募集资金投资项目情况
根据公司第八届董事会第二十四次会议、2018年第二次临时股东大会和第八届董事会第二十七次会议决议及《物产中大集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行募集资金总额不超过381,527.31万元（含381,527.31万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目类型|项目名称|投资金额||拟使用募集|
||号|||||资金金额|
|1||供应链集成服务项目|线缆智能制造基地建设项目|106,165.74|73,480.70||
||||汽车智慧新零售平台建设项目|100,996.53|83,014.88||

核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|项目类型|项目名称|投资金额||拟使用募集|
||号|||||资金金额|
||||城市轨道交通集成服务项目|115,750.00|112,500.00||
|2||供应链支撑平台项目|供应链大数据中心建设项目|30,497.57|23,624.60||
|3||补充流动资金||88,907.13|88,907.13||
|合计||||442,316.97|381,527.31||

三、使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的情况
为满足募投项目实施的资金需求，推进募集资金投资项目的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司拟使用募集资金向下属全资子公司/控股子公司提供借款并专项用于实施募投项目，具体情况如下：
1、公司使用募集资金向全资子公司浙江物产工程技术服务有限公司提供无息借款人民币不超过62,500.00万元，用于实施城市轨道交通集成服务项目。
2、公司使用募集资金向全资子公司浙江物产元通汽车集团有限公司（以下简称“元通汽车”）提供无息借款不超过83,014.88万元，元通汽车再将上述款项免息借给浙江元通投资有限公司，用于实施汽车智慧新零售平台建设项目。
3、公司使用募集资金向全资子公司浙江中大元通实业有限公司（以下简称“中大实业”）提供无息借款不超过 73,480.70万元，中大实业再将上述款项按不低于同期银行贷款利率借给控股子公司浙江物产中大线缆有限公司，用于实施线缆智能制造基地建设项目。物产中大线缆为物产中大元通电缆有限公司（以下简称“元通线缆”）持股全资子公司，作为管理层的元通线缆少数股东将按照本人在元通线缆持股比例提供连带保证担保及质押担保。
本次借款期限与具体方式，公司董事会授权管理层决策实施。
四、借款对象基本情况
1、浙江物产工程技术服务有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江物产工程技术服务有限公司|
|住所：|浙江省杭州市拱墅区鹏龙商务大厦1610室|
|法定代表人：|李永成|
|注册资本：|50,000万元人民币|
|成立时间：|2018-12-11|

核查意见
|||
|-|-|
|统一社会信用代码：|91330000MA27U15562|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|工程技术服务,设备租赁,工程项目管理,交通工程监理,机械设备的设计、制造、调试、维修、技术咨询、技术服务,城市照明工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、市政公用工程、消防设施工程、机电安装工程、交通工程的设计、施工,建筑材料、机械设备及配件、计算机软硬件的销售,软件开发,信息系统集成服务,计算机技术开发、技术咨询,信息技术咨询服务,计算机网络系统工程的设计,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况：|公司持股100%|

2、浙江物产元通汽车集团有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称：|浙江物产元通汽车集团有限公司||
|住所：|杭州市中大广场1号楼||
|法定代表人：|方明||
|注册资本：|146,256.0701万元人民币||
|成立时间：|1998-12-01||
|统一社会信用代码：|91330000142911117N||
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|经营范围：||粮油及制品、汽车(含小轿车)的销售,汽车维修,保险兼业代理(范围|
|||详见《保险兼业代理业务许可证》)。 机电设备、摩托车和助动车|
|||及其配件的销售、装潢;金属材料、化工原料(不含危险品及易制毒|
|||化学品)、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备|
|||纺织品的销售;组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服|
|||务,协作串换政策允许范围内的商品;装饰装潢;各类动产、不动产|
|||的租赁;汽车出租;仓储服务(不含危险品);装卸服务;物业管理;进出|
|||口业务(详见经贸部[1998]外经贸政审函字第2958号批复)。|
|股东情况：|公司持股100%||

3、浙江元通投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江元通投资有限公司|
|住所：|杭州余杭区乔司街道杭海路1609-1611号|
|法定代表人：|申屠荣|
|注册资本：|10,000万元人民币|
|成立时间：|2003-03-04|
|统一社会信用代码：|9133011074715864XY|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

核查意见
||||
|-|-|-|
|经营范围：||生产:真丝乔绒。销售:纺织品、服装、化学纤维、电线、电缆、金|
|||属材料、化工原料(不含化学危险品及易制毒化学品)、五金交电、|
|||建筑材料、装饰材料;物业管理;实业投资。含下属分支机构经营范|
|||围。|
|股东情况：|公司持股100%||

4、浙江中大元通实业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江中大元通实业有限公司|
|住所：|杭州市中大广场1号楼10楼|
|法定代表人：|张力|
|注册资本：|54,500万元人民币|
|成立时间：|2012-07-26|
|统一社会信用代码：|91330000051318043B|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|汽车、机电设备、金属材料、建筑材料、化工产品(不含危险品及易制毒化学品)、橡胶制品、电线电缆、商用车、汽车用品、汽车及摩托车配件、普通机械及器材、五金交电及配件、耐火材料、木材、建筑装饰材料、电子产品、纺织品、服装服饰、皮革制品、日用百货、初级食用农产品、工艺美术品、办公自动化设备、通信设备、计算机及配件、家用电器、厨卫用具、黄金的销售及售后服务,装饰装潢,房屋租赁服务,汽车租赁,仓储服务(除危险品),装卸服务,物业管理,经营进出口业务,实业投资,经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况：|公司持股100%|

5、浙江物产中大线缆有限公司
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江物产中大线缆有限公司|
|住所：|浙江省湖州市德清县乾元镇明星村|
|法定代表人：|杨兆文|
|注册资本：|35,000万元人民币|
|成立时间：|2018-08-17|
|统一社会信用代码：|91330521MA2B53QM1L|
|公司类型：|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围：|电缆电线及原辅材料生产、销售,货物及技术进出口,一般物资仓储服务,货物装卸服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|股东情况：|物产中大元通电缆有限公司持股100%，物产中大元通电缆有限公司的股权结构为浙江中大元通实业有限公司持股 51%，杨兆文持|

核查意见
||
|-|
|股26.09%，屠渭江持股15.53%，江平7.38%。|

五、本次提供借款的目的和对公司的影响
物产中大本次使用募集资金向下属子公司提供借款，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合相关法律法规的规定。本次提供借款对象为公司全资子公司或控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，本次借款财务风险可控。
六、本次借款履行的程序
公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目，是基于募投项目实施主体的建设需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募投项目的顺利实施。
上述事项已经公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表明确同意意见。公司本次向下属子公司提供借款实施募投项目的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，华泰联合证券对物产中大使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于物产中大集团股份有限公司使用募集资金向下属子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
陶劲松 柳柏桦
华泰联合证券有限责任公司年 月 日