证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-047长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定， 2016年 4月 11日，长春燃气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺（详见 2016-009号公告）。
公司于 2016年 7月 27日召开 2016年第五次临时董事会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现对摊薄即期回报有关事项需作相应修订。修订后的摊薄即期回报有关事项具体如下：
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设本次非公开发行股票于2016年9月前实施完毕，本次发行股票数量为 166,163,142股，发行价格为 6.62元，募集资金总额预计为 110,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。上述非公开发行的股份数量、募集资金总额
和发行完成时间仅为公司假设，最终应以经中国证监会核准发行的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（2）根据公司 2015年年度报告，公司 2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-32,698.75万元。由于公司在2015年完成了煤制气用户置换天然气的工作，并停止了焦化业务，天然气供应能力得到提升，预计 2016年盈利将会增长，基于此假设以下三种可能场景：
A、2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元；
B、2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元；
C、2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元。
请投资者注意，公司对 2016年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况最终以会计师事务所审计的金额为准；
（3）在预测公司 2016年末总股本时，以本次非公开发行前公司总股本 529,619,808.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设前提，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了测算，具体情况如下：
（单位：股、元、元/股、%）
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|项目|2016年度||
||发行前|发行后|
|普通股股数|529,619,808.00|695,782,950.00|
|2015年归属于上市公司股东净利润|-326,987,472.56||
|场景1：2016年归属于上市公司股东的净利润为30,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东|30,000,000||

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|的净利润|||
|基本每股收益|0.057|0.053|
|稀释每股收益|0.057|0.053|
|场景2：2016年归属于上市公司股东的净利润为60,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|60,000,000||
|基本每股收益|0.113|0.105|
|稀释每股收益|0.113|0.105|
|场景3：2016年归属于上市公司股东的净利润为90,000,000元|||
|当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润|90,000,000||
|基本每股收益|0.170|0.158|
|稀释每股收益|0.170|0.158|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而长春市城区燃气配套及改造工程项目的建成并产生效益需要一定的时间。
因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2015年、 2016年归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、长春市城区燃气配套及改造工程项目
本项目的建成，有利于提高天然气供气能力、优化能源结构和解决区域能源供需矛盾，对促进区域经济发展、节能减排和保护生态环境具有重要意义。
（1）符合规划要求，满足城市经济发展要求
近几年，吉林省经济快速增长，天然气的利用、普及率也在迅速提高。2010年吉林省委、省政府与中石油集团高层领导达成加快发展吉林省天然气利用进程、促进吉林省在全国率先成为天然气“气化省”的共识。根据省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发展和改革委员会、吉林省能源局2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案。本项目的实施构成“气化吉林”工程的重要内容。
根据《吉林省天然气利用规划》（2011-2020）及《长春市燃气专项规划评审稿》（2011-2020）等有关规划，长春市 2020年天然气占能源总需求的比例达到17%，天然气需求量预计可达35.37亿立方米，中心城区天然气用气量在
20.0-29.9亿立方米，中心城区综合气化率达100%，周边乡镇组团的综合气化率达到98%。
本项目通过建设次高压管线将现有中石油及中石化气源进行连通，气源互为保障；燃气管网配套结合城市实际发展情况进行总体布置，中压主主干管线尽快成环，以提高供气的可靠性；结合目前中压管网布置、实施状况，对中压管网进行优化，在充分利用现有管网的基础上，减少管网改造量，同时能满足远期供气要求。
总体来说，本项目符合国家的能源政策和产业政策，符合吉林省“气化吉林”的政策要求和长春市燃气专项规划要求；项目的全面快速建设，不仅有利于燃气能源的推广使用，更将促进天然气产业的发展，这将使长春市的能源产业结构得到一定的优化调整，对经济的发展产生积极支撑作用。
（2）满足能源消费结构优化和环境保护的需要
长春市能源消耗目前仍以燃煤为主，尤其是冬季供热更加重了雾霾天气的形成，现有能源消费结构与国家能源开发利用政策及相关产业政策不相称，能源消
费结构优化空间较大，可通过在保障居民生活用气、公共服务设施等商业用气的基础上，稳定发展工业用气，扩大天然气汽车、冷热电三联供等高效化燃气应用领域。
本项目中建设内容之一为将燃煤锅炉改用天然气采暖工程，长春市区现有燃煤小锅炉总计5,410台（总吨位9,957吨），本项目规划范围内锅炉3,851台，其中采暖锅炉5,218.1吨，生产及商用锅炉2,124.2吨。通过燃煤锅炉改造可以大幅减少燃煤的使用，将有效地控制能源消费结构中燃煤和燃油的比例，进一步扩大天然气清洁能源利用。
总体来说，本项目实施有利于促进长春市能源结构的调整优化以及有效改善长春市空气环境质量。
（3）提高供气安全保障能力
随着长春市的不断发展，大型工业用户逐步向市区的外围发展，本项目实施后，对于用气需求较大的工业用户可采用次高压专线直供的方式，以减轻市区中压管网的供气压力；此外，本项目改造管网为426.46公里，包括对目前燃气管网存在瓶颈的地方进行改造，以及对管网提压后存在安全隐患的中低压球墨铸铁管进行改造，以达到缓解现有供气压力偏低的情况，从而提高城市燃气供气安全。
2、偿还金融机构借款
（1）改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险
天然气行业属资金密集型行业，为满足公司发展的需要，公司近年来加快固定资产投资，在报告期内因长春市天然气外环高压环网和长春市天然气置换煤气综合利用项目等资本投入规模较大以及完成了全部煤气用户置换为天然气用户项目，公司报告期内对资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率逐渐上升且高于行业平均水平。报告期内，公司对金融机构借款规模分别为60,000.00万元、97,499.46万元、173,748.04万元以及 168,326.79万元；资产负债率逐年增大，分别为48.54%、56.01%、66.35%及66.57%。
根据公司 2016年第五次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）为 110,000万元，其中80,000万元用于偿还金融机构借款，分别以2015年12月31日和2016年 3月 31日为基准日模拟计算，发行人发行前后的资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）与申银万国行业分类之“公用事业-燃气行业”全部上市公司及可比上市公司的平均资产负债率（合并口径）对比情况如下表：
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|序号|证券代码|证券简称|资产负债率（2015年12月31日）|资产负债率（2016年3月31日）|
|1|000407.SZ|胜利股份|49.43%|49.95%|
|2|000421.SZ|南京公用|47.45%|49.46%|
|3|000593.SZ|大通燃气|17.77%|16.67%|
|4|000669.SZ|金鸿能源|54.68%|58.51%|
|5|002267.SZ|陕天然气|49.43%|47.83%|
|6|002700.SZ|新疆浩源|19.37%|14.74%|
|7|600617.SH|国新能源|76.64%|76.87%|
|8|600635.SH|大众公用|52.84%|54.52%|
|9|600681.SH|百川能源|84.06%|39.31%|
|10|600856.SH|中天能源|47.93%|49.63%|
|11|600917.SH|重庆燃气|52.52%|51.74%|
|12|601139.SH|深圳燃气|51.20%|50.35%|
|同行业全部上市公司平均值|||50.28%|46.63%|
|同行业可比上市公司平均值|||39.11%|38.40%|
|长春燃气（发行前）|||66.35%|66.57%|
|长春燃气（模拟发行后）|||46.58%|47.16%|

发行人主要从事城市管道燃气供应业务，可比上市公司选取标准为“公用事业-燃气行业”中主营业务为城市管道燃气的上市公司，不包括主业为城际长输管道运营业务、加气站等其他燃气上市公司，因此可比上市公司包括大通燃气、金鸿能源、新疆浩源、重庆燃气及深圳燃气等5家上市公司。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，发行人的资产负债率分别为66.35%和66.57%，远高于同行业平均水平。分别以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日为基准日模拟计算，公司本次发行完成后模拟计算的资产负债率将分别下降至46.58%、47.16%。
①与同行业全部上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日模拟计算的发行后资产负债率略低于同行业全部上市公司平均水平，以2016年3月31日模拟计算的资产负债率略高于同行业全部上市公司平均水平。
②与同行业可比上市公司平均水平比较
如上表所述，公司以 2015年 12月 31日、2016年 3月 31日模拟计算的资产负债率均高于同行业可比上市公司平均水平。
（2）降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平
公司近年来由于加快固定资产投资，对资金的需求快速增加，公司对金融机构借款规模随之提高，截至 2015年 12月 31日，公司合并口径对金融借款规模为173,748.04万元。近三年公司对金融机构借款规模情况如下：
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|借款类型|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|短期借款|82,834.64|28,500.00|10,000.00|
|一年内到期的非流动负债|19,996.00|-|-|
|其他流动负债|10,917.40|18,999.46|-|
|长期借款|60,000.00|50,000.00|50,000.00|
|合计|173,748.04|97,499.46|60,000.00|

随着公司对金融机构借款规模的增长，公司利息支出（含资本化利息）金额不断增加，影响了公司经营业绩水平。近三年公司利息支出情况如下：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|归属于上市公司股东净利润|-32,698.75|2,431.35|3,819.81|
|利息支出|5,610.09|4,044.81|2,082.69|
|其中：资本化|2,779.82|3,256.25||
|费用化|2,830.30|788.56|2,082.69|
|费用化利息占归属于上市公司股东净利润|-8.66%|32.43%|54.52%|

近三年，公司利息支出金额分别为 2,082.69万元、4,044.81万元和 5,610.09万元，导致公司到期付息压力较大，并大幅侵蚀公司利润。通过本次非公开发行募集资金偿还金融机构借款，将有效减轻公司到期付息压力，减少财务费用规模，提升公司盈利水平。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本项目建设内容包括长春市区次高压及中低压管线二部分，其中新建次高压管线共5条，全长43公里，管道设计压力均为1.6MPa；中低压管网总长度 516.06公里，其中新建中低压燃气配套管网89.6公里，原有燃气管网改造 426.46公里。
本项目建成后公司总供气规模达16.14亿立方米/年，系提升公司现有管网的供气能力。
2、公司从事募投项目在市场、人员、技术等方面的储备情况
目前，公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权，拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；公司拥有核心技术人员477人，具有正高级职称人员5人，高级职称人员122人；同时拥有市政公用燃气热力工程设计咨询甲级资质的设计研究院、拥有公用工程监理甲级资质的监理公司。因此，公司具备市场、人员和技术方面的足够储备支撑本次募投项目“长春市城区燃气配套及改造工程项目”的实施。
（五）公司采取的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在燃气供应领域。为落实国家清洁能源及环保方面的相关政策，公司从2011年开始进行产品结构调整及落后产能淘汰，2015年公司完成了煤制气用户置换天然气工作。受制于燃气供应管道及配套设备等问题，公司天然气供气能力有待进一步提高。
为此，公司拟运用本次募集资金投资于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”，将有效提高公司天然气供气能力，增强公司在天然气业务的可持续发展能力和盈利能力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“长春市城区燃气配套及改造工程项目”和“偿还金融机构借款”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，公司制订了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（六）相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东长春长港燃气有限公司、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司 2016年第二次临时董事会会议审议通过，并经2015年度股东大会审议通过。
本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施（修订稿）已经公司2016年第五次临时董事会会议审议通过,将提交至2016年第二次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
长春燃气股份有限公司董事会二〇一六年七月二十八日