中信建投证券股份有限公司
关于北方国际合作股份有限公司
2015年募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对北方国际2015年募集资金年度存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2015年5月8日签发的证监许可[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》，北方国际合作股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会非公开发行人民币普通股不超过64,464,141股，实际发行人民币普通股（A股）20,969,855股，每股发行价格为人民币38.15元，股款以人民币缴足，计人民币 799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元，上述资金于 2015年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]01300045号”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|项目|金额|
|募集资金总额|799,999,968.25|
|减：保荐承销费、发行登记费以及其他交易费用|8,720,969.86|
|募集资金净额|791,278,998.39|
|减：转存结构性存款|490,000,000.00|
|减：手续费支出|35.00|

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|项目|金额|
|减：补充流动资金|230,000,000.00|
|减：募集资金置换先前投入自筹资金|139,984,203.44|
|减：向南湃项目增资|115,451,737.23|
|加：利息收入|5,280,251.88|
|加：结构性存款到期结清|180,000,000.00|
|募集资金结余金额|1,123,274.60|

注：募集资金账户实际余额与募集资金结余金额差额为 720,969.86元，为支付的发行登记费以及其他交易费用，尚未划出。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，最大限度地保障投资者的利益，公司修订了《募集资金管理制度》，并于2014年8月27日经公司第五届董事会2014年第二十六次会议审议通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理制度》有效执行。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况及监管协议签署情况
公司设立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并于 2015年 5月 22日和保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2015年12月31日，募集资金在银行专户的存储情况如下：
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|银行名称|账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|备注|
|兴业银行北京花园路支行|321190100100203979|791,278,998.39|1,844,244.46|活期||

三、2015年度募集资金的实际使用情况
2015年度募集资金的实际使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北方国际截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于北方国际合作股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司截至2015年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构的核查工作
在2015年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为，北方国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2015年募集资金年度存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王晨宁 王建
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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|附表1：募集资金使用情况对照表2015年度编制单位：北方国际合作股份有限公司 金额单位：人民币万元|||||||||||
|募集资金总额（扣除发行费用）|||79,127.90||本年度投入募集资金总额||||48,543.59||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||已累计投入募集资金总额||||48,543.59||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、老挝南湃水电站BOT项目|否|56,000.00|56,000.00|25,543.59|25,543.59|45.61|||未完工|否|
|2、补充流动资金|否|23,127.90|23,127.90|23,000.00|23,000.00|99.45||||否|
|承诺投资项目小计||79,127.90|79,127.90|48,543.59|48,543.59|61.35|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因【分具体募投项目】||||无|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不涉及|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不涉及|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截止2015-12-31，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为139,984,203.44元|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不涉及|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不涉及|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||尚未使用的募集资金未来将继续用于承诺投资项目|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||||无|||||||
|说明：实际募集资金总额为799,999,968.25元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币8,720,969.86元后，净募集资金共计人民币791,278,998.39元。|||||||||||