民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”、“上市公司”） 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，对东诚药业限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
东诚药业于 2016年 9月 27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号），核准公司向辛德芳发行15,462,841股股份、向辛立坤发行2,764,167股股份、向浙江星鹏铜材集团有限公司发行 1,841,756股股份购买相关资产；核准非公开发行不超过 31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，最终通过询价向确定的 5名特定投资者合计发行 21,714,285股股份。上述合计 41,783,049股股份于 2016年 11月 30日上市。新增股份上市后，公司总股本由 661,819,986股增至 703,603,035股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
1、关于股份锁定期的承诺
发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限：
辛德芳、辛立坤在2016年公司资产重组过程中作为发行股份购买资产交易对方承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日(即2016年11月30日)起12个月内不以任何方式转让。
发行股份募集配套资金交易对方的股份锁定期限：
本次募集配套资金发行股份的发行对象中融基金管理有限公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、南京紫金资产管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司承诺：在本次交易中所认购的东诚药业股份自股份上市之日(即2016年11月30日)起12个月内不得以任何方式转让。
2、关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为避免同业竞争，辛德芳、辛立坤出具承诺，主要内容如下：（1）除中泰生物制品有限公司外，承诺人及承诺人控制的其他企业的业务现时与东诚药业之间不存在同业竞争情况。（2）承诺人保证，本次交易完成后，除中泰生物制品有限公司外，承诺人将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与东诚药业产生同业竞争的企业拥有任何利益。承诺人拥有股权或取得利益的企业，因东诚药业今后经营范围的扩展而产生同业竞争的除外。（3）承诺人及承诺人控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。（4）承诺人如出现因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。
本承诺在承诺期限内持续有效且不可变更或撤销。
为避免和规范本次交易完成后与东诚药业产生关联交易，辛德芳、辛立坤出具了规范和减少关联交易的承诺，主要内容如下：（1）本人将按照公司法等法律法规、东诚药业、中泰生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本人将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向本人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。（3）本人将尽可能地避免和减少与重组后上市公司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照重组后上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害重组后上市公司及其他股东的合法权益。（4）本人对因其未履行本承诺
函所作的承诺而给重组后上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。本承诺在本人作为重组后上市公司关联方期间均持续有效且不可变更或撤销。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月30日。
（二）本次解除限售股份实际可上市流通数量为39,941,293股，占公司总股本的5.6767%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为7位，证券账户总数为27户，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|证券账户名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|
|辛立坤|2,764,167|2,764,167|
|辛德芳|15,462,841|15,462,841|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增7号资产管理计划|386,900|386,900|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增8号资产管理计划|361,900|361,900|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增9号资产管理计划|638,800|638,800|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增 10 号资产管理计划|1,281,100|1,281,100|
|中融基金－平安银行－中融国际信托有限公司|3,560,100|3,560,100|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增 15 号资产管理计划|364,600|364,600|
|中融基金－平安银行－中融基金－融耀定增 16 号资产管理计划|473,100|473,100|
|中融基金－平安银行－中融国际信托－融耀定增 17 号集合资金信托计划|933,500|933,500|
|中国工商银行股份有限公司－汇添富多策略定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金|323,809|323,809|
|汇添富基金－华泰证券－汇添富－定增精选盛世添富牛 85 号|215,873|215,873|

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|资产管理计划|||
|汇添富基金－华泰证券－华泰证券（上海）资产管理有限公司|107,936|107,936|
|汇添富基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司|215,873|215,873|
|全国社保基金四一六组合|431,746|431,746|
|汇添富基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资|809,524|809,524|
|汇添富基金－农业银行－中国太平洋人寿保险－中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资|809,524|809,524|
|红土创新基金－银河证券－红土创新红石 31 号定向增发资产管理计划|177,401|177,401|
|红土创新基金－中信证券－红土创新红石 53 号定增资产管理计划|1,150,212|1,150,212|
|红土创新基金－中信证券－红土创新红石 56 号定增资产管理计划|841,133|841,133|
|红土创新基金－中信证券－红土创新红石 57 号定增资产管理计划|564,483|564,483|
|红土创新基金－工商银行－红土创新红石 45 号定向增发资产管理计划|114,747|114,747|
|红土创新基金－招商证券－红土创新红石 38 号定向增发资产管理计划|116,146|116,146|
|红土创新基金－华泰证券－红土创新红石 48 号定向增发资产管理计划|235,878|235,878|
|申万菱信资产－工商银行－深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）|800,000|800,000|
|申万菱信资产－工商银行－远策定向增发17号资产管理计划|3,600,000|3,600,000|
|南京紫金资产管理有限公司|3,200,000|3,200,000|
||39,941,293|39,941,293|

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
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|-|-|-|-|-|
|本次限售股流通前||本次变动|||
|持股数（股）|占比|增加（股）|减少（股）|持股数（股）|
|164,326,211|23.36%|-|39,941,293|124,384,918|
|126,674|0.02%|-|-|126,674|
|164,199,537|23.34%|-|39,941,293|124,258,244|
|539,276,824|76.64%|39,941,293|-|579,218,117|
|703,603,035|100.00%|39,941,293|39,941,293|703,603,035|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，民生证券认为：东诚药业本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定，解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其当时所做出的承诺的行为。
独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司年 月 日