光大证券股份有限公司
关于江苏怡达化学股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对怡达股份2018年度内部控制制度等相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、公司内部控制评价工作的情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：江苏怡达化学股份有限公司、吉林怡达化工有限公司、珠海怡达化学有限公司、张家港市盈科科技有限公司、珠海怡达仓储有限公司、江苏怡达醇醚技术研究开发有限公司、济南怡苏化工有限公司、上海怡苏化工有限公司、广州市神苏贸易有限公司、天津怡苏化工产品贸易有限公司、泰兴怡达化学有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督；纳入评价范围的主要业务包括：公司治理结构、组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、销售管理、采购供应管理、质量、环境、安全管理、关联交易管理、对外担保管理、财务管理等；重点关注的高风险领域主要包括资产管理、货币资金管理、人力资源等。
（二）内部环境
1、公司的治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了科学高效、分工制衡的法人治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的责任分工和制衡机制。
股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内依法行使经营方针、投资、融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定或提交股东大会审议。
董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，提高董事会运作效率。涉及专业的事项首先要经过专门委员会审议通过再提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。
监事会是公司的监督机构，监事会本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司及股东的合法权益。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
2、公司组织架构
结合公司实际，公司设办公室、财务部、采购部、销售部、生产部、研究中心等，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互牵制，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制，将权利和责任落实到各个责任部门。公司在治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统。
3、内部审计
公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司按《公司章程》的规定设立了审计部，配备专职审计人员，并制定了《内
部审计制度》。审计部对审计委员会负责，向审计委员会汇报工作。
审计部独立于管理层，在公司董事会、审计委员会的监督与指导下，按照年度审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审计或专项调查等工作，对公司的经营活动和内部控制制度的设立及实施进行监督检查，控制和防范风险。
4、人力资源管理
公司建立了招聘录用管理制度、考勤管理制度、培训教育制度、绩效管理制度、薪酬管理制度等，规范了员工入离职、培训、职业晋升和各类相关福利管理，建立了科学的激励机制和约束机制。通过人力资源相关制度与办法增强了员工的归属感，充分调动公司员工的积极性，与公司共发展。
5、企业文化
公司将秉承“中西交融、神怡豁达”的企业精神，坚持“员工第一、顾客至上、回报股东、回报社会”的企业发展理念，按照“建设六个一工程”的企业文化精髓，（即建成一个国内最优的专业化醇醚生产基地、建成一个安全文明、环境优美的大花园；建成一个自我深造、勇于攀登的大学校；建成一个体现人生价值、展示自我风采的大舞台；建成一个互敬互爱、和谐共荣的大家庭。）致力于成为技术领先、产品齐全、品质优良、拥有高端自主品牌的国内一流醇醚、醇醚酯系列产品生产企业。据此建立了一套规范的经营管理流程，使其贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、环境保护、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长期认可、在市场上彰显强大竞争优势的品牌。通过企业文化的建设与传播，倡导员工诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队合作的精神，使企业健康持续发展。
（三）风险评估
公司建立了有效的风险识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施；对影响企业层面和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险；将企业风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。
（四）内部控制活动
1、建立健全制度
公司治理方面：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会的召开程序与运作要求。不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。为了加强内部管理，公司制定了一系列的内部控制与管理制度。涵盖了财务管理、审计管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、对外担保、保密管理、项目管理、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了比较完善的公司治理框架文件。
日常管理方面：根据企业管理的要求，以公司基本制度为基础，制定了涵盖销售、生产、物资采购、工程、人力资源、财务管理等一系列制度，明确了各部门职责范围及工作流程，确保各项工作有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
2、主要控制措施
交易授权控制：公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各部门逐级授权审批制度：对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。
责任分工控制：公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
资产定期盘点控制：采取定期盘点、财产记录、帐实核对、以使各种财产安全完整。
内部稽核控制：公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
3、主要控制活动
为保证公司生产经营目标的实现，适应公司发展的需要，结合公司实际，制定了一系列业务控制制度。
采购供应管理方面：公司制定了科学完善的采购管理制度，对采购部的岗位职责、工作流程，采购人员的日常行为准则都作出了规范，对供应商选择与评估，采购订单管理，供货比例分配管理，采购价格管理，供应商质量异常处理，货款支付管理等方面作了明确的规定，采购时本着“质优价廉”，“货比三家”，“同等质量比价格，同等价格比质量”的原则，对于规模较大的采购，开展招标，以求取得更好成本优势，在满足顾客要求的条件下，达到成本最小化，提高企业运作效率和竞争力。
质量、环境、安全管理方面：公司依据ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三大管理体系，搭建了企业三大标准体系的基本框架。
质量管理：公司制定了质量方针、目标，严格按照质量方针、目标开展质量管理工作，明确管理职责、资源管理、产品实现及检验、分析和改进等一系列质量管理标准，制定了作业指导标准、原辅材料验收标准、产品标准、检验管理制度等，规范了公司质量管理的职责、流程和控制标准。
环境管理：公司制定了严格的环境管理制度、节能管理制度、能源计量管理制度等，并定期对水、声、气进行检测，固体废物按要求进行处理，每月开展环境检查，对查出的隐患进行整改，确保清洁文明生产。
安全管理：公司根据体系规范并结合安全标准化要求开展安全管理工作，公司制定了严格的安全生产管理制度、设备管理制度、工艺安全操作规程及管理规定，明确管理职责，要求管理人员及现场操作人员严格按照规章制度操作，有针对性的定期开展安全检查，对查出的隐患进行整改，确保安全生产。
销售管理方面：公司设有销售管理制度，建立健全了与客户有关的产品定价、
销售管理、合同管理、回款管理一系列的管理办法、工作流程及考核管理办法；
同时制定了客户信用评级制度，建立健全了客户信用管理、信用标准体系。
资产管理控制制度：公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
公司制定了货币资金、固定资产、在建工程、存货等具体管理办法：定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照公司制定的财务管理制度，按内部会计政策规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
对外担保管理：根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司制定了《融资与对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的风险管理。报告期内，公司无对外担保业务发生。
内部监督控制制度管理：公司制定了内部审计制度，对公司内部监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定。作为公司审计委员会对公司进行稽核监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
全面预算管理制度管理：公司依据企业发展战略，结合企业发展阶段，制定年度全面预算。在执行的过程中，依据实际状态修预算，以达到对企业业务发展控制的目的。建议预算考核机制，依据考核结果对相关部门负责人进行奖惩，以督促其服务企业发展战略目标的实现。
关联交易管理：公司依据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联关系的确认和关联交易的内容，严格规定了关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平性和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
报告期内公司不存在损害中小股东利益的关联交易行为。
募集资金管理：公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。公司审计部每季度对募集资金的存放和使用情况进行检查，并向审计委员会出具专项审计报告。
信息披露管理：为了规范公司信息披露行为，确保信息披露的公正性，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东认真执行该制度，公司信息披露文件真实、准确、完整、及时地披露公司信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。
信息管理：
（1）信息技术管理：公司信息技术管理工作由公司信息管理部统一负责。
公司节目管理、商品入库、出库、配送、顾客收款、供应商结算等业务，包括财务会计作业流程都通过 ERP系统进行管理，各模块相互关联与勾稽，以保证记账、复核、过账、结账、报表生成以及账簿记录内容完整、数字准确。
（2）信息安全管理：公司制订了信息安全管理文件，以完善信息系统与沟通平台，确保信息能够及时准确且安全有序地传递，确保各类风险隐患及内部控制缺陷能得到妥善处理。公司采用OA办公系统进行网上办公。一般业务部门使用OA系统进行网上办公；业务部门通过 ERP系统进行商品入库、订购、出库、配送、回款、结算等业务管理；财务会计部门根据 ERP系统的财务会计作业流程要求进行记账、复核、过账、结账、报表生成，以保证账簿记录内容完整、数字准确，并严格执行财务制度的要求，有效确保公司数据安全。公司还制定了一系列信息数据安全体系文件，通过域控和单点登陆结合，保护用户登录安全和信息完整；
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度的相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。符合下列条件之一的，根据错报范围，认定对应缺陷：
（一）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
1、重大缺陷：涉及资产、负债的错报金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过 500万元；涉及净资产的错报金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过 500万元；涉及收入的错报金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过 500万元；涉及利润的错报金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过 500万元。
2、重要缺陷：资产总额的3%≤涉及资产、负债的错报金额<资产总额5%， 300万元≤绝对金额<500万元；净产总额的3%≤涉及净资产的错报金额<净产总额5%， 300万元≤绝对金额<500万元；收入总额的3%≤涉及收入的错报金额<收入总额5%， 300万元≤绝对金额<500万元；净利润的3%≤涉及净利润的错报金额<净利润5%， 300万元≤绝对金额<500万元。
3、一般缺陷：涉及资产、负债的错报金额<资产总额3%，绝对金额<300万元；涉及净资产的错报金额<净产总额3%，绝对金额<300万元；涉及收入的错报金额<收入总额3%，绝对金额<300万元；涉及净利润的错报金额<净利润3%，绝对金额<300万元。
（二）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以改正；外部审计师发现的、未被识别的当前财务报表的重大错报；审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
2、重要缺陷：未依照企业会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制财务报表达到真实、准确的目标。
3、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
（三）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
1、重大缺陷：直接损失金额≥500万元；
2、重要缺陷： 300万元≤直接损失金额<500万元；
3、一般缺陷：：直接损失金额<300万元；
（四）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
1、重大缺陷：公司经营活动违反国家法律法规；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重；公司存在重大资产被私人占用行为；媒体频现公司负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司遭受证监会或交易所警告。
2、重要缺陷：公司决策程序导致出现失误；公司违反企业内部规章，形成损失；公司关键岗位业务人员流失严重；媒体出现负面新闻，波及局部区域；公司重要业务制度或系统存在缺陷。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司于 2018年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
四、保荐机构主要核查程序
保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对怡达股份的内部控制合规性和有效性进行了核查：（1）认真审阅了怡达股份出具的 2018年度内部控制自我评价报告以及查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料；（2）与怡达股份董事、监事、高级管理人员、内审部门人员、会计师事务所、律师事务所就重点问题进行沟通；（3）列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料；（4）了解公司内部审计工作情况；（5）现场调查及了解相关经营情况，对怡达股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
五、保荐机构结论意见
通过核查，保荐机构认为，怡达股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要求，公司在企业业务经营及管理相关的
所有重大方面保持了有效的内部控制；公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏怡达化学股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
吕雪岩 钟丙祥
光大证券股份有限公司年 月 日