国金证券股份有限公司
天风证券股份有限公司
关于
重庆莱美药业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2013年度）
四川省成都市东城根上街95号 湖北省武汉市东湖新技术开发区
关东园路2号高科大厦4楼
二〇一四年三月
独立财务顾问声明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）接受委托，担任重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）2013年现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，国金证券、天风证券对莱美药业进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对莱美药业的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
国金证券、天风证券对莱美药业本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是莱美药业以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
目 录
第一节本次重大资产重组方案概述 ......................................................................... 6一、本次重大资产重组方案................................................................................. 6二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况..................................................... 7三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况........................................... 10第二节本次重大资产重组之持续督导意见 ........................................................... 12一、交易资产的交付或者过户情况................................................................... 12二、交易各方当事人承诺的履行情况............................................................... 14三、盈利预测的实现情况................................................................................... 16四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况............................... 17五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 18六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 18
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发行人、
指重庆莱美药业股份有限公司
莱美药业
鼎亮禾元 指上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）
六禾元魁 指上海六禾元魁投资中心（有限合伙）
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和股份认购方 指平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11名自然人
鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和交易对方 指平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹、邱炜12名自然人
莱美药业、鼎亮禾元、六禾元魁及邱宇、刘玮、汪若跃、交易双方、各方 指李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹、邱炜12名自然人
标的公司、莱美禾元 指重庆莱美禾元投资有限公司
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等 12名自然人合计持有的莱交易标的、标的资产 指
美禾元80.95%的股权
莱美药业通过现金及发行股份购买资产的方式，购买鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等 12名自然人合计持有的莱美禾本次交易、本次重组、本
指元80.95%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行次重大资产重组
股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
莱美药业通过发行股份购买资产的方式，购买股份认购方发行股份购买资产 指
合计持有的莱美禾元73.33%的股权
莱美药业审议本次交易相关事宜的第二届董事会第二十定价基准日 指
九次会议决议公告日
评估基准日 指交易标的的审计及评估基准日，为2013年3月31日
交割日 指标的资产变更至莱美药业名下的工商变更登记完成之日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
独立财务顾问 指国金证券股份有限公司和天风证券股份有限公司
主承销商、国金证券 指国金证券股份有限公司
天风证券 指天风证券股份有限公司
四川华信
指
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
重庆华康
指
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
国联证券 指国联证券股份有限公司
上投摩根 指上投摩根基金管理有限公司
兴业全球 指兴业全球基金管理有限公司
《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于重本持续督导意见 指庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》
《现金及发行股份购买资 《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产指
产协议》 协议书》
《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产《股份认购协议》 指
并募集配套资金之股份认购协议》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《发行管理办法》 指《上市公司证券发行管理办法》
元、万元 指人民币元、人民币万元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、本次重大资产重组方案
本次重大资产重组前，莱美药业持有莱美禾元19.05%的股权。本次重大资产重组中，莱美药业通过发行股份和支付现金相结合的方式购买莱美禾元80.95%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，莱美药业持有莱美禾元100%的股权。
（一）本次现金及发行股份购买资产的主要内容
莱美药业通过向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11名自然人发行合计 14,411,757股股份购买其合计持有的莱美禾元73.33%的股权；通过向邱炜支付 3,195.00万元现金对价购买其持有的莱美禾元7.62%的股权。
根据重庆华康出具的“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，经评估，莱美禾元股东全部权益价值为 41,941.38万元，莱美禾元80.95%股权对应的评估价值为33,952.55万元。根据四川华信出具的“川华信审[2013]156号”《审计报告》，在持续经营前提下，莱美禾元于 2013年 3月 31日经审计的归属于公司股东的净资产为41,937.05万元，莱美禾元80.95%股权对应的净资产账面值为33,949.04万元。
经各方协商同意，以《资产评估报告书》确定的评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，标的资产的交易价格确定为33,950.00万元。
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
莱美药业向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球发行股份募集配套资金不超过 11,000.00万元，所募集资金用于向标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。
二、本次重大资产重组涉及的股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹11名自然人。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为莱美药业第二届董事会第二十九次会议决议公告日。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 21.44元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价（21.44元/股）。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次发行的股份价格和数量将进行相应调整。
2013年4月18日，莱美药业第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2012年度利润分配预案的议案》，决议同意以 2012年 12月 31日公司总股本183,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。
2013年6月27日，莱美药业2012年年度股东大会审议通过前述《关于2012
年年度利润分配预案的议案》，并于 2013年 8月 13日实施完毕。因此，公司对发行股份购买资产的发行价格相应调整为 21.34元/股。本次发行属于锁价发行。
4、发行数量
本次向股份认购方发行的股份数量的计算公式为：发行股票数量=股份认购方享有的标的资产对应的转让价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
以除息后的发行价格（21.34元/股）计算，根据上述计算公式，本次向股份认购方发行股份数合计为14,411,757股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|发行股数（股）|

||||
|-|-|-|
|序号|名称或姓名|发行股数（股）|

 1 鼎亮禾元 2,807,486 8 汪徐 23,395 2 六禾元魁 1,403,743 9 胡永祥 23,395 3 邱宇 9,971,256 10 方霜 23,395 4 刘玮 32,754 11 戴青萍 23,395 5 汪若跃 28,074 12 张开飞 18,716 6 李科 28,074 13 崔丹 4,679 7 周和平 23,395 合计 14,411,7575、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹 11名自然人取得的本次发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于莱美药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归莱美药业享有；
标的资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向莱美药业或莱美禾元以现金
方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有莱美禾元的股权比例分担。
8、上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，莱美药业滚存的未分配利润，由莱美药业新老股东按本次交易完成后各自持有莱美药业股份的比例共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为莱美药业第二届董事会第二十九次会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。莱美药业定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为21.44元/股，据此确定本次发行股份募集配套资金的发行底价为 19.30元/股，不低于前20个交易日股票交易均价的90%。
如前所述，在定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利事项。2013年 6月 27日，莱美药业 2012年年度股东大会审议通过前述《关于2012年年度利润分配预案的议案》，并于2013年8月13日实施完毕。因此，公司对募集配套资金的发行底价相应调整为19.20元/股。
根据中国证监会出具的“证监许可[2013]1103号”《关于核准重庆莱美药业股
份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，发行人和主承销商按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，结合发行对象申购报价情况，确定本次发行股票募集配套资金的发行价格为25.10元/股，发行数量为438.20万股。
4、上市地点
本次向邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球发行的股票在深圳证券交易所上市。
5、本次发行股份的锁定期
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发行数量（万股）|限售期|
||||12个月|
||||12个月|
||||12个月|
||||12个月|

本次发行结束后，由于莱美药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重组前公司总股本为 183,000,000股，公司本次发行普通股 14,411,757股用于购买标的资产，发行普通股 4,382,000股用于募集配套资金。本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易之前||本次交易之后||
|股东名称|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

1、限售流通股 66,466,747 36.32% 85,260,504 42.25%2、无限售流通股 116,533,253 63.68% 116,533,253 57.75%股份总计 183,000,000 100.00% 201,793,757 100.00%（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股|）|比例（%）|

1 邱宇 41,277,962 22.56 2 邱炜 28,192,122 15.41 3 重庆科技风险投资有限公司 13,690,345 7.48 4 李先锋 5,958,518 3.26 5 平安信托有限责任公司－睿富二号 4,000,000 2.19 6 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,803,183 2.08 7 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,696,737 1.47 8 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 2,327,611 1.27 9 唐小海 2,182,624 1.19 10 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 1,991,560 1.09合计 106,120,662 58.00本次重组新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例（%|）|

 1 邱宇 51,249,218 25.40 2 邱炜 28,192,122 13.97 3 重庆科技风险投资有限公司 13,690,345 6.78 4 李先锋 5,958,518 2.95 5 平安信托有限责任公司－睿富二号 4,000,000 1.98 6 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,921,326 1.94 7 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 2,807,486 1.39 8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 2,696,737 1.34中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基
9 2,691,560 1.33金
10 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 2,327,611 1.15合计 117,534,923 58.23本次新增股份发行前，邱宇先生系莱美药业的控股股东、实际控制人，其持有上市公司22.56%股份。本次新增股份发行完成后，邱宇持有公司25.40%股份，公司的控股股东和实际控制人未发生改变。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象中邱宇为公司董事长、总经理。本次发行前邱宇持有公司41,277,962股股票，本次发行后邱宇持有公司51,249,218股股票。除邱宇外，本次发行未发生其他董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
第二节本次重大资产重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
经核查，莱美禾元依法就本次现金及发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于 2013年 9月 9日领取了重庆市工商行政管理局核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至莱美药业名下，莱美药业已持有莱美禾元100%股权。
2013年9月9日，四川华信出具川华信验[2013]67号《验资报告》，经审验：截至 2013年 9月 9日止，莱美药业已收到由发行股份购买莱美禾元股权而增加的注册资本14,411,757.00元，变更后的累计注册资本及股本均为 197,411,757.00元。
本次交易标的资产为莱美禾元80.95%股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
莱美药业已于2013年9月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、现金对价支付情况
2013年9月17日，莱美药业向邱炜支付购买其所持莱美禾元7.62%股权的现金对价3,195.00万元。
（二）本次重大资产重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及募集配套资金2013年度存放与使用等情况
1、本次重大资产重组配套资金到位情况
2013年 9月 13日，四川华信出具川华信验（2013）69号《验证报告》，经其审验认为：截止2013年9月12日止，主承销商国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币109,988,200.00元。
2013年9月13日，四川华信出具了川华信验（2013）70号《验资报告》，根据该报告，截至2013年9月13日止，发行人本次募集配套资金总额为109,988,200.00元，扣除发行相关费用13,986,438.42元，本次发行股份实际募集资金净额为96,001,761.58元，其中增加注册资本（股本）人民币4,382,000.00元，增加资本公积91,619,761.58元。
2、证券发行登记事宜的办理状况
公司已于2013年9月17日就本次发行向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
3、募集资金三方监管协议签署情况
2013年10月11日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行及国金证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于公司2013年进行的“现金及发行股份购买资产”重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，将用于向标的公司重庆莱美禾元投资有限公司补充流动资金和并购完成后的业务整合，不得用作其他用途。
4、募集配套资金2013年度存放与使用情况
截至2013年12月31日止，本次重大资产重组募集配套资金情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|

实际转入公司募集资金[注1]
98,688,554.00减：支付的其他发行费用
2,686,792.42加：利息收入扣除手续费净额
15,319.43
募集资金专用账户年末余额
96,017,081.01
[注1]：实际转入公司的募集资金 98,688,554.00元包含应支付的其他各项发行费用
2,686,792.42元，实际募集资金净额为96,001,761.58元。
2013年度，公司未实际使用募集的配套资金。截至2013年12月31日止，募集资金专户存放情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账 号|账户类别|年末余额|

中国工商银行股份有限公
3100027619200075450
募集资金专户
17,081.01司重庆南岸学府支行
中国工商银行股份有限公
3100027614200001448
募集资金专户
50,000,000.00司重庆南岸学府支行
中国工商银行股份有限公
3100027614200001572
募集资金专户
46,000,000.00司重庆南岸学府支行
合计 - - 96,017,081.01公司2013年重大资产重组募集配套资金计划用于标的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。本次重大资产重组实施完成后，莱美禾元变为莱美药业的全资子公司，根据公司发展需要和经营实际，经公司于2014年2月20日召开的第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，于2014年3月10日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司决定对莱美禾元实施吸收合并。在吸收合并实施完成后，莱美禾元将注销独立法人资格，因莱美禾元主要负责实施抗感染及特色专科用药产业化生产基地-茶园制剂项目，本次重大资产重组募集的配套资金将继续用于茶园制剂项目补充流动资金和并购完成后的业务整合。
本独立财务顾问就上述莱美药业吸收合并莱美禾元事项已出具《国金证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司吸收合并全资子公司重庆莱美禾元投资有限公司的独立财务顾问意见》。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工商变更手续。莱美药业本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法有效。
莱美药业已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、莱美药业与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》
2013年 5月 2日，莱美药业与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》。截至本持续督导意见出具之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具之日，莱美药业向交易对方现金及发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，莱美药业已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由莱美药业享有和承担标的资产相关的全部权利、义务，莱美药业已持有莱美禾元100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议已生效，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
2、莱美药业与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2013年9月10日，莱美药业分别与邹瀚枢、国联证券、上投摩根、兴业全球签署了《股份认购协议》。根据《股份认购协议》，认购人应于合同签署后，在收到《缴款通知书》后，按其所规定的时限内，以现金方式将认股款项一次性付至《缴款通知书》指定的本次申购款项缴款专用账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述股份认购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、保证上市公司独立性、规范与莱美药业交易、标的资产期间损益归属、或有事项赔偿等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产重组报告书》”）中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
上市公司在进行前述重大资产重组时，对莱美禾元 2013年度盈利情况进行了预测，四川华信对盈利预测进行审核并出具了“川华信专[2013] 154号”《盈利预测审核报告》。同时，上市公司对完成重大资产重组后公司2013年度备考盈利情况进行了预测，四川华信对公司备考盈利预测进行审核并出具了“川华信专[2013] 152号”《备考合并盈利预测审核报告》。另外，重庆华康对重大资产重组的标的资产按照资产基础法进行评估并出具了“重康评报字（2013）第 55号”《资产评估报告书》，资产基础法评估结果为莱美禾元股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述盈利预测报告及四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年度财务报表出具的“川华信审（2014）013号”标准无保留意见审计报告，上市公司及标的资产 2013年度实际盈利数及预测盈利数的差异情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际盈利数|利润预测数|差异数（注1）|利润实现比例|

标的资产（注2）：
归属上市公司股东的
97.66 117.83 -20.18 82.88%净利润
上市公司：
净利润 6,315.24 7,718.03 -1,402.79 81.82%归属上市公司股东的
6,080.86 7,482.93 -1,402.07 81.26%净利润
注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
注2：标的资产盈利预测数、实际盈利数为莱美禾元80.95%股权所分享净利润。
2013年，标的资产实际盈利数为97.66万元，较利润预测数少20.18万元，主要原因系 2013年度莱美禾元主要负责在建抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地建设项目，尚未正常开展生产经营，其预测利润来源主要为银行存款利息收入等。为加快项目建设进度，莱美禾元 2013年度实际支付项目资金的速度快于预测情况，由此导致实际的银行存款利息收入较预测数有所减少；此外，由
于莱美禾元土地使用权单位土地使用税税率于 2013年下半年调整提高，两方面
影响导致标的资产实际盈利数小于利润预测数。
2013年，上市公司实际实现净利润以及归属于上市公司股东的净利润小于利润预测数分别为 1,402.79万元和 1,402.07万元，主要系公司 2013年度实际收入规模小于预测数6,333.87万元，由此导致实际主营业务利润小于利润预测数所致。公司2013年度实际收入未能达到预测数，主要系2013年下半年大输液等产品受市场影响，销量及价格有所下降导致其销售收入未能达到预测数；另本年度为抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目投产第一年，因设备调整磨合，达产期较预计情况有所延长，实现的销售收入较预测数小。
根据四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专（2014）090号”《关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的鉴证报告》，认为，公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了莱美药业及标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
根据公司《重大资产重组报告书》，标的资产系采用资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。因未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市公司未进行相关业绩承诺与补偿安排。
经核查，本独立财务顾问认为，2013年度，莱美药业及标的资产盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现上市公司实现的利润未达到盈利预测报告的80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
2013年度公司的主营业务收入构成情况与2012年度对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||2012年度||
|项 目|||||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务分行业|||||

医药制造 69,644.60 92.24 59,138.09 93.82
医药流通 5,857.16 7.76 3,892.51 6.18
主营业务分产品
抗感染类 21,881.65 28.98 19,375.13 30.74特色专科类 16,264.42 21.54 13,029.68 20.67大输液类 20,969.96 27.77 17,964.81 28.50中成药及饮片类 7,484.95 9.91 5,726.79 9.09其他品种 8,900.79 11.79 6,934.20 11.00合计 75,501.77 100.00 63,030.60 100.002013年度，公司主营业务收入中的医药制药业务收入为69,644.60万元，较2012年度增加10,506.51万元，增幅17.77%，主要原因系抗感染类、特色专科类和大输液类制剂销售收入较上年同期增加影响所致。2013年度，医药流通实现的销售收入较上年同期增加 1,964.65万元，增幅50.47%，主要原因系医药流通代理其他厂家产品在重庆地区销售上升影响所致。
2013年，特色专科类实现收入16,264.42万元，较上年同期增长24.83%，主要原因系公司加大特色专科用药营销，市场份额逐步扩大所致；中成药及饮片类实现收入 7,484.95万元，较上年同期增长30.70%，主要原因系子公司四川禾正制药有限责任公司的中成药抗病毒浓缩丸、独一味等品种销售增长影响所致。
五、公司治理结构与运行情况
本独立财务顾问经核查后认为：莱美药业根据《公司法》、《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《内部控制制度》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
阎华通 刘伟石
国金证券股份有限公司2014年3月26日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）
项目主办人：
李林强 樊启昶
天风证券股份有限公司2014年3月26日