上海物资贸易股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
资 料
目 录
一、2015年第三次临时股东大会议程 ------------------------------- 1二、2015年第三次临时股东大会规则 ------------------------------- 2三、关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案 ----------------- 3
大会议程
一、会议召开时间、地点
1、现场会议
时间：2015年12月25日（周五）下午1:30
地点：上海南苏州路325号7楼会议室
主持人：董事长秦青林
2、网络投票
投票时间：2015年12月25日（周五）上午9:30--11:30，下午1:00—3:00二、会议表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。
三、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第三次表决结果为准。
网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于 2015年 12月 10日在《上海证券报》、《香港商报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临时公告。
四、审议会议议案
1、审议《关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案》
五、股东交流发言
六、投票表决（大会休会、统计现场表决和网络投票结果）
七、宣读现场表决结果
八、国浩律师集团（上海）事务所宣布见证意见
九、大会结束
上海物资贸易股份有限公司
2015年第三次临时股东大会规则
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，制订本大会规则如下：
一、会议出席对象为截止2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，B股股东股权登记日为 12月 21日（B股最后交易日为12月16日）；本公司董事、监事及高级管理人员。
二、大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、会议期间各位股东应配合大会主持人和工作人员的工作，遵守大会的秩序。
四、现场会议安排股东发言。股东要求在股东大会上发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，经主持人安排后，依次到大会发言席发言。安排发言一般不超过五分钟。大会表决时，股东不再进行发言。股东若有书面提问，可到大会秘书处填写《股东意见征询表》后，在“与股东交流”议程前，由工作人员集中交主持人。
五、现场会议采用投票表决。每张表决票经投票者签字并且股权数和股东帐号符合登记规定，股东在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择打勾，且表决票上盖有上海物资贸易股份有限公司公章，即被视为有效。
六、本次大会表决结果经国浩律师集团（上海）事务所律师见证。
上海物贸2015第三次临时股东大会
秘书处
关于重大资产重组暨资产出售之关联交易的议案
各位股东：
本公司于 2015年12月9日经第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于重大资产重组及资产出售之关联交易的议案》，即拟将本公司黑色金属分公司（以下简称“黑分公司”）、本公司无锡金属材料分公司（以下简称“无锡分公司”）相关资产、负债（以下合称“分公司资产”）转让给全资子公司上海乾通金属材料有限公司，同时将所持浙江上物金属有限公司51%股权、上海物贸炉料有限公司51%股权、上海乾通金属材料有限公司100%股权（含其受让前述分公司资产后所得权益）、上海物资集团进出口有限公司92.90%股权（以上各公司以下分别简称“浙江上物”、“物贸炉料”、“乾通金属”、“进出口公司”，合称“标的公司”）转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料有限公司（以下简称“上海燃料”），并同意控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司（以下简称“百联汽车”）将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。（以下简称“本次交易”），具体方案如下：
一、交易标的、交易方式和交易双方
（一）交易标的
1、公司拟出售交易标的包括：公司持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权。
其中，乾通金属将同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司有关资产、负债（即分公司资产），因此上述乾通金属100%股权所对应的股东权益包括其同期受让分公司资产所得权益。
2、百联汽车拟出售交易标的为：百联汽车持有的上海物资集团进出口有限公司7.10%股权。
（二）转让方
1、公司：浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权的转让方；（其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括其同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车：进出口公司7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，公司持有其96.34%股权。
（三）受让方
上海燃料有限公司，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。
（四）交易方式
协议转让。
二、定价依据、交易价格
（一）定价依据
本次交易以上海财瑞资产评估有限公司出具的有关评估报告为定价依据。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2060-1号、 2060-2号、2060-3号、2060-5号、2060-6号、2060-7号评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，本次交易所涉资产的评估价值具体如下：
（1）浙江上物股东全部权益评估值为人民币【17,130.38】万元，即公司持有其51%股权的评估值为人民币【8,736.49】万元；
（2）物贸炉料股东全部权益评估值为人民币【-60,600.41】万元，即公司持有其51%股权的评估值为人民币【-30,906.21】万元；
（3）进出口公司股东全部权益评估值为人民币【-4,002.45】万元，即公司持有其92.90%股权的评估值为人民币【-3,718.27】万元，百联汽车持有其7.10%股权的评估值为人民币【-284.17】万元；
（4）乾通金属股东全部权益评估值为人民币【-14,796.53】万元，即公司持有其100%股权的评估值为人民币【-14,796.53】万元，该评估值已将乾通金属受让分公司资产时的所得权益计算在内。分公司资产的评估价值如下：
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【29,404.82】万元；
无锡分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【-44,971.79】万元，两者合计为人民币【-15,556.97】万元。
（二）交易价格
1、公司本次拟出售股权的评估值合计为人民币【-40,684.53】万元，经交易双方协商，转让价格确定为人民币1元；乾通金属自本公司受让分公司资产的交易价格经双方协商确定为人民币 1元。
2、百联汽车拟出售股权的评估值为人民币【-284.17】万元，经交易双方协商，转让价格确定为人民币1元。
三、交易合同
就本次交易，公司与上海燃料签订关于标的公司之《股权转让合同》、与乾通金属签订关于分公司资产之《资产转让合同》，并同意百联汽车与上海燃料签订关于进出口公司之《股权转让合同》，分别详细规定本次交易有关内容及交割、债权债务处理、人员安置等事项。
四、本次交易后形成关联方非经营性占用公司资金及关联担保的事项
（一）本次交易后形成关联方非经营性占用公司资金事项
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿。本次交易经批准实施后，黑分公司对公司的负债将由乾通金属承担，而标的公司将成为公司控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本次交易完成后及前述借款清偿前，标的公司对公司的债务将继续存在，并构成本次交易完成后关联方对公司的非经营性资金占用。
1、公司提供借款情况
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款人|借款本金余额（元）|
|1|上海物资贸易股份有限公司|乾通金属|120,207,500.85|
|2|上海物资贸易股份有限公司|物贸炉料|770,965,324.25|
|3|上海物资贸易股份有限公司|进出口公司|169,381,308.93|

|||||
|-|-|-|-|
|4|上海物资贸易股份有限公司|浙江上物|152,000,000.00|
|5|上海物资贸易股份有限公司|黑分公司|1,190,000,000.00|
|合计|||2,402,554,134.03|

相关资产出售交割日前借款本金余额发生变更的，以实际余额为准。
2、非经营性占用公司资金的处理
上述关联方非经营性占款系因本次交易产生。根据公司与上海燃料拟签订的《股权转让合同》，对于截至本次出售交割日标的公司向公司借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对公司的债务，公司将与上海燃料或其关联方另行签署有关协议确定处理方式。
（二）本次交易后形成关联担保事项
截至目前，公司为浙江上物、物贸炉料、进出口公司（以下合称“被担保企业”）向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除。公司本次交易经批准实施后，被担保企业将成为公司控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本次交易完成后及前述担保责任解除前，该等担保构成公司对关联方的担保。
1、公司提供担保概况
截至目前，公司为被担保企业提供的最高额保证担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|最高额保证期限|担保额（元）|实际借款额（元）（扣除保证金）|
|1|北京银行上海分行|物贸炉料|2015.5.6-2016.5.5|100,000,000.00|50,000,000.00|
|2|上海银行虹口支行|物贸炉料|2015.1.7-2016.4.7|200,000,000.00|200,000,000.00|
|3|中信银行上海分行|物贸炉料|2013.7.13-2015.12.31|150,000,000.00|89,993,400.00|
|4|中信银行上海分行|进出口公司|2014.5.7-2015.12.31|65,000,000.00|0.00|
|5|光大银行上海分行|进出口公司|2015.3.24-2016.3.24|80,000,000.00|70,844,493.29|
|6|中信银行嘉兴分行|浙江上物|2015.7.16-2016.7.15|60,000,000.00|60,000,000.00|
|合计||||655,000,000.00|470,837,893.29|

相关资产出售交割日前，上表实际借款额发生变更的，以实际发生的金额为准。
2、担保义务的解除
上述关联担保系因本次交易产生。根据公司与上海燃料就本次交易签订的
《股权转让合同一》，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务向债权人提供的担保，上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。
五、决议有效期
本次交易相关决议自经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、实施本次交易的授权
同时，为合法、高效地完成本次资产出售工作，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事项。
特别说明：
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
本次交易详见《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书（修订稿》。
以上事项，请予审议。
本议案构成关联交易，关联股东应回避表决。
上海物资贸易股份有限公司董事会
证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所上海物资贸易股份有限公司
Shanghai Material Trading Co., Ltd.
（注册地址：上海市南苏州路325号7楼）
重大资产重组暨资产出售之
关联交易公告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
上海燃料有限公司 上海市黄浦区天津路 66号
二〇一五年十二月
目 录
目录 ......................................................................................................................... 11释义 ......................................................................................................................... 13第一章重大事项及风险提示 ................................................................................... 16第一节重大事项提示 ....................................................................................... 16第二节重大风险提示 ....................................................................................... 19第二章交易概述 ....................................................................................................... 20第一节交易背景和目的 ................................................................................... 20第二节本次交易决策过程和批准情况 ........................................................... 21第三节本次交易具体方案 ............................................................................... 22第四节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 24第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 25第四章交易对方基本情况 ....................................................................................... 28第五章标的资产及其定价 ....................................................................................... 31第一节标的公司之乾通金属基本情况 ........................................................... 31第二节标的公司之物贸炉料基本情况 ........................................................... 35第三节标的公司之浙江上物基本情况 ........................................................... 39第四节标的公司之进出口公司基本情况 ....................................................... 44第五节标的资产之黑分公司基本情况 ........................................................... 49第六节标的资产之无锡分公司基本情况 ....................................................... 51第七节标的资产评估定价情况 ....................................................................... 53第六章本次交易的主要合同 ................................................................................... 58第一节《资产转让合同》 ............................................................................... 58第二节《股权转让合同一》 ........................................................................... 60第三节《股权转让合同二》 ........................................................................... 62第七章本次交易的合规性分析 ............................................................................... 65第八章管理层讨论与分析 ....................................................................................... 67第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ............................... 67第二节交易标的行业特点和经营情况 ........................................................... 69
第三节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响.......................................................................................................................... 71第四节本次交易的风险因素 ........................................................................... 71第九章财务会计信息 ............................................................................................... 73第一节上市公司财务会计信息 ....................................................................... 73第二节标的公司财务会计信息 ....................................................................... 76第十章同业竞争与关联交易 ................................................................................... 81第一节同业竞争 ............................................................................................... 81第十一章其他重要事项 ........................................................................................... 88第十二章独立董事 ................................................................................................... 95第一节独立董事意见 .......................................................错误！未定义书签。
第十三章备查文件及备查地点 ............................................................................... 96
释 义
如无特别说明，本公告书中简称和术语的具体含义如下：
||||
|-|-|-|
|本公告书/重组公告书|指|《重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》|
|公司/本公司/上市公司/上海物贸|指|上海物资贸易股份有限公司|
|交易对方/上海燃料|指|上海燃料有限公司|
|百联集团|指|百联集团有限公司，系上市公司控股股东|
|乾通金属|指|上海乾通金属材料有限公司|
|物贸炉料|指|上海物贸炉料有限公司|
|上物金属|指|浙江上物金属有限公司|
|进出口公司|指|上海物资集团进出口有限公司|
|黑分公司|指|上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司|
|无锡分公司|指|上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司|
|百联汽车|指|上海百联汽车服务贸易有限公司|
|山西明迈特|指|山西省绛县明迈特有限公司|
|浙江宝银|指|浙江宝银重钢金属制品有限公司|
|交易标的/标的资产/拟出售资产|指|上市公司持有的乾通金属 100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属 51.00%股权、进出口公司92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持有的进出口公司 7.10%股权。其中，乾通金属 100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。|
|本次交易 /本次资产出售|指|上市公司及上市公司控股子公司百联汽车向上海燃料出售标的资产的行为|
|《资产转让协议》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海乾通金属材料有限公司关于上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司及上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司之资产转让合同》|
|《股权转让协议一》|指|《上海物资贸易股份有限公司与上海燃料有限公司关于浙江上物金属有限公司、上海物贸炉料有限公司、上海乾通金属材料有限公司、上海物资集团进出口有限公司之股权转让合同》|
|《股权转让协议二》|指|《上海百联汽车服务贸易有限公司与上海燃料有限公司关于上海物资集团进出口有限公司之股权转让|

||||
|-|-|-|
|||合同》|
|《物贸炉料审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115695 号审计报告|
|《浙江上物审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115696 号审计报告|
|《进出口公司审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115697 号审计报告|
|《乾通金属审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115698 号审计报告|
|《黑分公司审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115693 号审计报告|
|《无锡分公司审计报告》|指|立信会计师出具的信会师报字【2015】第 115694 号审计报告|
|《物贸炉料评估报告》|指|财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1号）|
|《浙江上物评估报告》|指|财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2号）|
|《进出口公司评估报告》|指|财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-3号）|
|《乾通金属评估报告》|指|财瑞评估出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7号）|
|《黑分公司评估报告》|指|《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-6号）|
|《无锡分公司评估报告》|指|《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司无锡分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-5号）|

||||
|-|-|-|
|审计基准日/评估基准日|指|2015 年9月30日|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财瑞评估|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|中国证监会／证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所／交易所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《重组管理办法》|指|证监会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

注：由于四舍五入的原因，本公告书中各分项之和可能与合计项之间存在尾差。
第一章重大事项及风险提示
第一节重大事项提示
一、本次交易方案概要
公司拟将持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司92.90%股权转让给上海燃料，上市公司控股子公司百联汽车将持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
五、标的资产评估与定价
本次交易以资产评估价值为定价依据。
根据财瑞评估就本次交易出具的相关评估报告，物贸炉料、浙江上物、乾通金属、进出口公司相关评估结果如下表所示：
（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|标的公司|100%权益评估价值|按子公司权益比例的评估值|
|物贸炉料|-60,600.41|-30,906.21|
|浙江上物|17,130.38|8,736.49|
|乾通金属|-14,796.53|-14,796.53|
|进出口公司|-4,002.45|-3,718.27|
|合计|-62,269.01|-40,684.52|

上述评估值中，乾通金属100%权益的评估价值已经包括了其在同期受让两家受让分公司资产时的所得权益。
黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币29,404.82万元；无锡分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币-44,971.79万元，两者合计为人民币-15,566.97万元。
根据上述评估结果，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：
（1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；
（2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；
（3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见本公告书第八章内容。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已取得的批准
1、交易对方上海燃料已于 2015年12月【9】日经股东百联集团审议通过本次交易；
2、公司已于 2015年 12月 9日召开第七届董事会第 3次临时会议审议通过
了本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需取得的批准
1、上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本公告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交易事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
第二节重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的债务转移风险
截至本公告书签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第二章交易概述
第一节交易背景和目的
一、宏观经济增速放慢，大宗商品市场行情持续下行
近年来，受国际经济下行以及中国经济结构转型的影响，我国宏观经济发展速度呈明显放缓趋势。一方面总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期；新兴产业迅速扩张，且势头较猛。
在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行。上海物贸的主营业务为大宗商品贸易，生产资料市场价格的下行给上海物贸的经营造成了相当的压力。
二、改善上市公司业务结构，促进上市公司业务转型
本次交易上海物贸拟将经营业绩不佳的黑色金属业务转让给其控股股东的全资子公司上海燃料有限公司。本次交易后，上市公司将彻底退出黑色金属业务。
本次交易有利于上市公司改善现有的业务结构，集中资源做强做大优势业务，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。
第二节本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已取得的批准
（一）交易对方上海燃料已于 2015年 12月【9】日经股东百联集团审议通过本次交易；
（二）公司已于2015年12月9日召开第七届董事会第3次临时会议审议通过了本次交易相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准
（一）上海物贸股东大会审议并通过本次交易。
本次交易方案能否通过股东大会审议尚存在不确定性。
第三节本次交易具体方案
一、本次交易方案概述
公司拟将持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权转让给公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司上海燃料。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。同时，公司拟同意控股子公司百联汽车将其持有的进出口公司7.10%股权转让给上海燃料。
二、本次交易主要内容
（一）本次交易的转让方
1、上市公司
公司系浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权的转让方。（其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括该公司同期受让分公司资产所得权益）
2、百联汽车
百联汽车系进出口公司7.10%股权的转让方。百联汽车为公司的控股子公司，公司持有其96.34%股权。
（二）本次交易的受让方
本次交易的受让方为上海燃料，系公司控股股东百联集团有限公司的全资子公司。
（三）交易标的及其定价依据
本次交易标的包括上市公司持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持有的进出口公司7.10%股权。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
本次交易以经评估机构评定的资产价值为定价依据协商确定。
交易标的的具体定价情况请参见“第五章标的资产及其定价/第七节标的资产评估定价情况”。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成实质性重大资产重组
按照标的资产于2014年12月31日的总资产规模计算，根据《重组管理办法》的规定，本次资产出售构成上市公司的重大资产重组。
停牌后，本公司聘请了审计和评估机构，对标的资产进行了审计和评估。经审计后，审计机构对相关科目的减值准备进行了审计调整。根据标的资产于审计基准日的相关数据，本次资产出售不构成上市公司重大资产重组。
综上所述，本次资产出售不构成实质性重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。
第四节本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。详细内容请见本公告书第八章内容。
第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 上海物资贸易股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海物贸、物贸B股
股票代码： 600822、900927
成立日期： 1994年9月16日
法定代表人： 秦青林
注册资本： 人民币49,597.2914万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路325号7楼
营业执照注册号： 310000400093913
组织机构代码： 60726192-8
经营金属材料、矿产品（不含铁矿石）、化轻原料、建材、木材、汽车（含小轿车）及配件、机电设备、燃料（不含成品油）、五金交电、针纺织品；进出口贸易业务（不含经营范围： 进口商品的分销业务）；仓储、信息咨询及技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、最近三年重大资产重组情况
截至本公告书签署之日的三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
三、控股股东及实际控制人情况
截至本公告书签署之日，百联集团持有上市公司48.1%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
截至本公告书签署之日，百联集团基本信息如下：
公司名称： 百联集团有限公司
法定代表人： 叶永明
注册资本： 100,000万元整
住所： 上海市浦东新区张杨路501号19楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号： 310000000085301
组织机构代码： 74959946-5
成立时间： 2003年5月8日
国有资产经营，资产重组，投资开发（除专项审批外），经营范围： 生产资料，企业管理，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东一直为百联集团，实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变更。
公司自上市以来控制权未发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务，主要包括钢材、有色金属、化工产品、煤炭、油品、木材等大宗商品的批发业务。
2014年，国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱。国内经济下行，生产资料行业经营风险增加
六、最近两年一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|801,940.66|864,244.75|1,047,297.34|
|总负债|760,200.02|743,445.09|929,732.69|
|所有者权益|41,740.64|120,799.66|117,564.65|
|归属于母公司所有者权益|36,478.35|97,305.27|96,520.45|

注：2014年末及2013年末数据已经审计，2015年9月30日数据未经审计。
（二）合并利润表的主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度1~9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,801,563.52|6,962,603.30|9,750,165.39|
|营业利润|-79,585.05|5,736.17|16,266.10|
|利润总额|-79,130.66|8,041.82|10,115.53|
|净利润|-79,997.13|4,545.58|3,915.89|
|归属于母公司所有者净利润|-61,765.04|1,434.00|1,818.50|

注：2014年度及2013年度数据已经审计，2015年1-9月数据未经审计。
九、最近三年合法合规情况
2015年6月12日，上市公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪[2015]5号）。《行政处罚决定书》认定，2008年至2011年期间，上海物贸全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致上海物贸2008年至2011年年度报告(合并)中资产和利润总额虚增，成本虚减，存在虚假记载；上海物贸未按《企业会计准则》相关规定在 2012年年度报告中对 2008年至 2011年年度报告中披露的相关财务数据进行更正，而是将 2008年至2011年隐瞒的所有亏损作为2012年当年亏损反映在年度报告中，导致上海物贸2012年年度报告存在虚假记载。根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，
中国证监会上海监管局对上海物贸的处罚为：责令改正，给予警告，并处以 40
万元罚款。
第四章交易对方基本情况
一、上海燃料基本信息
公司名称： 上海燃料有限公司
法定代表人： 汪亦奇
注册资本： 人民币50,000万元整
住所： 上海市黄浦区天津路66号
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号： 310115000100249
成立时间： 1993年9月26日
从事货物的进出口及技术的进出口业务，煤炭批发经营，从事汽油、煤油、柴油批发业务，燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料的销售，危险经营范围：
化学品经营（详见许可证），仓储（除危险品），从事汽油、煤油、柴油仓储业务（限开票，另设危险品仓储，附设分支机构）
二、交易对方产权关系及实际控制人情况
公司及公司子公司于 2014年 10月将合计持有上海燃料100%股权转让给百联集团，并于2014年11月4日完成了工商变更登记手续。
目前，上海燃料的股权控制关系如下图所示：
百联集团
100%
上海燃料
三、上海燃料主要业务发展状况
上海燃料主要从事汽油、煤油、柴油批发业务以及燃料油（除危险化学品）、石油制品、黑色金属、建筑材料、化工原料销售业务。
四、上海燃料最近两年主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|66,503.35|100,079.10|
|总负债|82,786.58|96,267.73|
|所有者权益|-16,283.23|3,811.37|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|298,854.44|650,149.55|
|营业成本|316,357.30|662,967.45|
|利润总额|-20,104.77|-19,647.45|
|净利润|-20,104.77|-19,716.89|

注：上述财务数据已经审计
五、上海燃料最近一年简要财务报表
上海燃料 2014年度经审计的简要财务报表如下所示：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|20,433.43|
|非流动资产|46,069.92|
|资产总额|66,503.35|
|流动负债|79,786.58|
|非流动负债|3,000.00|
|负债总额|82,786.58|
|所有者权益|-16,283.23|
|归属于母公司所有者权益|-16,283.23|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|营业总收入|298,854.44|
|营业总成本|316,357.30|
|营业利润|-17,428.39|
|利润总额|-20,104.77|
|净利润|-20,104.77|
|归属于母公司所有者净利润|-20,104.77|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,052.39|
|投资活动产生的现金流量净额|133.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,126.37|
|现金及现金等价物净增加额|-14,952.52|

六、上海燃料下属主要子公司情况
截至 2015年9月30日，上海燃料主要子公司概况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例|业务性质|
|1|上海燃料新加坡公司|USD30|100%|商业|
|2|上海百联石化物流有限公司|5,000|100%|运输业|
|3|上海东冉化工配送有限公司|150|100%|运输业|

七、与上市公司的关联关系及推荐董事或者高级管理人员的情况根据《上市规则》有关关联关系的规定，本次交易的交易对方上海燃料与上市公司构成关联关系。截至本公告书签署之日，上海燃料未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
第五章标的资产及其定价
第一节标的公司之乾通金属基本情况
一、乾通金属基本信息
公司名称： 上海乾通金属材料有限公司
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2001年9月24日
法定代表人： 肖红光
注册资本： 人民币7,000万元整
注册地址： 上海市杨浦区民星路162号13幢305室
营业执照注册号： 310115000637360
税务登记证： 310115729481574
组织机构代码： 72948157-4
经营范围： 金属材料及制品、矿产品（除专控）、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料及产品（除危险品）、纺织原料（除棉花）、木材、五金交电、工具的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得乾通金属股权的方式
2005年10月，公司经与百联集团有限公司资产置换成为乾通金属股东并持有其90%股权；2008年 7月，公司经受让乾通金属股东其他股东合计持有该公司10%股权，成为乾通金属唯一股东。
三、乾通金属的控制关系
（一）本次交易前乾通金属的产权控制关系
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
100%
乾通金属
本次交易前，乾通金属为本公司的全资子公司。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
乾通金属公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《乾通金属审计报告》，截至2015年9月30日，乾通金属的总资产为 130,633.23万元（乾通金属以下模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得权益纳入计算范围），具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|1,265,828,563.92|96.90%|
|其中：货币资金|69,089,651.95|5.29%|
|预付账款|523,662,986.86|40.09%|
|存货|485,892,433.12|37.20%|
|非流动资产|40,503,759.97|3.10%|
|其中：固定资产|40,398,959.97|3.09%|
|资产合计|1,306,332,323.89|100.00%|

五、主要负债情况
根据《乾通金属财务报告》，截至2015年9月30日，乾通金属的总负债为 150,164.34万元（乾通金属以下模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得权益纳入计算范围），具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|1,495,373,253.28|99.58%|
|其中：应付票据|80,000,000.00|5.33%|
|预收款项|250,501,690.97|16.68%|
|其他应付款|1,162,038,809.40|77.38%|
|非流动负债|6,270,129.50|0.42%|
|负债合计|1,501,643,382.78|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让乾通金属100%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
乾通金属主要从事黑色金属业务的贸易活动。近年来，受制于宏观经济增速的下滑，国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今。
八、最近一年一期财务情况
根据《乾通金属审计报告》，乾通金属以下最近一年一期的模拟财务信息已将乾通金属受让分公司资产所得权益纳入计算范围，具体为：
资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|1,265,828,563.92|1,973,662,675.97|
|非流动资产|40,503,759.97|44,243,237.54|
|资产总计|1,306,332,323.89|2,017,905,913.51|
|流动负债|1,495,373,253.28|2,008,083,737.72|

||||
|-|-|-|
|非流动负债|6,270,129.50|6,270,129.50|
|负债合计|1,501,643,382.78|2,014,353,867.22|
|归属于母公司所有者的权益合计|-195,311,058.89|3,552,046.29|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-195,311,058.89|3,552,046.29|
|负债和股东权益总计|1,306,332,323.89|2,017,905,913.51|

注：立信会计师审议意见认为，公司模拟财务报表在所有重大方面按照《乾通金属审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟汇总财务状况。
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）乾通金属无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）本次交易中，上市公司拟转让其持有的乾通金属100%股权，不涉及其他股东的同意，乾通金属《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，乾通金属不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第二节标的公司之物贸炉料基本情况
一、物贸炉料基本信息
公司名称： 上海物贸炉料有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 2012年2月17日
法定代表人： 肖红光
注册资本： 人民币10,000万元整
注册地址： 上海市杨浦区民星路162号13幢301室
营业执照注册号： 310110000582816
税务登记证： 310110590407213
组织机构代码： 59040721-3
经营范围： 炉料、矿产品（除专控）、金属材料及制品、不锈钢材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、五金交电的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得物贸炉料股权的方式
公司于 2012年 2月与山西省绛县明迈特有限公司共同投资设立物贸炉料（原名“上海物贸明迈特炉料有限公司”），并持有该公司51%股权，对应出资额 5,100万元。
三、物贸炉料的控制关系
（一）本次交易前物贸炉料的产权控制关系
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
51%
物贸炉料
本次交易前，本公司持有物贸炉料51%股份，为物贸炉料的控股股东。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
物贸炉料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不能存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《物贸炉料审计报告》，截至2015年9月30日，物贸炉料的总资产为 65,927.26万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|658,488,384.70|99.88%|
|其中：货币资金|30,288,939.12|4.59%|
|预付账款|392,729,127.25|59.57%|
|非流动资产|784,184.19|0.12%|
|其中：固定资产|784,184.19|0.12%|
|资产合计|659,272,568.89|100.00%|

五、主要负债情况
根据《物贸炉料审计报告》，截至2015年9月30日，物贸炉料的总负债为
126,577.06万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|1,265,770,636.04|100.00%|
|其中：应付账款|70,588,218.63|5.58%|
|预收款项|128,518,890.80|10.15%|
|其他应付款|665,579,637.76|52.58%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,265,770,636.04|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让物贸炉料51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
自成立以来，物贸炉料一直从事黑色金属业务（主要是铬铁）贸易活动。
八、最近一年一期财务情况
根据《物贸炉料审计报告》，物贸炉料经审计的主要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|658,488,384.70|1,314,384,838.67|
|非流动资产|784,184.19|1,435,179.62|
|资产总计|659,272,568.89|1,315,820,018.29|
|流动负债|1,265,770,636.04|1,109,268,177.67|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,265,770,636.04|1,109,268,177.67|
|归属于母公司所有者的权益合计|-606,498,067.15|206,551,840.62|
|少数股东权益|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|股东权益合计|-606,498,067.15|206,551,840.62|
|负债和股东权益总计|659,272,568.89|1,315,820,018.29|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）物贸炉料无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）山西明迈特作为持有物贸炉料其余49%股权的股东已书面确认同意上海物贸向上海燃料转让所持物贸炉料51%的股权并放弃优先购买权。
物贸炉料《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，物贸炉料不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第三节标的公司之浙江上物基本情况
一、浙江上物基本信息
公司名称： 浙江上物金属有限公司
企业性质： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年11月06日
法定代表人： 肖红光
注册资本： 人民币15,000万元整
注册地址： 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅嘉路东侧
营业执照注册号： 330411000058505
税务登记证： 330411056862603
组织机构代码： 05686260-3
经营范围： 许可经营项目：站场：货运站（场）经营（仓储理货）（道路运输经营许可证有效期至2016年10月25日）
；一般经营项目：钢材、不锈钢材料、铝板的剪切加工；
市场经营管理；金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险品）、木材、五金交电；金属及非金属矿产品的销售；自有房屋的租赁；从事进出口业务
二、上市公司取得浙江上物股权的方式
公司本次拟转让浙江上物51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
三、浙江上物的控制关系
（一）本次交易前浙江上物的产权控制关系
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
51%
浙江上物
本次交易前，本公司持有浙江上物51%股份，为浙江上物的控股股东。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
浙江上物公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不能存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《浙江上物审计报告》，截至2015年9月30日，浙江上物的总资产为38,947.18万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|192,337,206.18|49.38%|
|其中：货币资金|21,658,761.11|5.56%|
|应收账款|41,629,997.34|10.69%|
|预付账款|107,054,177.08|27.49%|
|存货|17,919,581.65|4.60%|
|非流动资产|197,134,597.00|50.62%|
|其中：固定资产|62,247,532.74|15.98%|
|无形资产|76,937,484.53|19.75%|
|资产合计|389,471,803.18|100.00%|

（一）房屋建筑物
截至本公告书签署日，浙江上物持有的房屋建筑物情况如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|建筑面积（㎡）|设计用途|备注|
|1|嘉房权证秀洲字第00604944号|浙江上物|嘉兴市王店镇梅嘉路东侧|30,555.01|工业||

（二）土地使用权
截至本公告书签署日，浙江上物取得的土地使用权情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证号|使用权人|座落|用途|使用权类型|土地面积（㎡）|终止日期|
|1|嘉秀洲国用（2013）第32543号|浙江上物|秀洲区王店镇梅嘉公路东侧|工业用地|出让|40,000|2053年11月12日|
|2|嘉秀洲国用（2014）第44578号|浙江上物|秀洲区王店镇嘉海公路东侧|仓储用地|出让|62,855|2063年1月16日|
|3|嘉秀洲国用（2015）第48132号|浙江上物|王店镇，嘉海公路东侧、军用铁路南侧|仓储用地|出让|43,564|2064年8月7日|

五、主要负债情况
根据《浙江上物审计报告》，截至2015年9月30日，浙江上物的总负债为24,679.11万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|244,291,050.89|98.99%|
|其中：短期借款|44,000,000.00|17.83%|
|应付票据|31,000,000.00|12.56%|
|其他应付款|160,010,000.00|64.84%|
|非流动负债|2,500,000.00|1.01%|
|负债合计|246,791,050.89|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司本次拟转让浙江上物51%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
最近三年浙江上物主要从事钢材、不锈钢材料、铝板的剪切加工以及金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险品）、木材、五金交电的销售活动，目前经营业务正常开展。
八、最近一年一期财务情况
根据《浙江上物审计报告》，浙江上物经审计的主要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|192,337,206.18|255,690,793.09|
|非流动资产|197,134,597.00|180,014,149.85|
|资产总计|389,471,803.18|435,704,942.94|
|流动负债|244,291,050.89|274,949,991.86|
|非流动负债|2,500,000.00|3,500,000.00|
|负债合计|246,791,050.89|278,449,991.86|
|归属于母公司所有者的权益合计|142,680,752.29|157,254,951.08|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|142,680,752.29|157,254,951.08|
|负债和股东权益总计|389,471,803.18|435,704,942.94|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）浙江上物无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）浙江宝银作为持有浙江上物其余49%股权的股东已书面确认同意上海物贸向上海燃料转让所持浙江上物51%的股权并放弃优先购买权。
浙江上物《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件。
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，浙江上物不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第四节标的公司之进出口公司基本情况
一、进出口公司基本信息
公司名称： 上海物资集团进出口有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 1999年8月30日
法定代表人： 黄静哲
注册资本： 人民币1,550万元整
注册地址： 上海市浦东新区浦建路111号515室
营业执照注册号： 310115000527212
税务登记证： 310101631564435
组织机构代码： 63156443-5
经营范围： 经营各类商品和技术的进出口，含燃料油、钢材、胶合板、橡胶制品、运输工具、废塑料、废钢、废铜、废铝、废纸等的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务，与进出口业务相关的国内贸易（除专项审批）及其咨询服务，煤炭经营（取得许可证件后方可从事经营活动），汽车（含小轿车）、矿产品（除专控）、燃料油、冶金炉料、食用农产品（不含生猪产品）、棉花（除收购）的销售，危险化学品（限分支经营）、其它销售（食品非实物方式限分支经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、上市公司取得进出口公司股权的方式
2004年12月，百联汽车受让上海市燃料总公司持有的进出口公司10%股权。
2003年4月，经有关部门批准，上海物资（集团）总公司等四个公司的国有资产划转给上海百联（集团）有限公司，进出口公司的股东由此变更为：百联
集团有限公司持股90%，百联汽车10%。2005年7月，百联集团有限公司与上海物资贸易中心股份有限公司（后更名为“上海物资贸易股份有限公司”）实施资产置换，进出口公司的股东由此变更为：上海物资贸易中心股份有限公司持股90%，百联汽车持股10%。
2006年，进出口公司因吸收合并上海市物资外贸有限公司增加注册资本至1,550万元，其中公司持股92.90%，对应出资1,440万元，百联汽车持股7.10%，对应出资额110万元。
三、进出口公司的控制关系
（一）本次交易前进出口公司的产权控制关系
上海市国资委
100%
百联集团
48.1%
上海物贸
96.34%
上海百联汽车服务
92.9% 贸易有限公司
7.1%
进出口公司
本次交易前，本公司及本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司合计持有进出口100%股份，为进出口公司的控股股东。
（二）是否存在影响本次交易的相关事项
进出口公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不能存在相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属状况
根据《进出口公司审计报告》，截至2015年9月30日，进出口公司的总资产为38,350.35万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|383,094,191.16|99.89%|
|其中：货币资金|32,217,057.42|8.40%|
|应收账款|67,983,306.46|17.73%|
|预付账款|157,486,270.59|41.07%|
|存货|94,330,710.47|24.60%|
|非流动资产|409,289.27|0.11%|
|其中：固定资产|409,289.27|0.11%|
|资产合计|383,503,480.43|100.00%|

五、主要负债情况
根据《进出口公司审计报告》，截至2015年9月30日，进出口公司的总负债为44,798.62万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|447,686,155.02|99.93%|
|其中： 短期借款|73,097,420.11|16.32%|
|应付账款|14,295,073.48|3.19%|
|预收款项|185,048,133.56|41.31%|
|其他应付款|174,483,608.53|38.95%|
|非流动负债|300,000.00|0.07%|
|负债合计|447,986,155.02|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，公司、百联汽车本次拟分别转让的进出口公司92.90%股权、7.10%股权产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
进出口公司主要从事燃料油、钢材、胶合板、橡胶制品、运输工具、废塑料、废钢、废铜、废铝、废纸等在内的进出口贸易，目前业务处于正常开展中。
八、最近一年一期财务情况
根据《进出口公司审计报告》，进出口公司经审计的主要财务数据如下所示：资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|383,094,191.16|658,894,373.34|
|非流动资产|409,289.27|634,268.32|
|资产总计|383,503,480.43|659,528,641.66|
|流动负债|447,686,155.02|660,032,591.80|
|非流动负债|300,000.00|300,000.00|
|负债合计|447,986,155.02|660,332,591.80|
|归属于母公司所有者的权益合计|-64,482,674.59|-803,950.14|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-64,482,674.59|-803,950.14|
|负债和股东权益总计|383,503,480.43|659,528,641.66|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
九、交易标的为股权时的特殊事项
（一）进出口公司无出资不实，影响其合法存续的情形；
（二）百联汽车为持有进出口公司其余7.1%股权的股东已书面确认同意上海物贸向上海燃料转让所持进出口公司92.9%的股权并放弃优先购买权。
进出口公司的《公司章程》亦不存在涉及股权转让的相关前置条件
十、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，进出口公司不存在股权转让、增资或改制相关的评估或估值的情况。
第五节标的资产之黑分公司基本情况
一、黑分公司基本信息
公司名称： 上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司
公司类型： 股份有限公司分公司（中外合资、上市）
成立日期： 2008年11月10日
负责人： 肖红光
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路325号207室、4-5层
营业执照注册号： 310000500224737
税务登记证： 310107682218751
组织机构代码： 68221875-1
经营范围： 金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化轻原料（除危险品）、木材、五金交电的销售；进出口贸易业务（不含进口商品的分销业务）；仓储。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、主要资产的权属状况
根据《黑分公司审计报告》，截至2015年9月30日，黑分公司的模拟资产为152,720.30万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|1,486,765,157.14|97.35%|
|其中：应收账款|98,064,950.28|6.42%|
|预付账款|206,286,384.92|13.51%|
|其他应收款|852,384,429.94|55.81%|
|存货|263,504,480.86|17.25%|
|非流动资产|40,437,830.28|2.65%|
|其中：固定资产|40,333,030.28|2.64%|
|资产合计|1,527,202,987.42|100.00%|

五、主要负债情况
根据《黑分公司审计报告》，截至2015年9月30日，黑分公司的模拟负债为128,032.89万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|1,274,058,779.10|99.51%|
|其中：应付票据|80,000,000.00|6.25%|
|预收款项|128,781,604.50|10.06%|
|其他应付款|1,062,677,646.36|83.00%|
|非流动负债|6,270,129.50|0.49%|
|负债合计|1,280,328,908.60|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，黑分公司没有妨碍权属转移的情况。
七、最近一期财务情况
根据《黑分公司审计报告》，黑分公司模拟简要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|1,486,765,157.14|1,784,914,671.69|
|非流动资产|40,437,830.28|44,090,145.91|
|资产总计|1,527,202,987.42|1,829,004,817.60|
|流动负债|1,274,058,779.10|1,922,863,322.11|
|非流动负债|6,270,129.50|6,270,129.50|
|负债合计|1,280,328,908.60|1,929,133,451.61|
|归属于母公司所有者的权益合计|246,874,078.82|-100,128,634.01|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|246,874,078.82|-100,128,634.01|
|负债和股东权益总计|1,527,202,987.42|1,829,004,817.60|

注：立信会计师审议意见认为：公司模拟财务报表在所有重大方面按照《黑分公司审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟财务状况。
第六节标的资产之无锡分公司基本情况
一、无锡分公司基本信息
公司名称： 上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司
企业性质： 外商投资公司分公司
成立日期： 2010年8月6日
负责人： 肖红光
营业场所： 无锡市新区纺城大道289号（南方不锈钢市场）17幢101、103号
营业执照注册号： 320200500011583
税务登记证： 320200560293921
组织机构代码： 56029392-1
经营范围： 金属材料、机电设备、建材、五金交电、矿产品（不含铁矿石）的批发
二、主要资产的权属状况
根据《无锡分公司财务报告》，截至2015年9月30日，无锡分公司的总资产为55,824.40万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产|558,178,084.48|99.99%|
|其中：应收账款|6,352,415.76|1.14%|
|预付账款|273,376,601.94|48.97%|
|存货|222,387,952.26|39.84%|
|非流动资产|65,929.69|0.01%|
|其中：固定资产|65,929.69|0.01%|
|资产合计|558,244,014.17|100.00%|

三、主要负债情况
根据《无锡分公司财务报告》，截至2015年9月30日，无锡分公司的总负
债为100,813.35万元，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债|1,008,133,473.39|100.00%|
|其中：预收款项|111,720,086.47|11.08%|
|其他应付款|896,311,773.36|88.91%|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,008,133,473.39|100.00%|

六、妨碍权属转移的情况
截至本公告书签署之日，无锡分公司相关资产不存在妨碍权属转移的情况。
七、最近一期财务情况
根据《无锡分公司审计报告》，无锡分公司模拟简要财务数据如下所示：
资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2015年1月1日|
|流动资产|558,178,084.48|877,071,397.41|
|非流动资产|65,929.69|126,964.09|
|资产总计|558,244,014.17|877,198,361.50|
|流动负债|1,008,133,473.39|801,255,667.12|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,008,133,473.39|801,255,667.12|
|归属于母公司所有者的权益合计|-449,889,459.22|75,942,694.38|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-449,889,459.22|75,942,694.38|
|负债和股东权益总计|558,244,014.17|877,198,361.50|

注：立信会计师审议意见认为：公司模拟财务报表在所有重大方面按照《无锡分公司审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟财务状况。
第七节标的资产评估定价情况
（一）定价依据
本次交易以资产评估价值为定价依据由交易双方协商确定。
1、评估基准日：2015年9月30日
2、评估方法：资产基础法
3、评估结果
（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的浙江上物金属有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-2号），浙江上物股东全部权益的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|192,337,206.18|192,447,862.96|110,656.78|0.06|
|非流动资产|197,134,597.00|223,853,286.72|26,718,689.72|13.55|
|固定资产净额|62,247,532.74|71,545,520.62|9,297,987.88|14.94|
|在建工程净额|27,482,980.73|23,597,589.73|-3,885,391.00|-14.14|
|无形资产净额|76,937,484.53|99,665,918.37|22,728,433.84|29.54|
|其他非流动资产|30,466,599.00|29,044,258.00|-1,422,341.00|-4.67|
|资产总计|389,471,803.18|416,301,149.68|26,829,346.50|6.89|
|流动负债|244,291,050.89|244,372,393.67|81,342.78|0.03|
|非流动负债|2,500,000.00|625,000.00|-1,875,000.00|-75.00|
|负债总计|246,791,050.89|244,997,393.67|-1,793,657.22|-0.73|
|净资产（所有者权益）|142,680,752.29|171,303,756.01|28,623,003.72|20.06|

（2）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物贸炉料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-1号），物贸炉料股东全部权益的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产合计|658,488,384.70|658,506,936.03|18,551.33|0.00|
|非流动资产合计|784,184.19|1,259,565.66|475,381.47|60.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产净额|784,184.19|1,259,565.66|475,381.47|60.62|
|资产总计|659,272,568.89|659,766,501.69|493,932.80|0.07|
|流动负债合计|1,265,770,636.04|1,265,770,636.04|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|1,265,770,636.04|1,265,770,636.04|0.00|0.00|
|净资产|-606,498,067.15|-606,004,134.35|493,932.80|0.08|

（3）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资集团进出口有限公司股东全部权益价值评估报
告》（沪财瑞评报【2015】2060-3号），进出口公司股东全部权益的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|380,413,513.92|403,115,023.87|22,701,509.95|5.97|
|非流动资产合计|10,409,289.27|9,484,493.58|-924,795.69|-8.88|
|长期股权投资净额|10,000,000.00|7,963,787.22|-2,036,212.78|-20.36|
|固定资产|409,289.27|1,520,706.36|1,111,417.09|271.55|
|资产合计|390,822,803.19|412,599,517.45|21,776,714.26|5.57|
|流动负债合计|452,836,730.48|452,323,979.74|-512,750.74|-0.11|
|非流动负债合计|300,000.00|300,000.00|0.00|0.00|
|负债合计|453,136,730.48|452,623,979.74|-512,750.74|-0.11|
|股东全部权益|-62,313,927.29|-40,024,462.29|22,289,465.00|35.77|

（4）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海乾通金属材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-7号），乾通金属股东全部权益的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|1,265,828,563.92|1,272,819,785.22|6,991,221.30|0.55|
|应收账款净额|104,417,366.04|110,277,776.02|5,860,409.98|5.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|预付账款净额|523,662,986.86|523,662,986.86|0|0|
|存货净额|485,892,433.12|486,993,879.44|1,101,446.32|0.23|
|非流动资产合计|40,503,759.97|74,415,132.75|33,911,372.78|83.72|
|资产总计|1,306,332,323.89|1,347,234,917.97|40,902,594.08|3.13|
|流动负债合计|1,495,373,253.28|1,495,200,266.23|-172,987.05|-0.01|
|非流动负债合计|6,270,129.50|0.00|-6,270,129.50|-100.00|
|负债总计|1,501,643,382.78|1,495,200,266.23|-6,443,116.55|-0.43|
|股东全部权益|-195,311,058.89|-147,965,348.26|47,345,710.63|24.24|

（5）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司黑色金属分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-6号），黑分公司相关资产、负债的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|1,486,765,157.14|1,493,727,013.44|6,961,856.30|0.47|
|非流动资产|40,437,830.28|74,206,962.50|33,769,132.22|83.51|
|固定资产|40,333,030.28|74,102,162.50|33,769,132.22|83.73|
|长期待摊费用|104,800.00|104,800.00|--|--|
|资产总计|1,527,202,987.42|1,567,933,975.94|40,730,988.52|2.67|
|流动负债|1,274,058,779.10|1,273,885,792.05|-172,987.05|-0.01|
|非流动负债|6,270,129.50|--|-6,270,129.50|-100.00|
|负债总计|1,280,328,908.60|1,273,885,792.05|-6,443,116.55|-0.50|
|净资产|246,874,078.82|294,048,183.89|47,174,105.07|19.11|

（6）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海物资贸易股份有限公司因资产出售行为涉及的上海物资贸易股份有限公司无锡金属材料分公司经营性资产及负债评估报告》（沪财瑞评报【2015】2060-5号），无锡分公司相关资产、负债的评估结果如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增值额|增值率%|
|流动资产合计|558,178,084.48|558,207,449.48|29,365.00|0.01|
|非流动资产合计|65,929.69|208,170.25|142,240.56|215.75|
|固定资产净额|65,929.69|208,170.25|142,240.56|215.75|
|资产总计|558,244,014.17|558,415,619.73|171,605.56|0.03|
|流动负债合计|1,008,133,473.39|1,008,133,473.39|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|1,008,133,473.39|1,008,133,473.39|0.00|0.00|
|净资产合计|-449,889,459.22|-449,717,853.66|171,605.56|0.04|

（二）交易价格
1、分公司资产的评估价值
根据上述评估结果，公司本次拟向乾通金属出售的黑分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【29,404.82】万元；无锡分公司相关资产、负债经评估后净资产值为人民币【-44,971.79】万元，两者合计为人民币【-15,556.97】万元。
2、本次拟出售标的公司相关股权的评估价值
根据上述评估结果，本次交易标的评估价值计算过程如下：
（1）浙江上物股东全部权益评估值为人民币【17,130.38】万元，即公司持有其51%股权的评估值为人民币【8,736.49】万元；
（2）物贸炉料股东全部权益评估值为人民币【-60,600.41】万元，即公司持有其51%股权的评估值为人民币【-30,906.21】万元；
（3）进出口公司股东全部权益评估值为人民币【-4,002.45】万元，即公司持有其92.90%股权的评估值为人民币【-3,718.27】万元，百联汽车持有其7.10%股权的评估值为人民币【-284.17】万元；
（4）乾通金属股东全部权益评估值为人民币【-14,796.53】万元，即公司持有其100%股权的评估值为人民币【-14,796.53】万元，该评估值已将乾通金属受让分公司资产时的所得权益计算在内。
即本公司本次拟出售标的公司相关股权的评估值合计为人民币【-40,684.53】
万元。
2、交易价格
据上计算所得，并经有关交易方协商，本次交易价格如下：
（1）公司本次拟向乾通金属转让分公司资产的转让价格为人民币1元；
（2）公司本次拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元；
（3）百联汽车拟向上海燃料出售股权的转让价格确定为人民币1元。
第六章本次交易的主要合同
第一节《资产转让合同》
1、交易双方
甲方（转让方）：上海物资贸易股份有限公司
乙方（受让方）：乾通金属
2、交易标的（分公司资产）
本次转让的分公司资产包括：黑分公司、无锡分公司的相关资产和负债及其有关业务、权利、利益和义务，具体以合同附件清单所列范围为准。（以下简称“分公司资产”）
3、交易价格
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2015年 9月 30日为评估基准日，分公司资产的评估值为合计人民币【-15,556.97】万元。经双方协商，分公司资产的交易价格确定为人民币【1】元。
4、分公司资产的交割
（1）甲方、黑分公司及无锡分公司与第三方已签订的与本次转让所涉分公司资产相关的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文件。
（2）分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担。
（3）分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。
（4）如拟转让的分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。
（5）若上述（4）所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后 90日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。
（6）如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。
（7）若发生上述（6）中所述情形，甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿。
5、本次转让的相关安排
（1）交割日后，黑分公司及无锡分公司现有员工全部由乙方依照相关法律、法规的规定进行安置。
（2）交割日后，黑分公司及无锡分公司现有与本次交易所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担。
（3）自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益及亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据，并经双方协商确定）由乙方享有或承担。
（4）在本次转让评估过程中，因黑分公司、无锡分公司的相关资产发生毁损灭失或有毁损灭失风险而以该等事实作为评估依据的，自本次转让交割日起三年内，如乙方得以追回与前述资产有关的权益（包括但不限于通过相关方交付货
物、支付货款、损害赔偿金或违约金及担保人履行担保义务等方式所得权益），对该等权益，本合同双方同意由甲方与上海燃料根据《股权转让合同1》关于权益追索条款的规定处理。
6、违约责任
本合同任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
7、生效和终止
（1）本合同于下列条件全部成就之日起生效：
①本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
②甲方股东大会审议通过本次转让及本合同；
③甲方与上海燃料于本合同签署日同时签订的《股权转让合同》已获生效。
（2）本次转让完成前，本合同于下列情形之一发生时终止：
①经双方协商一致；
②因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次转让不能实施。
第二节《股权转让合同一》
1、合同双方
转让方：上海物资贸易股份有限公司
受让方：上海燃料
2、交易标的
转让方持有的浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权、进出口公司92.90%股权（以下合称“标的股权”）及其项下的一切权利、利益和义务。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自转让方受让分公司资产所得权益。
3、交易价格
以上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，以 2015年 9月30日为评估基准日，标的股权的评估值合计人民币-40,684.53万元。经双方协商，本次交易的交易价格确定为人民币 1元。
4、交割
转让方应于交割日将受让方记载于标的公司股东名册及完成标的股权的过户变更登记手续。
5、债权债务处理及人员安置
本次交易不涉及标的公司债权债务处理及人员安置问题。
6、过渡期安排
自评估基准日至交割日，标的股权产生的盈利、收益（以审计机构出具的交割审计意见为依据，并经双方协商确定）超过标的股权评估值（其中乾通金属100%股权的评估值包括其受让分公司资产所得权益）之和的绝对值的部分，归转让方享有；未超过部分，归受让方享有；标的股权在过渡期内产生的亏损、损失（以审计机构出具的交割审计意见为依据，并经双方协商确定）由受让方承担。
7、特别约定
（1）对于截至交割日标的公司向转让方借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对转让方的债务，受让方（或由其关联方）与转让方将尽快另行签订有关协议予以处理。
（2）对于截至交割日，转让方作为担保人为标的公司债务向第三方债权人提供的担保，上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。
（3）在本次交易评估过程中，因分公司资产及/或标的股权所涉资产发生毁损灭失或有毁损灭失风险而以该等事实作为评估依据的，自本次交易交割日起三年内，如标的公司得以追回与前述资产有关的权益（包括但不限于通过相关方交付货物、支付货款、损害赔偿金或违约金及担保人履行担保义务等方式所得权益），且该等权益净值超过标的股权评估值（其中乾通金属100%股权的评估值包括其受让分公司资产所得权益）之和的绝对值的部分，归转让方享有；未超过部分，归受让方享有。
8、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
9、合同的生效、终止
（1）本合同于下列条件全部成就之日起生效：
①本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
②受让方内部有权决策机构审议通过本次交易及本合同；
③转让方股东大会审议通过本次交易及本合同。
（2）本次交易完成前，本合同于下列情形之一发生时终止：
①经双方协商一致；
②因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次交易不能实施。
第三节《股权转让合同二》
1、合同双方
转让方：百联汽车
受让方：上海燃料
2、标的股权
转让方持有的进出口公司7.10%股权及其项下的一切权利、利益和义务。
3、交易价格
以上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据，以 2015年 9月 30日为评估基准日，转让方持有的进出口公司7.10%股权的评估值为人民币【-284.17】万元，经双方协商，本次交易的交易价格确定为人民币1元。
4、相关事宜的办理
本合同生效后，转让方应于双方协商确定的交割日将受让方记载于进出口公司股东名册及完成相关股权的过户变更登记手续。
5、债权债务处理及人员安置
本次交易不涉及债权债务处理及人员安置问题。
6、违约责任
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在合同项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
7、合同的生效、终止
（1）本合同于下列条件全部成就之日起生效：
①本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；
②转让方内部有权决策机构审议通过本次交易及本合同；
③受让方内部有权决策机构审议通过本次交易及本合同；
④上海物资贸易股份有限公司股东大会审议通过本次交易及本合同。
（2）本次交易完成前，本合同于下列情形之一发生时终止：
①经双方协商一致；
②因发生不可抗力或双方以外的其他原因导致本次交易不能实施。
第七章本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司将剥离黑色金属及部分进出口业务资产，公司财务状况和资产质量将会得到明显改善，盈利能力增强。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易通过现金方式支付，不涉及上市公司的股权变动，上市公司仍具备股票上市条件。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易过程中，对标的资产进行了审慎调查并分别聘请具备证券相关业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行了独立审计和评估。本次交易以评估报告确定的评估值为基础,交易价格由双方协商确定，并签署协议明确各自的权利和义务，充分保护了上市公司及股东合法权益，交易定价机制合理。
综上所述，本次交易所涉及的股权定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为上市公司持有的乾通金属100.00%股权、物贸炉料51.00%股权、上物金属51.00%股权、进出口公司92.90%股权，以及上市公司控股子公司百联汽车持有的进出口公司7.10%股权。其中，乾通金属100%股权所对应的股东权益包括乾通金属同期自本公司受让黑分公司、无锡分公司相关资产、负债所得权益。
本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的黑色金属及部分进出口业务资产转让，有利于提高上市公司的资产质量和流动性，便于进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，也将会对公司长远发展产生积极影响。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易不涉及上市公司股本结构变化，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
第八章管理层讨论与分析
第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
如无特别说明，有关本公司的讨论与分析均以本公司2013年度、2014年度及 2015年前三季度的财务报表数据为依据，其中 2013年度、2014年度财务报表已经立信会计师审计，2015年前三季度的财务报表未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
本公司最近两年一期的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|652,290,097.42|8.13|979,743,568.46|11.34|1,220,128,117.44|11.65|
|应收票据|217,637,903.88|2.71|406,997,447.13|4.71|701,925,771.50|6.70|
|应收账款|337,564,783.65|4.21|344,912,573.93|3.99|411,120,014.49|3.93|
|预付款项|3,379,649,306.11|42.14|2,953,347,804.43|34.17|3,007,431,778.64|28.72|
|应收利息||-||-||-|
|应收股利|1,944,000.00|0.02|1,944,000.00|0.02|1,944,000.00|0.02|
|其他应收款|23,904,216.08|0.30|40,500,967.06|0.47|42,370,509.41|0.40|
|存货|2,338,115,519.52|29.16|2,836,653,785.45|32.82|3,770,942,275.40|36.01|
|一年内到期的非流动资产|29,228.41|0.00|353,162.72|0.00|155,224.57|0.00|
|其他流动资产|45,840,039.46|0.57|79,237,867.48|0.92|1,097,320.04|0.01|
|流动资产合计|6,996,975,094.53|87.25|7,643,691,176.66|88.44|9,157,115,011.49|87.44|
|非流动资产：||-||-|-|-|
|可供出售金融资产|22,894,059.08|0.29|16,869,794.36|0.20|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|244,240,978.04|3.05|236,321,170.31|2.73|261,602,611.76|2.50|
|投资性房地产|6,812,002.85|0.08|7,090,112.12|0.08|7,460,924.48|0.07|
|固定资产|521,696,660.70|6.51|512,408,617.00|5.93|827,491,938.05|7.90|
|在建工程|46,204,953.32|0.58|40,643,282.89|0.47|44,463,206.08|0.42|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|46,000.00|0.00||-||-|
|无形资产|112,677,896.44|1.41|90,845,905.64|1.05|133,232,185.66|1.27|
|开发支出|1,047,171.42|0.01|737,350.45|0.01|826,581.21|0.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|30,311,081.89|0.38|33,056,380.64|0.38|33,957,389.47|0.32|
|递延所得税资产|6,034,086.45|0.08|6,224,923.10|0.07|6,823,551.50|0.07|
|其他非流动资产|30,466,599.00|0.38|54,558,759.40|0.63||-|
|非流动资产合计|1,022,431,489.19|12.75|998,756,295.91|11.56|1,315,858,388.21|12.56|
|资产总计|8,019,406,583.72|100.00|8,642,447,472.57|100.00|10,472,973,399.70|100.00|

2、负债构成分析
本公司最近两年一期的负债结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|金额（元）|比例（%）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,098,030,192.54|40.75|3,814,924,846.55|51.31|4,558,151,297.64|49.03|
|应付票据|466,733,688.26|6.14|1,002,458,155.20|13.48|835,673,469.10|8.99|
|应付账款|354,334,631.15|4.66|405,220,856.38|5.45|760,095,238.44|8.18|
|预收款项|2,428,414,352.27|31.94|1,567,638,763.01|21.09|2,147,092,760.17|23.09|
|应付职工薪酬|3,448,005.83|0.05|1,909,255.90|0.03|2,747,459.18|0.03|
|应交税费|18,826,046.07|0.25|37,204,860.02|0.50|-95,106,267.49|-1.02|
|应付利息|9,320,973.41|0.12||-|1,952,607.14|0.02|
|应付股利|33,821.60|0.00|33,821.60|0.00|33,821.60|0.00|
|其他应付款|1,030,667,833.80|13.56|402,292,750.47|5.41|886,130,116.63|9.53|
|一年内到期的非流动负债|2,073,310.02|0.03|6,211,647.40|0.08|5,051,567.64|0.05|
|其他流动负债|-|-|5,334,650.01|0.07|660,790.51|0.01|
|流动负债合计|7,411,882,854.95|97.50|7,243,229,606.54|97.43|9,102,482,860.56|97.90|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|37,443,028.98|0.49|42,178,279.43|0.57|51,426,827.26|0.55|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|13,440,000.00|0.18|13,440,000.00|0.18|-|-|
|预计负债|3,125,263.69|0.04||-|10,000,000.00|0.11|
|递延收益|71,521,057.70|0.94|72,521,057.70|0.98|-|-|
|递延所得税负债|64,588,010.79|0.85|63,081,944.61|0.85|63,441,619.84|0.68|
|其他非流动负债||-||-|69,975,567.02|0.75|
|非流动负债合计|190,117,361.16|2.50|191,221,281.74|2.57|194,844,014.12|2.10|
|负债合计|7,602,000,216.11|100.00|7,434,450,888.28|100.00|9,297,326,874.68|100.00|

3、偿债能力分析
本公司最近两年一期的偿债能力指标如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（%）|94.80|86.02|88.77|
|流动比率|0.94|1.06|1.01|

|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|0.63|0.66|0.59|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
从上表可见，本公司的短期偿债能力和长期偿债能力最近两年一期均有所下降。
（二）经营成果分析
最近两年一期，本公司的经营成果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013 年度|
|一、营业总收入|48,015,635,168.62|69,626,032,992.02|97,501,653,932.07|
|其中：营业收入|48,015,635,168.62|69,626,032,992.02|97,501,653,932.07|
|二、营业总成本|48,830,613,076.96|69,765,439,118.33|97,640,917,076.06|
|其中：营业成本|47,545,799,573.05|68,793,471,040.29|96,685,635,296.82|
|营业税金及附加|13,802,885.08|23,333,713.75|19,353,399.56|
|销售费用|112,309,203.66|220,953,230.13|236,790,945.45|
|管理费用|167,060,755.05|252,982,247.82|237,831,979.87|
|财务费用|172,993,691.43|341,523,081.01|315,433,383.17|
|资产减值损失|818,646,968.69|133,175,805.33|145,872,071.19|
|投资收益|19,127,418.37|196,767,817.24|301,924,139.31|
|三、营业利润|-795,850,489.97|57,361,690.93|162,660,995.32|
|加：营业外收入|11,182,108.40|53,946,647.78|32,619,903.86|
|减：营业外支出|6,638,220.61|30,890,100.81|94,125,570.45|
|四、利润总额|-791,306,602.18|80,418,237.90|101,155,328.73|
|减：所得税费用|8,664,713.04|34,962,422.25|61,996,397.82|
|五、净利润|-799,971,315.22|45,455,815.65|39,158,930.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-617,650,365.86|14,340,009.46|18,185,011.55|
|少数股东损益|-182,320,949.36|31,115,806.19|20,973,919.36|

第二节交易标的行业特点和经营情况
2014年我国 GDP首破60万亿，达到636463亿元，同比增长7.4%，增速滑
落至1990年以来的新低。大宗商品58个品种中有6个上涨，其它均下跌，平均
跌幅超过15%。全年固定资产投资扣除价格因素实际增长15.1%，创下 2002年以来的新低。全年进出口总额同比增长2.3%，低于上年7.9%的目标。
在此宏观背景下，全球黑色金属价格延续弱势震荡态势，黑色金属价格持续走低的主要原因有：第一，美元持续坚挺，美债利息上升，打压了黑色金属矿等大宗商品的价格；第二，欧洲经济步履蹒跚，中国等新兴经济体增速放缓，实体经济对黑色金属需求增幅回落；第三，无论从国内市场还是世界范围看，黑色金属供给处于历史高位，供大于求的格局依然存在。
黑色金属主要指铁、锰、铬及其合金，如钢、生铁、铁合金、铸铁等，其中以钢铁行业作为典型代表。从中物联钢铁物流专业委员会调查、发布的钢铁行业 PMI指数来看，2015年 10月份为42.2%，较上月回落 1.5个百分点，该指数两连降，并连续 18个月保持在50%的荣枯线以下，钢铁行业景气度低迷程度可见一斑。
在需求持续疲弱以及资金瓶颈局面难改的背景下，当前国内钢市形势更趋严峻，后期走势仍较为艰难。
标的资产处于生产资料大宗商品流通行业，主要从事黑色金属贸易，目前行业上游铁矿石、铬矿等原材料价格下降、钢厂需求不振，两相跌价导致公司的黑色金属业务面临重大经营压力和经营风险。
第三节本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响
一、本次交易上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析
本次出售黑色金属及部分进出口业务资产，无论从短期经营和长远发展来看，均有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力。
二、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次出售黑色金属及部分进出口业务资产后，上市公司得以消除不良资产包袱，集中精力和资源，着力完成公司的业务转型。
三、本次交易对上市公司财务状况的影响
本次出售黑色金属及部分进出口业务资产后，本次交易明显改善了公司的财务状况。
第四节本次交易的风险因素
一、本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特提请广大投资者注意投资风险。
二、交易标的债务转移风险
截至本公告书签署之日，黑分公司与无锡分公司已经向债权债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，黑分公司与无锡分公司尚未全部取得债权人出具的债务转移同意函。虽然黑分公司与无锡分公司已就债权债务转移提供可行的解决方案，但是本次交易仍存在交割时由于未获得债权人同
意的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函因债务转移引起的法律纠纷的风险。
三、本次交易导致上市公司经营规模下降的风险
在本次交易完成后，公司合并口径下的营业收入及相关财务报表数据将出现一定幅度的下降。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具可持续性。
五、股价波动的风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
第九章财务会计信息
第一节上市公司财务会计信息
本公司的 2013年度、2014年度财务报表已经立信会计师审计，2015年前三季度的财务报表未经审计。上市公司最近两年的财务会计信息如下：
一、简要合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|652,290,097.42|979,743,568.46|1,220,128,117.44|
|应收票据|217,637,903.88|406,997,447.13|701,925,771.50|
|应收账款|337,564,783.65|344,912,573.93|411,120,014.49|
|预付款项|3,379,649,306.11|2,953,347,804.43|3,007,431,778.64|
|应收利息||||
|应收股利|1,944,000.00|1,944,000.00|1,944,000.00|
|其他应收款|23,904,216.08|40,500,967.06|42,370,509.41|
|存货|2,338,115,519.52|2,836,653,785.45|3,770,942,275.40|
|一年内到期的非流动资产|29,228.41|353,162.72|155,224.57|
|其他流动资产|45,840,039.46|79,237,867.48|1,097,320.04|
|流动资产合计|6,996,975,094.53|7,643,691,176.66|9,157,115,011.49|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|22,894,059.08|16,869,794.36||
|长期股权投资|244,240,978.04|236,321,170.31|261,602,611.76|
|投资性房地产|6,812,002.85|7,090,112.12|7,460,924.48|
|固定资产|521,696,660.70|512,408,617.00|827,491,938.05|
|在建工程|46,204,953.32|40,643,282.89|44,463,206.08|
|固定资产清理|46,000.00|||
|无形资产|112,677,896.44|90,845,905.64|133,232,185.66|
|开发支出|1,047,171.42|737,350.45|826,581.21|
|长期待摊费用|30,311,081.89|33,056,380.64|33,957,389.47|
|递延所得税资产|6,034,086.45|6,224,923.10|6,823,551.50|
|其他非流动资产|30,466,599.00|54,558,759.40||
|非流动资产合计|1,022,431,489.19|998,756,295.91|1,315,858,388.21|
|资产总计|8,019,406,583.72|8,642,447,472.57|10,472,973,399.70|
|流动负债：||||
|短期借款|3,098,030,192.54|3,814,924,846.55|4,558,151,297.64|
|应付票据|466,733,688.26|1,002,458,155.20|835,673,469.10|
|应付账款|354,334,631.15|405,220,856.38|760,095,238.44|

预收款项 2,428,414,352.27 1,567,638,763.01 2,147,092,760.17
|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|3,448,005.83|1,909,255.90|2,747,459.18|
|应交税费|18,826,046.07|37,204,860.02|-95,106,267.49|
|应付利息|9,320,973.41||1,952,607.14|
|应付股利|33,821.60|33,821.60|33,821.60|
|其他应付款|1,030,667,833.80|402,292,750.47|886,130,116.63|
|一年内到期的非流动负债|2,073,310.02|6,211,647.40|5,051,567.64|
|其他流动负债||5,334,650.01|660,790.51|
|流动负债合计|7,411,882,854.95|7,243,229,606.54|9,102,482,860.56|
|非流动负债：||||
|长期借款|37,443,028.98|42,178,279.43|51,426,827.26|
|长期应付职工薪酬|13,440,000.00|13,440,000.00||
|预计负债|3,125,263.69||10,000,000.00|
|递延收益|71,521,057.70|72,521,057.70||
|递延所得税负债|64,588,010.79|63,081,944.61|63,441,619.84|
|其他非流动负债|||69,975,567.02|
|非流动负债合计|190,117,361.16|191,221,281.74|194,844,014.12|
|负债合计|7,602,000,216.11|7,434,450,888.28|9,297,326,874.68|
|所有者权益||||
|股本|495,972,914.00|495,972,914.00|495,972,914.00|
|资本公积|542,608,154.86|542,608,154.86|672,573,702.26|
|其他综合收益|141,046,726.26|131,665,627.72||
|盈余公积|53,165,313.23|53,165,313.23|53,240,165.55|
|未分配利润|-868,009,656.01|-250,359,290.15|-252,823,993.22|
|归属于母公司所有者权益合计|364,783,452.34|973,052,719.66|965,204,521.16|
|少数股东权益|52,622,915.27|234,943,864.63|210,442,003.86|
|所有者权益合计|417,406,367.61|1,207,996,584.29|1,175,646,525.02|
|负债和所有者权益总计|8,019,406,583.72|8,642,447,472.57|10,472,973,399.70|

二、简要合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|48,015,635,168.62|69,626,032,992.02|97,501,653,932.07|
|其中：营业收入|48,015,635,168.62|69,626,032,992.02|97,501,653,932.07|
|利息收入||||
|二、营业总成本|48,830,613,076.96|69,765,439,118.33|97,640,917,076.06|
|其中：营业成本|47,545,799,573.05|68,793,471,040.29|96,685,635,296.82|
|营业税金及附加|13,802,885.08|23,333,713.75|19,353,399.56|
|销售费用|112,309,203.66|220,953,230.13|236,790,945.45|
|管理费用|167,060,755.05|252,982,247.82|237,831,979.87|
|财务费用|172,993,691.43|341,523,081.01|315,433,383.17|

资产减值损失 818,646,968.69 133,175,805.33 145,872,071.19
|||||
|-|-|-|-|
|投资收益|19,127,418.37|196,767,817.24|301,924,139.31|
|三、营业利润|-795,850,489.97|57,361,690.93|162,660,995.32|
|加：营业外收入|11,182,108.40|53,946,647.78|32,619,903.86|
|减：营业外支出|6,638,220.61|30,890,100.81|94,125,570.45|
|四、利润总额|-791,306,602.18|80,418,237.90|101,155,328.73|
|减：所得税费用|8,664,713.04|34,962,422.25|61,996,397.82|
|五、净利润|-799,971,315.22|45,455,815.65|39,158,930.91|
|归属于母公司所有者的净利润|-617,650,365.86|14,340,009.46|18,185,011.55|
|少数股东损益|-182,320,949.36|31,115,806.19|20,973,919.36|

三、简要合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|202,511,779.92|479,838,777.40|1,295,616,440.44|
|投资活动产生的现金流量净额|71,785,301.73|-19,425,681.78|180,537,935.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-424,346,219.60|-881,953,836.44|-1,769,672,979.36|
|现金及现金等价物净增加额|-150,183,587.40|-421,652,520.27|-293,247,922.32|

第二节标的公司财务会计信息
一、乾通金属
根据《乾通金属审计报告》（信会师报字[2015]第 115698号），乾通金属模拟合并黑分公司、无锡分公司后最近一年一期的简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|1,265,828,563.92|1,973,662,675.97|
|非流动资产|40,503,759.97|44,243,237.54|
|资产总计|1,306,332,323.89|2,017,905,913.51|
|流动负债|1,495,373,253.28|2,008,083,737.72|
|非流动负债|6,270,129.50|6,270,129.50|
|负债合计|1,501,643,382.78|2,014,353,867.22|
|归属于母公司所有者的权益合计|-195,311,058.89|3,552,046.29|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-195,311,058.89|3,552,046.29|
|负债和股东权益总计|1,306,332,323.89|2,017,905,913.51|

注：立信会计师审议意见认为，公司模拟财务报表在所有重大方面按照《乾通金属审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟汇总财务状况。
二、物贸炉料
根据《物贸炉料审计报告》（信会师报字[2015]第 115695号），物贸炉料最近一年一期的简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|658,488,384.70|1,314,384,838.67|
|非流动资产|784,184.19|1,435,179.62|
|资产总计|659,272,568.89|1,315,820,018.29|
|流动负债|1,265,770,636.04|1,109,268,177.67|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,265,770,636.04|1,109,268,177.67|
|归属于母公司所有者的权益合计|-606,498,067.15|206,551,840.62|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-606,498,067.15|206,551,840.62|
|负债和股东权益总计|659,272,568.89|1,315,820,018.29|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
三、浙江上物
根据《浙江上物审计报告》（信会师报字[2015]第 115696号），浙江上物最近一年一期的简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|192,337,206.18|255,690,793.09|
|非流动资产|197,134,597.00|180,014,149.85|
|资产总计|389,471,803.18|435,704,942.94|
|流动负债|244,291,050.89|274,949,991.86|
|非流动负债|2,500,000.00|3,500,000.00|
|负债合计|246,791,050.89|278,449,991.86|
|归属于母公司所有者的权益合计|142,680,752.29|157,254,951.08|

||||
|-|-|-|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|142,680,752.29|157,254,951.08|
|负债和股东权益总计|389,471,803.18|435,704,942.94|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
四、进出口公司
根据《进出口公司审计报告》（信会师报字[2015]第 115697号），浙江上物最近一年一期的简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|383,094,191.16|658,894,373.34|
|非流动资产|409,289.27|634,268.32|
|资产总计|383,503,480.43|659,528,641.66|
|流动负债|447,686,155.02|660,032,591.80|
|非流动负债|300,000.00|300,000.00|
|负债合计|447,986,155.02|660,332,591.80|
|归属于母公司所有者的权益合计|-64,482,674.59|-803,950.14|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-64,482,674.59|-803,950.14|
|负债和股东权益总计|383,503,480.43|659,528,641.66|

注：立信审计师认为：“贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2015年9月30日的财务状况。”
五、黑分公司
根据《黑分公司审计报告》（信会师报字[2015]第 115693号），黑分公司最近一年一期的模拟简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|1,486,765,157.14|1,784,914,671.69|
|非流动资产|40,437,830.28|44,090,145.91|
|资产总计|1,527,202,987.42|1,829,004,817.60|
|流动负债|1,274,058,779.10|1,922,863,322.11|
|非流动负债|6,270,129.50|6,270,129.50|
|负债合计|1,280,328,908.60|1,929,133,451.61|
|归属于母公司所有者的权益合计|246,874,078.82|-100,128,634.01|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|246,874,078.82|-100,128,634.01|
|负债和股东权益总计|1,527,202,987.42|1,829,004,817.60|

注：立信会计师审议意见认为：公司模拟财务报表在所有重大方面按照《黑分公司审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟财务状况。
六、无锡分公司
根据《无锡分公司审计报告》（信会师报字[2015]第 115694号），无锡分公司最近一年一期的模拟简要财务会计信息如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 9月 30日|2015年 1月 1日|
|流动资产|558,178,084.48|877,071,397.41|
|非流动资产|65,929.69|126,964.09|
|资产总计|558,244,014.17|877,198,361.50|

||||
|-|-|-|
|流动负债|1,008,133,473.39|801,255,667.12|
|非流动负债|0.00|0.00|
|负债合计|1,008,133,473.39|801,255,667.12|
|归属于母公司所有者的权益合计|-449,889,459.22|75,942,694.38|
|少数股东权益|0.00|0.00|
|股东权益合计|-449,889,459.22|75,942,694.38|
|负债和股东权益总计|558,244,014.17|877,198,361.50|

注：立信会计师审议意见认为：公司模拟财务报表在所有重大方面按照《无锡分公司审计报告》附注二所述的编制基础编制，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2015年9月30日的模拟财务状况。
第十章同业竞争与关联交易
第一节同业竞争
上市公司拟本次出售黑色金属及部分进出口业务资产，从而彻底退出黑色金属业务。
本次交易不会导致上市公司与控股股东百联集团及其关联方之间的同业竞争。
第二节关联交易
一、标的公司的关联交易情况
截止 2014年末，上市公司的关联方及关联交易情况如下：
（一）关联方情况
1、本公司的母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|母公司对本公司的持股比例(%)|母公司对本公司的表决权比例(%)|
|百联集团有限公司|上海浦东新区张扬路501号19楼|国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易，生产资料，企业管理|100,000|48.10|48.10|

2、本公司子公司和联营企业
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||直接|间接||
|上海百联汽车服务贸易有限公司|销售:汽车（含小轿车）及零配件,摩托车和零部件,轮胎。|96.34||同 一 控制 下 企业合并|
|上海百联汽车经营服务发展有限公司|商务用车及九座以上乘用车,汽车零配件销售及售后服务,汽车租赁(不含操作人员),物业管理,停车场,商务咨询服务,企业投资管理咨询,市场营销策划,展览展示服务。||79.59|投资、设立|
|上海百联逸仙汽车销售有限公司|北京现代品牌汽车销售；摩托车、汽摩配件、金属材料销售。||77.07|投资、设立|
|上海百联旧机动车经纪有限公司|旧机动车经纪。||96.34|投资、设立|
|上海协通百联汽车销售服务有限公司|商用车及九座以上承用车、摩托车、汽摩配件、金属材料的销售、商务信息咨询。||48.17|投资、设立|
|上海百联沪东汽车销售服务有限公司|上海大众品牌汽车销售，商用车及九座以上乘用车销售，汽车配件、摩托车配件销售。||96.34|投资、设立|
|上海百联沪通汽车销售有限公司|商用车及九座以上乘用车、汽摩配件的销售。||96.34|投资、设立|
|上海汽车工业沪东销售有限公司|销售汽车，摩托车，拖拉机及配件，摩托车与拖拉机配件的维修、技术服务。||48.17|同 一 控制 下 企业合并|
|上海百合汽车销售有限公司|汽车及零配件、摩托车及零部件、轮胎的销售。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海市旧机动车|为本市场内旧机动车经营者提供市场管||96.34|同 一 控|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||直接|间接||
|交易市场|理服务。|||制 下 企业合并|
|上海汽车销售服务有限公司|汽车，摩托车及配件销售，汽车及摩托车维修，保养，改装，装潢。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海悦安汽车检测维修服务有限公司|汽车检测，汽车装潢，汽车维修，机动车辆摄影，汽车配件及咨询服务。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海申物汽车销售咨询有限公司|购车咨询，车辆拍牌、上牌的咨询，送车，销售汽车配件。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海汽车交易市场|为本市场内汽车及底盘、摩托车经营者提供市场管理服务。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海悦新汽车维修有限公司|汽车，摩托车维修及清洗。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海求是物业管理有限公司|物业管理，收费停车，汽车内装潢；汽配件（零售）。||96.34|同 一 控制 下 企业合并|
|上海百联二手机动车经营有限公司|旧机动车经营销售、上牌。||96.34|非 同 一控 制 下企 业 合并|
|上海百联汽车沪北销售有限公司|汽车（含小轿车）、摩托车、汽车配件、摩托车配件||96.34|非 同 一控 制 下企 业 合并|
|上海市北汽车销售服务有限公司|汽车销售（含小轿车）、汽车维护。||96.34|非 同 一控 制 下企 业 合并|
|上海有色金属交易中心有限公司|为市场内有色金属的商品经营者提供市场管理服务。|100.00||投资、设立|
|百联集团上海物贸大厦有限公司|旅馆、小型饭店（含熟食卤味），卡拉OK 厅、卡拉 OK 包房，台球室，美容美发，收费停车场，房屋租赁，会展服务，销售：工艺品、日用百货、纺织品、服装服饰、五金交电、卷烟（零售）、酒类（不含散装酒）。||100.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海物贸大厦物业管理有限公司|物业管理，停车场（库）经营。||100.00|同 一 控制 下 企业合并|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||直接|间接||
|上海生产资料市场|本市场内生产资料商品经营者提供市场管理服务，附设金属业务部、化工业务部、综合业务部、旧机动车业务部、会展会务服务，商务咨询（除经纪）。||100.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海乾通投资发展有限公司|物流设施投资及管理；金属材料,五金交电,建筑材料,装潢材料,机电设备,汽车配件,化工产品的零售;物业管理。|95.00||同 一 控制 下 企业合并|
|上海物贸物流有限公司|国际贸易、转口贸易、保税区内企业间的贸易及代理；在批租土地上的房产开发、经营（涉及许可证的凭许可证经营）。||95.00|投资、设立|
|上海物贸生产资料物流有限公司|实业、项目投资、仓储管理、装卸搬运、货物运输代理、金属材料、木材及木制品、建筑材料、装潢材料等销售。||95.00|投资、设立|
|上海玫洛国际贸易有限公司|从事货物及技术进出口业务，保税区内企业间的贸易，区内贸易代理及咨询；区内仓储及商业性简单加工，物业管理。||95.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海晶通化学品有限公司|化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、胶粘剂、食品添加剂。|100.00||同 一 控制 下 企业合并|
|上海化轻染料有限公司|染料、颜料、涂料、助剂、食品添加剂的加工，化工原料。||100.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海晶通化工胶粘剂有限公司|易燃液体（见许可证），热熔型胶粘剂，橡胶原料及制品，染料，石腊制品，玻璃工艺辅料，洗碟剂辅料，颜料，化妆品工艺辅料，纺织工艺辅料，橡胶工艺辅料，水性涂料及辅料。||100.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海危险化学品交易市场经营管理有限公司|为市场内化工原料、化工产品的商品经营者提供市场管理服务。||60.00|同 一 控制 下 企业合并|
|上海零星危险化学品物流有限公司|仓储项目（凭许可证内容登记经营范围后方可经营）。||100.00|投资、设立|
|上海云峰国际贸易有限公司|货物进出口业务、转口贸易、保税区企业间的贸易及代理、保税区仓储及简单加工。||100.00|非 同 一控 制 下企 业 合并|
|上海物资集团进出口有限公司|经营各类商品和技术的进出口、含燃料油、钢材、胶合板、橡胶制品、运输工具、废塑料、废钢、废铜、废铝、废纸等的进口,与进出口业务相关的国内贸易及咨询服务、汽车（含小轿车）、燃料油的销售。|92.90|6.84|同 一 控制 下 企业合并|
|上海物资张家港|危险化学品的批发（限按许可证的列项目||99.74|投资、设|

||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||直接|间接||
|保税区国际贸易有限公司|经营）、纺织品、服装及辅料、五金机电、建筑材料、办公用品、金属材料、电子产品、机械产品及配件、化工产品（危险化学品除外）、矿产品（煤炭除外）、橡胶制品、塑料制品、木材及制品的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|||立|
|上海乾通金属材料有限公司|金属材料及制品、机电设备。|100.00||同 一 控制 下 企业合并|
|上海物贸炉料有限公司|炉料、矿产品（除专控）、金属材料及制品、不锈钢材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、五金交电的销售；从事货物及技术的进出口业务。|51.00||投资、设立|
|浙江上物金属有限公司|货运站（场）经营（仓储理货）；钢材、不锈钢材料、铝板的剪切加工；市场经营管理；金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、化工原料（除危险品）、木材、五金交电；金属及非金属矿产品的销售；自有房屋的租赁。|51.00||投资、设立|
|上海金桥热力有限公司|蒸汽、热（冷）水生产,输配,热力工程设计、施工，热工试验及节能技术改造,安装检修。（涉及许可经营的凭许可证经营）|60.00||同 一 控制 下 企业合并|

3、本公司其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|百联（香港）有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|百联集团财务有限责任公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海森联木业发展有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海晶通化轻发展有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海动力煤炭销售有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海动力燃料有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海森联木业发展有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华超市发展有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海华联超市物流有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海华联配送实业有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|联华超市股份有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|华联超市股份有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华超市配销有限公司|同受百联集团有限公司控制|

|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司的关系|
|上海联华快客便利有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华生鲜食品加工配送中心有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|联华超市（江苏）有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华永昌超市有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海浦东联华超市有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华超市金山有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|华联集团资产托管有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海华联罗森有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海新路达商业（集团）有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|华联集团吉买盛购物中心有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海崇明华联超市有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海爱姆意供应链管理有限公司|受联营企业控制|
|上海百联电器科技服务有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海华联家维服务技术有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|百联集团财务有限责任公司|同受百联集团有限公司控制|
|百联置业有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海百联配送实业有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海现代物流投资发展有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海燃料有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海森大木业有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海百联物业有限公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海联华新新超市有限责任公司|同受百联集团有限公司控制|
|上海通申石油化工有限公司|上海燃料有限公司的联营企业|
|上海外高桥油品储运销售有限公司|上海燃料有限公司的联营企业|

（二）关联交易情况
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海燃料。上海燃料为本公司控股股东百联集团的全资子公司，因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、最近两年上市公司与关联方之间的关联方交易
最近两年，上市公司与关联方之间的关联交易详见上市公司2013年度、2014年年度报告。
二、本次交易对关联交易的影响
上市公司本次交易的交易对方为上海燃料。百联集团直接持有本公司48.10%股份，为本公司控股股东，同时为上海燃料控股股东。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
就上市公司与关联方未来可能存在的关联交易，上市公司仍将按照相关制度要求规范关联交易，保证关联交易的价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
第十一章其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情形，存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况。具体如下：
（一）本公司为本次交易标的公司提供担保情况
1、担保情况
截至目前，公司为浙江上物、物贸炉料、进出口公司（以下合称“被担保企业”）向金融机构借款提供的最高额保证尚未解除。公司本次交易经批准实施后，被担保企业将成为公司控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本次出售完成后及前述担保责任解除前，该等担保构成公司对关联方的担保。
截至目前，公司为被担保企业提供的最高额保证担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|最高额保证期限|担保额（元）|实际借款额（扣除保证金）（元）|
|1|北京银行上海分行|物贸炉料|2015.5.6-2016.5.5|100,000,000.00|50,000,000.00|
|2|上海银行虹口支行|物贸炉料|2015.1.7-2016.4.7|200,000,000.00|200,000,000.00|
|3|中信银行上海分行|物贸炉料|2013.7.13-2015.12.31|150,000,000.00|89,993,400.00|
|4|中信银行上海分行|进出口公司|2014.5.7-2015.12.31|65,000,000.00|0.00|
|5|光大银行上海分行|进出口公司|2015.3.24-2016.3.24|80,000,000.00|70,844,493.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|债务人|最高额保证期限|担保额（元）|实际借款额（扣除保证金）（元）|
|6|中信银行嘉兴分行|浙江上物|2015.7.16-2016.7.15|60,000,000.00|60,000,000.00|
|合计||||655,000,000.00|470,837,893.29|

注：本次交易交割日前，上表实际借款额发生变更的，以实际发生的金额为准。
2、担保义务的解除
上述关联担保系因本次交易产生。根据公司与上海燃料就本次交易签订的
《股权转让合同一》，对于截至本次交易交割日公司作为担保人为标的公司债务向债权人提供的担保，上海燃料（或由其关联方）与上海物贸将尽快另行签订有关协议予以处理。
3、审议程序的履行
上述担保事项已于2015年12月9日经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。该等担保事项构成本次交易完成后公司对关联方的担保，关联董事已予回避表决，独立董事已事前认可并发表独立意见。
（二）交易标的所涉公司非经营性占用本公司资金情况
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供的借款尚未获清偿。本次交易经批准实施后，黑分公司对公司的负债将由乾通金属承担，而标的公司将成为公司控股股东间接控制的企业，从而成为公司的关联方。在本次交易完成后及前述借款清偿前，标的公司对公司的债务将继续存在，并构成本次交易完成后关联方对公司的非经营性资金占用。
1、公司提供借款概况
截至目前，公司向标的公司、黑分公司提供借款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|贷款人|借款人|借款本金余额（元）|
|1|上海物资贸易股份有限公司|乾通金属|120,207,500.85|
|2|上海物资贸易股份有限公司|物贸炉料|770,965,324.25|

|||||
|-|-|-|-|
|3|上海物资贸易股份有限公司|进出口公司|169,381,308.93|
|4|上海物资贸易股份有限公司|浙江上物|152,000,000.00|
|5|上海物资贸易股份有限公司|黑分公司|1,190,000,000.00|
|合计|||2,402,554,134.03|

注：本次交易交割日前上述借款本金余额发生变更的，以实际余额为准。
2、非经营性占用公司资金的处理
上述关联方非经营性占款系因本次交易产生。根据公司与上海燃料签订的《股权转让合同》，对于截至本次交易交割日标的公司向公司借取且仍未归还的借款以及乾通金属因受让分公司资产而产生的对公司的债务，公司将与上海燃料或其关联方另行签署有关协议确定处理方式。
3、审议程序的履行
上述担保事项已于2015年12月9日经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过。该等担保事项构成本次交易完成后公司对关联方的担保，关联董事已予回避表决，独立董事已事前认可并发表独立意见。
二、本次交易对公司负债的影响
由于本次交易为重大资产出售，因此上市公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内主要资产交易情况的说明
本次交易前 12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：1、关于房地产转让暨关联交易（公告编号：临2015-018）：产权变更尚未完成。
2、关于上海百联汽车服务贸易有限公司（公司持股96.34%）所属全资子公司上海汽车销售服务有限公司房地产转让的关联交易（公告编号：临2015-019），
产权变更尚未完成。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易金额合计 15,945.88万元。
四、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
交易完成后，上市公司将按照现行利润分配政策实施现金分红的具体计划。
上市公司现行有效的《公司章程》第一百六十二条明确了上市公司利润分配政策及具体安排工作，具体条款如下：
“第一百六十二条公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配原则,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;
（三）利润分配形式：公司采用现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采用现金方式分配股利。
（四）现金分红应同时满足以下条件:
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）（五）现金分红的间隔期间和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司当年盈利但董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况
（六）利润分配政策的调整:公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过,独立董事应当对利润政策的修改发表独立意见
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
（八）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（九）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
六、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易涉及上市公司重大资产重组，为保护投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及法定批准程序
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本公告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和批准。本公告书已经上市公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过及国务院国资委审核通过后方可实施。
（二）独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本公告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，详见本公告书“第十二章独立董事意见”。
（三）提供网络投票平台
本次交易将提交上市公司股东大会表决审议。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次交易事项的参与权。
（四）保护投资者利益的其他措施
为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请审计机构、评估机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
七、公司停牌前股价异动的说明
上市公司自2015年10月21日起向上交所申请停牌。
停牌前 20个交易日，公司股价波动情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|上海物贸A股收盘价|上证综合指数|申万指数（商业贸易）|
||（元/股）|（点）|（点）|
|2013年9月15日|9.48|3005.17|4536.41|
|2015年10月20日|15.57|3425.33|5707.38|
|涨跌幅（%）|64.24%|13.98%|25.81%|

本次交易披露前，上市公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
第十二章独立董事
一、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，上市公司独立董事认为：
1、按照公司本次交易拟出售资产于2014年12月31日经审计的总资产规模计算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次资产出售构成公司的重大资产重组。但在审计、评估机构对本次资产出售进行审计、评估的过程中，审计机构调整增加了相关科目的减值准备，根据拟出售资产于审计基准日（2015年9月30日）经审计、评估后的相关数据，本次交易不构成公司重大资产重组。
据此，公司本次资产出售交易不构成实质性重大资产重组。
2、本次资产出售方案切实可行，实施本次资产出售有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司健康发展，提升可持续经营能力和盈利能力。
3、本次资产出售所涉资产、股权转让交易均以独立的资产评估机构核定的资产评估价值为定价依据，评估方法选用恰当，资产评估机构资质合法，评估结果合理有据，相关交易的定价公允。
4、本次资产出售完成后，关联方对公司的非经营性资金占用及公司为关联方提供担保事项系因本次交易而形成，公司与交易相关方已作出有关约定，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次资产出售交易对方系公司控股股东的全资子公司，本次资产出售构成关联交易，公司已遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关要求就本次交易履行了关联交易的必要审议程序，关联董事对相关议案已回避表决，符合有关规定。
6、本次董事会会议召集、召开程序合法，相关事项经充分审议，审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
第十三章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）上海物贸关于本次交易的董事会决议
（二）上海物贸独立董事关于本次交易的意见
（三）立信审计出具的标的资产相关审计报告
（四）上海物贸与上海燃料签订的《股权转让协议一》
（五）上海物贸与乾通金属签订的《资产转让协议》
（六）百联汽车与上海燃料签订的《股权转让协议二》
二、备查地点
名称：上海物资贸易股份有限公司
查阅地址：上海市南苏州路325号
联系人：徐玮（证券事务代表）
联系电话：021-63231818
（此页无正文，为《上海物资贸易股份有限公司重大资产重组暨资产出售之关联交易公告书》之签章页）
上海物资贸易股份有限公司2015年 12月9日