浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
编号：TCYJS2016H0099号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“上市公司”）的委托，担任兔宝宝本次重大资产重组项目的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就兔宝宝发行股份购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的实施结果出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
浙江天册律师事务所 法律意见书法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易实施情况有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。
前述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次交易实施情况有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会或深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意兔宝宝在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用
浙江天册律师事务所 法律意见书或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是兔宝宝作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的“TCYJS2015H0772”的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中的相关简称之含义相同。
第二部分正文
1.本次重大资产重组的批准和授权
1.1.兔宝宝的批准和授权
2015年 7月 1日，兔宝宝召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2015年9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2015年10月20日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准德华集团控股股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
1.2.交易对方的批准
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.3.标的公司的批准
2015年9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权。
1.4.中国证监会的核准
2016年1月5日，中国证监会印发“证监许可[2016]26号”《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向德华创投发行 33,875,339股股份、向丁鸿敏发行 13,550,136股股份、向高阳发行12,595,541股股份，向陈密发行3,540,663股股份、向袁茜发行1,493,902股股份、向王晓斌发行 1,245,922股股份、向袁仁泉发行 1,245,922股股份、向汪军发行 203,252股股份购买相关资产。
1.5.结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
2.本次交易的实施情况
2.1.标的资产的过户情况
多赢网络已于 2016年1月 22日办理了标的资产（即多赢网络100%的股权）过户的工商变更登记，并领取了杭州市西湖区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330106668026243M的《营业执照》。
2.2.兔宝宝新增股份的验资情况
2016年1月26日，天健出具了“天健验[2016]20号”《验资报告》，对本次交易涉及的上市公司新增股份情况进行了审验：截至2016年1月25日止，上市公司已收到丁鸿敏等交易对方投入的价值为 500,000,000.00元的多赢网络100%的股权，减除发行费用 9,485,122.57元后，出资净额为 490,514,877.43元，其中，计入实收资本 67,750,677.00元，计入资本公积（股本溢价）422,764,200.43元。截至 2016年 1月25日止，上市公司变更后的注册资本552,000,457.00元，累计实收资本 552,000,457.00元。
2.3.兔宝宝新增股份的发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
浙江天册律师事务所 法律意见书书》，兔宝宝本次非公开发行股份登记申请已经受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。兔宝宝本次非公开发行股份为67,750,677股，非公开发行后兔宝宝总股数为552,000,457股。
2.4.结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，其程序及结果合法、有效。
3.相关情况与此前的信息披露是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户过程及兔宝宝新增股份发行中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4.资金占用及对外担保情况
根据上市公司说明并本所律师核查，本次资产过户过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
5.相关协议及承诺的履行
5.1.相关协议的履行
截至本法律意见书出具之日，兔宝宝与标的公司全体股东签订的《发行股份购买资产协议》、兔宝宝与补偿义务人签署的《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。
5.2.相关承诺的履行情况
根据兔宝宝说明，截至本法律意见书出具之日，兔宝宝及本次重组的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
6.相关后续事项的合规性及风险
6.1.截止本法律意见书出具之日，兔宝宝就本次交易尚需履行的后续事项
（1） 兔宝宝尚需办理本次新增股份的上市事宜；
浙江天册律师事务所 法律意见书（2） 兔宝宝尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本、股本数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
（3） 本次交易各方尚需继续履行《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》的各项约定及承诺事项。
6.2.结论意见
经本所律师核查后认为：兔宝宝完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
7.结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份已办理了验资、登记手续，本次交易的实施过程及履行的程序合法有效；兔宝宝已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；兔宝宝尚需办理本次发行股份的上市事宜，尚需因发行股份涉及注册资本变更等事宜办理工商变更登记手续，本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的各项约定及承诺，兔宝宝完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2016年2月19日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2016H0099号”《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：赵琰
签 署：