中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一九年七月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受国泰集团委托，担任本次资产重组之独立财务顾问，就该事项向国泰集团全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则26号》、《上市公司收购管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《证券发行管理办法》等法律规范的相关要求，以及国泰集团与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，国泰集团及交易对方提供的有关资料、国泰集团董事会编制的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国泰集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就国泰集团本次资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向国泰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中
信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为国泰集团本次资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对国泰集团的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对国泰集团本次资产重组事项出具《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ........................................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................................... 5释义 ..................................................................................................................................... 9一、一般释义 ....................................................... 9二、专业释义 ...................................................... 10重大事项提示 ..................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 .............................................. 12二、本次交易评估作价 .............................................. 13三、本次交易支付方式 .............................................. 13四、募集配套资金安排 .............................................. 21五、业绩承诺及补偿、奖励 .......................................... 24六、过渡期安排及期间损益归属 ...................................... 28七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 29八、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 30九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................ 32十、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................. 33十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................... 39十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................... 44十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .... 44十四、上市公司对剩余股权的收购计划 ................................ 45十五、独立财务顾问保荐资格 ........................................ 47重大风险提示 ..................................................................................................................... 48一、本次交易相关风险 .............................................. 48二、标的公司经营风险 .............................................. 50三、发行可转换债券相关风险 ........................................ 52四、其他风险 ...................................................... 52
第一章本次交易概况 ....................................................................................................... 54一、本次交易的背景和目的 .......................................... 54二、本次交易的决策过程 ............................................ 57三、本次交易的具体方案 ............................................ 58四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 ...... 75五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 76六、上市公司对剩余股权的收购计划 .................................. 78七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施 .................... 80八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响 .................................................................. 82第二章上市公司基本情况 ............................................................................................... 84一、基本信息 ...................................................... 84二、公司设立、上市及历次股本变动情况 .............................. 85三、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................. 87四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ............................ 88五、最近三年的重大资产重组情况 .................................... 89六、上市公司主营业务概况 .......................................... 89七、上市公司主要财务指标 .......................................... 90八、最近三年合法经营情况 .......................................... 91第三章交易对方基本情况 ............................................................................................... 92一、交易对方总体情况 .............................................. 92二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况 ...... 92三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项 ............. 105第四章交易标的基本情况 ............................................................................................. 109一、标的公司基本情况 ............................................. 109二、标的公司历史沿革 ............................................. 109三、产权或控制关系 ............................................... 123四、下属公司情况 ................................................. 124
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况 ....... 125六、标的公司主营业务情况 ......................................... 142七、主要会计政策及相关会计处理 ................................... 168第五章交易标的评估情况 ............................................................................................. 174一、标的公司评估的基本情况 ....................................... 174二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ............... 201三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ....................................... 205第六章发行股份、可转换债券情况 ............................................................................. 206一、发行股份购买资产 ............................................. 206二、发行可转换债券购买资产 ....................................... 208三、募集配套资金情况 ............................................. 213四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ......................... 217五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................. 218六、其他事项 ..................................................... 219第七章本次交易的主要合同 ......................................................................................... 221一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容 ...... 221二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容 .............................. 237三、《股权转让安排的协议》的主要内容 .............................. 244第八章交易的合规性分析 ............................................................................................. 247一、基本假设 ..................................................... 247二、本次交易合规性分析 ........................................... 247三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................. 256四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........................... 258五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................... 261
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................... 269七、本次交易的资产交割安排 ....................................... 270八、对本次交易是否构成关联交易的核查 ............................. 270九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................... 271十、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况 ....................... 275第九章独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................. 277一、内核程序简介 ................................................. 277二、内核意见 ..................................................... 277第十章独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 279
释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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本报告中所列出的汇总数据，可能因四舍五入原因，与根据本报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
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|太格时代股东|持有太格出资额|上市公司本次收购出资额|本次收购占比|
|刘升权|9,215,400.00|6,911,550.00|75.00%|
|陈剑云|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|刘景|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|太格云创|6,183,800.00|4,637,850.00|75.00%|
|吴辉|2,400,000.00|1,800,000.00|75.00%|
|刘仕兵|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|蒋士林|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|胡颖|869,400.00|652,050.00|75.00%|
|陈秋琳|869,400.00|652,050.00|75.00%|
||58,800,000.00|44,100,000.00|75.00%|
|交大太和|3,150,000.00|-|-|
|樊江涛|1,200,000.00|-|-|
||63,150,000.00|44,100,000.00|69.83%|

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景
系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
（二）发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年 3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
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|全部股权的评估价值|全部股权的协商作价|交易股权比例|
|81,639.74|81,600.00|69.83%|

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
三、本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支
付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

（一）发行股份支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
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|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
4、发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司
分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上
述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
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|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

3、转股价格、定价原则及合理性
（1）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4年的利息分别为 769.29万元、769.29万元、769.29万元和 25.64万元。而上市公司 2016年度、2017年度、 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59万元、6,861.30万元和 7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）
项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
5、锁定期和转股期限
（1）锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（2）转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面
通知一经发出无权撤回。
7、担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。 2014年 6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融
资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
（三）现金支付情况
1、上市公司在以下条件（1）（2）得到满足之日起10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件（3）满足之日起30个工作日内按本条2、条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
（1）本次交易获得中国证监会核准；
（2）标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
（3）由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
2、上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
四、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
五、业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

（二）利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩
承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿
义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润
对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于 0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股
份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
（五）超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
六、过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益
的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
七、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国泰集团|太格时代|拟交易作价|
|273,375.99|34,480.34|56,984.32|
|183,445.49|21,686.49|56,984.32|
|86,831.00|18,707.86|-|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|

||||||
|-|-|-|-|-|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|7,740,940|1.98|7,740,940|1.96|7,740,940|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年一季度的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-03-31/2019年一季度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|258,694.67|337,962.91|273,375.99|
|58,257.72|124,523.54|73,941.79|
|184,611.50|190,199.84|183,445.49|
|24,150.09|24,928.61|86,831.00|
|1,130.58|529.58|8,787.82|

||||
|-|-|-|
|1,136.68|535.67|8,694.08|
|908.78|308.28|7,650.04|
|859.43|382.08|7,033.76|
|0.02|0.01|0.22|

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年 4月 4日和 2019年 7月 30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年 7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、江西省国资委对本次交易方案的审批通过；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方关于本次交易作出的重要承诺如下：
序号 承诺 承诺内容
一、交易对方出具的承诺
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|-|
|关于所提供信 息 真 实性、准确性、完整性的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|
|关于减少和规范关联交易的承诺函|

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|-|
|关于标的资产权属状况的承诺函|
|关于不存在违法违规行为的承诺函|

||
|-|
|关于樊江涛事宜的声明与承诺|

人民币 2,876,579.74元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑云现承诺如下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币 2,876,579.74元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后60日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
二、标的公司核心人员出具承诺
1、本人承诺，本人在太格时代服务期间及离开太格时代后两年内不从事与太格时代相同或竞争的业务；
关于竞业限2、本人承诺，本人在离职后不得直接或间接劝诱太格时代的雇员离职。
1
制的承诺函3、如本人违反上述竞业限制、任职期限及保密义务承诺，则本人因此所获得的经营利润、工资、报酬等全部收益归国泰集团所有，并将及时、足额地赔偿国泰集团因此遭受的全部损失。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向拟参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露关于所提供
的合同、协议、安排或其他事项；
信息真实
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准 1 性、准确性、
确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此完整性的承
承担个别及连带的法律责任；
诺函
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
||
|-|
|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|
|股份减持的承诺函|

四、上市公司控股股东出具的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或关于避免同进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何 1 业竞争的承业务及活动。
诺函 3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间
||
|-|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|
|关于填补被摊薄即期回报的承诺函|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|

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|-|
|股份减持的承诺函|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会讨论时，不涉及关联董事，公司独立董事对本次交易方案等相关议案进行了事前确认并发表了独立意见。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的补偿义务人对标的公司2019-2021年的利润情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿，详见本章之“五、业绩承诺及补偿、奖励”。
（五）股份及定向可转换债券锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本章之“三、本次交易支付方式”之“（一）发行股份支付情况”之“4、发行股份锁定期”和“三、本次交易支付方式”之“（二）发行可转换债券支付情况”之“5、锁定期和转股期限”。
（六）本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次重组不存在最近一年摊薄当期每股收益的情况
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年一季度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|0.02|0.01|0.22|

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
在不考虑太格时代一季度季节性因素情况下，本次交易完成后，上市公司最近一
年总体盈利能力将得到增强，因此本次交易将对最近一年上市公司当期每股收益产生增厚作用，不会导致公司即期回报被摊薄。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
（1）有效整合标的公司，平稳度过过渡时期
①业务整合
通过本次交易，上市公司将接管标的公司在轨道交通行业的业务，充分利用上市公司与标的公司的行业资源，整合技术优势，提升创新效能；同时，公司将继续巩固与发展民爆主业，与轨道交通业务共同形成多元化格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，从而充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模的跨越。
②资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
③财务整合
上市公司将协助太格时代按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，太格时代的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。太格时代亦将遵照上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相关信息。
④人员整合
考虑到标的公司主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公司管理层及核心团队的稳定。
⑤机构整合
本次交易完成后，太格时代仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
（2）加强内部控制整合，提高经营管理效率
①建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
②结合太格时代实际业务，建立风险管理程序
以不改变太格时代现有主营业务及经营方式为前提，太格时代的经营及发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
③建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（3）加强募集资金管理，防范资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集
资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（6）相关主体出具的承诺
①全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、如上市公司实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，则本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关承诺主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等监管机构指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
②控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预国泰集团经营管理活动；
2、不侵占国泰集团利益。
如本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据国泰集团控股股东民爆投资出具的批复，民爆投资原则同意国泰集团本次收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权的交易推进工作。
十三、上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
国泰集团全体董事、监事和高级管理人员承诺：“截至本承诺函签署日，本人无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持有的国泰集团股份，本人届时将严格按照有关法律
法规及上海证券交易所之相关规定操作。
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
2019年 6月 7日，国泰集团发布《江西国泰集团股份有限公司部分董事、监事及高级管理人员减持股份计划公告》：“因个人资金使用需求，刘文生先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 100,000股，占公司总股本0.0256%，不超过其持有公司股份25%；李健先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 70,000股，占公司总股本0.0179%，不超过其持有公司股份25%；何骥先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过140,000股，占公司总股本0.0358%，不超过其持有公司股份25%；
付勇先生本次拟减持其持有公司无限售流通股不超过 87,500股，占公司总股本0.0224%，不超过其持有公司股份25%。上述四人拟自本减持计划公告之日起 15个交易日后 6个月内（窗口期等不得减持股份期间不减持），在符合上市公司董监高减持规定的前提下，通过集中竞价交易方式合计减持不超过 397,500股（占公司总股本的0.1016%），减持价格按实施时公司股票市场价格确定，且刘文生先生、何骥先生在首次公开发行前承诺在锁定期满后两年内实施减持的减持价格（或复权价格）不低于发行价。若减持计划期间公司存在送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，本次拟减持股份数量将作相应调整。”截至本报告签署日，上述四人尚未减持国泰集团股份。
民爆投资已出具承诺：“截至本承诺函签署之日，本公司无任何减持国泰集团股份的计划。本次交易中，自国泰集团股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持有的国泰集团股份。
本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给国泰集团造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”十四、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于 2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组也预计不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来 5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通
过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来 5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。
十五、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于获得中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件。截至本报告出具之日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否通过上述审批程序以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在公告前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，本次交易可能存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）评估增值率较高的风险
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165号资产评估报告，截至评估基准日 2019年3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司属于轨道交通电气化与信息化行业，所处行业发展前景较好，且标的公司综合竞争力较强，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，实现对多元化资产的有效运营，并在业务、资产、团队、管理、文化等方面进行整合和互补，使标的公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
但是上市公司当前主业与标的公司所处行业确实存在差异性，双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，双方人员、企业文化和经营理念方面也可能存在磨合过程，若整合过程不顺利，协同效应无法发挥，将会影响上市公司的经营与发展，提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处
理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则
该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经
营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（六）樊江涛尚未放弃优先购买权风险
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款、第3款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”标的公司属于有限责任公司，本次交易中，上市公司收购的刘升权等 8名自然人股东以及太格云创部分股权，需要其他股东交大太和、樊江涛同意并放弃优先购买权。截至本报告签署日，交大太和已出具放弃优先购买权的说明，樊江涛未放弃优先购买权，详见“第一章本次交易概况”之“八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响”，提请投资者注意。
二、标的公司经营风险
（一）客户集中风险
太格时代产品的主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，客户集中度相对较高。目前铁路建设及运营单位重视产品安全、质量、性能、经营业绩等，行业领先的生产企业也因此能够获得较高的产品价格。但如铁路建设及运营单位采购政策发生变化，将可能对太格时代产品销售价格产生较大影响。此外，铁路建设及运营单位的发展规划、设备投资计划直接影响太格时代产品的市场需求。如铁路建设及运营单位未来发展规划、设备投资计划发生不利变化导致其对太格时代产品采购规模下降，也会对太格时代业务发展产生较大影响。
（二）宏观政策风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再
保留，其行政职责并入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国轨道交通自动化系统行业产生深远的影响。若未来中国铁路总公司及下属单位改变现有的轨道交通自动化系统及设备采购模式，或国家对铁路和城市轨道交通投资规模下降，则太格时代经营业绩可能受到不利影响。如果太格时代未来的经营策略不能快速适应新的铁路管理体制，太格时代的生产经营将可能面临一定的风险。
（三）安全事故风险
轨道交通与国计民生息息相关，一旦出现重大质量问题或重大安全事故将影响到整条线路的正常运行甚至轨道交通行业的整体发展速度。安全是列车运营的生命线，而铁路行车安全系统直接关系到人民的生命财产安全。太格时代产品已经覆盖了中国中铁、中国铁建、中国铁路总公司等主要轨道交通客户，一旦铁路和城市轨道交通出现行车安全责任事故，太格时代生产经营、持续盈利能力将受到重大不利影响。
（四）核心技术风险
公司拥有核心技术的发明专利等自主知识产权，并对这些关键技术采取了严格的保密措施，制定了相应的保密规定，与全体研发人员签署了保密协议。但在激烈的市场竞争中，如果被竞争对手模仿或窃取，将对公司的经营造成一定的影响。
此外，近年来随着我国轨道交通持续发展，电气化与信息化水平不断提高。如果太格时代未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对行业关键技术的发展方向不能及时掌握，致使太格时代在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
（五）存货管理风险
轨道交通行业特点及经营模式决定了太格时代的业务合同执行期限、确认收入时
间较长，导致其发出商品余额较大，给太格时代存货管理及资金周转带来较大挑战。
若今后太格时代不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，其业务开展及经营业绩均将受到较大的不利影响。
三、发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（二）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于太格时代通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润，太格时代为上市公司贡献利润需要时间并取决于多种因素。如可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券支付利息及到期时兑付本金。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，上市公司基本面情况的变化将进而影响公司的股票价格。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、民爆行业周期性向好，利于企业多元化布局
公司所从事业务隶属于民爆行业，民爆行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采，交通、冶金、建材、水利、电力、拆除爆破等多个领域中。民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，如果国民经济萧条，固定资产投资大幅减少，煤炭、石油及各类矿产开发需求减少，民爆行业市场需求也随之下降。
2018年，全球经济延续回暖态势，全球贸易和投资有所复苏。国内经济总体运行平稳，稳中向好的发展态势不断巩固，采矿与能源供应业增速明显加快，区域性基础设施建设持续加大投入，同时受益于国内供给侧改革不断深化，工业企业去产能、去库存、降成本成效明显，煤炭、石油、化工等传统行业经营效率显著提高，带动对民爆市场的需求量。
2018年，民爆行业总体运行情况保持平稳增长态势，主要经济指标及产值产量总体均有所增加。据《中国爆破器材行业协会工作简报》记录，2018年民爆生产企业累计完成生产总值310.30亿元，同比增长10.02%；累计完成销售总值307.72亿元，同比增长10.54%；民爆生产企业实现主营业务收入 336.94亿元，同比增长11.67%；
累计实现利润总额 45.44亿元，同比增长11.47%；爆破服务实现收入 163.78亿元，同比增长15.34%。
民爆行业周期性向好的背景下，及时推进企业多元化产业发展布局，有利于分散宏观系统性风险，降低对民爆主业的单一性依赖，促进企业长期稳定发展。
2、铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一。2018年 10月 31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路建设；（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总经理在 2019年1月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018年，全国铁路固定资产投资完成 8,028亿元，2014年以来连续第五年超过8,000亿元大关。新开工项目26个，投产新线 4,683公里，其中高铁 4,100公里。根据国务院 2019年《政府工作报告》， 2019年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快实施一批重点项目，完成铁路投资8,000亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据 2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
根据中国城市轨道交通协会的最新统计，2018年全年共完成城市轨道交通建设投资 5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 19个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61个，再实施的建设规划路线总长 7,611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期。
3、标的公司在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，切实推进多元发展战略
当前，民爆行业正处于周期性向好阶段。通过资产重组，公司下属民爆生产企业由5家增至9家，公司工业炸药生产许可由7.2万吨增至16.8万吨（含现场混装炸药 4.4万吨），位居全国民爆行业前列。鉴于公司整体综合实力已跻身全国民爆行业第一梯队，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的新动能。公司确立了“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，致力于将国泰集团打造成为跨区域、跨领域的大型产业集团。
通过本次交易，上市公司将在继续巩固与发展民爆主业的基础上，优化产业布局，切实推进多元化发展战略，与轨道交通业务一道形成多元化发展格局，进一步提升经营稳定性，降低行业和经济波动周期性风险，保持经营活力，充分发挥资本市场资源配置的优势，实现自身产业规模和盈利能力的跨越。
2、把握战略机遇，快速切入轨道交通行业
2018年 10月 31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务；同时，城市轨道交通市场也已进入投资端
和基建端高速增长的战略机遇期。
受限于国家对轨道交通运行安全和产品稳定性的高度重视，该领域有较强的技术壁垒、业绩壁垒。标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分。在此背景下，通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，快速切入轨道交通行业，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖。
3、发掘产学优势，提升企业核心竞争能力
上市公司位于江西省南昌市，子公司呈环形排列，合理地分布在江西省内，能够全面覆盖江西省内和辐射周边省市。2018年，上市公司实现了对江西省内的两家民爆企业——江铜民爆和威源民爆的并购重组，公司资产总额、净资产规模大幅增长，营业收入、净利润也相应增加，有助于上市公司进一步加强地区行业集中度，提高地区影响力。
本次交易标的公司太格时代立足北京，业务覆盖全国，在南昌设有子公司江西远格科技有限公司，且与江西省内重点高等院校华东交通大学保持着良好的战略合作关系。双方共建的“国家地方联合工程研究中心”（全称“轨道交通基础设施运维安全保障技术国家地方联合工程研究中心”）已于2017年经国家发改委批准建设。以华东交通大学教育发展基金会为主要受益人的交大太和亦为太格时代股东之一。
本次交易完成后，标的公司将形成“国资上市公司控股+高等院校基金参股+核心管理团队持股”的混合所有制股权结构。既响应了国企“混合所有制”的战略要求，又有助于推动优质教育资源的“产、学、研”融合统一，并通过核心员工持股激发了管理团队的工作活力，有利于发挥产学研结合优势，提升上市公司和太格时代的核心竞争力。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十
九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2、标的公司已履行的决策程序
2019年 4月 4日和 2019年 7月 30日，太格时代分别召开股东会，同意本次交易。
3、交易对方已履行的决策程序
2019年3月31日和2019年 7月26日，太格云创分别审议同意本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、江西省国资委对本次交易方案的审批通过；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等8名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|太格时代股东|持有太格出资额|上市公司本次收购出资额|本次收购占比|
|刘升权|9,215,400.00|6,911,550.00|75.00%|
|陈剑云|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|刘景|18,431,000.00|13,823,250.00|75.00%|
|太格云创|6,183,800.00|4,637,850.00|75.00%|
|吴辉|2,400,000.00|1,800,000.00|75.00%|
|刘仕兵|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|蒋士林|1,200,000.00|900,000.00|75.00%|
|胡颖|869,400.00|652,050.00|75.00%|
|陈秋琳|869,400.00|652,050.00|75.00%|
||58,800,000.00|44,100,000.00|75.00%|
|交大太和|3,150,000.00|-|-|
|樊江涛|1,200,000.00|-|-|
||63,150,000.00|44,100,000.00|69.83%|

注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号资产评估报告，截至2019年 3月31日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|所有者权益|收益法评估基准日的股东全部权益价值|
|21,383.22|81,639.74|

标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|全部股权的评估价值|全部股权的协商作价|交易股权比例|
|81,639.74|81,600.00|69.83%|

注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|

|||||
|-|-|-|-|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

1、发行股份支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（3）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8位自然人股东以及太格云
创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，
具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（4）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上
市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券支付情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

注：交易对方所获得可转换债券数量不足1张的，发行可转换债券时舍去不足1张部分后取整。
（3）转股价格、定价原则及合理性
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进
行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
①本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4年的利息分别为 769.29万元、769.29万元、769.29万元和 25.64万元。而上市公司 2016年度、2017年度、 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59万元、6,861.30万元和 7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（5）锁定期和转股期限
①锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所
获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（8）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（9）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（10）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。 2014年 6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
3、现金支付情况
（1）上市公司在以下条件①②得到满足之日起10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件③满足之日起30个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价
款，在交易对方未完成下述第（3）项赔偿义务的情况下，上市公司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
①本次交易获得中国证监会核准；
②标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割；
③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
（2）上市公司至迟自标的资产按照重组协议第九条的规定完成交割起45个工作日内，向交易对方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
（四）募集配套资金安排
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
2、募集配套资金的可转换债券发行情况
（1）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（3）转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（5）锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、募集配套资金的用途
公司本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
（五）业绩承诺及补偿、奖励
1、业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

2、利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和 2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补
偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于 0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
3、减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其
次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
4、应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金
额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
5、超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
（六）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价情况，
本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|国泰集团|太格时代|拟交易作价|
|273,375.99|34,480.34|56,984.32|
|183,445.49|21,686.49|56,984.32|
|86,831.00|18,707.86|-|

注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组不构成重大资产重组。但由于本次交易属于上市公司发行股份和可转换债券购买资产的情形，因此，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方可转换债券全部按照原始转股价完成转股，一致行动人刘升权、刘景、陈剑云、太格云创合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及国泰集团2018年年报、标的公司2018年度财务数据以及交易作价测算，本次交易不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，
主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|7,740,940|1.98|7,740,940|1.96|7,740,940|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年一季度的主要财务数据变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-03-31/2019年一季度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|258,694.67|337,962.91|273,375.99|
|58,257.72|124,523.54|73,941.79|
|184,611.50|190,199.84|183,445.49|
|24,150.09|24,928.61|86,831.00|
|1,130.58|529.58|8,787.82|
|1,136.68|535.67|8,694.08|
|908.78|308.28|7,650.04|
|859.43|382.08|7,033.76|
|0.02|0.01|0.22|

六、上市公司对剩余股权的收购计划
（一）剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘
升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太
和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发
出书面通知，要求上市公司于 2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（二）设置剩余股权收购计划的主要考虑，不构成分期收购规避监管
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
上述剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形，具体如下：
首先，剩余股权收购计划即使实施，前后收购股权的间隔期也超过了 12个月，不存在上述规则中累计数分别计算相应数额的情形，且本次重组也预计不构成重大资产重组。
其次，上市公司与本次交易对方一致认为，本次交易后所形成的“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制结构是未来 5年内最有利于太格时代可持续发展的股权架构。交易完成后的太格时代既将享有国有上市平台的融资渠道和声誉口碑，又将持续导入华东交通大学的教科研资源，也通过管理层持股增强了经营团队的稳定性。
再次，剩余股权收购计划实施的前提之一是本次交易的业绩承诺期届满且不触发
利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）。因此，本次交易完成后，不必然触发剩余股权收购计划。设置该等收购计划有利于在未来 5年内锁定标的公司经营管理团队，有利于团队激励和业绩承诺的实现，进而保护上市公司和全体股东利益。
最后，即使本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值），且剩余股权收购时的交易作价也须以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，与本次交易的价格不一定相同。如果剩余股权收购方案的交易金额等触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。
因此，剩余股权收购计划是交易双方谈判协商的结果，是否实施存在若干前提条件和不确定性，相关计划符合法律法规相关规定，不构成分期收购太格时代以规避监管的情形。
（三）剩余股权收购时的交易作价确认方式，有利于保护上市公司和中小股东的利益
剩余股权收购时的交易作价均以经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩余股权收购时的交易作价确认方式保护了上市公司和中小股东的利益。
七、维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。维持标的资产业绩承诺期后经营稳定的具体措施包括：
（一）稳定内部管理
结合国泰集团的上市公司管理经验，对太格时代从内控管理制度、财务管理制度、人力资源管理、生产经营管理、成本控制管理等全方位给予经验及规范管理支持。为保持管理和业务的连贯性，公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求。
（二）稳定人才队伍
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。
为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，公司将与前述核心人员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，公司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主动性，使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（三）稳定市场地位
为确保太格时代在纳入上市公司体系后，能进一步做大做强现有业务，在保障现有市场竞争实力及市场地位的前提下，公司将围绕太格时代打造其在轨道交通板块更具核心竞争力的整体实力，抓住行业机遇、政策机遇，促进太格时代的健康持续发展。
同时，公司将对太格时代经营过程中的资金、资源、管理等需求提供强有力保障，用以支持其研发、业务开拓、市场维系的拓展，并以公司第二主业的发展为目标，以太格时代为平台，将公司轨交产业板块做大做强，并在未来寻求轨交板块的横纵向发展机遇。
综上，公司将在未来给予太格时代发展中所需的助力，以维持太格时代在业绩承诺期后人才队伍、市场规模、研发实力、内部管理等全方面的稳定运营。
八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响
（一）已取得交大太和放弃优先购买权的承诺
交大太和目前持有太格时代 315万元的出资额（对应出资额比例为4.99%），交大太和未参与本次交易。
截至本报告签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019年 4月 29日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购买权的回函》，交大太和确认：交大太和完全同意本次交易的股权转让方案以及最终经过中国证券监督管理委员会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团于2019年4月10日公告的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》所披露的方案以及后续任何调整方案），交大太和就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与国泰集团、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
截至本报告签署日，太格时代及本次交易的交易对方已取得交大太和于 2019年 7月 30日出具的《关于放弃北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让优先购买权的回函》，交大太和确认：本人/本单位在此声明并确认，完全同意本次股权转让的上述方案，及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何调整方案）；且就上述方案及后续调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与太格时代或除本人外的其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
（二）未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺
樊江涛目前持有太格时代 120万元的股权（对应持股比例为1.90%）。樊江涛未参与本次交易。截至本报告签署日，太格时代及交易对方未取得樊江涛关于放弃本次交易相关优先购买权的承诺。
1、2019年4月征求意见情况
太格时代及交易对方已于 2019年 4月 2日通过电子邮件及中国邮政速递 EMS的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：交易对方拟将其所持太格时代4,704万元股权转让给国泰集团，最终股权转让方案将以国泰集团的公告及中国证监会等监管机关审批为准，根据国泰集团2019年3月26日发布的《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，太格时代100%股权的总体预估值区间为 7亿元至 9亿元人民币之间，转让价格为 11.08元/股至 14.25元/股之间，最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，和中国证监会等监管机关审批为准。
根据樊江涛于2019年4月8日向太格时代出具的书面《关于<北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求同意函>的回复函》以及中国邮政速递 EMS物流查询结果，樊江涛已于 2019年 4月 5日收到太格时代及交易对方关于本次交易股权转让事项的书面通知。
自樊江涛于2019年4月5日收到上述股权转让事项的书面通知至本报告签署日，已满 30日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，并未行使优先购买权或提出购买相关股权。
2、2019年7月征求意见情况
太格时代及交易对方已于 2019年 7月 30日分别通过电子邮件及中国邮政速递 EMS的方式向樊江涛发送《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让征求意见函》，书面通知樊江涛相关股权转让事项并征求其意见。具体为：太格时代的刘升权等 8名自然人股东及太格云创拟将其所持太格时代的部分股权转让给国泰集团，上述股权转让方案及支付方式，最终将以上市公司国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让方案（包括但不限于本次股权转让的数量、交易价格、支付方式等），最终将以国泰集团公告和中国证监会等监管机关审批为准。本次股权转让价格，系根据中联资产评估集团有限公司出具的《江西国泰集团股份有限公
司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公司69.83%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1165号）并经本次交易各方友好协商确定，本次交易标的公司100%股权的作价为81,600.00万元，标的资产的交易对价为 56,984.32万元。本次股权转让价格最终以经国有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果及中国证监会等监管机关的审批结果为准。
截至本报告出具日，樊江涛仅书面回复其不同意相关股权转让事项，不放弃优先购买权，但未行使优先购买权。
（三）对本次交易的影响
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）第71条第2款的规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”以及太格时代现行有效的《公司章程》的有关规定，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。
据此，目前太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称（中文）江西国泰集团股份有限公司
公司名称（英文） Jiangxi Guotai Group Co., Ltd
股票简称 国泰集团
股票代码 603977
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 2016年11月11日
法定代表人 熊旭晴
董事会秘书 何骥
注册资本 39,123.40万元
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号
办公地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号
统一社会信用代码 913600007969593637
邮政编码 330096
电话号码 0791-86119816
传真号码 0791-88115785
公司网址 www.jxgtmb.com
电子信箱 gtirm@jxgtmb.com
民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至 2021年 2月 6
日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部
门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货
经营范围
物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计
施工业务及技术咨询服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
2006年 11月，军工资产、江钨有限、鑫安化工签署《发起人协议书》，同意共同发起设立江西国泰民爆器材股份有限公司。
2006年12月，原国防科工委民爆器材监督管理局印发《关于同意组建江西国泰民爆器材股份有限公司的批复》（委爆字[2006]109号），同意成立国泰民爆。军工资产、江钨有限、鑫安化工签署了《公司章程》，共同出资 1,000.00万元设立国泰民爆，其中，军工资产货币出资 530.00万元，江钨有限货币出资 270.00万元，鑫安化工货币出资 200.00万元。
中磊会计师事务所有限责任公司对上述出资情况进行了审验，并出具中磊验字[2006]2006号《验资报告》：经审验，截至 2006年 12月 6日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000.00万元，全部为货币资金。
2006年 12月，公司在江西省工商行政管理局登记注册并领取了注册号为
3600001133070的《企业法人营业执照》。
设立时，公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|
|军工资产|530.00|
|江钨有限|270.00|
|鑫安化工|200.00|
||1,000.00|

（二）公司更名
2012年4月，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》以及同意修订公司章程等议案。
2012年5月，江西省工商局核发了赣名称变核内字[2012]第 01490号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰民爆集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
2019年 4月，公司召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
2019年5月，江西省市场监督管理局核发了《公司变更通知书》，核准企业名称变更为“江西国泰集团股份有限公司”。公司已就上述变更在江西省工商局办理了工商变更登记手续，并换发了新的营业执照。
（三）公司上市及上市后股本变动情况
经中国证监会 2016年 8月 4日证监许可[2016]1754号《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，国泰集团首次公开发行5,528万股 A股股票。2016年 11月 11号，国泰集团股票在上海证券交易所挂牌上市。股票简称“国泰集团”，股票代码“603977”。
首次公开发行股票并上市后，国泰集团的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|9,084.58|
|2,900.00|

||
|-|
|1,942.62|
|2,100.00|
|552.80|
|5,528.00|
|22,108.00|

 2018年 4月 13日，公司召开 2017年年度股东大会审议通过了《关于审议控股股东提议利润分配及转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 221,080,000股为基数，每股派发现金红利 0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利 22,108,000元，转增 88,432,000股。上述利润分配方案已于 2018年5月16日实施完毕。本次分配完成后，公司总股本变更为309,512,000股。
2018年9月19日，根据中国证监会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号），核准公司向民爆投资发行 81,721,980股股份购买威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权。上述资产过户及新增股份上市登记手续已于2018年10月24日全部实施完毕，公司总股本由309,512,000股增加至391,233,980股。
（四）公司名称、注册资本、住所、经营范围变更
公司分别于 2018年 12月 4日、2019年 4月 30日召开 2018年第二次临时股东大会、公司2018年度股东大会，审议并通过了《关于变更公司注册资本》、关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意对公司名称、注册资本、住所、经营范围等内容进行修订，并授权公司经营层办理相关工商变更登记事项。
2019年 5月 9日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得江西省市场监督管理局颁发的《营业执照》，企业名称变更为“江西国泰集团股份有限公司”。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
截至 2019年 3月 31日，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本
53.40%，为公司控股股东。
民爆投资（统一社会信用代码9136000032764852XJ）于2014年12月29日在江西省工商行政管理局登记成立，注册资本为 39,545.70万元，注册地址和办公地址为江西省南昌市高新区昌东大道 8699号，经营范围为对民爆及相关行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。民爆投资的出资人为江西省国有资产监督管理委员会，其持有民爆投资100%股权。
（二）实际控制人基本情况
公司实际控制人为江西省国资委。
江西省人民政府授权江西省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责。
四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
根据江西省人民政府办公厅于2012年9月18日出具的赣府厅抄字[2012]22号文，江西省人民政府同意授权江西省国防科工办对军工资产履行出资人职责，因此江西省国防科工办原为对发行人原控股股东军工资产履行出资人职责的机构。
2014年 6月，为深入贯彻落实党的十八大、十八届三中全会和江西省省委十三届七次、八次全会精神，按照《中共江西省委贯彻落实<中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定>的实施意见》（赣发[2013]18号）要求，江西省委、江西省人民政府下发《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号），提出关于“推进经营性国有资产集中统一监管”的文件要求，除金融财政文化领域的国有资产外，江西省其他经营性国有资产统一由江西省国资委监管并履行出资人职责。因此对军工资产履行国有资产出资人职责的机构由江西省国防科工办变更为江西省国资委，即江西省国防科工办将所持军工资产的股权无偿划转至江西省国资委或其指定出资企业持有。军工资产股权于 2015年 2月被无偿划转至江西大成国有资产经营管理有限责任公司，实际控制人为江西省国资委。
2018年12月，经江西省国资委批准，军工控股与民爆投资签署了《上市公司国有股权无偿转让协议》，军工控股拟将其持有的公司股份中的 127,184,120股限售流通股（占公司股份总数的32.51%）无偿转让给民爆投资。本次股份协议转让过户登记手续已于2019年2月20日办理完毕，并于2019年2月25日取得中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
本次股份转让过户完成后，民爆投资持有公司股份数将变更为 208,906,100股（占公司股本总数53.40%），公司控股股东将由军工控股变更为民爆投资。公司实际控制人未发生变更，仍为江西省国资委。
五、最近三年的重大资产重组情况
2018年4月，公司经2018年第一次临时股东大会审议通过，发行股份购买民爆投资所持有的威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权，交易价格合计为 85,399.47万元，该次交易构成重大资产重组。
2018年 9月，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号）。
2018年10月，公司完成发行股份购买资产暨关联交易之标的资产威源民爆、江铜民爆过户手续，并在中国登记结算公司上海分公司办理完成发行股份购买资产暨关联交易新增股份登记手续。上述重大资产重组已实施完毕，威源民爆、江铜民爆已成为公司的全资子公司。
六、上市公司主营业务概况
公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，所生产的民爆产品种类齐全，可满足客户“一站式”采购的需求，是江西省内单一生产凭证生产能力最大的民用爆破器材生产企业，是全国产品种类最齐全的民用爆破器材生产企业之一。公司主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务。
民爆器材行业是国民经济重要的基础性行业，其产品被广泛应用于石油、煤炭、交通、采矿、冶金、建材、水利、电力、控制拆除爆破等多个领域中，特别在基础工业、国家重点支持发展的基础设施建设领域等国民经济建设中具有不可替代的作用，因而素有“能源工业的能源，基础工业的基础”之称。
公司作为江西省民爆行业主管部门大力扶持的龙头企业，目前已形成了由多家子
公司组成的集民爆产品研发、生产、销售、爆破服务为一体的集团企业，已成为江西省内民爆行业的领军企业。子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司拥有公安部颁发的爆破作业单位许可一级资质，可满足客户一站式的需求。
同时，鉴于公司在民爆行业已取得的领先地位，继续深耕资本市场，布局多元化投资将是企业实现跨越式发展的动能。公司按照“立主业、拓产业、多元化”的发展思路，“强主业、拓产业、精管理”的战略定位，制定了“民爆产品、爆破服务、非民爆产业”三大业务板块共同发展的战略目标，将在民爆主业及多元化产业投资领域进一步发力，打造成为跨区域、跨领域大型产业集团，推动多元化产业发展布局，实现企业跨越式发展新动能。
2016年度、2017年度、2018年度，公司营业总收入分别为 47,190.13万元、 56,530.69万元和 86,831.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59万元、6,861.30万元和7,033.76万元。
七、上市公司主要财务指标
2016年、2017年及2018年，公司的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018-12-31|2017-12-31|
|273,375.99|132,902.44|
|73,941.79|34,104.87|
|199,434.20|98,797.57|
|183,445.49|94,759.13|

注：上述财务数据已经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|86,831.00|56,530.69|
|8,787.82|8,007.54|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|8,694.08|8,065.04|
|7,650.04|6,790.37|
|7,033.76|6,861.30|

注：上述财务数据已经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|8,036.08|11,025.35|
|-6,311.53|-20,314.86|
|18,921.76|7,502.79|
|20,646.30|-1,786.73|

注：上述财务数据已经审计。
（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|27.05|25.66|
|37.84|42.54|
|0.22|0.31|
|0.22|0.31|
|6.33|7.08|

注：上述财务数据已经审计。
八、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次资产重组的交易对方包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方为本次交易前太格时代股东，包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。其中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。其中，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东曾签署《一致行动协议》。除上述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）刘升权
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘升权
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219640326****
住所/通讯地址 北京市丰台区镇国寺北街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2016年8月至今|执行董事|

|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2016年11月至今|执行董事|
|2018年8月至今|执行董事|
|2017年4月至今|执行事务合伙人|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘升权除持有太格时代14.59%股权与太格云创0.81%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）陈剑云
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈剑云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119621011****
住所/通讯地址 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2004年4月至2016年8月|执行董事|
|2004年4月至2017年2月|总经理|
|2017年2月至今|首席专家|
|近三年至今|教授、博士生导师|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓
励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同
意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投
资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交
大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经2017年9月22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈剑云除直接持有太格时代29.19%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）刘景
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘景
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319610119****
住所/通讯地址 北京市宣武区车站东街
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
注：刘景系交易对方刘升权之兄。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘景近三年内未在公司或其他单位任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘景除直接持有太格时代29.19%与太格云创10.83%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）太格云创
1、基本情况
项目 内容
公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
曾用名 宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
项目 内容
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘升权
统一社会信用代码 91330205MA2907DK4R
认缴出资额 618.38万元
成立日期 2017年04月20日
住所 宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS00101
企业管理咨询，商务信息咨询。（新设企业不得从事金融、类金融经营范围 业务，依法取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年4月，设立
宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）由刘升权、陈剑云、刘景三人出资设立，作为核心员工激励持股平台，设立时的认缴出资总额为 618.38万元，全体合伙人均以货币出资，执行事务合伙人为刘升权。
2017年 4月，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）取得了宁波市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》。设立时，各合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|陈剑云|有限合伙人|306.69|
|刘景|有限合伙人|306.69|
|||618.38|

 2017年5月，刘升权、陈剑云、刘景向太格云创实缴出资618.38万元。
（2）2017年8月-12月，合伙人变更、出资转让暨地址与企业名称变更
2017年8月1日，陈剑云与蒋士林、刘仕兵签署出资份额转让协议，转让其持有的306.69万元出资额；同日，刘景同刘仕兵、吴辉、闫亮亮、王小明、孙利超、渠超、刘巍、薛剑、李佳臻、宋旭东、赵妍妍、李战永、邢达、刘庆龙、刘中、孙磊、范英华、杨林波、卢旺、杨治、连芳芳、刘霄、郜永芳、揭喜莲、殷莉娜、范青签署出资份额转让协议，2017年10月10日，又与杨思晨签署出资份额转让协议，共转让
其持有的251.19万元出资额。上述转让对价均为3元/出资额。
2017年10月26日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经宿迁市
宿豫区市场监督管理局核准迁入。2017年12月8日，经宿迁市宿豫区市场监督管理局核准，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2017年12月22日，太格云创完成了合伙人及出资额的变更登记。本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|55.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|宋旭东|有限合伙人|4.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|刘中|有限合伙人|2.00|
|杨林波|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（3）2018年7月，合伙人变更及出资额转让
2018年6月，太格云创全体合伙人决议同意，刘中、杨林波将其各自持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2018年7月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|59.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|宋旭东|有限合伙人|4.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（4）2019年1月，合伙人变更及出资额转让
2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，宋旭东将其持有的全部出资额转让
于刘景，并退出太格云创。2019年1月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|63.50|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|刘霄|有限合伙人|1.50|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（5）2019年2月，合伙人变更及出资额转让
2019年1月，太格云创全体合伙人决议同意，刘霄将其持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2019年2月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项
完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|65.00|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|刘庆龙|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

（6）2019年3月，合伙人变更及出资额转让
2019年3月，太格云创全体合伙人决议同意，刘庆龙将其持有的全部出资额转让于刘景，并退出太格云创。2019年3月，太格云创就上述出资额转让与合伙人退伙事项完成变更登记。
本次变更完成后，合伙人及其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|刘仕兵|有限合伙人|169.80|
|蒋士林|有限合伙人|169.80|
|吴辉|有限合伙人|78.78|
|刘景|有限合伙人|67.00|

||||
|-|-|-|
|杨思晨|有限合伙人|42.00|
|闫亮亮|有限合伙人|20.00|
|王小明|有限合伙人|10.00|
|孙利超|有限合伙人|10.00|
|渠超|有限合伙人|10.00|
|刘巍|有限合伙人|5.00|
|薛剑|有限合伙人|5.00|
|刘升权|普通合伙人|5.00|
|李佳臻|有限合伙人|4.00|
|邢达|有限合伙人|3.00|
|李战永|有限合伙人|3.00|
|范英华|有限合伙人|2.00|
|孙磊|有限合伙人|2.00|
|杨治|有限合伙人|2.00|
|卢旺|有限合伙人|2.00|
|殷莉娜|有限合伙人|1.50|
|郜永芳|有限合伙人|1.50|
|连芳芳|有限合伙人|1.50|
|揭喜莲|有限合伙人|1.50|
|赵妍妍|有限合伙人|1.00|
|范青|有限合伙人|1.00|
|||618.38|

3、产权及控制关系
截至本报告签署之日，太格云创各合伙人权益占比结构如下图所示：
4、合伙人及最终出资人情况
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨
干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，其资金均来源于合伙人认缴，并未对外募资，其合伙人即为最终出资人。
太格云创执行事务合伙人刘升权基本情况详见本章之“二、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）刘升权”。
5、主营业务及近三年发展状况
太格云创为标的资产核心员工持股平台，未进行实体经营活动或除太格时代股权外的其他投资。
6、对外投资情况
截至本报告出具之日，除持有太格时代9.79%股权外，太格云创无其他对外投资企业。
（五）吴辉
1、基本情况
项目 内容
姓名 吴辉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42012419800504****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2003年12月至2017年2月|监控事业部经理，工程部经理，总工程师，副总经理|
|2017年2月至今|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，吴辉除直接持有太格时代的3.80%股权和太格云创12.74%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）刘仕兵
1、基本情况
项目 内容
姓名 刘仕兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36011119700616****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区友邦皇家公馆
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2014年至2017年9月|副院长、副教授|
|2017年9月至今|副教授/教授|
|2017年9月至今|副总经理|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经2017年9月22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，刘仕兵除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%
股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（七）蒋士林
1、基本情况
项目 内容
姓名 蒋士林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 45232319751024****
住所/通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区世贸路
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务/职称|
|2004年7月至今|副总经理|
|2016年11月至今|总经理|
|近三年至今|讲师|

注：根据华东交通大学 2017年出具的《关于事前知悉并同意陈剑云、刘仕兵、蒋士林同志投资创业的情况说明》，陈剑云、刘仕兵、蒋士林投资创业行为，事先告知过华东交大有关部门。根据国家鼓励并支持高校在编教工兼职或专职创办公司并担任企业管理职务的相关规定，华东交大事前知悉并同意陈剑云于2004年起兼职创办太格时代的行为，知悉并同意刘仕兵、蒋士林于2011年向太格时代投资的行为。陈剑云、蒋士林在太格时代及其子公司任职未违反国家和华东交大有关规定。除与华东交大开展科研合作外，陈剑云等人的生产经营活动没有利用学校的职务发明等技术成果，也没有利用学校的物质条件、科研成果、技术资源为其服务的情况。另根据《华东交通大学党委办公室抄报单》，经2017年9月22日校党委会研究，同意刘仕兵同志离岗创业的申请。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，蒋士林除直接持有太格时代1.90%股权和太格云创27.46%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（八）胡颖
1、基本情况
项目 内容
姓名 胡颖
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 36010419800618****
住所/通讯地址 北京市西城区红莲北里
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
注：胡颖系交易对方吴辉之妻。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2015年5月至今|行政副总|
|2018年8月至今|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，胡颖除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）陈秋琳
1、基本情况
项目 内容
姓名 陈秋琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 41132619811211****
住所/通讯地址 北京市大兴区西红门镇绿林苑
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2005年7月至今|系统开发部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，陈秋琳除直接持有太格时代1.38%股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、交易对方与标的资产和上市公司之间的关系及其他事项
（一）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对方中，刘升权与刘景系兄弟关系，吴辉与胡颖系夫妻关系，刘升权系标的公司的执行董事和法定代表人、太格云创的执行事务合伙人。刘升权、刘景、陈剑云、太格云创作为太格时代一致行动股东曾签署《一致行动协议》。除上述情况以外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
（二）太格云创穿透后的出资人与标的资产之间的关系
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，根据太格云创提供的工商登记资料及其说明，截至本报告签署日，太格云创各出资人的出资数额及其与标的资产之间的关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|出资数额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|刘升权|5|0.81%|普通合伙人|
|蒋士林|169.8|27.46%|有限合伙人|
|刘仕兵|169.8|27.46%|有限合伙人|
|吴辉|78.78|12.74%|有限合伙人|
|刘景|67|10.83%|有限合伙人|
|杨思晨|42|6.79%|有限合伙人|
|闫亮亮|20|3.23%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|王小明|10|1.62%|有限合伙人|
|孙利超|10|1.62%|有限合伙人|
|渠超|10|1.62%|有限合伙人|
|刘巍|5|0.81%|有限合伙人|
|薛剑|5|0.81%|有限合伙人|
|李佳臻|4|0.65%|有限合伙人|
|李战永|3|0.49%|有限合伙人|
|邢达|3|0.49%|有限合伙人|
|孙磊|2|0.32%|有限合伙人|
|范英华|2|0.32%|有限合伙人|
|卢旺|2|0.32%|有限合伙人|
|杨治|2|0.32%|有限合伙人|
|连芳芳|1.5|0.24%|有限合伙人|
|郜永芳|1.5|0.24%|有限合伙人|
|揭喜莲|1.5|0.24%|有限合伙人|
|殷莉娜|1.5|0.24%|有限合伙人|
|赵妍妍|1|0.16%|有限合伙人|
|范青|1|0.16%|有限合伙人|
||618.38|100.00%|——|

（三）其他交易对方与标的资产之间的关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表，交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系如下：
1、刘升权、陈剑云、刘景、太格云创
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已于2017年12月9日共同签署《北京太格时代自动化系统设备有限公司一致行动协议》，其合计持有太格时代82.76%的股权，系太格时代的共同控制人，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数额（万元）|持股比例|
|刘升权|921.54|14.59%|
|陈剑云|1,843.1|29.19%|
|刘景|1,843.1|29.19%|
|太格云创|618.38|9.79%|

|||
|-|-|
|5,226.12|82.76%|

上述股东中，刘景系刘升权之兄，刘升权系太格云创的执行事务合伙人。
2、吴辉、胡颖
吴辉与胡颖系夫妻。吴辉持有太格时代240万元股权（对应持股比例为3.80%），目前担任太格时代的总经理。胡颖持有太格时代 86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代的副总经理。
3、刘仕兵
刘仕兵持有太格时代 120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理。
4、蒋士林
蒋士林持有太格时代 120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理，兼子公司江西远格的总经理。
5、陈秋琳
陈秋琳持有太格时代86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代系统开发部经理。
（四）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东不存在关联关系。
（五）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对
方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 北京太格时代自动化系统设备有限公司
住所 北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号
办公地址 北京市丰台区菜户营58号财富西环大厦16层
法定代表人 刘升权
注册资本 6,315万元
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 9111010876142254XU
销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
应用软件服务；委托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产经营范围
品（限外阜）；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2004年4月20日
二、标的公司历史沿革
（一）历史沿革
1、2004年4月，公司成立
太格时代成立于 2004年 4月 20日，设立时注册资本为 50万元，其中门晓春出资25.50万元，陈剑云出资 24.50万元，均为货币出资。
根据中信实业银行出具的交存入资资金报告单，截至 2004年 4月 9日，太格时代（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50万元。各股东以货币出资合计50万元。
2004年 4月 20日，太格时代取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101082687059的企业法人营业执照。
设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|25.50|25.50|
|陈剑云|24.50|24.50|
||50.00|50.00|

2、2005年12月，第一次增资
2005年12月10日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本150万元，其中，陈剑云增加出资 73.50万元，门晓春增加出资 76.50万元，变更后标的公司注册资本为200万元，并相应修改标的公司章程。
根据中国建设银行出具的交存入资资金报告单，截至 2005年 12月 15日，太格时代已收到新增注册资本150万元，累计实收注册资本200万元。
2005年 12月 19日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|
|门晓春|76.50|
|陈剑云|73.50|
||150.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|102.00|102.00|
|陈剑云|98.00|98.00|
||200.00|200.00|

3、2007年10月，第二次增资
2007年9月13日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本300万元，其中门晓春、陈剑云分别以非专利技术“TG2004电力远动系统技术”增加出资 150万元，增资后标的公司注册资本为500万元，并相应修改标的公司章程。
2007年9月18日，北京建华信资产评估事务所有限公司出具了《“TG2004电力
远动系统技术”非专利技术资产评估报告书》（建华信评字[2007]第 1039号），截至评
估基准日2007年7月31日，非专利技术“TG2004电力远动系统技术”评估价值为300
万元。上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。2007年9月18日，门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定双方各享有非专利技术“TG2004电力远动系统技术”产权价值的50%，即 150万元。门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了产权转让协议，同意将该非专利技术所有权转让给太格时代。
2007年9月18日，北京富尔会计师事务所有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术资产转移专项审计报告书》（京富会（2007）3-132号），经其审计，知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户，标的公司已登记入账，并已办理完财产转移手续。
根据北京富尔会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（京富会（2007） 2-1144号），截至 2007年 9月 18日，太格时代已收到新增注册资本 300万元，新增 300万元由原股东门晓春、陈剑云以知识产权-非专利技术“TG2004电力远动系统技术”追加投入，其中，门晓春追加投入150万元，陈剑云追加投入150万元。标的公司变更后的累计注册资本500万元，实收资本500万元。
2007年 10月 23日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
|||
|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|
|门晓春|150.00|
|陈剑云|150.00|
||300.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|252.00|252.00|
|陈剑云|248.00|248.00|
||500.00|500.00|

4、2009年2月，第三次增资
2008年 12月 24日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术
资产评估报告书》（华源总评字[2008]第 6103号），截至评估基准日 2008年 12月 20
日，知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”评估价值为408万元。
上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同日，门晓春、陈剑云签订财产分割协议，约定门晓春享有该非专利技术的35%，价值142.80万元；陈剑云享有该非专利技术的65%，价值265.20万元。
2008年12月26日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本500万元，其中：门晓春以货币增加出资100万元，以无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增加出资140万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”增加出资 260万元，其中，“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”评估值为408万元，400万元计入注册资本，多余部分计入资本公积。
同意相应修改标的公司章程，增资后标的公司注册资本为1,000万元。
2008年 12月 29日，门晓春、陈剑云分别与太格时代签订了产权转让协议，同意将非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”所有权转让给太格时代。
2009年 1月 5日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》（中京泰审字[2009]2-1号），经其审计，无形资产-知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户。
根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2009]2-1号），截至 2008年 12月 31日，太格时代已收到新增注册资本 500万元，门晓春以货币出资 100万元，以知识产权出资140万元；陈剑云以知识产权增加出资260万元。变更后的累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2009年 2月 5日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|142.80|140.00|
|陈剑云|265.20|260.00|
||408.00|400.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|492.00|492.00|
|陈剑云|508.00|508.00|
||1,000.00|1,000.00|

5、2010年6月，第四次增资
2010年3月10日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本300万元，全部由门晓春以货币认缴增资，并相应修改标的公司章程。
2010年 6月 18日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（中京泰验字[2010]2-12号），经其审验，截至 2010年 6月 18日，太格时代已收到新增注册资本300万元。变更后的累计注册资本1,300万元，实收资本1,300万元。
2010年6月18日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|300.00|300.00|
||300.00|300.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|792.00|792.00|
|陈剑云|508.00|508.00|
||1,300.00|1,300.00|

6、2010年8月，第五次增资
2010年7月2日，太格时代召开股东会，同意门晓春、陈剑云以非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”向标的公司增加注册资本 700万元，其中：门晓春增加出资228万元，陈剑云增加出资472万元，剩余价值计入资本公积。
增资后标的公司注册资本为2,000万元，并相应修改标的公司章程。
上述专利为门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得。同日，门晓春、陈剑云与太格时代签订了《财产转移协议书》，同意将非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”所有权转让给太格时代。
2010年 7月 6日，华源资产评估有限责任公司出具了《知识产权-非专利技术资产评估报告书》（华源总评字[2010]第8122号），截至评估基准日2010年6月30日，
非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”评估价值为 704万
元。
2010年7月11日，北京中京泰会计师事务所出具了《企业注册资本中非货币资产转移验证报告》（中京泰审字[2010]2-27号），经其审计，非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”已计入“无形资产”、“实收资本”账户。
根据北京中泰会计师事务所出具的《验资报告》（中京泰验字[2010]2-14号），截至 2010年 7月 6日，太格时代已收到新增注册资本 700万元，门晓春以无形资产-知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”增加出资 228万元；陈剑云以无形资产-知识产权-非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”增加出资 472万元。变更后的累计注册资本 2,000万元，实收资本2,000万元。
2010年8月20日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|门晓春|229.00|228.00|
|陈剑云|475.00|472.00|
||704.00|700.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|1,020.00|
|陈剑云|980.00|980.00|
||2,000.00|2,000.00|

7、2011年7月，第六次增资
2011年6月9日，太格时代召开股东会，同意增加股东蒋士林、樊江涛、吴辉、刘景、胡颖、陈秋琳、刘仕兵。增加注册资本1,000万元，其中：陈剑云以货币出资 40万元；刘景以货币出资 510万元；樊江涛以货币出资 120万元；蒋士林以货币出资 60万元；刘仕兵以货币出资 60万元；陈秋琳以货币出资 45万元；胡颖以货币出
资45万元；吴辉以货币出资 120万元。并相应修改标的公司章程。
根据北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（中京泰验字
[2011]2-8号），截至2011年6月28日，太格时代已收到各新增股东以货币新增的注册资本 1,000万元，变更后的累计注册资本3,000万元，实收资本3,000万元。
2011年 7月 5日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|陈剑云|40.00|40.00|
|刘景|510.00|510.00|
|吴辉|120.00|120.00|
|樊江涛|120.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|60.00|
|蒋士林|60.00|60.00|
|胡颖|45.00|45.00|
|陈秋琳|45.00|45.00|
||1,000.00|1,000.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|1,020.00|
|陈剑云|1,020.00|1,020.00|
|刘景|510.00|510.00|
|吴辉|120.00|120.00|
|樊江涛|120.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|60.00|
|蒋士林|60.00|60.00|
|胡颖|45.00|45.00|
|陈秋琳|45.00|45.00|
||3,000.00|3,000.00|

8、2014年11月，第七次增资
2014年11月7日，太格时代召开股东会，同意增加注册资本3,000万元，其中，陈剑云以货币出资 1,200万元，刘景以货币出资 1,800万元，并相应修改标的公司章
程。
2014年 11月 26日，太格时代就本次增资办理了工商变更登记手续。本次股权
增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|陈剑云|1,200.00|1,200.00|
|刘景|1,800.00|1,800.00|
||3,000.00|3,000.00|

本次增资完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00注1|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00注2|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|刘仕兵|60.00|1.00|60.00|
|蒋士林|60.00|1.00|60.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

注1：2014年11月26日，陈剑云向标的公司实缴出资320万元，陈剑云实缴出资由1,020万元变更为1,340万元。
注2：2014年11月26日，刘景向标的公司实缴出资480万元，刘景实缴出资由510万元变更为990万元。
9、2015年11月，第一次股权转让
2015年7月1日，太格时代召开股东会，同意刘仕兵将其持有的60万元出资转让给蒋士林，其他股东放弃优先购买权，同意相应修改标的公司章程。
2015年 7月 6日，刘仕兵与蒋士林签订股权转让协议，约定刘仕兵将其持有的太格时代的60万元出资转让给蒋士林，转让对价为180万元。
2015年 11月 30日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|刘仕兵|蒋士林|60.00|180.00|
|||60.00|180.00|

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|门晓春|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

10、2017年3月至4月，第二次股权转让
2017年 3月 18日，太格时代召开股东会，同意门晓春将其持有的出资 1,020万元转让给刘升权，并相应修改标的公司章程。2017年 4月 5日，门晓春、刘升权签订股权转让协议，转让对价为 1元。2017年4月13日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|门晓春|刘升权|1,020.00|0.0001|
|||1,020.00|0.0001|

刘升权与门晓春之间系夫妻之间股权转让，故以名义作价具有合理性。
本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|2,220.00|37.00|1,340.00|
|刘景|2,310.00|38.50|990.00|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
||6,000.00|100.00|3,800.00|

11、2017年4月至6月，第三次股权转让
2017年4月29日，标的公司股东陈剑云、刘景将各自尚未实缴的309.19万元出
资额（各占认缴出资的5.15%）转让给宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）（以下简称“宁波云创”），转让对价均为1元。
2017年 4月 29日，标的公司召开股东会，同意陈剑云将其尚未实缴的 309.19万元出资额转让给宁波云创，同意刘景将其尚未实缴的 309.19万元出资额转让给宁波云创，同意修改标的公司章程。
2017年 6月 1日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|陈剑云|宁波云创|309.19|0.0001|
|刘景||309.19|0.0001|
|||618.38|0.0002|

刘升权、陈剑云、刘景为一致行动人和标的公司实际控制人，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为三者共同设立的有限合伙企业，相关转让系从一致行动人转让至其共同设立的有限合伙企业，且转让时该部分认缴金额尚未实缴，故以名义作价具有合理性。
2017年 5月 4日，陈剑云以货币形式向标的公司实缴出资 570.81万元，陈剑云实缴出资由1,340万元变更为1,910.81万元；2017年5月2日，刘景向标的公司实缴出资 1,010.81万元，刘景实缴出资由 990万元变更为 2,000.81万元；2017年 6月 6日，宁波云创向标的公司实缴出资618.38万元。
本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|1,020.00|17.00|1,020.00|
|陈剑云|1,910.81|31.85|1,910.81|
|刘景|2,000.81|33.34|2,000.81|
|吴辉|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|45.00|0.75|45.00|
|陈秋琳|45.00|0.75|45.00|
|宁波云创|618.38|10.31|618.38|
||6,000.00|100.00|6,000.00|

12、2017年6月至7月，第四次股权转让，住所变更，股东名称变更
2017年6月11日，太格时代召开股东会，作出决议：同意刘升权以现金368万元、陈剑云以现金732万元（合计1,100万元）置换知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS技术”、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”出资；确认刘景、陈剑云、宁波云创已分别实缴出资 1010.81万元、570.81万元、 618.38万元；同意陈剑云将其所持太格时代 33.855万元股权、33.855万元股权分别转让给刘仕兵、吴辉；同意刘景将其所持太格时代 36.915万元股权、36.915万元股权、41.94万元股权、41.94万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵、陈秋琳、胡颖；同意刘升权将其所持太格时代49.23万元股权、49.23万元股权分别转让给吴辉、刘仕兵；
其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
2017年 7月 1日，太格时代召开股东会，作出决议：同意住所变更为北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号；同意修改公司章程。
2017年 7月 1日，陈剑云、刘景、刘升权分别就上述股权转让事宜与各受让方签订了股权转让协议。2017年7月27日，太格时代就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让对价（万元）|
|陈剑云|刘仕兵|33.855|101.565|
||吴辉|33.855|101.565|
|刘景|刘仕兵|36.915|110.745|
||吴辉|36.915|110.745|
||陈秋琳|41.94|125.82|
||胡颖|41.94|125.82|
|刘升权|刘仕兵|49.23|147.69|
||吴辉|49.23|147.69|
|||323.88|971.64|

本次转让完成后，太格时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|921.54|15.36|921.54|
|陈剑云|1,843.10|30.72|1,843.10|
|刘景|1,843.10|30.72|1,843.10|
|宁波云创|618.38|10.31|618.38|
|吴辉|240.00|4.00|240.00|

|||||
|-|-|-|-|
|刘仕兵|120.00|2.00|120.00|
|蒋士林|120.00|2.00|120.00|
|樊江涛|120.00|2.00|120.00|
|胡颖|86.94|1.45|86.94|
|陈秋琳|86.94|1.45|86.94|
||6,000.00|100.00|6,000.00|

另外，本次工商变更标的公司将原住所“北京市海淀区中关村大街18号中关村科技发展大厦 20层06B”变更为“北京市海淀区复兴路 2号 40幢平房 P05号”。2017年 12月 8日，宁波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）更名为宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
13、2018年7月，第八次增资
2018年7月30日，太格时代召开股东会并作出决议：同意公司注册资本变更为 6,315万元，珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）增资 315万元；同意修改公司章程。
2018年7月31日，北京市工商局海淀分局核准太格时代工商变更登记。本次股权增资具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|增资方|增资价款（万元）|认缴出资额（万元）|
|交大太和|2,835.00|315.00|
||2,835.00|315.00|

 2018年10月29日，交大太和实缴出资完成，太格时代股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|实缴出资（万元）|
|刘升权|921.54|14.59|921.54|
|陈剑云|1,843.10|29.19|1,843.10|
|刘景|1,843.10|29.19|1,843.10|
|太格云创|618.38|9.79|618.38|
|吴辉|240.00|3.80|240.00|
|刘仕兵|120.00|1.90|120.00|
|蒋士林|120.00|1.90|120.00|
|樊江涛|120.00|1.90|120.00|
|胡颖|86.94|1.38|86.94|
|陈秋琳|86.94|1.38|86.94|
|交大太和|315.00|4.99|315.00|
||6,315.00|100.00|6,315.00|

（二）最近三年增减资、股权转让、评估情况及与本次交易作价的差异及合理性
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，具体情况如下：
1、标的资产近3年增减资和股权转让情况
||||
|-|-|-|
|事项|定价依据|交易作价|
|刘升权妻子门晓春将其持有的出资额 1,020 万元转让给刘升权，转让对价为1元。|协商确定|1元|
|陈剑云、刘景将各自持有的认缴出资额309.19万元（各占认缴出资的 5.15%）转让给太格云创，转让对价均为1元。|协商确定|1元|
|陈剑云将其持有的实缴出资额33.855万元（对应出资比例 0.56%）和 33.855 万元（对应出资比例 0.56%）分别转让给刘仕兵和吴辉；刘景将其持有的实缴出资额36.915 万元（对应出资比例 0.62%）、36.915 万元（对应出资比例0.62%）、41.94万元（对应出资比例0.70%）和 41.94 万元（对应出资比例 0.70%）分别转让给刘仕兵、吴辉、陈秋琳和胡颖；刘升权将其持有的实缴出资额49.23万元（对应出资比例0.82%）和49.23万元（对应出资比例0.82%）分别转让给刘仕兵和吴辉。|参考2016年业绩情况及成长性协商确定|3元/单位出资|
|珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）以现金向太格时代增资2,835万元。|参考2017年业绩情况及成长性协商确定|9元/单位出资|

标的公司最近三年股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
标的公司最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、与本次交易作价的差异及合理性
如上表所述，太格时代最近一次增资价格为9元/出资额，对应投前估值 5.4亿元，根据其投资时未审数，静态市盈率为16.13倍；根据本次审定数，静态市盈率为19.16倍。
本次交易作价系参考标的公司 2018年业绩情况、所处行业、业绩增长可持续性及同行业并购案例并经友好协商确定。太格时代2017年度、2018年度经审计的净利润为 2,818.93万元和 4,054.21万元，增长率43.82%。本次交易太格时代100%股权交易作价为 8.16亿元，静态市盈率 20.13倍，未来动态市盈率（标的资产100%股权交易对价/业绩承诺期平均净利润）为 11.21倍，具有合理性。
综上，本次交易作价与最近三年内股权转让或增资价格对应其前一会计年度的市盈率不存在重大差异，其估值差异主要是定价依据日期不同，太格时代业绩增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的，具有合理性。
三、产权或控制关系
截至本报告签署日，太格时代的股权结构如下图所示：
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
目前太格时代公司高管团队由总经理、副总经理及总工程师组成。目前公司
总经理为吴辉，副总经理为刘仕兵、刘午翀、刘巍、杨思晨、胡颖、蒋士林，总工程师为闫亮亮。
截至本报告签署日，太格时代不存在可能对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告签署日，太格时代共有2家全资子公司，分别为江西远格和天津太格，无其他控股或参股公司。具体情况如下：
（一）江西远格
企业名称 江西远格科技有限公司
统一社会信用代码 91360108MA35LDW51U
法定代表人 刘升权
注册资本 3,000万元
成立日期 2016年11月24日
公司类型 有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道1388号赛维莱国际企业
住所
城C型研发生产厂房C5第2层
技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；
铁路专用设备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机
械专用设备制造；电子工业专用设备制造；工业自动控制系统装置
经营范围
制造；电子产品、电气设备、机械设备的销售；汽车、汽车零配
件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）天津太格
企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06E2H53A
法定代表人 刘升权
注册资本 500万元
成立日期 2018年8月7日
公司类型 有限责任公司
天津生态城国家动漫园文三路 105号读者新媒体大厦第三层办公室
住所
A区311房间（TG第725号）
信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用
经营范围 软件服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况
（一）主要资产情况
截至2019年3月31日，标的公司主要资产构成（合并口径）情况如下：
单位：万元，%
||
|-|
|金额|
|5,985.97|
|13,043.30|
|502.16|
|817.26|
|10,021.87|
|342.56|
|30,713.11|
|878.80|
|37.88|
|336.19|
|16.41|
|1,269.28|
|31,982.39|

1、固定资产
太格时代固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及办公设备等。截至2019年3月31日，太格时代固定资产账面原值为1,316.87万元，
账面价值为878.80万元，具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|减值准备|
|750.89|23.56|-|
|72.14|45.55|-|
|317.40|263.01|-|
|176.44|98.44|7.51|
|1,316.87|430.56|7.51|

（1）自有房产
截至本报告签署日，太格时代自有房产具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|所有权人|坐落|建筑面积（m2）|用途|取得方式|是否抵押|
|赣（2018）南昌市不动产权第0239392号|江西远格|经济技术开发区经开大道1388号赛维莱国际企业城C型|851.93㎡|工业用地|购买|是|

2018年 3月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了借款合同，其中借款金额为257万元，利率为6.86%，期限自2018年3月13日至2024年 2月 26日。同年 8月，江西远格与交通银行股份有限公司江西省分行签订了抵押合同，以赣（2018）南昌市不动产权第0239392号房产进行抵押，同时太格时代、刘升权和门晓春为其提供担保。
（2）租赁房产
截至2019年6月30日，根据太格时代提供的房屋租赁合同，太格时代及其子公司合计租赁16处房产，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|地址|面积（m2）|用途|
|太格时代|陈剑云|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1604室|140.68|办公|
|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1605室|144.35|办公|
|太格时代|刘升权|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1606室|70.29|办公|
|太格时|李凤兰|北京市丰台区菜户营 58|48.18|办公|

||||||
|-|-|-|-|-|
|代||号财富西环1607室|||
|太格时代|董玮|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1608室|50.53|办公|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1609室|105.67|办公|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1610室|45.23|办公|
|太格时代|北京百特基业房地产经纪有限公司|北京市丰台区菜户营 58号财富西环1611室|43.49|办公|
|太格时代|北京庚伸咨询有限公司|北京市海淀区复兴路2号40幢平房P05号|18.5|办公|
|太格时代|吕玉芳|南昌市青云谱区解放西路 49 号明珠广场 B 栋1813室|85|办公|
|太格时代|北京市阳光泰和物业管理有限公司|北京市丰台区菜户营 58号财富西环B2|30|仓储|
|太格时代|赖展鸿|佛山市南海区桂城街道季华东路27号丽日广场6座1812之二|10|办公|
|太格时代|江西远格|江西省南昌市经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱科技城C栋第1层|260|办公|
|太格时代|南昌必然网络科技有限公司|江西省南昌市青山湖区高新大道 1807 号联合创业产业园A号楼3层307室|126.5|办公|
|太格时代|裘应宗|江西省南昌市青山湖区北山路双港新村三区 333号2楼|80|办公|
|天津威伦|天津全新全易商务秘书服务有限公司|天津滨海新区中新天津生态城国家动漫园文三路105号读者新媒体大厦三层办公室A区311房间（TG725号）|210|住所托管|

2、无形资产
（1）商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|核定使用商品|有效期限|是否抵押|
|太格时代||第6813665号|电站自动化装置；工业操作遥控电力装置；信号遥控电力装置；配电箱（电）；配电盘（电）；配电控制台（电）；控制板（电）；遥控仪器；电测量仪器；测量装置（截止）|2010年7月7日-2020年7月6日|否|
|太格时代|太格时代|第6813663号|电站自动化装置；工业操作遥控电力装置；信号遥控电力装置；配电箱（电）；配电盘（电）；配电控制台（电）；控制板（电）；遥控仪器；电测量仪器；测量装置（截止）|2010年7月7日-2020年7月6日|否|
|太格时代|太格时代|第6813666号|技术研究；工程；质量控制；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询、计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件咨询（截止）|2010年9月14日-2020年9月13日|否|
|太格时代||第6813646号|技术研究；工程；质量控制；计算机编程；计算机软件设计；计算机硬件咨询、计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机软件咨询（截止）|2010年9月14日-2020年9月13日|否|

（2）专利
截至本报告签署日，太格时代已经拥有的主要专利情况有发明专利7项，实
用新型专利55项，外观设计专利2项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|

发明专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|太格时代|电气化铁路智能网络远程测控终端系统|201110148993.3|2011.06.03|原始取得|
|太格时代|分布式无线视讯接触网开关监控系统及监控方法|201310401739.9|2013.09.06|原始取得|
|太格时代|一种工作流程管理系统及工作流程处理方法|201410301486.2|2014.06.27|原始取得|
|华东交通大学；太格时代；西安铁路局西安供电段|一种压互切换系统及压互切换方法|201410333530.8|2014.07.14|原始取得|
|太格时代|一种多通道光纤自愈方法|201410367902.9|2014.07.30|原始取得|
|太格时代|一种用于机电设备或隧道照明的监控系统|201410371029.0|2014.07.30|原始取得|
|太格时代；中铁电气化勘测设计研究院有限公司|地铁多媒体教学系统及方法|201410843161.7|2014.12.30|原始取得|

实用新型专利
||||||
|-|-|-|-|-|
|太格时代|绝缘在线监测装置|201120171746.0|2011.05.26|原始取得|
|太格时代|智能远程测控终端|201120186212.5|2011.06.03|原始取得|
|太格时代|网络通讯管理机及网络通讯管理系统|201220694670.4|2012.12.14|原始取得|
|太格时代|光纤接触网隔离开关的控制系统|201320552389.1|2013.09.06|原始取得|
|太格时代|避雷器特性测试仪|201621034315.9|2016.08.31|原始取得|
|太格时代|介损测试仪|201621035251.4|2016.08.31|原始取得|
|太格时代|一种检测真空开关灭弧室真空度的测试仪|201621035253.3|2016.08.31|原始取得|
|太格时代|便携式高压测试仪|201621079366.3|2016.09.23|原始取得|
|太格时代|便携式恒流恒压充电机|201621081024.5|2016.09.25|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|
|太格时代|导电回路电阻测试仪|201621079051.9|2016.09.25|原始取得|
|太格时代|地网接地电阻测试仪|201621081955.5|2016.09.26|原始取得|
|太格时代|电缆故障测量仪|201621090809.9|2016.09.28|原始取得|
|太格时代|一种CT/PT特性测试仪|201621107990.X|2016.10.09|原始取得|
|太格时代|一种变电站测控系统校验仪|201621111453.2|2016.10.10|原始取得|
|太格时代|一种变压器变比组别测试仪|201621115545.8|2016.10.11|原始取得|
|太格时代|一种便携式SF6气体定量测漏仪|201621118400.3|2016.10.12|原始取得|
|太格时代|一种超低频高压发生器|201621121905.5|2016.10.13|原始取得|
|太格时代|一种电缆故障定位仪|201621167666.7|2016.10.31|原始取得|
|太格时代|一种电缆故障探测仪|201621167600.8|2016.10.31|原始取得|
|太格时代|一种交流耐压试验台|201621166553.5|2016.10.31|原始取得|
|太格时代|一种交流耐压试验装置|201621197422.3|2016.11.03|原始取得|
|太格时代|一种蓄电池测试仪|201621184519.0|2016.11.03|原始取得|
|太格时代|一种直流接地试验器|201621186780.4|2016.11.04|原始取得|
|太格时代|高铁接触网便携式检测装置|201621210408.2|2016.11.09|原始取得|
|太格时代|一种避雷器计数器测试仪|201621220883.8|2016.11.11|原始取得|
|太格时代|一种空调测试装置|201621220653.1|2016.11.11|原始取得|
|太格时代|一种柔性接触网导线磨耗测量仪|201621223858.5|2016.11.14|原始取得|
|太格时代|一种受电弓检修工作台|201621223842.4|2016.11.14|原始取得|
|太格时代|一种真空度测试仪|2016212|2016.11.14|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|
|||23857.0|||
|太格时代|一种介损测试仪|201621295473.X|2016.11.28|原始取得|
|太格时代|一种变频谐振耐压成套装置|201621285031.7|2016.11.28|原始取得|
|太格时代|一种气相谱分析仪|201621285677.5|2016.11.28|原始取得|
|太格时代|一种避雷器特性测试仪|201621319407.1|2016.12.01|原始取得|
|太格时代|一种车钩检测设备|201621313392.8|2016.12.01|原始取得|
|太格时代|一种UPS不停电电源|201621413776.7|2016.12.21|原始取得|
|太格时代|一种变压器线圈直流电子测试仪|201621421662.7|2016.12.21|原始取得|
|太格时代|一种放热焊接机|201621421661.2|2016.12.21|原始取得|
|太格时代|一种工频耐压检测设备|201621410551.6|2016.12.21|原始取得|
|太格时代|一种红外热像仪|201621420356.1|2016.12.22|原始取得|
|太格时代|一种激光接触网测验仪|201621422934.5|2016.12.22|原始取得|
|太格时代|一种接触网架线作业车|201621413210.4|2016.12.22|原始取得|
|太格时代|一种拉力表|201621422903.X|2016.12.22|原始取得|
|太格时代|一种铭牌打字机|201621420344.9|2016.12.22|原始取得|
|太格时代|一种正弦波逆变电源|201621422092.3|2016.12.23|原始取得|
|太格时代|一种直流高压试验器|201621422078.3|2016.12.23|原始取得|
|太格时代|一种作业平台车|201621435398.2|2016.12.23|原始取得|
|太格时代|一种手持式多功能三钳相位伏安表|201621439834.3|2016.12.25|原始取得|
|太格时代|一种线号打印机|201621439832.4|2016.12.25|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号（ZL）|申请日期|取得方式|
|太格时代|地铁杂散电流综合监测装置|201621476772.3|2016.12.29|原始取得|
|太格时代|高铁动车组接触网检测装置|201720008000.5|2017.01.04|原始取得|
|太格时代|高压开关回路电阻测试仪|201720008198.7|2017.01.04|原始取得|
|太格时代|城市轨道交通接触网和接触轨可视化自动接地系统|201820370561.4|2018.03.19|原始取得|
|太格时代|一种电力远动分布式终端|201821260043.3|2018.08.07|原始取得|
|太格时代|一种智能电脑钥匙|201821276957.9|2018.08.09|原始取得|
|太格时代|一种可视化自动接地系统站所控制箱|201821268761.5|2019.06.18|原始取得|

外观设计专利
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|太格时代|通讯适配器|201730035498.X|2017.02.09|原始取得|
|太格时代|智能电脑钥匙|201730035468.9|2017.02.09|原始取得|

（3）计算机软件著作权
截至 2019年 6月 30日，太格时代共计拥有 79项计算机软件著作权证书，拥有的主要计算机软件著作权情况如下表所示：
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|著作权人|作品名称|首次出版日期|登记证书编号|是否质押|
|太格时代|电力调度自动化系统软件【简称：远动调度软件】V1.0|2006/4/3|软著登字第053556号|否|
|太格时代|视频安全监控系统软件【简称：视频监控软件】V1.0|2006/7/1|软著登字第068847号|否|
|太格时代|接触网设备巡视检查管理信息系统【简称：接触网巡检信息系统】V1.0|2007/6/18|软著登字第BJ14025号|否|

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|太格时代|杂散电流综合监测系统【简称：杂散电流监测系统】V1.0|2008/3/1|软著登字第BJ14024号|否|
|太格时代|生产信息管理系统V1.0|2008/8/8|软著登字第BJ14340号|否|
|太格时代|电力设备故障统计系统【简称：电力故障统计系统】V1.0|2008/11/1|软著登字第BJ15821号|否|
|太格时代|安全监控系统V1.0|2009/1/7|软著登字第BJ11208号|否|
|太格时代|电力远动系统V1.0|2009/1/14|软著登字第BJ11313号|否|
|太格时代|牵引供电远动系统V1.0|2009/1/14|软著登字第BJ113321号|否|
|太格时代|运用维修综合管理系统【简称：运维管理系统】V1.0|2009/7/25|软著登字第BJ23428号|否|
|太格时代|电气试验车系统V1.0|2009/11/18|软著登字第BJ24831号|否|
|太格时代|接触网开关监控系统V1.0|2010/1/20|软著登字第BJ26443号|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式主控通讯软件V1.0|2011/5/6|软著登字第0306605号|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥测软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0306709号|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥信软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0307114号|否|
|太格时代|远方测控终端嵌入式遥控软件V1.0|2011/5/10|软著登字第0307216号|否|
|太格时代|接触网运行维护系统V1.0|2012/9/1|软著登字第0478667号|否|
|太格时代|绝缘在线监测系统V1.0|2011/1/1|软著登字第BJ33683号|否|
|太格时代|接触网巡视系统V1.0|2012/8/15|软著登字第0478662号|否|
|太格时代|生产指挥管理系统V1.0|2012/10/31|软著登字第0491385号|否|

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|太格时代|轨道车管理系统V1.0|2012/10/30|软著登字第0491393号|否|
|太格时代|接触网作业挂接地检报系统V1.0|2012/12/10|软著登字第0517802号|否|
|太格时代|接触网巡检电子标签系统V1.0|2013/9/16|软著登字第0629942号|否|
|太格时代|铁路股道管理自动化系统V1.0|2013/9/2|软著登字第0630042号|否|
|太格时代|供电调度管理系统V1.0|2013/12/16|软著登字第0690139号|否|
|太格时代|供电天窗管理系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690140号|否|
|太格时代|供电质量分析系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690149号|否|
|太格时代|设备故障统计管理系统V1.0|2013/12/20|软著登字第0690150号|否|
|太格时代|地铁多媒体教学系统V1.0|2014/2/14|软著登字第0710071号|否|
|太格时代|分布式隧道照明监控终端嵌入式软件V1.0|2014/7/1|软著登字第0803710号|否|
|太格时代|隧道智能照明监控系统V1.0|2014/5/30|软著登字第0787584号|否|
|太格时代|接触网动检分析管理系统V1.0|2015/6/1|软著登字第1044301号|否|
|太格时代|铁路供电教育培训管理系统V1.0|2015/6/25|软著登字第1044328号|否|
|太格时代|铁路供电教育考试管理系统V1.0|2015/7/2|软著登字第1044347号|否|
|太格时代|变电运行检修维护管理系统V1.0|2015/6/15|软著登字第1045805号|否|
|太格时代|接触网设备全信息质量管理系统V1.0|2015/7/1|软著登字第1045807号|否|
|太格时代|接触网开关监控终端嵌入式软件V1.0|2015/10/7|软著登字第1122599号|否|
|太格时代|电力远动终端维护软件V1.0|2015/9/17|软著登字第1122832号|否|
|太格时代|接触网开关安全管理系统V1.0|2015/8/3|软著登字第1122951号|否|
|太格时代|牵引供电综合管理信息系统V1.0|2015/10/15|软著登字第1122961号|否|

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|太格时代|接触网开关当地监控制卡系统V1.0|2015/10/7|软著登字第1149055号|否|
|太格时代|铁路电力远动通信系统V1.0|2015/9/16|软著登字第1149393号|否|
|太格时代|机电设备监控系统V1.0|2011/4/29|软著登字第BJ34488号|否|
|太格时代|变电设备全信息质量管理系统V1.0|2016/3/24|软著登字第1281612号|否|
|太格时代|一所一档活化管理系统V1.0|2016/3/25|软著登字第1281613号|否|
|太格时代|人员两违信息管理系统V1.0|2016/3/18|软著登字第1281650号|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏遥信板嵌入式软件V1.5|2015/5/13|软著登字第1368458号|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏主通信板嵌入式软件V.3.1.3|2015/5/13|软著登字第1374643号|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏遥控板嵌入式软件V1.7|2015/5/13|软著登字第1374647号|否|
|太格时代|TDT-3200光纤接触网开关主控屏光纤板嵌入式软件V2.1|2015/10/14|软著登字第1374650号|否|
|太格时代|设备问题追踪管理系统V1.0|2016/6/9|软著登字第1414871号|否|
|太格时代|重点设备精细化管理系统V1.0|2016/6/26|软著登字第1414876号|否|
|太格时代|考勤事物动态管理系统V1.0|2016/6/20|软著登字第1414881号|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥信板嵌入式软件 V1.5|2015/9/4|软著登字第1601282号|否|
|太格时代|牵引供电安全及信息智能化管理系统V1.0|2015/11/12|软著登字第1611590号|否|
|太格时代|遥信自动化测试终端嵌入式软件V1.0|2016/9/8|软著登字第1625356号|否|

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|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥测板嵌入式软件 V1.43|2015/7/9|软著登字第1625363号|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置遥控板嵌入式软件 V4.0|2016/3/10|软著登字第1625404号|否|
|太格时代|遥控自动化测试终端嵌入式软件V1.0|2016/9/8|软著登字第1628197号|否|
|太格时代|TPS-3240变电站数字压互（PT）测控切换装置主通信板嵌入式软件 V1.0.1|2015/10/1|软著登字第1649138号|否|
|太格时代|可视化自动接地装置软件V1.0|2016/12/1|软著登字第1778176号|否|
|太格时代|6C系统综合数据处理中心软件V1.0|2016/10/1|软著登字第1848637号|否|
|太格时代|TG-D5000微型RTU软件|2018/4/26|软著登字第3000806号|否|
|太格时代|TG-W4100直流高压验电器软件|2017/9/3|软著登字第2995914号|否|
|太格时代|TDT-3000直控式接触网软件|2016/6/9|软著登字第3000798号|否|
|太格时代|辅助监控系统SCADA接口软件V1.0|2018/7/25|软著登字第3158537号|否|
|太格时代|辅助监控系统图形化界面显示软件V1.0|2018/7/20|软著登字第3158706号|否|
|太格时代|辅助监控系统智能联合控制软件V1.0|2018/7/26|软著登字第3158709号|否|
|太格时代|辅助监控系统变电所防误操作软件V1.0|2018/7/26|软著登字第3161068号|否|
|太格时代|通信适配器软件V1.0|2017/12/21|软著登字第3158499号|否|
|太格时代|辅助监控系统传感器信息采集软件V1.0|2018/7/23|软著登字第3158506号|否|
|太格时代|车辆段五防安全联锁管理系统软件V1.0|2018/8/31|软著登字第3247470号|否|
|太格时代|TG-Z3000杂散电流单向导通软件V1.0|2018/7/24|软著登字第3579743号|否|

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|太格时代|TG-Z1100智能传感器嵌入式软件V1.3|2018/9/12|软著登字第3582110号|否|
|太格时代|TG-Z1000杂散电流监测装置嵌入式软件V1.1.0|2018/7/18|软著登字第3582113号|否|
|太格时代|TG-Z2000杂散电流排流柜软件V1.0|2018/7/25|软著登字第3582079号|否|
|太格时代|永广隧道照明监控系统软件V1.0|2018/1/16|软著登字第3580129号|否|
|太格时代|通信管理机软件V1.0|2018/3/22|软著登字第3653476号|否|
|太格时代|TG-W2000智能电脑钥匙软件V1.0|2018/7/18|软著登字第3653491号|否|

3、主要特许经营权
截止本报告签署日，太格时代未拥有特许经营权。
4、经营资质情况
报告期内太格时代及其子公司取得的主要经营资质及认证情况如下：
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|持证公司|证书名称|证书编号|许可/认证内容|发证单位|
|太格时代|信息系统业务安全服务资质证书|MIITFBCCIAIS-000027|三级|中国通信工业协会|
|太格时代|信息系统集成及服务资质证书|XZ2110020162779|二级|中国电子信息行业联合会|
|太格时代|CMMI 3 级证书|25944|CMMI-DEV V1.3 软件能力成熟度模型集成三级|CMMIInstitute|
|太格时代|软件企业认定证书|京R-2014-0825|软件企业|北京市经济和信息化委员会|
|太格时代|信息安全管理体系认证证书|00116IS20117R0S/1100|与电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发相关的信息安全管理活动|中国质量认证中心|

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|-|-|-|-|-|
|太格时代|信息技术服务管理体系认证证书|0012016ITSM0042R0CMN/1100|向外部客户提供电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及计算机应用软件开发、硬件运行维护的服务相关的管理体系|中国质量认证中心|
|太格时代|环境管理体系认证证书|00116E33024R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发及其相关管理活动|中国质量认证中心|
|太格时代|职业健康安全管理体系认证证书|00116S22051R0M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发及其相关管理活动|中国质量认证中心|
|太格时代|质量管理体系认证证书|00117Q38903R3M/1100|电力、铁路及城市轨道交通自动化控制系统的设计、开发及技术服务；计算机系统集成；计算机应用软件开发|中国质量认证中心|
|太格时代|高新技术企业证书|GR201811006251|高新技术企业|北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局|
|太格时代|中关村高新技术企业|20182010588804|中关村高新技术企业|中关村科技园区管理委员会|
|江西远格|环境管理体系认证证书|00117E30710R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修，车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|中国质量认证中心|
|江西远格|职业健康安全管理体系认证证书|00117S20490R0S/1100|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气设备的销售，轨道交通供电维修、车辆维保设备集成的项目管理及相关管理活动|中国质量认证中心|
|江西远格|质量管理体系认证证书|00117Q32368R0S/11|铁路、城市轨道交通专用设备及器材、电子产品、电气|中国质量认证中心|

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|00|设备的销售，轨道交通供电维修设备集成和车辆维保设备集成的项目管理|

5、主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告签署日，除太格时代子公司江西远格购买的不动产（不动产权证号：赣（2018）南昌市不动产权第0239392号）已设置抵押外，太格时代的其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
6、许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，太格时代不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）对外担保情况
截止本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
截至2019年3月31日，标的公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元，%
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|-|
|金额|
|3,474.98|
|6,044.68|
|6.27|
|490.14|
|81.27|
|42.83|
|10,140.17|
|171.33|

||
|-|
|287.66|
|458.99|
|10,599.16|

（四）重大未决诉讼情况
2016年，太格时代原员工樊江涛，就其与太格时代工资发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，申请裁决太格时代：①支付2015年9月20日至2016年8月23日未续签劳动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②支付2016年8月工资15,383元；③支付2010年1月1日至2016年8月23日销售奖金12,265,746.36元；④支付2008年1月1日至2016年8月23日期间未休年假工资 1,103,149.04元；⑤支付违法解除劳动合同赔偿金 510,192元；
⑥办理档案转移。前述金额合计 21,018,024.10元。2017年 2月 8日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：①太格时代自裁决书生效之日起 10日内，支付樊江涛2015年9月20日至2016年8月23日未续签劳动合同二倍工资差额190,688.62元；②太格时代于裁决书生效之日起10日内，支付樊江涛 2016年8月工资差额15,383元；③太格时代于裁决书生效之日起10日内，支付樊江涛违法解除劳动关系的赔偿金 427,575元；④太格时代于裁决书生效之日起 10日内，为樊江涛办理档案关系转移手续；⑤驳回樊江涛其他仲裁请求。前述金额合计633,646.62元。
2017年 4月，樊江涛向就其与太格时代的劳动争议向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015年9月20日至2016年8月23日期间未续签劳动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②2016年8月工资差额15,383元；③2010年1月1日至2016年8月23日的销售奖金12,265,746.36元；④2008年1月1日至2016年8月23日期间未休年假工资1,103,149.04元；⑤违法解除劳动合同赔偿金510,192元。前述金额合计21,018,024.10元。2018年7月30日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后 15日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛2016年8月的工资差额15,383
元，于判决生效后7日内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金
510,192元，于判决生效后 7日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013年 1月 1日至2016年8月23日期间的销售奖金2,013,564.26元，于判决生效后7日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计2,539,139元。
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上诉，2018年 12月 24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本报告出具日，上述劳动争议纠纷案件由北京市海淀区人民法院重审，尚未作出判决或裁定。
鉴于太格时代已根据该案诉讼代理律师事务所出具的法律意见书就该未决诉讼计提2,876,579.74元预计负债，本次交易的评估机构也已将其作为非经营性负债进行评估，同时，太格时代大股东刘升权、刘景、陈剑云已承诺：“若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币2,876,579.74元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后60日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。”因此，上述未决诉讼对太格时代的持续经营和本次交易均不构成实质性影响。
（五）或有负债
标的公司的或有负债情况请参见本章之“五、主要资产及权属状况、对外担保、主要负债、或有负债等情况”之“（四）重大未决诉讼情况”。
（六）其他情况
1、截至本报告签署日，标的公司股权清晰，本次收购的股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
2、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
3、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、交易对方已取得交大太和放弃优先购买权的承诺，未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）的上述规定及太格时代现行有效的《公司章程》，樊江涛自接到股权转让事项书面通知之日起三十日内既不同意转让，又不购买该转让的股权，应视为同意转让且放弃优先购买权。据此，目前太格时代及交易对方未取得樊江涛放弃优先购买权的承诺，不会对本次交易构成实质性障碍。详见本报告之“第一章本次交易概况”之“八、取得交大太和、樊江涛放弃优先购买权承诺沟通进展及对本次交易的影响”。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
（二）所属行业、主要监管情况、监管体制、法律法规及行业政策
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国
证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械及器材制造业（C38）。主管部门为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及铁路总公司。
1、行业主管部门与监管体制
太格时代所属行业主管部门主要为国家发展和改革委员会、交通运输部、工业和信息化部、国家铁路局及铁路总公司等。
（1）国家发展和改革委员会
国家发展和改革委员会负责制定和实施关于中国经济和社会发展的主要政策；审核和批准超过一定资金支出金额或属于特殊产业环节的投资项目（包括审核和批准外商投资项目）；制定行业政策和投资指引；推动高技术发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导等。
（2）交通运输部
交通运输部负责拟订并组织实施铁路、公路、水路、民航行业规则、政策和标准，承担涉及综合运输体系的规划协调工作，促进各项运输方式相互衔接；统筹规划铁路、公路、水路、民航发展。加快推进综合交通运输体系建设。
（3）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策、检测分析工业、通讯业运行态势、指导行业相关法规及行业标准的制定等。
（4）国家铁路局及铁路总公司
根据2013年原铁道部改革方案，原铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担原铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担原铁道部的企业职责。
国家铁路局主要负责制定起草铁路监督管理的法律法规、规章草案，参与研究铁路发展规划、政策和体制改革工作，组织拟订铁路技术标准并监督实施等职
能。中国铁路总公司以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，同时负责铁路运输统一调度指挥、国家铁路客货运输经营管理、公益性运输、国家铁路运输安全等。
2、行业主要产业政策与法律法规
公司主营业务涉及的轨道交通电气化工程和信息化工程服务受到国家政策的大力支持。具体相关的政策和法规如下：
（1）行业主要产业政策
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|发布部门|文件名称|
|国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局|《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》|
|国家发改委、交通运输部|《城镇化地区综合交通网规划》|
|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016-2020年）规划纲要》|
|中共中央、国务院|《国家创新驱动发展战略纲要》|
|国家发改委、交通运输部、中国铁路总公司|《中长期铁路网规划（2016-2030年）》|
|国家发改委、交通运输部|交通基础设施重大工程建设三年行动计划|
|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|

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|发布部门|文件名称|
|工业和信息化部|软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）|
|国务院办公厅|《安全生产“十三五”规划》|
|国家发改委|《战略性新兴产业重点产品和服务 指 导 目 录（2016版）》|
|国务院|《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》|
|国家铁路局|《铁路标准化“十三五”发展规划》|
|科技部、交通运输部|《“十三五”交通领域科技创新专项规划》|
|国家发改委、交通运输部、国家铁路局、中国铁路总公司|《铁路“十三五”发展规划》|
|国务院|《政府工作报告》|

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|发布部门|文件名称|
|国务院|《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》|

（2）行业主要法律法规
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|发布部门|
|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|原铁道部、国家认证认可监督管理委员会|
|原铁道部|
|交通运输部|
|国务院|
|国家铁路局|
|铁路总公司|
|国家铁路局|
|铁路总公司|
|铁路总公司|
|全国人大常委会|
|国家铁路局|
|铁路总公司|

（三）主要产品与服务及应用领域
报告期内，太格时代的主要产品与服务包括铁路供电综合 SCADA系统、铁
路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等。具体情况如下：
1、铁路供电综合SCADA系统
（1）应用领域
SCADA（Supervisory Control And DataAcquisition）系统，即监视控制与数据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可实现对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节、远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA系统目前已广泛应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控制。
SCADA系统在电气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引及电力供电系统以及非电气化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中的牵引变电所、分区所、开闭所及电力配电的变配电所、电力开关站、10/0.4kV低压配电所、环网柜等设备运行状态进行监控。其主要功能分为“五遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入SCADA系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人值守。综合SCADA系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
（2）主要产品构成
铁路供电综合 SCADA系统采用分层、分布式架构，利用远程通信技术进行信息传输，实现对现场设备的远程监视和控制，主要包括：供电SCADA调度中心、被控子系统、通信通道等。其中调度中心分为两层，第一层是位于铁路总公司的调度中心系统，第二层是分布在各铁路局的调度所系统，分层分区域实现对全国范围内供电系统的调度指挥。被控子系统包括：接触网开关监控系统、电力远动监控终端、供电环境安全监控系统、机电设备及隧道照明监控系统、隧道防灾救援监控系统、牵引变电站/电力配电所综合自动化系统、高压电气设备在线监测系统、牵引变电所辅助监控系统等，广泛分布于电气化铁路全路段。
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|产品分类|主要产品或服务|

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|产品分类|主要产品或服务|
|铁路供电综合SCADA系统|供电SCADA调度中心|
||接触网开关监控系统|
||电力远动监控终端|
||供电环境安全监控系统|

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|产品分类|主要产品或服务|
||机电设备及隧道照明监控系统|
||隧道防灾救援监控系统|
||牵引变电站/电力配电所综合自动化系统|
||高压电气设备在线监测系统|
||牵引变电所辅助监控系统|

（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电综合SCADA系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
①接触网开关监控系统
接触网隔离开关是电气化铁路电力牵引供电的重要设备，其主要功能是隔离故障、分段作业及改变运行方式等。在枢纽站场存在数量众多、分布范围较广的接触网隔离开关，因此对其实施远动操作及集中监控具有极大的实用意义。
接触网隔离开关监控系统集监视、控制与通信技术为一体，完成对接触网开关的集中监控功能，实时采集接触网开关运行状态，并和远动系统进行实时数据通信，向控制中心发送现场设备运行信息，并在控制中心指令下实现各种遥控和遥信功能。接触网隔离开关监控系统分别具有光纤控制式、直控式两种型式。
接触网开关监控系统不仅适用于铁路站场、枢纽，也适用于接触网供电设备集中的机务段、柱上分区亭等相关处所，是提高运行效率、减少停电时间、避免误操作等的先进技术设备，大大提高了供电系统的自动化水平和可靠性。其系统结构图如下：
②电力远动监控终端
又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote TerminalUnit），可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统。电力监控终端是铁路电力网监视和控制系统中，安装在变配电所、车站、箱式变电所、开关站、低压监控站等的一种远动装置，它负责采集所在区域电力运行的状态和测量数据，并向调度中心传送信息；执行调度中心发往该电力监控终端的控制和调度命令，通过实时信息的采集进行远方监控管理，提高供电可靠性，缩短事故处理时间，减少误操作几率，达到减员增效，降低运营人员劳动强度的目的。其系统结构图如下：
③供电环境安全监控系统
供电环境安全监控系统是对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统。系统可实现的主要功能包括测量温度、湿度，视频监控、防入侵监测报警、火灾探测、消防、警视联动、灯光控制等功能,并具备与综合自动化系统及远动系统的联动功能。其系统结构图如下：
④隧道照明及防灾救援监控系统
隧道照明及防灾救援监控系统是对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车辆安全通行、灾难状态下人员的救援及疏散的监控系统。隧道照明智能监控系统负责正常情况下的隧道照明控制，同时监控车辆在隧道内的运行车速，判断车辆故障状态，自动启动防灾救援系统，紧急情况下，也以通过手动触发设置在隧道沿线的手动报警按钮启动防灾系统，同时预留远程接口，火灾情况下由调度中心控制隧道照明的启动。其系统结构图如下：
（4）其中外购的设备和服务
标的公司采购的原材料和服务包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB板和SMT贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术类部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用功能性组件（如PLC、消防报警主机、智能照明模块等），劳务外包服务等。
2、铁路供电生产调度指挥系统
（1）应用领域
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，一般安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故
障应急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现局级、段级的一体化指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。其系统结构图如下：
该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统模块化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动、视频监控、6C等系统，除满足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转、下达指令、调取历史数据形成各类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并可全部纳入大数据中心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运营的智能化决策方案，实现智能运维。
（2）主要产品构成
主要产品构成包括供电信息管理系统、6C系统综合数据处理中心、供电设备智能巡检系统、供电多媒体仿真培训系统等多种产品。
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|产品分类|主要产品或服务|
|铁路供电生产调度指挥系统|供电信息管理系统|
||6C系统综合数据处理中心|
||供电设备智能巡检系统|
||供电多媒体仿真培训系统|

（3）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电生产调度指挥系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
①6C系统综合数据处理中心
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备地面监测装置，合称“6C系统”。
该系统通过铁路办公网或互联网，实现对铁路及轨道交通车载及地面检测监测装置采集的检测监测数据的集中存储、综合处理、关联分析，并通过故障报警、超期预警及趋势分析等功能对供电系统及轨道系统运行状态进行评估诊断，为运营维护管理提供辅助决策依据。其系统结构图如下：
②供电信息管理系统
供电信息管理系统，为实现供电系统的信息化管理，提高设备检修、协同办
公效率而设立，在完善高铁设备基础数据库平台的基础上，建立供电运行检修数据管理平台，并与其他系统对接，实现全路的高铁供电设备基础数据信息的互联互通，形成覆盖全路的供电资源技术信息平台，其包括：供电调度指挥、运行检修管理、技术管理、安全监控、应急处置、协同办公等子系统。其系统结构图如下：
3、轨道交通运维检测综合服务
（1）应用领域
太格时代提供的轨道交通运维检测综合服务主要集中在城市轨道交通领域。
城市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向。轨道交通供电检修管理目前主要采用周期检修模式，需要配套采购用于电气设备检修测试的专用设施，如电气试验车等。
因此，各地轨道交通集团有限公司，在建设城市轨道交通线路同时，大多会对线路轨道交通运维检测可能需要运用的检测装备整体打包招标，要求投标方就轨道交通运维检测提供整体的解决方案（包括设备设计、选型、定制、采购、调试、培训），并对其中重要设备，如电气试验车、供电车间集成、压缩空气设备等设定明确的业绩要求。
（2）太格时代提供的主要服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨道交通供电领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选型、定制、采购、调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备，各项目均具有差异化和定制化的特点。
（四）具体经营模式
1、销售模式
太格时代采取直销的销售模式，将全国各路局，各城市城市轨道交通进行分区管理，分区销售，主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等，报告期内对该类客户收入占比在80%至90%以上。太格时代获取合同订单的主要形式是参与铁路、地铁等轨道交通系统中自动化相关项目的招标，具体方式有公开招标、邀请投标、单一来源及竞争性谈判。在这种销售模式下，客户通过对投标方公司技术实力、产品技术规格及服务质量、历史业绩等标准进行综合评分后，确定中标方。
具体程序而言，营销中心获取客户投标信息后购买标书、组织业务部门进行标书制作并参与投标，中标后，营销中心根据相关法律法规及中标通知书要求，与客户沟通商讨具体条款，形成合同初稿，组织技术、研发、生产、工程及财务
部门进行合同评审，经主管领导审批之后，与客户签署正式合同。
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400专线服务电话，制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指导和服务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服务可分为免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期进行客户回访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户满意度，深入了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方案，并进行课题合作。
2、生产模式
由于产品的定制化特征明显，太格时代主要采取“以销定产”的生产模式，按照订单组织生产。标的公司参与客户招标，投标中标后按照取得购销合同及技术规格书进行工程化设计和生产，因为轨道交通供电系统的二次设备对于每一个用户来说都会因测控对象及环境的不同，存在定制化需求，因此太格时代的生产模式一般而言都是在通用研发、设计基础上的定制化生产。
中标后，参与客户组织的设计联络会，与客户进行沟通，深入了解客户需求并提出满足客户需求的解决方案，工程部根据购销合同及供货通知书，编制项目实施计划并实施项目的整体管控，同时负责组织现场安装调试及交付，各业务部门按项目实施计划执行，具体分工包括技术部负责项目的集成设计，研发部组织定制化需求的产品开发，生产制造中心依据生产计划组织板件、半成品、装置生产、组屏生产及出厂调试。生产阶段流程图如下：
销售合同
项目整体计划
设计和开发
（研发改定派及集成设计）
委外加工 采购
组装、测试及调试
出厂检验
包装、发货
现场安装
本地调试
联调联试
售后服务
（1）设计开发
太格时代产品的设计开发环节主要指系统解决方案的的架构设计、电气设计、结构设计等；装置类产品的电气设计、工艺设计、嵌入式软件设计等；系统软件产品的软件开发等。设计开发是标的公司产品生产中体现行业经验、技术含量和高附加值的关键环节，为满足客户个性化产品需求，标的公司产品设计开发通常包括现场考察、需求分析，方案规划、架构设计、硬件设计、软件开发、结构设计、工艺设计、单元测试、集成测试等多个环节。
（2）制造加工
太格时代产品的制造加工环节主要包括板件生产、半成品加工、装置生产、组屏生产、出厂调试等环节。
标的公司制造加工采用自主加工与外协加工相结合的模式。其中涉及设计、
软件嵌入、板卡测试等涉及核心生产工艺的工序由标的公司自主完成；涉及板件、装置、机柜等资产投入大、附加值不高的部分，主要采用外协加工的模式。
具体而言，被委托方根据标的公司自主设计完成的产品设计图纸、工艺及结构图纸、PCB图纸等进行PCB板和SMT贴片加工、装置箱体加工、板件半成品装配等加工工序后返回标的公司，在标的公司内部完成嵌入式控制软件的嵌入，组装及测试等形成的半成品发至机柜外协厂家，机柜厂家根据标的公司自主设计的机柜结构及工艺图纸完成机柜生产后，与其他组件组装配线后完成出厂测试，形成产成品后发至项目现场。
报告期内，标的公司主要外协加工厂家包括扬州华联电气设备有限公司、沧州信普电气有限公司、北京艾阳东升电器设备有限公司等。标的公司会提供详细设计图纸，指定核心原材料和辅料采购的品牌、型号或限定采购范围，并安排工程师负责检查调试。
（3）安装调试
太格时代产品的安装调试包括组装测试、出厂测试及现场的本地调试，全线的联调联试。
①装置组装测试环节主要是将电源模块，中央控制模块，电流采集处理模块，电压采集处理模块，通信模块等根据设计要求进行组装，配置软件后在标的公司专业的调试平台上进行系统性能和功能的测试、通电测试和检验，以确保装置产品满足需求及质量要求。
②出厂测试主要指装置类产品组屏、电气安装完成后，通电进行功能调试及型式试验，完成出厂检验。
③现场安装调试环节主要是将发到现场的设备进行布线、安装、通电测试和静态调试，以确保产品所有部件在进行系统动态调试时满足质量要求。
3、采购模式
为规范采购管理，标的公司建立了完善的采购管理制度，主要包括：《采购部管理规章制度》、《供应商管理制度》、《板卡生产管理办法》、《外协加工管理制度》及ISO9001等标准化管理办法。
太格时代的采购模式为“以产定采”，具体包括按订单采购和计划采购。订
单采购是以销售为指导，采购部根据具体项目的物料清单、结合库存情况实施订单采购。计划采购结合本行业季节性特点，针对采购周期较长、随采购周期价格波动较大及标的公司常用且量大的标准化物料，标的公司按备料管理相关办法有计划的进行定期批量采购。因标的公司产品主要是定制化产品，除部分相对通用的原材料为计划采购外，大部分原材料采购为按订单采购。
采购方式根据用户需求、材料使用及采购特征的不同，可采用竞争性谈判、询价采购、单一来源采购等方式，对供方的资格及产品质量进行审查和评价，每年对供应商进行合格性评价管理，以确保采购活动既满足物料需求又能满足成本的最优控制要求。
具体而言，对于生产开发相关的采购，营销中心根据销售合同、供货通知单下达生产任务通知单至技术部，技术部确定物料品种、数量、规格、型号及到货时间等信息编制项目设计设备材料表，信息化项目及开发相关由研发部门结合信息化项目合同及开发任务书等编制设计设备材料表，经审批后提交采购部实施采购；对于委外加工、生产服务、施工服务、物流等相关的采购，由技术部、生产制造中心、工程部根据生产任务编制《委外加工/施工申请》，经主管领导批准后，提交采购部联系加工厂商或工程服务厂商实施委外加工作业。对于计划采购，采购部每年年初根据全年项目实施计划对纳入计划采购的原材料制定半年/全年采购计划，并进行批量议价签订采购合同，再根据各项目具体实施、生产进度要求，从供应商处分批提货，从而降低采购及库存成本，规避供应风险。
（五）主要产品及服务流程图
接收项目定制单
项目定制说明 招标文件
立项会议
立项任务书
需求分析会议
项目计划说明书 需求分析说明书
需求阶段划分
项目阶段划分说明
概要设计
概要设计说明书
技术预演
硬件驱动调试 关键技术验证
硬件初步测试
详细设计
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|-|-|
|未通|过|

API使用手册 详细设计说明书
实现、自测试
未通过
|||
|-|-|
|未通|过|

测试
测试用例 烧写文件
测试通过
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|测试|通过|

用户手册 系统测试报告
发布
技术使用说明书 产品宣传手册
实施
公司三方验收
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|-|-|
|通|过|

结项
研发绩效统计 资料归档
项目开发结束
项目维护跟进
（六）报告期内主要销售情况
1、各业务收入占比情况
报告期内，太格时代营业收入分别为14,842.89万元、18,707.86万元、778.52
万元，按照业务大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|535.42|68.77|10,444.37|55.83|7,845.19|
|-|-|387.45|2.07|1,818.30|
|243.10|31.23|7,863.37|42.03|5,084.90|
|-|-|12.67|0.07|94.49|
|778.52|100.00|18,707.86|100.00|14,842.89|

2、主营业务收入按地区划分情况
报告期内，太格时代营业收入分地区情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-3月||2018年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|164.19|21.09|4,271.77|22.83|6,008.47|
|138.88|17.84|3,755.96|20.08|2,085.38|
|247.27|31.76|4,124.47|22.05|1,290.29|
|46.26|5.94|2,447.08|13.08|493.77|
|170.69|21.92|2,257.40|12.07|160.30|
|6.90|0.89|1,158.22|6.19|3,002.33|
|4.34|0.56|692.97|3.70|1,802.34|
|778.52|100.00|18,707.86|100.00|14,842.89|

3、前五名客户销售情况
报告期内，太格时代前五名客户（按同一实际控制人合并口径）的营业收入及占营业总收入的比例情况如下：
单位：万元，%2019年1-3月
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|长沙市轨道交通集团有限公司|247.27|
|中国中铁|150.01|
|利丰电气有限公司|108.79|
|铁路总公司|105.09|
|中国铁建|95.82|
||706.99|

2018年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|中国中铁|5,140.38|
|铁路总公司|4,059.23|
|郑州市轨道交通有限公司|2,774.05|
|中国铁建|1,210.61|
|广州地铁集团有限公司|1,153.47|
||14,337.73|

2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入|
|铁路总公司|3,387.08|
|中国铁建|3,110.46|
|中国中铁|2,424.21|
|成都地铁有限责任公司|2,247.86|
|福州市城市地铁有限责任公司|828.96|
||11,998.57|

（七）报告期内主要采购情况
1、主要原材料供应商采购金额及占比
报告期内，太格时代向前五名供应商（按同一实际控制人合并口径）的采购金额及占全部采购金额的比例情况如下：
单位：万元，%2019年一季度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京绅海洋电子有限责任公司|364.58|
|北京捷润新特自动化控制技术有限责任公司|195.40|
|北京中盾精仪电子科技有限公司|135.12|
|凯特克集团动点机械贸易（上海）有限公司|125.00|
|北京艾阳东升电器设备有限公司|124.60|
||944.70|

2018年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|沧州信普电气有限公司|405.72|
|金鹰重型工程机械有限公司|405.52|
|大连铁丰轨道交通装备有限责任公司|328.78|

|||
|-|-|
|北京中盾精仪电子科技有限公司|274.73|
|柳州重诚科技有限公司|267.88|
||1,682.64|

2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京艾阳东升电器设备有限公司|320.58|
|金鹰重型工程机械有限公司|292.38|
|上海保珈玛电气设备有限公司|272.70|
|扬州华联电气设备有限公司|231.72|
|保定华创电气有限公司|210.00|
||1,327.38|

2、主要供应商采购金额变化原因及稳定性分析
根据供应商情况分析，太格时代在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%或严重依赖少数供应商的情况。
太格时代主要从事轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，其日常经营生产所需的原材料由生产订单决定，由于行业特性及项目个性化需求，报告期内供应商多元化属行业正常现象，供应商供货情况较为稳定。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
太格时代自成立以来一直致力于建立并不断完善质量保证体系。太格时代已经取得《质量管理体系认证证书》，太格时代设计、生产和服务的质量管理体系符合ISO9001质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为太格时代产品研发、生产、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在其内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发、生产和服务的全过程。
2、质量管理措施
太格时代生产的自动化设备直接关系到下游客户产品的质量水平，为满足客
户严格的质量要求，在产品的整个生产环节，太格时代非常注重产品质量的控制
与管理，以保证公司产品市场声誉。太格时代对产品的研发、生产、出厂检测等
几个关键环节都安排相应的质量控制节点，建立了相应的质量管理制度。
3、质量纠纷
太格时代自成立以来始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。太格时代自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心业务与技术人员变动
在报告期内，太格时代与核心业务人员签署各类相关的劳务合同、竞业禁止协议等，其核心业务人员保持了较好的稳定性。太格时代根据其经营情况，制定了科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，较好地保障了太格时代核心业务与核心技术人员的长期稳定性。
七、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
结合标的公司各类产品风险报酬转移时点及其判断依据，收入确认的具体原则如下：
（1）铁路供电综合 SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统
公司将产品发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安装调试服务两类（报告期内主要为后者）。
①不需要公司提供安装调试服务
标的公司将产品送达客户指定地点后，客户进行到货检查验收，并签署代表货物运达、验收合格的物资交接清单。此时，产品所有权上的风险报酬已经转移，标的公司在取得物资交接清单时确认收入。
②需要公司提供安装调试服务
对于需要标的公司进行安装调试服务的项目，一般除了经过到货检查、还需要现场安装调试，安装调试合格后并满足线路建设的技术要求后，客户验收签署相关文件（明确设备验收及安装调试已完成），标的公司确认收入实现。
（2）轨道交通运维检测综合服务收入
标的公司将设备发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节分为到货验收确认收入和需要预验收确认收入两类（报告期内主要为后者）。
①根据合同约定到货验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定到货验收确认收入的项目，客户在到货检查验收后，提供物资交接清单，标的公司在取得物资交接清单时确认收入。
②根据合同约定需要整体预验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定需要整体预验收才能实现货物风险与报酬转移的项目，一般除了经过到货检查、还需要客户整体预验收，标的公司在预验收完毕后确认收入。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）主要会计政策和会计估计与上市公司和同行业公司之间的差异情况
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
（三）财务报表的编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况
1、财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
标的公司对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
标的公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与标的公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。
如果站在企业集团合并财务报表角度与以标的公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。
3、合并财务报表范围、变化情况
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。2018年 8月 7日，标的公司出资设立了天津太格，并将其纳入合并范围。
（四）重要会计政策、会计估计的变更
1、2017年度会计政策变更
2017年 5月 10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》，该准则修订自 2017年 6月 12日起施行，同时要求企业对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。
公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，上述会计政策变化的主要内容为：2017年度利润表其他收益增加 1,122,794.41元，营业外收入减少 1,122,794.41元；比较数据不予调整。
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017年 5月 28日起施行。公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕 30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
标的公司按照《企业会计准则第 30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，标的公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，2017年度利润表中“资产处置收益”增加 -5,602.18元、“营业外支出”减少 5,602.18元。
2、2019年度会计政策变更
财政部于2017年陆续修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号），自 2018年 1月 1日
起施行。公司自2019年1月1日起施行该等准则。
根据新旧准则衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于 2019年起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年度和2017年度可比数，本次会计政策变更不影响标的公司2018年度和2017年度相关财务指标。
第五章交易标的评估情况
一、标的公司评估的基本情况
（一）评估基本情况
中联评估以2019年3月31日为评估基准日，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对太格时代的股东全部权益的市场价值进行了评估，得出如下结论：
1、资产基础法评估结果
资产账面价值 31,671.88万元，评估值 35,990.39万元，评估增值 4,318.51万元，增值率13.64%。负债账面价值 10,190.31万元，评估值 10,190.31万元，无评估增减值。股东全部权益账面价值 21,481.57万元，评估值 25,800.08万元，评估增值4,318.51万元，增值率20.10%。
2、收益法评估结果
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京太格时代自动化系统设备有限公司于本次评估基准日股东全部权益价值的账面价值为 21,383.22万元，评估值为81,639.74万元，评估增值60,256.52万元，增值率281.79%。
3、不同估值方法差异及原因
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,639.74万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益 25,800.08万元高55,839.66万元，高216.43%。两种方法评估结果差异的主要原因是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，以上原因造成两种评估方法产生差异。
4、最终确定估值结论及理由
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。资产基础法的评估结论与收益法评估结论差异主要在于：
（1）良好的行业前景
铁路方面，根据2019年1月2日召开的中国铁路总公司年度工作会议披露，2018年全国铁路固定资产投资 8,028亿元，远超去年初预期的7,320亿元；城市轨道交通方面，根据中国城市轨道交通协会的统计，2018年全年共完成城市轨道交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。因此，太格时代所处行业规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。
（2）稳定且优质的客户
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
（3）经验丰富的管理层和高效人才培养体制
公司高级管理层通过对行业趋势的深入观察，结合丰富的经营经验，能够准确把握行业和公司的发展方向，制定合适的战略决策，帮助公司保持行业领先地
位。此外，公司为管理人员和技术人员分别设立了独立的晋升途径，能够让两方面的人才拥有实现职业理想的机会和平台。技术人员的晋升途径不仅有利于公司吸引人才、留住人才，而且有利于鼓励创新，建立良性的竞争环境。公司通过公平公开的晋升机制和选贤任能得用人文化，有效地选拔晋升表现出色、潜力大得员工，对于维持高水平高素质得员工队伍具有积极意义。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业以上经营优势的价值，收益法评估值中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，选用收益法作为本次股权收购价值参考依据。由此得到太格时代股东全部权益在评估基准日的市场价值为81,639.74万元。
5、评估增值原因分析
太格时代全部权益评估价值为81,639.74万元，评估增值60,281.65万元，增值率281.79%。增值率较高的主要原因为：收益法评估结果反映了太格时代未来盈利能力及其企业价值。
近年来，我国高铁及城轨运营里程、及客运量不断增长。铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重要的领域之一。2018年 10月 31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：（1）以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；（2）加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；（3）推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；（4）加快国土开发性铁路建设；
（5）实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
根据中央人民广播电台网站转发经济之声《天下财经》报道，中国铁路总公司总经理在2019年1月的中国铁路总公司工作会上介绍，2018年，全国铁路固定资产投资完成8,028亿元，2014年以来连续第五年超过8,000亿元大关。新开工项目 26个，投产新线 4,683公里，其中高铁 4,100公里。根据国务院 2019年《政府工作报告》，2019年政府将合理扩大有效投资，紧扣国家发展战略，加快
实施一批重点项目，完成铁路投资8,000亿元，加快川藏铁路规划建设。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据 2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
根据中国城市轨道交通协会的统计，2018年全年共完成城市轨道交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374公里，可研批复投资额累计42,688.5亿元。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划获批（含地方政府批复的 19个城市），其中，城轨交通网线建设规划在实施的城市共计 61个，再实施的建设规划路线总长 7,611公里（不含已开通运营线路）。规划、在建线路规模稳步增长，年度完成建设投资额创历史新高。综上所述，铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期。
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。
太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与高校的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统，在行业内具有较强的竞争优势。太格时代迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，可以对客户需求以及政策导向的迅速响应，并给出技术水平高、安全性能强、操作维护方便的产品解决方案，在轨道交通细分领域有较强的技术优势和经验壁垒。
受益于铁路及城轨建设、铁路信息化的深入发展，太格时代目前保持持续较快的增长势头，未来盈利能力较强。因此收益法结果虽比太格时代评估基准日净资产具有较高幅度的增值，但能够反映太格时代未来盈利能力及其企业价值。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，未来经营管理模式按照公司规划执行。
（4）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设未来高新技术企业所得税优惠政策以及软件企业增值税退税政策不产生变化，《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税
[2018]99号）相关规定在政策到期后能够延续。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
目前市场较难搜集到此类可比交易案例及其相应修正指标，无法用市场法对企业价值进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。对人民币现金及银行存款，以核实后账面值为评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的商业承兑汇票及银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
（3）应收账款
在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（4）预付账款
在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（5）其他应收款
其他应收款主要为履约保证金、投标保证金、租赁押金和员工备用金等。
在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。
（6）存货
存货的具体评估方法及过程如下：
①在途物资
材料账面价值购成合理，均为近期采购,账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。
②原材料
原材料主要包括光纤跳线、线缆等材料；原材料因耗用量大，周转速度较快，且均为基准日近期采购，账面值接近基准日市价，故按账面值确定评估值。
③在产品
在产品主要为新 4U电力远动测控终端机笼等，通过复核企业成本计算表，抽查核实发生成本。经核实其发生成本投入核算方法合理，在产品按核实后的账面值计算评估值。
④产成品
产成品主要为变电所系统设备等产品，均为正常销售产品。主要依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
⑤发出商品
发出商品主要为电源管理模块等产品，均为正常销售产品。主要依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产主要为房租摊销费用、预缴税费等，对于房租待摊费用，通过对企业企业账簿、房租合同的查证，证实企业摊销费用计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值，对于预缴税费，通过对企业企业账簿、纳税凭证的查证，证实企业预缴税费计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
2、非流动资产
（1）长期投资评估
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了公司章程、工商备案资料、有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（2）固定资产
①房屋建筑物
基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用市场比较法进行评估。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
（3）无形资产
①
无形资产-其他（软件）
对于用友远程软件、电气化绘图软件评估，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和收集资料情况，采用市场不含税价进行评估。
②域名
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
③软件著作权、专利权
软件著作权、专利权对企业收入有一定的贡献，选取成本法不能完全体现其价值，又由于国内类似专利市场交易信息的获取途径有限，同类产品结构差异较大，选取同类型市场参照物难度大，故采用收益法进行评估。
④商标权
纳入本次评估范围内的账外无形资产商标权，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对了有关坏账准备的计提情况、原始凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
3、负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，本次评估在经核实的账面值基础上进行。
（1）应付票据
应付票据账主要为支付货款形成的无息商业承兑汇票。通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按核实后账面值确定为评估值。
（2）应付账款
应付账款账主要为货款等。核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款及暂估款进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。
（3）预收账款
均为货款，核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对金额较大的货款估人员进行发函确认，以核实后的账面值确定为评估值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账为应付工资、五险一金等。核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。按核实后的账面值确定为评估值。
（5）应交税费
应交税费主要为应交企业所得税和个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，按核实后的账面值确定为评估值。
（6）其他应付款
其他应付款账主要为个人报销款、社保费用、标书费等。该款项多为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，按核实后的账面值确定为评估值。
（7）预计负债
预计负债为樊江涛奖金诉讼，核实了法院裁决书，按核实后的账面值确定为
评估值。
（五）收益法评估情况
1、收益法介绍
根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收款项、应付股利等现金类资产和负债；呆滞或闲置设备；房产等以及未计及收益的在建工程等类资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的净资产价值。
3、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B
PC
（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n
(1r)i r(1r)n
i1 （3）
式中：
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
R：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
n
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
i
C CC
（4）
i 1 2
式中：
C：基准日的现金类资产（负债）价值；
1
C：其他非经营性或溢余性资产的价值；
2
D：评估对象长期付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本（5）
式中：
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额（6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 r；
e e
r=r+βe×（r-r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E
（11）
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（12）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（14）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方
差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
4、净现金流量预测
（1）营业收入预测
经调查，评估对象的主营业务为铁路、城市轨道交通电气化及信息化业务。
评估对象报告期内营业收入情况见如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年|2018年|
|5,084.90|7,863.37|
|9,663.50|10,831.82|
|94.49|12.67|
|14,842.89|18,707.86|

①轨道交通运维检测综合服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨道
交通运维检测领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选型、定
制、采购、调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备。
在手合同方面：截至 2018年底，太格时代轨道交通运维检测综合服务业务在手未执行合同金额 15,433.75万元。根据各项工程进度，太格时代预估 2019年确认收入8,296.83万元（不含税）。
新签合同方面：A、对于已中标项目，截至2019年4月30日，太格时代2019年中标项目 15项，项目总金额 3,819.28万元；B、对于拟投标项目，根据太格时代2019年市场规划，2019年5月份后拟投标数条地铁建设项目，太格时代拟投标金额 25,200.00万元，太格时代历史期轨道交通运维检测综合服务中标率统计如下：
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|-|-|
|2016年|2017年|
|27.27%|27.66%|

平均数 27.12%
根据太格时代 2019年 5月后拟投标项目金额，以及历史年度平均投标中标率情况，预计拟投标项目的中标金额为6,833.18万元。
综上，2019年太格时代预计新签约金额为10,652.46万元。综合历史年度工程进度，新签合同当年可确认收入占合同总收入14.99%，预计太格时代2019年新签合同在当年内确认收入 1,413.37万元（不含税），与在手合同方面在 2019年全年合计确认收入 9,467.12万元（不含税）。
对2020年及以后年度，综合考虑近年来太格时代市场扩张速度及行业情况，预计 2020年、2021年收入增幅20%，2022年、2023年增幅下降至10%，2024年后进入稳定期。
②铁路电气化及信息化业务
截至评估基准日，太格时代主要铁路电气化及信息化业务包括铁路供电综合SCADA系统和铁路供电生产调度指挥系统。
A.铁路供电综合SCADA系统
SCADA（Supervisory Control And DataAcquisition）系统，即监视控制与数
据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可实
现对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节、远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA系统目前已广泛应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控制。
SCADA系统在电气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引及电力供电系统以及非电气化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中的牵引变电所、分区所、开闭所及电力配电的变配电所、电力开关站、10/0.4kV低压配电所、环网柜等设备运行状态进行监控。其主要功能分为“五遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入SCADA系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人值守。综合SCADA系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
B.铁路供电生产调度指挥系统
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，一般安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现局级，段级的一体化指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。
该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统模块化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动，视频监控，6C等系统，除满足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转，下达指令，调取历史数据形成各类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并可全部纳入大数据中心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运营的智能化决策方案，实现智能运维。
在手合同方面：截至 2018年 12月 31日，太格时代铁路电气化及信息化业务在手未执行合同12,157.76万元。根据各个工程进度，太格时代预估2019年确认收入9,694.43万元（不含税）。
新签订单方面：A、对于已中标项目，截至2019年4月30日，太格时代2019年中标项目 84项，项目总金额 7,323.94万元；B、对于拟投标项目，根据太格
时代2019年市场规划，2019年5月份后拟投标数条铁路建设项目，拟投标金额 41,900.58万元。根据历史年度平均投标中标率，预计拟投标项目中标金额为 10,346.66万元。太格时代历史期铁路电气化及信息化业务中标率统计如下：
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|-|-|
|2016年|2017年|
|24.24%|28.41%|

平均数 24.69%
综上，2019年太格时代预计签约金额为17,670.60万元。综合历史年度工程进度，新签合同当年可确认收入占合同总收入26.01%，预计太格时代2019年新签合同当年内确认收入 4,067.24万元（不含税），与在手合同方面在2019年全年合计确认收入13,761.67万元（不含税）。
对2020年及以后年度，综合考虑近年来太格时代市场扩张速度及行业情况，预计 2020年、2021年收入增幅20%，2022年、2023年增幅下降至10%，2024年后进入稳定期。
③其他收入
主要为技术咨询收入等，按照和轨道交通业务、铁路业务收入挂钩预测。预测期各年度收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|9,467.09|11,652.24|13,982.69|15,380.95|
|13,198.53|13,226.25|16,514.01|19,816.81|
|15.91|19.09|22.91|25.20|
|22,709.26|28,185.34|33,822.40|37,204.64|

（2）主营业务成本预测
太格时代主营业务成本包括材料费、人工费等，2017年、2018年、2019年1-3月主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年|2018年|
|2,691.10|3,214.50|

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|-|-|
|3,544.40|5,286.49|
|697.35|896.00|
|441.87|397.93|
|53.76|61.78|
|18.82|23.92|
|273.12|233.09|
|110.56|73.63|
|7,830.98|10,187.34|

①材料费
材料费系轨交、铁路项目集成设备款。设备采购价格稳定，以后年度费用按照历史年度各项业务收入比率挂钩测算。
②职工薪酬
人工工资薪金按照基准日人工定员情况测算。评估对象营业情况稳定，以后年度公司所需人员、工时数量预计小幅增长，人均工资每年增长3%进行预测。
③施工费用
施工费用主要系各项目施工过程中产生的服务费、劳务费等，和收入变动存在一定关联性。施工费用预测按照与收入挂钩进行测算。
④社保及公积金、其他职工费用
社保及公积金、其他财务费用主要系为员工缴纳的社保、五险一金、办公费等。社保及公积金、其他职工费用按照与职工薪酬挂钩测算。
⑤差旅费
差旅费主要系项目人员差旅费用，和收入变动存在一定关联性，按照与收入挂钩进行测算。
⑥其他费用
其他费用主要系会务费、业务招待费等费用，和收入变动存在一定关联性，
按照与收入挂钩进行测算。
具体未来年度成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|3,942.56|4,900.78|5,880.93|6,469.02|
|6,345.04|7,833.72|9,400.46|10,340.51|
|1,124.73|1,349.92|1,619.90|1,781.89|
|445.66|562.88|616.01|656.88|
|70.44|87.39|95.63|101.98|
|27.73|33.83|37.03|39.48|
|288.93|351.17|421.41|463.55|
|91.19|110.93|133.11|146.43|
|12,336.28|15,230.62|18,204.48|19,999.74|

（3）费用预测
①营业税费预测
评估对象税金政策：
公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额。其中：销售收入销项税率为13%。
A、城市维护建设费：按7%计缴。
B、教育费附加：按3%计缴。
C、地方教育费附加：按2%计缴。
D、企业所得税：太格时代系高新技术企业，所得税率为15%；子公司江西远格所得税率为25%，本次盈利预测根据两家公司合并口径下综合税率测算。
②营业费用估算
评估对象营业费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费等。本次评估将营业费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折
旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资
水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长情况等分别进行测算。
具体未来营业费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|480.36|682.76|791.15|869.21|
|133.25|204.43|245.31|269.84|
|182.87|252.25|302.70|332.96|
|136.68|189.41|227.29|250.02|
|29.84|42.53|51.03|56.14|
|11.54|15.08|15.58|16.05|
|7.32|10.58|12.26|13.47|
|1.31|1.84|1.95|1.98|
|251.93|411.97|494.36|543.80|
|1,235.09|1,810.84|2,141.63|2,353.48|

③管理费用估算
管理费用主要包括企业管理人员工资、办公费、招待费、公司运营费用及其他管理费用。本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长等分别进行测算。
具体未来管理费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|538.47|820.58|922.04|997.18|
|64.82|129.63|133.52|137.52|
|56.69|79.78|84.36|85.88|
|56.57|72.82|75.25|77.51|
|53.84|78.11|93.74|103.11|
|45.13|65.81|78.97|86.87|
|30.63|43.85|49.27|53.29|
|13.95|22.32|26.78|29.46|
|46.40|61.06|73.27|80.60|
|110.09|144.31|173.17|190.49|
|1,016.59|1,518.27|1,710.37|1,841.91|

④研发费用估算
研发费用主要包括企业研发人员工资及其他研发费用。本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态按营业收入增长等分别进行测算。
具体未来研发费用预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|591.56|945.65|1,062.56|1,124.84|
|9.86|35.77|42.93|47.22|
|16.38|38.42|46.10|50.71|
|35.55|51.71|53.44|55.04|
|4.59|21.66|25.99|28.59|
|40.20|55.03|66.04|72.64|
|4.52|11.82|14.19|15.61|
|12.63|17.77|18.79|19.13|
|86.68|171.70|206.04|226.65|
|801.97|1,349.54|1,536.08|1,640.43|

⑤财务费用估算
在评估基准日，评估对象经会计师审计的利润表披露，财务费用主要为利息支出、利息收入及其他财务费用。对利息收入和其他财务费用，鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，因此未来预测不考虑相应费用。
对长期借款利息费用，本次评估根据借款金额及合同利率计算未来年度利息支出。
（4）其他收益、营业外收支的预测
在评估基准日，被评估单位其他收益主要为软件企业增值税退税收入。本次评估根据未来业务情况测算增值税退税收入。
鉴于其他营业外收支的频繁变化和偶然性，本报告未来预测不考虑未来营业外收支。
（5）折旧、摊销预测
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
具体未来折旧预测如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|27.03|36.04|36.04|36.04|
|12.84|17.12|17.12|17.12|
|7.14|11.90|14.75|15.70|
|19.25|28.51|31.36|32.31|
|66.26|93.57|99.27|101.17|

截至评估基准日，评估对象账面需摊销的主要为无形资产。无形资产在经营期内维持正常摊销，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。摊销的预测结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年4-12月|2020年|2021年|2022年|
|4.37|5.83|5.83|5.83|

（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，评估对象主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
定资产，由此本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
本次评估通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资金。
（7）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年4-12月份|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|22,709.26|28,185.34|33,822.40|37,204.64|40,925.11|
|12,336.28|15,230.62|18,204.48|19,999.74|21,962.52|
|145.97|229.63|274.79|301.84|331.68|
|1,235.09|1,810.84|2,141.63|2,353.48|2,563.11|
|1,818.56|2,867.81|3,246.45|3,482.34|3,694.93|
|11.39|15.19|15.19|15.19|15.19|
|100.46|160.63|193.16|212.65|234.15|
|7,262.42|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|7,262.42|8,191.87|10,133.02|11,264.70|12,591.82|
|1,013.85|1,208.97|1,500.45|1,670.54|1,871.09|
|6,248.58|6,982.90|8,632.57|9,594.16|10,720.73|
|66.26|93.57|99.27|101.17|101.17|
|4.37|5.83|5.83|5.83|5.83|
|9.64|12.86|12.86|12.86|12.86|
|69.49|3,402.37|4,093.96|2,455.22|2,736.04|
|39.49|3,372.37|4,046.84|2,428.11|2,670.92|
|30.00|30.00|30.00|10.00|-|
|-|-|17.12|17.12|65.13|
|6,259.35|3,692.78|4,656.56|7,258.79|8,104.54|

5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.86%。中长期国债 f f
利率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|

||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|
|101804|国债1804|10|
|101806|国债1806|30|
|101811|国债1811|10|
|101812|国债1812|50|
|101817|国债1817|30|
|101819|国债1819|10|
|101824|国债1824|30|
|101825|国债1825|50|
|101827|国债1827|10|

②市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情 m
况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=0.0945。
m
③取沪深同类可比上市公司股票，以2017年3月至2019年3月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.7987，按得到评估对象预 x
期市场平均风险系数0.8651，得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值
β=0.8194，最后由得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=0.8212；
u e
④权益资本成本re，本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终得到被评估单位的权益资本成本 r=11.45%。
e
⑤适用税率：太格时代系高新技术企业，所得税率为15%；子公司江西远格所得税率为25%，本次评估根据合并报表综合所得税率进行测算。
⑥由式（9）和式（10）得到，得到 W为0.26%，W为99.74%。
d e
⑦折现率r，将上述各值分别代入式（8）即有：
r=r×w+r×w
d d e e
=11.43%
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量经营性资产价值计算公式（3），得到评估对象的经营性资产价值为78,236.77万元。
（3）溢余或非经营性资产价值估算
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
根据报表披露，在评估基准日账面与经营无关的货币资金 3,809.83万元，递延所得税资产94.96万元，未决诉讼形成的预计负债287.66万元。经核实无误，确认为溢余性资产（负债）。
C=3,617.13万元
（4）权益资本价值
将得到的经营性资产的价值P=78,236.77万元，溢余或非经营性资产（资产）的价值C=3,617.13万元。代入式(2)，即得到评估对象企业价值为：
B=P+C=81,853.91（万元）
将评估对象的企业价值B=81,853.91万元，付息债务D=214.17万元，得到评估对象的股东全部权益价值为E=B-D= 81,639.74(万元)。
二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、太格时代的行业地位及历史经营数据和评
估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的公司的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
1、收入敏感性分析
本次测算以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率不变，各费用率不变，折现率不变，营业收入变动对太格时代评估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动情况|变动后收益法估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮 10%|90,104.42|8,464.68|10.37%|
|营业收入上浮 5%|85,872.07|4,232.33|5.18%|
|营业收入浮动 0%|81,639.74|-|-|
|营业收入下浮 5%|77,407.41|-4,232.32|-5.18%|
|营业收入下浮 10%|73,175.10|-8,464.64|-10.37%|

2、毛利率敏感性分析
本次测算以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对太格时代评估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率一致）：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动情况|变动后收益法估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率上浮 2%|87,266.38|5,626.64|6.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|毛利率上浮 1%|84,453.06|2,813.32|3.45%|
|毛利率浮动 0%|81,639.74|-|-|
|毛利率下浮 1%|78,826.42|-2,813.31|-3.45%|
|毛利率下浮 2%|76,013.11|-5,626.62|-6.89%|

（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
通过本次交易，上市公司的市场拓展能力和综合竞争能力将得到提高，抗风险能力和可持续经营能力也有所上升，有利于丰富公司的业务结构，拓展公司产品种类，符合公司既定的发展战略及股东利益。在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价与市场可比交易价格的对比分析
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。本次交易评估增值率、估值与电气化工程和信息化工程领域可比交易估值对比如下:
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|标的100%股权估值÷ 净资产账面价值|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|323.23%|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|531.58%|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|353.98%|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|925.55%|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|583.00%|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|389.31%|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|452.47%|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|378.38%|
||||492.19%|
||||381.79%|

本次交易对应的评估增值率、交易市盈率水平略低于市场可比交易案例平均水平，
本次交易作价合理、公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司独立董事对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：1、本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，选聘程序合规，且除业务关系外，评估机构及相关经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
2、对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章发行股份、可转换债券情况
本次交易，上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8位自然人股东以及太格云创合计持有的太格时代69.83%的股权。本次交易的股份及可转换债券发行情况包括上市公司向刘升权等8位自然人股东以及太格云创发行股份及可转换债券购买资产。
一、发行股份购买资产
（一）发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（二）发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
（三）发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行。本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

注：交易对方所获得股份数量不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（四）发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其
基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，
包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（五）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
二、发行可转换债券购买资产
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（二）发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

（三）转股价格、定价原则及合理性
1、初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（四）债券期限和利率、付息期限和方式
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
2、付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95万元可转换债券支付交易对价，票面利率为前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4年的利息分别为 769.29万元、769.29万元、769.29万元和 25.64万元。而上市公司 2016年度、2017年度、 2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59万元、6,861.30万元和 7,033.76万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55万元，高于本次债券1年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的规定。
（五）锁定期和转股期限
1、锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（六）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（七）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
（八）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（九）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十）本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行可转换债券，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%。本次募集资金发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（二）发行可转债募集配套资金的情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）募集配套资金的必要性
1、公司自有资金无法完全满足支付现金对价的需求，募集配套资金可以缓解因本次交易所产生的资金压力
截至 2019年 3月 31日，上市公司货币资金账面价值为 20,797.75万元，主要用于满足未来经营备用金需求、近期投资支出及支付股利、偿还短期借款等事项。
公司自有资金无法完全满足支付本次交易现金对价的需要。此外，为确保正常运营资金周转，防止流动性风险，上市公司正常业务开展及未来业务开拓均需要资金支持。若上市公司以债务融资的方式支付本次交易现金对价，将提高上市公司的资产负债率，增加财务风险；且将增加财务支出，影响上市公司利润。因此，上市公司通过发行可转债募集配套资金将有利于控制财务风险，有利于公司的健康发展。
2、募集配套资金有助于降低上市公司流动性风险
截至2019年3月31日，上市公司的资产负债率为22.52%，总体偿债能力较强，财务结构合理。本次募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，用于支付本次交易现金对价。本次交易中支付现金对价金额较大，如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。同时公司可用于债务融资的抵押物较少，公司虽然资产负债率较低，但是抵押物的不足限制了公司的债务融资能力。
3、募集资金与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2019年3月31日，上市公司资产总额为258,694.67万元，流动资产总额为 82,843.66万元。本次交易募集配套资金金额占上市公司2019年第一季度资产总额的
11.01%，占上市公司2018年末流动资产总额的34.39%。因此，本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配。
综上所述，上市公司现有资金规模及银行融资渠道难以满足未来业务发展需求，因此，本次上市公司使用募集配套资金支付本次交易现金对价具有必要性，募集资金规模与上市公司现有经营规模相匹配，本次募集配套资金有利于提升本次重组项目的整合效果。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《国泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、审批权限、决策程序、风险控制及信息披露等方面均做出了具体的规定。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易现金对价，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），本次交易前后，上市公司2018年和2019年一季度的主要财务数据变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019-03-31/2019年一季度|||
|交易前|交易后（备考）|交易前|
|258,694.67|337,962.91|273,375.99|
|58,257.72|124,523.54|73,941.79|
|184,611.50|190,199.84|183,445.49|
|24,150.09|24,928.61|86,831.00|
|1,130.58|529.58|8,787.82|

||||
|-|-|-|
|1,136.68|535.67|8,694.08|
|908.78|308.28|7,650.04|
|859.43|382.08|7,033.76|
|0.02|0.01|0.22|

五、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2019年 3月 31日，本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61万股股份，占公司总股本53.40%，为公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（转股前）|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|208,906,100|53.40|208,906,100|53.02|208,906,100|
|40,600,000|10.38|40,600,000|10.30|40,600,000|
|27,196,680|6.95|27,196,680|6.90|27,196,680|
|7,740,940|1.98|7,740,940|1.96|7,740,940|
|6,375,880|1.63|6,375,880|1.62|6,375,880|
|-|-|431,441|0.11|4,314,407|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|862,892|0.22|8,628,920|
|-|-|289,509|0.07|2,895,093|
|-|-|112,361|0.03|1,123,617|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|56,180|0.01|561,803|
|-|-|40,703|0.01|407,021|
|-|-|40,703|0.01|407,021|

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、其他事项
（一）发行股份支付对价占比较小，主要使用定向可转债、现金等方式收购标的资产的考虑
1、本次发行和转股价格有利于保护上市公司和中小股东利益
2018年9月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1488号），核准公司向民爆投资发行 81,721,980股股份购买相关资产。该次发行股份购买资产之标的资产威源民爆100%股权和江铜民爆100%股权过户工作于2018年10月全部实施完毕。该次重组采取的是全部发行股权购买资产的方式，发行价格选取当时不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，经除权除息调整后为10.45元/股。
由于前次重组和本次重组的定价基准日间隔一年以上，上市公司二级市场股价受多重因素影响下滑幅度明显。但鉴于前次重组过户日距离本次重组公告日不足一年，本次发行股份购买资产发行价格和本次发行可转换公司债券的转股价格选取与前次重组一致的发行价格（经除权除息调整后为 10.35元/股）。该等价格高于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价，是充分考虑上市公司历史股价走势、市场环境等因素，充分考虑上市公司及中小股东合法权益的结果，也能够在可转债为主要权益支付方式的前提下获得交易对方确认，既满足上市公司重组的相关定价规则，也更加有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
2、选取定向可转债的交易方式增加了交易谈判弹性，推动了交易方案的达成
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。2014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司
合并。2018年11月1日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
经与交易对方充分协商，秉承公平、友好、自愿的原则，交易各方均认为，以发行定向可转换债券作为支付工具确实增加了并购交易谈判弹性，有效地化解了双方对于发行价格定价意向的谈判差距。既通过设置本次和前次发行股票价格一致的转股价格（经除权除息调整后为 10.35元/股），保障了上市公司现有全体股东的利益；又因为可转债所具有的转股权利使得交易对方实现了标的股权价值的保障。因此，交易各方达成了发行股份支付对价占比较小且主要使用定向可转债和现金作为交易方式。
（二）定向可转债未设置转股调价机制的考虑
鉴于前次重组过户日距离本次重组报告书公告日不足一年，本次发行价格选取与前次重组一致的发行价格（经除权除息调整后为10.35元/股）既满足上市公司重组的相关定价规则，也更加有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。因此，经与交易对方充分协商，秉承公平、友好、自愿的原则，交易各方一致同意本次定向可转债方案中暂不设置转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款等转股调价机制，保障了交易公平和转股价格稳定。
第七章本次交易的主要合同
一、《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰集团股份有限公司
乙方：刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
2、签订时间
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下称“本协议”）由合同主体于 2019年7月签订。
（二）交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的并经国资有权机构备案的中联评报字[2019]第1165号《评估报告》，以2019年3月31日为评估基准日采用收益法进行评估，太格时代股东全部权益评估价值为81,639.74万元，标的资产评估价值为57,012.07万元。据此，经甲、乙双方协商确定，本次交易标的公司100%股权的作价为 81,600.00万元，标的资产的交易对价为 56,984.32万元。
（三）本次交易支付方式
甲、乙双方确认，甲方拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价|发行股份对价|发行可转换债券对价|
|刘升权|89,308,389.55|4,465,419.48|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|8,930,935.87|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|2,996,425.65|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|1,162,945.37|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|581,472.68|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|421,276.96|3,791,492.64|
||569,843,230.40|28,492,161.52|256,429,453.68|

1、发行股份
（1）发行种类和面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，拟在上海证券交易所上市。
（2）发行价格
本次发行股份的定价基准日为甲方第四届董事会第三十次会议决议公告日。
经甲、乙双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的甲方股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
（3）发行对象和发行方式和数量
本次发行的对象为交易对方，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数量具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行股份比例|发行股份对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|5.00%|4,465,419.48|
|陈剑云|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|刘景|178,618,717.34|5.00%|8,930,935.87|
|太格云创|59,928,513.06|5.00%|2,996,425.65|
|吴辉|23,258,907.36|5.00%|1,162,945.37|
|刘仕兵|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|蒋士林|11,629,453.68|5.00%|581,472.68|
|胡颖|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
|陈秋琳|8,425,539.19|5.00%|421,276.96|
||569,843,230.40|5.00%|28,492,161.52|

交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述发行数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会的核准为准。
（4）锁定期安排
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其他
未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关
规定办理。
若本协议上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
2、发行可转换债券
（1）发行种类和面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为甲方A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
（2）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份部分的定价基准确定。经甲、乙双方协商确定，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对上述可转换债券的转股价格进行相应调整。
在本次发行可转换债券之后，若甲方发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当甲方出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的甲方信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按甲方调整后的转股价格执行。
当甲方可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使甲方股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，甲方将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（3）发行对象和发行方式和数量
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。
本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。据此，本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|总对价（元）|发行可转换债券比例|发行可转换债券对价（元）|
|刘升权|89,308,389.55|45.00%|40,188,775.30|
|陈剑云|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|刘景|178,618,717.34|45.00%|80,378,422.80|
|太格云创|59,928,513.06|45.00%|26,967,830.88|
|吴辉|23,258,907.36|45.00%|10,466,508.31|
|刘仕兵|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|蒋士林|11,629,453.68|45.00%|5,233,254.16|
|胡颖|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
|陈秋琳|8,425,539.19|45.00%|3,791,492.64|
||569,843,230.40|45.00%|256,429,453.68|

交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换债券数量精确至张，对价可转换债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换债券数量以中国证监会的核准为准。
（4）债券期限和利率、付息期限和方式
①债券期限
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
②债券利率
本次发行的可转换债券票面利率为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。
③付息期限和方式
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
A、本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）锁定期及转股期限
①发行可转换债券的锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
若本协议上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。
（6）转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
（7）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，甲方将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（8）担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保。
本次定向发行可转换债券不安排评级。
（9）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的上市公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（10）转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
3、现金支付
（1）甲、乙双方确认，甲方以现金方式支付交易对价的50%，具体支付方式为：甲方在以下条件①②得到满足之日起 10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并在以下条件③满足之日起30个工作日内按本条（2）条款约定向交易对方支付交易价款，在交易对方未完成下述第③项赔偿义务的情况下，甲方有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣的部分仍由交易对方以现金补足：
①本次交易获得中国证监会核准；
②标的资产按照本协议第九条的规定完成交割；
③由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，且交易对方已根据本协议之过渡期安排及期间损益归属条款的约定以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内的亏损。
（2）甲、乙双方同意，甲方至迟自标的资产按照本协议第九条的规定完成交割起 45个工作日内，向乙方支付全部现金对价，即人民币 284,921,615.20元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
（四）过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。甲、乙双方同意，标的资产在过渡期内产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补足，且各交易对方对此承担连带责任。
自标的资产交割日起 10个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。
乙方须保证标的公司在标的资产交割前持续正常经营，不会出现依法应予以解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯
例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
乙方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
（五）标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
自标的资产交割日起5个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司提交办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
对于因标的资产交割日前事项导致的、在交割日后产生的未在《评估报告》和审计报告中反映标的公司及其子公司的债务，包括但不限于标的公司及其子公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬或奖励（包括但不限于应付但未付的销售奖金、职务发明创造报酬、奖励以及竞业禁止经济补偿金等）、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿（包括但不限于因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债），因交割日前提供担保而产生的担保责任，及交易对方未向上市公司披露的债务、或有债务或损失，由交易对方以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿措施
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度，该业绩承诺的补偿义务人为乙方。补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、2021年度的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于6,000万
元、7,200万元、8,640万元。
关于标的资产在承诺年度的具体业绩承诺及补偿方式，由甲、乙双方另行签署《业绩承诺与补偿协议》予以约定。
（七）本次交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，甲方和乙方应一致促成和保证，标的公司的公司治理和管理应按照以下方式进行和运作：1、标的公司设立由 3名董事组成的董事会，其中，2名董事由上市公司提名，余下 1名董事由交易对方提名；2、标的公司不设监事会，设监事 1名，由上市公司提名标的公司员工代表担任；3、标的公司的董事长由上市公司委派的人员担任，财务总监由上市公司委派的人员担任，标的公司法定代表人、总经理由标的公司提名，董事会委任。
本次交易完成后，标的公司董事会审议的事项，如根据国有企业相关规定或上市公司内部管理制度需经相关国有资产监督管理机构、上市公司或其上级主管单位审批或履行审计、评估及其备案等决策和信息披露程序的，相关事项的批准、决策等程序及信息披露需符合前述规定。
本次交易完成后，标的公司的会计政策须与甲方保持一致。标的公司须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等上市公司监管机构及国有资产监管机构对上市公司控股子公司的相应法律法规、具体要求以及甲方的内部规范，完善其内部控制制度；标的公司须积极配合并满足甲方作为上市公司应履行的管理要求、信息披露、内部审计等要求，根据甲方要求及时提供以下财务信息或财务资料/文件：
1、每月 8日前，按照甲方提供的标准模板提供标的公司及其子公司上个月经营管理报表以及财务报表，财务报表应包括：损益表、资产负债表和现金流量表、标的公司的税收和财务情况；
2、每年于上市公司年度报告披露15日前提供标的公司上一年度经甲方指定的审计机构审计的年度财务报告；
3、根据甲方的统一部署，提供标的公司当年度发展战略、年度财务预算、年度经营计划和投资方案、年度人力资源规划、年度薪酬与奖励方案；
甲方有权对标的公司及其子公司进行内部审计，乙方应促使标的公司及其子公司予以配合并满足甲方审计要求（包括但不限于提供甲方要求财务资料等），因该等审计产生的费用应由甲方承担，对于审计过程中发现的问题，乙方应督促经营管理团队进行相应改善。
甲、乙双方确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员工主动提出离职或违反法律法规或劳动合同的有关规定的，标的公司仍有权依法与其解除劳动关系。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
甲方上述要求及安排均不得对太格时代管理层在业绩承诺期间的自主经营权构成实质性影响。甲方承诺在合法合规的前提下尽最大努力对太格时代的经营管理提供支持。
为保持太格时代正常经营，加强公司治理，上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同)×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照本协议“第十二条上市公司对剩余股权的收购安排”中12.2条款约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
交易对方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 15个工作日内，交易双方就应收账款催收保证金按本条款之约定签订书面约定。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
若行业存在重大变化，交易双方可就上述条款另行协商，交易对方将根据甲方要求积极配合甲方及太格时代管理团队完成应收账款的催收工作。
（八）上市公司对剩余股权的收购安排
甲、乙双方同意，在本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
甲、乙双方同意，在本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，交易对方有权于上市公司 2023年年度报告公告日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2024年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购交易对方持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
剩余股份收购应聘请各方均认可的中介机构，除非法律法规有强制性规定，否则以上收购涉及的《减值测试报告》以及《资产评估报告》采用的评估方法应与本次交易《评估报告》保持一致。
（九）协议生效条件与终止
本协议为附条件生效的协议，经本协议各方签署并加盖公章后成立，在下列条件全部获得满足后生效：
1、本次交易方案经国泰集团董事会、股东大会审议通过；
2、本次交易方案经太格云创合伙人会议审议通过；
3、本次交易方案经标的公司股东会审议通过；
4、本次交易《评估报告》经江西省国资委或其他有权单位备案，本次交易方案经江西省国资委或具有相关管理权限的国家出资企业批准；
5、本次交易经中国证监会核准。
本协议在以下条件下可终止：
1、经各方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
5、自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后的六个月内，如本次交易仍未获得中国证监会核准批文的，各方均有权以书面通知方式终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终止本次交易。
（十）任职期限约定、不竞争承诺和竞业禁止
1、任职期限约定
截至本协议签署日，在职的交易对方承诺其自本协议生效之日起在标的公司任职期间不得少于3年，且交易对方有义务促使标的公司的管理团队及其他核心人员与标的公司签署不少于3年的劳动合同及相关竞业禁止协议及保密协议。
除交易对方因死亡、重大疾病或丧失劳动能力等客观原因而无法继续在标的公司任职或服务外：
（1）若任一交易对方自本协议生效之日起 1年内（每年按 365天计算，下同）离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的100%作为赔偿金返还给国泰集团；
（2）若任一交易对方自本协议生效之日起已满 1年不满 2年离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的60%作为赔偿金返还给国泰集团；
（3）若任一交易对方自本协议生效之日起已满 2年不满 3年离职的，违约方应将其于“本次交易中已获对价”的30%作为赔偿金返还给国泰集团；
（4）上述“本次交易中已获对价”分别指交易对方从本次交易中获得的股份、可转债、现金对价。
（5）赔偿金优先从交易对方因本次交易获得的可转债或股份尚未解锁部分回购，同时不免除业绩承诺补偿责任。
上述服务期届满后，参与剩余股份支付安排的交易对方承诺其自业绩承诺期届满之日起在标的公司继续任职期间不得少于2年。若任一交易对方自业绩承诺期届满之日起2年内离职的，违约方剩余股份支付安排所获得对价将在届时评估值基础上予以相应折扣。该交易对方所获得的剩余股份支付价格=交易作价*在2022年至2023年度
内的工作月份/24个月。
2、避免同业竞争承诺
乙方及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
如乙方及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则乙方及其实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，乙方及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利益不受损害。
乙方将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
如乙方违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，乙方将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
3、竞业禁止
乙方应当促使标的公司的核心人员与标的公司签署竞业禁止协议，该等人员及其关联方在标的公司服务期间及离开标的公司后两年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；该等人员在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。
（十一）违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行且未采取有效弥补措施履行当事人出现如下情况，视为该方违约：
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方补偿守约方直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用。
因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素等非因各方的过错导致本协议无法生效、终止或无法履行的，本协议交易双方均无需承担违约责任。本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方支付500万元违约金。
交易双方同意，本条款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即对交易双方产生约束力，不受本协议第十三条协议生效条款约束。
交易双方应按本协议约定及时足额履行支付或补偿等义务，每逾期一日，违约方应按照未支付金额的0.03%向对方支付逾期付款违约金。如因交易对方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），交易对方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰集团股份有限公司
乙方：刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
2、签订时间
《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》（以下简称“本协议”）由合同主体于2019年7月签订。
（二）关于标的公司未来业绩承诺
标的公司在业绩承诺期间的承诺净利润数额分别为：2019年度的净利润为 6,000
万元，2020年度的净利润为7,200万元，2021年度的净利润为8,640万元。
交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现净利润额将不低于本条上述第 1款中列明的标的公司相对应年度的承诺净利润数额。
为避免歧义，如无特别说明，本协议所称标的公司“净利润”是指标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者。
甲、乙各方同意：甲方应当在本次交易实施完毕后的2019年度、2020年度及2021年度的年度报告中单独披露标的公司每年实现净利润与承诺净利润的差异情况，并由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审核意见结果确定。
（三）低于承诺业绩的补偿安排
1、上述业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，甲方应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
2、在上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，甲方应在业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
3、各方同意，本协议项下的业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额（1）乙方当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
乙方当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
乙方当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
（2）乙方持有的当期股份不足补偿的，乙方应以现金补偿。具体计算公式为：乙方应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
（3）承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
（4）在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
（四）连带补偿责任
如补偿义务人中的任意一方未能按本协议约定及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连带补偿责任。如补偿义务人中任意一方逾期履行或拒绝履行补偿义务，甲方可向其他补偿义务人任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向甲方承担补偿义务。该其他补偿义务人向甲方实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对甲方应当承担的补偿义务。
就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方或数方根据本款上述约定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人在有权在承担连带责任后，根据下述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人追偿其应承担而未承担的补偿金额：
||
|-|
|补偿义务人|
|刘升权|
|陈剑云|
|刘 景|
|宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|吴 辉|
|刘仕兵|
|蒋士林|
|胡 颖|
|陈秋琳|

合计 100.00%
各方同意，从确定补偿可转换债券、股份数量之日起 30日内，甲方将适时召开董事会、股东大会，审议通过以人民币1元的总价回购乙方所补偿的全部可转换债券、股份并予以注销。
本协议约定的业绩补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他任何情形导致乙方依本次交易获得的国泰集团股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，甲方将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。甲方应在前述《减值测试报告》出具后
10日内以书面方式通知乙方，乙方应在接到甲方通知后的30日内就前述差额对甲方
另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向甲方承担，而在各补偿义务人之间的义务承担比例参照本协议之“（四）连带补偿责任”执行。
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。
本协议约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（六）应收账款回收的补偿安排
为保持太格时代正常经营，加强公司治理，上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照本协议“第十二条上市公司对剩余股权的收购安排”中12.2条款约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截止2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
交易对方应在上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的 15个工作日内，交易双方就应收账款催收保证金按本条款之约定签订书面约定。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）
之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
若行业存在重大变化，交易双方可就上述条款另行协商，交易对方将根据甲方要求积极配合甲方及太格时代管理团队完成应收账款的催收工作。
（七）超额业绩奖励
各方同意，在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，则甲方同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代或国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的35%，不超过本次收购总交易对价的20%，且不超过标的公司业绩承诺期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
各方一致同意，按前款约定计算的超额利润奖励应于标的公司业绩承诺期的最后一个会计年度《专项审核报告》出具后且奖励方案经上市公司同意后30个工作日内，由标的公司以现金方式支付给经营团队。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议
而支出的全部费用。在计算损失金额时，应限于守约方的直接、实际经济损失，不应包括任何间接损害、惩罚性损害赔偿或可预期收益损失。
本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议各方均无需承担违约责任。
若因甲方原因导致其逾期未完成本协议项下的支付义务，甲方自逾期之日起按期应支付而尚未支付的总金额的每日万分之三为标准向乙方支付滞纳金。
若因乙方原因导致其逾期未完成本协议项下的补偿义务，乙方自逾期之日起连带地按其应补偿而尚未补偿的总金额的万分之三的标准向甲方支付滞纳金。
（九）协议的生效、变更及终止
1、本协议在各方签署并加盖公章后成立，于《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
2、本协议补充和变更，各方可另行协商并签订补充协议。
3、协议终止事项：
（1）本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
（2）若《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》解除或终止，则本协议同时解除或终止。
三、《股权转让安排的协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：江西国泰民爆集团股份有限公司
乙方：珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
2、签订时间
《关于北京太格时代自动化系统设备有限公司股权转让安排的协议》（以下称“本协议”）由合同主体于2019年7月签订。
（二）关于放弃优先购买权的约定
乙方在此声明并确认：乙方完全同意本次重组的上述方案，以及最终经过中国证监会等监管机关审批同意的后续调整方案（包括但不限于国泰集团2019年4月10日发布的《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》、2019年8月1日发布的《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所披露的方案以及后续任何调整方案）；乙方就前述方案及后续任何调整方案自愿放弃相关的优先购买权，现在及将来均不会因此与甲方、太格时代及太格时代其他股东之间发生任何股权争议或潜在纠纷。
（三）甲方对于乙方所持太格时代股权的收购
1、甲、乙双方同意，在本次重组的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，乙方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日起一个月内，向甲方发出书面通知，要求甲方于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
2、甲、乙双方同意，在本次重组的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，乙方有权于上市公司 2023年年度报告公告日起一个月内，向甲方发出书面通知，要求甲方于 2024年 7月 31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购乙方持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
（四）违约责任
本协议任何一方违约的，应向守约方赔偿其因此所遭受的损失。
第八章交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策规定
本次交易标的为太格时代69.83%的股权，太格时代主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于电气机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（C382）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司归属于制造业中的电气机械及器材制造业（C38）。
根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录》（2019年本，征求意见稿），
轨道交通装备属于鼓励类行业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的有关法律和行政法规的规定
太格时代的经营业务不属于高能耗、高污染行业。截至本报告出具日，太格时代及其子公司不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，标的公司的房产已经取得相关权属证明文件，亦取得了相关行政主管部门出具的守法证明。本次交易不存在违法国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价公允
本次交易作价以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的且经有权国资监管部门备案的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
中联评估具有从事证券期货相关业务评估工作的专业资质，且除业务关系外，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。在评估过程中，中联评估依据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份及可转换债券购买资产定价公允
本次发行股份的定价具体情况及合理性详见第五章之“一、发行股份购买资产”之“（二）发行价格、定价原则及合理性”和“二、发行可转换债券购买资产”之“（三）转股价格、定价原则及合理性”。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价公平、合理，且已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序；发行股份及可转换债券购买资产定价符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在质押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方亦就此
事项出具相关承诺。
本次交易完成后，太格时代将成为上市公司的控股子公司，不涉及债权债务的处置或变更。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作出的判断，若本次交易顺利完成，未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业，加大寻求优质资产注入以激发双轮驱动的源生动力，不断优化业务结构体系，实施横纵向全方位发展，从而保障上市公司的长期可持续健康发展。
其次，标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分，故通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，在继续巩固与发展民爆主业的基础上优化产业布局、切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖，故收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力，通过“民爆+轨交”双核驱动上市公司发展，维护上市公司全体股东的利益。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，太格时代将成为上市公司的控股子公司。本次交易拓展了上市公司的业务领域，有利于增强上市公司整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易
的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
（2）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东民爆投资及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司将成为太格时代的控股股东。太格时代主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程业务，上市公司控股股东及其控制的其他企业未从事与太格时代相同或类似的业务，因此本次交易不会新增同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易对方均出具了关于避免同业竞争的承诺。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的关联企业仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2018年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2019]002515号）。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的太格时代69.83%股权。截至本报告
出具之日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。同时，本次交易对方均对上述事项出具了相应的承诺函。因此，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定：（1）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外；（2）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 28,492.16万元，不超过因本次支付交易对价而发行的可转换债券及股份总额的100%，且本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价。因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次定向发行可转换债券符合相关规定
2014年 3月，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，明确符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。
2014年6月，中国证监会修订发布了《重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行定向可转债用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年 8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。
因此，经核查，本独立财务顾问认为，定向发行可转债系党中央、国务院、证监会鼓励的金融创新行为。本次交易拟以可转债作为并购支付工具（部分）、并拟向不超过 10名特定投资者定向发行可转债募集配套资金，符合党中央、国务院、证监会鼓励的监管方向。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
1、从可比交易定价情况看，本次交易定价公允，具有合理性
本次交易评估增值率、估值与轨道交通领域可比交易估值对比如下:
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的企业|评估基准日|标的100%股权估值÷ 净资产账面价值|
|运达科技|汇友电气|2018年9月30日|323.23%|
|思维列控|蓝信科技|2018年3月31日|531.58%|
|世纪瑞尔|北海通信|2016年10月31日|353.98%|
|佳讯飞鸿|六捷科技|2016年10月31日|925.55%|
|佳都科技|华之源|2015年12月31日|583.00%|
|神州高铁|交大微联|2015年3月31日|389.31%|
|东方网力|华启智能|2014年12月31日|452.47%|
|高新兴|创联电子|2015年2月28日|378.38%|
||||492.19%|
||||420.89%|
||||381.79%|

本次交易对应的评估增值率、交易市盈率水平略低于市场可比交易案例平均水平，本次交易作价合理、公允。
2、从标的公司所处行业看，轨道交通行业具备良好的发展前景
铁路建设方面，作为中国的“国家名片”，高铁建设是当前国家基建补短板最重
要的领域之一。2018年 10月 31日，国务院印发《关于保持基础设施领域补短板力度的指导意见》，将铁路建设明确为目前的重要任务。具体包括：①以中西部为重点，加快推进高速铁路“八纵八横”主通道项目，拓展区域铁路连接线，进一步完善铁路骨干网络；②加快推动一批战略性、标志性重大铁路项目开工建设；③推进京津冀、长三角、粤港澳大湾区等地区城际铁路规划建设；④加快国土开发性铁路建设；⑤实施一批集疏港铁路、铁路专用线建设和枢纽改造工程。
城轨建设方面，在“十三五”期间，接棒国家铁路，城市轨道交通市场已进入投资端和基建端的高速增长期。根据 2016年发布的《交通基础设施重大工程建设三年行动计划》，2016-2018年全国城市轨道交通（地铁）投资额合计将达到1.6万亿。而2013-2015年的城轨地铁市场投资仅8,000亿。
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与省内高校华东交通大学的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。太格时代重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统等，在细分市场具有较强的竞争优势，而轨道交通运维检测综合服务在细分市场也有可观的销售规模。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，市盈率水平略低于市场可比交易案例平均水平，且行业具备良好的发展前景，定价公平、合理。
（二）本次发行股份及可转换债券定价合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|8.78|
|9.61|
|9.37|

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格作相应调整。
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准10.35元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评
估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。目前市场较难搜集到此类可比交易案例及其相应修正指标，无法用市场法对企业价值进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
本次评估中评估机构对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展趋势、太格时代的行业地位及历史经营数据和评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，引用的历史经营数据准确，对标的公司的成长预测合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。
因此，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设的合理性
本项目评估过程中所使用的评估假设如下：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指假定被评估资产在评估基准日后仍按照原来的用途、使用方式持续地经营下去。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）评估对象在未来预测期内的管理层尽职，未来经营管理模式按照公司规划执行。
（4）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（5）本次评估假设未来高新技术企业所得税优惠政策以及软件企业增值税退税政策不产生变化，《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）相关规定在政策到期后能够延续。
（6）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被评估单位可继续以租赁方式和合理的租赁价格取得经营场所的使用权持续经营。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
太格时代重要评估参数取值的合理性分析请参见本独立财务顾问报告“第五章交易标的评估情况”之“一、标的公司评估的基本情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构根据被评估单位所处行业和经营特点，采用收益法评估结果，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
（1）优化产业布局，推动“民爆+轨交”双核驱动
在国内经济发展的新常态下，国泰集团在 2018年提出“开启二次创业、打造三个一流”的战略方针，通过前次重大资产重组，公司总体规模、经营质量大幅提升，国泰集团进入新的发展阶段。
为有力推进“强主业、拓产业、精管理”三大攻坚战，公司在做好民爆主业的同时，将充分利用上市公司平台及国资企业优势，探索民爆主业外的支柱性产业，提高公司的整体盈利能力及抗风险能力。公司在多元化发展战略方面，重点关注与民爆行业类似具有行业资质壁垒及准入门槛较高、产业前景良好的行业企业。在项目遴选时，
优先从服务国家战略、标的资产成长性、市场竞争实力和盈利能力、管理团队素质等多方面考虑。本次交易中，公司立足于国家对轨交建设的预期计划所作出的判断，若本次交易顺利完成，未来公司将围绕民爆及轨道交通两大主业，加大寻求优质资产注入以激发双轮驱动的源生动力，不断优化业务结构体系，实施横纵向全方位发展，从而保障上市公司的长期可持续健康发展。因此，标的公司在轨道交通领域具有较强的技术优势和行业积累，业务资源丰富、行业经验充分，故通过本次交易，上市公司可以抓住发展机遇，把握利好机会，优化业务结构，在继续巩固与发展民爆主业的基础上优化产业布局、切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，摆脱对单一行业的依赖，故收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力，通过“民爆+轨交”双核驱动上市公司发展，维护上市公司全体股东的利益。
（2）通过上市公司平台，打造国内轨道交通产业生态链样板
公司围绕民爆主业及非民爆领域（含轨交行业），在前期已有较多项目储备，并在2018年成立两支产业基金，未来还将通过上市公司平台，利用资本市场融资工具，为多元化发展提供稳定的资金保障。若本次交易顺利完成，公司将以太格时代为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，进一步夯实未来公司轨交板块的研发及技术领先地位，抓住全国轨道交通投资建设高速发展的有利机遇，力争打造国内轨道交通产业生态链的样板。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域从业较早的知名系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业。太格时代长期致力于轨道交通自动化领域的研发创新，通过与省内高校华东交通大学的战略合作，不断巩固自身技术优势，以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
另外，上市公司已与本次交易对方签署《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺，
标的公司 2019年度、2020年度及 2021年度的承诺净利润数（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）分别不低于 6,000.00万元、7,200.00万元及8,640.00万元，累计不低于21,840.00万元。
通过本次交易，上市公司通过“民爆和轨交”双核驱动切实推进多元化发展战略，为公司创造新的利润增长点，提高公司的抗风险能力，因此收购太格时代这一轨交自动化领域的优质标的有利于进一步增强上市公司持续盈利能力。
3、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]004472号），假设本次交易已于2018年1月1日实施完成，则交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
（1）本次交易前后资产构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-03-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|20,797.75|26,783.72|36,941.42|
|22,682.06|35,725.36|13,893.39|
|2,093.73|2,595.89|1,840.43|
|3,520.71|4,337.96|2,827.05|
|12,365.76|24,261.90|10,420.68|
|21,383.66|21,726.21|31,935.09|
|82,843.66|115,431.04|97,858.06|
|767.75|767.75|764.41|
|-|101.00|-|
|95,879.42|96,896.85|86,986.85|
|2,948.54|2,948.54|11,635.12|
|34,155.90|35,941.94|34,349.28|
|-|584.421712|-|
|35,639.05|79,163.85|35,639.05|
|1,954.34|1,954.34|1,936.79|

||||
|-|-|-|
|2,096.26|2,432.44|2,111.47|
|2,409.75|1,740.74|2,094.96|
|175,851.01|222,531.87|175,517.93|
|258,694.67|337,962.91|273,375.99|

本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加。截至2018年末和2019年3月末，本次交易前，上市公司流动资产占总资产比例分别为37.83%和32.02%；本次交易后，上市公司流动资产占总资产比例分别为37.41%和34.15%，资产结构未发生重大变化。
（2）本次交易前后负债构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019-03-31|||
|交易前|交易后|交易前|
|22,350.00|22,350.00|31,350.00|
|13,268.28|16,743.26|16,564.59|
|2,028.14|8,072.82|2,687.19|
|1,888.26|1,894.53|3,825.10|
|3,094.38|3,584.53|3,255.56|
|3,885.58|32,459.01|4,400.58|
|500.00|542.83|500.00|
|47,014.65|85,646.98|62,583.02|
|6,000.00|6,171.33|6,000.00|
|-|26,604.56|-|
|52.27|52.27|52.27|
|-|287.66|-|
|3,666.75|3,666.75|3,770.93|
|1,524.05|2,094.00|1,535.56|
|11,243.07|38,876.56|11,358.77|
|58,257.72|124,523.54|73,941.79|

本次交易完成后，上市公司负债规模有所增加。截至2018年末和2019年3月末，本次交易前，上市公司流动负债占总负债比例分别为84.64%和80.70%；本次交易后，
上市公司流动负债占总负债比例分别为72.70%和68.78%，占比下降，主要系本次交
易上市公司定向发行可转换债券增加应付债券余额所致。
（3）本次交易前后利润构成变动分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于2018年1月1日已经完成，则本次交易前后上市公司利润构成变动如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|||
|交易前|交易后|交易前|
|24,150.09|24,928.61|86,831.00|
|23,750.55|25,147.87|81,635.51|
|16,199.03|16,680.45|53,974.35|
|190.63|195.47|694.65|
|2,210.96|2,475.23|8,586.89|
|3,784.36|4,076.07|12,193.80|
|956.42|1,245.37|4,197.68|
|207.44|397.02|1,439.58|
|201.71|14.30|548.56|
|-|63.95|-|
|445.52|445.52|2,026.78|
|302.73|320.52|1,105.27|
|-17.21|-17.21|460.28|
|1,130.58|529.58|8,787.82|
|12.92|12.92|143.92|
|6.82|6.82|237.66|
|1,136.68|535.67|8,694.08|
|227.89|227.39|1,044.04|
|908.78|308.28|7,650.04|
|859.43|382.08|7,033.76|
|49.35|-73.80|616.29|

本次交易完成后，上市公司的收入规模有所上升。本次交易后，上市公司 2018年度净利润提升，2019年1-3月由于太格时代的季节性因素净利润下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响
若本次交易顺利完成，太格时代将成为国泰集团控股子公司，公司将以太格时代
为平台，与国内轨交领域高校建立校企战略合作，抓住全国轨道交通投资建设发展的有利机遇，依托国泰集团上市公司平台，提升标的资产的持续竞争力。公司对太格时代的整合计划具体如下：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增轨道交通自动化业务市场。上市公司将通过对管理人员的培训、业务人员的交流学习等措施参与标的公司的实际经营，并不断提升自身人员在相关业务领域的经验能力与业务水平；同时，针对不同业务板块之间销售模式、行业政策、市场竞争等方面存在的差异，上市公司将从宏观层面全盘确立整体经营理念，对各业务板块制定明确的业务定位和发展规划，实现公司整体统筹，各业务之间协同发展。
（2）资产方面
若本次交易顺利完成，太格时代将成为上市公司的控股子公司，但仍将作为独立的企业法人继续拥有法人资产，同时保持资产的独立性。上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合标的公司行业的实际情况，对标的公司的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。并将根据标的资产的实际需求，在合法合规的前提下，作为标的资产的控股股东提供必要的资源支持。
（3）财务方面
上市公司将建立完善的内控和审计制度，并对标的公司相关部门、人员开展必要的管理培训，并根据标的公司业务开展的具体情况，设置合理的财务支出授权体系，同时，结合业务开展的预算制度，做好财务收支的预算管理。
（4）人员方面
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。
为保障太格时代主要管理人员及核心技术人员的稳定性，上市公司将与前述核心人员按照《劳动合同法》等规定签署各类相关的劳动合同、竞业禁止协议、最低服务期限协议等，以多种方式稳定核心人才队伍。同时，在太格未来的生产经营中，上市公司将根据太格时代的经营情况，制定科学的薪酬福利体系及有效的绩效考核制度，充分论证各种员工激励方式并实施，以调动太格时代管理层及核心团队的积极性和主动性，
使得核心员工的长期发展与太格时代的长远利益保持高度一致。同时，借助上市公司平台优势，为太格时代提供长期稳定的人才储备，不断吸引行业人才加入，以确保满足其发展过程中的人才需求。
（5）机构方面
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。上市公司将在维持太格时代现有核心管理团队、组织架构、业务模式等相对稳定的同时，支持其在业务前端有更加充分的自主性与灵活性，以适应新的管理和发展要求，同时进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
2、本次交易后上市公司的未来发展规划
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
本次交易完成后，太格时代将成为上市公司控股子公司，标的资产创始人和经营管理团队预计仍将保留各自25%的股权，以华东交通大学校友基金会作为主要出资人的交大太和预计将保留全部股权。因此，收购后的太格时代将形成“国资上市公司控股、高等院校基金会间接参股和经营管理团队继续持股”的混合所有制股权结构。
在战略规划方面，上市公司将结合轨交行业特点和业务模式，充分尊重太格时代现有团队的行业运营经验，统一制定国泰集团的业务发展战略目标和实施规划，让民爆和轨交两大主业既竞相发展，又形成合力；
在业务经营方面，上市公司将保持民爆和轨交两条业务线的相对独立运营，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理能力，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值利益最大化；
在资产管理方面，本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，并将根据标的资产的实际需求，在合法合规的前提下，作为标的资产的控股股东提供必要的资源支持；
在人员团队方面，经过多年发展，标的公司的管理团队在轨交领域已积累了丰富的运营和管理经验。上市公司高度认可原有管理层的管理风格和治理方式。因而本次交易完成后，上市公司计划继续聘任原标的公司的管理团队。一方面，上市公司在业务层面授予标的公司一定程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理模式，给予有条件的超额业绩奖励和团队激励；另一方面，上市公司也会根据行业的发展情况、国资监管的必要要求和标的公司业务发展的需要，委派或推荐董事和监事履行适当的监督管理职责，选拔优秀适格员工推荐给标的公司，同时适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和人才储备提供足够支持。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后 2018年度上市公司基本每股收益将由0.22元/股提升至0.26元/股，上市公司盈利能力得以提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次交易增加和减少未来资本性支出。本次交易完成后，资本性支出相关决策将持续按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易员工安置方案及执行情况
若本次交易顺利完成，原则上太格时代所有人员将继续留用并保持现有岗位稳定。
因此本次交易不涉及职工安置方案事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，全面进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。
同时，太格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易如顺利完成，公司将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）对上市公司公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
根据上市公司与交易对方签署的重组协议，在中国证监会核准本次交易之日起 30个工作日内，交易对方应负责办理完毕标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及其他相关变更登记手续（包括税务登记等），并在不影响标的日常经营管理工作的前提下，将标的公司的证照、资质、全部印章、财产权属证明、财务账簿等文件和物品移交至上市公司指定的人员。
自标的资产交割日起5个工作日内，上市公司应负责将本次交易向交易对方发行的股份以及可转换债券在上交所及登记结算公司提交办理证券登记手续，交易对方应提供必要协助。
经核查，本独立财务顾问认为：对本次交易重组协议协议明确约定了对价支付安排和资产交割安排，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方发行股份及可转换债券后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照初始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易将构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的规定，进一步完善和细化关联交易管理制度，减少和规范关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规及公司章程的要求履
行关联交易的决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，本次交易对方均出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，本次交易业绩承诺与补偿安排如下：
（一）业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年度|2020年度|
|6,000.00|7,200.00|

（二）利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019年度、2020年度和 2021年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩
承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，
在各年度计算的补偿数量小于 0时，按0取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
（三）减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减值测试报告》出具后 10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
1、应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额）÷100
2、应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
3、应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于 100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿义
务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（四）应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×85%。
如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额回收比例未超过85%，则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件时，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
1、截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
2、约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
（1）若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾款回款条件的项目；
（2）由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动等外部原因
导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以太格时代实际入账为准）之日起5个工作日内，向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样比例退回。
十、本次交易中有偿聘请其他第三方机构的情况
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
中信建投证券核查了本次项目中国泰集团聘请的各类服务对象，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，国泰集团除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
第九章独立财务顾问内核程序及内核意见
中信建投证券按照《重大重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》（以下简称《财务顾问业务指引》）等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序简介
1、中信建投证券主办人对《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进行适当核查，提交项目组所在业务部门进行审核，业务部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请中信建投证券内核部门对申报材料进行审核；
2、中信建投证券内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、中信建投证券内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部门负责人及所属业务部门行政负责人审批同意的内核回复申请表等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由中信建投证券出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对国泰集团本次资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
第十章独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
5、本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人签名：
吴建航 周岱岳 朱云帆
李然
财务顾问主办人签名：
廖小龙 黄亚颖
部门负责人签名：
相晖
内核负责人签名：
林煊
法定代表人及授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司年 月 日