申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
上海金桥信息股份有限公司 IPO持续督导
2016年现场检查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）系上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”、“金桥信息”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，于2016年11月-12月对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
项目组于2016年11月17日向金桥信息提交《现场检查工作计划》，明确现场检查时间、人员安排、工作重点等事项。2016年 11月 21日—12月 1日，按照《现场检查工作计划》的安排，开展现场检查工作。通过与公司董事及高级管理人员沟通、查阅信息披露资料、走访募集资金存放的相关银行和培训讲座等方式，充分了解公司治理和内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易和公司经营等基本情况，并制作相关工作底稿。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了金桥信息的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有
效。
（二）信息披露情况
项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。
经现场核查，保荐机构认为：金桥信息已披露的公告与实际情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了账务情况，并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议；走访募集资金存放银行、查阅截至 2016年 11月 25日银行对账单；募集资金使用台账、抽查大额募集资金支付凭证和募集资金采购合同；现场了解募投项目建设情况；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金使用情况正常，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易事项
2016年9月19日经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司与航美传媒集团有限公司（以下简称“航美传媒”、“交易标的”或“标的公司”）签署了《上海金桥信息股份有限公司投资航美传媒集团有限公司框架协议》，公司拟通过现金增资的形式参股航美传媒，此次投资金额拟不超过人民币 15,000万元，持股比例及最终每股增资价格将以经双方认可的
具有证券评估资格的资产评估机构出具的航美传媒100%股权价值评估结果为基础协商确定。公司本次投资航美传媒的资金为自筹资金。公司副董事长姬连强先生同时担任航美传媒董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对航美传媒投资的行为构成了关联交易。
截至2016年12月1日，除上述事项和公司董事长金国培先生及其配偶为公司贷款提供担保外，公司无新增的关联交易。
2、对外担保事项
截至2016年12月1日，公司不存在对外担保事项。
3、重大对外投资情况
经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，2016年4月28日，公司与上海同道信息技术有限公司（以下简称“同道信息”）、万常华、朱箭飞、万常芹、叶顶富签署《关于上海同道信息技术有限公司增资扩股协议》，公司以人民币 880万元对同道信息进行增资，其中53.8万元计入注册资本，其余 826.2万元计入资本公积。增资完成后，同道信息的注册资本从人民币100万元增加至153.8万元，公司持有同道信息35%的股权。2016年5月30日，同道信息完成了增资事项的工商变更登记。
截至2016年12月1日，除上述事项外，公司未发生其他重大对外投资事项。
4、航美传媒重大资产重组的事宜
公司因筹划重大事项，公司股票于 2016年 3月 28日起停牌，并于 2016年 4月 5日起进入重大资产重组停牌程序。2016年 6月 14日，公司与北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》，就公司收购文化中心基金和龙德文创基金合计持有的航美传媒集团有限公司75%股权达成初步意向。
考虑到标的公司股东之间就优先购买权存在争议及标的公司少数股东持有的标的公司股权存在纠纷，同时本次交易标的公司的尽职调查、审计、评估工作较为复杂，公司无法在规定的时间内解决上述问题。基于上述原因，公司与相关各方充分沟通、调查论证，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑及与交易对
方友好协商，公司决定终止本次重大资产事项。公司股票于2016年8月15日开市起复牌。
公司于2016年8月12日召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项与投资者进行沟通和交流，并于 8月 13日披露了投资者说明会召开情况。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
（六）经营状况
公司三季度财务状况和经营情况如下：
货币单位：人民币元
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|科目|2015年9月30日/2015年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2016年9月30日/2016年1-9月|三季度比上年同期增减|
|总资产|713,038,897.06|776,761,633.32|691,003,773.03|-3.09%|
|净资产|428,342,655.42|457,323,019.64|449,345,480.05|4.90%|
|营业收入|338,083,026.08|639,836,169.74|345,139,290.57|2.09%|
|净利润|7,159,397.62|36,769,363.99|4,206,048.13|-41.25%|

公司2016年三季度的营业收入同比增加2.09%，但由于期间费用的增加，净利润下降41.25%。此外从公司历年来的经营业绩来看，公司经营存在季节性波动，年度内不完全均衡，不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算公司全年的财务状况、经营成果及现金流量，通常下半年业务量明显大于上半年。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司副总经理王琨先生于 2016年 10月 31日至 2016年 11月 1日期间，卖出其持有的公司股票，2016年10月31日其开始卖出股票，2016年11月1日其再次卖出公司股票时，由于误操作（将“卖出”操作成“买入”），构成短线交易的情形。
王琨先生本次短线交易行为系误操作造成，其已深刻认识到本次违规事项的严重性，并承诺将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定。在短线交易期间，王琨先生买卖公司股票行为未获得收益。经公司自查，王琨先生的上述交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。
保荐机构在本次现场检查时对公司董事、监事、高级管理人员进行了专题培
训，提请上述人员严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，
并认真学习相关法律、法规，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务，避免此类情况的再次发生。
四、培训讲座
本次现场检查中，保荐机构对公司董事、监事和高级管理人员进行了专题培训，分别是《重组新规及案例介绍》和《董监高的任职资格、法律义务和责任概述》，对重组管理办法新规、停复牌制度以及董监高的任职资格和法律义务等进行了介绍。
五、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无相关事项。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查过程中，金桥信息及其他中介机构积极配合保荐机构的现场检查工作，为保荐机构现场核查工作提供便利。
七、本次现场检查的结论
保荐机构经现场检查后认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；
信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）