东方花旗证券有限公司
关于天通控股股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”、“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，对发行人本次非公开发行的发行过程的合规性进行了核查，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意见根据《中华人民共和国公司法》（2013修订）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定，以及发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构核查，本次非公开发行已经发行人于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，并获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年1月5日核发的证监许可[2014]1429号文《关于核准天通控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
东方花旗证券有限公司作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、保荐机构和发行人于 2015年 3月 13日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 51名投资者、2015年 3月 4日收盘后登记在册的前 20名股东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者）共106名投资者发出《认购邀请书》。
2、2015年3月18日上午09:00-12:00，主承销商共接收到13名投资者的申购报价，13家报价全部有效，详细情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格||申购金额（元）||
|1|招商财富资产管理有限公司|13.04||200,000,000||
|||||220,000,000||
||||11.43|||
|2|青岛荣瑞品实业有限公司|||||
||||12.50||300,000,000|
|3|杭州羽南实业有限公司|||||
||||12.50||400,000,000|
|4|国华人寿保险股份有限公司|||||
||||11.51||348,753,000|
|5|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|||||
||||11.45||200,947,500|
|6|华富基金管理有限公司|||||
||||11.40||200,000,000|
|7|周蓉|||||
||||11.38||200,000,000|
|8|东海基金管理有限责任公司|||||
||||11.01||200,382,000|
|9|迪瑞资产管理（杭州）有限公司|||||
||||10.90||200,000,000|
|10|财通基金管理有限公司|||||
||||10.82||239,771,200|
||||10.51||330,749,700|
||||10.21||372,256,600|
|11|申万菱信（上海）资产管理有限公司|||||
||||10.13||200,000,000|
|12|海宁金融投资有限公司|||||
||||9.66||200,000,000|
||||9.80||200,000,000|
||||9.90||200,000,000|
|13|兴业全球基金管理有限公司|||||
||||9.81||200,418,300|

3、根据本次发行方案中发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，本次发行的价格确定为 11.01元/股，符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监
会相关规定。
本次非公开发行人民币普通股（A股）181,653,042股，募集资金总额为
1,999,999,992.42元（未超出董事会预案中的募投项目所需金额20亿元），扣除承销保荐费、审计费、评估费、律师费、验资费、法定信息披露费和登记费等发行费用共计 46,740,143.44元，本次募集资金净额约为1,953,259,848.98元。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股11.01元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即9.66元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规定。
4、发行人依据事先确定的定价及配售原则，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||||发行价格||获配数量|
||||||申购金额（元）|||||
||||（元/股）||||（元/股）||（股）|
|1|天通高新集团有限公司|-||115,605,000.00||11.01||10,500,000||
|2|华富基金管理有限公司|11.40||200,000,000||||18,165,304||
|3|周蓉|11.38||200,000,000||||18,165,304||
|4|上银瑞金资产管理（上海）有限公司|11.45||200,947,500||||18,251,362||
|5|国华人寿保险股份有限公司|11.51||348,753,000||||31,676,021||
|6|招商财富资产管理有限公司|11.43||220,000,000||||19,981,834||
|7|青岛荣瑞品实业有限公司|12.50||300,000,000||||27,247,956||
|8|杭州羽南实业有限公司|12.50||400,000,000||||36,330,608||
|9|东海基金管理有限责任公司|11.01||200,382,000||||1,334,653||
|合计||||||||181,653,042||

5、2015年3月19日保荐机构和发行人对上述9家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截至2015年3月23日，东方花旗和立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认保荐机构已收到了所有认购对象的现金认购款项，共计人民币 1,999,999,992.42元。
保荐机构认为发行人与特定发行对象之间股份认购合同关系成立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
6、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 3月 25日出具的天健验[2015]64号《验资报告》表明：截至2015年3月24日止，天通股份本次非
公开发行人民币普通股 181,653,042股，每股面值人民币 1元，发行价格为
11.01元/股，实际募集资金总额为人民币 1,999,999,992.42元，扣除各项发行费用人民币46,740,143.44元后，募集资金净额为人民币1,953,259,848.98元，其中新增注册资本人民币 181,653,042元，资本公积人民币 1,771,606,806.98元。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非公开发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
经保荐机构对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为9家投资者。
本次发行最终配售对象中：上银瑞金资产管理（上海）有限公司、华富基金管理有限公司、招商财富管理资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司，上述 4名投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，均已按相关规定完成登记和备案程序。
除发行人控股股东天通高新集团有限公司履行承诺认购以外，上述其他发行对象均与发行人及保荐机构无关联关系。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象符合发行人2014年第一次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第一次临时股东大
会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。
5、除控股股份履行承诺认购之外，参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。