北京市时代九和律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘雪月、郑薇律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1、《公司章程》；
2、公司第五届董事会第五次临时会议决议、会议记录；
3、公司第五届监事会第三次会议决议、会议记录；
4、公司于 2016年 2月 29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告》、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》、《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》；
6、公司2016年第二次临时股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2016年2月26日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》，并于2016年2月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《广州海鸥卫浴用品股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告》及《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的投票程序等事项作出了通知。
2016年3月15日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 10名，所持股份共计244,753,582股，占公司股份总数的53.6368%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东
或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，其中，通过交易系统进行网络投票的时间为 2016年 3月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2016年 3月 14日 15:00至 2016年 3月 15日 15:00的任意时间。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共 5名，所持股份共计 39,800股，占公司股份总数的0.0087%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的董事会提出的下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
2.1非公开发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行价格及定价原则
2.4发行对象
2.6认购方式
2.7限售期
2.8未分配利润的安排
2.9上市地点
2.10本次发行决议的有效期
2.11募集资金投向
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
5、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
6、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》；
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
8、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
10、《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》；
11、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报告的议案》；
12、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议的议案》；
13、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》；
14、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
16、《关于公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》；
17、《关于公司与特力股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》。
除前述议案外本次股东大会未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，两名股东代表、一名公司监事和本所律师共同负责计票、监票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意 13,385,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7764％；反对30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2236％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2、《关于向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
2.1非公开发行股票的种类和面值
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.2发行方式
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.3发行价格及定价原则
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.4发行对象
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.5发行数量
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.6认购方式
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.7限售期
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.8未分配利润的安排
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.9上市地点
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.10本次发行决议的有效期
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
2.11募集资金投向
同意 13,384,852股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7712％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 700股（其中，因未投票默认弃权 700股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0052％。
3、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
同意 13,385,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7764％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》；
同意 13,385,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7764％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
5、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
6、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》；
同意 79,541,801股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9623％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0377％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
7、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
8、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
10、《董事会关于资产评估相关事项的说明的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
11、《关于审议苏州有巢氏相关审计报告、评估报告的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
12、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
13、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
14、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
同意 13,385,552股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7764％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2236％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
16、《关于公司与上海齐家网信息科技股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》；
同意 178,607,133股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9832％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0168％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
17、《关于公司与特力股份有限公司签署<定制整装卫浴空间战略合作框架协议>的议案》。
同意 244,763,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9877％；反对 30,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0123％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
经核查，上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司 2016年第二次临时股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2016年第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 见证律师：
黄昌华 刘雪月
郑薇
二零一六年三月十五日