股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2019-063债券代码：112467 债券简称：16天广01
天广中茂股份有限公司
关于 2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天广中茂股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019年5月 20日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于 2015年重大资产重组业绩补偿实施方案的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜。现将有关内容公告如下：
一、重大资产重组概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2461号文“关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，天广中茂股份有限公司（原名：天广消防股份有限公司）于 2015年12月向广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）及电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）全体股东发行股份作价 24.69亿元购买中茂园林及中茂生物100%股权，并向黄如良及尤东海发行股份募集配套资金5,005万元。
二、重大资产重组业绩承诺情况
（一）业绩承诺情况
公司与本次重大资产重组交易对手方邱茂国于2015年6月30日签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》（“以下简称《利润补偿协议》”），就本次重组事项，邱茂国作出如下业绩承诺：
中茂园林在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于14,500万元、18,000万元、20,000万元和 22,000万元；中茂生物在 2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于8,000万元、15,000万元、
18,000万元和20,000.86万元。
（二）实际净利润与预测净利润数差异情况的确定
在2018年度结束时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计实现净利润合计数与累计承诺净利润合计数的差异情况出具《专项审核报告》。
累计实现净利润合计数，是指《专项审核报告》中明确的对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的累计实现净利润的合计数。累计承诺净利润合计数是指，邱茂国对中茂园林和中茂生物在利润补偿期间累计承诺净利润的合计数，即：
累计承诺净利润合计数
=14,500+18,000+20,000+22,000+8,000+15,000+18,000+20,000.86
=135,500.86万元。
（三）补偿金额及补偿方式
1、2018年度《专项审核报告》出具后，若在利润补偿期间，中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数低于累计承诺净利润合计数，则在 2018年度《专项审核报告》出具后，邱茂国应当按照协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
2、补偿金额按以下公式确定：
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5。计算结果为负数或零，则无需补偿。
3、利润补偿方式：在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内（包含第20个交易日当天），邱茂国应当用现金向上市公司支付完毕其应补偿金额。
如邱茂国在 2018年度《专项审核报告》出具后 20个交易日内（包含第 20个交易日当天）向上市公司支付的现金补偿金额不足邱茂国应补偿金额，则自 2018年度《专项审核报告》出具后第21个交易日起，邱茂国应当就上述现金补偿后的差额部分，以邱茂国持有的上市公司股份进行补偿，具体如下：
（1）应补偿股份数量
邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市
公司股票交易均价。
上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
（2）补偿股份支付方式
上市公司在 2018年度《专项审核报告》出具后第 21个交易日至 30个交易日间通知证券登记结算机构将邱茂国依照补偿方案计算出来的应用于补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的股利归上市公司所有。
邱茂国在此过程中应全力配合。
上市公司在完成锁定手续后，应在一个月内就全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价 1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 5个交易日内书面通知邱茂国，邱茂国应在接到通知后 10个交易日内将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除邱茂国以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除邱茂国持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。
4、邱茂国以现金进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司支付的交易对价；邱茂国以上市公司股份进行利润补偿的上限为邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数，如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，则邱茂国应补偿股份的上限调整为：邱茂国因本次交易所获得的上市公司股份总数×（1+转增或送股比例）。
三、重大资产重组业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天广中茂股份有限公司审核报告之业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第1-01729号），业绩承诺期限内中茂园林和中茂生物的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年|
|22,500.00|33,000.00|38,000.00|42,000.86|
|23,111.95|32,925.74|52,963.30|16,766.58|

|||||
|-|-|-|-|
|611.95|-74.26|14,963.30|-25,234.28|

本次重大资产重组业绩承诺未完成，邱茂国应当按照有关协议约定的补偿金额和补偿方式对上市公司进行利润补偿。
四、重大资产重组业绩补偿方案
鉴于邱茂国目前个人资产情况已无力以现金方式向上市公司支付其应补偿金额，邱茂国应以其持有的上市公司股份进行补偿。
（一）应补偿股份数量
根据《利润补偿协议》，邱茂国应补偿股份数量=（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易均价。
邱茂国应补偿金额＝（利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数－利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数）×2.5
上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝上市公司 2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量。
相关数据具体如下：
表1 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计承诺净利润合计数|－|利润补偿期间中茂园林和中茂生物累计实现净利润合计数|）|×2.5＝|
|135,500.86|－|125,767.57|）|×2.5＝|

表2
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|-|-|-|
|÷|《专项审核报告》出具之日前120个交易日上市公司股票交易总量|＝|
|÷|7,072,009,595股|＝|

注1：上市公司2018年度《专项审核报告》出具之日为2019年4月27日，《专项审核报告》出具之日前120个交易日为2018年10月31日至2019年4月26日期间的所有交易日。
注2：数据来源：wind
邱茂国应补偿股份数量
＝（邱茂国应补偿金额－邱茂国向上市公司支付的现金补偿金额）÷上市公司
2018年度《专项审核报告》出具之日前 120个交易日上市公司股票交易均价
＝（243,332,250元－0元）÷2.8235元/股
＝86,181,069.59股
≈86,181,070股
邱茂国应补偿股份数量为86,181,070股。
（二）股份补偿方案
公司将以总价人民币 1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计 86,181,070股并予以注销。
五、其他事项说明
截至目前，邱茂国共持有公司 349,625,882股股份，占公司总股本的比例为14.03%，其中处于质押状态的股份为 349,057,782股，占公司总股本的比例为14.00%。邱茂国所持公司全部股份因其涉及个人民间借贷（债务）纠纷已被司法冻结及多轮轮候冻结。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司股份注销登记业务指南》：（1）已被质押或司法冻结的股份，需质押或司法冻结解除后，方能申请办理股份回购注销登记业务；（2）办理应补偿股份回购注销需提交股东出具的关于充分知晓并同意本次回购注销业务的承诺函。如邱茂国所持有的公司股份不能及时解除质押及司法冻结，或公司不能取得邱茂国出具的前述承诺函，公司将无法办理或完成应补偿股份回购注销登记手续。
故本次股份回购注销事项能否顺利实施存在不确定性，公司将不排除采取司法程序以保证相关股份回购注销事项顺利实施。
特此公告
天广中茂股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十日