广东温氏食品集团股份有限公司证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-85广东温氏食品集团股份有限公司
关于与关联方共同增资广东温氏乳业有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广东温氏乳业有限公司（以下简称“温氏乳业”）是广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）的全资子公司，公司拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）共同对温氏乳业进行增资。其中，公司以现金人民币 58,500万元认购本次新增注册资本 58,500万元，筠诚控股以现金人民币 10,658.82万元认购本次新增注册资本 10,500万元。
2018年 7月 20日，温氏股份与筠诚控股于云浮市新兴县就本次增资签署《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》。本次交易完成后，温氏乳业注册资本为 70,000万元，公司持有温氏乳业85%股权，筠诚控股持有温氏乳业15%股权。
（二）本次交易构成关联交易
筠诚控股为公司实际控制人温氏家族所控制的企业，因此筠诚控股与公司构成关联关系，本次增资构成关联交易。
广东温氏食品集团股份有限公司（三）本次交易的审议程序
2018年 7月 20日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议以 4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与关联方共同增资广东温氏乳业有限公司暨关联交易的议案》，关联董事温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能回避表决。
公司独立董事对交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《广东温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
2、统一社会信用代码：914453000599688172
3、成立时间：2013年 01月 04日
4、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股
5、注册地址/主要办公地点：新兴县新城镇东堤北路 9号广东温氏集团总部大楼 4-5层
6、法定代表人：温鹏程
7、注册资本：102,022.00万人民币
8、实际控制人：温氏家族
9、经营范围：股权投资；投资项目管理
广东温氏食品集团股份有限公司10、关联关系：公司实际控制人控制的企业
11、历史沿革：
筠诚控股是 2013年 1月 4日在广东省云浮市工商行政管理局注册成立的股份有限公司，根据肇庆中鹏会计师事务所有限公司新兴县分所审验，于 2013年 4月 16日出具的肇中鹏新验字[2013]第 014号《验资报告》验证，注册资本为人民币 51,011万元，实收资本 51,011万元。根据 2016年 4月 14日股东大会决议和修改后的章程规定，申请增加注册资本人民币 51,011万元，由温鹏程等 171个自然人以及新兴县粤荣源投资合伙企业（有限合伙）等 23个合伙企业认缴，变更后的注册资本为人民币 102,022万元。截止 2017年 12月 31日注册资本人民币 102,022万元，实收资本人民币 102,022万元。
12、主要业务发展状况：
筠诚控股为多个业务领域的集团公司，合并报表范围内主要有五大板块，涵盖房地产开发板块、建筑施工板块、生物环保板块、物联网、投资管理板块。近年来，筠诚控股业务发展良好。
13、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年 12月 31日（经审计）|2018年 3月 31日（未经审计）|
|总资产|450,548.23|468,196.63|
|总负债|296,168.95|318,313.54|
|净资产|154,379.28|149,883.09|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|226,649.40|41,553.33|
|利润总额|40,294.60|440.52|
|净利润|33,266.49|-1,117.95|

三、关联交易标的的基本情况
广东温氏食品集团股份有限公司1、标的名称：广东温氏乳业有限公司
2、统一社会信用代码：91441200398006081J
3、成立时间： 2014年 06月 24日
4、企业类型：有限责任公司
5、注册地址/主要办公地点：肇庆高新技术产业开发区亚铝大街东 12号
6、法定代表人：陈志强
7、注册资本：1,000.00万人民币
8、实际控制人：温氏家族
9、经营范围：乳制品、饮料的生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系：温氏乳业目前是公司的全资子公司，本次交易完成后，将变为公司的控股子公司
11、历史沿革：
温氏乳业是 2014年 6月 24日在广东省肇庆市高新技术产业开发区市场监督管理局注册成立的有限责任公司，由温氏股份100%控股，注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。
截止 2017年 12月 31日注册资本为人民币 1,000万元，实收资本为人民币 1,000万元。
2018年 3月，温氏乳业向公司收购连州温氏乳业有限公司与江华温氏乳业有限公司100%股权，2018年 4月，温氏乳业向公司收购肇庆市鼎湖温氏乳业有限公司、钟山温氏乳业有限公司100%股权，至此，温氏乳业完成资产重组，公司乳业实体经营板块资产均
广东温氏食品集团股份有限公司由温氏乳业控制运营。
12、主要业务发展状况：
温氏乳业近年来以“加快乳业转型升级，推动企业快速发展”为主线，加快转型升级步伐，拓宽销售渠道，提升品牌知名度，促进养牛和乳品加工产业协调发展。
13、交易前后的主要股权结构：
本次交易前，温氏乳业股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|认购额（万元）|持股比例（%）|
|1|温氏股份|货币|1,000|100%|
|合计||--|1,000|100%|

本次交易后，温氏乳业股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资方式|认购额（万元）|持股比例（%）|
|1|温氏股份|货币|59,500|85%|
|2|筠诚控股|货币|10,500|15%|
|合计||--|70,000|100%|

14、主要财务数据：
单位：人民币万元
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|项目|2017年 12月 31日（经审计）|2018年 3月 31日（未经审计）|
|总资产|13,530.57|53,799.67|
|总负债|15,010.22|57,055.29|
|净资产|-1,479.64|-3,255.62|
|项目|2017年度（经审计）|2018年一季度（未经审计）|
|营业收入|12,071.29|6,541.40|
|利润总额|-2,007.82|-606.11|
|净利润|-1,521.38|-606.26|

四、交易的定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司的《资产评估报告》（中联评
广东温氏食品集团股份有限公司报字[2018]第 1092号），于评估基准日 2017年 12月 31日，温氏乳业净资产账面价值-1,479.65万元，评估值为 1,856.51万元，评估增值 3,336.15万元。经温氏股份及筠诚控股友好协商，最终确定本次增资前温氏乳业估值为 1,900万元。
五、交易协议的主要条款
经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过后，温氏股份、筠诚控股与温氏乳业就本次增资共同签署《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》，其主要内容如下：
1、增资金额：各方一致同意，温氏乳业的注册资本由人民币 1,000万元增加到 70,000万元，新增注册资本人民币 69,000万元。
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，由温氏股份以现金人民币 58,500万元认购本次新增注册资本 58,500万元，筠诚控股以现金人民币 10,658.82万元认购温氏乳业新增注册资本 10,500万元，其中 10,500万元作为注册资本，其余 158.82万元计入公司资本公积。
2、支付安排：本次增资涉及的增资价款自本协议签订后最迟应于 2018年 8月 30日前支付至温氏乳业账户。
3、交易完成后的股权结构：本次交易完成后温氏股份持有温氏乳业85%股权，筠诚控股持有温氏乳业15%股权。
4、协议的生效条件、生效时间以及有效期限：自各方或授权代表正式签署（盖章）之日起生效。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：温氏乳业承诺，在验资报告出具后的 5个工作日内正式向工商登记机关申请办理与本次增资相关的工商变更登记手续，并在完成工商变更登记后将变更
广东温氏食品集团股份有限公司后的公司章程和营业执照复印件提供给筠诚控股。
六、涉及关联交易的其他安排
温氏乳业目前处于战略发展的关键阶段，资金需求量较大。为支持温氏乳业的业务发展，满足其经营发展的资金需求，除上述股权增资外，公司与筠诚控股拟按股权比例向温氏乳业提供不超过人民币 35,000万元借款，其中公司提供 29,750万元借款，筠诚控股提供 5,250万元。
公司于 2018年 7月 20日召开第二届董事会第三十九次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、8票回避的表决结果审议通过了《关于向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司为与关联方共同投资的控股子公司提供不超过人民币 29,750万元财务资助。
本议案温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能等八名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
由于被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次财务资助尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
七、交易目的和对公司的影响
本次对温氏乳业的增资目的在于优化其资产负债结构，改善财务状况，增强核心竞争力；同时，公司将加强管控，推进资源整合
广东温氏食品集团股份有限公司和业务协同，实现公司整体持续健康发展。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、2018年初至 6月 30日与关联人发生的关联交易总金额
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||||||截至2018年6月|
||||关联交易定|2018年预计||
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|||30日实际发生额|
||||价原则|金额（万元）||
||||||（万元）|
||筠诚控股及其下|建筑安装劳务、||||
|关联采购|||市场价格|≤130,000|48,690.79|
||属子公司|设备、苗木等||||
||筠诚控股及其下|||||
|关联销售||动物粪、设备等|市场价格|≤200|109.76|
||属子公司|||||

九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害温氏股份利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对温氏股份独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第二届董事会第三十九次会议审议。
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：
经核查，温氏股份拟与筠诚控股共同增资温氏乳业，是为优化其资产负债结构，改善财务状况，增强核心竞争力，更好地满足公司业务的拓展和战略发展需求，不存在利用关联方关系损害温氏股份利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事温志芬、温鹏
广东温氏食品集团股份有限公司程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、黎沃灿、严居能回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司与关联方共同增资广东温氏乳业有限公司暨关联交易的事项。
十、监事会意见
本次交易事项属于关联交易，公司董事会召开会议审议了相关议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在公司董事会审议相关议案时均回避表决。本次交易定价公允、合理，对公司的正常生产经营不会造成重大影响，亦没有损害公司及公司股东的利益，监事会对上述议案无异议。
十一、保荐机构意见
保荐机构保荐代表人查阅了公司本次关联交易的评估报告、增资协议、董事会决议、独立董事发表的相关意见以及有关管理规章制度等文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
1、上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，未损害中小股东的利益。
2、公司召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及
广东温氏食品集团股份有限公司规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第三十九次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事对第二届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司第二届监事会第二十九次会议决议；
5、《关于广东温氏乳业有限公司之增资协议》；
6、中国国际金融股份有限公司关于广东温氏食品集团股份有限公司与关联方共同增资子公司的核查意见。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司董事会
2018年 7月 20日