北京市嘉源律师事务所
关于《国投新集能源股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
中国·北京
复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
|||||
|-|-|-|-|
|1|收购人、中煤集团|指|中国中煤能源集团有限公司|
|2|国投公司|指|国家开发投资公司|
|3|国投新集、上市公司|指|国投新集能源股份有限公司|
|4|标的股份|指|国投公司名下的国投新集 785,292,157 股股份（占国投新集股份总数的30.31%）|
|5|本次无偿划转|指|国投公司将其名下国投新集 785,292,157 股股份（占国投新集股份总数的 30.31%）无偿划转给中煤集团持有的行为|
|6|本次收购|指|中煤集团因本次无偿划转而成为国投新集控股股东的行为|
|7|《收购报告书》|指|《国投新集能源股份有限公司收购报告书》|
|8|《无偿划转协议》|指|国投公司与中煤集团于2016年8月16日签署的《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》|
|9|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|10|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|11|上交所|指|上海证券交易所|
|12|中国结算上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|

中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
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|13|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|14|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|15|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|16|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|17|本所|指|北京市嘉源律师事务所|
|18|中国|指|中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|19|境内|指|中国境内|
|20|元|指|人民币元|

中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
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BEIJING
上海
SHANGHAI
深圳
SHENZHEN
香港
HONGKONG致：中国中煤能源集团有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于《国投新集能源股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
嘉源（2016）-02-085敬启者：
受中煤集团委托，本所就中煤集团为本次收购而编制的《收购报告书》中的相关内容出具本法律意见书。
本法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第16号准则》等法律法规及规范性文件之规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所审阅了本次收购的有关文件，并对收购人中煤集团的主体资格、本次收购相关行为及程序等事项进行了核查。本所在进行核查时已得到收购人中煤集团向本所作出的如下保证：中煤集团已向本所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法
中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
一、收购人的基本情况及主体资格
国投公司拟将其持有的国投新集785,292,157股股份（占国投新集股份总数的30.31%）无偿划转给中煤集团，中煤集团在受让上述股份后将成为国投新集的控股股东。根据《收购办法》的有关规定，本次无偿划转构成上市公司收购，收购人需要编制《收购报告书》并进行相应披露。
（一）收购人基本情况
根据中煤集团提供的资料，中煤集团前身为中国煤炭工业进出口总公司。
中煤集团设立以来，经多次重组变更，于2009年4月21日经国家工商行政管理总局核准，更名为“中国中煤能源集团有限公司”。
中煤集团目前持有北京市工商行政管理局于2015年10月27日核发的统一
中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
社会信用代码为 9111000010000085X6的《营业执照》。根据该营业执照，中煤集团住所为北京市朝阳区黄寺大街 1号，注册资本为 1,557,111.3万元，法定代表人为李延江，经营范围为：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）根据在“全国企业信用信息公示系统”的查询结果，中煤集团的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据中煤集团的书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中煤集团不存在可能导致其营业终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中煤集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
中煤集团
国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。
（三）收购人从事的主要业务
根据中煤集团现行有效的《营业执照》及其书面确认，中煤集团从事的主要业务为煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务等。
（四）收购人近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
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大民事诉讼或者仲裁情况
根据中煤集团的书面确认并经本所适当核查，中煤集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况1
根据中煤集团提供的资料及书面确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，中煤集团的董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|居住地|其他国家或地区居留权|
|李延江|董事长|中国|北京|无|
|彭毅|董事、总经理|中国|北京|无|
|那希志|董事|中国|北京|无|
|祁泽瑞|董事|中国|北京|无|
|刘智勇|董事|中国|北京|无|
|潘正义|董事|中国|北京|无|
|义宝厚|董事|中国|北京|无|
|张巧巧|职工监事|中国|北京|无|
|王雪莹|职工监事|中国|北京|无|
|都基安|副总经理|中国|北京|无|
|杨列克|副总经理|中国|北京|无|
|牛建华|副总经理|中国|北京|无|
|刘勇|副总经理|中国|北京|无|

1中煤集团共有7名监事，其中5名监事非《公司法》所规定的监事，是根据《国有企业监事会暂行条例》等法规由国务院国资委派驻国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《公司法》内设的监事会在产
生渠道、作用等方面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，公司有两名职工监事。如
无特殊说明，本法律意见书中的监事仅指中煤集团的“职工监事”。
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根据中煤集团的董事、监事及高级管理人员的书面确认，中煤集团董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|上市公司名称|简称、证券代码|持股单位及持股比例|主营业务|
|1|中国中煤能源股份有限公司|中煤能源、SH601898/HK01898|中煤集团及其子公司合计持有58.36%。|煤炭生产和贸易、煤化工、煤矿装备制造及相关服务、坑口发电等|
|2|上海大屯能源股份有限公司|上海能源、SH600508|中煤能源直接持股62.43%。|煤炭开采、洗选加工、煤炭销售，铁路运输（限管辖内的煤矿专用铁路），火力发电，铝及铝合金的压延加工生产及销售等业务。|

（七）收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团持有的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|直接持股比例（%）|
|1|中煤财产保险股份有限公司|60,000|16.67|
|2|中煤财务有限责任公司|300,000|9|
|3|江泰保险经纪股份有限公司|21,492.8|5.12|

（八）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据中煤集团提供的书面说明并经本所律师核查“全国企业信用信息公示系统”之“行政处罚信息”和“严重违法信息”、“中国裁判文书网”公布的刑事裁判文书，
中国证监会网站公布的“行政处罚决定”、“市场禁入决定”等，截至《收购报告书》
签署之日，中煤集团不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
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1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
中煤集团系依法设立并有效存续的国有独资公司；中煤集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中煤集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
本次收购是在党中央国务院大力推进供给侧结构性改革的大背景下，依据
《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发[2016]7号），贯彻《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发
[2016]56号）、响应中央“三去一降一补”的号召，将资源向优势企业和主业企业集中并加快推进企业内部资源整合的重要举措。在积极稳妥化解过剩产能过程中实现调整结构和产业升级，深入推动中央企业化解煤炭行业过剩产能实现脱困发展。
国投新集是国内煤炭行业规模较大的上市公司，在资源储量、运营管理等方面具有较大优势，煤种和市场布局与中煤集团具有较强的互补性。本次收购有利于中煤集团充分发挥煤炭专业技术和管理优势，推动自身产业升级和产品结构调整。划转后的国投新集可依托中煤集团专业化经营优势，通过技术改造，提高矿井机械化、自动化水平，提高矿井安全保障程度和环保水平，推动国投新集扭亏脱困、转型发展。本次收购符合国家产业政策要求和中煤集团“十三五”战略规划。
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通过本次收购，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份并成为国投新集的控股股东。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持或处置国投新集股份的计划。但是不排除因中煤集团整合、资本运作等事项而导致其持有的国投新集股份发生变动之情形。若发生此种情形，中煤集团将依据法律法规及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已履行的法律程序
1、2016年8月9日，国投公司召开第一届董事会第二十八次临时会议并通过决议，同意国投公司将其持有的国投新集30.31%股份无偿划转至中煤集团。
2、2016年8月15日，中煤集团以通讯方式召开董事会 2016年第二次临时会议，同意以无偿划转方式接收国投公司所持国投新集30.31%股份。
3、 2016年 8月 16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》，约定国投公司将其持有的国投新集 785,292,157股股份（占国投新集股份总数的30.31%）无偿划转至中煤集团。
4、 2016年 9月 18日，国务院国资委下发《关于国家投资开发公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]1042号），同意本次无偿划转事项。
（四）本次收购尚待履行的法律程序
1、本次收购尚待中国证监会豁免收购人对国投新集的要约收购义务。
2、本次收购涉及的中国境内反垄断申请尚待商务部审查通过。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需的法定程序，待中国证监会豁免收购人对国投新集的要约收购义务及商务部审查通过本
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次收购涉及的中国境内反垄断申请后方可实施。
三、收购方式以及相关交易协议
（一）收购方式
本次收购前，中煤集团不拥有国投新集的权益。国投公司直接持有国投新集 785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，是国投新集的控股股东。
股权结构如下图所示：
国务院国资委
100%
国投公司
30.31%
国投新集
本次收购的方式是国投公司将其持有的国投新集 785,292,157股股份无偿划转至中煤集团。
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集 785,292,157股股份，占国投新集股份总数的30.31%，将成为国投新集的控股股东。股权结构如下图所示：国务院国资委
100%
中煤集团
30.31%
国投新集
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（二）本次收购所涉及交易协议的有关情况
1、无偿划转协议主体和签订时间
2016年8月16日，中煤集团与国投公司签署《国投新集能源股份有限公司无偿划转协议》。本次上市公司股份无偿划转的划入方为中煤集团，划出方为国投公司，划转股份数量为785,292,157股，占国投新集股份总数的30.31%，国投新集的控股股东由国投公司变更为中煤集团。
2、无偿划转协议的主要内容
（1）本次交易的双方
本次股份无偿划转的划出方和划入方分别为：国投公司和中煤集团。
（2）本次交易的标的
本次股份无偿划转的标的为国投公司持有的国投新集 785,292,157股股份。
（3）协议生效条件和生效时间
《无偿划转协议》自下列条件全部满足之日起生效：
1)国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股份无偿划转；
2)中国证券监督管理委员会对本次国有股份无偿划转事项无异议并同意豁免划入方履行要约收购义务。
3、托管协议
为顺利完成本次无偿划转，2016年8月30日，中煤集团与国投公司签署了《股权委托管理协议》，约定自2016年9月1日起，国投公司将其拥有的国投新集除表决权、处分权及剩余财产分配权之外的股东权利委托中煤集团行使和享有；
国投公司所持国投新集的股份无偿划转给中煤集团完成中国证券登记结算有限责任公司过户登记之日，该协议所涉及的国投新集委托管理相关条款自动终止。
（三）本次收购尚需获得的批准
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本次收购尚需获得的批准详见本法律意见书“二、收购目的及收购决定”之“（四）本次收购尚待履行的法律程序”。
（四）本次拟收购股份权利限制情况
根据国投新集提供的资料及确认并经本所适当核查，截至《收购报告书》签署之日，本次收购所涉及的国投公司直接持有的国投新集30.31%的股份不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。
综上，本所认为：
收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力；无偿划转待满足全部实施条件后方可实施。
四、本次收购的资金来源
根据国务院国资委《关于国家开发投资公司所持国投新集能源股份有限公司全部股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1042号），本次收购方式是由国务院国资委以无偿划转方式将国投公司持有的国投新集股权划入中煤集团。本次交易中，收购人无需支付现金或其他资产。
五、后续计划
根据《收购报告书》和中煤集团的书面确认并经本所适当核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对国投新集主营业务的调整计划
收购人将保持国投新集生产经营的连续性和稳定性，截至《收购报告书》签署之日，中煤集团暂无在未来 12个月内改变国投新集主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）对国投新集的重组计划
中煤集团收购国投新集•收购报告书 嘉源•法律意见书
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，中煤集团暂无在未来 12个月内对国投新集及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使国投新集购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）对国投新集董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团暂无调整国投新集现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。但不排除在本次划转完成后收购人根据业务经营需要向国投新集推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对国投新集章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团没有对可能阻碍收购国投新集控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对国投新集现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团暂无对国投新集现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和国投新集人力资源规划执行。
（六）对国投新集分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团暂无对国投新集分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对国投新集业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，中煤集团暂无其他对国投新集业务和组织结构有重大影响的计划。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对国投新集独立性的影响
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本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后，中煤集团与国投新集之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国投新集仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了维护国投新集生产经营的独立性、保护国投新集其他股东的合法权益，中煤集团承诺如下：
“（一）保障国投新集人员独立
1、保障国投新集的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在国投新集专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持国投新集人员的独立性；
2、国投新集拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；
3、保障国投新集董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预国投新集董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保障国投新集资产独立完整
1、保障国投新集资产独立完整，该等资产全部处于国投新集的控制之下，并为国投新集独立拥有和运营；
2、本公司当前没有，之后也不以任何方式违法违规占用国投新集的资金、资产及其他资源；
3、本公司将不违规利用国投新集提供担保。
（三）保障国投新集财务独立
1、保障国投新集继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保障国投新集独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户；
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3、保障国投新集能够做出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预国投新集的资产使用调度；
4、保障国投新集财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；
5、保障国投新集依法独立纳税。
（四）保障国投新集机构独立
1、保障国投新集继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保障国投新集的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障国投新集业务独立
1、保障国投新集拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、本公司除通过行使股东权利和在国投新集任职履行正常职务所需之外，不对国投新集的业务活动进行干预；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与国投新集的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，中煤集团未持有国投新集股份，不存在同业竞争的情况。
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本次收购完成后，中煤集团与国投新集在煤炭业务上存在一定的业务重合，但不存在实质性同业竞争，具体情况如下：
（1）中煤集团下属非上市煤炭企业
中煤集团下属非上市煤炭资产包括中煤资源发展集团公司（原中煤进出口公司）、中煤黑龙江煤炭化工（集团）有限公司及中煤集团山西华昱能源有限公司的相关煤矿。
在销售区域方面，中煤集团下属非上市煤炭企业的主要业务区域为华北、华东沿海及华南沿海地区，国投新集的主要业务区域为安徽省及江西省，双方主要销售区域不同；在煤炭产品方面，中煤集团非上市煤炭企业销售的动力煤含硫量较高，国投新集的煤炭产品为特低硫动力煤，客户从经济性和适用性角度考虑，一般同时采购不同品质的煤炭进行混配，两种煤炭产品并非实质上的竞争替代关系，而是互补关系。综上，双方主要业务区域和产品有较大差异，不存在实质性的同业竞争。
（2）中国中煤能源股份有限公司
中国中煤能源股份有限公司为中煤集团控股子公司，是中煤集团煤炭生产和贸易业务的主要平台。中国中煤能源股份有限公司开展煤炭业务的主要区域为华北、华东沿海及华南沿海地区，与国投新集的主要业务区域不同；其所产动力煤含硫量相对较高，与国投新集所产的特低硫动力煤存在较大差异；此外，中国中煤能源股份有限公司作为上市公司，根据境内外证券监管规定自主决策，独立运营并开展相关业务，与中煤集团相互独立。因此，中国中煤能源股份有限公司与国投新集不存在实质性同业竞争。
（3）中煤集团受托管理的煤炭资产
为贯彻落实党中央、国务院关于供给侧结构性改革重大部署，推动中央企业化解煤炭过剩产能和实现煤炭产业脱困发展，经国务院批准，国务院国资委牵头组建了中央企业煤炭资产管理平台公司——北京国源时代煤炭资产管理有限公司（简称“平台公司”）。该平台公司的主要任务是配合落实中央企业化解煤炭过剩产能，推动优化整合涉煤中央企业煤炭资源，促进涉煤中央企业瘦身健体、提质增效、结构调整和改革脱困。根据国务院国资委的统一部署，中煤集团将受托
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管理国投公司无偿划入平台公司的相关煤炭资产。中煤集团受托管理平台公司该等煤炭资产的目的在于落实国务院关于煤炭去产能的要求，开展相关煤炭企业化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作，并配合制订脱困方案，完成相关煤炭企业的关停并转等具体工作，中煤集团并不享有该等受托管理资产的分红权、收益权及资产处分权，因此，中煤集团受托管理的该部分煤炭资产与国投新集不存在实质性同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为了避免未来与国投新集可能产生的同业竞争，中煤集团于2016年9月26日出具了《关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）对于中煤集团及所控制的企业目前与国投新集存在重合的业务，中煤集团将结合企业实际以及所处行业特点与发展状况等，积极运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，尽可能减少双方的业务重合问题。
（2）中煤集团将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与所控股的上市公司主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与上市公司主营业务产生实质性同业竞争或利
益冲突的业务或活动。
（3）在不违反法律法规规定及中煤集团过往已做出的公开承诺前提下，对于中煤集团受托管理的国投公司无偿划入平台公司的煤炭资产，如该等煤炭资产经化解过剩产能、处置“僵尸企业”和特困企业专项治理工作完成后，剩余部分具有经营能力的煤炭企业经国有资产管理部门批准无偿划入中煤集团且该等煤炭企业届时与国投新集存在实质性同业竞争，则未经国投新集同意，中煤集团控制的该等煤炭企业（简称“原国投所属企业”）不在安徽省和江西省内销售任何煤炭；如国投新集同意其在该两个区域销售煤炭，则原国投所属企业生产的煤炭优先由国投新集买断后统一对外销售；如国投新集放弃买断，则在经国投新集同意的情况下，原国投所属企业生产的煤炭将销售给国投新集在该等区域内不重叠的客户。
（4）中煤集团保证遵守境内外证券监管规定及国投新集和中煤集团所控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
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充分尊重上市公司的独立自主经营，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害国投新集及中煤集团所控制的其他上市公司和其他股东的合法利益。
（5）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
中煤集团于2016年10月21日出具《中国中煤能源集团有限公司关于避免与国投新集能源股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，进一步补充承诺如下：“对于中煤集团及其控制的其他企业目前与国投新集相重合的业务，中煤集团将于本次无偿划转相关股权过户登记完成之日起5年内，结合企业实际情况以及所处行业特点与发展状况，运用资产重组、股权置换、业务调整等监管部门认可的方式，逐步减少双方的业务重合并最终消除。”
（三）关于关联交易
1、本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
本次收购以前，中煤集团与国投新集不存在关联关系，双方均处于煤炭市场，中煤集团下属企业是中国煤矿装备和矿建工程服务的主要供应商之一。中煤集团及其下属公司与国投新集及其下属公司之间的交易主要为煤机销售与维修、矿建工程服务。中煤集团和国投新集分别为国务院国资委实际控制下的独立法人，同时国投新集作为上市公司，还需兼顾其各方股东的利益。因此在本次收购以前，上述交易系市场化交易行为。
2、本次收购完成后上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况
本次收购完成后，中煤集团将直接持有国投新集30.31%的股份，中煤集团及其子公司与国投新集及下属企业之间的业务将构成关联交易。就中煤集团及其下属公司未来可能与国投新集及其下属企业产生的关联交易，中煤集团承诺：“（1）本公司将充分尊重国投新集的独立法人地位，保障国投新集的独立经营、自主决策。
（2）保证本公司及控股或实际控制的其他公司或经济组织（不包括国投新集控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”）今后尽量避免或减少与国投新集
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发生关联交易。
（3）如果国投新集在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、国投新集章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与国投新集依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害国投新集及其他股东的合法权益。
（4）本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与国投新集签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向国投新集谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
（5）本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司作为国投新集控股股东期间持续有效。”
综上，本所认为：
中煤集团已就保证国投新集独立性、避免与国投新集同业竞争、规范与国投新集关联交易出具书面承诺，本次收购不会对国投新集的独立性造成重大不利影响。
七、收购人与国投新集之间的重大交易
（一）与国投新集及其关联方之间的交易
根据《收购报告书》及中煤集团书面确认，在《收购报告书》签署日前 24个月内，中煤集团及其董事、监事、高级管理人员与国投新集及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于国投新集最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与国投新集的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及中煤集团书面确认，在《收购报告书》签署日前 24个月内，中煤集团及其董事、监事、高级管理人员与国投新集的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。
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（三）对拟更换的国投新集董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》及中煤集团书面确认，截至《收购报告书》签署之日，中煤集团及其董事、监事、高级管理人员没有对拟更换的国投新集董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。
（四）对国投新集有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》及中煤集团书面确认，除《收购报告书》披露的内容以外，中煤集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对国投新集有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，在国投公司就其向中煤集团无偿划转其持有的国投新集30.31%股份事宜签署无偿划转协议之日前6个月内（即2016年2月15日至2016年8月15日，以下简称“核查期间”），收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖国投新集股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间不存在买卖国投新集股票的情况。
（三）中介机构及相关人员买卖上市公司股份的情况
根据为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员出具的自查报告以及中国结算上海分公司出具的证明文件，为本次收购提供服务的中介机构及其经办人员以及经办人员的直系亲属于核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖国投新集股票的情况。
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综上，本所认为：
上述相关自查单位和人员于核查期间不存在买卖国投新集股票的行为。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”“备查文件”共 12节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《第16号准则》的规定。
综上，本所认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上所述，本所认为：
1、中煤集团系依法设立并有效存续的国有独资公司；中煤集团及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，中煤集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具备作为收购人的主体资格。
2、截至本法律意见书出具之日，收购人已就本次收购履行了现阶段所需的法定程序，待中国证监会豁免收购人对国投新集的要约收购义务及商务部审查通过本次收购涉及的中国境内反垄断申请后方可实施。
3、收购人本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力，无偿划转待满足全部实施条件后方可实施。
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4、中煤集团已就保证国投新集独立性、避免与国投新集同业竞争、规范与国投新集关联交易出具书面承诺，本次收购不会对国投新集的独立性造成重大不利影响。
5、相关自查单位和人员于核查期间不存在买卖国投新集股票的行为。
6、收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《第 16号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于<国投新集能源股份有限公司收购报告书>的法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：易建胜______________
王飞______________
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