北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司调整限制性股票
与股票期权激励计划授予对象及授予数量
的法律意见书
二〇一七年十月
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法律意见书北京市中伦律师事务所
关于京汉实业投资股份有限公司
调整限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量
的法律意见书
致：京汉实业投资股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受京汉实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划授予出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划管理办法》（以下简称“《激励办法》”）、《京汉实业投资股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
法律意见书 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《京汉实业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2017年8月16日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《独立董事关于京汉实业投资股份有限公司第八届董事会第三十一次会议所审议事项的独立意见》，独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
（二）2017年8月16日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2017年8月17日，公司独立董事胡天龙接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2017年度第六次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过《关
法律意见书于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
（六）2017年 10月 26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见。
（七）2017年 10月 26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对激励计划授予对象、授予数量调整发表了同意意见。
二、本次股权激励计划调整的具体内容
2017年 10月 26日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，鉴于公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象中 6名激励对象因个人原因放弃认购，9名激励对象自愿降低了激励数额，根据《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》、《激励计划（草案）》等有关规定及公司2017年第六次临时股东大会的授权，董事会对公司2017年限制性股票与股票期权激励对象人数及授予权益数量进行调整，公司本次限制性股票激励对象由35人调整为29人，首次授予的限制性股票数量由7,857,373股调整为6,377,974股；公司本次股票期权激励对象由41人调整为35人，首次授予的股票期权数量由10,759,678股调整为8,961,495股，。
三、本次股权激励计划调整已履行的程序
（一）2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划有
法律意见书关事项的议案》的议案，公司股东大会授权董事会依照《激励计划（草案）》对授予对象、授予数量进行调整。
（二）2017年 10月 26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
公司独立董事发表了《关于调整公司 2017年股权激励计划授予对象及授予数量的独立意见》，经核查认为，公司本次调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》、《京汉实业投资股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。公司所作的上述决定履行了必要的程序，且在公司 2017年第六次临时股东大会授予董事会决策的范围内。全体独立董事一致同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。
（三）2017年 10月 26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
监事会对公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行核查后认为：本次调整因激励对象放弃本次拟授予的限制性股票及股票期权，不存在违反《管理办法》及《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工持股计划》等相关规定的情形。调整后的激励对象均符合法律法规等规范性文件所规定的激励对象条件，且均为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，未超出股东大会批准的激励对象范畴。因此本次股权激励计划调整后的激励对象合法、有效。
经核查，本所律师认为，本次董事会调整股权激励计划授予对象及授予数量已取得股东大会事先授权，调整内容经董事会、监事会审议通过，经独立董事、监事会发表明确同意意见，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
法律意见书综上，经核查，本所律师认为，本次董事会调整股权激励计划授予对象及授予数量已取得股东大会事先授权，调整内容经董事会、监事会审议通过，经独立董事、监事会发表明确同意意见，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）