中信建投证券股份有限公司关于
上海联明机械股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，对《上海联明机械股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价的范围
联明股份按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳入评价公司包括联明股份及其下属子公司。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、研究与开发、人力资源、社会责任、企业文化、全面预算、关联方交易、资金活动、财务报告、资产管理、采购业务、销售业务、筹资管理、投资管理、业务外包管理、财务管理、担保管理、合同管理、工程项目管理、内部监督、证券事务、行政事务等。
重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、物资采购、资产管理、募集资金的使用与管理等关键控制环节。
（一）财务管理
公司要求各部门及控股子公司结合本公司实际情况，严格执行已制定的财务管理流程，完善财务制度和财务管理流程。报告期内，公司财务部按照财务循环内部控制制度进行实施财务管理,并及时反馈财务循环内部控制管理制度中存在欠缺及不足的地方。公司综合考虑内部控制要求,充分考虑了可能发生的会计政策重大差错、会计估计不恰当、报表数据不完整等风险，并根据防范风险的需要
采取了不相容职务分离控制、授权审批控制、财产保护控制等控制活动，以实现公司财务内部控制目标。
（二）物资采购
公司制定了《采购管理控制程序》，明确请购、审批、购买、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足公司生产经营需要。在采购过程中严格按照规定的采购方式进行询价、比价，保证物料采购价格相对较低，采购成本得到控制；根据目前供应商供货情况、采购数量、采购频次等方面进行综合评估，确定需要引进的重点物料、大宗物料明细，并对相关情况进行定期跟踪与评价，以保证不因独家供应带来采购风险。
（三）资产管理
公司建立了存货出入库、仓储保管、盘点、跌价准备等管理控制流程，对相关岗位明确了各自责任及相互制约的措施，保证存货实物管理、会计处理不相容职责进行分离，各控制环节建立了严格的管理制度和审核程序。
公司建立了固定资产转固、折旧计提、后续支出、固定资产清查、处置、减值等相关控制流程，各控制环节均能严格执行相应的管理制度和授权审核程序。
公司也建立了无形资产取得、无形资产摊销、无形资产减值准备等相关控制流程，各控制环节均能严格执行相应的管理制度和授权审核程序。
（四）募集资金的使用与管理
公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，包括募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容，保证专款专用。
2014年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
上述纳入评价范围的公司、业务与事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
二、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、重大缺陷：是指一个或多个内控缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；对可能造成的财务报表错报的绝对金额大于等于合并财务报表资产总额的1%，或大于等于合并财务报表收入总额的1%，或大于等于合并财务报表税前利润总额的8%的内控缺陷，认定为重大缺陷。
2、重要缺陷：是指一个或多个内控缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；对可能造成的财务报表错报的绝对金额大于合并财务报表资产总额的0.5%且小于合并财务报表资产总额的1%，或大于合并财务报表收入总额的0.5%且小于合并财务报表收入总额的1%，或大于合并财务报表税前利润总额的5%且小于合并财务报表税前利润总额的8%的内控该缺陷，认定为重要缺陷。
3、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷；对可能造成的财务报表错报的绝对金额小于等于合并财务报表资产总额的0.5%，或小于等于合并财务报表收入总额的0.5%，或小于等于合并财务报表税前利润总额的5%的内控缺陷，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：重大缺陷是指一个或多个内控缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现
以下情形（包括但不限于），认定为财务报告内部控制重大缺陷，其他缺陷根据其影响程度认定为重要或一般缺陷。
（1）发现董事、监事和高级管理人员重大舞弊；
（2）因存在重大错报，公司更正已经公布的财务报表；
（3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）经监管部门认定控制环境无效；
（6）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（7）按照监管部门信息披露的要求未在规定期限内履行信息披露义务，或所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（8）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷；
（9）公司严重违规并被处以重罚或承担刑事责任等。
除重大缺陷以外的其他缺陷，根据其影响程度认定为重要或一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
造成直接财产损失大于等于合并财务报表资产总额的0.5%的为重大缺陷；
造成直接财产损失大于等于合并财务报表资产总额的0.3%小于合并财务报表资产总额的0.5%的为重要缺陷；造成直接财产损失小于公司资产总额的0.3%的为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
出现下列情况的，认定为重大缺陷，重要缺陷和一般缺陷依据重大缺陷标准发生影响程度而分别确定。
（1）公司缺乏民主决策程序或者公司决策程序不科学；
（2）违犯国家法律、法规，如出现重大生产或环境污染事故；
（3）关键管理人员或重要人才大量流失；
（4）内部控制评价的重大缺陷未得到整改；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）媒体负面新闻频现。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、公司董事会对内部控制制度的自我评价
公司董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构及保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：列席公司股东大会及董事会并查阅会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料，抽查会计账册和银行对账单；查阅相关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：联明股份已建立了较为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定；
公司在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________ ______________
朱明强 吴浩
中信建投证券股份有限公司
年月日