关于宁波银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2016年4月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160513号），宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”、“公司”或“发行人”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和上海市方达律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复及申请文件修改情况逐一报告如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与公开发行可转换公司债券募集说明书中的简称具有相同涵义。
一、重点问题
1.申请人第一大股东合计持股比例为21.38%，第二大股东合计持股比例为20%，本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权，原 A股股东有权放弃配售权。
请申请人说明本次发行是否可能导致公司控制权变更，相关风险是否已充分披露，请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明本次发行是否可能导致公司控制权变更，相关风险是否已充分披露
1、本次发行前公司的股权结构和控制权情况
截至 2016年 3月 31日，公司股本总额为 3,899,794,081股，其中前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|宁波开发投资集团有限公司|国有法人|779,958,816|20.00|
|新加坡华侨银行有限公司|境外法人|724,639,451|18.58|
|雅戈尔集团股份有限公司|境内非国有法人|453,765,161|11.64|
|华茂集团股份有限公司|境内非国有法人|228,000,000|5.85|
|宁波杉杉股份有限公司|境内非国有法人|155,956,535|4.00|
|宁波富邦控股集团有限公司|境内非国有法人|147,324,000|3.78|
|新加坡华侨银行有限公司（QFII）|境外法人|55,319,365|1.42|
|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|53,707,200|1.38|
|宁兴（宁波）资产管理有限公司|境内非国有法人|53,700,000|1.38|
|全国社保基金一零一组合|基金、理财产品等|41,057,198|1.05|
|合计||2,693,427,726|69.08|

注1：宁波开发投资集团有限公司（以下简称“宁波开发投资”）与宁兴（宁波）资产管理有限公司（以下简称“宁兴公司”）为一致行动人，新加坡华侨银行有限公司（QFII）是新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）的合格境外机构投资者。
注2：根据宁波市国资委《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》（甬国资改〔2015〕49号），宁波市国资委同意由宁波开发投资吸收合并其全资子公司宁波电力开发有限公司（以下简称“宁波电力”）；
2016年1月，宁波电力完成工商注销登记；2016年3月，宁波电力持有的公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户手续。吸收合并完成后宁波开发投资直接持有公司20%的股份。
截至2016年 3月31日，直接、间接、共同持有或控制公司5%以上股份或
表决权的主要股东包括宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔集团股份有限公司（以
下简称“雅戈尔”）和华茂集团股份有限公司（以下简称“华茂集团”），该等主要股东持有公司股份及向公司派驻董事的情况如下：
宁波开发投资与一致行动人宁兴公司合计持有公司 833,658,816股股份，占公司总股本的21.38%，股份合计为公司第一大股东，宁波开发投资向公司派驻两名非执行董事，占公司董事会人数的九分之一；
华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII合计持有公司779,958,816股股份，占公司总股本的20.00%，股份合计为公司第二大股东，华侨银行向公司派驻两名非执行董事，占公司董事会人数的九分之一；
雅戈尔持有公司453,765,161股股份，占公司总股本的11.64%，为公司第三大股东，雅戈尔向公司派驻一名非执行董事，占公司董事会人数的十八分之一；
华茂集团持有公司 228,000,000股股份，占公司总股本的5.85%，为公司第四大股东，华茂集团向公司派驻一名非执行董事，占公司董事会人数的十八分之一。
基于上述持股和董事派驻情况，公司的股权结构较为分散，公司不存在按股权比例、《公司章程》或协议安排能够控制公司的法人、个人或其他组织，即公司不存在控股股东及实际控制人。
2、本次可转债发行对公司股权结构和控制权的影响
本次可转债采用公开发行方式，发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，包括宁波开发投资、华侨银行等在内的全体 A股股东可以按照不超过其普通股持股比例参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量由股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士根据市场情况确定，并于本次发行前在募集说明书中予以披露。本次可转债给予原 A股股东优先配售后的余额及原 A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次可转债发行完成后，若可转债持有人在转股期内将其所持有的可转债转换为公司 A股股票，公司的股本总额将有所增加，主要股东的持股比例也可能会发生相应变化，最终的变化情况需视本次可转债实际的发行、认购、交易及转股情况确定。考虑到公司各 A股股东参与本次可转债优先配售比例不超过其普通股持股比例，且公司目前不存在控股股东和实际控制人，因此公司不会因本次可转债发行导致（或潜在导致）控制权产生变更，但主要股东的持股比例可能因参与优先配售、后续可转债买卖及转股情况发生一定变化。
公司已在本次可转债募集说明书的“重大事项提示”中补充分析了本次可转债发行对公司控制权情况和主要股东持股比例的影响。
二、保荐机构核查意见
经查阅发行人的股东名册、《公司章程》以及本次可转债发行方案等资料，保荐机构认为，本次发行前公司不存在控股股东及实际控制人，且公司 A股股东参与本次可转债优先配售的比例不超过其普通股持股比例，因此本次发行不会导致公司控制权变更，发行人主要股东持股比例及股权结构可能因本次发行及后续转股情况发生一定变化。公司已在募集说明书中补充披露了本次可转债发行及后续转股对公司控制权情况和主要股东持股比例的影响分析。
2.本次发行前，华侨银行及其一致行动人华侨银行 QFII已经合计持有申请人股份占比20%，根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定，单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%。
请申请人说明为符合银监会的上述规定采取的措施，相关措施是否能够有效保证本次发行的合规性，相关风险是否已充分披露，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明为符合银监会的上述规定采取的措施，相关措施是否能够有效保证本次发行的合规性，相关风险是否已充分披露
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》规定，单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%。根据《宁波银监局关于宁波银行公开发行可转换公司债券相关事宜的批复》（甬银监复[2016]53号），宁波银监局也明确要求确保华侨银行及其 QFII等股东在购买本次可转债及后续转股过程中公司股权结构持续符合监管要求。截至 2016年 3月 31日，华侨银行及其 QFII合计持有公司的股份比例已经达到20%，若华侨银行及其 QFII参与本次可转债认购并自主实施转股，可能存在持股比例突破监管上限的风险。
为确保在可转债转股过程中公司的股权结构持续符合监管要求，公司及华侨银行采取的措施如下：
首先，根据本次可转债发行方案，公司原 A股股东可按照不超过其普通股持股比例参与本次可转债优先配售，因此华侨银行及其 QFII通过优先配售认购的可转债比例将不会超过20%。同时，华侨银行针对本次可转债认购及后续转股出具了《承诺函》，承诺华侨银行及其 QFII在认购本次可转债及后续转股过程中持有公司普通股股份的比例持续符合相关监管规定，确保其合计持股比例不超过20%。
其次，华侨银行及其 QFII在实施转股前，会根据届时最新可得的公司股本总额及其持有公司普通股股份的情况确定可转换的股份数量上限，从而确保其持股比例能够持续地符合监管要求。
公司已在本次可转债募集说明书的“重大事项提示”中补充披露了公司股权结构因本次可转债发行及后续转股而面临的潜在合规性风险，以及华侨银行确保其持股比例持续符合监管要求的承诺。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次可转债发行方案以及发行人和华侨银行拟采取的措施符合相关法律、法规和规范性文件的规定，该措施可确保在可转债认购及后续转股过程中华侨银行及其 QFII对发行人的持股比例持续符合监管要求，进而保证本次可转债发行的合规性。发行人已在募集说明书中补充披露了本次可转
债发行及后续转股对发行人股权结构合规性的潜在影响，以及华侨银行确保其持股比例持续符合监管要求的承诺。
三、发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为，如果华侨银行遵守其做出的承诺，上述措施可以保证本次发行的合规性，并且发行人已就本次发行及后续转股对发行人股权结构合规性的潜在影响进行充分披露。
3.根据募集说明书所述，报告期内申请人共受到行政处罚 16次，涉及没收违法所得4,342,103元，罚款8,844,982元，申请人已经全部交纳了前述罚没款。
请申请人说明并补充披露上述行政处罚的产生原因及整改措施、效果，上述行政处罚是否构成重大行政处罚，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定，请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请申请人说明并补充披露上述行政处罚的产生原因及整改措施、效果，上述行政处罚是否构成重大行政处罚，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定
1、报告期内公司受到的行政处罚及其产生的原因及整改措施、效果
报告期内，公司共受到行政处罚16次，涉及没收违法所得4,342,103元，罚款8,844,982元，公司受到相关行政处罚的具体情况如下：
（1）公司宁波余姚支行于2013年2月因办理无真实贸易背景的银行承兑汇票和国内采购代付业务，被中国银行业监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波银监局”）以《行政处罚意见决定书》（甬银监罚[2013]16号）处以罚款100,000元的行政处罚；
（2）公司上海浦东支行于2013年4月因越权查询个人信用数据库及未建立《个人信用信息基础数据库》使用管理的操作细则，被人民银行上海分行以《中
国人民银行上海分行行政处罚决定书》（上海银罚字[2013]3号）处以罚款30,000元的行政处罚；
（3）公司上海松江支行于2013年4月因越权查询个人信用数据库及未建立《个人信用信息基础数据库》使用管理的操作细则，被人民银行上海分行以《中国人民银行上海分行行政处罚决定书》（上海银罚字[2013]4号）处以罚款30,000元的行政处罚；
（4）公司杭州余杭支行于2013年8月因其在2010年及2011年的共计9处未按规定申报缴纳房产税、城镇土地使用税、印花税以及未按规定代扣代缴个人所得税行为，被浙江省地方税务局直属稽查分局以《税务行政处罚决定书》（浙地税直稽罚[2013]9号）处以罚款241,658.62元的行政处罚；
（5）公司于2014年5月9日因向部分贷款企业收取融资顾问费（财务顾问费）没有实质性服务内容、转嫁成本收取房产抵押登记费的行为，被宁波市物价局以《宁波市物价局行政处罚决定书》（甬价检处[2014]7号）处以没收违法所得4,172,473.20元、罚款4,224,693.20元的行政处罚；
（6）公司上海分行于2014年5月27日因向部分贷款企业收取融资顾问费（财务顾问费）没有实质性服务内容、转嫁成本收取房产抵押登记费、在标价之外加价收取贷易通公开授信年度承诺费的行为，被上海市物价局以《上海市物价局行政处罚决定书》（第2320140010号）处以没收违法所得121,000元、罚款992,600元的行政处罚；
（7）公司无锡分行于2014年11月28日因在办理委托贷款中向部分非委托方收取委托贷款手续费、在办理贷款过程中向借款人收取对私循环贷款承诺费、在办理房屋抵押贷款过程中由借款人支付房屋登记费等行为，被江苏省物价局以《行政处罚决定书》（[2014]苏价检案067号）处以没收违法所得13,050元、罚款444,320元的行政处罚。
（8）公司无锡分行于2014年12月5日因未按规定申报缴纳房产税、营业税及附加，以及未按规定代扣代缴个人所得税，被无锡地方税务局以《税务行政处罚决定书》（锡地税稽罚[2014]76号）处以罚款58,630.28元的行政处罚；
（9）公司深圳分行于2014年12月10日因财务顾问服务收费质价不符，被中国银行业监督管理委员会深圳监管局以《行政处罚决定书》（深银监发[2014]65号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（10）公司南京分行于2014年12月19日因转嫁房屋抵押登记费、收取对私循环贷款授信承诺业务费、收取财务顾问费及融资顾问费不服务或少服务，被南京市物价局以《行政处罚决定书》（[2014]宁价检案16号）处以没收违法所得35,580元、罚款768,310元的行政处罚；
（11）公司南京分行于2015年1月12日因在办理经常项目资金收付时、未对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审查，被国家外管局江苏省分局以《行政处罚告知书》（苏汇检告字[2015]第03号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（12）公司于2015年5月12日因部分增值税发票系假发票、变造、部分增值税发票在办理票据业务后作废等行为，被宁波银监局以《行政处罚决定书》（甬银监罚[2015]24号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（13）公司于2015年5月12日因个别代销基金业务出具的承诺函未记账、未计提风险加权资产、对向购买非保本理财产品的同业作出的承诺未记账、未计提风险加权资产等行为，被宁波银监局以《行政处罚决定书》（甬银监罚[2015]25号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（14）公司于2015年5月12日因部分员工与客户有非正常资金往来、部分存款营销行为不合规等，被宁波银监局以《行政处罚决定书》（甬银监罚[2015]26号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（15）公司于2015年5月12日因信用卡授信准入和管理不审慎、个别贷款违反“三法一指引”的规定等，被宁波银监局以《行政处罚决定书》（甬银监罚[2015]27号）处以罚款200,000元的行政处罚；
（16）公司北京分行于2015年5月22日因向企业收取财务顾问费、只收费不服务或没有个性化服务内容，违规收取公开贷款承诺费，转嫁成本收取房产抵押
登记费及抵押物评估费的行为，被北京市发展和改革委员会以《行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2015]23号）处以罚款754,770元的行政处罚。
公司针对上述行政处罚，已按照监管部门的要求及时、足额缴纳了相关罚款款项，并针对上述处罚进行了积极整改，制定、完善了相关内部制度并积极落实执行，内部进行责任认定和追究，对责任人员及相关业务人员进行了教育培训，提高了自身经营的合规性，上述违法行为的不利影响已经消除。
2、上述行政处罚是否构成重大行政处罚，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定
上述行政处罚不构成重大行政处罚，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定：
（1）如上所述，公司报告期内累计被没收违法所得 4,342,103元，罚款8,844,982元，占近三年合计归属母公司净利润的比例分别为0.03%和0.05%，占比较小，未对公司的盈利能力产生重大不利影响；公司已按照监管部门要求及时、足额缴纳相关款项，监管部门并无其他进一步处罚措施，针对处罚金额较大的包括第（5）项处罚等，相关政府部门也已出具了不属于重大处罚的证明，相关处罚未对公司后续业务的正常开展等产生限制，也不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条（二）项规定中情节严重的行政处罚。因此，公司受到的相关行政处罚不会对公司的财务状况和业务经营产生重大不利影响，公司的盈利能力具有可持续性；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条（六）项、第九条（二）项的规定；
（2）公司已针对上述处罚进行了积极整改，制定、完善相关内部制度并积极落实执行，内部进行责任认定和追究，对责任人员及相关业务人员进行了教育培训，提高了自身经营的合规性，上述违法行为的不利影响已经消除；公司建立了健全的内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告
的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项的规定。
综上，公司在报告期内的行政处罚不构成重大行政处罚，本次发行满足《上
市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定。
二、保荐机构核查意见
经查阅监管部门的检查意见或处罚决定书、发行人缴纳罚没金的相关账务记录和支付凭证、发行人的整改报告及制定的内部规章制度和相关主管部门出具的证明文件，保荐机构认为发行人报告期内受到的上述行政处罚不构成重大行政处罚，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第六条（二）项，第七条（六）项，第九条（二）项的规定。
三、发行人律师核查意见
发行人律师认为，报告期内发行人受到的行政处罚不会对发行人的业务和财务产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质障碍；发行人的内部控制制度符合《管理办法》第六条第（二）项的规定；截至 2015年 12月 31日，发行人不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定；发行人不存在《管理办法》第九条第（二）项规定的情形。
4.请保荐机构结合申请人 2015年的业绩及分红情况，说明本次发行是否符合相关要求，并于募集说明书中作重大事项提示。
回复：
一、关于公司 2013年、2014年和 2015年业绩及分红情况符合可转债发行条件的说明
根据发行人 2015年度财务报告和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2015）审字第60466992_B01号《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人总资产7,164.65亿元，归属母公司股东的权益450.01亿元，2015年度发行人实现营业收入 195.16亿元，实现归属于母公司股东的净利润 65.44亿元，基本每股收益1.68元。
发行人第五届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波银行股份有限公司 2015年度利润分配预案的报告》，发行人拟以截至 2015年 12月 31日的总股本3,899,794,081股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。上述利润分配方案尚待发行人2015年年度股东大会审议通过后实施。
保荐机构结合发行人上述 2015年业绩及分红情况，对发行人本次可转债发行是否符合相关要求进行了补充核查，核查意见如下：
（一）符合《证券法》规定的发行条件
1、参考发行人2013年、2014年和2015年（以下简称“近3年”或“最近 3年”）审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
2、参考发行人最近 3年的审计报告，发行人的净资产不低于人民币三千万元；符合《证券法》第十六条第（一）项的规定。
3、根据发行人最近3年的《审计报告》及发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2013年、2014年和 2015年实现的年均可分配利润约为 56.73亿元，如按本次发行 100亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过 3亿元；发行人最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件
1、根据发行人近 3年审计报告，发行人最近 3个会计年度连续盈利，2013年、2014年和2015年的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后的孰低值）分别为48.47亿元、56.27亿元和65.44亿元；符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人近 3年审计报告及发行人说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
3、根据发行人近 3年审计报告，发行人最近 3年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
4、根据发行人近3年审计报告，截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日，发行人的不良贷款率分别为0.89%、0.89%和0.92%；
发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不良资产；
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
5、根据发行人近 3年审计报告以及发行人说明，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，发行人的拨备覆盖率分别为254.88%、285.17%和308.67%，贷款拨备率分别为2.27%、2.53%和2.85%，最近 3年资产减值准备计提合理充分，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
6、根据发行人近 3年审计报告及近 3年相关利润分配的决议文件，发行人最近3年以现金方式累计分配的利润为43.71亿元，不少于最近3年实现的年均可分配利润56.73亿元的30%，其中2015年度利润分配方案已通过董事会审议、尚待 2015年年度股东大会审议通过后实施；符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
7、根据发行人近3年的审计报告，发行人2013年、2014年和2015年的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为20.41%、19.45%和17.68%，平均值为19.18%；符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
8、根据发行人最近3年的《审计报告》及发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2013年、2014年和 2015年实现的年均可分配利润约为 56.73亿元，如按本次发行 100亿元可转债并按最高3%的票面利率进行示意性计算，发行人每年需支付的利息不超过 3亿元；发行人最近 3个会计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。
二、补充披露情况
公司已在募集说明书重大事项提示部分之“5、关于公司的股利分配政策及现金分红情况”中对 2015年度分红情况进行了补充披露，并已在《宁波银行股份有限公司关于公开发行 A股可转换公司债券的申请报告》、《中信证券股份有限公司关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之发行保荐书》等相关申请文件中，结合发行人 2015年度的业绩和分红情况对发行人符合公开发行可转债发行条件的情况进行了更新说明。
5.请申请人将申报材料财务数据更新至 2015年 12月 31日。请保荐机构核查。
回复：
公司已经将本次可转债发行申请文件的报告期更新为2013年度、2014年度和2015年度，申请文件中的财务数据均已更新至2015年12月31日。
经核查，保荐机构认为，发行人本次可转债发行申请文件中的财务数据均已更新至2015年12月31日。
二、一般问题
1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务，请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、公司对本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事会应对公司再融资是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
根据公司第五届董事会第九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》，公司董事会根据相关法律法规、监管部门要求，在原有框架范围内修改、补充、完善了相关分析和措施，并根据股东大会对董事会的授权，于 2016年 4月 22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，就公司公开发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行分析，并结合实际情况提出填补回报的相关措施。
（一）可转债发行摊薄即期回报的影响分析
1、假设条件
本次可转债发行对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、银行业发展状况以及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设公司于2016年6月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币 100亿元，且暂不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）假设本次可转债的转股价格为公司第五届董事会第十次会议决议公告日（即 2016年 4月 26日）的前二十个交易日公司 A股股票交易均价、前一个
交易日公司 A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即13.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。
（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。
（7）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司分别对 2016年归属于母公司股东的净利润同比增长5%、10%和15%三种情形下，可转债发行对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
情形一：归属于母公司股东的净利润同比增长5%
单位：万元
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||||
|||不考虑可转债发行|转股率0%|转股率25%|转股率50%|转股率100%|
|普通股总股本（万股）|389,979|389,979|389,979|408,457|426,934|463,889|
|未转股可转债数量（万张）|-|-|10,000|7,500|5,000|-|
|归属于母公司股东净利润|654,433|687,155|687,155|687,155|687,155|687,155|
|归属于母公司普通股股东净利润|654,433|664,845|664,845|664,845|664,845|664,845|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|650,646|683,179|683,179|683,179|683,179|683,179|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|650,646|660,869|660,869|660,869|660,869|660,869|
|基本每股收益（元/股）|1.68|1.70|1.70|1.70|1.69|1.68|
|稀释每股收益（元/股）|1.68|1.70|1.68|1.68|1.68|1.68|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.67|1.69|1.69|1.69|1.68|1.67|
|扣除非经常性损益后的稀释每|1.67|1.69|1.67|1.67|1.67|1.67|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||||
|||不考虑可转债发行|转股率0%|转股率25%|转股率50%|转股率100%|
|股收益（元/股）|||||||

情形二：归属于母公司股东的净利润同比增长10%
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||||
|||不考虑可转债发行|转股率0%|转股率25%|转股率50%|转股率100%|
|普通股总股本（万股）|389,979|389,979|389,979|408,457|426,934|463,889|
|未转股可转债数量（万张）|-|-|10,000|7,500|5,000|-|
|归属于母公司股东净利润|654,433|719,877|719,877|719,877|719,877|719,877|
|归属于母公司普通股股东净利润|654,433|697,567|697,567|697,567|697,567|697,567|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|650,646|715,711|715,711|715,711|715,711|715,711|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|650,646|693,401|693,401|693,401|693,401|693,401|
|基本每股收益（元/股）|1.68|1.79|1.79|1.78|1.77|1.76|
|稀释每股收益（元/股）|1.68|1.79|1.76|1.76|1.76|1.76|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.67|1.78|1.78|1.77|1.76|1.75|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.67|1.78|1.75|1.75|1.75|1.75|

情形三：归属于母公司股东的净利润同比增长15%
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||||
|||不考虑可转债发行|转股率0%|转股率25%|转股率50%|转股率100%|
|普通股总股本（万股）|389,979|389,979|389,979|408,457|426,934|463,889|
|未转股可转债数量（万张）|-|-|10,000|7,500|5,000|-|
|归属于母公司股东净利润|654,433|752,598|752,598|752,598|752,598|752,598|
|归属于母公司普通股股东净利润|654,433|730,288|730,288|730,288|730,288|730,288|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|650,646|758,243|758,243|758,243|758,243|758,243|
|扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|650,646|725,933|725,933|725,933|725,933|725,933|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日|||||
|||不考虑可转债发行|转股率0%|转股率25%|转股率50%|转股率100%|
|基本每股收益（元/股）|1.68|1.87|1.87|1.87|1.86|1.84|
|稀释每股收益（元/股）|1.68|1.87|1.84|1.84|1.84|1.84|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.67|1.86|1.86|1.85|1.85|1.83|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|1.67|1.86|1.83|1.83|1.83|1.83|

3、关于本次测算的说明
以上假设及关于可转债发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）可转债发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（三）可转债发行的必要性和合理性
1、更好地满足实体经济发展对银行信贷投放需求
2016年是“十三五”规划开局之年，我国也正处于经济结构调整和转型的
关键时期，为保持实体经济持续健康发展，预计仍会采取积极的财政政策和稳健
的货币政策，国民经济的平稳发展仍需要银行良好的信贷支持。作为一家上市的城市商业银行，为更好地服务于国民经济发展和经济结构升级的需求，公司有必要及时补充银行资本金，保持必要的信贷投放增长。
2、提升资本充足水平，持续满足监管要求
随着近年来巴塞尔协议III和《商业银行资本管理办法（试行）》的正式实行，公司在经营管理中面临着更为严格的资本监管要求。截至 2015年 12月 31日，公司母公司口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.86%、9.96%和13.15%。未来，公司业务的持续发展和资产规模的不断提升将进一步加大资本消耗。因此，除自身收益留存积累之外，公司仍需要考虑通过发行可转债、优先股等多种再融资手段对资本进行补充，以保障资本充足水平，持续满足监管要求。
3、满足业务需求，加强风险抵御能力
近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本充足率水平，对业务拓展和规模扩张提供有力的资本支持。但由于业务快速发展、信贷规模不断扩张，公司的资本消耗持续增加。《商业银行资本管理办法（试行）》的实施，也对商业银行的资本充足率水平和资本质量提出了更高的要求。因此，本次发行可转债转股后可用于补充公司核心一级资本，提升资本充足率水平，为未来健康持续发展奠定基础，对提升公司竞争力水平和保持稳定盈利水平具有重要意义。
此外，尽管公司目前的资本充足率对于一般性风险具有一定的抵御能力，但作为中小型银行，公司也有必要通过进一步充实资本、提高资本充足率水平，以加强应对复杂国际环境和国内宏观经济快速变化的风险抵御能力，实现稳健经营的目标，更好地支持实体经济发展，保护存款人的利益。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合
资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队。员工队伍方面，公司建立了一套与公司发展相适应的人才培养机制，持续发挥总、分、支行的联动优势，统筹条线人才梯队建设、重点人群培养、团队能力建设等重点工作，通过丰富培训资源、建设人才培养平台、完善内部考核约束机制、搭建内部人才市场等多种方式，满足公司可持续发展对人才的需要。
公司高度重视科技创新的重要作用，以业务驱动为着力点，持续深化应用系统和电子渠道建设，逐步构建面向业务、面向服务、面向客户的技术体系。公司已初步建立了适应业务发展需要的数据中心、灾备体系和业务支持系统，为决策、运营和风险管控提供良好支撑；公司不断完善网上银行、移动银行和直销银行等电子渠道建设，为开展精准营销、提供优质服务提供了有效的技术保障。
公司积极开拓分支机构，持续优化营业网点和业务区域布局，目前已设立 11家异地分行和 283家营业网点，初步形成了“一体两翼”和“区域市场协同发展”的业务发展布局。公司通过总、分、支行联动，推动各区域市场业务稳健发展，在继续保持宁波地区竞争优势的基础上，区域分行各项业务实现快速增长，规模和盈利占比均已提升至50%以上，规模效应正逐步显现。
（五）公司关于填补即期回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
面对宏观经济增速放缓、利率市场化持续推进、行业竞争日趋激烈的行业环境，公司近年来积极把握市场机遇，加快推进经营转型，深化九大利润中心建设，逐步提升经营品质和核心竞争实力，经营业绩继续保持良好发展势头，资产规模稳步扩张，利润水平逐年提升。截至 2015年末，公司资产总额 7,164.65亿元，
贷款总额 2,556.89亿元，较 2014年末分别增长29.30%和21.72%；2015年度，公司实现营业收入195.16亿元，归属于母公司股东的净利润 65.44亿元，较2014年度分别同比增长了27.09%和16.29%。
公司银行方面，公司着力打造启盈100金融综合服务品牌，形成“贸易融资、电子银行、现金管理、票据业务、投资银行、资产托管”六大业务平台，致力于为大中型企业提供全方位的综合金融服务。
零售公司方面，公司在同类银行中率先推出“金色池塘”小微企业全面金融服务品牌，为客户提供全面贴心的融资产品、现金管理和金融增值服务，满足小微企业不同层次的服务需求，全力助推企业发展。
个人银行方面，公司以优质服务为基础，不断强化储蓄存款、消费贷款、中间代理、个人理财四项基础业务，打造“汇通财富•尊享”、“白领通”和“薪福宝”三大业务品牌，力争成为个人客户金融服务最佳选择。
金融市场方面，公司以“完善盈利结构、改进盈利模式、提升市场地位”为出发点，着力推进外汇、债券、融资、衍生四大基础业务，实现盈利来源多元化，力争成为中小同业金融市场业务最佳合作伙伴。
信用卡方面，公司实施“差异化”的业务策略，以信用卡特色产品为抓手，以商英卡和易百分业务为纽带，推广“小额资金解决方案”，积极运用互联网金融技术，加快产品和服务创新，持续提升客户体验。
票据业务方面，公司秉承优质服务理念，以服务中小企业融资和多元化同业合作为宗旨，以丰富的产品体系和高效的业务流程为抓手，力争成为企业客户票据贴现首选银行和同业客户转贴现交易首选银行。
投资银行方面，公司发挥金融中介职能，致力搭建多元化的金融服务平台，通过金融产品创新以及金融工具组合，统筹货币市场和资本市场资源，为大中型优质企业提供投资、融资及顾问等综合金融服务。
资产托管方面，公司致力为金融机构客户提供优质的资产保管、资金清算、会计核算和估值服务，通过业内领先的托管网银、易托管产品，打造全电子化的业务流程，力争成为国内资管行业的首选托管机构。
资产管理方面，公司根据市场环境和客户需求情况，持续推进理财产品体系的创新和完善，灵活调整大类资产配置类别和节奏，不断优化资产配置，为客户实现风险收益平衡的合理收益。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
公司业务经营中面临的主要风险包括信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等。公司始终坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，不断增强全员风险意识，提升风险管理技术，夯实风险管理的基础。
公司制定了识别、计量和监测各类风险的制度、程序和方法，并根据宏观经济形势、行业发展特定、公司经营情况采取针对性的风险防范措施和风险管理举措，逐步形成了全面、全员、全流程的风险管理体系，风险抵御能力持续提升。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司业绩的具体措施（1）强化资本约束机制，提高资本使用效率
公司将持续完善资本管理，着力提升资本使用效率，推动公司向“轻资本、高收益和高中收”的资本节约型业务转型，建立多元化畅通的资本补充渠道，健全资本管理体系，提升银行可持续发展能力。
1）优化业务模式。加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型。
2）强化考核引导。坚持“效益优先、资本约束”的考核导向，深化以 RAROC和 EVA为核心的经营管理考核模式，加大资本收益率等核心指标的考核权重，引导各级管理层不断强化资本是稀缺资源的理念，提高资本节约意识，提升资本使用效率。
3）深化经济资本管理。进一步统筹做好经济资本分配和使用，不断提升“条线－机构－产品”经济资本占用分配的合理性，细化年度、季度、月度控制目标，确保资源配置最优化，引导和推动各条线和分支行加快业务转型。
公司将加强对募集资金在内的资本金的统筹管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
（2）灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量
在可转债发行完成后，公司将根据监管规定的要求，在资本补充方面以内生利润积累为主要考虑手段，结合资本市场情况灵活采用多种资本工具对公司资本进行补充，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效支持业务平稳健康发展并满足各类股东的回报要求。
（3）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道
公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，积极把握市场机遇，在进一步加大对两条零售线支持的同时，大力发展票据业务、投资银行、资产托管等中间业务，有效开拓新的盈利增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
（4）深化内部风险管理体系建设
公司将构建风险管理长效机制，坚持“控制风险就是减少成本”的风险管理理念，主动应对经济结构调整及不良形势的考验，通过实施全流程风险管理、加强主动预警、加大不良清收力度、推进结构调整等措施，持续完善与落地案防五项长效机制，全面完善风险管理体系，努力为公司业务发展营造良好环境。
（5）保持稳定的普通股股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了中长期股东回报规划。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
3、关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
为充分贯彻国务院、证监会的相关规定和文件精神，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、勤俭节约，严格按照国家、地方及公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司将来推出股权激励计划，则促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、审议程序及信息披露情况
公司第五届董事会第九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并及时披露了《宁波银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。
根据公司第五届董事会第九次会议和 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案》，公司董事会根据相关法律法规、监管部门要求，在原有框架范围内修改、补充、完善了相关分析和措施，并根据股东大会对董事会的授权，于 2016年 4月 22日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 2016
年4月26日披露了《宁波银行股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对于本次可转债发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且发行人董事、高级管理人员对本次发行填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，发行人履行的相关审议程序和信息披露符合国务院和中国证监会的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于宁波银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
宁波银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于宁波银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：____________________姜颖
____________________赵文丛
中信证券股份有限公司年 月 日