华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）针对海达股份 2013年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、内部控制体系建立的目标和实施的原则
（一）内部控制体系建立的目标
1、建立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现及其合法、合规，实现股东利益最大化。
2、建立有效的风险控制系统，强化流程和制度上的风险管理，保证公司各项业务活动正常运行，确保公司财务报告及相关信息的真实完整。
3、建立良好的公司内部经济环境及相互牵制的组织体系，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
(二)公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。
2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
二、公司的内部控制环境
公司的法人治理结构遵从《公司法》的要求，由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，分别行使最高权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。各机构在日常运行中权责明晰，相互协调，互相制衡，确保了公司的合法运作和合理决策，保证了公司战略的实施。
公司依据现代企业管理的要求，结合自身的生产经营特点建立了权责分明、相互制约、相互监督的组织架构，分别为：总经办、体系办、财务部、人力资源部、市场部、采购部、质控部、信息工程部、生产管理部、安全环境部、质控部、审计部、证券部、技术中心、事业部等职能部门。公司明确界定了各个部门和岗位的目标、职责和权限，建立了相关的授权、检查和逐级问责机制，确保了各部门在自己权责范围内履行各项职责。形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制组织体系，为保证公司组织正常运营和长远发展发挥了至关重要的作用。
三、内部控制制度
（一）公司在法人治理方面，除了按国家有关规定修改了《公司章程》外，先后相应制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《股东大会网络投票实施细则》《董事会审计委员会年报工作制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《突发事件管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等。
（二）在公司内部经营管理和融资、投资等方面，公司先后制定和修订了一系列重要的内控制度，主要有：《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募
集资金管理办法》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易管理办法》等。
四、重要内部控制活动
（一）对控股子公司及对外投资行为的控制情况
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定,控股子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”。本年度未发现有控股子公司违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》情形发生。
公司经营层负责公司的重大投资行为，实行集体决策制，确保重大对外投资的必要性和可行性。公司建立《对外投资管理制度》，并按照规定的权限和程序办理对外投资。重大的投资项目，根据公司章程及相应权限报经董事会或股东大会批准。公司的对外投资由董事会负责，财务部负责投资的核算工作。子公司从严控制对外投资，未经股份公司批准不得对外投资。
（二）募集资金使用内部控制情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理制度》。对募集资金的存储、使用、项目变更、以及日常管理与监督等方面作了明确规定。公司募集资金与保荐人、相关商业银行按规定签署三方监管协议，存放于经批准的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专款专用。
审计部每季度对募集资金的存放与使用情况出具了内部审计报告，募集资金的存放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的规定,募集资金使用及披露均不存在违规情形。
公司按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
募集资金按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司将及时向交易所报告并公告。
（三）信息披露内部控制情况
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、信息传递、审核及披露流程、信息披露的职责划分、信息披露的责任追究机制等内容。
公司建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。
公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。
公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
本年度，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效,未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
（四）对外担保内部控制情况
本公司由财务部专职管理对外担保事项，并依据《担保法》等国家法律法规，结合公司实际情况，制定了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。
本年度，公司未发生对外担保事项。
（五）关联交易内部控制情况
公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
本年度，公司不存在重大关联交易事项。
（六）内幕信息知情人登记、报备和保密控制情况
为加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，制定《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》。该制度对内幕信息知情人做出了明确的定义，具体规定了需要办理登记、备案的情况与流程，规定了公司内幕信息流转审批程序，明确了保密责任与追究办法。
（七）销售和回款
公司每年年底根据各销售区域的销售完成情况及国内外市场的信息反馈，结合不同类型产品的市场占有率和公司的发展规划，对下一年销售进行预测。市场部负责市场调研和分析工作，负责制定销售方针与政策，销售计划与预算，负责销售合同的谈判与签订，对销售业务活动进行组织、管理、控制，对销售结果进行分析、评估，及时反馈客户对产品的意见和建议。
销售合同管理，公司对外销售产品必须签订销售合同（订单），以明确相关的权利和义务，对签订好的合同必须分类定期归档，实行档案管理。
收款方面，应收账款和预收账款必须按照客户名称建立明细账核算，并定期询证，进行往来账核对。每月对公司的货款回收、现金流量收支情况及应收账款账龄进行监督分析，针对不同类型的客户及其付款情况，制订合理的货款回笼考核制度，定期对销售业务员进行考核，加大销售回款力度，加快资金周转。公司新成立的法务组，主要负责公司日常法律事务和应收账款的催收事项。
（八）生产和成本会计系统的控制
公司的生产由生产管理部负责，财务部负责成本的会计核算。
生产管理部负责各事业部和各产品领域的具体生产流程、设备、基建、技改和工装模具等工作，负责建立设备台帐、设备履历，建立公司主要生产设备档案和备品配件明细表，负责水、电、气等公共设施的管理控制及统计考核工作。将生产流程与生产成本控制有机地结合起来，使之贯彻于整个生产流转过程中。
公司财务部门指定专人进行成本核算，定期对各基本生产车间、仓库等核算相关部门的基础数据进行核对汇总，按照公司制定的成本核算方法，进行材料的计价、人工的计算、制造费用的归集与分配，保持成本核算方法的一贯性。对核算过程中发现的重大差异及时向管理层报告。
（九）人力资源
公司的人力资源管理由人力资源部负责。公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并逐步完善了薪酬与绩效管理。公司充分重视技术研发工作，重视技术才人，在人才招聘、技术考核等方面做了详细规定，为保证研发质保量的进行奠定了坚实的基础。不断完善员工聘用、培训、考核、奖励等人事管理制度，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工。
（十）费用报销控制
费用实行分级管理制度，严格控制各项费用支出，提高公司的经济效益。费用报销时，由经办人提供完整、真实的原始凭证，财务人员认真审核原始凭证的合法性、真实性、完整性，经各级领导审批后，按照有关报销制度的规定标准予以报销付款。报销凭证按照部门归属、业务性质计入相关部门责任费用，并建立部门统计台账。
（十一）固定资产控制
固定资产的日常管理中，财务部门使用专业财务软件固定资产模块实行账簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、报废和内部转移等，都要办理会计手续。
固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的
方式确定供应商。
每年年终，由财务部组织固定资产实物盘点工作，验证各项资产是否真实存在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。
资产处置（包括购入、售出、调入、租入、出租、报废等），均需报经归口管理部门同意，经公司总经理批准后，报财务部处理。
（十二）会计档案、会计电算化的管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，并且制定了会计档案、会计电算化的管理制度：公司每年形成的会计档案，在会计年度终了后，由各相关人员把会计档案装订成册，并编制档案清单，移至财务部专门档案室统一存放，公司保存的会计档案不得借出。如有特殊需要，需经单位负责人批准，可以提供查阅或者复制，并办理登记手续。根据实行会计电算化的要求，公司配备了与会计电算化工作相适应的专职人员，相关人员根据自已的工作内容在规定的权限内操作，对自已的操作密码严格管理，杜绝未经授人员查询和操作。
五、改进和完善公司内部控制的建议
随着国家法律法规的逐步深化完善，公司将不断改进、充实、健全并及时修订内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司治理水平。经营层根据以往内控控制实施的情况，拟采取下述措施加以改进提高内控管理质量：
1、提高经营风险防范意识，按照《企业内部控制基本规范》的要求，进一步强化风险评估体系的建设，更好地实现对风险的有效防范和控制。
2、加强内控专业知识学习，提高内部审计队伍知识技能，使其能对公司交易信息的真实性和完整性、资产的安全性、内部控制和资产经营的有效性、政策程序的合规性及经营计划和目标的实现情况等进行更有效的监督。
3、加强内控控制信息化的建设，合理利用信息化软件，严格控制和规范公司经营活动行为，提高工作效率，减少经营风险，完善内部信息沟通途径，确保信息的全面收集和及时沟通促进内部控制机制有效运行。
4、加强内部监督建设，健全内部控制制度，进一步发挥董事会审计委员会及内部审计部的内部监督职能，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。
六、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合《创业板上市公司规范运作指引》和《内部控制基础规范》，以及有关法律法规和监管要求，符合当前公司自身发展的实际需要，并且较为完整、合理和有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证了公司经营活动的有序开展，推动了公司发展战略和经营目标的全面实施，能够较好地保证公司会计信息的真实、合法和完整，确保了公司所有财产的安全和完整。
公司将严格按照证券监管部门的要求，根据企业经营内外环境的变化，结合自身发展实际需要，根据公司经营环境的变化和监管要求，持续不断地加强和完善各项内部控制制度，提高内部控制的有效性，为公司持续健康发展提供有力保障。
七、保荐机构核查意见
在 2013年持续督导期间，华泰联合证券对海达股份进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查海达股份内控制度建立情况；查阅相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场调查及走访相关经营情况，对海达股份内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：海达股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《江阴海达橡塑股份有限公司 2013年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
覃文婷 王骥跃
华泰联合证券有限责任公司2014年 3月 24日