中国武夷非公开发行股票预案证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2017-007
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
2016年非公开发行股票预案
（修订稿）
中国武夷实业股份有限公司
二零一七年一月
中国武夷非公开发行股票预案发行人声明
一、中国武夷实业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
中国武夷非公开发行股票预案重大事项提示
一、公司2016年度非公开发行A股股票的方案已获得公司第五届董事会第三十八次会议及公司第五届董事会第四十一次会议审议通过，已获得福建省国资委批准、公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）。其中，福建建工以现金44,084.11万元认购2,711.20万股，泰禾金控以现金11,021.03万元认购677.80万股。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
三、本次非公开发行股票的数量不超过3,389.00万股（含3,389.00万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
四、本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
五、根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；泰禾金控作为公司战略投资者，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
六、本次非公开发行募集资金总额不超过55,105.14万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
中国武夷非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,105.14|
|合计||63,398.98|55,105.14|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；
拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。公司最近三年累计现金分红额占最近三年合并报表归属于母公司股东年均净利润的比例为33.84%。
八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
九、本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
中国武夷非公开发行股票预案目 录
发行人声明 .............................................................................................................................................. 2重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................................ 7第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................ 8一、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................. 8二、发行对象及认购方式 ................................................................................................................. 9三、发行股票的种类和面值 ............................................................................................................. 9四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ............................................................... 10五、本次募集资金投资项目 ........................................................................................................... 10六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................... 11八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................................... 11第二章董事会前确定的发行对象基本情况 ...................................................................................... 12一、发行对象概况 ........................................................................................................................... 12二、附生效条件的股份认购协议摘要 ........................................................................................... 17第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................................................... 22一、本次募集资金使用投资计划 ................................................................................................... 22二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................................... 22第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析 .............................................................................. 30一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ............................................................... 30二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 31四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................................................... 32六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................................... 32第五章董事会关于利润分配政策的说明 .......................................................................................... 34一、公司的股利分配政策说明 ....................................................................................................... 34二、公司最近三年股利分配情况 ................................................................................................... 36三、公司未来三年分红回报规划 ................................................................................................... 36第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .............................................................................. 39
中国武夷非公开发行股票预案一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................................ 39二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ........................................................... 41三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ............................................................................... 42四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ........................................................................................................................... 43五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................................... 45六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ........................................................................................................... 47
中国武夷非公开发行股票预案释义
本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
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|发行人、公司、中国武夷|指|中国武夷实业股份有限公司|
|福建建工/控股股东|指|福建建工集团总公司|
|泰禾金控|指|泰禾金控（平潭）集团有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|中国武夷本次向特定对象发行A股的行为|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|福建省国资委|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

中国武夷非公开发行股票预案第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
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|公司名称：|中国武夷实业股份有限公司|
|英文名称：|CHINA WUYI CO.，LTD.|
|注册地址：|福建省福州市五四路 89 号置地广场 4层|
|办公地址：|福建省福州市五四路 89 号置地广场 4层|
|上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称及代码：|000797|
|注册资本：|499,798,070 元|
|法定代表人：|丘亮新|
|上市时间：|1997.07.15|
|邮政编码：|350003|
|电话：|0591-83170122|
|传真：|0591-83170222|
|互联网网址：|http://www.chinawuyi.com.cn|
|电子信箱：|gzb@chinawuyi.com.cn|
|经营范围：|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）本次非公开发行的背景
1、房地产长效调控机制初步建立，行业发展趋于理性
中国房地产行业保持了十几年的良好发展，已成为国家经济的重要支柱。近年来，国家出台了一系列对房地产市场的宏观调控政策，房价过快上涨的势头得到一定的遏制。国家房地产政策正逐步从严峻的调控转为差异化对待，房地产长
效调控机制初步建立。
中国武夷非公开发行股票预案随着房地产长效调控机制初步建立并逐步完善，我国新型城镇化建设的推进，以及党的十八大提出到2020年实现国民生产总值和城乡居民收入比2010年翻一番的目标，房地产市场将渐趋理性，刚性需求仍将保持一定规模，房地产行业的发展前景良好。
2、国际经济回暖，国际工程承包的发展前景看好
随着金融危机带来的负面影响逐渐减弱，笼罩全球经济的乌云正慢慢消散，经济回暖的趋势有望得到持续。近年来，公司主要在肯尼亚以投标方式承揽传统公路、市政、房建等工程，国际工程承包业务取得长足进展。公司预期肯尼亚经济发展仍处于上升期，特别是肯尼亚公私合营法的通过和政府在基础设施建设力度的不断加大，其建筑市场仍有巨大的发展潜力。公司将积极开拓国际工程总承包模式，推动政府互惠项目、两优项目的实施，同时加快布局肯尼亚周边非洲国家的工程承包市场，加快在埃塞俄比亚、加纳、乌干达、津巴布韦等国家成立分公司，为下一步国际承包工程业务的发展打下基础。
（三）本次非公开发行的目的
本次募集资金主要用于中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目，前述项目的有效实施将推进公司“一带一路”发展战略的落实，进一步优化公司收入结构，全面提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和可持续发展能力。
二、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，具体发行对象为福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）。其中，福建建工以现金44,084.11万元认购2,711.20万股，泰禾金控以现金11,021.03万元认购677.80万股。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的 A股股票。
三、发行股票的种类和面值
中国武夷非公开发行股票预案本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 3,389.00万股（含3,389.00万股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，届时视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行股份的限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；泰禾金控作为公司战略投资者，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
五、本次募集资金投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过55,105.14万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
中国武夷非公开发行股票预案
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,105.14|
|合计||63,398.98|55,105.14|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；
拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一的福建建工为公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
在公司第五届董事会第三十八次会议以及第五届董事会第四十一次会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。
本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，控股股东福建建工持有公司32.31%股份，发行完成后，福建建工将持有公司188,619,090股，持股比例为35.34%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第三十八次会议
及公司第五届董事会第四十一次会议审议通过、福建省国资委批准、公司股东大会批准，尚需获得中国证监会的核准。
中国武夷非公开发行股票预案第二章董事会前确定的发行对象基本情况
一、发行对象概况
（一）福建建工集团总公司
1、基本情况
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|公司名称：|福建建工集团总公司|
|成立日期：|1984年10月5日|
|注册资本：|60,000万元|
|法定代表人：|林秋美|
|公司类型：|国有独资企业|
|经营范围：|房屋建筑工程施工总承包特级；机电安装工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；房地产开发；工程设计；交通工程质量检测；对高速公路、市政道路、港口、环保、城市轨道、填海工程、交通工程的基础设施项目投资；对外贸易；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

2、股权控制关系结构图
中国武夷的控股股东为福建建工，其持有中国武夷32.31%的股权；福建省国资委持有福建建工100%股权，为中国武夷的实际控制人。中国武夷最近三年的控股股东及实际控制人未发生变更，中国武夷的股权控制关系图为：
中国武夷非公开发行股票预案3、福建建工主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
福建建工是以建筑业为基础、以投资开发为重点、以外向型经济为主导的大型企业集团。近三年，福建建工已发展成为总资产达180亿元，营业收入、新签合同和综合总产值均超百亿元，是福建省建筑行业专业结构最齐、产业链最完整、经营范围最广、整体实力最强的龙头骨干企业。
4、福建建工最近一年的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总计|18,114,564,496.88|
|负债合计|14,947,250,420.50|
|所有者权益合计|3,167,314,076.38|
|项 目|2015年度|
|营业收入|10,451,430,141.37|
|营业利润|232,802,772.32|
|利润总额|251,950,347.80|
|净利润|169,214,644.31|
|项 目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-227,913,911.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-646,990,686.34|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,588,384,179.94|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、福建建工及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
福建建工及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，发行对象福建建工及其控股股东、实际控制人与公司的业务不存在同业竞争的情况。公司与发行对象福建建工及其控股股东、实际控制人之间不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要
与福建建工及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规
中国武夷非公开发行股票预案和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内福建建工与公司的重大交易情况
（1）与日常经营相关的重大交易情况
单位：元
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|交易对象|交易内容|2016年1-9月|2015年|2014年|
|福建建工|接受劳务|507,999,072.68|513,633,062.29|412,474,927.03|
|福建建工|提供劳务|609,837.94|423,249.20|375,280.56|
|福建建工|出租办公楼|589,068.00|771,024.00|682,464.00|
|福建建工|承租办公楼|40,010.00|82,520.00|114,360.00|

（2）担保情况
单位：万元
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|关联方|2016年1-9月累计担保金额|2015年度累计担保金额|2014年度累计担保金额|
|福建建工|191,300.53|379,556.65|340,874.32|

2014至2016年1-9月，公司应付福建建工的担保费分别为 2,339.52万元，4,849.01万元，3,019.46万元。
公司接受关联方的担保采取市场公允定价，年担保费率按1.5%计取，不影响公司的持续经营能力，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，公司在日常经营中对关联方不存在依赖性。
（3）重大资金拆借情况
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|福建建工|150,000,000.00|2015年05月07日|2015年12月29日|本金1.5亿人民币。资金占用费9,141,666.67 元。|
|福建建工|50,000,000.00|2014年12月19日|2015年07月14日|本金5千万人民币。资金占用费2,126,666.66元。|
|福建建工|200,000,000.00|2015年01月21日|2015年12月10日|本金2亿人民币。资金占用费22,133,333.33元。|

（4）其他重大交易情况
2015年，公司将福建省武夷工程建设公司、福建建工集团厦门公司和福建省
中国武夷非公开发行股票预案建筑材料设备公司三家全资子公司100%股权分别以9,621,100.00元、4,125,400.00元和871,000.00元转让给福建建工。
公司已按中国证监会、深圳证券交易所及其他有关的法律法规对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
（二）泰禾金控（平潭）集团有限公司
1、基本情况
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|公司名称：|泰禾金控（平潭）集团有限公司|
|成立日期：|2015年5月5日|
|注册资本：|250,000万元|
|法定代表人：|王伟华|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|对金融业的投资；企业资产管理与咨询；投资管理与咨询；电子支付（以上均不含金融、证劵、期货）；贸易经纪与代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权控制关系结构图
泰禾金控实际控制人为黄其森，其股权控制关系图为：
黄其森
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|-|-|
|95|%|

泰禾投资集团有限公司
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|-|-|
|48.9|7%|

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|-|-|
|0.1|5%|

泰禾集团股份有限公司
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|-|-|
|51|%|

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|-|-|
|49|%|

泰禾金控（平潭）集团有限公司
3、泰禾金控主营业务情况、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中国武夷非公开发行股票预案泰禾金控设立于2015年5月5日，主要从事企业投资管理业务。
4、泰禾金控最近一年的简要会计报表
单位：元
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|-|-|
|项 目|2015年12月31日|
|资产总计|2,499,761,684.79|
|负债合计|895,920.30|
|所有者权益合计|2,498,865,764.49|
|项 目|2015年度|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,512,314,.02|
|利润总额|-1,512,314,.02|
|净利润|-1,134,235.51|
|项 目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,499,616,393.72|
|投资活动产生的现金流量净额|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,500,000,000.00|

注：以上数据为经审计的合并报表数据。
5、泰禾金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
泰禾金控及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，发行对象泰禾金控及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而产生同业竞争。
本次发行完成后，泰禾金控及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与泰禾金控及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。
7、本次发行预案披露前24个月内泰禾金控与公司的重大交易情况
中国武夷非公开发行股票预案本次发行预案披露前24个月内泰禾金控及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易情况。
二、附生效条件的股份认购协议摘要
（一）与福建建工集团总公司附生效条件的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
中国武夷实业股份有限公司（发行人）与福建建工集团总公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于第五届董事会第三十八次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”），于第五届董事会第41次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2、拟认购股份的数量
发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人以现金 44,084.11万元认购2,711.20万股。
如发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
4、认购价格和定价原则
中国武夷非公开发行股票预案本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.26元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购价格相应调整为根据新定价基准日确定的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
5、支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、认购合同的生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部满足时生效：
（1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
（3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
（4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
（5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
中国武夷非公开发行股票预案8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。
（二）与泰禾金控（平潭）集团有限公司附生效条件的股份认购协议
1、合同主体、签订时间
中国武夷实业股份有限公司（发行人）与泰禾金控（平潭）集团有限公司（认购人）在平等互利、协商一致的基础上，就认购人认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于第五届董事会第三十八次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司之附生效条件股份认购合同》（以下简称“合同”），于第五届董事会第41次会议当日在福州市签订《中国武夷实业股份有限公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司之附生效条件股份认购合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
2、拟认购股份的数量
发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。
在本合同约定先决条件获得满足或被豁免的前提下，认购人以现金 11,021.03万元认购677.80万股。
如发行人 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
3、认购方式
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行的股份。
中国武夷非公开发行股票预案4、认购价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格为发行人第五届董事会第三十八次会议决议
公告日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.26元/股。在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准前，若发行人董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），则本次发行认购价格相应调整为根据新定价基准日确定的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
5、支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
6、限售期
本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、认购合同的生效条件和生效时间
本合同于下列条件全部满足时生效：
（1）本合同经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序；
（3）有权国资主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
（4）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
（5）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批准认购人免于发出要约收购；
中国武夷非公开发行股票预案（6）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
8、履约保证金
认购人应在发行人本次非公开董事会审议通过后10个工作日内，向发行人缴纳相当于认购金额5%的履约保证金，作为认购本次非公开发行股份的保证金。
保证金存放于发行人指定的账户内。履约保证金及其银行同期活期存款利息由发行人在收到全部认购价款之后15个工作日内返还至认购人指定的账户。
在本合同第三条所述的全部批准均获得后，认购人未按本合同约定实际缴纳认购价款的；或在第三条所述的批准获得前，认购人单方提出终止或解除本合同的，认购人已交纳的履约保证金归发行人所有，发行人并有权终止本合同。
非因认购人的自身原因而导致本合同未最终生效或双方经协商一致终止或解除本合同的，发行人应在该等事实发生之日起15个工作日内将认购人已经交付的履约保证金及银行同期活期存款利息退还划转到认购人指定的银行账户。发行人因本次发行未取得监管机关核准而导致本合同终止不予执行时，发行人应在取得不予核准通知之日起的15个工作日内，将履约保证金及其银行同期活期存款利息一并返还至认购人指定的账户。
9、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。
中国武夷非公开发行股票预案第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行募集资金总额不超过55,105.14万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,105.14|
|合计||63,398.98|55,105.14|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、项目概况
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|-|-|
|项目名称|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|
|项目实施主体|中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司|
|项目区位|肯尼亚阿西里弗|
|占地面积|29.6英亩（177.5亩）|
|总建筑面积|64,805平方米|
|项目内容|本项目是集装配式 PC 构件、装配式钢结构、产业化部品生产等建筑工业化制造、生产、研发、销售、展示、示范为一体的建筑产业现代化基地。建设包括 PC 预制构件生产厂区、展示区、综合办公楼、宿舍、生产生活配套、建材超市、商务酒店等内容。主要负责装配式混凝土预制构件的生产、储运及销售。建材超市将引入中国的建材，结合建筑工业化，形成产业链。预制构件产品现阶段主要针对多层公寓式住宅及独立式住宅的装配建设。|

中国武夷非公开发行股票预案2、项目实施必要性
（1）建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。建筑业会有以上特征主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
（2）引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机取、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模
中国武夷非公开发行股票预案式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚民自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
3、项目市场前景
（1）肯尼亚宏观经济总体情况
①肯尼亚经济发展在非洲处于领先水平
根据安永会计师事务所发布的《2015年非洲吸引力调查报告》，得益于东非一体化的进程，该地区在这期间吸引了越来越多的境外直接投资。自2007年以来，东非地区的直接境外投资项目数量以19.9%的复合增长率引领非洲。肯尼亚作为东非地区最大的经济体，自2007年以来，其直接境外投资项目复合增长率达到30%。肯尼亚相对稳定的经济增长以及在东非地区领先的区位和基础设施优势使得越来越多的投资者涌入肯尼亚。
②肯尼亚GDP维持稳定增长
自2010年来，肯尼亚国内生产总值（GDP）呈线性增长，平均年增长率为5%左右。2015年，肯尼亚的国内生产总值(GDP)（含基础设施成本和国债）超过634
中国武夷非公开发行股票预案亿美元，其增长率为5.6%。GDP稳定、持续的增长得益于肯尼亚国内一些重要行业的增长（如农业、建筑业、房地产业、金融和保险业等）。肯尼亚国内农业、建筑业及金融保险业的发展势头已引起国外投资者的兴趣，预计在未来五年，肯尼亚每年的GDP增长率将达到6%以上。
③肯尼亚人口维持高速增长
肯尼亚是非洲的人口大国，和GDP一样，近5年来，肯尼亚的总人口呈线性增长。据肯尼亚国家统计局的统计，2010～2015年间，肯尼亚全国人口增加了490万人。截至2015年，肯尼亚全国人口已达到4,440万。人口激增的后果即是住房需求的高涨。
④肯尼亚建筑市场保持良好发展势头
CytonnInvestments的肯尼亚住宅研究显示，房地产占肯尼亚GDP的比重已从2011年的4.9%增长到2015年的9%。2015年第三季度，建筑业和房地产业创纪录的达到14.1%的增长率，高于金融服务业和农业的增长率10.1%和7.1%。同时，哈斯咨询公司统计自2000年以来，肯尼亚的房产价格已增加了331%，近5年，房价增长率稳定在4.5%-10%之间。肯尼亚房地产市场前景良好。
（2）肯尼亚房地产行业总体情况
①肯尼亚房地产行业总体情况
中国武夷非公开发行股票预案肯尼亚房地产行业主要经济指标显示，肯尼亚房地产行业总体呈增长趋势。
房地产行业2011～2015年的主要经济指标如下表所示（指标以肯尼亚国内1982年基准，1982年的建筑行业经济指数为100）。其中主要城镇私人投资的竣工建筑指数从2014年的341.4上升到2015年的367.1；主要城镇政府投资的竣工建筑指数从2014年的106.1增加到2015年的116.2；2015年的建筑行业的就业指数为245，较2014年的220增长了11%。
水泥消费量作为衡量房地产业发展水平的重要指标，2015年肯尼亚的水泥消费量达到570.9万吨，较2014年增长了9.9%。房地产行业的增长还吸引很多全球的水泥公司入驻肯尼亚。由于肯尼亚国内的房屋建筑项目由私人投资，2011～
2015年间，建筑行业的私人雇员由8.9万人增加到14万。国家对建筑行业发放的贷款和垫款从2014年的804亿肯先令增加到2015年的1,064亿肯先令，增长了
32.3％，贷款和垫款自2011年以来约翻了一倍。
从以上指标可以看出，肯尼亚房地产行业总体发展趋势良好。
②肯尼亚房地产行业投资情况
2013～2014年度，肯尼亚国家层面对于住房的投资为61亿肯先令。2015～2016年度，已经获得核准的国家住房支出将较上年增长7.4%。肯尼亚全国范围内已核准建设的房屋建设项目总投资从2014年的2,054亿肯先令增长到2015年的2,152亿肯先令，增长了4.8%。这其中国家层面投资建设的住房较少，其大多房屋建设项目投资主为私人投资。
③肯尼亚政府积极推动房地产相关产业发展
中国武夷非公开发行股票预案根据肯尼亚2030年远景规划及2020年住房和城镇化规划，肯尼亚正积极推动现代化城镇建设，并将房建项目发展视为推动建筑材料相关制造业发展、创造就业和拉动经济增长的主要动力，预计肯尼亚房建市场未来10至20年将保持乐观增长。
目前，已有多家中资公司在肯尼亚开展房地产业务。肯尼亚住宅小区规模普遍不大，一般一个小区仅有数栋多层建筑，几十套住房，建设时间在一年半左右，因此单个项目投资总额较小，收回投资的周期较短。由于肯尼亚近年来地价和房价上涨较快，房地产业回报也较为丰厚。
（3）住房需求旺盛推动建材市场发展，建筑工业化前景广阔
近十年来，肯尼亚的房地产行业一直呈现强劲的发展趋势，而促进这一繁荣的正是肯尼亚快速的经济发展和具有活力的商业措施。根据肯尼亚统计局的统计数据，肯尼亚在上一个十年，城市地区对房屋的需求扩大了5倍。越来越多的肯尼亚本地居民和国外居民（包括外交家、联合国官员和跨国公司员工等）渴望在肯尼亚找到可以永久居住的，并且可以满足居住者基本生活要求（社交、购物、金融等）的高档房源。
（4）建筑工业化技术存在优势，市场前景广阔
①降低工程造价的优势
装配式建筑施工技术由于预制构件都是由生产厂家集中预制，再运到项目工程现场，所以不管是预制件的生产还是施工工地现场的安装都是流水式可复制的劳动过程，工人很容易施工，熟练程度高，从而可以提高工作效率，节约成本，建筑企业的利润也会相对提高。
②缩短工期的优势
传统住宅建筑在主体结构封顶后，需要用1到2个月的时间去进行窗洞剔凿、防水处理、副框收口等工作，而装配式建筑施工技术中在预制外墙板时就预留了墙面安装外窗用时要用的预埋件，当主体结构封顶后便可以立即实现外围封闭，比传统建筑施工外围封闭时间节省较多时间，并且装配式建筑施工技术还为提前插入室内砌筑及建筑装饰工程创造有利的条件。
中国武夷非公开发行股票预案③保证工程质量的优势
装配式建筑施工技术由于集中预制，统一生产装配、精度更高。预制的结构件中对混凝土配合比、砂石料冲洗、砂石料的配和比、钢筋数量因素都能更好的控制。在装配式建筑结构件和装配件的预制中，由专业厂家统一生产，精度高。
单个结构构件的模板、钢筋及混凝土浇筑等施工工艺都比传统施工技术的现场浇筑施工方便，所以装配式建筑施工技术的使用可使单个构件的质量提高，从而达到提高整个工程质量的目的。
4、项目资格文件取得情况
本项目已取得以下建设相关资格文件：
|||
|-|-|
|资格文件|编号|
|土地证|L.R.NO.12867-12、L.R.NO.15022|
|发改委备案文件|闽发改外经备〔2016〕21号|
|环境评价文件|0036975号|
|投资许可文件|5563号|

公司将根据项目开发进度陆续办理其他所需资格文件。
5、项目投资构成
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1.||工程建设成本||44,222.24||
|1.1||主要建筑及场所||34,989.97||
|1.2||室外工程||9,232.28||
|2.||生产设备购置成本||7,590.00||
|3.||工程建设其他成本||3,450.86||
|4.||土地购置成本||5,860.00||
|5.||预备费用||1,105.26||
|6.||铺底流动资金||1,170.62||
|总投资||||63,398.98||
|扣除开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资金后的投资额||||55,263.10||
|拟使用募集资金总金额*||||55,105.14||

*注：拟使用募集资金总金额不包含开办费、土地购置成本、预备费用以及铺底流动资
金。
中国武夷非公开发行股票预案6、项目的投资进度及募集资金使用进度
本项目投资计划如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目投资计划表||||||
|建设项目名称：中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|||||金额：万元|
|序号|项目|合计|投资计划|||
||||2016|2017|2018|
|1|投资总额|63,398.98|20,315.47|26,782.44|16,301.07|
|1.1|建设投资|62,228.37|20,315.47|25,963.01|15,949.89|
|1.1.1|工程建设成本|44,222.24|10,445.86|19,519.59|14,256.80|
|1.1.2|工程建设其他成本以及土地购置成本|9,310.86|6,550.17|1,380.34|1,380.34|
|1.1.3|生产设备费用|7,590.00|3,036.00|4,554.00|-|
|1.1.4|预备费|1,105.26|283.44|509.08|312.74|
|1.2|铺底流动资金|1,170.62|-|819.43|351.18|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。募集资金到位后，公司将根据项目的投资计划及届时的具体投资进度使用募集资金。
7、项目经济评价
项目各项经济指标良好，经济上可行。项目经济效益指标如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|年均营业收入|54,848.97|
|2|年均营业成本|37,003.58|
|4|年均净利润|12,491.77|
|5|税后项目投资财务内部收益率|11.81%|
|6|税后项目投资回收期|7.43年|

中国武夷非公开发行股票预案第四章董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司的经营范围是“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。国际工程承包与房地产开发是公司的两大主营业务。
本次非公开发行股票募集资金用于中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目，属于国际工程承包相关业务，本次非公开发行后，公司的主营业务不会发生重大变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。截至本预案出具日，公司尚无其他对公司章程进行修改调整的计划。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次发行前，控股股东福建建工持有公司32.31%股份，发行完成后，福建建工将持有公司188,619,090股，持股比例为35.34%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
中国武夷非公开发行股票预案截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本增加较大，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施，公司投资活动现金流出也将大幅增加，在募投项目陆续实施完成后，随着主营业务收入的增加，未来公司经营活动现金流入也将大幅度增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
中国武夷非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年9月30日，公司按合并口径计算的资产负债率为80.95%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投向的风险
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对项目区域市场环境、项目开发配套条件、项目建设方案、投资收益等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。因此，本次募集资金投资项目客观上存在不能实现预期收益的风险。
（二）政策风险
房地产综合开发业务系公司主营业务之一，因房地产开发行业系关系国计民生的重要行业，受政府政策影响较大。如果肯尼亚国家政策发生不利变化，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
（三）经营管理风险
中国武夷非公开发行股票预案本次非公开发行股票实施后，公司的资产规模将在现有的基础上大幅增长，同时募集资金投资项目的实施对公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争力。
（四）审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（五）股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的影响，其变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平增幅一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于项目的开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要一定的时间，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
中国武夷非公开发行股票预案第五章董事会关于利润分配政策的说明
一、公司的股利分配政策说明
中国武夷现行有效《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
第一百五十七条公司实施积极的利润分配政策，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、现金分配的条件和最低比例
（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利。
（2）公司可供分配的利润按照股东持股比例分配，公司盈利年度原则上以现金分红方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
（3）公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、发放股票股利的条件公司连续二年净利润增长率达30%时，在采用现金分红方式分配股利的同时，可以采用股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，充分考虑公司股票价格、每股收益、股份规模等因素，确保利润分配方案符合公司整体利益和长远利益。
4、股利分配的时间
（1）在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
中国武夷非公开发行股票预案（2）若按现金方式分配最低比例计算，当年应分配现金股利每10股低于0.10元时，可以与以后年度累积分配。
5、其他
（1）公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（2）若存在股东违规占用资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（3）公司最近三年未以现金方式分配利润的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（4）公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。
（二）公司利润分配决策程序和机制
1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，充分听取独立董事意见，制订年度利润分配预案或中期利润分配预案，经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。公司期末累计未分配利润为正但董事会未提出以现金方式分配利润预案时，应在定期报告中披露资金用途等信息。公司独立董事应就此发表独立意见并公开披露。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，社会公众股股东可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式就利润分配等事宜与公司进行沟通和交流。公司应充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复。
（三）利润分配政策的调整
1、公司应当严格执行公司章程确定、股东大会审议批准的利润分配政策。
如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对利润分配政策进行修改。利润分配政策的修改应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
中国武夷非公开发行股票预案2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
（四）未分配利润的使用原则
公司未分配利润除向股东分配外，还可以用于补充流动资金，投入能够为股东带来稳定回报或预期收益较好的项目。
二、公司最近三年股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司2013、2014年度实施利润分配，2015年度未实施现金分红，公司最近三年股利分配具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|合并报表下归属于母公司净利润| / |
|2015年|0.00|127,633,376.61|0.00%|
|2014年|19,472,622.00|113,554,326.58|17.15%|
|2013年|19,472,622.00|104,114,997.25|18.70%|
|合计|38,945,244.00|345,302,700.44|11.28%|
|最近三年年均净利润|||115,100,900.15|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例|||33.84%|

公司最近3年留存利润用于补充公司主营业务运营资金。
三、公司未来三年分红回报规划
公司 2012年 6月 6日召开的第四届董事会第三十一次会议和 2012年 6月29日召开的2012年年度股东大会审议通过了《中国武夷实业股份有限公司分红回报规划》，规划具体内容如下：
一、为合理回报公司股东，根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，均衡分配股利，特制定本规划。
（一）分红回报规划考虑的因素
中国武夷非公开发行股票预案着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）分红回报规划履行的决策程序
董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、资金需求、发展规划及股东意见，制定年度或中期利润分配预案，经公司股东大会审议通过后实施。
（三）三年分红回报规划的制订和修订
公司分红回报规划制订后，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，董事会可以对分红规划进行调整，经公司股东大会审议通过后实施。调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制订或修订的分红回报规划执行，不另行制订三年分红回报规划。
（四）分红回报规划的监督
公司接受所有股东、独立董事和监事等对公司分红的监督。
二、分红回报规划制定原则
（一）利润分配形式
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）股利分配的时间
在符合分红条件情况下，公司每一年度进行一次分红。若按现金分配最低比例计算，当年应分配现金股利每 10股低于 0.1元，可以与以后年度累积分配。
如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。
中国武夷非公开发行股票预案（三）现金分配的条件和最低比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利的条件
若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以分配股票股利。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
三、未来三年分红回报规划（2016-2018年度）
2016至2018年度，公司在足额提取法定公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。
公司在每个会计年度结束后四个月内，由公司董事会提出利润分配预案，提交股东大会进行审议。
四、本分红回报规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
中国武夷非公开发行股票预案第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过 55,105.14万元，按照发行价格 16.26元/股计算，最多将发行 3,389.00万股，公司股本规模将由 499,798,070.00股最多增加至533,688,070.00股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次发行价格为 16.26元/股，不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为55,105.14万元；
3、假设本次预计发行数量为 3,389.00万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于 2017年 10月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司 2015年实现归属于上市公司股东的净利润为 12,763.34万元，根据公司2016年第四季度经营情况，预计公司2016年实现归属母公司净利润与2015年持平，也为12,763.34万元。假设公司2017年实现归属母公司净利润存在以下三种情况：
中国武夷非公开发行股票预案（1）较2016年下降10%，为11,487.00万元；
（2）与2016年持平，为12,763.34万元；
（3）较2016年上升10%，为14,039.67万元。
6、公司 2016年 9月 30日归属于公司普通股股东的净资产为 204,089.14万元，2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润为 1,275.49万元，假设公司2016年实现归属母公司净利润为12,763.34万元，不考虑其他影响公司净资产变化的事项，则预计 2016年 12月 31日归属于公司普通股股东的净资产为215,576.99万元。
7、公司2017年度不进行股利分红。
8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|49,979.81|49,979.81|53,368.81|
|期初归属于母公司净资产（万元）|122,918.66|215,576.99|215,576.99|
|本期现金分红（万元）|-|-|-|
|本期募集资金总额（万元）|-|-|55,105.14|
|假设一：|公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度审计数下降10%，即11,487.00万元|||

中国武夷非公开发行股票预案期末归属母公司净资
215,576.99 227,063.99 282,169.13产（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.23|0.23|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.54|5.29|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|5.19%|4.98%|
|假设二：|公司2017年度归属于母公司的净利润与2016年度审计数持平，即12,763.34万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|228,340.32|283,445.46|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.26|0.25|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.57|5.31|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|5.75%|5.52%|
|假设三：|公司2017年度归属于母公司的净利润比2016年度审计数增长10%，即14,039.67万元|||
|期末归属母公司净资产（万元）|215,576.99|229,616.66|284,721.80|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.28|0.28|
|每股净资产（元/股）|4.31|4.59|5.33|
|加权平均净资产收益率（%）|7.54%|6.31%|6.06%|

注：2016年的基本每股收益、每股净资产及加权平均净资产收益率均为基于以上假设的预计数。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率略有下降。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次非公开发行募集资金投资项目的投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财
中国武夷非公开发行股票预案务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、建筑工业化是建筑业发展的必由之路
长期以来，建筑业的劳动生产率提高速度慢，施工技术较落后，科技含量低，施工效率差，劳动强度大，工程质量和安全事故居高不下，工程质量通病屡见不鲜，建设成本不断增大。主要原因是建筑业目前存在着“四多”现象：手工操作多，现场制作多，材料浪费多，高空作业多。这“四多”现象一直影响着建筑业的形象，制约着建筑业的快速发展。要实现建筑业的现代化，必须走工业化的道路，依靠科技进步，用建筑工业化、部品标准化、施工机械化、管理信息化的“四化”才能解决“四多”现象，并最终实现建筑业的现代化。
建筑工业化是建筑业现代化的主要载体，是建筑业产业化及其技术进步的重要方向。建筑工业化要求用大工业的现代化生产方式来建造工业和民用建筑，把不同类型的房屋作为工业产品，分别采用统一的结构形式和成套的标准构配件，采用先进的工艺，按专业分工集中在工厂进行大批量生产，最后在现场进行机械化的施工安装。建筑工业化，是世界各国建筑业在面向未来发展中的共同取向。
当前，日益严峻的环境危机、有增无减的节能减排压力、供不应求的住房需求等一系列无法逃避的问题，成为肯尼亚建筑业转变发展方式、推动建筑工业化的强大动力。
2、引领中国武夷在肯尼亚发展的“新常态”，增强国际竞争力
在全球经济陷入后金融危机的低迷之际，利用技术性改革走出困局已经成为世界各国的共识之一。技术性改革决定了谁能够在未来新一轮行业竞争中取得先机取、是否更符合经济发展趋势。通过建筑工业化战略的引入，有助于中国武夷在肯尼亚建筑业开拓新市场。
中国武夷非公开发行股票预案肯尼亚的建筑业市场存在大量新的增长点，潜力巨大。发现和培育新的增长点，一是市场要活，主要靠市场发现和培育新的增长点。二是创新要实，推动全面创新，更多靠产业化的创新来培育和形成新的增长点。这个目标与“新常态”定位是一致的，要完成经济发展动力转换，最为直接的体现就是要有以创新、技术、质量为内涵的新增长点来代替过去的经济增长点。在一些核心技术和核心产业领域实施赶超战略。建筑工业化基地的建设，不仅是中国武夷在肯尼亚建设模式结构性改革的新起点，也是中国武夷推进绿色环保施工建设的最重要方法之一，这将作为武夷在肯尼亚经济业务增长的新核心，可以使未来的工作定位更明确。
项目的投资不仅可以提高中国武夷在肯尼亚的工程建设效率，也能够提升业务的效益，同时还能够给肯尼亚民众带去资金、技术、管理、经验、税收和就业，增强肯尼亚民自我发展能力，推进肯尼亚本国的工业化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目，是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
截至 2016年 6月 30日，公司在职员工总数为 4,660人，其中境外在职员工总数为3,246人，占比为69.66%。从岗位构成来看，其中生产人员2,971人，销售人员 79人，技术人员 861人，财务人员 89人，行政人员 251人，其他人员 409人；从学历构成来看，公司拥有研究生及以上学历的员工为 50人，占比1.07%，拥有本科学历的员工 486人，占比10.43%，拥有大专学历的员工 617
中国武夷非公开发行股票预案人，占比13.24%；大专及以上学历合计 1,153人，占比24.74%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。
综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
（二）技术储备
中国武夷是一家以建筑工程施工总承包为基础，房地产开发为重点，外向型经济为主导的资金、技术、管理密集型大型企业，拥有国家一级房屋建筑工程施工总承包资质和一级房地产开发资质。公司在境内外承接了大量的住宅、医院、会议中心等房屋建筑工程，道路、桥梁、机场等大型公共基础设施工程，以及工业建筑等。公司的国际工程承包业务主要分布在肯尼亚、赤道几内亚、刚果（布）、埃塞俄比亚、乌干达、坦桑尼亚、巴布亚新几内亚、南苏丹、菲律宾和香港等国家和地区，同时，公司在北京、南京、重庆、长春、扬州、福建多个地市及香港和肯尼亚等地投资开发房地产项目。
经过多年发展，公司已经形成自身的品牌优势、资源优势，公司具有多年房地产开发经验，深耕国内市场，积极开拓国际市场。公司通过自营承接的国际工程项目，购置大量的施工机械设备，大量招聘并培训当地员工，在非洲建筑工程市场上颇具影响。
综上，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
（三）市场储备
1、肯尼亚宏观经济情况
根据世界银行统计，自2010年来，肯尼亚GDP呈线性增长，平均年增长率在5%左右。2015年，肯尼亚的国内生产总值（GDP）超过634亿美元，其增长率为5.6%，超过 2014年的5.3%。这种稳定、持续的增长主要来源于农业、建筑业、房地产业、金融和保险业等重要行业的增长，预计未来五年肯尼亚每年的实际 GDP增长率将达到6%以上。
肯尼亚相对稳定的经济增长环境以及在东非地区领先的区位优势和基础设施优势吸引越来越多的投资者涌入肯尼亚。根据安永会计师事务所发布的《2015
中国武夷非公开发行股票预案年非洲吸引力调查报告》，自 2007年以来，东非地区的直接境外投资项目的数量以高达19.9%的复合增长率引领非洲，而肯尼亚作为东非地区最大的经济体，自2007年以来，其直接境外投资项目复合增长率达到30%。
2、肯尼亚房地产行业情况
2010年以来，肯尼亚房地产行业及建筑业表现出良好的发展势头。根据 Cytonn Investments的肯尼亚住宅研究数据，房地产行业占肯尼亚GDP的比重已从 2011年的4.9%增长到 2015年的9%。在 2015年第三季度，房地产业和建筑业创纪录的达到14.1%的增长率，而金融服务业和农业的增长分别只有10.1%和7.1%。自 2000年以来，肯尼亚的房地产价格已增长331%。最近 5年，肯尼亚的房地产价格增长率稳定在4.5%-10%之间。
肯尼亚是非洲的人口大国，近5年来，肯尼亚的总人口呈线性增长，据肯尼亚国家统计局的数据，2010—2015年间，肯尼亚全国人口增加了 490万人。而1963年独立之初，该国人口仅为700多万，数据显示，肯尼亚2015年全国人口已达到4,440万。人口激增的势必拉动住房需求的增长。
根据非洲开发银行最新的经济简报，截至 2015年，肯尼亚人口增长率为每年2.4%。基于这样的人口增长率及肯尼亚的城市化进程，肯尼亚每年对住房的需求量可达200,000套，远高于目前预估的每年3万套的市场供应。
综上，伴随着肯尼亚当地房地产业及建筑业的快速发展，本次募投项目具有良好的市场储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上
中国武夷非公开发行股票预案市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金使用管理制度》的规定，履行审批手续。
同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益
本次发行募集资金拟用于肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目。本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，增厚上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步推进公司发展战略，做大做强公司主业
房地产开发方面，公司将以市场为导向，做好目前的存量房地产项目开发，重点是北京武夷南区项目的开发，进一步消化重庆、南平和涵江等地存量商品房，依托中国武夷品牌，采用灵活的促销手段，及时回笼资金。同时，公司将立足国内，走向国际，适时储备比较有前景的国际房地产项目，以化解国内房地产市场增速放缓的压力。
中国武夷非公开发行股票预案国际工程承包方面，公司将进一步巩固现有市场，做好已承接的项目，以肯尼亚为中心，继续拓展东非、西非、东南亚建筑市场，争取打入中东市场。同时，公司将突出专业特色，逐步形成房屋建筑、道路、机场、化工等专业的施工优势，积极探索融资承包工程，做大做强施工承包主业。
（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东的承诺
公司的控股股东福建建工集团总公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
中国武夷非公开发行股票预案按照其指定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高管的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
中国武夷非公开发行股票预案其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中国武夷实业股份有限公司董事会
2017年1月6日