证券代码：600318 证券简称：新力金融 上市地：上海证券交易所安徽新力金融股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|
|王剑、深圳市软银奥津科技有限公司、陈大庆、焦峰、陈劲行、江旭文、洪小华、薛春、施小刚、周雪钦、九州证券股份有限公司、林克龙、一兰云联科技有限公司、吴佳明、贺新仁、刘成、许明、饶利俊、杜鹤松、龚荣仙、何丹骏、曹冬、李常高、庞嘉雯、兰志山、董帆、王振宏、严彬华、前海智熙（深圳）投资发展有限公司、王江、广东客家金控集团有限公司、董其炳、方源、张伟军、白云俊、陈勇、赖天文、鲁飞龙、彭燕、陆乃将、邝泽彬、张捷、陈图明、余庆、易仁杰、黄文丽、欧阳玉葵、张为民、车志鸿、孙明、徐绍元、刘文涛、杜剑峰、朱华茂、朱翠、商泽民、刘孝元、陆青、焦春梅、易海波、史伟民、张俊材、丁欢、周夏敏、邵希杰、广东中硕创业投资有限公司、王岳林、郑昆石、阮栩栩、庄力、徐国良、刘敏、欧阳会胜、尤木春、深圳前海中德鑫投资有限公司|
|募集配套资金认购方|
|包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金有限责任公司在内的不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二〇一八年九月
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机构对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，保证其为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构声明
国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽承义律师事务所、中水致远资产评估有限公司均承诺所出具的与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据仅经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的预审计及预评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，交易价格40,288.02万元；同时非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元用于支付本次交易的现金对价以及本次交易的中介机构费用等。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，以本次股份发行价格11.28元/股计算，拟合计发行股份17,858,146股。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|8,002,111|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|2,852,964|32,181,435.21|20.53|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|绩承诺的交易对方|3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|888,840|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|711,526|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|586,970|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|131,020|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|69,178|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|41,926|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|8,385|94,586.08|20.53|
|未作出业绩承诺的交易对方|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,162,013|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|971,792|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|517,168|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|497,775|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|145,938|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|2,683,485.74|118,948|1,341,742.87|15.19|
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|113,777|1,283,406.22|15.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||8|一兰云联科技股份有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|103,433|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|56,080|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|55,110|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|48,484|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|33,615|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|29,737|335,435.71|15.19|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|15.19|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|8,080|-|15.19|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|4,848|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
|合 计|||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|17,858,146|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100.00%股权的预估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为 18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 15.19元。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产定价及预估值情况
手付通100%股权以 2018年 6月 30日为评估基准日的预估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预评估，并拟采用收益法评估结果作为预评估值。截至2018年6月30日，标的公司经预审计的净资产（母公司口径）为 5,222.42万元，预估值为40,200.00万元，预估增值34,977.58万元，增值率为669.76%。
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
1、股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
2、现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
四、超额业绩奖励
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重
组上市
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）本次交易构成关联交易
本次募集配套资金拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，因此，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买手付通99.85%股权，交易作价为40,288.02万元。
手付通经预审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度的经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|手付通|成交金额|孰高值|占比|
|资产总额|634,700.48|5,776.44|40,288.02|40,288.02|6.35%|
|资产净额|100,797.04|5,218.53|40,288.02|40,288.02|39.97%|
|营业收入|63,323.70|3,413.20|-|3,413.20|5.39%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2017年度合并财务报表。手付通的资产总额、资产净额取自其2018年6月30日经预审计的合并财务数据，营业收入取自其2017年度经预审计的合并财务数据。
2、根据《重组办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的相关财务指标占比均未达到50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销社。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 75名交易对方。
3、定价规则、发行价格与价格调整机制
（1）定价规则
本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照《重组办法》相关规定执行。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（2）发行价格
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20日|11.77|10.59|
|前60日|12.53|11.279|
|前120日|13.18|11.86|

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上
交所的相关规定作相应调整。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）发行价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即 3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前 60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前 60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
（二）发行股份募集配套资金
按照《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，拟向包括新力金融关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过 6,000万元。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定，安徽省供销合作发展基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
七、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归收购方和未参与交易的其他股东按交割后持股比例享有。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
八、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易实施完成后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省供销合作发展基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向交易对方王剑等 75名交易对象发行股份 17,858,146股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为 40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力投资集团有限公司|112,879,607|23.32%|-|112,879,607|22.49%|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园 3 号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.61%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.24%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.81%|
|其他股东小计|247,388,993|51.11%|-|247,388,993|49.29%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|17,858,146|17,858,146|3.56%|
|合计|484,000,000|100.00%|17,858,146|501,858,146|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,265.56万元、-30,872.21万元和 3,150.04万元（2018年1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润预审数分别为 1,498.12万元、1,827.82万元和 689.64万元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360万元、3,000万元和 3,600万元。
本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将有一定幅度的提升。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销合作社联合社批准本次交易方案。
2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年9月11日，新力金融与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月17月，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年 9月 7日，安徽省供销合作发展基金召开董事会，同意出资参与认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的承诺函|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。3、本公司与本公司控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。|
|上市公司|承诺函|本公司本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|||金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象的交易价格。|
|持股的董事、监事、高级管理人员|关于本次交易期间减持意向的说明|本人承诺自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金复牌之日起至本次交易实施完毕的期间将不减持所持有的上市公司的股份。|

（二）上市公司控股股东的主要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|控股股东|关于对本次交易的原则性意见及交易期间减持意向的说明和承诺函|1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于新力金融提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护新力金融全体股东利益，因此本公司原则性同意本次交易。2、自新力金融本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金复牌之日起至实施完毕期间，本公司将不减持所持有的新力金融的股份。|
|控股股东、实际控制人|上市公司控股股东、实际控制人对本次发行股份及支付现金购买资产的承诺函|1、本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。|

（三）交易对方的主要承诺
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|全体交易对方|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份。5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于五年内未受处罚的承诺|最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
|全体交易对方|交易对方不存在《暂行规定》第十三条情形的承诺函|本人/本公司不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|全体交易对方|关于合法合规性的承诺函|1、本人/本公司合法持有深圳手付通科技股份有限公司的股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股权登记至安徽新力金融股份有限公司名下；2、本人/本公司对深圳手付通科技股份有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、本人/本公司不存在非法占用深圳手付通科技股份有限公司资金和资产的情形；4、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让深圳手付通科技股份有限公司股权的诉讼、仲裁或纠纷；|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||5、本人/本公司最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人/本公司最近五年内均不存在到期未清偿的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺出具日，本人/本公司在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责；本人/本公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、本人/本公司与上市公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；7、本人/本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。|
|全体交易对方|关于是否存在向上市公司推荐董事、高管的承诺函|1、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的情况；2、截至本承诺出具之日，本人不存在向新力金融推荐董事、高级管理人员的安排。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|关于避免同业竞争的承诺|1、本人在手付通任职期间以及离职后3年内，本人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；2、如果本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人将赔偿上市公司因此受到的全部损失。|
|王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|关于减少及规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，在本人作为上市公司股东期间，本人将尽量避免或减少与上市公司及其分公司、子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；2、本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、本人作为上市公司股东期间，本人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
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|||行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益；4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人控制的企业提供任何形式的担保。|
|业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人发行的全部股份，本人承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认本人无须向上市公司履行股份补偿义务或本人每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×本人本次交易获得的上市公司股份数量业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本人无须向上市公司履行股份补偿义务或本人对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，本人可一次性解锁剩余的股份。本次交易结束实施完成后，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|持有股份的非业绩承诺方|关于所持股份锁定的承诺函|上市公司本次向本人/本公司发行的全部股份，本人/本公司承诺自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次交易结束实施完成后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述约定。|
|王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏|任职期及竞业禁止承诺函|自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|||人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。|
|手付通|标的公司有关情况的承诺|公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在重大违法违规行为。截至本承诺函出具日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及公司股东及其关联方占用的情况。自2016年1月1日至本承诺函出具日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。|
|王剑|未来不向公司借款和占用资金的承诺函|截至本承诺函出具之日，本人对深圳手付通科技股份有限公司的借款已全部清偿，本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向深圳手付通科技股份有限公司借款或占用深圳手付通科技股份有限公司的资金。|
|手付通及其全体董事、监事、高级管理人员|标的公司董监高、标的公司合法合规经营的承诺函|1、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。2、承诺人作为标的公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、标的公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4、标的公司不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）提供给上市公司及中介机构的有关标的公司资料、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。5、标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。如上述承诺与保证不真实，则承诺人将承担相应的法律责任。|

（四）配套融资认购方的主要承诺
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|承诺主体|承诺名称|主要承诺内容|
|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及保证均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份；5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|关于所持股份锁定的承诺函|本公司本次认购上市公司募集配套资金所发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|本次交易结束实施完成后，本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。|

十二、上市公司股票的停复牌安排
新力金融股票自2018年3月23日起开始停牌。2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2018年9月 27日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上海证券交易所问询函的回复，并于 2018年9月 28日复牌。
上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东新力投资已出具说明，原则性同意本次交易。
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资已出具承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、董飞持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易标的将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）交易定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。
十七、待补充披露的信息提示
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意本预案之“第八节风险因素”中的下列风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署之日，本预案已由新力金融第七届董事会第二十八次会议审议通过，但本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：
1、上市公司再次召开董事会审议通过本次交易方案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的方案；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请投资者关注上述相关风险。
（四）标的资产增值较高的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年6月30日为基准日，手付通账面净资产预审数（母公司口径）为5,222.42万元，预估值为40,200.00万元，预估增值率为669.76%。标的资产的上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较高的风险。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的违约风险
手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）配套融资相关的风险
上市公司拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过22,144.00万元。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。所募配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次重组完成后上市公司的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）收购整合风险
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）技术人才流失风险
手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对企业的发展具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通核心技术人才，但仍存在核心技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）技术及产品研发的风险
银行 IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。
（四）市场竞争风险
手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时，随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）较高，但易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业模式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，手付通预估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表中形成约3.3亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如果手付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，这也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2014年 3月 10日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案，自获利年度 2013年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠政策；2017年 10月 31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通2016年度、2017年度企业所得税税率为12.5%，2018年、2019年企业所得税税率为15%。上述税收优惠到期后，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对手付通经营业绩会产生一定影响。
（七）标的公司客户集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通来自前五大客户的收入分别为 1,071.48万元、2,161.27万元、2,052.06万元，占当期营业收入的比例分别为73.88%、63.32%、64.65%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为46.37%、33.45%和18.92%。尽管手付通注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生变动，或主要客户对手付通的采购规模下降，同时手付通在新客户拓展方面未取得成效，将对手付通的经营业绩带来不利影响。
（八）标的公司供应商集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通向前五名供应商采购金额分别为117.29万元、284.02万元、434.68万元，占当期采购总额的比例分别为79.97%、74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为49.06%、34.89%、42.92%。手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、服务器、数字证书等，虽然该类产品市场成熟，处于充分竞争状态，各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性，但是如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，短期内可能对手付通的经营带来一定不利影响。
（九）标的公司毛利率降低的风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通销售毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%，毛利率水平较高，随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断提高，各项费用支出的相应增加，以上因素可能会造成手付通毛利率下降的风险。
面对毛利率的降低，手付通一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预算分析，强化预算管控，进而使手付通整体毛利率保持在合理水平。
（十）标的公司业绩季节性波动的风险
银行 IT解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在下半年实现。2016年度、2017年度，手付通上半年实现收入分别为 894.13万元、1,251.23万，占全年收入的比重为28.17%、36.66%；下半年实现收入分别为2,280.24万元、2,161.97万，占全年收入的比重为71.83%、63.34%。
由于销售收入主要在下半年实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生，造成公司下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。投资者不宜以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司半年度的数据推算全年的经营情况。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心团队成员，根据《企业会计准则》的相关规定，超额业绩奖励的属于为获取职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，公司对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，公司秉承“紧贴用户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。
但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支出，因此公司存在产品及服务质量风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）针对上述情况，新力金融将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 5二、标的资产定价及预估值情况 .......................................................................... 10三、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 10四、超额业绩奖励 .................................................................................................. 12五、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市 .......... 12六、本次发行股份情况 .......................................................................................... 13七、过渡期损益安排 .............................................................................................. 16八、锁定期安排 ...................................................................................................... 16九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...................................................... 19十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 20十二、上市公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 28十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 28十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................... 28十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 28十六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 30十七、待补充披露的信息提示 .............................................................................. 30重大风险提示 ............................................................................................................. 31一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 31二、本次重组完成后上市公司的风险 .................................................................. 33三、其他风险 .......................................................................................................... 37
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义 ............................................................................................................................. 43第一节本次交易概况 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 46二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 51三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 52四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 59第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 63一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 63二、公司设立及历史沿革情况 .............................................................................. 63三、公司股权结构情况 .......................................................................................... 65四、最近六十个月控制权变动情况 ...................................................................... 66五、最近三年的重大资产重组情况 ...................................................................... 66六、上市公司主营业务情况 .................................................................................. 67七、主要财务指标 .................................................................................................. 69八、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................. 70九、上市公司规范运作情况 .................................................................................. 72第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 73一、交易对方概况 .................................................................................................. 73二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况 .................................. 75三、募集配套资金的交易对方具体情况 ............................................................ 126四、交易对方之间关联关系的情况说明 ............................................................ 129五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高级管
理人员情况 ............................................................................................................ 130六、交易对方及主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................................................................ 130七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况 ................ 131第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 133二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 133三、标的公司的产权结构和控制关系 ................................................................ 155四、下属企业基本情况 ........................................................................................ 155五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等
情况 ........................................................................................................................ 157六、标的公司主营业务情况 ................................................................................ 163七、主要财务指标 ................................................................................................ 201八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况 ............................................ 203九、重大会计政策和会计估计 ............................................................................ 205十、其他事项 ........................................................................................................ 209第五节发行股份情况 ............................................................................................. 213一、本次发行股份方案概况 ................................................................................ 213二、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 213三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 221四、本次发行前后公司股本结构变化情况 ........................................................ 223五、本次发行前后主要财务指标的变化情况 .................................................... 224第六节标的资产的预估值及定价公允性 ............................................................. 226一、标的资产的预估值概况 ................................................................................ 226二、标的资产预估值增值的原因 ........................................................................ 226三、交易标的预估合理性分析 ............................................................................ 234四、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 242五、标的业绩承诺的可实现性 ............................................................................ 244六、业绩承诺对上市公司利益的保障 ................................................................ 246第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 251一、本次交易对公司业务的影响 ........................................................................ 251二、本次交易对盈利能力的影响 ........................................................................ 251三、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 252
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 252五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................ 252六、本次交易对上市公司资产质量的影响 ........................................................ 253第八节风险因素 ..................................................................................................... 255一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 255二、本次交易完成后上市公司的风险 ................................................................ 257三、其他风险 ........................................................................................................ 261第九节其他重要事项 ............................................................................................. 263一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ................ 263二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................ 263三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 263四、停牌前六个月内二级市场核查情况 ............................................................ 264五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准 ............................................................................ 266六、上市公司股票的停复牌安排 ........................................................................ 267七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形 ........................................................................................................................ 267八、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 268第十节上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 269
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一般简称|||
|本公司、公司、新力金融、上市公司|指|安徽新力金融股份有限公司|
|新力投资|指|安徽新力投资集团有限公司|
|安徽省供销社|指|安徽省供销合作社联合社|
|安徽省供销合作发展基金|指|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|
|手付通、标的公司|指|深圳手付通科技股份有限公司|
|手付通有限|指|深圳手付通科技有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权|
|软银奥津|指|深圳市软银奥津科技有限公司|
|公司章程|指|《安徽新力金融股份有限公司公司章程》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》|
|交易对方|指|本次交易中将其所持有的手付通股份转让给上市公司的手付通75名股东，其合计持有手付通99.85%股权|
|补偿义务人、业绩承诺主体、业绩承诺方|指|王剑等23名签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|非业绩承诺方|指|陈大庆等52名未签订《盈利预测补偿协议》的手付通股东|
|预案、本预案|指|《安徽新力金融股份有限公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》|
|本次资产重组、本次重组、本次交易|指|安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%股权，并募集配套资金的行为|
|募集配套资金、配套融资|指|向包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年6月30日|
|交割日|指|上市公司取得标的公司本次交易所涉及的股权过户并完成工商变更登记之日|
|两年及一期/报告期|指|2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度及2020年度|
|德信担保|指|安徽德信融资担保有限公司|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|德善小贷|指|合肥德善小额贷款股份有限公司|
|德合典当|指|安徽德合典当有限公司|
|德润租赁|指|安徽德润融资租赁股份有限公司|
|德众金融|指|安徽德众金融信息服务有限公司|
|巢东股份|指|安徽巢东水泥股份有限公司（上市公司曾用名）|
|巢湖海螺|指|巢湖海螺水泥有限责任公司|
|兴业数金|指|兴业数字金融服务（上海）股份有限公司|
|中国金电、金电|指|中国金融电子化公司|
|新疆农信社|指|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|
|卓望数码|指|卓望数码技术（深圳）有限公司|
|国元证券、独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计事务所（特殊合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|承义律所、法律顾问|指|安徽承义律师事务所|
|华泰证券资管|指|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司拟信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2017】128号文）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2018年4月修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中登|指|中国证券登记结算公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|专业术语|||
|IT|指|Information Technology，信息技术的英文缩写|
|Fintech|指|由金融"Finance"与科技"Technology"两个词合成而来，主要是指代那些可用于撕裂传统金融服务方式的高新技术|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|银行IT解决方案|指|由专业化的IT企业为银行提供满足其渠道、业务、管理等需求的应用软件开发及相应技术服务|
|云计算|指|基于互联网的商业计算模型，通过网络以按需、易扩展的方式获得所需计算服务，这种服务可以是IT、软件或互联网相关，也可以是其他服务，也即意味着计算能力可以作为一种商品通过互联网进行流通|
|互联网金融|指|指依托于移动支付、云计算、社交网络以及搜索引擎、App等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融，是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域|
|直销银行|指|互联网银行或者虚拟银行，是互联网时代应运而生的一种新型银行运作模式，这一经营模式下，银行没有营业网点，不发放实体银行卡，客户主要通过电脑、电子邮件、手机、电话等远程渠道获取银行产品和服务，因没有网点经营费用，直销银行可以为银行客户提供更有竞争力的存贷款价格及更低的手续费率|
|CMCA证书|指|CMCA是China Mobile Certificate Authority的英文缩写，该证书提供的包含证书持有者身份信息以及公开密钥等相关信息，用于证实身份、保证网上信息安全的电子文件|
|SSL|指|Secure Sockets Layer，是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议|
|SSL握手|指|在SSL协议中，开始加密通信之前，客户端和服务器首先必须建立连接和交换参数，这个过程叫做SSL握手|
|SSH|指|是一种集成框架，是目前比较流行的一种Web应用程序开发框架，采用上述开发框架，不仅实现了视图、控制器与模型的彻底分离，而且还实现了业务逻辑层与持久层的分离|
|UI|指|User Interface（用户界面）的简称|
|API|指|Application Program Interface应用程序接口|
|JQuery|指|微软公司推出的一个快速、简洁的 JavaScript 框架，用于浏览器线上编辑|

本预案中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国金融信息化行业面临良好发展机遇，未来市场前景广阔
（1）国家政策大力支持金融信息化发展
近年来，随着信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著，我国金融行业的信息化建设也进入快速发展期。金融信息化不但能够为银行等金融机构的集中统一管理、流程改善、工作效率提升以及成本的降低提供有力保证，而且对其管理模式、管理思想的创新提供了有效支持。
国家陆续出台了一系列政策鼓励金融信息化的发展。
《“十三五”现代金融体系规划》指出，深入开展技术创新在金融服务中的研究与应用；鼓励金融机构探索系统架构完善升级，在巩固集中式架构安全稳定运行的基础上，研究分布式架构应用的可行性；拓展金融业云服务的应用领域，鼓励发展业务系统、技术测试、信息安全等云服务，探索基于“云”构建风控、征信、反洗钱等行业公共服务应用；将普惠金融、智慧金融与智慧城市建设结合起来，深化移动金融应用，提高金融对小微企业、“三农”以及民生领域的覆盖面和便利性。
《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》指出，要以信息技术持续驱动金融创新，贯彻落实“互联网+”战略，通过政策引导、标准规范，促进金融业合理利用新技术，建设云计算、大数据应用基础平台及互联网公共服务可信平台，实现新技术对金融业务创新有力支撑和持续驱动。
《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》指出，移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法；推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国家出台的各项支持政策，有力地加快了我国金融信息化的进程。随着各项规划及工作要点的逐步落实，我国金融信息化建设未来仍将保持蓬勃发展。
（2）我国金融信息化行业具有广阔的发展前景
随着信息技术的迅猛发展，不断创新迭代的金融 IT技术大幅提升了金融机构业务处理效率，降低了业务运作成本。同时，随着网络支付、移动支付等金融创新手段的不断普及与深化，越来越多的消费者认可通过互联网获取金融服务。
为了提高自身服务水平和精细化管理水平、增强风险控制能力，适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及金融业未来经营格局的要求，近年来，我国金融机构积极投资自身的信息化建设，随之而来的是我国金融业 IT投资规模的快速增长。
以我国金融业中信息化程度最高的银行业为例，2016年我国银行业IT投资规模达到 923.2亿元人民币，同比增长11.08%。根据 IDC的预测，2020年我国银行业IT解决方案市场的整体规模将达到 1,351.3亿元。广阔的市场空间为我国金融IT企业的创新与发展提供了坚实的基础，我国金融 IT企业的发展迎来了历史性机遇。
2、上市公司“内生+外延”的发展思路
新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司，业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。近年来，面对复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境和迫在眉睫的转型升级需要，公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思路。内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体，通过加强内部运营管理能力、不断优化业务结构、促进各业务板块协同发展等手段，强化上市公司现有金融业务的竞争优势和盈利能力；外延扩张主要是通过借助资本工具并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有金融业务产生协同效应的相关标的的方式实现，促进公司整体业务实现跨越式发展。本次收购在金融信息化行业具有独特竞争优势的软件企业手付通是上市公司外延式发展的重要举措。通过本次交易，充分结合双方在业务、市场、管理、技术等方面的互补优势，发挥协同效应，推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展，进一步增强上市公司的核心竞争力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、国家政策鼓励上市公司开展并购重组
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出“鼓励优强企业兼并重组。推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年5月，上海证券交易所发布的《沪市上市公司2016年年报整体分析报告》中明确指出，积极支持上市公司利用并购重组实现结构调整和转型升级。
2018年 3月，中央网信办和中国证监会联合印发《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》，明确指出“充分发挥资本市场作用，推动网信企业加快发展。支持符合条件的网信企业利用主板、中小板、创业板、新三板、区域股权市场、债券市场等多层次资本市场做大做强。鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。”
目前，我国资本市场并购重组日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了政策的多方支持。在此背景下，上市公司以资本为纽带，积极推进行业相关资源整合及产业融合，符合国家产业政策的要求，有利于增强上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易的目的
1、契合上市公司“发展普惠金融”和“金融+科技”的战略定位
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新力金融坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，充分发挥供销社优势，高举普惠金融旗帜，运用先进科技构建全面风险管理系统，稳健经营，提质增效，努力为促进实体经济和“三农”事业发展做出积极贡献，致力发展成为“以农村金融服务为特色”的标杆性现代金融服务企业，持续为社会和股东创造价值。公司将紧紧抓住移动互联网发展机遇和以信息技术推动现代金融服务业发展的时代机遇，促进“金融+科技”的深度融合。
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业，在长期为中小微银行提供产品及服务的过程中，公司凭借行业经验积累及持续技术创新逐步形成了在细分行业的独特竞争优势，积累了280多家中小微银行客户。村镇银行作为一种新型的农村金融组织，是深入推进农村普惠金融发展，着力推动基础金融服务向农村地区延伸，打通农村基础金融服务的“桥头堡”。
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。
2、实现优势互补，发挥协同效应
（1）业务协同
新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）市场协同
新力金融的实际控制人为安徽省供销社，中发〔2015〕11号《中共中央、国务院关于加快供销合作社综合改革的决定》和皖发〔2015〕25号《关于加快供销合作社综合改革的实施意见》的出台，为供销社在新时期的创新发展创造了较好
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的政策环境，也为新力金融参与农村金融服务体系建设和可持续发展提供了充分的政策支持。作为一家由省供销社控制的上市公司，新力金融在农村金融服务领域具有一定的主体优势，“三农”领域广阔的市场空间将为手付通的持续发展带来新的机遇。
（3）管理协同
新力金融拥有规模较大、牌照较为齐全的金融服务业务板块，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。手付通正处于快速发展中，人员规模、业务规模持续增长，规范化、精细化管理需求日益突出，而新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验。
通过本次交易，上市公司可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率，从而最终进一步提高上市公司的盈利能力。
（4）技术协同
新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、市场、管理、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。上述协同效应将最终体现为经营效率的提高、成本的下降、未来上市公司经营业绩的提高等，而在本次交易中无法量化体现。
3、打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力，
本次交易完成后，上市公司将新增互联网银行 IT解决方案业务，产生新的利润增长点。手付通的互联网银行 IT解决方案业务在中小微银行细分市场具有独特的竞争优势且已形成一定的收入利润规模，具有良好的成长性。根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等 23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 2,360万元、3,000万元、3,600万元。本次交易完成后，手付通的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平、每股收益等方面得到提升，给投资者带来持续稳定的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年9月10日，安徽省供销合作社联合社批准本次交易方案。
2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
2018年9月11日，新力金融与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年8月15日，前海智熙（深圳）投资发展有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月15日，广东客家金控集团有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月17日，九州证券股份有限公司做市业务投资决策委员会召开会议，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月17月，深圳前海中德鑫投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
2018年8月18日，广东中硕创业投资有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持手付通所有股份。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2018年8月24日，深圳市软银奥津科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年8月28日，一兰云联科技有限公司召开股东会，同意向上市公司出售所持有的手付通所有股份。
2018年 9月 7日，安徽省供销合作发展基金召开董事会，同意出资参与认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述批准或核准之前，上市公司将不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元；以发行股份的方式支付对价总计20,144.01万元。
本次交易对价的具体安排如下表所示：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|作出业绩承诺的交易对方|1|王剑|8,578,512|40.3728|176,086,763.72|8,002,111|85,822,943.31|20.53|
||2|软银奥津|3,135,600|14.7570|64,362,870.43|2,852,964|32,181,435.21|20.53|
||3|陈劲行|976,896|4.5975|20,052,248.59|888,840|10,026,124.29|20.53|
||4|江旭文|782,016|3.6804|16,052,045.70|711,526|8,026,022.85|20.53|
||5|施小刚|645,120|3.0361|13,242,050.95|586,970|6,621,025.47|20.53|
||6|吴佳明|144,000|0.6777|2,955,814.95|131,020|1,477,907.47|20.53|
||7|贺新仁|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||8|刘成|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||9|许明|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||10|饶利俊|107,136|0.5042|2,199,126.32|97,479|1,099,563.16|20.53|
||11|何丹骏|76,032|0.3578|1,560,670.29|69,178|780,335.14|20.53|
||12|庞嘉雯|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||13|兰志山|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||14|董帆|51,840|0.2440|1,064,093.38|47,167|532,046.69|20.53|
||15|严彬华|46,080|0.2169|945,860.78|41,926|472,930.39|20.53|
||16|张伟军|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||17|白云俊|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||18|陈勇|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||19|赖天文|23,040|0.1084|472,930.39|20,963|236,465.19|20.53|
||20|邝泽彬|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||21|张捷|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||22|陈图明|11,520|0.0542|236,465.19|10,481|118,232.59|20.53|
||23|黄文丽|9,216|0.0434|189,172.16|8,385|94,586.08|20.53|
|未作出业绩承诺的交|1|陈大庆|1,725,600|8.1211|26,215,030.54|1,162,013|13,107,515.27|15.19|
||2|焦峰|1,443,120|6.7917|21,923,640.98|971,792|10,961,820.49|15.19|
||3|洪小华|768,000|3.6144|11,667,329.31|517,168|5,833,664.65|15.19|
||4|薛春|739,200|3.4789|11,229,804.46|497,775|5,614,902.23|15.19|
||5|周雪钦|216,720|1.0199|3,292,374.49|145,938|1,646,187.24|15.19|
||6|九州证券股份|176,640|0.8313|2,683,485.74|118,948|1,341,742.87|15.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|易对方||有限公司|||||||
||7|林克龙|168,960|0.7952|2,566,812.45|113,777|1,283,406.22|15.19|
||8|一兰云联科技股份有限公司|153,600|0.7229|2,333,465.86|103,433|1,166,732.93|15.19|
||9|杜鹤松|83,280|0.3939|1,265,176.02|56,080|632,588.01|15.19|
||10|龚荣仙|81,840|0.3852|1,243,299.78|55,110|621,649.89|15.19|
||11|曹冬|72,000|0.3389|1,093,812.12|48,484|546,906.06|15.19|
||12|李常高|70,800|0.3332|1,075,581.92|-|1,075,581.92|15.19|
||13|王振宏|49,920|0.2349|758,376.41|33,615|379,188.20|15.19|
||14|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|670,871.43|29,737|335,435.71|15.19|
||15|王江|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|15.19|
||16|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|583,366.46|25,858|291,683.23|15.19|
||17|董其炳|30,720|0.1446|466,693.18|-|466,693.18|15.19|
||18|方源|24,960|0.1175|379,188.20|-|379,188.20|15.19|
||19|鲁飞龙|20,400|0.0960|309,913.43|-|309,913.43|15.19|
||20|彭燕|18,000|0.0847|273,453.03|-|273,453.03|15.19|
||21|陆乃将|16,800|0.0791|255,222.83|-|255,222.83|15.19|
||22|余庆|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||23|易仁杰|9,600|0.0452|145,841.62|-|145,841.62|15.19|
||24|欧阳玉葵|8,400|0.0395|127,611.42|-|127,611.42|15.19|
||25|张为民|7,680|0.0361|116,673.30|-|116,673.30|15.19|
||26|车志鸿|7,200|0.0339|109,381.22|-|109,381.22|15.19|
||27|徐绍元|6,000|0.0282|91,151.01|8,080|-|15.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
||28|刘文涛|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||29|孙明|6,000|0.0282|91,151.01|-|91,151.01|15.19|
||30|朱华茂|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||31|杜剑峰|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||32|朱翠|5,760|0.0271|87,504.97|-|87,504.97|15.19|
||33|商泽民|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||34|刘孝元|4,800|0.0226|72,920.81|-|72,920.81|15.19|
||35|陆青|3,840|0.0181|58,336.65|-|58,336.65|15.19|
||36|易海波|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||37|史伟民|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||38|焦春梅|3,600|0.0169|54,690.61|-|54,690.61|15.19|
||39|张俊材|3,600|0.0169|54,690.61|4,848|-|15.19|
||40|丁欢|3,120|0.0147|47,398.53|-|47,398.53|15.19|
||41|邵希杰|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||42|周夏敏|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||43|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|36,460.41|-|36,460.41|15.19|
||44|王岳林|2,160|0.0102|32,814.36|-|32,814.36|15.19|
||45|庄力|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||46|郑昆石|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||47|阮栩栩|1,920|0.0090|29,168.32|-|29,168.32|15.19|
||48|尤木春|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||49|欧阳会胜|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||50|刘敏|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||51|徐国良|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|
||52|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|18,230.20|-|18,230.20|15.19|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|股份比例（%）|交易对价（元）|发行股份数（股）|现金支付数（元）|每股手付通股份对应的交易价格（元）|
|合 计||21,215,616|99.8464|402,880,173.13|17,858,146|201,440,086.56|18.99|

注：股份不足1股的，不足部分均纳入上市公司的资本公积金。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据评估机构的预评估结果，本次交易拟采用收益法评估结果作为标的资产的定价依据。
以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通100.00%股权的预估值为 40,200.00万元，考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款 151.04万元，经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。
基于权利和义务相对等的原则，新力金融按照本次交易确定的交易价格计算未作出业绩承诺的交易对方的股份数和现金数额，并以此为基数按80%的标准向其实际支付股份和现金。支付股份的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的股份数量=依发行价计算的股份数量×80%；支付现金的计算公式为：未作出业绩承诺的交易对方实际获得的现金数额=依交易总额计算的现金数额×80%。通过此方式折让出来的股份数和现金数额将分配给作出业绩承诺的交易对方，由作出业绩承诺的交易对方按各自所持手付通的股份占作出业绩承诺的交易对方所持手付通的股份合计数的比例进行分配。本次参与业绩承诺的交易对方均为手付通员工或手付通控股股东、实际控制人王剑控制的企业软银奥津,按照手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元计算,重新分配前,每股手付通股份对应的交易价格为 18.99元；重新分配后，本次交易业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 20.53元，非业绩承诺方每股手付通股份对应的交易价格为 15.19元。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数
量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易
价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23名手付通股东签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和3,600万元。
若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数（手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润，则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
2、业绩补偿
根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实，并要求业绩承诺方向上市公司补偿。
利润补偿首先应以股份的方式进行，若业绩承诺方因本次交易所获得的股份
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）数量低于应补偿的股份数，则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司进行补偿。
业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。
业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。
（1）股份补偿数额
在利润补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（2）现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）需在接到上市公司书面通知后30个工作日内进行支付。
（三）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）超额业绩奖励
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后 30个工作日内，由标的公司董事会确定标的公司核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向交易对方王剑等 75名交易对象发行股份 17,858,146股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为 40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力投资集团有限公司|112,879,607|23.32%|-|112,879,607|22.49%|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.61%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.24%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.81%|
|其他股东小计|247,388,993|51.11%|-|247,388,993|49.29%|
|王剑等40名手付通股东|-|-|17,858,146|17,858,146|3.56%|
|合 计|484,000,000|100.00%|17,858,146|501,858,146|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,265.56万元、-30,872.21万元和 3,150.04万元（2018年1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润预审数分别为 1,498.12万元、1,827.82万元和 689.64万元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360万元、3,000万元和 3,600万元。
本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将有一定幅度的提升。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完
成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后尽快完成审计、资产评估工作，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
1、本次交易完成后对标的公司的整合计划
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、管理层进行调整，调整后标的公司董事会由5名董事组成，其中新力金融提名3名，标的公司提名 2名。
新力金融提名标的公司财务负责人。
本次交易完成后，上市公司通过上述对标的公司提名3名董事、提名财务负责人等举措，可充分参与到标的公司的经营决策与经营管理中。本次交易完成后，手付通将成为上市公司子公司，纳入上市公司管理体系，上市公司将按照《上市公司治理准则》等相关法规和内控管理制度对手付通的内部制度进行修订和调整，促进手付通公司治理结构进一步完善，整体经营效率及公司治理有效性进一步提升。
上市公司将在财务上对手付通实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险，同时提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
本次交易完成后的业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变，标的公司现有经营管理层拥有经营管理权并按照上市公司的要求依法经营。
2、上市公司具备整合标的公司所需的相关人员、技术和管理储备
上市公司所处行业为金融服务业，手付通所处行业为金融信息化行业，因此本次交易属于产业上下游并购。上市公司在金融行业的发展规律、业务模式、经营管理、人力资源等方面有着深刻理解和丰富经验，未来亦将向手付通输出上述管理经验，提升并购整合效益。
此外，本次交易完成后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。手付通核心团队成员将全部留任，并保持较高程度的独立经营。
上市公司将委派董事参与手付通的重大经营决策，委派财务负责人参与手付通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的日常经营管理。
3、标的公司与上市公司原有业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险
本次交易存在标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面的整合风险，具体包括：
在业务方面，尽管上市公司已制定了切实可行的整合计划，但进入新的业务领域仍面临着一定风险。上市公司原有业务与新业务之间能否达到预期的互补及协同效果以及达到效果所需的时间存在一定的不确定性。
在资产方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，上市公司将结合自身过往对资产要素配置、组合和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强上市公司的核心竞争力。但若标的公司的管理制度与内控体系在本次交易完成后无法及时调整和完善，公司将面临资产整合效果不佳的风险。
在财务方面，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，对标的公司财务运作重大事项方面进行管理和控制。但不排除上市公司对标的公司的财务管理出现失误，进而面临财务整合风险。
在人员方面，为了保证标的公司核心团队成员的稳定，标的公司核心团队已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》和《任职期及竞业禁止承诺函》；对其避免同业竞争、任职期限及竞业禁止作出了承诺。虽然本次交易已通过上述方式对标的公司核心团队成员进行了约束，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能仍会面临核心人才流失的风险。
在管理方面，本次交易完成后，手付通将成为上市公司的控股子公司，上市公司管理与运营难度将有所增加，在资产管理、业务管理、财务管理、人员管理等方面对管理层提出更高要求。如果标的公司管理团队与上市公司管理层未能形成有效配合，可能对上市公司带来一定的管理风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称|安徽新力金融股份有限公司|
|英文名称|ANHUI XINLI FINANCE Co.,Ltd.|
|曾用名称|安徽巢东水泥股份有限公司|
|注册地址|安徽省巢湖市长江西路269号|
|办公地址|安徽省合肥市祁门路1777号|
|注册资本|48,400万元|
|上市日期|2000年12月8日|
|上市地点|上海证券交易所|
|股票代码|600318|
|法定代表人|吴昊|
|董事会秘书|刘洋|
|联系电话|0551-63542160|
|公司传真|0551-63542160|
|统一社会信用代码|91340000705022576T|
|经营范围|互联网信息服务；金融信息咨询服务；经济信息咨询服务；计算机网络技术开发及服务；投资管理及咨询；广告业务；房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历史沿革情况
（一）公司成立及上市
安徽巢东水泥股份有限公司成立于 1999年 4月，是经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东共同发起设立的股份有限公司，注册资本为12,000万元。
2000年 11月 13日，经中国证监会《关于核准安徽巢东水泥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]150号）核准，公司于2000年11月18日首次公开发行人民币普通股 A股 8,000万股，发行后公司总股本为 20,000万股。
（二）股权分置改革
2007年 7月 21日，巢东股份召开 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司股权分置改革方案》：非流通股股东为其所持公司股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股8,000万股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本4,200万股，即流通股股东每持有10股流通股将获得5.25股的转增股份。公司注册资本因此增加至24,200万元。
（三）控股股东、实际控制人变更及公司更名
2015年 3月，昌兴矿业投资有限公司与新力投资签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，新力投资受让昌兴矿业投资有限公司持有的巢东股份无限售条件流通股份3,630万股，占公司总股本的15%。
2015年 6月，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券（上海）资产管理有限公司（下称“华泰证券资管”）和张敬红分别签署了股权转让协议，以协议转让方式转让其持有的巢东股份无限售条件流通股份4,370万股，其中华泰证券资管受让 2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让 1,708万股，占公司总股本的7.06%。
2015年7月，新力投资从二级市场增持公司股票5,667,094股，增持后新力投资持有巢东股份股票 41,967,094股，占公司总股本的17.34%，本次增持后，新力投资成为公司的第一大股东，实际控制人为安徽省供销合作社联合社。
2015年 12月 11日，公司召开了第四次临时股东大会，审议通过了《安徽巢东水泥股份有限公司章程修正案》，拟将公司名称由“安徽巢东水泥股份有限公司”变更为“安徽新力金融股份有限公司”。公司已于 2016年 3月 25日办理完成了工商变更登记手续，并取得了新的法人营业执照，公司名称正式变更为“安徽新力金融股份有限公司”。
2016年 1月 14日，新力投资从二级市场增持公司股票 3,000股。2016年 1
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）月 27日，新力投资从二级市场增持公司股票 815,511股。两次增持后，新力投资持有新力金融股票42,785,605股，占公司总股本的17.68%。
2016年 11月，新力投资从二级市场增持公司股票 5,614,480股，增持后新力投资持有本公司股票48,400,085股，占公司总股本的20.00%。
（四）2016年资本公积转增股本
2017年 3月 30日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了公司拟以 2016年年末总股本 242,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增股本 10股的议案，2017年 5月 5日，2016年度利润分配及资本公积金转增股本全部实施完毕，转增后公司股本为 484,000,000股，新力投资持有本公司股票 96,800,170股，占公司总股本的20.00%。
（五）控股股东新力投资增持情况
2017年9月至2018年1月，新力投资从二级市场增持本公司股票16,079,437股，增持后新力投资持有本公司股票 112,879,607股，占公司总股本的23.32%。
三、公司股权结构情况
截至2018年6月30日，公司前十名股东及持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|安徽新力投资集团有限公司|112,879,607|23.32|
|2|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00|
|3|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51|
|4|张敬红|34,160,000|7.06|
|5|安徽新力金融股份有限公司回购专用证券账户|15,950,000|3.30|
|6|钟幸华|14,585,684|3.01|
|7|翟良慧|13,786,706|2.85|
|8|刘和平|12,803,522|2.65|
|9|詹福康|4,456,256|0.92|
|10|陆苏香|2,513,800|0.52|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|300,706,975|62.14|

四、最近六十个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司最近六十个月控制权的变动情况如下：
2015年 4月 1日，新力投资与昌兴矿业投资有限公司签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定昌兴矿业将其持有的上市公司15%即3,630万股股份协议转让给新力投资。上述股份转让价款已支付完毕并于 2015年 4月 23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。2015年 7月 7日，新力投资通过上海证券交易所增持了上市公司股份 5,667,094股，约占上市公司总股本的2.34%。本次增持后，新力投资持有上市公司股份数量为41,967,094股，占上市公司总股本的17.34%。
2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券资管和张敬红签署了股权转让协议，约定以协议转让方式将其持有的上市公司股票 4,370万股（占上市公司总股本的18.06%）分别转让给华泰证券资管、张敬红，其中华泰证券资管受让 2,662万股，占公司总股本的11%，张敬红受让 1,708万股，占公司总股本的7.06%。上述股份转让价款已支付完毕并分别于2015年7月20日和 24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户。上述股权转让完成后，新力投资成为上市公司第一大股东，公司控制权发生变化。
新力投资成为上市公司第一大股东后，继续增持上市公司股票。截至本预案签署之日，新力投资合计持有上市公司23.32%股份，进一步增强了新力投资对上市公司的控制权。
五、最近三年的重大资产重组情况
（一）2015年重大资产购买
2015年2月16日本公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》，并于 2015年 3月 12日召开了的 2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟以人民币168,289.47万元收购安徽
德润融资租赁股份有限公司60.75%股权、合肥德善小额贷款股份有限公司55.83%
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股权、安徽德信融资担保有限公司100%股权、安徽德合典当有限公司68.86%股权、安徽德众金融信息服务有限公司67.50%股权。上述股权转让已于 2015年 4月完成工商登记变更手续。
（二）2015年重大资产出售
2015年 10月 23日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，决定置出水泥业务与资产。2015年 11月23日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项相关议案。本次资产转让交易价格为111,386.68万元，巢湖海螺以现金111,386.68万元向新力金融支付对价。
2016年 3月 5日，公司与巢湖海螺签署了《巢东股份水泥业务资产交割备忘录》，双方共同确认 2016年 2月 29日为资产交割基准日。截至 2018年 6月30日，该交易涉及资产过户均已完成，款项尚有321.69万元未支付。
六、上市公司主营业务情况
上市公司报告期内的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务。2016年上市公司产业转型，产业布局由水泥转型为类金融服务业务，将水泥类资产全部出售。
（一）融资担保
上市公司子公司德信担保主要经营融资担保业务，成立于2006年12月，注册资本2.7亿元，为合肥市担保协会副会长单位、安徽省担保协会理事单位、安徽省信用担保集团再担保体系成员企业和政策性融资担保业务比例再担保合作协议单位，是安徽省第一批获得融资性担保资格的专业性担保机构。经过十多年的发展，公司规模不断发展壮大，担保业务稳步发展，业务种类不断增加，在主营贷款担保业务的同时，不断拓展保函担保业务、诉讼保全担保业务等，行业涉及工业、农业、商业服务业、建筑、批发零售、信息传输等多个领域，有效缓解了中小企业融资难问题，带动了地方经济的发展。
（二）小额贷款
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司子公司德善小贷主要经营小额贷款业务，于2009年9月正式成立，注册资本3.3亿元人民币，为第一批安徽省小额贷款试点企业。德善小贷多年来以市县及农村区域内中小企业、小微企业、个体工商户和个人为主要对象发放贷款，坚持“小额、分散、本土、特色”的贷款原则，设计了多个贷款品种，注重特色业务产品和小微无抵押贷款产品开发，经营业绩稳定，在本地区具备较为良好的客户基础，口碑信誉经过数年的市场沉淀已渐渐显著。德善小贷通过了安徽省著名商标和合肥市知名商标权威认证，是安徽省小额贷款公司协会副会长单位、中国小额贷款公司协会常务理事单位和中国小额贷款行业竞争力百强企业。2014、 2015年连续被安徽省金融办评为“AAA”级小额贷款公司，经安徽省金融办批准开展票据贴现业务、保险信托代理；向大股东定向借款；与符合条件的金融机构开展资产转让业务、资产证券化等特批业务。
（三）典当
上市公司子公司德合典当，成立于 2012年 5月，注册资金 2.2亿元，是一家综合性典当企业。自成立以来，德合典当借力于科学发展理念，在诚信经营、上缴税金及行业服务方面多次获得多项荣誉称号，公司目前是中国典当协会会员单位、安徽省典当协会会员单位和合肥市典当协会副会长单位。
公司目前经营范围为房地产抵押典当业务、财产权利质押典当业务、动产（民品）质押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务等。公司一直秉承“稳健发展、合规发展、创新发展”基本理念，在业务上打造出了具有自身特色的业务品种和经营模式，侧重于风险可控的房地产抵押典当业务，选择于优质诚信度高的合作客户，定位于主要城市产品高端及品牌优质的房地产项目，创新于多样的业务合作模式，通过严格限制住宅及商业的业务占比、参考信托监管模式等等细节方法，取得了良好的经营业绩及风险管控效果。
（四）融资租赁
上市公司子公司德润租赁经营融资租赁业务，成立于 2013年 5月，注册资本为人民币7.5亿元，是商务部、国家税务总局确认的第十一批内资融资租赁试点企业，是安徽省融资租赁企业协会副会长单位。自成立以来，德润租赁为广大客户提供融资租赁、经营性租赁、财务咨询、项目管理等多元化、全方位的综合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）金融服务，经过近五年的快速发展，安徽德润租赁成为安徽省租赁行业规模较大、影响力较大的租赁企业之一。2017年 1月安徽德润租赁为享受天津自贸区融资租赁公司注册融资租赁优惠政策，成立了新力德润（天津）融资租赁有限公司，注册资本2亿元，目前业务发展迅速，已初具一定规模。德润租赁未来的融资租赁业务将立足于全国市场，服务于中小企业，聚焦于医疗、教育、汽车零部件、新能源、基础设施建设等民生行业，以及国家倡导的智能制造、环境治理等行业，优化公司资产结构，更进一步提高资产质量。
（五）P2P网贷信息中介服务
上市公司子公司德众金融经营P2P网贷信息中介业务，成立于2014年4月，注册资本2000万元，网上中介平台 www.dezhong365.com于2014年6月6日正式上线。德众金融专业从事 P2P网贷中介信息服务，即为借款人和投资人提供网络贷款信息中介服务。德众金融是安徽首家国资背景的互联网金融企业、中国互联网金融协会首批理事单位、安徽省互联网金融协会副会长单位。
上市公司报告期内主营业务按行业分类收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|类金融行业|27,508.15|100.00%|62,816.26|100.00%|70,740.25|88.55%|
|水泥行业|-|-|-|-|9,148.96|11.45%|
|合 计|27,508.15|100.00%|62,816.26|100.00%|79,889.21|100.00%|

注：2018年1-6月数据未经审计。
七、主要财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|585,351.28|634,700.48|618,150.34|
|负债总计|377,873.79|403,237.25|365,870.24|
|所有者权益|207,477.49|231,463.24|252,280.11|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|85,939.74|100,797.04|129,746.27|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,508.15|63,323.70|81,130.30|
|利润总额|13,231.55|-8,614.96|46,202.28|
|净利润|8,879.11|-17,918.90|29,723.53|
|归属于上市公司股东的净利润|3,150.04|-30,872.21|16,265.56|
|现金流量表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|35,247.40|43,995.84|39,582.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,340.25|-40,727.28|29,364.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-44,541.61|-6,225.75|-76,919.72|
|现金及现金等价物净增加额|-10,634.46|-2,957.20|-7,972.31|
|主要财务指标|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（%）|64.56|63.53|59.19|
|基本每股收益（元/股）|0.07|-0.64|0.34|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|-0.64|0.34|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.78|2.08|5.36|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.73|0.91|1.64|
|加权平均净资产收益率（%）|3.37|-27.29|13.25|

注：2018年1-6月数据未经审计。
八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，公司控股股东为新力投资，实际控制人为安徽省供销
合作社联合社。公司股权控制关系如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本预案签署之日，新力投资直接持有上市公司23.32%，为上市公司的控股股东。新力投资基本如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽新力投资集团有限公司|
|注册地址|16,984.00万元|
|办公地址|安徽省合肥市政务区祁门路辉隆大厦|
|成立日期|2010年8月21日|
|法定代表人|徐立新|
|主要经营业务|股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理。|

2、实际控制人基本情况
新力投资直接持有上市公司23.32%的股份，为上市公司的控股股东；安徽省供销社（安徽省供销商业总公司）直接持有新力投资100%的股份，安徽省供销社能够对新力投资形成实际控制，为上市公司的实际控制人。安徽省供销社基本情况如下：
安徽省供销社成立于1952年9月，原名安徽省合作总社，于1954年9月更
名为安徽省供销合作社，于 1983年更名为安徽省供销合作社联合社。安徽省供
销社作为省政府直属事业单位，主要通过安徽省供销商业总公司对直属企事业单
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）位行使出资人的职责。
九、上市公司规范运作情况
1、立案侦查或立案调查情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况
2017年9月，新力金融因2015年年报披露违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，被中国证监会安徽监管局出具《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]，处罚如下：①责令新力金融改正，给予警告，并处以60万元罚款；②对徐立新、荣学堂、桂晓斌、孟庆立、钟钢分别给予警告，并分别处以 30万元罚款；③对王彪、陈茂浏、王家斌、齐生立、段佑君、章厚平分别给予警告，并分别处以3万元罚款。2017年9月，上述被行政处罚的人员申请辞去相关职务。
2018年 4月，新力金融因在信息披露方面存在违规事项，被上海证券交易所出具《关于对安徽新力金融股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》【（2018）23号】，纪律处分如下：对安徽新力金融股份有限公司和时任董事长徐立新、时任总经理荣学堂、时任副总经理钟钢、时任副总经理孟庆立、时任董事会秘书桂晓斌予以公开谴责，对时任董事王彪、时任独立董事王家斌、时任独立董事陈茂浏、时任监事齐生立、时任监事段佑君、时任监事章厚平予以通报批评。
截至本预案签署之日，除上述所述情形外，上市公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚情形、不存在最近十二个月内受到上海证券交易所公开谴责情形或者存在其他重大失信行为。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王剑等 75名手付通股东；
本次募集配套资金的发行对象包括上市公司关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，其余发行对象需待本次交易获得中国证监会批准后发行时确定。
一、交易对方概况
截至本预案签署之日，本次交易的交易对方持有手付通的股权情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|8,578,512|40.3728|
|2|深圳市软银奥津科技有限公司|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|
|9|施小刚|645,120|3.0361|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 23 李常高 70,800 0.3332
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|-|-|-|-|
|24|庞嘉雯|51,840|0.244|
|25|兰志山|51,840|0.244|
|26|董帆|51,840|0.244|
|27|王振宏|49,920|0.2349|
|28|严彬华|46,080|0.2169|
|29|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|
|30|王江|38,400|0.1807|
|31|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|32|董其炳|30,720|0.1446|
|33|方源|24,960|0.1175|
|34|张伟军|23,040|0.1084|
|35|白云俊|23,040|0.1084|
|36|陈勇|23,040|0.1084|
|37|赖天文|23,040|0.1084|
|38|鲁飞龙|20,400|0.096|
|39|彭燕|18,000|0.0847|
|40|陆乃将|16,800|0.0791|
|41|邝泽彬|11,520|0.0542|
|42|张捷|11,520|0.0542|
|43|陈图明|11,520|0.0542|
|44|余庆|9,600|0.0452|
|45|易仁杰|9,600|0.0452|
|46|黄文丽|9,216|0.0434|
|47|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|48|张为民|7,680|0.0361|
|49|车志鸿|7,200|0.0339|
|50|孙明|6,000|0.0282|
|51|徐绍元|6,000|0.0282|
|52|刘文涛|6,000|0.0282|
|53|杜剑峰|5,760|0.0271|
|54|朱华茂|5,760|0.0271|
|55|朱翠|5,760|0.0271|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 56 商泽民 4,800 0.0226
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|-|-|-|-|
|57|刘孝元|4,800|0.0226|
|58|陆青|3,840|0.0181|
|59|焦春梅|3,600|0.0169|
|60|易海波|3,600|0.0169|
|61|史伟民|3,600|0.0169|
|62|张俊材|3,600|0.0169|
|63|丁欢|3,120|0.0147|
|64|周夏敏|2,400|0.0113|
|65|邵希杰|2,400|0.0113|
|66|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|
|67|王岳林|2,160|0.0102|
|68|郑昆石|1,920|0.009|
|69|阮栩栩|1,920|0.009|
|70|庄力|1,920|0.009|
|71|徐国良|1,200|0.0056|
|72|刘敏|1,200|0.0056|
|73|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|74|尤木春|1,200|0.0056|
|75|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|合计||21,215,616|99.85|

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况
（一）王剑
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王剑|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010519681008****|||
|住所|广东省深圳市南山区南山大道****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区深南大道8000号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳手付通科技股份有限公司|2010年6月至今|董事长|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，王剑参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|深圳市软银奥津科技有限公司|100.00|92.00|咨询投资|

（二）软银奥津
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市软银奥津科技有限公司|
|成立日期|2010年3月31日|
|营业期限|2010年3月31日-2020年3月31日|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|江旭文|
|住所|深圳市南山区高新南一道013号赋安科技大楼206室二楼西侧|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300552113265Y|
|经营范围|投资管理，投资咨询。|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
王剑 江旭文
|||
|-|-|
|92.0|0%|

|||
|-|-|
|8.0|0%|

深圳市软银奥津科技有限公司
3、主要业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）软银奥津最近三年未实际开展业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,709,861.87|1,400,561.73|
|负债总额|1,155,600.06|1,155,600.06|
|所有者权益|554,261.81|244,961.67|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|412,400.18|-7,554.80|
|利润总额|309,300.14|-5,666.10|

注：以上财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，软银奥津未参控股其他企业。
（三）陈大庆
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈大庆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32108819510829****|||
|住所|江苏省江都市****|||
|通讯地址|江苏省扬州市江都区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
陈大庆已于 2015年4月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陈大庆未参控股其他企业。
（四）焦峰
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|焦峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010519691105****|||
|住所|上海市浦东新区浦东南路****|||
|通讯地址|上海市徐汇区吴兴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海盘石投资管理有限公司|2015年1月至今|总经理|是|
|上海元福投资有限公司|2011年1月至今|执行董事|是|
|上海浦蔬农业科技有限公司|2012年1月至今|董事长|否|
|天津市扶素生物技术有限公司|2013年1月至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，焦峰参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|上海盘石投资管理有限公司|2,000.00|50.00|投资|
|2|上海元福投资有限公司|4,000.00|50.00|投资|
|3|上海瑞纽机械股份有限公司|6,000.00|16.23|机械装备|
|4|江苏乐园新材料集团有限公司|8,470.09|3.76|晶硅片切割专用粉体材料生产|

（五）陈劲行
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈劲行|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42011119780325****|||
|住所|广东省清新县太平镇龙湾****|||
|通讯地址|深圳市福田区下沙4坊****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年8月-至今|技术总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陈劲行未参控股其他企业。
（六）江旭文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|江旭文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030119761024****|||
|住所|广东省深圳市南山区水湾****|||
|通讯地址|深圳市南山区蛇口爱榕路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年至今|董事会秘书|是|
|软银奥津|2010年7月至今|总经理、执行董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，江旭文参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|软银奥津|100.00|8.00|咨询投资|

（七）洪小华
1、基本信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|洪小华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010419680430****|||
|住所|广东省深圳市福田区****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区沙嘴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳时富企业管理咨询有限公司|2009年11月至今|投资服务部主管|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，洪小华未参控股其他企业。
（八）薛春
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|薛春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31011019670303****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区南湖路****|||
|通讯地址|广东省深圳市深南中路2010号东风大厦****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市创富港商务服务股份有限公司|2015年8月至今|董事长|是|
|深圳市创富港财务代理有限公司|2010年10月至今|执行（常务）董事|否|
|深圳市持富港商务服务有限公司|2018年5月至今|执行董事|是|
|深圳市宝田科技有限公|2011年10月至今|执行（常务）董|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|司||事、总经理||
|深圳市富海商务服务有限公司|2012年5月至今|总经理|否|
|深圳市旺田商务秘书服务有限公司|2010年10月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|深圳市创富卡电子商务有限公司|2019年9月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|深圳众创天使有限公司|2015年2月至今|执行（常务）董事、总经理|否|
|北京市创富春天商务服务有限公司|2009年9月至今|执行董事、总经理|否|
|成都市旺田商务服务有限公司|2011年5月至今|执行董事|否|
|广州市精品商务服务有限公司|2009年10月至今|总经理|否|
|杭州旺田商务服务有限公司|2010年4月至今|执行董事、总经理|否|
|上海创富商务服务有限公司|2009年12月至今|监事|否|
|广州市诺港商务服务有限公司|2016年10月至今|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|深圳市持富港商务服务有限公司|3.3602|66.06|商务信息咨询、经济信息咨询；投资兴办实业；国内贸易|
|2|深圳市财富港咨询企业（有限合伙）|3.2205|51.98|经济信息咨询、企业管理咨询|
|3|深圳市创富港商务服务有限公司|2911.95|15.75|房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询、投资咨询|

（九）施小刚
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|施小刚|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|53252419841027****|||
|住所|广东省深圳市南山区第五工业区****|||
|通讯地址|深圳市龙华区白石龙一区蓝牌****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年4月至今|项目总监、董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，施小刚未参控股其他企业。
（十）周雪钦
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|周雪钦|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|35052419501209****|||
|住所|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||
|通讯地址|福建省厦门市思明区禾祥西路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|福建鑫鑫投资有限公司|2010年2月至今|董事长|是|
|内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司|2013年4月至今|执行董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，周雪钦参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|内蒙古尚钦铁合金物流园有限公司|10,000.00|80.00|仓储|
|2|福建鑫鑫投资有限公司|2,000.00|75.00|租赁和商业服务|

（十一）九州证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|九州证券股份有限公司|
|成立日期|2002年12月10日|
|营业期限|2002年12月10日至2032年12月9日|
|注册资本|33,7000万元|
|法定代表人|魏先锋|
|住所|青海省西宁市南川工业园区创业路108号|
|公司性质|其他股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|916300007105213377|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问(凭证券期货业务许可证经营)；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务(凭许可证经营)；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。(以上项目中依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
同同创创九九鼎鼎投投资资管管理理集集团团股股份份有有限限公公司司
|||
|-|-|
|00.|00%|

|||
|-|-|
|00.|00%|

国国务务院院国国有有资资产产监监督督欣欣创创九九鼎鼎投投资资管管理理有有限限公公司司 拉拉萨萨昆昆吾吾九九鼎鼎产产业业投投资资管管理理有有限限公公司司
管管理理委委员员会会
99.00% 1.00%
|||
|-|-|
|85.7|6%|

|||
|-|-|
|99.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

达达孜孜县县众众合合九九州州投投资资中中心心（（有有限限合合伙伙）） 中中国国石石油油化化工工集集团团有有限限公公司司
|||
|-|-|
|3.2|6%|

|||
|-|-|
|10.9|8%|

九九州州证证券券股股份份有有限限公公司司
注：同创九鼎投资管理集团股份有限公司为新三板挂牌公司，股票代码430719。
3、主要业务
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）九州证券是一家综合类证券公司，主要从事证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；证券承销与保荐与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|22,436,216,255.21|14,890,522,685.42|
|负债总额|13,969,177,527.83|11,383,910,078.57|
|所有者权益|8,467,038,727.38|3,506,612,606.85|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,094,539,198.23|859,413,901.11|
|营业利润|86,540,535.26|224,384,475.55|
|利润总额|104,109,039.53|257,190,395.55|
|净利润|70,563,886.85|219,243,061.74|

注：2016年、2017年财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，九州证券股份有限公司的控股子公司和重要的非控股子公司的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|九证资本投资有限公司|4,168.00|100.00|项目投资、资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|2|青海九证投资管理有限公司|11,500.00|100.00|投资咨询、管理|
|3|九州期货有限公司|51,800.00|100.00|商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理|
|4|北京九禹金服科技有限公司|5,000.00|80.00|代理记账；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；产品设计；企业|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||策划；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询|
|5|九泰基金管理有限公司|20,000.00|24.00|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务|

（十二）林克龙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|林克龙|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030119640108****|||
|住所|广东省深圳市南山区工业九路1号****|||
|通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口雍华府****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市嘉胜创新科技有限公司|2004年至今|经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，林克龙参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|深圳市嘉胜创新科技有限公司|200.00|51.00|影音和电子会议系统工程设备、多媒体设备、自动化控制产品、计算机软件的技术开发、技术咨询与购销及其它国内商业、物资供销业（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务。|

（十三）一兰云联科技有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|一兰云联科技有限公司|
|成立日期|2015年7月13日|
|营业期限|2015年7月13日-2045年7月12日|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|兰峰|
|住所|北京市海淀区学院路35号世宁大厦|
|公司性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|统一社会信用代码|91110108344399692A|
|经营范围|软件开发;基础软服务;应用软件服务;计算机、电子信息科技领域内的技术开发、技术服务;销售通讯设备。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
兰峰 兰雨晴
|||
|-|-|
|80.0|0%|

|||
|-|-|
|20.|00%|

一兰云联科技有限公司
3、主要业务
一兰云联科技有限公司近三年未开展实质性主营业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|38,961,613.66|2,685,705.71|
|负债总额|31,305,128.70|-4,964,770.88|
|所有者权益|7,656,484.96|7,650,476.59|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|281,533.40|718,446.60|
|营业利润|-2,438.23|-594,046.05|
|利润总额|6,008.37|-585,893.41|
|净利润|6,008.37|-585,893.41|

注：以上财务数据未经审计。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，一兰云联科技有限公司参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例(%)|主营业务|
|1|润兰科技（北京）有限公司|3,000.00|51.00|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;技术进出口、货物进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|2|一兰云联（内蒙古）科技有限公司|1,000.00|51.00|计算机技术服务、基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;数据处理;(最终以工商局核定为准)。|

（十四）吴佳明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|吴佳明|曾用名|吴宪|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|23900519870503****|||
|住所|黑龙江省铁力市铁力镇****|||
|通讯地址|乌鲁木齐市新市区银川路818号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年-至今|副总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，吴佳明未参控股其他企业。
（十五）贺新仁
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贺新仁|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|43250119860114****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|||
|通讯地址|深圳市宝安区康达尔山海上城****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2012年6月至今|财务总监、董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，贺新仁未参控股其他企业。
（十六）刘成
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘成|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61252619880322****|||
|住所|广东省深圳市南山区高新中三道2号****|||
|通讯地址|广东省深圳市福田区竹子林建安山海中心*****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2013年4月至今|监事、开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，刘成未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十七）许明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|许明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42062419890808****|||
|住所|湖北省南漳县武安镇****|||
|通讯地址|上海市浦东新区上丰路1483弄****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2012年4月-至今|Java开发|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，许明未参控股其他企业。
（十八）饶利俊
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|饶利俊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42118219900106****|||
|住所|广东省深圳市宝安区前进一路****|||
|通讯地址|深圳市宝安区新安街道上合路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2013年8月-至今|研发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，饶利俊未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十九）杜鹤松
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜鹤松|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33042319510918****|||
|住所|上上海市闵行区水清一村****|||
|通讯地址|上海市福泉路123弄****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海图方医疗器械有限公司|2014年7月至今|财务|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，杜鹤松未参控股其他企业。
（二十）龚荣仙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|龚荣仙|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|11010819430119****|||
|住所|北京市海淀区蓝旗营****|||
|通讯地址|北京市海淀区蓝旗营小区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
龚荣仙已于 2015年8月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，龚荣仙未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二十一）何丹骏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|何丹骏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43250119710622****|||
|住所|广州市番禺区大石街朝阳东路****|||
|通讯地址|深圳市龙岗区公元盛世****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年1月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，何丹骏未参控股其他企业。
（二十二）曹冬
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|曹冬|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|230102197206061347|||
|住所|哈尔滨市道里区经纬九道街****|||
|通讯地址|北京市大兴区永兴路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
曹冬最近三年为自由职业者
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通，曹冬未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二十三）李常高
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|李常高|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|22052119681019****|||
|住所|天津市武清区下朱庄街京津公路****|||
|通讯地址|天津市武清区天和林溪小区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京市君永律师事务所|2015年8月至今|执业律师|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，李常高未参控股其他企业。
（二十四）庞嘉雯
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|庞嘉雯|曾用名|庞桂珍|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|45092319860212****|||
|住所|广西博白县菱角镇****|||
|通讯地址|深圳市福田区下梅林天心花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2013年12月至今|设计总监|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，庞嘉雯未参控股其他企业。
（二十五）兰志山
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兰志山|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45270219880810****|||
|住所|广西宜州市福龙乡****|||
|通讯地址|广东深圳市龙华新区白石龙一区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2014年3月至今|技术人员|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，兰志山未参控股其他企业。
（二十六）董帆
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|董帆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42098219830927****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区宝安北路****|||
|通讯地址|深圳市福田区建安山海中心****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州凯麦盛旅游用品有限公司|2013年2月-2015年2月|IT主管|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|手付通|2015年4月至今|项目经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，董帆未参控股其他企业。
（二十七）王振宏
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王振宏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31022819760926****|||
|住所|上海市长宁区水城路****|||
|通讯地址|上海市长宁区水城路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王振宏最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，王振宏未参控股其他企业。
（二十八）严彬华
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|严彬华|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45042119890720****|||
|住所|广西梧州市龙圩区****|||
|通讯地址|广西梧州市龙圩区龙圩镇龙城路108号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|手付通|2013年9月-至今|软件开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，严彬华未参控股其他企业。
（二十九）前海智熙（深圳）投资发展有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|
|成立日期|2017年4月1日|
|营业期限|长期|
|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|郑瑜玲|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|公司性质|有限责任公司（自然人独资）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EF53Y10|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询。|

2、股权结构图
郑瑜玲
|||
|-|-|
|100.|00%|

前海智熙（深圳）投资发展有限公司
3、主要业务
公司于2017年4月1日注册成立，成立至今未实际经营，无业务发生。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|5,000,000.00|—|
|负债总额|—|—|
|所有者权益|5,000,000.00|—|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|—|
|利润总额|—|—|
|净利润|—|—|

注：以上数据未经过审计
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，前海智熙（深圳）投资发展有限公司未参控股其他企业。
（三十）王江
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|王江|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010219730822****|||
|住所|北京市海淀区德胜门西大街****|||
|通讯地址|北京市海淀区德胜门西大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
王江最近3年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，王江未参控股其他企业。
（三十一）广东客家金控集团有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东客家金控集团有限公司|
|成立日期|2010年9月17日|
|营业期限|长期|
|注册资本|8,000.00万元|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|法定代表人|曾全|
|住所|梅州市华南大道剑英公园北侧|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|914414005625550675|
|经营范围|实业投资；企业管理咨询、投资咨询；市场信息咨询与调查；生态文化产业投资、管理；生态旅游资源开发；生态农业观光服务；健身服务；休闲、养生、娱乐、度假服务；企业管理培训；拓展训练；团队策划；趣味运动策划；体育用品、电子产品销售；农副产品、花卉苗木种植、销售；水产品、畜禽养殖、销售；园林绿化工程规划、设计、施工；农业技术开发；农业温室大棚制造安装。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
曾全 刘敬美
|||
|-|-|
|90.0|0%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

广东客家金控集团有限公司
3、主要业务
广东客家金控集团有限公司目前主要经营实业投资业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|92,882,231.52|88,449,275.62|
|负债总额|33,210,800.80|28,640,600.80|
|所有者权益|59,671,430.72|59,808,674.82|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-100,171.59|-36,932.93|
|利润总额|-94,476.03|-36,932.93|
|净利润|-94,476.03|-36,932.93|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：以上财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，广东客家金控集团有限公司参控股其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|梅州市客家乡村产业园投资有限公司|1,000.00|100.00%|产业园投资；种植业；农产品加工、生产等|
|2|广东客家新基金投资有限公司|6,000.00|95.00%|基金、股权投资；生态文化产业投资等|
|3|梅州客家缘体育小镇投资有限公司|1,000.00|90.00%|体育小镇项目投资；游乐园项目投资等|
|4|梅州客家民宿投资管理服务有限公司|2,000.00|90.00%|酒店管理、旅游开发、投资实业等|
|5|梅州客家机动车驾驶人考场有限公司|3,000.00|53.00%|代理机动车驾驶人考核服务|
|6|广东客家健身俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育健身、咨询、培训等|
|7|广东客家体育用品有限公司|1,000.00|51.00%|制造、销售：体育用品、健身器材等|
|8|广东客家马拉松俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育活动、体育赛事、文化活动组织等|
|9|广东客银体育俱乐部有限公司|1,000.00|51.00%|体育活动、文化活动的组织及策划等|
|10|圣威百和实业有限公司|10,000.00|51.00%|投资实业；投资咨询；企业管理等|
|11|梅州客家金融服务中心股份有限公司|300.00|51.00%|受托管理金融服务机构物业、资产等|
|12|梅州客家融资担保有限公司|5,000.00|36.00%|为企业及个人提供贷款担保等|
|13|广东客家新能源有限公司|5,000.00|20.00%|新能源技术推广、技术咨询等|

（三十二）董其炳
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|董其炳|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|32010619721109****|
|住所|广东省深圳市南山区爱榕路****|
|通讯地址|深圳市南山区高新九路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
董其炳最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，董其炳未参控股其他企业。
（三十三）方源
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|方源|曾用名|方|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|41302819720115****|||
|住所|广东省深圳市南山区创业路****|||
|通讯地址|广东省深圳市山雍景湾****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市恒源昊资产管理有限公司|2006年至今|经理|否|

控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，方源未参控股其他企业。
（三十四）张伟军
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张伟军|曾用名|无|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45080219910518****|||
|住所|广西贵港市港北区和平路****|||
|通讯地址|深圳宝安区西乡坪洲永丰社区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|卡荟科技有限公司|2013年7月-2015年10月|产品研发|否|
|手付通|2015年12月至今|产品经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，张伟军未参控股其他企业。
（三十五）白云俊
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|白云俊|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44028119900412****|||
|住所|广东省深圳市福田区农林路****|||
|通讯地址|深圳市福田区景田景西大厦****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市云高信息技术有限公司|2014年6月-2015年11月|IOS开发工程师|否|
|手付通|2015年11月至今|IOS开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，白云俊未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三十六）陈勇
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈勇|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|43068219920403****|||
|住所|湖南省临湘市五里牌乡****|||
|通讯地址|广东深圳市福田区深南大道8000号建安山海中心****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年4月至今|Java工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陈勇未参控股其他企业。
（三十七）赖天文
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|赖天文|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|45240219920706****|||
|住所|广西贺州市八步区****|||
|通讯地址|北京市西城区右安门内大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2014年7月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，赖天文未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三十八）鲁飞龙
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|鲁飞龙|曾用名|颂扬|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|34122119830925****|||
|住所|安徽省临泉县****|||
|通讯地址|北京市朝阳区望京宝星园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京挖贝科技股份有限公司|2015年9月-2017年3月|副总裁|否|
|北京梧桐树下信息科技有限公司|2016年5月-2017年4月|副总裁|否|
|野球科技（北京）有限公司|2017年5月至今|董事长/CEO|是|
|上海曲直投资管理中心|2015年10月至今|总经理|是|
|北京扬仁网络科技有限公司|2013年1月6日至今|总经理、执行董事|是|
|睿鸣(北京)传媒科技有限公司|2016年7月29日至今|经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，鲁飞龙参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海曲直投资管理中心|——|100.00|投资管理、咨询,实业投资,资产管理,企业形象设计,摄像服务,商务信息咨询,公共关系咨询,企业管理咨询|
|2|北京扬仁网络科技有限公司|100.00|79.00|技术推广服务;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;会议服务;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）;软件开发;计算机系统服务;销售日用品、服装、玩具、工艺品、电子产品|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|野球科技(北京)有限公司|100.00|90.00|技术推广;计算机系统服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;企业管理咨询;会议服务;公共关系服务;教育咨询(中介服务除外);机械设备租赁(不含汽车租赁);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);电脑动画设计;销售日用品、服装、玩具、工艺品、电子产品;销售自行开发后的产品;广播电视节目制作|

（三十九）彭燕
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|彭燕|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010719860702****|||
|住所|上海市普陀区桃浦路****|||
|通讯地址|上海市浦东新区齐河路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中国东方航空股份有限公司|2008年1月至今|地面服务部职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，彭燕未参控股其他企业。
（四十）陆乃将
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|陆乃将|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010819650409****|||
|住所|上海市黄浦区宁海东路****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|上海市浦东新区浦东南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海云视科技股份有限公司|2014年10月-2017年6月|副总经理、董事会秘书|是|
|上海慧成投资管理有限公司|2017年6月至今|管理合伙人|是|
|上海乃义企业管理咨询有限公司|2017年12月至今|执行董事|是|
|上海致链科技有限公司|2018年1月至今|董事|否|
|同一（北京）科技有限公司|2018年2月至今|董事|否|
|深圳鹏博瑞技术有限公司|2016年6月至今|董事|是|
|上海恒彤云视信息股份有限公司|2014年-2017年|监事|否|
|成都云视智能科技有限公司|2016年-2017年|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陆乃将参控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海乃义企业管理咨询有限公司|1,000.00|100.00|管理咨询|
|2|上海慧成投资管理有限公司|1,000.00|33.00|私募股权投资|
|3|深圳鹏博瑞技术有限公司|200.00|3.00|智能硬件、GPS终端+模块|
|4|上海云视科技股份有限公司|15,715.56|0.4716|有线电视⽹络双向改造产品、数字电视加密产品和解决⽅案|
|5|上海舜实投资管理中心（有限合伙）|1,240.00|12.20|持股平台|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|上海源熹智澜投资管理中心（有限合伙）|6,850|7.30|私募股权投资基金|
|7|上海帜讯信息技术股份有限公司|2,,935.4847|1.33|计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的开发、销售、系统集成等|
|8|苏州爱琴生物医疗电子有限公司|516.316|0.45|二类6821医用电子仪器设备；医疗器械经营等|
|9|江苏思必达科技集团有限公司|4,700|0.85|无业务|

（四十一）邝泽彬
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|邝泽彬|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36073419920629****|||
|住所|广东省梅县****|||
|通讯地址|深圳市福田区金地花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年12月至今|开发工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，邝泽彬未参控股其他企业。
（四十二）张捷
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张捷|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|41152119920203****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|河南省罗山县尤店乡****|
|通讯地址|广东省深圳市宝安区31区瓦窑花园****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年12月至今|安卓工程师|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，张捷未参控股其他企业。
（四十三）陈图明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈图明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44520219920930****|||
|住所|广东省揭阳市榕城区****|||
|通讯地址|广东省揭阳市榕城区****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|手付通|2015年7月至今|Java开发|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陈图明未参控股其他企业。
（四十四）余庆
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|余庆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|身份证号码|44030519680930****|
|住所|广东省深圳市南山区蛇口工业七路****|
|通讯地址|广东省深圳市南山区蛇口工业七路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市创新投资集团有限公司资产经营部|1998年8月至今|副部长|否|
|深圳市建筑科学研究院股份有限公司|2017年1月至今|监事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，余庆未参控股其他企业。
（四十五）易仁杰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易仁杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42900519911101****|||
|住所|广东省深圳市福田区八卦三路****|||
|通讯地址|深圳市南山区粤海街道创业路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|平安科技（深圳）有限公司|2016年2月至今|产品经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，易仁杰未参控股其他企业。
（四十六）黄文丽
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|黄文丽|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|61232619910205****|||
|住所|深圳市福田区香蜜湖路****|||
|通讯地址|深圳市福田区深南大道8000号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中安消股份有限公司|2014年10月-2015年10月|并购专员|否|
|手付通|2015年11月至今|证券事务代表|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，黄文丽未参控股其他企业。
（四十七）欧阳玉葵
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|欧阳玉葵|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44062319681104****|||
|住所|广东省佛山市顺德区均安镇****|||
|通讯地址|广东省佛山市顺德区碧桂园翠茵居八街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|顺德籽利食品有限公司|2013年1月至今|工人|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，欧阳玉葵未参控股其他企业。
（四十八）张为民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张为民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|65020319680625****|||
|住所|新疆沙湾县乌鲁木齐西路****|||
|通讯地址|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区经一路汇珅园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
张为民最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，张为民未参控股其他企业。
（四十九）车志鸿
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|车志鸿|曾用名|车志勇|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44090219840620****|||
|住所|广东省茂名市茂南区新福路****|||
|通讯地址|广东省茂名市新福二路10号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|茂名市广播电视台|2014年1月至今|团委书记|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，车志鸿未参控股其他企业。
（五十）孙明
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙明|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32090219780913****|||
|住所|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州工业园区金腾农村小额贷款有限公司|2014年1月至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，孙明未参控股其他企业。
（五十一）徐绍元
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|徐绍元|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|21010419530215****|||
|住所|沈阳市大东区小东路吉隆巷****|||
|通讯地址|大连市甘井子区红旗街道祥和园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐绍元已于 2013年退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，徐绍元未参控股其他企业。
（五十二）刘文涛
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘文涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|51010219691102****|||
|住所|北京市海淀区西三环北路****|||
|通讯地址|北京市海淀区西二旗智学苑****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京博弘丰德投资顾问有限公司|2015年1月至今|经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，刘文涛未参控股其他企业。
（五十三）杜剑峰
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|杜剑峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32031119890726****|||
|住所|江苏省徐州市云龙区****|||
|通讯地址|江苏省徐州市民怡园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杜剑峰最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，杜剑峰未参控股其他企业。
（五十四）朱华茂
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱华茂|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44052219731005****|||
|住所|广州市天河区骏景路****|||
|通讯地址|广州市天河区骏景路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
朱华茂最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，朱华茂未参控股其他企业。
（五十五）朱翠
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|朱翠|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44140219731115****|||
|住所|广东省深圳市罗湖区****|||
|通讯地址|广东省梅州市新中路12号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|梅州市征地和土地储备中心|2016年1月至今|工作人员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，朱翠未参控股其他企业。
（五十六）商泽民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|商泽民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|32091119661107****|||
|住所|江苏省盐城市盐都区新区****|||
|通讯地址|江苏省盐城市盐马路吉祥广场****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|盐城嬴时胜商贸有限公司|2015年至今|总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，商泽民未参控股其他企业。
（五十七）刘孝元
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|刘孝元|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|31010219490203****|||
|住所|上海市西藏南路****|||
|通讯地址|上海市西藏南路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
刘孝元已于 2009年2月退休。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，除手付通外，刘孝元未参控股其他企业。
（五十八）陆青
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陆青|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|32100219671004****|||
|住所|北京市西城区新华里****|||
|通讯地址|北京市朝阳区双泉堡****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京环佳通信技术有限公司|2003年至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，陆青未参控股其他企业。
（五十九）焦春梅
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|焦春梅|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|36242719800223****|||
|住所|江西省吉安市遂川县****|||
|通讯地址|上海闵行区莘松路58号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海巨纳资产管理有限公司|2015年5月至今|总监|否|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上海劲孚实业有限公司|2017年6月至今|监事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，焦春梅参控股其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海劲孚实业有限公司|200.00|1.00|润滑油/化工产品|

（六十）易海波
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|易海波|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|42010619641020****|||
|住所|武汉市武昌区徐东大街****|||
|通讯地址|武汉市武昌区徐东大街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|国网湖北省电力有限公司|2015年1月至今|一般员工|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，易海波未参控股其他企业。
（六十一）史伟民
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|史伟民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33010719650325****|||
|住所|浙江省杭州市西湖区文二西路桂花城栖霞苑****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|浙江省杭州市西湖区文二西路桂花城栖霞苑****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江理工大学|2005年至今|教授|否|
|杭州浙江工大普特科技有限公司|2008年至今|董事|是|
|杭州飞宇工程技术有限公司|2003年至今|董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，史伟民参控股其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|本人持股比例（%）|
|杭州浙江工大普特科技有限公司|邮资机等邮政装备|500.00|8.00|
|杭州飞宇工程技术有限公司|纺织电气控制系统|100.00|11.00|
|杭州旭仁纺织机械有限公司|针织机械控制系统|120.00|8.00|
|上海倍量投资有限公司|百货、化妆品等行业资本投资|500.00|50.00|

（六十二）张俊材
1、基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|张俊材|曾用名|张俊林|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44030619610606****|||
|住所|广东省深圳市龙华新区****|||
|通讯地址|深圳市龙华区龙华街道老围村御翠庭****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市龙华老围股份合作公司|2013年8月至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，张俊材未参控股其他企业。
（六十三）丁欢
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|丁欢|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|36043019801111****|||
|住所|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|通讯地址|江苏省苏州市工业园区星湖花园****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|友达光电（苏州）有限公司|2004年5月至今|职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，丁欢未参控股其他企业。
（六十四）周夏敏
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|周夏敏|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33042319650629****|||
|住所|浙江省海宁市海洲街道成园里****|||
|通讯地址|浙江省海宁市海洲街道成园里****|||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江诺之股份有限公司|2015年1月-2015年12月|副总裁兼董秘|否|
|自由职业|2016年1月-2016年5月|—|—|
|浙江科峰生物技术有限公司|2016年6月-2016年7月|财务总监|否|
|自由职业|2016年8月至今|—|—|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，周夏敏未参控股其他企业。
（六十五）邵希杰
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|邵希杰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37060219781127****|||
|住所|山东省招远市金岭镇****|||
|通讯地址|山东省烟台市芝罘区槐玉路****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|山东德信建设集团|2003年3月至今|一般员工|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，邵希杰未参控股其他企业。
（六十六）广东中硕创业投资有限公司
1、基本信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）广东中硕创业投资有限公司属于私募基金管理人，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1063267，登记日期2017年6月26日。
|||
|-|-|
|公司名称|广东中硕创业投资有限公司|
|成立日期|2016年5月4日|
|营业期限|长期|
|注册资本|1,250.00万元|
|法定代表人|谭孝云|
|住所|东莞市东城街道东莞大道11号台商大厦1单元4301号|
|公司性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91441900MA4UP7RT6B|
|经营范围|资产管理,创业投资,股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
王达 谭孝云 张燕红
|||
|-|-|
|4.0|0%|

|||
|-|-|
|48.0|0%|

|||
|-|-|
|48.0|0%|

广东中硕创业投资有限公司
3、主要业务
广东中硕创业投资有限公司主要从事资产管理、创业投资、股权投资业务。
创业投资是公司的核心业务，主要包含“募、投、管、退”四个阶段，即募资、投资、管理、退出四个阶段。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|7,575,859.62|5,058,067.15|
|负债总额|75,518.10|66,325.63|
|所有者权益|7,500,341.52|4,991,741.52|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|189,852.00|17,071.85|
|营业利润|2,904.44|-8,745.10|
|利润总额|8,600.00|-8,232.95|
|净利润|8,600.00|-8,258.48|

注：以上财务数据未经审计。
5、截至本预案签署之日，除手付通外，广东中硕创业投资有限公司参控股其他企业的情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|东莞中硕创客二号股权投资合伙企业（有限合伙）|3,000|50.00|股权投资,创业投资,实业投资;企业管理咨询;市场营销策划;财税信息咨询;经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|东莞市中硕共创一号股权投资合伙企业（有限合伙）|1,000|30.00|股权投资,创业投资,企业管理咨询,市场营销策划,实业投资,财税信息咨询,经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|东莞市加速器股权投资基金管理有限公司|1,000|30.00|股权投资管理;受托管理股权投资基金;股权投资;创业投资业务;创业投资管理;实业投资;商务信息咨询;受托管理私募证券投资基金;私募证券投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|东莞市创客更新股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|1,000|30.00|股权投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|东莞市弘商企业管理有限公司|100|2.00|企业管理咨询,企业管理策划,投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|珠海中硕共创三号股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.00|协议记载的经营范围:股权投资,创业投资,企业管理咨询,市场营销策划,实业投资,财税信息咨询,经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|7|东莞中硕弘毅一号股权投资合伙企业（有限合伙）|600|1.00|股权投资,创业投资,实业投资,企业管理咨询,市场营销策划,财税信息咨询;经济贸易信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六十七）王岳林
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|王岳林|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33028119830918****|||
|住所|浙江省余姚市四明山镇****|||
|通讯地址|浙江省宁波市北仑区中河茗苑****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|宁波盈实经济咨询服务有限公司|2015年至今|副总经理|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，王岳林未参控股其他企业情况。
（六十八）郑昆石
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|郑昆石|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44200019720709****|||
|住所|广东省中山市沙溪镇****|||
|通讯地址|广东省中山市西区翠景南路世纪新城3期****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山市丰沛商业投资有限公司|2009年7月-2016年3月|总经理|否|
|深圳前海尚财悦享投资合伙企业（有限合伙）|2015年7月至今|执行合伙人的委托代表|是|
|深圳市尚荟投资有限公司|2016年3月至今|总经理|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，郑昆石参控股其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|本人持股比例(%)|
|深圳市尚荟投资有限公司|投资咨询\投资兴办实业\管理咨询\经济信息咨询|500.00|50.00|
|深圳前海尚财悦享投资合伙企业（有限合伙）|投资管理\投资咨询\企业管理咨询|600.00|通过深圳尚荟投资有限间接持股29.165%|

（六十九）阮栩栩
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|阮栩栩|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|44062019710719****|||
|住所|广东省中山市石岐区****|||
|通讯地址|中山市东区岐关西路豪逸华庭1期****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中山市丰沛商业投资有限公司|2009年7月至今|文员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，阮栩栩未参控股其他企业。
（七十）庄力
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|庄力|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|11010519641209****|||
|住所|北京市西城区木樨地****|||
|通讯地址|北京西城区西绒线****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
庄力最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，庄力未参控股其他企业。
（七十一）徐国良
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|徐国良|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|33050119731031****|||
|住所|浙江省湖州市吴兴区道场乡****|||
|通讯地址|浙江省湖州市吴兴区康山街道****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|湖州市卡尔马亚纺织有限公司|2013年1月至今|办公室主任|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，徐国良未参控股其他企业。
（七十二）刘敏
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|刘敏|曾用名|无|
|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码|31010119760331****|||
|住所|上海市卢湾区崇德路****|||
|通讯地址|上海市浦东新区张杨路501号****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海第一八佰伴有限公司|1996年2月至今|职员|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，刘敏未参控股其他企业。
（七十三）欧阳会胜
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|欧阳会胜|曾用名|欧阳汇胜|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|44062319720729****|||
|住所|广东省佛山市顺德区大良街道****|||
|通讯地址|广东省佛山市顺德区碧桂园翠茵居八街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东电网公司陈村供电所|2013年1月至今|工人|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，欧阳会胜未参控股其他企业。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（七十四）尤木春
1、基本信息
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|-|-|-|-|
|姓名|尤木春|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|35042319710107****|||
|住所|福建省清流县龙津镇****|||
|通讯地址|福建省清流县水南街****|||
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
尤木春最近三年为自由职业者。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除手付通外，尤木春未参控股其他企业情况。
（七十五）深圳前海中德鑫投资有限公司
1、基本信息
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|公司名称|深圳前海中德鑫投资有限公司|
|成立日期|2017年4月26日|
|营业期限|长期|
|注册资本|500.00万元|
|法定代表人|徐满乃|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EGMQ441|
|经营范围|投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业管理咨询;财务顾问、税务咨询、投资顾问；企业形象策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司的股权结构图如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）徐满乃 徐淑兰
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|-|-|
|50.0|0%|

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|50.|00%|

深圳前海中德鑫投资有限公司
3、主要业务
公司近三年主营业务未实际发生。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|23,000.00|—|
|负债总额|23,000.00|—|
|所有者权益|—|—|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|—|—|
|营业利润|—|—|
|利润总额|—|—|
|净利润|—|—|

注：以上财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，除手付通外，深圳前海中德鑫投资有限公司未参控股其他企业。
三、募集配套资金的交易对方具体情况
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
安徽省供销合作发展基金具体情况如下：
1、基本信息
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）安徽省供销合作发展基金属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SS1968，备案日期 2017年 4月 13日。基金管理人为安徽德森基金管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为P1029427，登记日期为2015年12月24日。
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|公司名称|安徽省供销合作发展基金有限责任公司|
|成立日期|2017年2月24日|
|营业期限|2017年2月24日至2027年2月23日|
|注册资本|50,000万元人民币|
|法定代表人|钟钢|
|住所|安徽省合肥市政务区祁门路1777号安徽合作经济大厦13楼|
|公司性质|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91340000MA2ND8M208|
|经营范围|股权投资、并购重组（不从事基金管理业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
截至本预案签署之日，公司股权结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：安徽辉隆农资集团股份有限公司为深交所中小板上市公司，股票代码：002556。
3、主要业务
安徽省供销合作发展基金主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|260,051,699.63|—|
|负债总额|1,562,796.40|—|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|所有者权益|258,488,903.23|—|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,325,975.96|—|
|营业利润|4,651,870.97|—|
|利润总额|4,651,870.97|—|
|净利润|3,488,903.23|—|

注：2017年财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
5、下属企业情况
截至本预案签署之日，安徽省供销合作发展基金参控股的主要企业情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|金寨大业茗丰茶旅有限公司|3,000|20.00|茶叶、茶包装、茶制品、土特产销售；旅游服务。|
|2|安徽盛虹集团投资股份有限公司|6,000|16.67|项目投资与管理、咨询服务。|
|3|金寨县玉中绿雪皖西白茶专业合作社|550|9.09|茶叶种植、生产加工、销售；组织采购、供应成员种植茶叶所需的生产资料；引进新技术、新品种；开展茶叶种植技术推广和信息服务。|
|4|宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）|31,000|24.19|股权投资及相关咨询服务。|

四、交易对方之间关联关系的情况说明
本次交易对方之间关联关系如下：
1、王剑系手付通控股股东、实际控制人且系手付通股东软银奥津的实际控制人，因此王剑与软银奥津之间存在关联关系；
2、江旭文为手付通股东、董事会秘书、董事，同时担任软银奥津总经理、执行董事，因此江旭文与软银奥津之间存在关联关系；
3、欧阳会胜和欧阳玉葵系兄妹关系，因此双方之间存在关联关系；
4、丁欢和孙明系夫妻关系，因此双方之间存在关联关系；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）5、阮栩栩系郑昆石兄弟之配偶，因此双方之间存在关联关系。
除以上关联关系以外，其他交易对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次配套资金募集拟认购对象之一安徽省供销合作发展基金为上市公司实际控制人控制的其他企业，为上市公司的关联方。
在上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东需严格履行回避义务。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，各交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
六、交易对方及主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚或
者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、本次交易的对方之一九州证券最近五年被中国证监会采取行政监管措施的情况如下：
（1）2016年9月2日，被中国证监会青海监管局出具青证监措施字[2016]4号行政监管措施决定书，采取出具警示函措施。
（2）2017年 12月 4日，被中国证监会青海监管局出青证监措施字[2017]7号行政监管措施决定书，采取责令增加内部合规检查次数措施。
2、本次交易的对方之一安徽省供销合作发展基金及其主要管理人员最近五
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年被中国证监会采取行政监管措施的情况如下：
（1）安徽省供销合作发展基金董事长钟钢于2017年9月收到《中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书》[(2017)4号]，其因担任新力金融副总经理期间新力金融信息披露违法违规事项，被中国证监会安徽监管局予以警告，并处以30万元罚款；
（2）安徽省供销合作发展基金董事长钟钢于2018年4月收到《上海证券交易所纪律处分决定书》[(2018)23号]，其因担任新力金融副总经理期间新力金融信息披露违法违规事项，被上海证券交易所予以公开谴责。
截至本预案签署之日，除九州证券、安徽省供销合作发展基金以外，其余交易对方及主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；其余交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
七、交易对方王剑、江旭文及其近亲属曾经参控股其他企业情况1、根据王剑、江旭文出具的自然人股东调查表和相关承诺函，报告期内除标的公司、软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响。
2、经查阅标的公司报告期内的审计报告和有关财务账册、软银奥津出具的法人股东调查表和有关承诺函等，报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易。
3、经查阅标的公司营业执照和报告期内的审计报告、软银奥津的营业执照和财务报表，以及王剑、江旭文、软银奥津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》等。标的公司的主营业务为金融软件开发及维护与互联网银行云服务，软银奥津的经营范围为投资管理；投资咨询。软银奥津自设立以来仅投资持股标的公司，未从事其他业务。
同时，王剑、江旭文、软银奥津均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容为：“1、本人/本企业股东在手付通任职期间以及离职后 3年内，本人/本企业将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手付通构成竞争的业务；2、如果本人/本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失及其他损失的，本人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
综上，报告期内除标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内软银奥津与标的公司不存在关联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本企业股东在标的公司任职期间以及离职后 3年内，其控制或施加重大影响的相关企业不会与标的公司构成同业竞争关系。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
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|公司名称|深圳手付通科技股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|办公地址|深圳市福田区香蜜湖街道深南大道8000号建安山海中心6A|
|注册资本|21,248,256元|
|统一社会信用代码|91440300557188194J|
|法定代表人|王剑|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发及销售；计算机软硬件系统集成及维护；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2010年6月8日|

二、标的公司历史沿革
（一）2010年6月8日，有限公司成立
深圳手付通科技有限公司成立于 2010年 6月 8日，由自然人王剑、过亚珍共同出资设立。手付通有限成立时注册资本为人民币 200万元，实收货币资本200万元，出资方式为货币。
2010年 4月 14日，深圳市市场监督管理局核发的《名称预先核准通知书》（[2010]第 2611735号），同意预先核准公司名称为：深圳软银世纪科技有限公司。
2010年5月28日，深圳惠隆会计事务所出具《验资报告》（惠隆验字[2010]217号）审验，截至2010年5月27日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本人民币200万元，其中王剑缴纳152万元，过亚珍缴纳48万元，均为货币出资。
2010年6月4日，公司全体投资人出具《投资者声明》，一致同意调整已预
先核准的公司名称，将公司名称更改为“深圳手付通科技有限公司”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2010年 6月 4日，深圳市市场监督管理局核发的《名称预先核准通知书》（[2010]第2611735号），同意预先核准公司名称为：深圳手付通科技有限公司。
2010年 6月 4日，手付通有限召开股东会，选举王剑为公司执行董事、法定代表人，过亚珍为公司监事；决议同时通过《深圳手付通科技有限公司章程》。
2010年 6月 8日，手付通有限取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
手付通有限成立时的出资情况及出资比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|152.00|152.00|76.00|
|2|过亚珍|48.00|48.00|24.00|
|合计||200.00|200.00|100.00|

（二）2011年 1月27日，第一次股权转让
2011年1月12日，手付通有限股东会决议，公司全体股东一致同意股东王剑将其所持有的手付通有限21%的股权以人民币 42万元转让给深圳市合创通讯技术有限公司（以下简称“合创通讯”），其他股东放弃优先购买权。
2011年 1月 14日，王剑与合创通讯签署了《股权转让协议书》，约定王剑将其持有公司21%的股权以人民币 42万元转让给合创通讯。同日，深圳联合产权交易所颁发《股权转让见证书》对转让方王剑与受让方合创通讯的法定代表人姚家帅签订的《股权转让协议书》进行了见证。
2011年1月27日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次股权转让后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|110.00|110.00|55.00|
|2|过亚珍|48.00|48.00|24.00|
|3|合创通讯|42.00|42.00|21.00|
|合计||200.00|200.00|100.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）2011年 5月9日，第二次股权转让及第一次增资
2011年3月25日，手付通有限召开股东会，决议手付通全体股东一致同意王剑将其持有公司20%的股权以人民币 40万元人民币的价格转让给焦峰，其他股东放弃优先购买权。
2011年 3月 28日，王剑与焦峰签订《股权转让协议书》，约定王剑将其持有的公司20%股权以人民币 40万元转让给焦峰。同日，深圳联合产权交易所颁发《股权转让见证书》对转让方王剑与受让方焦峰签订的《股权转让协议书》进行了见证。2011年4月26日，手付通有限股东会，决议手付通全体股东一致同意将手付通注册资本由200万元人民币增加至250万元人民币，其中新增部分由股东焦峰出资 500万元，认缴注册资本 50万元，其余 450万元转入手付通资本公积，出资方式为货币资金。
2011年 4月 29日，深圳天信达会计师事务所出具《验资报告》（深天信达验字[2011]第10号）审验，截至 2011年4月28日，手付通已收到股东焦峰缴纳的新增注册资本合计人民币50万元，变更后的实收注册资本为人民币250万元。
出资方式为货币资金。
2011年 5月 9日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|90.00|90.00|36.00|
|2|王剑|70.00|70.00|28.00|
|3|过亚珍|48.00|48.00|19.20|
|4|合创通讯|42.00|42.00|16.80|
|合计||250.00|250.00|100.00|

（四）2011年 6月15日，第二次增资
2011年5月12日，手付通有限召开股东会，决议手付通全体股东一致同意
将 2011年 5月 9日股东焦峰增资记入“资本公积资本溢价”的 450万元（预留
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）原注册资本的25%即 62.5万元）中的387.50万元按照原各股东股权比例转增为注册资本，变更后手付通注册资本增加至637.50万元。
2011年 5月 19日，深圳天信达会计师事务所出具《验资报告》（深天信达验字[2011]第11号）审验，截至 2011年5月16日，手付通已收到新增注册资本人民币387.50万元。变更后的注册资本实收金额为人民币637.50万元。
2011年6月15日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
本次变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|2|王剑|178.50|178.50|28.00|
|3|过亚珍|122.40|122.40|19.20|
|4|合创通讯|107.10|107.10|16.80|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（五）2013年5月23日，第三次股权转让
2013年2月21日，手付通有限召开股东会，全体股东一致同意合创通讯将其持有手付通有限.80%的股权以人民币 1元的价格转让给王剑，其他股东放弃优先购买权。2011年 1月引进合创通讯的原因系合创通讯能够为手付通提供技术资源。合创通讯受让股权时，并未向王剑支付相应对价。后因前述业务并未实际推行，经过协商，合创通讯又将手付通有限以1元价格转让给王剑。
2013年 2月 22日，转让方合创通讯与受让方王剑签署了《股权转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2013年5月21日，手付通有限股东会就2013年2月21日股东会决议中股东合创通讯与王剑之间的股权转让事宜形成决议确认书。确认书中指出，全体股东同意此次股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2013年5月23日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企
业法人营业执照》（注册号：440301104730009）。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|285.60|285.60|44.80|
|2|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|3|过亚珍|122.40|122.40|19.20|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（六）2014年2月12日，第四次股权转让
2014年1月11日，手付通有限股东会决议，同意过亚珍将其所占公司19.20%的股权以人民币1万元转让给深圳市软银奥津科技有限公司。
2014年1月21日，转让方过亚珍与受让方软银奥津签署了《股权转让协议书》，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2014年2月12日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|285.60|285.60|44.80|
|2|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|3|软银奥津|122.40|122.40|19.20|
|合计||637.50|637.50|100.00|

根据上述股权转让的协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件，以及过亚珍以及软银奥津当时的法定代表人陈秀芳的访谈笔录。上述股权转让的原因及作价依据为软银奥津当时的实际控制人为王剑，而过亚珍系王剑之母，过亚珍将其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让定价系双方协商的结果。
（七）2015年1月16日，第五次股权转让
2014年 12月 24日，手付通有限股东会决议，手付通全体股东一致同意王
剑将其持有的公司15%的股权以人民币 95.625万元的价格转让给陈大庆，其他
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股东放弃优先购买权。2014年 12月 25日，转让方与受让方签署了股权转让协议，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2015年1月16日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|焦峰|229.50|229.50|36.00|
|2|王剑|189.98|189.98|29.80|
|3|软银奥津|122.40|122.40|19.20|
|4|陈大庆|95.63|95.63|15.00|
|合计||637.50|637.50|100.00|

（八）2015年2月10日，第六次股权转让
2015年2月1日，手付通有限股东会决议，同意股东焦峰将其持有公司5%的股权以 47.8125万元人民币的价格转让给陈劲行、将其持有公司5%的股权以47.8125万元人民币的价格转让给江旭文、将其持有公司3.20%的股权以30.60万元人民币的价格转让给施小刚、将其持有公司10.10%的股权以 96.5812万元人民币的价格转让给王剑、将其持有公司0.50%的股权以 4.7812万元人民币的价格转让给吴佳明、将其持有公司0.30%的股权以 2.8687万元人民币的价格转让给饶利俊、将其持有公司0.30%的股权以 2.8687万元人民币的价格转让给刘成、将其持有公司0.30%的股权以 2.8687万元人民币的价格转让给许明、将其持有公司0.30%的股权以 2.8687万元人民币的价格转让给贺新仁；一致同意股东软银奥津将其持有公司1.70%的股权以 16.2562万元人民币的价格转让给王剑，其他股东放弃优先购买权。
2015年 2月 2日，转让方与受让方签署了股权转让协议，并于同日经深圳联合产权交易所进行了见证。
2015年2月10日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更，并核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次变更后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴金额（万元）|出资比例（%）|
|1|王剑|265.20|265.20|41.60|
|2|软银奥津|111.5625|111.5625|17.50|
|3|陈大庆|95.625|95.625|15.00|
|4|焦峰|70.125|70.125|11.00|
|5|陈劲行|31.875|31.875|5.00|
|6|江旭文|31.875|31.875|5.00|
|7|施小刚|20.40|20.40|3.20|
|8|吴佳明|3.1875|3.1875|0.50|
|9|饶利俊|1.9125|1.9125|0.30|
|10|刘成|1.9125|1.9125|0.30|
|11|许明|1.9125|1.9125|0.30|
|12|贺新仁|1.9125|1.9125|0.30|
|合计||637.50|635.70|100.00|

（九）2015年4月30日，有限公司整体变更为股份公司
2015年3月31日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天职业字【2015】7319号），经审计，手付通有限截至2015年2月28日的净资产额为人民币9,668,534.38元。
2015年 4月 2日，北京大正海地人资产评估有限公司已对公司出具了《资产评估报告》（大正海地人评报字【2015】第114C号），经评估，截至2015年2月28日，手付通有限净资产评估值为人民币967.19万元。
2015年4月23日，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2015]9391号），审验确认，截至2015年4月13日，股份公司已将深圳手付通科技有限公司净资产折合为股本人民币960万元整，公司整体变更后的注册资本为人民币960万元，累计股本为人民币960万元。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局核发《名称变更预先核准通知书》
（[2015]第 83199318号），同意预先核准名称由“深圳手付通科技有限公司”变更
为“深圳手付通科技股份有限公司”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2015年4月30日，公司完成了整体变更的工商登记，并换领了新的营业执照。整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|3,993,600|3,993,600|41.60|
|2|软银奥津|1,680,000|1,680,000|17.50|
|3|陈大庆|1,440,000|1,440,000|15.00|
|4|焦峰|1,056,000|1,056,000|11.00|
|5|陈劲行|480,000|480,000|5.00|
|6|江旭文|480,000|480,000|5.00|
|7|施小刚|307,200|307,200|3.20|
|8|吴佳明|48,000|48,000|0.50|
|9|饶利俊|28,800|28,800|0.30|
|10|刘成|28,800|28,800|0.30|
|11|许明|28,800|28,800|0.30|
|12|贺新仁|28,800|28,800|0.30|
|合计||9,600,000|9,600,000|100.00|

（十）2015年8月27日，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 2015年 8月 4日，全国中小企业股份转让系统向公司核发了《关于同意深圳手付通科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统股票的函》（股转系统函【2015】5019号）。
2015年8月26日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《深圳手付通科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于 2015年 8月 27日正式在全国股转系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称“手付通”，证券代码833375。
（十一）2016年3月22日，第四次增资
2015年 12月 22日，手付通召开第一次董事会第六次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》，本次拟发行股票不超过 100万股（含 100万股），每股价格为人民币 12元，募集资金总额不超过 1,200万元（含 1,200万元）。手
付通于 2015年 12月 23日在全国股转系统披露了董事会决议公告暨 2016年第
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）一次临时股东大会会议通知公告、股票发行方案。
2016年1月7日，本次股票发行方案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，手付通于同日披露了股东大会决议公告、股票发行认购公告。
2016年1月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字【2016】2078号《验资报告》，确认截至 2016年1月14日止，手付通已收到本次股票发行的认购资金人民币 12,000,000.00元，全部以货币资金出资，其中新增股本人民币1,000,000.00元，新增资本公积人民币11,000,000.00元。
具体认购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购股数（股）|认购金额（元）|是否为做市股份|认购方式|
|1|广发证券股份有限公司|300,000|3,600,000.00|是|货币|
|2|长江证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|3|恒泰证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|4|西南证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|5|国信证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|6|东莞证券股份有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|7|九州证券有限公司|100,000|1,200,000.00|是|货币|
|8|一兰云联科技有限公司|80,000|960,000.00|否|货币|
|9|广东客家缘生态文化产业有限责任公司|20,000|240,000.00|否|货币|
|合计||1,000,000|12,000,000.00|||

2016年3月22日，手付通就本次定增事宜完成了工商变更登记手续。本次定增完成后，手付通注册资本变更为 1,060万元，定增完成后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|3,993,600|3,993,600|37.68|
|2|软银奥津|1,680,000|1,680,000|15.85|
|3|陈大庆|1,440,000|1,440,000|13.58|
|4|焦峰|1,056,000|1,056,000|9.96|
|5|陈劲行|480,000|480,000|4.53|
|6|江旭文|480,000|480,000|4.53|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|施小刚|307,200|307,200|2.90|
|8|广发证券股份有限公司|300,000|300,000|2.83|
|9|长江证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|10|恒泰证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|11|西南证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|12|国信证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|13|东莞证券股份有限公司|100,000|100,000|0.94|
|14|九州证券有限公司|100,000|100,000|0.94|
|15|一兰云联科技有限公司|80,000|80,000|0.75|
|16|吴佳明|48,000|48,000|0.45|
|17|饶利俊|28,800|28,800|0.27|
|18|刘成|28,800|28,800|0.27|
|19|许明|28,800|28,800|0.27|
|20|贺新仁|28,800|28,800|0.27|
|21|广东客家缘生态文化产业有限责任公司|20,000|20,000|0.19|
|合计||10,600,000|10,600,000|100.00|

（十二）2016年4月25日，股票做市转让
2016年4月21日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《关于股票转让方式变更为做市转让的提示性公告》，手付通股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式的申请已经全国中小企业股份转系统有限责任公司同意。手付通股票自2016年4月25日起采取做市转让方式。
（十三）2017年4月11日，股票变更为协议转让
2017年 4月 7日，手付通在全国中小企业股份转让系统披露《关于股票转让方式变更为协议转让方式的提示性公告》，手付通股票转让方式变更为协议转让方式的申请已经全国中小企业股份转系统有限责任公司同意。根据股转系统出具的《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]1991号），手付通股票于2017年4月11日起由做市转让变更为协议转让方式。
（十四）2017年7月10日，2016年度未分配利润转增股本
2017年5月18日，手付通2016年度股东大会决议审议通过《关于公司 2016
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年度利润分配方案的议案》，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2017）第4636号审计报告，截止到2016年12月31日公司累计可供投资者分配利润为19,134,599.71元。手付通以现有的股本总额1,060万股为基数，向全体股东每 10股分配现金 6元（含税），共向股东分配 6,360,000.00元（含税）；
每10股送6股，共向股东送股6,360,000股，本次股利分配后股本为 16,960,000股。
2017年7月10日，手付通完成工商变更登记手续和公司章程备案手续并取得了变更后统一社会信用代码为：91440300557188194J的《营业执照》。
本次权益分派完成后，手付通前十大股东如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|出资比例（%）|
|1|王剑|6,965,760|6,965,760|41.07|
|2|软银奥津|2,672,000|2,672,000|15.75|
|3|陈大庆|1,536,000|1,536,000|9.06|
|4|焦峰|1,209,600|1,209,600|7.13|
|5|陈劲行|768,000|768,000|4.53|
|6|江旭文|705,600|705,600|4.16|
|7|洪小华|640,000|640,000|3.77|
|8|薛春|616,000|616,000|3.63|
|9|施小刚|491,520|491,520|2.90|
|10|九州证券股份有限公司|147,200|147,200|0.87|
|合计||15,751,680|15,751,680|92.87|

（十五）2018年5月8日，股票期权激励计划第一期行权
2017年 12月 4日，手付通 2017年度第六次临时股东大会审议通过了《关于<深圳手付通科技股份有限公司股权激励股票发行方案>的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购协议的议案》等文件。该次股票发行是基于手付通推出的股权激励计划进行的第一期行权，对手付通部分董事、监事、高级管理人员和核心员工共计 21名对象定向发行股票。其中 6名为公司董事、监事、高级管
理人员；其余15名为手付通核心员工。
2018年1月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了天
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）职业字[2018]1290号《验资报告》，截至2018年1月2日，深圳手付通已收到 21名股票激励认购对象缴纳的认购资金 1,572,480.00元，全部以货币资金出资。其中新增注册资本349,440.00元，其余1,223,040.00元计入资本公积。本次发行完毕后，公司注册资本为17,309,440.00元，实收资本为17,309,440.00元。
本次股票发行认购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购人身份|认购数量（股）|股票期权行权价格（元/股）|认购金额（元）|认购方式|
|1|江旭文|在册股东、董事、高级管理人员|23,040|4.5|103,680|现金|
|2|陈劲行|在册股东、董事|23,040|4.5|103,680|现金|
|3|施小刚|在册股东、董事|23,040|4.5|103,680|现金|
|4|何丹骏|核心员工|31,680|4.5|142,560|现金|
|5|吴佳明|在册股东、高级管理人员|21,600|4.5|97,200|现金|
|6|许明|在册股东、核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|7|贺新仁|在册股东、董事、高级管理人员|21,600|4.5|97,200|现金|
|8|饶利俊|在册股东、核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|9|刘成|在册股东、监事会主席|21,600|4.5|97,200|现金|
|10|董帆|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|11|严彬华|核心员工|19,200|4.5|86,400|现金|
|12|庞嘉雯|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|13|兰志山|核心员工|21,600|4.5|97,200|现金|
|14|赖天文|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|15|陈勇|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|16|陈图明|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|17|黄文丽|核心员工|3,840|4.5|17,280|现金|
|18|张伟军|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|19|白云俊|核心员工|9,600|4.5|43,200|现金|
|20|邝泽彬|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|21|张捷|核心员工|4,800|4.5|21,600|现金|
|合计|||349,440||1,572,480||

2018年5月8日，手付通就本次定增事宜完成了工商变更登记。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次定向增发完成后，手付通前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|6,965,760|6,965,760|40.24|
|2|软银奥津|2,636,000|2,636,000|15.23|
|3|陈大庆|1,535,000|1,535,000|8.87|
|4|焦峰|1,202,600|1,202,600|6.95|
|5|陈劲行|791,040|791,040|4.57|
|6|洪小华|640,000|640,000|3.70|
|7|江旭文|628,640|628,640|3.63|
|8|薛春|616,000|616,000|3.56|
|9|施小刚|514,560|514,560|2.97|
|10|周雪钦|241,000|241,000|1.39|
|合计||15,770,600|15,770,600|91.11|

（十六）2018年7月12日，资本公积转增股本
2018年 6月 21日，手付通 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度权益分派预案》的议案，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]8189号审计报告，截止2017年12月31日，手付通总股本16,960,000股，母公司未分配利润 22,889,925.53元，资本公积 12,824,167.80元。手付通以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7.0元（含税），以资本公积每 10股转增 2股（每股面值 1元），本次转增股本的资本公积来自手付通以往股票发行溢价所形成的资本公积。本次转增完成后，手付通注册资本增加至 2077.1328万元。
2018年7月12日，手付通就本次转增股本事宜完成了工商变更登记。
（十七）2018年9月5日，在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经手付通 2018年 8月 3日召开的第二届董事会第三次会议及 2018年 8月18日召开的2018年第二次临时股东大会审议，通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2018年 9月 3日，股转系统出具了《关于同意深圳手付通科技股份有限公
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3092号），经股转系统批准，手付通股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2018年9月5日，手付通在股转系统发布公告，手付通股票自 2018年9月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2017年4月至2018年9月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权协议转让行为。
（十八）2018年9月5日，股票期权激励计划第二期行权
2018年 8月 18日，手付通 2018年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于公司股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止公司预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。第二期股票期权将以激励对象对公司增资的方式进行，增资金额为1,510,430.98元，增资数量为467,928股，同时相应修改《公司章程》。
2018年 9月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]19493号《验资报告》，截至2018年9月5日，手付通已收到22名股票激励认购对象缴纳的认购资金1,510,430.98元，全部以货币资金出资，其中新增注册资本476,928.00元，溢价部分1,033,502.98元计入资本公积。本次激励行权后，公司注册资本为21,248,256.00元，实收资本为21,248,256.00元。
本次股票期权激励计划行权完成后，手付通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|王剑|8,375,712|39.4184|
|2|软银奥津|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 9 施小刚 645,120 3.0361
|||||
|-|-|-|-|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技股份有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|
|23|李常高|70,800|0.3332|
|24|王世治|64,080|0.3016|
|25|朱益民|57,600|0.2711|
|26|庞嘉雯|51,840|0.244|
|27|兰志山|51,840|0.244|
|28|董帆|51,840|0.244|
|29|王振宏|49,920|0.2349|
|30|严彬华|46,080|0.2169|
|31|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|
|32|王江|38,400|0.1807|
|33|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|34|董其炳|30,720|0.1446|
|35|王世友|28,800|0.1355|
|36|方源|24,960|0.1175|
|37|张伟军|23,040|0.1084|
|38|白云俊|23,040|0.1084|
|39|陈勇|23,040|0.1084|
|40|赖天文|23,040|0.1084|
|41|鲁飞龙|20,400|0.096|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 42 吴晓燕 20,400 0.096
|||||
|-|-|-|-|
|43|历兴元|18,960|0.0892|
|44|彭燕|18,000|0.0847|
|45|袁建强|18,000|0.0847|
|46|陆乃将|16,800|0.0791|
|47|邝泽彬|11,520|0.0542|
|48|张捷|11,520|0.0542|
|49|陈图明|11,520|0.0542|
|50|余庆|9,600|0.0452|
|51|易仁杰|9,600|0.0452|
|52|黄文丽|9,216|0.0434|
|53|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|54|张为民|7,680|0.0361|
|55|车志鸿|7,200|0.0339|
|56|邱卓明|6,720|0.0316|
|57|孙明|6,000|0.0282|
|58|徐绍元|6,000|0.0282|
|59|刘文涛|6,000|0.0282|
|60|单贡华|6,000|0.0282|
|61|杜剑峰|5,760|0.0271|
|62|朱华茂|5,760|0.0271|
|63|朱翠|5,760|0.0271|
|64|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|5,520|0.026|
|65|商泽民|4,800|0.0226|
|66|刘孝元|4,800|0.0226|
|67|陆青|3,840|0.0181|
|68|焦春梅|3,600|0.0169|
|69|易海波|3,600|0.0169|
|70|史伟民|3,600|0.0169|
|71|张俊材|3,600|0.0169|
|72|丁欢|3,120|0.0147|
|73|周夏敏|2,400|0.0113|
|74|邵希杰|2,400|0.0113|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 75 广东中硕创业投资有限公司 2,400 0.0113
|||||
|-|-|-|-|
|76|温伟平|2,400|0.0113|
|77|王岳林|2,160|0.0102|
|78|郑昆石|1,920|0.009|
|79|阮栩栩|1,920|0.009|
|80|庄力|1,920|0.009|
|81|桑晓|1,920|0.009|
|82|广州沐恩投资管理有限公司|1,440|0.0068|
|83|徐国良|1,200|0.0056|
|84|刘敏|1,200|0.0056|
|85|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|86|尤木春|1,200|0.0056|
|87|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|88|王珲|1,200|0.0056|
|89|赵杏弟|1,200|0.0056|
|90|赵秀君|1,200|0.0056|
|合计||21,248,256|100.00|

截至本预案签署之日，本次股票期权激励计划增资事项正在办理工商变更过程中。
（十九）2018年9月6日，手付通摘牌后的股权转让
2018年 8月 18日，手付通 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。收购价格参考异议股东取得该部分股份时的成本价格。
本次异议股东收购明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量（股）|价格（元/股）|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|
|2018年9月|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|王剑|5,520|15.00|

（二十）标的公司历史上是否存在股权代持情形
根据标的公司设立及历次股权变动的工商登记资料（包括相关股东（大）会决议、股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等）、标的公司股东出具的调查表和承诺函，有关股东的访谈笔录及其出具的确认函等，标的公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。
（二十一）本次交易价格与标的资产近期增资价格或股权转让价格存在差异的原因及合理性
本次交易中，手付通100%股权对应的交易价格为 40,350.00万元，每股手付通股份对应的交易价格为 18.99元。
1、本次交易价格与标的资产近期增资价格存在差异的原因及合理性
（1）标的公司近期增资价格情况
标的公司最近 12个月内发生两次增资行为，2018年 3月，手付通向 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 4.50元（除权除息后 3.17元/股）；
2018年9月，手付通向22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股 3.17元。
（2）价格存在差异的原因及合理性
手付通近期增资价格系根据其 2016年 3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权价格。手付通制定股票期权激励计划的时间距上述增资较长，且主要目的是建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次
股票发行价格低于本次交易价格具有合理性。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、本次交易价格与近期股权转让价格存在差异的原因及合理性
（1）近期股权转让价格情况
标的公司最近12个月内发生以下股权转让行为：
2017年4月至2018年9月，手付通在全国中小企业股份转让系统发生若干笔股权协议转让行为。除此之外，2018年 8月 18日，手付通 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，控股股东、实际控制人王剑同意对异议股东持有的公司股份进行收购（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）。
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量（股）|价格（元/股）|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|
|2018年9月|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|王剑|5,520|15.00|

（2）价格存在差异的原因及合理性
2018年 9月手付通股权转让价格系参照异议股东投资成本，经转让双方协
商确定。异议股东转让股权给手付通控股股东、实际控制人王剑主要是基于其新
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三板投资变现需求，且无需承担本次交易的不确定性风险，其所获得的股权转让对价为确定的即期现金对价，因此上述股权转让价格合理。”
（二十二）标的公司股东持股情况
截至本预案签署之日，手付通股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|参与本次交易的股东||||
|1|王剑|8,578,512|40.3728|
|2|深圳市软银奥津科技有限公司|3,135,600|14.757|
|3|陈大庆|1,725,600|8.1211|
|4|焦峰|1,443,120|6.7917|
|5|陈劲行|976,896|4.5975|
|6|江旭文|782,016|3.6804|
|7|洪小华|768,000|3.6144|
|8|薛春|739,200|3.4789|
|9|施小刚|645,120|3.0361|
|10|周雪钦|216,720|1.0199|
|11|九州证券股份有限公司|176,640|0.8313|
|12|林克龙|168,960|0.7952|
|13|一兰云联科技有限公司|153,600|0.7229|
|14|吴佳明|144,000|0.6777|
|15|贺新仁|107,136|0.5042|
|16|刘成|107,136|0.5042|
|17|许明|107,136|0.5042|
|18|饶利俊|107,136|0.5042|
|19|杜鹤松|83,280|0.3919|
|20|龚荣仙|81,840|0.3852|
|21|何丹骏|76,032|0.3578|
|22|曹冬|72,000|0.3389|
|23|李常高|70,800|0.3332|
|24|庞嘉雯|51,840|0.244|
|25|兰志山|51,840|0.244|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 26 董帆 51,840 0.244
|||||
|-|-|-|-|
|27|王振宏|49,920|0.2349|
|28|严彬华|46,080|0.2169|
|29|前海智熙（深圳）投资发展有限公司|44,160|0.2078|
|30|王江|38,400|0.1807|
|31|广东客家金控集团有限公司|38,400|0.1807|
|32|董其炳|30,720|0.1446|
|33|方源|24,960|0.1175|
|34|张伟军|23,040|0.1084|
|35|白云俊|23,040|0.1084|
|36|陈勇|23,040|0.1084|
|37|赖天文|23,040|0.1084|
|38|鲁飞龙|20,400|0.096|
|39|彭燕|18,000|0.0847|
|40|陆乃将|16,800|0.0791|
|41|邝泽彬|11,520|0.0542|
|42|张捷|11,520|0.0542|
|43|陈图明|11,520|0.0542|
|44|余庆|9,600|0.0452|
|45|易仁杰|9,600|0.0452|
|46|黄文丽|9,216|0.0434|
|47|欧阳玉葵|8,400|0.0395|
|48|张为民|7,680|0.0361|
|49|车志鸿|7,200|0.0339|
|50|孙明|6,000|0.0282|
|51|徐绍元|6,000|0.0282|
|52|刘文涛|6,000|0.0282|
|53|杜剑峰|5,760|0.0271|
|54|朱华茂|5,760|0.0271|
|55|朱翠|5,760|0.0271|
|56|商泽民|4,800|0.0226|
|57|刘孝元|4,800|0.0226|
|58|陆青|3,840|0.0181|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 59 焦春梅 3,600 0.0169
|||||
|-|-|-|-|
|60|易海波|3,600|0.0169|
|61|史伟民|3,600|0.0169|
|62|张俊材|3,600|0.0169|
|63|丁欢|3,120|0.0147|
|64|周夏敏|2,400|0.0113|
|65|邵希杰|2,400|0.0113|
|66|广东中硕创业投资有限公司|2,400|0.0113|
|67|王岳林|2,160|0.0102|
|68|郑昆石|1,920|0.009|
|69|阮栩栩|1,920|0.009|
|70|庄力|1,920|0.009|
|71|徐国良|1,200|0.0056|
|72|刘敏|1,200|0.0056|
|73|欧阳会胜|1,200|0.0056|
|74|尤木春|1,200|0.0056|
|75|深圳前海中德鑫投资有限公司|1,200|0.0056|
|不参与本次交易的股东||||
|76|历兴元|18,960|0.0892|
|77|邱卓明|6,720|0.0316|
|78|温伟平|2,400|0.0113|
|79|桑晓|1,920|0.009|
|80|广州沐恩投资管理有限公司|1,440|0.0068|
|81|王珲|1,200|0.0056|
|合计||21,248,256|100.00|

注：截至本预案披露日，手付通上述股东中，温伟平、邱卓明、桑晓、广州沐恩投资管理有限公司不参与本次交易，王珲、历兴元无法取得联系。
为保护未参与本次交易的中小股东利益，新力金融已出具如下承诺：“本次拟发行股份及支付现金购买手付通的股份在完成工商变更登记至本公司名下的一年内，将购买手付通未参与本次交易的剩余小股东所持有的手付通股权，购买价格为本公司本次发行股份及支付现金购买资产中未参与业绩承诺的交易对象
的交易价格。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、标的公司的产权结构和控制关系
截至本预案签署之日，手付通的股权结构图如下：
截至本预案签署之日，王剑直接持有手付通40.3728%的股份，通过软银奥津间接持有手付通13.5764%的股份，合计持有手付通53.9492%的股份，因此王剑为标的公司控股股东、实际控制人。
四、下属企业基本情况
（一）深圳三一云通金融信息服务有限公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳三一云通金融信息服务有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|91440300359694272D|
|法定代表人|王剑|
|经营范围|金融信息咨询,提供金融中介服务;金融软件、计算机软件、信息系统软件的开发及销售;信息系统设计及维护。(以上各项涉及法|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)|
|成立日期|2015年12月29日|

注：深圳三一云通金融信息服务有限公司控股股东为深圳手付通科技股份有限公司，持股比例为55%，另外45%股份由北京三一银通信息技术有限公司持有。
（二）历史沿革
1、2015年12月29日，公司成立
深圳三一云通金融信息服务有限公司成立于 2015年 12月 29日，由深圳手付通科技股份有限公司、北京三一银通信息技术有限公司共同出资设立。有限公司成立时认缴出资额为人民币500万元。
2015年 12月 29日，深圳市市场监督管理局核准公司注册，并核发了注册号为440301114772987的《企业法人营业执照》。
深圳三一云通金融信息服务有限公司成立时的出资情况及出资比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳手付通科技股份有限公司|275|55|
|2|北京三一银通信息技术有限公司|225|45|
|合计||500|100|

（三）主营业务
深圳三一云通金融信息服务有限公司经营范围为：金融信息咨询，提供金融中介服务；金融软件、计算机软件、信息系统软件的开发及销售；信息系统设计及维护，（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（四）财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|958,783.21|981,573.14|
|负债总额|29,574.80|31,965.60|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|所有者权益|929,208.41|981,573.14|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-20,399.13|-50,392.46|
|利润总额|-20,399.13|-50,392.46|
|净利润|-20,399.13|-50,392.46|

五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况、诉讼、涉嫌违法犯罪等情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
截至本预案签署之日，标的公司拥有的房屋建筑物如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权证号|坐落地|建筑面积（㎡）|用途|使用期限|
|1|粤（2017）深圳市不动产权第0164088|深圳市福田区竹子林深南大道北建安大厦6A|307.2|商业性办公/办公|2005年2月6日2055年2月5日|
|2|正在办理中|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1栋1单元1601号|176.13|住宅|——|
|3|正在办理中|乌鲁木齐市水磨沟区新民东街186号新民小区二期1栋1单元1602号|158.87|住宅|——|

注：2017年11月，标的公司与新疆天阳房地产开发公司签订了购买新民小区二期1栋1单元1601号房屋的商品房销售合同；2018年1月，双方签订了购买1602号房屋的商品房销售合同。截至本预案签署之日，标的公司已向出卖人全额支付购房款，上述两套房屋的不动产权证正在办理中。
2、主要无形资产
（1）注册商标
截至本预案签署之日，手付通拥有注册商标5项，具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|商标名称|注册号|核定使用商品/服务项目|注册人|注册日期|截止有效期|
|1||第17240053号|第9类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|2||第17240209号|第35类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|3||第17240351号|第36类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|4||第17240479号|第42类|手付通|2016年8月28日|2026年8月27日|
|5||第17007396号|第42类|手付通|2016年11月21日|2026年11月20日|

（2）软件著作权
截至本预案签署之日，手付通拥有软件著作权14项，具体情况如下：
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|序号|名称|登记号|开发完成日期|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|1|手付通网上银行系统V1.0|2012SR115598|2012年2月18日|手付通|原始取得|全部权利|
|2|手付通短信互动平台系统v1.0|2013SR149789|2012年7月28日|手付通|原始取得|全部权利|
|3|手付通客户服务中心系统V1.0|2013SR150265|2012年10月23日|手付通|原始取得|全部权利|
|4|手付通满意度调查系统V1.0|2013SR149850|2013年4月19日|手付通|原始取得|全部权利|
|5|手付通易办事缴费平台系统V1.0|2013SR149857|2013年8月29日|手付通|原始取得|全部权利|
|6|手付通证券资金清算系统V1.0|2013SR149845|2013年10月22日|手付通|原始取得|全部权利|
|7|手付通手机银行系统V1.0|2016SR105731|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|8|手付通社区 O2O系统V1.0|2016SR356640|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|9|手付通移动支付平台系统V1.0|2016SR352917|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|10|手付通资金监管平台系统V1.0|2016SR354614|2015年12月31日|手付通|原始取得|全部权利|
|11|手付通银企直联|2016SR353753|2016年10月25日|手付通|原始取得|全部权利|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|名称|登记号|开发完成日期|著作权人|权利取得方式|权利范围|
||系统V1.0||||||
|12|手付通业务监控系统V1.0|2016SR353759|2015年12月15日|手付通|原始取得|全部权利|
|13|手付通银企对账系统V1.0|2016SR353757|2016年4月30日|手付通|原始取得|全部权利|
|14|手付通直销银行系统V1.0|2016SR350596|2016年6月30日|手付通|原始取得|全部权利|

（3）域名
截至本预案签署之日，手付通已对以下1项互联网域名进行注册，具体情况如下：
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|序号|域名|权利人|注册有效期|
|1|Chinasoftbank.com|手付通|2019.03.30|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在资产抵押、质押及及对外担保的情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
截至本预案签署之日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
截至本预案签署之日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）是否存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况
手付通于2018年5月10日收到了股转公司出具的《关于对未按期披露2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施，责令应当在 2018
年6月29日之前披露2017年年度报告。2018年5月31日，标的公司在股转公
司指定的信息披露平台披露了《2017年年度报告》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、标的公司未能按期披露 2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因
2018年4月20日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《深圳手付通科技股份有限公司关于预计无法按时披露 2017年年度报告的风险提示性公告》（公告编号：2018-007），标的公司原预约 2018年 4月26日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露《2017年年度报告》，但因与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数字金融服务（上海）股份有限公司（以下简称“兴业数金”）只完成部分 2017年运营收入确认、对账，对 2017年的财务数据会产生影响，目前尚未完成审计工作。标的公司预计将不能在 2018年4月30日之前披露 2017年年度报告，正加紧联系兴业数金。
2018年 5月 2日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票被暂停转让的公告》（公告编号：2018-008）,标的公司股票自 2018年 5月 2日开始被暂停转让，直至按规定披露 2017年年度报告并办理完成恢复转让手续后恢复转让。暂停转让期间，标的公司将根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务。
2018年5月10日，标的公司收到了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号），对标的公司采取责令改正的自律监管措施。责令标的公司应当在 2018年6月29日之前披露 2017年年度报告。对此，标的公司于 2018年 5月 14日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施决定书的公告》（公告编号：2018-009），对自律监管措施主要情况进行了说明，并对相应整改措施进行了披露。
2018年5月16日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-010），标的公司已完成 2017年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017年年度
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）报告》并及时披露。
2018年5月30日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票暂停转让的进展公告》（公告编号：2018-011），标的公司已完成 2017年应收账款对账，营业收入确认，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作，争取尽快编制完成《2017年年度报告》并及时披露。
2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《2017年年度报告》（公告编号：2018-014）、《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-015）等公告。
2018年5月31日，标的公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于公司股票恢复转让的公告》（公告编号：2018-019），标的公司已完成2017年年度报告的编制工作，并于 2018年 5月31日完成《2017年年度报告》及相关公告的披露。鉴于因标的公司 2017年年度报告延期披露而导致标的公司股票被终止挂牌的风险已消除，标的公司向全国中小企业股份转让系统提交了公司股票恢复转让申请并已取得同意，标的公司股票自 2018年6月 1日开市起恢复转让。
综上，标的公司未能按期披露 2017年年度报告，并被采取责令改正措施的主要原因系截至 2017年年报披露时点，标的公司与互联网银行云服务合作运营方之一兴业数金未完成对账工作，对 2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。标的公司预计不能在 2018年 4月 30日之前披露 2017年年度报告。
由于标的公司未在 2017年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定，构成信息披露违规。鉴于上述违规事实和情节，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条第（四）款的规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出对标的公司采取责令改正的自律监管措施的决定，责令标的公司应当在 2018年6月29日之前披露 2017年年度报告。标的公司已于 2018年5月31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018年6月1日恢复转让。此外，在暂停转让期间，标的公司根据相关事项
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行了信息披露义务。
2、标的公司的财务体系是否健全，相关问题是否已经得到根本解决
手付通建立了较为完善的内部控制管理制度体系，包括财务管理制度、销售管理制度、采购管理制度等。手付通内部控制制度体系涵盖了采购、生产、销售等各个关键环节，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果、风险的控制。
手付通未及时披露2017年年报主要原因系与主要合作运营方之一兴业数金未完成 2017年度对账工作，对 2017年的财务数据会产生影响，审计工作尚未完成。手付通在 2018年 5月 10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018年 5月 31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于 2018年 6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
本次新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易完成之后，手付通将成为新力金融控股子公司并纳入新力金融的合并范围，手付通将进一步完善其财务体系，按照上市公司要求及时完成定期报告的编制工作。
截至本预案签署之日，标的公司除上述情形外，不存在被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚等情况。
（六）业务资质及许可证
标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件和信息技术
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行 IT解决方案的软件企业和高新技术企业。公司主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。
公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，公司凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势。近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。公司未来将充分利用已在细分行业内建立的领先优势以及专业技术优势，帮助客户开展互联网银行服务，研发创新更多FinTech场景与应用。
目前，公司已取得包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等14项软件著作权，目前服务的银行客户已超过280家。
（二）所处行业基本情况
1、标的公司所处行业类别
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，手付通所属行业为“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），手付通所处行业为软件和信息技术服务业（I65）。
2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业管理体制
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，其主要职责为：承担软件和信息服务业行业管理工作；拟订行业发展战略，提出发展思路和政策建议，协调发展中的重大问题和重大事项，承担行业基本情况、重要信息等调查研究工作；
提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业政策、行业规范条件、技术规范和标准；指导有关测评和质量工作；指导行业公共服务体系建设；审查信息化、软件和信息服务业固定资产投资项目（含利用外资、境外投资和技术改造投资），提出项目安排建议；提出行业投资指南；承担有关国家科技重大专项中软件项目的相关管理工作；参与相关战略性新兴产业专项的组织实施；
组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展；指导推进软件和信息服务业发展；推动新技术、新产品、新业态发展和应用；推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化；指导安全可靠信息系统集成能力建设；组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作；推进行业软件和系统解决方案推广应用；推进软件和知识产权保护和正版化。
公司所处行业的自律组织是中国软件行业协会，其主要职能为：宣传、贯彻国家鼓励软件产业的政策，向政府业务主管部门提出本行业发展的咨询意见和建议；围绕着新技术、新模式、新业态，组织举办本行业国内外研讨会和展览会，开拓国内外市场；积极开展团体标准的制定，努力参与行业标准、国家标准的制定。推动各项标准的贯彻执行；做好行业信息咨询工作。调查、研究、预测产业与市场发展趋势，汇集企业要求，反映行业发展呼声；开展国际交流与合作。发展与国外团体的联系，推动中国软件产业走向国际；维护会员合法权益，反对不正当竞争，尊重、保护知识产权，促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善；依照有关规定，编写出版《中国软件和信息技术服务业发展报告》和专业刊物；组织行业各类专业技术人员、管理人员的培训；推荐优秀软件产品，培育中国优秀软件品牌；开展中国软件服务业企业信用评价工作；开展企业个人信息保护体系评价工作。
（2）行业主要法律法规及政策
软件和信息服务业是国家大力扶持发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国务院及发改委、工信部、财政部、国家税务总局等部门先后颁布了一系列支持软件企业发展的政策，行业发展面临良好的政策环境。相关的行业法律法规、政策情况如下：
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|文件名称|文号|发布单位|相关内容|
|《中华人民共和国著作权法》|2010年2月26日国家主席令第二十六号|全国人大常委会|确定了保护文学、艺术和科学作品作者的著作权，以及与著作权有关的权益的基本原则。|
|《计算机软件保护条例》|国务院令第632号|国务院|《中华人民共和国著作权法》的实施法规之一。|
|《软件产品管理办法》|工信部令第9号|工信部|在2000年实施的《软件产品登记管理办法》的基础上，完善了软件产品的认证和登记办法，加强了对软件产品在销售环节上的监管。|
|《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的》|国发[2000]18号|国务院|2010年力争使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平的发展目标，在投融资、税收、产业技术、出口、采购、收入分配、人才吸引与培养等方面进行政策扶持。|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》|国发[2011]4号|国务院|从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策及市场政策等方面规定了软件企业和集成电路产业的更大力度政策支持措施。|
|《关于软件产品增值税政策的通知》|财税[2011]100号|财政部、税务总局|明确增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策|
|《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》|银监发[2014]39号|银监会、国家发改委、科技部、工信部|建立银行业应用安全可控信息技术的长效机制，制定配套政策，建立推进平台，大力推广使用能够满足银行业信息安全需求，技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|《关于进一步促进村镇银行健康发展的指导意见》|银监发[2014]46号|银监会|强调要加快建设网上银行和手机银行，持续提升农村金融服务的便利度和普惠金融服务水平。|
|《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》|银发[2015]11号|中国人民银行|强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。推动移动金融在各领域的广泛应用，有利于拓展金融业服务实体经济的深度和广度。|
|《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》|工信部规[2016]425号|工信部|充分发挥软件的深度融合性、渗透性和耦合性作用，加速软件与各行业领域的融合应用，发展关键应用软件、行业解决方案和集成应用平台，强化应用创新和商业模式创新，提升服务型制造水平，培育扩大信息消费，强化对中国制造2025、“互联网+”行动计划等的支撑服务。|
|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国发[2016]67号|国务院|面向重点行业需求建立安全可靠的基础软件产品体系，支持开源社区发展，加强云计算、物联网、工业互联网、智能硬件等领域操作系统研发和应用，加快发展面向大数据应用的数据库系统和面向行业应用需求的中间件，支持发展面向网络协同优化的办公软件等通用软件。|
|《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》|银发[2017]140号|中国人民银行|确立了“十三五”期间金融业信息技术工作的开展目标，主要包括：金融信息基础设施达到国际领先水平、信息技术持续驱动金融创新、金融业标准化战略全面深化实施、金融网络安全保障体系更加完善、金融信息技术治理能力显著提升|

3、我国银行 IT解决方案行业概况
银行 IT解决方案是指由专业的软件企业运用成熟的 IT技术，依照银行的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业务及管理要求，提供应用软件开发及相关技术服务以提升业务处理效率、改进业务流程、实现 IT技术对于银行决策、管理、业务等方面的支持。目前，尽管我国银行机构普遍成立了 IT部门，但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的 IT团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发，而将部分非核心业务系统的开发交给 IT解决方案供应商，而其他中小银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因，更加依赖于第三方专业的银行IT解决方案供应商。
银行业务的不断发展对 IT系统的性能提出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行IT解决方案的形式提供服务。
根据IDC的统计，2016年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达277.2亿元，比 2015年的 225.2增长了23.1%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到 2021年市场规模将达到 737.0亿元。以下为 2011-2016年我国银行业 IT解决方案市场规模情况：
中国银行业IT解决方案市场规模（亿元） 增长率
300 24.00%
23.46%
23.09% 23.50%
22.99%
250
23.00%
22.50%
200
21.86%
22.00%
150 21.50%
277.2
20.73%
21.00%
225.2
100
182.4 20.50%
148.3
121.7 20.00%
50 100.8
19.50%
0 19.00%
2011 2012 2013 2014 2015 2016
针对应用于银行功能环节的不同，银行 IT解决方案可以分为四大类：渠道类、业务类、管理类及其它类解决方案，其中，业务类解决方案包括核心业务、支付与结算、中间业务、信贷操作等系统；管理类解决方案包括商业智能、客户关系、风险管理、企业资源管理、金融审计稽核等系统，渠道解决方案包括网上银行、移动银行、直销银行、电话银行、渠道管理、柜台系统、银行卡系统等系统。具体情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）银行IT解决方案
渠道类 业务类 管理类 其他类
解决方案 解决方案 解决方案 解决方案企金银 支
网 移 直 电 渠 柜 核 中 信 商 客 风 业融行 付
上 动 销 话 道 台 心 间 贷 业 户 险 资审卡 与
银 银 银 银 管 系 业 业 操 智 关 管 源计系 结
行 行 行 行 理 统 务 务 作 能 系 理 管稽统 算
理核根据 IDC的统计，中国银行业 IT解决方案市场规模按类别构成情况如下：渠道类解决方
案，23.90%
管理类解决方
案，33.30% 其他类解决方
案，2.20%
业务类解决方
案，40.40%
资料来源：IDC
业务类解决方案、管理类解决方案以及渠道类解决方案为我国银行业 IT解决方案三大主要类别，合计占比达到97.8%。其中，业务类解决方案占比最大，达到40.40%，其次为管理类解决方案33.30%以及渠道类解决方案23.90%。
4、行业竞争情况
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国银行IT解决方案行业的市场化竞争较为充分，市场集中度较低。
由于我国中小银行数量众多、地域分散，且具有发展水平不均衡、需求动态变化
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）大等特点，我国银行 IT解决方案行业内的单一企业很难在短期内提供不同地域银行的产品或服务，并部署足够人员提供服务以占领市场，因此整个行业还难以形成垄断格局。同时，由于银行IT解决方案行业高度细分，各供应商提供的产品及服务有所侧重，一定程度上减弱了市场竞争的激烈程度，在细分领域内深耕细作的企业有望通过其专业技术和服务迅速提升其市场份额。
（2）行业内主要企业
我国银行IT解决方案行业的上市公司主要有神州信息（000555）、长亮科技（300348）、安硕信息（300380）、高伟达（300465）、四方精创（300468）、科蓝软件（300663）等。上述公司基本情况如下（以下根据各公司公开披露资料整理）：①神州数码信息服务股份有限公司（简称“神州信息”）
神州信息总部位于深圳，是中国软件及信息服务产业的领先企业，为我国金融、电信、政企、农业等国民经济重点行业提供技术服务、应用软件开发以及行业云建设及运营等产品和服务。
②深圳市长亮科技股份有限公司（简称“长亮科技”）
长亮科技总部位于深圳，主营业务是为金融机构及金融服务企业提供信息化解决方案与技术服务，包括金融核心类解决方案、大数据类解决方案、互联网金融类解决方案等。
③上海安硕信息技术股份有限公司（简称“安硕信息”）
安硕信息总部位于上海，主营业务是向以银行为主的客户提供信贷风险业务管理咨询、软件开发与服务，产品线主要是银行信贷管理系统、银行风险管理系统、商业智能与数据仓库、非银行金融机构及其他系统。提供咨询、方案设计、软件开发、系统升级维护等一体化解决方案。
④高伟达软件股份有限公司（简称“高伟达”）
高伟达总部位于北京，现有主营业务分为金融信息服务和移动互联网营销。
金融信息服务是向以银行、保险、证券为主的金融企业客户提供 IT解决方案、IT运维服务以及系统集成服务。移动互联网营销是以国际移动互联网络为基础，利用数字化的信息和移动互联网络媒体的交互性来实现营销目标的一种新型的市场营销方式。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）⑤深圳四方精创资讯股份有限公司（简称“四方精创”）
四方精创总部位于深圳，是一家以大型商业银行为核心客户，致力于为中国大陆及港澳地区的银行提供专业的金融IT服务企业。公司业务类型包括软件开发服务（含IT咨询）、应用维护及系统集成。
⑥北京科蓝软件系统股份有限公司（简称“科蓝软件”）
科蓝软件总部位于北京，主营业务是向以银行为主的金融机构提供软件产品应用开发和技术服务，可为银行等金融行业企业提供 IT咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等一揽子解决方案。公司产品涵盖银行渠道类、业务类和管理类领域，主要产品包括电子银行系统、互联网金融类系统、网银安全系统以及银行核心业务系统等。
5、进入行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
银行IT解决方案属高科技行业，是知识密集、技术先导型产业。银行对软件产品的安全性，运行的可靠性，动态扩充能力以及应对故障灾难能力等方面有极高的要求。行业内发展时间长、技术领先、产品成熟、团队经验丰富、客户资源丰富、用户基础好的软件开发企业具有先发优势，行业新进入者难以在短时间内达到同一技术和经验水平。
（2）人才壁垒
银行 IT产品横跨 IT技术和金融领域，不仅要求软件开发人员精通软件开发技术，而且还要对银行业务非常熟悉。目前，国内该类复合型人才较为缺乏，导致新进入的企业面临人才瓶颈的制约。
（3）市场壁垒
银行软件产品提供商与银行之间是一种稳定的、互相依赖的战略合作关系。
银行软件产品与银行业务环节关联密切，出于保密及安全的考虑，银行对其认可的软件供应和服务商已形成一定的依赖性和忠诚度，银行的 IT投资规模越大，服务周期越长，忠诚度越高。行业的新进入者通常难以在短期内取得客户认同，突破现有市场竞争格局。
6、标的公司核心竞争力及市场地位
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）行业地位
手付通是一家拥有优秀技术实力、良好商业模式的软件类高新技术企业，在服务中小微银行细分市场形成了独特的竞争优势。手付通互联网银行云服务的终端客户群体为中小微银行，以村镇银行为主。截至 2018年6月30日，手付通服务村镇银行 191家，截至 2017年末我国村镇银行数量为 1,601家。依据上述数据测算，手付通互联网银行云服务的村镇银行市场占有率约为11.93%。
公司在为重点银行客户持续提供新一代网上银行、手机银行、微信银行、IP呼叫中心等银行渠道类产品软件开发与服务基础上，基于中小微银行所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境，公司开创性的研发出高起点、新一代的互联网银行云服务平台，依托中国金融电子化公司、兴业数金等优质合作资源，开展面向中小微银行的互联网银行云服务，产品涵盖网上银行、手机银行、微信银行等电子银行托管服务和手机支付平台、直销银行、O2O银商平台等创新互联网银行与互联网金融应用等。
（2）竞争优势
①产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、 O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
②商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
③客户优势
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量已超过 280家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
④技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与软件著作权。
（三）主要产品及服务
手付通提供的主要产品和服务，主要应用于满足银行客户在互联网时代背景下开展网络金融服务、增强市场竞争力、实现从传统银行到新型互联网银行的转型需求。公司主要产品及服务如下：
1、金融软件产品
（1）新一代网上银行系统
该产品是一个集中、整合、安全、高效和可扩展的新一代互联网银行业务发展平台，支持统一、标准的CA、安全服务、门户入口服务、内容管理服务和信息标准，在安全基础上，充分体现以客户为中心的设计原则，全面支持在传统银行业务和管理知识集成基础上的知识创新、技术创新、产品创新和制度创新，运用领先的金融服务技术为客户提供个性化服务，可充分满足不同规模银行客户电
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）子银行业务持续发展与创建核心竞争力的需要。
该产品采用最新 SSH架构、运用最新的互联网开发技术，从功能上分为客户端服务、银行柜台管理和网银中心三大部分，其中客户端服务部分预制了银行主要服务功能，同时对银行需要增加的服务功能，提供了业务快速生成工具，帮助银行在系统安全平台和业务平台的框架上快速调整、更新服务内容。客户端服务部分预制的功能包括：（1）个人网银：账户管理、转账汇款、代理业务、贷款业务、理财超市、信用卡、特色业务等；（2）企业网银：银企对账、转账汇款、多级审核、中小企业门户、资金归集、代理业务、企业理财、贷款业务、集团服务、电子票据等；（3）网银互联、银企直连、现金管理、网上支付、第三方平台对接等。
手付通新一代网上银行界面（开封新东方村镇银行应用案例）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）手机银行/微信银行系统
手付通手机银行/微信银行系统由三部分组成：移动终端（展现层）、WEB服务器/IM即时通讯服务器（接入层）、应用服务器（应用层），汇集账户管理、转账汇款、支付、投资理财、商圈等各种银行服务功能，在系统平台、用户体验、安全保障、渠道协同等方面具备以下特点：支持 IM即时通信，提供账户变动等多种通知与理财优惠精准营销功能；个人与企业的协同服务；电子银行口令卡增强使用安全性；刮刮卡、抽奖转盘、红包等多种营销工具。
手付通手机银行/微信银行界面（开封新东方村镇银行应用案例）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（3）客服中心系统
该产品是一套可满足银行多样化客户服务需求的全面解决方案，基于标准的 SIP协议和 IPCC开放架构，实现 IVR自动语音、FAX、人工坐席、IP实时录音、异地接入、外呼等功能，整个系统结构简单、维护方便，具有良好的稳定性和可扩展性；业务功能上提供个人与企业帐务查询、转帐、代理业务、咨询、投诉、预约、通知、催收、业务新品种推荐、满意度调查等丰富功能，与手付通网上银行、手机/微信银行产品一起为银行客户构建了一套基于最新技术架构、完整的、具备良好扩展性和可维护性的综合电子银行服务平台。
手付通客服中心系统界面
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（4）上交所/深交所证券资金结算系统
该产品是为中国证券登记结算公司结算银行开发的一套安全、稳定、高效的证券资金结算系统，同时支持中登深圳公司和上海公司相关业务规则，业务功能全面，管理模式安全简便，可充分提高结算银行证券资金结算处理的自动化程度，切实保障结算资金划拨效率与结算资金的安全，满足时效性、安全性与准确性要求，帮助结算银行更好地保持结算优势。
2、互联网银行云服务
金融云是一种构建在高效、自动化和虚拟化基础设施上的共享多租户环境，可供中小微银行量身打造云计算解决方案，具备低成本、高弹性、高可用、安全合规的特性，帮助中小微银行以更快的速度、更高的效率从传统 IT架构走向云端，在大数据时代，提升银行的核心竞争力。公司利用云计算机系统模型，将金融机构的数据中心与客户端分散到云里，从而达到提高自身系统运算能力、数据处理能力，改善客户体验评价，降低运营成本的目的。互联网银行云服务可以为各个银行提供标准化的服务，但为各银行可定制个性化的UI；使用虚拟站点技术，达到与自建系统一样的用户体验效果。
互联网银行云服务平台架构
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）采用互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台，可以大幅降低建设营运电子银行渠道系统等的复杂度和投资预算，解决中小银行和金融机构所面临的电子银行系统建设门槛高、投入大、升级运营难的困境。
手付通互联网银行云服务整合了网上银行、手机银行、微信银行、客服中心、移动互金平台等功能，可同时为多家银行的个人与企业客户提供多渠道、一站式、可定制的金融云服务。
互联网银行云服务主要功能
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）手付通在互联网银行云服务方面具备以下特点：
（1）公司开发了专注于适合中小微银行应用的移动互金平台，携手合作伙伴成功开发了支持云、去IOE的一体化互联网银行核心系统，包含客户管理、账户管理、产品工厂、清算核算等丰富功能，可为中小微银行打造双核心 IT应用架构体系，支持更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
互联网银行核心系统架构
（2）公司基于互联网银行核心系统，在移动互金平台上实现了手机快捷支付、直销银行、O2O、当面付、特惠预售、移动营销等应用与场景，链接银行与客户、商户，增强三者之间的联系：银行在为客户提供金融服务的同时，还为客户提供便利的生活消费服务；为商户引入客流，提升销量，同时提供理财、资金
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支持；整合客户、商户资源，为客户、商户提供全面快速高效的金融服务，构建闭环的互联网金融服务生态圈。
（3）公司互联网银行云服务平台具有多重安全保障，通过第三方安全测评，符合监管要求；拥有领先的金融渠道云服务核心技术，灵活的功能配置和定制功能以及丰富的互联网金融扩展应用，充分满足互联网创新应用的需求，满足中小微银行FinTech创新的迫切需要。
（四）主要业务流程
（五）主要经营模式
1、采购模式
手付通主要为客户提供金融软件开发及维护以及互联网银行云服务。公司的营业成本中人工成本占比较大，采购内容主要是一些硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如服务器、电脑、UsbKey、数字证书、技术服务等。公司在采购前对供应商进行筛选，并根据价格、服务等情况确定供应商直接
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）进行采购。
2、销售模式
（1）金融软件开发及维护业务销售模式
金融软件开发及维护业务主要采取直接销售模式，即通过参加招投标或商务谈判等其他方式获得新客户合同、开发老客户的新项目合同，直接对客户提供软件开发及维护业务。
（2）互联网银行云服务业务销售模式
互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，采取直接销售和合作运营两种模式。
直接销售模式即通过参加招投标或商务谈判等其他方式获得新客户合同、开发老客户的新项目合同，直接对客户提供互联网银行云服务。公司对互联网安全认证服务、移动互金平台服务和部分电子银行业务系统托管服务的客户采用直接销售模式。
合作运营模式即通过和中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务的大型平台公司采用产品优势互补的方式进行合作运营，共同为上述平台公司的云托管服务银行客户提供互联网银行云服务，运营收入双方按合同约定进行分配。
公司对部分电子银行业务系统托管服务的客户采用合作运营模式。
3、盈利模式和结算模式
（1）金融软件开发及维护业务盈利模式和结算模式
手付通金融软件开发及维护业务的盈利模式主要是针对客户的需求进行定制化的软件开发及后续维护，并按照项目合同约定的金额收取费用。
该业务的上游供应商主要是服务器、防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商等，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
由于金融软件开发及维护业务的合同一般为固定金额，在签署合同后，客户
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）支付首付款，后续根据项目实施进度约定分期付款比例，一般在向客户交付成果并验收完成后，可以收取合同金额的大部分款项，剩余尾款在质保期结束后一段时间支付完成。
（2）互联网银行云服务业务盈利模式和结算模式
手付通互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务费用。其中，
①电子银行业务系统托管服务主要系为中国金电、兴业数金等提供中小微银行信息外包服务的平台公司中托管的中小微银行提供网上银行、手机银行/微信银行等电子银行服务。手付通和上述平台公司各自承担本方投入，运营收入按约定分配。
手付通和中国金电约定分工主要如下：
A、双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务。
B、手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银行系统；手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、实施和维护；中国金电通过上述网银系统为客户提供网银服务。
C、手付通提供的网银系统软硬件配置、数字证书及网络安全架构应满足人民银行最新颁布的网上银行信息安全通用规范要求，并负责通过第三方安全评测。
手付通和兴业数金约定分工主要如下：
A.兴业数金负责市场拓展、商务谈判、服务合同签订以及催、收款，手付通提供必要的支持。
B.兴业数金负责提供机房、服务区、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用自身电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境，并负责电子银行业务系统与平台公司核心系统的对接与定制。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）C.兴业数金负责电子银行业务系统投产后的客户需求受理与分析、开发计划制定、开发质量跟踪等；手付通负责根据双方确定的产品规划和开发计划进行应用软件方案设计、需求开发、应用软件测试与产品对接，必要时根据兴业数金要求以外包服务商名义为合作客户提供业务咨询服务、投产配套服务和标准化服务外的软件定制服务。
D.兴业数金负责电子银行业务系统的日常运维管理，手付通派人驻场提供技术支持。
该业务的上游供应商主要是防火墙等网络设备和第三方测试服务提供商，下游客户主要是中国金电、兴业数金等平台公司，终端客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
电子银行业务系统托管服务一般由平台公司按年向中小微银行收取服务费用，再向手付通按照合同约定比例支付服务费用。
②互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。
该业务的上游供应商主要是UsbKey、数字证书提供商，下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、产品交付和安装调试等。
互联网安全认证服务的结算方式为：UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；数字证书服务每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用。
③移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。
该业务的下游客户主要是银行类金融机构。主要业务流程包括合同签订、软件开发、交付、测试与验收、维护等。
移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
（六）主要产品及服务的销售情况
1、主要产品及服务的收入情况
报告期内，手付通营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,450.39|100.00%|3,413.20|100.00%|3,174.37|100.00%|
|金融软件开发及维护|251.38|17.33%|377.42|11.06%|722.44|22.76%|
|互联网银行云服务|1,199.01|82.67%|3,035.78|88.94%|2,451.93|77.24%|
|营业收入合计|1,450.39|100.00%|3,413.20|100.00%|3,174.37|100.00%|

2、主要产品及服务的毛利率情况
报告期内，手付通毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|80.07%|78.30%|72.89%|
|金融软件开发及维护|66.36%|62.25%|62.38%|
|互联网银行云服务|82.95%|80.30%|75.98%|
|综合毛利率|80.07%|78.30%|72.89%|

2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通的综合毛利率分别为80.07%、78.30%和72.89%。报告期内，手付通的综合毛利率呈上升趋势，主要系毛利率较高的互联网银行云服务毛利率上升及收入占比提高。
3、前五名客户情况
手付通报告期内的前五名客户情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|销售金额（万元）|占当期销售收入比例|
|2018年1-6月|兴业数金|672.60|46.37%|
||中国金电|158.49|10.93%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|128.00|8.83%|
||库尔勒银行股份有限公司|56.75|3.91%|
||哈密市商业银行股份有限公司|55.64|3.84%|
||合 计|1,071.46|73.88|
|2017年度|兴业数金|1,141.82|33.45%|
||新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|566.04|16.58%|
||中国金电|231.13|6.77%|
||深圳市柏士泰科技有限公司|120.00|3.52%|
||库尔勒银行股份有限公司|102.28|3.00%|
||合 计|2,161.27|63.32%|
|2016年度|新疆维吾尔自治区农村信用社联合社|907.26|28.58%|
||兴业数金|600.52|18.92%|
||库尔勒银行股份有限公司|277.36|8.74%|
||中国金电|172.64|5.44%|
||深圳南山宝生村镇银行股份有限公司|94.28|2.97%|
||合 计|2,052.06|64.65%|

手付通的主要客户包括兴业数金、中国金电、新疆农信等，终端客户群体主要是中小微银行。2018年1-6月、2017年度和2016年度，手付通对前五名客户的销售收入合计占当期销售收入比例分别为73.88%、63.32%和64.65%，客户相对集中。报告期内，手付通主要客户较为稳定，其来源于长期合作客户的收入保持较高的比重。
报告期内，手付通不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况。截至本预案签署之日，手付通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有手付通5%以上股份的股东在前五名客户中未占有任何权益。
4、手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比及变化原因
手付通近两年及一期的直接销售和合作运营的金额和占比列示如下：
单位：万元
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|
|合作运营|831.09|57.30|1,372.95|40.22|773.16|24.36|
|直接销售|619.30|42.70|2,040.25|59.78|2,401.21|75.64|
|合计|1,450.39|100.00|3,413.20|100.00|3,174.37|100.00|

（1）报告期内合作运营收入变化的原因
合作运营系手付通通过和兴业数金、中国金电等平台公司的合作，共同为中小微银行提供互联网银行云服务。报告期内手付通合作运营收入按合作运营商列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|销售金额|占比（%）|
|兴业数金|672.60|80.93|1,141.82|83.17|600.52|77.67|
|中国金电|158.49|19.07|231.13|16.83|172.64|22.33|
|合计|831.09|100.00|1,372.95|100.00|773.16|100.00|

报告期内，手付通与兴业数金及中国金电的合作运营收入均呈现增长趋势，主要系手付通与兴业数金及中国金电合作运营的终端客户数量增加所致。
（2）报告期内直接销售收入变化的原因
报告期内，手付通直接销售收入中变化较大的收入类别构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|直接销售收入|619.30|2,040.25|2,401.21|
|其中：CMCA 证书服务收入|—|927.83|1,025.99|
|金融软件开发及维护|251.38|377.42|722.44|
|扣除CMCA证书服务、金融软件开发及维护收入后直接销售收入金额|367.93|735.00|652.78|

手付通2018年1-6月直接销售收入较低，主要原因系2018年1-6月直接销售收入不含CMCA证书服务收入。CMCA证书服务收入的客户每年一次按已申请并下
载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用，结算时间为每年下
半年。手付通2017年度、2016年度CMCA证书服务收入分别为927.83万元、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1,025.99万元，2018年1-6月、2017年度、2016年度不含CMCA证书服务收入的直接销售收入金额分别为619.30万元、1,112.42万元、1,375.22万元，未出现较大波动。
手付通 2017年度直接销售收入低于 2016年度，主要系 2017年度达到验收条件的金融软件开发及维护项目收入低于 2016年度所致。
5、手付通合作运营模式分析
（1）手付通合作运营模式的主要合作条款和年限、续约条件
①手付通与兴业数金的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方采用优势互补的方式合作建设并运营电子银行系统（包括网上银行业务系统、手机银行业务系统、微信银行业务系统），为兴业数金核心托管客户提供电子银行服务。其中兴业数金负责市场拓展、提供机房、服务器、网络接入、运行后的设备更新和运行环境更新，手付通负责利用其自身的电子银行系统产品进行平台建设，提供建设期除服务器外所需的包含网络安全设备在内的所有设备及运行环境。
合作年限及续约条件：手付通自2016年开始与兴业数金合作，合同约定的履行期限为3年，即2016年1月1日至2018年12月31日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作的愿望，则协议自动延续2年。
②手付通与中国金电的主要合作条款、年限及续约条件
主要合作条款：双方利用各自的资源优势，合作开展“网银托管”业务，即手付通在中国金电外包服务平台的基础上为中国金电投资建设、运维一套标准版本的网上银行系统（以下简称“网银系统”），手付通负责该网银系统的软硬件系统投资及应用层面的开发、实施和维护，中国金电通过上述的网银系统为其客户提供网银服务。
合作年限及续约条件：手付通自2013年开始与中国金电合作，合同约定协议有效期为5年，即2013年12月6日至2018年12月5日。根据合同约定，协议期届满，若双方在上一合作期间手付通无重大责任事故或明显过错，且双方有继续合作
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的愿望，则协议自动延续5年。
（2）手付通独立获客能力
手付通2018年1-6月、2017年度、2016年度直接销售收入占全部销售收入比例分别为42.70%、59.78%、75.64%，2018年1-6月直接销售收入占全部销售收入比例下降较大，主要系上半年销售收入不含CMCA证书服务收入，考虑CMCA证书服务收入后预计2018年度直接销售收入仍高于合作运营收入。
除兴业数金及中国金电为合作运营模式，手付通报告期内其他客户均为手付通独立获取，除兴业数金及中国金电外，报告期内手付通直接合作的客户数量逐年增加，手付通具备独立获客能力。”
（3）手付通是否严重依赖于前述大型平台公司
①手付通与平台公司的合作运营属于优势互补、合作共赢的关系，而非单方依赖关系
兴业数金及中国金电（以下简称“平台公司”）能够为中小微银行提供较为完整的金融云服务，包括统一的核心银行系统、信贷管理系统、电子银行系统、业务培训服务、运维管理保障、灾难备份等。中小微银行只需接入云服务平台，即可获得所需的业务服务，可以大幅降低营运成本，提升银行综合竞争力。上述平台公司的主要优势在于其拥有较高的知名度、较多的托管银行家数和较为完善的产品和服务链，而手付通的主要优势在于领先的互联网银行产品及服务，双方发挥各自优势，共同服务平台托管客户。目前，手付通是兴业数金电子银行系统和中国金电网上银行系统的独家合作运营商，双方保持着长期、稳定、良好的合作关系，而非单方依赖关系。
②手付通在平台公司的终端银行客户中拥有良好的口碑
手付通凭借具有市场竞争力的产品及服务，在平台公司的中小微银行客户中拥有较高的满意程度和良好的口碑。中小微银行客户使用手付通搭建的电子银行业务系统已经形成一定的使用习惯，由于银行业务的高度连续性和安全性要求，不会轻易更换。若平台公司终止与手付通的合作，手付通将停止相关服务，平台公司终端客户将无法获取相关服务，从而对银行的日常经营产生不良影
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）响。
③手付通的相关应对措施
虽然手付通已经与平台公司保持着多年良好的合作关系，形成一定的客户黏性，但是若平台公司终止与手付通的合作运营，可能会对手付通的经营业绩造成不利影响。目前，合作双方仍有意向未来继续按照现有模式合作运营，手付通也不断主动加强与中小微银行客户的交流沟通工作，在交流过程中，积极了解客户需求以开发更加迎合客户需求的产品，从而提升客户满意度，增强客户黏性并寻求新的利润增长点。
6、在客户集中度较高的情况下，毛利率较高的原因及高毛利率的可持续性（1）手付通不同业务类型的分成及定价机制
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务业务主要是为客户提供电子银行业务系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等。手付通对电子银行业务系统托管服务采取直接销售和合作运营两种模式，对金融软件开发及维护、互联网安全认证服务、移动互金平台服务采取直接销售模式。
①金融软件开发及维护业务定价机制
手付通金融软件开发及维护业务主要通过参加招投标或商务谈判等方式直接对客户提供软件开发及维护业务，双方根据软件开发的技术含量、开发难度、工作量等因素协商确定服务价格。
②互联网银行云服务的分成及定价机制
互联网银行云服务不同业务类型的分成及定价机制如下：
A.电子银行业务系统托管服务按照合同约定的金额按年收取服务费用，其中合作运营为通过和兴业数金、中国金电等提供中小微银行信息外包服务的平台公司采用优势互补的方式进行合作运营，双方按合同约定进行分配。
手付通与兴业数金约定的分成机制为：双方共同为兴业数金客户提供服务，兴业数金负责按年向客户收取服务费用，同时按照协议约定的比例向手付通支
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）付服务费用；对于兴业数金因业务策略需要，实施免费或打折收费的客户，兴业数金按对正常付费客户约定比例服务费的70%支付给手付通；对于由手付通引入或推荐给兴业数金的客户，兴业数金向手付通支付的服务费用由双方另行协商。
手付通与中国金电约定的分成机制为：手付通为中国金电客户提供服务，中国金电向手付通支付相应费用，若中国金电客户为村镇银行，则服务费用按照每年每家固定金额收取；若中国金电客户为非村镇银行客户，服务费用按照协议约定的比例进行分配；对于由手付通引入到平台的客户，中国金电向手付通支付的服务费用由双方另行协商；若中国金电根据市场情况对客户收费标准进行调整，则其支付给手付通的服务费用相应进行调整；若双方网上银行信息外包服务合作客户数量达到30家或以上，双方重新考虑和制定双方合作相关事宜。
B．互联网安全认证服务主要系为中小微银行提供网上银行、手机银行的互联网安全认证服务，主要产品为UsbKey、CMCA证书、SSL证书等。UsbKey按照银行每批次订单购买数量和双方合同约定单价进行结算；CMCA证书每年按已申请并下载且正常使用的证书数量与手付通结算数字证书服务费用；SSL证书按每年固定金额收取年度服务费用。
C．移动互金平台服务主要系为中小微银行提供适用于移动端的互联网金融平台软件产品及服务，中小微银行可以通过移动互金平台更快速、灵活、安全地推出互联网金融创新产品。移动互金平台服务收费包括系统技术服务费、交易服务费和手续费等。其中，系统技术服务费按照手付通和中小微银行合同约定的金额按年收取服务费用；交易服务费是以年为单位统计中小微银行直销银行产品买入交易总金额，当年交易总金额超过一定规模时，手付通按照超过部分金额的一定比例收取服务费用，并设有上限条款；针对充值、消费等手续费收入，手付通与中小微银行按照一定比例分润。
（2）手付通核心竞争力
①产品及服务优势
手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）中小微银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应中小微银行灵活开放个性化金融服务的需要。
采用手付通互联网银行云服务，银行无需搭建网银平台所需要的所有网络基础设施及软件、硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力。针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通移动互金平台还提供电子商城、 O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户吸引力。
②商业模式优势
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
③客户优势
手付通专注于中小微银行互联网IT解决方案细分市场，积极拓展优质客户，目前已与兴业数金、中国金电、新疆农信、库尔勒银行等优质客户建立稳定、良好的合作关系。近年来，手付通提供服务的终端银行客户家数保持稳定增长态势，目前服务客户数量已超过 280家，同时手付通互联网银行产品和服务的覆盖范围不断拓宽，使得互联网银行云服务运营收入保持较快速度增长。
④技术优势
手付通的主要管理人员和核心技术人员均长期从事金融IT业务领域，对行业有着深刻的认识和理解。在长期为中小微银行提供服务过程中，公司产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。公司近年来取得的研发成果包括新一代多渠道电子银行系统、一体化互联网银行核心、快捷支付平台、O2O商户平台等核心技术与
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）软件著作权。”
（3）手付通毛利率较高的原因
报告期内，手付通分业务类别的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|收入金额|占比|毛利率|
|金融软件开发及维护|251.38|17.33%|66.36%|377.42|11.06%|62.25%|722.44|22.76%|62.38%|
|互联网银行云服务|1,199.01|82.67%|82.95%|3,035.78|88.94%|80.30%|2,451.93|77.24%|75.98%|
|合 计|1,450.39|100.00%|80.07%|3,413.20|100.00%|78.30%|3,174.37|100.00%|72.89%|

报告期内，手付通毛利率较高且逐年提升，主要系互联网银行云服务业务毛利率提高及收入占比增加所致。互联网银行云服务业务毛利率较高且逐年上升的原因为：互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升，因此手付通毛利率较高且呈上升趋势。
（4）手付通高毛利率的可持续性
报告期内，手付通综合毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%，处于较高水平。手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，占主营业务收入比重较大且毛利率较高的互联网银行云服务业毛利率分别为82.95%、80.30%和75.98%。手付通高毛利率的可持续性主要体现在以下方面：①互联网银行云服务业务的独特商业模式
互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点，具有独特的商
业模式。在云端，手付通向客户提供的产品及服务主要包括网上银行、手机银行
/微信银行等电子银行业务系统、互联网安全认证服务和移动互金平台服务，盈
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）利模式主要为按年收取费用。相对于定制化软件开发，云服务对于不同客户提供较为标准化的软件产品，客户数量增加带来收入上升的同时不会带来显著的成本上升。
②互联网银行云服务业务的客户黏性较强
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长。同时，手付通提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，基于经营稳定性和安全性的考虑，银行一般不会轻易更换，因此，互联网银行云服务业务具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。
③广泛且稳步增长的互联网银行云服务客户群体
截至目前，手付通服务 280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与原有客户保持良好关系的基础上，不断拓展新的客户， 2018年 1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加 23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通维持高毛利率的重要保证。
④持续创新的产品及服务
银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了很大的促进作用，应用软件给客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上所述，手付通高毛利率的可持续性较强。
（七）销售成本及供应商情况
1、营业成本构成情况
（1）报告期内，手付通营业成本构成如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|289.01|100.00%|740.67|100.00%|860.71|100.00%|
|金融软件开发及维护|84.56|29.26%|142.49|19.24%|271.76|31.57%|
|互联网银行云服务|204.44|70.74%|598.18|80.76%|588.95|68.43%|
|营业成本合计|289.01|100.00%|740.67|100.00%|860.71|100.00%|

3、前五名供应商情况
手付通报告期内的前五名供应商情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2018年1-6月|飞天诚信科技股份有限公司|71.96|49.06%|
||北京海泰方圆科技股份有限公司|14.49|9.88%|
||阿里云计算有限公司|15.49|10.56%|
||深圳市超毅世纪信息技术有限公司|7.80|5.32%|
||北京信安华宁信息技术有限公司|7.55|5.15%|
||合 计|117.29|79.97%|
|2017年度|飞天诚信科技股份有限公司|132.42|34.89%|
||卓望数码技术（深圳）有限公司|72.74|19.17%|
||中国电子科技集团公司第十五研究所|37.45|9.87%|
||北京海泰方圆科技股份有限公司|22.39|5.90%|
||沃通电子认证服务有限公司|19.02|5.01%|
||合 计|284.02|74.84%|
|2016年度|飞天诚信科技股份有限公司|217.87|42.92%|
||新疆微易云软件有限公司|84.91|16.73%|
||卓望数码技术（深圳）有限公司|74.19|14.61%|
||沃通电子认证服务有限公司|29.42|5.80%|
||温州锋尚网络科技股份有限公司|28.30|5.58%|
||合 计|434.68|85.63%|

手付通的主要供应商包括飞天诚信科技股份有限公司、卓望数码技术（深圳）
有限公司和沃通电子认证服务有限公司等。2018年1-6月、2017年度和2016年
度，手付通对前五名供应商的采购金额合计占当期采购总额的比例分别为
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）79.97%、74.84%和85.63%，供应商相对集中。
报告期内，手付通不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况。截至本预案签署之日，手付通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有手付通5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有任何权益。
（八）安全生产和环境保护情况
手付通所在的软件与信息服务行业不属高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环境保护的原因受到处罚。
（七）质量控制情况
手付通的终端客户主要为中小微银行，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，手付通尤其重视对产品及服务的质量监督控制，在满足客户质量要求的前提下，不断提升服务品质、完善服务内容。公司质量控制措施包括故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等。
报告期内，手付通未发生因服务质量导致的重大客户纠纷。
根据标的公司控股股东、实际控制人王剑关于手付通历史上是否曾因技术漏洞而承担相应赔偿责任的访谈笔录，手付通在国家企业信息信用公示系统网站的公示信息以及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息网、全国法院失信被执行人信息网、信用中国等网站等，标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任的情况。
（八）主要产品及服务的技术情况
公司软件产品及互联网银行云服务具有较高的技术含量：网上银行/手机银行采用最新 SSH架构、安全技术，是国内最新一代的 WEB2.0网络银行产品，包括超级网银、银企对账、银企直连、集团财务、第三方支付、支付网关、电子票据、理财销售、积分商城等丰富功能；金融渠道云服务平台在技术架构、扩展性等方面具备显著的优势，较好解决了中小金融机构建设渠道金融服务门槛高、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）运营难的问题，互联网银行核心、聚合支付平台、直销银行、O2O应用等新功能的加入，进一步增加了产品的技术含量。公司《小微金融机构金融渠道云服务平台》被列入深圳市技术创新计划创业资助项目。公司产品使用主要技术如下：
1、金融云及虚拟站点技术
金融云是一种构建在高效、自动化和虚拟化基础设施上的共享多租户环境，可供中小微银行量身打造云计算解决方案，具备低成本、高弹性、高可用、安全合规的特性，帮助中小微银行以更快的速度、更高的效率从传统 IT架构走向云端，在大数据时代，提升金融客户的核心竞争力。公司利用云计算机系统模型，将金融机构的数据中心与客户端分散到云里，从而达到提高自身系统运算能力、数据处理能力，改善客户体验评价，降低运营成本的目的。金融云为各个银行提供标准化的服务，但为各银行可定制个性化的UI；使用虚拟站点技术，达到与自建系统一样的用户体验效果。
2、基于安全链路的即时消息技术
公司产品把业务模型封装成数字消息，通过即时消息（InstantMessaging，简称IM）技术在服务器和客户端之间、或者多个客户端之间组包、传递、解析及处理，从而实现终端之间的即时互动。采用安全的 SSL长连接的方式建立安全链路，在保证通讯安全的同时，避免过多的SSL握手，可以大大提高通讯速度。
在网络较为稳定的情况下，加密传输的字节数也仅相当于是明文传输字节的 1.1倍。该技术下，云端及手机端都封装成易于调用的API，方便各业务模块的共享。
消息一旦发出，必将送达，支持离线消息，调用者调用完成后，无需关心发送失败等故障。云端采用易于扩展的架构，只需简单地增加设备，就能使在线用户容量以几何倍数增长。服务器节点间采用大数据技术实现会话状态的同步。客户端在长连接断开时，综合考虑重连的及时性，提高保证消息接收的时效性。
3、基于设备的数字签名认证技术
数字签名与手写签名相类似，它能够帮助验证签名者是否是消息的发出者，作为一种认证技术，它可以认证下面的内容：（1）实体认证。采取一定的鉴别协议来验证是否在正确的接收方和发送方之间进行信息通信；（2）身份认证。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）用户身份认证的目的是防止非法的用户访问该数据，采用数字签名技术进行身份认证在很大程序上提高了控制的力度；（3）报文认证。确认用户双方无误之后，即可以开始报文通信。为了验证传送数据是否真实，可以采用数字签名对数据进行验证。例如验证传送数据的时间、来源地、目的地等的真实性。网银客户端使用UsbKey存储私钥，内置高性能智能芯片，通过非对称密钥技术实现可靠的身份认证和数据加密，从硬件上实现数字签名。保存在UsbKey中的私钥即便采用任何手段都是无法导出的，有效保证了个人信息的安全。
4、网银客户端一站式安全保障技术
手付通网银系统为用户提供了易于使用的网银助手，该软件实现了网银用户所需的各种客户端控件、驱动等的统一安装与升级，同时还提供用户登录网银系统所需运行环境的检测与修复功能，为网银用户提供了一站式软件服务。相关技术包括：操作系统检测、注册表检测、Host文件检测、网络对时、网络连通性检测、DNS解析检测、网银服务端口正常性检测、浏览器设置与安全级别检测、 UsbKey类型及工作状态检测等，还可提供网银客户端程序、控件检测、驱动检测等功能。对于安装的控件、驱动、客户端程序能够自动检测其完整性，提供修复安装提示。
5、网页浮动布局技术
使用 JQuery等脚本技术，实现网页特效。如隐藏或显示浮动的工具条、桌面栏目拖放及自动布局、浮动的广告、锁屏、动态图表、刮刮卡等特效。
6、手付通报告期内外包费用金额及占营业成本比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|外包费用|0.40|17.21|118.51|
|营业成本|289.01|740.67|860.71|
|占比|0.14%|2.32%|13.77%|

手付通 2016年度外包费用主要为在开发电话银行、微信银行中发生的人力
外包成本，2017年度外包费用主要为直销银行产品中委托外部开发的网贷管理
模块的成本。手付通向客户提供的产品及服务主要通过自行开发，外包业务的发
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）生具有偶发性，报告期内手付通外包费用金额占营业成本的比例较低，且呈现逐年下降的趋势。
7、研发费用和相关会计处理
手付通 2018年1-6月、2017年度、2016年度发生的研发费用分别为 151.10万元、275.15万元、223.61万元，占各期营业收入比例分别为10.42%、8.06%、7.04%，手付通对报告期内发生的研发费用全部费用化处理，计入当期损益。
8、目前主要研发项目和进展
手付通目前研发项目主要为根据现有客户需求对现有产品不断升级的研发及根据市场需求进行的新产品的研发。截至2018年6月30日，手付通主要研发项目和进展如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|主要研发项目名称|项目预算|已发生研发费用金额|研发进度|
|微信银行V2.0|800,000.00|544,155.55|V2.0开发完工、测试阶段|
|新一代网银V3.0|800,000.00|527,847.52|开发完成80%|
|互金平台V2.0|600,000.00|450,521.65|开发完工40%|
|聚合支付V1.0|300,000.00|298,271.02|验收、上线|
|聚合支付V2.0|500,000.00|166,285.83|开发完工10%|
|移动展业|1,000,000.00|11,615.44|立项阶段|

（九）员工情况
1、员工情况简介
（1）在职员工（含子公司）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|按工作性质分类|2016/12/31||2017/12/31||2018/6/30||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|营销管理类|5|14.29%|6|13.64%|8|16.67%|
|技术研发类|30|85.71%|38|86.36%|40|83.33%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|按教育程度分类|2016/12/31|2017/12/31|2018/6/30|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|硕士|2|5.71%|2|4.55%|2|4.17%|
|本科|33|94.29%|42|95.45%|46|95.83%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|按年龄分类|2016/12/31||2017/12/31||2018/6/30||
||人数|占比|人数|占比|人数|占比|
|40岁-50岁（含）|3|8.57%|3|6.82%|3|6.25%|
|30岁-40岁（含）|7|20.00%|9|20.45%|12|25.00%|
|20岁-30岁（含）|25|71.43%|32|72.73%|33|68.75%|
|员工总计|35|100.00%|44|100.00%|48|100.00%|

（2）人员变动情况说明（标的公司及控股子公司）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1月-6月|
|期初人数|32|35|44|
|减：离职人数|7|5|5|
|加：引进人数|10|14|9|
|期末人数|35|44|48|
|离职率|16.67%|10.20%|9.43%|
|员工增长率|9.38%|25.71%|9.09%|

注：离职率=[离职人数/（期末人数+离职人数）]×100%；员工增长率=[（期末人数-期初人数）/期初人数]×100%
（3）标的公司员工情况分析
报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为满足业务发展需求、符合公司治理机制，标的公司持续加强招聘并不断完善人才选拔制度。经过严格筛选，标的公司不断引进技术研发人员、管理人员、销售人员等高层次人才。截至 2018年 6月30日，标的公司员工总数为48人，技术人员占比八成以上，员工受教育程度均为本科及以上，员工年龄段集中在20岁-40岁，其中 20岁-30岁员工为主力军。2016年、2017年和 2018年上半年员工增长率分别为9.38%、25.71%和9.09%，员工人数增长较快。标的公司为适应技术研发、业务拓展需求不断引进
高层次人才助力公司发展。
根据北京外企人力资源服务有限公司（FESCO）自主调研编写的《IT及互联
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）网行业报告》显示，IT及互联网行业的平均离职率为22.59%，互联网行业离职率为24.43%，IT/通信/电子行业离职率为20.43%，可见，标的公司员工离职率低于行业平均水平。员工离职率反应了行业特征，即行业发展速度快，公司对人才需求高，加上年龄年轻化，员工离职成本低，导致离职率普遍偏高。为应对行业高离职率态势，标的公司积极采取股票期权激励计划等措施保持核心团队稳定。上述表格中可看出报告期内标的公司离职率逐年降低，标的公司核心团队趋于稳定。
2、核心技术人员
手付通核心技术人员分别包括王剑、陈劲行、施小刚。上述人员简历如下：王剑，男，中国国籍，无境外居留权，1968年10月出生，毕业于上海交通大学无线电技术专业，软件工程硕士。1990年9月至1991年1月，在深圳创华合作有限公司工作；1991年 3月至 1992年 12月在深圳四维电脑公司担任软件工程师，曾参与中国银行国际业务与 SWIFT系统开发；1993年 1月至 1998年2月任职于深圳七星信息技术有限公司，担任总经理，曾为万国证券、海通证券、国泰证券等开发提供电话委托、证券柜面系统，为中国银行青岛分行、招商银行等开发提供电话银行系统；1998年 10月至 2002年 2月担任兴业银行深圳分行科技部软件开发负责人；2002年 6月至 2013年 12月任职于深圳软银信息技术有限公司，担任总经理，为银行业客户提供网上银行等电子银行软件产品与服务；
2010年6至2015年3月任职于深圳手付通科技有限公司，担任执行董事兼总经理；2015年 4月至今任职于深圳手付通科技股份有限公司，担任董事长兼总经理。
陈劲行，男，中国国籍，无境外居留权，1978年 3月出生。1999年毕业于华中科技大学计算机科学与技术专业。1999年9月至2003年5月期间，历任广州南沙资讯科技园软件研发工程师、珠海启旋电脑有限公司软件研发工程师、上海天图信息技术有限公司软件研发工程师、研发部经理等职务；2003年 6月至 2009年 9月任职于杭州惠泽科技有限公司，担任技术总监；2010年 6月至今任职于深圳手付通科技有限公司技术总监；2015年 4月至今任深圳手付通科技股份有限公司董事。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）施小刚，男，中国国籍，无境外居留权，1984年10月出生。2007年毕业于湘潭大学计算机科学与技术专业，工学学士学位。2007年7月至2011年1月任职于爱普生技术（深圳）有限公司，从事技术开发及 IT化推进工作；2011年 2月至今任职于深圳手付通科技有限公司，从事技术开发及管理工作；2015年4月至今任深圳手付通科技股份有限公司董事。
报告期内，上述核心技术人员均在手付通任职，未发生变化。
3、核心团队情况
截至2018年6月30日，标的公司核心团队情况如下：
||||||
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|姓名|职务|性别|出生日期|学历|
|王剑|董事长、总经理|男|1968年10月|硕士|
|陈劲行|董事|男|1978年3月|本科|
|江旭文|董事、董事会秘书|男|1976年3月|本科|
|施小刚|董事|男|1984年10月|本科|
|吴佳明|副总经理|男|1987年5月|本科|
|刘成|监事会主席|男|1988年3月|本科|
|许明|项目经理|男|1989年8月|本科|
|饶利俊|产品经理|男|1990年1月|本科|
|何丹骏|技术总监|男|1971年6月|本科|

上述人员已于 2018年 9月 9日签署《任职期及竞业禁止承诺函》，具体如下：
“自本次发行股份上市之日起36个月内继续在深圳手付通科技股份有限公司（以下简称“手付通”）任职。在任职及离职后两年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与手付通任职期间相同或类似的业务；不得在同手付通存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与手付通任职期间相同或类似的业务。若违背任职及竞业禁止任一承诺，本人将从手付通离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报
酬的100%作为赔偿金赔偿给上市公司；若同时违背上述承诺，本人将从手付通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）离职或违背承诺前上年度获取的全部劳动报酬的200%作为赔偿金赔偿给上市公司。”
七、主要财务指标
手付通自设立以来主要从事互联网银行云服务、金融软件开发及维护两大类业务，报告期内，手付通的主要财务预审数据如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|3,912.99|4,606.09|3,315.16|
|非流动资产|1,863.45|1,665.72|1,573.49|
|资产总计|5,776.44|6,271.81|4,888.66|
|流动负债合计|516.10|670.21|606.40|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|516.10|670.21|606.40|
|所有者权益|5,260.34|5,601.60|4,282.25|
|归属于母公司所有者权益合计|5,218.53|5,558.87|4,282.25|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,450.39|3,413.20|3,174.37|
|营业利润|817.53|2,059.52|1,651.99|
|利润总额|817.52|2,058.51|1,702.76|
|归属母公司股东的净利润|689.64|1,827.82|1,498.12|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|664.36|1,742.59|1,453.70|

（三）合并现金流量表主要数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|751.85|1,413.36|858.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,246.83|-164.40|-1,310.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,031.26|-497.69|988.00|
|现金及现金等价物净增加额|-1,526.24|751.28|536.85|

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|751.85|1,413.36|858.96|
|归属母公司股东的净利润|689.64|1,827.82|1,498.12|
|资产负债率|8.93%|10.69%|12.40%|
|毛利率|80.07%|78.30%|72.89%|

注：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
（五）最近二年一期的利润分配情况
最近二年一期，手付通利润分配情况如下：
（1）2016年5月6日，手付通2015年年度股东大会作出决议，以手付通总股本10,600,000股为基数，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2.0元人民币（含税），共计分配2,120,000.00元（含税）。
（2）2017年5月18日，手付通2016年年度股东大会作出决议，以手付通总股本10,600,000股为基数，以可供股东分配的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利6.0元人民币（含税），共计分配6,360,000.00元（含税），每10股送6股，共向股东送股6,360,000股。
（3）2018年6月21日，手付通2017年年度股东大会作出决议，以手付通
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权益分派实施时股权登记日的总股本为基数（17,309,440股），以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7.0元（含税），共计分配 12,116,608.00元（含税）。
八、最近三年进行的股权转让、增资和评估情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
1、新三板挂牌期间的股权转让
2015年8月27日，手付通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让；2016年4月25日，手付通股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式；2017年4月11日，手付通股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式；2018年6月25日，手付通股票自当天下午开市起停牌；2018年9月5日，手付通终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
手付通股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
2、新三板摘牌后的股权转让
2018年8月18日，手付通2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，为保证本次交易的顺利进行，维护中小股东的合法权益，手付通控股股东、实际控制人承诺其或者其指定的第三方同意对异议股东持有的公司股份进行收购。
（1）股权转让概况
2018年9月，王世治、单贡华、朱益民、袁建强、王世友、赵杏弟、赵秀君、吴晓燕、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金将其所持手付通股份转让给王剑，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|数量|价格（元/股）|
|2018年9月|朱益民|王剑|57,600|12.00|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2018年9月|袁建强|王剑|18,000|12.00|
|2018年9月|吴晓燕|王剑|20,400|12.00|
|2018年9月|单贡华|王剑|6,000|12.00|
|2018年9月|赵杏弟|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|赵秀君|王剑|1,200|12.00|
|2018年9月|王世治|王剑|64,080|13.00|
|2018年9月|王世友|王剑|28,800|13.00|
|2018年9月|上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金|王剑|5,520|15.00|

（2）转让原因及作价依据
①朱益民、袁建强、吴晓燕、单贡华、赵杏弟、赵秀君系二级市场投资者，出于个人投资变现需求，其计划不参与本次交易，并将其所持手付通股份转让给王剑。为促进本次交易的顺利进行，手付通控股股东、实际控制人王剑分别参考个人股东取得手付通股份成本，并给予一定溢价，双方确定转让价格为12元/股，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
②王世治、王世友、上海细水投资管理有限公司－细水投资菩提基金通过二级市场购买手付通股票，取得成本相对较高；手付通控股股东、实际控制人王剑根据其取得手付通股份的成本，经与对方协商一致确定转让价格，该转让价格高于2018年6月手付通股票停牌前6个月内每个交易日收盘价，作价是合理的。
（二）最近三年进行的增资情况
截至本预案签署之日，手付通最近三年的增资情况如下：
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|-|-|-|
|发行时间|发行数量（股）|发行价格（元/股）|
|2016.01|1,000,000|12.00（除权除息后5.25元/股）|
|2017.6|6,360,000||

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2018.3|349,440|4.50（除权除息后3.17元/股）|江旭文、何丹骏等21名激励对象|
|2018.7|3,461,888|以手付通总股本17,309,440股为基数，向全体股东每10股转增2股（以股票发行溢价所形成的资本公积金每10股转增2股）。||
|2018.9|476,928|3.17|王剑、江旭文等22名激励对象|

（三）股份发行定价依据及与本次交易价格之间的差异及原因
（1）2016年1月，手付通向广发证券股份有限公司等7家做市商及一兰云联科技有限公司、广东客家缘生态文化产业有限责任公司2家投资机构定向发行 100万股股票，每股 12.00元（除权除息后 5.25元/股）。该次发行价格主要考虑了手付通所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者协商后最终确定。
（2）2018年 3月，手付通向共计 21名股权激励对象发行股票，发行价格为每股4.50元（除权除息后3.17元/股）；2018年9月，手付通向共计22名股权激励对象发行股票，发行价格为每股3.17元。手付通本次股票发行系根据其 2016年 3月制定的《股票期权激励计划》，在行权条件成就后的行权行为，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动高级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。因此，该次股票发票价格相对本次交易价格较低。
（四）手付通最近三年评估情况
无。
九、重大会计政策和会计估计
（一）重大会计政策
1、收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体确认原则为：
①互联网银行云服务
签订平台服务合作协议的服务收入，在服务完成并与平台客户对账后确认收入；直签客户的服务收入，在服务期限内分期确认收入。
证书收入的确认时点为在终端客户安装完成并经银行对账后，按数量结算确认收入。
②软件开发及维护
公司软件开发收入的确认时点为在项目实施完成，并经对方验收合格后确认收入；公司维护服务收入的确认时点为在服务期限内按期确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认。提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项应收款项期末余额在100万元以上的款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|80|80|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
3、研发费用相关会计政策
1、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
（1）手付通将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
（2）在手付通已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司及新力金融之间的差异
经查阅同行业上市公司年报等资料，手付通的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对手付通利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）手付通以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
手付通对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响手付通持续经营能力的事项，手付通以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
（四）合并报表范围
1、合并财务报表范围
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|持股比例|表决权比例|
|深圳三一云通金融信息服务有限公司|控股子公司|55.00%|55.00%|

2、合并范围的变更
无。
（五）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，手付通不存在资产剥离调整的情况。
十、其他事项
（一）手付通股权激励情况及净利润影响
1、股权激励计划及股权激励实施过程
2016年 4月，手付通召开 2016年度第二次临时股东大会审议通过《<股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过150万股，其中包括本次发行90万股，预留股份60万股，发行价格为每股人民币 8.00元。
2017年9月，手付通2017年第四届临时股东大会审议批准《股权激励股票发行方案》，手付通发行对象行权了第一期股权激励计划合计 218,400股，因手付通每 10股送 6股，实际行权 349,440股。由于在此次行权前，手付通发生派
息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为4.50元/股。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2018年8月，手付通2018年第二次临时股东大会审议批准《关于终止公司<股票期权激励计划>的议案》，手付通决定终止股票期权激励计划，具体内容包括终止股票期权激励计划预留部分及第三期股票期权，由于股票期权激励计划中的第二期股票期权已达到行权条件，本次终止预留部分及第三期股票期权，不影响第二期股票期权的正常行权。2018年 9月，手付通发行对象行权了第二期股权激励计划合计248,400股，因考虑手付通送股、转增等因素，实际行权 476,928股。由于在此次行权前，手付通发生派息、派送股票红利事项，因此对行权价格相应的调整为3.17元/股。
2、股权激励总金额及净利润影响
手付通根据本次预计行权数量及 Black-Scholes模型计算本次授予股票期权的公允价值，计算出股权激励成本摊销总金额为 236.72万元；应在等待期内摊销，计入2016年度的管理费用及资本公积分别为90.76万元和90.76万元、计入 2017年的管理费用及资本公积分别为 84.80万元和 84.80万元、计入 2018年 1- 6月的管理费用及资本公积分别为 24.43万元和 24.43万元、尚未摊销的余额为36.73万元。
3、手付通授予股票期权的公允价值及与本次交易价格差异较大的原因及合理性
根据手付通 2016年 3月制定的《股票期权激励计划》，手付通股票期权的授予价格为8元/股，考虑授予日至行权日之间手付通发生的资本公积转增股本、派发红利等事项后，股票期权最近一次行权的股票发行价格除权除息后为 3.17元/股；本次交易价格为 18.99元/股，两次价格差异较大，主要是因为：
（1）授予股票期权与本次交易目的不同
手付通授予员工股票期权，主要目的是为建立、健全激励约束机制，充分调动管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起。而本次交易为新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等 75名股东持有的手付通99.85%股权，本次交易后，手付通控制权将发生变更。
（2）授予股票期权与本次交易时间间隔较长
手付通授予股票期权的授予价格为其 2016年3月制定的《股票期权激励计划》确定的价格，标的公司 2016年4月15日召开的 2016年第二次临时股东大
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）会已审议通过了本次《股票期权激励计划》；而本次交易价格系参考评估机构以 2018年6月30日为评估基准日采用收益法预估的标的资产价值。两次交易时间间隔较长，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、盈利能力、资产规模等综合经营实力在本次交易评估基准日与公司授予股票期权时点均发生了较大变化。
综上，手付通授予股票期权的授予价格及与本次交易价格差异较大具有合理性。
4、授予股票期权的公允价值与本次交易价格差异较大的原因及合理性，是否存在少确认股权激励费用、多确认标的资产利润的情形
（1）手付通股票期权激励计划主要内容
手付通 2016年 4月 15日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司<股票期权激励计划>的议案》，手付通拟向符合激励条件的董事、监事、高级管理人员及核心员工分期发行激励股份总计不超过 150万股，其中包括本次发行 90万股，预留股份60万股，涉及的标的股票种类为公司普通股，股票来源为手付通向激励对象定向发行新股。授予的股票期权自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分3期行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。本激励计划授予的股票期权行权价格为8元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若手付通发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（2）手付通股票期权授予日公允价值定价依据及股权激励费用具体核算方式
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》应用指南的规定：对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。
对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。
由于公司授予激励对象的股票期权属于没有活跃市场的权益工具，因此需要借助相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值。手付通在授予日采用
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）国际通行的 Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，选取的主要参数如下：（1）期权的行权价格：8元/股；（2）期权的有效期：根据股票期权的锁定期选取期权的有效期分别为1年、2年、3年；（3）标的股份的现行价格：根据手付通2015年度每股收益和同行业上市公司截至计划披露日当日的平均市盈率估算手付通现行价格为 10.2元/股；（4）股价预计波动率：选取股价预计波动率为24.70%；（5）期权有效期内的无风险利率：根据同期（1年、2年、3年）定期存款基准利率选取的无风险利率分别为1.50%、2.10%、3.00%。手付通聘请了国信证券股份有限公司为本次股权激励方案提供咨询服务。根据 Black- Scholes模型计算的第一期、第二期、第三期每份股票期权公允价格分别为 2.49元、2.89元、3.34元。
（3）股权激励费用具体计算过程
手付通在等待期内的每个资产负债表日，根据预计可行权人数等信息作出最佳估计，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。手付通2016年、 2017年、2018年 1-6月分别确认了 90.76万元、84.80万元、24.43万元股份支付费用，累计计入管理费用 199.99万元，并相应增加 199.99万元资本公积。
手付通股权激励费用确认方法符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，不存在少确认股权激励费用、多确认标的公司利润的情形。”
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五节发行股份情况
一、本次发行股份方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买手付通99.85%的股权，交易金额40,288.02万元；同时募集配套资金不超过22,144.00万元。其中：
（一）发行股份及支付现金购买资产
新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，交易价格40,288.02万元，其中以现金方式支付交易对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占本次交易对价总额的50%，以本次股份发行价格11.28元/股计算，拟合计发行股份17,858,146股。
（二）发行股份募集配套资金
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为王剑等 40名交易对方。
（三）定价规则、发行价格与发行价格调整方案
1、定价规则
本次发行股份购买资产的股票定价将按照《重组办法》相关规定执行。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、发行价格
新力金融第七届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20日|11.77|10.59|
|前60日|12.53|11.279|
|前120日|13.18|11.86|

本次购买资产发行的股份价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即11.279元/股。经各方协商，本次向交易对方的发行价格定为11.28元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将依据证监会和上交所的相关规定作相应调整。
3、发行价格调整方案
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格调整方案机制如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次发行股份购买资产的股份发行价格在新力金融审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前（以下简称“可调价期间”），出现下述情形之一的，新力金融董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对股份发行价格进行一次调整：
a.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即 3,263.48点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%；
b.可调价期间内，非银金融（申万）（代码：801790.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日收盘点数较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月22日）的收盘点数（即1923.22点）涨幅/跌幅超过10%；且新力金融股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较新力金融因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 11.04元/股）涨幅/跌幅超过20%。
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，新力金融董事会有权在成就之日 10工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为定价基准日。
若新力金融发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 60个交易日的新力金融股票交易均价的90%（调价基准日前 60个交易日的新力金融股票交易均价＝调价基准日前 60个交易日新力金融股票交易总额÷调价基准日前60个交易日新力金融股票交易总量）。
在调价基准日至发行日期间，新力金融如有配股、派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦应按照证监会和上交所的相关规则进行除权、除息处理。
（四）发行股份的数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）新力金融拟向王剑等 75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中以现金方式支付对价总计20,144.01万元，占交易总对价的50%；以发行股份的方式支付对价总计 20,144.01万元，占交易总对价的50%，以本次股份发行价格11.28元/股计算，拟合计发行股份17,858,146股。
（五）发行股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份购买资产的锁定期如下：
1、未参与业绩承诺的认购方
自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
2、参与业绩承诺的认购方
①对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
②其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
本次交易结束实施完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若认购方认购股份的锁定期与证监会及上交所最新监管规则不相符的，各方将根据相关监管规则进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（六）本次交易中现金对价比例设置的原因
上市公司拟向王剑等75名手付通股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的手付通99.85%的股权，其中股份对价和现金对价各占50%的原因如下：
1、近期股票市场波动较大，交易双方协商的结果
2018年以来证券市场股票价格波动幅度较大，本次交易现金对价比例安排是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场波动等因素协商的结果。本次交易中现金对价比例的设置，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理利益诉求以促成交易，提高本次交易效率，同时也是交易对方与上市公司顺利达成资产购买协议的重要前提条件之一。
2、交易对方资金需求
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份需在 36/12个月内分期解锁，锁定期限较长，因此交易对方希望通过本次交易尽快实现一定的现金回报，以满足其合理的资金需求。
3、交易对方需要缴纳数额较大的所得税
本次交易对方需要就所持标的资产股份增值部分以现金缴纳个人所得税/企业所得税，该部分所得税金额较大。因此，交易对方需要取得部分现金对价用于缴纳税款。
4、有利于保持上市公司控制权的稳定性
本次交易前，上市公司控股股东新力投资控制上市公司23.32%股权，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排可以避免发行更多股份对上市公司控股股东持股比例的进一步稀释，有利于保持上市公司控制权的稳定性。
综上，本次交易股份对价和现金对价各占50%的安排系交易双方基于对股票二级市场波动、交易对方自身资金需求、交易所得税的缴纳以及保持上市公司控制权的稳定性等因素的综合考量，系经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的原则。
（七）本次交易对标的公司经营稳定性和管理层积极性不存在不良影响
本次交易中股份支付和现金支付各占本次交易对价总额的50%。标的公司管理层股东、员工股东及软银奥津在本次交易中均为业绩承诺方且获得的股份对价占其获取对价总额的比例为50.72%，剩余对价由现金方式支付。为保持标的公司进入上市公司后经营的稳定性和管理层的积极性，本次交易方案有如下安排：
1、股份解锁的约定
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量。
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
2、现金对价支付的约定
本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的50%;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所首年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第二年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的10%（扣减现金补偿部分）;在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所第三年审计确认各业绩承诺方所须向上市公司履行的补偿义务后，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的20%（扣减现金补偿部分）。
3、超额业绩奖励的约定
若标的公司于 2018年、2019年、2020年实际实现的净利润合计超过 8,960万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出 8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。
4、主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定
标的公司主要人员王剑、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内继续在标的公司任职且已签订竞业限制协议。在任职及离职后 2年内，未经上市公司同意，不得以个人名义或他人名义（包括直接/间接控制的其他经营主体）在上市公司及其分公司、子公司以外，从事与标的公司任职期间相同或类似的业务；不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；不得以
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及其分公司、子公司以外的名义为上市公司及其分公司、子公司现有客户或合作伙伴提供与标的公司任职期间相同或类似的业务。
同时王剑、软银奥津、陈劲行、江旭文、施小刚、吴佳明、刘成、许明、饶利俊、何丹骏另行签订了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺本人/本公司股东在标的公司任职期间以及离职后 3年内，本人/本公司股东将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期间标的公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间标的公司构成竞争的业务。
5、标的公司的公司治理约定
业绩承诺期间，上市公司除派出董事、财务负责人外，保持标的公司现有经营管理层不变。
标的公司未来的经营业绩将直接影响交易对方的股份解锁、现金对价支付和超额业绩奖励的实施，因此该等安排保证了标的公司管理层同上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，将有效提高标的资产管理层的积极性。同时交易双方对主要人员任职期、竞业限制及同业竞争的约定和标的公司公司治理的约定，有利于保障标的资产经营稳定性。
综上，基于本次交易方案已作出的安排，本次交易有关现金对价比例的设置不会对标的资产经营稳定性和管理层积极性产生不良影响。
（八）若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排及对经营和财务的影响
1、若本次交易募集配套资金不足，公司的资金安排
受未来宏观经济的周期性波动、上市公司股票价格波动等因素的影响，本次交易存在无法足额募集配套资金的可能性。若募集配套资金不足，在保持上市公司正常经营的情况下，上市公司拟先行利用自有资金支付，不足部分由上市公司通过银行贷款方式解决。截至2018年6月30日，上市公司总资产为 585,351.28万元，资产负债率为64.56%；2018年1-6月，上市公司实现营业收入 27,508.15
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）万元，归属于母公司所有者的净利润3,150.04万元（未经审计），考虑到上市公司资产规模较大，财务状况良好，并与多家银行建立了长期合作关系，上市公司获得银行贷款以弥补配套资金缺口的可能性较高。
2、若本次交易募集配套资金不足，对公司经营和财务的影响
上市公司拟非公开发行股份募集配套资金不超过22,144.00万元用于支付本次交易的现金对价以及中介机构费用。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。若考虑市场出现极端情况，除安徽省供销合作发展基金外其余投资者未参与认购，本次募集配套资金缺口为 16,144万元。假设上市公司完全采用银行贷款融资，不考虑收购标的资产的影响，则上市公司资产负债率由64.56%（2018年6月30日）增加至64.86%，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，上市公司每年至少新增财务费用766.84万元。虽然上市公司的利润及现金流能够覆盖银行贷款利息，但上述极端情况的出现，可能会对上市公司的经营和财务产生一定影响。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，业绩承诺方的现金对价分期支付。本次交易自取得证监会核准批复之日起，上市公司应在 10个工作日内支付现金对价的10%;标的资产工商变更登记至上市公司名下之日起，上市公司应在10个工作日内支付现金对价的50%，剩余现金对价分三年支付。若非公开发行股份募集配套资金不足，业绩承诺方现金对价分期支付的安排可以有效降低对上市公司的经营和财务造成的影响。
综上，如果非公开发行股份募集配套资金不足，上市公司采用自有资金及银行贷款的方式解决资金缺口具有可行性，对上市公司经营和财务的影响较小。
三、募集配套资金情况
（一）拟募集配套资金规模及用途
新力金融拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 22,144.00万元，拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%，且募集配套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过100%。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）6,000万元。
募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用等，其中：20,144.00万元用于支付本次资产购买的现金对价，2,000.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用等。
若本次募集配套资金不足，上市公司将自筹资金予以解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）定价基准日
本次发行股份募集配套资金所发行的股票的定价基准日为募集配套资金发行期的首日。
（二）定价方式
按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向包括新力金融关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价结果确定，安徽省供销合作发展基金不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则相应调整本次配套资金的发行价格。
（三）发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为包括新力金融关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过10名特定投资者。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
（五）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会监管要求，安徽省供销合作发展基金认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36个月，其他特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 12个月。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。
特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向交易对方王剑等 75名交易对象发行股份 17,858,146股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为 40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力投资集团有限公司|112,879,607|23.32%|-|112,879,607|22.49%|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.61%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.24%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.81%|
|其他股东小计|247,388,993|51.11%|-|247,388,993|49.29%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）王剑等40名手付通股东 - - 17,858,146 17,858,146 3.56%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合 计|484,000,000|100.00%|17,858,146|501,858,146|100.00%|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司存在派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次交易前，新力投资持有上市公司23.32%的股份，为上市公司控股股东；
根据测算，不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，新力投资持有上市公司股份比例为22.49%，仍为上市公司的控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
五、本次发行前后主要财务指标的变化情况
本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,265.56万元、-30,872.21万元和 3,150.04万元（2018年1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润预审数分别为 1,498.12万元、1,827.82万元和 689.64万元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360万元、3,000万元和 3,600万元。
本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将得到一定幅度的提升。
由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六节标的资产的预估值及定价公允性
截至本预案出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作尚未完成。在上述工作完成后，上市公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。
一、标的资产的预估值概况
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构，以2018年6月30日为评估基准日对交易标的进行了预评估。评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行预评估，预评估的具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预估项目|收益法预估值|资产基础法预估值|预估结论方法|账面价值（母公司口径）|收益法预估增值额|增值率|
|手付通100%股权|40,200.00|7,168.94|收益法|5,222.42|34,977.58|669.76%|

评估机构对收益法和资产基础法两种方法的评估结果进行了综合比较分析，并作出独立判断，拟决定采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据预评估结果，以 2018年 6月 30日为评估基准日，手付通采用收益法的预估值为40,200.00万元，较账面净资产增值669.76%。
二、标的资产预估值增值的原因
手付通预估值较原账面净资产值增值幅度较大，主要是因为手付通为轻资产公司，企业的盈利状态较好，专注于互联网云服务领域并处于快速的发展期，主要表现为手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；同时互联网银行云高频次特征使得客户粘性高，目前公司服务 280多家中小微银行，与中国人民银行下属中国金电、兴业数金等企业广泛合作；手付通拥有新一代多渠道电子银行系统、一体化互联
网银行核心技术。这些因素共同导致了预估值较账面净资产值出现了较大幅度增
值。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）收益法立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值。
1、本次估值收益法的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
其中：
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年12月 31日，共计5年 1期，在此阶段根据手付通的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2024年1月1日至永续经营，在此阶段手付通均按保持 2023年预测的稳定收益水平考虑。
2、估值的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
（1）一般假设
①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
③资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
④企业持续经营假设：手付通的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
（2）特殊假设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
④假设评估基准日后手付通在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作方式等与目前保持一致；
⑤假设手付通完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
⑥本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑦假设评估基准日后手付通采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
⑧假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
⑨手付通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
⑩手付通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务和技术竞争力；
⑪假设手付通获取收入和支出的现金流为均匀产生；
⑫假设手付通提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑬手付通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、收益法评估下的具体参数取值
收益法预估的主要预测具体参数情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|3,056.54|5,585.91|6,715.95|7,832.29|8,772.29|9,420.65|9,420.65|
|二、净利润|1,693.18|2,997.01|3,591.23|4,224.85|4,739.63|5,093.96|5,093.96|
|三、自由现金流量|2,052.33|2,492.28|3,113.04|3,766.70|4,354.28|4,841.56|5,093.96|
|四、折现率|12.03%|12.03%|12.03%|12.03%|12.03%|12.03%|12.03%|

4、估值参数预测的依据
（1）营业收入的预测
近年来以农村商业银行、村镇银行和新型农村金融机构为代表的中小银行数量逐年上升，并维持高增长速度。截止 2016年 12月，我国共有中小银行 4,321家，占总银行业金融机构的98.25%。同时伴随第三方支付及直销银行等银行互联网业务高速发展，中小银行积极拥抱互联网，农村网上银行和农村手机网上银行开通用户数急速上升，大批用户加入到网上支付行列内，直销银行数据快速增长。但中小银行整体信息化率低，直销银行规模小，中小银行的互联网银行市场尚处于起步阶段；政府明确在“十三五”期间将大力推动银行信息化建设进程，拟定 2020年银行业 IT投资规模 1,300亿元以上的目标；云模式又特别适合中小银行，多种因素共振下中小银行上云市场前景广阔。
手付通自主研发网上银行/手机银行系统，为中小银行量身打造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品；在互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换，商业模式壁垒较高，因此具有很强的客户黏性，银行客户将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源。目前手付通服务 280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作；在外部行业环境和内部等多重有利因素推动下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性。
手付通基于在手的银行客户数量以及未来银行客户数量的拓展预期，并结合所处的行业发展状况、未来市场发展前景以及未来经营规划等因素对未来年度收入进行了预测，预测依据充分、合理。
（2）营业成本的预测
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）手付通的营业成本主要由职工薪酬、固定资产折旧和为软件开发及维护发生的相关支出构成。手付通在分析历史年度毛利率的基础上，结合企业的生产经营特点，对未来年度的营业成本进行了预测。
（3）期间费用的预测
期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成。
对于销售费用，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；对与业务有关的招待费、差旅费等费用，依据业务的情况，本着节约开支，提高效率的原则加以控制，按历史年度支出情况并考虑收入的增长适度调整进行预测。
对于管理费用，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬等根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；固定资产折旧根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业现行的折旧政策进行预测；中介机构费用按照每年一定合理的增长率进行预测；对于其他费用（办公费、差旅费、业务招待费等）参考历史年度费用水平，根据未来年度的收入预测进行测算；对于其他费用（股权激励）中未来年度不会发生的偶然性支出，未来年度不予预测。
对于研发费用，结合国科发火〔2016〕32号《高新技术企业认定管理办法》规定，同时结合未来年度收入预测的基础上按历史年度的比例进行测算。
对于财务费用，由于利息收入及银行手续费金额较小，未来年度不予预测。
企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的构成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（4）所得税预测
手付通享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%的所得税税率预测企业所得税。
（5）折现率
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）预估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）作为预估公司价值的折现率。其公式如下：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中：权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R R (R  R )
e f e m f
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
①无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此选择了在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在 5年以上的中、长期记账式国债的到期收益率平均值，即Rf=3.68%（数据来源：同花顺软件）。
②市场风险溢价 Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
③风险系数β的确定
本次预估选择长亮科技、安硕信息、高伟达、四方精创等4家手付通同行业 A股上市公司，并通过同花顺查询其关于沪深 300指数股的 Beta系数，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.9698。
可比上市公司 Beta系数
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|300348.SZ|长亮科技|0.8273|
|2|300380.SZ|安硕信息|1.1025|
|3|300465.SZ|高伟达|1.0132|
|4|300468.SZ|四方精创|0.9361|
|平均|||0.9698|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整的Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前 2年（起始交易日期 2016年 7月 1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数。
同时，根据同类上市公司资本结构以及手付通目标资本结构（D/E=0）换算得出β=0.9698。
④特别风险溢价 a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对手付通特有风险的判断，取风险调整系数为2.00%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=12.03%
⑥借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日一年期人民币贷款利率4.35%。
⑦折现率（WACC）
根据上述的分析计算，可以得出：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=12.03%
综上所述，本次预估估值假设合理；收益法评估下的参数选择过程、依据合理，营业收入、成本费用、折现率等重要评估参数的取值情况合理，未来盈利预测具有可实现性，预估值合理。预估值增值较大主要是由于手付通拥有广泛且稳步增长的客户群体、较强的核心竞争能力，未来收益能力较强。
三、交易标的预估合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
标的资产评估机构及项目经办人员与本次交易各方均不存在利益关系，在预估过程中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般假设
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化。
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作方式等与目前保持一致。
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（9）手付通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
（10）被评估单位的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务和技术竞争力。
（11）假设被评估单位获取收入和支出的现金流为均匀产生。
（12）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（13）被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（三）评估方法的合理性分析
1、评估方法的选择
根据本项目的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
2、资产基础法介绍
（1）关于流动资产的评估
①货币资金
货币资金系银行存款，对银行存款核对银行对帐单、并发函确认，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
②应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估，资产评估专业人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。资产评估专业人员通过审核相关账簿及原始凭证，发现没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，由于资金的时间价值也需要考虑，因而资产评估需要考虑评估风险损失。资产评估专业人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当。以应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
③预付账款
对预付账款的评估，资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值确定评估值。
④存货
存货系正在开发的软件开发项目。
对于项目成本-技术开发与服务成本通过查询企业相关账簿、明细账、相关软件开发服务合同等资料，软件技术开发项目成本为近期发生的成本费用，市场
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）价格变化不大，故以核实后账面值确定评估值。
⑤其他流动资产
其他流动资产系企业购买的理财产品。
对于其他流动资产企业购买的理财产品，资产评估专业人员核查截止评估基准日被评估单位持有的理财产品数量，按核实后的账面价值确认评估值。
（2）关于长期股权投资的评估
对长期股权投资的评估，资产评估专业人员根据企业提供的长期股权投资清查评估明细表，查阅了财务明细账及相关会计凭证，索取了有关股权的证明文件，了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核算方法、历史收益、投资比例等相关情况，查阅了公司章程和有关会计记录等，对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查，以确定长期投资的真实性和完整性。
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的股东全部权益价值（净资产价值）以评估后该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期股权投资的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位的股东全部权益价值评估值×持股比例
（3）关于房地产（含房屋及相应的土地使用权）的评估
对于办公性质的房地产，采用房地合一的方式进行评估。由于当地市场上同类房屋交易案例较多，适宜采用市场比较法求取评估对象的市场价值。
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估建筑物或房地产的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C
式中：P-----委评房地产评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）B-----市场状况修正系数；
C-----房地产状况修正系数。
交易情况修正系数 A用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正常、客观、公正的交易价格；
市场状况修正系数B用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
房地产状况修正系数C用于调整委估房地产与参照物状况不同造成的差异，包括；区位状况调整、实物状况调整和权益状况调整。
（4）关于设备类资产的评估
固定资产系办公电子设备。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①办公电子设备重置全价的确定
对于办公电子设备一般价值量小、不需安装即可使用，其重置成本通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
②办公电子设备成新率的确定
I.对于未超过经济耐用年限的办公电子设备，采用年限法确定成新率。
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
II.对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，通过现场查看设备使用情况，选取适当成新率。
（5）关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的其他无形资产由被评估单位申报的无账面记录的手付通银行云服务平台技术，由软件著作权和商标专用权组成。本次评估对于手付通银行云服务平台技术采用收益法进行评估。
无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术类无形资产组的经济寿命期，即委估技术无形资产组剩余可带
来超额收益的时间；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②分析技术类无形资产组应用产品服务的销售方式，确定技术类无形资产
组在产品服务销售收入或现金流当中的比率，即技术类无形资产组对应的产品
服务销售收入，并确定委估技术类无形资产组销售收入或现金流的贡献的比
例；
③采用适当折现率将委估技术类无形资产组产生的销售收入或现金流按剩
余收益年限折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估技术无形资产组的市场
价值。
其计算公式如下：
𝑛
𝑘𝑅
𝑡
P=∑
(1+𝑖)𝑡
t=1
其中：
P：技术类无形资产组评估值；
t：计算的年次；
k：技术类无形资产组收入分成率；
i：所选取的折现率；
Rt：未来第t年技术类无形资产组当年收益额；
n：技术类无形资产组收益期。
（6）关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的可抵扣暂时性差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对递延所得税资产产生的基础的形成、计算的合理性和正确性进行了调查核实，以核实后账面价值确定评估值。
（7）关于其他非流动资产的评估
其他非流动资产为预付的购房款和腾讯云服务器费用，资产评估专业人员通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验采购合同、购房合同、发票等，由于购买的时间较短，本次评估按核实后的账面价值确定评估值。
（8）关于负债的评估
企业申报的负债系流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权人是否存在确定评
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）估值。
3、收益法介绍
采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
（1）关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。
WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
R R (R  R )
e f e m f
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）α：企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据手付通的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段手付通均按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
四、标的资产定价的公允性分析
1、标的资产定价的公允性
本次交易中手付通100%股权预估值 40,200.00万元，其相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年实际|2018年承诺|承诺期各年平均净利润|
|本次交易预估值（万元）|40,200.00|||
|合并报表归属于母公司所有者净利润（万元）|1,827.82|2,360.00|3,000.00|
|本次交易市盈率（倍）|21.99|17.03|13.40|
|项 目|2018年6月末|||
|合并报表归属于母公司所有者权益（万元）|5,218.53|||
|本次交易市净率（倍）|7.70|||

2、可比同行业上市公司的估值情况
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）根据手付通的业务特点，选取银行IT解决方案行业的6家A股可比上市公司，可比同行业上市公司的市盈率、市净率相对估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（2017年度）|市净率（2018年6月末）|
|1|000555SH|神州信息|42.84|2.48|
|2|300465SZ|高伟达|107.53|3.45|
|3|300380SZ|安硕信息|196.80|6.12|
|4|300348SZ|长亮科技|101.82|8.25|
|5|300468SZ|四方精创|42.21|3.69|
|6|300663SZ|科蓝软件|103.78|6.46|
|平均数（倍）|||99.16|5.08|
|本次交易|||21.99|7.70|

数据来源：Wind
注：市盈率（2017年度）=该公司2018年6月 29日收盘价/该公司2017年每股收益；市净率（2018年6月末）=该公司2018年6月29日收盘价/该公司2018年6月末每股净资产。
手付通的可比同行业上市公司市盈率（2017年度）平均数为99.16倍，显著高于手付通本次交易作价对应2017年市盈率21.99倍、2018年预测市盈率 17.03倍、承诺平均净利润对应市盈率13.40倍。
手付通的可比同行业公司市净率（2018年 6月末）平均值为 5.08倍；手付通本次交易对价对应的市净率为 7.70倍，高于可比同行业公司平均水平，主要原因一是手付通轻资产运营，相比上市公司而言未经公开发行股份募集资金充实净资产，二是手付通登陆新三板后注重对投资者的回报，报告期内累计向股东派发现金红利2,059.66万元，导致手付通期末净资产较少，市净率高于同行业上市公司。
综上所述，本次交易手付通相对估值水平与同行业上市公司相比处于合理水平，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
3、可比交易的估值情况
本次交易的相对估值水平与 2016年以来 A股上市公司收购的金融 IT解决
方案标的资产的相对估值水平比较情况如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|证券代码|标的公司|静态市盈率|动态市盈率|三年平均市盈率|市净率|
|1|天源迪科|300047.SZ|维恩贝特|48.82|22.18|17.45|4.46|
|2|高伟达|400465.SZ|上海睿民|-|15.00|11.28|7.36|
|3|荣之联|002642.SZ|赞融电子|12.95|12.00|10.50|4.24|
|4|长亮科技|300348.SZ|优讯信息|18.01|13.78|10.76|7.17|
|5|信雅达|600571.SH|金网安泰|21.99|15.87|11.37|24.08|
|平均值||||25.44|15.77|12.27|9.46|
|本次交易||||21.99|17.03|13.40|7.70|

注：1、数据来源为上市公司的公告材料；
2、静态市盈率=标的公司整体作价/标的公司上一会计年度归属于母公司股东的净利润；
3、动态市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润；
4、三年平均市盈率=标的公司整体作价/标的公司业绩承诺期（前 3年）归属于母公司股东净利润的平均数；
5、市净率=标的公司整体作价/标的公司评估基准日归属于母公司股东的净资产；
6、上海睿民上年净利润为负数，故未计算静态市盈率。
如上表所示，本次交易中手付通静态市盈率为21.99倍，低于可比交易中上市公司收购标的的静态市盈率平均数25.44倍；手付通动态市盈率、三年平均市盈率分别为17.03倍、13.40倍，略高于可比交易中上市公司收购标的的平均数；
从可比交易市盈率水平来看，本次交易作价较为合理。
本次交易中手付通市净率为 7.70倍，低于可比交易中上市公司收购标的的市净率平均数9.46倍，与可比交易市净率的中位数水平接近。
因此，从可比交易的角度，本次交易手付通的预估作价具有合理性。
五、标的业绩承诺的可实现性
2016年度、2017年度、2018年 1-6月标的公司分别实现净利润 1,498.12万元、1,827.82万元、689.64万元，2018年度至2020年度业绩承诺分别为2,360万元、3,000万元、3,600万元，同比增长率分别为29%、27%、20%。
手付通主营业务分为金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。其中，互联网银行云服务是近年来手付通培育的核心盈利增长点。
手付通自主研发网上银行、手机银行、微信银行系统，为中小微银行量身打
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）造了与其需求高度契合、具备差异化的一揽子产品。手付通的网上银行、手机银行、微信银行等电子银行产品具备高伸缩性、可扩展性、安全性、可靠性、灵活性、开放性等特点，包含丰富的服务功能，可为银行提供有竞争力的互联网金融渠道服务，充分适应银行灵活开放个性化金融服务的需要；采用手付通互联网银行云服务，银行无需购建所有网络基础设施及硬件平台，即可以快速为本行客户提供高质量、功能丰富的互联网银行服务，大幅降低营运成本，提升银行互联网服务竞争力；针对中小微银行品牌效应不足，存在揽储压力的现状，手付通互联网银行产品还提供电子商城、O2O平台、直销银行等新型金融服务，最大限度提供多样化、差异化服务，增强银行对储户的吸引力。
互联网银行云服务模式下，手付通和客户一次签订合同的合作期限较长，且提供的电子银行托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务在银行日常经营中广泛使用，银行一般不会轻易更换。
（1）持续增长的市场需求
银行信息化建设是银行充分利用信息技术进步、提高业务经营安全性和效率的重要途径，有利于银行全面提高自身核心竞争力。下游银行客户对信息化建设的需求日益扩大将带动银行 IT解决方案行业市场规模的不断增长。
目前，尽管我国银行机构普遍成立了 IT部门，但都会在不同程度上将系统开发工作外包给专业的银行IT解决方案供应商。大型国有商业银行、实力较强的股份制银行能够维持庞大的IT团队并自主进行核心业务系统等部分系统的开发，将部分非核心业务系统的开发交给IT解决方案供应商，而其他中小微银行由于系统开发能力较弱、IT人员不足等原因，更加依赖于第三方专业的银行 IT解决方案供应商。银行业务的不断发展对IT系统的性能提出了更高的要求，使得银行更偏好于使用第三方IT服务商以银行 IT解决方案的形式提供服务。
根据IDC的统计，2016年中国银行业 IT解决方案市场整体规模达 277.2亿元，比 2015年的 225.2增长了23.1%，近几年增速一直维持在20%以上，预测到 2021年市场规模将达到 737.0亿元。
在持续增长的市场需求背景下，手付通的业务具备快速增长的潜力和空间。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）广泛且稳步增长的客户群体
截至目前，手付通服务 280多家中小微银行，与中国金电、兴业数金等企业广泛合作。手付通在与互联网银行云服务客户保持稳定客户关系的同时，不断拓展新的客户，2018年1-6月、2017年度手付通互联网银行云服务客户较上期末分别增加23家、43家。广泛且稳步增长的客户群体，是手付通经营业绩持续增长的重要保证：一方面，将在较长时间内为手付通提供稳定的收入来源；另一方面，为手付通积累了良好的在位优势、品牌影响力，提升了手付通行业地位，有利于手付通继续保持和扩大市场份额，实现持续稳定发展。
（3）持续创新的产品及服务
银行IT解决方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。系统软件和数据库技术的不断发展对应用软件的开发产生了积极的促进作用，应用软件为客户提供的功能更加强大，服务更加个性化，从而不断推动行业发展。每次信息技术的重大升级，往往会带来新的应用需求，为专业 IT服务商创造持续的商业机会。手付通紧紧把握持续升级的市场需求，适时推出移动互金平台等产品，并按照产品创收的一定比例收取服务费及分润，提升了服务附加值，打造了新的业绩增长点。
综上，考虑手付通所处行业持续增长的市场需求、手付通广泛而稳定的客户群体及持续创新的产品及服务，手付通业绩承诺具有可实现性。
六、业绩承诺对上市公司利益的保障
（一）手付通估值依据
上市公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构，以 2018年 6月30日为评估基准日对交易标的进行了预评估。评估机构拟采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行预评估，并对两种方法的评估结果进行了综合比较分析，并作出独立判断，拟决定采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。主要评估参数详见本预案之“第六节标的资产的预估值及定价公允性/二、标的资产预估值增值的原因”。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）业绩承诺覆盖率
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，手付通业绩承诺方获取对价合计 31,003.74万元，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方补偿上限为其从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价，因此本次交易上市公司最高可获得补偿 31,003.74万元（即在极端情况手付通业绩承诺期实现业绩为0的情况下），可覆盖本次交易标的资产作价 40,288.02万元的76.96%，覆盖比例较高。
（三）业绩补偿条款
根据《盈利预测补偿协议》的约定，各业绩承诺方承诺手付通 2018年度- 2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）不低于人民币 2,360万元、3,000万元和 3,600万元。
（1）股份补偿数额
在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定：
业绩承诺方每年应补偿股份数量=（截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数
上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。
如果业绩承诺方须向上市公司补偿，业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。
在逐年补偿情况下，在各年计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。
（2）现金补偿金额
如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内进行支付。
（3）减值测试与补偿
补偿期限届满时，新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试，并出具专项审核意见。
补偿期限届满时，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格＋补偿期限内已补偿现金数，业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分，由业绩承诺方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。
（四）业绩承诺方股份锁定安排
此外，为保障上市公司取得业绩补偿，《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排如下：
（1）对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对上市公司的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年标的公司经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的上市公司股份数量
业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向上市公司履行股份补偿义务或各业绩承诺方对上市公司的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。
具体解锁比例如下
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|股份解锁时点|累计承诺净利润（万元）|累计承诺比例|业绩补偿上限（万元）|股份累计解锁比例|
|2018年|2018 年业绩承诺事项经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认后；且自股份上市之日起届满12个月。|2,360.00|26.34%|31,003.74|26.34%|
|2019年|2019 年业绩承诺事项经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认后；且自股份上市之日起届满12个月。|5,360.00|59.82%||59.82%|
|2020年|2020 年业绩承诺事项经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认后；且自股份上市之日起届满12个月。|8,960.00|100.00%||100.00%|

本次股份解锁安排与业绩承诺实现进度一致，有利于保障上市公司利益。
此外，本次交易对业绩承诺方的现金对价，亦约定了分期支付的安排。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，从本次交易的估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等方面考虑，本次业绩承诺能有效保障上市公司利益。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易是上市公司对金融信息化行业的战略布局，是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措，与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合：
（1）新力金融的主营业务为融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务；手付通的主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务。两家公司在业务上具有较强的互补性，如手付通可以为新力金融提供金融软件开发及互联网金融 IT解决方案，为新力金融目前在金融服务领域内的客户带来更好的服务体验。新力金融也可以利用在自身金融服务领域的经验，拓展手付通金融软件产品和服务的业务范围。
（2）新力金融与手付通在金融信息化领域的技术研发方面具有一定的交叉和协同效应基础，各自积累了一批优秀的研发人员。本次交易完成后，新力金融将与手付通在统一研发体系和实现技术共享方面进行合作，在金融信息化领域优势互补，实现技术协同效应。
综上，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”的协同效应。
二、本次交易对盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2016年、2017年、2018年1-6月的归属于母公司所有者的净利润分别为 16,265.56万元、-30,872.21万元和 3,150.04万元（2018年1-6月财务数据未经审计）。标的公司2016年、2017年和2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润预审数分别为 1,498.12万元、1,827.82万元和 689.64万元。且本次交易业绩承诺方承诺手付通2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币 2,360万元、3,000万元和 3,600万元。
本次交易完成后，上市公司的利润规模和盈利能力预计将一定幅度的提升。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，暂时无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易完成前，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
（二）本次交易完成后，上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司及手付通相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争情况。
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后不会新增关联交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 484,000,000股。在本次交易中，新力金融将向交易对方王剑等 75名交易对象发行股份 17,858,146股及支付现金 20,144.01万元购买手付通99.85%的股权（其中发行股份对象为 40名手付通股东）。此外，新力金融拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。
不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至501,858,146股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行数（股）|本次交易完成后（不考虑配套融资）||
||数量（股）|比例||数量（股）|比例|
|安徽新力投资集团有限公司|112,879,607|23.32%|-|112,879,607|22.49%|
|华泰证券资管－招商银行－华泰家园3号集合资产管理计划|53,240,000|11.00%|-|53,240,000|10.61%|
|安徽海螺水泥股份有限公司|36,331,400|7.51%|-|36,331,400|7.24%|
|张敬红|34,160,000|7.06%|-|34,160,000|6.81%|
|其他股东小计|247,388,993|51.11%|-|247,388,993|49.29%|
|王剑等手付通股东|-|-|17,858,146|17,858,146|3.56%|
|合 计|484,000,000|100.00%|17,858,146|501,858,146|100.00%|

如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司存在派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。最终发行数量将以证监会核准的结果为准。
本次交易前，新力投资持有上市公司23.32%的股份，为上市公司控股股东；
根据测算，不考虑募集配套资金和发行价格调整的影响，本次交易完成后，新力投资持有上市公司股份比例为22.49%，仍为上市公司的控股股东。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司资产质量的影响
本次交易完成之后，手付通将纳入上市公司的合并范围。随着中国金融改革的不断深化，上市公司原主营的融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和 P2P网贷信息中介服务等金融服务业务进入成熟发展阶段。而标的公司手付通主营业务为金融软件开发及维护和互联网银行云服务，依托下游巨大的市场需求，近些年发展迅速，整体呈现出较强的景气上升趋势。此次交易属于产业上下游并购，交易完成后能够给上市公司带来新的利润增长点，同时两家公司在业务上具有较强的互补性，技术研发上具有一定的交叉和协同效应基础，通过本次交易，新力金融和手付通将通过在业务、技术等方面的整合，实现优势互补，达到“1+1>2”
的协同效应。
手付通作为原新三板企业，公司组织架构合理，具有相对完善的股东大会、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）董事会、监事会制度，公司治理结构相对健全。此前，手付通由于与主要合作运营方未完成对账工作导致 2017年年报未及时披露，于 2018年5月10日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于对未按期披露 2017年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的决定》（股转系统[2018]875号）后，手付通立即展开整改措施，加紧联系沟通合作运营方进行对账，并努力配合会计师事务所进行审计相关工作，全力推进年报披露准备工作。
同时，手付通根据相关事项的进展情况，按照法律法规的有关规定和要求，及时履行信息披露义务，已于 2018年 5月 31日披露了《2017年年度报告》等公告并办理完成恢复转让手续，于2018年6月1日恢复转让。此后，手付通严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关规章制度的要求及时披露公告，履行信息披露义务。
新力金融作为受公众监管的上市公司，已建立有效的法人治理架构，形成了公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司高效、稳健的运营提供了有利保证。此外，新力金融拥有丰富的人力资源管理、财务管理和项目管理等经验，可以对标的公司进行管理输出，提升标的公司的规范化运作水平，提高标的公司的运营效率。本次交易完成后，新力金融将根据业务整合及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构，从而最终进一步提高上市公司的资产质量、盈利能力。
本次交易收购研发能力及技术优势较强的标的公司，有利于促进上市公司
增强研发实力及技术水平，增强发展潜力。根据行业的发展状况以及标的公司
自身的竞争优势，本次交易标的公司手付通资产质量良好、未来具有良好的发
展前景。本次交易有利于上市公司业务升级，有利于提高上市公司资产质量，
进一步改善上市公司的财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
投资者在评价本次交易方案时，公司特别提醒投资者注意下列风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
在本次交易完成前，存在市场或经营环境变化、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，导致本次交易被暂停、中止、取消；或者交易各方解除相关协议，终止本次交易。若本次交易被暂停、中止、取消或终止的，很可能对公司股价产生重大影响。
（二）本次交易涉及的审批风险
截至本预案签署之日，本预案已由新力金融第七届董事会第二十八次会议审议通过，但本次交易尚需取得以下批准、核准后方能实施：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易相关事项；
4、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。
若上述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者关注投
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案引用的历史财务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异。提请投资者关注上述相关风险。
（四）标的资产增值较高的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年6月30日为基准日，手付通账面净资产预审数（母公司口径）为5,222.42万元，预估值为40,200.00万元，预估增值率为669.76%。标的资产的上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值较高的风险。
（五）标的公司业绩承诺实现风险
根据新力金融与手付通部分股东签署的《盈利预测补偿协议》，王剑等23名业绩承诺方承诺：手付通2018年度、2019年度、2020年度实际净利润数（指各承诺年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币2,360万元、3,000万元、3,600万元。
由于手付通所属软件和信息技术服务行业市场空间持续扩大，且手付通产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，在长期为中小微银行提供服务的过程中，手付通凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了在细分行业的独特竞争优势；近年来，公司在原有提供电子银行产品软件开发及维护业务的基础上，培养了新的核心利润增长点——互联网银行云服务业务，通过直销与合作运
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营的方式获取服务合同，并实现持续盈利。即便如此，考虑到业绩承诺期内可能出现宏观经济不利变化、市场竞争加剧等因素，可能给手付通的经营管理造成不利影响，导致手付通经营情况未达预期、业绩承诺无法实现，进而影响上市公司整体的经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（六）标的公司业绩补偿的违约风险
手付通各业绩承诺方与新力金融签订的《盈利预测补偿协议》包括业绩承诺及补偿条款。按照约定，业绩承诺期内业绩承诺主体发生补偿义务的，应首先以其持有的新力金融的股份进行补偿，若其因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数，应就超出的部分以现金方式对新力金融进行补偿。如手付通在承诺期内出现大额亏损的情况，可能出现补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）配套融资相关的风险
上市公司拟向包括其关联方安徽省供销合作发展基金在内不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为不超过22,144.00万元。其中，安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6,000万元。所募配套资金用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；
但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
募集配套资金事项尚需上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司的风险
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（一）收购整合风险
本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险。上市公司能否通过整合既保证上市公司对手付通的控制力又保持手付通原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）技术人才流失风险
手付通所处行业属于高科技型行业，技术人才是企业最核心的资源，技术人才对企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对企业的发展具有重要影响。手付通多年来专注于软件和信息技术服务领域，培养了一批高素质的技术人才、积累了丰富的行业经验，正是由于高素质的技术人才和丰富的行业经验使手付通逐步取得了在细分行业的独特竞争优势。本次交易完成后，手付通将成为上市公司的子公司，上市公司拟采取各种措施稳定手付通核心技术人才，但仍存在核心技术人才流失的风险，特提请投资者注意相关风险。
（三）技术及产品研发的风险
银行 IT服务方案行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。虽然手付通在长期为中小微银行提供服务过程中，产品研发注重以客户需求和互联网金融发展为导向，凭借行业经验积累及持续技术创新，逐步形成了核心竞争优势。但是若手付通技术创新不能符合市场需求，或者研发方向不能反映行业未来发展趋势，都将可能使手付通丧失竞争优势，从而导致市场地位下降，市场占有率、经营业绩等都将受到不利影响。
（四）市场竞争风险
手付通业务范畴处于互联网金融云服务市场，该市场是一个新兴的市场，获得越来越多的金融机构与互联网企业关注，未来竞争可能会越来越激烈。同时，随着互联网金融模式变革与银行业务创新，目标客户的需求不断扩展，虽然门槛
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）较高，但易导致更多参与方可能进入手付通所在的细分市场，如果手付通未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求提供高品质产品与服务、保持商业模式优势、扩大市场份额，手付通将面临较大的经营风险。
（五）商誉减值的风险
本次发行股份及支付现金购买手付通99.85%股权构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，手付通预估增值率较高，将在上市公司的合并资产负债表中形成约3.3亿元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，上市公司将与手付通在多方面进行整合，保证手付通的市场竞争力及持续稳定发展。但如果手付通未来经营出现不利变化，经营业绩未达预期，则存在商誉减值的风险，这也将会对上市公司的当期损益造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠的风险
2014年 3月 10日，手付通取得关于软件及集成电路设计企业的登记备案，自获利年度 2013年起享受两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠政策；2017年 10月 31日，手付通被认定为高新技术企业，根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，2017年、2018年、2019年享受15%的企业所得税优惠税率；由于税收优惠不得叠加享受，手付通2016年度、2017年度企业所得税税率为12.5%，2018年、2019年企业所得税税率为15%。上述税收优惠到期后，如手付通不能被重新认定为高新技术企业，将导致其所得税税负上升，对手付通经营业绩会产生一定影响。
（七）标的公司客户集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通来自前五大客户的收入分别为 1,071.48万元、2,161.27万元、2,052.06万元，占当期营业收入的比例分别为73.88%、63.32%、64.65%，其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为46.37%、33.45%和18.92%。尽管手付通注重提升对优质客户的服务能力，与主要客户之间建立了良好的长期合作关系，但如果手付通未来与主要客户的业务合作关系发生变动，或主要客户对手付通的采购规模下降，同时手付通在新客户拓展方面未
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）取得成效，将对手付通的经营业绩带来不利影响。
（八）标的公司供应商集中风险
2018年 1-6月、2017年度、2016年度，手付通向前五名供应商采购金额分别为117.29万元、284.02万元、434.68万元，占当期采购总额的比例分别为79.97%、74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为49.06%、34.89%、42.92%。手付通采购内容主要是硬件设备及相关电脑耗材、第三方软件产品及相关服务等，如UsbKey、服务器、数字证书等，虽然该类产品市场成熟，处于充分竞争状态，各主流厂商所提供产品具有较高的可替代性，但是如果主要合作厂商在技术发展、生产经营、市场策略等方面出现重大变化，短期内可能对手付通的经营带来一定不利影响。
（九）标的公司毛利率降低的风险
报告期内，手付通销售毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%，毛利率水平较高，随着市场竞争的日趋激烈，人力成本的不断提高，各项成本支出的相应增加，以上因素可能会给手付通带来毛利率下降的风险。面对毛利率降低的风险，手付通一方面将继续提高综合服务效率；另一方面，做好预算分析，强化预算管控，进而使手付通整体毛利率保持在合理水平。
（十）标的公司业绩季节性波动的风险
银行 IT解决方案行业本身不具有季节性特征，但银行业金融机构通常在年初完成预算的制定，并于年底进行决算，对其信息化建设的预算、立项、招标、采购等具有一定影响，导致行业内企业的收入呈现出季节性波动的特点，收入主要在下半年实现。2016年度、2017年度，手付通上半年实现收入分别为 894.13万元、1,251.23万，占全年收入的比重为28.17%、36.66%；下半年实现收入分别为2,280.24万元、2,161.97万，占全年收入的比重为71.83%、63.34%。
（十一）超额奖励支付涉及的费用支出风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承诺期限内累计实现的净利润超出8,960万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给手付通核心团
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）队成员，根据《企业会计准则》的相关规定，超额业绩奖励的属于为获取职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的承诺净利润，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩，提请投资者注意相关风险。
（十二）产品及服务质量风险
金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT解决方案提供商，公司对提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，公司秉承“紧贴用户需求”，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发生的可能性。
但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受到影响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支出，因此公司存在产品及服务质量风险。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到宏观经济周期、利率、资金、市场供求关系、国家相关政策、国际、国内政治经济形势、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
针对上述情况，新力金融将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。提请投资者关注上述相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见
上市公司控股股东新力投资已出具说明，原则性同意本次交易。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东新力投资已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。
上市公司董事、监事、高级管理人员中，许圣明、孙福来、刘洋、钱元文、董飞持有上市公司股票，均出具承诺自本次交易复牌之日起至实施完毕期间将不减持所持有的上市公司的股份。上市公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股份，不涉及减持计划。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）本次交易严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易标的将由具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书再次提交董事会、股东大会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）交易定价公允、公平
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、停牌前六个月内二级市场核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等相关文件的要求，上市公司就停牌日前6个月（以下简称“自查期间”）内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具自查报告。
截至目前，根据各相关机构及人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）责任公司上海分公司查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：单位：股
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|序号|姓名/名称|与新力金融关联关系|交易日期|交易类别|成交数量|结余股数|
|1|新力金融|本公司|2017.12.6至2018.1.3|回购|2,000,000|2,000,000|
||||2018.1.5至2018.1.11|回购|5,660,000|7,660,000|
||||2018.2.3至2018.2.9|回购|4,450,000|12,110,000|
||||2018.2.10至2018.3.2|回购|3,840,000|15,950,000|
|2|新力投资|新力金融控股股东|2017.10.23|增持|1,852,320|100,375,966|
||||2017.10.26至2017.10.27|增持|4,061,008|104,436,974|
||||2017.11.2至2017.11.27|增持|5,051,833|109,488,807|
||||2017.11.28至2017.11.30|增持|1,575,100|111,063,907|
||||2018.1.2至2018.1.3|增持|1,815,700|112,879,607|
|3|桂晓斌|新力金融原财务总监兼董事会秘书|2017.10.31|增持|75,000|75,000|
|4|荣学堂|新力金融原董事、总经理|2017.11.01|增持|38,000|38,000|
|5|张锦亭|新力金融财务负责人洪志诚配偶|2018.02.05|买入|600|15,100|

1、新力金融自查期间买入上市公司股票系根据2017年9月2日公告的回购股份预案回购上市公司股票。
2、新力投资、桂晓斌、荣学堂自查期间买入上市公司股票系根据2017年4月18日公告的增持计划增持上市公司股票。
3、张锦亭就其买卖上市公司股票作出说明及承诺如下：
“（1）本人在新力金融本次交易停牌日前6个月（以下简称“自查期间”）买卖新力金融股票时未获知有关新力金融本次交易的任何内幕消息；该等买卖行
为系基于本人对新力金融已公开披露信息的分析、对新力金融股价走势的独立判
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）断及本人自身的财务状况而作出，不存在利用内幕交易进行新力金融股票交易的情形；
（2）本人于自查期间买卖新力金融股票，系本人所持有的二级市场股票正常交易行为，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；
（3）本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。”
根据张锦亭出具的说明及相关资料，上市公司认为其买卖新力金融股票的行为发生在本次交易开始筹划以前，属于根据市场判断及自身财务状况而进行的投资行为，不属于通过获取内幕信息进行股票交易获利的情形。
截至目前，在自查期间，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及主要法人交易对方的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属等内幕信息知情人严格遵守了保密义务，不存在利用该信息进行内幕交易的行为。
五、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
新力金融在本次停牌前 20个交易日期间（停牌前第 21个交易日 2018年 2月 22日至停牌前最后一个交易日 2018年 3月 22日）股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数（代码：000001.SH）和非银金融（申万）（代码：801790.SI）的涨跌幅情况如下表所示：
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|股价/指数|停牌前第21个交易日（2018年2月22日）收盘|停牌前1个交易日（2018年3月22日）收盘|涨跌幅|
|上市公司（元/股）|11.54|11.04|-4.33%|
|上证综合指数|3,268.56|3,263.48|-0.16%|

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|非银金融（申万）|1,884.78|1,923.22|2.04%|
|剔除上证综合指数因素影响涨跌幅|||-4.17%|
|剔除非银金融（申万）指数因素影响涨跌幅|||-6.37%|

由上表数据可以看出，新力金融在停牌前 20个交易日内，即 2018年 2月 22日至 2018年 3月 22日，新力金融股票价格累计下跌4.17%；剔除上证综合指数因素，新力金融股票上涨0.34%；剔除非银金融（申万）因素，新力金融股票下跌6.37%。新力金融股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
六、上市公司股票的停复牌安排
新力金融股票自2018年3月23日起开始停牌。2018年9月11日，新力金融召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。2018年9月 27日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上海证券交易所问询函的回复，并于 2018年9月 28日复牌。
上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。
七、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员及实际控制人，全体交易对方，以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）八、独立财务顾问意见
本公司已聘请国元证券担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。国元证券通过对本次发行股份及支付现金购买资产的有关事项进行审慎核查后认为：
新力金融本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案符合上市公司相关法律、法规和规章，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于新力金融提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护新力金融广大股东的利益。
鉴于新力金融将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，届时国元证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十节上市公司及全体董事声明
本公司以及本公司全体董事保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告确认。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
吴昊 许圣明 黄继立
黄攸立 蒋本跃
安徽新力金融股份有限公司年 月 日