博爱新开源制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对比表
博爱新开源制药股份有限公司于 2014年 11月 13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易重组预案。公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规要求编制本次交易重组报告书，并于2014年 12月30日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现对重组报告书和重组预案主要差异进行如下说明：
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|序号|事项|预案中披露|报告书中披露|
|1|标的资产评估情况|本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。呵尔医疗 100%股权预估值为人民币 26,000万元，三济生物 100%股权预估值为人民币20,000 万元，晶能生物 100%股权预估值为人民币8,320万元。”|根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第059号），截至评估基准日呵尔医疗收益法下的评估价值为26,232.25万元，资产基础法下的评估价值为3,530.45万元；评估结论采用收益法评估结果，即为26,232.25万元，该评估值较所有者权益1,740.62万元，评估增幅为1407.06%。根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第070号），截至评估基准日三济生物收益法下的评估价值为20,555.62万元，资产基础法下的评估价值为4,414.74万元；评估结论采用收益法评估结果，即20,555.62|

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|||万元，该评估值较所有者权益（母公司）2,557.51万元，评估增幅为703.74%。根据同致信德出具的《资产评估报告书》（同致信德评报字（2014）第067号），截至评估基准日晶能生物收益法下的评估价值为8,495.68万元，资产基础法下的评估价值1,809.11万元；评估结论采用收益法评估结果，即为8,495.686万元，该评估值较所有者权益621.64万元，评估增幅为1,266.66%。经交易各方协商确定，本次交易呵尔医疗100%股权作价人民币26,000万元，三济生物100%股权作价人民币20,000万元，晶能生物100%股权作价人民币8,320万元。|
|2|本次重组相关方做出的重要承诺|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第一节 重大事项提示四、本次重组相关方做出的重要承诺（一）股份锁定承诺„„本次交易完成后6个月内, 如新开源股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易之发行价, 或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易之发行价的, 上述交易对方持有新开源股票的锁定期自动延长6 个月。……（三）上市公司控股股东、实际控制人及相关人员承诺上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对方承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本人/本公司/本企业不转让在新开源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新开源董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券|

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|||交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|3|本次重组对上市公司主要财务指标的影响|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第一节 重大事项提示九、本次重组对上市公司的影响（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响„„”|
|4|本次重组对中小投资者权益保护的安排|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第一节 重大事项提示十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务„„”|
|5|新增标的资产重要风险披露|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第二节 重大风险提示九、标的资产的经营风险（六）三济生物销售模式转变的风险2014年11月，三济生物董事会通过了《关于改变公司销售结算模式的议案》，三济生物决定自 2014 年 12 月起，逐步有序的将销售结算模式由“全价结算模式”变更为“底价结算模式”，实现销售模式从“直营销售模式为主、代理销售模式为辅”向“代理销售模式为主，直营销售模式为辅”的平稳过渡。在现阶段，三济生物使用经销商代理销售模式能够借助其成熟的销售渠道，降低市场拓张时单位医院的投入，并借助经销商强大的专业销售团队，迅速扩大|

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||||产品的市场占有率，提高盈利能力。但是，销售模式的转变会对三济生物的经营模式产生重大的影响，如果转变后新的销售模式不适应其发展，则销售收入可能存在无法达到预期增长的风险。”|
|6|上市公司未受处罚的情况说明||根据《内容与格式准则第26号》新增：“第四节 上市公司基本情况十、上市公司未受处罚的情况说明截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦未受到行政处罚或者刑事处罚。”|
|7|募集配套资金安排|第四节 本次交易预案八、配套融资安排（一）配套融资概况本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,100万元，募集配套资金主要用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。具体来说主要是对标的资产在市场拓展、研发等方面的资金投入，同时提高标的资产的整体流动性。|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第七节 发行股份情况八、募集配套资金安排（一）募集配套资金具体情况本次拟向王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,100万元，募集配套资金主要用于支付本次交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金的安排。募集配套资金具体使用情况如下：序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）1 支付本次交易的相关税费 12002 年检150万例宫颈癌筛查项目 8350癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试3 4820剂自主研发项目4 转化医学研发中心项目 3730合计 18100|

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|序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1|支付本次交易的相关税费|1200|
|2|年检150万例宫颈癌筛查项目|8350|
|3|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目|4820|
|4|转化医学研发中心项目|3730|
||合计|18100|

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||||若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的相关税费，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。„„”|
|8|本次交易合同的主要内容||根据《内容与格式准则第26号》新增：“第九节 本次交易合同的主要内容一、购买资产协议及其补充协议的主要内容„„”|
|9|本次交易的合规性分析||根据《内容与格式准则第26号》新增：“第十节 本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定„„”|
|10|本次交易定价依据及公平合理性分析|-|（1）根据《资产评估报告》，对本次交易定价依据进行了新增披露。（2）新增本次发行股份定价合理性分析。（3）根据《内容与格式准则第26号》，新增披露董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性的分析。包括：①财务预测合理性及标的公司所处行业情况分析；②交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析；③标的公司估值敏感性分析；④交易标的与上市公司现有业务协同效应分析；⑤评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项；⑥交易标的定价的公平合理性分析。（4）新增披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。|
|11|管理层讨论与分析|-|（1）根据《审计报告》，新增对上市公司财务状况和经营成果分析。（2）根据《备考审计报告》，新增披露了本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析。|

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||||（3）根据《内容与格式准则第26号》，新增对本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析（4）根据《内容与格式准则第26号》及标的公司《审计报告》，新增对标的公司财务状况及盈利能力的分析，包括：①呵尔医疗财务状况及盈利能力分析；②三济生物财务状况及盈利能力分析；③晶能生物财务状况及盈利能力分析。|
|12|标的公司的财务报表|-|根据《审计报告》，更新近两年一期财务数据。|
|13|上市公司备考合并财务报表|-|根据《备考审计报告》，新增披露了上市公司备考合并财务报表数据。|
|14|标的公司盈利预测|-|根据《盈利预测审核报告》，新增标的公司盈利预测数据。|
|15|上市公司备考合并盈利预测|-|根据《备考盈利预测报告》，新增备考盈利预测数据。|
|16|同业竞争与关联交易|-|根据《内容与格式准则第26号》新增：“第十三节 同业竞争与关联交易一、同业竞争„„二、关联交易„„”|
|17|本次交易对上市公司治|-|根据规定新增本次交易对上市公司治理机制的影响披露。|

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||理机制的影|||
|18|独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见|-|根据规定，新增披露独立董事及中介机构关于本次交易的结论性意见。|
|19|相关中介机构情况|-|根据规定，新增披露相关中介机构情况。|
|20|董事及相关中介机构声明|-|根据规定，新增披露董事及相关中介机构声明。|
|21|备查文件|-|根据规定，新增披露备查文件。|

注：本对比表所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（本页无正文，为《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
博爱新开源制药股份有限公司 2014年12月30日