关于康跃科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
二〇一四年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（下称“《创业板管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................................... 2释义 ....................................................................................................................................... 3第一节本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 4一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................................... 4二、发行人基本情况 ............................................................................................................... 5三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ............................................................................... 5四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................................... 5第二节保荐机构的承诺 ....................................................................................................... 8第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 9一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ........................................................................................................................................... 9二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件.. 10三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定 .......... 11四、发行人存在的主要风险 ................................................................................................. 19五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ............................................................................. 23六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ............................................................. 23
释 义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、康跃科技 指康跃科技股份有限公司
康跃有限 指寿光市康跃增压器有限公司
保荐人、保荐机构、长城证券指长城证券有限责任公司
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），原名为山发行人会计师 指
东正源和信有限责任会计师事务所
发行人律师 指北京市中瑞律师事务所
深交所 指深圳证券交易所
申报财务报表 指发行人根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表近三年、报告期 指2011年度、2012年度、2013年度
除特别说明外，本发行保荐书中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同含义。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
长城证券有限责任公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人
长城证券指定黄梅、史金鹏作为康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|保荐工作||是否处于持|
||||续督导期间|
|史金鹏：||||
|1、桂东电力股份有限公司2010年非公开发行|签字保荐代表人|否||
|2、北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行|签字保荐代表人|是||
|3、环旭电子股份有限公司首次公开发行|签字保荐代表人|是||
|4、南方出版传媒股份有限公司首次公开发行|签字保荐代表人|否||
|5、宁波宜科科技实业股份有限公司非公开发行|签字保荐代表人|否||
|黄梅：||||
|1、环旭电子股份有限公司首次公开发行|签字保荐代表人|是||
|2、深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行|签字保荐代表人|是||
|3、深圳市建艺装饰集团股份有限公司首次公开发行|签字保荐代表人|否||

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
长城证券指定庄晶亮为康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，项目组其他成员为刘大耐和章洁。
2、项目协办人保荐业务执业情况
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
||项目名称||工作职责|
|北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行并在创业板上市||项目组成员||

二、发行人基本情况
||||
|-|-|-|
||发行人名称|康跃科技股份有限公司|
||注册资本|5,000万元|
||注册地址|山东省寿光市开发区（原北洛镇政府驻地）|
||法定代表人|郭锡禄|
||成立时间|2001年12月24日|
||联 系 人|杨金玉|
||联系电话|0536-5788238|
|经营范围||生产、销售：涡轮增压器、内燃机及零部件；涡轮增压器领域的新产品、新技术、新工艺的研究和开发，进出口业务（以上范围涉及资格证书的，按资格证书核准的经营范围执行）|
||本次证券发行类型|人民币普通股（A股）|

三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本发行保荐书出具日，长城证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有长城证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）长城证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）长城证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，长城证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（一）长城证券内部审核程序
按照中国证监会的要求，本保荐机构建立了一套完整的内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行。
第一阶段：项目的立项审查阶段
根据《长城证券有限责任公司投资银行事业部项目立项管理办法》，投资银行事业部设立投资银行事业部立项评审委员会，专门实施项目的立项审查。立项评审委员会对项目进行了事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目具体承做及执行过程中，投资银行事业部下设的项目管理部适时参与项目的进展过程，深入项目现场，了解项目具体的进展情况，以便对项目进行事中的管理和控制，同时，项目管理部及时掌握项目中出现的问题，并参与讨论，与项目组共同寻求解决方案，从而进一步保证和提高项目的完成质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构依据申报材料内部审核流程对项目申请文件实施四级内部审核，主要工作程序包括：
（1）项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报所在业务部门进行内部核查；项目组根据业务部门内部核查意见修改完善申报文件完毕、并经业务部门负责人同意后提交项目管理部进行审核。
（2）项目负责人将相关申请材料提交项目管理部，项目管理部原则上在正式收到材料后五个工作日内出具反馈意见，并将审核情况与内核小组负责人沟通，商定是否召集内核小组审查。
（3）长城证券发行内核工作小组以内核会议的形式工作，每次会议由 7名以上内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本次申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
（4）内核会议形成的初步意见，交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由项目管理部复核后随内核小组结论意见提交风险控制委员会评
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书审，最终决定是否保荐该项目。
（二）长城证券内部审核意见
2011年6月14日，长城证券召开内核会议审议了康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。
经参加内核会议的内核委员表决，同意在项目组落实内核小组意见、对申报材料进行修订后向中国证监会报送。
项目组根据内核委员提出的意见将申请文件进行修订完善后，提请公司风险控制与安全运营委员会进行审核。本项目已经本保荐机构风险控制与安全运营委员会于2011年6月22日召开的2011年第18次会议审核通过。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
（一）2011年5月10日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了关于本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）2011年6月8日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（三）2012年2月21日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了 2011年度利润分配方案并重新审议了公开发行前的滚存利润方案，同意 2011年度每 10股派发现金股利 1.5元（含税），共计派发现金股利 750万元；若公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市申请经中国证监会核准并得以实施，2011年度利润分配后、本次发行前滚存的未分配利润将由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（四）2012年5月17日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》延期的议案，并提交2012年第一次临时股东大会审议批准。
（五）2012年6月6日，发行人召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》延期的相关议案。
（六）2013年 6月 7日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》延期的议案，并提交2013年第一次临时股东大会审议批准。
（五）2013年 6月 24日，发行人召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市的议案》延期的相关议案。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（六）2014年 1月 6日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议并通过修改本次发行上市方案的议案，并提交2014年第一次临时股东大会审议批准。
（七）2014年 1月 22日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过修改本次发行上市方案的议案。
（八）2014年 4月 9日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议并通过修改本次发行上市方案的议案，并提交2014年第二次临时股东大会审议批准。
（九）2014年 4月 30日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议并通过修改本次发行上市方案的议案。
（十）2014年6月23日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过修改本次发行上市方案的议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序作出了批准本次发行上市的决议。
二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事，设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
经核查发行人各项主要财务指标，并与同行业其他企业对比分析，本保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
经核查发行人报告期内审计报告及重要会计科目，本保荐机构认为发行人近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。
（四）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》有关规定
（一）发行人符合下列条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
经核查，发行人系康跃有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身康跃有限成立于 2001年 12月 24日。2010年 8月，康跃有限以截至 2010年 6月 30日经审计的母公司净资产 94,368,350.98元按照 1:0.5298的比例折股为 5,000万股，整体变更为股份有限公司。发行人自成立至今已持续经营三年以上，并依法通过工商年检。
2、发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长
经核查，发行人2012年度、2013年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,148.51万元、3,211.50万元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计金额超过1,000万元，且持续增长。
3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损
经核查，截至2013年12月31日，发行人净资产为19,750.26万元，且不存在未弥补亏损。
4、发行后股本总额不少于三千万元
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为5,000万元，本次公开发行新股数量不超过1,667万股，发行后股本总额不少于3,000万元。
（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
经核查，发行人整体变更时注册资本 5,000万元，已足额缴纳。山东正源和信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁正信验字(2010)第 3028号），验证发行人设立时的注册资本5,000万元已足额缴纳。发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，已完成土地使用权、房产产权、机动车、专利、商标等资产的权属变更手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（三）发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策
经核查，发行人主要从事一种业务，即内燃机增压器的研发、制造和销售。
经查阅发行人所处行业法律法规、有关产业政策和《公司章程》，并考察发行人生产经营实际情况，本保荐机构认为发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（四）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更
经核查，报告期内发行人实际控制人一直为郭锡禄先生，未发生变化；报告
期内发行人董事和高级管理人员的变动，系公司为完善法人治理结构，满足经营实际需要的正常变动，其人员任免符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，本保荐机构认为发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（五）发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
经核查，发行人主要从事内燃机增压器的研发、制造和销售。发行人整体变更成为股份有限公司前后，其经营模式、业务流程、产品的品种结构未发生重大变化；发行人本次发行所募集资金将全部投资于主营业务。因此，本保荐机构认为发行人的经营模式、业务流程、产品结构在可预见的期间内不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响
经核查，根据中国内燃机行业协会的统计，2012年发行人在国内涡轮增压器市场的占有率为6.01%，涡轮增压器产品销量在国内所有涡轮增压器制造企业中排名前六，在民族增压器制造企业中排名前三，行业地位突出；预测未来五年国内内燃机的产量将快速增长，涡轮增压器综合配置率将稳步提升。2017年内燃机总产量预计将达到1.01亿台，比2012年增长31.17%，涡轮增压器的综合配置率预计将达到12%以上，比2012年增长5.78个百分点，涡轮增压器需求的复
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书合增长率将达到19.55%，发行人所处行业未来具有广阔的发展前景。因此，本保荐机构认为发行人的行业地位和所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人共拥有101项专利、2项注册商标，相关知识产权的取得或使用不存在重大不利变化。
4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖
经核查，发行人最近一个会计年度不存在来自关联方的营业收入，报告期内的主要客户基本稳定，发行人的营业收入与净利润不存在对关联方或重大不确定性客户的重大依赖。
5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益
经核查，除持有康跃精密100%的股权外，发行人最近一个会计年度内无其他对外股权投资，净利润主要来自主营业务收入。
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
经核查，本保荐机构认为不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
经核查，发行人依法纳税，报告期内主要享受了社会福利企业税收优惠政策及高新技术企业所得税优惠政策，该等税收优惠均符合国家法律法规的规定。经测算，税收优惠对发行人报告期内的净利润不存在重大影响，且影响金额总体呈下降趋势。因此，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在重大偿债风险，不存在对外担保事项，未发生对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易
通过对发行人的业务流程、组织结构图、发行人会计师出具的《审计报告》与《内部控制鉴证报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年历次股东大会、董事会和监事会会议资料、员工名册、《劳动合同》、工资发放记录等文件的查阅，以及通过与发行人高级管理人员的访谈、对主要生产经营场所现场查看等适当核查，本保荐机构确认：
1、发行人的资产完整
经核查，发行人已经办理主要资产权属文件，实际拥有生产经营所必备的机器设备、房屋所有权、土地使用权、商标、专利及其他资产，合法拥有 98项专利和2项商标的所有权，具有独立的采购和销售系统。发行人资产完整。
2、发行人的业务独立
经核查，发行人具有独立完整的采购、生产、销售和研发业务体系，具有独立面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人业务独立。
3、发行人的人员独立
经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的任何职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书4、发行人的财务独立
经核查，发行人建立了独立的财务核算体系，配备了专职财务人员，具有较完善的财务管理制度与会计核算体系；发行人依法独立在银行设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，独立纳税。发行人财务独立。
5、发行人的机构独立
经核查，发行人已依法建立董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据自身经营管理的需要设置了制造部、销售部、技术中心、品质保证部、行政管理部、财务部、证券部、审计部等8个职能部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公等情况。发行人机构独立。
6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经核查发行人生产经营各环节，发行人具有独立、完整的业务系统，具有面向市场独立经营的能力。
7、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人外的其他企业均未从事内燃机增压器研发、制造和销售业务，与发行人及全资子公司不存在相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
8、不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易
经核查，报告期内发生的经常性关联交易主要涉及厂房租赁和采暖供应，与发行人生产经营中的日常采购和销售无关，交易价格严格按照市场价或政府指导价执行，价格公允。因此，本保荐机构认为报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
（十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
经核查，发行人按照《公司法》的要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了三位独立董事，设立了董事会专门委员会。董事会专门委员会包括审计委
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》和董事会审计、战略、提名、薪酬与考核委员会工作细则，相关机构及董事、监事、独立董事、董事会秘书、审计委员会委员等人员能够依照《公司法》、《公司章程》及各项议事规则和工作细则的规定行使权利和履行义务。
（十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，发行人会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号），确认发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2013年12月31日、2012年12月31日、 2011年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2013年度、2012年度、2011年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
（十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告
经核查发行人主要内部控制制度及其执行情况，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师就发行人内部控制情况出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》（和信专字(2014)第000002号）。
（十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形经核查发行人财务管理制度、会计记录、相关科目明细资料和凭证，查阅发行人会计师出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（和信专字(2014)第 000002号）和《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）等，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
经核查发行人现行有效的《公司章程》、三会议事规则、《对外担保管理制度》、发行人会计师出具的《审计报告》（和信审字(2014)第000003号）、发行人贷款信息卡、三会会议记录等，本保荐机构认为，发行人《公司章程》、三会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（十五）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员经过本保荐机构及发行人律师、发行人会计师的上市辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（十六）发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
经核查，公司董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在上述情形。
（十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
2010年 12月 31日，寿光市国土资源管理局向康跃投资下发了《行政处罚决定书》（寿国土罚字[2010]114号），处罚涉及康跃有限和康跃投资自建职工宿舍楼的行为。
经核查，上述自建宿舍楼违法的情况已经完成整改，按照规定取得《建设工程规划许可证》并将土地用途变更为住宅用地，出售给发行人职工的房产完成了过户手续并取得了相应的《房屋所有权证》，未造成不良的社会影响。寿光市国土资源管理局等政府相关部门出具了《确认函》，明确认定康跃有限和康跃投资自建职工宿舍楼的行为不属于重大违法违规行为。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书除上述处罚外，发行人及其控股股东、实际控制人未受到其他处罚。
因此，本保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（十八）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形
经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
（十九）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
经核查，发行人本次发行的募集资金将全部投资于涡轮增压器扩产项目、技术中心扩建项目，本次发行募投项目拟投入募集资金13,908.74万元；截至 2013年12月31日，发行人资产总额56,291.91万元，净资产19,750.26万元，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；募集资金数额和投资项目与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
（二十）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户
经核查，发行人于 2011年6月8日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《康跃科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
（二十一）发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况是否发生重大变化发行人已在招股说明书中披露了自财务报告审计截止日至 2014年 3月 31日的主要经营状况。经核查，本保荐人认为，与报告期相比自财务报告审计截止日至2014年3月31日，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大的变化。
四、发行人存在的主要风险
（一）下游行业周期性波动的风险
发行人专业从事内燃机增压器的研发、制造与销售。内燃机增压器是与内燃机配套的关键零部件，内燃机是汽车、工程机械、农业机械、发电机组、船舶等的“心脏”。发行人产品配套的内燃机主要应用于商用车和工程机械等领域。
受宏观经济周期、国家产业政策和投资政策影响，报告期内，我国商用车和工程机械的销量增速存在明显的波动。2010年工程机械行业受国家“四万亿投资计划”拉动，销量大幅增长，2011年增速恢复到相对正常的水平。2010年、2011年挖掘机、装载机、推土机和起重机等主要工程机械的合计销量分别为 44.09万辆和48.40万辆，增长率分别为57.36%和9.78%。2011年、2012年、2013年商用车的销量分别为403.27万辆、381.12万辆、405.52万元，2012年和2013年的增长率分别为-5.49%和6.4%，销量有所回升。
未来宏观经济出现周期波动或者国家产业政策和投资政策发生变化，将影响内燃机需求的增长趋势，进而对发行人的生产经营和未来发展产生直接影响。
（二）客户相对集中的风险
内燃机行业具有市场集中度较高的特点。排名靠前的内燃机主机厂商（如潍柴动力、玉柴股份、中国重汽、东风康明斯、一汽锡柴等）占据较大的市场份额。
近三年，发行人向前十名客户销售金额占当期主营业务收入的比例分别为84.02%、80.68%、80.17%；向潍柴控股控制的企业销售总金额占当期主营业务收入的比例分别为34.33%、32.74%、36.57%。报告期内发行人的客户集中度较高，存在一定的经营风险。
（三）行业竞争的风险
增压器行业属于国家产业政策鼓励发展的行业。目前国外主要增压器制造企业已先后在中国设立外商投资企业，占有较大市场份额（具体详见发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》之“第六节业务和技术”之“四（七）发行人在行业中的竞争地位”）。增压器行业民族企业数量较多，湖南天雁、发行
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书人、潍坊富源等具有自主研发能力和成本优势的企业发展较快。民族企业和外商投资企业围绕着核心技术、产品开发和产品价格进行竞争。
面对行业竞争，发行人将面临利润率降低和市场占有率下滑的风险。
（四）原材料供应及价格波动的风险
发行人生产所需的主要原材料包括涡轮毛坯、叶轮毛坯、生铁、铝锭等，报告期内直接材料占生产成本的比例分别为77.93%、73.65%、73.40%，如涡轮毛坯采购金额占采购总金额的比例分别为27.35%、24.49%、23.67%，平均采购价格分别为 85.84元/台、70.12元/台、69.17元/台，价格变动趋势与市场价格基本一致。如果宏观经济环境发生重大变化，或因本次募集资金投资项目投入后产能扩大而增加原材料需求，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对发行人生产经营产生不利影响。
（五）应收账款和应收票据金额较高的风险
发行人近三年期末的应收账款净额分别为 5,802.28万元、7,809.03万元、10,639.68万元，占当期末流动资产比例分别为29.73%、29.38%、33.25%；账龄在1年以内的应收账款余额分别为6,088.98万元、8,095.97万元、11,062.41万元，占应收账款余额总额的98.73%、97.86%、98.29%。报告期内应收账款周转率为3.59、3.12、2.62，低于同行业可比上市公司平均水平。发行人近三年期末的应收票据分别为 3,448.72万元、5,112.39万元、5,825.16万元，占当期末流动资产比例分别为17.67%、19.24%、18.20%。应收账款和应收票据金额较高将影响发行人的资金周转和经营活动的现金流量，给发行人的营运资金带来一定的压力。
应收票据贴现产生的财务费用将对发行人的盈利产生影响。发行人1年以内的应收账款占比很高，不能排除出现应收账款无法收回而造成发行人损失的情形。
（六）存货占比较高的风险
发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品等组成。近三年期末，存货净额分别为 4,049.02万元、3,803.94万元、4,230.99万元，分别占流动资产的比例为20.75%、14.31%、13.22%，发行人存货占流动资产的比例较高。
主机厂商普遍实行零库存管理，要求零部件供应商根据上线装配计划及时供应零部件，发行人为满足客户需要，必须根据客户需求量提供安全库存保障；此外，发行人客户具有多品种的需求特点，也导致存货的增加。随着发行人销售规
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书模的快速扩张，发行人期末存货余额增长较快。存货增长将占用发行人流动资金，可能造成存货周转率下降，并影响发行人的盈利能力。如出现发行人产品销售价格大幅下降的异常情况，将可能导致发行人存货发生跌价损失。
（七）税收优惠政策及地方政府补贴政策变化的风险
经山东省民政厅批准，发行人于2002年11月28日取得社会福利企业证书。
自 2002年以来，发行人已经通过了由主管民政部门和税务部门组织的历年社会福利企业联合年检，依法享受社会福利企业税收优惠政策。同时，发行人被认定为高新技术企业，企业所得税优惠期为2011年至2013年。
报告期内，发行人享受的社会福利企业增值税和所得税税收优惠政策如下：
||||
|-|-|-|
||税收优惠政策内容||
|增值税||按每位残疾人员35,000元/年定额返还|
|所得税||企业所得税税率按照15%执行|
|||按支付给残疾职工工资的100%加计扣除计算应纳税所得额|

报告期内，增值税和所得税税收优惠占利润总额的比重如下：
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|享受高新技术企业优惠税率减免企业所得税（万元）|240.68|243.58|265.10|
|增值税返还（万元）|408.92|415.33|497.88|
|残疾职工工资加计扣除影响额（万元）|49.17|43.78|34.52|
|三项税收优惠合计占利润总额的比例|17.92%|17.67%|18.79%|

发行人高新技术企业资格于2013年12月有效期届满，在重新通过认定前，发行人从2014年一季度开始按照25%预缴企业所得税，增加发行人所得税费用。
发行人高新技术企业资格正在复审中，未来国家对税收优惠政策调整将对发行人经营业绩产生影响。
报告期内，发行人享受的地方政府补贴分别为 411.24万元、389.60万元、195.12万元，分别占当期利润总额的9.69%、9.79%、5.00%。发行人享受的地方政府财政补贴存在不确定性，将影响发行人的利润水平。
（八）募集资金运用风险
本次募集资金投资项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化
以及工程进度、工程管理、设备供应及价格、产品市场销售状况等诸多因素的影
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书响，造成项目的达产期和实际盈利水平与公司的预测存在偏差，进而影响项目的投资收益。因此，募集资金投资项目的实施，在市场环境、政策环境以及经营和管理方面存在一定的不确定性。
本次募集资金投资的两个项目建成后，发行人固定资产规模将增加 12,720.24万元，每年新增折旧 1,208.47万元。如果募集资金投资项目的预期收益不能实现，发行人存在因固定资产规模大幅增加而导致利润下滑的风险。
（九）技术风险
增压器厂商的技术进步和产品更新必须满足内燃机产业的发展需要。如果发行人的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使发行人在竞争中处于不利地位。
同时，增压器产品开发周期相对较长，前期投入较大，如果配套的内燃机机型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给发行人造成投资损失并影响发行人盈利水平。
此外，当前增压器行业发展较快，企业日益重视核心技术的突破和高端产品的开发，增压器领域的专业技术人才较为稀缺。如果发行人的人才战略、激励机制和业务平台吸引力不足，将造成优秀技术人员流失，进而对发行人的持续成长造成不利影响。
（十）产品质量控制的风险
内燃机增压器是与内燃机配套的关键零部件，增压器产品质量的优劣影响着内燃机的性能及可靠性，如果发行人的产品质量出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，将对发行人的生产经营造成不利影响。
（十一）偿债风险
发行人的涡轮增压器产品主要为下游内燃机主机厂配套，主机厂普遍实行零库存管理，发行人与主机厂主要采用月度结算模式，导致存货和应收账款占用资金额度大，流动比率、速动比率较低。另外，发行人现正处于快速发展阶段，资金需求量大，主要依靠银行信贷资金满足资本支出及流动资金周转需求，导致发行人资产负债率较高，存在偿债风险。
近三年期末发行人资产负债率（母公司口径）分别为58.56%、58.64%、
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书65.27%，流动比率分别为2.13、1.43、0.96。为解决生产经营所需的营运资金和康跃精密新厂区建设的资金需要，发行人大幅增加银行借款，造成流动比率呈下降趋势，使得发行人偿债压力增大。如果发行人不能及时偿还到期的银行借款，将对公司的经营产生重大影响。
（十二）本次发行后每股收益和净资产收益率短期内被摊薄的风险
发行人近三年扣除非经常性损益后的每股收益分别为 0.61元/股、0.63元/股、0.64元/股，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为23.88%、20.18%、17.29%。如果本次股票顺利发行，发行人的股本和净资产将在短期内有较大幅度的增加。本次发行后发行人短期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（十三）控股股东控制的风险
本次发行前，发行人控股股东康跃投资直接持有发行人4,200万股，占发行人总股本的84%。本次公开发行新股数量不超过1,667万股，本次发行后控股股东康跃投资仍为发行人的控股股东。康跃投资对发行人绝对控股，其存在利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对发行人的经营决策、人事任免、财务及其他管理等方面进行控制的可能，可能会对中小股东利益造成损害。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
报告期内，发行人业务发展较快，市场份额持续扩大，资产规模扩张迅速，营业收入和净利润呈现快速增长的态势，具有较好的成长性。
关于发行人的发展前景，详见附件《长城证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司成长性的专项意见》。
六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
长城证券作为康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，依照相关法律法规的规定，通过尽职调查和审慎核查，认为发行人本次发行申请符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规及国家证券监管部门的有关规定，申请文件符合有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书本保荐机构同意按照《保荐管理办法》的规定，担任康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，推荐康跃科技首次公开发行股票并在创业板上市。
附件：《长城证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司成长性的专项意见》
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人签名 ________________
庄晶亮
年 月 日保荐代表人签名 ________________ ________________
黄梅 史金鹏
年 月 日内核负责人签名 ________________
徐浙鸿
年 月 日保荐业务负责人签名 ________________
王天广
年 月 日保荐机构法定代表人签名 ________________
黄耀华
年 月 日保荐机构公章：长城证券有限责任公司年 月 日
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见长城证券有限责任公司
关于康跃科技股份有限公司成长性的专项意见
中国证券监督管理委员会：
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的要求，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，通过充分的尽职调查和审慎判断，现就公司成长性及创新性进行说明，并出具本意见。
公司主营业务为内燃机增压器的研发、制造和销售，是我国主要的内燃机配套增压器专业制造商，产品广泛应用于汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电机组等领域。
一、发行人的自主创新能力
自主创新和持续创新能力是公司在技术日新月异的增压器市场上获得生存和发展空间的核心因素。
为了适应汽车发动机不断提高的节能、环保要求，涡轮增压器行业不断推出新技术、新工艺、新产品。这种市场特点决定了公司在经营模式上必须专注于增压器核心技术的研发，坚持自主创新和持续创新能力，始终保持一定的技术领先优势，才能稳步提升公司产品的市场份额。
公司自主创新能力主要体现在以下几个方面：
（一）发行人拥有增压器技术完整的知识产权体系
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见公司坚持“自主研发、广泛合作、掌握核心技术”的研发战略。经过多年的技术积累，公司掌握了增压器设计制造的完整技术体系。这些知识产权涵盖了可变截面技术、电控技术、转子轻量化技术、两级增压技术、噪声控制技术、高可靠性、低成本、提高响应性、耐高温性能等方面。完整的技术体系使公司具备持续创新能力，能够满足内燃机技术创新对增压技术同步创新的需要，进一步巩固公司与内燃机主机厂商之间的稳定合作关系，赢得客户的长期信任。
公司目前应用于批量生产和研发测试的核心技术如下：
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||序号||核心技术||技术描述||技术来源||适用对象||先进性评价|
|1||离心压气机设计技术||建立设计流程和设计标准，涵盖压气机的诱导器、叶轮、扩压器、压气机蜗壳的设计方法、参数选取、材料选择等||自主研发||涡轮增压器用小型高速离心压气机||国内领先||
|2||向心涡轮设计技术||建立设计流程和设计标准，涵盖涡轮的蜗壳、喷嘴环、涡轮叶轮、旁通放气机构的设计方法、参数选取、材料的选择等||自主研发||涡轮增压器用耐高温小型高速向心涡轮||国内领先||
|3||气动分析及优化设计标准||建立三维CFD分析和优化的流程和标准，涵盖网格划分、边界条件设置、湍流模型选择、后处理分析规则等，能够准确地模拟小型叶轮机械内部流场并将优化结果应用于产品开发||自主研发||涡轮增压器用压气机和涡轮的三维流场分析和优化||国际先进||
|4||高速转子系统设计技术||建立高速转子系统的设计标准、测试和分析方法，涵盖转子系统的质量分布、支承系统、轴向承载系统、密封系统、润滑系统等，建立尺寸积叠计算程序、轴系各零部件参数选择规则、轴运动测试方法等，能够保证小型增压器最高可靠工作转速达到28万转/分||自主研发||涡轮增压器的高速转子系统||国际先进||
|5||增压器与发动机的匹配技术||建立发动机数据库、增压器性能数据库、匹配计算方法和规则，独立开发了匹配计算程序，能够保证发动机与增压器的最佳匹配||自主研发||增压器与发动机的匹配||国内领先||
|6||增压器测试技术||建立应用于涡轮增压器测试的方法、规范，涵盖压气机性能测试、涡轮性能测试、轴承效率测试、止推轴承承载能力测试、低周疲劳测试等的测试方法和规范，并配备国际先进的试验台架||自主研发||增压器测试||国际先进||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
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||序号||核心技术||技术描述||技术来源||适用对象||先进性评价|
|7||高速动平衡标准及工艺||建立叶轮和涡轮转子的单体动平衡标准、转子总成高速动平衡标准，建立高速动平衡工艺流程和规范，并配备国际先进的高速动平衡设备||自主研发||转子动平衡||国内领先||
|8||水冷中间壳设计技术||满足狭窄空间内润滑油道和冷却水道的合理分布，能够保证中间壳内的轴承和润滑系统的可靠工作，降低中间壳的表面温度；利用热虹吸原理设计冷却水道，保证在发动机急停车的情况下不发生机油结焦||自主研发||排气温度较高或特殊用途的发动机用增压器的中间壳||国内领先||
|9||可变通道涡轮增压技术||利用涡壳及发动机排气系统可变技术进行涡轮增压器控制，解决涡轮增压器与发动机匹配过程中的匹配问题，实现可变截面涡轮增压器的功能。||自主研发||高效率、高可靠性可变截面涡轮增压器||国际先进||

截至 2013年 12月 31日，公司在中国境内获得授权的专利共 101项，其中包括22项发明专利、39项实用新型专利、40项外观设计专利；正在中国境内申请的发明专利共21项；公司还针对11项重要发明专利正在进行国际申请（PCT），截至2013年12月31日，有2项已获授权(PCT号分别为PCT/CN2009/074329、PCT/CN2009/074331)。
专利授权和申请总体情况如下：
|||||||||
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||项目||已获授权（项）||正在申请（项）||合计（项）|
|发明专利（国内）||22||21||43||
|实用新型（国内）||39||-||39||
|外观设计（国内）||40||-||40||
|国际专利||-||11||11||
|合 计||101||32||133||

公司已获授权的发明专利如下：
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||序|专利名称|申请日||授权|专利号||专利权||专利||取得|
||号||||公告日|||期限||权人||方式|
|1||一种涡轮增压器压气机端密封装置|2006年1月13日|2008年4月2日||ZL200610042018.3|20年||本公司||自主研发||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
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||序|专利名称|申请日||授权|专利号||专利权||专利||取得|
||号||||公告日|||期限||权人||方式|
|2||可变截面涡轮增压器的复合喷嘴|2007年8月2日|2009年8月5日||ZL200710016741.9|20年||本公司||自主研发||
|3||一种废气涡轮增压器核心转子装置|2007年6月18日|2009年11月11日||ZL200710015940.8|20年||本公司||自主研发||
|4||压缩可燃混合气用涡轮增压器压气机装置|2008年6月10日|2010年6月23日||ZL200810016764.4|20年||本公司||自主研发||
|5||涡轮增压器涡旋回流轴承体|2008年8月22日|2010年1月6日||ZL200810139543.6|20年||本公司||自主研发||
|6||涡轮增压器分体轴向承载装置|2008年12月18日|2011年3月9日||ZL200810238551.6|20年||本公司||自主研发||
|7||旋转扩压壁式可调压气机装置|2009年8月13日|2010年12月1日||ZL200910017618.8|20年||本公司||自主研发||
|8||可变喷嘴零间隙浮动调节装置|2009年6月30日|2011年8月31日||200910016644.9|20年||本公司||自主研发||
|9||可变几何涡轮增压器的气动喷嘴|2009年8月20日|2011年7月20日||200910017718.0|20年||本公司||自主研发||
|10||涡轮增压器非对称分体涡轮机|2009年8月20日|2011年6月22日||ZL200910017719.5|20年||本公司||自主研发||
|11||可变截面增压器传动机构可靠性试验台|2010年11月3日|2012年1月11日||ZL201010529262.9|20年||本公司||自主研发||
|12||双层流道变截面涡轮机控制装置|2009年10月23日|2012年4月25日||ZL200910208183.5|20年||本公司||自主研发||
|13||涡轮增压器双层流道变截面涡轮机|2009年7月3日|2012年5月9日||ZL200910016706.6|20年||本公司||自主研发||
|14||电动复合多级离心压气机装置|2010年7月28日|2012年6月13日||201010238156.5|20年||本公司||自主研发||
|15||双流道涡轮增压器的双通道放气装置|2010年11月3日|2012年6月6日||ZL201010529253.X|20年||本公司||自主研发||
|16||脉冲可变流道涡轮机装置|2010 年 8月3日|2012 年 8月8日||ZL201010242862.7|20年||本公司||自主研发||
|17||双流道涡轮旁通放气装置|2010 年 9月14日|2012 年 8月22日||ZL201010280124.1|20年||本公司||自主研发||
|18||可变流道涡轮进气调节装置|2011 年 3月1日|2012年11月7日||ZL201110048114.X|20年||本公司||自主研发||
|19||可变流量的涡轮装置|2011 年 4月1日|2013 年 4月17日||ZL201110080999.1|20年||本公司||自主研发||
|20||可变流道的脉冲增压涡轮机装置|2011 年 10月21日|2013 年 3月27日||ZL201110323050.X|20年||本公司||自主研发||
|21||涡轮增压器复合喷嘴装置|2010 年 9月7日|2013 年 6月5日||ZL201010273586.0|20年||本公司||自主研发||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称|申请日||授权|专利号||专利权||专利||取得|
||号||||公告日|||期限||权人||方式|
|22||混合式可变流量蜗壳|2012年3月8日|2013年9月11日||201210059011.8|20年||本公司||自主研发||

（二）发行人拥有符合增压器技术发展方向和市场需求的技术储备
截至2013年12月31日，公司研发中的项目主要有13项，列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|目前所处阶段||项目来源||拟达到的目标|
|1||保定长城发动机电控两级增压系统研发||试验阶段|自主研发||2014年完成内部性能试验||
|2||复合喷嘴可变截面增压器研发||试验阶段|自主研发||2014年完成内部性能试验||
|3||H160S大型增压器研发||立项阶段|自主研发||2014年完成内部测试，并进行客户应用沟通||
|4||JK50S乘用车柴油发动机涡轮增压器研发||产品试制|自主研发||2014年完成内部测试||
|5||轿车用微型汽油发动机用涡轮增压器研发||设计试验阶段|自主研发||2014年完成JP30A汽油机增压器设计及内部测试||
|6||轿车用微型柴油发动机涡轮增压器研发||设计试验阶段|自主研发||2014 年完成 JP30A/ JP40A 两项产品的结构设计并完成内部测试||
|7||电液控制紧凑型可变截面涡轮增压器研发||设计试验阶段|自主研发||2014年完成产品结构设计及内部测试||
|8||国IV排放轻型柴油发动机用涡轮增压器||设计试验阶段|自主研发||2014年完成至少5项产品的设计及应用定型||
|9||非道路国III柴油发动机用涡轮增压器||立项阶段|自主研发||2014年完成至少5项产品的设计及应用定型||
|10||560kW以上船电用大型涡轮增压器||立项阶段|自主研发||2014年完成H170S产品的设计||
|11||高性能柴油乘用车用涡轮增压器||设计试验阶段|自主研发||2014年完成产品测试并在长城上应用||
|12||北汽福田汽油机用涡轮增压器开发||设计试验阶段|自主研发||2014年完成产品设计及内部测试||
|13||江淮汽车1.5TDI汽油机用涡轮增压器开发||立项阶段|自主研发||2014年完成产品设计及内部测试||

（三）发行人拥有一支敬业、团结、创新、高效的研发团队
截至 2013年 12月 31日，公司拥有 108人的专职研发团队，已经形成了一支专业化的研发团队。
公司的核心技术人员王航、朱智富、李永泰、李延昭均从事增压器技术研发多年，取得较为丰富的研发成果。
王航先生：公司副总经理，男，1968年 5月生，硕士学位，高级工程师。
1990年7月至1997年3月历任湖南江雁机械厂科研所技术员、技术处科长、科
研所副所长；1997年 12月至 2000年 8月任湖南江雁增压器有限公司副总经理
兼研究所长、技术部长；2000年9月-2004年3月任湖南江雁增压器公司副总经
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见理。2004年4月至2010年8月任康跃有限副总经理；2010年8月起任公司副总经理。王航先生曾于2005年被授予寿光市“富民兴寿”劳动奖章，2006年被评为寿光市专业技术拔尖人才，2007年被评为寿光市十大优秀青年，2008年被评为寿光市科技英才、鸢都学者特聘专家，2010年被授予山东省“富民兴鲁”劳动奖章。在公司任职期间，王航先生参与了公司 47项国内专利的研发；主持了公司 JP50S/13型高档乘用车涡轮增压器、J60S防爆涡轮增压器、JK60S可变截面涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器的开发。
朱智富先生：公司职工监事，男，1970年10月生，博士研究生学历，工程师。1992年 8月至 1998年 9月任青岛市青岛饭店工程部副经理；1998年 10月至 2002年 1月任青岛市佳信大酒店工程部经理；2002年 9月至 2005年 7月就读于青岛大学机电工程学院，全日制硕士研究生（车辆工程专业），同时就读于中国海洋大学经济学院，在职硕士研究生（金融专业）；2005年9月至2009年4月就读于北京理工大学机械车辆工程学院，全日制博士研究生（动力机械及工程专业）。2009年 4月加入康跃有限。在公司任职期间，朱智富先生曾参与 20项国内专利的研发；主持开发了带复合叶片喷嘴的可变截面增压器、新型的 DLP双层流道可变截面增压器、非对称可变截面增压器、分体式非对称增压器等的新技术和新产品。
李永泰先生：公司技术中心副主任，男，1974年 1月生，大专学历。1998年 8月至 2000年 6月就职于济南模具厂；2000年 6月至 2002年 7月任崇泰五金工业（上海）有限公司模具设计主管；2002年7月至2004年6月任河北省黄骅市模具城管委会模具与数控加工教师；2004年 6月加入康跃有限，曾任公司试制车间主任、技术中心副主任。任职期间，参与了公司29项国内专利的研发；
参与了J60S防爆涡轮增压器、发动机增压系统三维 CFD开发与应用、JK60S可变截面涡轮增压器、HP60S快速响应电辅助涡轮增压器、KT60S双层通道（DLP）可变截面涡轮增压器、KT70S部分进气VGT涡轮增压器、高升功率乘用车发动机二级涡轮增压系统的开发。
李延昭先生：公司技术中心副主任，男，1979年 3月生，本科，工程师。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见 2002年 7月大学毕业后加入康跃有限，曾任公司技术部产品工程师、技术部经理助理、技术中心应用工程处处长、技术中心产品开发处处长、技术中心副总设计师。任职期间，参与了公司33项国内专利的研发；参与了JK60S可变截面涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器、JP30S小型高速涡轮增压器、JP50S/13型高档乘用车用涡轮增压器、JP50S汽油机涡轮增压器项目的研发。
（四）发行人建立了有利于持续自主创新的机制
1、管理机制创新
发行人实施了技术体系创新工程，是体系架构、运作机制、战略规划、人才工程、管理模式、知识积累、硬件资源建设等的全方位集成。
通过技术整合，依托省级企业技术中心、省级工程中心、博士后工作站、泰山学者岗位、鸢都学者岗位，构建了由技术中心和品质保证部、销售部、外部研发机构、外聘专家构成的完整研发体系和运作机制，将公司的技术力量与外部资源有机结合。
近几年公司和高等院校及其他单位合作开发完成的合作项目有：与吉林大学合作的增压器动态特性分析系统开发平台项目、与尤迈克（北京）流体工程技术有限公司合作的 40型增压器三维气动优化设计项目、与潍坊威度电子科技有限公司合作的旋转电控执行器合作开发项目和电控真空执行器开发项目等。
此外，公司通过与潍柴成立研发共同体，由潍柴提供新研发的发动机参数，公司根据发动机参数开发设计能够匹配的涡轮增压器，并将试制的涡轮增压器提交到潍柴进行匹配试验，已匹配成功的发动机涉及几十个型号。2012年 1月潍柴向公司颁发试验资源认证证书，证明公司检测中心符合潍柴外委零部件试验台评审标准，潍柴认可公司的检测能力范围是发动机和增压器，证书有效期为 2012年1月1日至2013年12月21日。
2、研发规划创新
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见公司坚持“自主研发、广泛合作、掌握核心技术”的研发战略，实施研发的平台化、通用化创新，完成了六大技术平台、35个产品平台的总体规划。在开发过程中，通过模块化、标准化设计实现通用化，缩短产品开发周期，突出公司产品的技术先进性、产品可靠性。
3、人才机制创新
公司拥有国内增压器行业首家博士后科研工作站，在行业内率先引进了国外高端专家，并聘请多名国内外知名专家担任技术顾问，组建一流专家团队。公司对用人机制进行创新，设立管理、技术、项目和技能四条职业发展通道，广纳贤才。
4、知识积累创新
公司通过采用PDM、ERP等各类资源管理工具，大力推广信息化手段强化技术知识积累，不断充实公司的技术知识库，为公司的持续创新奠定基础。
（五）发行人保持了较大比例的研发投入
公司一直以来都十分重视新产品和新技术的开发与创新工作，研发费用投入占营业收入的比例保持较高水平。公司近三年研发费用投入情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年度||2012年度||2011年度|
|研发费用（万元）||1,836.07||1,615.54||1,207.07||
|营业收入（万元）||25,538.51||22,527.28||22,318.03||
|占营业收入比例||7.19%||7.17%||5.41%||

（六）发行人获得的体现自主创新能力的荣誉和奖项
报告期内，公司产品获得的重要奖项如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|奖项||颁发单位||颁发时间|
|1||JK60S可变截面涡轮增压器||中国国际专利与名牌博览会特别金奖|国家知识产权局||2009年11月||
|||||山东省科技进步奖三等奖|山东省人民政府||2009年1月||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||奖项||颁发单位||颁发时间|
|||||山东省技术创新优秀成果一等奖||山东省企业技术创新促进会||2009年6月||
|2||KT60S 可变截面涡轮增压器||中国优质产品重点推广产品||中国商品学会||2010年1月||
|||||山东省技术创新优秀成果一等奖||山东省企业技术创新促进会||2010年6月||
|3||JP50S汽油机涡轮增压器||山东省技术创新优秀成果二等奖||山东省企业技术创新促进会||2009年6月||
|||||中国机械工业科学技术奖二等奖||中国机械工业联合会等||2009年12月||
|4||HP60S电辅助涡轮增压器||山东省技术创新优秀新产品二等奖||山东省企业技术创新促进会||2010年6月||
|||||潍坊市技术创新优秀成果三等奖||中国潍坊市委组织部等||2009年12月||
|5||JP30S小型高速涡轮增压器||山东省技术创新优秀成果二等奖||山东省企业技术创新促进会||2009年6月||
|||||潍坊市技术创新优秀成果三等奖||中国潍坊市委组织部等||2009年12月||
|6||J60S防爆涡轮增压器||山东省科技进步奖三等奖||山东省人民政府||2008年4月||
|7||发动机增压系统三维 CFD开发与应用||山东省技术创新优秀成果二等奖||山东省企业技术创新促进会||2009年6月||
|8||J90S 柴油机废气涡轮增压器||山东名牌||山东省名牌战略推进委员会、山东省质量技术监督局||2009年1月||
|||||山东省技术创新优秀成果一等奖||山东省企业技术创新促进会||2010年6月||
|||||中国优质产品重点推广产品||中国商品学会||2010年1月||
|9||汽油机增压器||2010 年山东省产学研展洽会金奖||山东省产学研联合协调领导小组办公室||2010年5月||
|10||高升功率乘用车发动机二级涡轮增压系统||山东省技术创新优秀成果二等奖||山东省企业技术创新促进会||2011年6月||
|11||KT70S部分进气VGT涡轮增压器||山东省技术创新优秀成果一等奖||山东省企业技术创新促进会||2011年6月||
|12||KT60S双层通道（DLP）可变截面涡轮增压器||山东省科技进步奖二等奖||山东省人民政府||2011年1月||
|||||山东省技术创新优秀成果一等奖||山东省企业技术创新促进会||2011年6月||
|13||JP90S分体式非对称涡轮增压器||山东省中小企业科学技术进步奖二等奖||山东省中小企业办公室||2010年10月||
|||||山东省技术创新优秀成果二等奖||山东省企业技术创新促进会||2011年6月||
|||||国家重点新产品||科学技术部||2012年5月||
|14||高功率四缸商用发动机涡轮增压器||山东省科学技术奖三等奖||山东省人民政府||2012年11月||
|||||山东省中小企业科学技术进步奖一等奖||山东省中小企业办公室||2012年10月||

康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
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||序号||产品名称||奖项||颁发单位||颁发时间|
|||||中国机械工业科学技术奖二等奖||中国机械工业联合会等||2012年11月||
|15||涡轮增压器||2013 节能中国优秀产品||中国节能协会||2013年5月||
|16||高功率四缸商用车发动机涡轮增压器||山东省机械工业科技进步奖二等奖||中国机械工业联合会、中国机械工程学会||2013年7月||
|17||493发动机DLP变截面涡轮增压器||山东省机械工业科技进步奖二等奖||中国机械工业联合会、中国机械工程学会||2013年7月||
|18||高效率、宽流量混流涡轮增压器||中国机械工业科学技术奖三等奖||中国机械工业联合会、中国机械工程学会||2013年7月||

二、发行人成长性分析
（一）发行人成长性的表现
1、发行人成长性的市场表现
2012年我国涡轮增压器销量约为516万台，相比2005年的150万台，增长了约 366万台，年均复合增长率达到19.30%。公司 2013年销量为36.09万台，较2011年的29.72万台增加6.37万台，增幅为21.43%。2012年发行人在国内涡轮增压器市场的占有率为 6%，涡轮增压器产品销量在国内所有涡轮增压器制造企业中排名前六，在民族增压器制造企业中排名前三。
公司客户数量不断增长，内燃机主机配套的核心客户已增加到 30多家，报告期内，发行人向前十名客户销售的金额占主营业务收入的比重呈逐年下降趋势，不存在向单一客户销售的金额占主营业务收入的比重超过50%的情况，收入增长对大客户不存在重大依赖。
2、发行人成长性的财务表现
在财务指标方面，公司成长性体现在规模增长能力、盈利能力和运营能力三个方面：
（1）规模增长能力
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见2012年和2013年，公司主营业务收入分别为22,060.95万元和24,839.13万元，分别比上年增长0.46%和12.59%，年末资产总额分别为 40,727.67万元和56,291.91万元，分别比上年增长23.52%和38.22%。
（2）盈利能力
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|销售毛利率||38.56%||39.78%||37.86%||
|销售净利率||12.58%||13.98%||13.75%||
|净资产收益率||17.29%||20.18%||23.88%||
|利润总额||3,899.15||3,977.79||4,243.49||
|利润总额增长率||-1.98%||-6.26%||23.54%||
|净利润||3,211.50||3,148.51||3,068.10||
|净利润增长率||2.00%||2.62%||19.59%||

注：净利润为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；销售净利润率以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润除以营业收入计算；净资产收益率为扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。
2011—2013年，公司销售毛利率始终保持在37%以上，销售净利润率超过12%，净资产收益率始终保持在17%以上，反映公司产品具有较高的附加值。
（3）运营能力
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2013.12.31/||2012.12.31/||2011.12.31/|
|||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率（次）|2.62||3.12||3.59||
|存货周转率（次）|3.91||3.45||3.45||
|流动比率（倍）|0.96||1.43||2.13||
|速动比率（倍）|0.83||1.23||1.69||
|资产负债率（母公司）|65.27%||58.64%||58.56%||

2011年和2012年，公司资产负债率总体保持稳定，2013年为了适应扩大生产规模的需要，公司增加大量的银行借款，致使公司的资产负债率大幅提高。报告期内由于销售规模的不断扩大，应收账款增加较快，致使应收账款周转率呈下降趋势。随着公司营业收入规模增长的同时，公司不断加强存货的管理，存货周转率明显提高，运营能力持续提升。
（二）发行人成长性的外部驱动因素
1、我国内燃机行业的发展趋势
（1）内燃机行业持续快速增长
经过多年的发展，我国内燃机企业无论是产能规模还是产品质量都有了很大的提高，并已开始形成较强的竞争力。国内内燃机行业紧跟现代汽车及内燃机技术的发展和配套需要，适应体积小、轻量化、大比功率、节能减排的发展趋势，加快了产品更新和新技术应用的速度，近年来行业发展迅速，产品结构不断优化，新产品大量涌现，性能大幅度提升。
2012年国内内燃机产量达到 7,700万台，比 2005年增长了 3,718万台，增长了93.37%，年均复合增长率为9.88%。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见资料来源：中国内燃机工业协会增压器分会
当前，我国内燃机行业面临着新的发展机遇，一是我国经济高速增长和居民收入增加，带动了汽车及其他机动车市场和农村产业的大发展；二是新的汽车产业政策以及一系列相关配套政策和法规法律的公布实施，对内燃机的市场拓展和自主开发将产生积极的影响；三是“惠农”政策的实施、城市环境改善、电力短缺以及救灾等需要为内燃机提供更为广阔的发展空间；四是经济全球化发展趋势，在对我国民族经济发展带来压力和挑战的同时，也为民族企业拓展国际市场提供了机遇。
根据内燃机“十二五”规划讨论稿，“十二五”期间，内燃机行业的增速目标将为8%-10%，行业效益率增长幅度则将达到10%-15%。
（2）节能减排是内燃机行业发展的主题之一
在环保和能源压力日益严峻的背景下，节能减排已被列入我国的基本国策。
我国在“十一五”汽车发展规划中提出，到 2010年实现新车平均单车百公里油耗比2005年降低15%的目标。2009年11月25日召开的国务院常务会议决定控制温室气体排放的行动目标：到 2020年我国单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005年下降40%-45%，并提出相应的政策措施和行动。低碳经济是实现未来可持续发展的必然选择，在2009年12月7日至18日举行的哥本哈根气候大会上，中国是第一个制定出《应对气候变化国家方案》的国家。全球各国提出日益严格
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见的环保法规，不断加强对道路用车的排放限制，排放限制要求也延伸到对非道路移动机械用内燃机。
尽管人们正在积极寻找新的能源，以便能够从根本上实现资源的节约和零排放，但是目前行业内的共识是，在相当长的一段时间内，以石油资源为能源的内燃机仍将是主要的动力来源之一。根据内燃机工业协会的统计，我国内燃机每年消耗的石油超过全年石油消耗总量的60%，如何有效降低内燃机的油耗、最大限度地推进节能减排是摆在我们面前亟需解决的重大难题之一。
涡轮增压器节能减排的效果比较突出，因而采用涡轮增压技术成为目前公认的降低内燃机油耗和减少废气排放最有效的技术措施。根据《内燃机工业综合动态》，采用涡轮增压可以使汽油机降低油耗5%-10%，使柴油机降低油耗10%-20%。目前大中型内燃机使用增压技术较多，而中小型的内燃机应用比较少。
随着增压技术向中小功率内燃机推广，以及小型涡轮增压器结构的可靠性不断提高，未来内燃机行业将加快小型涡轮增压汽油机及柴油机的开发，内燃机配置涡轮增压器的比率将大幅度提高。中国内燃机行业“十二五”规划提出的战略目标中，汽车发动机行业重点发展的技术领域包括九个方面，其中第三方面为内燃机增压系统应用技术研究。
2、内燃机行业应用涡轮增压技术的现状及发展趋势
涡轮增压器配置率反映了涡轮增压器行业与内燃机行业关联度。近年来尤其报告期内，涡轮增压器配置率呈现快速上涨趋势。2012年整个内燃机行业的涡轮增压器综合配置率达到了6.70%，相比 2005年内燃机行业的涡轮增压器综合配置率3.77%，上升了近三个百分点。尤其是2007年到2012年，内燃机行业涡轮增压器综合配置率的年均复合增长率达到13.10%。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见注：涡轮增压器配置率≈当年涡轮增压器市场容量/当年内燃机市场容量
资料来源：中国内燃机工业协会增压器分会
2011年至2012年，按不同应用领域涡轮增压器的配置率和市场容量情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|||2012年度||||2011年度|||
||||涡轮增压器||应用增压的内燃||涡轮增压器||应用增压的内燃机数量(万台)|
||||配置率||机数量(万台)||配置率|||
|车用|车用柴油机|62%||217||59%||220||
||车用汽油机|5%||70||5%||66||
|工程机械|大中型土方机械、路面施工机械、建筑机械|100%||97||100%||94||
||中小型工程机械|16%||||15%||||
|农业机械|大马力拖拉机用柴油机|100%||51||100%||40||
||联合收割机用柴油机|97%||||96%||||
|其他|船舶、发电机组、铁路、国防工业等用柴油机|93%||81||93%||70||
|合 计||－||516||－||490||

资料来源：中国内燃机工业协会增压器分会、康跃科技整理
预计未来五年国内内燃机的产量将快速增长，涡轮增压器综合配置率将稳步提升。2017年内燃机总产量预计将达到 1.01亿台，比 2012年增长31.17%，涡轮增压器的综合配置率预计将达到12%以上，比2012年增长5.78个百分点，涡轮增压器需求的复合增长率将达到19.55%。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见资料来源：中国内燃机工业协会增压器分会
3、增压器行业与内燃机制造行业的关系
（1）配置涡轮增压器可有效改善内燃机性能
从产品特点看，涡轮增压器是内燃机的关键部件之一，配置了涡轮增压器的内燃机具有高效、节能、环保等方面的优势：①有效改善燃烧效率，油耗率可降低10%左右；②可以有效改善缸内燃烧，降低废气中颗粒含量，同时降低碳氢、一氧化碳等有害物质的含量；③具有高原补偿功能，减缓高原功率下降。配置了涡轮增压器的内燃机已经广泛应用于乘用车、商用车等车用内燃机市场以及农业机械、船舶、矿山机械、工程机械、军用动力、发电机组等非车用内燃机领域。
（2）属于上下游关系，相互促进
从上下游关系看，内燃机增压器行业属于机械制造业，上游是钢铁、有色金属等材料行业；下游直接客户是内燃机主机厂商和维修厂商，间接的下游是汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电设备等行业。
内燃机增压器行业与上、下游行业之间的关联性强。上游的钢铁、有色金属等原材料的价格对增压器产品的材料成本有较大影响。钢铁、有色金属等原材料及其制品占涡轮增压器生产成本的80%左右。近年来，钢铁、有色金属等原材料的价格波动较大，特别是最近的一年，价格上涨较为明显，对涡轮增压器产品的
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见利润空间有一定影响。下游的汽车、工程机械、农业机械、船舶、发电设备等行业的发展状况将影响涡轮增压器的市场需求。
（3）需要建立紧密的供应链合作模式
自上世纪 90年代以来，随着专业化分工和精益生产模式的推广，整车制造企业纷纷剥离零部件业务，由传统的纵向一体化、大而全的生产模式转向以设计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式，逐渐降低零部件自制率，零部件主要向外部独立的专业化制造企业采购。由此，内燃机主机配套市场不断发展和成熟起来。
内燃机行业专业化分工趋势日益显著，内燃机主机厂商与零部件企业之间日益形成稳定的供应链合作关系。主机厂商需要技术先进、质量可靠、管理高效、具备成本优势的零部件企业进行配套，也为其提供相对稳定的订单保障。发行人凭借在产品开发和质量控制等方面的竞争优势，以及灵活的产品定制能力和快速的交货能力，已进入国内主要内燃机主机厂商的供应链体系，与国内主要内燃机主机厂商形成了长期稳定的合作关系。
具体来讲，内燃机制造企业（主机厂商）与关键零部件企业需要建立供应链合作模式的原因主要体现在以下几个方面：
○1主机厂商在遴选增压器供应商方面遵循严格的程序。第一，要求供应商通过 ISO/TS16949认证；第二，主机厂商会对供应商进行质量和技术评审，才会授予其合格供应商资格，供应商才能参与性能配试、可靠性试验，然后小批量试装；
第三，小批量试装完成后才能开始批量装机；第四，主机厂商定期对供应商的质量、价格、交付、服务进行综合考核。因此，进入主机厂商体系并开始批量装机后，供应商和主机厂商之间将形成比较稳定的合作关系。
○2增压器属于内燃机的性能部件，为定制化产品，主机厂商需要开发一款新的增压型内燃机必须与增压器制造企业联合研发。
○3成熟的增压型内燃机产品的生命周期较长，与内燃机配套的增压器的生命
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见周期也相对较长，形成稳定的配套供应关系后，为不断降低成本、提高效率，主机厂商和增压器制造企业一般会维持长期且稳定的合作关系。
4、国家相关政策对发行人未来业绩的影响
（1）“四万亿投资计划”对行业和发行人的影响
近年来，我国经济的持续高速增长推动汽车、工程机械、农业机械、电力、船舶等细分行业快速发展。我国经济持续高速发展和“四万亿投资计划”的实施带动内燃机需求高速增长。
2008年 11月，为应对金融危机的影响，我国推出了“四万亿投资计划”，加快建设保障性安居工程、加快农村基础设施建设、加快铁路、公路和机场等基础设施建设、加快地震灾区灾后重建各项工作等。“四万亿投资计划”的实施加大了对基础建设设施的投入，大幅增加了对重型卡车、工程机械、农业机械等装备的需求，与之配套的涡轮增压器需求增长较快。
2011年至2012年，按不同应用领域涡轮增压器的配置率和市场容量情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类 别|||2012年度||||2011年度|||
||||涡轮增压器||应用增压的内燃||涡轮增压器||应用增压的内燃|
||||配置率||机数量(万台)||配置率||机数量(万台)|
|车用|车用柴油机|62%||217||59%||220||
||车用汽油机|5%||70||5%||66||
|工程机械|大中型土方机械、路面施工机械、建筑机械|100%||97||100%||94||
||中小型工程机械|16%||||15%||||
|农业机械|大马力拖拉机用柴油机|100%||51||100%||40||
||联合收割机用柴油机|97%||||96%||||
|其他|船舶、发电机组、铁路、国防工业等用柴油机|93%||81||93%||70||
|合 计||－||516||－||490||

资料来源：中国内燃机工业协会增压器分会、康跃科技整理
2012年度，占本公司产品销量比重较大的车用柴油机涡轮增压器配置率的增长率为5.08%%。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见“四万亿投资计划”的实施大幅增加了对基础建设的投入，直接刺激了重型卡车、工程机械、农业机械等装备的市场需求。对发行人而言，“四万亿投资计划”对发行人涡轮增压器产品的销量和主营业务收入的刺激作用从 2009年四季度开始体现，应用于工程机械和农业机械领域的产品销量增幅最为明显。
（2）汽车限购政策对发行人的影响
①汽车限购政策是个别城市治理交通拥堵的短期政策，与国务院发布的《汽车产业调整和振兴规划》的政策导向不一致
2009年3月20日，为应对国际金融危机的影响，落实保增长、扩内需、调结构的总体要求，国务院颁布《汽车产业调整和振兴规划》，稳定汽车消费，加快结构调整，增强自主创新能力，推动产业升级，促进我国汽车产业持续、健康、稳定发展，规划期为2009－2011年。
《汽车产业调整和振兴规划》中明确要求清理取消限购汽车的不合理规定。
各地区、各部门要认真清理取消现行限制汽车购置的不合理规定，包括牌照注册数量、车型限制、各种区域市场保护措施、各类行政事业性收费、外地汽车进城收费，以及其他直接或间接影响汽车购置的措施，并于 2009年 3月底前将清理情况报国家发展改革委。对确需继续保留的限购规定，自2009年4月1日至 12月 31日应暂停执行，不能暂停执行的，应于 2009年 3月 10日之前报国务院批准。
近期部分城市出台的汽车限购政策，是为缓解城市交通拥堵状况而推出的地方政策，不符合《汽车产业调整和振兴规划》的政策导向。
②发行人产品主要应用领域受汽车限购政策的影响很小
与发行人涡轮增压器产品配套的内燃机主要应用于汽车（包括轻型卡车、轻型客车等，很少涉及上述限购规定中所限制的小客车）、工程机械、农业机械等。
报告期内，公司应用于不同领域的涡轮增压器产品的销量和主营业务收入情
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年度||||||||
|类别|||销量(台)|销量占比||主营业务收入||主营业务|
|||||||(万元)||收入占比|
|车用||车用汽油机|-|-|-||-||
|||车用柴油机|208,423|57.74%|14,766.06||59.45%||
|工程机械|||74,418|20.62%|5,058.37||20.36%||
|农业机械|||18,236|5.05%|1,073.33||4.32%||
|其他|||59,891|16.59%|3,941.37||15.87%||
|合计|||360,968|100.00%|24,839.13||100.00%||
||2012年度||||||||
|类别|||销量(台)|销量占比||主营业务收入||主营业务|
|||||||(万元)||收入占比|
|车用||车用汽油机|-|-|-||-||
|||车用柴油机|160,939|51.62%|11,994.08||54.36%||
|工程机械|||65,874|21.13%|4,610.83||20.90%||
|农业机械|||44,048|14.13%|2,912.97||13.20%||
|其他|||40,871|13.12%|2,543.06||11.54%||
|合计|||311,732|100.00%|22,060.94||100.00%||
||2011年度||||||||
|类别|||销量(台)|销量占比||主营业务收入||主营业务|
|||||||(万元)||收入占比|
|车用||车用汽油机|45|0.02%|6.15||0.03%||
|||车用柴油机|126,722|42.64%|9,815.42||44.70%||
|工程机械|||105,843|35.61%|7,455.76||33.95%||
|农业机械|||39,426|13.27%|2,738.06||12.47%||
|其他|||25,173|8.47%|1,943.62||8.85%||
|合计|||297,209|100.00%|21,959.01||100.00%||

近期部分城市出台的限购政策主要是针对在城市道路上行驶的小型、微型载客汽车。报告期内，与发行人涡轮增压器产品配套的内燃机所应用的汽车中，仅有保定长城皮卡车系列属于限购范畴，发行人该类产品的销售额占主营业务收入的比例低于10%。
综上所述，汽车限购政策对发行人的产品销售影响很小。
（三）发行人成长性的内部驱动因素
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见1、研发和技术实力具备综合优势
发行人拥有国内增压器行业博士后科研工作站、山东省增压器工程技术研究中心、山东省认定企业技术中心和山东省工业设计中心，拥有泰山学者岗位，被评为山东高等学校创新实践基地，与山东大学、吉林大学等高等院校广泛开展联合研究工作，研发实力在国内同业中处于先进水平，并荣获山东省产学研展洽会金奖、山东省企业技术创新奖。
截至 2013年 12月 31日，公司拥有 108人的专职研发团队，已经形成了一支专业化的研发团队。近年来，公司不断加大自主知识产权研发力度，在中国境内获得授权的专利共101项，其中包括22项发明专利、39项实用新型专利、40项外观设计专利；正在中国境内申请的发明专利共21项；公司还针对 11项重要发明专利正在进行国际申请（PCT），截至2013年12月31日，有2项已获授权 (PCT号分别为PCT/CN2009/074329、PCT/CN2009/074331)。公司先后获得中国专利与名牌展览会专利特别金奖、第十届山东省专利二等奖、山东省专利明星企业等荣誉称号。
发行人被国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，被山东省科学技术厅等单位联合认定为“山东省高新技术企业”。
2、快速响应客户需求的能力
发行人始终坚持“客户至上、快速响应”的服务理念，具备灵活的产品定制能力和快速交付能力，能够在产品设计开发、生产、物流、售后服务等环节对客户需求作出快速反应，并为重要客户提供从产品研发环节开始的“量身定制”服务。
发行人内燃机主机配套的核心客户已增加到 30多家，数量稳步增长，报告
期内多次获得客户授予的最佳优秀供应商、质量信得过奖、优秀研发奖、优秀供应商、优秀配套研发企业、标杆供应商、优秀驻厂服务单位、合作优胜奖、配套
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见服务满意奖等。
3、良好的品牌形象和丰富的客户资源
发行人一直把品牌建设列入企业的战略目标，并致力于提高公司的品牌形象， 牌涡轮增压器已与 30多家内燃机主机厂商建立合作关系批量供货。公司商标被评为“山东省著名商标”，公司 3GJs-1型涡轮增压器被评为国家级新产品，J90S分体式非对称涡轮增压器、KT60S可变截面涡轮增压器被评为中国优质产品，J90S增压器被评为山东省名牌产品。JP50S汽油机涡轮增压器获中国工业机械科学技术奖二等奖，KT60S双层通道（DLP）可变截面涡轮增压器获山东省科学技术进步奖二等奖，J60S防爆涡轮增压器、JK60S型可变截面涡轮增压器等被评为山东省科学技术进步奖三等奖。
4、先进的生产和测试装备
发行人引进了具有国际先进水平的核心生产设备（高精度数控加工中心、数控车床等）和测试设备（高速平衡机、光谱仪、圆柱度仪、涡轮转子综合测试仪、 LMS噪音振动测试设备等），以及国际先进的增压器自动装配线和增压器综合性能测试台架。
5、经验丰富的技术和管理团队
发行人核心技术和管理团队稳定。在长期从事增压器业务的过程中，公司管理层积累了丰富的行业和企业管理经验。公司注重引入高端技术人才和管理人员，打造了一支精通管理、熟悉行业、技术全面的高素质人才队伍。
6、良好的产品性价比优势
发行人坚持“自主研发、广泛合作、掌握核心技术”的研发战略，拥有涡轮增压器制造的自主知识产权和同步设计开发能力，发行人产品具有较好的先进性和可靠性。
发行人与供应商建立起长期稳定的合作伙伴关系，由于信誉良好，付款及时，发行人集中采购时的议价能力较强。同时，发行人在生产环节加强对物耗、能耗
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见和原材料的管理，尽量降低单位产品的物料损耗，进一步控制成本。
由于产品具有较好的先进性和可靠性，而且能够有效控制成本，相对于国外竞争对手而言，发行人有能力为主机厂提供高性价比的涡轮增压器产品。
7、全面的产品质量保证体系
公司严格执行内燃机零部件产品的有关国家标准、行业标准，于 2013年 12月通过了ISO9001：2008质量管理体系认证复审，有效期三年；于 2013年 11月通过了ISO/TS16949：2009汽车行业质量管理体系认证复审，有效期三年。公司有关产品取得船用产品型式认可证书、计量保证确认合格证书。发行人 2008年以来曾获得“全国重点企业质量信用等级AAA”证书、“中国优质产品”证书等。
公司的产品品质管理从源头做起，对于所有的原材料、外购件均进行严格的进货检验；生产过程中，在涡轮壳、压气机壳、中间壳三大壳体及涡轮转子、叶轮、浮动轴承等生产加工环节，以及总装的各个工序，设置了完善的质检作业段，对半成品及产成品的材质、强度、结构、尺寸等进行全面检验，以确保产品品质；
在产品检验测试方面，通过引进国际先进水平的涡轮增压器综合试验台架、光谱仪、圆柱度仪、涡轮转子综合测量仪等高端设备，进行全面有效的性能测试和质量检验。
（四）募集资金投资项目的实施有利于发行人增强成长性
公司本次募集资金主要用于涡轮增压器扩产项目和技术中心扩建项目，募集资金用途紧扣公司战略发展规划，扩大生产经营规模，降低经营成本，提高产品品质，拓展市场空间，增强公司主营业务的竞争能力和盈利能力，使公司的主营业务形成规模效益，从而进一步提升公司核心竞争力，有利于公司增强成长性。
三、长城证券对发行人成长性的确定性意见
（一）尽职调查及审慎核查过程
1、书面材料搜集、整理分析。在尽职调查过程中，保荐人取得了公司的财务资料、工商登记资料、技术研发与生产销售资料、行业报告等书面资料，并整
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见理分析。
2、人员访谈。保荐人通过与公司董事、监事、高级管理人员、核心人员以及其他业务骨干等公司员工交流，并就公司所处行业发展以及公司情况咨询了有关专家。
3、实地走访。保荐人实地走访了公司生产车间、办公地点以及本次募集资金投资项目所在地，拜访了行业协会主要负责人、行业技术专家等。
4、数据分析。保荐人对所搜集的资料进行了详细分析，以数据印证公司发展历程，并以此分析公司未来发展趋势。
（二）结论
经核查，保荐人认为：
1、发行人坚持自主创新和持续的研发投入，实施技术体系创新工程，建立了专业化的研发团队，已取得的研发成果为持续成长奠定了较为坚实的基础，具备持续的自主创新能力。
2、报告期内，公司业务发展和产销量增长较快，产品市场份额持续提升，资产规模扩张与业务发展相适应，营业收入和净利润具有良好的成长性。
经核查，保荐人认为，发行人具有较突出的自主创新能力，成长性良好，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定。
康跃科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之成长性专项意见（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于康跃科技股份有限公司成长性专项意见》之签章页）
保荐代表人：
黄梅 史金鹏
保荐机构法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司年 月 日