上海东洲资产评估有限公司关于
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易之专项核查意见（一）
中国证券监督管理委员会：
上海东洲资产评估有限公司接受委托，担任江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的评估机构，现就贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172058号）提及的需评估机构核实的相关事项进行了核查，发表专项核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
十一、申请材料显示，最近三年内，标的资产进行了四次增资，一次股权转让。
其中，2016年三次增资价格分别为1.25美元/注册资本、1美元/注册资本、1美元/注册资本。请你公司进一步补充披露上述增资的原因、作价依据及合理性，以及前述增资与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，国望高科不存在重大资产交易、评估、改制的情况。最近三年，国望高科的股权转让及增资情况如下：
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|序号|时间|事件|内容|作价情况|估值|
|1|2014年8月|增资|原股东盛虹科技增加注册资本9,658.50万美元，原股东香港宏威 增 加 注 册 资 本271.50万美元|本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本，增资双方受同一实际控制人控制，因此本次增资作价与本次交易作价不具有可比性|32,670.00万美元|
|2|2016年3月|增资|国开基金增加注册资本1,112.39万美元|经各方协商一致，以国望高科2014 年末经审计的净资产为基础，确定本次增资价格为 1.25美元／1美元注册资本|45,899.35万美元|
|3|2016年10月|增资|盛虹科技增加注册资本 5,025 万美元，香港宏威增加注册资本1,675万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|36,712.39万美元|
|4|2016年12月|增资|盛虹科技增加注册资本22,531万美元，香港宏威增加注册资本7,469万美元|国开基金为支持国望高科发展，经各方协商一致，本次增资价格为 1 美元／1 美元注册资本|64,268.39万美元|
|5|2017年5月|股权转让|香港宏威将其所持有的 25.06%国望高科股权以 64,537.02 万元的价格转让给盛虹科技|本次股权转让系同一实际控制人下企业集团内部股权管理架构的调整，股权转让价格以国望高科2016年末经审计的净资产为基础（扣除香港宏威未实缴的注册资本金额）协商确定|509,461.92万元|

国望高科本次重组估值与 2016年三次增资的估值差异说明如下：（1）本次重组估值与 2016年 3月增资的估值差异较大，主要原因系交易目的及估值方法不同，2016年 3月的增资方国开基金为国家政策性投资主体，该次增资主要系对国望高科的产业政策支持，增资价格以国望高科 2014年末经审计的净资产为
基础，经各方协商一致确认为1.25美元／1美元注册资本；（2）本次重组估值与
上述两次增资主要系随着化纤行业持续发展，国望高科的业务不断增长，对固定资产投资及流动资金的需求持续增加，国开基金为支持国望高科发展，同意由盛虹科技、香港宏威（双方同受缪汉根、朱红梅夫妇控制）以 1美元／1美元注册资本作价增资，以满足国望高科的资金需求，帮助国望高科把握市场机遇，实现持续发展。
2017年 8月 2日，国家开发银行出具了《关于国开发展基金有限公司投资江苏国望高科纤维有限公司事项的确认意见》，对上述增资行为及作价情况进行了确认。
公司在重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，2016年三次增资的作价具有合理性，且考虑到交易目的、估值方式不同等原因，本次重组估值与 2016年三次增资的估值之间存在的差异具有合理性。
二十三、申请材料显示：（1）预测期内，国望高科 DTY预测销售数量分别为 85.00万吨、95.15万吨、103.90万吨、107.81万吨、113.67万吨，POY预测销售数量分别为 48.26万吨、38.26万吨、35.22万吨、39.74万吨、33.97万吨，FDY预测销售数量分别为26.96万吨、26.96万吨、29.30万吨、32.82万吨、32.82万吨，32.82万吨。（2）2016年末，标的资产DTY、FDY和POY产能分别为80.59万吨、29.91万吨和47.51万吨，产能利用率分别为102.07%、87.16%、101.95%。
（3）2017至 2019年，国望高科房屋建筑物类投入分别为 28,612.04万元、 25,804.00万元，设备类投入分别为 74,761.46万元、93,376.76万元和 35,920.69万元。（4）国望高科DTY预测销售单价将由10,006.09元/吨上升至11,371.28元/吨，POY预测销售单价将由 6,869.80元/吨上升至 7,732.02元/吨，FDY预测销售单价将由 8,702.34元/吨上升至 9,889.66元/吨。请你公司：1）结合标的资产各个主营产品的产能情况、未来产能扩张计划、预计投产时间、补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，并结合行业发展预期、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期等情况，进一步补充披露预测销售数量的预
测依据及可实现性。2）结合标的资产未来的扩张计划、固定资产的使用年限和现有资产成新率情况，补充披露预测年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性。3）结合标的资产所处行业的周期情况、市场竞争程度、同行业可比公司产品价格水平、核心竞争优势保持、客户转换成本等，补充披露标的资产报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，预测销
售数量的预测依据及可实现性
1、预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性
（1）报告期内国望高科主要产品产能和销量情况
单位：万吨
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|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|DTY|产能|40.70|80.59|79.67|68.99|
||销量|38.12|85.00|80.59|75.57|
|FDY|产能|14.66|29.91|29.94|29.18|
||销量|12.15|26.96|26.46|25.19|
|POY|产能|23.36|47.51|39.70|29.83|
||销量|26.31|48.26|42.04|25.74|

报告期内，国望高科产能利用率和产销率均保持在100%左右，产能与销量具有匹配性。
（2）国望高科未来产能扩张计划及预计投产时间
1）20万吨差别化纤维项目
“20万吨差别化纤维项目”项目于2016年底签订土地出让合同、2017年初取得土地使用权证书，2017年至2018年分别进行土建和POY、FDY设备采购、安装等工作，2019年上半年完成POY、FDY设备调试工作，并于 2019年下半年开始POY、FDY试生产（按照设计产能的80%），2020年正式满负荷生产；
与此同时，2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于 2019年底之前完成安装，
产能的80%），2021年正式满负荷生产，并且在DTY未投产前其产能均用于 POY的生产。“20万吨差别化纤维项目”项目对预测期内国望高科产能增量如下：
单位：万吨
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|-|-|-|-|-|
|产品|设计产量|2019年度|2020年度|2021年度|
|POY|4.33/13.95|5.58|10.11|4.33|
|FDY|5.85|2.34|5.85|5.85|
|DTY|9.77|-|3.91|9.77|

注1：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY；
注2：POY设计产能13.9537万吨为完全生产POY的设计产能；4.3344万吨为投产DTY后，剩余可对外销售POY的设计产能。
2）加弹机购置项目
国望高科将在 2017年下半年至 2018年底陆续添置 108台加弹机。从而将 POY通过采用加弹工艺后，生产出利润空间相对较高的DTY。国望高科计划分别在 2017年底之前完成 40台加弹机的安装调试工作，2018年上半年完成之后的36台，并于2018年7月投入使用；2018年下半年完成剩余32台的安装调试工作，并在2019年投入使用。“加弹机购置项目”对预测期内国望高科产能变化量如下：
单位：万吨
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|项目|2018年度|2019年度|
|POY|减少10.00|减少8.62|
|DTY|增加10.15|增加8.75|

注：DTY与POY生产的转化率为98.50%，即1吨DTY产品需要0.985吨的POY
涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。
国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可实现性。
（3）预测期内国望高科产能及销量的匹配情况
单位：万吨
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|项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|DTY|产能|83.13|95.54|104.29|108.19|114.05|
||销量|85.00|95.15|103.90|107.81|113.67|
|FDY|产能|29.29|29.25|31.59|35.10|35.10|

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||销量|26.96|26.96|29.30|32.82|32.82|
|POY|产能|48.07|38.75|35.71|40.23|34.46|
||销量|48.26|38.26|35.22|39.74|33.97|

国望高科预测期内的产能与预测销量相匹配，新增产能保证了国望高科未来业务发展的需要，产能建设规划预测合理。
2、预测销售数量的预测依据及可实现性
（1）预测销售数量的预测依据
1）报告期内产能利用率及产销率达到100%
报告期内，国望高科主要产品产能、产量及产能利用率如下：
单位：万吨、%
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|项目|2017年1-6月||||2016年度|||
||产能|产量||产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|40.70|40.30||99.02|80.59|82.26|102.07|
|FDY|14.66|12.38||84.44|29.91|26.07|87.16|
|POY|23.36|26.49||113.39|47.51|48.44|101.95|
|合计|78.72|79.17||100.57|158.01|156.77|99.21|
|项目|2015年度||||2014年度|||
||产能||产量|产能利用率|产能|产量|产能利用率|
|DTY|79.67||82.23|103.21|68.99|74.86|108.50|
|FDY|29.94||27.11|90.56|29.18|25.35|86.88|
|POY|39.70||42.25|106.41|29.83|26.16|87.69|
|合计|149.31||151.59|101.52|128.00|126.37|98.72|

报告期内，国望高科主要产品产量、销量及产销率如下：
单位：万吨、%
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|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|40.30|38.12|94.60|82.26|85.00|103.33|
|FDY|12.38|12.15|98.14|26.07|26.96|103.43|
|POY|26.49|26.31|99.33|48.44|48.26|99.62|
|合计|79.17|76.58|96.74|156.77|160.22|102.20|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|产销率|产量|销量|产销率|
|DTY|82.23|80.59|98.00|74.86|75.57|100.95|
|FDY|27.11|26.46|97.58|25.35|25.19|99.37|
|POY|42.25|42.04|99.51|26.16|25.74|98.41|
|合计|151.59|149.09|98.35|126.37|126.50|100.11|

报告期内，国望高科产能利用率和产销率均保持在100%左右。
2）国望高科未来产能扩张计划及投产时间
国望高科未来年度产能扩张计划主要包括“加弹机购置项目”及“20万吨差别化纤维项目”项目，具体参见本题回复之“（一）补充披露预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性，预测销售数量的预测依据及可实现性”之“1、预测期内标的资产产能与预测销售数量的匹配性”之“（2）国望高科未来产能扩张计划及投产时间”。
综合分析国望高科产能利用率、产销率、项目产品市场竞争力及营销能力等因素后，本次评估预测销售数量以 2016年实际销售数量为基础，并考虑未来扩张产能在产能利用率及产销率达到100%的情况下进行预测。
（2）预测销售数量的可实现性
1）行业发展预期
我国涤纶工业经历了八十年代规模化及配套产业链的初步建成和九十年代的快速发展，现已成为世界上涤纶产量最大的国家。自 2013年以来，我国涤纶长丝的产能扩张速度已经明显放缓，产量增长率总体保持稳定。目前，国内涤纶生产企业群正向江苏、浙江和福建地区集中。
“十三五”期间，国家进一步主张大力发展高新技术纤维产业，涤纶行业将继续保持稳步健康发展，差别化率不断提升，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能将进一步扩大，从而促使涤纶长丝行业的自主创新能力不断提升，并通过提升绿色制造及智能制造水平，降低单位能耗、提高生产效率及产品品质，全面提升行业竞争力。
2）涤纶长丝终端需求增长稳定
涤纶长丝的需求主要来自纺织业，具有刚性需求属性，终端需求增长平稳。
国累计出口纺织品服装 1240.5亿美元，同比增长2.1%，内销速度也有所加快， 2017年 1-6月，我国限额以上服装鞋帽针纺织品零售额同比增长7.3%，较上年同期提高0.3%。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段。作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。国望高科产能扩张计划是基于对现有产能及市场的充分论证及分析后制定，未来产能消化具有可行性。
3）主要客户合作关系
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有近 2万家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是保证销售数量在较高水平的保障。
4）客户采购预期良好
国望高科2017年1-10月预测销量、实际销量和两者差异率情况如下：
单位：万吨
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|项目|2017年7-10月|||
||预测销量|实际销量|完成情况|
|DTY|69.38|67.34|97.07%|
|FDY|22.02|22.05|100.11%|
|POY|40.94|46.50|113.58%|
|合计|132.34|135.89|102.68%|

国望高科通过对于市场需求深入的分析希望进一步优化产品结构，扩大差别化产品产能，满足客户个性化、多元化需求，坚持走差别化发展路线。2017年 1-10月销售情况良好，各产品实际销售的数量均接近或超过本次评估预测的销量，合计销售情况完成比超过100%。国望高科的主要产品质量高于市场同类产品，具有较高的市场认可度，目前处于供不应求的阶段，客户采购预期良好。
5）新增20万吨差别化纤维项目具有技术优势、符合行业未来发展方向
国望高科子公司港虹纤维将新增 20万吨差别化纤维项目，主要用于生产阳
离子改性涤纶长丝，是在涤纶聚合过程中加入第三、第四单体，能够改善纤维的吸色性能，吸湿性和透气性，广泛应用于运动休闲类服装面料。国望高科目前已设立了阳涤产品品牌“舞虹纱（COSHINNNG）”，由于产品具有品质稳定、面料多样化等特点，获得市场良好的反响。因此国望高科新增20万吨差别化纤维（阳离子）项目符合行业未来发展方向，新增产能预计能够完全消化。
6）营销优势保证新增产能的有效消化
经过多年的发展，国望高科已经建立一套完整的营销体系及营销队伍，拥有超过两万家优质的下游客户资源，产品品牌具有较高的行业知名度，确保新增产能能够完全、及时被消化。同时，国望高科在国内率先建立起直接与终端服装品牌商联合研发生产的合作模式，能够前瞻性地了解未来两年乃至更长时间终端市场的客户需求，加快产品结构调整，提前布局适销对路的高附加值产品。这些举措有效提升了国望高科增产增效的协同效应，进一步提升了涤纶长丝产品差异化的竞争力水平，有效保证新增产能与市场需求的契合度确保新增产能能够合理消化。
综上，销售数量的预测是综合分析了行业发展前景、市场容量、主要客户合作关系、客户采购预期、新增产能符合未来发展方向等情况后得出的，预测依据充分，且具备可实现性。
（二）年度资本性支出的预测过程及预测数据的合理性
1、年度资本性支出的预测过程
本次收益法评估时，国望高科资本性支出包括因产能扩张及配套设施建设的资本性支出及因保持永续经营而需更新维护资本性支出。本次预测的具体计算方式为根据每年计算出的折旧额，结合一定更新维护投入比例，确定每年因保持永续经营而进行更新维护的资金投入金额，同时将部分年份中因项目扩建而发生的建筑安装、设备采购等因产能扩张新增的固定资产资本投入金额相加。国望高科未来总体资本性支出的预测金额如下：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年及以后|
|因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出|61,965.12|115,213.33|35,634.35|-|-|-|-|

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|因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出|18,369.06|38,063.80|42,117.27|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|
|合计|80,334.18|153,277.13|77,751.62|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|

（1）因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出
因产能扩张及相关配套设施建设的资本性支出包括“20万吨差别化纤维项目”、“加弹机购置项目”及相关配套设施建设，根据未来年度的扩产计划及可行性研究报告相关内容对未来年度的资本性支出予以预测，同时结合截至评估基准日的在建工程在评估基准日后的款项支付进度安排，对未来年度相应的资本性支出进行预测。预测期内，国望高科因产能扩张及相关在建工程的资本性支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|20万吨差别化纤维项目|14,832.74|91,017.00|33,950.00|
|加弹机购置项目|46,084.54|24,196.33|1,684.35|
|相关配套设施建设|1,047.84|-|-|
|合计|61,965.12|115,213.33|35,634.35|

（2）因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出
本次评估假设标的公司将永续经营。随着使用年限的增长，企业的存量资产未来将逐步达到经济使用寿命而报废。为维持生产经营规模和企业的永续经营，标的公司需要对已达到经济使用年限的资产进行更新，由此产生更新维护资本性支出。本次收益法评估中，更新维护资本性支出主要包括设备更新维护费用、房屋建筑物更新维修费用及土地使用权和软件更新维护费用。预测期内，国望高科因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|设备更新维护费用|17,300.70|35,875.70|39,838.89|41,026.71|41,026.71|41,026.71|82,053.41|
|房屋建筑更新维修费用|426.88|905.13|995.41|1,032.74|1,032.74|1,032.74|10,327.38|
|土地使用权和软件更新维护费用|641.48|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|合计|18,369.06|38,063.80|42,117.27|43,342.42|43,342.42|43,342.42|93,663.76|

1）设备更新维护费用
标的公司的设备主要包括固定资产中的机器设备、电子设备及运输设备。评估基准日标的公司现有设备的综合成新率为76.15%，自评估基准日至2019年又将逐渐投入一定数量的新生产设备，由于新设备使用初期每年投入的维护成本相对较低，并且营业成本中亦列支一定金额的维护成本。因此本次评估预测在 2017年至 2022年之间考虑设备每年折旧金额的50%用于更新维护支出，永续期恢复到折旧额的100%。
2）房屋建筑物更新维修费用
房屋建筑物实际可使用年限较长：钢混结构房屋为 50年、混合结构房屋为40年、构筑物一般为30年，并且评估基准日标的公司现有房屋建筑物的综合成新率为88.82%。因此本次评估在预测期考虑房屋建筑物每年折旧金额的10%用于更新维护支出，每年约1000万，永续期恢复到折旧额的100%。
3）土地使用权和软件更新维护费用
土地使用权和软件权实际可使用年限和企业的会计摊销年限相近，因此本次评估在预测期及永续均考虑期土地使用权和软件权摊销金额的100%用于更新维护支出。
2、预测年度资本性支出的预测合理性
（1）因产能扩张及相关在建工程的资本性支出的合理性
1）20万吨差别化纤维项目
2017年度、2018年度及 2019年度的资本性支出预计分别为 33,747万元、91,017万元及33,950万元。港虹纤维已于2016年底签订土地出让合同，并于2017年初取得土地使用权证书。2017年至2018年，港虹纤维将分别进行基础建设和 POY生产设备采购、安装等工作。港虹纤维将于 2019年初开始采购 DTY加弹设备，并于2019年底之前完成安装，该项目由专业机构出具了可行性研究报告，对相关资本性支出进行了谨慎论证，本次评估的资本性支出预测充分考虑了可研报告的论证并结合项目具体情况予以确定，具有合理性。
2）加弹机购置项目
单位：万元
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|项目|2017年7-12月|2018年|2019年|
|加弹车间（四）项目-房屋土建|3,063.06|2,432.43|-|

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|加弹车间（四）项目-设备|43,021.48|21,763.90|1,684.35|
|合计|46,084.54|24,196.33|1,684.35|

国望高科将于2017年下半年及2018年分别购置36台和32台加弹机，从而将 POY通过加弹工艺后生产出DTY。国望高科 2017年 7-12月、2018年度及2019年度的资本性支出分别为46,084.54万元、24,196.33万元和1,684.35万元。
新增资本性支出是根据国望高科未来产能的规划及相关采购合同进行预测，具有合理性。
3）相关配套设施建设
相关配套设施建设主要为宿舍楼的二期项目，该项目预计将于 2017年底完工，资本性支出约1,047.84万元。
（2）因保持永续经营而进行更新维护的资本性支出的合理性
1）设备更新维护费用
根据民用涤纶长丝企业的投资特点，生产设备前期投资金额较大，故运行初、中期除正常计入成本中的维修费（包括材料费、人工费）外，不发生大额资本性支出。在中后期需考虑资本性支出亦满足永续经营的需求，截至评估基准日，国望高科设备的成新率较高，且在评估基准日至 2019年需要陆续投入一定数量的生产设备。考虑到在新设备使用初期，年投入的维护成本相对较低，并且标的公司每年营业成本中也列支了一定金额的维护成本，因此本次评估预测在 2017年至 2022年之间考虑设备每年折旧金额的50%用于更新维护支出，永续期恢复到100%。由于本次资本性支出计算中设备综合折旧年限按设备分类折旧年限及相应的账面原值加权平均计算确定为15年，低于设备综合实际可使用年限，因此，未来设备的更新维护支出能够满足将来一次性更新的资本性支出，预测具有合理性。
2）房屋建筑物维修费用
由于房屋及构筑物实际可使用的年限较长，其中钢混结构房屋可使用的年限为 50年、混合结构房屋为 40年、构筑物一般为 30年。评估基准日现有房屋建筑物的成新率为88.8%，成新率较高。本次评估在预测期考虑房屋建筑物每年折旧金额的10%用于更新维护支出，每年约 1000万元，永续期恢复到折旧金额的
万元、833.63万元及 889.34万元，未来年度预测房屋建筑物维修费用均大于标的公司过去三年房屋建筑物维修费用。由于本次资本性支出计算中房屋建筑物折旧年限按主要建筑物的会计折旧年限确定为 30年，总体上远小于实际可使用年限，因此未来年度房屋建筑物维修费用能够满足将来一次性重建的资本性支出，预测具有合理性。
3）土地使用权和软件更新维护费用
土地使用权和软件的实际可使用年限和国望高科会计的摊销年限相近，故维持现有生产规模的更新维护性资本支出与摊销金额一致，预测具有合理性。
综上，本次资本化支出预测根据标的公司现状和未来产能扩张计划，考虑了扩大生产规模需要的追加资本性支出和未来持续经营需要的更新资本性支出，能满足持续经营及产能扩张的需求，具有合理性。
（三）标的资产报告期内产品售价高于市场平均价格的原因，预测期内销
售价格持续上升的预测依据及可持续性
1、报告期内产品售价高于市场平均价格的原因
近年来，国望高科在差别化纤维领域形成了较强的技术优势，目前已经实现了 25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%覆盖。差别化纤维的生产有别于普通纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通纤维。
报告期内，国望高科涤纶丝的销售价格与市场价格的对比情况如下：
单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||市场价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|
|DTY|国望高科价格|10,720.65|9,265.28|9,501.16|11,134.94|
||差异|986.65|759.57|707.15|106.51|
||市场价格|9,932.00|8,387.76|8,386.15|10,369.71|
|FDY|国望高科价格|9,606.52|8,058.37|8,488.86|9,741.00|
||差异|-325.48|-329.39|102.71|-628.71|
|POY|市场价格|8,071.80|6,993.37|7,067.96|9,240.65|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
||国望高科价格|7,114.50|6,604.91|6,660.50|7,362.19|
||差异|-957.30|-388.46|-407.46|-1,878.46|

数据来源：同花顺
报告期内，国望高科涤纶长丝的销售单价的变动趋势与市场平均价格的变动趋势保持一致。DTY是国望高科的优势产品，市场占有率第一，差别化率全行业领先，因此报告期内DTY产品单价高于市场平均价格。
报告期内，国望高科主要DTY差异化产品与DTY市场平均价格的对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|差别化产品|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|全消光|12,348.67|10,137.10|11,030.75|12,198.20|
|细旦|14,135.91|12,590.40|13,305.00|14,934.29|
|阳涤|14,815.60|13,993.94|14,089.56|14,839.08|
|阳离子|12,765.08|11,993.72|12,678.58|12,782.29|
|DTY市场平均价格|9,734.00|8,505.71|8,794.01|11,028.43|

在优势产品 DTY领域，国望高科广泛开拓差别化市场，相关产品具有较高市场竞争力，DTY差异化的产品售价远高于市场平均价格。
2、预测期内销售价格持续上升的预测依据及可持续性
（1）预测期内销售价格持续上升的预测依据
1）依据历史年度稳定上升
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY。报告期内，三种产品的销售收入占营业收入的比例均在95%左右。DTY、FDY和POY最近 5年的价格波动情况如下：
2012年至2015年，DTY、FDY、POY三种产品的价格均处于持续下降期，并于 2016年开始企稳回升，2017年上半年产品单价较 2016年继续上涨。因此本次评估预计未来年度DTY、FDY、POY产品单价稳步上涨，并在永续期保持稳定。
国望高科最近五年一期主要产品销售平均价格及变动情况如下：
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY单价|12,479.53|12,398.26|11,135.05|9,501.54|9,264.89|10,719.83|10,006.09|
|DTY单价增长率|-|-0.65%|-10.19%|-14.67%|-2.49%|15.70%|8.00%|
|POY单价|10,054.84|9,657.42|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,114.22|6,869.80|
|POY单价增长率|-|-3.95%|-23.77%|-9.53%|-0.83%|7.70%|4.00%|
|FDY单价|11,694.33|11,435.02|9,740.85|8,490.28|8,057.73|9,607.87|8,702.34|
|FDY单价增长率|-|-2.22%|-14.82%|-12.84%|-5.09%|19.24%|8.00%|

2017年 1-6月，国望高科DTY、FDY和 POY产品单价的增长率分别为15.70%、19.24%和7.70%，本次收益法评估中，以2016年度各产品价格为基础， 2017年度国望高科 DTY和 FDY产品单价的增长率仅为8%、POY产品单价的增长率仅为4%，约为2017年1-6月各产品实际增长率的50%，预测较为谨慎。
2）与同行业可比公司产品价格上升趋势一致
同行业可比上市公司主要产品价格变动情况如下：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月平均|2017年1-6月平均||
|公司||||变动比率|
|||售价|售价||
||DTY涤纶丝|7,595.23|9,424.06|24.08%|
|新凤鸣|FDY涤纶丝|6,388.80|7,971.70|24.78%|
||POY涤纶丝|5,792.54|7,199.43|24.29%|
||DTY涤纶丝|7,117.24|8,690.98|22.11%|
|桐昆股份|FDY涤纶丝|6,335.83|7,751.24|22.34%|
||POY涤纶丝|5,734.58|7,016.36|22.35%|
||||2017年1-6月平均||
|公司||2016年平均售价||变动比率|
||||售价||
||DTY涤纶丝|9,264.89|10,719.83|15.70%|
|国望高科|FDY涤纶丝|8,057.73|9,607.87|19.24%|
||POY 涤纶丝|6,605.57|7,114.22|7.70%|

数据来源：上市公司公开披露信息
国望高科各产品平均单价上升趋势与同行业一致。
（2）预测期内销售价格持续上升的可持续性
1）不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，国望高科通过其技术优势提高了产品的质量，未来年度国望高科将继续加大研发投入，因此产品单价预计将持续高于市场平均价格。
2）主要产品价格处于相对低位
FDY、POY和DTY产品最近五年及一期的市场平均价格如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|

|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|
|2012年度|12,473.21|11,115.13|12,520.17|
|2013年度|11,813.28|10,545.82|12,241.58|
|2014年度|10,369.71|9,240.65|11,028.43|
|2015年度|8,386.15|7,067.96|8,794.01|
|2016年度|8,387.76|6,993.37|8,505.71|
|2017年1-6月|9,932.00|8,071.80|9,734.00|
|平均值|10,227.02|8,839.12|10,470.65|

由于目前DTY、FDY和 POY产品的价格均处于相对低位，本次评估预测 2017年国望高科DTY、FDY产品的增长率为8%，POY产品的增长率为4%。
2018年国望高科DTY、FDY产品的增长率为4%，POY产品的增长率为3%，2019年及以后各产品的增长率保持为3%，至永续期，与平均值的对比如下：
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|时间|FDY平均值|POY平均值|DTY平均值|
|永续期|10,186.35|7,963.98|11,712.42|
|平均值|10,227.02|8,839.12|10,470.65|

永续期 FDY和 POY的价格低于平均值水平。而国望高科 DTY产品差异化率高，产品具有较高市场竞争力，故预测未来产品价格高于市场平均水平。
3）客户转换成本
国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
同时，国望高科国内首创了直面终端的营销模式，摆脱了涤纶长丝行业传统的“纺丝-织造-制衣-成衣品牌”的固有产业链条，直接与产业链终端的成衣品牌进行合作。由于差别化产品在品质、功能、手感、色泽、花型等方面均具有独特性，替代成本较高，与终端成衣品牌开展长期合作，将极大提高客户的忠诚度，使得客户转换成本较高。
另一方面，国望高科依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用
户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质
量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
因此，国望高科下游客户的忠诚度较高，客户转换成本较高。
4）国望高科具备核心竞争优势
①技术研发优势
国望高科一直专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与行业应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等技术。国望高科通过其独特熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
凭借较强的技术水平和研发实力，国望高科被认定为“高新技术企业”；2012年，国望高科及其子公司分别被评为“国家技术创新示范企业”、“江苏省信息化与工业化融合创新示范企业”；报告期内，国望高科大力推进自主创新，截至本回复出具日，国望高科拥有发明专利28项、实用新型专利99项，其自主研发的“一种高收缩PTT共聚酯的制备方法被国家知识产权局评为“中国专利优秀奖”。
②品牌优势
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝类产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。
涤纶长丝为纺织产品的重要原材料，其性能及外观直接影响到最终产品的品质。因此下游厂商在选择涤纶长丝产品时，优先选择市场口碑好、质量可靠、产能有保障的优质供应商及其产品。国望高科凭借多年积累的技术研发实力及行业经验，在产品性能、功能、可靠性和稳定性等方面不断提升，能够与下游客户共同进行针对性的产品开发，满足下游客户功能性、差别化的产品需求，从而与下游厂商建立了长期稳定的关系。
国望高科一贯坚持实施品牌战略，经过多年的耕耘，国望高科及子公司被相关部门评为“中国出口质量安全示范企业”、“中国工业企业品牌竞争力评价前百名企业”、“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”、“江苏省品牌五十强”、“江苏省重点
培育和发展的国际知名品牌”等。国望高科还冠名了工信部、中国化学纤维工业协会、东华大学和国家纺织化纤产品开发中心联合主办的“中国纤维流行趋势”发布会，在向整个行业充分展示标的公司品牌形象的同时，还通过分析和把握化纤行业的发展趋势，推进产业链上下游的信息传递及资源整合，因此预测期内销售价格持续上升具有可持续性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”及“3、自由现金流的预测”等部分补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，预测期内标的资产产能与预测销售数量相匹配，新增产能保证了国望高科未来业务发展的需要，产能建设规划预测和资本性支出内容预测合理；预测期内销售数量根据未来产能扩张得出并具有可实现性；国望高科产品的差异化率在全行业领先，因此报告期内产品售价高于市场平均价格。预测期内销售价格是依据历史年度情况进行预测，并且和同行业可比公司产品售价变动趋势一致，国望高科的品牌效应与技术优势使得产品销售价格上升具有可持续性。
二十四、申请材料显示，预测期内，标的资产预测营业成本发生额分别为 1,277,328.41万元、1,349,686.44万元、1,468,432.58万元、1,603,400.13万元、 1,661,485.40万元和 1,706,916.11万元。请你公司结合营业成本的构成，报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况等，进一步补充披露营业成本预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
国望高科主营业务成本主要分为材料成本、工资薪酬和制造费用，预测期内营业成本的预测结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|材料成本|969,619.22|1,014,347.96|1,098,821.32|1,206,637.86|1,248,455.15|1,285,845.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|工资薪酬|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|制造费用|246,441.31|267,219.88|293,656.06|313,514.87|323,993.62|329,362.75|
|合计|1,277,328.41|1,349,686.44|1,468,432.58|1,603,400.13|1,661,485.40|1,706,916.11|

国望高科对营业成本的预测是根据报告期内的实际成本水平，并结合上游原材料价格变动、人员数量及工资水平变动和固定资产增加等情况，其合理性分析如下：
1、原材料价格变动情况
国望高科最近三年一期预测期内主要产品原材料平均价格及变动情况如下：单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY材料单价|7,794.84|5,920.00|5,546.35|6,578.67|5,990.06|
|增长率|-|-24.05%|-6.31%|18.61%|8.00%|
|POY材料单价|6,203.54|5,343.68|5,063.15|5,517.69|5,265.67|
|增长率|-|-13.86%|-5.25%|8.98%|4.00%|
|FDY材料单价|7,676.85|6,029.38|5,510.93|6,453.05|5,951.81|
|增长率|-|-21.46%|-8.60%|17.10%|8.00%|

国望高科最近三年一期及预测期内主要产品销售平均价格及变动情况如下：单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年预测数|
|DTY单价|11,135.05|9,501.54|9,264.89|10,719.83|10,006.09|
|增长率|-|-14.67%|-2.49%|15.70%|8.00%|
|POY单价|7,362.02|6,660.72|6,605.57|7,114.22|6,869.80|
|增长率|-|-9.53%|-0.83%|7.70%|4.00%|
|FDY单价|9,740.85|8,490.28|8,057.73|9,607.87|8,702.34|
|增长率|-|-12.84%|-5.09%|19.24%|8.00%|

报告期内，标的公司的主要产品单价变动与原材料单价变动保持一致，能够有效将原材料的价格波动转移至下游客户，为标的公司的持续稳定经营提供了保障。标的公司主要产品单价与主要原材料单价历史波动趋势如下：
因此，本次收益法评估预测标的公司未来年度营业成本中原材料单价的变动幅度，与主要产品销售单价变动幅度保持一致。未来产品原材料单价以 2016年原材料价格为基础，2017年度国望高科 DTY和 FDY产品原材料单价的增长率为8%、POY产品原材料单价的增长率为4%，2018年度及以后年度，各产品原材料单价增幅将有所下降，与各产品单价保持一致，增长幅度维持在3%的水平，并在永续期保持稳定，具有合理性。
2、工资薪酬变动情况
本次收益法评估对于工资薪酬是基于未来年度国望高科各产品所需单位人工成本及销量情况的分析，并结合未来年度单位人工成本的增长比例进行预测。
由于国望高科已达到满负荷生产状态，故未来国望高科、中鲈科技、盛虹纤维不需要大幅度增加一线生产工人，而随着2019年、2020年港虹纤维的投产，国望高科将根据产能增长陆续增加相关一线生产工人。本次收益法评估中一线生产工人数量及工资薪酬的预测情况如下：
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|产量|168.84|168.99|177.05|188.99|189.08|189.08|
|增幅|-|0.09%|4.77%|6.75%|0.05%|0.00%|
|职工薪酬|61,267.89|68,118.59|75,955.20|83,247.40|89,036.63|91,707.73|
|增幅|6.00%|11.18%|11.50%|9.60%|6.95%|3.00%|
|职工人数|7,810|8,510|8,613|8,613|8,613|8,613|
|增幅|5.60%|8.96%|1.21%|0.00%|0.00%|0.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|职工平均薪酬|7.84|8.00|8.82|9.67|10.34|10.65|
|增幅|0.38%|2.04%|10.17%|9.60%|6.95%|3.00%|

从生产人员结构来看，考虑到随着 2019-2020年国望高科有 20万吨差别化纤维项目投产，因此根据产能增量提前增加相关一线员工并进行相应的人员培训，未来随着产能的逐渐稳定，生产人员的数量将保持稳定，因此 2017年度及 2018年度职工人数增长较多。从工资水平变动情况来看，报告期内国望高科职工平均薪酬的复合增长率为4.70%，预测期内职工平均薪酬的复合增长率为6.32%，高于报告期内职工平均薪酬的复合增长率，预测较为谨慎。因此，本次收益法评估按照各产品所需单位人工成本并结合未来年度职工平均薪酬增长对未来年度的工资薪酬进行预测，具有合理性。
3、制造费用
国望高科的制造费用主要为固定资产折旧及摊销费、辅助部门薪资、机物料、修理费和燃料与动力费以及其他费用。
（1）固定资产折旧、摊销费
固定资产折旧与摊销主要包括现有房屋建筑物和机器设备的折旧以及由于新增产能导致的新增房屋建筑物和机器设备的折旧，按照国望高科固定资产会计政策进行预测。
具体测算方式是按照国望高科截至评估基准日在建工程项目进行分类统计，确定期后需要投入的金额、转固时间，以及国望高科在2017年、2018年、2019年和2020年港虹纤维20万吨差别化化学纤维项目的建设投入进度、金额、转固时间等，确定预测期内的固定资产总额，同时考虑折旧、摊销年限，计算出每一年的折旧、摊销金额，扣除计入营业费用和管理费用的部分，确认为营业成本中的折旧、摊销金额。国望高科的固定资产变动、固定资产折旧与摊销的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|在建工程转固（房屋建筑物）|15,412.84|27,083.43|11,200.00|-|-|-|
|固定资产-房屋建筑物原值|271,537.96|298,621.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|309,821.39|
|固定资产-房屋建筑物折旧年限（年）|30|30|30|30|30|30|
|固定资产-房屋建筑物折旧额|9,051.35|9,051.27|9,954.05|10,327.38|10,327.38|10,327.38|
|在建工程转固（设备）|38,228.80|118,895.91|35,634.35|-|-|-|
|固定资产-设备原值|1,076,270.84|1,195,166.75|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|1,230,801.10|
|固定资产-设备折旧年限（年）|15|15|15|15|15|15|
|固定资产-设备折旧额|63,684.00|71,751.39|79,677.78|82,053.41|82,053.41|82,053.41|
|固定资产折旧额合计|72,735.35|80,802.66|89,631.83|92,380.79|92,380.79|92,380.79|
|无形资产摊销额合计|1,273.20|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|折旧、摊销金额合计|74,008.55|82,085.63|90,914.80|93,663.76|93,663.76|93,663.76|
|营业费用-折旧摊销金额|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|
|管理费用-折旧摊销金额|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|
|营业成本-制造费用-折旧、摊销金额|70,804.14|78,881.22|87,710.39|90,459.35|90,459.35|90,459.35|

本次收益法评估根据国望高科目前的产能利用情况以及未来业务发展情况，对未来需新增部分固定资产做出的预测，因此折旧、摊销是在评估基准日现有折旧、摊销金额的基础上考虑了更新和增量资产所导致折旧、摊销的变化，故预测具有合理性。
（2）燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用
预测燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用的增长情况如下：
单位：万元
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|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|燃料与动力费|金额|130,118.36|140,041.56|153,096.18|164,928.61|172,712.04|176,166.28|
||增长比例|-|7.63%|9.32%|7.73%|4.72%|2.00%|
|机物料|金额|25,117.86|26,447.27|28,808.06|31,538.99|32,848.43|33,833.88|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|
|修理费|金额|3,194.26|3,428.63|3,807.20|4,249.05|4,511.40|4,736.97|
||增长比例|-|7.34%|11.04%|11.61%|6.17%|5.00%|
|其他费用|金额|2,346.85|2,471.06|2,691.64|2,946.80|3,069.14|3,161.21|
||增长比例|-|5.29%|8.93%|9.48%|4.15%|3.00%|

燃料与动力费、机物料、修理费以及其他费用与企业的生产规模、产品数量呈强相关性，故本次收益法评估按照各产品单位耗用费用进行预测，并考虑到未来年度物价上涨水平，对于未来年度单位耗用费用给予一定的增长比例。随着标的公司生产规模的扩大，产品结构的调整，各年费用均呈现上涨趋势，具有合理性。
（3）辅助部门薪资
单位：万元
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|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|辅助部门薪资|金额|14,859.85|15,950.15|17,542.60|19,392.06|20,393.27|21,005.07|
||增长比例|6.00%|7.34%|9.98%|10.54%|5.16%|3.00%|

辅助部门薪资主要为除国望高科一线员工以外生产车间人员的薪资，未来年度预测方法同一线员工工资预测方法一致。
综上所述，本次收益法评估对营业成本的预测基于对构成营业成本各明细类
别驱动因素进行的分析，结合国望高科未来经营规划，考虑了产能变化等情况，
因此对于营业成本的预测具有合理性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”中补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，本次收益法评估中营业成本是基于对国望高科未来年度各产品材料成本、工资薪酬和制造费用变动情况并结合报告期内主要产品及原材料价格变动情况、人员数量及工资水平变动、固定资产增加情况，预测具有合理性。
二十五、申请材料显示，预测期内，标的资产的毛利由13.51%上升至14.91%，高于报告期水平。请你公司补充披露预测期内毛利率水平继续逐渐上升，且远高于报告期水平的合理性及可持续性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）预测期内毛利率水平继续逐步上升且高于报告期水平的合理性
1、持续优化产品结构，保持高附加值产品的产销比例
国望高科的主营业务为民用涤纶长丝的研发、生产和销售，主要产品为DTY、FDY和POY，其中，POY属于初生丝，主要用于拉伸丝的后加工生产，经加弹等工序后生产成DTY。
相对于同行业其他公司，国望高科将生产及研发的重点放在了产业链的高端——高品质、高毛利、客户忠诚度相对较高的DTY产品。近年来，国望高科 DTY的产量、销量占比均在50%左右，因此保持了较高的整体毛利率。近年来，国望高科主要产品的产销量及毛利率情况如下：
单位：万吨
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|项目|2017年1-6月|||2016年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|40.30|38.12|15.90%|82.26|85.00|15.14%|
|FDY|12.38|12.15|15.19%|26.07|26.96|13.08%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|POY|26.49|26.31|8.84%|48.44|48.26|8.96%|
|项目|2015年度|||2014年度|||
||产量|销量|毛利率|产量|销量|毛利率|
|DTY|82.23|80.59|12.38%|74.86|75.57|7.19%|
|FDY|27.11|26.46|11.03%|25.35|25.19|5.21%|
|POY|42.25|42.04|5.12%|26.16|25.74|2.97%|

2014年至 2017年上半年，国望高科 DTY产品的毛利率分别为7.19%、12.38%、15.14%和15.90%，高于 POY等其他前端产品，因 DTY具有一定的不可替代性，受行业周期性波动的影响较小，能保持相对较高的毛利率水平。
目前国望高科共有 500多台高速加弹机，DTY产销量及产品品质均名列行业前茅。2016年，国望高科 DTY产量达到 82.26万吨，市场占有率行业第一，远超同行业其他企业。未来国望高科仍将专注于自身的优势产品，继续提高 DTY产品占比，目前国望高科已经计划于 2017年下半年及 2018年分别再购置 36台和32台加弹机用于生产DTY、稳步扩大其产能，以进一步保持并提升整体毛利率水平。
国望高科未来产品结构预测情况如下：
单位：万吨
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|项目|2018年度||2019年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|95.15|56.31%|103.90|58.69%|
|FDY|26.96|15.95%|29.30|16.55%|
|POY|38.26|22.64%|35.22|19.89%|
|其他|8.62|5.10%|8.62|4.87%|
|项目|2020年度||2021年度||
||产量|占比|产量|占比|
|DTY|107.81|57.05%|113.67|60.38%|
|FDY|32.82|17.37%|32.00|17.00%|
|POY|39.74|21.03%|33.97|18.04%|
|其他|8.62|4.56%|8.62|4.58%|

未来年度，国望高科将继续优化产品结构，逐年提高 DTY产品的占比，进
一步立足高端市场，并通过技术创新强化新产品开发确保公司保持利润水平与持
续盈利能力。
2、突破关键技术、主攻差别化产品
国望高科自成立以来，便秉承着“不做常规产品，不做重复建设，不走常规工艺路线”的发展理念，建立了一支高水平的研发队伍，在差别化纤维领域形成了巨大的技术优势。目前已经形成了25万吨大有光纤维、20万吨直纺全消光纤维、8万吨阳离子纤维的差别化纤维生产能力，差别化细分产品种类达到上百种，做到了市场上差别化产品的100%覆盖，全行业领先。目前国望高科拥有优质下游客户近两万家，涵盖了纺织行业的各细分领域。差别化纤维的生产有别于普通纤维，需要在产品研发、设备改进、原料加工、质量管控等多方面拥有深厚的技术及经验积累，难以被同行业其他企业所模仿和复制，因此产品附加值远高于普通纤维，是国望高科主要的利润来源之一。
《化纤工业“十三五”发展指导意见》指出要加快推进差别化、功能化纤维的开发及专业化应用，强调多重技术融合，提高产品附加值。目标至 2020年化纤差别化率提高至65%。为响应“十三五”的号召，国望高科坚持差别化路线，目前产品的差别化率已超过80%，竞争优势明显，是国望高科保持利润水平的重要保障。
3、不断加大研发投入、产品技术优势明显
国望高科自成立以来始终专注于民用涤纶长丝产品的技术开发，经过多年的自主研发与应用实践，已经拥有多项行业领先的核心技术，掌握了超细纤维、记忆纤维、生物基合成高分子纤维、全消光熔体直纺聚酯纤维、阳离子超细纤维等多项技术，在行业内被誉为“全球超细纤维专家”，在当前行业竞争格局中居于优势地位。其中，国望高科通过其独特的熔体直纺全消光聚酯纤维等技术，将全消光聚酯纤维等高附加值产品进行规模化生产，在保证产品品质稳定的前提下，有效的降低了生产成本，为国望高科带来了可观的经济效益。
国望高科历来重视自主创新，持续保持较高的研发投入，建立了一支高水平的研发队伍，打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”，具备了为客户提供各类涤纶长丝、特别是差别化涤纶产品的能力，形成了独特的技术优势。
4、推进智能制造、加快两化融合
随着“工业4.0”和“中国制造2025”规划的不断推进，我国民用涤纶长丝行业
中的龙头企业已经开始将传统生产方式与智能化、信息化平台相结合，为行业的发展提供了广阔的空间。目前，国望高科已在差别化涤纶长丝生产线上全面采用智能加工系统及信息化升级改造，开发了纺丝智能加工（落筒包装）系统、加弹智能加工系统及工厂智能物流系统，建立了工业化、智能化、信息化融合的现代化企业，在更好地控制成本的背景下，明显提升了生产效率及产品品质。
5、品牌沉淀与营销模式创新
凭借多年的市场开拓和沉淀，国望高科涤纶长丝产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率不断提高，形成了良好的市场声誉和品牌效应。报告期内，国望高科拥有近 2万家优质客户，客户规模行业领先，依托 ERP管理系统建立了客户数据库，记录客户基本资料、采购信息、采购偏好等数据，并通过电话、信函、定期走访等形式征询用户意见和建议，进行统计和分析以便识别产品改进要求，提高产品质量和服务质量，追求尽善尽美，提升客户的满意度与品牌效应。
多年来在客户积累方面的优势，是国望高科在 DTY生产销售方面领先于同行的重要原因之一，也是同行业其他企业难以模仿国望高科以 DTY为主的经营模式的重要壁垒之一。
综上所述，国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，客户忠诚度较高，未来国望高科将继续加大研发投入以保持技术优势。国望高科目前已经初步实现了智能制造，生产效率及产品质量不断提升，品牌效应不断提升，直面终端的营销模式创新有助于国望高科提前把握市场动态。产品结构、技术研发、智能制造、品牌沉淀、营销模式等方面的竞争优势为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础。因此，预测期内毛利率水平继续逐渐上升具有合理性。
（二）预测期内毛利率水平继续上升的可持续性
1、涤纶长丝作为国计民生行业将保持持续稳定增长
纺织行业是我国的传统支柱行业，在国民经济发展中占有不可或缺的地位。
我国历来是纺织品的消费大国，纺织品出口大国，纺织行业在拉动消费、繁荣市场、吸纳就业、扩大出口等方面起到了重要作用。近年来，随着我国经济的发展及居民生活水平的提高，纺织行业保持了良好的发展态势，2014年-2016年，我国纺织品销售收入分别为38,091.27亿元、40,173.30亿元、40,869.00亿元，呈现
出不断上升的趋势。
目前，国家出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造2025》，要求促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。工信部制定并印发《纺织工业发展规划（2016-2020年）》，规划指出，“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在6%-7%，纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定，纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变。
作为纺织行业的主要上游行业，随着纺织行业的稳步增长，涤纶长丝行业未来亦面临着巨大的发展机遇，需求量将保持稳定增长。同时随着居民生活水平的不断提高，消费者对服装、家纺的品质及功能的要求不断提高，这对涤纶长丝的研发、生产提出了更高的要求，也将推动涤纶长丝生产企业向差别化、功能化产品的转型，有利于提升盈利水平的稳定性，未来毛利率水平继续上升具有可持续性。
2、产能扩张计划具有可持续性
国望高科子公司港虹纤维将新增 20万吨差别化纤维项目，主要用于生产阳离子改性涤纶长丝，市场需求呈现上升趋势，因此国望高科新增 20万吨差别化纤维（阳离子）项目符合行业未来发展方向，新增产能能够完全消化。
同时，国望高科在国内率先建立起直接与终端服装品牌商联合研发生产的合作模式，能够前瞻性地了解未来两年乃至更长时间终端市场的客户需求，加快产品结构调整，提前布局适销对路的高附加值产品。这些举措有效提升了国望高科增产增效的协同效应，进一步提升了涤纶长丝产品差异化的竞争力水平，有效保证新增产能与市场的契合度以及合理消化。
综上所述，国望高科新增加弹机和 20万吨港虹纤维差别化纤维项目国望高科通过深入市场调研，结合行业发展动向做出的战略发展规划，目前国望高科相关产品占据市场主导地位，客户忠诚度较高，未来新增产能预计能够完全消化，因此预测期毛利率水平继续逐步上升具有可持续性。
3、已实现毛利率保持在高水平
截至2017年10月31日，国望高科的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|毛利率|

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|项目|营业收入|营业成本|毛利率|
|2017年1-10月|1,357,911.11|1,155,360.00|14.92%|
|2017年（预测）|1,484,909.14|1,280,542.23|13.76%|

注：上述财务数据未经审计
国望高科2017年1-10月的毛利率为14.92%，超过2017年度预测的毛利率水平，因此预测期内毛利率水平高于报告期水平具有合理性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“4、毛利率合理性及可持续性分析”中补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，国望高科产品结构以高端产品 DTY为主，产品毛利率较高，依靠多年的技术和经验积累，在产品差别化方面处于全行业领先地位，客户忠诚度较高，未来国望高科将继续加大研发投入以保持技术优势。国望高科目前已经初步实现了智能制造，生产效率及产品质量不断提升，品牌效应不断提升，直面终端的营销模式创新有助于国望高科提前把握市场动态。技术研发、智能制造、品牌沉淀和客户营销模式等方面的竞争优势为国望高科盈利能力的稳步提高奠定了坚实的基础，因此预测期内毛利率水平继续逐渐上升且高于报告期水平具有合理性及可持续性。
二十六、申请材料显示，预测期内，营业费用率维持在0.99%、管理费用率由1.83%下降至1.59%。请你公司结合标的资产报告期内管理费用率和营业费用率水平、同行业可比公司期间费用水平、未来年度业务发展预期、营业费用和管理费用构成等，补充披露预测期内管理费用和销售费用的预测依据，管理费用逐年下降及营业费用率稳定在较低水平的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）预测期内管理费用的预测依据及逐年下降的原因和合理性。
报告期内，国望高科销售费用和管理费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|管理费用|15,024.84|2.01|25,159.12|1.81|25,684.70|1.95|21,522.99|1.62|
|营业收入|748,328.31|/|1,388,173.30|/|1,318,757.89|/|1,329,665.73|/|

1、管理费用的预测依据
（1）折旧与摊销
本次收益法评估考虑未来年度国望高科的管理团队不会进行大规模的扩张，不需新增办公场所，因此按照2017年1-6月实际发生的折旧与摊销金额折算2017年度折旧与摊销金额作为2017年度折旧与摊销预测数，并在未来年度保持不变，预测期国望高科折旧与摊销金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧与摊销|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|3,204.34|

（2）工资薪酬
国望高科管理层结构已经较为完善，报告期内工资薪酬较为稳定，且在可见范围内国望高科管理层没有扩增计划，因此，本次收益法评估对于未来年度工资薪酬按照每年5%的增长比例进行预测。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|工资薪酬|金额|8,872.27|9,315.88|9,781.68|10,270.76|10,784.30|11,323.51|
||增长率|-|5%|5%|5%|5%|5%|

（3）办公费、服务费、咨询顾问费以及其他费用
该费用与国望高科整个管理层结构及整体规模的大小有密切的关系，而国望高科在管理层结构、规模方面已较为稳定成熟，因此，本次收益法评估按照每年3%的增长比例进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|办公费|金额|1,791.79|1,845.54|1,900.91|1,957.93|2,016.67|2,077.17|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|服务费|金额|1,385.81|1,427.39|1,470.21|1,514.31|1,559.74|1,606.54|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|
|咨询顾问费|金额|600.00|186.91|192.52|198.30|204.24|210.37|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|
|其他费用|金额|90.64|93.36|96.16|99.04|102.01|105.07|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

（4）研发费用
报告期内，国望高科研发费用增长幅度较大，主要原因系国望高科及其子公司在历史年度筹备申请高新技术企业，本次收益法评估未考虑未来高新技术企业的申领，因此，未来年度研发费用在 2016年度的基础上按照一定的增长比例进行预测，增长比例逐步趋缓，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|研发费用|金额|10,479.86|11,108.66|11,441.92|11,785.17|12,138.73|12,502.89|
||增长率|-|6%|3%|3%|3%|3%|

（5）业务招待费
考虑到业务招待费与国望高科业务收入有密切的关系，因此，本次收益法评估对未来年度的业务招待费基于其报告期占比进行预测，报告期内，国望高科业务招待费占营业收入的比例约为0.02%，本次收益法评估按照0.03%进行预测，具体预测情况如下。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|业务招待费|金额|445.47|472.85|515.27|564.12|587.75|605.38|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|

（6）租赁费
国望高科下属子公司盛虹科贸租赁办公楼用于日常办公，总面积为 5,938.78平方米的场地，年租金为178.16万元，未来年度按照合同约定租金进行预测。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|租赁费|金额|152.71|178.16|178.16|178.16|178.16|178.16|
||增长率|-|3%|3%|3%|3%|3%|

（7）税金
国望高科从 2016年下半年开始已将税金放入营业税金及附加科目，故未来年度税金同步放入营业税金及附加进行预测。
综上所述，管理费用和营业收入的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|管理费用|27,022.89|27,833.08|28,781.15|29,772.14|30,775.95|31,813.44|
|营业收入|1,484,909.14|1,576,153.69|1,717,563.53|1,880,412.36|1,959,157.17|2,017,931.89|
|管理费用率|1.82%|1.77%|1.68%|1.58%|1.57%|1.58%|

2、管理费用率逐年下降的原因及合理性分析
（1）国望高科报告期管理费用率与同行业平均水平一致
同行业可比上市公司管理费用占营业收入的比例如下：
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|公司|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|4.36%|2.73%|3.27%|2.20%|
|新凤鸣|2.35%|2.17%|2.13%|1.62%|
|桐昆股份|2.37%|2.31%|3.07%|2.45%|
|荣盛石化|1.47%|1.93%|1.41%|0.74%|
|恒逸石化|0.53%|1.16%|1.15%|1.16%|
|平均值|2.22%|2.06%|2.21%|1.63%|
|国望高科|2.01%|1.81%|1.95%|1.62%|

注：恒力股份2015年未披露相关数据，故采用其2015年1-6月数据
报告期内，国望高科管理费用占比与同行业可比上市公司的平均水平基本一致。
（2）预测期国望高科管理费用率下降的原因
1）未来扩张计划
港虹纤维 2018年、2019年将增加 20万吨差异化涤纶长丝的产量，占已有
190万产能的比例约为10.53%。产能扩张不会增加标的公司管理团队规模，因此
产能扩张对标的公司管理费用影响有限。管理费用的上升幅度小于营业收入的上
升幅度，从而导致管理费用占比逐年下降。同时，国望高科对生产环节的调整及信息化管理模式将大大提高管理效率，控制成本，在营业收入增长的同时，降低对管理人员的需求。
2）管理费用与收入的关联性
国望高科的管理费用主要为产品的研发费用、工资薪酬和折旧与摊销，与收入的关联性不强，因此随着收入规模不断增大，管理费用占比将呈逐渐下降趋势。
同时，国望高科目前已经积累了大量的客户资源，管理效率也将逐步提升，未来随着国望高科业务规模的继续扩大，规模效应将逐渐体现，管理费用将有所增加，但管理费用占比将会呈现出下降趋势。
综上所述，报告期，国望高科管理费用率和同行业平均水平一致，由于管理费用与营业收入的关联性不强，故管理费用率在预测期逐年下降具有合理性。
（二）预测期内销售费用的预测依据及稳定在较低水平的原因和合理性。
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,301.84|0.98|8,429.91|0.61|3,973.40|0.30|4,438.11|0.33|
|营业收入|748,328.31|/|1,388,173.30|/|1,318,757.89|/|1,329,665.73|/|

1、销售费用的预测依据
销售费用是根据职工薪酬、运输费、折旧费、业务招待费、办公室费用及其他费用的发生特点和变动规律进行预测。
对于折旧费用，主要为标的公司计入销售费用中的固定资产折旧费，本次收益法评估基于未来年度标的公司销售团队不会大规模的扩张，对折旧费按照2017年1-6月的数据，预测全年数据，并在未来年度保持稳定。
除折旧费用以外，运输费、职工薪酬、业务招待费、办公费和其他费用与营业收入的关联性较强，因此均按照2017年1-6月的占比进行预测。
预测期，国望高科销售费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|折旧费|金额|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|0.07|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
||增长率|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|金额|1,415.26|1,502.23|1,637.01|1,792.22|1,867.27|1,923.29|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|业务招待费|金额|35.25|37.41|40.77|44.64|46.50|47.90|
||增长率|-|6.13%|8.98%|9.49%|4.17%|3.01%|
|办公费|金额|485.49|515.33|561.56|614.81|640.55|659.77|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|运输费|金额|12,552.98|13,324.34|14,519.77|15,896.45|16,562.13|17,059.00|
||增长率|-|6.14%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|其他费用|金额|89.09|94.57|103.05|112.82|117.55|121.08|
||增长率|-|6.15%|8.97%|9.48%|4.19%|3.00%|
|销售费用||14,578.16|15,473.95|16,862.24|18,461.00|19,234.08|19,811.10|

2、销售费用率合理性分析
由于销售费用与营业收入具有强关联性，销售费用与营业收入保持同步增长，目前国望高科已经建立了完备的销售体系，未来年度销售费用率预计将保持稳定，因此，预测期内国望高科未来销售费用率维持在0.99%。
报告期内，同行业可比公司的销售费用占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|恒力股份|0.78%|1.00%|0.87%|0.74%|
|新凤鸣|0.34%|0.40%|0.36%|0.27%|
|桐昆股份|0.33%|0.36%|0.34%|0.24%|
|荣盛石化|0.59%|0.95%|1.47%|1.50%|
|恒逸石化|0.18%|0.41%|1.08%|1.16%|
|平均值|0.45%|0.62%|0.82%|0.78%|
|国望高科|0.98%|0.61%|0.30%|0.33%|

注：恒力股份2015年未披露相关数据，故采用其2015年1-6月数据
涤纶长丝行业下游客户较为分散，同行业可比上市公司的销售费用率水平普遍较低，符合行业特性。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的
评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“2、净利润预测”中补充
披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，国望高科预测期内销售费用和管理费用考虑了实际经营情况、未来年度业务发展预期，并与同行业可比公司期间费用水平进行了比较，管理费用、销售费用的预测具有合理性。
二十七、申请材料显示，预测期内，营运资本增加额分别为 15,518.30万元、-80,110.43万元、13,986.74万元、16,540.86万元、7,158.59万元和5,554.21万元。
请你公司补充披露营运资本增加额的预测过程和预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
生产型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产或负债）；应交税金和应付职工薪酬因周转快，按未来年度各年预测数据确定。营运资本增加额的公式如下：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收票据+应收账款+预付账款+存货+经营性其他应收款-应付票据-应付账款-预收账款-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款
安全现金保有量为企业维持正常运营，需一定数量的现金保有量。结合分析国望高科历史年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+期间费用－折旧与摊销）/12
应收票据=营业收入总额/应收票据周转率
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
经营性其他应收款=营业收入总额/经营性其他应收款周转率
应付票据按未来年度保持企业历史同期扣除非正常因素后的平均水平确认
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
其中：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
其中：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
经营性其他应付款=营业成本总额/经营性其他应付款周转率
1、安全运营现金
通过未来年度净利润预测过程中确认的销售成本、应交税金、期间费用以及折旧与摊销计算安全运营现金，预测情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022|2023年以后|
|主要费用项目|692,872.36|1,378,417.80|1,452,187.24|1,581,310.52|1,736,200.19|1,801,545.58|1,851,977.97|1,851,977.97|
|其中：营业成本|642,234.29|1,280,542.23|1,353,382.34|1,472,498.06|1,607,790.85|1,666,139.57|1,711,709.90|1,711,709.90|
|营业税金及附加|2,551.29|9,086.68|8,522.60|10,831.65|12,371.33|12,943.92|13,292.53|13,292.53|
|营业费用|7,301.84|14,578.16|15,473.95|16,862.24|18,461.00|19,234.08|19,811.10|19,811.10|
|管理费用|15,024.84|27,022.89|27,833.08|28,781.15|29,772.14|30,775.95|31,813.44|31,813.44|
|财务费用|11,883.05|22,319.77|20,555.90|20,980.13|21,468.68|21,704.91|21,881.24|21,881.24|
|所得税|13,877.04|24,868.07|26,419.37|31,357.29|46,336.19|50,747.15|53,469.76|53,469.76|
|减：无需现金支付的费用|-254,437.52|74,008.55|82,085.63|90,914.80|93,663.76|93,663.76|93,663.76|93,663.76|
|其中：折旧|-252,404.14|72,735.35|80,802.66|89,631.83|92,380.79|92,380.79|92,380.79|92,380.79|
|摊销|-2,033.38|1,273.20|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|1,282.97|
|合计|947,309.87|1,304,409.25|1,370,101.61|1,490,395.72|1,642,536.43|1,707,881.82|1,758,314.21|1,758,314.21|
|基准日货币资金|77,218.89|-|-|-|-|-|-|-|
|每月付现支出|157,884.98|108,700.77|114,175.13|124,199.64|136,878.04|142,323.48|146,526.18|146,526.18|
|安全资金的月数|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|0.50|
|安全运营现金|78,942.49|54,350.39|57,087.57|62,099.82|68,439.02|71,161.74|73,263.09|73,263.09|

2、当期运营资本
根据国望高科报告期内资产、负债、当期营业收入和营业成本进行测算得出相应的周转率，选择合适的周转率，并结合未来年度营业收入、营业成本预测，计算对应预测年份的资产、负债；最后，采用所确定的安全现金保有量，运用上述营运资本计算公式计算出当期营运资本。运营资本的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年末||2018年末||2019年末||2020年末||2021年末||2022年末|
|运营现金|54,350.39||57,087.57||62,099.82||68,439.02||71,161.74||73,263.09|
|应付票据保证金|20,261.32||60,000.00||60,000.00||60,000.00||60,000.00||60,000.00|
|应收票据|8,427.92||28,814.51||31,399.70||34,376.83||35,816.40||36,890.89|
|应收账款|11,801.41||10,383.09||11,314.65||12,387.43||12,906.17||13,293.36|
|经营性其他应收款|1,300.89||1,157.49||1,261.34||1,380.93||1,438.76||1,481.92|
|预付账款|13,669.19||13,216.62||14,379.86||15,701.08||16,270.89||16,715.92|
|存货|182,966.35||153,793.45||167,329.33||182,703.51||189,334.04||194,512.49|
|其他的经营性资产|-|-||-||-||-||-||
|应付票据|71,617.74||200,000.00||200,000.00||200,000.00||200,000.00||200,000.00|
|应付账款|74,896.98||60,418.85||65,736.52||71,776.38||74,381.23||76,415.62|
|预收账款|24,935.12||11,496.38||12,527.82||13,715.63||14,289.99||14,718.69|
|应付职工薪酬|10,207.54||9,557.78||10,399.00||11,354.46||11,766.52||12,088.35|
|应交税费|9,219.44||22,168.12||24,157.01||26,447.43||27,554.95||28,381.60|
|经营性其他应付款|2,875.89||1,897.62||2,064.64||2,254.33||2,336.15||2,400.04|
|其他的经营性负债|0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00|
|期末营运资本|99,024.76||18,913.98||32,899.71||49,440.57||56,599.16||62,153.37|

3、未来年度应付票据金额
国望高科于 2017年 5月启动了化纤业务板块的资产整合工作。实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇决定以国望高科为化纤业务板块的运营主体，将其所控制的全部化纤业务板块资产整合至国望高科。本次内部资产整合包括两个方面：（1）国望高科以子公司盛虹纤维收购盛虹科技所拥有的化纤业务相关经营性资产及负债（包括土地、房产、知识产权、生产线及相应设备、相关债权、其他经营性
资产及对应的相关负债）；（2）国望高科收购实际控制人控制的化纤业务经营主
体的股权，包括中鲈科技、港虹纤维、盛虹检测、盛虹科贸。
盛虹科技与化纤业务相关的经营性资产负债剥离至盛虹纤维时，应付票据无法直接转移至盛虹纤维，因此，2017年6月30日国望高科应付票据大幅减少；
同时由于盛虹纤维在 2017年 5月才设立，一般需要半年左右的经营期之后才能向银行申请开具应付票据。综上所述，国望高科 2017年 6月末的应付票据情况未能真实反应国望高科的实际经营情况，本次评估预测国望高科 2017年全年的应付票据金额维持在2017年6月末的水平，2018年全年的应付票据金额恢复至历史年度平均水平，同时考虑应付票据开出需要增加的保证金因素。
4、计算运营资本增加额
通过将当期运营资本减去上期运营资本，运营资本增加额的预测结果如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|营运资本增加|15,518.30|-80,110.43|13,985.74|16,540.86|7,158.59|5,554.21|

公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“3、自由现金流的预测”中补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，国望高科未来营运资本增加额预测与历史变化趋势相符，评估预测合理。
二十八、申请材料显示，本次交易使用的折现率为10.9%。请你公司结合可比交易案例情况，标的资产的特定风险水平等，补充披露折现率水平的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）折现率计算模型
本次收益法评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。
WACC模型根据期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值
确定折现率，计算公式如下：
式中：
W
d：评估对象的付息债务比率；
D
W
d
(ED)
W
e：评估对象的权益资本比率；
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本
e
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
t
式中： 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
（二）折现率主要参数
影响折现率的主要参数有无风险利率（Rf）、市场风险溢价（MRP）、β e值、债务资本成本（Rd）、资本结构（D/E）、所得税率（T）和企业特定风险（ε）。
（三）可比交易案例情况
最近三年内国内化纤行业整体股权交易案例有限，与本次交易相似的同行业收购案例为恒力股份（600346.SH）重组上市，折现率对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业|评估基准日|无风险利率|市场风险溢价|β e值|债务资本成本|资本结构|所得税率|企业特定风险|WACC|
|恒力股份|2015-06-30|4.24%|8.28%|0.8043|4.85%|25.66%|25.00%|1.0%|11.9%|
|国望高科|2017-06-30|3.57%|6.96%|0.8103|4.47%|30.10%|18.16%|2.5%|10.9%|

本次收益法评估折现率为10.9%，可比交易案例的折现率为11.9%，两者存在差异的原因如下：
1、无风险利率
可比交易案例的无风险利率取值为4.24%，国望高科本次收益法评估取值为3.57%。本次评估选用10年期国债到期收益率作为无风险利率，符合行业惯例。
2、市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。故本次评估采用美国金融学教授Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价，符合行业惯例。计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
可比交易案例的市场风险溢价取值为8.28%，国望高科本次评估取值为6.96%，两者之间具体差异受取值方法和评估基准日时点不同影响。
近期通过重组委审核的重组上市企业的市场风险溢价取值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|中电广通|新疆城建|贝瑞基因|
|市场风险溢价|7.11%|6.47%|6.45%|
|平均值|6.68%|||
|国望高科|6.96%|||

注：中电广通的评估基准日为2016年7月31日，新疆城建的评估基准日为2016年8月31日，贝瑞基因的评估基准日为2016年6月30日，下同
近期重组上市成功案例的市场风险溢价平均值是6.68%，与国望高科取值较为接近，故本次评估选取6.96%作为市场风险溢价具有合理性。
3、βe值
β e值是参考衡量评估对象相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次
通过选定与国望高科处于同行业的上市公司于评估基准日的β系数（即t）平均值作为参照。
本次评估通过同花顺资讯查询得到化纤涤纶行业的可比公司剔除财务杠杆调整后的加权平均β系数=0.8103。
|||
|-|-|
|板块名称|涤纶|
|证券数量|11|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2012/07/01至2017/06/30|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.9260|
|加权调整Beta|0.9504|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7169|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8103|

数据来源：同花顺资讯
可比交易案例的β e值为0.8043，国望高科本次取值为0.8103，与可比交易
案例的取值接近。本次评估参考可比上市公司的β e值平均值作为国望高科β e值，符合行业惯例。
4、债务资本成本
可比交易案例的债务资本成本取值为4.85%，国望高科本次取值为4.47%，本次评估选用国望高科近年从银行获得的贷款的平均利率作为债务资本成本，可比交易案例的债务成本取值来为市场一年期贷款利率，由于本次评估评估基准日同期市场一年期贷款利率为4.35%，本次评估选取标的公司实际贷款利率与同期市场一年期贷款利率中较高的作为债务资本成本，符合行业惯例。
5、资本结构
通常资本结构取值方法包括参考行业可比公司的资本结构以及选用自身资本结构等，在其他参数不变的情况下资本结构比率越小，折现率越大。可比交易案例选用的是标的公司自身资本结构比率，取值为25.66%。本次评估选用国望高科自身资本结构比率30.10%，与可比交易案例预测方式一致，符合行业惯例。
6、所得税率
折现率中的所得税率均选取标的公司自身的预测所得税率，可比交易案例的所得税率取值为25%，国望高科在本次收益法评估选取自身预测的所得税率，符合行业惯例。
7、企业特定风险
可比交易案例的企业特定风险值为1%，国望高科本次取值为2.5%，高于可比交易案例的取值，充分体现谨慎性原则，符合行业惯例。
综上所述，本次评估综合考虑了市场平均收益情况、国望高科所处行业的风险水平等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到国望高科在公司的融资条件、资本流动性等方面与可比交易案例的差异性所可能产生的特性个体风险，选取2.5%作为企业特定风险。
本次交易使用的折现率与可比交易案例的折现率差异为1%，主要由于无风险报酬率、市场风险溢价因素及个别风险因素综合形成的差异，其中：无风险报酬率、市场风险溢价因素主要因为评估基准日差异所引起，而个别风险因素则因项目自身原因所致，因此本次评估折现率水平合理。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“一、标的资产的
评估情况”之“（五）收益法评估及估值参数说明”之“5、折现率的确定”中补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，结合可比交易案例的具体情况，通过对无风险利率、市场风险溢价、βe值、债务资本成本、资本结构、所得税率及企业特定风险进行逐项分析，本次评估所选择的参数具有理性，符合行业惯例。
二十九、申请材料显示，收益法评估下，国望高科 2014年至 2016年所得税税率为15%，高新技术企业资质于2017年10月30日到期，国望高科已提交续期申请。故对于未来3年按照获得高新技术企业证书情况下，按照15%进行测算。
请你公司补充披露国望高科高新技术企业资质审批的进展情况，并结合标的资产的研发投入、研发人员数量等情况，补充披露国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）国望高科高新技术企业资质审批的进展情况
国望高科于 2014年取得高新技术企业证书，有效期 3年，于 2017年 10月30日到期。截至2017年10月31日，国望高科已提交续期申请，续期材料已被江苏省生产力促进中心受理。2017年底将公示新一批通过高新技术企业复审的企业名单并颁发证书。
（二）国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险，并量化分析
不能通过审查对本次交易估值的影响
1、国望高科是否存在不能通过高新技术资质审查的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（以下简称“高新管理办法”）的要求，国望高科符合《高新管理办法》规定的各项条件，具体情况见下表所示：
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|序号|高新技术企业需满足的条件|国望高科自身情况|
|1|企业申请认定时须注册成立一年以上。|国望高科自2008年9月3日成立，至今已满9年。|
|2|企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。|截至2017年8月18日，国望高科拥有自主研发的发明及实用新型专利 39 项，上述专利对国望高科的主要产品在技术上发挥了核心支持作用，同时，上述专利权不存在权属纠纷。|
|3|对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|国望高科采用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料/（三）高分子材料/4、新型纤维及复合材料制备技术”具体符合其中“成纤聚合物的接枝、共聚、改性及纺丝技术；具有特殊性能或功能化的聚合物、纤维材料、纤维制品及复合材料制备技术；”|
|4|企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至 2016 年 12 月 31 日，国望高科职工全体总数为6046人，其中符合规定的科技人员822人，占比为13.6%。|
|5|企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2014 年至 2016 年国望高科母公司销售收入均超过2亿元，研究开发费用占销售收入比例分别3.73%、3.41%和3.16%，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.41%，且均为中国境内发生。|
|6|近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|经苏州华明联合会计师事务所（普通合伙）审计，2016年国望高科母公司高新技术产品收入占企业同期总收入的62.6%。|
|7|企业创新能力评价应达到相应要求。|按照《高新技术企业认定管理工作指引》的相关办法，国望高科初步评价得分达到要求。|
|8|企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据吴江区安全生产监督管理局出具的证明、江苏省环保产业技术研究院出具的《环境保护核查技术报告》以及各级环保部门网站上查询的结果，国望高科报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

国望高科满足各项高新技术企业条件，因此不能通过高新技术资质审查的风险较小。基于上述原因，本次评估假设国望高科 2017年能够获得高新技术企业证书的续期，2017-2019年度所得税税率按照15%进行测算。
2、量化分析不能通过审查对本次交易估值的影响
就未能续期可能导致无法享受优惠税率的情形对国望高科估值的影响的敏
感性分析如下：
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|-|-|-|
||高新技术企业证书是否完成续期的敏感性分析||
|高新技术企业证书续期是否完成|可以完成|无法完成|
|评估值（万元）|1,273,300.00|1,251,400.00|
|估值变动率|-|-1.72%|

注：上述敏感性分析假设除所得税税率变动因素外，其他因素、数据均不变。
如果未来国望高科无法进行高新技术企业证书的续期导致其不能享受税收优惠政策，则本次国望高科的评估值将下降约21,900万元，降幅约为1.72%。
公司已在“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”之“（五）主要指标对评估值影响的敏感性分析”之“4、国望高科高新技术企业证书续期是否取得与评估结果变动的相关性”中补充披露了上述内容。
【中介机构核查意见】
经核查，评估师认为，根据《高新技术认定管理办法》等相关要求，国望高科符合高新技术企业续期条件，不能通过高新技术资质审查的风险较小。如果未来国望高科无法进行高新技术企业证书的续期导致其不能享受税收优惠政策，则本次国望高科的评估值将下降约21,900万元，降幅约为1.72%。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于中国证券监督管理委员会<关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之专项核查意见》之签章页）
上海东洲资产评估有限公司年 月 日