证券代码：000933 证券简称：神火股份 公告编号：2019-041河南神火煤电股份有限公司
关于控股股东河南神火集团有限公司拟对
公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司
增资涉及关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资 4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“北京亚太联华”）出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的 2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。
2、本次股权转让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
3、本次股权转让事项已经公司于 2019年 6月 5日召开的董事会第七届十七次会议审议通过，尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
4、截至 2019年 5月 31日，光明房产借用公司及公司子公司资
金 73,781.78万元，其中：公司资金 69,423.30万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金 4,047.13万元，公司控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司资金 311.32万元。
截至 2019年 5月 31日，光明房产货币资金 26,846.16万元，预计 6月份回款金额 5,700.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于其增资款到位当天偿还完毕。
一、关联交易概述
为调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，公司拟引入控股股东神火集团对公司全资子公司光明房产增资 4.50亿元，增资款优先用于偿还光明房产对公司的借款。根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号），经公司与神火集团友好协商确定，本次增资款中的 2,167.67万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。
截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
公司于 2019年 6月 5日召开了董事会第七届十七次会议，会议以 4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生、程乐团先生回避了表决，该项交易取得了公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士的事前认可，并发表了独立意见，均对该项交易表示同意。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关
联交易管理制度》，此项交易尚需提交公司 2019年第二次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。
本次交易由具有证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对光明房产的财务报表进行了审计，以 2018年 12月 31日为基准日出具了《审计报告》（安永华明（2019）审字第61348484_R20号）；由具有证券、期货从业资格的北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估，以 2018年 10月 31日为基准日出具了《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号，以下简称“《资产评估报告》”）。
2019年 6月 5日，公司与神火集团签署了《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。
二、交易对方情况
1、名称：河南神火集团有限公司
2、类型：有限责任公司（国有独资）
3、注册地：河南省商丘市
4、住所：永城市东城区光明路
5、法定代表人：李炜
6、注册资本：人民币 156,975.00万元
7、成立日期：1994年 9月 30日
8、统一社会信用代码：914114001750300255
9、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。
10、神火集团实际控制人为商丘市人民政府国有资产监督管理委
员会，股权结构如下图：
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
1990年，神火集团的前身--永城矿务局成立。
1994年 9月，经原河南省计委批准，以永城矿务局为核心组建成立了河南神火集团有限公司，注册资本 112,575万元。
1995年 2月，神火集团被原商丘地区国资局授权为国有资产经营单位。
神火集团是以煤炭、发电和铝产品生产、加工为主的大型企业集团，连续多年被列入中国 500强企业。
神火集团近三年主要财务数据（合并报表数据）：
单位：人民币万元
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|项目|2019年3月31日（未经审计）|2018年12月31日（已经审计）|2017年12月31日（已经审计）|
|资产总额|5,882,590.66|5,768,578.17|5,797,351.42|
|负债总额|5,122,588.33|5,007,559.02|4,944,494.34|
|归属于母公司所有者净资产|22,873.66|26,271.98|194,273.21|
|项目|2019年1-3月（未经审计）|2018年度（已经审计）|2017年度（已经审计）|
|营业收入|477,862.74|1,971,179.52|2,015,010.63|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,050.42|-156,444.61|28,374.59|

12、与本公司的关联关系：神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人。神火集团符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款、第（三）款规定的关联关系情形。
13、经查询，神火集团不是失信责任主体，未列入全国失信被执
行人名单。
三、交易标的基本情况
1、名称：河南神火光明房地产开发有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：河南省永城市
4、住所：永城市东城区文化路南段东侧
5、法定代表人：石洪新先生
6、注册资本：人民币 2,000.00万元
7、成立日期：2003年 12月 16日
8、社会统一信用代码：914114817258290433
9、经营范围：房地产开发，建筑材料销售
10、光明房产为公司全资子公司，股权结构如下图：
11、本次增资完成后，光明房产的股权结构如下图：
12、光明房产一年又一期主要财务指标：
单位：人民币万元
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|项 目|2019年3月31日（未经审计）||2018年12月31日(已经审计)||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|256,842.20|128,657.21|237,975.74|132,982.87|
|负债总额|242,265.13|124,277.12|222,780.16|127,999.03|
|应收款项总额|15,303.81|5,675.41|15,517.31|42,799.45|
|归属于母公司所有者净资产|-5,772.51|4,380.09|-5,232.14|4,983.84|
|项 目|2019年1-3月（未经审计）||2018年度(已经审计)||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|3,534.94|464.96|61,999.48|6,393.47|
|营业利润|-651.99|-598.93|7,805.72|12,629.84|
|归属于母公司所有者的净利润|-540.37|-603.74|6,149.33|10,052.02|
|经营活动产生的现金流量净额|14,121.76|6 , 651.99|42,548.85|31,049.93|

13、光明房产及其核心子公司的历史沿革、主要业务模式和盈利模式、主要资产情况及开发项目进展
光明房产是神火集团于 2003年 12月 16日出资设立的有限责任公司，主要从事房地产开发，建筑材料销售，目前具备房地产开发企业三级资质。
2009年 3月，光明房产取得永城市“城市春天”小区地块进行房产开发；2012年 12月，成立全资子公司许昌神火明锦置业有限公司。
2014年 3月，为抓住国家推进城镇化建设的机遇，培育新的效益增长点，同时解决同业竞争问题（当时公司在新疆、许昌等地的子公司为解决职工住房问题，大多配套建设有房地产项目），经公司董事会第五届二十二次会议、公司 2013年年度股东大会审议批准，公司出资 22,775.61万元受让神火集团所持光明房产100%股权。
2015年 2月，光明房产收购商丘神火明锦置业有限公司（以下简称“商丘明锦”）100%股权；2017年 8月，光明房产增资商丘新长盛置业有限公司（以下简称“商丘新长盛”）取得51%股权；2017
年 9月，光明房产成立子公司河南神火物业服务有限公司。为实现公
司合并报表范围内的房地产项目的集中管理，光明房产分别于 2018年 7月收购吉木萨尔县神火置业有限公司（以下简称“吉木萨尔置业”）100%股权、2018年 7月收购禹州龙辰置业有限公司（以下简称“禹州龙辰”）100%股权、2018年 10月成立全资子公司新疆神火房地产开发有限公司受让新疆神火碳素有限公司房地产项目相关资产。2018年 10月，光明房产转让许昌神火明锦置业有限公司100%股权。
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，对光明房产增资 4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款。公司放弃优先认缴出资权暨增资完成后，神火集团持有光明房产52.01%股权，本公司持有光明房产47.99%股权。
光明房产主要资产情况及开发项目进展如下：
（1）光明房产
截至 2018年 12月 31日，光明房产母公司经审计的资产总额为 132,982.87万元，负债总额 127,999.03万元，净资产 4,983.84万元。
①光明房产母公司本部下属神火“城市春天”项目，该项目位于光明路与花园路交叉口向南 150米路东，占地 230亩，规划总建筑面积 39.67万平米，规划用户 2,367户。
该项目分二期开发建设：一期总建筑面积 12.87万平米，已交付使用；二期一批工程总建筑面积约 11.30万平米，共 8栋，已经完成预售，基本全部完成认筹；二期二批工程总建筑面积约 15.50万平米，共 11栋，已于 2019年第二季度陆续开工建设。
②“神火佳苑”为光明房产在河南省许昌市开发建设的项目，项目位于许昌市国家经济开发区阳光大道西段北侧，占地 114.59亩，规划总建筑面积 12.75万平米，规划用户 1,008户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约 2.30万平米，已交付使用；二期总建筑面积 2.43万平米，尚未销售；三期土地面积 65亩，目前尚未进行开发。
（2）商丘明锦
截至2018年12月31日，商丘明锦经审计的资产总额为42,792.97万元，负债总额 48,620.89万元，净资产-5,827.92万元。
所属项目名称为“铭锦天下”，该项目位于商丘市睢阳区归德路与华商大道交叉口，占地 198.68亩，规划总建筑面积 55.45万平方米，规划用户 3,298户。
该项目分三期开发建设：一期总建筑面积约 13.98万平米，已交付使用；二期总建筑面积约 10.68万平米，主体已经封顶，正在做二次结构等后续工程；三期目前正全面开发承建，已开发的 10栋预计 2022年 07月完工交付使用。
（3）商丘新长盛
截至2018年12月31日，商丘新长盛资产总额为66,812.52万元，负债总额 45,618.76万元，净资产 21,193.76万元。
所属项目名称为“南湖公馆”，该项目位于商丘市睢阳区宋城路与富商大道交会处往西 100米路北，占地面积约 271亩，规划设计总建筑面积 44.24万平米，规划用户 2,326户。
该项目分为三期开发建设：一期（15栋，9.51万平米）其中 2栋已经交付使用，9栋主体已经封顶，4栋地上完成五层；二期（12栋，9.56万平米）其中 4栋地上完成一层，4栋筏板钢筋绑扎中，洋房 4栋基坑未开挖外；三期（17栋，11万平米）2栋楼基坑土方外运中。以上面积仅为住宅面积，不含地下车库和储藏室。
（4）禹州龙辰
截至 2018年 12月 31日，禹州龙辰资产总额为 41,355.44万元，负债总额 39,734.31万元，净资产 1,621.13万元。
所属项目名称为“新龙华庭”（2013年曾用名“鑫龙天地”）。该项目位于禹州市阳翟大道以南、禹亳铁路北侧、颍川大路两侧，共计三块土地，分东西两个地块，总占地 189.74亩，总建筑面积 46.52万平米，总规划用户 2,868户，其中：东地块占地 56亩，规划建筑面积 13.41万平米，规划用户 837户；西地块占地 134亩，规划建筑面积 33.11万平米，规划用户 2,031户。
东地块一期工程 5栋楼已交付使用；二期工程分别于 2017年 3月、2018年 3月开工建设，预计分别于 2020年 3月、12月完工并交付使用。目前西地块施工招标和合同签订完成，施工单位已进场，正在进行临建施工，预计 2023年完工并交付使用。
14、截至目前，光明房产及其子公司不存在未决的重大争议事项、诉讼或仲裁事项，不存在或有事项。
15、截至 2019年 5月 31日，光明房产借用公司及公司子公司资金 73,781.78万元，其中：公司资金 69,423.30万元，公司全资子公司新疆神火煤电有限公司资金 4,047.13万元，公司控股子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司资金 311.32万元。
截至 2019年 5月 31日，光明房产货币资金 26,846.16万元，预计 6月份回款金额 5,700.00万元。
光明房产借用公司及公司子公司的资金本息将于其增资款到位当天偿还完毕。
除此之外，公司不存在为光明房产提供担保、委托其理财的情况，以及其他光明房产占用公司资金的情况。
16、光明房产现有关联交易情况及减少关联交易的措施
光明房产的主要关联交易为河南神火建筑安装工程有限公司（以
下简称“神火建安”）承建公司工程。截至 2019年 5月 31日，光明房产与神火建安发生的交易事项为：应付账款为 3,440.15万元，其他应付款为 202.67万元。其中，光明房产本部应付账款 2,373.22万元，其他应付款 4.04万元；商丘明锦应付账款 1,061.84万元，其他应付款 2.40万；禹州龙辰应付账款 5.09万元，其他应付款 196.23万元。
减少关联交易的措施：神火集团向光明房产增资完成后，光明房产与神火建安均为神火集团下属子公司，与本公司将不再构成关联交易。
17、除本次聘请北京亚太联华对光明房产的全部资产及负债进行了评估外，光明房产近三年不存在其他评估情况；光明房产近三年不存在交易或权益变动情况。
18、经查询，光明房产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。
四、《资产评估报告》主要内容
1、评估对象：光明房产股东全部权益。
2、评估目的：确定光明房产股东全部权益价值。
3、评估范围：光明房产申报的经审计后资产和负债。
4、评估基准日：2018年 10月 31日。
5、价值类型：市场价值。
6、评估方法：资产基础法。
7、评估结论：在评估基准日 2018年 10月 31日，光明房产申报评估的经审计后资产总额为 129,872.72万元，负债 123,334.02万元，净资产 6,538.70万元；评估值总资产为 164,853.35万元，负债 123,334.02万元，净资产 41,519.33万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估增值 34,980.63万元，增值率为26.93%，净资产评估增值 34,980.63万元，增值率为534.98%。
8、评估增减值原因分析
与经审计后的账面价值比较，净资产评估增值 34,980.63万元，增值率为534.98%。经分析，评估增值的主要原因是：
（1）存货评估增值 14,891.67万元，增值率40.95%。经分析增值原因主要是：光明房产开发的“城市春天”项目和“神火佳苑”两个项目剩余未开土地 107,444.15平方米。项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着项目所在地区域城市的开发，土地价格上涨。
（2）长期股权投资评估增值 20,090.57万元，增值率59.21%。
经分析增值原因主要是：光明房产长期股权投资单位一共 5个，其中，禹州龙辰、商丘明锦、商丘新长盛、吉木萨尔置业均为房地产开发公司，都存在项目未开土地情况，项目土地使用权购置日期较早，原始入账价值低，近年来随着所在区域城市的开发，土地价格上涨。
9、评估结论的使用有效期至 2019年 10月 30日。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，并经公司与神火集团协商，约定神火集团向光明房产增资 4.50亿元，增资完成后，持有光明房产股权约52.01%。该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。
六、《增资扩股协议》主要内容
甲方：河南神火煤电股份有限公司
乙方：河南神火集团有限公司
1、公司增资扩股方案
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61348484-R20号）和北京亚太联华出具的《资产评估报告》（亚评报字【2018】198号），截至评估基准日 2018年 10月 31日，光明房产经审计后资产总额为 129,872.72万元，负债
123,334.02万元，净资产 6,538.70万元；评估值总资产为 164,853.35万元，负债 123,334.02万元，净资产 41,519.33万元，评估后的每股净资产为 20.76元。
根据评估报告，光明房产本次增资入股价格为评估报告确认的每股净资产 20.76元，本次增资扩股募集资金总金额为人民币肆亿伍仟万元整（小写：¥450,000,000元），由乙方以现金方式认购，出资到位时间为本协议生效后 10个工作日内一次性缴纳到位。出资到位后，由光明房产指定专人办理工商变更登记手续。根据有关法律法规，乙方本次缴纳的出资中的 2,167.63万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。
双方同意过渡期损益由原股东即甲方享有和承担。
双方同意本次增资款用于偿还对甲方的借款。
2、公司增资完成后的注册资本为 4,167.63万元。
3、公司增资完成后的股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|河南神火煤电股份有限公司|2,000.00|47.99|现金|
|河南神火集团有限公司|2,167.63|52.01|现金|
|合计|4,167.63|100.00|——|

4、增资完成后的董事、经理层及监事组成
光明房产设董事会，成员 3名，甲方推荐 1人，乙方推荐 2人，经股东会选举产生。
光明房产经理班子依法选聘。
光明房产不设监事会，设监事 1名，由甲方提名，经股东会选举产生。
5、章程修改
增资完成后，甲、乙双方一致同意根据本协议内容对《河南神火
光明房地产开发有限公司章程》的相应条款进行修改。
6、经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充、终止或者解
除本协议；本协议的任何修改、补充协议、承诺及保证应视为本协议不可分割的一部分。
7、违约责任
（1）除非本协议另有规定，本协议任何一方，违反本协议义务（包括但不限于作为义务、承诺与保证等）的，违约方应向守约方支付违约金 2000万元；造成守约方损失的，除承担违约金外，违约方应当足额赔偿守约方的损失。
（2）任何一方违反本协议约定的出资义务，从违约之日起，按照其违约行为相对应数额的每日万分之二向守约方支付违约金。不承担违约责任或承担违约责任后继续违反本协议的，守约方有权解除本协议，并要求违约方按照本款规定支付违约金并赔偿由此给守约方造成的经济损失。争议解决
8、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，向商丘仲裁委员会根据该会仲裁规则申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
9、其他事宜
（1）本协议未尽事宜，按照国家法律法规及公司章程执行，法律法规及公司章程未明确规定的，可由协议双方本着诚信、公平的原则协商解决，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
（2）本协议经有权机构批准、双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效。
（3）本协议一式六份，甲、乙双方各执一份，其余由公司留存及审批备案。
七、涉及的其他安排
公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。
光明房产收到增资款后，将优先用于偿还其借用公司及公司子
公司的资金本息。
八、本次交易的必要性及对神火集团的影响
2018年以来，伴随着金融机构去杠杆的不断深化，市场资金面日趋紧张，而房地产项目建设需要大量的资金投入，公司现金流面临着很大的压力，直接影响到公司的资金周转和股权融资工作，鉴于此，神火集团为支持公司调整、优化资产结构、聚焦煤电铝主业，提升公司核心竞争力，同意以具有证券、期货从业资格的北京亚太联华出具的《资产评估报告》作为定价依据，对光明房产增资 4.50亿元，增资款用于偿还光明房产对公司的借款。通过本次增资，公司在收到光明房产偿还的欠款后，能够缓解资金压力，有效抵御经营风险和财务风险，对企业良性发展具有重要意义。
九、本次交易的目的和对公司的影响
公司引入神火集团对光明房产进行增资，主要是为调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题。经初步核算，公司预计将实现 24,630.86万元的股权转让投资收益。
公司引入神火集团对光明房产进行增资后，光明房产不再纳入公司合并范围。
十、公司董事会关于选聘评估机构的书面意见
公司董事会认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。
1、评估机构的选聘及独立性
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|公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关|
|协议，选聘程序合规。北京亚太联华为具有证券、期货从业资格的专|
|业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关|
|联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。|

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|2、评估假设前提的合理性|
|本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循|
|了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提|
|具有合理性。|
|3、评估方法选取及评估目的相关性|

北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估结论的合理性
本次交易以标的资产截至 2018年 10月 31日按照资产基础法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十一、公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见
1、公司聘请北京亚太联华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。北京亚太联华具有证券、期货相关业务资格。北京亚太联华及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
北京亚太联华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2018年 10月 31日按照资产基础
法的评估结果为基础确定转让价格，标的资产的评估结果公允。评估
结果和转让价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
十二、公司独立董事关于控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）对公司全资子公司河南神火光明房地产开发有限公司（以下简称“光明房产”）增资涉及关联交易的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，本次交易构成关联交易。公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时，关联董事应回避表决。
2、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
3、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对河南神火光明房地产开发有限公司的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十七次会议审议。
（二）独立意见
1、本次交易的相关议案，在提交公司董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案以及公司拟与神火集团签署的《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易有利于公司调整、优化资产结构，聚焦主业，提升公司核心竞争力，并可部分解决关联交易问题，符合公司及公司全体股东的根本利益。
4、本次交易已聘请具有证券、期货从业资格的评估机构对光明房产的全部资产与负债进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估采用了资产基础法，符合中国证监会的有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估结论公允，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为公司的控股股东神火集团，因此本次交易构成关联交易。相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议，并在关联董事回避表决的情形下，经公司董事会第七届十七次会议审议通过。
6、公司此次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时，公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
7、我们同意本次交易事项，同意将该事项提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。
十三、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联
交易的总金额
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||关联交易类别||关联人||年初至披露日发生的关联交易金额（万元）|
|销售铝产品||河南神火集团有限公司||32,767.55||

十四、备查文件
1、公司董事会第七届十七次会议决议；
2、公司与河南神火集团有限公司签署的《河南神火光明房地产开发有限公司增资扩股协议》；
3、河南神火集团有限公司营业执照（副本）；
4、河南神火光明房地产开发有限公司营业执照（副本）；
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61348484-R20号）；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2018）专字第 61348484-R07号）；
7、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限公司拟进行股权交易所涉及的河南神火光明房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】198号）；
8、公司董事会关于评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的意见；
9、公司独立董事关于公司董事会第七届十七次会议相关事项的事前认可意见；
10、公司独立董事关于公司董事会第七届第十七次会议相关事项的书面意见。
特此公告。
河南神火煤电股份有限公司董事会
2019年 6月 6日