南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则南通富士通微电子股份有限公司
股东大会议事规则
目 录
第一章总则
第二章股东大会的召集
第三章股东大会提案与通知
第四章股东大会召开、表决和决议
第五章股东大会记录、签署及其保管
第六章股东大会决议的公告
第七章附则
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则第一章总则
第一条为规范南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的股东大会，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关的法律、法规及《公司章程》制定本规则。
第二条公司股东大会由公司全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东大会依据《公司法》等法律法规、《公司章程》和本规则行使职权。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第二章股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。
第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的三分之二，即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第七条公司在本规则第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则第八条股东大会会议由董事会依法召集。
第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同完成。
第三章股东大会的提案与通知
第十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括发布公告当日。
第十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第二十条股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。拟讨论的事项根据《独立董事工作制度》的规定需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十二条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会召开、表决和决议
第二十三条 公司召开股东大会的地点：南通市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时安排网络投票，通过深圳交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条公司召开股东大会前，董事会或其他召集人应将下列资料放置于拟定的会议地址，供股东查阅：
（一）拟交由股东大会审议的议案；
（二）拟由股东大会审议的兼并、重组、购回股份等重大交易的合同和具
体条件，以及董事会或其他召集人对上述事项起因、后果所作的解释和说明；
（三）股东大会拟定审议事项与任何股东、董事、监事、总经理或其他高
级管理人员的利害关系、利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对除上述
股东和人员外的其他股东的影响；
（四）董事会或其他召集人认为有助于股东对议案作出明智决定的其他资料或解释。
第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
第二十七条出席股东大会的股东、股东代表应按照公司通知的时间和要求持身份证或营业执照、授权委托书和股票账户卡等证件到董事会秘书处登记，或以邮寄、传真方式办理登记。
股东大会实施网络投票时，股东资格认定和登记按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第二十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人的签名（盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条股东大会或临时股东大会召开时，大会主持人应按预定时间宣布开会，但发生不可抗力和其他意外事件的除外。
第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
第三十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十二条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十三条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东
重大事项是指《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第2.2.8条规定的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条股东大会在董事、股东代表担任的监事选举中实行累积投票制度。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十六条股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
第四十七条股东出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。任何人不得以任何非法理由剥夺股东的表决权。
第四十八条股东发言时，应当首先报告其持有的股份数额并向董事会秘书处出示有效证明。
股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则第四十九条股东大会表决议案或决议的表决方式由公司董事会或其他
召集人根据法律法规和《公司章程》决定。
第五十条同一个提案只能表决一次，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以最先发生的投票方式所产生的投票结果为准。
第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东或者股东代理人可参与监票，但该次点票结果为会议最终表决结果，任何人不得在该次会议上对表决结果再提出异议。
第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第五十七条股东大会运用公司资产的权限
股东大会运用公司资产所作交易的内容以及交易金额的权限为（下述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算）：
（一）本议事规则所称运用公司资产所作交易的具体内容，详见《公司章程》第一百九十三条第（六）款。
（二）公司发生的交易（根据本条（四）、（六）提供担保、赠与或者受赠现金或资产除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议批准：
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）为公司最近一期经审计总资产30%以上的；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）为公司最近一期经审计净资产30%以上的，或绝对金额超过5000万元；
3．交易产生的利润为公司最近一个会计年度经审计税后利润50％以上的，或绝对金额超过500万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入为公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上的，或绝对金额超过5000万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的税后利润为公司最近一个会计年度经审计税后利润50％以上的，或绝对金额超过500万元。
（三）公司在连续 12个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）股东大会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担保权限按照公司章程第三十九条的规定执行。
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则（五）股东大会有权决定的关联交易按公司股票上市交易的证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
（六）公司赠与或者受赠现金或资产的金额少于25万元的，由总经理批准；
金额在25万元以上少于2500万元的，由董事会批准；金额在 2500万元以上的，由股东大会批准。
第五十八条日常生产经营活动中的经营合同、购买合同，销售合同由总经理签订。
对于年度投资计划，在董事会和股东大会批准范围内的，由总经理签订；对于实际投资超过计划并少于经批准年度投资计划10%的部分，由董事长签订；对于实际投资超过经批准年度投资计划10%以上的部分，报董事会和股东大会批准。
第五十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 股东大会记录、签署及其保管
第六十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书在公司住所保存，保存期限为15年。如果股东大会表决事项影响超过15年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第六章股东大会决议的公告
第六十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十四条股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七章附则
第六十五条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规及《公司章程》执行。
第六十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊《证券时报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《证券时报》上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或深交所指定的网站www.cninfo.com.cn上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊《证券时报》上公告。
第六十七条如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。本规
南通富士通微电子股份有限公司股东大会议事规则则由公司董事会负责解释。
第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“少于”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十九条本规则自股东大会通过之日起执行。对本规则的任何修改需经股东大会决议通过后方可生效。
公司现行有效股东大会议事规则的历次修改版本为：
第一版 2003年9月2日股东大会批准
第二版 2006年11月 14日股东大会批准
第三版 2008年4月 10日股东大会批准
南通富士通微电子股份有限公司
2014年 6月28日