广发证券股份有限公司
关于深圳欧菲光科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“广发证券”）作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就欧菲光非公开发行股票限售股份上市流通事项，出具核查意见如下：
一、非公开发行股票和股本变动情况
经深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）第二届董事会第三十四次会议、2013年第八次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]459号）核准，2014年 8月公司向 8名特定投资者发行人民币普通股（A股）100,452,000股，募集资金总额为人民币 2,001,003,840.04元，扣除发行费用人民币 41,108,452.07元，募集资金净额为人民币 1,959,895,387.97元。
本次发行新增股份 100,452,000股为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 9月 4日，自本次非公开发行的新增股份上市之日起 12个月后经公司申请可以上市流通。本次发行后公司股本由930,160,000股增加至1,030,612,000股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,030,612,000股，有限售条件的股份总数为311,103,514股，占公司总股本的30.19%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
转让。
2、截止本核查意见出具日，本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除限售条件的股东非公司控股股东或实际控制人。截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为上述股东提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2015年9月7日。
2、本次解除限售股份的数量为 100,452,000股，占公司总股本的9.74683%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名，证券账户总数为 25户，股东名称及证券账户名称与《欧菲光非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露的一致。
4、本次股份解除限售及上市流通情况：
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|序号|股东名称|证券账户名称|所持限售条件股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次解除限售占公司总股本的比例（%）|是 否 存在冻结、质押|
|1|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|广东中科招商创业投资管理有限责任公司-广电一号证券投资基金|10,000,000|10,000,000|0.97030%|否|
|2|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|15,000,000|15,000,000|1.45545%|否|
|||全国社保基金一零八组合|5,000,000|5,000,000|0.48515%|否|
|小计|||20,000,000|20,000,000|1.94060%||
|3|华安基金管理有限公司|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|2,500,000|2,500,000|0.24257%|否|
|||华安基金公司-交行-广州证券有限责任公司|6,000,000|6,000,000|0.58218%|否|

华安基金公司-工
行-外贸信托-外贸
信托•恒盛定向增
2,500,000 2,500,000 0.24257% 否
发投资集合资金信
托计划
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|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|||11,000,000|11,000,000|1.06730%||
|4|银河基金管理有限公司|银河基金-华夏银行-银河基金银河投资定增7号资产管理计划|9,600,000|9,600,000|0.93149%|否|
|||银河基金-中信银行-中国银河投资管理有限公司|2,400,000|2,400,000|0.23287%|否|
|小计|||12,000,000|12,000,000|1.16440%||
|5|申万菱信基金管理有限公司|申万菱信基金-民生银行-申万菱信创盈定向增发4号资产管理计划|15,000,000|15,000,000|1.45545%|否|
|6|嘉实基金管理有限公司|中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金|1,000,000|1,000,000|0.09703%|否|
|||中国银行股份有限公司-嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金|1,500,000|1,500,000|0.14554%|否|
|||全国社保基金五零四组合|6,500,000|6,500,000|0.63069%|否|
|||嘉实基金-建设银行-中国人寿-中国人寿委托嘉实基金公司混合型组合|1,000,000|1,000,000|0.09703%|否|
|小计|||10,000,000|10,000,000|0.97030%||
|7|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增15号资产管理计划|1,605,620|1,605,620|0.15579%|否|
|||财通基金-光大银行-财通基金-顺金财富定向增发1号资产管理计划|351,229|351,229|0.03408%|否|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春添友定增 2 号资产管理计划|5,363,773|5,363,773|0.52045%|否|

财通基金-光大银
行-仁和定增组合 1
451,581 451,581 0.04382% 否
号资产管理计划
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|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 3 号资产管理计划|752,634|752,634|0.07303%|否|
|||财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 9 号资产管理计划|100,351|100,351|0.00974%|否|
|||财通基金-光大银行-富春 62 号资产管理计划|70,246|70,246|0.00682%|否|
|||财通基金-兴业银行-白石复利1号资产管理计划|250,878|250,878|0.02434%|否|
|||财通基金-兴业银行-富春 80 号资产管理计划|150,527|150,527|0.01461%|否|
|||财通基金-光大银行-财通基金-匹克定增组合 1 号资产管理计划|150,527|150,527|0.01461%|否|
|||财通基金-光大银行-富春定增 82 号资产管理计划|752,634|752,634|0.07303%|否|
|小计|||10,000,000|10,000,000|0.97030%||
|8|深圳市创新资本投资有限公司|深圳市创新资本投资有限公司|12,452,000|12,452,000|1.20821%|否|
|合计|||100,452,000|100,452,000|9.74683%||

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
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|股份类型|本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数(股）|比例(%)||股数（股）|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|311,103,514|30.19|-100,452,000|210,651,514|20.44|
|01 首发后个人类限售股|12,500,000|1.21|-12,500,000|0|0.00|
|03 首发后机构类限售股|87,952,000|8.53|-87,952,000|0|0.00|
|04 高管锁定股|1,197,178|0.12|0|1,197,178|0.12|
|06 首发前机构类限售股|209,454,336|20.32|0|209,454,336|20.32|
|二、无限售流通股|719,508,486|69.81|100,452,000|819,960,486|79.56|
|其中未托管股数|0|0.00|0|0|0.00|
|三、总股本|1,030,612,000|100.00|0|1,030,612,000|100.00|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（一）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；
（三）截至其核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司非公开发行时所做出的承诺的行为。
本保荐机构对深圳欧菲光科技股份有限公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
易莹
万小兵
保荐机构：广发证券股份有限公司 2015年8月24日