股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-82号债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于全资子公司海正生物制药有限公司增资扩股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为将海正生物打造为单抗类生物药物的专业化运营公司，实现单抗类生物药的研、产、销一体化经营和跨越式发展，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司海正生物制药有限公司（以下简称“海正生物制药”）为基础展开海正单抗类生物药相关资产的内部重组，根据技术平台和治疗领域，公司及子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）将各自拥有的生物药（单抗类药物）相关资产，包括固定资产（厂房、设备）、在建工程、无形资产（土地使用权、产品及相关技术、开发支出）通过评估作价对海正生物制药进行增资。
海正生物制药本次增资扩股事宜已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，因涉及金额超过董事会审批权限，因此该事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
本次增资扩股具体情况如下：
一、海正杭州公司基本情况
公司名称：海正药业（杭州）有限公司
成立时间：2005年8月
注册资本：93,742万元
注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村海正路1号
法定代表人：白骅
公司类型：有限责任公司
经营范围：药品生产；兽药生产；兽药经营；医药产品、医疗器械的技术研发，技术服务，技术咨询，技术成果转让；成年人的非证书劳动职业技能培训；翻译服务；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
截止2016年12月31日，总资产1,103,869.49万元，归属于母公司净资产319,303.59万元，负债总额652,615.16万元，其中长期借款194,430.06万元；2016年度实现营业收入406,890.31万元，归属于母公司净利润-8,899.69万元（以上数据已经审计，为合并口径）。
截止2017年6月30日，总资产1,143,644.79万元，归属于母公司净资产324,184.78万元，负债总额672,852.83万元，其中长期借款192,831.12万元；2017年上半年实现营业收入244,016.43万元，净利润19,537.63万元（以上数据未经审计，为合并口径）。
与公司关系：本公司持有海正杭州公司96.01%股权，国开发展基金有限公司持有其3.99%股权，海正杭州公司为本公司控股子公司。
二、标的公司基本情况
公司名称：海正生物制药有限公司
成立时间：2010年7月
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市富阳区胥口镇下练村
法定代表人：白骅
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：在富阳市胥口镇下练村筹建生产：生物制剂。
主要财务数据：截止2016年12月31日总资产5,000.20万元，净资产4,999.92万元，负债总额0.29万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-258.96万元（以上数据已经审计）。
截止2017年6月30日，总资产4,999.86万元，净资产4,999.58万元，负债总额0.29万元，2017年上半年实现营业收入0万元，净利润-0.34万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
三、具体方案
（一）增资扩股。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江海正药业股份有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1454号），公司拟将位于台州厂区的生物药研发相关机器设备、中试生产线以及相关产品的专利、专有技术和开发支出等作价增资，上述资产评估价值为32,768.02万元。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海正药业（杭州）有限公司拟增资海正生物制药有限公司项目涉及的实物资产及无形资产资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1450号），杭州海正公司拟将富阳工厂的基因 A楼、基因 B楼、基因 U楼以及配套厂区道路、管架、污水池、排水沟等；单抗类生物药生产的原液生产线（包括细胞反应器、层析系统等）、生物制剂冻干和预充生产线设备以及分析检测仪器；项目所在厂房及土地使用权；与单抗类产品相关的专利、专有技术及开发支出等作价增资，上述资产评估价值为57,792.51万元。
海正生物制药现注册资本 5,000万元，公司及海正杭州公司本次合计增资 90,560.53万元，增资后注册资本增加到 50,000万元，股东增资超出注册资本的部分计入资本公积金。
上述资产评估基准日为 2016年 12月 31日，在评估基准日至海正生物制药增资扩股完成之日，公司及海正杭州公司后续的投入形成的各类资产拟通过转让的方式，由海正生物制药予以收购，转让价格按照实际成本加上合理的税费确定；评估基准日后公司盈亏由新老股东共享。
（二）海正生物制药收购公司全资子公司上海百盈医药科技有限公司（以下简称“上海百盈”）100%股权。上海百盈基本情况：
公司名称：上海百盈医药科技有限公司
成立时间：2013年2月
注册资本：1,000万元
注册地址：上海市徐汇区龙华中路596号12层
法定代表人：王家成
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止2016年12月31日总资产160.61万元，净资产-6,159.25万元，负债总额6,319.86万元，2016年度实现营业收入3,010.38万元，净利润-3,324.66万元（以上数据已经审计）。
截止2017年6月30日，总资产155.14万元，净资产-7,840.63万元，负债总额7,995.77万元，2017年上半年实现营业收入1,536.74万元，净利润-1,681.38万元（以上数据未经审计）。
与公司关系：为公司全资子公司，公司持有该公司100%股份。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《海正生物制药有限公司拟股权收购项目涉及的上海百盈医药科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（万隆评报字（2017）第 1451号），上海百盈截止评估基准日（2016年 12月 31日）的净资产为 -6,159.25万元，按照资产基础法评估结果为-6,156.38万元，评估增值率0.05%。鉴于上海百盈为公司全资子公司，经评估净资产为负，故公司拟以零对价转让上海百盈全部股权。上海百盈全部债务仍由其自行承担。
本次增资扩股与收购完成后，公司与杭州海正对海正生物制药的持股比例分别为39%与61%。
四、对公司的影响
公司经过十余年的生物药技术研究和开发，从恶性肿瘤、自身免疫系统疾病等大病种、大市场的需求出发，重点研究生物技术药物关键共性技术；建立了多区域、多项关键技术平台与技术体系；现已有 1个产品──注射用重组人 II型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白（商品名：安佰诺）于2015年上市销售，另有10余个在研产品处于临床研究阶段。
鉴于生物药与化学药在技术平台和监管法规等方面具有显著的差异，通过生物药相关资产的重组并组建独立运营的子公司，有利于进一步整合资源，聚焦专业领域，实现生物药业务更好更快的发展。（1）生物药因其结构的复杂性、产品的特性、质量属性因素，遵循的法律法规、质量管理、质量控制、GMP要等方面具有其相对的复杂性、专业性和一定的独立性。生物药研发、生产上与化学药存在着明显的差异，生物药业务的独立运行管理有利于建立独立完善的生物药质量体系，更符合国家的药品相关政策法规要求，避免在多元化的业务板块中沿用同样质量体系可能存在的管理风险。
（2）通过设立独立子公司，建立新型的管理体制，并按照行业发展规律实施差异化的
薪资体系和激励政策，有利于更好的吸引人才，使员工和公司形成命运共同体，激发员工的创造力，提高工作效率，进而保持海正生物药的长久竞争力。（3）海正生物药板块主要经营活动在两个不同法人主体之间进行，从人员管理、财务、项目管理等分别归不同的法人主体，增加了管理的复杂性。将海正生物组建为独立子公司，有利于在财务、供应链、人员方面减少管理程序，理顺管理流程，进一步提高管理效率，促进生物药研、产、销的协调一致，从而有利于海正生物的持续稳健发展。
为保证海正生物增资扩股的顺利开展，提请股东大会授权经营班子负责办理公司增资的相关工作：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助办理公司的工商登记，以及在不改变业务重组目标和重组范围的前提下对重组方案进行适当调整，包括调整出资主体、出资金额及比例（如本公司或海正杭州公司为完成重组之目的而新设全资子公司，用于持有重组后海正生物的股权）、合理安排资产过户等具体工作。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一七年八月二十二日