证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2015-080深圳市爱施德股份有限公司
第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次（临时）会议通知于2015年7月24日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，以现场、视频及通讯方式于2015年7月27日上午召开了本次会议。本次会议应出席董事9名，现场出席董事7名，董事黄文辉先生因出国，授权委托董事周友盟女士代为出席本次会议并行使表决权，独立董事陈思平先生因出国，授权委托独立董事章卫东先生出席本次会议并行使表决权。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由副董事长周友盟女士召集和主持。经与会董事投票表决，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会结合公司实际情况对相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件要求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙） 3名认购对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），具体方案如下：1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，即2015年7月29日。
本次非公开发行股票发行价格为18.29元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次发行数量为2,185万股。各发行对象认购的数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）|
|1||先锋创业有限公司||11,000,000.00||
|2||唐进波||8,450,000.00||
|3||新余爱乐投资管理中心（有限合伙）||2,400,000.00||
|合计||||21,850,000.00||

若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）。
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额39,963.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、上市地点
本次发行的股份限售期届满后，标的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议逐项审议通过。公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于<深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票发行申请的有效期的议案》
公司本次非公开发行申请有效期为：自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
六、审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效股份认购协议的议案》董事会同意公司与本次非公开发行股票的发行对象签署《附条件生效股份认购协议》，基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（股）|
|1||先锋创业有限公司||11,000,000.00||
|2||唐进波||8,450,000.00||
|3||新余爱乐投资管理中心（有限合伙）||2,400,000.00||
|合计||||21,850,000.00||

2015年7月27日，公司分别与以上各方签署了《附条件生效股份认购协议》，对认购对象参与本次非公开发行股份涉及的认购价格、认购数量、认购方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票具体事宜的议案》
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次非公
开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行
的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时机、发行起止日期等具体事宜。
2、签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和文件。
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜。
4、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
5、在本次非公开发行股票完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜。
6、如证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案进行相应调整或终止本次非公开发行股票的事宜。
7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见，《独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关文件要求，公司董事会制定了公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《深圳市爱施德股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，2015年 3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共计 263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。
同时，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等相关规定，以及公司业务发展的需要，修改了《公司章程》中的相关条款。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
《<深圳市爱施德股份有限公司章程>修改对照表》和修改后的《深圳市爱施德股份有限公司章程（2015年7月）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于公司2015年追加申请银行综合授信额度的议案》
为满足公司快速增长的销售规模的需要，同时为公司拓展多品牌分销业务以及基于公司转型战略的新兴业务提供足够的营运资金，保持公司持续发展，同意公司2015年追加申请银行综合授信额度折合人民币共计9.5亿元。
此议案经股东大会审议通过后，公司 2015年银行综合授信累计额度不超过人民币225.9亿元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
《关于公司 2015年追加申请银行综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于向工信部申请变更移动通信转售业务覆盖范围的议案》为顺利开展与中国联合网络通信有限公司（以下简称“中国联通”）合作的转售业务，董事会同意公司向工业和信息化部提交中国联通通信转售业务覆盖范围变更申请，申请内容如下：公司经营移动通信转售业务覆盖范围增加中国联通 77个试点区域，包含：洛阳、济宁、榆林、金华、丽水、衢州、舟山、安阳、新乡、商丘、周口、驻马店、平顶山、信阳、开封、焦作、许昌、濮阳、漯河、鹤壁、三门峡、济源、曲靖、昭通、红河、大理、楚雄、文山、保山、玉溪、普洱、临沧、西双版纳、德宏、丽江、怒江、赣州、九江、上饶、宜春、吉安、抚
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此议案经本次董事会审议通过后，公司与中国联通关于移动通讯转售业务合作的试点区域数量增加到136个。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
二○一五年七月二十七日