关于深圳市得润电子股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年11月20日出具的152577号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”、“发行人”、“申请人”、“公司”），对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
本回复报告中，除另有说明，相关简称或释义与《深圳市得润电子股份有限公司2015年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》相同。
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一、重点问题
1．申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过289,150万元，其中拟使用5亿元偿还银行贷款。
请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与上市公司的平均资产负债水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
回复：
一、本次偿还银行贷款的明细情况
申请人第五届董事会第四次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案》，第五届董事会第七次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，确定本次非公开发行股票方案拟募集资金总额不超过289,150万元，其中50,000万元将用于“偿还银行贷款”。
申请人计划偿还的金融机构借款明细如下：
序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限 合同编号 借款用途 1 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 5,000万元2015/01/30至2016/01/302015年圳中银蛇借字第0004号 支付货款 2 得润电子 交通银行深圳分行 3,000万元2015/02/02至2016/02/02 Z1501SY1560749600001 支付货款 3 得润电子 交通银行深圳分行 2,000万元2015/03/04至2016/03/04 Z1501SY1560749600003 支付货款 4 得润电子一分厂招商银行皇岗支行 4,950万元2015/05/27至2016/03/222015年福字第1015523014号 支付货款 5 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 3,000万元2015/03/31至2016/03/312015年圳中银蛇借字第0040号 支付货款 6 得润电子 珠海华润银行深圳分行 3,000万元2015/08/19至2016/04/05华银（2015）深流贷字（拓展五）第021号支付货款 7 得润电子一分厂上海银行光明支行 3,000万元2015/08/18至2016/04/06 9290314037301CC7 支付货款 8 得润电子 珠海华润银行深圳分行 4,000万元2015/10/14至2016/04/14华银（2015）深流贷字（拓展五）第024号支付货款 9 得润电子 兴业银行天安支行 5,000万元2015/04/15至2016/04/15兴银深天安流借字（2014）第0113号 支付货款 10 得润电子 兴业银行天安支行 3,000万元2015/10/21至2016/04/15兴银深天安流借字（2015）第0127号 支付货款 11 得润电子 兴业银行天安支行 4,000万元2015/11/04至2016/04/15兴银深天安流借字（2015）第0136号 支付货款 12 得润电子 交通银行深圳分行 5,000万元2015/04/20至2016/04/20 201504140033 支付货款 13 得润电子 中国光大银行宝安支行 2,000万元2015/05/13至2016/05/12 ZH38941408020-2JK 支付货款 14 得润电子 中国工商银行宝安支行 5,000万元2015/07/24至2016/07/230400000013-2015年（宝安）字0040号 支付货款合计 51,950万元
申请人借款以短期借款为主，主要通过“循环滚动借款”方式满足经营资金需求。鉴于本次非公开发行募集资金的实际到位时间存在一定的不确定性，因此申请人将在不影响正常生产经营的情况下，从有利于优化债务结构、节省财务费用的角度出发，在本次非公开发行募集资金到位前根据上述借款到期时点的具体情况先行选择续贷或偿还，后续再以募集资金进行置换。
上述银行借款合同到期日主要集中在 2016年初至年中，截至本反馈意见回复出具日，上述银行借款均尚未偿还，故不存在提前偿还的情形，申请人拟在未来募集资金到位时根据上述银行借款的到期顺序进行偿还。若上述银行贷款需要提前偿还，则申请人将按照借款合同中的约定取得相关银行的提前还款确认函。
申请人本次利用募集资金偿还的银行贷款均为日常经营需要而发生的短期借款，其借款用途与本次募集资金项目不存在关联，不存在本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额存在重叠的情形。
二、偿还前后资产负债率与同行业上市公司的对比情况
截至 2014年末和 2015年 9月末，申请人资产负债率分别为57.69%和64.97%，以上述时点进行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下（同行业选取标准为截至2015年11月30日 WIND行业分类“信息技术－技术硬件与设备－电子设备、仪器和元件－电子元件”的上市公司，共计90家）：
资产负债率（2014年末） 资产负债率（2015年9月末）行业最高值 103.73% 115.72%行业最低值 7.84% 6.48%行业平均值 37.28% 34.88%行业中位数 36.11% 33.06%得润电子（发行前） 57.69% 64.97%得润电子（发行后） 25.13% 37.81%本次非公开发行前，申请人的资产负债率明显高于同行业平均水平。另外，假设本次非公开发行募集资金289,150万元全部到位，其中50,000万元用于偿还银行贷款，以上述时点进行静态测算，本次发行完成后申请人截至 2014年末和2015年9月末的资产负债率分别为25.13%和37.81%。
同时，申请人2014年与2015年1～9月的营业收入分别为26.35亿元与24.58亿元，较之前同期分别增长27.29%与29.85%，随着申请人各项业务持续较快增长，对经营性流动资金的需求将不断增加，未来亦将持续增加相应的负债规模，申请人存在通过偿还银行贷款改善资产负债结构的客观需求。
三、重大投资或资产购买的情形
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今的重大投资或资产购买情况
参照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关内容，特别是《上市规则》“第九章应披露的交易”的有关规定，自本次非公开发行股票相关董事会决议公告日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资及资产购买的情况如下：
首次公告 完成情况或计划交易内容 交易金额 资金来源
时间 完成时间
自有资金及
公司以现金收购Meta 2015年8月完成价 2015-03-13 5,682万欧元境外专项外
SystemS.p.A.的60%股权 款支付及股权交割币贷款
2015年3月12日，申请人与 Meta-FinS.p.A.（Meta股东）签订《战略投资协议》，并于 3月 13日发布了《深圳市得润电子股份有限公司关于签订<战略投资协议>的公告》（2015-008），披露公司拟出资收购 Meta事宜。
2015年 6月 5日，申请人第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，并于6月8日披露了董事会决议及《对外投资公告》（2015-035），公司以现金方式收购 Meta的60%股权，同时披露了收购标的 Meta的基本情况及《股权购买协议》的主要内容，资金来源为公司自筹资金（包括自有资金及境外专项外币贷款）。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》的规定，本次收购事项未超过董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
更事宜。截至2015年9月30日，申请人已将Meta纳入合并报表。
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
申请人自本反馈意见回复出具日起未来三个月尚无进行其他重大投资或资产购买可执行的确定性计划。
综上所述，申请人不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人提供的本次拟偿还银行贷款的明细列表、同行业上市公司资产负债率情况以及申请人银行授信情况等，对申请人本次偿还银行贷款测算进行复核，查阅了申请人重大投资或资产购买的决策程序、资产交割等相关资料，并对申请人未来三个月的投资计划作专项访谈。经核查，保荐机构认为：
（一）申请人本次非公开发行拟使用募集资金 50,000万元用于偿还银行贷款，截至本反馈意见回复出具日，上述拟偿还银行借款均尚未偿还，若上述银行贷款在募集资金到位前需要提前偿还，则申请人将按照借款合同中的约定取得相关银行的提前还款确认函。本次拟使用募集资金偿还银行贷款的金额与已投入募投项目的金额不存在重叠。
（二）申请人选取了截至2015年11月30日WIND行业分类“信息技术－技术硬件与设备－电子设备、仪器和元件－电子元件”的上市公司进行对比分析，具有合理性。通过与同行业上市公司的平均资产负债率进行对比，申请人本次非公开发行前的资产负债率明显高于行业平均水平；本次发行后，申请人截至 2015年9月末静态模拟测算的资产负债率仍高于同行业水平。同时，申请人各项业务未来将继续发展，对资金需求较多，负债规模可能持续增加。申请人现阶段存在通过偿还银行贷款改善资产负债结构的客观需要。因此，本次偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（三）申请人本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间所实施的重大投资及资产购买事项，其资金来源均有明确独立安排且已经交割完毕。根据申请人的理解与确认，其在未来三个月无重大投资或资产购买的确定性计划。申请人本次募集资金与上述事项不存在相互关联，亦不
存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
2．关于本次募投项目，请申请人说明并公开披露以下事项：
（1）结合现有产品的产能利用情况进一步说明“FPC产能扩建项目”实施的考虑，相关风险是否揭示充分。
（2）针对“车联网平台建设项目”和“新能源及智能汽车硬件建设项目”，请说明：①项目投入的具体内容和金额、测算依据；结合相关行业运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。②说明上述项目与公司现有业务之间的关系：A、如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。B、如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；
C、针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充分地分析论证，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的规定发表明确意见。
回复：
一、“FPC产能扩建项目”相关问题
（一）项目实施的考虑
1．公司FPC业务运营良好，产能利用率较高
了多种高难度柔性线路板的制作工艺，特别是在高像素的双层COF、软硬结合板系列产品中处于行业领先地位，突破了诸多技术难题，并自主开发了多项设备以增强成本优势。自进入FPC市场以来，公司FPC业务运营情况良好。2013年度、2014年度、2015年1～6月，FPC产品实现销售收入分别为1.02亿元、3.64亿元和1.42亿元，产能利用率分别为96.29%、98.15%和98.31%，产能利用率水平整体较高且稳步上升。
2．现有产能水平和规模制约了公司FPC业务持续发展
（1）公司在FPC领域具备较强的技术优势和良好的客户资源
公司在 FPC产品材料、工艺、设备等方面的核心技术处于国内一流水平，在FPC业务领域拥有近20项代表国内先进水平的发明专利和实用新型专利。在 R-F软硬结合板及 COF技术方面，公司均具备良好的技术优势：公司已具备 4至6层R-F软硬结合板的核心技术与生产能力，其外层线路制作完成后采用盲冲工艺对挠折区进行开窗，成功解决因内层挠折区外露而遭到沉铜电镀药水攻击的技术难题，并通过自主设计的改进设备增强孔内镀层与孔壁的结合力，更好保证刚挠性结合板的电气性能；COF技术上，公司已拥有自主设计的双台面钢片贴合机，利用垂直力进行钢片假贴，大大提升了贴合准确性和生产效率。
同时，公司FPC业务在摄像头模组和手机终端领域均有着丰富的客户资源，摄像头模组客户与手机客户互为供求关系，使公司具有稳固的客户基础。在摄像头模组方面，公司的主要客户有光宝（Lite-On）、舜宇（Sunny）、欧菲光（O-Film）、信利（Truly）、丘钛微（Q-Tech）等位居下游市场前列的企业；在手机终端方面，公司的主要客户有中兴（ZTE）、OPPO、天珑（Tinno）、华勤等。
（2）现有产能水平制约了高端供货能力，影响了高像素产品市场机遇
目前，随着终端产品的发展，1,300万像素以上的超薄摄像头模组线路板及埋盲孔摄像头模组线路板正在成为新的主流，市场前景非常广阔。然而，公司尽管具备相应的技术储备，但现有生产线在装备水平、工序布置上难以支持该等产品的规模化生产，同时目前生产线产能相对缺乏的沉铜、线路、自动光学检测、镭射、压合等高端工序环节，均较大程度上制约了高端产品的供货能力。
（3）现有产能规模制约了接单能力，影响了与下游客户的合作紧密度
当前电子产品市场不断呈现集中化趋势，市场反响良好的电子产品往往会在短期内大幅追加生产。由于电子产品销售周期短的特点，产品交货排期十分紧凑。
尽管报告期内公司产能利用率未超过100%，但实际上来自于主要客户的潜在订单需求显著高于公司的现有产能。因产能规模受限，公司在市场旺季为了确保能够向核心客户按时、优质地交货，放弃了较多订单。因此，现有的产能规模制约了公司的接单能力，降低了公司对商业机会的全面把握，在一定程度上影响了公司与下游客户的合作紧密度。
3．FPC市场增长前景明朗，有利于新增产能的效益实现
FPC市场增长主要来自于三大应用领域的驱动，分别是智能手机、平板电脑和超级本、可穿戴设备：（1）智能手机方面，根据 TrendForce的数据，中国作为全球手机产业中心，2014年中国品牌智能手机的出货量达到了4.5亿部，全球超过40%的手机来自中国，如此庞大的市场造就了中国独一无二的产业链；（2）相较于智能手机，平板电脑和超级本对轻薄化的要求更高，多模组化应用也更为广泛，因此FPC用量也相对较多，根据IDC的数据，2013年平板电脑 FPC产值超过30亿美元，2016年将可以达到60亿美元以上；（3）FPC产品由于具有轻薄、可弯曲等特性，与可穿戴设备切合度非常高，将极大受益于可穿戴智能设备带来的广阔空间。
本次募投项目新增产能对应产值为 8.4亿元，预计达产年为 2018年。根据 FPC权威研究机构 Prismark的统计，2013年度全球 FPC产值为 120.3亿美元，中短期内的年复合增长率为7.7%，按照此增长率预估，2018年度全球FPC产值为 174.3亿美元，折合人民币约 1,100亿元，本次募投新增产值占全球市场份额的0.8%。根据中国产业信息网的数据，国内FPC产值约占全球产值的40%，对应2018年度国内产值约为440亿元，本次募投新增产值占国内市场份额的1.9%。
由此可见，下游市场的蓬勃发展非常有利于新增产能的效益实现。
（二）相关风险是否揭示充分
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”针对 FPC产能扩建项目进行了专项风险提示，充分揭示了相关风险并履行了相应的信息披露
义务，具体内容如下：
“（1）FPC业务产能扩张的风险
公司本次募集资金所投向的“FPC产能扩建项目”，相关投资规划系根据下游电子产品的发展趋势，结合公司自身研发技术水平、经营规划战略、市场竞争优势以及 FPC产品结构的升级所确定。该项目达产后，公司 FPC产品产能将进一步增加。尽管公司基于行业发展方向并结合自身实际情况对募投项目进行了严谨的分析和论证，但电子行业的客户需求、生产技术等方面更新换代速度较快，公司仍存在募投项目产品的销售风险。”
二、“车联网平台建设项目”和“新能源及智能汽车硬件建设项目”相关问题
（一）项目投入的具体内容和金额、测算依据；结合相关行业运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理；说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1．项目投入的具体内容和金额、测算依据
（1）车联网平台建设项目
本项目旨在通过大数据中心、云服务平台、APP应用、呼叫中心等设施的建设，以车载通讯终端系统为入口，通过数据分析、TSP运营服务和硬件终端的资源整合为车联网用户服务。具体的项目实施中，为满足贴身应用与服务需要，将根据地域于全国主要市场区域设立办公室，为保险公司、汽车租赁公司、专车管理公司等下游客户提供精准的定制化服务。
本项目总投资额为84,980万元，具体构成如下：
序号 项目 金额（万元） 占总额比例
3 平台软件开发及维护设施 20,424 24.03% 3.1 地图数据应用及服务 560 0.66% 3.2 数据及网络云服务 2,158 2.54% 3.3 ERP系统及开发费用 1,734 2.04% 3.4 TSP数据平台研发及服务运营费用 9,132 10.75% 3.5 移动终端APP应用开发费用 1,800 2.12% 3.6 呼叫中心平台开发及运营费用 3,120 3.67% 3.7 M2M物联网平台开发及维护费用 1,920 2.26% 4 媒体宣传及市场拓展费用 10,000 11.77% 5 车间装修费用 1,780 2.09% 6 铺底流动资金 10,200 12.00%合计 84,980 100.00%车载智能终端推广及安装费用系根据市场推广计划、产品成本和安装费用计算；硬件及维护设施系根据数据中心建设、系统开发与测试、OA办公设施所须采购的设备市场价格计价计算；平台软件开发及维护设施系根据地图、网络带宽、ERP、TSP数据应用平台、M2M物联网平台所须采购的数据、终端数量、运维工时数等实际开支计算；媒体宣传及市场拓展费用、车间装修费用和铺底流动资金则是根据项目生产、推广的实际需要进行测算。
本项目投资构成中，用于车载智能终端推广及安装、硬件及维护设施、平台软件开发及维护设施的金额较大，其主要情况如下：
①车载智能终端推广及安装费用
车载智能终端在前期推广阶段，一方面需要提供物流、安装及检测服务，另一方面部分产品将以无偿或少量初始费用方式向车主提供试用与体验。根据公司的推广及安装计划，安装及相关费用预计达 14,000万元，设备试装相关投入预计达16,000万元。
②硬件及维护设施
项目拟于北京、上海、广州、深圳、成都各建设一个数据中心，每一数据中心投入包括：防火墙系统、企业高端核心交换机、存储相关设备（含存储器、备份存储器、备份磁带机、存储用途交换机）等，合计投入 12,180万元。此外，系统开发与测试设备、OA办公IT设施计划投入396万元。
③平台软件开发及维护设施
综合考虑车联网平台核心数据的安全性与稳定性、系统使用的具体特征，为提高各系统数据调用访问及整合协同效率，公司建设统一的地图、带宽、数据中心和物联网调用平台，实施统一运维、统一监控、统一分析调用。具体包括：地图数据初始费用、服务升级费用和 GSM定位接口服务费用，数据及网络云服务支出，ERP系统咨询、授权和系统维护，TSP数据平台的研发、二次开发和服务运营，移动终端 APP应用的开发、测试、渠道及营销投入，呼叫中心平台的系统开发和运营维护，M2M物联网平台的开发运维等，合计投入20,424万元。
（2）新能源及智能汽车硬件建设项目
本项目的主要产品为新能源汽车中的车载充电模块以及汽车智能硬件产品（主要包括车载通讯系统、汽车防盗报警系统、空调控制单元和汽车距离控制单元产品）。本项目总投资额为73,050万元，具体构成如下：
序号 项目 金额（万元） 占总额比例
1设备购置及运输安装费用 56,894 77.88% 1.1 生产设备 30,919 42.33% 1.2 试验设备 5,295 7.25% 1.3 研发检测设备及软件 20,680 28.31% 2建筑工程费用 1,970 2.70% 3铺底流动资金 14,186 19.42%合计 73,050 100.00%本项目系利用公司现有场地实施，因此不涉及土地、新建厂房等相关投资，建筑工程费用和铺底流动资金系根据项目生产和厂房改造的实际需要进行测算。
本项目的投资主要为设备的购置，所购买的设备主要分为三类，即：生产设备、试验设备和研发检测设备及软件，均根据所须采购的设备市场价格计价计算，其主要情况如下：
①生产设备
在生产设备方面，计划投资包括：表面贴装工序装置，车载充电模块总成工序装置，各类别自动传输组装流水线，测试工序（含在线测试、热测试、功能测试等）装置，汽车手插件/筛选焊接装置，X光微影工序装置，通用工具、制造
执行系统MES和包装台，合计投入30,919万元。
②试验设备
在试验设备方面，计划投资主要包括：温度试验室，汽车测试系统及相关设备，微波暗室和控制室，射频相关设备（含注入和监控探针、预选器、定向联结器、宽波放大器等），盐雾试验室，电子负载直流电源，3D协作仪，防静电放电模拟器，信号产生器，震动板放大器，合计投入5,295万元。
③研发检测设备及软件
在研发检测设备及软件方面，计划投资主要包括：系统数据库及相关软件，诊断、模拟及测试相关软件，印刷电路板布置、分析及设计相关软件，机械制图相关软件，电子控制单元软件，安全整合水平软件，信息存储及支持平台软件等方面的投入，合计投入20,680万元。
2．结合相关行业运营模式的特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理
新能源及智能汽车硬件和车联网是市场规模广阔、周期性较弱、技术壁垒和资金壁垒均较高的技术驱动型的高新行业，对硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有着严格的要求。因此，在相关产品的设计和制造过程中，必须十分注重元器件的设计、模具的设计、生产流程的控制及制造工艺的持续优化，注重多元件技术的配合及多端口的兼容；同时，其制造过程必须具备机械、模具及电子制造的可行性，并兼顾车主个人驾驶体验、安全要求及车险行业监控的特殊要求。
因上述特点，新能源及智能汽车硬件产品前期的投入资金较高：一方面是因为产品生产的自动化和精度要求极高，一流的生产设备投入较大；另一方面是因为电子产品需要在各种工况下进行匹配标定，还要通过可靠性试验，所采用的试验设备和研发检测设备价格高，因而初始设备资金投入规模较大。
同时，尽管车联网是一个以车载通讯硬件终端的设计、研发与生产作为主要基础的业务，但车联网平台的建设在精算模型、系统集成和云平台运营等方面则具备典型的互联网业务特点。首先，在车联网平台运营前期及过程中均需投入较
大资金用于数据中心硬件和平台软件设施，包括但不限于服务器、存储设备、防火墙设备、地图数据、云服务、ERP系统部署、数据应用平台、M2M物联网平台等，强大的运维硬件和软件系统方可保障公司能够快速有效地采集、存储、处理、分析用户数据，不断优化及完善精算模型，协助实现车主、车险公司及其他车联网平台使用者的共赢。其次，在车联网平台运营初始阶段和后续过程中，公司仍需投入大量资金进行线上线下的产品试用、市场推广以获取用户，使得业务得到快速增长以实现规模效应和网络效应。
此外，2015年以来上市公司的可比募投项目的投资情况如下：
上市公司 募投项目名称 投资规模（万元）
长城汽车 新能源汽车动力电池系统项目 104,405智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目 90,000力帆股份 30万台智能新能源汽车电机和电控项目 50,00030万台智能新能源汽车变速器项目 40,000欧菲光 智能汽车电子建设项目 84,538联络互动 智能硬件项目 348,497荣之联 基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目 43,626上汽集团 上汽集团云计算和数据平台项目 65,200平均 103,283因此，综合考量相关行业运营模式特点以及上市公司同类可比募投项目规模情况，公司本次募投项目——车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目投资金额经过较为严格的测算，投资规模及构成客观合理，符合行业投资的普遍情况。
3．募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
（1）募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配
车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目总投资规模为158,030万元（使用募集资金总额不超过141,850万元），项目的融资规模及达产后收入与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
科目 公司（2015.06.30） 项目总投资规模（注1） 项目投资规模占比
总资产 414,189.28万元 158,030.00万元 38.15%
净资产 170,561.82万元 158,030.00万元 92.65%科目 公司（2014年度） 项目达产后收入（注2） 项目达产后收入占比
营业收入 263,486.76万元 345,646.00万元 131.18%注1：使用募集资金金额小于项目总投资规模，此处使用总投资规模数据更加严格。
注2：项目达产后年收入来源于可行性研究报告，车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目达产年均为2019年。
因募集资金拟投资项目使用股权方式融资，投资规模与净资产的比例更具备参考价值，车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目总投资规模占 2015年 6月 30日净资产的比例为92.65%，达产后年收入占 2014年营业收入的比例为131.18%，从资产占比和业务规模占比的数据来看基本匹配。
从资产的创收能力来看，目前公司每亿元净资产可实现营业收入为 1.54亿元，而以上两个募投项目每亿元投资额可实现营业收入为 2.19亿元，创收能力高于公司既有资产，系因本次募投方向是公司选取现有业务体系中具有核心竞争力和良好市场前景的业务，在核心业务和资产的基础上进行的结构升级和产能扩大，有利于公司加强自主创新和中长期盈利能力。
综上，本次募集资金投资项目是根据公司现有业务发展情况制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
（2）募集资金用途信息披露是否充分合规
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条第五款规定，董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十四条规定，董事会决议经表决通过后，上市公司应当在2个交易日内披露。董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件，与董事会决议同时刊登。
发行人于2015年7月13日召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次非
公开发行的相关议案。发行人于2015年7月14日披露了《第五届董事会第四次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》等相关公告。发行人于 2015年 11月 24日召开第五届董事会第七次会议，审议通过调整公司非公开发行股票方案的相关议案。发行人于2015年11月25日披露了《第五届董事会第七次会议决议公告》、《非公开发行股票预案（修订稿）》等相关公告。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，对本次募集资金使用的可行性进行分析和披露。根据已披露的相关文件，本次募集资金不超过289,150万元，拟投入项目的资金需要总数量为320,559万元，本次募集资金投入数量为289,150万元，其中募集资金用于偿还银行贷款的金额为50,000万元。
综上，发行人本次非公开发行募集资金用途信息披露充分合规。
（3）是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本次发行募集资金数额不超过项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此，本次发行的募集资金使用方面不存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）说明上述项目与公司现有业务之间的关系：A、如本次募投项目涉及现有业务的延伸，请结合现有业务经营现状、行业环境、同行业可比公司的情况说明本次募投项目实施的战略考虑，说明其必要性、合理性。B、如本次募投项目涉及开展新业务，请说明开展新业务的考虑及其具体商业模式、盈利模式，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备；C、针对上述事项，相关风险是否揭示充分并履行了相应的信息披露义务；本次募投项目是否经过充
分地分析论证，有关效益预测（如有）是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎。
1．本次募投项目是公司现有业务、技术的巩固与提高
自 2006年深交所中小板上市以来，公司基于在电子产品领域多年的工艺和技术积累，在巩固传统细分行业龙头地位的同时，凭借包括精密模具开发、精密冲压、精密注塑和精密组装等在内的强大工艺体系，通过多年来合资、战略合作及对外收购所积累的丰富产品线和广阔客户资源，公司在消费电子领域和汽车领域形成了以电子电气互连技术为核心的较为完整的业务布局。
在消费电子领域，公司为家电、电脑、LED、通讯设备及智能手机等领域客户提供以高速互连为主的各类连接器、线束与 FPC组件一体化解决方案和配套的精密元器件产品；在汽车领域，公司已发展成为以汽车电子电气互连产品为主的汽车零部件系统供应商，收购意大利 Meta公司后，产品覆盖领域得到进一步补充和丰富，现有产品已包括电气及连接器系统、汽车功率控制及电动汽车车载充电模块、安全和告警传感器和控制模块、车载互联系统等智能硬件产品以及车载互联通讯服务等。
本次募集资金投资项目系在稳健发展既有的传统细分领域业务的前提下，积极扩展具备良好市场前景的业务与产品领域，具体包括：消费电子领域的 FPC（“FPC产能扩建项目”）和 USBType-C（“USBType-C连接器建设项目”），汽车领域的新能源车载充电模块、安全系统传感器及汽车控制单元（“新能源及智能汽车硬件建设项目”）和车联网硬件及服务体系（“车联网平台建设项目”）。因此，本次募集资金投资项目是公司现有业务、技术的巩固与提高。
尤其通过车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目的实施，公司将得以充分发挥多年积累的工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、管理团队、资源整合能力，把握在汽车领域的战略发展契机，有利于公司股东利益的最大化。
2．公司现有业务经营情况良好、资源储备充分
（1）拥有成熟的工艺体系基础和核心技术储备
新能源车载充电模块、安全系统传感器、汽车控制单元以及车联网硬件产品从生产流程上来说，基本由表面贴装（SMT）和组装（Assembly）两阶段构成。
在表面贴装阶段，主要进行回流焊表面贴装、飞针在线测试、自动光学检测、冲孔等工序；在组装阶段，主要进行激光切割、线缆加工及组装、绝缘金属基板组装、基板和滤板组装等工序。
公司在电子研发与生产领域多年精耕，形成了包括精密模具开发、精密冲压、精密注塑、精密组装和自动化技术在内的强大工艺体系。尤其在模具开发、表面贴装、精密封装等方面，公司具备突出的工艺优势，采用冲孔-落料级进冲压的多工位复合级进模生产，使用高端图像传感器对产品平面度、正位度进行红外线扫描照相检验，有效保证了产品封装的可靠性和效率。
由此可见，新能源车载充电模块、安全系统传感器、汽车控制单元以及车联网硬件产品作为高端电子电气系统产品，公司具备自主实施规模化生产的工艺基础和技术储备。
（2）享有稳定并持续扩展的客户资源基础
在国内汽车行业，公司经过多年耕耘，积累了丰富的客户资源，包括一汽大众、长安、比亚迪、东风柳汽、众泰、奇瑞、吉利、江淮等。同时，公司与秦川集团进行战略合作，与方盛电气合作发展汽车电子电气系统产品等。报告期内，公司汽车领域的业务收入实现快速增长。
此外，公司控股子公司 Meta是意大利乃至欧洲领先的车联网及汽车电子电气系统产品供应商，其主要客户囊括相当部分全球知名的汽车生产厂商和汽车零部件厂商。在车载充电模块方面，Meta是宝马 i3车型的充电模块核心供应商；
在安全系统传感器及汽车控制单元方面，Meta主要客户为宝马、戴姆勒奔驰、菲亚特集团、标致雪铁龙、日本电装等，尤其已作为宝马的装置核心供应商有着超过20年的历史；在车载通讯系统方面，Meta是欧洲主流的 UBI车联网解决方案提供商，其UBI车险数据业务的商业模式多样，包括硬件出售、大数据分析、后市场服务等。2010年与安联保险开始 UBI车险业务合作，在与下游客户多年合作的历程中，持续优化车载通讯系统硬件产品和 TSP服务平台，在意大利、英国、法国等欧洲国家形成了较为广泛的客户基础。目前，Meta服务的保险公司等客户主要有安联保险、优尼卡保险等，并且通过保险公司与整车厂在车载通讯系统开展了多年的合作，积累了超过500万用户，面向个人用户的业务规模位
居欧洲第一。因此，Meta拥有为国际一线整车厂和保险公司多年配套的强大技术实力，客户关系非常稳定，其技术实力及客户资源在与公司丰富的本土化经验、中国庞大的汽车市场结合后，有望进一步快速释放市场潜力。2015年 6月，公司与国内主要车险公司太平洋保险旗下的太平洋保险在线服务科技有限公司（简称“太保在线”）签订了《战略合作协议》，约定双方以实现车联网的战略发展为合作目的，双方约定协同开发车联网平台、UBI保险、汽车后市场服务、汽车金融服务，为对方提供战略客户优惠的商务保障与商业机会。2015年11月，公司进一步与太保在线签订《合资经营协议书》，拟投资 1,500万元与太保在线共同设立合资公司，充分利用双方优势资源的整合与共享，共同拓展国内车联网业务。
综上，在汽车和车险方面丰富的国内外客户资源及合作渠道将为本次募投项目的市场推广打下坚实的基础。
（3）具备丰富的产品线及技术优势
公司有着包括电气及连接领域（汽车连接器及精密线束等）、新能源模块（车载充电模块等）、智能硬件领域（安全系统传感器、汽车控制单元、车载通讯系统等）的丰富产品线。而汽车相关产品的验证和导入期一般较长，凭借丰富的产品线，当公司与现有客户在供应关系上形成良好的互动与足够的黏性之后，再将公司其他的产品线逐步导入到现有客户中就会变得更加顺畅，导入期将大大缩短。公司基于丰富的产品线优势得以形成模组式、系统化的供货，从而通过提供一体化解决方案和一站式采购服务，在公司的“产品”与“客户”之间形成良好的正反馈效应，非常有利于业务的快速增长。
同时，本次募投项目将提供的产品或服务具备较为显著的技术优势。在新能源及智能汽车硬件方面：公司提供的产品主要包括车载充电模块、安全系统传感器及汽车控制单元、车载通讯系统等类别。车载充电模块方面，Meta是宝马 i3车型的充电模块核心供应商，其产品可以接受多个输入功率，适用情境广泛，充电效率和便捷性位居行业一流水平；安全系统传感器及汽车控制单元方面，公司掌握报警系统的核心算法，在防止非授权发动机启动、中控锁系统、非平均编码无线电频率系统等方面有着丰富的经验积累；车载通讯系统方面，公司使用技术领先的独立系统产品，融合了 GPS单元、电源、通信模块和多功能传感器等，可以定制化实时采集丰富的汽车行驶数据，并通过与 GPS或通用分组无线设备
交互、将相关数据传递到公司数据库或客户站点，再经由计算机系统存储和中央处理单元，提供客户数据服务和相关软件服务，从而实现对行驶大数据的处理、分析和利用。在车联网平台方面：首先，从精算模型来看，Meta拥有多年车联网运营经验，其基于原始数据的评分体系是欧洲多家保险公司精算模型的关键输入，其精算模型在欧洲与保险公司合作，经过近 20年的持续完善与优化，数据采集接口、安全驾驶评分体系及保险定价精算模型等均已十分成熟，在 UBI保险尚处于早期发展阶段的国内市场有着显著的竞争优势；其次，从 TSP运营服务来看，以车载通讯系统所采集并通过 SIM卡传送的驾驶行为信息为基础，公司通过复杂的大数据分析，为 UBI车险实施提供成熟的运营方案和服务平台。
（4）拥有成熟的车联网商业模式及盈利模式
从商业模式来看，公司所提供的车联网业务对于保险公司而言，能够较为有效地实现赔付成本和其他综合成本的下降，改善其盈利能力；从车主来看，具有良好驾驶习惯的车主被有效识别，获得了保费降低及更为便捷的理赔和增值服务。车联网平台业务基于多方共赢的实现，以保险公司为切入口，已经形成了相对成熟的运营模式。示意性的 UBI项目流程图如下（注）：
UBI项目流程及服务
重构车险精算
传统汽车 互联网汽车 云平台
模型
车险公司自车载通讯系统供应商采购硬件产品， TSP服务平台+保险公司数据对接，采用云计算/大数据
将传统汽车打造成标配Telematics系统的互联网 等信息技术处理，设计新的保险精算模型，重新厘定
汽车 车险费率
二次购买 UBI产品化
潜在后市场
公估定损 精准营销 产品研发
O2O服务
I.汽车金融：二手车交易，购车贷款等
II.维护服务：在线诊断、上门维修、保养等
III.生活服务：洗车、代驾、美容、改装、停车等
IV.查询服务：违章查询、路况查询等
V.LBS服务：导航地图、车辆监控、实施救援等
VI.SNS服务：社区活动、车友互动等
注：根据具体的客户及其合作方式，UBI项目模式存在差异。
从盈利模式来看，根据具体的车险产品设计和商业合作条款，实践中的盈利
方式主要如下：①硬件销售收入：为汽车提供车载通讯系统；②UBI车险收益分成：公司通过提供车载通讯系统，为保险公司提供大数据分析，帮助保险公司实现车险的精准定价，降低赔付率，获得收益分成；③车险综合服务：基于通讯终端和 TSP平台，向车险公司提供精准营销、后续救援、理赔事故现场还原、联络沟通及互动等服务，收取服务费；④针对第三方企业的大数据服务：为车联网第三方开发商提供接口和软件环境的平台服务，收取平台使用费或渠道推送费；
为汽车周边产品厂商提供相关数据，实现精准营销，收取广告费或服务费；⑤针对车主的其他增值服务。
综上，基于多年的运营经验积累，Meta所开展的车联网业务已经形成了成熟的商业及盈利模式。
（5）具备全球视野的管理团队和良好的资源整合能力
目前，公司管理团队中有一批来自于全球汽车电子一线企业的国际化专业管理及技术人才，也汇聚了国内顶尖的行业专才，管理团队整体执行力强，具有良好的行业声望，并具有境外先进产品成功实现本土化的丰富实践经验。
公司和德国Kroschu（科世）于 2012年设立了合资公司科世得润，旨在综合利用科世的技术和品牌影响力，以及公司先进的生产工艺和本土化贴身服务能力。2014年10月，科世得润被一汽大众正式确定为奥迪Q3、A3、高尔夫A7、宝来、捷达等众多车型ABS线束项目批量供应商，并于2015年3月正式确定为奥迪 A4L及高尔夫 A7车型线束总成项目批量供应商。ABS线束在各汽车制造厂均作为 C类产品（涉及人身安全性产品）进行控制，其供应基本上为国际大厂所垄断。科世得润运营两年时间即获得以上认证，展示了公司基于欧洲产品技术及渠道迅速开拓本土市场的强大执行力，以及与欧洲企业快速磨合的管理能力和跨文化整合能力。
3．国内行业环境及同行业公司的竞争情况有利于募投项目的实施
（1）新能源化及智能化是汽车行业发展的两大趋势
新能源汽车方面，2014年开始我国新能源汽车进入快速增长阶段。根据中国汽车工业协会的数据，2014年度，中国新能源汽车产量达到了7.8万辆，同比增长 3.5倍，销量达到了 7.1万辆，同比增长 2.8倍；2015年 1至 6月，中国新
能源汽车生产7.85万辆，同比增长3倍，销量达到7.11万辆，同比增长2.4倍。
根据工信部的有关预计，2015年全年我国电动汽车产量将达到20万辆规模。
汽车智能化的主要实现方式是电子化，从用途来看，汽车电子可以分为四大类：动力控制系统、安全控制系统、通讯娱乐系统与车身电子系统等。根据德勤咨询的研究数据，全球汽车电子市场销售规模未来若干年内仍将保持快速增长，2012年至2016年期间的年复合增长率约为9.8%。
同时，汽车智能化趋势给车联网产业带来了巨大的发展空间，未来将有更多汽车装载车联网终端，实现车与人、车与车、车与路、车与城市之间的信息互联互通，满足汽车用户不断增长的智能化服务需求，车联网市场空间将不断扩大。
根据易观智库预计，至 2015年末中国车联网应用和服务渗透率或接近10%的临界点，市场规模有望突破1,500亿元。
（2）我国目前的市场环境和监管政策支持车联网平台业务的开展
①基于UBI的车联网业务是三方共赢的业务模式
对于我国的保险公司而言，车险赔付率处于较高水平，保监会公布的数据显示交强险行业整体出现连续多年的经营亏损。基于 UBI的车联网服务有利于模拟还原情境，从而识别中低风险车主、减少骗保问题、降低承保赔付率。同时，车载通讯终端所提供的情境还原降低了外勤人员的出险频率，减少外勤成本和综合运营成本；此外，依据行驶数据，保险公司能够判断各类客户和业务的实际盈利水平，更有针对性地进行业务规划和产品调整。
对于大多数中低风险的车主用户而言，UBI车险能够减少保费支出，从欧美市场的经验来看，主流的 UBI车险产品可帮助中低风险车主在初始阶段获得5%至10%左右的车险优惠，并可通过安全驾驶时间和里程的累积进一步取得更高的保费折扣。此外，车载通讯系统提供增值服务，有利于优化客户体验，包括自助传输出险现场情境和车辆状况，准确定位及时获得救援、拖车，汽车保养服务和提醒等。
对于监管机构而言，行驶数据采集能够辅助道路路况监管，推动智慧城市、智慧交通建设；并且，车载通讯系统提供的服务有利于显著减少事故逃逸，辅助事故定责等。
②我国车联网市场的潜在规模巨大
根据国家统计局的数据，2014年末我国汽车保有量已达 1.54亿辆，车险市场规模超过5,000亿元。在汽车保有量和车险覆盖率稳步提升、车联网的推广应用及车险费率市场化改革等驱动因素的共同影响下，乘用车的 UBI车险有着巨大的潜在市场。
同时，本次募投项目以车载通讯系统所采集并通过 SIM卡传送的驾驶行为信息为基础，除服务于 UBI车险外，同时也具备向汽车租赁公司、二手车经销商、4S店、电商等平台提供驾驶行为和出行偏好信息的能力，从而辅助二手车交易、汽车租赁、汽车维保、汽车救援等后市场业务的展开，在车险市场之外也将具备较为广泛的应用空间。
③监管机构推动商业车险费率市场化改革
为促进车险行业的健康发展，2015年 2月 3日，保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》，要求“建立健全商业车险费率形成机制……扩大财产保险公司费率厘定自主权”；2015年3月20日，保监会发布《深化商业车险条款费率管理制度改革试点工作方案》，宣布自 4月 1日起推出改革试点方案，选定改革试点地区，财险公司可自主确定商业车险条款，在基准纯风险保费的基础上自主测算附加费用率；2015年4月29日，保监会补充发布《关于商业车险改革试点地区条款费率适用有关问题的通知》，要求财险公司及时拟订新商业车险条款和费率。
在监管机构积极推动车险费率市场化改革的背景下，公司及时开展本次募投项目，在中国市场推广境外较为主流的车险市场化定价模式，有利于把握监管政策变化所带来的外部机遇。
（3）募投项目所提供的产品及服务较国内供应商有竞争优势
全球范围内包括我国整车厂的新能源及智能汽车硬件均主要由欧美领先的汽车电子厂商提供。在车载充电模块、安全系统传感器及汽车控制单元方面，主要的供应商为Delphi、Lear、Continental、Valeo、BOSCH、日本电装等；在车载通讯系统方面，主要的供应商为Meta、MagnetiMarelli、Cobra、Peiker等。
与欧美成熟的汽车市场不同，国内汽车电子产品正处快速渗透期，市场需求
旺盛，但真正进入整车厂尤其是跨国整车厂新能源及智能汽车核心硬件配套体系的本土供应商相对较少。公司通过本次募投项目的实施，采用控股子公司 Meta多年供应全球知名整车厂的汽车电子产品进行本土化生产，贴身服务合资车企和本土车企，有望快速赢得市场份额。
而在车联网业务领域，目前国内主要通过车载 OBD方式开展相关业务，技术和功能相对受限且可替代性较高，在车险等领域的应用与推广亦受到一定限制。在车联网特别是UBI车险领域，公司控股子公司 Meta是欧洲乃至全球范围内的领先厂商，根据UBI领域权威咨询机构 PTOLEMUS Consulting Group出具的《保险业车载信息服务商排名（2013版）》（Insurance Telematics Supplier Ranking2013），Meta在技术领先性、车载通讯系统终端产品、面向个人用户业务规模三个方面均名列欧洲第一名。公司的车联网项目在硬件产品、精算模型、TSP运营等方面均具有较为明显的竞争优势。
4．相关风险揭示充分并履行了相应的信息披露义务
公司已在《非公开发行股票预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关风险说明”针对车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目进行了专项风险，充分揭示了相关风险并履行了相应的信息披露义务，具体内容如下：
“（2）车联网平台建设项目和新能源及智能汽车硬件建设项目的实施风险
车联网平台、新能源及智能汽车硬件作为汽车电子市场的重要发展方向，具备良好的发展前景。公司通过多年自主研发、合资、战略合作、收购等方式，在相关领域的产品及客户方面有了丰富的积累，并具备了相应的技术能力、产业化生产经验和良好的客户储备，但是如果公司的车联网产品或汽车硬件产品未能得到市场的充分认可和接受，或者在市场竞争中未能保持技术领先优势和市场主导地位，将对本次募集资金投资项目的产能消化和盈利能力造成负面影响。”
能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了市场容量、产品及服务推广速度等因素；在原材料、辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的潜在上升；车联网平台项目中服务器、在线地图、网络带宽服务等方面的支出系根据提供商的初步询价情况测算；在工资及其他人工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人力成本参考当地平均水平和公司实际数据，车联网平台建设项目还充分考虑了互联网行业人员薪酬较高的相关情况。此外，为体现人力成本的逐步上升，工资及其他人工费用逐年随营业收入上升；期间费用方面，项目预计的期间费用率情况高于公司目前实际情况，具备合理性和谨慎性。
综上，以上募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
三、保荐机构核查意见
保荐机构就发行人整体战略规划、业务发展过程，特别是 FPC业务、车联网业务、新能源及智能汽车硬件业务的经营现状与发行人管理人员进行了访谈，查阅了有关的销售、战略合作及对外投资等重大合同、发行人现有的设备和专利情况，实地走访考察了发行人的主要生产经营场所，详细审阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就相关行业及市场的发展前景及竞争格局查询了境内外的权威研究报告和互联网公开资料。经核查，保荐机构认为：
（一）针对上述事项的核查意见
1．“FPC产能扩建项目”相关问题
自进入 FPC市场以来，公司 FPC业务运营情况良好，产能利用率水平整体较高且稳步上升。但现有的产能水平和规模制约了公司持续发挥在 FPC领域的技术优势和客户资源优势。同时，FPC市场增长前景明朗，有利于新增产能的效益实现。因此，本次募投的 FPC产能扩建项目符合行业发展趋势和公司战略需要，具备必要性和合理性。
（1）项目投入的具体内容和金额经过系统测算。根据相关行业运营模式的特点，募投项目投资规模和投资构成具备合理性。项目系根据公司现有业务发展情况制定，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。募集资金用途信息披露合规，未发现存在可能损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）项目是公司现有业务、技术的巩固与提高，通过项目的实施，公司将得以充分发挥多年积累的工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品平台、管理团队、资源整合能力，把握在汽车领域的战略发展契机，有利于公司股东利益。
公司所处的行业环境及同行业公司的竞争情况有利于募投项目的实施。公司就项目风险进行了专项风险说明，充分揭示了相关风险并履行了相应的信息披露义务。公司从多方面分析论证了募投项目，可行性研究报告中有关效益预测的内容考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
（二）针对本次非公开发行股票是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的核查意见
本次非公开发行股票募集资金金额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一项的有关规定。
二、一般问题
1．请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容的核查意见
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）中第一条至第八条为对上市公司的具体要求，其中第六条为针对首次公开发行股票公司的要求、第八条为针对上市公司借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的要求，不适用于申请人本次非公开发行。
对于《通知》中的其他要求，保荐机构对申请人的落实情况逐条核查如下：
保荐机构《通知》的要求 申请人落实情况
核查意见一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》申请人依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，自主决策公保荐机构经核和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规司利润分配事项，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理查后认为：申划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会性投资理念，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，申请人请人的落实情、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 董事会于2012年7月制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划况符合《通知》、并于2014年7月再次制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报》第一条的规规划》。此外，申请人建立完善了董事会、股东大会对公司利润分配定。
事项的决策程序和机制，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳
定性，保证了现金分红信息披露的真实性。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必申请人在制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的董保荐机构经核要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细事会、股东大会决策程序，并充分听取独立董事以及中小股东的意见查后认为：申说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独。此外，申请人履行了现金分红事项的信息披露义务。 请人的落实情立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公申请人现行有效的《公司章程》（2014年4月）第一百五十四条明确况符合《通知司章程中载明以下内容： 载明了以下各方面的内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配》第二条的规（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是定。
程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见取独立董事和中小股东意见所采取的措施；（2）公司的利润分配政
所采取的措施。 策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件
配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条，各期现金分红最低金额或比例等。
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等
。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本
通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本
通知的要求。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论申请人现行有效的《公司章程》（2014年4月）第一百五十四条第三保荐机构经核证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序款明确载明了“公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监查后认为：申要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立请人的落实情方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行董事、监事和社会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应况符合《通知沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决》第三条的规关心的问题。 策程序进行监督。公司董事会审议现金分红具体方案时，应结合公司定。
盈利情况、资金供给和需求、股东回报规划、社会资金成本和外部融
资环境等因素，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预
案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包
括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的
意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、
独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。”
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大为认真贯彻落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知保荐机构经核
会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件查后认为：申红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详要求，申请人于2014年4月18日召开了第四届董事会第二十次会议、2请人的落实情细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决014年5月9日召开了2013年度股东大会，经出席股东大会的股东所持况符合《通知权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过，对《公司章程》中关于现金分红政策的相关》第四条的规内容进行了修订。 定。
申请人严格执行了该《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。2012年度、2013年度、2014年度，申
请人现金分红占所实现的可分配净利润比例分别为20.30%、16.89%
和22.84%。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行自《通知》发布后，申请人在历次定期报告中详细披露了现金分红政保荐机构经核情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红策的制定及执行情况，并对下列事项予以了专项说明：（1）是否符查后认为：申标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例请人的落实情董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立况符合《通知见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分》第五条的规分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等定。
是否合规和透明等。 。
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利申请人于2014年7月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通保荐机构经核润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该规划于201查后认为：申提升对股东的回报。 4年8月15日经公司2014第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过请人的落实情上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其。 况符合《通知是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、申请人于2014年7月28日公告的《非公开发行股票预案》“第五节发行》第七条的规未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上人利润分配政策及其执行情况”中披露了利润分配政策尤其是现金分定。
述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利
决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机润使用安排情况。
制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确申请人最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的
意见。 比例为60.03%，符合监管要求和申请人的实际经营状况。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结保荐机构在《保荐工作报告》第17页发表了如下意见：“经核查，本
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、保荐机构认为：发行人严格落实中国证监会《关于进一步落实上市公
盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对司现金分红有关事项的通知》的要求，已在现行《公司章程》中明确
公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以规定了股利分配政策，决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、
及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明科学的回报机制，报告期内严格履行了现金分红的承诺。”
确意见。
保荐机构核查后认为：申请人严格落实中国证监会《通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，已在现行《公司章程》中明确规定了股利分配政策，决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，报告期内严格履行了现金分红的承诺。
二、关于申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求的说明
为认真贯彻落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，申请人于2014年4月18日召开了第四届董事会第二十次会议、2014年5月9日召开了2013年度股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，对《公司章程》中关于现金分红政策的相关内容进行了修订。
申请人于2014年7月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，该规划于 2014年8月15日经公司2014第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
申请人于 2015年 4月 24日和 5月 18日分别召开了第五届董事会第二次会议和 2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配的预案》。根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》以及中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求和规定，结合公司2014年盈利状况和2015年公司发展的资金需求以及积极回报股东等因素考虑，公司 2014年度利润分配预案如下：以 2015年 4月 23日最新总股本为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。不实施公积金转增股本，不送红股。申请人 2014年度现金分红占所实现的可分配净利润比例为22.84%，符合《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求和规定。
保荐机构核查后认为：申请人在年度股东大会上已经落实执行了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
2．请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请披露具体内容。
回复：
公司本次非公开发行计划募集资金不超过人民币 289,150万元，发行人民币普通股股份数量不超过 87,462,190股。公司股本规模将由 450,512,080股最多增加至537,974,270股，公司净资产也将较2014年末的136,889.51万元有大幅增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
假设条件：
1、假设宏观经济环境和各相关产业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、本次最终发行数量及募集资金总额为董事会审议通过的方案，即本次发行股份数量为87,462,190股，募集资金到账金额为289,150万元（不考虑扣除发行费用的影响）；
3、考虑本次发行的审核和发行需要一定的时间周期，假设本次发行于 2015年12月底实施完毕（发行完成时间仅为测算，最终以实际发行完成时间为准）；
4、2014年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为9,861.41万元，2015年净利润假设与2014年相同。本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对 2015年利润的盈利预测，该利润的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况等多种因素，存在不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
7、上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、未考虑非经常性损益等因素对财务状况的影响。
基于上述假设，申请人测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2014年度 发行前后比较
项目 /2014年12月（2015年度/2015年12月31日）31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 414,512,080 450,512,080 537,974,270归属于上市公司股东的净资产（万元） 136,889.51 146,750.92 435,900.92归属于上市公司股东的净利润（万元） 9,861.41 9,861.41 9,861.41基本每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.18稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.18每股净资产（元/股） 3.30 3.26 8.10加权平均净资产收益率（%） 7.43 6.95 3.44关于上述测算，公司特别说明如下：
上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率、每股净资产等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
一、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于提升公司技术水平、优化产品结构、扩大生产规模并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力的提升，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
本次发行募集资金到账后，公司将依照有关规定与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，严格
监管募集资金用途。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面的技能培训，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，保证生产线投产后与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。
二、积极开拓市场，提高销售收入，增强盈利能力
本次发行后，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，继续加大新技术、新产品的研发投入，提高产能规模及使用效率，不断开拓新市场和新客户，增加销售规模，从而提升公司业绩。公司综合考虑目前各项业务推进状况、经营开发计划和市场情况等因素，预计未来几年主营业务收入仍将保持持续快速增长，每股收益和净资产收益率等主要财务指标也将有较大提升，有利于增强公司每股盈利的增厚效应。
三、提高资金使用效率
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募集资金的使用，合理使用资金，降低财务费用，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。
四、保持稳定的股东回报政策
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
申请人已在2015年7月14日公告的《非公开发行股票预案》及2015年11
月25日公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中的“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施”披露了上述相关的主要内容，并已根据要求对上述措施进行了专项公告。
3．请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改结果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经申请人自查，最近五年申请人不存在被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会深圳监管局和深圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
申请人已根据要求就上述情况进行了专项公告。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人最近五年内在深圳证券交易所发布的相关公告，并通过在中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站等公开渠道进行检索、高管访谈等方式就上述事项进行核查，未发现申请人最近五年存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的盖章页）
申请人：深圳市得润电子股份有限公司2015年12月10日
（本页无正文，为《关于深圳市得润电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
苏飞 杨虎进
保荐机构：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2015年12月10日