证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-039
福建省青山纸业股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量：人民币普通股（A股）711,864,405股
2、发行价格：2.95元/股
3、发行对象认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|限售期|
|1|福建省轻纺(控股)有限责任公司|101,694,915|36个月|
|2|福建省能源集团有限责任公司|169,491,525|36个月|
|3|中信建投基金管理有限公司|101,694,915|36个月|
|4|方怀月|101,694,915|36个月|
|5|沈利红|101,694,915|36个月|
|6|崔中兴|101,694,915|36个月|
|7|刘首轼|33,898,305|36个月|
|合 计||711,864,405||

4、预计上市流通时间：2019年9月30日
5、募集资金总额：2,099,999,994.75元
6、募集资金净额：2,051,761,927.45元
7、资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况；
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”、“公司”、“发行人”）非公开发行A股股票履行了以下程序：
1、2015年2月10日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过非公开发行股票的议案，并经福建省国资委关于非公开发行股票的函[闽国资函产权（2015）72号]审核通过；
2、2015年3月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了公司
上述董事会审议通过的非公开发行股票相关议案；
3、2015年11月13日，公司召开了第七届董事会第三十八次会议审议通过了
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《关于调整公司非公开发行股票方案部分条款的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整，并编制了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订稿）》；
4、2015年11月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等相关议案，对2015年11月13日公告的非公开发行股票预案修订稿中的发行数量、发行对象等进行了调整；
6、2015年12月14日，公司召开2015年第五次临时股东大会审议通过了审议通过了再次调整本次发行方案的相关议案；
7、2016年1月6日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票；
8、2016年3月25日，青山纸业召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
9、2016年5月4日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]879号文《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准了发行人本次非公开发行股票。
(二)本次发行情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为711,864,405股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即2015年2月12日），发行价格为2.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（公司发行期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格不变）。本次发行价格相当于发行底价的100%，相当于发送缴款通知书前20个交易日（2016年8月18日至2016年9月14日）均价的43.57%。
5、认购方式：福建省轻纺(控股)有限责任公司（以下简称“福建轻纺控股”）、福建省能源集团有限责任公司（以下简称“福建能源集团”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、方怀月、沈利红、崔中兴和刘首轼以现金2,099,999,994.75元合计认购711,864,405股。
6、募集资金额及发行费用：根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,099,999,994.75元，减除发行费用人民币48,238,067.30元后，募集资金净额为2,051,761,927.45元。
8、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）。
(三)募集资金验资和股份登记情况
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1、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所（2016）验字D-007号《验资报告》：截至2016年9月22日10:00时止，公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计15笔，金额总计为2,099,999,994.75元。其中：福建轻纺控股缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；福建能源集团缴付认购资金为人民币499,999,998.75元；
中信建投基金缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；方怀月缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；沈利红付认购资金为人民币299,999,999.25元；崔中兴缴付认购资金为人民币299,999,999.25元；刘首轼缴付认购资金为人民币99,999,999.75元；
2、2016年9月22日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所（2016）验字D-008号《验资报告》：截至2016年9月22日止，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票711,864,405股，募集资金人民币2,099,999,994.75元，减除发行费用48,238,067.30元后，募集资金净额为2,051,761,927.45元。计入注册资本（实收资本）人民币柒亿壹仟壹佰捌拾陆万肆仟肆佰零伍元整，计入资本公积（股本溢价）1,339,897,522.45元；
3、本次发行新增股份已于 2016年 9月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2019年9月30日，如遇非交易日则顺延到交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票由福建轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴和刘首轼全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(五)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见
保荐机构兴业证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；认购对象的认购资金来源于自有资金和借款，不存在第三方募集的情形，也不存在杠杆融资结构化的设计；认购对象均为境内自然人、境内法人、有限合伙企业，并依法根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行相关的登记备案手续。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）等规范性文件的规定，合法、
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有效。
2、发行人律师意见
福建至理律师事务所认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准与授
权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
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|发行对象|发行价格（元）|发行数量（股）|认购金额（元）||限售期|认购股份预计上市流通时间|
|福建省轻纺(控股)有限责任公司|2.95|101,694,915|||36个月|2019年9月30日|
|||||299,999,999.25|||
|福建省能源集团有限责任公司|2.95|169,491,525|||36个月|2019年9月30日|
|||||499,999,998.75|||
|中信建投基金管理有限公司|2.95|101,694,915|||36个月|2019年9月30日|
|||||299,999,999.25|||
|方怀月|2.95|101,694,915|||36个月|2019年9月30日|
|||||299,999,999.25|||
|沈利红|2.95|101,694,915|||36个月|2019年9月30日|
|||||299,999,999.25|||
|崔中兴|2.95|101,694,915|||36个月|2019年9月30日|
|||||299,999,999.25|||
|刘首轼|2.95|33,898,305|||36个月|2019年9月30日|
|||||99,999,999.75|||
|合计||711,864,405|2,099,999,994.75||——||

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。
(二)发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为福建轻纺控股、福建能源集团、中信建投基金、方怀月、沈利红、崔中兴和刘首轼，概况如下：
1、福建省轻纺(控股)有限责任公司
福建省轻纺(控股)有限责任公司于 1997年 10月 23日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：91350000003591811A；注册资本为 86,000万元。轻纺控股的法定代表人为吴冰文；住所为福州市省府路 1号金皇大厦；经营范围为：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。轻纺控股是由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公
司。
2、福建省能源集团有限责任公司
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福建省能源集团有限责任公司于 1998年 4月 1日成立，在福建省工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：913500000035922677；注册资本为1,000,000万元。能源集团的法定代表人为林金本；住所为福州市省府路1号。
经营范围为：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融（不含证券、期货投资咨询）、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。能源集团是由福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司。
3、中信建投基金管理有限公司及其设立的“中信建投基金定增10号资产管理计划”
中信建投基金管理有限公司于 2013年 9月 9日成立，在北京市工商行政管理局登记注册，统一社会信用代码：911100000785440673；注册资本为 15,000万元；法定代表人为蒋月勤；住所为北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3号楼 1室。经营范围为：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
中信建投基金以其设立的特定客户资管产品“中信建投基金定增 10号资产管理计划”（以下简称“中信建投 10号资管计划”）参与认购本次发行的股票。
“中信建投10号资管计划”全体委托人的具体情况如下：
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||||||认购金额||||||与发行人的|
||序号||姓名||||资产状况||认购资金来源|||
||||||（万元）||||||关联关系|
|1||王义东||26,255||良好||自有资金||无关联关系||
|2||于 红||3,745||良好||自有资金||无关联关系||
|--||合 计||30,000||--||--||--||

（1）王义东，男，汉族，1976年出生，住所为哈尔滨市南岗区保健路。王义东先生的认购资金来源于自有资金。王义东先生自 2013年起担任黑龙江路政路桥工程有限公司法定代表人、董事长职务。
（2）于红，女，汉族，1973年出生，住所为哈尔滨市平房区向东街。于红女士的认购资金来源于自有资金。于红女士自 2012年起担任北京建铭房地产开发有限公司总经理职务。
4、方怀月
方怀月，男，汉族，1965年出生，住所为北京市海淀区车道沟南里。方怀月先生的认购资金来源于自有资金。方怀月先生控制的主要企业基本情况如下：
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单位：万元
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||序号||企业名称||注册资本||企业主营业务||持股比|例|
|1||北京星探联合投资管理有限公司(注1)||6,000.00||投资管理、投资咨询||90.00%|||
|2||新疆中盈投资有限公司||8,001.00||投资管理、投资咨询||95.00%|||
|3||北京征金投资管理有限公司(注2)||7,200.00||投资管理、投资咨询||95.38%|||
|4||新疆征金投资管理有限公司||10,000.00||股权投资、投资管理||85.00%|||

注1：方怀月已于2015年12月11日将其所持北京星探联合投资管理有限公司全部股权转让予张庆明。
注2：方怀月本人直接持有该公司7.5%的股权，并通过新疆中盈投资有限公司间接持有该公司92.5%的股权，合计持有该公司95.38%的股权。
5、沈利红
沈利红，男，汉族，1969年出生，住所为河南省濮阳市华龙区昆吾路办事处。沈利红先生的认购资金来源于自有资金。沈利红先生自 2007年至今担任新疆中盈投资有限公司财务总监。
6、崔中兴
崔中兴，男，汉族，1975年出生，住所为河南省郑州市二七区西陈庄中街。
崔中兴先生的认购资金来源于自有资金。崔中兴先生控制的主要企业基本情况如下：
单位：万元
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||序号||企业名称||注册资本||企业主营业务||持股比例|
|1||河南业峰置业有限公司||1,008.00||房地产开发和经营||51.00%||
|2||郑州市锦绣山河园林绿化有限公司||2,500.00||承揽园林绿化工程及造林工程||20%（注）||

注：崔中兴先生及其配偶张红女士合计持有郑州市锦绣山河园林绿化有限公司100%股权。
7、刘首轼
刘首轼，男，汉族，1966年出生，住所为河南省滑县道口镇广场路。刘首轼先生的认购资金来源于自有资金。刘首轼先生自 2010年 4月起担任海南华通天合置业有限公司副总裁。
三、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016年 6月 30日，公司股份总数为 1,061,841,600股，公司前十名股东持股情况如下：
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2016-039
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|股份数量（股）|
|福建省盐业集团有限责任公司|国有法人|104,978,540|9.89%|0|无|0|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|国有法人|47,285,000|4.45%|0|无|0|
|福建省金皇贸易有限责任公司|国有法人|40,926,232|3.85%|0|无|0|
|文细棠|境内自然人|37,468,243|3.53%|0|无|0|
|丁亚南|境内自然人|15,797,300|1.49%|0|无|0|
|杨勤学|境内自然人|13,708,800|1.29%|0|质押|6,490,000|
|刘家清|境内自然人|12,379,800|1.17%|0|质押|6,490,000|
|李贵云|境内自然人|9,971,205|0.94%|0|无|0|
|张瑞红|境内自然人|9,847,034|0.93%|0|质押|7,684,521|
|福建石油化工集团有限责任公司|国有法人|8,276,649|0.78%|0|无|0|
|合计|--|300,638,803|28.32%|--|--|--|

（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新股后，公司前十名股东持股情况如下（截至2016年9月28日）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|股份数量（股）|
|福建省能源集团有限责任公司|国有法人|169,491,525|9.56%|169,491,525|无|0|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|国有法人|148,979,915|8.40%|101,694,915|无|0|
|福建省盐业集团有限责任公司|国有法人|104,978,540|5.92%|0|无|0|
|中信建投基金管理有限公司|其他|101,694,915|5.73%|101,694,915|无|0|
|沈利红|境内自然人|101,694,915|5.73%|101,694,915|无|0|
|方怀月|境内自然人|101,694,915|5.73%|101,694,915|无|0|
|崔中兴|境内自然人|101,694,915|5.73%|101,694,915|无|0|
|福建省金皇贸易有限责任公司|国有法人|40,926,232|2.31%|0|无|0|
|刘首轼|境内自然人|33,898,305|1.91%|33,898,305|无|0|
|王秀英|境内自然人|22,107,028|1.25%|0|质押|7,354,848|
|合计|--|927,161,205|52.27%|711,864,405|--|--|

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本次发行前公司股份总数为 106,184.16万股，福建轻纺控股持有公司股份 19,318.98万股，占公司总股份的18.19%，为公司控股股东。发行完成后，青山纸业总股本变更为177,370.60万股，福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将占本次发行完成后公司总股本的26.18%，本次非公开发行前后福建轻纺控股仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||类别|||||||||
||||总股数||持股比例||总股数||持股比例|
|一、有限售条件股份||0||0%||711,864,405||40.13%||
|二、无限售条件股份||1,061,841,600||100.00%||1,061,841,600||59.87%||
|合计||1,061,841,600||100.00%||1,773,706,005||100.00%||

五、管理层讨论与分析
（一）资产结构的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将下降，营运资金更加充足，整体资金实力得到提升，公司资本结构更趋稳健，有利于降低公司的财务风险，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
（二）业务结构变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务为从事纸袋纸、浆粕（含浆板）、纸板（含纸箱）系列产品、医药产品、光通信模块及组件产品、林木产品等产品的研发、生产和销售及贸易经营。报告期内，公司确立了以浆纸产业、医药产业及光电子产业三大核心业务的战略布局。其中，浆纸业务是发行人的核心业务，自发行人成立起即开始进行。在立足浆纸行业，巩固其行业领先地位的同时，发行人积极推进产品结构调整和产业结构转型，通过投资医药及光纤通信等高科技领域，推进多元化的经营格局。
（三）公司治理情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
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管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和新的关联交易。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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|保荐机构（联席主承销商）：|兴业证券股份有限公司|
|法定代表人：|兰荣|
|保荐代表人：|吕泉鑫、郭丽华|
|项目协办人：|淡利敏|
|办公地址：|上海市浦东新区民生路 1199 弄证大五道口广场 1号楼 20-22 层|
|联系电话：|021-38565546|
|传真：|021-23025746|
|发行人律师：|福建至理律师事务所|
|负责人：|刘建生|
|经办律师：|周梦可、魏吓虹|
|办公地址：|中国福州市湖东路 152号中山大厦25层|
|联系电话：|0591-88068018|
|传真：|0591-88068008|
|审计（验资）机构：|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|林宝明|
|经办注册会计师：|肖军、蔡斌|
|办公地址：|福建省福州市鼓楼区湖东路 152号中山大厦 B 座7-9楼|
|联系电话：|0591-87852574|
|传真：|0591-87840354|

特此公告。
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