中原特钢股份有限公司控股股东行为规范制度
第一章总则
第一条为进一步规范中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
第二条本规范适用于规范公司控股股东的行为和信息披露相关工作。
第三条控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第四条下列主体的行为视同控股股东行为，适用本规范相关规定：
（一）控股股东直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深圳证券交易所认定的其他主体。
控股股东的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定。
第二章善意行使控制权
第五条控股股东应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。
第六条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条对公司违法行为负有责任的控股股东，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第八条控股股东应当采取切实措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第九条控股股东应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或者其控制的企业担任除董事以外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条控股股东应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
（二）将公司资金以任何方式存入控股股东及其关联人控制的账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东管理系统之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条控股股东不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条控股股东及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条控股股东应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过下列任何方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十四条控股股东应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第十五条控股股东提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。
第十六条控股股东与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十七条控股股东不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。
第三章买卖公司股份行为规范
第十八条控股股东不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。
第十九条控股股东买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
第二十条控股股东在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第二十一条控股股东转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第二十二条存在下列情形之一的，控股股东通过证券交易系统出售其持有或控制的公司股份，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数的5%；
（二）最近十二个月内控股股东受到深圳证券交易所公开谴责或两次以上通报批评处分；
（三）股票被实施退市风险警示；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十三条前条提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的股份数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间（如有）；
（四）减持原因；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
控股股东未按照前述规定刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。
第二十四条控股股东通过证券交易系统买卖公司股份，增加或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：
（一）本次股份变动前持股数量和持股比例；
（二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；
（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
减少比例达到公司股份总数1%且未按本规范第二十二条、第二十三条作出披露的，控股股东还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总数的5%。
第二十五条控股股东通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章相关规定。
第四章承诺及承诺履行
第二十六条控股股东作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与深圳证券交易所和中国结算深圳分公司实时监管的技术条件相适应。
控股股东应当在承诺中作出履约保证声明并明确违约责任，采取有效措施保证其作出的承诺能够有效履行。
控股股东应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、财务状况恶化、担保人或者履约担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
第二十七条承诺人在作出承诺前应当分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
第二十八条承诺人作出的承诺事项应当包括下列内容：
（一）承诺的具体事项；
（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；
（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；
（四）违约责任和声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
第二十九条承诺人所作出的承诺应当符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，相关承诺事项应当由公司予以披露，公司如发现承诺人作出的承诺事项不符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，应当及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第三十条因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或者无法按期履行的，承诺人应当及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当提交股东大会审议，承诺人及其关联人应当回避表决。如原承诺是以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。独立董事、监事
会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或者其他股东的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
第三十一条控股股东通过处置其股权等方式丧失控制权的，如原控股股东承诺的相关事项未履行完毕的，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当在收购报告书中明确披露。
第三十二条控股股东应当严格履行其作出的公开声明和各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除。
第五章信息披露管理
第三十三条控股股东应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十四条控股股东应当积极配合公司履行信息披露义务。
公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或者公共传媒上出现与公司控股股东有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻时，控股股东应当积极配合深圳证券交易所和公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的真实情况答复深圳证券交易所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
第三十五条发生下列情况之一时，控股股东应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）控股股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）控股股东进入破产、清算等状态；
（三）控股股东持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；
（四）控股股东拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第三十六条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：（一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
（三）相关股东预计相关信息难以保密；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第三十七条控股股东应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第三十八条控股股东不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
第三十九条控股股东对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。
一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
第四十条控股股东及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或者投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。
第四十一条控股股东应当按照深圳证券交易所要求如实填报并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章附则
第四十二条本规范未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第四十三条本规范由公司董事会负责解释。
第四十四条本规范自公司股东大会审议通过之日起实施。