证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2014-043
鞍钢股份有限公司
关于投资建设鞍钢气体有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司董事会于 2014年 12月 19日以书面方式召开公司第六届董事会第二十七次会议。公司现有董事 9人，出席会议的董事 9人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于本公司与鞍钢工程建设集团有限公司（以下简称“鞍钢建设公司”）、鞍钢集团综合实业发展有限公司（以下简称“鞍钢实业公司”）共同投资建设鞍钢气体有限公司（以下简称“鞍钢气体公司”）的议案》。其中张晓刚先生、唐复平先生为关联董事，对上述事项回避了表决。
为了优化公司现有气体资源，形成专业化体系，通过系统业务、功能定位和优化整合，突出鞍钢气体产品体系对工业、民用的全覆盖，公司拟与鞍钢建设公司、鞍钢实业公司共同投资建设鞍钢气体公司。
鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业公司
以货币资金出资人民币405万元，占注册资本的9%。
本次投资对方鞍钢建设公司和鞍钢实业公司的控股股东鞍钢集团公司是本公司的最终控股股东，因此此项投资构成关联交易。
本次关联交易本公司投资额为人民币1,800万元，占公司最近一年经审计净资产的0.04%。年初至披露日，本公司与鞍钢集团公司（包括与其受同一主体控制的关联人）累计已发生的关联交易的总金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币183,800万元，占公司最近一年经审计净资产的3.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该投资事项获本公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方：鞍钢建设公司
住所：鞍山市铁东区安乐街34号
法定代表人：白刚
注册资本：人民币611,204,700元
税务登记证号码：210302941291583
主营业务范围：冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、电力、化工石油、铁路工程总承包；机电设备安装、钢结构、炉窑、起重设备安装、爆破与拆除、预拌商品混凝土专业施工承包；轻型房屋钢结构、建筑工程设计；汽车运输；一、二类压力容器制作、锅炉、煤气柜、
汽车修理、盘箱柜制作、钢卷尺检定、房屋租赁。
鞍钢建设公司截至2013年末经审计净资产为人民币105,348万元；2013年度，净利润为人民币555万元，营业收入为人民币347,190万元。
2011-2013年营业收入分别为人民币443,708万元、人民币326,971万元、人民币347,190万元。
近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
鞍钢建设公司的实际控制人鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此与本公司构成关联关系。
2、关联方：鞍钢实业公司
住所：辽宁省鞍山市铁东区和平路46号
法定代表人：袁雪峰
注册资本：人民币35,355万元
税务登记证号码：210302241427654
主营业务范围：金属材料、金属制品、金属结构件、化工原料、化工产品（不含易燃易爆品）、橡胶、塑料制品、矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金炉料、机械电器设备、冶金机械设备及零部件加工制造，金属热处理、建材、钢材、劳保品经销、房屋租赁、劳务、废旧物资回收加工、信息技术咨询、清扫保洁、苗木花卉、普货运输、装卸搬运、汽车吊装、汽车租赁、汽车修理（仅限分支机构经营）、危险货物运输（仅限分支机构经营），冶金工具、铸件、锻件、铁路运
输设备、设备检修、普通机械修理、冶金及金属制品检测、高低压控制柜制作、电机无环启动器制作、机电产品、备件检修、标牌制作
鞍钢实业公司截至2013年末经审计净资产为人民币71,727万元；
2013年度，净利润为人民币5,288万元，营业收入为人民币134,345万元。
2011-2013年营业收入分别为人民币179,563万元、人民币125,259万元、人民币134,345万元。
近五年内没有受过任何行政处罚及刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
鞍钢实业公司的实际控制人鞍钢集团公司为本公司的最终控股股东，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容
投资标的：鞍钢气体公司
经营范围：生产和销售各类工业气体产品（低温液体销售、金属切割气，车用汽，液化气，压缩气体，高纯气生产、充装及销售）；
标准气配制；医用气体生产、销售；警用、消防气体研发、生产；工业气体的技术咨询及服务；危险货物及普通货物运输；与工业气体产品销售相关的工程设计及施工服务；设备租赁。
注册地址：鞍山市立山区羊草庄
鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币 4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币 2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币 1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业
公司以货币资金出资人民币 405万元，占注册资本的9%。
四、合资协议主要内容
1、协议方：
鞍钢建设公司（甲方）、本公司（乙方）、鞍钢实业公司（丙方）2、协议签署日期
2014年 12月 19日
3、出资额和出资方式
鞍钢气体公司拟投入注册资本为人民币 4,500万元，其中鞍钢建设公司以货币资金出资人民币 2,295万元，占注册资本的51%；本公司以货币资金出资人民币 1,800万元，占注册资本的40%；鞍钢实业公司以货币资金出资人民币 405万元，占注册资本的9%。
4、合资公司组织机构
（1）鞍钢气体公司设立董事会，董事会成员为 5人。由甲方委派 2名董事，乙方委派 3名董事。其中董事长一人，由甲方在董事会成员中指定产生；其他董事 4人。董事任期每届 3年，任期届满，可连续担任。
（2）鞍钢气体公司设监事会，成员为 3人。其中监事会主席 1人由乙方委派产生；其他监事 2人，分别由甲方和丙方各委派 1人。
监事每届任期 3年，可连续担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（3）鞍钢气体公司设总经理 1人，由董事会聘任或者解聘。总经理为公司法定代表人。公司设副总经理 1人，总会计师 1人。总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，总经理和副总经理由董事会聘
任。
5、协议生效条件：
本合同的内容经合资三方分别取得必要的内部决策机构的批准后，由合资三方法定代表人或授权代表人在合资合同上签章后生效。
五、投资目的及对上市公司的影响
1、整合鞍钢股份优质资源，增加利润增长点
鞍钢气体公司组建后，以鞍钢综合气体资源为依托，以公司能源管控中心低温液体外销为先导，以市场需求为导向，整合公司各方优势资源，努力拓展研发、合作领域，形成集约化、规模化、产业化的气体生产与营销平台。促进公司工业、民用气体产业发展，成为公司稳定、可持续的非钢产业利润增长点。
2、增加日常关联交易
鞍钢气体公司成立后，将会增加本公司与鞍钢集团公司及其下属子公司之间的日常关联交易。预计将增加本公司向鞍钢气体公司销售低温液体（液氧、液氮、液氩）、氢气、煤气，本公司向鞍钢气体公司采购工业切割气、标准气体、高纯气体；氧气、氮气、氩气、二氧化碳、氦气等瓶装压缩气体；各类混合气体；液化及压缩天然气。
关联交易的具体数量和金额、定价原则待鞍钢气体公司成立后另行商讨。
鞍钢气体公司未来预计将对本公司约 4万平土地和在建 300吨/天气体液化装置、鞍钢建设气体科技开发有限责任公司、鞍钢建设营口气体有限公司、鞍钢实业医用氧气有限公司等资产采取租赁经
营。租赁的具体事项待鞍钢气体公司成立后另行商讨。
此次关联交易为本公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合本公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
公司董事会认为该关联交易是本公司日常业务中进行，且符合本公司及股东的整体利益；其中的条款是按正常商业条款或不逊于与独立第三方同类交易的条款订立，因此是公平合理的；符合公司及股东的整体利益。董事会认为公司没有理由不进行此项日常关联交易。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的此类关联交易的总金额
年初至披露日，本公司与鞍山钢铁集团公司（包括与其受同一主体控制的关联人）累计已发生的关联交易的总金额（除已经过股东大会批准的关联交易外）为人民币 183,800万元，占公司最近一年经审计净资产的3.90%。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
（1）关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
（2）该项关联交易为本公司日常及一般业务过程中进行的交易，不会损害公司及全体股东利益。
（3）该项关联交易协议的条款按正常商务条款进行，所涉及的相关协议条款公平、合理，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益。
八、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见；
3、本公司与鞍钢集团财务公司签署的《鞍钢气体有限公司合资合同》；
鞍钢股份有限公司董事会 2014年 12月 19日