北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一次解锁相关事宜
的法律意见书
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北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票第一次解锁相关事宜
的法律意见书
嘉源(2018)-05-374敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》、《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）的相关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“濮阳惠成”或“公司”）的委托，就公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”），出具本法律意见书。
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书为出具本法律意见书，本所查阅了公司 2017年限制性股票激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次解锁的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次解锁已履行了如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2、2017年8月13日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事陈淑敏、王国庆因拟作为 2017年限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。公司独
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书立董事已就 2017年限制性股票激励计划的相关事项进行了核查，并发表了同意的独立意见。
3、2017年8月13日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4、2017年8月24日至2017年9月3日期间，公司已经以在公司宣传栏进行张贴公示的方式在公司内部公示了激励对象的姓名和岗位/职务等相关信息。
公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、 2017年 8月 24日，公司发布《独立董事公开征集委托投票权报告书》，披露了关于 2017年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；
2017年 9月 12日至 9月 13日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00），公司独立董事已就2017年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、2017年9月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司董事会发布《关于 2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2017-059），对公司在本次股权激励自查期（即，在股权激励计划草案首次公开披露前6个月内，具体为2017年2月11日至2017年8月11日期间）的激励对象及内幕知情人买卖公司股票的自查情况进行了公告，经核查，不存在内幕交易行为。
7、 2017年 10月 30日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，同意对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同时，
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书确定以 2017年 10月 30日为授予日，授予 120名激励对象 137.6万股限制性股票。公司关联董事已回避表决。公司独立董事于当日就 2017年限制性股票激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
8、 2017年 10月 30日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。
9、 2017年 11月 10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成 2017年限制性股票激励计划的首期授予登记工作，2017年限制性股票激励计划首期授权完成后，公司股本总额变更为 16,137.6万股。
10、 2018年 5月 11日，公司召开 2017年度股东大会，审议并通过《关于公司<2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，转增股本以总股本 17,137.6万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增加至 25,706.4万股。公司于 2018年 5月 29日已实施完成 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。股本转增完成后，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 137.6万股变更为206.4万股。
11、 2018年 10月 26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共有120名，可申请解锁的限制性股票数量为82.56万股。公司关联董事已对本议案回避表决。公司独立董事于当日就上述事宜发表了同意的独立意见。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行了审议并决议通过。
12、 2018年 10月 26日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书个解锁期的解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共有120名，可申请解锁的限制性股票数量为82.56万股。
综上，本所认为：公司已就本次解锁履行了必要的法律程序，本次解锁已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次解锁需满足的条件
根据《股权激励计划（草案）》的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次解锁应满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求
2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期，公司层面业绩考核要求为：以 2014年至 2016年公司净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于30%。
上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2017年限制性股票激励计划激励对象个人层面绩效考核的考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为考核达标。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|待改进（D）|
|考核得分|90分以上|80-89分|70-79分|69分以下|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁条件满足情况如下：
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书1、根据《濮阳惠成电子材料股份有限公司 2017年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10810号）以及公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10810号）、公司的书面说明并经本所律师核查，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,000.57万元（未扣除激励
濮阳惠成·限制性股票 嘉源·法律意见书成本），相比2014年至2016年公司净利润均值5,129.6万元，增长率为36.47%，公司业绩达到了考核要求。
4、根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，120名限制性股票激励对象的个人业绩考核结果均为合格以上，个人业绩考核结果达到考核要求。
综上，本所认为：公司本次解锁已满足《股权激励计划（草案）》所规定的解锁条件，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、公司已就本次解锁履行了必要的法律程序，本次解锁已取得必要的内部批准与授权，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次解锁已满足《股权激励计划（草案）》所规定的解锁条件，符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》以及《股权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）
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北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌________
经办律师：黄国宝________
吕丹丹________
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