金亚科技股份有限公司
关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等相关格式指引的规定，金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）董事会，编制了截止2014年12月31日募集资金年度使用情况的专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1040号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商联合证券有限责任公司于 2009年10月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 3,700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 11.30元。截止 2009年 10月 20日，本公司共募集资金人民币 418,100,000.00元，扣除相关承销保荐费共计人民币 14,543,000.00元后到位的募集资金为人民币 403,557,000.00元，已由主承销商联合证券有限责任公司于 2009年 10月 20日汇入本公司在招商银行成都分行营业部、中信银行成都蜀汉支行和浙江民泰商业银行成都分行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发行费用共计人民币 11,697,000.00元后实际募集资金净额为人民币391,860,000.00元。
截止 2009年 10月 20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)以“华德验字[2009]101号”验资报告验证确认。
本公司募集资金累计使用情况如下：
1、截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金累计使用人民币 391,881,393.93元，其中：（1）以前年度投入募集资金项目的金额为人民币 378,732,414.98元；（2）本年度直接投入募集资金项目的金额
为人民币 10,183,878.95元；（3）本年度将节余募集资金人民币2,965,300.00元转出补充流动资金。
2、截止 2014年 12月 31日，本公司募集资金账户累计产生的利息收入扣除手续费支出以及其他使用后产生利息收入净额为人民币 7,845,922.69元。
3、本公司在归还暂时闲置的募集资金暂时性补充流动资金时,超出原补充流动资金的金额为人民币173.50元。
4、本年除转出资金投入募投项目外，另从募集资金账户转出金额合计为人民币 7,652,769.72元，其中：（1）公司原以自有资金垫付的发行费用存储于募集资金账户的金额人民币 226,722.05元，本年度从募集资金账户中转出；（2）已完成的募投项目对应的募集资金账户的利息收入，金额为人民币7,426,047.67元。
截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币398,454.59元。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行|580621844600043|100,000,000.00||已 销户|
|招商银行股份有限公司成都分行|128903625110105|203,557,000.00|2,420.24|活期|
|中信银行股份有限公司成都蜀汉支行|7412310182600027761|100,000,000.00||已销户|
|招商银行股份有限公司深圳高新园支行|755917609910102|||不适用|
|招商银行股份有限公司深圳科苑支行|755917609910909|48,000,000.00|4.33|活期|

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|浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行|580772219000015|10,000,000.00||已销户|
|招商银行股份有限公司成都分行|128905319410401|62,306,500.00|396,030.02|活期|
|招商银行股份有限公司成都分行|12890531948000021|4,000,000.00||已销户|
|招商银行股份有限公司成都分行|12890531948000018|35,000,000.00||已销户|
|合计||562,863,500.00|398,454.59||

备注
1、2014年10月，本公司将在浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行专户（账号：580621844600043）销户。
2、本公司招商银行股份有限公司成都分行账户（账号：128903625110105）资金余额已于2014年4月25日董事会决议用于永久补充流动资金。因募集专户下有保证金账户（杜比保函-募投项目业务涉及的保函业务），在保函未终止前无法注销账户。
3、2014年9月，本公司将在中信银行股份有限公司成都蜀汉支行专户（账号：7412310182600027761）销户。
4、2012年2月，本公司之全资子公司深圳金亚、华泰联合与招商银行股份有限公司深圳科苑支行签署了《募集资金三方监管协议》，约定公司将原在招商银行深圳分行高新园支行专户(账号：755917609910102)的剩余余额全部转入招商银行股份有限公司深圳科苑支行（账号：755917609910909），该账户资金余额已于2014年4月25日董事会决议用于永久补充流动资金，目前正在办理注销手续。
5、2014年10月，本公司子公司金亚软件技术有限公司在浙江民泰商业银行股份有限公司成都分行专户（账号：580772219000015）销户。
6、本公司之全资子公司金亚智能的银行账户（招商银行股份有限公司成都分行，账号：128905319410401）资金余额将继续用于募投项目的后续支出。
二、 2014年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)超募资金使用情况
超募资金金额共计人民币 20,686.00万元，截止 2013年 12月 31日已累计使用人民币20,612.04万元；其中用途如下：
1、本公司第一届董事会2010年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币 4,000.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董事会 2011年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币 4000.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截止 2013年 12月 31日已累计支出人民币8,000.00万元；
2、本公司第一届董事会2010年第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金人民币751.00万元用于公司研发培训中心的购置及建设用的计划，截止 2013年 12月 31日已使用构建研发培训中心费用人民币667.49万元；
3、本公司第二届董事会2011年第二次会议通过《关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金人民币4,800.00万元，投资设立深圳金亚科技，截止 2013年 12月 31日，深圳金亚募集资金专用账户中已实际支出人民币4,805.99万元；
4、经本公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，使用超募资金人民币1000.00万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设，截止2013年12月31日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币 1003.55万元；
5、经公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，使用超募资金人民币6,135.00万元用于通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚’）以 0.45英镑/股(约合人民币 4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所 AIM市场上市的 Harvard Internationalplc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011年 11月 8日，经 2011年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》；2012年 3月 27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份
有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份，截止于 2013年 12月 31日本公司募集资金专用账户中已支出人民币6,135.00万元。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年01月06日和2012年01月24日，分别经公司第二届董事会2012年第二次会议及2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将截至2011年12月31日两项尚未实施的资阳项目和朝阳项目募集资金合计人民币6,230.65万元，用于2012年公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。独立董事对变更募集资金投资项目发表了独立意见；监事会对变更募集资金投资项目发表了审核意见；保荐机构对变更募集资金投资项目发表了保荐意见。
四、关于募集资金使用情况的其它说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作。
附件：募集资金使用情况对照表
金亚科技股份有限公司董事会二〇一五年四月三日
募集资金使用情况对照表
单位：人民币（万元）
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|募集资金总额||||39,186.00|||本年度投入募集资金总额|1,314.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|39,188.16||||
|累计变更用途的募集资金总额||||6,230.65||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||15.90%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向||是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1、数字电视系统研发项目||否|3,671.08|3,486.10|10.80|3,486.10|100.00|2013年12月|*1|不适用|否|
|2、创新盈利模式下的整体解决方案项目|四川南充市数字电视整体转换运营项目（二期）|3,580.00|3,568.80||3,568.80|100.00|99.69|2010年12月|*2|不适用|否|
||四川资阳市数字电视建设项目|2,968.15|||||---|---|*3|不适用|是|
||辽宁朝阳市数字电视整体转换项目|3,262.50|||||---|---|*3|不适用|是|
|3、基于“三网融合”的“物联网”基地项目||是||6,230.65|1,007.57|6,232.81|100.03|2017年12月|*4|不适用|否|
|4、补充公司营运资金||否|5,018.27|4,991.89|0.02|4,991.89|100.00|---|*1|不 适用|不适用|
|5、节余募集资金永久补充流动资金||||296.53|296.53|296.53|100.00|||||

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|承诺投资项目小计||18,500.00|18,573.97|1,314.92|18,576.13|100.01|||||
|超募资金投向|||||||||||
|1、永久补充流动资金|否|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00|不适用|*1|不适用|不适用|
|2、研发培训中心建设|否|751.00|667.49||667.49|100.00|2012年12月|*1|不适用|否|
|3、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司|否|4,800.00|4,805.99||4,805.99|100.00||*1|不适用|否|
|4、对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资|否|1,000.00|1,003.55||1,003.55|100.00||*1|不适用|否|
|5、重大资产购买的部分现金对价|否|6,135.00|6,135.00||6,135.00|100.00||*1|不适用|否|
|超募资金投向小计||20,686.00|20,612.03||20,612.03|100.01|||||
|合计||39,186.00|39,186.00|1,314.92|39,188.16|100.00|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|资阳项目和朝阳项目：由于受全国各省有线数字电视网络运营商整合影响，导致以上两个项目未能如期启动，经公司审慎研究后决定终止项目，并于2012年第一次临时股东大会决议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将以上两个尚未实施的项目募集资金合计6,230.65万元用于本年度公司基于“三网融合”的“物联网”基地项目使用。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金金额共计人民币20,686.00万元，截至2013年12月31日已累计使用人民币20,612.03万元,2014年账上余额已经作为永久性补充流动资产转出，详细见<用闲置募集资金永久补充流动资金情况>。其中用途如下：1、本公司第一届董事会2010年第七次临时会议审议通过了使用超募资金人民币4,000.00万元用于补充公司日常经营所需流动资金；经本公司第二届董事会2011年第六次会议决议审议通过使用超募资金人民币4000.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金；截至2014年12月31日已累计支出人民币8,000.00万元；2、本公司第一届董事会2010年第九次会议审议通过了《关于超募资金使用计划相关事宜的议案》，同意将超募资金人民币751.00万元用于公司研发培训中心的购置及建设用的计划，截止2014年12月31日已使用构建研发培训中心费用人民币667.49万元；||||||||||

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||3、本公司第二届董事会2011年第二次会议通过《关于使用超额募集资金对外投资设立全资子公司的议案》，使用超额募集资金人民币4,800.00万元，投资设立深圳金亚科技有限公司，截止2014年12月31日深圳金亚募集资金专用账户中已支出人民币4,805.99万元；4、经本公司第二届董事会2011年第三次会议审议通过《使用超募资金增资全资子公司成都金亚软件技术有限公司》的议案，使用超募资金人民币1000.00万元进行增资，主要用于广电运营支撑平台开发及营销服务网络建设，截止2014年12月31日金亚软件募集资金专用账户中已支出人民币1,003.55万元（包含利息收入）；5、经公司第二届董事会2011年第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，使用超募资金人民币6,135.00万元用于通过全资子公司金亚科技（香港）有限公司（以下简称“香港金亚”）以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购设立于英国并于伦敦证券交易所AIM市场上市的Harvard International plc（以下简称“目标公司”）全部股份，2011年11月8日，经2011年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于公司重大资产购买方案》；2012年3月27日，中国证监会出具了《关于核准成都金亚科技股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可【2012】406号文)，核准公司由全资子公司金亚科技(香港)有限公司通过要约收购的方式，收购目标公司的全部股份。截止2014年12月31日已使用6,135.00万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入、置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本公司第一届董事会2010年第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟从“创新盈利模式下的整体解决方案项目”尚未投入使用的闲置募集资金中使用人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，本公司实际使用了人民币14,532,010.76元，2010年8月18日公司已按照承诺将已用作补充流动资金的金额归还至公司的募集资金专户中；本公司第一届董事会2010年第十四次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金人民币3,800.00万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为37,208,604.98元。2011年2月22日，公司已按照承诺将使用的37,208,604.98元归还至公司的募集资金专户中。本公司第二届董事会2013年第一次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将部分闲置募集资金3,000.00万元用于暂时补充流动资金，本公司实际使用的金额为3,000.00万元；2013年7月25日，公司已按照承诺将使用的3,000.00万元归还至公司的募集资金专户。|
|用节余募集资金永久补充流动资金情况|2014年04月25日，经公司第三届董事会2014年第三次会议决议审议通过《关于<节余募集资金永久补充流动资金>的议案》，同意将金亚科技募集资金竣工决算项目节余募集资金1038.68万元划转至自有资金账户永久补充流动资金，实际转出募集资金金额为1,049.95万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本公司除基于“三网融合”的“物联网”基地项目以外的募投项目节余资金为296.53万元，以及对应的账户利息收入为742.15万元。项目实施出现募集资金的原因：公司在项目实施过程中优化了项目设计施工方案，通过严格的招投标程序控制了施工成本和设备采购成本，在保证项目质量的前提下，有效的节约了资金投入；项目实施过程中募投项目资金产生了利息收入。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的未结项（基于“三网融合”的“物联网”基地项目）的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|上年度拟用于支付聘请研发副总的工资薪酬以及相关费用，从募集资金专户中转入至公司基本户的310.00万元，本年度已经归还至募集资金账户，本年已经作为永久性补充流动资产转出。|

*1、承诺投资项目中的数字电视系统研发项目、补充公司营运资金以及超募资金投向中的永久补充流动资金、研发培训中心建设、对外投资设立全资子公司深圳金亚科技有限公司、对全资子公司成都金亚软件技术有限公司增资、重大资产购买的部分现金对价等上述募集资金项目效益无法单独核算，体现在公司整体效益中。
*2
、四川南充数字电视整体转换营运项目在招股说明书中无预计效益，仅预计了现金流量，本年度无回款，累计回款人民币10,840.00万元。
*3、四川资阳市数字电视建设项目、辽宁朝阳市数字电视整体转换项目已经停止实施，无实现效益。
*4
、基于“三网融合”的“物联网”基地项目尚处于建设期，暂无效益。