深圳市联建光电股份有限公司
2014年度员工持股计划（草案）摘要（非公开发行方式认购）
二零一四年九月
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要特别提示
1、深圳市联建光电股份有限公司 2014年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划分为 36,000份份额，每份金额 3,100元。
单个员工的认购金额起点为31,000元，认购总金额应为3,100元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 11,160万元。
5、公司委托建信基金管理有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产，中国建设银行股份有限公司深圳市分行托管本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的建信联建员工成长 1号（养颐四方）资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以现金及发行股份的方式购买上海友拓公关顾问有限公司100%股份和深圳市易事达电子股份有限公司100%股份并同时募集配套资金。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 11,160万元，认购股份不超过 360万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 31元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。因此，建联1号计划认购标的股票的价格为31元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为 48个月。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）向资产管理计划非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|联建光电、公司、本公司、上市公司|指深圳市联建光电股份有限公司|
|员工持股计划、本员工持股计划、本计划|指《深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》|
|建信基金或资产管理机构或管理人|指本员工持股计划委托的资产管理机构建信基金管理有限责任公司|
|建设银行或资产托管机构或托管人|指本员工持股计划委托的资产托管机构中国建设银行股份有限公司深圳市分行|
|资产管理计划/建联1号计划|指本员工持股计划委托的资产管理机构设立的建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划|
|本次发行、本次非公开发行|指联建光电通过非公开发行方式向资产管理计划发行A股，募集资金总额不超过11,160万元人民币之行为|
|标的股票|指资产管理计划认购的深圳市联建光电股份有限公司本次重大资产重组配套融资中的非公开发行股票|
|持有人或委托人|指出资参与本员工持股计划的对象|
|薪酬与考核委员会|指联建光电董事会下设的薪酬与考核委员会|
|高级管理人员|指联建光电总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|资产管理合同|指联建光电与建信基金、建设银行签署签订的《建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充|
|本次重大资产重组|指联建光电拟以现金及发行股份的方式购买上海友拓公关顾问有限公司100%股份和深圳市易事达电子股份有限公司100%股份并同时募集配套资金|
|配套融资|指联建光电拟在本次重大资产重组同时募集配套资金|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|深交所|指深圳证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司|
|元、万元|指人民币元、万元|

深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要
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|简称|释义|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《管理暂行办法》|指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《试点办法》|指《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》|
|《公司章程》|指《深圳市联建光电股份有限公司章程》|

深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要一、员工持股计划持有人的确定依据和范围
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司签订正式劳动合同的员工。
本员工持股计划的持有人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司主管级以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由总经理办公会提名，董事长审批。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 11,160万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本员工持股计划分为 36,000份份额，每份金额 3,100元。单个员工的认购金额起点为31,000元，认购总金额应为3,100元的整数倍。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的建联 1号计划，该资产管理计划通过认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以现金及发行股份的方式购买上海友拓公关顾问有限公司100%股份和深圳市易事达电子股份有限公司100%股份并同时募集配套资金。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 11,160万元，认购股份不超过 360万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的2%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
(三)标的股票的价格
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于重大资产重组中采用锁价方式募集资金的项目，配套融资部分的发行价格应当与发行股份购买资产的部分一致，视为一次发行。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 31元/股，该发行价格不低于公司第三届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。因此，建联1号计划认购标的股票的价格为31元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 11,160万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 9,458.10万元，占本员工持股计划总规模的84.75%；其他员工出资1,701.90万元，占本员工持股计划总规模的15.25%。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、存续期和锁定期
(一)员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
(二)员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、管理模式及管理机构的选任
(一)管理模式
本员工持股计划委托给资产管理机构管理。
(二)管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
公司委托建信基金管理有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
建信基金成立于 2005年 9月 19日，主要从事基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。公司注册资本为 20000万元，法定代表人为杨文升，公司住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 16层。
六、资产管理合同的主要内容
1、资产管理计划全称：建信联建员工成长1号（养颐四方）资产管理计划
2、合同当事人
（1）资产委托人：联建光电（代表员工持股计划）；
（2）资产管理人：建信基金；
（3）资产托管人：建设银行深圳市分行。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要3、投资范围：建联1号计划除认购联建光电（300269）股票之外，不得买卖其他股票，在资产管理计划认购股票锁定期满后，只可以出售所持有的联建光电股票。员工持股计划闲置资金可投资于具有良好流动性的金融工具，包括债券、货币市场基金。投资非公开发行股票的资产占资产管理计划总资产的比例为0-100%。
4、收益分配：员工持股计划通过建联1号计划投资所得股息红利、买卖证券差价、债券利息、银行存款利息以及已实现的其他合法收入扣除相关费用后的余额，在存续期内的每个会计年度进行一次收益分配。管理人应确保在收益分配时，除资产管理计划仍持有的联建光电股票外，其他资产均为现金资产，并将扣除相关费用后的全部现金资产分配给员工持股计划，由员工持股计划再分配给持有人。
七、持有人会议召集及表决程序
(一)持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持；持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
(二)持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划中，每个持有人拥有一票表决权，即一人一票；
（3）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（4）除选举持有人代表外，每项议案如得到出席会议的半数以上的持有人投赞成票，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并报董事会审议；
（5）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
八、持有人代表的选任及职责
本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出持有人代表，选举持有人代表时，由得票最多者当选。持有人代表发生变动时，由全体持有人会议重新补选。
持有人代表行使以下职责：
1、负责召集和主持持有人会议；
2、负责代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、负责代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要十、员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；
2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工；
3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任而受到公司开除处理等情形时，终止其参与本员工持股计划的权利，并将其所持有的员工持股计划份额转让给由公司董事长决定的受让人，受让人按照持有人原始认购金额向持有人支付转让款。
十一、员工持股计划的变更和终止
(一)员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要有本计划的份额支付本金和收益。
十三、实行员工持股计划的程序
(一)董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
(二)员工持股计划的参与人签署《联建光电股份有限公司员工持股计划设立协议书》。
(三)董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(四)公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
(五)公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六)董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。
(七)公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
(八)公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票。
(九)员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十四、其他
(一)公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
深圳市联建光电股份有限公司2014年度员工持股计划（草案）摘要财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
(二)本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效；
(三)本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市联建光电股份有限公司董事会 2014年 9月24日