股票代码：600886股票简称：国投电力编号：临 2014-055
债券代码: 122287债券简称：13国投 01
国投电力控股股份有限公司
关于投资设立国投新能源有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容:本公司拟与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“协力发展基金”）共同发起设立国投新能源有限公司（简称“新能源公司”）。本公司以持有的11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力基金以 9.9亿元货币出资，两家分别持有新能源公司64.89%、35.11%的股权。
●交易对本公司的影响:本次交易符合公司发展战略,促进公司健康发展,为公司新能源项目融通发展资金。
一、关联交易概述
为促进公司健康发展，本公司拟与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“协力发展基金”）共同发起设立国投新能源投资有限公司（简称“新能源公司”）。本公司以持有的 11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力基金以9.9亿元货币出资，两家分别持有新能源公司64.89%、35.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，协力发展基金的实际控制人为国家开发投资公司，与本公司为关联方，本次投资构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
1、关联方
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2013年4月8日，是一家专业从事股权投资的有限合伙企业，其执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司（委派代表：高国华）（简称“国投创新”）。注册资本为 1,000,000万元，企业法人营业执照注册号310000000117986，主要经营场所为上海市浦东新区张杨路707号39F3901-25室。
协力发展基金股权结构如下：
国投创新投资管理有限公司 全国社会保障基 国家开发投资公司
（GP） 金理事会
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|-|
|0.1%|

上海国投协力发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
2、关联关系说明
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为国投创新投资管理有限公司，国投资本控股有限公司持有国投创新投资管理有限公司40%的股权，是其第一大股东。国投资本控股有限公司为国家开发投资公司之全资子公司，该公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
三、关联交易标的基本情况
国投新能源有限公司基本情况
公司将以持有的11个新能源项目的股权出资，股权评估值为18.3亿元，协力发展基金将以9.9亿元现金出资，注册成立国投电力新能源有限公司，注册资本金28.2亿元，注册地址：北京。新能源公司成立后，公司取得新能源公司64.89%股权，协力发展基金取得新能源公司35.11%股权。最终以工商行政管理部门登记的信息为准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2014年10月24日公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资
设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》。公司经营层将根据本次董事会会议的授权，与协力发展基金签署《国投新能源有限公司合资合同》。
1、合同主体
国投电力和协力发展基金共同出资设立国投新能源有限公司，分别持有64.89%和35.11%的股权。
2、交易价格和支付方式
本次国投电力以持有的11个新能源项目股权出资、对价合计为18.3亿元，协力发展基金现金出资9.9亿元，注册资本总计为人民币28.2亿元。
3、支付期限及违约责任
国投新能源有限公司将于 2014年12月31日前设立，协力发展基金承诺现金出资将在2014年12月31日前一次性支付完成。
未能按时足额缴纳出资的，应足额缴纳未缴出资额，并按照同期银行贷款利率加算延迟缴付期间利息。同时，每延迟一日，按未缴出资额的千分之二（2‰）向守约方支付违约金。但延迟缴付违约金不得超过全部出资额。用于出资的资产价值被证明低于应缴出资额的，国投电力应就差额部分并按照同期银行贷款利率计算利息向国投新能源有限公司补缴。
4、交易的定价政策
本次国投电力出资对价以标的资产的评估值为基础确定。详见下表：
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|序号|项目|总资产|净资产|成本法|收益法|选取结果|增值额|增值率|
|1|国投白银风电有限公司|65,659.05|17,844.88|12,099.12|21,344.41|21,344.41|3,499.53|19.61|
|3|国投酒泉第一风电有限公司|69,670.22|16,566.15|4,201.88|31,135.87|31,135.87|14,569.72|87.95|
|2|国投酒泉第二风电有限公司|127,670.18|37,058.63|20,635.14|61,509.30|61,509.30|24,450.67|65.98|

国投哈密风电有限
4 28,621.22 9,549.99 11,074.86 17,493.19 17,493.19 7,943.20 83.17公司
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|国投青海风电有限公司||27,948.41||8,600.00||10,145.22||17,130.93||17,130.93||8,530.93|99.20||
|6|国投宁夏风电有限公司||201.33||200.00||200.00||||200.00||0.00|0.00||
|7|国投吐鲁番风电有限公司||28,001.26||5,800.00||6,442.60||4,086.45||4,086.45||-1,713.55|-29.54||
|8|国投云南风电有限公司||1,707.80||500.00||500.01||575.88||500.01||0.01|0.00||
|9||国投敦煌光伏发电|||||||||||-3,847.82|||
|||||37,378.33||9,933.44||5,350.21||6,085.62||6,085.62|||-38.74|
|||有限公司||||||||||||||
|10|国投石嘴山光伏发电有限公司||33,551.79||11,349.34||7,248.52||8,514.52||8,514.52||-2,834.82|-24.98||
|11|国投格尔木光伏发电有限公司||68,484.88||18,842.74||10,646.78||25,900.49||25,900.49||7,057.75|37.46||
||合计||488,894.47||136,245.17||88,544.34||193,776.66||193,900.79||57,655.62|42.32||

以上项目的2011年财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，2012、2013年财务数据已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计。根据具有证券从业资格的中资资产评估有限公司出具的中资评报123、194、226、227、228、229、230、231、232、233、234号《资产评估报告书》，评估基准日为2013年12月31日，
评估方法为收益法。整体评估结果为193900.79万元，除国投酒泉第一风电有限
公司为65%股权的控股企业外，其余均为国投电力全资子公司，本次 11个项目股权对价合计为183003.23万元。
5、合资合同的签署与生效
合资合同签署后须经过协力发展基金投资委员会及国投电力股东大会审议通过后生效。
6、其他安排与说明
本次共同投资不涉及人员安置，标的公司现有员工劳动合同关系保持不变。
五、本次投资的目的及对本公司的影响
本次交易将构建国投电力新能源发展平台，改善公司项目股权结构，为公司新能源项目融通建设资金，推动公司新能源项目的可持续发展。对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合全体股东利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2014年 10月 24日公司第九届董事会第十一次会议审议了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，公司五名关联董事回避表决，经四名非关联董事表决审议通过了该项议案。
公司独立董事事前审议并认可《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，同意该议案提交董事会审议。公司独立董事认为：本次投资符合公司发展战略,促进公司健康发展。本次投资涉及的关联交易的审议程序合法有效。本次投资不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审计委员会事前审议了《关于投资设立国投新能源有限公司（暂定名）关联交易的议案》，并向公司董事会提交了对该关联交易的书面审核意见，同意该议案提交董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
2、中资评报[2014]123、194、226、227、228、229、230、231、232、233、234号《资产评估报告书》；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
董事会
2014年10月27日