苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2014-047
苏州安洁科技股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议，通知于2014年7月21日发出，2014年7月31日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，公司董事及总经理列席会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议由监事会主席卞绣花主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司经自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，公司监事会确认公司符合非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量合计不超过29,356,894股。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日 2014年 8月 5日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 30.39元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
6、本次发行募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过89,215.60万元人民币（包括发行费用），扣除发行费用后全部作为收购 Supernova Holdings (Singapore) PteLtd（以下简称“目标公司”）全部股权的价款。根据公司与Supernova (Cayman)Limited（以下简称“交易对方”）签署的《Letter of Intent for Conditional Share PurchaseAgreement》（《附条件股份购买协议的意向书》），拟定的交易对价为 14,500万美元加上交割日的目标公司及其下属子公司（不包括 Seksun Technology (Johor)Sdn Bhd及Seksun Precision Engineer (M) SdnBhd，以下简称“集团”）现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即公司于交割日向交易对方支付 14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；
反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以按照审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率 6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。募集资金净额为实际募集资金总额扣减发行费用。收购对价按照交割日的汇率计算，且目标集团交割日的现金、负债、营运资金现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如募集资金净额超过收购价款，剩余金额用于补充目标集团营运资金；如募集资金净额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技将以募集资金置换先期支付的所有价款。本次收购由公司拟在香港成立的全资子公司实施，该全资子公司目前正在设立过程中。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈公司2014年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于〈公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告〉的议案》
《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可
行性研究报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议通过《关于签署<附条件股份购买协议的意向书>的议案》
《关于签署<附条件股份购买协议的意向书>的的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《苏州安洁科技股份
苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
《公司章程》第七十八条关于股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项的内容、第八十条关于股东大会参与方式的内容、第一百五十六条关于公司利润分配决策程序和机制的内容及第一百五十七条公司利润分配政策的内容进行修改，详见《公司章程修正案》。
《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》为健全和完善苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》；
苏州安洁科技股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告
2、《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》；
3、《苏州安洁科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》；
4、《关于签署<附条件股份购买协议的意向书>的的公告》；
5、《苏州安洁科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》；
6、《公司章程修正案》、修改后的《公司章程》；
7、《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司监事会二〇一四年七月三十一日