北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于使用部分超募资金对外投资的公告
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]562号文核准，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）2,100万股。本次新股发行价格为每股人民币 22元（“元”指“人民币元”，以下同），募集资金总额：462,000,000.00元，扣除各项发行费用 39,243,900.00元，公司募集资金净额为 422,756,100.00元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月28日出具中瑞岳华验字［2011］第079号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
上述募集资金净额中的 4,625万元用于“多媒体指挥调度系统项目”，2,588万元用于“应急救援指挥系统项目”， 2,289万元用于“铁路防灾安全监控系统项目”，2,800万元用于“科研生产办公楼项目”，其余 29,973.61万元为“其他与主营业务相关的营运资金”。
2011年6月20日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币3,800万元偿还银行贷款及使用部分超募资金人民币 2,000万元永久性补充流动资金。
2011年 10月 27日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金追加投资科研生产办公楼的议案》，同意公司使用超募资金 4,500万元追加投资科研生产办公楼目，目前该项目进展顺利。
2012年9月24日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币5,800万元永久性补充流动资金。
陈育青所持的济南天龙14.2%的股权，并以超募资金 3,715万元对济南天龙进行增资。目前该事项已经办理完毕。
2013年4月10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，同意公司使用超募资金 572万元摘牌受让济南铁路物资总公司所持有的济南天龙5.6%股权，目前该事项已经实施完毕。
2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 3,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年2月20日，上述超募资金已经全部归还至公司开立的募集资金专用账户。
二、本次超募资金使用计划及实施
（一）对外投资概述
1、公司拟向深圳市航通众鑫投资有限公司（以下简称“航通众鑫”）、许扬、天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津百富源”）、张雄峰、胡星、深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）、王彩云以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的深圳市航通智能
技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）100%股份，交易总额为20,800万元。
其中，以现金方式支付交易对价的42.31%，总计8,800万元；以发行股份方式支付交易对价的57.69%，总计12,000万元，发行股份数为9,015,778股（具体内容参见公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案））。公司拟使用超募资金
8,800万元用于支付本次重大资产购买中的现金对价，即用于支付交易对价的
42.31%。
2、公司本次使用超募资金对外投资已经 2013年6月12日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，本次使用超募资金对外投资的事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
3、公司本次使用超募资金对外投资不构成关联交易。
（二）交易标的介绍
1、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为航通智能的全部股东。截至目前，航通智能的股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万|出资比例|
|1|航通众鑫|1元,1）75|47%|
|2|许扬|375|15%|
|3|天津百富源|250|10%|
|4|张雄峰|250|10%|
|5|胡星|175|7%|
|6|华澳创业|150|6%|
|7|王彩云|125|5%|
|合计||2,500|100%|

2、交易标的的具体情况参见公司同日发布的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”。
（三）对外投资的交易价格说明及定价依据
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对航通智能股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为航通智能股东全部权益价值的定价依据。根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，航通智能100%股权资产基础法的评估结果为7,075.05万元，收益法的评估结果为 20,919.01万元。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。
（四）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
（1）开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展”
尽管近年来佳讯飞鸿凭借自身的技术与产品优势，实现了业务领域的不断拓展，但相关市场的培育及业务规模的形成仍然需要相对长的时间。而在海关监管领域，航通智能作为海关监管智能应用系统的主要产品提供商，已经形成了完善
的产品和服务类型、成熟的研发及市场团队，拥有了较强的市场竞争力及品牌声
誉。佳讯飞鸿收购航通智能，可以顺利开拓海关监管市场，更快实现“外延式发展”，开拓这一新的领域对指挥调度系统的需求。
（2）融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力
航通智能经过多年的研发，积累了多项核心技术，对海关领域的客户需求十分了解。本次交易可以将航通智能在海关监管领域以需求分析为导向运用物联网技术为客户服务的能力，与佳讯飞鸿更为全面的技术和更高级别的资质相结合，为客户提供更为全面的解决方案，提升公司的核心竞争能力。
（3）实现市场协同效应，提高产出效率
佳讯飞鸿和航通智能各自拥有的全国性的销售与服务网络，可以在未来的经营活动中产生良性的协同效应，既可以共享存量客户，实现交叉销售，增加客户的黏性；也可以通过更加丰富而完善的产品线赢得增量客户，并在共同开发与维护客户的过程中，或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中，提高销售投入的产出效率。
2、存在的风险
（1）本次交易可能终止的风险
本次交易制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人范围，并与参与交易的各方签署保密协议，但是不排除由于本公司无法控制的因素而出现部分人员或机构利用内幕信息进行交易的行为，导致由于涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；此外，在本次交易审核过程中，监管机构可能会对交易方案提出进一步修改的要求，若交易各方未能就方案的修改措施达成一致，可能会选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（2）标的资产的估值风险
本次交易中航通智能的资产评估采用资产基础法及收益法进行评估，最终选用收益法的评估结果为定价依据，经交易各方协商，航通智能交易作价为 20,800万元。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易作价为 20,800万元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益 4,906.11万元增值 15,893.89万元，增值率323.96%。航通智能股东权益的增值较大。
航通智能属于轻资产企业，其核心价值是通过多年的研发和应用，积累出来的行业技术能力、良好的品牌和口碑、优秀的技术开发团队和未来产品盈利潜力等，这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价值。若航通智能未来产品及毛利率及市场环境等因素发生变化，则会对其估值水平产生较大影响。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意评估增值较大风险。
（3）标的资产的业绩承诺及减值测试补偿风险
根据中和资产出具的中和评报字（2014）第YCV1045号《资产评估报告》中载明的盈利预测数据及众环海华出具的众环专字[2014]021306号-YLYC1《盈利预测审核报告》，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺航通智能 2014年度、2015年度、2016年度合并报表口径下实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,603.81万元、2,007.02万元、2,495.59万元；如在承诺期内，航通智能截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿，具体内容参见公司同日发布的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》“第七节本次交易主要合同/二、《盈利预测补偿协议》”。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方向上市公司支付的补偿上限为 20,800万元。由于交易对方在业绩承诺期内锁定股份的价值低于补偿上限，如果未来存在业绩承诺补偿或减值测试补偿时，交易对方以其尚未转让的股份及自有资金不足以履行相关补偿义务存在业绩补偿承诺无法执行或无法实施的违约风险。
（4）本次交易形成的商誉影响上市公司未来业绩的风险
本次交易完成后，由于航通智能的估值存在较大的增值，佳讯飞鸿的合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如商誉发生减值，则会对佳讯飞鸿的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。
（5）超额奖励支付涉及的费用支出处理
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易中涉及的超额支付奖励属于职工提供服务的支付，应计入支付当期上市公司合并财务报表的当期损益。因此，若航通智能在业绩承诺期内实现的净利润达到超额奖励安排的条件，则相应奖励的支付将会影响支付当期上市公司的经营业绩，提请投资者注意。
（6）责任免除风险
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，若存在不可抗力事件导致航通智能利润减少，则免除航通众鑫等补偿义务人就净利润减少部分对应的应补偿金额。若不可抗力事件发生，导致航通智能利润减少，则存在航通众鑫等股东免于补偿从而造成公司损失的风险。具体参见公司同日发布的《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》“第七节本次交易主要合同”。
3、对公司的影响
近年来，随着“金关一期”、“金关二期”的逐步实施，我国海关信息化建设突飞猛进，正加快建设集综合业务监控指挥和缉私执法监控指挥为一体的指挥系统来提升统一指挥和处置能力，对指挥调度系统的需求集中显现。而在海关监管细分市场上，航通智能作为领先的智能应用系统产品提供商，通过自主知识产权产品的研发与销售，积累了丰富的业务经验，获得了良好的市场声誉。航通智能所涉及的海关领域将增补佳讯飞鸿的行业空白。
佳讯飞鸿与航通智能均提供信息化系统产品与服务，双方业务类型相似；佳讯飞鸿的客户集中在交通、国防、能源等领域，航通智能的客户集中在海关领域，双方市场领域不同；佳讯飞鸿提供指挥调度系统，航通智能提供海关监管智能应用系统，双方产品互补；佳讯飞鸿有更全面的技术和更高级别的资质，而航通智能在海关监管等细分市场上，更了解客户的需求并有良好的信誉和品牌，足以成为佳讯飞鸿拓展海关领域业务的纽带。佳讯飞鸿收购与自己业务相似、市场不同、产品互补、更了解海关领域客户需求的航通智能，从而实现优势互补，并进入海关监管市场，是符合企业发展战略的合理选择。
三、相关审核和批准程序
2014年6月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，全体董事一致同意该议案。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。
2014年6月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，全体监事一致同意该议案。详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告。
四、专项意见说明
1、独立董事意见
公司独立董事对公司本次以部分超募资金对外投资事项发表了独立意见，认为公司本次使用部分超募资金对外投资，使用计划和决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，本次超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司使用部分超募资金对外投资的行为符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益，同意公司本次使用部分超募资金对外投资的议案。
详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的独立董事意见。
2、保荐机构意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司使用超募资金对外投资的核查意见》，同意公司本次使用部分超募资金对外投资。
详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关信息。
五、备查文件
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司《第三届董事会第六次会议决议》；
2、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司《第三届监事会第六次会议决议》；
3、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会