华夏幸福基业股份有限公司
2015年第十四次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一五年十一月三日
2015年第十四次临时股东大会会议资料目录
2015年第十四次临时股东大会会议议程 ................................. 22015年第十四次临时股东大会会议须知 ................................. 3议案一、关于为下属公司提供担保的议案................................ 4议案二、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案...................... 92015年第十四次临时股东大会投票表决办法 ............................ 11
2015年第十四次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年11月3日（星期二）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事郭绍增先生
(一)郭绍增先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况
(三)郭绍增先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于为下属公司提供担保的议案
2.关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)郭绍增先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)郭绍增先生宣布股东大会结束
2015年第十四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年11月3日
议案一、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）拟为四家下属公司提供担保，具体情况如下：
重要提示：
被担保人名称：
项目一：九通基业投资有限公司、北京丰科建房地产开发有限公司
项目二：九通基业投资有限公司、廊坊市瑞祥基业投资有限公司
项目三：九通基业投资有限公司、永清鼎泰园区建设发展有限公司
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：418.30亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，按照《上交所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
1、项目一：
公司、公司全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）、九通投资全资子公司北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”）、公司实际控制人王文学拟与芜湖歌斐资产管理有限公司（以下简称“芜湖歌斐”）签署交易文件。芜湖歌斐拟作为资产管理人设立基金，以募集所得资金向丰科建投资，预计投资额20亿元（以实际募得金额为准），其中6.15亿元向丰科建增资取得丰科建49%的股权，其余资金计入丰科建资本公积。九通投资作为上述基金投资人认购5亿元基金份额。华夏幸福将其持有的廊坊京御房地产开发有限公司7%的股权质押给芜湖歌斐，为芜湖歌斐在项目交易文件（《投资协议》、《增资协议》、《股权回购协议》（如有)及其他项目交易文件以及对前述合同的任何
修订和补充）项下的全部权益提供质押担保，公司及实际控制人王文学先生为芜湖歌斐上述权利提供连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2015-230号公告）
2、项目二：
公司、九通投资、九通投资全资子公司廊坊市瑞祥基业投资有限公司（以下简称“廊坊瑞祥”）拟与北京恒天财富投资管理有限公司（以下简称“恒天财富”）签署交易文件。恒天财富发行契约型基金，以所募集资金向廊坊瑞祥投资不超过10亿元，按照注册资本与资本公积1:1比例对廊坊瑞祥增资。就公司、九通投资、廊坊瑞祥与恒天财富签署的交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司为九通投资及廊坊瑞祥根据前述文件对恒天财富所承担的义务提供不可撤销的最高额连带责任保证担保，担保最高金额为11亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-232号公告）
3、项目三
公司、九通投资、九通投资全资子公司永清鼎泰园区建设发展有限公司(以下简称“永清鼎泰”)拟与大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新”）、湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）签署交易文件，涉及大成创新发行资产管理计划向永清鼎泰增资，湘财证券管理的集合资产管理计划认购大成创新发行的资产管理计划。大成创新向永清鼎泰投资不超过5亿元，按照注册资本与资本公积2:1比例对永清鼎泰增资。就公司、九通投资、永清鼎泰与大成创新签署的交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充），公司为九通投资及永清鼎泰根据前述文件对大成创新所承担的义务提供不可撤销的
最高额连带责任保证担保，担保最高金额为5.5亿元。（具体内容详见同日公告的临2015-233号公告）
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
1.九通投资
公司名称：九通基业投资有限公司
成立日期：2007年10月31日
注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：309,000万元
经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工（凭资质证经营）。
截止2015年6月30日，九通投资的总资产为18,154,901,538.30元，净资产为5,082,449,289.61元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润
636,657,997.65元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。
2.丰科建
公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司
成立日期：2010年5月25日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层
法定代表人：孟惊
注册资本：64,000万元
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口。
截止2015年6月30日，丰科建的总资产为3,703,341,506.83元，净资产为
970,842,935.59元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-13,343,961.31元。
与公司关联关系：丰科建为公司间接全资子公司。
3.廊坊瑞祥
公司名称：廊坊市瑞祥基业投资有限公司
成立日期：2010年11月10日
注册地址：廊坊市广阳区九州镇人民政府三楼302、304室
法定代表人：胡学文
注册资本：11亿元
经营范围：对工业园区基础设施、土地整理、污水处理项目的投资。
截止2015年6月30日，廊坊瑞祥的总资产为3,057,283,248.89元，净资产为1,044,807,744.74元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润
-15,172,650.08元。
与公司关联关系：廊坊瑞祥为公司间接全资子公司。
4.永清鼎泰
公司名称：永清鼎泰园区建设发展有限公司
成立日期：2013年11月15日
注册地址：永清县廊霸路东侧、金雀大街西侧
法定代表人：胡学文
注册资本：2亿元
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整改。
截止2015年6月30日，永清鼎泰的总资产为664,162,754.92元，净资产为
192,297,514.19元，2015年1-6月实现营业收入0元，实现净利润-1,985,537.02元。
与公司关联关系：永清鼎泰为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、项目一：
1）担保方式：公司及公司实际控制人王文学先生提供连带责任保证担保；公司以其持有的京御地产7%股权提供质押担保。
2）保证内容：芜湖歌斐于项目交易文件项下的全部权益（包括但不限于增资权利、分红收益、分红保证金及股权回购（如有）项下应获得的全部价款、违约金、赔偿金、实现债权费用的支付）。
2、项目二：
1）担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2）保证内容：九通投资、廊坊瑞祥在本项目交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述
合同的任何有效修订和补充）项下的义务。
3、项目三：
1）担保方式：公司提供不可撤销的最高额连带责任保证担保。
2）保证内容：九通投资、永清鼎泰在本项目交易文件（包括但不限于《框架合作协议》、《增资合作合同》、《股权受让合同》（如有）等及其附件及对前述合同的任何有效修订和补充）项下的义务。
四、董事会意见
本次担保对象均为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币418.30亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事
项。
本议案已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年11月3日
议案二、关于授权下属公司核定对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司及间接全资子公司九通投资拟对下属公司嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司核定总额9亿元的担保额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
根据中国证监会(证监发［2005］120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定，考虑到子公司经营需要，公司及下属子公司拟对嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司核定担保额度，具体如下：
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|被担保方|担保方|核定的担保额度（万元）|融资机构|预计签约时间|担保方式|
|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|公司及九通基业投资有限公司|90,000|中国工商银行股份有限公司嘉善支行（主贷行）、上海农村商业银行股份有限公司嘉善支行|2015年11月|公司及九通基业投资有限公司提供连带责任保证担保。|

上述担保事项仅为公司目前可预计的担保额度，具体发生的担保事项进展，将在公司定期报告中进行披露。公司董事会于2015年10月14日召开公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》，按照《上交所股票上市规则》的规定，担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此本项议案尚需提交公司2015年第十四次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人：
公司名称：嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司（以下简称“嘉兴鼎泰”）
成立日期：2013年7月12日
注册地址：嘉善县罗星街道嘉善大道518号乔克国贸中心2号楼2507-2509室法定代表人：胡学文
注册资本：6亿
经营范围：园区基础设施建设与管理，土地整理，文化创意设计，科技信息咨询，健康咨询服务，电子商务信息咨询，物流管理服务，旅游开发，商贸项目的投资开发。
截至2015年6月30日，嘉兴鼎泰的总资产为2,039,020,967.79元，净资产为752,833,023.77元，2015年1-6月实现营业收入1,260,903,789.83元，实现净利润176,799,174.91元（注：以上数据为该公司单体数据）；
与公司的关联关系：嘉兴鼎泰为公司间接全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订上述担保文件，上述核定担保额度仅为公司可预计的担保额度，具体发生的担保进展情况，公司将在定期报告中进行披露。在相关文件签署前，公司股东大会授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。前述借款及担保尚需银行和相关金融机构审核同
意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接全资子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该等公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币418.30亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事
项。
本议案已经公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年11月3日
2015年第十四次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年11月3日