平安证券股份有限公司
关于合肥美亚光电技术股份有限公司
部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为合肥美亚光电技术股份有限公司（以下简称“美亚光电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，就美亚光电部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
美亚光电经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]821号《关于核准合肥美亚光电技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 5000万股，每股面值 1元，每股发行价人民币 17.00元。截至 2012年 7月 25日，公司已收到募集资金 850,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额805,838,772.75元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]216号”《验资报告》验证确认。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《合肥美亚光电技
术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第三次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；根据公司与保荐机构签订的《保荐协议》，公司一次或12月内累计从该专户中支取的金额超过1000万元或该专户总额的5%的，公司应当以书面形式通知保荐机构，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
公司募集资金按投资项目分别存放于专用银行账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。账户明细情况如下：
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||银行名称||账号||投资项目|
|招商银行卫岗支行||551902418110909||美亚光电产业园项目||
|交行三孝口支行||341308000018010085536||营销服务体系建设项目||
|招商银行卫岗支行||551902418110207||超募资金||

二、募集资金使用及结余情况
2012年 8月 20日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 20,160.44万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2014年 4月8日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意公司调整产能建设项目的投资结构和投资进度，产能建设项目的投资总额由25,270.42万元调整至16,746.11万元，项目完全达产时间由 2012年 6月调整至 2015年 1月。该议案已于 2014年4月29日提交公司2013年年度股东大会审议通过。
2014年6月25日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 58,000万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2014年 11月 12日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于部
分募投项目变更投资结构、调整投资进度的议案》，原营销服务体系建设项目计
划投入 3,059.61万元，在全国范围内建立 10个营销服务中心、4个产品展示中心和1个呼叫中心。变更投资结构后，该项目投资额调整为3,059.61万元，其中1,559.61万元投资建设营销服务中心、产品展示中心和呼叫中心等境内营销服务体系建设项目；1,500.00万元用于设立香港设立子公司。该议案已于 2014年11月28日提交公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 6月 18日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用节余募集资金8,603.86万元（不含利息）永久补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于日常经营，提升公司盈利能力。该议案已于 2015年 7月 7日提交公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
2015年 8月 27日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 59,000万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2016年 8月 24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 45,000万元暂时闲置募集资金和超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。
2017年 8月 24日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 13亿元暂时闲置自有资金以及 4.5亿元暂时闲置募集资金和超募资金（合计不超过 17.5亿元）购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，在授权期限内资金可以滚动使用，并授权公司经营管理层具体实施相关事宜。该议案已于2017年9月12日提交公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
截至2018年6月30日，公司首次公开发行募集资金的使用及结余情况如下：单位：万元
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||募集资金承|调整后投|累计投|账户利息||
|项目|||||结余|
||诺投资总额|资总额|入总额|净收入||

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|一、美亚光电产业园项目|45,455.43|36,931.12|34,897.48|651.75|2,685.39|
|1、技术中心建设项目|20,185.01|20,185.01|18,151.37|651.75|2,685.39|
|2、年产2,660台光电检测与分级专用设备产能建设项目|25,270.42|8,142.25|8,142.25|||
|3、补充流动资金||8,603.86|8,603.86|||
|二、营销服务体系建设项目|3,059.61|3,059.61|1,889.44|375.02|1,545.19|
|1、境内营销服务体系建设项目||1,559.61|389.44|375.02|1,545.19|
|2、香港子公司项目||1,500.00|1,500.00|||
|承诺投资项目小计|48,515.04|39,990.73|36,786.92|1,026.78|4,230.59|

公司募投项目“技术中心建设项目”调整后投资总额 20,185.01万元，实际投入 18,151.37万元，建设内容包括基础建设、研发大楼、后勤楼、园区配套及设备等，目前已实施完毕，公司决定予以结项。
公司募投项目“境内营销服务体系建设项目”调整后投资总额1,559.61万元，实际投入 389.44万元，建设内容包括营销服务中心、产品展示中心和呼叫中心等。因市场环境变化，“境内营销服务体系建设项目”已不存在继续建设的必要性，公司决定予以终止。
三、部分募投项目结项、终止的情况
（一）“技术中心建设项目”资金结余原因
公司在项目建设过程中，通过精细化管理，对项目进行更加合理的规划，并加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目各个环节的优化控制，从而节约了项目投资。
（二）“境内营销服务体系建设项目”终止原因
根据发展规划和市场竞争变化，公司积极布局多渠道营销网络，灵活调整直销和经销的业务比重。随着市场规模的扩大和市场营销环境的变化，目前公司已形成了以经销为主的多渠道营销模式，原“境内营销服务体系建设项目”以建立直销网络为主的境内营销服务体系规划已不能适应公司业务发展需要，公司因此决定终止“境内营销服务体系建设项目”。
（三）“未有明确投向的闲置募集资金及利息”补充流动资金原因
公司于 2014年 4月 8日召开的第一届董事会第十七次会议、2014年 4月
29日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构
及投资进度的议案》，同意调整产能建设项目的投资结构和投资进度，产能建设项目的投资总额由25,270.42万元调整为16,746.11万元，因调整而产生的未有明确投向的 8,524.31万元闲置募集资金作为募投项目的后续补充和备用资金。在“技术中心建设项目”结项、“境内营销服务体系建设项目”终止后，公司承诺的募投项目已全部结束，不再需要留存、备用闲置募集资金，公司因此决定将前期经调整“未有明确投向的闲置募集资金及利息”11,256.23万元永久补充流动资金。
（四）募集资金利息收入系募集资金存放期间产生的利息收入及买入的保本型理财产品投资收益。
四、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划
在完成“技术中心建设项目”结项、“境内营销服务体系建设项目”终止后，公司首次公开发行募投项目已实施完毕。为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将节余募集资金15,486.82万元（其中“技术中心建设项目”、“境内营销服务体系建设项目”结余资金4,230.59万元、前期经调整未有明确投向的闲置募集资金及利息 11,256.23万元，以上节余资金均含理财产品收益及利息）永久补充流动资金（受具体实施日利息收入影响，补充金额由转入自有资金账户当日具体金额为准），用于公司日常经营活动。
五、相关说明及承诺
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金永久补充流动资金的条件。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次节余募集资金永久补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会将委托公司财务人员办理本次专户注销事项。
六、履行的程序
公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
监事会意见：公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展和市场竞争需要；有助于降低公司财务费用和提高公司募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。我们同意公司将部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
独立董事意见：公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司及募投项目实际情况所做出的审慎决定；能够提高资金使用效率，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在违规使用募集资金、损害公司及股东利益的情形。我们同意公司将部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、关于美亚光电部分募投项目结项、终止并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经通过第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于合肥美亚光电技术股份有限公司部分募投项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页】
保荐代表人（签字）： 徐圣能
邹文琦
保荐机构：平安证券股份有限公司
2018年 8月23日