证券代码：002208 证券简称：合肥城建 公告编号：2014007
合肥城建发展股份有限公司
关于对参股公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》（以下简称《27号备忘录》）等相关规定，合肥城建发展股份有限公司（以下简称“公司”）为满足参股公司三亚丰乐实业有限公司（以下简称“三亚丰乐”）项目开发的需要，拟向三亚丰乐提供不超过18,000万元人民币的财务资助，现将有关事项公告如下：
一、财务资助事项概述
（一）财务资助对象及金额
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|-|
|财务资助最高金额（万元）|
|18,000|

（二）资金主要用途及使用方式
公司此次向参股公司三亚丰乐提供财务资助主要用于支付三亚丰乐所属的
二宗开发用地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧55,158.75平方米土地（三土房（2007）字第1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米土地（三土房（2005）字第3019号）的土地出让金（及契税）和以及其他项目开支及成本。
（三）财务资助的担保
按照《三亚项目四方合作协议》的约定，三亚丰乐在项目取得《商品房预售许可证》，销售资金回笼后，在确保后续建设资金的情况下，经协议各方协商，
可以优先归还股东借款。
此次财务资助是按照房地产项目开发惯例进行的，项目预期将取得较好的收益，公司的财务资助可以得到有效保证。三亚丰乐或其他第三方将不对本次财务资助提供担保。
（四）审批程序
三亚丰乐于2013年12月24日在海南省三亚市工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照，公司持有其41%的股权，三亚丰乐成为公司的参股公司。根据《股票上市规则》10.1.3条、《企业会计准则》的规定，公司为三亚丰乐提供财务资助构成关联交易。
本次财务资助事项经公司第五届董事会第十九次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过。
根据《股票上市规则》、《27号备忘录》等的有关规定，上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
（一）接受财务资助对象的基本情况
企业名称：三亚丰乐实业有限公司
企业法人营业执照注册号：460200000038197
注册地址：海南省三亚市荔枝沟工业区工业园路9号
法定代表人：吴前求
注册资本：20,408,163元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务，城市基础设施及公共设施项目开发和经营；建材产品开发、生产、销售；工业、民用建筑技术咨询；
室内装饰。（涉及许可经营项目的，凭相关许可证或者批准文件经营）
公司概况：三亚丰乐成立于2004年6月，由合肥丰乐种业股份有限公司和全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司共同投资成立，2013年12月，三亚丰乐进行了增资扩股，增资后，合肥丰乐种业股份有限公司占44.1%股权，安徽丰乐农化有限责任公司占4.9%股权，公司占41%股权，合肥兴泰产业投资基金管理有限公司占10%股权。三亚丰乐于2013年12月24日在海南省三亚市工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照。
主要财务指标：截至 2012年 12月 31日，三亚丰乐经审计的总资产 20,192,063.63元，总负债 23,255,679.89元，归属于母公司的所有者权益 -3,063,616.26元。2012年，三亚丰乐营业收入 2,021,329.04元，净利润 -2,200,683.54元。截至 2013年 12月 31日，三亚丰乐经审计的总资产 331,797,949.18元，总负债 298,814,473.03元，归属于母公司的所有者权益 32,983,476.15元。2013年，三亚丰乐营业收入 1,202,907.00元，净利润-3,365,607.59元。
关联关系：公司对三亚丰乐完成投资后（三亚丰乐于 2013年 12月 24日在海南省三亚市工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照），公司持有其41%的股权，三亚丰乐系公司参股公司。根据《股票上市规则》10.1.3条、《企业会计准则》等规定，公司此次为三亚丰乐提供财务资助系关联交易。
（二）接受财务资助对象的其他股东义务
按照《三亚项目四方合作协议》，三亚丰乐除公司以外的其他股东均按其持股比例，对三亚丰乐提供同比例的配套投入。
截至 2013年 12月 31日，公司对三亚丰乐提供财务资助累计金额为11,792.37万元，系公司根据三亚丰乐缴纳土地出让金（及契税）的资金需求提前向其提供的资金。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司为三亚丰乐提供财务资助是基于正常生产经营需要。
按行业项目合作惯例，公司与其他股东按持股比例向三亚丰乐提供财务资助，不会损害公司股东利益。
三亚丰乐拥有两宗土地：三亚市荔枝沟工业园区工业园路北侧 55,158.75平方米土地（三土房（2007）字第 1046号）和三亚市荔枝沟工业开发区YC3－16－4号7,847.03平方米土地（三土房（2005）字第3019号）。
项目目前正处于开发的前期阶段，该公司资产质量及信用状况良好，经营状况、偿债能力正常，本次财务资助将有助于三亚丰乐所开发项目的顺利进行，更好地保证公司权益的实现。
三亚丰乐所开发项目用地的土地出让金已经缴纳完毕，正在办理住宅用地的土地使用权证，项目预计将实现良好的经济效益。三亚丰乐或其他第三方将不对
本次财务资助提供担保。在产生销售回笼款并保证项目正常运营的基础上，三亚丰乐将优先归还财务资助款。董事会认为，公司此次财务资助风险可控。
五、独立董事意见
根据《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《27号备忘录》以及《公司章程》的有关规定，作为合肥城建发展股份有限公司第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第十九次会议的《关于为参股公司提供财务资助的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为三亚丰乐实业有限公司提供财务资助事项发表以下独立意见：
1、公司此次为参股公司三亚丰乐提供金额不超过18,000万元的财务资助系三亚丰乐正常资金需求，旨在进一步支持其所开发的三亚荔枝沟工业园区两宗土地的项目建设。
2、本次财务资助是按照房地产开发项目合作惯例进行的，三亚丰乐的股东均按持股比例，对其提供同比例的配套投入，公司的财务资助行为未损害上市公司利益。项目用地的土地出让金已经缴纳完毕，正在办理住宅用地的土地使用权证，项目预计将实现良好的经济效益。在项目实现销售回笼款后，在保证项目正常运营的基础上，三亚丰乐将优先归还股东方的财务资助款。公司此次财务资助风险可控。
3、2013年11月19日《三亚项目四方合作协议》签订后，公司根据三亚丰乐土地出让金（及契税）支付进度的要求，向其支付了11,792.37万元。三亚丰乐于2013年12月24日在海南省三亚市工商行政管理局领取了增资扩股后的营业执照，公司持有其41%的股权，三亚丰乐成为公司的参股公司。根据《股票上市规则》10.1.3条、《企业会计准则》的规定，本次财务资助对象系公司关联方，公司为三亚丰乐提供财务资助构成关联交易。根据《股票上市规则》、《27号备忘录》及《公司章程》的相关规定，本次财务资助事项将经公司董事会三分之二以上的董事同意并做出决议后提交股东大会决议通过。2014年1月26日，第五届董事会第十九次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过对本次提供财务资助的议案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
本次财务资助事项的决策程序合法、有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。
六、累计对外提供财务资助金额
截止2013年12月31日，公司累计对外提供财务资助金额为11,792.37万元，不存在逾期未收回的金额。
七、其他
公司承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、备查文件
1、合肥城建发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、合肥城建发展股份有限公司独立董事对公司为参股公司提供财务资助的独立意见。
特此公告。
合肥城建发展股份有限公司董事会二○一四年一月二十八日