湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书湖北瑞通天元律师事务所
关于中石化石油机械股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
鄂瑞天律非字［2018］第251号致：中石化石油机械股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派我们出席中石化石油机械股份有限公司 2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《中石化石油机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会经公司第六届董事会第十九次会议决议召开，并于 2018年 3月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上以公告形式刊登了相关文件，确定股东大会审议 11项议案。其后，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于增加公司 2017年年度股东大会议案的议案》，确认在 2017年年度股东大会中增加 3项议案并于 2018年 5月 23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告了会议通知及相关文件。
经核查,通知载明了会议召集人、会议召开的时间、内容、现场会议地点、会议表决方式、会议审议事项，并说明了有权出席会议对象及股东的股权登记日、出席现场会议及网络投票股东的登记方法、公司联系电话和联系人的姓名等事项。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
本次股东大会于 2018年 6月 12日（星期二）召开，表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2018年 6月 12日下午 14:00在湖北省武汉市东湖新技术开发区庙山小区华工园一路 5号中石化江钻石油机械有限公司会议室召开。此外，公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项与均与股东大会通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共计 4人，代表公司有表决权的股份数额为 352,111,574股，占公司股份总额的58.8660%。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
（三）出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司的部分董事、监事和其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
经查验，上述人员的参会资格均合法、有效。
四、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次股东大会通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外,还可以采取网络投票的方式。通过深交所交易系统投票的时间为2018年6月12日的交易时间（即9:30-11:30和13:00-15:00）,通过深交所互联网投票系统投票的时间为2018年6月11日下午3:00到2018年6月12日下午3:00。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式,如果重复投票，以第一次投票结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书本次股东大会的表决权总数。
经审核,参加网络投票的股东共计16人,代表公司股份2,621,694
股,占公司股份总数的0.4383%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时其股东资格须按
照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016）年修订》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,网
络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表
决。在现场投票全部结束后，本次股东大会现场会议按《公司章程》、《上市公司股东大会规则》规定的程序由3名监票人（包括2名股东代表和1名监事）和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券交易所提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，形成本次股东大会的最终表决结
果，并当场公布了表决结果。
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书经本所律师核查，公司本次股东大会审议及表决的事项均为公司已公告的会议通知中所载明的议案，不存在现场会议提出的临时议案或其他未经公告的临时议案。
经查验，公司本次股东大会监票人和计票人的身份、股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
六、本次股东大会的表决结果
根据公司对现场投票结果及网络投票结果的合并统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（一）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意354,443,168股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9182%；反对24,5100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0691%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（二）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意354,393,768股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9043%；反对294,500股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0830%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（三）审议通过《公司2017年度财务报告》
表决结果：同意354,420,978股，占出席会议股东所持表决权股份
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书总数（含网络投票，下同）的99.9120%；反对267,290股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0754%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（四）审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》
表决结果：同意354,420,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9120%；反对267,290股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0754%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（五）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
表决结果：同意354,370,078股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.8976%；反对316,690股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0893%；弃权46,500股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0131%。
中小投资者：同意3,019,078股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总（含网络投票，下同）的89.2619%；反对316,690股，占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的9.3632%；弃权46,500股，占出席会议股东所持表决权股份总数的1.3748%。
（六）审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》表决结果：同意2,545,578股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的75.2625%；反对836,690股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.7375%；弃权0股。
（七）审议通过《公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意2,567,768股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的75.9185%；反对814,500股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.0815%；弃权0股。
（八）审议通过《公司与中国石化盛骏国际投资公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意2,567,768股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的75.9185%；反对814,500股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的24.0815%；弃权0股。
（九）审议通过《关于公司2018年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》
表决结果：同意2,617,168股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的77.3791%；反对765,100股，占出席会议非关联股东所持表决权股份总数的22.6209%；弃权0股。
（十）审议通过《关于聘请2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意354,443,168股，占出席会议股东所持表决权股份总数（含网络投票，下同）的99.9182%；反对245,100股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0691%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（十一）审议通过《公司未来三年（2018—2020年）股东回报》表决结果：同意354,393,768股，占出席会议股东所持表决权股份
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书总数（含网络投票，下同）的99.9043%；反对294,500股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0830%；弃权45,000股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0127%。
（十二）审议通过《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
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|序号|名称|同意股份数|比例|
|12.01|非独立董事候选人袁建强先生|352,121,582|99.2638%|
|12.02|非独立董事候选人谢永金先生|352,121,582|99.2638%|
|12.03|非独立董事候选人张卫东先生|352,121,582|99.2638%|
|12.04|非独立董事候选人杨哲先生|352,121,588|99.2638%|
|12.05|非独立董事候选人茹军先生|352,121,581|99.2638%|
|12.06|非独立董事候选人张锦宏先生|352,121,581|99.2638%|

（十三）审议通过《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
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|序号|名称|同意股份数|比例|
|13.01|独立董事候选人黄振中先生|352,121,581|99.2638%|
|13.02|独立董事候选人潘同文先生|352,121,584|99.2638%|
|13.03|独立董事候选人吴杰女士|352,121,581|99.2638%|

（十四）审议通过《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》
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|序号|名称|同意股份数|比例|

湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
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|14.01|非职工代表监事候选人李友忠先生|352,121,582|99.2638%|
|14.02|非职工代表监事候选人谭克非先生|352,121,580|99.2638%|
|14.03|非职工代表监事万文钢先生|352,121,584|99.2638%|

根据《公司章程》第一百九十一条及《上市公司股东大会规则》第三十一条第二款的规定，上述第（五）项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当对中小投资者表决单独计票。第（六）、（七）、（八）、（九）项议案为关联交易，根据《上市公司股东大会规则》第三十一条第一款，关联股东应当回避表决。
经查验，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
(以下无正文)
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《湖北瑞通天元律师事务所关于中石化石油机械股份有限公司 2017年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
承办律师：温莉莉
承办律师：刘旸
湖北瑞通天元律师事务所
二零一八年六月十二日