股票代码：002180 股票简称：艾派克 上市地点：深圳证券交易所东方花旗证券有限公司
关于
《深圳证券交易所关于对珠海艾派克科技股份有限
公司的重组问询函》
的回复
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年五月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵所于 2016年 5月 4日出具了《关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 5号），其中要求独立财务顾问对第三、四、五、九、十二、十三、十四、十五条进行核查并发表专业意见。
本独立财务顾问对上述问题进行了认真核查，并发表了如下专业意见（如无特殊说明，本独立财务顾问意见所述的词语或简称与《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
问题三：请详细披露此次交易的资金来源，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对公司净利润的影响。请财
务顾问核查并发表意见。
1、回复
此次交易的融资方案包括现金出资和银行贷款两部分，其中现金出资为23.20亿美元（约合150.10亿元）、银行贷款为15.83亿美元（约合102.42亿元）。
银行贷款部分，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（合计15.83亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位。
上市公司、太盟投资、君联资本拟通过现金方式合计出资23.20亿美元（约合150.10亿元），具体出资承诺为：上市公司拟以现金出资 11.90亿美元（约合 76.99亿元）、太盟投资拟以现金出资 9.30亿美元（约合 60.17亿元）、君联资本拟以现金出资2.00亿美元（约合12.94亿元）。
艾派克11.90亿美元的现金出资来源为：自有现金以及控股股东赛纳科技提供的股东借款。根据上市公司 2016年 1季度未经审计的财务报告，截止 2016年 3月 31日，上市公司的货币资金账面金额约为 15.07亿元，扣除募集资金及必要的营运资金外，其中 7.00亿元可以作为现金出资，约合 1.08亿美元（以合并协议签署日汇率折算）。除此之外，约 10.82亿美元（约合 70.00亿元）拟通过控股股东赛纳科技的股东借款筹集。
股东借款预计主要来自于赛纳科技自有资金及通过其所持有的上市公司股票进行融资筹集。根据控股股东赛纳科技 2016年 1季度未经审计的财务报表，截至2016年3月31日，赛纳科技的货币资金账面金额约为19.45亿元，其中19.00亿元可借予上市公司，约合 2.94亿美元。此外，控股股东赛纳科技可通过发行可交换债等形式融资。以下进行简要测算：
2016年1季度末赛纳科技所持艾派克股票质押情况如下：
单位：万股
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|-|-|-|
|持有股票数量|已质押股票数量|可质押股票数量|

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|-|-|-|
|39,126|9,872|29,254|

注：已质押股份数量来自于Wind。
赛纳科技可通过质押 11,743万股股票发行可交换债融资，按照目前市场一般水平，经测算，预计可融资金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|质押股份数（万股）|参考股票价格（元）|股票市值（亿元）|担保比例|融资额（亿元）|
|11,743|44.28|52.00|100%|52.00|

注：参考股票价格为上市公司股票在本次重大资产购买停牌前（2016年2月18日）的收盘价，数据来自Wind。
综上所述，赛纳科技可通过可交债融资约52亿元，加上其自有现金19亿元，共计71亿元，约合10.97亿美元，满足上市公司10.82亿美元（约合70.00亿元）的出资需求。同时，赛纳科技尚有未质押股票 17,511万股，约占上市公司总股本30.77%。
经测算，上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响。
（2）所涉及借款的还款计划
对于15.83亿美元（约合102.42亿元）的银行贷款，公司的还款计划为：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年第4季度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年前3季度|
|偿还本金比例|1.25%|6.25%|10.00%|11.25%|26.25%|45.00%|
|偿还本金金额（百万美元）|19.79|98.94|158.30|178.09|415.54|712.35|
|偿还本金金额（亿元）|1.28|6.40|10.24|11.52|26.89|46.09|

对于 10.82亿美元（约合 70.00亿元）的股东借款，根据目前的经营情况，公司预计借款为期3年，期限届满时根据公司的经营情况及现金流情况偿还本金或者适当展期。
上述银行贷款的偿还主体为开曼子公司 II和合并之后存续的Lexmark，未来贷款偿还的资金来源为 Lexmark本身产生的经营性现金流以及上市公司提供给
两家公司的现金流。上述股东借款的偿还主体为上市公司，未来贷款偿还的资金
来源主要为艾派克产生的经营性现金流。同时，上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来偿还此次交易的借款。
根据2014年、2015年上市公司经审计的财务报告，上市公司偿债能力相关财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|
|经营活动现金流量净额（亿元）|2.13|3.39|
|资本结构|||
|资产负债率（%）|37.53%|34.95%|
|偿债能力|||
|流动比率|3.95|2.70|
|速动比率|3.08|2.11|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，公司的经营活动现金流量净额较为充沛，资产负债率较为稳定，流动比率及速动比率逐年上升，显示公司具有较强的偿债能力。
综上所述，考虑到上市公司偿债能力较强，且上市公司与 Lexmark未来协同效应充分发挥、经营逐步改善之后将产生稳定的的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款及相关财务费用，上市公司具有较为充分的偿付能力。
（3）每年需承担的财务费用1
①银行贷款财务费用
上市公司在交易当年及未来 5年由本次交易相关的银行贷款发生的财务费用预测情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|贷款利息（百万美元）|21.76|84.57|77.85|69.42|58.16|20.01|
|承诺函手续费|5.02|-|-|-|-|-|

1假设2016年9月30日为交割日
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|-|-|-|-|-|-|-|
|（百万美元）|||||||
|代理行费（百万美元）|0.09|0.36|0.36|0.36|0.36|-|
|合计（百万美元）|26.87|84.93|78.21|69.78|58.52|20.01|
|合计（亿元）|1.74|5.49|5.06|4.51|3.79|1.29|

②股东借款财务费用
上市公司的股东借款 10.82亿美元，约合 70.00亿元，参考现行金融机构人民币一至五年期贷款利率4.75%，上市公司未来 3年每年需要支付的利息约为3.33亿元。上市公司在交易当年及未来3年由本次交易相关的股东借款发生的财务费用预测情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|利息费用（亿元）|0.83|3.33|3.33|2.49|

（4）对公司净利润的影响
银行贷款和股东借款的财务费用对公司 2016年及以后年度的净利润影响预测如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|银行贷款/股东借款财务费用对净利润的影响金额合计2|-2.02|-7.09|-6.79|-5.58|-2.59|-0.89|

上述财务费用会给公司 2016年及以后年度的净利润带来一定影响。但综合考虑以下因素，上述财务费用不会对上市公司的净利润产生重大不利影响：
首先，虽然2014年和2015年Lexmark的净利润仅为 0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响。如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在 2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）和2.18亿美元（约合14.10亿元）。
如果Lexmark对其所收购的企业顺利实施整合，则这些非经常性损益对 Lexmark的经营成果不会产生较大的持续影响，长期来看，Lexmark的净利润会恢复到正
2考虑了预计所得税的影响。
常水平，从而缓解财务费用对于净利润影响。
其次，如果上市公司与 Lexmark顺利整合，随着上市公司与 Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生的营业利润，也使得本次交易涉及的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司有能力通过合理的方式筹集到本次交易所需资金，不会对公司重组进程及公司经营产生重大不利影响；同时，考虑到公司具有较强的偿债能力，Lexmark剔除非经常性损益后仍具有较强的盈利能力，且上市公司与 Lexmark未来协同效应充分发挥，经营逐步改善之后将产生稳定的经营性现金流，同时上市公司不排除通过股票再融资或发行债券等方式来进行融资，对于本次交易涉及的借款，上市公司具有较为充分的偿付能力；本次交易所产生的财务费用不会对上市公司净利润产生重大不利影响。
3、补充披露
上述内容已于重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）融资方案”、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）融资方案”、“第十二节其他重要事项”之“二、上市公司负债结构的合理性说明”、“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标及非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
问题四：报告书披露，根据 Lexmark现有债务协议，在 Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。(1)请解释说明“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响；(2)请详细披露 4.30亿美元潜在负债事项及对上市公司的影响。请财务顾问核查并发表意见。
1、回复
（1）“再融资”的具体含义和具体安排以及对上市公司的影响
Lexmark现有债务协议存在控制权变更条款，即 Lexmark一旦被收购，付息债务的债权人有权要求 Lexmark对债务进行赎回。本次交易联合投资者的资金来源（即 23.2亿美元股权出资和 15.8亿美元的并购贷款授信）已经考虑了所有带息负债偿还所需的资金，Lexmark现有带息负债将在交割日之前被偿还。
在交割之后，艾派克合并报表层面将会新增 15.8亿美元的负债。其中 11.4亿美元高级银行贷款的贷款主体为合并子公司，在交割后，由于合并子公司被 Lexmark吸收合并，因此该笔负债将会由 Lexmark作为借款主体来承担。对于 Lexmark负债结构的整体影响而言，原先的所有带息负债被交割后 11.4亿美元的银行贷款所替代，整体上进行了债务的“再融资”。
另外的 4.43亿美元内保外贷的借款主体为开曼子公司II，因此交割后该笔负债存在于开曼子公司II层面。
上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到 Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和 Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和 Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，对上市公司正常业务不会产生负面影响，具体分析详见本问询函回复之“问题三”的相关回答。
（2）潜在负债事项及对上市公司的影响
为更好地区分企业价值与潜在负债之间的关系，同时为了避免歧义，以下回复及重组报告书中已将“潜在负债事项”修订为“类负债事项”。
单位：亿美元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|养老金及其他退休福利|1.80|
|2|重组费用|0.81|
|3|2016年交割前预期分红|0.66|
|4|控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分|0.32|
|5|卖方交易费用|0.50|
|6|其他|0.21|
|总潜在负债||4.30|

注：“养老金及其他退休福利”：标的公司为员工提供的固定收益计划、固定缴款计划等其他福利计划；“重组费用”：标的公司预计为2012年、2015年和2016年重组计划尚需支付的费用；
“2016年交割前预期分红”：根据合并协议，标的公司在2016年交割前预计分红；“控制权变
更导致的员工奖励费用-现金部分”：因控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留
任计划；“卖方交易费用”：标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用。
类负债事项折算为人民币的金额如下：
单位：亿元
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|-|-|-|
|序号|项目|金额|
|1|养老金及其他退休福利|11.61|
|2|重组费用|5.24|
|3|2016年交割前预期分红|4.27|
|4|控制权变更导致的员工奖励费用-现金部分|2.07|
|5|卖方交易费用|3.24|
|6|其他|1.36|
|总潜在负债||27.79|

截止 2015年 12月 31日，上述类负债事项总额为 4.30亿美元：其中 2.58亿美元已在标的公司的账面上计提，相关成本费用已在标的公司过去的财务报表中计提体现，不会对标的公司未来的利润造成影响；1.72亿美元尚未在标的公司的账面上计提，主要包括“标的公司在 2016年交割前预计分红”、“标的公司因本次交易所产生的相关中介机构费用”以及“控制权变更而预计需支付给高管的现金奖励、激励及留任计划”，根据合并协议和交易进展综合判断，上市公司预计该等金额将在交割前逐步计提，相关的成本费用将在标的公司账面上逐步体现，对于交割后上市公司的合并报表损益不存在重大影响。
联合投资者在与标的公司协商股权收购价格时已充分考虑上述类负债事项的影响，同时标的公司拥有较为稳定、充裕的经营性现金流，随着其与上市公司业务的逐步整合、协同效应逐步发挥，标的公司的经营性现金流将进一步优化，标的公司具备充足的现金流以支付上述负债事项。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有较强偿债能力，同时考虑到 Lexmark稳定的经营现金流以及上市公司和 Lexmark的潜在协同效应作用，上市公司和Lexmark有能力保障对于并购贷款的利息支付和本金的偿还，Lexmark层面所有付息债务的“再融资”对上市公司正常业务不会产生负面影响；“类负债事项”预计将在合并交易交割前计提完毕，对于交割后上市公司的合并报表损益
不存在影响，标的公司具备充足的现金流以支付该等负债事项。
3、补充披露
上述内容已于重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）交易结构”中进行了补充披露。
问题五：报告书披露，上市公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承
诺函（共计15.8亿美元授信）。请补充披露：(1)上市公司是否能够满足银行放款条件；(2)在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款；(3)若银行无法在此次交易实施前按时、足额放款，对此次交易的影响，并提示相关风险。请财务
顾问核查并发表意见。
1、回复
（1）上市公司是否满足放款条件
根据上市公司与中国银行和中信银行签署的并购贷款承诺函，银行的放款条件主要包括以下几种类型：
①程序性条件，如与贷款相关的确定性文件（包括贷款协议）已签署；
②合并协议令银行合理满意，并且具备完整法律效力；
③联合收购体对海外特殊目的公司的股权出资应当已经完成；
④相关财务资料已按要求披露或提供；
⑤ Lexmark未发生重大不利影响；
⑥相关陈述在所有重要方面均为真实且准确。
受限于与银行签署的保密条款，上市公司对于放款具体条件无法逐条披露。
经整体分析，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。
（2）在此次交易实施前银行是否能够按时、足额放款
根据中国银行和中信银行的并购贷款承诺函，只要满足放款条件，银行有义务按时足额放款。
（3）若银行无法按时、足额放款，对此次交易的影响
根据《合并协议》，如果因为银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，联合投资者则构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费。但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款。
综上，上市公司预计在满足放款条件方面不存在实质性障碍。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预计上市公司可以满足银行放款条件；在满足放款条件的情况下，本次交易实施前银行未能按时、足额放款的可能性较小；若银行无法按时足额放款导致联合投资者无法支付并购对价，则联合投资者构成重大违约，需要支付1.5亿美元的终止费，但在满足放款条件的前提下，联合投资者可以对银行提起诉讼，强制银行放款，因此预计不会对本次交易造成重大不利影响。
3、补充披露
上述内容已于重组报告书“重大风险提示”之“十八、贷款银行未能按时、足额放款的风险”、“第十一节风险因素”之“一、（十一）贷款银行未能按时、足额放款的风险”进行了补充披露。
问题九：请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》补充披露太盟投资和君联资本相关信息，以及太盟投资与君联资本之间、与上市公司之间是否存在关联关系。请财务顾
问核查并发表意见。
1、回复
（1）君联资本
根据君联资本提供的资料，君联资本的基本情况如下：
企业名称：君联资本管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：朱立南
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心A座10层南侧
成立日期：2003年11月19日
统一社会信用代码：91110108756710512K
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
主营业务：私募股权投资基金管理业务
经营情况：截至 2015年 9月30日，君联资本在管和正在募集中的基金共 14支，其中在管基金11支，正在募集中的基金 3支，合计认缴资金约 111亿元，实缴资金约84亿元。
君联资本的控股股东为北京君诚合众投资管理合伙企业（有限合伙），持有其80%的股份。君联资本无实际控制人。
截至目前，君联资本的股权结构如下：
陈浩 王能光 朱立南
40% 40% 20%
北京君祺嘉睿企业管理
有限公司
GP GP
天津汇智壹号企 天津汇智贰号企业
业管理咨询合伙 管理咨询合伙企业
企业（有限合伙） （有限合伙）
GP LP LP
0.01% 58.12% 41.87%
联想控股股份有限公司 北京君诚合众投资管理合伙企
（香港上市） 业（有限合伙）
20% 80%
君联资本
联想控股股份有限公司为一间注册在中国且其股份在香港联合交易所上市的H股公司，截至目前，其股权结构如下：
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|柳传志|2.88%|
|2|朱立南|2.03%|
|3|宁旻|1.53%|
|4|黄少康|1.27%|
|5|陈绍鹏|0.85%|
|6|唐旭东|0.85%|
|7|中国科学院国有资产经营有限责任公司|29.04%|

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|序号|股东名称|持股比例|
|8|北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）|20.37%|
|9|中国泛海控股集团有限公司|16.97%|
|10|北京联恒永信投资中心（有限合伙）|7.55%|
|11|社保基金理事会|1.51%|
|12|其他公众股东|15.12%|
|合计||100%|

综上所述，由于陈浩、王能光、朱立南不存在一致行动关系，君联资本与艾派克和太盟投资之间不存在关联关系。
（2）太盟投资
根据太盟投资提供的资料，太盟投资系依据英属维尔京群岛 2004年商业公司法设立的有限公司，其基本情况如下：
企业名称：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
注册地：Commence Chambers, P.O. Box 2208, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册日期：2016年4月11日
公司号码：1911154
企业性质：英属维尔京群岛商业公司（BVI BUSINESSCOMPANY）
授权股本：50,000股
公司秘书：Commence Overseas Limited
经营情况：PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited于2016年4月11日在英属维京群岛注册成立，是太盟亚洲第二有限合伙基金（PAG Asia IILP）为持有标的公司股权而新设立的有限公司。太盟亚洲第二有限合伙基金采用惯常的有限合伙基金和普通合伙人结构，其日常管理和所有决策均由普通合伙人太盟亚洲资本普通合伙第二有限公司（PAG Asia Capital GP IILimited）执行。
太盟亚洲第二有限合伙基金为太盟投资集团的股权投资部门，主要采取并购
基金的策略，投资于包括日本、韩国、中国、东南亚、印度及澳大利亚在内的亚
洲主要市场。太盟亚洲资本的两期基金均为美元基金，其投资者多为全球领先的机构投资者。
截至目前，太盟投资的股权结构如下：
PAG Asia Capital GP II Limited
（开曼群岛）
GP
PAG Asia II LP
（开曼群岛）
100%
PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited
综上所述，太盟投资与艾派克和君联资本之间不存在关联关系。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求补充披露太盟投资和君联资本相关信息，太盟投资、艾派克、君联资本之间不存在关联关系。
3、补充披露
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）交易各方”补充披露上述信息。
问题十二：报告书披露，在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内,受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，君联资本和太盟投资可以选择要求上市公司使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方
同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持SPV或 Lexmark的全部
或部分股份。请补充披露退出机制的详细方案，包括并不限于：(1)当君联资本和太盟投资要求上市公司收购 Lexmark股权时上市公司是否有权拒绝该要求；
(2)若双方在估值方面无法达成一致，如何解决；(3)上市公司收购上述股权的资金来源；(4)退出机制是否存在损害上市公司利益的风险；(5)三个完整财政年度的起止时间。请财务顾问核查并发表意见。
1、回复
根据艾派克与太盟投资、君联资本于2016年4月19日签署的《联合投资协议》，各方约定：在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内,受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持 SPV或 Lexmark的全部或部分股份。除前述明确规定以外，联合投资者任何一方转让其所持有的 SPV或 Lexmark的全部或部分股份需要事先获得其他各方的书面同意。
（1）当君联资本和太盟投资要求上市公司收购 Lexmark股权时上市公司是否有权拒绝该要求
根据《联合投资协议》，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持 SPV或 Lexmark的全部或部分股份。受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，当君联资本和太盟投资在三个完整财政年度以后任何一年的审计年报完成两个月内提出要求上市公司收购其各自所持有的 Lexmark的股权时，上市公司需按照上述约定履行收购义务，没有拒绝的权利。
（2）关于双方在估值方面无法达成一致意见的安排
联合投资者各方暂时没有对股权转让时估值无法达成一致的情况作出明确的约定。《联合投资协议》具有法律约束力但只是初步的框架性协议，联合投资者各方须在本次收购完成之前或之时基于善意进行谈判并签署一份股东协议，以更为明细的方式约定各方的权利和义务。作为条款提纲，各方在协商起草《联合投资协议》没有明确规定类似股权转让时出现估值无法达成一致这样相对较小概
率情况的处理方式，联合投资者计划在开曼子公司I的股东协议中明确规定这类情况的处理方式，包括估值方面无法达成一致的情况。
（3）上市公司收购上述股权的资金来源
在三个完整财政年度以后每一年的审计年报完成两个月内，若君联资本和太盟投资要求上市公司使用现金收购该要求方所持 SPV或 Lexmark的全部或部分股份，上市公司计划通过经营活动产生的现金流、再融资或发行债券等方式筹集所需资金。
（4）退出机制是否存在损害上市公司利益的风险
如《联合投资协议》所约定，君联资本和太盟投资可以选择要求艾派克使用现金或发行等值艾派克股份（按证监会规定使用各方同意的方法估值）作为对价支付方式收购该要求方所持 SPV或 Lexmark的全部或部分股份，但需受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，包括但不限于：（1）按照中国证监会规定使用各方同意的方法进行估值，确保交易价格公允、符合适用法律法规的规定；
（2）根据适用法律法规以及公司章程的规定，履行上市公司董事会/股东大会的决策程序；（3）按照适用的法律法规履行必要的外部政府审批程序；（4）按照适用的法律法规履行信息披露程序。
因此，退出机制不存在损害上市公司利益的情况。
（5）三个完整财政年度的起止时间。
《联合投资协议》所约定的“三个完整财政年度”自本次交易交割之日起算，直到在本次交易交割之日起运行三个完整的会计年度止
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：受限于适用法律法规和有权监管部门的要求，当君联资本和太盟投资在三个完整财政年度以后任何一年的审计年报完成两个月内提出要求上市公司收购其各自所持有的SPV股权时，上市公司需按照上述约定履行收购义务，没有拒绝的权利；联合投资者已对估值方面无法达成一致等情况进行了安排；上市公司计划通过经营活动产生的现金流、再融资或发行债券等
方式筹集股权回购所需资金；退出机制不存在损害上市公司利益的情况；“三个完整财政年度”自本次交易交割之日起算，直到在本次交易交割之日起运行三个完整的会计年度止。
3、补充披露
上述内容已在重组报告书“第六节本次交易的主要合同”之“三、关于联合投资协议的补充说明”中补充披露。
问题十三：报告书披露，Lexmark的非经常性损益对其经营成果有较大影响。由于对外收购发生大额企业并购相关费用及整合调整费用，导致 Lexmark2014年和2015年的净利润分别为0.80亿美元和-0.40亿美元。如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为2.53亿美元和2.18亿美元。请列表说明非经常性损益的构成与产生原因。并补充说明此次交易是否有利于增强上市公司盈利能力，请财务顾问核查并发表意见。
1、回复
（1）Lexmark非经常性损益构成
Lexmark
披露的非经常性损益3的构成及对当期净利润的影响如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|报告净利润/（亏损）||(40.4)|79.9|
|非经常性损益构成：||||
||重组费用及项目成本|88.2|45.8|
||其中：重组费用-员工离职费用|75.4|14.2|
||项目成本|10.2|16.3|
||其他费用|2.6|15.3|
||收购与剥离相关成本|274.2|120.8|
||其中：因收购导致无形资产摊销增加|129.0|73.4|
||收购及整合成本|98.7|28.6|
||因使用收购会计导致收入减少|45.0|17.1|

3此处非经常性损益为标的公司公告的口径，来源于标的公司官网公告的文件“4Q15 GAAP to non-GAAP
Reconciliations ”
|||||
|-|-|-|-|
||剥离成本|1.5|1.7|
||养老金精算损失/收益|8.7|80.5|
||纠错相关费用|7.5|-|
|小计||378.6|247.1|
|非经常性损益减少的相关所得税费用||(119.8)|(74.1)|
|扣除非经常性损益的净利润||218.4|252.9|

上表以人民币计价的财务数据如下表所示：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年|2014年|
|报告净利润/（亏损）||(2.61)|5.17|
|非经常性损益构成：||||
||重组费用及项目成本|5.71|2.96|
||其中：重组费用-员工离职费用|4.88|0.92|
||项目成本|0.66|1.05|
||其他费用|0.17|0.99|
||收购与剥离相关成本|17.74|7.82|
||其中：因收购导致无形资产摊销增加|8.35|4.75|
||收购及整合成本|6.39|1.85|
||因使用收购会计导致收入减少|2.91|1.11|
||剥离成本|0.10|0.11|
||养老金精算损失/收益|0.56|5.21|
||纠错相关费用|0.48|-|
|小计||24.49|15.99|
|非经常性损益减少的相关所得税费用||(7.78)|(4.79)|
|扣除非经常性损益的净利润||14.10|16.37|

（2）Lexmark非经常性损益产生原因
①重组费用及项目成本
Lexmark的重组费用及项目成本主要为 2012年、2015年和 2016年的重组计划产生的费用和与推出这些计划相关的项目成本。2012年重组计划主要与 Lexmark 2015年继续执行重组计划出售喷墨打印技术和相关资产有关；2015年重组计划主要为 Lexmark收购 Kofax后对整个标的公司进行整合，精简相同职能部门人员等。2016年 2月 23日，Lexmark公布了 2016年重组计划，目的主要为提高ISS盈利能力及运营效率。
②收购与剥离相关成本
Lexmark收购和剥离相关的非经常性费用包括交易相关的投资银行、法律、财务和其他中介机构的顾问费，以及与收购和出售相关的IT整合成本等。此外，还包括非现金项目，如因使用收购会计以公允价值入账而减少的递延收入金额，以及出售喷墨打印技术及相关资产产生的一次性收益。
③养老金精算损失/收益
Lexmark养老金精算的损失/收益主要是因调整折现率而产生的养老金和其他退休后福利精算损失。
④纠错相关费用
Lexmark于 2014年度因税务部门内部控制缺陷被其审计师评为“重大缺陷”。为弥补不足，及时纠正税务记账错误，Lexmark自 2015年起聘请专业机构为其提供相关税务服务，并于2015年度发生纠错费用750万美元。
（3）此次交易有利于增强上市公司盈利能力
本次交易将有助于公司的全球化布局，公司将利用标的公司的全球声誉、市场地位、销售渠道、技术优势快速进入欧美等海外市场，并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，加快公司的国际化进程。本次交易完成后，公司主营业务得以进一步加强，与 Lexmark的协同效应将进一步提升公司未来的盈利能力，具体如下：
①高低端市场的全面覆盖
公司打印相关产品的销售主要集中在欧洲及亚太地区的中低端市场， Lexmark有全球性的销售渠道，其优势区域在欧美等地区，其在高端办公领域有强大的直销团队和服务团队，具有相当的市场地位。通过本次交易，公司不仅能够借助 Lexmark全球销售渠道和国际服务经验积极开拓海外中高端市场，而且可以将 Lexmark的商业模式及高端产品引入国内中高端市场，提高公司为国内中高端客户服务的能力，满足国内中高端市场需求，扩大中高端市场的收入规模。
②打印机整机设备能够激活其他打印产品的市场销售潜力
Lexmark打印品牌已在全球市场获得相当的市场认知和市场地位，在打印机
整机设备领域发展多年，积累了深厚的技术资源和客户资源，公司可以借助 Lexmark在打印机整机设备领域的品牌和出货量优势，对公司的打印耗材及其他配件销售形成拉动，形成利用打印机设备整机开拓品牌及市场，利用耗材及配件及打印服务贡献利润的盈利格局。
③技术资源共享，提高产品品质
Lexmark在激光打印耗材及芯片研发领域经验丰富，拥有完整的激光打印技术。Lexmark拥有自主知识产权和多项专利，以及成熟的打印图像处理、彩色打印、引擎控制、网络信息管理技术等领先技术。通过本次交易，可以为公司节约技术研发积累期，在较短时间内突破外国厂商专利封锁，实现产品和技术的完善，进一步提高公司产品品质，实现公司跨越式成长。
④供应链整合能够有效降低成本
Lexmark的打印业务拥有全球供应链和物流网络，在美国、墨西哥设有生产基地，在中国、比利时、阿根廷等地设有物流中心，在美国、印度、俄罗斯等地设有研发中心。而公司在本次交易前在全球范围内也有相应的布局，本次交易完成后，公司可将已有生产基地、物流中心、研发中心与 Lexmark的供应链和物流网络进行优质资源整合，充分利用各自优势提高运作效率，节约大量生产成本和管理成本。
尽管Lexmark在报告期内对外收购发生大额企业重组费用等非经常性支出，但剔除此等因素的影响，Lexmark在2014年度和2015年度的净利润分别为 2.53亿美元（约合 16.37亿元）和 2.18亿美元（约合 14.10亿元）。而且，Lexmark在报告期内发生重组费用等非经常性支出均不会对 Lexmark的经营成果产生较大的持续影响。另一方面，随着行业的发展，ISS业务中的耗材及部件、硬件等传统业务逐渐饱和，ISS业务中的软件及服务业务将成为新的利润增长点。
Lexmark的 ES业务及 ISS业务中的软件及服务业务在报告期内表现良好，毛利水平逐年增加。综上所述，此次交易有利于增强上市公司盈利能力。
2、财务顾问核查意见
综上所述，独立财务顾问认为，从长期来看，如果本次交易完成后，公司能
够对 Lexmark的资源进行有效整合，充分发挥公司现有业务与 Lexmark在打印耗材、软件及服务等领域的协同效应，节约公司的运营成本，同时积极拓展下游产业链，那么本次交易将提升公司盈利能力，增厚利润水平和每股收益，使上市公司保持良好的财务状况。
问题十四：由于标的公司净利润较小甚至亏损，且此次交易预计产生的财
务费用和中介费用较大，请详细披露此次交易的中介费用以及对上市公司财务
的影响，并补充披露上市公司合并后是否存在连续亏损的可能，并充分提示风
险，请财务顾问核查并发表意见。
1、回复
（1）此次交易预计产生的财务费用和中介费用，及对上市公司财务的影响此次交易预计产生的财务费用及对上市公司财务的影响请参见本回复之“问题三”的相关内容。
此次交易的买方中介费用合计约为5,000万美元，包括聘请境外财务顾问美驰亚洲有限公司、尽调机构德勤企业顾问（深圳）有限公司、境外法律顾问美国世达律师事务所、境内财务顾问东方花旗证券有限公司、境内法律顾问北京市金杜律师事务所、境内会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）等团队所支付的费用。
根据《联合投资协议》，此次交易完成后，联合投资者因本次交易所产生的交易费用，由其各方按照比例分担。
因此，上述中介费用将使得上市公司净利润减少5,000万美元，归属于母公司股东的净利润将减少2,559万美元。
（2）上市公司合并后是否存在连续亏损的可能
标的公司在2014及2015财年的净利润分别为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），净利润较小甚至亏损，但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响，如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在 2014
财年和2015财年的净利润分别为2.53亿美元（约合16.37亿元）合2.18亿美元（约合14.10亿元）。但本次交易的财务费用和中介费用较大，若在合并完成后上市公司未能顺利实施整合计划，充分发挥协同效应，则上市公司在极端情况下存在连续亏损甚至暂停上市的风险。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司在2014及2015财年的净利润分别为0.80亿美元（约合5.17亿元）和-0.40亿美元（约合-2.61亿元），净利润较小甚至亏损，但主要是由于非经常性损益对其经营成果的影响，如果剔除非经常性损益的影响，Lexmark在 2014财年和 2015财年的净利润分别为 2.53亿美元（约合16.37亿元）合2.18亿美元（约合14.10亿元）。但本次交易的财务费用和中介费用较大，若在合并完成后上市公司未能顺利实施整合计划，充分发挥协同效应，则上市公司在极端情况下存在连续亏损甚至暂停上市的风险。
3、补充披露
上述内容已于重组报告书“重大风险提示”和“第十一节风险因素”中补充披露。
问题十五：报告书披露，本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在上
市公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。（1）请补充披露商誉的
具体金额和商誉金额占上市公司总资产的比例；（2）标的公司的商誉占资产总
额的33.87%，是存在商誉减值风险。请财务顾问核查并发表意见。
1、回复
（1）根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照《企业会计准则第 20号——企业合并》第十四条规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
合并成本的分配需经专业评估机构对标的公司进行评估。最后的合并成本以本次
交易交割日实际支付金额为准，最后可辨认净资产价值将以交割日的评估报告为准。
公司将在交割日后聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行分配评估及审计，因此上市公司目前难以准确估算交割日标的公司的可辨认净资产公允价值以及商誉的金额。根据管理层基于现状的初步估算，商誉在交易后占上市公司总资产的比例在30%-45%左右。
（2）根据标的公司2014年及2015年年报，标的公司在2014年和2015年均进行了减值测试的量化评估。为预计商誉减值测试的公允价值，标的公司采用现金流量折现法和市场法进行计算，标的公司管理层认为测试结果显示标的公司商誉不存在减值风险。并且，根据标的公司管理层表述，标的公司会对商誉的减值测试进行量化评估，并向董事局汇报。根据2014年及2015年经审计的年报，标的公司并未在账面计提商誉减值准备。考虑到标的公司的商誉占标的公司总资产的比例较高，管理层补充披露了标的公司商誉减值风险提示。
2、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）考虑到在标的资产实际完成交割前，上市公司无法聘请专业评估机构及审计师对购买日的合并成本进行评估及审计，管理层难以准确估算交割日标的公司可辨认净资产的公允价值及商誉的具体金额。
管理层估算的本次交易后商誉占总资产的比例仅供参考。商誉的具体金额及其占上市公司总资产比例需以交割日后聘请专业评估机构及审计师的评估及审计结果为准。（2）标的公司的商誉占标的公司资产总额的33.87%，根据2014年及2015年经审计的年报，标的公司并未在账面计提商誉减值准备。考虑到标的公司的商誉占标的公司总资产的比例较高，重组报告书“重大风险提示”中披露了标的公司商誉减值风险。
3、补充披露
上述内容已于重大资产购买报告书“重大风险提示”之“十七、标的公司商誉减值的风险”、“第十一节风险因素”之“二、标的资产经营风险”之“（十一）标的公司商誉减值的风险”中进行了补充披露。
（以下无正文，为《东方花旗证券有限公司关于<深圳证券交易所关于对珠海艾派克科技股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
项目主办人：
向清宇 王冠鹏
东方花旗证券有限公司2016年5月9日