清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2018)-04-016号致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受河南清水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《河南清水源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
根据公司第四届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
公司已于 2018年 1月 20日在指定报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的会议通知，公告通知公司股东于2018年2月7日以现场投票方式和网络投票方式召开本次股东大会。
本次股东大会现场会议于 2018年 2月 7日上午 9:00在河南省济源市轵城镇 207国道东侧正兴玉米公司北邻公司二楼会议室召开，本次会议由公司董事长王志清主持；网络投票时间为2018年2月6日至2018年2月7日，其中，通过深圳证
清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
券交易所交易系统投票的具体时间为2018年2月7日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年2月6日下午15:00至2018年2月7日下午15:00期间的任意时间。
据此，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止股权登记日交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东及股东授权代表人数共15人，代表股份124,753,772股，占公司股份总数的57.1421%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东4人，代表股份10,983,180股，占公司股份总股本的5.0307％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事以及高级管理人员及公司邀请的其他人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
据此，本所认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
案》。同日，公司持股3%以上股东北京新华联产业投资有限公司以书面形式提议公司将上述议案以临时提案的方式提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
公司于 2018年 1月 29日通过指定报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发出了《关于公司 2018年第一次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，上述公告中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、表决方式和出席会议对象等内容。
本所律师经审查后认为，北京新华联产业投资有限公司作为提案人，其提案主体资格合法，提案程序合法合规，提案内容属于公司股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律法规、行政法规及《公司章程》等相关规定。
除上述临时议案提交本次股东大会审议并表决外,股东以及经股东授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案。
四、本次股东大会的表决程序合法有效
1、会议出席情况
本次股东大会出席会议的 19名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计135,736,952股，占公司总股本的62.1728%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计15名，持有公司124,753,772股股份，占公司有表决权股份总数的57.1421％；通过网络投票进行有效表决的股东 4名，持有公司10,983,180股股份，占公司有表决权股份总数的5.0307％。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由 2名股东、1名监事和本所律师参加计票清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，
清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下3项议案，表决结果如下：
（1）《关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的议案》
投票结果：同意135,678,172股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；
反对 58,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0433％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 29,348,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8001％；反对 58,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.1999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（2）《关于补选公司董事的议案》
投票结果：同意135,678,172股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；
反对 58,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0433％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 29,348,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8001％；反对 58,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.1999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（3）《关于补选公司监事的议案》
投票结果：同意135,678,172股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；
反对 58,780股，占出席会议所有股东所持股份的0.0433％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：同意 29,348,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8001％；反对 58,780股，占出席会议中小股东所持股份的0.1999％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
五、结论性意见
综上，本所基于上述审核、查验后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
清水源2018年第一次临时股东大会 嘉源·法律意见书
（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌________
经办律师：黄国宝
陈帅