关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于胜宏科技（惠州）股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书
信达励字[2017]第0【】号致：胜宏科技（惠州）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《胜宏科技（惠州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）以及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项，出具《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作
法律意见书的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司本次解锁及本次回购注销的批准与授权
（一）公司本次解锁的批准与授权
1、2015年 8月 21日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理相关事宜。
2、2017年8月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，公司董事会认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁相关事宜；本次解锁符合条件的激励对象共计 36人，可申请解锁的限制性股票数量为 209.25万股。该次会议还审议通过议案《关于首次授予限制性股票预留部分第一次解锁条件成就的议案》，认为公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会根据公司 2015年第三次临时股东
法律意见书大会决议授权，同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理预留授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。本次解锁共计61人，解锁预留限制性股票38.25万股。
3、2017年8月28日，公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票第二次解锁事项发表独立意见：公司符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
4、2017年8月28日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于首次授予限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，公司监事会认为公司首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会根据公司 2015年第三次临时股东大会决议授权，同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理首次授予的限制性股票第二次解锁相关事宜；本次解锁共计36人，解锁限制性股票209.25万股。该次会议还审议通过《关于首次授予限制性股票预留部分第一次解锁条件成就的议案》，认为公司预留授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司董事会根据公司 2015年第三次临时股东大会决议授权，同意按照《激励计划（草案）》等相关规定办理预留授予的限制性股票第一次解锁相关事宜。本次解锁共计 61人，解锁预留限制性股票 38.25万股。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次回购注销的批准与授权
1、根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；(2)授权董事
法律意见书会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；(5)授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；(6)授权董事会决定激励对象是否可以解锁；(7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；(8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；(9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；(10)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；(11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、2017年8月28日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，同意公司将对离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、2017年8月28日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司回购注销限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，同意公司将对离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解锁及本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书二、本次解锁条件的满足情况
（一）锁定期届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为30%、30%和40%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示:
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分限制性股票自预留部分授予日起满 12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%、50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

2015年 8月 24日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2015年8月24日。根据《激励计划（草案）》的规定，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票锁定期已届满24个月。
2016年 8月 22日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向股权激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2016年 8月 22日。根据《激励计划（草案）》的规定，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首次授予的预留限制性股票锁定期已届满12个月。
基于上述，本所律师认为，本次解锁涉及的锁定期已届满。
法律意见书（二）本次激励计划首次授予限制性股票满足解锁条件
1、参与本次解锁的激励对象资格合法合规
截至本《法律意见书》出具日，本次激励对象未发生如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。。
公司独立董事已确认参与本次解锁的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司业绩考核目标的实现
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票，在2015-2017年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示:
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2014年，2015年净利润增长率不低于10%；|
|第二个解锁期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于30%；|
|第三个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%；|

预留限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|相比2014年，2016年净利润增长率不低于30%；|
|第二个解锁期|相比2014年，2017年净利润增长率不低于70%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。锁定期内归属于上市公司股
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前
法律意见书最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字［2015］1854号、天职业字[2016]6678号、天职业字[2017]3803号《审计报告》，公司 2014年度、2015年度、2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 100,453,459.98元、119,779,282.35元、224,425,948.23元，相比2014年，公司2016年净利润增长率不低于30%，且锁定期内归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负数，达到《激励计划（草案）》规定的关于首次授予限制性股票第二个解锁期和预留限制性股票第一个解锁期的公司业绩考核目标。
3、根据公司第二届董事会第二十八次会议决议及独立董事发表的独立意见、第二届监事会第二十三会议决议，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象上一年度个人绩效考核达标，符合《激励计划（草案）》和《胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定。
4、截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次激励计划首次授予限制性股票解锁的条件已满足。
三、本次回购注销相关事宜
1、回购注销原因
公司原激励对象张晃初、陈光宏、姚冬明、刘静娣、马辉等 5人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止”之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“（二）
法律意见书激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司按照限制性股票授予价格回购注销。
2、回购注销数量
根据公司第二届董事会第二十八次会议议案，本次回购注销的人员及数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|回购数量|占总股本比例（%）|
|1|张晃初|105,000|0.0246|
|2|陈光宏|35,000|0.0082|
|3|姚冬明|17,500|0.0041|
|4|刘静娣|17,500|0.0041|
|5|马辉|12,500|0.0029|

3、回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本次回购注销限制性股票价格为授予价格。
4、本次回购的资金来源
根据公司说明，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据、资金来源符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本次回购注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）截至本法律意见书出具日，公司本次解锁涉及的锁定期已届满，参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，公司本次解锁涉及的解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）截至本《法律意见书》出具日，公司回购注销已离职的5名激励对象持有的
法律意见书获授限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；但回购股份及注销事宜尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于胜宏科技（惠州）股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、预留授予的限制性股票第一次解锁及部分限制性股票回购注销等相关事项的法律意见书》之签署页）
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张炯 宋幸幸
杨斌
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