证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2016-019
成都红旗连锁股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）已经向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，上述意见明确提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并就拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响
本次非公开发行不超过 19,011.41万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由 136,000万股增至155,011.41万股。本次发行底价为5.26元/股，拟募集资金总量不超过10亿元。
（一）主要假设和前提条件
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司2016年6月末完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司经营环境没有发生重大不利变化；
3、假设发行价格为发行底价，即 5.26元/股，按发行股份数量 19,011.41万股计算，募集资金总额为 10亿元，不考虑发行费用的影响，不考虑其他调整事项，本次发行完成后，公司总股本将由 136,000万股增至155,011.41万股；
4、公司 2016年发行前后的财务指标是基于 2015年的净利润，同时考虑到公司业
绩受到宏观经济、行业周期及业务发展状况等因素影响。
公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,566.51万元，较2014年同比增长18.30%，假设2016年全年扣除非经常性损益后的净利润情况有以下三种情形：
（1）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2015年度持平，即13,566.51万元；
（2）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015年度增长10%，即14,923.16万元；
（3）公司 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015年度增长20%，即16,279.81万元。
5、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年的利润做出保证，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|项目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|136,000.00|136,000.00|155,011.41|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|190,950.48|203,563.81|203,563.81|
|本次募集资金总额（万元）|100,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|19,011.41|||
|假设一：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年度持平，即13,566.51万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|217,130.32|317,130.32|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.60|2.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.10|0.09|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|6.85|6.45|5.21|
||2|||

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|-|-|-|-|
|（%）||||
|假设二：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%，即 14,923.16 万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|218,486.97|318,486.97|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.61|2.05|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.85|7.07|5.72|
|假设三：|公司 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 20%，即 16,279.81 万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|203,563.81|219,843.62|319,843.62|
|每股净资产（元/股）|1.50|1.62|2.06|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.12|0.11|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.85|7.69|6.22|

注：1、本次发行前扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷期初股本总额；
2、本次发行后扣除非经常性损益后的基本每股收益=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2］；
5、本次发行后扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷［期初归属于母公司股东的净资产+当期扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润÷2+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12］。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定时间，因而建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司净资产增幅较大的情况下，未来加权平均净资产收益率在短期内可能出现一定幅度的下降；公司预计 2016年扣除非经常性损益后的净利润将不低于 2015年水平，但由于本次非公开发行后总股本将较大幅度增加，若公司 2016年扣除非经常性损益后的净利润不能实现相应幅度增长，2016年扣除非经常性损益后的每股收益较 2015年将有所下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、通过扩大门店覆盖区域，提升品牌知名度，培育增量消费人群
公司主要从事便利超市的连锁经营，便利超市是以附近社区居民为主要客户群体、辐射半径在300-500米以内的超市形态，具有区域密集布局的特点。近年来，随着成都市主城区建设的对外扩张，新建社区数量大规模增加，新兴社区聚居了较大规模的年轻消费人群，消费实力较强；并且，消费者还存在对消费便捷性要求越来越高的诉求，这要求门店位置更为便利、布局更为密集。公司通过抢占新兴社区优质口岸、密集布局相对成熟社区位置更优口岸，可快速起到提升品牌知名度、培育增量消费人群、扩大营收规模的目的。
2、通过改善门店经营环境、升级物流配送中心经营设施等举措，进一步提升公司综合竞争力
随着居民收入水平的逐步提高，消费者购买商品的结构、消费习惯等正逐渐发生变化，超市品牌、门店便捷性、店内环境、设施完善性、商品结构合理性已成为影响消费者决策的重要因素。公司现有门店中尚有大量门店没有进行过经营设施升级改造或配置、布局不够合理，削弱了消费者的消费体验。
同时，门店数量的增加、商品品类的丰富以及消费者对便捷性的更高要求，均促使公司有必要对现有物流配送中心进行自动化、智能化和信息化改造，全面提升自动分拣能力、流转配送效率等。
3、顺应商贸零售“互联网+”的发展趋势，完善产业链，培育新的利润增长点在移动互联网快速普及的当下，消费者不再局限于传统的实体百货和卖场，同时也不再局限于“新兴”的纯电商网站，而是利用移动设备，将选择范围拓宽到包括实体、线上以及其间融合的各种渠道，大力发展O2O已成为零售商的发展趋势。公司实体门店密集分布于成都及周边城市的核心商圈和住宅社区，有着发展社区O2O服务平台的优势，并且线上业务的发展也有利于提升用户粘性，促进线下业务的拓展，形成线上线下融合发展的良好局面，完善产业链，也能培育新的利润增长点。
（二）本次非公开发行的合理性
1、募集资金数量与公司规模相匹配
本次发行前，公司的总股本为 136,000万股，本次最大发行股份数量为 19,011.41万股，占发行后总股本的12.26%。公司2015年末的总资产为364,195.45万元，净资产为203,563.81万元，本次募集资金净额不超过100,000万元，相当于2015年末总资产的27.46%，净资产的49.12%，与公司规模相匹配。
2、募集资金数量与公司主营业务相匹配
公司主营业务为便利超市的连锁经营。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入新开门店、门店升级改造、电子商务和配套物流配送中心升级改造，全部用于主营业务。募集资金投资项目建成后，公司预计将年均新增收入 226,278.45万元，有利于进一步提升公司盈利能力和核心竞争力，与主营业务相匹配。
3、募集资金数量符合公司实际资金需求
公司正处于业务快速发展时期，资产规模扩张及项目建设面临巨大的资金需求。公司 2012年新开门店 235家、改造门店 57家，2013年新开门店 151家、改造门店 136家，2014年新开门店 174家、改造门店 173家，2015年新开门店 606家（包括收购门店）、改造门店105家。公司新开门店涉及到场地租赁、人员招聘、设备投入、铺货等，改造门店涉及装修改造、设施更换等，总体投入规模较大。持续密集开店、门店升级改造、配套物流设施改造符合公司现阶段特点和行业特征，发展电子商务也是行业竞争下的主流趋势。虽然公司现金流状况良好，但相较于大规模的投资尚显薄弱。本次发行募集资金在扣除发行费用后全部投入主营业务项目，有助于公司抓住机遇发展主营业务，符合公司业务发展的实际资金需求。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司根据行业发展状况、企业竞争优势，选择并坚持“商品+服务”的经营模式，专注于便利超市的连锁经营。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目，上述项目建设是公司发展战略的具体体现，是对现有经营规模的扩张和服务能力提升。本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司超市门店覆盖范围、改善门店经营环境、丰富便民服务的渠道和服务内容、提高仓储配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，从而提升公司核心竞争力，巩固公司在我国西南地区便利连锁超市领域的龙头地位。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司成立以来一直从事便利超市的连锁经营，在门店建设和管理（门店选址、设计、装修、日常经营、货品管理、人员管理等），物流配送中心建设和管理（选址、设备购置、信息化建设、库存管理与配送等），供应商考评与维护，人才队伍建设和管理方面积累了丰富的经验，为公司后续精细化管理和经营规模扩张奠定了良好基础。
近年来公司保持了较快的门店扩张速度，现有管理团队积累了丰富的新店建设和老店改造的成功经验；2015年6月以来，公司加强了成都市辖区内优质门店口岸资源的签约力度，截至 2015年末，通过租赁和购买相结合方式新增 300余处门店用房储备，为后续快速新开门店奠定了基础；截至 2015年末，公司共有 2,200余家门店，培养并储备了大批优质店长人才资源，可为新开门店提供成熟的店长人选；在社区O2O服务平台建设和运营方面，公司自 2014年末就组建了专业的研发队伍，目前已开发并试运营了“红旗WIFI”、“红旗微商城”、“红旗商城APP”等子平台。
六、关于填补本次非公开发行股票被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司的主营业务为便利超市的连锁经营，主要从事食品、烟酒、日用百货等商品的销售，最近三年主营业务收入占营业收入的比例均保持在90%以上。公司通过“商品+服务”的经营模式，立足于满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。在销售商品的同时，公司还向居民提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、客车票代售和取票、宽带代收费等多项便民服务。
经过多年的发展，公司已成为中国西南地区便利连锁超市龙头企业。公司在中国连锁经营协会公布的2014年中国连锁百强名单中位列第65位，2014年中国快速消费品连锁百强名单中排名第 30位。近年来，随着我国经济增速放缓，零售业电子商务模式迅速发展，给从事零售实体经营的企业形成较大冲击。但公司主要从事食品、烟酒等必须消费品的销售，受到的影响较大型商超等小。为应对经营环境变化，公司一方面坚持较大规模的优质口岸门店扩张建设，另一方面公司通过内部管理优化，实现开源节流，公司健康稳定发展。2013年-2015年期间各期，公司营业收入分别为 44.37亿元、47.64亿元和54.86亿元；净利润分别为1.57亿元、1.70亿元和1.79亿元。
截止 2015年末，公司经营门店 2,274家，形成了以成都为中心辐射川内其他城市的网络布局。公司门店主要位于成都市，成都市是中国西南地区综合实力最强的现代特大中心城市，2015年成都市 GDP为 10,801亿元，2015年社会消费品零售总额为 4,946亿元，在西部地区乃至全国范围内的省会城市中均排名前列，成都市较强的综合经济实力为包括公司在内的便利连锁超市企业提供了巨大的市场空间。
（二）公司现有业务的主要风险
1、宏观经济波动的风险
宏观经济走势直接影响消费需求的变化，经济稳定增长、居民收入水平稳步提升，
有利于零售业的持续快速发展。未来经济增速如果持续放缓，将会影响居民消费信心的提升，抑制社会消费需求，从而对行业和公司的发展带来不利影响。近年来，虽然我国经济发展保持了持续稳定增长的态势，但未来经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，可能对公司造成不利影响。
2、市场竞争的风险
零售业是市场进入门槛较低、市场化程度较高，竞争较为激烈的行业之一。虽然公司已经是西南地区便利连锁超市龙头企业，但是区域内的竞争仍然非常激烈。未来，随着外部竞争者进入本区域，市场竞争将可能进一步加剧。未来公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。
3、购物方式转变导致的风险
近年来，随着互联网应用、电子商务、网络支付以及第三方配送的发展，消费者网上购物更为便利。电子商务零售渠道凭借其价廉、选择性强等优势，增长速度较快，对传统零售企业带来较大冲击。电商企业以低价促销获取流量或通过缩短流通环节，能够给消费者提供价格相对较低的商品，从而压缩了传统实体零售企业的市场份额和盈利空间。
公司以便利超市为主要经营业态，以食品、烟酒和日用百货销售及提供便民服务为主，主要突出满足消费者日常生活消费需求的便利性，相比大型超市、百货企业，受电商的冲击相对有限。本次非公开发行募投项目之一社区O2O服务平台建设和运营推广项目，将本着“商品+服务”的经营模式，力争成为社区用户一站式服务解决方案的提供者，增强用户粘性，培育新的利润增长点，促进线上、线下业务融合发展。但是，因公司O2O服务平台尚处于推广试运营阶段，未来能否实现预期运营目标尚存在不确定性。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施1、利用自有资金开展募投项目前期建设，确保早日实现预期效益
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金投资于新建超市门店项目、超市门店升级改造项目、社区O2O服务平台建设和运营推广项目、龙泉驿区西河镇及温江区物流配送中心升级建设项目，上述项目是公司发展战略的具体体现。上述项目的实施，有利于进一步扩大公司优质口岸超市门店覆盖范围、改善门店经营环境、丰富便民服务的渠道和服务内容、提高仓储配送能力，提升对消费者的服务能力和服务质量，增强消费者忠诚度。在募集资金到位前，公司将加强优质口岸门店用房资源的开发力度，以自有资金重
点开展新建超市门店项目；对于社区O2O服务平台建设和运营推广项目，公司将采取建成一个子平台运营一个子平台的方式，通过前期示范运营，将线下门店会员资源逐步转化为线上会员，并大力开发省外用户。募集资金到位后，公司将按计划全面推进各项目的建设进程，力争各项目早日实现预期效益。
2、加快前期收购的红艳超市、互惠超市门店资源的整合，尽快提升该类门店的经营效益
2015年以来，公司先后开展了对四川省内本土知名连锁超市红艳超市、互惠超市等的并购，目前已完成了红艳超市约定数量门店经营权的交接，互惠超市388家门店经营权交接工作稳步开展。公司通过上述并购，获得了较多优质口岸门店的经营权，门店布局进一步深入成熟社区、商圈，红旗连锁品牌形象进一步提升。后续，公司将进一步加强收购门店和原有自建门店在区域布局方面的优化，加强收购门店经营设施改善、信息系统对接、员工培训，实现收购门店与公司的无缝对接，提升该类门店经营效益。
3、强化门店管理，提升员工服务水平，进一步优化商品结构，并加大各类增值业务用户群体的拓展力度
公司将通过多种方式对总部管理层、店长和店员有计划、有针对性的进行服务理念、管理知识、服务技能等进行深化培训，加强门店人员、便民服务能力、货品安全等方面的管理；对门店设施进行升级改造，增加熟食、快餐等陈列设备，丰富适合白领人群等的便利餐食类商品，同时对公司陈列商品结构进行优化，增加优势商品，淘汰销售不畅产品，加强供应商合作关系管理，增强与供应商的谈判能力；继续坚持“商品+服务”的经营理念，拓展增值业务范畴和用户区域覆盖范围，通过增值业务服务增强用户粘性，促进实体门店销售业绩。
4、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将按照上述规定严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到67.40%，为投资者提供了较好的回报。
2015年 7月 6日，公司第二届董事会第二十八次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。未来三年在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在当年度利润分配中所占比例最低应达到20%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者的回报机制。
七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职务无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情形相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。
此外，曹世如女士作为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，除上述承诺外，还承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司董事会二〇一六年二月二十二日