国泰君安证券股份有限公司
关于南京康尼机电股份有限公司
对外担保事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康尼机电拟对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、担保情况概述
根据康尼机电下属控股子公司日常生产经营需要，康尼机电拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）、广东昕瑞科技有限公司（以下简称“昕瑞科技”）及北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过 102,000.00万元人民币，其中：康尼电子 5,000.00万元，康尼科技 8,000.00万元，康尼精机 12,000.00万元，康尼新能源 25,000.00万元，龙昕科技 30,000.00万元，昕瑞科技 20,000.00万元，北京康尼2,000.00万元。
康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过2,000.00万元人民币。
康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）
2018年度流动资金贷款、项目贷款、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。
被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日
注册号：913201066713059646
法定代表人：张伟
注册资本：3000万元
住所：南京鼓楼区古平岗4号
经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为 52,821.04万元，净资产为 29,795.06万元，2017年度实现营业收入50,097.49万元、净利润19,934.56万元，资产负债率43.59%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日
注册号：91320192660651423D
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为12,564.76万元，净资产为4,553.67万元，2017年度实现营业收入 9,839.23万元、净利润606.03万元，资产负债率63.76%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日
注册号：91320192302702294D
法定代表人：高文明
注册资本：4000万元
住所：南京经济技术开发区兴建路1号
经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总
资产为13,628.38万元，净资产为5,419.52万元，2017年度实现营业收入16,682.11万元、净利润1,180.66万元，资产负债率60.23%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日
注册号：91320192302655598L
法定代表人：陈颖奇
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞11号
经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，吴敏等9位自然人持有其18.22%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为 30,596.79万元，净资产为 3,872.4万元，2017年度实现营业收入23,025.79万元、净利润-940.74万元，资产负债率87.34%。
5、广东龙昕科技有限公司
成立时间：2010年12月15日
注册号：91441900566635822L
法定代表人：廖良茂
注册资本：6640万元
住所：东莞市大朗镇水平村象和路228号
经营范围：研发、设计、生产、销售；塑胶制品、五金制品、手机配件、电脑配件、汽车零配件、精密模具;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其100%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，龙昕科技经审计的经营数据如下：总资产为 162,179.11万元，净资产为 107,689.33万元，2017年度实现营业收入110,893.07万元、净利润26,114.00万元，资产负债率33.60%。
6、广东昕瑞科技有限公司
成立时间：2017年01月20日
注册号：91441900MA4W6DD206
法定代表人：廖良茂
注册资本：9000万元
住所：东莞市大朗镇水平村荔乡西路 308号
经营范围：电子原件及组件的研发、制造、销售；电子玻璃及组件的研发、制造、销售；电子陶瓷及组件的研发、制造、销售；电子金属及组件的研发、制造、销售；手机、电子通讯类产品超导材料应用技术的研发、生产加工制造、销售及技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：龙昕科技持有其60%的股权，程燕山等 3名自然人持有其40%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，昕瑞科技经审计的经营数据如下：总资产为13,085.18万元，净资产为7,516.89万元，2017年度实现营业收入0万元、净利润-313.11万元，资产负债率42.55%。
7、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日
注册号：91110112348381246T
法定代表人：刘文平
注册资本：1000万元
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路 2号078室
经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等 3位自然人持有其28%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为2,559.80万元，净资产为1,215.34万元，2017年度实现营业收入 3,571.45万元、净利润529.79万元，资产负债率52.52%。
8、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日
注册号：91320192698393394F
法定代表人：唐卫华
注册资本：3000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为5,712.95万元，净资产为1,910.99万元，2017年度实现营业收入 7,401.66万元、净利润342.07万元，资产负债率66.55%。
9、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日
注册号：91320192MA1RACU01P
法定代表人：唐卫华
注册资本：2000万元
住所：南京经济技术开发区恒竞路11号
经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。
财务状况：截至 2017年 12月 31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为1,526.51万元，净资产为904.31万元，2017年度实现营业收入438.03万元、净利润154.31万元，资产负债率40.76%。
三、本次担保的主要内容
目前公司尚未与金融机构或其他机构签署担保协议，具体担保金额以实际发生的担保金额为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2017年度，公司董事会和股东大会批准的担保额度为 45,000.00万元，2017年度内的时点担保总额没有超出该担保额度。截至 2017年 12月 31日，公司对控股子公司提供的担保余额为 205,812,104.83元，占公司最近一期经审计净资产的5.19%。公司无逾期担保情况。
五、董事会及独立董事意见
该事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
公司独立董事认为：公司为全资子公司及控股子公司使用银行授信等提供不超过 102,000.00万元的担保、康尼科技为康尼环网使用银行授信等提供不超过2,000.00万元及康尼科技为康尼电气使用银行授信等提供不超过1,000.00万元的担保是根据子公司在其日常运营过程中的资金需求而作出的决策，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资子公司及控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效的控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安认为：
1、本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议；本次交易已履行了必要的审批程序，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
2、本次担保事项，系公司为下属控股子公司提供的担保或公司控股子公司之间提供的担保。本次担保事项，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，国泰君安对本次康尼机电对外担保事项无异议。
（以下无正文）