股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-26东江环保股份有限公司
关于2013年股权激励限制性股票（第三个解锁期）解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月29日召开的第五届董事会第六十八次会议审议通过了《关于公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，公司董事会将办理首次授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。
公司董事会办理本次解锁事项已经公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2013年限制性股票激励计划概述
1、公司于 2013年 9月 25日分别召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原草案进行修订，形成草案修订稿经中国证监会备案无异议后，公司于2013年11月26日分别召开第四届董事会第五十五次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。
3、公司于 2014年 1月 13日召开公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及2014年第一次H股类别股东会，审议通过《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》等事项。
4、公司于 2014年 1月 23日分别召开了第四届董事会第五十六次会议及第四届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象及限制性股票数量的议案》及《关于向公司2013年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事同时发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年1月23日，授予对象104人，授予数量585万股，授予价格19.37元/股。
6、公司于2014年11月20日分别召开了第五届董事第十三次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《激励计划》相关规定及公司 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及 2014年第一次 H股类别股东会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以 2014年 11月 21日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向 68名激励对象授予 90万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币 16.39元/股。公司原激励对象苏世用、陈金方、薛成冰、陈实等 4人因个人原因已辞职并办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计390,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币12.91元/股。
7、公司于2014年12月10日分别召开第五届董事第十四次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》，调整后的预留部分限制性股票授予激励对象共 66人，授予限制性股票数量共 88万股。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
8、公司于 2015年 3月 26日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 1,671,000股，解锁激励对象人数为99名。上述解锁的限制性股票已于2015年4月10日上市流通。
9、公司于2015年4月2日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吴徐忠因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票 30,000股进行回购注销，回购注销限制性股票价格约为人民币 12.91元/股。
10、公司于2015年12月3日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象许磊、冯玉斌、卢志鹏及饶丙友等4人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 135,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价
格为人民币6.5560元/股。
11、2016年 1月 5日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 425,000股，解锁激励对象人数为63名。上述解锁的限制性股票已于2016年1月14日上市流通。
12、公司于 2016年 3月 24日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 8,325,000股，解锁激励对象人数为 98名。上述解锁的限制性股票已于2016年4月6日上市流通。
13、公司于 2016年 12月 13日召开第五届董事会第六十三次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象磨晓明、王明光、刁伟华、龙盛华、万睦源、焦小刚及鲁红波等 7人因个人原因辞职并已办理完成相关离职手续，因此对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票合计 370,000股进行回购注销，首次授予的限制性股票回购价格约为人民币 5.1653元/股，预留部分限制性股票回购价格为人民币 6.5560元/股。
14、2016年 12月 30日，公司第五届董事会第六十四次会议审议并通过了《关于公司预留部分限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分限制性股票的第二个解锁期解锁条件已经成就，解锁数量 800,000股，解锁激励对象人数为60名。上述解锁的限制性股票已于2017年1月12日上市流通。
15、2017年3月29日，公司第五届董事会第六十八次会议审议并通过了《关于公司2013年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的首次限制性股票的第三个解锁期解锁条件已经成就。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《激励计划》，首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日满 12个月后分三期解锁。第三个解锁期为自首次授予日起满 36个月后的第 1个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后 1个交易日当日止，解锁数量为首次获授限制性股票总数的40%。公司确定的授予日为2014年1月23日，公司首次授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|一|公司未发生以下情形：1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|二|激励对象未发生以下情形：1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|三|业绩指标考核条件：（1）业绩考核指标以 2013 年为基数，2016 年相对于2013年的净利润增长率不低于 86%；（2）2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11%；（3）锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。|公司 2016 年度扣除非经常性损益的净利润为3.792 亿元，相比 2013年度增长 90.43%，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.052亿元；公司 2016 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 12.54%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象前一个会计年度考核结果为及格及以上。|2016 年度，92 名激励对象绩效考核均达标，满足|

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|解锁条件。（注）|

注：鉴于原激励对象杨喜朋及谢思琦等 2人已与公司解除劳动合同，根据《激励计划》相关规定，董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为92名。
综上所述，公司董事会认为公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。
根据 2014年第一次临时股东大会、2014年第一次 A股类别股东会及 2014年第一次 H股类别股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第三期解锁相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司 2013年限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
鉴于原激励对象杨喜朋及谢思琦等 2人已与公司解除劳动合同，根据《激励计划》相关规定，董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为92名。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》(注：《管理办法》和《备忘录 1-3号》现已废止，下同)及《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
鉴于原激励对象杨喜朋及谢思琦等 2人已与公司解除劳动合同，根据《激励计划》相关规定，董事会认为上述人员已不符合股权激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解锁的限制性股票45,000股进行回购注销，对此本次可解锁激励对象人数为92名。
本次董事会关于同意公司《激励计划》92名激励对象在首次授予限制性股票第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《东江环保股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。
五、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司首次授予限制性股票92名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对首次授予限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理首次授予限制性股票第三期解锁手续。
六、北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
公司已就本次解锁和本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，公司尚需统一办理本次激励计划之首次授予限制性股票的第三期解锁事宜，并就本次回购的事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续。
七、备查文件
1.东江环保股份有限公司第五届董事会第六十八次会议决议；
2.东江环保股份有限公司第五届监事会第三十三次会议决议；
3.独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4.北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司2013年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第三期解锁暨回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会2017年3月30日