华电能源股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议材料
会议议题
1、关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案
3、关于开展融资租赁融资业务的议案
华电能源 2014年第一次临时股东大会会议材料之一
关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案
各位股东：
为履行股改承诺，公司控股股东中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）拟将持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权转让给华电能源。
公司拟自筹资金收购华电集团持有的铁岭公司51%股权。
本次拟收购资产的交易价格以经国资委备案的铁岭公司净资产评估值为基础，根据评估值由双方协商确定，初步确定为 146,403.83万元。若因经备案的评估值与初始评估值存在较大差异等原因，导致最终收购价格与初步确定的价格存在5%以上的差异的，需重新提交董事会审议。详细内容参见《华电能源股份有限公司关于辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的收购方案》。
为确保公司此次收购工作的顺利实施，提高工作效率，提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买铁岭公司股权的有关事宜。
以上议案请审议。请华电集团回避表决。
华电能源股份有限公司 2014年 11月 25日
华电能源股份有限公司
关于收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的方案
一、方案概述
为履行股改承诺，公司控股股东中国华电集团公司（以下简称“华电集团”）拟将持有的辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称“铁岭公司”）51%股权转让给华电能源。
公司拟自筹资金收购华电集团持有的铁岭公司51%股权。
本次拟收购资产的交易价格以经国资委备案的铁岭公司净资产评估值为基础，由双方协商确定。公司八届三次董事会审议通过了《关于公司收购辽宁华电铁岭发电有限公司51%股权的议案》，同意公司收购铁岭公司51%股权。
由于本次交易为公司与控股股东华电集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及关联关系介绍
（一）交易对方及与公司的关联关系
本次交易的交易对方为华电集团。截至目前，华电集团持有本公
司 881,126,465股，占公司总股本的44.80%，是公司的控股股东。
根据《股票上市规则》的规定，华电集团为公司的关联法人。
（二）华电集团基本情况
华电集团的基本情况如下：
公司名称： 中国华电集团公司
成立时间： 2003年 4月 1日
注册资本： 1,479,241万元
公司类型： 全民所有制企业
法定代表人： 李庆奎
注册地址： 中国北京市西城区宣武门内大街 2号
主要办公地点： 中国北京市西城区宣武门内大街 2号
营业执照注册号： 100000000037772
经营范围： 对外派遣境外工程所需的劳务人员。实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据国务院国函[2003]19号文《国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复》
和国家计划经济委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是由国务院国资委履行出资人职责的企业。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
本次收购交易标的为铁岭公司51%股权，交易类别为收购股权。
2.权属状况说明
公司本次拟收购和出售的标的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易标的基本情况
公司名称： 辽宁华电铁岭发电有限公司
住所： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
办公地点： 辽宁省铁岭市镇西堡三台子
法定代表人： 金玉军
注册资本： 145,580.36万元
成立时间： 2005年6月16日
营业执照注册号： 211200004016605
组织机构代码： 77462953-1
税务登记证号： 211202774629531
经营范围： 电力项目的开发、投资、建设和经营；电（热）能的生产和销售；电力废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购。
（二）交易标的财务概况
铁岭公司最近一年及一期主要财务数据及财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|2014-6-30|
|594,651.46|
|103,310.49|
|2014 年 1-6 月|
|159,376.81|
|19,082.85|
|14,146.19|
|14,146.19|

注：以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）交易标的评估情况
公司和华电集团共同委托具有证券期货从业资格的北京中同华
资产评估有限公司（简称“中同华”）对铁岭公司的股权价值进行了评估。
评估基准日为2014年6月30日，公司截至评估基准日总资产账面价值为594,199.30万元，总负债账面价值为491,187.79万元，净资产账面价值为103,011.51万元。
本次采用资产基础法（即成本法）和收益法两种方式进行评估，采用资产基础法净资产评估价值为287,066.34万元，增值额为184,054.83万元，增值率为178.67%；采用收益法评估铁岭公司股东全部权益价值为296,700.00万元，增值额为193,688.49万元，增值率为188.03%。本次评估结果采用资产基础法。
采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因为：
（1）长期股权投资增值：原因主要为企业采用成本法核算的相关长期股权投资，评估对长期股权投资价值按被投资单位基准日确定的净资产乘以持股比例确定。
（2）投资性房地产增值：原因主要为项目建成于1994年，20年来房地产市场涨幅较大。
（3）固定资产增值：原因主要为：①建筑类资产：华电铁岭一期工程建于1993-1996年，二期工程建于2008年，评估基准日与建设时期相比，人工费、材料费和机械费有较大幅度的提高，建筑类资产
重置价值提高；建筑类资产的财务折旧年限房屋建筑物为30-35年，构筑物为15-25年，但建筑类资产经济耐用年限普遍高于财务折旧年限。②机器设备类资产：净值增值是因为企业计提折旧的时间短于评估所采用的经济使用年限造成。
（4）土地使用权增值：原因主要为委估宗地使用权类型基本为划拨性质，发生的征地补偿款已计入固定资产，划拨土地使用权无账面价值，故评估增值。
（5）递延所得税资产减值：产生该递延所得税资产的其他非流动负债评估值为零，该递延所得税资产评估值也为零，故导致评估减值。
（6）其他非流动负债减值：该非流动负债为辽宁省财政厅及环保部门给予的华电铁岭节能技术改造及环保专项基金补贴款等，该项补贴款日后不需支付，评估为零，导致评估减值。
四、交易的主要内容和履约安排
（一）协议涉及交易标的
本次交易的标的为铁岭公司51%股权（简称“标的股权”）。
（二）交易价格及支付方式
在评估基准日为 2014年 6月 30日，经具有证券从业资格的资产评估机构评估，目标公司51%股权的估值为 146,403.83万元。以上述评估结果为基础，经双方协商一致，双方同意收购价格为 146,403.83万元。若经国有资产管理部门备案的评估结果有调整，
双方同意按照经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收购价格。
华电能源将在协议生效之日起 30日内，以现金方式支付上述交易价款。
本次股权转让的交割日确定为目标公司51%股权过户至华电能源名下的工商变更登记手续办理完成之日，过渡期间为评估基准日次日至交割日（含交割日当日）。过渡期间目标公司产生的损益，或因其他原因导致的净资产的增加和减少由华电能源承担。
（三）协议生效条件
交易双方一致同意，下列条件全部满足时协议生效：
（1）华电能源董事会、股东大会审议通过本次股权转让；
（2）华电集团内部决策机构审议通过本次股权转让；
（3）目标公司股东会审议通过本次股权转让，且铁岭公司之另一股东——辽宁能源投资（集团）有限责任公司承诺放弃优先购买权；
（4）本次股权转让事项经国有资产监督管理部门批复同意，且相关评估报告经国有资产监督管理部门备案。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
股权分置改革时，控股股东华电集团承诺将铁岭公司股权作为资产整合注入公司，本次关联交易是控股股东华电集团兑现股改承诺的体现。
为解决公司在辽宁区域与沈阳金山能源股份有限公司（简称“金
山股份”）同业竞争的问题，公司将在完成收购铁岭公司51%股权的相关法律程序后，适时启动以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行股份的工作。
本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。
华电能源股份有限公司 2014年 11月 25日
华电能源 2014年第一次临时股东大会会议材料之二
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提高公司董事会决策效率和满足证券监管要求，结合公司的实际情况，公司拟就公司章程部分条款作如下修改：
第 106条原为“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名。董事会设董事长一人，副董事长两人。”现修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长两人。”
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司 2014年 11月 25日
华电能源 2014年第一次临时股东大会会议材料之三
华电能源股份有限公司
关于开展融资租赁融资业务的议案
各位股东：
为进一步改善借款结构，降低财务费用，保障资金供给，拓展融资渠道，盘活固定资产，结合公司实际，经与华夏金融租赁有限公司（以下简称“华夏租赁公司”）洽商，拟开展融资租赁业务。具体情况汇报如下:
一、公司目前借款情况
截至 2014年 4月末，公司存量短期借款 44.69亿元，综合融资成本5.8%；长期借款 76.83亿元，综合融资成本6%；中期票据 23亿元，综合融资成本5.3%；融资租赁借款 13.71亿元，综合融资成本5.8%,其中：票面利率5.64%、手续费4%（一次性收取）、可抵扣增值税及附加税 3,566万元。
二、开展融资租赁业务的背景
近几年，随着公司产业结构深入调整，以及国家环保治理要求日益严格，公司电源建设、煤炭资源并购、脱硫脱硝大型技改等资本性支出投入逐年加大，资金需求旺盛。2014年，公司资本性支出预算近 23亿元，资金需求量较大。虽然央行仍继续执行稳健的货币政策，但由于银行存款准备金率并未下调，所以银行间市场资金偏紧的局面并未显著得到缓解,在此形势下，若用传统的融资方式很难满足上述
资金需求。
华夏租赁公司 2013年 4月在云南省昆明市注册成立，符合国家税总关于“营改增”的税务规定。若华夏租赁公司向公司提供融资租赁资金，公司支付的融资租赁资金利息及手续费,华夏租赁公司可开具税率为17%的增值税发票，届时,公司可将进项税额在公司所在地税务机关进行抵扣，既降低了公司税负，又可减少融资成本，且该资金用途不受任何限制，完全可以满足公司生产经营和发展等各方面的资金需求。
三、融资租赁业务方案
由公司（承租人）将自有的固定资产出售给华夏租赁公司（出租人），然后再向其租回使用，并按期向其支付租金。根据华夏租赁公司的要求，本次拟将公司所属全资电厂“华电能源股份有限公司佳木斯热电厂”1#、2#机组（2×30万千瓦）在形式上出售给华夏租赁公司，然后租回使用，待租赁期满后，公司按一元价格进行回购。
1.出租人：华夏租赁公司。
2.承租人：华电能源股份有限公司。
3.方式：信用。
4.融资金额：不超过 8亿元。
5.租赁期限：5年。
6.综合融资成本：5.88%，比一年期银行贷款基准利率6%下浮2.04%;比三年至五年期银行贷款基准利率6.4%下浮8.84%。
8亿元融资租赁综合融资成本明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期数|融资租赁金额|票面利率|手续费||可抵扣进项税及附加税|综合融资成本|
||||收费标准|金额|||
|一期|80,000.00|5.69%|5%，一次性收取|4,000|1,990|5.88%|

此次融资租赁的期限为 5年，为一次性放款，每年分四次还款，与银行同期贷款基准利率比，五年约可节约利息支出 2,070万元。本次融资租赁取得的 8亿元资金，公司将全部用于置换存量流动资金借款。
以上议案，请审议。
华电能源股份有限公司 2014年 11月 25日