石家庄常山北明科技股份有限公司
重大资产重组注入资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，以及和北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人签订的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的约定，石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《石家庄常山北明科技股份有限公司重大资产重组注入资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、发行股份购买资产基本情况
1、公司收购方案简介
本公司以发行股份的方式购买北京北明伟业控股有限公司(以下简称“北明控股”）、北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉晔”）、北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙）（以下简称“万峰嘉华”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业（以下简称“合赢成长”）、广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西域至尚”）等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件股份有限公司，现已更名为北明软件有限公司（以下简称“北明软件”）100%的股权。
经具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）评估，北明软件100%股权以2014年6月30日为评估基准日的评估值为217,476.74万元。在此基础上，双方经协商一致确定标的资产最终交易价格为21.7亿元。
作为交易对价，本公司向北明控股等47名交易对方发行股份441,056,890股，用于购买其持有的北明软件100%的股权。同时，向新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划、广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划、深圳市神华投资集团有限公司、神华期货有限公司非公开发行股份111,524,388股，发行价格为每股人民币4.92元，配套融资总额54,870万元。
本次交易完成后，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6家机构及李锋等 41名自然人成为本公司的股东，北明软件成为本公司的全资子公司。
本次交易构成重大资产重组。
2、本次收购相关事项的审批核准程序
2014年12月5日，公司获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于石家庄常山纺织股份有限公司非公开发行股票并进行配套融资有关问题的批复》(冀国资发产权管理【2014】196号)的批复。
2014年12月12日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》相关议案。
2015年3月30日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕469号《关于核准石家庄常山纺织股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准公司向北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
3、本次交易的实施情况
2015年4月28日，北明软件已将交易标的资产过户至本公司名下事宜完成工商登记变更，并取得了广州市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：
440106000316437），北明控股等47名股东所持有的北明软件100%股权已过户至公司名下，北明软件成为公司全资子公司。
本次交易新增股份分别于2015年5月27日和2015年7月20日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，并分别于2015年6月5日和2015年7月27日在深圳证券交易所正式上市，重大资产重组事项实施完毕。
二、业绩承诺事项
鉴于本次交易拟购买的北明软件股权采用收益法进行评估并作为定价参考
依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司与交易各方于2014年9月28日签署了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，于2014年11月26日签署了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。根据上述协议，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年，如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），北明软件2014年度、2015年度、2016年度、2017
年度预测净利润分别为14,233.00万元、17,002.00万元、21,102.00万元、
25,377.00万元，金额已经石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过。
业绩补偿方承诺北明软件业绩承诺期间当期期末累积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。否则，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可以选择以其在本次交易中认购的公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占乙方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江在本次交易中认购的公司股份总数占乙方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份数量×发
行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b.补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a计算的该单一认购方每年确定补偿的股
份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方根据上述第（1）项计算出的当年度应补偿股份所对应的分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则上述第（1）项的每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×
（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。
（3）在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值
测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
2、本公司与北明控股、万峰嘉华、万峰嘉晔等47名认购人签订的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》。
四、减值测试过程
权益价值进行估值，并于2018年3月18日出具了中联评咨字［2018］第406号《石家庄常山北明科技股份有限公司所持有的北明软件有限公司股权减值测试项目
咨询报告》，中联评估根据咨询目的，按企业会计准则的要求，参考评估准则的相关规定，选择咨询方法时采用了与收购评估结果一致的方法，即采用收益法（预计未来现金流量的现值）确定公司持有的北明软件100%股东权益的可收回金额。
报告所载2017年12月31日北明软件资产组可回收价值为344,196.47万元。
2、承诺期限内注入资产发生的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项的影响扣除。
2015年度，本公司对北明软件进行增资，增资金额为52,870万元；2015年度，北明软件向本公司分配股利13,000万元。
3、本次减值测试过程中，本公司已向中联评估履行了以下工作：
（1）已充分告知中联评估本次咨询的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求中联评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次咨询结果和原中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其咨询报告中充分披露。
（4）比对本次咨询报告与前次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
（5）根据本次咨询结果与前次评估结果计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2017年12月31日，重大资产重组注入资产即北明软件100%股东权益价值扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素对咨询结果的影响数后为304,326.47万元，本次交易价格为217,000万元，未发生减值。
石家庄常山北明科技股份有限公司董事会