证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015－004贵研铂业股份有限公司
关于修订《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保护公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，根据《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司股东大会规则 (2014年修订)》的最新规定和要求,2015年4月11日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修订，并提交公司 2014年年度股东大会审议。现将修订后的相关条款公告如下:
一、《公司章程》主要修改内容
||||
|-|-|-|
|序号|修改前|修改后|
|1|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。|第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。|

||||
|-|-|-|
|2|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其它地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|3|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式时，股东大会通知中明确载明网络或其他方|第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会|

||||
|-|-|-|
||式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。|召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。|
|4|第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。|第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|5|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会|第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|

||||
|-|-|-|
||有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权，但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|7|第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于八名时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事辞职自股东大会通过之日起生效，董事会应在收到董事辞职报告后|第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六名时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|

||||
|-|-|-|
||两个月内及时召开股东大会，董事会未及时召开股东大会的，两个月期满时辞职生效。||
|8|第一百三十四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于四名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；|第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|

||||
|-|-|-|
||(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|9|第一百六十条 总经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任|
|10|第一百六十二条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百六十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|

二、《公司股东大会议事规则》主要修订内容
||||
|-|-|-|
|序号|修订前|修订后|
|1|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足六名时；|

||||
|-|-|-|
||(一) 董事人数不足八名时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|
|2|第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司也可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第二十九条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的表决总数；主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与|第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项，有关联|

||||
|-|-|-|
||表决，并在宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。股东大会审议有关关联交易事项时，股东大会会议记录或决议应注明该股东不投票表决的原因，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；（三）关联事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。|
|4|无|新增：四十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。（注：本条以下条款条目顺延）|
|5|第五十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。|第五十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|6|第五十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可|第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。|

||||
|-|-|-|
||以实行累积投票制，累积投票制的相关规定以相关规章制度及《公司章程》为准。|前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|
|7|第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。但股东大会采取累积投票制选举董事、股东监事时除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|8|第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。|第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|

特此公告。
贵研铂业股份有限公司董事会
二○一五年四月十六日