民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
使用部分超募资金与SALMS.A.S共同投资设立中外合资公司
暨对外投资之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对索菲亚使用部分超募资金与SALMS.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资事项进行审慎核查，并发表独立意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金到位和管理情况
根据公司 2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 13,500,000股，发行价格为86.00元/股，募集资金总额人民币116,100.00万元，扣除各项发行费用人民币7,602.15万元，实际募集资金净额人民币108,497.85万元。上述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（2011）羊验字第 21459号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计人民币22,781.60万元。
单位：人民币万元
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|序|||拟使用募集资金投资额||
||项目名称|总投资额||项目核准或备案文号|
|号|||||

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|1|定制衣柜技术升级改造项目|19,781.60|19,781.60|粤经信技改函（2010）620号|
|2|信息系统技术升级改造项目|3,000.00|3,000.00|粤经信技改函（2010）619号|
|合 计||22,781.60|22,781.60|-|

公司实际募集资金净额人民币 108,497.85万元，扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资人民币22,781.60万元，索菲亚本次超募资金额为人民币85,716.25万元。
二、使用部分超募资金对外投资事项
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司与 SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，公司计划使用超募资金1,213.8万欧元（具体人民币金额按发生（缴款）当日的汇率计算）以注册资本金方式与 SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司，该公司的注册资本金额为2,380万欧元，其中索菲亚出资51％,SALM S.A.S出资49％。合资方的具体情况如下：
（一）合资方情况介绍
公司名称：SALMS.A.S（以下简称“SALM”）
公司住所：5 RUE CLEMENCEAU 68660 LIEPVRE
企业类型：Société par actionsimplifiée（简单股份制公司）
法定代表人：Anne LEITZGEN
资本总额：3,000,000 Euros.
实收资本：3,000,000 Euros.
经营范围：厨房解决方案和橱柜生产制造
SALM控股股东为 LEITZGEN家族，其与索菲亚及其董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东不存在关联关系。
（二）投资标的的基本情况
1、出资方式：现金方式出资
2、标的公司基本情况
拟定公司注册名称：索菲亚厨柜有限公司（最终以工商行政管理局核准通知书为准）
注册资本：2,380万欧元
拟定注册地址：中华人民共和国广东省广州市增城宁西工业园
拟定经营范围：生产、销售厨房家具、卫浴家具、厨房组件、卫浴组件和相关配件，以上产品的进出口；并提供相关服务（最终以工商行政管理局核准为准）持股比例：双方共同出资，索菲亚占股51%，SALM占股49%
组织架构：公司设立董事会。董事会是合营公司的最高权力机构，董事会委任5名高级管理人员，将分别负责其各自部门的相关事务的管理。索菲亚委派 3名董事，SALM委派2名董事。董事长由SALM委派，副董事长由索菲亚委派。
（三）投资金额及其支付方式
1、投资金额
该项目的总投资额为：6,560万欧元
2、支付方式
以现金方式一次性出资2,380万欧元，其余的4,180万欧元为金融贷款和/或股东贷款。
（四）本次投资的方向、目的、项目前景和对索菲亚的影响
1、投资方向
公司在前三年的主要投资为设备及厂房的改造其中生产机器约为人民币2.01亿元、厂房改造及机器安装成本约为人民币0.75亿元。
2、本次投资的目的
索菲亚自2013年实施“定制衣柜就是索菲亚”到“索菲亚•定制家”的战略方向改革，厨柜是定制家居的重要组成部分，公司于 11月份成立厨柜事业部，进军定制家居其他领域。与国际著名的 SALM的合作，借助 SALM充足的厨柜行业经营管理经验，将有利于公司在厨柜项目上的发展。
3、项目的前景
20世纪90年代，随着人们居住条件的改善起步并逐步发展壮大，厨柜业逐渐形成一个产业，21世纪初期，“整体厨房”概念引入中国，经过多年发展，中
国厨柜行业仍具有广阔的市场前景，但也存在着品牌林立，全国性品牌与区域性品牌并存的现状。
城镇化是定制家居行业的推动力。2012年，中国新增住宅竣工套数超过1,000万套，另根据估算，未来 10年每年有 1,500万城镇家庭户要进行二次装修。厨柜市场前景看好。
4、对公司的影响
合作伙伴 SALM公司在欧洲有超过 60年的历史，拥有 700家专卖店，销售额在法国第一，欧洲第五。中国厨柜市场两极分化，以本土品牌和外资品牌为主，缺乏合资品牌。SALM公司的法国背景将为合资公司带来与众不同的法国 DNA和品牌推广助力。索菲亚作为衣柜行业的龙头企业，大举进军厨柜行业，能够挖掘新市场商机。公司目前正处于厨柜项目前期筹备阶段，未来三年将拓展市场及持续厨柜项目各方面的筹备工作，公司预计该项目2014年下半年开始投产，2015年开始正式运行，将满足客户多元化需求，提升公司业绩。
（五）本次投资可能存在的风险
1、审批风险
本次投资项目涉及适用中国大陆与法国地区的法律法规，因此本次投资必须符合双方所在地区关于投资的规定，并需取得双方有权机构对本次投资事项的审批，存在无法取得有权机构批准的风险。
2、市场风险
通过与SALM共同投资设立中外合资公司，有利于公司在厨柜项目上的发展。
虽然“整体厨房”行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若销售收入增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。对此公司将加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。
3、管理风险
与SALM共同投资设立中外合资公司，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企
业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是由于中外合作双方来自不同的国家和地区，其社会政治法律制度不同，文化背景不同，由此而形成的经营理念、管理决策思维、企业行为方式等也有着很大的差异，因此在合作过程中出现管理冲突是不可避免的，导致中外合资公司市场机会的损失和低效率，从而可能难以实现预期收益。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强与 SALM的沟通，以实现中外文化的融合为宗旨，以实现双方的良好合作为目的，充分把握好中外文化的共性和个性、优势和劣势，吸收双方文化的精髓。
（六）本次超募资金使用的决策程序
经索菲亚第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司与SALM S.A.S共同投资设立中外合资公司暨对外投资的议案》，同意公司与 SALM共同投资设立中外合资公司。公司独立董事已就上述事项发表同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次投资事项尚需中国大陆及法国地区主管机关及其他有权审批部门审批通过。
三、保荐机构的核查意见
经审慎核查，保荐机构认为：
1、索菲亚本次使用部分超募资金对外投资事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序；索菲亚本次对外投资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划与公司的发展战略相符，有利于增强公司的综合竞争力，符合全体股东的利益，其使用是合理的、必要的。
综上所述，民生证券合对索菲亚本次使用部分超募资金对外投资意向无异议。
保荐代表人(签字)：孔强、王宗奇
民生证券股份有限公司（公章）2014年 3月 27日