深圳市新亚电子制程股份有限公司
公司章程及其附件修正案
为优化公司内部治理，提高公司决策效率，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2016年修订）》有关规定，拟对《公司章程》及其附件部分条款进行修订。修订情况如下：
一、公司章程修订情况：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号440301102907606。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为91440300745197274Y。|
|2|第四十四条 公司仅对纳入公司合并报表范围内的子公司进行担保，且下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；|第四十四条 公司以下对外担保行为须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；|

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||（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|3|第七十三条 公司指定巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第七十三条 公司指定巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）及中国证监会认定的法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|4||此条款为新增条款，此后条款编号依次后推。第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|
|5|第一百一十三条 董事会有权决定下列对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项：（一）董事会行使对外投|第一百一十四条 董事会对公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下：（一）董事会决定对外投资、收|

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|资决策权限为：在公司最近年度经审计的20%净资产数额内，董事会有决策权；（二）董事会行使收购出售（含处置）资产、资产抵押事项的权限为：公司在一年内资产购买、出售（含处置）重大资产或者资产抵押担保金额占公司最近一期经审计资产总额30%以内董事会有决策权。（三）董事会决定对外担保的权限为：1、在一年内累计担保金额占最近一期经审计公司资产总额30%以内；2、公司及其控股子公司对外担保总额在最近一期经审计净资产50%以内；3、决定除本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的其他担保。（四）董事会决定委托理财事项的权限为：一年内累计委托理财金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。（五）董事会决定关联交易事项的权限为：1、与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以上的关|购出售（含处置）资产、资产抵押、委托理财等交易事项的审批权限为：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但未达到公司最近一期经审计总资产50%的；②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不超过最近一个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过5000万元的；③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元，但不超过最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500万元的；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但不超过最近一个会计年度经审计净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000万元的；|

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|联交易；2、与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但低于5%的关联交易。|⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元，但不超过最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额不超过500 万元的。若交易事项的任意一项标准超出上述审批权限的，由董事会提请公司股东大会进行审议。（二）董事会决定对外担保的权限为：除本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的对外担保事项。（三）董事会决定关联交易事项的权限为：1、与关联自然人之间发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2、与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但交易金额低于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易。3、金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由董事|

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|||会提请股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|
|6|第一百一十五条 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|第一百一十六条 董事长行使下列职权:（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事长决定对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、委托理财等交易事项的审批权限为：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（不含10%）以下的；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下（不含 10%），或绝对金额不超过 1000万元的；（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下（不含10%），或绝对金额不超过100万元的。（4）交易成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下（不含|

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|||10%），或绝对金额不超过 1000万元的；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含 10%），或绝对金额不超过100 万元的；若交易事项的任意一项标准超出上述审批权限的，应由董事会进行审议。（四）董事长决定关联交易事项的权限为：1、与关联自然人之间发生的交易金额在30万元以下的关联交易；2、与关联法人之间发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。（五）董事会授予的其他职权。|
|7|第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；|

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||（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权；（九）公司基本管理制度或者经董事会批准实施的《总经理工作细则》规定的其他职权。经理列席董事会会议。|
|8|第一百七十三条 公司指定巨潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十四条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及中国证监会认定的法定信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|9|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在法定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|10|第一百七十七条公司分立，其|第一百七十八条 公司分立，其财|

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||财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。公司分立，其财产作相应的分割。|产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在法定信息披露报刊上公告。公司分立，其财产作相应的分割。|
|11|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在法定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|12|第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。|第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在法定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。|

二、章程附件《股东大会议事规则》修订情况：
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|1|第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元以后提供的任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|

公司章程及其附件的其他条款不变。本次章程及其附件修正案已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议后生效。
公司董事会将提请股东大会审议并授权公司管理层办理工商变更等相关手续。
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