证券代码：603920 证券简称：世运电路 公告编号：2019-063广东世运电路科技股份有限公司
关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：2,912,400
本次解锁股票上市流通时间：2019年12月13日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2018年 9月 27日，公司召开第二届董事会 2018年第二次临时会议，审议通过了《关于<广东世运电路科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年 9月 27日，公司召开第二届监事会 2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
2018年9月28日至2018年10月8日（共计11日），公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 10月 10日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
2018年11月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整<公司 2018年限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
2018年12月12日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
2019年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；2019年 6月 27日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
2019年 7月 15日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司按照相关规定将对该部分股份于 2019年9月5日完成注销。
2019年9月11日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，就本激励计划的预留部分授予事宜进行审议，独立董事对本激励计划涉及限制性股票授予相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2019年12月5日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于调整 2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。
次会议，审议通过了《关于公司 2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，董事会、监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足，除1名激励对象已离职外，其余166名激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共 166人，可解除限售的限制性股票数量共2,912,400股，约占目前公司股本总额 409,671,200股的0.71%。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次激励对象限制性股票解锁符合股权激励计划规定的各项解锁条件的具体说明如下：
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|序号|限制性股票激励计划解除限售条件|是否满足解除限售条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件|
|2|激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|除1 名激励对象已离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|根据《广东世运电路科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除|经考核，除 1名激励对象已离职外，其余激励对象个人考核成绩均在 B及以上，符|

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||限售。个人当次实际解除限售的限制性股票数量的比例如下：个人绩效考核等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格对应解除限售比例 100% 100% 60% 0|合全额解锁条件。|
|4|公司业绩考核要求本计划在 2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。在本激励计划有效期内，业绩考核指标以 2015-2017 年三年平均值为基数，各年度财务业绩考核目标如下：首次授予限制性股票第一次解除限售：2018年营业收入增长率达到15%首次授予限制性股票第二次解除限售：2019年营业收入增长率达到30%首次授予限制性股票第三次解除限售：2020年营业收入增长率达到45%|根据公司 2018年财务审计报告，公司 2018年营业收入为 216,729 万元，较2015-2017 年三年平均营业收入 166,419 万元增长30.23%。公司2018年实现的业绩符合前述相关解除限售期的要求。|

（二）根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记日期为2018年12月12日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月12日届满。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司限制性股票激励计划的激励对象何应蒙已经离职，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,000股拟由公司回购注销。
三、公司2018年限制性股票激励计划第一期解锁情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 166人,本次可解除限售限制性股票
占授予限制性股票总数的比例为40%，数量为2,912,400股，占目前公司股本总额的0.71%。具体情况如下：
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||||||||已获授予||本次可解||本次解锁数量|
||序号||姓名||职务||限制性股||锁限制性||占已获授予限|
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|一、董事、监事、高级管理人员||||||||||||
|1||李宗恒||财务总监||70,000||28,000||40%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||||70,000||28,000||40%||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象小计||||||7,239,000||2,884,400||39.85%||
|合 计||||||7,309,000||2,912,400||39.85%||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁股票上市流通日：2019年12月13日。
（二）本次解锁股票上市数量：2,912,400股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；除此之外，还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|281,461,182|-2,912,400|278,548,782|
|无限售条件股份|128,210,018|2,912,400|131,122,418|
|总计|409,671,200|0|409,671,200|

五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的解除限售条件满足《激励计划》中的相关规定，在本次解除限售的限售期届满且届时《激励计划》规定的关于本次解除限售的相关条件仍获满足的前提下，本次解除限售方可实施。
六、备查文件
（一）独立董事意见
（二）第三届董事会第六次会议决议
（三）第三届监事会第六次会议决议
（四）法律意见书
特此公告。
广东世运电路科技股份有限公司董事会2019年12月10日