北京暴风科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关财务事项的专项说明
大华核字[2016]002990号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京暴风科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关财务事项的说明
目 录 页次一、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 1-93金有关财务事项的专项说明
关于北京暴风科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
有关财务事项的说明
大华核字[2016]002990号中国证券监督管理委员会：
根据贵会 160701号审查一次反馈意见通知书的要求，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京暴风科技股份有限公司（以下简称“暴风科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件有关事项说明如下：
【反馈意见1】申请材料显示，截至评估基准日，本次交易标的资产成立时间较短，部分不足一年；评估增值率较高，其中甘普科技增值率为10,658.60%，稻草熊影业增值率为3,881.53%，立动科技增值率为6,024.52%；稻草熊影业市盈率高于市场可比交易，立动科技市盈率高于同行业上市公司平均值；标的资产业绩承诺金额均远高于报告期水平。请你公司：1）结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。2）结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。
（一）甘普科技、立动科技本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性分析
暴风科技此次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的公司甘普科技、立动科技的主营业务均属于移动网络游戏相关行业，其可比上市公司及近期市场可比交易类同。
大华核字[2016]002990号专项说明
1、本次甘普科技100%股权、立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
（1）本次甘普科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次甘普科技100%股权作价105,000万元。根据本所出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评字（2016）第225号《资产评估报告》所确定的甘普科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，甘普科技的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 105,000
|||
|-|-|
|2,589.21|静态市盈率|
|7,000.00|动态市盈率|
|888.31|市净率|

注（1）：甘普科技交易市盈率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技净利润
注（2）：甘普科技交易市净率=甘普科技100%股权交易作价/甘普科技于审计基准日的账面净资产
上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了天津中路对甘普科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润7,000万元。
（2）本次立动科技100%股权交易作价的市盈率、市净率
本次立动科技100%股权作价97,500万元。根据本所出具的大华审字[2016]002344号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）第227号《资产评估报告》所确定的立动科技净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，立动科技的相对估值水平如下：
交易作价（万元） 97,500
|||
|-|-|
|473.62|静态市盈率|
|6,500.00|动态市盈率|
|1,473.62|市净率|

注（1）：立动科技交易市盈率=立动科技100%股权交易作价/立动科技净利润
注（2）：立动科技交易市净率=立动科技100%股权交易作价/立动科技于审计基准日的账面净资产
上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了渡口网络、三艾兄弟对立动科技2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润6,500万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），甘普科技、立动科技属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|动态市盈率（P/E）|静态市盈率（P/E）|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||
|-|-|-|
|证券简称|动态市盈率（P/E）|静态市盈率（P/E）|
|游族网络|37.84|49.86|
|天神娱乐|45.93|75.96|
|三七互娱|43.55|84.69|
|互动娱乐|43.11|55.86|
|掌趣科技|42.32|79.12|
|昆仑万维|83.15|113.76|
||49.32|76.54|
||43.33|77.54|

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
3、市场可比交易分析
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|标的公司基准日净资产（万元）|首年承诺净利润（万元）|市净率|动态市盈率|对价支付方式|
|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|10,093.94|15,101.00|26.35|17.61|股份+现金|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000.00|7,791.96|6,000.00|9.63|12.50|股份+现金|
|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|53,791.70|46,192.60|11.71|13.64|股份+现金|
|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|9,982.80|21,100|33.53|15.86|股份+现金|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500.00|6,132.89|8,550|19.81|14.21|现金+股份|
|天神娱乐|雷尚科技100%股权|88,000|6,530.83|6,300|13.47|13.97|现金+股份|
|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|8,491.38|4,150|7.30|14.94|现金+股份|
|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|6,263.15|8,000|17.56|13.75|现金+股份|
||||||17.42|14.56||
||||||15.52|14.09||

截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为49.32倍，平均市净率为10.68倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为43.33倍和10.57倍。近期市场可比交易的平均动态市盈率为14.56倍，平均市净率为17.42倍。
4、甘普科技估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，甘普科技作价对应的动态市盈率
大华核字[2016]002990号专项说明
为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期可比交易的估值持平。
从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，甘普科技作价对应的静态市盈率为41倍，低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。静态市盈率倍数绝对值较高的原因是甘普科技的业绩尚处于增长期，在历史期其业绩潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，甘普科技作价对应的市净率为118倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。甘普科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
（1）甘普科技业务发展期不长，从未进行过融资行为，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模迅速增长；
（2）可比上市公司及可比交易标的公司成立年限较长，且多数同时从事研发、发行等多种业务，甚至跨领域进入其他行业，经过长年经营积累了一定的利润，从而增厚了净资产。
综上所述，本次交易中，暴风科技购买甘普科技100%股权的交易作价具备合理性。
5、立动科技估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，立动科技作价对应的动态市盈率为15倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，与近期可比交易的估值持平。
从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，立动科技作价对应的静态市盈率为206倍，高于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。静态市盈率倍数较高的原因是立动科技成立于2015年8月，其成立时间较短，2015年业绩仅包含其9月至12月的经营情况，其业绩尚处于增长期，业绩增长潜力尚未完全体现，因此静态市盈率倍数较高。
从市净率看，立动科技作价对应的市净率为66倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易的平均市净率。立动科技作价对应的市净率较高的主要原因是：
立动科技成立时间较短、业务发展期不长，业绩尚未完全释放，且设立后未进行过融资，净资产规模不大，而可比公司或是在登陆资本市场前进行过多轮私募股权融资，或是在资本市场上发行股份融资，净资产规模较大。
综上所述，本次交易中，暴风科技购买立动科技100%股权的交易作价具备合理性。
（二）稻草熊影业本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性分析
1、本次稻草熊影业60%股权交易作价的市盈率、市净率
本次稻草熊影业60%股权作价108,000万元，对应的100%股权的交易作价为180,000万元。根据本所出具的大华审字[2016]002343号《审计报告》及中联评估出具的中联评字（2016）
大华核字[2016]002990号专项说明
第226号《资产评估报告》所确定的稻草熊影业净利润、净资产及其预测值以及交易双方约定的交易作价、业绩承诺计算，稻草熊影业的相对估值水平如下：
100%股权对应交易作价（万元） 180,000
|||
|-|-|
|2,852.08|静态市盈率|
|10,000.00|动态市盈率|
|3,835.47|市净率|

注（1）：稻草熊影业交易市盈率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业净利润
注（2）：稻草熊影业交易市净率=稻草熊影业100%股权交易作价/稻草熊影业于审计基准日的账面净资产
上述2016年度归属于母公司股东净利润预测数据参考了刘小枫、刘诗施、赵丽颖对稻草熊影业2016年业绩所作出的业绩承诺，即承诺净利润10,000万元。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），稻草熊影业属于“文化、体育和娱乐业”中的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”，同行业可比上市公司截至2015年12月31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|动态市盈率（P/E）|静态市盈率（P/E）|
|华谊兄弟|47.29|59.14|
|乐视网|112.98|190.45|
|华策影视|48.16|68.39|
|印纪传媒|75.14|78.10|
|新文化|56.87|90.97|
|光线传媒|71.45|110.50|
|华录百纳|59.80|94.51|
|唐德影视|51.65|116.78|
|长城影视|35.19|40.21|
||62.06|94.34|
||56.87|90.97|

数据来源：Wind资讯
注（1）：静态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司2015年1-12月每股收益)；
注（2）：动态市盈率P/E=该公司的2015年12月31日收盘价/(该公司Wind一致预期净利润)；
注（3）：市净率P/B=该公司的2015年12月31日收盘价/该公司的2015年年报每股净资产。
3、市场可比交易
市场近期可比交易案例情况汇总如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|交易对价（万元）|标的公司基准日净资产（万元）|首年承诺净利润（万元）|市净率|动态市盈率|对价支付方式|
|完美影视|272,623|61,255.66|17,500.00|4.45|15.58|股份|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|交易对价（万元）|标的公司基准日净资产（万元）|首年承诺净利润（万元）|市净率|动态市盈率|对价支付方式|
|青雨影视|71,500|11,588.71|5,562.72|6.17|12.85|股 份 +现金|
|世纪伙伴|135,000|25,815.73|9,000.00|5.23|15.00|股份|
|星河文化|75,000|854.99|5,000.00|87.72|15.00|股份|
|慈文传媒|200,830|46,213.97|19,500.00|4.35|10.30|股份|
|中视精彩|91,080|12,469.99|6,600.00|7.3|13.80|股 份 +现金|
|瑞吉祥|117,000|13,724.96|9,000.00|8.52|13.00|股 份 +现金|
|梦幻星生园|120,000|11,840.10|10,000.00|10.14|12.00|股 份 +现金|
|欢瑞世纪|302,513|79,839.16|17,000.00|3.79|17.79|股份|
|||||15.30|13.92||
|||||6.17|13.80||

截至2015年12月31日，同行业上市公司的平均动态市盈率为62.06倍，平均市净率为12.61倍，动态市盈率、市净率的中位数分别为56.87倍和8.52倍。近期市场可比交易的平均动态市盈率为13.92倍，平均市净率为15.30倍。
4、稻草熊影业估值的合理性
从动态市盈率看，使用2016年承诺的净利润数据计算，稻草熊影业股权作价对应的动态市盈率为18倍，低于同行业上市公司动态市盈率的平均值和中位数，略高于近期可比交易的估值。从静态市盈率来看，使用2015年的数据计算，稻草熊影业股权作价对应的静态市盈率为63倍，亦低于同行业上市公司静态市盈率的平均值与中位数。
从市净率看，稻草熊影业股权作价对应的市净率为47倍，高于同行业上市公司市净率的平均值和中位数，亦高于市场近期可比交易市净率的平均数与中位数。
稻草熊影业市净率水平较高的原因系稻草熊影业成立时间不长，业绩处于爆发期，未进行过融资，其净资产规模不大。稻草熊影业核心管理团队在业内虽有资深的从业经验，但其成立时间较短，自2014年11月成立以来拍摄了两部电视剧，至评估基准日《剑侠传奇》仅部分剧集在网络上播出，至2016年1月首次在电视台播出；《不可能完成的任务》预计在2016
年播出，因此这两部电视剧收益对企业净资产的贡献在评估基准日尚未释放。2016年已制作
完成的《剑侠传奇》、《不可能完成的任务》的陆续播出及相关收益的体现，将快速增加其
净资产规模。
大华核字[2016]002990号专项说明
专注于精品剧战略和核心管理团队丰富的经验是稻草熊影业的重要优势。
与同行业其他公司相比，稻草熊影业2015年毛利率在60%以上，要显著高于行业均值，主要系公司专注精品剧的战略所致。同行业可比上市公司体量较大，每年会推出多部剧集降低风险，但同时表现欠佳的剧集会降低公司整体毛利率；稻草熊影业聚焦精品剧，不单纯追求剧集数量，而通过在立项、制作、发行等环节的优化提升项目的成功率、保证剧集质量，从而获得较高的毛利率。
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|-|-|
|2013年|2014年|
|45.92%|40.43%|
|46.54%|31.15%|
|54.80%|60.92%|
|40.45%|46.71%|
|46.29%|39.32%|
|46.80%|43.71%|

管理团队方面，稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人，2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》在全国热播；2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。
此外，稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本答复出具日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作，确保稻草熊影业出品即精品的策略的实现。
综上所述，本次交易中，上市公司购买稻草熊影业60%股权的交易作价具备合理性。
二、结合标的资产目前经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。
（一）甘普科技
（1）甘普科技目前经营及业务拓展情况
大华核字[2016]002990号专项说明
甘普科技主营业务为移动网络游戏海外发行及运营，是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一。甘普科技成立于2012年，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外发行市场作为其重点战略规划。公司凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，其业务从泰国、越南等东南亚地区，现已覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。
甘普科技最早与成都掌娱天下科技有限公司合作，代理其《北欧女神》在泰国地区的发行及运营业务，在设立的最初阶段虽利润规模不大，但积累了丰富的业务经验，同时凭借其良好的业务能力拓展了与上游游戏开发商的业务合作关系，并且在海外建立了多元有效的分发、推广渠道。2014年，甘普科技独家代理了北京世纪鹤图软件技术有限责任公司开发的《SailingWorld》泰文版、繁体版及英文版的海外发行，产品自上线以来呈现出优异的运营表现，在全球50多个国家的苹果AppStore免费榜、畅销榜排名领先。上线当月，在泰国苹果 AppStore免费榜及畅销榜均排名第1，在港澳台地区，最高排名苹果AppStore双榜前5。截至2015年12月31日，《SailingWorld》累计实现收入6,236.52万元人民币。此外，公司代理发行的包括《NinjaOnline》、《乱斗西游》以及《Legend ofAthena》等均在海外取得了不俗的发行业绩。
甘普科技自2014年开展业务至今短短两年内实现了盈利能力的显著增长，业务能力得到了行业内多家游戏开发商的认可，在业内建立了一定的品牌认可度，并成功与多家大型游戏公司建立了良好稳定的合作关系。未来，甘普科技将一如既往地专注于移动网络游戏海外发行及运营，继续大力拓展海外业务，有计划、有步骤地进军全球移动网络游戏发行市场，将更多优质移动网络游戏推向全球多个国家及地区，为全球用户提供高质量的移动网络游戏产品和服务。
（2）甘普科技核心竞争力
①拥有一流的海外游戏发行团队
移动网络游戏海外发行及运营行业作为新兴的网络游戏细分行业，是集市场调研、测试、策划、推广、营销、运营等环节为一体的行业，需配备游戏策划、测试、运营和客户服务等多方面的人才，同时由于其业务开展地在海外，对于从业人员的海外市场经验具有较高的要求。甘普科技核心团队由拥有多年海外发行经验、熟知海外游戏市场运作经验的专业人才组成，能够时刻把握移动网络游戏最前沿动向，及时作出决策和反应。
甘普科技核心团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验。目前，甘普科技拥有核心团队人员5名，核心团队人员均具备较强的海外游戏产品推广、策划、运营能力。甘普科技CEO路旭，拥有9年全球互联网从业
大华核字[2016]002990号专项说明
经验，其中包括4年的国际化移动平台营销经验。甘普科技COO杨国栋，拥有9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。
甘普科技核心团队人员具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网/游戏行业时间|
|路旭|男|1985年3月|本科|9年|
|杨国栋|男|1982年10月|本科|9年|
|梁冰|男|1985年10月|硕士|7年|
|吴瑞东|男|1984年2月|本科|9年|
|SiripornNgamrabiab|女|1987年11月|硕士|6年|

甘普科技目前已建立一支稳定、专业的业务团队，在CEO路旭、COO杨国栋的带领下，甘普科技成功将多款移动网络游戏产品推向东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，《SailingWorld》、《NinjaOnline》、《乱斗西游》等游戏均是甘普科技海外成功发行的代表作，未来甘普科技将一如既往地专注于将我国更多更好的移动网络游戏产品推向海外市场。
②深入本地化的运营策略
移动网络游戏在各个国家及地区差异化明显，不同国家或地区的区域文化、人口环境、经济环境、政策制度以及网络环境造就了对移动网络游戏的差异化需求。甘普科技核心业务团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，能够准确把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。此外，甘普科技在运营架构上，采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问。甘普科技本部管理团队凭借多年海外发行经验的积累对运营实现统筹管理、宏观把控。在该运营策略下，甘普科技从甄选游戏代理发行，到对游戏角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等优化调整，再到游戏上线前后推广、营销，直至游戏上线后的运维等，全程深入本地化，最大化迎合海外市场用户需求，提升海外玩家用户体验。
③充足、高效的推广资源
海外推广过程中，甘普科技拥有的充足的推广资源辅之以合理的布局、投放策略为游戏的高效推广提供有力保障。甘普科技目前与海外大型推广渠道商以及有效中小渠道建立了稳定、良好的合作关系。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高效推广游戏的同时节省推广成本。甘普科技目前在海外具体采取线上、线下相结合的推广模式，线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等；线下推广渠道包括电视平面媒体广告以及定期的展会等营销活动。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广渠道合作的深入，海外
推广优势将进一步展现。
（3）甘普科技盈利能力可持续性
大华核字[2016]002990号专项说明
①海外游戏市场需求持续增长
我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。新兴市场，尤其是亚洲市场，智能手机的快速增长以及移动通信技术的提升带动移动游戏市场需求的持续增长，根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据显示，在我国游戏产业出口海外地区中，港澳台以及东南亚依旧占据相当一部分比重；东亚地区（日本、韩国）、美洲地区（包括南美、北美）、欧洲地区也是我国出口海外重点区域；俄罗斯、中东等市场有望进一步打开，成为新的海外收入增长来源。
总体来看，我国移动游戏出口海外地域范围进一步扩大、产品需求持续增长，海外市场为我国游戏产业提供了大量收入来源。
②甘普科技对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入
甘普科技在经营初期推广业务占比较大，随着其对海外游戏市场运作的熟悉，核心业务团队海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务规模逐年显著扩大，推广业务成为游戏发行、运营业务的补充。同时，甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入。甘普科技目前已与包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市天仁互动科技有限公司、深圳市艾瑞信安信息技术有限公司在内的多家优质移动网络游戏开发商签订了授权合同或已达成合作意向，储备了多款优秀游戏产品。未来，甘普科技将在巩固现有市场的基础上，进一步开发中东、南美、日韩等市场，同时将会率先将电子竞技类手游引入海外市场。
甘普科技近期及未来储备上线的游戏产品如下：
1）《乱斗西游》
《乱斗西游》是由香港网易互动娱乐有限公司开发制作的基于西游记故事背景的角色扮演类精品级MOBA卡牌手游，甘普科技独家代理了该款游戏越南地区的发行业务。
①《乱斗西游》游戏产品基本情况
《乱斗西游》是一款MOBA类的3D推塔动作手游，游戏在动作RPG的元素基础上融入了推塔战场玩法，玩家可以组建自己的英雄战阵，以自己的思维走位、卡点、对战，游戏所有的人物设定都源于经典，却又赋予经典新的诠释。该游戏2014年10月在国内上线，曾位列苹果AppStore畅销榜前三，多次被苹果AppStore推荐；获得诸多大奖，包括2014中国MGS年会最受期待手游、2014年中国游戏新锐奖、2015年成为IET国际大赛首个手游比赛项目等。
甘普科技取得了《乱斗西游》越南地区的独家授权代理，游戏于2015年10月在越南上线发行。在游戏上线前公司针对越南地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优
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化，同时配合海外线上线下对游戏的大规模的宣传推广，游戏上线2个月内，下载量突破50万，流水突破百万美金，在GooglePlay及苹果AppStore越南排行榜上纷纷挺进前三，获得越南玩家的广泛喜爱。
②《乱斗西游》游戏产品业务信息
甘普科技独家代理了《乱斗西游》在越南地区的发行业务，游戏2015年10月在越南地区上线以来取得了不俗的发行业绩。游戏上线当月总用户达到53.6万，截至2016年3月31日，共有注册用户138.8万人，2016年3月，月活跃用户11.52万人，月付费用户数4.2万人，曾位列越南苹果移动应用商店AppStore畅销游戏排行榜第1名。
2）《旋风快打》
《旋风快打》是深圳市天仁互动科技有限公司开发的一款Q版卡牌ARPG游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行。
《旋风快打》是全球首款融入卡牌收集玩法的多人横版格斗类动作2D手游。
甘普科技于2015年12月在港台地区推出《旋风快打》繁体版，游戏上线前公司对游戏进行了深入本地化调优，玩家能迅速在游戏内找到昔日熟知人物形象，加之极易上手的游戏操作，使得该游戏在短短一周时间内，迅速蹿升至苹果AppStore和GooglePlay下载榜前列，在当地引起了热烈反响和玩家的共鸣。截止到2016年3月31日，游戏累计下载量突破20万，平均月活跃用户3万。
《旋风快打》在台湾地区上线当月GooglePlay下载总榜最高排名第4，苹果App Store下载总榜最高排名第2，活跃玩家10万，该产品上线后获得了玩家认可。甘普科技预计将于近期发布英文和泰文版，同时更新繁体版本，并进行第二轮营销。
3）《Lord ofGhosts》
《Lord ofGhosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款3DQ版卡牌回合制RPG游戏。甘普科技取得了游戏英文版的海外独家发行授权。
游戏于2016年2月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前公司针对英文地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上、线下的大规模的预热宣传，封测数据表现优异。该款游戏于2016年2月底正式发布。截止到2016年3月31日，游戏总下载量突破19万，平均月活跃人数4.9万人，流水突破15万美金。
4）《乐舞OL》（泰文版）
该游戏是一款3D、Q版音乐跳舞类游戏，目前在国内、港台等地区已上线，留存率、付费率等数据表现优异。经过这些市场验证，预期将在泰国取得不错的市场表现。为此，甘普科技从3月份起针对游戏做了大量的本地化调整、市场营销策划以及产品运营等准备。游戏预
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计于近期正式上线，游戏上线起，公司将集中所有线上线下资源进行全方位推广。
5）《军团的复仇》（英文版）
该游戏是一款现代战争类SLG游戏。目前国内版本，月流水在300万人民币左右。游戏英文版目前正在制作中，预计近期上线，由于策略类游戏在欧美市场一直倍受青睐，加上在国内市场表现优异，游戏的营收能力已经得到了一定验证，英文版预计在全球市场取得不错的市场表现。此外，甘普科技将开发游戏的德语、法语等本地版本深度拓展不同语言市场。
6）《蛋国志》（繁体版、韩语版、泰文版、英文版等）
该游戏是一款创新画风和玩法的策略竞技性游戏，竞技性和目前大热的皇室战争类似，游戏以三国、水浒、日本武士等历史人物为原型，后续将随着游戏深入添加更多玩家熟悉喜爱的角色。甘普科技预计于近期发行繁体版本，2016年第三季度发行其他亚洲版本包括韩语版、日文版、泰文版等，之后会根据欧美风格深度本地化UI（UserInterface）、人物等，发布英文版本。由于游戏的画风独具一格、非常有趣，上线后预计会吸引大量玩家，同时其容易上手的竞技性玩法，会让玩家很快找到真人竞技的乐趣。
7）《枪王之王》（繁体版、泰文版等）
该游戏是一款穿越火线，由韩国研发团队成员开发的FPS枪战竞技游戏，目前尚处于开发中。该款游戏的海外发行将由甘普科技代理，由于电子竞技类游戏在港台以及东南亚市场非常受欢迎，玩家参与踊跃、付费意愿强，且游戏有较长生命周期，甘普科技将在此类市场率先发行。该游戏预计于2016年第三季度上线，市场表现预计将超越国内版本。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
可比交易的业绩预测情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|第2年承诺净利润（万元）|第3年承诺净利润（万元）|第4年承诺净利润（万元）|
|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|15,101.00|20,205.00|25,100.00|-|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000|6,000.00|7,500.00|9,375.00|11,575.00|
|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|46,192.60|57,107.77|70,178.77|-|
|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|21,100.00|25,900.00|33,000.00|-|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500|8,550.00|11,460.00|14,330.00|-|
|天神娱乐|雷尚科技100%股权|88,000|6,300.00|7,875.00|9,844.00|-|
|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|4,150.00|5,475.00|6,768.75|-|
|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|8,000.00|11,000.00|13,000.00|-|

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|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|第2年承诺净利润（万元）|第3年承诺净利润（万元）|第4年承诺净利润（万元）|

承诺期内平均净利润增长率 26.42%数据来源：上市公司公告
根据暴风科技与天津中路及路旭、杨国栋、吴俊签署的《业绩补偿协议》的约定，天津中路承诺，甘普科技2016年度的净利润1不低于人民币7,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币16,100万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币27,400万元。
由于甘普科技与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、成立时间等均有一定差异，故承诺净利润绝对值存在差异。按照2016年度承诺净利润不低于人民币7,000万元，2017年度的承诺净利润不低于人民币9,100万元，2018年度承诺净利润不低于人民币11,300万元计算，甘普科技业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为27.05%，与上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值26.42%保持一致。
综上，结合甘普科技经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，甘普科技的业绩承诺具有可实现性。
（二）立动科技
（1）立动科技目前主要游戏产品经营业绩及储备游戏情况
立动科技目前运营的游戏主要是三款：《云中歌》手游、《星际来袭》手游及《天羽传奇》端游，上述三款游戏2015年12月至2016年3月份的流水情况如下表所示：
（a）《云中歌》手游
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|新增注册用户（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平 均 付 费 值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付 费 值（ARPPU）（元/人）|
|319,840|375,872|7,898|69.55|3,309.76|
|175,164|232,284|6,560|78.20|2,769.14|
|151,766|208,395|7,473|78.42|2,186.90|
|138,103|184,341|7,274|87.01|2,205.03|

合计 76,688,149（b）《星际来袭》
1甘普科技业绩承诺相关净利润特指甘普科技相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润
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|新增注册用户（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平 均 付 费 值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付 费 值（ARPPU）（元/人）|
|25,818|57,786|2,941|10.25|201.46|
|29,208|40,566|2,002|8.29|168.01|
|23,396|43,569|2,190|11.31|225.10|
|16,540|31,426|1,814|14.94|258.77|

合计 1,891,228（c）《天羽传奇》
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|新增注册用户（人）|月活跃用户数（人）|月付费用户数（人）|平 均 付 费 值（ARPU）（元/人）|付费玩家平均付 费 值（ARPPU）（元/人）|
|2,672|23,743|276|156.99|13,504.93|
|1,487|20,070|460|108.32|4,725.88|
|2,302|23,504|408|80.31|4,626.47|
|1,474|17,938|420|97.84|4,178.57|

合计 9,543,865从标的公司提供的数据来看，立动科技目前运营的三款主要游戏《云中歌》、《星际来袭》及《天羽传奇》在2015年12月至2016年3月之间产生的游戏流水合计约为8,800余万元，在本次交易的评估机构中联评估对立动科技100%股权进行的收益法预测中，针对立动科技运营的上述三款游戏2015年12月至2016年3月的预测游戏流水为约7,900余万元，因此，截至2016年3月立动科技的运营情况符合本次交易的评估机构的收益法预测情况。
除上述《云中歌》、《星际来袭》、《天羽传奇》游戏外，立动科技计划上线运营的游戏的进展情况如下：
（a）《星航风暴》
目前《星航风暴》游戏已经通过立动科技内部测试，正在寻找大陆资深玩家和公会进行用户体验测试，对游戏玩法和各类细微BUG做最终的优化和完善。就该款游戏立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将在未来建设相应的游戏特色和玩法等资料专区。同时，游戏相关的微信公众号、百度贴吧、官方微博等官方资讯平台已经开始准备。就玩家预热活动
而言，立动科技目前准备寻找一家一级媒体进行独家合作。就媒体宣传而言，目前该款游戏
已曝光游戏玩法热点，主要通过玩家参与讨论的形式展开，参与讨论的奖品为游戏精美模型
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和周边产品，预计对游戏类和非游戏类SF迷具有较强吸引力。
（b）《特勤姬甲队》
目前《特勤姬甲队》研发工作已经基本完成，已经拥有正式的测试版本并正在展开各项测试工作。后续对游戏进行后期的调整和完善后，计划在2016年6月提供正式的上线版本。
上线工作方面，目前正在进行游戏版号的相关申请和审批工作，游戏版号审批完毕后，将立即启动后续的对外测试、运营和收费工作，预计2016年中旬上线。游戏版号申请审批过程中，立动科技已开始与AB站（指AcFun弹幕视频网和哔哩哔哩弹幕视频网）就游戏的合作推广事项展开谈判和商议，并同时在UC九游等重要游戏媒体上，开启了游戏的预热宣传工作。
（c）《梦想三国》
《梦想三国》游戏策划工作已经接近尾声，游戏主架构、核心玩法、关键数值模型等均已基本建立完毕，现阶段主要研发工作集中在各类美术相关内容上；第一个成熟的可测试版本（不包含最终美术效果）预计将在 2016年的 7至 8月之间完成，并在 9月完成全部优化和完善，面向市场提供成熟的可对外测试版本。游戏版号申请资料已经提前开始汇总和制作，宣传推广方面已与约50家媒体初步确定了游戏专区、游戏预热活动的意向。
（d）《魔神争霸》
目前《魔神争霸》（目前已更名为《魔剑奇兵》）游戏已经拥有可运行的Demo版本；
计划将首先在国内对非VR版本进行封闭测试，随后进行海外运营。
游戏上线进度方面，第一个未来上线的测试版本即将完成，同时已经同步开始了游戏版号的申请和审批工作；游戏市场推广方面，官网、logo、Icon、视频等各类宣传素材均已开始准备，版号申请与素材准备完毕后，预计将在2016年中旬启动游戏的宣传推广和首次测试等工作。
预热方面，就该款游戏产品立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将建设游戏特色和玩法等资料专区，魔剑奇兵官方微信和官方微博已经建立完毕，正在进行腾讯和新浪的官方认证和审核工作。
由上述计划上线产品的研发及上线进度可见，立动科技各款拟上线游戏的进度符合预期。
综合已上线游戏的最新运营情况以及拟上线游戏的进展情况，交易对方之渡口网络、三艾兄弟对于立动科技的业绩承诺具备可实现性。
（2）立动科技核心竞争力
①立动科技拥有优秀的研发人员和团队
人才对于开展网络游戏及移动网络游戏研发运营业务的公司而言具有十分重要的意义。
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立动科技的核心管理及技术团队中部分来自于原渡口网络的核心团队，部分来自于其他国内知名游戏研发、运营公司。
渡口网络原主要从事端游的研发与运营，原渡口网络研发团队积累了多年的端游研发与运营经验。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动智能终端的普及，移动网络游戏相比于传统的端游、页游展现出了更加强大的生命力以及更为广阔的市场前景。为了实现由传统端游向移动网络游戏的迅速转型，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立新公司立动科技。
原渡口网络的核心团队除个别人员离职外，全部转至立动科技，形成了立动科技良好的人才基础。除原渡口网络研发团队核心人员外，陆续有九游等国内知名游戏公司的优秀技术与管理人才加入立动科技，对立动科技的人才团队进行了有益的补充。
本次交易完成后，根据上市公司与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，金津、张贞、孙晶晶、邵宏作为立动科技的核心人员，承诺在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日之后5年内继续在立动科技或暴风科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，若违反上述承诺将承担相应的赔偿责任，同时，上述核心人员亦保证立动科技其他核心管理团队成员（包括但不限于金津、张贞、孙晶晶、邵宏）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起5年内继续于立动科技任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，立动科技全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏保证前述核心管理团队成员与立动科技签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议。因此，本次交易完成后，立动科技的核心团队将继续任职并保持良好的稳定性。未来，立动科技在着力保持自身管理、技术团队稳定的基础上，仍将着力引进优秀的业内人才，不断保持和提升自身人才队伍建设水平，优秀的人才队伍是立动科技未来实现业务持续快速发展的重要基础，也是立动科技相较于同行业公司的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
②立动科技核心团队具有丰富的游戏研发经验
立动科技核心团队曾经成功研发和运营的游戏包括《天机》、《魔神争霸》等。其中，《天机》陆续获得2007年ChinaJoy“最佳原创网络游戏”及“创网络2008年国家文化出口重点项目”等奖项。《天机》上线首月活跃用户达300万人，付费用户达24万人，流水金额达到6000万元。上线次月更是达到了390万活跃用户、40万付费用户及近1亿元的游戏流水。
立动科技核心团队深入参与了《云中歌》、《星际来袭》等多款移动网络游戏的研发或运营工作，在原有端游研发与运营经验的基础上，实现了良好的转型，丰富的网络游戏行业从业经验与良好的综合素质使得这一团队在进入立动科技后能够胜任移动网络游戏研发与运营的任务。
立动科技核心团队具有的丰富的游戏研发经验也是立动科技的核心竞争力之一，将有助
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于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
③立动科技核心团队具有丰富的发行、运营经验及下游渠道资源
立动科技的主要管理与技术团队来源于渡口网络，拥有丰富的端游研发与运营经验，同时亦积累了丰富的下游渠道资源。
近年来，移动网络游戏兴起并取得了快速发展，现阶段移动网络游戏与传统端游所不同的是，移动网络游戏的研发、上线周期相较于传统端游而言大幅缩短。在这样的背景下，成熟的移动网络游戏研发商必须同时具备较强的发行与运营能力才能够最终实现移动网络游戏的成功上线运营。
立动科技的核心团队具备丰富的发行与运营能力，同时具有丰富的下游渠道资源，在移动网络游戏研发完毕进入测试、发行阶段后，立动科技的核心团队能够快速搜寻到较为丰富的下游渠道资源，保证游戏测试、发行及上线运营按照计划的时间进度完成，把握有利的游戏发行时点。
本报告期内，立动科技上线运营的主要游戏产品《云中歌》从研发至上线仅用了约2个月时间，在运营方面采取了立动科技与爱奇艺联合运营的方式，同时渠道商中亦包括360手游、百度游戏、腾讯应用宝、UC九游等国内知名游戏渠道商，《云中歌》手游上线运营后取得了良好的市场反响，在上线当月即取得了超过1,500万元的流水表现，2015年12月更是取得了超过2,600万元的流水表现。
立动科技所具有的丰富的发行、运营经验及下游渠道资源也是立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
④清晰的产品定位及多样的产品线有效降低风险，提升游戏上线表现
近年来，随着国内厂商不断进入移动网络游戏领域，该细分行业的竞争激烈程度大大提高。为了实现充分的产品差异化，立动科技在所研发和运营的游戏产品的类型定位方面精挑细选，辅之以立动科技管理、研发团队具有的丰富的游戏行业经验，使得立动科技研发、运营的游戏产品在上线后的市场表现得到了有力的保证。在游戏产品的定型阶段，立动科技的管理、研发及运营团队均会广泛参与，在充分了解行业需求情况及其变化趋势的情况下，经过充分的讨论与论证后确定游戏产品的类型。游戏产品定型后，在后续的研发过程中，还会根据市场行情变化以及各部门论证的意见进行调整。
就立动科技目前计划上线的游戏产品而言，每一款游戏产品均具有较为明确的定位，包括其目标市场、目标客户群体等等。同时，基于这样准确的产品定位，立动科技会有针对性地对每一款游戏的人物设定、画风与渲染、游戏玩法及后期的宣传推广、渠道选择、道具设定与定价、推广与促销活动的策划等进行量身定制，从而保证游戏产品从产品自身到后期的宣传推广、活动策划等充分契合相应游戏产品的需求。举例而言，立动科技计划在2016年上
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线运营的游戏产品《星航风暴》是一款硬派欧美科幻题材的策略SLG游戏，并且以3D全动态画面呈现，较为符合海外市场需求，因此立动科技首先将其在东南亚市场推广，目前已经签署了相关海外发行合同，在海外市场发行的同时，立动科技亦会视国内市场的变化情况适时在国内市场上线运营。除上述定位于适合于海外发行的游戏，立动科技亦在积极搜寻相关优质IP资源，打造精品化的IP类型游戏产品。部分热播影视剧产品或历史上曾经拥有较高人气的端游产品由于其积累的大量优质”粉丝”，成为移动网络游戏的有力受众保证。立动科技未来计划延续其在《云中歌》手游方面的经验，搜寻和获取市场优质IP资源的同时，针对特定IP资源量身定做精品化的游戏产品，这类游戏产品的受众基础良好，付费意愿较高，适合于开发生命周期相对较长、品质较高的游戏产品。
未来立动科技计划充分协调各类型游戏产品的研发与运营，同时针对不同目标市场及不同目标客户群体针对性地推出多款游戏产品，形成各款游戏产品的高低搭配与有机结合，根据不同游戏产品的目标定位、生命周期、品质及时间进度需求等充分协调自身资源，达到自身资源的最大化利用，同时充分分散风险。上述明确的产品定位及多样的产品线亦是立动科技的核心竞争力之一。
⑤立动科技积极的海外市场布局使得受众市场更为广阔
近年来，随着国内手游市场竞争激烈程度的陡增，泰国、越南等海外游戏市场越来越成为国内游戏厂商市场开拓的新大陆。立动科技自2015年8月设立以来即积极进行海外游戏市场的布局与拓展，目前立动科技的高级海外商务总监张贞女士常驻新加坡，负责立动科技海外发行的推广与渠道对接工作，并且立动科技目前已经就在研的《星航风暴》产品与海外渠道商签署了合作协议。立动科技在海外游戏市场的积极规划与布局使得立动科技未来在手游的海外市场方面具有一定的先发优势，使得立动科技的游戏产品具有更为广阔的市场空间与更加宽泛的受众基础，这也将构成立动科技的核心竞争力之一，将有助于立动科技在未来保持持续的盈利能力。
（3）立动科技盈利能力可持续性
立动科技的主要经营业务为移动网络游戏的研发与运营，立动科技的核心管理、技术团队主要来源于原渡口网络核心团队，在渡口网络供职期间拥有丰富的端游研发与运营经验。
近年来，随着移动网络游戏市场的热度不断提升，原渡口网络的核心团队与人员敏锐地觉察到游戏市场的上述变化，较早开始着手由端游业务向移动网络游戏业务的转型。在原有端游研发、运营经验的基础上，原渡口网络研发、发行与运营团队积极跟踪移动网络游戏市场的新元素与新变化，积极引进相关先进技术理念及优秀行业人才，并于2015年8月18日设立立动科技，专注于移动网络游戏的研发与运营业务。立动科技目前具备集移动网络游戏研发、发行与运营多位一体的“自研自发”能力，具备较强的综合实力。同时，立动科技在移动网络游戏的研发方面具备较强的实力，立动科技的研发团队具有丰富的研发经验，就目前国内
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移动网络游戏研发所主流采用的Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎而言，立动科技的研发团队是国内最早使用这两款引擎的团队之一，有丰富的Unity3D引擎及Cocos2D-X引擎的使用经验，对于这两款主流引擎具有深刻的理解，相较于同行业其他厂商而言具有一定的优势，并且通过近来发行的数款移动网络游戏，尤其是《云中歌》手游的成功发行与上线运营，在业内形成了一定的口碑，具有了一定的品牌效应。目前，立动科技还在进行进一步的业务发展布局，数款游戏产品已经基本成型，将于2016年陆续发行上市，并且，除国内市场外，立动科技亦在积极进行海外市场的布局，截至本反馈意见答复出具之日，立动科技已经就目前基本成型的一款游戏产品《星航风暴》与海外发行商签署了合作协议，预计将在2016年登陆海外市场，进一步扩展立动科技的业务开展区域，提升立动科技的行业地位。
截至本反馈意见答复出具日，立动科技计划上线运营的游戏的进展情况如下：
（a）《星航风暴》
目前《星航风暴》游戏已经通过立动科技内部测试，正在寻找大陆资深玩家和公会进行用户体验测试，对游戏玩法和各类细微BUG做最终的优化和完善。就该款游戏立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将在未来建设相应的游戏特色和玩法等资料专区。同时，游戏相关的微信公众号、百度贴吧、官方微博等官方资讯平台已经开始准备。就玩家预热活动而言，立动科技目前准备寻找一家一级媒体进行独家合作。就媒体宣传而言，目前该款游戏已曝光游戏玩法热点，主要通过玩家参与讨论的形式展开，参与讨论的奖品为游戏精美模型和周边，预计对游戏类和非游戏类SF迷具有较强吸引力。
（b）《特勤姬甲队》
目前《特勤姬甲队》研发工作已经基本完成，已经拥有正式的测试版本并正在展开各项测试工作。后续对游戏进行后期的调整和完善后，计划在2016年6月提供正式的上线版本。
上线工作方面，目前正在进行游戏版号的相关申请和审批工作，游戏版号审批完毕后，将立即启动后续的对外测试、运营和收费工作，预计2016年中旬上线。游戏版号申请审批过程中，立动科技已开始与AB站就游戏的合作推广事项展开谈判和商议，并同时在UC九游等重要游戏媒体上，开启了游戏的预热宣传工作。
（c）《梦想三国》
《梦想三国》游戏策划工作已经接近尾声，游戏主架构、核心玩法、关键数值模型等均已基本建立完毕，现阶段主要研发工作集中在各类美术相关内容上；第一个成熟的可测试版本（不包含最终美术效果）预计将在2016年的7至8月之间完成，并在9月完成全部优化和完善，面向市场提供成熟的可对外测试版本。游戏版号申请资料已经提前开始汇总和制作，宣传推广方面已与约50家媒体初步确定了游戏专区、游戏预热活动的意向。
（d）《魔神争霸》
大华核字[2016]002990号专项说明
目前《魔神争霸》（目前已更名为《魔剑奇兵》）游戏已经拥有可运行的Demo版本；计划将首先在国内对非VR版本进行封闭测试，随后进行海外运营。
游戏上线进度方面，第一个未来上线的测试版本即将完成，同时已经同步开始了游戏版号的申请和审批工作；游戏市场推广方面，官网、logo、Icon、视频等各类宣传素材均已开始准备，版号申请与素材准备完毕后，预计将在2016年中旬启动游戏的宣传推广和首次测试等工作。
预热方面，就该款游戏产品立动科技已经与50家左右媒体网站展开合作，将建设游戏特色和玩法等资料专区，魔剑奇兵官方微信和官方微博已经建立完毕，正在进行腾讯和新浪的官方认证和审核工作。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
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|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|第2年承诺净利润（万元）|第3年承诺净利润（万元）|第4年承诺净利润（万元）|
|中文传媒|智明星通100%股权|266,000|15,101.00|20,205.00|25,100.00|-|
|凯撒股份|酷牛互动100%股权|75,000|6,000.00|7,500.00|9,375.00|11,575.00|
|泰亚股份|恺英网络100%股权|630,000|46,192.60|57,107.77|70,178.77|-|
|掌趣科技|天马时空80%股权|267,760|21,100.00|25,900.00|33,000.00|-|
|凯撒股份|天上友嘉100%股权|121,500|8,550.00|11,460.00|14,330.00|-|
|天神娱乐|雷尚科技100%股权|88,000|6,300.00|7,875.00|9,844.00|-|
|天神娱乐|妙趣横生95%股权|58,900|4,150.00|5,475.00|6,768.75|-|
|禾欣股份|赞成科技100%股权|110,000|8,000.00|11,000.00|13,000.00|-|

承诺期内平均净利润增长率 26.42%根据暴风科技与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《业绩补偿协议》的约定，渡口网络、三艾兄弟承诺，立动科技2016年度的净利润2不低于人民币6,500万元，2016年和2017年度净利润累积不低于人民币14,600万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于人民币24,600万元，2016年、2017年、2018年和2019年度净利润累积不低于人民币36,200万元，2016年、2017、2018年、2019年和2020年度净利润累积不低于人民币49,600万元。
由于立动科技与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、成立时间等均有一定差异，故承诺净利润绝对值存在差异。按照2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度承诺净利润分别不低于人民币6,500万元、8,100万元、10,000万元、11,600万元、
2立动科技业绩承诺相关净利润特指立动科技相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
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13,400万元计算，立动科技业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为19.83%，较上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值26.42%相比更为谨慎。
综上，结合立动科技经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，立动科技的业绩承诺具有可实现性。
（三）稻草熊影业
（1）稻草熊影业目前主要经营情况及储备作品情况
稻草熊影业目前已经制作完成并发行的电视剧作品为《剑侠传奇》，截止2016年4月30日，《剑侠传奇》已完成了第一轮卫星电视的首次播放及第1.5轮跟播，二、三轮播放正在洽谈中，目前已与两家地面播放平台签订播出合同、一家海外播出平台签订播售合同。
2016年稻草熊影业正在上映、正在制作或计划拍摄的电视剧共有《不可能完成的任务》、《繁星四月》、《一剑横空》、《别说我不如你》和《蜀山战纪之绝爱无双》。《不可能完成的任务》于2016年1月完成后期制作，已取得发行许可证，发行证号为（苏）剧审（字）2016第002号。目前正在与各电视台及新媒体播放平台积极接洽。地面发行方面，已与湖南、陕西、山西、江苏、深圳、浙江等地方电视台签订电视剧播放协议。与华视网聚签订网络播放协议。《繁星四月》由幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”）负责立项、拍摄，已于2016年1月完成广电总局备案公示。电视剧《繁星四月》已于2016年4月26日于无锡华莱坞影视基地开机。《别说我不如你》已采购剧本并完成二期付款，目前确定赵丽颖担任女主角，预计2016年9月开机。《蜀山战纪之绝爱无双》为原创剧本，由编剧马焱执笔，目前编剧已完成分集故事，预计2016年8月开机。除上述评估预测范围内剧目外，为保证经营业绩的完成并提高资金使用效率，2016年4月稻草熊影业作为承制方向《一剑横空》投资1,380万元，占该剧投资总额的43.125%，2016年2月该剧已向国家广播电影电视总局备案，2016年4月13日于横店开机，樊少皇、李倩主演，预计于2016年7月底前完成现场拍摄。
该剧投资金额较小，不会影响2016年已预测剧目的正常进行。
（2）稻草熊影业核心竞争力
①领先的新媒体预售能力
目前，稻草熊影业在网络新媒体预售领域处于业内领先地位，其2015年重点打造的作品《剑侠传奇》率先登陆爱奇艺视频网站，播出后获得广泛好评，奠定了后期电视台播出的观众基础，也为视频网站带来巨大流量，合作效果受到各方深度认可。稻草熊影业通过预售方式增强了自身的盈利能力。
②强大的发行能力
稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、
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东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
截至目前，稻草熊影业的作品均由刘小枫带领的发行团队自身负责宣传发行，每部剧均实现了在爱奇艺等知名视频网站和国内收视率较高的卫视频道首播播出。目前稻草熊影业与国内主流省级卫视、网络视频网站播出平台建立了合作关系，依托与市场端的深度合作关系，稻草熊影业的作品在前期选题策划阶段即能展开与市场渠道的对接沟通，加之始终贯彻执行市场化导向的拍摄制作理念，使得稻草熊影业创作的作品在取得发行许可证前就完成了首轮卫视或网络视频网站的预售。
稻草熊影业总经理刘小枫2003年任电视剧制片人，历任江苏省浪淘沙影业有限公司影视部主任、南京传奇影业有限公司总经理、凤凰传奇影业有限公司总经理。近年来拍摄制作发行了多部有影响力的电视剧作品，如《牌坊下的女人》、《新萍踪侠影》、《新白发魔女传》、《我的抗战》等。副总经理张秋晨1998年开始从事电视剧发行、策划工作，是资深影视剧发行人。2000年发行由徐峥、陶虹、陈红、孙兴、翁虹等主演的《春光灿烂猪八戒》并在全国热播。2001年发行由陈凯歌执导的古装电视剧《吕布与貂蝉》，同年发行中国内地与香港联手打造的古装悬疑电视剧《带刀女捕快》。除此之外，其发行的作品还有：《孤雁》、《我的抗战》、《我的抗战之猎豹突击》、《铁血轻奇兵》、《你的传奇之危机四伏》、《铁血独立营》、《婆媳的战国时代》、《六块六毛六那点事》、《再爱我一次》、《胜利者》、《红粉》、《风月》和《新乱世佳人》等优秀影视作品近千集。
③优秀的核心主创团队
稻草熊影业与多名业内一线优秀导演、演员、制片人、制片主任、编剧建立了良好的合作关系。截至本反馈意见答复出具日，稻草熊影业与吴奇隆、赵丽颖、黄伟杰、马焱、牛静等达成了三年左右的长期合作意向。稻草熊影业与优秀的电视剧行业专业人士的长期合作有力地保证了稻草熊影业出品即精品策略的完成。
（3）稻草熊影业盈利能力可持续性
稻草熊影业专注于精品电视剧的制作、发行及其衍生业务，该业务是影视产业的重要细分行业。自 2014年 6月成立以来，凭借核心业务团队多年的影视剧制作和发行经验，稻草熊影业聚焦于精品电视剧，快速成长为国内一流的电视剧内容提供商。稻草熊影业已与爱奇艺等网络视频新媒体企业和包括湖南卫视、江苏卫视、浙江卫视、东方卫视、安徽卫视等各省级电视台在内的数十家电视剧播出机构建立了合作关系，形成了较为完整的电视剧发行网络。
稻草熊影业通过向视频网站爱奇艺预售《剑侠传奇》的方式，在卫视上映前即为剧集造势，获得大量影迷、集聚超强人气，很好的奠定了电视台播放的观众基础，而爱奇艺也因此
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获得巨大流量和优质付费用户，随后首轮播出电视台安徽卫视也因为剧集空前的关注度获得了良好的收视率。各方强强借力，形成合力，形成三方共赢的局面。
稻草熊影业的《剑侠传奇》电视剧播放模式的创新和剧集良好的播出效果为稻草熊影业树立了较好的口碑，通过打造系列精品剧，一方面保证该系列电视剧能热拍热卖，另一方面，良好的口碑也使得稻草熊影业推出新的电视剧更加容易被播出机构和观众认可。稻草熊影业在题材创意上推陈出新，不断探索更加先进的营销模式，提升稻草熊影业在策划、制作、发行等方面的优势，巩固和加强稻草熊影业的优势竞争地位。
稻草熊影业继续坚持以“一精带多剧”的模式，在制作精品电视剧的基础上同时参与拍摄其他电视剧，不断提高盈利能力和市场竞争力。
（4）市场可比交易的业绩预测情况对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购对象|交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|第2年承诺净利润（万元）|第3年承诺净利润（万元）|第4年承诺净利润（万元）|
|完美影视|272,623.00|17,500.00|24,000.00|30,000.00|37,500.00|
|青雨影视|71,500.00|5,562.72|7,150.00|8,939.05|-|
|世纪伙伴|135,000.00|9,000.00|11,000.00|13,000.00|15,000.00|
|星河文化|75,000.00|5,000.00|6,500.00|8,500.00|10,000.00|
|慈文传媒|200,830.00|19,500.00|25,000.00|31,000.00||
|中视精彩|91,080.00|6,600.00|9,240.00|12,012.00|15,615.60|
|瑞吉祥|117,000.00|9,000.00|11,700.00|15,210.00|19,773.00|
|梦幻星生园|120,000.00|10,000.00|13,400.00|16,525.00||
|欢瑞世纪|302,512.90|17,000.00|24,100.00|29,000.00||

数据来源：上市公司公告
根据暴风科技与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《业绩补偿协议》的约定，刘小枫、刘诗施、赵丽颖承诺，稻草熊影业2016年度的净利润3不低于人民币10,000万元，2016年度和2017年度净利润累积不低于人民币24,000万元，2016年度、2017年度和2018年度净利润累积不低于人民币43,600万元。
由于稻草熊影业与上述市场可比交易标的资产业务规模、业务模式、经营状况等均有一定差异，故业绩承诺绝对值存在差异。按照2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润分别不低于人民币10,000万元、14,000万元、19,600万元计算，稻草熊影业业绩承诺期内承诺净利润年复合增长率为40.00%，高于上述市场可比交易承诺净利润年复合增长率均值27.64%，
3稻草熊影业业绩承诺相关净利润特指稻草熊影业相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润
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主要原因为稻草熊影业成立时间较短，尚处于快速发展时期；核心竞争能力突出，管理团队发行能力较强，与一线编剧、导演、演员长期合作融洽；目前的剧目储备支持了其高速增长；
相比同行业可比交易，其盈利能力预计会有较大增长空间。
综上，结合稻草熊影业经营业绩、业务拓展情况、核心竞争力及可持续性以及市场可比交易的业绩预测情况对比等，稻草熊影业的业绩承诺具有可实现性。
三、结合业绩承诺方的资金实力，补充披露本次交易业绩承诺方的承诺履行保障措施。
（一）甘普科技
根据《北京暴风科技股份有限公司与天津中路科技发展合伙企业（有限合伙）、路旭、杨国栋及吴俊之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，暴风科技以新增股份及支付现金相结合的方式支付甘普科技的全部收购价款共计105,000万元，其中股份对价金额为73,500万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为31,500万元，占全部收购价款的30%。
天津中路通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让。因此，天津中路通过本次交易取得的全部股权将予以锁定三年的时间，以充分保障交易对方天津中路对于协议项下业绩补偿义务的履行。
根据暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《业绩补偿协议》，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要天津中路进行补偿的情形，天津中路应当首先以其通过本次交易获得的暴风科技股份进行股份补偿，天津中路所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，天津中路应当以现金形式进行补偿。路旭、杨国栋及吴俊同意就《业绩补偿协议》项下天津中路所应承担的现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与天津中路、路旭、杨国栋及吴俊签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从路旭、杨国栋及吴俊的财产状况而言，路旭先生、杨国栋先生为甘普科技高级管理人员，从事互联网、游戏行业将近十年，具有相应的工作收入、资金积累，具有一定资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。吴俊女士为甘普科技天使投资人，结合吴俊女士多年的工作收入、投资积累，以及家庭积累、信用状况等，吴俊女士具备良好的资金实力及履约保障能力。
（二）稻草熊影业
2016年3月11日，暴风科技与交易对方刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，暴风科技以新增股份及支付现金相结合的方式支付稻草熊影业60%股权的全部收购价款共计108,000万元，其中股份对价金额为75,600万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为32,400万元，占全部收购价款的30%。
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刘小枫通过本次交易获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，刘小枫通过本次交易获得的暴风科技新增股按照下述安排分期解锁：第一期：自新增股份上市之日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的40%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自新增股份上市之日起满24个月且其在《业绩补偿协议》项下就2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自新增股份上市之日起满36个月且其在《业绩补偿协议》项下就2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。刘诗施、赵丽颖通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及刘诗施、赵丽颖在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
2016年3月11日，暴风科技与稻草熊影业的全体股东刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署了《业绩补偿协议》，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的暴风科技股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照暴风科技发出的付款通知要求向暴风科技支付现金补偿价款。此外，各补偿义务主体就现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与刘小枫、刘诗施、赵丽颖签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从刘小枫、刘诗施、赵丽颖的财产状况而言，刘小枫先生从事电视剧行业多年，具备一定的资金支付能力。除此以外，刘诗施女士、赵丽颖女士为知名演员，具备一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
（三）立动科技
根据《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，暴风科技以新增股份及支付现金相结合的方式支付协议项下立动科技的全部收购价款共计97,500万元，其中股份对价金额为68,250万元，占全部收购价款的70%，现金对价金额为29,250万元，占全部收购价款的30%。
渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的暴风科技新增股份自该等新增股份上市之日起36个月内不得以任何方式进行转让；前述36个月锁定期限届满后，渡口网络、三艾兄弟通过本次收购获得的暴风科技新增股份按照协议安排分期解锁。因此，渡口网络、三艾兄弟通过本次交易取得的全部股权将予以锁定三年以上时间，以充分保障交易对方渡口网络、三艾兄弟对于协议项下业绩补偿义务的履行。
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根据《北京暴风科技股份有限公司与杭州立动信息科技有限公司全体股东、金津、张贞、孙晶晶、邵宏之业绩补偿协议》的约定，补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的暴风科技股份进行股份补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿，并应当按照暴风科技发出的付款通知要求向暴风科技支付现金补偿价款。此外，各补偿义务主体就现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任，并且，金津、张贞、孙晶晶、邵宏同意，金津、张贞、孙晶晶、邵宏就本协议项下渡口网络、三艾兄弟所应承担的现金补偿义务向暴风科技承担连带清偿责任。因此，从协议约定角度而言，本次交易中暴风科技与渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》充分保障了业绩承诺方对于协议项下业绩补偿义务的履行。
从渡口网络、三艾兄弟及金津、张贞、孙晶晶、邵宏的财产状况而言，渡口网络账面还具有部分自有物业，同时还具有部分自有物业租赁收入，具备一定的资金支付能力。除此以外，金津先生自己创业多年，张贞女士、孙晶晶先生、邵宏先生也从业多年，自身均有一定的资金实力以保证其履行协议项下的业绩承诺与补偿义务。
核查结论
经与标的公司高级管理人员访谈、查阅标的公司未来发展规划资料、整理可比上市公司及可比交易资料，我们认为，在评估假设条件成立的情况下，本次交易的评估增值率、市盈率具备合理性；在行业环境未发生重大变化或其他不可抗力的情况下，业绩承诺金额具备可实现性，业绩承诺方具备履行承诺的能力。
【反馈意见3】申请材料显示，本次交易拟募集配套资金300,000万元，其中98,150万元将用于本次交易现金对价及相关费用，44,000万元用于DT大娱乐核心平台升级改造项目（包含铺底流动资金 12,844.32万元），120,000万元用于 DT大娱乐综合版权购买项目，10,000万元用于DT大数据支持平台建设项目，27,850万元用于补充上市公司流动资金。上述募投项目尚未正式实施，备案相关手续正在办理之中。请你公司：1）补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预计备案完成时间，以及项目实施的必要性。2）补充披露上述DT大娱乐核心、平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据及合理性。3）补充披露上述DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。4）结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计 160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露上述募投项目具体资金需求测算及测算依据、进度安排及目前进展、预计
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备案完成时间，以及项目实施的必要性。
一、各募投项目具体资金需求测算及测算依据
（一）DT大娱乐核心平台升级改造项目
本项目预计投资人民币约44,955.11万元。其中，固定资产投入为4,522.44万元，无形资产投入为1,006.70万元，研发投入为15,614.24万元，其他费用投入为10,967.42万元，流动资金投入为12,844.32万元。
本项目具体资金需求测算过程及依据如下：
资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|合计|占比|
|一|固定资产投入|4,522.44|10.06%|
|1.1|硬件开发设备投入|4,005.60|8.91%|
|1.2|办公家具投入|516.84|1.15%|
|二|无形资产投入|1,006.70|2.24%|
|三|研发投入|15,614.24|34.73%|
|四|其他费用|10,967.42|24.40%|
|4.1|培训费用|600.00|1.33%|
|4.2|房屋租赁|1,701.82|3.79%|
|4.3|装修投入|1,065.60|2.37%|
|4.4|市场推广费用|600.00|1.33%|
|4.5|网络带宽费用|7,000.00|15.57%|
|五|流动资金|12,844.32|28.57%|
|合计||44,955.11|100.00%|

硬件开发设备投入明细
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|
|笔记本电脑|MACBOOK PRO 13寸|280|1.10|
|台式电脑|IMAC 27寸|280|1.35|
|数据库服务器|HP-DL60|300|1.80|
|开发服务器|HP-DL60|200|1.80|
|测试服务器|HP-DL60|400|1.80|
|网络交换机|H3C-6800|150|2.70|
|打印机|HP-M202n|40|0.30|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|
|投影仪|SONY-VPL-EX290|30|0.92|
|负载均衡|F5|30|36.90|
|硬件防火墙|华为USG5120|40|3.70|
|合计|-|-|-|

无形资产投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|office|MS office专业版|280|0.49|137.20|
|2|PhotoShop|Adobe Photoshop CC|200|0.45|90.00|
|3|Axure|Axure 7 pro|150|0.43|64.50|
|4|illustrator|Adobe Illustrator CC|300|0.60|180.00|
|5|flash|Flash8.0|250|0.50|125.00|
|6|Xmind|Xmind pro7|200|0.60|120.00|
|7|Adobe Reader|Adobe Reader XI|200|0.30|60.00|
|8|TeamVeiwer|TeamVeiwer|200|0.90|180.00|
|9|Phpstorm|PhpStorm10.0|200|0.25|50.00|
||合计|-|-|-|1,006.70|

本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人 10平方米进行测算，房屋的测算标准：办公楼六层6.6元/㎡/天、办公楼-其他7元/㎡/天，机房7元/㎡/天。每个场地都需要进行重新装修，装修场地包括办公区域和机房，办公区域装修费用为0.15万元/平方米，机房装修费用为 1万元/平方米。办公家具的投入按照 0.15万元/㎡的标准进行测算。详细投入计划如下：
租赁费用投入测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单位(元/平方米/天）|合计（万元）|
|1|办公楼-其他|783.5|7.00|400.37|
|2|办公楼-6层|2,016.5|6.60|971.55|
|3|机房|645.6|7.00|329.90|
||合计|3,445.6|-|1,701.8|

装修费用投入表
||||
|-|-|-|
|名称|面积（㎡）|单价（万元）|
|办公面积|2,800|0.15|
|机房装修|645.6|1.00|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||
|-|-|-|
|合计|-|-|

办公家具投入费用
||||
|-|-|-|
|名称|面积（㎡）|单价（万元）|
|办公家具|3,445.6|0.15|
|合计|3,445.6||

研发费用投入表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人员||待遇（万元）|||
|序||||||||
||职位|工资福利||||||
|号||||||||
||||第1年|第2年|第1年|第2年|合计|
|1|产品总监|35.00|14|14|490.00|514.50|1,004.50|
|2|前端工程师|25.00|28|28|700.00|735.00|1,435.00|
|3|后端开发工程师|28.00|42|42|1,176.00|1,234.80|2,410.80|
|4|运维人员|18.00|14|14|252.00|264.60|516.60|
|5|产品经理|24.00|42|42|1,008.00|1,058.40|2,066.40|
|6|核心研发人员|18.00|42|42|756.00|793.80|1,549.80|
|7|产品测试工程师|15.00|42|42|630.00|661.50|1,291.50|
|8|运营人员|10.00|28|28|280.00|294.00|574.00|
|9|质量管理人员|15.00|14|14|210.00|220.50|430.50|
|10|后续服务跟踪人员|10.00|14|14|140.00|147.00|287.00|
||合计||280|280|5,642.00|5,924.10|11,566.10|
||福利费|35%|||1,974.70|2,073.44|4,048.14|
||人员投入合计||||7,616.70|7,997.54|15,614.24|

其他费用投入表
||||
|-|-|-|
|内容|第1年|第2年|
|培训费用|300.00|300.00|
|宣传推广费用|300.00|300.00|
|网络带宽费用|3,000.00|4,000.00|
|合计|3,600.00|4,600.00|

（二）DT大娱乐综合版权购买项目
本项目预计投资人民币12.00亿元。其中，电影投入6.50亿元，电视剧投入2.00亿元，
综艺节目投入 1.50亿元，自制剧投入 1.00亿元，动漫、游戏、文学等其他 IP投入 1.00亿
元。
大华核字[2016]002990号专项说明
资金使用计划
单位：万元
|||
|-|-|
|类别|合计|
|电影投入|65,000.00|
|电视剧投入|20,000.00|
|综艺节目投入|15,000.00|
|自制剧投入|10,000.00|
|其他IP投入|10,000.00|
|-|120,000.00|

（三）DT大数据支持平台建设项目
本项目预计投资人民币约10,142.88万元。其中，固定资产投入为1,332.40万元，无形资产投入为194.25万元，研发投入为6,033.15万元，其他费用投入为1,661.00万元，项目预备费投入为922.08万元。
资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|合计|占比|
|一|固定资产投入|1,332.40|13.14%|
|1.1|硬件开发设备投入|1,182.40|11.66%|
|1.2|办公家具投入|150.00|1.48%|
|二|无形资产投入|194.25|1.92%|
|三|研发投入|6,033.15|59.48%|
|四|其他费用|1,661.00|16.38%|
|4.1|房屋租赁|511.00|5.04%|
|4.2|培训费用|200.00|1.97%|
|4.3|装修投入|150.00|1.48%|
|4.4|市场费用|200.00|1.97%|
|4.5|网络带宽费用|600.00|5.92%|
|五|项目预备费|922.08|9.09%|
|合计||10,142.88|100.00%|

硬件设备投入明细
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|单价（万元）|需要的数量|
|笔记本电脑|MACBOOK PRO 13寸|0.90|100|

大华核字[2016]002990号专项说明
|||||
|-|-|-|-|
|名称|型号|单价（万元）|需要的数量|
|数据库服务器|IMAC 27寸|5.00|100|
|开发服务器|HP-DL60|5.00|50|
|测试服务器|HP-DL60|5.00|50|
|机柜|HP-DL60|0.50|50|
|网络交换机|H3C-6800|0.10|50|
|打印机|HP-M202n|0.50|3|
|投影仪|SONY-VPL-EX290|0.30|3|
|网络隔离设备|F5|3.00|10|
|防火墙设备|F5|3.00|10|
|合计||||

无形资产投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|型号|需要的数量|单价（万元）|合计（万元）|
|1|office|MS office专业版|100|0.49|49.00|
|2|PhotoShop|Adobe Photoshop CC|86|0.45|38.57|
|3|Axure|Axure 7 pro|61|0.43|26.33|
|4|illustrator|Adobe Illustrator CC|44|0.60|26.24|
|5|flash|Flash8.0|25|0.50|12.49|
|6|Xmind|Xmind pro7|21|0.60|12.85|
|7|Adobe Reader|Adobe Reader XI|21|0.30|6.43|
|8|TeamVeiwer|TeamVeiwer|21|0.90|19.28|
|9|Phpstorm|PhpStorm10.0|12|0.25|3.06|
||合计||||194.25|

本项目的场地采用租赁的方式，租赁面积按照每人10平方米进行测算，房屋的测算标准： 7元/天/㎡。办公场地需要进行重新装修，装修费用为 0.15万元/平方米。而办公家具的投入按照0.15万元/㎡的标准进行测算。详细投入计划如下：
租赁费用投入测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单位(元/平方米/天）|合计（万元）|
|1|办公面积|1000|7.00|511.00|
||合计|1000||511.00|

装修费用投入表
大华核字[2016]002990号专项说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公面积|1000|0.15|150.00|
||合计|1000||150.00|

办公家具投入费用
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|单价（万元）|总额（万元）|
|1|办公家具|1000|0.15|150.00|
||合计|1000||150.00|

研发费用投入表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||人员||待遇（万元）|||
|序号|职位|工资福利||||||
||||第1年|第2年|第1年|第2年|合计|
|1|项目总监|50.00|10|10|500.00|525.00|1,025.00|
|2|核心研发人员|25.00|25|25|625.00|656.25|1,281.25|
|3|产品测试工程师|15.00|25|25|375.00|393.75|768.75|
|4|产品经理|20.00|20|20|400.00|420.00|820.00|
|5|项目业务分析人员|20.00|10|10|200.00|210.00|410.00|
|6|项目助理|8.00|10|10|80.00|84.00|164.00|
||合计||100|100|2,180.00|2,289.00|4,469.00|
||福利费|35%|||763.00|801.15|1,564.15|
||人员投入合计||||2,943.00|3,090.15|6,033.15|

其他费用投入表
||||
|-|-|-|
|内容|第1年|第2年|
|培训费用|100.00|100.00|
|市场推广费用|100.00|100.00|
|网络带宽费用|300.00|300.00|
|合计|500.00|500.00|

二、进度安排及目前进展
（1）DT大娱乐核心平台升级改造项目进度安排
公司已于 2016年 4月开工，预计 2年的时间完成本项目的建设工作。本项目共包括 7部分内容：Mac版暴风影音、暴风影城平台升级、VIP功能升级、积分商城搭建、垂直品类
细分平台、移动端VIP服务支持系统、短视频互动平台等。
目前项目按计划正常推进中。项目已进入研发阶段，包括MAC版暴风应用已完成第一版
大华核字[2016]002990号专项说明
本设计；VIP和移动 VIP功能等架构设计初步完成；商城进入需求调研阶段；垂直品类细分平台目前有少量应用，还在持续扩充；短视频互动平台已经上线，持续优化中。
（2）DT大娱乐综合版权购买项目进度安排
公司计划于2016年至2018年实施DT大娱乐综合版权购买项目。本项目共包括五部分内容：电影版权购买、电视剧版权购买、综艺节目版权购买、自制剧及其他IP投入。
目前项目正常推进中，公司正积极洽谈包括电影、电视、综艺节目等IP内容资源。
（3）DT大数据支持平台建设项目进度
公司已于 2016年 4月开工，预计 2年的时间完成本项目的建设工作。本项目共包括四部分内容：数据管理平台、数据分析平台、精准营销平台、算法及计算平台。
目前项目已进入研发阶段，目前已完成基础平台搭建和服务搭建，研发内容上侧重于数据平台和流程建设，并开始探索性尝试上层应用、统计性、数据平台、报告性应用等深入的数据挖掘应用。
三、募投项目备案及环评手续
募投项目目前已完成发改委备案程序，备案编号分别如下表所示；本次涉及的募投项目无需办理相关环评手续。
||
|-|
|名称|
|DT大娱乐核心平台升级改造项目|
|DT大娱乐综合版权购买项目|
|DT大数据支持平台建设项目|

四、项目实施的必要性
（1）DT大娱乐核心平台升级改造项目必要性
1）加强公司技术创新能力，持续提升公司核心竞争力
公司自成立以来，坚持以“视频技术和用户体验”为核心，紧密围绕可提升用户体验的关键技术进行技术研发创新。历年来，公司在技术研发方面持续投入，技术成果积累丰富。
公司高度重视技术研发为业务发展带来的巨大推动力，在基础平台研发、新产品与技术研发及现有平台升级改造等方面加强技术研发，实现了一系列提高用户体验的创新功能，极大提升了公司研发实力及技术积累。持续的技术革新改善了用户体验，提升公司核心技术竞争力，带动公司产品推广，使公司在行业竞争中具备核心竞争优势并形成了良好的盈利能力。通过
DT大娱乐平台建设项目，上市公司能够进一步精进视频服务平台的技术研发实力，为“平台
+内容”双轮驱动战略打造夯实的基础。
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2）丰富公司业务模式，进一步夯实公司业务变现能力基础
近年来互联网支付环境日渐成熟，网络消费模式日渐清晰，移动智能终端的普及和应用日渐成熟，用户为互联网视频服务、游戏等内容付费意愿显著增强。随着行业发展情况，公司与时俱进，不断丰富公司业务模式。公司上市后，业务模式逐步丰富化，由最初单一的“免费+广告”模式逐步扩展为广告、VIP增值服务、互联网电视、在线互动直播等业务模式。其中，VIP增值服务业务增长迅猛。为了进一步夯实公司增值服务的变现能力，公司需要不断优化用户付费流程，不断提升用户粘性，快速抢占 VIP增值服务市场，实现公司用户规模快速增长。由此，提升VIP相关业务功能是公司获得更多用户规模的关键环节。
3）抢占移动端用户市场，实现用户稳步增长
伴随着以智能手机，平板电脑等移动智能终端的日渐普及和以 4G网络为代表的网络基础设施的日渐成熟，移动终端正日渐超越PC，成为用户观看互联网视频服务的第一选择。中国互联网络信息中心（CNNIC）于2015年发布第35次《中国互联网络发展状况统计报告》。
报告显示，从网络视频用户终端设备的使用情况来看，71.9%的用户选择用手机收看网络视频，手机成为网络视频的第一终端。公司上市后确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，用户量是公司战略布局的核心，因此保持海量用户的稳步增长是公司所有业务发展的基础。随着互联网移动端用户规模的不断扩张，公司势必要快速抢占移动端用户，从而实现公司用户的稳步增长，为公司战略布局提供强而有力支撑。
4）短视频直播需求迅速提升，逐步成为公司业务增长的重要途径
移动端日渐普及对互联网视频服务带来最大的变化在于各类短视频服务需求的快速增长。由于移动终端填补了用户碎片化时间，移动流量收费标准不断降低，使得用户可以更为简单的随时随地的观看各类短视频。以新浪微博（NASDAQ:WB）为例，2015年二季度，类似秒拍的短视频浏览量较年初提升了20多倍，用户观看需求迅速被引爆。短视频服务已成为引爆互联网视频服务又一次爆发的新兴增长点。随着短视频直播需求的快速扩张，短视频业务逐步成为互联网视频企业重要的变现途径。由此，公司短视频互动平台的建设及完善是公司业务增长的重要保障，是公司提升各业务市场地位的重要举措。
（2）DT大娱乐综合版权购买项目
1）优质内容资源是构建互联网生态的重要基础
内容是互联网视频服务发展的根基，而对优质内容的抢占、进一步深化的精细运营将为个人用户带来更佳的观看体验，这将不断提升用户黏性和用户规模，也将为更创新的营销服务解决方案奠定基础，以优质内容催生多元化的商业模式已成为当下互联网视频服务行业的共识，是加强市场竞争力、构建强大生态系统的重要途径。
在电影、音乐、游戏、文学、动漫、体育等娱乐行业融合程度不断加深的背景下，公司
大华核字[2016]002990号专项说明
将积极构建更丰富的数字娱乐生态系统，强化优质IP的全产业链开发运营能力。公司从上游内容研发、制作、宣发到中下游的线上播放、衍生品开发、艺人经纪等环节价值挖掘能力得到加强，秉承未来互联网视频服务行业的方向，聚合多渠道资源，打破对传统视频内容和广告营收的依赖。
2）布局内容是进一步扩大用户规模，提升产业生态的基础
用户是互联网视频服务的基础，所有的业务盈利模式均以海量的用户基数为基础，而内容是获取用户最直接，也最具体的因素之一。获取用户是互联网视频服务企业的商业模式的核心与根本，而内容资源是吸引用户，并持续保持用户粘性的核心资源，在目前互联网视频版权保护日渐规范化的背景下，优质版权内容价值更为凸显。目前，各大互联网视频服务商已就上游版权展开了激烈的竞争。
3）布局多元化内容是打造差异化营销价值的关键
伴随着用户应用需求日益多元化，互联网视频服务厂商也进入多元化布局阶段，内容购买方向也开始向电影、电视剧、综艺节目、体育、游戏版权、音乐等全方位进行布局。这一方面来源于用户多元化的需求导向，互联网视频服务商业模式的基础在于用户规模，通过多元化的内容提升用户总量和持续的用户黏性；另一方面，多元化的内容将可扩大广告主等潜在下游客户群体，保证整体盈利规模的进一步提升。此外，多元化的内容还将保证公司未来构建更紧密的上下游关系。
（3）DT大数据支持平台建设项目必要性
1）大数据分析已成为互联网企业的核心竞争力
近年来，互联网视频服务行业的用户规模一直呈增长趋势，截至 2015年 6月，我国互联网视频用户规模已达到4.61亿，用户使用率为69.1%，比去年同期增长了2200万人。随着互联网视频服务用户规模的不断增长，积累用户行为数据、视频内容数据等各种数据，并对数据进行深入挖掘已成为各大视频网站打造核心竞争力的关键举措。
伴随着互联网娱乐行业向跨平台、多终端、全媒体的大融合时代迈进过程，未来，互联网娱乐企业的竞争已经不仅仅是局限在内容、服务体验上。基于庞大用户规模，不断向产业链上下游渗透发展，已成为行业共识。所有的战略布局均是建立在 DT大数据，即以用户行为数据，以用户需求为导向之上的。
2）DT大数据支持平台是公司联邦生态精准连接的基础，是提高公司商业变现效率的保证
公司上市后，确立了“平台+内容+数据”的 DT大娱乐战略，公司的业务模式也从单一的视频业务逐步延伸至虚拟现实、互联网电视、在线直播平台等业务。未来，公司还将围绕
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DT大娱乐战略继续延伸公司的娱乐产业链，打造暴风联邦生态。各个娱乐产业链之间如何精准、有效的连接，是公司持续发展的重要课题，同时也是公司实现各产业链变现模式乘法效益的保障。
公司DT大数据支持平台是依托于公司整体“DT大娱乐”战略下的业务平台，对公司整个生态体系下全业务的数据进行汇总处理，以业务应用为导向进行针对性分析，提炼其深层次用户及商业价值，为各个业务线发展提供有力支持。
二、补充披露上述 DT大娱乐核心、平台升级改造项目中铺底流动资金的测算依据及合理性。
DT大娱乐核心平台升级改造项目铺底流动资金的测算依据是来自于项目自身的建设需求，参考公司现有建设投入、销售规模、成本费用构成、资金周转等数据为依据，结合互联网视频未来行业发展趋势测算得出。
近年来，互联网视频行业发展迅速，各类新兴技术、新兴商业模式不断涌现，基于此公司不断开拓创新，提出 DT大娱乐核心平台研发，持续巩固、提升公司核心业务优势，构筑竞争壁垒。然而考虑到近年来市场变化迅速，尤其是优秀人才极为稀缺，人才获取成本持续攀升，项目在建设初期需筹备较大比例的流动资金储备以确保项目得以持续、健康发展。
因此，公司同时有必要引入流动资金以应对因本项目所带来的业务规模的快速增长。根据公司过往利润表指标以及参考项目实际支出情况，本项目因经营规模扩大带来的流动资金压力主要用于应对销售费用、管理费用以及相关营业成本的提前垫支压力。
项目流动资金压力测算方式：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|4,148.00|5,845.00|15,983.14|30,216.47|44,293.31|62,051.27|
|1,775.00|3,600.00|9,168.75|12,425.00|13,775.00|16,225.00|
|—|—|—|—|—|—|
|2,373.00|2,245.00|6,814.39|17,791.47|30,518.31|45,826.27|
|—|—|—|—|—|—|
|1,951.65|4,863.60|12,897.45|14,755.05|16,612.65|19,139.85|
|1,951.65|4,863.60|12,897.45|14,755.05|16,612.65|19,139.85|
|—|—|—|—|—|—|
|2,196.35|981.40|3,085.69|15,461.42|27,680.66|42,911.42|
|2,196.35|-1,214.95|2,104.29|12,375.73|12,219.24|15,230.76|

注1：营运资金=流动资产-流动负债
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注2：应付款项=(营业成本+销售费用+管理费用)*45%，其中45%是公司参考报告期近2年与本项目相关财务指标；
本项目所需流动资金中铺底流动资金 15,450.91万元（占所需流动资金 77,254.55万元的20%），企业自筹2,606.59万元，剩余部分将通过本次募集配套资金补足。
三、补充披露上述 DT大娱乐综合版权购买项目是否有明确的采购计划，如有，披露具体采购内容、进度安排及相关依据。
公司 DT大娱乐综合版权购买项目的采购支出主要视版权市场环境变化、优质内容推出时点、用户观影偏好变化而定，目前初步的采购计划如下：
||||
|-|-|-|
|第一年采购金额|第一年采购数量|第二年采购金额|
|2.5-3.5亿|计划每年采购50-70部|3.5-4.0亿|
|1.0-1.5亿|计划每年采购5-10部|3.0-4.0亿|
|0.5-1.0亿|计划每年采购1-3档综艺节目|0.5-1.0亿|
|约0.5亿|计划每年投拍自制剧3-6部|约0.5亿|
|约0.5亿||约0.5亿|
|约5.0-7.0亿||约8.0-10.0亿|

近年来随着观众观影习惯的改变，新媒体版权市场参与者不断增多，公司将视价格波动走势合理规划购买节奏。公司主要的采购内容包括电影、电视剧、综艺节目、自制剧等，其中电影、电视剧的放映会选择相应档期，公司需要视具体放映时期确定采购时机。同时观众的观影偏好亦有可能随时间变化，暴风科技将根据视频平台积累的观影数据选择影片类型和风格。
根据年报显示，乐视网2013年至2015年无形资产中影视版权费的每期购置金额分别为 12.76亿元、14.62亿元及 23.90亿元；优酷土豆 2012-2014年购买版权的现金支出（Acquisition of licensedcopyrights）分别为3.62亿、7.35亿及12.32亿。；根据相关新闻报道，爱奇艺每年有数十亿的版权购买。综合来看，主流视频网站公司均在版权购买领域有较大支出。
四、结合上述铺底流动资金、版权购买项目、补充上市公司流动资金相关情况（金额合计160,694.32万元），补充披露本次募集配套资金用途是否符合我会相关规定。
募投项目中，版权购买项目 120,000万元用于综合版权购买是与公司未来业务发展、战略布局相关的重要举措，并不属于补充流动资金范围。DT大娱乐核心平台升级改造项目中的
铺底流动资金12,844.32万元，主要为项目实施服务，详见本反馈意见答复“3/2）”的答复。
27,850.00万元补充上市公司流动资金相关情况如下：
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1、上市公司流动资金测算
（1）测算假设
公司对未来三年流动资金需要量的测算基于下列假设：公司所遵循的国内现行的法律、政策以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；公司业务所处的行业状况不发生重大变化；公司所处行业的市场需求及其相关重要因素不发生重大变化；公司现时产品和服务的价格不会受到有关部门的限制且不会发生重大变化；公司制订的各项生产经营计划和进度按预定目标实现；公司经营营运资金周转时间及其相关重要因素不发生重大变化。
（2）测算方法
根据公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例情况，以 2012年至 2015年平均增长率近似值（40%）估算的 2016年至 2018年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来三年生产经营对流动资金的需求量。
（3）测算过程
截至2015年12月31日，公司的主要经营性往来科目占营业收入的比例如下表所示：单位：万元
||
|-|
|金额|
|65,211.01|
|29,892.49|
|10,508.91|
|408.12|
|40,809.52|
|18,741.77|
|571.70|
|19,313.47|
|21,496.05|

注：营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
以下2016年至2018年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承诺。
公司补充流动资金规模测算过程如下：
1）2016至2018年营业收入预测
根据公司财务报告金额测算，2012年至 2015年度营业收入的平均增长率为38.96%，假设2016至2018年营业收入年均增长率与过往持平为40%，据此测算公司2016年至2018
年预计营业收入。
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2）2016年至2018年需补充的流动资金测算
假设未来公司主要经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持 2015年末的水平，则未来流动资金占用情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度（A）|2015年度末经营性科目占收入比例|2018年（预测B）|
|65,211.01|100.00%|178,939.01|
|29,892.49|45.84%|82,024.99|
|10,508.91|16.12%|28,836.45|
|408.12|0.63%|1,119.88|
|40,809.52|62.58%|111,981.32|
|18,741.77|28.74%|51,427.42|
|571.70|0.88%|1,568.74|
|19,313.47|29.62%|52,996.16|
|21,496.05|32.96%|58,985.16|

根据测算，截至 2018年12月31日公司流动资金占用金额为 58,985.16万元，减去截至 2015年12月 31日的流动资金占用金额21,496.05万元，公司主营业务拟新增流动资金需要量为 37,489.11万元，公司拟使用本次募集资金不超过 27,850.00万元补充上市公司流动资金符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量。
2、本次募集配套资金用途是否符合中国证监会相关规定
DT大娱乐综合版权购买项目系与公司业务紧密相关的募投计划，版权库的丰富有助于公司吸引更多的用户流量，从而增强平台价值、获取流量变现；项目铺底流动资金主要系为募投项目具体开展服务，募投项目在实施过程中亦存在各种经营性资金需求，铺底流动资金能够高效支撑项目运转；补充流动资金主要系基于公司当前业务规模、增速计算所得出，用于支撑目前业务发展，未考虑到募投项目所带来的业务增量。
募集配套资金总额未超过本次拟购买资产交易价格的100%，补充流动资金比例未超过募集配套资金总额的50%。公司本次募集配套资金用途符合证监会相关规定。
核查结论
经核查，我们认为，公司本次募投项目具体资金需求测算及测算依据合理；募投项目已
办理完毕所需的项目备案手续，经主管环保机关确认，该等募投项目无需办理相关环评手续；
DT大娱乐核心平台升级改造项目中铺垫流动资金主要系为项目实施服务，其测算金额具备合
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理性。本次募集配套资金用途符合证监会相关规定。
【反馈意见16】申请材料显示，甘普科技主要从事游戏产品海外代理。请你公司：1）按照国别补充披露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。2）按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。3）结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按照国别补充披露甘普科技报告期收入、成本、毛利率情况。
1、2014年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入金额|成本金额|
|1,119.97|1,078.04|
|528.09|457.68|
|123.48|96.60|
|258.58|232.46|
|119.83|93.49|
|77.79|60.98|
|75.80|58.59|
|68.15|53.07|
|52.92|40.14|
|52.75|48.78|
|52.40|39.57|
|212.26|219.38|
|2,742.02|2,478.78|

2、2015年度
单位：万元
|||
|-|-|
|收入金额|成本金额|
|1,400.66|1,029.46|
|112.70|93.91|
|1,817.93|976.94|
|347.81|332.89|

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|||
|-|-|
|收入金额|成本金额|
|62.76|51.79|
|62.12|56.69|
|38.07|22.02|
|27.69|12.52|
|973.85|550.10|
|23.35|11.99|
|1,827.00|937.07|
|371.13|195.76|
|292.90|193.10|
|227.28|108.13|
|107.09|50.95|
|81.74|38.89|
|75.01|35.69|
|65.53|31.18|
|368.62|429.97|
|8,283.22|5,159.02|

随着甘普科技业务的拓展、发行规模的扩大，在海外主要发行国家业务收入呈现显著增长，同时受规模效应影响，营业成本增长低于营业收入，2015年甘普科技在主要发行国家或地区毛利率水平相较于2014年显著提升。
二、按照主要平台、渠道补充披露甘普科技海外业务支付、结算与回款情况。
1、2014年度
单位：万元
||||
|-|-|-|
|充值流水（美元）|结算流水（美元）|回款金额（美元）|
|63.89|44.73|6.31|
|129.66|90.76|19.59|
|2.24|2.11|0.78|
|138.48|104.56|86.16|
|20.48|15.53|9.17|
|51.34|38.47|0.00|
|406.09|296.16|122.01|

2、2015年度
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|充值流水（美元）|结算流水（美元）|回款金额（美元）|
|282.24|197.57|228.29|
|536.94|375.85|367.58|
|310.48|294.34|179.69|
|164.46|125.40|137.20|
|50.12|38.18|40.38|
|0.21|0.16|0.14|
|1.56|1.09|0.98|
|0.22|0.17|0.15|
|11.62|9.21|8.56|
|255.98|191.29|196.27|
|1.18|0.86|0.73|
|0.03|0.02|0.02|
|43.88|31.64|11.60|
|0.48|0.29|0.14|
|1,659.40|1,266.07|1,171.73|

2014年甘普科技海外游戏发行业务回款比例较低的原因是，甘普科技主要发行游戏均在2014年下半年进行，各渠道平台通常存在一定的结算周期，因此截至2014年底，甘普科技各海外平台的回款比例较低，2015年回款情况恢复正常。
甘普科技2014年度、2015年度的回款率分别为41.20%、92.55%，游戏公司普遍采用N+1个月的结算模式，甘普科技2014年底结算流水金额较高，部分款项于2015年收回。甘普科技截至2015年末回款率92.55%，海外销售客户回款情况良好。
三、结合境外市场游戏行业情况、市场竞争状况、已有区域和新区域业务拓展情况、产品推广渠道及当地主要竞争对手情况等，补充披露甘普科技境外业务的核心竞争力、市场地位及未来持续盈利能力。
（一）甘普科技的核心竞争力
随着国内游戏市场逐渐进入平稳增长阶段，竞争日趋激烈，越来越多的国内大、中型游戏企业纷纷拓展海外市场业务以提高收入。经过多年的探索与发展，多家中国本土游戏公司包括完美世界、网龙网络、游族网络、掌趣科技、昆仑万维、智明星通等公司凭借其资本、技术、人才的积累以及海外发行、运营平台的搭建、产业链的拓展，成功将我国游戏产品推
向海外，占有相当一部分市场份额。与同行业竞争对手相比，甘普科技的核心竞争力主要体
现在专注于海外发行、深入本地化的运营策略以及充足、高效的推广资源。
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1、专注于移动网络游戏产品海外发行
甘普科技是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行及运营的公司之一。甘普科技较早意识到海外移动网络游戏市场的巨大潜力，在设立之初就将拓展移动网络游戏海外市场作为其重点战略规划。甘普科技核心团队由拥有多年海外发行经验、熟知海外游戏市场运作经验的专业人才组成，能够时刻把握移动网络游戏最前沿动向，及时作出决策和反应。
甘普科技核心团队成员在游戏策划、海外推广等领域具备出色的专业能力且均具有6-9年移动互联网、游戏行业从业经验。目前，甘普科技拥有核心团队人员5名，核心团队人员均具备较强的海外游戏产品推广、策划、运营能力。甘普科技CEO路旭，拥有9年全球互联网从业经验，其中包括4年的国际化移动平台营销经验。甘普科技COO杨国栋，拥有9年移动应用及游戏海外推广、运营经验。
甘普科技核心团队人员具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|从事互联网/游戏行业时间|
|路旭|男|1985年3月|本科|9年|
|杨国栋|男|1982年10月|本科|9年|
|梁冰|男|1985年10月|硕士|7年|
|吴瑞东|男|1984年2月|本科|9年|
|SiripornNgamrabiab|女|1987年11月|硕士|6年|

甘普科技目前已建立一支稳定、专业的业务团队，在CEO路旭、COO杨国栋的带领下，甘普科技成功将多款移动游戏产品推向东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，《SailingWorld》、《NinjaOnline》、《乱斗西游》等游戏均是甘普科技海外成功发行的代表作，未来甘普科技将一如既往地专注于将我国更多更好的移动网络游戏产品推向海外市场。
2、深入本地化的运营策略
移动网络游戏在各个国家及地区差异化明显，不同国家或地区的区域文化、人口环境、经济环境、政策制度以及网络环境造就了对移动网络游戏的差异化需求。甘普科技核心业务团队凭借其多年海外市场开拓经验，在海外市场用户需求、游戏类型及玩法偏好等方面有较深入的了解，能够准确把握当地玩家对游戏产品类型、题材及特点等的偏好。此外，甘普科技在运营架构上，采用海内外双轨结合的运营管理模式，在海外主要运营地组建本地化团队，聘请当地行业资深人士担任运营顾问。甘普科技本部管理团队凭借多年海外发行经验的积累对运营实现统筹管理、宏观把控。在该运营策略下，甘普科技从甄选游戏代理发行，到对游戏角色设置、操作习惯、画面风格、玩法等全面、深度本地化优化，再到游戏上线前后推广、营销，直至游戏上线后的运维等，全程深入本地化，最大化迎合海外市场用户需求，提升海外玩家用户体验。
3、充足、高效的推广资源
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海外推广过程中，充足的推广资源以及合理的布局、投放为游戏的高效推广提供保障。
甘普科技目前与海外大型推广渠道商以及有效中小渠道建立了稳定、良好的合作关系。同时，甘普科技运营团队凭借对海外市场的准确把握以及对用户数据的细化分析、挖掘，能够合理组合渠道资源，精准投放广告，在高效推广游戏的同时节省推广成本。甘普科技目前在海外具体采取线上、线下相结合的推广模式，线上推广渠道主要包括社交类平台、游戏网站以及专业网游媒体等；线下推广推广渠道包括电视平面媒体广告以及定期的展会等营销活动。随着甘普科技业务规模的扩大以及与海外推广渠道合作的深入，海外推广优势将进一步展现。
（二）甘普科技的行业地位
截至目前，已有多家国内大型网络游戏公司活跃在海外游戏市场，占有相当一部分市场份额，这其中包括完美世界（北京）网络技术有限公司、网龙网络有限公司、游族网络股份有限公司、北京掌趣科技股份有限公司、北京昆仑万维科技股份有限公司、北京智明星通科技有限公司等。
与行业内其他竞争对手相比，甘普科技是业内为数不多的专注于移动网络游戏海外发行和运营的公司之一，目前已在海外移动网络游戏发行领域积累了较为资深的行业经验，在行业内建立起了一定的品牌认可度。甘普科技凭借其较早进入海外发行市场的先发优势、深度本地优化以及专业的推广、运营，经过一定的原始资本积累以及海外业务经验的积累，成功将多款优质移动网络游戏推向港澳台、东南亚以及欧美等多个海外国家及地区，业务现已从泰国、越南等东南亚地区，覆盖至东南亚、港澳台以及欧美等多个国家及地区，逐步建立起遍布全球的游戏发行及运营网络。未来，甘普科技将在进一步巩固现有市场的基础上，进一步开发中东、南美、日韩等市场，同时将会率先将电子竞技类手游引入海外市场。
（三）甘普科技未来持续盈利能力
全球移动网络游戏行业呈现蓬勃发展趋势，我国移动网络游戏出口规模进一步扩大，海外移动网络游戏发行市场将为甘普科技提供广阔的发展空间，有助于其保持持续盈利能力。
同时，甘普科技依托自身业务团队多年行业经验以及渠道资源的积累，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，未来甘普科技的持续盈利能力将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营上。
1、海外移动网络游戏市场概况及发展趋势
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）统计数据，2014年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达30.76亿美元，同比增长69.02%；2015年上半年我国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达到17.6亿美元，同比增长121.4%。
图表2：中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入增长情况
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数据来源：GPC、IDC、CNG
我国游戏产业出口规模数倍于影视、音乐等，是提升我国文化全球影响力的重要渠道之一。随着近年来国内游戏市场进入平稳增长阶段，行业内竞争加剧，而国外新兴游戏市场尚处于快速发展阶段，市场需求潜力较大，越来越多的中国游戏企业选择“出海”战略，海外市场成为我国游戏产业增长的重要来源。
根据GPC（中国音像与数字出版协会游戏工委）《2014年中国游戏产业海外市场报告》，我国游戏海外市场的产业结构正随着移动通讯技术的提升开始向移动游戏发展。2014年以来，全球多个国家和地区智能手机用户快速增长，移动游戏行业呈现爆发式增长，移动游戏下载量高速增长，付费用户数量不断上升。我国游戏公司凭借其产品数量多以及研发周期短等优势，大量输出海外市场，多款游戏产品在GooglePlay平台于33个国家和地区的排名中名列前十。部分游戏公司依托其移动游戏业务建立起遍布全球的业务网络，移动游戏已经成为中国游戏行业增长的主要动力，在推动中国游戏企业拓展海外市场中起到重要作用。对于刚刚涉足海外游戏市场或出于节省成本、避险考虑的游戏公司来说，委托熟悉海外游戏市场运作的国内游戏发行、运营商操作海外发行运营业务是近年来较常采用的一种操作模式，甘普科技正是依靠自身积累的行业经验以及海外市场营运经验，以取得国内游戏公司授权代理经营游戏产品海外发行运营为主要业务模式的企业。
2、甘普科技未来业务布局及游戏储备
甘普科技在经营初期推广业务占比较大，随着其对海外游戏市场运作的熟悉，核心业务团队海外游戏发行和运营能力的提高，甘普科技的海外游戏发行及运营业务规模逐年显著扩大，推广业务成为游戏发行、运营业务的补充。同时，甘普科技为了更好的发挥其核心业务团队的竞争优势、提升盈利能力，对其发行运营的精品游戏有重点的布局和投入，未来甘普
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科技的持续盈利能力将主要体现在其重点布局的精品游戏的发行和运营上。
甘普科技已与包括香港网易互动娱乐有限公司、深圳市天仁互动科技有限公司、深圳市艾瑞信安信息技术有限公司在内的多家移动网络游戏开发商签订了授权合同或已达成合作意向，储备了多款优秀游戏产品，甘普科技近期及未来储备上线的游戏产品如下：
（1）《乱斗西游》
《乱斗西游》是由香港网易互动娱乐有限公司开发制作的基于西游记故事背景的角色扮演类精品级MOBA卡牌手游，甘普科技独家代理了该款游戏越南地区的发行业务。
①《乱斗西游》游戏产品基本情况
《乱斗西游》是一款MOBA类的3D推塔动作手游，游戏在动作RPG的元素基础上融入了推塔战场玩法，玩家可以组建自己的英雄战阵，以自己的思维走位、卡点、对战，游戏所有的人物设定都源于经典，却又赋予经典新的诠释。该游戏2014年10月在国内上线，曾位列苹果AppStore畅销榜前三，多次被苹果AppStore推荐；获得诸多大奖，包括2014中国MGS年会最受期待手游、2014年中国游戏新锐奖、2015年成为IET国际大赛首个手游比赛项目等。
甘普科技取得了《乱斗西游》越南地区的独家授权代理，游戏于2015年10月在越南上线发行。在游戏上线前公司针对越南地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上线下对游戏的大规模的宣传推广，游戏上线2个月内，下载量突破50万，流水突破百万美金，在GooglePlay及苹果AppStore越南排行榜上纷纷挺进前三，获得越南玩家的广泛喜爱。
②《乱斗西游》游戏产品业务信息
甘普科技独家代理了《乱斗西游》在越南地区的发行业务，游戏2015年10月在越南地区上线以来取得了不俗的发行业绩。游戏上线当月总用户达到53.6万人，截至2016年3月31日，共有注册用户138.8万人，2016年3月，月活跃用户11.52万人，月付费用户数4.2万人，曾位列越南苹果移动应用商店AppStore畅销游戏排行榜第1名。
（2）《旋风快打》
《旋风快打》是深圳市天仁互动科技有限公司开发的一款Q版卡牌ARPG游戏产品，甘普科技独家代理了该款游戏泰文版、繁体版及英文版的海外发行。
①《旋风快打》游戏产品基本信息
《旋风快打》是全球首款融入卡牌收集玩法的多人横版格斗类动作2D手游，该游戏最大亮点是已获知名街机游戏人物授权，游戏设计了独特的Q版卡通造型，操作简单易上手，主城接口主要以点击操作，战斗接口左手操纵虚拟摇杆调整方位，右手点击按钮释放技能，在
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简单的操作中便能享受到酣畅淋漓的游戏乐趣。故事背景为身经百战的格斗明星们，以一种全新的对战方式，联合成强大的部队举行对战街打，让玩家亲身体验寻求极限对战快感的梦幻一代街霸。
甘普科技于2015年12月在港台地区推出《旋风快打》繁体版，游戏上线前甘普科技对游戏进行了深入本地化调优，玩家能迅速在游戏内找到昔日熟知人物形象，加之极易上手的游戏操作，使得该游戏在短短一周时间内，迅速蹿升至苹果AppStore和GooglePlay下载榜前列，在当地引起了热烈反响和玩家的共鸣。截止到2016年3月31日，游戏累计下载量突破20万，平均月活跃用户3万。
②《旋风快打》游戏产品业务信息
《旋风快打》在台湾地区上线当月GooglePlay下载总榜最高排名第4，苹果AppStore下载总榜最高排名第2，活跃玩家10万。该产品上线后获得了玩家认可，但同时也发现付费情况略低于预期，其国内版本经过改进上线后获得了很好的成绩。甘普科技预计将于近期发布英文和泰文版，同时更新繁体版本，并进行第二轮营销。
（3）《Lord ofGhosts》
《Lord ofGhosts》为深圳市艾瑞信安信息技术有限公司开发的一款3DQ版卡牌回合制RPG游戏。甘普科技取得了游戏英文版的海外独家发行授权。
①《Lord ofGhosts》游戏产品基本信息
《Lord ofGhost》栩栩如生的3D人物加上炫酷华丽的特效，让玩家仿若亲临战场。独创的变身系统，全新的主城，绝版的新卡，解放斩魂刀，展现真实形态，放出超必杀，让玩家体验最强的为荣誉而战，其丰富的系统玩法和公会社交的巧妙设计让游戏成为2015年具有代表性的Q版卡牌回合制手游之一。
②《Lord ofGhosts》游戏产品市场预期
甘普科技取得了《Lord ofGhosts》英文版的独家授权代理，游戏于2016年2月在全球泛英文地区上线测试，游戏上线前甘普科技针对英文地区的玩家偏好及用户习惯对游戏进行了深入的本地优化，同时配合海外线上、线下的大规模的预热宣传，封测数据表现优异。该款游戏于2016年2月底正式发布。截止到2016年3月31日，游戏总下载量突破19万，平均月活跃人数4.9万人，流水突破15万美金。在未来几个月将继续呈上升趋势表现。
（4）《乐舞OL》（泰文版）
该游戏是一款3D、Q版音乐跳舞类游戏，目前在国内、港台等地区已上线，留存率、付费率等数据表现优异。经过这些市场验证，预期将在泰国取得不错的市场表现。为此，甘普科技从 3月份起针对游戏做了大量的本地化调整、市场营销策划以及产品运营等准备。游戏
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预计于近期正式上线，游戏上线起，公司将集中所有线上线下资源进行全方位推广。
（5）《军团的复仇》（英文版）
该游戏是一款现代战争类SLG游戏。目前国内版本，月流水在300万人民币左右。游戏英文版目前正在制作中，预计近期上线，由于策略类游戏在欧美市场一直倍受青睐，加上在国内市场表现优异，游戏的营收能力已经得到了一定验证，英文版预计在全球市场取得不错的市场表现。此外，甘普科技将开发游戏的德语、法语等本地版本深度拓展不同语言市场。
（6）《蛋国志》（繁体版、韩语版、泰语版、英文版等）
该游戏是一款创新画风和玩法的策略竞技性游戏，竞技性和目前大热的皇室战争类似，游戏以三国、水浒、日本武士等历史人物为原型，后续将随着游戏深入添加更多玩家熟悉喜爱的角色。甘普科技预计于近期发行繁体版本，2016年第三季度发行其他亚洲版本包括韩语版、日文版、泰文版等，之后会根据欧美风格深度本地化UI、人物等，发布英文版本。由于游戏的画风独具一格、非常有趣，上线后预计会吸引大量玩家，同时其容易上手的竞技性玩法，会让玩家很快找到真人竞技的乐趣。
（7）《枪王之王》（繁体版、泰文版等）
该游戏是一款穿越火线，由韩国研发团队成员开发的FPS枪战竞技游戏，目前尚处于开发中。该款游戏的海外发行将由甘普科技代理，由于电子竞技类游戏在港台以及东南亚市场非常受欢迎，玩家参与踊跃、付费意愿强，且游戏有较长生命周期，甘普科技将在此类市场率先发行。该游戏预计于2016年第三季度上线，市场表现预计将超越国内版本。
核查结论
经核查，我们认为，甘普科技报告期海外游戏发行业务处于快速增长期，按国别补充披露的收入真实、准确；甘普科技报告期与各主要平台、渠道的结算和回款正常；依托其在海外游戏市场的专业发行经验、深入本地化的运营策略以及充足、高效的推广资源，具备较强的竞争优势以及保持业绩持续增长的能力。
【反馈意见18】申请材料显示，为规范公司业务，明确经营主体，报告期内甘普科技发生资产、业务及人员的转移剥离。请你公司补充披露上述资产、业务、人员转移剥离过程中：1）相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。2）是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。
资产、业务及人员的转移剥离过程中，甘普科技将与海外游戏发行、推广业务相关的资产、负债、收入、成本、费用根据配比原则均计入报告期财务报表。具体处理如下：
1、原在Spring RangeLimited核算的《乱斗西游》越南地区收入及成本均计入甘普科技
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报告期财务报表，由 Spring Range Limited收取的结算款作为甘普科技对 Spring RangeLimited的其他应收款。
2、原在苏州甘普核算的国内工作人员发生的成本费用均以苏州甘普实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表，截止2015年末甘普科技尚未支付的金额，由路旭承担，并计入甘普科技资本公积。
3、原苏州甘普使用的固定资产，由路旭以原价购入，再以相同的价格转让给甘普科技。
Spring RangeLimited除核算《乱斗西游》越南地区收入及成本外，没有其他业务、人员和资产，苏州甘普是为了解决甘普科技部分国内工作人员的工资发放和社保、公积金缴纳而设立，以上资产、业务及人员转移是为了完整体现甘普科技报告期海外游戏发行、推广业务相关的财务状况及经营成果。相关资产、负债、收入、成本、费用均以实际发生金额计入甘普科技报告期财务报表。符合会计处理的完整性、准确性及配比原则。
二、是否履行了必要的决策程序，相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。
（一）苏州甘普
根据甘普科技提供的资料，苏州甘普于2015年11月26日召开董事会会议，并于2015年11月29日召开股东会会议，决定如下：（1）将苏州甘普全部工作人员的劳动关系转至甘普科技，即全部工作人员与苏州甘普解除劳动关系及一切竞业禁止、保密等相关义务，并重新与甘普科技签署劳动合同；（2）与路旭、甘普科技签署《固定资产转让协议》，将其所有电脑、桌椅等办公设施转让给路旭，并由路旭转让给甘普科技。
（二）塞舌尔春岭
2015年12月25日，塞舌尔春岭与香港网易互动娱乐有限公司、甘普科技签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，将原协议主体Spring RangeLimited变更为甘普科技，由甘普科技代替Spring RangeLimited继续履行原协议约定的被授权人的相关权利及义务。
根据甘普科技提供的资料，塞舌尔春岭董事、股东分别于2015年12月25日作出如下决定：同意公司与香港网易互动娱乐有限公司、甘普科技有限公司签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》，并将《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下被授权人的全部权利、义务转让给甘普科技有限公司。
（三）甘普科技
根据甘普科技提供的资料，甘普科技唯一董事路旭、唯一股东开曼公司分别于2015年11月29日作出如下决定：（1）承接苏州甘普全部工作人员的劳动关系，并与前述工作人员签署劳动合同；（2）与路旭、苏州甘普签署《固定资产转让协议》，在苏州甘普将所有电脑、桌
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椅等办公设施转让给路旭之后，甘普科技向路旭购买前述办公设施；（3）签署《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议之变更补充协议》并承接《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下被授权人的全部权利、义务。
根据甘普科技提供的资料并经核查，截至本反馈意见答复出具日，前述电脑、桌椅等办公设施已经交付至甘普科技所有，原苏州甘普的全体员工已与甘普科技签署《劳动合同》，《关于<乱斗西游>手机游戏之[越南]地区授权许可合作协议》项下的被授权人的全部权利、义务已由甘普科技全部承接，上述资产、业务、人员的转移剥离事宜已办理完毕；转让方苏州甘普和塞舌尔春岭目前均已注销完毕，甘普科技股东天津中路及天津中路全体出资人均确认除甘普科技外，其不存在投资或控制其他与甘普科技经营相同或类似业务的公司，甘普科技相关资产、业务完整，不存在依赖于其股东及实际控制人的情况。
核查结论
经核查，我们认为，甘普科技上述资产、业务、人员转移剥离过程中相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具有合理性。甘普科技资产、业务、人员转移剥离过程中已履行了必要的决策程序，相关资产、业务完整，具备独立性。
【反馈意见19】申请材料显示，2014年、2015年甘普科技毛利率分别为9.60%、37.72%，净利润分别为-955,462.94元、25,892,074.59元，净利润率分别为-3.48%、31.26%。请你公司结合甘普科技业务发展情况及同行业可比公司情况，补充披露甘普科技报告期上述财务指标变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内甘普科技业务发展情况
报告期内，甘普科技毛利率、净利润及净利润率大幅上升，主要系公司2014年开展业务初期推广成本投入较大且尚未取得显著经营成果，随着2015年发行业务规模的扩大以及成功代理了游戏《SailingWorld》的海外发行，2015年发行收入显著增长，盈利能力显著增加。
同时游戏发行及运营业务收入相比营业成本及期间费用增长幅度更大，导致毛利率、净利率水平显著提升。
甘普科技报告期内主要游戏产品的收入情况如下：
2015年度
|||
|-|-|
|游戏名称|金额（万元）|
|Sailing World|5,167.28|
|Ninja Online|1,399.61|

大华核字[2016]002990号专项说明
2015年度
|||
|-|-|
|游戏名称|金额（万元）|
|Legend of Athena|645.03|
|其他游戏|187.81|
||7,399.73|

2014年度
|||
|-|-|
|游戏名称|金额（万元）|
|Sailing World|1,069.24|
|北欧女神|283.66|
|Ninja Online 212.63||
|其他游戏 45.71||
||1,611.24|

甘普科技报告期内营业收入、营业成本、期间费用及净利润变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|8,283.22|2,742.02|
|5,159.02|2,478.78|
|533.02|327.32|
|2,589.21|-95.55|

甘普科技营业成本主要由分成成本、推广成本、职工薪酬、翻译费及服务器费用等构成，除分成成本按照收入的一定比例计提，与收入增幅大致相同外，其他如推广成本、职工薪酬、翻译费、服务器费用等相对固定，其增长幅度低于收入增幅。甘普科技销售费用主要由职工薪酬、租赁费等构成；管理费用主要由职工薪酬、研究开发费、业务招待费等构成，受规模效应影响，其增长幅度也均低于收入增幅。故甘普科技报告期内毛利率、净利率水平呈现显著增加。
（二）报告期内甘普科技及同行业可比公司毛利率、净利润及净利率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率||净利润（万元）|||
|2015年|2014年|2015年|2014年|2015年|
|64.45%|74.05%|40,528.84|32,638.23|22.65%|
|77.20%|69.60%|51,556.66|41,459.34|33.59%|
|56.41%|56.96%|4,994.51|406.54|11.58%|
||65.33%||6,261.98||

大华核字[2016]002990号专项说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|85.64%|87.13%|9,230.53|7,553.35|65.61%|
|70.93%|70.61%|||33.36%|
|37.72%|9.60%|2,589.21|-95.55|31.26%|

注：昆仑万维及游族网络毛利率均为境外地区毛利率。易幻网络2015年数据为2015年1-7月。
甘普科技2015年净利率水平与同行业可比上市公司均值相当。毛利率水平低于同行业公司的主要原因如下：
1、相较于其他可比上市公司，甘普科技开展业务时间较晚，收入规模较小；
2、甘普科技专注于游戏海外发行及运营，而其他可比公司除易幻网络外，均从事自主游戏开发业务，自主游戏开发业务的毛利率较高；
3、与同样从事手游海外推广发行的易幻网络相比，易幻网络成本包括分成、IDC费用、授权金摊销及外包成本，而甘普科技成本中还包含推广费用及职工薪酬，按与易幻网络相同口径计算，甘普科技2014年、2015年游戏发行及运营业务毛利率分别为42.17%及55.72%，与易幻网络差异不大。
核查结论：
经核查，我们认为，甘普科技报告期内毛利率、净利润、净利率增长幅度较大与甘普科技2015年业务拓展、发行规模扩大相关，经与同行业上市公司比较，具有合理性。
【反馈意见21】申请材料显示，甘普科技报告期内非经常性损益全部来自于2015年12月同一控制下企业合并子公司塞舌尔 Mt的当期净损益。塞舌尔Mt成立于 2013年 4月 16日，2014年、2015年净利润分别为1,368,757.61元、1,250,062.85元，2015年8月向原股东分配现金股利320.00万美元，由于分红金额大于经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。请你公司：1）补充披露塞舌尔Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小股东权益的影响。2）结合塞舌尔 Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露塞舌尔 Mt进行上述现金分红且分红金额大于净资产的背景及原因，是否履行了必要的决策程序，是否符合相关法律规定，上述现金分红对本次交易上市公司和中小
股东权益的影响。
甘普科技与塞舌尔Mt原均属开曼公司下属子公司，开曼公司为BVI公司全资子公司，BVI
大华核字[2016]002990号专项说明
公司由路旭100%持有（其中23.5%股权系为吴俊代持、19.25%股权系为杨国栋代持）。由于甘普科技与塞舌尔Mt均由同一实际控制人控制，且当时会计处理尚不规范，故未对两家公司相关资产、负债、收入、成本、费用进行严格划分、独立核算。截至2015年8月，公司已取得一定的经营成果，故决定在2015年6月财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，向原股东以现金分红方式分配股利，此次股利分配虽由塞舌尔Mt向其原股东进行分红，但实际建立在甘普科技与塞舌尔Mt合并经营业绩的基础上。
根据甘普科技提供的资料及塞舌尔律师出具的法律意见书，2015年8月塞舌尔Mt股东开曼公司作出书面决定，在塞舌尔Mt截至2015年6月的财务状况和经营业绩（未经审计）的基础上，塞舌尔Mt向塞舌尔Mt原股东开曼公司分配现金股利320万美元，所分配现金股利不超过塞舌尔Mt截至2015年6月30日的净资产（未经审计），截至2015年12月31日，分配已完成。
2016年3月7日，塞舌尔Mt董事路旭对前述分红事项予以追认。根据塞舌尔律师出具的法律意见书，前述分红已履行必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定。
在本次交易过程中，路旭、吴俊及杨国栋决定将其海外运营游戏业务的子公司甘普科技及塞舌尔Mt出售给暴风科技，其中塞舌尔Mt变更为甘普科技全资子公司。针对本次交易，本所对甘普科技和塞舌尔Mt报告期内账务进行重新划分处理，经重新划分后，上述分红金额大于塞舌尔Mt经审计后的净资产，因此截至2015年12月31日，塞舌尔Mt所有者权益为负数。根据本所出具的大华审字[2016]002342号《审计报告》，甘普科技截至2015年12月 31日合并报表中所有者权益 888.31万元，合并报表口径下不存在分红大于净资产的情形，上述现金分红未损害上市公司及中小股东权益。
二、结合塞舌尔 Mt报告期财务数据，补充披露上述同一控制企业合并相关会计处理合理性及对甘普科技主要财务指标的影响。
塞舌尔Mt报告期内主要财务数据如下
单位：万元
Mobithink Limited
项目
||
|-|
|2015年末/2015年度|
|860.95|
|32.40|
|1,941.43|
|—|
|125.34|
|—|
|4,409.95|
|-1,700.50|

大华核字[2016]002990号专项说明
Mobithink Limited
项目
||
|-|
|2015年末/2015年度|
|869.14|
|724.33|
|125.01|

2015年12月 11日，开曼公司将所持塞舌尔 Mt100%股权转让予甘普科技。转让完成后，甘普科技持有塞舌尔Mt100%股权。
由于塞舌尔Mt及甘普科技，同受开曼公司的控制且非暂时性控制，根据企业会计准则的相关规定，属于同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
企业合并对甘普科技主要财务指标的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并财务报表||甘普科技|||
|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度|
|1,913.34|1,070.48|5,418.73|869.57|-64.69%|
|888.31|-9.63|2,588.81|-244.02|-65.69%|
|8,283.22|2,742.02|7,414.08|1,621.39|11.72%|
|2,589.21|-95.55|2,464.20|-232.42|5.07%|
|2,464.20|-232.42|2,464.20|-232.42|0.00%|

甘普科技、塞舌尔Mt历史上均为开曼公司下属子公司，受同一实际控制人控制。本次重组前，标的公司会计处理尚不规范，未对甘普科技及塞舌尔Mt收入、成本、费用进行严格划分、独立核算，经审计后合并财务报表财务数据能够真实反映标的公司实际经营状况。
合并报表后，甘普科技2014年度资产总额、净资产、收入及净利润增加；2015年度资产总额及净资产减少，主要系内部关联往来抵消及塞舌尔 Mt现金分红的影响，2015年度收入、净利润有所增加。在编制合并财务报表时，2014年度、2015年度塞舌尔Mt净利润已作为非经常性损益扣除，因此对扣除非经常性损益后的净利润不产生影响。
核查结论：
经核查，我们认为，塞舌尔Mt现金分红金额大于净资产的背景及原因具有合理性，履行了必要的决策程序，该次分红决议符合塞舌尔法律法规规定，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形；甘普科技同一控制企业合并相关会计处理具有合理性，合并后财务指标能够
真实反映甘普科技报告期经营情况。
大华核字[2016]002990号专项说明
【反馈意见22】申请材料显示，稻草熊影业自 2014年 6月设立，2015年开始盈利，全年实现营业收入67,644,981.13元，净利润28,520,768.58元，毛利率为64.50%，净利润率为42.16%，上述盈利均来自于《剑侠传奇》的销售，单一客户为爱奇艺。公司采用计划收入比例法核算相应的电视剧销售收入和成本。2014年、2015年账面存货余额分别为 4,168,413.37元、119,016,710.91元。请你公司：1）结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业 2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性。2）结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性。3）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合《剑侠传奇》采购、生产、销售全过程，补充披露稻草熊影业 2015年实际收入、预测收入、成本结转的确认时点、过程、数额及其准确性。
稻草熊影业的业务模式：
稻草熊影业财务部预先制定采购计划，主要包括剧本、演职人员服务、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等，以及专用设施、设备和拍摄场景等。电视剧拍摄过程中的发生采购通常由该电视剧的导演小组提出，经副总经理和财务部审核后，金额较小的采购由导演小组采购，金额较大的采购由稻草熊影业统一采购。
稻草熊影业通过剧组生产模式拍摄制作电视剧。剧组是稻草熊影业在电视剧的拍摄阶段为具体拍摄工作所成立的临时团队，除少数主创人员和管理人员之外，剧组成员并不固定。
在稻草熊影业具体的拍摄制作中，根据稻草熊影业在其中角色不同，可以分为独家投资摄制和联合投资摄制两种生产模式。独家拍摄由单家机构投资并制作一部电视剧，享有后期全部收益。联合投资摄制的各投资方均参与电视剧项目投资和分享收益。联合投资摄制能使稻草熊影业在自身资金有限的条件下，能制作更多的剧目或者使公司获得更多的剧目来源。
稻草熊影业一般采取联合投资摄制的形式，即由稻草熊影业联合多方拍摄形成电视剧产品。在联合多方摄制模式中，稻草熊影业同时作为投资方和制片方，一般对电视剧拍摄制作过程具有完全控制权和自主权，后期也同时拥有全部版权或者共同拥有版权。
稻草熊影业发行模式主要为预售及播放权的后续发行。
稻草熊影业2015年实际收入系稻草熊影业将《蜀山战纪之剑侠传奇》影视介质交付于爱奇艺后确认当期收入、同时按计划销售成本率结转拍摄成本。
《蜀山战纪之剑侠传奇》预测单集发行价格 600.00万元，总计 54集，总发行额预计32,400.00万元，具体预测过程如下：
大华核字[2016]002990号专项说明
||
|-|
|预测金额（万元）|
|19,440.00|
|10,800.00|
|1,080.00|
|1,080.00|
|32,400.00|

稻草熊影业2015年收入全部来源于《蜀山战纪之剑侠传奇》，该电视剧具体的计划收入比例结转成本情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|9,556.52|
|28,641.60|
|33.37%|
|7,070.72|
|2,359.50|
|41.75|
|2,401.25|

注*：预计影视剧成本配比期内的销售收入总额（含税）=预计总发行额（32,400.00万元）×（1-联合拍摄方分成11.6%）
稻草熊影业收入、成本确认时点为将影视介质交付于爱奇艺后确认收入并按计划销售成本率结转拍摄成本。
二、结合电视剧拍摄及销售进度，补充披露稻草熊影业报告期存货确认依据、合理性及与相关收入、成本的匹配性。
稻草熊影业根据实际发生的成本归集在生产成本，在完成拍摄影视介质入库时，结转至库存商品，影视介质出库交付至客户时按照交付数量和单价确认收入以及按照计划销售成本率结转实际成本。
截止2015年12月31日，稻草熊影业存货主要项目及状态如下：
单位：万元
大华核字[2016]002990号专项说明
|||
|-|-|
|电视剧名称|金额|
|《蜀山战纪之剑侠传奇》|7,197.01|
|《不可能完成的任务》|4,624.66|
|《别说我不如你》|80.00|

稻草熊影业根据实际发生的成本归集在生产成本，在完成拍摄影视介质入库时，结转至库存商品，影视介质出库交付至客户时按照交付数量和单价确认收入以及按照计划销售成本率结转实际成本。因此存货能够与相关收入、成本相匹配。
三、结合同行业可比公司的比较分析，补充披露稻草熊影业报告期主要财务指标的合理性。
稻草熊影业可比上市公司情况如下：
||
|-|
|毛利率|
|50.28%|
|35.99%|
|33.68%|
|37.20%|
|48.19%|
|41.07%|
|64.50%|

与同行业可比公司比较，稻草熊影业毛利率较高，原因为稻草熊影业精品剧制作的定位以及强大的新媒体发行能力，公司主打作品《剑侠传奇》以360万/集的价格出售给爱奇艺网络版权后，在卫视首轮版权销售价格亦达到了120万/集。稻草熊影业销售净利率较高的原因为公司重点剧集通过新媒体播放，发行费用相对较低。
核查结论
经核查，我们认为稻草熊影业收入、成本确认原则符合企业会计准则的相关规定，存货确认合理，能够与收入、成本相匹配，报告期主要财务指标合理。
【反馈意见25】申请材料显示，渡口网络设立于2005年4月7日，主要从事客户端游戏的研发与运营。2015年8月，渡口网络与部分核心管理、技术人员共同设立了立动科技，用于开展移动终端网络游戏研发与运营相关业务，同时相关资产、业务及人员由渡口网络向
立动科技转移。请你公司补充披露：1）渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型
的原因及必要性。2）上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费
大华核字[2016]002990号专项说明
用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。3）上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。4）立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。5）目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因及必要性。
渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型的原因主要是渡口网络原在经营游戏相关业务的同时，还具有部分自有物业以及与之相关的房屋出租收入，同时渡口网络的组织架构与部门设置等亦不适于移动网络游戏这一全新业务的开展。
为了更好地将全部精力聚焦于移动网络游戏的研发与运营，渡口网络与张贞、孙晶晶、邵宏共同设立立动科技，将原渡口网络拥有的部分可以利用的人员、资产、业务合作关系等资源转移至立动科技，同时亦补充了部分来自于国内其他游戏公司的优秀游戏相关技术、管理人才。
立动科技设立后，现有管理团队从目前市场优秀游戏企业经验及开展移动网络游戏的需求出发，对于立动科技的部门划分、职责分工、制度规范等进行了全新的梳理和规划，实现有效的人员、资产等方面的资源整合，整体运营效率及规范程度均得到提升。
综上所述，渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型主要是为了能够更好地聚焦于移动网络游戏的研发、运营。此外，在新设公司的过程中，除继承和保留原有优良资源外，亦对既有资源进行了必要的补充，同时对公司整体组织架构、管理模式、部门设置与职责分工等进行了系统梳理和调整，实现了有效的资源整合，使得公司及团队的运营效率及规范程度得到提升，相比于在原有渡口网络基础上发展上述移动网络游戏相关业务更为规范高效，因此具备必要性。
二、上述资产、业务、人员转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理合理性。
1、划分原则
渡口网络将网络游戏研发与运营相关业务剥离至立动科技，包括游戏著作权、商标、服务器、以及开展游戏需要的研发、运营、市场、商务等人员，此外游戏业务的收入、推广成本、研发成本也转移至立动科技。渡口网络不经营任何游戏相关业务。
2、确认依据
渡口网络与立动科技在资产、业务、人员转移过程中，其中，相关资产、负债依据市价
大华核字[2016]002990号专项说明
及评估参考价格签订了资产转让协议；相关收入与平台方签订了业务主体变更协议；相关成本、费用根据成本、费用的实际发生情况，由渡口网络与立动科技签订了费用代付协议。
3、会计处理合理性
渡口网络与立动科技在资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、上述资产、业务、人员转移是否履行了必要的决策程序，相关合同变更是否已完成，是否存在法律风险或潜在纠纷。
经核查，上述资产、业务、人员转移已经履行了必要的决策程序，相关合同变更已完成，不存在法律风险或潜在纠纷，具体说明如下：
1、决策程序
2015年8月30日，渡口网络召开股东会并作出如下决议：同意将渡口网络与游戏运营相关的资产、业务及人员由渡口网络转移至立动科技，同意渡口网络与立动科技签署《资产收购协议》。
2015年8月30日，立动科技股东作出如下决定：同意收购渡口网络与游戏运营相关的资产、业务及人员，同意立动科技与渡口网络签署《资产收购协议》。
2015年8月30日，渡口网络与立动科技签署《资产收购协议》，渡口网络将其合法拥有的与游戏运营相关的全部资产、业务及人员等出售给立动科技。
2、相关合同变更情况
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运营相关的业务合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。根据立动科技提供的资料、立动科技的说明与承诺并经核查，渡口网络在《资产收购协议》项下应当转让给立动科技的与游戏运营相关的业务合同共计57份，截至反馈意见答复出具日，已完成合同主体变更的合同共计53份，尚有4份合同未完成变更。
根据立动科技说明，上述 4份合同未完成主体变更主要是因为合同相对方签署主体变更协议的合同审批流程较长，上述合同相对方已通过邮件/口头方式向立动科技确认其同意主体变更事宜，各方就合同主体变更事宜不存在任何纠纷，且上述合同涉及的业务金额较小，不会对立动科技的正常运营产生重大不利影响。立动科技正在积极就上述未完成变更的业务合同与相关合同相对方进行沟通协商，办理合同变更手续。
四、立动科技承接的债务具体情况，是否根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，是否存在法律风险或经济纠纷。
根据立动科技与渡口网络签署的《资产收购协议》，渡口网络将其与游戏运营相关的业务
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合同出售给立动科技，立动科技同意收购上述业务合同。协议约定，上述业务合同项下的权利义务在征得合同相对方同意后，该等权利义务由立动科技承担，若合同相对方不同意合同项下权利义务转移，则在原合同不变的情况下，由渡口网络委托立动科技或立动科技指定的公司实际执行该等合同的内容，并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务。
根据渡口网络与相关合同相对方签署的关于游戏运营的合同或协议，渡口网络所承担的主要义务具体如下：
（1）保证标的物（网络游戏，下同）符合中国法律、法规及政策的规定，并已取得所需的政府审批、同意、许可、备案等，且标的物取得相关计算机软件著作权登记证书，保证不侵害第三方的任何合法权益；
（2）负责标的物的研发、改进、升级和技术维护，并提供标的物服务器版本的制定和升级服务，包括但不限于提供所有对于标的物的补丁及更新程序、修正标的物的漏洞、缺陷等，保证标的物运行的可用性、稳定性及响应解决突发问题的即时性；
（3）根据合同相对方的需求，针对性对异业合作给予支持，包括但不限于标的物的广告素材修改、新增虚拟道具或免费提供一定数量的软件服务等；
（4）积极保护标的物的知识产权，严厉打击盗版，保护双方于协议下的权利；
（5）积极配合标的物的移植工作，并提供标的物的技术接口、计费接口、查询工具与相应查询权限，以保证合同相对方进行相关运营活动；
（6）根据合同相对方的要求提供标的物宣传资料，包括但不限于标的说明书、标的物更新内容、宣传素材等；
（7）保证在合同有效期内按合同约定将标的物运营权持续授予合同相对方；
（8）配合合同相对方的日常客服工作，解决用户投诉问题等。
根据渡口网络、立动科技与合同相对方签署的关于合同主体变更的协议，合同相对方同意原合同项下渡口网络享有或承担的全部权利、义务转由立动科技享有或承担。根据立动科技的说明并经核查，立动科技履行上述合同项下的义务不存在障碍，不存在法律风险或经济纠纷。
根据立动科技的说明与承诺并经核查，立动科技除承接上述渡口网络与游戏运营相关的业务合同项下的义务外，未承接渡口网络的其他任何债务，无需根据《公司法》相关规定与债权人就债务清偿达成书面协议，不存在法律风险或经济纠纷。
五、目前渡口网络的业务发展定位，与立动科技是否存在竞争性业务，立动科技相关资产、业务是否完整，是否具备独立性。
大华核字[2016]002990号专项说明
经核查，渡口网络目前已经不再经营任何与游戏相关的业务，其目前的主要经营业务是自身原有的与自有房屋租赁相关的业务，未经营任何与立动科技存在竞争性的业务。渡口网络与立动科技之间已经严格按照上述剥离原则进行了相关资产、人员、业务的剥离工作，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
核查结论
经与立动科技、渡口网络高级管理人员访谈、查阅相关财务凭证、决议资料，我们认为：渡口网络通过新设公司的方式向移动游戏研发商转型具备必要性；在渡口网络与立动科技资产、业务转移过程中，相关资产、负债、收入、成本、费用的划分原则、确认依据及相关会计处理具备合理性；渡口网络与立动科技的资产、业务、人员转移履行了必要的决策程序；
立动科技与渡口网络涉及的游戏运营相关业务合同的主体变更事宜不会对立动科技的正常经营造成重大不利影响；立动科技承接的渡口网络的债务不存在法律风险或经济纠纷；截至本反馈意见答复出具日，渡口网络未经营任何与立动科技存在竞争性的业务，立动科技相关资产、业务完整，具备独立性。
【反馈意见26】申请材料显示，立动科技游戏产品采取了联合运营、自主运营、代理运营等模式;渠道包括爱奇艺/PPS、小米、UC、安智等第三方平台和自主游戏平台U7U7。上述 U7U7平台由渡口网络转让至立动科技。请你公司：1）按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性。2）按照主要平台补充披露立动科技报告
期的收入、成本、毛利金额及占比。3）补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、按照运营模式补充披露立动科技主要游戏产品收入、成本确认时点、依据及合理性立动科技在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入，并同时确认分成成本。游戏运营模式下收入成本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|运营模式|收入|
|联运模式|1,389.11|
|联运模式|302.11|
|代理模式、自营|346.97|
||2,038.19|

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立动科技主要游戏产品收入、成本确认合理性详见反馈意见28答复。
二、按照主要平台补充披露立动科技报告期的收入、成本、毛利金额及占比
立动科技2015年分平台的收入、成本、毛利金额及占比情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏收入||游戏成本||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|346.97|17.02%|21.30|2.54%|
|310.75|15.25%|179.19|21.40%|
|235.79|11.57%|135.97|16.23%|
|185.75|9.11%|107.11|12.79%|
|148.43|7.28%|85.59|10.22%|
|136.90|6.72%|78.94|9.43%|
|122.10|5.99%|6.14|0.73%|
|142.76|7.00%|67.16|8.02%|
|108.36|5.32%|5.45|0.65%|
|52.27|2.56%|30.14|3.60%|
|71.96|3.53%|29.39|3.51%|
|36.78|1.80%|21.21|2.53%|
|32.91|1.61%|15.95|1.90%|
|14.05|0.69%|8.10|0.97%|
|12.10|0.59%|6.98|0.83%|
|11.65|0.57%|6.72|0.80%|
|11.12|0.55%|6.41|0.77%|
|57.54|2.84%|25.75|3.08%|
|2,038.19|100.00%|837.50|100.00%|

三、补充披露立动科技主要渠道客户、结算客户、游戏研发商情况，报告期内相关的支付、结算与回款情况，与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额是否匹配
报告期内，立动科技主营业务为移动网络游戏的研发，其收入主要来源于游戏运营渠道的流水分成，主要客户为下游渠道商、点卡商等。报告期内，立动科技的渠道客户、结算客户相关支付、结算与回款情况统计如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易内容|游戏收入|应收款项|
|游戏分成|455.33|482.65|
|游戏分成|310.75|286.40|
|游戏分成|235.79|249.94|
|游戏分成|185.75|196.90|
|游戏分成|148.43|157.33|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||
|-|-|-|
|交易内容|游戏收入|应收款项|
|游戏分成|136.90|145.12|
|游戏分成|122.10|129.43|
|游戏分成|142.76|35.09|
|游戏分成|52.27|55.40|
|游戏分成|71.96|76.28|
|游戏分成|36.78|0.00|
|游戏分成|27.17|28.79|

立动科技2015年度前五大客户收入统计如下： 金额单位：万元
||
|-|
|主营业务收入|
|455.33|
|310.75|
|235.79|
|185.75|
|148.43|
|1,336.05|

上述前五大客户主要为游戏发行的渠道商或者点卡商，报告期内的支付情况与其交易内容及交易金额相符。报告期内立动科技对上述主要客户的回款比例较低的原因是立动科技设立于2015年8月，且其主要游戏产品《云中歌》于2015年10月才上线运营。由于游戏行业内公司一般采用N+1或者N+2的方式进行对账结算，因此截至2015年12月末立动科技主要运营游戏尚未开始回款，回款比例较低。随着立动科技业务的正常开展，上述回款情况已经得到改善，截至本反馈意见答复出具日，立动科技2015年9至11月产生的游戏收入已经基本回款完毕。
综合上述统计情况，报告期立动科技主要渠道客户、结算客户相关的支付、结算、回款情况与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额相匹配。
核查结论：
经核查，我们认为，立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准则的相关规定，报告期相关的支付、结算与回款情况与立动科技报告期前五大客户交易内容、交易金额相匹配。
【反馈意见28】请你公司：1）结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发
商、运营商分成确认条件等，补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认
时点、确认依据及合理性。2）补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，
大华核字[2016]002990号专项说明
主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与研发商、运营商分成确认条件等，补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品收入、成本的确认时点、确认依据及合理性。
1、甘普科技
（1）运营责任
甘普科技以代理游戏产品海外发行及运营为主要业务模式，主要收入来源于游戏上线运营后与游戏渠道商以及游戏开发商之间的游戏分成收入。甘普科技与上游游戏开发商的主要合作模式为，以支付版权金或预付分成款的方式取得游戏授权，游戏上线运营后按协议比例与开发商进行分成。与下游渠道商的合作模式主要是向渠道商支付一定比例的渠道费用。游戏发布平台自身或其授权的第三方支付渠道负责对玩家充值进行收入结算，并按一定比例与甘普科技进行收入分成结算，甘普科技取得分成收入后按事先约定的比例再与游戏开发商进行分成结算。甘普科技主要负责游戏前期本地化调优、翻译、服务器搭建、游戏的海外推广营销、游戏发布以及游戏上线后的客服工作等。
（2）与第三方平台、研发商、运营商分成确认条件
与第三方运营平台确认条件：代理运营模式下，甘普科技通过第三方平台公司收取玩家充值款项。甘普科技次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后甘普科技财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、预收账款、应收账款及渠道费用，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给甘普科技。
与开发商分成确认条件：甘普科技每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票，甘普科技收到发票后在规定账期内支付分成款。
（3）充值消费情况、道具使用及后续服务情况
甘普科技运营的游戏产品的道具、装备由游戏研发商设计和开发，道具和装备的价格信息也由游戏研发商设定和管理。作为运营商，甘普科技的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，甘普科技的后台数据库没有保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
2、立动科技
（1）运营责任
大华核字[2016]002990号专项说明
由于立动科技具有较强的“自研自发”能力，因此立动科技运营的游戏产品主要以自主运营及联合运营为主。自主运营，指的是立动科技在完成游戏的研发、封测、内测、公测等程序后，可以凭借自身积累的推广发行渠道资源完成游戏产品的服务器构建、推广发行、上线运营，以及后续的游戏修改完善与版本更新、数据库搭建与维护、运营及客服管理等。因此公司在自主运营模式下独立承担运营责任。联合运营，除自主运营模式外，在部分游戏的运营过程中，立动科技亦会引入在游戏运营方面具有较强实力的运营商共同联合运营。例如，在手游《云中歌》的运营过程中，立动科技即与爱奇艺共同联合运营。立动科技与联合运营商各自找寻相应的运营渠道实现游戏的上线运营，并按照双方的合同约定取得游戏流水的分成。
（2）与第三方平台、研发商、运营商分成确认条件
与第三方运营平台确认条件：立动科技通过第三方平台公司收取玩家充值款项。立动科技次月初根据第三方平台提供的上一月统计数据与自己的监控后台数据进行复核，核对无误后立动科技财务部门根据核对后的渠道商流水确认上一月营业收入、预收账款、应收账款及渠道费用，第三方平台按照核对后的渠道商流水扣除渠道费用后在规定账期内支付给立动科技。
与开发商分成确认条件：立动科技每月收到第三方平台方账单后向开发商出具上一月的结算单，开发商收到结算单核对无误后开具发票，立动科技收到发票后在规定账期内支付分成款。
（3）充值消费情况、道具使用及后续服务情况
立动科技运营的游戏产品的道具、装备由立动科技设计和开发，道具和装备的价格信息也由立动科技设定和管理。立动科技的收入主要通过游戏平台的流水分成产生，立动科技的后台数据库保留各游戏的道具、装备价格信息以及游戏客户的游戏消费数据。
2、收入、成本的确认时点、确认依据
根据《企业会计准则第 14号——收入》的第四条规定：“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
根据上述业务流程及企业会计准则规定，可以判断：甘普科技与立动科技在取得合作方提供的按协议约定计算、并经双方核对无误的计费对账单后，且游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，确认收入，并同时确认分成成本。
根据下述同行业公司披露的公开信息，其对游戏收入的收入确认原则如下，与甘普科技、立动科技收入确认的核心原则相同。
大华核字[2016]002990号专项说明
（1）中青宝：网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入。
（2）游族网络：一般联合运营：本集团在与合作运营的其他游戏运营商定期核对数据无误后确认营业收入。授权运营：本集团将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进行摊销并确认为营业收入。
（3）天舟文化：联合运营模式是指公司负责游戏运营，游戏推广服务商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，游戏推广服务商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏推广服务商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏推广服务商负责充值服务以及计费系统的管理，公司负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务；游戏玩家在游戏推广服务商的充值系统中进行充值，取得虚拟货币；游戏推广服务商将游戏玩家实际充值并消费的金额按协议约定的比例计算分成，在双方核对数据确认无误后，确认营业收入。
二、补充披露甘普科技、立动科技主要游戏产品用户区域分布情况，主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性。
（一）甘普科技
1、主要游戏产品用户区域分布情况
||
|-|
|主要游戏|
|Sailing World|
|Ninja Online|
|Legend of Athena|
|Sailing World|
|Ninja Online|
|Legend of Athena|

具体用户区域分布列示如下：
||
|-|
|用户区域|
|泰国|
|台湾|
|香港|
|马来西亚|
|新加坡|
|澳门|
|菲律宾|
|越南|
|中国|
|老挝|

大华核字[2016]002990号专项说明
||
|-|
|用户区域|
|澳大利亚|
|美国|
|韩国|
|日本|
|其他国家及地区|
|合计|

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|-|
|用户区域|
|泰国|
|越南|
|老挝|
|中国|
|日本|
|美国|
|韩国|
|澳大利亚|
|其他国家及地区|
|合计|

||
|-|
|用户区域|
|泰国|
|中国|
|老挝|
|马来西亚|
|菲律宾|
|美国|
|新加坡|
|伊拉克共和国|
|墨西哥|
|其他国家及地区|
|合计|

||
|-|
|用户区域|
|泰国|
|台湾|
|德国|
|菲律宾|
|法国|
|美国|
|意大利|
|香港|
|马来西亚|
|印度尼西亚|
|越南|
|新加坡|
|中国|
|奥地利|
|澳大利亚|

大华核字[2016]002990号专项说明
||
|-|
|用户区域|
|加拿大|
|澳门|
|英国|
|沙特阿拉伯|
|瑞士|
|西班牙|
|巴西|
|科威特|
|其他国家及地区|
|合计|

||
|-|
|用户区域|
|美国|
|印度尼西亚|
|泰国|
|德国|
|巴西|
|越南|
|法国|
|菲律宾|
|意大利|
|墨西哥|
|马来西亚|
|俄罗斯联邦|
|西班牙|
|罗马尼亚|
|英国|
|新加坡|
|加拿大|
|澳大利亚|
|奥地利|
|瑞士|
|沙特阿拉伯|
|土耳其|
|其他国家及地区|
|合计|

||
|-|
|用户区域|
|泰国|
|台湾|
|美国|
|香港|
|德国|
|法国|
|英国|
|意大利|
|加拿大|
|澳门|
|西班牙|

大华核字[2016]002990号专项说明
||
|-|
|用户区域|
|马来西亚|
|中国|
|新加坡|
|巴西|
|墨西哥|
|其他国家及地区|
|合计|

2、主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性
报告期《SailingWorld》各月充值流水如下：
||
|-|
|月流水（折合美元）|
|89,607.96|
|440,869.00|
|1,010,979.14|
|1,312,597.36|
|1,574,537.86|
|1,575,766.55|
|954,167.61|
|880,641.40|
|866,347.42|
|860,857.13|
|906,056.10|
|788,019.93|
|640,271.85|
|811,580.18|
|707,458.28|
|756,727.74|
|631,710.69|

移动网络游戏用户群体为手机用户，对于手机用户而言，移动网络游戏以其登陆方便、容易使用、转换成本低等特点能够满足大量手机用户利用碎片化时间的休闲要求和低成本尝试新游戏的消费需求。因此在移动网络游戏推广、运营初期，每月流水呈现快速增长，而随着游戏运营时间的增加，游戏用户可能对该款游戏渐渐失去热度，进而转向其他游戏，因此每月流水均随着游戏的运营时间的增长呈一定的下降趋势。
甘普科技主要游戏产品的充值流水变化情况基本符合以上特点。
（二）立动科技
1、主要游戏产品用户区域分布情况
大华核字[2016]002990号专项说明
||
|-|
|主要游戏|
|云中歌|
|天羽传奇|
|星际来袭|

就具体的游戏用户区域分布而言，立动科技运营服务器及备份服务器中均未记录各用户的所在区域信息，上述用户玩家区域信息只能通过第三方机构取得，第三方机构主要是通过游戏用户的登录IP等信息获取游戏用户的所在区域，但是上述方法并不能够确保所获取信息的完全准确，具体用户区域分布的占比情况列示如下：
（1）《云中歌》
《云中歌》手游截至2015年11月末活跃玩家总数（此处活跃玩家指在2015年9月至11月期间有游戏登录行为的玩家）为1,599,380人，针对上述活跃玩家第三方机构提供的玩家区域分布信息如下：
||
|-|
|用户区域|
|广东|
|浙江|
|江苏|
|北京|
|福建|
|云南|
|上海|
|河南|
|山东|
|其他|
|合计|

（2）《星际来袭》
《星际来袭》手游截至2015年11月末注册玩家总数（此处活跃玩家指在2015年9月至11月期间有游戏登录行为的玩家）为394,580人，针对上述活跃玩家第三方机构提供的玩家区域分布信息如下：
||
|-|
|用户区域|
|浙江|
|江苏|
|上海|
|广东|
|山东|
|福建|
|北京|
|四川|
|湖南|
|其他|
|合计|

（3）《天羽传奇》
大华核字[2016]002990号专项说明
《天羽传奇》端游截至2015年11月末注册玩家总数（此处活跃玩家指在2015年9月至11月期间有游戏登录行为的玩家）为 89,927人，针对上述活跃玩家第三方机构提供的玩家区域分布信息如下第三方提供的玩家区域分布信息如下：
||
|-|
|用户区域|
|福建|
|浙江|
|广东|
|江苏|
|河南|
|山东|
|上海|
|新疆|
|黑龙江|
|湖北|
|其他|
|合计|

2、主要游戏报告期部分月度经营流水变动较大的原因及合理性
|||
|-|-|
|年度|月份|
|2015|10|
|2015|11|
|2015|9|
|2015|10|
|2015|11|
|2015|9|
|2015|10|
|2015|11|

由上表中可以看出，《云中歌》游戏于2015年10月正式上线运营，2015年10月及11月的经营流水分别为 1,700余万元及1,560余万元，较为稳定；《星际来袭》游戏2015年9至11月的经营流水分别为150余万元、120余万元及约80万元，其流水收入变化情况亦符合移动网络游戏一般生命周期中流水收入的走势；《天羽传奇》游戏是一款端游，上线时间较长，目前总体而言流水收入较为稳定，2015年9月至11月基本每月取得100余万元的经营流水。
总体而言，立动科技主要游戏产品的充值流水变化情况基本符合移动网络游戏的特点。
核查结论：
经核查，我们认为：甘普科技、立动科技收入、成本的确认原则符合企业会计准
则的相关规定。甘普科技、立动科技主要游戏产品充值流水变化主要受移动网络游戏
自身特点的影响，具备合理性。
大华核字[2016]002990号专项说明
【反馈意见29】请独立财务顾问、会计师结合具体核查情况，补充披露甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性，并就甘普科技、立动科技业绩真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。
答复：
一、甘普科技
（一）甘普科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性
甘普科技的主营业务为代理移动网络游戏海外发行及运营，其报告期内最重要的收入来源于代理游戏《SailingWorld》的海外发行及运营。来自于《SailingWorld》的游戏收入，占甘普科技2015年游戏发行及运营收入的69.83%，占甘普科技2014年游戏发行及运营收入的66.36%。针对游戏《SailingWorld》用户行为的核查，独立财务顾问和本所取得了《SailingWorld》各语言版本前500名玩家，共计1,500名样本玩家的游戏账号、注册时间、游戏等级、累计登录天数、累计充值金额和充值消耗占比等信息。《SailingWorld》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅节选各版本的充值前10名玩家进行示意）：
大华核字[2016]002990号专项说明泰文版
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（泰铢）|累计充值次数|单日最高充值金额（泰铢）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
|1|1378731#gump|490241|132|2015/4/913:23|274|1484710|391|115000|3415289|6110416|3537754|842627|2015/12/31 0:19|2016/1/815:16|
|2|999247#gump|216794|132|2014/8/2918:41|477|1037260|288|64000|2488778|4205406|2231311|514683|2015/12/31 15:57|2016/1/816:56|
|3|6127300#gump|1619252|130|2015/7/2522:17|168|943770|147|65000|1801236|2932932|1412713|281017|2015/12/27 15:08|2016/1/815:07|
|4|3523912#gump|1366031|125|2015/1/1022:08|293|879690|335|75000|2261152|2920991|734032|74193|2015/12/29 0:05|2016/1/812:15|
|5|1699843#gump|728165|131|2014/9/2717:07|468|607960|258|25000|1647390|2614021|1363898|397267|2015/12/29 7:57|2016/1/8 1:16|
|6|1907177#gump|849908|136|2014/10/1818:52|448|594050|387|56000|1469235|2116598|951997|304634|2015/12/27 13:31|2016/1/816:33|
|7|1404163#gump|506309|128|2014/9/1116:48|480|586030|248|28000|1427280|2172273|999325|254332|2015/12/27 19:46|2016/1/816:51|
|8|1662197#gump|702605|131|2014/9/2420:10|472|576880|297|24000|1415501|2343693|1176421|248229|2015/12/11 1:05|2016/1/812:43|
|9|2115892#gump|937982|112|2015/2/1221:51|175|544390|238|39000|1508902|1657755|236803|87950|2015/6/29 10:19|2015/12/1519:33|
|10|1336390#gump|457797|119|2014/9/817:59|422|514250|281|45000|1283588|1637123|467569|114034|2015/12/25 23:15|2016/1/814:04|

繁体版
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（美金）|累计充值次数|单日最高充值金额（美金）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
|1|2240564#gump|182925|136|2014/10/251:29|326|67129.46|1142|2156.25|2906915|3683057|839743|63601|2015/12/30 1:07|2016/1/812:45|
|2|2448780#gump|55100|134|2014/11/68:43|429|38854.74|793|3629.69|1878995|2477336|673255|74914|2015/10/18 13:57|2016/1/815:18|
|3|2450293#gump|55629|127|2014/11/613:24|426|31411.72|312|1406.25|1572655|2038018|525138|59775|2015/10/25 13:42|2016/1/723:19|
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大华核字[2016]002990号专项说明
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英文版
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|名次|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录天数|累计充值金额（美金）|累计充值次数|单日最高充值金额（美金）|充值对应虚拟货币|消耗虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|最后一次充值时间|最后一次登录时间|
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|8|3548485#gump|65764|121|2015/1/718:15|365|16566.26|265|811.96|837480|1329920|540764|48324|2015/12/27 5:53|2016/1/816:16|
|9|3510068#gump|22987|120|2015/1/61:16|368|16540.8|191|1,300.00|873365|1360163|517776|30978|2015/12/27 3:20|2016/1/814:39|
|10|3215610#gump|93583|124|2014/12/2118:23|380|14402.53|183|1,999.80|716718|1022281|340327|34764|2015/12/27 4:21|2016/1/8 7:40|

注：
（1）玩家账号：如果一个玩家账号对应多个角色ID，等级仅统计充值金额最高的角色ID的等级，其他信息为同一玩家不同角色ID汇总所得；
（2）最后一次登录时间：截至数据统计之日游戏玩家最后登录时间；统计截止时间为2016年1月8日；
（3）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（4）充值总额：其中泰文版以泰铢和美金标价，玩家可自主选择以泰铢或美金充值，为便于统计游戏充值总额，后台服务器采用1单位美金=30泰铢的换算比例；繁体版以美金和台币标价，为便于统计游戏充值总额，后台服务器采用1单位台币=1/30美金的换算比例，玩家除可选择直接以美金或台币充值外，还可通过第三方充值渠道以当地货币充值，对应支付金额由运营渠道AppStore和GooglePlay按实时汇率进行换算；
大华核字[2016]002990号专项说明（5）单日最高充值金额：由于《SailingWorld》游戏运营渠道对单次充值最高金额有限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（6）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟币总数/（充值对应虚拟货币+赠送虚拟货币）。
大华核字[2016]002990号专项说明针对《SailingWorld》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《SailingWorld》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和本所将样本账户中满足以下五个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计充值超过一定金额的游戏玩家（结合各版本定价以及当地用户消费水平，将泰语版累计充值金额超过550,000泰铢、繁体版和英文版各自累计充值金额超过25,000美金的游戏玩家列为重点核查对象）；
（2）累计游戏内购买虚拟物品消耗超过2,500,000贝里的游戏玩家；
（3）单日最高充值超过一定金额的游戏玩家（其中将泰语版单日最高充值超过55,000泰铢、繁体版和英文版单日最高充值金额超过2,500美金的游戏玩家列为重点核查对象）；
（4）有虚拟币剩余、充值消耗比低于80%的游戏玩家；
（5）累计登录天数少于30天的游戏玩家。
重点关注指标的核查结果：
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|-|
|选择该指标原因|
|玩家充值为游戏的流水来源，甘普科技主要收入来自流水分成。|
|甘普科技在收入确认时，按照虚拟货币在游戏里的真实消耗，作为确认收入的依据，即若仅有充值行为而无消耗行为，则甘普科技无法确认收入。为防止人为操纵进行虚拟货币的突击消耗行为，故重点关注此指标。|
|玩家为游戏充值将提高游戏流水，从而提高甘普科技分得的收入。单日充值金额较多的玩家需要重点关注。|
|充值消耗比较低意味着有充值行为却并未过多地参与游戏，其充值目的需要重点关注。|
|游戏累计登录天数过少，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的可能。|

（二）针对甘普科技收入真实性的专项核查
为核查甘普科技收入真实性，验证《SailingWorld》的游戏玩家充值和消费行为的真实性，独立财务顾问和本所核查了《SailingWorld》游戏各个版本累计充值金额前500名的游戏玩家账户情况，核查时间范围为《SailingWorld》上线运营之日至2015年12月31日。核查游
戏账户样本数量合计为1,500个，其中泰文版充值前500名玩家累计充值金额60,602,036泰铢，
占《SailingWorld》游戏泰语版截至2015年12月31日总流水的41.45%；繁体版充值前500名
大华核字[2016]002990号专项说明玩家累计充值金额2,849,520美金，占《SailingWorld》游戏繁体版截至2015年12月31日总流水的46.31%；英文版充值前500名玩家累计充值金额2,086,090美金，占《SailingWorld》游戏英文版截至2015年12月31日总流水的46.61%。
针对甘普科技收入的真实性，独立财务顾问和本所重点核查了甘普科技主要游戏产品各语言版本下充值金额较高游戏玩家的充值消费情况；甘普科技主要开发人员的历史社保缴纳情况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；甘普科技各款游戏的装备道具价格信息，充值后消费行为分析；结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
由于无法获得玩家的充值银行账户和账号信息，为了核查《SailingWorld》游戏是否存在自充值等虚造充值流水的情况，独立财务顾问和本所进行了如下替代核查程序：
（1）比对《SailingWorld》样本玩家充值IP地址与甘普科技、股东、员工的IP地址
独立财务顾问和本所获得甘普科技、股东、员工的IP地址，并将所获IP地址与样本玩家充值IP地址进行了比对。通过比对，未发现甘普科技存在自充值虚造充值流水的情况。
（2）结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和本所重点核查了标的公司甘普科技及其子公司MobithinkLimited自成立至2015年12月31日的银行流水、股东及管理层股东吴俊、路旭、杨国栋3人的主要银行帐号从2014年1月1日至2015年12月31日的银行流水情况。通过核查，独立财务顾问和本所认为，结合甘普科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水，未发现存在虚假充值的情况。
（3）通过甘普科技人员自查，核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和本所要求甘普科技人力部门配合，请公司员工填写了个人信息，包括但不限于员工姓名、员工部门、工资账户、员工家庭IP地址。
通过甘普科技人员自查，甘普科技不存在自充值虚造充值流水的情况。
二、立动科技
（一）立动科技报告期主要游戏产品用户行为的合理性
立动科技的主营业务为移动网络游戏的研发与运营，其报告期内最重要的收入来源为《云中歌》、《星际来袭》和《天羽传奇》三款游戏的运营，来自于《云中歌》和《星际来袭》的游戏收入，占立动科技2015年度总收入的82.98%。针对主要游戏用户行为的核查，独立财务顾问和本所核查了立动科技《云中歌》、《星际来袭》游戏在所运营的各渠道累计充值金额前200名（其中《星际来袭》苹果助手渠道为前300名）的游戏玩家的游戏账号、注册时间、游戏等级、累计登录天数、累计充值金额和充值消耗占比等信息，核查范围为游戏上线至2015
大华核字[2016]002990号专项说明年12月31日止，核查游戏账户样本数量合计为2300个（其中《云中歌》1300个，《星际来袭》1000个）。
为便于说明，《云中歌》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅节选各渠道的充值前5名玩家进行示意）：
大华核字[2016]002990号专项说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|1|appstore|200001772|许二货|90|2015/10/14 2:14|79|79500|165|648|10380|2015/11/281:02|2015/12/31|3975000000|11336581636|11277477399|3915895763|
|2|appstore|170000480|麦芽糖|90|2015/10/13 16:58|80|70650|181|648|10368|2015/12/310:32|2015/12/31|3532500000|11644125672|14043357864|5931732192|
|3|appstore|220002074|节冠宇|90|2015/10/14 10:31|79|67788|119|648|6570|2015/12/2917:16|2015/12/31|3389400000|26120833419|22979667192|248233773|
|4|appstore|20006217|倥空箜|90|2015/10/17 3:52|76|48234|99|648|3888|2015/12/6 1:56|2015/12/31|2411700000|6170904282|6006250993|2247046711|
|5|appstore|220006024|流光丶|90|2015/10/16 20:56|77|39084|122|648|2004|2015/12/298:46|2015/12/31|1954200000|8483961713|8420086904|1890325191|
|1|苹果助手|620017087|陆阿瓜拉瑞尔|56|2015/11/23 0:00|38|283984|143|12998|60000|2015/12/3114:35|2015/12/31|14199200000|15548746053|1351792000|2245947|
|2|苹果助手|6170000480|陌米玛塔尔|90|2015/10/13 16:58|80|210534|526|648|20736|2015/12/313:50|2015/12/31|10526700000|38349252863|27823595968|1043105|
|3|苹果助手|6200001772|闹戈丹|90|2015/10/14 2:14|79|204624|423|648|20760|2015/11/284:20|2015/12/31|10231200000|35145039631|24914966986|1127355|
|4|苹果助手|6100017114|鲁希尔塔蒙|50|2015/11/22 0:00|39|180000|135|12998|60000|2015/11/3017:30|2015/12/31|9000000000|9349048419|1390786000|1041737581|
|5|苹果助手|5110019803|节坷拉玛|39|2015/12/28 15:51|4|155976|12|12998|51992|2015/12/3016:34|2015/12/31|7798800000|10330990746|2781572000|249381254|
|1|最会玩-安卓|6290000914|别尤斯特|70|2015/10/13 18:18|16|86790|69|1498|35988|2015/10/1619:09|2015/11/12|4339500000|6805511199|2551535604|85524405|
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|5|最会玩-安卓|650000649|卑切文卡|72|2015/10/13 15:17|34|57000|87|1498|24000|2015/10/1518:35|2015/11/25|2850000000|5196759618|2397668214|50908596|
|1|天弈-安卓|710010153|亥法维斯|90|2015/10/24 16:47|68|185652|162|12998|43488|2015/11/2919:44|2015/12/31|9282600000|42353830363|33071266193|35830|
|2|天弈-安卓|740016175|矫佩汀克|90|2015/11/19 16:03|43|104122|157|1498|19810|2015/12/2413:05|2015/12/31|5206100000|21113941504|16187767856|279926352|
|3|天弈-安卓|740004594|栋普彻瑞尔|90|2015/10/16 7:44|77|60816|130|1498|10880|2015/12/30|2015/12/31|3040800000|7838305928|6366043634|1568537706|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
||||||||||||8:47||||||
|4|天弈-安卓|7310000258|邶埃贝特斯哈姆|70|2015/10/13 11:09|33|60738|96|1498|9078|2015/10/3110:37|2015/11/21|3036900000|13629893868|10853027118|260033250|
|5|天弈-安卓|7260003716|党奥法瑞|52|2015/10/15 14:37|78|60000|60|12998|40362|2015/10/1621:21|2015/12/31|3000000000|3130404609|3541329363|3410924754|
|1|爱奇艺-安卓|180000031|水墨田园|90|2015/10/13 13:44|76|63832|102|1498|5628|2015/12/3 2:07|2015/12/31|3191600000|11059666119|8725515232|857449113|
|2|爱奇艺-安卓|280007555|飞跃蓯踉|90|2015/10/19 18:29|74|59568|64|1498|3644|2015/12/1617:05|2015/12/31|2978400000|12962813401|11404389839|1419976438|
|3|爱奇艺-安卓|230005898|逍遥狂徒|90|2015/10/17 10:39|76|54746|187|1498|6750|2015/12/308:19|2015/12/31|2737300000|12087099381|10498985209|1149185828|
|4|爱奇艺-安卓|220010962|卍灭世卍|90|2015/10/26 10:06|67|52866|89|1498|3452|2015/12/241:08|2015/12/31|2643300000|10566584939|8864131615|940846676|
|5|爱奇艺-安卓|20006518|湘西疯子|90|2015/10/18 10:54|62|29238|61|1498|3302|2015/12/918:49|2015/12/28|1461900000|6201686531|5309001217|569214686|
|1|其他安卓渠道|5220010962|赫胡尔托肯|90|2015/10/26 10:04|67|202450|311|1498|14980|2015/12/241:20|2015/12/31|10122500000|37072082674|31030478076|4080895402|
|2|其他安卓渠道|8280007555|庚纳伽赛肯|90|2015/10/19 18:26|74|197648|222|1498|10932|2015/12/1617:18|2015/12/31|9882400000|42103512173|38119671378|5898559205|
|3|其他安卓渠道|5230005898|房布瑞恩|90|2015/10/17 10:36|76|193614|657|1498|20250|2015/12/308:31|2015/12/31|9680700000|41040830999|36683154797|5323023798|
|4|其他安卓渠道|4290018635|东方埃拉|90|2015/12/18 23:28|14|110540|130|1498|31100|2015/12/271:30|2015/12/31|5527000000|8379482968|3997850888|1145367920|
|5|其他安卓渠道|820006518|福巴勒|90|2015/10/18 10:51|62|87774|185|1498|9906|2015/12/919:01|2015/12/28|4388700000|19206310183|16394903861|1577293678|

注：
（1）最后一次登录日期：截至数据统计之日游戏玩家最后登录日期；统计截止时间为2015年12月31日。
（2）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（3）单日最高充值金额：由于《云中歌》游戏在各渠道均有单次充值最高金额限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（4）消耗虚拟货币：玩家在游戏中消耗的虚拟货币总数；
（5）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟货币总数/（充值产出虚拟货币+赠送虚拟货币）。
大华核字[2016]002990号专项说明针对《云中歌》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《云中歌》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和本所将样本账户中满足以下四个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计登录次数小于或等于5次的玩家；
（2）累计充值金额大于或等于60000元的玩家；
（3）单日最高充值大于或等于50000元的玩家；
（4）充值消耗比小于或等于70%的玩家。
重点关注指标的核查结果：
||
|-|
|选择该指标原因|
|充值为人民币转化为游戏虚拟币的行为，将提高游戏流水，游戏流水的一定比例将作为游戏分成支付给立动科技。|
|单日充值金额较多的玩家需要重点关注其是否存在自充值情形。|
|对于充值消耗比较低的游戏玩家账户需要重点核查其是否存在突击充值或者自充值情况。|
|游戏登录时长较短，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的可能，亦存在突击充值或者自充值情形的可能。|

为便于说明，《星际来袭》样本玩家的基本信息统计格式及内容举例如下（仅节选各渠道的充值前5名玩家进行示意）：
大华核字[2016]002990号专项说明
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|1|App Store|FERRY_flyson1982|暗夜星辰|60|2015/9/30 4:00|267|95464|205|648|12682|2015/12/1 0:53|2015/12/31|954640|180133|28535|803042|
|2|App Store|FERRY_ahlunlin|Ahlun|43|2015/7/29 2:24|21|37610|72|648|15132|2015/8/1821:51|2015/8/18|376100|208160|315992|483932|
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|4|App Store|FERRY_lianlianlian|欢jo拉杯鼻|60|2015/7/3 22:24|198|25968|65|648|11257|2015/10/2013:10|2015/12/31|259680|1442548|1182954|86|
|5|App Store|FERRY_honglong|俊美的图尔巴|60|2015/7/9 0:08|432|22889|179|648|3240|2015/12/290:22|2015/12/31|228890|277010|48172|52|
|1|苹果助手|FERRY_tansl03|猥琐的埃加奥|60|2015/9/30 11:51|188|82782|177|648|10368|2015/12/1 9:40|2015/12/31|827820|855147|27370|43|
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|2|立动-安卓|FERRY_leson19861|呼延暴君雅|60|2015/7/29 5:10|74|98462|58|1998|15511|2015/9/9 17:04|2015/11/22|984620|1409542|1252640|827718|
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|4|立动-安卓|FERRY_w7ifnh2f3r|美丽的阿斯科纳克|60|2015/6/29 23:21|243|70290|389|1998|5512|2015/9/26 1:34|2015/12/30|702900|839675|733069|596294|
|5|立动-安卓|FERRY_shihuan942|马虎的厄沙拉|49|2015/7/2 16:15|153|69228|36|1998|39960|2015/8/26 7:19|2015/9/14|692280|1073869|381590|1|
|1|360-安卓|A_000023_576995644|煞旗祭司|60|2015/9/12 17:50|153|89784|418|1998|7641|2015/12/2818:40|2015/12/30|897840|1344166|1123307|676981|
|2|360-安卓|A_000023_1505372893|星际队长|38|2015/6/29 21:28|36|70990|40|1998|26036|2015/9/4 23:26|2015/9/4|709900|758560|716902|668242|
|3|360-安卓|A_000023_1420581958|花生炒米|52|2015/6/13 9:38|112|57019|33|1998|24174|2015/7/1 23:12|2015/8/15|570190|1200489|634387|4088|

大华核字[2016]002990号专项说明
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所在渠道名次|渠道|账号|角色ID|等级|注册日期|累计登录次数|充值钱数(人民币元)|充值次数|单次最高充值金额（人民币元）|单日最高总充值金额（人民币元）|最后一次充值时间|最后一次登录日期|充值产出虚拟货币|消费虚拟货币|赠送虚拟货币|剩余虚拟货币|
|4|360-安卓|A_000023_1287513131|暴烈的基恩瑟拉|58|2015/6/10 8:28|720|54753|50|1998|14968|2015/9/7 11:12|2015/10/14|547530|1207018|659490|2|
|5|360-安卓|A_000023_508964716|善良的园丁|60|2015/6/30 0:40|243|52118|293|1998|3842|2015/9/2516:46|2015/12/30|521180|844348|735049|411881|
|1|其他安卓渠道|A_000066_61220906|草蛋的阿毛|60|2015/6/10 16:38|1029|110944|73|1998|27972|2015/8/2213:35|2015/12/31|1109440|3381031|2977829|706238|
|2|其他安卓渠道|A_000066_76894304|古的白|49|2015/6/11 10:05|215|92677|60|1998|25859|2015/8/2511:49|2015/9/14|926770|370886|969660|1525544|
|3|其他安卓渠道|A_000054_150086000023681454|圣洁的弗洛斯特|60|2015/7/26 15:24|103|90874|87|1998|11994|2015/10/513:55|2015/11/5|908740|1353557|1153083|708266|
|4|其他安卓渠道|UC_769d0ed795596c23ec09eed419d692be|阴冷的托恩|60|2015/6/13 22:12|446|55199|162|1998|8990|2015/12/2722:50|2015/12/30|551990|981277|837172|407885|
|5|其他安卓渠道|A_000066_14106132|千年埋藏|60|2015/6/20 10:54|372|50185|168|1998|15892|2015/12/256:11|2015/12/30|501850|909335|837546|430061|

注：
（1）最后一次登录日期：截至数据统计之日游戏玩家最后登录日期；统计截止时间为2015年12月31日。
（2）最后一次充值时间：截至数据统计之日游戏玩家最后充值时间；
（3）单日最高充值金额：由于《星际来袭》游戏在各渠道均有单次充值最高金额限制，因此采用最高单日累计充值金额作为统计指标列示；
（4）消耗虚拟货币：玩家在游戏中消耗的虚拟货币总数；
（5）充值消耗比：游戏玩家消耗的虚拟货币总数/（充值产出虚拟货币+赠送虚拟货币）。
大华核字[2016]002990号专项说明针对《星际来袭》样本玩家账户基本信息统计表，并结合《星际来袭》游戏运营的实际情况，独立财务顾问和本所将样本账户中满足以下四个条件之一的账户，定义为重点核查账户：
（1）累计登录次数小于或等于10次的玩家；
（2）累计充值金额大于或等于50000元的玩家；
（3）单日最高充值大于或等于20000元的玩家；
（4）充值消耗比小于或等于70%的玩家。
重点关注指标的核查原因及核查结果：
||
|-|
|选择该指标原因|
|充值为人民币转化为游戏虚拟币的行为，将提高游戏流水，游戏流水的一定比例将作为游戏分成支付给立动科技。|
|单日充值金额较多的玩家需要重点关注其是否存在自充值情形。|
|对于充值消耗比较低的游戏玩家账户需要重点核查其是否存在突击充值或者自充值情况。|
|游戏登录时长较短，玩家参与游戏存在非以玩游戏为目的的可能，亦存在突击充值或者自充值情形的可能。|

（二）针对立动科技收入真实性的专项核查
为核查立动科技收入真实性情况，独立财务顾问和本所针对《云中歌》的运营情况，要求立动科技从其运营服务器中导出了《云中歌》游戏截至2015年12月31日，大陆各渠道下，各自累计充值金额前200名的玩家信息，其中苹果助手渠道导出了累计充值金额前300名的
玩家信息，共涉及《云中歌》游戏的1,300名玩家。该1,300名《云中歌》玩家从其在游戏中
注册至2015年12月31日，累计充值金额2924.80万元，占《云中歌》游戏截至2015年12月
大华核字[2016]002990号专项说明31日总流水的49.48%。
独立财务顾问和本所针对《星际来袭》的运营情况，要求立动科技从其运营服务器中导出了《星际来袭》游戏截至2015年12月31日各渠道下，各自累计充值前200名的玩家信息，共涉及《星际来袭》游戏的1,000名玩家。该1,000名《星际来袭》玩家从其在游戏中注册至2015年12月31日，累计充值金额829.08万元，占《星际来袭》游戏截至2015年12月31日总流水的59.81%。
针对立动科技收入的真实性，独立财务顾问和本所重点核查了立动科技主要游戏产品各渠道下充值金额较高游戏玩家的充值消费情况；立动科技主要开发人员的历史社保缴纳情
况、游戏行业从业情况以及是否存在自充值情形；立动科技各款游戏的装备道具价格信息，充值后消费行为分析；结合立动科技银行流水、股东及管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值等情形。
由于无法获得玩家的充值银行账户和账号信息，为了核查《云中歌》和《星际来袭》游戏是否存在自充值等虚造充值流水的情况，独立财务顾问和本所进行了如下替代核查程序：（1）结合立动科技银行流水、管理层股东个人银行流水核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和本所调取了立动科技银行流水、管理层股东个人银行账户流水进行资金流水核查，独立财务顾问和本所重点核查了立动科技自成立日至2015年12月31日的银行流水、主要管理层股东金津、金柏林、陈杏珍、张贞、孙晶晶、邵宏等合计6人的主要银行帐号从2015年9月1日至2015年12月31日的银行流水情况。
通过核查立动科技银行流水、主要管理层股东个人银行流水，未发现存在虚假充值的情况。
（2）通过立动科技人员自查，核查是否存在自充值的情况
独立财务顾问和本所要求立动科技人力部门配合，请公司员工填写了个人信息，包括但不限于员工姓名、员工部门、工资账户，对于存在玩《云中歌》、《星际来袭》游戏的员工，要求其提供了游戏账号、充值信息等信息。
通过立动科技人员自查，立动科技不存在自充值虚造充值流水的情况。通过检查立动科技人员的游戏账号，确认立动科技不存在自充值虚造充值流水的情况。
核查结论
经核查，我们认为，甘普科技、立动科技报告期主要游戏产品用户行为具有合理性，甘普科技、立动科技业收入真实性专项核查过程中各类业务的核查覆盖率、替代性核查措施能
大华核字[2016]002990号专项说明够充分、有效保障核查结论。
【反馈意见36】申请材料显示，截至报告期末，甘普科技期末存在对关联方的其他应收款220.76万元。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因及具体事项，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
截至2015年12月31日，甘普科技对关联方的其他应收款明细如下：
关联方名称 金额（万元）
Spring Range Limited 205.99
路旭 14.77
应收Spring RangeLimited的款项为游戏《乱斗西游》2015年12月由Spring Range Limited改签至运营主体甘普科技，《乱斗西游》产生的由 Spring Range Limited代收的 2,059,914.54元销售收入。截至本反馈意见答复出具日，该笔款项已经归还给甘普科技， Spring RangeLimited已经注销完毕；应收路旭的款项为路旭因公司业务需要而暂时借用的备用金，金额较小。
经独立财务顾问和本所核查，甘普科技不存在被甘普科技股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
核查结论
经核查，我们认为，甘普科技期末关联方其他应收款项的形成具有合理性，不存在被甘普科技股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
【反馈意见37】请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
本次公司收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权均涉及
大华核字[2016]002990号专项说明可辨认净资产和商誉的问题。
一、可辨认净资产公允价值确认的依据及对未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，公司对标的甘普科技、稻草熊影业、立动科技可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
1、货币资金：按照购买日标的资产的账面余额作为其公允价值。
2、应收款项：标的资产的应收款项均为短期应收款项，按照应收取的金额作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
3、预付账款：标的资产的预付款项均为短期预付款项，按照预付的金额作为其公允价值；并考虑了发生坏账的可能性，预付款项无需计提坏账准备。
4、存货：参照中联评估出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
5、其他流动资产：参照中联评估出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
6、可供出售金融资产：参照中联评估出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
7、长期股权投资：标的资产的长期股权投资不存在活跃市场，参照中联评估出具的评估报告的评估结果作为其公允价值。
8、固定资产、无形资产：参照中联评估出具评估报告的评估结果作为其公允价值。
9、递延所得税资产：取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额，确认相应的递延所得税资产。
10、短期借款、应付账款、预收款项等流动负债：均为短期负债，按照应支付的金额作为其公允价值。
此外，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，在对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断后，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
区别于商誉单独确认的无形资产一般包括：商标、版权及与其相关的许可协议、特许权、分销权等类似权利、专利技术、专有技术等。
本次交易中，评估机构采用资产基础法评估时，已对立动科技在其财务报表中未确认的、应区别于商誉单独确认的无形资产，拥有的著作权进行了评估，评估值合计为169.78万元。
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日2015年12月31日，资产基础法下标的资产评估价值如下：
单位：万元
大华核字[2016]002990号专项说明
|||
|-|-|
|评估值|增值额|
|5,416.85|-1.88|
|2,829.92||
|2,586.93|-1.88|
|26,467.03|9,962.15|
|12,669.40||
|13,797.63|9,962.15|
|3,651.28|168.71|
|2,008.95||
|1,642.33|168.71|

（一）甘普科技
增值部分系固定资产。固定资产（主要为电子设备）评估价值为28.55万元，较账面价值增值-1.88万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制甘普科技，故以甘普科技2015年1月1日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2016]第225号《北京暴风科技股份有限公司拟收购甘普科技有限公司股权项目资产评估报告》的评估结果，对甘普科技2015年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方甘普科技在合并日（2015年1月1日）的可辨认净资产公允价值为-9.63万元。
（二）稻草熊影业
增值部分主要系存货、其他流动资产、固定资产、无形资产。存货评估价值为21,862.51万元，较账面价值增值 9,960.84万元；其他流动资产评估价值为 188.90万元，增值额为0.12万元；固定资产（主要为电子设备和车辆）评估价值为30.01万元，增值额为1.10万元；无形资产评估价值为0.68万元，增值额为0.12万元。
如果以 2015年 1月 1日为购买日，按照计划收入比将存货结转至成本，将分别减少2015年度、2016年度、2017年度利润总额2,459.33万元、7,418.83万元、82.67万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制稻草熊影业，故以稻草熊影业2015年1月1日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2016]第226
号《北京暴风科技股份有限公司拟收购江苏稻草熊影业有限公司股权项目资产评估报告》的
评估结果，对稻草熊影业2015年1月1日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购
大华核字[2016]002990号专项说明买方稻草熊影业在合并日（2015年1月1日）的可辨认净资产公允价值为8,944.71万元。
（三）立动科技
增值部分主要固定资产及无形资产。固定资产（主要为电子设备）评估价值为 12.84万元，较账面价值增值-1.06万元；无形资产评估价值为169.78万元，增值额为169.78万元；
如果以2015年1月1日为购买日，按照无形资产摊销年限3年进行测算，无形资产如按照上述评估价值在合并报表进行确认，将分别减少2015年度、2016年度、2017年度利润总额11.06万元、55.99万元、55.99万元。
考虑到假设的购买日与评估基准日不一致，公司尚未实质控制立动科技，故以立动科技成立日账面净资产为基础，并参考中联评估出具的中联评报字[2016]第220号《北京暴风科技股份有限公司编制合并财务报表涉及杭州立动信息科技有限公司可辨认资产及负债公允价值评估项目》的评估结果，对立动科技成立日可辨认净资产的公允价值进行调整，调整后被购买方立动科技在合并日（2015年1月1日）的可辨认净资产公允价值为1,143.41万元。
二、商誉确认依据
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关规定，公司需对重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。在编制备考合并报表时，假设备考合并财务报表期初即2015年1月1日上市公司收购甘普科技、稻草熊影业、立动科技股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2015年1月1日。
本次交易中，经交易各方协商确定，甘普科技股权作价 105,000万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的甘普科技合并成本为105,000万元。稻草熊影业股权作价108,000万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的稻草熊影业合并成本为 108,000万元。立动科技股权作价97,500万元，据此，不考虑业绩奖励，确定的立动科技合并成本为97,500万元。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 6,500.60万元的差额，应当确认为商誉。据此，将合并成本与标的资产可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，即303,999.40万元。
商誉产生的原因为收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对净
大华核字[2016]002990号专项说明资产的影响。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
暴风科技本次收购甘普科技、立动科技和稻草熊影业，是公司执行“DT大娱乐”战略对上游内容的布局，甘普科技和立动科技将增强公司游戏研发和发行能力，稻草熊影业将增强公司影视制作和发行能力，同时暴风科技与三家公司的整合将大大提高上市公司的整体盈利能力。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权将形成商誉 303,999.40万元，占上市公司截至2015年12月 31日备考总资产的64.90%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动，甘普科技、稻草熊影业、立动科技的产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。公司已经作出相应风险提示。
经核查相关财务凭证，我们认为上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分，对上市公司未来经营业绩的影响已作出风险提示。
核查结论
经核查，我们认为，上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据充分。
【反馈意见38】申请材料显示，甘普科技收入主要来自于境外。请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司结合主要财务指标补充披露汇率变动对甘普科技经营业绩的影响
甘普科技收入主要来自于境外，大部分业务都以美元结算，甘普科技以美元作为记账本位币，补充披露美元兑换人民币汇率变动对甘普科技主要财务数据的影响如下：
2014年度 单位：万元
|||
|-|-|
|金额（美元）|美元兑换人民币平均汇率|
|448.92|6.11|
|405.83|6.11|
|-15.64|6.11|

假设美元兑换人民币汇率上浮10%，则其对甘普科技2014年度主要财务指标的影响如
大华核字[2016]002990号专项说明下：
单位：万元
|||
|-|-|
|美元兑换人民币平均汇率（上浮10%）|金额（人民币）|
|6.72|3,016.23|
|6.72|2,726.66|
|6.72|-105.10|

假设美元兑换人民币汇率下浮10%，则其对甘普科技2014年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|美元兑换人民币平均汇率（下浮10%）|金额（人民币）|
|5.50|2,467.82|
|5.50|2,230.90|
|5.50|-85.99|

美元兑换人民币汇率上浮或下浮10%，甘普科技 2014年度净利润将减少或增加 9.55万元。
2015年度 单位：万元
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|-|-|
|金额（美元）|美元兑换人民币平均汇率|
|1,313.48|6.31|
|818.07|6.31|
|410.57|6.31|

假设美元兑换人民币汇率上浮10%，则其对甘普科技2015年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|
|美元兑换人民币平均汇率（上浮10%）|金额（人民币）|
|6.94|9,111.54|
|6.94|5,674.93|
|6.94|2,848.13|

大华核字[2016]002990号专项说明假设美元兑换人民币汇率下浮10%，则其对甘普科技2015年度主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|
|美元兑换人民币平均汇率（下浮10%）|金额（人民币）|
|5.68|7,454.90|
|5.68|4,643.12|
|5.68|2,330.29|

综上，美元兑换人民币汇率上浮或下浮10%的情况下，甘普科技2015年度净利润金额将增加或减少258.92万元。
二、汇率变动对评估值影响程度的敏感性分析。
甘普科技主要业务结算币种为美金，汇率变动对甘普科技评估值的影响主要体现在以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益、以记账本位币以外的货币支付授权金、分成款、推广成本等带来的汇兑损益以及不同币种间兑换带来的汇兑损益。
甘普科技主要业务收入来自于境外，以记账本位币以外的货币结算收款带来的汇兑损益为甘普科技的重要汇率风险之一。此外，成本费用中涉及的研发商分成、版权金成本、推广成本以及未来的各项期间费用等的结算付款也主要涉及美元，汇率变动会对评估值产生影响。截至评估基准日，中国人民银行外汇基准汇率为1美元=6.4936元人民币。美元对人民币汇率变动对甘普科技估值的敏感性分析如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|
|汇率变动|评估值|较本次评估值增减值|
|30%|116,071.81|20,502.27|
|20%|109,651.73|14,082.18|
|10%|102,818.05|7,248.50|
|5%|99,245.72|3,676.18|
|0%|95,569.55|-|
|-5%|91,789.35|-3,780.19|
|-10%|87,905.00|-7,664.55|
|-20%|79,823.19|-15,746.36|
|-30%|71,322.88|-24,246.67|

假定美元相对人民币升值5%、10%、20%、30%，则甘普科技的评估值分别增值3,676.18
大华核字[2016]002990号专项说明万元、7,248.50万元、14,082.18万元、20,502.27万元，估值分别增加3.85%、7.58%、14.74%、21.45%。
假定美元相对人民币贬值5%、10%、20%、30%，则甘普科技的评估值分别下降3,780.19万元、7,664.55万元、15,746.36万元、24,246.67万元，估值分别下降3.96%、8.02%、16.48%、25.37%。
随着我国经济市场化程度的不断提高、市场机制的不断完善，人民币对美元汇率长期维持单一走势的可能性较低，汇率将随市场货币供求等因素呈现一定波动性，长期来看汇率变动对甘普科技的盈利能力及估值不会产生重大影响。
核查结论
经核查，我们认为，公司已就汇率变动对甘普科技经营业绩的影响，以及汇率变动对其评估值影响程度的敏感性分析进行补充披露。汇率变动对甘普科技经营业绩不存在重大影响。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年五月十九日