东兴证券股份有限公司
关于
《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环
保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披
露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产评估报告获得国有资产监督管理机构的核准或备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需相关国有资产监督管理机构的批准；
4、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过；
5、本次交易尚需中国证监会的核准；
6、其他可能涉及的批准。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，注意投资风险。
财务顾问声明及承诺
一、财务顾问声明
1、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，东兴证券就华光股份本次重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项出具独立核查意见；
4、本独立财务顾问关于华光股份本次交易预案之独立财务顾问核查意见已经提交东兴证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为华光股份本次重大重组事项的法定文件，报送相关监管机构，随华光股份本次交易预案上报上海证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明
9、本次交易涉及的标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构审计、评估。上市公司全体董事承诺保证重组预案中相关数据的真实性和合理
性；
10、中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本独立财务顾问核查意见不构成对华光股份的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华光股份董事会就本次交易发布的相关公告，查阅有关文件。
二、财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本核查意见已提交独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具本核查意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 ......................................................................................................................................... 5绪言 ......................................................................................................................................... 7本次交易的方案概述 ........................................................................................................... 7独立财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 8一、上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求 ............................................................................................................. 8二、本次重组的交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《重组预案》中 ............................................... 8三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ....... 9四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ............................................................................................... 9五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................. 10六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................................. 16七、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求 ............. 17八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ..................... 18九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ..................................................................................................................... 18十、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ..................................................................................................................................... 18十一、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ............................. 19独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................................... 20独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................................................. 21
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|华光股份/上市公司/公司|指|无锡华光锅炉股份有限公司|
|交易对方|指|国联集团、锡洲国际、锡联国际、员工持股计划、国联金融|
|国联环保|指|无锡国联环保能源集团有限公司|
|锡洲国际|指|锡洲国际有限公司|
|锡联国际|指|锡联国际投资有限公司|
|国联金融|指|无锡国联金融投资集团有限公司|
|员工持股计划|指|华光股份2016年员工持股计划|
|实际控制人/国联集团|指|无锡市国联发展（集团）有限公司|
|标的资产|指|国联环保全部资产及负债、惠联热电25%股权、友联热电25%股权|
|重组预案/预案|指|《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|本次交易/本次重组|指|无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|定价基准日|指|华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日|
|本次吸收合并、吸收合并|指|华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并国联环保|
|本次支付现金购买资产、支付现金购买资产|指|华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《若干规定》||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2014]第109号）|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2015年修订）|
|《内容与格式准则第26号》、《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－－上市公司重大资产重组申请文件》（中|

||||
|-|-|-|
|||国证监会〔2014〕27号）|
|财务顾问业务指引|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|本独立财务顾问/东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本核查意见所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
绪言
本次交易的方案概述
本次交易方案包括：（1）换股吸收合并；（2）支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
（一）换股吸收合并
华光股份拟以向国联集团发行股份的方式换股吸收合并国联环保。本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格，国联环保持有的上市公司股份也相应注销。
（二）支付现金购买资产
华光股份拟向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热电25%股权；向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联热电25%股权。
（三）募集配套资金
华光股份拟向华光股份 2016年员工持股计划与国联金融 2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 22,358.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。
本次换股吸收合并的生效与实施不以支付现金购买资产及募集配套资金的生效与实施为前提，本次支付现金购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为前提。
独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》的要求
华光股份董事会按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等法律规范的要求编制了《重组预案》。本次《重组预案》经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组办法》、《若干规定》的相关规定。
二、本次重组的交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于《重组预案》中
本次重组的交易对方已根据《若干规定》第一条出具书面承诺和声明，具体内容为“本公司将及时向华光股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华光股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在华光股份拥有权益的股份。”
经核查，本独立财务顾问认为本次重组的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已记载于《重组预案》“交易对方承诺”中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
2016年8月11日，华光股份与国联集团签署了附条件生效的《吸收合并协议》。
2016年8月11日，上市公司就支付现金购买资产事项与交易对方锡洲国际、锡联国际分别签订附条件生效的《资产收购协议》。
2016年 8月 11日，上市公司就募集配套资金事项与认购方华光股份 2016年员工持股计划、国联金融分别签订附条件生效的《股份认购协议》。
由于本次拟购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将待审计、评估工作完成后与交易对方签署相应的补充协议，进一步明确本次发行股份数量、拟购买的标的资产定价等事宜。该等协议载明了交易对方拟认购股份的数量、认购价格、限售期和交易定价原则，并载明本次交易事项一经上市公司董事会、股东大会审议通过，相关国有资产监督管理部门、并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订了附条件生效的《吸收合并协议》、《资产收购协议》和《股份认购协议》；交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
华光股份已于2016年8月11日召开第六届董事会第三次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。上市公司董事会已对相关事项作出审慎判断并明确记录于董事会决议记录中，董事会认为本次交易符合《若干规定》第四条规定。主要内容如下：
1、公司本次吸收合并国联环保，并支付现金购买锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项；本次交易涉及有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次吸收合并国联环保，华光股份将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利，本次现金购买的标的资产为锡洲国际持有友联热电25%股份及锡联国际持有惠联热电25%股权，国联环保、友联热电及惠联热电不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次吸收合并项下发行对象及本次现金购买资产项下交易对象已经合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于华光股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于华光股份突出主业、增强抗风险能力，有利于华光股份增强独立性、规范并减少关联交易、避免同业竞争。
经本独立财务顾问核查：华光股份第六届董事会第三次会议审议通过了关于本次交易的议案。上市公司董事会已经按照《若干规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会会议纪录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易涉及吸收合并标的国联环保100%股权及支付现金购买资产标的惠联热电25%股权、友联热电的25%股权。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）的规定，标的资产中的热电联产及清
洁能源发电业务属于电力、新能源行业中鼓励类项目。标的资产下属子公司已投产发电机组均已取得所需的立项、环保和行业准入等相关许可和批复，符合国家相关产业政策的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
标的公司已采用与从事的热电联产、新能源与环保产业相关的环保设施和控制措施，对废气、废水、固体废弃物排放符合国家和地方政府规定的有关环境保护法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本预案签署日，本次交易标的土地权属清晰、完整，不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
按照本次重组所发行股份进行测算，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 583,893,563股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
针对本次重组，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行预评估，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。交易标的的购买价格以评估结果为依据，由交易双方协商后确定最终转让价格，定价公允。
2、发行股份的定价
（1）吸收合并所涉发行股份的定价
本次交易涉及的吸收合并资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产的价格为 13.84元/股。
本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格最终确定为
13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次交易涉及的支付现金购买资产定价基准日为华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格计划采取锁价的方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为13.84元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票除权除息前的交易均价为15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股利 0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份募集配套资金的价格确定为 13.84元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367元/股）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。同时，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构正针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门
审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为公司本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次重组符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产由交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际拥有，权属清晰，产权关系明确，不存在潜在争议，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押、委托持股、信托持股或其他任何第三方权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。
本次换股吸收合并完成后，华光股份为存续方，将承继及承接国联环保的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，国联环保将注销法人资格。本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由存续公司承担。
本次交易标的资产惠联热电25%股权、友联热电25%股权不涉及标的公司
的债权债务转移事项。本次交易完成后上市公司将保留现有业务及资产，本次交易不涉及上市公司的债权债务转移事项。
经核查，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，公司主要业务包括锅炉设备制造（节能高效发电设备、环保新能源发电设备）、电站工程与服务、环境工程与服务与地方能源供应。
本次拟吸收合并及支付现金收购的标的资产主要包括热电联产、新能源和环保相关资产，业务包含热力、电力的生产、热力的供应、污泥处理，本次交易补充并增强了公司地方能源供应业务和环保业务的实力。本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司将继续与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
六、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将成为无锡地区主要的热力能源和环保处理供应商之一。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，未来上市公司竞争力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的实际控制人保持不变，本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
经核查，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天衡会计师事务所对公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2016）01030号标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制的情形。
标的公司的主要经营性资产不存在因违反法律法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。
经核查，上市公司本次吸收合并及支付现金所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
七、本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条所列明的各项要求
经核查，本次交易符合《若干规定》第四条的要求，详见独立财务顾问核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《若干规定》第四条所列明的各项要求。
八、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
根据“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定”核查情况，表明标的资产完整、权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让情形，资产的过户或者转移不存在重大法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
九、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大事项提示”和“重大风险事项提示”中充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的《重组预案》中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
华光股份董事会已经按照《重组办法》、《准则第26号》及《若干规定》等法律法规的要求编制了《重组预案》，并经上市公司第六届董事会第三次会议审议通过。
上市公司及其董事会全体成员已经出具承诺：“
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司
董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。”经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
因筹划重大事项，华光股份的股票自2016年5月18日起开始停牌，2016年4
月19日至2016年5月17日为停牌前20个交易日。上述期间华光股份股票收盘价分别是16.67元/股、14.85元/股，上述期间累计跌幅为10.92%。同期上证综指分别
为3,042.82点、2,843.68点，上证综指累计跌幅为6.54%。剔除大盘因素后（即计算华光股份与上证综指的涨跌幅偏离值），华光股份前20个交易日的累计跌幅为4.38%，低于累计涨跌幅20%的标准。根据《上市公司行业分类指引》，华光股份属于通用设备制造业。2016年4月19日至2016年5月17日期间，中信证券电站设备II指数分别为7,488.34点、6,539.64点，指数累计跌幅为12.67%。剔除同行业板块因素后（即计算华光股份与中信证券电站设备II指数的涨跌幅偏离值），华光股份前20个交易日的累计涨幅为1.75%，低于累计涨跌幅20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次《重组预案》披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对华光股份董事会编制的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次拟吸收合并与支付现金购买的标的资产的权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易完成后有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
6、鉴于华光股份将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易正式方案，届时本公司将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易正式方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人对申报材料进行初步核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请本独立财务顾问根据《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组对申报材料进行审核。
2、独立财务顾问项目内核小组对申报材料进行实质性审核，经过充分讨论后，提出了反馈意见，形成内核小组决议。
3、项目组根据内核反馈意见，进行相关材料的补充、修订，并出具本次重组的独立财务顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东兴证券内核小组成员认真阅读了《重组预案》及独立财务顾问核查意见，讨论认为：
1、本次《重组预案》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重组的基本条件和要求。本次《重组预案》公告前，华光股份关于本次交易事项履行了必要的程序。上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》的要求。
2、出具的《东兴证券股份有限公司关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》符合《重组办法》、《若干规定》和《准则第26号》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问核查意见并向交易所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于<无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：
魏庆华
内核负责人：
张军
投行部门负责人：
杨志
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
胡孔威
东兴证券股份有限公司年 月 日