湖南天润实业控股股份有限公司
非公开发行 A股股票
募集资金运用可行性分析报告（修订稿）
湖南天润实业控股股份有限公司
二〇一五年十一月
目录
目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 3一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................... 5二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景 .................................................................. 5（一）点点乐基本情况 ................................................................................................... 5（二）点点乐历史沿革情况 ........................................................................................... 6（三）点点乐股权结构及控制关系 ............................................................................. 12（四）点点乐子公司情况 ............................................................................................. 13（五）点点乐所处行业情况分析 ................................................................................. 13（六）点点乐主营业务情况 ......................................................................................... 21（七）点点乐核心竞争优势 ......................................................................................... 32（八）主要资产及其权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............................. 34（九）点点乐财务状况 ................................................................................................. 35（十）核心技术团队构成情况 ..................................................................................... 46（十一）本次收购点点乐100%股权的评估作价情况 ................................................ 46（十二）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ..... 65（十三）高级管理人员的调整计划 ............................................................................. 66（十四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要 ..................................................... 66三、本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................................................... 70（一）本次募集资金运用必要性 ......................................................................................... 70（二）本次募集资金运用可行性 ......................................................................................... 70四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................................................... 71（一）本次发行对公司经营管理的影响 ............................................................................. 71（二）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................................. 71五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......................................................................... 72六、结论......................................................................................................................................... 72
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|天润控股、公司、本公司、上市公司、发行人|指|湖南天润实业控股股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|天润控股以非公开方式向特定对象发行股票的行为|
|天润发展|指|湖南天润化工发展股份有限公司|
|点点乐、目标公司、标的公司、拟购买资产|指|上海点点乐信息科技有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|恒润华创|指|广东恒润华创实业发展有限公司|
|恒润互兴|指|广东恒润互兴资产管理有限公司|
|乐点投资|指|上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）|
|逸帆投资|指|新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）|
|君创铭石|指|新余市君创铭石投资中心（有限合伙）|
|咸城信阳|指|新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）|
|贵丽妃凰|指|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|
|兵马奔腾|指|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|
|联创盛景|指|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|
|新余乐点|指|新余市乐点投资中心（有限合伙）|
|《股权转让协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让协议|
|《股权转让补充协议》|指|湖南天润实业控股股份有限公司与新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）、汪世俊、梅久华及上海点点乐信息科技有限公司之股权转让补充协议|
|本报告、本分析报告|指|湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）|
|公司董事会|指|湖南天润实业控股股份有限公司董事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|流水|指|网络游戏用户在游戏运营平台上对游戏标的物的充值金额|
|注册用户数|指|每款游戏中注册的游戏账号数量合计|
|CPS|指|以实际销售产品数量来换算广告费用金额|
|Apple store|指|由苹果公司经营的网络电子产品下载运营平台|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的数量不超过7,022.00万股（含7,022.00万股），预计募集资金总额83,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约80,500万元）将投资于如下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|购买点点乐100%股权项目|80,000.00|
|2|补充流动资金|500.00|
||合 计|80,500.00|

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、购买点点乐100%股权项目基本情况和发展前景
本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐100%的股权。
（一）点点乐基本情况
点点乐的基本情况如下：
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|公司名称：|上海点点乐信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人：|汪世俊|
|注册资本：|246.00万人民币|
|实收资本：|246.00万人民币|
|成立日期：|2012年9月11日|
|注册地址：|上海市张江高科技园区碧波路518号202室|
|组织机构代码：|05456226-0|
|税务登记证号码：|3100115054562260|
|营业执照注册号：|310115002018407|
|营业期限至:|2032年9月10日|
|经营范围：|信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机软硬件的研发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）点点乐历史沿革情况
1、历次股权转让概览
注册资本为5万元，现金出资设立。
2012年9月，
股权结构：汪世俊54.00%、杨珂18.00%、梅久华
上海点点乐信息科技有限公司成立
18.00%、连理10%。
2012年11月，天津浔渡以现金200万元认购点点乐新增注册资本1.25万元。
2012年11月，第一次增资
股权结构：汪世俊43.20%、杨珂14.40%、梅久华14.40%、连理8%、天津浔渡20%。
2012年12月，点点乐以资本公积转增注册资本
198.75万元。
2012年12月，第二次增资
股权结构：汪世俊43.20%、杨珂14.40%、梅久华
14.40%、连理8%、天津浔渡20%。
2014年12月，汪世俊将其持有的点点乐14.40%股
权转让给上海乐点。连理将其持有的点点乐8%股
权转让给肖永泉。
2014年12月，第一次股权转让
股权结构：汪世俊28.80%、杨珂14.40%、梅久华
14.40%、肖永泉8%、天津浔渡20%、上海乐点
14.40%。
2014年12月，上海乐点以现金180万元认购点点新增注册资本41万元。
2014年12月，第三次增资
股权结构：汪世俊24%、杨珂12%、梅久华12%、肖永泉6.67%、天津浔渡16.67%、上海乐点28.67%。
2015年3月，汪世俊、梅久华分别将其持有的点点乐24%、12%的股权转让给贵丽妃凰；杨珂将其持有的点点乐12%的股权转让给翠壁华峰；上海乐点将2015年3月，第二次股权转让
其持有的点点乐28.67%的股权转让给新余乐点。
股权结构：贵丽妃凰36%、翠壁华峰12%、肖永泉
6.67%、天津浔渡16.67%、新余乐点28.67%。
2015年3月，肖永泉、天津浔渡、翠壁华峰、新余乐点分别将其持有的点点乐3.33%、8.33%、6%、
2.33%的股权转让给兵马奔腾；肖永泉、天津浔
渡、翠壁华峰、新余乐点分别将其持有的点点乐
2015年3月第三次股权转让
3.33%、8.33%、6%、2.33%的股权转让给兵马奔
腾。
股权结构：贵丽妃凰36%、新余乐点24%、兵马奔
腾20%、联创盛景20%。
2、历次股权转让
（1）2012年9月，点点乐设立
点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于2012年9月共同出资设立，设立时注册资本5万元，均以货币方式出资。
本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于2012年8月7日出具的《验资报告》（沪高仁（2012）第012106号）予以验证。
2012年9月11日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
设立完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|2.70|54.00%|
|杨珂|0.90|18.00%|
|梅久华|0.90|18.00%|
|连理|0.50|10.00%|
|合计|5.00|100.00%|

（2）2012年11月，增加注册资本至6.25万元
2012年10月31日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至6.25万元，新增注册资本1.25万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为200万元，其中1.25万元计入注册资本、198.75万元计入资本公积。
本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年11月15日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）0977号）予以验证。
2012年11月28日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次增资完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|2.70|43.20%|
|杨珂|0.90|14.40%|
|梅久华|0.90|14.40%|
|连理|0.50|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|1.25|20.00%|
|合计|6.25|100.00%|

（3）2012年12月，增加注册资本至205.00万元
2012年11月29日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至205万元，
新增注册资本198.75万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。
本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于2012年12月3日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2012）1037号）予以验证。
2012年12月17日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|88.56|43.20%|
|杨珂|29.52|14.40%|
|梅久华|29.52|14.40%|
|连理|16.40|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|20.00%|
|合计|205.00|100.0%|

（4）2014年12月，股权转让
2014年11月18日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉；汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。
上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为63.37%，担任普通合伙人。
2014年12月16日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|59.04|28.80%|
|杨珂|29.52|14.40%|
|梅久华|29.52|14.40%|
|肖永泉|16.40|8.00%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|20.00%|
|上海乐点投资合伙企业（有限合伙）|29.52|14.40%|
|合计|205.00|100.00%|

（5）2014年12月，增加注册资本至246.00万元
2014年12月22日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至246万元，
新增注册资本41万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款
为180万元，其中41万元计入注册资本、剩余139万元计入资本公积。
2014年12月26日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次增资完成后，点点乐股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|汪世俊|59.04|24.00%|
|杨珂|29.52|12.00%|
|梅久华|29.52|12.00%|
|肖永泉|16.40|6.67%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|16.67%|
|上海乐点投资合伙企业（有限合伙）|70.52|28.67%|
|合计|246.00|100.00%|

（6）2015年3月，股权转让
2015年3月11日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元；梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元；杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐28.67%的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为70.52万元。
贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人。
2015年3月17日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|新余市翠壁华峰投资中心（有限合伙）|29.52|12.00%|
|肖永泉|16.40|6.67%|
|天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）|41.00|16.67%|
|新余市乐点投资中心（有限合伙）|70.52|28.67%|
|合计|246.00|100.00%|

（7）2015年3月，股权转让
2015年3月23日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐3.33%的股权以1,500.00万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐2.33%的股权以1,416.80万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.33%的股权以4,440.00万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司6%的股权以3,643.20万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐3.33%的股权以1,500万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐2.33%的股权以1,416.80万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐8.33%的股权以4,440.00万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐6%的股权以3,643.20万元转让给联创盛景。
2015年3月30日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：310115002018407）。
本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资额占比|
|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|新余市乐点投资中心（有限合伙）|59.04|24.00%|
|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|合计|246.00|100.00%|

3、历次股权变动的背景及原因说明
点点乐历次股权变动及原因说明如下表所示：
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|序号|时间|事件|是否评估|定价|依据|背景及原因|
|1|2012年11、12月的第一、二次增资|天津浔渡以现金200万元认购20%股份|否|4.88元/出资额|双方协商一致|天津浔渡看好点点乐管理团队，以财务投资者的身份以现金200万元出资认购20%股份，估值1,000万元|
|2|2014年12月，点点乐第一次股|连理将其持有的16.40万元出资份额作价16.40万元转让给肖永泉|否|1元/出资额|双方协商一致|连理原为肖永泉代持股权，本次股权转让是为了解除股权代持关系|

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||权转让|汪世俊将其29.52万元出资份额作价29.52万元转让给上海乐点|否|1元/出资额|双方协商一致|上海乐点的股东是由以汪世俊为代表的点点乐核心经营团队成员构成，本次股权转让和增资原因主要是对核心经营团队的股权激励，同时对原核心员工代持的股份进行还原|
|3|2014年12月，点点乐第三次增资|新增注册资本41万元由上海乐点认缴，认缴价款为180万元|否|4.39元/出资额|双方协商一致||
|4|2015年3月，点点乐第二次股权转让|汪世俊将持有的点点乐24%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为59.04万元|否|1元/出资额|双方协商一致|1、贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为66.67%，担任普通合伙人，梅久华认缴比例为33.33%2、翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，其中杨珂认缴比例为99.99%，担任普通合伙人3、新余乐点与上海乐点的合伙人构成和出资比例一致4、上述股权转让行为系点点乐核心管理团队从税务筹划角度进行的股权转让，股权结构整体不变|
|||梅久华将持有的点点乐12%股权转让给贵丽妃凰，转让价款为29.52万元|否|1元/出资额|双方协商一致||
|||杨珂将持有的点点乐12%股权转让给翠壁华峰，转让价款为29.52万元|否|1元/出资额|双方协商一致||
|||上海乐点将所持点点乐28.67%的股权转让给新余乐点，转让价款为70.52万元|否|1元/出资额|双方协商一致||
|5|2015年3月，点点乐第三次股权转让|肖永泉以1,500万元的价格分别将其所持有点点乐3.33%的股权转让给兵马奔腾、联创盛景|否|182.92元/出资额|双方协商 一致，点点乐平均估值5.50亿元|肖永泉、天津浔渡均为点点乐在设立初期引入的财务投资者，此次交易价格已经达到其投资回报预期，且因本次收购尚需证监会审批，其不愿承担业绩对赌以及审核风险，故其选择将所持有的股权转让给新股东以提前变现|
|||天津浔渡以4,440万元的价格分别将其所持有的点点乐8.33%的股权转让给兵马奔腾、联创盛景|否|216.58元/出资额|||
|||新余乐点以1,416.80万元的价格分别将其所持有的点点乐2.33%的股权转让给兵马奔腾、联创盛景|否|246.83元/出资额||新余乐点为点点乐的核心员工持股平台，核心员工希望能将少部分股权提前变现，早日改善生活|

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|翠壁华峰以3,643.20万元的价格分别将其持有点点乐6%的股权转让给兵马奔腾、联创盛景|否|246.83元/出资额|杨珂为点点乐创始人之一，但一直从事后勤管理工作，其不愿承担业绩对赌以及审核风险，故其选择将所持有的股权转让给新股东以提前变现|

4、点点乐的合法存续及权属情况
本次交易标的资产为贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景等4家合伙企业合计持有的点点乐100%股权。截至本预案公告日，点点乐股东已全部缴足点点乐的注册资本，实际出资与工商登记资料相符。点点乐自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点、兵马奔腾、联创盛景等分别做出以下承诺：本企业已经依法对上海点点乐信息科技有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形；
本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、质押或任何第三方权益，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。如发生任何权属纠纷，由本企业自行承担全部法律责任。
（三）点点乐股权结构及控制关系
1、股权结构图
2、实际控制人情况
截至本预案公告日，汪世俊通过贵丽妃凰和新余乐点间接持有点点乐39.21%股权，为公司实际控制人。汪世俊的基本情况参见“第三节发行对象的基本情况/五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）/（二）合伙人情况/2、合伙人简历/汪世俊”
3、原高管的安排情况
为保持点点乐日常经营的稳定性，将暂不对原高管人员及核心技人员进行调整，仍由原高管人员及核心技术人员履行相应的职责。
（四）点点乐子公司情况
截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：
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|公司名称：|上海恋舞信息科技有限公司|
|公司类型:|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人：|汪世俊|
|注册资本：|100.00万人民币|
|成立日期：|2014年4月23日|
|注册地址：|上海市嘉定区南翔镇科福路358_368号4幢2177室|
|营业执照注册号：|310114002693149|
|营业期限至:|2044年4月22日|
|经营范围：|从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务营业场所），网络工程，通信工程，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（五）点点乐所处行业情况分析
1、主要业务和行业类别
点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。
网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据
构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随
着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板
电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。
电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。
此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（RPG）、策略类游戏（SLG）、动作游戏（ACT）、音乐游戏（MUG）等类型。
2、行业管理体制
（1）行业主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：
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|部门名称|相关职能|
|工信部|主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任|
|文化部|主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）|
|国家新闻出版广电总局|主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理|
|国家版权局|主要负责游戏软件著作权的登记管理工作|

（2）行业协会
在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。
中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。
3、主要法律法规及政策
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|发布机构|法律法规名称|主要内容|
|国务院|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|从事经营性互联网信息服务的企业，应当办理取得增值电信业务经营许可证|
|文化部|《互联网文化管理暂行规定》|申请设立经营性互联网文化单位，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准，即办理取得网络文化经营许可证|
|文化部、商务部|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|对网络游戏企业发行虚拟货币行为进行了规范|

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|文化部|《网络游戏管理暂行办法》|对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范|
|中国软件行业协会游戏软件分会拟定，游戏业界成员签署|《中国游戏行业自律公约》|涉及游戏开发、运营、培训等多个游戏领域，规范经营行为，加强行业自律，加强社会责任感，本着向社会负责、向广大消费者负责任的态度，端正思想，守法经营|

4、行业概况
近十多年来，境内网民数量已经快速增长至2014年12月末的6.49亿人，其中手机网民达5.57亿，互联网普及率达到46.9%（数据来源：中国互联网络信息中心CNNIC）。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。
网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。
根据中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新游戏（伽马新媒CNG）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，2014年中国网络游戏市场的实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年的831.70亿元增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。
2008年至 2014年国内网络游戏销售收入及增长率
注：网络游戏实际销售收入按游戏市场实际销售收入扣减单机游戏市场实际销售收入计算；
资料来源：GPC IDC and CNG
随着智能手机、平板电脑等移动终端技术不断提升，数据处理、反应速度、显示效果以及操作简便性都越来越适合移动游戏玩家的需求。第三代、第四代移动通信技术（3G、4G）网络的普及和无线网络通信技术（如WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动网络游戏实现高速发展铺平了道路。智能终端移动网络游戏优秀产品相继推出，引发了我国移动网游市场的爆发式增长。
2014年，我国移动游戏用户规模继续保持增长，达到3.58亿人，较2013年增长近0.47亿人，增速有所放缓。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。
2008年至2014年移动游戏用户规模及增长率
2008年至2014年移动游戏销售收入及增长率
数据来源：GPC IDC and CNG
5、行业发展趋势
（1）注重产品品牌和口碑，游戏精品化趋势凸显
由于发展时间不长，加上较大的市场空间，网络游戏行业近几年一直保持较高的增长速度。行业内各种相似相仿的游戏产品被大量推向市场，游戏数量快速增长，品质却无法保证。这种情况下，网络游戏行业整体的产品存活率较低，产
品运营周期不长，无法形成良好的持久盈利。
与作坊式、低品质游戏产品相比，市场上也存在着少量文化内涵丰富、核心玩法创新、运用技术领先的游戏作品，该类作品在众多的游戏产品中脱颖而出，具有较强的市场号召力和统治力。这些精品游戏不仅在推出时能够迅速吸引眼球，赢取顾客，而且能够保持较好的用户黏性。在其后续运营过程中，其开发和运营企业仍然保持对其进行持续优化和更新。通过开发和运营精品游戏，不断更新和维护，同一款游戏能够保持较长生命周期，维持较高的收入水平。因无需产生新研发费用和大量投放广告等产生的推广费用，大大降低了游戏的运营成本。
精品游戏研发运营企业能够在较长时期内获取丰厚利润。
随着精品游戏模式的效果得到证明，越来越多具备行业洞悉能力的企业已经开始意识到市场口碑和游戏品牌的战略意义。行业内对精品网络游戏企业的观点已从单纯推出一款好游戏变成持续不断更新一款好游戏，尽量高质量地延长游戏的生命周期，走精品化道路。精耕细作的研发和运营理念开始逐渐成为趋势，网游行业通过推出优质游戏作品形成市场口碑、打造行业品牌的趋势正在凸显。
（2）游戏产品向多终端发展，手游产品数量快速增加
游戏产品多终端发展在网页网络游戏与移动网络游戏的融合方面体现尤为明显。移动网络游戏产品的核心玩法、经营模式、收费方式以及目标人群等方面与网页网络游戏基本一致。移动互联网的快速发展和智能移动设备的快速普及给移动网络游戏的普及创造了硬件基础。随着移动设备用户的持续增长，网页网络游戏的移植拥有可观的用户规模基础。新的网页技术和移动终端技术发展也有助于网页网络游戏和移动网络游戏的融合。
从国外市场的发展经验来看，一款游戏在某一游戏终端（例如PC端）获得成功后往往促使研发商推出在手机、平板电脑、移动游戏主机等终端运营的同款游戏，实现跨终端、跨平台发展，以最大限度地提高游戏知名度和市场影响力。
随着技术的快速发展，移动网络游戏的画面质量和操作性大幅提升，手机网络游戏产品数量也呈现快速增加的态势。
（3）游戏社交属性逐步获得重视，核心玩法创新加强
网络游戏的画面、操作性是影响用户体验的重要因素，此外，游戏的社交属性越来越成为用户选择游戏及保持客户粘性重要因素。一款游戏如果缺少玩家之
间的交流互动，社交属性弱，会导致用户对游戏的粘性低，生命周期短；而如果游戏玩法太简单，内容不够丰富，即使风靡一时，但也可能昙花一现。未来，游戏市场的参与企业不仅需要在内容方面精耕细作，还要将游戏与社交平台融合发展，游戏社交属性将越来越获得开发者和玩家的重视。
近年来网络游戏的核心玩法呈现不断丰富的趋势。游戏企业可以通过在核心玩法方面进行创新或率先采用新技术，达到不断丰富和完善游戏体验、强化玩法和消费引导的效果，从而建立竞争优势。未来，核心玩法以及技术方面的升级与创新将持续激发游戏企业在研发和运营上的市场活力，有创新性的游戏产品将进一步脱颖而出。
6、行业产业链
移动网络游戏产业链主要由游戏开发商、游戏运营平台商、游戏玩家、支付平台等主体组成。各主体之间的关系如下：
游戏开发商是移动网络游戏市场的产品提供者，依靠其专业能力设计出符合市场需求的游戏产品，并在游戏上线后继续负责游戏的后台技术支持，保证游戏的正常运行。
游戏运营平台商的作用主要是发布开发商的游戏产品，将产品投放到渠道平台供游戏玩家下载。渠道平台是移动游戏直接面向玩家的平台，用户通过平台将游戏下载到移动终端，在游戏中充值并消费。目前境内的主要移动游戏渠道平台包括美国苹果公司IOS平台的AppStore以及安卓手机平台中的腾讯手机管家、
360手机助手、UC浏览器、小米互娱、91手机助手等。
移动网络游戏产业链的其他服务参与者，如设备供应商、电信服务商、广告服务商等则为移动网络游戏运营提供了设备供应、基础网络连接、广告推广等服务，构成移动游戏产业链的其他主要环节。
（六）点点乐主营业务情况
1、点点乐主营业务概况
点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务。
点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，凭借其优秀的人才队伍和雄厚的技术积累，为用户创作出别具特色的经典手机网络游戏作品。点点乐以研发精品游戏为战略，严格把控产品质量，以品质取胜。
点点乐在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验，点点乐团队开发的首款功能机网游《恋舞天使OL》运营超过三年，积累了一定的经验。
点点乐目前主打产品《恋舞OL》,是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的3D音乐舞蹈手机网游。《恋舞OL》于2013年8月上线，之后陆续在港台、越南、新马、泰国、印尼等东南亚国家上线运营。截至2015年6月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,415万人，累计总流水16,506万元；境外累计注册用户数1,140万人，累计总流水11,667万元。
2、主要业务流程与模式
（1）研发流程
市场特点分析
市场调研 同类产品特点分析
玩家特点分析
游戏功能确定
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|修改提案|

技术评估
策划案
不通过
评审会议
确认策划案
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|-|
|不通过|

通过
安排工作计划 年度计划、季度计划、月度计划
完成DEMO版本 游戏策划方案初步实现
完成测试版本 游戏细节优化
完成产品在内部的测试，检验产
内部测试
品稳定性与各项数据指标
外部测试 封装SDK、修正BUG
运营发布、版本
维护产品生命周期，更新版本增
更新 加游戏内容
（2）运营模式
点点乐在行业产业链中主要承担游戏开发的角色，运营模式主要为非独家授权游戏运营平台，协同其他游戏运营商联合运营游戏产品。
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|游戏版本|模式|说明|用户来源|
|苹果版本|苹果应用商店|点点乐产品上架苹果应用商店，苹果使用独立支付系统，点点乐提供用户管理|自推广|

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|游戏版本|模式|说明|用户来源|
|安卓版本|联合运营|点点乐授权多个运营商运营，运营商拥有独立用户管理系统和支付系统|联运方|
||CPS广告|点点乐向广告联盟分发渠道包，点点乐提供用户管理及支付系统，向广告联盟分成游戏用户充值流水|CPS用户|
||官网发布|点点乐通过自有推广渠道获取用户，通过合作方提供用户管理及支付系统，不向其他平台方分成|自推广|
|微软版本|微软|点点乐上架微软应用商店，提供用户管理和支付系统|微软|

3、质量控制体系
点点乐已形成完善的质量控制体系，通过对项目各阶段质量的控制，确保游戏产品各方面内容（包括新手引导、美术表现、系统操作等）达到各项测试指标，在最大程度上保障玩家的利益。测试方法主要有功能性测试和可玩性测试，功能性测试指对游戏所有功能和模块进行分步测试，可玩性测试指根据经验、用户习惯，判断游戏内容可玩性。各阶段的质量控制如下：
（1）立项期的质量控制
在立项期，点点乐召开评审会对项目负责人提交的新游戏研发提案（包括《核心玩法概念文档》、《商业化概念文档》、《同类竞争类产品分析文档》等详细计划）进行严格的审核并进行表决，确保产品的核心概念和商务化概念成熟可行。
（2）开发期之基础版本开发阶段的质量控制
在基础版本开发阶段，平台部门为项目组建开发环境和确立开发流程，把控技术风险，并由测试部门对开发出游戏的雏形进行质量检验，由项目组根据测试结果对游戏做出修改和优化，确保游戏在基础版本就不存在缺陷。
（3）开发期之内容展开制作阶段的质量控制
在内容展开制作阶段，游戏制作人必须定期组织项目会，汇报项目进度和遇到的问题，从而确保技术安全及内容完成度与里程碑的计划匹配；平台部门则对项目中遇到的技术问题提出解决方案，确保版本高质量并按计划完成。
（4）测试期的质量控制
在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、回归测试（检
查上一版本运行过程中发现的错误是否已修复。确认本次版本修改及新增部分，
对相关程序功能无影响，不会产生新错误）和可玩性测试，对测试中发现的漏洞
进行风险预警，项目团队根据测试结果对游戏进行修改。只有通过评审的游戏版本才能投入运营。
（5）运营期的质量控制
游戏上线后，为了能给用户提供完善和满意的服务，创建并保持公平的在线娱乐环境，提高运营质量，项目团队在游戏运营阶段仍需不断监控游戏后台数据，包括但不限于日活跃人数、在线时长、新增玩家人数、玩家留存率、付费渗透率、ARPU值等关键运营数据，并结合玩家对运营平台的反馈对游戏内容进行排查修正，改善体验细节，为适时推出运营活动和后续版本或资料片提供依据，通过定期提交运营数据给评审组在定期例会上审议，以保证游戏高质量的运行。
4、点点乐的主要核心游戏产品情况
《恋舞OL》是点点乐主打的一款融合了社交功能的音乐舞蹈移动端网游产品。该产品在核心玩法方面创新性地设置了经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式劲舞模式、彩虹模式等多种操作手法；在美术表现方面能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果；在社交功能方面，《恋舞OL》在线玩家之间可以通过添加好友、聊天、一起创设房间玩游戏从而进行互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏还设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，可以增强游戏玩家的对
游戏的认可度和粘合性。
点点乐对其主打游戏在社交互动功能上的精耕细作一方面保证了同类游戏无法逾越的玩家体验及用户粘性，另一方面有力保证了点点乐的持续盈利能力。
音乐舞蹈类电脑客户端游戏《劲舞团》自2005年上线至今，仍然保持较强的盈利能力。
截至 2015年 6月 30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数 1,415万人，累计总流水 16,506万元；境外累计注册用户数 1,140万人，累计总流水 11,667万元。目前该款游戏的注册用户数及月流水仍然呈现持续上升趋势。
《恋舞OL》主要运营数据如下：
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|指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|期末累计总注册用户数（万人）|2,554.91|1,569.98|272.87|
|当期流水合计（万元）|12,327.39|14,686.63|1,159.02|
|月均活跃用户数（万人）|247.76|160.42|64.51|
|月均付费用户数（万人）|10.57|5.63|1.67|
|月均ARPU（元）|194.40|217.78|139.13|

注：《恋舞OL》2013年8月在境内上线、2013年11月在境外上线。
5、同行业上市公司同类游戏产品经营业绩、毛利率水平及变化趋势以及与点点乐主要游戏产品的差异及原因
（1）同行业上市公司同类游戏产品经营业绩，与点点乐主要游戏产品的差异及原因
点点乐主要从事移动网络游戏的研发运营业务，目前其主要游戏产品《恋舞OL》是一款融合了社交、时尚、竞技、休闲等元素的 3D音乐舞蹈手机网游。目前上市公司的游戏中，以动作类移动网络游戏为主，尚无音乐舞蹈类游戏的公开信息。对比近期完成的同行业上市公司并购中披露的同行业上市公司移动网络类游戏产品收购前一期的经营业绩如下：
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|公司名称|游戏名称|游戏类型|对比时间段|总玩家数量（万人）|月均活跃用户数（万人）|月均付费玩家数量（万人）|ARUP值(元/人)|
|凯撒股份|绝世天府|卡牌类|2014年1-12月|88.66|11.25|0.95|428.00|
||太古仙域|在线卡牌对战类|2014年3-12月|86.85|11.97|0.88|346,00|

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|天神娱乐|神之刃|动作卡牌类|2014年1-10月|1,581.98|203.42|1.09|208.00|
||坦克风云|军事类|2014年1-10月|1,210.95|25.63|4.88|259.79|
||火力全开HD|军事类|2014年1-10月|271.06|6.88|0.74|348.00|
|友利控股|刀塔传奇|动作卡牌类|2015年1-3月|5,264.53|643.99|83.49|293.76|
|掌趣科技|全民奇迹|动作类|2015年1-5月|2,486.85|619.43|40.57|647.16|
|点点乐|恋舞OL|音乐舞蹈类|2015年1-6月|2,554.91|247.76|10.57|195.00|

注：上述数据均来源于公开披露的数据；总玩家数量为截至收购前的累计数。
与上述同行业上市公司的游戏产品相比，《恋舞OL》的累计总用户数、月活跃用户、月付费用户数处于同类游戏正常水平，但付费玩家月均付费值较低，主要是因为《恋舞OL》属于音乐舞蹈类的游戏，与动作类的游戏相比，游戏用户不易形成重度的消费行为。
（2）同行业上市公司同类游戏产品毛利率水平及变化趋势，与点点乐主要游戏产品的差异及原因
由于行业内各公司游戏运营模式有所不同，导致毛利率的差异较大。与同行业上市公司游戏产品对比如下：
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|序号|公司简称|产品类型|毛利率||营业成本主要构成|
||||2014年|2013年||
|1|天舟文化|移动互联网游戏|89.41%|84.62%|1、渠道分成2、推广成本|
|2|中青宝|移动互联网游戏|68.11%|79.09%|研发费用资本化后的摊销|
|3|富春通信|移动互联网游戏|72.81%|46.21%|1、IP分成金（包含一次性授权金和IP分成金）2、运营维护成本|
|4|天神娱乐|移动互联网游戏|99.38%|99.38%|运营维护成本|
|5|点点乐|移动互联网游戏|98.92%|96.51%|运营维护成本|

同行业上市公司游戏产品因营业成本构成的不同，造成毛利率之间的差异，具体如下：
1）天舟文化移动网络游戏的营业成本包括自主运营模式的渠道分成、服务器托管费及折旧、推广成本等；
2）富春通信所收购的上海骏梦网络科技有限公司，其营业成本构成包括游
戏IP授权方的IP分成金（包含一次性授权金和IP分成金）、游戏上线后的维护
和技术升级成本；
3）中青宝在报告期内对游戏上线前的开发支出进行资本化，游戏投入运营后的期间，游戏开发成本会摊销计入营业成本；
4）天神娱乐收购的北京妙趣横生网络科技有限公司专注于游戏产品的研发，截至目前的所有产品均由蓝港互动发行及运营，其营业收入主要来自于游戏产品的分成收入，营业成本仅包括产品上线后的运营人员、维护人员的薪酬、奖金、社保公积金等。
与同行业上市公司同类游戏相比，《恋舞OL》毛利率处于较高水平，主要原因是：A、研发开支为游戏研发公司的主要费用支出，点点乐当期发生的研究开发支出均在当期确认计入管理费用，不进行资本化，亦不会在游戏运行期间摊销计入营业成本；B、《恋舞OL》为点点乐自主研发的游戏软件，未使用任何游戏 IP授权方的IP，无需向游戏 IP授权方进行分成；C、《恋舞OL》的运营模式为联合运营模式，即协同其他游戏运营商联合运营游戏产品，游戏运营商负责充值服务以及计费系统的管理，而点点乐未拥有充值系统，因此点点乐营业成本中无需承担充值通道手续费等渠道成本。
6、主要产品的经营业绩排名
《恋舞OL》境内安卓版在 2013年 8月上线，境内 IOS版本在 2014年 1月上线，境外IOS版本自2013年11月起陆续在境外不同地区上线。根据App Annie（https://www.appannie.com/cn/）的统计，《恋舞OL》在境内外 AppStore的音乐类游戏畅销排行榜多次排行首位。《恋舞OL》主要发行区域的IOS音乐类游戏畅销排行版历史排名情况如下：
境内地区——
香港地区——
澳门地区——
台湾地区——
越南——
泰国——
印度尼西亚——
韩国——
（七）点点乐核心竞争优势
1、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势
国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。
音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移进入，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。
公司主要游戏《恋舞OL》在2013年8月上线，在移动端同类游戏中具有先发优势，几款较为人所熟悉的音乐舞蹈休闲网游上线时间如下：
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|游戏|上线时间|研发团队|游戏类型|
|《劲舞团》|2005年5月|T3|电脑端游戏|
|《QQ炫舞》|2008年5月|永航科技|电脑端游戏|
|《恋舞OL》|2013年8月|点点乐|移动端游戏|
|《陌陌劲舞团1》|2013年12月|久游网|移动端游戏|
|《天天炫舞》|2014年4月|祥游网络|移动端游戏|
|《全民炫舞》|2014年4月|永航科技|移动端游戏|

由于在移动端上线时间较早，《恋舞OL》通过长时间对用户需求的准确把握，已经在移动互联网音乐舞蹈类游戏占有较大市场份额。目前游戏已经成功在海外多个地区（港台、越南、新加坡、马来西亚、泰国、印尼、巴西、韩国等）上线，并在境内外多次占据IOS市场音乐类游戏排行榜前列的位置，受到境内外大量女性用户的喜爱。
2、游戏融合了社交元素，拥有一定的品牌优势
点点乐较早进入移动端音乐舞蹈类游戏市场，持续投入技术研发，打造出《恋
舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成一定品牌优
势。
《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面，《恋舞OL》创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式、叮咚模式、心动模式、劲舞模式、彩虹模式等，玩家可以根据自己的喜好挑选不同的游戏操作模式；《恋舞OL》拥有较强的社交功能，游戏的在线玩家之间可以通过相互添加好友、在线聊天、一起创设房间进行游戏等多种途径进行社交互动，时尚浪漫的开放性互动交友圈场景，让陌生的玩家之间通过在设定的场景里一起漫步、聊天及做小游戏互动等，增强在游戏中玩家之间的情感交流，游戏设计了独特的舞团系统，加入舞团的玩家拥有更多的互动空间，提高玩家的粘性，舞团玩家还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感，增强玩家对《恋舞OL》的认知度和忠诚度；在美术表现方面，《恋舞OL》能够展现流畅的动作、绚丽的3D画面和靓丽的流光效果，给玩家带来视觉享受。
截至2015年6月30日，《恋舞OL》境内累计注册用户数1,415万人，境外累计注册用户数1,140万人。《恋舞OL》产品在业内已经有了一定的用户积累和品牌认知度，形成了品牌优势。
3、游戏产品具有高品质的画面特效及优越的终端兼容性
高质量的画面和特效能有效提升音乐舞蹈休闲网游的吸引力，但这就意味着游戏本身对手机配置提出更高要求。《恋舞OL》在保证高水准画面和特效效果的前提下，通过研发团队精心优化，《恋舞OL》游戏软件承载需求低（手机CPU的要求在1GHz及以上即可），游戏正常运行状态下（不含游戏下载更新等情况）每小时平均流量约为2.3Mbits，游戏的手机终端兼容性极佳，运行稳定性高。高质量的游戏品质及优越的终端兼容性，大大扩展了《恋舞OL》的客户群，对《恋舞OL》游戏的推广传播起很大的推动作用。
4、具有较强的研发实力
游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。
点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关
以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。
5、与知名游戏平台运营商建立了良好的合作关系
一款游戏产品要实现理想的收益，不仅需要游戏本身具备优秀的质量，也离不开游戏运营的推广。知名游戏运营平台在新游戏推广和玩家导入方面具备突出优势。
在境内，点点乐《恋舞OL》产品已经与广州爱九游信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、北京百度多酷科技有限公司等实力雄厚的发行商建立了积极的合作关系。点点乐游戏产品以联合运营以及CPS合作的形式在包括360、UC、百度、91等境内多家主要的游戏平台或者广告联盟平台上发布运营。
在境外，点点乐《恋舞OL》产品已经与晶绮科技（香港）股份有限公司、越南VTC MOBILE SERVICES JOINT STOCK COMPANY(VTCMOBILE)建立合作关系。
（八）主要资产及其权属状况、对外担保情况和主要负债情况
1、固定资产
截至2015年6月30日，点点乐的固定资产主要为车辆及办公设备，具体如下表所示：
单位：万元
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|项目|运输设备|电子及办公设备|
|原值|45.77|89.57|
|累计折旧|1.83|17.21|
|净值|43.94|72.36|
|成新率|96.00%|80.78%|

截至本2015年6月30日，点点乐无自有产权房屋。
截至本2015年6月30日，点点乐租赁房产情况如下表所示：
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|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|
|点点乐|上海张江企业孵化器经营管理公司|上海市浦东区春晓路439号4号楼|1,222.77平方米|2014.06.12至2017.06.11|
|点点乐|上海张江企业孵化器经营管理公司|上海市浦东区碧波路518号202室|96.26平方米|2014.06.12至2017.06.11|

2、无形资产
（1）软件著作权
截至2015年6月30日，点点乐拥有两项软件著作权,具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|取得方式|登记号|登记日期|
|1|恋 舞 OLV1.0|上海点点乐信息科技有限公司|原始取得|2013SR023001|2013年3月13日|
|2|2D 引擎及游 戏 开 发平台V1.0|上海点点乐信息科技有限公司|原始取得|2013SR048384|2013年5月22日|

（2）域名
截至2015年6月30日，点点乐拥有一项域名，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|注册所有人|类型|到期时间|
|Ddianle.com|点点乐|顶级国际域名|2020年10月8日|

3、权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至2015年6月30日，点点乐股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。点点乐不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至2015年6月30日，点点乐不存在对外担保的情形。
截至2015年6月30日，点点乐负债总计为1,653.13万元，主要为其他应付帐款。
4、软件企业认证
截至2015年6月30日，点点乐已取得下列两项认证：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书名称|单位名称|证书编号|批准机关/发证机关|发证日期|
|软件企业认定证书|上海点点乐信息科技有限公司|沪R-2014-0077|上海市经济和信息化委员会|2014年4月30日|
|软件产品登记证书|上海点点乐信息科技有限公司|沪DGY-2014-0431|上海市经济和信息化委员会|2014年4月30日|

（九）点点乐财务状况
1、点点乐报告期的重要会计政策及相关会计处理情况
（1）收入确认原则
1）游戏平台运营收入：本公司开发、发行的游戏产品一般是授权游戏平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），公司将取得的游戏收入扣除相关费用按照协议约定的分成比例，并经双方核对无误后确认收入。
2）游戏版权金收入：公司收取的一次性版权金，在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按直线法摊销计入营业收入。
保荐机构已对点点乐的收入真实性作出核查，并出具了《中信建投证券关于
点点乐业绩真实性之专项核查报告》，未发现异常情况，点点乐的收入确认原则、
结算依据符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。
（2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响点点乐的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对点点乐利润无重大影响。
（3）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）编制基础
点点乐以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2）确定合并报表时的重大判断和假设
点点乐合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
（4）重大会计政策或会计估计差异情况
点点乐的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、点点乐最近两年及一期主要合并财务状况
（1）资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年6月30日|2014年末|2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|2,797.80|957.66|192.44|
|应收账款|1,897.82|1,181.45|325.99|
|预付款项|1.64|2.31|-|
|其他应收款|33.77|486.54|10.05|
|其他流动资产|2,200.00|1,200.00|-|
|流动资产合计|6,931.02|3,827.96|528.49|
|非流动资产：||||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产|116.29|42.66|3.52|
|无形资产|5.98|3.14|4.80|
|非流动资产合计|122.28|45.80|8.32|
|资产总计|7,053.30|3,873.76|536.80|
|流动负债：||||
|应付账款|58.96|42.47||
|预收款项|150.00|-|-|
|应付职工薪酬|-|490.36|19.76|
|应交税费|151.61|232.57|18.88|
|其他应付款|1,101.53|7.12|141.00|
|流动负债合计|1,462.10|772.51|179.63|
|非流动负债：||||
|专项应付款|49.00|49.00|36.00|
|递延收益|156.72|162.30|131.23|
|非流动负债合计|205.72|211.30|167.23|
|负债合计|1,667.83|983.82|346.87|
|所有者权益：||||
|实收资本|246.00|246.00|205.00|
|资本公积|1,255.00|1,255.00|76.58|
|盈余公积|388.45|138.90|-|
|未分配利润|3,496.02|1,250.05|-91.64|
|归属于母公司所有者权益合计|5,385.47|2,889.95|189.94|
|所有者权益合计|5,385.47|2,889.95|189.94|
|负债和所有者权益总计|7,053.30|3,873.76|536.80|

（2）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|4,861.42|5,450.91|448.59|
|其中：营业收入|4,861.42|5,450.91|448.59|
|二、营业总成本|2,362.90|3,977.72|530.35|
|其中：营业成本|41.26|57.40|14.26|
|营业税金及附加|16.22|19.63|0.99|
|销售费用|1,073.33|740.63|66.03|
|管理费用|1,245.86|3,090.92|432.02|
|财务费用|-29.30|-0.95|0.03|
|资产减值损失|15.53|70.10|17.03|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,495.52|1,473.19|-81.76|
|加：营业外收入|-|7.40|0.16|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,495.52|1,480.59|-81.60|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,495.52|1,480.59|-81.60|
|归属于母公司股东的净利润|2,495.52|1,480.59|-81.60|
|少数股东损益|-|-|-|

3、资产负债主要项目及说明
2014年12月31日，点点乐资产主要由流动资产中的货币资金、应收账款、其他流动资产等构成；负债主要由应付职工薪酬、递延收益构成。
（1）货币资金
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐货币资金余额分别为192.44万元、957.66万元、2,797.80万元，占总资产比例分别为35.85%、24.72%、39.67%，其中2014年末较2013年末增长了397.64%、2015年6月末较2014年末增长了192.15%，增长较快的原因是点点乐2014年度、2015年1-6月业务发展良好，游戏分成收入较多，经营活动现金流入较大。
（2）应收账款
2013年12月31日，点点乐应收账款账面价值为325.99万元，金额占总资产的比例为60.73%，应收账款占比较高的原因是公司主要产品《恋舞OL》在8月正式上线，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多，同时公司处于初创期所积累的总资产较少。
2014年12月31日，点点乐应收账款账面价值为1,181.45万元，金额较大，占总资产比例为30.50%，原因是公司2014年末业务发展良好，收入实现较多，截至期末部分收入款项尚未结算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|||占应收账款|截至2015年4月|
|债务人名称|金额（万元）|||
|||总额的比例（%）|30日回款情况|
|上海侠娱网络科技有限公司|263.68|21.20|已全部收回|
|APPLE Inc.|211.34|16.99|已全部收回|
|天津百度紫桐科技有限公司|200.05|16.09|已全部收回|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|185.26|14.90|已全部收回|
|广州爱九游信息技术有限公司|140.77|11.32|已全部收回|
|合 计|1,001.09|80.50|-|

截至2015年6月30日，点点乐应收账款账面价值为1,897.82万元，占总资产
比例为26.91%，公司2015年1-6月业务持续发展，截至期末部分收入款项尚未结
算导致应收账款较多。公司应收账款账龄均在一年以内，按欠款方归集的期末余
额前五名的应收账款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占应收账款总额|截至2015年11月|
|债务人名称|金额（万元）|||
|||的比例（%）|22日回款情况|
|APPLE Inc.|670.10|33.54|已全部回收|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|259.61|13.00|已全部回收|
|天津百度紫桐科技有限公司|181.38|9.08|0|
|木蚂蚁（北京）科技有限公司|161.72|8.10|已全部回收|
|VTC MOBILE SERVICES.JSC|145.35|7.28|已全部回收|
|合 计|1,418.16|71.00|1,236.78|

（3）其他流动资产
2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐其他流动资产余额分别为1,200.00万元、2,200.00万元，金额较大，占总资产比例分别为30.98%、31.19%，原因是公司货币资金较充沛，使用部分货币资金购买中国银行理财产品，以提高资产收益率。
（4）应付职工薪酬
2013年12月31日，应付职工薪酬为19.76万元，占总负债比例为5.70%，占比较低，原因是计提的年终奖尚未发放。
2014年12月31日，应付职工薪酬为490.36万元，占总负债比例为49.84%，原因是2014年度点点乐业务发展良好，公司计提了年终奖。
2015年6月30日，应付职工薪酬为0.00万元，原因是截至2015年6月30日当期职工薪酬已发放完毕。
（5）递延收益
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐递延收益为131.23万元、162.30万元、156.72万元，占总负债比例为37.83%、16.50%、9.40%，原因是公司授权客户在国外运营《恋舞OL》游戏所取得的版权金尚未摊销完毕。
（6）预收款项
2015年6月30日，点点乐预收款项为150.00万元，占总负债比例为9.07%，为公司预收成都陌陌科技有限公司支付的陌陌劲舞团2游戏分成款。
（7）其他应付款
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日，点点乐其他应付款为
141.00万元、7.12万元、1,101.53万元，占总负债比例为40.65%、0.72%、66.63%，
具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|广告费|202.65|-|-|
|代收代付股权转让税费|833.61|-|-|
|计提房租|59.25|-|-|
|其他|6.03|7.12|141.00|
|合计|1,101.53|7.12|141.00|

4、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
2013年度、2014年度以及2015年1-6月份，点点乐营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务|4,818.64|26.56|99.45%|5,394.27|57.40|98.94%|441.84|14.26|96.77%|
|其他业务|42.78|-|100.00%|56.65|-|100.00%|6.75|-|100.00%|
|合计|4,861.42|26.56|99.45%|5,450.91|57.40|98.95%|448.59|14.26|96.82%|

2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐收入主要来自于主营业务，即点点乐授权游戏运营平台运营游戏所取得的游戏分成收入，占点点乐营业收入比重为98.50%、98.96%、99.12%。主营业务营业成本较小，主要为点点乐租赁游戏服务器产生的成本。
2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐其他业务收入较小，占营业收入比重仅为1.50%、1.04%、0.88%，为境外《恋舞OL》游戏授权版权收入。
（2）分产品的主营业务分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|《恋舞OL》|4,781.22|26.56|99.44%|5,301.90|57.40|98.92%|409.05|14.26|96.51%|
|其他游戏|37.42|-|100.00%|92.37|-|100.00%|32.79|-|100.00%|
|合计|4,818.64|26.56|99.45%|5,394.27|57.40|98.94%|441.84|14.26|96.77%|

2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务收入主要来自《恋舞OL》分成收入，《恋舞OL》分成收入分别为409.05万元、5,301.90万元、4,781.22万元，占点点乐主营业务收入比重为92.58%、98.29%、99.22%,对应成本为《恋
舞OL》游戏服务器租赁成本14.26万元、57.40万元、26.56万元。
2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务中其他游戏收入为32.79
万元、92.37万元、37.42万元，占点点乐主营业务收入比重为7.42%、1.71%、0.78%，主要来自《中国好舞蹈》、《开心爱消除》等游戏。除了《恋舞OL》由点点乐承担服务器租赁成本，其他游戏服务器租赁成本均由合作运营方承担，因此，其他游戏营业毛利率为100.00%。
（3）分地区的主营业务分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年度|||2013年度|||
|项目||||||||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|境内|3,899.08|26.56|99.32%|3,979.32|57.40|98.58%|292.98|14.26|95.13%|
|境外|919.56|-|100.00%|1,414.95|-|100.00%|148.85|-|100.00%|
|合计|4,818.64|26.56|99.45%|5,394.27|57.40|98.95%|441.83|14.26|96.77%|

2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务收入主要来自境内，收入分别为292.98万元、3,979.32万元、3,899.08万元，占点点乐主营业务收入比重为66.31%、73.77%、80.92%。国内部分对应成本为游戏服务器租赁成本14.26万元、57.40万元、26.56万元。2013年度、2014年度、2015年1-6月，点点乐主营业务中境外收入为148.85万元、1,414.95万元、919.56万元，占点点乐主营业务收入比重为33.69%、26.23%、19.08%。国外部分的游戏服务器租赁成本由合作运营方承担。
（4）前五名客户的营业收入情况
2013年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占公司主营业务收入|
|单位名称|金额（万元）||
|||的比例(%)|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|146.38|33.13|
|广州九游信息技术有限公司|132.26|29.93|
|北京世界星辉科技有限责任公司|40.42|9.15|
|杭州米加科技有限公司|32.79|7.42|
|北京小米移动软件有限公司|29.60|6.70|
|合计|381.45|86.33|

2014年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占公司主营业务收入|
|单位名称|金额（万元）||
|||的比例(%)|
|APPLEInc.|1,327.90|24.62|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|1,149.96|21.32|
|上海侠娱网络科技有限公司及关联公司|760.06|14.09|

||||
|-|-|-|
|广州爱九游信息技术有限公司及其关联公司|625.08|11.59|
|天津百度紫桐科技有限公司及关联公司|295.62|5.48|
|合计|4,158.62|77.10|

注：上海侠娱网络科技有限公司及关联公司指上海侠娱网络科技有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司；
广州爱九游信息技术有限公司及关联公司指广州爱九游信息技术有限公司、广州九游信息技术有限公司；
天津百度紫桐科技有限公司及关联公司指天津百度紫桐科技有限公司、北京百度多酷科技有限公司。
2015年1-6月前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|||占公司主营业务收入|
|单位名称|金额（万元）||
|||的比例(%)|
|APPLEInc.|1,655.68|34.36|
|晶绮科技（香港）股份有限公司|691.66|14.35|
|上海侠娱网络科技有限公司|457.42|9.49|
|天津百度紫桐科技有限公司|341.49|7.09|
|广州爱九游信息技术有限公司|334.79|6.95|
|合计|3,481.04|72.24|

（5）点点乐与主要运营商相关协议的主要内容
2015年上半年，点点乐主要与 APPLEInc.、晶绮科技、上海侠娱、广州爱九游、天津百度紫桐合作，运营模式为联合运营，前五大客户收入占比为72.24%。
点点乐主要游戏《恋舞OL》与主要运营商相关协议的主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营商|分成比例||结算时间|合作期限|是否具有排他性合作条款|
|APPLEInc.|70%||在计费周期结束后的 60天内进行|1年|否|
|晶绮科技|香港、澳门、台湾|30%、40%|每月结算，在收到点点乐的 invoice后的一段时间内（不超过30个自然日）|3年合约期满前六十日，如无任何一方向对方提出书面终止，合约自约满日起自动续约一年，合约续约期间所涉及收益分成等商业条款由双方另行约定|在协议期限内，点点乐不得将《恋舞OL》在授权地区内再授权给晶绮科技外的第三方或自行发行其他语言版本。独家授权地区：香港、澳门、台湾、泰国、新加坡、马来西亚、韩国|
||泰国、新加坡、马来西亚|30%||||
||韩国|18%||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海侠娱|50%|每月结算，在360平台向上海侠娱打款后 5 个工作日内|1年期满后合同双方没有异议，合同自动延续一年|点点乐不得直接或授权第三方在授权平台（360）授权期间内经销、分销或运营《恋舞OL》的360手机助手平台版本手机游戏软件|
|广州爱九游|50%|每月结算，在收到发票后十五个工作日内|3年|否|
|天津百度紫桐|50%|取得流水后的第二个月且收到发票|1年截至协议有效期届满前30日，如双方中任何一方均未以书面形式提出终止合作，协议自有效期届满日的次日起自动延续一年|否|

注：“计费周期”是指苹果的财务月份的四或五周时间
（6）点点乐研发投入情况及研发经费资本化情况
目前点点乐的研发投入主要为人力成本，均已计入当期管理费用，不存在研发经费资本化的情况。
报告期内，点点乐的研发投入情况如下表所示:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|研发费用（万元）|1,005.94|1,472.19|233.97|

5、点点乐主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益匹配情况
（1）报告期点点乐主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额的匹配情况
在联合运营模式下，点点乐主要游戏产品《恋舞OL》在报告期内的服务器数量、游戏用户充值金额、收入确认金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2015年1-6月|2014年|2013年|
|服务器数量（台）|208|134|42|
|游戏用户充值金额（万元）|12,327.42|14,686.77|1,159.02|
|点点乐分成收入确认金额（万元）|4,781.22|5,301.90|409.05|
|点点乐分成收入确认金额/游戏用户充值金额|38.79%|36.10%|35.29%|

报告期内，《恋舞OL》的服务器数量、游戏用户充值金额以及确认的《恋舞
OL》分成收入金额均呈现高速增长趋势。报告期内，点点乐分成收入确认金额与游戏用户充值金额的比例基本保持稳定略有上升，主要是分成比例较高的境内地区分成收入占总分成收入比例上升所致。报告期内，《恋舞OL》不同区域内收入确认情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年||2013年||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|境内|3,861.66|80.77%|3,886.95|73.31%|260.20|63.61%|
|境外|919.56|19.23%|1,414.95|26.69%|148.85|36.39%|
|合计|4,781.22|100.00%|5,301.90|100.00%|409.05|100.00%|

《恋舞OL》游戏币购入及消费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2015年1-6月|2014年|2013年|
|境内用户购入游戏币（万元）|8,267.04|8,036.22|571.09|
|境内用户消费游戏币（万元）|8,149.19|7,970.40|555.95|
|境内充值消费比|98.57%|99.18%|97.35%|
|境外用户购入游戏币(万M币)|71,605.50|72,745.06|2,802.55|
|境外用户消费游戏币（万M币）|70,443.46|70,767.82|2,610.07|
|境外充值消费比|98.38%|97.28%|93.13%|

注：《恋舞OL》游戏玩家购入游戏币的单位为M币，境内M币与人民币具有稳定的兑换比例关系（1M币=0.01RMB），故可以以元为统计对比起充值消费情况；境外涉及到多个不同地区货币单位（台币、越南盾、泰铢、印尼盾、雷亚尔等），不同货币与人民币汇率不同月份存在波动，同时游戏玩家充值到消费存在一定时间间隔，若以元为单位统计对比充值消费情况将出现误差，故统一以M币为单位统计对比说明充值消费情况。
报告期内，《恋舞OL》充值消费均呈现快速增长趋势，与收入变动趋势一致；
游戏用户充值消费比均较高，报告期内绝大部分购入的游戏币均已消费完毕，说明玩家在充值后有深度的道具消费行为。因此，《恋舞OL》充值消费金额与收入金额情况匹配。
（2）《恋舞OL》收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况
报告期内，《恋舞OL》收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|时间|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|4,861.42|5,450.91|448.59|
|1、主营业务收入|4,818.64|5,394.27|441.84|
|《恋舞OL》游戏运营分成收入确认金额|4,781.22|5,301.90|409.05|
|《恋舞OL》游戏运营分成收入产生的现金流入|4,295.32|4,739.92|86.82|
|《恋舞OL》游戏运营分成收入|89.84%|89.40%|21.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|产生的现金流入/游戏运营分成收入确认金额||||
|2、其他业务收入|42.78|56.65|6.75|
|递延收益摊销确认收入|42.78|56.65|6.75|
|递延收益相关现金流入|39.77|91.11|138.39|

报告期内，随着《恋舞OL》月流水及收入持续大幅增长，点点乐经营活动现金流入呈现大幅增长趋势。2013年8月《恋舞OL》开始在境内地区上线，2013年 11月开始在境外地区上线，《恋舞OL》游戏运营商的回款时间一般需要 2-3月，因此2013年《恋舞OL》上线之初游戏分成产生的现金流入占《恋舞OL》分成收入确认金额比例较低；2014年度和 2015年 1-6月该比例接近90%，《恋舞OL》销售收入收款情况良好，截至2015年6月30日，点点乐应收账款账龄均在一年以内。
报告期内，点点乐递延收益均由《恋舞OL》在海外的版权金产生，因此而确认的收入及产生的现金流入金额占比较小，对营业收入和经营活动现金流入影响较小。2013年度、2014年度，公司授予了晶绮科技与 VTC在香港、澳门、台湾、新加坡、马来西亚、泰国、越南、印度尼西亚等地区的版权，版权金均已收到，上述收入按合同约定在收益期进行摊销因此2013年度、2014年度递延收益产生的现金流入大于当年所确认的递延收益收入。2015年度，公司仅授予了晶绮科技在韩国及香港绿洲在巴西的版权，因此 2015年度上半年确认的递延收益与递延收益相关现金流入相近。
综上，报告期点点乐主要游戏产品《恋舞OL》在联合运营模式下的服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的相互匹配，不存在异常情况。
6、点点乐主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.79|4.96|2.94|
|速动比率|4.79|4.96|2.94|
|资产负债率|23.44%|25.40%|64.62%|
|毛利率|99.45%|98.95%|96.82%|
|净利率|51.64%|27.16%|-18.19%|
|扣除非经常性损益后净利率|51.57%|27.03%|-18.23%|
|扣除非经常性损益及当期股份支付处理影响后净利率|51.57%|46.10%|-1.16%|

2013年度、2014年度，由于点点乐股份支付会计处理分别增加了当期管理费用76.58万元、1,039.42万元，因此2013年度、2014年度扣除非经常性损益及当期股份支付处理影响后净利率较净利率增幅较大。
7、非经常性损益
报告期内，点点乐非经常性损益构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度||2013年度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|-|7.40||0.16|
|受的政府补助除外）|||||
|其他营业外收入和支出|3.00|-|-||
|合计|3.00|7.40|0.16||
|所得税影响额|-|-||-|
|少数股东权益影响额|-|-||-|
|合计|3.00|7.40||0.16|

（十）核心技术团队构成情况
点点乐自成立以来对人才储备始终保持高度重视，并坚持以人为本的管理理念，现已形成一支高效、稳定、创新能力强的研发队伍，为点点乐的可持续发展提供了强有力保障。
点点乐核心技术人员如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|工作年限|目前职务|
|汪世俊|男|1980年2月|硕士|13年|执行董事兼总经理|
|梅久华|男|1983年9月|硕士|9年|董事兼副总经理|
|胡昆|男|1986年3月|本科|7年|监事兼总经理助理|
|陈国立|男|1975年12月|本科|17年|技术总监|
|郭虎|男|1986年10月|本科|6年|《全民恋爱》制作人|
|黄峻|男|1979年4月|本科|13年|《恋舞OL》制作人|
|付丰|男|1984年10月|本科|9年|《陌陌劲舞团2》制作人|

为保持核心技术人员的稳定性，点点乐实施核心人员持股。部分核心技术人员通过新余乐点持有公司股权，有效实现点点乐利益和个人利益的统一。
（十一）本次收购点点乐100%股权的评估作价情况
1、交易标的的评估概述
根据中企华出具的《评估报告书》（中企华评报字（2015）第 3263号），本
次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估
基准日为2014年12月31日。
采用资产基础法，点点乐在评估基准日总资产账面价值为 3,873.78万元，评估价值为 5,771.09万元，增值额为 1,897.31万元，增值率为48.98%。采用收益法，标的公司的评估价值为80,114.35万元，评估增值77,224.38万元，增值率2,672.15%。
考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司评估价值为80,114.35万元。
2、评估方法的选择与说明
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位为专业的音乐舞蹈类游戏开发商，由于音乐舞蹈类游戏与其他游戏的生命周期、用户群体等方面存在较大差异，在上市公司中很难找到与被评估单位开发产品相近的可比公司，据此认为上市公司比较法不适于本次评估；
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比性较强的企业；股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估
不宜采用市场法评估。
通过对上海点点乐信息科技有限公司的收益分析，点点乐目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，点点乐拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意和研发团队，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
上海点点乐信息科技有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
3、评估假设
（1）一般假设
A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
C、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
D、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
E、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
F、点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2014年4月30日点点乐取得了上海市经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。本次评估假设企业在2015年到2018年继续获得并享受双软企业所得税政策。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、收益法评估说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
A、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
a、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P i  n
(1 r)i-0.5 r(1 r)n-0.5
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
b、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
c、非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
d、长期股权投资价值
上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。
B、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
（2）收益期和预测期的确定
A、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
B、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。
（3）预测期的收益预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2013－2014年的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
A、营业收入的预测
企业的收入主要是游戏运营收入，游戏运营收入来源于联合运营。联合运营的分成收入主要来源于第三方运营商运营的分成收入。点点乐根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。
从2015年起，未来几年公司将完成产品系列化，保证公司未来年度的持续稳
定增长。根据企业的发展规划，企业每年都要推出多款精品产品，截至评估基准日有1款游戏处于运营阶段，2款游戏处于研发阶段。
由于游戏是有生命周期的特点，新产品要不断推出。根据企业的发展规划，企业每年都要推出数款新产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
营业收入预测的方法：
营业收入的计算公式为：营业收入=月游戏流水×分成比例。
其中，月游戏流水=月付费用户×ARPU值月付费用户=月活跃登陆用户×付费率×ARPU值月付费用户
运营指标分析及预测如下：
►月活跃登陆用户
用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。点点乐的主要游戏产品目前正处于成长期，月活跃用户处于增长期。对于已经上线的游戏产品根据参照历史年度水平，并结合游戏所处生命周期阶段进行合理预测。对于近期将上线的游戏产品相关数据参照已上线游戏的相关指标，并结合不同游戏产品的品质差异适当调整合理预测。
►付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-8%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
►付费用户
经过对网络游戏的了解，游戏在测试期、成长期爆发较快，一般在1-6个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也将游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-24个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，流水开始逐步下降最终退出运营。
►ARPU值
ARPU值即每个用户的平均消费水平。
能够影响ARPU值的因素很多，游戏质量的好坏、运营活动的力度、用户群特征的吻合度以及用户付费能力是其中最为重要的几个因素，也是游戏从始至终都会起作用的因素。
影响ARPU值的因素可归类为四点：游戏质量、运营、用户、发展阶段。对以上四点进行影响因素分析，游戏所处不同时期，所占权重比例不同，并对以上四点影响因素进行评价测算，得出不同游戏时期的ARPU值。
►游戏的生命周期
考察期(测试期)：是玩家初次接触网络游戏的认识期。
在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。
形成期(成长期)：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。
在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。
稳定期(成熟期)：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。
退化期(衰退期)：是玩家对网络游戏兴趣的衰退期，这是一种现很自然的现象，无论一个游戏多么出色，都会因为玩家年龄的增长或因为某些外在影响，使得玩家会慢慢离开这个游戏世界。
点点乐对游戏产品提供产品优化技术服务，游戏上线后，点点乐继续对游戏的注册人数、活跃人数、付费人数、月ARPU值、月流水等关键运营数据进行分析，
根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命周期，增强游戏盈利能力。
根据点点乐的运营数据及行业统计资料，舞蹈类游戏生命周期较长，如端游《劲舞团》已经运营10年以上，对于点点乐的游戏产品，大型网络游戏的运营周期约为1-4年，小型网络游戏的生命周期约为1-2年。
►运营平台流水分成
运营平台流水分成是指按游戏流水一定比例分给游戏联运合作方。分成比例参照企业与各平台等签订的协议确定。
由于游戏具有生命周期的特点，对于2015-2017年上线的游戏收入，根据点点乐目前正在运营及拟运营游戏的历史经营情况结合游戏的生命期逐个预测收入。2018-2019年的收入主要以上一年的预测收入为基础，结合行业收入增长率以及企业未来研发计划、核心竞争力、经营状况、网络用户及手机用户的快速增长及游戏行业发展水平等因素综合进行预测。
预测2015-2018年点点乐的业务收入将呈现快速增长，2019年后增长趋于平稳。预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|游戏收入|11,279.25|15,972.40|19,593.25|23,120.04|26,125.64|
|营业收入合计|11,279.25|15,972.40|19,593.25|23,120.04|26,125.64|

B、营业成本的预测
运营成本主要是企业租赁服务器的成本，是向增值电信服务提供商租用服务器及机柜发生的费用，该费用主要是联合运营模式产生的服务器租赁费用。
本次评估以历史数据为基础，根据历史年度该费用占相应运营收入的比例进行合理预测。
未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|服务器租赁成本|118.78|168.20|206.33|243.47|275.12|
|营业成本合计|118.78|168.20|206.33|243.47|275.12|

C、营业税金及附加的预测
点点乐网络游戏运营分成收入缴纳增值税，增值税税率为6%。
城市维护建设税：按应交流转税税额的1%计缴。
教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。
地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。
按测算的各年度流转税额、适用的税率计算营业税金及附加。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业税金及附加|47.37|67.08|82.29|97.10|109.73|
|城市维护建设税|6.77|9.58|11.76|13.87|15.68|
|教育费附加|33.84|47.92|58.78|69.36|78.38|
|应交河道工程管理费|6.77|9.58|11.76|13.87|15.68|

D、销售费用的预测
点点乐主要是从事游戏研发及运营，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、市场开拓推广费、差旅费、招待费、办公费等费用。
员工薪酬包括工资、奖金、福利，对于未来年度员工薪酬的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数，人员平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平按照一定比例逐年增长；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照企业所在地区有关条例占基本工资的比例测算；
市场开拓推广费指对游戏进行广告发布、推广所产生的费用。根据企业规划，预计广告费占业务收入的比例在10-15%左右，随着产品推出节奏加快、市场竞争进一步加剧，预计未来几年推广费比例逐年增加。
差旅费、业务招待费、其他等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来年度每年按照适当比例增长进行测算；
办公费为人员办公及用品费，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测；
各年度销售费用预测结果如下表所示。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用合计|1,763|2,522|3,143|3,804|4,261|

E、管理费用的预测
点点乐管理费用主要包括：人员薪酬、社会公积金费、办公费、差旅费、房
租费、福利费、招待费、招聘费、折旧摊销费、水电费、物业管理费、服务费、
设计制作费及其他费用等费用。
工资、奖金、各种社会保险费、公积金：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费、住房公积金按照地区规定，根据计提基数及按对应地区规定的比例进行测算；
固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测；
办公费、差旅费、福利费、招聘费、水电费、物业管理费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量，未来年度按一定比率进行增长；
房屋租赁费根据企业签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测，同时预测租赁期满后房屋租金按每年递增5%确定；
服务费、设计制作费、动作捕捉费等预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以未来年度的预测收入进行预测；
其他管理费用，参照以前年度实际水平，被评估单位未来年份业务发展趋势进行预测。
各年度管理费用预测结果如下表所示。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|管理费用合计|2,854.94|3,930.88|4,591.06|5,163.96|5,741.34|

F、财务费用的预测
本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。
G、营业外收支的预测
对于在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于不确定性较大，预测期不予预测。
H、所得税的预测
预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率
点点乐评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日点点乐取得了上海
市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总
局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定，软件生产企业经
认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，点点乐2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税。
未来各年度所得税费用预测数据见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|-|1,160.55|1,446.30|1,726.46|3,934.53|

I、折旧及摊销的预测
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。摊销项目主要是无形资产和长期待摊费用，按收益期限及使用权期限平均摊销。将测算的折旧及摊销分至管理费用。
折旧及摊销的预测数据详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年|
|折旧及摊销|23.56|30.33|29.45|25.93|31.96|

J、资本性支出预测
企业的资本性支出主要由二部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
增量资产的资本性支出为新增办公及运营设备的增加，根据评估基准日企业的资产情况业务发展情况、未来预测期内企业新增员工计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产规模预测。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年|
|资本性支出|35.00|45.80|26.75|33.00|20.00|

K、营运资金预测、营运资金增加额的确定
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流
动资产减去流动负债后的余额表示。
营运资金追加额计算公式为：
营运资金追加=本年度需要的营运资金-上年度需要的营运资金
未来年度营运资金及追加额合并预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金|1,662.05|2,305.36|2,792.41|3,266.20|3,668.92|
|营运资金增加额|723.43|643.32|487.05|473.79|402.72|

（4）折现率的确定
A、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，中期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6219%，评估报告以3.6219%作为无风险收益率。
B、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了数家沪深Aβ
股可比上市公司2014年12月31日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、β β
资本结构换算成U值，并取其平均值0.6979作为被评估单位的U值。
企业评估基准日无贷款，企业的目标资本结构为0。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为0%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6979
C、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
根据上述测算思路和公式，经本公司专家委员会研究确定2014年度市场风险溢价(MRP)为7.19%。
D、企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对点点乐的权益个别风险溢价取值为5.5%。
E、折现率的确定
a、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.14%
b、计算加权平均资本成本
被评估单位目标资本结构为0，加权平均资本成本等于权益资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.14%
（5）评估测算过程
A、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年度|
|息前税后净利润|6,494.81|8,123.82|10,124.09|12,085.24|11,803.58|11,802.51|
|加：折旧|21.88|29.85|28.97|24.70|30.80|32.56|
|摊销|1.68|0.48|0.48|1.23|1.15|0.82|
|减：资本性支出|35.00|45.80|26.75|33.00|20.00|40.54|
|营运资本增加额|723.43|643.32|487.05|473.79|402.72|-|
|企业自由现金流量|5,759.94|7,465.03|9,639.75|11,604.38|11,412.82|11,795.35|
|折现值|5,391.37|6,121.74|6,925.82|7,304.48|6,293.94|46,003.52|
|企业自由现金流折现值|78,040.86||||||

B、非经营性资产负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的关联方往来款、借款、其他流动资产、其他非流动负债等，本次评估采用成本法进行评估。非经营性资产负债评估值为1,598.32万元。
C、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为475.17万元。
D、长期股权投资价值
上海恋舞信息科技有限公司系点点乐2014年4月23日成立的全资子公司，前期上海恋舞信息科技有限公司尚未开展经营活动，未来年度经营业务尚未有规划，对未来盈利预测难以合理量化，因此采用资产基础法评估。由于上海恋舞信息科技有限公司评估基准日的评估值为负数，本次评估值为0。
经评估，长期股权投资的价值为0万元。
（7）收益法评估结果
A、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+股权投资价值
=78,040.86+475.17+1,598.32+0
=80,114.35(万元)
B、付息债务价值的确定
评估基准日点点乐无有息负债。
C、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=80,114.35-0
=80,114.35(万元)
（8）收益法评估增值较大的原因
点点乐所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现有资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将点点乐的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，点点乐具有较强的盈利能力，预计2015年-2019年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：
A、网络游戏行业发展潜力较大
点点乐主要从事音乐舞蹈类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，点点乐未来的发展前景广阔。
B、音乐舞蹈类游戏细分领域的先发优势
国内游戏市场发展十余年以来，玩家的游戏习惯不断得到挖掘和培育。音乐对年轻人来说是一个必不可少的娱乐需求，很多的移动音乐播放器有大量活跃用户，音乐舞蹈类游戏应运而生。音乐舞蹈类网络游戏是一种网络互动游戏，音乐舞蹈游戏给玩家带来音乐享受的同时还有美伦美焕舞蹈动作，给游戏中的玩家带来视觉和听觉的双重享受。
音乐舞蹈游戏产品早期主要集中在PC端，已经赢得了不少玩家特别是年轻玩家的青睐，积累了庞大的用户基础。点点乐自成立起即致力于音乐舞蹈游戏类游戏移动端的研发，对于该类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已经形成了较为深刻的理解和积累。伴随着智能手机和移动互联网的普及，移动端的音乐舞蹈类游戏市场已经呈现出玩家从PC端转移，收入大幅增长的迹象。未来点点乐有望凭借积累的先发优势，分享移动端音乐舞蹈类游戏细分市场规模增长带来的收益。
C、拥有一定的品牌优势
点点乐较早投入技术研发，打造出《恋舞OL》这款在音乐舞蹈手机游戏行业内具有一定影响力的产品，形成了品牌优势。
《恋舞OL》产品的核心玩法、交互功能、社交功能以及美术表现方面，均有较大的创新。在核心玩法方面创新性地设置了多种操作模式，包括经典模式、恋舞模式、泡泡模式等；在美术表现方面能够展现流畅的动作和靓丽的流光效果；
在社交功能方面，《恋舞OL》设计了舞团系统，加入舞团的玩家更具有粘合，还可以在社交网络分享自己的舞团、在各大论坛讨论自己的舞团、形成舞团归属感。
D、具有较强的研发实力
游戏研发需要策划、程序、美术、测试等诸多环节的共同配合协作，具有较高的技术要求，音乐舞蹈类游戏存在很大的用户需求，但这类游戏对技术要求更高。
点点乐的创始研发团队长年从事网络游戏行业的研发工作，具有丰富的游戏行业研发经验，先后参与过多项大型游戏的程序开发工作,拥有极强的技术攻关以及项目管理能力。同时点点乐不断吸纳新的研发团队成员，形成了富于创新的游戏创制氛围，培育了一批专业的游戏研发人才。凭借这些人才储备，点点乐具备了较强的游戏研发能力。
5、资产基础法评估结果及增值原因分析
（1）资产基础法评估结果
点点乐评估基准日总资产账面价值为3,873.78万元，评估价值为5,771.09万元，增值额为1,897.31万元，增值率为48.98%；总负债账面价值为983.81万元，评估价值为821.50万元，减值额为162.30万元，减值率为16.50%；净资产
账面价值为2,889.98万元，评估价值为4,949.59万元，增值额为2,059.61万元，增值率为71.27%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|3,827.98|3,833.61|5.63|0.15|
|非流动资产|2|45.80|1,937.48|1,891.68|4,130.32|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|42.66|42.83|0.17|0.40|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|3.14|1,894.65|1,891.51|60,212.75|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|3,873.78|5,771.09|1,897.31|48.98|
|流动负债|11|772.50|772.50|-|-|
|非流动负债|12|211.30|49.00|-162.30|-76.81|
|负债总计|13|983.81|821.50|-162.30|-16.50|
|净资产|14|2,889.98|4,949.59|2,059.61|71.27|

（2）增值原因分析
资产基础法评估增值的主要原因是企业将计算机软件著作权的研发费用直接记入了当期损益，未在账内反映，本次评估将其作为账外资产纳入评估范围评估导致评估增值1,890.45万元。
6、评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为80,114.35万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,949.59万元，两者相差75,164.76万元，差异率为1,518.61%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
收益法是从决定资产现行公允价值的基本依据—资产的预期获利能力的角
度评价资产，符合对资产的基本定义。点点乐自2012年成立以来，形成了自己独
有的管理理念，开发稳定优质的市场客户，同时组建素质较高的经营团队，形成了较强的盈利能力。企业未来收益、变化趋势能够合理的预测，评估人员根据企业的业务特点及对企业历史财务数据、经营状况等指标分析后，因此，本次采用收益法进行评估，即以企业经营性资产加上长期股权投资价值、溢余资产价值、非经营性资产及负债价值得出股东全部权益价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：点点乐的股东全部权益价值评估结果为80,114.35万元。各方经协商一致同意，本次交易价格确定为80,000万元。
7、点点乐2015年预测数据的合理性及2015年营业收入、净利润增长预测的可实现性
2015年上半年及2015年前三季度点点乐实际经营情况与全年预测数据对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2015年1-9月|2015年度|
||（经审计实际数）|（未经审计实际数）|（评估预测数）|
|一、营业收入|4,861.42|8,700.06|11,279.25|
|二、营业总成本|2,362.90|3,526.45|4,784.44|
|其中：营业成本|41.26|85.29|118.78|
|营业税金及附加|16.22|26.94|47.37|
|销售费用|1,073.33|1,396.32|1,763.35|
|管理费用|1,245.86|2,004.04|2,854.94|
|财务费用|-29.30|-61.49|-|
|资产减值损失|15.53|75.34|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,498.52|5,173.61|6,494.81|

|||||
|-|-|-|-|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|3.00|3.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,495.52|5,170.61|6,494.81|
|减：所得税费用|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,495.52|5,170.61|6,494.81|
|归属于母公司股东的净利润|2,495.52|5,170.61|6,494.81|

2015年度前三季度，点点乐的营业收入（未经审计）已完成2015年度预测收入77.13%，净利润（未经审计）已完成年度预测数的79.61%，已完成全年的四分之三以上，前三季度点点乐运营状况良好。
2015年1-9月，点点乐主打游戏《恋舞OL》的预测月流水与实际运营情况对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||2015年1月|2015年2月|2015年3月|2015年4月|2015年5月|2015年6月|2015年7月|2015年8月|2015年9月|2015年1-9月小计|
|月流水|预测|1,671.30|1,956.54|2,200.47|2,177.99|2,290.77|2,267.22|2,266.00|2,294.18|2,295.24|19,419.72|
||实际|1,670.83|1,956.19|2,199.89|2,190.60|2,119.26|2,188.41|2,984.14|3,402.73|3,193.39|21,905.43|
||差额|-0.47|-0.36|-0.58|12.61|-171.52|-78.81|718.14|1,108.54|898.14|2,485.71|

2015年 1-9月，点点乐主要运营游戏《恋舞OL》的实际流水呈现持续上升趋势，2015年7、8月暑假期间，月流水更是创新高，超过预测数据，2015年 1-9月《恋舞OL》实际总流水超过预测总流水 2,485.71万元。2015年 1-9月，《恋舞OL》实际分成收入为8,592.32万元，预测的分成收入为7,736.78万元，实际分成收入超过预测分成收入 855.54万元，综上，《恋舞OL》运营情况已达到并超过当期预测数据。
综上，根据点点乐目前业务发展状况及趋势，2015年营业收入、净利润增长预测的可实现性较高。
（十二）股东出资协议及点点乐章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
点点乐的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十三）高级管理人员的调整计划
截至本预案公告日，购买点点乐100%股权事项完成后，本公司暂无对点点乐原高级管理人员的调整计划。
（十四）附条件生效的股权转让协议的内容摘要
1、协议主体、签订时间
转让方：新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）
受让方：湖南天润实业控股股份有限公司
《股权转让协议》的签署时间为：2015年3月31日
《股份转让补充协议》的签署时间为：2015年5月27日
2、股权转让
转让方合计持有点点乐100%的股权。截至协议签署之日，点点乐股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）|88.56|36.00%|
|2|新余市乐点投资中心（有限合伙）|59.04|24.00%|
|3|新余市联创盛景投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|4|新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）|49.20|20.00%|
|合计||246.00|100.00%|

受让方以非公开发行股票募集的资金购买转让方合计持有的点点乐的100%股权。
3、股权转让价款及支付方式
点点乐100%股权经中企华以2014年12月31日为基准日进行预评估，预评估值约为80,300万元，各方经协商一致同意，本次交易价格暂定为80,000万元。待中企华出具正式评估报告后，由各方根据正式评估结果协商确定最终交易价格。若正式出具的评估报告中评估值低于80,000万元，则点点乐100%的股权按照评估值作价，若评估值高于80,000万元，则点点乐100%股权的交易价格仍确定为80,000万元。
根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第3263号《资产评估报告》，
点点乐的股东全部权益在2014年12月31日评估结果为80,114.35万元，高于
80,000万元，因此，点点乐100%股权的交易价格确定为80,000万元。
天润控股按以下约定以现金方式向点点乐原股东支付交易价款：在股权交割日起5个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付59,000万元。在点点乐2015年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2016年度《专项审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。在点点乐2017年度《专项审核报告》出具后，且《减值测试审核报告》出具后20个工作日内，天润控股向点点乐原股东合计支付7,000万元。
4、滚存未分配利润
点点乐截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归天润控股所有。
5、期间损益
点点乐股权交割完成后，由天润控股和点点乐原股东认可的具有证券业务资格的审计机构对点点乐进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益，并在股权交割日之日起90日内出具该期间专项审计报告。
点点乐在基准日起至股权交割日期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由天润控股享有；点点乐在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由原股东按照协议签署日原股东各自所持点点乐的股权比例承担，原股东应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将点点乐亏损金额及减少的净资产以现金方式向天润控股全额补偿。
6、业绩承诺、盈利补偿的奖励
（1）盈利承诺
原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。
（2）盈利补偿
如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数
－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。
（3）减值补偿
在利润承诺期届满后六个月内，即在2018年6月30日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后30个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格+现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-原股东在承诺期内已支付的补偿额
原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起20个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。
（4）股票方式补偿
点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿但原股东不能以现金完成补偿的，不足部分，由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票进行补偿。
（5）利润奖励及奖励方式
承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的50%，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。
7、过渡期安排
过渡期内，除非经天润控股书面同意，点点乐原股东及点点乐保证：
不改变点点乐的经营方针、投资计划；保证点点乐在过渡期内经营资产的完整性；以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理点点乐，保持点点乐处于良好的正常的经营状态；保证点点乐核心研发、运营、管理人员稳定，保持、执行
现有薪酬和福利标准与制度；继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行产品研发和市场开拓，保证点点乐的经营不会产生重大不利变化；点点乐不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动；若发生可能对点点乐经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及点点乐应及时书面通知天润控股；未经天润控股事先书面同意，原股东及点点乐本身不得同意点点乐增加或承担重大债务、放弃权利、重要资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
过渡期内，点点乐原股东所持点点乐的股东权利受如下限制：
未经天润控股书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东会决议；未经天润控股书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制；未经天润控股书面同意，原股东不得作出修改点点乐章程的决定；未经天润控股书面同意，原股东不得同意点点乐进行利润分配；在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
8、与本次股权转让相关的人员安排
点点乐股权交割后，点点乐的员工仍与点点乐保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
9、协议的生效条件
本次交易在下列先决条件全部满足之日即生效并予以实施：
本协议已经由各方适当签署；原股东已经取得签署、履行本协议所必须的批准与授权；点点乐已作出同意原股东向天润控股转让标的股权的股东会决议；天润控股召开股东大会审议并通过进行本次交易的议案；中国证监会核准天润控股2015年度非公开发行股份申请；天润控股2015年度非公开发行股份所募集资金已全部到位。
10、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的规定向其他方承担法律责任；本协议没有规定的，按照有关法律规定承担相应法律责任。
如果因法律法规或规范性文件的规定，或因天润控股股东大会未能审议通过，或因政府主管部门、证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准、或因天润控股2015年度非公开发行募集资金未能到位等本协议任何一方不能控制的原因，导致天润控股不能按本协议向原股东支付交易价款的，不视为违约。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，守约方有权采取要求继续履行、赔偿损失、解除合同等措施，违约方给其他各方造成损失的，应赔偿其他各方因此而遭受的全部损失。
股权交割完成后，天润控股未能按照本协议约定向原股东支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，原股东有权解除本协议，同时天润控股应向原股东支付违约金3,000万元，若造成原股东损失的，还应赔偿原股东遭受的所有损失。
本次交易实施的先决条件满足后，原股东任一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易价格为基数按照同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率上浮10%计算违约金。逾期超过30天的，天润控股有权解除本协议，同时原股东应向天润控股支付违约金3,000万元。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金运用必要性
公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售。目前，公司已彻底退出了化工生产，主要收入来源于持有广州金晟大厦的合同权益，获取固定租金收益，整体盈利能力较弱、主业不突出。
为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，公司拟通过资产购买方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。
（二）本次募集资金运用可行性
2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文
化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。
2013年8月，国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模，移动互联网用户数超过8亿。2014年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为1,114.80亿元，较2013年增长37.70%，连续四年保持30%以上的增长速度。2014年，我国移动游戏市场实际销售收入为274.90亿元，同比2013年增长了144.60%，继续保持较快增长。
公司管理层结合我国良好的政策环境和市场发展契机，积极寻找并选定了本次非公开发行的资产购买对象。本次非公开发行购买的点点乐主要从事移动网络游戏的研发及运营业务，在移动互联网，音乐舞蹈游戏细分领域具有丰富经验。
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购点点乐100%股权、补充上市公司营运资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
通过本次非公开发行，公司主营业务将转型为网络游戏的研发运营业务。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好经济效益以及市场前景。根据《股权转让协议》，点点乐股东承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于6,500万元、8,125万元和10,150万元，前项净利润指标为点点乐合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构和财务状况将得到显著
改善。公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目中，购买点点乐100%股权项目已经通过点点乐股东会决议，资产出售方及公司已经签署《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，募投项目不涉及其他报批事项。
六、结论
综上，经审慎分析论证，董事会认为：公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现主营业务整体转型，将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。
（本页无正文，为《湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行A股股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的签字盖章页）
湖南天润实业控股股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十三日