招商证券股份有限公司
关于
《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之
财务顾问意见
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见一、释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
神雾集团、收购人 指 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
神雾环保、上市公司 指 神雾环保技术股份有限公司
万合邦 指 北京万合邦投资管理有限公司
博立发 指 北京博立发高温材料有限公司
神雾资源 指 北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司
上海神衡 指 上海神衡投资管理有限公司
神雾电力 指 北京神雾电力科技有限公司
神源环保 指 北京神源环保有限公司
北京禾工新兴 指 北京禾工新兴能源科技有限公司
湖北神雾 指 湖北神雾热能技术有限公司
华福工程 指 北京华福工程有限公司
神新公司 指 北京神新低碳能源技术有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
神雾创新 指 北京神雾创新控股有限公司
本次收购 指 神雾集团吸收合并万合邦的行为
对本次股份转让进行约定的由神雾集团和万合
《吸收合并协议》 指
邦于2016年6月20日签署的《吸收合并协议》
《收购报告书》 指 《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本财务顾问、招商证券指 招商证券股份有限公司
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第16号》 指
则第16号——上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见二、序言
神雾集团通过吸收合并万合邦，直接持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无限售流动股142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%，从而构成上市公司收购行为。
受神雾集团之委托，招商证券担任本次收购的财务顾问，旨在对《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》相关内容出具专业财务顾问意见。本财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及有关各方参考。
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见三、财务顾问声明
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购各方均无任何关联关系。
2、收购人已保证其所提供的出具本财务顾问意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。本财务顾问有充分理由确信收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，申报文件的内容与格式符合规定。
3、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信在本财务顾问意见中所发表的专业意见与收购报告书的内容不存在实质性差异。
4、本财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问就《收购报告书》相关内容所发表的意见仅限正文所列，除非中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本财务顾问意见做任何解释或说明。
7、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
8、本财务顾问与收购人已订立持续督导协议。
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见四、关于本次收购有关事项的财务顾问意见
（一）关于收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
在所做尽职调查的基础上，本财务顾问认为，收购人在其制作的收购报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
（二）关于本次收购的目的
收购报告书中描述本次收购的目的：收购人进行本次收购的目的是通过吸收合并万合邦，增加其直接持有上市公司股份的比例，稳定控制权结构，满足公司未来发展的需要，增强上市公司的竞争力，支持上市公司的发展。
本财务顾问同收购人管理层进行了多次沟通，对收购人的历史沿革、经营状况、发展战略有了比较充分的了解。本财务顾问认为，收购人上述关于收购目的的描述不存在一般性的错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。
在有相反的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
（三）关于收购人的主体资格、股权收购的履约能力
1、收购人概况
公司名称：北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
注册资本：36,000万元
成立时间：1999年11月18日
法定代表人：吴道洪
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
营业执照注册号码：110114003148685
组织机构代码：80266006X
经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程的节
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。（该企业于2010年06月25日（核准日期）由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限：2010年6月25日至2030年6月24日
税务登记证号码：11011480266006X
通讯地址：北京市昌平区马池口镇神牛路18号
邮政编码：102200
联系人：侯旭志
联系电话：010-60751999
2、主要业务最近3年发展状况
神雾集团的主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。神雾集团通过工程咨询设计及工程总承包的业务模式，向冶金、石油化工和煤化工行业等高耗能、高排放工业企业推广其自主创新的工业节能减排与资源综合利用技术，实现非常规化石能源、非常规矿石资源与可再生能源的提质与高效综合利用。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年 12 月 31 日|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|1,120,571.27|975,144.73|552,643.48|
|负债总额|834,439.62|706,709.97|429,051.91|
|所有者权益|286,131.65|268,434.76|123,591.56|
|项目|2015 年|2014 年|2013 年|
|营业收入|293,705.47|324,231.79|310,605.29|
|营业利润|26,153.13|26,766.35|23,938.55|
|利润总额|27,549.68|29,030.46|25,438.69|
|净利润|20,694.96|25,400.85|22,094.96|

收购人资产规模较大，资产质量较高，银行信用良好，具备偿付债务的能力；同时最近3年没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；最近3年内未发生证券市场失信行为
；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形
。
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购神雾环保股份的经济实力。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
本财务顾问审查了《关于公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司吸收合并北京万合邦投资管理有限公司有关工商变更登记等手续的议案》、《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》、《北京神雾环境能源科技集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议》和《吸收合并协议》等本次收购的相关协议及批文，并详细询问了收购人管理层。
本财务顾问认为，收购人不存在需要履行的其他附加义务。
（五）关于收购人的诚信记录
神雾集团在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事陈荣于2015年5月26日收到中国证监会行政处罚决定书（2015年11号），被处以警告并罚款15万元。除陈荣外，神雾集团其他的其他主要管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问认为，除收购人董事陈荣受到上述行政处罚外，收购人没有不良诚信记录和证券违法违规行为。
（六）收购人进行规范化运作的辅导以及收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问通过与收购人神雾集团的董事、监事、高管人员的多次沟通，上述人员初步掌握了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问也将承担起持续督导责任，对收购人及其董事、监事、高管人员进行持续的辅导培训工作，督促收购人及其实际控制人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求。
（七）关于收购人的股权控制结构
本财务顾问认真核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料和深交所公开披露的有关信息，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的，即：
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见1、收购人的股权结构
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见2、本次收购前后的上市公司股权结构
本次收购若在获得中国证监会的核准后立即实施，吸收合并完成前后上市公司的股权结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|吸收合并前||吸收合并后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|神雾集团|288,224,415|28.54%|431,049,415|42.68%|
|万合邦|142,825,000|14.14%|-|-|
|王树根|32,705,358|3.24%|32,705,358|3.24%|
|席存军|32,705,357|3.24%|32,705,357|3.24%|
|其他股东|513,564,285|50.84%|513,564,285|50.84%|
|合计|1,010,024,415|100.00%|1,010,024,415|100.00%|

（八）关于收购人的收购资金来源及其合法性
神雾集团以吸收合并的方式取得万合邦所持神雾环保所有股份。万合邦是神雾集团的全资子公司，本次收购不涉及资金购买。
经核实，本次股份转让不涉及资金购买，无任何直接或间接来自于神雾环保及其关联方的资金，收购人也未通过与神雾环保进行资产置换或者其他交易获取资金。
（九）关于本次收购需履行的必要的授权和批准程序
本次收购以吸收合并的方式进行。
2016年5月30日，神雾集团召开第一届董事会第二十一次会议，通过了相关董事会决议，同意神雾集团吸收合并万合邦；
2016年6月20日，神雾集团召开2016年度第一次临时股东大会，审议通过神雾集团吸收合并万合邦。
2016年6月20日，收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦所持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾集团持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无限售流通股142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%。
本次交易尚需取得中国证监会对收购人就本次收购编制的《收购报告书》无
异议，并豁免收购人因收购神雾环保股份而需履行的要约收购义务的批复。收购
人将向有关部门递交申报材料，并申请获得相关批准。
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见本财务顾问查阅了神雾集团的《公司章程》，并核实了本次收购相关协议和批文，认为本次收购的收购人和出让人履行了必要的授权和批准程序。
（十）关于收购人对收购过渡期间保持上市公司稳定性的安排
从2016年6月20日，神雾集团和万合邦签署《吸收合并协议》至今，收购过渡期间安排如下：
收购过渡期间，神雾集团未改变上市公司主营业务，或者对上市公司主营业务进行重大调整的任何计划；神雾集团与其他股东之间就上市公司资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
本财务顾问认为，收购人在收购过渡期间的上述安排，有利于保持上市公司稳定性和业务延续性，符合证监会对于收购过渡期间的有关规定。
（十一）关于本次收购对上市公司独立性和持续性的影响
1、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次收购完成后，神雾环保仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、销售等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
收购人承诺，本次收购完成后，将继续保持神雾环保资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。
（1）资产独立
本次收购完成后，神雾环保对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（2）人员独立
本次收购完成后，神雾环保将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（3）财务独立
本次收购完成后，神雾环保将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用。
（4）机构独立
神雾环保将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）业务独立
神雾环保拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。
2、同业竞争及关联交易
（1）同业竞争
神雾集团自身主要从事为冶金行业工程总承包及节能技术服务业务，以及对控股子公司进行股权管理。北京万合邦为股权投资型企业，主要业务为对投资股权进行管理。神雾环保主营业务为向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决方案和向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节能环保专业解决方案。
神雾集团所控制的除万合邦和神雾环保外，其他子公司情况如下：
神雾集团、江苏院、湖北神雾属于冶金业务板块，主要面向冶金行业开展工程总承包、工程咨询设计、节能技术服务及提供部分核心设备等各种形式业务，其中工程总承包为主要业务形式。公司冶金行业客户主要包括钢铁企业及有色金属矿产开采、冶炼企业，如江苏沙钢集团、武汉钢铁集团、唐山国丰钢铁集团、金川镍业集团、以及印尼大型镍矿集团（TITAN公司）等；在冶金板块业务开展过程中，神雾集团等冶金板块公司推广其冶金工程咨询设计、总承包等工程技术服务。由于在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较大差异，因此，神雾集团等冶金板块公司业务与神雾环保不存在同业竞争。
华福工程属于石油化工业务板块，华福工程主要从事化工行业工程设计和总
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见承包业务，执行的项目为化工厂的总包合同。相比神雾环保，华福工程为工程总包企业，其主要承担工程设计和项目管理职责，设备、劳务及相关的子系统均通过分包形式由华福工程的供应商、分包商提供。华福工程总包合同中存在包含管式加热炉系统的情况，但该种情况较少；若存在上述情况，则华福工程可以将其分包给神雾环保。华福工程面向化工行业客户开展工程总承包项目，如乌兰煤炭集团135万吨/年合成氨、240万吨/年尿素项目（一期工程总承包和项目管理合同），中煤榆林甲醇醋酸系列深加工及综合利用项目一期工程等；在业务开展过程中，华福工程通过设计、监理、勘测等推广其积累的工程技术。虽然同属化工业务板块，但在业务类别、业务形式、应用技术等方面存在较大差异，神雾环保与华福工程不存在实质性同业竞争。
神雾集团下属投资、运营板块企业中，神雾资源、万合邦、上海神衡、神雾电力、北京禾工新兴等主要从事项目投资、投资管理、咨询服务等，其中，神雾资源主要投资金川神雾，万合邦主要从事投资管理，神雾电力主要从事电力项目投资；金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，与神雾环保业务差异较大，不存在同业竞争。
其他子公司中，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环保主要从事生活垃圾处理等业务，神新公司主要从事矿产资产技术的开发等业务。上述公司与神雾环保业务差异较大，不存在同业竞争的情况；
此外，吴道洪还持有神雾创新100%的股权，经营范围为投资与资产管理；技术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），截至本报告签署日，神雾创新未实际经营，不存在与神雾环保的同业竞争情况。
神雾环保及其子公司主营业务与神雾集团及下属其他子公司等在业务类别、行业领域等方面存在较大差异，本次吸收合并完成前后神雾环保与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
收购人承诺将不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神雾环保及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；将尽一切可能之努力使由收购人控制的其他关联方不从事与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与神雾环保及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向其他业务与神雾环保及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、其他机构及组织或个人
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
（2）关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间存在关联交易。目前，收购人与上市公司之间存在如下关联交易：
1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）上市公司采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|湖北神雾热能技术有限公司|采购设备|7,164,380.27|21,261,500.93|
|江苏省冶金设计院有限公司|合同能源管理技术分包|10,975,943.35|6,175,000.00|
|北京华福工程有限公司|采购设备|-|34,188,034.22|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|采购设备|-|40,184,163.85|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|研发分包|-|4,512,820.50|

（2）上市公司出售商品/接受劳务情况表
单位：元
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|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|
|北京华福工程有限公司|工程承包|153,649,050.07|148,219,465.47|

2、 关联租赁
上市公司作为承租方
单位：元
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|出租方|租赁资产种类|2015年|2014年|
|湖北神雾热能技术有限公司|厂房和设备|1,600,000.00|400,000.00|

3、 关联担保
上市公司作为被担保方
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已履行完毕|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|100,000,000.00|2015年04月10日|2017年04月09日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|100,000,000.00|2015年04月01日|2017年03月31日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、北京华福工程有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、吴道洪、李丹|132,000,000.00|2015年03月24日|2017年03月23日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、北京华福工程有限公司、北京万合邦投资管理有限公司、吴道洪、李丹|140,000,000.00|2014年12月29日|2016年12月28日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|100,000,000.00|2015年10月28日|2017年10月27日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|50,000,000.00|2015年12月18日|2017年12月17日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|120,000,000.00|2015年06月09日|2017年06月08日|否|
|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|10,000,000.00|2015年02月06日|2017年02月05日|否|

4、其他关联交易
2015年11月，上市公司向控股股东神雾集团全资子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司收购其2015年9月新设立的独资公司乌海神雾煤化科技有限公司100%股权。收购时点为乌海神雾煤化科技有限公司注册资本尚未实缴，该公司资产总额、净资产及当期净利润均为0，本次交易价格为0。
截至2013年末，上市公司实际控制人尚未变更为神雾集团，未发生跟神雾集团的关联交易。
本次收购完成后，为减少和规范收购人与上市公司间可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人承诺：本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务本财务顾问就同业竞争和关联交易问题，
专门与收购人管理层进行了详细的沟通和确认，收购人针对本次收购有可能导致
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见的同业竞争和关联交易承诺如下：
本次收购完成后，收购人将尽量避免与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
本财务顾问认为，若收购人能切实履行上述承诺，本次收购行为在收购人及其控股公司与上市公司之间将不会引发新的同业竞争和关联交易，上市公司与收购人及其控股公司之间已有的关联交易，按照公平合理的价格进行，上市公司的利益能够得到保证，上市公司业务能够保持独立性和延续性。
（十二）关于收购标的权利限制和其他协议安排
本财务顾问通过查询上市公司年报及上市公司近期的信息披露材料，截至收购报告书签署之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份，神雾集团已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。吸收合并后，神雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。
本财务顾问未发现交易双方存在其他关于收购标的权利限制和其他协议安排。
（十三）关于收购人与上市公司之间的业务往来
本财务顾问通过对收购人及收购人实际控制人和上市公司董事、监事、高级管理人员的问询确认，截至收购报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在有影响的业务往来。
（十四）原控股股东、实际控制人及关联方与上市公司之间的未清偿对上市公司债务、未解除上市公司担保等情形
上市公司董事会向本财务顾问证明，本次股权转让前控股股东神雾集团和实际控制人吴道洪及关联方与上市公司之间不存在未清偿对上市公司债务。
截至收购报告书签署之日，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份，神雾集团已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。吸收合并后，神雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。
（十五）收购人拟提出豁免申请的，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见本次吸收合并完成后，收购人神雾集团承继万合邦所持神雾环保全部股权，导致神雾集团直接持有神雾环保43,104.94万股，占神雾环保总股本的42.68%。因本次收购涉及的上市公司股份比例超过其总股本的30%，依据《收购管理办法》，已触发要约收购义务。神雾集团吸收合并万合邦属于在同一实际控制人控制的不同主体间的股权转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化。根据《收购管理办法》第六十二条有关要约收购豁免申请条件之规定，神雾集团作为收购人符合向神雾环保全体股东以要约收购方式增持股份的豁免申请条件。
本财务顾问认为：收购人申请豁免而提出减持的方法与《收购管理办法》第六十二条之规定相符。
根据大信会计事务所（特殊普通合伙）对收购人近三年财务审计结果显示：单位：万元
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|项目|2015 年 12 月 31 日|2014 年 12 月 31 日|2013 年 12 月 31 日|
|资产总额|1,120,571.27|975,144.73|552,643.48|
|负债总额|834,439.62|706,709.97|429,051.91|
|所有者权益|286,131.65|268,434.76|123,591.56|
|项目|2015 年|2014 年|2013 年|
|营业收入|293,705.47|324,231.79|310,605.29|
|营业利润|26,153.13|26,766.35|23,938.55|
|利润总额|27,549.68|29,030.46|25,438.69|
|净利润|20,694.96|25,400.85|22,094.96|

根据神雾集团的主营业务状况、近3年的财务审计报告等情况，本财务顾问认为，收购人的经营状况良好，治理结构要求规范运作，资产质量良好，盈利水平符合行业收益水平，具备本次收购的经济实力。
招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见附件一
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||神雾环保技术股份有限公司|财务顾问名称|招商证券股份有限公司|||
|证券简称||神雾环保|证券代码|300156|||
|收购人名称或姓名||北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 ■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 ■要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||收购人与万合邦签订《吸收合并协议》，收购人承继万合邦所持142,825,000股神雾环保无限售流通股。吸收合并后，神雾集团持有神雾环保限售流通股288,224,415股，无限售流动股142,825,000股，持股比例占公司总股本的比例为42.68%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符||||||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符||||||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实||||||

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|||||
|-|-|-|-|
||际情况相符|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信||不适用|

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|-|-|-|-|-|
||托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||||
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|||收购人董事陈荣于2015年5月26日收到中国证监会行政处罚决定书（2015年11号），被处以警告并罚款15万元。除陈荣外，神雾集团其他的其他主要管理人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果||||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||依法纳税|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象||||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形||||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件||||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导||||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定||||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||控股股东增持|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||||
||是否属于金融性收购||||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|||保持上市公司独立性|
||是否维持原经营团队经营||||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的||||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份||||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间||||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用，不涉及资金购买|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用，不涉|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||及资金购买|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|||收购人在本次收购前，已拥有质押的神雾环保股份合计192,875,000股。吸收合并前，万合邦所持神雾环保的142,825,000股股票为质押股份。吸收合并后，神雾集团承继万合邦原持有的全部质押股份。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||||
||是否具备持续经营能力和盈利能力||||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平||||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况||||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营||||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形||||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况||||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表||||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||||
||与最近一年是否一致||||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务|||不适用|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||会计报告并予以说明||||
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力||||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）||||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3|||不适用|

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||日内按规定履行披露义务||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊|不适用|

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||||
|-|-|-|
||安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||

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|-|-|-|-|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||已按照《证券法》等相关规|

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|||||定报证监会申请豁免要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求||||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序||||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务||||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性||||
|7.2|收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||||
|7.3|收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立||||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力||||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立||||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|||本次收购完成后，收购人将尽量避免|

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|-|-|-|-|
||||与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按有关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||
||是否符合有关法律法规的要求|||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|

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|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|不适用|
|10.5|支付手段为证券|不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由|不适用|

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||证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||2015年11月，上市公司向控股股东神雾集团全资子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司收购其2015年9月新设立的独资公司乌海神雾煤化科技有限公司100%股权。收购时点为乌海神雾煤化科技有限公司注册资本尚未实缴，该公司资产总额、净资产及当期净利润均为0，本次交易价格为0。|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|||

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|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排||||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务||||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形||||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况||||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺||||
||是否不存在相关承诺未履行的情形||||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况||||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司收购报告书》之财务顾问意见（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于《神雾环保技术股份有限公司
收购报告书》之财务顾问意见之签章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
孙议政
项目主办人（签字）：
刘奇
李剑 周冰 陈远晴
招商证券股份有限公司 2016年 6月 20日