证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2015-012上海新阳半导体材料股份有限公司
关于对部分已授予股票期权进行注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4月22日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因未达到第三个行权期的行权条件而注销相应的期权份额，本次合计注销股票期权 56.085万份，首次授予的股票期权已全部注销，授予的预留股票期权数量调整为5.4万份。有关事项详细如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于2011年10月19日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对原激励计划进行了修订。2012年 2月 8日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》（以下简称“《股权激励计划》”）。
根据公司《股权激励计划》，公司此次股权激励的股票来源为向激励对象定向发行股票，所涉及股票期权数为132万份，占公司总股本8518万股的1.55%。
其中，首次授予数量为120万份，占授予总量的90.91%，预留12万份。在行权安排上，激励对象可在授予日起满 12个月后，在未来 3年分 3次行权，行权比例分别为20%、35%、45%。业绩考核要求为2012年、2013年、2014年的净资产收益率分别不得低于10%、11%、12%，且以2011年净利润为基数，2012年、2013年、2014年净利润增长率分别不低于20%、40%、70%。另外，等待期内，归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近3个会计年度的平均水平且不得为负。激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
3、经中国证监会审核无异议后，2012年2月24日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会被授权办理授予股票期权有关的具体事宜。
4、2012年3月7日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉首次股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予公司71名激励对象合计120万份股票期权，授予日为2012年3月7日，行权价格为17.17元。
5、2012年 7月 10日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，在办理期权登记过程中，公司激励对象刘振云、曹立志因个人原因离职丧失被激励资格。董事会同意取消上述2人的激励对象资格并取消对其授予的股票期权。此次调整后首次授予涉及的激励对象为69人，股票期权数量为116.5万份。
6、2013年3月5日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予公司 12位激励对象合计12万份股票期权，授予日为2013年3月5日，行权价格为13.60元。
7、2013年 4月 18日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因部分激励对象离职以及因未达到第一个行权期的行权条件而注销相应的期权份额，对股票期权激励计划首次授予所涉及的激励对象、期权数量进行调整，调整后的激励对象为 68名，合计注销股票期权 24.26万份，首次授予的股票期权数量调整为92.24万份。
8、2014年 4月 18日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于
对部分已授予股票期权进行注销的议案》，因未达到第二个行权期的行权条件而注销相应的期权份额，对股票期权激励计划首次授予和预留部分所涉及的期权数量进行调整，合计注销股票期权 42.755万份，首次授予的股票期权数量调整为51.885万份，授予的预留股票期权数量调整为9.6万份。
二、本次调整注销原因及调整方案
公司 2014年度业绩未达到本次行权期考核目标。根据《股权激励计划》的规定，首次授予的股票期权第三个行权期为2015年3月8日至2016年3月7日，对应的可行权股票期权为51.885万份（占首次授予68名激励对象已获授股票期权 115.3万份的45%）。预留股票期权第二个行权期为 2015年 3月 6日至 2016年 3月 5日，对应的可行权股票期权为 4.2万份（占预留部分 12名激励对象已获授股票期权12万份的35%）。本次行权期所涉股票期权合计56.085万份。
公司本次行权期业绩考核目标达成情况如下：
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|本次行权期业绩考核目标|是否满足行权条件的说明|
|2014年净资产收益率不低于12%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于70%注：以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。|根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告：（1）2014 年加权平均净资产收益率为 8.32%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为8.07%。未满足行权条件。（2）2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 66,147,189.51 元，与 2011年相比增长率为78.32%。满足行权条件。|

公司《股权激励计划》“八、激励对象获授权益、行权的条件”规定：“若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权股票期权由公司注销”。因此，经公司董事会审议，决定注销本次行权期所涉的股票期权份额56.085万份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
上述注销股票期权已计提的股份支付费用193.90万元，公司予以冲回。
上述股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队勤勉尽责。
四、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，薪酬与考核委员会同意本次因2014年业绩未达到考核目标而注销首次授予的51.885万份股票期权和预留部分的4.2万份股票期权，共计注销56.085万份的股票期权。
2、独立董事意见
经核查，公司关于对股票期权激励计划进行调整及对部分已授予股票期权进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的有关规定。我们一致同意上述事项。
3、监事会意见
监事会本次涉及的激励对象名单和相关业绩考核目标进行认真核实，认为：董事会决定本次注销的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《股票期权激励计划》的有关规定，同意注销相关的股票期权。
五、北京大成律师事务所法律意见书的结论意见
北京大成律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：
公司本次注销相关事项已获得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的批准与授权、本次注销原因及公司董事会确定的注销方案符均符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。公司本次注销相关事项合法、有效。
公司尚需就本次注销办理信息披露、登记等事项。
六、备查文件
1、《上海新阳半导体材料股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《上海新阳半导体材料股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《北京大成律师事务所关于上海新阳半导体材料股份有限公司对部分已授予股票期权进行注销的法律意见书》；
4、《独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2015年4月 24日