证券代码：002317 公告编号：2017-076
广东众生药业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 9月 5日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。具体情况如下：
一、出售资产暨关联交易的概述
（一）出售资产的基本情况
根据公司“十三五”战略规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司于 2017年 9月 5日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，以人民币 11,500万元出售给公司关联法人东莞市锦盈投资有限公司，双方于2017年9月5日在公司签订《资产转让协议》。
（二）关联关系
东莞市锦盈投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市锦盈投资有限公司为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。
（三）审批程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，表决情况：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关
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联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）工商注册登记情况
1、公司名称：东莞市锦盈投资有限公司
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：东莞市石龙镇兴龙社区东风路9号7楼701单元
4、法定代表人：叶锦添
5、注册资本：人民币壹佰万元
6、成立日期：2017年8月8日
7、统一社会信用代码：91441900MA4WYDDB7Y
8、经营范围：项目投资、实业投资咨询服务；房地产销售、物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、东莞市锦盈投资有限公司的股东情况
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|序号|股东名称|身份证号码|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶锦添|4419001981********|48.00|48.00|
|2|叶锦钦|4419001989********|48.00|48.00|
|3|胡燕玉|4425271956********|4.00|4.00|
|合计|||100.00|100.00|

（二）叶锦添、叶锦钦、胡燕玉均为叶惠棠先生直系亲属，东莞市锦盈投资有限公司为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，东莞市锦盈投资有限公司为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。除此之外，东莞市锦盈投资有限公司与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的基本情况
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本次交易的标的为：公司位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”），本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
截至 2017年 6月 30日，标的资产的账面原值为 8,362.39万元，账面净值为 6,759.77万元。经具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行评估，出具苏银信评报字【2017】第086号《评估报告》，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市场比较法（土地使用权）。经评估，标的资产于评估基准日（2017年6月30日）的评估值为8,130.14万元，评估增值1,370.37万元，增值率20.27%。
情况如下：
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|项目|资产名称|权证编号|性质|使用权面积/建筑面积（㎡）|账面原值（万元）|账面净值（万元）|评估值（万元）|
|无形资产|土地使用权|东府国用（2000）第特431号|工业用地|24,934.70|1,639.76|1,374.34|2,371.29|
|固定资产|房屋所有权及附属设施|粤房地权证莞字第0500301471号|非住宅|28,613.00|6,407.63|5,190.13|5,758.85|
|||粤房地权证莞字第0500301472号|非住宅|5,729.84||||
||附属设备|/|/|/|315.00|195.29||
|合计|||||8,362.39|6,759.77|8,130.14|

注：上述截至2017年6月30日的标的资产账面价值未经审计。
标的资产正在执行的租赁合同情况如下：
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|序号|承租单位|租赁物|承租期限|
|1|中国移动通信集团广东有限公司东莞分公司|办公楼|2015年6月25日至2018年6月24日|
|2|东莞市楚宁光电科技有限公司|厂房|2017年1月10日至2021年11月15日|

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|3|东莞市万益轮胎有限公司|厂房|2017年1月10日至2020年1月31日|
|4|广东中强精英电子科技有限公司|厂房|2016年8月16日至2021年11月15日|

四、交易的定价政策及定价依据
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2017】第086号《评估报告》，本次评估的基准日为2017年6月30日，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市场比较法（土地使用权）。
经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值 6,759.77万元，评估值8,130.14万元，评估增值1,370.37万元，增值率20.27%。
参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格为人民币11,500万元。
五、协议的主要内容
转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：东莞市锦盈投资有限公司（以下简称“乙方”）
（一）标的资产概况
甲方同意将如下标的资产之上全部权利转移给乙方享有：1、土地使用权（《国有土地使用证》编号“东府国用（2000）第特 431号”）；2、房屋所有权及附属设施（《房地产权证》编号“粤房地权证莞字第0500301471号”、“粤房地权证莞字第0500301472号”）；3、附属设备。
（二）标的资产的转让价格
根据甲方委托并经乙方认可的有资质评估机构——江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的编号为“苏银信评报字【2017】第086号”的评估报告，于评估基准日2017年6月30日，标的资产评估价值为8,130.14万元。
甲、乙双方一致确认参考以上评估结果，协商确定本协议项下标的资产转让对价为人民币11,500万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整），该费用为整体打包售价。
（三）转让对价的支付
甲方、乙方经协商，确认本协议项下转让价款分两期进行支付，具体支付节
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点如下：
1、本协议签署生效后20（二十）日内，乙方应向甲方支付首期款人民币5,800万元（大写：人民币伍仟捌佰万元整）；
2、在2017年12月15日前，乙方支付完毕剩余全部价款，即人民币5,700万元（大写：人民币伍仟柒佰万元整）。
（四）标的资产的交割及过渡期安排
自本协议签署生效日至甲方、乙方办理完毕标的资产交割手续之日的期间为本次转受让交易的“过渡期”；甲方、乙方一致确认，过渡期间标的资产的保养、维护、管理义务及标的资产毁损、灭失的风险继续由甲方承担，因标的资产而产生的孳息（如租金）、添附（如因标的资产维护、装修而产生的附加资产）等权益继续由甲方享有；过渡期间届满后，标的资产相关义务、责任、权益、风险、债权债务等按本协议项下相关约定转移至乙方承担或享有。
本款所称“办理完毕标的资产交割手续”系指：（1）甲方、乙方完成资产交接并签署资产交接确认书；且（2）乙方支付完毕本协议项下全部转让价款；前述两项条件均成就之日即视为本协议所称“办理完毕标的资产交割手续之日”。
（五）税费的负担
1、因办理标的资产所涉土地使用权、房屋所有权在相关行政主管部门过户登记而产生的税金和行政规费，由双方按照法律规定分别负担并自行缴纳。
2、交易各方为本次转受让聘请资产评估机构的费用由甲方负担。
3、如本协议履行过程中涉及法律未明确负担方的费用的，由甲、乙双方各负担50%。
（六）协议的效力
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，且经甲方、乙方有权审批机构审议通过后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。
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七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，有利于公司盘活存量资产。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与东莞市锦盈投资有限公司未发生其他关联交易事项。
九、独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于出售资产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
本次出售位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的主营业务构成不利影响。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
（一）公司第六届董事会第七次会议决议；
（二）公司第六届监事会第七次会议决议；
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（三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；
（五）《资产转让协议》；
（六）《评估报告》。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会二〇一七年九月五日