申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京合众思壮科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户
的
独立财务顾问核查意见
签署日期：二零一六年三月
签署日期：二零一六年九月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）接受委托，担任北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供合众思壮全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对合众思壮全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由合众思壮董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对合众思壮的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对合众思壮本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或合众思壮的文件引述。
4、本核查意见仅供合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语解释
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|报告书、重组报告书|指|北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)|
|本公司、公司、上市公司、合众思壮|指|北京合众思壮科技股份有限公司，股票代码：002383|
|广州思拓力、思拓力|指|广州思拓力测绘科技有限公司|
|吉欧电子|指|广州吉欧电子科技有限公司|
|吉欧光学|指|广州吉欧光学科技有限公司|
|中科雅图|指|广州中科雅图信息技术有限公司|
|上海泰坦|指|上海泰坦通信工程有限公司|
|广州三标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学|
|中铁宝盈|指|中铁宝盈资产管理有限公司|
|交易标的、标的资产|指|广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%、中科雅图100%、上海泰坦65%|
|标的公司|指|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图、上海泰坦|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东及上海泰坦股东郭信平|
|本次重组、本次交易、本次资产重组|指|本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学四公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《发行股份购买资产协议》|

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|《股份认购协议》|指|上海泰坦股东郭信平签署的《股份认购协议》|
|业绩补偿协议|指|本公司与交易对方业绩承诺承担股东签署的《业绩补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、保荐机构|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司，北京合众思壮科技股份有限公司就本次交易聘请的独立财务顾问及配套融资的保荐机构|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京兴华|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|上市公司法律顾问、中伦律所、中伦|指|北京市中伦律师事务所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|近两年、最近两年|指|2014年和2015年|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年和2016年1-6月|
|三年一期|指|2013、2014年、2015年和2016年1-6月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中合众思壮拟以发行股份及支付现金方式购买中科雅图100%、广州思拓力100%、吉欧电子100%、吉欧光学100%和上海泰坦65%的股权，同时向郭信平锁价发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的100%。
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|标的资产|交易对方|标的公司股权比例|交易对价（万元）||股份对价|||现金对价（万元）|
||||||金额（万元）|数量（股）|||
|中科雅图|靳荣伟等16人|100%|61,000.00||36,000.00|10,129,425||25,000.00|
|广州思拓力|中铁宝盈|51%|2,737.00||-|-||2,737.00|
||郭四清、王克杰|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|吉欧电子|中铁宝盈|51%|10,765.00||-|-||10,765.00|
||郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩|49%|12,480.00||12,480.00|3,511,533.00||-|
|吉欧光学|中铁宝盈|51%|2,736.00||-|-||2,736.00|
||郭四清|49%|2,400.00||2,400.00|675,295||-|
|上海泰坦|郭信平|65%|13,950.00||13,950.00|3,925,154||-|
|合计||-|108,468.00||67,230.00|18,916,702||41,238.00|
|募集配套资金|||||||||
|交易对方||||发行股份|||||
|||||金额（万元）|||数量（股）||

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|郭信平|不超过100,000|不超过28,137,310|
|配套资金占拟购买资产交易价格的比例|92.19%||

备注：本次向标的公司股东新发行的股份数量精确到个位数，对不足1股的剩余对价由交易对方无偿赠与上市公司,募集配套资金发行股份数量根据证监许可【2016】2004号批文
其中中铁宝盈及郭信平的持股为过渡性安排，中铁宝盈所持广州三标的公司股份为 2015年 11月从郭四清等人受让，郭信平所持上海泰坦股权于 2016年 2月受让。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商最终确定。
根据评估机构以2015年12月31日为评估基准日对标的资产价值出具的评估报告，广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权评估值分别为 6,000万元、25,700万元、5,400万元，经合众思壮与各方协商拟定广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学三公司100%股权合计的交易价格分别为 5,137万元、23,245万元、5,136万元；；中科雅图100%股权评估值61,000万元，经双方协商拟定交易价格为 61,000万元。上海泰坦65%股权的评估值为 13,984.75万元，经双方协商拟定交易价格为13,950万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产明细
1、购买中科雅图100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|靳荣伟|59.433%|36,254.3333|21,396.00|6,020,258|14,858.3333|
|白素杰|19%|11,590.00|6,840.00|1,924,592|4,750.00|
|张晓飞|7%|4,270.00|2,520.00|709,060|1,750.00|
|孙丽丽|4.833%|2,948.3333|1,740.00|489,589|1,208.3333|

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|罗丽华|3%|1,830.00|1,080.00|303,882|750.00|
|雷勇超|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|罗辉建|2%|1,220.00|720.00|202,588|500.00|
|赖世仟|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|朱芳彤|0.5%|305.00|180.00|50,647|125.00|
|孙诗情|0.333%|203.3333|120.00|33,764|83.3333|
|朱莹|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|冯晓勇|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|谭琳琰|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|丛镜哲|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄朝武|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|黄铭祥|0.233%|142.3333|84.00|23,635|58.3333|
|总计|100.00%|61,000.00|36,000.00|10,129,425.00|25,000.00|

2、购买广州思拓力100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,737.00|||2,737.00|
|郭四清|41.65%|2,040.00|2,040.00|574,001||
|王克杰|7.35%|360.00|360.00|101,294||
|总计|100.00%|5,137.00|2,400.00|675,295|2,737.00|

3、购买吉欧电子100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.02%|10,765.00|-|-|10,765.00|
|郭四清|23.33%|5943.60|5943.60|1,672,369|-|
|徐杨俊|20.2%|5148.00|5148.00|1,448,508|-|
|李仁德|1.35%|343.20|343.20|96,567|-|
|赵翔|1.35%|343.20|343.20|96,567|-|
|黄坤|1.22%|312.00|312.00|87,788|-|
|姚泽琨|0.73%|187.20|187.20|52,673|-|
|林文华|0.43%|109.20|109.20|30,725|-|
|梁浩|0.37%|93.60|93.60|26,336|-|
|总计|100.00%|23,245.00|12,480.00|3,511,533|10,765.00|

4、购买吉欧光学100%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|中铁宝盈|51.00%|2,736.00|-|-|2,736.00|
|郭四清|49.00%|2,400.00|2,400.00|675,295|-|
|总计|100.00%|5,136.00|2,400.00|675,295|2,736.00|

5、购买上海泰坦65%股权
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|交易对方|标的公司股权比例|交易对价|股份对价||现金对价|
|||（万元）|金额（万元）|数量（股）|（万元）|
|郭信平|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|-|
|总计|65.00%|13,950.00|13,950.00|3,925,154|-|

（二）发行股份及支付现金购买资产定价依据
1、本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为合众思壮第三届董事会第二十五次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为 39.48元/股、34.69元/股、39.22元/股。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。合众思壮选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价39.48元/股作为市场参考价。
确定本次发行股份及支付现金购买资产的新股发行价格为35.54元/股，该价格不低于市场参考价的90%。
按照本次标的资产交易总金额 108,468.00万元，扣除现金支付的交易对价 41,238.00万元后 67,230.00万元，以 35.54元/股的发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数量为18,916,702股。
2、价格调整机制
根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造成的股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。交易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
合众思壮审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。
（4）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即12,400.59点）涨幅或跌幅均超过10%；
②深证信息技术行业指数（399620.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较合众思壮因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年12月14日）收盘点数（即4,777.31点）涨幅或跌幅均超过10%；
上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司本次重组股东大会后的股票交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦不再调整发行价格。
2016年5月25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
（7）发行股份数量调整
如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格/调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价依据
公司拟采用锁价方式非公开发行股票募集配套资金，该价格为市场定价基准日前20个交易日的90%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的企业总交易价格合计为 108,468.00万元，按照相关规定，上市公司拟向郭信平锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 108,468.00万元，为 100,000万元，用于本次交易现金对价款支付和投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目。
2、发行股份及支付现金购买资产与配套融资的关系
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、本次募集配套资金将投向以下项目：
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|项目类型|项目|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|建设项目|吉欧电子广州研发中心项目|14,700.00|14,299.76|
||吉欧电子武汉研发中心项目|26,073.32|25,506.24|
||营销网络建设项目|17,400.00|17,400.00|
|其他项目|本次收购现金支付对价|41,238.00|41,238.00|
||支付中介机构费用|1,556.00|1,556.00|
|合 计||100,967.32|100,000.00|

（四）锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）中科雅图股东锁定期安排
①中科雅图股东靳荣伟、白素杰、张晓飞、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 10月 27日的，则自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

②如对价股份上市日早于2016年10月27日：
对于靳荣伟在本次交易中取得的 1,519,414股对价股份和张晓飞在本次交
易中取得的 168,823股对价股份，自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，
锁定期满后，靳荣伟和张晓飞可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41430%—当年已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82330%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,41460%—累计已补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,82360%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|靳荣伟可申请解锁股份=1,519,414100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）张晓飞可申请解锁股份=168,823100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

对于靳荣伟和张晓飞在本次交易中取得的剩余对价股份，及白素杰、孙丽丽、罗丽华、雷勇超、罗辉建、赖世仟、朱芳彤、孙诗情、朱莹、冯晓勇、谭琳琰、丛镜哲、黄朝武、黄铭祥在本次交易中取得的对价股份，自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五
日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请
办理其所持有的对价股份的解锁手续。
（2）广州思拓力股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年7月28日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭四清方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于 2016年 7月28日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

||||
|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。||

王克杰承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，王克杰的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行取得的股份的 100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（3）吉欧电子股东锁定期安排
①郭四清、徐杨俊、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于 2016年 7月 23日的，则自对价股份上市日起 36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的合众思壮股份），如对价股份上市日不早于2016年7月23日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
||2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。||

②赵翔、李仁德承诺：对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起 12个月内不进行转让，锁定期满后，赵翔、李仁德的可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|-|-|-|
|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2、按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3、自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

（4）吉欧光学股东锁定期安排
郭四清对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外。前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭四清需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），如对价股份上市日不早于2016年7月22日的，则自对价股份上市日起12个月内不进行转让，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3自对价股份上市日起已满十二个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 30%—当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满二十四个月后的第五日。|可申请解锁股份=本次发行所得对价股份的 60%—累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1按《业绩承诺和补偿协议》的约定，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日；2按《业绩承诺和补偿协议》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之后的第五日；3 自对价股份上市日起已满三十六个月后的第五|可申请解锁股份=本次发行 所 得 对 价 股 份 的100%—累计已补偿的股份（如需）—进行减值补偿的股份（如需）|

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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
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（5）上海泰坦股东锁定期安排
郭信平承诺：自对价股份上市日起 36个月内不转让其因本次交易所获得的合众思壮股份（包括锁定期内因合众思壮分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），前述期限届满后，在具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司 2018年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之后的第五日（如郭信平需履行补偿义务的，应在履行完毕补偿义务之后的第五日）后，郭信平方可申请办理其所持有的对价股份的解锁手续。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、募集配套资金
郭信平承诺，因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在发行完成时全部锁定，锁定期为36个月。此后按照中国证监会与深交所现行规定执行。
本次募集配套资金的认购方郭信平承诺：
（1）本人通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份上市日起三十六个月内不转让或上市交易；
（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(3)在本次交易前持有的合众思壮股份自本人认购的合众思壮募集配套资金所发行的股份上市之日起十二个月内不进行转让。
因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）业绩承诺及补偿
1、中科雅图全体 16名股东就中科雅图 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：中科雅图2016年净利润不少于人民币 5,000万元、2017年净利润不少于人民币 5,600万元、2018年净利润不少于人民币 6,200万元；16名股东按其本次发行前持有中科雅图出资比例承担补偿责任，如下表：
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|-|-|-|
|序号|股东|出资比例|
|1|靳荣伟|59.43%|
|2|白素杰|19.00%|
|3|张晓飞|7.00%|
|4|孙丽丽|4.83%|
|5|罗丽华|3.00%|
|6|雷勇超|2.00%|
|7|罗辉建|2.00%|
|8|赖世仟|0.50%|
|9|朱芳彤|0.50%|

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|-|-|-|
|10|孙诗情|0.33%|
|11|朱莹|0.23%|
|12|冯晓勇|0.23%|
|13|谭琳琰|0.23%|
|14|丛镜哲|0.23%|
|15|黄朝武|0.23%|
|16|黄铭祥|0.23%|
|合计||100%|

2、广州思拓力股东郭四清、王克杰就广州思拓力 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：广州思拓力2016年净利润不少于人民币 400万元、2017年净利润不少于人民币 520万元、2018年净利润不少于人民币676万元。
郭四清、王克杰承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|85.00%|
|2|王克杰|15.00%|
|合计||100%|

3、吉欧电子 8名股东（郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩）就吉欧电子 2016年、2017年和 2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧电子2016年净利润不少于人民币1,900万元、2017年净利润不少于人民币2,470万元、2018年净利润不少于人民币3,211万元。
郭四清、徐杨俊、赵翔、李仁德、黄坤、姚泽琨、林文华、梁浩8名股东承担补偿责任的相互比例情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|郭四清|47.63%|
|2|徐杨俊|41.25%|

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|-|-|-|
|3|赵翔|2.75%|
|4|李仁德|2.75%|
|5|黄坤|2.50%|
|6|姚泽琨|1.50%|
|7|林文华|0.88%|
|8|梁浩|0.75%|
|合计||100%|

4、吉欧光学股东郭四清就吉欧光学2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：吉欧光学 2016年净利润不少于人民币 0万元、2017年净利润不少于人民币 300万元、2018年净利润不少于人民币 450万元。
5、上海泰坦股东郭信平就上海泰坦2016年、2017年和2018年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺的净利润数额如下：上海泰坦 2016年净利润不少于人民币 630万元、2017年净利润不少于人民币710万元、2018年净利润不少于人民币1080万元。
以上净利润承诺数额均不低于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额。
本次募集配套资金，标的公司的业绩承诺不包括本次募集配套资金投入产生的收益。
净利润承诺数额均高于标的公司《资产评估报告》中对应年度的盈利预测数额，承诺净利润不作调整。
交易对方业绩承诺承担的具体补偿责任如下：
经审计，标的公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，合众思壮将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。
《业绩承诺和补偿协议》约定的利润承诺期限届满后的3个月内，合众思壮
应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测
试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额（以下简称“资产减值差额”），则合众思壮将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知业绩承诺方。前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润补偿方应在接到合众思壮通知后的 90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
合众思壮将以总价人民币 1元的价格按照利润补偿方各自的补偿责任承担比例定向回购利润补偿方持有的一定数量合众思壮股份并予以注销。利润补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若利润补偿方按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，利润补偿方应按各自的补偿责任承担比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方、配套融资发行对象郭信平为公司控股股东、实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015年度经审计报告、中科雅图、广州三标的公司及上海泰坦2015年度经审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学合计|中科雅图|上海泰坦|标的资产合计|合众思壮|占比（%）|
|资产总额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|248,992.85|43.56%|
|营业收入|14,672.71|6,509.74|3,054.21|24,236.66|75,706.92|32.01%|
|资产净额|33,518.00|61,000.00|13,950.00|108,468.00|179,072.25|60.57%|

注：合众思壮的资产总额、资产净额、营业收入取自上市公司2015年度报告；广州三标的公司、中科雅图、上海泰坦的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额33,518万元、61,000万元、13,950万元。
经计算，本次交易的资产净额达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，此外按照《重组管理办法》第四十六条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
《重组管理办法》第十二条规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”自发行上市以来，本公司控制权未发生变更，本次交易前，郭信平先生持有上市公司6,435.90万股，持股比例为32.62%，系公司控股股东、实际控制人；鉴于募集配套资金的影响，本次交易完成后，郭信平持有上市公司股份占上市公司股本比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次交易并未导
致上市公司控制权变更。本次交易标的2015年度合并财务会计报告期末资产总额
及本次交易成交金额合计均未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资
产总额的100%。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。
六、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，郭信平持有64,359,010股合众思壮 A股股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为32.62%，为上市公司控股股东，可以控制上市公司；
本次交易完成后，郭信平持股比例预计将会增加，仍为上市公司控股股东，本次交易触发要约收购义务，郭信平已承诺因本次重组获得的合众思壮股份自上市之日起三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意郭信平免于发出要约，郭信平免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
2016年 3月 3日，合众思壮独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》。
2016年 3月 3日，合众思壮第三届董事会第二十五次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
2016年 3月 3日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立意见》，同意本次交易预案。
2016年3月31日，合众思壮第三届董事会第二十七次会议审议通过了《重组报告书》等相关议案。
2016年 3月 31日，合众思壮全体独立董事出具《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本次交易。
2016年 4月 18日，合众思壮第二次临时股东大会通过《重组报告书》等相关议案。
2016年 5月 25日，合众思壮第三届董事会第三十次会议审议通过《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。
二、交易对方内部批准程序
2016年1月22日，中科雅图股东会通过决议，同意全体股东将所持中科雅图股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧电子股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧电子股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，吉欧光学股东会通过决议，同意全体股东将所持吉欧光学股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月25日，思拓力股东会通过决议，同意全体股东将所持思拓力股权转让予合众思壮，全体股东互相放弃优先购买权。
2016年2月23日，上海泰坦股东会通过决议，同意郭信平将所持上海泰坦股权转让予合众思壮，其他股东放弃优先购买权。
三、本次交易已获得的核准
上市公司于2016年9月5日收到中国证监会《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2004号），本次交易方案获得中国证监会批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
第三节交易之标的资产过户情况
2016年 9月7日，广州市番禺区工商行政管理局核准了中科雅图的股东变更事项，中科雅图变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市番禺区工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440113696915005D）。至此，中科雅图成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了广州思拓力的股东变更事项，广州思拓力变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401165780451413）。至此，广州思拓力成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧电子的股东变更事项，吉欧电子变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116574045320G）。至此，吉欧电子成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月7日，广州市开发区市场和质量监督管理局核准了吉欧光学的股东变更事项，吉欧光学变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为合众思壮，并获得了广州市开发区市场和质量监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144011608271708XM）。至此，吉欧光学成为合众思壮的全资子公司。
2016年 9月 6日，上海市杨浦区市场监督管理局核准了上海泰坦的股东变更事项，合众思壮成为股东，并获得了上海市杨浦区市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110630243680Y）。至此，上海泰坦成为合众思壮的控股子公司。
第四节后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的标的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）现金对价支付
合众思壮将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，向 17名交易对方支付现金对价。
（三）继续履行信息披露义务
合众思壮尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
第五节结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；合众思壮向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。合众思壮向交易对方发行的 18,916,702股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，合众思壮将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ __________________
秦军 杨薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日