证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2017-22常州亚玛顿股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于 2017年4月11日上午11:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2017年4月5日以电话通知、专人送达等方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事 3名，会议由监事会主席王培基主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，监事会经逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项要求及条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）发行方式和时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，发行对象范围为：符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
本次非公开发行股票不会引入通过认购本次发行的股份取得公司的控股权或实际控制权的发行对象。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及发行原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象竞价申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过3,200万股，即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,599.76万元，发行的定价基准日为发行期首日，具体发行数量需发行价格确定后计算。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本
次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为95,599.76万元，扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目总投资|
|贵州普安县楼下50MW农业光伏电站项目|40,961.00|
|江苏徐州丰县耀辉“领跑者”40MW农光互补光伏电站项目|32,605.10|
|新建1GW智能化超薄双玻组件项目|37,204.90|
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本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分公司将通过自筹资金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存利润分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新政策进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2017年第二次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，符合公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会于 2015年12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。经审议，公司监事会认为该分析及填补即期回报措施符合公司现有业务发展态势，能有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺〉的议案》
本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人出具如下承诺：
本公司/本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员就相关事项出具承诺。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿依法承担对公司或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。
经审议，公司监事会认为该承诺能保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司前次募集资金使用情况报告的公告》
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于调整募集资金投资项目建设进度的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司调整募集资金投资项目建设进度，是根据项目建设的实际情况，采取审慎态度进行适当的调整，虽然在短期内会对募集资金的使用效益产生一定的影响，但从长远来看，更有利于公司健康稳定地发展，有利于保证项目顺利实施，提升公司未来的可持续发展能力，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整审批程序合法，未发现损害股东利益的情形。因此，同意公司调整以上募集资金投资项目建设进度。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于修订<常州亚玛顿股份有限公司章程>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定及公司经营需要对公司章程进行修订。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司章程（2017年 4月）》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<常州亚玛顿股份有限公司分红管理制度>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】 276号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对《公司分红管理制度》进行了修订。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司分红管理制度》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于制定<公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《常州亚玛顿股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告！
常州亚玛顿股份有限公司监事会
二○一七年四月十二日