完美世界股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
信会师报字[2019]第 ZB11071号
信会师报字[2019]第ZB11071号完美世界股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”）董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、董事会的责任
完美世界董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，完美世界《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供完美世界年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为完美世界年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘海山（项目合伙人）
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：龙晶羽
中国·上海 二〇一九年四月二十九日
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完美世界股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关要求，公司编制了2018年度募集资金存放与使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]849号）核准，公司向4名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）212,463,532股，每股面值人民币1元，发行价格 23.53345元/股，募集资金总额为5,000,000,000.00元，扣除发行费用 48,825,686.35元，实际募集股款 4,951,174,313.65元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474号）验资报告审验确认。
截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：
募集资金金额 5,000,000,000.00
发行费用金额 48,825,686.35
募集资金净额 4,951,174,313.65
1、2018年度募集资金使用
直接投入募投项目 923,909,499.03
1、2017年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,741,507,109.40
2、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目 1,909,776,388.55
加：院线项目退回 650,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 181,334,806.52
募集资金余额 1,207,316,123.19
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与
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监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2018年12月31日，募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 截止日余额（元） 存放方式
平安银行股份有限公 1.结构性存款：800,000,000元
11015635766003 831,934,566.71
司上海分行 2.活期账户：31,934,566.71元
中国民生银行股份有 1.通知存款：300,000,000.00元
697482911 375,376,777.33
限公司北京分行 2.活期账户：75,376,777.33元
招商银行股份有限公
110919780110501 44.09活期账户：44.09元
司北京双榆树支行
交通银行北京林萃路
110061203018010093504 4,735.06活期账户：4,735.06元
支行
合计 1,207,316,123.19
三、本年度募集资金的实际使用情况
2018年度募集资金使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
完美世界股份有限公司董事会
2019年4月29日
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 4,951,174,313.65 923,909,499.03集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 1,370,000,000.00
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 2,020,000,000.00 3,925,192,996.98集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 40.80%
是否已变更 截至期末投资项目达到预 项目可行性截至期末累计投入金额 本期实现的效益是否达到预承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1） 本期投入金额 进度（%）(3)定可使用状 是否发生重 (2) （注） 计效益分变更） ＝(2)/(1) 态日期 大变化承诺投资项目
偿还银行贷款 否 800,000,000.00 800,000,000.00 4,439,400.00 800,000,000.00 100.002017年 是 否补充流动资金 否 600,000,000.00 600,000,000.00 0.00 600,000,000.00 100.002016年6月 是 否不同影视项目
根据项目进度11,886.63万元影视剧投资项目 是 1,600,000,000.00 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 74.63 是 否逐步达到可使（注1）
用状态
不同游戏项目
根据项目进度980.74万元游戏的研发运营与代理项目 是 1,200,000,000.00 700,000,000.00 231,842,399.79 356,777,568.30 50.97 是 否逐步达到可使（注2）
用状态
多端游戏智能发行平台 是 800,000,000.00 80,000,000.00 33,057,699.24 63,915,428.68 79.892019年 （注3） 是 否承诺投资项目小计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 923,909,499.03 3,925,192,996.98 78.50 12,867.37万元超募资金投向
募集资金使用情况对照表第1页
无
归还银行贷款（如有） - - - - -补充流动资金（如有） - - - - -超募资金投向小计
合计 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 923,909,499.03 3,925,192,996.98 78.50 12,867.37万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因
无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放公司募集资金三方监管账户1,207,316,123.19元（含结构性存款800,000,000.00元，通知存款300,000,000.00元）。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
无
情况
注1：影视剧投资项目包括不同影视剧项目的制作，部分影视剧项目尚在制作过程中，尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已发行影视剧在报告期内产生的损益。
注2：游戏的研发运营与代理项目包括不同游戏项目的研发，大部分游戏尚在研发过程中。本报告期实现的效益为已上线游戏在报告期内产生的损益。
注3：报告期内，公司与 Valve公司签署授权协议，共同搭建 Steam中国。鉴于上述战略合作安排，经 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司调整了“多端游戏智能发行平台项目”的定位及拟投入募集资金的总额。调整后的“多端游戏智能发行平台项目”将以整合公司现有游戏平台、优化平台功能、构建统一的完美世界游戏用户平台为主要目标。“多端游戏智能发行平台项目”尚在推进中，鉴于该项目现有定位，其为公司游戏业务提供平台支持服务，由此间接产生经济效益，但不直接产生利润。
募集资金使用情况对照表第2页
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：完美世界股份有限公司 2018年度
单位：人民币元
变更后的 变更后项目拟投入本报告期实际投入金截至期末实际累截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现的效是否达到预变更后的项目可行性对应的原承诺项目
项目 募集资金总额(1) 额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 益 计效益 是否发生重大变化影视剧投资项目、游戏的研 不同影视项目根
影视剧投
发运营与代理项目、多端游 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 74.63 据项目进度逐步 118,866,300.00 是 否资项目
戏智能发行平台 达到可使用状态
合计 -- 2,820,000,000.00 654,570,000.00 2,104,500,000.00 -- -- 118,866,300.00 -- --经公司2016年9月13日召开的第三届董事会第二十九次会议及2016年10月12日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，公司将原募投项目“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平台”投资金额由总计人民币36亿元变更为总计人民币29.5亿元，其中影视剧投资项目投资金额减少人民币1.5亿元，游戏的研发运营与代理项目投资金额减少人民币2亿元，多端游戏智能发行平台投资金额减少人民币3亿元，变更募集资金共计人民币6.5亿元，变更的募集资金用于收购院线资产。
2018年1月31日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将2018年出售院线资产项目所得转让款中人民币6.5亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。2018年2月14日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
案。
2018年6月15日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将原“游戏的研发运营与代理项目”投资金额由10亿元人民币变更为7亿元人民币，原“多端游戏智能发行平台”投资金额由5亿元人民币变更为0.8亿元人民币，共计变更募集资金7.2亿元。变更的募集资金7.2亿元人民币将全部用于影视剧投资项目。2018年7月2日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
变更募集资金投资项目情况表第1页