证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2018-04
中国天楹股份有限公司
关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。公司召开 2018年第一次临时股东大会的议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。
4、会议召开日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2018年1月23日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：2018年1月22日-2018年1月23日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2018年1
月22日15:00至2018年1月23日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年1月16日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日2018年1月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案
2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案（逐项表决）
（1）本次交易方案
2.01发行股份及支付现金购买资产
2.02发行股份募集配套资金
（2）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
2.03发行种类和面值
2.04发行方式及发行对象
2.05发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.07标的资产定价
2.08发行数量
2.09本次发行股票的锁定期及上市安排
2.10上市公司滚存未分配利润的安排
2.11标的资产过渡期间的损益安排
2.12上市地点
2.13决议有效期
（3）发行股份募集配套资金的具体方案
2.14发行种类和面值
2.15发行方式及发行对象
2.16定价基准日及发行价格
2.17配套融资规模及预计发行数量
2.18锁定期安排
2.19上市公司滚存未分配利润的安排
2.20募集配套资金用途
2.21上市地点
2.22本次发行决议有效期
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组及关联交易的议案
4、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
5、关于签署《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发
行股份及支付现金购买资产协议》的议案
6、关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案
7、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
9、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
10、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审
阅报告、资产评估报告的议案
11、关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
12、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
13、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即
期回报及公司采取的填补措施的议案
14、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
15、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组情形的说明的议案
16、关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议
案
17、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
18、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案
19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金有关事项的议案
20、关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案
上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公
司于2017年12月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。
上述议案中，除第17、18、20项议案外，其余议案属于需要以特别决议
通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上
通过。
上述议案均对中小投资者单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持
有5%以上股份的股东以外的其他股东。
鉴于严圣军先生和茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节
能华禹基金管理有限公司28%股权，中节能华禹基金管理有限公司系本次交易
对方之一中节能华禹（镇江）绿色产业并购基金（有限合伙）之普通合伙人
及管理人，本次交易构成关联交易。上述议案中，除第17、18项议案外，关
联股东南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司、严圣军先生与中国
天楹股份有限公司-第一期员工持股计划作为一致行动人对其余议案回避表
决。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|
||提案编码||提案名称||该列打勾的栏|
||||||目可以投票|
|100||总议案：表示对以下所有议案统一表决||√||
|1.00||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||√||
|2.00||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||√||
|||本次交易方案||||
|2.01||发行股份及支付现金购买资产||√||
|2.02||发行股份募集配套资金||√||
|||发行股份及支付现金购买资产的具体方案||||
|2.03||发行种类和面值||√||
|2.04||发行方式及发行对象||√||
|2.05||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√||
|2.06||调价机制||√||
|2.07||标的资产定价||√||
|2.08||发行数量||√||

||||
|-|-|-|
|2.09|本次发行股票的锁定期及上市安排|√|
|2.10|上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.11|标的资产过渡期间的损益安排|√|
|2.12|上市地点|√|
|2.13|决议有效期|√|
||发行股份募集配套资金的具体方案||
|2.14|发行种类和面值|√|
|2.15|发行方式及发行对象|√|
|2.16|定价基准日及发行价格|√|
|2.17|配套融资规模及预计发行数量|√|
|2.18|锁定期安排|√|
|2.19|上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.20|募集配套资金用途|√|
|2.21|上市地点|√|
|2.22|本次发行决议有效期|√|
|3.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案|√|
|4.00|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5.00|关于签署《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|6.00|关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案|√|
|7.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|8.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|9.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理|√|

||||
|-|-|-|
||办法》第四十三条规定的议案||
|10.00|关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|√|
|11.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案|√|
|12.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|√|
|13.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案|√|
|14.00|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|√|
|15.00|关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案|√|
|16.00|关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案|√|
|17.00|关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案|√|
|18.00|《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案|√|
|19.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案|√|
|20.00|关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案|√|

四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执
照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1
月22日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
2、登记时间：2018年1月22日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00
3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室
4、会议联系方式
联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室
联系电话：（0513）80688810
传真：（0513）80688820
电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn
联系人：陈云
本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统
（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
六、备查文件
1、第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。
2、填报表决意见：本次股东大会不涉及累积投票，填报表决意见为：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年 1月 23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年1月22日下午3：00，结束时间为2018年1月23日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件2：
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2018年1月23日召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||提案||||该列打勾||||
||||提案名称||||||
||编码||||的栏目可||||
||||||以投票||||
|100||总议案：表示对以下所有议案统一表决||√|||||
|1.00||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案||√|||||
|2.00||关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||√|||||
|||本次交易方案|||||||
|2.01||发行股份及支付现金购买资产||√|||||
|2.02||发行股份募集配套资金||√|||||
|||发行股份及支付现金购买资产的具体方案|||||||
|2.03||发行种类和面值||√|||||
|2.04||发行方式及发行对象||√|||||
|2.05||发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格||√|||||
|2.06||调价机制||√|||||
|2.07||标的资产定价||√|||||
|2.08||发行数量||√|||||
|2.09||本次发行股票的锁定期及上市安排||√|||||
|2.10||上市公司滚存未分配利润的安排||√|||||
|2.11||标的资产过渡期间的损益安排||√|||||
|2.12||上市地点||√|||||
|2.13||决议有效期||√|||||

||||
|-|-|-|
||发行股份募集配套资金的具体方案||
|2.14|发行种类和面值|√|
|2.15|发行方式及发行对象|√|
|2.16|定价基准日及发行价格|√|
|2.17|配套融资规模及预计发行数量|√|
|2.18|锁定期安排|√|
|2.19|上市公司滚存未分配利润的安排|√|
|2.20|募集配套资金用途|√|
|2.21|上市地点|√|
|2.22|本次发行决议有效期|√|
|3.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组及关联交易的议案|√|
|4.00|关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5.00|关于签署《中国天楹股份有限公司与江苏德展投资有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的议案|√|
|6.00|关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案|√|
|7.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|8.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|√|
|9.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|√|
|10.00|关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|√|
|11.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评|√|

||||
|-|-|-|
||估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案||
|12.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|√|
|13.00|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄公司即期回报及公司采取的填补措施的议案|√|
|14.00|关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案|√|
|15.00|关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形的说明的议案|√|
|16.00|关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案|√|
|17.00|关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案|√|
|18.00|《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案|√|
|19.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项的议案|√|
|20.00|关于调整受让江苏德展股权及向江苏德展进行增资方案的议案|√|

委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。