关于深交所年报问询函回复的补充公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-060山东益生种畜禽股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函
回复的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“益生股份”）于 2018年 05月 29日收到深圳证券交易所《关于对山东益生种畜禽股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第 291号），公司对相关问题进行了认真复核，现对相关问题做出补充回复如下：
问询函二十、报告期内，共有 100名激励对象在行权期进行了行权，实际行权数量为 3,862,562份，行权股数 3,862,562股。请说明报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
关于深交所年报问询函回复的补充公告（草案修订稿）》及其摘要。公司于 2014年 04月 23日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等及其相关事项的议案。2014年 05月 23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014年 05月 23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
2、2014年 07月 16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为 2014年 07月 18日。本次股权激励计划共向 36名激励对象首次授予限制性股票 3,713,717股，授予价格为 3.76元/股。
2014年 07月 21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向 108名激励对象首次授予股票期权 10,326,283份，行权价格为 7.77元/份。
3、2015年 03月 29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销 108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885份和以 3.76元/股回购注销 36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115股。
4、2016年 04月 24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销 108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 3,345,137份和以 3.76元/股回购注销 36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票 1,198,104股。
关于深交所年报问询函回复的补充公告股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为 3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为 1,401,498股。
2017年 05月 24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计 20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为 3,862,562份。2017年 06月 08日，本次行权所产生的 3,862,562股新增公司股份上市流通。《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 06月 06日，公告编号：2017-063。
2017年 07月 17日，本次解锁的限制性股票 1,401,498股上市流通。《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 07月 12日，公告编号：2017-071。
6、2017年 3月 8日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017年 3月 24日，益生股份召开 2017年第 3次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
关于深交所年报问询函回复的补充公告定。2017年 05月 17日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予工作。《关于 2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 05月 18日，公告编号：2017-054。
7、公司分别于 2015年 10月 29日和 2015年 11月 16日召开第三届董事会第二十三次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至 2017年 06月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》的相关要求，截至 2016年 01月 08日，本员工持股计划在二级市场以均价 31.274元/股，合计买入 991,189股本公司股票，成交金额 30,998,444.79元；本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，即 2016年 01月 08日至 2017年 01月 07日。
2017年 06月 27日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票 991,189股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。
二、员工激励措施的具体会计处理
关于深交所年报问询函回复的补充公告计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）2014年 2月 18日公司实施第一次股票期权股权激励，股票期权股权激励首次授予日为 2014年 5月 23日，授予数量为 10,326,283.00份，行权价格为 7.77元/份。公司依据 B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日收盘价为 9.94元/股，计算结果如下：
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|股票期权期数|预计行权数量|实际行权数量|分摊期限(月)|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|第一期（30%）|3,097,885.00||12|5,563,609.78|3,974,006.99|||9,537,616.78|
|第二期（30%）|3,097,885.00||24|3,430,517.35|5,880,886.89|2,450,369.54||11,761,773.78|
|第三期（40%）|4,130,513.00|3,862,562.00|36|3,508,082.39|6,013,855.53|6,013,855.53|2,505,773.14|18,041,566.58|
|合计|10,326,283.00|3,862,562.00||12,502,209.53|15,868,749.41|8,464,225.07|2,505,773.14|39,340,957.14|

○1 2014年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 12,502,209.53
贷：资本公积-其他资本公积 12,502,209.53
由于 2014年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -5,563,609.78
贷：资本公积-其他资本公积 -5,563,609.78
○2 2015年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 11,894,742.42
关于深交所年报问询函回复的补充公告贷：资本公积-其他资本公积 11,894,742.42
由于 2015年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014年、2015年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -9,311,404.25
贷：资本公积-其他资本公积 -9,311,404.25
○3 2016年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 6,013,855.53
贷：资本公积-其他资本公积 6,013,855.53
2016年第三期达到可行权条件，公司预计 2017年行权。
○4 2017年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 2,505,773.14
贷：资本公积-其他资本公积 2,505,773.14
2017年 5月份，股票期权行权
借：银行存款 30,012,106.74
贷：股本 3,862,562.00
资本公积-股本溢价 26,149,544.74
（2）2017年 3月 8日公司实施第二次股票期权股权激励，股票期权股权激励首次授予日为 2017年 3月 28日，授予数量为 14,010,000.00份，行权价格为 33.1元/份。公司依据 B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算股票期权公允价值，授予日收盘价为 28.36元/股，计算结果如下：
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|股票期权期数|预计行权数量|实际行权数量|分摊期限(月)|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|第一期（40%）|5,604,000.00||12|3,101,371.72|620,274.34|||3,721,646.06|
|第二期（30%）|4,203,000.00||24|7,881,148.24|9,457,377.89|1,576,229.65||18,914,755.78|
|第三期（30%）|4,203,000.00||36|6,269,042.08|7,522,850.50|7,522,850.50|1,253,808.42|22,568,551.49|

关于深交所年报问询函回复的补充公告
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|合计|14,010,000.00|17,251,562.04|17,600,502.73|9,099,080.15|1,253,808.42|45,204,953.34|

○1 2017年股票期权股权激励相关会计处理：
等待期内股票期权股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 17,251,562.04
贷：资本公积-其他资本公积 17,251,562.04
由于 2017年第一期未能未达到行权条件，冲回 2017年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -3,101,371.72
贷：资本公积-其他资本公积 -3,101,371.72
（3）2014年 2月 18日公司实施限制性股票股权激励，限制性股票股权激励首次授予日为2014年5月23日，授予数量为3,713,717股，授予价格为 3.76元/股。公司依据 B-S模型（布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型）计算限制性股票公允价值，授予日收盘价为 9.94元/股，计算结果如下：
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|限制性股票期数|预计行权数量|实际行权数量|分摊期限(月)|2014年|2015年|2016年|2017年|合计|
|第一期（30%）|1,114,115.00||12|2,966,651.76|2,119,036.97|||5,085,688.73|
|第二期（30%）|1,114,115.00||24|1,325,266.10|2,271,884.75|946,618.65||4,543,769.50|
|第三期（40%）|1,485,487.00|1,401,498.00|36|1,095,001.05|1,877,144.65|1,877,144.65|782,143.61|5,631,433.96|
|合计|3,713,717.00|1,401,498.00||5,386,918.91|6,268,066.38|2,823,763.30|782,143.61|15,260,892.19|

○1 2014年限制性股票股权激励相关会计处理：
向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款 13,963,575.92
贷：股本 3,713,717.00
资本公积-股本溢价 10,249,858.92
同时，就回购义务确认负债
借：库存股 13,963,575.92
贷：其他应付款 13,963,575.92
关于深交所年报问询函回复的补充公告等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 5,386,918.91
贷：资本公积-其他资本公积 5,386,918.91
由于 2014年第一期未能未达到行权条件，冲回 2014年确认的第一期股份支付费用
借：管理费用 -2,966,651.76
贷：资本公积-其他资本公积 -2,966,651.76
○2 2015年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2014年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,189,072.40
贷：银行存款 4,189,072.40
借：股本 1,114,115.00
资本公积-股本溢价 3,074,957.40
贷：库存股 4,189,072.40
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 4,149,029.40
贷：资本公积-其他资本公积 4,149,029.40
由于 2015年第二期未能未达到行权条件，冲回 2014年、2015年确认的第二期股份支付费用
借：管理费用 -3,597,150.85
贷：资本公积-其他资本公积 -3,597,150.85
○3 2016年限制性股票股权激励相关会计处理：
注销 2015年未达到可行权条件的限制性股票
借：其他应付款 4,504,871.04
贷：银行存款 4,504,871.04
借：股本 1,198,104.00
资本公积-股本溢价 3,306,767.04
关于深交所年报问询函回复的补充公告贷：库存股 4,504,871.04
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 1,877,144.65
贷：资本公积-其他资本公积 1,877,144.65
2016年第三期达到可行权条件，公司预计 2017年行权。
○4 2017年限制性股票股权激励相关会计处理：
等待期内限制性股票股权激励应计入当期的股份支付费用
借：管理费用 782,143.61
贷：资本公积-其他资本公积 782,143.61
2017年限制性股票第三期行权
借：其他应付款 5,269,632.48
贷：库存股 5,269,632.48
2、员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。
三、年审会计师意见
年审会计师检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S模型相关参数选取的依据等支持性文件，年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
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董事会