北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2015]海字第 009-2号
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 15层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇一五年六月
补充法律意见（二）目 录
一、反馈意见1． ............................................................................... 4二、反馈意见3． ............................................................................... 5三、反馈意见4． ............................................................................... 8四、反馈意见5． ............................................................................. 11五、反馈意见6． ............................................................................. 15六、反馈意见7． ............................................................................. 18七、反馈意见8． ............................................................................. 19八、反馈意见 21. .............................................................................. 20九、反馈意见 28. .............................................................................. 22
补充法律意见（二）北京市海润律师事务所
关于安徽鑫龙电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见（二）
[2015]海字第009-2号致：安徽鑫龙电器股份有限公司
北京市海润律师事务所接受委托担任鑫龙电器本次交易的专项法律顾问。本所已出具了[2015]海字第009号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、[2015]海字第 009-1号《北京市海润律师事务所关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《律师执业规则》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定和中国证监会150943号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，对本次交易相关事宜发表如下补充意见。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》、《补充法律意见（一）》为准，本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见；如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中用语的含义相同。《法律意见》、《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
补充法律意见（二）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、反馈意见1．
申请材料显示，交易对方瞿洪桂承诺以现金补偿方式承担金石泓信100%的盈利预测补偿义务。申请材料同时显示，无论何种情况下金石泓信均不承担任何盈利预测补偿义务。请你公司核实金石泓信是否承担盈利预测补偿义务，并补充披露瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）金石泓信不承担盈利预测补偿义务
根据交易各方共同签署的《盈利预测补偿协议》，金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务，其仅作为盈利预测承诺方中的一方，且相应的盈利预测补偿义务由中电兴发实际控制人瞿洪桂代其承担。
（二）瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿的原因
根据金石泓信、瞿洪桂出具的承诺，瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系瞿洪桂与金石泓信友好协商的结果，是双方自由意愿的真实表达，不存在纠纷或潜在纠纷。瞿洪桂、金石泓信达成上述一致基于以下几点考虑：
1、本次交易前，金石泓信作为中电兴发的财务投资者，除向中电兴发提名过1名董事并协助其规范公司治理结构、完善内部管理制度外，其并未实质性参与到中电兴发的日常生产经营活动中，故其很难影响中电兴发未来的经营业绩。
2、根据市场惯例，标的资产的财务投资者在类似本次交易安排中，一般不承担盈利预测补偿义务。
3、为更好的保护上市公司中小投资者利益，瞿洪桂先生自愿代金石泓信进行盈利预测补偿。
综上所述，本所律师认为，金石泓信在本次交易中不承担盈利预测补偿义务；
瞿洪桂代金石泓信进行盈利预测补偿系双方友好协商的结果，是双方自由意愿的
补充法律意见（二）真实表达，符合市场惯例，不存在纠纷或潜在纠纷，该等安排未违反法律、法规、规范性文件的规定。
二、反馈意见3．
申请材料显示，中电兴发《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）》于 2012年 6月 29日到期。2015年 3月收到北京市国家保密局核发的《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，确认其有效期顺延至资质延续审批结果公布前，该证明有效期两个月。请你公司补充披露：1)2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定。2）中电兴发涉密资质到期后的续办情况，包括审批机关、审批程序、申办进展、预计办结期限、主要法律障碍以及是否存在无法继续获得涉密资质证书的风险等。
3）如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）2012年涉密资质到期后至今中电兴发如何开展涉密业务，是否符合涉密管理相关规定
经本所律师核查，中电兴发持有的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书》（证号：BM101109060537）于2012年6月29日到期。
根据本所律师对北京市保密局相关人员的访谈，中电兴发上述证书过期时，国家保密局暂时停止了针对所有涉密资质企业办理续期、申请工作，根据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）精神，该资质有效期顺延至资质延续审批结果公布前。为满足公司的日常经营需要，中电兴发自2012年6月28日起，通过向北京市国家保密局申请开具涉密资质证明延期的方式，开展涉密业务，上述安排未违反法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）中电兴发涉密资质到期后的续办情况
1、延续证明办理情况
经本所律师核查，中电兴发涉密资质证书到期后，已依据国家保密局《关于涉密信息系统集成资质管理工作有关事项的通知》（国保局字[2010]2号）的精
补充法律意见（二）神，向北京市国家保密局申请办理延期证明，截至本补充法律意见书出具日，共计办理了延续证明18期，相关情况如下：
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|序号|办理日期|有效期限|
|1|2012 年06月28日|二个月|
|2|2012 年08月28日|二个月|
|3|2012 年10月22日|二个月|
|4|2012 年12月19日|二个月|
|5|2013 年02月17日|二个月|
|6|2013 年04月15日|二个月|
|7|2013 年06月08日|二个月|
|8|2013 年08月07日|二个月|
|9|2013 年09月30日|二个月|
|10|2013 年11月28日|二个月|
|11|2014 年01月21日|三个月|
|12|2014 年04月17日|二个月|
|13|2014 年06月03日|二个月|
|14|2014 年08月04日|二个月|
|15|2014 年09月24日|二个月|
|16|2014 年11月21日|二个月|
|17|2015 年01月19日|二个月|
|18|2015 年03月17日|二个月|

2015年4月3日，按照《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发[2013]7号，以下简称“《资质管理办法》”）要求，国家保密局印发了《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015] 3号，以下简称“《审查工作通知》”）。根据该通知，国家保密局决定启动涉密信息系统集成资质审查审批工作，2015年 6月 1日至 12月 31日期间，国家保密局受理原甲级纸质的延续申请。对原资质单位设立过渡期，凭各省（区、市）保密局开具的资质有效期延期证明，原资质继续有效，有效期至2015年12月31日。
2015年5月14日，北京市保密局于出具《关于涉密信息系统集成资质的延期证明》，证明：根据国家保密局《关于开展涉密信息系统集成资质审查工作的通知》（国保局字[2015]3号）精神，中电兴发“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”（编号：BM101109060537）有效期至 2015年 12月 31日。
2、延续申请审批机关、审批程序及申请条件
补充法律意见（二）（1）审批机关
根据《资质管理办法》的规定及《审查工作通知》的要求，国家保密局成立资质管理委员会负责涉密信息系统集成资质管理工作和甲级资质的审批工作，并委托国家保密科技测评中心开展甲级资质的书面审查、现场审查和专家评审工作。国家保密科技测评中心通过其门户网站（www.isstec.org.cn）向社会公开发布《资质管理办法》及审查工作规程、申请条件、保密标准等配套文件，并向社会公布资质审查工作的有关事项安排。
（2）审批程序
根据根据《资质管理办法》的规定及相关配套文件的要求，国家保密局将在申请企业提交申请材料后的 10个工作日内决定是否受理，并在受理后进行书面审查、现场审查、专家评审，并根据审查和评审情况最终决定是否授予资质。国家保密局对申请企业作出授予资质决定后，在其法定代表人和保密管理人员接受保密培训、法定代表人签订保密责任书后，颁布《涉密信息系统集成资质证书》。
（3）申请条件
根据《资质管理办法》第八条、第九条的规定及相关配套文件的要求，申请涉密信息系统集成甲级资质的单位，应满足下列条件：
①在中国境内注册的法人，且注册资本在3000万元以上；
②、依法设立3年以上，有良好的诚信记录；近三年的信息系统集成收入总金额不少于2.5亿元；经营状况良好，近两年度未出现亏损，财务数据通过国家认可的审计单位的审计；
③从事信息系统集成相关工作人员不少于200名，其中具有中高级职称或者相应职业资格的人员不少于8名，且从事涉密信息系统集成业务的人员具有中国国籍；
④无境外投资（含香港、澳门、台湾）；
⑤取得行业主管部门颁发的有关资质，具有承担涉密信息系统集成业务的专业能力；
补充法律意见（二）⑥保密制度完善、保密组织健全，涉密业务研发及办公场所的使用面积不少于200平方米，实行封闭式管理，周边环境安全可控，且按照国家相关保密规定和标准配备、使用必要的技术防护设施、设备，从事涉密信息系统集成业务人员的审查、考核手续完备等。
3、核查意见
根据中电兴发出具的承诺并经本所律师核查，中电兴发具备办理涉密信息系统集成甲级资质延续申请的上述条件，且正在积极准备向国家保密局提交延续申请材料，并将协助国家保密局尽快办结延续申请工作，在国家关于涉密信息系统集成资质申请条件方面未发生重大政策变化的前提下，中电兴发办结延续申请不存在实质性法律障碍。
（三）如果无法继续获得涉密资质对中电兴发以及上市公司持续经营的影响
本所律师认为，由于中电兴发面向的客户包括公安、军队、司法等部门，部分业务为需拥有涉密资质才可开展的涉密业务。如果国家在关于涉密信息系统集成资质申请条件方面发生重大政策变化，可能会导致中电兴发无法继续获得涉密资质，进而对上市公司业务产生一定不利影响。
三、反馈意见4．
申请材料显示，因2003年用于出资的非专利技术未实现资产评估报告中的预期收益，2014年12月中电兴发现时全体股东一次性向中电兴发支付3,998万元作为资本性投入。请你公司补充披露：1）评估报告关于预期收益约定的具体内容，2003年至 2014年未实现预期收益的原因。2）上述非专利技术是否为中电兴发生产经营核心技术，该项非专利技术未来仍无法实现预期收益对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）非专利技术无形资产评估报告中关于预期收益约定的具体内容
1、“通信运营企业经营分析系统”与“视频监控系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-1号），关于“通信运营企业
补充法律意见（二）经营分析系统”、“视频监控系统”非专利技术收益预测的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|“通信运营企业经营分析系统”非专利技术收益预测表单位：万元|||||||||||
|项目/年份|2003年||2004年||2005年||2006年||2007年||
|一、主营业务收入|7,500||10,200||15,790||20,120||18,108||
|二、主营业务利润|3,171.1||3,646.6||5,742.03||6,753.24||6,077.92||
|五、净利润|2,172.1||2,154.6||3,725.03||4,173.24||3,755.92||
|“视频监控系统”非专利技术收益预测表单位：万元|||||||||||
|项目/年份||2003年||2004年||2005年||2006年||2007年|
|一、主营业务收入||3,750||4,500||5,400||6,480||5,184|
|二、主营业务利润||543.75||652.5||783||939.6||751.68|
|五、净利润||318.75||382.5||459||550.8||440.64|

2、“数字体育信息系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第 011-2号），其中关于“数字体育信息系统”非专利技术收益预测如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|“数字体育信息系统”非专利技术收益预测表单位：万元||||||
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|230|890|2,650|3,700|3,330|
|二、主营业务利润|217.35|841.05|2,504.25|3,496.5|3,146.85|
|五、净利润|83.55|504.15|1509.75|1449.5|1304.55|

3、“基于IP技术远程VOD系统”
2003年2月25日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的非专利技术无形资产评估报告书（北方亚事报字[2003]第011-3号），其中关于“基于IP技术远程VOD系统”非专利技术收益预测如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|“基于IP技术远程VOD系统”非专利技术收益预测表单位：万元||||||
|项目/年份|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|
|一、主营业务收入|3,125|3,750|4,500|5,400|4,320|
|二、主营业务利润|1,140.62|1,368.75|1,642.5|1,971|1,576.8|
|五、净利润|765.62|918.75|1,102.5|1,323|1,058.4|

（二）上述非专利技术 2003年至2014年未实现预期收益的原因
补充法律意见（二）中电兴发 2003年度增资完成后，“国家安全与城市管理的战略需求”市场空间快速扩大，中电兴发管理层针对上述变化及时有针对性地调整了公司的经营战略，自 2007年起将经营重心向国家安全、智慧城市等物联网应用领域转移，主营业务以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
中电兴发实施战略转型后，其主营业务在原有业务的基础上进行了升级，由专业从事应用软件开发及系统集成业务的公司升级为以物联网、大数据、云计算等新一代信息技术为基础，主要面向公安、军队、司法、市政部门及企事业单位提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环节的系统解决方案、产品及运营服务。
上述非专利技术在2003年均为行业内较为领先的技术,中电兴发股东以上述无形资产增资符合中电兴发业务发展的需要，自2003年至2006年，上述非专利技术在中电兴发的日常生产经营中发挥了一定的作用。
由于市场环境和中电兴发经营战略、主营业务的变化，上述非专利技术在自2007年起逐渐被新技术所替代，基于上述非专利技术的经济效益流入逐年降低。
（三）对本次交易估值的影响
为适应市场环境和公司经营战略的变化，中电兴发在原有非专利技术基础上逐步实施了技术更新，其中：“视频监控系统”、“基于IP技术远程VOD系统”，为其后来的智能视频分析系统、智能识别与行为分析系统、DSS-CMS数字安全监控与报警中央管控平台、全智能报警与视频应用聚效平台、全智能多媒体接处警指挥调度平台、面向安全的城市综合管理平台等奠定了坚实的技术基础；“数字体育信息系统”，为其后来的智慧体育、基于身份识别技术的体育信息化等技术的积累与发展奠定了技术基础；“通信运营企业经营分析系统”，其涉及的数据仓库（DataWareHouse）、数据挖掘、联机分析处理（OLAP）等核心技术，正是其后来面向现有业务研究开发视频信息综合应用平台、大数据分析、大数据处理、大数据挖掘的雏形和技术基础。
补充法律意见（二）有关无形资产自2003年至2006年对中电兴发生产经营产生了一定的作用，自2007年起已逐步被新技术所替代，自2009年起已不再为中电兴发生产经营所必须，对中电兴发未来生产经营无重大影响，上述非专利技术在财务账目上体现的无形资产已于2009年12月摊销、减值完毕，亦未纳入本次资产评估的范围，且相关股东已于2014年12月2日一次性向中电兴发支付3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响，所以对本次交易的估值不会产生影响。
综上所述，本所律师认为，由于中电兴发于 2003年为顺应市场环境变化进行了战略转型，用于出资的非专利技术在自 2007年起逐渐被新技术所替代，致使非专利技术在评估期内非实现预期收益；上述非专利技术自 2009年起已不再为中电兴发生产经营所必需，之后已于2009年12月摊销、减值完毕，亦未纳入本次交易对中电兴发的资产评估范围，且相关股东已于2014年12月2日一次性向中电兴发支付3,998万元作为资本性投入，以消除前述情形可能对中电兴发造成的不利影响，所以对本次交易的估值不会产生影响。
四、反馈意见5．
申请材料显示，2014年中电兴发通过股权转让和增资引入金石泓信为新增股东，同时原第二大股东关宁全部退出。上述股权转让及增资的价格为15.2元/单位出资额；本次交易以 2014年 12月 31日为评估基准日，交易对价为 17.25亿元，相当于32.07元/单位出资额。请你公司补充披露：1）原第二大股东关宁将股权全部转让的原因，以及退出对中电兴发生产经营的影响。2）2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性。
3)2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）关宁退出原因及对中电兴发生产经营的影响
经本所律师核查，关宁将股权全部转让有两方面的原因：
一方面，关宁为中电兴发实际控制人瞿洪桂的配偶，为其一致行动人；2014年中电兴发股权转让之前，关宁作为中电兴发第二大股东持有中电兴发6.99%股
补充法律意见（二）份，与瞿洪桂合计持有中电兴发95.99%股份，由于股权结构集中，中电兴发存在优化股权结构的需求。
另一方面，中电兴发为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。综合考虑两方面因素后，中电兴发股东会同意关宁将其所持中电兴发的股权全部转让给金石泓信。
关宁原为中电兴发财务部会计人员，现为中电兴发人力资源部职员，非公司核心技术人员和高级管理人员。关宁在 2014年中电兴发股权转让前后均不属于中电兴发高级管理人员，其退出对中电兴发的生产经营无重大不利影响。
（二）2014年中电兴发股权转让及增资的原因、作价依据，与本次交易作价差异的原因及合理性
1、2014年中电兴发股权转让及增资基本情况
2014年11月9日，中电兴发股东会作出决议，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的61.48万元、349.79万元的出资额，并同意金石泓信以货币方式向中电兴发增加出资378.37万元。
2014年11月9日，金石泓信与瞿洪桂、关宁、张桂芹、孟涛、郭晨、吴小岭、周超、何利签订《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，同意瞿洪桂先生、关宁女士分别以934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权；同时，金石泓信以5,750万元的价款对中电兴发增资扩股，该部分增资价款对应中电兴发 378.37万元的出资额；本次股权转让及本次增资完成后，金石泓信合计持有中电兴发14.679%的股权。
2014年 12月 25日，中电兴发就上述股权转让和增资事宜完成了工商变更手续。
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|瞿洪桂|4,389.41|81.597|

补充法律意见（二）
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|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|金石泓信|789.64|14.679|
|3|张桂芹|63.32|1.177|
|4|孟涛|50|0.929|
|5|郭晨|35|0.651|
|6|吴小岭|22|0.409|
|7|周超|20|0.372|
|8|何利|10|0.186|
|总计||5,379.37|100|

2、2014年中电兴发股权转让及增资的原因及作价依据
为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，中电兴发需要引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制。
本次股权转让和增资的价格由金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为 15.2元/单位出资额。
3、与本次交易作价差异的原因及合理性
2014年12月，中电兴发进行了第四次股权转让及第四次增资，引入新股东金石泓信，上述股权转让及增资的价格为 15.2元/单位出资额。本次交易的交易对价为17.25亿元，相当于 32.07元/单位出资额。上述股权转让及增资与本次交易的价格存在较大差异，主要是因为两者在背景和目的、定价方式、决策时间点上均不同。
1）景和目的不同
上述股权转让及增资的背景和目的为进一步规范治理结构，健全内部管理结构和制度，提升竞争力，引入具有丰富公司治理经验的外部投资者，帮助其完善各项管理制度和内部治理机制，金石泓信取得中电兴发的股权主要是财务性投
资。
补充法律意见（二）本次交易的背景和目的为上市公司在外延式扩展战略指引下，在公共安全行业进入新的发展阶段的背景下，上市公司拟购买中电兴发100%股权，进入公共安全与反恐业务领域，鑫龙电器取得中电兴发的股权主要是战略性和业务性投资。
2）定价方式不同
上述股权转让及增资的定价方式为金石泓信根据中电兴发的经营状况、发展前景和未来规划，以中电兴发2014年度和2015年度预测净利润为依据，经过与转让方及中电兴发各股东充分协商后确定为15.2元/单位出资额，未进行评估。
本次交易的定价方式为在中电兴发 2014年度实现净利润的基础上，以中电兴发 2015年度及以后年度预测净利润为依据，经上市公司与中电兴发股东协商以收益法评估价值为基准确定，充分考虑了中电兴发未来的盈利能力。
3）决策时间点不同
在上述股权转让及增资中，金石泓信自 2014年 5月与中电兴发进行初步协商，期后进行详细的尽职调查，并于2014年12月完成了股权转让及增资手续。
在本次交易中，上市公司与中电兴发自 2015年初进行初步协商，与上述股权转让及增资的决策时间点不同。
4）交易的股权比例不同
在前次股权转让及增资中，金石泓信取得了中电兴发14.679%的股权，交易标的为少数股权。
在本次交易中，鑫龙电器将取得中电兴发100%的股权，交易标的为控制权。
少数股权的作价一般低于控制权的作价。
因此，本次交易价格与 2014年股权转让及增资价格存在差异，是由于两次交易的背景和目的、定价方式、决策时间点及交易的股权比例不同等因素导致，此差异具有合理性。
（三）2014年股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
根据金石泓信、关宁、瞿洪桂出具的承诺，在 2014年中电兴发股权发生变动前，金石泓信与关宁、瞿洪桂之间不存在任何关联关系。
补充法律意见（二）经本所律师核查，2014年11月9日，中电兴发股东会审议批准瞿洪桂先生、关宁女士分别向金石泓信转让其各自对中电兴发的61.48万元、349.79万元的出资额，同日，各方签署了《关于北京中电兴发科技有限公司股权转让及增资扩股之股东协议》，约定瞿洪桂先生、关宁女士分别以934.26万元、5,315.74万元的价格向金石泓信转让其各自对中电兴发的61.48万元、349.79万元的出资额，金石泓信愿意以该等转让价款受让该等出资额对应的股权。
综上所述，本所律师认为，本次股权变动相关方之间不存在关联关系，本次股权变动已经中电兴发股东会审议批准，且相关方签署了股权转让协议，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
五、反馈意见6．
申请材料显示，本次发行和配套融资对象包括乐源财富、理鼎投资和中金国联等机构投资者。请你公司补充披露金石泓信、乐源财富、理鼎投资和中金国联等投资者是否属于《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否已按规定履行备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易现金认购方中相关机构的基本情况
1、上海理鼎
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|项目|内容|
|企业名称|上海理鼎投资管理中心（有限合兼伙职）单 位|
|注册号|310113001071426兼职职务|
|住所|上海市宝山区蕴川路5503号A幢566室|
|出资额|100万元|
|执行事务合伙人|上海理能资产管理有限公司（委派代表：程义全）|
|企业类型|有限合伙企业|
|成立日期|2013年7月25日|
|营业期限|2013年7月25日至2023年7月24日|
|经营范围|投资管理、资产管理、商务信息咨询服务、财务信息咨询服务（除代理记账业务）。|

补充法律意见（二）
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|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海理能资产管理有限公司|90|90|
||上海理成资产管理有限公司|10|10|
||合计|100|100|

2、宁波中金国联通泰
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|项目|内容|||
|企业名称|宁波中金国联通泰股权投资合伙兼企职业单（位有 限合伙）|||
|注册号|330214000052958兼职职务|||
|住所|宁波保税区兴业二路8号3幢250B室|||
|出资额|5,000万元|||
|执行事务合伙人|北京中金国联投资管理有限公司（委派代表：时运文）|||
|企业类型|有限合伙企业|||
|成立日期|2014年10月20日|||
|营业期限|2014年10月20日至2034年10月19日|||
|经营范围|股权投资及相关咨询服务。|||
|股权结构|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||北京中金国联投资管理有限公司|4,900|90|
||耿德明|100|10|
||合计|5,000|100|

3、乐源财富
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|项目|内容|
|企业名称|乐源财富管理有限公司 兼职单位|
|注册号|310141000016468兼职职务|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区西里路55号5058室|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|朱方明|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2013年11月29日|

补充法律意见（二）
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|营业期限|2013年11月29日至不约定期限||||
|经营范围|资产管理、财务咨询（除代理记账）、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上资讯除经纪）、实业投资、投资管理、电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、企业资产的重组并购及项目融资。||||
|股权结构|股名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
||上海乐源资产管理有限公司|2,900|580|58|
||浙江誉融金属有限公司|1,000|200|20|
||刘晨|1,000|200|20|
||张珺|40|8|0.8|
||朱方明|30|6|0.6|
||杨一心|30|6|0.6|
||合计|5,000|1,000|100|

经本所律师核查，我们认为：
1、上海理鼎、宁波中金国联通泰均为非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的合伙企业，且其资产由普通合伙人进行管理，该等主体属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
2、乐源财富是以进行投资活动为目的设立的公司，谨慎起见，其亦应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》等法律法规所指的私募投资基金。
（二）相关私募投资基金的登记备案情况
1、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司需要向中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，并应于本次交易提交中
国证监会并购重组委员会审议前办结。
2、根据相关主体提供的证明材料并经查询中国证券投资基金业协会网站，
补充法律意见（二）北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司均已在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为，北京中金国联投资管理有限公司及宁波中金国联通泰、乐源财富、上海理鼎及其普通合伙人上海理能资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成了登记备案手续，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法》的规定以及中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的相关要求。
六、反馈意见7．
申请材料显示，本次交易后控股股东和实际控制人束龙胜不变，持有上市公司22.39%股份，第二大股东瞿洪桂持有上市公司20.37%股份。为巩固束龙胜控股股东地位，瞿洪桂承诺放弃所持上市公司10%股份对应股东大会表决权，36个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划。2）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对上市公司控股股东及其一致行动人有无股份减持计划、期限以及其他放弃上市公司控股权的计划核查意见
经本所律师核查，本次交易前及完成后，鑫龙电器控股股东均为束龙胜，芜湖市鑫诚科技投资有限公司为其一致行动人。
根据束龙胜出具的承诺及相关安排，本所律师认为：
1、本次交易前束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司持有的鑫龙电器股份自本次交易完成后12个月内不转让；
2、本次交易中束龙胜认购的鑫龙电器新增股份自本次交易完成后36个月内
补充法律意见（二）不得转让；
3、本次交易完成后，束龙胜暂无减持所持鑫龙电器股份的计划，在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）；
4、本次交易完成后，束龙胜没有放弃鑫龙电器控制权的计划。
（二）对本次交易完成后保持上市公司控制权稳定措施的核查意见
1、本次交易完成后鑫龙电器股权结构变化情况及相关安排
经本所律师核查，本次重组前，束龙胜直接持有鑫龙电器85,467,346股股票，持股比例为20.65%，通过芜湖市鑫诚科技投资有限公司间接持有鑫龙电器 36,676,871股股票，持股比例为8.87%，合计持股比例为29.521%，为鑫龙电器控股股东和实际控制人。在本次交易过程中，束龙胜拟认购鑫龙电器发行的 17,241,380股股票。在本次重组完成后，束龙胜持有鑫龙电器 139,429,662股股票，持股比例为22.29%；瞿洪桂持股比例为20.37%，与束龙胜持股比例接近。
为了避免因本次交易完成后 36个月内因束龙胜、芜湖市鑫诚科技投资有限公司减持鑫龙电器股份而导致鑫龙电器的实际控制人变更，从而造成鑫龙电器控制权不稳的情形，束龙胜、瞿洪桂承诺如下：
束龙胜承诺：在本次交易完成后 36个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
瞿洪桂承诺：在本次交易完成后 36个月内，放弃其所持有的占鑫龙电器总股本10%的股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，亦不以任何形式直接或间接增持鑫龙电器股份（包括但不限于在二级市场增持鑫龙电器股份、协议受让鑫龙电器股份、认购鑫龙电器新增股份等），也不通过任何方式谋求对鑫龙电器的控制地位，不与鑫龙电器其他任何股东采取一致行动，不通过协
补充法律意见（二）议、其他安排与鑫龙电器其他股东共同扩大其所能够支配的鑫龙电器股份表决权。
2、本次交易完成后鑫龙电器董事会构成情况及相关安排
经本所律师核查，本次交易前，鑫龙电器有7名董事；本次交易完成后，根据鑫龙电器与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过 2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。
3、核查意见
综上所述，本所律师认为，以上措施能够确保本次交易完成后鑫龙电器控制权的稳定，本次交易不会导致鑫龙电器控制权发生变化。
七、反馈意见8．
申请材料显示，本次交易对方瞿洪桂等不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。申请材料同时显示，本次交易完成后中电兴发原有部分董事、高级管理人员将进入上市公司管理层，与上市公司原管理层一同就上市公司整体经营管理进行统筹安排。请你公司补充披露本次交易完成后交易对方向上市公司提名董事、高级管理人员的具体安排，以及上述安排对上市公司治理、生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，根据鑫龙电器与交易对方于2015年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易对方将按照法定程序向鑫龙电器董事会提名委员会推荐不超过2名董事候选人，届时将按照鑫龙电器的内部审议程序选举产生新任董事成员；本次交易完成后，鑫龙电器董事会成员将增加至9名，交易对方推荐不超过2名（含2名）。除此之外，交易对方不向鑫龙电器推荐高级管理人员。
本次交易完成后，鑫龙电器高级管理人员的选聘仍将按鑫龙电器现行《公司章程》的规定执行，鑫龙电器仍遵循《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规并按照鑫龙电器现行的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的规
补充法律意见（二）定，规范治理，科学决策，将重大经营决策和其他决策根据权限归属及时提交股东大会或董事会表决，并服从表决结果。
综上所述，本所律师认为，上述安排体现了鑫龙电器既注重战略布局的创新性与前瞻性，又注重保持管理层稳定性的思路，对鑫龙电器的公司治理及生产经营有积极的影响。
八、反馈意见 21.
申请材料显示，截至 2014年12月31日，中电兴发存在对控股股东瞿洪桂及其关联方的其他应收款 360,109.30元。经审计的财务报表显示，其他应收款中关联方往来为 394,677元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款前后披露存在差异的原因。2）上述其他应收款形成时间、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述其他应收款前后披露存在差异的原因
中电兴发关联方应收应付款项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|关联关系|2014年12月31日|2013年12月31日|
||||账面价值|账面价值|
|其他应收款|瞿洪桂|中电兴发控股股东||455,900.00|
||何利|中电兴发高级管理人员|213,046.65|784,321.58|
||张桂芹|中电兴发高级管理人员|127,662.65|666,193.38|
||孟涛|中电兴发高级管理人员|19,400.00|29,100.00|
||中电非凡|同一实际控制人控制的公司||10,655,000.00|
||北海中电兴发|同一实际控制人控制的公司||5,104,512.86|
|合计|||360,109.30|17,695,027.82|

如上表所示，截至 2014年 12月 31日，中电兴发存在对何利、张桂琴、孟
涛等三名关联方的其他应收款的账面价值为360,109.30元。
补充法律意见（二）根据大华审计出具的中电兴发《审计报告》（大华审字[2015]003449号），截至2014年12月31日，中电兴发其他应收款中的关联方往来余额为394,677.00元。
经本所律师核查，上述两个其他应收款（关联方）数据的差异在于第一个数据是其他应收款（关联方）的账面价值，第二个数据是其他应收款（关联方）的账面余额，差异原因在于其他应收款（关联方）于 2014年 12月 31日按照会计政策计提了34,567.70元的坏账准备，差异原因合理。
（二）上述其他应收款形成时间、具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》相关规定
经本所律师核查，上述关联方何利、张桂琴、孟涛均为中电兴发的高级管理人员和项目负责人员，负责具体项目的招标、设计或实施。上述其他应收款为何利、张桂琴、孟涛在 2014年度产生的项目备用金，是为中电兴发正常经营活动的开展而产生的，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》所指的关联方非经营性资金占用情形，未损害上市公司及其股东的合法权益。
九、反馈意见 28.
申请材料显示，上市公司实际控制人束龙胜是本次募集配套资金的发行对象。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露束龙胜本次交易前持有的鑫龙电器股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
本次交易中，束龙胜认购鑫龙电器新增股份中的17,241,380股，因此适用《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。
根据束龙胜出具的承诺，束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司本次交易前持有的鑫龙电器股份在本次交易完成后12个月内不转让。在本次交易完成后 36
补充法律意见（二）个月内，束龙胜及其一致行动人芜湖市鑫诚科技投资有限公司若减持鑫龙电器股份，保证减持后合计持有的鑫龙电器有表决权的股份比例与瞿洪桂所持的鑫龙电器有表决权的股份比例的差额不低于本次交易完成时双方的比例差额11.92%（含瞿洪桂放弃表决权的10%比例）。
综上所述，本所律师认为，束龙胜关于本次交易前持有的鑫龙电器股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
本补充法律意见书正本四份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见（二）（本页无正文，仅为《关于安徽鑫龙电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法补充律意见（二）》之签章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
袁学良 谢发友
马少辉
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