云南驰宏锌锗股份有限公司拟以持有的云南驰宏资
源勘查开发有限公司股东全部权益股权重组云南冶
金资源股份有限公司所涉及的云南驰宏资源勘查开
发有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第KMV1005号
共一册第一册
二○一五年三月二十五日
云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ....................................... 1摘 要 ................................................. 2资产评估报告书 ........................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............ 5二、评估目的 ......................................... 10三、评估对象和评估范围 ............................... 10四、价值类型及其定义 ................................. 12五、评估基准日 ....................................... 13六、评估原则 ......................................... 13七、评估依据 ......................................... 13八、评估方法 ......................................... 16九、评估程序实施过程和情况 ........................... 20十、评估假设 ......................................... 23十一、评估结论 ....................................... 25十二、特别事项说明 ................................... 25十三、评估报告的使用限制说明 ......................... 28十四、评估报告提出日期 ............................... 29资产评估报告书附件 ...................................... 31
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
注册资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
云南驰宏锌锗股份有限公司拟以持有的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益股权重组云南冶金资源股份有限公司所涉及的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益价值
评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第KMV1005号
摘 要
云南驰宏锌锗股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受云南驰宏锌锗股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南驰宏锌锗股份有限公司所持有的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估结果揭示如下：
根据本项目的具体情况，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。
在持续经营前提下，截止评估基准日 2014年 12月 31日，云南驰宏资源勘查开发有限公司总资产账面价值为 13,099.19万元，评估价值为 13,497.14万元，增值额为 397.95万元，增值率为3.04%；总
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
负债账面价值为 5,820.46万元，评估价值为 5,820.46万元；净资产帐面价值为 7,278.73万元，净资产评估价值 7,676.68万元，增值额为 397.95万元，增值率为5.47%。评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年 12月 31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|10,956.62|11,612.74|656.12|5.99|
|非流动资产|2|2,142.57|1,884.40|-258.17|-12.05|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|2,016.97|1,857.03|-159.94|-7.93|
|在建工程|9|-|-|-||
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|-|-|-||
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|24.53|27.36|2.83|11.54|
|递延所得税资产|18|101.08|-|-101.08|-100.00|
|其他非流动资产|19|-|-|-||
|资产总计|20|13,099.19|13,497.14|397.95|3.04|
|流动负债|21|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|非流动负债|22|-|-|-||
|负债合计|23|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|股东全部权益（所有者权益）|24|7,278.73|7,676.68|397.95|5.47|

即：云南驰宏资源勘查开发有限公司100%股权在评估基准日
2014年 12月 31日所表现的市场价值为 7,676.68万元。
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
云南驰宏锌锗股份有限公司拟以持有的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益股权重组云南冶金资源股份有限公司所涉及的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益价值
评估项目
资产评估报告书
中和评报字（2015）第KMV1005号
云南驰宏锌锗股份有限公司：
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受云南驰宏锌锗股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南驰宏锌锗股份有限公司所持有的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益在评估基准日 2014年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果使用有效期自评估基准日起为一年。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
委托方：云南驰宏锌锗股份有限公司；
被评估单位：云南驰宏资源勘查开发有限公司。
（一）委托方简介
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
1、基本信息
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
上市代码：600497
公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区
法定代表人：董英
公司类型：上市股份有限公司
企业法人营业执照注册号：530000000014048
注册资本：166756.089万元
成立日期：2000年 7月 18日
经营期限：长期
经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；
资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；
进出口业务和国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司沿革及经营情况
云南驰宏锌锗股份有限公司（简称“驰宏锌锗”）由云南冶金集团股份有限公司控股52.74%，成立于 2000年 7月，注册资本 1,667,560,890元人民币，现有员工 10000余人，是以铅锌产业为主，集地质勘探、采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的国有控股 A股上市公司，股票代码600497。公司现任董事长董英、总经理沈立俊、党委书记陈青。
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
驰宏锌锗前身云南会泽铅锌矿，始成立于 1951年 1月，是我国“一五”计划 156个重点建设项目之一，也是中国最早从氧化铅锌矿中提取锗用于国防尖端工业建设的企业。经过 60多年的传承与创新发展，驰宏锌锗现已发展成为在国内的云南、四川、内蒙古、黑龙江、西藏、北京、香港以及国外的加拿大、澳大利亚、玻利维亚等地拥有 36家分子公司的集团化、国际化企业，资源品种覆盖铅锌、铜、钼、金、银、锗等多种有色金属。截止 2013年 6月末，驰宏锌锗资产总额达 280亿元，居国内同行业第一位；具有年采选矿石 300万吨、铅锌 30万吨、金 150千克、银 180吨、锗 30吨，镉、铋、锑等稀贵金属 400余吨的综合生产能力。
（二）被评估单位简介
1、基本信息
单位名称：云南驰宏资源勘查开发有限公司；
住 所：曲靖市经济技术开发区
法定代表人：王峰
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2700万元
成立日期：2008年 7月 23日
经营期限：2008年 7月 23日至 2058年 7月 23日
经营范围：固体矿产勘查、矿权咨询与合作、矿业科技研究及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革及经营状况
云南驰宏资源勘查开发有限公司是云南驰宏锌锗股份有限公司
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
的全资子公司，成立于 2008年 7月，注册资本 2700万元。公司现有地质、测绘、物探、化探、水文、工程六个专业系统，下设七部两室一个分公司，现有员工 124人，其中，助理工程 50人，工程师 34人，副高级工程师 6人，教授级高工 1人。是一支集地质矿产勘查、测绘、矿业开发、科学研究于一体的综合地质勘查队伍。
2010年，公司通过 ISO9001:2008质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、GB/T28001:2001职业健康安全管理体系“三标一体化”认证。公司具有固体矿产勘查甲级资质、测绘乙级资质和矿产地质钻（坑）探乙级资质。
公司长期与中国地质科学院、中国科学院贵阳地球化学研究所、昆明理工大学等科研机构紧密合作，通过应用多种勘查技术手段、在新的成矿理论的指导下建立找矿模型，共同开展了各种地层找探矿领域的综合研究。公司先后荣获“云南省地质工作重大成果奖”、“全国地质勘查行业优秀地质找矿项目”、“中国有色金属地质找矿成果奖”、“中国有色金属地质找矿成果一等奖”等多项奖项；由公司科研人员独立撰写的专著《川滇黔接壤区铅锌矿产资源潜力与找矿规律分析》于 2013年 3月正式出版。公司能在各种复杂地质环境下开展地质勘查工作，业务区域已由最初的云南会泽、昭通扩展至云南全境、四川宁南、贵州赫章、内蒙古呼伦贝尔、大兴安岭、玻利维亚、秘鲁和加拿大等地。公司成立以来，已累计探获铅金属量 380万吨，锌 520万吨，铜 23.5万吨，银 6400吨，锗 638吨，钼 122万吨。
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云南驰宏资源勘查开发有限公司资产评估报告书
云南驰宏资源勘查开发有限公司近三年及 2014年 12月 31日资产、收益情况如下：
云南驰宏资源勘查开发有限公司2011年-2014年12月31日资产及收益情况表金额单位：万元
||||||
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|项 目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,867.09|7,897.81|10,291.55|13,099.20|
|负债总额|2,634.90|3,263.12|5,070.75|5,820.46|
|净资产|4,232.19|4,634.69|5,220.80|7,278.73|
|项 目|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|营业收入|6,904.02|6,675.05|6,401.24|14,843.74|
|利润总额|1,439.08|553.61|812.08|2,809.41|
|净利润|1,061.58|402.49|586.10|2,057.93|

 2011年会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审[2012]020115）。2012年会计报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审[2013]020176）。2013年会计报表经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，出具了无保留意见的审计报告（中审亚太审[2014]云-1045号）。2014年会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告（瑞华云审字（2015）53040031）。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方云南驰宏锌锗股份有限公司持有被评估单位云南驰宏资源勘查开发有限公司100%的股权。
（四）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、资产评估业务约定书约定的其他评估报
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告使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
云南驰宏锌锗股份有限公司拟以持有的云南驰宏资源勘查开发有限公司股东全部权益股权重组云南冶金资源股份有限公司，需对该经济行为所涉及的云南驰宏资源勘查开发有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2014年 12月 31日所表现的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为云南驰宏资源勘查开发有限公司截至2014年12月 31日的100%的股权价值。
（二）评估范围
评估具体范围为云南驰宏资源勘查开发有限公司评估基准日的全部资产及负债。评估的具体范围如下：
本次评估的资产总额 130,991,954.37元，其中：流动资产 109,566,231.83元，非流动资产 21,425,722.54元，非流动资产中固定资产 20,169,670.36元，长期待摊费用 245,296.00元，递延所得税资产 1,010,756.18元；负债总额 58,204,613.42元，均为流动负债；净资产 72,787,340.95元。详细见下表：
云南驰宏资源勘查开发有限公司
评估基准日2014年12月31日
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金额单位：人民币元
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|资产||负债与所有者权益||
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|14,272,858.31|短期借款||
|交易性金融资产||交易性金融负债||
|应收票据||应付票据||
|应收账款|72,080,732.21|应付账款|19,298,535.51|
|预付款项|2,705,865.04|预收款项|1,990,683.76|
|应收利息||应付职工薪酬|933,760.34|
|应收股利||应交税费|8,522,151.89|
|其他应收款|2,896,816.25|应付利息||
|存货|17,609,960.02|应付股利||
|一年内到期的非流动资产||其他应付款|27,459,481.92|
|其他流动资产||一年内到期的非流动负债||
|流动资产合计|109,566,231.83|其他流动负债||
|非流动资产：||流动负债合计|58,204,613.42|
|可供出售金融资产||非流动负债：||
|持有至到期投资||长期借款||
|长期应收款||应付债券||
|长期股权投资||长期应付款||
|投资性房地产||专项应付款||
|固定资产|20,169,670.36|预计负债||
|在建工程||递延所得税负债||
|工程物资||其他非流动负债||
|固定资产清理||非流动负债合计||
|生产性生物资产||负债合计|58,204,613.42|
|油气资产||所有者权益：||
|无形资产||实收资本|27,000,000.00|
|开发支出||资本公积||
|商誉||减：库存股||
|长期待摊费用||专项储备||
|递延所得税资产|245,296.00|盈余公积|4,661,510.87|
|其他非流动资产|1,010,756.18|一般风险准备||
|非流动资产合计|21,425,722.54|未分配利润|41,125,830.08|
|||股东权益合计|72,787,340.95|
|资产总计|130,991,954.37|负债及所有者权益合计|130,991,954.37|

以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资产范围一致，不存在账面未记录的资产。其账面金额已经瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告（瑞华
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云审字（2015）53040031）。
本次评估的资产总额 130,991,954.37元，其中：
1、流动资产 109,566,231.83元，主要包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
2、固定资产账面原值 30,930,126.61元，账面净值 20,169,670.36元，包括机器设备 105项，主要为全液压岩心钻机、LM75型坑道岩芯钻机、多功能电法工作站、坑道钻机等设备；车辆 11项；电子设备 134项，主要为办公用电脑、打印机、绘图仪等。
3、长期待摊费用账面价值 245,296.00元，为车辆租赁费用。
4、递延所得税资产账面价值 1,010,756.18元，为企业计提坏账准备的纳税影响额。
5、负债总额 58,204,613.42元，均为流动负债。
6、净资产 72,787,340.95元。
云南驰宏资源勘查开发有限公司现办公场所位于曲靖市经济技术开发区，由委托方云南驰宏锌锗股份有限公司提供云南驰宏资源勘查开发有限公司无偿使用。
以上资产评估对象和评估范围与委托方和被评估单位确认的评估对象与范围一致，不存在账面未记录的资产；委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且
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未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本报告的评估基准日是 2014年 12月 31日。评估基准日是根据经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
经济行为依据：
云南冶金集团股份有限公司 2014年第十四次办公会纪要（节选）。
法律法规依据：
(一)中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
(二)中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国
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人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
(三)中华人民共和国物权法（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
(四)国务院 91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；
(五)原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；
(六)国务院国资委第 12号令《企业国有资产评估管理办法》；
(七)财政部令第 14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
(八)《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
(九)《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国资产权发（2006）306号；
(十)《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》国办发[2001]102号；
(十一) 《国有资产项目备案管理办法》财企[2001]802号；
(十二) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权„2009‟941号）；
(十三) 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权„2013‟64号；
(十四) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。
准则依据：
(一)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
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[2003]18号）；
(二)《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
(三)《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
(四)《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
(五)《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
(六)《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
(七)《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
(八)《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
(九)《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
(十)《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
(十一) 《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
(十二) 《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
(十三) 《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
(十四) 《企业会计准则》、《企业会计制度》。
产权依据：
(一)国有资产产权登记证；
(二)云南驰宏资源勘查开发有限公司车辆行驶证；
(三)云南驰宏资源勘查开发有限公司提供的原始会计资料、资
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产评估申报明细表及相关的证明材料等。
取价依据：
(一)《机电产品报价手册》（2014年）；
(二)被评估单位提供的设备的购建合同、原始凭证；
(三)评估人员通过市场、网络搜集的信息资料；
(四)企业提供的账簿、会计凭证、资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用表等财务资料；
(五)评估人员对评估对象进行勘察、调查、收集的相关资料及记录；
(六)被评估单位提供的盈利预测表及未来经营经营计划；；
(七)《Wind资讯》上市公司资料库；
(八)与此次资产评估有关的其他资料。
八、评估方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值
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类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于目前国内与云南驰宏资源勘查开发有限公司类似股权转让项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。
根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
●资产基础法
（一）流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用如下的评估方法分别进行评估：
1、货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
2、债权类流动资产：包括应收账款、预付账款和其他应收款，主要是在清查核实其账面余额的基础上，估计可能的坏账损失来确定评估值。
3、存货：包括云南驰宏资源勘查开发有限公司的原材料和在产品。
（1）原材料：原材料核算的是企业生产用的原料。被评估单位的原材料多数为近期购进，其账面单价与市场价基本接近，本次评估以实地盘点数量为基础，本次评估按账面值确认原材料的评估值。
（2）在产品：在产品核算的是企业根据合同施工后项目未结转的成本。评估人员审核了企业成本核算方法和过程、收集了项目合同、基准日完工程度、已结转收入、成本、预计还需发生的成本等资料。
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依据资产评估操作规范中对有关在产品的评估规定，在审定的基础上对在产品进行了评估。
（二）固定资产均为设备类资产，包括机器设备、车辆和电子设备，本次评估采用重臵成本法进行评估：
评估价值=重臵全价×综合成新率
（三）长期待摊费用：长期待摊费用核算的是云南驰宏资源勘查开发有限公司车辆租赁费用，本次评估，云南驰宏资源勘查开发有限公司的车辆租赁费用按照基准日实际状况进行评估。
（四）递延所得税资产：为计提坏账准备对资产账面价值小于资产计税基础而确认的一项资产。本次以清查后的账面值作为评估值。
（五）负债：根据被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
●收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。
自由现金流等于企业的息前税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税金额之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营
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运资金变动
净资产价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
有息负债是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等，云南驰宏资源勘查开发有限公司在评估基准日不存在有息债务。
1、营业性资产价值的计算公式为：
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
R——企业未来第i年预期自由净现金流
i
r——折现率,由加权平均资本成本确定
i——收益预测年份
n——收益预测期
2、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重臵成本法确定评估值，云南驰宏资源勘查开发有限公司在评估基准日无溢余资产。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用重臵成本法确定评估值。
4、长期股权投资价值的确定
云南驰宏资源勘查开发有限公司在评估基准日无长期股权投资。
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5、折现率的选取
有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。
CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]= Rf1+β(E[Rm] - Rf2)+ Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1= 长期国债期望回报率
β = 贝塔系数
E[Rm]= 市场期望回报率
Rf2= 长期市场预期回报率
Alpha= 特别风险溢价
(E[Rm] -Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
本公司接受委托前，与委托方及被评估单位有关人员进行了会
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谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据云南驰宏资源勘查开发有限公司提供的评估申报资料，评估人员于 2015年 2月 2日至 2015年 2月 6日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取云南驰宏资源勘查开发有限公司有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
1、对机器设备的清查：
对企业申报的机器设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解；并通过与设备管理人员及操作人员的广泛接触，详细了解设备的管理、使用情况，以及设备管理制度的贯彻执行情况；通过问、观、查，详细了解设备现状。评估人员对清查中发现的问题，建议委托方对申报表进行相应修改或作出补充说明。
2、对存货的清查：
对企业申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了有关购销合同、购货发票、销售发票、结算单据及其他原始会计资料，采用了抽查盘点核实了存货资产。
3、货币资金、往来款项、长期待摊费用及负债的清查：
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对于银行存款，根据申报金额进行银行询证函，查阅银行对账单、银行存款余额调节表；对现金进行了盘点；对往来款项、长期待摊费用及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、长期待摊费用及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资产及相关信息作为评估的依据。
4、递延所得税资产的清查：本次评估的递延所得税资产为计提的坏账准备，评估人员首先将申报表与会计报表、明细账、总账进行核对，核实了递延所得税资产的计提情况。
5、收益法调查
（1）听取云南驰宏资源勘查开发有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配臵和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；
（2）分析云南驰宏资源勘查开发有限公司的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
（3）分析云南驰宏资源勘查开发有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
（4）根据云南驰宏资源勘查开发有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
（5）建立收益法评估定价模型。
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（三）评定估算
在运用资产基础法时，评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评估测算，从而确定被评估企业的股东全部权益价值。
在运用收益法评估时，评估人员通过与企业管理层的访谈、考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务数据指标，同时结合对同类上市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对企业未来收益、收益期及风险回报进行量化分析，最终确定了被评估企业的股东权益价值。
（四）评估汇总及报告
本评估报告是按《企业国有资产评估报告指南》及《资产评估准则－评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
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机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
4、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）一般性假设
1、云南驰宏资源勘查开发有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
3、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、云南驰宏资源勘查开发有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致（或者是已经调整到一致）。
（三）针对性假设
1、云南驰宏资源勘查开发有限公司现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
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2、假设云南驰宏资源勘查开发有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
3、假设云南驰宏资源勘查开发有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，云南驰宏资源勘查开发有限公司总资产账面价值为 13,099.19万元，评估价值为 13,497.14万元，增值额为 397.95万元，增值率为3.04%；总负债账面价值为 5,820.46万元，评估价值为 5,820.46万元；净资产帐面价值为 7,278.73万元，净资产评估价值 7,676.68万元，增值额为 397.95万元，增值率为5.47%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年 12月 31日
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|10,956.62|11,612.74|656.12|5.99|
|非流动资产|2|2,142.57|1,884.40|-258.17|-12.05|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：可供出售金融资产|3|-|-|-||
|持有至到期投资|4|-|-|-||
|长期应收款|5|-|-|-||
|长期股权投资|6|-|-|-||
|投资性房地产|7|-|-|-||
|固定资产|8|2,016.97|1,857.03|-159.94|-7.93|
|在建工程|9|-|-|-||
|工程物资|10|-|-|-||
|固定资产清理|11|-|-|-||
|生产性生物资产|12|-|-|-||
|油气资产|13|-|-|-||
|无形资产|14|-|-|-||
|开发支出|15|-|-|-||
|商誉|16|-|-|-||
|长期待摊费用|17|24.53|27.36|2.83|11.54|
|递延所得税资产|18|101.08|-|-101.08|-100.00|
|其他非流动资产|19|-|-|-||
|资产总计|20|13,099.19|13,497.14|397.95|3.04|
|流动负债|21|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|非流动负债|22|-|-|-||
|负债合计|23|5,820.46|5,820.46|-|0.00|
|股东全部权益（所有者权益）|24|7,278.73|7,676.68|397.95|5.47|

（二）收益法评估结论
在评估基准日 2014年 12月 31日，持续经营前提下，经收益法评估，云南驰宏资源勘查开发有限公司的股东权益评估价值为 9,430.00万元，增值额为 2,151.27万元，增值率29.56%。
（三）资产基础法与收益法结果差异产生的原因分析：
资产基础法评估净资产价值为 7,676.68万元，收益法评估净资产价值为 9,430.00万元，两者相差 1,753.32万元。两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。
资产基础法是从资产购建角度出发，客观的反应了企业各项资产
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负债在评估基准日的市场价值。
收益法评估是从未来收益的角度出发，以经风险折现率折现后的未来收益的现值之和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。
被评估单位截止评估基准日尚未进入市场竞争阶段，主营业务收入来源于关联企业，因此无法准确预测未来进入市场竞争后的收入成本数据。
（四）最终评估结果
鉴于以上原因，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。
即：云南驰宏资源勘查开发有限公司在评估基准日 2014年 12月 31日股东全部权益的评估价值为 7,676.68万元。
十二、特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项，以及本公司评估人员认为须特别说明的事项。
（一）本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。
（二）我们依据云南驰宏资源勘查开发有限公司评估基准日所处的经营环境、市场环境、历史经营状况对云南驰宏资源勘查开发有限公司所制定项目计划、市场开发计划、投资计划等进行了分析、审核，我们的评估结论是建立在上述工作的基础上得出的，因此我们不能保证企业未来的经营效果与预测完全一致，企业有可能取得好于预测的成绩，也可能由于不可预测的偶然事件或其他原因导致业绩的滑坡。
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如果未来的经营环境、市场环境及本报告的评估假设等因素发生重大变化，将严重影响评估结果，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑。
（三）期后事项说明
（1）评估基准日后有效期内资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
（3）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
（四）本公司对云南驰宏资源勘查开发有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交易对资产价值的影响，云南驰宏资源勘查开发有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
十三、评估报告的使用限制说明
1. 本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3. 本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
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4. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
5. 评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2015年 12月 30日使用本评估结果无效。
6. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
资产评估报告日：二 O一五年三月二十五日。
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资产评估报告书附件
附件一： 资产评估结果汇总表和明细表；
附件二： 委托方营业执照复印件；
附件三： 被评估单位营业执照复印件；
附件四： 被评估企业评估基准日及前两年审计报告；
附件五： 评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件六： 委托方及被评估单位承诺函；
附件七： 签字注册资产评估师承诺函；
附件八： 中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件九： 中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件十： 签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十一：法定代表人授权书；
附件十二：资产评估业务约定书。
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