中国民族证券有限责任公司
关于江苏永鼎股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨
关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○一五年一月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次交易相关事项已经永鼎股份第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施完成：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易；（2）中国证券监督管理委员会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、永鼎股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中所涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露本次交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易报告书中予以披露。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出了特别说明，并提醒投资者认真阅读《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目 录
特别说明及风险提示 ........................................................................................ 1目录 .............................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................. 3第一节序言 ................................................................................................... 5第二节独立财务顾问的声明及承诺 ............................................................... 6第三节关于预案的独立财务顾问核查意见 ..................................................... 8第四节本次独立财务顾问核查结论性意见 ................................................... 23第五节内核程序和内核意见 ........................................................................ 24
释 义
本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、永鼎股份|指|江苏永鼎股份有限公司|
|标的资产、标的企业、金亭线束|指|上海金亭汽车线束有限公司|
|东昌集团|指|上海东昌企业集团有限公司|
|东昌投资|指|上海东昌投资发展有限公司|
|永鼎集团|指|永鼎集团有限公司|
|民族证券、独立财务顾问|指|中国民族证券有限责任公司|
|通力|指|通力律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中通诚、评估师|指|中通诚资产评估有限公司|
|本次交易、本次重组|指|永鼎股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的金亭线束100%股权，同时向东昌集团和自然人李日松、王正东三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|评估基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2014年9月30日|
|《资产购买协议》|指|《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司、永鼎集团有限公司、上海东昌投资发展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《江苏永鼎股份有限公司与永鼎集团有限公司、上海东昌企业集团有限公司之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《江苏永鼎股份有限公司与上海东昌企业集团有限公司之非公开发行股票认购协议》、《江苏永鼎股份有限公司与李日松之非公开发行股票认购协议》 、《江苏永鼎股份有限公司与王正东之非公开发行股票认购协议》|
|预案、本预案|指|《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第一节 序言
为提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，创造新的稳定盈利增长点，永鼎股份与永鼎集团、东昌集团和东昌投资签署了《资产购买协议》，拟向永鼎集团、东昌集团和东昌投资发行股份及支付现金购买其持有的金亭线束100%的股权。同时，永鼎股份拟向东昌集团、自然人李日松、王正东非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为不超过本次交易总额的25%。
本次交易完成后，永鼎股份将持有金亭线束100%的股权。永鼎股份董事会已就本次交易相关事宜编制了预案，该预案已经永鼎股份第七届董事会2015年第一临时会议审议通过。
受永鼎股份委托，民族证券担任本次交易的独立财务顾问。本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《财务顾问办法》等有关法律、法规的要求，依据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方已出具承诺对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 独立财务顾问的声明及承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对永鼎股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，民族证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第三节 关于预案的独立财务顾问核查意见
一、关于本预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第
26号》要求的核查
鉴于永鼎股份召开关于本次交易的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估、盈利预测工作，永鼎股份董事会已按照《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经永鼎股份第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过。
预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：永鼎股份董事会就本次交易编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查
本次交易的交易对方永鼎集团、东昌集团、东昌投资已按照《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。该等承诺已明确记载于预案的“交易对方声明与承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本次交易的预案中。
三、关于本次交易之交易合同的核查
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
2015年 1月 15日，永鼎股份与永鼎集团、东昌集团和东昌投资签订了附条件生效的《资产购买协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件符合《若干规定》第二条的要求
《若干规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》中“协议生效”部分载明：
“本协议自各方签字盖章之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
4.1甲方董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
4.2本次交易取得中国证监会的批准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同主要条款的齐备性
上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》的主要条款包括：标的资产内容与作价、标的资产对价的支付、本次交易的交割及先决条件、协议生效、过渡期间安排、盈利补偿、保证及承诺、违约责任、协议的变更、修改、转让、税费分担、协议的解除、不可抗力、争议解决、保密等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》主要条款齐备，已载明了交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及标的资产基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件对本次交易进展的
影响
1、《资产购买协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易双方未就本次交易签订任何补充协议；
3、《资产购买协议》中的先决条件包括：（1）协议已经生效；（2）各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署相关协议。除此之外，《资产购买协议》中无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》并未附带保留条款和补充协议，且上市公司已与永鼎集团、东昌集团签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，该前置条件对本次交易进展不会构成实质性影响。
四、关于上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中的核查
永鼎股份于 2015年 1月 15日召开了第七届董事会 2015年第一次临时会议审议通过了董事会关于本次交易事项是否符合《若干规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干规定》第四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。
“根据中国证监会关于上市公司发行股份购买资产的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易购买的标的资产为金亭线束100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后金亭线束将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于永鼎股份第七届董事会2015年第一次临时会议决议中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。金亭线束主要从事汽车线束的研发、生产和销售。
国务院、国家发改委、工业和信息化部、国家信息产业部等部门均出台了相关产业政策支持汽车线束行业的发展。金亭线束从事的业务符合国家当前的产业政策。
金亭线束所在行业不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。根据本独立财务顾问对上海宝山城市工业园区管理委员会相关人员的访谈，确认金亭线束自2011年1月1日以来遵守国家环保法律法规，未受到环保方面的行政处罚。
最近三年，金亭线束遵守土地管理的相关法律法规，未因土地方面的违法行为收到行政处罚。2014年 12月 5日，宝山区规划和土地管理局出具《证明》：“你公司自2011年1月1日以来，生产经营用地符合国家及地方土地管理法律法规的有关规定，截至本证明出具之日，无任何土地违法行为不良记录，未受过国土资源管理部门的行政处罚。”
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
按照本次交易发行股份上限 89,859,278股计算，本次交易完成后，上市公司股本总额将由 380,954,646股增加至 470,813,924股，社会公众股东持有上市公司股份总数为 295,878,776股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例为62.84%，不低于10%，仍然符合交易所上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格将以经具有证券业务资格的评估机构最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股票的发行价格为7.43元/股，不低于永鼎股份第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告日（定价基准日）前120个交易日股票交易均价的90%，即不低于7.43元/股。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于8.32元/股），
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，将相应调整发行股份的价格和数量。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在进行中，永鼎股份将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
本独立财务顾问届时也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的资产定价原则和永鼎股份本次股份发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有金亭线束100%股权。
交易对方已在《资产购买协议》中承诺：对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；
标的资产不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
永鼎股份目前的主营业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。通过本次交易，永鼎股份将业务拓展至汽车线束行业。
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的快速增长，汽车线束市场空间巨大，发展前景良好。永鼎股份可将公司积累多年的电线电缆研发和生产经验、人才储备和技术优势运用到汽车线束的
生产中，提升汽车线束的科技含量，提高产品的附加值，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，增强公司整体的竞争力。
因此，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易前，标的企业金亭线束为永鼎集团控股子公司。金亭线束的资产、人员、财务、机构和业务均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
永鼎股份目前的主营业务为通信光电缆产品的研发制造、EPC海外电力工程总承包等。通过本次交易，永鼎股份将业务拓展至汽车线束行业。
汽车线束等用于汽车电子化的零配件受国家政策的鼓励，随着汽车国产化的市场需求的快速增长，汽车线束市场空间巨大，发展前景良好。永鼎股份可将公司积累多年的电线电缆研发和生产经验、人才储备和技术优势运用到汽车线束的生产中，提升汽车线束的科技含量，提高产品的附加值，实现规模经济，从而优化公司现有的业务结构，增强公司整体的竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到拓展，核心竞争力将有所提高，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升盈利能力。
2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，控股股东、实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。且以上市公司和交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
公司的控股股东永鼎集团、实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺函签署之日，本方及本方直接或间接控制的子企业（发行人及其控股子公司除外，下同）均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在持有发行人5%及以上股份期间，其本方及本方直接或间接控制的子企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，
不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、在持有发行人5%及以上股份期间，如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本方及本方直接或间接控制的子企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，本方及本方直接或间接控制的子企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4、本方及本方直接或间接控制的子企业，将来面临或可能取得任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予发行人对该等投资机会或商业机会之优先选择权。”（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易为永鼎股份通过发行股份及支付现金方式向永鼎集团、东昌投资和东昌集团购买金亭线束100%的股权，同时采取锁价方式向东昌集团、自然人李日松和王正东发行股份募集配套资金。其中，永鼎集团为本公司的控股股东，东昌投资为本公司的联营企业。因此本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后可能产生的关联交易，永鼎集团及其实际控制人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎与发行人之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；
2、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎不会利用发行人股东地位,损害发行人及其他股东的合法利益；
3、永鼎集团及实际控制人莫林弟、莫林根和顾云奎将杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；以公司、交易对方、标的资产目前经营状况，本次交易不会导致公司新增同业竞争和重大关联交易，且上市公司控股股东永鼎集团及实际控制人已出具相关避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益，不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华为永鼎股份 2013年的财务报告出具了瑞华审字[2014]31130032号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司已出具《关于合法合规的确认函》：
“1、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
3、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。”
上市公司现任董事、高级管理人员已由当地派出所出具证明文件，确认在其辖区内上述人员不存在违法犯罪记录。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为金亭线束100%股权。根据相关工商档案，交易对方合法持有金亭线束100%的股权。
交易对方已在《资产购买协议》中承诺：
对标的资产具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的资产；标的资产不存在委托持股、信托安排；
不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法将标的资产转让给永鼎股份或使永鼎股份行使所有权受到限制的情形；永鼎股份于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经永鼎股份认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。同时，保证上述状况持续至交割日。
各方同意，于《资产购买协议》第 3.1条所述之先决条件全部满足之日起 20个工作日内，转让方应办理完毕将标的资产过户至永鼎股份名下的工商变更登记手续，永鼎股份应充分配合。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的要求
1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
本次重组拟购买的标的资产为金亭线束的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组所涉及的相关报批事项，上市公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组拟购买的标的资产为金亭线束的100%股权，通过核查相关工商档案，本独立财务顾问认为，金亭线束不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，且交易对方已承诺对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、上海证券交易所关于上市公司独立性相关规定的情形。
本次交易前，标的企业金亭线束为永鼎集团控股子公司。金亭线束的资产、人员、财务、机构和业务均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，金亭线束将成为上市公司的全资子公司。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响详见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力”。
本次交易对公司独立性的影响详见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求”之“2、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不会对上市公司避免同业竞争、减少及规范关联交易产生不利影响，不会影响上市公司的独立性。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求的核查”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的要求”之“4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
七、关于上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查
上市公司董事会编制的预案，已在“第八章本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
上市公司及全体董事已在预案中承诺如下：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
交易对方也出具了如下承诺：
“1、本公司将及时向永鼎股份提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给永鼎股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重组因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让本公司在永鼎股份拥有权益的股份。
3、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
4、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公司、交易对方及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的资产提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对预案中披露的内容进行了独立判断，未发现上市公司董事会编制的
本次交易预案存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向上海证券交易所申请公司股票自2014年10月13日开市时起停牌。2014年 10月18日，公司确定拟实施发行股份购买资产，向交易所申请股票自 2014年10月20日起继续停牌。公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或报告书后复牌。
永鼎股份停牌前一交易日（2014年 10月 10日）收盘价格为 9.86元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 9月 4日）收盘价格为 8.62元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为14.39%，同期上证综合指数（代码：000001）的累计涨幅为2.93%，同期电气机械及器材制造业（根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为电气机械及器材制造业）所有股票算术平均收盘价累计涨幅为8.28%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数（代码：000001）和电气机械及器材制造业所有股票算术平均收盘价涨幅因素影响后，永鼎股份股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为11.46%和6.11%，均未超过20%，无异常波动情况。
第四节 本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对永鼎股份董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
第五节 内核程序和内核意见
一、民族证券内部审核程序简介
民族证券按照《财务顾问办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定以及《民族证券投资银行业务内核工作规则》对本次交易预案进行了审核。民族证券投资银行总部内部核查部门对本次交易预案进行初审，完成初审后提交民族证券内核小组成员进行审核，并由内核小组出具关于本次交易预案的审核意见。
二、内核意见
经过对本次交易预案、相关信息披露文件的核查，民族证券对本次交易预案的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。民族证券届时将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈 雯 杨武斌
财务顾问协办人：
孟 杰
投行业务部门负责人：
何继兵
内核负责人：
姜勇
法定代表人（或授权代表）：
赵大建
中国民族证券有限责任公司 2015年1月15日