证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2018-034江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于2017年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 398号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年报会计师”）、上海精诚申衡律师事务所（以下简称“公司律师”）进行了认真的研究，现就问询函的回复公告如下：
1、2017年，公司增加对苏宁银行投资，导致可供出售金融资产余额增加3.98亿元。2018年4月23日，公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。请说明以下内容：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
请公司律师、保荐机构对上述情况发表明确意见。
回复：
（1）对苏宁银行的投资进展情况、时间节点、是否为风险投资。
2016年11月10日经公司第三届董事会第五次会议审议，通过了《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的方案》、《关于参与发起设立江苏苏宁银行股份有限公司的声明与承诺》。同意公司参与设立江苏苏宁银行股份有限公司（以下简称“江苏苏宁银行”），并授权公司经营管理层决定和处理江苏苏宁银行筹建过程中的具体事宜、签署相关法律文件和协议。公司参与发起设立的江苏苏宁银行，拟注册资本为40亿元。其中，公司拟出资人民币不超过4亿元，认购江苏苏宁银行不超过10%的股份。
江苏苏宁银行主发起人为：苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司。江苏苏宁银行拟注册资本为40亿元，公司认购金额为3.98亿元，认购比例为9.95%。
江苏苏宁银行发起人协议主要条款如下：
①各发起人及时提供办理江苏苏宁银行申请筹建、开业及登记注册所需要的全部文件、证明，并承诺真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒。
②尊重江苏苏宁银行的自主经营权，在公司治理框架内规范行使股东权利，不干预江苏苏宁银行的日常经营事务，不向江苏苏宁银行施加不当的指标压力，不与江苏苏宁银行发生违规关联交易，按照银行业监督管理机构相关规定实施关联授信管理。
③自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。
2016年12月16日，中国银行业监督管理委员会出具《中国银监会关于筹建江苏苏宁银行股份有限公司的批复》（银监复[2016]419号），具体内容如下：
①同意在江苏省南京市筹建江苏苏宁银行，银行类别为民营银行。
②同意苏宁云商集团股份有限公司、日出东方太阳能股份有限公司分别认购江苏苏宁银行总股本30%、23.6%股份的发起人资格。
2017年5月，公司支付认购资金3.98亿元。
2017年6月15日，江苏苏宁银行股份有限公司成立，注册资本40亿元，其中：苏宁云商集团股份有限公司持股比例为30%、日出东方太阳能股份有限公司持股比例为23.60%、公司持股比例为9.95%、焦点科技股份有限公司持股比例为9.95%、康得新复合材料集团股份有限公司持股比例为9.80%、苏交科集团股份有限公司持股比例为9.80%、天笑投资集团股份有限公司持股比例为6.90%。
公司投资江苏苏宁银行的协议和承诺中明确规定“自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。按照有关商业银行股权管理的法律法规、规章和规范性文件、江苏苏宁银行章程等规定，实施股权质押和转让。”
因此，公司对于江苏苏宁银行的投资为长期投资，该项投资将通过整合公司自身优势及资源，推动金融资本与实业资本融合发展，拓宽公司融资渠道，盘活公司可用资源，提高未来的资本回报率。同时该项投资能有效强化公司与金融机构的战略合作关系，不断丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。
综上，公司对江苏苏宁银行的投资不是风险投资。
经核查，公司律师认为：公司对江苏苏宁银行的投资，自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，不是风险投资。
经核查，保荐机构认为：公司对江苏苏宁银行的投资，自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，不是风险投资。
（2）公司结余募集资金永久补充流动资金行为是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定如下：
上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
公司结余募集资金永久补充流动资金是首次发行股票募集资金结余金额173,198.06元和2014年定向增发募集资金结余金额22,234,290.77元。
首次公开发行股票募集资金2011年到账，2014年定向增发募集资金2014年到账，均已超过一年。
首次发行股票募集资金项目“年产3万吨新型功能性聚酯薄膜项目”、超募资金项目“年产5万吨太阳能电池封装材料基材项目”、“年产12万吨新型功能性聚酯薄膜及18万吨功能性膜级切片项目”和2014年定向增发募资资金项目“年产10000万平方米光学膜项目”、“收购江西科为薄膜新型材料有限公司”均已结项并实施完毕，这两次发行不存在尚未实施或者正在实施的募集资金项目，符合不影响其他募集资金项目的实施规定。
首次公开发行股票募集资金结余金额占首次发行募集资金净额的0.01%；
2014年定向增发募集资金结余金额占2014年定向增发募集资金净额的1.63%，上述结余募集资金永久补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事出具了关于同意部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的独立意见，保荐机构发表了明确同意的意见，并将相关事项进行了公告，该事项无需提交股东大会审议，符合按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务的规定。
因此，公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
经核查，公司律师认为：公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
经核查，保荐机构认为：公司结余募集资金永久补充流动资金行为符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第6.4.10条的规定。
（3）公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资。上述情形是否符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
公司投资江苏苏宁银行经2016年11月10日公司第三届董事会第五次会议审
议通过，并于2016年12月16日取得中国银行业监督管理委员会（银监复[2016]419号）批复，根据相关协议和承诺的规定“自入股之日起5年内不转让所持有江苏苏宁银行股份，到期转让股份及受让方的股东资格应取得银行业监督管理机构同意。”因此，公司对江苏苏宁银行的投资是长期投资。
该项投资计入可供出售金融资产是根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行2014年7月1日起实施的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“投资方持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资”，按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》核算，对被投资企业的投资采用公允价值模式计量。
该项投资是对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中无报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，不是财务性投资或风险投资。
因此，公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等
财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说理由”的规定。
保荐机构督导公司进行规范信息披露，审阅信息披露文件及其他相关文件，
对公司进行定期培训，督导公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守相关规定，并履行相关承诺，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第4.6条“保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺”的规定。
经核查，公司律师认为：公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
经核查，保荐机构认为：公司在独立董事意见、监事会意见、保荐机构核查意见中披露，公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资，所披露的信息真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第2.2条、第4.6条的规定。
2、2017年11月，公司与宿迁市彩缘置业有限公司（以下简称“彩缘置业”）签署《关于购买宿迁市彩缘置业有限公司办公楼及酒店式公寓楼协议》。根据
该协议，彩缘置业将其持有的双星大厦办公楼及公寓楼整体出售给双星新材，
交易价格为1.86亿元。请说明以下内容：
（1）公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的目的及合理性，购置物业是否超过实际需用量；并对比同地段房地产交易价格，说明此次关联交易价格
的公允性。
（2）公司的上述行为是否通过关联交易变相从事房地产投资，是否属于风险投资，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条、第7.1.7条的相关规定。请公司律师发表明确意见。
回复：
（1）公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的目的及合理性，购置物业
是否超过实际需用量；并对比同地段房地产交易价格，说明此次关联交易价格
的公允性。
①收购的基本情况
公司于2017年11月9日召开了第三届董事会第十四次会议，购买关联方宿迁市彩缘置业有限公司（以下简称“彩缘置业”）拥有的办公楼及公寓楼，该交易构成关联交易。根据开元资产评估有限公司出具的以2017年8月31日为评估基准日的资产评估报告（开元评报字[2017]499号及571号），对于公寓房屋建筑物、办公楼房屋建筑物（土建部分）、人防工程采用重置成本法、土地使用权采用市场法进行评估，最终以评估结果作为本次交易定价的参考依据。经评估，截至评估基准日2017年8月31日，办公楼房屋建筑物（土建部分）及土地使用权的评估值合计10,874.70万元，公寓房屋建筑物（土建部分）及土地使用权的评估值合计7,679.90万元，因此公司收购公寓及办公楼合计人民币18,554.60万元。
②办公楼及公寓楼情况
办公楼情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|总层数|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|办公楼|20|框架|2016年1月|35,248.08|
|连廊|1|框架|2016年1月|214.65|
|人防工程|1|钢混|2016年1月|2,890.19|

公寓楼情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|总层数|结构|建成年月|建筑面积(㎡)|
|公寓|22|框架|2016年1月|20,883.92|
|人防（公寓）|1|钢混|2016年1月|1,703.94|

③所处位置
公司购买的办公楼及公寓楼位于宿迁市湖滨新区金桂路108号，距离公司的主要厂区B厂区、C厂区及D厂区均不足十公里，便于公司管理。
④目前状态
目前该办公楼及公寓楼合计约六万平米建筑已全部封顶，并已通过国土、规
划、环保、消防等所有相关部门验收，不动产登记证目前正在办理之中，目前公司与彩缘置业的本次交易尚未完成。
⑤可比价格
公司收购彩缘置业相关资产交易对价为18,554.60万元，建筑面积合计（不包括人防及连廊部分）56,132平米，交易对价约为3,305.53元/平米。目前宿迁市普通商品房住宅价格平均为6,000-7,000元/平米左右，位于距离公司购买的公寓及
办公楼正北约100米同一地块的公寓销售价格约为6,500-7,500元/平米。
公司上市以来秉承创新为中心的核心理念，创新是企业发展非常重要的部分。
目前公司的管理及技术团队拥有较高的研发水平，为管理团队提供良好的办公及运营环境，使技术人员创造出最贴近于市场需求的产品，提高公司整体的创新水平是公司发展的必由之路。
彩缘置业在宿迁市骆马湖总部集聚区金桂路以北建设了酒店式公寓及办公
楼，公司收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的运营与办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，使每一位人才在个人发展和专业能力方面获得成长和发展。独特的酒店式公寓建设，确保了公司引进的高端人才不再有后顾之忧。
良好的企业文化和薪酬待遇，确保了人员的稳定。
公司购买彩缘置业拥有的办公楼及酒店式公寓楼暨关联交易的事项符合公
司发展战略，是正常商业行为，是合理的，未对公司独立性构成不利影响。
公司自上市以来，随着募集资金投资项目的建设，公司的规模不断扩大，员工人数也快速增加至1218人，聚酯薄膜生产能力从年产12.8万吨扩大至年产超过30万吨，并且已具备年产一亿平米光学膜的生产能力，二亿平米光学膜仍在建设过程中，高端聚酯薄膜的比例、品种不断增加，高端管理和技术研发人员的数量也快速增加，公司收购酒店式公寓及办公楼为管理及技术团队创造良好的运营与办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，确保了人员的稳定，购置物业符合实际需用量。
公司购买的彩缘置业办公楼及公寓楼相关资产已建成，不动产登记证目前正在办理之中，该资产交易价格低于周边公寓楼销售价格，是公司与交易对方根据
评估机构的评估值进行协商确定，符合公平、公正的原则，交易价格公平合理。
（2）公司的上述行为是否通过关联交易变相从事房地产投资，是否属于风险投资，是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条、第7.1.7条的相关规定。请公司律师发表明确意见。
公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓合计约六万平米建筑已全部封顶
并已通过国土、规划、环保、消防等所有相关部门验收，不动产登记证也正在办理之中，公司收购的目的是为管理及技术团队创造良好的运营与办公环境，持续不断地吸引各类高端人才，确保了人员的稳定，购置物业是为公司的高端人才使用，不是进行投资，并且符合公司实际需用量，符合公司发展战略，是正常商业行为，不是通过关联交易变相从事房地产投资，不是风险投资。
因此公司向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的行为，不是风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条“本节所称风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券产品以及本所认定的其他投资行为”的规定；也符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.7条“上市公司在以下期间，不得进行风险投资：（一）使用闲置募集资金暂时补充流动期间；（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动后十个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动或者归还银行贷款后的十二个月内”的规定。
经核查，公司律师认为：公司的向彩缘置业购买办公楼及酒店式公寓的行为，不是通过关联交易变相从事房地产投资，不属于风险投资，符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条、第7.1.7条的相关规定。
3、报告期末，公司存货余额为10.89亿元，同比增长28.48%。其中，产
成品余额为6.27亿元，增加1.64亿元，同比增长35.38%。请说明以下内容：
（1）按照聚酯薄膜、镀铝膜、PVC功能膜、其他产品的产品分类，分别说明各产品的数量、金额。
（2）结合存货周转率、销售收入等情况，说明存货产成品余额是否与公司
业务规模相匹配。
（3）报告期末，公司营业利润为4,765万元，同比下滑61.75%。结合公司
主要产品营业利润大幅下滑的情况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表明确意见。
回复：
（1）按照聚酯薄膜、镀铝膜、PVC功能膜、其他产品的产品分类，分别说明各产品的数量、金额。
公司2017年12月31日产成品分类及变动情况详见下表所示：单位：元、吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||变动额|变动率|
||数量|金额|数量|金额|||
|聚酯薄膜|5 2,891,814.28|4 56,535,628.57|51,103,349.03|371,919,724.13|84,615,904.44|22.75%|
|镀铝膜|1 ,157,206.99|1 0,614,117.55|1,574,291.60|12,986,107.80|-2,371,990.25|-18.27%|
|PVC功能膜|6 69,939.57|8 ,876,155.71|655,367.43|7,969,339.13|906,816.58|11.38%|
|其他产品||1 51,476,249.49||70,622,411.61|80,853,837.88|114.49%|
|合计||6 27,502,151.33||463,497,582.67|164,004,568.66|35.38%|
|其中：其他产品明细|||||||
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||变动额|变动率|
||数量|金额|数量|金额|||
|电化铝|1 3,128,592.20|5 ,749,595.79|11,104,076.00|4,643,108.41|1,106,487.38|23.83%|
|光学膜|3 ,054,753.15|2 5,141,457.62|652,001.27|8,122,278.25|17,019,179.37|209.54%|
|太阳膜|5 ,042,900.12|3 4,981,604.55|4,735,250.89|29,660,058.21|5,321,546.34|17.94%|
|太阳能背板|2 ,889,585.55|2 9,410,784.31|424,012.13|5,449,367.60|23,961,416.71|439.71%|
|智能膜（双银膜）|1 ,042,553.57|5 6,192,807.22|330,204.70|22,747,599.14|33,445,208.08|147.03%|
|合计|2 5,158,384.59|1 51,476,249.49|17,245,545.00|70,622,411.61|80,853,837.88|114.49%|

（2）结合存货周转率、销售收入等情况，说明存货产成品余额是否与公司业务规模相匹配。
公司存货周转率及营业收入情况如下表所示： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|项目|2017年度|2016年度|2015年度|变动率|
|1|营业收入|3 ,022,955,177.10|2 ,552,739,886.66||18.42%|
|2|营业成本|2 ,660,121,021.79|2 ,227,353,485.46||19.43%|
|3|存货|1 ,088,932,800.92|847,567,904.03|864,688,527.54|28.48%|
|4=(年初+年末)/2|平均存货余额|968,250,352.47|856,128,215.78|||
|5=2/4|存货周转率|2.75|2.60||5.60%|

由上表可知，公司2017年营业收入较上年增长18.42%，营业成本较上年增长19.43%，增长幅度较大，营业收入的增长加速了存货周转速度，2017年存货周转率较上年增长5.60%，资产整体周转状况良好。
2017年12月31日存货较上年增长了28.48%，主要为聚酯薄膜与其他产品增长
较大。聚酯薄膜产成品增长主要系公司基于2017年的良好市场表现及市场价格的
持续走强，公司预期2018年销售规模将进一步扩大所作的产品储备。其他产品增长主要系公司按计划进度有序落实募投项目建设及运营，2017年全力拓展战略规划的“五大板块”，加大了节能窗膜、信息材料、热缩材料、新能源材料、光学材料五大板块产品生产投入，为了适应市场推广的节奏而做的新产品库存储备。
综上所述，公司存货产成品余额与公司现有业务规模相匹配，增量产成品库存系公司为业务发展及2018年整体战略规划而做的适量产品储备。
（3）报告期末，公司营业利润为4,765万元，同比下滑61.75%。结合公司
主要产品营业利润大幅下滑的情况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师发表明确意见。
①公司近两年销售毛利变动情况
公司近二年主要产品销售毛利如下表所示： 单位：元
2017年度 2016年度
产品名称
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|聚酯薄膜|2,826,521,197.82|2,510,264,206.11|11.19%|2,349,308,285.99|2,072,312,890.05|11.79%|
|PVC功能膜|81,284,477.31|66,269,862.44|18.47%|85,858,686.78|67,826,452.89|21.00%|
|镀膜|90,693,972.62|82,875,145.73|8.62%|92,688,849.25|84,945,068.22|8.35%|
|合计|2,998,499,647.75|2,659,409,214.28|11.31%|2,527,855,822.02|2,225,084,411.16|11.98%|

公司2017年主要产品销售毛利略有下降，但下降幅度较小，毛利下降的主要原因系公司2017年新增较多光学聚酯膜、太阳能聚酯膜等系列产品，该部分产品市场尚在初创期，且生产规模为小批量订单化生产，未完全实现规模化生产。因此受固定成本中的折旧成本影响较大，导致公司销售毛利较2016年度有所下降。
②近两年营业利润变动情况
公司近二年合并利润表项目分项变动分析详见下表所示： 单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|合并利润表项目|2017年度|2016年度|变动额|变动率|
|1|销售毛利扣除税金及期间费用|9 3,577,729.33|1 31,118,341.11|-37,540,611.78|-28.63%|
|2|投资收益-理财产品收益|2 9,999,097.43|8 13,265.20|2 9,185,832.23|3588.72%|
|3|其他收益-与日常经营相关政府补助|8 ,018,400.00||8 ,018,400.00||
|4|资产减值损失-商誉减值损失|64,899,044.39||6 4,899,044.39||
|5|资产减值损失-计提的坏账准备|19,047,985.29|7,365,152.94|1 1,682,832.35|158.62%|
|6=1+2+3-4-5|营业利润|4 7,648,197.08|1 24,566,453.37|-76,918,256.29|-61.75%|

由上表可知，公司2017年营业利润同比下滑61.75%的主要原因系计提了约
6490万商誉减值准备以及计提坏账准备1905万元所致。2017年公司主要产品营业
利润变动不大。
③未计提存货跌价准备的原因说明
公司2017年末产成品库存情况及是否存在减值迹象分析如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||1-5月的平均销售单价（不含税）|扣除销管费后的售价（销管费用率3.14%）|存货单位成本|是否减值|
||数量|金额|||||
|聚酯薄膜|5 2,891,814.28|4 56,535,628.57|10.11|9.80|8.63|否|
|镀铝膜|1 ,157,206.99|1 0,614,117.55|11.17|10.82|9.17|否|
|PVC功能膜|6 69,939.57|8 ,876,155.71|16.25|15.74|13.25|否|
|其他产品||1 51,476,249.49|||||
|合计||6 27,502,151.33|||||
|其中：其他产品明细|||||||
|项目|2017年12月31日||1-5月的平均销售单价（不含税）|扣除销管费后的售价（销管费用率3.14%）|存货单位成本|是否减值|
||数量|金额|||||
|电化铝|1 3,128,592.20|5 ,749,595.79|0.48|0.46|0.44|否|
|光学膜|3 ,054,753.15|2 5,141,457.62|10.98|10.64|8.23|否|
|太阳膜|5 ,042,900.12|3 4,981,604.55|9.40|9.11|6.94|否|
|太阳能背板|2 ,889,585.55|2 9,410,784.31|12.01|11.63|10.18|否|
|智能膜（双银膜）|1 ,042,553.57|5 6,192,807.22|94.02|91.07|53.90|否|
||2 5,158,384.59|1 51,476,249.49|||||

公司依照《企业会计准则》的相关规定进行了存货跌价准备的测试，由上表可知，产成品截止2017年12月31日期末库存单位成本均低于2018年1月至5月的平均销售单价，公司管理层据此判定存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
经核查，年报会计师认为：双星新材管理层对存货的跌价准备及账面价值的计算是合理、充分的，未计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期末，公司应收账款金额为9.09亿元，同比增长41.77%。请说明应收账款前五名单位名称、关联关系、金额、账龄、全年销售金额，截至一季度
末回款情况。
回复：
应收账款前五名单位名称、关联关系、金额、账龄、全年销售金额，截至一季度末回款情况： 单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|与本公司关系|应收账款金额|年限|全年销售金额|截至一季度末回款|
|深圳市海天塑材有限公司|非关联方|302,315,386.84|1年以内|498,040,853.10|84,630,583.41|
|青州市富润包装材料有限公司|非关联方|155,657,705.64|1年以内|187,385,121.49|33,404,000.00|
|苏州幸福新能源科技有限责任公司|非关联方|115,139,908.48|1年以内|161,092,274.29|7,216,719.50|
|苏州赛伍应用技|非关联方|65,720,916.35|1年以内|202,181,133.00|56,660,603.52|

术股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|无锡市星瑞包装科技有限公司|非关联方|52,794,068.79|1年以内|179,361,394.70|40,189,830.86|
|合计||691,627,986.10||1,228,060,776.58|222,101,737.29|

5、报告期末，公司预付账款金额为6.14亿元，同比增长33.63%。请说明预付账款前五名单位的名称、金额、产生原因、关联关系、是否具有商业实质。
回复：
预付账款前五名单位的名称、金额、产生原因、关联关系、是否具有商业实质情况 单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|产生原因|与本公司关系|是否具有商业实质情况|
|逸盛大化石化有限公司|247,281,096.84|采购PTA原料|非关联方|是|
|国投国际贸易（北京）有限公司|75,575,000.00|采购乙二醇原料|非关联方|是|
|宁波恒逸实业有限公司|73,420,479.94|采购PTA原料|非关联方|是|
|江阴轩诺贸易有限公司|54,208,200.00|采购PTA原料|非关联方|是|
|江苏海欣纤维有限公司|19,334,757.25|采购高粘度切片原料|非关联方|是|
|合计|469,819,534.03||||

以上预付账款为公司生产产品所采购的原料而发生的预付款项。
6、报告期内，公司对江西科为薄膜新型材料有限公司的商誉计提减值准备6,490万元。请说明商誉减值准备的计算过程、关键参数选取的合理性及商誉减值准备计提的充分性。请会计师对商誉减值准备的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定发表明确意见。
回复：
（1）商誉减值准备的计算过程
根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资
产组或者资产组组合进行减值测试。计提减值后的资产组合账面价值不得低于以
下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来
现金流量的现值和零。
公司资产组合确定为江西科为股东全部权益，确定依据为其构成独立资产组专营生产并销售光学窗膜产品。公司将商誉与江西科为股东全部权益归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。
公司测算江西科为未来现金流量的现值为1.4亿元，具体测算数据如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现金流量预测表||||||||
|江西科为薄膜新型材料有限公司||||||单位：人民币万元||
|||7 99.75|7 99.75|804.50|804.50|804.50|8 04.50|
|序号|项 目|预测期||||||
|||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及未来年度|
|一、|营业收入|1 5,597.99|1 6,052.90|16,280.47|16,460.79|16,515.08|1 6,515.08|
||减：营业成本|1 2,072.10|1 2,451.00|12,675.22|12,850.53|12,964.62|1 2,964.62|
||营业税金及附加|9 0.18|9 2.64|93.38|94.00|93.33|9 3.33|
||销售费用|6 30.42|6 53.91|678.74|705.78|720.49|7 20.49|
||管理费用|1 ,180.10|1 ,251.90|1,307.30|1,366.80|1,401.40|1 ,401.40|
||财务费用|2 .20|2 .22|2.23|2.24|2.25|2 .25|
||资产减值损失|||||||
||加：公允价值变动收益|||||||
||投资收益|||||||
|二、|营业利润|1 ,622.99|1 ,601.23|1,523.59|1,441.43|1,332.99|1 ,332.99|
||加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
||减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、|利润总额|1 ,622.99|1 ,601.23|1,523.59|1,441.43|1,332.99|1 ,332.99|
||所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||减：所得税费用|2 43.45|2 40.18|228.54|216.21|199.95|1 99.95|
|四、|净利润|1 ,379.54|1 ,361.05|1,295.05|1,225.22|1,133.04|1 ,133.04|
||+ 利息支出×（1－所得税率）|-|-|-|-|-|-|
||+ 折旧|7 91.36|7 91.36|796.11|796.11|796.11|7 96.11|
||+ 资产摊销|8 .39|8 .39|8.39|8.39|8.39|8 .39|
||- 追加资本性支出|6 00.03|4 00.03|4 00.03|4 00.03|4 00.03|4 00.03|
||- 营运资金净增加|- 2,747.91|1 19.17|7 6.30|6 5.62|4 0.68|-|
|五、|净现金流量|4 ,327.17|1 ,641.60|1 ,623.22|1 ,564.07|1 ,496.83|1 ,537.51|
||折现期|0 .50|1 .50|2 .50|3 .50|4 .50|4 .50|
||折现率|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|13.99%|
||13.99%|||||||
||折现系数|0.9366|0.8217|0.7208|0.6324|0.5548|3.9657|
|六、|企业现金流现值|4 ,052.83|1 ,348.90|1 ,170.02|9 89.12|8 30.44|6 ,097.29|
|七、|企业自由现金流合计|1 4,000.00||||||
||非经营性或溢余性资产价值|3 9.01||||||
||长期投资权益价值|-||||||
||企业整体价值|1 4,039.01||||||
||付息债务价值|-||||||
|八、|可回收价值|1 4,000.00||||||

公司测算预计未来可变现净值为1.2274亿元，具体测算数据如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目||账面价值|
|||A|
|1|流动资产|1 0,583.34|
|2|非流动资产|6 ,302.79|
|3|其中：可供出售金融资产|-|
|4|持有至到期投资|-|
|5|长期应收款|-|
|6|长期股权投资|-|
|7|投资性房地产|-|
|8|固定资产|5 ,772.22|
|9|在建工程|2 00.55|
|10|工程物资|-|
|11|固定资产清理|-|
|12|生产性生物资产|-|
|13|油气资产|-|
|14|无形资产|2 80.44|
|15|开发支出|-|
|16|商誉|-|
|17|长期待摊费用|-|
|18|递延所得税资产|4 9.58|
|19|其他非流动资产|-|
|20|资产总计|16886.13|
|21|流动负债|4541.62|
|22|非流动负债|70.46|
|23|负债合计|4612.08|
|24|净资产（所有者权益）|12274.05|

公司以上述两者测算结果中较高者未来现金流量的现值1.4亿元作为江西科为股东全部权益的公允价值。
公司聘请开元资产评估有限公司对公司拟长期股权投资减值测试事宜所涉及的江西科为资产组组合可回收价值截止于2017年12月31日进行了资产评估，并出具了开元评报字【2018】186号评估报告。评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估价值为1.1667亿元，收益法评估价值为1.4亿元，以收益法的评估结果作为最终评估结论为1.4亿元。
因此公司认为：江西科为股东全部权益的公允价值为 1.4亿元，低于公司截止于2017年12月31日累计投资江西科为账面价值0.65亿元，也低于江西科为单体财务报表账面净资产与合并层面商誉之和 0.65亿元，公司据此计提商誉减
值准备。
（2）关键参数选取的合理性及商誉减值准备计提的充分性
A、折现率
公司采用的折现率为13.99%，预测未来现金流折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
1）无风险报酬率的确定：
一般以国债持有期收益率作为无风险收益率，考虑到股权投资一般并非短期投资行为，选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过 10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2227%，以此作为评估的无风险收益率。
2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
采用 2008年至 2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过 10的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为 10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
B、预计未来营业收入
公司预测江西科为2018年营业收入较2017年增长12.28%，与2016年基本持平。营业收入增长预测依据主要系节能窗膜等产品的销售量增长以及传统太阳膜产品市场售价走高所致。2016年下半年，公司光学膜一期募投项目投产后，江西科为成为公司光学膜产业链延伸的重要布局，公司所生产的光学基础膜由江西科为进行加工后生产出中高档汽车太阳膜、建筑节能膜、特种专用膜及智能调光膜产品并对外销售。传统太阳膜产品售价自 2018年初起随市场价格波动单向递增，2018年平均售价较2017年增长了约10%。
C、预计未来净利润
公司预测江西科为2018年净利润较2017年增长129.69%，主要是基于综合考虑了节能窗膜市场开拓将会在 2018年初显成效、传统太阳膜产品市场售价持续增长；同时原经理人全面退出经营决策层也会给企业带来更多的经营发展机会等因素。
D、预计未来现金流
公司预测现金流量净额较 2017年增长幅度较大，主要依据除预计未来净利润中所述原因外，还综合考虑了原经理人全面退出经营决策层也会给企业带来更多的经营发展机会以及前期垫支大额的营运资金将在2018年陆续收回等因素。
综上，公司认为：公司预测江西科为未来现金流的计算过程是谨慎，关键参数的选取是合理的，商誉减值测试的结果已经外聘专业评估机构作独立复核。公司据此计提商誉减值准备是充分的，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，年报会计师认为：公司商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，公司所编制的未来盈利预测和现金流量预测符合江西科为实际经营状况，是合理、谨慎的。公司商誉减值准备的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年报会计师认为，江西科为股东全部权益的公允价值为1.4亿元，低于双星新材截止于2017年12月31日累计投资江西科为账面价值0.65亿元，也低于江西科为单体财务报表账面净资产与合并层面商誉之和 0.65亿元，公司据此计提商誉减值准备是充分的。
特此公告
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会