中信证券股份有限公司
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”或“公司”）的2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，对劲嘉股份变更部分募集资金投资项目进行了认真、审慎的尽职核查，出具核查意见如下：
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于核准深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]996号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股 188,787,182股，每股面值 1.00元，发行价格人民币8.74元/股，募集货币资金人民币1,649,999,970.68元，扣除承销及保荐费用人民币 24,750,000.00元，其他发行费用人民币 631,869.91元，实际募集资金净额为人民币 1,624,618,100.77元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深圳劲嘉集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]48210006）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
1、截至2017年12月31日，公司已使用募集资金人民币236,431,102.79元置换预先已投入募投项目的自筹资金；公司已使用闲置募集资金1.2亿元暂时补充流动资金；公司使用闲置募集资金人民币6.5亿元购买理财产品。
2、截至2017年12月31日，公司本次募集资金投资项目基本情况如下：
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|||||||||||累计使用募|
||序|||||项目投资金额||拟使用募集资|||
||||项目名称|||||||集资金金额|
||号|||||（万元）||金金额（万元）|||
|||||||||||（万元）|
|1||基于RFID技术的智能物联运营支撑系统项目|||52,200.00||52,200.00||1,711.62||
|2||贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目|||39,290.00||18,174.00||0.00||
|3||新型材料精品包装及智能化升级项目||劲嘉新型材料精品包装项目|51,928.60||38,427.00||14,029.87||
|||||劲嘉智能化包装升级项目|15,140.00||15,140.00||6,327.32||
|||||江苏新型材料精品包装及智能化升级技术改造项目|8,322.24||8,322.24||2,576.81||
|||||安徽新型材料精品包装及智能化升级项目|7,981.96||7,981.96||381.69||
|||||贵州新型材料精品包装及智能化升级项目|9,582.72||9,582.72||4,855.68||
|||||小 计|92,955.52||79,453.92||29,882.99||
|4||包装技术研发中心项目|||15,392.00||15,172.08||0.00||
|合 计|||||199,837.52||165,000.00||29,882.99||

三、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
公司拟变更的非公开发行募集资金项目为“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”，根据公司2016年第二次临时股东大会决议，该项目原计划投资39,290.00万元，其中拟使用募集资金投入18,174.00万元，建设周期为36个月，拟投产以食盐包装、药品包装为基础的智能包装产品。
截至 2017年 12月 31日，原募投项目尚未投入资金，未产生效益，未使用
的募集资金余额为18,180.69万元（其中募集资金净额为 18,174.00万元，银行利
息收入扣除手续费的净额6.69万元）存放于募集资金专户。
（二）变更原募投项目的原因
1、公司生产经营的需要
中丰田光电科技（珠海）有限公司（以下简称“中丰田”）主营业务为镭射转移膜/纸、镭射复合膜/纸、猫眼复合纸、直镀纸等产品的生产及销售。其生产的镭射复合转移膜及纸张，广泛应用于烟、酒、日化、装饰材料等领域。目前中丰田的产品除供给公司及下属子公司外，还积极开拓了一系列国内外客户。
自公司2013年全资收购中丰田以来，实现营业收入和净利润如下表所示：单位：人民币元
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||年份|||||||||
||||2013年||2014年||2015年||2016年|
||项目|||||||||
|营业收入||256,370,083.16||458,540,655.48||498,291,101.55||469,816,629.31||
|净利润||15,691,693.66||29,293,025.86||58,938,825.19||67,090,200.19||

随着公司在包装行业的整合不断加强，技术创新及防伪需求持续深化，中丰田自身的市场开拓能力进一步提高，原有激光镭射纸膜产品的产能已趋于饱和，在销售旺季已出现供不应求的情形；其次，为了满足重点客户的临时产品需求，公司尚须保持一定数量的机动产能方能达到客户要求，在此背景下，公司激光镭射纸膜产品产能不足的矛盾已经非常突出，急需在现有基础上扩充产能。
另外，中丰田在镭射复合膜/纸等领域耕耘多年，已经积累了雄厚的技术基础和研发实力，拥有丰富的设计开发经验，经营业绩持续增长，已具备扩充产品线的实力。经考察周边市场，医药包装及材料需求广阔，若通过加大专业生产的工程建设及配套设施的投入，将可使中丰田为客户提供除镭射纸膜产品外的整体包装解决方案，有利于进一步提升公司的客户服务能力和综合竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
根据公司的《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》，公司将着力改变
单一产品结构，快速推进高端智能产品包装，重点发展电子消费品、食品、日化
品、药品等产品包装，力争到 2020年非烟标产品销售收入占公司包装印刷收入
的30%左右，成为公司包装印刷板块的第二支柱板块。中丰田在做好现有激光镭射纸膜产品研发生产的同时，积极开发医药包装材料产品，丰富公司的产品结构，符合公司的发展战略。
2、市场变化的需要
2016年6月14日，公司披露了《深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及相关系列公告，募集资金投资项目之一“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”是公司根据当时市场环境、生产经营情况作出的决策，该项目主要将RFID技术运用在食品包装、药品包装、保健品包装上，拟通过 RFID嵌入包装，实施物联网在智能包装中的应用，建成RFID电子标签、RFID智能包装和新型包装材料的生产基地。
自制定募集资金投资项目方案到公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文已逾一年。在此期间，根据《盐业体制改革方案》要求，放开所有盐产品价格，取消食盐准运证，取消食盐产销区域限制，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。针对贵州省食盐市场新的变化，公司及该项目的合作单位贵州盐业(集团)有限责任公司需重新论证该项目的行业发展趋势、产品竞争情况、项目市场前景等，将围绕客户的实际需求制定新的业务战略。公司将会依据“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”重新论证分析市场情况，做出相应的投资决策，公司将及时履行信息披露义务。
为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，提高募集资金的使用效率，尽早获得募集资金投资项目的效益，经慎重研究决定，公司拟将“贵州省食品安全（含药品保健品）物联网与大数据营销溯源平台项目”变更为“中丰田光电科技改扩建项目”。
四、变更后的募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：中丰田光电科技改扩建项目
项目实施主体：本项目实施主体为劲嘉股份全资子公司中丰田光电科技(珠海)有限公司。
项目实施地点：广东省珠海市金湾区三灶镇星汉路15号
项目建设周期：36个月
项目投资金额：18,595.91万元（以原募投项目对应的募集资金投入，不足部分以自有资金投入）
项目建设内容：项目总投资金额 18,595.91万元，其中工程建设投资金额为8,689.91万元，包括厂房新建和更改以及配套项目；铺底流动资金1,848.00万元；
设备投资8,058万元，包括以下四个部分：设备改造，增加新的产能以满足生产；
通过设备升级，提高环保水平和生产效率；更换匹配智能生产的机器设备；新增设备，以满足新产品的生产。
项目投资计划：
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||||投资金额|
||投资项目|||
||||（人民币万元）|
|工程建设与辅助设施||8,689.91||
|设备投资||8,058.00||
|铺底流动资金||1,848.00||
|合计||18,595.91||

（二）项目可行性分析
1、项目背景
本次项目投资包括镭射纸/膜、医药包装材料等，其中镭射纸/膜项目为在原有产品基础上增加产能和改善技术，医药包装材料属于公司投资发展的新产品。
本次投资项目均为技术含量较高的产品，符合行业未来发展的趋势，受到国家政策的支持，市场前景良好。
目前，中丰田的镭射膜/纸出现供不应求的情况，无法完全满足公司及下属
子公司的需求，产能不足的矛盾已经非常突出。另外，公司必须保持一定量的机
动产能，以满足重点客户的临时产品需求。本次项目完成后，将有效解决公司产
能不足的问题，为公司产品的市场竞争力提供动力与保障。
公司发展医药包装材料项目，可以充分利用公司在包装行业的技术优势，为公司增加新的产品类型，符合公司在《五年发展战略规划纲要（2016年-2020年）》中提出的做大做强包装行业及大健康行业的发展战略。
2、项目实施的必要性分析
（1）保障内部需求，进一步完善公司产业链
对中丰田现有镭射复合转移膜及纸张等产能进行扩充，能够有效保证公司集团内部材料供应的稳定性，降低生产成本，有利于充分发挥产销一体化优势，是公司进一步资产整合和战略布局的需要，是充分整合资源实现整体价值最大化的需要。
（2）提升公司在大包装及大健康产业的竞争优势
本项目基于公司的产业优势，投资包括镭射纸/膜、医药包装材料等项目，进一步拓宽产品的应用领域，有利于公司增强在烟草产业链的综合服务能力，能够为医药包装行业的发展做有力支撑，对进一步做大做强主营业务能起到促进作用，符合公司的发展趋势。
（3）贯彻公司发展战略
本项目的实施，符合公司在《五年发展战略规划纲要（2016-2020年）》中提出的重点做大做强包装产业的战略规划。根据公司战略规划，未来公司将重点投资发展电子消费品、食品、日化品、药品等产品包装，形成公司包装印刷板块的第二支柱。本项目投资于医药包装材料产业，有利于公司拓展产品结构，是公司《五年发展战略规划纲要（2016-2020年）》的贯彻与实施。
3、项目选址
本项目在中丰田原有厂房土地上进行厂房新建和改造，不涉及新增土地。
4、本项目涉及的备案和环评工作正在进行中。
（1）政策变动风险
如果我国在未来几年推出更加严格的控烟政策和措施，卷烟市场将受到不利影响，卷烟产业链上的企业将受到冲击，公司作为烟草行业的上游供应商，生产经营面临一定的风险。
（2）市场风险
虽然变更的募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目建成投产后，如果遇到原材料价格大幅波动、市场需求变化等因素，会给项目盈利水平带来较大的影响，可能导致项目达不到预期的收益水平。
（3）项目实施风险
公司变更的募投项目其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险发生变化，新项目尚需向有关部门进行备案，在项目建设等具体实施方面存在一定的不确定性风险。
（三）项目经济效益分析
本项目可实现年均营业收入为 30,372.70万元（不含税），年均税后利润为3,335.87万元，项目预期效益良好（经济效益分析数据是公司根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测）。
五、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，项目投产后，将进一步增强公司大包装产品的市场竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩固公司的行业地位将起到重要作用。
本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
本次劲嘉股份变更募集资金投资项目相关议案已经劲嘉股份第五届董事会2018年第一次会议审议、第五届监事会2018年第一次会议审议通过。劲嘉股份全体独立董事发表了独立意见，同意劲嘉股份变更募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展和战略的实际状况，对提高公司的竞争力有积极的促进作用，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更募集资金决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金投资项目，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见如下：本次募集资金项目的变更，可以提高公司募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的共同利益；决策程序符合符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司变更该募集资金投资项目，同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐代表人及保荐机构认为：
1、本次变更部分募投项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更部分募投项目履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求。
市公司募集资金使用的有关规定。
综上，中信证券对劲嘉股份此次变更部分募集资金投资项目的安排无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
史松祥 胡征源
中信证券股份有限公司2018年1月3日