股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-065号深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，决定召开公司2018年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月1日（星期五）14：00
（2）网络投票时间：2018年5月31日-2018年6月1日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 1日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月31日（星期四）下午15:00至2018年6月1日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2018年5月28日（星期一）。
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日 2018年 5月 28日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅
二、会议审议事项
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次发行股份及支付现金购买资产：
1.1标的资产及交易对方
1.2标的资产定价依据及交易价格
1.3交易方式及对价支付
1.4发行股份的类型和面值
1.5发行对象及认购方式
1.6定价基准日和发行价格
1.7发行数量
1.8公司滚存利润安排
1.9锁定期安排
1.10标的资产权属转移及违约责任
1.11标的公司滚存未分配利润
1.12标的资产期间损益归属
1.13上市地点
1.14业绩承诺及补偿安排
1.15超额业绩奖励安排
1.16决议有效期
2.本次发行股份募集配套资金：
2.1发行方式
2.2发行股份的种类和面值
2.3发行对象和认购方式
2.4定价基准日及发行价格
2.5配套募集资金金额
2.6发行数量
2.7滚存未分配利润安排
2.8配套募集资金及其用途
2.9锁定期安排
2.10上市地点
2.11决议有效期
（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》
（五）《关于〈关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
（六）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
（八）《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
（九）《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》
（十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
（十一）《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
（十二）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（十五）《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》（十六）《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》
（十七）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》
（十八）《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
（十九）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
有关具体内容详见公司 2017年 11月 27日及 2018年 5月 18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第四十三次会议决议公告》、《第三届董事会第四十九次会议决议公告》等公告文件。
三、议案编码
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√|
||本次发行股份及支付现金购买资产||
|2.01|标的资产及交易对方|√|
|2.02|标的资产定价依据及交易价格|√|
|2.03|交易方式及对价支付|√|
|2.04|发行股份的类型和面值|√|
|2.05|发行对象及认购方式|√|

||||
|-|-|-|
|2.06|定价基准日和发行价格||
|2.07|发行数量|√|
|2.08|公司滚存利润安排|√|
|2.09|锁定期安排|√|
|2.10|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.11|标的公司滚存未分配利润|√|
|2.12|标的资产期间损益归属|√|
|2.13|上市地点|√|
|2.14|业绩承诺及补偿安排|√|
|2.15|超额业绩奖励安排|√|
|2.16|决议有效期|√|
||本次发行股份募集配套资金||
|2.17|发行方式|√|
|2.18|发行股份的种类和面值|√|
|2.19|发行对象和认购方式|√|
|2.20|定价基准日及发行价格|√|
|2.21|配套募集资金金额|√|
|2.22|发行数量|√|
|2.23|滚存未分配利润安排|√|
|2.24|配套募集资金及其用途|√|
|2.25|锁定期安排|√|
|2.26|上市地点|√|
|2.27|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》|√|
|5.00|《关于〈关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|

||||
|-|-|-|
|7.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|8.00|《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|√|
|9.00|《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|11.00|《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》|√|
|12.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|15.00|《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|√|
|16.00|《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》|√|
|17.00|《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》||
|18.00|《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》|√|
|19.00|《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|

四、会议登记办法
1、登记办式：
（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；
委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；
（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；
（3）股东可以凭以上有关证件采用信函或传真方式办理登记（需在 2018
年 5月 31日（星期四）17:00前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2018年5月31日（星期四）9:00-12:00,14:00-17:00。
3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。
地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼证券办；邮编：518020。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、临时提案请于会议召开10天前提交；
2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
3、本次股东大会联系人：朱新武、王优
联系电话：0755-25798819
传真号码：0755-25631878
邮箱地址：964848592@qq.com
备查文件：
1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议》
2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会2018年5月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
||||
|-|-|-|
|议案编码|议案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案：除累积投票提案外所有提案|√|
|非累积投票提案|||
|1.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》|√|
|2.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|√作为投票对象的子议案数：（27）|
||本次发行股份及支付现金购买资产||
|2.01|标的资产及交易对方|√|
|2.02|标的资产定价依据及交易价格|√|
|2.03|交易方式及对价支付|√|
|2.04|发行股份的类型和面值|√|
|2.05|发行对象及认购方式|√|
|2.06|定价基准日和发行价格||
|2.07|发行数量|√|
|2.08|公司滚存利润安排|√|
|2.09|锁定期安排|√|
|2.10|标的资产权属转移及违约责任|√|
|2.11|标的公司滚存未分配利润|√|
|2.12|标的资产期间损益归属|√|
|2.13|上市地点|√|
|2.14|业绩承诺及补偿安排|√|

||||
|-|-|-|
|2.15|超额业绩奖励安排|√|
|2.16|决议有效期|√|
||本次发行股份募集配套资金||
|2.17|发行方式|√|
|2.18|发行股份的种类和面值|√|
|2.19|发行对象和认购方式|√|
|2.20|定价基准日及发行价格|√|
|2.21|配套募集资金金额|√|
|2.22|发行数量|√|
|2.23|滚存未分配利润安排|√|
|2.24|配套募集资金及其用途|√|
|2.25|锁定期安排|√|
|2.26|上市地点|√|
|2.27|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》|√|
|5.00|《关于〈关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|8.00|《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|√|
|9.00|《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|11.00|《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》|√|
|12.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方|√|

||||
|-|-|-|
||法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》||
|14.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|15.00|《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|√|
|16.00|《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》|√|
|17.00|《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》|√|
|18.00|《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》|√|
|19.00|《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年 5月 31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平
台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进
行投票。
附件二：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2018年第二次临时股东大会代理出席授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|同意|反对|弃权|
||议案||||||||
||||议案名称||该列打勾的||||
||编码||||||||
||||||栏目可以投||||
||||||票||||
|100||总议案：除累积投票提案外所有提案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》||√|||||
|2.00||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||√|||||
|||本次发行股份及支付现金购买资产|||||||
|2.01||标的资产及交易对方||√|||||
|2.02||标的资产定价依据及交易价格||√|||||
|2.03||交易方式及对价支付||√|||||
|2.04||发行股份的类型和面值||√|||||
|2.05||发行对象及认购方式||√|||||
|2.06||定价基准日和发行价格||√|||||
|2.07||发行数量||√|||||
|2.08||公司滚存利润安排||√|||||
|2.09||锁定期安排||√|||||
|2.10||标的资产权属转移及违约责任||√|||||
|2.11||标的公司滚存未分配利润||√|||||
|2.12||标的资产期间损益归属||√|||||
|2.13||上市地点||√|||||
|2.14||业绩承诺及补偿安排||√|||||

||||
|-|-|-|
|2.15|超额业绩奖励安排|√|
|2.16|决议有效期|√|
||本次发行股份募集配套资金||
|2.17|发行方式|√|
|2.18|发行股份的种类和面值|√|
|2.19|发行对象和认购方式|√|
|2.20|定价基准日及发行价格|√|
|2.21|配套募集资金金额|√|
|2.22|发行数量|√|
|2.23|滚存未分配利润安排|√|
|2.24|配套募集资金及其用途|√|
|2.25|锁定期安排|√|
|2.26|上市地点|√|
|2.27|决议有效期|√|
|3.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|√|
|4.00|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》|√|
|5.00|《关于〈关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》|√|
|6.00|《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√|
|7.00|《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》|√|
|8.00|《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》|√|
|9.00|《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》|√|
|10.00|《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|√|
|11.00|《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》|√|

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|-|-|-|
|12.00|《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》|√|
|13.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|√|
|14.00|《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|√|
|15.00|《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》|√|
|16.00|《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》|√|
|17.00|《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》|√|
|18.00|《关于公司未来三年（2018 年-2020年）股东回报规划的议案》|√|
|19.00|《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|√|

注：
1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称（公章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
说明：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、复印或按以上格式自制均有效。