广东法制盛邦律师事务所关于东莞市交通投资集团有限
公司增持东莞发展控股股份有限公司股份的法律意见书
（2016）粤法盛非字第007号东莞发展控股股份有限公司：
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”或“公司”）控股股东东莞市交通投资集团有限公司（以下简称“东莞交投集团”或“增持人”）自2015年7月13日至2016年1月12日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次增持所涉及的相关材料进行了必要的核查和验证，并就有关事项向有关人员进行了必要的询问。
东莞控股已经保证，其已经向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的全部有关事实材料或书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所经办律师披露，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
本所经办律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和现行
相关法律、法规及其他规范性文件发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖本次增持所涉及的各方及其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件复印件发表法律意见。
本法律意见书仅就本次增持有关法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本所经办律师同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所经办律师书面同意，不得用于任何其他用途。
本所经办律师根据现行相关法律、法规及其他规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次增持有关事项进行了核查，出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所经办律师核查，本次增持之增持人东莞交投集团，原名东莞市公路桥梁开发建设总公司，成立于1986年8月29日，2015年4月30日改制变更为“东莞市交通投资集团有限公司”，是东莞市人民政府国有资产监督管理委员会全资持股的国有独资有限责任公司。东莞交投集团现持有东莞市工商行政管理局2015年4月30日核准颁发的《营业执照》，内容如下：
名称：东莞市交通投资集团有限公司；
注册号：441900002190974；
类型：有限责任公司（国有独资）；
住所：东莞市东城区莞樟大道55号；
法定代表人：尹锦容；
注册资本：150,000万元；
成立日期：1986年8月29日
营业期限：长期；
经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护，公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理，公共客运、客运站（配客点）经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
登记机关：东莞市工商行政管理局。
经本所经办律师核查，东莞交投集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
本所经办律师核查认为，东莞交投集团是依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，不存在根据法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定应当终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人及其一致行动人持股情况
在本次增持前，东莞交投集团依法持有公司股份 431,771,714股，占公司总股本的41.54%。东莞交投集团的股东东莞市人民政府国有资产监督管理委员会通过福民发展有限公司、东莞市福民集团公司分别持有公司25%、3.01%的股份，合计控制公司69.55%的股份。
2、本次增持计划
2015年7月13日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有限公司控股股东增持本公司股份暨股票复牌的公告》（公告编号：2015－048），公司控股股东东莞交投集团计划自2015年7月13日起的6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，累计增持股份不超过 1,000万股；东莞交投集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持的实施情况
经本所经办律师核查，东莞交投集团自2015年7月13日至2016年1月12日期间以自有证券账户，通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份2,900,000股，占公司总股本的0.279%，基本情况如下：
（1）2016年1月5日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份2,500,000股，增持金额28,188,920元；
（2）2016年 1月 11日，增持人通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份400,000股，增持金额4,119,783元。
经本所经办律师核查，东莞交投集团在本次增持期间不存在减持其所持公司股份的情形，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或市场操纵行为。
本所经办律师核查认为，本次增持符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定。
三、本次增持的信息披露
2015年7月13日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有限公司控股股东增持本公司股份暨股票复牌的公告》（公告编号：2015－048），对东莞交投集团本次增持的目的、增持计划、增持方式、本次增持前增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例等进行了披露。
2016年1月13日，公司在指定信息披露媒体发布了《东莞发展控股股份有限公司关于控股股东增持公司股份实施完毕的公告》（公告编号：2016－003），对东莞交投集团本次增持的实施结果进行了披露。
本所经办律师核查认为，截至本法律意见书出具之日，东莞控股已经按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次增持的信息披露义务。
四、免于提出豁免要约收购申请的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第二款第(二)项规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免
于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所经办律师核查，东莞交投集团是公司控股股东，本次增持前，持有公司股份431,771,714股，占41.54%，超过公司已发行股份总数的30%，且该持股状态已持续超过一年。
经本所经办律师核查，本次增持期间，东莞交投集团累计增持公司股份 2,900,000股，占公司总股本的0.279%，未超过公司已发行股份总数的2%。
本所经办律师核查认为，本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次增持之增持人东莞交投集团具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》、《收购办法》等相关法律法规的规定，本次增持符合《收购办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页为《广东法制盛邦律师事务所关于东莞市交通投资集团有限公司增持东莞发展控股股份有限公司股份的法律意见书》之签署页，无正文）
广东法制盛邦律师事务所
负责人： 经办律师：
吕越瑾 普烈伟
经办律师：
黄毅锋
地址：广州市天河区天河路 385号太古汇1座31楼（邮编：510620）
签署日期：2016年1月13日