证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2018-40
深圳市特发信息股份有限公司
董事会第六届四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年10月17日以通讯方式发出召开董事会第六届四十八次会议的通知。会议于2018年10月22日在公司18楼会议室召开。会议由蒋勤俭董事长主持，应到董事8人，实到董事7人，公司独立董事王继中先生因事请假，委托独立董事韦岗先生代为参会并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、本公司章程和董事会议事规则。经过认真审议，会议以举手表决的方式逐项审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟收购北京神州飞航科技有限责任公司70%股权及签署收购协议的议案》
公司拟以自有资金收购王雨辰、李建国、范宜敏、古春江合计持有的北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称“神州飞航”）70%股权。以2018年6月30日为评估基准日，根据中联资产评估集团有限公司出具、经深圳市国资委备案的资产评估报告，选取收益法评估结果作为最终评估结果，神州飞航100%股权的评估价值为45,651.68万元。经过友好协商，公司与交易对方确定本次神州飞航70%股权的交易价格为31,500万元。
根据2018年10月15日公司与神州飞航各股东签署的《附条件生效的股权转让协议书》，2018年度至2020年度为神州飞航业绩承诺期，转让方承诺神州飞航2018年度至2020年度实现的净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元，业绩承诺期内实现的累计实际净利润总和不低于12,000万元视为转让方完成业绩
承诺；如三年累计实际净利润数低于该数，则转让方应以现金方式对公司进行补偿。
公司应将交易对价的50%支付至由公司和转让方共同监管的银行账户，由转
让方专门用于购买公司股票并全部锁定为限售股。若神州飞航在业绩承诺期内的
任一年度完成业绩承诺目标，转让方所持有公司股份的三分之一即解除限售；若未能实现，则相应减少该年度解除限售股份数量。
《附条件生效的股权转让协议书》自以下条件成就之日起生效：本次收购经上市公司董事会、股东大会批准；本次收购涉及的军工事项审查事宜已获国家国防科技工业局批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
详见 2018年 10月 24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于收购北京神州飞航科技有限责任公司70%股权暨对外投资的公告》。
二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜
的议案》
为配合本次收购事项的推进，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次收购相关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施、调整本次交易的具体方案；
（2）批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、解除、终止、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合约，办理标的资产交割工商变更登记手续；
（3）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整；
（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
三、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产（特发东
智）减值测试报告》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产交易标的资产（成都傅
立叶）减值测试报告》
表决结果： 8票赞成、 0票反对、 0票弃权。
五、审议通过《关于聘请 2018年度审计机构及支付报酬的议案》
鉴于公司2017年度财务报告和内控审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘期已满，且连续为公司提供审计服务已达5年，根据国资监管相关规定，2018年公司需更换会计师事务所。经公开选聘和综合考量，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告和内控审计机构，审计报酬合计为92万元（含差旅费），其中内控审计报酬为27万元。
表决结果： 8票赞成、 0票反对、 0票弃权。
详见 2018年 10月 24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于聘请会计师事务所的公告》。
六、审议通过《关于公司〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的
议案》
表决结果： 8票赞成、 0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见2018年10月24日巨潮资讯网。
七、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
表决结果： 8票赞成、 0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
公司《独立董事制度》修订对照表和《独立董事制度》（修订版草案）详见2018年10月24日巨潮资讯网。
八、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
表决结果： 8票赞成、 0票反对、0票弃权。
公司《总经理工作细则》修订对照表和《总经理工作细则》（修订版草案）详见2018年10月24日巨潮资讯网。
九、审议通过《关于修订〈战略管理办法〉的议案》
表决结果： 8票赞成、 0票反对、0票弃权。
公司《战略管理办法》修订对照表和《战略管理办法》（修订版草案）详见2018年10月24日巨潮资讯网。
十、审议通过《关于调整组织架构的议案》
根据公司战略发展规划，结合外部市场的组织架构设置调研情况，为打造价值创造型总部，实现价值共享、资源协同，同意公司对组织架构进行调整如下：1、设立采购中心，原公司经营管理部采购相关工作调整至采购中心，采购中心负责纤缆业务的生产性物资、固定资产的采购以及原材料仓储管理工作；
2、设立党群工作部，原公司办公室的党务、工会、群团管理、法务管理等相关方面的工作职责调整至党群工作部；
3、设立纪检监察室，负责纪检监察、联合监督、专项治理、案件调查与处理等方面的工作；
4、将原流程管理部的流程管理、体系建设与维护等相关方面的工作职责调整至经营管理部，原流程管理部的项目申报相关方面的工作职责调整至技术中
心；流程管理部更名为信息技术部，统筹管理公司整体信息化规划与建设工作；
5、整合室外光缆、电力光缆产品的生产制造业务，设立光缆制造中心,撤销原光缆事业部与电力光缆事业部。光缆制造中心的主要职责包括：室外光缆、电力光缆的生产制造，成本、在线产品、半成品与在库产成品管理，质量管理与质
量管理体系申报与维护，工艺与产品开发，技术支持及生产辅助支持等。
6、销售事业部更名为销售中心,原工作职责不变。
表决结果： 8票赞成、 0票反对、 0票弃权。
十一、审议通过《关于确定第七届董事会独立董事酬金的议案》
同意公司第七届董事会独立董事酬金定为每人每年税前10万元，按季发放。
表决结果： 8票赞成、 0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于第七届董事会换届选举的议案》
公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司进行董事会换届选举，向股东大会提名第七届董事会董事候选人。
（一）关于提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
公司董事会和控股股东提名蒋勤俭先生、李明俊女士、常琦先生、杨洪宇先生、邓树娥女士、李增民先生为第七届董事会非独立董事候选人（后附简历）。
出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
1、提名蒋勤俭先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名李明俊女士为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名常琦先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
4、提名杨洪宇先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
5、提名邓树娥女士为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
6、提名李增民先生为第七届董事会非独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案
公司董事会提名韦岗先生、王宇新先生、唐国平先生为公司第七届董事会独立董事候选人（后附简历）。出席会议的董事对上述候选人逐个表决，表决结果如下：
1、提名韦岗先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
2、提名王宇新先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、提名唐国平先生为第七届董事会独立董事候选人
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。
十三、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定召集 2018年第二次临时股东大会，会议时间：2018年 11月 8日，会议地点：公司十八楼会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。
表决结果： 8票赞成、 0票反对、 0票弃权。
详见 2018年 10月 24日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
附：
第七届董事会非独立董事候选人简历
蒋勤俭，男，1962年 8月生，汉族，注册会计师、审计师。毕业于湖南财经学院财政系，大学本科。历任深圳中南酒店管理公司财务总监，深圳人民银行金融培训中心主任助理，深圳市特发集团有限公司计划财务部副经理、经理，本公司财务总监、总经理。最近五年任本公司财务总监、总经理、董事长。现任公司董事长。持有公司股票45,300股。蒋勤俭先生与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的董事任职条件。
李明俊，女，1965年12月生，汉族，高级会计师。毕业于大连理工大学工商管理专业，硕士研究生。历任深圳特力集团计划财务部经理，特发小梅沙旅游中心财务总监，深圳市特发集团有限公司计划财务部部长、董事会秘书。最近五年任深圳市特发集团有限公司副总裁。现任深圳市特发集团有限公司副总裁。未持有公司股票。李明俊女士与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
常琦，男，1974年 9月生，国际商务师，毕业于北京大学法学院，法学硕士。历任中国五矿集团公司法律部高级法律顾问、中国金信投资有限公司副总经理,中国五矿香港控股有限公司副总经理。最近五年任中国金信投资有限公司副总经理,中国五矿香港控股有限公司副总经理。现任中国五矿香港控股有限公司
总经理。未持有公司股票。常琦先生与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
杨洪宇，男，1978年 5月生，汉族， CFA特许金融分析师、中级经济师。
毕业于中山大学金融系，经济学硕士。历任深圳市远致投资有限公司投资部副部长，深圳市特发集团有限公司企业一部副部长、董事会秘书办公室主任、董事会秘书。最近五年任深圳市特发集团有限公司企业一部副部长、董事会秘书办公室主任、董事会秘书。现任公司总经理。持有公司股票100,000股。杨洪宇先生与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
邓树娥，女，1975年 6月生，汉族，高级企业人力资源管理师，中级经济师。毕业于中国人民大学，硕士。历任深圳市特力（集团）股份有限公司团委副书记、证券事务代表、职工监事，深圳市特发集团有限公司人力资源部业务副经理、业务经理、副部长。最近五年任深圳市特发集团有限公司人力资源部业务业务经理、副部长。现任深圳市特发集团有限公司人力资源部总经理。未持有本公司股票。邓树娥女士与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
李增民，男，1978年 8月生，汉族，高级会计师。毕业于首都经贸大学，
硕士学历。历任佛山中油高富石油有限公司财务总监，中石油燃料油有限责任公司财务处负责人，深圳优普泰服装科技有限公司财务总监。最近五年任中石油燃料油有限责任公司财务处负责人，深圳优普泰服装科技有限公司财务总监，深圳市特发信息股份有限公司财务管理部经理。现任深圳市特发信息股份有限公司财务管理部经理。未持有公司股票。李增民先生与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
第七届董事会独立董事候选人简历
韦岗，男，1963年 1月生，汉族，教授、博士生导师。先后毕业于清华大学无线电专业，学士，华南理工大学无线电专业，硕士、博士，香港城市大学从事博士后研究，1996-1997年在美国南加州大学进修。历任华南理工大学电子与信息学院副教授、教授、博士生导师、院长，法国南特大学一级教授。曾兼任TCL通信技术股份有限公司独立董事，华为技术有限公司高级技术顾问，华为国家宽带移动通信核心网工程技术研究中心技术委员会委员，广州丰谱信息技术有限公司技术总监，广东信利光电股份有限公司独立董事。最近五年任华南理工大学国家移动超声探测工程技术研究中心主任、教育部近距离无线通信与网络工程中心主任、广东省短距离无线探测与通信重点实验室主任。现任华南理工大学国家移动超声探测工程技术研究中心主任、教育部近距离无线通信与网络工程中心主任、广东省短距离无线探测与通信重点实验室主任，享受国务院政府特殊津贴。
现兼任德赛电池科技股份有限公司独立董事、广东省自助金融服务工程技术研究开发中心技术委员会主任，深圳海联讯科技股份有限公司第三届董事会董事（非独立董事）。韦岗先生没有在公司股东、实际控制人等单位工作的情况，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查。不是失信被执行人。不存在《公司法》等相关法律法规规定的不
得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
王宇新，男，1966年 9月生，汉族，律师，毕业于吉林大学研究生院法学院国际经济法专业，硕士。曾任吉林吉大律师事务所深圳分所律师、合伙人，广东闻天律师事务所律师、合伙人、主任。最近五年任北京市京都（深圳）律师事务所执行合伙人。现任北京市京都（深圳）律师事务所执行合伙人、律师，深圳仲裁委员会仲裁员。王宇新先生没有在公司股东、实际控制人等单位工作的情况，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。
唐国平，男，1964年8月生，汉族，注册会计师，管理学（会计学）博士，毕业于中南财经政法大学会计学专业，教授、博士生导师。曾任中南财经政法大学会计学院副院长兼学校MBA教育中心副主任、会计硕士教育中心主任、研究生院常务副院长、MBA学院院长等职。最近五年任中南财经政法大学会计学院副院长兼学校MBA教育中心副主任、会计硕士教育中心主任、研究生院常务副院长、MBA学院院长。现任中南财经政法大学环境资源会计研究中心主任。兼任财政部《中华人民共和国会计法》修订研究课题组组长，财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会理事、资深会员，中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，湖北省总会计师协会副会长，大东海旅游中心股份有限公司独立董事，美好置业股份有限公司独立董事，蓝思科技股份有限公司独立董事。
唐国平先生没有在公司股东、实际控制人等单位工作的情况，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。不是失信被执行人。不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求
的任职条件。
以上三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。