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证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2015-057三全食品股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示及相关防范措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、本次非公开发行不超过 6,776.31万股股票，本次发行完成后，公司总股本将由80,421.75万股增加至87,198.06万股。本次发行价格不低于10.15元/股，拟募集资金总量不超过68,779.59万元，未考虑扣除发行费用的影响；
2、本次非公开发行预计于2016年6月30日完成，该完成时间仅为估计；
3、在预测2015年数据时，是基于公司2015年三季报的财务数据，及对第四季度的利润假设，未考虑其他因素的影响；由于公司在三季度报中预计2015年全年归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%至10%，故 2015年净利润分别按增长10%、与2014年度持平、下降20%三种情况进行测算。
4、在预测2016年数据时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素的影响；
由于目前无法预测2016年业绩情况，暂假设2016年业绩与2015年业绩持平。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、为测算比较，假定2014年末、2015年末、2016年发行前总股本已按照 2015年4月28日资本公积转增股本后的80,421.75万股为计算基数。
7、假设宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生重大不利变化等。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年度/2014-12-31|2015年度/2015-12-31||
|项目|||2016年度/2016-12-31|
||||本次发行前|
||40,210.88|80,421.75|80,421.75|

假设情形一：假设2015年归属于母公司所有者的净利润增长10%，2016年与2015年持平
||||
|-|-|-|
|8,085.69|8,894.26|8,894.26|
|185,594.56|193,282.49|202,176.76|
|0.10|0.11|0.111|
|4.44%|4.70%|4.50%|

假设情形二：假设2015年归属于母公司所有者的净利润与2014年持平，2016年与2015年
持平
||||
|-|-|-|
|8,085.69|8,085.69|8,085.69|
|185,594.56|192,473.92|200,559.619|
|0.10|0.10|0.101|
|4.44%|4.28%|4.11%|

假设情形三：假设2015年归属于母公司所有者的净利润下降20%，2016年与2015年持平
||||
|-|-|-|
|8,085.69|6,468.56|6,468.56|
|185,594.56|190,856.79|197,325.34|
|0.10|0.08|0.080|
|4.44%|3.39%|3.33%|

注：2015年4月28日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
二、本次非公开发行股票摊薄即期收益风险的特别提示
公司拟将本次发行募集资金用于三全食品华南基地建设项目一期工程和三全食品西南基地建设项目二期工程。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。但由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标在短期内将出现一定幅度的下降。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
为降低本次非公开发行对公司即期收益的影响，公司拟通过加强募集资金管理、进一步完善现金分红政策等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）加强募集资金管理
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于三全食品华南、西南基地项目的建设，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断拓展公司主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
近年来，公司着力提高市场占有率、巩固行业地位。一方面，公司始终坚持科技创新战略，继续加大科研投入，广泛开展产学研合作与交流，不断开发新的产品系列和品类，进一步提升技术研发与产品创新能力。另一方面，公司将通过募集资金投资项目的实施，继续扩大原有速冻产品的产能，满足不断增长的市场需求，提升公司的市场竞争能力与盈利能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。此外，公司将在北上广深等一线城市进一步推广三全鲜食，利用“互联网+”的战略机遇，切入前景广阔的餐饮垂直电商市场，打造公司新的利润增长点。
（三）进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
2015年7月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2015-2017年）>的议案》，该规划明确了公司2015-2017年分红回报规划的制定原则和具体规划。
2015年7月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程中关于利润分配的章节进行了修改，细化了公司的利润分配原则，决策程序和机制、分配的条件和比例，强调了现金分红的优先性，进一步完善公司的利润分配政策。
公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，充分听取投资者（特别是
中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求。
2012-2014年度，公司进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红分别为4,021.09万元、2,010.54万元和1,206.33万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例分别为28.73%、17.02%和14.92%。最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高达64.07%。公司未来将进一步推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会2015年12月2日
证券代码：002105 证券简称：信隆健康 公告编号： 2019-018深圳信隆健康产业发展股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更是依据财政部2017年修订、发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称“新金融准则”），要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行。财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会{2018}15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
2、本次会计政策变更，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、净利润及现金流量不产生影响。
一、本次会计政策变更情况概况
1、财政部2017年修订、发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下简称“新金融准则”），要求境内上市的企业自 2019年1月1日起施行。
2、财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会{2018}15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、2017年12月25日修订并发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将按照财政部颁布的新金融准则、2018年 6月 15日发布的《关于修
订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会{2018}15号）中的相关规定执行。
其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
（１）公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
单位：元
序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账据及应收账款”，本期金额448,813,628.00元，上款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”期金额435,187,503.04元；“应付票据”和“应付和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期 1
息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固金额355,744,114.96元，上期金额315,422,063.33定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”元；“其他应收款”本期金额3,172,553.32元，上并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期期金额 3,713,143.67元“其他应付款”本期金额应付款”列示。比较数据相应调整 11,367,268.67元，上期金额8,183,524.99元。
在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费
用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；调减“管理费用”本期金额 19,774,432.45元，上 2
在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和期金额12,972,354.16元，重分类至“研发费用”。
“利息收入”项目。比较数据相应调整。
将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收调减“营业外收入”本期金额 0元，上期金额 3
益”项目。 43,560.32元，重分类至“其他收益”。
此会计政策的变更只涉及财务报表列报和调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。
（２）新金融工具准则修订内容主要包括：
1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，要求考虑金融资产
未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；
3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；
4、金融工具披露要求相应调整。
根据衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与会计准则 22号、会计准则 23号、会计准则 24号和会计准则 37号四项金融工具准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。因此，不重述 2018年末可比数，从2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于 2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。
执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。
三、董事会审议本次会计政策变更的情况及说明
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（简称：公司）于2019年4月10日召开了第五届董事会第十五次会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关文件要求进行合理的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，同时能更加客观公正地反映公司财务状况，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次会计政策变更的审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
特此公告。
深圳信隆健康产业发展股份有限公司董事会
麦趣尔集团股份有限公司
限制性股票激励计划实施考核管理办法
为保证麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，特制订本考核办法。
一、考核目的
本办法的目的是通过对公司的董事、高管及核心管理、技术、销售人员进行业绩考核，进一步完善公司的薪酬体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，充分调度公司董事、高管及核心管理、技术、销售人员的主动性、积极性和创造性，提升公司凝聚力，实现股东、公司和激励对象利益一致，促进公司持续、健康、高速发展。
二、考核原则
考核评价实行定量与定性考核相结合的方式，坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对激励对象的工作业绩进行评价，实现限制性股票奖励与本人工作业绩、能力、态度的紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高管、核心管理、销售、技术人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。
四、考核职责权限
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作
（二）董事会薪酬与考核委员会组织考核工作小组负责具体实施考核工作
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据、资料的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批。
五、考核体系
（一）锁定期考核指标
在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：
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|-|-|
|解锁期安排|业绩考核指标|

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|第一期解锁|2015年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的115%。|
|第二期解锁|2016年度净利润不低于2011年度、2012年、2013年度平均净利润的120%。|
|第三期解锁|2017年度净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度平均净利润的125%。|

以上净利润是指归属于上市公司股东的净利润。
（三）个人绩效考核
1、考核依据
被考核人员所在岗位的岗位职责，公司战略目标及全面预算分解后的绩效指标、个人绩效合同。
2、考核方法
参照考核依据，先由考核对象自评，考核对象的主管领导对考核对象自评结果进行复评评分，并经相关领导审核，激励对象确认后，形成考核结果。
3、考核内容及权重
董事、总经理、副总、各职能部门经理、助理经理、销售部主管业绩考核占100%权重；
各职能部门主管、店长、技师、销售部普通员工业绩考核占90%权重，工作能力及工作态度考核各占5%权重；
其他普通员工工作业绩考核占80%权重，工作能力和工作态度考核各占10%权重。
4、具体考核指标
（1）工作业绩指标
参考岗位职责及公司相关年度考核体系中列出的、对本岗位工作有重要意义的关键业绩指标进行考核，包括工作质量、工作数量、工作效益等。针对不同的工作岗位，考核重点有所不同。主要包括收入、费用、利润类指标及各岗位特有的相关指标。
（2）工作能力指标
对完成本岗位职责所需的主要工作能力指标进行考核，包括专业能力（具体包括专业技能、学习创新能力、分析判断能力）、管理能力（具体包括战略规划、会议管理、项目管理、组织协调能力、沟通交流能力等）、综合能力（具体包括：问题解决及执行能力等）三类。
（3）工作态度指标
工作态度指标包括：工作积极性、责任感、忠诚度、服务意识、主动性、灵活性、大局观、考勤等。
（4）工作创新及额外工作加分
考核期间有效果明显的工作创新或完成工作量较大的额外工作，经薪酬与考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过5分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给公司造成数额较大经济损失或发生重大违纪行为，经薪酬与考核委员会确认，应予减分。
5、考核期间与次数
（1）考核期间
激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。
（2）考核次数
限制性股票激励计划期间每年度一次。
六、考核程序
（一）每一考核年度由公司根据被考核人员所在岗位的岗位职责，公司战略目标及全面预算分解后的绩效指标，通过与被考核对象的互动，确定被考核人员当年的工作业绩指标，报董事会薪酬与考核委员会备案。
（二）公司财务部、人力资源部在每一年度结束后汇总考核数据，由考核工作小组负责具体考核操作，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会，由薪酬与考核委员会审核。
（三）考核工作小组将考核结果反馈给各考核对象，如被考核对象对考核结果持有异议，可在考核结果反馈之日起五个工作日内向考核工作小组提出申诉，考核工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确实存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出建议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果。
董事会薪酬与考核委员会审议通过后交由董事会存档，并作为股权激励计划行权实施的依据。
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。考核记录保存期 10年，保存期届满，由董事会薪酬与考核委员会负责统一销毁。
七、个人考核结果应用
（一）个人考核结果等级分布
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|-|-|-|-|-|-|
|绩效得分|90～100|80～89.9|70～79.9|60～69.9|＜60|
|绩效等级|A|B|C|D|E|

（二）考核结果应用
本办法下的考核结果作为股权激励计划的解锁依据。激励对象考核结果等级须在C级及以上为考核合格。
八、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
麦趣尔集团股份有限公司 2014年8月22日
证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-026海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于二〇一六年第二次临时股东大会的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间无增加、否决或变更议案。
二、会议召开的基本情况
㈠召开时间：现场会议时间为2016年2月19日（星期四）下午2：00；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2016年 2月 19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 2月 18日15:00至2月19日15:00期间的任意时间。
㈡现场会议地点：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦17层
㈢主持人:刘志强
㈣会议召开方式：采取现场会议与网络投票相结合
㈤会议召集人：公司董事会
㈥会议召开合法性、合规性：本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、出席会议情况
1、股东出席情况
公司股份总数：803,000,258股。
⑴整体出席情况：出席本次股东大会的全部股东和股东代表共 13人，代表股份 570,893,757股，占上市公司总股份的71.0951％。
⑵现场出席情况：出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表 9人，代表股
份570,767,057股，占上市公司总股份的71.0793％。
⑶网络出席情况：通过网络投票的股东 4人，代表股份 126,700股，占上市公司总股份的0.0158％。
⑷出席本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）4人，代表股份126,700股，占上市公司总股份的0.0158％。
⒉其他出席情况
公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
四、会议审议事项和表决情况
1、表决方式
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
其中第三项议案凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新余世嘉元冠投资管理中心（有限合伙）、新余柏鸣投资管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投资管理中心（有限合伙）、新余玖兴投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有限合伙）、新余杭坤投资管理中心（有限合伙）回避表决。
2、表决结果
⑴总体表决结果
本次会议各项议案审议总体表决情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|议案名称|同意投票数量|占本次会议有表决权股份总数的比例|表决结果|
|1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》||||
|⑴候选人张 岭|570,767,057|99.9778%|通过|
|⑵候选人刘江涛|570,767,057|99.9778%|通过|
|⑶候选人刘志强|570,767,057|99.9778%|通过|
|⑷候选人陈小兵|570,767,057|99.9778%|通过|
|⑸候选人胥 昕|570,767,058|99.9778%|通过|
|⑹候选人马逸雯|570,767,057|99.9778%|通过|
|⑺候选人陈威廉|570,767,057|99.9778%|通过|
|2、《关于董事会换届选举||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事的议案》||||||||
|⑴候选人吴邦海|570,767,057||99.9778%|||通过||
|⑵候选人程 政|570,767,057||99.9778%|||通过||
|⑶候选人黄晓晖|570,767,058||99.9778%|||通过||
|⑷候选人胡 猛|570,767,057||99.9778%|||通过||
||同意||反对||弃权||表决结果|
||投票数目|占本次会议有表决权股份总数的比例|投票数目|占本次会议有表决权股份总数的比例|投票数目|占本次会议有表决权股份总数的比例||
|3、《关于出资设立凯撒到家实业发展股份有限公司的议案》|298,230,866|99.9997％|1,000|0.0003％|0|0|通过|
|4、《关于监事会换届选举的议案》||||||||
|⑴候选人郑 丹|570,767,057||99.9778%|||通过||
|⑵候选人王 毅|570,767,058||99.9778%|||通过||

⑵中小股东表决结果
本次会议中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对各项议案审议表决情况如下：
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|-|-|-|-|
|议案名称|同意投票数量|占本次会议有表决权股份总数的比例|表决结果|
|1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》||||
|⑴候选人张 岭|0|0|--|
|⑵候选人刘江涛|0|0|--|
|⑶候选人刘志强|0|0|--|
|⑷候选人陈小兵|0|0|--|
|⑸候选人胥 昕|1|0|--|
|⑹候选人马逸雯|0|0|--|
|⑺候选人陈威廉|0|0|--|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》|||||||||
|⑴候选人吴邦海|0|||0|||--||
|⑵候选人程 政|0|||0|||--||
|⑶候选人黄晓晖|1|||0|||--||
|⑷候选人胡 猛|0|||0|||--||
||同意||反对|||弃权||表决结果|
||投票数目|占本次会议有表决权股份总数的比例|投票数目||占本次会议有表决权股份总数的比例|投票数目|占本次会议有表决权股份总数的比例||
|3、《关于出资设立凯撒到家实业发展股份有限公司的议案》|125,700|99.2107％|1,000||0.7893％|0|0|通过|
|4、《关于监事会换届选举的议案》|||||||||
|⑴候选人郑 丹|0|||0|||--||
|⑵候选人王 毅|1|||0|||--||

五、律师法律意见书
（一）律师事务所名称：北京市金杜律师事务所
（二）律师姓名董光辉律师、张宇蛟律师
（三）结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
六、备查文件
（一）本次股东大会决议；
（二）法律意见书。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司
2016年2月20日
股票代码：002006 股票简称：精功科技 公告编号：2014－005
浙江精功科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江精功科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2014年2月22日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2014年2月26日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙建江先生主持，全体与会董事经审议，以通讯表决的方式通过了以下决议：
一、以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2013年度资产减值准备计提的议案》。
上述事项详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2014-007的公司公告。
特此公告。
浙江精功科技股份有限公司董事会
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2015-005
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
关于控股股东减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至 2015年 1月 14日，为实施员工持股计划，控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生已完成股份减持，三人合计减持18,064,435股。未来6个月内，控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生无股份减持计划；
2、截至 2015年 1月 14日，杰瑞股份“奋斗者 1号”员工持股计划已完成全部股票的购买，该计划所购买的股票锁定期自本公告日起12个月。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2015年1月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了杰瑞股份“奋斗者1号”员工持股计划（草案）及其摘要。2015年1月14日公司收到控股股东、实际控制人孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生减持股份的通知，为实施该员工持股计划，孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生于2015年1月14日通过深圳证券交易所大宗交易系统向员工持股计划专户减持其持有的公司无限售条件流通股份共计18,064,435股，公司“奋斗者1号”员工持股计划已完成实施，现将有关事项公告如下：
一、控股股东减持股份的具体情况
(一) 减持数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持均价（元）|减持数量（股）|减持比例（%）|
|孙伟杰|大宗交易|2015年1月14日|30.68|7,727,455|0.81%|
|王坤晓|大宗交易|2015年1月14日|30.68|5,287,206|0.55%|
|刘贞峰|大宗交易|2015年1月14日|30.68|5,049,774|0.53%|
|合计|——|——|30.68|18,064,435|1.88%|

(二) 交易对手方名称：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司-第一期员工持股计划。
(三) 本次减持前后持股数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
||股数(股)|占总股本比例(%)|股数(股)|占总股本比例(%)|
|孙伟杰|221,929,576|23.12%|214,202,121|22.32%|
|王坤晓|152,732,025|15.91%|147,444,819|15.36%|
|刘贞峰|126,557,114|13.18%|121,507,340|12.66%|
|合 计|501,218,715|52.21%|483,154,280|50.34%|

本次减持完成后，孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生仍为公司的控股股东、实际控制人。
(四) 其他相关说明
1、公司实际控制人孙伟杰、王坤晓和刘贞峰3人在以下两种情况下，均不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起36个月内；(2)自公司离职后6个月内。在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间，上述(1)期限届满之日起每年转让的股份数额不超过其所持有的公司股份总数的25%。
承诺履行情况：承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况，本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。
2、本次减持符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等有关规定。
3、本次减持符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及公司章程等相关法律、法规与规范性文件的规定。
4、公司将督促控股股东按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定及时履行信息披露义务。
二、公司“奋斗者1号”员工持股计划实施完成情况
2015年 1月 6日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<烟台杰瑞石油
服务集团股份有限公司“奋斗者 1号”员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划管理规则>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者1号”员工持股计划相关事宜的议案》。
上述员工持股计划获得股东大会批准后，由员工持股计划管理委员会对公司“奋斗者1号”员工持股计划进行管理，定向受让控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生所持杰瑞股份股票共计18,064,435股股票。员工持股计划的资金来源为持有人向公司控股股东借款，包含付息借款和无息借款两部分。
2015年1月14日，公司收到员工持股计划管理委员会实施本次员工持股计划股票购买的通知，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》要求，现将实施情况公告如下：截止2015年1月14日，公司员工持股计划的管理人（即员工持股计划管理委员会）通过大宗交易（定向购买公司控股股东孙伟杰先生、王坤晓先生、刘贞峰先生持有的公司股份）的方式完成股票购买，购买均价30.68元/股（价格为前一日收盘价的九折计算），购买数量 18,064,435股,占公司总股本的比例为1.88%。公司“奋斗者 1号”员工持股计划所购买的公司股票锁定期自本公告日起12个月。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
格林美股份有限公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
附表
编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初占用资金余额|2018年度占用累计发生金额|2018年度偿还累计发生额|2018年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业|浙江德汇工具有限公司|公司董事陈星题先生的配偶、子女系浙江德汇的股东|应收账款|-|1,075.52|940.48|135.04|销售款|经营性占用|
||武汉鑫汇报废汽车回收有限公司|上市公司的联营企业|预付账款|-|960.73|794.10|166.63|采购款|经营性占用|
||河南沐桐环保产业有限公司|上市公司的联营企业|其他应收款|31,741.57|-|12,769.45|18,972.12|处置前往来款|经营性占用|
|小 计|——|——|——|31,741.57|2,036.25|14,504.03|19,273.79|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|总 计|——|——|——|31,741.57|2,036.25|14,504.03|19,273.79|——|——|

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2018-080
上海安诺其集团股份有限公司
2018年上半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2018年1月1日-2018年6月30日
2．预计的业绩：√同向上升
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增加：60% - 90%|盈利：6,157万元|
||盈利：9,852万元–11,698万元||

二、业绩预告预审计情况
2018年上半年度业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2018年上半年度业绩预计比上年同期增加60%-90%，业绩同比增加的主要因素为：
报告期内，染料行业受国家环保政策和供给侧改革的影响，染料价格上涨，公司生产经营平稳运营，增加了公司利润；公司中间体项目逐步达产，稳定了原料供应，提高了原料自供比例；同时，公司持续推进研发创新和市场营销工作，进一步提高了差异化染料市场的竞争优势和市场地位。
报告期内，非经常性损益对公司净利润的影响金额约为1,370万元左右。
四、其他相关说明
本次业绩预告是根据公司财务部初步核算得出，具体财务数据将在本公司2018年上半年度报告中详细披露。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十日
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019—004山东鲁阳节能材料股份有限公司
第九届董事会第十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次（临时）会议于 2019年 1月 8日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，并于2019年1月11日上午在济南以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人，王铁独立董事以电话会议形式参会。监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下两项议案:
一、以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提名董事候选人的议案》
公司第九届董事会提名 Anthony B. Greene先生为第九届董事会董事候选人，任期自股东大会表决通过之日起至第九届董事会届满为止。
独立董事意见：经审阅Anthony B. Greene先生履历，未发现有《公司法》规定不得担任上市公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或市场禁入尚未解除的情形，也不存在其他不得担任上市公司董事的情形，认为其任职条件和任职资格符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定且不是失信被执行人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、任职资格等情况的基础上进行的，被提名人具备担任公司董事的资格和能力。同意提名 Anthony B. Greene先生为第九届董事会董事候选人。
公司董事会声明，公司本次会议提名的董事候选人当选后，公司第九届董事会成员兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的1/2。
该项议案需提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司于2019年1月31日召开2019年第一次临时股东大会。
《公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-006）于2019年1月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
附：董事候选人简历
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会二0一九年一月十四日
附件：
Anthony B. Greene先生简历
Anthony BretGreene，男，美国国籍，1959年 3月 6日出生，本科学历。
2016年至今担任 Unifrax I LLC的执行副总裁兼首席财务官，2013年至 2016年担任HexionInc.业务发展部执行副总裁。
Anthony Bret Greene先生因在山东鲁阳节能材料股份有限公司（“鲁阳公司”）的控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方 Unifrax LLC任职，和鲁阳公司的控股股东存在关联关系；除此之外，Anthony BretGreene先生与持有鲁阳公司百分之五以上股份的其他股东及鲁阳公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。Anthony BretGreene先生未曾因违反法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚，从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的任何惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》项下不符合董事任职资格的情况，亦不存在重大失信情况。Anthony BretGreene先生未持有鲁阳公司股份。
证券代码：300635 证券简称：达安股份 公告编号：2018-079中达安股份有限公司
关于股东股份补充质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中达安股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司第一大股东吴君晔先生函告，获悉其所持有本公司的部分股份办理了补充质押，具体事项如下：一、股东股份质押的基本情况
1、本次股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|吴君晔|是|277,000|2018-10-10|2020-04-23|国信证券股份有限公司|1.07%|补充质押|

2、股东及一致行动人股份累计被质押的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东及一致行动人名称|股份数量|占公司总股本比例|质押股份（股）|占公司总股本比例（%）|占个人总股本比例（%）|
|吴君晔|25,898,080|19.09%|11,789,000|8.69%|45.52%|
|李涛|23,352,000|17.21%|12,900,000|9.51%|55.24%|
|合计|49,250,080|36.30%|24,689,000|18.20%|50.13%|

吴君晔先生和李涛先生为公司的共同实际控制人，截至本次披露后，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数为 24,689,000股，占其持股总数的比例50.13%。
截至本公告披露日，公司共同实际控制人吴君晔先生、李涛先生所质押股份尚不存在平仓风险，其质押行为不会导致公司实际控制权变更。公司将持续关注控股股东、实际控制人的股票质押情况及质押风险情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、股票质押回购补充质押交易确认书；
2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会2018年10月12日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-056东莞勤上光电股份有限公司
关于作为第三人参加诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月19日，华夏人寿保险股份有公司（以下简称“华夏人寿”）向北京市高级人民法院起诉北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）、杨勇股权转让纠纷一案，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“勤上股份”）于2019年3月向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参加诉讼。2019年9月20日，本公司收到北京市高级人民法院送达的传票，通知本公司作为第三人参加诉讼，现将有关诉讼事项公告如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：华夏人寿保险股份有限公司
被告一：北京龙文环球教育科技有限公司
被告二：杨勇
第三人：东莞勤上光电股份有限公司
（二）案情介绍及诉讼原因
1、华夏人寿与龙文环球、广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）于2014年12月共同签署《广州龙文教育科技有限公司股权转让协议》，华夏人寿以64,800万元收购龙文环球持有的广州龙文30%股权。同日华夏人寿与龙文环球、杨勇及广州龙文签署了《<股权转让协议>之补充协议》，约定如2015年广州龙文业绩达不到2亿元人民币，龙文环球应向原告承担业绩补偿。
龙文 2015年度经具备证券资格的会计师事务所审计后净利润(扣除非经常性损益)与上述净利润指标 8,500万元存在差异，则广州龙文整体估值及现金补偿款相应调整，现金补偿款实际差额部分在下列条款所述的“剩余补偿款”中调整。
另外，约定杨勇、龙文环球和华夏人寿共同设置资金监管账户，杨勇同意将其向勤上股份转让广州龙文部分股权所得的现金对价中的2.7亿元借予龙文环球，并在收到现金转让价款后应2个工作日内将拟偿还原告的2.7亿元补偿款支付至上述资金监管账户，杨勇和龙文环球无条件同意届时由相关中介机构及银行配合办理银行账户的监管事项及履行还款义务，剩余补偿款由龙文环球于2016年底前支付完毕。
根据《广州龙文 2015年度审计报告》，被告一、被告二应向原告支付现金补偿款。《补充协议》签订后，被告一和被告二均未向原告履行补偿义务。
原告诉讼请求：1）判令被告一依照合同约定向原告支付业绩补偿款 365,297,516.57元及逾期付款利息（按同期人民银行贷款利率为据自 2016年 12月 31日起至判决给付之日）。2）判令被告二与被告一向原告承担同等数额的连带及担保支付责任。3）诉讼费用由被告承担。
2、本公司作为第三人认为：
2016年本公司通过发行股份及支付现金的方式收购广州龙文100%股权，原告、被告一、被告二均是本公司收购广州龙文事项的业绩承诺人。原告于 2018年7月26日向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院于 2018年 7月 30日做出民事裁定，并于 2018年8月 1日冻结了被告二持有的本公司 82,081,128股，该股份冻结对被告二向本公司履行业绩承诺产生重大不利影响，为维护本公司权益，本公司向北京市高级人民法院申请以第三人的身份参与诉讼。
本公司作为第三人诉讼请求：1）请求驳回原告对被告二的诉讼请求。2）确认原告与被告一、被告二之间于2015年12月签订的《补充协议》无效。
二、判决或裁决情况
截至本公告披露日，本次诉讼尚未开庭审理。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
除本次披露诉讼外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、其他说明
本次诉讼尚未开庭审理，公司将根据诉讼的进展情况，及时披露相关信息，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2019年9月23日
目 录
一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明…………………………………………………………第1—2页二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表……………第3页
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项审计说明
天健审〔2019〕8-16号
佛山华新包装股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了佛山华新包装股份有限公司（以下简称华新包装公司）2018年度财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审计了后附的华新包装公司管理层编制的 2018年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供华新包装公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为华新包装公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
为了更好地理解华新包装公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
二、管理层的责任
华新包装公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料编制汇总表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对华新包装公司管理层编制的汇总表发表专项审计意见。
四、工作概述
我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进行的。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审计工作，以对审计对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审计结论
我们认为，华新包装公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了华新包装公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李青龙
中国·杭州 中国注册会计师：刘静亚
二〇一九年三月十五日
众天律师所 法律意见书
北京市众天律师事务所
ZHONGTIAN LAW FIRM
地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦 Add: 1711-1717, Silver Valley Tower, 9 West 1711-1717 Beisihuan Rd., Beijing
邮编：100190 Zip: Beijing 100190,
电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10） 62800408
传真：（86-10）62800409 Fax：（86-10）62800409
电子邮箱：zhongtian@ zhongtian.org E-mail:zhongtian@ zhongtian.org
北京市众天律师事务所
关于山西西山煤电股份有限公司
2014年度股东大会
的法律意见书
众天会字[2015]XM-001号
致山西西山煤电股份有限公司：
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受山西西山煤电股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司 2014年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，就本次股东大会有关事项出具本法律意见书。
本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及现行的《山西西山煤电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发表法律意见。
众天律师所 法律意见书
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开和表决。为出具本法律意见书，本所律师参加了公司本次股东大会现场，审查了公司提供的文件和资料，并进行了必要的验证，据此出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会召集，公司召开本次股东大会的通知已于 2015年 4月 9日分别刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）上。
本次股东大会的现场会议于2015年5月7日下午在西山大厦九层会议室如期举行。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易系统和互联网系统，按照公告通知的时间进行。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员及召集人资格
出席本次大会的股东，均为股权登记日 2015年 4月 29日收市
众天律师所 法律意见书
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及股东授权代表。
出席本次现场会议的股东及股东授权代表共计 7人，代表公司股份 1,748,784,252股，占公司有表决权股份总数的55.4958%。
参加本次网络投票的股东人数为 7人，代表公司股份 199,796股，占公司有表决权股份的0.0063%。
本次股东大会由公司董事长薛道成先生主持，公司董事、监事及部分高级管理人员等出席了本次股东大会。经本所律师审查，出席本次会议的人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会就公告中列明的 10项议案分别进行了审议，没有临时提案。现场投票按《公司章程》进行了监票、计票；网络投票通过深圳证券交易所系统和互联网系统进行，由深圳证券信息有限公司进行身份认证，并向西山煤电提供认证结果、投票结果信息。
其中第6、第 7项议案属关联交易，公司的关联股东予以了回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
众天律师所 法律意见书
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
众天律师所 法律意见书
（此页无正文，为本法律意见书签字页）
北京市众天律师事务所
负责人:苌宏亮
经办律师：陈爱珍 王半牧
2015年 5月 7日
证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2016-10中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议于 2016年 3月 24日上午9：30以现场与通讯表决相结合的方式在公司 5楼会议室召开。本次会议通知于2016年3月14日以电子邮件和传真的方式发出。应到董事10名，实到董事10名，其中，参加现场表决的董事8名，公司董事李国先生、周义盛先生以通讯表决方式参加会议。会议由公司董事长张锦松先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:一、公司2015年度董事会工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2015年度总经理工作报告。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2015年年度报告正文及摘要。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2015年度财务决算报告。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年实现营业收入 16,401,384,797.36元，同比下降3%；利润总额 53,198,615.27元，同比下降79.43%；归属于母公司所有者的净利润 5,610,530.73元，同比下降96.99%；年末总资产8,616,380,379.84元，同比下降2.7%；归属于母公司所有者净资产总额 2,968,967,113.45元，同比下降1.79%；资产负债率65.43%，较上期下降 0.16个百分点；加权平均净资产收益率0.19%，较上期下降 6.08个百分点。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2015年度利润分配预案。
经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2015年度税后净利润61,053,445.12元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计 12,210,689.02元，2015年度实现的可供股东分配利润为 48,842,756.10元，加年初未分配利润395,099,141.02元，减2015年分派2014年度现金股利54,481,720.00
元，2015年度累计可供股东分配的利润为389,460,177.12元。本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上预案须经2015年年度股东大会审议通过。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司 2015年度内部控制自我评价报告（详见同日巨潮网
www.cninfo.com.cn）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告（详见同日公告编号：2016-11）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于为下属控股子公司提供担保的议案（详见同日公告编号：2016-12）。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案。
公司聘请的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)是经财政部、中国证监会审查核准具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该会计师事务所多年来严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定，对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。经公司董事会审计委员会提议，拟 2016年继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行财务和内部控制审计工作，聘期一年，年度审计费为116万元。
公司独立董事对续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)的议案进行了事前认可，并对续聘会计师事务所发表了独立意见。
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事唐建新、朱新蓉、张天武向董事会提交了《2015年度履职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。（《独立董事履职报告》详见同日巨潮
网www.cninfo.com.cn）
以上第1、第3-5、第7-9项议案须提交公司2015年年度股东大会审议批准。
中百控股集团股份有限公司
董事会
二〇一六年三月二十六日