证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2016-128冠福控股股份有限公司
关于公司全资子公司能特科技有限公司
对美国 Amyris公司投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1、政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
2、经营风险：受Amyris,Inc.（以下简称“Amyris”）管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对公司交易性金融资产价值变动产生一定的影响。
3、管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）将以参股股东身份按照 Amyris公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，但公司及能特科技不直接参与 Amyris的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
4、审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris内部审批。因本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获批准的风险。
因 Amyris是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券市场上市，Amyris尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能特科技完成外国投资者对 Amyris进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，方能使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成上述手续以及完成的时间存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！
一、对外投资概述
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司能特科技为了与 Amyris建立全面战略合作模式，在不影响公司正常经营的情况下，拟以每股 0.5美元总价 5,000,000美元认购 Amyris10,000,000股股票（票面价值为每股 0.0001美元）。
本次投资经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，能特科技与 Amyris签署了《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》，双方就研发和供应维生素A开展合作及股权认购事项达成正式协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项属于股东大会审批权限，因此，还需提交公司股东大会审议批准。
本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及标的基本情况
1、企业名称：Amyris,Inc.
2、设立时间：2003年7月17日
3、上市时间：2010年9月28日
4、总裁兼首席执行官：John Melo
5、企业性质：股份有限公司
6、注册号：4768633
7、办公地址：5885 Hollis Street ,Suite 100, Emeryville, California
8、经营范围：精细化学品生物合成的研发、生产、销售；工业生物合成技术开发、咨询、服务、转让。
9、Amyris最近一年及一期的财务数据
单位：千美元
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|项目|2015年 12月 31日（经审计）|2016 年 6月 30日（未经审计）|
|资产总额|110,198|105,863|
|负债总额|268,654|255,047|
|应收款项总额|4,004|4,070|

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|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|79,203|87,012|
|净资产|-158,456|-149,184|
|项目|2015年度|2016年 1-6月|
|营业收入|34,153|18,409|
|营业利润|-148,533|-49,415|
|净利润|-218,052|-28,874|
|经营活动产生的现金流量净额|-85,132|-38,975|

10、关联关系：Amyris与本公司及其全资、控股子公司之间不存在关联关系。
11、除公司全资子公司能特科技与Amyris达成法尼烯在维生素E合成领域的独家供应协议和公司及/或子公司拟根据Amyris生产经营的需要，向其提供总计不超过2,500万美元的财务资助外，公司与 Amyris在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在其他关系。
12、截止2016年9月30日，Amyris前十大股东的持股数和持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|Temasek|69,592,216|27.61%|
|2|Total|64,178,185|25.46%|
|3|Foris|13,037,586|5.17%|
|4|Naxyris|7,882,992|3.13%|
|5|Biolding|7,484,601|2.97%|
|6|Gates Foundation|4,385,964|1.74%|
|7|KPCB|4,183,224|1.66%|
|8|TPG|3,978,660|1.58%|
|9|Fidelity|2,434,407|0.97%|
|10|Wolverine|1,282,051|0.51%|
|合计||178,439,886|70.79%|

13、本次投资前后的股权结构：
本次投资前Amyris已发行252,064,482股股票并已在美国纳斯达克证券市场上市，本次投资后其发行的股票数量增加至262,064,482股。
三、交易协议的主要内容
（一）认购Amyris股票的认股权证的主要内容
1、基于 Amyris和能特科技就研发和供应维生素 A达成合作协议，Amyris将以签发认股权证的形式授予能特科技（“持有人”）认股权，能特科技有权按照本认股权证规定的条款及条件以每股 0.5美元、总价 5,000,000美元认购10,000,000股Amyris普通股股票（票面价值为每股0.0001美元）。
2、行权方法：持有人可以在发行日或发行日之后，随时按照行权通知的形式来全部或部分的行权。
3、认股权证发行日：Amyris内部审批后签发
4、认股权证到期日：2016年12月31日。能特科技可以在截至到期日前的任何时间，全部或部分地行使本认股权证。
5、到期后自动兑换：如果在到期日，每一股按照本认股权证确定的公平市场价格高于该日生效的行权价格，那么本认股权证应当自动视为兑换，并且所有未行使的股票应当根据本认股权证自到期日起被行使，同时 Amyris应当及时向持有人交付代表行使认股权证发行的股份的证书。
6、适用法律：本认股权证和其中规定的条款、权利、义务和条件，以及协议各方的法律关系，包括无论是在合同方面、侵权方面或者法规中产生的所有争议和索赔，都应当适用美国特拉华州的法律（不影响其冲突法的规定）和进行解释。
（二）关于维生素 A合作计划的《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》的主要内容
1、Amyris将按照双方同意的计划，利用其先进的工业生物合成技术平台研发出低成本、高转化率的维生素 A或维生素 A中间体生物发酵菌种与工艺，若研发成功后将与能特科技按照如下约定方式进行合作：
（1）Amyris研发的生物合成产物为维生素A情况下的合作计划
在维生素 A发酵生产菌种与工艺研发成功之日起一年内，双方将在中国或双方一致同意的其他地区成立合资公司（“合资公司”），在双方一致同意的条件和期限内用来制造和销售维生素A。合资公司的设立原则如下：
a.能特科技将拥有合资公司大部分的股权；
b. Amyris应将维生素A的专利和技术使用权全球独家、免费授予合资公司，
合资公司利用上述专利使用权生产出的维生素 A必须局限在双方约定的领域使用，即除化妆品外的营养、保健品等领域的使用。Amyris除投入上述专利和技术的使用权外，不负责为合资公司提供任何资金或有形资产（包括为了建设和生产维生素A所需设施的任何有形资产）。
（2）Amyris研发的生物合成产物为维生素A中间体情况下的合作计划
Amyris研发的生物合成产物为维生素 A中间体，同时能特科技完成了以该中间体为原料通过化学合成产出维生素 A的研发目标，则双方将根据以下约定的条款和条件，建立和实施一个在双方约定的使用领域内以前述中间体为原料的维生素A全球化生产与销售基地，双方约定如下：
a.在维生素 A中间体研发成功之日起一年内，能特科技及\或子公司，应启动建设一个在双方约定的使用领域将维生素 A中间体制造成维生素 A的生产基地。
b.如因现有产能约束，Amyris决定与第三方设立一家专门发酵生产维生素A中间体的合资公司时，Amyris应当授予能特科技优先加入该合资公司的权利。
Amyris应就其设立合资公司的决定通知能特科技，能特科技应在收到通知后 30天内决定是否加入该合资公司。如能特科技不同意加入该合资公司或者未能在收到通知后30天内回复，Amyris有权与任何第三方设立合资公司。
c.Amyris应授予能特科技相关维生素 A中间体的全球独家采购权，若能特科技未能根据协议约定建立以Amyris发酵产出的维生素A中间体为原料化学合成维生素 A的生产基地，则上述全球独家采购权予以取消。在上述取消的情况下，Amyris将授权能特科技维生素A中间体的全球非独家采购权，前提条件是：（i）能特科技不能将这种维生素 A中间体用于非双方约定的使用领域；（ii）能特科技不得将这种维生素 A中间体出售或转让给任何第三方；（iii）如果能特科技选择这种模式，需要限制能特科技购买维生素A的最低数量；（iv）未经Amyris的事先书面同意，能特科技不得参与讨论或谈判有关维生素 A中间体的任何实际或潜在的供应协议或类似安排。
2、知识产权的所有权
（1）Amyris拥有的知识产权的所有权
Amyris将拥有以可再生资源为原料通过发酵法产出维生素 A中间体或者直
接发酵生产出维生素 A的相关知识产权，对此能特科技予以承认，如能特科技研发出任何此类知识产权，应在30天内及时通知Amyris。但上述知识产权应按本协议的有关约定授予双方成立的合资公司在约定使用领域的独家使用权。
（2）能特科技拥有的知识产权的所有权
能特科技拥有将维生素 A中间体通过化学法转换成维生素 A的知识产权， Amyris对此予以承认，如 Amyris研发出任何此类知识产权，应在 30天内及时通知能特科技。
3、协议有效期
本协议有效期两年，自生效条件满足之日起开始生效并实施。如果双方就维生素A或维生素A中间体的商业化计划达成合作，则协议有效期延长至五年。
4、期权
考虑到能特科技在本协议项下的责任、承诺及需履行的义务，Amyris将在协议生效之日起，及时按照协议约定的条款和条件向能特科技签发认股权证。
Amyris同意在能特科技支付行权价款后的90天内告知并协助能特科技，完成外国投资者对 Amyris进行投资在美国法律和纳斯达克交易所规则下应履行的申请、报备工作（相关费用由能特科技承担），使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案。
5、违约金
无论何种原因，能特科技在支付行权价款后未能获得 Amyris公司的股票，则能特科技有权要求Amyris退还行权价款，自 Amyris收到能特科技的退还行权款之书面要求10日内，Amyris应将能特科技已经支付的行权款退还给能特科技，逾期未退还的，Amyris应另行向能特科技支付未退款项年利率为10％的利息作为违约金，并自该退款到期后第二天起按年复利计算利息。
6、适用法律与争议解决
本协议受美国特拉华州法律的管辖和解释，但如果双方发生纠纷，应通过香港国际仲裁中心按其仲裁规则和程序进行仲裁。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，可提高公司资
金使用效率和收益，同时加强公司与 Amyris的深度合作，将形成优势互补，强强联合，在各自优势领域不断寻求新的机遇，有力促进公司主营业务的发展，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。
2、存在的风险及应对措施
（1）政策风险：国家政策、地方政府政策存在变化的可能，存在政策调整风险。
（2）经营风险：受Amyris管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争及股价波动等多方面的影响，未来可能对公司交易性金融资产价值变动产生一定的影响。
（3）管理风险：本次投资完成后，公司之子公司能特科技将以参股股东身份按照 Amyris公司章程之相应规定，行使股东权利、履行作为股东的职责，但公司及能特科技不直接参与 Amyris的日常运营管理，对其日常运营管理可能缺乏监管手段，存在一定的管理风险。
（4）审批风险：本次投资尚需提交公司股东大会审批、Amyris内部审批。
本次投资涉及境外投资，能特科技需按中国法律、法规、规章的相关规定报中国的商务主管部门、外汇管理部门等政府主管部门备案或审批，因此可能存在未获批准的风险。因 Amyris是一家美国特拉华州的股份公司，其股票已在美国纳斯达克证券市场上市，Amyris尚需按照美国法律和纳斯达克交易所规则，协助能特科技完成外国投资者对 Amyris进行投资应履行的申请、登记、备案等工作，方能使能特科技获得合法行使期权必要的批准、登记或备案，能否顺利办理完成上述手续以及完成的时间存在不确定性。
公司已意识到本次投资可能存在的风险，并将采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保本次投资目标的实现，从而促进业绩的增长。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司之全资子公司能特科技的自有资金，且交易金额不大，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响；本次投资不会导致公司合并财务报表的范围发生变动，除交易性金融资产余额发生变化外，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。
五、其他说明
截止本公告日，公司尚存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形，公司将在上述临时用于补充流动资金的金额全部归还后，实施对 Amyris的投资。
同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内不进行风险投资。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司全资子公司能特科技有限公司对美国 Amyris公司投资的独立意见；
3、公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、《能特科技有限公司与Amyris,Inc.之合作协议》及《购买股票的认股权证》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二〇一六年十月二十八日