北京大成（成都）律师事务所
关于
成都利君实业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
大成证字[2017]第395号
北京大成（成都）律师事务所
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四川省成都市青羊区东城根下街28号国信广场18楼/20楼邮编：610031
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（成都）律师事务所
关于
成都利君实业股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
大成证字[2017]第395号致：成都利君实业股份有限公司
北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司实施第一期员工持股计划相关事宜（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特别声明如下：
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规和规范性文件及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司已作出书面承诺，其已经向本所经办律师披露和提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者电子数据、口头证言，无任何重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
三、本法律意见书仅对公司本次员工持股计划所涉及的法律问题发表意见，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn并不对有关其他中介机构出具的专业报告发表意见。本法律意见书对有关中介机构所出具专业报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的判断、确认或保证。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面明示同意或许可，不得用作任何其他目的和用途。
六、本所同意公司部分或全部自行引用或按审核要求引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得导致歧义或曲解。本所有权对引用后的相关内容进行审阅和确认。
七、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第一部分释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特别含义：
|||
|-|-|
|简称|含义|
|公司/利君股份|成都利君实业股份有限公司|
|本次员工持股计划|成都利君实业股份有限公司实施的第一期员工持股计划|
|《第一期员工持股计划（草案）》|《成都利君实业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|本所|北京大成（成都）律师事务所|
|民生证券|民生证券股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》(2013年修正）|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》(2014年修正)|
|《指导意见》|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）|
|本法律意见书|本所为本次员工持股计划出具的《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

注：本法律意见书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn第二部分正文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
根据公司所持成都市工商行政管理局核发的《营业执照》，公司成立于 1999年 11月 23日，名称为成都利君实业股份有限公司，统一社会信用代码为91510107720312707J，住所为成都市武侯区武科东二路 5号，法定代表人为何亚民，注册资本为100,250万元，类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，经营范围为研究制造、销售、机电产品（不含汽车）及配件；经营本公司自产产品及技术的出口业务和本公司所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；项目投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）；自有房屋、机械设备租赁；机械设备技术服务及技术咨询，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为1999年11月23日至2019年11月22日。
2011年12月14日，中国证监会下发了《关于核准成都利君实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]2011号），核准公司公开发行不超过4,100万股新股。
2012年1月4日，深圳证券交易所下发了《关于成都利君实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]3号），同意公司发行的人民币普通股股票在该所上市，证券简称为利君股份，证券代码为002651；公司首次上网定价公开发行的33,000,000股人民币普通股股票自2012年1月6日起可在该所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、该所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
经查验，公司为依法设立并合法存续的上市公司，未出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
综上所述，本所经办律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年10月13日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，监事会对《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了审核意见，2017年10月14日，在中国证监会指定的信息披露网站公告了公司第三届董事会第十六次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事发表的独立意见以及监事会的审核意见。
本所经办律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
1.根据公司的书面确认并经本所经办律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序，除因尚未签署而导致本次员工持股计划所涉资产管理协议暂无法披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2.根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3.根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4.根据《第一期员工持股计划（草案）》、公司提供的劳动合同及经公司确认的工资表，本次员工持股计划的参与对象为公司的董事、监事及高级管理人员、在公司或其子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的员工，合计不超过30人，其中参与本次员工持股计划的公司董事、监事及高级管理人员共计4人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款和法律、法规允许的其他方式，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的要求。
6.根据《第一期员工持股计划（草案）》，《第一期员工持股计划（草案）》获得股东大会批准后，本次员工持股计划将委托民生证券设立“民生证券利君股份 1号定向资产管理计划”，并在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过大宗交易方式受让公司大股东何亚民、魏勇拟减持的利君股份股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的要求。
7.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自《第一期员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至“民生证券利君股份1号定向资产管理计划”名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款关于持股期限的要求。
8.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约 1,077万股，涉及的股票数量约占公司股本总额的1.07%，累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款关于持股计划规模的要求。
9.根据《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《第一期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划将委托民生证券进行管理，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的要求。
10.经本所律师查阅《第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
基于上述，本所经办律师认为本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及在中国证监会指定信息披露网站发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下法定程序：1.2017年10月12日，公司召开了第三届职工代表大会第二次会议，通过职工代表大会征求了员工对实施本次员工持股计划的意见，经全体参会职工代表审阅《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，审议同意实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交董事会审议，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2.2017年10月13日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3.2017年10月13日，公司独立董事就《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要发表了如下独立意见：
（1）《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《指
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，不存在有关法律、法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；
（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形；
（4）本次员工持股计划关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
综上，公司独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
4.2017年10月13日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《第一期员工持股计划(草案)》及其摘要，并发表如下审核意见：
（1）《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人符合《指导意见》等相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合《第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
综上，公司监事会同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划有关议案提交股东大会审议。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn上述独立董事发表的独立意见和监事会的审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
公司应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的无关联关系有表决权股东的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
公司于 2017年 10月 14日在中国证监会指定的信息披露网站公告了公司第三届董事会第十六次会议决议、《第一期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事发表的独立意见以及监事会的审核意见。
根据公司出具的声明，截至本法律意见书签署之日，本次员工持股计划所涉资产管理协议尚未签署。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除因尚未签署而导致本次员工持股计划所涉资产管理协议暂无法披露外，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
同时，根据公司陈述，随着本次员工持股计划的推进，公司将按照相关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
（1）在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
（2）待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
（3）员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，根据本次员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司实施本次员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（4）本次员工持股计划所涉与民生证券签订的资产管理协议签署后，对该协议进行披露。
（5）公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
①报告期内持股员工的范围、人数；
②实施本次员工持股计划的资金来源；
③报告期内本次员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
④因本次员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
⑤本次员工持股计划管理机构的变更情况；
⑥其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；除因尚未签署而导致本次员工持股计划所涉资产管理协议暂无法披露外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限
公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
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张硕之
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