证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-086
厦门安妮股份有限公司
关于拟参与投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次参与投资设立产业基金各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、风险提示：该事项尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、投资概述
为加快厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）在版权领域的发展，进一步加强产融结合，整合公司在数字版权生态方面的资源，优化公司战略布局，公司拟作为有限合伙人参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准，以下简称“投资基金）。投资基金计划以新一代信息技术为核心，如人工智能、区块链技术、大数据分析等，投资于数字版权生态、新消费升级和智能物联网等领域。投资基金拟募集资金规模为人民币3亿元，其中公司拟出资人民币9000万元，占投资基金总规模的30%，本次投资的资金来源为公司自有资金。
2、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后实施。
3、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件。
二、合作方基本情况
1、知卓安妮（厦门）投资管理有限公司——普通合伙人
统一社会信用代码：91350200MA325YLN6U
成立时间：2018年10月18日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
经营范围：投资管理；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资。
关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
2、厦门市产业引导基金——有限合伙人
出资代表：厦门金圆投资集团有限公司
统一社会信用代码：913502005750303085XG
成立时间：2011年7月13日
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元企业类型：有限责任公司
注册资本：1757862.345万元
经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；
4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
3、厦门市集美区产业引导基金——有限合伙人
出资代表：厦门市集美区产业投资有限公司
统一社会信用代码：91350211303001553B
成立时间：2015年4月1日
注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2502单元
企业类型：有限责任公司
注册资本：87000万元
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。
三、拟投资设立的产业基金的基本情况
1、基金名称：珈卓安妮共赢产业联合基金（正式名称以工商登记为准）
2、基金规模：3亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、基金期限：基金存续期7年，其中5年投资期，2年退出期，退出期届满后，经过合伙人大会同意，可以延长基金存续期，每次延长一年，最多延长2次。
四、本次投资的目的及对公司的影响
公司本次参与设立的投资基金，主要投资方向为数字版权与新一代IT技术生态，符合公司发展战略和投资方向。本次投资主要目的在公司自身行业经验的基
础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，协助公司实现产业链整合目标，为公司全体投资人带来投资回报。参与投资基金平台，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，实现公司快速、稳健、健康发展，符合公司全体股东的利益。
公司本次参与设立投资基金将使用公司自筹资金。该投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响；从长远的角度上来看，有助于推动落实未来产业整合目标，稳健的实现业务的发展，符合全体股东的利益，对公司战略发展将产生积极影响。
五、本次对外投资存在的风险
1、本次拟参与设立投资基金尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、本次拟参与设立投资基金尚未出资，存在资金不到位的风险。
3、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。
4、投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司参与设立投资基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助投资基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。
本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
独立董事一致同意公司本次参与设立投资基金事项。
七、其他事项
2、投资基金的投资方向为数字版权与新一代IT技术生态，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。
3、本次拟参与设立的投资基金尚在筹备和募集阶段，社会资金尚未募集完成，公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号
——上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会