中国银河证券股份有限公司
关于
江苏常发制冷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年十月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司接受江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“常发股份”）的委托，担任江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问及主承销商，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，《重组预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据，除非注明，均为上市公司管理层的预估数，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任；
2、独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
3、本核查意见所依据的文件、材料由上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
4、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务而制作；
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评价。本核查意见旨在通过对《重组预案》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合规发表独立意见；
7、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
8、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
9、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义 .................................................................................................................................. 5第一节序言 ..................................................................................................................... 8一、本次交易方案 ................................................................................................... 8二、协议签署 ........................................................................................................... 9三、本次交易的标的资产及定价 ........................................................................... 9四、发行股份及支付现金购买资产 ....................................................................... 9五、本次交易的配套融资安排 ............................................................................. 10六、独立财务顾问 ................................................................................................. 11第二节对本次交易《重组预案》的独立财务顾问核查意见 ................................. 13一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求 ........................................................................... 13二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ................................. 13三、上市公司已就本次交易事项与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ..................................................... 14四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ......................................................................... 15五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求 ..................................................................... 16六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................................................................................................. 23七、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ......................................................................................... 23八、上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................................. 24
九、披露《重组预案》前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ............................................................................................................................. 24十、本次重组中募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件的要求 ..... 25十一、交易对方及其关联人与交易标的非经营性资金往来情况不会构成本次交易的实质性法律障碍 ......................................................................................... 28十二、独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................. 28第三节内核意见 ......................................................................................................... 31一、独立财务顾问的内部审核程序 ..................................................................... 31二、内核意见 ......................................................................................................... 31
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
指 江苏常发制冷股份有限公司，股票代码：002413
常发股份
《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份本核查意见 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》
理工雷科 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司
理工资产 指 北京理工资产经营有限公司
理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司
理工资产、理工创新、刘峰等 39名理工雷科自然人交易对方 指
股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投
标的公司 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司
标的资产 指 北京理工雷科电子信息技术有限公司100%股权
常发股份拟通过向特定对象发行股份以及支付现金的本次重组、本次交
指 方式，购买理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然易
人持有的理工雷科100%股权
在深交所中小企业板上市的每股票面价值为人民币壹A股 指
元整的江苏常发制冷股份有限公司人民币普通股
《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司股东北京理工资产经营有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《江苏常发《发行股份及支付
制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限现金购买资产框架
指 公司股东北京理工创新高科技孵化器有限公司之发行协议》、《重组框
股份及支付现金购买资产框架协议》和《江苏常发制架协议》
冷股份有限公司与北京理工雷科电子信息技术有限公司全体自然人股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《江苏常发制冷股份有限公司与北京理工雷科电子信《业绩补偿协议》 指
息技术有限公司全体股东之业绩补偿协议》
《江苏常发制冷股份有限公司与北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《江苏常发《股份认购协议》 指 制冷股份有限公司与北京雷科投资管理中心（有限合伙）、北京科雷投资管理中心（有限合伙）、北京雷科众投管理中心（有限合伙）关于认购江苏常发制冷股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》
预案、《重组预
案》、《发行股份
《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购及支付现金购买资指
买资产并募集配套资金易预案》
产并募集配套资金
预案》
重大资产重组报告 《江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购指
书 买资产并募集配套资金报告书》
弘达伟业 指 北京弘达伟业投资管理中心（有限合伙）
雷科投资 指 北京雷科投资管理中心（有限合伙）
科雷投资 指 北京科雷投资管理中心（有限合伙）
雷科众投 指 北京雷科众投投资管理中心（有限合伙）
业绩承诺人 指 刘峰等39名自然人
审计基准日、评估
指 2014年6月30日
基准日
常发股份发布关于本次资产重组首次董事会决议公告定价基准日 指
之日
标的资产完成交付之日(即标的公司股东变更为常发资产交割日 指
股份的工商变更登记完成之日)
股东大会 指 江苏常发制冷股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏常发制冷股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、银
指 中国银河证券股份有限公司
河证券
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第26号》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试《业务指引》 指
行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
第一节序言
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易常发股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买理工雷科100%的股权；本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份及支付现金购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金之和，本次交易总金额预计为 93,321.42万元。按照上述方式确定本次交易总金额，具体情况如下：
（一）常发股份已与理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，拟向理工资产、理工创新、刘峰等 39名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的理工雷科100%股权（以 2014年 6月 30日为评估基准日，预估值 73,679.00万元），其中以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为 58,943.20万元；以现金方式支付交易对价的20%，金额为 14,735.80万元。本次交易完成后，常发股份将持有理工雷科100%的股权，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。该协议载明，本协议在经常发股份董事会、股东大会批准、国资监管部门批准，并经中国证监会核准本次交易后生效。
（二）常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为不超过 19,642.42万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。配套资金拟用于支付本次收购的现金对价、本次交易的中介机构费用及用于理工雷科持续发展，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
二、协议签署
2014年10月 30日，常发股份召开第四届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的《重组预案》；同日，本次交易各方签署了附生效条件的《重组框架协议》、《业绩补偿协议》和关于募集配套资金的《股份认购协议》。
三、本次交易的标的资产及定价
本次交易的标的资产为理工雷科100%的股权，目前本次交易标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，截至 2014年 6月 30日理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，较理工雷科截至 2014年 6月 30日经初步审计净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。根据框架协议，常发股份和交易对方同意以 2014年 6月 30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为定价依据。虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，根据常发股份 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，常发股份以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）并已实施完毕。因此，本次发行价格调整为 8.11元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
（二）发行数量
本次交易标的资产作价预计为 73,679.00万元，其中发行股份购买资产的金额为 58,943.20万元，现金支付对价金额为 14,735.80万元。按照本次发行价格 8.11元/股计算，因本次购买资产而新发行股票的数量预计为 7,267.97万股。该发行数量经常发股份股东大会批准后，以中国证监会最终核准为准。
常发股份依据上述原则向交易对方发行的股份数将根据《资产评估报告》中的评估值最终确定。如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）交易对价的支付方式
本次交易标的资产理工雷科100%股权的预估值为 73,679.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，在本次交易中，常发股份通过本次非公开发行股份以及支付现金的方式购买交易对方拥有的标的公司的全部股权。常发股份拟以发行股份方式支付交易对价的80%，金额为 58,943.20万元；
以现金方式支付交易对价的20%，金额为14,735.80万元。
（四）发行股份购买资产的股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的约定，本次发行股份购买理工雷科100%股权之相关股票锁定期如下：本次交易完成后，上市公司向理工资产、理工创新定向发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；向刘峰等 39名自然人定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
五、本次交易的配套融资安排
（一）发行股份募集配套资金的发行价格
常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为不超过 19,642.42万元。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。
常发股份本次募集配套资金发行股份的定价基准日为常发股份第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均
价，根据常发股份 2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，常发股份以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）并已实施完毕。因此，本次发行价格调整为 8.11元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的发行数量
公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金预计不超过19,642.42万元，新发行股份约为2,422.00万股，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用于理工雷科的持续发展，配套募集资金总额不超过本次交易总额的25%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（三）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易中，常发股份向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投发行的股份自其认购的股票上市之日起三十六个月内不得转让，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、独立财务顾问
受上市公司董事会委托，银河证券担任上市公司本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系银河证券依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《业务指引》及其他相关政策法律要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺制作。
本次交易各方对其所提供的资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问按照行业公认的执业标准，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，对本次交易的《重组预案》发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 对本次交易《重组预案》的独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过。《重组预案》中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
经核查，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名理工雷科自然人股东及弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投就其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提供信息作如下承诺：
一、本人/本公司在本次重大资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本人/本公司已向常发股份及相关中介机构提交本次重大资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、上市公司已就本次交易事项与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效《重组框架协议》及《业绩补偿协议》的签署情况
经核查，2014年10月30日，本次交易各方签署了附生效条件的《重组框架协议》和《业绩补偿协议》。
独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易事项与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）《重组框架协议》和《业绩补偿协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
常发股份与理工资产以及理工创新签署的《重组框架协议》约定的生效条件为：
1、本次交易经上市公司依据其章程规定及深交所上市规则履行完全部内部决策批准程序；
2、工信部批准本次交易所涉及的国有股权转让，财政部核准本次交易；
3、本次交易经中国证监会核准。
常发股份与理工雷科的全体自然人股东签署的《重组框架协议》约定的生效条件为：
1、本次交易经上市公司依据其章程规定及深交所上市规则履行完全部内部决策批准程序；
2、本次交易经中国证监会核准。
《业绩补偿协议》约定，《业绩补偿协议》经交易各方签署后与《重组框架协议》同时生效。
独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的附条件生效的交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。
（三）《重组框架协议》和《业绩补偿协议》主要条款齐备
经核查，《重组框架协议》的主要条款包括：协议各方、标的资产的基本情况、标的资产交易对价、标的资产交易定价原则、股票发行价格、股份锁定期、《重组框架协议》生效条件、标的资产的交割、期间损益归属、业绩承诺及补偿和奖励、本次发行前滚存未分配利润的处置方案和违约责任等条款。《业绩补偿协议》对业绩承诺人关于标的资产的业绩承诺及补偿安排做了明确的约定。
独立财务顾问认为：交易合同主要条款齐备。
（四）《重组框架协议》和《业绩补偿协议》附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
经核查，由于目前对标的资产的审计、评估工作尚未完成。《重组框架协议》约定，本次交易中，标的资产的价格及向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份的数量将根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》最终确定。
根据《重组框架协议》约定，待审计、评估报告出具之后，交易各方需要签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，以及为实施重组方案所必需的其他具体协议（协议名称视具体情况而定）。
独立财务顾问认为：交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。
四、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司于2014年10月30日召开了第四届董事会第十五次会议审议通过了关于本次交易是否符合《重组规定》第四条规定的审慎判断的议案。该议案包括以下主要内容：
1、本次交易拟购买的标的资产为理工雷科100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经取得必要的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易行为所涉及的国有股权转让等报批事项，公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利；标的资产所涉及的国有股权经依法批准后即可转让，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善常发股份财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求
基于本次交易各方截至本核查意见出具日提供的资料及所作的相关承诺，独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的有关规定
1、实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本次交易将理工雷科100%的股权注入上市公司符合国家相关产业政策。理工雷科的生产经营符合环境保护要求，上市公司收购理工雷科100%的股权未达到经营者集中的申报标准，不涉及行业垄断行为。
独立财务顾问认为：实施本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为22,050万股。通过本次交易，上市公司拟向理工雷科原股东理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人合计发行不超过7,267.97万股。公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金预计不超过19,642.42万元，新发行股份约为2,422.00万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过31,739.97万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为黄小平先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易的标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《重组框架协议》，常发股份和交易对方同意以2014年6月30日为评估基准日，由具有证券业务资格的中和资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》。
经初步评估，以2014年6月30日为基准日，截至评估基准日理工雷科100%股权的预估值为73,679.00万元，较截至2014年6月30日理工雷科经初步审计的账面净资产6,166.46万元的增值率为1,094.83%。
上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会并履行信息披露义务。独立财务顾问也将对此发表明确意见。
独立财务顾问认为：本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《重组框架协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将进一步拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发、生产领域，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将充分发挥与理工雷科在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用，在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域并取得新兴市场的突破，从而实现公司的持续、快速发展。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为独立于上市公司及其控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求对本次交易的整体方案进行了审慎核查，具体情况如下：
1、本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）对上市公司资产质量的影响
本次交易前，常发股份的主营业务为蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制造类业务。本次交易后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司
的业务将进一步拓展至雷达系统、卫星导航、数据采集/存储/处理等产品的研发、生产领域。
本次交易完成后，公司将充分发挥与理工雷科在技术、业务和市场方面的拓展、融合作用，在巩固现有主营业务发展的同时，积极拓展新业务领域并取得新兴市场的突破，从而提供上市公司资产质量，实现公司的长期、快速发展
（2）对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强常发股份持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。由于理工雷科资产质量较高，盈利能力较强，所从事的业务发展前景广阔，因此，本次交易完成后有助于提升上市公司的资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高回报。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，理工雷科的全部业务将全部进入上市公司，上市公司的业务将拓展至嵌入式实时信息处理、复杂电磁环境测试与验证及评估、卫星导航及雷达业务等的研发、生产领域，有助于增强上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，提升上市公司的盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后常发股份财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在《重组预案》出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
经核查，截至《重组预案》公告日，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人均不拥有或控制与常发股份存在同业竞争的企业。
为避免本次交易完成后与常发股份可能产生的同业竞争，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
①除理工雷科外，本人及本人关系密切的家庭成员/上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与常发股份及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与常发股份及其分公司、子公司构成竞争的业务。
②本人/本公司在直接或间接持有常发股份期间的期间，或者，若本人在常发股份或理工雷科及其分子公司任职的，则自本人与常发股份或理工雷科及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
③本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给常发股份造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
④本承诺为不可撤销的承诺。
（2）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
经核查，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次募集配套资金的发行对象弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，弘达伟业将成为上市公司持股5%以上的股东，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方拟推荐戴斌先生担任上市公司董事，戴斌将成为上市公司的关联自然人。
为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方理工资产、理工创新、刘峰等39名自然人、弘达伟业出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
①本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及常发股份公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
②本人/本公司将杜绝一切非法占用常发股份及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求常发股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
③本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与常发股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，江苏公证天业会计师事务所于2014年4月19日为常发股份出具了编号为苏公W（2014）A605号的标准无保留意见的2013年度《审计报告》，并于2014年8月24日为常发股份出具了编号为苏公W（2014）A815号的标准无保留意见的2014年半年度《审计报告》。
独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
根据理工雷科的工商登记资料以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《重组框架协议》中所做的承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日。
交易各方已在《重组框架协议》中约定，在中国证监会核准本次交易后，交易双方应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保于中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达常发股份为准）30个工作日内办理完毕。
独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
六、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法拥有的股权。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在《重组框架协议》中承诺，标的公司不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，发行股份及支付现金购买资产的交易对方合法持有标的公司的全部股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形。
独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第26号》的规定，公司在《重组预案》的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及第七节“本次交易的报批事项及风险提示”部分对重大不确
定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
独立财务顾问已按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对方以及标的资产进行调查，核查了上市公司、交易对方以及标的公司等各方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、披露《重组预案》前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准
常发股份因筹划与公司有关的重大事项，自2014年7月14日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年7月11日）公司股票收盘价为8.39元/股，停牌前第21个交易日（2014年6月13日）收盘价为8.00元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年6月16日至2014年7月11日）常发股份股票收盘价格累计涨幅为4.88%；同期深圳成份股指数（代码：399001）累计涨幅为-2.63%；同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅2.95%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.68%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的常发股份股票价格波动未超过20%。
独立财务顾问认为：常发股份披露《重组预案》前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、本次重组中募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件的要求
根据《股份认购协议》约定，常发股份拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额预计为不超过19,642.42万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。募集资金将用于支付收购标的公司股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于标的公司持续发展的需求，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》问答的相关规定。
（一）发行对象
本次配套融资发行股份的发行对象为除上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以及境内外战略投资者之外的不超过10名特定投资者，为弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投，不存在须经国务院相关部门事先批准的情况，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
（二）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。
常发股份本次募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，根据公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度现金分红预案》，公司以现有总股本220,500,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）并已实施完毕。因此，本次发行价格调整为8.11元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和配套融资的发行底价作相应调整。
常发股份本次募集配套资金发行股份的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
（五）募集配套资金金额及发行数量
公司拟向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投非公开发行股份募集配套资金预计不超过19,642.42万元，新发行股份约为2,422.00万股。募集配套资金不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额确定。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
（六）锁定期安排
本次交易完成后，公司向弘达伟业、雷科投资、科雷投资、雷科众投定向发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若募集配套资金的交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
常发股份本次募集配套资金发行股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（七）募集资金用途
募集资金将用于支付收购标的公司股权的现金对价以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于理工雷科的持续发展，募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
公司本次配套融资的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件，本次收购的实施不以配套融资的实施为前提。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。
（九）本次交易未导致常发股份控制权变化，不构成借壳上市
截至《重组预案》公告日，黄小平先生通过常发集团持有上市公司56.14%股份，黄小平先生为公司的实际控制人。本次交易完成后黄小平先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易标的的资产总额及成交金额孰高值预计为73,679.00万元，常发股份截至2013年12月31日的经审计合并财务报表资产总额为179,156.75万元，经审计合并财务报表净资产总额为119,554.94万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的初审资产总额及交易金额孰高值，占常发股份2013年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例约为41.13%，未超过100%。
独立财务顾问认为：本次交易未导致常发股份控制权变化，不构成借壳上市，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
（十）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，常发股份不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
独立财务顾问认为：上市公司本次重组中募集配套资金符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
十一、交易对方及其关联人与交易标的非经营性资金往来情况不会构成本次交易的实质性法律障碍
经核查，截至2014年6月30日，交易标的应收其关联人的非经营性资金情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|坏账准备|款项性质|
|北京理工中兴科技股份有限公司|720.00|146.00|往来款|
|常熟北理新材料技术有限公司|120.00|6.00|往来款|
|合计|840.00|152.00||

理工雷科及北京理工中兴科技股份有限公司、常熟北理新材料技术有限公司承诺，将按照中国证监会相关规定，在本次重大资产重组申请文件申报前解决前述非关联款项占用事宜。
独立财务顾问认为：交易对方及其关联人与交易标的之间的上述非经营性资金往来情况不会构成本次交易的实质性法律障碍。
十二、独立财务顾问核查结论性意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问管理办法》和《业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对上市公司本次《重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则26
号》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于本预案中。
（三）本次交易合同附带的保留条款、前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。交易各方目前未就《重组框架协议》签署任何补充协议。上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响。本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
（四）根据常发股份股票停牌期间独立财务顾问的尽职调查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，在履行完毕《重组预案》披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
（五）上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
（六）上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）披露《重组预案》前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
（八）本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（九）本次交易的利润补偿安排充分考虑了标的公司的业务模式、股东结构以及股东意愿，体现了自愿、平等的市场化原则，本次交易的补偿方案具备合理性、可行性。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时银河证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，出具独立财务顾问报告。
第三节 内核意见
一、独立财务顾问的内部审核程序
银河证券按照《业务指引》、《业务管理办法》等相关规定的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、现场负责人及项目负责人、业务团队负责人审核
项目申请材料制作完毕后，现场负责人及项目负责人、业务团队负责人负责对申报材料和工作底稿进行审核，评估项目存在的风险，对项目质量和项目材料制作质量进行审核。
2、递交申请材料
项目组将符合要求的项目在内核小组会议召开前的规定时限内向质量控制部提交项目内核申请书、项目内核申请报告和申报材料。
3、质量控制部审核
质量控制部受理后，立即将内核申报材料以电子邮件、书面等形式送达各内核小组成员；并在报经内核小组组长同意后安排内核小组会议。质量控制部在内核小组会议前完成审核工作，并形成审核意见。
4、内核小组审核
内核小组按照中国证监会等监管机构的有关规定，对项目进行全面核查并提出审核意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合国家及中国证监会等监管机构的法律、法规和政策要求，具备向中国证监会等监管机构申报的条件。
二、内核意见
银河证券的证券内核工作小组成员在仔细审阅了《重组预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《重组预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏常发制冷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司法定代表人：_______________
陈有安
财务顾问主办人：______________________________敖云峰 李伟
项目协办人：_______________张鹏
二〇一四年十月三十日