长城证券股份有限公司
关于深圳市特发信息股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“本保荐机构”)作为深圳市特发信息股份有限公司(以下简称“特发信息”或“公司”)公开发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对特发信息2018年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入内部控制评价范围的单位涵盖了公司光纤光缆、接入端及军工信息化业务领域，包括的主要单位有深圳市特发信息股份有限公司本部、物业经营事业部、销售中心、光缆制造中心、采购中心、东莞分公司、泰科通信分公司；广东特发信息光缆有限公司、深圳市特发信息光网科技股份有限公司、深圳市特发信息光纤有限公司、深圳市特发信息光电技术有限公司、深圳市特发泰科通信科技有限公司、山东特发光源光通信有限公司、常州特发华银电线电缆有限公司、重庆特发信息光缆有限公司、深圳特发东智科技有限公司、成都傅立叶电子科技有限公司、北京神州飞航科技有限责任公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。本次评价范围覆盖了公司及下属分子公司的核心业务和主要的专业模块，并重点关注了组织机构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、市场及销售业务、研究与开发、租赁业务、工程项目等的内部控制风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
本年度内部控制执行情况如下：
1、组织架构
公司根据《公司法》规定，建立并完善法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行股东大会决议；公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。
公司根据其业务性质和自身的发展战略、管控模式、管理需要出发，设置了董事会秘书处、审计部、党群工作部、纪检监察室、办公室、人力资源部、财务管理部、经营管理部、技术中心、信息技术部、基建开发部等职能部门，按照不相容职务相分离的原则，明确了各部门的职能与权限。各分子公司结合自身实际，合理设计与自身业务特点相匹配的组织架构，并明确相关权责分配。报告期内，公司对组织架构和内部机构进一步的梳理和完善，以对组织架构设计、运行效率以及执行效果进行综合评价。
2、发展战略
2018年公司继续稳步推进重点项目。成功发行了可转换债券，募集公司经营所需资金；成功收购北京神州飞航科技有限责任公司70%股份，进一步完善了公司军工信息化产业，持续提高了公司市场竞争力；公司东莞寮步产业园光纤产能扩产项目，2018年已完成厂房竣工验收，目前正在开展设备安装工作；光网科技光明新区产业园建设及扩产项目已于2018年完成规划验收；公司与长飞光纤光缆股份有限公司新设光棒生产合资企业项目，目前已收到国家市场监督管理总局就公司与长飞公司新设合资企业案不予禁止的决定书，公司正配合长飞公司继续实施后续工作；公司为顺利实施特发信息智慧城市创展基地建设项目已设立子公司，其负责相关规划项目的实施，以及项目建成后的业务发展和运营。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了完整的人力资源管理制度体系与制度持续优化的机制，系统规范了招聘、培训、薪酬与激励、绩效管理、干部管理等工作，严格按制度执行。
配合公司实施十三五战略，进行人力资源盘点并编制人力资源规划，大力引进和
培养为保障十三五规划落地实施所需的技术人才和管理人才，提供富有吸引力的人力资源政策和环境，建立起一整套兼顾光通信产业和军工信息化产业的人才队伍体系。
公司组建各级后备人才队伍，实施后备人才培养计划，重视校园招聘，推进应届生入职培训，加强应届生培养，聚焦人才梯队建设，为有意愿有能力的员工提供发展平台，实现公司与员工共赢发展。公司对现有组织架构及部门职能进行梳理评估并按实际需要进行调整，有效地支撑公司战略发展，为公司的可持续发展奠定基础。
4、社会责任
公司设立安全生产委员会,确定安全总监，更新了安全管理制度，负责对各单位的隐患排查报告和治理方案的内容进行跟踪、监督工作，各单位安全生产管理机构对管辖范围内的隐患排查治理工作负责，并制定隐患排查工作方案，明确排查的目的、范围、方法和要求。对于公司委托第三方进行管理的物业，由公司物业管理部门负责对第三方日常开展的隐患排查治理工作进行监督，并协助第三方对存在的安全隐患进行及时整改。安委会根据特定的时期、季节变化、生产实际情况等，制定阶段性的隐患排查治理方案，全年公司安全生产形势平稳，无重大安全事故发生，实现了“零”事故的目标。
公司及各单位按有关要求，为员工提供了符合职业健康要求的工作环境和条件。
定期开展对办公场所、生产场所的环境进行检测，并将检测结果公布、存入档案。对可能发生急性职业危害的有毒、有害工作场所，设置报警装置，制定应急预案，配置现场急救用品。公司每年组织全体员工进行一次职业健康检查，确保员工的身心健康，不受伤害，建立员工健康档案。
公司每年按照安全生产标准化的标准进行评定，建立安全生产的长效机制。其绩效评定依据包括当年与公司签订的《安全生产责任书》中的各项内容；完成公司年初制定的安全生产目标、指标及计划落实、执行情况；落实安委会发出的《隐患整改通知书》整改项目及完成情况。
公司将积极履行社会责任的理念融入于企业经营管理的日常工作中，通过积极上缴国家各项税收、有效维护股东和债权人、公司员工、供应商、广大客户及消费者等各方利益相关者权益，我们一直关注社会公益事业，积极参与对贫困地区的帮扶工作。
同时，公司还按照国家有关环境保护与资源节约的规定，结合实际情况，提出了环境保护与资源节约的要求，认真落实节能减排责任，积极开发、试用和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用率。
5、企业文化
2018年，公司以党建为引领，凝聚文化共识，围绕特发集团和特发信息企业文化理念体系，通过持续深入实施企业文化传播工程、落地工程，促进企业文化的宣贯与落地践行。
夯实“一刊”、“一网”、“一微信”三大平台，完成《信息窗》、微信、网站的风格改版，并更新公司宣传DVD、PPT等宣传介质，多渠道传导和宣传企业文化理念和公司“十三五”战略要求；围绕 30周年主题，组织开展多次 30周年小型文体庆祝活动和大型庆典活动，展现了特发信息 30周年的发展成果和员工精神风貌，增加了公司企业文化活动的仪式感和员工对公司的认同感，强化文化凝聚力。同时，推动建立企业文化的落地执行文化，通过组织本部各职能部门自查、发放制度与文化匹配调研问卷、与部门负责人并进行访谈的方式，组织开展对本部各职能部门制度执行与文化匹配情况的调研及改善，促进企业文化理念层和行为层的融合。
6、资金活动
公司在融资与结算业务方面制定了包括《货币资金管理》、《资金结算中心管理》、《筹资及担保管理》、《金融工具管理》、《财务结算中心管理办法》在内的资金管理办法，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。
在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司结算中心严格管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。
在融资管理方面，公司所有对外融资由公司结算中心统一安排，结算中心依据公司需求及现有额度编制年度计划，经各级权责主管审批确认后执行；同时通过定期编制动态资金计划，加强资金管理的计划性，并对公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
在资金收付方面，结算中心负责公司经营业务收付款项的各项结算，管控层级严格、权责分明、授权核算程序完善。公司还与多家银行搭建了银企直联系统，显著提高了资金安全性和结算业务效率。
报告期内，公司资金活动管理切实遵守已经制定的相关规章制度，未发现违规事项。
7、采购业务
2018年在制度流程建设方面，根据2017年流程再造项目实施的规划，针对采购业务继续进行了梳理优化，并完善了生产物资需求计划管理流程，新增了采购策略制定流程以及供应市场分析流程。通过上述流程的建立，完善了采购业务从市场分析，到需求管理，再到采购执行的一整套流程建设。
2018年，供需市场的变化给采购业务带来了极大的困扰。为了满足企业目前及未来发展的需要，针对所采购的物料，从满足供应端经过生产管理到需求端的供应链管理需求出发，系统的分析物料供应现状，对市场、生产、供应等风险的基础数据进行搜集、整理和分析，为企业的采购决策提供依据，为可能出现的风险进行预警，经营管理部制订了物流预警机制，并从9月开始由东莞、深圳的几家经营单位进行了试运行。
此外，经营管理部每年执行对下属各经营单位采购业务的巡检工作，对采购策略的制定、采购职责的履行、供应商管理、采购合同订单的管理及采购人员从业行为等方面进行监督检查。对于检查中发现的问题，要求各经营单位限期进行整改。
8、资产管理
资产管理包括固定资产管理、无形资产管理和企业拥有或控制的存货管理。公司制定了资产管理流程，制定了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《存货管理制度》、《办公设备用品管理规定》及配套的管理流程，设置了全面的风险管控措施，确保资产安全和会计核算规范。
在存货管理方面，公司对存货实时监控，每月定期盘点，对发现的异点，组织相关分析与处理；针对库存呆滞风险，建立从预测管理、采购、计划到销售的全过程跟进管理模式，同时利用ERP系统进行有效衔接。
在固定资产及无形资产管理方面，建立了全面的风险管控措施，规范了固定资产采购、验收、使用维护、盘点以及报废流程，并对重要资产进行投保，有效防范资产损失风险。
在资产管理责任方面，公司形成了《责任追究制度》，规范对资产损失发生的责任人进行相应责任追究的程序，通过强化监督约束机制，保障公司资产安全。
9、销售业务
2018年，公司进一步融合了市场资源，形成更好满足客户综合产品服务需求的运营能力，在光模块、卫星电话等产品领域实现突破，体现了整体业务管理创新。通过
北京办事处全方位提升集采运营协同能力，开拓创新，参加移动、电信、联通、国网、南网、铁塔集采，中标及入围份额符合预期。
在运营商需求缩减严重的情况下，加大对非运营商市场的拓展力度。在联通总包商、集成商、广电市场、互联网、专网等行业取得成绩，加强与战略集成商的合作。
努力克服中美贸易战对集成商及海外市场的影响，大力开发非缆产品，为海外销售工作形成强大补充。
2018年，公司完成了流程再造项目的第二期工作，对流程内容再次进行了优化与改进。对常规审批的内部流程进行OA化，进一步提升工作效率及商务系统支持效率。
建立优化销售人员月度考核制度、薪酬管理制度、业绩激励政策，制定收入超量激励政策等。整理完善ERP上线的销售期初数据、客户档案和标准化，并对各板块的流程进行梳理，为项目上线提供了保障。对尤其是两年以上的应收账款执行持续的专项管理，并对呆滞应收账款计提坏账准备，对难以收回的应收账款，查明原因，明确责任。
持续完善和改进客户信用评估，并严格执行评估结果，加强备货管理审批，有效的控制货物发出不能形成收入和回款的风险。对发货应收款、发货待开票等严格管控并进行专项清理和催收工作。
10、研究与开发
针对研发项目特点，2018年技术中心联合人力资源部重新优化了《项目管理合同》模板内容，通过补充和优化制定了《技术开发合同》模板替代《项目管理合同》模板，从而使职责权限、开发计划节点、费用与奖励预算、验收方式等内容更为清晰，有助于日后公司投入在合作类研发项目的风险控制。
2018年技术中心重新完善和修订研发管理制度，在对中央研究院创新项目的研发类固定资产采购和研发类材料采购环节，界定清晰了技术中心与采购中心的分工，研发采购结果审批确认、采购方式等方面的审批流程，并优化了研发各重要环节的内部控制，形成了《特发信息科技项目管理办法》。
11、租赁业务
2018年，修订了《物业租赁经营管理规定》与《物业经营事业部维修改造工程管理规定》，主要针对《物业租赁经营年度基准价目表》的审批、调整、分类工程项目与预算外项目立项程序等进一步优化。
另外，加强对承包方、承租方生产经营场所安全生产检查与巡查，注重对安全管
理人员、租户的教育培训，强化应急处理能力，保障了物业经营的有序开展。
12、工程项目
公司建设项目管理严格执行国家、省、市相关的法律、法规、规范性文件规定以及公司制订的《深圳市特发信息股份有限公司建设项目管理规定》、《特发信息基建工程管理规定》要求，对工程管理规范化、工程进度、工程质量、安全文明施工、成本管理及综合管理等方面进行了规范，严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。
在工程招投标方面，公司结合实际情况，建立健全公司招投标管理制度，明确应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定标等各环节的管理要求，有效防范工程招标不透明行为，保证公开、公平、公正、择优选择中标人。
在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，引进第三方全过程审计监督手段，采用科学规范的管理方式保证施工质量、进度、安全、投资，加强包括工程质量施工合同的执行、施工款项拨付、工程质量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制。
在工程竣工验收方面，公司建立健全竣工验收各项管理规定，严格履行规定的工程验收程序，明确竣工验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。
13、担保业务
公司制定了《对外担保管理制度》，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风险。2018年度，公司未发生任何违规担保行为。
14、业务外包
公司制定了《外协加工控制程序》和外协加工管理流程，规范外协加工整个管理流程，实现外协加工能够TQRDC（技术、质量、交付、响应、价格）综合最优，使外协资源不断优化，保证外协加工的质量和进度。
15、财务报告
公司根据国家最新会计准则，结合自身情况，编制了《深圳市特发信息股份有限公司会计核算及财务制度汇编》，完善了会计核算、财务管理等会计基础工作。
在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财务信息披
露真实性、完整性和准确性。
在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计。并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
16、全面预算
在预算编制方面，公司制定了《全面预算管理规定》，对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，通过与相关单位签订绩效考核责任书，明确绩效指标、考核范围、考核办法及管理要求等要素，有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。
在预算执行方面，公司对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效监控，及时制止公司不符合管理目标的经济行为，发生特殊情况及突发情况按流程及时调整，促进公司全面预算目标的实现。
在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。
17、合同管理
公司颁布了《法律事务管理办法》和《合同管理办法》，并根据合同业务开展情况，不断更新完善相关制度流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。
在分级授权管理方面，公司根据业务需要已建立了有效的合同管理授权体系，并实行有效监管。
在合同签订方面，通过资质调查，确保合同对方当事人具备相应的法律资质和履约能力；严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险；规范合同盖章流程，确保仅经过授权审核的合同才能进行盖章。
在合同履行管理方面，做好合同履行进度跟踪工作，对合同履行情况实施有效监控，及时提示风险并处理应对，维护公司的合法利益。
18、内部信息传递
公司内部信息传递情况良好，每月按期召开本部月度工作例会，由各部门对月度
工作总结、计划进行汇报；优化督办工作流程，严格按照时间节点进行督办跟踪，确保上级单位要求、重要会议决议及领导临时交办事项传达、执行到位；同时，各部门不定期地向分管领导、总经理或公司办公会提交各类经营报告、专项管理报告及总结报告；进一步优化公司级会议组织，简化议题审批流程，加快信息传递速度，提升会议效率。在生产经营过程中，公司通过经营单位月例会、财务月度例会等使管理层及时了解公司经营情况，保证公司良性运作；通过控参股企业董事会报告事项流程，及时传达并解决各经营单位的生产经营诉求。
公司还充分利用信息系统推进内部信息、文件的流转，除通过日常使用的OA办公系统、成本管理平台等方式，还开展MES系统建设、ERP系统整合升级，强化内部信息流转速度。
公司高度重视并加强反舞弊机制建设，制定了《反舞弊举报投诉制度》、开展廉洁从业风险排查和学习教育、设立纪委举报邮箱和纪委举报专线电话，通过在公共信息网址、场所公布廉洁从业举报信箱和举报专线等方式，鼓励员工举报和投诉与公司相关的违法、违规和其他有损企业形象的行为。
19、信息系统
公司信息技术部作为信息化建设的牵头部门，负责企业信息化建设、指导、监督公司所属各单位的信息化工作，其主要职责包括信息化规划与建设、IT项目建设、推进与运行、局域网的建设及公司本部 IT平台（软硬件等）、办公设备的日常运作和维护（电话、网络、办公设备、邮箱、财务软件、拜特财务软件、OA系统、ERP系统、用友 NC系统等）、公司服务器重要数据备份、公司网站运行的技术支持和信息化管理制度、运行办法的建设及优化。
20、内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。公司设置审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的风险管理、内部控制和经济活动进行评价监督，独立行使审计职权，对内部控制的有效性进行评价，确保公司各项经营活动正常有序运行。内部审计对公司内部控制的执行有效性发挥着重要的作用。
公司制定了《内部控制制度》和《内控控制评价管理办法》，从日常监督和独立
监督两个方面体现内部监督的职能。通过各关键业务流程的制度规范、审批权限划分、组织职能职责以及岗位职责分工等方式，体现业务运行过程中的相互牵制和相互制约的日常监督职能。
公司制定了《内部审计管理制度》和《内部审计工作实施细则》确保内部审计职能的有效发挥，通过审计部的专项审计和年度内控评价，来实现独立监督职能。
公司独立董事依照公司章程及《独立董事议事规则》等相关要求，勤勉尽职，对公司相关重大事项发表独立意见。
为确保国有企业党的建设落到实处，建立《党委会议事规则》和权责清单，将重大决策事项在进入董事会、经理层之前先提交党委会前置研究，充分发挥党组织的领导作用。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度、内控手册组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量及定性标准如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标准|事项|一般缺陷||重要缺陷||重大缺陷||
|||净利润|净资产|净利润|净资产|净利润|净资产|
|定量标准|公司级|P〈5%|NA〈0.5%|5% ≤ P 〈10%|0.5%≤NA〈1%|P≥10%|NA≥1%|
|定性标准|控制偏离|一般业务流程非关键控制点存在设计缺陷、人员岗位匹配度低、不作为或执行无效。||主要业务流程一般控制点或一般业务流程关键控制点存在设计缺陷、人员岗位匹配度低、不作为或执行无效。||主要业务流程关键控制点存在重大设计缺陷、人员严重偏离岗位要求、不作为或执行无效。||

2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
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|-|-|-|-|-|
|标准|事项|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|

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|定量标准|经济损失|直接损失<10万元|直接损失10-50万元|直接损失≥50万元|
||结果偏离|偏离目标值<15%|偏离目标值15%-50%|偏离目标值≥50%|
|定性标准|控制偏离|一般业务流程非关键控制点存在设计缺陷、人员岗位匹配度低、不作为或执行无效。|主要业务流程一般控制点或一般业务流程关键控制点存在设计缺陷、人员岗位匹配度低、不作为或执行无效。|主要业务流程关键控制点存在重大设计缺陷、人员严重偏离岗位要求、不作为或执行无效。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日2018年12月31日，至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查工作和核查意见
经核查，保荐机构认为：特发信息的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；特发信息在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；特发信息的内部控制评价报告
基本反映了其 2018年度内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字签章页）
保荐代表人：
张 涛 漆传金
长城证券股份有限公司年 月 日