上市公司名称：宁波热电股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：宁波热电 股票代码：600982宁波热电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所
宁波市江东区昌乐路187号
宁波开发投资集团有限公司
发展大厦B楼16-22层
香港中环干诺道中168-200号
明州控股有限公司
信德中心西座32楼3207-08室
配套融资认购方 不超过10名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零一六年十月
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计或其它专业顾问。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方开投集团、明州控股已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关证券服务机构及人员声明
参与本次交易的证券服务机构及经办人员承诺所出具的与宁波热电股份有限公司本次重大资产重组相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电100%股权、科丰热电98.9312%股权、长丰热电100%股权1、明州生物质100%股权；开投集团仍为公司的控股股东。
截至 2015年 12月 31日，能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元；明州控股持有的明州热电40%股权的评估值为 10,164.95万元、科丰热电40%股权的评估值为 5,239.52万元、长丰热电25%股权的评估值为 8,620.34万元和明州生物质25%股权的评估值为 1,282.21万元，合计评估值为 213,373.85万元。上述标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的《评估报告》的评估结果为基础确认，本次交易标的的评估结果已经宁波市国资委核准。
公司拟向开投集团以4.65元/股的价格发行股份335,627,555股及支付现金 32,000.00万元，购买其持有的能源集团100%股权。
1本次交易的标的资产包括能源集团100%股权和长丰热电25%股权。能源集团原持有长丰热电25%股权；
2016年 4月，雅戈尔与能源集团就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电50%股权达成共识，并由宁波德威资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编号为德威评报字[2016]030号的《评估报告》，评估值为34,453.34万元；上述股权转让已于2016年5月经开投集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款；截至本报告书签署日，上述股权转让已完成工商变更登记，能源集团持有长丰热电75%股权。本次交易完成后，宁波热电通过子公司合计持有长丰热电100%股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司拟通过香港绿能向明州控股支付现金 25,307.03万元购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，宁波热电拟采用询价发行的方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
配套募集资金按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
二、是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
根据标的资产的评估结果情况，本次交易标的资产的评估值为 213,373.85万元，交易金额为 213,373.85万元。2015年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末净资产额为 262,400.96万元。本次交易金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过 5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的对价支付方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
自2004年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易前，开投集团持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%，开投集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投集团持有公司的股份数量为564,722,152股，占公司总股本的45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
根据公司 2015年度利润分配方案及其实施情况，公司以 2015年 12月 31日总股本74,693万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=5.78元/股。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触发发行价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
3、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定，发行对象为开投集团。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元，其中现金支付 32,000.00万元，其余 156,066.81万元以股份支付，按照 4.65元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行335,627,555股股份。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调整。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易各方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12个月的限制。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）支付现金购买资产
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权，其中现金支付的金额为 32,000.00万元，占能源集团评估值的比例为17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额为25,307.03万元。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金部分的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为4.65元/股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发发行价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 4.65元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整。
4、发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过 10名特定发行对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）7、募集资金的用途
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施主体|拟投资总额|拟募集资金投资额|备案情况|
|1|甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|10,793.00|9,500.00|慈发改审备【2016】8号|
|2|宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目|宁电新能源|4,320.00|4,000.00|仑发改备【2016】8号|
|3|甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|4,547.00|4,000.00|慈发改审备【2016】44号，45号，48号|
|4|甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目|甬余新能源|2,625.00|2,500.00|余发改备【2015】251号、253号|
|合计||-|22,285.00|20,000.00|-|

若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
四、本次交易标的公司的估值
以2015年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值及增值情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产|总资产|增值率|净资产|净资产|增值率|评估方法|
||账面价值|评估值||账面价值|评估值|||
|能源集团|244,755.19|275,592.05|12.60%|154,730.95|188,066.81|21.54%|资产基础法|
|明州热电|43,799.85|51,992.92|18.71%|17,219.31|25,412.38|47.58%|资产基础法|
|科丰热电|46,033.84|52,386.63|13.80%|2,765.35|13,098.81|373.68%|资产基础法|
|长丰热电|49,052.32|48,572.18|-0.98%|8,172.77|34,481.38|321.91%|收益法|
|明州生物质|18,800.07|19,090.18|1.54%|4,838.74|5,128.85|6.00%|资产基础法|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股权。本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易预计向开投集团发行 335,627,555股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过 166,251,682股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|564,722,152|52.17%|564,722,152|45.22%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|50,000,000|4.62%|50,000,000|4.00%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|16,529,250|1.53%|16,529,250|1.32%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|7,193,708|0.66%|7,193,708|0.58%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.37%|4,000,000|0.32%|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|3,270,000|0.30%|3,270,000|0.26%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|2,738,005|0.25%|2,738,005|0.22%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|2,599,400|0.24%|2,599,400|0.21%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|2,526,700|0.23%|2,526,700|0.20%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|2,339,000|0.22%|2,339,000|0.19%|
|合计||320,290,660|42.88%|655,918,215|60.59%|655,918,215|52.52%|
|其他股东合计||426,639,340|57.12%|426,639,340|39.41%|592,891,022|47.48%|
|总股本||746,930,000|100.00%|1,082,557,555|100.00%|1,248,809,237|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|总资产|774,209.69|338,791.75|128.52%|713,214.53|328,070.16|117.40%|655,603.13|301,842.79|117.20%|
|归属于母公司股东权益合计|422,245.72|242,626.46|74.03%|407,884.55|243,993.64|67.17%|462,658.19|232,673.30|98.84%|
|资产负债率|42.56%|22.76%|19.80%|40.02%|20.02%|20.00%|26.21%|17.17%|9.04%|
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|
|营业利润|19,891.10|4,610.35|331.44%|28,166.07|11,939.54|135.91%|29,101.65|20,183.13|44.19%|
|利润总额|21,117.75|5,571.02|279.06%|30,928.27|13,449.20|129.96%|33,485.93|24,883.31|34.57%|
|归属于母公司股东净利润|18,932.49|3,546.05|433.90%|26,408.20|9,202.15|186.98%|26,923.18|15,246.63|76.58%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|增加0.1274|0.2597|0.1232|增加0.1365|0.3155|0.2613|增加0.0542|
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|3.10%|5.60%|3.86%|1.74%|7.34%|9.21%|-1.87%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算。2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股本1,248,809,237股计算。
从资产规模上看，本次交易前后，2016年5月末、2015年末及 2014年末总资产分别增加128.52%、117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加74.03%、67.17%和98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016年1-5月、2015年度及 2014年度，营业总收入分别为 88,859.90万元、207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加115.71%、107.36%和122.91%；营业利润分别为19,891.10万元、28,166.07万元和 29,101.65万元，较本次交易前分别增加331.44%、135.91%和44.19%。利润总额分别为 21,117.75万元、30,928.27万元和 33,485.93万元，较本次交易前分别增加279.06%、129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49万元、26,408.20万元和26,923.18万元，较本次交易前分别增加433.90%、186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都
集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或
参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团的关联交易。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
六、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益法对向控股股东及其关联方拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
宁波热电本次交易中，评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑之10%股权、大唐乌沙山之10%股权、长丰热电25%股权2以及明州控股持有的标的资产 2截至评估基准日2015年12月31日，能源集团持有长丰热电25%股权，评估机构对能源集团截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字（2016）第 0036-01号《评估报告》。2016年能源集团通过股权收购方式收购了雅戈尔持有的长丰热电50%股权，该股权转让已于 2016年 6月 22日完成工商变更登记，截至本报告书签署日，能源集团持有长丰热电75%股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长丰热电25%股权采用收益法进行评估，其中长丰热电采用有限收益法进行评估。
本着支持上市公司发展与对本次重组负责的原则，交易对方与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利补偿期间进行业绩补偿。
（一）盈利补偿期间
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；如本次交易于 2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和 2019年。
根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017年 9月 30日之前停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。交易各方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016年、2017年1至9月。
（二）盈利预测数
开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山的股利分配，根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑、大唐乌沙山 2016年至 2020年预测的股利分配合计数具体如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润补偿主体|标的公司||年度承诺收益||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|开投集团||国电北仑||8,049.30||4,651.71||4,735.08||5,208.17||5,845.74|
|||大唐乌沙山||8,509.18||4,731.72||4,823.16||5,232.81||5,792.98|

根据天兴评报字【2016】第 0036-01号、第 0036-04号《评估报告》及其评估说明，长丰热电 2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为 450.61万元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团承诺的长丰热电 2016年度、2017年1至9月的净利润分别为 337.96万元、
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 243.05万元3；明州控股承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、81.02万元。
开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定对香港绿能进行补偿。
宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电实现的净利润与前述预测数的差异情况。
（三）实际盈利的确定
宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（四）盈利补偿方式
1、开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（二）盈利预测数”中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
3根据2016年6月8日开投集团与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，开投集团承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润均分别为112.65万元、81.02万元。鉴于能源集团通过股权收购方式对长丰热电的出资比例已由25%增加至75%，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，2016年9月30日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2更新确认并承诺如下：“本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润分别为337.96万元、243.05万元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和-截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的发行价格-（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际实现的收益的专项审核意见后的 10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起 60日内，以总价人民币1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述“（二）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润-截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净利润×长丰热电25%股权的交易价格-已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权的交易价格。
在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告后 30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账户。
3、期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大会批准。
若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
七、本次交易涉及的批准程序
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、本次重组相关方所作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|上市公司|提交信息真实、准确和完整|本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对本次申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波能源集团有限公司 100%股权，并通过子公司绿能投资发展有限公司以支付现金方式购买开投集团子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电有限公司 40%股权、宁波明州热电有限公司 40%股权、宁波明州生物质发电有限公司 25%股权、宁波长丰热电有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，除全资子公司宁波光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）存在一起价格违法处罚事项外，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。光耀热电前述价格违法处罚事项被宁波市物价局认定为不构成重大违法行为。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||不存在内幕交易承诺|宁波热电股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）100%股权，并通过全资子公司绿能投资发展有限公司以现金方式购买开投集团全资子公司明州控股有限公司持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）25%股权；同时，本公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过77,307.03万元，且不超过本次交易拟购买资产价格总额的100%（以下简称“本次交易”）。上市公司全体董事、监事、高级管理人员现郑重承诺：截至本函签署之日，本人及关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||幕交易的情形。|
|交易对方之一开投集团|提交信息真实、准确和完整|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本公司主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||锁定期|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本次重组完成后 6 个月内如宁波热电股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少6个月。如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12 个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。3、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。|
||规范和减少关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||保持上市公司独立性|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为了保护宁波热电的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司特作出不可撤销的如下承诺：本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。|
||股权权属状况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波能源集团有限公司 100%股权（简称“标的股权”）认购宁波热电非公开发行的股份，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对能源集团的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响能源集团合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给宁波热电的限制性权利。|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东，且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）完成后仍为控股股东，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。|
||标的资产或有事项|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）的控股股东及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方，为了保护宁波热电的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司就拟置入宁波热电的标的公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”或“标的公司”）可能存在的或有事项或瑕疵承诺如下：1、本公司拟置入宁波热电的标的公司及其子公司（以下统称为“相关公司”）的主要资产（包括但不限于土地、房产等资产）不存在产权纠纷；相关公司正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||障碍。2、相关公司存在任何瑕疵的资产不会影响相关公司对该等瑕疵资产的正常使用；其中，（1）能源集团子公司宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担；（2）能源集团子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）尚使用面积为38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担；（3）能源集团子公司宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）在现有经营用地上的生产经营根据《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定将于2017年9月30日前关停，并于2017年12月31日前腾空搬迁，长丰热电在搬迁过渡期内无偿使用现有经营场地、房屋。本公司承诺确保长丰热电能够在2017年9月30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。3、由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，标的公司明州热电和长丰热电未取得《排污许可证》，但均已按期缴纳排污费，且截至本承诺出具日均未因此受到环保处罚。本公司承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，如因本次重组完成前未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由本公司全额承担。4、如前述声明被证明为不真实或因标的公司的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的宁波热电及/或标的公司遭受任何经济损失的，则本公司作为标的公司原控股股东将等额补偿宁波热电及/或标的公司因此受到的全部经济损失。|
||关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润|作为宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，本公司于2016年6月8日与宁波热电签署了《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），鉴于本次重组标的资产之本公司全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）通过股权收购方式对宁波长丰热电有限公司（以下简称“长丰热电”）的出资比例由 25%增加至 75%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，本公司现对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2 更新确认并承诺如下：本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例（75%），本公司承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润分别为337.96万元、243.05万元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。|
|交易对方之一明州|提交信息真实、|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性特作出不可撤销的承诺如下：|

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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|控股|准确和完整|根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向宁波热电提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宁波热电或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
||合法合规情况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方之一，现就本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员或本企业主要管理人员（以下统称“主要管理人员”）最近五年的诚信及处罚、诉讼仲裁的相关情况作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：1、本公司及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到上海证券交易所纪律处分等情况。2、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。3、截至本承诺函签署之日，本公司及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。4、本公司及其主要管理人员最近五年内，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。|
||避免同业竞争|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为从根本上避免和消除本公司与本次重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，本公司特作出不可撤销的承诺如下：1、本次重组完成后，本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|承诺方|承诺事项|主要承诺内容|
|||本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电控股股东宁波开发投资集团的子公司期间持续有效。|
||规范关联交易|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为减少和规范未来与宁波热电及其子公司的关联交易，确保宁波热电及其中小股东利益不受损害，本公司特作出不可撤销的承诺如下：本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。|
||股权权属状况|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方之一，本公司拟以持有的宁波明州热电有限公司（简称“明州热电”）40%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（简称“科丰热电”）40%股权、宁波明州生物质发电有限公司（简称“明州生物质”）25%股权、宁波长丰热电有限公司（简称“长丰热电”）25%股权（以下合称“标的股权”）出售给宁波热电，现本公司就持有的标的股权权属相关事项作出如下不可撤销的承诺：1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次交易的交易对方的资格。2、本公司已经依法履行对明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响明州热电、科丰热电、明州生物质、长丰热电合法存续的情况。3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给宁波热电的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。|
||避免资金占用|作为宁波热电股份有限公司（简称“宁波热电”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的交易对方及宁波热电控股股东宁波开发投资集团有限公司的子公司，为保障宁波热电的合法权益，本公司在此不可撤销地承诺，本公司及其下属企业在本次重组完成后不会占用宁波热电及其子公司的资金或要求其为本公司及下属企业提供担保，否则，应承担个别和连带责任。|

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），宁波热电的股本将由 746,930,000股变更为1,248,809,237股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。
（二）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
（三）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为0.1232元/股、0.2613元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016） 01041号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为 0.2597元/股、0.3155元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书其他内容及与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致其业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则本次交易面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易募集配套资金不成功或金额不足的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）标的资产的估值风险及可供出售金融资产减值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至评估基准日2015年12月31日，能源集团100%股权经审计的账面净资产为154,730.95万元，净资产评估值为 188,066.81万元，评估增值率为21.54%。资产评估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金融资产科目，以 2015年 12月 31日为基准日，评估值分别为 58,470.85万元和 60,666.42万元，若国电北仑10%股权和大唐乌沙山10%股权将来出现减值，将导致能源集团可供出售金融资产减值，从而影响到能源集团的经营业绩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《盈利预测补偿协议》，国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；
如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和2019年；长丰热电的盈利补偿期间为2016年、2017年1至9月。
国电北仑10%股权对应 2016年至 2019年预测的股利分配数分别为 8,049.30万元、4,651.71万元、4,735.08万元和5,208.17万元；大唐乌沙山10%股权对应2016年至2019年预测的股利分配数分别为8,509.18万元、4,731.72万元、4,823.16万元和5,232.81万元。
开投集团承诺的长丰热电 2016年度、2017年 1至 9月的净利润分别为 337.96万元、243.05万元；明州控股承诺的长丰热电 2016年、2017年1至9月的净利润均分别为 112.65万元、81.02万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致能源集团部分子公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏发电行业的发展主要依赖于地方政府的政策性补贴，随着光伏发电行业的快速发展，光伏发电项目的投资成本不断降低，未来地方政府可能会减少对光伏发电行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，如近日国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，指出将适当降低保障性收购范围内2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电价，相关规定将于 2017年1月1日起实施，光伏发电行业标杆上网电价的调整将对标的资产中光伏发电业务主体2017年后的新建光伏发电项目盈利产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本报告书签署日均未因此受到环保处罚。
针对明州热电和长丰热电存在因未取得《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风险，开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。提请投资者注意上述事项的相关风险。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易的标的公司主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在标的公司生产成本中占很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015年天然气价格调整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）土地房产权属瑕疵风险
目前，能源集团部分控股公司的土地和房产权属存在瑕疵，有关权属规范工作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权，持有大唐乌沙山10%的股权。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权、大唐乌沙山10%的股权。上市公司持有上述两家公司的股权比例较低，使得上市公司对其分红政策的影响力较小。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司保持了较高的现金分红比例，但交易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理压力，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）未能充分反映标的公司盈利能力的风险
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其持有的国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，并分别于2015年12月25日和 2015年12月31日完成股权工商信息变更。根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014年度的利润分红产生的投资收益不会在能源集团 2015年审计报告中反映，从而导致 2015年能源集团合并报表中体现的净利润较少，但国电北仑、大唐乌沙山 2015年度的利润分红会体现在《备考审阅报告》和能源集团的 2016年财务报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投资者低估的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
公司声明 ........................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................... 2相关证券服务机构及人员声明 ........................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ................................................................................. 4二、是否构成关联交易及重组上市等的认定 ................................................. 5三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .............................................. 6四、本次交易标的公司的估值 ..................................................................... 12五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 13六、盈利预测补偿 ....................................................................................... 15七、本次交易涉及的批准程序 ..................................................................... 20八、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...................................................... 21九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 ..................................... 27十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 28十一、独立财务顾问的保荐资格 ................................................................. 29重大风险提示 .................................................................................................. 30一、与本次交易有关的风险 ........................................................................ 30二、业务和经营风险 ................................................................................... 32三、其他风险 .............................................................................................. 35目录 ............................................................................................................ 36释义 ............................................................................................................ 40第一节本次交易概况 .................................................................................... 44一、本次交易方案概述 ............................................................................... 44二、本次交易的背景及目的 ........................................................................ 44三、本次交易的具体方案 ............................................................................ 45四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ..................................... 53五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 54第二节上市公司基本情况 ............................................................................. 58一、上市公司基本情况 ............................................................................... 58二、上市公司设立及股本变动情况 .............................................................. 58三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ..................................... 62四、公司前十大股东情况 ............................................................................ 63
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................. 63六、最近三年一期主要财务指标 ................................................................. 64七、控股股东、实际控制人概况 ................................................................. 65八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑事处罚情况 ............ 65九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............ 67第三节交易对方情况 .................................................................................... 68一、开投集团的基本情况 ............................................................................ 68二、明州控股的基本情况 ............................................................................ 73第四节交易标的基本情况 ............................................................................. 77一、交易标的基本情况 ............................................................................... 77二、交易标的具体情况 ............................................................................... 78三、债权债务转移情况说明 ...................................................................... 288四、标的资产涉及的许可使用情况 ............................................................ 288五、重大会计政策与会计估计差异情况 .................................................... 289第五节发行股份情况 .................................................................................. 290一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ............................... 290二、本次交易中购买资产的现金支付情况 ................................................. 293三、发行前后主要财务数据变化 ............................................................... 294四、发行前后股本结构变化 ...................................................................... 294第六节募集配套资金 .................................................................................. 296一、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................ 296二、募集配套资金的用途 .......................................................................... 298三、募集配套资金的必要性 ...................................................................... 304四、募集资金专项管理情况 ...................................................................... 307五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响 ............................... 307六、其他信息 ............................................................................................ 307第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................. 308一、本次交易标的评估作价依据 ............................................................... 308二、标的资产评估方法 ............................................................................. 308三、增值情况及合理性分析 ...................................................................... 326第八节本次交易合同的主要内容 ................................................................ 334一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ................................... 334二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容 ........................... 338三、盈利预测补偿协议的主要内容 ............................................................ 339第九节本次交易的合规性分析 .................................................................... 345一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ...................................... 345
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ................................... 347三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求 .......................................................................................................... 350四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 ................................... 351五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 ................................... 353六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................... 355七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ........................... 355第十节管理层讨论与分析 ........................................................................... 357一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 357二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 375三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................. 406第十一节财务会计信息 .............................................................................. 428一、本次交易标的资产报告期简要财务报表 ............................................. 428二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表 ...... 434三、盈利预测主要数据 ............................................................................. 437第十二节同业竞争与关联交易 .................................................................... 439一、同业竞争情况 ..................................................................................... 439二、关联交易情况 ..................................................................................... 441第十三节风险因素 ..................................................................................... 445一、与本次交易有关的风险 ...................................................................... 445二、业务和经营风险 ................................................................................. 446三、其他风险 ............................................................................................ 449第十四节其他重要事项说明 ....................................................................... 451一、资金、资产占用及担保情况 ............................................................... 451二、本次交易对公司负债结构的影响 ........................................................ 451三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况 ................................... 451四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ................................................. 452五、停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................... 457六、停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ................................................................................................................. 462七、本次交易对非关联股东权益的保护措施 ............................................. 462第十五节对本次交易的结论性意见 ............................................................. 464一、独立董事对本次交易意见 ................................................................... 464二、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ................................................. 464三、法律顾问对本次交易结论性意见 ........................................................ 466
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节中介机构及相关经办人员 ............................................................. 468一、独立财务顾问 ..................................................................................... 468二、法律顾问 ............................................................................................ 468三、审计机构 ............................................................................................ 468四、评估机构 ............................................................................................ 468第十七节备查文件及备查地点 .................................................................... 470一、备查文件 ............................................................................................ 470二、备查地点 ............................................................................................ 470第十八节公司及各中介机构声明 ................................................................ 471宁波热电全体董事声明 ............................................................................. 471交易对方声明 ............................................................................................ 472独立财务顾问声明 ..................................................................................... 474律师声明 ................................................................................................... 475审计机构声明 ............................................................................................ 476资产评估机构声明 ..................................................................................... 477
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|普通术语|||
|上市公司/宁波热电/公司|指|宁波热电股份有限公司|
|开投集团|指|宁波开发投资集团有限公司|
|电开公司|指|宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”|
|明州控股|指|明州控股有限公司|
|明州发展|指|明州发展有限公司|
|香港绿能|指|绿能投资发展有限公司|
|标的资产/交易标的|指|开投集团持有的能源集团100%股权，明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权|
|标的公司|指|能源集团、明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团100%股权，子公司香港绿能以支付现金的方式购买明州控股持有的明州热电 40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|指|宁波热电、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|宁波热电与开投集团、明州控股签署的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《审计报告》|指|天衡会计师出具的天衡审字【2016】00203 号《宁波热电股份有限公司2015年度审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天衡会计师出具的天衡专字（2016）01041 号《宁波热电股份有限公司2015年度备考财务报表审阅报告》及天衡专字（2016）01140号《宁波热电股份有限公司2015年度、2016年1-5月备考财务报表审阅报告》|
|法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》|
|补充法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《国浩律师（杭州）事务所关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》|
|天兴评报字（2016）第0036-01号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-01 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波能源集团有限公司股权项目评估报告》|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|天兴评报字（2016）第0036-02号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-02 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波科丰燃机热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-03号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-03 号《宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-04号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波长丰热电有限公司股权项目评估报告》|
|天兴评报字（2016）第0036-05号《评估报告》|指|天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-05 号《宁波热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波明州生物质有限公司股权项目评估报告》|
|基准日|指|宁波热电本次交易的评估基准日，确定为 2015 年 12 月31日|
|资产交割日|指|《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并可实施后经交易各方协商确定的日期|
|期间损益|指|标的资产在过渡期的盈利、亏损或因其他原因导致的净资产的增加、减少|
|能源集团|指|宁波能源集团有限公司|
|明州热电|指|宁波明州热电有限公司|
|科丰热电|指|宁波科丰燃机热电有限公司|
|久丰热电|指|宁波久丰热电有限公司|
|长丰热电|指|宁波长丰热电有限公司|
|万华热电|指|万华化学（宁波）热电有限公司|
|浙能镇海燃气热电|指|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|
|宁波热力|指|宁波市热力有限公司|
|宁电新能源|指|宁波宁电新能源开发有限公司，原名“宁波城北燃机热电有限公司”|
|甬慈能源|指|宁波甬慈能源开发投资有限公司|
|甬余新能源|指|宁波甬余新能源有限公司|
|明州生物质|指|宁波明州生物质发电有限公司|
|绿捷新能源|指|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|甬仑新能源|指|宁波甬仑新能源开发有限公司|
|宁波绿捷|指|宁波绿捷新能源有限公司|
|国电象山风电|指|国电象山海上风电有限公司|
|国电北仑|指|国电浙江北仑第三发电有限公司|
|大唐乌沙山|指|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|
|物资配送|指|宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送有限公司”|
|宁电海运|指|宁波宁电海运有限公司|
|中海油工业气体|指|中海油工业气体（宁波）有限公司|
|明州燃料|指|宁波明州燃料有限公司|
|日升太阳能|指|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|
|新启锦太阳能|指|宁波新启锦太阳能发电有限公司|
|万华化学|指|万华化学集团股份有限公司|
|宁波科技园|指|宁波市科技园区开发有限公司|
|大榭投资|指|宁波大榭开发区投资控股有限公司|
|众茂节能|指|宁波众茂节能投资股份有公司，原名“宁波众茂置业股份有限公司”|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|化工开发|指|宁波化工开发有限公司|
|雅戈尔|指|雅戈尔集团股份有限公司|
|大唐发电|指|大唐国际发电股份有限公司|
|国电电力|指|国电电力发展股份有限公司|
|浙能电力|指|浙江浙能电力股份有限公司|
|东方日升|指|东方日升新能源股份有限公司|
|宁波联合|指|宁波联合集团股份有限公司|
|开发区控股|指|宁波经济技术开发区控股有限公司|
|光耀热电|指|宁波光耀热电有限公司|
|金华宁能|指|金华宁能热电有限公司|
|中节能|指|中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”|
|宁波华源|指|宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展公司”|
|宁波华论发展|指|宁波华论发展有限公司|
|北仑热力|指|宁波北仑热力有限公司|
|南区热力|指|宁波北仑南区热力有限公司|
|金西项目|指|浙江金西开发区热电联供项目|
|春晓项目|指|北仑春晓燃机热电联产项目|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【127号】，2016年9月8日）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《信息披露及停复牌业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》|
|《公司章程》|指|《宁波热电股份有限公司公司章程》|
|《股东大会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司股东大会议事规则》|
|《董事会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司董事会议事规则》|
|《监事会议事规则》|指|《宁波热电股份有限公司监事会议事规则》|
|《信息披露制度》|指|《宁波热电股份有限公司信息披露制度》|
|《内幕信息知情人登记制度》|指|《宁波热电股份有限公司内幕信息知情人登记制度》|
|新时代证券/独立财务顾问|指|新时代证券股份有限公司|
|国浩律所/法律顾问/律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|天衡会计/审计机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业/天健兴业评估/评估机构|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家电监会|指|中华人民共和国国家电力监管委员会|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|国家能源局|指|中华人民共和国国家能源局|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|中电联|指|中国电力企业联合会|
|宁波市政府|指|浙江省宁波市人民政府|
|宁波市国资委|指|宁波市人民政府国有资产监督管理委员会|
|浙江省经信委|指|浙江省经济和信息化委员会|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|宁波市环保局|指|宁波市环境保护局|
|本报告书|指|《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《重组预案》|指|《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|报告期内|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年、2016年1-5月|
|专业术语|||
|装机容量|指|发电设备的额定功率之和|
|上网电量|指|发电厂销售给电网的电量|
|上网电价|指|发电厂销售给电网的单位电力价格|
|热电联产|指|利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户继续供热的生产方式|
|集中供热|指|以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式|
|标杆电价|指|在经营期电价的基础上，对新建发电项目实行按区域或省平均成本统一定价的电价政策|
|管网费|指|供（配）电贴费的俗称，它包括供电贴费和配电贴费两部分|
|MW、kW|指|兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1,000kW|
|MWp|指|MWp是兆瓦，1MWp是1,000KW，WP是太阳能电池的瓦数，是指在 1,000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，与实际太阳光照照强度有区别的|
|kWh、千瓦时|指|度，电力计量单位|
|t/h|指|吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位|
|m2|指|平方米|
|MJ/m 2|指|兆焦每平方米，MJ（兆焦耳）是热值单位|
|亩|指|面积单位，等于666.67平方米|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）|

注：除特别说明外，本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
本次交易完成后，公司将持有能源集团100%股权，进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电100%股权、科丰热电98.9312%股权、长丰热电100%股权、明州生物质100%股权。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、兑现开投集团解决同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011年 4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权【2013】202号）和中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（【2013】55号）等相关法律法规的规定，2014年3月7日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、国家鼓励上市公司实施产业并购整合
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。公司控股股东开投集团作为地方国有企业，积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做大做强。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、科丰热电、宁波热力系由本公司控股股东开投集团通过全资子公司能源集团控制的公司；久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海热电系由开投集团通过全资子公司能源集团参股的公司。
上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将能源集团100%股权及有关公司股权全部注入上市公司，解决了上述潜在的同业竞争问题。
2、提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力供应能力将大幅提升，热力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。本次标的资产中的国电北仑、大唐乌沙山和万华热电的盈利能力较强，上述公司的股权注入上市公司后，上市公司的盈利能力将得到大幅提升。
3、大幅扩大上市公司的业务范围
上市公司本次拟购买资产中，部分资产属于新能源行业，涉及光伏发电、生物质发电以及充电桩等业务。上述资产的注入，将大幅扩大上市公司的经营范围，为公司未来在上述相关领域的业务扩展打下良好的基础。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时，公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的重组交易对方为开投集团和其子公司明州控股。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的能源集团100%股权；明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
3、交易金额
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
4、交易方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价。具体交易方式如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|资产购买方|标的资产|交易价格金额（万元）|现金对价金额（万元）|股份支付对价金额（万元）|
|开投集团|宁波热电|能源集团100%股权|188,066.81|32,000.00|156,066.81|
|明州控股|上市公司子公司香港绿能|科丰热电40%股权|5,239.52|5,239.52|-|
|||明州热电40%股权|10,164.95|10,164.95|-|
|||长丰热电25%股权|8,620.34|8,620.34|-|
|||明州生物质25%股权|1,282.21|1,282.21|-|
|合计|—|—|213,373.85|57,307.03|156,066.81|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、现金对价支付安排
开投集团的现金对价部分由公司在交割日起 30个工作日内一次性支付。明州控股的现金对价部分由上市公司全资子公司香港绿能在交割日起 30个工作日内一次性支付。
6、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
7、定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78元/股。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触发价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月 12日）。本次重组调价基准日前20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量系根据经宁波市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评估值、标的资产评估值中股份支付对价及上述发行价格确定。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。股份发行对象为开投集团。
发行股份的数量=能源集团100%股权评估价值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价由公司另行以现金支付。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元，其中公司以现金支付 32,000.00万元，其余156,066.81万元以股份支付，按照 4.65元/股的发行价格计算，本次交易需向开投集团发行335,627,555股股份。
9、价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调整。
10、股份锁定期
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12个月的限制。”
11、期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司明州热电、科丰热电、长丰热电、明州生物质在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30天内以现金方式对上市公司予以补偿；明州控股应在 30天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
12、滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、定价原则、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行底价调整为 5.78元/股。
如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对发行底价进行了调整，调整后的发行底价为4.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格调整方案
本次募集配套资金的发行价格调整方案与发行股份购买资产的发行价格调整方案一致。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整。
4、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为拟向不超过10名特定对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
5、发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。按照本次募集配套资金金额上限 77,307.03万元及 4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682股。
本次非公开发行股份募集配套资金之最终发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
6、股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
7、募集资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
（三）本次交易构成关联交易
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之开投集团为本公司的控股股东，交易对方之明州控股为开投集团的全资子公司，因此，本次交易构成关联交易。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司召开董事会审议本交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易金额依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为基础确定。截至评估基准日（2015年12月31日），能源集团100%股权的评估值为188,066.81万元，明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的评估值合计为 25,307.03万元。经宁波市国资委核准，本次交易标的资产的的交易金额确定为 213,373.85万元。
本次交易金额占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.32%，达到50%以上，且超过 5,000.00万元。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需要按规定进行相应的信息披露，同时本次交易需要提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（五）本次交易不构成重组上市
自2004年上市以来，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化；本次交易前，开投集团持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%，开投集团为公司控股股东，宁波市国资委为公司实际控制人；本次交易完成后，开投集团持有公司的股份数量为564,722,152股，占公司总股本的45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍然为公司控股股东，宁波市国资委仍然为公司实际控制人，公司的控股股东、实际控制人没有发生变更。
故本次交易不会导致宁波热电控制权变更，不会导致宁波热电发生《重组办法》第十三条规定的重组上市交易情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次重组进展及已经履行的批准程序
1、开投集团同意本次交易预案；
2、明州控股同意本次交易预案；
3、本次交易预案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过；
4、本次交易预案获得宁波市国资委原则性同意；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、公司已取得科丰热电的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；
6、本次交易标的《评估报告》获得宁波市国资委核准；
7、开投集团同意本次交易方案；
8、明州控股同意本次交易方案；
9、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过；
10、本次交易方案已获得宁波市国资委批准；
11、本次交易方案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过；
12、本次交易方案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过；
13、本次交易发行股份价格调整事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过；
14、本次交易重组报告书更新及变更独立财务顾问事项已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的主要决策和审批程序如下：
1、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金或自有资金收购标的股权事宜（如需）；
2、中国证监会核准本次交易；
3、商务部门批准与本次交易涉及标的公司的股权变更（非前置审批）；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对控股权的影响
本次交易前，开投集团持有公司30.67%的股份。本次重组的交易方案为公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，同时募集配套资金。按照对标的资产的评估情况，本次交易拟向开投集团发行 335,627,555股股份购买资产。按照募集配套资金规模上限 77,307.03万元及
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4.65元/股的发行底价计算，本次为募集配套资金而发行的股份数量预计不超过 166,251,682股。本次交易完成后，预计开投集团持有本公司的股份比例为45.22%（考虑募集配套资金的影响），开投集团仍为本公司的控股股东。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|564,722,152|52.17%|564,722,152|45.22%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|50,000,000|4.62%|50,000,000|4.00%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|16,529,250|1.53%|16,529,250|1.32%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|7,193,708|0.66%|7,193,708|0.58%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.37%|4,000,000|0.32%|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|3,270,000|0.30%|3,270,000|0.26%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|2,738,005|0.25%|2,738,005|0.22%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|2,599,400|0.24%|2,599,400|0.21%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|2,526,700|0.23%|2,526,700|0.20%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|2,339,000|0.22%|2,339,000|0.19%|
|合计||320,290,660|42.88%|655,918,215|60.59%|655,918,215|52.52%|
|其他股东合计||426,639,340|57.12%|426,639,340|39.41%|592,891,022|47.48%|
|总股本||746,930,000|100.00%|1,082,557,555|100.00%|1,248,809,237|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
本次交易前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|总资产|774,209.69|338,791.75|128.52%|713,214.53|328,070.16|117.40%|655,603.13|301,842.79|117.20%|
|归属于母公司股东权益合计|422,245.72|242,626.46|74.03%|407,884.55|243,993.64|67.17%|462,658.19|232,673.30|98.84%|
|资产负债率|42.56%|22.76%|19.80%|40.02%|20.02%|20.00%|26.21%|17.17%|9.04%|
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|
|营业利润|19,891.10|4,610.35|331.44%|28,166.07|11,939.54|135.91%|29,101.65|20,183.13|44.19%|
|利润总额|21,117.75|5,571.02|279.06%|30,928.27|13,449.20|129.96%|33,485.93|24,883.31|34.57%|
|归属于母公司股东净利润|18,932.49|3,546.05|433.90%|26,408.20|9,202.15|186.98%|26,923.18|15,246.63|76.58%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|增加0.1274|0.2597|0.1232|增加0.1365|0.3155|0.2613|增加0.0542|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日/2016年1-5月|||2015年12月31日/2015年度|||2014年12月31日/2014年度|||
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|3.10%|5.60%|3.86%|1.74%|7.34%|9.21%|-1.87%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股本1,248,809,237股计算
从资产规模上看，本次交易前后，2016年5月末、2015年末及 2014年末总资产分别增加128.52%、117.40%和117.20%；归属于母公司股东权益合计增加74.03%、67.17%和98.84%，资产规模较本次交易前有显著提升。
从盈利能力方面看，本次交易后，2016年1-5月、2015年度及 2014年度，营业总收入分别为 88,859.90万元、207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加115.71%、107.36%和122.91%；营业利润分别为19,891.10万元、28,166.07万元和 29,101.65万元，较本次交易前分别增加331.44%、135.91%和44.19%。利润总额分别为 21,117.75万元、30,928.27万元和 33,485.93万元，较本次交易前分别增加279.06%、129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49万元、26,408.20万元和26,923.18万元，较本次交易前分别增加433.90%、186.98%和76.58%。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
由上表可见，本次交易前后，公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加。
（三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，部分标的公司与上市公司主营业务都为热电联产，供热区域都集中在宁波市区，产生了潜在的同业竞争。本次交易完成后，公司将新增控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、浙能镇海燃气热电等热电联产企业，将大幅增加公司的热力供应能力，同时能够有效解决与控股股东下属公司中类似业务的潜在同业竞争问题；物资配送公司和宁电海运的注入，将延伸公司的产业链，使得公司的业务链条更加完整，有效地减少公司与开投集团的关联交易。
本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响详见本报告书“第十二节
同业竞争与关联交易”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）提升公司盈利能力和竞争能力
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
（五）增加公司业务范围
宁电新能源、甬慈能源、甬余新能源、明州生物质等新能源类资产的注入，将扩大公司的业务范围，为公司以后加大在新能源领域的投资打下了较好的基础。
本次交易完成后，上市公司的主营业务范围将进一步扩大。本次交易对上市公司主营业务的影响详见本报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|宁波热电股份有限公司|
|英文名称|Ningbo Thermal Power Co., Ltd.|
|注册地址|宁波经济技术开发区大港工业城凤洋一路66号|
|法定代表人|顾剑波|
|注册资本|746,930,000元|
|成立日期|2001年12月26日|
|上市日期|2004年7月6日|
|股票简称|宁波热电|
|股票代码|600982|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|办公地址|浙江省宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B座7F|
|董事会秘书|乐碧宏|
|互联网网址|http //www.nbtp.com.cn|
|电子信箱|nbtp@nbtp.com.cn|
|电 话|0574-86897102|
|传 真|0574-87008281|
|经营范围|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|
|统一社会信用代码|9133020061026285X3|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及股票上市情况
宁波热电系经宁波市政府以《关于同意设立宁波热电股份有限公司的批复》（甬政发[2001]163号）同意，由宁波开发区北仑热电有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司名称为宁波热电股份有限公司，注册资本为 11,800万元。
天衡会计师事务所出具了天衡验字[2001]68号《验资报告》。2001年 12月26日，股份公司在宁波市工商局注册登记，取得注册号为 3302001004746的《企业法人营业执照》。宁波热电设立时的股本结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|39.13|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|26.09|
|宁波联合|20,520,200|17.39|
|电开公司|15,387,200|13.04|
|开发区控股|5,133,000|4.35|
|总计|118,000,000|100.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年6月，经中国证监会批准（证监发行字[2004]91号），公司通过对法人配售和上网定价相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 5,000万股，并于7月6日在上交所上市交易，公司总股本达到 16,800万股。
公司首次公开发行股票并上市时，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|27.48|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33|
|宁波联合|20,520,200|12.21|
|电开公司|15,387,200|9.16|
|开发区控股|5,133,000|3.06|
|社会公众股东|50,000,000|29.76|
|总计|168,000,000|100.00|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2005年公司股东国有产权划转导致股权结构变化情况
2005年 2月，根据宁波市国资委《关于宁波市电力开发公司产权划转的批复》（甬国资委办[2005]28号），电开公司整体划转给开投集团，成为开投集团下属全资子公司。本次国有产权无偿划转前，开投集团为公司的控股股东，持有公司27.48%的股份；本次国有产权无偿划转后，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计36.64%的股份，仍为公司的控股股东。
公司股东本次国有产权划转完成后，公司股权结构未发生实质变化，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|46,173,400|27.48|
|宁波国宁节能实业有限公司|30,786,200|18.33|
|宁波联合|20,520,200|12.21|
|电开公司|15,387,200|9.16|
|开发区控股|5,133,000|3.06|
|社会公众股东|50,000,000|29.76|
|总计|168,000,000|100.00|

2、2006年公司股权分置改革情况
2006年 3月，根据公司股东大会关于股权分置改革方案的相关会议决议及宁波市国资委《关于宁波热电股份有限公司股权分置改革方案并召开相关股东会议进行表决的批复》（甬国资发[2006]1号），公司实施股权分置改革，即非流
通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）出对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股获付 3股股份，流通股股东总共获得 1,500万股。
公司完成股权分置改革后，注册资本仍为人民币 16,800.00万元，总股本仍为16,800.00万股，其中：社会法人股10,300万股，占公司股本总额的61.31%；
社会公众股6,500万股，占公司股本总额的38.69%。
2006年 3月 20日至2006年5月 20日期间，开投集团为履行于股权分置改革方案中所作的增持承诺，通过上交所证券交易系统累计增持公司股份 260.76万股，占公司总股份的1.55%。本次增持前，开投集团直接持有公司股份4,030.39万股，占公司总股本的23.99%；本次增持后，开投集团直接持有公司股份4,291.15万股，占公司总股本的25.54%。
公司股权分置改革及公司股东履行股权分置改革承诺完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|42,911,539|25.54|
|宁波国宁节能实业有限公司|26,872,700|16.00|
|宁波联合|17,911,700|10.66|
|电开公司|13,431,200|7.99|
|开发区控股|4,480,500|2.67|
|社会公众股东|62,392,361|37.14|
|总计|168,000,000|100.00|

3、2007年公司股东注销导致股权结构变化
2007年 8月 31日，宁波国宁节能实业有限公司注销，其持有的公司 26,872,700股股份作为清算财产按其股东出资比例分配给其各股东。其中，中节能出资比例为80%，分得 21,498,160股，占公司总股本的12.80%；宁波华源出资比例为20%，分得5,374,540股，占公司总股本的3.20%。
公司股东宁波国宁节能实业有限公司注销暨其清算财产分配后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|42,911,539|25.54|
|中节能|21,498,160|12.80|
|宁波联合|17,911,700|10.66|
|电开公司|13,431,200|7.99|
|宁波华源|5,374,540|3.20|
|开发区控股|3,800,000|2.26|
|社会公众股东|63,071,861|37.54|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|总计|168,000,000|100.00|

4、2013年公司股东整体资产划转导致股权结构变化情况
2011年 1月 10日，根据宁波市国资委《关于宁波华源实业发展公司整体资产划转的批复》（甬国资产[2011]1号），宁波华源整体资产划转给开投集团。
2011年 1月，开投集团向中国证监会申请免于以要约收购方式增持公司股份；
2011年 7月，开投集团取得中国证监会《关于核准豁免宁波开发投资集团有限公司要约收购宁波热电股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1145号）。本次划转前，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 56,342,739股股份，占公司总股本的33.54%，宁波华源持有公司 5,374,540股股份，占公司总股本的3.20%；本次划转后，开投集团与其全资子公司电开公司合计持有公司 61,717,279股股份，占公司总股本的36.74%，宁波华源则不再持有本公司股份。
2013年12月，公司接到控股股东开投集团通知，宁波华源在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成股权过户登记手续，宁波华源股权划转事项至此全部办理完成。
宁波华源整体资产划转给开投集团导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。
5、2014年度公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行导致股权结构变化情况
2014年4月13日第五届董事会第三次会议和2014年5月6日2013年度股东大会决议，公司以 2013年 12月 31日总股本 168,000,000股为基数按每 10股送 5股的比例向全体股东送红股，同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10股转增 10股。本次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为420,000,000股，股权结构未发生实质变化。
2014年 5月 6日，中国证监会下发《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），核准公司非公开发行人民币普通股股票不超过 130,000,000股。公司2013年度利润分配方案于 2014年5月
22日实施后本次非公开发行底价与发行数量进行除权因素调整，发行数量上限
调整为328,730,000股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为746,930,000
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股，开投集团直接及通过电开公司间接持有公司合计30.14%的股权，仍为公司的控股股东。
公司利润分配，资本公积转增股本和非公开发行完成后，公司股权结构未发生实质变化。截至 2014年12月31日，前十大股东及持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|股权比例（%）|
|开投集团|191,515,197|25.64|
|瞿柏寅|50,000,000|6.69|
|电开公司|33,578,000|4.50|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|33,000,000|4.42|
|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品|30,000,000|4.02|
|魏胜平|30,000,000|4.02|
|周雪钦|30,000,000|4.02|
|宁波联合|16,529,250|2.21|
|华安基金公司-交行-中国对外经济贸易信托有限公司|16,342,766|2.19|
|华安基金公司-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托|14,400,000|1.93|
|总计|445,365,213|59.64|

6、2016年开投集团吸收合并电开公司导致股权结构变化情况
2015年9月 18日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016年 1月 26日，开投集团完成了吸收合并电开公司的工商变更手续。
2016年 3月 23日，开投集团收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，电开公司持有的公司33,578,000股股份已过户登记至开投集团账户，至此，电开公司不再持有本公司股份。
开投集团吸收合并电开公司导致公司股权结构发生变化，公司股本未发生变动。截至 2016年 6月 30日，公司前十大股东情况详见本节“四、公司前十大股东情况”有关内容。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权及变动情况
截至本报告书签署日，开投集团持有上市公司30.67%的股份。公司最近三年控制权没有发生变动，控股股东均为开投集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）自上市以来最近一次控制权变动情况
公司自上市以来控制权未发生变更，公司控股股东均为开投集团，公司实际控制人均为宁波市国资委。
（三）最近三年重大资产重组情况
最近三年内公司不存在重大资产重组情况。
四、公司前十大股东情况
截至2016年 6月30日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|
|总计||320,290,660|42.88%|

注：公司于2016年4月12日接到上海证券交易所的通知，本公司第二大股东瞿柏寅先生持有的本公司5,000万股无限售流通股被司法轮候冻结。本次轮候冻结起始日为2016年4月11日。冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。
五、最近三年主营业务发展情况
公司及各子公司的经营业务包括：电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务；热力供应；投资管理；股权投资；融资租赁。
公司最近三年一期的主营业务经营数据如下所示：
（一）营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|39,812.59|96.64%|97,474.64|96.98%|101,199.11|91.90%|73,023.33|94.49%|
|电力|3,721.99|9.04%|6,452.27|6.44%|8,049.38|7.31%|9,737.86|12.60%|
|蒸汽|18,891.59|45.86%|39,863.53|39.79%|43,337.66|39.35%|42,859.75|55.46%|
|管网费|110.34|0.27%|315.99|0.32%|264.97|0.24%|230.91|0.30%|
|商品贸易|17,088.67|41.48%|50,842.85|50.75%|49,547.11|44.99%|20,194.81|26.13%|
|其他业务收入|1,382.51|3.36%|2,705.20|2.70%|8,920.78|8.10%|4,260.10|5.51%|
|营业收入合计|41,195.10|100.00%|100,179.85|100.00%|110,119.89|100.00%|77,283.43|100.00%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）营业成本
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|33,687.26|98.99%|86,631.21|99.35%|89,556.43|99.57%|61,095.90|94.75%|
|电力|2,497.76|7.34%|5,919.66|6.79%|8,100.47|9.01%|9,476.51|14.70%|
|蒸汽|14,346.90|42.16%|29,530.23|33.86%|32,125.44|35.72%|31,305.62|48.55%|
|商品贸易|16,842.60|49.49%|51,181.32|58.69%|49,330.52|54.85%|20,313.77|31.50%|
|其他业务成本|343.78|1.01%|571.11|0.65%|386.29|0.43%|3,384.50|5.25%|
|营业成本合计|34,031.04|100.00%|87,202.33|100.00%|89,942.72|100.00%|64,480.41|100.00%|

公司核心产品为热力和电力，公司最近三年一期热力和电力生产经营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|蒸汽（万吨）|146.29|290.18|286.14|269.85|
|发电量（万千瓦时）|8,843.63|17,452.58|20,656.59|23,296.49|
|上网电量（万千瓦时）|7,046.13|14,306.61|17,324.86|20,357.22|

公司原拥有的大港工业城热电机组因市政规划在 2009年拆迁停产，土地使用权和房产被北仑区政府收回；根据拆迁补偿协议，公司共获得 4.59亿元现金补偿。为提高公司拆迁补偿资金的使用效益，维持公司盈利能力，降低大港工业区机组拆迁停产对公司的不利影响，自2010年度开始，经公司股东大会和董事会审议批准，公司开始从事证券及期货投资业务。其中，证券投资分为低风险投资和风险限定投资；期货投资主要通过国内依法批准成立的期货交易所开展期现套利、跨期套利和跨市套利等业务。
六、最近三年一期主要财务指标
宁波热电最近三年一期主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2016.5.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|338,791.75|328,070.16|301,842.79|176,706.07|
|负债合计|77,121.54|65,669.20|51,835.54|66,225.86|
|归属于母公司所有者权益合计|242,626.46|243,993.64|232,673.30|98,639.00|
|收入利润项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|41,195.10|100,179.85|110,119.89|77,283.43|
|营业利润|4,610.35|11,939.54|20,183.13|14,520.53|
|利润总额|5,571.02|13,449.20|24,883.31|16,678.40|
|归属于母公司所有者的净利润|3,546.05|9,202.15|15,246.63|14,286.24|
|现金流量项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,365.30|14,056.38|1,980.69|19,670.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,457.11|-2,782.97|-61,306.61|-12,972.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,107.43|-515.06|106,169.27|2,730.64|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-40,628.69|11,137.60|46,971.17|9,189.00|
|主要财务指标|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0475|0.1232|0.2613|0.3401|
|资产负债率|22.76%|20.02%|17.17%|37.48%|
|加权平均净资产收益率|1.44%|3.86%|9.21%|15.48%|
|销售毛利率|17.39%|12.95%|18.32%|16.57%|

七、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，开投集团为公司的控股股东，持有本公司30.67%的股份。公司实际控制人为宁波市国资委。公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
宁波市国资委
100%
开投集团
30.67%
宁波热电
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
八、上市公司涉嫌犯罪、违法违规以及被行政处罚或刑
事处罚情况
宁波热电控股子公司光耀热电（宁波热电持股65%）收到了宁波市物价局于2016年3月15日出具的编号为甬价检处[2016]7号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），根据该《决定书》，光耀热电被处以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款陆万叁仟肆佰捌拾陆元陆角（63,486.60
元）；对于其中超限值 1倍及以上 16小时的电量 382.72千千瓦时，系脱硝设
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备调试和雷击等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于罚款。
宁波市物价局对光耀热电2014年5月1日至12月31日的环保电价政策执行情况进行了检查，查明光耀热电存在不执行政府定价的违法事实，认定光耀热电经营的1号、2号、3号燃煤发电机组在 2014年5月至12月二氧化硫排放超限 182小时、对应上网电量为 4,232.44千千瓦时；其中超限 1倍及以上 16小时对应上网电量为 382.72千千瓦时。
《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136号）（以下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
“一、自2013年9月25日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5分钱的脱硫电价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自2014年5月1日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超限值时段的脱硫电价款。超过限值 1倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款5倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS数据为准，超限值时段根据脱硫设施DCS历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，光耀热电的燃煤发电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以光耀热电的热电机组实际上网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1号、2号、3号燃煤发电机组在 2014
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 5月至 12月二氧化硫排放超限 182小时、对应上网电量为 4,232.44千千瓦时；其中超限 1倍及以上 16小时对应上网电量为 382.72千千瓦时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 182小时、对应上网电量为 4,232.44千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 63,486.60元须予以没收；而超限1倍及以上 16小时对应上网电量为 382.72千千瓦时系脱硝设备调试和雷击等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设备不正常运行等情况，免于罚款。
宁波市物价局于2016年6月 6号出具了《证明》，证明光耀热电上述被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，光耀热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上所述，独立财务顾问与律师认为光耀热电上述事项不属于重大违法违规事项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
截至本报告书签署日，除上述光耀热电的行政处罚事项外，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，也未受到行政处罚或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署日，宁波热电及现任董事、高级管理人员最近三年均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节 交易对方情况
本次资产购买的交易对方为开投集团和明州控股。
一、开投集团的基本情况
（一）开投集团的基本情况
1、基本情况
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|公司名称|宁波开发投资集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|人民币5,000,000,000元|
|法定代表人|李抱|
|成立日期|1992年11月12日|
|注册地址|宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层|
|统一社会信用代码|9133020014407480X5|
|经营范围|项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，开投集团由宁波市国资委100%出资。
3、历史沿革
（1）公司前身宁波市地产开发公司设立
开投集团的前身为宁波市地产开发公司。1992年 8月 19日，宁波市政府出具了编号为甬政发[1992]204号的《关于批准建立宁波市地产开发公司的批复》，批复同意组建全民所有制事业单位宁波市地产开发公司。1992年 11月 12日，宁波市地产开发公司注册成立，注册资本为 1,000万元。
（2）公司重新设立登记为有限责任公司
1997年5月 22日，宁波市政府出具了编号为甬政发（1997）104号的《关于同意宁波市建设开发公司改建为宁波开发投资（集团）公司和组建企业集团的通知》。宁波开发投资（集团）公司为市政府投资设立的国有独资有限责任公司，注册资本金为20,000.00万元。
（3）组建新的开投集团
1998年 11月 15日，宁波市政府出具了编号为甬政发[1998]266号的《关
于同意组建新的宁波开发投资集团有限公司的批复》，批复同意将原宁波开发投
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资集团有限公司和宁波市经济建设投资公司合并，组建新的宁波开发投资集团有限公司。新组建的开投集团注册资本为 50,000.00万元。
（4）2013年 1月，注册资本增至 220,000.00万元
2013年 1月 5日，宁波市国资委作出决定：增加开投集团注册资本 170,000.00万元，其中以资本公积转增注册资本 150,000.00万元，以未分配利润转增注册资本20,000.00万元。变更后的注册资本为 220,000.00万元。
2013年 1月 5日，经甬国资改[2013]1号《关于同意宁波开发投资集团有限公司章程修订的批复》批准，同意上述注册资本的变更。
（5）2016年 1月，注册资本增至 500,000.00万元
2015年9月 18日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司后注册资本通过资本公积转增至500,000.00万元。
2016年1月 26日，开投集团完成上述注册资本工商变更。
4、开投集团最近三年主营业务发展情况
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|3,682,666.90|3,144,944.26|2,688,913.34|
|负债总额|2,355,985.20|2,001,155.88|1,748,113.77|
|所有者权益合计|1,326,681.70|1,143,788.38|940,799.57|
|归属于母公司所有者权益合计|971,926.79|849,529.25|771,508.53|
|营业收入|890,933.84|741,876.00|529,207.19|
|利润总额|63,857.95|63,178.56|55,168.74|
|净利润|54,510.98|53,080.59|51,144.94|
|归属于母公司所有者的净利润|45,249.04|41,504.70|39,617.15|

注：上述2015年、2014年和2013年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、2015年度简要财务报表
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对开投集团 2015年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]93020007号）。开投集团2015年简要财务报表如下：
（1）2015年 12月31日简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|1,392,288.58|
|非流动资产|2,290,378.32|
|资产总计|3,682,666.90|
|流动负债|1,431,235.72|
|非流动负债|924,749.48|
|负债总计|2,355,985.20|
|归属于母公司所有者权益合计|971,926.79|
|所有者权益合计|1,326,681.70|

（2）2015年度简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|890,933.84|
|营业利润|39,540.48|
|利润总额|63,857.95|
|净利润|54,510.98|
|归属于母公司所有者的净利润|45,249.04|

（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-209,735.33|
|投资活动产生的现金流量净额|-45,662.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|321,214.04|
|汇率变动对现金的影响|763.78|
|现金及现金等价物净增加额|66,579.60|
|期末现金及现金等价物余额|369,506.79|

（二）开投集团与上市公司之间是否存在关联关系的说明
开投集团为上市公司控股股东，截至本报告书签署日，开投集团持有上市公司30.67%的股份，其与宁波热电的产权结构关系如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波市国资委
100%
开投集团
30.67%
宁波热电
（三）开投集团与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至2016年 6月30日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司5%以上股份，两者间不存在关联关系。
（四）开投集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事会由 12名董事组成，其中独立董事 4名。开投集团向上市公司推荐了董事长顾剑波及其他非独立董事 5名，共计 6名，并已获得上市公司股东大会审议通过；此外，按照相关法律法规规定，上市公司的高级管理人员由上市公司董事会聘任，开投集团未直接向上市公司推荐高级管理人员。具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上市公司所任职位|任职起始日|任职终止日|
|1|顾剑波|董事长，非独立董事|2014.09.02|2017.01.09|
|2|杜继恩|非独立董事|2014.09.02|2017.01.09|
|3|余伟业|非独立董事|2014.01.10|2017.01.09|
|4|余斌|非独立董事|2015.09.09|2017.01.09|
|5|陈远栋|非独立董事|2014.01.10|2017.01.09|
|6|冯辉|非独立董事|2015.09.09|2017.01.09|

（五）开投集团下属公司
截至本报告书签署日，开投集团下属控股子公司及主要参股公司基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
|能源电力|1|宁波热电股份有限公司|宁波经济技术开发区大港工业城|74,693.00|30.67%|电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务|
||2|宁波能源集团有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|90,000.00|100.00%|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电器机械设备、电气器材批发、零售|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
||3|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|浙江省奉化市溪口镇|2,600.00万美元|75.00%|水电、调荷供电|
||4|浙江浙能镇海发电有限责任公司|浙江省宁波市镇海区镇宁东路235号|21,000.00|11.50%|电力电量的生产销售及相关的派生副业，拟搬迁|
||5|浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司|浙江省宁波市镇海虹桥镇宁东路235号|53,250.00|11.50%|电力项目的开发建设，电力生产派生产品销售，拟搬迁|
||6|浙江浙能镇海联合发电有限公司|浙江省宁波市镇海区镇宁东路455号|4,720.00万美元|30.00%|电力加工与销售，拟搬迁|
||7|宁波枫林绿色能源开发有限公司|海曙区解放南路208号|20,000.00|15.00%|生活垃圾及普通工业固体废弃物的焚烧、卫生填理及综合利用发电、供热（限分支机构另地经营）；焚烧、发电、供热技术的开发、咨询服务，现处于停业状态|
||8|中海浙江宁波液化天然气有限公司|宁波市北仑区白峰镇白中线峙北段388号|123,780.00|20.00%|液化天然气（LNG）接收站项目的建设、管理，液化天然气运输、储存、销售，与液化天然气（LNG）接收项目及相关设施配套设备的销售及维修|
||9|浙江浙能宁波天然气科技开发有限责任公司|北仑区新碶镇明州路773号商务大厦B幢11楼|7,100.00|30.00%|天然气应用技术开发，未实际经营|
|其他业务板块|10|宁波开投置业有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦）B座11楼|50,000.00|100.00%|房地产开发经营；房屋租赁；建筑装饰；楼宇物业服务|
||11|宁波华生国际家居广场有限公司|北仑区小港街道江南公路1666号3幢1号|60,000.00|95.00%|家居广场开发经营，市场管理等|
||12|宁波天宁物业有限公司|宁波保税区东区兴业四路2号|600.00|100.00%|物业管理|
||13|宁波天宁大厦有限公司|海曙区中山西路138号|1,000.00|100.00%|房屋出租及物业管理|
||14|宁波钱湖酒店有限公司|宁波市鄞县大道东钱湖段211号2号楼3楼|45,000.00|100.00%|酒店管理；宾馆项目建设|
||15|宁波钱湖宾馆有限公司|宁波市鄞县大道东钱湖段211号|90,000.00|74.11%|酒店管理；宾馆项目建设|
||16|宁波文化广场投资发展有限公司|宁波市江东区宁穿路1800号|100,000.00|80.00%|宁波文化广场的投资、大型活动组织服务等|
||17|宁波奥体中心投资发展有限公司|宁波市江北区江北大道1228号4幢2层|160,000.00|62.50%|文化体育项目投资等|
||18|宁波大宗商品交易所有限公司|宁波市江东区会展路128号（常年展2号馆十楼A区）|20,000.00|60.00%|大宗商品合同交易的市场管理和中介服务、资金清算、商品交割市场管理服务|
||19|宁波银行股份有限公司|宁波市鄞州区宁南南路700号|389,979.4081|20.00%|银行业务|
||20|宁波海洋产业基金管理有限公司|宁波高新区扬帆路999弄5号11-1|6,000.00|70.00%|股权投资基金管理|
||21|宁波新城服务投资有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦）B座13楼|46,000.00|100.00%|城市基础设施投资、建设、经营与管理|
||22|明州控股有限公司|香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-07室|3,900.00万港币|100.00%|股权投资|
||23|宁波凯建投资管理有限公司|宁波市海曙区广仁街141号|2,000.00|100.00%|投资管理、资产经营|
||24|宁波江东开发投资有限公司|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）15楼|200,000.00|80.00%|区域开发|
||25|浙甬钢铁投资（宁波）有限公司|江东区兴宁路93号|40,082.94|90.00%|钢铁行业的实业投资|
||26|宁波甬兴化工投资有限公司|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦20-21F|27,100.00|90.00%|化工实业项目投资|
||27|宁波大桥有限公司|开发区联合区域皇冠大厦1402室|16,500.00|81.82%|大桥建设工程投资和经营管理|
||28|杭州钢铁股份有限公司|杭州拱墅区半山路178号|212,908.78|2.94%|钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售。环保和再生资源等业务。|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）开投集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
开投集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）开投集团最近五年的诚信情况
开投集团最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、明州控股的基本情况
（一）明州控股的基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|明州控股有限公司|
|公司名称（英文）|MingZhou Holdings Co., Ltd.|
|企业性质|私人有限公司|
|注册资本|港币39,000,000元|
|成立日期|2009年12月22日|
|注册地址|香港中环干诺道中168-200号信德中心西座32楼3207-08室|
|商业登记证号|51587007-000-12-15-7|
|经营范围|进出口贸易、投融资业务|

2、出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，明州控股由开投集团100%出资。
3、历史沿革
2009年9月 29日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]43号的《关于同意在香港设立全资子公司的批复》，批复同意开投集团在香港设立全资子公司，注册资本500万美元。
截至本报告书签署日，开投集团实际出资为300万美元。
自成立至本报告书签署日，明州控股未发生过增资、股权变更等事项。
4、明州控股最近三年主营业务发展情况
明州控股作为开投集团的境外投、融资平台，其主要业务是投资和控股业务。
5、最近三年主要财务数据
单位：万港元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产总额|23,037.57|24,289.23|24,186.80|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|负债总额|11,327.78|16,347.80|16,569.32|
|所有者权益合计|11,709.78|7,941.43|7,617.48|
|营业收入|3,893.24|477.24|1,226.20|
|利润总额|3,768.35|323.95|856.55|
|净利润|3,768.35|323.95|856.55|

注：2015、2014年财务数据经班利仕会计师事务所有限公司审计；2013年财务数据经霍兆麟执业会计师审计。
6、2015年度简要财务报表
班利仕会计师事务所对明州控股2015年度的财务报告进行审计并出具了审计报告。明州控股 2015年简要财务报表如下：
（1）2015年 12月31日简要合并资产负债表
单位：万港元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|流动资产|2,894.79|
|非流动资产|20,142.78|
|资产总计|23,037.57|
|流动负债|11,327.78|
|所有者权益合计|11,709.78|

（2）2015年度简要合并利润表
单位：万港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|3,893.24|
|利润总额|3,768.35|
|净利润|3,768.35|

（3）2015年度简要合并现金流量表
单位：万港元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,038.35|
|投资活动产生的现金流量净额|4,050.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,743.84|
|现金及现金等价物净增加额|345.33|
|期末现金及现金等价物余额|2,888.72|

（二）明州控股与上市公司之间是否存在关联关系的说明
明州控股与上市公司之间存在关联关系，明州控股的母公司为开投集团，实际控制人为宁波市国资委，其与宁波热电的产权关系如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波市国资委
100%
开投集团
30.67% 100%
宁波热电 明州控股
（三）明州控股与上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至2016年 6月30日，开投集团、瞿柏寅持有上市公司5%以上股份。明州控股为开投集团的全资子公司，明州控股与开投集团存在关联关系；明州控股与瞿柏寅不存在关联关系。
（四）明州控股向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，明州控股未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（五）明州控股下属公司
截至本报告书签署日，明州控股下属公司基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|序号|公司名称|注册资本（万元）|投资比例|业务性质|
|能源、电力|1|明州热电|14,000|40%|电力电量、热电的生产|
||2|科丰热电|10,000|40%|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售|
||3|长丰热电|600万美元|25%|电力电量、热量生产及咨询服务|
||4|明州生物质|5,000|25%|生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务|
||5|宁波溪口抽水蓄能电站有限公司|2,600万美元|25%|水电、调荷供电|
|投资开发|6|明州发展|908.52万港币|100%|投资|

（六）明州控股及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
明州控股及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）明州控股最近五年的诚信情况
明州控股最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
本次交易拟购买的标的资产包括能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权、明州生物质25%股权。
其中，公司向开投集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的能源集团100%股权。
公司子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
标的资产总体股权结构情况如下：
开投集团
100%
明州控股
40% 40% 25% 25% 100%
明州
科丰 明州 长丰 能源
生物
热电 热电 热电 集团
质
58.9312% 60% 75% 75%
40%35%35%100%100%100%100%60%100%60%35%10%10%100%100%35%浙
中
能 绿 甬 国
宁 甬 宁 大 海
久 万 镇 宁 甬 捷 仑 电 国 物 宁
电 余 波 唐 油
丰 华 海 波 慈 新 新 象 电 资 电
新 新 绿 乌 工
热 热 燃 热 能 能 能 山 北 配 海
能 能 捷 沙 业
电 电 气 力 源 源 源 风 仑 送 运
源 源 * 山 气
热 * * 电
体
电
交易对方
交易标的
*注：本次交易的评估基准日为 2015年12月31日，截至评估基准日，能源集团仅持有绿捷新能源40%股权，故本次交易标的评估范围仅包括绿捷新能源40%股权价值；甬仑新能源和宁波绿捷分别设立于2016年4月、2016年8月，故甬仑新能源和宁波绿捷未纳入本次交易标的的评估范围。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、交易标的具体情况
（一）能源集团基本情况
1、能源集团的基本情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波能源集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币900,000,000元|
|法定代表人|吕建伟|
|成立日期|2014年10月08日|
|注册地址|宁波市江东区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼|
|统一社会信用代码|91330200316835928M|
|经营范围|电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，能源集团由开投集团100%出资。
（3）历史沿革
1）公司设立
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准组建能源集团。
能源集团于 2014年 10月 8日在宁波市市场监督管理局注册登记，取得注册号为330200000090975的《营业执照》。
能源集团设立时的注册资本为 80,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|80,000|货币|100%|
|合计||80,000|-|100%|

2）2015年12月，注册资本增至90,000万元
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资 70,000万元，其中 10,000万元作为注册资本，60,000万元作为资本公积。
2015年 12月 23日，能源集团股东会决议增资 70,000万元，其中 10,000
万元作为注册资本，60,000万元作为资本公积。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次增资后，能源集团注册资本由80,000万元增加至90,000万元人民币，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|90,000|货币|100%|
|合计||90,000|-|100%|

3）2016年1月，开投集团吸收合并电开公司，能源集团股东变更
2015年9月 18日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]49号的《关于同意吸收合并宁波电力开发有限公司的批复》，批复同意开投集团吸收合并电开公司。
2016年 1月 27日，能源集团的股东由电开公司变更为开投集团，其股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|90,000|货币|100%|
|合计||90,000|-|100%|

（4）主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
1）主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，能源集团合并报表口径，总资产431,319.07万元，其中：流动资产77,534.35万元，非流动资产353,784.73万元。非流动资产中，固定资产146,236.37万元，无形资产3,155.04万元；能源集团母公司报表口径，总资产265,184.89万元，其中：流动资产19,380.23万元，非流动资产245,804.66万元。非流动资产中，固定资产 17.70万元，无形资产 12.04万元。具体如下：A、合并资产表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|32,559.53|7.55%|
|应收票据|9,069.35|2.10%|
|应收账款|15,238.41|3.53%|
|预付款项|132.99|0.03%|
|其他应收款|5,199.23|1.21%|
|存货|3,778.89|0.88%|
|其他流动资产|11,555.94|2.68%|
|流动资产合计|77,534.35|17.98%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|119,137.27|27.62%|
|长期股权投资|55,155.75|12.79%|
|固定资产|146,236.37|33.90%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|在建工程|6,439.50|1.49%|
|工程物资|178.56|0.04%|
|固定资产清理|16.25|0.00%|
|无形资产|3,155.04|0.73%|
|商誉|16,718.16|3.88%|
|长期待摊费用|117.88|0.03%|
|递延所得税资产|4,597.82|1.07%|
|其他非流动资产|2,032.11|0.47%|
|非流动资产合计|353,784.73|82.02%|
|资产总计|431,319.07|100.00%|

B、母公司资产表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|5,912.97|2.23%|
|其他应收款|13,439.94|5.07%|
|其他流动资产|27.31|0.01%|
|流动资产合计|19,380.23|7.31%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|119,137.27|44.93%|
|长期股权投资|126,637.65|47.75%|
|固定资产|17.70|0.01%|
|无形资产|12.04|0.00%|
|非流动资产合计|245,804.66|92.69%|
|资产总计|265,184.89|100.00%|

能源集团属于持股型平台公司，本部拥有的固定资产和无形资产金额较小，且均不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。能源集团下属公司的主要资产权属情况参见本节“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下属公司相关内容。
2）主要负债情况
截至2016年 5月31日，能源集团主要负债情况如下：
A、合并负债表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|133,978.13|54.63%|
|应付票据|1,435.05|0.59%|
|应付账款|14,525.26|5.92%|
|预收款项|310.77|0.13%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|应付职工薪酬|230.54|0.09%|
|应交税费|712.90|0.29%|
|应付利息|502.27|0.20%|
|其他应付款|4,182.53|1.71%|
|一年内到期的非流动负债|7,072.90|2.88%|
|流动负债合计|162,950.35|66.44%|
|非流动负债：|||
|长期借款|25,500.00|10.40%|
|长期应付款|5,524.55|2.25%|
|专项应付款|38,454.82|15.68%|
|递延收益|10,054.25|4.10%|
|递延所得税负债|2,759.06|1.13%|
|非流动负债合计|82,292.68|33.56%|
|负债合计|245,243.03|100.00%|

B、母公司负债表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|63,000.00|62.23%|
|应付职工薪酬|2.40|0.00%|
|应交税费|4.40|0.00%|
|应付利息|294.64|0.29%|
|其他应付款|16,386.61|16.19%|
|一年内到期的非流动负债|100.00|0.10%|
|流动负债合计|79,788.05|78.81%|
|非流动负债：|||
|长期借款|19,900.00|19.66%|
|递延所得税负债|1,546.99|1.53%|
|非流动负债合计|21,446.99|21.19%|
|负债合计|101,235.04|100.00%|

3）对外担保情况
截至2016年 5月31日，能源集团不存在对外担保事项。
（5）最近三年主营业务发展情况
能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资。截至本报告书签署日，能源集团控股及参股公司共包括 7家热电公司、2家发电公司、8家新能源公司和3家其他业务类公司，下属控股及参股公司最近三年主营业务发展情况参见本节“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之各下属公司各相关内容。
（6）最近两年一期主要合并财务数据
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能源集团最近两年一期的简要合并财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|431,319.07|377,815.98|207,966.05|
|净资产|186,076.04|165,302.41|96,569.05|
|资产负债率|56.86%|56.25%|53.56%|
|营业收入|50,263.41|111,538.53|136,186.46|
|利润总额|15,577.72|6,803.05|-12,378.64|
|净利润|15,436.06|6,700.50|-9,354.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|9,484.93|5,496.34|147.42|
|经营活动产生的现金流量净额|4,415.92|9,467.42|6,793.76|
|毛利率|15.92%|12.94%|12.15%|
|净资产收益率|8.30%|4.05%|-9.69%|

注：报告书中关于“净资产收益率”均使用“公司当年度净利润/当年末所有者权益”公式予以计算确认。
能源集团 2016年 1-5月的净利润已达 15,436.06万元，较 2015年度全年的6,700.50万元有较大幅度提升，主要原因如下：1、收到国电北仑 2015年度的分红款7,822.03万元；2、能源集团收购雅戈尔持有的长丰热电50%的股权，其原持有的25%的股权部分因非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生收益 5,737.68万元。
能源集团2015年度净利润及利润总额较 2014年度大幅增加，主要原因系： 2014年度能源集团下属子公司宁电海运和科丰热电计提减值准备金额较大，导致其2014年度净利润大幅减少。
宁电海运计提减值准备系其 3条运输船舶（“宁丰 1号”、“宁丰 2号”及“宁丰 6号”）发生减值损失造成，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（4）其他类业务下属公司基本情况”之“2）宁电海运基本情况”中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。
科丰热电计提减值准备系一期燃气发电工程部分设备已无法使用，故计提该部分设备减值损失，具体情况请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的
基本情况”之“（1）热电类业务下属公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”
中的“主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”相关内容。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）非经常性损益分析
1）能源集团对国电北仑和大唐乌沙山的投资收益不属于非经常性损益的说明
国电北仑成立于 2006年 10月，开投集团作为初始投资人之一，持有10%的股权。2009年国电北仑注册资本增至 140,000万元，开投集团又同比例进行了增资，出资比例依然为10%。2010年 5月，开投集团将上述10%的股权转让给全资子公司电开公司持有。2015年10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的国电北仑10%的股权。
大唐乌沙山成立于 2007年4月，设立时由开投集团全资子公司电开公司投资，持有10%的股权。2015年 10月，能源集团作为整合开投集团旗下能源类业务的平台，受让了电开公司持有的大唐乌沙山10%的股权。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，是开投集团能源业务板块中重要的一环。开投集团（或电开公司）作为初始投资人，自上述两家公司设立之初即进行了投资，并一直持有。为整合旗下的能源类资产，开投集团设立了能源集团，并将上述两家公司的股权转让给能源集团。
上述两家公司的业务，与能源集团主营业务直接相关，能源集团取得上述两个公司的股权后将继续长期持有，并非以获取转让收益为目的。
因此，能源集团在持有上述两家公司股权期间获取的上述两家公司的分红收益不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43号，2008年 10月 31日）中关于非经常性损益的认定原则。能源集团在持有上述两个公司股权期间所获取的分红收益不属于非经常性损益。
2）能源集团盈利的可持续性和稳定性
能源集团成立于2014年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设立的。能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集团名下。能源集团作为平台型公司，没有实际经营业务，其利润皆来源于对旗下公司的投资收益。
能源集团控股或参股的热电类公司和其他业务类公司成立时间皆较长，且一直在持续、稳定地经营，能源集团也获得了较好的收益；新能源类公司虽然成立
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）时间普遍较短，但目前所投资建设的光伏发电等项目陆续建成投产，已实现为能源集团贡献收益。
发电类公司中的国电北仑和大唐乌沙山分别成立于 2006年和 2007年。国电北仑由上市公司国电电力（600795）持股50%，上市公司浙能电力（600023）持股40%，能源集团持股10%。大唐乌沙山由上市公司大唐发电（601991）持股51%，上市公司浙能电力（600023）持股35%，能源集团持股10%，象山东方能源投资有限公司持股4%。
国电北仑 2013年度实现净利润 108,137.87万元，实际分红 92,909.00万元，分红金额占全年净利润的85.92%。2014年度实现净利润105,746.26万元，实际分红95,171.63万元，分红金额占全年净利润的90.00%。2015年度实现净利润 87,924.14万元，实际分红 78,220.32万元，分红金额占全年净利润的88.96%。
大唐乌沙山2013年度实现净利润86,644.55万元，实际分红 77,802.98万元，分红金额占全年净利润的89.80%。2014年度实现净利润77,615.85万元，实际分红69,854.27万元，分红金额占全年净利润的90.00%。大唐乌沙山 2015年度实现净利润94,546.42万元，实际分红 85,091.77万元，分红金额占全年净利润的90.00%。
国电北仑和大唐乌沙山自 2013年至今体现出非常好的盈利能力，且一直保持非常高的分红比例。
国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，对宁波经济的发展提供了重要的电力资源。其在未来很长的一段时间内，将继续为宁波经济的发展提供电力。
因此，在未来很长一段时间内，国电北仑和大唐乌沙山将能够持续、稳定地经营。
能源集团作为国电北仑和大唐乌沙山的股东，也将持续的持有两家公司的股权，以期获得持续、稳定的投资收益。
因此，能源集团控股或参股的公司未来能够持续稳定的经营下去，能够为能源集团提供持续和稳定的利润来源。国电北仑和大唐乌沙山作为大型火力发电企业，其经营是稳定的和可持续的，且其一直保持了很高的分红比例，未来仍能为能源集团贡献持续和稳定的投资分红。能源集团未来的盈利能力是可持续的和稳定的。
3）能源集团非经常性损益情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能源集团合并财务报表2016年1-5月、2015年度、2014年度的非经常性损益以及占合并财务报表净利润的比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-|54.13|18.39|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|327.02|1,319.75|371.11|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|30.99|-|
|非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生的收益|5,761.99|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|152.69|-9,786.29|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-61.04|-8.31|-10.82|
|合计|6,027.97|1,549.24|-9,407.61|
|所得税影响金额|76.84|345.08|94.32|
|少数股东损益影响金额|84.67|264.63|-1,114.68|
|非经常性损益净额|5,866.45|939.53|-8,387.25|
|合并财务报表归属于母公司净利润|15,365.49|6,701.33|-8,345.72|
|占合并财务报表归属于母公司净利润比例|38.18%|14.02%|100.50%|

能源集团合并财务报表2016年1-5月、2015年度和2014年度非经常性损益占合并财务报表净利润的比例分别为38.18%、14.02%和100.50%。
2016年 1-5月非经常性损益金额较大主要系非同一控制企业合并购买日前持有的长期股权投资价值根据合并日公允价值调整产生的收益，其中能源集团原持有长丰热电25%的股权，股权收购完成后累计持有长丰热电75%的股权；能源集团原持有绿捷新能源40%的股权，股权收购完成后累计持有绿捷新能源60%的股权。
2014年度非经常性损益占净利润比重较大，主要系 2014年度能源集团成立后受让宁电海运、物资配送、宁波热力、明州热电、科丰热电、宁电新能源、明州生物质、久丰热电、万华化学和长丰热电，致使被合并方2014年度1-8月相关损益确认为非经营性损益，体现在上表“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”中予以列示，2015年度逐渐趋于稳定。能源集团能够从包括国电北仑和大唐乌沙山在内的投资企业中持续、稳定地获得投资收
益，能源集团的盈利具有可持续性和稳定性。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，能源集团的盈利不存在依赖非经常性损益的情形，扣除非经常性损益后能源集团仍具有较强的盈利能力，且具有可持续性和稳定性。
（8）最近两年利润分配情况
最近两年，能源集团未进行利润分配。
（9）最近两年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，能源集团最近两年未曾进行资产评估。能源集团最近两年内交易及增资或改制情况详见本节“（3）历史沿革”。
（10）下属企业情况
能源集团下属企业情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”。
2、能源集团下属公司的基本情况
截至本报告书签署日，能源集团下属控股及参股公司如下表所列：
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|-|-|-|-|
|序号|业务类型|公司名称|能源集团持股比例（%）|
|1|热电类|明州热电|60.00|
|2||科丰热电|58.9312|
|3||久丰热电|40.00|
|4||长丰热电|75.00|
|5||万华热电|35.00|
|6||浙能镇海燃气热电|35.00|
|7||宁波热力|100.00|
|8|新能源类|宁电新能源|100.00|
|9||甬慈能源|100.00|
|10||甬余新能源|100.00|
|11||明州生物质|75.00|
|12||国电象山风电|35.00|
|13||绿捷新能源|60.00|
|14||甬仑新能源|100.00|
|15||宁波绿捷|60.00|
|16|发电类|大唐乌沙山|10.00|
|17||国电北仑|10.00|
|18|其他类|宁电海运|100.00|
|19||物资配送|100.00|
|20||中海油工业气体|35.00|

注：1、2016年4月21日，能源集团投资新设宁波甬仑新能源开发有限公司，甬仑新能源的注册资本为2,250万元，由能源集团100%出资，主要经营太阳能、风能、水电及可再生清洁能源项目建设开发、投资等业务，截至本报告书签署日，甬仑新能源已开展生产经营。
2、2016年8月16日，能源集团新设控股子公司宁波绿捷新能源有限公司，宁波绿捷的注
册资本为 1,500万元，其中，能源集团出资60%，宁波甬城配电网建设有限公司出资
20%，宁波东方电缆股份有限公司出资20%。宁波绿捷的经营范围为新型动力电池的技术
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发；充电设施项目开发及运营管理；充电设施及系统技术服务及咨询；充电基础设施建设；新能源汽车销售、租赁、充电、换电；机动车维修；供电服务；充电设备的销售、租赁。截至本报告书签署日，宁波绿捷尚处于筹备阶段，未正式投入经营。
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司的规模、收入、投资收益及净利润占2015年度能源集团合并报表的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|投资收益（万元）|占比（%）|净利润（万元）|占比（%）|
|热电类标的公司合计|110,017.59|29.12|70,771.00|63.45|6,279.30|94.94|6,154.36|91.85|
|发电类标的公司合计|119,137.27|31.53|-|-|-|-|-|-|
|新能源标的公司合计|42,312.05|11.20|1,074.03|0.96|-13.59|-0.21|327.33|4.89|
|能源集团合并报表|377,815.98|-|111,538.53|-|6,614.23|-|6,700.50|-|

注：1、热电类和新能源类标的公司总资产数值根据“总资产=控股企业总资产+参股企业持有至长期股权投资”的公式予以确认。
2、发电类标的公司总资产数值根据“可供出售金融资产”的金额予以确认。
3、热电类和新能源类标的公司营业收入数值根据控股企业营业收入合计予以确认。
4、热电类和新能源类标的公司投资收益数值根据参股企业本年度“权益法下确认的投资收益”合计予以确认。
5、热电类和新能源类标的公司净利润数值根据“净利润=控股企业净利润+参股企业对应投资收益”的公式予以确认。
6、发电类标的公司2015年末并入能源集团旗下，故未确认当期损益。
7、甬仑新能源、宁波绿捷成立于2016年，故上表未包含其相关数据。
本次交易拟购买的热电类、发电类和新能源类公司从规模、收入、投资收益及净利润占2015年度能源集团合并报表的比例情况来看，热电类公司占比均较大，具有重要影响；发电类企业在能源集团合并报表中体现为可供出售金融资产，其盈利能力对能源集团具有重大影响，能源集团对其投资收益未来将是能源集团的重要利润来源。新能源类资产尚处于起步阶段，其资产、收入和净利润规模占能源集团的比例较小。
（1）热电业务类公司基本情况
1）明州热电基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波明州热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2004年01月30日|
|注册地址|宁波市鄞州工业园区（鄞州区姜山镇）|
|统一社会信用代码|91330212756295929R|
|经营范围|热电联产电站的建设、经营，电力电量、热电的生产，热电技术咨询、技术服务、污泥焚烧处置，副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，明州热电实缴注册资本 14,000万元，其中能源集团出资60%，明州控股出资40%。
③历史沿革
A、公司设立
2003年 12月 3日，电开公司与明州发展签订《宁波明州热电有限公司合同》，合同约定：双方共同出资 5,000万元设立合资经营公司明州热电，其中电开公司出资 3,750万元，占注册资本75%；明州发展出资 1,250万元，占注册资本25%。
2004年 1月 18日，宁波市鄞州区对外贸易经济合作局颁发了编号为甬鄞外资[2004]15号的《关于同意宁波明州热电有限公司合同、章程的批复》，批准明州热电设立。2004年 1月 19日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字[2004]0017号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年 1月 30日，宁波市鄞州区工商行政管理局核发了注册号为企合浙甬总字第6102007969的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2004年 4月 20日出具了编号为甬世会验[2004]1102号的《验资报告》，确认截至 2004年4月19日，明州热电已收到股东缴纳的第一期出资款合计25,040,430.46元，其中电开公司出资 18,750,000元，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,290,430.46元。
宁波世明会计师事务所于 2004年 12月 13日出具了编号为甬世会验[2004]1248号的《验资报告》，确认截至 2004年 12月 10日，明州热电已收到股东缴纳的第二期出资款合计 24,959,569.54元，其中电开公司出资 18,750,000元，明州发展以美元现汇出资，折合人民币 6,209,569.54元。连同第一期出资，明州热电已收到全体股东缴纳的合计出资款 5,000万元。
明州热电设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,750|货币|75%|
|2|明州发展|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

B、2005年12月，注册资本增至9,000万元
2005年12月1日，明州热电董事会决议增加注册资本 4,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2005年12月20日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2005]456号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，批复同意明州热电注册资本由 5,000万元增至 9,000万元。
宁波世明会计师事务所于 2005年 12月 31日出具了编号为甬世会验[2005]1203号的《验资报告》，确认截至 2005年 12月 31日，明州热电已收到股东电开公司、明州发展的合计增资款 4,000万元。明州热电实缴资本增至 9,000万元。
本次增资后，明州热电注册资本由 5,000万元增加至9,000万元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|6,750|货币|75%|
|2|明州发展|2,250|货币|25%|
|合计||9,000|—|100%|

C、2010年12月，注册资本增至14,000万元，股权比例调整
2010年 9月 27日，明州热电董事会决议增资 5,000万元，其中电开公司新增出资 1,650万元，合计出资 8,400万元，占注册资本的60%；明州发展新增出资3,350万元，增资部分以美元现汇投入，合计出资 5,600万元，占注册资本的40%。
2010年 11月 4日，宁波市外贸贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2010]761号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司增资的批复》，批准明州热电注册资本由 9,000万元增至 14,000万元。
宁波正源会计师事务所有限公司于2010年11月30日出具了编号为正会验[2015]1500号的《验资报告》，确认截至 2010年 11月 26日，明州热电已收到股东电开公司、明州发展的合计增资款 5,000万元，其中电开公司新增出资 1,650万元，占新增注册资本的33%，明州发展新增出资 3,350万元，占新增注册资本的67%。明州热电实缴资本增至 14,000万元。
本次增资后，明州热电注册资本由 9,000万元增加至 14,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|8,400|货币|60%|
|2|明州发展|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）D、第一次股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州热电60%的股权转让给能源集团。
2014年11月28日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]456号的《关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，批准同意电开公司将其持有的明州热电60%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|8,400|货币|60%|
|2|明州发展|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

E、第二次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电40%股权无偿划转至明州控股名下。
2014年12月24日，明州热电董事会决议将明州发展持有的明州热电40%股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
2016年 1月 4日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]5号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波明州热电有限公司股权转让的批复》，批复同意明州发展将其持有的明州热电40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，明州热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|8,400|货币|60%|
|2|明州控股|5,600|货币|40%|
|合计||14,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，明州热电总资产 37,497.47万元，其中：流动资
产 6,384.84万元，非流动资产 31,112.63万元。非流动资产中，固定资产
28,316.62万元，无形资产 2,670.26万元。具体如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|3,615.89|9.64%|
|应收账款|2,013.81|5.37%|
|预付款项|5.11|0.01%|
|其他应收款|40.60|0.11%|
|存货|562.30|1.50%|
|其他流动资产|147.15|0.39%|
|流动资产合计|6,384.84|17.03%|
|非流动资产：|||
|固定资产|28,316.62|75.52%|
|在建工程|9.28|0.02%|
|无形资产|2,670.26|7.12%|
|长期待摊费用|12.82|0.03%|
|递延所得税资产|103.66|0.28%|
|非流动资产合计|31,112.63|82.97%|
|资产总计|37,497.47|100.00%|

a、主要生产用固定资产
明州热电目前总装机规模为三炉两机，即三台 130吨循环流化床锅炉，一台30MW抽凝式汽轮发电组和1台12MW背压式汽轮发电组，工程建设自2006年3月到2012年 2月分二期完成，总造价为 42,656.62万元。
a）第一期工程
一期工程建设规模为二炉一机，即二台 130吨循环流化床锅炉+一台30MW抽凝式汽轮发电组，同时建设 DN600供热管线一条，主要供热区域包括鄞州工业园区、电镀城、鄞州新城区、雅戈尔服装城等区域并与市区长丰热网联通，额定供热能力100吨/小时。项目于2004年起开展各项前期准备工作，于 2005年 3月完成征地及场地垫溏渣工作，并开展桩基工程。项目土建工程分为两个标段，分别由浙江省第二建设工程有限公司、宁波建设集团有限公司承建，安装工程由舟山电力安装公司负责，项目于 2006年 4月 25日完成第一台锅炉点火，于同年7月5日开始机组发电、供热联合试运行。一期工程实际总投资为 32,586.44万元。
b）第二期工程
明州热电二期工程建设规模为一炉一机，即一台 130吨循环流化床锅炉+一台12MW背压式汽轮发电组。二期工程同时建成 DN600供热管线二条，一条系
原供热管线的复线，另一条通住奉化城区，明州热电成为新的热源点替代原奉化
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）热电厂供热。二期工程建成后，明州热电额定供热能力 180吨/小时。二期工程由江苏华能建设工程集团有限公司承建，于 2010年12月开工，2012年2月完成机组168小时试运行，投入试生产。二期工程实际总投资 10,070.18万元。
c）主要设备系统
（a）锅炉：1号~3号锅炉为济南锅炉厂生产的高温高压循环流化床锅炉，采用单汽鼓自然循环，悬吊式露天布置。各炉配套除尘设备为电袋复合除尘器，各炉烟气汇入脱硫区，经两座脱硫塔脱硫处理后由烟囱排放，脱硫工艺采用氨法脱硫。
（b）汽轮机：1号汽轮机为青岛汽轮机厂生产的高温高压抽凝式汽轮机，调节保安系统为液压式，2号汽轮机为杭州汽轮机厂生产的高温高压汽轮发电机组。配备3台给水泵和 3台循环水泵，可适应多种运行工况。循环水采用闭路循环。配一座循环水冷却塔。
（c）电气系统：1#发电机组系四川东风电机厂生产的 QF2-30-2型隐极式同步发电机组，由汽轮机驱动，发电机额定功率30,000KW，额定转速3,000r/min，发电机旋转方向从汽轮机端向发电机看为顺时针方向，发电机的励磁系统是采用静止可控硅励磁装置进行励磁。2#发电机组系杭州发电设备厂生产的 QF-J15-2型隐极式同步发电机组，由汽轮机驱动，发电机额定功率15,000KW，额定转速3,000r/min，发电机采用密闭自循环空气冷却，其旋转方向从汽轮机端看为顺时针方向，发电机的励磁系统是采用静止可控硅励磁装置进行励磁。
（d）煤、油系统。燃煤系统由运（卸）煤、输煤和储煤等部分组成：运煤系统包括 300吨煤码头一座及与之相连的一号输煤栈桥。储煤系统包括 2个煤场及相应配套设施。面积共 1.08万平方米，设计储煤堆高7.5m，可供4.2万千瓦容量机组燃用 15天。输煤系统配备 1台装载机、6台普通皮带机、4台给煤机和转运站等设备，输煤皮带总长约 1,000米。燃油系统由卸油泵房、两座 60立方贮油罐、油管路及点火油泵房等组成。
（e）化水系统：化水系统设二级除盐水处理系统，系统为母管制，化学水处理水源为地下水，经澄清预处理净化后进入脱盐水站进行除盐处理，脱盐水站共有 4台双介质过滤器和 4台活性碳过滤器，3台强酸性单室阳离子交换器，3
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台双室阴离子交换器和 3台混合离子交换器，目前制水能力为 250吨/小时，经二级除盐水后的合格补给水由除盐水泵向锅炉供水。
b、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05419号|鄞州区姜山镇茅山、花园村|30,415.00|工业|出让|2055.07.25|
|2|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05418号|鄞州区姜山镇花园村|15,477.50|工业|出让|2055.07.25|
|3|明州热电|甬鄞国用（2008）第12-05417号|鄞州区姜山镇茅山、花园村|74,030.80|工业|出让|2055.07.25|

明州热电证书号为“甬鄞国用（2008）第12-05419号”的地块为临时土地证，有效期至 2014年 9月 30日，该土地的账面值为 555.81万元，评估值为 2,066.75万元，其评估值占明州热电净资产评估值的比例为8.13%，截至本报告书签署日，明州热电因该地块上建设项目尚未竣工验收未办理土地权属证书，将于项目竣工验收后及时办理正式土地权属证书。明州热电承诺该土地证可以正常换证并且不需要补缴土地出让金。
针对明州热电前述无证使用土地的情况，开投集团承诺保证明州热电正常经营，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由开投集团全额承担。
鉴于：（1）明州热电所涉土地系通过出让取得，且已持有临时土地证，但因在建项目尚未竣工验收的情况未完成正式土地证的换发；（2）明州热电前述土地占公司净资产的占比低；（3）开投集团已承诺若无法按期取得正式土地证并给明州热电或本次重组后的宁波热电造成的任何损失，由开投集团全额承担；
本次交易的独立财务顾问及律师经核查认为：明州热电取得正式土地证不存在法律障碍，明州热电前述土地证有效期届满情况不会对本次交易构成重大法律障碍。
截至本报告书签署日，除上述三宗土地外，根据 2016年宁波鄞州工业园区管理委员会出具的《关于明州热电 38.17亩土地性质的证明》，明州热电目前尚有一宗面积约38.17亩的建设用地尚未取得土地权证，该宗土地系原料堆场及冷却塔等辅助性经营用地，紧邻明州热电出让取得的宗地。该土地的面积为
25,446.67平方米，账面值为 464.72万元，评估值为 464.72万元，其评估值占
明州热电净资产评估值之比为1.83%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据 2005年 9月 23日明州热电与宁波明州工业园区投资开发有限责任公司签署的《宁波明州热电有限公司投资项目补充协议》、明州热电的说明、该地块规划图，并经现场勘查，明州热电根据一期项目情况及当地政府的规划拟增加征用 38.17亩地，出让总价 572.55万元。明州热电截至 2005年 9月已支付全部572.55万元土地款。后因政府规划调整等原因未及时完成该地块的出让程序，但当地政府未要求明州热电退还该土地、亦未退还 572.55万元土地款。截至本报告书签署日，明州热电继续占有并使用前述建设用地。若有权政府主管部门要求对土地瑕疵进行清理，会给明州热电正常生产经营构成不利影响，为了确保重组完成后不会因土地瑕疵给上市公司造成损失，开投集团承诺：“能源集团子公司明州热电尚使用面积为 38.17亩的建设用地未通过出让取得，并作为辅助性经营用地，本公司确保明州热电正常使用该宗土地，如因不规范用地造成明州热电无法正常经营，给明州热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。”
c、房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|
|1|明州热电|鄞房权证姜字第200817496号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|7,736.43|
|2|明州热电|鄞房权证姜字第200817497号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|6,326.32|
|3|明州热电|鄞房权证姜字第200817498号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|3,617.92|
|4|明州热电|鄞房权证姜字第200817499号|宁波市鄞州区姜山镇花园村|8,046.82|

明州热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，明州热电在面积为 30,415平方米地块上（甬鄞国用（2008）第 12-05419号临时土地证）尚有合计 6,222.38平方米的建筑物正在办理房产证。明州热电上述房产尚未办结房产证系因项目竣工验收未完成，明州热电取得上述建筑物的房产证不存在法律障碍。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，明州热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|短期借款|17,000.00|84.55%|
|应付票据|500.00|2.49%|
|应付账款|1,718.22|8.55%|
|预收款项|250.37|1.25%|
|应付职工薪酬|117.06|0.58%|
|应交税费|90.55|0.45%|
|应付利息|66.70|0.33%|
|其他应付款|279.63|1.39%|
|其他流动负债|83.90|0.42%|
|流动负债合计|20,106.42|100.00%|
|负债合计|20,106.42|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，明州热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，明州热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司一期工程为2台130t/h循环硫化床炉和1台30MW的抽汽凝汽式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组以及相应供热规模的热网等配套设施， 2007年9月开始商业运行；二期工程为1台130t/h循环硫化床炉和1台12MW的背压式汽轮发电机组组成的热电联产循环发电机组，2014年 4月开始商业运行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|8,076.67|21,545.89|25,949.76|
|其中：热电联产产品|8,076.67|21,545.89|25,949.76|
|其他业务收入|383.86|1,148.59|1,134.92|
|其中：副产品|82.71|348.44|208.94|
|污泥处理|261.55|768.54|873.16|
|其他|39.60|31.62|52.82|
|合计|8,460.53|22,694.49|27,084.68|
|营业成本||||
|主营业务成本|6,863.94|18,643.67|21,348.97|
|其中：热电联产产品|6,863.94|18,643.67|21,348.97|
|其他业务成本|15.23|53.93|-|
|其中：副产品|-|6.80|-|
|污泥处理|15.23|47.12|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|其他|-|-|-|
|合计|6,879.17|18,697.60|21,348.97|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|1,212.73|2,902.22|4,600.78|
|其中：热电联产产品|1,212.73|2,902.22|4,600.78|
|其他业务毛利|368.64|1,094.66|1,134.92|
|其中：副产品|82.71|341.64|208.94|
|污泥处理|246.32|721.42|873.16|
|其他|39.60|31.62|52.82|
|合计|1,581.36|3,996.89|5,735.70|

⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|4,219.76|52.25%|10,751.18|49.90%|12,037.32|46.39%|
|蒸汽|3,856.91|47.75%|10,794.71|50.10%|13,912.43|53.61%|
|合计|8,076.67|100.00%|21,545.89|100.00%|25,949.76|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|37,497.47|43,799.85|42,879.00|
|净资产|17,391.06|17,219.31|17,862.47|
|资产负债率|53.62%|60.69%|58.34%|
|营业收入|8,460.53|22,694.49|27,084.68|
|利润总额|282.62|1,509.81|2,946.24|
|净利润|171.75|1,156.84|2,221.20|
|扣除非经常性损益后的净利润|172.07|1,065.80|2,253.12|
|经营活动产生的现金流量净额|2,340.84|8,898.74|-76.09|
|毛利率|18.69%|17.61%|21.18%|
|净资产收益率|0.99%|6.72%|12.44%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|11,548.61|11,609.41|60.81|0.53|
|非流动资产|32,251.25|40,383.51|8,132.26|25.22|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产|29,426.14|31,698.21|2,272.07|7.72|
|在建工程|9.28|9.28|0.00|0.00|
|无形资产|2,701.58|8,662.70|5,961.12|220.65|
|长期待摊费用|15.20|13.32|-1.88|-12.37|
|递延所得税资产|99.05|0.00|-99.05|-100.00|
|资产合计|43,799.85|51,992.92|8,193.07|18.71|
|流动负债|26,580.54|26,580.54|0.00|0.00|
|负债合计|26,580.54|26,580.54|0.00|0.00|
|净资产|17,219.31|25,412.38|8,193.07|47.58|

本次评估增值主要系固定资产及无形资产增值所致，分别增值 2,272.07万元及5,961.12万元。固定资产增加主要系房屋建筑物类增加 1,004.38万元、机器设备类增值686.94万元。机器设备增值由于 110KV输变电工程设备净值增加 967.41万元、脱硫脱硝设备增值 249.08万元所致。无形资产增加主要系土地使用权价值增加5,957.48万元所致。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
明州热电2013年度分配净利润2,000.00万元。
B、2014年利润分配情况
明州热电2014年度未进行利润分配。
C、2015年利润分配情况
明州热电2015年度分配净利润1,800.00万元。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，明州热电最近三年未曾进行资产评估。明州热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑫主营业务具体情况
A、主要产品及用途
明州热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为蒸汽和电力。
B、工艺流程图
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、经营模式
明州热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。明州热电以招投标的形式从物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。明州热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。明州热电将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有限公司，根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算蒸汽收入。
采购模式：明州热电物资部根据要求列出《周计划采购单》附《物资购置计划申请单》报部门负责人审核，经主管领导批准后进行采购，如主要采购物资煤，明州热电与物资配送签订购销合同，向物资配送采购全部所需的煤。
生产模式：明州热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：明州热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。明州热电目前供热区域为宁波化工区，其将生产的蒸汽分别出售给宁波热力和奉化热电有限公司，在价格方面，目前供热价格主要根据供热产品与客户协商确定。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
明州热电最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|42.00|42.00|42.00|42.00|
|发电量（万千瓦时）|11,570.30|29,412.20|31,563.60|30,093.30|
|上网电量（万千瓦时）|9,248.50|23,841.25|25,922.16|25,059.94|
|发电设备利用小时数（小时）|2,755.00|7,003.00|7,515.00|7,165.00|

最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|36.57|92.77|105.11|84.43|

b、销售收入情况
明州热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016年1-5月、2015年、2014年明州热电电力销售额分别为4,219.76万元、10,751.18万元、12,037.32万元，蒸汽销售额分别为 3,856.91万元、10,794.71万元、 13,912.43万元。
c、执行电价情况
明州热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2013.1.1-2013.9.24|0.5625|
|2013.9.25-2014.8.31|0.5475|
|2014.9.1-2015.4.19|0.5365|
|2015.4.20-2015.12.31|0.5238|
|2016.1.1-至今|0.5058|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|4,219.76|49.88%|
|宁波热力|2,806.70|33.17%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|奉化热电有限公司|1,050.21|12.41%|
|宁波市排水有限公司新舟污水处理厂|110.24|1.30%|
|宁波市排水有限公司南厂|81.64|0.96%|
|合计|8,268.55|97.72%|

 2015年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|10,751.18|47.37%|
|宁波热力|8,122.77|35.79%|
|奉化热电有限公司|2,671.95|11.77%|
|宁波市排水有限公司新舟污水处理厂|262.17|1.16%|
|宁波市排水有限公司南厂|204.66|0.9%|
|合计|22,012.73|96.99%|

 2014年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|12,037.32|44.44%|
|宁波热力|11,131.37|41.10%|
|奉化热电有限公司|2,781.06|10.27%|
|宁波市排水有限公司新舟污水处理厂|311.14|1.15%|
|宁波市排水有限公司南厂|306.99|1.13%|
|合计|26,567.88|98.09%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，明州热电生产所需的主要原料为煤，主要采购来自物资配送。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|4,435.98|12,970.25|15,481.26|15,642.10|
|其中煤（万元）|4,435.98|12,918.16|15,464.37|15,642.10|
|燃料占营业成本比重（%）|61.36|67.55|71.90|76.33|
|燃料成本同比增长幅度（%）|-|-17.71|-3.31|-24.45|
|煤单价（不含税标煤单价）（元/吨）|541.71|634.69|730.82|793.01|

明州热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，明州热电前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|4,799.83|97.69%|
|宁波大港电器仪表有限公司|50.75|1.03%|
|宁波江东天特物资有限公司|34.35|0.70%|
|宁波市江东区诚泰物资贸易有限公司|16.46|0.33%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|12.06|0.25%|
|合计|4,913.45|100.00%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|12,918.16|95.79%|
|宁波汉森环保化工有限公司|416.37|3.09%|
|宁波大港电器仪表有限公司|56.37|0.42%|
|宁波江东天特物资有限公司|53.97|0.40%|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|41.00|0.30%|
|合计|13,485.87|100.00%|

 2014年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|15,319.74|96.51%|
|宁波汉森环保化工有限公司|396.14|2.50%|
|宁波大港电器仪表有限公司|61.81|0.39%|
|宁波江东天特物资有限公司|50.49|0.32%|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|46.00|0.29%|
|合计|15,874.18|100.00%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
明州热电成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下设专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责，落实安全管理相关工作。
明州热电建立了安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构。明州热电按安全生产标准化相关要求，全面建立了《运行巡回检查制度细则》、《操作票制度》、《DCS工程师站管制度》、《锅炉、压力容器、管道监管制度》、《相关方安全管理规定》、《建立三同时管理制度》等安全生产管理制度，提高了明州热电安全生产管理水平。
明州热电目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立了安全、生产管理制度。
明州热电最近三年安全生产费用投入以及 2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|安全管理费|18.50|31.80|76.59|61.46|
|安全措施及安全性材料|86.10|3.61|280.45|46.03|
|社保、工伤保险费|170.00|106.20|236.66|172.73|
|合计|204.60|141.61|593.72|280.22|

 2016年1月 8日和2016年7月14日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明明州热电能够遵守安全生产管理方面的法律法规，自2013年 1月 1日至 2016年 5月 31日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
明州热电成立节能减排领导小组，统一领导环保工作，设立环保总监、环境监察员，具体工作由技术保障部负责落实。明州热电制定了《环境保护管理办法》，认真贯彻执行国家环境保护的方针、政策、法律和规定，采用 DCS控制系统全流程集中监控和远程实时在线监测，保证环保设施稳定运行、达标排放。
明州热电目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表2规定的标准，即 SO 2≤50mg/m3、NO≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范 X
围内。在基准氧含量6%条件下，明州热电最近三年烟气具体排放情况：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|烟尘|2.00|22.02|44.84|56.54|
|二氧化硫|70.00|71.70|319.07|528.33|
|氮氧化物|140.00|142.97|197.64|459.25|

明州热电最近三年环保污染治理费用投入及 2016年预计费用投入情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|排污费用|30.00|21.91|68.76|102.98|
|环保设备改造支出|2,500.00|512.91|3,623.06|1,428.92|
|合计|2,530.00|534.82|3,691.82|1,531.90|

 2016年度预计环保设备改造支出 2,500万元主要用于烟尘超低排放改造工程和锅炉低氮燃烧改造工程。
除本小节⑬其他事项中的行政处罚事项外，明州热电符合国家关于环境保
护的各项要求，不存在因环境保护原因受到重大处罚的情况。2016年 1月 8日
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）和 2016年 7月 13日，宁波市鄞州区环境保护局分别出具《关于宁波明州热电有限公司环保情况的证明》，证明明州热电能遵守环境保护法律法规，报告期内未曾受到过该局重大行政处罚。
G、质量控制情况
明州热电目前设置五个部门：生产运行部、技术保障部、行政管理部门为办公室、财务部、物资部。生产运行部主管生产运行，包括设备运行、检修、备用调度，该部下辖四个运行值，三班运行，各值由值长、锅炉操作值班人员、汽机操作值班人员、电气操作值班人员、化水操作值班人员、燃运操作值班人员组成。
值长负责总体调度及指挥，各岗位操作值班人员负责具体操作、控制，值长与外部（热网、电网）进行联络、协调。所有参数的监控都通过集散控制系统（DCS）实现。
H、资质许可
目前，明州热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波明州工业园区热电联产工程项目建议书的批复|浙经贸能源【2003】1146号|
|环保批复|关于宁波明州工业园区热电联产工程项目环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2004】74号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|关于浙环建验【2007】061号|
|二期扩建项目|||
|立项批复|浙江省经济和信息化委员会关于宁波明州热电有限公司二期高温高压背压机组扩建项目的批复|浙经信电力【2012】744号|
|环保批复|关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程（1X12兆瓦）环境影响报告书的批复|环审【2009】98号|
|环保验收|关于宁波明州热电有限公司二期扩建工程竣工环境保护验收合格的函|环检【2014】74号|
|烟气脱硫脱硝除尘改造项目|||
|项目备案|鄞州区企业技术改造项目备案登记表|鄞经信投资备【2013】016号|
|环保批复|宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改造项目环境影响报告表|鄞环建【2013】0213号|
|环保验收|宁波明州热电有限公司烟气脱硫脱硝除尘改造项目竣工环境保护验收验收意见|鄞环验【2014】087号|
|污泥干化技术改造项目|||
|项目备案|宁波市鄞州区企业技术改造项目登记表|鄞经投资备【2009】147号|
|环保批复|关于宁波明州热电有限公司污泥干化技术改造项目环境影响报告表的审查意见|鄞环建【2010】0072号|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，明州热电已取得了污泥干化技术改造项目的备案和环保批复，尚未竣工验收。
明州热电电力业务许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|明州热电|电力业务许可证|1041715-01016|国家能源局浙江监管办公室|2015.08.25|2035.08.24|

关于明州热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前明州热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。2016年9月，明州热电已向宁波市鄞州区环保局提交《排污许可证》申领文件，目前待批复。截至本报告
书签署日，明州热电未因此受到环保处罚。开投集团已承诺明州热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
根据2015年 8月29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据2015年 12月28日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂行办法的通知》（甬政办发【2012】295号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效
期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定，“初始排污权指标的核定、
分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，明州热电未办理排污许可证不符合《大气污染防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
明州热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权办法》的规定及明州热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指标核定、分配及排污许可证发放的安排中，明州热电的经营项目均属于存量项目，排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告书签署日排污许可证尚在申领中。
根据宁波市鄞州区环境保护局关于明州热电报告期内无重大违法事项的证明及明州热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告信息，明州热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
⑬其他事项
明州热电收到了宁波市物价局于 2016年 4月 7日出具的编号为甬价检处[2016]8号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），根据该《决定书》，明州热电被处以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款叁拾万贰仟玖百零叁元壹角（302,903.10元），对于其中超限值1倍及以上 33小时对应的上网电量 965.78千千瓦时，并处 0.5倍罚款，计柒仟贰百肆拾叁元叁角伍分（7,243.35元），罚没金额总计叁拾壹万零壹百肆拾陆元肆角伍分（310,146.45元）。
宁波市物价局对明州热电2014年5月1日至12月31日的环保电价政策执行情况进行了检查，查明明州热电存在不执行政府定价的违法事实，认定明州热电经营的 1号、2号燃煤发电机组在 2014年 5月至 12月，二氧化硫排放超限 690小时对应上网电量为 20,193.54千千瓦时；其中超限 1倍及以上电量 120小时，扣除 87小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33小时对应上网电量为 965.78千千瓦时。
《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136号）（以下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“一、自2013年9月25日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5分钱的脱硫电价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自2014年5月1日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超限值时段的脱硫电价款。超过限值 1倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS数据为准，超限值时段根据脱硫设施DCS历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，明州热电的燃煤发电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以明州热电的热电机组实际上网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1号、2号燃煤发电机组在 2014年5月至12月，二氧化硫排放超限 690小时对应上网电量为 20,193.54千千瓦时；其中超限 1倍及以上电量 120小时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限690小时对应上网电量为20,193.54千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款302,903.10元须予以没收；而其中超限 1倍及以上电量120小时，扣除87小时因发电机组启机和脱硝设备调试等其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，需要罚款的 33小时对应上网电量为 965.78千千瓦时，对此965.78千千瓦时，并处 0.5倍罚款，计 7,243.35元，罚没金额总计 310,146.45元。
宁波市物价局于2016年6月 6号出具了《证明》，证明明州热电上述被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较少，且超限排放未导致环境污染事件，明州热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上所述，独立财务顾问与律师认为明州热电上述事项不属于重大违法违规事项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2）科丰热电基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波科丰燃机热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币100,000,000元|
|法定代表人|钟晓东|
|成立日期|2003年10月8日|
|注册地址|宁波市科技园区新晖路59号|
|统一社会信用代码|913302017532786568|
|经营范围|蒸汽热量、电力电量、热水、冷水（不含饮用水）的生产、销售，生产后煤渣处理；供热、供电相关的信息咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，科丰热电由能源集团出资58.9312%，明州控股出资40%，宁波科技园出资1.0688%，其股权结构图如下：
能源集团 明州控股 宁波科技园
58.9312% 40% 1.0688%
科丰热电
宁波科技园与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
截至本报告书签署日，公司已取得科丰热电其他股东关于放弃优先购买权的同意函。
③历史沿革
A、公司设立
科丰热电原名宁波市科丰热力有限公司，于 2004年 5月 27日更名为宁波
科丰燃机热电有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2003年 10月 8日，科丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为企合浙甬总字第 3302001900814号的《企业法人营业执照》。
2003年 9月 27日，宁波天健永德联合会计师事务所出具了编号为永德验报字[2003]第 121号的《验资报告》，确认截至 2003年 9月 27日，科丰热电已收到股东缴纳的合计出资款 500万元。
科丰热电设立时的注册资本为 500万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|393.12|货币|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|货币|21.37%|
|合计||500.00|—|100.00%|

B、第一次股权转让
2004年4月2日，科丰热电股东会决议将宁波热力持有的科丰热电78.63%的股权转让给电开公司。
2004年 4月 2日，电开公司、宁波热力和宁波科技园签署了《宁波市科丰热力有限公司参股协议》，同意上述股权转让事宜，宁波科技园同意放弃优先购买权。
2004年5月9日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]47号的《关于收购宁波市科丰热电有限公司部分股权有关事项的批复》，同意将宁波热力持有的科丰热电78.63%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|393.12|货币|78.63%|
|2|宁波科技园|106.88|货币|21.37%|
|合计||500.00|—|100.00%|

C、2004年11月，注册资本增至4,000万元
2004年 5月 27日，科丰热电股东会决议增加注册资本 3,500万元，注册资本由500万元增至 4,000万元。其中电开公司认购 1,300万元，放弃 1,452.05万元优先认购权；宁波科技园全额放弃 747.95万元优先认购权；明州发展以人民币1,000万元的等值美金现汇出资，认购 1,000万元增资额；宁波保税区北电实业股份有限公司以 1,200万元现金出资，认购 1,200万元增资额。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 5月 27日，电开公司、宁波科技园及新增股东宁波保税区北电实业股份有限公司、明州发展共同签署《合资经营合同》，就四方共同合资经营科丰热电等事宜进行了约定。
2004年 6月 10日，电开公司、宁波科技园与宁波保税区北电实业股份有限公司、明州发展签订了《增资协议》。
2004年10月23日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2004]370号的《关于同意外资并购科丰热电的批复》，批准明州发展投资人民币1,000万元的等值美元现汇并购科丰热电，科丰热电由内资企业变更为中外合资企业。
2004年 11月 1日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字[2004]0281号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
宁波世明会计师事务所于 2004年 12月 14日出具了编号为甬世会验[2004]1249号的《验资报告》，确认截至 2004年 12月 10日，科丰热电已收到股东的合计增资款 3,500万元。科丰热电实缴资本增至 4,000万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由 500万元增加至 4,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,693.12|货币|42.33%|
|2|宁波保税区北电实业股份有限公司|1,200.00|货币|30.00%|
|3|明州发展|1,000.00|货币|25.00%|
|4|宁波科技园|106.88|货币|2.67%|
|合计||4,000.00|—|100.00%|

D、第二次股权转让
2007年11月14日，科丰热电董事会决议将宁波保税区北电实业股份有限公司持有的科丰热电30%的股权转让给电开公司。
2007年11月14日，宁波保税区北电实业股份有限公司和电开公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2007年 12月 5日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2007]836号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准宁波保税区北电实业股份有限公司将其持有的科丰热电30%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,893.12|货币|72.33%|
|2|明州发展|1,000.00|货币|25.00%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|2.67%|
|合计||4,000.00|—|100.00%|

E、2010年9月，注册资本增至10,000万元
2010年 6月 13日，科丰热电董事会决议增加注册资本 6,000万元，注册资本增至 10,000万元。其中电开公司以现金 3,000万元认购3,000万元的增资额，明州发展以人民币 3,000万元的等值美金认购 3,000万元增资额，宁波科技园全额放弃本次增资。
2010年7月 12日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2010]28号的《关于增资科丰热电的批复》，批准科丰热电增加注册资本 6,000万元。
2010年 7月 19日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2010]487号的《关于同意合资企业科丰热电增资的批复》，批准科丰热电增加注册资本6,000万元。
宁波世明会计师事务所于 2010年 9月 8日出具了编号为甬世会验[2010]1140号的《验资报告》，确认截至 2010年9月7日，科丰热电已收到股东合计增资款6,000万元。科丰热电实缴资本增至 10,000万元。
本次增资后，科丰热电注册资本由 4,000万元增加至 10,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州发展|4,000.00|货币|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000.00|—|100.00%|

F、第三次股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的科丰热电58.9312%的股权转让给能源集团。
2014年11月10日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]421号的《关于同意合资企业科丰热电股权转让的批复》，批准电开
公司将其持有的科丰热电58.9312%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州发展|4,000.00|货币|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000.00|—|100.00%|

G、第四次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电40%股权无偿划转至明州控股名下。
2015年12月25日，科丰热电董事会决议将明州发展持有的科丰热电40%股权无偿转让给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。宁波科技园、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
2015年12月31日，宁波市商务委员会出具了编号为甬商务资管函[2016]1号的《宁波市商务委员会关于同意合资企业宁波科丰燃机热电有限公司股权转让的批复》，批复同意明州发展将其持有的科丰热电40%的股权转让给明州控股。
本次股权转让后，科丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,893.12|货币|58.9312%|
|2|明州控股|4,000.00|货币|40.00%|
|3|宁波科技园|106.88|货币|1.0688%|
|合计||10,000.00|—|100.00%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，科丰热电总资产 45,025.91万元，其中：流动资产 4,502.21万元，非流动资产 40,523.70万元。非流动资产中，固定资产 37,390.36万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|1,796.74|3.99%|
|应收账款|2,322.79|5.16%|
|预付款项|47.45|0.11%|
|其他应收款|6.15|0.01%|
|存货|274.66|0.61%|
|其他流动资产|54.41|0.12%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产合计|4,502.21|10.00%|
|非流动资产：|||
|固定资产|37,390.36|83.04%|
|在建工程|831.33|1.85%|
|工程物资|59.71|0.13%|
|固定资产清理|16.25|0.04%|
|无形资产|85.54|0.19%|
|递延所得税资产|1,926.81|4.28%|
|其他非流动资产|213.68|0.47%|
|非流动资产合计|40,523.70|90.00%|
|资产总计|45,025.91|100.00%|

a、主要生产用固定资产
科丰热电目前装机容量为110.76MW（其中：一期52.14MW；二期58.62MW），供热管线近 35公里，已供热用户 59家，供热辐射范围近 40平方公里。
科丰热电一期燃气发电工程主要设备均为二手设备，经改造后于 2005年 6月投入试运行。由于机组服役时间较长、设备老化等原因，导致机组热效率低、排放高、故障率高、维护成本高，科丰热电于2015年对一期燃气发电工程进行了技改。原一期燃气发电工程中的燃气轮机发电机组、余热锅炉、主变压器、电气系统淘汰已拆除。因淘汰已拆除的设备已不具备使用价值，故对一期燃气发电工程计提减值损失，具体情况列表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|购置日期|账面净值|评估值|增值率％|
|一期燃气发电工程|2005.06|5,714.03|853.61|-85.06|

二期燃气发电工程装机容量为58.62MW，于 2013年 5月投入试运行，主要由1套PG6561B/QFR-38-2燃气轮机发电机组、1套Q426/530-70（8）-3.82（0.29）/450余热锅炉、1套 CC12-3.43/0.981/0.196抽凝式汽轮发电机组、1套 NG32/45/QF-J4-6.3KV背压式汽轮发电机组、2套 SZS20-1.25/260-Y全自动燃气蒸汽锅炉及其他配套设备组成。其中燃气轮机发电机组、余热锅炉、抽凝式汽轮发电机组为改造的二手设备。
b、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|不动产权证书编号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|不动产权证书编号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|科丰热电|浙（2016）宁波市（高新）不动产权第0102993号|新辉路59号|9,075.00|公共设施用地|出让|2054.03.07|

该土地使用权属证书原为临时土地证（甬科国用（2004）字第 180号），有效期至2006年3月。该土地的账面值为 85.81万元，评估值为85.81万元，其评估值占科丰热电净资产评估值之比为0.66%。2016年 9月 19日，宁波市国土资源局向科丰热电发放了《不动产权证书》（浙（2016）宁波市（高新）不动产权第0102993号），科丰热电已获得上述9,075平方米土地至2054年3月7日止的国有建设用地使用权。
c、房屋建筑物
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|不动产权证书编号|坐落位置|面积（m2）|用途|
|1|科丰热电|浙（2016）宁波市（高新）不动产权第0102993号|新辉路59号|3,329.23|工交仓储|

该房屋建筑物所在土地相关使用权属证书原为临时土地证（甬科国用（2004）字第 180号）。2016年 9月 19日，宁波市国土资源局向科丰热电发放了《不动产权证书》（浙（2016）宁波市（高新）不动产权第 0102993号），科丰热电已获得相关土地使用权及上述房屋所有权。
d、租赁土地的情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|租赁协议|租赁物面积（m2）|租赁期限|
|1|宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社|科丰热电|土地租赁合同|13,236.75|自2004.07.01起30年|
|2|宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心|科丰热电|土地租赁合同|13,236.75|自2016.07.01起3年|

2004年 6月 29日，科丰热电分别与与宁波市鄞州区梅墟街道徐家洼村经济合作社（以下简称“徐家洼村”）和宁波市鄞州区梅墟街道庄前村经济合作社（以下简称“庄前村”）签订了《土地租赁合同》，以租赁方式分别向徐家洼村和庄前村租入2宗面积均为 13,236.75平方米的土地，其均为尚未办理土地使用权证的集体建设用地。根据徐家洼村、庄前村与科丰热电签署的《土地租赁合同》及科丰热电的说明，科丰热电承租徐家洼村、庄前村集体建设用地面积为
26,473.50平方米，租赁期 30年，出租方在租赁期内不得转让、转租、抵押及
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中止合同，租赁期满后科丰热电享有优先承租权。该用地上房屋由于土地权属不属于科丰热电，故也未办理房产权属证书。
2016年 7月 1日，经宁波市高新区管委会协调，科丰热电租赁的徐家洼村 13,236.75平方米土地，已出让给宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心。
科丰热电与徐家洼村于2016年7月1日签订了《土地租赁终止协议》终止土地租赁关系，同日，科丰热电与宁波国家高新技术产业开发区土地储备中心签订了《土地租赁协议》，租赁了上述13,236.75平方米土地，土地租赁期限为自2016年7月1日起3年。
若有权政府部门要求科丰热电就租赁土地及自建房屋瑕疵问题进行规范清理，则会影响科丰热电正常生产经营。为了确保上述土地及房屋瑕疵问题不会给上市公司造成重大损失，开投集团作出承诺：“科丰热电主要经营用地系租赁集体建设用地，本公司确保科丰热电正常使用该经营用地以及该地块上的房屋建筑物，如因该经营用地以及该地块上的房屋建筑物的权属瑕疵造成科丰热电无法正常、持续使用经营用地，由此给科丰热电或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。”
科丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
e、租赁土地上之房屋情况
截至本报告书签署日，科丰热电在本节前述租赁用地上自建面积为 17,996.66平方米的经营用房因房地分离故未办理房屋所有权证。科丰热电租赁土地上房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋|面积（m2）|账面值|评估值|净资产评估值|评估值占净资产评估值之比|
|租赁土地上之房屋|17,996.66|4,067.55|5,403.93|13,098.81|41.26%|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，科丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|6,000.00|14.34%|
|应付票据|9,350.00|22.35%|
|应付账款|344.80|0.82%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|预收账款|3.84|0.01%|
|应付职工薪酬|2.68|0.01%|
|应交税费|99.59|0.24%|
|应付利息|10.59|0.03%|
|其他应付款|9,966.47|23.82%|
|一年内到期的非流动负债|4,054.72|9.69%|
|流动负债合计|29,832.69|71.32%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,600.00|3.82%|
|长期应付款|5,456.76|13.04%|
|递延收益|4,942.61|11.82%|
|非流动负债合计|11,999.37|28.68%|
|负债合计|41,832.06|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，科丰热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，科丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
科丰热电的主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司一期工程为 1套装机容量52.14MW的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2008年8月开始商业运行；二期工程为1套装机容量 58.62MW等级的燃气——蒸汽联合循环机组及相应配套设施，2015年 12月开始商业运行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|其中：热电联产产品|12,179.24|27,116.57|37,566.30|
|管网费|358.65|829.5|689.75|
|材料|8.29|30.09|26.58|
|其他|4.62|65.82|17.29|
|合计|12,550.80|28,041.97|38,299.92|
|营业成本||||
|其中：热电联产产品|10,663.68|27,458.74|37,796.58|
|管网费|-|-|-|
|材料|-|6.19|3.47|
|其他|-|-|-|
|合计|10,663.68|27,464.93|37,800.05|
|营业毛利||||
|其中：热电联产产品|1,515.56|-342.17|-230.28|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|管网费|358.65|829.5|-|
|材料|8.29|23.9|23.11|
|其他|4.62|65.82|17.29|
|合计|1,887.12|577.04|499.87|

⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|10,139.44|83.25%|23,355.12|86.13%|33,836.08|90.07%|
|蒸汽|2,039.80|16.75%|3,761.45|13.87%|3,730.22|9.93%|
|合计|12,179.24|100.00%|27,116.57|100.00%|37,566.30|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|45,025.91|46,033.84|35,812.99|
|净资产|3,193.85|2,765.35|4,260.83|
|资产负债率|92.91%|93.99%|88.10%|
|营业收入|12,550.80|28,041.97|38,299.92|
|利润总额|683.70|-1,964.37|-6,237.72|
|净利润|428.50|-1,495.48|-4,715.95|
|扣除非经常性损益后的净利润|221.53|-1,666.35|-4,788.49|
|经营活动产生的现金流量净额|18,499.17|-5,208.80|12,558.86|
|毛利率|15.04%|2.06%|1.31%|
|净资产收益率|13.42%|-54.08%|-110.68%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|4,999.19|5,212.23|213.04|4.26|
|非流动资产|41,034.65|47,174.39|6,139.74|14.96|
|固定资产|38,271.18|45,698.19|7,427.01|19.41|
|在建工程|309.23|309.91|0.68|0.22|
|工程物资|40.65|40.65|0.00|0.00|
|固定资产清理|16.25|16.25|0.00|0.00|
|无形资产|86.62|86.63|0.01|0.01|
|递延所得税资产|2,182.02|894.06|-1,287.96|-59.03|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|其他非流动资产|128.70|128.70|0.00|0.00|
|资产合计|46,033.84|52,386.63|6,352.79|13.80|
|流动负债|29,679.33|29,679.33|0.00|0.00|
|非流动负债|13,589.16|9,608.49|-3,980.67|-29.29|
|负债合计|43,268.49|39,287.82|-3,980.67|-9.20|
|净资产|2,765.35|13,098.81|10,333.46|373.68|

本次评估增值主要系固定资产增加及非流动负债减少所致。固定资产增加 7,427.01万元，主要系房屋建筑物类合计评估增值 3,786.14万元以及调整计提的减值准备 4,860.42万元所致。非流动负债减少主要系科丰热电向供热用户一次性收取的热力管网费在记账时作为负债科目予以计量，账面价值为 5,389.92万元。但由于该笔负债以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确认该项后续无需支付的负债。因此在评估时，该笔负债评估价值仅考虑需缴纳税费部分（税率为25%），金额为 1,300.76万元，从而导致企业整体评估作价增值。
⑩最近三年利润分配情况
最近三年，科丰热电未进行利润分配。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，科丰热电最近三年未曾进行资产评估。科丰热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑫主营业务具体情况
A、主要产品及用途
科丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为蒸汽和电力。
B、工艺流程图
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中和池
中和废水
大气 余热锅炉自带
化水站 沉淀过滤
河水（渡
整体式除氧器
架桥河） 补充水
||
|-|
|抽凝式汽轮发电机组|

||
|-|
|带机力通风冷却塔的循环水系统|

燃气轮机 燃机发电机 升压站 电网
天然气
空气过滤器 空气
C、经营模式
科丰热电系以供电为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。科丰热电向浙江省天然气开发有限公司采购发电所需天然气进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。科丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润；根据所辐射范围内企业实际用热情况供热，根据与客户的销售合同采购量与采购价格计算蒸汽收入。
采购模式：科丰热电与浙江省天然气开发有限公司签订了天然气销售与采购合同，向浙江省天然气开发有限公司采购发电所需天然气，占天然气采购量的100%。由于浙江省天然气采购具有一定的额度规定且天然气价格主要由省物价局统一制定，需每年进行采购额度申请。科丰热电每年与浙江省天然气开发有限公司签订框架协议，约定采购数量，每周结算时按实际采购总量进行结算。
生产模式：科丰热电采用天然气作为一次能源，通过天然气燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：科丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。科丰热电目前供热区域为宁波高新区、江东区以及东部新城区，主要客户为区域内的生产及商务企业，实际供热客户约50家。科丰热电的供热价格主要根据供热产品与客户协商确定，热电客户需要开通管网铺设和建设，该部分款项由客户承担，并且一次性由科丰热电收取管网费用并按年摊销。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
科丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|110.76|110.76|110.76|110.76|
|发电量（万千瓦时）|16,622.63|32,146.54|42,466.30|31,099.23|
|上网电量（万千瓦时）|16,195.08|31,339.57|41,307.35|30,259.09|
|发电设备利用小时数（小时）|1,462.00|2,854.58|3,909.81|2,861.14|

科丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|10.03|18.27|18.82|15.51|

b、销售收入情况
科丰热电所发送的电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016年 1-5月、2015年、2014年科丰热电电力销售额分别为 10,139.44万元、 23,355.12万元、33,836.08万元，蒸汽销售额分别为2,012.55万元、3,761.45万元、3,730.22万元。
c、执行电价情况
科丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2013.1.1-2013.7.15|0.80|
|2013.7.16-2014.12.31|0.96|
|2015.01.1-2015.3.31|0.79|
|2015.4.1-2015.11.19|0.73|
|2015.11.20-2016.4.19|0.60|
|2016.4.20至今|0.58|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|10,139.44|80.79%|
|宁波激智科技股份有限公司|357.63|2.85%|
|宁波市医疗中心李惠利东部医院|213.33|1.70%|
|宁波市市级机关大院服务中心|166.76|1.33%|
|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|161.76|1.29%|
|合计|11,038.92|87.96%|

 2015年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|23,355.12|83.29%|
|宁波激智科技股份有限公司|862.42|3.08%|
|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|317.80|1.10%|
|宁波太平洋实业有限公司|277.20|0.99%|
|宁波市市级机关大院服务中心|251.51|0.90%|
|合计|25,064.05|89.38%|

 2014年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|33,836.08|88.35%|
|宁波激智科技股份有限公司|781.88|2.04%|
|宁波市科技园区霞光漂染有限公司|397.83|1.04%|
|宁波市国际贸易投资发展有限公司宁波泛太平洋大酒店|281.67|0.74%|
|宁波市市级机关后勤服务中心|259.67|0.68%|
|合计|35,557.13|92.84%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，科丰热电生产所需的主要原料为天然气，主要采购来自浙江省天然气开发有限公司等。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|8,889.25|23,684.32|33,348.90|22,989.36|
|其中天然气（万元）|8,889.25|23,683.92|33,345.02|22,983.25|
|燃料占营业成本比重（%）|81.10|84.12|87.97|86.75|
|燃料成本同比增长幅度（%）|-|-30.52|44.64|71.19|
|天然气单价（元/立方米，含税价）|2.39|3.04|3.23|2.84|

科丰热电主要原材料为天然气，报告期内天然气供应稳定，不存在供应不足
的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，科丰热电前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|浙江省天然气开发有限公司|8,889.25|98.62%|
|湖北瑞民博环境工程有限公司|11.53|0.13%|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|11.18|0.12%|
|宁波市鄞州诚泰物资贸易有限公司|10.53|0.11%|
|宁波大港电器仪表有限公司|4.42|0.05%|
|合计|8,926.91|99.03%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|浙江省天然气开发有限公司|23,683.92|97.90%|
|宁波市鄞州诚泰物资贸易有限公司|92.05|0.38%|
|湖北瑞民博环境工程有限公司|57.03|0.24%|
|宁波大港电器仪表有限公司|36.53|0.15%|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|34.85|0.14%|
|合计|23,904.38|98.81%|

 2014年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|浙江省天然气开发有限公司|33,345.02|98.29%|
|深圳市必科信实业有限公司|256.80|0.76%|
|宁波万里管道有限公司|43.67|0.13%|
|宁波市鄞州至清化工物资有限公司|34.27|0.10%|
|宁波市江东跃联水道五金机电有限公司|28.96|0.09%|
|合计|33,708.72|99.37%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
科丰热电成立了安全生产领导小组，设于生产技术部，安全生产领导小组是安全生产管理的领导机构，由总经理担任组长，支部副书记、副总经理担任副组长，成员由各部门负责人、安全人员组成。
生产技术部是科丰热电的安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了以三级安全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值）安全监督
组织，在安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。科丰热电制订
安全生产管理措施，《文明生产规范》、《安全生产责任制》、《火灾应急准备计划》、
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《文明生产管理考核暂行办法》、《安全生产目标考核细则》、《应急预案与现场处置办法汇编》、《施工现场临时用电管理暂行办法》，提高了科丰热电安全生产管理水平。
科丰热电最近三年安全生产费用投入以及 2016年预计费用投入情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|安全管理费|17.00|42.95|8.22|2.20|
|安全措施及安全性材料|152.50|92.14|78.12|177.52|
|合计|169.50|135.09|86.34|179.72|

科丰热电遵守安全生产管理方面的各项法律法规，2016年1月6日和2016年7月18日，宁波国家高新技术产业开发区安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明科丰热电各项安全措施落实到位，自2013年1月1日至证明出具日，在高新区管辖区内未发生亡人和重大安全事故，无因违反有关安全生产与管理方面的法律法规而受到处罚情形和被立案调查的事件。
b、环保治理情况
科丰热电的环保工作由总经理负责，生产副总具体分管，生产技术部设立了安全环保岗位，并配备了相应的环保兼职人员管理。科丰热电严格遵循《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2003），《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城市下水道水质标准》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》、《突发环境事件应急管理办法》等有关环保制度和规定。针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了相关应急预案，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演练，使环保工作有章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实施规范化、标准化运作。环境事故应急预案已报宁波市高新区环保局备案。
2013年科丰热电关停原有供热站的 2台 20t/h燃煤锅炉，公司以天然气作为燃料的燃机机组，无 SO和烟尘排放，主要排放污染物为氮氧化物。在基准 2
氧含量6%条件下，全年排放量：
单位：吨
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|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|氮氧化物|150.00|152.00|610.50|641.40|

科丰热电最近三年的环保污染治理费用投入及 2016年预计投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|排污费用|57.90|58.24|141.20|40.50|
|环保设备改造支出|35.00|-|27.25|12.60|
|环保设备运维费|8.50|8.00|4.25|-|
|环保其他费用|6.50|2.00|23.95|0.76|
|合计|107.9|68.74|196.65|53.86|

科丰热电符合国家关于环境保护的各项要求，不存在因环境保护原因受到处罚的情况。2016年1月7日和2016年7月12日，宁波国家高新技术产业开发区环境保护局分别出具《环保证明》，证明科丰热电自 2013年 1月 1日以来，其在宁波国家高新技术产业开发区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被该局处罚的记录。
G、质量控制情况
科丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。
科丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程DL/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。
制定了《缺陷管理制度》、《设备停复役管理制度》、《两票三制制度》、《事故障碍分类等级标准》、《安全考核管理办法》、《应急预案与现场处置办法汇编》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理等内容。
在电力生产经营过程中，科丰热电依照与国网浙江省电力公司宁波供电公司所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳定，未出现质量纠纷情况。
H、资质许可
目前，科丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波市科技园区科丰热电热电工程项目建议书的批复|浙经贸能源【2004】390号|
|环保批复|关于宁波科丰热电热电工程环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2004】175号|
|环保验收|负责验收的环境主管部门意见|浙环建验【2008】49号|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|二期扩建|||
|立项批复|发改委关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程项目申请报告核准的批复|浙发改能源【2011】459号|
|环保批复|关于宁波科丰热电热电有限公司二期工程环境影响报告书审查意见的函|浙环建【2010】46号|
|环保验收|2015年12月7日拟对建设项目竣工环保验收作出批准意见的公告（宁波科丰燃机热电有限公司二期工程）|甬高新环验【2015】30号|

科丰热电电力和排污业务许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|科丰热电|电力业务许可证|1041710-00648|国家电力监管委员会|2010.04.27|2030.04.26|
|2||浙江省排污许可证|浙BP2013A0101|国家高新技术产业开发区环境保护局|2014.01.01|2018.12.31|

3）久丰热电基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波久丰热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币210,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2001年4月17日|
|注册地址|宁波市镇海区蟹浦化工区|
|统一社会信用代码|91330211728095073U|
|经营范围|发电；电力设备安装、检修、运行维护；煤渣、粉煤灰制造、加工；蒸汽、热水的生产和供应；供热技术咨询、服务；金属材料、化工原料、建筑材料、机电设备批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，久丰热电由能源集团出资40%，化工开发出资30%，众茂节能出资30%，其股权结构图如下：
能源集团 众茂节能 化工开发
40% 30% 30%
久丰热电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）众茂节能、化工开发与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
久丰热电原名为宁波久丰热力有限公司，于 2003年8月8日更名为宁波久丰热电有限公司。
久丰热电于 2001年 4月 17日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302111001864的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2001年 4月 11日出具了编号为甬世会验[2001]085号的《验资报告》，确认截至 2001年4月11日，久丰热电已收到股东宁波热力、宁波化工控股（集团）有限公司的合计出资款 500万元。
久丰热电设立时的注册资本为 500万元，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|300|货币|60%|
|2|宁波化工控股（集团）有限公司|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

B、第一次股权转让
2002年12月28日，宁波市化学工业园区管委会召开会议，会议决定将宁波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
2003年 2月 27日，久丰热电股东会决议将宁波化工控股（集团）有限公司持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
2003年 4月 14日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]49号的《关于宁波爱普环保有限公司及宁波久丰热力有限公司国有股权转让有关事项的批复》，批复同意宁波市工贸资产经营有限公司4将其持有的久丰热电40%的股权转让给化工开发。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁波热力|300|货币|60%|
|2|化工开发|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

C、第二次股权转让
4根据2002年12月28日的《宁波市化学工业区管委会会议纪要》，宁波化工控股（集团）有限公司的
资产划归宁波市工贸资产经营有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2003年7月 5日，久丰热电股东会决议将宁波热力持有的久丰热电60%的股权转让给电开公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|300|货币|60%|
|2|化工开发|200|货币|40%|
|合计||500|—|100%|

D、2003年8月，注册资本增至2,000万元
2003年7月7日，久丰热电股东会决议公司注册资本由500万元增至2,000万元。其中电开公司新增出资 500万元，合计 800万元，占40%股权；宁波众茂集团有限责任公司新增出资 600万元，占30%股权；化工开发新增出资 400万元，合计600万元，占30%股权。
宁波雄镇会计师事务所于2003年8月8日出具了编号为宁镇验（2003）123号的《验资报告》，确认截至 2003年8月7日，久丰热电已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 1,500万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 500万元增加至 2,000万元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|800|货币|40%|
|2|宁波众茂集团有限责任公司|600|货币|30%|
|3|化工开发|600|货币|30%|
|合计||2,000|—|100%|

E、2004年4月，注册资本增至5,000万元
2004年3月6日，久丰热电股东会决议注册资本增加3,000万元，增至5,000万元。
宁波雄镇会计师事务所于2004年4月1日出具了编号为宁镇验（2004）053号的《验资报告》，确认截至 2004年 3月 24日，久丰热电已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 3,000万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 2,000万元增加至5,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|40%|
|2|宁波众茂集团有限责任公司|1,500|货币|30%|
|3|化工开发|1,500|货币|30%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|合计||5,000|—|100%|

F、第三次股权转让
2005年 1月 7日，久丰热电股东会决议同意宁波众茂集团有限责任公司将持有的久丰热电30%的股权转让给宁波众茂置业股份有限公司。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,500|货币|30%|
|3|化工开发|1,500|货币|30%|
|合计||5,000|—|100%|

G、2005年9月，注册资本增至6,000万元
2005年 6月 25日，久丰热电股东会决议增加注册资本 1,000万元，注册资本增至 6,000万元。其中电开公司以现金 160万元认购 160万元增资额，放弃 240万元增资额；宁波众茂置业股份有限公司以现金 120万元认购 120万元增资额，放弃180万元增资额；化工开发全额放弃 300万元增资额。电开公司、宁波众茂置业股份有限公司和化工开发放弃的共计 720万元增资额由自然人俞芳按720万元认购。
宁波雄镇会计师事务所于 2005年8月12日出具了编号为宁镇验（2005） 190号的《验资报告》，确认截至 2005年 7月 27日，久丰热电已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 1,000万元，均以货币资金形式出资。
本次增资后，久丰热电注册资本由 5,000万元增加至6,000万元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,160|货币|36%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,620|货币|27%|
|3|化工开发|1,500|货币|25%|
|4|俞芳|720|货币|12%|
|合计||6,000|—|100%|

H、第四次股权转让
2008年12月23日，久丰热电股东会决议同意自然人俞芳将持有的久丰热电4%股权、3%股权、5%股权分别转让给电开公司、宁波众茂置业股份有限公
司、化工开发。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2008年12月15日，久丰热电在宁波市国资委就电开公司受让俞芳所持4%的股权进行了备案，宁波市国资委同意电开公司受让上述股权。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|1,800|货币|30%|
|3|化工开发|1,800|货币|30%|
|合计||6,000|—|100%|

I、2009年5月，注册资本增至11,000万元
2009年 4月 20日，久丰热电股东会决议增加注册资本 5,000万元，注册资本增至11,000万元，其中电开公司按40%股权认购，宁波众茂置业股份有限公司按30%股权认购，化工开发按30%股权认购。
宁波世明会计师事务所于 2009年 4月 29日出具了编号为甬世会验[2009]1074号的《验资报告》，确认截至 2009年4月28日，久丰热电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 5,000万元。
本次增资后，久丰热电注册资本由 6,000万元增加至 11,000万元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|4,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300|货币|30%|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

J、第五次股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的久丰热电40%的股权转让给能源集团。
2014年10月20日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，久丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,400|货币|40%|
|2|宁波众茂置业股份有限公司|3,300|货币|30%|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）K、2015年9月，股东更名
2015年 9月 8日，久丰热电股东会决议股东宁波众茂置业股份有限公司更名为宁波众茂节能投资股份有限公司。
本次股东更名后，久丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,400|货币|40%|
|2|众茂节能|3,300|货币|30%|
|3|化工开发|3,300|货币|30%|
|合计||11,000|—|100%|

L、2016年9月，注册资本增至21,000万元
2016年 7月 6日，开投集团收到宁波市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意对宁波久丰热电有限公司增资的批复》（甬国资改[2016]45号），同意能源集团按照40%股权对久丰热电增资 4,000万元。
2016年8月 23日，久丰热电股东会决议增加注册资本 10,000万元，注册资本增至21,000万元，其中能源集团按40%股权认购，众茂节能按30%股权认购，化工开发按30%股权认购。
2016年 9月 22日，久丰热电收到化工开发增资款 3,000万元；2016年 9月28日，久丰热电收到能源集团增资款 4,000万元；2016年9月29日，久丰热电收到众茂节能增资款3,000万元。
本次增资后，久丰热电注册资本由 11,000万元增加至21,000万元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|8,400|货币|40%|
|2|众茂节能|6,300|货币|30%|
|3|化工开发|6,300|货币|30%|
|合计||21,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，久丰热电总资产 65,092.19万元，其中：流动资产 23,774.37万元，非流动资产 41,317.82万元。非流动资产中，固定资产 34,027.31万元。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|货币资金|11,027.87|16.94%|
|应收票据|3,764.70|5.78%|
|应收账款|7,514.92|11.55%|
|预付款项|34.67|0.05%|
|其他应收款|418.02|0.64%|
|存货|826.00|1.27%|
|其他流动资产|188.21|0.29%|
|流动资产合计|23,774.37|36.52%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|2,550.00|3.92%|
|固定资产|34,027.31|52.28%|
|在建工程|345.98|0.53%|
|无形资产|1,422.35|2.19%|
|长期待摊费用|34.17|0.05%|
|递延所得税资产|2,938.01|4.51%|
|非流动资产合计|41,317.82|63.48%|
|资产总计|65,092.19|100.00%|

a、主要生产用固定资产
久丰热电主要生产用固定资产为 2台发电机组和 4台循环流化床锅炉，其他主要生产用固定资产包括水处理系统、热电热网主管线、热工系统、输电线路及其升压系统等。
b、土地使用权
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|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|1|久丰热电|甬国用（2013）第0600394号|宁波石化开发区跃进塘路567号|159,082.00|工业|出让|2055.08.30|
|2|久丰热电|甬国用（2014）第0611456号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|
|3|久丰热电|甬国用（2014）第0611457号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|4|久丰热电|甬国用（2014）第0611460号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|5|久丰热电|甬国用（2014）第0611466号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|6|久丰热电|甬国用（2014）第0611468号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|7|久丰热电|甬国用（2014）第0611470号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|8|久丰热电|甬国用（2014）第0611472号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|9|久丰热电|甬国用（2014）第0611474号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|10|久丰热电|甬国用（2014）第0611478号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|11|久丰热电|甬国用（2014）第0611479号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|12|久丰热电|甬国用（2014）第0611480号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|8.26|住宅|出让|2077.12.19|
|13|久丰热电|甬国用（2014）第0611477号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|14|久丰热电|甬国用（2014）第0611476号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|15|久丰热电|甬国用（2014）第0611475号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|16|久丰热电|甬国用（2014）第0611473号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|17|久丰热电|甬国用（2014）第0611471号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|18|久丰热电|甬国用（2014）第0611469号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|19|久丰热电|甬国用（2014）第0611467号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|20|久丰热电|甬国用（2014）第0611461号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|21|久丰热电|甬国用（2014）第0611458号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|8.68|住宅|出让|2077.12.19|
|22|久丰热电|甬国用（2014）第0607693号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|11.02|住宅|出让|2078.09.03|
|23|久丰热电|甬国用（2014）第0607694号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|31.80|住宅|出让|2078.09.03|
|24|久丰热电|甬国用（2014）第0607695号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|11.33|住宅|出让|2078.09.03|

c、房屋建筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|
|1|久丰热电|房权证镇骆字第2011002444号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,594.10|
|2|久丰热电|房权证镇骆字第2011002445号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,632.40|
|3|久丰热电|房权证镇骆字第2011002428号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|455.27|
|4|久丰热电|房权证镇骆字第2011002384号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,959.28|
|5|久丰热电|房权证镇骆字第2011002441号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|612.45|
|6|久丰热电|房权证镇骆字第2011002419号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|2,541.74|
|7|久丰热电|房权证镇骆字第2011002425号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|39.58|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|
|8|久丰热电|房权证镇骆字第2011002424号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|1,385.26|
|9|久丰热电|房权证镇骆字第2011002405号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|109.77|
|10|久丰热电|房权证镇骆字第2011002415号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|521.88|
|11|久丰热电|房权证镇骆字第2011002449号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|118.97|
|12|久丰热电|房权证镇骆字第2011002422号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|123.03|
|13|久丰热电|房权证镇骆字第2011002407号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|257.56|
|14|久丰热电|房权证镇骆字第2011002433号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|744.67|
|15|久丰热电|房权证镇骆字第2011002436号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|3,608.78|
|16|久丰热电|房权证镇骆字第2011002446号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|28.32|
|17|久丰热电|房权证镇骆字第2011002451号|镇海区澥浦镇化工区跃进塘路567号|10,538.68|
|18|久丰热电|房权证镇骆字第2014019636号|镇海区澥浦镇星城半岛4号720室|34.11|
|19|久丰热电|房权证镇骆字第2014019666号|镇海区澥浦镇星城半岛4号719室|35.87|
|20|久丰热电|房权证镇骆字第2014019663号|镇海区澥浦镇星城半岛4号718室|35.87|
|21|久丰热电|房权证镇骆字第2014019665号|镇海区澥浦镇星城半岛4号717室|35.87|
|22|久丰热电|房权证镇骆字第2014019672号|镇海区澥浦镇星城半岛4号716室|35.87|
|23|久丰热电|房权证镇骆字第2014019655号|镇海区澥浦镇星城半岛4号715室|35.87|
|24|久丰热电|房权证镇骆字第2014019673号|镇海区澥浦镇星城半岛4号714室|35.87|
|25|久丰热电|房权证镇骆字第2014019654号|镇海区澥浦镇星城半岛4号713室|35.87|
|26|久丰热电|房权证镇骆字第2014019638号|镇海区澥浦镇星城半岛4号712室|35.87|
|27|久丰热电|房权证镇骆字第2014019662号|镇海区澥浦镇星城半岛4号711室|35.87|
|28|久丰热电|房权证镇骆字第2014019627号|镇海区澥浦镇星城半岛4号710室|34.11|
|29|久丰热电|房权证镇骆字第2014019674号|镇海区澥浦镇星城半岛4号709室|35.87|
|30|久丰热电|房权证镇骆字第2014019652号|镇海区澥浦镇星城半岛4号708室|35.87|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证号|坐落地址|建筑面积（m2）|
|31|久丰热电|房权证镇骆字第2014019664号|镇海区澥浦镇星城半岛4号707室|35.87|
|32|久丰热电|房权证镇骆字第2014019651号|镇海区澥浦镇星城半岛4号706室|35.87|
|33|久丰热电|房权证镇骆字第2014019653号|镇海区澥浦镇星城半岛4号705室|35.87|
|34|久丰热电|房权证镇骆字第2014019688号|镇海区澥浦镇星城半岛4号704室|35.87|
|35|久丰热电|房权证镇骆字第2014019630号|镇海区澥浦镇星城半岛4号703室|35.87|
|36|久丰热电|房权证镇骆字第2014019660号|镇海区澥浦镇星城半岛4号702室|35.87|
|37|久丰热电|房权证镇骆字第2014019671号|镇海区澥浦镇星城半岛4号701室|35.87|
|38|久丰热电|房权证镇骆字第2013024085号|镇海区澥浦镇汇源小区29号405室|66.40|
|39|久丰热电|房权证镇骆字第2013024087号|镇海区澥浦镇汇源小区29号504室|66.40|
|40|久丰热电|房权证镇骆字第2013024084号|镇海区澥浦镇兴建花园4号602室|214.46|
|41|久丰热电|房权证镇骆字第2014031585号|镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘路567号|6,953.98|
|42|久丰热电|房权证镇骆字第2014031586号|镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘路567号|223.04|
|43|久丰热电|房权证镇骆字第2014031621号|镇海区澥浦镇宁波化学工业区跃进塘路567号|772.82|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，久丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|19,300.00|44.17%|
|应付票据|5,531.29|12.66%|
|应付账款|7,124.86|16.31%|
|预收款项|316.91|0.73%|
|应付职工薪酬|18.80|0.04%|
|应交税费|2,826.98|6.47%|
|应付利息|31.49|0.07%|
|其他应付款|391.53|0.90%|
|一年内到期的非流动负债|2,132.98|4.88%|
|流动负债合计|37,674.84|86.23%|
|非流动负债：|||
|长期借款|2,875.00|6.58%|
|长期应付款|3,032.71|6.94%|
|递延收益|109.40|0.25%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|非流动负债合计|6,017.11|13.77%|
|负债合计|43,691.95|100.00%|

C、或有负债情况
截至2016年 5月31日，久丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
久丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务，现拥有4台130t/h的循环流化床锅炉（3开1备）配1台30MW的抽凝机组和1台12MW的背压机组，2007年5月开始商业运行。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|18,609.20|47,945.64|49,502.50|
|其中：热电联产产品|18,609.20|47,945.64|49,502.50|
|其他业务收入|151.95|514.21|664.39|
|其中：副产品|131.58|478.62|580.31|
|其他|20.37|35.59|84.09|
|合计|18,761.15|48,459.85|50,166.89|
|营业成本||||
|主营业务成本|13,075.47|36,155.65|41,405.81|
|其中：热电联产产品|13,075.47|36,155.65|41,405.81|
|其他业务成本|437.09|305.18|294.66|
|其中：副产品|436.05|300.74|244.65|
|其他|1.04|4.45|50.01|
|合计|13,512.56|36,460.83|41,700.48|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|5,533.73|11,789.99|8,096.68|
|其中：热电联产产品|5,533.73|11,789.99|8,096.68|
|其他业务毛利|-285.14|209.03|369.73|
|其中：副产品|-304.47|177.88|335.66|
|其他|19.33|31.14|34.07|
|合计|5,248.59|11,999.02|8,466.41|

⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|4,218.37|22.67%|9,304.33|19.41%|12,190.40|24.63%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蒸汽 14,390.83 77.33% 38,641.31 80.59% 37,312.09 75.37%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|18,609.20|100.00%|47,945.64|100.00%|49,502.50|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|65,092.19|61,168.00|68,856.68|
|净资产|21,400.24|18,529.13|18,050.49|
|资产负债率|67.12%|69.71%|73.79%|
|营业收入|18,761.15|48,459.85|50,166.89|
|利润总额|3,828.65|3,978.07|3,769.00|
|净利润|2,871.12|2,978.63|2,759.16|
|毛利率|27.98%|24.76%|16.88%|
|净资产收益率|13.42%|16.08%|15.29%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|19,050.13|19,864.85|814.72|4.28|
|非流动资产|42,117.87|57,850.73|15,732.86|37.35|
|其中：可供出售金融资产|2,550.00|2,550.00|0.00|0.00|
|固定资产|35,175.22|40,047.32|4,872.09|13.85|
|在建工程|8.63|8.63|0.00|0.00|
|无形资产|1,437.81|14,094.40|12,656.59|880.27|
|长期待摊费用|42.71|42.71|0.00|0.00|
|递延所得税资产|2,903.50|1,107.68|-1,795.82|-61.85|
|资产合计|61,168.00|77,715.58|16,547.58|27.05|
|流动负债|36,848.75|36,826.01|-22.75|-0.06|
|非流动负债|5,790.12|5,697.00|-93.13|-1.61|
|负债合计|42,638.87|42,523.00|-115.87|-0.27|
|净资产|18,529.13|35,192.58|16,663.45|89.93|

本次评估增值主要系固定资产增加 4,872.09万元以及无形资产增加 12,656.59万元。其中无形资产土地使用权升值 12,656.58万元，主要系土地取得较早，且近年来宁波市工业用地价格上涨较快，评估时又考虑了资金成本及开发利润所致。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）久丰热电2013年度分配净利润2,000.00万元。
B、2014年利润分配情况
久丰热电2014年度分配净利润2,500.00万元。
C、2015年利润分配情况
久丰热电2015年度分配净利润4,000.00万元。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，久丰热电最近三年未曾进行资产评估，最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑫主营业务具体情况
A、主要产品及用途
久丰热电主要从事热电联产业务，主要产品为蒸汽和电力。
B、工艺流程图
原煤 河水
废气 煤场 工业水 净化
胺法脱硫 破碎 除盐
达标排放
硫胺 除尘器 煤仓 除氧
锅 炉 供热
炉渣灰
C、经营模式
久丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。久丰热电向物资配送采购煤进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行，久丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入；久丰热电将生产的蒸
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）汽主要出售给宁波石化经济技术开发区北片，根据与客户的采购量和采购价格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
采购模式：久丰热电所需主要原材料为煤，全部从物资配送以市场价格采购煤。
生产模式：久丰热电采用煤作为一次能源，通过煤燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电，汽轮机排出蒸汽供给热用户。生产管理上，久丰热电以先满足热供应、再发电的原则，热、电按一定比例安排生产。
销售模式：久丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。久丰热电拥有 60余公里的热网管道，拥有宁波石化经济技术开发区北片的蒸汽销售渠道，其将生产的蒸汽主要出售给宁波化工区北片的约 70家客户，在价格方面，根据政府煤汽价格联动指导性文件，每月由化工区热管会审核，部分客户根据合同及实际情况按审核价上下浮动。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
久丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|42.00|42.00|42.00|42.00|
|发电量（万千瓦时）|11,598.70|25,919.20|31,455.80|25,478.30|
|上网电量（万千瓦时）|9,078.26|20,656.69|26,206.39|20,316.82|
|发电设备利用小时数（小时）|2,578.00|6,171.24|7,489.48|6,066.26|

久丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|96.15|248.56|214.77|232.42|

b、销售收入情况
久丰热电上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016年1-5月、2015年、2014年久丰热电电力销售额分别为 4,200.44万元、9,304.33万元、12,190.40万元，蒸汽销售额分别为 14,390.83万元、38,641.31万元、
37,312.09万元。
c、执行电价情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）久丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2013.1.1-2013.9.24|0.5625|
|2013.9.25-2014.8.31|0.5475|
|2014.9.1-2015.4.19|0.5365|
|2015.4.20至2015.12.31|0.5238|
|2016.1.1-至今|0.5038|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|4,106.87|21.89%|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|3,940.11|21.00%|
|宁波巨化化工科技有限公司|2,584.34|13.77%|
|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|2,128.64|11.35%|
|浙江浙能镇海燃气热电|1,446.17|7.71%|
|合计|14,206.13|75.72%|

 2015年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|9,451.68|19.50%|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|9,322.26|19.24%|
|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|6,184.02|12.76%|
|宁波巨化化工科技有限公司|5,831.30|12.03%|
|浙江浙能镇海燃气热电|5,198.98|10.72%|
|合计|35,988.24|74.26%|

 2014年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|12,190.40|24.30%|
|浙江杭州湾腈纶有限公司|7,941.27|15.83%|
|阿克苏诺贝尔乙烯胺（宁波）有限公司|7,821.99|15.59%|
|宁波巨化化工科技有限公司|4,858.61|9.68%|
|浙江浙能镇海燃气热电|1,642.26|3.27%|
|合计|34,454.53|68.68%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，久丰热电生产所需的主要原料为煤，采购均来自物资配送。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|8,280.27|18,595.34|24,202.53|22,740.02|
|其中煤（万元）|8,253.52|18,534.15|24,147.68|22,642.28|
|燃料占营业成本比重（%）|53.45|56.37|56.35|52.38|
|燃料成本同比增长幅度（%）|-|-12.54|2.94|-12.94|
|煤单价（不含税标煤单价）（元/吨）|591.41|605.23|709.67|738.90|

久丰热电主要原材料为煤，报告期内煤供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，久丰热电前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|8,348.64|74.32%|
|宁波德泰化学有限公司|747.26|6.65%|
|宁波市宁电货运有限公司|234.15|2.08%|
|宁波新福化工科技有限公司|171.01|1.52%|
|上海蓝然环境技术有限公司|157.19|1.40%|
|合计|9,658.25|85.98%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|19,542.94|56.61%|
|宁波德泰化学有限公司|3,611.60|10.46%|
|宁波新福化工科技有限公司|878.93|2.55%|
|宁波市镇海热力有限责任公司|609.04|1.76%|
|宁波市宁电货运有限公司|492.01|1.43%|
|合计|25,134.53|72.81%|

 2014年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|23,016.59|54.34%|
|宁波德泰化学有限公司|5,078.84|11.99%|
|宁波市镇海热力有限责任公司|1,383.22|3.27%|
|宁波新福化工科技有限公司|1,186.20|2.80%|
|宁波市宁电货运有限公司|499.11|1.18%|
|合计|31,163.95|73.58%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
久丰热电成立了以总经理为组长，副总经理、总工程师为副组长，各部门第
一责任人及相关人员为成员的安全生产委员会，设置了专职安全监督人员二人，
各部门、班组（值）设兼职安全员一名，形成了一个由 16人组成的安全管理监
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）督体系，时刻关注安全生产和环境保护的整个过程。同时久丰热电为更好地运行安全标准化体系，在原有的安全管理规章制度的基础上，于2014年又重新编制了《安全生产管理规定》、《各级人员安全生产职责》、《安全教育管理制度》、《工作票管理制度》、《特殊作业安全工作规程》等 40个安全管理规章制度，下发至各部门和班组。久丰热电为宁波市安全等级 A级信用等级企业、浙江省安全生产标准化企业。
久丰热电最近三年安全生产费用投入及2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年预计|2015年|2014年|2013年|
|安全设施费用|60.00|12.55|67.48|30.32|
|劳动保护费|30.50|16.23|48.70|20.84|
|制造费用——保险费|85.00|83.06|90.76|88.31|
|职业健康管理费用|22.00|18.61|24.97|3.99|
|其他安全费用|9.00|8.00|14.95|1.65|
|合计|206.50|138.45|246.86|145.12|

 2016年 1月 12日和2016年7月 13日，宁波石化经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明久丰热电能遵守安全生产管理方面的法律法规，自2013年1月1日至证明出具日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
久丰热电设专职环保员二名，制订了环境保护技术监督标准，环境管理手册，通过了 ISO4000认证。久丰热电为宁波市电力行业节能减排工作先进单位，浙江省污染减排工作先进单位、宁波市“十一五”污染减排先进单位、宁波市节能减排标兵企业。
久丰热电通过除尘、脱硫、脱硝等工艺，烟气排放达到政府规定的排放限值，目前的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2规定的标准，即 SO 2≤50mg/m3、NO≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规定的范 X
围内。在基准氧含量6%条件下，久丰热电最近三年烟气具体排放情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|烟尘|28.91|26.91|35.57|30.62|
|二氧化硫|324.64|347.00|242.85|363.84|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|氮氧化物|258.48|282.92|337.80|840.84|

久丰热电最近三年环保污染治理费用投入及 2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年|2015年|2014年|2013年|
|排污费用|250.00|413.57|331.00|300.00|
|脱硫成本_硫酸铵成本|1,556.00|1,478.19|1,851.52|1,968.28|
|脱硝制造费用|513.00|536.81|390.50|-|

除上表环保污染治理费用外，2013年投资脱硝工程 850.24万元；2014年投资脱硝工程828.09万元；2015年投资除尘改造工程412.57万元；2016年预计投资除尘改造工程 244万元，预计投资超低排放改造工程3,300万元。
2016年 1月 15日，久丰热电因冲洗废水通过雨水排放口外排，违反《宁波市环境污染防治规定》第二十条第一款“排污单位应当加强污染物排放设施的维护和管理，不得通过排污口以外的途径排放污染物”的规定，被宁波市镇海区环境保护局以镇环罚字【2016】2号《行政处罚决定书》处以 2万元罚款。镇海区环保局根据国务院办公厅发布《关于简化优化公共服务流程方便基层群众办事创业的通知》中相关规定，取消办理相关证明。公司环保情况一切以环保网站查询为准。经核查宁波市环保局网站，久丰热电符合国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，没因违反国家有关环境保护的标准，未出现过重大的环保责任纠纷，除前述不构成重大违法违规事项外，没有其他因违反环境保护方面的法律、法规而被环保部门处罚的情形。
G、质量控制情况
久丰热电设有运行部、生产技术部、生产管理部，电网的调度通过调度直线电话发令至值长，发电机的负荷通过入网关口表直接接入电网调度室实现实时监测。久丰热电有10个运行操作规程、10个技术监督标准、4个决策人员工作标准、7个部门负责人工作标准、25个管理人员工作标准、19个工人及其他岗位工作标准。
H、资质许可
目前，久丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波久丰热电有限公司热电联产项目建议书的批复|浙经贸能源【2003】1129号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司热电联产环境影响报告书审查意见函|浙环建【2004】29号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|浙环建验【2007】037号|
|锅炉技术改造|||
|立项|宁波市镇海区企业技术改造项目备案|镇发改技备【2010】16号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司供热锅炉技改项目环境影响报告书的批复|镇环许【2011】21号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|浙环建验【2013】75号|
|锅炉除尘系统改造项目|||
|备案|镇海区企业技术改造项目备案登记表|甬石化技备【2015】002号|
|环保批复|关于宁波久丰热电有限公司 1-3#锅炉除尘系统改造项目环境影响报告表的批复|镇环许【2015】84号|

截至本报告书签署日，久丰热电已取得了1-3#锅炉除尘系统改造项目的备案和环保批复，尚未竣工验收。
久丰热电电力和排污业务许可证情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|久丰热电|电力业务许可证|1041715-01017|国家能源局浙江监管局办公室|2015.09.16|2035.09.15|
|2||浙江省排污许可证|浙BH2013A0153|宁波市镇海区环境保护局|2013.01.01|2017.12.31|

⑬其他事项
久丰热电收到了宁波市物价局于 2016年 4月 7日出具的编号为甬价检处[2016]9号的《宁波市物价局行政处罚决定书》（以下简称“《决定书》”），根据该《决定书》，久丰热电被处于以下处罚：没收二氧化硫环保电价加价款贰拾贰万贰仟零陆拾元壹元叁角伍分（222,061.35元），对于其中超限值 1倍及以上 169小时对应的上网电量 4,848.63千千瓦时，并处 0.5倍罚款，计柒万贰仟柒佰贰拾玖元肆角伍分（72,729.45元），罚没金额总计贰拾玖万肆仟柒佰玖拾元捌角（294,790.80元）。
宁波市物价局对久丰热电2014年5月1日至12月31日的环保电价政策执行情况进行了检查，查明久丰热电存在不执行政府定价的违法事实，认定久丰热电经营的 1号、2号燃煤发电机组在 2014年 5月至 12月，二氧化硫排放超限 516小时对应上网电量为 14,804.09千千瓦时；其中超限1倍及以上 169小时对
应上网电量为4,848.63千千瓦时。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《浙江省物价局浙江省环境保护厅关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》（浙价资[2014]136号）（以下简称“《脱硫电价通知》”）规定：
“一、自2013年9月25日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时 1.5分钱（含税）的脱硫电价；未安装脱硫设施的，扣减每千瓦时 1.5分钱的脱硫电价。
…
五、电网企业应严格执行市级价格主管部门确定的环保电价，以热电机组实际上网电量按月支付脱硫电价款。
六、自2014年5月1日起，对热电机组执行脱硫电价进行考核。具有以下情形的热电机组，从上网电价中没收相应脱硫电价款并处以罚款。
（一）二氧化硫排放浓度小时均值超过限值要求仍执行脱硫电价的，没收超限值时段的脱硫电价款。超过限值1倍及以上的，并处超限值时段脱硫电价款 5倍以下罚款。
排放浓度小时均值以与环保部门联网的 CEMS数据为准，超限值时段根据脱硫设施DCS历史数据库数据核定。
（二）因发电机组启机导致脱硫设施退出并致污染物浓度超过限值，CEMS因故障不能及时采集和传输数据，以及其他不可抗拒的客观原因导致脱硫设施不正常运行等情况，应没收该时段脱硫电价款，但可免于罚款。
…”
根据《脱硫电价通知》第一条、第五条、第六条的规定，久丰热电的燃煤发电机组装有脱硫设施，故其享有脱硫补贴电价，并以久丰热电的热电机组实际上网电量按月享受脱硫电价款。但由于其 1号、2号燃煤发电机组在 2014年5月至12月，二氧化硫排放超限 516小时对应上网电量为 14,804.09千千瓦时；其中超限1倍及以上 169小时对应上网电量为 4,848.63千千瓦时违反了《脱硫电价通知》的要求，故其中二氧化硫排放超限 516小时对应上网电量为 14,804.09千千瓦时所对应的脱硫电价补贴款 222,061.35元须予以没收；而其中超限 1倍及以上169小时对应上网电量为4,848.63千千瓦时，并处1倍罚款，计72,729.45元，罚没金额总计 294,790.80元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波市物价局于2016年6月 6号出具了《证明》，证明久丰热电上述被处没收环保电价的二氧化硫排放超限情节较轻，宁波市物价局未予罚款或罚款金额较少，且超限排放未导致环境污染事件，久丰热电前述处罚事项不构成重大违法行为。
综上所述，独立财务顾问与律师认为久丰热电上述事项不属于重大违法违规事项，不构成本次交易的实质性法律障碍。
4）长丰热电基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波长丰热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合作）|
|注册资本|6,000,000美元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|1995年12月28日|
|注册地址|宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区|
|统一社会信用代码|91330212610271684A|
|经营范围|电力电量、热量生产及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，长丰热电由能源集团出资75%，明州控股出资25%，其股权结构图如下：
能源集团 明州控股
75% 25%
长丰热电
③历史沿革
A、公司设立
1995年 12月 14日，宁波市对外经济贸易委员会出具了编号为[1995]甬外经贸资批发第 244号的《关于同意成立宁波长丰热电有限公司的批复》，批复同意成立长丰热电。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1995年 12月 21日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬作字[1995]042号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准长丰热电设立。
1995年12月28日，长丰热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并取得了注册号为企作浙甬总副字第003259号的《企业法人营业执照》。
长丰热电设立时的注册资本为 1,200万美元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|720|货币|60%|
|2|明州发展|480|货币|40%|
|合计||1,200|—|100%|

B、1996年12月，调整投资比例
1996年 9月 26日，长丰热电董事会决议变更投资双方的出资比例，电开公司由以 720万美元等值的人民币现金投入变为以 900万美元等值的人民币现金投入，占注册资本的75%，明州发展由以 480万美元现汇投入变为以 300万美元现汇投入，占注册资本的25%。
1996年12月9日，宁波市对外经济贸易委员会出具编号为[1996]甬外经贸资批函字第 457号《关于同意成立宁波长丰热电有限公司股份转让的批复》，批复同意长丰热电投资双方投资比例的调整。
宁波中建会计师事务所于1996年4月1日出具了编号为甬中建验字（1996） 29号的《验资报告》，确认截至 1996年3月15日，长丰热电已收到其股东的第一期出资款合计 3,120,076美元。
宁波中建会计师事务所于 1996年 12月 26日出具了编号为宁中建验字（1996）023号的《验资报告》，确认截至 1996年12月23日，长丰热电已收到其股东的第二期出资款合计 8,879,924美元，故截至1996年12月23日，长丰热电已收到其股东的累积出资款 1,200万美元。
此次投资比例调整后，长丰热电的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|900|货币|75%|
|2|明州发展|300|货币|25%|
|合计||1,200|—|100%|

C、第一次股权转让
2004年 1月 21日，长丰热电董事会决议同意电开公司将持有的长丰热电
50%的股权转让给雅戈尔。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2004年 1月 21日，电开公司和雅戈尔就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2004年4月 14日，宁波市国资委出具编号为甬国资委办[2004]38号的《关于宁波长丰热电有限公司部分股权转让有关事项的批复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电50%的股权转让给雅戈尔。
2004年 6月 7日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2004]208号的《关于同意宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电50%的股权转让给雅戈尔。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|600|货币|50%|
|2|电开公司|300|货币|25%|
|3|明州发展|300|货币|25%|
|合计||1,200|—|100%|

D、2010年11月，注册资本减至600万美元
2010年 7月 26日，长丰热电董事会决议减少公司注册资本 600万美元，注册资本由1,200万美元减至600万美元。
2010年11月16日，宁波市对外贸易经济合作局出具编号为甬外经贸资管函（2010）816号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司减资的批复》，批复同意长丰热电各投资方同比减资50%。
2010年 12月 6日，长丰热电取得了由宁波市政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 1月 6日，宁波科信会计师事务所有限公司出具了编号为科信验报字[2011]007号的《验资报告》，确认截至 2011年 1月 4日，长丰热电已减少注册资本600万美元，其中雅戈尔减少出资 300万美元，电开公司减少出资 150万美元，明州发展减少出资 150万美元。
本次减资后，长丰热电的注册资本由 1,200万美元减至 600万美元，其股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|
|2|电开公司|150|货币|25%|
|3|明州发展|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E、第二次股权转让
2014年 8月 19日，宁波市国资委出具编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的长丰热电25%股权转让给能源集团。
2014年10月13日，长丰热电董事会决议同意电开公司将持有的长丰热电25%股权转让给能源集团。
2014年10月14日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。雅戈尔、明州发展已就该次股权转让出具了《股东放弃股权优先购买权声明》，声明无条件放弃对出让股权所享有的优先购买权。
2014年11月11日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]430号的《关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同意电开公司将其持有的长丰热电25%股权转让给能源集团。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|
|2|能源集团|150|货币|25%|
|3|明州发展|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

F、第三次股权转让
2015年12月22日，宁波市国资委出具编号为甬国资产[2015]44号的《关于明州发展有限公司所持部分股权无偿划转事项的批复》，批复同意明州发展将其持有的长丰热电25%股权无偿划转至明州控股名下。
2015年12月23日，长丰热电董事会决议将明州发展持有的长丰热电25%的股权无偿划转给明州控股。明州发展与明州控股已就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。雅戈尔、能源集团就上述股权转让已出具放弃优先购买权声明。
2016年 1月 5日，宁波市商务委员会出具编号为甬商务资管函[2016]9号的《宁波市商务委员会关于同意合作企业宁波长丰热电有限公司股权转让的批复》，批复同意明州发展将其持有的长丰热电25%的股权无偿划转给明州控股。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|雅戈尔|300|货币|50%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|2|能源集团|150|货币|25%|
|3|明州控股|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

G、第四次股权转让
2016年 4月，能源集团与雅戈尔签订了《股权转让协议》，双方就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电50%股权达成共识。上述股权转让已于 2016年5月经开投集团董事会及宁波市国资委批准，能源集团已支付全部股权转让款。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成工商变更登记。
本次股权转让后，长丰热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|450|货币|75%|
|2|明州控股|150|货币|25%|
|合计||600|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，长丰热电总资产 49,331.37万元，其中：流动资产39,918.35万元，非流动资产9,413.02万元。非流动资产中，固定资产5,222.11万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|8,027.31|16.27%|
|应收账款|1,714.75|3.48%|
|预付款项|6.12|0.01%|
|其他应收款|20,702.43|41.97%|
|存货|493.68|1.00%|
|其他流动资产|8,974.07|18.19%|
|流动资产合计|39,918.35|80.92%|
|非流动资产：|||
|固定资产|5,222.11|10.59%|
|在建工程|3,112.92|6.31%|
|无形资产|149.30|0.30%|
|递延所得税资产|70.09|0.14%|
|其他非流动资产|858.60|1.74%|
|非流动资产合计|9,413.02|19.08%|
|资产总计|49,331.37|100.00%|

a、主要生产用固定资产
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长丰热电生产设备主要是热电联产机组的主机及辅机。长丰热电的总机组规模为4炉3机，总装机容量为37.5MW。其中一期工程 3台75t/h循环流化床锅炉配 2台 15MW抽凝式汽轮发电机组于 1996年 10月开工建设，1997年 9月投产试运行；二期工程扩建 1台130t/h循环流化床锅炉配 1台7.5MW背压式汽轮发电机组，于2003年4月动工、2004年4月投产试运行。
截至本报告书签署日，长丰热电涉及迁建改造项目，经浙江省发展和改革委员会发布的《省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知》（浙发改能源[2014]215号），搬迁后燃机热电厂位于姜山镇和云龙镇交界处的象山高速连接线云龙山出口西北地块，热力站位于目前长丰热电所在的长丰区块内的三角地（南临杭甬高速，西北侧紧临规划樟溪北路），取水泵房位于鄞州大道北侧、甬新河东岸。
为保证上述迁建项目的顺利进行，宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”）与长丰热电签署《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》（以下简称“《拆迁补偿协议》”），其中明确土地使用权证号为“鄞国用（98）字第 09-664号”的该宗土地以评估价 13,927.35万元予以回购并拆迁。长丰热电须在收到首付款后 10天内办理土地证和房产证注销等相关手续，且可继续无偿使用该土地及房产至 2017年9月 30日。
根据长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部（以下简称“长丰指挥部”）于2015年11月23日签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，因宁波市鄞州区长丰区块开发建设需要，长丰热电现有经营用地拟于 2017年9月 30日之前停产并于 2017年 12月 31日腾空全部房屋及附属物，长丰指挥部给予长丰热电土地、房屋及设备等补偿款共计 414,968,127元，房屋设备拆除时残值作价 13,950,638元转让给长丰热电并在拆迁补偿款中扣除。根据该协议，长丰热电应于签订协议时提供有效土地证、房屋所有权证、设备清单及相关证件并在领取首期预付款后 10日内配合长丰指挥部办理土地证和房产证注销手续，该等土地、房产、设备继续由长丰热电在协议签订日至 2017年 9月 30日前的搬迁过渡期内无偿使用。
截至本报告书签署日，长丰热电已收到拆迁补偿款 3.85亿元，并按照《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定将搬迁地块的土地证已交长丰指挥部并注销，搬迁地块上附房产的产权证书已上交长丰指挥部，该等土地、房产、设备继
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）续由长丰热电在搬迁过渡期内占有并无偿使用。长丰热电现无偿使用的经营性土地及房产：土地使用权证号为“鄞国用（98）字第09-664号”的拆迁地块，上附房产中一期项目所涉房产原均持有房屋所有权证，二期项目所涉房产因搬迁根据董事会决议未办理房屋所有权证。
在拆迁改造期间，若有权政府部门要求长丰热电就房产瑕疵进行清理整改，影响长丰热电的正常生产经营，从而对上市公司造成不利影响。为消除因房产瑕疵对上市公司造成的重大损失，开投集团承诺：“确保长丰热电能够在 2017年 9月 30日前持续、无偿使用该场地及房产进行正常生产经营，如因搬迁过渡期内长丰热电无法正常、无偿使用现有经营用地、房产，给长丰热电及/或本次重组完成后的宁波热电造成的任何损失由本公司全额承担。”
长丰热电上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
鉴于长丰热电已于2015年12月31日本次重组的审计评估基准日之前签署《拆迁补偿协议》并履行了约定义务，搬迁所涉土地、房产已归属长丰指挥部所有，且长丰热电的固定资产账面值包括房产、设备、土地，长丰热电的资产评估采用收益法进行评估，因此该类资产的权属证书办理状况对固定资产评估值没有影响。
b、土地使用权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地使用权证号|坐落位置|面积（m2）|用途|取得方式|使用期限|
|1|长丰热电|浙（2016）鄞州区不动产权第0012632号|鄞州区钟公庙街道慧灯寺村|6,009.00|公共设施用地|出让|2055.07.25|

长丰热电2016年8月15日，长丰热电通过出让方式取得《浙（2016）鄞州区不动产权第0012632号》，该土地使用权证为临时土地证，有效期至 2017年7月28日。长丰热电将于该宗土地上建设迁建改造工程的热力站，待热力站迁建完成后，长丰热电将申请办理土地使用权证的换发手续。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，长丰热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|2,058.75|5.03%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|预收款项|0.05|0.00%|
|应付职工薪酬|104.74|0.26%|
|应交税费|5.14|0.01%|
|其他应付款|1,660.87|4.05%|
|流动负债合计|3,829.55|9.35%|
|非流动负债：|||
|专项应付款|37,137.24|90.65%|
|非流动负债合计|37,137.24|90.65%|
|负债合计|40,966.79|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，长丰热电不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，长丰热电不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
长丰热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务。公司一期工程为 3台 75t/h循环硫化床炉和 2台 15MW的抽气凝汽式汽轮发电机组，2000年2月开始商业运行；二期工程为 1台130t/h循环硫化床炉和 1台7.5MW的背压式汽轮发电机组，2006年7月开始商业运行。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|5,239.15|13,331.13|15,025.11|
|其中：热电联产产品|5,239.15|13,331.13|15,025.11|
|其他业务收入|39.19|90.59|125.08|
|其中：副产品|-|59.79|70.85|
|其他|-|30.8|54.22|
|合计|5,278.34|13,421.73|15,150.18|
|营业成本||||
|主营业务成本|4,572.03|11,212.57|12,488.77|
|其中：热电联产产品|4,572.03|11,212.57|12,488.77|
|其他业务成本|-|-|0.31|
|其中：副产品|-|-|-|
|其他|-|-|0.31|
|合计|4,572.03|11,212.57|12,489.08|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|667.12|2,118.56|2,536.34|
|其中：热电联产产品|667.12|2,118.56|2,536.34|
|其他业务毛利|39.19|90.59|124.77|
|其中：副产品|-|59.79|70.85|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|其他|-|30.8|53.92|
|合计|706.31|2,209.16|2,661.11|

⑦最近两年一期热电联产产品收入结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电力|2,337.50|44.62%|5,887.08|44.16%|5,033.10|33.50%|
|蒸汽|2,901.66|55.38%|7,444.05|55.84%|9,992.01|66.50%|
|合计|5,239.15|100.00%|13,331.13|100.00%|15,025.11|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|49,331.37|49,052.32|10,162.26|
|净资产|8,364.58|8,172.77|8,403.54|
|资产负债率|83.04%|83.34%|17.31%|
|营业收入|5,278.34|13,421.73|15,150.18|
|利润总额|256.49|941.64|1,359.36|
|净利润|191.82|691.23|1,015.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-29,497.65|2,151.09|1,991.08|
|毛利率|13.38%|16.46%|17.56%|
|净资产收益率|2.29%|8.46%|12.08%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对长丰热电历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对长丰热电管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（a）总体情况判断
根据对长丰热电历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；根据 2015年 11月
23日长丰热电与鄞州区长丰开发建设指挥部签署的《非住宅房屋拆迁补偿（回
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购）协议》，长丰热电在被要求停产之前可经营至 2017年 9月 30日，且可无偿使用原有房屋、土地、设备。
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为长丰热电营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。长丰热电的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（b）评估目的判断
本次评估是对长丰热电股东全部权益价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及支付现金购买资产的经济行为提供价值参考依据。要对长丰热电的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现长丰热电经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把长丰热电作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
长丰热电未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来有限年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（a）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（b）计算公式
E＝V－D 公式一
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）V＝P＋C＋C＋E’ 公式二
1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
n 
P

R

1
rt
 R

1
rn
t n
t1 公式三
公式三中：
R
t：预测期的第 t期的企业自由现金流；
t：预测期期数1，1.75；
r：折现率；
R
n：第n年企业资产的变现值；
n：预测期第末年。
（c）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，可根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等确定企业的收益期限。
（d）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金追加＋固定资产残值回收＋营运资金收回。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（e）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（f）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其账面价值确定。
（g）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的、不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
c、收益法具体参数确定
（a）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于 2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017年9月30日之前停产，2017年 12月 31日腾空全部房屋及附属物，在不考虑搬迁的假设前提下，长丰热电未来可获取收益的期限为评估基准日至2017年9月30日。
评估机构经过综合分析，确定预测期间为评估基准日 2015年12月31日至 2017年9月30日。
（b）预测期间的收益预测情况
a）营业收入预测
1、发电收入
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入＝售电量×电价
其中：售电量＝发电量×（1－平均自用电率）
发电量＝平均装机容量×平均利用小时
（1）长丰热电售电量的预测
1）长丰热电历史生产指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年|
|机组平均容量|兆瓦|37.5|37.5|37.5|
|发电利用小时|小时|2,241.67|3,436.20|3,999.81|
|发电量|兆瓦时|84,062.63|128,857.36|149,992.82|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年|
|直接发电厂用电率|%|15.39|12.78|10.49|
|售电量|兆瓦时|71,126.08|112,391.80|134,259.16|

2）长丰热电未来发电利用小时数预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来 10年用电量将维持3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大，预计未来年度全国发电设备平均利用小时2016、2017年会有一定幅度的下降。
长丰热电历史年度发电利用小时情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年|2014年|2015年|
|发电利用小时（小时）|2,241.67|3,436.20|3,999.81|
|发电利用小时增长率|71.04%|53.29%|16.40%|

结合长丰热电历史年度的发电利用小时情况，所属区域电网未来的宏观经济发展状况、所属区域电网未来的发电量、装机容量及发电利用小时情况、长丰热电在所属区域电网中的地位以及长丰热电的机组运行情况（包括大修等的影响），经过综合分析确定长丰热电未来年度的发电利用小时。详情请参见下述“主营业务收入预测表”。
3）机组平均容量的确定
截至2015年底长丰热电装机容量为2×1.5、1×0.75万千瓦，总机组容量已经达到3.75万千瓦。故本次评估采用的机组平均容量为 3.75万千瓦。
4）长丰热电未来年度发电量的预测
机组未来年度发电量=机组利用小时×机组平均容量。计算结果详见“主营业务收入预测表”。
5）直接发电厂用电率的预测
从历史年度的长丰热电厂用电率来看，其变化比较平稳，本次评估直接发电厂用电率取10.5%。详见“主营业务收入预测表”。
6）长丰热电未来年度上网电量的预测
上网电量＝发电量×（1-直接发电厂用电率）
计算结果请详见“主营业务收入预测表”。
（2）长丰热电未来年度电价的确定
1）长丰热电历史电价（不含税）执行标准
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长丰热电历史的电价执行标准如下表：
单位：元/兆瓦时
|||||
|-|-|-|-|
|结算分类|2013年|2014年|2015年|
|加权平均单价|475.29|447.82|438.49|

2）长丰热电未来年度的电价确定
目前运行的3台机组，长丰热电未来年度的电价按目前执行的上网电价，根据浙价资[2016]2号“浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知”文件规定，非省统调公用热电联产发电机组上网电价每千瓦时降低 3分钱，调整后，非省统调热电联产发电机组含环保上网电价为每千瓦时 0.5058元，故未来电价按 432.31元/兆瓦时（不含税）测算。
2、供热业务收入
（1）供热量
长丰热电的供热对象主要为宁波热力等。长丰热电历史年度供热量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|供热量（吨）|805,840.70|769,704.44|653,525.76|

（2）供热单价
根据长丰热电与宁波热力等签订的《供用热合同》，结算的价格按煤汽联动价格核算。根据上述预计的供热量，结合预测单价对长丰热电的收入进行预测。
3、长丰热电未来年度销售收入的预测
经实施以上分析，长丰热电主营业务收入预测表列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|单位|2016年|2017年1-9月|
|机组平均容量|千千瓦|37.50|37.50|
|发电利用小时|小时|3,733.33|2,800.00|
|发电量|千千瓦时|140,000.00|105,000.00|
|电厂自用电率|%|10.50|10.50|
|自用电量|千千瓦时|14,700.00|11,025.00|
|售电量|千千瓦时|125,300.00|93,975.00|
|不含税销售单价|元/千千瓦时|432.31|432.31|
|售电收入|万元|5,416.82|4,062.61|
|供热数量|吨|635,000.00|476,250.00|
|不含税供热单价|万元/吨|108.04|108.04|
|售热收入|万元|6,860.54|5,145.41|
|合计|万元|12,277.36|9,208.02|

b）营业成本预测
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、长丰热电历史年度主营业务成本情况
长丰热电的主营业务成本由燃料费、水费、化工原料、工资、福利费、折旧费、修理费、机物料耗件等组成，历史年度销售成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年|2014年|2015年|
|燃料费|8,876.51|9,931.20|8,710.30|
|水费|36.71|42.55|36.62|
|化工原料|130.21|146.81|277.34|
|工资|727.08|824.15|775.02|
|福利费|108.89|88.35|83.75|
|折旧费|827.82|841.61|867.35|
|低耗品摊销费|0.13|0.7|1.04|
|修理费|247.68|186.86|98.37|
|机物料耗件|107.11|125.51|97.1|
|保险费|19.43|19.62|19.31|
|劳动保护费|2.73|12.77|6.72|
|检测费|27.94|34.56|28.45|
|水电气费|2.92|6.93|3.84|
|运输费|0.8|0.79|0.15|
|办公费|0.14|0.07|2.34|
|差旅费|1.15|0.25|0.62|
|环境保护费|46.21|88.93|63.55|
|外付劳务费|140.22|136.68|140.22|
|其他|7.11|0.41|0.48|
|成本合计|11,310.78|12,488.77|11,212.57|

2、燃料费的预测
长丰热电历史年度燃料费情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2013年|2014年|2015年|
|发电标准煤耗|克/千瓦时|280.11|211.85|210.03|
|供热标准煤耗|千克/百万千焦|35.4|39.37|42.35|
|天然煤平均发热量|大卡/千克|4,861.55|4,924.92|4,853.12|
|发电天然油量|吨|35.83|48.13|30|
|发电标准煤量|吨|23,546.95|27,298.43|31,502.99|
|其中：煤折|吨|23,546.95|27,298.43|31,502.99|
|供热标准煤量|吨|92,877.28|110,038.57|107,817.43|
|发电天然煤量|吨|30,852.40|39,848.83|42,298.54|
|供热天然煤量|吨|133,731.15|156,402.62|155,512.85|
|发电天然煤价（不含税）|元/吨|537.83|504.47|439.61|
|发电天然油价（不含税）|元/吨|6,893.41|6,422.90|4,786.33|
|燃煤费|万元|8,851.81|9,900.28|8,695.95|
|燃油费|万元|24.7|30.91|14.36|
|燃料费|万元|8,876.51|9,931.20|8,710.30|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发电标准煤耗结合历史年度的发电标准煤耗情况、设计指标以及预测年度的运行情况、负荷情况等对发电煤耗的影响，综合考虑确定。
发电天然油量结合历史年度以及预测年度机组的运行情况确定；天然煤平均发热量取企业近期的平均数据，发电天然煤价、天然油价取企业近期的平均成本单价。
则：发电标准煤量＝预测发电量×发电标准煤耗
油折=（发电天然油量×天然油平均发热量）/7000大卡（7000为标准煤发热量）
煤折=发电标准煤量－油折
发电天然煤量=（煤折×7000大卡）/天然煤平均发热量
各年度燃煤费=发电天然煤量×天然煤价
各年度燃油费=发电天然油量×天然油价
长丰热电进煤主要采取汽车运输，运杂费均计入燃煤价格内。
长丰热电未来年度的燃料费预测详见“主营业务成本预测表”。
3、工资及福利费的预测
长丰热电历史年度工资及福利费情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|2013年|2014年|2015年|
|职工平均人数|人|100|||
|工资标准增长率|%|10.63|15.02|-2.01|
|人均工资标准|万元/人|10.30|11.84|11.61|
|工资|万元|1,029.72|1,184.43|1,160.65|
|其中：生产人员|万元|727.08|824.15|775.02|

人员工资主要根据人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定，企业未来年度工资及福利费预测详见“主营业务成本预测表”。
4、修理费的预测
长丰热电2013~2015年修理费情况：长丰热电制定有设备维修维护制度，发电设备检修分为主、辅助设备和公用系统、生产建筑等检修；按种类分为大修、小修、节日检修。长丰热电2013-2015年修理费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|一般修理费用|247.68|186.86|98.37|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长丰热电预测年度的修理按照设备维修维护制度规定，考虑设备预计损坏情况，在结合长丰热电历史期修理费支出趋势的基础上进行，长丰热电未来年度修理费预测详见“主营业务成本预测表”。
经实施以上分析，长丰热电主营业务成本预测表列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|燃料费|8,358.50|6,268.87|
|水费|35.14|26.36|
|化工原料|266.14|199.60|
|工资|785.41|589.06|
|福利费|85.57|64.18|
|折旧费|57.18|42.53|
|低耗品摊销费|0.96|0.72|
|修理费|252.00|207.90|
|机物料耗件|89.42|67.07|
|保险费|19.00|14.25|
|劳动保护费|6.50|4.88|
|检测费|32.00|24.00|
|水电气费|3.53|2.65|
|运输费|0.13|0.10|
|办公费|2.15|1.62|
|差旅费|0.57|0.43|
|环境保护费|320.00|240.00|
|外付劳务费|200.00|150.00|
|其他|0.48|0.36|
|合计|10,514.69|7,904.55|

c）其他业务收支预测
长丰热电的其他业务收入为粉煤灰销售收入、租赁收入和其他收入，支出为其他成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2014年|2015年|
|收入|租赁收入|26.70|28.55|12.10|
||粉煤灰收入|66.00|70.85|59.79|
||其他|10.02|25.67|18.70|
|支出|其他|-|0.31|-|
|净额||102.72|124.77|90.59|

根据长丰热电提供的历史数据分析，其他业务收支频繁发生，未来年度根据相关产品预测收益，经实施以上分析，长丰热电其他业务收支预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年1-9月|
|收入|租赁收入|12.10|9.08|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年|2017年1-9月|
||粉煤灰收入|55.07|41.30|
||其他|17.22|12.92|
|支出|-|-|-|
|净额||84.39|63.29|

d）税金及附加预测
长丰热电营业收入缴纳增值税，税率17%、13%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加，税率分别为7%和5%。
经实施以上分析，长丰热电营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|营业税金及附加|37.78|28.34|

e）管理费用预测
管理费用主要包括工资、折旧费、摊销费、办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等。评估机构对长丰热电正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
1、人员工资主要根据长丰热电人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；
2、假设固定资产、长期资产维持基准日的现有规模，则折旧费用、摊销费用以后年度按照目前的综合折旧率、摊销率考虑；
3、对办公费、差旅费、招待费、车辆使用费和保险费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，长丰热电管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-9月|
|工资|386.84|290.13|
|工会经费|23.45|17.58|
|职工教育经费|7.41|5.56|
|董事会费|10.52|7.89|
|社会保险费|266.27|199.70|
|住房公积金|157.87|118.41|
|福利费|31.65|23.74|
|固定资产折旧|0.90|0.67|
|无形资产摊销|0.62|0.46|
|低值易耗品|2.03|1.52|
|劳动保护费|4.00|3.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-9月|
|修理费|10.00|7.50|
|外付劳务费|95.00|71.25|
|保险费|0.14|0.11|
|差旅费|2.15|1.61|
|车辆使用费|11.30|8.48|
|办公费|4.90|3.68|
|业务招待费|21.88|16.41|
|咨询服务费|10.00|7.50|
|会务费|0.30|0.23|
|税费|95.95|71.96|
|其他|65.00|48.75|
|合计|1,208.17|906.12|

f）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费、汇兑损益等费用。
长丰热电目前不存在银行借款，本次评估仅对银行手续费进行预测，以历史年度手续费与营业收入比例预测。
经实施以上分析，长丰热电财务费用预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|银行手续费|0.29|0.22|

g）资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是长丰热电根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
h）营业外收支预测
经了解长丰热电营业外收入主要为固定资产处置利得、罚款收入和其他；营业外支出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，故本次评估作价时未予以考虑。
i）所得税预测
长丰热电企业所得税率为25%，故本次评估按法定税率测算所得税费用。
经实施以上分析，长丰热电所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|所得税|150.20|108.02|

j）折旧、摊销预测
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长丰热电的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产的摊销依据账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。
根据长丰热电现行的资产规模（不考虑资本性支出）以及长丰热电折旧、摊销政策不变的情况下预测折旧、摊销费用。
经实施以上分析，长丰热电折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|存量固定资产折旧|58.08|43.19|
|存量无形资产摊销|0.62|0.46|
|合计|58.70|43.66|

k）营运资金预测
营运资金增加额系指长丰热电在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持长丰热电持续经营能力所需的新增资金。预测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析长丰热电存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等项目。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，长丰热电营运资金预测如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|基准日|2016年|
|营业收入|-|12,361.75|
|营业成本|-|10,514.69|
|付现成本|-|11,664.45|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|基准日|2016年|
|基准日营运资本|3.67|-|
|最低现金保有量|-|366.77|
|存货|19.67（次/年）|534.53|
|应收账款|11.22（次/年）|1,101.44|
|应付账款|9.22（次/年）|1,140.78|
|营运资金需要量|-|861.97|
|营运资本增加额|-|858.3|

l）长丰热电自由现金流量的确定
经实施以上分析预测，预测期长丰热电自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年1-9月|
|营业收入|12,361.75|9,271.31|
|营业成本|10,514.69|7,904.55|
|营业税金及附加|37.78|28.34|
|管理费用|1,208.17|906.12|
|财务费用|0.29|0.22|
|营业利润|600.82|432.08|
|利润总额|600.82|432.08|
|所得税费用|150.20|108.02|
|净利润|450.61|324.06|
|加：折旧&摊销|58.70|43.66|
|减：营运资金|858.30|-|
|加：固定资产残值回收|-|379.36|
|加：营运资金收回|-|861.97|
|企业自由现金流|-348.99|1,609.05|

（c）折现率的确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据长丰热电的业务特点，评估机构通过同花顺资讯系统查询了可比公司的β系数来估算长丰热电的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；
以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为长丰热电的无杠杆β值：
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）Ui|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的Beta系数（β ）Ui|
|000591.SZ|太阳能|183.48%|0.9817|25.00%|0.413|
|000695.SZ|滨海能源|5.68%|0.7788|25.00%|0.747|
|000862.SZ|银星能源|133.14%|0.7514|15.00%|0.352|
|600167.SH|联美控股|0.00%|0.5657|25.00%|0.566|
|600452.SH|涪陵电力|0.63%|0.8145|15.00%|0.810|
|600505.SH|西昌电力|5.56%|0.8928|15.00%|0.853|
|600719.SH|大连热电|9.06%|0.5582|25.00%|0.523|
|平均值β （算数平均）U|||||0.609|

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构 D/E确定。长丰热电评估基准日到2020年执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出长丰热电的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
=0.609
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。
f）折现率计算结果
1、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出长丰热电的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=2.82%+0.609×6.17%+1.5%
=8.10%
2、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，故付息债务为零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
=8.10%
C、收益法评估结果
a、经营性资产价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为1,081.18万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|企业自由现金流|-348.99|1,609.05|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年|2017年1-9月|
|折现期|1.00|1.75|
|折现率|8.10%|8.10%|
|折现系数|0.9251|0.8726|
|折现值|-322.84|1,404.02|
|现值合计|1,081.18||

b、其他资产及负债价值的计算及分析过程
（a）溢余资产的分析及计算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|溢余资产项目|账面价值|评估值|备注|
|其他货币资金|38,150.00|38,162.65|定期存款|

（b）非经营性资产的分析及估算
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|预付款项|4.60|4.60|新厂勘察设计费|
|其他应收款|-|2,964.51|应收拆迁补偿尾款|
|在建工程|2,371.43|2,371.43|迁建项目|
|固定资产清理|-|1,395.06|固定资产残值|
|递延所得税资产|8.41|-||
|其他非流动资产|858.60|858.60|预付青苗作物补偿款|
|非经营资产合计|3,243.04|7,594.21||
|非经营性负债||||
|应付账款|3.44|3.44|工程款、设备款|
|应付职工薪酬|205.43|205.43||
|应交税费|216.84|8,975.12||
|其他应付款|1,395.06|1,395.06|固定资产残值|
|专项应付款|37,137.24|1,777.61|拆迁补偿款|
|非经营负债合计|38,958.01|12,356.66||
|非经营净资产|-35,714.97|-4,762.46||

c、评估结果
（a）长丰热电整体价值的计算
长丰热电整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=1,081.18+38,162.65-4,762.46
=34,481.38万元
（b）付息债务价值的确定
长丰热电的付息债务为0。
（c）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，长丰热电的股东全部权益价值为：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=34,481.38万元
d、差异原因
经收益法评估，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38万元，较账面净资产8,172.77万元，增值26,308.61万元，增值率为321.91%。
增值主要系溢余资产价值即其他货币资金评估作价 38,162.65万元所致，主要系根据与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》约定现有经营用地将于 2017年9月30前关停，并于 2017年12月 31日前腾空搬迁所获得的拆迁补偿及奖励收入。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
长丰热电2013年度分配净利润497.00万元。
B、2014年利润分配情况
长丰热电2014年度分配净利润461.00万元。
C、2015年利润分配情况
长丰热电2015年度未进行现金分红。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
长丰热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
除因本次交易进行的资产评估外，长丰热电因股权转让事项在2015年进行过资产评估，具体情况如下：
2016年 4月，能源集团与雅戈尔签订了《股权转让协议》，双方就能源集团受让雅戈尔持有的长丰热电50%股权达成共识，并由宁波德威资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日对长丰热电股权进行评估，并出具了编号为德威评报字[2016]030号的《评估报告》。
前次评估采用成本法对长丰热电股权价值进行评估，最终确定评估值为 34,453.34万元，与账面净资产-585.51万元相比，增值35,038.85万元。
长丰热电前次评估增值原因为：关于“宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部”的拆迁补偿款37,137.24万元会计上计入“专项应付款”确认为非流动负债，而评估时，由于是未来无须支付的款项，故对该笔款项以零值计评。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易作价以天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0036-04号《评估报告》为基础，评估基准日为 2015年12月31日，本次评估报告采用收益法作为评估结论，长丰热电的股东全部权益价值为 34,481.38万元。两次评估值差异 28万元，主要是两次评估采用的评估方法及交易目的不同，且评估值差异较小。
⑫主营业务具体情况
A、主要产品及用途
长丰热电主要从事热电联产业务以及管网建设服务等其他服务，主要产品为蒸汽和电力。
B、工艺流程图
船煤
工业水 除盐水
外泵房 水处理 除盐水泵 吊机皮带输送
车煤
凝结水泵 除氧器 干煤棚
给水泵 给煤机
加热器 筛分、破碎
锅炉
原煤仓
给水
江水
循环水
循环流化床
循环水泵 汽轮发电机 锅炉 给煤机
循环水
回水
电袋除尘器
蒸汽电力
输出输出
烟囱
C、经营模式
长丰热电系以供热为主的热电联产企业，主要产品为蒸汽和电力。长丰热电向物资配送采购煤炭进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行。长丰热电根据宁波电力局下达的计划供电量指标上网供电，并根据单位电量价格与供应的电量计算电力收入。长丰热电将生产的
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）蒸汽主要出售给宁波热力，根据与宁波热力签订的销售合同的采购量和采购价格计算蒸汽收入。电力和蒸汽销售收入扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
采购模式：长丰热电所需主要原材料为煤炭，每月以招投标的形式从宁波涌涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司、物资配送等公司采购煤炭。
生产模式：长丰热电采用煤炭作为一次能源，通过煤炭燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽供热及推动汽轮机发电。
销售模式：长丰热电直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。长丰热电将生产的蒸汽主要出售给宁波热力，目前供热价格主要根据供热产品与客户协商确定。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
长丰热电最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|37.50|37.50|37.50|37.50|
|发电量（万千瓦时）|6,189.56|14,999.29|12,885.74|8,406.27|
|上网电量（万千瓦时）|5,496.30|13,425.92|11,239.18|7,112.61|
|发电设备利用小时数（小时）|1,651.00|3,999.81|3,436.20|2,241.67|

长丰热电最近三年一期的蒸汽生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|产量（万吨）|36.20|81.59|89.58|84.09|

b、销售收入情况
长丰热电上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司。2016年1-5月、2015年、2014年长丰热电电力销售额分别为 2,337.50万元、5,887.08万元、5,033.10万元；蒸汽销售额分别为 2,901.66万元、7,444.05万元、9,992.01万元。
c、执行电价情况
长丰热电执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三
年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2013.1.1-2013.9.24|0.5625|
|2013.9.25 -2013.12.31|0.5475|
|2014.1.1-2014.8.31|0.5325|
|2014.9.1-2015.3.31|0.5215|
|2015. 4.20-2015.12.31|0.5088|
|2016.1.1至今|0.4958|

d、主要客户销售情况
2016年1-5月销售主要客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波热力|2,901.65|54.97%|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|2,337.50|44.28%|
|其他|39.19|0.75%|
|合计|5,278.34|100.00%|

 2015年销售主要客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波热力|7,444.05|55.46%|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|5,887.08|43.86%|
|其他|90.60|0.68%|
|合计|13,421.73|100.00%|

 2014年销售主要客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波热力|9,992.01|65.95%|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|5,033.10|33.22%|
|其他|125.07|0.83%|
|合计|15,150.18|100.00%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，长丰热电生产所需的主要原料为煤炭，主要采购来自物资配送、宁波涌涌贸易有限公司、宁波明燃物资有限公司、雅戈尔国际贸易配送有限公司等。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|3,758.81|8,689.56|9,756.02|8,093.71|
|其中煤炭（万元）|3,752.04|8,675.21|9,724.97|8,069.01|
|燃料占营业成本比重|84.20%|77.68%|79.52%|78.48%|
|燃料成本同比增长幅度|-|-12.29%|11.88%|0.43%|
|煤炭单价（不含税标煤单价）（元/吨）|582.19|634.08|717.02|774.41|

长丰热电主要原材料为煤炭，报告期内煤炭供应稳定，不存在供应不足的风
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）险。
报告期内，长丰热电前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|2,049.54|53.10%|
|宁波涌涌贸易有限公司|898.63|23.30%|
|雅戈尔国际贸易运输有限公司|495.03|12.80%|
|宁波明燃物资有限公司|308.85|8.00%|
|富阳磊炫物资有限公司|31.13|0.80%|
|合计|3,783.16|98.00%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|3,218.14|32.17%|
|雅戈尔国际贸易运输有限公司|1,509.66|15.09%|
|宁波明燃物资有限公司|1,532.10|15.32%|
|宁波涌涌贸易有限公司|1,280.00|12.80%|
|无锡泛亚环保科技有限公司|449.60|4.49%|
|合计|7,989.48|79.87%|

 2014年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|物资配送|5,749.80|56.94%|
|浙江金秋实业有限公司|1,581.30|15.66%|
|雅戈尔国际贸易运输有限公司|1,292.20|12.80%|
|宁波明燃物资有限公司|1,114.10|11.03%|
|鄞州石油化工有限公司|31.10|0.31%|
|合计|9,768.50|96.74%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
长丰热电的安全生产委员会是安全管理与监督机构，总经理为总指挥，各部门负责人为成员的危险辨识、风险预控、事故应急的组织领导机构，形成了以三级安全网为基础的安全监督体系，三级安全网络是公司、部门、班组（值）安全监督组织，在安全员的协调下，对部门、班组履行逐级安全监督职能。长丰热电制订了《安全考核管理办法》、《安全事故分类等级标准》、动火作业管理办法》、
《高处作业管理制度》、《公司消防管理制度》、《危险化学品管理标准》、《外协施
工安全管理办法》、《安全资讯共享管理办法》等各项安全生产管理制度，为提高
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其安全生产管理水平打下了坚实的基础。
最近三年安全生产费用投入及 2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|安全管理费|25.00|25.36|26.81|36.29|
|安全措施及安全性材料|22.80|7.32|26.44|18.57|
|劳保以及职业病防护|10.00|8.48|16.43|3.13|
|合计|57.80|41.16|69.68|57.99|

长丰热电前往宁波市安全生产监督管理局申请开具安全生产情况的证明，被告知：监管部门不予开具安全生产管理的证明，相关情况在监管部门官方网站网页中进行体现。经检查，长丰热电遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013年1月1日至本报告书签署日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
长丰热电的环保工作由副总经理任组长，工程技术部经理任副组长，各部门相关人员参加。长丰热电制定了《环境保护管理制度》、《环保设备巡回检查制度》、《环境监测管理制度》、《环境监督员工作职责》等环保管理制度和规定。
长丰热电针对各项作业活动可能产生的环境风险制定了《固体废物管理制度》、《环保设备运行管理制度》、《环境保护监督管理制度》、《环境风险应急预案》等，明确了各部门的事故应急职责，并定期进行预案演练，使环保工作有章可循，有据可依，分工明确、工作流程清晰、可操作性强，实施规范化、标准化运作。
长丰热电目前执行的排放标准为：厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2类区标准，即昼间≤60dB，夜间≤50dB；废气排放执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中表 2规定的标准，即 SO≤50mg/m3、NO≤100mg/m3、烟尘≤20mg/m3，报告期内排放均在规 2 X
定的范围内。在基准氧含量6%条件下，长丰热电最近三年烟气具体排放情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|烟尘|8.00|17.47|49.85|46.68|
|二氧化硫|190.00|156.41|338.34|345.98|
|氮氧化物|150.00|236.57|511.28|411.91|

长丰热电最近三年环保污染治理及环保社保改造费用投入及2016年预计费
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|排污费用|320.00|63.55|88.93|46.21|
|环保设备改造支出|-|1,057.66|-|-|
|合计|320.00|1,121.21|88.93|46.21|

长丰热电前往宁波市环境保护局申请开具证明，被告知：监管部门取消办理相关证明，如有处罚则在监管部门官方网站网页中体现。经检查，长丰热电自成立以来，生产经营活动符合环境保护要求，环保状况符合国家有关环境保护的标准，自2013年1月1日至本报告书签署日，长丰热电未出现过重大的环保责任纠纷，没有因违反环境保护方面的法律、法规而被宁波市环境保护局处罚的情形。
G、质量控制情况
长丰热电按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，设立了健全的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，履行具体技术监督职责。
长丰热电的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程L/T1053-2007》和国家标准《电能质量》系列进行管理。
供电合格率、供汽合格率、顾客满意率都分别达到100%。长丰热电在电力生产经营过程中，服从调度的安排，保证用户端的需求上网电量稳定，未出现质量纠纷情况。
H、资质许可
目前，长丰热电已经取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|中外合作宁波海曙热电厂项目|||
|立项批复|关于中外合作宁波海曙热电厂项目建议书的批复|甬计外【1994】390号|
|环保批复|关于宁波海曙热电厂环境影响评价报告书批复|甬环开【1995】113号|
|环保验收|负责验收的环境行政主管部门意见|宁波市环境保护局于2000年2月29日同意环保竣工验收|
|二期扩建项目|||
|立项批复|浙江省经济贸易委员会关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项目建议的批复|浙经贸能源【2002】1184号|
|环保批复|关于宁波长丰热电有限公司二期扩建项目环境报告书审查意见的函|浙环建【2003】9号|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|环保验收|负责验收的环境主管部门意见|浙环建验【2006】036号|
|迁建改造项目|||
|立项批复|省发改委关于宁波长丰热电有限公司迁建改造项目核准的通知|浙发改能源[2014]215号|
|环保批复|关于宁波长丰热电有限公司迁建改造工程环境影响报告书的审查意见|浙环建[2014]6号|

截至本报告书签署日，长丰热电已取得了迁建改造项目的立项和环保批复，长丰指挥部承诺向长丰热电被拆迁房屋及附属建筑物给于 414,968,127元补偿，目前已收到385,323,001元。
长丰热电电力业务许可证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|长丰热电|电力业务许可证|1041710-00714|国家能源局浙江监管办公室|2010.06.28|2030.06.27|

关于长丰热电未取得《排污许可证》的说明：由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费。长丰热电将根据当地环保主管部门对排污许可证的发放计划按时申请《排污许可证》，计划于2016年开展《排污许可证》申领工作。截至本报告书签署日，长丰热电未因此受到环保处罚。开投集团已承诺长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。
根据2015年 8月29日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染防治法》”）第九十九条的规定，未依法取得排污许可证排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。
根据2015年 12月28日修订通过的《浙江省排污许可证管理暂行办法》（以下简称“《省排污许可证办法》”）第二十四条的规定，应当取得排污许可证的排污单位无排污许可证排放污染物的，由环境保护行政主管部门责令停止排污、限期补办排污许可证，并依照有关法律、法规的规定予以处罚。
根据《宁波市人民政府办公厅关于印发宁波市排污权有偿使用和交易工作暂
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行办法的通知》（甬政办发【2012】295号，以下简称“《宁波市排污权办法》”）第二条的规定，“排污权有偿使用和交易坚持循序渐进、属地管理和新老划断、依法依规、公开公平、社会监督的原则。”该办法第三条规定，“本办法所称的排污权，是指排污单位按排污许可证许可的污染物排放总量指标向环境直接或间接排放污染物的权利。排污单位的排污权以排污许可证的形式确认，排污权的有效期限与排污许可证期限一致。”该办法第六条同时规定，“初始排污权指标的核定、分配实行属地管理原则，市环境保护行政主管部门负责市管企业的排污权指标核定、分配，县（市）区、管委会环境保护行政主管部门负责辖区内企业的排污权指标核定、分配，并核发排污许可证。”
根据前述法律、地方性法规的规定，长丰热电未办理排污许可证不符合《大气污染物防治法》、《省排污许可证办法》的规定，存在一定的行政处罚风险。
长丰热电的主管环保部门为宁波市鄞州区环境保护局。根据《宁波市排污权办法》的规定及长丰热电的说明，宁波市鄞州区环境保护局关于辖区内排污权指标核定、分配及排污许可证发放的安排中长丰热电的经营项目均属于存量项目，排污权有偿使用采用新老划断、循序渐进的原则实施，故截至本报告书签署日尚未申领排污许可证。
根据长丰热电的说明，并经登陆宁波市鄞州区环境保护局官网查询行政处罚公告信息，长丰热电截至目前未因未取得排污许可证受到行政处罚。
5）万华热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|万华化学（宁波）热电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|450,000,000元|
|法定代表人|周喆|
|成立日期|2003年8月8日|
|注册地址|宁波大榭开发区万华工业园|
|营业执照注册号|330216000000120|
|组织机构代码|75039784-4|
|税务登记证号码|国税甬字330206750397844号|
|经营范围|热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设；硫酸铵的制造、加工、批发和零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限制经营和禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，万华热电由万华化学出资51%，能源集团出资35%，大榭投资出资14%，其股权结构图如下：
万华化学 能源集团 大榭投资
51% 35% 14%
万华热电
万华化学、大榭投资与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
万华热电原名为宁波大榭开发区万华工业园热电有限公司，于2013年8月 8日更名为万华化学（宁波）热电有限公司。
万华热电在宁波市工商行政管理局注册登记，并于 2003年 8月8日取得了注册号为3302061900786的《企业法人营业执照》。
宁波科信会计师事务所于2003年8月4日出具了编号为宁科验（2003）113号的《验资报告》，确认截至 2003年8月1日，万华热电已收到全体股东缴纳的合计出资款15,000万元。
万华热电设立时的注册资本为 15,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|7,650|货币|51%|
|2|电开公司|5,250|货币|35%|
|3|大榭投资|2,100|货币|14%|
|合计||15,000|—|100%|

注：万华化学原名烟台万华聚氨酯股份有限公司，于2013年6月6日更名为万华化学集团股份有限公司。
B、2009年6月，注册资本增至25,000万元
2009年4月 29日，万华热电股东会决议增加注册资金 10,000万元。其中万华化学出资 5,100万元，占51%，电开公司 3,500万元，占35%，大榭投资出资1,400万元，占14%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波世明会计师事务所于 2009年 6月 9日出具了编号为甬世会验[2009]1102号的《验资报告》，确认截至 2009年6月8日，万华热电已收到全体股东缴纳的增资款合计 10,000万元。
本次增资后，万华热电注册资本由 15,000万元增加至25,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|12,750|货币|51%|
|2|电开公司|8,750|货币|35%|
|3|大榭投资|3,500|货币|14%|
|合计||25,000|—|100%|

C、2014年8月，注册资本增至45,000万元
2013年4月 19日，万华热电股东会决议增加注册资金 20,000万元。其中万华化学出资10,200万元，占51%，电开公司 7,000万元，占35%，大榭投资出资2,800万元，占14%。
2014年7月 1日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]32号的《关于同意万华化学（宁波）热电有限公司增资的批复》，批复同意电开公司对万华热电增资7,000万元。
新联谊会计师事务所有限公司烟台分所于 2014年 8月 20日出具了编号为新联谊烟验字[2014]1003号的《验资报告》，确认截至 2014年8月13日，万华热电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 20,000万元，各股东均以货币形式出资。
本次增资后，万华热电注册资本由 25,000万元增加至45,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|22,950|货币|51%|
|2|电开公司|15,750|货币|35%|
|3|大榭投资|6,300|货币|14%|
|合计||45,000|—|100%|

D、股权转让
2014年 8月 19日，宁波市国资委出具了甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的万华热电35%
的股权转让给能源集团。电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权
转让协议》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，万华热电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|万华化学|22,950|货币|51%|
|2|能源集团|15,750|货币|35%|
|3|大榭投资|6,300|货币|14%|
|合计||45,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，万华热电总资产 176,374.32万元，其中：流动资产 27,852.84万元，非流动资产 148,521.48万元。非流动资产中，固定资产 122,424.31万元，在建工程 17,115.33万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|11,101.33|6.29%|
|应收票据|1,009.00|0.57%|
|应收账款|8,311.97|4.71%|
|预付款项|123.11|0.07%|
|其他应收款|274.48|0.16%|
|存货|3,257.59|1.85%|
|其他流动资产|3,775.36|2.14%|
|流动资产合计|27,852.84|15.79%|
|非流动资产：|||
|长期应收款|140.00|0.08%|
|固定资产|122,424.31|69.41%|
|在建工程|17,115.33|9.70%|
|工程物资|544.11|0.31%|
|无形资产|4,160.15|2.36%|
|递延所得税资产|346.15|0.20%|
|其他非流动资产|3,791.42|2.15%|
|非流动资产合计|148,521.48|84.21%|
|资产总计|176,374.32|100.00%|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，万华热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|22,900.00|21.97%|
|应付票据|17,545.66|16.83%|
|应付账款|14,900.05|14.30%|
|预收款项|9,591.67|9.20%|
|应付职工薪酬|10.47|0.01%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|应交税费|1,559.72|1.50%|
|应付利息|180.22|0.17%|
|其他应付款|959.81|0.92%|
|流动负债合计|67,647.60|64.91%|
|非流动负债：|||
|长期借款|35,794.64|34.34%|
|递延收益|781.41|0.75%|
|非流动负债合计|36,576.05|35.09%|
|负债合计|104,223.65|100.00%|

⑤最近三年主营业务发展情况
万华热电主要从事热、电、工业纯水的生产和供应，热力管网建设。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|||
|主营业务收入|85,293.48|88,625.75|
|其中：热电联产产品|85,282.98|88,384.25|
|管网费|10.50|241.50|
|其他业务收入|5,633.49|5,490.78|
|其中：副产品|5,254.93|5,355.76|
|材料|284.06|135.01|
|其他|94.50|-|
|合计|90,926.97|94,116.53|
|营业成本|||
|主营业务成本|60,201.03|66,492.19|
|其中：热电联产产品|60,201.03|66,492.19|
|管网费|-|-|
|其他业务成本|5,936.20|4,721.85|
|其中：副产品|5,888.89|4,681.96|
|材料|47.31|39.89|
|其他|-|-|
|合计|66,137.23|71,214.04|
|营业毛利|||
|主营业务毛利|25,092.45|22,133.56|
|其中：热电联产产品|25,081.95|21,892.06|
|管网费|10.50|241.50|
|其他业务毛利|-302.71|768.93|
|其中：副产品|-633.96|673.80|
|材料|236.75|95.12|
|其他|94.50|-|
|合计|24,789.74|22,902.49|

⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电力|42,545.92|49.70%|40,547.78|45.88%|
|蒸汽|42,737.06|50.30%|47,836.48|54.12%|
|合计|85,282.98|100.00%|88,384.25|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|176,374.32|147,421.00|126,794.27|
|净资产|72,150.67|79,557.22|75,025.27|
|资产负债率|59.09%|46.03%|40.83%|
|营业收入|39,192.41|90,926.97|94,116.53|
|利润总额|10,824.46|21,963.61|19,542.77|
|净利润|8,093.45|16,494.45|14,795.08|
|毛利率|30.67%|27.26%|24.33%|
|净资产收益率|11.22%|20.73%|19.72%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|7,663.26|7,896.69|233.43|3.05|
|非流动资产|104,293.88|125,235.48|20,941.59|20.08|
|长期应收款|130.00|130.00|0.00|0.00|
|长期股权投资|14,850.00|14,520.66|-329.34|-2.22|
|固定资产|83,329.51|96,076.50|12,746.99|15.30|
|在建工程|1,590.81|1,590.81|0.00|0.00|
|工程物资|1.92|1.92|0.00|0.00|
|无形资产|2,342.40|10,866.34|8,523.94|363.90|
|其他非流动资产|2,049.24|2,049.24|0.00|0.00|
|资产合计|111,957.14|133,132.17|21,175.03|18.91|
|流动负债|43,215.84|43,215.84|0.00|0.00|
|非流动负债|448.91|344.84|-104.06|-23.18|
|负债合计|43,664.75|43,560.69|-104.06|-0.24|
|净资产|68,292.39|89,571.48|21,279.09|31.16|

本次评估增值主要系固定资产评估增值 12,746.99万元及无形资产评估增值 8,523.94万元。其中固定资产增值主要系房屋建筑物类合计评估增值
6,596.40万元和机器设备类评估增值 6,150.59万元，机器设备增值主要系企业
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要系土地使用权评估增值 8,581.98万元，评估增值由于土地取得较早，近年来宁波市工业用地价格上涨较快，且评估时考虑了资金成本及开发利润。
⑩最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
万华热电2013年度分配净利润12,000.00万元。
B、2014年利润分配情况
万华热电2014年度分配净利润15,000.00万元。
C、2015年利润分配情况
万华热电2015年度分配净利润5,425.00万元。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，万华热电最近三年未曾进行资产评估。万华热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑫下属企业情况
截至本报告书签署日，万华热电下属企业宁波榭北热电有限公司注册资本金 27,000万元，万华热电出资额 14,850万元，占注册资本金的55%，其他股东出资额12,150万元，占注册资本金的45%。
⑬其他事项
2016年 9月 29日，宁波市环保局出具了《行政处罚决定书》（甬环罚字[2016]55号），因万华热电备用锅炉项目（1套 410t/h燃煤锅炉及配套设施）需要配套的环境污染防治设施未全部建成，建设项目即投入生产，依据《宁波市环境污染防治规定》第三十二条第（一）项，对万华热电做出如下处罚决定：“1、责令自收到本行政处罚决定书之日起立即停止备用锅炉项目（1套 410t/h燃煤锅炉及配套设施）的生产；2、处以罚款四万八仟元。”
目前，万华热电对处罚事项正在进行整改。
6）浙能镇海燃气热电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币560,000,000元|
|法定代表人|曹路|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2011年10月12日|
|注册地址|宁波市镇海区蛟川街道镇宁东路235号|
|统一社会信用代码|91330211583957321Y|
|经营范围|电力和热力项目的开发建设，电力和热力生产派生产品的销售；供热设备的维修及相关产品的批复、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，浙能镇海燃气热电由浙能电力出资60%，能源集团出资35%，宁波市镇海投资有限公司出资5%，其股权结构图如下：
宁波市镇海投
浙能电力 能源集团
资有限公司
60% 35% 5%
浙能镇海燃气热电
浙能电力、宁波市镇海投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
浙能镇海燃气热电于2011年10月12日在宁波市工商行政管理局镇海分局注册登记，取得注册号为 330211000087607的《企业法人营业执照》。
宁波国泰会计师事务所于 2011年 10月 12日出具了编号为甬国会内验（2011）306号的《验资报告》，确认截至 2011年10月11日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的出资款合计3,000万元。
浙能镇海燃气热电设立时的注册资本为3,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙江省电力开发有限公司|1,800|货币|60%|
|2|电开公司|1,050|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|150|货币|5%|
|合计||3,000|—|100%|

B、2012年7月，注册资本增至95,000万元，实收资本增至 19,000万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年6月 20日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加注册资本 92,000万元，其中16,000万元增资款在本次工商变更登记前缴清，余额 76,000万元在本次工商变更登记日两年内分期到位，且根据投资决算对资本金再做调整。
2012年7月 6日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2012]38号的《关于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资 5,600万元。
宁波国泰会计师事务所于2012年7月9日出具了编号为甬国会内验（2012） 167号的《验资报告》，确认截至 2012年7月6日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第一期增资款合计人民币 16,000万元。连同设立时的出资款 3,000万元，截至2012年7月6日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 19,000万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由 3,000万元增加至 95,000万元，实收资本由3,000万元增加至19,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力5|57,000|11,400|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|6,650|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|950|货币|5%|
|合计||95,000|19,000|—|100%|

C、2013年6月，实收资本增至31,000万元
2013年4月 26日，浙能镇海燃气热电股东会决议增加实收资本 22,000万元，其中2013年5月到位12,000万元，2013年10月到位10,000万元。
2013年5月 22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2013]11号的《关于对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资7,700万元，其中5月份注入4,200万元，10月份注入3,500万元。
宁波国泰会计师事务所于 2013年 6月 13日出具了编号为甬国会内验（2013）160号的《验资报告》，确认截至 2013年6月5日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第二期增资款合计人民币 12,000万元。连同设立时的出资
5浙能电力原名浙江省电力开发有限公司，于2011年10月31日经工商部门核准变更为浙江浙能电力股
份有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）款 3,000万元以及第一期增资款 16,000万元，截至 2013年 6月 5日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 31,000万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 19,000万元增加至 31,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|18,600|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|10,850|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|1,550|货币|5%|
|合计||95,000|31,000|—|100%|

D、2013年11月，实收资本增至37,000万元
宁波国泰会计师事务所于 2013年 10月 31日出具了编号为甬国会内验（2013）277号的《验资报告》，确认截至 2013年10月30日，浙能镇海燃气热电已收到全体股东的第三期增资款合计人民币 6,000万元。连同设立时的出资款3,000万元、第一期增资款 16,000万元以及第二期增资款 12,000万元，截至 2013年10月30日，浙能镇海燃气热电的实收资本为 37,000万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 31,000万元增加至 37,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|22,200|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|12,950|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|1,850|货币|5%|
|合计||95,000|37,000|—|100%|

E、2014年4月，实收资本增至52,000万元
2014年3月 26日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2014]17号的《关于同意对浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司增资的批复》，批复同意电开公司对浙能镇海燃气热电增资 5,250万元。
本次出资后，浙能镇海燃气热电的实收资本由 37,000万元增加至 52,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|31,200|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|18,200|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|2,600|货币|5%|
|合计||95,000|52,000|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）F、2015年4月，实收资本增至56,000万元
2015年4月，浙能镇海燃气热电实收资本由 52,000万元增至 56,000万元，其中电开公司出资 1,400万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|57,000|33,600|货币|60%|
|2|电开公司|33,250|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|4,750|2,800|货币|5%|
|合计||95,000|56,000|—|100%|

G、2015年11月，注册资本减至56,000万元
2015年 5月 20日，浙能镇海燃气热电股东会决议减少公司注册资本至 56,000万元。
本次减资后，浙能镇海燃气热电的注册资本由95,000万元减至56,000万元，实收资本为56,000万元，其股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|33,600|33,600|货币|60%|
|2|电开公司|19,600|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|2,800|2,800|货币|5%|
|合计||56,000|56,000|—|100%|

H、股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%的股权转让给能源集团。
2015年10月23日，浙能镇海燃气热电股东会决议同意电开公司将持有的浙能镇海燃气热电35%的股权转让给能源集团。浙能电力和宁波市镇海投资有限公司放弃优先购买权。
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的浙能镇海燃气35%的股权。
本次股权转让后，浙能镇海燃气热电的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|实缴额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|浙能电力|33,600|33,600|货币|60%|
|2|能源集团|19,600|19,600|货币|35%|
|3|宁波市镇海投资有限公司|2,800|2,800|货币|5%|
|合计||56,000|56,000|—|100%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，浙能镇海燃气热电总资产 251,827.70万元，其中：流动资产 39,404.32万元，非流动资产 212,423.38万元。非流动资产中，固定资产202,461.71万元，无形资产8,859.80万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|10,562.92|4.19%|
|应收账款|6,954.63|2.76%|
|预付款项|1,000.00|0.40%|
|其他应收款|204.64|0.08%|
|存货|4,907.90|1.95%|
|其他流动资产|15,774.22|6.26%|
|流动资产合计|39,404.32|15.65%|
|非流动资产：|||
|固定资产|202,461.71|80.40%|
|在建工程|90.92|0.04%|
|无形资产|8,859.80|3.52%|
|递延所得税资产|1,010.95|0.40%|
|非流动资产合计|212,423.38|84.35%|
|资产总计|251,827.70|100.00%|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，浙能镇海燃气热电主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|20,000.00|9.01%|
|应付账款|7,434.95|3.35%|
|应付职工薪酬|8.82|0.00%|
|应交税费|11.83|0.01%|
|应付利息|1,844.29|0.83%|
|其他应付款|2,078.64|0.94%|
|一年内到期的非流动负债|16,000.00|7.21%|
|流动负债合计|47,378.53|21.34%|
|非流动负债：|||
|长期借款|173,790.00|78.28%|
|递延收益|833.33|0.38%|
|非流动负债合计|174,623.33|78.66%|
|负债合计|222,001.87|100.00%|

⑤最近三年主营业务发展情况
浙能镇海燃气热电的主营业务为蒸汽、电力的生产和销售。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）浙能镇海燃气热电系一家以发电为主的热电联产企业，所使用的燃料为天然气。报告期内，浙能镇海燃气热电一方面因发电小时数较小，另一方面因天然气价格一直较高，导致其生产成本较高，以致于公司一直处于亏损状态。
根据测算，天然气采购成本占浙能镇海燃气热电生产成本的比例为60%-70%，天然气价格的变动会对其业绩产生重大影响。
根据《浙江省物价局关于我省天然气发电机组试行两部制电价的通知》（浙价资〔2015〕135号）的规定，浙能镇海燃气热电自 2015年1月1日起实施两部制电价，其中容量电价为 360元/千瓦•年，电量电价为 0.67元/千瓦时（含税）。
两部制电价的实施，对浙能镇海燃气热电的业绩改善起到了明显作用。
随着国家和社会对空气质量的关注度越来越高，天然气作为清洁能源，也越来越受到国家的重视。根据国家能源局的预计，2020年我国天然气的消费量将比2015年增长一倍，达到 4,100亿立方米，占一次能源消费比重达到12%左右，成为未来我国能源革命的重要引擎。由此可以预计，浙能镇海燃气热电作为以天然气为原材料的清洁发电生产企业，未来将更加受到政策的支持。
随着未来浙能镇海燃气热电发电小时数的提高，收入水平也将显著提高，盈利状况也将得到显著的改善。
⑥最近两年营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|||
|主营业务收入|65,322.87|27,256.65|
|其中：热电联产产品|65,322.87|27,256.65|
|其他业务收入|-|5,656.44|
|其中：副产品|-|5,642.13|
|其他|-|14.30|
|合计|65,322.87|32,913.08|
|营业成本|||
|主营业务成本|67,537.09|31,686.81|
|其中：热电联产产品|67,537.09|31,686.81|
|其他业务成本|-|-|
|其中：副产品|-|-|
|其他|-|-|
|合计|67,537.09|31,686.81|
|营业毛利|||
|主营业务毛利|-2,214.22|-4,430.16|
|其中：热电联产产品|-2,214.22|-4,430.16|
|其他业务毛利|-|5,656.44|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|其中：副产品|-|5,642.13|
|其他|-|14.30|
|合计|-2,214.22|1,226.27|

⑦最近两年热电联产产品收入结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电力|45,457.38|69.59%|21,863.90|80.21%|
|蒸汽|19,865.49|30.41%|5,392.74|19.79%|
|合计|65,322.87|100.00%|27,256.65|100.00%|

⑧最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|251,827.70|253,954.82|313,641.54|
|净资产|29,825.83|33,006.23|43,618.91|
|资产负债率|88.16%|87.00%|86.09%|
|营业收入|20,492.82|65,322.87|32,913.08|
|利润总额|-4,191.35|-14,612.68|-5,197.22|
|净利润|-3,180.40|-14,612.68|-5,210.93|
|毛利率|3.01%|-3.39%|3.73%|
|净资产收益率|-10.66%|-44.27%|-11.95%|

⑨评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|36,339.62|36,710.43|370.81|1.02|
|非流动资产|217,615.20|232,074.36|14,459.15|6.64|
|固定资产|208,468.36|216,037.60|7,569.24|3.63|
|在建工程|65.59|65.59|0.00|0.00|
|无形资产|8,964.60|15,854.51|6,889.91|76.86|
|长期待摊费用|116.65|116.65|0.00|0.00|
|资产合计|253,954.82|268,784.78|14,829.96|5.84|
|流动负债|46,831.59|46,831.59|0.00|0.00|
|非流动负债|174,117.00|173,242.00|-875.00|-0.50|
|负债合计|220,948.59|220,073.59|-875.00|-0.40|
|净资产|33,006.23|48,711.19|15,704.96|47.58|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估增值主要系固定资产评估增值 7,569.24万元及无形资产评估增值 6,889.91万元。其中固定资产增值主要系房屋建筑物类合计评估增值 3,980.72万元和机器设备类评估增值 3,588.52万元，机器设备增值主要系浙能镇海燃气热电计提折旧的年限短于评估计算采用的设备经济使用年限。无形资产增值主要系土地使用权评估增值 6,830.35万元，评估增值原因系近年来宁波市工业用地价格上涨较快。
⑩最近三年利润分配情况
最近三年，浙能镇海燃气热电未进行利润分配。
⑪最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
浙能镇海燃气热电最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因本次交易进行的资产评估外，浙能镇海燃气热电2015年资产评估的具体情况如下：
2015年，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2015年 7月 31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为13,810.48万元，与账面价值19,600.00万元相比，评估减值5,789.52万元，减值率29.54%。
本次交易浙能镇海燃气热电采用成本法进行评估，总体评估值为 48,711.19万元，与总体账面价值33,006.23万元相比，总体增值15,704.96万元，增值率47.58%。按能源集团对浙能镇海燃气热电持股35%的比例计算，本次交易价格为17,048.92万元。
浙能镇海燃气热电两次评估差异主要原因分析如下：
2015年 10月，电开公司将其持有的浙能镇海燃气热电35%股权，以宁波世铭资产评估有限公司出具的以 2015年 7月 31日为基准日的甬世资评报字（2015）第 192号评估结果为基数，转让给能源集团，转让价款 13,810.48万元。
甬世资评报字（2015）第 192号《评估报告》中，对浙能镇海燃气热电35%股权的评估定价，是按浙能镇海燃气热电 2015年 7月 31日的账面净资产
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）39,458.53万元乘以35%的持股比例折算的股权价值，评估值为13,810.48万元，比电开公司账面出资额 19,600.00万元评估减值 5,789.52万元，减值率为29.54%。
由于上次股权交易行为是关联交易，是同一控制人下的关联企业之间的交易，因此评估时未对浙能镇海燃气热电进行整体评估。
本次评估，评估机构是以 2015年12月31日为基准日，根据本次评估的目的，采用资产基础法对浙能镇海燃气热电进行了整体评估。经评估，浙能镇海燃气热电净资产评估值为 48,711.19万元，比账面净资产 33,006.23万元增值 15,704.96万元，增值率为47.58%。增值原因主要是：
1、浙能镇海燃气热电采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；
2、土地价格上涨。
综上分析：导致两次评估产生差异的主要原因是评估方法不同，前次评估是以 2015年 7月 31日账面净资产乘以股权比例确定长期投资评估值，未考虑各项资产在基准日时公允价值与账面价值的变化；而本次评估是以 2015年 12月 31日为基准日，对浙能镇海燃气热电整体采用资产基础法确定净资产评估值后再乘以股权比例确定长期投资评估值，充分考虑了浙能镇海燃气热电各项资产在基准日时公允价值与账面价值差异的影响。
7）宁波热力基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波市热力有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币20,000,000元|
|法定代表人|钟晓东|
|成立日期|1997年5月27日|
|注册地址|宁波市海曙区中山西路138号天宁大厦6层|
|统一社会信用代码|91330200254107692Y|
|经营范围|集中供热（冷）项目的开发、设计、施工及配套服务；工业、商贸用户、公共建筑、住宅小区的供能和冬季供暖、夏季供冷；热力管道、供用热设施的安装、设计、施工、运营和维修；供用热设施及配件的批发、零售；热力工程技术的咨询、培训和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，宁波热力由能源集团100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
宁波热力于 1997年 5月 27日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001001092的《企业法人营业执照》。
宁波四明会计师事务所于 1997年5月21日出具了63号《验资报告书》，确认截至 1997年 5月 21日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计出资款 1,000万元。
宁波热力设立时的注册资本为 1,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|600|货币|60%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|400|货币|40%|
|合计||1,000|—|100%|

B、1999年3月，注册资本增至2,000万元
1998年 5月 21日，宁波热力董事会决议增加注册资金 1,000万元。其中电开公司出资 600万元，占60%，宁波开发区华港电力发展总公司出资 400万元，占40%。
宁波四明会计师事务所于 1998年 11月 18日出具了编号为甬四会验[1998]378号的《验资报告》，确认截至 1998年10月13日，宁波热力已收到股东电开公司、宁波开发区华港电力发展总公司的合计增资款1,000万元。宁波热力实缴资本增至 2,000万元。
本次增资后，宁波热力注册资本由 1,000万元增加至2,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,200|货币|60%|
|2|宁波开发区华港电力发展总公司|800|货币|40%|
|合计||2,000|—|100%|

C、第一次股权转让
2003年 3月 11日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2003]21号的《关于国有资产（股权）无偿划转的通知》，批准宁波开发区华港电力发展总公
司（国有独资）的国有净资产及其应享受的权益全额无偿划转给宁波宁兴投资有
限公司作为国家资本金投入。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,200|货币|60%|
|2|宁波宁兴投资有限公司|800|货币|40%|
|合计||2,000|—|100%|

注：根据宁波市工商行政管理局于2003年12月1日出具的《证明》：2003年9月，宁波宁兴投资有限公司更名为宁波宁兴（集团）有限公司。
D、第二次股权转让
2004年 6月 22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资委办[2004]88号的《关于宁波市热力有限公司股权转让的批复》，批准宁波宁兴（集团）有限公司将所持有的宁波热力20%股权转让给电开公司，其余20%股权转让给宁波保税区宁丰电力发展有限公司。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,600|货币|80%|
|2|宁波保税区宁丰电力发展有限公司|400|货币|20%|
|合计||2,000|—|100%|

E、第三次股权转让
2006年11月10日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2006]75号的《关于电力开发公司内部股权结构调整的批复》，批准电开公司收购宁波保税区宁丰电力发展有限公司持有的宁波热力20%股权。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,000|货币|100%|
|合计||2,000|—|100%|

F、第四次股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁波热力100%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，宁波热力的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,000|货币|100%|
|合计||2,000|-|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，宁波热力总资产 21,514.77万元，其中：流动资产 4,120.02万元，非流动资产 17,394.75万元。非流动资产中，固定资产 15,276.57万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|2,456.82|11.42%|
|应收账款|1,383.09|6.43%|
|预付账款|4.02|0.02%|
|其他应收款|7.56|0.04%|
|存货|190.10|0.88%|
|其他流动资产|78.43|0.36%|
|流动资产合计|4,120.02|19.15%|
|非流动资产：|||
|固定资产|15,276.57|71.01%|
|在建工程|1,734.44|8.06%|
|工程物资|4.93|0.02%|
|无形资产|1.47|0.01%|
|长期待摊费用|13.21|0.06%|
|递延所得税资产|154.77|0.72%|
|其他非流动资产|209.36|0.97%|
|非流动资产合计|17,394.75|80.85%|
|资产总计|21,514.77|100.00%|

a、主要生产用固定资产
宁波热力主要生产用固定资产为供热管道，包括明州热网北线（明州热电—高阳路）管线、明州热电至三星工业城、电镀城支线、江东南路（百丈路—长丰桥）热力管道、电镀城二期、姜山三星线、长春路支线、麦德龙热力管线、四明路及四明路过马路、雅戈尔管线、体育中心线和江东南路（长丰热电—江东南路）热力管道等。
b、房屋建筑物
截至 2015年 12月 31日，宁波热力自有的位于宁波市海曙区澄浪巷 25号面积为55.66平方米的房产（房屋所有权证号：甬房权证自新字第 99000251号）已于2016年5月出售。截至本报告书签署日，该处房产的权属变更手续已办理完成。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，宁波热力主要负债情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|1,700.00|9.79%|
|应付票据|5,000.00|28.78%|
|应付账款|2,628.13|15.13%|
|预收款项|34.51|0.20%|
|应付职工薪酬|2.00|0.01%|
|应交税费|147.89|0.85%|
|其他应付款|881.10|5.07%|
|一年内到期的非流动负债|418.19|2.41%|
|其他流动负债|64.23|0.37%|
|流动负债合计|10,876.05|62.60%|
|非流动负债：|||
|长期应付款|67.79|0.39%|
|专项应付款|1,317.59|7.58%|
|递延收益|5,111.64|29.42%|
|非流动负债合计|6,497.02|37.40%|
|负债合计|17,373.06|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，宁波热力不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，宁波热力不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁波热力主营业务是以蒸汽为介质对宁波城区实施集中供热（冷），负责用户市场的拓展及热源厂到用户间的热网建设、运行和维护。宁波热力热网管道总长约 150公里，供热用户覆盖海曙、江东、鄞州三区的工业、商贸、公建等行业。
⑥最近两年一期营业收入、成本及毛利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|主营业务收入|8,052.73|19,916.42|26,044.27|
|其中：蒸汽|7,573.07|18,764.56|24,821.85|
|管网费|479.66|1,151.86|1,222.42|
|其他业务收入|13.80|118.11|60.68|
|其中：材料|8.55|62.45|22.77|
|其他|5.25|55.66|37.91|
|合计|8,066.52|20,034.54|26,104.95|
|营业成本||||
|主营业务成本|5,705.87|15,562.20|21,094.88|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|其中：蒸汽|5,705.87|15,562.20|21,094.88|
|管网费|-|-|-|
|其他业务成本|4.13|24.58|5.94|
|其中：材料|4.13|24.58|5.94|
|其他|-|-|-|
|合计|5,710.00|15,586.78|21,100.82|
|营业毛利||||
|主营业务毛利|2,346.86|4,354.23|4,949.40|
|其中：蒸汽|1,867.20|3,202.37|3,726.97|
|管网费|479.66|1,151.86|1,222.42|
|其他业务毛利|9.66|93.53|54.74|
|其中：材料|4.42|37.87|16.83|
|其他|5.25|55.66|37.91|
|合计|2,356.52|4,447.76|5,004.13|

⑦最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|21,514.77|20,181.54|20,698.20|
|净资产|4,141.71|3,611.71|3,398.01|
|资产负债率|80.75%|82.10%|83.58%|
|营业收入|8,066.52|20,034.54|26,104.95|
|利润总额|707.16|286.90|-2.57|
|净利润|530.00|213.70|-12.39|
|扣除非经常性损益后的净利润|529.89|169.13|-22.66|
|经营活动产生的现金流量净额|6,996.96|2,943.08|2,536.51|
|毛利率|29.21%|22.20%|19.17%|
|净资产收益率|12.80%|5.92%|-0.36%|

⑧评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|3,914.12|4,048.29|134.17|3.43|
|非流动资产|16,267.42|20,870.07|4,602.65|28.29|
|固定资产|13,219.85|17,845.92|4,626.07|34.99|
|在建工程|1,720.95|1,720.53|-0.41|-0.02|
|工程物资|5.03|5.03|0.00|0.00|
|无形资产|1.70|12.23|10.53|617.81|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|长期待摊费用|16.23|16.23|0.00|0.00|
|递延所得税资产|165.18|131.63|-33.54|-20.31|
|其他非流动资产|1,138.49|1,138.49|0.00|0.00|
|资产合计|20,181.54|24,918.36|4,736.82|23.47|
|流动负债|11,303.02|11,303.02|0.00|0.00|
|非流动负债|5,266.81|1,316.70|-3,950.11|-75.00|
|负债合计|16,569.83|12,619.72|-3,950.11|-23.84|
|净资产|3,611.71|12,298.64|8,686.93|240.52|

本次评估增值主要系固定资产评估增值 4,626.07万元以及非流动负债中无需支付的热力管网费 3,950.11万元所致，其中固定资产主要由于房屋建筑物类合计增值4,608.29万元；非流动负债评估减少的相关内容请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“三、增值情况及合理性分析”之“（一）本次评估作价增值情况分析”之“1、能源集团增值情况分析”中的相关部分。
⑨最近三年利润分配情况
最近三年，宁波热力未进行利润分配。
⑩最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁波热力最近三年未曾进行资产评估。宁波热力最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑪主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁波热力主要向用户提供热力（蒸汽）产品，负责热源厂到用户间的热网建设、运行和维护，主要产品为蒸汽。
B、工艺流程
热电厂蒸汽——热力管网输送（包括架空管、直埋管、阀门等）——热用户用热。
C、经营模式
宁波热力的主要经营模式为向热源厂采购热源，通过建设的热网，向用户提供热力产品。宁波热力一方面以向客户收取管网建设费（热力增容费），抵消部分管网建设投资，另一方面以销售采购蒸汽差价实现企业利润。目前，宁波热力
以位于鄞州区的长丰热电和明州热电为热源向中心城区供热（冷）。依据宁波市
物价局的规定，宁波热力按照蒸汽用量瞬时流量（即最大通过流量）每吨 30万
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元一次性收取管网建设费，收取后按照 10年递延收益分摊，如超出瞬时流量就超出部分加收费用或增加增容费，2015年12月份其收费标准变更为：商贸类客户如是夏天和冬天都使用维持每吨 30万不变，只有冬季使用的每吨 60万；12月份工业类企业提价50%，每吨45万。蒸汽价格，以煤热联动的定价机制，一月一定，按月与热源厂、热用户结算。
采购模式：宁波热力从长丰热电和明州热电采购蒸汽，在价格方面，采购价格与供应商协商确定；宁波热力所需其他热网管道管件及计量仪表等附件，工程部首先提出物资申请计划——根据标的总价分级进行招议标——根据中标情况营销部负责对接采购。
宁波热力现行热源厂采购价联动模式：热电厂上网汽价以 2007年 12月份平均煤价 692.05元/吨，对应的上网汽价 140元/吨为基础，煤价 1,000元以下部分每浮动5元/吨，汽价相应浮动 1元/吨；煤价 1,000元以上部分每浮动 5元/吨，汽价相应浮动0.8元/吨。
销售模式：洽谈，签订合同——热网管线规划设计——项目施工与材料招标——配套管线建设——计量仪表安装——供热——按月计量收费。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
最近三年一期的蒸汽采购和销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|蒸汽|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购（万吨）|54.13|132.39|156.93|164.00|
|销售（万吨）|50.80|116.77|146.06|146.49|

b、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年、2014年蒸汽销售额分别为 7,750.82万元、 18,764.56万元、24,821.85万元。
c、在煤价500元/吨时对应的热价：
||||
|-|-|-|
|用热类型|执行期间|基本热价（元/吨）|
|非工业|2013.1.1-至今|194|
|非工业季节性|2013.1.1-至今|214|
|工业连续|2013.1.1-至今|162|
|工业非连续|2013.1.1-至今|169|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月蒸汽销售前五大客户如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波牡牛集团有限公司|1,199.32|14.87%|
|宁波炜业科技有限公司|257.11|3.19%|
|宁波三邦线业有限公司|238.31|2.95%|
|宁波豪城合成革有限公司|205.30|2.55%|
|上海铁路宁波车务段|202.92|2.52%|
|合计|2,102.96|26.07%|

 2015年蒸汽销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波牡牛集团有限公司|2,888.92|14.38%|
|宁波豪城合成革有限公司|917.53|4.57%|
|浙江中烟工业有限公司|706.76|3.52%|
|宁波炜业科技有限公司|695.35|3.46%|
|宁波三邦线业有限公司|620.55|3.09%|
|合计|5,829.11|29.02%|

 2014年蒸汽销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波牡牛集团有限公司|4,241.94|16.26%|
|宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司|1,854.02|7.11%|
|宁波豪城合成革有限公司|1,286.11|4.93%|
|浙江中烟工业有限责任公司|839.38|3.22%|
|宁波长丰针织印染有限公司|834.72|3.20%|
|合计|9,056.16|34.71%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，宁波热力所需的蒸汽直接从明州热电和长丰热电采购。
最近三年一期的蒸汽采购金额、蒸汽占成本比重及价格变动趋势如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|蒸汽采购金额（万元）|5,708.35|15,566.82|21,123.38|22,181.01|
|蒸汽占营业成本比重（%）|99.93|99.84|99.97|99.73|
|蒸汽成本同比增长幅度（%）|-|-26.23|-4.90|-10.93|
|蒸汽单价（元/吨）|105.41|117.55|134.42|135.25|

宁波热力主要原材料为蒸汽，报告期内蒸汽供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，宁波热力主要供应商如下：
2016年1-5月主要供应商如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|长丰热电|2,901.65|50.83%|
|明州热电|2,806.70|49.17%|
|合计|5,708.35|100.00%|

 2015年主要供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|明州热电|8,122.77|52.18%|
|长丰热电|7,444.05|47.82%|
|合计|15,566.82|100.00%|

 2014年主要供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|明州热电|11,131.37|52.70%|
|长丰热电|9,992.01|47.30%|
|合计|21,123.38|100.00%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
宁波热力成立安全生产委员会（以下简称“安委会”），负责安全生产管理工作。总经理任主任委员，是宁波热力安全生产第一责任人，对宁波热力安全生产负总责；生产经营副总经理任安委会副主任委员，协助总经理负责安全生产的具体工作。
宁波热力的总经理办公室是安全管理与监督机构，在安委会的领导下，履行公司安全生产监督与管理职能。宁波热力下属各部门建立安全生产网络，各部门负责人既是公司安委会委员，又是各部门安全生产的负责人。宁波热力制订安全生产管理措施，认真贯彻执行“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，加强安全生产管理力度，规范安全生产管理工作，提高安全生产管理水平。
宁波热力最近三年安全生产费用投入及2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|安全管理费|335.00|338.88|320.30|290.50|
|劳保以及职业病防护|15.00|14.64|8.80|5.10|
|合计|350.00|353.52|329.10|295.60|

 2016年 1月 12日和2016年7月 11日，宁波市海曙区安全生产监督管理
局分别出具《证明》，证明宁波热力能遵守安全生产管理方面的法律法规，自
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2013年1月1日至2016年5月31日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
经查询宁波市环保局网站，宁波热力遵守环境保护法律法规，报告期内未曾受到过环保部门重大行政处罚。
G、质量控制情况
宁波热力的质量控制点主要是保证蒸汽的连续稳定供应，并且温度压力等参数达到供用热合同约定要求。主要通过以下几方面来控制：（1）建设布局合理、保温性能安全性能优良的热力管网。通过十余年的创新与实践，宁波热力在建设精品热网工程上积累了丰富的经验；同时，加强管线的巡查、维护与改造，及时消除老旧管线缺陷与影响安全稳定供热的隐患。（2）加强管网运行管控。通过热网在线监测系统建立 24小时实时在线监控与调度，热源点、热网、热用户处的异常情况，均能及时发现并妥善处理。（3）建立完善各类应急预案，保证特殊情况下的热网稳定供热，满足热用户生产生活需求。
（2）新能源业务类公司基本情况
我国光伏产业在国际光伏市场蓬勃发展和我国光伏市场强劲增长的拉动下，延续了2014年以来的回暖态势，2015年中国新增光伏装机量约 1,500万KW，同比增长42%，累计装机量达到约 4,300万KW；2015年 12月，国家能源局发布的《太阳能利用十三五发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利用作为推进能源生产消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
到 2020年底，光伏发电总装机容量达到 1.5亿KW，地面电站 8,000万KW，分布式7,000万KW。”在市场驱动和政策引导下，我国光伏产业发展继续向好。
能源集团子公司光伏项目获得国家和地方的电价补贴及承诺年限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|各公司光伏项目|国家（发改价格[2013]1638号）||地方||
||电价补贴（元/千瓦时）|承诺年限|电价补贴（元/千瓦时）|承诺年限|
|宁电新能源及其子公司|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
||||地方（象山）0.05元|5年|
|甬慈能源|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
|甬余新能源|0.42元|20年|省0.1元|20年|
||||市0.1元|5年|
||||地方0.1元|5年|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年9月，国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》（以下简称“《调价通知》”），指出将适当降低保障性收购范围内2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电价。依据《调价通知》，分布式光伏发电项目在备案时可以选择“自发自用、余电上网”和“全额上网”中的一种模式，浙江省属于三类资源区，“自发自用、余电上网”模式的补贴标准将从此前的0.42元/千瓦时降至 0.3元/千瓦时；“全额上网”模式执行光伏电站价格，将从此前的0.98元/千瓦时降至0.75元/千瓦时。《调价通知》相关规定将于 2017年1月1日起实施。《调价通知》的实施将对新能源业务类公司未来新建光伏发电项目的收益造成影响。
1）宁电新能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宁电新能源开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币49,500,000元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2012年5月17日|
|注册地址|宁波市江北区慈城镇民权路90号|
|统一社会信用代码|91330200595366764L|
|经营范围|劳务派遣（在许可证有效期内经营）。太阳能、风能及其他可再生清洁能源的投资、开发和发电；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的筹建；供热、供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，宁电新能源由能源集团100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
宁电新能源原名为宁波城北燃机热电有限公司，于 2013年 3月 22日更名为宁波宁电新能源开发有限公司。
2012年 5月 17日，宁电新能源在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330200000082521的《企业法人营业执照》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波世明会计师事务所于 2012年 5月 17日出具了编号为甬世会验[2012]1098号的《验资报告》，确认截至 2012年5月17日，宁电新能源已收到股东电开公司缴纳的合计出资款 1,000万元。
宁电新能源设立时的注册资本为 1,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|1,000|货币|100%|
|合计||1,000|—|100%|

B、2013年10月，注册资本增至3,700万元
2013年 9月 29日，宁电新能源股东决议增加注册资本 2,700万元，注册资本增至3,700万元。
宁波世明会计师事务所于 2013年 10月 12日出具了编号为甬世会验[2013]1172号的《验资报告》，确认截至 2013年 10月 12日，宁电新能源已收到股东电开公司缴纳的合计增资款 2,700万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由 1,000万元增加至3,700万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,700|货币|100%|
|合计||3,700|—|100%|

C、2014年3月，注册资本增至4,950万元
2014年 2月 14日，宁电新能源股东决议增加注册资本 1,250万元，注册资本增至4,950万元。
本次增资后，宁电新能源注册资本由 3,700万元增加至4,950万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|4,950|货币|100%|
|合计||4,950|—|100%|

D、股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的宁电新能源100%的股权转让给能源集团。
2014年10月21日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股
权转让协议》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次股权转让后，宁电新能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|4,950|货币|100%|
|合计||4,950|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，宁电新能源总资产 9,407.87万元，其中：流动资产2,558.68万元，非流动资产 6,849.18万元。非流动资产中，固定资产 6,358.07万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|1,868.41|19.86%|
|应收账款|124.00|1.32%|
|预付款项|2.50|0.03%|
|存货|0.89|0.01%|
|其他流动资产|562.89|5.98%|
|流动资产合计|2,558.68|27.20%|
|非流动资产：|||
|固定资产|6,358.07|67.58%|
|在建工程|489.36|5.20%|
|无形资产|1.75|0.02%|
|非流动资产合计|6,849.18|72.80%|
|资产总计|9,407.87|100.00%|

上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，宁电新能源主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|546.98|16.44%|
|应付职工薪酬|0.25|0.01%|
|应交税费|1.03|0.03%|
|其他应付款|1,078.69|32.42%|
|流动负债合计|1,626.96|48.90%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,700.00|51.10%|
|非流动负债合计|1,700.00|51.10%|
|负债合计|3,326.96|100.00%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，宁电新能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，宁电新能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营。宁电新能源现拥有开投集团太阳能光伏发电华生国际家居广场项目，装机容量1.1MWp；杭州湾新区分布式光伏发电应用示范健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目，装机容量合计3.608MWp；宁波象山经济开发区分布式发电启鑫新能源项目和锦浪新能源项目，装机容量合计4.888MWp。2016年宁电新能源及其子公司预计累计装机容量为15.2385MWp。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|9,407.87|9,523.84|7,278.47|
|净资产|6,080.91|6,065.22|5,796.62|
|资产负债率|35.36%|36.32%|20.36%|
|营业收入|273.73|764.19|153.60|
|利润总额|15.69|268.60|-409.88|
|净利润|15.69|268.60|-409.88|
|扣除非经常性损益后的净利润|15.82|248.09|-411.44|
|经营活动产生的现金流量净额|128.41|1,092.17|399.09|
|毛利率|39.59%|59.73%|68.80%|
|净资产收益率|0.26%|4.43%|-7.07%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|292.76|292.94|0.18|0.06|
|非流动资产|4,950.16|5,091.20|141.04|2.85|
|长期股权投资|3,930.00|4,117.86|187.86|4.78|
|固定资产|582.56|535.75|-46.82|-8.04|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|在建工程|435.75|435.75|0.00|0.00|
|无形资产|1.85|1.85|0.00|0.00|
|资产合计|5,242.91|5,384.14|141.22|2.69|
|流动负债|976.83|976.83|0.00|0.00|
|负债合计|976.83|976.83|0.00|0.00|
|净资产|4,266.09|4,407.31|141.22|3.31|

本次评估增值主要系长期股权投资评估增值 187.86万元，其中增值原因主要系控股75%的日升太阳能增值 197.42万元所致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，宁电新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁电新能源最近三年未曾进行资产评估。
宁电新能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁电新能源主要从事风力发电、太阳能发电的开发与运营，主要产品为电力。
B、工艺流程图
光伏发电系统主要由光伏组件、直流配电系统、并网逆变器、计量装置及交流配电系统等组成，根据逆变器的类型可分为集中式和组串式，其发电示意图如下：
集中式逆变器发电示意图
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）组串式逆变器发电示意图
C、经营模式
目前，宁电新能源有华生国际家居广场项目、杭州湾的健安达纺织项目、浙江创源项目、格林项目、伊德尔项目以及象山的昌和工业园项目、启鑫新能源项目、合力制动项目、锦浪科技项目、二轻汇龙项目。其中华生国际家居广场项目由上海电力设计院设计、中天建设集团有限公司建设，杭州湾的四个项目由上海电力设计院承包建设，其余项目为中机国能电力工程有限公司建设。除象山的昌和工业园项目、二轻汇龙项目采用“全额上网”模式，其余采用“自发自用，余量上网”模式。预计 2016年宁电新能源光伏发电项目持续增加，累计装机容量将达到15.2385MWp。
采购模式：宁电新能源为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第三方承包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代购。光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。
生产模式：宁电新能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源，利用屋顶建设的光伏组件，通过汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器以及升压系统将太阳能转换的直流电转换成 400V的交流电，分别接入屋顶持有企业各配电房低压系统或箱变。
销售模式：宁电新能源一般采用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作协议，光伏发电以“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”或“全额上网”为原则，其中，“自发自用、屋顶持有企业消纳、余量上网”模式是以同时段电
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网电价的九折售电给屋顶持有企业。当屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超出部分容量将上网。“全额上网”模式是将电量直接全额销售给国家电网公司。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
宁电新能源最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MWp）|9.18|7.96|3.15|-|
|发电量（万千瓦时）|377.67|768.17|139.29|-|
|客户自用电量（万千瓦时）|200.82|545.34|128.69|-|
|上网电量（万千瓦时）|176.86|222.83|10.60|-|
|结算电量（万千瓦时）|377.67|768.17|139.29|-|

b、销售收入情况
2016年1-5月、2015年、2014年电力销售额分别为273.73万元、764.19万元、153.60万元。
c、执行电价情况
宁电新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近两年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2014.1.1-2014.12.31|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015.1.1-2015.4.19|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015.4.20-2015.12.31|（余电）基准上网电价0.4453元|
|2016.1. 1至今|（余电）基准上网电价0.4153元|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江象山县供电公司|87.59|32.00%|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|68.53|25.04%|
|浙江健安达纺织科技有限公司|41.05|15.00%|
|浙江启鑫新能源科技有限公司|21.47|7.84%|
|宁波华生香江家居有限公司|13.68|4.99%|
|合计|232.32|84.87%|

 2015年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江象山县供电公司|225.82|29.55%|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|211.94|27.73%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|浙江健安达纺织科技有限公司|135.29|17.70%|
|浙江启鑫新能源科技有限公司|68.15|8.92%|
|宁波华生香江家居有限公司|47.96|6.28%|
|合计|689.16|90.18%|

 2014年销售前四大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波供电公司|74.92|48.78%|
|浙江健安达纺织科技有限公司|65.32|42.53%|
|宁波绿色纺织品有限公司|7.40|4.82%|
|宁波伊德尔新材料有限公司|5.96|3.88%|
|合计|153.60|100.00%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能。宁波地处宁绍平原，四季分明，冬夏季长达 4个月，春秋季仅约2个月。宁波市年平均气温覆盖地区分布为北多南少、西部山区比平原少，无霜期230～240天，多年平均降水量1,442.5mm，主要雨季有3～6月的春雨和梅雨、8～9月的台风雨和秋雨，主汛期5～9月的降水量占全年的60%。工程所在地连续多年平均日照时数约为1,880小时，水平面上年平均太阳辐射总量约为1,310kWh/m2，当地光伏组件最佳水平倾角约为24度。工程所在地每兆瓦太阳能的年发电量在 95万-100万千瓦时，比较有利于太阳能项目的开发建设。
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
宁电新能源光伏发电业务不属高危险行业，在安全生产方面存在的安全隐患较小。宁电新能源已成立了安全生产领导小组，由总经理担任组长，负责建立和完善安全生产保证体系，主持安全生产工作。宁电新能源严格执行《安全生产法》以及《生产安全事故报告和处罚条例》，做到安全、经济、合理，确保安全生产，及时消除重大事故隐患。截至本报告书签署日，宁电新能源未发生过安全事故。
b、环保治理情况
宁电新能源光伏发电业务工作原理是通过太阳光照射在电池板上，产生电流直接输送给电网公司。在电力生产过程中不存在固废、液废、气废等污染物，无
需采取相应环保措施。光伏发电在运行过程中基本不存在机械运动，因此理论上
不存在噪音污染。光伏电站运营过程中产生的主要废弃物为电站工作人员产生的
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）生活废水和生活垃圾，此类生活污水和生活垃圾污染程度低，产生量较小，在集中处理后基本不会对环境造成影响。
宁电新能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作。截至本报告书签署日，宁电新能源未出现因环保原因受到相关部门处罚的情况。
G、质量控制情况
宁电新能源在保证安全生产的前提下，维持发电系统最大发电能力并委派专人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电站运行情况，确保电站平稳运行发电。截至本报告书签署日，宁电新能源没有收到华生家居广场以及浙江省电力公司关于出售电力的投诉或其他争议。
H、资质许可
目前，宁电新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|项目|文件|文号|
|宁电新能源|1.1MWp 太阳能光伏发电并网示范项目|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2013】45号|
|宁电新能源|宁波华论发展 6MWp 分布式光伏发电项目|宁波市北仑区企业投资项目备案登记表|仑发改备【2016】8号|
|日升太阳能|杭州湾新区分布式光伏发电应用示范项目（浙江创源）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2013】27号|
|日升太阳能|杭州湾新区分布式光伏发电应用示范项目（健安达纺织）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2013】34号|
|日升太阳能|杭州湾新区分布式光伏发电应用示范项目（伊德尔新材料）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2013】35号|
|日升太阳能|杭州湾新区分布式光伏发电应用示范项目（格林纺织）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2013】36号|
|新启锦太阳能|宁波象山经济开发区光伏发电项目（启鑫新能源）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】12号|
|新启锦太阳能|宁波象山经济开发区光伏发电项目（锦浪新能源）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】13号|
|新启锦太阳能|宁波象山经济开发区光伏发电项目（合力集团）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】14号|
|新启锦太阳能|宁波象山经济开发区光伏发电项目（昌和工业园）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】58号|
|新启锦太阳能|宁波象山经济开发区光伏发电项目（二轻汇龙）|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】75号|

⑪下属企业情况
截至本报告书签署日，宁电新能源拥有两家下属企业，分别为日升太阳能和
新启锦太阳能。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、日升太阳能基本情况
a、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波杭州湾新区宁电日升太阳能发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币36,000,000元|
|法定代表人|王春丰|
|成立日期|2013年10月18日|
|注册地址|宁波杭州湾新区商贸街3号楼2-206室|
|营业执照注册号|330218000021528|
|组织机构代码|07921466-8|
|税务登记证号码|甬地杭新区税登字330282079214688号|
|经营范围|生产销售太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息、技术咨询，技术服务，研究，开发；太阳能发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b、出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，日升太阳能由宁电新能源出资75%，东方日升出资25%，其股权结构图如下：
宁电新能源 东方日升
75% 25%
日升太阳能
东方日升与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2013年10月18日，日升太阳能在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330218000021528的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2013年 10月 18日出具了编号为甬世会验[2013]1176号的《验资报告》，确认截至 2013年 10月 17日，日升太阳能已收到全体股东缴纳的合计出资款3,600万元。
日升太阳能设立时的注册资本为 3,600万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁电新能源|2,700|货币|75%|
|2|东方日升|900|货币|25%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|合计||3,600|—|100%|

截至本报告书签署日，日升太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
B、新启锦太阳能基本情况
a、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波新启锦太阳能发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币32,800,000元|
|法定代表人|王春丰|
|成立日期|2014年3月5日|
|注册地址|浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路57号|
|营业执照注册号|330225000108785|
|组织机构代码|09192170-1|
|税务登记证号码|象地税登字330225091921701号|
|经营范围|生产太阳能光伏电力电量；销售自产太阳能光伏电力电量；太阳能光伏项目建设开发、投资、经营管理、维护；太阳能光伏发电、供电相关的信息技术咨询、技术服务、研究、开发及太阳能发电工程配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

b、出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，新启锦太阳能由宁电新能源出资75%，浙江启鑫新能源科技股份有限公司出资15%，宁波锦浪电力有限公司出资10%，其股权结构图如下：
浙江启鑫新能源科 宁波锦浪电力
宁电新能源
技股份有限公司 有限公司
75% 15% 10%
新启锦太阳能
浙江启鑫新能源科技股份有限公司、宁波锦浪电力有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
c、历史沿革
2014年 3月 5日，新启锦太阳能在象山县工商行政管理局注册登记，取得
注册号为330225000108785的《营业执照》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）新启锦太阳能设立时的注册资本为 3,280万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|宁电新能源|2,460|货币|75%|
|2|浙江启鑫新能源科技股份有限公司|492|货币|15%|
|3|宁波锦浪电力有限公司|328|货币|10%|
|合计||3,280|—|100%|

截至本报告书签署日，新启锦太阳能未发生过增资、股权变更等事项。
2）甬慈能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波甬慈能源开发投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2013年7月22日|
|注册地址|慈溪市白沙路街道浪木大厦<7-2>室706号|
|统一社会信用代码|91330282071494837Y|
|经营范围|电力能源项目投资，实业投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机械设备、电气设备及器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，甬慈能源由能源集团100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
甬慈能源于 2013年 7月 22日在慈溪市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330282000268509的《企业法人营业执照》。
慈溪信邦联合会计师事务所（普通合伙）于 2013年 7月 22日出具了编号为慈信会验[2013]第 227号的《验资报告》，确认截至 2013年 7月 22日，甬慈能源已收到全体股东缴纳的注册资本金合计 5,000万元。
甬慈能源设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|2,550|货币|51%|
|2|慈溪市建设投资集团有限公司|2,450|货币|49%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年10月14日，甬慈能源股东会决议同意电开公司将持有的甬慈能源51%的股权转让给能源集团，慈溪市建设投资集团有限公司放弃优先购买权。
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的甬慈能源51%的股权转让给能源集团。
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的甬慈能源51%的股权。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,550|货币|51%|
|2|慈溪市建设投资集团有限公司|2,450|货币|49%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2015年12月18日，甬慈能源股东会决议同意慈溪市建设投资集团有限公司将持有的甬慈能源49%的股权转让给能源集团。
2015年12月18日，慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就上述股权转让事宜签订了《关于宁波甬慈能源开发投资有限公司股权转让协议》。
本次股权转让后，甬慈能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，甬慈能源总资产 5,674.23万元，其中：流动资产 2,026.89万元，非流动资产 3,647.34万元。非流动资产中，固定资产 3,588.94万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|1,220.69|21.51%|
|应收账款|50.47|0.89%|
|预付款项|2.30|0.04%|
|其他应收款|324.90|5.73%|
|其他流动资产|428.53|7.55%|
|流动资产合计|2,026.89|35.72%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|非流动资产：|||
|固定资产|3,588.94|63.25%|
|在建工程|58.40|1.03%|
|非流动资产合计|3,647.34|64.28%|
|资产总计|5,674.23|100.00%|

上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，甬慈能源主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|297.20|64.10%|
|应交税费|0.13|0.03%|
|其他应付款|1.75|0.38%|
|流动负债合计|164.58|35.50%|
|负债合计|463.66|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，甬慈能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，甬慈能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。甬慈能源现拥有慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目，建设地点为宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区建筑屋面，截至2015年9月底已建成完工，2016年预计累计装机容量为19.2MWp。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|5,674.23|6,429.38|5,548.38|
|净资产|5,210.57|5,031.65|4,878.96|
|资产负债率|8.17%|21.74%|12.07%|
|营业收入|186.85|309.84|-|
|利润总额|145.41|200.56|-56.06|
|净利润|178.92|152.69|-56.06|
|扣除非经常性损益后的净利润|178.94|-34.95|-56.06|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-439.22|505.48|125.47|
|毛利率|42.53%|68.27%|-|
|净资产收益率|3.43%|3.03%|-1.15%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,761.90|2,882.39|120.50|4.36|
|非流动资产|3,667.48|3,639.16|-28.33|-0.77|
|固定资产|3,616.64|3,588.31|-28.33|-0.78|
|在建工程|50.85|50.85|0.00|0.00|
|资产合计|6,429.38|6,521.55|92.17|1.43|
|流动负债|1,397.73|1,397.73|0.00|0.00|
|负债合计|1,397.73|1,397.73|0.00|0.00|
|净资产|5,031.65|5,123.83|92.17|1.83|

本次评估价值与甬慈能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，甬慈能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
甬慈能源最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因本次交易进行的资产评估外，甬慈能源在 2015年进行过两次资产评估，具体情况如下：
A、第一次股权转让评估情况
2015年 9月 20日，宁波世铭资产评估有限公司以 2015年 7月31日为基准日对电开公司持有的包括甬慈能源51%股权长期投资价值进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192号的《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为 2,680.74万元，与账面价值 2,550.00万元相比，评估增值 130.74
万元，增值率5.13%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次甬慈能源采用成本法及收益法进行评估，最终以成本法确定评估值为 5,123.83万元，与账面净资产 5,031.65万元相比，增值 92.18万元，增值率1.83%。
甬慈能源本次评估增值主要原因为：企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增值。
2015年10月，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的甬慈能源51%的股权转让给能源集团；同年12月，相关股权转让已完成工商登记信息变更。
B、第二次股权转让评估情况
2015年 8月，宁波国信资产评估有限公司出具了《慈溪甬慈燃气有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2015）第 149号）和《宁波甬慈能源开发投资有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（甬国评报字（2015）第150号），以2015年4月30日为评估基准日对慈溪甬慈燃气有限公司和甬慈能源股权价值进行了评估。
本次甬慈能源采用成本法进行评估，最终确定评估值为 5,251.84万元，与账面净资产4,897.91万元相比，增值353.93万元，增值率7.23%。
甬慈能源本次评估增值主要系下属全资子公司慈溪甬慈燃气有限公司增值所致。
2015年12月，宁波市国资委对上述评估报告出具了资产评估项目核准表；
慈溪市建设投资集团有限公司与能源集团就股权转让事宜签订了《关于宁波甬慈能源开发投资有限公司股权转让协议》。2015年12月25日，相关股权转让完成工商登记信息变更。
甬慈能源第一次股权转让评估基准日（2015年 7月 31日）和评估报告出具时间晚于第二次股权转让评估基准日（2015年 4月 30日）和评估报告出具时间的原因系：（1）慈溪市建设投资集团有限公司拟转让甬慈能源49%股权，故聘请宁波国信资产评估有限公司于2015年8月出具了甬国评报字（2015）第 150号《评估报告》；（2）能源集团成立于 2014年，系作为开投集团能源类业务板块的整合平台而设立的持股型平台公司，能源集团设立后，开投集团将其控股或参股的能源类资产全部转至能源集团名下；（3）依据开投集团和能源集
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）团的战略发展规划，电开公司拟将持有的甬慈能源51%股权转让给能源集团；
（4）2015年9月，电开公司聘请宁波世铭资产评估有限公司对其持有甬慈能源51%股权长期投资价值进行评估，并于 2015年 9月出具了甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》；（5）甬慈能源作为新能源业务公司，是能源集团作为开投集团能源类业务板块的整合平台的整合标的之一，故当电开公司与能源集团完成甬慈能源第一次股权转让后，慈溪市建设投资集团有限公司方与能源集团进行了甬慈能源第二次股权转让。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
甬慈能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产品为电力。
B、工艺流程图
甬慈能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—工艺流程图”。
C、经营模式
目前甬慈能源的慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目建设在宁波市慈溪新兴产业集群区内厂区六家工业企业厂房屋面，其中包括屋面可利用率较高、工业用电量较大的企业用户，这对建设太阳能光伏项目较为有利，均采用“自发自用，园区消纳、余量上网”模式。2016年，甬慈 15.1MWp牛隔离场项目计划于 2016年年内竣工并网，建设地点为慈溪市现代农业园区浙江一恒牧业有限公司牛隔离场，该项目计划采用“全额上网”模式。
采购模式：甬慈能源为光伏电站建设的投资方，以公开招投标的方式由第三方承包建造，承包方负责光伏电站的建设包括工程所需材料设备和材料的代购，光伏发电项目运营过程中所需要的主要能源为太阳能，无需采购原材料。
生产模式：甬慈能源主要产品为电力，以太阳能为主要能源。慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目利用屋顶建设的光伏组件，通过汇流箱、直流柜，将太阳能直接转换为电能，并通过逆变器以及升压系统将太阳能转换的直流电转换成 400V的交流电，分别接入园区内各配电房低压系统；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）牛隔离场新建项目将太阳能直接转换为电能后，通过逆变器以及升压系统将太阳能转换的直流电转换成 35kV的交流电，直接接入国家电网系统。
销售模式：慈溪市新兴产业集群区 5.3MWp分布式光伏发电一期工程项目采用合同能源管理方式与屋顶持有企业签订合作协议，光伏发电将以“自发自用、园区消纳、余量上网”为原则，以同时段电网电价的九折售电给屋顶持有企业。
当一个厂区屋面可装机容量远大于其用电负荷时，超出部分容量将在负荷较大的临近厂区并网；牛隔离场项目光伏发电将以“全额上网”为原则，电量直接销售给国家电网公司。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
甬慈能源最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MWp）|5.31|5.30|-|-|
|发电量（万千瓦时）|235.63|278.91|-|-|
|客户自用电量（万千瓦时）|206.20|260.80|-|-|
|上网电量（万千瓦时）|29.43|18.11|-|-|
|结算电量（万千瓦时）|235.63|278.91|-|-|

b、销售收入情况
2016年1-5月、2015年电力销售额分别为 186.85万元、309.84万元。
c、执行电价情况
甬慈能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2014.1.1-2014.12.31|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015.1.1-2015.4.19|（余电）基准上网电价0.458元|
|2015.4.20-2015.12.31|（余电）基准上网电价0.4453元|
|2016.1.1至今|（余电）基准上网电价0.4153元|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江慈溪市供电公司|81.48|43.61%|
|宁波兆晶股份有限公司|32.12|17.19%|
|宁波慈兴轴承有限公司|30.09|16.10%|
|宁波中大力德智能传动股份有限公司|12.34|6.60%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|宁波容大光电科技有限公司|10.94|5.85%|
|合计|166.97|89.36%|

 2015年电量销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江慈溪市供电公司|139.06|47.26%|
|宁波慈兴轴承有限公司|71.69|24.36%|
|宁波中大力德智能传动股份有限公司|29.88|10.15%|
|宁波世捷新能源科技有限公司|18.38|6.25%|
|宁波容大光电科技有限公司|9.93|3.37%|
|合计|268.94|91.39%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
甬慈能源产品的主要原材料、能源及其供应情况与宁电新能源相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—产品的主要原材料、能源及其供应情况”。
F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
甬慈能源成立了安全生产领导小组，由总经理担任组长，负责建立和完善安全生产保证体系，并协调各部室，各负其责，密切配合安全生产工作。
甬慈能源严格遵守国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合企业具体运营维护情况，采取相关措施，以防止安全事故的发生，切实保障工人的劳动安全；甬慈能源每季召开一次安全生产领导小组会议，制定了《安全生产会议制度》、《光伏项目维护应急预案》，及时研究解决安全生产中的重大问题，严格执行《安全生产法》以及《生产安全事故报告和处罚条例》，做到安全、经济、合理，确保安全生产，及时消除重大事故隐患。自成立以来，甬慈能源未发生过安全事故。2016年1月7日和2016年7月14日，慈溪市安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明甬慈能源自 2013年1月1日至证明出具日，未发生重大生产安全事故。
b、环保治理情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甬慈能源严格遵守国家关于环境保护的规定，按照生产与环境协调发展的原则，做好各项环境保护工作。经查询慈溪市环保局网站未出现因环保问题受到相关部门处罚的情况。
G、质量控制情况
甬慈能源已制定《电站运行和维护手册》，在保证安全生产的前提下，维持发电系统最大发电能力并委派专人对运行机器进行不定期现场检查，实时监控电站运行情况，确保电站平稳运行发电。截至本报告书签署日，甬慈能源没有收到 8家工业园区以及浙江省电力公司关于出售电力的投诉或其他争议。
H、资质许可
目前，甬慈能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|慈溪市新兴产业集群区分布式光伏发电一期工程|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2014】20号|
|甬慈能源 13.9MWp 牛隔离场光伏发电项目|慈溪市企业投资项目备案登记表|慈发改审备【2016】8号|
|甬慈能源二期6MWp分布式光伏发电项目|慈溪市企业投资项目备案登记表|慈发改审备【2016】44号、慈发改审备【2016】45号、慈发改审备【2016】48号|

3）甬余新能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波甬余新能源有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|马奕飞|
|成立日期|2015年6月29日|
|注册地址|余姚市余姚万达广场13幢305|
|统一社会信用代码|91330281340494393K|
|经营范围|太阳能、风能、水电及其他可再生清洁能源项目建设开发、投资、经营管理、维护；电力电量、蒸汽热量、热水、冷水（除盐水）生产项目的经营管理；可再生清洁能源专业运行及维修、维护服务；可再生清洁能源测量、评估、咨询；太阳能风能发电设备及产品、矿产品、化工原料（除危险化学品）、金属材料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售；供热、供冷、供电相关的信息、技术咨询、技术服务；管网维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，甬余新能源由能源集团100%出资。
③历史沿革
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年6月 17日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]25号的《关于同意组建宁波甬余新能源有限公司的批复》，批复同意能源集团全资组建甬余新能源。
甬余新能源于 2015年 6月 29日在余姚市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330281000307628的《营业执照》。
甬余新能源设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|能源集团|5,000|100%|
|合计||5,000|100%|

截至本报告书签署日，甬余新能源未发生过增资、股权变更等事项。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，甬余新能源总资产 7,827.57万元，其中：流动资产1,610.72万元，非流动资产 6,216.85万元。非流动资产中，固定资产 5,959.24万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|949.81|12.13%|
|预付款项|124.49|1.59%|
|其他应收款|3.43|0.04%|
|存货|0.34|0.00%|
|其他流动资产|0.25|0.00%|
|流动资产合计|532.41|6.80%|
|非流动资产：|||
|固定资产|5,959.24|76.13%|
|其他非流动资产|257.60|3.29%|
|非流动资产合计|6,216.85|79.42%|
|资产总计|7,827.57|100.00%|

上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，甬余新能源主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|1,768.01|63.76%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|应付职工薪酬|0.07|0.00%|
|应交税费|0.09|0.00%|
|应付利息|4.32|0.16%|
|其他应付款|0.42|0.02%|
|流动负债合计|1,772.91|63.94%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,000.00|36.06%|
|非流动负债合计|1,000.00|36.06%|
|负债合计|2,772.91|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，甬余新能源不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，甬余新能源不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营。甬余新能源的余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程项目于2015年9月已备案，已于 2016年 1月份建成，电站设计年限为 25年，预计年平均发电 980小时，年发电量 900万KWh；甬余二期大胜日用品项目、亿鑫诚项目和华鑫化纤项目，合计装机容量3.5MWp，已经建成并开始并网发电。
⑥最近一年一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|
|总资产|7,827.57|5,572.35|
|净资产|5,054.66|4,996.68|
|资产负债率|35.42%|10.33%|
|营业收入|174.41|-|
|利润总额|57.97|-3.32|
|净利润|57.97|-3.32|
|扣除非经常性损益后的净利润|58.02|-3.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-8.93|-246.90|
|毛利率|50.24%|-|
|净资产收益率|1.15%|-0.07%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,473.14|2,473.15|0.02|0.00|
|非流动资产|3,099.21|3,167.72|68.51|2.21|
|固定资产|2,068.56|2,137.06|68.51|3.31|
|在建工程|606.78|606.78|0.00|0.00|
|其他非流动资产|423.87|423.87|0.00|0.00|
|资产合计|5,572.35|5,640.88|68.52|1.23|
|流动负债|575.67|575.67|0.00|0.00|
|负债合计|575.67|575.67|0.00|0.00|
|净资产|4,996.68|5,065.21|68.52|1.37|

本次评估价值与甬余新能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近一年利润分配情况
最近一年，甬余新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，甬余新能源最近一年未曾进行资产评估。
甬余新能源最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
甬余新能源主要从事太阳能发电和风力发电的开发与运营，主要产品为电力。
B、工艺流程图
甬余新能源工艺流程图与宁电新能源工艺流程图相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—工艺流程图”。
C、经营模式
目前甬余新能源分布式光伏发电一期 9.2MW工程已投入生产运营，该工程由中机国能电力工程有限公司承包建设，包含多弘项目、百隆项目、捷丰项目和
更大项目四个分布式光伏发电项目，其中多弘项目和百隆项目采用“全额上网”
发电模式，捷丰项目与更大项目采用“自发自用，余量上网”的模式。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）甬余新能源采购模式、生产模式和销售模式与宁电新能源相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新能源基本情况—采购模式、生产模式和销售模式”。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
甬余新能源最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MWp）|9.20|-|-|-|
|发电量（万千瓦时）|316.42|-|-|-|
|客户自用电量（万千时）|87.69|-|-|-|
|上网电量（万千瓦时）|228.73|-|-|-|
|结算电量（万千瓦时）|316.42|-|-|-|

b、销售收入情况
甬余新能源设立于 2015年，当年销售收入为 0.00万元，2016年 1-5月电力销售额为174.41万元。
c、执行电价情况
甬余新能源执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2015.12.31至今|（余电）基准上网电价0.4153元|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售主要客户如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江余姚市供电公司|122.16|70.04%|
|宁波更大集团有限公司|26.70|15.31%|
|宁波捷丰现代家俱有限公司|25.55|14.65%|
|合计|174.41|100.00%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
甬余新能源产品的主要原材料、能源及其供应情况与宁电新能源相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集
团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“1）宁电新
能源基本情况—产品的主要原材料、能源及其供应情况”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）F、主要产品质量控制情况
甬余新能源建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
G、资质许可
目前，甬余新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|余姚市工业园区9.2MWp分布式光伏发电一期工程项目|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】80号、甬发改备【2015】81号、甬发改备【2015】82号、甬发改备【2015】85号|
|余姚市 3.5MWp 分布式光伏发电二期工程项目|余姚市企业投资项目备案登记表|余发改备【2015】251号、余发改备【2015】253号|

4）明州生物质基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波明州生物质发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2013年6月7日|
|注册地址|宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）|
|营业执照注册号|330212000345311|
|组织机构代码|06664667-2|
|税务登记证号码|国税甬字330227066646672号鄞地税登字330227066646672号|
|经营范围|以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质发电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，明州生物质由能源集团出资75%，明州控股出资25%。
③历史沿革
A、公司设立
2013年6月 3日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]27号的《关于同意投资设立宁波明州生物质发电有限公司的批复》，批复同意电开公司出资
5,000万元设立明州生物质。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明州生物质于 2013年6月 7日在宁波市鄞州区工商行政管理局注册登记，取得注册号为330212000345311的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2013年 6月 6日出具了编号为甬世会验[2013]1106号的《验资报告》，确认截至 2013年6月6日，明州生物质已收到股东电开公司缴纳的合计出资款 5,000万元。
明州生物质设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2014年 3月 5日，电开公司和明州控股签订《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年 3月 10日，宁波市国资委产权管理处签发了编号为甬国资转备[2014]5号的《市属企业资产转让（划转）备案表》，同意电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年 3月 31日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2014]111号的《关于同意外资并购宁波明州生物质有限公司的批复》，批复同意电开公司将其持有的明州生物质25%股权转让给明州控股。
2014年5月4日，宁波市政府颁发了编号为商外资甬资字[2014]0050号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|电开公司|3,750|货币|75%|
|2|明州控股|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准电开公司将持有的明州生物质75%的股权转让给能源集团。
2014年 11月 5日，明州生物质董事会决议将电开公司持有的明州生物质
75%的股权转让给能源集团。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 11月 5日，电开公司和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。明州控股出具了《股东放弃股权优先购买权的声明》。
2015年 1月 30日，宁波市对外贸易经济合作局出具了编号为甬外经贸资管函[2015]30号的《关于同意合资企业宁波明州生物质有限公司章程合同变更的批复》，批准同意电开公司将其持有的明州生物质75%的股权转让给能源集团。
本次股权转让后，明州生物质的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|3,750|货币|75%|
|2|明州控股|1,250|货币|25%|
|合计||5,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，明州生物质总资产 23,234.10万元，其中：流动资产 2,379.66万元，非流动资产 20,854.44万元。非流动资产中，固定资产 20,694.29万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|1,030.67|4.44%|
|应收账款|429.70|1.85%|
|其他应收款|0.86|0.00%|
|存货|206.70|0.89%|
|其他流动资产|711.74|3.06%|
|流动资产合计|2,379.66|10.24%|
|非流动资产：|||
|固定资产|20,694.29|89.07%|
|工程物资|113.91|0.20%|
|长期待摊费用|46.24|0.20%|
|非流动资产合计|20,854.44|89.76%|
|资产总计|23,234.10|100.00%|

明州生物质主要生产用固定资产为1台生物质直燃锅炉和1台汽机发电机组以及相应的烟气脱硫脱硝设备。
明州生物质上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
a、主要房产情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据明州生物质的生物质发电项目文件、房产明细及说明，明州生物质自建的合计18,749.60平方米的房屋建筑物所使用的土地为明州热电所有，明州热电已取得该地块的土地使用权证。因该地块无法进行土地分割，该等房产权属证书无法办理在明州生物质名下。截至本报告书签署日，明州生物质发电项目尚未竣工验收，根据明州热电的承诺，明州热电将在明州生物质发电项目竣工决算完成后办理该等房产权属证书，预计将于 2016年12月底前办结。
明州生物质自建合计 18,749.60平方米的房屋建筑物使用的土地系明州热电所有，其相关房屋的面积、账面值和评估占比信息如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房屋描述|面积（m2）|账面值|评估值|净资产评估值|评估值占净资产评估值之比|
|在明州热电土地上自建的房屋建筑物|18,749.60|10,755.26|11,044.72|5,128.85|215.35%|

经核查，本次交易的律师认为：鉴于明州生物质的生物质发电项目经批准的项目用地位于明州热电所有的宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地上所建房屋建筑物为明州生物质所有，土地和房产的权属清晰，不违反《重组办理》第十一条关于资产权属清晰的规定，但存在明州生物质所使用的土地和房产房地权属分离的情况。由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之一，且均为标的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生物质正常使用该等土地和房产，明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算完成后办理该等房产权属证书，明州热电办理房产权属证书不存在法律障碍，预计该等房产权属证书将于 2016年12月底前办毕。
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：鉴于明州生物质的生物质发电项目经批准的项目用地位于明州热电所有的宗地内，不新增项目用地，明州生物质在项目用地上所建房屋建筑物为明州生物质所有，土地和房产的权属清晰，不违反《重组办理》第十一条关于资产权属清晰的规定，但存在明州生物质所使用的土地和房产房地权属分离的情况。由于明州热电和明州生物质均为本次重组的标的资产之一，且均为标的资产能源集团的子公司，该房地权属分离的情况不会影响明州生物质正常使用该等土地和房产，明州热电已承诺在明州生物质发电项目竣工决算完成后办理该等房产权属证书，明州热电办理房产权属证书不存在法律障
碍，预计该等房产权属证书将于 2016年12月底前办毕。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，明州生物质主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|12,955.28|67.69%|
|应付账款|5,857.39|30.60%|
|预收款项|12.00|0.06%|
|应交税费|0.31|0.00%|
|应付利息|65.03|0.34%|
|其他应付款|249.16|1.30%|
|流动负债合计|19,139.17|100.00%|
|负债合计|19,139.17|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，明州生物质不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，明州生物质不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
明州生物质的主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理，电力的销售。
明州生物质现拥有一套1台C15MW抽汽凝汽式汽轮发电机组和1台65t/h高温高压生物质流化床锅炉，于 2015年4月开始试运行，预计年发电量为 9,000万KWh。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|23,234.10|18,800.07|8,343.28|
|净资产|4,094.93|4,838.74|4,915.79|
|资产负债率|82.38%|74.26%|41.08%|
|营业收入|1,176.39|-|-|
|利润总额|-743.81|-77.05|156.36|
|净利润|-743.81|-77.05|156.36|
|扣除非经常性损益后的净利润|-743.20|-90.00|158.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,285.37|3,279.97|6,682.77|
|净资产收益率|-18.16%|-1.59%|3.18%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|2,932.34|2,932.41|0.07|0.00|
|非流动资产|15,867.73|16,157.77|290.04|1.83|
|固定资产|25.17|25.75|0.58|2.31|
|在建工程|15,801.48|16,090.93|289.46|1.83|
|工程物资|12.22|12.22|0.00|0.00|
|长期待摊费用|28.87|28.87|0.00|0.00|
|资产合计|18,800.07|19,090.18|290.11|1.54|
|流动负债|13,961.33|13,961.33|0.00|0.00|
|负债合计|13,961.33|13,961.33|0.00|0.00|
|净资产|4,838.74|5,128.85|290.11|6.00|

本次评估价值与明州生物质经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，明州生物质未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，明州生物质最近三年未曾进行资产评估。
明州生物质最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
明州生物质主要从事生物质发电业务，主要产品为电力。
B、工艺流程图
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）走马塘河取水
燃料
车运
制水站 消防系统
料场
沉清池 一次水 全厂冷却用水
合格烟气
氨罐 皮带输送 排放
化水站 中和池 污水处理
烟囱 氨水输送 炉前仓
除盐水
除氧器与回热系统
脱硝
脱硫设备 除尘器 锅炉 汽机、发电 配电 供电
冷凝 冷却塔 制水
化肥 灰库 渣库
走马塘河取水
冷凝泵
C、经营模式
明州生物质经营模式为生产销售型，即以招投标的形式选择供应商采购生物质燃料进行电力的生产，将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行，明州生物质根据燃料及设备情况发电上网供电，并根据单位价格与供应的电量计算电力收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。
采购模式：明州生物质以秸秆生物质为燃料，不掺燃烧煤以及各类污泥和工业垃圾。明州生物质以招投标的形式向供应商采购燃料，并与供应商签订购销合同。
生产模式：明州生物质采用秸秆等生物质作为一次能源，通过秸秆燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
销售模式：明州生物质直接将产生的电力并入国网浙江省电力公司宁波市供电公司电网运行供电，其与国网浙江省电力公司宁波市供电公司签订了并网调度协议，供应电力给浙江地区，上网电价受国家及浙江省管制。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
明州生物质最近三年一期的电力生产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|装机容量（MW）|15.00|15.00|-|-|
|发电量（万千瓦时）|3,415.98|3,833.16|-|-|
|上网电量（万千瓦时）|3,000.06|3,097.51|-|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|发电设备利用小时数（小时）|2,277.00|2,555.30|-|-|

b、销售收入情况
明州生物质上网电量均送往国网浙江省电力公司宁波市供电公司，2015年试运行并网发电后，当年上网电量销售收入冲减在建工程的调试运行费用，故 2015年销售收入为0万元；2016年1-5月销售额为1,176.39万元。
c、执行电价情况
明州生物质执行国家发改委批准、浙江省物价局指导的基准上网电价，最近三年一期执行上网基准电价（含税）情况如下：
|||
|-|-|
|执行期间|上网电价（元/千瓦时）|
|2015年度|0.4453|
|2016.1.1至今|0.4153|

d、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|国网浙江省电力公司宁波市供电公司|1,176.39|100.00%|
|合计|1,176.39|100.00%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，明州生物质生产所需的主要原料为秸秆生物质，主要采购来自奉化市方门万象疫木处理厂、宁海县梅林街道扬军锯板厂等企业。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|2,183.74|2,264.41|-|-|
|燃料单价（元/吨）|350.54|278.79|-|-|

明州生物质主要原材料为秸秆生物质，报告期内秸秆生物质供应稳定，不存在供应不足的风险。
报告期内，明州生物质前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|奉化市方门万象疫木处理厂|514.74|43.10%|
|宁海县梅林街道扬军锯板厂|244.86|20.50%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波市镇海区骆驼街道四季东方三剩物经营部|169.79|14.21%|
|奉化市全昌木材加工厂|156.38|13.09%|
|宁波江东明楼新宇废品收购经营部|108.43|9.10%|
|合计|1,194.20|100.00%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|奉化市方门万象疫木处理厂|580.12|19.34%|
|宁海县梅林街道扬军锯板厂|340.22|11.34%|
|富阳俞华丰木制品有限公司|312.20|10.41%|
|宁波森淼生物质科技有限公司|293.73|9.78%|
|安吉腾峰竹制品厂|275.84|9.19%|
|合计|1,802.11|60.06%|

F、安全生产及环保治理
a、安全生产情况
明州生物质成立以总经理为主任的安全生产委员会，领导全厂安全工作，下设专职安全员负责日常管理工作，并建立全厂安全管理网络，明确分工、职责，落实安全管理相关工作。
明州生物质目前已按安全生产标准化相关要求，全面建立安全、生产管理制度。2016年1月8日和2016年7月11日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明明州生物质能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2013年1月1日至2016年5月31日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
b、环保治理情况
最近三年环保污染治理费用投入及 2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设施名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|环保设备改造支出（超低排放改造）|300.00|-|-|-|
|合计|300.00|-|-|-|

明州生物质于 2015年4月开始投产试运行，预计2016年度投入300万元用于超低排放改造。
G、质量控制情况
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）明州生物质质量控制情况与明州热电质量控制情况相同，详见本节“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况—质量控制情况”。
H、资质许可
目前，明州生物质已经取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|热电联产项目|||
|立项|省发改革委关于宁波明州生物质项目核准的通知|浙发改能源【2013】402号|
|环保批复|宁波明州生物质项目环境影响报告书的审查意见|浙环建【2013】13号|

明州生物质发电项目已取得了立项批复和环保批复，待取得环保验收文件后，将及时申请办理《排污许可证》。
电力业务许可证情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|明州生物质|电力业务许可证|1041715-01025|国家能源局浙江监管办公室|2015.12.01|2035.11.30|

5）绿捷新能源基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波绿捷新能源科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|沙纪良|
|成立日期|2015年8月26日|
|注册地址|宁波市鄞州区日丽中路579号1101号|
|统一社会信用代码|913302123405225261|
|经营范围|新型动力电池的技术开发；充电设施项目投资、投资管理；充电设备及系统咨询服务；充电基础设施建设；电动汽车充电、换电、保养、维修（限分支机构经营）；售电业务；充电设备的销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，绿捷新能源由能源集团出资60%，宁波产城投资管
理有限公司出资20%，宁波南车现代交通建设投资有限公司出资20%，其股权
结构图如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波产城投资 宁波南车现代交通
能源集团
管理有限公司 建设投资有限公司
60% 20% 20%
绿捷新能源
注：截至2015年12月31日，能源集团持有绿捷新能源40%的股权。
宁波产城投资管理有限公司、宁波南车现代交通建设投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
绿捷新能源于2015年8月26日在宁波市鄞州区市场监督管理局注册登记，取得注册号为330212000483724的《营业执照》。
绿捷新能源设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|2,000|货币|40%|
|2|宁波产城投资管理有限公司|1,000|货币|20%|
|3|宁波南车现代交通建设投资有限公司|1,000|货币|20%|
|4|浙天集团有限公司|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|—|100%|

B、股权转让
2016年3月 1日，宁波市国资委出具了甬国资改[2016]17号的《关于同意收购宁波绿捷新能源科技有限公司20%股权的批复》，批准同意能源集团按协议方式收购浙天集团有限公司所持绿捷新能源20%股权，协议收购价格为 0元，并由能源集团履行对绿捷新能源的 1,000万元出资义务。
2016年 3月 15日，绿捷新能源股东会决议将浙天集团有限公司持有的绿捷新能源20%的股权及 1,000万元的出资以 0元的价格转让给能源集团，由能源集团履行对绿捷新能源 1,000万元的出资。其他股东放弃优先购买权。同日，能源集团和浙天集团有限公司就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，绿捷新能源的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|3,000|货币|60%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|2|宁波产城投资管理有限公司|1,000|货币|20%|
|3|宁波南车现代交通建设投资有限公司|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至2016年 5月31日，绿捷新能源总资产 3,938.15万元，其中：流动资产3,707.62万元，非流动资产 230.53万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|3,200.83|81.28%|
|预付款项|492.86|12.52%|
|其他应收款|13.58|0.34%|
|存货|0.35|0.01%|
|流动资产合计|3,707.62|94.15%|
|非流动资产：|||
|固定资产|19.40|0.49%|
|在建工程|197.81|5.02%|
|无形资产|2.76|0.07%|
|递延所得税资产|10.57|0.27%|
|非流动资产合计|230.53|5.85%|
|资产总计|3,938.15|100.00%|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，绿捷新能源主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|1.00|6.14%|
|应交税费|-7.14|-43.86%|
|其他应付款|22.42|137.71%|
|流动负债合计|16.28|100.00%|
|负债合计|16.28|100.00%|

⑤最近三年主营业务发展情况
目前绿捷新能源储能式现代电车充电设施建设项目已部分建成并开始试运行。2016年，绿捷新能源预计完成储能式充电建设项目首期投资 3,100万元，共包括 5条线路，其中宁波市 330路和 306路公交线路储能式现代电车充电建
设项目已建设完成，目前正在试运行，另外三条线路处于建设前期准备阶段。
⑥最近一年一期主要财务数据
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|
|总资产|3,938.15|3,966.42|
|净资产|3,921.87|3,966.03|
|资产负债率|0.41%|0.01%|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-42.25|-45.30|
|净利润|-44.16|-33.97|
|净资产收益率|-1.13%|-0.86%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|3,837.06|3,837.08|0.02|0.00|
|非流动资产|129.36|129.43|0.06|0.05|
|固定资产|19.71|19.78|0.07|0.36|
|在建工程|98.33|98.33|0.00|0.00|
|递延所得税资产|11.32|11.32|-0.01|-0.05|
|资产合计|3,966.42|3,966.51|0.09|0.00|
|流动负债|0.40|0.40|0.00|0.00|
|负债合计|0.40|0.40|0.00|0.00|
|净资产|3,966.03|3,966.11|0.09|0.00|

本次评估价值与绿捷新能源经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近一年利润分配情况
最近一年，绿捷新能源未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，绿捷新能源最近一年未曾进行资产评估。
绿捷新能源最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
超级电容储能式现代电车充电桩建设。
B、经营模式
收取充电服务费。
C、其他重要事项
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a、主要产品质量控制情况
绿捷新能源建有完善的质量控制体系，自成立以来未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
b、安全生产情况
绿捷新能源自 2015年8月成立以来未发生火灾事故、交通事故、生产事故，未发生工伤事件和伤害离岗事件。2016年 1月 12日和 2016年 7月 14日，宁波市鄞州区安全生产监督管理局分别出具《证明》，证明绿捷新能源能遵守安全生产管理方面的法律法规，自 2015年 8月至 2016年 5月 31日，未发生任何重大安全事故，也未因违反安全管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
绿捷新能源制定了安全生产管理的目标，并传达到每位员工；制定了各项规章制度，并使其在实践的过程中逐步完善；制定了安全投入计划，应急演练计划，安全教育培训计划，保证安全投入、应急能力、安全意识的有步骤开展。
绿捷新能源平时积极开展安全检查，对检查发现的问题限定整改期限，并进行跟踪，直到整改完毕，形成了安全管理的闭环。
D、资质许可
目前，绿捷新能源已经取得相关资质许可，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|文件|文号|
|绿捷新能源宁波市储能式现代电车充电设施建设项目|宁波市企业投资项目备案登记表|甬发改备【2015】91号|
|绿捷新能源宁波市储能式现代电车充电设施建设项目|宁波市企业投资项目备案登记|甬发改备【2016】5号|
|绿捷新能源宁波市储能式现代电车充电设施建设项目|宁波市企业投资项目备案登记|甬发改备【2016】7号|

6）国电象山风电基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国电象山海上风电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币20,000,000元|
|法定代表人|韩大卫|
|成立日期|2015年1月5日|
|注册地址|浙江省象山县石浦镇科技园区|
|统一社会信用代码|913302253169125915|
|经营范围|海上风电开发、风力发电、实业投资|

②出资架构与控制关系
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，国电象山风电由国电电力出资51%，能源集团出资35%，天安电气集团有限公司出资14%，其股权结构图如下：
天安电气集团
国电电力 能源集团
有限公司
51% 35% 14%
国电象山风电
国电电力、天安电气集团有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2014年2月 11日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]5号的《关于同意参与象山海上风电项目投资建设的批复》，批复同意电开公司出资 700万占比35%参与组建国电象山风电。
2015年1月 5日，国电象山风电在宁波市象山县工商行政管理局注册登记，取得注册号为330225000121629的《企业法人营业执照》。
国电象山风电设立时的注册资本为2,000万元，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|1,020|货币|51%|
|2|电开公司|700|货币|35%|
|3|天安电气集团有限公司|280|货币|14%|
|合计||2,000|—|100%|

B、股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的国电象山风电35%的股权转让给能源集团。
2015年11月12日，国电象山风电股东会决议同意电开公司将持有的国电象山风电35%的股权转让给能源集团，国电电力、天安电气集团有限公司放弃优先购买权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的国电象山风电35%的股权。
本次股权转让后，国电象山风电的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|1,020|货币|51%|
|2|能源集团|700|货币|35%|
|3|天安电气集团有限公司|280|货币|14%|
|合计||2,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
截至本报告书签署日，国电象山风电未正式经营，无相关财务及对外担保数据。
⑤最近三年主营业务发展情况
目前国电象山风电的风电项目尚处于筹建阶段，未正式生产经营。
⑥最近一年利润分配情况
最近一年，国电象山风电未进行利润分配。
⑦最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，国电象山风电最近一年未曾进行资产评估。国电象山风电最近一年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
（3）发电业务类公司基本情况
1）国电北仑基本情况
①基本情况
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|-|-|
|公司名称|国电浙江北仑第三发电有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币1,400,000,000元|
|法定代表人|姜洪元|
|成立日期|2006年12月31日|
|注册地址|宁波市北仑区进港西路66号|
|统一社会信用代码|91330206796022773J|
|经营范围|发电（在许可证件有效期内经营）。国内火力发电厂的建设，热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，国电北仑由国电电力出资50%，浙能电力出资40%，
能源集团出资10%，其股权结构图如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国电电力 浙能电力 能源集团
50% 40% 10%
国电北仑
国电电力、浙能电力与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2006年10月13日，宁波市国资委出具了编号为甬国字发[2006]51号的《关于同意投资北仑电厂三期扩建项目的批复》，批复同意开投集团出资参与投资组建国电北仑，开投集团按10%的比例出资额为 16,800.00万元。
国电北仑于2006年12月31日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302061001855的《企业法人营业执照》。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2006年12月28日出具了编号为浙万会验[2006]第011号的《验资报告》，确认截至 2006年12月28日，国电北仑已收到全体股东的第一期出资款合计 12,000万元。
国电北仑设立时的注册资本为 12,000万元，其股权结构为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中国国电集团公司|6,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|4,800|货币|40%|
|3|开投集团|1,200|货币|10%|
|合计||12,000|—|100%|

B、2009年6月，注册资本增至140,000万元
2009年5月 6日，国电北仑股东会决议增加注册资本 128,000万元，注册资本由12,000万元增至 140,000万元。
浙江万邦会计师事务所有限公司于2009年6月8日出具了编号为浙万会验[2009]第 20号的《验资报告》，确认截至 2009年 6月 8日，国电北仑已收到全体股东的增资款合计 128,000万元。
本次增资后，国电北仑的注册资本由12,000万元增加至140,000万元，其
股权结构如下表所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中国国电集团公司|70,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|56,000|货币|40%|
|3|开投集团|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

C、第一次股权转让
2010年5月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资产[2010]22号的《关于北电三期股权划转的批复》，批复同意开投集团将其持有的国电北仑10%的股权转让给电开公司。
2010年 6月 28日，国电北仑股东会决议同意中国国电集团公司将持有的国电北仑50%的股权转让给国电电力，将开投集团持有的国电北仑10%的股权转让给电开公司，其他股东放弃优先购买权。
2010年 7月 19日，中国国电集团公司与国电电力就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙江省能源集团有限公司|56,000|货币|40%|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

D、第二次股权转让
2011年 6月 15日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为浙国资产权[2011]31号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限公司将其持有的国电北仑40%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。
2011年 6月 20日，国电北仑股东会决议将浙江省能源集团有限公司持有的国电北仑40%的股转无偿划转至浙江省电力开发有限公司，其他股东放弃优先购买权。
浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就上述股权无偿划转事宜签订了《关于国电浙江北仑第三发电有限公司国有股权划转协议》。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙江省电力开发有限公司|56,000|货币|40%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

E、股东名称变更
2011年 8月 2日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变核内[2011]第 062897号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙能电力|56,000|货币|40%|
|3|电开公司|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

F、第三次股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的国电北仑10%的股权转让给能源集团。
2015年10月16日，国电北仑股东会决议同意电开公司将持有的国电北仑10%的股权转让给能源集团，其他股东放弃优先购买权。
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的国电北仑10%的股权。
本次股权转让后，国电北仑的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|国电电力|70,000|货币|50%|
|2|浙能电力|56,000|货币|40%|
|3|能源集团|14,000|货币|10%|
|合计||140,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2015年 12月 31日，国电北仑总资产 444,937.45万元，其中：流动资产 35,007.61万元，非流动资产 409,929.85万元。非流动资产中，固定资产 369,228.02万元，无形资产 12,878.58万元。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动资产：||
|货币资金|7,168.93|
|应收账款|18,921.37|
|预付款项|2,018.48|
|存货|6,898.82|
|流动资产合计|35,007.61|
|非流动资产：||
|固定资产|369,228.02|
|在建工程|27,823.24|
|无形资产|12,878.58|
|非流动资产合计|409,929.85|
|资产总计|444,937.45|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
B、主要负债情况
截至2015年 12月31日，国电北仑主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动负债：||
|短期借款|121,500.00|
|应付票据|23,189.29|
|应付账款|13,437.79|
|预收账款|14.69|
|应付职工薪酬|23.91|
|应交税费|8,022.94|
|应付利息|149.33|
|应付股利|78,220.32|
|其他应付款|7,170.81|
|流动负债合计|251,729.08|
|非流动负债：||
|递延收益|1,846.67|
|非流动负债合计|1,846.67|
|负债合计|253,575.75|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
国电北仑主要从事发电、国内火力发电厂的建设、热力供应等业务。
⑥最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|444,937.45|489,813.88|
|净资产|191,361.71|183,920.52|
|资产负债率|56.99%|62.45%|
|营业收入|355,596.67|441,024.49|
|利润总额|118,323.70|140,875.20|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|净利润|87,924.14|105,746.26|
|毛利率|36.51%|35.78%|
|净资产收益率|45.95%|57.50%|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、收益法评估模型
本次收益法评估采用股利折现法，股利折现方法是通过将企业未来预期分配利润折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算在未来预期分配股利和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期股利分配的预测较为客观公正、折现率选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用股利折现方法（DDM），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得出企业的股东全部权益价值。
（a）基本模型
本次采用的DDM模型为两段评估模型，其中第一阶段为增长阶段，股利增长情况根据对企业未来 2016年—2020年的利润进行预测；第二段为稳定阶段，股利不变。
本次评估的基本模型为：
B=P+ci （1）
i
R R
P= i+ (i1) （2）
i i
ni
(1r) (rg)(1r)
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（分配股利）；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）r：折现率；
g：股利稳定增长率0%；
ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：
C1：基准日的股权投资等价值；
C2：基准日的其他溢余资产价值;
（b）收益指标
本次评估，使用分配股利作为评估对象的收益指标，根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股利。将未来经营期内的股利进行折现处理并加和，测算得到股东全部权益价值。
（c）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为分配股利，由于收益口径取的是红利口径，属于股权投资回报率，因此对应口径的资本化率应为股东权益的期望回报率。本次采用资本资产定价模型（Capital Asset PricingModel，CAPM）来确定折现率。
C、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对国电北仑历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依据。
经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
（a）总体情况判断
经对国电北仑历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；国电北仑具备持续经营条件；
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为国电北仑营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。国电北仑的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，相关风险都能够用货币衡量。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（b）评估目的判断
本次评估是对国电北仑10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及现金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对国电北仑的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现国电北仑经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把国电北仑作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
国电北仑未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
本次评估在分析了国电北仑提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标的基础上，根据国电北仑2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对2016年至2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持 2020年的净利润水平。
a）2013年至 2015年的经营情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|主营业务收入-售电收入|494,517.72|439,978.77|354,874.34|
|其他业务收入|1,104.65|1,045.72|722.33|
|主营业务成本-变动|256,718.16|203,913.35|153,992.30|
|主营业务成本-固定|73,148.59|79,117.75|71,608.94|
|其他业务成本|227.84|213.13|157.25|
|营业税金及附加|4,683.25|4,688.10|3,691.34|
|财务费用|15,396.14|12,368.36|8,002.97|
|营业利润|145,448.40|140,723.80|118,143.87|
|营业外收入|169.84|151.40|179.90|
|营业外支出|3.87|-|0.06|
|利润总额|145,614.37|140,875.20|118,323.70|
|所得税|37,476.50|35,128.93|30,399.56|
|净利润|108,137.87|105,746.26|87,924.14|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，国电北仑的上网电量也因此减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来 10年用电量将维持3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给国电北仑的计划上网电量作为预计上网电量，2017年保持 2016年度的发电量，2018年至 2020年依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合国电北仑的装机容量在2017年度的基础上逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。
②企业未来年度的电价确定
企业未来年度的电价按目前企业执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3元/千千瓦时（含税），故未来电价按 329.32元/千千瓦时（不含税）测算。
③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、水费、材料费等，变动成本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以 2014年-2015年变动成本占主营业务收入-售电收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年都有一定增加，所以本次评估以 2015年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014年-2015年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，未来年度的净利润预测如下表所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务收入|270,355.25|270,355.25|278,465.91|292,389.21|321,628.13|
|其他业务收入|613.58|613.58|631.98|663.58|729.94|
|主营业务成本-变动|121,307.93|121,307.93|123,554.84|128,270.64|141,097.70|
|主营业务成本-固定|71,966.98|72,326.82|72,688.45|73,051.89|73,417.15|
|其他业务成本|129.32|129.32|133.20|139.86|153.84|
|营业税金及附加|2,846.63|2,846.63|2,932.02|3,078.63|3,386.49|
|财务费用|5,803.73|4,208.85|2,631.36|1,908.25|1,383.86|
|营业利润|68,914.24|70,149.29|77,158.03|86,603.53|102,919.03|
|利润总额|68,914.24|70,149.29|77,158.03|86,603.53|102,919.03|
|所得税|17,228.56|17,537.32|19,289.51|21,650.88|25,729.76|
|净利润|51,685.68|52,611.97|57,868.52|64,952.65|77,189.27|

 2016年度预测净利润比 2015年度减少，主要是受 2016年度上网电量的减少、上网电价减少每千瓦时 3分钱（含税）等因素造成 2016年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
从国电北仑的管理层获悉：国电北仑每年将以可分配利润（净利润扣除法定盈余公积）的100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2020年国电北仑盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2021年后每年实现的净利润均用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
评估机构对未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是红利折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本《评估报告》以2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
国电北仑的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：国电北仑的所得税税率；
D/E：国电北仑的目标资本结构。
根据国电北仑的业务特点，评估人员通过同花顺资讯系统查询了可比公司的β系数来估算国电北仑的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；
以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为国电北仑的无杠杆β值：
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的|
||||||Beta系数（β ）Ui|
|000591.SZ|太阳能|183.48%|0.9817|25%|0.413|
|000695.SZ|滨海能源|5.68%|0.7788|25%|0.747|
|000862.SZ|银星能源|133.14%|0.7514|15%|0.352|
|600167.SH|联美控股|0.00%|0.5657|25%|0.566|
|600452.SH|涪陵电力|0.63%|0.8145|15%|0.810|
|600505.SH|西昌电力|5.56%|0.8928|15%|0.853|
|600719.SH|大连热电|9.06%|0.5582|25%|0.523|
|平均值β （算数平均）U|||||0.609|

取可比上市公司资本结构的平均值75.03%作为国电北仑的目标资本结构D/E。国电北仑评估基准日到 2020年执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出国电北仑的权
益系统风险系数。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）  
11tD E
L U
=0.899
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
f）折现率计算结果
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出国电北仑的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=2.82%+0.899×6.17%+4%
=12.37%
D、评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为58,470.85万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|当年净利润|51,685.68|52,611.97|57,868.52|64,952.65|77,189.27|77,189.27|77,189.27|
|计提盈余公积|5,168.57|5,261.20|5,786.85|6,495.26|7,718.93|-|-|
|可供分配利润|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|77,189.27|
|分红比例|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|当年可分配利润|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|77,189.27|
|当年收到的分配利润|80,492.96|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|
|股权比例|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|分红数|8,049.30|4,651.71|4,735.08|5,208.17|5,845.74|6,947.03|7,718.93|
|W折现率|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|12.37%|
|折现系数|0.9434|0.8395|0.7471|0.6648|0.5917|0.5265|4.2565|
|折现值|7,593.34|3,905.15|3,537.54|3,462.65|3,458.70|3,657.82|32,855.66|
|红利现值合计（取整）|58,470.85|||||||

国电北仑账面价值为 58,470.85万元，评估价值为 58,470.85万元，由于国电北仑10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为2015年12月31日的《评估报告》予以确认。
《重组预案》预估值为64,100.00万元，与本次评估值 58.470.85万元相比，减少5,629.15万元，主要系电价由 354.96元/千千瓦时（不含税）调整为 342.14元/千千瓦时，以及发电小时数相应调低所致。
⑧最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
国电北仑2013年度分配净利润97,324.08万元。
B、2014年利润分配情况
国电北仑2014年度分配净利润95,171.63万元。
C、2015年利润分配情况
国电北仑2015年度分配净利润78,220.32万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
国电北仑最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因本次交易进行的资产评估外，国电北仑在 2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年，电开公司将其持有的国电北仑10%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2015年 7月 31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。
该次评估值为 71,654.00万元，与账面价值 14,000.00万元相比，评估增值 57,654万元，增值率411.81%。
本次国电北仑采用收益法进行评估，评估值为 58,470.85万元，与账面价值一致。由于国电北仑10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为 2015年12月31日的《评估报告》予以确认。
2）大唐乌沙山基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江大唐乌沙山发电有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|注册资本|人民币1,700,000,000元|
|法定代表人|沈刚|
|成立日期|2007年5月29日|
|注册地址|宁波市鄞州区首南街道同心苑1幢1号|
|统一社会信用代码|91330212753286162P|
|经营范围|电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，大唐乌沙山由大唐发电出资51%，浙能电力出资35%，能源集团出资10%，象山东方能源投资有限公司出资4%，其股权结构图如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）象山东方能源
大唐发电 浙能电力 能源集团
投资有限公司
51% 35% 10% 4%
大唐乌沙山
大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
2007年4月 30日，宁波市国资委出具了编号为甬国资发[2007]25号的《关于同意参与大唐乌沙山电厂项目的批复》，批复同意电开公司出资 17,000万元参与设立大唐乌沙山。
大唐乌沙山于 2007年 5月 29日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为3302001005782的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所有限公司于 2007年 5月 28日出具了编号为甬世会验[2007]1065号的《验资报告》，确认截至 2007年5月28日，大唐乌沙山已收到全体股东的合计出资款合计 170,000万元。
大唐乌沙山设立时的注册资本为 170,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙江省能源集团有限公司|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2010年 9月 9日，大唐乌沙山股东会决议同意浙江省能源集团有限公司将持有的大唐乌沙山35%的股权无偿划转给浙江省电力开发有限公司，大唐发电、电开公司及象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。浙江省能源集团有限公司与浙江省电力开发有限公司就该项股权无偿划转事宜签订了《关于浙江大
唐乌沙山发电有限公司国有股权划转协议》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2011年 6月 15日，浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了编号为浙国资产权[2011]31号的《关于同意浙江省电力开发有限公司改制上市涉及部分企业国有产权（资产）、负债无偿划转的批复》，批复同意浙江省能源集团有限公司将其持有的大唐乌沙山35%的股权无偿划转至浙江省电力开发有限公司。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙江省电力开发有限公司|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

C、股东名称变更
2011年 8月 2日，浙江省工商行政管理局出具了编号为（浙工商）名称变核内[2011]第 062897号的《企业名称变更核准通知书》，核准浙江省电力开发有限公司名称变更为浙江浙能电力股份有限公司。
本次股东名称变更后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙能电力|59,500|货币|35%|
|3|电开公司|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

D、第二次股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团。
2015年10月30日，大唐乌沙山股东会决议同意电开公司将持有的大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，大唐发电、浙能电力、象山东方能源投资有限公司同意放弃优先购买权。
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的大唐乌沙山10%的股权。
本次股权转让后，大唐乌沙山的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|大唐发电|86,700|货币|51%|
|2|浙能电力|59,500|货币|35%|
|3|能源集团|17,000|货币|10%|
|4|象山东方能源投资有限公司|6,800|货币|4%|
|合计||170,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2015年 12月 31日，大唐乌沙山总资产 592,646.74万元，其中：流动资产 68,879.29万元，非流动资产 523,767.45万元。非流动资产中，固定资产466,277.71万元，无形资产 1,780.73万元。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动资产：||
|货币资金|115.05|
|应收账款|48,417.41|
|预付款项|861.26|
|其他应收款|5,386.12|
|存货|14,099.45|
|流动资产合计|68,879.29|
|非流动资产：||
|投资性房地产|3,699.58|
|固定资产|466,277.71|
|在建工程|51,350.63|
|工程物资|658.80|
|无形资产|1,780.73|
|非流动资产合计|523,767.45|
|资产总计|592,646.74|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
B、主要负债情况
截至2015年 12月31日，大唐乌沙山主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015.12.31|
|流动负债：||
|短期借款|108,200.00|
|应付票据|50,000.00|
|应付账款|68,334.70|
|预收账款|79.84|
|应付职工薪酬|452.97|
|应交税费|12,618.28|
|应付利息|294.42|
|其他应付款|14,253.06|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|32,000.00|
|流动负债合计|286,233.26|
|非流动负债：||
|长期借款|18,500.00|
|递延收益|1,378.04|
|非流动负债合计|19,878.04|
|负债合计|306,111.30|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑤最近三年主营业务发展情况
大唐乌沙山主要从事电力生产与销售；电力技术咨询、服务及综合利用。
⑥最近两年主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|592,646.74|638,503.19|
|净资产|286,535.44|261,843.28|
|资产负债率|51.65%|58.99%|
|营业收入|420,203.74|509,141.34|
|利润总额|126,061.89|104,342.26|
|净利润|94,546.42|77,615.85|
|毛利率|34.84%|26.30%|
|净资产收益率|33.00%|29.64%|

注：上述财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、收益法评估模型
具体评估模型请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（3）发电业务类公司基本情况”之“1）国电北仑基本情况”之“⑦评估作价情况”中的相关内容。
C、收益法评估说明
a、收益法选取理由
评估机构在对大唐乌沙山历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行了访谈和市场调研，取得了收益法盈利预测数据和相关依
据。经综合分析，选择收益法的主要理由和依据如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（a）总体情况判断
经对大唐乌沙山历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析以后，评估机构认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
a）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好；大唐乌沙山具备持续经营条件；
b）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为大唐乌沙山营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量。
c）被评估资产承担的风险能够用货币衡量。大唐乌沙山的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险，相关风险都能够用货币衡量。
（b）评估目的判断
本次评估是对大唐乌沙山10%股权价值进行评估，为宁波热电拟发行股份及现金支付收购资产的经济行为提供价值参考依据。要对大唐乌沙山的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，而是要综合体现大唐乌沙山经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把大唐乌沙山作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（c）收益法参数的可选取判断
大唐乌沙山未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟，同时采用收益法评估也符合国际惯例。
综合以上因素的分析，评估机构认为本次评估在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
b、收益法具体参数选取过程
（a）未来净利润预测过程
本次评估在分析了大唐乌沙山提供的历史年度相关财务报表、生产经营指标的基础上，根据大唐乌沙山 2016年度的预计发电量和电力行业未来发展趋势对 2016年至 2020年的净利润进行预测，2021年及以后保持 2020年的净利润水平。
a）2013年至 2015年的经营情况如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|主营业务收入-售电收入|560,330.96|507,337.64|417,568.79|
|其他业务收入|1,741.61|1,803.70|2,634.95|
|主营业务成本-变动|334,393.86|293,974.41|201,548.16|
|主营业务成本-固定|86,900.61|89,277.06|78,717.70|
|其他业务成本|4.84|78.91|163.09|
|营业税金及附加|4,285.01|4,396.95|3,925.17|
|财务费用|20,992.49|16,092.68|9,934.15|
|营业利润|115,495.77|105,321.33|125,915.48|
|营业外收入|46.37|77.26|252.03|
|营业外支出|16.07|1,056.33|105.64|
|利润总额|115,526.07|104,342.26|126,061.87|
|所得税|28,881.52|26,726.41|31,515.47|
|净利润|86,644.55|77,615.85|94,546.40|

从上表可以看出，随着实体经济的持续低迷，大唐乌沙山的上网电量也因此减少，进而售电收入也呈下降趋势；同时由于煤碳价格走低而使主营业务成本-变动成本降低以及财务费用的减少等因素影响使得 2015年的净利润增加。
b）未来年度的净利润预测
①上网电量的预测
预计“十三五”期间全社会用电量的年均增速超过6%将成为历史，未来 10年用电量将维持3%-5%的中速增长。“十三五”前两年，投产机组规模仍然很大。预计未来年度全国发电设备平均利用小时 2016年会有一定幅度的下降，但随着国家宏观调控政策的实施，预计2017年及以后全国发电设备平均利用小时会趋于平稳或回升。
2016年度根据浙江省经济和信息化委员会“浙经信电力[2015]514号”《关于下达2016年度浙江省统调电厂发电计划的通知》，给大唐乌沙山的计划上网电量作为预计上网电量，2017年保持 2016年度的发电量，2018年至 2020年依据全社会的用电量的预计增加趋势并结合大唐乌沙山的装机容量在2017年度的基础上逐年递增，2021年及以后保持2020年的水平。
②企业未来年度的电价确定
大唐乌沙山未来年度的电价按目前执行的上网电价，根据浙价资〔2016〕2号《浙江省物价局关于电价调整有关事项的通知》文件规定，电价 385.3元/千千瓦时（含税），考虑大唐乌沙山为2004年及以后投产的统调煤发电机组，脱
硫设施已验收合格，其上网电价每千瓦时提高 0.015元（含税），故未来电价按
342.14元/千千瓦时（不含税）测算。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③主营业务成本预测
主营业务成本分变动成本和固定成本进行预测。
主营业务成本-变动成本主要是燃料、环境保护费、购入电力费等，变动成本与主营业务收入一般呈线性关系，本次以 2014年-2015年变动成本占主营业务收入-售电收入的平均比例确定。
主营业务成本-固定成本主要为人工费用、修理费用等，考虑人工费用每年都有一定增加，所以本次评估以 2015年为基础进行适当递增。
④主营业务税金及附加的预测
主营业务税金及附加为营业税、城建税和教育费附加等，以 2014年-2015年主营业务税金及附加占营业收入的平均比例进行预测。
经实施以上分析，大唐乌沙山未来年度的净利润预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|主营业务收入|338,804.14|338,804.14|348,968.26|366,416.67|403,058.34|
|其他业务收入|822.79|863.93|907.13|952.48|1,000.11|
|主营业务成本-变动|179,924.61|179,924.61|184,624.41|193,855.63|213,241.20|
|主营业务成本-固定|79,504.87|80,299.92|81,102.92|81,913.95|82,733.09|
|其他业务成本|171.24|179.81|188.80|198.24|208.15|
|营业税金及附加|3,052.76|3,053.13|3,144.88|3,302.12|3,631.91|
|财务费用|6,873.94|4,756.42|3,291.21|2,277.35|1,575.82|
|营业利润|70,099.50|71,454.17|77,523.17|85,821.86|102,668.29|
|利润总额|70,099.50|71,454.17|77,523.17|85,821.86|102,668.29|
|所得税|17,524.88|17,863.54|19,380.79|21,455.46|25,667.07|
|净利润|52,574.63|53,590.63|58,142.38|64,366.39|77,001.22|

 2016年度预测净利润比 2015年度减少，主要是受 2016年度上网电量的减少、上网电价减少每千瓦时 3分钱（含税）等因素造成 2016年度及以后均降低。
（b）分红比例的确定
从大唐乌沙山的管理层获悉：从2012年弥补完亏损后，大唐乌沙山每年将以可分配利润（净利润扣除法定盈余公积）的100%用于股利分配。
在提取的法定盈余公积达到注册资本的一半后不再提取，经测算，至 2023年大唐乌沙山盈余公积将达到注册资本的一半，所以从 2024年后每年实现的净利润均用于股利分配。
（c）永续期净利润增长率
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构对大唐乌沙山未来年度的预测数据测算后，预计在永续期股利稳定增长率为0%。
（d）明确预测期间的折现率确定
a）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次评估选用的是红利折现模型，预期收益口径为分配股利现金流，故相应的折现率选取资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
Rc：企业特定风险调整系数；
b）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据有关资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.82%，本次评估以2.82%作为无风险收益率。
c）权益系统风险系数的计算
大唐乌沙山的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：大唐乌沙山的所得税税率；
D/E：大唐乌沙山的目标资本结构。
根据大唐乌沙山的业务特点，评估机构通过同花顺资讯系统查询了可比公司的β系数来估算大唐乌沙山的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆 Beta值的平均值作为大唐乌沙山的无杠杆β值：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的|
||||||Beta系数（β ）Ui|
|000591.SZ|太阳能|183.48%|0.9817|25%|0.413|
|000695.SZ|滨海能源|5.68%|0.7788|25%|0.747|
|000862.SZ|银星能源|133.14%|0.7514|15%|0.352|
|600167.SH|联美控股|0.00%|0.5657|25%|0.566|
|600452.SH|涪陵电力|0.63%|0.8145|15%|0.810|
|600505.SH|西昌电力|5.56%|0.8928|15%|0.853|
|600719.SH|大连热电|9.06%|0.5582|25%|0.523|
|平均值β （算数平均）U|||||0.609|

预测期按企业付息债务账面价值与企业股东全部权益账面价值计算确定每年的资本结构D/E确定。大唐乌沙山评估基准日到 2020年执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大唐乌沙山的权益系统风险系数。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出大唐乌沙山的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
=0.862
d）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅
虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收
益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.17%。
e）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为4%。
f）折现率计算结果
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出大唐乌沙山的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
=2.82%+0.862×6.17%+4%
=12.14%
D、评估结果
a、利润折现价值
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出大唐乌沙山经营性资产价值为 59,087.93万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021-2023年|2024年|永续期|
|当年净利润|52,574.63|53,590.63|58,142.38|64,366.39|77,001.22|77,001.22|77,001.22|77,001.22|
|计提盈余公积|5,257.46|5,359.06|5,814.24|6,436.64|7,700.12|7,700.12|-|-|
|可供分配利润|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|77,001.22|
|分红比例|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|当年可分配利润|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|77,001.22|
|当年收到的分配利润|85,091.77|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|
|股权比例|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|分红数|8,509.18|4,731.72|4,823.16|5,232.81|5,792.98|6,930.11|6,930.11|7,700.12|
|W折现率|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|12.14%|
|折现系数|0.9443|0.8421|0.7509|0.6696|0.5971|1.4308|0.3776|3.1104|
|折现值|8,035.40|3,984.54|3,621.85|3,504.07|3,459.23|9,915.54|2,616.83|23,950.48|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021-2023年|2024年|永续期|
|红利现值合计|59,087.93||||||||

b、溢余资产价值
经核实，大唐乌沙山评估基准日存在的溢余资产主要为大唐乌沙山二期“上大压小”扩建工程（2×1,000MW机组）的相关资产，主要包括：其他应收款 5,347.50万元、预付账款 400.00万元、在建工程-二期 8,838.15万元、无形资产-土地使用权（二期）1,199.25万元。
则溢余资产价值=（5,347.50+400.00+8,838.15+1,199.25）×10%=1,578.49万元。
c、评估价值确定
根据上述评估内容，大唐乌沙山的10%股权的评估价值为：
红利折现价值+溢余资产价值=59,087.93+1,578.49=60,666.42万元
大唐乌沙山账面价值为 60,666.42万元，评估价值为 60,666.42万元，由于大唐乌沙山10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为2015年12月31日的《评估报告》予以确认。
《重组预案》预估值为60,050.00万元，与本次评估值 60,666.42万元相比，增加 616.42万元，主要系大唐乌沙山投产时间较短，目前产能逐步发挥正常，收入、利润增长较快，导致评估予以增值调整。
⑧最近三年利润分配情况
A、2013年利润分配情况
大唐乌沙山2013年度分配净利润77,802.98万元。
B、2014年利润分配情况
大唐乌沙山2014年度分配净利润69,854.27万元。
C、2015年利润分配情况
大唐乌沙山2015年度分配净利润85,091.77万元。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
大唐乌沙山最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因本次交易进行的资产评估外，大唐乌沙山在 2015年进行过一次资产评估，具
体情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年度，电开公司将其持有的大唐乌沙山10%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2015年 7月 31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第 192号的《评估报告》。
该次评估值为 51,789.00万元，与账面价值 17,000.00万元相比，评估增值 34,789.00元，增值率204.64%。
本次大唐乌沙山采用股利折现收益法进行评估，评估值为 60,666.42万元，与账面价值 60,666.42万元一致。由于大唐乌沙山10%股权列为“可供出售金融资产”进行核算，故年末账面价值依据本次基准日为 2015年12月31日的《评估报告》予以确认。
3）发电类公司对能源集团财务报表的影响
①对发电类公司投资收益在能源集团模拟财务报表中占净利润的比例
国电北仑、大唐乌沙山分红产生的投资收益在能源集团模拟财务报表净利润的占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|项目|2015年度|2014年度|
|能源集团|模拟财务报表归属于母公司净利润|17,413.85|12,605.29|
|国电北仑|分红产生的投资收益|9,517.16|9,732.41|
||占能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润比例|54.65%|59.85%|
|大唐乌沙山|分红产生的投资收益|6,958.43|7,780.30|
||占能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润比例|39.96%|47.85%|
|合计|分红产生的投资收益|16,475.59|17,512.71|
||占能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润比例|94.61%|138.93%|

注：能源集团模拟财务报表假设截至2015年12月31日旗下控股及参股的公司于2014年初就已经注入能源集团所形成的相应数据
能源集团持有国电北仑、大唐乌沙山各10%的股权，其 2015年度及 2014年度投资收益占能源集团模拟财务报表归属于母公司净利润的比例分别为94.61%和138.93%，是能源集团重要的利润来源。
②能源集团非经常性损益分析
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相关内容请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“1、能源集团基本情况”之“（7）非经常性损益分析”之“3）能源集团非经常性损益情况”中的相关内容。
（4）其他业务类公司基本情况
1）物资配送基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波能源集团物资配送有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币50,000,000元|
|法定代表人|顾国银|
|成立日期|2009年10月23日|
|注册地址|镇海区招宝山街道平海路1188号|
|统一社会信用代码|91330211695077564R|
|经营范围|其他危险化学品的票据贸易（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，物资配送由能源集团100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
物资配送原名为宁波宁丰燃料配送有限公司，于 2015年 8月 11日更名为宁波能源集团物资配送有限公司。
2009年10月19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]46号的《关于同意投资组建燃料配送公司的批复》，批复同意组建燃料配送公司，公司名称以工商登记机关核准为准。
2009年10月23日，物资配送在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330206000071632的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2009年 10月 21日出具了编号为甬世会验
[2009]1196号的《验资报告》，确认截至 2009年 10月 20日，物资配送已收
到全体股东缴纳的合计出资款 5,000万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物资配送设立时的注册资本为 5,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|3,250|货币|65%|
|2|秦皇岛中电能燃料配送有限公司|1,750|货币|35%|
|合计||5,000|—|100%|

B、第一次股权转让
2013年 4月 20日，物资配送股东会决议同意秦皇岛中电能燃料配送有限公司将持有的物资配送35%的股权转让给开投集团。
2013年 6月 20日，秦皇岛中电能燃料配送有限公司和开投集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
2013年11月12日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2013]51号的《关于同意收购宁波宁丰燃料配送有限公司股权的批复》，批复同意开投集团收购秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有的物资配送35%的股权。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

C、第二次股权转让
2014年8月 19日，物资配送股东会决议将开投集团持有的物资配送100%的股权转让给能源集团。
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的物资配送100%的股权转让给能源集团。
2014年 9月 19日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，物资配送的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|5,000|货币|100%|
|合计||5,000|—|100%|

D、吸收合并宁波明州燃料有限公司
2015年 9月 19日，宁波明州燃料有限公司股东决议同意物资配送吸收合
并宁波明州燃料有限公司。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 9月 20日，物资配送股东决议同意物资配送吸收合并宁波明州燃料有限公司。
2015年10月31日，物资配送和宁波明州燃料有限公司就上述吸收合并事宜签署了《公司合并协议》。
2015年11月10日，宁波市镇海区市场监督管理局出具了编号为（甬镇市监）登记内销字[2015]第C001号的《准予注销登记通知书》，准予注销宁波明州燃料有限公司。同日，物资配送办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为91330211695077564R的《营业执照》。
④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，物资配送总资产 24,058.62万元，其中：流动资产23,709.85万元，非流动资产 348.77万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|564.43|2.35%|
|应收票据|9,569.35|39.78%|
|应收账款|11,677.77|48.54%|
|预付款项|13.62|0.06%|
|其他应收款|114.97|0.48%|
|存货|1,765.62|7.34%|
|其他流动资产|4.09|0.02%|
|流动资产合计|23,709.85|98.55%|
|非流动资产：|||
|固定资产|187.16|0.78%|
|长期待摊费用|45.62|0.19%|
|递延所得税资产|115.99|0.48%|
|非流动资产合计|348.77|1.45%|
|资产总计|24,058.62|100.00%|

上述主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，物资配送主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|12,822.85|70.77%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|应付票据|1,085.05|5.99%|
|应付账款|3,873.01|21.38%|
|预收账款|10.54|0.06%|
|应付职工薪酬|1.21|0.01%|
|应交税费|164.69|0.91%|
|应付利息|8.04|0.04%|
|其他应付款|152.72|0.84%|
|流动负债合计|18,118.11|100.00%|
|负债合计|18,118.11|100.00%|

C、对外担保情况
截至2016年 5月31日，物资配送不存在对外担保事项。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，物资配送不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
物资配送主要从事煤炭和大宗物资的采购和配送，年销售煤炭 100万吨左右。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|24,058.62|18,741.36|21,488.71|
|净资产|5,940.52|6,057.17|5,721.79|
|资产负债率|75.31%|67.68%|73.37%|
|营业收入|25,835.85|58,423.18|66,772.45|
|利润总额|-155.14|448.66|733.67|
|净利润|-116.66|335.39|543.84|
|扣除非经常性损益后的净利润|-99.77|249.05|316.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,887.35|2,761.89|-13,684.46|
|毛利率|5.38%|5.52%|4.97%|
|净资产收益率|-1.96%|5.54%|9.50%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|18,434.75|18,597.62|162.87|0.88|
|非流动资产|306.61|326.57|19.95|6.51|
|固定资产|208.27|268.94|60.67|29.13|
|长期待摊费用|57.63|57.63|0.00|0.00|
|递延所得税资产|40.72|-|-40.72|-100.00|
|资产合计|18,741.36|18,924.19|182.82|0.98|
|流动负债|12,684.19|12,684.19|0.00|0.00|
|负债合计|12,684.19|12,684.19|0.00|0.00|
|净资产|6,057.17|6,240.00|182.82|3.02|

本次评估价值与物资配送经审计的账面价值基本保持一致。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，物资配送未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
物资配送最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。除因本次交易进行的资产评估外，物资配送在 2013年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2013年度，秦皇岛中电能燃料配送有限公司持有将其持有的物资配送35%股权转让给开投集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2013年 4月 30日为基准日对物资配送进行了整体评估，并出具了编号为甬世资评报字[2013]第134号的《评估报告》。
该次评估以成本法作为评估结果，评估值为 5,093.22万元，与净资产账面价值5,152.26万元相比，评估减值59.03万元，减值率为1.15%。
本次物资配送采用成本法进行评估，评估值为 6,240.00万元，与净资产账面价值6,057.17万元相比，评估增值182.83万元，增值率为3.02%。
物资配送本次评估增值的主要原因为：1、企业采用的资产折旧年限短于评估机构采用的经济使用年限；2、企业按照会计政策对往来款项计提资产减值准备，评估机构采用个别认定法评估损失，由于评估损失小于减值准备导致评估增值。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
物资配送主要从事煤和大宗物资的采购和配送，主要产品为煤。
B、经营模式
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）物资配送在煤及大宗物资采购及经营方面，推行公开招投标等方式，做到公平公开采购，并逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理办法。物资配送还与宁电海运互为依托，向久丰热电、长丰热电、科丰热电、明州热电、宁波热电、万华热电和宁波大榭开发区东方石油化工有限公司等七家热电企业配套、供应煤，以及大宗物资的配送和销售。
采购模式：物资配送年均开展公开招投标 40批次左右，并不定期举办大宗物资招标培训，逐步建立和完善合格供应商管理制度和供应商信用等级评定管理办法。物资配送为其提高基础管理工作，规范煤流通、保管和控制程序，制定了较为完善的煤场日常管理、入库管理、出库管理制度等。
销售模式：物资配送每月举行业务工作会议，就当前煤市场、发展趋势及经营状况等为依据，制定并修正煤销售策略。其中包括：（1）种类、项目；（2）价位；（3）选择、决定销售单价；（4）交货日期及付款日期；（5）契约款项。
物资配送以“地方电厂为首要销售客户，零星散户购煤必须带款提供”为宗旨的原则销售煤；向外销售必须签订销售合同，并根据煤定价原则，进行合同会签。
C、主要产品产销情况
a、产能产量情况
物资配送最近三年一期的煤采购销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|煤（万吨）|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|采购|65.08|142.28|143.26|146.93|
|销售|66.59|142.78|141.16|177.28|

b、销售收入情况
2016年 1-5月、2015年度、2014年度，物资配送煤的销售额分别为 25,481.24万元、57,766.61万元、66,772.45万元。
c、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|久丰热电|8,348.64|32.31%|
|万华热电|5,297.87|20.51%|
|明州热电|4,799.83|18.58%|
|光耀热电|1,684.67|6.52%|
|宁波榭北热电有限公司|1,419.15|5.49%|
|合计|21,550.16|83.41%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占采购金额比例|
|久丰热电|19,542.94|33.45%|
|万华热电|12,989.98|22.23%|
|明州热电|12,918.16|22.11%|
|长丰热电|4,360.57|7.46%|
|光耀热电|3,273.30|5.60%|
|合计|53,084.95|90.86%|

 2014年销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占采购金额比例|
|久丰热电|23,016.59|34.47%|
|明州热电|15,319.74|22.94%|
|万华热电|13,547.73|20.29%|
|长丰热电|5,749.88|8.61%|
|宁波明燃物资有限公司|3,045.29|4.56%|
|合计|60,679.23|90.87%|

D、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，物资配送销售的煤均为直接外部采购。
报告期内，物资配送前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波市丰华煤业有限公司|3,662.06|17.43%|
|宁波市浙燃煤炭有限公司|2,572.94|12.25%|
|宁波明燃物资有限公司|2,302.01|10.96%|
|怀来县宣东煤炭有限责任公司|2,191.31|10.43%|
|宁波安科能源科技有限公司|1,811.05|8.62%|
|合计|12,539.37|59.69%|

 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波市丰华煤业有限公司|7,785.74|14.10%|
|宁波市浙燃煤炭有限公司|6,082.97|11.02%|
|宁波安科能源科技有限公司|4,871.81|8.83%|
|山西鑫隆源煤炭开发有限责任公司|3,677.66|6.66%|
|宁波明燃物资有限公司|3,028.46|5.49%|
|合计|25,446.64|46.10%|

2014年前五大供应商如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|北京广利隆能源科技有限公司|9,035.48|14.24%|
|宁波众茂电力燃料有限公司|4,481.93|7.06%|
|宁波盛泰电力燃料有限公司|4,084.02|6.44%|
|宁波市浙燃煤炭有限公司|3,659.94|5.77%|
|宁波市丰华煤业有限公司|3,603.71|5.68%|
|合计|24,865.08|39.19%|

E、安全生产情况
物资配送从事的业务不存在高危险情况。物资配送制定了《企业安全生产管理制度》，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。物资配送报告
期内未发生重大安全生产事故。
最近三年安全生产费用投入以及 2016年预计费用投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用名称|2016年度预计|2015年度|2014年度|2013年度|
|其他相关费用明细|81.74|75.90|70.00|33.03|
|合计|81.74|75.90|70.00|33.03|

注：其他相关费用明细主要系社保、工伤保险费。
物资配送能遵守安全生产管理方面的法律法规，2016年 1月 8日，宁波市镇海区安全生产监督管理局出具《证明》，证明物资配送自 2013年1月1日至 2016年1月1日，在镇海区未发生任何重大安全事故，未受到该局的行政处罚。
因物资配送已达到安全生产相关标准，宁波市镇海区安全生产监督管理局不再出具新的证明，经查询宁波市安全生产监督管理局网站，截至本报告书签署日，物资配送未受到宁波市镇海区安全生产监督管理局重大行政处罚。
F、质量控制情况
物资配送建有完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
G、资质许可
目前，物资配送已经取得相关资质许可，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|物资配送|危险化学品经营许可证|其他危险化学品：盐酸、氢氧化钠、硫酸、次氯酸钠溶液、氨溶液、氨|甬K安经（2016）0041|宁波市镇海区安全生产监督管理局|2015.07.21|2018.07.20|

注：物资配送申请危险化学品经营许可是为未来业务发展做储备，报告期内，物资配送尚
未从事危险化学品的经营。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）宁电海运基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波宁电海运有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|人民币140,000,000元|
|法定代表人|张利达|
|成立日期|2009年08月04日|
|注册地址|开发区炮台山办公楼2-03室|
|营业执照注册号|330206000066678|
|组织机构代码|69137756-X|
|税务登记证号码|国税甬字33020669137756X|
|经营范围|国内沿海及长江中下游普通货船运输；国内船舶代理；国内水路货运代理（以上经营项目均在许可证件有效期限内经营）。黄沙批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，宁电海运由能源集团100%出资。
③历史沿革
A、公司设立
2009年7月 7日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2009]30号的《关于投资组建全资煤炭船运公司的批复》，批复同意组建宁电海运。
宁电海运于2009年8月4日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得注册号为330206000066678的《企业法人营业执照》。
宁波世明会计师事务所于 2009年 8月 3日出具了编号为甬世会验[2009]1150号的《验资报告》，确认截至 2009年8月3日，宁电海运已收到股东开投集团的合计出资款 8,000万元。
宁电海运设立时的注册资本为 8,000万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|8,000|货币|100%|
|合计||8,000|—|100%|

B、2011年9月，实收资本增至14,000万元
2011年7月 5日，宁电海运的股东开投集团决议增加注册资金6,000万元，注册资本增至14,000万元。
2011年7月 26日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2011]28号的《关
于宁电海运购置船只的批复》，批复同意宁电海运增资 6,000万，用于购置船舶。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波世明会计师事务所于 2011年 9月 15日出具了编号为甬世会验[2011]1205号的《验资报告》，确认截至 2011年9月14日，宁电海运已收到股东开投集团的合计增资款 6,000万元。宁电海运实缴资本增至 14,000万元。
本次增资后，宁电海运注册资本由 8,000万元增加至 14,000万元，其股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|开投集团|14,000|货币|100%|
|合计||14,000|—|100%|

C、股权转让
2014年8月 19日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2014]37号的《关于同意组建宁波能源集团有限公司的批复》，批准开投集团将持有的宁电海运100%的股权转让给能源集团。
2014年 8月 31日，宁电海运的股东开投集团决议将其持有的宁电海运100%的股权转让给能源集团。
2014年 8月 31日，开投集团和能源集团就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，宁电海运的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|能源集团|14,000|货币|100%|
|合计||14,000|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，宁电海运总资产 22,041.35万元，其中：流动资产 1,443.40万元，非流动资产 20,597.95万元。非流动资产中，固定资产 18,311.94万元。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|446.97|2.03%|
|应收账款|564.96|2.56%|
|预付款项|80.28|0.36%|
|其他应收款|66.49|0.30%|
|存货|284.70|1.29%|
|流动资产合计|1,443.40|6.55%|
|非流动资产：|||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|固定资产|18,311.94|83.08%|
|递延所得税资产|2,286.02|10.37%|
|非流动资产合计|20,597.95|93.45%|
|资产总计|22,041.35|100.00%|

a、主要生产用固定资产
宁电海运主要生产用固定资产为三艘运输船舶，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|船舶登记号码|船舶识别号|船名|船舶种类|
|1|宁电海运|070109000164|CN20077975715|宁丰1号|散货船|
|2|宁电海运|070109000167|CN20077055743|宁丰2号|散货船|
|3|宁电海运|070111000159|CN20108989404|宁丰6号|散货船|

根据本次评估作价情况，宁电海运采用资产基础法确认评估值。由于钢材价格大幅下降，致使采用重置成本法确认的运输船舶评估值有所减值。宁电海运于 2014年对宁丰1号、宁丰 2号、宁丰6号计提了减值，具体情况如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面价值||评估值|||增值率（%）|减值额|
|||原值|净值|原值|成新率（%）|净值|||
|1|宁丰1号|7,333.00|5,844.23|6,066.01|77.00|4,670.83|-20.08|-1,173.40|
|2|宁丰2号|7,346.00|5,854.59|6,066.01|77.00|4,670.83|-20.22|-1,183.76|
|3|宁丰6号|17,698.00|15,729.57|10,863.44|85.00|9,233.92|-41.30|-6,495.65|
|合计||32,377.00|27,428.39|22,995.46|-|18,575.58|-32.28|-8,852.81|

 2014年，宁电海运3艘船舶共计减值 8,852.81万元，减值率为32.28%。
2011年 11月 21日，宁电海运向中国进出口银行宁波分行贷款 11,000.00万元用于购置“宁丰 6号”，将该艘运输船舶抵押给中国进出口银行宁波分行，抵押期限为6年。除“宁丰6号”外，其他经营性资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，宁电海运主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|短期借款|6,500.00|47.05%|
|应付账款|396.52|2.87%|
|预收账款|10.00|0.07%|
|应交税费|197.05|1.43%|
|应付利息|52.95|0.38%|
|其他应付款|2,859.50|20.70%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|一年内到期的非流动负债|2,500.00|18.09%|
|流动负债合计|12,516.01|90.59%|
|非流动负债：|||
|长期借款|1,300.00|9.41%|
|非流动负债合计|1,300.00|9.41%|
|负债合计|13,816.01|100.00%|

C、对外担保情况
截至 2016年 5月 31日，宁电海运除将“宁丰 6号”抵押给中国进出口银行宁波分行外，不存在其他对外担保事项。详细情况请参见“宁电海运基本情况”之“④主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况”之“A、主要资产权属情况”之“a、主要生产用固定资产”的具体内容。
D、或有负债情况
截至2016年 5月31日，宁电海运不存在或有负债事项。
⑤最近三年主营业务发展情况
宁电海运主营业务是国内沿海及长江中下游普通货船运输，主要为能源集团下属热电公司提供煤炭运输服务，为非关联方天津国电海运有限公司和上海海螺物流有限公司两大客户提供相关运输服务。宁电海运现拥有“宁丰1号”、“宁丰2号”、“宁丰 6号”等3艘散货船，总运力规模约 8.39万载重吨。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|22,041.35|22,402.13|24,069.99|
|净资产|8,225.34|7,958.42|7,399.62|
|资产负债率|62.68%|64.47%|69.26%|
|营业收入|2,579.79|6,771.75|9,533.59|
|利润总额|355.89|745.07|-9,567.04|
|净利润|266.92|558.80|-7,181.51|
|扣除非经常性损益后的净利润|266.83|-66.48|-6,747.61|
|经营活动产生的现金流量净额|952.72|4,341.31|-1,566.98|
|毛利率|34.69%|22.83%|19.75%|
|净资产收益率|3.25%|7.02%|-97.05%|

注：1、2014年度非经常性损益主要系宁波市北仑区人民政府颁布的仑政[2014]26号文“关于2014年促进产业结构调整专项资金扶持政策的通知”所提及的政府补助；
2、2015年度非经常性损益主要系宁波市交通运输委员会颁布的甬财政发[2015]523号“关
于下达老旧运输船舶和单壳油轮报废更新补助专项资金的通知”中涉及的对“宁丰 3号”
处置的政府补偿。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|1,447.82|1,469.50|21.68|1.50|
|非流动资产|20,954.32|18,770.91|-2,183.41|-10.42|
|固定资产|18,682.88|18,718.10|35.22|0.19|
|长期待摊费用|7.59|7.59|0.00|0.00|
|递延所得税资产|2,263.84|45.22|-2,218.62|-98.00|
|资产合计|22,402.13|20,240.40|-2,161.73|-9.65|
|流动负债|11,808.71|11,808.71|0.00|0.00|
|非流动负债|2,635.00|2,635.00|0.00|0.00|
|负债合计|14,443.71|14,443.71|0.00|0.00|
|净资产|7,958.42|5,796.69|-2,161.73|-27.16|

本次评估价值与宁电海运经审计的账面价值的差异主要系递延所得税资产评估减值造成，主要原因为：（1）应收账款与其他应收款的评估预计损失低于宁电海运估计的坏账准备，使得计提坏账准备形成的递延所得税资产减少；（2）由于固定资产减值形成的可抵扣暂时性差异，考虑到宁电海运是持续经营的，故评估值为0元。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，宁电海运未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易进行的资产评估外，宁电海运最近三年未曾进行资产评估。宁电海运最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
⑩主营业务具体情况
A、主要产品及用途
宁电海运主要从事散货船运输。
B、工艺流程
签订航次运输合同——到达装货港装货——到达卸货港卸货——运输结算
——航次运输结束
C、经营模式
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁电海运目前共有船舶三艘，年运输量 240万吨左右。运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源，内部货源年运输量目前一般在100万吨左右，其他运输量为外部货源，长期业务单位主要有上海海螺物流有限公司（2013年至 2015年完成运输量为 290万吨左右）和天津国电海运有限公司（2013年至 2015年完成运输量为 100万吨左右）为主，以上两家单位无货源时再联系其客户群中煤炭贸易单位，宁电海运近三年未因货源原因发生船舶停航。
销售模式：宁电海运运输业务主要分布为能源集团内部货源和外部货源。对于能源集团内部业务，双方在参考市场航运价格的基础上协商确定价格或以投标方式确定航运价格提供运输服务，不存在价格不公允的情形，定价均在合理范围内波动；宁电海运与天津国电海运有限公司和上海海螺物流有限公司每月或季度签订的框架协议，由于价格受石油价格波动的影响较大，具体协议期限随着运费的变动有一定不确定性，由双方共同确认。
D、主要产品产销情况
a、产能产量情况
宁电海运最近三年一期的货物运输情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|煤炭（吨）|815,054.10|2,046,109.00|2,370,772.51|2,729,017.85|
|矿（吨）|42,761.00|188,640.00|161,964.00|219,213.92|

b、销售收入情况
2016年1-5月、2015年、2014年煤炭运输销售额分别为2,542.42万元、 6,425.90万元、9,234.97万元，矿运输销售额分别为 37.37万元、118.05万元、 297.74万元。
c、前五大客户销售情况
2016年1-5月销售前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|物资配送|1,758.96|68.18%|
|安徽海螺物资贸易有限责任公司|233.81|9.06%|
|天津国电海运有限公司|206.37|8.00%|
|浙江神华海运有限公司|189.14|7.33%|
|宁波中新伟业物流燃料有限公司|82.88|3.21%|
|合计|2,471.16|95.79%|

2015年前五大客户如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|物资配送|4,064.46|60.02%|
|天津国电海运有限公司|667.55|9.86%|
|上海海螺物流有限公司|580.02|8.57%|
|平潭通泰航运有限公司|123.90|1.83%|
|宁波市丰华煤业有限公司|119.80|1.77%|
|合计|5,555.73|82.04%|

 2014年前五大客户如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额|占营业收入比例|
|上海海螺物流有限公司|4,729.43|49.61%|
|物资配送|3,995.05|41.90%|
|浙江金辉江海物流有限公司|167.42|1.76%|
|南通华利船务有限公司|103.28|1.08%|
|浙江启新燃料有限公司|103.36|1.08%|
|合计|9,098.54|95.44%|

E、产品的主要原材料、能源及其供应情况
目前，宁电海运运输所需的主要原料为燃料油。
最近三年一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|燃料采购金额（万元）|567.08|1,833.28|2,597.77|3,251.72|
|其中燃料油（万元）|437.00|1,464.24|2,161.25|2,607.55|
|燃料占营业成本比重|30.16%|32.22%|37.30%|37.25%|
|燃料成本同比增长幅度|-|-41.00%|-12.58%|-23.36%|
|燃料单价（元/吨）|2,333.72|2,888.24|4,027.28|4,598.78|

宁电海运主要原材料为燃料油，报告期内燃料油供应稳定，不存在供应不足的风险。由于世界经济发展低迷和我国经济结构调整的影响，目前市场运价有所回落，但国际石油价格也大幅度的下降，占船舶主要成本的燃料油价格也大幅下降，减轻了宁电海运由于运价下行带来的经济压力，使其近几年均处在盈利状态。
报告期内，宁电海运的前五大供应商如下：
2016年1-5月前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波翔海燃料有限公司|213.77|32.54%|
|宁波市恒兴燃料有限公司|190.22|28.95%|
|宁波大榭开发区东方石油化工有限公司|90.98|13.85%|
|天津博丰顺通燃料销售有限公司|72.11|10.98%|
|宁波顺杰润滑油有限公司|24.80|3.78%|
|合计|591.88|90.10%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波翔海燃料有限公司|713.92|33.28%|
|宁波大榭开发区东方石油化工有限公司|509.59|23.75%|
|宁波市恒兴燃料有限公司|342.43|15.96%|
|天津大源船舶燃料有限公司|184.38|8.59%|
|宁波荣杰燃料有限公司|82.95|3.87%|
|合计|1,833.27|85.45%|

 2014年前五大供应商如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|金额|占采购金额比例|
|宁波翔海燃料有限公司|1,072.67|36.23%|
|宁波甬石旺泰船舶燃料有限公司|681.96|23.04%|
|宁波大榭开发区东方石油化工有限公司|282.15|9.53%|
|天津市嘉运标准润滑油有限公司|221.26|7.47%|
|天津大源船舶燃料有限公司|163.62|5.53%|
|合计|2,421.66|81.80%|

F、其他重要事项
a、主要产品质量控制情况
宁电海运建立了完善的质量控制体系，报告期内未发生过因质量问题而产生重大纠纷。
b、安全生产情况
宁电海运从事的业务不存在高危险情况。宁电海运制定了《企业安全生产管理制度》，建立了安全管理体系，加强安全生产管理，改善劳动条件，保障员工的利益。宁电海运报告期内未发生重大安全生产事故。
2016年 1月 12日和2016年7月 11日，宁波市北仑区港航管理处分别出具《证明》，证明宁电海运能遵守港口及水路运输管理方面的法律法规，自2013年 1月 1日至 2016年 5月 31日，未发生任何重大港口运输安全事故及内河污染事故，亦未因违反港口运输管理方面的法律法规而受到过任何处罚。
G、资质许可
目前，宁电海运已经取得相关资质许可，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|1|宁电海运|国内水路运输经营许可证|国内沿海及长江中下游普通货船运输|交浙XK0720|浙江港航管理局|2014.11.11|2019.11.10|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书单位|证书名称|适用产品或范围|证书编号|发证机关|发证日期|有效期至|
|2|宁电海运|海事局符合证明|散货船和其他货船|06C179|浙江海事局|2015.02.11|2020.03.01|

宁电海运经营的业务符合中国法律、法规的规定，已经取得其经营业务所必需的经营许可和批准，其有权在经批准的经营范围内从事经营活动。
3）中海油工业气体基本情况
①基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中海油工业气体（宁波）有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|人民币87,980,000元|
|法定代表人|张作芳|
|成立日期|2011年5月26日|
|注册地址|北仑区白峰镇白中线峙北段389号|
|统一社会信用代码|91330206573687516Y|
|经营范围|生产、加工、销售液态和气态工业气体（筹建）。自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②出资架构与控制关系
截至本报告书签署日，中海油工业气体由中海油能源发展股份有限公司和能源集团分别出资65%和35%，其股权结构图如下：
中海油能源发展
能源集团
股份有限公司
65% 35%
中海油工业气体
中海油能源发展股份有限公司与开投集团、明州控股及宁波热电不存在关联关系。
③历史沿革
A、公司设立
中海油工业气体于 2011年 5月 26日在宁波市工商行政管理局北仑分局注
册登记，取得注册号为 330206000127283的《企业法人营业执照》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波世明会计师事务所于 2011年 5月 19日出具了编号为甬世会验[2011]1109号的《验资报告》，确认截至 2011年5月19日，中海油工业气体已收到全体股东的第一期出资款合计 2,639.40万元。
宁波世明会计师事务所于 2012年 4月 26日出具了编号为甬世会验[2012]1084号的《验资报告》，确认截至 2012年4月25日，中海油工业气体已收到全体股东的第二期出资款合计 6,158.60万元。连同第一期出资款，中海油工业气体已收到全体股东的全部出资款合计人民币 8,798万元。
中海油工业气体设立时的注册资本为 8,798万元，其股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中海油能源发展股份有限公司|5,718.70|货币|65%|
|2|电开公司|3,079.30|货币|35%|
|合计||8,798.00|—|100%|

B、2015年11月，股权转让
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，协议约定电开公司将其持有的中海油工业气体35%的股权转让给能源集团。
2015年10月21日，中海油工业气体股东会决议同意电开公司将持有的中海油工业气体35%的股权转让给能源集团。中海油能源发展股份有限公司放弃优先购买权。
2015年12月22日，宁波市国资委出具了编号为甬国资改[2015]76号的《关于同意调整宁波能源集团有限公司增资方案的批复》，批复同意能源集团增资用于收购电开公司持有的中海油工业气体35%的股权。
本次股权转让后，中海油工业气体的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资形式|股权比例|
|1|中海油能源发展股份有限公司|5,718.70|货币|65%|
|2|能源集团|3,079.30|货币|35%|
|合计||8,798.00|—|100%|

④主要资产的权属状况、主要负债情况
A、主要资产权属情况
截至 2016年 5月 31日，中海油工业气体总资产 30,641.71万元，其中：流动资产 4,947.58万元，非流动资产 25,694.13万元。非流动资产中，固定资
产23,269.09万元，无形资产 1,820.84万元。具体如下：
单位：万元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|资产|2016年5月31日|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|2,458.08|8.02%|
|应收账款|154.32|0.50%|
|预付款项|16.81|0.05%|
|其他应收款|4.08|0.01%|
|存货|113.93|0.37%|
|其他流动资产|2,200.36|7.18%|
|流动资产合计|4,947.58|16.15%|
|非流动资产：|||
|固定资产|23,269.09|75.94%|
|无形资产|1,820.84|5.94%|
|递延所得税资产|604.20|1.97%|
|非流动资产合计|25,694.13|83.85%|
|资产总计|30,641.71|100.00%|

B、主要负债情况
截至2016年 5月31日，中海油工业气体主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|负债|2016年5月31日|占比|
|流动负债：|||
|应付账款|854.98|3.56%|
|预收款项|133.36|0.56%|
|应付职工薪酬|18.34|0.08%|
|应交税费|0.98|0.00%|
|应付利息|164.40|0.68%|
|其他应付款|45.34|0.19%|
|一年内到期的非流动负债|2,242.00|9.33%|
|流动负债合计|3,459.40|14.40%|
|非流动负债：|||
|长期借款|19,758.00|82.23%|
|递延收益|808.93|3.37%|
|非流动负债合计|20,566.93|85.60%|
|负债合计|24,026.33|100.00%|

⑤最近三年主营业务发展情况
中海油工业气体主要从事生产、加工、销售液态和气态工业气体。
⑥最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|30,641.71|31,188.29|27,330.66|
|净资产|6,615.38|7,272.04|8,630.23|
|资产负债率|78.41%|76.68%|68.42%|
|营业收入|1,637.29|3,860.23|-|
|利润总额|-753.47|-1,835.47|-99.27|
|净利润|-695.26|-1,358.19|-98.19|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|-14.32%|-12.60%|-|
|净资产收益率|-10.51%|-18.68%|-1.14%|

⑦评估作价情况
A、评估方法
具体评估方法的选择请参见“第七节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产评估方法”。
B、评估结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|6,909.43|6,978.27|68.84|1.00|
|非流动资产|24,278.85|24,671.47|392.61|1.62|
|固定资产|21,895.47|21,970.22|74.75|0.34|
|无形资产|1,837.39|2,366.54|529.15|28.80|
|递延所得税资产|545.99|334.70|-211.29|-38.70|
|资产合计|31,188.29|31,649.74|461.45|1.48|
|流动负债|1,080.53|1,080.53|0.00|0.00|
|非流动负债|22,835.71|22,000.00|-835.71|-3.66|
|负债合计|23,916.24|23,080.53|-835.71|-3.49|
|净资产|7,272.04|8,569.21|1,297.16|17.84|

本次评估价值与经审计的账面价值存在差异的主要原因详见本节“⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”的相关内容。
⑧最近三年利润分配情况
最近三年，中海油工业气体未进行利润分配。
⑨最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
中海油工业气体最近三年内交易及增资或改制情况详见本节“③历史沿革”。
除因本次交易进行的资产评估外，中海油工业气体在 2015年进行过一次资产评估，具体情况如下：
2015年度，电开公司将其持有的中海油工业气体35%股权转让给能源集团，宁波世铭资产评估有限公司以 2015年 7月 31日为基准日对电开公司持有的该部分长期股权投资进行了评估，并出具了编号为甬世资评报字[2015]第192号的《评估报告》。
该次评估采用成本法和收益法进行评估，并按评估值孰高作为评估结果，最终评估值为 2,593.57万元，与账面价值 3,079.30万元相比，评估减值 485.73
万元，减值率15.77%。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次中海油工业气体采用成本法进行评估，总体评估值为 8,569.21万元，与总体账面价值 7,272.04万元相比，总体评估增值 1,297.17万元，增值率17.84%。按能源集团对中海油工业气体持股35%的比例计算，本次交易价格为 2,999.22万元。
中海油工业气体本次评估增值的主要原因为：无形资产评估增值 529.15万元及非流动负债中“宁波经济技术开发区循环化改造项目—专项资金”属于未来无需支付的负债，金额为-835.71万元，评估作价时确认为 0元。
（二）明州热电基本情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”。
（三）科丰热电基本情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”。
（四）长丰热电基本情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”。
（五）明州生物质基本情况
参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“（一）能源集团基本情况”之“2、能源集团下属公司的基本情况”之“（2）新能源业务类公司基本情况”之“4）明州生物质基本情况”。
三、债权债务转移情况说明
本次交易不涉及债权债务转移情况。
四、标的资产涉及的许可使用情况
本次交易的标的资产不涉及许可使用情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、重大会计政策与会计估计差异情况
宁波热电在收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计方面与标的公司的会计处理均不存在重大差异。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 发行股份情况
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78元/股。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，调价基准日为触发发行价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的股份发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）发行价格调整方案
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的股份发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行价格调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行价格调整。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
发行股份购买资产的发行股份数量将根据经宁波市国资委核准的《评估报告》确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。
本次交易标的资产中能源集团100%股权的评估值为 188,066.81万元，其中公司以现金支付 32,000.00万元，其余 156,066.81元以股份支付，按照 4.65元/股的发行价格计算，预计本次交易需向开投集团发行335,627,555股股份。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产部分的股份锁定
开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份，自上市之日起 36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，开投集团持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
开投集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
本次发行结束后，发行对象基于本次认购而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若发行股份购买资产交易对方上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易各方将根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、控股股东本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前，开投集团合计持有公司 229,094,597股股份，占公司总股本的30.67%。
开投集团已出具以下承诺：
“本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述 12个月的限制。”
（六）期间损益的约定
能源集团在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，亏损由开投集团向公司补偿。
香港绿能支付现金购买资产的标的公司科丰热电、明州热电、明州生物质、长丰热电在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由本次重组完成后香港绿能按持股比例享有，所产生的亏损由明州控股按持股比例向香港绿能补偿。
前述过渡期间的损益及数额应在交割日后 30个工作日内由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，开投集团应在 30天内以现金方式对上市公司予以补偿；明州控股应在 30天内以现金方式对香港绿能予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的公司新老股东以其持股比例共同享有。
二、本次交易中购买资产的现金支付情况
在本次交易中，采用发行股份及支付现金的方式购买能源集团100%股权，其中现金支付的金额为 32,000.00万元，占能源集团评估值的比例为17.02%；
公司子公司香港绿能采用现金支付的方式购买明州控股持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，支付金额为25,307.03万元。具体支付比例如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付金额（万元）|股份支付占比（%）|现金支付金额（万元）|现金支付占比（%）|
|开投集团|156,066.81|82.98|32,000.00|17.02|
|明州控股|-|-|25,307.03|100.00|

三、发行前后主要财务数据变化
根据天衡会计出具的上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|备考|实际|变动幅度/变动比例|
||2016年5月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|总资产|774,209.69|338,791.75|128.52%|713,214.53|328,070.16|117.40%|655,603.13|301,842.79|117.20%|
|归属于母公司股东权益合计|422,245.72|242,626.46|74.03%|407,884.55|243,993.64|67.17%|462,658.19|232,673.30|98.84%|
|资产负债率|42.56%|22.76%|19.80%|40.02%|20.02%|20.00%|26.21%|17.17%|9.04%|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|
|营业利润|19,891.10|4,610.35|331.44%|28,166.07|11,939.54|135.91%|29,101.65|20,183.13|44.19%|
|利润总额|21,117.75|5,571.02|279.06%|30,928.27|13,449.20|129.96%|33,485.93|24,883.31|34.57%|
|归属于母公司股东净利润|18,932.49|3,546.05|433.90%|26,408.20|9,202.15|186.98%|26,923.18|15,246.63|76.58%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|增加0.1274|0.2597|0.1232|增加0.1365|0.3155|0.2613|增加0.0542|
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|3.10%|5.60%|3.86%|1.74%|7.34%|9.21%|-1.87%|

注：1、基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率均依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算
2、实际数的总股本以交易前公司总股本为计算依据，即746,930,000股计算；备考数的总股本以发行后总股本1,248,809,237股计算
四、发行前后股本结构变化
本次交易除发行股份及支付现金购买资产外，还将向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。根据测算，本次交易完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|1|开投集团|229,094,597|30.67%|564,722,152|52.17%|564,722,152|45.22%|
|2|瞿柏寅|50,000,000|6.69%|50,000,000|4.62%|50,000,000|4.00%|
|3|宁波联合|16,529,250|2.21%|16,529,250|1.53%|16,529,250|1.32%|
|4|罗晶喜|7,193,708|0.96%|7,193,708|0.66%|7,193,708|0.58%|
|5|高路峰|4,000,000|0.54%|4,000,000|0.37%|4,000,000|0.32%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前（截至2016年6月30日）||本次交易后||本次交易后||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|6|厦门国际信托有限公司－安盈鑫享2号证券投资集合资金信托计划|3,270,000|0.44%|3,270,000|0.30%|3,270,000|0.26%|
|7|李安年|2,738,005|0.37%|2,738,005|0.25%|2,738,005|0.22%|
|8|常州投资集团有限公司|2,599,400|0.35%|2,599,400|0.24%|2,599,400|0.21%|
|9|陈苏|2,526,700|0.34%|2,526,700|0.23%|2,526,700|0.20%|
|10|刘荣根|2,339,000|0.31%|2,339,000|0.22%|2,339,000|0.19%|
|合计||320,290,660|42.88%|655,918,215|60.59%|655,918,215|52.52%|
|其他股东合计||426,639,340|57.12%|426,639,340|39.41%|592,891,022|47.48%|
|总股本||746,930,000|100.00%|1,082,557,555|100.00%|1,248,809,237|100.00%|

本次交易前后，宁波热电的控股股东均为开投集团，宁波热电的实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节 募集配套资金
一、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和发行方式
募集配套资金的发行方式为向不超过 10名特定对象非公开发行，具体发行对象将根据股票发行时的询价结果确定。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金非公开发行股份的发行底价进行了调整，调价基准日为触发调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。
2、定价依据及发行价格
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于5.85元/股。
在定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作相应调整。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78元/股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）如发行股份及支付现金购买资产的价格调整方案实施，本次发行股份募集配套资金的发行底价亦根据调价方案作相应调整。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整，调价基准日为触发发行价格调整方案所述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为本次调价董事会决议公告日（2016年 7月 12日）。本次重组调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 5.16元/股。本次本次募集配套资金非公开发行股票调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.65元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
3、发行价格的调整
公司发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格及向不超过 10名特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行底价，拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2015年10月21日）后我国A股资本市场发生较大变化，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年 7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，决定对本次募集配套资金非公开发行股票的发行底价进行调整。调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年 7月 12日），调整后的发行底价不低于调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即4.65元/股。
本次发行底价调整后，公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次拟募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。按照 4.65元/股的发行价格计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过166,251,682股。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次募集配套资金完成后，募集配套资金非公开发行股份的发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份亦应遵守上述股份限售的安排。
二、募集配套资金的用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次配套融资拟投资项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|实施主体|拟投资总额|拟募集资金投资额|备案情况|
|1|甬慈能源-一恒牧业13.9MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|10,793.00|9,500.00|慈发改审备【2016】8号|
|2|宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目|宁电新能源|4,320.00|4,000.00|仑发改备【2016】8号|
|3|甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目|甬慈能源|4,547.00|4,000.00|慈发改审备【2016】44号，45号，48号|
|4|甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目|甬余新能源|2,625.00|2,500.00|余发改备【2015】251号、253号|
|合计||-|22,285.00|20,000.00|-|

注：甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目的发改备案名称为“甬慈能源 13.9MWp牛隔离场光伏发电项目”；宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目的发改备案名称为“宁波华论发展有限公司 6MW分布式光伏发电项目”；甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目的发改备案名称为“甬慈能源二期 6MW分布式发电宁波吉盛电器厂区项目”、“甬慈能源二期6MW分布式发电慈溪华威电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW分布式发电宁波慈兴轴承厂区项目”；甬余新能源-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目的发改备案名称为“1.7MW分布式光伏发电建设项目”、“1.8MW分布式光伏发电建设项目”。以上仅为备案名称的差异，不涉及募投项目变更及募投项目建设内容的变化。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的使用情况，其中用于本次光伏发电项目的募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以全额置换。
（一）支付交易对价
根据本次交易方案，公司以发行股份及支付现金的方式向开投集团购买其持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金的方式向明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。根据评估机构的评估情况，本次交易需要向开投集团支付现金 32,000.00万元，上市公司子公司香港绿能需要向明州控股支付现金
25,307.03万元，合计需要支付现金 57,307.03万元。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）实施“甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
本项目利用一恒牧业有限公司的牛隔离场约 89,800平方米牛舍棚顶，建设13.9MWp分布式光伏发电项目。项目选用275Wp单晶硅光伏组件，630（500） KW集中式逆变器，1,250（1,000）KVA箱式升压变等设备，电力接入系统采用 35KV电压等级。运营后预计年均发电量为 1,294.8万kWh。消纳方式为：全额上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬慈能源。
施工总工期进度安排以具备施工条件，工期安排紧凑，满足业主单位投产要求为原则。总进度安排重点解决项目的前期核准和及时采购主设备原则。工期预计为2016年2月至 2016年10月。截至本报告书签署日，该项目尚在建设中。
3、批复情况
2016年1月 2日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】8号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 10,793.00万元，项目拟使用本次募投中的 9,500.00万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的项目建设书，该项目正式商业运行后，以收益年限 25年计算，预计年均收入为 974.36万元，年均税前利润为428.32万元，总投资内部收益率（税后）为8.05%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（三）实施“宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
本项目拟在宁波华论发展有限公司66,415平方米仓库的屋顶上建设6MWp分布式光伏发电项目，选用 23,078块 260Wp规格的多晶硅电池组件和 10台 630KW逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 542万kWh。消纳方式为：全额上网。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司宁电新能源。
本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成，建设起止时间预计为 2016年3月至 2016年8月。截至本报告书签署日，该项目已建设完成，开始并网发电。
3、批复情况
2016年 1月 26日，宁波市北仑区发展和改革局的仑发改备【2016】8号《宁波市北仑区企业投资项目备案登记表》，经审查符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 4,320.00万元，项目拟使用本次募投中的4,000.00万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报告，该项目正式商业运行后，以收益年限 25年计算，预计年均收入为 430.04万元，年均税前利润为 126.43万元，总投资内部收益率（税后）为7.37%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（四）实施“甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目”
1、建设内容和规模
“甬慈能源-慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目”具体由“甬慈能源二期 6MW分布式发电宁波吉盛电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW分布式发电慈溪华威电器厂区项目”、“甬慈能源二期 6MW分布式发电宁波慈兴轴承厂区项目”构成。
（1）甬慈能源二期6MWp分布式光伏发电宁波吉盛电器厂区项目，本项目利用宁波吉盛电器有限公司在建厂房约 3万平方米屋顶，建设 2MWp分布式光伏发电项目。项目采用 7,700块260Wp规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量为210万kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。
（2）甬慈能源二期6MWp分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目，本项目利用华威电器有限公司约 14,700万平方米屋顶，建设1MWp分布式光伏发电项目。项目采用3,828块260Wp规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量为85万kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）甬慈能源二期6MWp分布式光伏发电宁波慈溪兴轴承厂区项目，本项目利用慈溪高新技术产业开发区内的宁波慈溪兴轴承有限公司在建约 45,200万平方米厂房屋顶，建设3MWp分布式光伏发电项目。项目采用11,550块260Wp规格的电池组件等设备。运营后预计年均发电量为 288万kWh。消纳方式为：自发自用，余电上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬慈能源。
慈溪市 6MWp分布式光伏发电项目建设起止时间预计为 2016年 12月至 2017年4月。截至本报告书签署日，该项目尚未开工建设。
3、批复情况
2016年4月 27日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】44号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp分布式光伏发电宁波吉盛电器厂区项目符合备案条件予以登记；2016年 4月 27日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】45号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期 6MWp分布式光伏发电慈溪华威电器厂区项目符合备案条件予以登记；2016年 4月 28日，慈溪市发展和改革局的慈发改审备【2016】 48号《慈溪市企业投资项目备案登记表》，经审查甬慈能源二期6MWp分布式光伏发电宁波慈溪兴轴承厂区项目符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 4,547.00万元，项目拟使用本次募投中的4,000.00万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的可行性研究报告，该项目正式商业运行后，以收益年限 25年计算，预计年均收入为 505.16万元，年均税前利润为 248.12万元，总投资内部收益率（税后）为9.71%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
（五）实施“甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目”
1、建设内容和规模
甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目具体由“1.7MW分布式光伏发电建设项目”、“1.8MW分布式光伏发电建设项目”构成。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）1.8MWp分布式光伏发电建设项目，本项目拟在余姚市华鑫化纤科技集团有限公司26,000平方米仓库的厂房上建设1.8MWp分布式光伏发电项目，选用 6,996块 260Wp规格的多晶硅电池组件和 4台 500KW逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 178万kWh。消纳方式为：全额上网。
（2）1.7MWp分布式光伏发电建设项目，本项目拟在宁波亿鑫诚电器有限公司和宁波大胜日用制品有限公司26,147平方米仓库的厂房上建设1.7MWp分布式光伏发电项目，选用6,412块260Wp规格的多晶硅电池组件和2台630KW、 12个30KW的逆变器等设备，运营后预计年均发电量为 166万kWh，其中宁波亿鑫诚电器有限公司年均发电量为 125万kWh，消纳方式为：全额上网。宁波大胜日用制品有限公司年均发电量为 41万kWh，消纳方式为：自发自用，余量上网。
2、项目建设及实施计划概述
本项目实施主体为标的公司全资子公司甬余新能源。
本次工程的设计方案均为成熟且已经实际应用的方案，采用一次建设完成，建设起止时间为 2016年 2月至 2016年 6月。截至本报告书签署日，该项目已建设完成，开始并网发电。
3、批复情况
2015年 11月 30日，余姚市发展和改革局的余发改备[2015]251号《余姚市企业投资项目备案登记表》，经审查 1.8MWp分布式光伏发电建设项目符合备案条件予以登记；2015年 12月 2日，余姚市发展和改革局的余发改备[2015]253号《余姚市企业投资项目备案登记表》，经审查1.7MWp分布式光伏发电建设项目符合备案条件予以登记。
4、项目效益分析
该项目总投资 2,625.00万元，项目拟使用本次募投中的2,500.00万元，如果后续出现项目资金不足的情况由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。根据中机国能电力工程有限公司的初步设计说明书，该项目正式商业运行后，以收益年限 25年计算，预计年均收入为 311.86万元，年均税前利润为 111.16元，总投资内部收益率（税后）为8.07%，从财务评价角度来看，该项目是可行的。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟向交易对方开投集团、明州控股合计支付 57,307.03万元现金对价，通过本次募集配套资金支付现金对价有利于减轻公司财务压力；投资光伏项目建设，能够扩展公司新能源产业链，增强可持续发展能力。
（一）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
1、前次募集资金情况
根据中国证监会《关于核准宁波热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]458号），公司于2014年6月完成非公开发行普通股（A股）股票32,693万股，募集资金总额 119,983.31万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为115,909.10万元，截至2015年12月31日，募集资金余额为60,476.79万元（含募集资金产生的利息），具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|实际募集资金净额|2015年度使用金额|历史累计使用金额|募集资金余额|
|春晓项目|146,244.94|80,909.10|7,150.33|24,572.64|59,674.47|
|金西项目|52,500.00|35,000.00|15,960.51|34,197.68|802.32|
|合计|198,744.94|115,909.10|23,110.84|58,770.32|60,476.79|

2、前次募集资金使用情况进度及产生的效益
公司前次募集资金用于春晓项目和金西项目的建设，项目进展情况如下：
（1）春晓项目
春晓项目位于浙江省宁波市北仑区春晓滨海新城工业区，项目建设规模为总装机容量 257.74MW的 3套燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及 2台 20t/h应急备用燃气锅炉，项目建成后，发电机组容量257.74MW，最大供热能力200t/h。
截至2016年 6月底，春晓项目的6B燃机已完成72+24小时联合试运行工作，机组现已转入商业运行阶段。后续两套6F级燃气-蒸汽联合循环系统将遵循“以热定电”原则，根据区域热负荷的发展状况来开展建设。
（2）金西项目
金西项目位于浙江省金华市金西经济开发区罗埠溪附近，项目建设规模为 3台130t/h循环流化床锅炉+2台15MW高温高压背压式汽轮发电机组，并建设相
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关附属设施及供热管网。项目建成后，在平均供热负荷 170t/h时，项目发电功率约26,753kW。
截至 2016年 6月底，二炉一机（2台 130t/h高温高压循环流化床锅炉+1台B15背压机组）已投入生产且运行稳定，并向开发区 24家热用户提供集中供热。截至2016年6月底，累计供热量已达 24.66万吨，累计上网电量达 2,152.50万Kwh。
3、前次募集资金剩余资金安排
上市公司前次募集资金剩余资金将继续用于春晓项目和金西项目剩余工程的开发建设。
上市公司将根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，合理使用前次募集资金剩余部分。
（二）上市公司期末货币资金金额及用途
截至2016年 6月30日，上市公司共有货币资金 44,700.34万元。
根据公司的经营计划上述资金的用途主要如下：
1、按照计划继续投资 2014年度非公开发行的募投项目金西项目和春晓项目，预计使用募集资金 60,476.79万元；
2、技改项目和热网管道投资
未来公司还将根据生产经营、环保要求及业务拓展的需要进行生产经营系统的技改项目和热网管道的投资建设，预计投入资金约 15,000.00万元。
3、用于风电项目的投资
根据宁波热电的经营发展计划，公司计划投资一风电项目，目前公司正在积极推动项目的前期准备工作，该风电项目预计投资 35,000.00万元左右。
4、进一步扩大经营区域
公司通过投资位于金华市的金西项目，成功地将经营地域扩大至宁波范围之外。公司在总结金西项目经验的基础上，正在积极寻找新的投资机会，以便进一步扩大公司的经营地域。为实现上述扩大经营地域的目标，公司需要储备一定的资金，以便出现投资机会时，公司有足够的资金实力实现投资目标。
5、二级市场及财务性投资
2016年3月 31日，公司2015年年度股东大会审议通过，同意授权公司经营层在连续 12个月累计投资额不超过人民币 30,000.00万元（含本数）的额度
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）内开展对外投资业务（包括但不限于通过二级市场收购股权），同时授权经营层对对外投资业务资产进行处置；授权公司经营层在 50,000.00万元（含本数）的投资额度内开展财务性投资业务，授权期限为 1年。具体为固定收益类的债券、可转债等，套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的二级市场证券投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型短期理财产品。
公司经营层将根据市场的具体情况，在股东大会的授权范围内，适时进行相应的投资。
（三）募集资金投资项目建设的需要
随着能源的日益紧缺，太阳能的开发利用逐步引起了我国各级政府的重视。
《太阳能利用“十三五”发展规划（征求意见稿）》明确指出：“加快发展太阳能利用作为推进能源生产相消费革命、替代煤炭等化石能源、促进电力体制改革。
优化能源结构的重要方式，以扩大多元化市场、持续推动技术进步、创新体制、机制为主线，积极推进太阳能利用多元化，规范化和创新化发展，提高太阳能利用的经济性、市场竞争性和国际竞争力，为实现我国非化石能源发屣目标和碳排放目标提供重要支撑，为经济社会可持续发展提供重要保障；到 2020年底，光伏发电总装机容量达到 1.5亿千瓦，地面电站 8,000万千瓦，分布式 7,000万千瓦。”国家鼓励开发利用太阳能资源，目前国内光伏发电项目获得了国家发改委的政策性支持。
国家先后推出了《太阳能光电建筑应用财政补助资金管理暂行办法》、《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等政策，体现了政府对太阳能发电行业的高度重视。这些都为建设太阳能光伏发电项目提供了良好的政策支持条件。
宁波市电源供应主要以火力发电为主，随着经济高速发展，常规能源紧张以及火电带来的环保问题已制约了宁波经济的进一步发展的需要。单一的电源结构已难以满足当地用电需求和经济可持续发展的战略要求。因此，积极地开发利用本地区的太阳能等清洁可再生能源已势在必行，以多元化能源开发的方式满足经济发展的需求是电力发展的长远目标。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、募集资金专项管理情况
上市公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金设立专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金的管理与监督等方面做出了明确的说明与规定。
上市公司本次非公开发行募集配套资金将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行存放、管理与使用，并严格按照要求就存放与使用情况等信息及时进行披露。
五、募集资金不足或失败的补救措施及对公司的影响
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出。
假设公司完全以银行借款方式支付本次重组现金对价和光伏项目建设，借款金额为77,307.03万元，借款利率为基准利率，并根据宁波热电 2015年经审计的财务数据模拟测算本次交易完成后公司财务情况，公司使用银行借款支付现金对价和光伏项目建设后，资产负债率（截至 2016年5月31日）将由22.70%上升到42.56%，公司资产负债率仍处于合理水平；预计每年增加财务费用约 3,788.04万元，相较公司 2015年度营业收入 100,179.85万元，归属于母公司所有者净利润 9,202.15万元，加大了上市公司的财务费用负担，将对公司盈利能力产生一定影响。
六、其他信息
本次评估对交易标的中的国电北仑、大唐乌沙山和长丰热电采用了收益法进行评估，募集配套资金投入实施主体不涉及上述公司，对上述公司预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易标的评估作价依据
本次交易的标的资产为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。本次评估以 2015年 12月 31日作为评估基准日，具备证券期货相关业务资格的天健兴业出具了天兴评报字（2016）第0036-01号、天兴评报字（2016）第0036-02号、天兴评报字（2016）第0036-03号、天兴评报字（2016）第0036-04号、天兴评报字（2016）第0036-05号《评估报告》，且上述评估结果已经宁波市国资委核准。
截至2015年 12月31日，标的公司的评估值及增值情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总资产||增值率|净资产||增值率|评估方法|
||账面价值|评估值||账面价值|评估值|||
|能源集团|244,755.19|275,592.05|12.60%|154,730.95|188,066.81|21.54%|资产基础法|
|明州热电|43,799.85|51,992.92|18.71%|17,219.31|25,412.38|47.58%|资产基础法|
|科丰热电|46,033.84|52,386.63|13.80%|2,765.35|13,098.81|373.68%|资产基础法|
|长丰热电|49,052.32|48,572.18|-0.98%|8,172.77|34,481.38|321.91%|收益法|
|明州生物质|18,800.07|19,090.18|1.54%|4,838.74|5,128.85|6.00%|资产基础法|

二、标的资产评估方法
（一）标的资产的评估方法
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、能源集团的评估方法
（1）评估方法选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，能源集团可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对能源集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，能源集团是投资型平台公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，下属公司涉及到燃煤/天然气发电、太阳能发电、风力发电、热力供应、物资配送等行业，行业的差异性较大，并且行业穿插，不同的行业之间存在投资关系，因此在集团的层面上按照行业板块、或者采用合并现金流测算收益法的操作性和准确性较差，而本次评估中对其各级投资公司中能单独采用收益法评估的已采用收益法评估，故本次未单独对能源集团采用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估选用了资产基础法进行评估。
（2）可供出售金融资产的评估方法
对于可供出售金融资产涉及的国电北仑和大唐乌沙山，由于是参股单位且对企业不具有重大影响，本次无法开展资产清查等评估必备程序，因此只能根据企业提供的以前年度审计报告和基准日会计报表，对企业采用股利折现（DDM）收益法分析评估。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）长期股权投资部分的评估方法
对于长期股权投资单位，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按能源集团持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法：
1）采用资产基础法和收益法评估
明州热电等8家企业可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对相关企业资产及负债展开全面的清查和评估，因此可以采用资产基础法评估；同时这些企业具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因而可以采用收益法评估。
由于能源行业受国际市场环境以及国家政策影响、干预较多，近年来出现投资大、收益较小的情况，使未来收益预测出现较大的不确定性，短期内不会改变，因而收益法定价不符合企业真实客观的价值水平，故本次评估对明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电、宁电新能源、甬慈能源和万华热电等 7家企业采用资产基础法的评估结果。
由于长丰热电即将面临搬迁，相关拆迁补偿协议已签订，部分补偿款已到账，根据约定截至 2017年 9月 30日搬迁之前的收益由长丰热电享有，考虑到权益享有问题，对长丰热电采用收益法作为评估结果。
2）采用资产基础法评估
对宁电海运、物资配送、甬余新能源、明州生物质、中海油工业气体、浙能镇海燃气热电和绿捷新能源等7家企业，由于存在在建不久或试生产调试未来收益存在较大不确定性的公司、经营收入受国家政策影响或者未来的收入偶然性较大以及波动性较大的公司、负责能源集团内部物资供应收益不确定的公司，经营受上游企业控制产能不稳定的公司等，这些企业缺乏采用收益法评估的基础，则只采用资产基础法的评估值。
（4）评估定价
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电采用收益法定价，其余企业采用成本法定价。具体评估方法选用详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|持股比例|评估方法|作为结论的评估方法|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的企业|持股比例|评估方法|作为结论的评估方法||
|1|能源集团|-|成本法|成本法||
|2|宁波热力|100%|成本法\收益法|成本法||
|3|明州热电|60%|成本法\收益法|成本法||
|4|明州生物质|75%|成本法|成本法||
|5|宁电海运|100%|成本法|成本法||
|6|物资配送|100%|成本法|成本法||
|7|科丰热电|58.9312%|成本法\收益法|成本法||
|8|绿捷新能源|40%|成本法|成本法||
|9|大唐乌沙山|10%|收益法||收益法|
|10|浙能镇海燃气热电|35%|成本法|成本法||
|11|国电北仑|10%|收益法||收益法|
|12|宁电新能源|100%|成本法\收益法|成本法||
|13|日升太阳能|75%|成本法\收益法|成本法||
|14|新启锦太阳|75%|成本法\收益法|成本法||
|15|甬余新能源|100%|成本法\收益法|成本法||
|16|甬慈能源|100%|成本法\收益法|成本法||
|17|中海油工业气体|35%|成本法|成本法||
|18|久丰热电|40%|成本法\收益法|成本法||
|19|万华热电|35%|成本法\收益法|成本法||
|20|长丰热电|25%|成本法\收益法||收益法|

截至 2015年 12月 31日，能源集团持有国电象山风电35%的股权，但由于其尚处在筹建期，能源集团尚未实际出资，故本次交易中国电象山风电的评估作价为0元。
3、明州热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明州热电可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明州热电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，明州热电具有独立的获利能力且明州热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据明州热
电历史经营数据、内外部经营环境能够预计明州热电未来的盈利水平，并且未来
收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与明州热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
4、科丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，科丰热电可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对科丰热电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，科丰热电具有独立的获利能力且科丰热电管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据科丰热电历史经营数据、内外部经营环境能够预计科丰热电未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与科丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
5、长丰热电评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，长丰热电可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对长丰热电资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，长丰热电具有独立的获利能力且长丰热电管理层提供了未来两年的盈利预测数据，根据长丰热电历史经营数据、内外部经营环境能够预计长丰热电未来两年的盈利水平，并且未来收益的风险可以量化，因此本次评估适用收益法评估。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与长丰热电的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
6、明州生物质评估方法
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，明洲生物质可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对明洲生物质资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
明洲生物质成立于 2013年，目前处于试运行阶段，固定资产尚未完全决算，上网电价售价协议尚未议定，管理层对未来盈利预测缺乏有效数据支撑，未来收益存在较多不确定因素，因此本次评估未采用收益法。
由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，可比上市公司或交易案例与明洲生物质的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于基准日资本市场的时点影响进行估值而未考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法评估。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。
（二）本次评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
各交易标的中，由于长丰热电将于 2017年 9月 30日之前停产，故不适用第（4）条所明确的假设前提。
2、部分交易标的使用收益法的评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
其中，由于长丰热电将于 2017年 9月 30日前停产的特殊性，故不适用第（2）条中明确的假设前提，变更为“假设企业按照拆迁协议约定于 2017年 9月 30日之前停产，2017年 12月 31日腾空全部房屋、设备及附属物并交于宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部，不考虑新厂搬迁、扩大生产经营等因素”。
（三）资产基础法评估技术思路
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定标的资产价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金
1）现金
对现金的评估，评估机构采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
对银行存款的评估，评估机构采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
3）其他货币资金
标的公司申报的其他货币资金主要为保证金账户，对于其他货币资金的评估，评估机构采用向银行发函证方式证明其他货币资金真实存在。对其他货币资金以以核实后账面值确认评估值。
（2）应收类账款（应收账款、其他应收款）
各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算
（3）预付账款
根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以标的公司评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）存货
外购存货：主要为原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
（5）其他流动资产
评估机构核对明细账与总账、报表余额相符，查阅了相关协议等。按核实后账面价值确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
评估机构首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
根据各个被投资单位的具体情况，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按标的公司持股比例计算长期投资评估值。
针对具体情况分别采用不同的评估方法，具体评估方法的选择请参见本节之“二、标的资产评估方法”之“（一）标的资产的评估方法”之“3、长期股权投资部分的评估方法”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在确定长期股权投资评估值时，评估机构没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）固定资产-房屋建筑物类资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+配套规费+资金成本+开发利润
1）建安工程综合造价的确定
评估工作中，评估机构可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于标的公司中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估机构通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估机构经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，标的公司的建（构）筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将标的公司的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重要的建（构）筑物；B类为一般建（构）筑物；C类为价值量小、结构简单的建（构）筑物采。
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建（构）筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额（或指标）和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期费用及其它费用确定
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前期费用及其它费用主要包括招标费、工程监理费、勘察设计费、电力工程质量检测费等。
3）配套规费
根据当地建设管理部门规定的各项费用标准，对已办理房屋所有权证的建筑物，计取相关费用，其费用项目、取费依据及费用标准如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|取费基数|费用标准（元/m2）|取费依据|
|1|白蚁防治费|建筑面积|1.60|甬价房（1999）475号|
|非民用建筑合计|||1.60||

对尚未办理权证的房屋建筑物，不计该项费用。
4）资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以建安工程总价、前期费其他费用及规费之和为基数确定。
对于电力工程，按照《电力工程单机竣工结算的办法》、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》及其使用指南相关规定、《电力建设工程工期定额（2013）版》及《火电工程限额设计参考造价指标2013》，第一台机组投产前发生的工程贷款利息全部计入工程建设投资，第一台机组投产后，部分利息转入利息费用，以后机组依次类推。
主要公式如下：
机组建设期资金成本
资金占用月数
[本台机组年初投资本息和（当年投入 /2）年利率]
12
以上利率水平，参照中国人民银行公布同期贷款利率。
5）开发利润
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）×利润率
利润率按3%计算。
B、综合成新率的评定
对于价值大、重要的建筑物采用采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物主要采用耐用年限法确定成新
率。
直接观察法：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得标的公司建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G——结构部分的权重
S——装修部分的权重
B——配套设施部分的权重
耐用年限法：
根据标的公司建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定标的公司建筑物的成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（3）固定资产-设备类资产
机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。
计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
标的公司为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
1）机器设备的评估
A、机器设备重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本-可抵扣的增值税进项税
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）a、设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2015机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息，采用其中一种或者几种结合的方法确定。
对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的统计数据，以账面价值为基础计算基准日购置价。
b、运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）按相应运杂费率计取。
c、安装调试费
对专用设备，根据《电力建设工程概算定额》（2013年版）、《2013年版电力建设工程概预算定额价格水平调整办法》（定额〔2014〕48号）中的计算标准计算。
计算公式为：
安装费=直接费+间接费+差价调整+利润+税金
对通用设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按相应安装费率计取。
计算公式为：
安装费=设备购置价×安装费率
对小型、安装过程简单的设备，不考虑安装调试费。
d、其他费用
根据《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2013年版）中的计算标准取费计算。
e、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期、合理的资金投放比例、按照基准日银行贷款利率，以设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费用、其他费用五项之和为基数确定。则，资金成本=（设备购置费+运杂费+安装调试费+其他费用）×利息系数。
f、可抵扣增值税进项税
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》财税[2008]170号文、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局第 50号令）及《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备购置税、运费增值税按相应税率计算可抵扣增值税额。
B、成新率的确定
a、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
①勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
②理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%
b、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
C、评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
B、综合成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则初定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。车辆耐用年限及行驶里程的确定是根据商务部、发改委、
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件选取。
对无强制报废标准的轿车，参照机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》2012版中的经济使用年限计算。
年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%综合成新率=里程、年限孰低成新率×0.4+勘察法成新率×0.6
C、车辆评估值的确定
评估值=车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
A、电子设备重置全价的确定
标的公司的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，标的公司符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不含税价。
B、成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。
C、评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
对于已基本完工、正在进行试运行，并且建设时间距评估基准日较长，其账上发生费用为建安工程费的项目，评估机构首先核实了实际发生的工程进度款的合理性，并了解到在评估基准日，该项目中的主要材料、人工、机械与其施工时的价格相比，价格有一定变动，该在建工程项目的建安工程造价按合理实际发生
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的各项费用支出加上主要材料费、人工费和机械费的价格变动金额确定。对于已基本完工、正在进行试运行的安装工程项目，评估机构首先核实了实际发生的工程进度款的合理性，并对该项目在评估基准日的设备安装费和在安装设备金额进行了调查与了解，发现评估基准日的安装工程金额与实际发生金额无明显变化。
本次评估，以核实后的账面值作为评估值。
对于已基本完工，其账上发生的前期费用等，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。对勘察设计费、除利息支出外的工程管理费、工程检测费、调试运行费和其他费用类支出等，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
对于已基本完工，其账上发生的利息支出，根据在建工程申报的金额以及工程合理的建设工期，评估按照合理的资金投放比例以及基准日银行贷款利率，以土建工程费，安装工程费，在安装工程设备及材料购置费、合理的前期费之和为基数确定。
对于未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。因此，本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（5）工程物资
首先详细了解工程物资所对应的项目进展情况，对于工程物资的购入和领用情况进行财务调查，抽查有关凭证，核实购买合同；对在库的工程物资进行抽查盘点，核对账实相符情况。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购物资，以核实后的账面价值确定评估值。
（6）无形资产-土地使用权
对于未办理土地证的土地，以核实后的账面价值作为评估值。
对于已办理土地证的土地，土地评估值=土地市场价值+资金成本+开发利润1、土地市场价值
土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、假设开发法、成本逼近法、路线价法等。
根据标的公司的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；与基准地价相比，市场成交案例更能体现待估宗地的市场价值；而待估宗地所处区域内，近期内该地区附近有较多的市场成交案例，因此本次评估适合采用市场比较法。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
PD＝PB×A×B×D×E
上式中，PD：待估宗地价格；
PB：比较案例价格；
A：待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期指数
D：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
2、资金成本
资金成本根据工程合理的建设工期，按照基准日银行贷款利率，以土地取得费用为基数确定。标的公司从土地取得到目前的建设状态，其合理的建设工期为 2年。
土地取得费用的计息期通常为整个开发期，即为 2年，其计算公式为：
资金成本=土地市场价值×2年期贷款利率×2
贷款利率取评估基准日银行 1-3年期贷款利率4.75%。
3、开发利润
计算公式如下：
开发利润=（建安综合造价+前期工程费用及其他费用+配套规费+资金成本）×利润率
利润率按3%计算。
（7）无形资产-其他
无形资产-其他无形资产主要为企业外购的各种应用软件摊销后的余额。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）对外购的应用软件，评估机构查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，按照该软件市场价格确定评估值。
（8）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法评估模型及参数确定
收益法评估模型及相应参数的选取及分析请参见“第四节交易标的基本情况”中使用收益法评估作价的各交易标的：“长丰热电基本情况”、“国电北仑基本情况”、“大唐乌沙山基本情况”之“评估作价情况”中的相关内容。
三、增值情况及合理性分析
（一）本次评估作价增值情况分析
1、能源集团增值情况分析
截至 2015年 12月 31日，能源集团净资产账面价值为 154,730.95万元，评估值为 188,066.81万元，增值率为21.54%，主要系下属控股、参股公司增值所致，具体情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|14,588.50|14,588.60|0.10|0.00|
|非流动资产|230,166.69|261,003.45|30,836.76|13.40|
|其中：可供出售金融资产|119,137.27|119,137.27|0.00|0.00|
|长期股权投资|110,996.36|141,827.00|30,830.64|27.78|
|固定资产|19.84|25.51|5.67|28.58|
|无形资产|13.22|13.68|0.45|3.40|
|资产合计|244,755.19|275,592.05|30,836.86|12.60|
|流动负债|60,968.86|60,968.86|0.00|0.00|
|非流动负债|29,055.38|26,556.38|-2,499.00|-8.60|
|负债合计|90,024.24|87,525.24|-2,499.00|-2.78|
|净资产|154,730.95|188,066.81|33,335.86|21.54|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从上表可以得出，本次评估增值主要系长期股权投资增值所致，具体增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例％|账面价值|评估价值|增减值|
|1|宁波宁电海运有限公司|100.00|7,306.84|5,796.69|-1,510.15|
|2|宁波能源集团物资配送有限公司|100.00|5,545.91|6,240.00|694.09|
|3|宁波甬余新能源有限公司|100.00|5,000.00|5,065.21|65.21|
|4|宁波市热力有限公司|100.00|3,389.16|12,298.64|8,909.48|
|5|宁波明州热电有限公司|60.00|10,558.76|15,247.43|4,688.67|
|6|宁波科丰燃机热电有限公司|58.93|2,395.82|7,719.29|5,323.47|
|7|宁波久丰热电有限公司|40.00|11,686.37|14,077.03|2,390.66|
|8|宁波长丰热电有限公司|25.00|2,908.46|8,620.34|5,711.89|
|9|宁波宁电新能源开发有限公司|100.00|4,876.81|4,407.31|-469.50|
|10|宁波明州生物质发电有限公司|75.00|3,691.79|3,846.63|154.85|
|11|宁波甬慈能源开发投资有限公司|100.00|5,138.79|5,123.83|-14.96|
|12|中海油工业气体（宁波）有限公司|35.00|2,703.74|2,999.22|295.48|
|13|浙江浙能镇海燃气热电有限责任公司|35.00|15,347.71|17,048.92|1,701.21|
|14|万华化学（宁波）热电有限公司|35.00|28,459.80|31,350.02|2,890.22|
|15|宁波绿捷新能源科技有限公司|40.00|1,986.41|1,986.45|0.04|
|16|国电象山海上风电有限公司|35.00|-|-|-|
|合计|||110,996.36|141,827.00|30,830.64|

能源集团下属控股、参股公司评估作价合计增值 30,830.64万元，主要系科丰热电、宁波热力、长丰热电及明州热电评估值增加所致，4家企业评估作价增值合计24,633.50万元，占总评估增值的79.90%。
其中宁波热力评估作价增值较高主要系其向供热客户收取的热力管网费，该项收入系一次性向供热客户收取，以后供热年度分摊确认收入，评估作价时不确认该项后续无需支付的负债，导致宁波热力整体评估作价增值3,950.11万元。
明州热电、科丰热电及长丰热电的增值情况请参见本节“2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析”。
2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析
本次评估作价中，明州热电、科丰热电及长丰热电评估值较净资产账面价值增幅较大，主要原因如下：
（1）明州热电
本次评估中，明州热电净资产账面价值为 17,219.31万元，评估价值为 25,412.38万元，增值率为47.58%，相关增值原因请参见“第四节交易标的基
本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）
热电业务类公司基本情况”之“1）明州热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）科丰热电
本次评估中，科丰热电净资产账面价值为 2,765.35万元，评估价值为 13,098.81万元，增值率为373.68%，相关增值原因请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“2）科丰热电基本情况”之“⑦评估作价情况”。
（3）长丰热电
本次评估中，长丰热电净资产账面价值为 8,172.77万元，评估价值为 34,481.38万元，增值率为321.91%，主要系长丰热电与宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部于2015年11月23日签署了《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，根据该协议，长丰热电取得了相应的拆迁补偿款和拆迁奖励所致，请参见“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”之“（一）能源集团基本情况”之“（1）热电业务类公司基本情况”之“4）长丰热电基本情况”中的相关内容。
3、明州生物质增值情况分析
本次评估作价中，明州生物质增值率仅为6.00%，基本按照账面价值作为定价依据，未出现明显增值情况。
（二）交易标的财务状况及盈利能力分析
根据天衡会计出具的能源集团审计报告，本次交易标的能源集团2016年1-5月、2015年度及2014年度的相关财务数据及财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.5.31/2016年1-5月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|总资产|431,319.07|377,815.98|207,966.05|
|归属于母公司股东权益合计|170,311.62|154,637.02|82,717.32|
|资产负债率|56.86%|56.25%|53.56%|
|营业收入|50,263.41|111,538.53|136,186.46|
|营业利润|15,311.74|5,550.50|-12,062.74|
|利润总额|15,577.72|6,803.05|-12,378.64|
|归属于母公司股东净利润|15,365.49|6,701.33|-8,345.72|
|毛利率|15.92%|12.94%|-12.15%|

从上表可以看出，标的公司能源集团最近两年一期均保持了较为合理的财务结构及较好的盈利能力。根据天衡会计出具的能源集团 2016年 1-5月及 2015
年度审计报告，能源集团 2016年5月31日的总资产为431,319.07万元；2015
年 12月 31日的总资产为 377,815.98万元；2014年 12月 31日的总资产为
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 207,966.05万元。能源集团 2016年 5月 31日归属于母公司股东权益合计为170,311.62万元；2015年12月31日归属于母公司股东权益合计为154,637.02万元；2014年12月31日归属于母公司股东权益合计为 82,717.32万元，从相关数据可以得出，能源集团各期末总资产及归属于母公司股东权益合计金额呈逐年增加趋势。
能源集团2016年1-5月营业收入为 50,263.41万元；2015年度营业收入为 111,538.53万元；2014年度营业收入为 136,186.46万元。2016年1-5月实现归属于母公司股东的净利润为 15,365.49万元；2015年度实现归属于母公司股东的净利润为 6,701.33万元；2014年度实现归属于母公司股东净利润为 -8,345.72万元，从相关数据可以看出，能源集团盈利能力逐期增强。若本次重组成功实施，将显著提高上市公司的盈利能力。
（三）本次评估作价合理性分析
本次评估作价中体量较大的评估资产主要系国电北仑和大唐乌沙山两家火力发电企业及能源集团长期股权投资中占比较大的明州热电、久丰热电及万华热电等热电类企业。
1、火力发电类企业评估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的国电北仑、大唐乌沙山为火力发电公司，在评估报告中，选取 A股市场最近三年重大资产重组中包含火力发电资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比发电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|评估增值率|
|1|华银电力|湘潭公司100%股权|2.60|4.83|302.73%|
|2|金山股份|铁岭公司100%股权|2.29|7.97|177.36%|
|3|豫能控股|鹤壁同力97.15%股权|1.82|5.37|45.43%|
|||鹤壁丰鹤50%股权|2.45|5.91|87.33%|
|||华能沁北35%股权|1.63|7.41|92.53%|
|4|建投能源|沧东发电40%股权|2.00|8.80|99.63%|
|||三河发电15%股权|1.19|12.62|19.07%|
|5|漳泽电力|同华发电95%股权|1.16|22.84|15.70%|
|||塔山发电60%股权|1.13|3.37|13.48%|
|||王坪发电60%股权|1.05|-|5.31%|
|6|京能电力|岱海发电51%股权|2.59|8.81|只披露整体增值情况，整体增值率为|
|||宁东发电65%股权|1.43|44.46||
|||大同发电40%股权|1.45|-||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市净率（倍）|市盈率（倍）|评估增值率|
|||三河发电30%股权|0.99|18.57|115.14%|
|可比交易算数平均值|||1.70|12.58|88.52%|
|国电北仑|||3.06|6.65|-|
|大唐乌沙山|||2.12|6.42|-|

注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，国电北仑及大唐乌沙山市净率略高于同行业可比交易标的资产，但其市盈率明显低于可比交易案例平均值，本次评估作价较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|总市值（万元）|
|1|涪陵电力|26.94|7.22|526,240.00|
|2|长源电力|8.13|2.41|766,378.44|
|3|新能泰山|72.20|6.18|748,619.82|
|4|赣能股份|14.89|3.26|672,544.87|
|5|通宝能源|15.93|1.29|747,519.65|
|算数平均值||27.62|4.07|692,260.56|
|国电北仑||3.06|6.65|58,470.85|
|大唐乌沙山||2.12|6.42|60,666.42|

注：1、样本范围以“申万行业公用事业-火电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益；
3、可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产。
与同行业上市公司相比，火电类标的资产市盈率远低于可比上市公司，市净率高于同行业可比公司，本次估值较为合理。
2、热电类企业评估作价合理性分析
（1）可比交易的估值定价情况分析
本次交易标的主要为热电类企业，在评估报告中，选取 A股市场最近三年重大资产重组中包含热电类资产的可比交易，对目标资产估值水平与可比热电业务相关资产交易进行对比分析，从市净率、市盈率角度与可比交易进行了对比，作为判断目标资产估值合理性的参考，具体列表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|评估增值率|
|1|东方能源|良村热电|5.11|1.48|47.58%|
|2|红阳能源|辽宁热电|4.67|1.19|-10.83%|
|3|福能股份|鸿山热电|4.44|1.25|38.47%|
|4|建投能源|宣化热电|4.8|1.16|16.18%|
|可比交易算数平均值|||4.76|1.27|22.85%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|购买电力资产|市盈率（倍）|市净率（倍）|评估增值率|
|明州热电|||21.97|1.48|44.41%|
|科丰热电|||-8.76|4.74|222.20%|
|久丰热电|||11.82|1.90|20.46%|
|长丰热电|||49.88|4.22|196.39%|
|万华热电|||5.43|1.13|10.16%|

注：1、标的资产的市盈率=评估作价值/2015年度净利润；
2、标的资产的市净率=评估作价值/2015年12月31日所有者权益合计。
与同行业具有合理比较基础的可比交易进行比较发现，明州热电、科丰热电及长丰热电增值较为明显。其中，明州热电、科丰热电和久丰热电采用资产基础法的评估值作为交易作价依据。明州热电的增值系因其持有的部分土地大幅增值所致；科丰热电的增值主要系因向供热用户一次性收取的热力管网费评估值调减从而导致公司增值率较高。长丰热电的增值，系收到拆迁补偿款所致。具体情况请参见本节“（一）本次评估作价增值情况分析”之“2、明州热电、科丰热电及长丰热电增值情况分析”相关内容。
除特别原因外，与同行业其他可比交易标的相比，本次评估作价标的资产估值较为合理。
（2）同行业上市公司估值比较
同行业上市公司市盈率、市净率指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|市盈率（倍）|市净率（倍）|市值（万元）|
|1|大连热电|293.14|4.34|288,074.92|
|2|滨海能源|1,046.21|11.07|530,932.62|
|3|惠天热电|39.73|2.15|334,086.28|
|4|联美控股|21.34|3.23|384,020.00|
|5|金山股份|31.21|2.21|936,641.54|
|6|哈投股份|57.94|1.62|594,459.48|
|7|天富能源|20.96|1.42|806,069.96|
|算数平均值||215.79|3.72|553,469.26|
|明州热电||21.97|1.48|25,412.38|
|科丰热电||-8.76|4.74|13,098.81|
|久丰热电||11.82|1.90|35,192.58|
|长丰热电||49.88|4.22|34,481.38|
|万华热电||5.43|1.13|89,571.48|

注：1、样本范围以“申万行业公用事业-热电”为基础，选择2015年12月31日时点总市值在100亿元以下的上市公司；
2、可比公司市盈率=2015年12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股收益；
3、可比公司市净率=2015月12月31日实际收盘价/2015年12月31日每股净资产。
除部分增值较大热电类公司以外，与同行业可比上市公司相比，热电类标的
资产市盈率及市净率与平均值不存在较大差异，估值在合理范围之内。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
公司董事会认为：
1、天健兴业为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，天健兴业及其经办评估师与公司及本次重大资产重组的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、天健兴业为本次交易出具的相关《评估报告》的评估假设前提可以按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、天健兴业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、本次交易标的资产的价格以天健兴业出具的、并经宁波市国资委核准的资产评估结果为依据确定，标的资产定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定价公允，评估机构对预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、公司本次交易聘请的资产评估机构天健兴业评估具有证券期货业务资格，其选聘程序符合相关规定；天健兴业评估及其经办人员与公司、开投集团、明州控股不存在关联关系，具有独立性。
2、本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本次资产评估的目的是本次交易的标的资产截至评估基准日（2015年 12月31日）的市场价值，作为本次交易的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产的评估结果已报宁波市国资委核准，并以经核准确认的评估结果为依据确定交易价格，本次交易定价公允。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 8日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议》。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准或备案的基准日的评估价值为基础确定。
能源集团100%股权在评估基准日的评估值为 188,066.81万元；明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权合计评估值合计为25,307.03万元，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产出售方|标的资产|交易价格金额（万元）|
|开投集团|能源集团100%股权|188,066.81|
|明州控股|科丰热电40%股权|5,239.52|
||明州热电40%股权|10,164.95|
||明州生物质25%股权|1,282.21|
||长丰热电25%股权|8,620.34|
|合计|—|213,373.85|

（三）本次发行股份及支付现金购买资产定价及支付方式
1、发行股份的方式、种类及面值
宁波热电本次发行的方式为向特定对象，即交易对方开投集团非公开发行股份，所发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份定价基准日
本次发行股份的定价基准日为宁波热电审议本次重大资产重组事项的第五届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2016年2月4日）。
3、发行价格
本次非公开发行股票价格为宁波热电通过本次重大资产重组预案的董事会决议公告日（定价基准日，即 2016年 2月 4日）前 20个交易日公司股票均价
的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。
由于宁波热电股票已于 2015年10月21日起停牌，按上述方法计算发行价格为 5.85元/股。
根据宁波热电 2015年度股东大会审议通过的《公司 2015年度利润分配预案》及2015年度利润分配实施公告，公司向全体股东每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。本次发行股票发行价格调整如下：
调整后的股票发行价格=（调整前的发行价格-每股分红派息金额）/（1+每股送股数）=5.78元/股6。
4、发行价格调整方案
发行价格调整对象为向交易对方发行股份购买资产的发行价格，拟购买标的资产的定价不进行调整。
在宁波热电股东大会通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
（2）上市公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件（1）、（2）中的至少一项的 10个交易日内的任一交易日。上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调整后的价格不低于调价基准日前 20日均价的90%。
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
6根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制，公司于2016年7月12日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过关于调整发行股份购买资产的发行价格的议案，调整后价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于4.65元/股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若上市公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格及发行股票数量将根据上海证券交易所的相关规定做相应调整。
5、发行股份数量及现金对价
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=能源集团100%股权评估值中股份支付对价金额/发行价格。计算结果不足一股的对应的对价以现金支付。
根据标的资产的交易价格、股份对价金额及股份发行价格计算，宁波热电将向开投集团发行 270,011,787股股份7。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。宁波热电向开投集团发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产出售方|标的资产|交易价格（万元）|现金对价（万元）|股份支付对价||
|||||股份支付对价（万元）|股份数（股）|
|开投集团|能源集团100%股权|188,066.81|32,000.00|156,066.81|270,011,787|

（四）滚存未分配利润安排
宁波热电于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（五）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当于本次重组的资产交割日起三十个工作日（30）内协助宁波热电及其子公司香港绿能于资产交割日后将标的股权登记至宁波热电或其子公司香港绿能名下并办理商务部门审批和工商变更登记手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的公司股权交割完成。
宁波热电及其子公司香港绿能应当在本次重组标的股权交割完成日起三十个工作日（30）内分别向交易对方开投集团、明州控股支付购买标的资产的现金对价。
在标的公司股权交割完成后，宁波热电应当在收到中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方非公开发行股票，并聘 7根据本次发行股份购买资产发行价格调整机制，公司于2016年7月12日召开第五届董事会第二十七次
会议，审议通过关于调整发行股份购买资产的发行价格的议案，调整后价格不低于调价基准日前20个交易
日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于4.65元/股。因此，发行价格调整后上市公司向开投集团发
行335,627,555股。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）请具有相关资质的中介机构就开投集团在发行股份购买资产过程中认购的宁波热电全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团名下的手续。宁波热电新增股份登记至开投集团名下之日，为本次重大资产重组的交割完成日。
（六）标的资产在过渡期的损益归属
1、过渡期资产变化
交易对方承诺：过渡期内，除因本次交易需要科丰热电40%股权、明州热电40%股权、长丰热电25%股权在基准日后办理完成股权变更登记至明州控股名下、能源集团受让雅戈尔集团股份有限公司持有的长丰热电50%股权外，交易对方所持标的股权均不会发生任何变化。如过渡期内，标的股权需发生变化的，应当事先告知宁波热电，并就标的股权变化对宁波热电未来权益的影响与宁波热电协商，以保证宁波热电未来权益不受侵害。
过渡期间，交易对方应当与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用标的资产，尽最大努力维护标的资产保持良好状态，维护与标的资产有关的客户和其他相关方的所有良好关系。
2、期间损益
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由宁波热电及香港绿能按各自对标的资产的持股比例分别享有，所产生的亏损由交易对方按其对标的公司的持股比例向宁波热电及香港绿能补偿。
前述过渡期所产生的期间损益及数额应在标的股权交割完成日后三十个工作日（30）内由宁波热电聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后三十日（30）内由交易对方补偿。
（七）与资产相关的人员安排
本次标的资产之转让不涉及债权债务及人员变动。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于下列先决条件全部获成就或豁免时生效：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等；
2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有关文件的签订；
4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的股权事宜（如需）；
5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、评估费、券商费用、律师费用、差旅费用等。
二、发行股份及支付现金购买资产补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年6月 28日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》。
（二）本次交易方案
宁波热电以发行股份及支付现金的方式，购买开投集团持有的能源集团100%股权，并通过子公司香港绿能以支付现金方式购买明州控股持有的科丰热电40%股权、明州热电40%股权、明州生物质25%股权、长丰热电25%股权。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份及支付现金购买资产的同时，宁波热电拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产价格的100%，且不超过77,307.03万元。
发行股份募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（三）募集配套资金金额及非公开发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元。
按照本次募集配套资金金额上限77,307.03万元及4.65元/股的发行底价计算，预计募集配套资金发行股份数量不超过 166,251,682股。募集配套资金非公开发行的股票发行价格调整的，发行数量相应调整。
本次非公开发行募集配套资金金额及最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）募集配套资金用途
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于本次重组标的公司宁波甬慈能源开发投资有限公司-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁波宁电新能源开发有限公司-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬慈能源开发投资有限公司-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、宁波甬余新能源有限公司-余姚二期 3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则宁波热电或香港绿能将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 6月 8日，上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署了《盈利预测补偿协议》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）盈利补偿期间
国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；如本次交易于 2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年和 2019年，以此类推。
根据宁波市鄞州区长丰开发建设指挥部与长丰热电于2015年11月23日签订的《非住宅房屋拆迁补偿（回购）协议》，长丰热电应当在 2017年 9月 30日之前停产，2017年12月31日腾空全部房屋及附属物，长丰热电未来可获取收益的期限为评估基准日（2015年12月31日）至2017年9月30日。交易各方同意长丰热电的收益补偿期间为 2016年、2017年1至9月。
（三）盈利预测数
开投集团承诺的预期收益为能源集团来源于参股公司国电北仑、大唐乌沙山 2016年至 2020年的股利分配，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报告》及其评估说明，国电北仑、大唐乌沙山2016年至2020年预测的股利分配合计数具体如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润补偿主体|标的公司||年度承诺收益（万元）||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||
|开投集团||国电北仑||8,049.30||4,651.71||4,735.08||5,208.17||5,845.74|
|||大唐乌沙山||8,509.18||4,731.72||4,823.16||5,232.81||5,792.98|

根据天兴评报字【2016】第 0036-01号、第 0036-04号《评估报告》及其评估说明，长丰热电 2016年度、2017年1至9月的预测净利润分别为 450.61万元、324.06万元。根据能源集团、明州控股对长丰热电的持股比例，开投集团、明州控股承诺的长丰热电 2016年度、2017年 1至 9月的净利润均分别为 112.65万元、81.02万元8。
8鉴于能源集团通过股权收购方式对长丰热电的出资比例已由25%增加至75%，根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，2016年9月30日，开投集团出具了《关于因出资比例变化更新宁波长丰热电有限公司承诺净利润的承诺函》，增加了对长丰热电的承诺净利润数额，对《盈利预测补偿协议》第三条盈利预测数之 3.2更新确认并承诺如下：“本公司确认，根据能源集团对长丰热电的持股比例
（75%），本公司承诺的长丰热电2016年度、2017年1至9月的净利润分别为337.96万元、243.05万
元。本公司承诺，在盈利补偿期间，若触发盈利预测补偿义务，本公司将严格按《盈利预测补偿协议》约
定的盈利补偿方式对宁波热电进行补偿。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开投集团承诺，能源集团在盈利补偿期间来源于国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则开投集团需根据《盈利预测补偿协议》的约定对宁波热电进行补偿。
明州控股承诺，明州控股在盈利补偿期间来源于长丰热电的每年/期的实际收益不低于上述同期预测数，否则明州控股需根据《盈利预测补偿协议》的约定对香港绿能进行补偿。
宁波热电将在盈利补偿期间内每年/期的年度报告或季度报告中单独披露国电北仑、大唐乌沙山实际股利分配金额与前述预测数的差异情况，以及长丰热电实现的净利润与前述预测数的差异情况。
（四）实际盈利的确定
宁波热电应在盈利补偿期间的会计年度或期末结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电的实际收益情况出具专项审核意见。
国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电分别在盈利补偿期间内实现的收益应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）盈利补偿方式
1、开投集团的盈利补偿方式
开投集团同意，若国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电在盈利补偿期间内实现的收益乘以能源集团对其持股比例后的合计数未达到上述“（三）盈利预测数”中的预测数，开投集团应优先以本次交易中认购的宁波热电的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。宁波热电应在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定开投集团需补偿的金额及股份数量：
开投集团当期应补偿总额=开投集团当期应以股份补偿金额+开投集团当期应以现金补偿金额。
开投集团当期应以股份补偿金额=（截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和－截至当期期末能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计实现收益总和）÷盈利承诺期内能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电累计承诺收益总和×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数×本次发行的发行价格－（已补偿股份数量×本次发行的发行价格）。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和对应的应获得股份数=本次发行股份购买资产开投集团认购的股份数×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于 0时，按0取值，已经补偿的股份、现金不冲回。
如宁波热电的股份发行价格调整，则开投集团本次以能源集团100%股权作价认购的宁波热电股份数量亦作相应调整。
当期应补偿股份数量=开投集团当期应以股份补偿金额/本次发行的发行价格-已补偿的股份数量。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿金额上限=本次发行股份购买资产开投集团取得的现金对价总额×能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电相应股权交易价格总和÷开投集团认购本次发行的标的资产交易价格。
宁波热电应在合格审计机构出具国电北仑、大唐乌沙山、长丰热电当年实际实现的收益的专项审核意见后的 10个交易日内，依据前述公式计算并确定开投集团当年应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向宁波热电回购股份并注销事宜。宁波热电将在股东大会决议公告之日起 60日内，以总价人民币 1.00元的价格回购开投集团应补偿的股份并予以注销。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，开投集团就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
2、明州控股的盈利补偿方式
明州控股同意，若长丰热电在盈利补偿期间内累计实现的净利润未达到上述“（三）盈利预测数”中的预测数，明州控股应当以现金补偿，应补金额依据如下公式确定：
明州控股当期应补偿总金额=（截至当期期末长丰热电累计承诺的净利润－截至当期期末长丰热电累计实现的净利润）÷盈利承诺期内长丰热电累计承诺净利润×长丰热电25%股权的交易价格－已补偿现金金额。
现金补偿金额上限为本次支付现金购买资产明州控股持有的长丰热电股权的交易价格。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在确定开投集团、明州控股当年/期需补偿的现金金额后，开投集团、明州控股应根据宁波热电或香港绿能出具的现金补偿书面通知，在专项审核意见公告后 30个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入宁波热电或香港绿能指定的账户。
3、期末减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满时，宁波热电还将对国电北仑、大唐乌沙山进行减值测试，如国电北仑、大唐乌沙山期末减值额>已补偿的股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额，则开投集团还需另行向宁波热电补偿。
应补偿金额=期末减值额-承诺期内因实际收益未达承诺收益已支付的补偿额。
应补偿金额由开投集团以现金补偿。
国电北仑、大唐乌沙山期末减值额=能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的交易金额-能源集团持有的国电北仑、大唐乌沙山相应股权的期末价值。同时，期末减值额排除盈利补偿期间内的国电北仑、大唐乌沙山股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
合格审计机构应对国电北仑、大唐乌沙山上述期末减值测试的结果出具专项审核意见，宁波热电董事会及独立董事应对此发表意见，且应经宁波热电股东大会批准。
若宁波热电在盈利补偿期间内有现金分红的，开投集团按《盈利预测补偿协议》计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给宁波热电；若宁波热电在盈利补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（六）协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并于以下先决条件全部获成就或豁免时生效：
1、宁波热电董事会、股东大会批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订、开投集团因本次交易触发的要约收购义务依法免于提交豁免申请等；
2、交易对方内部有权机构批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于发行股份及支付现金购买资产相关协议及其他有关文件的签订；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、国有资产监督管理部门批准与本次交易相关的所有事宜，包括但不限于本次交易方案、发行股份及支付现金购买标的资产的评估值、相关协议及其他有关文件的签订；
4、主管部门批准宁波热电子公司香港绿能使用本次募集配套资金收购标的股权事宜（如需）；
5、中国证监会核准宁波热电本次交易事项。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，现就本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电等公司主要从事蒸汽、电力的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本报告书签署日，公司总股本为 746,930,000股，以上市公司发行股份上限计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，宁波热电的股本将由746,930,000股变更为1,248,809,237股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产重组中，上市公司拟购买的标的资产为能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。
重组交易对方持有的能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
宁波热电通过收购能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，将大幅提升业务规模，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步提升；同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升。
因此，本次重大资产重组有助于宁波热电增强持续经营能力，进一步提升核心竞争力，不存在导致宁波热电重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易对象之一开投集团系公司控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会因本次交易发生变化，本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，宁波热电与开投集团及其控制的热电企业在目前电力管理体制与市场条件下不存在实质性的同业竞争。本次交易完成后，上市公司将消除与开投集团在煤炭采购方面的关联交易，大幅减少与开投集团在日常经营方面的关联交易，增强上市公司的核心竞争能力及经营能力。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
此外，开投集团已经出具承诺函，本次重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
宁波热电通过收购能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权，将大幅提升自身业务规模、装机容量，丰富公司的业务范围，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时归属于母公司股东权益规模、归属于母公司股东的净利润水平以及每股收益都将得到提升，有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易主要为向关联方采购与销售蒸汽、向关联方采购煤炭。具体情况详见第十二节“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（一）重组前的关联交易情况”。
上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易将继续按照公平、公正、公开的原则继续交易。本次重组完成后，物资配送将成为公司的全资孙公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关联交易。
为进一步减少和规范本次重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，开投集团出具了《关于规范关联交易的承诺》，详见本报告
书第十二节“同业竞争与关联交易”之“（二）重组完成后对关联交易的预计”。
3、本次交易对于上市公司同业竞争的影响
在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同业竞争的问题。通过本次交易，上述资产的股权由上市公司持有，有效地解决了同业竞争的问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用，开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司有关参股权未纳入本次重组范围，主要原因如下：
根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已被纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为进一步避免同业竞争，开投集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，详见第十二节“同业竞争与关联交易”之“（三）避免同业竞争的措施”。
综上，本次交易后本公司与控股股东之间不存在实质性同业竞争，且控股股东已出具避免同业竞争的承诺函。
4、本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2015年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年3月 4日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2016） 00203号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重大资产重组中，上市公司拟购买能源集团100%股权、明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。交易对方已作出承诺：合法拥有标的股权完整的所有权，对标的股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会于 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成重组上市的，不超过30%。
中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟采用询价发行的方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 77,307.03万元。配套募集资金按先后顺序用于以下用途： 57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展 6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次交易的募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过77,307.03万元，此外，根据中国证监会的最新规定，本次交易的募集配套资金不涉及补充上市公司或交易标的的流动资金，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
根据《重组办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组相关议案的首次董事会决议公告日，即第五届董事会第二十二次会议的决议公告日。
本次重组定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价为 6.49元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
2016年 5月，公司实施 2015年度利润分配方案，每 10股派发现金股利 0.70元（含税）。除息后发行价格调整为 5.78元/股。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：A、上证指数或上证公用行业指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年10月20日收盘点数跌幅超过10%；
B、公司股票在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘价相比于本次发行价格跌幅超过10%。
上述“任一交易日前的连续 30个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的交易日。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件 A或 B中的至少一项的10个交易日内的任一交易日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
公司本次重组报告书中设定的调价方案主要考虑了2015年以来A股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于宁波热电以更为合理、公允的市场价格发行股份，更贴近启动股份发行时的市场公允价格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）鉴于宁波热电本次重大资产重组首次停牌日后A股二级市场发生较大变化，宁波热电的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化，市场走势已触发本次重组方案中的发行价格调整机制，为充分保护各方利益，公司于 2016年7月 11日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发行底价等相关议案。
2016年 7月 11日，公司第五届董事会第二十七次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行了调整，调价基准日为触发上述调价条件 10个交易日内的任一交易日，确定为 2016年本次调价董事会决议公告日（2016年7月12日）。本次重组调价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.16元/股。本次发行股份购买资产调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.65元/股。本次募集配套资金非公开发行股份的发行底价调整为4.65元/股。
本次重组首次董事会决议公告时已对本次交易发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份的发行定价原则、定价基准日、发行价格及发行价格调整方案进行了充分披露；本次交易方案中的股票发行定价原则、定价基准日、发行价格符合《重组办法》第四十五条的相关规定；本次交易方案中设定的发行价格调整机制符合《重组办法》第四十五条的相关规定；鉴于本次重组方案中设定的发行价格调整机制已经被触发，上市公司召开第五届董事会第二十七次会议对本次交易发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发行底价进行了调整，本次发行价格调整符合《重组办法》第四十五条的相关规定；
本次发行股份购买资产的股票发行价格及募集配套资金非公开发行股份的发行底价调整后，上市公司将不再根据发行价格调整方案进行发行底价调整，符合《重组办法》第四十五条的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
根据《重组办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24个月内不得转让。”
作为宁波热电的控股股东，开投集团承诺：
“本公司在本次重组中认购的宁波热电发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。限售期满后，股份转让按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
本公司基于通过本次重组取得的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本次重组完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则本公司持有宁波热电股票的锁定期自动延长至少 6个月。
如本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本公司在本次重组中认购的宁波热电股份的解锁以承担的补偿责任解除为前提。
如本次重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持宁波热电的股份。本公司在本次重组完成前持有的宁波热电股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
本公司于本次重组完成前持有的宁波热电股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
本公司将本次重组完成前所持的宁波热电股份转让给其控制的子公司不受前述12个月的限制。”
综上，开投集团在本次交易中取得的宁波热电本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份的锁定期安排符合《重组办法》第四十六条的要求。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
因此，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易方案符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
新时代证券为本次交易的独立财务顾问，根据新时代证券出具的《新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，新时代证券发表明确意见：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条的规定及其他规定。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
国浩律所为本次交易的法律顾问，根据国浩律所出具的法律意见书及补充法律意见书，国浩律所发表明确意见：本次交易符合《重组办法》的第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条及其他规定。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节 管理层讨论与分析
以天衡会计出具的本公司 2015年度《审计报告》（天衡审字（2016）00203号）、2014年度《审计报告》（天衡审字（2015）00515号）、2015年度《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01041号）、2016年1-5月《备考审阅报告》（天衡专字（2016）01140号）为基础，本公司完成了本节的分析与讨论。本节内容所含前瞻性的描述可能与本公司最终经营情况不一致，投资者阅读本节内容时，应同时参考本报告书第十一节“财务会计信息”以及上述财务报告和《备考审阅报告》。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产规模、构成及变动分析
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，本公司资产规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2015年末较2014年末变动（%）|2014年末较2013年末变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|||
|流动资产：|||||||||||
|货币资金|71,285.33|21.04|112,696.42|34.35|99,276.71|32.89|58,984.23|33.38|13.52|68.31|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|945.33|0.28|1,570.58|0.48|22,999.34|7.62|28,046.41|15.87|-93.17|-18.00|
|应收票据|1,241.13|0.37|1,025.66|0.31|1,732.41|0.57|335.40|0.19|-40.80|416.52|
|应收账款|6,859.01|2.02|4,490.80|1.37|4,391.56|1.45|4,546.94|2.57|2.26|-3.42|
|预付款项|218.23|0.06|154.27|0.05|215.36|0.07|128.25|0.07|-28.37|67.92|
|其他应收款|801.58|0.24|788.96|0.24|874.27|0.29|1,197.95|0.68|-9.76|-27.02|
|存货|25,453.61|7.51|926.82|0.28|6,632.86|2.20|354.80|0.20|-86.03|1769.46|
|一年内到期的非流动资产|16,450.35|4.86|15,136.37|4.61|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|62,488.69|18.44|55,591.60|16.95|52,336.90|17.34|3,012.27|1.70|6.22|1637.45|
|流动资产合计|185,743.27|54.83|192,381.48|58.64|188,459.41|62.44|96,606.25|54.67|2.08|95.08|
|非流动资产：|||||||||||
|可供出售金融资产|38,425.91|11.34|30,235.97|9.22|21,787.01|7.22|10,563.53|5.98|38.78|106.25|
|长期应收款|15,801.93|4.66|13,214.77|4.03|22,737.86|7.53|10,616.74|6.01|-41.88|114.17|
|固定资产|85,362.61|25.20|57,609.93|17.56|36,837.54|12.20|32,666.65|18.49|56.39|12.77|
|在建工程|3,615.90|1.07|24,694.52|7.53|21,673.08|7.18|16,858.60|9.54|13.94|28.56|
|工程物资|0.42|0.00|1.92|0.00|1.69|0.00|-|-|13.30|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2015年末较2014年末变动（%）|2014年末较2013年末变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|||
|固定资产清理|15.59|0.00|-|-|249.78|0.08|-|-|-100.00|-|
|无形资产|6,762.85|2.00|6,835.51|2.08|7,008.96|2.32|7,144.73|4.04|-2.47|-1.90|
|商誉|955.60|0.28|955.6|0.29|955.6|0.32|955.6|0.54|-|-|
|长期待摊费用|458.11|0.14|537.39|0.16|673.38|0.22|362.47|0.21|-20.20|85.78|
|递延所得税资产|1,649.55|0.49|1,603.08|0.49|1,458.48|0.48|931.49|0.53|9.91|56.57|
|非流动资产合计|153,048.48|45.17|135,688.69|41.36|113,383.38|37.56|80,099.82|45.33|19.67|41.55|
|资产总计|338,791.75|100.00|328,070.16|100.00|301,842.79|100.00|176,706.07|100.00|8.69|70.82|

 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司流动资产占总资产的比例分别为54.83%、58.64%、62.44%和54.67%，2016年 5月 31日流动资产占比较 2015年 12月 31日以及 2015年 12月 31日流动资产占比较 2014年 12月 31日变化均不大；2014年 12月 31日流动资产占比较 2013年 12月 31日增加主要系完成非公开发行，货币资金和其他流动资产增加所致。公司非流动资产占总资产的比例分别为45.17%、41.36%、37.56%和45.33%，由于热电行业属于资本密集型行业，通常固定资产的投资规模较大，因此行业特点决定了本公司固定资产、在建工程等非流动资产在总资产中所占比例通常较高。2016年5月31日、2015年12月31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司总资产分别为 338,791.75万元、 328,070.16万元、301,842.79万元和 176,706.07万元。2016年 5月 31日总资产较 2015年 12月 31日增长3.25%，2015年 12月 31日总资产较 2014年 12月31日增长8.69%，均较为平稳；2014年12月31日总资产较 2013年12月 31日增长70.82%，主要系货币资金、其他流动资产、可供出售金融资产及长期应收款增加所致，其中货币资金增加 40,292.48万元，增长比例为68.31%，主要系公司非公开发行股票完成，收到募集资金所致；其他流动资产增加 49,324.63万元，增长比例为1,637.45%，主要系公司本部购买理财产品所致；
可供出售金融资产增加 11,223.48万元，增长比例为106.25%，主要系子公司宁电投资增持“黔源电力”所致；长期应收款增加 12,121.12万元，增长比例为114.17%，主要系子公司金通租赁投放款增加所致。
（1）货币资金
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年
12月31日，公司货币资金分别为 71,285.33万元、112,696.42万元、99,276.71
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元和 58,984.23万元，占总资产的比例分别为21.04%、34.35%、32.89%和33.38%。2016年 5月31日货币资金较2015年12月31日减少36.75%，主要由于公司经营的商品贸易，部分大宗商品未到交割期所致；2015年12月31日货币资金较 2014年 12月 31日增长13.52%，变化较小；2014年 12月 31日货币资金较 2013末增长68.31%，主要系公司非公开发行股票完成，收到募集资金所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为 945.33万元、1,570.58万元、22,999.34万元和28,046.41万元，占总资产的比例分别为0.28%、0.48%、7.62%和15.87%。2016年 5月 31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年12月31日下降39.81%，2015年 12月 31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2014年 12月31日下降93.17%，均主要系出售部分金融资产所致；2014年12月31日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2013年 12月 31日下降18.00%，变化较小。
（3）存货
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司存货分别为 25,453.61万元、926.82万元、6,632.86万元和 354.80万元，占总资产的比例分别为7.51%、0.28%、2.20%和0.20%。2016年5月31日，存货增加较为明显，主要系持有的部分大宗商品未到交割期所致；
2015年 12月 31日存货较 2014年 12月 31日下降86.03%，主要系子公司商品贸易库存完成交割所致；2014年12月31日存货较2013年12月31日增加1,769.46%，主要系子公司宁电投资现货库存增加所致。
（4）一年内到期的非流动资产
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司一年内到期的非流动资产分别为 16,450.35万元、15,136.37万元、0万元和 0万元。占总资产的比例为4.86%、4.61%、0%和0%。2016年5月31日一年内到期的非流动资产较 2015年12月31日增加8.68%，变化
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较小；2015年12月31日一年内到期的非流动资产较 2014年12月31日增长 15,136.37万元，主要系融资租赁项目将于一年内收回的项目投放款。
（5）其他流动资产
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司其他流动资产分别为 62,488.69万元、55,591.60万元、 52,336.90万元和 3,012.27万元，占总资产的比例分别为18.44%、16.95%、17.34%和1.70%。2016年5月 31日其他流动资产较 2015年 12月 31日增加12.41%，2015年12月31日其他流动资产较 2014年12月31日增长6.22%，均变化较小；2014年 12月 31日其他流动资产较 2013年 12月 31日增长1,637.45%，主要系公司本部购买理财产品所致。
（6）可供出售金融资产
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司可供出售金融资产分别为 38,425.91万元、30,235.97万元、 21,787.01万元和 10,563.53万元，占总资产的比例分别为11.34%、9.22%、7.22%和5.98%。2016年5月31日可供出售金融资产较 2015年12月31日增加27.09%，变化较小；2015年12月31日可供出售金融资产较 2014年12月 31日增长38.78%，主要系持有的黔源电力股票市值增长所致；2014年 12月 31日可供出售金融资产较 2013年 12月 31日增长106.25%，主要系子公司宁电投资增持黔源电力所致。
（7）长期应收款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司长期应收款分别为 15,801.93万元、13,214.77万元、22,737.86万元和10,616.74万元，占总资产的比例分别为4.66%、4.03%、7.53%和6.01%。
2016年5月31日长期应收款较 2015年12月31日增加19.58%，变化较小；
2015年 12月 31日长期应收款较 2014年 12月 31日下降41.88%，主要系部分一年内到期的租赁项目投放款重分类至“一年内到期的非流动资产”；2014年 12月 31日长期应收款较 2013年 12月 31日增长114.17%，主要系子公司金通租赁投放款增加所致。
（8）固定资产
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司固定资产分别为 85,362.61万元、57,609.93万元、36,837.54万元和 32,666.65万元，占总资产的比例分别为25.20%、17.56%、12.20%和18.49%。2016年 5月31日固定资产较2015年12月31日增长48.17%，主要系部分在建项目工程已完工结转至固定资产所致；2015年12月31日固定资产较 2014年 12月 31日增长56.39%，主要系“金西项目”部分工程完工暂估转入固定资产所致；2014年 12月 31日固定资产较 2013年 12月 31日增长12.77%，变化较小。
（9）在建工程
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司在建工程分别为 3,615.90万元、24,694.52万元、21,673.08万元和16,858.60万元，占总资产的比例分别为1.07%、7.53%、7.18%和9.54%。
2016年5月31日在建工程较 2015年12月31日减少85.36%，主要系部分在建项目已完工结转至固定资产所致；2015年12月31日在建工程较 2014年12月 31日增长13.94%，平稳增长；2014年 12月 31日在建工程较 2013年 12月31日增长28.56%，主要系募投项目增加的基建投入所致。
（10）无形资产
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司无形资产分别为6,762.85万元、6,835.51万元、7,008.96万元和7,144.73万元，占总资产的比例分别为2.00%、2.08%、2.32%和4.04%。
2016年 5月 31日无形资产较 2015年 12月 31日减少1.06%，2015年 12月 31日无形资产较2014年12月31日下降2.47%，2014年12月31日无形资产较2013年12月31日下降1.90%，趋势均较为平稳。
2、负债规模、构成及变动分析
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，本公司负债规模及构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2015年末较2014年末变动（%）|2014年末较2013年末变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|||
|流动负债：|||||||||||

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/5/31||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2015年末较2014年末变动（%）|2014年末较2013年末变动（%）|
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|||
|短期借款|9,984.00|12.95|3,000.00|4.57|-|-|13,134.83|19.83|-|-100.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|905.83|1.17|672.84|1.02|97.36|0.19|227.72|0.34|591.10|-57.25|
|应付票据|403.41|0.52|815.48|1.24|483.46|0.93|3,590.20|5.42|68.68|-86.53|
|应付账款|16,169.46|20.97|11,029.38|16.80|7,192.66|13.88|5,695.36|8.60|53.34|26.29|
|预收款项|135.59|0.18|358.56|0.55|64.84|0.13|109.26|0.16|452.97|-40.66|
|应付职工薪酬|675.41|0.88|496.6|0.76|654.74|1.26|686.00|1.04|-24.15|-4.56|
|应交税费|1,215.47|1.58|1,686.41|2.57|2,107.68|4.07|1,075.09|1.62|-19.99|96.05|
|应付利息|395.86|0.51|1,192.22|1.82|1,094.78|2.11|1,106.85|1.67|8.90|-1.09|
|其他应付款|2,735.98|3.55|2,583.92|3.93|5,417.45|10.45|8,480.42|12.81|-52.30|-36.12|
|一年内到期的非流动负债|3,560.00|4.62|1,737.80|2.65|353.00|0.68|-|-|392.29|-|
|流动负债合计|36,181.00|46.91|23,573.20|35.90|17,465.98|33.69|34,105.74|51.50|34.97|-48.79|
|非流动负债：|||||||||||
|长期借款|-|-|2,000.00|3.05|-|-|353.00|0.53|-|-100.00|
|应付债券|29,785.09|38.62|29,764.57|45.33|29,716.78|57.33|29,671.32|44.80|0.16|0.15|
|长期应付款|4,623.63|6.00|3,810.90|5.80|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|2,133.09|2.77|2,113.23|3.22|1,917.27|3.70|1,621.23|2.45|10.22|18.26|
|递延所得税负债|4,398.73|5.70|4,407.30|6.71|2,735.51|5.28|474.57|0.72|61.11|476.42|
|非流动负债合计|40,940.54|53.09|42,096.00|64.10|34,369.56|66.31|32,120.12|48.50|22.48|7.00|
|负债合计|77,121.54|100.00|65,669.20|100.00|51,835.54|100.00|66,225.86|100.00|26.69|-21.73|

 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司流动负债占负债总额的比例分别为46.91%、35.90%、33.69%和51.50%；公司非流动负债占负债总额的比例分别为53.09%、64.10%、66.31%和48.50%。2015年12月31日流动负债占负债总额的比例较2014年12月31日增长2.21%，增长较为平稳；2014年12月31日流动负债占负债总额的比例较2013年12月31日下降17.81%，主要系应付票据和其他应付款的减少所致，其中应付票据减少 3,106.74万元，下降86.53%，主要系子公司光耀热电煤款结算方式由银行承兑汇票变更为现金支付所致；其他应付款减少 3,062.97万元，下降36.12%，主要系子公司北仑热力管网迁建完成后，原收取轨道交通的补偿款确认当期收益所致。2016年5月31日、2015年12月31日、2014年12月 31日、2013年 12月 31日，公司负债总额分别为 77,121.54万元、65,669.20万元、51,835.54万元和66,225.86万元。2015年12月31日负债总额较 2014年12月31日增长26.69%，负债规模增加主要系长期借款及长期应付款的增加，
其中长期借款增加 2,000.00万元，长期应付款增加 3,810.90万元，主要系回收
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）期超过一年的融资租赁业务项目保证金；2014年 12月 31日负债总额较 2013年12月31日下降21.73%，主要系上述流动负债减少所致。
（1）短期借款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司短期借款分别为 9,984.00万元、3,000.00万元、0万元和 13,134.83万元，占总资产的比例分别为12.95%、4.57%、0%和19.83%。2016年5月31日短期借款增长较为明显，主要系子公司项目借款及流动资金借款增加所致；2015年12月31日短期借款较2014年12月31日增长3,000.00万元，主要系新增银行借款；2014年12月31日短期借款较2013年12月31日减少100.00%，主要系子公司归还债权质押回购借款及银行借款所致。
（2）应付账款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司应付账款分别为 16,169.46万元、11,029.38万元、7,192.66万元和 5,695.36万元，占总资产的比例分别为20.97%、16.80%、13.88%和8.60%。2016年 5月 31日应付账款较 2015年末增长46.60%，主要系“金西项目”、“春晓项目”转固定资产，对应的暂估工程款项增加所致。2015年12月31日应付账款较2014年12月31日增长53.34%，主要系部分“金西项目”部分工程完工暂估转入所致。2014年 12月 31日应付账款较 2013年 12月 31日增长26.29%，主要系增加的应付工程与设备款。
（3）其他应付款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司其他应付款分别为 2,735.98万元、2,583.92万元、5,417.45万元和 8,480.42万元，占总资产的比例分别为3.55%、3.93%、10.45%和12.81%。2016年 5月31日其他应付账款较 2015年 12月 31日增长5.88%，变化较小；2015年12月31日其他应付款较2014年12月31日下降52.30%，主要系子公司租赁业务项目保证金转出所致；2014年12月31日其他应付款较 2013年 12月 31日下降36.12%，主要系子公司北仑热力管网迁建完成后，原收取轨道交通的补偿款确认当期收益所致。
（4）一年内到期的非流动负债
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司一年内到期的非流动负债分别为 3,560.00万元、1,737.80万元、353.00万元和 0万元，占总资产的比例分别为4.62%、2.65%、0.68%和0%。2016年 5月 31日一年内到期的非流动负债较 2015年 12月 31日增长104.86%，主要系长期借款转入所致；2015年12月31日一年内到期的非流动负债较 2014年 12月 31日增长392.29%，主要系融资租赁业务新增项目贷款及将于一年内归还的项目保证金；2014年12月31日一年内到期的非流动负债较 2013年 12月 31日增长 353.00万元，主要系长期借款期限短于一年转入本科目所致。
（5）长期借款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，公司长期借款分别为 0万元、2,000.00万元、0万元和 353.00万元，占总资产的比例分别为0%、3.05%、0%和0.53%。2016年 5月 31日长期借款较2015年12月31日减少2,000.00万元，主要系期限短于一年转入“一年内到期的非流动负债”所致；2015年 12月 31日长期借款较 2014年 12月 31日增长 2,000.00万元，主要系取得长期借款所致；2014年 12月 31日长期借款较 2013年 12月 31日下降100.00%，主要系期限短于一年转入“一年内到期的非流动负债”所致。
（6）应付债券
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司应付债券分别为29,785.09万元、29,764.57万元、29,716.78万元和 29,671.32万元，占总资产的比例分别为38.62%、45.33%、57.33%和44.80%。2016年5月31日应付债券较2015年12月31日增长0.07%，2015年12月31日应付债券较2014年12月31日增长0.16%，2014年12月31日应付债券较2013年12月31日增长0.15%，均变化较小。
（7）长期应付款
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司长期应付款分别为 4,623.63万元、3,810.90万元、0万元和0万元，占总资产的比例分别为6.00%、5.80%、0%和0%。2016年 5月 31日长期应付款较 2015年 12月 31日增长21.33%，变化较小；2015年 12月 31
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）日长期应付款较 2014年 12月 31日增长 3,810.90万元，主要系回收期超过一年的融资租赁业务项目保证金所致。
（8）递延所得税负债
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年12月31日，公司递延所得税负债分别为4,398.73万元、4,407.30万元、2,735.51万元和474.57万元，占总资产的比例分别为5.70%、6.71%、5.28%和0.72%。
2016年 5月 31日递延所得税负债较 2015年 12月 31日下降0.19%，变化较小；2015年 12月 31日递延所得税负债较 2014年 12月 31日增长61.11%，主要系可供出售金融资产公允价值变动形成的应纳税暂时性差异所致；2014年 12月31日递延所得税负债较2013年12月31日增长476.42%，主要系子公司宁电投资可供出售金融资产浮动盈余产生的应纳税暂时性差异所致。
3、偿债能力分析
本公司最近三年一期主要偿债能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016-5-31/2016年1-5月|2015-12-31/2015年度|2014-12-31/2014年度|2013-12-31日/2013年度|
|资产负债率|22.76%|20.02%|17.17%|37.48%|
|流动比率（倍）|5.13|8.16|10.79|2.83|
|速动比率（倍）|2.25|5.12|7.41|2.73|
|利息保障倍数（倍）|7.82|8.54|15.36|8.50|

同行业可比上市公司 2015年度、2014年度的有关偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产负债率2015-12-31（%）|资产负债率2014-12-31（%）|流动比率2015年度（倍）|流动比率2014年度（倍）|速动比率2015年度（倍）|速动比率2014年度（倍）|利息保障倍数2015年度（倍）|利息保障倍数2014年度（倍）|
|1|东方市场|26.45|21.55|2.58|3.30|1.50|1.97|15.61|20.24|
|2|惠天热电|67.28|65.90|0.53|0.47|0.31|0.35|2.68|2.24|
|3|滨海能源|70.99|71.29|0.59|0.53|0.56|0.46|1.22|1.25|
|4|东方能源|56.24|62.07|0.80|0.29|0.74|0.22|6.59|5.88|
|5|联美控股|63.86|65.75|1.62|1.63|1.58|1.61|-|-|
|6|金山股份|78.12|80.23|0.24|0.25|0.21|0.20|1.88|1.77|
|7|天富能源|72.68|68.25|0.53|0.58|0.40|0.48|2.22|3.18|
|8|京能电力|48.66|55.17|0.62|0.56|0.58|0.51|5.62|4.77|
|9|大连热电|51.01|43.83|0.76|0.79|0.65|0.66|5.56|1.64|
|10|红阳能源|72.28|57.55|0.75|0.57|0.67|0.48|0.19|36.27|
|11|哈投股份|35.74|36.44|1.04|1.04|0.96|0.97|36.01|52.58|
|均值||58.48|57.09|0.91|0.91|0.74|0.72|7.76|12.98|
|宁波热电||20.02|17.17|8.16|10.79|5.12|7.41|8.54|15.36|

注：上述数据选取自“choice”金融终端
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波热电以及本次重组拟注入的标的公司主要从事热电业务。因此，按照公司主营业务，最终选择取了申银万国关于热电上市公司的组合，即“申银万国热电分类上市公司”组合作为可比上市公司，该组合共计有热电类上市公司 11家。
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司资产负债率分别为22.76%、20.02%、17.17%和37.48%，2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日资产负债率明显低于行业平均水平，资产负债结构合理。2016年 5月 31日公司资产负债率较 2015年 12月 31日下降2.74%，2015年12月31日公司资产负债率较 2014年12月31日增加2.85%，均变化较小；2014年 12月 31日公司资产负债率较 2013年 12月 31日下降20.31%，在负债合计变化较小的情况下，主要系 2014年非公开发行募集资金到位导致所有者权益增加，进而导致资产负债率有明显下降。其中货币资金增加 40,292.48万元、其他流动资产增加 49,324.63万元、可供出售金融资产增加 11,223.48万元和长期应收款增加 12,121.12万元。变动原因请参见“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产规模、构成及变动分析”。
2016年 5月 31日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月31日，公司流动比率分别为5.13、8.16、10.79和2.83，公司速动比率分别为2.25、5.12、7.41和2.73，2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日流动比率及速动比率明显高于行业平均水平。2016年 5月 31日公司流动比率、速动比率较2015年12月31日均有下降，主要系货币资金、短期借款及应付账款增加所致，其中货币资金减少41,411.09万元、短期借款增加 6,984.00万元、应付账款增加 5,140.08万元。变动原因请参见“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产规模、构成及变动分析和2、负债规模、构成及变动分析”。2015年 12月 31日公司流动比率、速动比率较 2014年12月31日略有下降，主要系短期借款及应付账款增加所致，其中短期借款增加3,000.00万元、应付账款增加 3,836.72万元。
变动原因请参见“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债规模、构成及变动分析”。2014年 12月 31日公司流动比率、速动比率较 2013年12月 31日有明显提升，主要系流动资产有明显增加，变动原因请参见“一、本次交易前上市公司财务状况和经营
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产规模、构成及变动分析”，流动负债减少 16,639.76万元，其中主要系归还短期借款 13,134.83万元所致。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度公司利息保障倍数分别为7.82、8.54、15.36和8.50，2015年和 2014年均高于行业平均水平。2015年公司利息保障倍数较 2014年有所下降，主要系利润有所减少，原因请参见本节“（二）经营成果分析”。
4、营运能力分析
本公司最近三年一期主要营运能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|
|总资产周转率（次/年）|12.35|31.81|46.02|45.45|
|应收账款周转率（次/年）|7.26|22.56|24.64|13.33|
|存货周转率（次/年）|3.12|26.50|31.52|15.10|

同行业可比上市公司 2015年度、2014年度的有关资产周转指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|总资产周转率（次）2015年度|总资产周转率（次）2014年度|应收账款周转率（次）2015年度|应收账款周转率（次）2014年度|存货周转率（次）2015年度|存货周转率（次）2014年度|
|1|东方市场|16.56|20.53|16.95|19.76|0.66|0.98|
|2|惠天热电|38.87|42.11|5.57|5.28|2.94|3.42|
|3|滨海能源|54.48|57.99|3.17|3.41|18.45|13.88|
|4|东方能源|68.36|34.92|10.66|8.53|27.65|10.05|
|5|联美控股|24.75|23.61|69.65|46.05|13.92|23.67|
|6|金山股份|40.60|30.81|16.09|10.59|24.32|16.36|
|7|天富能源|22.05|27.84|15.08|9.78|3.94|4.94|
|8|京能电力|27.60|36.57|8.7|10.3|16.2|19.06|
|9|大连热电|49.61|51.67|6.85|5.07|7.05|6.51|
|10|红阳能源|63.26|33.81|9.11|8.57|11.77|8.43|
|11|哈投股份|16.96|18.66|16.41|16.23|8.39|6.97|
|均值||38.46|34.41|16.20|13.05|12.30|10.39|
|宁波热电||31.81|46.02|22.56|24.64|26.50|31.52|

注：上述数据选取自“choice”金融终端
2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度公司总资产周转率分别为12.35、31.81、46.02和45.45，其中 2015年度略低于行业平均水平，2014年度远高于同行业。2015年度总资产周转率较 2014年度下降14.21，主要系2015年12月31日资产总额较2014年12月31日增加26,227.37万元，而2015
年度较2014年度营业收入减少 9,940.06万元所致。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度公司应收账款周转率分别为7.26、22.56、24.64和13.33，2015年度和 2014年度应收账款周转率明显高于行业平均水平且较为平稳。2014年度应收账款周转率较 2013年度有明显提升，主要系2014年度收入较2013年度增加 32,836.46万元所致。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度存货周转率分别为3.12、26.50、31.52和15.10，2015年度和 2014年度存货周转率基本保持平稳且远高于同行业平均水平。2016年 1-5月存货周转率较低，主要系 2016年 5月31日公司持有一批未到交割期的大宗商品导致存货金额占比较大；2014年度存货周转率较 2013年度有明显提升，主要系 2014年度收入较 2013年度增加 32,836.46万元所致。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度，本公司利润构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||2015年度较2014年度变动（%）|2014年度较2013年度变动（%）|
||金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|||
|一、营业总收入|41,195.10|-|100,179.85|-|110,119.89|-|77,283.43|-|-9.03|42.49|
|其中：营业收入|41,195.10|100.00|100,179.85|100.00|110,119.89|100.00|77,283.43|100.00|-9.03|42.49|
|二、营业总成本|38,675.96|93.88|97,965.37|97.79|101,147.68|91.85|74,651.84|96.59|-3.15|35.49|
|其中：营业成本|34,031.04|82.61|87,202.33|87.05|89,942.72|81.68|64,480.41|83.43|-3.05|39.49|
|营业税金及附加|91.04|0.22|423.55|0.42|1,069.96|0.97|359.02|0.46|-60.41|198.02|
|销售费用|1,855.44|4.50|4,441.30|4.43|4,248.89|3.86|3,690.74|4.78|4.53|15.12|
|管理费用|2,067.40|5.02|4,773.62|4.77|4,929.74|4.48|4,149.05|5.37|-3.17|18.82|
|财务费用|138.69|0.34|-424.88|-0.42|236.84|0.22|1,303.75|1.69|-279.39|-81.83|
|资产减值损失|492.34|1.20|1,549.45|1.55|719.52|0.65|668.89|0.87|115.34|7.57|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|66.93|0.16|-2,074.23|-2.07|2,897.18|2.63|-1,704.44|-2.21|-171.59|-269.98|
|投资收益（损失以“－”号填列）|2,024.28|4.91|11,799.30|11.78|8,313.73|7.55|13,593.38|17.59|41.93|-38.84|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|4,610.35|11.19|11,939.54|11.92|20,183.13|18.33|14,520.53|18.79|-40.84|39.00|
|加：营业外收入|1,003.24|2.44|1,814.56|1.81|5,402.57|4.91|2,224.37|2.88|-66.41|142.88|
|其中：非流动资产处置利得|-|0.00|83.64|0.08|12.85|0.01|1.95|0.00|551.11|558.89|
|减：营业外支出|42.58|0.10|304.90|0.30|702.40|0.64|66.50|0.09|-56.59|956.18|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.00|213.97|0.21|541.57|0.49|3.76|0.00|-60.49|14,291.46|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,571.02|13.52|13,449.20|13.43|24,883.31|22.60|16,678.40|21.58|-45.95|49.19|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||2015年度较2014年度变动（%）|2014年度较2013年度变动（%）|
||金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|||
|减：所得税费用|1,388.54|3.37|3,173.67|3.17|6,263.17|5.69|855.50|1.11|-49.33|632.11|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,182.48|10.15|10,275.53|10.26|18,620.14|16.91|15,822.90|20.47|-44.81|17.68|
|归属于母公司所有者的净利润|3,546.05|8.61|9,202.15|9.19|15,246.63|13.85|14,286.24|18.49|-39.64|6.72|
|少数股东损益|636.43|1.54|1,073.38|1.07|3,373.51|3.06|1,536.66|1.99|-68.18|119.54|

从利润构成情况来看，2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度营业成本占营业收入比重较为平稳。公司近三年及一期营业利润分别为4,610.35万元、11,939.54万元、20,183.13万元和 14,520.53万元，其中2015年较2014年下降40.84%，2014年较2013年同期增长39.00%。利润总额分别为 5,571.02万元、13,449.20万元、24,883.31万元和 16,678.40万元，其中2015年较2014年下降45.95%，2014年较 2013年同期增长49.19%。报告期内各期，本公司净利润分别为4,182.48万元、10,275.53万元、18,620.14万元和15,822.90万元，其中2015年较2014年下降44.81%，2014年较2013年同期增长17.68%。
本公司 2015年利润下降主要原因系上市公司 2015年度营业收入较 2014年度减少9,940.04万元所致；营业收入减少主要系其他业务收入减少较为明显， 2015年度其他业务收入较 2014年度减少 6,215.58万元，主要由于子公司南区热力2014年获取替代电量结算差额收益 6,525.00万元，确认为其他业务收入，而2015年度无此项收益；2014年度较2013年度利润增加原因与2015年度较 2014年度利润减少原因相同。
2、营业收入、营业成本构成及毛利率分析
2016年1-5月、2015年度、2014年度及2013年度，本公司营业收入及其变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||2015年度营业收入比上年增减|2014年度营业收入比上年增减|
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|||
|电力|3,721.99|9.04%|6,452.27|6.44%|8,049.38|7.31%|9,737.86|12.60%|-19.84%|-17.34%|
|蒸汽|18,891.59|45.86%|39,863.53|39.79%|43,337.66|39.35%|42,859.75|55.46%|-8.02%|1.12%|
|管网费|110.34|0.27%|315.99|0.32%|264.97|0.24%|230.91|0.30%|19.26%|14.75%|
|商品贸易|17,088.67|41.48%|50,842.85|50.75%|49,547.11|44.99%|20,194.81|26.13%|2.62%|145.35%|
|其他|1,382.51|3.36%|2,705.20|2.70%|8,920.78|8.10%|4,260.10|5.51%|-69.68%|109.40%|
|合计|41,195.10|100.00%|100,179.84|100.00%|110,119.90|100.00%|77,283.43|100.00%|-9.03%|42.49%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司营业收入主要来源于蒸汽收入和商品贸易收入。2016年 1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度公司蒸汽业务营业收入分别为 18,891.59万元、 39,863.53万元、43,337.66万元和 42,859.75万元，占营业收入的比例分别为45.86%、39.79%、39.35%和55.46%。报告期内蒸汽业务收入保持平稳。2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度公司商品贸易收入分别为17,088.67万元、50,842.85万元、49,547.11万元和 20,194.81万元，占营业收入的比例分别为41.48%、50.75%、44.99和26.13%。2015年度商品贸易收入较 2014年度增加2.62%，变化较小；2014年度商品贸易收入较2013年度增加145.35%，主要系2014年度新增对大宗商品铝的贸易往来。
2016年1-5月、2015年度、2014年度及2013年度，本公司营业成本及其变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||2015年度营业成本比上年增减|2014年度营业成本比上年增减|
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|||
|电力|2,497.76|7.34%|5,919.66|6.79%|8,100.47|9.01%|9,476.51|14.70%|-26.92%|-14.52%|
|蒸汽|14,346.90|42.16%|29,530.23|33.86%|32,125.44|35.72%|31,305.62|48.55%|-8.08%|2.62%|
|商品贸易|16,842.60|49.49%|51,181.32|58.69%|49,330.52|54.85%|20,313.77|31.50%|3.75%|142.84%|
|其他|343.78|1.01%|571.11|0.65%|386.29|0.43%|3,384.50|5.25%|47.84%|-88.59%|
|合计|34,031.04|100.00%|87,202.33|100.00%|89,942.72|100.00%|64,480.41|100.00%|-3.05%|39.49%|

 2016年1-5月、2015年度、2014年度及2013年度，本公司营业毛利率及其变动情况如下表所示：
（1）2016年 1-5月：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|电力|3,721.99|2,497.76|32.89%|
|蒸汽|18,891.59|14,346.90|24.06%|
|管网费|110.34|-|100.00%|
|商品贸易|17,088.67|16,842.60|1.44%|
|其他|1,382.51|343.78|75.13%|
|合计|41,195.10|34,031.04|17.39%|

（2）2015年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|电力|6,452.27|5,919.66|8.25%|
|蒸汽|39,863.53|29,530.23|25.92%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|管网费|315.99|-|100.00%|
|商品贸易|50,842.85|51,181.32|-0.67%|
|其他|2,705.20|571.11|78.89%|
|合计|100,179.84|87,202.32|12.95%|

（3）2014年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|电力|8,049.38|8,100.47|-0.63%|
|蒸汽|43,337.66|32,125.44|25.87%|
|管网费|264.97|-|100.00%|
|商品贸易|49,547.11|49,330.52|0.44%|
|其他|8,920.78|386.29|95.67%|
|合计|110,119.90|89,942.72|18.32%|

（4）2013年度：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|电力|9,737.86|9,476.51|2.76%|
|蒸汽|42,859.75|31,305.62|36.91%|
|管网费|230.91|-|100.00%|
|商品贸易|20,194.81|20,313.77|-0.59%|
|其他|4,260.10|3,384.50|25.87%|
|合计|77,283.43|64,480.40|19.86%|

公司营业成本主要产生于蒸汽业务和商品贸易业务。2016年 1-5月、2015年度、2014年度和2013年度，公司蒸汽业务营业成本分别为14,346.90万元、 29,530.23万元、32,125.44万元和 31,305.62万元，占营业成本的比例分别为42.16%、33.86%、35.72%和48.55%。报告期内蒸汽业务营业成本占比相对平稳。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度，公司蒸汽业务毛利率分别为24.06%、25.92%、25.87%和36.91%。2015年度蒸汽业务毛利率较2014年度增加0.05%，变化较小；2014年度蒸汽业务毛利率较 2013年度下降11.04%，主要系2014年度标煤价格有所上涨致使营业成本有所上升。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度，公司商品贸易业务营
业成本分别为 16,842.60万元、51,181.32万元、49,330.52万元和 20,313.77
万元，占营业成本的比例分别为49.49%、58.69%、54.85%和31.50%。2015
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度商品贸易业务营业成本较 2014年度增加7.00%，变化较小；2014年度商品贸易业务营业成本较 2013年度增加142.84%，主要系新增大宗商品铝的贸易往来。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度，公司商品贸易业务毛利率分别为1.44%、-0.67%、0.44%和-0.59%。商品贸易类业务毛利率相对偏低。
2016年 1-5月公司电力业务毛利率为32.89%较 2015年度提高24.60%，主要系本年度金西项目开始供电，机组热效率高，发电成本相对较低。2016年 1-5月，金西项目共发生业务收入 617.73万元，产生业务成本216.16万元，业务毛利率为65.01%。
2015年度、2014年度同行业可比上市公司综合毛利率水平如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|销售毛利率（%）2015年度|销售毛利率（%）2014年度|
|1|东方市场|49.26|46.97|
|2|惠天热电|16.20|14.18|
|3|滨海能源|4.22|4.49|
|4|东方能源|31.56|14.18|
|5|联美控股|42.39|36.77|
|6|金山股份|24.47|29.71|
|7|天富能源|30.06|26.13|
|8|京能电力|33.83|30.46|
|9|大连热电|20.80|20.93|
|10|红阳能源|18.84|16.47|
|11|哈投股份|25.88|23.50|
|均值||27.05|23.98|
|宁波热电||12.95|12.95|

注：上述数据选取自“choice”金融终端
2015年度和 2014年度公司毛利率低于同行业可比上市公司。2015年度公司综合毛利率为12.95%，低于同行业可比上市公司平均毛利率27.05%，2014年度公司综合毛利率为18.32%，低于同行业可比上市公司平均毛利率23.98%，主要系商品贸易业务占比较大，且毛利率较低，导致公司整体毛利率有所下滑。
3、期间费用分析
2016年1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度本公司期间费用情况如下表所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2016年1-5月||2015年度||2014年度||2013年度||2015年度较2014年度变动（%）|2014年度较2013年度变动（%）|
||金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|金额|占营业收入比（%）|||
|销售费用|1,855.44|4.50|4,441.30|4.43|4,248.89|3.86|3,690.74|4.78|4.53|15.12|
|管理费用|2,067.40|5.02|4,773.62|4.77|4,929.74|4.48|4,149.05|5.37|-3.17|18.82|
|财务费用|138.69|0.34|-424.88|-0.42|236.84|0.22|1,303.75|1.69|-279.40|-81.83|
|费用合计|4,061.53|9.86|8,790.04|8.77|9,415.47|8.55|9,143.53|11.83|-6.64|2.97|
|营业总收入|41,195.10|100.00|100,179.85|100.00|110,119.89|100.00|77,283.43|100.00|-9.03|42.49|

 2016年 1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度公司销售费用分别为 1,855.44万元、4,441.30万元、4,248.89万元和3,690.74万元，占营业收入的比例分别为4.50%、4.43%、3.86%和4.78%。2015年度销售费用较 2014年度增加4.53%，2014年度销售费用较2013年度同期增加15.12%，均变化较小。
2016年1-5月、2015年度、2014年度和2013年度公司管理费用分别为2,067.40万元、4,773.62万元、4,929.74万元和4,149.05万元，占营业收入的比例分别为5.02%、4.77%、4.48%和5.37%。2015年度管理费用较2014年度下降3.17%，变动较为平稳；2014年度管理费用较2013年度同期增加18.82%，主要系管理人员职工薪酬增加。
2016年 1-5月、2015年度、2014年度和 2013年度公司财务费用分别为 138.69万元、-424.88万元、236.84万元和 1,303.75万元，占营业收入的比例分别为0.34%、-0.42%、0.22%和1.69%。2015年度财务费用较 2014年度下降279.40%，2014年度财务费用较2013年度下降81.83%，主要系融资结构调整、置换贷款减少利息支出、募集资金存款增加利息收入所致。
4、盈利能力分析
本公司2016年1-5月、2015年度及 2014年度的盈利能力指标如下：
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|财务指标|2016年1-5月|2015年度|2014年度|2013年度|2015年度较2014年度变动|2014年度较2013年度变动|
|基本每股收益（元/股）|0.0475|0.1232|0.2613|0.3401|-52.85%|-23.17%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益|0.0217|0.0231|0.0155|0.0324|49.03%|-52.16%|
|加权平均净资产收益率|1.44%|3.86%|9.21%|15.48%|-5.35%|-6.27%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|0.66%|0.72%|0.55%|1.47%|0.17%|-0.92%|

注：上述每股收益及加权平均净资产收益率相关指标依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》相关规定计算。
同行业可比上市公司 2015年度、2014年度盈利能力指标如下：
单位：元
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|公司名称|加权平均净资产收益率2015年度|加权平均净资产收益率2014年度|加权平均每股收益2015年度|加权平均每股收益2014年度|
|1|东方市场|5.26%|7.40%|0.1371|0.1800|
|2|惠天热电|5.61%|3.26%|0.1399|0.0985|
|3|滨海能源|1.07%|1.06%|0.0154|0.0152|
|4|东方能源|28.03%|24.82%|0.8100|0.4000|
|5|联美控股|16.39%|17.53%|0.8400|0.7715|
|6|金山股份|8.98%|16.17%|0.2153|0.3247|
|7|天富能源|6.93%|7.96%|0.3500|0.3800|
|8|京能电力|17.27%|18.61%|0.5700|0.5500|
|9|大连热电|1.47%|1.34%|0.0263|0.0478|
|10|红阳能源|-17.53%|3.83%|-0.4300|0.0600|
|11|哈投股份|2.54%|7.58%|0.2000|0.5300|
|均值||6.91%|9.96%|0.2613|0.3052|
|宁波热电||3.86%|9.21%|0.1232|0.2613|

注：上述数据选取自“choice”金融终端
2015年度每股收益和加权平均净资产收益率分别较2014年度下降52.85%和5.35%，主要系净利润下降所致，净利润下降主要系上市公司 2015年度营业收入较2014年度减少9,940.04万元，营业收入减少主要系其他业务收入减少较为明显，2015年度其他业务收入较 2014年度减少 6,215.58万元，主要由于子公司南区热力2014年获取替代电量结算差额收益 6,525.00万元，确认为其他业务收入，而 2015年度无此项收益。2014年度本公司每股收益和加权平均净资产收益率分别较2013年度下降23.17和6.27%，主要系公司非公开发行股票完成所致。
公司每股收益及加权平均净资产净资产收益率均低于同行业可比上市公司。
2015年公司基本每股收益为0.1232元，加权平均净资产收益率为3.86%，分别低于同行业可比上市公司平均基本每股收益 0.2613元和加权平均净资产收益率均值6.91%。2014年度公司基本每股收益为 0.2613元，加权平均净资产收益率为9.21%，分别低于同行业可比上市公司平均基本每股收益0.3052元和加权平均净资产收益率均值9.96%。2015年度、2014年度每股收益及净资产收益率低于同行业可比公司主要系公司商品贸易业务占比较大，净利率较低及公司 2014年6月完成非公开发行，导致上市公司股份数及净资产大幅增加，而募投项目还未全部实现盈利所致。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）热电联产行业特点的讨论和分析
明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电等公司主要从事蒸汽、电力的生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，热电联产所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”。
热电联产较之热电分产能够节约大量燃料，大大提高热能利用率，减少污染物排放量，是一种高效清洁的能源生产方式。国家鼓励集中供热、热电联产，国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）已将“采用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联产、30万千瓦及以上热电联产机组”确定为我国经济发展鼓励类行业。
1、行业监管机构、主要法律法规和相关政策文件
（1）行业监管机构
国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。
国家能源局为国家发改委员会管理的国家局，主要负责煤炭、石油、天然气、电力（含核电）、新能源和可再生能源等能源的行业管理；能源行业节能和资源综合利用；按国务院规定权限，审批、核准、审核国家规划内和年度计划规模内能源固定资产投资项目；参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议等。
国家电监会为国务院直属事业单位，按国家授权履行电力监管职责，并通过向区域电网公司电力调度交易中心派驻代表机构实行垂直管理，主要职责为制定电力市场运行规则，监管市场运行；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证等。
中国电力企业联合会是电力行业企事业单位的联合组织，其业务主管单位是国家电监会，主要职能是接受政府委托，为政府和社会服务；根据行规行约，实行行业管理，为全电力行业服务；按照会员要求，开展咨询服务。
中国电机工程学会热电专业委员会是热电联产行业的全国性行业协会，其主要功能是推动热电联产的指导性政策的提出，以及组织行业内热电企业的技术交流和管理交流。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要法律法规和及相关政策
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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|行业基础性法律法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国电力法|中华人民共和国主席令第60号|全国人大常委会|1995年|
|2|中华人民共和国价格法|中华人民共和国主席令第92号|全国人大常委会|1997年|
|3|关于发展热电联产的规定|计基础[2000]1268号|国家计委、国家经贸委、建设部、环保总局|2000年|
|4|中华人民共和国安全生产法|中华人民共和国主席令第70号|全国人大常委会|2002年|
|5|关于建立煤热价格联动机制的指导意见|发改价格［2005］2200号|国家发改委|2005年|
|6|中华人民共和国节约能源法|中华人民共和国主席令第77号|全国人大常委会|2007年|
|7|中华人民共和国可再生能源法|中华人民共和国主席令第23号|全国人大常委会|2009年|
|8|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议|—|全国人大常委会|2015年|
|9|关于促进我国煤电有序发展的通知|发改能源[2016]565号|国家发改委、国家能源局|2016年|
|行业监管法规和政策性文件|||||
|1|关于投资体制改革的决定|国发[2004]20号|中华人民共和国国务院|2004年|
|2|企业投资项目核准暂行办法|国家发改委19号令|国家发改委|2004年|
|3|关于进一步推进城镇供热体制改革的意见|建城[2005]220号|建设部等八部委|2005 年|
|4|电力监管条例|国务院令第432号|中华人民共和国国务院|2005年|
|5|电力业务许可证管理规定|国家电力监管委员会令第9号|国家电监会|2005年|
|6|电力市场运营基本规则|国家电力监管委员会令第10号|国家电监会|2005年|
|7|电力市场监管办法|国家电力监管委员会令第11号|国家电监会|2005年|
|8|热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定|发改能源〔2007〕141号|国家发改委、建设部|2007年|
|9|供电监管办法|国家电力监管委员会令第27号|国家电监会|2009年|
|10|南方区域跨省（区）电能交易监管办法|—|国家电监会|2010年|
|11|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2011年|
|12|电力监管机构行政处罚程序规定|国家电力监管委员会令第16号|国家电监会|2011年|
|13|电力监管机构举报处理规定|国家电力监管委员会令第17号|国家电监会|2011年|
|14|电力企业信息披露规定|国家电力监管委员会令第14号|国家电监会|2011年|
|15|热电联产管理办法|发改能源[2016]617号|国家发改委、国家能源局、财政部、住房和城乡建设部、环保保护部|2016年|
|电力体制改革法规和政策性文件|||||
|1|国务院关于印发电力体制改革方案的通知|国发[2002]5号|国务院|2002年|
|2|国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见|中发[2015]9号|中共中央|2015年|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|3|电力体制改革配套文件的通知|发改经体[2015]2752号|国家发展改革委 国家能源局|2015年|
|电价和热价法规和政策性文件|||||
|1|国务院办公厅关于印发电价改革方案的通知|国办发[2003]62号|国务院办公厅|2003年|
|2|国家发展改革委关于进一步疏导电价矛盾规范电价管理的通知|发改价格[2004]610号|国家发改委|2004年|
|3|关于建立煤电价格联动机制的意见的通知|发改价格[2004]2909号|国家发改委|2004年|
|4|国家发展改革委关于印发电价改革实施办法的通知|销售电价管理暂行办法|国家发改委|2005年|
|5|上网电价管理暂行办法|销售电价管理暂行办法|国家发改委|2005年|
|6|输配电价管理暂行办法|销售电价管理暂行办法|国家发改委|2005年|
|7|销售电价管理暂行办法|发改价格[2005]514号|国家发改委|2005年|
|8|城市供热价格管理暂行办法|发改价格[2007]1195号|国家发改委、建设部|2007年|
|9|跨区域输电价格审核暂行规定|电监价财[2007]13号|国家电力监督管理委员会办公厅|2007年|
|10|关于完善电力用户与发电企业直接交易试点工作有关问题的通知|电监市场[2009]20号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|11|关于规范电能交易价格管理等有关问题的通知|发改价格[2009]2474号|国家发改委、国家电监会、国家能源局|2009年|
|12|关于进一步推进供热计量改革工作的意见|建城[2010]14号|住房和城乡建设部等四部委|2010年|
|13|电价监督检查暂行规定|电监价财[2010]33号|国家电监会|2010年|
|14|国家发展改革委关于适当调整电价有关问题的通知|发改价格[2011]1101号|国家发改委|2011年|
|15|关于居民生活用电试行阶梯电价的指导意见|发改价格[2011]2617号|国家发改委|2011年|
|16|国家发展改革委关于调整南方电网电价的通知|发改价格[2011]2618号|国家发改委|2011年|
|17|国家发展改革委关于调整华东电网电价的通知|发改价格[2011]2622号|国家发改委|2011年|
|18|国家发展改革委关于加强发电用煤价格调控的通知|发改电[2011]299号|国家发改委|2011年|
|19|国务院办公厅关于深化电煤市场化改革的指导意见|国办发〔2012〕57号|国务院办公厅|2012年|
|20|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》|中发〔2015〕9号|中共中央国务院|2015年|
|电力调度方面的主要法规|||||
|1|电网调度管理条例|国务院令第115号|国务院|1993年|
|2|电网调度管理条例实施办法|电力工业部令第3号|电力工业部|1994年|
|3|电网运行规则（试行）|国家电力监管委员会令第22号|国家电监会|2006年|
|安全生产方面的主要法规|||||
|1|电力安全生产监管办法|国家电力监管委员会令第2号|国家电监会|2004年|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|文号|颁布单位|颁布时间|
|2|国家电力监管委员会安全生产令|国家电力监管委员会令第1号|国家电监会|2004年|
|3|电力生产事故调查暂行规定|国家电力监管委员会令第4号|国家电监会|2005年|
|4|电力二次系统安全防护规定|国家电力监管委员会令第5号|国家电监会|2011年|
|5|电力安全事故调查处理程序规定|电监会31号令|国家电监会|2012年|
|6|电力监控系统安全防护规定|中华人民共和国国家发展和改革委员会令第14号|国家发改委|2014年|
|环境保护方面的主要法规和政策性文件|||||
|1|中华人民共和国环境保护法|中华人民共和国主席令第22号|全国人大常委会|1989年|
|2|中华人民共和国水污染防治法|中华人民共和国主席令第87号|全国人大常委会|2008年|
|3|火电厂大气污染物排放标准|环境保护部公告2011年第57号|国家环保部、国家质量监督检验检疫总局|2011年|
|4|中华人民共和国大气污染防治法|中华人民共和国主席令第32号|全国人大常委会|2015年|
|5|浙江省热电联产行业环境准入指导意见（修订）||浙江省人民政府|2016年|

2、行业基本情况
热电联产是电力行业的重要分支之一，截至 2014年底，热电联产机组容量在火电装机容量中的比例达30%以上。火力发电按其功能可分为两类，即凝汽式和热电式。凝汽式发电仅向用户供应电能，而热电式发电除供给用户电能外，还向用户供应蒸汽和热水等热能，即热电联产发电。
发电企业利用常规化石能源燃烧，生成高温烟气或加热形成蒸汽等，烟气或蒸汽介质推动轮机运行，带动发电机发电的方式，存在大量的余热损失。热电联产是根据能源梯级利用、清洁利用、资源循环利用原理，将不同品位的热能分级利用，高品位热能用于发电，低品位热能用于集中供热，同时生产热能和电能的生产方式。因此，热电联产具有节约能源、改善环境、提高供热质量、增加电力供应等优点。
目前，城市集中供热的热源基本形成以热电联产为主、区域锅炉房为辅、其它热源方式为补充的格局。城市供热是关系到人民生活水平的基础行业，上世纪 50年代，以秦岭、淮河为界，划定了北方集中供暖区，随着居民生活水平的提高，南方城市居民对采暖的需求也日益增大，传统的秦岭、淮河集中供热分界线已不能适应当前形势需要。目前，南京、杭州、合肥等城市的部分新建小区已实现集中供热。在南方城市因地制宜建设集中供热系统为城市供热行业带来需求增
长点。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）我国城市集中供热主要以蒸汽和热水两种形式，浙江地区主要以蒸汽的方式进行供热。供热客户主要分四类：一是热力公司；二是工业企业，主要是造纸、电镀、服装、印染等厂家；三是商贸服务类，主要包括医院、酒店、公共建设、洗衣店、饭店等；用热量主要与城市发展的关联性较大，同时不同季节、不同时段用汽量也会有较大的差别。一般情况下热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，或者销售给热源半径内的热力公司的热源点，根据《浙江省热电联产行业环境准入指导意见》的相关要求，以蒸汽为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设此类热电项目。因此，热电联产具有区域自然垄断特点。热力企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受到竞争的可能性很小。
3、行业发展状况
近几年上，在国家的大力支持和企业的高度重视下，我国在北方采暖地区积极发展了大型高效供热机组，取代一大批燃煤小锅炉，为节能减排做出了显著贡献。在中部和南部地区，我国布局了一批区域性的热电冷多联供电站，建设了一定数量的背压式供热机组。我国热电装机容量从 2011年的 20,387万千瓦增长至2014年的28,326万千瓦，热电装机占火电装机比重从 2011年的26.7%上升至2014年的30.84%。
我国热电联产行业已进入成熟期，随着城市和工业园区的经济发展，热力需求不断增加，热电联产集中供热稳步发展，总装机容量平稳增长。根据住房和城乡建设部统计数据，截至 2014年底，城市蒸汽供热能力 8.5万吨/小时，比上年增长0.4%，热水供热能力 44.7万兆瓦，比上年增长10.8%，供热管道 18.7万公里，比上年增长5.1%，集中供热面积 61.1亿平方米，比上年增长6.9%。根据国家统计局数据，2005年至2014年全国集中供热总量如下图所示：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
根据国家统计局数据显示，浙江省地区 2013年以热水形式供热总量只有 1万吉焦，截至2014年底，已无热水集中供热管道。目前，浙江省主要以蒸汽形式进行供热，其供热能力总体呈增长趋势。2005至 2014年浙江省集中供热总量如下图所示：
数据来源：国家统计局
浙江省社会用电量与全国社会用电量的变更趋势基本一致，2005-2014年浙江省社会用电量和增长变动情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计局
4、热电联产行业竞争格局
（1）行业竞争格局
热电联产行业属地性很强，同时由于行业本身供热半径的限制，绝大部分为中小规模企业，企业数量众多，相对于传统大型火电厂规模偏小且地域分散，行业集中度较低。热电联产行业遵循“以热定电”的原则，行业竞争主要体现在蒸汽和电力销售方面。
在供热销售方面，一般供热企业在本区域内的市场占有率较高，具有区域垄断性。如果某一供热企业计划在新的区域内进行供热，前期需要完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施，需要较大的资金支持。在电力销售方面，目前多少以区域电网电力调度方式为主，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司或省属电力公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到不同发电类型、环保设施安装情况等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量调度过程中，区域内电力企业间的竞争并不明显。
目前，热电联产行业竞争主要体现在资金实力较强、运作水平好的企业对原供热范围以外的区域进行扩张或对其他热电联产企业进行兼并、收购，从而拓展自身的供热区域。
（2）行业内主要企业及市场份额
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁波联合控股子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司，是集发电、区域供电、供热于一体的热电联产企业，成立于 1992年2月，注册资本 1.4亿元。
公司在宁波经济技术开发区联合区域具有相对垄断的竞争优势，拥有两台 130T/h高温高压循环流化床和2台12MW高温高压背压式汽轮发电机组，1台 15MW抽凝式汽轮发电机组和 1台 6MW背压式汽轮发电机组。2015年度，公司共完成发电量23,594万度，售热量118.8万吨。
宁波众茂杭州湾热电有限公司系宁波众茂置业股份有限公司控股子公司，位于浙江省慈溪开发区（即杭州湾新区），是杭州湾经济开发区主要的公用热电厂。
公司成立于 2002年 12月，注册资本为 6,000万元，主要从事热、电的生产和供应，煤炭批发和零售，现有装机容量 72MW左右。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）国家政策支持有助于推动行业向节能、环保方向健康发展
近年来，国家不断出台各种法律法规和行业发展规划，鼓励以热电联产、清洁煤以及新能源等效率高、低污染的热力生产方式推进城市集中供热发展，2015年发布《浙江省地方燃煤热电联产行业综合改造升级行动计划》中，进一步强调加快推进地方热电综合改造升级，实现行业清洁化、高效化和信息化发展，大幅削减烟气污染物排放量，有效提高能源利用效率，减少煤炭消费量，保障社会经济可持续发展。
2）热电联产具有区域自然垄断特性
热电联产应遵循“以热定电”为原则，热电联产企业选址必须符合城市总体规划、土地利用总体规划、热力规划、生态环境功能区划和环境功能区划。一般情况下热电联产企业在所在城市或区域都有较为明确的供热范围，担负供热范围内的集中供热，根据《浙江省热电联产行业环境准入指导意见》的相关要求，以蒸汽或热水为供热介质的热电联产项目覆盖的供热半径范围内不重复规划建设此类热电项目。因此，热电企业都有明确的供应范围，所以在供应范围内受到竞争的可能性较小，热电联产具有区域自然垄断特点。
3）热电联产能耗低、能源利用率高
热电联产是既生产电能，又利用汽轮发电机作过功的蒸汽对用户供热的生产方式，是联合生产的一种高效能源的生产方式。它与热电分产相比可以显著提高
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）燃料利用率，是全球公认的节约能源改善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效率，是作为循环经济的重要技术手段。热电联产方式主要有降低能耗、提高能源利用率、提高空气质量和补充电力等优点。
（2）不利因素
1）环保政策影响
虽然地方燃煤热电联产行业承担着集中供热和发电等任务，是保障全省社会经济发展的重要基础设施，同时也是我省煤炭消耗和大气污染物排放的主要行业之一，存在着热源点布局不合理、老旧低效机炉较多、烟气污染物排放量较大、信息化水平不高、未批先建等问题。截至 2014年末，浙江省141家地方热电厂中，中温中压及以下的低效锅炉和抽凝机组台数占比分别达37%和36%，这些机炉能源利用效率低，能耗远高于行业平均水平。
2）宏观经济发展影响
由于宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增长减缓、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。与此同时，浙江地区热电联产企业的供热客户主要为工业企业、商贸服务企业等，用热量主要与城市发展的关联性较大，用电用热量受到了一定影响。
3）煤炭价格大幅波动影响企业稳定发展
原煤是热电联产行业内企业生产发热的主要原材料。近几年，煤炭价格经历了从价格翻倍到折腰的历程，对于热电企业而言，原煤采购成本占生产成本的比重很大，煤炭价格的剧烈波动对行业的运营影响巨大。因此当原煤价格大幅上涨时，热电类企业的盈利水平将压缩。
6、进入行业的主要壁垒
（1）行业准入壁垒
根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，热电联产项目必须根据地方政府城市规划，按照“统一规划、分步实施、以热定电和适度规模”的原则建设，项目以供热为主要任务，并符合改善环境、节约能源和提高供热质量的要求，因此项目数量及规模均有限。同时，热电联产项目需要按照量级报省经贸委、环保部门、国家发改委等主管部门进行审批，项目建设完工后，还需要经过相关部门的工程验收、环保核查、安全评价等环节，
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）才能取得电力行业经营许可证，并与相关电网签订《并网调度协议》后，才能正式投入商业运行。行业准入壁垒较高。
（2）资金和技术壁垒
作为资金密集型行业，火电企业建设大型火电机组成本较高，初期需要投入大量资金，且建设周期和回收期均较长，需要有雄厚的资金实力支持；热电联产作为城市供电、供热的基础设施行业，需要协调设备运行商、电网公司、热用户企业和当地政府的多方利益，才能持续稳定经营，另外某一区域内的供热基础设施完成建设后，需要企业持续对网管、设备进行维护、更新及技术升级改造，对专业技术和系统安全有着很高的要求，需要拥有专业技术团队。
（3）环保要求较高
电力生产在环境保护方面要求较高，电厂必须具有符合国家环境保护标准的技术和设备，取得国家环保部门的批准，同时各类排放物指标必须符合环保部门的监管要求，并取得国家环保部门的批准后方能投产经营。
7、行业的技术水平及技术特点
热电联产是公司在供热的同时利用汽轮机做功发电，是联合生产的一种高效能源的生产方式。热电联产技术已经处于成熟阶段，热电联产项目可以有显著提高燃料利用率、低能耗、提高能源利用率、改善环境、提高空气质量和补充电力等几种优势。
热电联产行业按照供热机组的类型分类有背压、抽汽背压、单抽汽、双抽汽、凝汽器打孔抽汽、凝汽器低真空运行循环水供热等。由于背压机组在热力循环效率方面是最高的，大幅度降低了发电煤耗、节约能源，从而背压式机组成为热电联产中大型热电厂普遍采用的机组。2016年 4月，位于南京化工园的玉带片区的南京化工园热电联产项目 1号机组顺利通过试运行，至此国内首台热电联产高参数背压机组正式建成投运。
热电联产有赖于技术发展的创新与推广，如供热自动化、热电冷联产、分户计量、新能源利用等，提高了公司的经营质量和效益。未来，优化热电机组结构，探索清洁能源热电发展模式，打造智能、清洁、规范的热电联产升级版将成为热电行业的发展方向。
目前，热电联产企业的原材料主要以煤为主，为了解决燃煤生产过程中产生的二氧化硫等危害物质，燃煤热电企业要全面采用 DCS控制系统，实现对
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）CEMS、脱硫系统、脱硝系统、除尘系统、热力系统、燃烧系统和电气控制系统等相关数据的采集和集中监控功能，并与浙江省电力运行管理系统联网。
8、行业的经营模式
热电联产企业主要以供热为主，主要产品为蒸汽和电力。以煤或燃气等为主要原料进行蒸汽和电力的生产，将产生的电力通过与下游电网公司签订购售电合同进行电力销售；产生的蒸汽出售给热力公司或者直接销售给供热客户。
9、行业的周期性、区域性和季节性特征
热电联产行业与宏观经济的变化高度相关，具有明显的周期性和区域性特征，主要影响因素包括国内生产总值、城市发展、能源价格、产业政策等；我国热电行业也有较为明显的季节性特征，夏、冬两季一般为电力、热力需求高峰期，而春、秋两季的电力、热力需求相对较小。
10、行业与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业
热电联产企业的上游主要为能源行业，为电力、热力生产提供原材料，煤炭是热电联产企业生产中用量最大的能源品种。由于煤炭成本在热电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。生物质能源，天然气以及水源等也是热电联产行业的上游企业，但相比煤炭行业影响较小。
（2）下游行业
热电联产行业在供电、供热方面，具有区域性自然垄断特点，热电企业产生的电力下游客户为国网浙江省电力公司宁波市供电公司，上网电价管理以政府定价为主；供热的下游最终用户主要为工业企业、商贸服务企业等。电力和热力的消费量的变化与我国宏观经济以及地区城市发展密切相关。
11、核心竞争力及行业地位
（1）交易标的的行业地位
明州热电、科丰热电、久丰热电和长丰热电目前装机容量合计为232.26MW， 2015年发电量合计为 10.25亿千瓦时，供汽量合计为 348.43万吨。四家热电公司均位于宁波地区，本次交易完成后，将大幅提升宁波热电在宁波的市场占有率，进一步巩固宁波热电在宁波供热领域的市场地位。
（2）交易标的竞争优劣势分析
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）标的公司竞争优势分析
①自然地域优势
明州热电位于宁波市鄞州工业园区；科丰热电位于宁波市科技园区；久丰热电位于宁波市镇海区蟹浦化工区；长丰热电位于宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区。四家热电公司均位于宁波地区的某一工业园区、科技园区、化工区等，所在地区经济发达，地理位置优越，一般都会消耗大量的电力和热力，可以保障公司的蒸汽和电力的销售处于相对较高的水平。
②区域性垄断优势
热电联产项目投资前期需要投入较大资金完成管网铺设、热源点布局等长期基础性设施才能开始供热供汽。同时，热电联产项目覆盖的供热半径一般为 20公里左右，且由于供暖业务具有很强的区域特征，即在政府的供热规划中一个区域不会同步规划两家热源企业建设热源厂和铺设供热管网，因此，每家标的热电联产公司具有区域自然垄断优势。
③规模优势
根据2015年宁波市公用事业监管中心列示的《热力企业目录》，目前宁波地区共有 17家左右热力企业。宁波热电及其子公司光耀热电、北仑热力、南区热力，标的公司明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、宁波热力以及能源集团参股的浙能镇海燃气热电、万华热电，合计共10家热力公司，交易完成后，将大幅提高宁波地区热力市场的占有率，规模优势明显。
④运营管理优势
标的公司中的热电类企业在多年的实际经营过程中积累了丰富的行业经验，培育了专业素质高、经验丰富并具有优化传统模式的优秀管理团队，管理团队熟悉各项项目管理流程和项目实施细节，不仅具有合理制定计划、严格执行计划的能力，还具有随时根据实际进度调整计划和配置资源的能力。同时，标的公司中的热电类企业业已形成了相对成熟的管理模式和经营管理经验，实行较为精细化的管理，成本控制能力较强。各标的公司部门设置简洁有效，管理层保持稳定，人员精简。
2）标的公司竞争劣势分析
各标的公司长期稳定向所在区域范围内的客户供热，由于其主要分布区域的管网已发展相对成熟、客户用热需求已基本稳定，供热规模增长开始放缓，如宏
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）观经济及其他外在条件不发生重大变化，标的公司现有销售业务难以实现跨越式发展。
（二）火力发电行业特点的讨论和分析
国电北仑和大唐乌沙山主要从事电力生产与销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，火力发电所处行业为“D44电力、热力生产和供应业”，根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，以上标的公司所处行业进一步细分为“D44电力、热力生产和供应业”下的“D4411火力发电”。
火力发电的“行业监管机构、主要法律法规和相关政策文件”参见本节之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）热电联产行业特点的讨论和分析”之“1、行业监管机构、主要法律法规和相关政策文件”。
1、行业基本情况
电力行业是国民经济的基础性行业，是国家经济发展战略中的重点和先行产业，也是衡量一个国家现代化水平的重要标志之一。电力行业的发展周期与宏观经济周期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。
目前以及较长的一段时间，火力发电将一直是我国电力主要来源，水电、核电、风电以及太阳能发电等所占比重较少。近几年，随着燃料成本的不断下跌，多数电力企业盈利能力、经营活动净现金流水平和负债率等财务指标均明显改善。与此同时，各电力企业不断加大电源投资力度，火电、水电、核电、风电、太阳能发电等新能源装机容量不断增加，电源结构不断优化，水电、核电和风电等新能源电力结构多元化发展，中国电力行业的技术水平也取得了巨大提升。
2、行业发展状况
（1）市场供需情况
我国发电装机容量从2007年的5.56亿千瓦增加到2015年的15.08亿千瓦，电力总体规模居世界第一位。同时，中国火电发电机组设备制造技术已经达到国际先进水平，掌握了 100万千瓦超超临界火电机组技术，水电、核电和气电也取得了长足进步。电网优化资源配置能力、技术装备水平和安全供电水平全面提高，变电容量、线路长度等多项指标跃居世界第一。
2007年至2015年全国发电装机容量增长及分布情况如下：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万千瓦数据来源：中国电力企业联合会《全国电力工业统计快报》、国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
2007年至2015年全国发电量增长及分布情况如下：
单位：亿千瓦时数据来源：中国电力企业联合会《全国电力工业统计快报》、国家统计局《国民经济和社会发展统计公报》
截至 2015年底，全国发电装机容量为 15.09亿千瓦，同比增长10.89%，其中，火力发电的装机容量为 9.90亿千瓦，同比增长约8.14%，占全部装机容量的65.65%；2015年全国发电量为58,106亿千瓦时，其中火力发电量约42,420
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）亿千瓦时，占比73.00%。因此，火电在电源结构中的主体地位明显，但由于节能减排的压力和国家能源结构多元化的政策导向，火电在电源结构中的比重一直呈现持续下降的趋势。根据中电联电力工业运行统计，2016年 1-5月份，全国非化石能源发电量持续快速增长，火电发电量降幅进一步扩大；水电设备利用小时为近十年来同期最高水平，火电设备利用小时持续降低；基建新增装机规模同比增加，火电新增装机规模创历史新高。
近年来，由于我国经济增速放缓，产业结构调整、工业转型升级等因素影响，全国社会用电量增速减缓，电力供需形势由偏紧转为宽松。最近 10年全国社会用电量和增长变动情况如下：
数据来源：国家统计局，国家能源局
2015年全社会用电量 55,500亿千瓦时，同比增长0.48%，远低于最近 10年的平均增长水平。分产业看，第一产业用电量 1,020亿千瓦时，同比增长2.62%；第二产业用电量 40,046亿千瓦时，同比下降1.49%；第三产业用电量 7,158亿千瓦时，同比增长7.48%；城乡居民生活用电量 7,276亿千瓦时，同比增长5.02%。受我国经济转型驱动，用电结构明显改善，在第二产业用电量同比下降的同时，第三产业仍然保持了较高增长。
2007年至2015年电力需求分布情况如下：
单位：亿千瓦时
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国电力企业联合会《全国电力工业统计快报》
2016年，预计宏观经济增速总体将呈现稳中缓降态势，电力消费增速将维持低速增长；预计全年新增装机 1亿千瓦左右，年底发电装机容量将达到 16亿千瓦左右，其中非化石能源发电装机比重进一步提高至36%左右。
从电力需求地区分析，预计未来几年西部地区用电需求预计将保持较快增长，增速快于中东部地区；但中东部地区受人口增加、电气化水平提高等因素影响，用电量也将平稳增长，中东部地区作为我国人口中心、经济中心和用电负荷中心的地位将长期保持。
（2）电力体制改革对行业发展影响
目前，我国电力产品的销售价格主要由政府相关部门制定，随着电力体制改革的逐步实施和深入，电力行业的发展和改革进一步深化，根据 2015年3月国务院发布的《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，未来将要分步实现公益性以外的发售电价格由市场决定。放开竞争性环节电力价格，发电企业市场地位将会进一步上升，也将加剧目前发电行业的竞争局面，有利于发挥市场优化电力资源配置，促进电力行业的整体发展。
3、火力发电竞争格局
（1）行业竞争格局
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）随着五大发电集团的成立和电力体制改革的深入，形成了中央电力企业、地方发电企业等多元化发电主体。2015年火电火力发电的装机容量达到 9.90亿千瓦，同比增长约8.14%，低于发电行业的平均水平10.89%，在经济增长放缓，火电供应逐渐过剩以及核电、风电、太阳能发电等新能源电源规模不断扩大的格局下，将进一步加剧目前火力发电行业日益激烈的竞争局面，未来火力发电发展将面临严峻挑战。
（2）行业内主要企业及市场份额
电力体制改革实施后，电力行业实施“厂网分开”，我国以“五大四小”发电集团为代表，其中“五大发电集团”为中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国华能集团公司、中国华电集团公司、中国电力投资集团公司，“四小豪门”为国投电力公司、国华电力公司、华润电力控股有限公司、中国广核集团有限公司。截至 2015年底，五大发电集团总装机容量约 6.65亿千瓦，约占全国全口径装机容量的44.09%。行业内具有显著地位的主要几家上市企业经营情况如下：1）大唐国际发电股份有限公司
大唐国际发电股份有限公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务。截至 2015年底，公司管理装机容量为4,233.72万千瓦，其中燃煤及燃气发电装机容量共计火电煤机 3,417.08万千瓦，占公司总装机容量的80.71%；水电、风电、太阳能发电等可再生能源发电控股总装机容量共计 816.64万千瓦，占公司总装机容量的19.29%；公司及子公司全年完成发电量 1,697.25亿千瓦时，上网电量 1,608.30亿千瓦时；资产总额为 3,033.68亿元；
营业收入618.90亿元，净利润32.83亿元。
2）华电国际电力股份有限公司
华电国际的主要业务是向公司资产所在的区域销售电力产品和热力产品。截至2015年底，公司控股总装机容量为 4,610.87万千瓦，其中燃煤及燃气发电装机容量共计4,123.65万千瓦，占公司总装机容量的89.43%，水电、风电、太阳能发电等可再生能源发电控股总装机容量共计 487.22万千瓦，占公司总装机容量的10.57%；公司控股企业全年完成发电量 1,910.54亿千瓦时，上网电量 1,789.46亿千瓦时；资产总额为2,066.55亿元；营业收入710.15亿元，净利润 104.80亿元。
3）国投电力控股股份有限公司
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国投电力控股股份有限公司的主要业务是向公司资产所在的区域销售电力产品和热力产品。截至 2015年底，公司已投产控股装机容量 2,707.45万千瓦，其中水电装机1,657.00万千瓦，占公司总装机容量的61.20%，火电装机 975.60万千瓦、占比36.03%，风电、太阳能发电容量共计 74.85万千瓦、占公司总装机容量的2.77%；公司控股企业全年完成发电量 1,139.53亿千瓦时，上网电量 1,109.38亿千瓦时；资产总额为1,835.45亿元；营业收入312.80亿元，净利润 101.03亿元。
4）国电电力发展股份有限公司
国电电力发展股份有限公司是其控股股东中国国电旗下的全国性上市发电公司，截至 2015年底，公司控股装机规模达到 4,630.35万千瓦，其中，火电机组 3,120.75万千瓦，占总装机的67.40%，水电机组 1,080.03万千瓦，占总装机的23.32%；风电机组 408.37万千瓦，占总装机的 8.82%；太阳能机组 21.2万千瓦，占总装机0.46%；公司全资及控股各运行发电企业全年完成发电量 1,686.57亿千瓦时，上网电量 1,649.56亿千瓦时；供热量完成5,353.37万吉焦；
资产总额为2,501.85亿元；营业收入545.83亿元；净利润42.05亿元。
5）浙江浙能电力股份有限公司
浙江浙能电力股份有限公司主要业务是产品以电力产品为主，辅以热力供应以及核电投资。截至 2015年底，公司装机容量为 2,974.66万千瓦，其中，控股及管理的60万千瓦级及以上燃煤机组总装机容量为 1,962.00万千瓦，其中燃煤发电装机容量共计 2,572.10万千瓦，占公司总装机容量的86.47%；公司全年完成发电量 915.13亿千瓦时，上网电量 864.21亿千瓦时；资产总额为 1,036.62亿元；营业收入396.88亿元；净利润84.06亿元。
4、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）火电的主体地位
近年来，我国加大电源投资力度，发电装机容量呈现迅速增长态势，火电装机容量也保持稳定的增长。我国电力装机仍以火电为主，水电、核电、风电所占比重较少，电源结构以火电为主体的格局短时间内不会改变，火电一直是我国电力的主要来源，保持火电的稳定发展是我国积极发展其他电源的基础。
2）国家产业政策支持
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）国务院发布的《关于加快关停小火电机组若干意见的通知》、《能源发展“十三五”规划》等文件，鼓励高效清洁发展煤电作为火电领域未来发展的方向，推进煤电绿色开发，大力推行洁净煤发电技术。高效清洁技术的应用和相关产业政策的支持将为火电行业的发展带来新的增长点。
（2）不利因素
1）原材料价格影响
由于绝大部分火电企业均是以煤炭作为主要燃料，其运营成本主要是煤炭消耗成本。因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致火电生产企业的运营成本出现大幅变动。另外，由于电价受到政府的管制，不能及时随煤炭原料价格变动进行调整。尤其是在煤炭价格大幅上涨的时候，电价调整往往滞后成本变化，难以及时并合理反映用电成本、市场供求状况。因此当原煤价格大幅上涨时所带来的成本上升压力，对企业的经营业绩造成较大不利影响。
2）新能源替代效应
根据我国资源结构状况，我国将逐步调整电源结构，“十三五”规划指出我国经济正处于速度变化、结构优化、动力转化新时期，需要转变发展思路，以“绿色电力”理念引领行业发展，大力倡导风电、水电、太阳能等绿色能源对传统火力发电企业发展具有一定影响。
3）环保要求日益严格
随着我国大气污染的日益严重，国家陆续修订了各行业的污染物排放标准，国家发展改革委、环境保护部和国家能源局 2015年 12月联合发布《关于实行燃煤电厂超低排放电价支持政策有关问题的通知》，对火电燃煤机组等污染物排放类型提出包括烟尘、二氧化硫、氮氧化物、汞及其化合物在内的具体污染物排放限值指标。2015年《政府工作报告》上指出结合“十三五”规划推出所有煤电机组均须达到的单位能耗底限标准，对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造，对落后产能和不符合相关强制性标准要求的坚决淘汰关停。2016年 1月 1日开始实施的《中华人民共和国大气污染防治法》中规定，燃煤电厂和其他燃煤单位应当采用清洁生产工艺，配套建设除尘、脱硫、脱硝等装置，或者采取技术改造等其他控制大气污染物排放的措施。因此，越来越严格的污染物排放标准将促使电力生产企业，尤其是火力发电企业，加大环保支出，提高营运成本。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、进入行业的主要壁垒
电力行业是关系国民经济安全运行和人民生活的基础性行业，国家对电力行业进行较为严格的监管，根据《中华人民共和国电力法》、《电力业务许可证管理规定》等法律法规的要求，电力项目必须符合国家规定和宏观经济的总体规划，且需经有关部门的严格审批和验收,方能取得电力业务许可证。国家从环境保护、资源开发利用、国家安全等多方面考虑，行业准入壁垒较高。
资金和技术壁垒以及环保要求较高同火力发电行业特点一致，参见本节之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）热电联产行业特点的讨论和分析”之“6、进入行业的主要壁垒”。
6、行业的技术水平及技术特点
目前，我国在投入运行的火电机组中，单机 60万千瓦以上的大容量、高参数超临界机组不断增多，而技术更为先进、供电效率更高、污染物排放更少的 100万千瓦超超临界机组仍为少数。近年来，我国已掌握先进的清洁煤发电技术，超超临界机组的发电效率比国内最先进的超临界机组提高约2-3%，供电标准煤耗低于 290克/千瓦时，超超临界机组更高的发电效率和节能环保性能预示着其将成为中国未来火电机组的主要机组类型。
电力行业不断加大节能减排力度，火电机组向大容量、高参数、环保型方向发展。根据中国电力企业联合会发布的《中国电力工业现状与展望》，2014年全国 6,000千瓦及以上火电机组供电标准煤耗 318克/千瓦时，同比下降 3克/千瓦时，比2005年下降了52克/千瓦时，煤电机组供电煤耗继续保持世界先进水平。大气污染物减排能力不断增强，排放总量持续下降。细颗粒物、二氧化碳、氮氧化物排放量也持续下降。电力行业的科技创新能力不断提升，总体技术水平进入世界先进行列。
7、行业经营模式
火力发电是一种利用煤炭、石油、天然气等固体、液体、气体燃料燃烧时产生的热能来加热水，使高温产生的高压水蒸气推动发电机发电的一种发电方式。
火力发电企业主要是通过向上游原材料供应行业采购煤炭、石油、天然气等燃料，运用火力设备发电，并将所发电力按照国家核定的上网电价销售给电网公司来获得相应利润的电力生产和供应行业。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）8、行业的周期性、区域性和季节性特征
作为国民经济发展的基础性行业，我国电力行业与宏观经济的变化高度相关。电力行业周期性变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同。一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。
电力行业受季节因素影响，夏、冬两季一般为电力需求高峰期，而春、秋两季的电力供应压力则相对较小。在用电需求季节性因素带动下，作为火电上游领域的煤炭行业，在夏、冬两季一般呈现价格上涨的趋势，而9月和 10月通常是火电厂冬季备煤时段，对煤炭价格上涨起到进一步推动作用，据此，在上游煤炭供应和下游电力需求的多因素作用下，火电行业呈现较明显的季节性波动特征。
9、行业与上下游行业的关联性
（1）上游行业
火电企业的上游主要为煤炭行业，由于煤炭成本在火电企业生产成本中占据比重较大，煤炭的价格波动和市场供给变化将直接影响火电企业的生产经营效益。
在煤炭采购方面，国家于 2006年取消了重点合同煤炭政府指导价制度，发电企业的煤炭采购价格直接由发电企业与煤炭生产企业谈判决定，发电企业的煤炭采购价将逐步向市场化方向发展。在2012年，国务院办公厅印发了《关于深化电煤市场化改革的指导意见》，表现了政府坚定不移地推进电煤市场化改革的决心。
（2）下游行业
电力行业的直接下游为电网公司，所发电量通过电网公司供应到民用及工业用户，电力企业同时向包括钢铁、电解铝等行业在内的高耗能用户供电，以满足其生产需要，因此电网建设的情况以及用电企业的需求变化也将对发电企业顺利运行产生极大影响。
2015年 3月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电业务，部分地区电网已经展开了区域竞价上网试点工作，直接由交易双方通过自主协商决定交易事项，依法依规签订电网企业参与的三方合同。鼓励用户与发电企业之间签订长期稳定的合同，建立并完善实现合同调整及偏差电量处理的交易平衡机制。电价的改革和市场需求变化将直接影响热电联产企业的生产经营效益。
10、核心竞争力及行业地位
（1）交易标的的行业地位
国电北仑 2015年实现收入 35.56亿元，净利润 8.79亿元，是国电电力发展股份有限公司重要控股子公司之一；大唐乌沙山2015年实现收入42.02亿元，净利润 9.45亿元，是大唐国际发电股份有限公司重要控股子公司之一。国电北仑和大唐乌沙山的控股股东装机容量和年发电量均较大，均为我国大型的独立发电公司之一。
国电北仑和大唐乌沙山 2015年的收入合计 77.58亿元，根据国网宁波供电公司发布的《2015年供电信息公开年报》宁波市 2015年全市售电收入为 421.62亿元，即国电北仑和大唐乌沙山两家公司的收入占宁波市全市售电收入的18.40%。
（2）交易标的竞争优势
2015年，国电北仑公司#6、7机组全面完成超低排放改造工作并已投入运行。国电北仑和大唐乌沙山的控股股东均为国家大型发电公司之一，在电力行业中有明显的设备技术优势，燃料成本优势，融资能力优势，企业管理优势。
作为国家大型发电公司的控股子公司，国电北仑和大唐乌沙山依托其控股股东在火力发电行业丰富的运营管理经验，拥有一支专业素质高的人才管理队伍，其内部机构设置简洁有效，成本控制能力较强。
（三）光伏行业特点的讨论和分析
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源主要从事光伏电站开发及运营，属于可再生资源行业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012修订）分类，光伏电站属于电力、热力、燃气及水生产和供应业（分类代码：D）下的电力、热力生产与供应业（分类代码：D44）。
1、行业监管机构、主要法律法规和相关政策文件
（1）行业监管机构
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源为太阳能光伏行业，属于可再生能源行业，是国家鼓励发展的新能源行业。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定：“国务院能源主管部门对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。
国务院能源主管部门负责全国光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。省级能源主管部门在国务院能源主管部门指导下，负责本地区光伏电站项目建设和运行的监督管理工作。
目前我国成立了中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会光伏专业委员会、中国光伏行业协会等自律管理组织，保障行业公平竞争，推动技术交流与合作，完善标准体系建设，开展各项活动为企业、行业和政府服务等。同时，太阳能光伏行业发达地区也建立了多个地方性的行业协会，对各地区的光伏产业进行自律管理，如浙江省太阳能行业协会于 2008年 11月 8日正式成立，是经浙江省经信委和浙江省民政厅批准的社团组织。
（2）主要法律法规和相关政策文件
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|序号|文件名称|主要内容|颁布时间|
|1|国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见（国能新能〔2016〕54号）|提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。|2016年|
|2|关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见（国能综新能[2015]177号）|2015年4月，国家能源局发布《关于进一步做好可再生能源发展“十三五”规划编制工作的指导意见》，指出中东部地区要发挥市场优势，积极开发利用当地可再生能源资源，做好风能、太阳能、生物质能和地热能利用的布局工作，落实好分散式风电和分布式光伏发电建设任务。|2015年|
|3|《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》（国能新能[2015]194号）|提出提高光伏产品市场准入标准，引导光伏技术进步和产业升级。按计划，国家能源局每年将安排专门的市场规模实施“领跑者”计划，要求项目采用先进技术产品。|2015年|
|4|工业和信息化部关于进一步优化光伏企业兼并重组市场环境的意见（工信部电子[2014]591号）|鼓励通过资本市场化运作，推动光伏企业转型升级，优化光伏企业兼并重组市场环境，简化审批程序。|2015年|
|5|关于进一步深化电力体制改革的若干意见（中发〔2015〕9号）|强化能源领域科技创新，推动电力行业发展方式转变和能源结构优化，提高发展质量和效率，提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。|2015年|
|6|国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知（国能新能[2015]73号）|下达了全国新增光伏电站规模为为1,780万千瓦的目标。|2015年|

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|序号|文件名称|主要内容|颁布时间|
|7|国家能源局关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知（国能新能[2014]512号）|鼓励分布式光伏发电示范区建设，充分发挥分布式光伏电在引导社会投资、特别是民间资本投方面的作用，公布特列入国家首批基础设施等领域鼓励社会投资项目的30个分布式光伏发电应用，示范区可以按照“先备案，后追加规模指标”方式建设和管理，以支持示范区 指标”方式建设和管理，以支持示范区建设持续进行。|2015年|
|8|能源发展战略行动计划（2014年—2020年）（国办发[2014]31号）|提出加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。|2014年|
|9|国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知（国能新能[2014]445号）|根据通知要求，高度认识有序推进光伏电站建设的重要性，加强光伏电站规划管理工作，统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站和利用方式（要加强对荒漠化土地、山荒地、滩涂、废弃物堆放场、矿区以及各类未利用土地资源的调查，鼓励建设与生态治理、废弃或污染土地者贫困县扶贫工作相结合的光伏电站项目，鼓励建设与现代施农业、养殖以及智能电网、区域多能互补清洁能源示范区相结合的光伏电站）等。|2014年|
|10|关于促进光伏产业健康发展的若干意见（国发[2013]24号）|大幅提高了国内光伏市场目标，将2013至2015年的年均新增光伏发电装机容量提高到10GW左右，到2015年总装机容量从此前计划的21GW提高到35GW以上；重点支持骨干企业；大力发展分布式光伏发电；配套电网与光伏发电项目同步建成投产，确保及时并网，全额收购；加快推进光伏企业兼并重组，利用“市场倒逼”机制，鼓励企业兼并重组。|2013年|
|11|关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知（发改价格[2011]1594号）|首次对非招标太阳能光伏发电项目制定了全国统一的标杆上网电价，标志着我国全国统一的标杆上网电价补贴制度正式建立，从而对于加快我国光伏发电的大范围应用开始产生实质性的推动作用。|2011年|
|12|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定（国发[2010]32号）|提出到2020年，新能源、材料等产业要成为国民经济的先导产业。|2010年|
|13|关于促进光伏产业健康发展的实施意见（甬政发[2014]29号）|重点推进屋顶分布式发电系统建设。支持各类电力用户和投资主体按照“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电项目。优先支持在工商企业、工业园区等建筑屋顶建设规模化的分布式光伏发电系统。支持在学校、医院、党政机关、事业单位、居民社区和构筑物等建筑屋顶推广小型分布式光伏发电系统。在符合城市总体规划和产业布局规划的条件下，适度在滩涂、水面、填埋场护坡、废弃矿山等场所建设光伏电站。鼓励个人在住宅楼和独立的住宅建筑物屋顶（家庭户用）开展小型分布式光伏发电系统建设。|2014年|

2、行业概述
1954年 5月，美国贝尔实验室恰宾、富勒和皮尔松开发出效率为6%的单
晶硅太阳能电池，这是世界上第一个有实用价值的太阳能电池。同年，威克尔首
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次发现了砷化镓有光伏效应，并在玻璃上沉积硫化镉薄膜，制成了太阳能电池。
太阳光能转化为电能的实用光伏发电技术由此诞生并发展起来。
煤、石油、天然气等常规传统能源都是不可再生资源，它们用一些就少一些，不可能再重新产生。太阳能资源是最重要的可再生能源利用形式之一，分布广泛且取之不尽、用之不竭，而且安全可靠，无噪声，无污染排放，不受资源分布地域的限制等优点，在长期的能源战略中具有重要地位。
世界各国重视太阳能光伏发电产业的展，多家机构预测2016年全球光伏市场将继续保持高速增长，其中彭博新能源财经预测 2016年全球光伏将新增装机64-68GW，同时其发布的《2016年新能源展望》预测表明，到 2040年，每兆瓦时太阳能光伏发电的平准化成本将下降60％，到本世纪三十年代，将成为世界大多数国家最便宜的发电方式之一。
3、行业发展状况
太阳能光伏发电全球装机容量从年 2005年的 5.5GW增长到 2014年的188.8GW，年均复合增长率达42.42%，增长速度较快。
数据来源：中华新能源《全球新能源发展报告2015》
截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2015年新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上，占我国光伏电池组件年产量的三分之一，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）全国大多数地区光伏发电运行情况良好。根据国家能源局公布的《2015年光伏发电相关统计数据》，2015年全国全年平均利用小时数为 1,133小时，西北部分地区出现了较为严重的弃光现象，甘肃全年平均利用小时数为 1,061小时，弃光率达31%；新疆自治区全年平均利用小时数为 1,042小时，弃光率达26%。
目前，我国集中式光伏电站仍占主体，分布式光伏电站比例在提升，多样化融合发展逐步显现，如光伏与扶贫、农业、气候环境等的结合。
4、行业竞争格局
截至2015年底，我国光伏发电累计装机容量 4,318万千瓦，成为全球光伏发电装机容量最大的国家。2015年新增装机容量 1,513万千瓦，占全球新增装机的四分之一以上，目前，电站开发投资的内部收益率高于制造业平均水平， 2014年我国前20名组件制造商中，几乎全部涉足光伏电站开发投资业务。
2016年 3月 3日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。因此在未来五年，以“五大四小”发电集团为代表，这些发电集团以传统火电发电为主，有动力持有一定规模的光伏电站。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）产业政策支持
近年来，国家主管部门出台了一系列相关政策引导促进光伏行业健康快速发展，如2016年3月3日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。根据国家能源局的“十三五”规划，“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5亿千瓦，是“十二五”期间的 3倍多。
2）可再生能源替代传统能源的趋势日益明显
可再生能源代表未来能源发展的方向，太阳能是一种清洁环保，广泛用于世界各地的新能源，是最重要的可再生能源利用形式之一。传统化石能源储量有限，开采和使用过程均会对环境造成较大的破坏和污染，具有明显的不可持续性，世
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）界各国越来越关注可再生能源的研究和利用，太阳能发电在能源结构中的比例将日趋提升，彭博新能源财经 2016年能源长期预测表明，到 2040年，每兆瓦时太阳能光伏发电的平准化成本将下降60%，到本世纪三十年代，将成为世界大多数国家最便宜的发电方式之一。
3）我国太阳能资源丰富
我国属太阳能资源丰富的国家之一，其中青藏高原、黄土高原、冀北高原、内蒙古高原等太阳能资源丰富地区占我国陆地国土面积三分之二以上，年日照时数大于2,000小时，年辐射量在5,000MJ/m2以上，适合发展大规模的地面电站建设；中东部地区经济发达，人口多，用电需求较大，适合发展分布式屋顶光伏发电以及农光互补、鱼光互补等新型分布式光伏发电。
4）光伏产业的发电成本持续降低推动了光伏行业的发展
光伏行业是一个技术更新换代很快的行业，太阳能光伏组件成本最近几年大幅下降，光伏电池组件的转化率不断提高，世界上许多国家和地区的可再生能源发电成本已经达到平价水平，甚至低于化石燃料的发电成本，加快了光伏发电的快速发展。
（2）不利因素
1）光伏行业发展需要财政补贴支持
光伏发电效率不断提高，组件价格持续下跌，但目前光伏发电成本仍高于传统常规能源，各国光伏产业发展严重依赖政府补贴支持，还不具备独立参与电源市场竞争的能力。由于政府政策补贴力度容易受到宏观经济周期等因素的影响，经济疲弱就容易导致补贴力度的收紧，如果补贴下调的速度快于光伏发电成本下降的速度，会导致收益率逐步下降，进而会给光伏产业发展带来不利影响。
2）存在较为严重的弃光限电现象
在我国西北部分地区出现了较为严重的弃光限电现象。2015年，甘肃全年平均利用小时数为 1,061小时，弃光率达31%；新疆自治区全年平均利用小时数为 1,042小时，弃光率达26%。出现弃光限电现象主要是由于电网输送能力有限，不能将西部地区富余的电力资源全部输送到东部电力资源稀缺地区，因此如果电网输送能力的发展速度跟不上新增光伏装机容量，将对整个行业造成不利影响。
3）光伏发电的间歇性对电网运营造成一定的冲击
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）光伏发电具有间歇性，属于调节能力差的能源，并网要求较高，将对电网运营造成一定的冲击。但随着电网技术的发展，包括智能电网、电力储能等技术的应用，将提高电网对可再生能源电力的接纳能力。
6、进入行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
我国太阳能光伏发电行业起步较晚，但发展速度很快，对光伏发电专业人才的需求越来越大，由于熟悉光伏电站开发运营的人员较少，导致公司是否足够的专业核心人才，在一定程度上决定了公司是否可以持续健康发展。
（2）技术壁垒
随着光伏产业的技术进步，光伏电站的开发运营需要较强专业性，具有较高的技术壁垒。在电站开发前期需要对当地太阳能资源和气象条件等资料进行采集、检验和分析；电站施工安装阶段，如太阳能组件阵列倾角、方位角系数的不同均对发电效率产生重大影响；电站运营阶段，需要对电站进行日常维护、发电量监控、故障排查等专业操作。
（3）资金壁垒
太阳能光伏电站项目建设期资金需求量大，属于资金密集型行业，目前，每 100MW的建设成本通常在 7-10亿元；运营投资回收期较长，单纯依靠项目现金流的回笼基本无法实现企业的快速发展。因此，该行业对企业资金和融资能力均有较高的要求，存在较高的资金壁垒。
7、行业的技术水平及技术特点
根据并网方式的不同，太阳能光伏电站一般分为离网式光伏电站、集中式光伏电站、分布式光伏电站。离网光伏发电也叫独立光伏发电，主要包括边远地区的村庄供电系统，太阳能户用电源系统，通信信号电源、阴极保护、太阳能路灯等各种带有蓄电池的可以独立运行的光伏发电系统；集中式光伏电站在我国应用最为广泛，其特点为发出的电能直接升压并入电网，由电网公司收购并统一调度分配。现在我国的集中式光伏电站建设规模一般在 10MW以上，而 100MW的超大规模光伏电站也在日益增多；分布式光伏电站规模相对于集中式光伏电站较小，多以屋顶电站为主，其特点为用户侧低压并网，自发自用，并可以实现余量上网。在德国等欧洲发达国家太阳能光伏发电更多以分布式光伏电站的形式出
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现，目前我国分布式光伏电站的装机容量一般在 1MW以上，10MW以下，在我国中东部地区分发展较快。
8、行业的经营模式
太阳能光伏发电的大型光伏电站商业模式已相对成熟稳定，总体程序为项目前期工作——投资建设——接入电网运行发电（运营维护）。目前对于电站建设除自身的EPC（工程总承包，包括设计、采购、施工）团队全流程开发外，一般公司会委托外部EPC团队工程总包的方式进行建设。
目前分布式光伏发电经营模式具体还可细分为自建自用模式、合同能源管理模式、“个人屋顶光伏电站租赁”模式以及网络众筹募集模式等。
9、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
近年来，我国光伏装机容量快速增长，根据国家能源局的“十三五”规划，“十三五”末我国累计光伏装机将达 1.5亿千瓦，是“十二五”期间的 3倍多，即未来几年光伏行业将继续保持高速增长。因此，光伏行业属于成长期。然而，在光伏行业越过平价上网临界前，其发展速度主要取决于政府支持力度，政府补贴力度超过公司的预期收益水平时，将促进光伏产业的繁荣发展，反之将抑制行业的发展。
（2）区域性
从全球落范围看，光伏发电行业主要分布在中国、欧洲、美国、日本等政策扶持力度大、经济较发达的国家和地区。光伏发电行业传统中心的欧洲增长率趋于放缓，而中国、日本、美国近年发展迅速，逐渐成为新兴太阳能光伏发电中心，目前我国已经成为全球光伏发电装机容量最大的国家。
在国内光伏发电呈现东中西部共同发展格局。截至 2015年底，全国累计光伏装机容量超过100万千瓦的省区达12个，西部地区主要建设集中式地面电站，中东部地区主要建设分布式电站，浙江和江苏分布光伏发电装机容量已超过 100万千瓦。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家电网
（3）季节性
太阳能光伏电站每天发电量主要受太阳光照强度、温度等气象条件的影响，一般在夏季光伏电站发电量最多，反之在冬季发电量最少。
10、行业与上下游行业之间的关联性
（1）上游行业
对于太阳能光伏电站投资运营来说，其上游行业主要为太阳能组件、配件生产。太阳能光伏电站的核心部分为太阳能组件，而太阳能光伏电站配件主要为逆变器、太阳能组件支架、线缆等。
太阳能组件的核心部分为太阳能电池，目前，市场仍然以多晶硅太阳能电池技术为主流。2015年我国多晶硅全年均价为12万元/吨，其价格从1月初的14.44万元/吨一路下滑至 2015年 12月底的 10.62万元/吨，跌幅高达26.5%。预计 2016年受企业生产成本逐渐下降以及供应持续充足的影响，国内多晶硅市场将仍以下行为主。
（2）下游行业
国家电网允许光伏电站公司采用完全上网、自发自用余电上网或者自发自用等三种结算模式，即太阳能光伏行业的下游主要为电网公司、企业和居民，光伏
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发电的标杆上网电价由国家发改委制定。因此，行业下游比较稳定。但国家对光伏补贴政策变化将直接影响到光伏行业的发展方向和繁荣程度。
11、核心竞争力及行业地位
（1）交易标的的行业地位
宁电新能源成立于 2012年 5月，甬慈能源成立于 2013年 7月，而甬余新能源成立于2015年6月。上述三家公司成立的至今存续时间均不超过 5年，其中甬余新能源2015年度还未产生收入；三家公司目前经营范围均位于宁波地区，全国其他地方尚未开展；截至2015年底，三家公司投入运行的光伏装机容量合计为13MWp左右，因此，三家标的公司规模较小。
（2）交易标的竞争优势
1）标的公司竞争优势分析
①区位优势
宁电新能源位于宁波市江北区；甬慈能源位于慈溪市（宁波县级市）；甬余新能源位于余姚市（宁波县级市），上述三家公司均在宁波地区。宁波，副省级市、计划单列市，是长三角南翼经济中心、浙江省经济中心。2015年全市实现地区生产总值8,011.50亿元，比上年增长8.0%，据国家统计局数据显示名列全国第16位，是我国华东地区重要的能源消费大市。
②电价优势
目前我国东部地区电费相对于西部地区价格水平较高，而浙江省电费价格平均水平在东部地区也处于较高水平。宁波地区经济发达、人口稠密，在这里大力发展分布式光伏电站可就地消纳，为分布式光伏的建设提供了动力。
③光伏发电项目储备优势
宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源开发和储备了一批太阳能光伏发电项目，装机容量50MWp以上。截至目前，上述三家公司运营和在建的新能源装机容量达43MWp左右，为宁波热电加快电源结构的调整提供了项目基础。
2）标的公司竞争劣势分析
截至2015年底，宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源三家公司投入运行的光伏装机容量合计为13MWp左右，电站规模较小，所处位置特殊，不便于统一管理。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）公司财务状况变化分析
1、资产规模、构成变化分析
本次交易完成前后，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
（1）2016年 5月31日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
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|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|103,844.86|13.41%|71,285.33|21.05%|45.67%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|945.33|0.12%|945.33|0.28%|-|
|应收票据|10,310.49|1.33%|1,241.13|0.37%|730.73%|
|应收账款|20,654.70|2.67%|6,859.01|2.02%|201.13%|
|预付款项|351.23|0.05%|218.23|0.06%|60.94%|
|其他应收款|6,000.81|0.78%|801.58|0.24%|648.62%|
|存货|29,232.51|3.78%|25,453.61|7.51%|14.85%|
|一年内到期的非流动资产|16,450.35|2.12%|16,450.35|4.86%|-|
|其他流动资产|74,044.63|9.56%|62,488.69|18.45%|18.49%|
|流动资产合计|261,834.90|33.82%|185,743.27|54.84%|40.97%|
|可供出售金融资产|157,563.18|20.35%|38,425.91|11.34%|310.04%|
|长期应收款|15,801.93|2.04%|15,801.93|4.67%|-|
|长期股权投资|55,155.75|7.12%|-|-|-|
|固定资产|231,598.98|29.91%|85,362.61|25.20%|171.31%|
|在建工程|10,055.40|1.30%|3,615.90|1.07%|178.09%|
|工程物资|178.98|0.02%|0.42|0.00%|42,514.72%|
|固定资产清理|31.85|0.00%|15.59|0.00%|104.28%|
|无形资产|9,917.89|1.28%|6,762.85|2.00%|46.65%|
|商誉|23,234.33|3.00%|955.60|0.28%|2,331.39%|
|长期待摊费用|576.00|0.07%|458.11|0.14%|25.73%|
|递延所得税资产|6,228.39|0.80%|1,649.55|0.49%|277.58%|
|其他非流动资产|2,032.11|0.26%|-|-|-|
|非流动资产合计|512,374.79|66.18%|153,048.48|45.17%|234.78%|
|资产总计|774,209.69|100.00%|338,791.75|100.00%|128.52%|

（2）2015年 12月31日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产：||||||
|货币资金|139,239.68|19.52%|112,696.42|34.35%|23.55%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,570.58|0.22%|1,570.58|0.48%|-|
|应收票据|11,159.84|1.56%|1,025.66|0.31%|988.06%|
|应收账款|13,155.03|1.84%|4,490.80|1.37%|192.93%|
|预付款项|607.58|0.09%|154.27|0.05%|293.84%|
|其他应收款|3,249.94|0.46%|788.96|0.24%|311.93%|
|存货|4,431.08|0.62%|926.82|0.28%|378.10%|
|一年内到期的非流动资产|15,136.37|2.12%|15,136.37|4.61%|-|
|其他流动资产|57,900.56|8.12%|55,591.60|16.95%|4.15%|
|流动资产合计|246,450.66|34.55%|192,381.48|58.64%|28.11%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|149,373.24|20.94%|30,235.97|9.22%|394.02%|
|长期应收款|13,214.77|1.85%|13,214.77|4.03%|0.00%|
|长期股权投资|71,712.83|10.05%|-|-|-|
|固定资产|168,721.14|23.66%|57,609.93|17.56%|192.87%|
|在建工程|44,378.64|6.22%|24,694.52|7.53%|79.71%|
|工程物资|59.82|0.01%|1.92|0.00%|3015.40%|
|固定资产清理|16.25|0.00%|-|-|-|
|无形资产|9,640.49|1.35%|6,835.51|2.08%|41.04%|
|商誉|955.60|0.13%|955.60|0.29%|-|
|长期待摊费用|662.91|0.09%|537.39|0.16%|23.36%|
|递延所得税资产|6,337.10|0.89%|1,603.08|0.49%|295.31%|
|其他非流动资产|1,691.07|0.24%|-|-|-|
|非流动资产合计|466,763.86|65.45%|135,688.69|41.36%|244.00%|
|资产总计|713,214.53|100.00%|328,070.16|100.00%|117.40%|

（3）2014年 12月31日上市公司交易前后资产规模、构成变化情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际金额 占比||变动比例|
||金额|占比|金额|||
|流动资产：||||||
|货币资金|113,951.96|17.38%|99,276.71|32.89%|14.78%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|22,999.34|3.51%|22,999.34|7.62%|-|
|应收票据|14,021.54|2.14%|1,732.41|0.57%|709.37%|
|应收账款|15,461.58|2.36%|4,391.56|1.45%|252.07%|
|预付款项|1,182.09|0.18%|215.36|0.07%|448.89%|
|其他应收款|3,438.35|0.52%|874.27|0.29%|293.28%|
|存货|10,732.56|1.64%|6,632.86|2.20%|61.81%|
|划分为持有待售的资产|2,000.00|0.31%|-|-|-|
|其他流动资产|53,859.80|8.22%|52,336.90|17.34%|2.91%|
|流动资产合计|237,647.21|36.25%|188,459.41|62.44%|26.10%|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产|140,924.28|21.50%|21,787.01|7.22%|546.83%|
|长期应收款|22,737.86|3.47%|22,737.86|7.53%|-|
|长期股权投资|69,927.62|10.67%|-|-|-|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|固定资产|134,168.54|20.46%|36,837.54|12.20%|264.22%|
|在建工程|27,700.70|4.23%|21,673.08|7.18%|27.81%|
|工程物资|1,154.74|0.18%|1.69|0.00%|68,227.95%|
|固定资产清理|266.03|0.04%|249.78|0.08%|6.51%|
|无形资产|9,824.22|1.50%|7,008.96|2.32%|40.17%|
|商誉|955.60|0.15%|955.60|0.32%|-|
|长期待摊费用|836.86|0.13%|673.38|0.22%|24.28%|
|递延所得税资产|5,827.57|0.89%|1,458.48|0.48%|299.56%|
|其他非流动资产|3,631.88|0.55%|-|-|-|
|非流动资产合计|417,955.91|63.75%|113,383.38|37.56%|268.62%|
|资产总计|655,603.13|100.00%|301,842.79|100.00%|117.20%|

从资产结构上看，截至 2016年 5月 31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为54.83%和33.82%，非流动资产占资产总额的比例分别为45.17%和66.18%。截至2015年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为58.64%和34.55%，非流动资产占资产总额的比例分别为41.36%和65.45%。截至2014年12月31日，本次交易前后，流动资产占资产总额的比例分别为62.44%和36.25%，非流动资产占资产总额的比例分别为37.56%和63.75%。本次交易后流动资产占比下降，非流动资产占比增加，主要系能源集团相关资产并入后新增了可供出售金融资产和长期股权投资所致。
从资产规模上看，本次交易完成后，公司 2016年 5月 31日，2015年 12月 31日、2014年 12月 31日资产总额分别为 774,209.69万元、713,214.53万元和655,603.13万元，较交易前分别增加128.52%、117.40%和117.20%。
其中流动资产分别为 261,834.90万元、246,450.66万元和 237,647.21万元，较交易前分别增加40.97%、28.11%和26.10%；非流动资产分别为 512,374.79万元、466,763.86万元和 417,955.91万元，较交易前分别增加234.78%、244.00%和268.62%。本次交易完成前后各项主要资产变动情况如下：
（1）货币资金
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日货币资金分别为103,844.86万元、139,239.68万元和113,951.96万元，较本次交易前分别增加45.67%、23.55%和14.78%。交易完成后较交易完成前
增加主要系能源集团并入后分别增加货币资金 32,559.53万元、26,543.26万元
和 14,675.25万元所致。本次交易完成后，2016年5月 31日货币资金较 2015
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年12月31日减少25.42%，主要系上市公司经营的商品贸易，部分大宗商品未到交割期所致；2015年12月31日货币资金较2014年12月31日增加22.19%，变动较为平稳。
（2）应收票据
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日应收票据金额分别为 10,310.49万元、11,159.84万元和 14,021.54万元，较本次交易前分别增加730.73%、988.06%和709.37%。本次交易完成后增加的应收票据，主要系能源集团及其子公司使用应收票据进行业务结算，资产注入后，上市公司分别增加应收票据9,069.35万元、10,134.18万元和12,289.14万元。本次交易完成后，2016年5月31日应收票据较2015年12月31日减少7.61%，变化较小；2015年 12月 31日应收票据较 2014年 12月 31日明显减少20.41%，主要系能源集团应收票据减少所致。
（3）应收账款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日应收账款金额分别为 20,654.70万元、13,155.03万元和 15,461.58万元，较本次交易前分别增加201.13%、192.93%和252.07%。交易完成后较交易完成前增加的应收账款主要系能源集团资产注入后会增加应收账款。本次交易完成后，2016年 5月31日应收账款较2015年12月31日增加57.01%，主要系上市公司和能源集团经营的周期性，应该账款尚未收回所致；2015年 12月 31日应收账款较2014年12月31日下降14.92%，主要系能源集团同期收入有所下降导致的应收款减少。
（4）存货
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日存货分别为 29,232.51万元、4,431.08万元和10,732.56万元，较本次交易前分别增加14.85%、378.09%和61.81%。本次交易后增加的存货主要系系能源集团并入后，存货分别增加3,778.89万元、3,504.26万元和 4,099.70万元所致。本次交易完成后，2016年 5月 31日存货较 2015年 12月 31日增加559.72%，主要系上市公司持有的部分大宗商品未到交割期所致；2015年12月 31日存货较2014年12月31日下降58.71%，主要系上市公司商品贸易库存完成交割所致。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）一年内到期的非流动资产
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日一年内到期的非流动资产分别为 16,450.35万元、15,136.37万元和 0万元，较本次交易前无变动。本次交易完成后，2016年 5月 31日一年内到期的非流动资产较 2015年 12月 31日增加8.68%，变化较小；2015年 12月 31日一年内到期的非流动资产较 2014年12月31日增加15,136.37万元，主要系上市公司融资租赁项目将于一年内收回的项目投放款。
（6）其他流动资产
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日其他流动资产分别为 74,044.63万元、57,900.56万元和 53,859.80万元，较本次交易前分别增加18.49%、4.15%和2.91%。交易完成后较交易完成前增加的其他流动资产主要系能源集团并入后，其他流动资产分别增加 11,555.94万元、2,308.96万元和 1,522.90万元所致。本次交易完成后，2016年 5月 31日其他流动资产较 2015年 12月 31日增加27.88%，主要系能源集团预交所得税增加 8,876.89万元；2015年12月31日其他流动资产较 2014年 12月31日上升7.50%，主要系上市公司本部购买理财产品以及注入资产能源集团其他流动资产增加 786.07万元所致。
（7）可供出售金融资产
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日可供出售金融资产分别为 157,563.18万元、149,373.24万元和 140,924.28万元，较本次交易前分别增加310.04%、394.02%和546.83%。本次交易完成后增加的可供出售金融资产主要系能源集团分别持有国电北仑和大唐乌沙山10%的股权所致。本次交易完成后，2016年 5月 31日可供出售金融资产较2015年12月31日增加5.48%，2015年12月31日可供出售金融资产较2014年12月31日增加6.00%，趋势均较为平稳。
（8）长期应收款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日长期应收款分别为 15,801.93万元、13,214.77万元和22,737.86万元，较本次交易前无变动。本次交易完成后，2016年5月31日长期应收款较 2015年12月31日增加19.58%，变化较小；2015年12月31日长期应收款较 2014
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年12月31日减少41.88%，主要系部分一年内到期的租赁项目投放款重分类至“一年内到期的非流动资产”所致。
（9）长期股权投资
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日长期股权投资分别为 55,155.75万元、71,712.83万元和 69,927.62万元。本次交易完成后，2016年5月31日长期股权投资较 2015年12月31日减少23.09%，主要由于2016年5月能源集团完成收购雅戈尔持有的长丰热电50%的股权后，长丰热电由权益法核算变为纳入能源集团合并范围，导致长期股权投资减少所致；2015年12月31日长期股权投资较2014年12月31日增加2.55%，波动较为平稳。
（10）固定资产
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日固定资产分别为231,598.98万元、168,721.14万元和134,168.54万元，较本次交易前分别增加171.31%、192.87%和264.22%。本次交易完成后增加的固定资产主要系能源集团资产注入后，固定资产分别增加 146,236.37万元、 111,111.21万元和 97,331.00万元。本次交易完成后，2016年 5月 31日固定资产较 2015年 12月31日增加37.27%，主要系上市公司和能源集团部分在建项目工程已完工结转至固定资产所致；2015年 12月 31日固定资产较 2014年 12月31日增加25.75%，主要系上市公司“金西项目”部分工程完工暂估转入固定资产以及能源集团固定资产增加所致。
（11）在建工程
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日在建工程分别为 10,055.40万元、44,378.64万元和 27,700.70万元，较本次交易前分别增加178.09%、79.71%和27.81%。本次交易完成后较交易完成前增加的在建工程主要系能源集团资产注入增加的在建工程。本次交易完成后，2016年5月 31日在建工程较2015年12月31日减少77.34%，主要系上市公司和能源集团部分在建项目工程已完工结转至固定资产所致；2015年 12月 31日在建工程较 2014年 12月 31日增加60.21%，主要系能源集团新建项目增加所致。
（12）无形资产
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日无形资产分别为 9,917.89万元、9,640.49万元和 9,824.22万元，较本次交易前分别增加46.65%、41.04%和40.17%。本次交易后增加的无形资产主要系能源集团资产注入后，无形资产分别增加 3,155.04万元、2,804.98万元和 2,815.25万元所致。本次交易完成后，2016年 5月 31日无形资产较 2015年 12月31日增加2.88%，2015年12月31日无形资产较2014年12月31日减少1.87%，变化均不大。
（13）商誉
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日商誉分别为 23,234.33万元、955.60万元和 955.60万元，较本次交易前分别增加22,278.73万元、0万元和0万元。本次交易后增加的商誉主要系能源集团于2016年5月收购长丰热电50%股权，收购完成后上市公司合计持有长丰热电100%股权，该项企业合并属非同一控制下的企业合并，合并成本大于合并方享有的被合并方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
2、负债规模、构成变化分析
本次交易完成前后，上市公司负债规模、构成变化情况如下表所示：
（1）2016年 5月31日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|143,962.13|43.70%|9,984.00|12.99%|1,341.93%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|905.83|0.27%|905.83|1.18%|-|
|应付票据|1,838.46|0.56%|403.41|0.52%|355.73%|
|应付账款|29,176.06|8.86%|16,169.46|20.97|80.44%|
|预收款项|446.36|0.14%|135.59|0.18%|229.20%|
|应付职工薪酬|905.95|0.27%|675.41|0.88|34.13%|
|应交税费|1,928.37|0.59%|1,215.47|1.58|58.65%|
|应付利息|898.13|0.27%|395.86|0.51%|126.88%|
|其他应付款|15,538.85|4.72%|2,735.98|3.56%|467.94%|
|一年内到期的非流动负债|10,632.90|3.23%|3,560.00|4.63%|198.68%|
|流动负债合计|206,233.04|62.60%|36,181.00|46.91|470.00%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|25,500.00|7.74%|-|-|-|
|应付债券|29,785.09|9.04%|29,785.09|38.75%|-|
|长期应付款|10,148.18|3.08%|4,623.63|6.01%|119.49%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|专项应付款|38,454.82|11.67%|-|-|-|
|递延收益|12,187.34|3.70%|2,133.09|2.77%|471.35%|
|递延所得税负债|7,157.79|2.17%|4,398.73|5.72%|62.72%|
|非流动负债合计|123,233.22|37.40%|40,940.54|53.26%|201.01%|
|负债合计|329,466.26|100.00%|77,121.54|100.00|327.20%|

（2）2015年 12月31日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|128,535.98|45.03%|3,000.00|4.57%|4,184.53%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|672.84|0.24%|672.84|1.02%|-|
|应付票据|3,964.48|1.39%|815.48|1.24%|386.15%|
|应付账款|21,269.23|7.45%|11,029.38|16.80%|92.84%|
|预收款项|783.70|0.27%|358.56|0.55%|118.57%|
|应付职工薪酬|496.60|0.17%|496.60|0.76%|-|
|应交税费|2,326.65|0.82%|1,686.41|2.57%|37.96%|
|应付利息|1,472.05|0.52%|1,192.22|1.82%|23.47%|
|其他应付款|18,825.73|6.59%|2,583.92|3.93%|628.57%|
|一年内到期的非流动负债|12,921.20|4.53%|1,737.80|2.65%|643.54%|
|流动负债合计|191,268.46|67.00%|23,573.20|35.90%|711.38%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|34,585.00|12.12%|2,000.00|3.05%|1,629.25%|
|应付债券|29,764.57|10.43%|29,764.57|45.33%|-|
|长期应付款|10,509.83|3.68%|3,810.90|5.80%|175.78%|
|递延收益|12,670.28|4.44%|2,113.23|3.22%|499.57%|
|递延所得税负债|6,662.68|2.33%|4,407.30|6.71%|51.17%|
|非流动负债合计|94,192.35|33.00%|42,096.00|64.10%|123.76%|
|负债合计|285,460.82|100.00%|65,669.20|100.00%|334.70%|

（3）2014年 12月31日上市公司交易前后负债规模、构成变化情况：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债：||||||
|短期借款|47,977.67|27.92%|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|97.36|0.06%|97.36|0.19%|-|
|应付票据|2,237.83|1.30%|483.46|0.93%|362.88%|
|应付账款|17,227.40|10.03%|7,192.66|13.88%|139.51%|
|预收款项|759.72|0.44%|64.84|0.13%|1,071.68%|
|应付职工薪酬|654.74|0.38%|654.74|1.26%|-|
|应交税费|2,873.27|1.67%|2,107.68|4.07%|36.32%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|备考||实际||变动比例|
||金额|占比|金额|占比||
|应付利息|1,233.64|0.72%|1,094.78|2.11%|12.68%|
|其他应付款|33,155.30|19.29%|5,417.45|10.45%|512.01%|
|一年内到期的非流动负债|7,188.77|4.18%|353.00|0.68%|1,936.48%|
|流动负债合计|113,405.69|66.00%|17,465.98|33.69%|549.29%|
|非流动负债：||||||
|长期借款|11,003.41|6.40%|-|-|-|
|应付债券|29,716.78|17.29%|29,716.78|57.33%|-|
|递延收益|11,854.04|6.90%|1,917.27|3.70%|518.28%|
|递延所得税负债|5,857.62|3.41%|2,735.51|5.28%|114.13%|
|非流动负债合计|58,431.85|34.00%|34,369.56|66.31%|70.01%|
|负债合计|171,837.54|100.00%|51,835.54|100.00%|231.51%|

从负债结构上看，截至 2016年 5月 31日，本次交易前后流动负债占总负债的比例分别为46.91%和62.60%，非流动负债占负债总额的比例分别为53.09%和37.40%；截至2015年12月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为35.90%和67.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为64.10%和33.00%；截至2014年12月31日，本次交易前后，流动负债占总负债的比例分别为33.69%和66.00%，非流动负债占负债总额的比例分别为66.31%和34.00%。2016年5月31日及2015年12月31日流动负债占比增加，非流动负债占比下降，主要系短期借款增加幅度较大所致。
从负债规模上看，本次交易完成后，上市公司2016年5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日总负债分别为 329,466.26万元、285,460.82万元和171,837.54万元，较交易前分别增加327.20%、334.70%和231.51%。
其中流动负债分别为 206,233.04万元、191,268.46万元和 113,405.69万元，较交易前分别增加470.00%、711.38%和549.29%；非流动负债分别为 123,233.22万元、94,192.35万元和 58,431.85万元，较交易前分别增加201.01%、123.76%和70.01%。本次交易完成前后各项主要负债变动情况如下：（1）短期借款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日短期借款分别为 143,962.13万元、128,535.98万元和47,977.67万元，较本次交易前分别增加 133,978.13万元、125,535.98万元和47,977.67万元。
本次交易完成后，2016年5月31日短期借款较2015年12月31日增加12.00%；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年12月31日短期借款较2014年12月31日增加167.91%，均系上市公司及能源集团新增银行借款所致。
（2）应付账款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日应付账款分别为 29,176.06万元、21,269.23万元和 17,227.40万元，较本次交易前分别增加80.44%、92.84%和139.51%，主要系能源集团应付账款并入所致。交易完成后，2016年5月31日应付账款较2015年12月31日增加37.17%，主要系“金西项目”、“春晓项目”转固定资产，对应的暂估工程款项增加所致；2015年12月31日应付账款较2014年12月31日增加23.46%，变动较为平稳。
（3）其他应付款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日其他应付款分别为 15,538.85万元、18,825.73万元和33,155.30万元，较本次交易前分别增加467.94%、628.57%和512.01%，主要系能源集团其他应付款并入报表。本次交易完成后，2016年 5月 31日其他应付款较 2015年12月31日减少17.46%，变动较为平稳；2015年12月31日其他应付款较2014年12月31日减少43.22%，主要系能源集团资金往来减少11,496.03万元所致。
（4）一年内到期的非流动负债
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日一年内到期的非流动负债分别为 10,632,90万元、12,921.20万元和 7,188.77万元，较本次交易前分别增加198.68%、643.54%和1,936.48%。交易完成后较交易完成前增加主要系能源集团并入后分别增加一年内到期的非流动负债7,072.90万元、11,183.40万元和 6,835.77万元所致。本次交易完成后，2016年5月31日一年内到期的非流动负债较2015年12月31日减少17.71%，变动较为平稳；2015年 12月 31日一年内到期的非流动负债较 2014年 12月 31日增加79.74%，主要系能源集团购建固定资产所产生的一年内到期的长期应付款转入3,983.60万元所致。
（5）长期借款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日长期借款分别为 25,500.00万元、34,585.00万元和 11,003.41万元，
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较本次交易前分别增加 25,500.00万元、32,585.00万元和 11,003.41万元，主要系能源集团资产注入所致。本次交易完成后，2016年 5月 31日长期借款较 2015年 12月 31日减少26.27%，主要系长期保证借款有所减少；2015年 12月31日长期借款较 2014年12月31日增加214.31%，主要系能源集团新增长期借款21,581.59万元。
（6）应付债券
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日应付债券分别为 29,785.09万元、29,764.57万元和 29,716.78万元，较本次交易前没有变动，较为平稳。本次交易完成后，2016年 5月 31日应付债券较 2015年 12月 31日增加0.07%；2015年 12月 31日应付债券较 2014年12月31日增加0.16%，均无明显变动。
（7）长期应付款
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日长期应付款分别为 10,148.18万元、10,509.83万元和 0元。本次交易完成后，2016年 5月 31日长期应付款较 2015年 12月 31日减少3.44%，变动较为平稳；2015年12月31日长期应付款较2014年12月31日增加10,509.83万元，主要系上市公司回收期超过一年的融资租赁业务项目保证金及能源集团分期购置固定资产所致。
（8）递延收益
本次交易完成后，2016年 5月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日递延收益分别为 12,187.34万元、12,670.28万元和 11,854.04万元，较本次交易前分别增加471.35%、499.57%和518.28%，主要系能源集团资产注入后分别增加递延收益10,054.25万元、10,557.04万元和9,936.77万元所致。
本次交易完成后，2016年5月31日递延收益较2015年12月31日减少3.81%；
2015年12月31日递延收益较2014年12月31日增加6.89%，变动均较为平稳。
3、对偿债能力的影响
（1）本次交易前后资产、负债规模变化情况
本次交易完成后，截至2016年5月31日，本公司资产总额增至 774,209.69万元，增加128.52%；负债总额增至 329,466.26万元，增加327.20%。截至
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 12月 31日，本公司资产总额增至 713,214.53万元，增加117.40%；
负债总额增至 285,460.82万元，增加334.70%。本次交易完成后，截至 2016年5月31日及2015年12月31日，虽然总负债增加幅度大于总资产增加幅度，但上市公司的资产负债率分别为42.56%和40.02%，偿债能力较为乐观。
（2）本次交易前后银行借款及其他金融借款变化情况
本次交易完成后，截至 2016年 5月 31日，短期借款较本次交易前增加1,341.93%，一年内到期的非流动负债较本次交易前增加198.68%，长期借款较本次交易前新增25,500.00万元。上述借款合计较交易前增加 166,551.04万元，但交易后资产负债率仍较低，财务风险控制在合理的范围内。
本次交易完成后，2016年1-5月、2015年度及2014年度财务费用较本次交易前分别增加3,183.62%、-1,351.92%和1,819.63%，但由于拟注入的标的资产效益较好，本次交易后营业收入较本次交易前分别增加 47,664.80万元、 107,548.19万元和 135,344.31万元，变动比例为115.71%、107.36%和122.91%；投资收益较本次交易前分别增加 15,870.32万元、17,223.90万元和 21,220.76万元，变动比例为784.00%、145.97%和255.25%；利润总额较本次交易前分别增加15,546.73万元、17,479.07万元和8,602.62万元，变动比例为279.06%、129.96%和34.57%。随着新能源公司并入后的迅速发展，以及两家发电类公司的分红收益，公司偿债能力也将逐步提高。
（3）本次交易前后反映偿债能力的主要财务指标变化情况
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年5月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||备考|实际|备考|实际|备考|实际|
|资产负债率|42.56%|22.76%|40.02%|20.02%|26.21%|17.17%|
|流动比率（倍）|1.27|5.13|1.29|8.16|2.10|10.79|
|速动比率（倍）|0.69|2.25|0.88|5.12|1.51|7.41|
|主要财务指标|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||备考|实际|备考|实际|备考|实际|
|利息保障倍数（倍）|5.64|7.82|6.81|8.54|8.37|15.36|

注：表中利息保障倍数根据公式“利息保障倍数=（EBIT+当年度财务费用）/当年度财务费用”计算得出。
本次交易完成后，截至 2016年 5月 31日公司资产负债率由交易前的
22.76%上升至42.56%，资产负债率较为合理。截至 2015年12月31日公司资
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产负债率由交易前的20.02%上升至40.02%，但仍低于同行业可比上市公司平均值58.48%，资产负债率较为合理。截至 2014年 12月31日公司资产负债率为26.21%，较交易前的17.17%略有上升，但仍低于同行业可比上市公司平均值57.09%，资产负债率较为合理。2016年5月31日及2015年 12月31日，交易后资产负债率变动较为平稳。2016年5月31日及2015年12月31日，交易完成前后公司资产负债率有较明显变化，主要系负债增加幅度较资产变动幅度更大，其中两年期总负债分别增加334.70%和231.51%，而总资产仅增加117.40%和117.20%。
本次交易完成后，截至2016年5月 31日的流动比率由交易前的 5.13下降至1.27，速动比率由交易前的 2.25下降至0.69。截至2015年 12月31日的流动比率由交易前的 8.16下降至1.29，速动比率由交易前的 5.12下降至0.88。
流动比率仍高于可比上市公司均值0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值0.74。截至2014年12月31日的流动比率由交易前的 10.79下降至2.10，速动比率由交易前的 7.41下降至1.51。其中，流动比率仍高于可比上市公司均值0.91，速动比率仍高于可比上市公司均值0.72。
本次交易完成后，2016年1-5月利息保障倍数由交易前的7.82下降至5.64。
2015年度利息保障倍数由交易前的 8.54下降至6.81，交易后利息保障倍数略低于同行业可比上市公司平均的7.76。2014年度利息保障倍数由交易前的 15.36下降至8.37，略低于同行业可比上市公司平均的12.98。本次交易完成后，虽偿债能力有一定幅度下降，但仍然保持在合理范围内。
同行业可比上市公司 2015年度、2014年度的有关偿债能力指标详见本节“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
4、对营运能力的影响
本次交易完成前后，上市公司反映营运能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||备考|实际|备考|实际|备考|实际|
|总资产周转率（次/年）|11.95|12.16|30.35|32.00|37.44|46.00|
|应收账款周转率（次/年）|5.26|7.26|14.52|22.56|15.88|24.64|
|存货周转率（次/年）|5.28|3.12|27.40|26.50|22.87|31.52|

注：2014年度营运能力财务指标分母未进行加权平均，直接使用2014年12月31日的备
考数据予以计算。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2016年1-5月总资产周转率为11.95；2015年度总资产周转率为30.35，略低于行业平均水平38.46；2014年度总资产周转率为37.44，略高于行业平均水平34.41。
本次交易完成后，2016年 1-5月应收账款周转率由交易前的 7.26下降至5.26。2015年度应收账款周转率由交易前的 22.56下降至14.52，略低于行业平均水平16.20。2014年度应收账款周转率由交易前的 24.64下降至15.88，略高于行业平均水平13.05。且2015年12月31日账龄为1-2年期的应收账款金额仅为69.69万元，其余应收账款账龄均在 1年以内，客户主要为各大电网公司及电力、热力公司，具有较强的资金实力和良好的资信，应收账款坏账风险较小。
本次交易完成后，存货周转率基本保持平稳，无较大波动。2016年 1-5月存货周转率由交易前的 3.12上升至5.28，主要由于能源集团并入前上市公司 2016年 1-5月份持有未到交割期的大宗商品致使存货周转率偏低，而能源集团自身存货周转率较高，使得备考后存货周转率有一定提升。2015年度存货周转率由交易前的 26.50上升至27.40，显著高于同行业可比上市公司平均水平12.30。2014年度存货周转率由交易前的 31.52下降至22.87，但仍显著高于同行业可比上市公司平均水平10.39。
同行业可比上市公司 2015年度、2014年度的有关营运能力指标详见本节“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（二）公司盈利能力变动分析
1、盈利能力总体变动分析
本次交易完成前后，2016年1-5月、2015年度和2014年度上市公司利润变动情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||2015年较2014年备考数据变动比例（%）|
||备考|实际|变动比例（%）|备考|实际|变动比例（%）|备考|实际|变动比例（%）||
|一、营业总收入|88,859.90|41,195.10|115.71|207,728.04|100,179.85|107.36|245,464.20|110,119.89|122.91|-15.37|
|其中：营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71|207,728.04|100,179.85|107.36|245,464.20|110,119.89|122.91|-15.37|
|二、营业总成本|86,930.33|38,675.96|124.77|206,510.94|97,965.37|110.80|248,794.22|101,147.68|145.97|-17.00|
|其中：营业成本|73,691.71|34,031.04|116.54|180,313.55|87,202.33|106.78|208,738.67|89,942.72|132.08|-13.62|
|营业税金及附加|321.38|91.04|253.01|942.00|423.55|122.41|1,564.04|1,069.96|46.18|-39.77|
|销售费用|3,523.88|1,855.44|89.22|8,664.02|4,441.30|95.08|9,497.41|4,248.89|123.53|-8.77|
|管理费用|4,225.86|2,067.40|104.40|9,818.29|4,773.62|105.68|9,776.52|4,929.74|98.32|0.43|
|财务费用|4,554.05|138.69|3,183.62|5,319.16|-424.88|-1,351.92|4,546.46|236.84|1,819.63|17.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||2015年度|||2014年度|||2015年较2014年备考数据变动比例（%）|
||备考|实际|变动比例（%）|备考|实际|变动比例（%）|备考|实际|变动比例（%）||
|资产减值损失|613.45|492.34|24.60|1,453.92|1,549.45|-6.17|14,671.12|719.52|1,939.01|-90.09|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|66.93|66.93|0.00|-2,074.23|-2,074.23|-|2,897.18|2,897.18|-|-171.59|
|投资收益（损失以“-”号填列）|17,894.60|2,024.28|784.00|29,023.20|11,799.30|145.97|29,534.49|8,313.73|255.25|-1.73|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,293.31|-|-|6,265.71|-|-|240.27|-|-|2,507.83|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|19,891.10|4,610.35|331.44|28,166.07|11,939.54|135.91|29,101.65|20,183.13|44.19|-3.21|
|加：营业外收入|1,368.18|1,003.24|36.38|3,419.47|1,814.56|88.45|6,505.12|5,402.57|20.41|-47.43|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|140.02|83.64|67.41|33.47|12.85|160.46|318.36|
|减：营业外支出|141.53|42.58|232.38|657.26|304.90|115.57|2,120.84|702.40|201.94|-69.01%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|408.92|213.97|91.11|1,826.69|541.57|237.29|-77.61|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|21,117.75|5,571.02|279.06|30,928.27|13,449.20|129.96|33,485.93|24,883.31|34.57|-7.64|
|减：所得税费用|1,532.41|1,388.54|10.36|3,292.80|3,173.67|3.75|3,239.23|6,263.17|-48.28|1.65|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,585.34|4,182.48|368.27|27,635.47|10,275.53|168.94|30,246.70|18,620.14|62.44|-8.63|
|归属于母公司所有者的净利润|18,932.49|3,546.05|433.90|26,408.20|9,202.15|186.98|26,923.18|15,246.63|76.58|-1.91|
|少数股东损益|652.85|636.43|2.58|1,227.27|1,073.38|14.34|3,323.52|3,373.51|-1.48|-63.07|

本次交易完成前后，2016年1-5月、2015年度和2014年度上市公司利润构成情况如下表所示：
（1）2016年 1-5月：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||||
||备考|占收入比|实际|占收入比|
|一、营业总收入|88,859.90|-|41,195.10|-|
|其中：营业收入|88,859.90|100.00%|41,195.10|100.00%|
|二、营业总成本|86,930.33|97.83%|38,432.44|93.29%|
|其中：营业成本|73,691.71|82.93%|34,031.04|82.61%|
|营业税金及附加|321.38|0.36%|91.04|0.22%|
|销售费用|3,523.88|3.97%|1,730.44|4.20%|
|管理费用|4,225.86|4.76%|1,947.40|4.73%|
|财务费用|4,554.05|5.12%|138.69|0.34%|
|资产减值损失|613.45|0.69%|492.34|1.20%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|66.93|0.08%|66.93|0.16%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|17,894.60|20.14%|2,024.28|4.91%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,293.31|2.58%|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|19,891.10|22.38%|4,853.87|11.78%|
|加：营业外收入|1,368.18|1.54%|1,003.24|2.44%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||||
||备考|占收入比|实际|占收入比|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|0.00%|
|减：营业外支出|141.53|0.16%|42.58|0.10%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|0.00%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|21,117.75|23.77%|5,814.54|14.11%|
|减：所得税费用|1,532.41|1.72%|1,449.42|3.52%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,585.34|22.04%|4,365.12|10.60%|
|归属于母公司所有者的净利润|18,932.49|21.31%|3,728.69|9.05%|
|少数股东损益|652.85|0.73%|636.43|1.54%|

（2）2015年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||备考|占收入比|实际|占收入比|
|一、营业总收入|207,728.04|100.00%|100,179.85|100.00%|
|其中：营业收入|207,728.04|100.00%|100,179.85|100.00%|
|二、营业总成本|206,510.94|99.41%|97,965.37|97.79%|
|其中：营业成本|180,313.55|86.80%|87,202.33|87.05%|
|营业税金及附加|942.00|0.45%|423.55|0.42%|
|销售费用|8,664.02|4.17%|4,441.30|4.43%|
|管理费用|9,818.29|4.73%|4,773.62|4.77%|
|财务费用|5,319.16|2.56%|-424.88|-0.42%|
|资产减值损失|1,453.92|0.70%|1,549.45|1.55%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-2,074.23|-1.00%|-2,074.23|-2.07%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|29,023.20|13.97%|11,799.30|11.78%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|6,265.71|3.02%|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|28,166.07|13.56%|11,939.54|11.92%|
|加：营业外收入|3,419.47|1.65%|1,814.56|1.81%|
|其中：非流动资产处置利得|140.02|0.07%|83.64|0.08%|
|减：营业外支出|657.26|0.32%|304.9|0.30%|
|其中：非流动资产处置损失|408.92|0.20%|213.97|0.21%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|30,928.27|14.89%|13,449.20|13.43%|
|减：所得税费用|3,292.80|1.59%|3,173.67|3.17%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|27,635.47|13.30%|10,275.53|10.26%|
|归属于母公司所有者的净利润|26,408.20|12.71%|9,202.15|9.19%|
|少数股东损益|1,227.27|0.59%|1,073.38|1.07%|

（3）2014年度：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||备考|占收入比|实际|占收入比|
|一、营业总收入|245,464.20|100.00%|110,119.89|100.00%|
|其中：营业收入|245,464.20|100.00%|110,119.89|100.00%|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||
||备考|占收入比|实际|占收入比|
|二、营业总成本|248,794.22|101.36%|101,147.68|91.85%|
|其中：营业成本|208,738.67|85.04%|89,942.72|81.68%|
|营业税金及附加|1,564.04|0.64%|1,069.96|0.97%|
|销售费用|9,497.41|3.87%|4,248.89|3.86%|
|管理费用|9,776.52|3.98%|4,929.74|4.48%|
|财务费用|4,546.46|1.85%|236.84|0.22%|
|资产减值损失|14,671.12|5.98%|719.52|0.65%|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|2,897.18|1.18%|2,897.18|2.63%|
|投资收益（损失以“-”号填列）|29,534.49|12.03%|8,313.73|7.55%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|240.27|0.10%|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|29,101.65|11.86%|20,183.13|18.33%|
|加：营业外收入|6,505.12|2.65%|5,402.57|4.91%|
|其中：非流动资产处置利得|33.47|0.01%|12.85|0.01%|
|减：营业外支出|2,120.84|0.86%|702.4|0.64%|
|其中：非流动资产处置损失|1,826.69|0.74%|541.57|0.49%|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|33,485.93|13.64%|24,883.31|22.60%|
|减：所得税费用|3,239.23|1.32%|6,263.17|5.69%|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|30,246.70|12.32%|18,620.14|16.91%|
|归属于母公司所有者的净利润|26,923.18|10.97%|15,246.63|13.85%|
|少数股东损益|3,323.52|1.35%|3,373.51|3.06%|

从盈利能力方面看，本次交易完成后，2016年 1-5月、2015年度及 2014年度营业总收入分别为 88,859.90万元、207,728.04万元和245,464.20万元，较本次交易前分别增加115.71%、107.36%和122.91%；营业利润分别为 19,891.10万元、28,166.07万元和 29,101.65万元，较本次交易前分别增加331.44%、135.91%和44.19%，2016年 1-5月增加幅度较大主要系能源集团 2016年 1-5月营业利润较 2015年度有所增加，变动原因请参见“第四节、交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“（一）能源集团的基本情况”中的相关内容；利润总额分别为 21,117.75万元、30,928.27万元和 33,485.93万元，较本次交易前分别增加279.06%、129.96%和34.57%。归属于母公司股东净利润分别为 18,932.49万元、26,408.20万元和 26,923.18万元，较本次交易前分别增加433.90%、186.98%和76.58%，2016年 1-5月增加幅度较大主要系能源集团2016年1-5月净利润较2015年度有所增加，变动原因请参见“第
四节、交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“（一）能源集团的
基本情况”中的相关内容。本次交易完成后上市公司盈利能力有显著的提高。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）从结构上看，本次交易前后，各项成本、费用及产生的利润占营业收入的比重基本保持平稳。其中，2016年1-5月营业成本占比由82.61%上升至82.93%；
2015年度营业成本占比由87.05%下降至86.80%；2014年度营业成本占比由81.68%上升至85.04%。2016年 1-5月投资收益占比由交易前的4.91%上升至20.14%；2015年度投资收益占比由交易前的11.78%上升至13.97%；2014年度投资收益占比由交易前的7.55%上升至12.03%，投资收益部分有明显提升主要由于能源集团分别持有大唐乌沙山和国电北仑10%的股权产生的投资收益所致。
2、营业收入、营业成本及毛利率变化分析
本次交易完成前后，2016年 1-5月、2015年度、2014年度上市公司营业收入、营业成本变化及毛利率情况如下表所示：
（1）2016年 1-5月：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|||
||备考|实际|变动比例|
|营业收入|88,859.90|41,195.10|115.71%|
|营业成本|73,691.71|34,031.04|116.54%|
|毛利率|17.07%|17.39%|-0.32%|

（2）2015年度及 2014年度：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||2014年度|||2015年度较2014年度变动比例||
||备考|实际|变动比例|备考|实际|变动比例|备考|实际|
|营业收入|207,728.04|100,179.85|107.36%|245,464.20|110,119.89|122.91%|-15.37%|-9.03%|
|营业成本|180,313.55|87,202.33|106.78%|208,738.67|89,942.72|132.08%|-13.62%|-3.05%|
|毛利率|13.20%|12.95%|0.25%|14.96%|18.32%|-3.36%|-1.76%|-5.37%|

本次交易完成后，2016年1-5月、2015年度和2014年度营业收入均有大幅度提升，其中2016年1-5月重组后实现营业收入 88,859.90万元，较重组前增加115.71%；2015年度重组后实现营业收入 207,728.04万元，较重组前增加107.36%；2014年度重组后实现营业收入 245,464.20万元，较重组前增加122.91%。本次交易完成后，上市公司营业收入规模显著增加，其主要原因为本次交易后，能源集团报告期内营业收入并入上市公司所致。本次交易完成后，上
市公司的业务规模大幅增加。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，2016年1-5月、2015年度和2014年度营业成本有所增加，其中 2016年 1-5月交易后发生营业成本 73,691.71万元，较交易前增加116.54%；2015年度交易后发生营业成本 180,313.55万元，较交易前增加106.78%；2014年度交易后发生营业成本 208,738.67万元，较交易前增加132.08%。上述营业成本变动幅度与营业收入变动幅度基本一致。
本次交易完成后，2016年1-5月毛利率由交易前的17.39%下降至17.07%， 2015年度毛利率由交易前的12.95%提高至13.20%，2014年度毛利率由交易前的18.32%下降至14.96%，变动均较为平稳。
3、期间费用变化分析
本次交易完成前后，2016年 1-5月、2015年度、2014年度上市公司期间费用变化情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月||||变动比例|
||备考|占营业收入比|实际|占营业收入比||
|销售费用|3,523.88|3.97%|1,855.44|4.50%|89.92%|
|管理费用|4,225.86|4.76%|2,067.40|5.02%|104.40%|
|财务费用|4,554.05|5.12%|138.69|0.34%|3,183.62%|
|费用合计|12,303.80|13.85%|4,061.53|9.86%|202.94%|
|营业总收入|88,859.90|100.00%|41,195.10|100.00%|115.71%|
|项目|2015年度||||变动比例|
||备考|占营业收入比|实际|占营业收入比||
|销售费用|8,664.02|4.17%|4,441.30|4.43%|95.08%|
|管理费用|9,818.29|4.73%|4,773.62|4.77%|105.68%|
|财务费用|5,319.16|2.56%|-424.88|-0.42%|-1,351.92%|
|费用合计|23,801.47|11.46%|8,790.04|8.77%|170.78%|
|营业总收入|207,728.04|100.00%|100,179.85|100.00%|107.36%|
|项目|2014年度||||变动比例|
||备考|变动比例|实际|占营业收入比||
|销售费用|9,497.41|3.87%|4,248.89|3.86%|123.53%|
|管理费用|9,776.52|3.98%|4,929.74|4.48%|98.32%|
|财务费用|4,546.46|1.85%|236.84|0.22%|1,819.63%|
|费用合计|23,820.40|9.70%|9,415.47|8.55%|152.99%|
|营业总收入|245,464.20|100.00%|110,119.89|100.00%|122.91%|

本次交易完成前后，期间费用占营业收入的比重均较低，且各费用占比保持相对平稳。本次交易完成后，2016年1-5月销售费用较本次交易前增加89.92%，管理费用较本次交易前增加104.40%，财务费用较本次交易前增加3,183.62%；
2015年度销售费用较本次交易前增加95.08%，管理费用较本次交易前增加
105.68%，财务费用较本次交易前增加-1,351.92%；2014年度销售费用较本次
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易前增加123.53%，管理费用较本次交易前增加98.32%，财务费用较本次交易前增加1,819.63%，主要系能源集团资产注入后导致三费增加。
4、对盈利能力的影响
本次交易完成前后，2015年度和 2014年度上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||备考|实际|备考|实际|备考|实际|
|基本每股收益（元/股）|0.1749|0.0475|0.2597|0.1232|0.3155|0.2613|
|加权平均净资产收益率|4.54%|1.44%|5.60%|3.86%|7.34%|9.21%|

本次交易完成后，上市公司2016年 1-5月每股收益和加权平均净资产收益率有所提升，其中每股收益由交易前的 0.0475增至0.1749；加权平均净资产收益率由交易前的1.44%增至4.54%。2015年度每股收益和加权平均净资产收益率均有较大幅度提升，其中基本每股收益由交易前的 0.1232增加至0.2597，略低于同行业可比公司平均水平0.2613；加权平均净资产收益率由交易前的3.86%增加至5.60%，略低于同行业可比公司平均水平6.91%。2014年度基本每股收益由交易前的 0.2613增加至0.3155，高于同行业可比公司平均水平0.3052；加权平均净资产收益率由交易前的9.21%减少至7.34%，低于同行业可比公司平均水平9.96%。本次交易能够进一步增强上市公司的盈利能力。
同行业可比上市公司 2015年度、2014年度的有关盈利能力指标详见本节“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。
（三）未来盈利情况
在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加；考虑到部分标的资产良好的盈利能力，本次交易完成后公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
未来盈利主要体现在以下三个方面：
1、分别持有国电北仑及大唐乌沙山10%股权所享受的分红收益
根据天健兴业《评估报告》所列，能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山未来盈利按10%股权分红预测情况如下表所示：
国电北仑：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|当年净利润|51,685.68|52,611.97|57,868.52|64,952.65|77,189.27|77,189.27|77,189.27|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续期|
|计提盈余公积|5,168.57|5,261.20|5,786.85|6,495.26|7,718.93|-|-|
|可供分配利润|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|77,189.27|
|分红比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|当年可分配利润|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|77,189.27|
|当年收到的分配利润|80,492.96|46,517.12|47,350.77|52,081.67|58,457.38|69,470.34|77,189.27|
|股权比例|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|分红数|8,049.30|4,651.71|4,735.08|5,208.17|5,845.74|6,947.03|7,718.93|

大唐乌沙山：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021-2023年|2024年|永续期|
|当年净利润|52,574.63|53,590.63|58,142.38|64,366.39|77,001.22|77,001.22|77,001.22|77,001.22|
|计提盈余公积|5,257.46|5,359.06|5,814.24|6,436.64|7,700.12|7,700.12|-|-|
|可供分配利润|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|77,001.22|
|分红比例|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|当年可分配利润|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|77,001.22|
|当年收到的分配利润|85,091.77|47,317.16|48,231.57|52,328.14|57,929.75|69,301.09|69,301.09|77,001.22|
|股权比例|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|分红数|8,509.18|4,731.72|4,823.16|5,232.81|5,792.98|6,930.11|6,930.11|7,700.12|

从上表可以看出，两家发电厂股权的注入，对上市公司未来盈利能力有显著增厚作用，进一步提高上市公司盈利水平。
2、重组完成后万华热电持续不断的盈利来源
从万华热电 2015年度及 2014年度的盈利情况来看，其净利润分别为 16,494.45万元和 14,795.08万元，业绩较好且保持稳定增长。能源集团持有万华热电35%股权，根据万华热电盈利情况来看，将对能源集团业绩具有重要贡献。能源集团资产注入后，万华热电的持续盈利能力将提高上市公司未来的盈利水平。
3、新能源业务类公司的注入对未来盈利产生新的业绩增长点
虽然现阶段新能源业务类公司盈利能力并未显现，但随着国家主管部门出台的产业政策扶持、可再生能源替代传统能源的趋势日益明显以及成本持续降低等多重利好因素的推动下，将成为上市公司未来盈利的又一业绩增长点。
（四）本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，将有效解决开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与宁波热电的潜在同业竞争问题，可以更加突出的发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上
市的唯一平台作用，有利于公司未来的可持续发展。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在本次交易前，公司 2015年底拥有的已投产电力资产装机容量54MW，本次交易完成后，新增控股或参股公司明州热电、科丰热电、久丰热电和长丰热电，四家热电公司装机容量合计为232.26MW，增加430.11%；在本次交易前，公司 2015年度蒸汽生产量 66.36万吨，本次交易完成后，四家热电公司 2015年度蒸汽生产量507.55万吨，增加664.84%；新增参股公司万华热电、浙能镇海燃气热电。因此，通过本次交易，公司主营业务规模大幅提高，热电核心业务得到显著增强。
本次重大资产重组将能源集团持有的国电北仑和大唐乌沙山各10%的股权注入上市公司，有利于进一步发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台的作用以及公司在电力行业的经营和管理方面的优势。本次交易完成后，公司业务规模显著增大，公司盈利能力得到大幅提高。
本次重大资产重组将宁电新能源、甬慈能源和甬余新能源等新能源公司注入上市公司，改变了上市公司传统单一的电源结构，有利于增加光伏新能源在上市公司的发电比重，积极响应了“国家能源局 2016年3月3日印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，提出通过建立明确的可再生能源开发利用目标，到 2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上”的有关指导意见。通过本次交易，优化了公司现有的电源结构，有利于提高资产质量，增强上市公司的竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一节 财务会计信息
一、本次交易标的资产报告期简要财务报表
（一）能源集团报告期简要合并财务报表
1、报告期简要合并资产表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|32,559.53|26,543.27|14,675.25|
|应收票据|9,069.35|10,134.18|12,289.14|
|应收账款|15,238.41|9,939.41|11,084.61|
|预付款项|132.99|453.31|966.73|
|其他应收款|5,199.23|2,460.98|2,564.08|
|存货|3,778.89|3,504.26|4,099.70|
|划分为持有待售的资产|-|-|2,000.00|
|其他流动资产|11,555.94|2,308.97|1,522.89|
|流动资产合计|77,534.35|55,344.37|49,202.39|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|119,137.27|119,137.27|-|
|长期股权投资|55,155.75|63,092.49|43,255.83|
|固定资产|146,236.37|111,111.21|97,331.00|
|在建工程|6,439.50|19,684.12|6,027.63|
|工程物资|178.56|57.90|1,153.05|
|固定资产清理|16.25|16.25|16.25|
|无形资产|3,155.04|2,804.98|2,815.25|
|商誉|16,718.16|-|-|
|长期待摊费用|117.88|125.52|163.48|
|递延所得税资产|4,597.82|4,750.80|4,369.29|
|其他非流动资产|2,032.11|1,691.07|3,631.88|
|非流动资产合计|353,784.73|322,471.61|158,763.66|
|资产总计|431,319.07|377,815.98|207,966.05|

2、报告期简要合并负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|133,978.13|125,535.98|47,977.67|
|应付票据|1,435.05|3,149.00|1,754.37|
|应付账款|14,525.26|11,582.15|10,050.08|
|预收款项|310.77|425.14|694.88|
|应付职工薪酬|230.54|-|-|
|应交税费|712.90|640.24|765.58|
|应付利息|502.27|279.84|138.85|
|其他应付款|4,182.53|7,621.47|19,117.50|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|7,072.90|11,183.40|6,835.77|
|流动负债合计|162,950.35|160,417.22|87,334.71|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,500.00|32,585.00|11,003.41|
|长期应付款|5,524.55|6,698.93|-|
|专项应付款|38,454.82|-|-|
|递延收益|10,054.25|10,557.04|9,936.77|
|递延所得税负债|2,759.06|2,255.38|3,122.11|
|非流动负债合计|82,292.68|52,096.35|24,062.29|
|负债合计|245,243.03|212,513.57|111,397.00|

3、报告期简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|50,263.41|111,538.53|136,186.46|
|其中：营业收入|50,263.41|111,538.53|136,186.46|
|二、营业总成本|50,861.80|112,602.26|148,489.47|
|其中：营业成本|42,259.27|97,101.56|119,638.10|
|营业税金及附加|230.34|518.45|494.08|
|销售费用|1,668.44|4,222.71|5,248.52|
|管理费用|2,158.46|5,044.67|4,846.78|
|财务费用|4,415.36|5,744.04|4,309.62|
|资产减值损失|129.92|-29.18|13,952.36|
|投资收益|15,910.13|6,614.23|240.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,326.11|6,265.71|240.27|
|三、营业利润|15,311.74|5,550.50|-12,062.74|
|加：营业外收入|364.93|1,604.91|1,102.55|
|其中：非流动资产处置利得|-|56.38|20.62|
|减：营业外支出|98.95|352.36|1,418.44|
|其中：非流动资产处置损失|-|194.96|1,285.12|
|四、利润总额|15,577.72|6,803.05|-12,378.64|
|减：所得税费用|141.67|102.55|-3,024.12|
|五、净利润|15,436.06|6,700.50|-9,354.51|
|归属于母公司所有者的净利润|15,365.49|6,701.33|-8,345.72|
|少数股东损益|70.57|-0.82|-1,008.80|

（二）科丰热电报告期简要财务报表
1、报告期简要资产表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,796.74|632.03|2,225.37|
|应收账款|2,322.79|3,557.10|3,753.49|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|预付款项|47.45|395.32|898.25|
|其他应收款|6.15|36.08|53.86|
|存货|274.66|269.11|292.16|
|其他流动资产|54.41|109.54|30.95|
|流动资产合计|4,502.21|4,999.19|7,254.08|
|非流动资产：||||
|固定资产|37,390.36|38,271.18|25,942.79|
|在建工程|831.33|309.23|688.09|
|工程物资|59.71|40.65|40.65|
|固定资产清理|16.25|16.25|16.25|
|无形资产|85.54|86.62|89.02|
|递延所得税资产|1,926.81|2,182.02|1,713.13|
|其他非流动资产|213.68|128.70|68.98|
|非流动资产合计|40,523.70|41,034.65|28,558.91|
|资产总计|45,025.91|46,033.84|35,812.99|

2、报告期简要负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|6,000.00|19,831.44|9,790.40|
|应付票据|9,350.00|-|-|
|应付账款|344.8|720.35|2,332.76|
|预收账款|3.84|-|-|
|应付职工薪酬|2.68|-|-|
|应交税费|99.59|11.08|11.24|
|应付利息|10.59|81.20|68.65|
|其他应付款|9,966.47|4,851.64|12,910.01|
|一年内到期的非流动负债|4,054.72|4,183.60|200.00|
|流动负债合计|29,832.69|29,679.33|25,313.06|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,600.00|1,600.00|1,800.00|
|长期应付款|5,456.76|6,698.93|-|
|递延收益|4,942.61|5,290.23|4,439.10|
|非流动负债合计|11,999.37|13,589.16|6,239.10|
|负债合计|41,832.06|43,268.49|31,552.16|

3、报告期简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|12,550.80|28,041.97|38,299.92|
|减：营业成本|10,663.68|27,464.93|37,800.05|
|营业税金及附加|84.73|157.75|224.64|
|管理费用|289.80|607.45|644.37|
|财务费用|1,181.74|1,995.32|1,209.56|
|资产减值损失|-76.89|8.71|4,755.75|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|二、营业利润|407.74|-2,192.20|-6,334.44|
|加：营业外收入|287.22|258.80|547.04|
|其中：非流动资产处置利得|-|7.86|-|
|减：营业外支出|11.26|30.97|450.32|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.82|412.01|
|三、利润总额|683.70|-1,964.37|-6,237.72|
|减：所得税费用|255.20|-468.89|-1,521.78|
|四、净利润|428.50|-1,495.48|-4,715.95|

（三）明州热电报告期简要财务报表
1、报告期简要资产表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|3,615.89|8,828.46|1,215.25|
|应收账款|2,013.81|2,181.26|3,634.57|
|预付款项|5.11|4.44|19.58|
|其他应收款|40.6|26.68|2,379.75|
|存货|562.3|463.02|489.64|
|其他流动资产|147.15|44.74|7.09|
|流动资产合计|6,384.84|11,548.61|7,745.89|
|非流动资产：||||
|固定资产|28,316.62|29,426.14|32,071.19|
|在建工程|9.28|9.28|143.51|
|无形资产|2,670.26|2,701.58|2,722.11|
|长期待摊费用|12.82|15.20|46.75|
|递延所得税资产|103.66|99.05|149.55|
|非流动资产合计|31,112.63|32,251.25|35,133.11|
|资产总计|37,497.47|43,799.85|42,879.00|

2、报告期简要负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|17,000.00|17,771.36|12,849.90|
|应付票据|500.00|660.30|-|
|应付账款|1,718.22|2,174.36|3,358.02|
|预收款项|250.37|378.52|633.78|
|应付职工薪酬|117.06|-|-|
|应交税费|90.55|213.09|385.09|
|应付利息|66.70|45.93|23.74|
|应付股利|-|1,080.00|-|
|其他应付款|279.63|290.19|295.18|
|一年内到期的非流动负债|-|3,966.80|3,735.41|
|其他流动负债|83.90|-|-|
|流动负债合计|20,106.42|26,580.54|21,281.12|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|3,735.41|
|非流动负债合计|-|-|3,735.41|
|负债合计|20,106.42|26,580.54|25,016.53|

3、报告期简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|8,460.53|22,694.49|27,084.68|
|其中：营业收入|8,460.53|22,694.49|27,084.68|
|二、营业总成本|6,879.17|21,280.61|24,095.87|
|其中：营业成本|6,879.17|18,697.60|21,348.97|
|营业税金及附加|47.62|136.63|80.82|
|管理费用|493.80|1,173.07|1,389.79|
|财务费用|752.00|1,475.30|751.99|
|资产减值损失|18.44|-201.99|524.30|
|三、营业利润|269.51|1,413.88|2,988.80|
|加：营业外收入|65.87|136.66|6.02|
|其中：非流动资产处置利得|-|15.18|-|
|减：营业外支出|52.77|40.74|48.58|
|其中：非流动资产处置损失|-|1.44|0.45|
|四、利润总额|282.62|1,509.81|2,946.24|
|减：所得税费用|110.87|352.97|725.04|
|五、净利润|171.75|1,156.84|2,221.20|
|归属于母公司所有者的净利润|171.75|1,156.84|2,221.20|

（四）长丰热电报告期简要财务报表
1、报告期简要资产表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,027.31|38,249.73|1,848.50|
|应收账款|1,714.75|1,436.96|1,424.19|
|预付款项|6.12|6.02|13.12|
|其他应收款|20,702.43|-|0.06|
|存货|493.68|334.97|368.47|
|其他流动资产|8,974.07|18.48|20.32|
|流动资产合计|39,918.35|40,046.17|3,674.65|
|非流动资产：||||
|固定资产|5,222.11|5,576.71|5,397.87|
|在建工程|3,112.92|2,371.43|430.49|
|无形资产|149.3|190.99|291.05|
|递延所得税资产|70.09|8.41|5.50|
|其他非流动资产|858.6|858.60|362.70|
|非流动资产合计|9,413.02|9,006.15|6,487.61|
|资产总计|49,331.37|49,052.32|10,162.26|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、报告期简要负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|2,058.75|1,518.30|1,140.38|
|预收款项|0.05|0.05|0.06|
|应付职工薪酬|104.74|205.43|244.57|
|应交税费|5.14|216.84|84.59|
|其他应付款|1,660.87|1,801.69|273.97|
|一年内到期的非流动负债|-|-|15.15|
|流动负债合计|3,829.55|3,742.31|1,758.72|
|非流动负债：||||
|专项应付款|37,137.24|37,137.24|-|
|非流动负债合计|37,137.24|37,137.24|-|
|负债合计|40,966.79|40,879.55|1,758.72|

3、报告期简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|5,278.34|13,421.73|15,150.18|
|减：营业成本|4,572.03|11,212.57|12,489.08|
|营业税金及附加|10.92|41.01|53.60|
|管理费用|506.10|1,306.89|1,241.63|
|财务费用|-133.33|-27.61|-26.31|
|资产减值损失|246.74|11.64|11.31|
|二、营业利润|75.89|877.23|1,380.88|
|加：营业外收入|185.27|78.04|0.66|
|其中：非流动资产处置利得|-|40.35|0.28|
|减：营业外支出|4.67|13.63|22.17|
|其中：非流动资产处置损失|-|0.21|-|
|三、利润总额|256.49|941.64|1,359.36|
|减：所得税费用|64.67|250.41|343.83|
|四、净利润|191.82|691.23|1,015.53|

（五）明州生物质报告期简要财务报表
1、报告期简要资产表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,030.67|1,943.89|71.20|
|应收账款|429.70|-|-|
|其他应收款|0.86|1.33|-|
|存货|206.70|336.79|0.52|
|其他流动资产|711.74|650.33|270.64|
|流动资产合计|2,379.66|2,932.34|342.36|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|非流动资产：||||
|固定资产|20,694.29|25.17|-|
|在建工程|-|15,801.48|4,093.96|
|工程物资|113.91|12.22|1,105.23|
|长期待摊费用|46.24|28.87|-|
|其他非流动资产|-|-|2,801.73|
|非流动资产合计|20,854.44|15,867.73|8,000.92|
|资产总计|23,234.10|18,800.07|8,343.28|

2、报告期简要负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|12,955.28|5,474.71|-|
|应付票据|-|5,660.00|-|
|应付账款|5,857.39|2,646.03|417.83|
|预收款项|12.00|12.00|-|
|应交税费|0.31|1.73|-|
|应付利息|65.03|6.19|-|
|其他应付款|249.16|160.68|3,009.65|
|流动负债合计|19,139.17|13,961.33|3,427.49|
|负债合计|19,139.17|13,961.33|3,427.49|

3、报告期简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|1,176.39|-|-|
|减：营业成本|1,618.81|-|-|
|管理费用|87.86|55.10|33.27|
|财务费用|190.33|34.82|-6.68|
|资产减值损失|22.59|0.07|-185.00|
|二、营业利润|-743.20|-90.00|158.41|
|加：营业外收入|0.43|14.13|0.04|
|减：营业外支出|1.04|1.18|2.09|
|三、利润总额|-743.81|-77.05|156.36|
|四、净利润|-743.81|-77.05|156.36|

二、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表
按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则和38项具体会计准则及
其应用指南、解释以及其他相关规定，天衡会计出具了天衡专字（2016）01041
号及天衡专字（2016）01140号的《备考审阅报告》。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司备考合并资产负债表
1、备考合并资产表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|103,844.86|139,239.68|113,951.96|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|945.33|1,570.58|22,999.34|
|应收票据|10,310.49|11,159.84|14,021.54|
|应收账款|20,654.70|13,155.03|15,461.58|
|预付款项|351.23|607.58|1,182.09|
|其他应收款|6,000.81|3,249.94|3,438.35|
|存货|29,232.51|4,431.08|10,732.56|
|划分为持有待售的资产|-|-|2,000.00|
|一年内到期的非流动资产|16,450.35|15,136.37|-|
|其他流动资产|74,044.63|57,900.56|53,859.80|
|流动资产合计|261,834.90|246,450.66|237,647.21|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|157,563.18|149,373.24|140,924.28|
|长期应收款|15,801.93|13,214.77|22,737.86|
|长期股权投资|55,155.75|71,712.83|69,927.62|
|固定资产|231,598.98|168,721.14|134,168.54|
|在建工程|10,055.40|44,378.64|27,700.70|
|工程物资|178.98|59.82|1,154.74|
|固定资产清理|31.85|16.25|266.03|
|无形资产|9,917.89|9,640.49|9,824.22|
|商誉|23,234.33|955.60|955.60|
|长期待摊费用|576.00|662.91|836.86|
|递延所得税资产|6,228.39|6,337.10|5,827.57|
|其他非流动资产|2,032.11|1,691.07|3,631.88|
|非流动资产合计|512,374.79|466,763.86|417,955.91|
|资产总计|774,209.69|713,214.53|655,603.13|

2、备考合并负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|143,962.13|128,535.98|47,977.67|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|905.83|672.84|97.36|
|应付票据|1,838.46|3,964.48|2,237.83|
|应付账款|29,176.06|21,269.23|17,227.40|
|预收款项|446.36|783.70|759.72|
|应付职工薪酬|905.95|496.60|654.74|
|应交税费|1,928.37|2,326.65|2,873.27|
|应付利息|898.13|1,472.05|1,233.64|
|其他应付款|15,538.85|18,825.73|33,155.30|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年5月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|10,632.90|12,921.20|7,188.77|
|流动负债合计|206,233.04|191,268.46|113,405.69|
|非流动负债：||||
|长期借款|25,500.00|34,585.00|11,003.41|
|应付债券|29,785.09|29,764.57|29,716.78|
|长期应付款|10,148.18|10,509.83|-|
|专项应付款|38,454.82|-|-|
|递延收益|12,187.34|12,670.28|11,854.04|
|递延所得税负债|7,157.79|6,662.68|5,857.62|
|非流动负债合计|123,233.22|94,192.35|58,431.85|
|负债合计|329,466.26|285,460.82|171,837.54|

（二）上市公司备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|88,859.90|207,728.04|245,464.20|
|其中：营业收入|88,859.90|207,728.04|245,464.20|
|二、营业总成本|86,930.33|206,510.94|248,794.22|
|其中：营业成本|73,691.71|180,313.55|208,738.67|
|营业税金及附加|321.38|942.00|1,564.04|
|销售费用|3,523.88|8,664.02|9,497.41|
|管理费用|4,225.86|9,818.29|9,776.52|
|财务费用|4,554.05|5,319.16|4,546.46|
|资产减值损失|613.45|1,453.92|14,671.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|66.93|-2,074.23|2,897.18|
|投资收益（损失以“-”号填列）|17,894.60|29,023.20|29,534.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,293.31|6,265.71|240.27|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|19,891.10|28,166.07|29,101.65|
|加：营业外收入|1,368.18|3,419.47|6,505.12|
|其中：非流动资产处置利得|-|140.02|33.47|
|减：营业外支出|141.53|657.26|2,120.84|
|其中：非流动资产处置损失|-|408.92|1,826.69|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|21,117.75|30,928.27|33,485.93|
|减：所得税费用|1,532.41|3,292.80|3,239.23|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|19,585.34|27,635.47|30,246.70|
|归属于母公司所有者的净利润|18,932.49|26,408.20|26,923.18|
|少数股东损益|652.85|1,227.27|3,323.52|
|六、其他综合收益的税后净额|315.28|6,749.15|4,978.57|
|归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额|315.28|6,749.15|4,978.57|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、盈利预测主要数据
根据天健兴业《评估报告》，本次评估以 2015年12月31日为基准日，评估机构对开投集团持有的标的资产之能源集团100%股权采用资产基础法进行评估，但对能源集团参股公司国电北仑10%股权、大唐乌沙山10%股权、长丰热电25%股权以及明州控股持有的标的资产长丰热电25%股权采用收益法进行评估。
（一）两家发电类公司盈利预测数据
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-01号《评估报告》及其评估说明，能源集团参股公司国电北仑、大唐乌沙山 2016年至 2020年相应盈利预测数据如下表所示：
1、国电北仑盈利预测数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|发电小时|4,104.75|4,104.75|4,227.89|4,439.29|4,883.22|
|售电量（兆瓦时）|8,209,500.00|8,209,500.00|8,455,785.00|8,878,574.25|9,766,431.68|
|电价（元/兆瓦时）|329.32|329.32|329.32|329.32|329.32|
|主营业务收入-售电收入|270,355.25|270,355.25|278,465.91|292,389.21|321,628.13|
|其他业务收入|613.58|613.58|631.98|663.58|729.94|
|主营业务成本-变动|121,307.93|121,307.93|123,554.84|128,270.64|141,097.70|
|主营业务成本-固定|71,966.98|72,326.82|72,688.45|73,051.89|73,417.15|
|其他业务成本|129.32|129.32|133.20|139.86|153.84|
|营业税金及附加|2,846.63|2,846.63|2,932.02|3,078.63|3,386.49|
|财务费用|5,803.73|4,208.85|2,631.36|1,908.25|1,383.86|
|营业利润|68,914.24|70,149.29|77,158.03|86,603.53|102,919.03|
|利润总额|68,914.24|70,149.29|77,158.03|86,603.53|102,919.03|
|所得税|17,228.56|17,537.32|19,289.51|21,650.88|25,729.76|
|净利润|51,685.68|52,611.97|57,868.52|64,952.65|77,189.27|

2、大唐乌沙山盈利预测数据：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|发电小时|4,126.04|4,126.04|4,249.82|4,462.31|4,908.55|
|售电量（兆瓦时）|9,902,500.00|9,902,500.00|10,199,575.00|10,709,553.75|11,780,509.13|
|电价（元/兆瓦时）|342.14|342.14|342.14|342.14|342.14|
|主营业务收入-售电收入|338,804.14|338,804.14|348,968.26|366,416.67|403,058.34|
|其他业务收入|822.79|863.93|907.13|952.48|1,000.11|
|主营业务成本-变动|179,924.61|179,924.61|184,624.41|193,855.63|213,241.20|
|主营业务成本-固定|79,504.87|80,299.92|81,102.92|81,913.95|82,733.09|
|其他业务成本|171.24|179.81|188.80|198.24|208.15|
|营业税金及附加|3,052.76|3,053.13|3,144.88|3,302.12|3,631.91|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|财务费用|6,873.94|4,756.42|3,291.21|2,277.35|1,575.82|
|营业利润|70,099.50|71,454.17|77,523.17|85,821.86|102,668.29|
|利润总额|70,099.50|71,454.17|77,523.17|85,821.86|102,668.29|
|所得税|17,524.88|17,863.54|19,380.79|21,455.46|25,667.07|
|净利润|52,574.63|53,590.63|58,142.38|64,366.39|77,001.22|

（二）长丰热电盈利预测数据
根据天健兴业出具的天兴评报字【2016】第 0036-04号《评估报告》及其评估说明，长丰热电 2016年和2017年 1至9月盈利预测数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年1-9月|
|营业收入|12,361.75|9,271.31|
|减：营业成本|10,514.69|7,904.55|
|营业税金及附加|37.78|28.34|
|管理费用|1,208.17|906.12|
|财务费用|0.29|0.22|
|营业利润|600.82|432.08|
|利润总额|600.82|432.08|
|减：所得税|150.20|108.02|
|净利润|450.61|324.06|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司及控股股东主营业务
（1）上市公司
本次交易前，宁波热电主要从事电力电量、热量、灰渣的生产及其咨询服务及热力供应业务。
（2）开投集团
开投集团系宁波市政府直属的授权经营国有资产的国有独资公司，是宁波市国资委监管的主要骨干企业之一。开投集团作为宁波市政府出资设立的投资主体和资本运管机构，授权经营国有资产，确保国有资产保值增值；多渠道、多形式筹集和融通资金，对宁波市政府确定的项目进行开发、投资和经营，为宁波市经济社会发展服务。
截至本报告书签署日，开投集团下属控股子公司及主要参股公司基本情况详见“第四节交易对方基本情况”之“一、开投集团的基本情况”之“（五）开投集团下属公司”。
2、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
在本次交易前，由开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与上市公司存在潜在的同业竞争问题。
为避免潜在的同业竞争，开投集团在 2011年 4月公开承诺：“1、在宁波热电持续经营热力供应业务期间，宁波热电将作为开投集团供热业务整合上市的唯一平台。2、对于开投集团及所属公司的热力供应业务，结合上市公司的发展战略，待其注入上市公司条件具备时，将通过符合法律法规、上市公司及各方股东利益的方式进行整合。3、开投集团及所属公司将继续履行之前作出的支持宁波热电发展的各项承诺。”
根据国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上巿公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》（国资发产权[2013]202号）和中国证监会《上
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）等相关法律法规的规定，2014年3月7日，开投集团出具了《宁波开发投资集团有限公司关于避免与宁波热电股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺在 2016年12月31日前以合理价格向宁波热电出售全部热电企业的股权。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的主要目的之一也是为了解决上述开投集团控股或参股的明州热电、科丰热电、久丰热电、长丰热电、万华热电、镇海燃气热电、宁波热力等公司与宁波热电的同业竞争问题。
本次交易完成后，上述资产的股权由上市公司通过能源集团间接持有，有效地解决了潜在的同业竞争问题。
同时，为发挥宁波热电作为开投集团能源板块整合上市的唯一平台作用，开投集团拟将持有的其他发电类和新能源类资产一并转让给上市公司。
除上述能源类资产外，开投集团控股的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司和参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司本次未纳入重组范围。主要原因分析如下：
1、宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
宁波溪口抽水蓄能电站有限公司因历史沿革问题较为复杂，不适宜作为上市公司的收购标的；且该公司未包含在开投集团承诺在2016年12月31日出售给上市公司的资产包中。因此，本次重组未将该公司纳入重组范围。
2、浙能镇海三家公司
根据浙江省人民政府相关文件要求，开投集团参股的浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司三家公司已经纳入了政府的搬迁范围中，而具体搬迁方案尚未明确。因此，本次重组方案未将上述三家参股公司纳入重组范围。
（三）避免同业竞争的措施
为从根本上避免和消除与本次重大资产重组完成后的宁波热电可能产生的同业竞争，开投集团已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“①本次重组完成后，除浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司及本公司所控制的除宁
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）波热电及其子公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不直接从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对宁波热电及其子公司构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
②对本公司未纳入本次重组范围的参股公司——浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司，根据浙江省人民政府相关文件要求，该三家参股公司属于镇海电厂整体搬迁范围。本公司承诺在浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能镇海联合发电有限公司、浙江浙能镇海天然气发电有限责任公司等三家参股公司异地新建项目方案确定后由宁波热电优先选择是否投资。
③本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与宁波热电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
A、宁波热电认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
B、宁波热电在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
C、如本公司及相关企业与宁波热电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宁波热电及其子公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿宁波热电因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在宁波热电合法有效存续且本公司作为宁波热电的控股股东期间持续有效。”
二、关联交易情况
本次交易对方为开投集团和明州控股，本次交易构成关联交易。公司将按照相关法律法规、《公司章程》和三会议事规则等规定履行本次重组的相关审议程序，并进行充分的信息披露。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）重组前的关联交易情况
1、本次交易前，公司与关联方的关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联交易的类别|按产品或劳务划分|关联人|关联关系|2016年1-5月交易金额|2015年交易金额|2014年交易金额|
|采购货物|蒸汽|宁波钢铁有限公司|本公司董事在该公司担任董事|641|1,401|1,376|
|销售货物|蒸汽|宁波宝新不锈钢有限公司|本公司董事在该公司担任董事|765|1,612|1,350|
|采购货物|煤炭|物资配送|受同一控股股东控制|2,599|4,052|985|

2、上述关联交易产生的原因
公司与宁波钢铁有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的热源点，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一采购。
公司与宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易，因其是北仑区核心区域内的供热用户，公司在该核心区域内享受热力专营权，该区域内的热力由公司统一销售。
公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购招投标的参与方，因中标而产生的关联交易。
3、上述关联交易的定价原则
公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与物资配送之间的煤炭采购关联交易采用招投标方式，定价公平合理。
4、关联交易的必要性分析
宁波钢铁有限公司作为公司供热半径内热源点，因离公司部分供热客户距离较近，为公司提供蒸汽有利于降低公司营业成本；宁波宝新不锈钢有限公司坐落于本公司有效供热半径内，为本公司的供热客户。
公司子公司光耀热电和金华宁能煤炭采购采用招投标的方式进行，而物资配送作为煤炭经销商，其按照市场化原则参与光耀热电和金华宁能的招投标为市场化行为，并不会损害公司股东的利益。
5、与控股股东的关联租赁情况
2016年 9月，上市公司与开投集团签署了房屋租赁合同，上市向开投集团
租赁了位于宁波市江东区昌乐路 187号的发展大厦 B楼 7层、8层，面积共
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2,243.56平方米的房屋作为办公用房，租赁期限 9个月，房屋日租金为 2.4元/平方米。
6、重组完成后上述关联交易情况
本次重组完成后，公司与宁波钢铁有限公司、宁波宝新不锈钢有限公司之间的关联交易及与开投集团之间的关联租赁将继续按照公平、公正、公开的原则继续交易。本次重组完成后，物资配送将成为公司的全资孙公司，其与光耀热电和金华宁能的交易将变为公司内部交易，将不再是关联交易。
（二）重组完成后对关联交易的预计
报告期内，能源集团和其部分子公司与开投集团签署了租赁合同，向开投集团租赁部分房产作为办公用房。本次交易后，上述租赁合同将继续执行。上述租赁行为将构成关联交易。
报告期内，开投集团存在为能源集团和部分下属公司的贷款提供担保的情形。本次交易完成后，能源集团将变更为上市公司的全资子公司。报告期内，开投集团为能源集团及其下属公司提供担保的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|担保期间|担保金额|
|开投集团|能源集团|2015.12.17-2016.12.16|3,000.00|
|开投集团|能源集团|2015.12.18-2017.12.17|20,000.00|
|开投集团|能源集团|2016.3.25-2017.3.24|5,000.00|
|开投集团|宁电海运|2015.9.19-2016.9.18|1,000.00|
|开投集团|宁电海运|2016.8.4-2017.8.3|1,000.00|
|开投集团|宁电海运|2011.6.23-2017.11.8|950.00|
|开投集团|宁电海运|2011.11.10-2017.11.9|2,800.00|
|开投集团|宁电海运|2016.6.8-2017.6.8|500.00|
|开投集团|宁电海运|2016.8.16-2017.6.18|2,000.00|
|开投集团|宁电海运|2016.5.16-2017.5.16|1,000.00|
|开投集团|物资配送|2016.8.9-2017.8.4|1,950.00|
|开投集团|物资配送|2015.10.27-2016.10.13|400.00|
|开投集团|明州热电|2016.3.7-2017.3.6|5,000.00|
|开投集团|明州热电|2016.5.11-2017.5.10|6,000.00|
|开投集团|科丰热电|2015.12.22-2016.12.21|1,000.00|
|开投集团|科丰热电|2016.1.26-2017.1.26|5,000.00|
|开投集团|科丰热电|2016.1.6-2017.1.5|9,000.00|
|开投集团|久丰热电|2016,8.2-2017.1.27|400.00|
|开投集团|久丰热电|2016.5.5-2016.11.28|822.00|
|开投集团|久丰热电|2016.5.10-2017.5.10|800.00|
|开投集团|久丰热电|2015.11.18-2016.11.18|200.00|
|开投集团|久丰热电|2015.11.12-2016.11.12|0.00|
|开投集团|久丰热电|2015.1.20-2018.1.19|720.00|

宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|担保人|被担保人|担保期间|担保金额|
|开投集团|久丰热电|2016.1.12-2019.1.12|190.00|
|开投集团|久丰热电|2016.1.8-2017.1.8|1,120.00|
|开投集团|久丰热电|2016.1.12-2017.1.12|720.00|
|开投集团|久丰热电|2015.12.15-2016.12.15|480.00|
|开投集团|久丰热电|2016.5.6-2017.5.6|800.00|
|开投集团|久丰热电|2016.7.7-2017.1.7|750.00|
|开投集团|久丰热电|2016.9.5-2017.3.5|757.00|
|开投集团|久丰热电|2016.6.6.-2016.12.6|698.00|
|开投集团|久丰热电|2016.5.18-2017.5.18|1,800.00|
|开投集团|久丰热电|2016.5.24-2017.5.24|1,800.00|
|开投集团|久丰热电|2014.2.28-2019.2.28|1,560.00|

开投集团已经出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，在宁波热电股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重组完成后，本公司及下属企业（除宁波热电及其子公司外）将尽可能减少与宁波热电及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宁波热电及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与宁波热电及其子公司进行交易而给宁波热电造成任何损失，由本公司承担赔偿责任。
特此承诺。”
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节 风险因素
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
此外，若本次交易标的资产出现无法预见的原因导致其业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法按期进行或如需重新进行，则本次交易面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易募集配套资金不成功或金额不足的风险
本次重组拟募集配套资金总额不超过 77,307.03万元，按先后顺序用于以下用途：57,307.03万元用于支付本次重组的现金对价；20,000.00万元用于投资甬慈能源-一恒牧业 13.9MWp分布式光伏发电项目、宁电新能源-宁波华论发展6MWp分布式光伏发电项目、甬慈能源-慈溪市6MWp分布式光伏发电项目、甬余新能源-余姚二期3.5MWp分布式屋顶光伏项目等四个光伏发电项目。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金发行不成功或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关项目支出，将会增加公司流动性压力，给公司带来一定的财务风险。
（四）标的资产的估值风险及可供出售金融资产减值风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经宁波市国资委核准的评估结果为基础确定。截至评估基准日2015年12月31日，能源集团100%股权经审计的账面净资产为154,730.95
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）万元，净资产评估值为 188,066.81万元，评估增值率为21.54%。资产评估值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。
根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山列报于能源集团可供出售金融资产科目，以 2015年 12月 31日为基准日，评估值分别为 58,470.85万元和 60,666.42万元，若国电北仑10%股权和大唐乌沙山10%股权将来出现减值，将导致能源集团可供出售金融资产减值，从而影响到能源集团的经营业绩，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司、香港绿能与开投集团、明州控股签署的《盈利预测补偿协议》，国电北仑、大唐乌沙山的盈利补偿期间为本次交易实施完毕后三年，即如果本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利补偿期间为 2016年、2017年和2018年；
如本次交易于2017年度实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年和2019年；长丰热电的盈利补偿期间为2016年、2017年1至9月。
国电北仑10%股权对应 2016年至 2019年预测的股利分配数分别为 8,049.30万元、4,651.71万元、4,735.08万元和 5,208.17万元；大唐乌沙山10%股权对应2016年至2019年预测的股利分配数分别为8,509.18万元、4,731.72万元、4,823.16万元和 5,232.81万元。
开投集团承诺的长丰热电 2016年度、2017年 1至 9月的净利润分别为 337.96万元、243.05万元；明州控股承诺的长丰热电 2016年、2017年1至9月的净利润均分别为 112.65万元、81.02万元。
如遇宏观经济波动、产业政策调整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
二、业务和经营风险
（一）宏观经济风险
能源集团控股和参股公司中热电和发电类企业所处的热电、发电等行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力和热力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么对电力和热力的需求就会下滑，从而影响电力和热力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整体经济变化将会对能源集团未来生产经营产生影响，进而影响到上市公司的经营业绩。
（二）政策风险
1、上网电价调整风险
目前，我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据 2015年 3月 15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》以及2015年 10月 12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致能源集团部分子公司的上网电价发生变化，并对能源集团的经营状况产生一定影响。
此外，目前标的资产中光伏发电成本高于常规发电成本，光伏发电行业的发展主要依赖于地方政府的政策性补贴，随着光伏发电行业的快速发展，光伏发电项目的投资成本不断降低，未来地方政府可能会减少对光伏发电行业的补贴，下调光伏标杆上网电价，如近日国家发改委发布了《关于调整新能源标杆上网电价的通知（征求意见稿）》，指出将适当降低保障性收购范围内2017年新建光伏发电等新能源标杆上网电价，相关规定将于 2017年1月1日起实施，光伏发电行业标杆上网电价的调整将对标的资产中光伏发电业务主体2017年后的新建光伏发电项目盈利产生重大不利影响，提醒投资者充分关注该风险。
2、环保风险
上市公司以及本次重组标的公司能源集团下属控股、参股子公司中部分公司主营业务为热电联产项目，在生产过程中会产生粉尘、烟气等，可能对环境造成污染，随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家对环保工作日益重视，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在项目建设以及生产经营中严格按照环保政策法规的要求进行，若环境保护监管标准持续提高，公司将需增加环保投入，进而对公司的经营业绩带来一定影响。
此外，热电联产项目建设过程中产生的废水、废气排放根据相关法律法规需要取得《排污许可证》，由于宁波市各区环保主管机关对《排污许可证》申请和
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发放的具体安排不同等原因，目前能源集团下属企业明州热电和长丰热电尚未取得《排污许可证》，但正式投产运营后均已按期缴纳排污费，且截至本报告书签署日均未因此受到环保处罚。
针对明州热电和长丰热电存在因未取得《排污许可证》存在被环保主管机关处罚的风险，开投集团已承诺明州热电和长丰热电将按照环保主管机关的要求及时申领《排污许可证》，本次重组完成前如因未取得《排污许可证》导致本次重组完成后的明州热电、长丰热电及/或宁波热电遭受的任何经济损失由开投集团全额承担。提请投资者注意上述事项的相关风险。
（三）公司生产经营的风险
1、标的公司经营业绩波动的风险
本次交易的标的公司主要为热电类、发电类和新能源类公司，经营业绩受到宏观经济波动、国家电力调度政策、电力上网价格、煤炭价格、天然气价格等多方面因素的影响。若未来上述因素发生相关变动，标的公司的经营业绩存在一定的不确定性。
2、原材料价格波动的风险
热电联产业务和火力发电业务的原材料主要为天然气和燃煤。天然气和燃煤在标的公司生产成本中占很大比例。煤炭作为基础性资源产品，受国民经济周期性波动的影响较大，价格波动的周期性较明显。此外，2015年天然气价格调整新政出台，进一步提高天然气价格市场化程度，将对公司未来收入产生一定影响，本次交易完成后，如果天然气和燃煤价格大幅波动，将对公司的经营业绩产生较大影响。
（四）土地房产权属瑕疵风险
目前，能源集团部分控股公司的土地和房产权属存在瑕疵，有关权属规范工作正在稳步推进中。虽然开投集团已经就上述资产的瑕疵问题出具了承诺函，承诺若由此造成的损失由开投集团进行补偿，提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
（五）参股公司的控制风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权，持有大唐乌沙山10%的股权。因上述两家公司良好的经济效益，致使其经营业绩对能源集团的盈利情况有重大影响，但能源集团对上述两家公司的持股比例较
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低，无法对两家公司的经营产生较大影响。因此，本次交易完成后，上市公司对上述两家公司面临着较大的控制风险。
（六）部分参股公司的分红风险
本次交易完成后，上市公司将通过能源集团持有国电北仑10%的股权、大唐乌沙山10%的股权。上市公司持有上述两家公司的股权比例较低，使得上市公司对其分红政策的影响力较小。但上述两家公司的分红政策将对上市公司的利润产生较大影响。虽然报告期内上述两家公司保持了较高的现金分红比例，但交易完成后，上市公司依然面临着因上述两家公司分红政策的调整导致上市公司利润大幅变动的风险。
（七）公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构、健全内部管理制度。本次交易完成后，本公司控股或参股的子公司数量、资产规模都将大幅增加，业务范围也将进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由以供热为主的热力和电力的生产和销售扩大至光伏发电等领域。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理压力，上市公司存在管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）未能充分反映标的公司盈利能力的风险
2015年10月14日，电开公司与能源集团签订了《股权转让协议》，将其持有的国电北仑10%的股权和大唐乌沙山10%的股权转让给能源集团，并分别于2015年12月25日和 2015年12月31日完成股权工商信息变更。根据企业会计准则，国电北仑和大唐乌沙山 2014年度的利润分红产生的投资收益不会在能源集团 2015年审计报告中反映，从而导致 2015年能源集团合并报表中体现的净利润较少，但国电北仑、大唐乌沙山 2015年度的利润分红会体现在《备考审阅报告》和能源集团的 2016年财务报表中。因此，报告期内，能源集团的盈利能力有被投资者低估的风险。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节 其他重要事项说明
一、资金、资产占用及担保情况
（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况
本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形。
本次交易完成后，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理整合，按照《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，确保不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性占用而损害上市公司利益的情形。
（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况
本次交易前，本公司以及本公司的全资、控股合营企业也不存在对本公司的控股股东及其关联企业提供担保的情况。
本次交易完成后，不会因为本次交易导致本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
（一）本次交易对负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）公司财务状况变化分析”之“2、负债规模、构成变化分析”中的相关内容。
（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书签署日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
本报告书签署日前十二个月内，除本次交易外，上市公司未发生其他重大资产购买、出售、置换及与本次交易相关的交易行为。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施
本次重组前，宁波热电已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。
本次重组完成后，宁波热电将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，具体措施如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，宁波热电将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。
本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了股东大会对董事会的授权原则。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
2、控股股东与上市公司
《公司章程》规定公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《公司章程》规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。
本公司在以往经营活动中，控股股东严格按照《公司章程》和相关规定行使股东权力，没有超越权限干涉公司治理的情形。本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经营活动，不得利用其控股股东地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东的合法权益。
3、董事会
本公司已严格按照《公司章程》的规定选聘董事。董事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定。
本次交易完成后，宁波热电将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，确保董事和董事会公正、科学、高效地进行决策，严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，确保董事和董事会的科学决策能够切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事会
本次交易前，公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
公司已制定了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除按照强制性规定披露信息外，宁波热电保证主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）控股股东对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更，均为开投集团。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，开投集团就本次交易完成后保持宁波热电的独立性，郑重作如下承诺：
“本次重组完成后，本公司将保证宁波热电在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证宁波热电保持健全有效的法人治理结构，保证宁波热电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及宁波热电《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。”
（三）关于宁波热电利润分配政策
1、利润分配政策
根据公司现行《公司章程》第二百零四条，公司利润分配政策为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。
（2）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
（3）原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
（4）在公司盈利年度、无重大技改投入或其他投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、利润分配条件
根据公司现行《公司章程》第二百零五条，公司利润分配条件为：
（1）公司发放股票股利的具体条件：
1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2）董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（2）公司发放现金股利的具体条件：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；
4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、利润分配的决策程序和机制
根据公司现行《公司章程》第二百零六条，公司利润分配的决策程序和机制为：
（1）利润分配预案的拟定
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（2）决策程序
1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2）公司对公司章程确定的现金分红政策确需进行调整或者变更的，应当符合公司章程规定的条件，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等的变化因素提出新的现金分红政策，充分听取监事会的意见，独立董事应就拟调整或变更后的现金分红政策发表明确意见。
公司调整或变更公司章程确定的现金分红政策，应经董事会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4）与现金分红相关的信息披露
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；
⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、停牌前 6个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司 A股股票自2015年 10月21日开始停牌。根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司 A股股票停牌日前 6个月（2015年4月 21日）至2016年2月 3日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：宁波热电，证券代码：600982）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市公司、本次交易的重组交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关各方的股票交易行为如下：
（一）开投集团
开投集团在自查期间累计买入宁波热电股票 797,200股。截至2016年2月 3日，开投集团共持有宁波热电 225,890,397股股份。
上市公司在 2015年 7月 10日公告了《关于公司控股股东计划增持公司股份的公告》（临2015-019号），公告内容如下：鉴于近期证券市场非理性下跌，导致公司股价波动较大，为维护资本市场稳定，开投集团计划在连续 12个月内（自首次增持之日起计算）增持公司股份，增持比例不超过公司已发行总股份的2%。
开投集团在自查期间买入宁波热电股票的行为，系具体执行人员根据上述增持计划，基于公开信息和具体执行人员的独立判断而进行的，具体执行人员并不知悉宁波热电本次重大资产重组的信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
综上所述，开投集团上述买入宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）张复伦
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|张复伦|600982|651,100.00|631,100.00|2015.06.26-2015.10.20|20,000.00|

张复伦系物资配送副总经理张俊俊之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受包括张俊俊在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，张复伦上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）马奕飞
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|马奕飞|600982|53,300.00|49,800.00|2015.05.18-2015.10.20|3,500.00|

马奕飞系宁电新能源执行董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，马奕飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（四）王永坚
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|王永坚|600982|12,400.00|12,400.00|2015.05.21-2015.06.10|-|

王永坚系绿捷新能源董事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，王永坚上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（五）张俊俊
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|张俊俊|600982|315,800.00|315,800.00|2015.07.20-2015.10.20|-|

张俊俊系物资配送副总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基
于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，张俊俊上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（六）戴飞龙
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|戴飞龙|600982|8,000.00|8,000.00|2015.07.24-2015.07.29|-|

戴飞龙系绿捷新能源监事戴泽伟之父亲，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受包括戴泽伟在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，戴飞龙上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（七）沙纪良
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|沙纪良|600982|83,700.00|83,700.00|2015.05.18-2015.06.03|-|

沙纪良系能源集团总经理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，沙纪良上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（八）陈飞
单位：股
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|陈飞|600982|279,000.00|278,500.00|2015.05.14-2015.10.20|500.00|

陈飞系能源集团总经理沙纪良之妻，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受包括沙纪良在内的任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，陈飞上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（九）诸南虎
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|诸南虎|600982|88,400.00|88,300.00|2015.05.21-2015.10.20|100.00|

诸南虎系能源集团总经理助理，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，诸南虎上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（十）邵焕群
单位：股
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|姓名|证券代码|累计买入|累计卖出|交易时间|截至2016年2月3日节余股数|
|邵焕群|600982|31,000.00|31,000.00|2015.07.10-2015.08.26|-|

邵焕群系能源集团职工监事，其本人已声明上述买卖上市公司股票行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用宁波热电重大资产重组的相关内幕信
息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其本人对于宁波热电重大资产重组相关的情况并不了解，在宁波热电停牌前，并不知悉重组事宜。
综上所述，邵焕群上述买卖宁波热电股票的行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
六、停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的情况说明
根据上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》的要求，本公司就 2016年2月3日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
宁波热电因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间为 2015年9月16日至 2015年10月20日，该区间段内宁波热电股票的累计涨幅为上涨24.42%。
同期，上证指数（000001.SH）由 3,152.26点上涨至3,425.33点，累计涨幅为8.66%。本公司股票停牌前 20个交易日内剔除大盘因素影响的累计涨幅为15.76%，未超过20%。申万二级电力行业指数（801161）由 3,592.48点上涨至3,772.93点，累计涨幅为5.02%。本公司股票停牌前 20个交易日内剔除同行业板块因素影响的累计涨幅为19.40%，未超过20%。
综上，本公司股票停牌前 20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未达到20%。因此，公司股票停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
七、本次交易对非关联股东权益的保护措施
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东直接通过网络进行投票表决。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）关联股东回避表决
上市公司股东大会审议本次重大资产重组暨关联交易事项时，关联股东回避表决，也未曾代理其他股东行使表决权。
（三）独立董事针对本次交易发表独立意见
上市公司独立董事已针对交易发表了独立意见，并公告。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
本次交易已由上市公司股东大会以特别决议的表决方式通过。
（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为0.1232元/股、0.2613元/股，根据天衡会计出具的《备考审阅报告》（天衡专字（2016） 01041号），假设本次交易在 2014年期初完成，上市公司 2015年、2014年实现的基本每股收益分别为 0.2597元/股、0.3155元/股，本次交易对上市公司当期每股收益有所增厚。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
（六）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事对本次交易意见
本公司独立董事认真审阅本公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的所有相关文件，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的规定，基于独立立场，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于消除同业竞争并减少关联交易，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，重组方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司及子公司与交易对方开投集团、明州控股签署的附条件生效的《宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关的法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的方案具备可行性，同意公司就本次交易所做的安排并签署相关协议、文件。
3、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易相关议案由公司 2016年第一次临时股东大会授权公司董事会调整并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
4、本次交易尚需取得主管部门的批准（如需）及中国证监会的核准。
二、独立财务顾问对本次交易结论性意见
本公司聘请新时代证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次重大资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下结论性意见：
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》《内容与格式准则第 26号》、《发行管理办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、本次交易构成关联交易；
3、本次交易构成重大资产重组；
4、本次交易不构成重组上市交易情形；
5、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；本次交易后上市公司仍符合股票上市的条件；
6、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计或评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
7、上市公司与交易对方就本次交易的业绩承诺与补偿安排切实可行、合理；
8、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
9、本次交易向上市公司注入开投集团下属的热电类资产，有利于解决上市公司的同业竞争问题，增强上市公司持续盈利能力，符合宁波热电及其全体股东整体长远利益，有利于上市公司可持续发展；
10、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
11、本次交易协议约定的资产交付安排有利于标的资产及时登记过户至上市公司名下，相关的违约责任切实有效，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
12、本次交易涉及的关联交易事项，履行了关联交易相关审议程序，合法、合规；本次交易有利于上市公司提升资产质量，增强上市公司持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，宁波热电已经在本次重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易方案的调整已履行了必要的审批程序，相关交易方案调整均不构成交易方案的重大调整；
15、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权；
16、本次交易尚需取得中国证监会的核准及其他可能涉及的批准或核准。
三、法律顾问对本次交易结论性意见
公司本次聘请的法律顾问国浩律所对公司本次交易发表意见如下：
（一）宁波热电本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次重大资产重组的方案及相关协议合法，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍；
（二）截至法律意见书出具日，宁波热电本次交易已取得现阶段申报核准材料必要的授权和批准；
（三）宁波热电本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
（四）宁波热电本次重大资产重组后，宁波热电仍符合上市条件；
（五）宁波热电本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（六）宁波热电本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排；
（七）宁波热电本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（八）本次重大资产重组方案的调整系根据中国证监会于 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定，调减本次重大资产重组方案之募集配套资金总额并调整募集配套资金用途，以及根据股东大会通过的本次重组方案之发行价格调整机制由公司董事会对本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产之股票发行价格及募集配套资金非公开发行之股票发行底价所作的调整，不涉及重组方案其他内容的变
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）化，不属于本次重组方案的重大调整。本次重大资产重组方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件以及宁波热电《公司章程》的规定，合法、有效。
（九）宁波热电本次更换独立财务顾问系根据本次交易实施需要，将独立财务顾问由爱建证券更换为新时代证券，更换独立财务顾问不会对本次交易产生影响。
（十）宁波热电董事会审议通过更新后的重组报告书草案及其摘要、天衡会计出具的截至 2016年 5月 31日标的资产的审计报告、宁波热电备考审阅报告
已取得公司股东大会的授权，为合法、有效。
（十一）截至补充法律意见书出具日，宁波热电已履行现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需中国证监会核准及根据法律法规可能需要取得的其他批准后方予实施。
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节 中介机构及相关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：新时代证券股份有限公司
法定代表人：田德军
地址：北京市海淀区北三环西路 99号院1号楼1501
电话：010-83561000
传真：010-83561001
经办人：席红玉、杨青、孙路昊、孙卓然、赵冬
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
单位负责人：沈田丰
住所：浙江省杭州市杨公堤 15号国浩律师楼
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律所：沈田丰、李燕
三、审计机构
机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路 106号万达商务楼 B座19-20楼
电话：025-84711188
传真：025-84716883
经办注册会计师：胡学文、顾春华
四、评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 23层
电话：010-68081383
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）传真：010-68081109
经办资产评估师：卞旭东、滕波
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、宁波热电关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、宁波热电独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、标的公司审计报告
5、标的资产评估报告
6、宁波热电备考审阅报告
7、新时代证券股份有限公司关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8、关于宁波热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书及补充法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波热电股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市江东区昌乐路 187号发展大厦B座 7F
法定代表人：顾剑波
联系人：沈琦
电话：0574-87008279/13505742214
传真：0574-87008281
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节 公司及各中介机构声明
宁波热电全体董事声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
宁波热电 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）