证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-048
鞍钢股份有限公司关于收购鞍山钢铁集团有限公司持有的
鞍钢集团朝阳钢铁有限公司100%股权的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍钢股份”）于2018年7月17日召开第七届董事会第三十九次会议。公司现有董事7人，出席会议董事7人，达到公司章程规定的法定人数，会议的召开符合《公司法》、公司章程的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议批准了《关于公司收购鞍山钢铁集团有限公司（以下简称“鞍山钢铁”）持有的鞍钢集团朝阳钢铁有限公司（以下简称“朝阳钢铁”）100%股权的议案》。关联董事王义栋先生对该议案回避表决。
为把握市场的有利时机，做优做强公司的钢铁主业，提高公司盈利能力，公司拟收购鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权。
经过具有中国证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司评估，朝阳钢铁于评估基准日 2018年 5月 31日股东全部权益评估值为人民币 590,384.77万元。本次交易拟以中联资产评估集团有限公司出具的鞍山钢铁所持有的朝阳钢铁100%股权评估值为基础，确定交易价格为人民币 590,384.77万元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，持有公司58.31%的股份，因此此项交易为关联交易。
本次关联交易金额为人民币590,384.77元，占公司最近一年经审计净资产的11.72%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》及《公司章程》的有关规定，该事项获公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易标的及交易对手方均不是失信被执行人。
二、关联方介绍
关联方名称：鞍山钢铁
住所：鞍山市铁西区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：鞍山市铁西区
主要办公地点：鞍钢厂区
法定代表人：王义栋
注册资本：人民币贰佰陆拾亿元整
税务登记证号：912103002414200141
主营业务：钢材、金属制品（不含专营）、铸铁管、金属结构、金属丝绳及制品、炼焦及焦化产品、水泥、电力生产、冶金机械设备及零部件、电机、输配电及控制设备仪器仪表、铁矿锰矿采选、耐火土石开采等。
实际控制人：鞍钢集团有限公司
近三年以来，鞍山钢铁生产经营稳定运行。截至 2017年末，鞍
山钢铁净资产为人民币 9,623,631万元；2017年度，鞍山钢铁主营业务收入为人民币 9,081,401万元，净利润为人民币 424,917万元。截至 2018年 6月 30日，鞍山钢铁净资产为人民币 9,836,886万元；2018年 1-6月份，鞍山钢铁主营业务收入为人民币 5,065,264万元，净利润为人民币 404,764万元。
鞍山钢铁为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。因此，鞍山钢铁与公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
交易对手方鞍山钢铁不是失信被执行人。
三、关联交易标的情况
1.标的公司基本情况
公司名称：鞍钢集团朝阳钢铁有限公司
公司地址：朝阳市龙城区西大营子
法定代表人：于峰
注册资本：人民币捌拾亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年 7月 19日
统一社会信用代码：91211303664560991G
经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工、钢铁制品经销、钢铁冶炼废弃物综合回收利用、焦碳冶炼及副产品制造、销售；钢铁冶炼气体回收、利用；钢铁冶炼余热发电、供热；钢铁冶炼及其相关技术咨询、开发、转让；房屋、设备租赁；运输代理；液氧、液氮、粗苯、焦油、
硫磷、硫酸铵生产；钢铁原燃材料经销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
朝阳钢铁地处辽宁省朝阳市西大营子镇，占地面积 367万平方米，系鞍山钢铁的全资子公司，企业注册资本为人民币 80亿元。朝阳钢铁前身是由鞍山钢铁与凌源钢铁公司共同出资组建的合资公司（以下简称“原鞍凌公司”），其注册资本为人民币 28亿元，鞍山钢铁和凌源钢铁公司分别持有75%和25%股份。2014年 9月 15日凌源钢铁公司与鞍山钢铁签署了《国有股权无偿划转协议》，将其25%的全部股权无偿划转给鞍山钢铁。9月 26日正式更名为鞍钢集团朝阳钢铁有限公司，朝阳钢铁成为鞍山钢铁全资子公司。2014年 12月鞍山钢铁追资人民币 52亿，至使朝阳钢铁注册资本达到人民币 80亿。
朝阳钢铁目前主要为年产 200万吨精品板材生产线。现拥有 1座综合原料场，2座 50孔6m焦炉以及干熄焦等配套设施，1台 265m2烧结机，1座 2600m3高炉，2座 120t顶底复吹转炉及精炼装置、2台单流板坯连铸机，1条 1700ASP连轧生产线，3台 10000m3/h制氧机，1座容量为3×25MW的热电站，以及供电、供排水、燃气、热力石灰、运输等配套设施。
截至评估基准日，朝阳钢铁注册资本为人民币 80亿元，股东名称、出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币亿元）|出资比例|
|1|鞍山钢铁|80|100.00%|
||合 计|80|100.00%|

2.财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年 5月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月 31日|
|总资产|565,168.72|566,035.01|504,092.96|
|负债|261,739.21|335,299.86|628,830.21|
|净资产|303,429.51|230,735.15|-124,737.24|
|项目|2018年 1-5月|2017年度|2016年度|
|营业收入|354,182.45|747,615.89|489,246.75|
|利润总额|59,152.54|83,328.32|9,241.26|
|净利润|76,764.09|103,377.32|9,241.26|

3.评估情况
经过具有从事证券业务资产评估资格的中联资产评估集团有限公司对朝阳钢铁股东全部权益于评估基准日2018年5月31日的市场价值进行了评估。
评估基准日： 2018年 5月 31日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体结论如下：
股东全部权益账面价值人民币 303,429.51万元，评估值人民币 590,384.77万元，评估增值人民币 286,955.26万元，增值率94.57%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|212,924.51|219,975.35|7,050.84|3.31|
|2|非流动资产|352,244.21|632,148.63|279,904.42|79.46|
|6|其中：长期股权投资|3,325.31|4,747.45|1,422.14|42.77|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|8|固定资产||281,421.38||486,463.22||205,041.84||72.86||
|9|在建工程||3,260.99||3,260.52||-0.47||-0.01||
|10|工程物资||357.67||357.67||-||-||
|11|无形资产||26,218.31||99,659.22||73,440.91||280.11||
|12|递延所得税资产||37,660.55||37,660.55||-||-||
|13|||||||||||
|||资产总计||565,168.72||852,123.98||286,955.26||50.77|
|14|流动负债||226,596.46||226,596.46||-||-||
|15|非流动负债||35,142.75||35,142.75||-||-||
|16|||||||||||
|||负债总计||261,739.21||261,739.21||-||-|
|17|||||||||||
|||净 资 产（所有者权益）||303,429.51||590,384.77||286,955.26||94.57|

本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求。
选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估报告中评估假设和评估结论合理。
4.评估增值分析
朝阳钢铁账面价值为人民币 303,429.51万元，评估价值为人民币 590,384.77万元，评估增值人民币 286,955.26万元，增值率94.57%。
增值原因主要有以下几个方面：
（1）存货增值：主要是产成品市场售价高于账面成本，评估是按不含税售价考虑可实现销售因素来确定评估值，导致评估增值人民币 7,050.84万元，增值率3.31%
（2）固定资产增值：
2015年钢铁市场低迷，当时判断有进一步恶化的趋势，因此朝
阳钢铁以 2014年 12月 31日为基准日进行清产核资工作，并计提固定资产减值准备。截至 2018年 5月 31日账面固定资产减值准备金额为人民币 317,622.21万元。本次评估，基于目前的市场情况，根据固定资产的实际使用状态进行评估，对固定资产的减值准备评估为零。
因此造成评估增值人民币 205,041.83万元，增值率72.86%。
朝阳钢铁固定资产账面余额人民币 599,043.59万元，评估值人民币486,463.22万元，评估减值人民币112,580.37万元，减值率18.79%。
主要原因如下：
A．朝阳钢铁房屋建筑物多数建成于 2009-2011年，评估基准日人工费较建成时上涨，故房屋建筑物评估原值增值；房屋建筑物中有部分商品房，商品房账面值为原始购置价格，至评估基准日商品房价格较购置日上涨，导致评估增值；企业会计折旧年限短于房屋经济耐用年限，导致评估增值。
B．朝阳钢铁设备多于 2010年左右购置，而近年来随着我国工业化发展的进程加快，工业产品价格逐年下跌，导致基准日大部分设备购置价低于购置时点价格，造成评估原值减值；评估采用的设备经济寿命年限短于企业会计折旧年限，故评估净值率低于账面净值率，造成评估净值减值。
由于设备减值量大于房屋建筑物的增值量，综合导致固定资产评估减值人民币 112,580.37万元。
（3）土地增值：朝阳钢铁土地取得时间较早，原始取得成本较低，至评估基准日期间土地价格大幅上涨，导致评估增值人民币
73,313.60万元，增值率279.63%。
四、关联交易协议主要内容
1.协议方：
甲方：鞍山钢铁（转让方） 乙方：鞍钢股份（受让方）
2.标的股权
2.1双方同意并确认，本次交易的标的为甲方持有的朝阳钢铁100%股权。
2.2双方同意并确认，具有法定评估资质的评估机构中联资产评估集团有限公司对标的股权进行了资产评估，出具了以 2018年 5月 31日为评估基准日的《资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》）。
双方在《资产评估报告》载明的评估结果的基础上达成本协议各项条款。
3.标的股权转让的价格及支付
||
|-|
|3.1 双方同意并确认，标的股权之转让价格依据经国务院国资委|
|备案的《资产评估报告》的评估值确定。|
|3.2 双方同意并确认，乙方应于协议生效后三十个工作日内将股|
|权转让款一次性以现金或银行承兑汇票形式全额支付至甲方指定的|
|银行账户【以银行承兑汇票支付的股权转让款，乙方需按支付日当期|
|中国四大商业银行（中国工商银行、农业银行、建设银行、中国银行）|
|平均贴现利率向甲方一次性支付贴现利息】。|

4.标的股权交割
双方同意并确认，双方应自协议生效日起即开始办理标的股权及
标的股权交割，包括但不限于：
4.1甲方向乙方移交其保有和掌管的关于标的股权的有关文件、资料、印鉴等。
4.2甲方协助乙方办理工商变更手续、土地使用权证和房产所有权证等的更名过户手续。
4.3标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至乙方，即自交割日起，乙方成为标的股权的所有权人，依法享有法律法规权利并承担相应义务。
5.过渡期间损益
双方同意并确认，标的股权在过渡期间因实现利润等原因而增加的净资产或因经营亏损等原因而减少的净资产均由转让方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日对标的股权进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定转让方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额并确定协议一方对另外一方的补偿事宜。
如标的股权以交割日为基准日经审计的账面净资产值和以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额为正数，则受让方应向转让方补偿该等差额；如差额为负数，则由转让方向受让方补偿该等差额。
上述过渡期间损益的差额，应在以交割日为基准日的补充审计完成后十个工作日内由承担补偿责任的一方支付至对方指定银行账户。
6.朝阳钢铁保持正常经营和管理
双方同意，自协议签署日起至交割日，朝阳钢铁应保持正常经营
和管理，甲方保证在此期间不会对业务、资产和人员进行重大调整和处置。如发生正常经营活动以外的重大变化，甲方应立即以书面形式告知乙方上述变化的情况。
7.人员安置
双方同意，交割日后，朝阳钢铁职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。朝阳钢铁将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在朝阳钢铁。
8.债权、债务处理
双方确认并同意，交割日后，朝阳钢铁的债权、债务以及其他或有负债仍由朝阳钢铁享有或承担。
9.股权转让有关费用的承担
甲乙双方一致同意，办理本协议约定的股权转让过程中涉及乙方信息披露相关的费用由乙方承担，其他费用由甲方承担。
10.生效及其他
10.1双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
(1)本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
(2)标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括：
(a)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权转让事宜的批准；
(b)取得国务院国资委或其授权机构对标的股权资产评估结果的
备案；
(c)转让方取得其内部有权机关的批准；
(d)受让方就所涉交易获得其董事会及股东大会的批准。
10.2双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
10.3未尽事宜，由协议各方另行补充协议，所达成的补充协议，与本协议具有同等法律效力。
||
|-|
|10.4 本协议一式三份，甲方、乙方及朝阳钢铁各执一份，均具|
|有同等法律效力。|

五、交易目的及对公司的影响
1.减少同业竞争
2007年 3月，鞍山钢铁向公司发来《关于投资朝阳钢铁项目的征询意见函》，征询公司是否出资建设国家发改委批准鞍山钢铁建设的朝阳 200万吨钢铁项目（简称“朝阳钢铁项目”）。由于公司当时正在投资建设鲅鱼圈钢铁项目，因此决定暂不出资建设朝阳钢铁项目，同意由鞍山钢铁出资建设该项目。同时鞍山钢铁承诺在公司提出收购要求时，将以合理的价格将所持有的股权优先转让给鞍钢股份。
本次收购前，朝阳钢铁与公司均从事钢铁生产加工业务，且同受鞍山钢铁控制，朝阳钢铁与公司构成同业竞争。本次收购完成后，朝阳钢铁将成为公司的全资子公司，从而减少了同业竞争。
2.实现三地协同发展，提升鞍钢股份盈利能力
朝阳钢铁具有较强的盈利能力，本次收购完成后，公司将实现鞍
山本部、鲅鱼圈和朝阳三个钢铁生产基地的协同发展，将有助于提升公司的盈利能力。
3.合并报表的影响
收购朝阳钢铁100%股权完成后，朝阳钢铁将纳入公司合并报表。
此次关联交易为公司按一般商务条款进行，协议条款内容公平合理，符合公司及股东的整体利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易（包含本次关联交易，但不包含已经过股东大会批准的关联交易）的总金额为人民币 857,124.07万元。
七、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、关联董事就该项关联交易在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、本次关联交易公司选聘评估机构程序符合法律法规的相关要求，选聘的评估机构具有从事证券业务资产评估资格，具备胜任评估工作的能力，评估机构符合独立性要求，评估假设和评估结论合理。
3、该项关联交易是按照一般商业条款进行，并且对公司股东而
言是按公平合理的条款进行的。
4、该项关联交易协议条款公平合理，且符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联股东及中小股东的利益。
八、查文件目录
1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立董事意见。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 7月 17日