证券代码：603766 证券简称：隆鑫通用隆鑫通用动力股份有限公司
第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”
之第二次持股计划（草案）
摘要
二零一七年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划（草案）系隆鑫通用依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、第二期第二次持股计划委托西南证券股份有限公司管理，并设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有隆鑫通用股票。本次资产管理计划为“西南证券-隆鑫通用2号定向资产管理计划”。
3、第二期第二次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理干部和核心技术干部，参加人数为38人。
4、第二期第二次持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。
其他资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内利息及相关费用等）。
第二期第二次持股计划计提的持股计划专项基金为1,008万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的1.16%。
5、第二期第二次持股计划的存续期为自董事会审议通过之日起四年，存续期满后，当次持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
6、第二期第二次持股计划的锁定期：根据《指导意见》等相关规定，本次持股计划所购买的公司股票自公司披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于 12个月的锁定期，在前述锁定期内不得进行交易。本次持股计划项下公司2017年度业绩考核指标达成之后，根据 2017年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定各持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人，每个归属期间隔12个月。
第二期第二次持股计划项下的公司业绩考核指标为 2017年度实现归属于母公司的净利润增长率较2016年度不低于10%。
若第二期第二次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则该次持股计划持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若第二期第二次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则该次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公
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司享有，所有持有人不再享受该次持股计划项下的标的股票权益。
第二期第二次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：
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|预计时间|主要事项|备注|
|2017.4.7|董事会审议第二期第二次持股计划|——|
|2017.4-2017.10|第二期第二次持股计划购入标的股票|持股计划在6个月内完成标的股票购买|
|2018|根据公司、事业部/经营单位2017 年业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人可享有的标的股票具体额度，并确定持股计划第一个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|若公司业绩考核指标未达成，则首次持股计划项下的标的股票权益均归公司享有|
|2019|确定持股计划第二个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|——|
|2020|确定持股计划第三个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|——|

注：公司将依据相关规定，在第二期第二次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。
7、第二期第二次持股计划符合《指导意见》等监管规定对于公司及个人持股总数的要求：包括本次持股计划在内的公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持有的持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8、公司董事会对第二期第二次持股计划进行审议通过后方可实施。
9、第二期第二次持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义 .............................................................. 1一、第二期第二次持股计划的目的 .................................... 3二、第二期第二次持股计划的基本原则 ................................ 3三、第二期第二次持股计划的参加对象、确定标准及份额情况 ............. 3四、持股计划的资金来源、股票来源和规模 ............................ 4五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 .......................... 4六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止 .......................... 5七、第二期第二次持股计划股份权益的归属及处置 ...................... 5八、第二期第二次持股计划的管理模式 ................................ 7九、第二期第二次计划管理机构的选任、管理协议条款................... 7十、第二期第二次持股计划履行的程序 ................................ 8十一、其他重要事项 ................................................ 8
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简 称|释 义|
|隆鑫通用、公司、本公司|指隆鑫通用动力股份有限公司|
|持股计划/第二期员工持股计划/共同成长计划|指隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”，且已经公司第二届董事会第二十一次会议、2015年度股东大会审议通过。非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。|
|本次持股计划/第二期第二次持股计划|指隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划|
|本次持股计划草案/第二期第二次持股计划草案|指《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第二次持股计划（草案）》|
|持有人|指对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司关键管理干部和核心技术干部|
|持有人会议|指隆鑫通用动力股份有限公司第二期第二次持股计划持有人会议|
|管理委员会|指隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”管理委员会|
|《持股计划管理办法》|指《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”管理办法》|
|资产管理机构/管理机构|西南证券股份有限公司|
|资产管理计划|指本次持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心团队持股的资产管理计划|
|第二期第二次资管计划|西南证券-隆鑫通用2号定向资产管理计划|
|标的股票|指第二期第二次持股计划持有的隆鑫通用股票|
|其它资金|指持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式自筹的资金|

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|考核年度|第二期第二次持股计划项下公司业绩考核指标的年度，即2017年度|
|锁定期|指披露完成标的股票购买公告之日起计算不少于十二个月。如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。|
|公司管理底线|一、做假账欺骗股东；二、利用职权为自己或亲友谋取利益；三、未经许可投资与公司构成竞争或配套关系产业；四、超越权限行使职权致公司利益严重受损；五、泄露公司商业机密或内部敏感消息；六、阻碍正常监督审查或包庇违法乱纪行为|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|上交所|指上海证券交易所|
|登记结算公司|指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《上交所披露指引》|指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指《隆鑫通用动力股份有限公司章程》|

一、第二期第二次持股计划的目的
为进一步调动公司管理团队的积极性和创造性，形成制度化的长期激励机制，实现公司长期可持续发展，实现与公司价值的共同成长，维护好公司全体股东利益，公司在 2015年公司推出第一期员工持股计划的基础上，于 2016年推出第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”。根据第二期员工持股计划相关内容，非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次。本次持股计划为第二期员工持股计划之第二次持股计划。
（一）进一步提升公司价值
（二）推动共同成长
（三）长期激励机制
二、第二期第二次持股计划的基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上交所披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）长期服务原则
（四）利益共享原则
（五）风险自担原则
三、第二期第二次持股计划的参加对象、确定标准及份额情况
隆鑫通用自2012年上市以来，企业盈利能力与经营质量持续增强。公司的关键管理干部和核心技术干部是保障公司战略执行、业绩提升的重要力量，本次持股计划对象不超过以下范围：
（一）公司总裁、副总裁；
（二）公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理。
本次持股计划的总人数为38人，其中公司总裁、副总裁8人，公司总裁助理及下属事业部/经营单位的总经理、副总经理、总经理助理 30人。各类持有人实际能够享有的标的股票的额度及比例需在 2017年度的公司业绩考核指标达成之后，根据 2017年度公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果方可确定，届时公司将另行公告。
四、持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金、持有人自有资金以及员工持股计划通过融资方式筹集的资金（如有）（该两种资金统称为“其它资金”）。其它资金和公司计提的持股计划专项基金的比例最高不超过1:1。员工持股计划通过融资方式自筹的资金，持有人将按其每期归属的标的股票权益额度和比例，承担相应的融资本金和融资成本（包括但不限于融资期限内的利息及相关费用等）。
持股计划专项基金依据各次计划上一年度经审计合并报表净利润的一定比例计提，第二次持股计划计提的持股计划专项基金为1,008万元，约占公司2016年度经审计的合并报表净利润的1.16%。
（二）持股计划涉及的标的股票来源
持股计划投资范围为购买和持有隆鑫通用的股票，股票来源为二级市场购买（包含通过集合竞价交易或大宗交易购买等）。
（三）持股计划涉及的标的股票数量
包括本持股计划（含各次）在内的公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人因员工持股计划所获股份权益对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第二期第二次持股计划计提的持股计划专项资金的总额为 1,008万元。鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，持股计划首次持有的标的股票具体数量尚不确定。
公司2017年度的业绩考核指标达成之后，管理委员会将根据2017年度公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该等对应的标的股票权益分三个归属期平均归属至持有人。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第二期第二次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由本期持股计划管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交该次持股计划的持有人会议审议。
六、持股计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）持股计划的存续期
本次持股计划存续期为公司董事会审议通过之日起四年，存续期届满后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
标的股票的锁定期为不少于12个月，自公告完成标的股票购买起计算。前述锁定期满后，本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划的变更
存续期内，本次持股计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
本次持股计划在存续期满后自行终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、第二期第二次持股计划股份权益的归属及处置
（一）持股计划股份权益的归属
本次持股计划项下公司考核年度即2017年度的业绩考核指标达成之后，将根据前述公司、事业部/经营单位业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并将该对应额度的标的股票权益平均分三个归属期归持有人享有，即持有人每个归属期可享有三分之一的标的股票权益。具体分配规则如下：
1、第一个归属期
公司 2017年度的业绩考核指标达成之后，根据公司、事业部/经营单位前述业绩目标的达成情况及考核结果确定持有人可享有的标的股票具体额度，并且持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
2、第二个归属期
自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满一年（12个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
3、第三个归属期
自确定持有人可享有的标的股票具体额度起满二年（24个月）后，持有人在其标的股票额度的范围内可享有三分之一的标的股票权益。
本次持股计划项下的公司业绩考核指标为 2017年度归属于母公司的净利润增长率较
2016年度不低于10%。
若本次持股计划下的公司业绩考核指标达成，则本次持股计划下的持有人方可以享有该次持股计划项下按照上述规则归属到其名下的标的股票权益；若本次持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则本次持股计划项下标的股票权益均全部归属于公司享有，本次持股计划下的所有持有人不再享受本次持股计划项下的标的股票权益。
本次持股计划涉及主要事项的预计时间安排如下：（若实际执行过程中有相应调整的，则以实际时间为准）：
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|预计时间|主要事项|备注|
|2017.4.7|董事会审议第二期第二次持股计划|——|
|2017.4-2017.10|第二期第二次持股计划购入标的股票|持股计划在6个月内完成标的股票购买|
|2018|根据公司、事业部/经营单位2017 年业绩目标的达成情况及考核结果，确定持有人可享有的标的股票具体额度，并确定持股计划第一个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|若公司业绩考核指标未达成，则首次持股计划项下的标的股票权益均归公司享有|
|2019|确定持股计划第二个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|——|
|2020|确定持股计划第三个归属期中 1/3 标的股票权益的归属情况，可予以权益|——|

注：公司将依据相关规定，在第二期第二次持股计划完成标的股票的购买及分期归属时发布该次持股计划的实施及进展公告。
（二）持股计划股份权益的归属处理方式
第二期第二次持股计划锁定期届满后，管理委员会将根据届时具体情况并委托资产管理机构一次性和/或根据归属期分次出售标的股票，在扣除因通过融资方式自筹资金相对应的融资本金和利息（如有）、持有人因参加持股计划所产生的个人所得税后可将剩余权益按持有人可享有的标的股票额度的比例按归属期进行分配。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及期税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。
持有人与资产管理机构须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）持股计划股份权益处置
1、本次持股计划标的股票权益归属至持有人前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权，标的股票权益按照本持股计划规定进行归属后，与其他投资者权益平等。
2、资产管理机构购买标的股票后的分红收益归持有人所有，并按持有人根据本持股计
划确定的其所对应的标的股票的额度比例进行分配。
3、在本次持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人尚未归属的标的股票权益，并有权决定分配给本次员工持股计划的其他持有人。
（1）触犯“公司管理底线”。
（2）归属期内离任，离任审计过程中被发现任内有重大违规事项。
（3）因业绩考核不达标。
（四）持有人的变更和终止
1、本次持股计划存续期内，持有人职务发生变更或因个人原因离职、被公司辞退，以致不再符合参与本次持股计划的人员资格的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，并无偿收回持有人的未归属的持股计划标的股票权益以及有权决定分配给其他持有人。
2、本次持股计划存续期内，持有人符合相关政策且经公司批准正常退休，且在归属锁定期届满前其未从事与公司相同业务的投资及任职，或持有人因公事务丧失劳动能力或因公死亡的，该持有人未归属的本次持股计划标的股票权益在归属锁定期届满后由资产管理机构全额卖出后分配给该持有人或其合法继承人。
3、本次持股计划存续期内，持有人发生重大疾病离职的，由管理委员会决定其未归属的本次持股计划标的股票权益的处置方式。
4、本次持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形导致存在未归属的本次持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
八、第二期第二次持股计划的管理模式
通过持有人会议选出管理委员会，对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划。
九、第二期第二次计划管理机构的选任、管理协议条款
（一）持股计划管理机构的选任：持股计划的管理机构由管理委员会确定并委托公司代为签署管理协议。
（二）管理协议的主要条款：
1、资产管理计划名称
2、当事人的权利义务
3、委托资产
4、委托资产的投资管理
5、交易及交收清算安排
6、资产管理业务的费用与税收
7、委托资产投资于证券所产生的权益的行使
8、资产管理合同的生效、变更与终止
9、其他事项
（三）员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
十、第二期第二次持股计划履行的程序
（一）董事会审议通过本次持股计划草案，独立董事和监事会应当就本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本次持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、第二期第二次持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对本次持股计划出具法律意见书，并在第二期第二次持股计划披露的同时公告法律意见书。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本次持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本次持股计划经公司董事会审议通过后生效。
（三）公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本次持股计划的解释权属于公司董事会。
隆鑫通用动力股份有限公司董事会
2017年4月7日