上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划
授予限制性股票相关事宜
之
法律意见书
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关于金圆水泥股份有限公司
首期限制性股票股权激励计划授予限制性股票相
关事宜之法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》、（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“相关备忘录”）和《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”或“公司”）的委托，就公司本次首期限制性股票股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司已向本所保证：公司已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。本所律师已对公司提供的全部文件资料及有关证言进行了必要的审查判断，对出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以有关政府部门、公司或其他单位出具的文件为依据。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。但本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师对公司提供的文件、资料和相关事实进行核查和验证后，现对公司本次股权激励授予限制性股票的相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、金圆股份前身系吉林轻工集团股份有限公司(以下简称“吉林轻工公司”)，吉林轻工公司系经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]14号文、吉林省经济体制改革委员会吉改批[1992]42号文批准，在对原吉林省轻工业进出口公司进行整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。
2、1993年 7月 15日经吉林省人民政府吉政函 242号和 243号文批准，吉林轻工公司转为社会募集公司，并于 1993年 10月 27日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]88号文批准，向社会公开发行股票 2,700万股，注册资本变更为 10,700万元。1993年 12月 15日，吉林轻工公司股票获准在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市交易，股票简称“吉轻工A”，代码000546。
3、金圆股份现持有注册号为220000000022926的《企业法人营业执照》，住所为吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期 3栋 906室，注册资本为 59,843.9493万元人民币，法定代表人为赵辉，经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产（凭环保许可证生产，加工）、销售；建筑材料制作及技术服务；投资房地产开发、建材（木材除外）、教育及相关产业；投资建设城市基础设施、物业管理、房产租赁；公路运输相关业务及劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，迄今为止，公司未出现需要终止的情形，因此，公司系依法有效存续的股份有限公司
的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
律师意见：
本所律师认为，公司具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。
二、本次股权激励计划涉及的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下主要程序：
1、公司于 2015年 7月 13日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划（草案）》。
2、公司于2015年8月24日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《首期限制性股票股权激励计划》。
3、公司于 2015年 9月 25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
律师意见：
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次授予限制性股票已履行必要程序，取得了现阶段必要的批准和授权。上述已履行程序符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划的调整
公司 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司实施首期
限制性股票股权激励计划。同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票股权激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会办理激励计划的有关事项。
由于公司部分激励对象的职务和工作职责发生了变化，根据股权激励计划及相关法律、法规规定以及公司 2015年第四次临时股东大会决议，公司综合考虑该部分激励对象所承担的责任和义务，经公司与激励对象沟通达成一致，同意对限制性股票授予数量进行调整：
1、公司向激励对象应卫荣先生授予限制性股票数量由 200,000股调整为260,086股。
2、公司向激励对象李龙先生授予限制性股票数量由 200,000股调整为140,000股。
3、由于公司为本次股权激励实际回购股份数量为 2,960,086股，公司向15名激励对象授予限制性股票数量总计由2,960,000股调整为2,960,086股。
公司于2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
律师意见：
本所律师认为，本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
四、本次限制性股票授予对象及数量
根据第八届董事会第二十次会议决议，各激励对象获授限制性股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股票|占授予限制性股|占目前公司总股|
|姓名|职务||||
|||数量(股）|票总数的比例|本的比例|
|方岳亮|总经理、董事|320,000|10.81%|0.05%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|邱永平|副总经理|240,000|8.11%|0.04%|
|黄旭升|财务负责人|200,000|6.76%|0.03%|
|王函颖|董事会秘书|120,000|4.05%|0.02%|
|刘效锋|董 事|800,000|27.03%|0.13%|
|董长亮|业务骨干|60,000|2.03%|0.01%|
|舒瑞君|业务骨干|120,000|4.05%|0.02%|
|李 龙|业务骨干|140,000|4.73%|0.02%|
|陈 鑫|业务骨干|200,000|6.76%|0.03%|
|陈秉顺|业务骨干|60,000|2.03%|0.01%|
|唐远平|业务骨干|60,000|2.03%|0.01%|
|应卫荣|业务骨干|260,086|8.79%|0.04%|
|李新华|业务骨干|120,000|4.05%|0.02%|
|范建刚|业务骨干|200,000|6.76%|0.03%|
|童有芳|业务骨干|60,000|2.03%|0.01%|
|合计||2,960,086|100.00%|0.49%|

公司监事会出具的《关于首期限制性股票股权激励计划之激励对象名单的核实意见》认为，本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
律师意见：
本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。
四、本次限制性股票授予日
2015年9月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次授予限制性股票的授予日为2015
年9月28日。
根据本次股权激励计划，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后 30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
律师意见：
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定，合法、有效。
五、关于公司本次授予限制性股票的股票来源
根据本次股权激励计划，公司本次激励计划授予限制性股票的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。
公司于 2015年 9月 14日完成了限制性股票的回购，实际购买公司股票2,960,086股，约占公司股本总额的0.49%；实际使用资金总额为2249.37万元；
起始时间为2015年8月28日，终止时间为2015年9月14日
律师意见：
本所律师认为，公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的相关规定。
六、关于本次授予限制性股票的授予条件
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，本次股权激励计划规定的关于激励对象可以获授本次授予的限制性股票的全部条件已经成就。
（1）金圆股份未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司已于2015年9月14日完成了用于本次股权激励的限制性股票的回
购。
公司独立董事发表的《独立意见》认为，公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
律师意见：
本所律师认为，公司本次授予限制性股票符合公司本次股权激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司具备《管理办法》所规定的实行本次股权激励的主体资格。
2、公司为本次授予限制性股票已履行必要程序，取得了现阶段必要的批准和授权。上述已履行程序符合《管理办法》的相关规定。
3、公司本次激励计划的调整符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定；公司本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》、本次股权激励计划的相关规定。
的相关规定，合法、有效；
5、公司本次授予限制性股票的股票来源的相关安排符合《股权激励管理办法》和本次股权激励计划的相关规定；
6、公司本次授予限制性股票符合公司本次股权激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件。
（本页以下无正文）
（本页系金圆水泥股份有限公司首期限制性股票股权激励计划授予限制性股票相关事宜法律意见书之律师签字页）
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负责人：吴东桓 经办律师：黄勇
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