法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年四月
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于河北先河环保科技股份有限公司
二零一九年第一次临时股东大会的法律意见书
致：河北先河环保科技股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙丽珠律师、李大正律师出席了公司于 2019年4月3日召开的二〇一九年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《河北先河环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
法律意见书
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次大会的召集、召开程序
1、公司董事会已于2019年3月18日召开了第三届董事会第十三次会议，通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案，本次股东大会议题的具体内容董事会已于2019年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及公司该次董事会会议决议中予以充分披露。
2、根据公司董事会于2019年3月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，以下简称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。
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4、根据会议通知，本次股东大会的股权登记时间为 2019年 3月 28日，股权登记时间与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长李玉国先生主持。现场会议于2019年4月3日下午13：30在石家庄市湘江道 251号公司会议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 4月 3日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月2日下午15:00至2019年4月3日下午15：00的任意时间。
综上，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至2019年3月28日下午 15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会。
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|3、 经本所律师核查，根据深证所信息网络有限公司提供的投票统计结果，|
|参加本次股东大会网络投票的股东共32人，代表有表决权股份11,781,551股，|
|占上市公司总股份的 2.14％。|
|4、 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东|
|代理人共计 37 名，代表公司股份 115,340,773 股，占公司总股份的 20.93％。|
|5、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和|
|董事会秘书、 高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认|
|为，上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。|

综上，本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经本所律师核查，本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。投票表决时，重复投票情况，已按以下规则处理：同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；同一股份通过深圳
证券交易所和互联网投票系统重复投票，以互联网投票系统投票为准。
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经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：
1、通过《关于修订公司章程的议案》；
总表决情况：
同意 115,340,773股，占出席会议所有股东有效表决权股份的100％；反对0股；弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意15,496,571股，占出席会议中小投资者所持股份的100％；反对0股；弃权0股。
2、通过《关于变更回购股份用途的议案》。
总表决情况：
同意 115,340,173股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.999％；
反对600股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.001％；弃权0股。
其中中小投资者表决结果：同意15,495,971股，占出席会议中小投资者所持股份的99.996％；反对600股，占出席会议中小投资者所持股份的0.004％；
弃权0股。
综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，根据表决结果，会议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果，合法、有效。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。
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（本页无正文，为北京市时代九和律师事务所《关于河北先河环保科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所（签章）：
负责人：
孙晓辉
见证律师：
孙丽珠
李大正