证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2019-084卫宁健康科技集团股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
上海金仕达卫宁软件科技有限公司（以下简称“卫宁科技”、“标的公司”）系卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卫宁健康”）的参股公司，目前注册资本为 5,200万元，股权结构为：卫宁健康持股50%、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）持股23.077%、赵蒙海持股26.923%。
2019年 11月 15日，卫宁健康、中国人寿、赵蒙海、国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“大健康基金”）及卫宁科技共同签署了《增资协议》，各方一致同意大健康基金拟以人民币 20,000万元对卫宁科技单方面增资，其中866.67万元计入卫宁科技的注册资本，剩余19,133.33万元计入卫宁科技的资本公积（以下简称“本次交易”）。卫宁健康、中国人寿、赵蒙海均放弃本次增资优先认缴权。
本次交易完成后，卫宁科技的注册资本将由 5,200万元增加至 6,066.67万元。卫宁健康持有卫宁科技的股权由50%变更为42.86%，
卫宁科技仍为无控股股东、无实际控制人的企业。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长周炜先生同时担任卫宁科技董事长，公司董事、高级管理人员靳茂先生同时担任卫宁科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，卫宁科技为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2019年 11月 15日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事周炜、靳茂回避表决。公司独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）增资方基本情况
1、企业名称：国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91310000MA1FL36F6G
3、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号三层A237室
4、执行事务合伙人：国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
大健康基金系中国人寿在大健康产业的投资平台，为中国人寿的控股子公司。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：上海金仕达卫宁软件科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115593161044F
3、住所：上海市浦东新区环林路 799弄 65号1层
4、法定代表人：周炜
5、成立日期：2012年 4月 9日
6、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：计算机软硬件的开发、设计和制作，销售自产产品（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成及维护，并提供相关的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年12月31日（经审计）||2019年7月31日（经审计）|
|资产总额||11,607.30||9,064.53||
|负债总额||1,399.43||2,108.22||
|净资产||10,207.87||6,956.31||
||项目||2018年度（经审计）||2017年1-7月（经审计）|
|营业收入||1,232.20||571.83||
|利润总额||-4,464.11||-3,784.83||
|净利润||-3,182.82||-3,251.56||

三、本次交易前后卫宁科技的股权结构
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||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称||出资额||出资比例||出资额||出资比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|卫宁健康科技集团股份有限公司||2,600||50%||2,600||42.86%||
|中国人寿保险股份有限公司||1,200||23.077%||1,200||19.78%||
|国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）||-||-||866.67||14.28%||
|赵蒙海||1,400||26.923%||1,400||23.08%||
|合计||5,200||100%||6,066.67||100%||

四、本次交易的定价依据
参考上海众华资产评估有限公司于2019年10月15日出具的“沪众咨报字{2019}第0083号”《上海金仕达卫宁软件科技有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值估值报告》确认，采用市场法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2019年7月31日的评估价值为125,000万元为基准，结合卫宁科技的实际经营状况和后续发展规划等因素，经友好协商一致确定以增资前估值 120,000万元为本次定价依据。
五、增资协议的主要内容
（一）增资和相关登记
1、本次增资和认购价款
卫宁科技拟新增注册资本人民币 866.67万元，全部由大健康基金认购，本次增资的全部投资款为人民币20,000万元，其中 866.67万元计入注册资本，19,133.33万元计入资本公积。卫宁健康、中国人寿、赵蒙海在此确认放弃其针对本次增资的优先认购权和/或其他优先权利(如有)。
在满足本协议约定的交割及付款条件后，大健康基金应分两次向
标的公司支付全部认购价款（20,000万元）。
2、认购价款的资金用途
本次全部增资款将用于卫宁科技目前主营业务，即基于临床知识库的医保支付监控审核应用平台及其相关业务。
（二）公司治理
1、各方确认，本次投资后卫宁科技的公司治理结构以新章程的规定为准。
2、在卫宁科技IPO之前，中国人寿、大健康基金及赵蒙海同意，未经卫宁健康的书面同意，卫宁科技不得以任何形式（包括股权转让、委托持股、委托管理及/或增资）引入经四方股东共同认定的与卫宁健康有竞争关系的第三方作为卫宁科技新的股东。
（三）生效
本协议自各方签署，并经卫宁健康、中国人寿和大健康基金就本次投资及本协议全部内容完成必要的董事会、股东（大）会审批程序后生效。
六、本次关联交易涉及的其他安排
本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会对公司人员、资产、财务方面的独立性产生影响。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
2019年 6月 3日，公司同意卫宁科技原股东赵默与赵蒙海之间的股权转让暨公司放弃优先购买权，具体内容详见2019年 6月3日公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃参股公司转让股权优先购买权暨关联交易的公告》。
除上述及本次外，本年年初至本披露日，公司与关联方卫宁科技累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
八、本次交易目的及对上市公司的影响
本次增资可增强卫宁科技的资金实力，扩大经营规模，助推卫宁
科技在医保控费领域的市场地位和经营业绩，使其成为业内龙头企业，实现各方利益最大化。
本次放弃卫宁科技增资优先认缴权主要是基于有利于卫宁科技IPO、公司自身情况以及卫宁科技的经营情况等综合考虑，符合公司整体的战略发展。公司对卫宁科技的长期股权投资仍然按照权益法核算，预计增加公司长期股权投资和资本公积分别为 8,200.55万元，对公司利润表无影响。
九、独立董事事前认可及独立意见
公司本次放弃参股公司增资优先认缴权符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
关联董事周炜先生、靳茂先生在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为本次关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事周炜、靳茂回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
十一、风险提示
1、本次交易尚需提交公司股东大会批准。本次交易能否取得股东大会批准尚存在不确定性，交易最终能否实施存在审批风险。
2、标的资产估值风险
经上海众华资产评估有限公司于2019年 10月 15日出具的“沪众咨报字{2019}第0083号”《上海金仕达卫宁软件科技有限公司拟增资涉及的该公司股东全部权益价值估值报告》确认，采用市场法评估后的卫宁科技股东全部权益于评估基准日2019年7月31日的评估价
值为125,000万元。该评估结果是基于卫宁科技未来发展前景谨慎预测，但仍存在一定的不确定性，请投资者关注卫宁科技评估价值较账面净资产增值较高的风险。
3、业务发展不及预期风险
本次中国人寿及其关联方进一步扩大持有卫宁科技的股权比例，预计将对卫宁科技的业务发展带来强大支撑，但仍存在因市场和环境变化，卫宁科技业务发展不及预期的风险。
十二、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、增资协议；
5、卫宁科技评估报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月十五日