证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2019-055成都深冷液化设备股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为24,638,329股，占公司总股本的19.7565%；其中，实际可上市流通的数量为13,861,772股，占公司总股本的11.1152%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年8月29日（星期四）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都深冷液化设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]818号）核准，成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“深冷股份”）公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为 16.67元/股。经深圳证券交易所《关于成都深冷液化设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]561号）同意，公司股票于 2016年 8月23日起上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票后公司总股本为80,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
1、2018年4月9日，公司召开的2018第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；2018年 5月 9日召开的第二届董事会第二十五次会议确定 2018年 5月 9日为首次授予日，向符合授予条件的 72名激励对象授予 2,910,000股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日，授予后公司股本增加至82,910,000股；
配方案》，同意以公司总股本82,910,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.482450元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5.005427股，共计转增股本41,499,995股，转增后公司总股本增加至124,409,995股；
3、2018年11月21日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2018年11月21日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予300,005股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2018年12月27日，本次授予后公司总股本增加至124,710,000股。
截至本公告披露日，公司总股本为124,710,000股；其中，有限售条件股份数量为60,198,997股，占公司总股本的48.2712%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：四川简阳港通经济技术开发有限公司（以下简称“简阳港通”）、谢乐敏、文向南、崔治祥、程源、张建华、肖辉和、黄肃、唐钦华，共计9名股东，其中非自然人股东1名，自然人股东8名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺及其履行情况如下：
1、股东所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺：
除公开发售的股份外（如发生），自发行人股票上市之日起 36个月内，我们不转让或者委托他人管理我们持有的发行人股份，也不由发行人回购我们持有的发行人股票上市前已发行的股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数），或者发行人上市后6个月发行人股票期末（即2017年2月23日）收盘价低于发行价，我们持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持
数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-35%（含本数）；要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格；上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
（2）股东简阳港通承诺：
除公开发售的股份外（如发生），自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
简阳港通目前所持有的成都深冷股份在成都深冷上市后根据简阳港通所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内：若根据最终发行结果，成都深冷上市时发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未发生公开发售股份的，简阳港通减持数量区间为成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的1%-35%（含本数）；要求交易所对成都深冷上市时简阳港通所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年；每次减持价格均不低于发行价格。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）简阳港通：
本公司愿意长期持有深冷股份；
本公司目前所持有的成都深冷股份在公司上市后根据本公司所作出承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：
根据最终发行结果，成都深冷上市时发生公开发售股份的，本公司减持数量区间为成都深冷上市时本公司所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，成都深冷上市时未发生公开发售股份的，本公司减持数量区间为成都深冷上市时本公司所持股份总数的1%-35%（含本数）。减持前成都深冷有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。本公司承诺，要求交易所对深冷股份上市时本公司所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。
每次减持价格均不低于发行价格，减持前深冷股份有资本公积转增股本、派送股票
或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。
本公司将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
但如预计未来 1个月内减持数量将超过深冷股份上市时本公司所持股份总数的1%的，本公司将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。
本公司拟减持深冷股份股票时，将及时向深冷股份提交关于减持计划的说明，并由深冷股份提前三个交易日予以公告。
违反持股意向及减持意向进行减持的，本公司承诺全部减持所得归深冷股份所有。
深冷股份上市后本公司依法新增的股份及深冷股份依法被收购时本公司所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。
（2）公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华：
我们愿意长期持有公司股份，并根据一致行动协议保持谢乐敏先生对于公司的控制权；
我们目前所持有的公司股份在公司上市后根据相关股东承诺锁定所确定的锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，拟根据下列原则进行减持：
若根据最终发行结果，公司上市时发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-25%（含本数）；若根据最终发行结果，公司上市时未发生公开发售股份的，我们减持数量区间为公司上市时我们各自所持股份总数的1%-35%（含本数）。减持前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的数量为基数。我们承诺，要求交易所对公司上市时我们各自所持股份总数的其余股份予以继续锁定，锁定期两年。
每次减持价格均不低于发行价格，减持前公司有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数。
上述减持均以不影响谢乐敏在公司实际控制人地位为前提。
我们将在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易的方式，或协议转让方式实现减持。
但如预计未来1个月内减持数量将超过公司上市时我们各自所持股份总数的1%的，
我们将不通过证券交易所集中竞价交易系统减持。
我们拟减持公司股票时，将及时向公司提交关于减持计划的说明，并由公司提前三个交易日予以公告。
违反持股意向及减持意向进行减持的，我们承诺全部减持所得归公司所有。
公司上市后我们依法新增的股份及公司依法被收购时我们所持股份的处理适用届时有效的相关规则，不受持股意向及减持意向约束。”
3、其他承诺
（1）滚存利润的分配安排
公司于 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配的议案》，根据该方案，公司本次公开发行股票前的滚存利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享。
（2）稳定股价的承诺
启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司 A股股票收盘价连续 20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），则公司将于第 20个交易日（以下简称“启动日”）收盘后宣布启动稳定公司股价的措施。
稳定公司股价的具体措施
公司及实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司及实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定上市后的公司股价，包括但不限于：1）、公司应自启动日起2个交易日内，组织召开公司业绩发布会或投资者见面会，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
理人员为增持义务人。增持方式为增持义务人通过证券交易所集中竞价系统按照各自持股比例增持股份，每次增持的股份数量区间为启动日股本总额的0.3%-0.5%（含本数），增持价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于最近一期经审计的每股净资产。
增持义务人按照稳定公司股价预案规定承担稳定股价义务期间，所用增持资金总额累计不高于自公司上市至启动增持计划期间内增持义务人自公司处合计取得分红款总额的50%。
增持义务人应自启动日起2个交易日内，以书面形式向公司提交本次增持公司A股股票的具体增持计划，包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息。公司应于收到书面通知之日的2日内予以公告。自公告后第1个交易日起，增持义务人可开始实施本次增持计划。该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。
该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股价再度触发启动股价稳定措施的条件，则增持义务人将按照上述规定再次履行增持计划。
公司应将已做出履行上述稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员任职资格的必要条件。
3）、如公司情况满足监管机构对于公司回购本公司股份行为之规定，公司可以通过证券交易所集中竞价方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司 A股股票，每次回购的股份数量区间为启动日股本总额的0.5%-1%（含本数），回购价格不低于前一交易日的公司股票收盘价，不高于最近一期经审计的每股净资产。
公司应在启动日起的5日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召开日前2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，董事会应取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公告和说明原因。如股东大会召开日前2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。
公司回购本公司股份的行为应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和证券交易所相关规定，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
该次稳定股价措施实施完毕后2个交易日内，公司应将本次稳定股价措施实施情况予以公告。该次稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司将按照上述规定再次履行回购计划。
4）、经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价方案。
公司、公司实际控制人及其一致行动人和董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以根据公司及市场的实际情况，采取上述一项或多项措施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
（3）申报文件的承诺中实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司实际控制人谢乐敏及其一致行动人文向南、程源、黄肃、肖辉和、张建华、崔治祥、唐钦华承诺：“若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，我们承诺将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于指示我们选举的董事提议召开董事会审议关于公司回购的议案。我们将购回本次发行时我们公开发售的全部股份（如发生），回购价格为发行价加算银行同期存款利息，与发行人回购全部新股的价格相同。我们的购回行为将与发行人回购全部新股的行为同时完成。”
公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：“若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”
（4）实际控制人及其一致行动人履行承诺约束措施的承诺
“如我们违反股份锁定或减持意向的承诺，擅自减持发行人股份的，（1）将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按照承诺履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）若因未履行承诺事项而获得所得的，违规减持所得归发行人所有，将在获得收入的3日内将前述违规减持所得支付至发行人指定的账户；（3）
如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权在应付我们现金分红时扣留与我们应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红，若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖我们所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。”（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年8月29日（星期四）。
（二）本次解除限售的股份数量为24,638,329股，占公司总股本的19.7565%；其中，实际可上市流通的数量为13,861,772股，占公司总股本的11.1152%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 9名，其中非自然人股东 1名，自然人股东8名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股
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|序号|股东名称/姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|谢乐敏|16,077,115|5,626,990|4,019,278|注1|
|2|简阳港通|8,882,636|8,882,636|2,286,155|注2|
|3|文向南|4,823,194|1,688,117|1,205,798|注3|
|5|程源|4,823,194|1,688,117|1,205,798|注4|
|8|黄肃|4,823,194|1,688,117|1,205,798|注5|
|7|肖辉和|4,019,354|1,406,773|1,004,838|注6|
|4|崔治祥|3,617,358|1,266,075|904,339|注7|
|6|张建华|3,617,358|1,266,075|904,339|注8|
|9|唐钦华|3,215,513|1,125,429|1,125,429|注9|
|合计||53,898,916|24,638,329|13,861,772||

*“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：谢乐敏先生为公司实际控制人及董事。根据公司上市发行结果，上市时未发
生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计 5,626,990股，
其余部分继续锁定两年；在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为4,019,278股。
注2：简阳港通可解除限售股份数量为 8,882,636股，本次实际可上市流通的股份数量应为 8,882,636股。但因其本次解除限售股中 6,596,481股目前处于质押状态,因此简阳港通本次实际可上市流通的股份数量为2,286,155股。
注3：文向南先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及董事。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计 1,688,117股，其余部分继续锁定两年；在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为1,205,798股。
注4：程源女士为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及董事。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计1,688,117股，其余部分继续锁定两年；在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为1,205,798股。
注5：黄肃先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及监事。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计1,688,117股，其余部分继续锁定两年；在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%,截至本公告日，黄肃先生质押冻结股份数量2,025,731股，实际可流通股份数量为1,205,798股。
注6：肖辉和先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及董事。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计 1,406,773股，其余部分继续锁定两年；在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为1,004,838股。
注7：崔治祥先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及董事。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计 1,266,075股，其余部分继续锁定两年；在担任公司董事期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为904,339股。
注8：张建华先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人及高管。根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计 1,266,075股，其余部分继续锁定两年；在担任公司高管期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%，实际可流通股份数量为904,339股。
注9：唐钦华先生为公司实际控制人谢乐敏先生的一致行动人，根据公司上市发行结果，上市时未发生公开发售股份的情形，根据其承诺，本次解锁其所持股份的35%，计1,125,429股，其余部分继续锁定两年；本次实际可流通股份数量为1,125,429股。
（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量|比例%|增加|减少|股份数量|比例%|
|一、有限售条件股份|60,198,997|48.27%|0|20,458,253|39,740,744|31.87%|
|二、无限售条件流通股|64,511,003|51.73%|20,458,253|0|84,969,256|68.13%|
|合计|124,710,000|100%|20,458,253|20,458,253|124,710,000|100%|

四、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
（二）本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通事宜。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本结构表和限售股份明细数据表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件；
5、股份变更登记确认书。
特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司
董事会