证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019—021中核华原钛白股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月16日以书面及电子邮件的方式发出关于召开第六届董事会第六次会议的通知及相关资料，并于2019年2月26日在江苏省无锡市锡山区张泾工业园区幸福路 8号豪普大厦召开现场会议。会议由公司董事长胡约翰先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定，决议合法有效。本次会议经公司董事表决，形成了如下决议：
一、审议通过了《2018年度总裁工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
与会董事认真听取了总裁刘辉跃先生所作的《2018年度总裁工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
《2018年度总裁工作报告》内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事彭国锋先生、李建浔女士、卓曙虹先生、谢青先生、陈海峰先生、徐阳光先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上进行述职。《2018年度独立董事述职报告》详见公司 2019年 2月 28日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
《2018年度董事会工作报告》内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，在报告期内，
公司实现营业总收入30.89亿元，同比减少-5.14%。营业利润4.60亿元，同比增长0.24%；归属
于上市公司股东的净利润4.03亿元，同比增长3.73%。
具体内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度审计报告》相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2019年度财务预算报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2018年度报告摘要详见公司登载在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。2018年度报告全文详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度利润分配方案的预案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）实现归属于股东的净利润79,876,870.17元（人民币，下同），提取法定盈余公积7,987,687.02元，派发现金红利 31,824,911.52元，加年初未分配利润 43,120,447.91元，本年度可供投资者分配的利润为83,184,719.54元。
鉴于公司 2018年利用自有资金，通过集中竞价交易方式，已回购公司股份 168,900,364.58元（不含交易费用），综合考虑公司所处行业状况并结合公司未来的发展前景和战略规划等因素，为进一步增强公司的综合竞争力，同时兼顾广大中小投资者的利益，让全体股东分享公司的经营成果，在符合利润分配原则前提下，公司拟定2018年度利润分配预案如下：
拟以2018年12月31日公司总股本1,543,406,370股(扣除已回购股份)为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税），共派发现金红利30,868,127.40元（含税），本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股票回购注销等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.2元（含税）。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。
公司2018年度分配预案符合公司《公司章程》及审议程序的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展、有利于充分保护中小投资者的合法权益。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《2019年度生产经营计划》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《2018年年度报告》全文相关章节。
上述经营计划、经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者特别注意。
八、审议通过了《关于2018年度内部控制自我评价报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司监事会、独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
九、审议通过了《关于制订<2019年董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格）为公司财务审计机构以来，该所遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能公允反映公司财务状况、经营成果、现金流量，符合公司的实际经营情况。为保持审计工作的连续性，公司同意继续聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告
的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
调整后的议案，需提交公司2018年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于<公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告>的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于新增关联交易及2019年度日常关联交易预计的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决（关联董事顾靖峰先生回避表决）。
报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
十七、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司于2019年3月20日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。报告内容详见公司登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
备查文件：
1、中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；
2、其他与本次会议相关的文件。
中核华原钛白股份有限公司董事会2019年2月28日