浙江上风实业股份有限公司
子公司管理制度
（经公司第七届董事会第三次会议审议通过）
第一章总则
第一条目的：为加强浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力，维护公司总体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等法律法规和本公司有关规定，特制定本制度。
第二条适用范围：本制度适用于公司及下属各子公司。公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第三条定义：
1、公司：指浙江上风实业股份有限公司。
2、全资子公司：由公司100%控股的子公司，以利润中心责任制考核。
3、控股子公司：根据总体战略规划及业务发展需要而依法设立的，具有法人资格主体的公司与其他公司或自然人共同出资设立的，控股50%以上或未达到50%但派出董事占其董事绝大多数席位（控制其董事会）的子公司。
4、参股公司：指浙江上风实业股份有限公司持有股份但不具有控制地位的公司。
第二章管理职责
第四条公司总裁负责子公司管理的领导工作。
第五条公司人力资源与营运部负责子公司对外投资、人事任免、经营监控等事务归口管理工作。
第六条公司财务管理部负责对子公司财务管理进行检查与监督工作。
第七条公司审计部门负责对子公司的内部审计与检查监督工作。
第三章全资子公司管理
第一节管理内容
第九条公司依据对全资子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对全资子公司的管理。同时负有对全资子公司指导、监督和相关服务的义务。全资子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第十条公司作为投资方通过委派董事、监事依法履行股东权利，对全资子公司行使资产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核。
第十一条管理模式
1、全资子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、全资子公司由公司委派全部董事、监事人选及主要经营管理人员，按照公司统一决策实施经营管理。
3、全资子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，制定子公司章程并报公司批准。
第十二条全资子公司资金管理
1、各全资子公司资金由公司财务管理部统一筹资、调度，借款人为实际资金使用单位。
未经公司授权，全资子公司不得直接与相关机构发生信贷关系。
2、公司财务管理部统一安排各全资子公司资金的日常管理，进行统一管理和调剂；各全资子公司负责编制资金使用计划，每月25日前上报公司财务管理部；财务管理部每月对各公司资金实行总量控制，为各公司确定费用使用上限，确属扩大生产所需，须经公司财务总监审批后方可调增。
3、各全资子公司自有资金不足以支付到期贷款资金及余缺资金时，根据所缺资金向公司财务管理部提出申请及还款措施，经全资子公司总经理签字并加盖公章，并报公司财务管理部，由公司财务总监批准后安排调剂，并专款专用。
4、公司财务管理部定期审查各全资子公司的实际银行存款和上报资金存款额。对各全资子公司在各项业务审批权限内已支付款项进行跟踪检查或抽查。
第二节子公司经营与决策管理
第十三条全资子公司经营与投资决策管理
2、每年年初人力资源与营运部与全资子公司签订经营绩效考评协议，明确各考核指标，并通过《管控手册》，加强对子公司的日常经营管理。
公司于每月（季度）定期召开子公司月（季度）经营分析会，对子公司上一月（季度）经营情况进行分析与讨论，布置下一月（季度）工作及计划。
3、公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求全资子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，全资子公司应遵照执行。
4、全资子公司应完善企业决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，并接受公司有关决策制度的指导、监督以及决策权限规定。
5、全资子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应先提请公司审议通过。
6、原则上全资子公司不得对外提供担保。如确需对外担保的，应经过公司董事会或股东大会批准。
7、在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、解除其职务，直至追究其法律责任，并且可以要求其承担赔偿责任。
第三节人员委派、推荐及监督
第十四条公司向全资子公司派出董事、监事人员、高管人员，全资子公司高层管理人员对子公司执行董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定进行任命和行使职权。
第十五条子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：1、检查子公司内部控制制度，并及时向公司汇报；
2、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
3、参与子公司的总经理办公会议；
4、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案。
第十六条公司委派的人员系公司利益的代表，以公司和股东最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。在经过法定程序当选相关职务后，向公司人力资源与营运部递交《承诺书》。
第十七条委派人员的待遇由公司决定。委派人员每半年度向公司述职一次。委派人员必须根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等，发现上述情况应在五日内报告公司相应业务管辖部门。
1、公司推进子公司进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）：
（1）董事会经营目标完成情况；
（2）财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
（3）市场开拓方面：市场占有率、在行业中的地位等；
（4）内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
（5）服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
（6）执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；
（7）公司认为应作为绩效考核的其他指标。
2、对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
（1）相对重要原则。七大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、内部管理、本制度执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；
（2）个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
（3）董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。
3、全资子公司的绩效考核统一纳入公司的考核体系范围。
第四节重大经营事项的报告与备案
第十九条子公司通过《运营周（月）报表》、《行政管理重要信息报送表格》等方式向公司人力资源与营运部报送子公司重要经营事项。
第二十条全资子公司的下列事项在其执行董事或总经理办公会议决定之前，必须及时报告公司人力资源与营运部,征求公司意见，并根据公司的意见执行：
1、对外投资；
2、抵押及质押；
3、公司内部管理机构的设置；
4、高级管理人员的任免、报酬的确定；
5、公司的年度财务预算报告和决算报告；
6、公司重大宣传活动和重要信息的披露；
7、其他重大经营活动。
第二十一条全资子公司的下列事项在根据子公司有关规定程序决定后（不得与公司相关规定冲突）报公司人力资源与营运部备案：
1、子公司的基本管理制度；
2、内部管理机构的设置
3、中层管理人员及以上的任免；
第五节内部审计
第二十二条内部审计监督
1、公司审计部门应不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
3、子公司董事长、总经理和公司财务总监等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
4、公司对子公司的经营管理实施检查制度。公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（2）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。
第六节预、决算管理
第二十三条各全资子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由子公司股东会审议，公司审批通过后实施。每月各全资子公司向公司上报已经子公司总经理审批的月度财务预、决算报告，经营分析报告。
第二十四条子公司编制预算的流程按照《预算管理制度》相关条款执行。
第二十五条公司根据各子公司年度经营计划和预算分别确定各子公司经营绩效考核目标。
第二十六条对全资子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。
第二十七条子公司应做好年度财务分析工作。具体行文格式由子公司自行确定，但至少应包括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。分析报告完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司财务管理部。
第二十八条子公司年度财务报告经子公司股东会审议通过后作为对子公司考核的主要数据来源。
第一节管理内容
第二十九条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的管理。同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。
第三十条公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有以下权利：
1、获得股利和其它形式的利益分配；
2、依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
3、依照法律法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其它股东的股份；
4、查阅控股子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等控股子公司所有经营运作的重要文件；
5、控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司的剩余财产分配；
6、法律法规或控股子公司《章程》规定的其它权利。
第三十一条管理模式
1、子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提出质询，应当如实反映情况和说明原因。
2、控股子公司设董事会，董事会成员数由其公司章程决定。公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。若控股子公司不存在监事会，控股子公司监事由公司委派。其经营管理服从公司统一部署。
3、公司参股并实行实质性管理的子公司，由公司推荐董事、监事人选及主要经营管理人员。其经营管理原则上服从公司统一部署。
4、子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在子公司章程中或单独制定《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并报公司备案。
5、控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会、一次监事会（如有）。股东会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董、监事签字。年度股东会应于会计年度完结之后的四个月内举行。董事会其中一次应在每年年底之前召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划，另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。监事会议可与年度股东会或年度董事会一起召开。
第二节子公司经营与决策管理
第三十二条子公司经营与投资决策管理
据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
2、控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划上报公司和子公司董事会审议，经营计划经公司和子公司董事会审批后实施。
3、公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。
4、控股子公司应完善企业决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，并接受公司有关决策制度的指导、监督以及决策权限规定。
5、控股子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议；子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过 2月底报子公司董事会审议后，进一步提交子公司股东大会批准。
控股子公司总经理负责及时组织编制有关营运报告及财务报表（如资产负债表、损益报表、现金流量表等），并向公司财务管理部汇报并提交相关文件：
（1）每年第一、二、三季度结束后 15天内，提供上一季度公司的经营情况报告及财务报表。
（2）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
（3）应公司董事会办公室或财务管理部的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除其日常的经营情况外，还应包括市场变化情况，有关协议的履行情况，重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。
6、控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，须经其董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过。
7、原则上控股子公司不得对外提供担保。如控股子公司确需对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议通过。
投资效益，并编写可行性分析报告。控股子公司投资项目的决策审批程序：
（1）控股子公司对拟投资项目进行可行性论证；
（2）控股子公司经营班子讨论研究，形成书面报告；
（3）形成的书面报告经由子公司董事长和总经理签署，报公司人力资源与营运部审核；
（4）公司人力资源与营运部审核意见为可行的，由子公司提交其公司董事会审议通过后即可实施。
控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应定期每月或每季向公司人力资源与营运部汇报项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。
第三节人员委派、推荐及监督
第三十三条公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
1、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东大会选举产生，代表本公司在控股子公司《章程》授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责，确保本公司合法权益的实现；
2、由公司委派或推荐的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；
3、控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
4、控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；
5、公司推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会审批后聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对其董事会负责；
6、控股子公司财务总监（经理）的聘任和解聘，需事先经公司同意。其任职期间，同时接受公司财务总监的业务指导和监督；
7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作适当调整。
第三十四条控股子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；
（1）在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长、总经理、董事会秘书。在参加所任职公司的董事会议和股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见。
（2）在参加所任职公司的董事会议和股东会时，应贯彻股东的意志，表达统一的意见；
（3）在会议结束后5个工作日内，向公司董事长汇报会议情况；
（4）关注、质询子公司经营管理情况；
（5）及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
（6）配合子公司董事长撰写董事会工作报告；
（7）参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
（8）分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
（9）分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性；
（10）根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划；
第三十五条控股子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；
2、检查子公司财务和内部控制制度，并及时向公司汇报；
3、对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；
4、提交监事会或监事工作报告；
5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
6、参与撰写子公司派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
7、通过子公司经理层、监事会和董事会将公司的建议、评价和要求落实；
8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调；
9、在参加所任职公司的董事会、监事会、股东会前，应先在公司内部就有关会议事项进行讨论，形成统一的意见。在参加所任职公司的董事会、监事会、股东会时，应贯彻股东的意志，表达统一的意见。
第三十六条公司向控股子公司以及参股并实行实质性管理的公司委派或推荐财务主管、主要财务人员。对公司委派或推荐的财务人员，各子公司应认真审查考核，择优录用，无正当理由不得拒绝录用。
第三十七条公司加强对被委派或推荐的财务人员的指导和监督，采用例会等形式，交流、检查被委派或推荐的财务人员履行职责的情况，及时研究解决工作中遇到的问题。
第三十八条委派子公司财务人员的职责与权限
公，遵守职业道德，维护本单位利益；
2、建立健全本单位的财务会计制度，依法组织开展会计核算和会计监督，严把会计事项审核关，对上报的财务报告真实性，合法性负责；
3、编制和执行本单位的预算及财务收支计划，及时预测、分析预算及财务收支计划的执行情况，制定增收节支的措施和办法，加强收支管理，提高资金的使用效益；
4、建立和完善财务管理等内部控制制度，严格执行各财务循环规定的审批程序；
5、加强股东资产的管理，防止股东资产的流失；有权制止、纠正子公司及有关人员违规、侵害股东利益的行为；
6、当子公司发生重大财务事项时，应及时向公司汇报。发现子公司高级管理人员存在重大财务违规行为时，有权向子公司董事会或者公司汇报；
7、组织开展其他财会管理工作；
8、服从子公司的正常工作安排。
第三十九条公司委派或推荐的人员系公司利益的代表，以公司和股东最大利益为行为准则，忠实履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。在经过法定程序当选相关职务后，向公司人力资源与营运部递交《承诺书》。非经公司委派的控股子公司董事、监事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后一个工作日内报公司人力资源与营运部备案。
第四十条委派或推荐人员的待遇由公司和控股子公司商定。委派或推荐人员每半年度向公司述职一次。委派或推荐人员必须根据公司预算编制及调整流程，及时做好子公司预算编制和调整工作，及时向公司汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等，发现上述情况应在五日内报公司人力资源与营运部。
第四十一条绩效考核
1、公司推进控股子公司进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）。子公司考核模型和指标，原则上参考公司考核体系：
（1）董事会经营目标完成情况；
（2）财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
（3）市场开拓方面：市场占有率、在行业中的地位等；
（4）内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
（5）服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
（6）执行《子公司管理制度》情况，公司对子公司的内部审计情况；
（7）公司认为应作为绩效考核的其他指标。
（1）相对重要原则。七大类指标一般按董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务的相对重要程度递减排序分配；
（2）个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
（3）董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。
第四节重大经营事项的报告与备案
第四十二条子公司通过《运营周（月）报表》、《行政管理重要信息报送表格》等方式向公司人力资源与营运部报送子公司重要经营事项。
第四十三条控股子公司下列事项在其董事会或总经理办公会议决定之前，派出人员必须及时报告公司,征求公司意见，并根据公司的意见在子公司的相关会议上发表统一意见：1、对外投资；
2、对外出借资金；
3、股权变更；
4、抵押及质押；
5、高级管理人员的任免、报酬的确定；
6、财务人员的任免；
7、公司的年度财务预算报告和决算报告；
8、公司重大宣传活动和重要信息的披露；
9、年度工资总额；
10、其他重大经营活动。
第四十四条控股子公司下列事项在根据子公司有关规定程序决定后（不得与公司相关规定冲突）报公司人力资源与营运部备案：
1、公司的基本管理制度；
2、公司内部管理机构的设置；
3、中层管理人员及以上的任免；
4、公司认为有必要备案的其它事项。
第五节财务管理和内部审计监督
第四十五条控股子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
实行统一的会计制度。控股子公司制定的财务制度应参照公司的财务管理及会计等规章制度，并经子公司董事会审议通过后报公司财务管理部及人力资源与营运部备案。
第四十七条公司财务管理部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第四十八条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，公司委派的财务人员有权制止并拒绝付款。
第四十九条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。
第五十条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五十一条控股子公司财务人员定期接受公司统一培训。
第五十二条内部审计监督
1、公司不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：财务收支审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
2、控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行；
3、控股子公司董事长、总经理和公司财务总监等高级管理人员必须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
4、公司对子公司的经营管理实施检查制度。公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
（1）例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性；
（2）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、财务报表有无虚假记载等。
第六节预、决算管理
第五十三条各控股子公司应编制年度经营计划、年度财务预算报告、财务决算报告，其年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施，公司派出人员应在董事会审议前及时报告公司,征求公司意见，并据此在董事会上发表意见。
第五十四条子公司编制年度经营计划、财务预算报告严格公司《预算管理制度》编制方法。每月各全资子公司向公司上报已经子公司总经理审批的月度财务预、决算报告，经营分析报告。
第五十六条公司根据各子公司年度经营计划和财务预算分别确定各子公司经营绩效考核目标。
第五十七条子公司编制财务报告的流程按公司财务报告管理的有关规定执行。
第五十八条对纳入公司报表合并范围的子公司，由公司聘请的会计师事务所进行审计，子公司应做好审计配合工作。对不并表的子公司，应由控股子公司自行或委托公司聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司备案。
第五十九条控股子公司应做好年度财务分析工作。具体行文格式由子公司自行确定，但至少应包括以下内容：关联交易情况、对外投资情况、固定资产投资情况、经营情况、财务预算完成情况、主要财务指标分析、主要会计科目具体分析、或有事项说明等。分析报告
完成后，以书面形式和年度财务报告一同上报公司。
第六十条控股子公司年度财务报告经子公司董事会审议通过后作为对控股子公司考核的主要数据来源。
第五章参股公司管理
第六十一条公司依据对参股公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对参股公司的管理。公司按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，保障公司利益。
第六十二条公司人力资源与营运部归口管理公司股权，负责参股公司股权变动、股东事务、股权信息等管理工作及价值分析；公司财务管理部负责与参股公司之间的往来账务，包括股权投资的支付与利润的收取等往来款项。
第六十三条股东事务管理
1、公司向参股公司派出股东代表、董事、监事及经营管理人员应经公司董事会审议通过，并经参股公司股东会选举产生，公司代表在参股公司章程规定的范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现。
2、参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司人力资源与营运部，提交公司总裁或董事长审议，公司委派人员应当根据公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。参股公司股东会、董事会结束后，公司委派人员应及时将决议原件报送公司人力资源与营运部存档备查。
3、公司委派的股东代表、董事、监事，应当保留与公司的劳动关系，由公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按《公司法》和参股公司章程履行职责，不得从事有损于公司利益的活动。
4、公司委派的股东代表、董事、监事、经营管理人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后至公司述职。根据实际情况，其考核方式采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综合评价。
第六十四条股权变更
参股公司章程规定履行股东会、董事会审批程序，公司委派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送公司人力资源与营运部归档。
2、参股公司股权结构发生变更，公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，应当报送公司人力资源与营运部或董事会审议。
3、公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，建议部门应当向公司人力资源与营运部提交增（减）资计划书（包括参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况；公司累计投资情况、累计分配利润；增资或减资的可行性分析；拟转让方或意向受让方的基本情况；股权变动后，参股公司的股权结构；公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文件）。
4、公司人力资源与营运部应组织相关部门分析增（减）资计划书，形成书面意见提交公司人力资源与营运部或董事会审批。
5、参股公司完成股权变更登记后，应在20日内将有关材料的复印件报送公司人力资源与营运部备案。
第六十五条参股公司终止、公司退股
1、参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、公司规章、投（合）资协议办理注销手续，注销完成后，应及时将注销证明等有关材料报送公司人力资源与营运部备案。
2、公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。
第六十六条财务管理与内部审计
1、参股公司年度经营计划、财务预算报告由子公司董事会审议通过后实施，并报公司财务管理部备案。
2、参股公司应自行或委托公司聘请会计师事务所对其年度财务报告进行审计，出具的审计报告应报公司备案。
第六章信息披露
第六十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4、子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会秘书和人力资源与营运部；
5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司分管领导签字、加盖公章。
文件需经其公司负责人（董事长、执行董事或其指定授权人）签字，同时报送公司人力资源与营运部备案。
第六十九条子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起二十个工作日内，向公司提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第七十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在该会计期间结束后的二十日内书面向公司提交情况报告。
第七十一条子公司重大信息报告管理可参照公司有关规定执行。
第七十二条子公司向公司传递信息时必须通过安全途径，禁止使用个人邮箱。
第七十三条子公司应当向公司定期报送以下文件：
1、月度财务报表；
2、月、季度经营情况报告；
3、总经理办公会议纪要；
4、中期和年度财务报表；
5、中期和年度财务分析报告。
第七十四条公司定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配合。如对子公司生产经营情况有疑问，公司应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第七章附则
第七十五条对违反和影响本制度执行的人，公司将追究其责任。
第七十六条本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、深圳证券交易所的有关规则以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第七十七条本制度由公司董事会审议制定，自批准之日起生效。公司 2007年 11月13日第五届董事会第二次会议审议通过《控股子公司管理制度》同时废止。
浙江上风实业股份有限公司 2014年 4月24日