棒杰股份配股说明书股票简称：棒杰股份 股票代码：002634
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
ZHEJIANG BANGJIE DIGITAL KNITTING SHARE CO., LTD.
（浙江省义乌市苏溪镇镇南小区）
配股说明书
保荐人（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
签署日期：二〇一四年十二月
棒杰股份配股说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
棒杰股份配股说明书重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书的相关章节。
一、本次配股的基本情况
本次配股以公司 2013年 3月 31日总股本 100,050,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售数量为30,015,000股，配股价格为4.98元/股。
配售股份不足1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人陶建伟先生以及其他主要股东陶建锋先生、陶士青女士、楼存沙先生已公开承诺按其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购公司配股方案中的可配股票。
二、特别风险提示
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
（一）国际市场竞争及国内市场开拓风险
1、国际市场竞争风险
全球范围内无缝服装行业目前已形成了以色列、意大利、奥地利、土耳其和中国五大区域性集群的分布。全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球
棒杰股份配股说明书产能的15%，行业集中度较低，中国在国际市场中依托良好的纺织工业基础和较低的营运成本，已成为全球无缝服装中低端产品的制造基地。
本公司作为国内无缝服装行业中的领军企业，商业模式主要定位为向国际品牌商和终端零售商提供 ODM和 OEM制造为主，而非在国际市场进行成本及风险较大的品牌运作，故主要竞争优势在于技术研发、生产质量及快速供货能力等方面。若国内无缝行业内其他竞争对手能够进一步提升技术研发和供货能力，并针对欧美品牌服装商开展大规模、有效的营销活动，本公司的市场份额将可能受到影响。
2、国内市场开拓风险
由于中国消费者在内衣穿着中对于棉质、宽松型产品的传统偏好由来已久，虽然以棉氨包芯纱、莫代尔（Modal）、竹纤维、大豆蛋白功能纤维为代表的天然纤维的开发应用，逐步替代了传统化学纤维成为无缝服装的纱线原料，能够更好的适应中国人宽体、棉质感较强的内衣消费习惯，但如何开发出具备服装修身性、时尚性和面料新颖性、功能性并兼顾国内消费者消费习惯的无缝服装，需要公司对国内市场需求变化有较强的把握能力，并及时开发出适应市场需求的产品。提请投资者关注公司在国内市场开拓上面临的产品开发风险。
此外，在国内市场开拓上，由于纺织服装行业整体上技术门槛、行业壁垒相对较低，大量中小企业进入到该行业导致行业竞争较为激烈。首先，公司要开拓国内市场需建立自己的品牌，虽然公司已拥有“法维诗”、“丸美”等具有一定知名度的自有商标，但要借助自有品牌进一步打开国内市场，需要投入大量的人力、物力和财力，存在一定的品牌拓展风险。其次，传统销售渠道也面临电子商务的强烈冲击，公司在国内销售渠道拓展方面由传统的线下经销转向线下、线上及经销、直销相结合的模式，也存在一定的风险。再者，与国外客户相比，国内服装市场下游零售渠道多为中小企业，内销账期相对较长，存在一定的坏账风险，随着国内市场销售金额的上升，或将导致公司面临的财务风险有所上升。
（二）存货余额较高的风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，本公司的存货余额分别为7,425.26万元、12,333.21万元、13,126.94万元和12,334.57万元，占流动资
棒杰股份配股说明书产的比例分别为17.48%、34.88%、40.49%和40.95%，公司存在存货余额较高的风险。
报告期内，由于占公司营业收入75%以上的外销业务均采用订单方式，且出口客户基本上是与公司长期保持合作关系的国外知名服装品牌商或渠道商，其信用情况良好，订单违约率较低。此外，2008年金融危机后，公司向中国出口信用保险公司对公司全部外销订单投保了出口信用保险，以降低因客户订单违约带来的相关风险。因此，公司外销业务因客户订单违约造成存货积压并由此产生重大风险的可能性较小。
但如果公司针对国内市场进行的生产备货不能及时实现销售，将可能造成存货积压，进一步导致存货跌价损失，并最终对本公司的利润和现金流等方面产生不利影响。
（三）国际市场经营风险
公司产品以出口为主，包括直接出口的外销以及通过外贸商间接出口的内销。公司主要面临以下国际市场经营风险：
1、汇率波动风险
公司内销包括通过外贸商间接出口的产品是以人民币计价，而外销的产品主要是以美元计价。外销的产品其外币价格自接受订单时即已确定，但在接受订单后，投料生产、发货物流、收取货款等均需经过一定时间，该期间人民币对美元汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。
报告期内，公司外销收入分别为25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和 16,085.31万元，占同期主营业务收入的比例分别达75.22%、76.05%、80.70%和90.58%，主要以美元计价。
自2005年7月21日起，我国建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。根据中国人民银行公布的人民币对美元中间价，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，人民币对美元中间汇率分别为6.3009、6.2855、6.0969和6.1528，较各期期初的升值幅度分别为5.09%、0.23%、3.16%和-0.91%。报告期内，人民币与美元中间汇率
棒杰股份配股说明书变动情况如下图所示：
数据来源：中国人民银行
人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损益，直接影响公司业绩；第二，影响公司以外币计量的出口产品价格，人民币升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入和盈利能力。
报告期内，公司汇兑损益金额及占当期净利润的比例如下表所示：
单位：万元
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||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|汇兑净损失（负数为收益）||-89.01||346.99||76.45||223.87||
|汇兑净损失（负数为收益）占利润总额的比例（%）||-4.40||10.72||1.66||4.10||
|汇兑净损失（负数为收益）占净利润的比例（%）||-4.95||11.96||1.92||4.85||

2、国际市场需求波动风险
公司产品以外销为主。2011、2012、2013年度及2014年上半年，公司外销收入分别为 25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和 16,085.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.22%、76.05%、80.70%和90.85%。因此，全球宏观经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。
（1）全球宏观经济波动导致的需求变动风险
自 2008年下半年以来，全球金融体系的危机影响到实体经济，美国、欧洲
等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织产品的出口增幅出现了明显
棒杰股份配股说明书的波动，2008～2013年度我国纺织品服装出口额及历年增速情况如下图所示：资料来源：2008～2012年的数据取自中国纺织品进出口商会《2012/2013中国纺织品服装对外贸易报告》，2013年的数据取自中国行业研究网http://www.chinairn.com。
虽然美国和欧洲经济出现复苏迹象，但全球经济仍处于相对低谷，不排除未来受全球或者区域性经济波动影响，导致全球或局部地区无缝服装市场需求存在增长放缓或需求降低的风险。
（2）出口国贸易保护导致的需求变动风险
2008年国际金融危机以来，各主要经济体贸易保护主义升温，纷纷采取措施刺激出口、扩大内需，维持本国国内经济持续稳定发展，同时利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，保护本国产品的市场份额，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。我国作为纺织大国，近年来遭受的贸易摩擦、贸易壁垒不断增多。虽然公司已经通过采取完善拥有自主知识产权的产品研发与设计机制，通过多项提升公司国际认同度的国际资质等措施来降低贸易摩擦风险。但国际政治经济环境复杂多变，若公司主要客户所在国家强行推出贸易保护政策，将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。
（四）成本控制风险
1、原材料价格波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，本公司营业成本中原材料成本占比分别为61.12%、55.58%、54.96%和51.83%，因此原材料价格变动将对营
棒杰股份配股说明书业成本产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格受多种因素的影响而出现波动。
公司针对外销客户采用的是成本加成的定价模式，具有较强的议价能力，一定程度上可以将原材料价格上涨的影响转嫁至外销的下游客户，因此原材料采购价格上升主要影响之前已经签订的外销订单及内销市场。若所需原材料采购价格上升，将提高公司营业成本、影响公司经营业绩。
假设其他条件不变，公司最近三年内营业利润对主要原材料锦纶、氨纶、包覆纱和棉纱采购价格变动的敏感性分析如下表所示：
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||||该种原材料平均采购价格上升1%对营业利润的影响|||||
||原材料类型|||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度|
|锦纶||-1.82%||-1.45%||-1.22%||
|棉纱||-0.37%||-0.36%||-0.37%||
|包覆纱||-0.36%||-0.54%||-0.40%||
|氨纶||-0.41%||-0.24%||-0.22%||

注：鉴于公司无缝服装生产、销售旺季一般集中在每年下半年，为减少业绩周期性波动的影响，上表中的敏感性分析以年为单位进行测算。
从上表可见，营业利润对于主要原材料锦纶 DTY采购价格上升的敏感度最高，而对棉纱、包覆纱、氨纶采购价格上升的敏感度相对较低。本次募投项目投产后，本公司对锦纶DTY、氨纶包覆纱的需求将完全实现自产供应，这将帮助本公司对冲原材料价格波动风险，有助于提高经营业绩的稳定程度。
2、劳动力成本上升风险
近年来我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示，2010年度、2011年度和2012年度全国制造业就业人员年平均工资分别为 30,916元、36,665元和41,650元，同比分别增长了15.32%、18.60%和13.60%。2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，本公司支付的职工薪酬总额分别为4,631.19万元、 7,334.51万元、8,755.01万元和 4,403.77万元，职工薪酬总额总体呈现一定的上升趋势。
与传统纺织服装企业相比，本公司所处的无缝服装行业自动化程度高，资本
及技术投入更为密集，对于劳动力需求的总量相对较低。同时，本公司劳动力中
棒杰股份配股说明书负责无缝纺织机编程、操作及维护工作的设备技术人员较多，此类员工的平均工资已处于较高水平。因此，劳动力成本上升对本公司的影响要小于对传统纺织服装企业的影响，但仍不能够排除劳动力成本上升对本公司经营成果的不利影响。
假定其他条件不变，报告期内，公司人工成本合计金额上升1%，对当期营业利润、净利润的影响金额及占营业利润、净利润的比例如下表所示：
单位：万元
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||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|人工成本合计金额||4,238.64||8,924.03||7,791.75||4,636.85||
|人工成本上升 1%影响当期营业利润额||42.39||89.24||77.92||46.37||
|营业利润||1,882.61||3,105.40||4,141.21||4,880.91||
|人工成本变动的影响金额占营业利润的比例（%）||2.25||2.87||1.88||0.95||
|人工成本上升 1%影响当期净利润额||36.03||75.85||66.23||39.41||
|净利润||1,799.40||2,901.18||3,985.80||4,611.39||
|人工成本变动的影响金额占净利润的比例（%）||2.00||2.61||1.66||0.85||

注：公司人工成本合计金额为应付职工薪酬的本期计提数，同时假设人工成本的变动全部影响损益，所得税费用按照15%测算。
由上表可知，在其他条件不变的情况下，2011、2012、2013年度及2014年1～6月，公司人工成本合计金额上升1%，对当期营业利润的影响金额占营业利润的比例分别为0.95%、1.88%、2.87%及2.25%。
棒杰股份配股说明书目录
第一节释义 ........................................................................................................... 11第二节本次发行概况 ............................................................................................. 16一、发行人基本情况 .............................................................................................. 16二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17三、本次配股的有关当事人 .................................................................................. 19第三节风险因素 ..................................................................................................... 22一、国际市场竞争及国内市场开拓风险 .............................................................. 22二、存货余额较高风险 .......................................................................................... 23三、国际市场经营风险 .......................................................................................... 24四、成本控制风险 .................................................................................................. 26五、出口退税政策变动风险 .................................................................................. 28六、募集资金投资风险 .......................................................................................... 29七、人才流失风险 .................................................................................................. 29八、净资产收益率下降风险 .................................................................................. 30九、实际控制人控制风险 ...................................................................................... 30第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 31一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...................................................... 31二、发行人的组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 31三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 37四、发行人的主要业务及主要产品 ...................................................................... 39五、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 42六、发行人在行业竞争中的地位 .......................................................................... 58七、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 65八、发行人的安全生产及环境保护情况 .............................................................. 79九、发行人的主要固定资产及无形资产 .............................................................. 80十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................... 93十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................................................. 93十二、发行人的股利分配情况 .............................................................................. 95十三、发行人的董事、监事和高级管理人员 ...................................................... 99十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况 ........ 104第五节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 105一、同业竞争情况 ................................................................................................ 105二、关联交易情况 ................................................................................................ 106
棒杰股份配股说明书第六节财务与会计信息 ....................................................................................... 114一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................... 114二、公司最近三年及一期财务会计资料 ............................................................ 114三、合并财务报表范围及变化情况 .................................................................... 126四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 126五、最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................ 129第七节管理层讨论与分析 ................................................................................... 130一、财务状况分析 ................................................................................................ 130二、盈利能力分析 ................................................................................................ 153三、现金流量分析 ................................................................................................ 174四、重大资本性支出 ............................................................................................ 176五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响 .................... 177六、担保、诉讼、其他或有事项 ........................................................................ 177七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 178第八节本次募集资金运用 ................................................................................... 180一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 180二、年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目 ................................ 180三、补充公司流动资金及偿还银行贷款 ............................................................ 192四、本次配股融资的必要性，及其对公司财务状况和盈利能力的影响 ........ 197第九节历次募集资金运用 ................................................................................... 205一、历次募集资金的基本情况 ............................................................................ 205二、前次募集资金基本情况 ................................................................................ 205三、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 206四、前次募集资金投资项目效益情况 ................................................................ 210五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 .................................... 212六、注册会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告及其结论 ................ 213第十节董事及有关中介机构声明 ....................................................................... 214一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 214二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 215三、发行人律师声明 ............................................................................................ 216四、审计机构声明 ................................................................................................ 217第十一节备查文件 ............................................................................................... 218一、备查文件 ........................................................................................................ 218二、备查文件查阅时间 ........................................................................................ 218三、备查文件的查阅地点 .................................................................................... 218
棒杰股份配股说明书第一节 释义
在本配股说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|棒杰股份、发行人、本公司、公司|指|浙江棒杰数码针织品股份有限公司|
|棒杰有限|指|浙江棒杰服饰有限公司|
|伟士制衣|指|义乌市伟士制衣有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|陶建伟|
|姗娥针织|指|义乌市姗娥针织有限公司，系本公司全资子公司|
|棒杰物业|指|义乌市棒杰物业服务有限公司，系本公司全资子公司|
|棒杰小贷|指|义乌市棒杰小额贷款股份有限公司，系本公司联营公司|
|义乌农商银行|指|浙江义乌农村商业银行股份有限公司，系本公司参股子公司|
|义乌联合村镇银行|指|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司，系本公司参股子公司|
|义乌惠商小贷|指|义乌惠商小额贷款股份有限公司，曾系本公司参股子公司|
|无缝研究中心|指|义乌市无缝服装科技研究中心|
|香港中大|指|香港中大实业有限公司，意大利Santoni在大中华区总代理|
|秀杰实业|指|浙江秀杰实业投资有限公司，前身为义乌市法维诗美容用具有限公司|
|川木日用品|指|义乌市川木日用品有限公司|
|博尼服饰|指|博尼服饰有限公司|
|美邦纺织|指|浙江美邦纺织有限公司|
|浪莎内衣|指|浙江浪莎内衣有限公司|
|金螺塑胶|指|义乌市金螺塑胶厂|
|宏大东亚|指|上海宏大东亚会计师事务所有限公司|
|诸暨海越|指|诸暨海越进出口有限公司|
|南极人公司|指|上海南极人纺织品发展有限公司|
|以色列Tefron公司|指|Tefron Ltd.，全球最大的无缝服装领导者（TFR：NYSE）|
|以色列Delta公司|指|Delta Galil Industries Ltd.，产品主要集中于女士内衣、男士内衣、童装和袜子领域，Delta 本身也是一个著名服装品牌|
|美国Hanes公司|指|Hanesbrands Inc.，世界知名的服装设计、制作、采购和营销的公司。公司主营业务包括T恤、内衣、袜子、休闲服饰、运动服饰等|
|奥地利Wolford公司|指|位于奥地利Wolford Group，全球女性内衣和丝袜的顶级品牌|
|意大利Santoni公司|指|Santoni S.P.A创立于1919年，是意大利最早的袜机|

棒杰股份配股说明书
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|||制造商，1988年加入世界著名的针织机械制造商罗纳蒂集团（Lonati Group）。目前全球97%以上的无缝针织机械为该公司生产，被广泛应用于内衣、运动装、泳装和医疗用品等领域|
|意大利Sangiacomo|指|Sangiacomo S.P.A，是一家具有50余年历史、在国际针织领域具有举足轻重地位的针织袜机制造企业|
|德国Karl Mayer|指|Karl Mayer Textilmaschinenfabrik GmbH，经编机的世界领先制造商|
|德国Stoll|指|H. Stoll GmbH & Co. KG，成立于1873年，是一家纺织机械、针织机、针织横机的制造商|
|日本岛精Schinma Seiki|指|SHIMA SEIKI MFG., LTD.，成立于1962年，经营范围主要包括电脑横编机、手套编织机/袜子编织机等|
|C&A|指|欧洲著名服装零售连锁商|
|ALDI|指|德国公司阿尔迪南、北商业集团联盟的在全球的简写，阿尔迪是欧洲大型连锁超市|
|MAG|指|Mag Apparel USA, Inc.，美国大型服装采购商|
|ZEEMAN|指|Zeeman Textiel Supers GmbH，荷兰专业服装零售连锁商|
|NKD|指|NKD Vertriebs GmbH，欧洲专业服装零售连锁|
|M&S|指|Marks and Spencer Group plc，英国最重要的衣服、食品和金融服务零售商|
|Tristar|指|Tristar Products, Inc. 是将创意转化成品牌的先驱|
|Takko|指|Takko Holding GmbH，成立于1982年，是欧洲最大的服装服饰零售商之一|
|本次发行、本次配股|指|浙江棒杰数码针织品股份有限公司向全体股东按每10股配售不超过3股的比例配售人民币普通股（A股）的行为|
|本配股说明书、配股说明书|指|《浙江棒杰数码针织品股份有限公司配股说明书》|
|A股|指|在境内上市的面值为人民币1.00元的普通股|
|保荐机构、主承销商、齐鲁证券|指|齐鲁证券有限公司|
|发行人律师、国浩律师|指|国浩律师（杭州）事务所|
|发行人会计师、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》|
|本次募投项目|指|拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

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|报告期|指|2011年度、2012年度、2013年度和2014年半年度|
|元|指|人民币元|
|专用词语释义|||
|OEM|指|OEM 是Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式，依据品牌商提供的产品样式生产制造产品，并销售给品牌商的业务模式|
|ODM|指|ODM是Original Design Manufacturer（自主设计制造商）的缩写，它是指制造厂商除了制造加工外，增加了设计环节，承担部分设计任务，生产制造产品并销售给品牌商的业务模式|
|OBM|指|OBM 是Own Brand Manufacturer（自有品牌制造商）的缩写，制造商拥有自主品牌、自主设计产品，并自主制造产品，拥有完整业务链的业务模式|
|WTO|指|世界贸易组织|
|B2C|指|Business to Customer，是企业对消费者的电子商务模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于Internet开展在线销售活动|
|CAD|指|Computer Aided Design，即计算机辅助设计。利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作的软件|
|eBay||创立于1995年9月4日，是一个管理可让全球民众上网买卖物品的线上拍卖及购物网站，人们可以在ebay上通过网络出售商品|
|锦纶|指|学名聚酰氨纤维，俗称尼龙，该种纤维强度高、耐磨性强、回弹性好，可以纯纺和混纺成各种衣料及针织品|
|氨纶|指|学名聚氨酯纤维，是一种具有高断裂伸长、低模量和高弹性回复率的合成纤维。它的延伸度为本身的4～8倍，为合成纤维中延伸度最大的一种；拉伸回复性、耐酸碱性、耐溶剂性、耐磨性、染色性都较好；耐热性和抗老化性优于橡胶。主要用于织制袜子、手套、运动衣、游泳衣、松紧带、绷带、紧身衣裤等|
|涤纶|指|学名聚酯纤维，是合成纤维中的一个重要品种。涤纶具有极优良的定形性能，涤纶纱线或织物经过定形后生成的平挺、蓬松形态或褶裥等，在使用中经多次洗涤，仍能经久不变。涤纶的用途很广，大量用于制造衣着和工业中制品|
|包覆纱|指|一种新型结构的纱线，它是以长丝或短纤维为纱芯，外包另一种长丝或短纤维纱条。外包纱按照螺旋的方式对芯纱进行包覆。其特点为条干均匀、膨松丰满、纱线光滑而毛羽少、强力高、断头少|
|验厂|指|按照一定的标准对工厂进行审核或评估，一般分为人权、品质、反恐验厂等等。接受跨国公司和中介机构“验厂”对我国出口生产企业，尤其是纺织和服装、玩具、日用品、电子和机械等劳动密集型企业几乎成为必须满足的条件|
|T/T|指|电汇（Telegraphic Transfer，T/T）是汇出行应汇款|

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|||人的申请，拍发加押电报或电传（TestedCable/Telex）给国外汇入行，指示其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式|
|L/C|指|信用证（Letter of Credit，L/C）是指开证银行应申请人的要求并按其指示向第三方开立的载有一定金额的，在一定的期限内凭符合规定的单据付款的书面保证文件。信用证是国际贸易中最主要、最常用的支付方式|
|D/P|指|D/P 即是Documents against Payment 付款交单，分为即期和远期两种。即期交单（D/P Sight）指出口方开具即期汇票，由代收行向进口方提示，进口方见票后即须付款，货款付清时，进口方取得货运单据。远期交单（D/P after sight or after date）,指出口方开具远期汇票，由代收行向进口方提示，经进口方承兑后，于汇票到期日或汇票到期日以前，进口方付款赎单。付款交单是银行托收的一种，卖方将单据交给银行，通过当地托收行，买方付款赎单提货|
|ERP系统|指|企业资源计划系统（Enterprise Resource Planning），是建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台|
|打样|指|工厂接受客户委托，根据客户对产品的规格要求（例如颜色，填充物...），先行制作样品一个或数个（或先绘图样），经客户修正并确认后，签定生产合同，开始量产，属于一种前期承接产品订单的预备工作|
|Coolmax|指|高科技纤维COOLMAX，由美国杜邦公司设计，是通过四管道纤维迅速将汗水和湿气导离皮肤表面，并向四面八方分散，让汗水挥发更快，时刻保持皮肤干爽舒适。于是人体流汗，皮肤表面与服装都不留汗，持久舒爽透气，冬暖夏凉|
|Outlast|指|又称“空调”纤维，是美国Oustlast技术公司与德国特种纤维制造商Kelheim纤维公司共同研制的第一个拥有专利权的粘胶纤维。这种新型纤维具有普通粘胶纤维的所有优点，例如与棉花或蚕丝相似的柔软、美好的手感，吸湿能力和极好的卫生性能，还具有极端舒适的温度缓冲性能|
|Supplex|指|SUPPLEX是英威达公司研制开发的一种尼龙纤维，它的手感细腻柔软，摸起来像棉织物，适合夏季贴身衣物，其透气性与棉织物相当；其次SUPPLEX纤维为超细、多孔结构，具有虹吸功能，达到排汗速干的功能；由于SUPPLEX面料本身为尼龙，因此结实耐磨。此外，SUPPLEX面料还具有防风、抗水、重量轻、易打理的特点，是一种非常适合户外运动的好面料|
|Modal|指|Modal（莫代尔）是奥地利兰精（Lenzing）公司开发的高湿模量粘胶纤维的纤维素再生纤维，该纤维的原料采用欧洲的榉木，先将其制成木浆，再通过专门的纺丝工艺加工成纤维。该产品原料全部为天|

棒杰股份配股说明书
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|-|-|-|
|||然材料，对人体无害，并能够自然分解，对环境无害。莫代尔纤维的原料是产自欧洲的灌木林，制成木质浆液后经过专门的纺丝工艺制作而成，是一种纤维素纤维，所以与棉一样同属纤维素纤维，是纯正的天然纤维|
|Tactel|指|Tactel是美国杜邦公司生产的一种高品质的锦纶纤维。Tactel尼龙长丝，可使用于圆编针织、平织、经编针织、Raschel针织，可制造服饰、男女袜、毛衣（花式纱）、内衣、蕾丝、织带等。Tactel具有触感柔软，透气性佳，穿着贴身舒适的特点，用Tactel制成的织物，精细、透气、柔软、舒适抗皱、面料光泽照人|

注：本配股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入原因造成。
棒杰股份配股说明书第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：浙江棒杰数码针织品股份有限公司
英文名称： ZheJiang BangJie Digital Knitting Share Co.,Ltd.
成立时间：1993年8月3日
上市时间：2011年12月5日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：棒杰股份
股票代码： 002634
法定代表人：陶建伟
注册资本： 100,050,000元
注册地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
办公地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
电 话： 0579-85922001
传 真： 0579-85922004
邮政编码： 322009
网 址： http://www.bangjie.cn/
电子邮箱：baj@bangjie.cn
经营范围：服装、服装辅料、领带制造、销售；货物进出口、技术进出口；
针织内衣、机织纯化纤面料织造、销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
棒杰股份配股说明书二、本次发行基本情况
（一）本次发行审批情况
本次配股方案已经公司2013年7月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，并已经 2013年 7月 31日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，有效期限为股东大会审议通过该配股议案之日起十二个月内有效。
公司 2014年 5月 25日召开的第二届董事会第十九次会议、2014年 6月 11日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司配股发行方案决议有效期的议案》，将配股相关决议有效期延长12个月。
本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准。
（二）配售股票的种类和面值
本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以公司 2013年 3月 31日总股本 100,050,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售数量为30,015,000股。配售股份不足 1股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人陶建伟先生以及其他主要股东陶建锋先生、陶士青女士、楼存沙先生已公开承诺按其于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购本次配股方案中的可配股票。
（四）配股价格及定价原则
1、定价原则
本次配股价格的定价原则为：（1）采用市价折扣法进行定价；（2）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计后的每股净资产值；（3）综合考虑发行时公司
棒杰股份配股说明书二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素。
2、配股价格
本次配股价格为4.98元/股。
（五）配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日（2014年 12月 22日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（六）募集资金金额和用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 14,952.28万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资||使用募集资金金额|
|1||年产 2,000 吨锦纶 DTY 和 1,200 吨包覆纱的技改项目||9,952.28||9,952.28||
|2||补充公司流动资金及偿还银行贷款||5,000.00||5,000.00||
|合计||||14,952.28||14,952.28||

本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
（七）募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照《浙江棒杰数码针织品股份有限公司募集资金管理制度》的规定，存放于董事会决定的专项账户集中管理。
（八）配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东依其持股比例共同享有。
（九）承销方式及承销期
棒杰股份配股说明书本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
本次配股的承销期：本次配股说明书刊登日（2014年 12月 18日）至发行结果公告日（2014年12月31日）。
（十）发行费用
单位：万元
|||||||
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||序号||发行费用||金额|
|1||保荐及承销费用||520.00||
|2||审计及验资费用||20.00||
|3||律师费用||100.00||
|4||发行手续费、信息披露费等其他费用||60.00||
|合计||||700.00||

以上部分发行费用系预计费用，根据实际发行情况可能需要有所调整。
（十一）本次配股发行日程安排
本次配股股权登记日为2014年12月22日（R日），本次配股发行期间的主要日程安排如下：
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||序号||日期安排||配股安排||停牌安排|
|1||2014年12月18日（R-2日）||刊登配股说明书及摘要、配股发行公告及网上路演公告||正常交易||
|2||2014年12月19日（R-1日）||网上路演||正常交易||
|3||2014年12月22日（R日）||股权登记日||正常交易||
|4||2014年12月23日（R+1日）至2014年12月29日（R+5日）||配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次）||全天停牌||
|5||2014年12月30日（R+6日）||验资||全天停牌||
|6||2014年12月31日（R+7日）||刊登发行结果公告；发行成功的除权基准日，或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日||正常交易||

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响本次发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
（十二）本次配股的上市流通
本次配股完成后，本公司将尽快向深交所申请本次发行的 A股股票上市流通。具体上市时间将另行公告。
三、本次配股的有关当事人
棒杰股份配股说明书（一）发行人：浙江棒杰数码针织品股份有限公司
法定代表人：陶建伟
办公地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
联系电话：0579-85922001
传真：0579-85922004
董事会秘书：刘朝阳
证券事务代表：林明波
（二）保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
办公地址：上海浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦17楼
联系电话：021-20315036
传真：021-20315096
保荐代表人：司万政、嵇志瑶
项目协办人：刘少波
项目组成员：吴彦栋、孙洪强
（三）律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
法定代表人：沈田丰
办公地址：浙江省杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办律师：汪志芳、孙建辉
棒杰股份配股说明书（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
办公地址：上海市南京东路61号4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：童冰薇、金小花
（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行济南经十一路支行
户名：齐鲁证券有限公司
账号：1602-0012-2902-0142-506
棒杰股份配股说明书第三节风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本配股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、国际市场竞争及国内市场开拓风险
（一）国际市场竞争风险
全球范围内无缝服装行业目前已形成了以色列、意大利、奥地利、土耳其和中国五大区域性集群的分布。全球范围内前十大无缝服装制造商的产能不足全球产能的15%，行业集中度较低，中国在国际市场中依托良好的纺织工业基础和较低的营运成本，已成为全球无缝服装中低端产品的制造基地。
本公司作为国内无缝服装行业中的领军企业，商业模式主要定位为向国际品牌商和终端零售商提供 ODM和 OEM制造为主，而非在国际市场进行成本及风险较大的品牌运作，故主要竞争优势在于技术研发、生产质量及快速供货能力等方面。若国内无缝行业内其他竞争对手能够进一步提升技术研发和供货能力，并针对欧美品牌服装商开展大规模、有效的营销活动，本公司的市场份额将可能受到影响。
（二）国内市场开拓风险
由于中国消费者在内衣穿着中对于棉质、宽松型产品的传统偏好由来已久，虽然以棉氨包芯纱、莫代尔（Modal）、竹纤维、大豆蛋白功能纤维为代表的天然纤维的开发应用，逐步替代了传统化学纤维成为无缝服装的纱线原料，能够更好的适应中国人宽体、棉质感较强的内衣消费习惯，但如何开发出具备服装修身性、时尚性和面料新颖性、功能性并兼顾国内消费者消费习惯的无缝服装，需要公司对国内市场需求变化有较强的把握能力，并及时开发出适应市场需求的产品。提
棒杰股份配股说明书请投资者关注公司在国内市场开拓上面临的产品开发风险。
此外，在国内市场开拓上，由于纺织服装行业整体上技术门槛、行业壁垒相对较低，大量中小企业进入到该行业导致行业竞争较为激烈。首先，公司要开拓国内市场需建立自己的品牌，虽然公司已拥有“法维诗”、“丸美”等具有一定知名度的自有商标，但要借助自有品牌进一步打开国内市场，需要投入大量的人力、物力和财力，存在一定的品牌拓展风险。其次，传统销售渠道也面临电子商务的强烈冲击，公司在国内销售渠道拓展方面由传统的线下经销转向线下、线上及经销、直销相结合的模式，也存在一定的风险。再者，与国外客户相比，国内服装市场下游零售渠道多为中小企业，内销账期相对较长，且存在一定的坏账风险，随着国内市场销售金额的上升，或将导致公司面临的财务风险有所上升。
二、存货余额较高风险
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，本公司的存货余额分别为7,425.26万元、12,333.21万元、13,126.94万元和12,334.57万元，占流动资产的比例分别为17.48%、34.88%、40.49%和40.95%，公司存在存货余额较高的风险。
报告期内，由于占公司营业收入75%以上的外销业务均采用订单方式，且出口客户基本上是与公司长期保持合作关系的国外知名服装品牌商或渠道商，其信用情况良好，订单违约率较低。此外，2008年金融危机后，公司向中国出口信用保险公司对公司全部外销订单投保了出口信用保险，以降低因客户订单违约带来的相关风险。因此，公司外销业务因客户订单违约造成存货积压并由此产生重大风险的可能性较小。
但如果公司针对国内市场进行的生产备货不能及时实现销售，将可能造成存货积压，进一步导致存货跌价损失，并最终对本公司的利润和现金流等方面产生不利影响。
棒杰股份配股说明书三、国际市场经营风险
公司产品以出口为主，包括直接出口的外销以及通过外贸商间接出口的内销。公司主要面临以下国际市场经营风险：
（一）汇率波动风险
公司内销包括通过外贸商间接出口的产品是以人民币计价，而外销的产品主要是以美元计价。外销的产品其外币价格自接受订单时即已确定，但在接受订单后，投料生产、发货物流、收取货款等均需经过一定时间，该期间人民币对美元汇率的变动将对公司经营业绩带来一定程度的不确定性。
报告期内，公司外销收入分别为25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和 16,085.31万元，占同期主营业务收入的比例分别达75.22%、76.05%、80.70%和90.58%，主要以美元计价。
自2005年7月21日起，我国建立了以市场供求为基础的、有管理的浮动汇率制度后，人民币汇率总体上呈现出长期升值趋势。根据中国人民银行公布的人民币对美元中间价，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，人民币对美元中间汇率分别为6.3009、6.2855、6.0969和6.1528，较各期期初的升值幅度分别为5.09%、0.23%、3.09和-0.91%。报告期内，人民币与美元中间汇率变动情况如下图所示：
数据来源：中国人民银行
人民币汇率变动对公司的影响主要表现在以下两个方面：第一，产生汇兑损
棒杰股份配股说明书益，直接影响公司业绩；第二，影响公司以外币计量的出口产品价格，人民币升值可能缩小国外客户的利润空间，使公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比，价格竞争力有所削弱，进而影响公司产品的外销收入和盈利能力。
报告期内，公司汇兑损益金额及占当期净利润的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|汇兑净损失（负数为收益）||-89.01||346.99||76.45||223.87||
|汇兑净损失（负数为收益）占利润总额的比例（%）||-4.40||10.72||1.66||4.10||
|汇兑净损失（负数为收益）占净利润的比例（%）||-4.95||11.96||1.92||4.85||

（二）国际市场需求波动风险
公司产品以外销为主。2011、2012、2013年度及2014年上半年，公司外销收入分别为 25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和 16,085.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.22%、76.05%、80.70%和90.58%。因此，全球宏观经济波动、进口国贸易保护主义等因素将对公司经营成果产生影响。
1、全球宏观经济波动导致的需求变动风险
自 2008年下半年以来，全球金融体系的危机影响到实体经济，美国、欧洲等海外市场经济整体下滑、消费需求疲软，我国纺织产品的出口增幅出现了明显的波动，2008～2013年度我国纺织品服装出口额及历年增速情况如下图所示：资料来源：2008～2012年的数据取自中国纺织品进出口商会《2012/2013中国纺织品服
装对外贸易报告》，2013年的数据取自中国行业研究网http://www.chinairn.com。
虽然美国和欧洲经济出现复苏迹象，但全球经济仍处于相对低谷，不排除未
棒杰股份配股说明书来受全球或者区域性经济波动影响，导致全球或局部地区无缝服装市场需求存在增长放缓或需求降低的风险。
2、出口国贸易保护导致的需求变动风险
2008年国际金融危机以来，各主要经济体贸易保护主义升温，纷纷采取措施刺激出口、扩大内需，维持本国国内经济持续稳定发展，同时利用各种技术标准、绿色壁垒等手段实施贸易保护，保护本国产品的市场份额，全球范围的贸易保护主义威胁增大，发生贸易摩擦的可能性增加。我国作为纺织大国，近年来遭受的贸易摩擦、贸易壁垒不断增多。虽然公司已经通过采取完善拥有自主知识产权的产品研发与设计机制，通过多项提升公司国际认同度的国际资质等措施来降低贸易摩擦风险。但国际政治经济环境复杂多变，若公司主要客户所在国家强行推出贸易保护政策，将对公司的盈利能力和偿债能力产生一定的影响。公司将密切关注主要客户所在国家的经济形势及贸易政策，及时掌握相关资讯，防范可能面临的非关税贸易壁垒和贸易摩擦。
四、成本控制风险
（一）原材料价格波动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，本公司营业成本中原材料成本占比分别为61.12%、55.58%、54.96%和51.83%，因此原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。公司主要原材料为锦纶、氨纶、包覆纱及棉纱，其中包覆纱的主要原材料为锦纶、氨纶，上述材料采购价格受多种因素的影响而出现波动。
公司针对外销客户采用的是成本加成的定价模式，具有较强的议价能力，一定程度上可以将原材料价格上涨的影响转嫁至外销的下游客户，因此原材料采购价格上升主要影响之前已经签订的外销订单及内销市场。若所需原材料采购价格上升，将提高公司营业成本、影响公司经营业绩。
假设其他条件不变，公司最近三年内营业利润对主要原材料锦纶、氨纶、包
棒杰股份配股说明书覆纱和棉纱采购价格变动的敏感性分析如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||该种原材料平均采购价格上升1%对营业利润的影响|||||
||原材料类型|||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度|
|锦纶||-1.82%||-1.45%||-1.22%||
|棉纱||-0.37%||-0.36%||-0.37%||
|包覆纱||-0.36%||-0.54%||-0.40%||
|氨纶||-0.41%||-0.24%||-0.22%||

注：鉴于公司无缝服装生产、销售旺季一般集中在每年下半年，为减少业绩周期性波动的影响，上表中的敏感性分析以年为单位进行测算。
从上表可见，营业利润对于主要原材料锦纶 DTY采购价格上升的敏感度最高，而对棉纱、包覆纱、氨纶采购价格上升的敏感度相对较低。本次募投项目投产后，本公司对锦纶DTY、氨纶包覆纱的需求将完全实现自产供应，这将帮助本公司对冲原材料价格波动风险，有助于提高经营业绩的稳定程度。
（二）劳动力成本上升风险
近年来我国劳动力成本不断上升，国家统计局数据显示，2010年度、2011年度和2012年度全国制造业就业人员年平均工资分别为 30,916元、36,665元和41,650元，同比分别增长了15.32%、18.60%和13.60%。2011年度、2012年度、2013年度和2014年上半年，本公司支付的职工薪酬总额分别为4,631.19万元、 7,334.51万元、8,755.01万元和 4,403.77万元，职工薪酬总额总体呈现一定的上升趋势。
与传统纺织服装企业相比，本公司所处的无缝服装行业自动化程度高，资本及技术投入更为密集，对于劳动力需求的总量相对较低。同时，本公司劳动力中负责无缝纺织机编程、操作及维护工作的设备技术人员较多，此类员工的平均工资已处于较高水平。因此，劳动力成本上升对本公司的影响要小于对传统纺织服装企业的影响，但仍不能够排除劳动力成本上升对本公司经营成果的不利影响。
假定其他条件不变，报告期内，公司人工成本合计金额上升1%，对当期营业利润、净利润的影响金额及占营业利润、净利润的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|人工成本合计金额||4,238.64||8,924.03||7,791.75||4,636.85||
|人工成本上升 1%影响当期营业利润额||42.39||89.24||77.92||46.37||

棒杰股份配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,882.61|3,105.40|4,141.21|4,880.91|
|人工成本变动的影响金额占营业利润的比例（%）|2.25|2.87|1.88|0.95|
|人工成本上升 1%影响当期净利润额|36.03|75.85|66.23|39.41|
|净利润|1,799.40|2,901.18|3,985.80|4,611.39|
|人工成本变动的影响金额占净利润的比例（%）|2.00|2.61|1.66|0.85|

注：公司人工成本合计金额为应付职工薪酬的本期计提数，同时假设人工成本的变动全部影响损益，所得税费用按照15%测算。
由上表可知，在其他条件不变的情况下，2011、2012、2013年度及2014年1～6月，公司人工成本合计金额上升1%，对当期营业利润的影响金额占营业利润的比例分别为0.95%、1.88%、2.87%及2.25%。
五、出口退税政策变动风险
2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，本公司出口退税申报总额分别为 2,087.59万元、2,161.32万元、2,174.90万元和 1,017.90万元，出口退税政策的调整将在一定程度上影响公司的产品定价政策甚至盈利能力。
自 2009年 4月，财政部、国家税务总局将纺织服装产品的出口退税率升至16%以来，报告期内该出口退税率未发生变化。尽管我国对于纺织服装业出口退税率目前处于稳定状态，但随着我国国际贸易顺差及外汇储备的持续增长，不排除未来出口退税率存在下调的可能。如果我国纺织服装产品的出口退税率出现下调趋势，将对公司外销产品的定价产生不利影响。若公司在国际贸易谈判中缺少议价能力，不能通过重新定价消化出口退税率下调对经营业绩的影响，将对本公司盈利能力产生不利影响。
首先，本公司以 ODM及 OEM为主要经营模式，深入介入客户产品的研发与设计环节，所售产品代表着当前全球无缝服装的较高制造水平，有着较强的设
计与质量优势，同时本公司拥有分布广泛且长期合作良好的客户群体，因此整体
议价能力较强，在一定程度上可以转移出口退税率下降的风险。
棒杰股份配股说明书其次，本公司将持续关注国家的相关政策导向，力争通过不断提高产品质量、优化产品结构、提升产品竞争力和附加值、加强优质客户开发和销售渠道维护来提高在国际纺织品贸易谈判中的议价能力，降低出口政策变动对公司经营成果的不利影响。
六、募集资金投资风险
本次募投项目——年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目的建设将帮助公司延伸产业链、实现上下游一体化并节约采购成本，亦能够实现公司主要原材料锦纶 DTY和包覆纱的完全自给，确保公司原材料的质量和供应的及时性。同时，由于原材料的技术特性和应用功能在很大程度决定了无缝服装的性能、质量和功能，本项目将能够大大提升公司对于纤维及纱线的研发能力，进而进一步提升无缝服装产品开发的核心技术实力。
但本次配股募投项目仍在一定程度上增加了公司的经营风险。首先，虽然锦纶 DTY及包覆纱的生产工艺成熟、掌握难度较低，且公司已建设运营一定的包覆纱自产产能，但本次扩产后，公司仍将面临一定的技术与管理风险；其次，本项目所实现的包覆纱产能部分需要对外销售，尽管包覆纱的需求集中于江浙地区尤其密集分布于本公司所在的义乌产业集群内，本公司对于包覆纱产品及其客户需求通过长期跟踪、积累均有着深入地理解，拥有销售包覆纱的地域优势及行业优势，但本技改项目建成后，若本公司对于包覆纱产品的市场拓展及销售能力的提升不能与产能的增加相匹配，则存在不能消化新增产能的风险，进而影响公司业绩的增长。
七、人才流失风险
无缝服装生产企业对研发技术人员的设计能力、打样技术、质量控制能力、实践经验均提出了较高的要求，故需要有多年技术积累和多学科、多行业的新型技术型人才作为保障，而国内具有丰富研发、设计、制造、销售、服务经验的人
棒杰股份配股说明书才相对比较稀缺。本次发行后，公司经营规模将有所扩大，并将更大规模地介入产业链上游。若本公司不能够持续培养、引进、保留与之匹配的优秀技术人员及营销管理人才，将对公司的正常运营及业务发展产生负面影响。
本公司在国内无缝服装行业具有较强的核心竞争力，市场地位突出，主要受益于公司多年来的技术积累和开发设计能力，该等竞争力的体现是由公司强大的技术团队以及多名核心技术人员作为支撑。一旦上述技术团队成员或核心技术人员大量流向业内其他竞争对手，将会对公司的研发实力及经营活动带来较大负面影响。
八、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本和归属于母公司所有者权益均会出现一定程度增长，而募集资金投资项目的建设、达产并产生预期收益均需要一定的时间。因此，在募集资金到位后的一定时期内，公司可能将面临每股收益、净资产收益率下降的风险。
九、实际控制人控制风险
本次发行前，陶建伟持有公司36.92%的股权，为公司的控股股东和实际控制人，其姐姐陶士青及弟弟陶建锋合计持有公司20.92%的股权，三人合计持有公司57.84%的股权。本次发行后陶建伟及其姐弟仍将合并持有公司至少57.84%的股权。不能完全排除陶建伟凭借其控股地位与其姐姐陶士青、弟弟陶建锋一起，通过行使表决权对本公司的人事、经营、决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，进而给公司经营及其他股东的利益带来损害的风险。
棒杰股份配股说明书第四节 发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人股本结构
截至 2014年 6月 30日，本公司股本总额为 100,050,000股，其中有限售条件股份为62,051,250股，占总股本的62.02%；无限售条件股份为37,998,750股，占总股本的37.98%。公司的股本结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股权性质||股份数量（股）||占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份||62,051,250||62.02||
|1、境内自然人持股||62,051,250||62.02||
|二、无限售条件流通股份||37,998,750||37.98||
|1、人民币普通股||37,998,750||37.98||
|三、股份总数||100,050,000||100.00||

（二）发行人前十名股东的持股情况
截至2014年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例||||持有有限售条件|
||序号||股东名称||股份数量（股）||||股东性质|||
||||||||（%）||||的股份数量（股）|
|1||陶建伟||36,937,500||36.92||境内自然人||36,937,500||
|2||陶建锋||15,292,500||15.28||境内自然人||15,292,500||
|3||陶士青||5,640,000||5.64||境内自然人||5,640,000||
|4||楼存沙||3,315,000||3.31||境内自然人||3,315,000||
|5||程坚强||1,501,000||1.50||境内自然人||0||
|6||李月芬||1,300,900||1.30||境内自然人||0||
|7||刘海龙||1,300,800||1.30||境内自然人||0||
|8||胡关跃||1,049,700||1.05||境内自然人||866,250||
|9||韩烈||1,000,000||1.00||境内自然人||0||
|10||张骞||854,000||0.85||境内自然人||0||

注：本公司前十名股东中，陶建锋系陶建伟之弟，陶士青系陶建伟之姐，楼存沙系陶建锋之岳父。
二、发行人的组织结构及主要对外投资情况
（一）发行人组织结构
棒杰股份配股说明书根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完整的内部组织结构。本公司的组织结构如下图所示：
股东大会
薪酬与考核委员会
监事会
内部审计部 审计委员会
董事会
提名委员会
董事会秘书 证券投资部
战略委员会
总经理
财务总监 生产副总
营销副总
资财中心 研发中心 生产中心 营销中心 管理中心
国 国 人
产 技
资 财信品 术计采生
技品外 际 内 行 力
金 务息开 研划购产术管协 贸 贸 政 资
部 部部发 发部部部部部部 易 易 部 源
部 部
部 部 部
股东大会是公司的最高权力机构。董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和战略委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。总经理负责公司的日常经营活动。
（二）主要职能部门的工作职责
1、生产中心
制定采购计划，选定供应商，控制采购成本，保证原材料质优、价廉，供应及时；拟定并组织实施生产计划，生产物料耗用控制及生产库存的控制，作业人员上岗培训及考核、生产现场标准化操作的执行和管理及生产过程的效率控制；
产品、原材料质量标准的制定，生产过程的质量控制、产品质量的检验；制定外协加工产品标准，全程监督其生产过程，对其产品质量严格把关等。下设外贸生产部、内贸生产部、计划部、采购部、品管部、外协部。
2、资财中心
负责公司财务会计核算及财务管理，制定公司各项财务管理制度，为实现公司经济目标提供财务管理、资本运营平台，以保证公司财务活动正常运转与资金
棒杰股份配股说明书安全。下设财务部、资金部。
3、营销中心
负责市场调研和市场分析，拟定并实施市场开拓及产品销售计划；并进行公司产品市场营销及销售；负责产品销售合同的评审及合同的执行，负责客户服务、客户反馈信息的整理分析和传递；将市场需求和发展趋势提交给研发中心信息部，为公司新产品开发提供市场依据。下设国际贸易部和国内贸易部。
4、研发中心
收集、分析与本企业相关的国内外技术和市场信息，研究流行趋势和消费者偏好；新产品开发可行性评估，新产品开发计划的拟定、执行与追踪，新产品构想设计与样品制作；工艺技术、生产装备技术的持续改进和提高；编制技术培训资料，负责生产工艺技术的培训；负责产品在市场开发过程中的技术培训、技术服务和技术推广，协助解决客户质量投诉。下设信息部、产品开发部、技术研发部。
5、管理中心
维持公司日常运作的一般事务性秘书工作，包括与政府各相关职能部门的联络，公司图章的保管与使用，各类文件、通知等的收发，各类会议的组织安排，办公用品的采购与发放，后勤总务；公司人员资源管理、人事行政及后勤管理。
拟定公司人力资源计划，负责人员招聘、培训，负责公司组织结构设计、岗位设置和岗位评估；负责拟定并实施公司员工薪酬、劳保及福利政策；拟定和实施绩效考核和评估制度；负责日常人事管理。下设行政部、人力资源部。
6、内部审计部
向公司管理部门提供内部审计报告和建议；监督公司内部各项会计制度和财务制度的执行；协调公司内部监督活动，以更好地实现审计的目标和组织的目标；
负责公司领导和审计机构交办的其他审计事项。
7、证券投资部
负责公司上市前后的内外协调和各项规定的程序工作；协助董事会秘书做好
棒杰股份配股说明书董事会各项工作，筹备董事会和股东大会；负责公司对外信息披露工作；负责公司证券资料整理，接待股东来信来访。
（二）发行人主要对外投资情况
截至2014年6月30日，本公司对外投资情况如下图所示：
棒杰股份
100% 100% 30% 2% 0.2%
姗 棒 棒 义 义
娥 杰 杰 乌 乌
针 物 小 联 农
织 业 贷 合 商
村 银
镇 行
银
行
1、公司控股子公司的情况
截至2014年6月30日，本公司控股子公司共有2家，分别为姗娥针织和棒杰物业。
（1）姗娥针织
姗娥针织成立于2001年8月21日，注册资本为220万元，实收资本为220万元，系公司全资子公司。该公司法定代表人为陶士青，注册地址为义乌市苏溪镇镇南小区。经营范围为：机织纯化纤面料、针织内衣、服装、纺织面料、纱线销售；货物进出口、技术进出口。主营业务为无缝针织服装的出口及国内销售。
姗娥针织最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||||净资产|||
||2014年6月30日||2013年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|
|1,456.42||1,555.65||1,355.59||1,341.81||

棒杰股份配股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||||净利润|||
||2014年1～6月||2013年度||2014年1～6月||2013年度|
|554.73||4,241.60||13.78||272.33||

注：表中2013年度数据已经审计，2014年半年度数据未经审计。
（2）棒杰物业
棒杰物业成立于2012年4月13日，注册资本为100万元，实收资本为100万元，系公司全资子公司。该公司法定代表人为严贤永，注册地址为义乌工业园区。许可经营范围为：零售预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（《食品流通许可证》有效期至2015年4月5日止）；一般经营范围为：物业服务、日用百货零售。主营业务系为本公司员工的住宿提供物业管理与后勤服务。
棒杰物业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||||净资产|||
||2014年6月30日||2013年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|
|151.24||160.92||116.57||123.41||
||营业收入||||净利润|||
||2014年1～6月||2013年度||2014年1～6月||2013年度|
|89.47||189.71||-6.84||19.22||

注：表中2013年度数据已经审计，2014年半年度数据未经审计。
2、公司重要联营公司情况
截至2014年6月30日，公司拥有一家重要联营公司为棒杰小贷。
（1）基本情况
棒杰小贷经浙江省人民政府金融工作办公室浙金融办核[2012]58号文批准，于 2012年 6月 1日发起设立。截至本配股说明书签署日，棒杰小贷实收资本为3亿元。该公司法定代表人为陶建锋，注册地址为浙江省义乌市雪峰西路417号、419号。特许经营范围为：在义乌市范围内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
棒杰小贷共计有 16名股东，其中有 2名自然人股东。本公司以现金方式出资9,000.00万元，持股比例为30%，是棒杰小贷的主要发起人。
棒杰小贷最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||||净资产|||
||2014年6月30日||2013年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|
|32,913.06||33,554.82||32,433.61||33,061.20||
||营业收入||||净利润|||
||2014年1～6月||2013年度||2014年1～6月||2013年度|
|2,842.05||4,748.11||1,820.89||2,827.81||

注：2014年半年度数据未经审计。
（2）设立、增资棒杰小贷的决策程序
棒杰股份于 2012年 2月 1日收到浙江省人民政府金融工作办公室《关于同意新增第十批 28家小额贷款公司试点名额的批复》（浙金融办[2011]80号文），审核同意本公司作为主发起人组建小额贷款公司。
2012年3月28日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于出资设立义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的议案》。
2012年5月28日，公司收到义乌市人民政府转发的《关于同意设立义乌市棒杰小额贷款股份有限公司试点方案的批复》（浙金融办核[2012]58号），浙江省人民政府金融工作办公室同意公司作为主要发起人设立小额贷款公司的方案。
2012年 6月 3日，棒杰小贷取得了金华市工商行政管理局颁发的注册号为330700000003724的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1.5亿元，其中本公司出资人民币4,500.00万元，出资比例为30%。
为进一步支持棒杰小贷业务的发展，于 2012年 12月 28日召开的发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向棒杰小贷增资人民币 4,500.00万元。2013年 1月 7日，公司收到《关于义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增资的批复》（浙金融办核[2013]1号），浙江省人民政府金融工作办公室同意棒杰小贷注册资本由 1.5亿元增资到 3亿元。公司独立董事朱世根、刘希白、陈寿灿对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，时任公司保荐机构的新时代证券有限责任公司发表了相应的保荐意见。2013年1月15日，公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2013年1月23日，棒杰小贷取得了金华市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》，注册资本为人民币3亿元，其中本公司出资人民币9,000.00万元，
棒杰股份配股说明书出资比例仍为30%。
3、公司参股子公司情况
截至2014年6月30日，公司共有两家参股子公司，分别为义乌联合村镇银行和义乌农商银行。
（1）义乌联合村镇银行
义乌联合村镇银行成立于 2013年 4月，注册地址为浙江省义乌市稠州北路 1399号，注册资本、实收资本均为 3亿元，法定代表人为朱海荣，其经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
代理收付款项；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。保险兼业代理。公司持有其600万元注册资本，占比2%。
义乌联合村镇银行截至 2013年 12月 31日经审计的总资产为 16.25亿元，净资产为2.73亿元，2013年实现净利润-0.27亿元。
（2）义乌农商银行
义乌农商银行成立于2004年12月，注册地址为义乌市稠州北路488号，注册资本、实收资本为 1,085,347,458元，法定代表人为朱云峰，其经营范围为：金融业务、保险兼业代理。公司持有其 217.07万元注册资本，占比0.2%，陶建伟担任其监事。
义乌农商银行截至2013年12月31日经审计的总资产为466.78亿元，净资产为49.69亿元，2013年实现净利润6.04亿元。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东和实际控制人
截至 2014年 6月 30日，陶建伟持有本公司36.92%的股权，为本公司的控股股东和实际控制人。
棒杰股份配股说明书陶建伟，男，1972年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年 7月毕业于武汉城建学院给水排水专业；1994年至1996年就职于杭州煤气公司，担任技术员；1996年至今就职于本公司，现任公司董事长兼总经理。陶建伟目前还担任中国针织工业协会理事、浙江省无缝织造行业协会会长及义乌市政协委员。
截至2014年6月30日，陶建伟已将所持有本公司部分股份质押给国信证券股份有限公司，具体情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||所持股份||占总股本||本次质押股份数||质押股份占总股|||
||出质人||||||||||质押登记日|
||||总数（股）||比例（%）||（股）||本的比例（%）|||
|陶建伟||36,937,500||36.919||7,000,000||6.996||2013年10月23日||
|||||||5,910,000||5.907||2013年12月10日||
|||||||4,900,000||4.897||2014年3月13日||
|合计||-||-||17,810,000||17.801||-||

上述股权质押期限自质押登记日起至质权人（国信证券股份有限公司）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。截至 2014年6月30日，陶建伟先生累计质押股数17,810,000股，占公司总股本的17.801%。
（二）对外投资情况
除本公司外，陶建伟与陶建锋（陶建伟之弟）、陶士青（陶建伟之姐）共同拥有并控制秀杰实业。
1、秀杰实业基本情况
截至本配股说明书签署日，秀杰实业基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江秀杰实业投资有限公司|
|注册资本|人民币5,000万元|
|实收资本|人民币5,000万元|
|法定代表人|陶建锋|
|成立日期|2007年6月6日|
|住所|义乌市义亭镇黄林山|
||一般经营项目：实业投资；投资管理服务、投资咨询服务（以上经营范围不含证券、期货等金融业务）；企业管理咨询；日用百货、机电设备（不含汽车）、建筑材料（不含竹木材料、危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）销售；美容用具制造、销售；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||
|主营业务|实业投资|

棒杰股份配股说明书2、秀杰实业历史沿革
秀杰实业前身为成立于2007年6月6日的义乌市法维诗美容用具有限公司，系由陶建伟、陶建锋、陶士青共同出资100万元设立的有限责任公司。2012年8月20日，义乌市法维诗美容用具有限公司更名为“浙江秀杰实业投资有限公司”，注册资本、实收资本均由100万元增加至5,000万元，其出资结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||实收资本（万元）||持股比例（%）|
|1||陶建伟||2,150.00||2,150.00||43.00||
|2||陶建锋||1,550.00||1,550.00||31.00||
|3||陶士青||1,300.00||1,300.00||26.00||
|合 计||||5,000.00||5,000.00||100.00||

截至本配股说明书签署日，除上述工商登记事宜外，秀杰实业未发生其他工商登记事宜。
3、秀杰实业主要财务数据
秀杰实业最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产||||净资产|||
||2014年6月30日||2013年12月31日||2014年6月30日||2013年12月31日|
|5,082.88||5,028.95||5,032.28||4,998.94||
||营业收入||||净利润|||
||2014年1～6月||2013年度||2014年1～6月||2013年度|
|-||-||6.34||3.34||

注：表中数据未经审计。
四、发行人的主要业务及主要产品
（一）公司主要业务情况
公司以无缝服装的研发、生产、销售为主营业务，逐步形成了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力，是我国无缝服装行业的领军企业之一，也是全球无缝服装产业链中重要的产品供应商和应用技术开发商之一，为全球客户提供全面的无缝服装开发设计和生产制造服务。
根据浙江省无缝织造行业协会统计数据显示，目前公司拥有全球第三大、国
棒杰股份配股说明书内第二大规模的无缝服装生产能力，报告期内公司75%以上的产品直接销往国外。
除为国外大型零售商、采购商和品牌商提供无缝服装产品外，公司积极推进自主品牌的建立与发展，目前已拥有“棒杰”、“BAJ”、“法维诗”、“丸美”等多个自主品牌，其中“法维诗”先后被认定为浙江省名牌商品和浙江省著名商标。
（二）公司主要产品情况
公司主要产品为无缝服装产品。无缝服装是指采用三维立体一次性成型针织技术，以人体曲线数据库和人体生理机能需求的数字化模型为基础，依靠专业的无缝针织机器，依托电脑辅助工具的数字化模拟功能，完成款式设计、设置编织程序并执行实时监控，以一个连贯的过程自动编织服装所有部位的立体效果，从而实现从纱线到成衣的一次性立体成型服装。
区别于传统针织技术必须通过平面布料的裁剪、缝纫工序来制成成衣，无缝服装省去了裁剪和缝纫这两道需求劳动力最多、耗时最久、标准化最难的工序，在颈、腰、臀等曲线部位无需接缝或仅在后道加工工序中进行少量的缝合。
基于舒适性、时尚性和功能性的特点，无缝服装在服装领域取得了广泛的应用，其品种已经从单纯的基本内衣，扩展到运动户外装（如沙滩装、专用运动装、户外旅游装等）、休闲装（如休闲装、家庭装、睡衣等）、时装（青春装、城市装等）、医疗保健专用装等产品。
目前，本公司产品基本涵盖了无缝服装的所有常用领域，已开发出内衣、运动休闲、套装等多个系列产品。
棒杰股份配股说明书内衣系列
运动系列
休闲系列
套装系列
棒杰股份配股说明书五、发行人所处行业的基本情况
从公司产品的技术分类上看，根据中国证监会颁布的《2013年 4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“纺织服装、服饰业”（分类代码：C18）；根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所处行业为纺织业中的“针织或钩针编织物及其制品制造”（分类代码：C176）。
从公司产品主要的用途属性上分类，公司属于纺织品行业中的服装用纺织品行业。根据《纺织工业“十二五”发展规划》，在“十二五”期末，服装、家纺和产业用三大类终端产品纤维消费量的比重分别为48%、27%和25%，在未来较长一段时间内，服装用纺织品行业是我国纺织品行业中规模最大的细分市场。
受全球范围内无缝针织技术快速推广和无缝服装产品以其舒适性、时尚性、功能性逐渐被消费者所接受等因素的驱动，近十年来无缝针织品行业是服装用纺织行业中成长速度最快的细分子行业之一。
（一）行业主管部门及监管体制
目前我国无缝服装行业的政府主管部门主要有两个：其一，国家发改委及其各地各级分支机构，主要负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理；其二，商务部及其各地各级经济贸易委员会，主要负责起草国内外贸易、国际经济合作的法律法规，研究制定进出口商品管理办法，组织开拓国内外市场，负责宏观调控、协调行业发展。
对本行业进行引导和协调的是中国纺织工业协会，主要负责制定行规行约、规范行业行为、建立行业自律机制、维护行业利益，向企业提供信息、咨询服务等。纺织工业协会下设中国针织工业协会，分管针织行业的各项工作。
（二）行业主要法律、法规及政策
1、行业主要法律、法规及外贸协定
（1）《中华人民共和国加入 WTO协定书》以及美国、欧盟解除对中国纺织品出口的配额管理
按照乌拉圭回合谈判达成的《纺织品与服装协议》，2005年1月1日起 WTO
棒杰股份配股说明书成员国之间取消配额，这对促进我国纺织品的出口增长提供了十分有利的条件。
自 2009年开始，占全球纺织品贸易总额65%的美国和欧盟已经解除了对中国纺织品的配额管理，此外专门针对中国纺织品服装贸易的纺织品特保规则也退出历史舞台。
目前，仍对中国出口纺织品进行设限管理的国家主要为巴西、土耳其和加拿大等。上述国家占中国纺织品服装出口额的总比例仅为约5%，本公司出口主要面向欧美市场，上述国家对中国出口纺织品的设限管理对本公司影响较小。
（2）《纺织品出口管理办法（暂行）》
为规范纺织品出口经营秩序，商务部根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国行政许可法》，制定了《纺织品出口管理办法（暂行）》，并自2006年9月18日起发布施行。该办法对纺织品配额分配方式、企业资格的确定等方面规定进行了修改。一是在配额招标方式上用协议招标代替公开招标，建立了一个有序、具有可预见性的配额政策，为纺织品出口提供一个相对稳定的贸易及政策环境，有利于纺织企业降低出口成本，提高纺织品配额的使用率。二是配额只分配给向设限国家（地区）出口的企业，而不再分配给只向非设限国家（地区）出口的企业，提高了配额的使用效益。
2、行业主要政策
纺织工业作为我国国民经济传统支柱产业、重要的民生产业和国际竞争优势明显的产业，国家已制定多项扶持政策以鼓励其发展，主要政策如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||政策发|||||
||||||政策名称||与本公司直接相关的主要内容|
||号||布机构|||||
|1||国务院||纺织工业调整和 振 兴 规 划（2009.04）||我国纺织工业具备较强的适应能力，产品在国际市场具有比较优势，国内市场需求还有很大潜力，纺织工业发展仍具有广阔的市场空间。在不违反 WTO 规则的前提下，实施灵活的出口税收政策，积极应对贸易摩擦，稳定纺织品国际市场份额。||
|2||国家发改委||产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013.02）||在该目录中无缝服装所属的“采用高速机电一体化无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”被列入鼓励类项目。||
|3||国家发改委、商务部||关于加快纺织行业结构调整促进产业升级||加强对纺织先进加工技术的研究开发，使重点纺织加工技术达到国际先进水平；引导中小企业的产业聚集，促进产业集群综合竞争力的提升。||

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|-|-|-|-|
||等十部委|若干意见的通知（2006.04）||
|4|工信部|纺织工业“十二五”发展规划（2012.01）|广泛利用材料、电子、生物工程和信息等先进技术，提高纺织工业产品开发、质量保证、节能降耗、清洁生产等能力。巩固美国、欧盟和日本等传统市场份额，通过质量、设计和品牌的提升，提高产品附加值，优化品种结构，提高品牌产品出口比重。引导企业开发适合新兴市场国家和地区需求的产品，开辟新的营销渠道，提高向新兴经济体出口贸易的比重，鼓励探索与发展中国家的多样化双边和多边贸易模式。|
|5|中国纺织工业协会|纺织工业“十二五”科技进步纲要（2010.11）|大力开发自动化、数字化、智能化、信息化的纺织制造技术，从纺织品服装的设计、工艺、生产、设备、测试、评价及销售网络体系全面入手，实现电子技术产业化、信息化的对接，开发纺织物联网技术。|

（三）无缝服装行业的基本情况
1、无缝服装行业在纺织服装行业的产业位置
纺织服装行业
针织行业 机织行业
传统有缝针织服装 无缝针织服装
面料及服装产品根据编织原理和编织设备的不同可分为针织服装和机织（或称为梭织）服装；相应的，纺织行业也分为针织行业和机织行业。针织服装为单向（经向或纬向）成圈编织，其服装是由孔状线圈形成，有较强的透气性能、弹性好、手感松软的特点，代表产品如毛衫、无缝针织内衣、棉袜、丝袜等；机织服装为经纬交差的垂直编织，其服装一般质地紧密、弹性相对弱、延伸度小，代表产品如衬衫、外套、帆布等。
总体上看，针织行业生产效率高于机织行业，生产过程更为经济、环保，并且针织产品更加时尚舒适、适用场合广泛、功能更加多变。无缝服装属于针织产品中自动化程度最高、产品附加值最高的品类之一，因时尚潮流的引导、消费者对无缝产品的逐步接受、国内无缝服装产业集群的不断成熟壮大以及生产企业的
技术革新，使得无缝针织产品在基本内衣领域的渗透率正在逐步提升，并迅速扩
棒杰股份配股说明书展至运动休闲服、套装等其他应用领域。
根据浙江省无缝织造行业协会统计，2006年～2013年，我国浙江省义乌地区无缝针织行业工业产值及增长率如下图所示：
作为我国三大无缝针织产业集群龙头的浙江省义乌地区无缝织造业工业产值近年来一直呈现不断增长的态势，虽然工业产值的增长率有所回落，但整体上仍显示出无缝服装产业在我国稳步增长的良好态势。
2、全球无缝服装行业发展概况
（1）无缝服装的接受度不断提高
无缝针织技术起源于袜机技术的改进，最初主要应用于基本内衣生产。1997年，全球只有1%的纺织设备采用了无缝针织技术，无缝内衣2000年在全球服装时尚中心的意大利也仅拥有3%的接受度。但随着无缝针织技术的改进和新型功能性纤维大量应用，欧美消费者对于无缝产品的接受度快速提升。到 2007年，无缝内衣已占据了意大利女性内衣市场20%的份额（国外无缝服装行业竞争力分析《国际纺织导报》2009年第7期）。
伴随着“内衣外穿”的时尚风潮以及面料加工技术的改进，无缝针织技术应用领域已经从最初的基本内衣领域逐步延伸至泳装、运动服、休闲服的制造。截至 2010年，全球约有11%的纺织设备运用到无缝针织技术，在泳装、运动服和休闲装领域的消费者接受度亦已接近5%（“神奇的无缝衣服”，《中国纤检》2010
棒杰股份配股说明书年第10期）。无缝服装未来在运动服和休闲装领域将具有广阔的市场空间。
（2）Santoni公司引领全球无缝服装行业发展
意大利的 Santoni公司作为全球无缝针织技术的领军者，引领了无缝针织技术在服装行业的革命性变革，成为近十多年无缝服装行业高速发展的主要驱动力。虽然无缝经编技术在技术上具有优势，但基于成本因素，在纬编技术仍然占据目前全球无缝服装制造领域对大部分份额，其中 Santoni公司在纬编圆机领域拥有近97%的市场占有率。因此，在无缝服装行业内，一般以 Santoni公司的无缝织机的保有量来确定不同生产厂商的生产能力和市场份额。
3、中国无缝服装行业发展概况
受益于全球无缝服装产业自欧美、中东地区向中国等新兴市场国家转移的大趋势，2005年以来，中国无缝服装企业通过主动嵌入国际无缝服装产业链，从产品设计开发能力到制造工艺水平均获得长足的进步。少数领先的国内无缝服装企业更是开始尝试进行自主品牌运营，整个中国无缝服装行业处于一个良性的高速成长期。
根据浙江省无缝织造行业协会统计，截至 2013年末，中国国内市场拥有17,800台Santoni无缝针织设备，全球范围内Santoni无缝针织设备台数总计约为 33,200台，以此估算我国所拥有的 Santoni无缝针织设备的产能已占全球的53.61%左右。
（四）市场供求状况及变动原因
目前没有有公信力的第三方权威机构对全球或者中国地区无缝服装的销售情况进行专项统计。
全球无缝服装行业来看，除少数欧美的无缝服装厂商如意大利企业、美国 Hanes公司等为品牌运营商之外，全球大多数无缝服装企业在产业链中主要完成的是研发、设计及生产工作，销售则主要采取以销定产的方式，面向的是服装品牌商而并非终端消费者。因此对于无缝服装的生产企业来说，市场供求基本保持着动态的匹配关系。
欧美市场对无缝内衣的需求已达到较高的水平，但未来若干年内无缝产品仍
棒杰股份配股说明书有望进一步替代传统有缝产品，从而带来稳健的增长；而国内逐渐兴起的无缝服装消费市场则将进一步推动我国无缝服装企业的产品需求，本公司作为中国无缝服装的领军企业之一，仍将有望从中收获较为可观的成长空间。
（五）行业利润水平变动趋势及变动情况
根据中国证监会公布的《2013年4季度上市公司行业分类结果》，选择取纺织行业（分类代码：C17）和纺织服装、服饰业（分类代码：C18）中所有上市公司计算得出的2010年至2014年第1季度纺织行业季度平均毛利率变动情况如下图所示：
上图显示，近年来我国纺织行业上市公司的毛利率水平基本维持在20%至25%区间内。而无缝服装行业作为针织业中工业化水平最高、产品附加值最大的细分行业之一，其利润水平处于行业内相对较高的水平。
2011年至2013年，本公司以及全球几家主要的以无缝服装作为主营业务的上市公司毛利率情况如下表所示：
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||公 司||2013年度||2012年度||2011年度|
|以色列Tefron（%）||17.88||17.21||13.23||
|以色列Delta（%）||30.19||25.74||20.08||
|美国Hanes（%）||34.83||31.38||33.67||
|本公司（%）||25.06||25.71||27.74||

注1：以色列Tefron、以色列Delta数据取自官网年报；
注2：美国Hanes数据来自于集团年报，所包括的品牌不仅限于Hanes。
从上表可知，无缝服装企业的毛利率水平基本在13%至35%区间波动，高
于纺织行业的整体水平。在国内生产运营成本相对较低的情况下，本公司的毛利
率高于以色列Tefron公司，但低于美国的无缝服装品牌运营商 Hanes公司。
棒杰股份配股说明书无缝服装行业属于纺织行业中的针织行业，行业利润波动轨迹与传统纺织行业基本相同，但受益于无缝服装对传统有缝服装的替代效应以及全球无缝服装行业的转移，中国无缝服装受金融危机的影响弱于传统纺织行业，市场需求恢复速度则快于传统纺织行业。
（六）行业技术水平及行业特征
1、行业技术水平
无缝针织技术起源于欧洲，1984年意大利Sangiacomo公司（无缝织机生产商）与以色列 Tefron公司（全球最大的无缝服装制造商）开发了第一台无缝内衣针织设备样机。目前，随着无缝针织设备的逐渐推广，结合纬编大口径圆织机的技术特点，伴随现代计算机自动化控制技术的成熟和功能性纤维在无缝针织领域的应用，无缝针织技术逐渐在内衣织造领域成熟、完善起来。其应用领域已经从单纯的内衣产品，迅速延伸至纺织服装各个产品分支。
无缝针织服装使用原料以弹性纤维为主体。品种有弹力锦纶包芯纱、弹力棉或混纺包芯纱和弹力涤纶包芯纱等。在编织过程中以上述弹力包芯纱分别与纯棉纱、混纺纱、锦纶丝、涤纶丝、丙纶丝、绢丝或再生纤维素纤维如莫代尔、天丝、竹纤维、大豆蛋白纤维绝大部分纺织原料进行交织，大多数无缝服装都至少使用两种或两种以上的原料。原料的多样化充分凸显了无缝内衣的特色和优势。并可以使用包括锦纶、涤纶、棉、羊毛、真丝、亚麻在内的绝大部分纺织原料。与无缝针织技术相比，传统针织机（主要是指针织圆机，包括多跑道单面、双面大圆机和电子选针大圆机）只能织造出成卷的平面坯布，然后通过染色、定型等多道后整理工序形成成品面料。
无缝针织技术主要分为纬编、经编及横机三种，具体情况如下表所示：
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||项目||纬 编||经 编||横 机|
|定义||将一根或数根纱线由纬向喂入针织机的工作针上，使纱线顺序地弯曲成圈，且加以串套而形成织物。||线圈沿垂直方向或经纱方向排列，由相邻的纱线相互套接而成。||主要通过放针和收针来增减线圈横列而编织成型。||

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|织物适用面料及特性|织物的纤维适用面宽，除各种化学纤维（如锦纶、涤纶、丙纶、氨纶等）外，也可用棉纱、莫代尔等没有弹性或极小弹性的天然纤维来进行编织；织物的宽度变化是靠纱线的弹性、牵伸比、织物的组织密度的变化和局部纤维张力的改变来实现，比经编织物具有更好的多角度延展性和拉伸性，在强调贴体舒适的内衣和功能性运动装领域，纬编技术的应用较为普遍。|织物主要是弹性较强的化纤类服装和工业用成型布等，很难使用棉纱等弹性较弱的天然纤维来进行编织，其在编织时具有门幅的变性和可调性。由于经编技术特点及成本相对较高，经编技术应用范围相对较窄，例如相对高端的、设计感较强的女性服饰当中。|无法在同一线圈横列实现不同的编织密度；织物主要是组织结构立体感较弱、功能性需求不强，只需要简单平面图形效果的服装，如纤维较粗、网眼较大的毛衣等。|

虽然从无缝针织设备上直接编织出圆筒形产品已经具备了大部分成衣的特征，如曲线部位已经定型、最终尺寸已经确定、已装有弹性腰带、后整理裁剪口已标记、边线已经扎口等，但目前生产的无缝服装确切地说应该称为“少缝”服装，仍需附加一些简单的后整理工序。以经编技术生产的无缝服装已经基本可以实现“织可穿”的技术效果，是一种无需后加工或后整理工序的“全成型整体针织加工技术”，但由于设备成本和技术成熟度的原因，目前经编技术尚未得到大规模推广，无缝服装领域使用量最大的织造设备仍是纬编圆机。
2、行业的周期性、区域性、季节性
（1）周期性
无缝服装行业的生产和销售受进口国国民经济景气和可支配收入变化的影响，呈现一定的周期性特征；但除去 Wolford等高档奢侈品牌，大部分无缝服装均属于基本生活消费品，总体上周期性特征较弱。
（2）区域性
受消费习惯的影响，目前无缝服装的消费者主要分布在欧洲、美国、日本等国家和地区，因此就全球范围内来看具有明显的区域性特征。
（3）季节性
大多数无缝服装消费贯穿于整年，全球无缝服装消费市场季节性特征总体上不明显。但从国际贸易的实务惯例来看，大部分国际订单的生产和交货均主要集
中于每年下半年。
而国内市场对于无缝服装的消费主要集中在塑身、保暖等功能性产品上，这
棒杰股份配股说明书些功能性产品的销售旺季最主要是三、四季度，故国内无缝服装企业一般会利用国际订单较少、设备使用效率相对较低的上半年进行内销产品的集中生产，从而提前满足三、四季度的内销市场的需求。
生
根据国际订单情况主要
产
生产外销产品并视情况
备 内销产品的备货 偶有内销产品补单生产
货
角
度
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
销
内销旺季
售
实
现
销售淡季
角
外销旺季
度
从生产备货角度来看，国内无缝服装企业通常主要于每年的上半年进行内销产品的备货，下半年则主要生产外销产品，并根据具体的订单情况在外销产品的生产间隙进行局部的内销补单生产。
（七）行业主要进入壁垒
本行业已实现充分的市场化竞争，各企业面向市场自主经营，不存在明显的法律、技术等行业进入壁垒。但是，国内主流无缝服装企业若要在全球无缝服装产业链中成为欧洲和美国中高端品牌的主要供应商，在产品设计开发能力、生产资质、快速供货能力、自主品牌和营销渠道等方面存在较高的进入壁垒。
1、产品设计开发壁垒
欧洲和美国中高端无缝服装品牌商在选择 ODM/OEM供应商时，除了要考查该企业的生产能力、产品质量和生产工艺水平外，还要求生产企业具有相应的设计能力，能够利用自身积累的专业经验和技术优势，从生产工艺的角度出发，参与品牌商设计师的产品开发过程。而对于提供部分或全部设计服务的生产企业，应具备独立的设计部门，能够主动、及时地提供符合时尚潮流的、高性价比的产品，从而对品牌运营企业的设计开发形成重要补充，并且还应具备相应的新
棒杰股份配股说明书材料设计、运用能力。
对于中小规模的无缝服装企业，由于在设计人才、新材料开发经验等方面的实力相对薄弱，无法进入国际主流无缝服装产业链。
2、资质壁垒
欧洲和美国中高端无缝服装品牌商在选择 ODM/OEM供应商时，大多数都要求生产企业通过严格的、程序复杂的生产资质认证（以下简称“验厂”）。此类生产资质认证通常是由欧美相关行业组织、环保组织、人权组织和终端渠道商推出，委托专业中介机构，对生产企业的劳工保护、生产安全、质量管理、环保措施、社会责任、人权保护（甚至包括反恐措施）等方面进行全方位的评定与考查。
只有获得相关生产资质认证证书，企业生产的产品才能进入欧美市场，并获得相应采购商的订单。大部分中小型无缝服装生产企业，限于资金实力不足、运作管理不规范等因素，很难通过“验厂”程序。
因此，通过“验厂”流程并获得相应生产资质证书是中小型无缝服装生产企业进入欧美主要无缝服装市场，成为全球无缝服装重要供应商的主要壁垒之一。
3、快速供应能力壁垒
在全球纺织品贸易中，交货期是国际采购商对无缝服装生产企业最基本的要求之一，同时也是最严格的要求。根据订单数量大小，交货期通常约为1～4个月不等。严格的交货期对服装生产企业的生产规模、设计能力、打样技术、质量控制能力均提出了较高的要求，而只有集规模、设计、打样、质控等全方位能力为一体的现代化企业才能满足上述供货期的要求。
因此，快速供货能力是中小型服装生产企业进入欧美市场的主要壁垒之一。
4、渠道壁垒
在服装产业链中，营销渠道是重要的经营环节之一。我国绝大部分无缝服装企业的服装出口产品，均直接销售给发达国家的品牌商与批发商，然后由品牌商、批发商销售给零售商直至终端消费者。国际大型零售商对供应商的选择，通常有较高的进入门槛，并且有严格且繁琐的供应商论证程序。受制于品牌、商业信用条件等因素，我国绝大部分无缝服装企业在短期内难以成为其合格的供应商。
棒杰股份配股说明书因此，营销渠道也是大多数无缝服装企业实施国际化经营的主要壁垒之一。
（八）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）全球范围内无缝服装对传统针织服装形成替代需求
①欧美消费者对无缝产品的消费习惯已经形成，趋势明确
无缝服装产品面世后，随着其应用领域从基本内衣延伸到运动户外装、休闲装和时装领域，对传统针织服装的需求形成了明显替代。无缝内衣以其贴体舒适性、时尚性和功能性已深得欧洲和美国消费者的喜爱和认可。
②中国消费者对无缝产品的消费习惯正在培育中，潜力较大
中国消费者在内衣穿着中仍比较偏好于棉质、宽松型产品，2000年～2005年期间的修身美体内衣和束腹提臀裤完成了第一波无缝概念的推广和普及，在此基础上衍生出来的无缝保暖内衣逐步替代了中国消费者对于秋冬季传统针织内衣裤的消费习惯。随着以棉氨包芯纱、莫代尔（Modal）、竹纤维、大豆蛋白功能纤维为代表的天然纤维的开发应用，替代传统化学纤维成为无缝服装的纱线原料，符合中国人消费习惯的宽体、棉质感较强的无缝产品将成为中国无缝服装领域的新趋势。另一方面，中国年轻一代正逐渐成为消费主体，其对服装修身性、时尚性，面料新颖性、功能性的追求，也使得无缝服装在青年客户群中更易得到认可，未来国内市场对无缝服装的需求将可能会快速增长。
（2）全球范围内无缝产业格局转移
从 2005年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度逐渐取消，以色列和意大利在成本压力下将其无缝服装的生产制造环节向以中国为代表的亚洲地区转移；尤其经过 2008年全球经济危机的冲击后，在加速培育和开拓中国市场的需要下，上述产业转移格局越来越明确。全球范围内无缝产业转移的大格局进程，为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外部条件。
（3）我国对于无缝服装行业的政策扶植
2013年国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》
棒杰股份配股说明书中，明确将无缝服装所涉及的“采用高速机电一体化无梭织机、细针距大园机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”列入鼓励类项目。
2010年《纺织工业“十二五”科技进步纲要》明确提出：要“发展成型编织、短纤维经编技术等针织新技术”；在针织行业，要继续推广应用“差别化与功能性纤维开发针织产品，增加产品品种，提高产品附加值”；要加速推广“服装企业自动化、数字化、信息化生产工艺技术”和“高性能、高效率、节能减排的先进适用工艺、技术和装备”，全面完成国家下达的节能减排和淘汰落后任务，全面实现纺织行业的产业升级。
（4）无缝服装产业集群显著，产业链内协同优势明显
2005年至今，中国无缝服装产业形成了浙江义乌地区、广东潮汕地区和山东地区三个初具规模的无缝服装产业集群，区域产业集群内良好的产业链协同优势使中国无缝服装行业在近年内成长迅速，并在全球范围内形成较强的产业竞争力，其中以浙江义乌为中心，上虞、诸暨、新昌等为外围的无缝基地发散形态的产业集群最具代表性。
2、影响行业发展的不利因素
（1）行业集中度较低
中国无缝服装行业尚属于一个新兴行业，从2000年～2005年，无缝服装产品以“美体修身”的概念在国内市场完成了第一次全面推广，由于营销切入角度新颖，迎合了消费者的审美偏好，产品供不应求，厂商利润水平丰厚，并引发了中小型民营企业大量、快速地进入，最终导致国内市场无缝服装产品的迅速形成了低端化和整体行业集中度偏低的格局。
2005年后，在全球无缝服装产业转移的大背景下，部分国内无缝服装企业开始试图融入国际化产业链，转型为 ODM/OEM生产厂商，较低的行业集中度导致行业内竞争不规范，低端化竞争明显。
（2）企业技术创新投入不足
在全球无缝服装产业转移的大背景下，虽受经济危机的影响，但相对于传统
棒杰股份配股说明书纺织服装行业，国内无缝服装行业国际出口订单的情况整体良好。大部分企业的发展呈现出明显的订单驱动型特征，产品开发和技术改进仍停留在满足订单需求的基础上，缺少独立的、主动的技术创新的动力。相对于意大利、以色列和奥地利无缝服装企业，大多数国内企业在新技术、新材料的应用和新款式、新产品的开发投入上明显不足。
（3）产品进口国的贸易保护主义
全球范围内，无缝服装的消费主要集中在美国和欧洲地区，亚洲的日本亦是重要消费国。美国、欧盟和日本等纺织服装进口的主要区域及国家对我国服装产品实行的反倾销和各种保护措施有可能进一步增加，导致我国服装产业加速调整、升级的同时，也在一定程度上遏制了我国服装出口的增长。
（4）人民币升值的影响
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑美元呈现出长期升值的趋势。根据中国人民银行公布的人民币对美元中间价，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，人民币对美元中间汇率分别为6.3009、6.2855、6.0969和6.1528，较各年年初的升值幅度分别为5.09%、0.23%、3.16%和-0.91%。在人民币升值转为平缓的情况下，出口企业若保持以外币计价的产品价格不变，将使该企业以人民币计价的销售收入受到影响；当人民币升值幅度较大时，出口企业将可能调高以外币计价的产品价格，这将降低该企业产品在国际市场的价格竞争力。
（5）劳动力成本上升
近年来，我国劳动力成本存在持续快速上涨的势头。国家统计局数据显示： 2010年、2011年和 2012年全国制造业就业人员年平均工资分别为 30,916元、36,665元和41,650元，同比分别增长了15.32%、18.60%和13.60%。在无缝服装生产的织造工序上，需要培训良好的技术工人，但由于织造工序的自动化程度较高，技术工人劳动力投放的密度较小；在无缝服装生产的后整理工序上，工人需要对标记好的裁剪接口进行少量的简单裁剪和缝纫，其技术需求较低，但劳动力投放密度高于织造工序。整体上，无缝服装相比传统纺织对劳动力依赖度相对较弱，但劳动力成本的上升仍将对无缝服装行业的发展构成不利影响。
棒杰股份配股说明书（九）所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况
1、无缝服装行业全产业链构成
全球无缝服装产业链是由一系列能够满足客户需求的价值创造活动所组成，主要包括无缝服装的设计和开发、制造、营销等，这些价值创造活动通过信息流、物流或资金流联系在一起，反映了无缝服装从纱线到半成品到成衣直至销售的过程中，价值变化流转的情况。
染色等关 品牌营
键工序的 销服务
技术提供
纤维供应商
无缝服装采购商（包括无缝服装生产商
品牌商、渠道商和贸易商）
无缝织造设备供应商
大学、研究 服装设计 物流中心 金融服务
所
2、无缝服装行业核心产业链分析
在全球无缝服装产业中，产业链的上游负责原材料、辅料及无缝生产设备的供应，中游是无缝服装生产行业，下游则由市场分销渠道和终端消费者组成。
棒杰股份配股说明书服装品牌商
纤维供应商
无缝服装制造商 服装渠道商 终端消费者
无缝针织设备
供应商
制造商自有渠
道或者网络直
销渠道
（1）上游纤维供应商
无缝服装厂商直接以纤维或包覆纱作为原料。面向欧美销售的无缝服装产品原料以合成化学纤维为主，主要为锦纶、涤纶和氨纶；面向国内市场销售的无缝服装产品除使用锦纶、涤纶和氨纶外，为适应中国消费者对于宽松、棉质的需求，通常还会使用一部分棉纱等天然纤维。
无缝服装制造是从纤维直接到成衣的生产过程，纤维的技术特性和应用功能在很大程度决定了无缝服装的性能、质量和功能。因此，无缝服装的研制与开发，往往与纤维供应商的技术开发紧密结合。
近年来，许多著名纤维如莫代尔纤维（Modal）、超细纤维（Tactel）、异性涤纶（Coolmax）、“空调”纤维（Outlast）、棉质感锦纶（Supplex）相继研发成功，同时科技含量高的新型人造功能性纱线也层出不穷，如大豆蛋白功能纤维、牛奶纤维、莫代尔纤维、大豆纤维、竹纤维、竹碳纤维等，这些纱线具有保健、抗菌、吸湿排汗、防辐射等多种功效。新型纤维及纱线的出现帮助无缝服装产品克服早期存在的若干透气性和轻柔性上的缺陷，拓展了产品的功能特性，大大增加了无缝服装产品的附加值。
一般来说，进口纤维质量稳定，适合开发高档无缝服装。高档无缝服装所用的进口的原料主要来自韩国、以色列、意大利和台湾等地。而国内的纤维和纱线生产基地主要集中在江浙地区、山东、广东和福建等地，与无缝服装产业集群基
棒杰股份配股说明书本相匹配。国内纤维产量大、价格低廉，能充分满足无缝服装生产企业对中低档次纤维的需求。但国内多数纱线厂商自主研发高档纤维的能力还需进一步提高，国内领先的无缝服装制造商生产附加值较高的产品时仍在一定程度上依赖于进口纤维及纱线，这种供应现状抬高了国内企业的生产成本。
（2）上游核心设备供应商
①全球设备供应商现状
广义上，无缝针织设备包括以下三类，其中使用最多为无缝纬编圆机，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||种 类||主要厂商|
|无缝纬编圆机||意大利Santoni公司、意大利Sangiacomo公司，同属意大利Lonati集团||
|无缝经编圆机||德国Karl Mayer公司||
|无缝横机||德国Stoll公司、日本岛精Schinma Seiki公司||

全球最大无缝针织设备的生产商为Santoni公司（与意大利Sangiacomo公司同属意大利Lonati集团）。
②国内设备供应商现状
中国设备供应商主要有宁波慈星股份有限公司、泉州凹凸精密机械有限公司、上海舜田机械有限公司、浙江日发纺织机械有限公司和南通兴龙线带机械有限公司等。上述设备供应商在技术和规模等方面还无法与 Santoni公司相比，但通过“先模仿，再创新；先转动，再稳定”的开发思路，已在低端市场与 Santoni公司展开了激烈竞争。
③设备供应商对无缝服装制造业的影响
由于无缝针织设备的数字化、综合化程度较高，技术上跨越纺织、机械制造和数字化模拟等领域，国内设备供应商技术实力一般，优秀的无缝服装制造商通常必须采购价格较高的进口设备，因此设备投资在总体投资中的比例较高。
（3）下游分销渠道及终端消费者
无缝服装产业链的下游是无缝服装采购商，主要由品牌商和渠道商构成。国
际级品牌商如Wolford、C&A等拥有强大的自有服装品牌，渠道商主要是指中间
商、批发商、零售商（如百货商场中的服装专卖店、连锁超市、大卖场等），无
棒杰股份配股说明书缝领域比较知名的渠道商包括ALDI、Tristar等。
传统服装的品牌商、渠道商在终端消费人群中具有巨大的影响力。相对于传统服装消费品种，无缝服装还属于体验推广期的新产品，无缝服装所具有舒适贴身、时尚性强和功能性多等优点，还需要品牌商和渠道商利用其对消费者的影响力进行消费引导。因此，品牌商和渠道商目前在整个产业链中仍然具有较强的议价能力；未来伴随着消费者对无缝产品的消费认可度提高后，品牌商和渠道商的议价能力可能会相对弱化，其对于技术端和制造端的依赖度可能会相对强化。
①中国无缝服装企业海外销售渠道
海外无缝服装的销售渠道基本为欧美发达国家企业所垄断，总体上来说中国企业以自主品牌进行渠道建设和自主销售的情况很少。目前对中国无缝服装厂商来说更为稳健的品牌和渠道战略依然是通过提升无缝服装的研发创新力度和生产供货能力，从而和世界各地的品牌商、渠道商建立起紧密的客户联系，自产品生命周期初期的开发、设计环节就与下游进行深入合作，从而逐步向海外市场的品牌、渠道环节延伸与渗透。
②中国无缝服装企业国内销售渠道
国内无缝服装的销售渠道比较有代表性的是两类：一是博尼服饰、浪莎内衣等在国内市场通过自有品牌专卖店的形式铺设自己的销售渠道；另一类以本公司为代表，主要通过代理分销商渠道、辅以网络直销渠道进行自有品牌的销售。
随着天猫（Tmall）、eBay等网络 B2C直销平台的出现，无缝服装制造商进行自身品牌、渠道建设的初始成本及运营风险均有所降低，这在一定程度上弱化了品牌商和渠道商的渠道溢价。
六、发行人在行业竞争中的地位
（一）无缝服装行业的竞争格局
1、全球范围内无缝服装产业集群的竞争分析
棒杰股份配股说明书 2005年之后，全球范围内无缝服装行业形成了以色列、意大利、奥地利、土耳其和中国五大区域性集群的分布。其中：（1）意大利和奥地利作为全球无缝服装流行时尚发布中心和新产品、新款式设计开发中心的地位并未改变，行业内大部分高端品牌集中于此；（2）以色列作为全球最大的无缝服装制造基地的地位下降，但凭借其良好的技术实力和充足的技术工人，主要承载了中高端产品的 ODM/OEM开发、制造；（3）中国和土耳其则依托良好的纺织工业基础和较低的营运成本，成为全球无缝中低端产品的制造基地。同时两国中的少数领先企业亦逐渐形成了相对完整的产品设计开发能力，成为全球无缝服装产业链中重要的产品供应商和应用技术开发商。
中国主流无缝服装厂商与欧美领先厂商竞争力的比较情况如下表所示：
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||欧美领先厂商||中国主流厂商|
|以品牌为导向的竞争；以创新、价值为导向的管理模式||以价格为导向的竞争；以成本为导向的管理||
|大部分国家以OBM、ODM为主，土耳其以OEM为主||大部分 OEM，少数优势企业具有 ODM、OBM能力||
|对市场的吸引力主要在于其顶级品牌，如Wolford||对市场的吸引力主要在于规模化生产优势||
|熟练的设计、编程人员和充足的技术工人||大批量的生产操作人员，一定量的技术人员||
|产品多元化，以原创高端产品带动中低端市场||以中低档贴牌加工产品为主||

2、中国无缝服装三大产业集群的竞争格局
我国无缝服装产业主要集中在浙江义乌、广东潮汕地区和山东地区。根据浙江省无缝织造行业协会的统计数据，2005～2013年，义乌地区无缝织造行业 Santoni无缝针织机的保有量情况如下图所示：
棒杰股份配股说明书截至 2013年末，浙江义乌地区拥有约 11,500台 Santoni无缝针织设备，占中国国内Santoni无缝针织设备保有量的比例约为64.61%，占全球市场的份额在34.64%左右。
义乌作为中国无缝服装行业规模最大制造基地，依托中国本土国际化程度最高、效率最高的商贸流通市场，持续发挥区域集群内企业纵向分工和横向协作的良好传统，并充分利用周边地区在原材料、印染等方面的配套服务能力，义乌正逐渐成为中国无缝服装行业的设计中心和标准中心。此外，在 2006年，义乌即被中国纺织工业协会、中国针织工业协会共同命名为“中国无缝针织服装名城”。
3、行业内的主要企业及其市场份额情况
全球范围内，无缝服装行业产业集群现象比较明显，但是整个行业集中程度仍然较低。
根据浙江省无缝织造行业协会统计，截至 2013年末，全球范围内 Santoni无缝针织机拥有量排名前10位的无缝服装生产厂商如下表所示：
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||序号||公司名称||持有Santoni无缝针织机台（台）|
|1||以色列Tefron||800～1,000||
|2||浙江美邦纺织有限公司||约460||
|3||浙江棒杰数码针织品股份有限公司||370||
|4||墨西哥Cannon Mills||300以上||
|5||美国Hanes||260～300||
|6||巴西Scalina||260～300||
|7||博尼服饰有限公司||约300||
|8||浙江浪莎内衣有限公司||约300||
|9||浙江万羽针织有限公司||约260||
|10||以色列Delta||220～260||

注：以上数据不含二手设备买卖情况。
由上表数据可知，以Santoni无缝针织设备目前全球保有量33,200台计算，全球范围内拥有 Santoni无缝针织机数量最多的以色列 Tefron占全球 Santoni无缝针织机的比例仅为2.41～3.01%，全球范围内拥有 Santoni无缝针织机数量最多的前十家企业的累计占比约为10.63～11.60%，无缝服装行业的市场集中度尚处于较低水平。
根据浙江省无缝织造行业协会对国内及全球 Santoni无缝针织设备保有量的
统计，截至2013年度，棒杰股份实际拥有 Santoni无缝针织设备370台，分别占
棒杰股份配股说明书国内及全球 Santoni无缝针织设备保有总量的比重为基础，估算出公司在国内市场及全球市场的占有率分别约为2.08%和1.11%。
（二）发行人的行业地位
公司是全球无缝服装行业 ODM/OEM的重要供应商，截至本配股说明书签署日，本公司共拥有 370台 Santoni无缝针织机，设备拥有数量居国内同行业第二位仅次于美邦纺织。公司无缝针织设备的技术型号覆盖从 12英寸至18英寸的所有规格，其 18英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备，该型号设备主要用于生产专业运动装和大网眼面料等高档产品。
本公司是义乌无缝服装行业协会、浙江省无缝织造行业协会的会长单位，是目前纺织服装行业唯一涉及规范无缝内衣号型、标识要求及上衣腹部压力系数的行业标准的主要起草单位。本公司所创立的新型无缝服装研究开发中心是义乌无缝产业集群内最早的企业研发机构之一，并于2011年12月被浙江省科技厅评为“省级高新技术企业研究开发中心”。此外，本公司于2012年4月被中国针织工业协会评为“标准化工作最佳合作伙伴”，于 2012年 10月被科技部火炬高技术产业开发中心评选为当年“国家火炬计划重点高新技术企业”。
经过多年培育，本公司与国际主流的服装采购商建立了长期合作关系，为全球多个顶尖的无缝服装制造商（如Tefron）、渠道商（如ALDI、Tristar等）、品牌商（如C&A、Takko、NKD、ZEEMAN等）提供研发设计服务或产品制造服务，多项产品在全球市场具有很强的竞争力。
（三）行业内主要企业市场份额及竞争对手情况
无缝服装行业内主要企业市场占有率情况及未来变化趋势参加本节“五、发行人在行业竞争中的地位”之“（一）无缝服装行业的竞争格局”之“3、行业内的主要企业及其市场份额情况”，行业内主要竞争对手的简要情况如下表所示：
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||地区||竞争对手||竞争对手简介|
|境外||以 色 列Tefron公司||以色列Tefron公司成立于1977年，是目前世界上规模最大、技术最先进的无缝服装ODM/OEM生产企业，是无缝服装领域的领跑者。Tefron目前拥有Santoni 无缝针织设备800至1,000台，生产基地主要在以色列，后续印染、整理等工序在约旦。||
|||以 色 列Delta公司||以色列Delta公司创建于1975年，其产品主要集中于女士内衣、男士内衣、童装和袜子领域，在美国、欧洲、亚洲和非洲均设有设计、研||

棒杰股份配股说明书
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|||发和生产基地，拥有约 220～260 台无缝针织设备。在以色列，Delta本身也是一个著名服装品牌，主要通过零售商进行销售，同时拥有自己的专卖店。|
||美国 Hanes公司|美国Hanes公司成立于1901年，作为一家世界知名的，专业致力于服装设计、制作、采购和营销的公司，该公司在美国纽约证券交易所上市。截至2013年末，拥有约260～300台无缝针织设备。|
|境内|美邦纺织|美邦纺织位于诸暨市城西经济开发区，创建于 2003 年，目前拥有约460台无缝针织设备，是国内拥有无缝针织机最多的企业。|
||博尼服饰|博尼服饰于2001年创立，主要从事无缝内衣设计、研发、织造和营销，拥有约300余台意大利Santoni无缝针织设备。博尼服饰主要是CK、JOCKEY等品牌的ODM/OEM供应商，同时拥有“博尼”、“欧耶”、“舒咔”等品牌。|
||浪莎内衣|“浪莎”是国内袜业的知名品牌。浪莎股份的下属子公司浪莎内衣是浪莎企业集团内专业从事女性内衣生产制造的子公司。2006年，浪莎内衣借壳ST长控完成上市。根据浙江省无缝织造行业协会统计，截至2013年末浪莎内衣拥有Santoni无缝内衣织机约300余台。|

（四）发行人主要竞争优势
经过近十年的发展，本公司在无缝服装的原料生产、设计开发、加工织造、销售渠道管理、品牌建设方面都积累了一定的技术和经验，并初步形成包括包覆纱制造、无缝产品研发设计与生产、全球销售的较完整的无缝服装产业链，公司具备较强的技术优势、成本优势、全面资质认证优势、快速供应能力优势、营销渠道优势和信息化生产管理优势和专业化人才储备优势。
1、技术优势
本公司一直专注于无缝针织技术的深度开发和应用，公司拥有独立的技术团队，其技术开发的范畴不仅已经参与到下游品牌运营商的新产品设计开发中，还通过产业链延伸拓展至上游纤维的生产开发过程中，并且与全球无缝针织设备核心供应商 Santoni公司及其在大中华区总代理香港中大在无缝织造技术方面保持紧密的技术合作。
本公司所设立的棒杰新型无缝服装研发中心是义乌无缝产业集群内较早的企业研发机构。2007年～2010年，公司作为主要起草单位参与了目前纺织服装行业唯一一个涉及压力舒适性的行业标准《一次成型束身无缝内衣号型》的制定。
2009年～2010年，公司作为主要起草单位，参与了义乌地区无缝织造行业首个企业联盟技术标准《生态无缝服装》的制定，公司董事长陶建伟为该联盟标准起
草领导小组副组长，该标准已自2009年12月28日开始实施。2012年，本公司
参与完成的研发成果“新型多功能针织纺织品的纺丝织造染整关键技术研究和产
棒杰股份配股说明书业化”被浙江省人民政府表彰为“浙江省科学技术三等奖”。
2、成本优势
本公司是义乌无缝服装产业集群的代表性企业，其成本优势主要体现在以下几个方面：首先，虽然近期中国地区劳动力、土地资源价格逐渐上升，但相对于意大利、以色列等欧洲国家，中国企业成本优势依然明显；其次，相对于亚洲其他新兴国家，中国的纺织工业拥有大量熟练的纺织技术工人，单位人工效率具有优势，单位成本较低；再次，据浙江省无缝织造行业协会统计数据显示，本公司拥有全球第三大无缝服装生产能力，相对于国内规模较小的企业而言，规模经济优势明显。
3、全面资质认证优势
截至本配股说明书签署日，本公司已经通过了一系列的社会责任和产品质量体系生产资质认证，主要情况如下表所示：
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||序号||名称||标准机构/认证机构||认证内容|
|一、第三方独立机构认证||||||||
|1||ISO 9001||国际标准化组织||质量控制体系||
|2||ISO 14001||国际标准化组织||环境管理体系||
|3||WRAP||美 国 服 装 和 鞋 袜 协 会（AAFA）||社会责任||
|4||BSCI||欧盟倡议商界遵守社会责任组织||社会责任||
|5||Oeko-Tex Standard 100||国际环保纺织协会||生态纺织品生产规范||
|二、著名品牌商和终端渠道商认证||||||||
|1||Decathlon||瑞士通用公证行（SGS）||社会责任||
|2||Marks & Spencer||Marks & Spence||社会责任、产品质量体系||
|3||TCHIBO||TCHIBO||社会责任、产品质量体系||

上述认证体系不但使公司的产品取得了进入欧美目标市场的通行证，同时也规范了公司的质量控制体系、管理体系，使公司的各项管理与国际标准全面接轨。
相对于大多数不具备规模、运作不规范的中小型无缝服装生产企业，本公司具有明显的生产资质比较优势。
4、规模及快速供应能力优势
截至本配股说明书签署日，本公司拥有 370台 Santoni的无缝针织设备（针
筒直径覆盖 12英寸到 18英寸），其生产规模在国内仅次于美邦纺织，位列国内
棒杰股份配股说明书第二名、全球第三名，其 18英寸的针筒直径是义乌无缝产业集群内针筒直径最大的无缝针织设备，该型号设备主要用于生产专业运动装和大网眼面料等高档产品。
交货期是国际采购商对无缝服装生产企业最基本的要求之一。满足交货期要求，需要无缝服装生产企业拥有一定的生产规模、全面的设备规格和娴熟的设计、打样技术。本公司的研发设计部门拥有较强的产品设计、打样能力。本公司依托规模化的生产能力与全面的设备型号，借助国际先进的 CAD辅助设计系统，同时凭借研发设计部门多年研发打样技术的经验积累，根据订单的特殊要求，可以将交货期大大缩短，完全能够满足一部分欧洲和美国客户对于新产品当月设计、下月上市的苛刻时间要求。
5、营销渠道的优势
经过多年努力，本公司已经与C&A（欧洲著名服装零售连锁商）、ALDI（欧洲大型连锁超市）、MAG（美国大型服装采购商）、ZEEMAN（荷兰专业服装零售连锁商）、NKD（欧洲专业服装零售连锁商）等国外大型服装零售商或采购商建立了良好的业务合作关系，并为C&A、M&S等多个国际知名服装品牌提供无缝服装设计服务及系列产品。
与上述优质的中高端客户建立良好的关系，一方面公司拥有稳定的销售渠道，依赖其品牌知名度，产品毛利率高，对供应商提价的敏感度相对较低，有利于公司在经济形势变化的情况下，弱化成本上升、人民币升值或出口退税率下调等因素的影响；另一方面，该类客户抗风险能力较强，信用度高，公司发生坏账的风险很低，降低了经营风险。多年来，本公司对客户一贯的设计理念、品质要求、交货期限等都具有一定的了解，同时双方在询价议价、设计打样、生产、质量控制、交付产品等各个环节均形成良好的沟通、协作，这些客户在业务上对本公司的依赖性也越来越强。
6、信息化管理的优势
自 2008年起本公司便根据多年无缝服装生产的管理经验，对公司内部管理进行了全面的流程再造，构建了“工艺—订单—计划—采购—生产—人力资源”的 ERP管理系统，并适时实施物流管理和财务结算，实现生产、销售、物流信
棒杰股份配股说明书息的畅通和资源的最优配置。
公司信息化管理系统提高了内部管理的沟通效率，加快了物流周转和财务成本信息的反馈速度，使公司产品开发、生产和销售的节奏更加合理，是一个大型国际化无缝服装生产厂商领先于中小型生产厂商的重要管理优势。
7、专业化人才的优势
本公司拥有一支专业化的技术、营销和管理人才队伍。传统纺织服装行业是一个劳动密集型产业，而无缝服装行业体现出更多技术密集型行业的特征。近年来，公司不断加大对研发的投入，培养了一支具有丰富经验和专业技能的专业技术队伍，使公司新产品设计、开发能够始终能够保持在市场的前列。
由于无缝服装行业主要消费市场集中在欧洲和美国，目前尚属于以出口为导向的行业，所以专业的国际营销人才非常重要。目前公司拥有专业国际营销队伍，具有丰富的专业知识和国际营销经验，了解国际市场的行情变化，掌握着丰富的客户资源。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务收入情况
报告期内，公司主营业务收入主要是生产、销售无缝服装，主营业务收入的业务分部情况如下表所示：
单位：万元
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||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|无缝服装销售收入||17,668.85||36,962.40||34,380.22||34,322.20||
|服务收入||89.47||189.71||130.48||-||
|合 计||17,758.32||37,152.11||34,510.70||34,322.20||

其中，服务收入主要为棒杰物业提供物业服务的收入。
（二）公司主要产品的工艺流程图
本公司无缝服装产品的主要工艺流程如下图所示：
棒杰股份配股说明书外购
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|选型|

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|-|
|电脑编程|

张力测试、自主生产
生产工艺单 包覆纱
密度调整
纱芯 拉伸 松弛
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|预缩处理|

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|-|
|染色|
|外协加工|

1、设计/打样
设计/打样包括选型、电脑编程、上机排纱、织物密度调整及纱线张力测试、织造、预缩处理、染色、后道工序、成品检验等步骤。在设计/打样各个环节记录使用原料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、注意事项等，形成生产工艺单，以此作为生产标准。
其中，在设计/打样阶段已经完成的选型、电脑设计、预缩处理环节，在大货生产过程中无需重复进行，只需按照电脑编程和生产工艺单的相应数据进行操作即可。
2、选型
技术人员通过对客户或者设计师提供的样品或具体参数指标进行分析，通过织物的密度、弹性、手感、光泽、组织结构等参数来进行纤维选择；通过织物的尺寸来选定设备的筒径。
3、编程
在对客户样品或客户提出的具体要求、标准进行判定之后，技术人员进行电脑编程，输入程序动作指令和图案花纹指令。程序动作指令决定织造时各路纱线的动作，开针器的进出，哈夫针、沉降片的进出、各路三角与选针器的动作等；
图案花纹指令决定织物的花型图案、组织结构和款式尺寸等。
4、包覆纱生产
棒杰股份配股说明书包覆纱是无缝服装生产的重要原材料，公司有包覆纱生产车间，可满足部分包覆纱自用需求。
在批量生产前，综合考虑公司包覆纱生产能力、生产计划和供货周期，决定采用自主生产或对外采购的方式获得包覆纱。如决定自主生产包覆纱，则根据选型时确定的包覆纱种类要求进行织造，生产主要包括纱芯喂给、拉伸包覆、松弛卷曲等环节。
5、上机排纱
主要是技术人员在设备上确定纱线的穿法。
6、密度调整/张力测试
通过 Santoni无缝针织机操作界面调整织物密度，利用线速仪器测试纱线张力，从而达到较好的织造效果。
7、预缩处理
进行预缩处理的目的是测试样衣经过缩水处理后尺寸是否符合要求。在编程环节，技术人员为样衣在染色环节的缩水（染色需在高温环境下进行，织物因而会产生缩水现象）预留一定尺寸，织造完成后，将样衣放入染缸中，在100℃左右（调节到与染色环节完全一致的温度）进行缩水测试，缩水处理后，样衣的尺寸与成衣尺寸相同，即可进行染色环节。如存在一定差异，则需重新设计/打样。
8、染色
公司研发部门根据公司设计员/客户的要求，同时考虑颜色标准、色牢度、光照固度、染料环保要求等因素选定染料，填写完整的染色生产工艺单。外协厂商以此作为外协染色的技术标准进行染色。
9、后道工序
染色完毕的样衣已经具备了大部分成衣的特征，如曲线部位已经定型、最终尺寸已经确定、已装有弹性腰带、后整理裁剪口已标记、边线已经扎口等。相比传统服装制造而言，无缝服装的后道工序相对简单，包括对已经标记裁剪口的样衣进行剪裁，使用缝纫设备进行对部分裁剪部位进行缝合，附加花边、装饰等。
棒杰股份配股说明书（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
本公司向原材料供应商进行直接采购，并建立包括价格、品质、逾期率和配合度四个评价维度在内的供应商考核体系，根据考核评分结果并按比质比价、择优采购的原则选定供应商。为维持价格竞争优势，分散采购风险，本公司确保每一种原材料至少确定2～3家合格供应商。本公司基于获取批量采购价格优势与控制合理库存水平两大目标的权衡结果确认每一批次的采购量。此外，本公司采购原材料品种的选择与确认主要有以下四种方式：
（1）公司根据客户对产品的要求或所提供的样品进行研发分析，确定原材料的构成并执行采购；
（2）客户指定原材料构成，公司按照客户要求进行采购并生产相应产品；
（3）根据公司研发部门新产品开发的要求及特点，确定原材料的品种、规格等并执行采购；
（4）公司与国内外核心原材料供应商保持着紧密的技术交流，供应商不定期向公司及时提供研发的新型纱线。公司对供应商所提供新型纱线的性能和特点做充分分析，并结合自身的设计理念开发新型无缝服装产品。在综合考虑产品市场竞争优势、消费者接受度、产品盈利能力及公司现有生产能力等因素后，如公司决定正式投产该新型无缝服装产品，采购部门即根据生产计划向供应商进行相应的原材料采购。
公司主要产品的采购流程图如下：
棒杰股份配股说明书
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|研发中心|营销中心|生产中心-采购部|生产中心-品管部|生产中心-生产部|资财中心|
|提供具体要求/标准|提供具体要求/标准|||制定生产计划进行生产检验标准质量跟踪|付款|
|||用料预算挑选供应商询价、比价、议价签订合同进行采购处理不合格采购物品评定供应商|制定检验标准检验标准合格检验采购物品不合格检验标准质量跟踪|||

棒杰股份配股说明书
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|营销中心|研发中心|生产中心-生产部|生产中心-品管部|生产中心-采购部|
|下达标准任务单将样品反 客户馈给客户通知客户验收|打样满意|制定生产计划包覆纱生产能力自主生产 外购包覆纱 包覆纱包覆纱生产织造外协 加工染色后整理缝制包装、入库查找原因及时解决发货|根据计划进行采购根据采购情况更新生产计划质量检验不合格|采购|
||电脑编程客户不满意||||
||客户满意||||

3、销售模式
公司的销售主要分为外销和内销，其中内销包括销售给国内客户和通过外贸商销售至国外。
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||销售模式|||生产模式||计价币种||备注说明|
|外销|||以ODM为主，也有少量的OEM||以美元为主，少量的以欧元计价||公司将产品直接出口至其他国家，并负责运输产品至海关，并办理相关的报关手续，发票也开给国外客户，产品消费地在国外||
|内销||销售给国内客户|以ODM、OBM为主，也有少量的OEM||完全以人民币计价||公司将产品出售给国内经销商，产品最终消费地在国内。||
|||通过外贸商销售至国外|以ODM为主||以人民币计价为主||公司将产品出售给外国公司在国内的代理商，并负责运输产品至代理商在国内指定的仓库，由代理商办理相关的报关手续，发票直接开给国内的代理商。产品最终将出口至国外，产品的最终消费地也在国外||

棒杰股份配股说明书公司大部分产品销往国外，主要以ODM制造为主，对外销产品采用以销定产的模式进行生产、销售，具体为：公司和客户签订合同后，采用订单管理的方法，待产品完工后，根据合同的约定向其销售产品并按照约定付款方式收款。产品结算方式主要采用即期和远期不可撤销信用证（L/C）、电汇（T/T）、银行托收（D/P）结算，价格条件主要为FOB（离岸价）。
公司外销业务定价模式主要为成本加成，即按产品成本加上25%～30%的利润的方式给外销客户报价，同时根据考虑客户的采购量、信誉、合作时间等因素综合调整后确定。
公司每年积极参加国内外主要展销会（广州交易会拉斯维加斯 Magicshow、法国 Fatex等），与全球无缝服装采购商保持持续接触并通过各种手段有效提高公司的行业知名度。当公司与客户建立业务联系后，获取订单的具体流程为：公司接受客户的询盘进行初步报价后，根据客户的要求或样品对款式、功能、面料的组织结构、原材料的选用等方面进行全部或部分设计、打样交客户验收确认，之后按照设计及打样的各个环节详细记录使用原料、尺寸规格、克重、机型、筒径、针数、染料要求、注意事项等，形成生产工艺单。生产工艺单是公司报价的基础，业务人员根据产品生产工艺单计算原辅材料、织造、染色、缝制、包装成本，同时预估销售、管理及财务费用，并根据产品的制造难易程度、客户所处市场区域、公司整体订单饱和度制定产品的毛利率，形成初步报价。客户与公司就初步报价进行协商后形成最终报价，并通过书面合同、形式发票、网上订单及电子邮件等方式与客户签订合同，最终确立销售关系。
本公司外销产品的一般过程如下图所示：
棒杰股份配股说明书
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|客户||营销中心||研发中心|生产中心|资财中心|
|提供要求/提供样品客户反馈不满意满意客户反馈不满意满意||客户开发客户资料登记表搜集客户资料客户信用额度表客户维护下达任务单样品交付客户||打样|任务单质量检验制定生产计划采购生产发货|客户信用额度表收回货款|
||满意|签订合同合同档案通知客户验收及时处理|签订合同||||
||满意||||||
|||业务员跟单制|||||
||||业务员跟单制||||

（2）内销模式
①通过外贸商销售至国外
公司将产品出售给外国公司在国内的外贸商（代理商），合同直接与外贸商签订并负责运输产品至外贸商在国内指定的仓库，由外贸商办理相关的报关手续，发票直接开给国内的外贸商。产品最终将出口至国外，产品的最终消费地也在国外。
公司外贸销售的业务定价模式与外销基本类似，相同产品的价格一定程度上比外销要低一些，以人民币计价为主。
公司通过外贸商销售的主要原因是：A、部分国外的终端销售商或者品牌商的采购模式惯例为通过长期合作的固定的中间商/进口商/分销商进行采购，而不与终端供应商直接发生业务往来；B、欧美地区是公司主要市场，通过进口商或外贸商进入国际市场在市场开拓费用方面更加经济，也易于获得客户接受与认
可。
②直接销售给国内客户
棒杰股份配股说明书本公司销售给境内客户的产品覆盖OBM、ODM及 OEM三种模式。其中 OBM产品以自主品牌“法维诗”和“丸美”牌内衣产品为主，大部分 OBM产品均通过经销商实现销售，少量以在线直销方式销售；ODM产品主要是指与南极人（上海）纺织科技有限公司建立的“共同体”模式，在这一模式下，南极人公司授权本公司使用“南极人”注册商标，在授权期限内本公司使用“南极人”品牌进行美体内衣产品的设计、生产并自行向南极人公司及其授权经销商进行销售，本公司以申请商标辅料数量为计算及支付依据，定期向南极人（上海）纺织科技有限公司支付品牌服务费，相关协议情况详见本节“九、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“1、商标”。OBM及 ODM是本公司销售给国内客户的主要模式，此外，公司还为国内知名的内衣品牌如都市丽人、女人心等进行少量的 OEM贴牌生产。
公司内销定价相对较低，主要因为国内无缝服装市场起步较晚，国内消费者对无缝产品的接受程度不如欧美消费者高，消费习惯的培育需要有一个渐进的过程。同时，内销业务主要通过经销商模式进行开拓，并以淘宝、天猫等网络销售模式为辅，定价随国内服装市场的供求变化而有所波动。
对于上述的 OBM及 ODM产品公司开展生产和销售的基本流程为：本公司研发部门通过信息搜集和调研、营销人员的市场反馈等措施把握产品流行趋势和消费者偏好，在每年约2、3月份进行当年新品的自主研发设计，约4、5月份以新品推介会或订货会方式向经销商进行宣传推广，经销商了解产品面料、款式、质量等要素并作充分考察后，与公司签署框架性合同书并下意向订单。每年的 9至 12月份是内销产品的销售旺季，为满足经销商的提前备货要求及为避开下半年外销业务生产高峰期，公司通常于每年的上半年陆续开始为内销备货，至7、8月份开始陆续向内销产品的经销商发货，而在下半年的生产高峰期会根据经销商反馈的市场情况在外销业务生产间隙进行一定数量的补单。货款结算方面，本公司通常采用分期付款的结算方式。对于部分合作关系及商业信用良好的经销商，公司允许其在产品销售完成后按照协议的具体约定支付货款，而对于部分规模较小的经销商则采用款到发货的结算方式。
（四）发行人主要产品的销售情况
棒杰股份配股说明书1、主要产品产能、产量及销量情况
报告期内，公司根据设备实际投入运营时间、不同设备产出效率差异及设备实际运行时间折算的设备实际产能情况如下表所示：
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||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|MF系列||-||-||-||57||
|SM系列||370||370||363||303||
|扣除投产时间和型号差异加权数（台）||353.00||347.08||333.83||265.00||
|扣除检修时间的 SM系列加权数（台）||338.29||332.62||319.92||253.96||
|无缝服装产能（万件）||1,691.45||3,326.22||3,199.24||2,539.58||

注1：MF系列是Santoni公司为了应对国内厂家推出的低端简版机，设备售价和产能效率约为 SM普通型号的1/3；1台MF系列设备折算为 1/3台 SM系列；SM系列中有17台供研发部门使用，不用于实际生产，故不计算产能；
注2：设备投产时间一般为当月采购下月投产；
注3：扣除投产时间和型号差异加权数=（MF系列设备折算为SM系列设备数的时间加权数+SM系列设备的时间加权数）；
注4：设备日均检修1小时；
注5：扣除检修时间的SM系列加权数=SM系列加权数*23/24；
注6：所有的设备均按照实际开始使用时间计算产能。2012年2月底公司基于生产效率的综合考量，停用57台MF系列设备，但保留在账面，产能计算时自2012年3月开始未包括该57台MF系列设备；
注7：无缝服装产能=扣除检修时间的SM系列加权数*10万件/台，全年工作时间按11个月测算，其中2014年1～6月无缝服装产能=扣除检修时间的SM系列加权数*10万件/台*6/12。
报告期内，本公司产品无缝服装的产能、产量和销量情况如下表所示：
单位：万件
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分 类||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|产 能||1,691.45||3,326.22||3,199.24||2,539.58||
|产 量||1,814.21||3,824.91||2,886.44||2,504.80||
|经调整产量（注1）||1,506.46||3,320.21||2,886.44||2,504.80||
|销 量||1,873.38||3,505.64||2,790.78||2,570.43||
|产能利用率（%）（注1）||89.06||99.82||90.22||98.63||
|产销率（%）（注2）||103.26||91.65||96.69||102.63||

注1：产能利用率=经调整产量/产能;
注2：产销率=实际销量/实际产量。
2013年实际产量为3,824.91万件，较2012年增长了938.47万件，其中主要是因为公司于 2013年公司首发募投项目投产后，加大新品短裤开发力度，短裤产量增加了1,009.81万件。由于短裤工艺相对简单，生产时间较一般产品的生产
周期更短，其中 1台 SM机器生产普通短裤产品 1年的产能约为 20万件，为上
述1台SM系列机器假设产能的2倍。为提高与2011及2012年度产能利用率的
棒杰股份配股说明书可比性，在上表中将 2013年度产量调整为实际产量（3,824.91万件）减去新增短裤产量（1,009.81万件）/2，即3,320.21万件；2014年1～6月实际产量为1,814.21万件，由于短裤产量占比进一步上升，按同样方法调整后，2014年1～6月产量为 1,506.46万件。2014年1～6月产能利用率比 2013年度相对偏低主要是因为2014年2月份公司春节放假近20天停工所致。
2013年及2014年1～6月产销率以实际产量和销量为基础计算。
2、销售价格变动情况
报告期内，本公司产品销售价格的变动情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||分 类||||变动||||变动||||变动||||变动|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|无缝服装均价||9.43||-10.53||10.54||-14.41||12.32||-7.72||13.35||-||

报告期内，公司产品以外销为主。公司外销采用成本加成的定价模式，报价主要是基于自身的生产成本加上约25%～30%的毛利，同时根据考虑客户的采购量、信誉、合作时间等因素综合调整后确定。内销销售收入占比相对较低，为开拓国内市场，定价相对较低。
报告期内，公司无缝服装销售均价呈下降趋势，主要原因包括以下两方面：（1）报告期内主要原材料采购价格呈下降趋势，公司外销按照上述定价模式确定的销售价格也有所下降。
（2）2013年度及 2014年上半年销售均价较前两年明显下降，主要是因为首发募投项目投产后，公司新增无缝服装的销售中增加了单价较低的短裤产品的销售比重，2013年度及2014年上半年销售产品中短裤销量大幅上升，由前两年的45%左右上升至2013年度近60%，2014年上半年进一步上升至约70%。虽然短裤销售量的上升导致了销售均价的下降，但是考虑到公司最主要的销售模式——外销采用成本加成的定价模式，销售均价的下降并不会对公司毛利率产生大的影响。
3、主营业务收入的区域分部
棒杰股份配股说明书报告期内，公司主要的目标市场以欧洲和美国为主，主营业务收入的销售区域构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|分 类||||比例||||比例||||比例||||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|内 销|1,673.01||9.42||7,172.08||19.30||8,266.03||23.95||8,505.61||24.78||
|外 销|16,085.31||90.58||29,980.03||80.70||26,244.67||76.05||25,816.58||75.22||
|合 计|17,758.32||100.00||37,152.11||100.00||34,510.70||100.00||34,322.20||100.00||

注：上表中“外销”是指将产品直接出口至国外，以外币结算；“内销”包括直接销售给国内客户和通过外贸商出口至国外，以人民币结算。
4、前五大客户销售情况
报告期内，本公司向前五大客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1～6月|||||||||
||序号||客户名称||||销售金额||比例（%）|
|1||Lidl Hong Kong Ltd||||4,462.54||24.91||
|2||World Dynasty Intl Trading Co., Inc||||2,398.13||13.39||
|3||Hi-Tex Founded By Tefron Ltd.||||2,022.36||11.29||
|4||Mondial China Limited（C&A Buying Gmbh &Co.Kg）||||1,583.11||8.84||
|5||Gebr Huber Gmbh Co. Kg||||881.46||4.92||
|||合 计||||11,347.60||63.35||
||2013年度|||||||||
||序号||客户名称||||销售金额||比例（%）|
|1||World Dynasty Int’l Trading Co., Inc.||||5,467.81||14.61||
|2||Gebr||ü|der Huber Gmbh & Co.Kg|4,297.37||11.48||
|3||Lidl Hong Kong Ltd.||||4,104.27||10.96||
|4||Hi-Tex Founded by Tefron Ltd.||||3,571.44||9.54||
|5||Mondial China Limited（C&A Buying Gmbh &Co.KG）||||1,895.95||5.07||
|||合 计||||19,336.85||51.66||
||2012年度|||||||||
||序号||客户名称||||销售金额||比例（%）|
|1||Gebr||ü|der Huber Gmbh & Co.KG|3,699.29||10.70||
|2||Tristar Products Inc720 Centre AVE||||3,372.03||9.75||
|3||Mondial China Limited（C&A Buying Gmbh &Co.Kg）||||2,853.39||8.25||
|4||Morera USA INC||||2,453.41||7.09||
|5||Hi-Tex Founded by Tefron Ltd.||||1,951.69||5.64||
|||合 计||||14,329.80||41.43||
||2011年度|||||||||
||序号||客户名称||||销售金额||比例（%）|
|1||Gebr||ü|der Huber Gmbh & Co.KG|3,957.70||11.53||
|2||Mondial China Limited（C&A Buying Gmbh &||||3,914.59||11.40||

棒杰股份配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||Co.KG）|||
|3|诸暨海越进出口有限公司|2,979.74|8.68|
|4|Morera USA INC|2,030.09|5.91|
|5|Jansen Textil Gmbh|2,004.61|5.84|
||合 计|14,886.74|43.36|

本公司不存在向单个客户的销售比例超过年销售总额50%的情况，也不存在严重依赖少数客户的情况。
本公司与报告期内的前5名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，均未在上述客户中占有权益。
5、主要消费群体
无缝针织服装作为技术含量高，并具备贴体舒适性、时尚型与功能性的高端内衣品种，其消费群体主要是对于无缝服装的面料和质地、成衣的设计与款式、穿着的舒适与功能、效果的得体与性感等因素较为在意，并且是购买力相对较强的人群。目前，无缝服装的消费者从人群分布上来说：女性多于男性，欧美消费者多于亚洲消费者，中青年购买者多于老年购买者。
（五）发行人主要原材料和能源供应及主要供应商情况
1、主要原材料供应情况及价格变动
本公司生产所需的原材料主要为锦纶、包覆纱、氨纶、棉纱等，其中以不同规格的锦纶与包覆纱用量最大。目前原材料的主要购买地为浙江和山东等地。原材料市场供给充足、稳定。公司主要选择品质优、产量大、来源稳定的大企业进行长期合作，以确保原材料的质量和交货期。同时，对于同类原材料，公司一般会选择2～3家供应商，根据客户对产品的具体要求，对于不同供应商的原材料进行配比分析，选择能达到较好产品效果的原材料。总体来看，公司供应链稳定，原材料供应有充分保证。
（1）主要原材料的采购价格变动趋势
单位：元/公斤
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项 目||||变动||||变动||||变动||||变动|
||||单价||||单价||||单价||||单价|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|锦纶78D||24.03||-4.61||25.19||-14.64||29.51||-17.66||35.84||-||
|包覆纱20||38.82||-14.00||45.14||-5.53||47.78||-6.70||51.21||-||

棒杰股份配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|棉纱40S|30.57|29.10|23.68|-8.54|25.89|-27.40|35.66|-|
|氨纶丝20D|53.55|0.47|53.30|-13.98|61.96|-7.91|67.28|-|

 2014年上半年棉纱 40S采购单价较 2013年度上升29.10%，当期采购的棉纱 40S采购金额较低，且主要为单价偏高的有色纯棉棉纱；而2011～2013年公司棉纱40S采购量较大，且以单价较低的兰精木浆为主。
（2）主要原材料采购情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1～6月||||2013年度||||2012年度||2011年度||
|项 目||数量||||数量||||数量|金额|数量（吨）||
|||||金额||||金额|||||金额|
|||（吨）||||（吨）||||（吨）||||
|锦纶78D|398.38||957.16||694.70||1,750.05||826.24||2,438.23|865.56|3,102.16|
|包覆纱20|83.13||322.73||224.26||1,012.24||408.96||1,954.01|307.60|1,575.14|
|棉纱40S|78.15||238.93||507.67||1,201.93||602.23||1,559.30|458.88|1,636.46|
|氨纶丝20D|97.21||520.54||177.69||947.16||125.60||778.22|137.60|925.79|

由于 2014年初公司库存棉纱 40S基本能够满足当期生产需求，因此 2014年上半年公司针对此原材料的采购金额偏低。
2、主要能源供应情况
公司所需的主要能源是电力，公司的电力由义乌市供电公司供应。
报告期内，公司主要能源的价格变动趋势如下表所示：
单位：元/度
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1～6月|||2013年度||||2012年度||||2011年度||
|项 目||||变动|||变动||||变动|||变动（%）|
|||金额|||金额||||金额||||金额||
|||||（%）|||（%）||||（%）||||
|电|0.72||1.41||0.71|0.00||0.71||9.23||0.65||-|

3、主要原材料及能源所占成本比重
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||原材料占营业||||能源占营业成本比重（%）|
|年度||原材料||||能源|||
|||||成本比重（%）|||||
|2014年1～6月|6,898.51||51.83||709.82||5.33||
|2013年度|15,307.88||54.96||1,513.55||5.43||
|2012年度|14,274.37||55.58||1,425.71||5.55||
|2011年度|15,163.36||61.12||990.88||3.99||

棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1～6月|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例（%）|
|1||浙江惠华针织有限公司||897.81||10.27||
|2||宁波圣鼎贸易有限公司||884.04||10.11||
|3||义乌市供电局||669.82||7.66||
|4||杭州英威达锦纶有限公司||629.29||7.20||
|5||苏州市伟丽氨纶有限公司||461.49||5.28||
|||合 计||3,542.45||40.53||
||2013年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例（%）|
|1||宁波圣鼎贸易有限公司||1,938.63||8.75||
|2||浙江惠华针织有限公司||1,785.85||8.06||
|3||浙江小傅贸易有限公司||1,710.83||7.72||
|4||义乌市供电局||1,500.69||6.77||
|5||浙江裕鑫聚磐实业有限公司||812.05||3.66||
|||合 计||7,748.05||34.95||
||2012年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例（%）|
|1||宁波圣鼎贸易有限公司||2,282.33||10.14||
|2||浙江惠华针织有限公司||1,940.71||8.63||
|3||义乌市供电局||1,315.45||5.85||
|4||屹立锦纶科技（苏州）有限公司||1,312.06||5.83||
|5||濮阳市永丰纺织有限公司||860.60||3.83||
|||合 计||7,711.15||34.27||
||2011年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||比例（%）|
|1||浙江锦盛控股集团有限公司||1,317.57||6.92||
|2||屹立锦纶科技（苏州）有限公司||1,256.64||6.60||
|3||义乌华鼎锦纶股份有限公司||1,218.26||6.40||
|4||义乌市宝玛斯针织有限公司||1,019.67||5.36||
|5||浙江惠华针织有限公司||946.14||4.97||
|||合 计||5,758.28||30.25||

公司与报告期内的前5名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股5%以上的股东，均未在上述供应商中占有权益。
八、发行人的安全生产及环境保护情况
（一）安全生产情况
本公司生产符合国家及地方有关职业安全生产的有关要求，在生产现场严格执行国家、地方的有关劳动安全的法律、法规，贯彻、落实安全责任制。同时，
本公司制定了各个生产岗位的安全规范及作业指导书，并树立员工的安全生产意
棒杰股份配股说明书识，对员工定期进行安全生产的相关培训。本公司设有专职及兼职的技安人员，有较完整的职业安全卫生章程规定，有齐全的安全卫生设施。报告期内，本公司切实履行了上述安全生产措施，并取得了良好的效果。
公司及其全资子公司生产运营符合国家安全生产的相关法律法规及规范性文件的要求，报告期内未发生过重大安全生产事故，未受到因安全生产问题导致的处罚。
2014年5月20日，义乌市安全生产监督管理局出具证明文件，确认公司及其全资子公司姗娥针织、棒杰物业自 2011年 1月以来，未发生安全生产责任事故，不存在因安全生产违法行为而受行政处罚的情形。
（二）环境保护情况
本公司主要从事服装生产，受行业特点影响，对周围环境基本无不良影响。
本公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在日常的生产经营过程中，严格执行环境保护的有关法律、法规。公司制定了《环境保护管理制度》、《严格执行“三同时”管理条例》等环保制度。报告期内，本公司没有因环境污染问题受到环保部门的行政处罚。
2014年 5月 15日，义乌市环境保护局出具了《证明》，证明棒杰股份及其子公司姗娥针织、棒杰物业在生产过程中能遵守有关环保法律法规，自 2011年以来无环保行政处罚记录。
九、发行人的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
1、主要生产设备
截至2014年6月30日，本公司所拥有的主要生产设备情况如下表所示：
单位：万元
棒杰股份配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||设备名称||数量(台)||原值||净值||成新率(%)|
|Santoni无缝针织机||SM4-TR2 15寸||1||83.27||29.21||35.08||
|||SM4-TR2 16寸||2||157.84||55.37||35.08||
|||SM4-TR2 17寸||2||153.48||53.85||35.08||
|||SM4-TR2 18寸||1||74.56||26.16||35.08||
|||SM8-8 TOP1 13寸||8||330.55||55.91||16.91||
|||SM8-8 TOP1 14寸||18||742.17||152.37||20.53||
|||SM8-8 TOP1 15寸||7||327.05||62.81||19.21||
|||SM8-8 TOP1 16寸||3||126.58||25.44||20.10||
|||SM8-8 TOP2 12寸||5||203.77||105.14||51.60||
|||SM8-8 TOP2 13寸||25||1,072.21||306.81||28.61||
|||SM8-8 TOP2 14寸||39||1,737.06||500.79||28.83||
|||SM8-8 TOP2 15寸||22||1,070.91||277.88||25.95||
|||SM8-8 TOP2 16寸||9||378.32||153.12||40.47||
|||SM8-8 TOP2 17寸||6||383.36||118.86||31.00||
|||SM8-TOP1MP 13寸||12||258.94||212.46||82.05||
|||SM8-TOP1MP 14寸||15||323.67||265.58||82.05||
|||SM8-TOP1MP 15寸||4||86.31||70.82||82.05||
|||SM8-TOP1MP 16寸||4||86.32||70.82||82.05||
|||SM8-TOP2MP 12寸||17||602.39||381.40||63.31||
|||SM8-TOP2MP 13寸||43||1,314.70||986.70||75.05||
|||SM8-TOP2MP 14寸||43||1,422.67||1,063.77||74.77||
|||SM8-TOP2MP 15寸||44||1,522.74||1,055.31||69.30||
|||SM8-TOP2MP 16寸||27||944.19||645.31||68.35||
|||SM8-TOP2MP 17寸||8||274.87||200.89||73.08||
|||SM8-TOP2MP 18寸||5||173.91||127.10||73.08||
|合 计||||370||13,851.84||7,003.88||50.56||

2、房屋建筑物
（1）自有房产情况
截至2014年6月30日，本公司获发《房屋所有权证》的房产共8处，建筑面积共123,303.26平方米，该等房产基本情况如下表所示：
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||序||||||建筑面积||取得||||他项权利|
||||产权证号||坐落地点||||||规划用途|||
||号||||||（m2）||方式|||||
|1||义乌房权证苏溪字第c00069647号||义北工业园区||26,138.09||自建||工业用房||有||
|2||义乌房权证稠城字第c00084839号||荷叶塘工业开发区（老厂）||2,858.35||自建||工业用房||有||
|3||义乌房权证稠城字第c00069452号||荷叶塘工业开发区（新厂）||6,593.38||自建||工业用房||有||
|4||义乌房权证苏溪字第c00138211号||义乌工业园区春风大道两侧 A 地块||19,326.44||自建||工业用房||有||
|5||义乌房权证苏溪字第||义乌工业园区春||18,269.49||自建||工业用房||有||

棒杰股份配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||c00138209号|风大道两侧 A 地块|||||
|6|义乌房权证苏溪字第c00138210号|义乌工业园区春风大道两侧 A 地块|28,503.01|自建|工业用房|有|
|7|义乌房权证苏溪字第c00139142号|义乌工业园区春风大道两侧 B 地块|9,595.26|自建|工业用房|有|
|8|义乌房权证苏溪字第c00139143号|义乌工业园区春风大道两侧 B 地块|12,019.24|自建|工业用房|有|
|合计|||123,303.26||||

目前以上房屋建筑物能够满足本公司的日常生产及运营需求，其中序号1、2、3、6房产部分或全部用于对外出租。
此外，公司以浙江义乌工业园区地块上的房产（上表中序号4、5、6房产）及其对应的土地使用权提供抵押担保，于2013年4月27日同中国银行股份有限公司义乌市分行签订了201371310224号《最高额抵押合同》，最高担保额不超过12,035.00万元；公司以浙江义乌工业园区春风大道两侧B地块（上表中序号7、8房产）及其对应的土地使用权提供抵押担保，公司于2013年4月27日同中国银行股份有限公司义乌市分行签订了201371310262号《最高额抵押合同》，最高担保额不超过4,255.00万元。
公司以上表中序号1、2、3的房产及其对应的土地使用权提供抵押担保，于 2014年 7月 28日同中国农业银行股份有限公司义乌市分行签订了和同编号为33100620140027934号《最高额抵押合同》，最高担保额不超过6,863.00万元。
（2）本公司对外出租自有房产情况
截至2014年6月30日，本公司对外出租自有房产情况如下表所示：
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||序||||||租赁位置及租赁|||||
||||出租方||承租方||||租赁期限||租金规定|
||号||||||面积|||||
|1||本公司||义乌市美苑彩印包装有限公司||义北工业园区，面积3,267平方米||2012.03.01至2017.02.28||单价按 88.8 元/平方米/年计算，合计29万元/年||
|2||本公司||义乌市深广箱包厂||义北工业园区，面积1,304平方米||2014.01.01至2014.12.31||单价按60元/平方米/年计算，合计7.82万元/年||
|3||本公司||义乌市波力包覆纱有限公司||义北工业园区，面积3,800平方米||2014.01.01至2014.12.31||单价按60元/平方米/年计算，合计22.80万元/年||

棒杰股份配股说明书
|||||||
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|4|本公司|义乌市安奈饰品配件厂|荷叶塘工业开发区（新厂房），面积6,600平方米|2012.09.01至2015.08.31|年租金41万元|
|5|本公司|鲁国海|荷叶塘工业开发区（老厂房），面积2,858平方米|2013.10.15至2018.10.14|第一年20万，第二年21万，第三年22万，第四年23万，第五年24万|
|6|本公司|中国电信集团浙江网络资产分公司|荷叶塘工业开发区新厂房楼顶平台，面积 15 平方米|2011.08.01至2016.07.31|年租金1.15万元|

（3）本公司租赁使用房产情况
截至2014年6月30日，本公司租赁使用房产情况如下表所示：
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||序||合同签署||||||租赁位置及租赁|||||
||||||出租方||承租方||||租赁期限||租金规定|
||号||日||||||面积|||||
|1||2014.4.24||浙江中国小商品城集团股份有限公司||本公司||中国小商品城篁园 服 装 市 场Y3-0051号商位，面积14.0平方米||2014.4.20至2017.04.19||商 位 使 用 费33,348 元/年，在协议签订时付清||
|2||2013.09.05||浙江中国小商品城集团股份有限公司||本公司||义乌国际商贸城四区，市场48030号商位，面积14.3平方米||2013.10.21至2016.10.20||商 位 使 用 费70,874 元/年，合计212,622元，在协议签订时付清||
|3||2013.09.05||浙江中国小商品城集团股份有限公司||本公司||义乌国际商贸城四区，市场48031号商位，面积14.3平方米||2013.10.21至2016.10.20||商 位 使 用 费70,874 元/年，合计212,622元，在协议签订时付清||
|4||2013.09.05||浙江中国小商品城集团股份有限公司||本公司||义乌国际商贸城四区，市场48032号商位，面积14.3平方米||2013.10.21至2016.10.20||商 位 使 用 费29,487 元/年，合计 88,461 元，在协议签订时付清||

本公司租赁上述房产主要用来营销宣传及展示，与此同时也会有少量的零售业务。
（二）主要无形资产情况
1、商标
公司拥有“棒杰”、“法维诗”等文字及图形商标的所有权，其中“法维诗”被浙江省质量技术监督局和浙江省工商行政管理先后认定为浙江省名牌产品和浙江省著名商标。截至2014年6月30日，本公司已获注册的商标明细如下：
（1）境内注册商标
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||序号|商标图案||商标号||核定使用商品||有效期限|
|1|||1218621||第25类：服装，婴儿全套衣，领带，鞋，帽，腰带，围巾，手套，雨衣||2008.10.28~2018.10.27||
|2|||1244647||第25类：鞋，围巾，领带，腰带，手套，帽||2009.02.07~2019.02.06||
|3|||1469212||第25类：服装，婴儿服装，运动服装，鞋，帽，雨衣，手套（服装），领带，腰带||2010.11.07~2020.11.06||
|4|||1477337||第25类：服装，婴儿服装，运动服装，鞋，帽，雨衣，手套（服装），领带，腰带||2010.11.21~2020.11.20||
|5|||1609426||第25类：服装，婴儿服装，运动服装，鞋，帽，雨衣，手套（服装），领带，腰带||2011.07.28~2021.07.27||
|6|||1645421||第25类：服装，童装，游泳衣，雨衣（包括雨帽、披肩，斗篷），鞋，帽，袜，手套（服装），领带，皮带（服饰用）||2011.10.07~2021.10.06||
|7|||3048033||第25类：服装；内衣；内裤；游泳衣；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）||2013.05.14~2023.05.13||
|8|||4178194||第25类：服装；手套（服装）；皮带（服饰用）；婚纱||2008.09.28~2018.09.27||
|9|||4178338||第18类：（牛、羊等）的生皮；钱包；公文包；手提包；旅行包；裘皮；伞；手杖；马具；制香肠用肠衣||2008.02.14~2018.02.13||
|10|||3048032||第25类：服装；内衣；内裤；游泳衣；婴儿全套衣；帽；袜；手套（服装）；领带；皮带（服饰用）||2013.05.14~2023.05.13||
|11|||4178322||第1类：工业用固态气体；工业用氯（挥发性碱）；工业用同位素；纺织品上浆和修整制剂；杀虫化学添加剂；生物化学催化剂；感光纸；工业用粘合剂；纸浆；焊剂||2007.05.21~2017.05.20||
|12|||4178321||第2类：染料；颜料；食用色素；计算机、打印机、文字处理机墨盒；油漆；防腐剂；天然树脂；防臭涂料；喷墨打印机墨盒；松香水||2007.07.07~2017.07.06||
|13|||4178320||第3类：去污剂；上光剂；砂纸；香料；化妆品用香料；牙膏；百花香（香料）；动物用化妆品；研磨材料；口气清新喷洒剂||2007.07.07~2017.07.06||
|14|||4178319||第4类：润滑油；燃料油；矿物燃料；工业用蜡；夜间照明物（蜡烛）；除尘制剂；汽油；工业用凡士林；皮革保护油；发动机油||2007.07.07~2017.07.06||
|15|||4178318||第5类：人用药；补药（药）；片剂；医用营养品；空气净化制剂；兽医用药；杀害虫剂；卫生巾；假牙粘合剂；中药成药||2007.07.07~2017.07.06||

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|16|4178166|第6类：合金钢；金属管；金属建筑物；钢丝；非电气金属电缆接头；金属窗栓；五金器具；金属锁（非电）；保险柜；弹簧（金属制品）|2006.11.14~2016.11.13|
|17|4178167|第7类：排水机；饲料粉碎机；印刷机器；强袜机；染色机；压花机；包缝机；自行车组装机械；洗衣机；发电机|2006.11.14~2016.11.13|
|18|4178165|第8类：磨具（手工具）；农业器具（手动的）；杀虫喷雾器（手工具）；剃须刀；钳；手动千斤顶；制钟表工具；切菜刀；随身武器；餐具（刀叉和匙）|2006.06.28~2016.06.27|
|19|4178164|第9类：笔记本电脑；时钟（时间记录装置）；复印机（光电、静电、热）；霓虹灯；手提电话；电视摄像机；变压器；眼镜；蓄电瓶；动画片|2006.11.14~2016.11.13|
|20|4178163|第10类：振动按摩器；假牙；心电图描记器；助听器；吸奶器；避孕套；假发（医用修复毛发）；矫形用物品；缝合材料；手术台|2006.11.14~2016.11.13|
|21|4178162|第11类：灯泡；喷灯；微波炉（厨房用具）；冰箱（冰盒）；空气调节装置；水龙头；抽水马桶；水净化设备和机器；电热毯；气体打火机|2006.11.14~2016.11.13|
|22|4178161|第12类：机车；小汽车；摩托车；自行车；缆车；折叠行李车；公共马车；车辆轮胎；航空器；船|2006.11.14~2016.11.13|
|23|4178160|第13类：猎枪；弹道导弹；子弹；炸药；火箭（自动推进武器）；汽枪（武器）；烟火产品；烟花；非玩具雷管；枪瞄准镜|2005.08.07~2015.08.06|
|24|4178159|第14类：未加工的金或金箔；贵重金属合金；仿金制品；银饰品；宝石（珠宝）；装饰品（珠宝）；手表；钟；秒表；电子钟表|2007.06.14~2017.06.13|
|25|4178158|第15类：手风琴；钢琴；双簧管；电子琴；电子乐器；乐器；音乐盒；校音器（定音器）；吉它；小提琴|2007.06.14~2017.06.13|
|26|4178317|第16类：纸；复印纸（文具）；建筑模型；笔记本；书籍；钉书机；文具盒（全套）；墨水；钢笔；电动或非电动打字机|2007.07.07~2017.07.06|
|27|4178316|第17类：合成橡胶；非金属马掌；垫片（密封垫）；接头用密封物；塑料管；排水软管；有机玻璃；石棉；绝缘材料；橡胶或塑料填料|2007.07.07~2017.07.06|
|28|4178315|第18类：（牛、羊等）的生皮；钱包；公文包；手提包；旅行包；裘皮；伞；手杖；马具；制香肠用肠衣|2008.02.14~2018.02.13|
|29|4178314|第19类：成品木材；石膏板；水泥；瓷砖；建筑用沥青产品；非金属水管；|2007.07.07~2017.07.06|

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|||安全玻璃；石料粘合剂；非金属建筑涂面材料；非金属建筑物||
|30|4178313|第20类：办公家具；塑料水管阀；镀银玻璃（镜）；布告板；食品用塑料装饰品；骨灰盒；羽绒枕头；非金属门装置；木、蜡、石膏或塑料像；竹木工艺品|2007.07.07~2017.07.06|
|31|4178312|第21类：日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；日用玻璃器皿（包括杯盘、壶、缸）；日用瓷器（包括盆、碗、盘、壶、餐具、缸、坛、罐）；旅行饮水瓶；梳；刷子；牙刷；除蚊器（非电）；水晶 （玻璃制品）；暖水瓶|2007.07.07~2017.07.06|
|32|4178311|第22类：包装绳；渔网；包装带；编织袋；鸭绒毛；生丝；羊毛绒；纺织品纤维；羊毛；羽绒（禽类）|2008.01.14~2018.01.13|
|33|4178310|第23类：纱；精纺羊毛；纺织用弹性纱和线；弹力丝（纺织用）；人造丝；线；尼龙线；毛线；绒线；开司米|2008.02.14~2018.02.13|
|34|4178309|第24类：织物；无纺布；丝织、交织图画；造纸毛毯（毛巾）；毛巾被；床罩；桌布（非纸制）；洗涤用手套；旗帜；寿衣|2008.02.14~2018.02.13|
|35|4178308|第26类：花边；头发夹（发夹）；服装扣；假发；针；人造花；服装垫肩；修补纺织品用热粘胶布片；运动员号码；茶壶保暖套|2008.02.14~2018.02.13|
|36|4178337|第27类：地毯；垫席；席；人工草皮；体操垫；亚麻油毡；橡胶地垫；墙纸；非纺织品壁挂；汽车毡毯|2008.02.14~2018.02.13|
|37|4178336|第28类：游戏机；玩具汽车；扑克牌；羽毛球拍；健美器；射箭用器；拳击手套；圣诞树用装饰品（照明用物品和糖果除外）；钓鱼杆；击剑武器|2008.02.14~2018.02.13|
|38|4178335|第29类：猪肉食品；鱼子酱；水果罐头；水果蜜饯；榨菜；蛋；牛奶制品；食用油；口香糖胶基；豆腐制品|2006.10.21~2016.10.20|
|39|4178334|第30类：咖啡；茶；糖果；食用蜂胶（蜂胶）；麦片；方便面；调味酱油；食盐；食用淀粉产品；调味品|2006.10.21~2016.10.20|
|40|4178333|第31类：未加工木材；供展览用动物；豆（未加工的）；植物；鲜水果；鲜食用菌；饲料；酿酒麦芽；菌种；动物栖息用品|2006.10.21~2016.10.20|
|41|4178332|第32类：啤酒；果汁；水（饮料）；矿泉水（饮料）；汽水；可乐；奶茶（非奶为主）；蒸馏水（饮料）；纯净水（饮料）；饮料制剂|2006.10.21~2016.10.20|
|42|4178330|第34类：雪茄烟；香烟；烟丝；烟斗；非贵重金属制香烟盒；火柴；吸烟用打|2006.10.28~2016.10.27|

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|||火机；丁烷气（吸烟用）；香烟过滤嘴；卷烟纸||
|43|4178329|第35类：广告；广告传播；广告设计；为广告或销售组织时装展览；进出口代理；职业介绍所；商业场所搬迁；文件复制；会计；自动售货机出租|2007.11.28~2017.11.27|
|44|4178328|第36类：保险；资本投资；艺术品估价；期货经纪；不动产代理；经纪；担保；募集慈善基金；代管产业；典当|2007.11.28~2017.11.27|
|45|4178347|第37类：建筑结构监督；建筑设备出租；电器设备的安装与修理；车辆维修；造船；钟表修理；喷涂服务；家具制造（修理）；干洗；照相器材修理|2007.11.28~2017.11.27|
|46|4178346|第38类：电视播放；新闻社；信息传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）；卫星传送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；由电脑进行的电话号码簿查询；电话出租|2007.11.28~2017.11.27|
|47|4178345|第39类：货运；货物贮存；替他人发射卫星；液化气站；旅游预订；商品包装；空中运输；客车出租；船运货物；出租车运输|2007.11.28~2017.11.27|
|48|4178344|第40类：材料处理信息；焊接；纺织品染色；动物屠宰；服装制作；印刷；废物和垃圾的回收；空气净化；水净化；雕刻|2007.11.28~2017.11.27|
|49|4178343|第41类：培训；为娱乐组织时装展览；收费图书馆；书籍出版；电视和无线电节目制作；电视文娱节目；夜总会；健身俱乐部；动物园；为艺术家提供模特|2007.11.28~2017.11.27|
|50|4178342|第42类：知识产权咨询；研究与开发（替他人）；地质调查；化妆品研究；生物学研究；纺织品研究；纺织品测试；包装设计；建筑咨询；服装设计；替他人创建和维护网站|2007.11.28~2017.11.27|
|51|4178341|第43类：住所（旅馆、供膳寄宿处）；咖啡馆；饭店；流动饮食供应；茶馆；提供营地设施；养老院；日间托儿所（看孩子）；动物寄养；出租椅子、桌子、桌布和玻璃器皿|2007.11.28~2017.11.27|
|52|4178340|第44类：医疗诊所；医院；医药咨询；心理专家；人工授精；疗养院；美容院；动物饲养；庭院风景布置；眼镜行|2007.11.28~2017.11.27|
|53|4178339|第45类：私人保镖；侦探公司；安全咨询；治安保卫咨询；安全及防盗报警系统的监控；约会；服装出租；火葬；开保险锁；婚姻介绍所|2007.11.28~2017.11.27|
|54|6163581|第26类：服装花边；发夹；衣扣；假发；缝纫针；人造花；胸罩衬骨|2010.03.28~2020.03.27|

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|55|6163582|第24类：布；无纺布；织绵人像；纺织品毛巾；被子；桌布（非纸制）|2010.03.28~2020.03.27|
|56|6163583|第3类：肥皂；去污剂；擦鞋膏；纱布；玫瑰油；化妆品；牙膏；香；动物用化妆品|2010.02.14~2020.02.13|
|57|6163584|第23类：纱；线；毛线|2010.03.28~2020.03.27|
|58|6163585|第18类：牛皮；钱包；裘皮；伞；手提包|2010.03.28~2020.03.27|
|59|6163586|第28类：秋千；玩具；棋；运动球类；哑铃；滑板；护腰；圣诞树用烛台；钓鱼竿|2010.03.28~2020.03.27|
|60|6163587|第25类：针织服饰；婴儿全套衣；游泳衣；足球鞋；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；袜；手套（服饰）；领带；皮带（服饰用）|2010.03.28~2020.03.27|
|61|6699312|第25类：服装；婴儿全套衣；游泳衣；游泳裤；防水服；鞋；帽；袜；手套；领带|2010.07.28~2020.07.27|
|62|3137143|第25类：服装；针织服装;T恤衫；皮衣（服装）；鞋；足球鞋；靴；袜（截至）|2014.04.21～2024.04.20|
|63|8139904|第25类：内衣；婴儿全套衣；游泳裤；爬山鞋；鞋（脚上的穿着物）；袜|2011.05.07～2021.05.06|
|64|4590923|第25类：服装；内衣；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣；鞋；帽子；领带|2009.03.21～2019.03.20|
|65|4590924|第25类：服装；内衣；婴儿全套衣；游泳衣；雨衣；鞋；帽子；领带|2009.04.21～2019.04.20|
|66|5598245|第25类：手套（服装）；皮带（服饰用）|2010.01.28～2020.01.27|
|67|7643575|第25类：游泳裤；|2011.01.07～2021.01.06|
|68|7643585|第25类：内衣；游泳裤；腰带；|2011.01.07～2021.01.06|
|69|7643601|第25类：内衣；婴儿全套衣；游泳裤；爬山鞋；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；袜；手套（服装）；披巾；腰带；|2010.11.21～2020.11.20|
|70|8135372|第25类：内衣；婴儿全套衣；游泳裤；爬山鞋；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；袜；手套（服装）；披巾；腰带；|2011.03.21～2021.03.20|
|71|4178195|第25类：婚纱|2009.06.14～2019.06.13|

棒杰股份配股说明书（2）境外注册商标
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|||||||||核定使|||
||序号|商标图案||商标号||注册地名称||||有效期限|
|||||||||用商品|||
|1|||1002123||马德里协定成员国（澳大利亚、欧盟、日本、韩国、土耳其、美国，俄罗斯）||25||2009.04.20~2019.04.19||
|2|||1002124||马德里协定成员国（澳大利亚、欧盟、日本、韩国、土耳其、美国，俄罗斯）||25||2009.04.20~2019.04.19||

（3）报告期内商标许可使用的情况
①丸美
川木日用品与公司于2010年7月14日签订商标使用许可合同，许可公司免费使用第3137143号注册商标（“丸美”），许可期限自2010年7月15日至2012年7月14日。“丸美”商标系天津世都商贸有限公司于2004年4月21日注册取得，2009年9月川木日用品通过北京弘扬中联知识产权代理有限公司以58,500.00元的价格取得该项商标所有权。
本公司已于2010年12月26日与川木日用品签订《商标转让合同》，约定川木日用品将其拥有的注册号为 3137143的注册商标及申请号为7643575、7643585、77643601、8135372、8139904的商标转让给公司，其中3137143号注册商标的转让价格为川木日用品原始取得成本 58,500.00元，其余 5个商标系无偿转让。截至2011年12月31日，上述商标转让手续已经全部办理完毕。
②南极人
公司最初与南极人公司的合作模式为品牌授权，即南极人公司与公司签订《授权书》，授权公司使用第 2004570号“南极人”注册商标，授权期限分别为 2008年 4月 1日至 2009年 3月 31日、2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日、 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日，在授权期限内公司使用“南极人”品牌进行产品生产并自行销售，以销售数量为计费基础向南极人公司支付品牌管理费。
2011年 3月底授权期届满后双方终止品牌授权模式的合作，转为贴牌生产
模式。该合同有效期为2011年5月30日至2012年3月31日。
棒杰股份配股说明书2012年3月15日，南极人公司与公司再度采用品牌授权模式合作。授权本公司使用“南极人”注册商标，授权期限为2012年3月15日至2013年3月31日，在授权期限内本公司使用“南极人”品牌进行美体内衣产品生产并自行销售，以申请商标数量为计费基础向南极人公司支付品牌服务费。
2013年 3月 25日，南极人公司继续授权本公司在 2013年 4月 1日至 2014年 3月 31日期间使用“南极人”品牌进行美体内衣产品生产并自行销售，并规定以本公司申请商标数量为计算及支付依据，每申请一套商标即向南极人公司支付该套商标的品牌服务费。
2、专利
截至2014年6月30日，本公司已经获得的专利证书情况如下表所示：
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||序|||||||||||
||||专利号||专利名称||专利授权日||专利权人||专利类型|
||号|||||||||||
|1||ZL200430049646.6||内衣包装衬件||2005年1月5日||本公司||外观设计||
|2||ZL201010109718.6||一种内衣拉伸仪||2012年8月15日||本公司、上海瑞纺仪器有限公司||发明专利||
|3||ZL200720112086.2||一种运动裤||2008年5月7日||本公司||实用新型||
|4||ZL200720110132.5||手臂防晒衣||2008年5月7日||本公司||实用新型||
|5||ZL200720111292.1||一种女性防走光连体衣||2008年7月30日||本公司||实用新型||
|6||ZL200820167265.0||立体无痕抹胸||2009年8月19日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|7||ZL200820169867.X||针织无缝连帽运动服||2009年10月14日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|8||ZL200920201159.4||无缝骑行短裤||2010年09月01日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|9||ZL200920201160.7||无缝骑行上衣||2010年09月01日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|10||ZL201020049905.5||无缝瑜伽背心||2010年10月13日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|11||ZL201020049903.6||无缝瑜伽短裤||2010年10月20日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|12||ZL201020049952.X||一种针织牛仔裤||2010年12月29日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|13||ZL201020049954.9||带抹胸的运动背心||2010年12月29日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|14||ZL201020521186.2||无缝抹胸连衣裙||2011年03月30日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|15||ZL201020521162.7||无缝纬编网孔上衣||2011年04月13日||本公司、浙江理工大学||实用新型||
|16||ZL201020521145.3||裤腿抽褶纬编织||2011年5月18日||本公司、浙||实用新型||

棒杰股份配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|||造成型无缝裤||江理工大学||
|17|ZL201120332628.3|一次立体成型女子健美运动背心|2012年07月04日|本公司、浙江理工大学|实用新型|
|18|ZL201220304279.9|领口抽褶一次成型纬编提花暗纹针织衫|2013年01月16日|本公司、浙江理工大学|实用新型|
|19|ZL201220304254.9|一次立体打揽成型无缝上衣|2013年01月16日|本公司、浙江理工大学|实用新型|
|20|ZL201220304253.4|女士无缝网眼平角内裤|2013年02月13日|本公司、浙江理工大学|实用新型|
|21|ZL201220460068.4|分段舒适压美体无缝上衣|2013年03月27日|本公司、浙江理工大学|实用新型|
|22|ZL201320408743.3|多组织无缝运动背心|2014年02月05日|本公司、浙江理工大学|实用新型|

本公司与共同专利权人浙江理工大学对于专利的使用权和后续改进权利进行如下约定：双方对于合作开发的技术具有共同申请专利的权利，除非取得对方书面同意，否则任何一方不得单独申请专利；对于双方在技术合作中已取得的专利，双方均有使用的权利。除本公司可以许可给其控股子公司使用外，未经对方书面同意，双方均不得单独将专利许可给其他人使用或以任何方式帮助、指导他人使用；本公司在合作技术上进行后续改进形成的新技术属于本公司所有，相关知识产权归属于本公司；浙江理工大学在合作技术上进行后续改进形成的新技术属于其所有，但本公司具有无偿使用和同等条件下优先受偿的权利。
此外，根据本公司与上海瑞纺仪器有限公司的约定，对于技术合作中形成的技术成果由双方共享。
3、软件著作权
截至2014年6月30日，本公司拥有的软件著作权情况如下表所示：
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||序||著作权||著作||||权利取||权利||首次||权利|
||||||||软件名称|||||||||
||号||登记号||权人||||得方式||范围||发表日期||登记日期|
|1||2009SR034658||本公司||棒杰经销商客户关系管理系统V1.0||原始取得||全部权利||2008.07.19||2009.08.27||
|2||2009SR034660||本公司||基于二维条码及PDA 的数码针织生产制造检验管理信息系统V1.0||原始取得||全部权利||2008.10.15||2009.08.27||
|3||2009SR034663||本公司||无缝类服饰产品创新设计集成管理平台系统V1.0||原始取得||全部权利||2008.12.08||2009.08.27||
|4||2013SR090372||本 公司、浙||基于江浙少女的服装原型自动识别系||原始取得||全部权利||2013.06.01||2013.08.27||

棒杰股份配股说明书
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|||江理工大学|统V1.0|||||
|5|2014SR040835|本 公司、浙江理工大学|3D纬编提花织物模拟系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.01.23|2014.04.10|
|6|2014SR040830|本 公司、浙江理工大学|3D纬平针织物模拟系统V1.0|原始取得|全部权利|2014.01.23|2014.04.10|

4、土地使用权
截至2014年6月30日，本公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
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|||||||||||||||是否|
||序|||||面积||地类||使用权||使用权|||
|||土地证编号||座落||||||||||设定|
||号|||||（平米）||（用途）||类型||终止日期|||
|||||||||||||||抵押|
|1||义乌国用（2008）第23-2447号|荷叶塘||361.60||工业||出让||2046.11.28||否||
|2||义乌国用（2008）第23-2448号|荷叶塘||3,573.80||工业||出让||2054.06.30||否||
|3||义乌国用（2008）第15-8514号|义北工业园区（苏溪）||13,658.00||工业||出让||2053.04.10||否||
|4||义乌国用（2013）第105-00032号|义乌工业园区春风大道两侧A地块||36,362.90||工业||出让||2060.02.04||是||
|5||义乌国用（2013）第105-00033号|义乌工业园区春风大道两侧B地块||13,439.90||工业||出让||2060.02.04.||是||

土地使用权抵押情况请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“2、房屋建筑物”。
5、特许经营权
2008年3月12日，本公司取得00495302号《对外贸易经营者备案登记表》；
因注册资本等变动重新进行备案登记，于2013年3月1日取得01387938号《对外贸易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 3300609786138号。根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部 2004年第 14号令）的相关规定，公司取得经营进出口业务的资格。
2010年 1月 20日，本公司全资子公司姗娥针织取得 00800316号《对外贸
易经营者备案登记表》，进出口企业代码为 3300737761533号。根据《对外贸易
棒杰股份配股说明书经营者备案登记办法》（商务部 2004年第 14号令）的相关规定，姗娥针织取得经营进出口业务的资格。
十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
本公司2011年上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表所示：单位：万元
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|首次公开发行前一年末归属于母公司股东的|15,609.69|||
|净资产额（截至2010年12月31日）||||
||发行时间|发行类别|筹资净额|
|历次筹资情况||||
||2011年11月|首次公开发行|26,269.78|
|2012年派现金股利|2,001.00|||
|2013年派现金股利|2,001.00|||
|2014年派现金股利|2,001.00|||
|2010 年 12 月 31 日至 2014年 6 月 30 日实现|13,297.77|||
|净利润||||
|本次发行前最近一期末归属于母公司股东的|49,174.24|||
|净资产额（截至2014年6月30日）||||

经 2013年度股东大会审议，同意以 2013年 12月 31日的总股本 10,005万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利2,001万元（含税），已于2014年5月30日支付完毕。
十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）发行人最近三年及一期的重要承诺及其履行情况
本公司承诺：本次配股募集资金到账后，公司将严格按照计划使用募集资金，且在本次配股募集资金到账后的12个月内不对外进行金融投资。
（二）控股股东、实际控制人的重要承诺及其履行情况
1、控股股东、实际控制人对其所持股份自愿锁定的承诺
棒杰股份配股说明书公司控股股东、实际控制人陶建伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
截至本配股说明书签署日，陶建伟严格遵守了上述承诺。
2、控股股东、实际控制人关于社会保障制度与住房公积金缴纳义务的承诺公司控股股东、实际控制人陶建伟承诺：“如因浙江棒杰数码针织品股份有限公司及其控股子公司未为部分员工缴纳社会保险（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金而产生的补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由陶建伟承担”。
截至本配股说明书签署日，陶建伟严格遵守了上述承诺。截至本配股说明书签署日，未发生因公司及控股子公司未为员工缴纳社会保险或住房公积金而产生的补缴义务，以及如因未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金而遭受的任何罚款或损失的情形。
3、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人陶建伟已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容为：“本人及控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；在直接或间接持有公司5%以上股份期间，本人将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损
棒杰股份配股说明书失”。
截至本配股说明书签署日，陶建伟严格遵守了上述承诺。
4、控股股东、实际控制人关于避免潜在同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人陶建伟已向本公司出具了《关于避免潜在同业竞争的承诺函》，主要内容为：“本人承诺在本人作为公司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过任何直接或间接方式获取或使用第 25类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。”
截至本配股说明书签署日，陶建伟严格遵守了上述承诺。
5、控股股东、实际控制人参与本次配股的承诺
公司控股股东、实际控制人陶建伟承诺：“本人将按照本人于配股股权登记日的持股比例，以现金方式全额认购本次配股方案中的可配股份。”
截至本配股说明书签署日，陶建伟严格遵守了上述承诺。
十二、发行人的股利分配情况
（一）《公司章程》中关于股利分配政策的规定
公司的利润分配政策为：
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、利润分配条件和比例
棒杰股份配股说明书（1）现金股利分配的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大现金支出是指：
A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
棒杰股份配股说明书（2）股票股利分配的条件
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
3、利润分配的决策程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（2）董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）公司无特殊情况或因本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会在表决时，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、利润分配政策调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
棒杰股份配股说明书公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
5、公司利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司上市以来分红情况及未分配利润使用情况
经2011年年度股东大会审议，同意以2011年12月31日的总股本6,670万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 2,001万元整（含税）；以 2011年 12月 31日的总股本 6,670万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 5股，此方案实施后公司总股本由6,670万股增至10,005万股。
棒杰股份配股说明书经 2012年度股东大会审议，同意以 2012年 12月 31日的总股本 10,005万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利2,001万元整（含税）。
经 2013年度股东大会审议，同意以 2013年 12月 31日的总股本 10,005万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计派发现金红利2,001万元（含税），已于2014年5月30日支付完毕。
本公司上市后各年度所实现归属于母公司股东的净利润扣除现金分红后的未分配利润均用于主营业务的经营与发展。
十三、发行人的董事、监事和高级管理人员
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
1、现任董事任职情况及简历
截至本配股说明书签署日，本公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事，其基本情况如下表所示：
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||姓名||性别||年龄（岁）||国籍||职位|
|陶建伟||男||42||中国||董事长兼总经理||
|陶建锋||男||36||中国||副董事长||
|陶士青||女||44||中国||董事兼财务总监||
|刘朝阳||男||43||中国||董事兼董事会秘书||
|韩 建||男||51||中国||独立董事||
|孙 锋||男||35||中国||独立董事||
|刘希白||男||70||中国||独立董事||

陶建伟：个人简历请参见本节“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）公司控股股东和实际控制人”。
陶建锋：男，1978年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年 7月毕业于厦门大学投资经济专业。2001年至今就职于本公司，现任公司副董事长。陶建锋目前还担任棒杰小贷董事长、秀杰实业执行董事，姗娥针织、川木日
用品监事。
棒杰股份配股说明书陶士青：女，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1991年7月毕业于宁波纺织学院机织专业。1991年至1993年就职于义乌市针织总厂，从事技术员工作，1994年至今就职于本公司，现任公司董事、财务总监和全资子公司姗娥针织的执行董事、经理。
刘朝阳：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1997年至2000年就职于山东省汶上县棉麻公司，2001年至2003年担任山东工程机械配件有限公司任财务经理，2004年至2008年担任山东舜天信诚会计师事务所有限公司主审、项目经理。2008年至今在本公司财务经理，2012年至今担任本公司董事兼董秘。
韩建：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授，博士生导师。历任浙江理工大学讲师、副教授、科技处副处长。现任浙江理工大学材料与纺织学院副院长、“产业用纺织材料制备技术”浙江省重点实验室主任、自2014年6月担任本公司独立董事，同时担任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事。
孙锋：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。2006年7月至2014年3月就职于上海证券交易所上市公司监管一部，任监管员。2014年4月至今，担任创办上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人。2014年 5月至今，担任河北先河环保科技股份有限公司董事。自 2014年 6月担任本公司独立董事。
刘希白：男，注册会计师，1944年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1968年毕业于上海财经大学会计系。1968年至 1970年在中国人民解放军6326部队锻炼；1970年至1997年就职于上海日用电机厂，历任财务科长、副厂长；1998年至2006年6月就职于上海日用-友捷汽车电气有限公司，担任中方董事兼总会计师；2006年 7月至今就职于上海宏大东亚会计师事务所有限公司；
自2009年11月起担任本公司独立董事，同时担任江苏德威新材料股份有限公司独立董事。
2、现任监事任职情况及简历
截至本配股说明书签署日，本公司监事会由三名监事组成，其基本情况如下
棒杰股份配股说明书表所示：
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||姓名||性别||年龄（岁）||国籍||职位|
|胡关跃||男||56||中国||监事会主席||
|金卫东||男||45||中国||监事||
|林明波||男||34||中国||职工监事||

胡关跃：男，1958年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1977年 9月毕业于苏溪镇高中。1978年至1979年务农；1980年至2001年从事个体经营；
2002年6月至2012年12任职于义乌市博力服饰有限公司，担任执行董事；2008年11月创办义乌市金螺塑胶厂，担任厂长至今。现任本公司监事。
金卫东：男，1969年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。1988年毕业于浙江温州商业学校会计专业（中专学历），1995年毕业于杭州电子工业学院会计专业（大专学历）。1988年 8月至 1993年 1月，就职于义乌市百货有限责任公司，从事会计工作；1993年 2月至 1997年 11月，就职于义乌市百货有限责任公司，担任财务科长；1997年 12月至 2001年 4月，就职于义乌市超其特玩具工艺品有限公司，担任财务经理；2001年5月至10月，就职于义乌市百货有限责任公司，担任财务经理；2001年 10月至 2009年 8月，就职于浙江至诚会计师事务所，从事审计、税务咨询、会计培训等工作。历任部门副经理、部门经理、部门高级经理；2009年 9月至今，就职于伊美控股集团有限公司，担任董事长助理。现任本公司监事。
林明波：男，1980年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于四川省师范大学工商企业管理专业，2009年 8月参加复旦大学工商企业管理研修班。2004年至2006年就职于浙江王斌装饰材料有限公司，担任采购部业务主办、总助；2007年至今就职于本公司，担任党支部书记、工会主席、证券投资部经理、证券事务代表、监事等职务。
3、其他现任高级管理人员简历
截至本配股说明书签署日，本公司高级管理人员基本情况如下表所示：
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||姓名||性别||年龄（岁）||国籍||职位|
|吴国基||男||55||中国||副总经理||
|朱荣建||男||48||中国||行政总监||

吴国基：男，1960年10月出生，拥有中国香港永久居住权。2007年至2010
棒杰股份配股说明书年就职于威海渠成进出口有限公司任业务主管；2010年至2012年就职于无锡汇汉发展有限公司任外贸主管；2012年 4月至 2013年 4月 20日任本公司营销总监，2013年4月21日至今任本公司副总经理。
朱荣建：男，1967年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年 7月毕业于空军预警学院（原雷达学院）2系分队指挥专业本科班；2008年取得亚洲商学院工商管理硕士学位（MBA）。1986年 11月至 2000年 10月就职于北空某部队历任排长、指导员、政治部干事；2000年 10月至 2003年 2月就职于浙江省金华监狱；2003年3月至2005年2月就职于浙江正方投资控股集团任人力资源总监、党委委员；2005年3月至2007年2月就职于浙江维尔生物信息科技股份有限公司任总裁助理；2007年6月至2009年1月就职于江苏万事兴汽车科技集团任行政人事总监；2009年2月至2012年5月就职于浙江海贝服饰有限公司历任人事行政总监、企管总监；2012年9月至今任本公司行政总监。
（二）现任董事、监事及高级管理人员兼职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||公司职务||兼职单位及职务|
|陶建伟||董事长兼总经理||浙江义乌农村商业银行股份有限公司 监事||
|陶建锋||副董事长||义乌市姗娥针织有限公司 监事||
|||||浙江秀杰实业投资有限公司 执行董事||
|||||义乌市棒杰小额贷款股份有限公司 董事长||
|||||义乌市川木日用品有限公司 监事||
|陶士青||董事兼财务总监||义乌市姗娥针织有限公司 执行董事兼经理||
|韩 建||独立董事||浙江理工大学材料与纺织学院 副院长||
|||||义乌华鼎锦纶股份有限公司 独立董事||
|孙 锋||独立董事||上海汉上资产管理合伙企业（有限合伙） 执行合伙人||
|||||河北先河环保科技股份有限公司董事||
|刘希白||独立董事||江苏德威新材料股份有限公司 独立董事||
|||||上海宏大东亚会计师事务所 项目经理||
|胡关跃||监事||义乌市金螺塑胶厂 厂长||
|金卫东||监事||伊美控股集团有限公司 董事长助理||

除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员不存在兼职情况。
（三）现任董事、监事和高级管理人员薪酬及激励情况
公司现任董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬情况如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从本公司领取||是否于股东单位或其他单|
||姓名||职务|||||
||||||报酬总额（含税）||位领取报酬|
|陶建伟||董事长兼总经理||45||否||
|陶建锋||副董事长||-||是||
|陶士青||董事兼财务总监||36||是||
|刘朝阳||董事兼董事会秘书||25||否||
|韩建（注1）||独立董事||-||是||
|孙锋（注1）||独立董事||-||是||
|刘希白||独立董事||5||是||
|胡关跃||监事会主席||-||是||
|金卫东||监事||-||是||
|林明波||监事||13||否||
|罗寿章（注2）||副总经理||16||否||
|吴国基||副总经理||41||否||
|朱荣建||行政总监||27||否||

注1：韩建、孙锋经2014年6月11日召开的2014年第一次临时股东大会选举产生，因此韩建、孙锋2013年度未从本公司领取报酬。
注2：罗寿章自2014年6月起不再担任公司副总经理；
注3：公司原独立董事朱世根、陈寿灿、刘希白于2013年度从公司领取5万元报酬。
截至本配股说明书签署日，本公司未制定股权激励计划。
（四）现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况
截至2014年6月30日，现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||持有股份性质||持股数（股）|
|陶建伟||董事长兼总经理||首次公开发行前限售股||36,937,500||
|陶建锋||副董事长||首次公开发行前限售股||15,292,500||
|陶士青||董事兼财务总监||首次公开发行前限售股||5,640,000||
|胡关跃||监事会主席||无限售流通股||183,450||
|||||高管锁定股||866,250||

（五）管理层激励情况
截至本配股说明书签署日，公司未实施任何针对管理层的特殊激励措施。
棒杰股份配股说明书十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取的监管措施或处罚情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
棒杰股份配股说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
本公司控股股东、实际控制人为陶建伟先生。截至报告期末，除直接持有持有公司股份外，陶建伟还持有秀杰实业43%的股权，秀杰实业详情请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（二）对外投资情况”。
秀杰实业不存在与公司从事相同或相近业务的情况。因此，公司与控股股东、实际控制人陶建伟及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）与其他持股5%以上主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争
报告期内，其他持股5%以上主要股东陶建锋除持有公司股份外，其直接或间接控制的企业为川木日用品。
截至2014年6月30日，川木日用品基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|义乌市川木日用品有限公司|
|注册资本/实收资本|人民币100万元|
|法定代表人|楼兰娟|
|成立日期|2009年4月28日|
|住所|义乌国际商贸城五区市场60491号商位|
||一般经营项目：日用百货、服装、鞋、帽销售；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。）|
|经营范围||
|主营业务|日用百货品、服装、鞋、帽的批发、零售|

截至2014年6月30日，川木日用品的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本/实收资本|||
||序号||股东名称||||占注册/实收资本的比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||陶建锋||50.00||50.00||
|2||楼兰娟||50.00||50.00||
|合 计||||100.00||100.00||

注：楼兰娟系陶建锋之妻。
棒杰股份配股说明书川木日用品不存在与公司从事相同或相近业务的情况。因此，公司与其他持股5%以上主要股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的有关协议和承诺
2011年12月5日，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生及其关联方股东陶建锋先生、陶士青女士均向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：“本人及控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；在直接或间接持有公司5%以上股份期间，本人将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。”
2011年12月5日，上述人士还向本公司出具了《关于避免潜在同业竞争的承诺函》，承诺：“本人承诺在本人作为公司股东期间或与公司关联关系存续期间，不通过任何直接或间接方式获取或使用第 25类商标，不通过任何直接或间接方式获取或使用与服装相关的专利，不开展与公司可能存在同业竞争的相关业务。”截至本配股说明书签署之日，上述承诺均被有效履行。
（四）独立董事对同业竞争发表的意见
公司独立董事韩建、孙锋、刘希白对报告期内公司的同业竞争情况发表的独立意见为：“经审查，报告期内公司控股股东、实际控制人，及其他持有公司5%及以上股份的股东均不存在与公司同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人，及其他持有公司5%及以上股份的股东已出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺合法、有效。”
二、关联交易情况
棒杰股份配股说明书（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，发行人的关联方及关联关系如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与本公司的关系|
|公司控股股东、实际控制人及关系密切的家庭成员||||
|陶建伟||公司控股股东、实际控制人，董事长兼总经理，持有公司36.92%的股权||
|陶建锋||陶建伟之弟，公司副董事长，持有公司15.28%的股权||
|陶士青||陶建伟之姐，公司董事兼财务总监，持有公司5.64%的股权||
|陈国英||陶建伟之妻||
|陶敦昌||陶建伟之父，公司前身伟士制衣控股股东、实际控制人||
|楼兰娟||陶建锋之妻||
|楼存沙||陶建锋之岳父，楼兰娟之父，持有公司3.31%的股权||
|构成关联关系的全资、控股、参股、联营公司（含报告期内转让或者注销）||||
|姗娥针织||公司全资子公司，持有其100%权益||
|棒杰物业||公司全资子公司，持有其100%权益||
|棒杰小贷||公司联营公司，持有其30%权益，陶建锋任董事长||
|义乌惠商小贷||公司参股子公司，持有其3.00%权益，2012年5月已转让||
|公司控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的其他企业（含报告期内转让或者注销）||||
|秀杰实业||陶建伟、陶建锋、陶士青分别持有其43%、31%及26%的股份||
|公司非独立董事、监事、高级管理人员||||
|刘朝阳||董事兼董事会秘书||
|胡关跃||监事会主席||
|金卫东||监事||
|林明波||职工监事||
|罗寿章||副总经理||
|吴国基||副总经理||
|朱荣建||行政总监||
|公司非独立董事、监事、高级管理人员控制或任职或有关联的其他企业||||
|金螺塑胶||胡关跃任厂长||
|义乌市博力服饰有限公司||胡关跃之胞弟胡关琦所控制的公司||
|川木日用品||陶建锋和楼兰娟分别持有川木日用品50%股权，其中，楼兰娟为川木日用品法定代表人兼执行董事，陶建锋为监事||

注：持有发行人5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、高级管理人员分别为陶建伟、陶建锋、陶士青、刘朝阳、胡关跃、金卫东、林明波、吴国基、朱荣建，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
（二）经常性关联交易
1、关联销售
公司最近三年及一期未经常性向关联方销售货物，仅 2013年度和2014年上
半年向棒杰小贷分别销售 1.27万元和 1.02万元的无缝服装，具体情况详见本节
“二、关联交易情况”之“（三）偶发性关联交易”中的相关内容。
棒杰股份配股说明书2、关联采购
公司最近三年及一期未向关联方采购货物。
3、薪酬支付
公司向在公司担任董事、监事、高级管理人员和其他职务的关联方人士支付报酬，详见“第四节发行人基本情况”之“十三、发行人的董事、监事和高级管理人员”之“（三）现任董事、监事和高级管理人员薪酬及激励情况”。除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬。该等关联交易仍将持续进行。
（三）偶发性关联交易
1、关联方为发行人提供担保
截至2014年6月30日，关联方为本公司提供的仍处于担保期的担保情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||担保类型|||||
||||关联方||||借款银行||担保内容|
||号||||及合同编号|||||
|1||陶建伟、陈国英||201371311050号《最高额保证合同》||中国银行义乌分行||陶建伟、陈国英共同为发行人在2013年10月28日至2014年10月28日期间与中国银行义乌市分行发生的最高金额15,000 万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证||
|2||陶建锋、楼兰娟||201371311051号《最高额保证合同》||中国银行义乌分行||陶建锋、楼兰娟共同为发行人在2013年10月28日至2014年10月28日期间与中国银行义乌市分行发生的最高金额15,000 万元的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带责任保证||

2、关联方向发行人转让商标所有权
公司控股股东、实际控制人陶建伟于 2010年 12月 15日与公司签订合同，陶建伟将其拥有但未使用的注册号分别为4590923、4590924、5598245的3项商标类别为25类的注册商标无偿转让给公司。
公司关联人川木日用品于 2010年 12月 26日与公司签订合同，川木日用品
将商品类别为 25类的注册号为 3137143的 1项注册商标，即“丸美”商标和正
在申请注册的申请号为7643575、7643585、7643601、8135372、8139904的5项
棒杰股份配股说明书商标转让给公司。对于川木日用品外购取得的“丸美”商标，以原始取得成本人民币58,500.00元转让，其余5项正在申请注册的商标为无偿转让。截至2011年12月31日，上述商标转让手续已经全部办理完毕。
3、向关联方棒杰小贷销售无缝服装
2013年，关联方棒杰小贷向本公司购买金额为 1.27万元的无缝服装，销售价格参照公司同类产品售价。本次关联交易发生的背景为棒杰小贷向公司购买无缝服装作为年末赠送其客户的礼品。
2014年上半年，关联方棒杰小贷向本公司购买金额为 1.02万元的无缝服装，销售价格参照公司同类产品售价。本次关联交易发生的背景为棒杰小贷向公司购买无缝服装作为赠送客户的礼品。
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期期末，不存在其他应收应付关联方款项余额。
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的采购、生产、销售系统。报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
（六）规范和减少关联交易的措施
为规范公司的关联交易，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事工作制度》等文件中对关联交易的原则、关联交易决策权限及回避制度作出了明确规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。主要内容如下：
1、《公司章程》中的相关规定
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
棒杰股份配股说明书股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：......（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2、《股东大会议事规则》中的相关规定
第二十九条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
棒杰股份配股说明书3、《董事会议事规则》中的相关规定
第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4、《关联交易管理制度》中的相关规定
（1）《关联交易管理制度》中就关联关系的判断分别规定如下：
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
（2）《关联交易管理制度》中就关联交易决策权力对关联自然人和关联法人分别规定如下：
第十七条公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十九条公司与关联法人发生的金额在3,000万元以上（不含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。
（3）《关联交易管理制度》中就关联交易决策程序规定如下：
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300万元以上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
棒杰股份配股说明书规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
5、《独立董事工作细则》中的相关规定
第二十一条规定：独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事会或股东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
棒杰股份配股说明书（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）适用的法律、行政法规、规章和《公司章程》规定的其他职权。
第二十四条独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：......（四）根据上市地上市规则有关规定，要求独立董事就关联交易发表意见的情况。
（七）最近三年及一期关联交易履行的决策程序及独立董事意见
公司最近三年及一期内发生的关联交易严格依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中对关联交易决策程序的相关规定，履行了必要的程序并按有关协议约定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
公司独立董事就报告期内公司关联交易履行的程序等情况进行了认真审核，并发表意见如下：“经审查，报告期内公司与公司关联方之间未发生经常性关联交易，发生的非经常性关联交易包括关联方为公司提供担保和公司向关联方销售产品，其中关联方为公司提供担保有利于公司融资，公司未向其支付对价；公司向关联方销售产品遵循了平等、自愿原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方平等协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。”
棒杰股份配股说明书第六节 财务与会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经立信会计师事务所审计的最近三年财务报表及最近一期未经审计但公开披露的财务报表。公司提醒投资者关注相关财务报表和审计报告全文，请查阅巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn以获取全部的财务资料。
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
立信会计师事务所接受公司委托，对公司2011年度、2012年度、2013年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2012]第 111268号、信会师报字[2013]第 112354号、信会师报字[2014]第 110697号标准无保留审计意见的《审计报告》。公司2014年上半年度财务数据未经审计。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||73,643,020.44||121,192,185.08||149,105,102.10||281,010,363.09||
|应收票据||||550,000.00||||100,000.00||
|应收账款||92,118,028.03||61,702,916.32||60,519,750.30||57,134,922.75||
|预付款项||10,891,124.60||8,386,495.63||15,429,914.15||5,987,015.44||
|其他应收款||4,406,725.20||2,681,322.06||5,010,831.42||6,194,590.24||
|存货||120,165,418.02||129,687,165.43||123,332,115.39||74,252,553.14||
|一年内到期非流动资产||||12,978.03||185,671.46||||
|其他流动资产||||||37,922.00||37,922.00||
|流动资产合计||301,224,316.29||324,213,062.55||353,621,306.82||424,717,366.66||

棒杰股份配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||104,802,813.09||106,900,147.40||48,766,705.09||13,716,559.00||
|投资性房地产||16,984,121.91||13,271,711.22||13,152,786.72||||
|固定资产||217,371,126.64||233,618,178.43||251,973,018.16||205,859,362.49||
|在建工程||||||||29,490,961.75||
|无形资产||20,820,955.91||20,822,007.06||2,580,552.34||3,571,111.05||
|长期待摊费用||855,244.05||904,863.20||747,807.35||550,205.67||
|递延所得税资产||2,425,466.78||2,042,819.65||1,165,818.42||956,627.12||
|非流动资产合计||363,259,728.38||377,559,726.96||318,386,688.08||254,144,827.08||
|资产总计||664,484,044.67||701,772,789.51||672,007,994.90||678,862,193.74||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||60,000,000.00||70,000,000.00||20,000,000.00||33,141,600.00||
|应付票据||51,868,794.20||60,139,356.60||68,547,304.11||66,226,192.39||
|应付账款||41,192,583.12||49,559,958.17||49,712,905.60||21,277,934.58||
|预收款项||4,912,589.80||2,739,391.67||5,780,194.16||1,883,056.83||
|应付职工薪酬||7,242,213.90||8,893,544.31||7,203,292.69||2,630,887.72||
|应交税费||1,609,847.00||147,072.98||604,921.11||2,753,390.68||
|其他应付款||126,442.35||264,965.09||408,424.62||3,442,565.87||
|一年内到期非流动负债||||10,000,000.00||8,800,000.00||16,000,000.00||
|其他流动负债||961,907.02||961,907.02||403,607.14||403,607.14||
|流动负债合计||167,914,377.39||202,706,195.84||161,460,649.43||147,759,235.21||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||||||24,000,000.00||64,000,000.00||
|其他非流动负债||4,827,238.61||5,308,192.18||1,790,757.63||2,194,364.77||
|非流动负债合计||4,827,238.61||5,308,192.18||25,790,757.63||66,194,364.77||
|负债合计||172,741,616.00||208,014,388.02||187,251,407.06||213,953,599.98||
|股东权益：||||||||||
|股本||100,050,000.00||100,050,000.00||100,050,000.00||66,700,000.00||
|资本公积||241,346,484.02||241,346,484.02||241,346,484.02||274,696,484.02||
|盈余公积||18,214,074.38||18,214,074.38||15,497,478.76||11,696,562.06||
|未分配利润||132,131,870.27||134,147,843.09||127,862,625.06||111,815,547.68||
|归属于母公司所有者权益合计||491,742,428.67||493,758,401.49||484,756,587.84||464,908,593.76||
|股东权益合计||491,742,428.67||493,758,401.49||484,756,587.84||464,908,593.76||
|负债和股东权益总计||664,484,044.67||701,772,789.51||672,007,994.90||678,862,193.74||

棒杰股份配股说明书2、合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|一、营业总收入||179,152,500.39||374,318,586.52||345,880,453.08||343,352,093.60||
|其中：营业收入||179,152,500.39||374,318,586.52||345,880,453.08||343,352,093.60||
|二、营业总成本||166,097,838.46||352,056,780.75||310,194,376.96||295,870,768.97||
|其中：营业成本||134,254,457.32||280,529,109.50||256,969,565.81||248,116,786.81||
|营业税金及附加||1,786,995.78||2,799,105.51||2,255,208.78||2,761,017.95||
|销售费用||4,762,110.44||19,586,005.26||13,049,569.67||9,770,301.42||
|管理费用||21,029,613.53||40,589,867.95||32,796,709.35||20,643,692.76||
|财务费用||945,195.31||6,446,979.03||3,270,303.74||13,601,432.83||
|资产减值损失||3,319,466.08||2,105,713.50||1,853,019.61||977,537.20||
|加：投资收益||5,771,388.64||8,792,165.26||5,726,024.18||1,327,792.26||
|其中：对联营业和合营企业的投资收益||5,462,665.69||8,483,442.31||2,050,146.09||||
|三、营业利润||18,826,050.57||31,053,971.03||41,412,100.30||48,809,116.89||
|加：营业外收入||1,966,967.26||3,988,776.62||4,755,747.67||5,919,887.91||
|减：营业外支出||544,509.34||2,668,334.60||244,981.19||123,508.08||
|其中：非流动资产处置损失||33,176.32||2,257,267.39||188,126.71||117,862.95||
|四、利润总额||20,248,508.49||32,374,413.05||45,922,866.78||54,605,496.72||
|减：所得税费用||2,254,481.31||3,362,599.40||6,064,872.70||8,491,620.13||
|五、净利润||17,994,027.18||29,011,813.65||39,857,994.08||46,113,876.59||
|归属于母公司所有者的净利润||17,994,027.18||29,011,813.65||39,857,994.08||46,113,876.59||
|六、每股收益||||||||||
|（一）基本每股收益||0.18||0.29||0.40||0.60||
|（二）稀释每股收益||0.18||0.29||0.40||0.60||
|七、其他综合收益||||||||||
|八、综合收益总额||17,994,027.18||29,011,813.65||39,857,994.08||46,113,876.59||

棒杰股份配股说明书3、合并现金流量表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||148,933,673.22||380,898,114.36||359,595,306.83||364,918,426.51||
|收到的税收返还||9,867,865.95||20,666,303.44||22,720,903.13||21,492,041.58||
|收到其他与经营活动有关的现金||33,773,043.67||39,333,080.73||39,743,036.74||38,562,653.82||
|经营活动现金流入小计||192,574,582.84||440,897,498.53||422,059,246.70||424,973,121.91||
|购买商品、接受劳务支付的现金||113,027,676.04||246,005,255.90||234,119,918.01||242,431,222.18||
|支付给职工以及为职工支付的现金||43,584,317.00||87,550,082.25||73,345,135.64||46,311,949.91||
|支付的各项税费||5,873,225.25||9,362,809.91||13,630,538.41||12,210,774.66||
|支付其他与经营活动有关的现金||29,025,564.16||40,832,385.04||55,157,318.30||52,079,989.27||
|经营活动现金流出小计||191,510,782.45||383,750,533.10||376,252,910.36||353,033,936.02||
|经营活动产生的现金流量净额||1,063,800.39||57,146,965.43||45,806,336.34||71,939,185.89||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||12,000,000.00||||
|取得投资收益收到的现金||7,868,722.95||1,658,722.95||2,355,878.09||1,327,792.26||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||30,500.00||2,791,375.49||282,886.56||31,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金||||||1,320,000.00||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||9,463,000.00||149,550.00||2,127,300.00||
|投资活动现金流入小计||7,899,222.95||13,913,098.44||16,108,314.65||3,486,092.26||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,922,270.80||32,568,428.35||61,638,486.07||103,784,181.42||
|投资支付的现金||||51,000,000.00||45,000,000.00||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||750,000.00||4,600,000.00||
|投资活动现金流出小计||3,922,270.80||83,568,428.35||107,388,486.07||108,384,181.42||
|投资活动产生的现金流量净额||3,976,952.15||-69,655,329.91||-91,280,171.42||-104,898,089.16||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资所收到的现金||||||||271,111,100.00||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||90,000,000.00||30,000,000.00||161,578,666.00||

棒杰股份配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|筹资活动现金流入小计||30,000,000.00||90,000,000.00||30,000,000.00||432,689,766.00||
|偿还债务支付的现金||50,000,000.00||62,800,000.00||90,341,600.00||180,037,066.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||22,322,222.23||24,000,372.93||24,354,718.53||11,091,140.37||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||||3,900,000.00||6,257,753.28||
|筹资活动现金流出小计||72,322,222.23||86,800,372.93||118,596,318.53||197,385,959.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||-42,322,222.23||3,199,627.07||-88,596,318.53||235,303,806.35||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||399,711.14||-2,372,334.34||-764,463.72||-2,238,655.78||
|五、现金及现金等价物净增加额||-36,881,758.55||-11,681,071.75||-134,834,617.33||200,106,247.30||
|加：期初现金及现金等价物余额||103,150,378.10||114,831,449.85||249,666,067.18||49,559,819.88||
|六、期末现金及现金等价物余额||66,268,619.55||103,150,378.10||114,831,449.85||249,666,067.18||

棒杰股份配股说明书4、合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月|||||||||||||||||
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||少数|||
||项 目|||||||||||||||||||
||||||||||||||一般风险|||其|股东||所有者权益合计|
||||股本||资本公积||减：库存股||专项储备||盈余公积||||未分配利润|||||
||||||||||||||准备|||他|权益|||
|一、上年年末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||||18,214,074.38||||134,147,843.09||||493,758,401.49||
|二、本年年初余额||100,050,000.00||241,346,484.02||-||-||18,214,074.38||||134,147,843.09||||493,758,401.49||
|三、本期增减变动金额||||||||||||||-2,015,972.82||||-2,015,972.82||
|（一）净利润||||||||||||||17,994,027.18||||17,994,027.18||
|（二）利润分配||||||||||||||-20,010,000.00||||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||-||-||18,214,074.38||-||132,131,870.27||||491,742,428.67||
||||2013年度|||||||||||||||||
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||少数|||
||项 目|||||||||||||||||||
||||||||||||||一般风险|||其|股东||所有者权益合计|
||||股本||资本公积||减：库存股||专项储备||盈余公积||||未分配利润|||||
||||||||||||||准备|||他|权益|||
|一、上年年末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||||15,497,478.76||||127,862,625.06||||484,756,587.84||
|二、本年年初余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||||15,497,478.76||||127,862,625.06||||484,756,587.84||
|三、本期增减变动金额||||||||||2,716,595.62||||6,285,218.03||||9,001,813.65||
|（一）净利润||||||||||||||29,011,813.65||||29,011,813.65||
|（二）利润分配||||||||||2,716,595.62||||-22,726,595.62||||-20,010,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||||2,716,595.62||||-2,716,595.62||||||
|2、对股东的分配||||||||||||||-20,010,000.00||||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||||18,214,074.38||||134,147,843.09||||493,758,401.49||
||||2012年度|||||||||||||||||
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||少数|||
||项 目|||||||||||||||||||
||||||||||||||一般风险|||其|股东||所有者权益合计|
||||股本||资本公积||减：库存股||专项储备||盈余公积||||未分配利润|||||
||||||||||||||准备|||他|权益|||

棒杰股份配股说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、上年年末余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||111,815,547.68||||464,908,593.76||
|二、本年年初余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||111,815,547.68||||464,908,593.76||
|三、本期增减变动金额||33,350,000.00||-33,350,000.00||||3,800,916.70|||16,047,077.38||||19,847,994.08||
|（一）净利润|||||||||||39,857,994.08||||39,857,994.08||
|（二）所有者投入和减少资本||33,350,000.00||-33,350,000.00|||||||||||||
|1、其他||33,350,000.00||-33,350,000.00|||||||||||||
|（三）利润分配||||||||3,800,916.70|||-23,810,916.70||||-20,010,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||3,800,916.70|||-3,800,916.70||||||
|2、对股东的分配|||||||||||-20,010,000.00||||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||15,497,478.76|||127,862,625.06||||484,756,587.84||
||||2011年度||||||||||||||
||||归属于母公司所有者权益||||||||||||||
||项 目|||||||||||||少数股|||
|||||||||||一般风险|||其|||所有者权益合计|
||||股本||资本公积|减：库存股|专项储备||盈余公积|||未分配利润||东权益|||
|||||||||||准备|||他||||
|一、上年年末余额||50,000,000.00||28,698,672.90||||7,249,464.02|||70,148,769.13||||156,096,906.05||
|二、本年年初余额||50,000,000.00||28,698,672.90||||7,249,464.02|||70,148,769.13||||156,096,906.05||
|三、本期增减变动金额||16,700,000.00||245,997,811.12||||4,447,098.04|||41,666,778.55||||308,811,687.71||
|（一）净利润|||||||||||46,113,876.59||||46,113,876.59||
|（三）所有者投入和减少资本||16,700,000.00||245,997,811.12|||||||||||262,697,811.12||
|1、所有者投入资本||16,700,000.00||245,997,811.12|||||||||||262,697,811.12||
|（四）利润分配||||||||4,447,098.04|||-4,447,098.04||||||
|1、提取盈余公积||||||||4,447,098.04|||-4,447,098.04||||||
|四、本期期末余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||111,815,547.68||||464,908,593.76||

棒杰股份配股说明书（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||59,792,253.09||106,254,800.15||146,877,827.46||279,584,872.13||
|应收票据||||550,000.00||||100,000.00||
|应收账款||92,183,450.73||61,961,933.66||60,399,816.44||56,944,389.29||
|预付款项||10,832,610.88||8,386,495.63||15,385,170.87||5,983,270.68||
|其他应收款||3,489,817.26||1,859,555.70||16,397,560.26||19,067,713.55||
|存货||119,698,767.68||129,170,355.48||118,565,701.99||74,221,330.45||
|一年内到期非流动资产||||12,978.03||185,671.46||||
|流动资产合计||285,996,899.64||308,196,118.65||357,811,748.48||435,901,576.10||
|非流动资产：||||||||||
|长期股权投资||108,002,813.09||110,100,147.40||51,966,705.09||15,916,559.00||
|投资性房地产||16,984,121.91||13,271,711.22||13,152,786.72||||
|固定资产||218,474,546.78||234,874,556.56||233,149,995.52||184,177,100.24||
|在建工程||||||||29,490,961.75||
|无形资产||20,820,955.91||20,822,007.06||2,580,552.34||3,571,111.05||
|长期待摊费用||395,827.46||370,946.59||64,890.70||550,205.67||
|递延所得税资产||2,111,777.87||1,687,434.64||999,905.29||732,456.31||
|非流动资产合计||366,790,043.02||381,126,803.47||301,914,835.66||234,438,394.02||
|资产总计||652,786,942.66||689,322,922.12||659,726,584.14||670,339,970.12||
|流动负债：||||||||||
|短期借款||60,000,000.00||70,000,000.00||20,000,000.00||33,141,600.00||
|应付票据||51,868,794.20||60,139,356.60||68,547,304.11||66,226,192.39||
|应付账款||40,942,269.44||48,047,395.99||47,156,236.02||20,947,604.31||
|预收款项||4,658,890.70||2,532,380.45||5,464,961.47||1,521,400.96||
|应付职工薪酬||6,993,447.64||8,633,755.79||6,629,202.39||2,376,196.08||
|应交税费||1,592,489.77||585,949.07||813,651.82||2,549,972.64||
|其他应付款||106,367.35||108,121.55||388,963.42||3,364,305.87||
|一年内到期非流动负债||||10,000,000.00||8,800,000.00||16,000,000.00||
|其他流动负债||843,899.88||843,899.88||285,600.00||285,600.00||
|流动负债合计||167,006,158.98||200,890,859.33||158,085,919.23||146,412,872.25||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||||||24,000,000.00||64,000,000.00||
|其他非流动负债||4,492,885.01||4,914,835.01||1,279,393.33||1,564,993.33||
|非流动负债合计||4,492,885.01||4,914,835.01||25,279,393.33||65,564,993.33||
|负债合计||171,499,043.99||205,805,694.34||183,365,312.56||211,977,865.58||
|股东权益：||||||||||
|股本||100,050,000.00||100,050,000.00||100,050,000.00||66,700,000.00||
|资本公积||241,346,484.02||241,346,484.02||241,346,484.02||274,696,484.02||
|盈余公积||18,214,074.38||18,214,074.38||15,497,478.76||11,696,562.06||
|未分配利润||121,677,340.27||123,906,669.38||119,467,308.80||105,269,058.46||
|股东权益合计||481,287,898.67||483,517,227.78||476,361,271.58||458,362,104.54||
|负债和股东权益总计||652,786,942.66||689,322,922.12||659,726,584.14||670,339,970.12||

棒杰股份配股说明书2、母公司利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|一、营业收入||177,673,613.14||346,187,460.75||334,123,635.25||335,651,669.75||
|减：营业成本||133,683,178.14||260,995,323.73||249,919,788.45||244,340,422.35||
|营业税金及附加||1,731,344.33||2,357,469.83||2,100,278.77||2,561,342.05||
|销售费用||4,572,548.35||16,321,231.34||12,126,722.90||9,622,396.32||
|管理费用||20,474,699.44||39,170,440.14||31,498,142.60||19,525,233.17||
|财务费用||1,062,422.72||6,003,036.60||3,169,961.86||13,349,076.51||
|资产减值损失||3,320,612.89||1,997,532.70||1,968,043.18||923,709.39||
|加：投资收益||5,771,388.64||8,792,165.26||5,726,024.18||1,327,792.26||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||5,462,665.69||8,483,442.31||2,050,146.09||||
|二、营业利润||18,600,195.91||28,134,591.67||39,066,721.67||46,657,282.22||
|加：营业外收入||1,907,963.69||3,852,176.85||4,637,071.28||5,801,880.77||
|减：营业外支出||544,345.73||2,273,853.42||208,797.57||123,508.08||
|其中：非流动资产处置损失||33,176.32||2,257,267.39||151,943.09||117,862.95||
|三、利润总额||19,963,813.87||29,712,915.10||43,494,995.38||52,335,654.91||
|减：所得税费用||2,183,142.98||2,546,958.90||5,485,828.34||7,864,674.54||
|四、净利润||17,780,670.89||27,165,956.20||38,009,167.04||44,470,980.37||
|五、每股收益||||||||||
|六、其他综合收益||||||||||
|七、综合收益总额||17,780,670.89||27,165,956.20||38,009,167.04||44,470,980.37||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度|2012年度||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||148,549,422.61||353,311,292.82||346,902,493.21|336,579,998.73||
|收到的税收返还||8,684,913.74||17,134,875.15||21,909,014.06|19,631,585.90||
|收到其他与经营活动有关的现金||67,459,737.11||50,615,605.67||75,269,816.68|174,563,396.87||
|经营活动现金流入小计||224,694,073.46||421,061,773.64||444,081,323.95|530,774,981.50||
|购买商品、接受劳务支付的现金||111,918,940.30||230,086,269.79||230,531,596.75|214,027,371.68||
|支付给职工以及为职工支付的现金||42,525,594.25||82,849,294.73||67,987,608.18|42,859,258.67||
|支付的各项税费||5,753,570.32||6,930,270.94||12,416,645.66|10,376,504.27||
|支付其他与经营活动有关的现金||62,277,112.81||38,333,270.22||88,175,566.48|188,681,601.87||
|经营活动现金流出小计||222,475,217.68||358,199,105.68||399,111,417.07|455,944,736.49||
|经营活动产生的现金流量净额||2,218,855.78||62,862,667.96||44,969,906.88|74,830,245.01||

棒杰股份配股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||||
|收回投资收到的现金||||||12,000,000.00||||
|取得投资收益收到的现金||7,868,722.95||1,658,722.95||2,355,878.09||1,327,792.26||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||30,500.00||2,791,375.49||282,886.56||31,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金||||||1,320,000.00||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||9,463,000.00||149,550.00||2,127,300.00||
|投资活动现金流入小计||7,899,222.95||13,913,098.44||16,108,314.65||3,486,092.26||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||3,916,872.80||51,179,615.16||60,708,826.07||103,763,541.42||
|投资支付的现金||||51,000,000.00||46,000,000.00||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||750,000.00||4,600,000.00||
|投资活动现金流出小计||3,916,872.80||102,179,615.16||107,458,826.07||108,363,541.42||
|投资活动产生的现金流量净额||3,982,350.15||-88,266,516.72||-91,350,511.42||-104,877,449.16||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||||
|吸收投资所收到的现金||||||||271,111,100.00||
|取得借款收到的现金||30,000,000.00||90,000,000.00||30,000,000.00||161,578,666.00||
|筹资活动现金流入小计||30,000,000.00||90,000,000.00||30,000,000.00||432,689,766.00||
|偿还债务支付的现金||50,000,000.00||62,800,000.00||90,341,600.00||180,037,066.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||22,322,222.23||24,000,372.93||24,354,718.53||11,091,140.37||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||||3,900,000.00||6,257,753.28||
|筹资活动现金流出小计||72,322,222.23||86,800,372.93||118,596,318.53||197,385,959.65||
|筹资活动产生的现金流量净额||-42,322,222.23||3,199,627.07||-88,596,318.53||235,303,806.35||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||325,875.33||-2,186,960.35||-659,477.94||-2,077,928.68||
|五、现金及现金等价物净增加额||-35,795,140.97||-24,391,182.04||-135,636,401.01||203,178,673.52||
|加：期初现金及现金等价物余额||88,212,993.17||112,604,175.21||248,240,576.22||45,061,902.70||
|六、期末现金及现金等价物余额||52,417,852.20||88,212,993.17||112,604,175.21||248,240,576.22||

棒杰股份配股说明书4、母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月||||||||||||
||项 目||||||||||||||
||||股本||资本公积|减：库存股|专项储备||盈余公积|一般风险准备||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年年末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||18,214,074.38|||123,906,669.38||483,517,227.78||
|二、本年年初余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||18,214,074.38|||123,906,669.38||483,517,227.78||
|三、本期增减变动金额|||||||||||-2,229,329.11||-2,229,329.11||
|（一）净利润|||||||||||17,780,670.89||17,780,670.89||
|（二）利润分配|||||||||||-20,010,000.00||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||1 8,214,074.38|||1 2 1 , 6 7 7 ,340.27||481,287,898.67||
||||2013年||||||||||||
||项 目||||||||||||||
||||股本||资本公积|减：库存股|专项储备||盈余公积|一般风险准备||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年年末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||15,497,478.76|||119,467,308.80||476,361,271.58||
|二、本年年初余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||15,497,478.76|||119,467,308.80||476,361,271.58||
|三、本期增减变动金额||||||||2,716,595.62|||4,439,360.58||7,155,956.20||
|（一）净利润|||||||||||27,165,956.20||27,165,956.20||
|（二）利润分配||||||||2,716,595.62|||-22,726,595.62||-20,010,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||2,716,595.62|||-2,716,595.62||||
|2、对股东的分配|||||||||||-20,010,000.00||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||18,214,074.38|||123,906,669.38||483,517,227.78||
||||2012年||||||||||||
||项 目||||||||||||||
||||股本||资本公积|减：库存股|专项储备||盈余公积|一般风险准备||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年年末余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||105,269,058.46||458,362,104.54||
|二、本年年初余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||105,269,058.46||458,362,104.54||
|三、本期增减变动金额||33,350,000.00||-33,350,000.00||||3,800,916.70|||14,198,250.34||17,999,167.04||
|（一）净利润|||||||||||38,009,167.04||38,009,167.04||
|（二）所有者投入和减少||33,350,000.00||-33,350,000.00|||||||||||

棒杰股份配股说明书
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资本|||||||||||||||
|1、其他||33,350,000.00||-33,350,000.00|||||||||||
|（四）利润分配||||||||3,800,916.70|||-23,810,916.70||-20,010,000.00||
|1、提取盈余公积||||||||3,800,916.70|||-3,800,916.70||||
|2、对股东的分配|||||||||||-20,010,000.00||-20,010,000.00||
|四、本期期末余额||100,050,000.00||241,346,484.02||||15,497,478.76|||119,467,308.80||476,361,271.58||
||||2011年||||||||||||
||项 目||||||||||||||
||||股本||资本公积|减：库存股|专项储备||盈余公积|一般风险准备||未分配利润||所有者权益合计|
|一、上年年末余额||50,000,000.00||28,698,672.90||||7,249,464.02|||65,245,176.13||151,193,313.05||
|二、本年年初余额||50,000,000.00||28,698,672.90||||7,249,464.02|||65,245,176.13||151,193,313.05||
|三、本期增减变动金额||16,700,000.00||245,997,811.12||||4,447,098.04|||40,023,882.33||307,168,791.49||
|（一）净利润|||||||||||44,470,980.37||44,470,980.37||
|（二）所有者投入和减少资本||16,700,000.00||245,997,811.12|||||||||262,697,811.12||
|1、所有者投入资本||16,700,000.00||245,997,811.12|||||||||262,697,811.12||
|（四）利润分配||||||||4,447,098.04|||-4,447,098.04||||
|1、提取盈余公积||||||||4,447,098.04|||-4,447,098.04||||
|四、本期期末余额||66,700,000.00||274,696,484.02||||11,696,562.06|||105,269,058.46||458,362,104.54||

棒杰股份配股说明书三、合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期内合并报表子公司情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||注册资本||权益比例|||
||子公司名称||公司类型||注册地||||||合并期间|
||||||||（万元）||（%）|||
|义乌市姗娥针织有限公司||控股子公司||义乌市||220||100||2011年、2012年、2013年和2014年半年度||
|义乌市棒杰物业服务有限公司||控股子公司||义乌市||100||100||2012年、2013年和2014年半年度||

（二）报告期内合并范围变化情况
2011年，公司合并报表子公司为义乌市姗娥针织有限公司一家。
2012年，公司投资设立义乌市棒杰物业服务有限公司，2012年纳入合并报表范围。
2013年和2014年上半年，公司合并报表范围与2012年度相同。
上述合并范围变化未对公司当期财务状况产生重大影响。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）基本财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率（倍）||1.79||1.60||2.19||2.87||
|速动比率（倍）||1.08||0.96||1.43||2.37||
|资产负债率（母公司）（%）||26.27||29.86||27.79||31.62||
|资产负债率（合并报表）（%）||26.00||29.64||27.86||31.52||
|每股净资产（元/股）||4.91||4.94||4.85||6.97||
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|毛利率（%）||25.06||25.06||25.71||27.74||
|应收账款周转率（次）||4.66||6.13||5.88||6.81||
|存货周转率（次）||2.15||2.22||2.60||3.57||
|总资产周转率（次）||0.52||0.54||0.51||0.65||
|每股经营活动的现金流量净额（元）||0.01||0.57||0.46||1.08||
|每股净现金流量（元）||-0.37||-0.12||-1.35||3.00||
|研发费用占营业收入比重（%）||3.46||3.10||3.35||3.23||

注1：流动比率＝流动资产/流动负债；
注2：速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
棒杰股份配股说明书注3：资产负债率＝负债总额/资产总额×100%；
注4：每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末股本总额；
注5：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
注6：应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均数，其中2014年1～6月应收账款周转率乘以2以保持可比性；
注7：存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均数，其中2014年1～6月存货周转率乘以2以保持可比性；
注8：总资产周转率＝营业收入/资产期初期末平均数，其中2014年1～6月总资产周转率乘以2以保持可比性；
注9：每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
注10：每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
注11：研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入×100%。
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||加权平均||每股收益（元）|||
||报告期||报告期利润||净资产收||基本每股||稀释每股|
||||||益率（%）||收益||收益|
|2014年1～6月||归属于公司普通股股东的净利润||3.60||0.18||0.18||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||3.36||0.17||0.17||
|2013年度||归属于公司普通股股东的净利润||5.93||0.29||0.29||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||5.73||0.28||0.28||
|2012年度||归属于公司普通股股东的净利润||8.39||0.40||0.40||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||7.35||0.35||0.35||
|2011年度||归属于公司普通股股东的净利润||22.94||0.60||0.60||
|||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||20.49||0.53||0.53||

上述各项指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=ROE
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起
棒杰股份配股说明书至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
棒杰股份配股说明书报告期内，本公司不存在稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等于基本每股收益。
五、最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2010年修订）的规定，公司最近三年非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-33,176.32||-1,815,673.45||1,135,155.12||-117,862.95||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,852,248.37||3,113,235.72||3,496,607.14||5,828,810.31||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-396,614.13||22,879.75||1,199,004.22||85,432.47||
|所得税的影响数||-219,335.18||-332,007.12||-882,864.25||-881,257.69||
|少数股东损益的影响数||-||-||-||-||
|合 计||1,203,122.74||988,434.90||4,947,902.23||4,915,122.14||

棒杰股份配股说明书第七节 管理层讨论与分析
公司管理层根据 2011年、2012年、2013年和 2014年上半年的合并财务报表，对公司最近三年及一期的财务状况、盈利能力和现金流量情况进行了详细的讨论和分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
公司最近三年及一期的资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项|||||||||||||||||
||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||目||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|流 动资产||30,122.43||45.33||32,421.31||46.20||35,362.13||52.62||42,471.74||62.56||
|非 流动 资产||36,325.97||54.67||37,755.97||53.80||31,838.67||47.38||25,414.48||37.44||
|合计||66,448.40||100.00||70,177.28||100.00||67,200.80||100.00||67,886.22||100.00||

上表显示，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司流动资产占总资产的比重分别为62.56%、52.62%、46.20%和45.33%，总体呈下降趋势；非流动资产占总资产的比重分别为37.44%、47.38%、53.80%和54.67%，呈上升趋势；公司资产总额总体保持平稳。
报告期内，从资产构成上看，流动资产占总资产的比重逐年下降，而非流动资产占总资产的比重则逐年增长，主要是因为公司2011年11月首次公开发行股票募集资金到账，导致 2011年末货币资金较大，随着募集资金约 1.4亿元陆续投入项目建设并转固及使用9,000.00万元投资棒杰小贷，货币资金逐年减少，相应的非流动资产则逐年增长。
1、流动资产构成及变动分析
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司流动资产构成情
棒杰股份配股说明书况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31|||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||比例|||比例（%）||||比例||||比例|
||||金额||||金额|||金额||||金额|||
||||||（%）|||||||（%）||||（%）|
|货币资金||7,364.30||24.45||12,119.22||37.38|14,910.51||42.17||28,101.04||66.16||
|应收票据||-||-||55.00||0.17|-||-||10.00||0.02||
|应收账款||9,211.80||30.58||6,170.29||19.03|6,051.98||17.11||5,713.49||13.45||
|预付款项||1,089.11||3.62||838.65||2.59|1,542.99||4.36||598.70||1.41||
|其他应收款||440.67||1.46||268.13||0.83|501.08||1.42||619.46||1.46||
|存货||12,016.54||39.89||12,968.72||40.00|12,333.21||34.88||7,425.26||17.48||
|一年内到期非流动资产||-||-||1.30||0.00|18.57||0.05||-||-||
|其他流动资产||-||-||-||-|3.79||0.01||3.79||0.01||
|合 计||30,122.43||100.00||32,421.31||100.00|35,362.13||100.00||42,471.74||100.00||

如上表所示，公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货。2011年末、 2012年末、2013年末和 2014年 6月末，三项合计占流动资产的比例分别为97.09%、94.16%、96.41%和94.92%，具体分析如下：
（1）货币资金
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司货币资金明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|现金||3.38||4.82|5.33||4.10||
|银行存款||5,794.31||10,299.32|11,399.93||24,785.62||
|其他货币资金||1,566.61||1,815.08|3,505.25||3,311.31||
|其中：信用证保证金|||||||||
|银行承兑保证金||1,556.06||1,804.18|3,427.37||3,134.43||
|其他||10.55||10.90|77.88||176.88||
|合 计||7,364.30||12,119.22|14,910.51||28,101.04||

 2011年末货币资金相对较高，主要系公司于 2011年 11月收到首次公开发行股票募集资金净额26,269.78万元所致。
2012年末货币资金较 2011年末下降了 13,190.53万元，主要系以下因素的净影响为：1）2012年度，公司购买机器设备、基建投入等合计6,163.85万元；
2）偿还银行贷款，2012年末银行借款较2011年末减少6,034.16万元；3）2012
年度投资现金4,500.00万元参与发起设立棒杰小贷；4）公司以2011年末总股本
棒杰股份配股说明书 6,670万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 3元，共计派发现金股利2,001.00万元；5）2012年度经营活动产生的现金净流入 4,580.63万元。
2013年末货币资金进一步下降，主要系以下因素的净影响：1）2013年公司购买机器设备、土地使用权等长期资产支付货币资金 3,256.84万元；2）2013年公司以货币资金向棒杰小贷增资4,500.00万元，同时以货币资金向浙江义乌联合村镇银行股份有限公司投资 600.00万元；3）公司以 2012年末总股本 10,005万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2元，共计派发现金股利 2,001.00万元；4）2013年末银行借款较上年末增加 2,720.00万元；5）2013年度经营活动产生的现金净流入5,714.70万元。
2014年6月30日货币资金较2013年末下降4,754.92万元，主要系2014年上半年公司偿还银行借款净额 2,000万元，支付现金股利 2,001万元，以及应付账款和应付票据合计减少1,663.79万元。
2013年末及 2014年 6月 30日银行承兑汇票保证金大幅下降，主要系公司资信较好，2013年 3月起银行承兑汇票保证金缴纳比例由之前票面金额的50%下降为30%所致。
（2）应收账款
①应收账款变动分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30/2014||2013-12-31/||2012-12-31/||2011-12-31/|
||项 目|||||||||
||||年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款||9,782.52||6,580.11||6,517.18||6,017.14||
|应收账款增长率（%）||-||0.97||8.31||-||
|营业收入||17,915.25||37,431.86||34,588.05||34,335.21||
|营业收入增长率（%）||-||8.22||0.74||-||
|应收账款/营业收入（%）||54.60||17.58||18.84||17.52||

 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收账款分别为6,017.14万元、6,517.18万元、6,580.11万元和9,782.52万元。
最近三年，公司年末应收账款略有增长，但各年末应收账款占全年营业收入的比例基本保持稳定，总体上看应收账款规模控制良好。
公司 2014年 6月末应收账款较 2013年末增加 3,202.41万元，主要是因为
2014年上半年公司增加了针对 Lidl Hong Kong Ltd的短裤类产品的销售，导致
棒杰股份配股说明书2014年6月末该客户应收账款增加了3,531.31万元；截至目前，针对该客户2014年6月末的余额已全部收回。
②应收账款的账龄分析
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|账 龄||||比例||||比例||||比例||||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|1年以内|8,804.30||90.01||5,724.04||86.99||5,744.82||88.15||5,966.99||99.17||
|1～2年|747.46||7.64||551.36||8.38||745.80||11.44||47.30||0.78||
|2～3年|205.81||2.10||282.30||4.29||23.72||0.37||2.85||0.05||
|3～4年|17.89||0.18||19.69||0.30||2.85||0.04||-||-||
|4～5年|7.06||0.07||2.72||0.04||-||-||-||-||
|合 计|9,782.52||100.00||6,580.11||100.00||6,517.18||100.00||6,017.14||100.00||

报告期内，公司1年以内账龄的应收账款占比均在85%以上，应收账款总体质量较好。
其中，2012年末账龄为1～2年的应收账款金额较上年末增长了698.50万元，主要是公司 2011年上市以后资本实力增强，开始加强拓展国内无缝服装市场，对部分国内经销商制定了相对较为宽松的信用政策。
2013年末，账龄为1～2年的应收账款较上年末下降了194.44万元，而账龄为2～3年的应收账款较上年末增长了 258.58万元，主要是因为公司 2012年度开拓国内市场后部分经销商所欠款项至2013年末尚未结清。
公司在2014年加强了长账龄应收账款的催款力度，账龄为2～3年的应收账款有所下降。
③应收账款坏账准备计提情况
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司应收账款坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||种 类||||坏账||||坏账||||坏账||||坏账|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||准备||||准备||||准备||||准备|
|按组合计提坏账准备的应收账款||||||||||||||||||
|组合2：除组合1 外的应收账||9,782.52||570.72||6,580.11||409.82||6,409.16||357.19||6,017.14||303.65||

棒杰股份配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|款|||||||||
|组合小计|9,782.52|570.72|6,580.11|409.82|6,409.16|357.19|6,017.14|303.65|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|108.02|108.02|-|-|
|合 计|9,782.52|570.72|6,580.11|409.82|6,517.18|465.21|6,017.14|303.65|

注：组合1为合并报表范围内的关联方应收款项和其他应收款中的应收出口退税，未计提坏账准备。
公司于 2012年末将预计无法收回的应收 Global Imports USAInc.的 108.02万元货款划分为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款组合中，单独进行减值测试，并全额计提了坏账准备。
公司坏账准备计提政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
||A、确定组合的依据|||
|组合1：合并报表范围内的关联方应收款项和其他应收款中的应收出口退税||合并范围内的应收款项在编制合并报表时可以合并抵消，应收出口退税根据历史经验可以在短于三个月的期限内全额收回||
|组合2：除组合1外的应收款项||根据历史经验，相同账龄段的应收款项具有类似信用风险特征||
||B、按组合计提坏账准备的计提方法|||
|组合 1：合并报表范围内的关联方应收款项和其他应收款中的应收出口退税|||余额百分比法|
|组合2：除组合1外的应收款项|||账龄分析法|

组合1中，采用余额百分比法计提坏账准备的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||组合名称|应|收账款计提比例（%）|其|他应收款计提比例（%）|
|合并报表范围内的关联方应收款项||0||0||
|其他应收款中的应收出口退税||不适用||0||

组合2中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）||5||5|
|1～2年||10||10|
|2～3年||20||20|
|3～4年||50||50|
|4～5年||80||80|
|5年以上||100||100|

上述组合2中，按账龄分析法计提坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|账 龄||||坏账||||坏账||||坏账||||坏账|
|||金额||||金额||||金额||||金额|||
|||||准备||||准备||||准备||||准备|
|1年以内|8,804.3||440.22||5,724.04||286.20||5,744.82||287.24||5,966.99||298.35||

棒杰股份配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1～2年|747.46|74.75|551.36|55.14|637.77|63.78|47.30|4.73|
|2～3年|205.81|41.16|282.30|56.46|23.72|4.74|2.85|0.57|
|3～4年|17.89|8.95|19.69|9.84|2.85|1.42|-|-|
|4～5年|7.06|5.65|2.72|2.18|-|-|-|-|
|合 计|9,782.52|570.72|6,580.11|409.82|6,409.16|357.19|6,017.14|303.65|

④报告期实际核销的应收账款情况
2013年，公司总计核销了金额为179.54万元的应收账款，其中108.02万元系2012年末全额计提坏账准备的应收 Global Imports USAInc.的款项，其余核销的应收账款主要系部分外销订单的小额尾款，因挂账时间较长，且追讨成本较高，2013年末公司予以核销。
2014年上半年，公司总计核销了金额为12.00万元的应收账款。
⑤报告期各期末应收账款前五名客户
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-6-30|||||||||
||客户名称||||金额||账龄||占比（%）|
|Lidl Hong Kong Ltd.||||3,531.31||1年以内||36.10||
|HI-TEX FOUNDED BY TEFRON LTD.||||580.54||1年以内||5.93||
|长沙市嘉士服饰贸易有限公司||||579.02||118.99万元为1-2年；其余1年以内||5.92||
|上海黛盈服饰有限公司||||445.19||1年以内||4.55||
|WORLD DYNASTY INTL TRADINGCO.,INC||||336.30||1年以内||3.44||
|合 计||||5,472.36||||55.94||
||2013-12-31|||||||||
||单位名称||||金额||账龄||占比（%）|
|WORLD DYNASTY INT’L TRADINGCO.,INC.||||762.49||1年以内||11.59||
|KETTENBACH SHANGHAI LTD（KETTENBACH GMBH）||||681.45||1年以内||10.36||
|长沙市嘉士服饰贸易有限公司||||579.02||48.04万元为1～2年；其余1年以内||8.80||
|HI-TEX FOUNDED BY TEFRON LTD.||||527.59||1年以内||8.02||
|上海黛盈服饰有限公司||||445.19||1年以内||6.77||
|合 计||||2,995.75||||45.54||
||2012-12-31|||||||||
||单位名称||||金额||账龄||占比（%）|
|Gebr||ü|der Huber Gmbh & Co.KG|612.37||1年以内||9.40||
|SANS BRANOED APPAREL S,L||||580.62||1年以内||8.91||
|HI-TEX FOUNDED BY TEFRON LTD.||||555.40||1年以内||8.52||
|MONDIAL CHINA LIMITED（C&A BuyingGmbh & Co.KG）||||514.10||1年以内||7.89||
|Nienhaus Und Lotz GMBH||||397.08||1年以内||6.09||
|合计||||2,659.57||||40.81||

棒杰股份配股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2011-12-31|||||||
||单位名称||金额||账龄||占比（%）|
|诸暨海越进出口有限公司||662.69||1年以内||11.01||
|南极人（上海）纺织科技有限公司||506.72||1年以内||8.42||
|MONDIAL CHINA LIMITED（C&A BuyingGmbh & Co.KG）||493.97||1年以内||8.21||
|SANS BRANDED APPAREL S,L||492.71||1年以内||8.19||
|Tristar Products Inc||434.97||1年以内||7.23||
|合计||2,591.07||||43.06||

公司主要客户为国外知名品牌商、大型连锁超市、国外客户在国内的采购代理商等，客户整体信用情况良好。
报告期各期末，应收账款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款及其他关联方的款项。
（3）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|其他应收款账面余额||455.45||283.67||588.42||683.05||
|坏账准备||14.78||15.54||87.34||63.59||
|其他应收款账面价值||440.67||268.13||501.08||619.46||

报告期内，公司其他应收款构成主要为出口退税、履约保证金等。
①其他应收款账龄分析
报告期内，公司其他应收款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
|账 龄||||比例||||比例||||比例||||比例|
|||金额||||金额||||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|1年以内|354.61||77.86||148.98||52.52||148.02||25.16||202.34||29.62||
|1～2年|64.84||14.24||120.49||42.47||44.66||7.59||430.86||63.08||
|2～3年|36.00||7.90||14.20||5.01||395.74||67.25||32.45||4.75||
|3～4年|-||-||-||-||-||-||0.90||0.13||
|4～5年|-||-||-||-||-||-||16.50||2.42||
|合 计|455.45||100.00||283.67||100.00||588.42||100.00||683.05||100.00||

2011年末及2012年末其他应收款规模较大，且以一年以上为主，2013年末余额下降，主要系因为公司2010年支付义乌国土资源局履约保证金388.00万元，
2013年5月取得换发后的春风大道两侧A、B地块的国有建设用地使用权证后，
将该款项结转为无形资产。
棒杰股份配股说明书2013年末和2014年6月末，1年以内的其他应收款主要为应收出口退税款；
1～3年的其他应收款主要为应收南极人公司品牌授权使用的押金以及余姚市健峰管理技术培训学校的培训费。
②其他应收款坏账准备计提情况
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014-6-30||||2013-12-31|||2012-12-31||||2011-12-31|||
|账 龄||||坏账||||坏账准备|||坏账||||坏账|
|||金额||||金额|||金额||||金额|||
|||||准备|||||||准备||||准备|
|1年以内|354.61||1.10||148.98||0.65||148.02|3.72||202.34||0.37||
|1～2年|64.84||6.48||120.49||12.05||44.66|4.47||430.86||43.09||
|2～3年|36.00||7.20||14.20||2.84||395.74|79.15||32.45||6.49||
|3～4年|-||-||-||-||-|-||0.90||0.45||
|4～5年|-||-||-||-||-|-||16.50||13.20||
|合 计|455.45||14.78||283.67||15.54||588.42|87.34||683.05||63.59||

③最近一期其他应收款前五名客户
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-6-30||||||||
||单位名称||金额|账龄||性质||比例（%）|
|义乌市国家税务局||332.51||1年以内|应收出口退税||73.01||
|余姚市健峰管理技术培训学校||26.82||1～2年|预付培训费||5.89||
|南极人（上海）纺织科技有限公司||20.00||2～3年|押金||4.39||
|义乌市永德服装辅料商行||13.38||1～2年|预付辅料款||2.94||
|百隆东方有限公司||12.30||2～3年|预付辅料款||2.7||
|合 计||405.01|||||88.92||

报告期各期末，其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方的欠款。
（4）预付款项
①预付款项变动情况
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司预付款项分别为598.70万元、1,542.99万元、838.65万元和1,089.11万元。预付款项主要包括预付机器设备款、材料款、加工费及工程款等，其中 2012年末余额相对较高，主要是因为 2011年 11月收到首次公开发行股票募集资金后于 2012年预付设备款等款项增加。
②报告期末，预付款项前五名单位如下表所示：
单位：万元
棒杰股份配股说明书
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||2014-6-30|||||||||
||供应商名称||金额||账龄||性质||比例（%）|
|用友软件股份有限公司||337.64||100万元为1-2年，其余1年以内||ERP软件款||31.00||
|义乌市国土资源局||158.99||一年以内||土地出让金和保证金||14.60||
|安徽华茂纺织股份有限公司||109.88||一年以内||材料款||10.08||
|宁波华孚东浩实业有限公司||44.00||一年以内||材料款||4.04||
|常熟伟成塑料制品有限公司||36.00||一年以内||材料款||3.31||
|合 计||686.51||||||63.03||

报告期各年末预付款项中无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及其他关联方的款项。
（5）存货
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司存货账面价值分别为7,425.26万元、12,333.21万元、12,968.72万元和12,016.54万元，占流动资产的比例分别为17.48%、34.88%、40.00%和39.89%。
①存货变动分析
报告期内，公司存货结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30|||2013-12-31||||2012-12-31|||2011-12-31|||
||项 目||||比例|||比例|||比例（%）||||比例|
||||金额|||金额||||金额|||金额|||
||||||（%）|||（%）|||||||（%）|
|原辅材料||1,824.00||14.79||1,693.98|12.90||1,373.43||11.14|1,420.17||19.13||
|委托加工物资||56.98||0.46||58.11|0.44||333.29||2.70|403.77||5.44||
|在产品||4,510.77||36.57||4,989.13|38.01||6,756.40||54.78|3,693.26||49.74||
|产成品||4,986.14||40.42||5,237.58|39.90||3,062.68||24.83|1,836.35||24.73||
|发出商品||956.67||7.76||1,148.13|8.75||572.07||4.64|71.72||0.97||
|外购半成品||-||-||-|-||235.34||1.91|-||-||
|合 计||12,334.57||100.00||13,126.94|100.00||12,333.21||100.00|7,425.26||100.00||

公司2012年底存货较2011年底显著上升，主要系在产品和产成品期末结存余额增长所致。首先 2013年第一季度公司实现主营业务收入 8,700.24万元，较2012年同期增长3,681.99万元，2013年第一季度实现的营业收入大部分在 2012年末以在产品和产成品的形态存在。其次，随着 2012年首发募投项目的投产，
公司开始加大了市场拓展的力度，尤其是在内销方面，相应的备货量也有所增加。
2013年末，公司存货为13,126.94万元，较2012年末增加793.73万元。
棒杰股份配股说明书2014年6月末，公司加强了存货水平的控制，与2013年末相比下降792.37万元。
公司为进一步提高存货周转率，将存货余额控制在相对较低水平，2014年已采取及拟采取的具体措施主要包括：
A、2014年，公司不再进行大批量备货，销售给国内客户主要以现有库存和订单制生产为主，并为国内知名内衣品牌如百分百、女人心、都市恋人坊等进行OEM贴牌生产，该部分OEM业务也将严格按照订单进行生产。
B、公司将积极在原有销售渠道上大力拓展新销售渠道，尤其是线上渠道：公司已携手上海商派网络科技有限公司打造“分销网络平台”，通过该平台公司可将销售渠道由原先各级经销商下沉至销售终端，由销售终端通过该平台直接向本公司下单订货并立即支付货款。经过前期的积极筹备，目前系统已经过调试，现已正式上线运营。
C、为更好地保障公司销售顺畅、库存管理合理，公司正引进用友软件设计的NC-ERP管理系统，从生产、财务、供应链等方面进行整合，逐步建立精细化、一体化的管理体系，增加协同效应并提高整体运转效率，进一步缩短生产周期，提高公司供货的快速反应能力。公司预计将于 2014年底完成全部模块的安装测试工作。
②存货跌价准备
公司有关存货跌价准备的计提方法为：期末对存货进行全面清查后，按存货项目成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
公司对存货可变现净值的确定依据如下：1）无缝服装成衣或用于出售的包覆纱等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；2）需要经过加工的材料存货如原材料、辅料、在产品等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；3）为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
棒杰股份配股说明书报告期内，公司存货跌价准备计提情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|存货跌价准备||318.03||158.22||-||-||

公司存货构成中，最主要的组成部分为在产品和产成品，而原材料、委托加工物资、发出商品等占比相对较小，系无缝服装生产流程及销售策略所决定的。
其中在产品、原材料、委托加工物资等一般不存在跌价情况，主要原因为公司年末在产品中绝大部分系按订单生产的外销产品，其可变现净值均高于成本；而公司原材料一般都具有通用性，当存货中的在产品不存在跌价、产成品不存在大范围跌价的情况下原材料一般也不存在跌价情况。
2013年末，公司针对存货中的产成品按其成本高于可变现净值的差额计提了跌价准备158.22万元。2014年上半年计提存货跌价准备159.81万元，报告期末存货跌价准备余额为318.03万元。
2、非流动资产构成及变动分析
公司最近三年及一期非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|长期股权投资||10,480.28||28.85||10,690.01||28.31||4,876.67||15.32||1,371.66||5.40||
|投资性房地产||1,698.41||4.68||1,327.17||3.52||1,315.28||4.13||-||-||
|固定资产||21,737.11||59.83||23,361.82||61.88||25,197.30||79.14||20,585.94||81.00||
|在建工程||-||-||-||-||-||-||2,949.10||11.60||
|无形资产||2,082.10||5.73||2,082.20||5.51||258.06||0.81||357.11||1.41||
|长期待摊费用||85.52||0.24||90.49||0.24||74.78||0.23||55.02||0.22||
|递延所得税资产||242.55||0.67||204.28||0.54||116.58||0.37||95.66||0.38||
|合 计||36,325.97||100.00||37,755.97||100.00||31,838.67||100.00||25,414.48||100.00||

报告期内，公司非流动资产总额不断上升，主要系在建工程、固定资产及长期股权投资增加所致。
（1）长期股权投资
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，公司长期股权投资分
棒杰股份配股说明书别 1,371.66万元、4,876.67万元、10,690.01万元和 10,480.28万元，占非流动资产总额的比重分别为5.40%、15.32%、28.31%和28.85%。
报告期内，公司长期股权投资具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|浙江义乌农村商业银行股份有限公司||171.66||171.66||171.66||171.66||
|义乌市惠商小额贷款股份有限公司||-||-||-||1,200.00||
|义乌市棒杰小额贷款股份有限公司||9,708.63||9,918.36||4,705.01||-||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||600.00||600.00||-||-||
|合 计||10,480.28||10,690.01||4,876.67||1,371.66||

公司 2011年末长期股权投资系对浙江义乌农村合作银行、义乌市惠商小额贷款股份有限公司的投资，分别为171.66万元、1,200.00万元，持股比例分别为0.25%、3.00%，均按成本法核算。
2012年，公司处置了对义乌市惠商小额贷款股份有限公司的投资，长期股权投资较上年末增加较多，主要原因系当期公司出资4,500.00万元参与发起设立棒杰小贷，持股比例为30%，按权益法核算，至2012年末为4,705.01万元。
2013年末，公司长期股权投资进一步增加，主要系公司于2013年对棒杰小贷增资 4,500.00万元，增资后持股比例仍为30%；同时 2013年新增对浙江义乌联合村镇银行股份有限公司投资600.00万元，持股比例为2%。
2014年 6月末，公司长期股权投资减少了 209.73万元，主要系公司本期收到棒杰小贷现金分红 756.00万元，同时投资棒杰小贷采用权益法核算实现投资收益546.27万元。
报告期内，公司长期股权投资的变现和投资收益的回收不存在重大限制，无需计提减值准备。
（2）投资性房地产
报告期内，公司投资性房地产具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|投资性房地产||1,698.41||1,327.17||13,15.28||-||

2012年，公司新厂房建设完成后实施了搬迁，为提高原厂房的使用效率，
公司将其对外出租，因此将对应的房屋建筑物和土地使用权转入投资性房地产核
棒杰股份配股说明书算，涉及房屋、建筑物原值为1,745.03万元，土地使用权原值为79.18万元，合计1,824.21万元；
2013年，公司又将原值为177.00万的房屋、建筑物以及5.51万元的土地使用权由自用改为出租，自改变用途之日起，分别将相应的固定资产、无形资产转至投资性房地产核算。
2014年 6月 30日，公司投资性房地产账面价值较 2013年末增加了 371.24万元，主要原因为 2014年上半年，公司将部分自用房屋、建筑物出租，自改变用途之日起，分别将上述固定资产结转至投资性房地产核算所致。
（3）固定资产
公司固定资产主要包括生产所需的房屋及建筑物、专用设备、运输工具及通用设备，资产状况良好，无闲置固定资产。
截至2014年6月30日，公司固定资产分类如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||折旧年||年折旧||||||资产减||||账面价值|
||类 别||||||原值||累计折旧||||账面价值|||
||||限（年）||率（%）||||||值准备||||占比（%）|
|房屋、建筑物||20||4.75||12,636.06||1,794.17||-||10,841.89||49.88||
|机器设备||10||9.50||19,604.34||9,950.96||-||9,653.38||44.41||
|运输工具||10||9.50||1,018.29||292.56||-||725.73||3.34||
|办公设备||5||19.00||1,293.29||777.17||-||516.12||2.37||
|合 计||||||34,551.97||12,814.86||-||21,737.11||100.00||

公司固定资产主要为机器设备和房屋、建筑物，符合无缝服装行业的特征。
生产规模是衡量无缝服装生产企业竞争实力的重要方面，只有拥有一定的生产规模和比较齐全的设备规格，才能确保对客户的供货能力，而企业的生产规模与其拥有的无缝针织设备的数量密切相关，公司目前拥有 370台 Santoni的无缝针织设备（针筒直径覆盖 12英寸到 18英寸），生产规模在国内排名第二，在全球范围内排名第三。
报告期内，公司固定资产不存在减值情形。
截至2014年6月30日，公司分别将账面价值为 9,467.51万元的房屋、建筑物及账面价值为4,816.84万元的机器设备用于公司抵押借款。
（4）在建工程
棒杰股份配股说明书 2011年末，公司在建工程为 2,949.10万元，主要是公司首次公开发行股票募集资金投资项目“拟年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”在建，至 2012年末上述在建项目已全部交付使用，并转入固定资产。
截至2014年6月30日，公司无在建工程。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|土地使用权||2,041.24||2,064.26||236.35||344.47||
|商标使用权||0.33||0.82||1.81||2.79||
|财务软件||40.53||17.12||19.89||9.84||
|合 计||2,082.10||2,082.20||258.06||357.11||

公司无形资产包括土地使用权、商标使用权及财务软件。
2013年末，公司土地使用权较上年末增加了 1,881.46万元，系公司通过出让方式取得义乌工业园区春风大道A、B两地块支付的土地出让金及相关税费。
截至2014年6月30日，公司将账面价值为1,824.75万元的土地使用权用于抵押。
（二）负债结构及变化情况
1、负债结构及变动分析
报告期，公司流动负债和非流动负债期末如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|流动负债||16,791.44||97.21||20,270.62||97.45||16,146.06||86.23||14,775.92||69.06||
|非流动负债||482.72||2.79||530.82||2.55||2,579.08||13.77||6,619.44||30.94||
|合 计||17,274.16||100.00||20,801.44||100.00||18,725.14||100.00||21,395.36||100.00||

从负债结构上看，报告期内公司流动负债占比较高，2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末，流动负债占负债总额的比重分别为69.06%、86.23%、
97.45%和97.21%。公司2011年首次公开发行股票募集资金到账后，货币资金较
为充裕，故 2012年部分长期借款到期归还后公司未续贷，随着公司生产经营规
棒杰股份配股说明书模扩大，经营性流动负债有所增加，导致报告期内流动负债占负债总额比重逐年增加。
2、流动负债构成分析
报告期内，公司流动负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|短期借款||6,000.00||35.73||7,000.00||34.53||2,000.00||12.39||3,314.16||22.43||
|应付票据||5,186.88||30.89||6,013.94||29.67||6,854.73||42.45||6,622.62||44.82||
|应付账款||4,119.26||24.53||4,956.00||24.45||4,971.29||30.79||2,127.79||14.40||
|预收款项||491.26||2.93||273.94||1.35||578.02||3.58||188.31||1.27||
|其他应付款||12.64||0.08||26.50||0.13||40.84||0.25||344.26||2.33||
|应付职工薪酬||724.22||4.31||889.35||4.39||720.33||4.46||263.09||1.78||
|应交税费||160.98||0.96||14.71||0.07||60.49||0.37||275.34||1.86||
|一年内到期非流动负债||0.00||0.00||1,000.00||4.93||880.00||5.45||1,600.00||10.83||
|其他流动负债||96.19||0.57||96.19||0.47||40.36||0.25||40.36||0.27||
|合 计||16,791.44||100.00||20,270.62||100.00||16,146.06||100.00||14,775.92||100.00||

公司流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款，2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末，上述三项负债合计占流动负债的比例分别为81.65%、85.63%、88.65%和91.15%，对流动负债主要项目分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|保证借款||-||-||-||674.16||
|抵押借款||-||-||-||1,640.00||
|抵押及保证借款||6,000.00||7,000.00||2,000.00||1,000.00||
|合 计||6,000.00||7,000.00||2,000.00||3,314.16||

公司短期借款主要用于日常经营活动，包括原辅材料采购及其他资金周转等，公司根据资金需求以及自有资金状况安排借款的使用和偿还。报告期内短期借款有所波动。
公司 2011年首次公开发行股票募集资金到账后，货币资金较为充裕，并结
合实际资金需求以及降低利息费用的需要，2012年末短期借款较上年末下降了
1,314.16万元，全部银行借款则较上年末减少了6,034.16万元。
棒杰股份配股说明书 2013年末，公司短期借款较上年末增加了 5,000.00万元；全部银行借款较上年末增加了2,720.00万元，主要系随着募集资金逐步耗用完毕，适当增加了银行借款。
2014年6月末较2013年末，短期借款较2013年末减少了1,000万元，主要是因为2014年上半年公司偿还了短期借款1,000万元。
（2）应付票据和应付账款
报告期内，公司应付票据和应付账款的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||增幅||||增幅||||增幅||||增幅|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|应付票据||5,186.88||-13.75||6,013.94||-12.27||6,854.73||3.50||6,622.62||-0.69||
|应付账款||4,119.26||-16.88||4,956.00||-0.31||4,971.29||133.64||2,127.79||36.89||
|合 计||9,306.14||-15.17||10,969.93||-7.24||11,826.02||35.15||8,750.41||-||

报告期内，公司经营情况良好，与主要供应商形成了稳定的合作关系。主要供应商给予公司较为宽松的信用期，因此报告期各期末应付款项的余额较大。同时公司为了提高资金使用效率，对供应商较多采用票据结算，支付方式为货物交付30～60天后，以 6个月的银行承兑汇票结算货款，报告期内应付票据均为银行承兑汇票。
2012年末应付款项较2011年末增加了3,075.61万元，增幅为35.15%。主要原因为：1）随着前次募集资金投资项目逐步投入建设并陆续投产，公司应付工程建设款、外协加工款、原料及辅料款增多所致；2）公司2011年底成功上市后， 2012年末供应商数量比 2011年末增加了 80余家，供应商之间的竞争加剧使得公司对上游的议价能力加强，供应商给予公司的付款期限有所延长。
2013年末应付款项较2012末下降了856.09万元，降幅为7.24%，主要因为2013年末较多应付票据正好到期支付，导致应付票据下降 840.79万元。
2014年6月30日应付款项较2013年末减少了1,663.79万元，降幅为15.17%，主要原因为 2014年上半年相对出货量较低，所以原材料采购金额相应较低，从而导致应付票据和应付账款金额出现不同程度的下降。
截至2014年6月30日，公司应付账款前5名供应商情况如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||金额||占比（%）||内容|
|1||浙江惠华针织有限公司||625.35||15.18||染色加工费||
|2||杭州英威达锦纶有限公司||391.34||9.50||材料款||
|3||苏州市伟丽氨纶有限公司||232.64||5.65||材料款||
|4||南极人（上海）纺织科技股份有限公司||205.02||4.98||品牌服务费||
|5||宁波圣鼎贸易有限公司||177.33||4.30||材料款||
|小 计||||1,631.68||39.61||||

截至 2014年 6月 30日，无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的应付款项。
（3）预收账款
报告期内，公司预收账款构成的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|销货定金||412.12||211.45||528.86||188.31||
|房租||76.47||59.97||41.18||-||
|其他||2.67||2.52||7.98||-||
|合 计||491.26||273.94||578.02||188.31||

报告期内，公司预收账款主要是预收客户的销货订金，以及预收出租房屋的租金。2011年末、2012年末、2013年末和2014年6月末预收账款分别为 188.31万元、578.02万元、273.94万元和491.26万元。
报告期各年末无账龄超过 1年的大额预收账款，无预收本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的款项。
（4）其他应付款
2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 6月末公司其他应付款分别为344.26万元、40.84万元、26.50万元和12.64万元，主要为应付的各项杂费，总体规模较小，其中2011年末其他应付款主要为应付中介机构的上市费用。
报告期各年末无账龄超过1年的大额其他应付款，无欠持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的其他应付款项。
（5）应付职工薪酬
截至2014年6月30日，公司应付职工薪酬构成如下：
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30|
|工资、奖金、津贴和补贴||693.63||
|职工福利费||-||
|社会保险费||30.59||
|其中：医疗保险费||7.96||
|基本养老保险费||15.93||
|失业保险费||2.28||
|工伤保险费||3.19||
|生育保险费||0.91||
|住房公积金||0.32||
|工会经费和教育经费||-||
|合 计||724.22||

 2014年 6月末，应付职工薪酬中的工资、奖金、津贴和补贴余额已于 2014年7月发放。
3、非流动负债构成分析
报告期，公司非流动负债的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014-6-30||||2013-12-31||||2012-12-31||||2011-12-31|||
||项 目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|长期借款||-||-||-||-||2,400.00||93.06||6,400.00||96.68||
|其他非流动负债||482.72||100.00||530.82||100.00||179.08||6.94||219.44||3.32||
|合 计||482.72||100.00||530.82||100.00||2,579.08||100.00||6,619.44||100.00||

报告期内，公司非流动负债主要为长期借款和其他非流动负债，截至报告期末长期借款已全部偿还。
2012年末长期借款较上年末减少 4,000.00万元，主要系公司为降低财务费用，提前偿还了 3,120.00万长期借款，此外另有 880.00万长期借款转为一年以内到期的非流动负债。
2013年末，公司无长期借款，主要系偿还了 1,400.00万长期借款，另有1,000.00万长期借款转为一年以内到期的非流动负债。
报告期内，公司其他非流动负债主要为公司购买特定设备而获得政府支付的技改补贴，该等技改补贴将按照所购买相关设备的剩余使用期限分摊计入营业外
收入。
（三）股东权益分析
棒杰股份配股说明书报告期内，公司所有者权益结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014-6-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|股本||10,005.00||10,005.00||10,005.00||6,670.00||
|资本公积||24,134.65||24,134.65||24,134.65||27,469.65||
|盈余公积||1,821.41||1,821.41||1,549.75||1,169.66||
|未分配利润||13,213.19||13,414.78||12,786.26||11,181.55||
|归属于母公司所有者权益合计||49,174.24||49,375.84||48,475.66||46,490.86||
|少数股东权益||-||-||-||-||
|所有者权益合计||49,174.24||49,375.84||48,475.66||46,490.86||

公司报告期内归属于母公司股东权益逐年增加，得益于公司各期实现的净利润转为未分配利润所致。
2012年，根据公司 2011年度股东大会决议，以 2011年 12月 31日总股本6,670万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增3,335万股，转增后公司股本总额变更为10,005万元，资本公积相应减少为 24,134.65万元。同时，以 2011年末总股本 6,670万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币3元，共计派发现金股利2,001.00万元。
2013年，根据公司 2012年度股东大会决议，以 2012年末总股本 10,005万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2元，共计派发现金股利 2,001.00万元。
2014年，根据公司 2013年度股东大会决议，以 2013年末总股本 10,005万股为基数，按每 10股派发现金股利人民币 2元，共计派发现金股利 2,001.00万元。已于2014年5月30日支付完毕。
（四）偿债能力分析
报告期，公司主要偿债指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项 目|||||||||
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率（倍）||1.79||1.60||2.19||2.87||
|速动比率（倍）||1.08||0.96||1.43||2.37||
|资产负债率（母公司）（%）||26.27||29.86||27.79||31.62||
|资产负债率（合并报表）（%）||26.00||29.64||27.86||31.52||
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,694.60||6,562.48||7,646.85||8,471.07||

棒杰股份配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|利息保障倍数（倍）|15.98|16.45|17.60|7.64|
|经营性现金流量净额（万元）|106.38|5,714.70|4,580.63|7,193.92|

注：息税折旧摊销前利润=本期利润总额+本期财务费用中的利息支出+本期计提的固定资产及投资性房地产折旧额+本期计提的无形资产摊销额+本期计提的长期待摊费用；利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/本次财务费用中的利息支出。
公司相关偿债能力指标与同行业可比上市公司比较情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||上市公司||流动比率（倍|）||速动比率（倍）||资产负债率（%）|
|2014年6月30日||浪莎股份||3.57|||2.01||20.22||
|||嘉欣丝绸||2.10|||1.21||31.61||
|||联发股份||3.76|||2.93||35.99||
|||嘉麟杰||4.46|||3.41||32.14||
|||鲁泰A||1.98|||0.72||19.57||
|||行业平均||3.17|||2.05||27.91||
|||本公司||1.79|||1.08||26.00||
||年 份||上市公司||流动比率（倍|）||速动比率（倍）||资产负债率（%）|
|2013年12月31日||浪莎股份||3.13|||1.93||22.85||
|||嘉欣丝绸||2.81|||1.42||22.14||
|||联发股份||3.72|||2.65||36.44||
|||嘉麟杰||3.40|||2.34||15.98||
|||鲁泰A||1.76|||0.85||23.74||
|||行业平均||2.96|||1.84||24.23||
|||本公司||1.60|||0.96||29.64||
||年 份||上市公司||流动比率（倍|）||速动比率（倍）||资产负债率（%）|
|2012年12月31日||浪莎股份||2.65|||1.61||26.82||
|||嘉欣丝绸||3.18|||1.94||17.93||
|||联发股份||4.08|||3.24||38.05||
|||嘉麟杰||3.80|||2.49||13.76||
|||鲁泰A||1.34|||0.64||30.65||
|||行业平均||3.01|||1.98||25.44||
|||本公司||2.19|||1.43||27.86||
||年 份||上市公司||流动比率（倍|）||速动比率（倍）||资产负债率（%）|
|2011年12月31日||浪莎股份||2.13|||1.13||33.75||
|||嘉欣丝绸||3.87|||3.07||18.22||
|||联发股份||2.81|||1.94||19.15||
|||鲁泰A||1.48|||0.72||29.44||
|||嘉麟杰||3.39|||2.27||17.98||
|||行业平均||2.74|||1.83||23.71||
|||本公司||2.87|||2.37||31.52||

注：上表中的资产负债率均为合并口径计算的资产负债率；
资料来源：同行业可比上市公司财务报告。
1、短期偿债能力
2011年11月公司完成首次公开发行股票并上市，募集资金到账后大幅改善
了资产负债结构，流动比率、速动比率也得到明显提升，其中流动比率与行业平
均水平基本持平，而速动比率高于行业平均水平，短期偿债能力较强。
棒杰股份配股说明书 2012年末，公司流动比率、速动比率分别为 2.19和1.43，较上年末分别下降了23.69%和39.66%。流动比率及速动比率下降的主要原因为流动资产下降7,109.61万元，同时流动负债增加1,370.14万元所致。流动资产下降主要是因为货币资金下降 13,190.53万元及存货增加 4,907.96万元的净影响，具体原因详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（1）货币资金”和“（5）存货”。此外，存货增加了 4,907.96万元也是速动比率下降的原因之一。
2013年末，公司流动比率、速动比率分别为 1.60和0.96，较上年末进一步下降。流动比率及速动比率下降的主要原因为流动资产下降2,940.82万元，同时流动负债增加 4,124.55万元所致。流动资产下降主要是因为货币资金下降了 2,791.29万元，具体原因详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（1）货币资金”。流动负债增加 4,124.55万元主要是因为短期借款增加了 5,000万元。此外，存货增加了 635.51万元也是速动比率下降的原因之一。
2014年6月末，公司流动比率、速动比率较2013年末均有所改善，主要是因为流动负债较流动资产下降幅度更大。流动负债下降主要是因为 2014年上半年较下半年采购金额相对较低，导致应付票据和应付账款合计下降了1,663.79万元，同时偿还银行短期借款1,000万元。
2012年和 2013年末及 2014年 6月末，公司流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均水平，是因为公司自 2011年底成功上市后开始进入产能扩张期，资本性支出需求大幅增加，货币资金随着募集资金投入项目建设并转固和现金投入长期股权投资等导致流动资产转入非流动资产大幅降低，其中 2013年通过增加银行借款5,000万元筹集所需资金，导致流动比率下降。此外，随着公司业务规模增长，存货余额总体呈增长态势，也是导致速动比率下降的原因之一。
报告期内，公司销售回款等经营性现金流入情况总体良好，且公司资信等级较高，未有过拖欠银行借款本息的情形发生。因此，虽然公司流动比率、速动比率相对低于与同行业可比上市公司平均水平，但仍处于安全范围之内，短期偿债风险较小。
棒杰股份配股说明书2、长期偿债能力
自2011年首发上市后，公司长期借款由2011年末的6,400万元下降至2014年第6月末的0。截至报告期末，公司无长期偿债风险。
最近三年，公司经营性现金流量净额均大于公司当年度净利润，显示出公司经营收益质量较好，偿债能力较强。
（五）资产周转能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2013年度||2012年度||2011年度|
|应收账款周转率||6.13||5.88||6.81||
|存货周转率||2.22||2.60||3.57||

最近三年，公司资产周转能力指标与同行业上市公司比较情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款周转率（次）||||||存货周转率（次）|||||
||公司|||||||||||||
||||2013年度||2012年度||2011年度||2013年度||2012年度||2011年度|
|浪莎股份||5.22||5.49||10.25||2.25||1.84||1.69||
|嘉欣丝绸||8.39||8.55||8.23||3.51||5.08||7.11||
|联发股份||10.57||10.91||13.22||4.38||4.57||5.03||
|嘉麟杰||11.00||13.28||13.89||3.20||2.86||3.29||
|鲁泰A||25.48||27.48||34.08||2.69||2.58||2.67||
|行业平均||12.13||13.14||15.93||3.21||3.39||3.96||
|公 司||6.13||5.88||6.81||2.22||2.60||3.57||

资料来源：同行业可比上市公司财务报告。
1、应收账款周转率
（1）应收账款周转率变动分析
报告期内，公司应收账款周转率呈现小幅波动的态势，总体周转情况良好。
应收账款周转率 2012年度较 2011年度下降0.93，主要是因为 2012年营业收入与2011年基本持平，而2011年期初期末的应收账款平均水平更低。
应收账款周转率 2013年度较 2012年度小幅上升0.25，主要是因为 2013年营业收入较2012年增长8.22%，而2013年末应收账款较2012年末仅增长1.96%，应收账款控制较好。
（2）应收账款周转率和可比上市公司比较情况
报告期内，公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要是
棒杰股份配股说明书因为如下几点：
A、公司客户主要为长期合作的国外大型服装零售商或采购商，信誉度较高，回收风险较小，因此给予其信用政策相对宽松，导致应收账款余额较高；
B、国内市场对于无缝服装的消费主要集中在塑身、保暖等功能性产品上，这些功能性产品的销售旺季最主要是在下半年，而公司正处于开拓国内市场的过程中，针对国内经销商的信用政策比较宽松，导致年末应收账款余额较高，也是应收账款周转率较低的原因之一。
虽然公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，但整体波动幅度在合理范围内，且公司针对同一客户的信用期在报告期内基本一致，坏账损失占公司营业收入的比重较小。
2、存货周转率
（1）存货周转率变动分析
2012年度存货周转率比 2011年度下降幅度较大，主要原因为 2012年度营业成本相比2011年度仅增长3.57%，而2012年末存货较2011年末增长66.10%。
存货增长的原因详见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（5）存货”。
2013年度存货周转率较 2012年小幅下降，主要系因为 2013年度营业成本相比 2012年度增长9.17%，而 2013年初年末存货平均余额较 2012年平均数增长28.06%，主要是因为2012年初存货水平相对较低。
（2）存货周转率和可比上市公司比较情况
2011～2013年，公司存货周转率较可比上市公司偏低，因可比上市公司中仅有浪莎股份一家的主营业务是包含无缝服装的生产和销售的，从生产角度看，传统服装制造主要是从面料到成衣的生产过程，而无缝服装制造是从纤维直接到成衣的生产过程，其生产过程涵盖的产业链更为完整，生产周期更长（尤其是在产品周期，时间耗损主要为设备、小样、生产环境的调试和准备），并导致存货规模较大，存货周转率相对较低。
棒杰股份配股说明书二、盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||||||
|项 目|||2013年度||2012年度||2011年度|
|||1～6月||||||
|营业收入|17,915.25||37,431.86|34,588.05||34,335.21||
|营业成本|13,425.45||28,052.91|25,696.96||24,811.68||
|营业毛利|4,489.80||9,378.95|8,891.09||9,523.53||
|营业利润|1,882.61||3,105.40|4,141.21||4,880.91||
|利润总额|2,024.85||3,237.44|4,592.29||5,460.55||
|净利润|1,799.40||2,901.18|3,985.80||4,611.39||
|归属于母公司所有者的净利润|1,799.40||2,901.18|3,985.80||4,611.39||

报告期内，公司经营情况变动趋势如下图所示：
（一）营业收入分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年||占比||||占比|2012年度|占比（%）||||占比（%）|
|||||||2013年度||||||2011年度|||
|||1～6月||（%）||||（%）|||||||
|主营业务收入|17,758.32||99.12||37,152.11||99.25||34,510.70|99.78|34,322.20||99.96||
|其他业务收入|156.93||0.88||279.75||0.75||77.35|0.22|13.01||0.04||
|合计|17,915.25||100.00||37,431.86||100.00||34,588.05|100.00|34,335.21||100.00||

棒杰股份配股说明书公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重均为98%以上；其他业务收入主要来自废料销售、投资性房地产的租金等。
2、按业务类型列示的主营业务收入构成及其变动分析
报告期内，公司主营业务收入按业务类型划分如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|无缝服装||17,668.85||36,962.40||34,380.22||34,322.20||
|服务业||89.47||189.71||130.48||-||
|合 计||17,758.32||37,152.11||34,510.70||34,322.20||

公司主营业务收入主要由无缝服装销售收入构成，无缝服装销售收入为公司最主要的收入来源。服务业收入系棒杰物业向员工提供物业服务收取的服务费，亦是公司全资子公司棒杰物业的主营业务收入，公司将其计入合并报表的主营业务收入。
（1）公司无缝服装销售收入变动情况分析
公司报告期无缝服装销售收入变动情况如下表所示：
2011年，公司无缝服装实现销售收入34,322.20万元。
2012年，公司无缝服装销售收入为 34,380.22万元，与 2011年相比略有增长，但增速明显放缓，主要原因系随着 2011年下半年欧洲债务危机的进一步深
化，作为公司主要出口市场的欧洲，需求出现下降。为了应对欧洲市场的不利局
面，2012年公司一方面重点拓展美国市场，另一方面加大国内市场的拓展力度。
棒杰股份配股说明书2013年，公司无缝服装销售收入为36,962.40万元，较2012年增加了2,582.18万元，增幅为7.51%。主要原因为：1）随着欧美经济缓慢复苏，无缝服装主要消费国的需求开始复苏，尤其是向欧美国家品牌商出口为主的外销收入较 2012年增长了3,735.36万元，增幅为14.23%；2）随着国际主流无缝服装生产商迫于成本压力和自身转型需要，将无缝服装制造环节进一步向国内研发实力、快速反应能力较强及规模效应明显的无缝服装生产商转移。欧美市场有所复苏和上述产业转移趋势的影响，是全球经济整体处于相对低谷的大背景下公司外销收入能仍保持增长的因素。
2014年上半年营业收入较 2013年同期增长11.66%，约为 2013年营业收入的47.86%，主要是因为一般来说上半年相对上半年出货较低。
（2）公司无缝服装产能及产、销量的变动对主营业务收入的影响
报告期内，公司无缝服装的产能、产量、销量、产能利用率及产销率情况如下表所示：
单位：万件
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分 类||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|产 能||1,691.45||3,326.22||3,199.24||2,539.58||
|产 量||1,814.21||3,824.91||2,886.44||2,504.80||
|经调整产量（注1）||1,506.46||3,320.21||2,886.44||2,504.80||
|销 量||1,873.38||3,505.64||2,790.78||2,570.43||
|产能利用率（%）（注1）||89.06||99.82||90.22||98.63||
|产销率（%）（注2）||103.26||91.65||96.69||102.63||

注1：产能利用率=经调整产量/产能，具体产量调整的原因详见“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（四）发行人主要产品的销售情况”之“1、主要产品产能、产量及销量情况”;
注2：产销率=实际销量/实际产量。
报告期内，公司无缝服装的产能随着首次公开发行股票募集资金投资项目逐步投产而放大，因公司的产能利用率保持在较高水平（2014年1～6月产能利用率相对偏低是因为 2014年 2月份公司春节放假近 20天停工所致），对应的无缝服装产量也随之增加，2011年、2012年、2013年和2014年1～6月公司无缝服装产量分别达到 2,504.80万件、2,886.44万件、3,824.91万件和 1,814.21万件。
报告期内，公司无缝服装的销售形势良好，2011年、2012年、2013年和 2014年1～6月公司无缝服装销量分别达到2,570.43万件、2,790.78万件、3,505.64万
件和1,873.38万件，从而带动公司主营业务收入的持续增长。
棒杰股份配股说明书3、按地区列示的主营业务收入构成及其变动分析
报告期内，公司按地区列示的主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
|分|||||||||||||||||
|||||比例||||比例||||比例||||比例|
|类||金额||||金额||||金额||||金额|||
|||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|内 销|1,673.01||9.42||7,172.08||19.30||8,266.03||23.95||8,505.61||24.78||
|外 销|16,085.31||90.58||29,980.03||80.70||26,244.67||76.05||25,816.58||75.22||
|合 计|17,758.32||100.00||37,152.11||100.00||34,510.70||100.00||34,322.20||100.00||

注：上表中“外销”是指公司将产品直接出口至国外，以外币结算；“内销”是包括直接销售给国内客户和通过国内贸易商销售给国外客户，内销产品以人民币结算。
（1）外销业务收入变动分析
公司产品以外销为主。2011、2012、2013年度及 2014年半年度，公司外销收入分别为 25,816.58万元、26,244.67万元、29,980.03万元和 16,085.31万元，占主营业务收入的比例分别为75.22%、76.05%、80.70%和90.58%。
2012年公司外销收入较 2011年增长1.66%，主要系受欧债危机影响，欧洲市场需求下降所致；2013年公司外销业务收入较2012年上升14.23%，主要受欧美经济缓慢复苏和全球无缝服装制造进一步向国内转移的带动影响。
（2）内销收入变动分析
最近三年，公司内销业务占比不高，总体呈下降趋势，其中主要原因为通过外贸商出口的金额下滑所致，而直接销售给国内客户部分有所增长，但其增长低于外贸销售额的下降部分。
2014年上半年内销收入相对较低，主要是因为上半年为公司传统的销售淡季，尤其是针对内销主要产品为保暖塑身套装等，其销售旺季在秋冬季。
在积极开拓国内市场方面，公司已经开始建设“分销网络平台”，并通过“天猫”、“淘宝聚划算”等平台进行线上直接销售，使公司从传统线下经销模式向线上、线下和销售终端的模式转型，顺应传统经济向互联网尤其是移动互联网经济转变的大趋势。
4、其他业务收入的变动分析
报告期内，公司其他业务收入分别为 13.01万元、77.35万元、279.75万元
棒杰股份配股说明书和156.93万元，增加的原因系公司在2012年将部分老厂房转为投资性房地产对外出租的租金收入。
5、主营业务收入的季节性变动情况
公司销售收入具有一定的季节性特征，出货量在3、4季度相对较高。公司产品主要销售区域为欧美市场，其生产和交货主要集中在每年的3、4季度至春节前，呈现一定的周期性特征。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成及其变动
报告期内，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|主营业务成本||13,310.36||27,855.26||25,682.23||24,808.03||
|其他业务成本||115.09||197.65||14.73||3.65||
|合 计||13,425.45||28,052.91||25,696.96||24,811.68||

2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，公司营业成本分别为 24,811.68万元、25,696.96万元、28,052.91万元和13,425.45万元，营业成本变动趋势与营业收入基本一致，主营业务成本占营业成本比重分别为99.99%、99.94%、99.30%和99.14%。
2、主营业务成本构成及其变动分析
报告期内，公司主营业务成本按业务类型划分如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度|2011年度|
|无缝服装||13,246.08||27,742.09||25,597.86||24,808.03|
|服务业||64.27||113.17||84.37||-|
|合 计||13,310.36||27,855.26||25,682.23||24,808.03|

 2011年、2012年、2013年和 2014年1～6月公司主营业务成本分别为 24,808.03万元、25,682.23万元、27,855.26万元和 13,310.36万元。公司主营业务成本绝大部分由无缝服装销售成本构成。报告期内，受原材料价格下降、人力成本以及折旧等上升的影响，公司主营业务成本有所增加，但总体上与公司主营
业务收入变动趋势一致。
棒杰股份配股说明书报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成，详细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年|||||||
||分 类|||||2013年度||2012年度||2011年度|
|||||1～6月|||||||
|直接材料||金额|6,898.51||15,307.88||14,274.37||15,163.37||
|||比例（%）|51.83||54.96||55.58||61.12||
|直接人工||金额|2,611.53||5,053.96||4,470.25||3,154.26||
|||比例（%）|19.62||18.14||17.41||12.71||
|制造费用||金额|3,736.04||7,380.25||6,853.23||6,490.40||
|||比例（%）|28.07||26.49||26.69||26.16||
|其他||金额|64.27||113.17||84.37||-||
|||比例（%）|0.48||0.41||0.33||-||
|合 计|||13,310.36||13,310.35||25,682.23||24,808.03||

注：其他系棒杰物业的材料和人工。
（1）直接材料
如上表所示，报告期内直接材料成本占主营业务成本比例超过50%，是影响公司主营业务成本最重要的因素。该比例在报告期内有所下降，主要系原材料锦纶、氨纶、包覆纱、棉纱采购均价逐年下降导致直接材料占比下降（主要原材料采购价格变动情况请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务情况”之“（五）发行人主要原材料和能源供应及主要供应商情况”“1、主要原材料供应情况及价格变动”之“（1）主要原材料的采购价格变动趋势”）所致。
（2）直接人工
2011年、2012年直接人工占主营业务成本比例分别为12.71%、17.41%，2012年人工成本占主营业务成本比例较 2011年提高了 4.7个百分点，主要原因系公在国内企业用工成本普遍提高的大背景下，公司 2012年生产工人人均工资同比有较大幅度的增长。
2013年，直接人工占主营业务成本比例为18.14%，较 2012年小幅增加了0.73个百分点，主要系生产工人人均工资进一步增长所致。公司用工成本增长趋势在2013年减缓并逐步趋于稳定。
（3）制造费用
2011年、2012年、2013年制造费用占主营业务成本比例分别为26.16%、
棒杰股份配股说明书26.69%和26.49%，总体较为稳定。
2014年半年度制造费用占主营业务成本比例为28.07%，较 2013年度上升1.58个百分点，主要是因为2014年上半年包含春节假期近20天且为销售淡季，无缝服装的销售收入和销售成本相对下半年较低，而机器设备及厂房的折旧费等成本固定不变，从而导致了制造费用占主营业务成本的比重提高。
（三）营业毛利及毛利率分析
报告期内，公司营业毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||占比||2013年||占比||2012年度||占比||2011年||占比|
||项 目|||||||||||||||||
||||1～6月||（%）||度||（%）||||（%）||度||（%）|
|主营业务毛利||4,447.96||99.07||9,296.84||99.12||8,828.47||99.30||9,514.17||99.90||
|其他业务毛利||41.84||0.93||82.11||0.88||62.62||0.70||9.36||0.10||
|合 计||4,489.80||100.00||9,378.95||100.00||8,891.09||100.00||9,523.53||100.00||

报告期内，公司营业毛利构成相对稳定，且其变动趋势与营业收入总体保持一致。
1、主营业务毛利构成分析
（1）按行业划分
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年||||||
||产品及指标|||||2013年度|2012年度||2011年度|
|||||1～6月||||||
|无缝服装业||毛利|4,422.76||9,220.31||8,782.36|9,514.17||
|||毛利贡献率（%）|99.43||99.18||99.48|100.00||
|服务业||毛利|25.20||76.54||46.11|-||
|||毛利贡献率（%）|0.57||0.82||0.52|-||
|合 计|||4,447.96||9,296.84||8,828.47|9,514.17||

报告期内，公司主营业务毛利中超过99%是由销售主营产品无缝服装提供的。
（2）按销售区域划分
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||||||对毛利||||对毛利||||对毛利总额的贡献（%）||||对毛利|
||销售区域||||总额的||||总额的||||||||总额的|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||贡献||||贡献||||||||贡献|
||||||（%）||||（%）||||||||（%）|
|内销毛利额||365.34||8.21||1,366.51||14.70||1,308.08||14.82||1,579.11||16.60||
|外销毛利额||4,082.62||91.79||7,930.33||85.30||7,520.39||85.18||7,935.06||83.40||
|合计||4,447.96||100.00||9,296.84||100.00||8,828.48||100.00||9,514.17||100.00||

报告期内，公司产品以出口为主。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1～6月外销业务毛利贡献率分别为83.40%、85.18%、85.30%和91.79%，呈逐年上升趋势。
2、毛利率变动分析
（1）毛利率变动趋势
报告期内，公司主营业务及主营产品无缝服装毛利、毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度1～6月||||2013年度||||2012年度|||2011年度|||
||项 目||||毛利率||||毛利率||||毛利率|||毛利率|
||||毛利额||||毛利额||||毛利额|||毛利额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|||（%）|
|主营业务收入||4,447.96||25.05||9,296.84||25.02||8,828.47||25.58||9,514.17|27.72||
|无缝服装||4,422.76||25.03||9,220.31||24.95||8,782.36||25.54||9,514.17|27.72||
|无缝服装主营业务收入占比（%）||99.43||-||99.18||-||99.48||-||100.00|-||

报告期内，公司主营业务、无缝服装毛利率保持基本稳定。
2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，公司主营业务毛利率分别为27.72%、25.58%、25.02%和25.05%，无缝服装销售毛利率分别为27.72%、25.54%、24.95%和25.03%，在2012年略有下降后趋于稳定。
因公司无缝服装销售收入和毛利占公司主营业务收入和毛利的比重分别超过98%和99%，下面着重分析无缝服装销售毛利率变动的原因。
（2）主要产品无缝服装销售毛利率变动原因的总体分析
报告期内，无缝服装销售收入、销售成本、销售毛利、毛利率情况如下表所
棒杰股份配股说明书示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年度1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|销售收入||17,668.85||36,962.40||34,380.22||34,322.20||
|销售成本||13,246.08||27,742.09||25,597.86||24,808.03||
|销售毛利||4,422.76||9,220.31||8,782.36||9,514.17||
|毛利率（%）||25.03||24.95||25.54||27.72||

公司无缝服装毛利率在2012年有所下降后趋于平稳，具体原因如下：
①定价模式
报告期内，公司产品以外销为主。公司外销采用成本加成的定价模式，销售报价主要是基于自身的生产成本加上约25%～30%的毛利，同时根据考虑客户的采购量、信誉、合作时间等因素综合调整后确定。
因此，报告期内无缝服装毛利率总体窄幅波动。
②2012年毛利率有所下降原因
基于公司上述销售特点及定价方式，报告期内无缝服装毛利率总体波动不大。报告期内，只有 2012年毛利率的下降相对较多，主要原因为在主要原材料价格下降的基础上，为刺激销售，公司小幅下调了产品定价所致。
（3）从单位产品的毛利构成看毛利率变动
报告期内，公司无缝服装销售均价、单位材料成本、人工费和制造费用和单位毛利、毛利率情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||分 类||||变动||||变动||||变动||||变动（%）|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）|||||
|无缝服装均价||9.43||-10.53||10.54||-14.45||12.32||-7.72||13.35||-||
|单位成本||7.07||-10.73||7.91||-13.74||9.17||-4.97||9.65||-||
|其中：单位材料成本||3.68||-15.79||4.37||-14.48||5.11||-13.39||5.90||-||
|单位人工成本||1.20||-16.67||1.44||-10.00||1.60||30.08||1.23||-||
|单位制造费用||2.19||3.79||2.11||-14.23||2.46||-2.77||2.53||-||

棒杰股份配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位毛利额|2.36|-10.27|2.63|-16.51|3.15|-14.86|3.70|-|
|毛利率（%）|25.03|0.32|24.95|-2.41|25.57|-7.75|27.72|-|

2012年毛利率相比 2011年下降主要是因为在主要原材料价格下降的基础上，为刺激销售，公司小幅下调了产品定价。
2013年及 2014年1~6月毛利率变动均在1%以内，主要是基于公司最主要的外销采用成本加成的定价模式，毛利相对稳定。
（4）无缝服装销售单价、单位成本变化对毛利率的影响
报告期前三年内，公司销售单价、单位成本的变化如下图所示：
报告期内，公司无缝服装产品2012年、2013年、2014年上半年销售单价分别较前期下降7.72%、14.45%和10.53%，而 2012年、2013年和 2014年上半年单位成本较前一期分别下降4.96%、13.72%和10.73%，除2014年上半年外，销售单价的下降幅度略高于单位成本的降幅，总体上看来，报告期内公司主营业务毛利率呈现小幅波动态势。
3、主营业务毛利率区域构成
报告期内，公司主营业务毛利率按区域构成情况划分如下表所示：
单位：%
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||销售区域||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|内销||21.84||19.05||15.82||18.57||
|外销||25.38||26.45||28.65||30.74||
|主营业务收入||25.05||25.02||25.58||27.72||

报告期内，占到主营业务收入75%以上的外销业务毛利率总体呈现下降趋
势，主营业务收入占比较小的内销业务毛利率呈现波动的趋势。
棒杰股份配股说明书4、与同行业可比上市公司毛利率对比分析
2011年、2012年、2013年，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公 司||2013年度||2012年度||2011年度|
|浪莎股份||16.63||14.21||17.61||
|嘉欣丝绸||19.48||19.45||19.48||
|联发股份||21.91||21.58||22.72||
|嘉麟杰||27.40||23.60||23.50||
|鲁泰A||30.27||26.42||31.02||
|行业平均||23.14||21.05||22.87||
|本公司||25.02||25.58||27.72||

资料来源：同行业公司财务报告。
如上表所示，近三年，同行业可比上市公司平均主营业务毛利率围绕22%窄幅波动。
近三年，公司主营业务毛利率明显高于同行业可比上市公司的平均水平，主要得益于以下几方面的原因：
（1）公司属于无缝服装行业，无缝服装生产引入了无缝针织技术，使用的是全电脑一次成型无缝针织机械，与传统服装行业相比，技术水平更高，因此相较于传统的服装行业具有更高的利润空间。
（2）在无缝针织服装的生产过程中，针对不同产品种类、规格的切换是通过对改变设备电脑程序完成的，大大减少了传统织机、缝纫设备的开机数量，因此大幅减少了单位产值所需土地、厂房的面积，土地、厂房集约化利用率提高。
（3）公司耕耘海外市场多年，凭借稳定的产品质量、规模化的供货能力、较高的设计能力，在全球市场具有较高的知名度，与主要无缝服装制造商（如Tefron）、渠道商（如ALDI、Tristar等）、品牌商（如C&A、Takko、NKD、ZEEMAN等）建立了长期稳定的合作关系，公司产品的议价能力较强。
（4）公司所在的义乌无缝产业集群地处长三角经济区的核心圈，是中国商品流通重要集散地之一，周边拥有全国最好的物流配送能力；义乌又是全国最主要的无缝服装产业集群所在地，无缝服装的主要原、辅料的采购和染色环节的外
包均非常便利。优越的地理位置为公司降低原辅材料、印染加工环节的成本提供
了有利条件。
棒杰股份配股说明书（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1～6月|||2013年度|||2012年度|||2011年度|||
||项 目||比例（%）|||比例（%）||||比例（%）|||比例|
|||金额|||金额|||金额|||金额|||
||||||||||||||（%）|
|销售费用||476.21|2.66|1,958.60||5.23|1,304.96||3.77||977.03|2.85||
|管理费用||2,102.96|11.74|4,058.99||10.84|3,279.67||9.48||2,064.37|6.01||
|财务费用||94.52|0.53|644.70||1.72|327.03||0.95||1,360.14|3.96||
|合 计||2,673.69|14.92|6,662.29||17.80|4,911.66||14.20||4,401.54|12.82||

 2011年、2012年、2013年和 2014年1～6月，公司期间费用总计分别为 4,401.54万元、4,911.66万元、6,662.29万元和 2,673.69万元，占当期营业收入的比重分别为12.82%、14.20%、17.80%和14.92%。
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月|||2013年度|||2012年度|||2011年度|||
||项 目|||比例（%）|||比例（%）||||比例（%）|||比例（%）|
||||金额|||金额|||金额|||金额|||
|服务费||8.89||1.87|646.67||33.02|245.69||18.83||-|-||
|运杂费及邮费||253.84||53.30|646.52||33.01|589.53||45.18||543.00|55.57||
|职工薪酬||129.78||27.25|294.73||15.05|216.00||16.55||160.45|16.42||
|网络销售费用||2.42||0.51|98.78||5.04|-||-||-|-||
|展览费||26.47||5.56|80.53||4.11|61.72||4.73||20.24|2.07||
|业务费||28.28||5.94|69.32||3.54|56.53||4.33||28.64|2.93||
|广告费||1.60||0.34|41.44||2.12|35.45||2.72||58.76|6.01||
|其他||24.93||5.23|80.61||4.12|100.04||7.67||165.94|16.98||
|合 计||476.21||100.00|1,958.60||100.00|1,304.96||100.00||977.03|100.00||

报告期内，公司销售费用占营业收入比重的变化趋势如下图所示：
棒杰股份配股说明书2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，公司销售费用分别为 997.03万元、1,304.96万元、1,958.60万元和476.21万元，占当期营业收入的比重分别为2.85%、3.77%、5.23%和2.66%。
公司销售费用主要由服务费、运杂费及邮费、职工薪酬构成，报告期内合计占比平均为82.93%，随着公司生产销售规模持续扩大，销售费用逐年递增。
销售费用中的服务费包括公司与南极人公司以支付品牌管理费的合作模式而产生的服务费、2012年天猫商城开业支付的开店费以及 2013年向第三方支付的天猫商城运营费等。2011年、2012年、2013年和2014年1～6月，服务费分别为 0万元、245.69万元、646.67万元和 8.89万元，服务费主要系公司向南极人公司支付的品牌服务费。其中，2011年1～3月产生的品牌管理费 28.76万元计入其他，未在服务费中列示；2011年3月31日至2012年3月15日期间与南极人公司采取贴牌生产模式合作不产生服务费，故 2011年度服务费为 0万元。
由于“南极人”主要应用在套装产品，主要销售季节在下半年，所以 2014年上半年公司采购的“南极人”商标量较少导致品牌服务费显著降低所致。相关协议具体情况请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人的主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“1、商标”。2013年度公司销售费用中的服务费较2012年增长163.21%，主要原因为公司2013年向南极人公司购买商标数量大幅增加，相关商标使用服务费相应增加所致；此外，2013年公司聘请第三方代为运营天猫网店，新增网店运营服务费支出76万元。
运杂费及邮费主要包括运输费、出口信用保险、检验费等。
职工薪酬随着我国整体用工成本的上升以及聘用销售人员数量增加而逐步
棒杰股份配股说明书增长，由2011年的160.45万元提升至2013年的294.73万元。
网络销售费用主要是淘宝收取的天猫网店各类佣金及推广费等，2012年 7月公司天猫网店刚刚开始经营，相关开店费用及推广费等共计62.04万元计入服务费中，2013年该等费用开始计入网络销售费。此外，保暖内衣等产品的销售旺季主要在下半年，因此 2014年上半年网络促销活动相应减少，网络销售费用也较低。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1～6月||||2013年度||||2012年度||||2011年度|||
||项 目||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|职工薪酬||948.65||45.11||1,907.83||47.00||1,377.25||41.99||630.56||30.54||
|研发支出||421.97||20.07||723.86||17.83||799.85||24.39||285.93||13.85||
|折旧摊销||256.27||12.19||511.26||12.60||251.16||7.66||192.25||9.31||
|服务费||91.87||4.37||176.38||4.35||144.58||4.41||231.62||11.22||
|房产税||81.9||3.89||133.36||3.29||39.31||1.20||42.91||2.08||
|上市费||-||-||-||-||3.22||0.10||240.69||11.66||
|其他||302.3||14.37||606.30||14.94||664.30||20.26||440.42||21.33||
|合 计||2,102.96||100.00||4,058.99||100.00||3,279.67||100.00||2,064.37||100.00||

报告期内，公司管理费用占营业收入比重的变化趋势如下图所示：
报告期内，公司管理费用分别为 2,064.37万元、3,279.67万元、4,058.99万元和 2,102.96万元，占当期营业收入的比重分别为6.01%、9.48%、10.84%和
11.74%，呈现逐步上升趋势。
公司管理费用主要由职工薪酬、研发支出、折旧摊销费用及服务费构成，合
棒杰股份配股说明书计平均占比75.05%。报告期内管理费用增长较快，主要系管理人员薪酬、折旧摊销和研发支出等增加所致。
2012年度公司管理费用较 2011年度增长了58.87%，主要原因为：1）公司在 2012年增加管理人员，且对原管理人员的工资及福利进行相应调整，致使管理人员工资及福利费支出增加；2）公司自2012年起将研发工人工资计入管理费用中的职工薪酬部分，2011年该等研发工人工资计入管理费用及生产成本中的研发支出；3）公司2012年度发生的研发费用计入管理费用中研发支出的金额较2011年度增加了513.92万元；4）公司2012年度计入管理费用的折旧摊销较2011年度增加 58.91万元，主要系职工宿舍建成后自 2012年 1月起分批转固，新增部分折旧所致。
2013年度公司管理费用较 2012年度增长了23.76%，主要原因为：1）随着公司前次募投项目逐步投产，生产、销售规模逐渐扩大，公司 2013年管理人员数量有所增加，工资水平也有所提升，导致管理人员工资及福利费较 2012年度增加 530.58万元；2）公司 2013年度计入管理费用的折旧摊销较 2012年度增加 260.10万元，主要系新建职工宿舍转固后折旧影响；3）2013年的房产税比2012年增加94.05万元，主要系公司前次募投项目新厂房及宿舍建成并取得房产证后于2013年开始缴纳房产税所致。
2014年上半年公司管理费用主要为职工薪酬、研发支出和折旧摊销，与 2013年基本保持一致。
3、财务费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|利息支出||231.22||399.04||434.47||1,109.11||
|减：利息收入||64.06||133.33||349.09||98.01||
|汇兑损失||41.19||364.87||211.29||261.75||
|减：汇兑收益||130.20||17.88||134.84||37.89||
|其他||16.36||32.01||165.20||125.17||
|合 计||94.52||644.70||327.03||1,360.14||

报告期内，公司财务费用占营业收入比重的变化趋势如下图所示：
棒杰股份配股说明书报告期内，公司财务费用分别为1,360.14万元、327.03万元、644.70万元和 94.52万元，占当期营业收入的比重分别为3.96%、0.95%、1.72%和0.53%，总体有所下降。报告期内各年度财务费用变化的主要原因分析如下：
2012年度，公司财务费用较 2011年度下降了75.96%，主要原因是：1）随着前次募集资金到账公司流动资金较 2011年宽裕，结合日常经营的资金需求同时为调整债务结构、提高盈利水平，致使该年度利息支出较上年大幅下降 674.64万元；2）募集资金到位后实现的利息收入较2011年上升251.09万元；2）2012年度公司汇兑净损失较2011年度下降147.42万元，一方面汇兑损失有所降低，另一方面与 2011年人民币对美元单边升值不同，2012年4～9月间人民币对美元汇率以贬值为主，公司在 2012年度确认的汇兑收益较 2011年度增加了 96.96万元。
2013年度，公司财务费用较 2012年度上升97.14%，主要原因是：1）2013年公司首发募集资金基本使用完毕，致使 2013年度利息收入较 2012年度下降215.76万元；2）2013年度人民币对美元单边升值趋势较为明显，致使公司 2013年度确认的汇兑净损失较2012年度增加270.54万元。
2014年上半年，公司财务费用主要为利息支出和汇兑损益，与前三年基本保持一致；其中2014年上半年汇兑收益较2013年高，主要是因为人民币汇率在2014年上半年总体呈贬值趋势所致。
（五）资产减值损失分析
报告期公司资产减值损失为各期计提的坏账损失和存货跌价损失，具体如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年1～6月||2013年度|2012年度|2011年度|
|坏账损失||172.14||52.35||185.30|97.75|
|存货跌价损失||159.81||158.22||-|-|
|合 计||331.95||210.57||185.30|97.75|

报告期内，公司制定了严格的应收账款管理制度，应收账款规模控制良好。
2012年坏账损失较2011年增幅较大，主要系对美国客户 Global Imports USA Inc.全额计提坏账准备108.02万元所致。
2013年公司对存货计提跌价准备158.22万元，具体分析详见本节“（一）资产状况分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（5）存货”的相关内容。
（六）投资收益分析
报告期内，公司各期投资收益如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2014年1～6月|2013年度||2012||2011|
||项 目|||||||||
||||||||年度||年度|
|按成本法核算的长期股权投资收益||浙江义乌农村商业银行股份有限公司|30.87||30.87|91.59||28.32||
|||义乌市惠商小额贷款股份有限公司|-||-|144.00||104.46||
|按权益法股权投资核算的长期投资收益||义乌市棒杰小额贷款股份有限公司|546.27||848.34|205.01||-||
|处置长期股权投资产生的投资收益||转让义乌市惠商小额贷款股份有限公司股权|||-|132.00||-||
|合 计|||577.14||879.21|572.60||132.78||

报告期内，公司按成本法核算的长期股权投资收益主要为对浙江义乌农村商业银行股份有限公司、义乌市惠商小额贷款股份有限公司的股权投资获得的现金分红。
按权益法确认核算长期股权投资收益主要是因报告期对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司收入增加、业务增长带来的股权投资收益。
（七）营业外收支分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||
||项 目||||2013年度|2012年度||2011年度|
||||1～6月||||||
|营业外收入||196.70||398.88||475.57|591.99||
|处置非流动资产利得||0.06||44.16||0.33|-||
|政府补贴、补助||185.22||311.32||349.66|582.88||

棒杰股份配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助款|-|41.54|125.52|-|
|其他|11.41|1.86|0.07|9.11|
|营业外支出|54.45|266.83|24.50|12.35|
|固定资产处置损失|3.38|225.73|18.81|11.79|
|公益性捐赠支出|51.00|1.00|5.00|-|
|其他|0.07|40.11|0.69|0.56|
|营业外收支净额|142.25|132.04|451.08|579.64|

报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，主要为科技创新、出口奖励、上市奖励等。公司营业外支出金额主要是公司的固定资产处置损失、对外捐赠等。公司营业外收支对公司经营成果无重大影响。
（八）所得税费用分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|所得税费用||225.45||336.26||606.49||849.16||

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发文《关于认定杭州立地信息技术有限公司等 332家企业为 2010年第三批高新技术企业的通知》（浙科发高[2010]272号），公司自2010年起被认定为“高新技术企业”，认定有效期 3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的的通知》（国税函（2009）203号）规定，公司减按15%的税率计缴企业所得税。
2013年，公司通过高新技术企业复审，自2013年1月1日至2015年12月31日期间继续减按15%的税率征收企业所得税。
（九）非经常性损益分析
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-33,176.32||-1,815,673.45||1,135,155.12||-117,862.95||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||1,852,248.37||3,113,235.72||3,496,607.14||5,828,810.31||
|除上述各项之外的其他营业外||-396,614.13||22,879.75||1,199,004.22||85,432.47||

棒杰股份配股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||
||项 目||||2013年度||2012年度|2011年度|
||||1～6月||||||
|收入和支出|||||||||
|所得税的影响数||-219,335.18||-332,007.12||-882,864.25||-881,257.69|
|合 计||1,203,122.74||988,434.90||4,947,902.23||4,915,122.14|

报告期内，非经常性损益主要为政府补助，2011年、2012年、2013年和2014年1～6月公司非经常损益净额分别为 491.51万元、494.79万元、98.84万元和 120.31万元，其中计入当期损益的政府补助分别为 582.88万元、349.66万元、 311.32万元和 185.22万元。此外，2012年非流动性资产处置损益主要为出售惠商小贷股权取得的投资收益 132.00万元。2013年，非流动性资产处置损益主要为处置57台老旧无缝针织机确认的损失。
报告期内，公司非经常性损益对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||||
||项 目||||2013年度||2012年度|2011年度|
||||1～6月||||||
|净利润||1,799.40||2,901.18||3,985.80||4,611.39|
|非经常性损益净额||120.31||98.84||494.79||491.51|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||1,679.09||2,802.34||3,491.01||4,119.88|
|非经常损益占当年净利润的比例（%）||6.69||3.41||12.41||10.66|

报告期内，非经常性损益净额占公司净利润的比例较低，对公司经营成果无重大影响，不存在经营业绩依赖政府补助等非经常性损益的情况。
（十）报告期内公司净利润逐年下滑的原因分析
报告期内，公司合并报表净利润主要构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||增长率||||增长率|2011年度|
||项 目||||2013年度||||2012年度||||
||||1～6月||||（%）||||（%）||
|营业收入||17,915.25||37,431.86||8.22||34,588.05||0.74||34,335.21|
|营业成本||13,425.45||28,052.91||9.17||25,696.96||3.57||24,811.68|
|毛利率（%）||25.06||25.06||-||25.71||-||27.74|
|销售费用||476.21||1,958.60||50.09||1,304.96||33.56||977.03|
|管理费用||2,102.96||4,058.99||23.76||3,279.67||58.87||2,064.37|
|财务费用||94.52||644.70||97.14||327.03||-75.96||1,360.14|
|资产减值损失||331.95||210.57||13.64||185.30||89.57||97.75|
|投资收益||577.14||879.22||53.55||572.60||331.24||132.78|
|营业利润||1,882.61||3,105.40||-25.01||4,141.21||-15.15||4,880.91|
|营业外收支净额||142.25||132.04||-70.73||451.08||-22.18||579.64|
|利润总额||2,024.85||3,237.44||-29.50||4,592.29||-15.90||5,460.55|

棒杰股份配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税费用|225.45|336.26|-44.56|606.49|-28.58|849.16|
|净利润|1,799.40|2,901.18|-27.21|3,985.80|-13.57|4,611.39|

1、公司2012年度净利润较2011年度下滑的主要原因分析
公司2012年度实现净利润3,985.80万元，较2011年度实现的净利润4,611.39万元下滑了625.59万元，下降幅度为13.57%，主要原因分析如下：
（1）毛利率变化对净利润的影响
公司2012年度实现营业收入34,588.05万元，较2011年度小幅增长0.74%；
2012年度营业成本为 25,696.96万元，较 2011年度小幅增长3.57%。2012年公司营业成本的增长幅度较营业收入的增长幅度高，对应 2012年度毛利率较2011年度下降2.03个百分点，对营业利润的影响额为702.14万元系2012年度净利润下滑的主要原因之一。2012年毛利率的下降相对较多，主要原因为行业整体不景气，在主要原材料价格下降的基础上，为刺激销售，公司适当下调了产品定价所致。
（2）期间费用的变化对净利润的影响
公司2012年度期间费用合计4,911.66万元，较2011年度增加510.12万元，增幅为11.59%。2012年度期间费用占当期营业收入比重为14.20%，较 2011年度增加1.38个百分点。2012年度期间费用占当期营业收入比重增加也是2012年度净利润下滑的主要原因之一。2012年期间费用增长主要是因为人工成本、研发费用及支付“南极人”品牌使用费用等上升所致。
（3）其他收支项目变化对净利润的影响
公司2012年度资产减值损失为185.30万元，较2011年度增加87.55万元，增幅为89.57%。公司2012年度投资收益为572.60万元，较2011年度增加439.82万元，增幅为331.24%。公司2012年度营业外收支净额为451.08万元，较2011年度减少128.56万元，降幅为22.18%。
虽然公司 2012年度上述其他收支项目合计净收益较 2011年度增长 223.71万元，但是不足以抵消毛利率下降和期间费用增加的影响，故公司 2012年净利
润较2011年发生下降。
2、公司2013年度净利润较2012年度下滑的主要原因分析
棒杰股份配股说明书公司2013年度实现净利润2,901.18万元，较2012年度实现的净利润3,985.80万元下滑了1,084.62万元，降幅为27.21%，主要原因分析如下：
（1）毛利率变化对净利润的影响
公司2013年度实现营业收入37,431.86万元，较2012年度增长8.22%；2013年度营业成本为28,052.91万元，较2012年度增长9.17%。2013年公司营业成本的增长幅度较营业收入的增长幅度略高，对应2013年度毛利率较2012年度进一步下降0.65个百分点，对营业利润的影响额为243.31万元。2013年毛利率的小幅下降，主要是因为产品结构变化所致。
（2）期间费用的变化对净利润的影响
公司2013年度期间费用合计6,662.29万元，较2012年度增加1,750.63万元，增长率为35.64%。2013年度期间费用占当期营业收入比重为17.80%，较 2012年度增加3.60个百分点。2013年度期间费用占当期营业收入比重增加系2013年度净利润下滑的主要原因。2013年期间费用增长主要是因为人工成本、折旧摊销及支付“南极人”品牌使用费用等上升所致。
（3）其他收支项目变化对净利润的影响
公司2013年度资产减值损失为210.57万元，较2012年度增加25.27万元，增幅为13.64%。公司2013年度投资收益为879.22万元，较2012年度增加306.62万元，增幅为53.55%。公司 2013年度营业外收支净额为 132.04万元，较 2012年度减少319.04万元，降幅为70.73%。
2013年度上述其他收支项目合计净收益较2012年度减少37.69万元，对2013年度净利润下滑的影响程度较低。
3、公司2014年1～6月净利润同比上升的主要原因
公司 2014年1～6月实现营业收入 17,915.25万元，与上年同期相比增长11.66%；归属于母公司所有者的净利润为 1,799.40万元，与上年同期相比增长389.12万元，增幅为27.59%，主要原因系以下几方面的净影响：（1）2014年1～ 6月营业收入增长导致毛利额净增加 450.87万元；（2）资产减值损失同比增加 331.39万元；（3）主要包括投资棒杰小贷采用权益法核算的投资收益净增加
棒杰股份配股说明书200.48万元；（4）与此同时，期间费用同比基本持平。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||106.38||5,714.70||4,580.63||7,193.92||
|投资活动产生的现金流量净额||397.70||-6,965.53||-9,128.02||-10,489.81||
|筹资活动产生的现金流量净额||-4,232.22||319.96||-8,859.63||23,530.38||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||39.97||-237.23||-76.45||-223.87||
|现金及现金等价物净增加额||-3,688.18||-1,168.11||-13,483.46||20,010.62||
|净利润||1,799,40||2,901.18||3,985.80||4,611.39||

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额及其与净利润的比较如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|项 目||2013年度|2012年度|2011年度|
||1～6月||||
|一、经营活动现金流入小计|19,257.46|44,089.75|42,205.92|42,497.31|
|销售商品、提供劳务收到的现金|14,893.37|38,089.81|35,959.53|36,491.84|
|收到的税费返还|986.79|2,066.63|2,272.09|2,149.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,377.30|3,933.31|3,974.30|3,856.27|
|二、经营活动现金流出小计|19,151.08|38,375.05|37,625.29|35,303.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,302.77|24,600.53|23,411.99|24,243.12|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,358.43|8,755.01|7,334.51|4,631.19|
|支付的各项税费|587.32|936.28|1,363.05|1,221.08|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,902.56|4,083.24|5,515.73|5,208.00|
|三、经营活动产生的现金流量净额|106.38|5,714.70|4,580.63|7,193.92|
|四、销售货款收现率（%）（注）|83.13|101.76|103.97|106.28|
|五、经营活动产生的现金流量净额与净利润之比|0.06|1.97|1.15|1.56|

注：销售货款收现率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入。
公司经营活动产生的现金流入主要来源于产品的销售收入，经营活动产生的现金支出主要体现为购买商品、接受劳务的支出。报告期内，“收到其他与经营
活动有关的现金”主要是各期实际收到的利息收入和政府补助；“支付其他与经
营活动有关的现金”主要是各期实际支付的计入期间费用的各项支出以及银行承
棒杰股份配股说明书兑汇票保证金等。
由上表所示，报告期内，公司销售货款收现率分别为106.28%、103.97%、101.76%和83.13%，经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为1.56、1.15、1.97和0.06。从上述指标可以看出，报告期内公司销售回款情况良好，生产经营获取现金的能力较强，盈利质量较高。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|项 目||2013年度|2012年度|2011年度|
||1～6月||||
|一、投资活动现金流入小计|789.92|1,391.31|1,610.83|348.61|
|收回投资收到的现金|||1,200.00||
|取得投资收益收到的现金|786.87|165.87|235.59|132.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3.05|279.14|28.29|3.10|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金|-|-|132.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|946.30|14.96|212.73|
|二、投资活动现金流出小计|392.23|8,356.84|10,738.85|10,838.42|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|392.23|3,256.84|6,163.85|10,378.42|
|投资支付的现金|-|5,100.00|4,500.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|||75.00|460.00|
|投资活动产生的现金流量净额|397.70|-6,965.53|-9,128.02|-10,489.81|

报告期内，除2012年度公司收回针对义乌惠商小贷投资款项1,200万元外，公司投资活动产生的现金流入主要为收到的投资联营公司及参股公司现金分红、处置长期资产收回的现金等。
报告期内，公司投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，以及投资支付的现金。
报告期内，公司投资活动现金流量净额均为负数，主要因为公司运用首发募集资金投资建设项目，并进行对棒杰小贷的长期股权投资所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，筹资活动现金流量情况如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|项 目||2013年度|2012年度|2011年度|
||1～6月||||
|一、筹资活动现金流入小计|3,000.00|9,000.00|3,000.00|43,268.98|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|27,111.11|
|取得借款收到的现金|3,000.00|9,000.00|3,000.00|16,157.87|
|二、筹资活动现金流出小计|7,232.22|8,680.04|11,859.63|19,738.60|
|偿还债务支付的现金|5,000.00|6,280.00|9,034.16|18,003.71|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,232.22|2,400.04|2,435.47|1,109.11|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|390.00|625.78|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-4,232.22|319.96|-8,859.63|23,530.38|

2011年，公司筹资活动现金流量净额为23,530.38万元，主要原因为收到2011年首次发行股票募集资金净额26,269.78万元。
2012年，公司筹资活动现金流量净额为-8,859.63万元，主要原因为2012年公司偿还银行债务所支付的现金较取得银行借款收到的现金高出6,034.16万元；
同时公司以发放现金股利2,001.00万元。
2013年，公司筹资活动现金流量净额为 319.96万元，主要系公司银行借款净增加2,720.00万元，派发现金股利2,001.00万元。
2014年上半年，公司筹资活动现金流量净额为-4,232.22万元，主要是银行借款净减少2,000万元及分配现金股利2,001万元所致。
四、重大资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司重大资本性支出情况汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年|||||||
||项 目||||2013年度||2012年度||2011年度|
||||1～6月|||||||
|股权投资||-||5,100.00||4,500.00||-||
|主要机器设备投入||-||1,091.98||2,704.45||3,236.32||
|厂房基建投入||-||-||2,038.19||6,122.61||
|购入土地使用权||-||1,881.46||-||-||
|合 计||-||8,073.44||9,242.64||9,358.93||

2011年重大资本性支出主要系首发募投项目厂房基建投入和机器设备投入
棒杰股份配股说明书等9,358.93万元。
2012年重大资本性支出主要系公司购买机器设备、基建投入等 4,742.64万元，以及投资4,500.00万元参与发起设立棒杰小贷。
2013年重大资本性支出主要系公司购买机器设备、土地使用权等 2,973.44万元，以及向棒杰小贷增资4,500.00万元、向浙江义乌联合村镇银行股份有限公司增资600.00万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至2014年6月30日，除本次募集资金投资项目以外，公司近期其他可预见的重大资本性支出包括：（1）公司已于2014年8月19日与义乌经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，拟自筹资金并通过拟设立注册资金为 5,000万元的全资子公司来实施建设总部大楼项目，该项目总投资约2亿元人民币。建设总部大楼主要用于公司总部各部门办公所在地、研发基地、网上营销中心等；（2）公司将于2014年第三季度末在苏溪工业园区内购置土地约47亩，预计需支付土地出让金及相关税费等合计约 2,000万元；并在该地块建造约 2.8万平方米的宿舍楼，预计建设支出约4,200万元。同时，由于公司目前产能利用率已较高，销售旺季的产能利用率达95%以上，不能完全满足下游客户的需求，为了进一步提高针对下游客户需求的响应效率，缩短供货周期，同时也出于对未来产能进一步扩张的考虑，公司拟在取得该地块后适时新建厂房，购买生产设备增加产能。
五、重大会计政策或会计估计变更及其对公司利润产生的影响
报告期内，公司未发生会计政策或会计估计变更事项。
六、担保、诉讼、其他或有事项
截至2014年6月30日，公司不存在需要披露的其他担保、诉讼及其他或有
棒杰股份配股说明书事项。
七、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司目前的财务结构稳定，资产状况良好。公司管理层认为，公司未来能否持续保持目前的财务状况和盈利能力，主要取决于以下重要因素：
1、国家的宏观经济无重大变化；
2、行业政策不发生对公司产生重大不利影响的变化；
3、公司产品的市场状况未发生重大不利变化；
4、本次配股发行成功，募集资金投入到计划用途中；
5、无其他不可抗力或不可预见的重大不利因素的影响。
（二）本次配股发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标的测算情况及与2013年度相关财务指标的对比情况
2013年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,901.18万元，每股收益为0.29元，加权平均净资产收益率为5.93%。
本次发行前公司总股本为 100,050,000股，本次预计发行股份数量上限为 30,015,000股，发行完成后公司总股本将不超过 130,065,000股。2013年 12月31日，归属于母公司所有者权益为49,375.84万元，本次发行规模预计为14,952.28万元，本次发行完成后，公司总股本和归属母公司所有者权益将有较大幅度的增加。
基于上述情况，公司测算了在不同盈利前景下本次配股发行后的每股收益、净资产收益率等财务指标及与 2013年度相关财务指标的对比情况，具体情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度|||
||项目||||2013年度|
||||（本次发行后）|||
|总股本||130,065,000.00||100,050,000.00||
|本期现金分红||20,010,000.00||20,010,000.00||
|本次配股发行募集资金总额||149,522,800.00||-||

棒杰股份配股说明书
||||
|-|-|-|
|假设本次发行完成月份|2014年11月|-|
|假设情形一：2014年度实现净利润比2013年度增长20%，即34,814,176.38元|||
|基本每股收益|0.27|0.29|
|稀释每股收益|0.27|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|6.80|5.93|
|假设情形二：2014年度实现净利润与2013年度持平，即29,011,813.65元|||
|基本每股收益|0.22|0.29|
|稀释每股收益|0.22|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|5.70|5.93|
|假设情形三：2014年度实现净利润比2013年度下降20%，即23,209,450.92元|||
|基本每股收益|0.18|0.29|
|稀释每股收益|0.18|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）|4.59|5.93|

注：假设本次配股发行于 2014年 11月完成，则本次发行对 2014年度净资产收益率影响权重为1/12；公司于2014年5月进行现金分红，则该分红事项对2014年度净资产收益率影响权重为7/12。
由上表可见，若2014年度公司实现净利润比2013年度增长20%的情况下，基本（稀释）每股收益略低于 2013年度相应指标，而加权平均净资产收益率则略高于 2013年度。若 2014年度公司实现净利润与 2013年度持平或下降20%的情况下，基本（稀释）每股收益及加权平均净资产收益率则均低于 2013年度相应指标。因此，本次配股发行后，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能存在被摊薄的风险。
棒杰股份配股说明书第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）本次募集资金金额
本次配股以公司 2013年 3月 31日总股本 100,050,000股为基数，向全体股东每10股配售3股，共计可配售数量30,015,000股。
本次配股募集资金总额预计不超过人民币14,952.28万元（包括发行费用）。
（二）本次募集资金投资项目概况
本次募集资金计划投入以下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||项目||拟投入募集||建设|||
||||项目名称||||||||项目备案情况|
||号||||总投资||资金||周期|||
|1||年产 2,000 吨锦纶 DTY和 1,200 吨包覆纱的技改项目||9,952.28||9,952.28||1年||义经信技装备案[2013]158号||
|2||补充公司流动资金及偿还银行贷款项目||5,000.00||5,000.00||-||-||
|合 计||||14,952.28||14,952.28||||||

本次配股的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。
二、年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目
（一）项目概况
年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目系为了满足公司无缝服
装生产需要、加强原材料质量控制、并向上游延伸产业链。该项目拟新建生产厂
棒杰股份配股说明书房等建筑物33,030.41平方米，购置国内外先进的机械包覆纱机、空气包覆纱机、加弹机等生产设备，形成年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的生产能力。
该项目总投资 9,952.28万元，其中建设投资 8,752.28万元，铺底流动资金 1,200万元。
年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目中2,000吨锦纶产能将全部用于替代公司目前对外采购的锦纶DTY，而年产1,200吨包覆纱产能中的部分将用于置换现有2007～2010年初期间购买的12台空气包覆纱机的产能，剩余的一部分将用于替代公司目前对外采购的包覆纱，其余部分将用于对外出售并为今后无缝服装产能扩充预留空间。
（二）项目建设背景
锦纶、氨纶是我国合成纤维发展过程中最早开发的品种之一，具有较强的耐用性及出色的物理性能。本次募集资金投资项目中的产品锦纶 DTY是指锦纶弹力丝，其纱线织物具有柔软、亲肤、色泽柔和等特点，主要用于无缝内衣、蕾丝花边、袜子等贴身织物；而另一产品包覆纱是指以氨纶丝为芯，以长丝或短纤维纱线按螺旋形的方式对伸长状态的氨纶丝予以包覆而形成的弹力纱，其在利用氨纶良好的弹性和回复性的同时，也结合了其他化学纤维和天然纤维固有的优点，产品被广泛应用于袜业、内衣等服装行业。本次“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”产品中的全部锦纶 DTY及部分包覆纱将作为公司生产无缝服装的原材料，剩余部分包覆纱将用于对外销售并为公司今后无缝服装的产能扩充预留空间。
公司主营产品无缝服装属“采用高速机电一体化无梭织机、细针距大圆机等先进工艺和装备生产高支、高密、提花等高档机织、针织纺织品”，被列入《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修正）中的“鼓励类”。随着无缝针织服装在全球的快速发展，以及公司首次公开发行股票募集资金投资项目——“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”的投产，本公司对无缝服装工艺链中的主要原材料锦纶 DTY及包覆纱的需求也随之释放，特别是在类似棒杰股份这样少数几家在国内无缝服装领域拥有从研发设计到快速批量生产能力的企业对主要原材料的品质要求越来越高的背景下，适时地向产业链上游发展成为必然选择。
棒杰股份配股说明书（三）项目的必要性
本次年产2,000吨锦纶DTY及1,200吨包覆纱技改项目达产后，公司将完全实现无缝服装生产的重要原材料锦纶 DTY及包覆纱的自给，对公司的战略意义主要体现在以下几方面：
1、有利于延伸产业链，降低成本、增加效益
公司处于无缝服装产业链的中端环节，本次募集资金投资项目的顺利实施，能够促进公司向产业链上游延伸，缓解原材料价格波动对于公司经营业绩造成的影响。首先，公司自行生产原材料能够减少对外采购，降低原材料采购成本；其次，锦纶 DTY和包覆纱生产过程中的包装箱、纸管等辅助材料能够循环使用，有利于增加公司整体效益；最后，由于锦纶 DTY也是生产包覆纱所需的上游原材料之一，本次募投项目新增锦纶 DTY产能与扩大现有包覆纱产能能够形成一定的协同效应和规模效益。
2、有利于控制原材料质量，确保原材料供应稳定
锦纶 DTY及包覆纱的质量将直接影响公司最终产品的质量。为确保原材料质量，公司建立了合格供应商准入制度，并通过入库检测、生产前检验、半成品检验、成品检验等手段多环节确保原材料和产品质量过关。本次年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目能够进一步从源头确保原材料供应的质量。
同时，自行生产锦纶 DTY和包覆纱的周期短于外购上述产品的周期，并且公司能够更加灵活地结合生产计划，集中或分批次安排锦纶 DTY和包覆纱的生产，确保原材料及时、稳定地供应。同时，本次项目实施后，能够为公司未来扩大无缝服装产能打下基础，减少原材料采购环节对于公司产能的制约。
3、有利于开发多元化新产品，满足多层次客户差异化需求
根据不同工艺生产的锦纶 DTY拥有十多个品种，而包覆纱根据氨纶和锦纶原料规格及工艺技术的不同拥有上百个品种，锦纶 DTY及包覆纱工艺、品种、规格的不同直接导致产品的不同特性和风格。公司外购锦纶 DTY及包覆纱，由于成本等原因无法提供差异化材料及产品，无法完全满足客户多样化的需求。公司自行生产锦纶 DTY和包覆纱能够突破市场原材料供应的局限性，从源头提供保障进一步推动公司从研发、设计、打样等环节开发新产品，满足不同客户多层
棒杰股份配股说明书次、差异化的服务需求。
（四）项目的市场前景
1、全球范围内无缝服装的消费需求快速增长
自从无缝服装产品面世后，便以其贴体舒适性、功能性、时尚性逐渐获得欧美消费者的青睐，以意大利内衣市场为例，无缝内衣市场份额从2000年的3%，增长到2007年的20%左右，近年来更是上升至30%左右，对传统针织服装形成了明显的替代效应。随着无缝服装的应用领域从内衣延伸到运动户外装、休闲装、时装领域，上述替代趋势越来越明显。2011～2013年，公司无缝服装的产量分别为2,504.80万件、2,886.44万件和3,824.91万件，仍然保持较快的增长态势。
国内市场方面，2000～2005年的修身美体内衣和束腹提臀裤完成了第一波无缝概念的推广和普及，在此基础上衍生出来的无缝保暖内衣逐步替代了中国消费者对于秋冬季传统针织内衣裤的消费。随着国内无缝服装企业加大了天然纤维在无缝服装领域内的应用，符合中国人消费习惯的棉质感较强的无缝产品正在成为中国无缝服装领域新的销售增长点。同时，国内年轻一代逐渐成为消费主体，其对服装修身性、时尚性，面料新颖性、功能性的追求，也使得无缝服装在青年客户群中更易得到认可，预计未来国内市场对无缝服装的需求还有很大的提升空间。
2、全球范围内无缝服装产业向中国转移的趋势明显
从 2005年开始，全球范围内大部分纺织品贸易配额制度取消，以色列和意大利部分无缝服装厂商在成本压力下，将其无缝服装的生产制造环节向以中国为代表的亚洲地区转移；2008年全球经济危机后，无缝服装产业转移趋势加速，同时国际无缝服装企业进一步培育和开拓中国消费市场，使得中国国内无缝服装生产企业规模快速上升。全球无缝产业转移的大格局，为中国无缝服装行业的企业创造了良好的外部条件。
公司作为国内无缝服装行业生产规模第二的领先厂商，承接了全球范围内众多无缝服装产业转移的订单，近年来保持了相对较快的产能扩张速度。
2012、2013年，受后金融危机时代的影响，国际主流无缝服装生产商迫于成本压力和自身转型需要，将无缝服装高端制造环节进一步向国内研发实力、快
棒杰股份配股说明书速反应能力较强及规模效应明显的无缝服装生产商转移，2013年公司开始承接一部分外销客户的高端订单。从今后全球无缝服装产业发展格局来看，欧美国家主流的无缝服装品牌商、服务商将深耕渠道并进一步提升品牌附加值视为企业的核心竞争力，而设计、制造环节将彻底转移至国内有相当竞争实力的无缝服装生产商，同时随着国内无缝市场进一步被开拓，国内的无缝服装生产商将在产品设计理念、引导消费、提升服务水平、创建品牌价值等方面取得长足的进步，从而为参与国际市场竞争打下坚实的基础。
3、氨纶包覆纱应用前景广阔
氨纶学名聚氨酯弹性纤维，属于化学纤维中的一种，添加到其他纤维中可以提高纺织品弹性和柔软度，被称为纺织品的“工业味精”，在面料中含量一般在3%左右。在纺织服装生产中，氨纶更多是以加工纱的形式被使用，根据所用纤维或纱线类型及加工方式的不同，氨纶加工纱又可分为包覆纱、包芯纱和合捻纱。
自上世纪九十年代开始，随着我国氨纶工业的发展，随即产生的氨纶包覆纱出现了品种、功能的多元化，尤其是近几年得到了前所未有的飞速发展。目前，我国氨纶包覆纱仅少部分从国外进口，而绝大部分产品在国内生产，其主要原因是生产氨纶包覆纱的主要技术和设备已为我国部分纺织企业所掌握，在充分利用氨纶自身的弹性优点，再加上其他纤维固有的特性，通过包覆形成包覆纱，其应用范围越来越广，它不仅广泛应用于制袜，也大量用在服装及装饰等行业。
（1）包覆纱在袜业的应用
①锦纶包氨纶
目前，在国内袜业市场上，主要是以锦纶包氨纶而形成的包覆纱为主。它主要分为男、女及童用正统礼仪袜、方便袜、运动袜以及目前正在流行的超薄透明袜。其中，数量最大的是现代女性用长筒袜、连裤袜，以及深受女性喜爱的收腹提臀袜，和超薄透明袜。这些都是把氨纶良好的弹性和锦纶高强度、耐磨性有机结合形成的包覆纱制作而成，产品销路及前景都非常看好，有利地促进了锦纶包覆纱的发展。
②涤纶包氨纶
涤纶包氨纶袜，染色比较困难，吸湿性和透气性、耐磨性都较差，但由于价
棒杰股份配股说明书格较为低廉，且结实耐用，在我国仍有一定的消费市场。目前，主要生产以长短为主的方便袜，产品档次较低。
③棉或毛包氨纶
随着生活水平的提高，人们对穿着的要求越来越向高档化方向发展，对织物的透气性、吸排湿性、弹性、保暖性及舒适性要求越来越高并已形成一种时尚，因此便为棉、毛包氨纶包覆纱的产生和发展提供了很好的机遇和条件。随着工艺技术的不断提高和改善，高档棉、毛包氨纶袜陆续面市，在我国该类产品亦具有广阔的发展前景。
（2）包覆纱在服装业的应用
①棉包氨纶、麻包氨纶、毛包氨纶
服装中氨纶丝的运用起始于针织内衣的三口（领口、袖口、裤口）上，过去针织内衣多用纯棉原料，经水洗后弹性消失，三口变形，既不保暖，也不美观。
自氨纶问世以后，针织内衣三口罗纹采用输入裸氨纶丝的织布工艺，大大改善三口的弹性。此后，各种加氨纶的织物越来越多，应用在弹力内衣、比赛服、健美服等。但由于裸氨纶丝在喂入织物时，一般由纬向喂入，所以多数氨纶织物纬向的弹性很好，而经向弹性较为一般，所以服装的贴身性并不好。随着包覆纱工艺的运用，服装面料的双向弹性大大改善，制成的服装不但可以体现出人体特别是爱美女性的曲线美，又穿着舒适、美观大方。目前，其主要用于制作比较高档的男女内衣、健美服、运动服、比赛服、休闲服等，发展前景十分看好，使人们的穿着品位进一步高档化。
②锦纶包氨纶、涤纶包氨纶
锦纶包氨纶、涤纶包氨纶包覆纱面料，具有更好的弹性、耐磨性、鲜艳的色泽，其耐水洗和日晒牢度强，经久耐用，是制作泳装、比赛服、训练服、运动服、练功服、骑车服等服装的理想面料。现在，无论是世界知名品牌，还是其他服装生产厂商，都将它作为生产运动系列服装的首选面料，其产品遍布全世界。尤其是当锦纶包氨纶与无缝技术相结合后，充分展现出无缝服装的体贴舒适性、时尚前卫性以及透气、吸湿排汗、抗菌、防紫外线等特殊功能性，更能突出女性身体的曲线美。而我国是一个人口众多的发展中国家，随着人民生活水平的逐年提高，
棒杰股份配股说明书越来越多的人们加入到健身和健美的行列之中。因此，由运动系列服装及无缝服装需求的释放所带来的氨纶包覆纱需求量会越来越大，发展前景十分乐观。
③国内氨纶市场供需情况
近年来，随着人均收入水平的提高、消费观念的改变，氨纶应用领域扩展，需求快速增长。2009～2013年国内氨纶供应和需求变化情况如下表所示：
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||||产量||进口数量||出口数量||表观需求||进口单价||出口单价（美元/吨）|
||年份|||||||||||||
||||（万吨）||（万吨）||（万吨）||（万吨）||（美元/吨）|||
|2009年||22.33||1.72||2.89||21.16||7,870.97||6,361.57||
|2010年||26.69||1.88||3.88||24.69||8,681.87||7,007.07||
|2011年||26.44||2.28||3.49||25.23||8,550.24||6,823.64||
|2012年||30.61||1.88||4.41||28.08||9,208.17||6,697.89||
|2013年||38.97||2.02||4.67||36.32||10,019.58||7,068.41||

注1：2009～2013年全国产量均采用中国化纤协会和中国纺织协会第二年底对上一年的修正数据，氨纶进出口数量中包括氨纶包覆纱；
注2：表观需求=产量+进口数量-出口数量；
注3：数据来源：安迅思http://www.icis-china.com/。
由上表可见，2009～2013年氨纶表观需求量从21.16万吨改变至36.32万吨，呈现稳步上升趋势。由于氨纶包覆纱根据原料规格及工业技术的不同产品品种繁多，较难统计某规格型号的氨纶包覆纱的市场价格及其消费量，且在纺织行业内氨纶较少单独使用，因此从国内氨纶表观消费量的增长趋势可以看出相应氨纶包覆纱在纺织服装行业生产中逐年增长的趋势，并且在出口复苏和国内面料消费升级的趋势下，氨纶需求仍有望保持每年10%以上的增长。
（五）项目投资概算
项目拟新建生产厂房 2幢 33,030.41平方米，购置机械包覆纱机、精密数码卷绕络纱机、平转机、络筒机、空气包覆纱机、加弹机等国内外先进设备，形成年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱生产能力。
项目总投资为 9,952.28万元，其中建设投资 8,752.28万元，铺底流动资金1,200万元。投资预算情况如下表所示：
单位：万元
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||投资项目内容||投资金额||占比（%）|
|一、建设投资||8,752.28||87.94||
|1、土建工程||4,003.65||40.23||
|2、设备购置||4,575.00||45.97||
|3、安装工程||68.63||0.69||

棒杰股份配股说明书
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|4、其他工程|105.00|1.06|
|二、流动资金|1,200.00|12.06|
|总投资|9,952.28|100.00|

（六）项目生产工艺和技术
1、工艺流程
（1）锦纶DTY生产工艺流程（加弹工艺）
研究开发 原料采购 原料检验 牵引加热 假捻加弹 成品检验 成品包装
生产民用锦纶DTY的加弹工艺是将前纺生产的锦纶 POY原丝进行拉伸、加热和加捻扭转，使其发生拉伸变形、热定型等变化，从而使纤维呈卷曲状，形成具备蓬松性和弹性的锦纶DTY长丝。
（2）包覆纱生产工艺流程
研究开发 原料采购 原料检验 络简转移 张力检测 纱芯喂给 拉伸包覆
成品包装 恒温保质 成品检验 松弛卷曲
本次募集资金投资项目产品之一的包覆纱也称氨纶包覆纱（Covered SpandexYarn），它是以氨纶丝为芯，以长丝或短纤维纱线按螺旋形的方式对伸长状态的氨纶丝予以包覆而形成的弹力纱。根据包覆层数可将氨纶包覆纱分为单包覆纱和双包覆纱两种，其中锦氨、涤氨多以单包的方式包覆；而根据生产设备不同可又分为机械包覆纱与空气包覆纱两种：其中空气包覆纱（简称“空包”，英文缩写为ACY）是将外包纤维长丝与氨纶丝同时牵伸经过一定型号喷嘴，经高压缩的空气规律性的喷压形成节律性的网络点的纱线，其织物手感柔软滑爽。而机械包覆纱（简称“机包”，英文缩写为SCY）是将外包纤维长丝不断的旋转并缠绕在被匀速牵伸的芯丝氨纶上，是经加捻而具有捻度（英文缩写为TPM）的，织物风格平整挺括是其主要特点。
2、生产技术
公司目前已掌握锦纶 DTY的生产流程及关键工艺，可以在最短的时间内顺利实现募投项目的规模化生产，并计划聘请相关技术人才具体实施该项目。
针对锦纶 DTY投产的核心环节在于前期设备投入及其调试，本次配股成功
棒杰股份配股说明书以后公司将购买先进的锦纶DTY生产设备。在此基础上，公司将为“年产2,000吨锦纶DTY项目”配备专业生产技术人员，从而可以充分保证锦纶DTY的质量和性能。
（七）主要设备情况
本项目新增主要设备情况如下表所示：
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||序号||名 称|数量（台）||单价（台/万元）||总值（万元）|
|1||机械包覆纱机||58|12.00||696.00||
|2||精密数码卷绕络纱机||3|110.00||330.00||
|3||平转机||2|220.00||440.00||
|4||空气包覆纱机||10|40.00||400.00||
|5||加弹机||7|220.00||1,540.00||
|6||络筒机||6|4.00||24.00||
|7||110KW空压机||3|15.00||45.00||
|8||中央空调|||||800.00||
|9||辅助设备|||||300.00||
|||合 计|||||4,575.00||

（八）项目产品方案
根据市场发展趋势及企业经营发展战略，本项目产品方案拟定为年产 2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的生产线。
（九）项目主要原材料、辅助原材料和燃料的供应
本项目生产所需原材料为生产无缝服装用氨纶和锦纶等基础化纤原料。公司生产所需能源动力主要是电力。
1、主要原辅材料
本项目产品的主要原、辅材料市场供应充足，公司可根据即时需求情况向国内供应商采购。公司投产以后每年新增原辅材料如下表所示：
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||序号||名 称||数量（吨）||单价（元/吨）||金额（万元）|
|1||氨纶20D||200||60,000||1,200.00||
|2||锦纶POY70D||2,000||23,000||4,600.00||
|3||锦纶POY30D||1,000||26,000||2,600.00||
|4||辅助材料||||||200.00||
|||合 计||||||8,600.00||

2、主要能源动力
本项目位于浙江义乌工业园区内，园区内水、电等公用工程设施齐全，经过
棒杰股份配股说明书园区的统一规划，已经将公用工程电缆和总管道接至本项目界区的周围，供应系统完善，能保证本项目的动力供应稳定可靠。
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||序号||名 称||单位||数量||单价||金额（万元）|
|1||水||万吨||0.40||4.40元/吨||1.76||
|2||电力||万度||1,076.00||0.68元/度||731.68||

（十）项目选址和用地
本次项目实施地位于浙江省义乌工业园区（苏溪镇春风大道）新厂区现有建设用地内，紧邻37省道，距离义乌市中心13公里，距义乌国际商贸城福田市场 6公里，距义乌机场仅 12公里，对外交通十分便捷。公司已取得该块土地使用权，土地证书编号为义乌国用（2013）第105-00032号。
（十一）与项目有关的备案情况
2013年 12月 12日，义乌市经济和信息化委员会出具了《浙江省企业投资项目备案通知书》（义经信技装备案[2013]158号），备案号为330000131210039041A，对公司年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目进行了备案，有效期一年。
（十二）项目环保情况
本项目的主要污染源为废水、噪声及固体废弃物等，对环境影响很小，上述污染源通过相应措施加以治理后，均能符合环保要求。
2013年 12月 27日，义乌市环境保护局出具了《关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目环境影响报告表审查意见的函》（义环中心[2013]258号），同意公司实施该项目。
本项目污染源的治理情况如下：
1、废水
本项目在生产过程中不产生废水，项目外排废水主要为职工生活污水，生活污水经地埋式无动力生活污水厌氧处理设施处理达标后，排入市政污水道。
2、噪声
本项目主要噪音污染源为部分生产设备及空压机等发出的机械噪音。本项目
噪声执行《工业企业厂界噪声标准》：昼间65dB（A）；夜间55dB（A），因此采
棒杰股份配股说明书取以下噪声控制措施：设备选型选用低噪声设备；产生高噪声的设备采用机械化、自动化的远距离监控操作；在设备安装时采取加填之紧固、减震措施，以达到防震减噪的目的；空压机的进气或排气口安装消声器；在厂区范围内栽植常绿树木，进一步衰减噪声的影响。
3、固体废弃物
固体废弃物主要包括生产过程中所产生的废丝和生活垃圾。所有的固体废弃物均将得到有效利用，对周围环境不产生任何影响。废丝收集后定点堆放，可回收利用；生活垃圾定点收集后委托当地环卫部门清运处理。
（十三）项目组织方式及实施进展情况
本项目由公司自行组织实施，建设期一年，第一年项目建设投资额为8,752.28万元，系项目总投资额（9,952.28万元）减去铺底流动资金（1,200万元）。第二年投产，投产当年生产负荷达到设计生产能力的70%，第三年达到100%。流动资金根据生产需要逐年安排。项目建设的实施计划如下表所示：
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||实施阶段||时间（月）||||||||||||
|||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|可行性研究及审批|||||||||||||||
|初步设计及施工图设计|||||||||||||||
|设备谈判、订货|||||||||||||||
|厂区建设|||||||||||||||
|设备到货安装|||||||||||||||
|劳动培训及试生产|||||||||||||||

（十四）项目经济效益分析
根据本项目的可行性研究报告，本次发行募集资金投资项目建设期1年，第 2年投产，项目投产当年生产负荷达到设计产能的70%，第三年起达到100%，达产后将产生营业收入 12,661.32万元/年（主要包含了两部分：一部分为锦纶 DTY和包覆纱项目建成后替换公司原外购该两类原材料所节约的采购成本，该部分不会实际增加营业收入；另一部分为对外销售包覆纱所新增的营业收入），利润总额为1,603.30万元/年，生产期按10年计算，所得税率按照25%计算，税
后内部收益率为13.45%（税后），投资回收期（税后）为6.72年。
（十五）年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱技改项目新增锦纶、包
棒杰股份配股说明书覆纱产能与公司原料需求的匹配情况
锦纶DTY、包覆纱是无缝服装生产的主要原材料，目前公司生产用锦纶 DTY全部需要对外采购，而包覆纱亦需部分对外采购来满足生产需要。2013年公司对外采购锦纶DTY及包覆纱的数量如下表所示：
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||项 目||锦纶DTY（吨）||包覆纱（吨）|
|2013年度||2,074.12||269.15||

该项目 2,000吨锦纶 DTY将全部作为公司生产无缝服装的原材料，不会对外出售；而 1,200吨包覆纱中部分用于置换现有2007～2010年初期间购买的 12台老旧的空气包覆纱机的产能，剩余一部分将用于替代公司目前对外采购的包覆纱，另一部分将用于对外出售并为今后无缝服装产能扩充预留空间。
义乌是全国袜类行业的重要制造基地，袜类企业超过1,000多家，从业人员达7万多人，年产袜子80多亿双；同时义乌也是国内最大的无缝服装产业集群，义乌无缝产业集群以义乌为中心，上虞、新昌、诸暨为外围发散形态，已经形成了涵盖从研发设计、配套生产到各种技术服务等各个领域较为完整的产业链。根据浙江省无缝织造行业协会统计，截至 2013年末，义乌及周边地区拥有 17,000余台无缝针织设备，拥有全球近40%的无缝服装生产能力；以本公司370台无缝针织设备年包覆纱需求1,000吨计算，义乌当地对于包覆纱的需求量预计超过4.5万吨，完全能够消化公司剩余部分的包覆纱产能。
此外，随着国内外宏观经济环境的复苏，公司将视市场变化情况在未来2年的计划期内选择适当时机利用自有资金投资扩充无缝服装产能，则该部分剩余包覆纱产能也将为公司未来无缝服装产能的扩充预留空间。
（十六）年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱技改项目与首发募投项目的关系
1、本次募投项目与首发募投项目的关系
本次配股募集资金投资项目之一“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱技改项目”系为了满足公司无缝服装生产需要、加强原材料质量控制、并向上游延伸产业链。该项目拟新建生产厂房等建筑物 33,030.41平方米，购置国内外
先进的机械包覆纱机、空气包覆纱机、加弹机等生产设备，形成年产2,000吨锦
棒杰股份配股说明书纶DTY和1,200吨包覆纱的生产能力。
公司首发募集资金投资项目系“年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”，该项目主要通过购买无缝服装生产流水线从而扩大公司无缝服装的生产能力。该项目需要公司通过对外采购无缝服装原料锦纶 DTY和包覆纱完成最终无缝服装产品的生产。
本次配股募投项目与首发募投项目系产业链上下游的关系，即本次配股募投项目建成后，公司将能够形成目前所需原材料锦纶 DTY及各类包覆纱的自主供应，而不会形成公司无缝服装产品的产能增加。
2、不存在产能过剩的风险
（1）无缝服装产能不存在产能过剩风险
2011、2012、2013年度公司产能利用率分别为98.63%、90.22%、99.82%，接近满负荷；2011、2012、2013年度公司产销率分别为102.63%、96.69%、91.65%，产销情况良好。因此目前公司无缝服装不存在产能过剩的风险，且本次配股募投项目投产后亦不会新增无缝服装的产能。
（2）本次配股募投项目不存在产能过剩风险
本次配股募投项目系向无缝服装产业链上游延伸，其中本次配股募投项目 2,000吨锦纶 DTY将全部作为公司生产无缝服装的原材料，不会对外出售；而 1,200吨包覆纱中部分用于置换现有2007～2010年初期间购买的 12台老旧的空气包覆纱机的产能，剩余一部分将用于替代公司目前对外采购的包覆纱，仅有少量包覆纱产能将用于对外出售并为今后无缝服装产能扩充预留空间，因此本次募投项目亦不存在产能过剩的风险。
三、补充公司流动资金及偿还银行贷款
（一）项目概述
公司拟使用本次募集资金5,000万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以增强本公司偿债能力，降低本公司的资产负债率，改善本公司的财务状况，为本
棒杰股份配股说明书公司实现战略发展目标提供资金保障。
（二）本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的具体投向、测算依据及必要性
1、具体投向
公司拟将本次配股募集资金中的约3,000万元用于补充流动资金，剩余2,000万元用于偿还公司银行贷款。
2、测算依据
（1）3,000万元用于补充流动资金
公司未来业务扩张需要补充一定的营运资金，测算情况如下表所示：
单位：万元
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||项目||说明||金额|
|2013年营业收入||a||37,431.86||
|假设2014年营业收入增长15%||b=a*(1+15%)||43,046.64||
|假设2015年营业收入增长15%||c=b*(1+15%)||49,503.63||
|两年内收入增长额||d=c-a||12,071.77||
|2013年12月31日及2014年6月30日净营运资金占营业收入的比例平均值||e||26.09%||
|2014年及2015年营业收入增长所需补充营运资金||f=d*e||3,149.69||

注1：净营运资金占营业收入的比例为：（流动资产-货币资金-流动负债+短期借款）/当年营业收入，测算2014年上半年该比例时，营业收入按照上半年收入乘以2折算。
根据上表测算，假设2014年及2015年营业收入较前一年分别增长15%，公司将本次募集资金中的3,000万元用于补充流动资金才能保证现有净营运资金占当年营业收入的比例相对稳定，这对公司稳健经营是必要的。
（2）2,000万元用于偿还银行贷款
此外，结合公司拟购买义乌经济开发区土地使用权用于建设总部大楼和购买苏溪工业园区土地使用权用于建设职工宿舍楼两个项目的计划总投资2.62亿元，其中未来12个月内资金需求约1亿元，公司考虑将此次配股募集资金中的 2,000万元用于偿还银行借款适当降低资产负债率，有利于为将来的债务融资预留空间。
3、本次募集资金补充流动资金及偿还银行贷款的必要性分析
（1）扩大无缝服装生产和销售规模的需要
棒杰股份配股说明书近几年，公司无缝服装业务取得了较好的发展，营业收入从 2008年的 1.65亿元增长到2013年的3.74亿元，年均复合增长率为17.78%。随着无缝服装需求增长和国外产能向国内进一步转移，预计公司无缝服装的总体销售规模仍有提升空间。公司生产和销售规模的进一步扩大需要补充流动资金。
（2）公司内销规模扩大增加了对运营资金的需求
报告期内，公司无缝服装一直以出口为主，随着国内消费者对无缝服装认识度和市场接受度的逐步提升，国内无缝服装需求有一定的成长空间。
报告期内，公司应收账款周转天数总体保持在 60天左右。在应收账款整体回收风险可控的前提下，对国内尚处于消费引导期的无缝服装需求，执行相对宽松的信用政策可以带动内销收入的增长。故适度调整内外销结构、提升内销的规模和比例也需要更多的流动资金投入。
（3）即将实施项目所需资金较多
截至2014年6月30日，公司货币资金余额约为 7,364.76万元，扣除银行承兑汇票保证金等其他货币资金后的余额约为5,808.24万元，尚不能满足公司即将实施项目的投资所需，详见本节之“四、本次配股融资的必要性，及其对公司财务状况和盈利能力的影响”的说明。公司为了夯实权益资本实力、预留财务杠杆空间，以部分配股募集资金补充流动资金及偿还银行贷款是合理且必要的。
综上所述，公司利用本次募集资金中的3,000万元用于补充流动资金及2,000万元用于偿还银行借款是必要且合理的。
（三）本次募集资金不会直接间接用于对外金融投资
公司拟将本次配股募集资金中的5,000万元用于补充流动资金及偿还银行借款，不存在将本次配股募集资金直接用于对外金融投资的情形。
公司对外金融投资自上市之前就已开展（具体情况请参见本节之“四、本次配股融资的必要性，及其对公司财务状况和盈利能力的影响”的说明），有其历史渊源，也契合义乌当地小微企业众多、贸易金融发达的背景，公司目前没有进一步扩大金融投资的计划。
此外，公司已出具承诺：“本次配股募集资金到账后，公司将严格按照计划
棒杰股份配股说明书使用募集资金，且在本次配股募集资金到账后的 12个月内不对外进行金融投资”。
综上，本次募集资金不存在直接或间接用于对外金融投资的情形。
（四）发行人将采用何种措施以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
1、加强募集资金管理，保证此次募集资金的有效使用
公司自深圳证券交易所中小板上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效，进而确保此次募集资金的有效使用。
为保证此次募集资金的有效使用，公司拟采取的主要措施包括不限于如下几方面：
（1）本次配股获得核准后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户对募集资金进行专项存储；
（2）公司在募集资金到账后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
（3）监督公司严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（4）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（5）公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况；
（6）公司内部审计部门将定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结果；
（7）配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
棒杰股份配股说明书2、加快实施募集资金投资项目，减少即期回报被摊薄的风险
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，用于投资“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”及“补充公司流动资金及偿还银行贷款项目”。
本次发行募集资金到位后，公司总股本和归属于母公司所有者权益均会出现一定程度增长，而募集资金投资项目的建设、达产并产生预期收益均需要一定的时间。因此，在募集资金到位后的一定时期内，公司可能将面临每股收益、净资产收益率下降的风险。
为减少即期回报被摊薄的风险，本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益。此外，本次募集资金投资项目的实施，能够促进公司向产业链上游延伸，缓解原材料价格波动对于公司经营业绩造成的影响，提高企业综合竞争能力、整体抗风险能力，进而提升整体运营效率，净资产收益率水平将逐步提高，也将增强未来回报投资者的能力。
3、继续严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司2011年~2013年现金分红情况如下：
单位：万元
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||项目||现金分红金额||合并报表下归属于母公司净利润||比例（%）|
|2013年||2,001.00||2,901.18||68.97||
|2012年||2,001.00||3,985.80||50.20||
|2011年||-||4,611.39||-||
|合计||4,002.00||11,498.37||34.80||
|最近三年年均净利润||||||3,832.79||
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||||104.41||

上表2012年及2013年所分配的现金股利分别为2011年及2012年实现的净利润，未包括公司2014年5月支付2013年度净利润的现金分红2,001.00万元；若包括2014年支付的针对2013年度的利润分配金额，则最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为156.62%。
2014年，为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）、《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告201343号）及其他相关法律、
棒杰股份配股说明书法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年4月14日召开的2013年年度股东大会审议通过。
本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》等规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
四、本次配股融资的必要性，及其对公司财务状况和盈利能力的影响
本次配股募集资金到位后，公司总资产、净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，财务状况得到进一步改善。由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定的时间，公司的净资产收益率在短期内将有一定程度的下降。但随着项目建成后，产业链上下游整合效应的逐步体现，公司综合盈利能力将持续提升，公司的净资产收益率也将稳步提高。
（一）结合发行人和可比同行业上市公司货币资金、资产负债水平及发行人目前长短期借款、银行授信、对外投资等情况，说明本次股权融资的必要性
1、公司和可比同行业上市公司货币资金的比较分析
截至2014年6月30日，公司货币资金为7,364.30万元，扣除银行承兑汇票保证金等其他货币资金后的余额为5,808.24万元。
报告期末，公司与可比同行业上市公司货币资金占上一年度营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||货币资金||营业收入||占比（%）|
|2014年6月30日/2013年度||浪莎股份||14,274.61||43,782.27||32.60||
|||嘉欣丝绸||16,722.19||181,343.35||9.22||
|||联发股份||117,516.36||320,514.69||36.66||
|||嘉麟杰||47,457.80||89,641.03||52.94||
|||鲁泰A||47,025.22||647,824.50||7.26||
|||行业平均||48,599.24||256,621.17||27.74||

棒杰股份配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|本公司|7,364.30|37,431.86|19.67|

注1：资料来源为可比同行业上市公司2013年年报及2014年中报。
报告期末公司与同行业可比上市公司货币资金占流动资产的比例情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||上市公司||货币资金||流动资产||占比（%）|
|2014年6月30日||浪莎股份||14,274.61||40,871.40||34.93||
|||嘉欣丝绸||16,722.19||114,279.21||14.63||
|||联发股份||117,516.36||231,139.72||50.84||
|||嘉麟杰||47,457.80||87,720.14||54.10||
|||鲁泰A||47,025.22||280,286.63||16.78||
|||行业平均||48,599.24||150,859.42||34.26||
|||本公司||7,364.30||30,122.43||24.45||

注1：资料来源为可比同行业上市公司2014年中报。
由上表可知，公司货币资金显著低于可比同行业上市公司的平均水平，货币资金占营业收入的比例及占流动资产的比例也显著低于该平均水平，公司可以通过融资适当补充货币资金。
2、公司与可比同行业上市公司资产负债率的比较分析
2011、2012、2013年末及2014年6月末公司合并口径的资产负债率分别为31.52%、27.86%、29.64%和26.00%，母公司口径的资产负债率分别为31.62%、27.79%、29.86%和26.27%。
以2014年6月30日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目所需资金（14,952.28万元）在全部通过股权融资或全部通过债务融资两种不同方式下，对公司资产负债率的影响情况对比如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||母公司口径|合并口径|
|2014年6月30日资产负债率||26.27||26.00|
|债务融资1.49亿元后的资产负债率||40.01||39.59|
|股权融资1.49亿元后的资产负债率||21.38||21.22|

上述资产负债率与可比同行业上市公司比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||时间||上市公司|资产负债率（%）|
|2014年6月30日||浪莎股份||20.22|
|||嘉欣丝绸||31.61|
|||联发股份||35.99|
|||嘉麟杰||32.14|
|||鲁泰A||19.57|
|||行业平均||27.91|

棒杰股份配股说明书
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|-|-|-|
||本公司|26.00|
|债务融资1.49亿元后的资产负债率|本公司|39.59|
|股权融资1.49亿元后的资产负债率||21.22|

注1：上表中的资产负债率均为合并口径的资产负债率；
注2：资料来源为可比同行业上市公司2014年中报。
公司2014年6月末合并口径的资产负债率为26.00%，与可比同行业上市公司的平均水平基本持平。公司资产负债率虽然不高，但若公司全部采取债务融资方式筹集本次募投项目所需资金，则合并口径资产负债率将达到39.59%，远超过可比同行业上市公司的平均水平，将大幅增加公司的财务风险，并制约筹措后续发展规划所需资金的能力。
3、公司即将实施项目的投资需求
截至目前，公司已规划的重要后续投资项目的资金需求如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计划||未来12个月||12个月之后资|
||序号||项目名称|||||||
||||||总投资额||内资金需求||金需求|
|1||购买苏溪工业园区土地使用权建设职工宿舍楼等||6,200.00||5,000.00||1,200.00||
|2||购买义乌经济开发区土地使用权建设总部大楼||20,000.00||5,000.00||15,000.00||
|合计||||26,200.00||10,000.00||16,200.00||

（1）公司计划在苏溪工业园区内购置工业用地约47亩，预计需支付土地出让金及相关税费约 2,000万元，并投入 4,200万元新建职工宿舍楼。该地块的挂牌通知已于 2014年 8月底公告，并已于 9月底拍卖。该地块主要用于以下两个方面：
第一，在目前企业招工难的背景下，公司拟通过在该地块建造约2.8万平方米的职工宿舍楼用于改善现有员工的住宿条件及满足新增员工的住宿需求，将有利于公司员工的稳定性。第二，由于公司目前产能利用率已很高，设备基本满负荷运转，且不能完全满足全部下游客户的需求，故公司拟在取得该地块后适时少量新建厂房以备适量扩产所需。
（2）公司已于 2014年 8月 19日与义乌经济开发区管理委员会签署《投资协议书》，拟自筹资金建设总部大楼。该项目计划总投资 2亿元。该地块的挂牌通知已于 2014年 8月底公告，并已于 9月底拍卖。总部大楼主要用于以下几个
方面：
棒杰股份配股说明书第一，公司总部各部门办公所在地。将有利于提升公司整体形象，也有助于提高员工办公舒适度和满意度，保持员工稳定性；第二，公司未来新技术和新产品的研发基地。将有利于更好地引进、留住和培养研发人才，提升研发水平；第三，公司网络营销中心。公司已携手上海商派网络科技有限公司打造“分销网络平台”，公司需要建立专门的网络营销中心提升线上销售的规模，并及时对线上客户的需求做出响应。
公司上述项目的投入，将通过自有资金及银行借款（主要为银行借款）来解决，故本次募投项目通过配股融资有利于保证公司财务结构的灵活性，预留债务融资空间。
4、公司银行授信额度及银行借款情况
截至目前，公司银行授信额度及银行借款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||中国银行||农业银行||合计|
|授信额度||15,000.00||6,863.00||21,863.00||
|已使用额度（截至2014年6月30日）||||||||
|——银行借款余额||6,000.00||-||6,000.00||
|——应付票据未使用货币资金质押部分||3,630.82||-||3,630.82||
|合计||9,630.82||-||9,630.82||

由上表可知，公司银行授信额度为2.19亿元，2014年6月末已使用0.96亿元，尚未使用授信额度为1.22亿元。
公司虽然有较多银行授信尚未使用，但是公司近期即将开始为购置土地建设职工宿舍楼和总部大楼投入较多资金，并主要通过银行借款筹集，故本次募投项目需要通过股权融资实施。
5、公司对外投资情况
（1）公司长期股权投资概况
报告期内，公司长期股权投资具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014-6-30|2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31|
|浙江义乌农村合作银行||171.66||171.66|171.66||171.66||
|义乌市惠商小额贷款股份有限公司||-||-|-||1,200.00||
|义乌市棒杰小额贷款股份有限公司||9,708.63||9,918.36|4,705.01||-||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||600.00||600.00|-||-||

棒杰股份配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|合 计|10,480.28|10,690.01|4,876.67|1,371.66|

截至 2014年 6月 30日，公司长期股权投资全部系对金融企业投资，合计10,480.28万元，主要为对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的股权投资 9,708.63万元。
（2）公司设立义乌市棒杰小额贷款股份有限公司并增资的背景及目的
公司在上市之前就持有义乌市惠商小额贷款股份有限公司的3%股权，于上市之后的 2012年作价 1,476.00万元转让，并于同年出资 4,500.00万元作为主发起人发起设立棒杰小贷，持股比例为30%。2013年，棒杰小贷注册资本由人民币1.5亿元增至3亿元，其中公司增资4,500万元，持股比例仍为30%。
公司利用自有资金发起设立并增资棒杰小贷旨在借助义乌当地民营经济活跃、小微企业数量众多、贸易金融需求较大等有利条件，在提供小贷金融服务的过程中取得稳定的投资收益，并适度参与当地金融活动，助力当地经济发展。
（3）对外投资显著提升了公司业绩
报告期内，公司对外投资收益情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1～6月||2013年度||2012年度||2011年度|
|投资收益||577.14||879.22||572.60||132.78||
|利润总额||2,024.85||3,237.44||4,592.29||5,460.55||
|占比（%）||28.50||27.16||12.47||2.43||

公司对外投资带来较好的投资回报，为公司股东创造了价值，也为义乌经济发展做了贡献。
综上，结合公司和可比同行业上市公司货币资金和资产负债率的比较分析、公司即将实施项目的资金需求、公司目前银行授信、银行借款情况及对外投资情况，公司本次股权融资具有必要性。
（二）考虑本次募投项目效益后采用不同融资方式（全部债务、全部股权和股债结合）对发行人净资产收益率等的影响
1、全部采取股权融资与全部采取债务融资的比较分析
假设不考虑公司其他拟建项目，公司管理层对本次募投项目全部采取配股融
资或全部采取债务融资的两种方式下的财务指标分别进行了测算，具体比较情况
棒杰股份配股说明书如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||方案一：全部股权融资||方案二：全部债务融资|
|新增贷款金额（万元）||-||14,952.28||
|新增净资产金额（万元）||14,952.28||-||
|股本（万股）（注1）||13,006.50||10,005.00||
|项目达产后归属于母公司的净利润（万元）（注3、4）||4,801.28||3,996.01||
|每股净资产（注2）||4.93||4.91||
|每股收益（注3、4）（元）||0.37||0.40||
|净资产收益率（注2、4）||7.22%||7.81%||

注1：假设公司按照本次可配售数量上限发行3,000.50万股，若实际配股数量下调30%，全部股权融资方式下的每股收益将与全部债务融资方式下基本持平；
注2：以2014年6月30日的净资产水平为基础计算融资后的每股净资产；
注3：以2014年1～6月净利润为基础年化后的净利润和项目达产后的净利润合计数计算资产收益率和每股收益；
注4：贷款利率按全国银行间同业拆借中心发布的最新贷款基础利率上浮10%，即
6.34%计算，与公司目前银行贷款利率基本一致。
全部股权融资或全部债务融资方式的收益与风险比较如下：
（1）从收益角度来看，因本次募投项目所需资金仅 1.49亿元规模较小，故全部股权融资方式下的每股收益及净资产收益率与全部债务融资方式下相差不大，若实际配股数量在 10配 3的基础上下调，则全部股权融资方式下的每股收益还将相应增加。
（2）从风险角度来看，全部股权融资将增加公司每股净资产，提高公司偿债能力和经营稳定性；全部债务融资方式下，一方面合并口径的资产负债率水平将大幅提高至39.59%，远超过可比同行业上市公司的平均水平27.91%，偿债风险大幅增加，另一方面由于债务到期时公司将面临较大规模的偿债现金流出，对生产经营产生很大压力。
（3）从公司的发展规划看，公司即将实施的职工宿舍楼和总部大楼两个项目总投资合计约 2.62亿元，同时考虑未来公司业务有进一步扩大的需要，若通过债务融资方式筹集本次募投项目所需资金，届时公司高负债的资本结构将制约其进一步融资的能力，进而严重影响公司未来投资规划的顺利实施。
2、股债结合的融资方式分析
根据上述分析，公司采取股债结合方式下的每股收益和净资产收益率介于全
部股权融资与全部债务融资之间。此外，因本次募投项目计划总投资仅 1.49亿
棒杰股份配股说明书元，总体规模较小，也不适合采取股债结合的融资方式。
综上所述，通过上述对不同融资方式下收益及风险的比较分析，公司全部采用股权融资方式进行本次募投项目建设风险更低、收益更有保障，也更符合公司发展规划的需要。
（三）本次全部采用股权融资的安排符合发行人有关财务结构的战略安排及上市公司股东利益最大化原则
1、本次全部采用股权融资的安排符合发行人有关财务结构的战略安排
公司未来财务结构的战略安排主要是基于股东利益最大化及公司稳健经营的原则，保持适当的资产负债率。公司此次选择配股融资的方式有利于适当降低资产负债率，为主要通过债务融资满足即将实施项目的资金需求预留融资空间，符合公司关于财务结构的战略安排，具体分析如下：
（1）截至 2014年 6月 30日，公司货币资金为 7,364.30万元，货币资金占营业收入的比例及占流动资产的比例显著低于可比同行业上市公司平均水平。
（2）截至 2014年 6月 30日，公司资产负债率与可比同行业上市公司的平均水平基本持平，若通过银行借款筹集本次募投项目所需资金，将大幅提高公司的资产负债率，公司财务风险将显著上升，并制约未来债务融资能力，影响已有的投资规划。
（3）公司即将实施的两个项目面临较大的资金需求，并且将主要通过银行借款筹集。
（4）从银行授信额度和银行借款看，即使有较多的尚未使用的银行授信，但即将实施项目的资金需求较大，需要保留一定的债务融资空间。
2、本次全部采用股权融资的安排符合上市公司股东利益最大化原则
本次全部采用股权融资的安排符合上市公司股东利益最大化原则：一方面，从收益角度来看，股权融资方式的每股收益及净资产收益率与债务融资方式相差不大；另一方面，本次全部采用股权融资有利于公司的财务结构稳定，为公司未来持续长远发展夯实基础，并保持财务结构的灵活性。
正是出于上述考虑，公司控股股东、实际控制人陶建伟先生以及其他主要股
棒杰股份配股说明书东陶建锋先生、陶士青女士、楼存沙先生（该4名股东截至2014年6月30日合计持有公司61.15%股权）已承诺按其于配股股权登记日的持股比例，以现金全额认购可配股票。
棒杰股份配股说明书第九节 历次募集资金运用
一、历次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]1647号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司于2011年11月向社会公众发行人民币普通股 1,670万股，每股发行价格为人民币 18.10元，共募集资金总额人民币 302,270,000.00元，扣除承销费用31,158,900.00元，募集资金为271,111,100.00元，减除应支付其他发行费用 8,281,874.28元及印花税 131,414.60元，募集资金净额为 262,697,811.12元。上述募集资金到位已经立信会计师事务所有限公司审验并出具信会师报字[2011]第13705号《验资报告》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1647号）核准，深圳证券交易所《关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]362号）同意，公司发行人民币普通股股票于 2011年 12月 5日在深圳证券交易所上市。
最近5年内，除首次公开发行股票募集资金外，公司未通过资本市场进行过融资。
二、前次募集资金基本情况
根据相关规定，公司实行募集资金专户存储管理制度。公司董事会为首次公开发行股票募集资金分别在中国银行股份有限公司义乌市分行、中信银行股份有限公司义乌支行、中国建设银行股份有限公司义乌分行开设了募集资金的存储专户。
截至2013年12月31日，公司前次募集资金存储情况如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始||||||存储|
||银行名称||账号||||初始存放金额||截止日余额|||
||||||存放日||||||方式|
|中国银行义乌市分行||380559931791||2011-11-30||271,111,100.00||1,407,990.64||活期||
|||383158377484||2011-12-12||-||-||三个月定期||
|||389660328656||2011-12-12||-||-||活期||
|中信银行义乌支行||7338010182100039642||2011-12-12||-||1.04||活期||
|||7338010184000161396||2011-12-12||-||-||一年定期||
|建设银行义乌分行||33001676235053027969||2011-12-12||-||-||活期||
|合 计||||||271,111,100.00||1,407,991.68||||

三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
本公司前次募集资金净额 26,269.78万元，因发行费用印花税 13.14万元实际以自有资金账户支付，募集资金账户金额为 26,282.92万元，加上募集资金账户银行利息收入扣除银行手续费净额 253.56万元，合计募集资金可用金额 26,536.48万元。投入“年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”14,033.53万元，超募资金归还银行借款5,185.84万元，公司募集资金投资项目未完成部分不再实施并将剩余募集资金永久补充流动资金7,176.31万元，公司累计使用募集资金 26,395.68万元。截至 2013年 12月 31日止，募集资金账户余额为 140.80万元。
截至2013年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照表如下表所示：
棒杰股份配股说明书单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||27,111.11|||已累计使用募集资金总额：26,395.68||||||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||26,395.68||
|变更用途的募集资金总额：|||7,274.78|||2011年：||||14,310.26||
|变更用途的募集资金总额比例：|||27.41%|||2012年：||||4,804.51||
|||||||2013年：||||7,280.91||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||||
||||||||||实际投资金||项目达到预定可使用状态日期|
||||募集前承|募集后承||募集前承|募集后承|||||
|序||||||||实际投资|额与募集后|||
||承诺投资项目|实际投资项目|诺投资金|诺投资金|实际投资金额|诺投资金|诺投资金|||||
|号||||||||金额|承诺投资金|||
||||额|额||额|额|||||
||||||||||额的差额|||
|一|承诺投资项目：|||||||||||
||年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目|年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目|21,083.94|14,075.86|14,033.53|21,083.94|14,075.86|14,033.53|-42.33||2012年|
|二|超额募集资金投向：|||||||||||
||归还银行借款|归还银行借款||5,185.84|5,185.84||5,185.84|5,185.84||||
|三|剩余募集资金及利息投向|||||||||||
||永久补充流动资金|||7,274.78|7,176.31||7,274.78|7,176.31|-98.47|||
|合计|||21,083.94|26,536.48|26,395.68|21,083.94|26,536.48|26,395.68|-140.80|||

棒杰股份配股说明书（二）前次募集资金实际投资项目实施变更情况
2012年 12月，公司已完成募投项目“年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”的全部基建工程并已购置大部分机器设备，公司的募投项目已基本达到预计可使用状态。结合国内外宏观经济形势和公司所处市场环境等因素综合分析，公司从稳健经营的角度考虑，2012年 12月 10日经公司第二届董事会第十一次会议决议，并经2012年12月27日公司2012年度第二次临时股东大会批准，本次募集资金投资项目未完成部分不再实施，剩余募集资金永久补充流动资金。
除此情况外，前次募集资金投资项目实施未发生变更。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1、前次募集资金投资项目承诺投资金额
根据《浙江棒杰数码针织品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“原招股说明书”）披露，“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”承诺投资总额为人民币21,083.94万元。经公司2012年度第二次临时股东大会批准，前次募投项目未完成部分不再实施，剩余募集资金永久补充流动资金，变更后的承诺投资金额为 14,075.86万元，差异为 7,008.08万元。差异的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||||原招股书承诺投资金额||变更后承诺投资金额||差异金额|
||||承诺项目|||||||
||||||（A）||（B）||（B-A）|
|年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目||||||||||
|1||建设投资||19,472.96||13,339.19||-6,133.77||
|2||铺底流动资金||1,610.98||736.67||-874.31||
|小 计||||21,083.94||14,075.86||-7,008.08||

2、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额的差异
截至 2013年 12月 31日，投入前次募投项目“年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”实际投资金额为 14,033.53万元，前次募集资金项目的实际投资总额与募集后承诺投资金额的差异具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||募集后承诺投资金额||实际投资金额||差异金额|
|||承诺项目|||||||
||号|||（A）||（B）||（B-A）|
|一||年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目|||||||
|1||建设投资|13,339.19||13,296.86||-42.33（注1）||

棒杰股份配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|铺底流动资金|736.67|736.67|-|
||小 计|14,075.86|14,033.53|-42.33|
|二|超募资金归还银行借款|5,185.84|5,185.84|-|
|三|剩余募集资金及利息永久补充流动资金|7,274.78|7,176.31|-98.47（注2）|
|合 计||26,536.48|26,395.68|-140.80|

注1：截至2013年12月31日止，应支付未支付的设备工程款；
注2：经公司 2012年度第二次临时股东大会批准，募集资金投资项目未完成部分不再实施，剩余募集资金永久补充流动资金的金额为7,008.08万元，加上募集资金账户取得的利息扣除银行手续费净额 253.56万元，加上以自有资金账户支付发行费用中的印花税 13.14万元，剩余募集资金及利息7,274.78万元。截至2013年12月31日止，已从募集资金账户划转至流动资金账户用于永久补充流动资金的金额为7,176.31万元，尚未从募集资金账户划转至流动资金账户的金额为98.47万元。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
（五）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年 12月 23日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 9,039.20万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2011年 12月～2012年 1月期间，公司先后分两次以募集资金置换自筹资金9,039.20万元。立信会计师事务所有限公司已对公司募集资金投资项目预先已投入资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》（信会师报字[2011]第13747号）。
（六）暂时闲置募集资金使用情况
公司于2012年3月28日召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用部分暂时闲置募集资金 3,000万元补充流动资金，使用期限自 2012年 4月 1日至 2012年 9月30日，不超过6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、时任公司保荐机构的新时代证券有限责任公司均发表意见，认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规及《公司章程》的相关规定，并已履行相关审批程序和法律手续，同意公司
棒杰股份配股说明书使用部分闲置募集资金3,000万元用于暂时补充公司流动资金。
截至2012年9月24日，公司已将用于补充流动资金的 3,000万元全部归还至募集资金专用账户。
（七）超额募集资金使用情况
公司前次发行超额募集资金共计 5,185.84万元。2011年 12月 23日，经公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意公司使用全部超额募集资金归还银行借款5,185.84万元。
2011年12月，公司以超募资金偿还了银行借款5,185.84万元。
（八）未使用完毕的前次募集资金
截至 2013年 12月 31日，公司尚未使用的前次募集资金专户余额为 140.80万元，其中应付未支付的设备工程款为 42.33万元，剩余募集资金及利息 98.47万元，已经股东大会批准永久补充流动资金，计划日后自募集资金账户划转至流动资金账户。
四、前次募集资金投资项目效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截止日投||||最近三年实际效益||||||截止日累||是否|
||实际投资项目||||承诺效益|||||||||||
||||资项目累||||（净利润/年）||||||计实现效||达到|
||||||（净利润/|||||||||||
||||计产能利||||||||||益（净利||预计|
||||||年）|||||||||||
||||用率||||||||||润）||效益|
||项目名称||||||2011年||2012年||2013年|||||
|年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目||100.00%||2,544.91||-||921.40||639.38||1,560.78||否||

（二）前次募集资金投资项目实现效益的情况说明
公司前次募集资金投资项目“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”
棒杰股份配股说明书在原招股说明书中承诺效益为：募投项目建设期为1年，第2年投产70%，新增净利润1,191.36万元；第3年投产90%，新增净利润2,477.09万元。经公司2012年度第二次临时股东大会批准，该募集资金投资项目未完成部分不再实施，以变更后的投资计划对承诺业绩进行调整的计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺业绩的调整|||2013年度||2012年度|
|原招股说明书承诺的净利润||a|2,477.09||1,191.36||
|原承诺的主要设备利用率（即达产率）||b|90%||70%||
|原承诺的主要设备投入台次（台）||c|200||200||
|原承诺的主要设备平均利用台次（台）||d= b*c|180||140||
|平均每台次设备承诺实现的净利润||e=a/d|13.76||8.51||
|募投项目实际使用台次（台）||f|120||105||
|调整后的承诺效益||g=e*f|1,651.39||893.52||

注：上表中的募投项目实际使用台次系按该年度募集资金购买设备实际投入生产使用时间为权重计算的加权平均台次。
由上表可知，经调整后的承诺效益合计为2,544.91万元，其中募投项目投产第 2年（即 2012年）应新增净利润 893.52万元，投产第 3年（即 2013年）应新增净利润1,651.39万元。
公司前次募集资金投资项目“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”第二年（2012年）实现效益 921.40万元，达到当年度预期效益；第三年（2013年）实现效益 639.38万元，未能达到当年度预期效益。公司编制前次募投项目承诺效益主要是根据2011年度的经营情况进行测算的，因此对比2011年的经营情况，分析2013年前次募投项目实际效益未达预期的主要原因如下：
1、受近两年来国内外经济形势的影响，公司营业收入增幅低于产能增幅。
公司2013年产能较2011年增长约31%，而2013年同期营业收入较2011年仅增长9%，这也是公司将前次募投项目拟购 200台意大利 Santoni无缝针织设备调整为120台的主要原因。
2、2013年度公司营业毛利率下滑，同时期间费用占营业收入比重上升，进而导致净利润下降。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年||2012年||2011年|
|营业毛利率（%）||25.06||25.71||27.74||
|销售费用、管理费用及财务费用占营业收入比例（%）||17.80||14.20||12.82||

由上表可见，公司三项费用占营业收入的比例逐年提高，人工成本以及折旧
棒杰股份配股说明书费用等上升及2013年宏观经济的影响导致营业毛利率有所下降。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司之前关于募集资金使用情况信息披露的相关公告中，募集资金实际使用情况与《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“2012年度募集资金报告”）的前次募集资金使用情况对照表中披露的内容存在差异，具体情况如下：
1、2012年度募集资金使用报告在正文中披露经 2012年 12月 10日公司第二届董事会第十一次决议，并经2012年12月27日公司2012年度第二次临时股东大会批准，本次募集资金投资项目未完成部分不再实施，剩余募集资金永久补充流动资金。但上述变更用途的募集资金总额未在 2012年度募集资金使用报告
前次募集资金使用情况对照表中列示，原因为：在 2012年 12月 31日，剩余募集资金仍在募集资金账户，并未实际使用，因此未在前次募集资金使用情况对照表中列示。本配股说明书前次募集资金使用情况对照表中已披露变更用途的募集资金总额为 7,274.78万元，变更用途的募集资金总额比例为27.41%，募集后承诺剩余募集资金及利息永久补充流动资金投资金额7,274.78万元；
2、2012年度募集资金报告在前次募集资金使用情况对照表中披露实际投资总额13,928.93万元；截至2012年12月31日，应付未支付的设备款和工程款合计 146.93万元，2012年度因尚未支付，未计入投资总额，实际总投资额为 14,075.86万元。本配股说明书前次募集资金使用情况对照表已披露了募集后承诺“年产2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”投资金额为14,075.86万元；
3、本配股说明书前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中披露“年产 2,000万件高档无缝服装技改扩建项目”2012年实际效益为 921.40万元；2012年度募集资金报告在前次募集资金使用情况对照表中披露本年度实现的效益 1,084.00万元，差异为 162.60万元。原因为：2012年度募集资金报告披露的实现效益 1,084.00万元为税前利润，扣除所得税后的实现效益亦为 921.40万元，与本配股说明书一致。
棒杰股份配股说明书除上述情况外，本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致，与本配股说明书一致。
六、注册会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告
及其结论
2014年3月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的截至 2013年 12月 31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2014]第110701号）。该鉴证报告的结论性意见为：“棒杰股份董事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了棒杰股份截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。”
棒杰股份配股说明书第十节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陶建伟 陶建锋 陶士青 刘朝阳
韩建 孙锋 刘希白
全体监事签名：
胡关跃 金卫东 林明波
非董事、监事的高级管理人员签名：
吴国基 朱荣建
浙江棒杰数码针织品股份有限公司年 月 日
棒杰股份配股说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐机构法定代表人：
李玮
保荐代表人：
司万政 嵇志瑶
项目协办人：
刘少波
齐鲁证券有限公司年 月 日
棒杰股份配股说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
汪志芳 孙建辉
律师事务所负责人：
沈田丰
国浩律师（杭州）事务所年 月 日
棒杰股份配股说明书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
童冰薇 金小花
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
棒杰股份配股说明书第十一节 备查文件
一、备查文件
本配股说明书全文及其摘要已在证监会指定的网站（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者查阅。
备查文件：
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告及2014年半年报；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）法律意见书、律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅时间
工作日上午9:00～11:30，下午13:30～16:00。
三、备查文件的查阅地点
（一）浙江棒杰数码针织品股份有限公司
地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区
联系人：刘朝阳、林明波
电话：0579-85922001
传真：0579-85922004
（二）齐鲁证券有限公司
棒杰股份配股说明书地址：上海市花园石桥路66号东亚银行大厦17层
联系人：孙洪强
联系电话：021-20315036
传真：021-20315096
棒杰股份配股说明书（本页无正文，为《浙江棒杰数码针织品股份有限公司配股说明书》之盖章页）浙江棒杰数码针织品股份有限公司 2014年12月16日