江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
第一个解锁期解锁条件成就
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京·上海
洪汇新材 法律意见书关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就之法律意见书
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受无锡洪汇新材料科技股份有限公司委托，就无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）条件成就情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
洪汇新材 法律意见书3、本所仅就本次解锁条件成就的相关事项发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁的必备文件之一，随其它材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次解锁事宜
（一）本次解锁安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解除限售期|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|

洪汇新材 法律意见书
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|第三个解除限售期|自激励对象获授限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象获授限制性股票完成登记之日起满12个月之日为2018年10月10日，即公司2017年股权激励限制性股票将自2018年10月10日起可按规定比例解除限售，解锁的比例不超过激励对象获授的限制性股票的30%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司本次解锁事宜需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：①最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形；⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、限制性股票第一个解除限售期的公司业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩指标为以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%。
4、根据《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，根据公司制定的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分为优秀、良好、合格、不合格四档，
其中优秀、良好档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售，合格
档员工80%解除限售，不合格档员工不得解除限售，当期未能解除限售部分由公
洪汇新材 法律意见书司按授予价格回购注销。
（三）本次解锁条件的满足情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司本次解锁条件的满足情况如下：
1、截至本法律意见书出具日，公司未发生如下任一情形：①最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形；⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、根据公司 2016年年报、2017年年报及《审计报告》：公司 2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（不包含股权激励成本）为54,940,197.26元，与2016年相比增长了14.85%。
4、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评打分结果，35名激励对象的个人绩效考核等级均为优秀或良好。
经核查，本所律师认为：激励对象获得授予的限制性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就，公司有权按照《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定进行解锁。
洪汇新材 法律意见书二、本次解锁的批准与授权
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，2018年 9月 21日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，决议认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对 35名激励对象在第一个解锁期持有的限制性股票进行解锁。公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见。
经核查，本所律师认为：本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次解锁的激励对象及数量
经核查，本次符合解锁条件的激励对象共计35人，可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(股)|第一次可解锁的限制性股票数量（股）|剩余未解锁的限制性股票数量（股）|
|孙 凌|总工程师|46,650|13,995|32,655|
|岳希朱|财务总监|10,000|3,000|7,000|
|主要技术（业务）人员、中层管理人员及技术骨干（共33名）||293,350|88,005|205,345|
|合计||350,000|105,000|245,000|

经核查，本所律师认为，本次符合解锁条件的35名激励对象及其所持有的可解除限售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年股权激励激励对象获得授予的限制
性股票第一个解除限售期的解锁条件已成就；本次解锁事宜已取得了必要的批准
洪汇新材 法律意见书和授权，符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次符合解锁条件的35名激励对象及其所持有的可解除限售的股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司根据《激励计划（草案）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行解锁的相关程序，尚待公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式三份
（以下无正文）
洪汇新材 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就之法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 潘岩平
邵斌
2017年9月21日
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