证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-083泰亚鞋业股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三十三次会议通知于2015年12月18日以电话、邮件、当面送达等方式发出，会议于2015年12月23日以现场会议的方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事列席了会议。会议由董事长林祥加先生主持，会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权已过户至公司名下，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会提名王悦、冯显超、盛李原、郝爽等四人为第三届董事会董事候选人，叶建芳、田文凯、李立伟等3人为第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历请见附件。
第三届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述董事候选人（包括独立董事候选人）的提名，详情参见同日公告的《关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，董事和独立董事的表决分别进行。
其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
二、审议通过《关于变更公司名称的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司中文名称变更为“恺英网络股份有限公司”（以工商行政主管部门最终核准的名称为准）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
鉴于公司实施重大资产重组，公司主营业务发生重大变更。为适应公司发展需要，公司拟将公司经营范围变更为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
以上经营范围，以工商登记机关最终核准的经营范围为准。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司实施重大资产重组，拟向恺英网络全体股东，即向王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）发行总计499,999,996股股份。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]15052号《验资报告》，截至2015年11月30日，公司已收到王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、经纬创达、海桐兴息、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资持有的恺英网络股权，公司总股本增加人民币 499,999,996.00元，公司变更后的注册资本为人民币676,799,996.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟对《公司章程》修订完善。
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||条款||修订前||修订后|
|名称||泰亚鞋业股份有限公司章程||恺英网络股份有限公司章程||
|第二条||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸 易 经 济 合 作 厅 闽 外 经 贸 资[2009]130 号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：350500400047314。||公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省对外贸 易 经 济 合 作 厅 闽 外 经 贸 资[2009]130 号《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》批准，由泰亚（泉州）鞋业有限公司整体变更设立，现公司为内资上市股份有限公司。公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913500006339022070。||
|第四条||公司名称：泰亚鞋业股份有限公司。||公司名称：恺英网络股份有限公司。||
|第六条||公司注册资本为人民币 17680 万元。||公 司 注 册 资 本 为 人 民 币676,799,996元。||
|第七条||公司的经营期限为自 2000 年 01 月03日至2050年01月03日||公司的经营期限为永久存续的股份有限公司||
|第十一条||本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总设计师。||本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人。||

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|第十二条|公司的经营宗旨是：引进国际先进而适用的鞋材生产设备及工艺，生产各种鞋及鞋材，并发挥设备的最大潜力，调动公司职工最大积极性，不断提升产品竞争力，获得最满意的经济效益，为公司股东谋求较高的经济回报，为员工增加收益，使公司不断发展壮大。|公司的经营宗旨是：按照国家法律法规及相关政策的规定，充分利用公司拥有的资源，最大限度的提高公司经济效益和社会效益，实现全体股东和公司职工的利益最大化，力求成为中国顶尖、世界著名的网络科技企业。|
|第十三条|经依法登记，公司的经营范围是：生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|经依法登记，公司的经营范围是：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|第十九条|公司股份总数为17,680万股，均为普通股。|公司股份总数为 676,799,996 股，均为普通股。|
|第四十四条|本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或其他明确地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当按照法律、行政法规、中国证监会及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第一百零八条第（十五）款|聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总设计师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。|聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。|
|第一百一十二条|董事会设董事长 1 名，副董事长 1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。|董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。|
|第一百二十五条|公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。|公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理二至五名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。|

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||公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总设计师为公司高级管理人员。|公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。|
|第一百三十三条|副总经理负责协助总经理开展公司的生产、销售等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。|副总经理负责协助总经理开展公司的研发、运营等经营管理工作。副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。|

修订后的《公司章程》同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2016年1月8日召开2016年第一次临时股东大会，具体情况请见同日公告的《泰亚鞋业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
泰亚鞋业股份有限公司董事会二〇一五年十二月二十三日
附件：泰亚鞋业股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
1、王悦
王悦，男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况：2012年 1月至 2014年 9月担任上海恺英网络科技有限公司执行董事；
2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事长、经理；2014年4月至今担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。王悦先生直接持有公司148,696,816股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）1.14%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）13.73%出资额，为公司的实际控制人。王悦先生与冯显超、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动协议，存在一致行动关系。此外，王悦先生担任上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。除上述关系外，王悦先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
王悦先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
2、冯显超
冯显超，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。主要任职情况:2012年1月至2014年9月担任上海恺英网络科技有限公司监事;2014年9月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事;2014年4月至今担任上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。冯显超先生直接持有公司
84,201,200股股份,持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4.30%出资额,持有公司股东上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）1.91%出资额。冯显超先生与王悦、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系。除上述关系外，冯显超先生与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
冯显超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
3、盛李原
盛李原，男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年2月至2013年1月担任上海恺英网络科技有限公司财务总监，2013年1月至今担任上海恺英网络科技有限公司副总裁，2014年12月至今担任上海恺英网络科技有限公司董事。盛李原先生未直接持有本公司股份，持有公司股东上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）6.84%出资额。与公司、控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
盛李原先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
4、郝爽
郝爽，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，会计学学士、工商管理硕士，现任海通开元投资有限公司审计副总裁。2001年7月毕业于山东财经大学。2001年至2008年曾就职于信永中和会计师事务所，毕马威会计师事务所，德勤会计师事务所。2008年至今就职于海通开元投资有限公司。
郝爽先生目前未直接持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。
郝爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
二、独立董事候选人简历
1、叶建芳
叶建芳，女，中国国籍，无境外永久居留权。1966年出生，管理学博士、副教授，博士生导师,现任上海财经大学副教授。中国注册会计师和澳大利亚注册会计师。
叶建芳女士目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。叶建芳女士已取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。叶建芳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、田文凯
田文凯，男，1968年3月出生，中国籍，无境外永久居留权，1991年7月毕业于北京大学国民经济管理专业，本科学历。1991年至1994年任职于东莞新科电子公司；1994年至2000年于中南证券深圳营业部历任证券分析师、营业部副总经理；2000年至2002年于北京恒基伟业任总裁助理；2002年至2007年于深圳知本投资集团任副总经理；2007年至2012年于北京蓝色光标公司任副总裁兼董事会秘书,2012年至2014年任香港蓝色光标总裁；2014年4月至今，任拉卡拉集团副总裁兼董事会秘书。
田文凯先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。田文凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。田文凯先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、李立伟
李立伟，男，加拿大国籍。1966年出生，工学学士及工学硕士，现任青云创投管理合伙人。1989年7月毕业于清华大学计算机系，1992年6月毕业于加拿大滑铁卢大学电子工程系。1992年7月参加工作，曾先后就职于加拿大贝尔公司，纽约雷曼兄弟投资银行，上海联创（今永宣资本），凯鹏华盈（KPCB）创投基金；2011年2月起至今，任青云创投管理合伙人。
李立伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。李立伟先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。李立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所公开谴责，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。