上海爱建集团股份有限公司
非公开发行 A股股票募集资金
之
可行性研究报告（修订稿）
二〇一六年七月
释义
如无特别说明，本报告中简称和术语的具体含义如下：
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|爱建集团/上市公司|指|上海爱建集团股份有限公司|
|爱建信托|指|上海爱建信托有限责任公司|
|爱建租赁|指|上海爱建融资租赁有限公司|
|爱建香港|指|爱建（香港）有限公司|
|爱建资本|指|上海爱建资本管理有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所/证券交易所|指|上海证券交易所|
|本次非公开发行|指|公司本次以非公开发行的方式向均瑶集团发行 A股股票的行为|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 220,000万元，扣除发行费用后， 120,000万元用于补充爱建信托资本金，50,000万元用于补充爱建租赁资本金，40,000万元用于补充爱建资本资本金，剩余部分用于偿还公司银行借款，具体如下：
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|序号|募投项目|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|
|1|增资爱建信托注1|120,000|120,000|
|2|增资爱建租赁注2|50,000|50,000|
|3|增资爱建资本|40,000|40,000|
|4|偿还银行借款|10,000|10,000|
|合计||220,000|220,000|

注1：增资爱建信托的具体方式为：
（1）爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元；
（2）爱建集团以募集资金分别向全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）；
（3）本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
注2：增资爱建租赁的具体方式为爱建集团以募集资金直接向爱建租赁增资 37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。本次增资由爱建租赁原股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）增资爱建信托
1、项目主要内容
爱建集团拟以募集资金向爱建信托增资120,000万元，用于补充爱建信托资本金，提高资本充足率。具体方式为：
爱建集团以募集资金直接向爱建信托增资119,200万元，同时向其全资子公司上海爱建产业发展有限公司（以下简称“爱建产业”）和上海爱建纺织品有限公司各增资400万元，再由爱建产业向其下属全资子公司上海爱建进出口有限公司增资400万元；最后由上海爱建纺织品有限公司和上海爱建进出口有限公司分别向爱建信托各增资400万元（共计800万元）。
本次增资由爱建信托股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建信托的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建信托基本情况
公司名称： 上海爱建信托有限责任公司
注册资本： 300,000万元
注册地址： 上海市徐汇区肇嘉浜路746号3-8层
法定代表人： 周伟忠
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 1986年8月1日
统一社会信用代码： 91310000132202077A
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发经营范围：
起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院
有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建信托股权控制关系
目前，爱建信托的股权结构如下图所示：
爱建集团
100%
上海爱建产业发
展有限公司
100% 100% 99.333%
上海爱建纺织品 上海爱建进出口
有限公司 有限公司
0.333% 0.333%
爱建信托
（3）爱建信托最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|421,127.46|487,882.99|
|净资产总额|396,384.98|383,445.50|
|营业总收入|20,105.85|101,223.52|
|净利润|13,047.23|52,088.19|

注：一季度数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）维持信托业务规模扩张、收入利润持续增长的需要
2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的风险资本比例计算风险资本，要求信托公司净资本不得低于各项风险资本之和的100%。
随着爱建信托资产管理规模突破 1000亿元并预计未来仍将保持快速增长，信托公司的净资本也在快速消耗。净资本可能成为信托业务规模持续增长的主要瓶颈，进而制约信托公司的收入和利润增长。因此，公司使用本次募集资金对爱建信托进行增资可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈利水平具有重要意义。
（2）加快业务创新、增强信托业务拓展能力的需要
在传统融资类业务竞争日趋激烈的背景下，爱建信托正积极调整业务结构，开拓新的业务机会，尤其是各种投资类业务，以契合国家大力发展多层次股权融资市场的导向。随着公司与其他金融机构合作的深入，爱建信托将在监管许可的范围内开展各项创新业务，包括私人股权投资信托、公益信托、养老信托、资产证券化、受托境外理财、房地产投资信托和发行产业基金信托产品等。为了加快这些新业务的培育，爱建信托将通过自有资金支持、引入专业化团队、股权合作等多种方式对创新业务形成有力扶持。在产品开发方向上，以传统信托业务为基础，不断进行形式和内容上的延伸拓展，包括主流的结构化、基金化、证券化、资产收益权等各种创新信托产品，以丰富完善公司的产品线。
本次增资将有效支持爱建信托未来创新业务开拓，进一步提升上市公司信托业务板块的整体竞争力。
（3）加强固有业务中的权益投资、培育投资能力的需要
在自有资金规模较小的情况下，信托公司的固有业务将主要用于满足公司的流动性需要，难以通过多元化配置实现更高的收益率。而本次增资后，爱建信托的可用自有资金规模将大幅提高，因此在满足日常流动性需要的前提下，能够将更多自有资金用于布局潜在收益更高的权益类投资，如通过战略入股银行、保险
等金融机构，不仅可以获得长期稳定的分红收益，还可以与其他金融机构形成更加紧密的战略合作，扩大资金和资产来源，从而促进信托业务的发展。
本次增资也将有助于爱建信托加强投研体系和投研团队的建设，逐步形成与权益类投资相匹配的投资管理能力。
（4）强化风险管理、提高风险抵御能力的需要
净资本反映的是信托公司资本厚度和风险抵御能力。监管机构推出的一系列针对信托行业的监管举措要求信托公司不仅强调风险控制的整体机制建设，也要注重业务发展与风险承受能力的匹配。
本次增资将极大增强爱建信托的资本实力，不仅满足监管对净资本的管理要求，更是信托公司提高自身抗风险能力、化解不可预期潜在风险的有力保障。此外，增资将使爱建信托在投资项目的选择上更好地进行资产配置与行业配置，优化投资结构，有效地进行分散化投资，降低投资风险。
（5）提升行业地位、吸引优秀人才的需要
根据《信托公司行业评级指引（试行）》及配套文件的要求，风险计提比例将与行业评级结果挂钩，评级低者计提比例将提高，而评级模型中资本实力板块占比28%，若信托公司的净资本不足，将对其行业评级形成拖累。行业评级结果将对信托公司行业地位的提升以及各种创新业务开展资格的获取至关重要。
本次增资后爱建信托的资本实力将大幅提高，注册资本规模将进入行业前列，这将有助于提高公司的行业评级，稳固和提升公司的行业地位，并由此推动爱建信托业务合作的高端化，以及吸引更多优秀的专业人才，从而使爱建信托的发展战略与人才储备形成良性互动。
（6）全面提升信托公司品牌建设、渠道拓展的需要
爱建信托致力于为客户提供全方位的金融服务，以客户需求为导向，通过财富端的需求反馈指导资产端的产品研发，尽快建立起全系列的产品线。随着财富管理和资产管理综合服务行业的蓬勃发展，业务拓展渠道越来越呈现多元化趋势，传统银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托行业的快速发展带来了积极影
响。随着资产管理规模的不断提升，爱建信托在品牌建设和渠道拓展方面的投入将不断加大。
本次增资有助于爱建信托在稳定目前业务拓展渠道的基础上完善组织架构、拓展其他渠道，从而通过做大财富端对资产管理业务形成有力支撑。
3、项目可行性分析
（1）信托行业未来发展潜力依然巨大
我国的信托行业深度远低于美国、日本等发达国家，未来仍具有巨大的发展潜力和空间，这主要由以下几方面因素决定：一是我国的储蓄率依然很高。这决定了未来一段时期投资仍将是我国经济增长的重要推动力，新型城镇化在持续推进过程中将产生巨大的融资需求。尽管融资成本的不断下行对信托业务的利润形成挤压，但信托公司可以通过多渠道拓展资金来源、创新产品结构和业务模式等多种方式来维持传统优势业务的持续增长。二是国民财富的快速积累和利率持续下行背景下，居民对于拓展投资渠道、提高投资收益的需求日趋强烈，这使得信托公司在财富管理领域大有可为。通过了解高净值客户的投资需求，为其进行资产配置，从而倒推资产端的业务开拓，最终形成资产端和资金端双轮驱动以及强大的资产、资金匹配能力。三是“十三五”规划中提出的以供给侧结构性改革为主线、发展多层次股权融资市场等内容，将为信托业带来大量新的业务机会。如供给侧结构性改革中所强调的去产能、去库存等，可以使信托公司有机会参与传统产能过剩行业的并购重组；地方国资改革大潮中信托公司将有机会为大量国有资产证券化、混合所有制改革及员工持股提供多种金融服务；多层次资本市场建设有助于促进包括信托在内的非银金融业的发展，信托业可以进入股权投资领域，介入资产证券化，特别是开发盘活地方及企业存量资产过程中的业务机会；资本项目开放的稳步推进将促进直接投资、企业跨国兼并重组，丰富私人投资理财途径。这为信托业提供海外投资机会，促使其拓宽自身高端客户的财富管理渠道，发挥财产管理与财产转移的作用。
尽管当前信托行业发展面临诸多挑战，但信托业凭借与生俱来的市场化基因和过去数年快速发展所积累的丰富资产管理经验，在市场竞争不断加剧的背景下仍具有一定的先发优势，能够根据市场变化迅速调整发展策略，从而进一步巩固
在金融领域的地位。而资金端和资产端结构性矛盾的长期存在也将为信托业带来源源不断的业务机会。
（2）风控体系的完善和内部流程再造有助于提升经营的稳健性
爱建信托在业务快速发展扩张的过程中，始终将提高风险防范与管控能力作为工作重点，不断强化风险管理意识，完善风险管控体系，持续提高风险控制能力。爱建信托以业务流程为主线，致力于建立健全前、中、后台并重的内控体系，致力于控制措施覆盖业务流程重要环节。通过明确的业务、风控、合规、运营、稽核审计在风险管理工作中的职能定位，各司其职开展经营活动各领域的风险识别、评估、管理和监督管理控制，以及对管理控制效果进行的再监督和评价，合理保证公司对风险能够进行事前识别和防范、事中控制和化解、事后检查和纠正，形成有效的风险控制和反馈机制。
爱建信托按照现代企业制度的要求，建立了以股东会、董事会、监事会以及经营管理层为核心的内部法人治理结构。不断完善和深化管理体制，规范股东会、董事会、监事会和经营管理班子的权责关系，明确了四者的议事规则和决策程序。
设置权责明确、分工合理的决策系统、执行系统和监督系统，建立了以岗位职责、授权体系、风险管理、监督检查与评价为基础的内控体系。
在管理团队建设、销售渠道建设、项目流程控制和项目风险控制等方面，爱建信托不断优化和完善内部管理制度，优化信托资产结构，提高项目风险的把控能力，为公司业绩的可持续增长奠定良好基础。
（3）不断提升的主动管理能力将确保资金运用的效率和安全
过去几年的发展中，爱建信托致力于提升主动管理能力。在传统房地产、信政业务领域，爱建信托已经积累了丰富的资产管理经验。爱建信托针对不同业务领域、项目特点、交易对手方情况等要素进行业务准入管理、并建立了风险评价体系和动态跟踪评级管理体系评估项目潜在风险大小，并针对项目的关键风险点制定相应的交易结构安排和风险控制手段。在项目的存续期管理中，爱建信托通过专业化的运营团队对项目实施全封闭管理，并建立了多渠道预警和主动风险排查机制，确保项目能够如期兑付，一旦出现潜在风险能够及时制定风险化解预案。
证券投资和股权投资业务已经明确为爱建信托未来重点布局的业务方向。爱建信托目前正在加快投研团队和投研体系建设，积极培育主动管理能力。未来爱建信托还将通过专业团队的引入、资源倾斜、激励机制安排等多重方式推进权益类业务的开展，并逐步形成爱建在资本市场的品牌化、系列化产品。这将为爱建信托带来新的盈利增长点。此外，爱建信托还将加快在财富管理端全方位布局。
通过以客户为中心，组建以“理财经理+多领域专家”的团队服务模式，搭建资产风险的管理框架，提供基于需求的全方位解决方案，整合后端的优质金融资源，最终实现财富管理业务由单一产品提供商向综合产品和服务提供商的转型升级。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建信托相关事宜已获得沪银监复[2016]137号文的批准。
（二）增资爱建租赁
1、项目主要内容
爱建租赁是由爱建集团和爱建香港共同发起设立，经上海市商务委员会批准成立的中外合资融资租赁公司。爱建集团拟向爱建租赁补充资本金 50,000万元，用于提高资本充足率。具体方式为以募集资金直接向爱建租赁增资 37,500万元，向爱建香港增资12,500万元，并由爱建香港向爱建租赁增资12,500万元。
本次增资由爱建租赁股东按其持股比例进行同比例增资，增资完成后，爱建租赁的股权控制结构未发生变化。
（1）爱建租赁基本情况
公司名称： 上海爱建融资租赁有限公司
注册资本： 110,000万元
注册地址： 上海市黄浦区南苏州路381号409C05室
法定代表人： 马金
公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期： 2013年4月23日
统一社会信用代码： 91310000063726060X
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁经营范围： 财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上海爱建融资租赁有限公司已于2016年5月23日取得上海市商务委员会关于此次增资事项的批复，截至目前已完成了变更注册资本（由60,000万元变更为110,000万元）的工商登记，取得了上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（2）爱建租赁股权控制关系
目前，爱建租赁的股权结构如下图所示：
爱建集团
100%
爱建（香港）有限公司
75%
25%
爱建租赁
（3）爱建租赁最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|292,804.50|296,436.11|
|净资产总额|72,083.43|70,134.47|
|营业总收入|6,348.61|24,290.11|
|净利润|1,948.96|8,301.09|

注：一季度数据未经审计
（4）爱建香港基本情况
公司名称： 爱建（香港）有限公司
注册资本： 176,535,668港元
出资方式 货币出资
注册地址： 中国香港
法定代表人： 马金
经营范围： 一般贸易和投资
2）最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|46,064,70|46,115.20|
|净资产总额|14,375.40|14,414.12|
|营业总收入|816.59|268.80|
|净利润|-46.79|-378.12|

注：数据未经审计
2、项目必要性分析
（1）增强资本实力，提升竞争力的需要
2013年，中华人民共和国商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》中严格规定了融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。租赁公司资本金的提升是其经营发展的重要推动因素之一，租赁公司经营的资产规模直接受限于公司净资产规模。本次爱建集团向爱建租赁进行增资，有助于爱建租赁提升自身的资本实力，提升爱建租赁的市场竞争力。
（2）增强外部融资能力的需要
目前，爱建租赁的主要资金来源仍为银行信贷资金，而多数银行对租赁公司授信时通常对授信对象的资产负债率有一定限制性要求。因此，租赁公司的经营资产规模亦受到资金供给侧的制约。此外，非传统融资渠道如类资产证券化、资产证券化、企业债券及境外融资等，该等融资渠道的开拓有赖于爱建租赁资本实
力的进一步提升。
本次爱建集团现金增资爱建租赁，有利于爱建租赁改善自身偿债能力，增强其银行授信等外部融资能力，进一步扩大其经营资产规模。
（3）防范经营风险的需要
本次增资后，爱建租赁资本规模得到提升，可以在一定程度上降低短期偿债压力，从而有助于爱建租赁获取更多的优质项目，降低爱建租赁经营资产的不良率，有效控制整体经营风险。
3、项目可行性分析
（1）强劲的行业发展态势
作为世界经济发展最迅猛的金融服务产业之一，融资租赁已成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具。我国正处于市场经济制度建设、完善和工业化过程中；城镇化和工业化进程的加快和相关制度的不断完善为我国融资租赁业发展创造了良好条件。截至 2015年 9月，我国融资租赁企业总数约为 3,742家，比2014年底增加1,608家；行业注册资金合计约12,167亿元，比2014年底增加了5,363亿元；融资租赁合同余额约为39,800亿元，比2014年底增加了7,800亿元。上述指标均得到了快速增长，融资租赁行业的发展呈现出强势增长态势，（2）良好的行业发展机遇
“十三五”规划期间，我国融资租赁行业将保持持续快速增长的发展态势，新常态经济条件下租赁行业发展将迎来五大发展机遇：产业结构转型升级，释放巨大融资租赁需求；城镇化和工业化为融资租赁业提供发展空间；深化金融改革为租赁公司拓宽融资渠道；互联网金融成为融资租赁业增长的重要引擎；监管环境优化为融资租赁业发展保驾护航。
4、项目实施涉及报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目之增资爱建租赁相关事宜已获得沪商外资批[2016]1300号文的批准。
（三）增资爱建资本
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建集团拟以募集资金向爱建资本增资40,000万元，用于天使投资、VC投资、PE投资的全阶段的创投投资，用于支持科技型、创新型中小企业发展，参与上海全球科创中心建设，并分享科技成果转化全过程的收益。
本次增资完成后，爱建资本的股权控制结构不发生变化。
（1）爱建资本基本情况
公司名称： 上海爱建资本管理有限公司
注册资本： 10,000万元
注册地址： 上海市徐汇区零陵路599号410室
法定代表人： 赵德源
公司类型： 有限责任公司(法人独资)
成立日期： 2013年5月30日
统一社会信用代码： 913100000693684522
资产管理，股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理经营范围：
记账）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）爱建资本股权控制关系
爱建资本为爱建集团的全资子公司。
（3）爱建资本最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年一季度度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|资产总额|10,440.62|10,011.86|
|净资产总额|10,347.89|9,796.89|
|营业总收入|-|-|
|净利润|201.00|-224.34|

注：一季度数据未经审计
3、项目必要性分析
（1）符合国家创新体系发展的需要
我国正处于和平发展和民族复兴的重要历史阶段，而科技创新能力是其核心支撑和主要标志。过去依靠政府支持下的少数科研机构承担创新主力军的模式，已经难以适应今天更加快速、更加复杂、更加融合的国际创新态势，国家需要建立系统化的创新体系，在激烈的国际创新竞争中形成整体优势。
科创中心依托现代化国际大都市雄厚的经济和科技实力、综合服务功能和国际影响力，使各种企业平等竞争，各种资本自由交换，各种人才开放流动，从而形成科技创新活动的集聚效应和辐射效应，并进一步带动教育、科研、行政和消费等活动中创新。
爱建集团增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，符合国家创新体系发展的需要。
（2）契合上海实施创新驱动发展、经济转型升级方针以及“四个中心”建设目标
2014年 5月，总书记在上海考察时提出，上海要努力在推进科技创新、实施创新驱动发展战略方面走在全国前头、走在世界前列，加快向具有全球影响力的科技创新中心进军。
2015年8月，上海出台《关于加快建设具有全球影响力的科创中心的意见》，以全面落实中央关于上海要加快向具有全球影响力的科技创新中心进军的新要求。
建设科技创新中心为上海未来发展设定了新坐标系，对“四个中心”建设进行新定义、提出新需求。建设科技创新中心既可以依托“四个中心”集聚和辐射创新资源，为实施国家战略服务，也可以叠加、渗透和融合到“四个中心”的功能之中，为上海的经济转型注入强大动能。通过建设科创中心，上海可以进一步整合产业、科技、教育等发展战略，放大它们的集聚效应，在更大范围培育更加开放的创新活动机制，使各种产业、企业、人群都有更多的创新活力，从而进一步提升上海的城市综合实力。
爱建集团长期以来以上海为中心，致力于提供全方位金融服务。本次增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，有利于支持科技型、创新型中小企业发展，并分享科技成果转化全过程的收益和发展的红利。
（3）提升公司竞争力及市场品牌形象的需要
目前，爱建资本的资本金规模在同行业中仍然较小。公司通过增资爱建资本，参与上海全球科创中心建设，可以有效地提升公司在资本市场和资产管理行业的品牌形象，从而推动公司业务，提升公司的盈利水平。4、项目可行性分析
（1）科创中心建设与国家发展的战略目标一致
上海建设具有全球影响力的科技创新中心，能够着眼于全球视野，发挥核心城市的综合优势，定位于前沿窗口和国际化平台，代表国家参与全球创新枢纽竞争，抢占科技创新制高点，为根本改变我国关键领域核心技术“受制于人”的局面做出上海全面而独特的贡献。
（2）科创中心建设为公司提供了较为广阔的发展空间
随着资产管理行业的蓬勃发展，业务渠道越来越呈现多元化趋势。根据上海市人民政府办公厅于 2015年 8月印发的《关于促进金融服务创新支持上海科技创新中心建设的实施意见》中的内容，市委市政府希望通过科创中心建设进一步推动科技与金融紧密结合，提高科技创新企业融资的可获得性，促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设。依托创新创业服务平台，公司可以通过加强与天使投资、创业投资、银行、证券公司、知识产权评估、信用评级等机构的业务合作，消除与科技创新企业之间的信息不对称，进一步促进与科技创新企业的对接，从而有效地拓宽公司的业务渠道。
（3）爱建集团的竞争优势
2）综合性优势。公司已开展信托、证券、融资租赁、资产管理与财富管理、私募股权投资等综合金融及类金融业务，按照标准化和现金流稳定等要求进行资产最优配置，能为客户提供综合型、一体化的综合性金融服务，凸显公司的综合服务能力和价值创造能力。
3）协同性优势。公司积极推动不同业务之间的衔接、支撑和互补作用，促使爱建集团整体效益与客户价值的最大化。公司内部协同已经从以往的信息共享进一步发展到各子公司在相关业务上的实质性合作，并以最终产生经济效益作为衡量的标准。在协同方面，多家公司都取得了可喜的成绩，协同的意识和作用的发挥已深入各子公司的经营工作中。
（4）爱建资本具备行业经验和管理优势
爱建资本主要从事资产管理、股权投资及管理等相关业务，是爱建集团的专业投资平台。爱建资本注重行业研究，善于挖掘行业优质资产，能够帮助优质资产进一步提升价值。公司由专业的团队组建而成，核心成员从事股权投资业务超过十年。爱建资本自 2013年成立以来，已经完成 2支基金的设立，初设规模均为10亿人民币。，并已经完成多个项目的退出或者挂牌。
（四）偿还银行借款
1、资金使用计划
爱建集团拟将本次非公开发行募集资金中的10,000万元用于偿还银行借款。
2、偿还银行借款情况
本次非公开发行募集资金到位后，随着公司银行借款到期，公司将使用
10,000万元募集资金按照借款到期期限逐一偿还到期借款。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款，按照到期期限逐一偿还。
3、必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，优化资本结构
爱建集团所属的金融行业属于资本密集型行业，经营发展对资本金要求较高，资金需求量较大。2013年末，2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为21.08%，36.68%和46.35%，上升速度较快，截至 2015年 12月 31日，爱建集团对外融资余额为 37.40亿元，母公司对外融资余额为 10.90亿元。未来公司经营规模的扩大必将带来新增资金需求，若不通过其他渠道筹措资金，公司将继续通过间接融资等渠道获得相应的资金，则负债金额还将进一步上升，资产负债率也将持续上升，而持续上升的资产负债率将提高公司的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款及补充流动资金以后，公司净资产将大幅增加，资产负债率也将大幅下降，有利于优化公司资本结构、提高公司的整体抗风险能力。
本次非公开发行完成后，爱建集团的财务状况和偿债能力得以优化，财务风险抵御能力显著提高，经营更加稳健。
（2）降低公司利息支出，提高盈利水平
公司经营规模扩张，最近三年利息支出呈现明显上升的趋势，如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出（爱建集团合并范围）|20,197.80|9,436.41|674.68|

本次非公开发行所募集资金偿还银行贷款后，将有效减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，拓展公司主营业务的发展能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本净资产将大幅提升，获得了进一步延伸和拓展业务规模所需的资本金，有利于公司金融业务提升市场份额、提高核心竞争力；上市公司财务状况将得以优化，财务风险抵御能力显著提高，从而有助于增强公司的盈利能力，拓展公司主营业务的发展能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
以2016年3月31日为基准日，本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
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|项目|发行前|发行后（按发行规模22亿测算）|
|流动资产|360,050.81|570,050.81|
|资产总额|1,001,800.10|1,211,800.10|
|流动负债|236,492.24|226,492.24|
|负债总额|415,537.85|405,537.85|
|资产净额|586,262.24|806,262.24|
|营运资金|123,558.57|343,558.57|
|资产负债率|41.48%|33.47%|

注：1、营运资金=流动资产-流动负债
2、假设银行借款一次性还清
1、财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，资产负债率下降，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
2、盈利能力变动状况
本次发行完成后，爱建信托、爱建租赁和爱建资本的净资产进一步扩大，有助于进一步提升业务规模和市场地位，不断增强公司的核心竞争力。随着竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入，同时降低财务费用、提升盈利能力。
3、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，未来投资活动现金流和经营活动现金流将得到改善。
本次募集资金使用后，公司整体资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，中小投资者的利益将得到充分保护。
上海爱建集团股份有限公司董事会