天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-065广州天赐高新材料股份有限公司
关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计 3人，解锁限制性股票数量合计为112,375股，占公司目前总股本比例为0.0331%。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计 3人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 112,375股，占公司目前总股本比例为0.0331%，具体内容如下：
一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年8月7日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
天赐材料（002709）《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
3、2015年 9月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、并审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并授权其办理解锁所必须的全部事宜；授权董事会在出现激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必须的全部事宜。
4、2015年9月7日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年9月7日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的43名激励对象授予213.55万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2015年 9月 29日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的213.55万股限制性股票登记工作完成，首次授予限制性股票上市日期为2015年9月30日。
6、2016年 2月 25日，根据《限制性股票激励计划》及公司股东大会对董事会的授权，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定 2016年 2月 25日为授予日，向符合授予条件的 4名激励对象授予预留限制性股票合计 13.8万股，授予价格为31.31元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2016年4月6日，公司披露《关于预留限制性股票授予登记完成的公告》，授予的 13.8万股预留限制性股票登记工作完成，预留限制性股票上市日期为2016年4月7日。
天赐材料（002709）议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对36名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为1,817,200股；同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计318,300股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
9、2016年9月8日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
10、2016年9月29日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第一个解锁期解锁股份1,817,200股于2016年9月30日解锁上市流通。
11、2016年11月23日，公司完成了首次授予限制性股票第一个解锁期不满足解锁条件的318,300股限制性股票回购注销。
12、2017年4月7日，公司召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过了《关于预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，董事会同意对4名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为172,500股，占公司目前总股本比例为0.053%。
13、2017年4月20日，公司完成了预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，预留授予限制性股票第一个解锁期解锁股份172,500股于2017年4月21日解锁上市流通。
天赐材料（002709）15、2017年9月25日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
16、2017年9月28日，公司完成了首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份上市流通的相关手续，首次授予限制性股票第二个解锁期解锁股份1,455,900股于2017年10月9日解锁上市流通。
17、2017年12月8日，公司完成了首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票合计294,475股的回购注销。
二、预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
1、预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票在授予日（2016年2月25日）起满12个月后，激励对象可在解锁期内按每年50%、50%的比例逐年解锁，解锁时间安排如下表所示：
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|||||可解锁数量占限制性股票数量比例|
|解锁期||解锁时间|||
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

截至目前，公司预留授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
2、限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件||成就情况|
|1、公司未发生如下任一情形：（1） 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为|公司未发生任一情形，满足解锁条件。||

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|被证监会予以行政处罚；（3） 中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的情形。|激励对象未发生任一情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核要求：（1）预留授予限制性股票第二个解锁期年度绩效考核目标为：以 2014 年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于236%。其中“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。（2）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为295,823,099.40 元 ， 比 2014 年 增 长457.03%，满足解锁条件。公司2017年归属于上市公司股东的净利润为304,730,207.96元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015年）平均水平80,804,993.80元；公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为295,823,099.40元，不低于授予日前最近三个会计年度（ 2013-2015 年 ） 平 均 水 平65,166,463.10元，满足解锁条件。|
|4、激励对象个人层面考核要求：公司层面业绩考核要求达标的情况下，|（1）1名激励对象2017年度个人绩效考核100%达标，满足解锁条件，可解锁当|

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|激励对象应按照上一年度个人考核评价标准对应的个人解锁比例进行解锁。详见公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。|年计划解锁额度的100%。（2）1名激励对象2017年度个人绩效考核达标90%，可解锁当年计划解锁额度的90%。（3）1名激励对象2017年度个人绩效考核达标80%，可解锁当年计划解锁额度的80%。|

综上，董事会认为预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》，预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁数量占预留授予限制性股票数量的50%。本次符合解锁条件的激励对象合计3人（1人可解锁当期的100%，1人可解锁当期的90%，1人可解锁当期的80%），可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为112,375股，占公司目前股份总数的0.0331%。具体如下：
单位：股
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||||||获授的限制性||第二期可解锁||剩余未解锁|
||姓名||职务|||||||
||||||股票数量||限制性股票数量||限制性股票（需回购）|
|马美朋、宋尚海、郭芬3人||中层管理人员/核心团队成员||257,500||112,375||16,375||

注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2015年度权益分派方案实施以资本公积金每10股转增15股后增加的股份。
注2：上表中部分激励对象未满足解锁条件的限制性股票合计16,375股将根
据规定另行履行审批程序进行回购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
天赐材料（002709）经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事对预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；
2、预留授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司3名激励对象在公司激励计划规定的解锁期内解锁。
六、监事会意见
经对公司预留授予限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，本次可解锁3名激励对象均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、北京大成（上海）律师事务所出具的法律意见
公司预留授予限制性股票第二期解锁条件成就相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，公司对于前述事项的安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
天赐材料（002709）备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于公司预留授予限制性股票第二个解锁期解锁激励对象名单的核查意见》；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年4月24日