路翔股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第五次会议及 2013年度
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为路翔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，就公司2013年度报告及第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表独立意见
如下：
一、对续聘会计师事务所的独立意见
经仔细核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格，其在担任公司2013年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，客观、公正的履行职责，圆满地完成了公司2013年度财务报表审计和各项专项审计工作，公允合理地发表了独立审计意见，及时发现公司经营中的问题并能给予合理建议；并且未发现该所及其工作人员有任何不当行为，我们一致同意续聘该所为公司2014年度审计机构，并同意提交公司第五届董事会第五次会议和2013年度股东大会审议。
二、对公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013年度公司募集资金的存放与使用情况，2013年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内
部控制评价报告的一般规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）和《企业内部控制基本规范》等要求，公司董事会审计委员会向董事会提交了《2013年度内部控制评价报告》，经过认真阅读报告内容，查阅公司的管理制度并与公司管理层和有关管理部门交流，我们认为：
报告期内，公司董事会继续修订、完善和制订了一系列内部控制制度，目前已初步建立起一整套较为健全和完善的公司内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情
况，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。
四、对公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司董事会提出的2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司本年度不送红股，不进行现金分红；公司本年度资本公积金不转增股本。此利润分配及资本公积转增股本预案需提交2013年度股东大会审议。
我们认为，公司2013年归属母公司的净利润亏损5,397.68万元，不符合《公司章程》规定的现金分红条件；同时还存在财务费用高企，资产负债率较高的情形；2014年度公司有重大投资计划，基于公司盈利状况不理想，加上自有资金少，公司面临巨大的资金压力。我们认为上述预案符合公司实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于公司生产经营运营和投资建设需要，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意将上述利润分配及资本公积转增股本预案提交2013年度股东大会
审议。
五、对公司增补独立董事候选人的独立意见
对于第五届董事会第五次会议增补独立董事候选人的议案，经核查，我们发表独立意见如下：
1、公司董事会提名独立董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅独立董事候选人袁泉女士的个人简历，未发现其存在《公司法》
第147条和《公司章程》第95条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，独立董事候选人已具备深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。我们认为，独立董事候选人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行独立董事职责所必须的业务技能及工作经验；
3、我们同意提名袁泉女士公司第五届董事会增补独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。
六、对公司聘任高级管理人员的独立意见
对于第五届董事会第五次会议聘任高级管理人员的议案，经核查，我们发表独立意见如下：
1、公司聘任的高级管理人员提名和聘任程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定；
2、经审阅总裁候选人柯荣卿先生、副总裁刘文碧先生和陈伟三先生、董事会秘书陈新华女士、财务总监冯达先生、内审总监李振强先生的个人简历，未发现其存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，陈新华女士已具备深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。我们认为，上述高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》有关规定，具有履行相关职责所必须的业务技能及工作经验；
3、我们同意公司聘任上述人员为高级管理人员，并同意将总裁候选人提交股东大会审议。
七、对2013年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见
经审查公司2013年度支付给董事和高级管理人员的薪酬总额、薪酬决策程序及发放程序，我们认为，公司董事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，薪酬确定依据合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司2013年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容与实际情况一致。
八、对公司向各子公司提供担保额度不超过4.5亿元事项的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）等规定，基于独立判断的立场，我们认为：
1、上述被担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。公司对子公司的担保保证了子公司为日常经营流动和投资项目筹措必要的资金，有利于公司整体良性发展，符合公司整体利益。公司对子公司的担保不会损害公司及股东的利益。
2、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。我们同意公司向各子公司提供担保额度不超过4.5亿元，并同意提交股东大会审议。
九、对控股股东拟向公司提供人民币1.5元财务资助的关联交易的独立意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元财务资助的关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，既保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；同时也改善了公司资金结构，支持了公司长期投资；
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
十、对公司拟接受关联方财务资助及担保的关联交易的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，对本次公司拟接受关联方财务资助及担保的关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易事项有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司关联方对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，不存在关联董事需要回避表决的情形，我们同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。
十一、对2013年度同业竞争和关联交易的独立意见
经仔细核查，我们发现，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争。
经仔细核查，我们发现，除了控股股东及实际控制人、董事长兼总裁柯荣卿先生为公司银行贷款提供担保或者反担保、向公司提供财务资助，和持股10%以上股东融捷投资及其一致行动人为公司提供财务资助外，公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其控制的企业未与公司发生关联交易，未来也无关联交易的计划。柯荣卿先生与公司发生的上述关联交易除财务资助按银行同期贷款基准利率收取费用外，其他关联交易未收取任何费用，极大地支持了公司日常经营和战略发展；融捷投资及其一致行动人为公司提供的财务资助金额较小，未向公司收取费用。
十二、对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，我们对公司的对外担保情况进行了认真核查，现将核查情况说明如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司对外担保全部为对全资子公司的担保，截止报告期末余额为2,000万元，占2013年12月31日归属于母公司合并报表净资产（经审计）的5.49%。公司控股子公司无对外担保情况。公司无逾期对外担保。
3、公司已建立完善的对外担保风险控制制度，严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对上述对外担保履行了审批程序和信息披露义务。公司的对外担保已充分揭示风险，不存在因被担保方债务而承担担保责任的情形。
（本页无正文，为《路翔股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议及2013年度相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：
苏晋中 白华
2014年3月24日