重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
信息披露义务人之一：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1号B座
通讯地址：北京市西城区金融大街 19号富凯大厦 B座
权益变动性质：持股数量增加，但由于三峡水利向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释
信息披露义务人之二：三峡资本控股有限责任公司
住所：北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室
通讯地址：北京市海淀区彩和坊路 6号9层
权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少
信息披露义务人之三：长电资本控股有限责任公司
住所：湖北省宜昌市点军区江南大道 99号
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1号
权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少
信息披露义务人之四：三峡电能有限公司
住所：武汉市江汉区新华路 468号时代财富中心 27层
通讯地址：湖北省宜昌市西坝建设路 1号
权益变动性质：增加
信息披露义务人之五：新华水力发电有限公司
住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号3幢B1-0808室
通讯地址：北京市丰台区海鹰路 1号院7号楼 502室
权益变动性质：因上市公司非公开发行股份使公司股份总数增加，持股比例被动减少
签署日期：二〇一九年九月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《准则第 15号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了中国长江电力股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司、长电资本控股有限责任公司、三峡电能有限公司、新华水力发电有限公司在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司中拥有的权益。
四、本次权益变动是三峡水利发行股份及支付现金购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
释义
................................................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍
................................................................................................ 6第二节本次权益变动的目的
............................................................................................... 15第三节本次权益变动方式
................................................................................................... 16第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
.............................................................. 24第五节其他重要事项
............................................................................................................ 25第六节备查文件
..................................................................................................................... 26信息义务披露人声明
.............................................................................................................. 27
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|上市公司、本公司、公司、三峡水利|指|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|
|交易对方、本次重组交易对方|指|新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中涪南热电|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）|
|本次权益变动|指|因上市公司在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，导致信息披露义务人合计持有的上市公司股份占上市公司股本的比例将被稀释，合计占比稀释超过5%|
|一致行动人|指|长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电|
|本报告书、本报告|指|重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书|
|标的公司|指|联合能源、长兴电力|
|标的资产|指|联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权|
|过渡期间、过渡期|指|指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|

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|长江电力|指|中国长江电力股份有限公司|
|三峡资本|指|三峡资本控股有限责任公司|
|长电资本|指|长电资本控股有限责任公司|
|新华发电|指|新华水力发电有限公司|
|水利部综管中心|指|水利部综合开发管理中心|
|中国水务|指|中国水务投资有限公司|
|三峡建设|指|中国三峡建设管理有限公司|
|联合能源|指|重庆长电联合能源有限责任公司|
|长兴电力|指|重庆两江长兴电力有限公司|
|新禹投资|指|重庆新禹投资（集团）有限公司|
|涪陵能源|指|重庆涪陵能源实业集团有限公司|
|嘉兴宝亨|指|嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）|
|两江集团|指|重庆两江新区开发投资集团有限公司|
|长兴水利|指|重庆长兴水利水电有限公司|
|渝物兴物流|指|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东升铝业|指|重庆市东升铝业股份有限公司|
|宁波培元|指|宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司|
|新华水利|指|新华水利控股集团有限公司|
|西藏源瀚|指|西藏源瀚创业投资管理有限责任公司|
|淄博正杰|指|淄博正杰经贸有限公司|
|渝富集团|指|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|
|重庆金罗盘|指|重庆金罗盘投资管理有限公司|
|三盛刀锯|指|东莞市三盛刀锯有限公司|
|渝物兴物流|指|重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|三峡电能|指|三峡电能有限公司|
|聚恒能源|指|重庆市涪陵区聚恒能源有限公司|
|中涪南热电|指|重庆市中涪南热电有限公司|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|港交所|指|香港证券交易所|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|万元/元|指|人民币万元/元|

本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际
股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人之一：中国长江电力股份有限公司
1、基本信息
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|企业名称|中国长江电力股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|企业住所|北京市海淀区玉渊潭南路1号B座|
|法定代表人|雷鸣山|
|注册资本|2,200,000万元人民币|
|成立时间|2002年11月4日|
|经营期限|2002年11月4日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91110000710930405L|
|经营范围|电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。|
|通讯地址|北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座|

2、主要股东情况
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|中国长江三峡集团有限公司|57.92%|
|2|香港中央结算有限公司|5.46%|
|3|中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品|4.49%|
|4|云南省能源投资集团有限公司|4.00%|
|5|四川省能源投资集团有限责任公司|4.00%|
|6|中国三峡建设管理有限公司|4.00%|
|7|中国证券金融股份有限公司|2.99%|
|8|阳光人寿保险股份有限公司-吉利两全保险产品|1.91%|
|9|中国核工业集团有限公司|1.19%|
|10|阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品|1.14%|

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|11|前十大股东合计|87.10%|
|12|其他股东合计|12.90%|
|合计||100.00%|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国长江电力股份有限公司董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|雷鸣山|董事长，董事|中国|否|
|2|马振波|副董事长，董事|中国|否|
|3|陈国庆|董事，总经理|中国|否|
|4|何红心|董事|中国|否|
|5|洪文浩|董事|中国|否|
|6|黄宁|董事|中国|否|
|7|赵强|董事|中国|否|
|8|赵燕|董事|中国|否|
|9|周传根|董事|中国|否|
|10|宗仁怀|董事|中国|否|
|11|吕振勇|独立董事|中国|否|
|12|文秉友|独立董事|中国|否|
|13|燕桦|独立董事|中国|否|
|14|张必贻|独立董事|中国|否|
|15|张崇久|独立董事|中国|否|
|16|杨省世|监事会主席，监事|中国|否|
|17|滕卫恒|监事|中国|否|
|18|莫锦和|监事|中国|否|
|19|盛翔|监事|中国|否|
|20|夏颖|监事|中国|否|
|21|胡阳|职工监事|中国|否|
|22|陈炎山|职工监事|中国|否|
|23|杨兴斌|职工监事|中国|否|

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|24|薛福文|副总经理，总法律顾问|中国|否|
|25|关杰林|副总经理|中国|否|
|26|李平诗|副总经理|中国|否|
|27|王宏|副总经理|中国|否|
|28|詹平原|财务总监|中国|否|
|29|李绍平|董事会秘书|中国|否|

（二）信息披露义务人之二：三峡资本控股有限责任公司
1、基本信息
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|企业名称|三峡资本控股有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|企业住所|北京市海淀区彩和坊路6号10层1001室|
|法定代表人|金才玖|
|注册资本|714,285.71万元|
|成立时间|2015年03月20日|
|经营期限|2015年03月20日至无固定期限(cid:13)|
|统一社会信用代码|91110108335463656N|
|经营范围|实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。|
|通讯地址|北京市海淀区彩和坊路6号9层|

2、主要股东情况
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|中国长江三峡集团有限公司|500000.00|70.00%|
|2|中国长江电力股份有限公司|71428.57|10.00%|
|3|国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）|71428.57|10.00%|
|4|云南能投资本投资有限公司|71428.57|10.00%|
|合计||714285.71|100.00%|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，三峡资本董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|金才玖|董事长、党委书记|中国|否|
|2|戴育四|董事|中国|否|
|3|谢 峰|董事|中国|否|
|4|李 湘|董事|中国|否|
|5|程志明|副董事长、总经理|中国|否|
|6|汤谷良|独立董事|中国|否|
|7|毛振华|独立董事|中国|否|
|8|郭克军|独立董事|中国|否|
|9|童 斐|董事|中国|否|
|10|何红心|监事会主席|中国|否|
|11|张承明|监事|中国|否|
|12|李卓梅|监事|中国|否|
|13|王桂萍|副总经理、总法律顾问|中国|否|
|14|郝伟|副总经理|中国|否|

（三）信息披露义务人之三：长电资本控股有限责任公司
1、基本信息
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|企业名称|长电资本控股有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|企业住所|湖北省宜昌市点军区江南大道 99号|
|法定代表人|马振波|
|注册资本|300,000万元|
|成立时间|2008年03月17日|
|经营期限|2008年03月17日至无固定期限|

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|统一社会信用代码|911100006728005452|
|经营范围|高新技术投资；实业投资；股权投资；证券类投资；资产管理；投资管理与咨询。(cid:13)|
|通讯地址|湖北省宜昌市西坝建设路 1号|

2、主要股东情况
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|中国长江电力股份有限公司|300,000.00|100%|
|合计||300,000.00|100%|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，长电资本董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|马振波|董事长|中国|否|
|2|谢峰|董事兼总经理|中国|否|
|3|陈国庆|董事|中国|否|
|4|薛福文|董事|中国|否|
|5|李平诗|董事|中国|否|
|6|关杰林|董事|中国|否|

（四）信息披露义务人之四：三峡电能有限公司
1、基本信息
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|企业名称|三峡电能有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|武汉市江汉区新华路468号时代财富中心27层|
|法定代表人|陈国庆|

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|注册资本|100,000.00万元|
|成立时间|2016年6月16日|
|经营期限|2016年6月16日至无固定期限(cid:13)|
|统一社会信用代码|91420100MA4KMWE684|
|经营范围|配售电系统开发、建设、设计及运营管理;电力销售及服务;电力技术开发、咨询、转让、服务;承装、承修、承试电力设备设施;电动车充电服务;分布式新能源综合利用服务;集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务。|
|通讯地址|湖北省宜昌市西坝建设路 1号|

2、主要股东情况
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|中国长江电力股份有限公司|70,000.00|70.00%|
|2|三峡资本控股有限责任公司|30,000.00|30.00%|
|合计||100,000.00|100.00%|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，三峡电能董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|陈国庆|董事长|中国|否|
|2|薛福文|董事|中国|否|
|3|程志明|董事|中国|否|
|4|谢俊|总经理|中国|否|

（五）信息披露义务人之五：新华水力发电有限公司
1、基本信息
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|企业名称|新华水力发电有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|企业住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3幢B1-0808室|
|法定代表人|戴雄彪|

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|注册资本|120,000万元|
|成立时间|2009年11月17日|
|经营期限|2009年11月17日至无固定期限|
|统一社会信用代码|91110000697734636E|
|经营范围|电力生产；项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|
|通讯地址|北京市丰台区海鹰路1号院7号楼502室|

2、主要股东情况
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|序号|股东名称|认缴金额（万元）|持股比例|
|1|中国核工业集团有限公司|66,000.00|55.00%|
|2|新华水利控股集团公司|54,000.00|45.00%|
|合计||120,000.00|100.00%|

3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，新华发电董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|1|戴雄彪|董事长|中国|否|
|2|赵海深|副董事长|中国|否|
|3|张焰|董事，副总经理|中国|否|
|4|张军|董事|中国|否|
|5|沈剑萍|董事|中国|否|
|6|刘赟东|董事|中国|否|
|7|周明滋|董事|中国|否|

二、信息披露义务人之间的关联关系
中国长江三峡集团有限公司间接合计持有三峡资本80.00%的股权、间接持有长江电力61.92%的股权。长江电力与三峡资本分别持有三峡电能70.00%和
30.00%的股权。长江电力持有长电资本100.00%的股权。2019年3月14日，长
电资本与新华发电签署《一致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发
电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。根据《上市公司收购管理办法》的规定，长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电构成一致行动人。长江电力、三峡资本、三峡电能和长电资本之间产权控制关系结构图如下：
三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，长江电力在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司全称|上市交易所|股票代码|持股数量|持股比例|
|1|湖北能源集团股份有限公司|深交所|000883|1,639,086,191|25.19%|
|2|广州发展集团股份有限公司|上交所|600098|480,865,578|17.64%|

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|3|四川川投能源股份有限公司|上交所|600674|489,475,119|11.12%|
|4|国投电力控股股份有限公司|上交所|600886|719,988,357|10.61%|
|5|北控水务集团有限公司|港交所|0371.HK|622,879,436|6.22%|

截至本报告书签署日，三峡资本在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|上市公司全称|上市交易所|股票代码|持股数量|持股比例|
|1|福建福能股份有限公司|上交所|600483|114,841,963|7.40%|
|2|长江证券股份有限公司|深交所|000783|332,925,399|6.02%|
|3|四川能投发展股份有限公司|港交所|1713.HK|98,039,200|9.13%|
|4|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|深交所|300388|42,909,010|6.40%|
|5|国银金融租赁股份有限公司|港交所|1606.HK|1,306,500,000|10.33%|

截至本报告书签署日，长电资本不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，三峡电能不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，新华发电不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系部分信息披露义务人参与三峡水利重大资产重组所致。三峡水利与交易对方签署了《购买资产协议》，上市公司拟向交易对方合计发行 844,169,175股股份并支付现金 36,461.00万元，购买其持有的联合能源88.55%股权、长兴电力100%股权。
三峡资本、长电资本及新华发电未参与本次非公开发行股票的认购，直接持股数量未发生变化，其持股比例分别由4.08%、3.92%和0.40%被动下降至2.21%、2.12%和0.22%。上市公司拟向长江电力发行 64,814,494股三峡水利股票及支付现金2,799.00万元以收购其持有的联合能源的8.05%的股权，由此导致长江电力持股数量增加，但由于三峡水利同时向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释。上市公司拟向三峡电能发行 47,322,246股三峡水利股票及支付现金 2,044.00万元以收购其持有的长兴电力的36.00%的股权，由此导致三峡电能持股数量增加，持有的股份比例增加。本次交易完成前，长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本及新华发电合计持有上市公司股份243,115,825股，合计持股比例为24.48%，本次交易完成后长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本及新华发电合计持有上市公司股份 355,252,565股，合计持股比例为19.34%。上述股权比例变动未考虑本次交易募集配套资金的影响。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内无继续增加其在上市公司中拥有的权益的相关计划、协议或安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前后长江电力、三峡资本、三峡电能、长电资本和新华发电持有上市公司股票数量及持股比例变化情况如下（未考虑配套融资）：
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|股东名称|权益变动前||权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|长江电力|159,663,402|16.08%|224,477,896|12.22%|
|三峡资本|40,530,783|4.08%|40,530,783|2.21%|
|长电资本|38,914,240|3.92%|38,914,240|2.12%|
|三峡电能|-|-|47,322,246|2.58%|
|新华发电|4,007,400|0.40%|4,007,400|0.22%|
|合计|243,115,825|24.48%|355,252,565|19.34%|

二、本次权益变动方式
本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联合能源88.55%股权及长兴电力100%股权。
上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金收购其持有的联合能源88.55%股权。
上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金收购其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。
（一）标的资产的定价原则及交易价格
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第0787号），
本次交易联合能源88.55%股权的交易作价确认为 552,493.17万元，长兴电力
100%股权的交易作价确认为 101,899.68万元，本次重组标的资产的整体作价合计为654,392.85万元。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行股份数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|1|新禹投资|联合能源23.01%股权|135,571.24|185,206,608|
|2|涪陵能源|联合能源18.83%股权|110,934.31|151,549,603|
|3|嘉兴宝亨|联合能源10.00%股权|58,913.90|80,483,469|
|4|两江集团|联合能源9.29%股权|54,724.32|74,760,006|
|5|长江电力|联合能源8.06%股权|47,444.21|64,814,494|
|6|长兴水利|联合能源6.52%股权|38,398.80|52,457,380|
|7|渝物兴物流|联合能源3.43%股权|20,198.81|27,594,008|
|8|东升铝业|联合能源3.13%股权|18,435.02|25,184,448|
|9|宁波培元|联合能源2.95%股权|17,368.35|23,727,258|
|10|西藏源瀚|联合能源1.26%股权|7,409.93|10,122,857|
|11|淄博正杰|联合能源0.60%股权|3,550.58|4,850,522|
|12|周泽勇|联合能源0.39%股权|2,322.00|3,172,137|
|13|重庆金罗盘|联合能源0.25%股权|1,478.89|2,020,343|
|14|杨军|联合能源0.14%股权|835.25|1,141,052|
|15|刘长美|联合能源0.14%股权|835.25|1,141,052|
|16|周淋|联合能源0.14%股权|841.30|1,149,319|
|17|谭明东|联合能源0.11%股权|649.53|887,342|
|18|鲁争鸣|联合能源0.11%股权|649.53|887,342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|股份支付对价（万元）|股份支付数量（股）|
|19|三盛刀锯|联合能源0.10%股权|591.77|808,427|
|20|吴正伟|联合能源0.03%股权|185.72|253,709|
|21|倪守祥|联合能源0.03%股权|185.72|253,709|
|22|颜中述|联合能源0.03%股权|185.72|253,709|
|23|三峡电能|长兴电力36%股权|34,639.88|47,322,246|
|24|两江集团|长兴电力34%股权|32,715.89|44,693,840|
|25|聚恒能源|长兴电力20%股权|19,243.94|26,289,530|
|26|中涪南热电|长兴电力10%股权|9,621.97|13,144,765|
|合计|||617,931.85|844,169,175|

（四）发行股份的定价方式
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议公告日。
2、发行价格的确定及调整
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|9.2207|8.2986|
|前60个交易日|8.8232|7.9408|
|前120个交易日|8.2382|7.4144|

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，与标的公司股东经协商确定。
根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发行价格选为 7.42元/股，不低于定价基准日前 120个交易日三峡水利股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年5月17日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司 2018年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本993,005,502股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利9,930.06万元，并已于2019年6月17日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 7.32元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行对象
本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源88.55%股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力100%股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（六）股份锁定期安排
长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行完成日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
（七）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易以及未来与
上市公司之间的安排
截至本报告书签署日，最近一年及一期内信息披露义务人与三峡水利之间不存在重大交易，除本次交易外，亦无计划在未来与上市公司进行重大交易或相关安排。
四、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
（一）最近两年及一期经审计的主要财务数据
1、联合能源主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2019〕0010394号标准无保留意见的审计报告，联合能源最近两年及一期的主要财务数据如下:
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|175,940.75|265,476.56|257,499.76|
|非流动资产合计|1,031,750.35|1,032,612.24|1,009,423.08|
|资产总计|1,207,691.10|1,298,088.80|1,266,922.84|
|流动负债合计|414,216.14|475,301.08|386,025.47|
|非流动负债合计|199,542.08|239,162.17|287,245.15|
|负债合计|613,758.22|714,463.26|673,270.62|
|股东权益合计|593,932.88|583,625.54|593,652.22|

（2）合并利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|210,934.44|401,317.75|410,028.09|
|营业成本|173,791.60|317,010.25|341,798.27|
|利润总额|11,593.90|29,958.22|19,451.29|
|净利润|10,400.39|24,097.41|17,480.96|

2、长兴电力主要财务数据
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字〔2019〕0010395号标准无保留意见的审计报告，长兴电力最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019.06.30|2018.12.31|2017.12.31|
|流动资产合计|42,363.95|42,115.26|46,826.00|
|非流动资产合计|88,310.57|91,202.81|81,883.96|
|资产合计|130,674.51|133,318.07|128,709.96|
|流动负债合计|20,819.04|24,701.18|24,825.19|
|非流动负债合计|18,950.00|19,100.00|15,100.00|
|负债合计|39,769.04|43,801.18|39,925.19|
|所有者权益合计|90,905.48|89,516.89|88,784.77|

（2）利润表简表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目\年度|2019.06.30|2018年|2017年|
|营业收入|5,155.88|10,489.55|12,647.40|
|营业利润|1,602.47|816.58|-563.92|
|利润总额|1,602.22|816.94|-562.44|
|净利润|1,173.46|960.37|-462.16|

（二）资产评估情况
针对本次交易，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787号），对联合能源截至 2018年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估，联合能源于评估基准日的股东全部权益评估值为 622,999.00万元。天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0786号），对长兴电力截至 2018年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，长兴电力于评估基准日的股东全部
权益评估值为101,899.68万元。
五、已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）已履行的决策和批准程序
1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过；
3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、国务院国资委完成对标的公司的评估报告备案；
2、国务院国资委批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
5、中国证监会核准本次交易方案。
六、信息披露义务人所持标的公司及上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的标的公司及上市公司股权不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内没有买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
3、本报告书中提及的有关协议；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人中国长江电力股份有限公司于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李绍平
2019年 9月24日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人三峡资本控股有限责任公司于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
金才玖
2019年9月24日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人长电资本控股有限责任公司于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：长电资本控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
马振波
2019年 9月24日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人三峡电能有限公司于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：三峡电能有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢俊
2019年 9月24日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺信息披露义务人新华水力发电有限公司于本报告中提供的有关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新华水力发电有限公司
法定代表人（或授权代表）：
戴雄彪
2019年 9月24日
附表一：简式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本情况|||||
|上市公司名称||重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|上市公司所在地|重庆市万州区高笋塘85号|
|股票简称||三峡水利|股票代码|600116|
|信息披露义务人名称||中国长江电力股份有限公司|信息披露义务人住所|北京市海淀区玉渊潭南路 1号B座|
|拥有权益的股份数量变化||增加  减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 （持股数量增加，但由于三峡水利向其他交易对方发行股份导致股本扩大，致使长江电力持有的股份比例将被稀释）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|||本次权益变动前，信息披露义务人长江电力持有上市公司股份为159,663,402股，占上市公司总股本的比例为16.08%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|||本次权益变动后，信息披露义务人长江电力持有上市公司股份为224,477,896股，占上市公司总股本的比例为12.22%（未考虑配套融资）||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|||是 □ 否 ||
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|||是 □ 否 ||
||涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||||
||明:||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|||是 □ 否 □ 不适用 ||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|||是 □ 否 □ 不适用 ||
|本次权益变动是否需取得批准|||是  否 □||

|||
|-|-|
|是否已得到批准|是 □ 否 备注：尚需国务院国资委完成评估报告备案、国务院国资委批准交易方案、上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查、中国证监会核准等程序|

附表二：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|上市公司所在地|重庆市万州区高笋塘85号|
|股票简称|三峡水利|股票代码|600116|
|信息披露义务人名称|三峡资本控股有限责任公司|信息披露义务人住所|北京市海淀区彩和坊路 6 号10层1001室|
|信息披露义务人名称|长电资本控股有限责任公司|信息披露义务人住所|湖北省宜昌市点军区江南大道 99号|
|信息披露义务人名称|新华水力发电有限公司|信息披露义务人住所|北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 幢B1-0808室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股人发生变化□ 不变，但持股比例减少|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 （因公司实施发行股份购买资产被动稀释）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||本次权益变动前，信息披露义务人三峡资本、长电资本、新华发电合计持有上市公司股份为83,452,423 股，占上市公司总股本的比例为8.40%||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||本次权益变动后，信息披露义务人三峡资本、长电资本、新华发电合计持有上市公司股份为83,452,423 股，占上市公司总股本的比例为4.54%（未考虑配套融资）||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持||是 □ 否 ||

||||
|-|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |
||涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||
||明:||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □ 不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准||是  否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 备注：国务院国资委完成评估报告备案、尚需国务院国资委批准交易方案、上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查、中国证监会核准等程序|

附表三：简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司|上市公司所在地|重庆市万州区高笋塘85号|
|股票简称|三峡水利|股票代码|600116|
|信息披露义务人名称|三峡电能有限公司|信息披露义务人住所|武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心27层|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||本次权益变动前，三峡电能未持有上市公司股份||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||本次权益变动后，三峡电能持有上市公司股份为 47,322,246 股，占上市公司总股本的比例为2.58%（未考虑配套融资）||

||||
|-|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持||是 □ 否 |
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |
||涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说||
||明:||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □ 不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □ 不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准||是  否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 备注：尚需国务院国资委完成评估报告备案、国务院国资委批准交易方案、上市公司股东大会审议通过、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查、中国证监会核准等程序|

（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：中国长江电力股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
李绍平
2019年 9月24日
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
金才玖
2019年 9月24日
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：长电资本控股有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
马振波
2019年 9月24日
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：三峡电能有限公司
法定代表人（或授权代表）：
谢俊
2019年 9月24日
（本页无正文，为《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：新华水力发电有限公司
法定代表人（或授权代表）：
戴雄彪
2019年 9月24日