证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-074北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十九次次会议，于2014年11月3日在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持。
本次会议于2014年10月28日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：一、审议通过《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
公司本次发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，尚需取得中国证监会、香港联交所等境内外有关政府机关、监管机关的批准，且具体发行情况将受届时市场环境的影响。敬请投资者注意投资风险。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
二、逐项审议通过《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的方案》
同意公司本次发行并上市。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法律、《上市规则》及其他监管规定的要求和条件下进行。
经全体董事逐项表决，会议同意公司本次发行并上市具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行时间
本公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展等情况决定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发行及国际配售新股，根据国际惯例和资本市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年证券法及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构买家(QIBs)进行的发售；（2）依据美国1933年证券法及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行(POWL)。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行规模
本次发行的初始发行规模为不超过本公司发行后总股份的25%（超额配售权行使前）；同时，本公司可授予簿记管理人不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。
本次发行的最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。
若本次发行并上市方案经股东大会审议通过后，本公司的股份总数（注册资本）发生变化，则具体发行规模由董事会或董事会授权人士在上述原则框架作相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、定价方式
本次发行价格将在充分综合考虑本公司现有股东整体利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行对象
本次发行的对象为境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（包括申请相应回拨豁免，如需）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等因素。
在不允许就本公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不是销售本公司股份的要约，且本公司也未诱使任何人提出购买本公司股份的要约。本公司在发出H股招股说明书/国际发售通函后，方可开始销售本公司股份或接受购买本公司股份的要约。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
三、审议通过《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
鉴于公司拟实施本次发行并上市，同意公司根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
四、审议通过《关于提请股东大会同意发行H股股票并上市决议有效期的议案》同意提请股东大会批准本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与发
行H股股票并上市有关事项的议案》
同意根据公司本次发行并上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机关的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发招股说明书/国际发售通函，批准盈利及现金流预测事宜，起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的全部协议（包括但不限于任何承销协议、关联/连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议），起草、修改、签署、执行、中止、终止任何与本次发行并上市有关的其他协议，聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他任何与本次发行并上市有关的中介机构，代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、起草、修订及发布正式通告，大量印刷招股书/国际发售通函以及申请表格，批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本公司公章等，以及任何其他与本次发行并上市有关的事项。
2、根据股东大会通过的发行H股股票并上市方案，就本次发行并上市事宜向相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会（简称“香港证监会”）、香港联交所、香港公司注册处、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司）组织提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等各项手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）；并做出该等人士认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：
（1）代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出任何修改，则代表本公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
“①只要本公司的证券仍然在香港联交所主板上市，本公司会一直遵守不时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称：“《上市规则》”）的全部规定；
②如香港联交所上市委员会就本公司上市申请举行聆讯之前情况出现任何变化，令本A1申请表格或随表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，本公司会通知香港联交所；
③在证券开始买卖前，本公司会向香港联交所提交《上市规则》第9.11(37)条规定的声明（《上市规则》附录五F表格）；
④按照《上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的规定在适当时间向香港联交所提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及
⑤本公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式要求。”
（2）代表本公司按照A1表格中引述的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：
①所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及
②本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通函或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。
将上述所有文件送交存档的方式以及所需数量，概由香港联交所不时指定。
《上市规则》及其他规范性文件在相关登记机关办理股票登记事宜。
5、根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
6、授权董事会根据需要获授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于授权予本次发行并上市有关的各中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件。
7、授权期限为本授权方案经股东大会审议通过之日起十八个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
六、审议通过《关于提请董事会确定获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意在获得股东大会批准《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，授权董事长/总经理赵文权、董事/董事会秘书/副总经理/财务总监许志平、董事张向际共同或单独办理上述议案所述相关事务及其他可由董事会授权或获授权的与本次发行H股股
票并上市有关的所有及任何事务，具体处理及办理与本次发行并上市有关的事务。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司本次发行并上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本公司的滚存利润（如有），由本次发行并上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
八、审议通过《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，用于以下方向：
1、境外并购项目。
2、海外业务拓展项目。
3、海外业务支撑平台搭建项目。
4、偿还银行贷款。
5、补充营运资金。
具体募集资金用途以H股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案需提交公司股东大会审议，股东大会另行通知。
九、审议通过《关于公司投资取得美国公司Blab,Inc.部分股权的议案》
鉴于公司国际化、数字化发展战略的需要，同意公司以自有资金300万美元（约合人民币1845万元），购买美国Blab,Inc.（“布拉布公司”或“Blab公司”）股权，本次投资完成后占Blab公司全部股权的9.48%。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会