法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的见证法律意见书
致：国城矿业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称《股东大会规则》）以及其他相关规章的规定，北京海润天睿律师事务所（以下称“本所”）接受国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所邹盛武、闫倩倩律师（以下称“本所律师”）出席公司 2018年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，本次股东大会根据公司第十届董事会第二十五次会议决定由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会已于2018年11月2日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，股东大会通知列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。
经核查，本次股东大会现场会议按照股东大会通知如期于2018年11月19日下午14:30在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层召开，会议由董事长吴城先生主持。
法律意见书本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会现场会议：
（一）出席现场会议的人员
1、出席现场会议的股东及股东授权代表
出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计 4名，所持有表决权股份数为844,021,200股，占公司总股本的74.2118%。
2、列席现场会议的人员
列席现场会议的人员包括公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的本所律师。
（二）网络投票的股东资格
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票方式参加本次会议的股东人数2名，代表股份72,100股，占公司总股本的0.0063%。
综上所述，本所律师认为，现场出席本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2018年11
月2日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，同时公告了相关议案文件。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的审议事项
根据公司第十届董事会第二十五次会议决议和《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公告披露了本次股东大会的议案:
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
2、审议《关于增补李喆先生为公司股东代表监事的议案》。
法律意见书经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司披露的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。
（一）现场投票
本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决投票经监票人负责清点，并由计票人负责计票，监票人代表当场公布现场表决结果。
本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。参加网络投票的股东共计2人，代表有表决权股份72,100股，占公司股份总数的0.0063%。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》）及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。
（三）本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
（四）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投票的表决结果。经见证，本所律师确认表决结果如下：
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
表决结果：同意股数844,021,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对72,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议，已经出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权股
法律意见书份总数的三分之二以上表决通过。
2、审议《关于增补李喆先生为公司股东代表监事的议案》。
表决结果：同意股数844,021,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9915%；反对72,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为普通决议，已经出席会议的股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 见证律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
闫倩倩：
2018年11月19日