兴业证券股份有限公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
相关事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法规，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本保荐机构”）作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对长青集团第四届董事会第三次会议审议的相关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于终止 2016年度非公开发行股票事项的议案
（一）公司非公开发行股票事项概述
2016年4月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了非公开发行股票事项的相关议案；2016年 5月 4日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票事项相关议案。
公司拟向实际控制人、控股股东何启强先生和麦正辉先生非公开发行股票不超过3,500.8469万股，募集资金总额预计不超过62,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。
自本次非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。但由于客观原因，至本核查意见出具之日，公司仍未向中国证监会递交本次非公开发行申报资料。
（二）公司终止非公开发行股票事项的原因
2017年 2月 17日，中国证券监督管理委员会发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月”的要求，公司决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。
（三）终止非公开发行股票事项对公司的影响
目前公司经营正常，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
公司将继续以自有资金及其他融资方式筹集资金，以支持和确保公司业务的快速发展。
（四）保荐机构核查意见
兴业证券核查了《关于终止2016年度非公开发行股票事项的议案》及公司第四届董事会第三次会议决议、公司第四届监事会第三次会议决议、独立董事意见后认为兴业证券对长青集团终止本次非公开发行股票事项无异议。
二、关于公司使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品事项的核查意见
（一）长青集团本次拟使用自有资金进行低风险理财产品投资的基本情况
2017年2月28日，长青集团第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营的情况下，使用循环累计不超过 30,000万元的闲置资金进行低风险理财产品投资。本次投资的具体情况如下：
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用自有闲置资金进行低风险理财产品投资。
2、投资额度
使用循环累计不超过30,000万元的闲置资金进行低风险理财产品投资。
3、投资品种
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的理财产品，如固定收益类产品或保本浮动收益型理财产品等，不用于证券及无担保债券的投资。
公司运用闲置资金投资的品种为低风险的短期理财产品，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置资金使用效益的重要理财手段。上述投资品种不涉及到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号—风险投资》的规定等风险投资。
投资期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
5、资金来源
资金来源为自有资金且合法合规。
6、本次对外投资不构成关联交易。
（二）主要风险
1、短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，虽然为低风险的理财产品，且均为短期投资，但短期投资的实际收益不可预期。
（三）公司内控制度及拟采取的风险控制措施
长青集团董事会已制订《理财产品管理制度》，并拟采取以下风险控制措施：1、公司财务部负责提出理财产品业务申请并提供详细的理财产品资料，根据公司审批结果实施具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
2、低风险投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
3、独立董事、监事会有权对低风险投资理财资金使用情况进行检查。
4、公司将依据深交所的相关规定披露低风险投资理财以及相应的损益情况。
（四）公告日前十二个月内购买理财产品情况
公告日前12个月内公司没有购买理财产品。
（五）保荐机构核查意见
兴业证券核查了《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》及公司第四届董事会第三次会议决议、公司第四届监事会第三次会议决议、独立董事意见后认为：长青集团在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展，兴业证券对长青集团本次投资低风险理财产品事项无异议。
《关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案》尚须提交公司股东大会审议批准后实施。
三、关于公司开展 2017年度外汇远期业务额度事项的核查意见（一）长青集团开展外汇远期业务额度事项的基本情况
1、开展外汇远期业务的目的
公司的主营业务燃气具及其配套产品以外销为主。外销业务收入占主营业务收入总额的比重较高，外销业务收入结算币种主要采用美元、欧元。业务部门在接受订单报价时，已经对未来收款日的远期汇率进行了预计并作为报价依据，如果汇率变动偏离预计较多，将给公司经营带来一定的汇率风险。因此，公司为控制外汇汇率变动带来的风险，利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。
2、预计2017年度开展远期结售汇业务情况
为合理规避外汇汇率波动风险，公司2017年计划继续与银行开展远期结售汇业务。公司远期结售汇业务2017年新增发生额不超过美元20,000万元（若涉及其他币种的折算成美元）。
业务期间为2017年1月1日至2017年12月31日。
公司开展远期结汇业务，需向银行申请专项授信额度，该授信额度占用公司的总授信额度，因此，公司在开展远期结汇业务时无需投入资金。
（二）远期结售汇业务的风险
公司开展的远期结售汇业务不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订远期结售汇合约时将进行严格的风险控制。
远期结售汇业务可以平衡汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇业务操作也会存在一定风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。
（三）公司内控制度及拟采取的风险控制措施
1、公司已制定《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会或股东大会批准的远期结售汇业务交易额度，做好远期结售汇业务，控制交易风险。
2、公司将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生大幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司将提出要求，与客户协商调整价格。
3、为防止远期结汇延期交割，公司将进一步严格应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司远期结售汇业务须严格按照公司的外币收款预测进行，远期结售汇业务额度不得超过实际进出口业务外汇收支总额，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。
5、公司审计部门负责监督、检查远期结售汇业务执行情况，并按季度向公司董事会审计委员会报告。
（四）保荐机构核查意见
兴业证券核查了《关于开展2017年度外汇远期业务额度的议案》及公司第四届董事会第三次会议决议、公司第四届监事会第三次会议决议、独立董事意见后认为：公司开展远期结售汇业务是其生产经营所必要的，公司已经关注到此业务的风险并已制订了相关风险控制措施，兴业证券对长青集团本次开展2017年度外汇远期业务事项无异议。
《关于开展 2017年度外汇远期业务额度的议案》尚须提交公司股东大会审议批准后实施。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：刘德新
保荐代表人：童少波
兴业证券股份有限公司2017年2月28日