证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：临 2018-009华安证券股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月30日以电子邮件和专人送达方式发出第二届董事会第二十五次会议通知和文件。会议于 2018年 4月 10日在公司住所地以现场会议方式召开。会议应到董事 9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长章宏韬主持。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%。会议的召集召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2017年年度报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司 2017年度董事会工作报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司 2017年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司 2017年度利润分配的预案》。
董事会经审议同意公司以 2017年末总股本 3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利 217,260,000.00元，占2017年度合并口径归属于母公司股东净利润的33.44%，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关要求。尚未分配的利润1,599,498,164.28元，结转至下一年度。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》。
同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度会计报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议 2018年度在不超过人民币 200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会确定相关审计费用。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于预计 2018年度自营投资额度的预案》。
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2018年度自营投资的总金额：
（一）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的100%，自营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
（二）公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
上述额度是根据监管规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表董事会、公司经营层对于市场的判断。公司经营层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于预计公司 2018年度日常关联交易的预案》。
（一）与安徽省国有资产运营有限公司的日常关联交易事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）与安徽出版集团有限责任公司的日常关联交易事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，刘金宇董事回避表决。
（三）与东方创业股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，瞿元庆董事回避表决。
（四）与安徽省皖能股份有限公司的日常关联交易事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，周庆霞董事回避表决。
（五）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《公司 2017年度合规报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《公司 2017年度合规管理有效性评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《公司 2017年度全面风险管理工作情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司 2018年度风险偏好和风险限额的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《公司 2017年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《董事会审计委员会 2017年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《公司 2017年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的预案》。
关于公司发行债务融资工具一般性授权的具体内容包括：
（一）债务融资工具的品种
公司一次或多次或多期在境内外公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于：境内公司债券、次级债券（含永续次级债）、证券公司短期公司债券、短期融资券、收益凭证、资产证券化及其它按相关规定经中国证券监督管理委员会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案公司可以发行的债务融资工具（用于
日常流动性运作的拆借、回购除外）；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（二）债务融资工具的发行规模
公司境内外债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的3.5倍（以发行后待偿还余额计算。以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。其中：
1、本授权有效期内，公司短期融资券发行额度和待偿还余额不超过公司净资本的60%（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），且公司待偿还债务融资工具不突破限额，最终实际规模以中国人民银行核定规模为准，公司可根据需要和市场情况分期发行。
2、本授权有效期内，公开发行的公司债券发行额度和待偿还余额不超过公司最近一期净资产的40%（如相关监管机构对于发行上限的政策做出调整，则公司的发行上限授权亦同步调整），实际额度以监管部门批复为准，公司可根据需要和市场情况一次或分期发行。
（三）债务融资工具的发行主体
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。
（四）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15年（含 15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续债券不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（五）债务融资工具的利率
发行的债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发行公司境
内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据届时境内外市场情况并依照债务融资工具利率管理的有关规定与承销机构（如有）协商确定。
（六）担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，并由公司、公司的全资附属公司及/或第三方提供（反）担保、出具支持函等增信安排，按每次发行结构而定。提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确定具体提供（反）担保、出具支持函等增信安排。
（七）募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。
（八）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
（九）发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外机构投资者及/或个人投资者（社会公开发行）或合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
（十）债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和境内外市场情况确定。
（十一）债务融资工具的偿债保障措施
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
2、如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，将至少采取如下措施：
（1）不向普通股东分配利润；
（2）不得减少注册资本。
（十二）决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。但若获授权管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成为止。
（十三）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司利益最大化原则，全权办理在本决议有效期内发行的债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的期限方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；
并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、担保协议/支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
本授权有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。但若获授权管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于修改<华安证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理办法>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《关于制订<华安证券股份有限公司股票质押式回购交易管理办法>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《关于修改<华安证券股份有限公司融资融券管理办法>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《关于制订<华安证券股份有限公司合规总监考核及薪酬管理办法（试行）>的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《公司 2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《公司 2017年度高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
董事会同意召开公司 2017年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间和地点。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会2018年4月12日