证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—115甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据 2019年第五次临时股东大会授权，公司于 2019年 11月 11日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予 790名激励对象 1083.9473万股限制性股票，首次授予限制性股票的授予日为 2019年 11月 11日。现将有关事项公告如下：一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本激励计划已经公司 2019年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授予的激励对象总人数为841人，包括公司董事、高级管理人员、管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的人员。
4、解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未
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解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划首次（含预留部分）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（含预留部分）：
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||限售安排||解除限售时间||可解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||34%||

5、首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为6.12元/股。
6、解除限售条件
6.1公司未发生如下任一情形：
6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
6.1.5、中国证监会认定的其他情形。
6.2激励对象未发生如下任一情形：
6.2.1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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6.2.2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6.2.3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.2.6、中国证监会认定的其他情形。
6.3激励对象发生《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》规定的情形：“股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。”未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
6.4公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为（含预留部分）：
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||限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2020 年度营业收入增长率不低于9.31%（195828.50 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2020 年度每股收益不低于0.65 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（3）2020 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。||
|第二个解除限售期||（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2021年度营业收入增长率不低于18.05%（211486.19 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2021年度每股收益不低于0.68 元，且不||

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||低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2021 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。|
|第三个解除限售期|（1）以 2018 年营业收入（179149.67 万元）为基数，2022年度营业收入增长率不低于27.49%（228397.91 万元），且不低于同行业平均水平值或对标企业75 分位值水平；（2）2022年度每股收益不低于0.71 元，且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平；（3）2022 年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。|

注：（1）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
（2）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
对标企业选取与甘咨询主营业务较为相似的上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
6.5个人层面考核要求
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据公司制定的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例（S），个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例（S）×个人当年计划解除限售额度。
个人绩效考核结果对应的解除限售比例如下：
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|等级|A-优秀|B-良好|C-合格|D-不合格|
|分数段（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K<60|
|解除限售比例（S）|100%|100%|80%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则上一年度
激励对象个人绩效考核“合格”以上，激励对象可按照本激励计划规
定的比例分批次解除限售；激励对象因个人考核当年不能解除限售的
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限制性股票，由公司按授予价格回购注销。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司按授予价格回购该激励对象当期限制性股票额度并注销。
个人层面考核内容参照《甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年 9月 26日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第七届监事会第四次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2019年9月29日，公司在公司官网（http://:www.gsgczx.cn）对激励对象名单进行了公示，公示时间为自 2019年 9月 29日起至 2019年 10月 10日止，在公示期间，公司监事会、证券部及人力资源部未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019年 10月 15日在巨潮资讯网站(http://:www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年 10月 18日，公司 2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》《关于<甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。并于 2019年 10月 19日披露了《关于 2019年限制性股票激励
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的公告》。
4、2019年 11月 11日，公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以 2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于8.5%；
（2）2018年每股收益不低于 0.61元，且不低于同行业平均水平值或对标企业 50分位值水平；
（3）2018年主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
注：（1）上述条件所涉及营业收入、每股收益及主营业务收入均为上市公司合并报表指标且仅为工程咨询业务，每股收益指扣除非经常性损益的净利润与上市公司总股本的比率，下同。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响上市公司总股本数量事宜，所涉及的上市公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随上市公司股本总数调整做相应调整，下同。
（2）在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、激励计划首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2019年 11月 11日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：6.12元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共 790人，首次授予数量 1083.9473万股，具体数量分配情况如下：
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|||获授的权益|占授予总量|占股本总额|
|姓名|职务||||
|||数量(万股)|的比例|的比例|

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|柳雷|董事、董事会秘书|3|0.26%|0.008%|
|赵登峰|财务总监|3|0.26%|0.008%|
|管理人员和子公司高级管理人员、核心技术（业务）人员（788 人）||1077.9473|94.47%|2.834%|
|预留||57.05|5.00%|0.150%|
|合计（790人）||1140.9973|100.00%|3.000%|

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司 2019年限制性股票激励计划有关议案已经 2019年第五次临时股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划》涉及的首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对 2019年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司首次授予限制性股票的激励对象人数由 841人调整为 790人，本激励计划拟授予的权益总数不变，其中首次授予限制性股票的数量 1083.9473万股，预留限制性股票数量 57.05万股。上述调整事项已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2019年第五次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响
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根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。
公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年 11月 11日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 4205.72万元，则 2019年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予数||股份支付费用||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1083.9473||4205.72||252.34||1514.06||1398.40||743.01||297.90||

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况
经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人
所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
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八、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，获授限制性股票的 790名激励对象均为公司 2019年第五次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员。
上述 790名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。
同意 2019年 11月 11日为授予日，向 790名激励对象授予限制性股票 1083.9473万股。以上事宜经公司 2019年第五次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。
九、独立董事意见
1、根据公司 2019年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2019年限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 11月 11日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。
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关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019年 11月 11日，并同意以 6.12元/股向 790名激励对象授予 1083.9473万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师认为：截止本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日、授予对象符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次调整及本次授予尚需按照《管理办法》的有关规定履行信息披露义务，并按相关规定办理本次授予的授予登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象等确定事项和调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财
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务顾问报告。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2019年 11月 12日
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