中信证券股份有限公司
关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司
2018年日常关联交易计划的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为腾邦国际商业服务集团股份有限公司（以下简称“腾邦国际”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾邦国际 2018年度日常关联交易计划进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
腾邦国际根据公司 2017年关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及下属公司2018年与关联方发生日常关联交易不超过11,850万元。
具体内容如下：
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||||||||上年实际发生|||
||关联交易||||合同签订金额或预|||||
||||关联人||||发生金额||占同类业|
||类别||||计金额|||||
||||||||（万元）||务比例（％）|
|向关联人销售产品（包括但不限于销售机票、酒店、旅游、保险、金融产品等）||腾邦集团有限公司及其下属企业||不超过600 万元||152.92||0.007%||
|||深圳市腾邦梧桐投资有限公司及其关联企业||不超过1000 万元||148.16||0.007%||
|||厦门欣欣信息有限公司及其下属企业||不超过1000万元||33.17||0.001%||
|||小计||不超过2600万元||||||
|向关联人提供劳务（包括但不限于提供费用报销外包服务、技术开发服务、咨询、系统实施服务等）||腾邦集团有限公司及其下属企业||不超过1000 万元||244.68||2.421%||
|||深圳市腾邦梧桐投资有限公司及其关联企业||不超过500万元||-||-||
|||小计||不超过1500 万元||||||

向关联人采购产
品（包括但不限于
腾邦集团有限公司及其
采购红酒、健康器 不超过6000万元 150.45 100.000%下属企业
材、商品、代金券
等用于接待客户
或促销活动等）
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||小计|不超过6000 万元|||
|接受关联人提供的劳务（如培训、物业管理服务、平台服务、开发咨询等）|腾邦集团有限公司及其下属企业|不超过200 万元|127.28|61.701%|
||厦门欣欣信息有限公司|不超过50万元|0.28|0.041%|
||小计|不超过250万元|||
|向关联人租赁房屋|腾邦集团有限公司及其下属企业|不超过1300万元|14.36|9.230%|
||深圳市前海恩松能源科技有限公司|不超过20万元|14.66|9.428%|
||钟百胜|不超过30万元|10.91|7.013%|
||段乃琦|不超过50 万元|23.61|15.178%|
||乔海|不超过30 万元|2.77|1.784%|
||段禹安|不超过20万元|1.34|0.864%|
||小计|不超过1450万元|||
|租赁房屋给关联人|腾邦集团有限公司及其下属企业|不超过50 万元|-|-|
||小计|不超过50 万元|||

二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人基本情况及关联关系
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||||||注册资|||||||
||||法定代|||||||||
||关联方||||本（万||经营范围||住所||关联关系|
||||表人|||||||||
||||||元）|||||||
|腾邦集团有限公司||钟百胜||10,000||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；股权投资、受托管理股权投资基金、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投||深圳市福田保税区桃花路腾邦集团大厦7楼||本公司控股股东、《股票上市规则》10.1.3认定的关联人||

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||||资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务、受托管理企业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；保付代理及咨询（非银行融资类）等|||
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司|周小凤|1,250|股权投资（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、商务咨询。|深圳市福田保税区桃花路9号腾邦集团大厦 6楼C区|乔海、周小凤任其董事、《股票上 市 规 则 》10.1.3 认定的关联人|
|厦门欣欣信息有限公司|赖润星|409.35|旅游企业网络信息化多媒体设计及制作；电子商务、网络软件开发与销售；网络技术开发、转让、服务、与咨询；设计、制作、代理与发布国内广告；展览展示服务等。|中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路2号5楼A区|周小凤、霍灏任其董事、《股票上 市 规 则 》10.1.3 认定的关联人|
|深圳市前海恩松能源科技有限公司|钟一鸣|1,050|从事镁离子电池的研发、技术咨询和技术支持|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|董事长钟百胜之子控制的公司、《股票上市规则》10.1.3及 10.1.5 认定的关联人|

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|钟百胜|--|--|--|--|董事长、《股票上市规则》10.1.5认定的关联人|
|段乃琦|--|--|--|--|副董事长、常务副总经理、《股票上市规则》10.1.5认定的关联人|
|乔海|--|--|--|--|董事、总经理、《股票上市规则》10.1.5认定的关联人|
|段禹安|--|--|--|--|副董事长段乃琦之子、《股票上市规则》10.1.3及10.1.5认定的关联人|

腾邦集团有限公司下属企业主要包含腾邦物流集团股份有限公司、腾邦资产管理集团股份有限公司、深圳市腾邦物业管理有限公司、深圳腾邦金控集团有限公司、腾邦投资集团有限公司、深圳市腾邦管理咨询有限公司、深圳市经纬融通投资管理有限公司、深圳市腾邦职业培训中心、深圳腾邦智慧科技有限公司等及其下属企业。
深圳市腾邦梧桐投资有限公司关联企业主要包含其参与投资或其作为执行事务合伙人管理的企业。
厦门欣欣信息有限公司下属企业主要包含其投资控股的企业，如厦门欣旅通科技有限公司。
2、履约能力分析
公司认为上述各关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交
易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏账损失。
三、关联交易主要内容
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||关联交易方||交易类别||定价原则||结算方式||定价依据|
|腾邦集团有限公司及其下属企业||购销产品、采购产品、接受劳务、提供劳务、房屋租赁||市场价||货币资金结算||参照非关联方报价||
|深圳市腾邦梧桐投资有限公司及其关联企业||购销产品、接受劳务||市场价||货币资金结算||参照非关联方报价||
|厦门欣欣信息有限公司及其下属企业||购销产品、接受劳务||市场价||货币资金结算||参照非关联方报价||
|深圳市前海恩松能源科技有限公司||租赁房屋||市场价||货币资金结算||参照周边房屋租赁价格||
|钟百胜||租赁房屋||市场价||货币资金结算||参照周边房屋租赁价格||
|段乃琦||租赁房屋||市场价||货币资金结算||参照周边房屋租赁价格||
|乔海||租赁房屋||市场价||货币资金结算||参照周边房屋租赁价格||
|段禹安||租赁房屋||市场价||货币资金结算||参照周边房屋租赁价格||

四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
随着公司经营规模扩大，业务形态呈多元化发展，公司在销售渠道方面积极铺设面向个人消费者的旅游门店，销售旅游产品的同时进行旅游目的地特色商品的销售，致力于向终端客户提供便捷优质的门店服务体验。旅游门店增量显著，销售进口商品业务量增加，导致公司向腾邦集团旗下跨境贸易公司采购商品总额预计有大幅增加。
为打造旅游产业集散基地，扩大腾邦旅游的行业影响力，与同业产生良好的聚合协同效应，公司拟向腾邦集团旗下公司租赁办公场所，将导致公司未来关联租赁总额相应增加。
上述关联交易均是公司日常经营性交易，交易遵循市场化原则，是公司业务
发展及生产经营的正常所需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理且必要的。
2、对上市公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形。
公司日常关联交易计划额度与公司全年的营业收入相比金额较小，是公司扩大经营的必然需求，不会导致公司对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。因此，保荐机构对公司2018年日常关联交易计划无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于腾邦国际商业服务集团股份有限公司2018年日常关联交易计划的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾劲松 史松祥
中信证券股份有限公司年 月 日