证券代码：002515证券简称：金字火腿公告编号：2014—007
金字火腿股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开情况
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知于 2014年 3月 28日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于 2014年 4月 8日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事 9人，实际出席会议董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议情况
1、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度总经理工作报告的议案》。
2、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度董事会工作报告的议案》。
具体内容详见2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2013年年度报告》中的“董事会报告”章节。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
独立董事傅坚政、吴雄伟、陆竞红分别向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职，《独立董事2013年度述职报告》刊登在2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年年度报告及其摘要的议案》。
《2013年年度报告》刊登在2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上，《2013年年度报告摘要》刊登在2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告的议案》。
具体内容详见2014年4月10日和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。
独立董事意见和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内控鉴证报告》详见2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2014年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的保荐意见详见
2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（2014）2268号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2014〕2268号）确认，本公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润22,591,808.48元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司实施利润分配预案如下：
1．按母公司净利润10%提取法定盈余公积金2,897,477.27元(母公司净利润28,974,772.74元)；
2．提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润147,299,389.53元，减去本年度已分配利润14,332,500.00元，报告期末公司未分配利润为152,661,220.74元；
剩余未分配利润145,494,970.74元转入下一年度。
本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
董事会认为：该利润分配方案合法、合规，符合公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》相关规定以及监管指引要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：
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|序号|原条文|修改后条文|
|1|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2名。监事会设主席 1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公|第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1名。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公|

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||司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。|司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。|
|2|第一百五十五条 公司利润分配政策为：（一）利润分配政策的基本原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，应符合法律法规的相关规定。|无变化|
|3|（二）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。|（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。|
|4|（三）公司现金分红的具体条件：在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募|（三）公司现金分红的具体条件：在该年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红|

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||集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据。|政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可供分配利润的 20%:公司在可预见的未来12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。|
|5|（四）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。|无变化|
|6|（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹|（五）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹|

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||配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。|配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。|
|7|（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|无变化|
|8|（七）决策程序和机制：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|（七）决策程序和机制：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听|

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|||取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利（如提供网络投票、邀请中小股东参会等）。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。|
|9|（八）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。|无变化|

具体详见2014年4月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。
9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的几年对公司的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计机构。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
独立董事意见详见2014年4月10日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10.以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》。
公司第二届董事会将于2014年4月25日任期届满，需进行董事会换届选举。公司第二届董事会提名施延军先生、薛长煌先生、吴月肖女士、王蔚婷女士、张约爱先生、施思女士、朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为公司第三届董事会董事候选人,其中朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生为独立董事候选人。独立董事候选人尚须深圳证券交易所对任职资格和独立性审核无异议后，方可提请公司股东大会审议。第三届董事会董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。
本项议案需提交公司2013年年度股东大会审议通过。
11.以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟定第三届独立董事津贴的议案》。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规章制度的规定，结合公司实际情况，同意本公司独立董事的年度津贴为 6万元（含税）。
本项议案需提交公司 2013年年度股东大会审议通过。
12.以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
董事会就公司本次 2013年度报告等相关会议事项，将在适当的时候召开公司 2013年年度股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会 2014年 4月 8日附：董事候选人简历
附：
董事候选人简历
施延军，男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，经济师，第二届中国肉、禽、水制品专家委员会专家，全国肉禽蛋制品标准化技术委员会委员；1994年创办金华市火腿有限公司并于1994年至2001年任金华市火腿有限公司总经理，1997年至2007年任金华市火腿有限公司执行董事，2008年至今任金字火腿股份有限公司董事长。2005年至今担任金华市人大代表、金华火腿行业协会会长，2006年至今担任浙江省肉制品协会副会长、浙江省民营企业家联谊会副会长,2011年至今担任金华市工商联合会副主席。
施延军先生主持的课题包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”、国家火炬计划项目“金华火腿精深加工产品开发及产业化示范”、浙江省重大科技专项厅市会商项目“第三代金华火腿深加工关键技术开发与产业化示范”、浙江省重大科技项目“传统肉制品与低温肉制品开发及产业化示范”等，参与了国家“十五”重点科技攻关项目“中国传统肉制品现代加工技术、设备和产业示范”。
获得的成果包括：国家星火计划“金华火腿工业化生产关键技术开发”通过省级科技成果鉴定，并获得国家发明专利（专利号为ZL 2004 10014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）。
施延军先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
薛长煌，男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于厦门大学新闻传播系，中级职称，中共党员；1995年至2006年于厦门日报社历任广告部主任助理、广告部主任、广告中心副主任；2006年至2007年任金华市火腿有限公司董事长助理，2008年至2011年任金字火腿股份有限公司董事、副董事长，2011年至今任金字火腿股份有限公司董事、总经理；2009年至今任金华市质量协会副会长；2013年至今任金华市网商协会会长。薛长煌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
吴月肖，女，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，经济师，第二届中国肉、禽、水产制品国家评委；1995年至2007年历任金华市火腿有限公司部门经理、总经理助理、副总经理兼办公室主任。2008
年至今任金字火腿股份有限公司董事、副总经理。吴月肖女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
王蔚婷，女，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中共党员，初级会计师；1997年至2008年于金华市火腿有限公司任财务部副经理、总经理助理兼财务部部长、副总经理兼财务部经理。2008年任金字火腿股份有限公司副总经理、董事会秘书。2009年至今任金字火腿股份有限公司董事、董事会秘书。王蔚婷女士未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张约爱，男，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1995年至今任义乌市美联工贸有限公司董事长，1998年至今任浙江省饰品协会常务副会长，2002年至今任义乌市政协委员，2003年至今任义乌市青年联合会副主席，2003年至今任浙江省海外交流协会理事，2004年至今任浙江青年企业家委员，2005年至今任中国宝石协会流行饰品分会副会长。张约爱先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
施思，女，1987年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科双学士学位。
朱仁华，男，1964年出生，中国国籍，硕士学历，高级记者职称。1988年8月参加工作，历任浙江日报社农村部记者、经济周刊部副主任、农村部副主任、科教部主任、经济部主任，2004年1月至2010年11月任《浙商》杂志社、浙商传媒有限公司总编辑、总经理，2010年12月至2011年8月任浙商传媒有限公司总经理，2011年8月至今任浙商传媒有限公司总经理、董事长，2011年9月至今任浙报传媒集团股份有限公司副总经理，2011年10月至今任光大浙新投资管理（上海）有限公司董事，2012年5月至今任莱茵达置业股份有限公司独立董事，2013年至今任浙江省政协委员。朱仁华先生未持有本公司股份，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，朱仁华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
徐杰震,男，1962年出生，中国国籍，大学本科，中共党员。1982年至1984年在浙江法律学校读书；1984年至1984年底在金华市地区司法处律管科工作；
1985年至1996年在金华地区法律顾问处、金华市第一律师事务所任副主任；1996年至2007年在浙江禾平律师事务所任副主任；2007年4月至今任浙江杰正律师事务所主任。现任金华仲裁委员会仲裁员，金华市律师协会党委委员，金华市律师协会常务理事，2013年8月至今任浙江东晶电子股份有限公司独立董事。徐杰震先生未持有本公司股票，与公司及公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，徐杰震先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
夏祖兴，男，1963年出生，中国国籍，中共党员，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师。现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师。兼任浙江安泰工程咨询有限公司董事长、中国资产评估协会理事、金华市注册会计师协会副会长、浙江省注册会计师协会理事、金华市人大常委会财经工委咨询委员、2008年至今任浙江师范大学行知学院兼职教授，2011年至今任金华职业技术学院兼职教授，2012年4月至今任浙江开尔新材料股份有限公司独立董事，2013年4月至今任浙江金利华电气股份有限公司独立董事。夏祖兴先生未持有本公司股份，与公司及公司的控股股东和实际
控制人不存在关联关系，夏祖兴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。