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关于深圳长城开发科技股份有限公司
2016年度（第二次）临时股东大会之
法律意见书
信达会字[2016]第164号致：深圳长城开发科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派朱艳婷律师、万威世律师（下称“信达律师”）出席贵公司2016年度（第二次）临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书贵公司董事会于 2016年 11月 8日和 2016年 11月 12日分别在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站上刊载了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开 2016年度（第二次）临时股东大会的通知》和《深圳长城开发科技股份有限公司关于2016年度（第二次）临时股东大会通知的补充说明公告》（下称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 11月 24日下午14：30在深圳市福田区彩田路 7006号二期五楼会议中心召开，网络投票时间为：2016年11月23日至2016年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年11月23日下午15:00至2016年11月24日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长谭文鋕先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经信达律师验证，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计 19人，其所持有表决权的股份总数为 801,673,988股，占公司有表决权总股份的54.4890%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7人，代表股份数为764,395,649股，占公司有表决权总股份的51.9552%；参加网络投票的股东共计12人，其所持有表决权的股份总数为37,278,339股，占公司有表决权总股份的2.5338%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第八届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；2、《关于更换和聘请年审会计师事务所的议案》；
3、《关于<全面金融合作协议>调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》；
4、《关于选举第八届监事会股东监事的议案》；5、《关于第八届监事会监事津贴标准的议案》；6、《关于<监事会议事规则>修订案》。
经信达律师审查，贵公司本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
2、网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。
3、根据法律、行政法规和公司章程规定的表决程序，本次股东大会第 4项议案应实行累积投票，并应对中小投资者的表决单独计票（根据《公司章程》，中小投资者指：除单独或合并持有上市公司3%以上股份以外的其他股东）。监票人、计票人和信达律师共同进行监票和机票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
信达律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为801,672,488股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 1,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9961%；反对 1,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书2、《关于更换和聘请年审会计师事务所的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为801,672,488股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 1,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9961%；反对 1,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
3、《关于<全面金融合作协议>调整贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为146,555,537股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的99.8103%；反对票 278,600股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0.1897%；弃权0股，占出席会议非关联股东有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,235,339股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.2766%；反对 278,600股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.7234%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
4、《关于选举第八届监事会股东监事的议案》
4.1选举李兆明先生为股东监事
该议案采用累积投票制，获得总选举票数同意票数为787,621,701股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.2471%。
其中，获得中小股东选举票 24,461,652股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的63.5138%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书该议案采用累积投票制，获得总选举票数同意票数为788,042,593股，占出席会议股东有效表决权股份总数的98.2996%。
其中，获得中小股东选举票 24,882,544股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的64.6066%。
5、《关于第八届监事会监事津贴标准的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为801,672,488股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 1,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9961%；反对 1,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
6、《关于<监事会议事规则>修订案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为801,672,488股，占出席会议股东有效表决权股份总数的99.9998%；反对票 1,500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意 38,512,439股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的99.9961%；反对 1,500股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经信达律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第八届董事会第六
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司 2016年度（第二次）临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为信达会字[2016]第164号法律意见书签署页）
广东信达律师事务所（盖章）：
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