北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN168-8号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于四川创意信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的法律意见书之二
国枫律证字[2016]AN168-8号
致：四川创意信息技术股份有限公司
根据创意信息与本所签署的《律师服务合同》，本所作为创意信息本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》以及三份补充法律意见书、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书之一》及《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已向创意信息出具《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号），核准本次重组。现本所律师就截至本法律意见书出具日的本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为创意信息实施本次重组所必备的法定文
件随其他材料一同上报相关监管机关，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
创意信息本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
创意信息通过发行股份及支付现金的方式购买杜广湘、杜若甫、叶名、张文胜、陈雄文合计持有的邦讯信息100%的股权。
创意信息就购买邦讯信息100%股权向杜广湘等相关交易对方支付对价合计80,000万元；其中，200,000,131.84元采用现金方式支付，599,999,868.16元采用发行股份方式支付，具体如下：
序号股东姓名 现金对价（元） 股份对价（元） 股份对价（股）
1 杜广湘 150,721,040.80 452,162,991.20 14,469,215
2 杜玉甫 24,647,416.80 73,942,183.20 2,366,149
3 叶名 20,219,290.40 60,657,797.60 1,941,049
4 陈雄文 2,647,424.80 7,942,175.20 254,149
5 张文胜 1,764,959.04 5,294,720.96 169,431
合计 200,000,131.84 59,999,868.16 19,199,993
（二）募集配套资金
创意信息采用询价方式通过向不超过5名的符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过8亿元。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监会的核准。
二、本次重组的批准和授权
（一）经查验，创意信息第三届董事会2016年第二次临时会议审议通过了本次重组相关议案，同意创意信息与本次重组交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并决定将本次重组相关议案提交创意信息股东大会审议。
（二）经查验，2016年5月30日，创意信息2016年第三次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（三）经查验，2016年9月8日，中国证监会下发《关于核准四川创意信息技术股份有限公司向杜广湘等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2052号），核准创意信息向杜广湘发行14,469,215股股份、向杜玉甫发行2,366,149股股份、向叶名发行1,941,049股股份、向陈雄文发行254,149股股份、向张文胜发行169,431股股份购买相关资产；核准创意信息非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权并经中国证监会核
准；本次重组相关《购买资产协议》、《认购协议》等协议业已生效；本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
经查验并根据标的公司邦讯信息的最新营业执照、变更通知书以及企业信用系统的查询信息，2016年10月13日，邦讯信息取得由广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字[2016]第010201610120294号）；同日，邦讯信息取得广州市工商行政管理局颁发的更新后的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017534771611）。交易对方已根据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，将本次重组标的资产过户至创意信息名下。
2、创意信息新增注册资本的验资情况
2016年10月14日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016CDA20720）验证：创意信息向杜广湘、杜玉甫、叶名、张文胜、陈雄文发行股份19,999,993股及支付现金200,000,131.84元购买其共同持有的邦讯信息100%股权。创意信息本次发行股份19,199,993股，每股面值1元，发行后创意信息注册资本（股本）为人民币241,224,147.00元。
3、创意信息向交易对方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月21日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，创意信息本次重组合计向杜广湘等交易对方发行19,199,993股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，创意信息已完成了与本次重组相关的标的资产过户、相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；创意信息尚需就新增股
份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》所约定事项。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
1、新增股份发行过程
本次重组获得中国证监会核准后，创意信息与本次发行主承销商招商证券根据本次发行的方案以及相关董事会、股东会决议，于2016年11月17日以电子邮件或特快专递方式向145名投资者发出《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。
在《认购邀请书》规定的申购时间内，创意信息与主承销商共收到询价对象发来的有效《申购报价单》8份。根据初步询价情况，创意信息与主承销商确定本次发行价格为37.00元/股。
创意信息与主承销商根据2016年11月22日询价过程中有效的《申购报价单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》中所规定的“发行对象及分配股数的确定程序和规则”，最终确定以下5名认购人为获配对象，具体如下：
认购价格 获配股数 认购金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
四川省集成电路和信息安全产业
1 37.00 8,108,108 299,999,996.00投资基金有限公司
2 贵州铁路发展基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 3 东吴基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 4 财通基金管理有限公司 37.00 4,324,324 159,999,988.00 5 广东宝丽华新能源股份有限公司 37.00 540,541 20,000,017.00合计 21,621,621 799,999,977.002、认购方认购款的支付情况
2016年11月23日，本次发行主承销商招商证券向上述5家获配本次发行股份
的认购对象发出了《四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票配售确认书》，通知各认购对方应在2016年11月25日12:00前将各自应缴的认购款足额汇至招商证券本次发行指定收款银行账户。
2016年11月28日，信永中和出具《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（XYZH/2016CDA20789）验证：截至2016年11月25日止，招商证券为本次创意信息非公开发行人民币普通股开立的申购股票募集资金专用账户已经收到认缴资金共计人民币799,999,977.00元。
3、创意信息新增注册资本的验资情况
2016年11月28日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016CDA20790）验证：截至2016年11月25日止，创意信息已向本次发行5名认购对象非公开发行人民币普通股(A股)21,621,621股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币37.00元，取得募集资金总额人民币799,999,977.00元，扣除各项发行费用27,147,502.21元后，实际募集资金净额为人民币772,852,474.79元，其中增加股本为人民币21,621,621.00元，增加资本公积为人民币751,230,853.79元。本次变更后创意信息累计注册资本、股本均为人民币262,845,768.00元。
4、向认购方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年12月5日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，创意信息本次重组向认购方发行21,621,621股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，创意信息已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；创意信息尚需就新增股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
四、本次重组的信息披露
根据创意信息的公告文件并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，创意信息已就本次重组履行了相应的信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件的要求。
五、本次重组相关协议及承诺的履行情况
1、创意信息就本次重组与交易对方签署了《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，与各认购方签署了《认购协议》。上述协议约定的生效条件业已成就，协议已生效。截至本法律意见书出具日，前述协议仍在履行中。
2、创意信息已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。截至本法律意见书出具日，前述承诺仍在履行中。
六、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及获得的批准和授权、本次重组的相关协议及涉及的各项承诺等，本次重组的后续事项主要包括：
1、创意信息尚需向深交所申请办理新增股份上市手续，并就增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续；
2、创意信息与交易对方/认购方继续履行《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《认购协议》等协议；
3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重组相关《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《认购协议》等协议业已生效；本次重组已具备实施的条件。
2、创意信息已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券登记手续；创意信息尚需就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等协议所约定事项。
3、创意信息已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；创意信息尚需就新增股份办理新股上市手续及增加注册资本及公司章程修订相关事宜办理工商变更登记及备案手续。
4、创意信息已就本次重组履行了相应的信息披露义务。
5、本次重组所签署的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》、《认购协议》业已生效；前述协议仍在履行中。创意信息已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中。
6、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川创意信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见
书之二》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐诗
2016年12月9日