吉林秉责律师事务所
关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书
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关于通化东宝药业股份有限公司股权激励计划的法律意见书
致：通化东宝药业股份有限公司
吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）接受通化东宝药业股份有限公司(以下简称“通化东宝”或“公司”)的委托，担任通化东宝实施股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通化东宝本次股权激励计划相关事项出具本法律意见书。
第一部分律师应声明的事项
本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实、真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有通化东宝的股份，与通化东宝之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
本所律师按照有关法律、法规的规定对通化东宝本次股权激励计划是否合法及是否符合《公司章程》的规定、本次股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权激励计划依法发表法律意见，并不对股权激励计划作任何形式的担保。
本法律意见书的出具已得到通化东宝如下保证：通化东宝向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供通化东宝本次股权激励计划之目的而使用，未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件，随其它申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、通化东宝实施本次股权激励计划的主体资格
（一）通化东宝依法设立并有效存续
1、经核查，通化东宝目前持有通化市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：220500000013331），公司注册资本为人民币壹拾亿贰仟肆佰陆拾万零伍佰贰拾捌元，注册地址：通化县东宝新村，法定代表人为李一奎，企业类型：股份有限公司（上市），经营期限为长期存续的股份有限公司。公司经营范围：硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药{重组人胰岛素}、生物工程产品（重组人胰岛素注射剂）、 II类 6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类 6815注射穿刺器械、III类 6815注射穿刺器械；240血糖仪241采血针315注射穿刺器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
通化东宝经吉林省经济体制改革委员会<吉改批>（1992）76号文批准，由原东宝实业集团有限公司所属通化白山制药五厂（现更名为通化东宝五药有限公司）为主体与通化白雪山制药厂、通化市石油工具厂共同发起设立的股份制试点企业，定向募集股份5,400万
股，并于1992年12月28日在吉林省通化市工商行政管理局依法登记注册。于1994年经吉林省政府吉政函[1993]370号批准，国家证监会证监审字[1994]26号文复审确认，向社会公开发行1,800万元人民币普通股（A股），并于1994年8月24日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600867。
通化东宝已通过 2013年度年检，被核准继续经营。发行人依法有效存续，未发现依法律、行政法规合规范性文件及通化东宝《公司章程》规定需终止的情形。
（二）通化东宝不存在不得实行股权激励计划的情形
（一）、经核查，2006年 4月，通化东宝经保荐机构--平安证券有限责任公司推荐，进入全面铺开股权分置改革工作的企业名单。2006年4月，通化东宝按照有关法律、法规的规定完成了股权分置改革，符合《股权激励管理办法》规定的完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励计划的要求。
（二）、经核查，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 3月 4日出具的《审计报告》（[2014]中准审字第1070号）及通化东宝出具的承诺文件，通化东宝不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（三）通化东宝不存在不得推出股权激励计划草案的情形
根据通化东宝确认，公司不存在《备忘录2号》第二条规定的下述情形：
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出股权激励计划草案；
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案；
3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
综上，本律师认为，通化东宝为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日止，未发现通化东宝存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形；
通化东宝已经完成股权分置改革，且不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行
股权激励计划的情形；通化东宝符合《管理办法》及《备忘录1、2、3号》规定的主体资格条件和要求，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、通化东宝实施本次股权激励计划的合法合规性
（一）激励对象
1、激励对象的范围：本计划涉及的激励对象共计154人，包括：
（1）、公司董事、高级管理人员；
（2）、公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均在公司全职工作、已与公司签署劳动合同并领取薪酬。公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。
预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留部分的激励对象范围为公司核心技术人员，具体包括以下情况：
a、新进入公司的并在本计划有效期内符合公司激励对象条件的核心技术人员；
b、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件，而在本计划有效期内符合公司激励对象条件的核心技术人员；
c、对原作为激励对象的核心技术人员的追加授予。
经核查通化东宝的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），通化东宝本次股权激励计划的激励对象包括中高层管理人员，核心技术（业务）人员。不包括独立董事、监事，符合《管理办法》第八条和《备忘录2号》第一条关于激励对象范围的规定。
2、激励对象的主体资格
通化东宝第八届监事会第三次会议依据《管理办法》审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经通化东宝确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，通化东宝的《激励计划草案》确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的不得成为激励对象的情形。
3、实际控制人成为激励对象问题
关于将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象：
（1）通化东宝的实际控制人李一奎属于本次股权激励计划的激励对象。公司已作出说明，李一奎作为公司主要创始人、董事长，把握公司战略规划和发展目标，明确公司科技进步的发展方向，领导公司逐步发展壮大，对公司未来的发展及经营目标的实现发挥着重要作用。同时李一奎又是公司核心技术人员，基因重组人胰岛素的研究与开发项目，获得了国家科学技术进步二等奖。李一奎先生指导着公司新产品研发与创新的方向，对公司未来的产品创新和技术改进将发挥重要作用；李一奎先生作为公司战略方向指引者和核心技术人员，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。
李一奎先生持有公司股份比例为10.89%，其中：直接持股比例为0.066%，比例相对较低。同时实施限制性股票激励计划后，将会进一步稀释李一奎先生的控股比例。将李一奎先生作为限制性股票激励计划对象，授予其170万股限制性股票，可以在一定程度上缓解本计划对李一奎先生控股比例的稀释，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展，授予数量与其所任职务、岗位重要性相匹配。
（2）公司实际控制人、董事长李一奎先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激励有关事项备忘录 1号》的规定，李一奎先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，李一奎先生及其一致行动人须回避表决。
（3）公司董事会在审议该项议案时，董事长李一奎先生已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2号》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
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|（4）公司独立董事发表了独立意见，同意将实际控制人李一奎先生作为限制性股票激|
|励计划激励对象。|

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|本所律师认为，实际控制人李一奎先生作为限制性股票激励计划激励对象符合《管|
|理办法》、、《备忘录1号》规定，李一奎作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东|
|大会表决时关联股东回避表决）。其余持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直|
|系近亲属未参与本激励计划。|
|4、激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划|
|经通化东宝确认并经本所律师查验，通化东宝的《激励计划草案》所确定的激励对|
|象没有同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。通化东宝激励对象的资格符合《备|
|忘录 1 号》第七条的规定。|
|综上所述，本所律师认为，通化东宝《激励计划草案》所确定的激励对象符合《管|
|理办法》、《备忘录 1 号》和《备忘录 2 号》及《备忘录 3 号》的规定；其中实际控制|
|人李一奎作为激励对象须经股东大会表决通过，且关联股东须回避表决。|
|（二）与本次股权激励计划配套的考核方法|
|通化东宝为实施本次股权激励计划，已制订《股权激励计划实施考核办法》、 《股权|
|激励计划管理办法》作为本次股权激励事宜的配套文件。《股权激励计划实施考核办法》|
|中明确激励对象的绩效考核方法，并以绩效考核结果作为股票期权行权或限制性股票解锁|
|的依据。|
|本所律师认为，通化东宝为本次股权激励计划已制订《股权激励计划实施考核办法》，|
|《股权激励计划管理办法》并以绩效考核指标为股票期权行权或限制性股票解锁的依据，|
|符合《管理办法》第九条的规定。|
|（三）激励对象的资金来源|
|《激励计划草案》中规定“激励对象按照激励股票的资金来源为激励对象自筹资金”，|
|“通化东宝承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以|
|及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”|

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|根据通化东宝《激励计划草案》的规定及通化东宝作出的承诺，通化东宝不向激励|
|对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助，符合《管理办法》第十条的规定。|
|（四）关于标的股票的来源|
|通化东宝本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计 1536万股，包括股票期权激励|
|计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为通化东宝向激励对象定向发行新股，该|
|方式符合 《管理办法》第十一条的规定。|
|经通化东宝确认并经本所律师查验，不存在通化东宝的股东直接向激励对象赠予或转|
|让股份的情形。通化东宝股权激励事宜所涉之标的股票来源符合《备忘录 2 号》第三条|
|的规定。|
|（五）本次股权激励计划的股票总数及任何一名激励对象拟获授的股票总数|
|根据《激励计划草案》，本次激励计划拟向激励对象授予股票期权与限制性股票涉|
|及的股票总计1,536万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签|
|署时公司股本总额 102,460.05 万股的 1.5%。其中，首次授予权益 1,382.4 万份，占本激|
|励计划拟授予权益数量的 90.00%，约占本激励计划签署时公司股本总额的 1.35%；预留|
|153.6 万份，占本激励计划拟授予权益数量的 10.00%，约占本计划签署时公司股本总额的|
|0.15%。具体情况如下：|
|1、股票期权涉及的股票数量及分配情况|

本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共 986万股，占目前公司股本总额 102,460.05万股的比例为0.96%。其中首次授予 832.4万份，占本激励计划总额的54.19%，占本激励计划签署时公司股本总额的0.81%；预留 153.6万份，占本激励计划总额的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.15%。
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|序号|姓名|职务|获授股票期权份数（万份）|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|

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|1|李凤芹|董事、财务部经理|21.6|1.40%|0.02%|
|2|核心技术（业务）人员（148人）||810.8|52.79%|0.79%|
|3|预留||153.6|10%|0.15%|
|合计|||986|64.19%|0.96%|

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|2、限制性股票数量及分配情况|

本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，涉及的标的股票数量为 550万股；标的股票数量占当前公司股本总额 102,460.05万股的比例为0.54%，占本激励计划总额的35.81%。
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|序号|姓名|职务|获授限制性股票股数（万股）|占全部激励额度的比例|占公司总股本的比例|
|1|李一奎|董事长|170|11.07%|0.17%|
|2|李聪|董事、总经理|120|7.81%|0.117%|
|3|王君业|董事、总会计师、董秘|120|7.81%|0.117%|
|4|冷春生|董事、副总经理|120|7.81%|0.117%|
|5|陈红|副总经理、总工程师|20|1.3%|0.02%|
|合计|||550|35.81%|0.54%|

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过本计划（包括限制性股票部分）获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定及《备忘录 2号》的规定。
（六）股权激励计划的主要内容
经查验，通化东宝《激励计划草案》对激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、激励计划的具体内容、股票期权激励计划、授出股票期权的数量和分配、股票期权的
行权价格及确定方法、股票期权的有效期、授权日、等待期和可行权日、相关限售规定、
激励对象的授权条件和行权条件、业绩考核指标；股票期权的行权安排、股票期权计划的
调整方法和程序；限制性股票激励计划、限制性股票数量和分配、授予价格及其确定方法、
限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、相关限售规定、授予与解锁条件、实施股权激励计划、授予期权/股票、激励对象行权/解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划变更、终止等事项做出了明确的规定或说明。
本所律师认为，通化东宝的《激励计划草案》中规定的股权激励计划的主要内容符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，通化东宝本次股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、通化东宝实施本次股权激励计划履行法定程序的事宜
（一）通化东宝为实施本次股权激励计划已履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日止，为实施本次股权激励计划，通化东宝已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划草案》
2014年5月8日，通化东宝董事会薪酬与考核委员会2014年第一次会议审议通过了《〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》、《公司股权激励计划实施考核办法》、《公司股权激励计划管理办法》。
2、董事会审议《激励计划草案》
3、独立董事发表意见
2014年5月8日，通化东宝独立董事就本次股权激励计划的激励对象主体资格、本次股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的情形及是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。
4、监事会审核激励对象名单
2014年5月8日，通化东宝第八届监事会第三次会议审议了本次股权激励计划相关案、审核了激励对象名单，认为激励对象符合有关规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
根据《管理办法》的有关规定，通化东宝实施本次股权激励计划尚需履行下列程序：1、公司将本次股权激励计划的有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和中国证监会吉林监管局；
2、如中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料无异议，通化东宝董事会将发出召开审议本次股权激励计划的股东大会通知，并同时公告法律意见书；
3、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
4、通化东宝以现场投票和网络投票相结合方式召开股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
综上所述，本所律师认为，通化东宝实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序；通化东宝仍需依《管理办法》的要求履行本次股权激励计划备案、在中国证监会无异议后公告并召开股东大会等程序。
四、通化东宝实施本次股权激励计划履行信息披露的事宜
通化东宝拟在董事会审议通过《激励计划草案》后的两个交易日内公告董事会决议、《激励计划草案》及其摘要、独立董事意见和监事会核查意见等。
本所律师认为，随着本次股权激励计划的进展，通化东宝尚需按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定，继续严格履行至少包括下述的后续信息披露义务：
1、通化东宝应在董事会审议通过《激励计划草案》后的 2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划草案》、独立董事意见和监事会核查意见等。
2、通化东宝在股东大会审议通过本次股权激励计划后，按照上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务；
3、通化东宝应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
4、通化东宝应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善通化东宝的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展。
（二）本次股权激励计划的主要内容
经本所律师查验，公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（三）激励对象需支付对价
通化东宝本次股权激励计划所涉之标的股票来源于通化东宝向激励对象定向发行的股票，激励对象需为每股支付对价，且激励对象购买获授标的股票所需资金将由其自筹解决。
（四）以达到考核指标作为期权行权条件
通化东宝的《激励计划草案》规定了激励对象首次授予的股票期权计划分三次行权，预留的股票期权计划分二次行权；首次授予的限制性股票分三次解锁。相关的行权或解锁条件均设置了考核指标。
综上所述，本所律师认为，通化东宝的本次股权激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害通化东宝及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
通化东宝具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；通化东宝实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害通化东宝及全体股东利益的情形。在中国证监会对本次股权激励计划不提出异议，且通化东宝股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划后，通化东宝即可实施本次股权激励计划。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。