百合花集团股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
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百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料目 录
一、2018年年度股东大会须知
二、2018年年度股东大会会议议程
三、2018年年度股东大会会议议案
1、公司 2018年度董事会工作报告···········3
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2018年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言
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2018年年度股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2019年4月29日14:00开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、地点：浙江省杭州市萧山区临江工业园区农一场公司三楼会议室
三、出席人员：
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
四、会议表决方式：
采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
五、会议议程：
1、主持人宣布大会开始，介绍到会人员；
2、主持人宣读会议须知；
3、推举监票人、计票人；
4、审议事项：
（1）审议《2018年度董事会工作报告的议案》；
（2）审议《2018年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《2018年年度报告全文及摘要的议案》；
（4）审议《2018年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《2018年度利润分配的议案》；
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（6）审议《2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
（7）审议《续聘2019年度审计机构的议案》；
（8）审议《2018年度独立董事述职报告的议案》；
（9）审议《公司 2019年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内贷款提供担保的议案》；
（10）审议《公司 2018年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019年度日常关联交易预计情况的议案》；
（11）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（12）审议《制定<百合花集团股份有限公司分红回报规划（2019-2021）>的议案》；
5、现场投票表决及股东发言；
6、监票人宣布现场投票结果，中场休会（待网络投票统计结果）；
7、主持人宣布表决结果；
8、主持人宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
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议案一：
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2018年度董事会工作报告
各位股东及列席代表：
受董事会委托，我向大家做《2018年度董事会工作报告》。
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，全体董事认真负责、勤勉尽职，从切实维护公司利益和
广大股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决
策，积极推动公司各项业务的发展。以下为公司2018年度具体董事会工作报
告：
一、2018重点工作完成情况
1、公司经营情况
报告期内，公司实现实现营业收入181,305.97万元，较上年同期增长
20.00%；归属于母公司净利润 18,954.50万元，较上年同期增长42.53%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 16,511.59万元，较上年同期增
长60.72%，公司总资产23.09亿元，比上年同期增长12.68%；净资产14.19
亿元，比上年同期增长11.74%。
2、履行社会责任回报中小股东
公司在 2017年度取得了优良业绩，推行积极的利润分配政策回报中小股
东。2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会审议通过《关于2017年度利润分配预案的议案》，以 2017年12月31日公司总股本225,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），合计派发现
金股利40,500,000元，剩余未分配利润结转下一年度，并于2018年5月18日实施完成。
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3、积极建设募投项目
公司上市之后，宏观经济形势及行业环境发生重大变化，由于国家安全环保政策标准不断提升，对化工企业提出了更高的要求。为进一步提高募集资金的
使用效率，公司优先建设5000吨环保型有机颜料，并于2018年3月15日试生产，目前处于正常生产状态，截止报告期末，生产环保型有机颜料 3,653.09
吨，实现营业收入6,297.18万元。3,000吨高性能有机颜料募投项目为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了
调整和优化，预计于2020年6月投入正式生产。
4、如期完成董事会换届选举
报告期内董事会顺利完成换届工作，董事陈燕南女士辞去董事职务，独立
董事刘洪山、夏祖兴任期届满，不再担任独立董事职务，公司对陈燕南、刘洪
山、夏祖兴在担任公司董事、独立董事期间所做出的贡献和努力表示感谢。新
一届董事会选举陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、王峰、张灵霖、章靖忠、
周夏飞、史献平为公司第三届董事会董事，保证了董事会成员的完整性。董事
会换届之后进行了管理层聘任，公司新一届管理层将发挥其专业优势，在董事
会的带领下共同努力、积极进取，充分发挥团队精神促进公司发展。
5、完善绩效管理制度
2018年公司不断探索科学、规范的激励体系与管理机制，规范现行绩效管
理体系，优化现行绩效管理方式。根据外部环境变化以及公司特定指标调整
KPI考核体系，实现员工收入与公司绩效及长远发展有效挂钩，强化员工的归
属感与责任感。积极开展员工培训，针对企业的特点结合自身特点，组织各种
各样的培训等。通过有效学习，提高管理人员和基层员工的素质，保证公司生
产经营和文化建设等各项工作的有效开展。
二、董事会日常工作情况
公司董事会全体成员严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行公司章程赋予的职责，积极有效地开展了各项工作。
1、董事会会议情况及决议内容
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|第二届董事|2018年1|审议了如下通过议案：|

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|会第十五次会议|月31日|1、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》2、《关于调整公司组织架构的议案》|
|第二届董事会第十六次会议|2018年4月9日|审议了如下通过议案：1、《关于 2017年度总经理工作报告的议案》2、《关于 2017年度董事会工作报告的议案》3、《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》4、《关于 2017年度财务决算报告的议案》5、《关于 2017年度利润分配预案的议案》6、《关于 2017年度内部控制评价报告的议案》7、《关于 2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》8、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》9、《关于 2017年度独立董事述职报告的议案》10、《关于授权公司及子公司 2018年度融资授信总额度的议案》11、《关于 2018年度授权公司担保总额度的议案》12、《关于公司 2017年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》13、《关于 2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》14、《关于<2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》15、《公司关于会计政策变更的议案》16、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》17、《公司 2017年度社会责任报告》18、《关于召开 2017年年度股东大会的议案》|
|第二届董事|2018年4|审议了如下通过议案：|

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|会第十七次会议|月25日|1、《关于 2018年第一季度报告全文及摘要的议案》2、《关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案》3、《关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案》|
|第二届董事会第十八次会议|2018年5月8日|审议了如下通过议案：1、《关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司 55%股权并签署<股权转让合同>的议案》|
|第二届董事会第十九次会议|2018年8月24日|审议了如下通过议案：1、《关于 2018年半年度报告全文及摘要的议案》2、《关于<募集资金2018 年半年度存放与使用情况专项报告>的议案》|
|第二届董事会第二十次会议|2018年9月26日|审议了如下通过议案：1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于召开 2018年度第一次临时股东大会的议案》|
|第三届董事会第一次会议|2018年10月23日|审议了如下通过议案：1、《关于选举董事长和副董事长的议案》2、《关于选举第三届董事会专门委员会委员及召集人的议案》3、《关于聘任公司总经理的议案》4、《关于聘任公司副总经理的议案》5、《关于聘任公司财务总监的议案》6、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》7、《关于公司 2018年第三季度报告全文及摘要的议|

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|案》|

2、董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》和
《公司章程》规范运作，认真履行董事会职责，为贯彻执行股东大会各项决议
作出了不懈努力。
1、股东大会会议情况及决议内容
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|会议届次|召开日期|决议内容|
|2017年度股东大会|2018年5月2日|审议了如下通过议案：1、《关于 2017年度董事会工作报告的议案》2、《关于 2017年度监事会工作报告的议案》3、《关于 2017年年度报告全文及摘要的议案》4、《关于 2017年度财务决算报告的议案》5、《关于 2017年度利润分配预案的议案》6、《关于 2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》7、《关于公司续聘 2018 年度审计机构的议案》8、《关于 2017年度独立董事述职报告的议案》9、《关于授权公司及子公司 2018年度融资授信总额度的议案》10、《关于 2018年度授权公司担保总额度的议案》11、《关于公司 2017年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》|
|2018年第一次临时股东大会|2018年10月15日|审议了如下通过议案：1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》3、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代|

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|表监事候选人的议案》|

3、报告期内董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会四个专门委员会。
2018年，公司董事会下设的四个专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。现将
2018年度公司董事会专门委员会履职情况报告如下：
①、战略委员会
本公司董事会战略委员会董事严格按照《董事会战略委员实施细则》的规
定行使职权。报告期内，本公司战略委员会共召开了1次会议，结合公司的情
况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出合理建议。
②、审计委员会
本公司董事会审计委员会委员严格按照《董事会审计委员会实施细则》的
规定行使职权。报告期内，本公司审计委员会共召开了 4次会议，对公司定期
报告等事项进行审阅，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部
门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。
③、薪酬与考核委员会
本公司董事会薪酬与考核委员会董事严格按照《董事会薪酬与考核委员实
施细则》的规定行使职权。报告期内，本公司薪酬与考核委员会共召开了1次
会议，制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效
评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建
议。
④、提名委员会
本公司董事会提名委员会严格按照《董事会提名委员会实施细则》的规定
行使职权。报告期内，本公司提名委员会共召开了2次会议，提请杨颖杰担任
公司企管部经理、提请了第三届董事会。
4、独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，
积极参加公司股东大会和董事会，认真履行各项职责，充分发挥在战略、法
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律、财务、管理等方面的专业特长，针对公司的战略规划、投资决策、经营运
作、内控体系、风险管控等进行专题研究并提出了建设性意见，实施了有效的
指导、检查和监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。以上各项工作，
对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、专业性、有效性，进
一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健
康发展发挥了积极作用。
三、2019年董事会工作重点
2019年，秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的
情况下，公司将持续保持健康稳健的发展态势，争取各项经营指标保持平稳同
时董事会还将大力推进以下工作：
1、加强募集资金使用和管理，募集资金变更后，公司将继续按照相关法律法规的要求，对募集资金的使用做持续信息披露工作，集中力量建设内蒙古生
产基地，尽快投入试生产工作，持续做好募集资金投资项目的建设及后期运行
和维护工作，提高资金使用效率，为公司带来新的生产力和经济效益。
2、充分利用资本市场平台，借鉴资本市场资源，在条件成熟时整合相关领域的优质企业，实现公司价值增长，保持公司行业内的领先地位，为公司长期
稳定发展创造有利条件，以更高的业绩回报投资者。在不断推进自身发展的同
时，关注行业动向，寻找适合的收购标的，随时通过外延式并购实现进一步发
展。
3、在实践中完善KPI绩效考核和激励机制，清晰不同工作性质的岗位职
责，进一步加强人才引进和团队建设工作，吸引和留住技术、研发、生产和经
营方面的高端人才，提高劳动工作效率，提升整体团队素质，为公司未来实现
稳健、快速发展打下更好基础。
4、加强投资者关系管理工作，维护公司良好形象公司将进一步加强投资者
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关系管理工作，全面提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的互动关
系，进一步提升信息披露的质量，使投资者及时、全面的了解公司的经营管理
情况，维护公司公开和透明的良好市场形象。
以上报告，请审议，谢谢。
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董事会
2019年4月29日
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议案二：
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2018年度监事会工作报告
各位股东及列席代表：
2018年，公司监事会按照《公司法》及《公司章程》赋予的职权，对公司董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况、董事会执行股东大会决议情况进
行了依法监督；检查了公司的经营和财务状况，审阅了公司财务会计资料和财
务审计报告；直接参与了公司董事会各项议案的审议及重大投资项目的研究讨
论。
一、监事会会议召开情况：
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|会议名称|日期|
|第二届监事会第十一次会议|2018年1 月31日|
|第二届监事会第十二次会议|2018年 4月9日|
|第二届监事会第十三次会议|2018年4 月25日|
|第二届监事会第十四次会议|2018年8 月24号|
|第二届监事会第十五次会议|2018年9 月26号|
|第三届监事会第一次会议|2018年10 月22号|

二、公司财务的检查情况
监事会对公司财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了审查，认
为公司的财务决算报告是真实的，年度财务报告能够真实地反映公司财务状况
和经营成果，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计
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意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
三、公司董事、经营层尽职情况
报告期间，公司全体监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据国
家有关法律法规，对股东大会和董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董
事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经营层执行公司职务情况以及公
司管理制度执行情况进行了监督。监事会认为：
公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他规定、
法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合
法。公司经营层建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、总裁及高级管理
人员能开拓进取，忠于职守，严格管理并规范运作，没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益和股东利益的行为。
四、公司收购、出售资产情况
2018年5月8日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司55%股权并签署<股权转让合同>的议案》，拟收
购杭州弗沃德精细化工有限公司55%股权，收购价格为6,230万元。
截止2018年6月30日，公司已经完成对杭州弗沃德精细化工有限公司
55%股权的收购，并于2018年6月30日起将其并入公司合并财务报表。
公司于 2018年4月25日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案》，同意公司与深圳海德复兴
资本管理有限公司共同发起设立杭州百合花海德股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“百合花海德基金”），百合花海德基金拟认缴出资900万
元入伙宁波嘉海德泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）。2018年6月6日，
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上述入伙事宜完成工商变更登记。
五、公司关联交易情况
公司与关联方之间的关联交易，参照市场价格，由双方签订的协议、合同
予以规范，双方均严格按协议履行其权利、义务，未损害公司利益，也未损害
股东利益，无内幕交易行为，关联交易做到了公平。
六、股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审
议的各项报告和提案内容，本公司监事会无异议。公司监事会对股东大会的决
议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议。
2019年，为维护公司及股东的合法权益，监事会将一如既往地履行好工作职责，加强监督，对全体股东负责。
以上报告，请审议，谢谢。
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监事会
2019年4月29日
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议案三：
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2018年年度报告全文及摘要
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第三次会议审议，现向本次股东大会提交公司 2018年年度报告及摘要，提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2019年4月9日在指定信息披露
媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司 2018年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
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议案四：
百合花集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及列席代表：
公司 2018年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（报告号：
XYZH/2019SHA10001）。
报告期内公司实现营业收入181,305.97万元，净利润21,430.53万元，归属于上市公司净利润18,954.50万元。
一、经营成果状况
1、2018年归属于上市公司净利润18,954.50万元，比上年增长42.53%，
主要系报告期内募投车间投入使用，产业结构有所优化，同时在原材料、成本
管理上也有一定的提升，以及受人民币汇率损益影响，归属于上市公司的净利
润同比有较大幅度上升。
2、2018年营业收入 181,305.97万元，较上年增长20.00%，主要系本期销售量增加及销售价格调整所致。
3、2018年营业成本 139,742.47万元，较上年增长15.91%，主要系销售增加所致。
4、2018年税金及附加 1,513.57万元，较上年增长37.68%，主要系报告期内弗沃德并表及销售增长相应的应交增值税增加所致。
5、2018年销售费用3,185.64万元，较上年增长30.91%，主要系弗沃德并表及营业收入增长所致。
6、2018年管理费用7,835.43万元，较上年增长28.27%，主要系弗沃德并表及人员工资增长所致。
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7、2018年研发费用7,623.15万元，较上年增长30.88%，主要系宣城研发投入增加及弗沃德并表所致。
8、2018年财务费用-213.20万元，较上年减少1,045.96万元，主要系人
民币汇率损益影响所致。
7、2018年资产减值损失 141.70万元，较上年下降29.23%，主要系应收账款坏账准备计提减少所致。
8、2018年营业外收入 2,192.65万元，较上年下降19.00%，主要系2017
年收到上市奖励所致。
9、2018年营业外支出264.84万元，较上年增长67.03%。主要系报告期内捐赠支出增加及对部分固定资产清理处置所致。
10、2018年所得税费用2,882.64万元，较上年增长41.37%，主要系本年
利润增加所致。
二、主要财务状况
主要变动项目如下：
1、2018年期末存货余额53,310.93万元，较年初增长34.93%，主要系报
告期末新车间备货及弗沃德化工并表所致。
2、2018年期末应收票据余额1,861.37万元，较年初增长82.64%，主要系营业收入增加收款相应增加所致。
3、2018年期末应收账款余额34,471.27万元，较年初增长4.83%，主要系报告期内弗沃德并表增加所致。
4、2018年期末其他应收款余额348.48万元，较年初下降51.38%，主要系报告期应收利息较上年减少所致。
5、2018年期末在建工程余额10,929.44万元，较年初增加14.06%。主要
系报告期内自动化立体仓库、高性能有机颜料环保工艺路线技改项目及各项环
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保技改工程的投入增加所致。
6、2018年期末长期待摊费用（递延资产）余额572.89万元，较年初减少27.55%，主要系报告期内正常摊销所致。
7、2018年期末应付账款余额28,646.45万元，较年初增长3.17%。主要系报告期弗沃德并表增加所致。
8、2018年末预收账款余额 383.05万元，较年初增长28.67%，主要系收到客户预收货款增加所致。
9、2018年末应付职工薪酬余额3,203.83万元，较年初增长2.42%，主要
系报告期弗沃德并表增加所致。
10、2018年末应交税费余额 504.95万元，较年初下降45.22%，主要系可
抵扣税项增加所致。
11、2018年期末其他应付款余额1,046.86万元，较年初增长16.29%，主
要系报告期末尚余部分未付股利所致。
三、现金流量状况
1、2018年经营活动现金流量净额为10,617.93万元，同比增加5.82%，主要系报告期内营业收入增加所致。
2、2018年投资活动现金流量净额为-14,154.14万元，较去年同期净流出
增加243.08万元，主要系投资增加所致。
3、2018年筹资活动现金流量净额为-4,008.77万元，较去年同期净流入增加10,573.39万元，主要系报告期内借款增加所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响为157.46万元，上年为-782.01
万元，主要系汇率波动所致。
四、主要财务指标
单位：元
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|-|-|-|-|
||2018 年|2017年|本年比上年增减|
|营业收入|1,813,059,742.57|1,510,888,564.97|20.00%|
|营业成本|1,397,424,692.03|1,205,631,515.73|15.91%|
|营业利润|223,853,572.36|148,048,535.02|51.20%|
|利润总额|243,131,696.51|173,533,083.24|40.11%|
|归属于上市公司普通股股东的净利润|189,544,962.30|132,984,098.05|42.53%|
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润|165,115,854.40|102,674,190.03|60.82%|
|经营活动产生的现金流量净额|106,179,323.96|100,342,711.43|5.82%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.47|0.45|4.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.84|0.59|42.37%|
|稀释每股收益（元/股）|0.84|0.59|42.37%|
|加权平均净资产收益率|14.13%|10.92%|29.40%|
|期末总股本（股）|225,000,000.00|225,000,000.00|0.00%|
|资产总额|2,308,553,571.48|2,048,803,775.60|12.68%|
|负债总额|699,435,634.97|646,645,067.50|8.16%|
|归属于上市公司普通股股东的所有者权益|1,418,932,700.10|1,269,887,737.80|11.74%|
|资产负债率|30.30%|31.56%|-3.99%|

综上所述，报告期公司生产、销售及毛利率都比上年有所增长，报告期的
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
经营业绩比上年有明显的提升。总体上，公司经营活动正常稳健，资金流充
裕，财务状况良好。
百合花集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案五：
关于百合花集团股份有限公司
2018年度利润分配的议案
各位股东及列席代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司普通股股东的净利润为 189,544,962.30元，加年初未分配利润
545,980,352.79元，可供分配的利润为 735,525,315.09元；公司本年度提取
盈余公积16,696,268.10元，可供股东分配的利润为718,829,046.99元，减付2017年度向股东分配的现金股利40,500,000.00元，期末留存未分配利润
678,329,046.99元。
公司拟以 2018年末总股本225,000,000股为基数，按每10股派发现金红
利2.60元（含税），共计 58,500,000元向全体股东分配，剩余未分配利润留
待以后年度分配。
2018年度公司不进行资本公积转增股本。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案六：
百合花集团股份有限公司
2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案
各位股东及列席代表：
根据现代企业制度要求，为适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展
的需要，充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳
健、有效发展，结合公司2018年实际情况，制定本方案。
一、薪酬结构
1、基本薪酬
基本薪酬系满足高管班子成员的基本生活所需及职务工作保障，基本薪酬
的设计及标准确定主要考虑到岗位的价值，基本薪酬原则上按月支付，其中一
定比例考核后发放。
2、激励薪酬
激励薪酬是以公司年度经营业绩为依据，提取一定比例的奖励基金作为经
营团队年度激励薪酬总额。
二、基本薪酬标准
1、2018年公司的董事薪酬政策为：
独立董事的津贴为人民币 80,000元/年（税前）。除独立董事外，公司不
向外部董事支付董事薪酬。
2、2018年公司的监事薪酬政策为：
监事会主席宣勇军薪酬为604,300元/年（税前），监事徐涛薪酬为
580,000元/年（税前），公司不向监事车磊支付监事薪酬。
3、2018年公司的高级管理人员基本薪酬政策为：
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
总经理、副总经理、董事会秘书的总薪酬由基本薪酬和激励薪酬两部分组
成，其中激励薪酬由薪酬与考核委员会考核后发放。
高级管理人员分别与公司签订《绩效承诺书》。在经营年度中,如经营环境等外界条件发生重大变化,或遇内部调岗或工作内容调整,应及时调整并重新签
订《绩效承诺书》。《绩效承诺书》将作为高级管理人员绩效考核的依据。
三、激励薪酬
激励薪酬考核程序如下:
1、薪酬与考核委员会决定总经理激励薪酬金额；
2、总经理向薪酬与考核委员会提出其他高级管理人员激励薪酬分配方案;
分配方案包括总经理、副总经理、董事会秘书、子公司负责人等核心管理
层。
3、董事会薪酬与考核委员会审议通过其他高级管理人员绩效考核方案;
4、公司人力资源部具体实施。
四、高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为,给公司造成重大损失的,董事会薪酬与考核委员有权取消其薪酬。若有异议,可在一周内向董事
会提起申诉,由董事会裁决。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
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议案七：
关于百合花集团股份有限公司
续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东及列席代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为百合花集团股份有限公司
（以下简称“公司”）2018年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。公司
拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的财务审计机构。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案八：
百合花集团股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东及列席代表：
我们作为百合花集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的规定，详细了解公司生产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，较好的发挥了独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘洪山先生：1948年1月出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，化学工程高级工程师，硕士学历。曾任化工部科学研究总院工程师、化学工业部科技司副处长及高级工程师、中国染料工业协会秘书长及高级工程师、北京迪捷姆空运技术开发有限公司总经理助理及高级工程师。现任广东纺织助剂行业协会秘书长。2018年 9月，刘洪山先生任期届满，不再担任公司第三届董事会独立董事职务。
夏祖兴先生：1963年7月出生，中国国籍，无境外居留权，教授级高级会计师、注册会计师、资产评估师、注册咨询工程师、注册造价工程师，本科学历。
现任金华安泰会计师事务所有限责任公司董事长、主任会计师、浙江安泰工程咨询有限公司董事长、金华新思维财务咨询有限公司董事长、金华市注册会计师协会会长、浙江省注册会计师协会理事、浙江师范大学行知学院兼职教授、金华职业技术学院兼职教授、金字火腿（002515）独立董事。2018年9月，夏祖兴先生任期届满，不再担任公司第三届董事会独立董事职务。
章靖忠先生：1963年3月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士（EMBA），高级律师。1984年8月至1988年9月任职于浙江省委政法
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
委员会研究室，1988年10月至今任浙江天册律师事务所主任。目前担任浙江精功科技股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、贵州茅台酒股份有限公司、上海晨光文具股份有限公司的独立董事。2015年 6月至今任浙江省律师协会名誉会长，2016年4月至今任中华全国律师协会副会长。
周夏飞女士：1965年6月出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，注册会计师，副教授。1990年起在浙江大学任教至今，1993年取得注册会计师资格，从事会计事务所审计工作八年左右，后转为非执业会员。现为浙江大学经济学院财政系副主任、副教授、硕士生导师、浙江省审计学会理事、浙江省中小企业创业指导师。曾任三江购物俱乐部股份有限公司独立董事、浙江司太立制药股份有限公司独立董事。目前担任得邦照明（603303）独立董事及公司第三届董事会独立董事。
史献平先生：1957年4月出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。现任石油和化学工业规划院副院长，兼任中国染料工业协会副理事长、中国农药工业协会理事；曾任中国化工集团公司蓝星新材料有限公司独立董事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事、辽宁奥克化学股份有限公独立董事。目前担任公司第三届董事会独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会情况
2018年度出席会议情况
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|独立董事姓名|参加董事会情况||||||
||本报告期|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否联系两|
||应参加董|||||次未亲自参|
||事会次数|||||加会议|

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|-|-|-|-|-|
|刘洪山|6|1|5|否|
|夏祖兴|6|1|5|否|
|章靖忠|7|1|6|否|
|周夏飞|1|0|1|否|
|史献平|1|0|1|否|

2018年，全体独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，对提交董事会的全部议案认真审议，审慎行使表决权，维护公司整体利益及股东的权益。公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进项认真审核，积极参与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2018年发表的独立意见情况如下：
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|-|-|-|
|时间|届次|独立意见|
|2018 年 1月31日|第二届董事会第十五次会议|独立意见：1、关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的独立意见|
|2018 年 4|第二届董事会第十|事前意见：|

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|月9日|六次会议|1、 关于公司2017年度日常关联交易实际执行情况和公司2018年度日常关联交易预计情况的议案的事前意见独立意见：1、关于2017年度利润分配预案的独立意见2、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见3、关于2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的独立意见4、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见5、关于2018年度授权公司担保总额度的独立意见6、关于公司 2017年度日常关联交易实际执行情况和公司2018年度日常关联交易预计情况的独立意见7、关于募集资金 2017年度存放与使用情况的独立意见8、关于会计政策变更的独立意见9、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见|
|2018 年 4月25日|第二届董事会第十七次会议|独立意见：1、关于终止设立赞宇百合花海德产业并购基金的议案2、关于参与投资设立百合花海德产业并购基金的议案3、关于公司续聘 2017年度审计机构的独立意见4、关于 2017 年度授权公司及子公司提供担保总额度的独立意见5、关于公司2016 年度日常关联交易实际执行情况和公司 2017年度日常关联交易预计情况的独立意见6、关于公司资金占用情况的专项说明和独立意见|

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|||7、关于募集资金 2016年度存放与使用情况的独立意见|
|2018 年 5月8日|第二届董事会第十八次会议|独立意见：1、关于收购杭州弗沃德精细化工有限公司 55%股权并签署<股权转让合同>的议案|
|2018 年 9月26日|第二届董事会第二十次会议|独立意见：1、关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人的议案2、关于董事会换届选举暨提名董事会独立董事候选人的议案|
|2018年10月22日|第三届董事会第一次会议|独立意见：1、关于公司聘任的高级管理人员的独立意见|

（三）参加董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
2018年度，公司召开战略委员会 1次，审计委员会 4次，薪酬与考核委员会 1次，提名委员会2次，我们积极参与董事会专门业委会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年4月9日公司第二届董事会第十六次会议，我们事先认真审阅了《关于公司 2017年度日常关联交易实际执行情况和公司 2018年度日常关联交易预计情况的议案》以及关联交易的相关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司管理层进行了深入的探讨，认为议案所述关联交易是必要的，同意提交董事会
审议。公司 2017年度关联交易和 2018年度预计的关联交易系公司与 Clariant
International AG及其子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司
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控股股东百合花控股有限公司、实际控制人陈立荣先生及其近亲属为支持公司发展而无偿为公司提供的担保，公司与参股公司浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款交易。经过对议案的认真审查，我们认为议案所述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事均进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）公司及股东承诺情况
报告期内，公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项在正常履行中，不存在违反承诺的情况。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定真实、及时、准确、完整的履行信息披露义务。
（四）内部控制的执行情况
2018年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法规和公司章程的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。
（五）董事会下设专门委员会的工作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
四、总体评价和建议
2018年度，独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2019年度，我们将按照法律法规、公司章程的规定和要求，谨慎、认真、勤
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勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强与公司董事会成员、监事会、管理层之间的沟通及合作，以确保公司董事会客观公正、独立运作，增强公司董事会的决策能力，切实维护公司及股东利益，共同努力促进公司的健康、稳定发展。
以上报告，请审议，谢谢。
百合花集团股份有限公司
独立董事：刘洪山夏祖兴 章靖忠 周夏飞史献平
2019年4月29日
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议案九：
百合花集团股份有限公司
授权公司及子公司 2019年度融资授信总额度的方案各位股东及列席代表：
随着公司经营规模的进一步快速发展，为满足公司及下属子公司（指合并报表范围内的公司）生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优
化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，公司及下属子公
司2019年度拟向银行申请不超过人民币9亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，用于办理银行贷款、开立信用证、贸易融资、债券发行和保函等
以满足公司日常经营与战略发展所需资金。
同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司 2019年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过 1亿元。
一、公司及下属子公司综合授信情况
（一）综合授信情况
1、综合授信额度：人民币9亿元
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|-|-|
|公司名称|授信额度（万元）|
|百合花集团股份有限公司|74,000|
|杭州百合科莱恩颜料有限公司|6,000|
|杭州弗沃德精细化工有限公司|5,000|
|内蒙古源晟制钠科技有限公司|5,000|
|合计|90,000|

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2、以上授信额度不等于公司及下属公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额
将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
3、为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事
宜，并签署相应法律文件。
4、该事项有效期限自公司 2018年度股东大会审议通过之日至公司2019年度股东大会召开之日止。
5、在授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）抵押物情况
百合花集团股份有限公司抵押不动产清单：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|不动产证号|房屋用途|建筑面积|帐面原值|
|1|1#仓库|杭房权证萧移字第00209390号|工业仓储|1473.00|1,717,379.00|
|2|2#仓库|杭房权证萧移字第00209391号|工业仓储|1473.00|1,717,379.00|
|3|3#仓库|杭房权证萧更字第00209136号|工业仓储|3159.98|4,293,748.00|
|4|4#仓库|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业仓储|5,380.19|9,226,564.60|
|5|5#仓库|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业仓储|5,380.19|9,223,429.60|
|6|6#仓库|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业仓储|3,477.79|5,542,286.45|
|7|7#仓库|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业仓储|1,648.27|5,081,073.94|
|8|8#仓库|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业仓储|741.03|1,265,604.57|
|9|辅房|杭房权证萧移字第00209392号|工业厂房|100.86|134,962.00|

百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||27,463.52||
|11|2#车间|杭房权证萧移字第00209387号|工业厂房|2,407.07|6,137,724.90|
|12|2#后处理车间|杭房权证萧移字第00209395号|工业厂房|2,218.35|1,731,870.70|
|13|3#车间|杭房权证萧更字第00209134号|工业厂房|20,758.87|36,188,261.13|
|15|4-1#车间|杭房权证萧更字第00209118号|工业厂房|5,565.65|10,955,303.12|
|16|4-2#车间|杭房权证萧更字第00209140号|工业厂房|5,619.84|11,131,838.03|
|17|4-3#车间|杭房权证萧更字第00209123号|工业厂房|5,758.06|11,756,621.06|
|18|4-4#车间|杭房权证萧更字第00209141号|工业厂房|5,663.63|11,340,668.74|
|19|4-5#车间|杭房权证萧更字第00209126号|工业厂房|258.46|618,239.87|
|20|综合车间|杭房权证萧更字第00209128号|工业厂房|1,956.60|3,297,516.70|
|21|宿舍楼|杭房权证萧更字第00209139号|工业附房|6,703.49|13,183,806.10|
|22|技术楼|杭房权证萧更字第00209112号|工业附房|4,045.00|11,476,274.00|
|23|土地|杭萧国用（2013）第3600004号|工业用地|46,425.00|4,868,382.83|
|24|土地|杭萧国用（2013）第3600005号|工业用地|66,210.00|6,943,147.59|
|25|土地|杭萧国用（2013）第3600006号|工业用地|40,000.00|28,614,640.00|
|26|土地|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005349号|工业用地|34,824.00|3,651,837.66|
|27|土地|浙（2017）杭州（大江东）不动产权第0005277号|工业用地|39,843.00|21,560,730.19|

杭州弗沃德精细化工有限公司抵押不动产清单：
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|序号|项目名称|不动产证号|房屋用途|建筑面积|帐面原值|
|1|车间一|杭房权证萧字第00122142号|工业厂房|5025.70|4,708,452.12|

百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
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|2|车间二|杭房权证萧字第00050223号|工业厂房|10594.09|7,441,753.00|
|3|车间三|杭房权证萧字第00050224号|工业厂房|1505.44|1,966,814.03|
|4|综合楼|杭房权证萧字第00050226号|工业附房|2283.35|2,430,647.00|

二、授信额度内为子公司提供担保的情况
（一）担保基本情况
同时在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2019年度拟为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过 1亿元，具体担保金额
将视公司下属子公司的实际需求来合理确定。
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|序号|被担保人|担保额度（万元）|
|1|杭州弗沃德精细化工有限公司|5,000|
|2|内蒙古源晟制钠科技有限公司|5,000|
|合计||10,000|

提请股东大会授权董事会在上述担保额度内，不再就具体发生的担保另行
召开董事会或者股东大会审议，在上述额度内授权董事长或其指定的授权代理
人调整担保方式并签署担保文件。担保事项需金融机构审核同意的，签约时间
以实际签署的合同为准。
本次担保额度的授权期限为 2018年年度股东大会审议通过之日起至 2019
年年度股东大会召开日止。
（二）被担保人基本情况
1、杭州弗沃德精细化工有限公司
公司名称：杭州弗沃德精细化工有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91330100712520792T
注册地址：杭州萧山临江工业园区（农一场）
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
法定代表人：宣勇军
注册资本：2,700万元
成立日期：1999年 01月15日
股权结构：本公司持股 1,485.00万元，占比55.00%
经营范围：生产：高新纳米珠光粉；经销：化工产品及原料（除化学危险
品及易制毒化学品）；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除
外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法
项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截止2018年12月31日，弗沃德化工的资产总额为 8,918.62
万元，负债总额为740.25万元，所有者权益为 8,178.37万元，2018年营业收入为7,845.96万元，所有者的净利润为1,361.8万元。
2、内蒙古源晟制钠科技有限公司
统一社会信用代码：91152992MA0Q54R27Q
名称：内蒙古源晟制钠科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：内蒙古自治区阿拉善盟腾格里经济技术开发区管委会政府大楼主楼
216室
法定代表人：王迪明
注册资本：捌仟万（人民币元）
成立日期：2019年02月14日
股权结构：本公司持股 4,800.00万元，占比60.00%
经营范围：基础化学品制造及销售（不含危险化学品）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：子公司为新成立公司尚未开展经营活动
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
（三）担保协议的主要内容
目前，公司尚未签署相关担保协议。本议案在公司董事会及股东大会审议
批准后，公司将根据下属子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和
融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事
项。
（四）累计对外担保情况
截至 2019年4月8日，公司及其下属子公司无对外担保情况，也无公司对下属子公司的担保情况。
以上议案，请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案十：
关于对百合花集团股份有限公司
2018年度日常关联交易实际执行情况和公司 2019年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及列席代表：
一、2018年度日常关联交易实际执行情况
1、公司与 Clariant InternationalAG（以下简称“科莱恩”）及其控股子公司（以下简称“科莱恩集团”）之间的关联交易
（1）概述
百合花控股子公司杭州百合科莱恩颜料有限公司（以下简称“百合科莱
恩”）生产的高性能有机颜料并最终由科莱恩集团和百合花各自的渠道进行销
售。百合科莱恩生产的颜料中，通过科莱恩集团直接销售的颜料，百合科莱恩
将其销售给科莱恩集团后有其对外销售；通过百合花间接销售的颜料，百合科
莱恩将其销售给科莱恩集团后，由科莱恩集团转销售给百合花并最终由百合花
对外销售。
百合花生产的各类颜料也会由百合花销售给科莱恩集团，由其对外销售。
百合科莱恩向科莱恩集团采购的内容主要为助剂、中间体和基础化工原
料。
百合花及控股子公司杭州彩丽化工有限公司（以下简称“彩丽化工”）向
科莱恩集团采购的内容主要为少量特殊性能规格的颜料。
百合花及控股子公司杭州百合进出口有限公司(以下简称“百合进出口”向科莱恩集团销售的内容主要为中间体产品。
（2）2018年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品销售情况如下：
单位：元
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|
|项目||2018年度|
|百合科莱恩单体报表|百合科莱恩对科莱恩集团销售收入|500,664,335.09|
||其中：科莱恩集团渠道的销售收入|360,626,370.57|
||其中：百合花渠道的销售收入|140,037,964.52|
|百合花母公司报表|百合花对科莱恩集团销售收入|140,925,383.68|
|百合进出品公司报表|百合进出口对科莱恩集团销售收入|21,009,782.20|
|合计||662,599,500.97|
|合并抵销销售收入||140,037,964.52|
|百合花合并报表（抵销后）|对科莱恩集团销售收入|522,561,536.45|
||其中：百合科莱恩销售|360,626,370.57|
||其中：百合花销售|140,925,383.68|
||其中：百合进出口销售|21,009,782.20|

百合科莱恩生产、通过百合花间接销售的颜料，系由百合花直接向百合科
莱恩下订单生产、百合科莱恩将货物直接发送至百合花仓库再由百合花对外销
售，百合花拟采购颜料的规格、数量在百合科莱恩安排生产以及出售给科莱恩
集团前都已确定，其最终目的就是由百合花购回再对外销售。根据实质重于形
式原则，百合花认为上述交易实质为公司合并范围内的交易，因此在编制合并
报表时对于此部分交易进行合并抵销（以下简称“间接销售合并抵销”）处
理：以百合科莱恩销售给科莱恩集团的金额（百合花间接销售的颜料所对应的
部分）抵销合并报表营业收入，同时抵销合并报表营业成本。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为662,599,500.97元，具体明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|Clariant（Singapore）Pte.Ltd|销售颜料|271,405,702.41|
|科莱恩涂料（上海）有限公司|销售颜料|357,711,803.23|
|Clariant Produkte（Deutschland）GmbH|销售中间体|21,009,782.20|
|ClariantBohaiPigmentPreparations（Tianjin）Ltd.|销售颜料|8,410,695.57|
|Clariant（Argentina）S.A.|销售颜料|956,996.87|
|ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd.|销售颜料|764,220.41|

百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
||||
|-|-|-|
|ClariantColorquimica（Chile）Ltda.|销售颜料|744,551.47|
|Clariant（Guatemala）S.A.|销售颜料|723,807.84|
|Clariant（Brazil）S.A.|销售颜料|645,766.66|
|科莱恩色母粒（上海）有限公司|销售颜料|143,306.37|
|Clariant（Colombia）S.A.|销售颜料|81,999.34|
|Clariant（Mexico）S.A.deC.V|销售颜料|868.59|
|ClariantChemicals（China）Ltd.|销售颜料|0.01|
|合计||662,599,500.97|

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的销售收入金额合计为522,561,536.45元，具体明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|Clariant（Singapore）Pte.Ltd|销售颜料|271,405,702.42|
|科莱恩涂料（上海）有限公司|销售颜料|217,673,838.71|
|ClariantProdukte（Deutschland）GmbH|销售中间体|21,009,782.20|
|ClariantBohaiPigmentPreparations（Tianjin）Ltd.|销售颜料|8,410,695.57|
|Clariant（Argentina）S.A.|销售颜料|956,996.87|
|ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd.|销售颜料|764,220.41|
|ClariantColorquimica（Chile）Ltda.|销售颜料|744,551.47|
|Clariant（Guatemala）S.A.|销售颜料|723,807.84|
|Clariant（Brazil）S.A.|销售颜料|645,766.66|
|科莱恩色母粒（上海）有限公司|销售颜料|143,306.37|
|Clariant（Colombia）S.A.|销售颜料|81,999.34|
|Clariant（Mexico）S.A.deC.V|销售颜料|868.59|
|ClariantS.A.|销售颜料||
|合计||522,561,536.45|

（3）2018年度，公司、子公司与科莱恩集团之间的商品采购情况如下：
单位：元
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|
|项目||2018年度|
|百合花母公司报表|百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料金额|143,363,873.72|
|百合花母公司报表、百合科莱恩和百合花单体报表|百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等|12,110,218.09|
|合计||155,474,091.81|
|合并抵销采购金额||140,037,964.52|
|百合花合并报表（抵销后）|对科莱恩集团采购金额|15,436,127.29|
||其中：百合科莱恩生产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料，百合花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）|3,325,909.20|
||其中：百合花、百合科莱恩和彩丽化工对科莱恩集团采购特殊性能颜料、助剂等|12,110,218.09|

2018年度，百合花、子公司向科莱恩集团采购金额合计为 155,474,091.81元，经合并抵销后（即将百合科莱恩对科莱恩集团的销售金额（百合科莱恩生
产、科莱恩集团转销售给百合花的颜料对应的部分）从采购额中抵销，但百合
花承担的转采购成本（即科莱恩集团该部分业务毛利）不抵销），百合花合并
报表对科莱恩集团的采购金额为 15,436,127.29元。
间接销售合并抵销前，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的采购金额合计为155,474,091.81元，具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|Clariant Chemicals（China）Ltd.|采购颜料|86,878.00|
|Clariant Plastics & Coatings AG|采购原材料|10,831,021.68|
|科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司|采购原材料|980,100.00|
|科莱恩涂料（上海）有限公司|采购颜料|143,576,092.13|
|合计||155,474,091.81|

间接销售合并抵销后，百合花、子公司2018年度对科莱恩集团的采购金额合计为15,436,127.29元，具体明细如下：
单位：元
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|科莱恩涂料（上海）有限公司|采购商品|3,538,127.61|
|Clariant Plastics & Coatings AG|采购原材料|10,831,021.68|

百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|
|科莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司|采购原材料|980,100.00|
|Clariant Chemicals（China）Ltd.|采购商品|86,878.00|
|合计||15,436,127.29|

2、关联担保
截至 2018年12月31日，公司存在关联担保的情况，除公司为子公司提供的担保外，其余关联担保系百合花控股有限公司（以下简称“百合花控股”）
及陈立荣与陈建南无偿为公司提供的担保，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保债务金额|担保债务起始日|担保债务到期日|担保是否已经履行完毕|
|百合花控股有限公司|百合花集团股份有限公司|16,350.682|2018.6.12|2019.6.17|否|
|陈立荣、陈建南|百合花集团股份有限公司|2,000.00|2018.8.13|2019.8.6|否|

3、存款业务
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|
|浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司|存款利息|133.30|
||支付手续费|26.20|

（三）2018年度关联交易预计情况
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联方|2019年度预计金额|占同类业务的比例|本年年初至2月末与关联人累计已发生的交易金额（元）|上年实际发生金额（元）|占同类业务比例（％）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|销售颜料|科莱恩集团|间接销售合并抵销前，百合花、子公司对科莱恩集团的销售收入金额合计不超过7.2亿元|不超过40%|82,876,606.13|641,589,718.77|34.68%|1、受基础原材料价格上涨影响，高性能颜料价格预计小幅提高；2、预计对科莱恩集团的销量有望增加；|
|销售中间体|科莱恩集团|不超过0.6亿元|不超过60%|0.00|21,009,782.20|25.23%|公司2018年新增色酚系列中间体的产能，其主要客户为科莱恩集团|
|采购颜料|科莱恩集团|间接销售合并抵销前，百合花、子公司对科莱恩集团的采购金额合计不超过1.8亿元|不超过70%|17,359,897.58|143,576,092.13|83.45%|-|
|采购原材料|科莱恩集团|百合花、子公司对科莱恩集团的采购金额合计不超过1,800万元|不超过2%|149,836.21|11,897,999.68|1.03%|-|
|存款业务|浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司|存款利息不超过1万元；支付手续费不超过1万元|-|-|存款利息31.63元；支付手续费10.40元|-|-|

注：销售颜料、采购颜料、采购原材料占同类业务的比例的分母为间接销售合并抵销前的金额。
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、科莱恩集团
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及
能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料
生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。
科莱恩系百合科莱恩的外方投资者，占百合科莱恩的股权比例为49%。
科莱恩控制的子公司中与百合花及下属子公司存在交易的公司包括：
ClariantChemicals（China）Ltd.、Clariant Plastics& CoatingsAG、科
莱恩丰益脂肪胺（连云港）有限公司、科莱恩涂料（上海）有限公司、
Clariant Bohai PigmentPreparations（Tianjin）Ltd.、ClariantS.A.、
ClariantMasterbatches（SaudiArabia）Ltd.、Clariant（Argentina）
S.A.、ClariantColorquimica（Chile）Ltda.、Clariant（Colombia）S.A.、Clariant（Guatemala）S.A.、Clariant（Singapore）Pte.Ltd。
2、百合花控股有限公司
百合花控股为公司的控股股东，成立于2011年7月15日，目前注册资本
为5,000万元，陈立荣、陈鹏飞、陈卫忠、王迪明分别持有50%、25%、15%、
10%的股权比例。百合花控股住所为杭州市萧山区河庄街道一工段，法定代表人为陈立荣，经营范围为：实业投资；经销：纺织品、轻纺原料、建筑材料、机
电设备；货物及技术的进出口业务。
截至 2018年12月31日，百合花控股总资产为 75,347.28万元，净资产为52,223.70万元；2018年实现收入2,274.27万元，实现净利润1,891.66万
元。（单体报表，经审计）
3、浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，是由浙江南浔农
村商业银行股份有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司和百合花共计15名发起
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
人于2013年8月5日发起设立的地方性银行业金融机构，经营范围为：许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定
批准的业务，业务范围以批准文件所列的为准；一般经营项目：无；住所为杭
州市萧山区宁围镇市心北路229号，法定代表人为郭樑，注册资本为42,000万元，实收资本为42,000万元，其中百合花出资1,575万元，占注册资本的
3.75%。
截至 2018年12月31日，浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司总资产为
152,296.36万元，净资产为 49,335.42万元；2018年实现收入7,379.24万
元，实现净利润2,369.45万元。（未经审计）
（二）关联关系
作为持有百合花子公司百合科莱恩49%股权且具有重大影响的少数股东科
莱恩及其控股子公司（即科莱恩集团）被确认为公司的关联方，符合《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（五）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系情形。
百合花控股有限公司为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市
规则》第10.1.3条第（一）款、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》第八条第（一）款规定的关联关系情形。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为公司的参股公司，符合《企业会计
准则第36号--关联方披露》第四条第（七）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
科莱恩是全球领先的精细化工生产企业，业务包括保健化学品、催化剂及
能源、自然资源、塑料和涂料（其中包括颜料）四大板块，为全球前三大颜料
生产厂家之一。科莱恩注册地位于瑞士，并于1995年在瑞士证券交易所上市。
自科莱恩集团和公司、子公司发生交易以来，履约情况良好。
浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司为地方性银行业金融机构，公司与其
发生的存款业务金额较小，履约情况良好。
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
三、关联交易定价政策
公司、子公司与关联方之间的关联交易价格均系参考市场价格等因素协商
确定。公司将遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需
要，与关联方签订具体的业务合同或订单。
四、关联交易目的和对公司的影响
百合花和科莱恩集团进行战略合作，开拓了公司国际化视野，提高了公司
技术水平，拓展了公司销售渠道，有效促进了公司业务持续、稳定的发展。
公司控股股东百合花控股有限公司为支持公司发展而无偿为公司提供担
保，有利于提高公司信用，从而促进业务发展。
公司与浙江萧山湖商村镇银行股份有限公司发生的存款业务金额较小，系
正常业务所需。
该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，
有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案十一：
关于百合花集团股份有限公司
修订《公司章程》的议案
各位股东及列席代表：
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，经公司第三董事会第三次会议审议，对公司章程相应条款进行修订，并办理工商变更登记手续，现
向本次股东大会提交公司修定的《公司章程》，提请各位股东审议。
具体修订内容如下：
|||
|-|-|
|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第十三条 公司的经营范围：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）。销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2，3酸、色酚系列、DB-70、DMSS）（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|第十三条 公司的经营范围：生产：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3酸、色酚系列、DB-70、DMSS、4625、AS-IRG），副产（亚硫酸钠、硫酸钠、盐酸）（除化学危险品及易制毒化学品）。销售：有机颜料（永固类、立索尔洋红、杂环类、酞菁兰），中间体（2,3酸、色酚系列、DB-70、DMSS、4625、AS-IRG），副产（亚硫酸钠、硫酸钠、盐酸）（除化学危险品及易制毒化学品）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2019年4月9日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司新的《公司章程》具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司
董事会
2019年4月29日
百合花集团股份有限公司 2018年年度股东大会资料
议案十二：
关于百合花集团股份有限公司
制定《百合花集团股份有限公司分红回报规划
（2019-2021）》的议案
各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第三次会议审议，现向本次股东大会提交公司分红回报规划（2019-2021），提请各位股东审议。
公司已遵照上海证券交易所的相关规定于2019年4月9日在指定信息披露
媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
公司分红回报规划（2019-2021）具体内容见上海证券交易所网站。
以上议案请审议，谢谢！
百合花集团股份有限公司董事会
2019年4月29日