广州海格通信集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
新增股份上市保荐书
独立财务顾问
二零一七年六月
目录
目录 ................................................................... 2释义 ................................................................... 4第一节本次交易的基本情况 ............................................. 9一、本次交易方案........................................................ 9二、本次交易履行的决策和审批程序....................................... 12三、本次交易的实施情况................................................. 14四、本次交易不构成重大资产重组......................................... 18五、本次交易不构成借壳上市............................................. 19六、本次交易构成关联交易............................................... 19第二节本次交易实施情况 .............................................. 21一、交易对方基本情况................................................... 21二、募集配套资金认购方基本情况......................................... 26第三节交易标的情况 .................................................. 28一、怡创科技........................................................... 28二、海通天线........................................................... 29三、嘉瑞科技........................................................... 31四、驰达飞机........................................................... 33第四节发行股份情况 .................................................. 36一、本次交易方案概况................................................... 36二、本次交易发行股份的具体情况......................................... 36第五节本次交易对上市公司的影响 ...................................... 43一、本次发行前后公司股本结构变化情况................................... 43二、本次发行前发行人前十大股东情况..................................... 43三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响......... 44四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响................... 49五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................... 51第六节本次交易的合规性分析 .......................................... 55一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......................... 55
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定....................... 61三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求................. 62四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明........... 62五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形................................................................... 63六、相关证券服务机构对交易合规性的意见................................. 64第七节对发行人持续督导期间的工作事项安排 ............................ 68一、持续督导期间....................................................... 68二、持续督导方式....................................................... 68三、持续督导内容....................................................... 68第八节独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见 .......................... 69第九节独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系方式 .................... 70
释义
在本上市保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注1：本保荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
注2：本保荐书相关信息披露根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
（科工财审字[2008]702号）和国防科工局相关批复文件等执行。
深圳证券交易所：
2017年4月24日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海格通信向古苑钦发行39,579,349股股份、向庄景东发行25,812,619股股份、向王兵发行 1,720,841股股份、向颜雨青发行 860,420股股份、向汪峰发行 860,420股股份、向姚兴亮发行 1,912,045股股份、向刘珩发行 11,945,50股股份、向陶炜发行 5,302,939股股份、向孟令晖发行 5,302,939股股份购买相关资产；核准海格通信非公开发行不超过74,429,254股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易的实施情况具体如下：怡创科技40%股权、海通天线10%股权嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份登记手续，并变更登记至海格通信名下。海格通信发行股份购买资产的新增股份已经完成登记并已上市；海格通信非公开发行募集配套资金的新增股份登记手续已经完成。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为海格通信本次交易的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格。广发证券认为海格通信申请其新增股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其本次新增股份在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权；（2）上市公司向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过77,853万元。
1、发行股份及支付现金购买资产
本次拟购买的标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》，标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告以收益法确认的评估值为依据，经交易各方友好协商确定。根据中联羊城评字[2016]第VYGQD0313号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0316号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0315号《资产评估报告书》、中联羊城评字[2016]第VYGQD0314号《资产评估报告书》，以2016年5月31日为评估基准日，各个标的评估值如下：
|||
|-|-|
|标的公司整体评估值（万元）|标的资产占标的公司股权比例（%）|
|187,652.03|40.000|
|22,229.76|10.000|
|35,060.84|51.000|
|35,091.85|53.125|
|280,034.48|-|

经友好协商，交易各方将怡创科技40%股权交易价格确定为72,000万元、海通天线10%股权交易价格确定为2,000万元、嘉瑞科技51%股权交易价格确定为17,850万元、驰达飞机53.125%股权交易价格确定为18,593.75万元。
上市公司拟向交易对方以现金支付对价12,855万元，占全部对价的11.64%；
并向交易对方发行股份支付对价97,588.75万元，占全部对价的88.36%。具体情况
如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|拟出售标的公司的股权比例（%）|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|支付股份对价（万元）|
|古苑钦|23.00|41,400.00|-|41,400.00|
|庄景东|15.00|27,000.00|-|27,000.00|
|王兵|1.00|1,800.00|-|1,800.00|
|颜雨青|0.50|900.00|-|900.00|
|汪锋|0.50|900.00|-|900.00|
||40.00|72,000.00|-|72,000.00|
|姚兴亮|10.00|2,000.00|-|2,000.00|
||10.00|2,000.00|-|2,000.00|
|刘珩|51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
||51.00|17,850.00|5,355.00|12,495.00|
|陶炜|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|孟令晖|7.8125|5,546.875|-|5,546.875|
|航空基金|12.25|2,450.00|2,450.00|-|
|柴朝明|7.34375|1,468.75|1,468.75|-|
|国海景恒|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|长城嘉信1号资管计划|6.125|1,225.00|1,225.00|-|
|西商创业|5.65625|1,131.25|1,131.25|-|
||53.125|18,593.75|7,500.00|11,093.75|
||-|110,443.75|12,855.00|97,588.75|

本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机将成为上市公司控股的子公司。
2、募集配套资金
上市公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖非公开发行股份不超过75,147,680股，拟募集配套资金总额不超过77,853万元，不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%（公
司2016年度利润分配方案（每10股派发现金红利人民币1.00元（含税））已于2017
年5月25日实施完毕，发行数量由不超过74,429,254股调整为不超过75,147,680股）。
|||
|-|-|
|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|29,982.7396|
|中航期货1号资管计划|15,956.7541|
|保利科技|11,967.5653|
|广州证券|11,967.5653|
|共青城智晖|7,978.3755|
||77,852.9998|

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价及标的公司的在建项目。标的公司的在建项目包括：怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。其中，上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。
上述项目具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|项目投资总额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||88,307.00|

注：上市公司将通过向驰达飞机增资的方式为优盛航空提供在建项目资金。2016年9月18日，上市公司与驰达飞机签署了《驰达飞机股份认购协议》，2016年10月18日和2016年11月21日，驰达飞机和上市公司股东大会分别通过上述协议。根据协议及海格通信第四届董事会第十六次会议决议，驰达飞机新发行的股份的发行价格为10.9375元/股，上市公司认购1,127.1314万股。上市公司购买驰达飞机53.125%股权并认购驰达飞机发行的1,127.1314万股
股份后，持有驰达飞机的股权比例为65.335%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易履行的决策和审批程序
（一）海格通信
2016年9月18日，海格通信第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的其他议案。
2016年11月21日，海格通信2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的其他议案。
2017年3月10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
2017年3月21日，海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》、《关于本次募集配套资金方案调整不构成重组方案重大调整的议案》。
（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方当中，除驰达飞机的股东航空基金、国海景恒、长城嘉信1号资管计划、西商创业之外均为自然人。上述四名非自然人交易主体就本次交易已履行的内部决策程序如下：
1、2016年8月17日，航空基金2016年第二次投委会作出决议，同意以2,450万元的价格向海格通信转让驰达飞机392万股股份，同意与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、2016年8月15日，国海景恒的管理人国海创新资本投资管理有限公司的投资决策委员会2016年第十次会议作出决议，同意将国海景恒持有的驰达飞机股份按驰达飞机整体估值2亿元计算的价格转让给上市公司，同意签署股权转让的相关协议。
3、2016年8月19日，长城嘉信1号资管计划的管理人长城嘉信的总经理余骏审批同意长城嘉信与海格通信签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（根据《长城嘉信资产管理有限公司特定客户资产管理业务全流程管理制度》，长城嘉信的通道类项目由该公司的评审委员会授权总经理进行业务决策审批）。
4、2016年8月26日，西商创业董事会作出决议，同意以1,131.25万元的价格将所持181万股驰达飞机股份转让给海格通信。
（三）标的公司
1、怡创科技股东会于2016年9月12日作出决议，同意古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋向海格通信转让各自所持怡创科技全部股权。
2、海通天线股东会于2016年9月12日作出决议，同意姚兴亮向海格通信转让海通天线10%股权。
3、嘉瑞科技股东刘珩于2016年8月26日作出股东决定，同意向海格通信转让嘉瑞科技51%股权。
4、驰达飞机董事会于2016年9月18日审议通过《关于向广州海格通信集团股份有限公司定向发行股票的议案》，同意在海格通信受让驰达飞机53.125%股权的同时，向海格通信定向发行不超过12,891,428股股票，发行价格为10.9375元/股。
（四）募集配套资金对象
1、广州无线电集团
2016年9月14日，广州无线电集团董事会作出决议，同意广州无线电集团出资3.758亿元，以10.46元/股的价格认购海格35,927,342股股票，并与海格通信签订《附生效条件的股份认购协议》。
2、中航期货1号资管计划
2016年8月1日，中航期货总经理办公会审议通过关于发行中航期货1号资管计划的议案，该资管计划发行规模超过2.1亿元，其中2亿元投向海格通信定向发行的股份。2016年8月10日，中航期货董事会审议通过关于中航期货1号资管计划的议案。
3、保利科技
2016年9月14日，保利科技合伙人会议作出决议，同意保利科技以10.46元/股的价格认购海格通信非公开发行的股份，认购金额为1.5亿元，并同意保利科技与海格通信签署《附生效条件的股份认购协议》。
4、广州证券
2016年7月13日，广州证券自营投资决策委员会作出决议，同意广州证券通过自营账户投资海格通信定向增发项目，投资规模不超过1.5亿元。2016年7月15日，广州证券总裁邱三发批示同意。根据广州证券2016年2月1日董事会决议，广州证券董事会授权经营管理层在2016年实施不超过13亿元的以定向增发为主的项目投资。
（五）相关主管部门的批准或核准情况
1、国防科工局
2016年9月2日，国防科工局出具“科工计[2016]908号”《国防科工局关于广州海格通信集团股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次重组。
2、广东省国资委
2016年11月17日，广东省国资委出具“粤国资函[2016]1145号”《关于海格通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目方案的复函》，同意海格通信实施本次重组。
3、中国证监会
2017年4月21日，中国证监会出具“证监许可[2017]574号”《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次重组。
三、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、资产过户情况
怡创科技、海通天线、嘉瑞科技和驰达飞机依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。怡创科技已于 2017年5月25日领取了广东省工商行政管理局签发的营业执照，怡创科技40%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；海通天线已于
2017年5月22日领取了西安市工商行政管理局签发的营业执照，海通天线10%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；嘉瑞科技已于2017年5月27日领取了武汉市黄陂区行政审批局签发的营业执照，嘉瑞科技51%股权的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下；截至本上市公告书出具日，驰达飞机已按照《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》约定完成了34.375%股份登记手续已办理完毕，并变更登记至海格通信名下。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》，截至2017年6月20日止，发行人已向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票94,197,629股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股，发行人已收到配套募集资金总额698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集资金净额人民币 674,167,572.38元，发行人新增注册资本161,644,175.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,395,829.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），海格通信已办理完毕本次发行股份购买资产新增 94,197,629股股份的登记申请手续。
4、现金对价支付情况
本次重组的现金对价总额为12,855万元，交易对方获得现金对价情况如下：
|||
|-|-|
|标的公司|交易对方名称|
|嘉瑞科技|刘珩|
|驰达飞机|航空基金|
||柴朝明|
||国海景恒|
||长城嘉信1号资管计划|
||西商创业|

合计 12,855.00上述交易对方获得现金对价的具体时间安排如下：
上市公司与上述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》生效后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）；募集配套资金到位后十个工作日内，上市公司向上述交易对方支付现金对价的50%（若为自然人，为扣税后余额的50%）。若本次募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足，或未能实施完毕，则上市公司应当在收到中国证监会核准文件后 80日内，以自筹资金向上述交易对方支付剩余现金对价部分。
（二）募集配套资金的实施情况
1、缴款验资情况
2017年 6月 19日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕7-43号《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至 2017年 6月 19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿玖仟捌佰柒拾肆万陆仟贰佰壹拾陆元伍角陆分（￥698,746,216.56）。
2017年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审
验，并出具了信会师报字[2017]第ZC10574号《验资报告》：截至2017年6月20
日止，发行人已向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票94,197,629股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股，发行人已收到配套募集资金总额698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集资金净额人民币 674,167,572.38元，发行人新增注册资本161,644,175.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,395,829.00元。
2、本次交易新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017年6月23日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），海格通信已办理完毕本次交易募集配套资金新增67,446,546股股份的登记申请手续。
（三）后续事项
根据重组方案以及本次重组相关各方签署的协议，本次重组的后续事项主要包括：
1、海格通信向深圳证券交易所申请办理其向交易对方、募集配套资金对象新发行股份的上市手续；
2、海格通信用募集配套资金支付剩余现金对价，驰达飞机股东将另18.75%的股权过户登记至海格通信名下；
3、海格通信向工商行政管理部门申请办理与上述新增股份相关的注册资本变更、章程修订的工商变更登记手续；
4、海格通信与交易对方继续履行《发行股份及支付现金购买资产》、《业绩承诺补偿协议》及补充协议的相关约定，海格通信与募集配套资金认购对象继续履行《股份认购协议》及补充协议的相关约定；
5、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
6、海格通信需根据相关法律法规要求就本次交易继续履行信息披露义务。
综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权。
根据《重组管理办法》，交易标的资产总额、成交金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产总额选取值||资产净额选取值||
|资产总额|成交金额（选取值）|资产净额|成交金额（选取值）|
|43,671.99|72,000|23,926.20|72,000|
|1,040.43|2,000|504.65|2,000|
|6,865.31|17,850|3,682.13|17,850|
|15,492.29|18,593.75|6,703.28|18,593.75|
|489.36|984.375|77.05|984.375|
|-|1,020.00|-|1,020.00|
|-|3,350.00|-|3,350.00|
|67,559.38|111,428.13|34,893.31|111,428.13|

注：1、本次重组中，海格通信收购的怡创科技40%股权和海通天线10%股权，属于少数股东权益；海格通信收购的嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权，属于控股权；
2、根据《重组管理办法》，怡创科技和海通天线的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
3、根据《重组管理办法》，嘉瑞科技和驰达飞机的计算方式为：购（1）资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
4、因过去12个月海格通信曾收购广州寰坤通信科技发展有限公司35%股权，出资设立河南海格经纬信息技术有限公司持股51%，出资设立广州海格星航信息科技有限公司持股
67%。但截至2015年12月31日，河南海格经纬信息技术有限公司及广州海格星航信息科技
有限公司未实际开展运营以及实缴出资，故其2015年末资产、净资产以及2015年度收入不
作计算参考。
因此，根据海格通信、各个标的公司经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|交易标的合计|海格通信|
|111,428.13|989,506.35|
|111,428.13|648,264.78|
|53,303.60|380,657.91|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成借壳上市
截至 2016年 5月 31日，广州市国资委通过广州无线电集团持有公司股份 45,527.59万股，占公司股本总额的21.22%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，广州市国资委通过广州无线电集团和广州证券间接持有公司股份情况如下：
单位：股
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易完成后（不考虑配套融资）|
|455,275,872|455,275,872|
|-|-|
|455,275,872|455,275,872|
|21.22%|20.33%|

注：根据截至2016年5月31日海格通信的股权结构情况测算。
广州市国资委在配套融资前后分别控制公司20.33%、21.48%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
本次重组方案发行股份募集配套资金环节的发行对象包含上市公司控股股东广州无线电集团。广州无线电集团为上市公司关联方。
2017年 1月 10日，上市公司董事会第十一次会议审议通过《关于增补古苑钦先生为公司董事的议案》；2017年1月26日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。基于古苑钦先生的上市公司董事身份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方认定的规定，本次重组交易对方之一古苑钦与上市公司构成关联关系，为上市公司关联方。
综上，本次重组构成关联交易。
第二节 本次交易实施情况
本次交易的交易对方为古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖、柴朝明等 10位自然人及航空基金、国海景恒、长城嘉信 1号资管计划、西商创业4家机构。
本次交易的募集配套资金认购方为广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券等4家机构。
一、交易对方基本情况
（一）古苑钦
姓名 古苑钦
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401041960******39
住所 广州市越秀区寺右一巷****号房
通讯地址 广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场**栋**楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（二）庄景东
姓名 庄景东
性别 男
国籍 中国
身份证号 4425291970******30
住所 广州市天河区汇景南路****房
通讯地址 广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋19楼
是否取得其他国家或者
无
地区的居留权
（三）王兵
姓名 王兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 3209261977******76
住所 北京市海淀区牡丹园********号
通讯地址 广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋**楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（四）颜雨青
姓名 颜雨青
性别 男
国籍 中国
身份证号 5202031975******37
住所 广州市天河区北苑一街*******房
通讯地址 广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋**楼
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（五）汪锋
姓名 汪锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 4221281971******30
住所 广州市海珠区赏湖街********房
通讯地址 广州市海珠区赏湖街2号****房
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（六）姚兴亮
姓名 姚兴亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 2101241981******10
住所 广州市天河区员村一横路*号
通讯地址 西安市高新区科技三路**号
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（七）刘珩
姓名 刘珩
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081960******53
住所 北京市朝阳区白家庄东里*******
通讯地址 北京市海淀区学清路38号金码大厦B座805室
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（八）陶炜
姓名 陶炜
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101141973******11
住所 西安市阎良区东五坊五区西飞高层B座12层**号
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（九）孟令晖
姓名 孟令晖
性别 男
国籍 中国
身份证号 6101141973******19
住所 西安市阎良区凌云坊红旗区******号
通讯地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（十）柴朝明
姓名 柴朝明
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101101969******13
住所 上海市浦东新区浦明路********室
通讯地址 北京市朝阳区霄云路18号京润水上花园A19
是否取得其他国家或者地
无
区的居留权
（十一）航空基金
名称 陕西省航空高技术创业投资基金（有限合伙）
主要经营场所 陕西省西安市阎良区国家航空高技术产业基地蓝天路
执行事务合伙人 西安瑞鹏创业投资管理有限合伙企业
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91610000054772428B
股权投资、创业投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2012年9月28日
合伙期限 2019年6月1日
（十二）国海景恒
公司名称 西安国海景恒创业投资有限公司
公司住所 西安市高新区科技五路8号数字大厦2层218室
法定代表人 郎蒙
注册资本 5,000万元
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码
610131100113985
/工商注册号
一般经营项目：股权投资；股权相关的债权投资。（以上经营范围经营范围
除国家规定的专控及前置许可证项目）
成立日期 2013年11月15日
营业期限 2013年11月15日至2021年11月14日
（十三）长城嘉信 1号资管计划
管理人基本情况：
公司名称 长城嘉信资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻：深圳市前海公司住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 杨光裕
注册资本 5,000万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440300075830463X
经营范围 特定客户资产管理
成立日期 2013年8月13日
（十四）西商创业
公司名称 陕西西商创业企业管理有限公司
西安市高新区唐延南路东侧逸翠园-西安（二期）第4幢1单元4-5层公司住所
10420号房
法定代表人 向荣
注册资本 1505万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91610131333697790W
一般经营项目：企业管理咨询；商务信息咨询。（以上经营范围除经营范围
国家规定的专控及前置许可项目）
成立日期 2015年4月20日
营业期限 长期
二、募集配套资金认购方基本情况
（一）广州无线电集团
公司名称 广州无线电集团有限公司
公司住所 广东省广州市天河区黄埔大道西平云路163号
法定代表人 赵友永
注册资本 55,000万元人民币
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440101231216220B
资产管理（不含许可审批项目）；计算机应用电子设备制造；通信系统设备制造；通信终端设备制造；雷达及配套设备制造；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；房地产开发经营；房屋租赁；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；塑料零件制造；音响设备制造；影视录放经营范围 设备制造；光电子器件及其他电子器件制造；绘图、计算及测量仪器制造；计算机整机制造；计算机零部件制造；金属切削机床制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；通信工程设计服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；专用设备修理；电气设备修理；软件服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1981年02月02日
营业期限 1981年02月02日至长期
（二）中航期货 1号资管计划
管理人基本情况：
公司名称 中航期货有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务公司住所
秘书有限公司）
法定代表人 周小辉
注册资本 28,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
企业营业执照注册
号/组织机构代码证 440000000017923/10002131-9/440300100021319
号/税务登记证号码
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理
成立日期 1993年04月07日
营业期限 1993年04月07日至2023年04月06日
（三）保利科技
企业名称 威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）
企业住所 山东省威海市文登区南海新区畅海路东、现代路北（蓝创大厦）
执行事务合伙人 保利科技防务投资有限公司李保平
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91371000MA3CG9N440
对非上市公司的股权投资、对上市公司非公开发行股票进行投资；受托从事私募投资基金的管理。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代课理财等金融业务）
成立日期 2016年9月5日
营业期限 2016年9月5日至2023年9月4日
（四）广州证券
公司名称 广州证券股份有限公司
公司住所 广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人 邱三发
注册资本 53.60亿元人民币
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91440101190660172H
资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围
询。依法经营批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）成立日期 1988年03月26日
营业期限 1988年03月26日至长期
第三节 交易标的情况
一、怡创科技
（一）标的公司基本介绍
公司名称 广东海格怡创科技有限公司
设立日期 2000年02月01日
注册资本 20,000.00万人民币元
实收资本 20,000.00万人民币元
法定代表人 古苑钦
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440000721196795W
广东省广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋19层
注册地址
1901-1904房
广东省广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋19层
办公地址
1901-1904房
营业期限 长期
第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理），通信信息网络系统集成，通信工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包三级；计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；以自有资金进行投资，通信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件；合同能源管理，节能咨询服务；代办移动通信业务；信息技术咨询服务；信息电子技术服经营范围 务；从事通信网络及相关设备的维护或维修、优化、工程技术服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；通信设备的销售、租赁；通信制冷设备相关服务；市政公用工程施工；监控系统工程安装服务；计算机信息系统集成；机电设备安装工程专业承包；
承装（修、试）电力设施许可。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司主营业务情况
怡创科技的主营业务是通信网络建设施工服务、通信网络代理维护服务和通信网络规划与优化服务。
（三）标的公司报告期内主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZC10005号《审计报告》，怡创科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|114,078.40|100,722.43|
|8,569.68|8,457.55|
|122,648.08|109,179.97|
|63,507.25|49,319.60|
|329.33|44.88|
|63,836.58|49,364.48|
|58,811.50|59,815.50|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|91,944.16|101,264.88|
|68,437.81|75,794.96|
|18,600.81|18,382.40|
|18,826.86|18,685.27|
|16,182.35|15,843.60|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-3,184.40|24,338.37|
|2,498.97|2,672.45|
|-17,186.35|-8,752.13|
|-17,871.78|18,258.69|

（四）交易标的评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2016年 5月31日，中联羊城采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，怡创科技股东全部权益评估值为 187,652.03万元。增值额为 129,079.35万元，增值率为220.37%。经友好协商，交易各方将怡创科技40%股权交易价格确定为72,000万元。
二、海通天线
（一）标的公司基本介绍
公司名称 陕西海通天线有限责任公司
公司类型 有限责任公司
西安市高新区科技三路68号四层
注册地址
法定代表人 喻斌
注册资本 2,000万元
实收资本 2,000万元
营业执照注册号 91610131735086925L
天线及天线工程产品、通信电子产品、移动通信产品、机电一体化产品、无线通信导航产品、数据通信产品、微波技术产品、网络通信产品、卫经营范围
星通信产品及相应系统工程的研制、生产、销售、安装、检测及服务；
天线技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。
成立日期 2002年6月24日
营业期限 2002年6月24日至长期
（二）标的公司主营业务情况
海通天线是一家以技术研发为核心的军用通信和卫星导航天线领域解决方案提供商，始终专注于该领域的产品设计、产品研发、生产制造及产品销售业务。
（三）标的公司报告期内主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA90004号《审计报告》，海通天线最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|6,729.29|5,884.18|
|4,256.34|4,520.13|
|10,985.64|10,404.31|
|4,502.89|5,092.36|
|260.15|265.43|
|4,763.04|5,357.80|
|6,222.60|5,046.51|
|6,222.60|5,046.51|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|3,815.05|7,611.26|
|1,768.66|4,022.23|
|1,210.47|1,938.11|
|1,353.82|2,107.78|
|1,176.09|1,856.52|
|1,176.09|1,856.52|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|-146.37|1,423.69|
|365.11|-1,084.70|
|-|-400.00|
|218.74|-61.01|

（四）交易标的评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2016年 5月31日，中联羊城采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，海通天线股东全部权益评估值为 22,229.76万元。增值额为16,563.22万元，增值率为292.30%。经友好协商，交易各方将海通天线10%股权交易价格确定为2,000万元。
三、嘉瑞科技
（一）标的公司基本介绍
公司名称 武汉嘉瑞科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
武汉市黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号卓尔优势企业总部
注册地址
基地52栋1-5层
法定代表人 刘珩
注册资本 300万元
实收资本 300万元
营业执照注册号 91420116796334566A
计算机外围设备、通讯器材（不含卫星电视广播地面接收设施）、机经营范围 电设备的研究、开发、技术转让、技术服务及销售；电子产品生产超短波通信设备二类、输入设备生产、销售。
成立日期 2007年1月25日
营业期限 2007年1月25日至2027年1月24日
（二）标的公司主营业务情况
嘉瑞科技是军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。
（三）标的公司报告期内主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA90003号《审计报告》，嘉瑞科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|7,053.82|6,631.39|
|213.58|233.92|
|7,267.39|6,865.31|
|2,209.85|3,183.17|
|-|-|
|2,209.85|3,183.17|
|5,057.55|3,682.13|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|5,301.40|4,610.98|
|1,128.57|895.62|
|3,411.26|2,859.25|
|3,431.19|2,945.41|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|2,775.41|2,502.82|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|2,378.44|350.00|
|-0.95|-29.76|
|-1,400.00|0.00|
|977.49|320.24|

（四）交易标的评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2016年 5月31日，中联羊城采取收益法和市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，嘉瑞科技股东全部权益评估值为 35,060.84万元。增值额为32,237.95万元，增值率为1,142.02%。经友好协商，交易各方将嘉瑞科技51%股权交易价格确定为17,850万元。
四、驰达飞机
（一）标的公司基本介绍
公司名称 西安驰达飞机零部件制造股份有限公司
公司类型 股份有限公司
注册地址 西安市阎良区新型工业园
办公地址 西安市阎良区新型工业园经发一路
法定代表人 陶炜
注册资本 3200万元
实收资本 3200万元
统一社会信用代码 91610114698633183A
一般经营项目：航空零部件的数控加工、技术应用、开发、技术咨询服务；复合材料制件的设计、制造；机械设备租赁；飞机地面设备、模具经营范围 的设计、制造；橡胶、玻璃钢、蜂窝件的加工；非标制作；机械、机电产品（不含小轿车）、机床刀具、金属材料（不含专控）的销售；技术咨询(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目)
成立日期 2010年2月5日
营业期限 长期
（二）标的公司主营业务情况
驰达飞机主要业务是为飞机制造公司加工制造军用、民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料部件，按照加工工时获得加工费，以获得营业收入和盈利。
（三）标的公司报告期内主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZA90005号《审计报告》，驰达飞机最近两年及一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|12,304.68|11,076.34|
|4,555.05|4,415.95|
|16,859.73|15,492.29|
|4,783.09|4,079.21|
|3,797.80|4,709.79|
|8,580.89|8,789.01|
|8,278.84|6,703.28|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|6,186.26|6,599.57|
|2,624.29|4,193.97|
|1,727.05|775.55|
|1,855.54|800.53|
|1,575.56|664.63|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|1,195.24|-2,489.80|
|-392.98|-2,787.28|
|-1,311.05|5,694.69|
|-508.80|417.62|

（四）交易标的评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为 2016年 5月31日，中联羊城采取收益法和
市场法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，驰达飞机股东全部权益评估值为 35,091.85万元。增值额为28,926.29万元，增值率为469.16%。经友好协商，交易各方将驰达飞机53.125%股权交易价格确定为18,593.75万元。
第四节 发行股份情况
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括两部分内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式购买怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权和驰达飞机53.125%股权；（2）上市公司向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券以及共青城智晖非公开发行股份募集配套资金不超过77,853万元。
二、本次交易发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：上市公司向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价以及上市公司向配套融资认购方发行股份募集配套资金。
（一）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为海格通信第四届董事会第五次会议决议公告日，即2016年9月20日。公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即10.46元/股。2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产公司向重组交易对方发行股份的数量合计为94,197,629股，系根据标的资产交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：标的资产交易价格中股份支付部分的对价÷本次发行股份购买资产的发行
价格（即：10.36元/股）。具体发行数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|标的公司|发行股份购买资产发行对象|发行价格（元/股）|
|怡创科技|古苑钦|10.36|
||庄景东|10.36|
||王兵|10.36|
||颜雨青|10.36|
||汪锋|10.36|
|海通天线|姚兴亮|10.36|
|嘉瑞科技|刘珩|10.36|
|驰达飞机|陶炜|10.36|
||孟令晖|10.36|
|||-|

注：2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。
2、本次募集配套资金不超过77,853万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|拟发行对象||
||金额（万元）|
|广州无线电集团|29,982.7396|
|中航期货1号资管计划|15,956.7541|
|保利科技|11,967.5653|
|广州证券|11,967.5653|
||69,874.6217|

注1：2017年4月26日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于2017年5月25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。上述发行股份数量按照调整后发行价格10.36元/股计算得出。
注2：2017年6月16日，海格通信正式启动和本次募集配套资金相关的股份发行工作，向广州无线电集团等5名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。共青城智晖因自身安排原因未能及时缴纳认购款，自愿放弃原参与认购的配套资金7,978.3755万元。本次募集配套资金的实际募集资金总额为69,874.6217万元。
注3：由于共青城智晖不参与本次认购，导致本次募集资金不足，因此董事会对投资项目拟投入募集资金金额进行调整，调减怡创科技区域营销中心建设项目的募集资金投入金额7,978.3755万元，不足部分上市公司将以自有资金或其他融资渠道解决。
（四）关于股份锁定的承诺
1、发行股份购买资产
本次交易中，交易对方取得的上市公司股份的锁定及解锁安排如下：
（1）古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售（按其本次交易中所取得的上市公司定向发行的股份比例分别计算）。
1）第一期应在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期应在股份发行结束满24个月后解除限售。
古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青和汪锋因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）姚兴亮承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，除向上市公司承担业绩补偿责任外，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。在上述锁定期满且姚兴亮无需进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，姚兴亮在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照45%、55%的比例分两期解除限售。
1）第一期在股份发行结束满12个月后解除限售；
2）第二期在股份发行结束满24个月后解除限售。
姚兴亮基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，姚兴亮因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持
时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（3）刘珩承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。为确保本次交易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，刘珩在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照60%、30%、10%的比例分三期解除限售。
1）第一期解除股份限售的时间为发行结束满12个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
2）第二期解除股份限售的时间为发行结束满24个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿；
3）第三期解除股份限售的时间为发行结束满36个月，届时刘珩如需履行业绩补偿义务，则解除限售的股份应当首先用于业绩补偿。
刘珩基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，刘珩因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（4）陶炜和孟令晖承诺，其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不对外转让。为确保本次发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，除上述锁定期规定之外，陶炜和孟令晖同意对其因本次交易所取得的上市公司定向发行的股份另作出如下限售安排：
1）根据2017年《专项审计报告》，如果业绩承诺方无需履行补偿义务或在此之前不存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，业绩承诺方于2017年《专项审
计报告》出具之日起十日后可对外转让各自因本次交易所取得的上市公司定向发行股份数为：业绩承诺方所持上市股份数的45%－累计已补偿股份数。
2）根据2018年《专项审计报告》，如果业绩承诺方负有业绩补偿义务，或在此之前存在应履行补偿义务而未履行完毕的情形，其可转让上市公司股份的数量为履行完毕全部业绩补偿义务之后的股份余额；业绩承诺方如不存在上述补偿义务，则可转让所持上市公司股份数量的55%。
陶炜、孟令晖基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司以未分配利润转增股本、资本公积转增等情形所衍生取得的孳息股份亦应遵守以上解除限售规定。
除上述约定外，陶炜、孟令晖因本次交易获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，广州无线电集团另外承诺：本次交易完成后，若广州无线电集团及其受同一控制的企业合计持有上市公司的股份比例上升，则在本次交易前广州无线电集团持有的上市公司45,527.59万股股份，在本次交易实施完成后，12个月内不对外转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
根据《发行股份购买资产》、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技在过渡内期产生的亏损由交易对方分别向标的公司进行补偿，驰达飞机在过渡期内产生的亏损由交易对方向海格通信进行补偿。
采取上述补偿方式的原因是：
1、怡创科技、海通天线、嘉瑞科技在过渡内期产生的亏损由业绩承诺方分别向标的公司进行补偿，原因是：①怡创科技、海通天线在本次交易完成后为上市公司的全资子公司，对标的公司或上市公司进行补偿没有差别；②本次交易，上市公司未使用募集配套资金用于嘉瑞科技在建项目，若嘉瑞科技过渡期间发生亏损，将会对嘉瑞科技带来经营资金紧缺的风险，为避免极端情况对嘉瑞科技未来经营带来不利影响，因此交易双方协商确定将过渡期间亏损由业绩承诺方补偿至嘉瑞科技。
2、驰达飞机在过渡内期产生的亏损由业绩承诺方向上市公司进行补偿，主要原因是：本次交易，上市公司拟使用募集配套资金用于驰达飞机在建项目，驰达飞机的资金较为充足，过渡期间产生的亏损由业绩承诺方向上市公司进行补偿，比向驰达飞机进行补偿，更能保障上市公司的利益。
因此，本次交易中，部分交易对方将期间损益补偿至标的公司、部分交易对方将期间损益补偿至上市公司，充分考虑了标的公司的具体情况，切实保障了上市公司的利益，具有合理性。
（七）标的公司滚存未分配利润安排
１、怡创科技
双方同意，除怡创科技于 2016年 8月将截至基准日累计未分配利润中的 6,800万元用于向全体股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间怡创科技不再进行任何形式的利润分配。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
2、海通天线
海通天线截至评估基准日的未分配利润归标的股权交割日后海通天线的全体股东所有。海通天线自评估基准日至标的股权交割日不进行分红。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
3、嘉瑞科技
双方同意，除嘉瑞科技于 2016年 5月将截至基准日累计未分配利润中的 1,400万元用于向股东分配现金股利之外，基准日到标的股权交割期间嘉瑞科技不再进行任何形式的利润分配。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
4、驰达飞机
各方同意，驰达飞机截至基准日的未分配利润归标的股权交割日后驰达飞机的全体股东所有，驰达飞机自基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
第五节 本次交易对上市公司的影响
一、本次发行前后公司股本结构变化情况
截至本次发行前，公司的总股本为 2,145,751,654股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股 94,197,629股用于购买资产，发行普通股 67,446,546股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|455,275,872|21.22%|484,216,740|
|20,604,622|0.96%|60,566,011|
|10,610,154|0.49%|36,671,930|
|-|-|1,737,451|
|-|-|868,725|
|-|-|868,725|
|-|-|1,930,501|
|-|-|12,060,810|
|-|-|5,354,126|
|-|-|5,354,126|
|-|-|15,402,272|
|-|-|11,551,703|
|-|-|11,551,703|
|1,659,261,006|77.33%|1,659,261,006|
|2,145,751,654|100.00%|2,307,395,829|

二、本次发行前发行人前十大股东情况
截至2017年3月31日公司前十大股东如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持有数量（股）|
|广州无线电集团有限公司|455,275,872|
|杨海洲|63,006,656|
|汇添富基金-广发证券-广州海格通信集团股份有限公司|59,555,782|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|44,307,542|
|赵友永|31,844,104|
|张志强|30,506,854|
|新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分|29,502,679|

|||
|-|-|
|红-018L-FH002深||
|招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分级证券投资基金|26,776,139|
|古苑钦|20,604,622|
|云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫17号集合资金信托计划|20,479,236|
||781,859,486|

三、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响
（一）本次交易完成后对上市公司财务状况的影响
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA90006号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司财务状况变化情况如下：
1、对资产结构影响
单位：万元
2016年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|55,295.84|5.64%|57,536.37|5.55%|2,240.53|
|17,442.44|1.78%|18,107.70|1.75%|665.26|
|227,208.75|23.18%|236,295.52|22.78%|9,086.77|
|22,186.49|2.26%|15,842.61|1.53%|-6,343.88|
|50.78|0.01%|50.78|0.00%|0.00|
|13,930.83|1.42%|13,829.50|1.33%|-101.33|
|201,242.41|20.53%|204,722.36|19.74%|3,479.95|
|-|-|-|-|-|
|80,842.91|8.25%|81,507.59|7.86%|664.68|
|618,200.46|63.07%|627,892.43|60.53%|9,691.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,653.35|0.37%|3,653.35|0.35%|0.00|
|-|-|315.26|0.03%|-|
|18,730.85|1.91%|18,730.85|1.81%|0.00|
|683.42|0.07%|694.61|0.07%|11.19|
|119,352.57|12.18%|122,323.35|11.79%|2,970.78|
|16,976.85|1.73%|17,088.88|1.65%|112.03|
|0.55|0.00%|0.00|0.00%|-0.55|
|59,854.57|6.11%|60,987.59|5.88%|1,133.02|
|2,759.15|0.28%|2,759.15|0.27%|0.00|
|133,623.11|13.63%|169,322.38|16.32%|35,699.27|
|2,738.61|0.28%|2,944.31|0.28%|205.71|
|2,530.40|0.26%|4,107.00|0.40%|1,576.60|
|1,021.30|0.10%|6,531.27|0.63%|5,509.97|
|361,924.72|36.93%|409,458.01|39.47%|47,533.29|
|980,125.18|100.00%|1,037,350.44|100.00%|57,225.26|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|165,740.45|16.75%|167,476.10|15.96%|1,735.65|
|13,011.96|1.31%|14,554.36|1.39%|1,542.40|
|175,578.87|17.74%|183,375.17|17.48%|7,796.30|
|9,366.95|0.95%|9,490.29|0.90%|123.34|
|421.00|0.04%|421.00|0.04%|-|
|8,622.20|0.87%|9,665.34|0.92%|1,043.14|
|154,921.85|15.66%|158,863.95|15.14%|3,942.10|
|-|-|-|-|-|
|105,796.43|10.69%|107,519.75|10.25%|1,723.32|
|633,459.72|64.02%|651,365.96|62.08%|17,906.24|
|3,653.35|0.37%|3,653.35|0.35%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|336.65|0.03%|336.65|
|19,283.03|1.95%|19,283.03|1.84%|-|
|698.27|0.07%|698.27|0.07%|-|
|120,419.68|12.17%|124,378.42|11.85%|3,958.74|
|8,459.52|0.85%|8,461.81|0.81%|2.29|
|62,353.32|6.30%|63,593.67|6.06%|1,240.35|
|892.42|0.09%|892.42|0.09%|-|
|133,623.11|13.50%|169,322.38|16.14%|35,699.27|
|2,963.38|0.30%|3,289.49|0.31%|326.11|
|2,351.57|0.24%|2,372.75|0.23%|21.18|
|1,349.00|0.14%|1,660.51|0.16%|311.51|
|356,046.64|35.98%|397,942.76|37.92%|41,896.12|
|989,506.35|100.00%|1,049,308.72|100.00%|59,802.37|

根据上表，截至 2016年 9月30日，上市公司的资产总额将从本次交易前的 980,125.18万元增加至 1,037,350.44万元，资产规模将增加 57,225.26万元，增长幅度为5.85%。其中，流动资产由收购前的 618,200.46万元增加至627,892.43万元，非流动资产由交易前的361,924.72万元增加至409,458.01万元。收购完成后，商誉增加了35,699.27万元，增幅达到26.72%。
2、对负债结构影响
单位：万元
2016年9月30日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,982.76|1.70%|6,694.28|2.13%|1,711.52|
|5,527.77|1.88%|5,527.77|1.76%|-|
|117,817.66|40.11%|118,876.03|37.87%|1,058.37|
|28,127.71|9.58%|25,621.33|8.16%|-2,506.38|
|2,163.85|0.74%|2,194.27|0.70%|30.42|
|3,067.15|1.04%|6,031.92|1.92%|2,964.77|
|-|-|5.33|0.00%|5.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|22.17|0.01%|22.17|0.01%|-|
|14,703.40|5.01%|27,283.60|8.69%|12,580.20|
|-|-|-|-|-|
|0.19|0.00%|0.19|0.00%|-|
|176,412.66|60.06%|192,256.90|61.24%|15,844.24|
|9,550.00|3.25%|12,041.12|3.84%|2,491.12|
|80,383.32|27.37%|80,383.32|25.61%|-|
|-|-|1,212.18|0.39%|1,212.18|
|25,869.68|8.81%|26,293.51|8.38%|423.83|
|1,517.22|0.52%|1,727.73|0.55%|210.51|
|117,320.22|39.94%|121,657.86|38.76%|4,337.64|
|293,732.88|100.00%|313,914.76|100.00%|20,181.88|

2015年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,400.00|0.82%|3,691.00|1.15%|1,291.00|
|1,081.24|0.37%|1,081.24|0.34%|-|
|101,542.96|34.55%|103,726.68|32.38%|2,183.72|
|44,942.61|15.29%|46,260.78|14.44%|1,318.17|
|5,612.23|1.91%|5,935.17|1.85%|322.94|
|12,743.23|4.34%|14,848.07|4.63%|2,104.84|
|3.53|0.00%|7.78|0.00%|4.25|
|69.37|0.02%|1,469.37|0.46%|1,400.00|
|13,910.48|4.73%|26,799.95|8.37%|12,889.47|
|-|-|-|-|-|
|0.48|0.00%|0.48|0.00%|-|
|182,306.14|62.03%|203,820.52|63.62%|21,514.38|
|2,550.00|0.87%|5,455.22|1.70%|2,905.22|
|81,440.83|27.71%|81,440.83|25.42%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.00|0.00%|1,691.17|0.53%|1,691.17|
|25,895.94|8.81%|26,009.34|8.12%|113.40|
|1,692.25|0.58%|1,932.02|0.60%|239.77|
|111,579.02|37.97%|116,528.58|36.38%|4,949.56|
|293,885.16|100.00%|320,349.10|100.00%|26,463.94|

根据上表，截至 2016年 9月30日，上市公司的负债总额将从本次交易前的 293,732.88万元增加至 313,914.76万元，负债规模增加了 20,181.88万元，增长幅度为6.87%。其中，流动负债由交易前的176,412.66万元增加至192,256.90万元，非流动负债由交易前的 117,320.22万元增加至 121,657.86万元。本次交易完成后，负债总额的增长主要是由于其他应付款、长期借款和应交税费的增加，上述科目的增加额分别为 12,580.21万元、2,491.12万元和 2,964.78万元。
3、对偿债能力的影响
2016年9月30日
项目
||
|-|
|交易前|
|29.97%|
|3.50|
|2.36|

根据上表，截至 2016年 9月30日，资产负债率、流动比率和速动比率将由交易前的29.97%、3.50、2.36变动至30.26%、3.27、2.20。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
根据信会师报字[2017]第ZA90006号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年 1月 1日完成，不考虑配套融资的影响，本次交易前后上市公司盈利能力状况变化情况如下：
1、对公司经营成果的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|

||||
|-|-|-|
|239,460.80|250,926.11|380,657.91|
|136,774.22|140,270.72|215,260.92|
|27,145.32|30,754.27|63,153.98|
|34,491.26|38,518.70|72,818.04|
|29,717.91|33,547.44|65,431.43|
|25,090.29|33,862.72|57,958.70|

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模均有一定提升，2016年 1-9月营业收入由收购前的 239,460.80万元增加至 250,926.11万元，增长幅度为4.79%。2016年度归属于母公司所有者的净利润由收购前的 25,090.29万元增加至33,862.72万元，增长幅度分别为34.96%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月|||
|交易前|交易后|交易前|
|42.88%|44.10%|43.45%|
|12.41%|13.37%|17.19%|
|0.1169|0.1512|0.28|

本次交易完成后，上市公司 2015年度的销售毛利率、销售净利润率和每股收益均有小幅提高，分别从交易前的42.88%、12.41%、0.1169元变化至44.10%、13.40%、0.1512元。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
1、收购优质标的公司，快速获取其核心技术、优势资源、研发团队及协同效应，打造海格通信集团的产业集群
通过收购战略新兴产业的优质标的公司，使得海格通信可以直接切入国防领域通信设备、军/民用飞机用金属及复合材料零件等行业，由于产业及技术方面的相似性，极易形成标的公司与海格通信的协同效应，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。
2、收购控股子公司少数股东股权，完成标的公司的最终整合
海格通信在此前过渡期内逐步完成了对怡创科技、海通天线两家标的公司接管、有效运营和培育。本次对两家控股子公司的少数股权进行收购，使得海格通信可以对其进一步的有效控制和管理。
3、通过募集配套资金，储备未来面对行业发展所需资源
海格通信目前已发展成为主要技术领域覆盖无线通信、卫星通信、导航定位、数字集群、雷达电子、模拟仿真、海事安全、频谱管理、芯片设计、软件评测、民航电子、信息服务。各领域的研发投入和公司的长远发展均离不开大量资金的支持。此次配套融资方案所募集的资金，大部分将投入至所收购公司的新建产能及研发项目中，践行以产业与资本双轮驱动的公司战略，实现新的跨越式发展。
4、收购飞机零部件制造资产，打造海格通信大航空板块。
本次交易前，海格通信已收购了北京摩诘创新科技股份有限公司，布局模拟仿真和通用航空领域。目前海格通信业务产品线中已覆盖飞行模拟器、电动运动平台、视景系统、飞行员程序训练系统、战术模拟训练系统。“十三五”期间海格通信拟于三个细分领域布局大航空板块：民航空管领域、模拟仿真领域和航空航天新领域。在民航空管领域，海格通信将以空中交通管制的地空通信和 ADS-B监视为主要业务领域，适时拓展卫星导航、气象、集群、模拟仿真等业务领域；
在模拟仿真领域，海格通信将以军用航空仿真为基础，向民用航空及其他仿真领域拓展；在航空航天新领域，海格通信将积极开展航空、航天领域的资本运作，强化现有专业领域的竞争力，适时拓展新的专业产品。本次交易后，海格通信将新增军用及民用飞机零部件制造业务，切入高端装备制造领域。此举将丰富海格通信大航空领域业务线，有助于培育空管信息系统集成能力和构筑高端通信监视设备研发与生产、民航空管信息系统综合集成的核心竞争能力，也有助于完善开发军用飞行模拟器、军用机务模拟器及装甲模拟器等模拟仿真领域产品。未来产品线的不断完善将助力海格通信深度参与大航空产业链之各个环节，海格通信将以国内领先的军用通信、卫星导航为基点，通过系列派生和系统提升，大力发展航空航天新领域业务，打造新的增长点。
5、引进大型军工集团的投资，打造资源整合的基业平台
通过引进保利科技、中航期货 1号资管计划等战略投资者入股，实现海格通信扮演各方资源整合平台的角色，从吸引更多的资源在这一平台上聚集，为行业及公司的发展最大限度发挥作用。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后公司的整合计划
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为公司的全资子公司、嘉瑞科技、驰达飞机将成为公司的控股子公司，实现公司主营业务及新涉业务双向发展、融合的目标。驰达飞机虽不属于同行业或上下游并购，但是与公司近年来积极打造航空板块的规划相符，且公司目前已涉足民航空管领域和飞行模拟仿真领域两个细分领域，通过收购驰达飞机将正式进入飞机大型零部件制造新领域，通过三个细分领域的生产、技术及市场等资源的共享，发展公司航空板块，从而推动公司高端制造战略的落地。
根据上市公司目前的规划，以及上市公司近年来对并购标的的成功整合经验，将在继续保持各标的公司经营实体存续并由其原管理团队管理的基础上，按照上市公司的集团化运作与管理模式，不断强化内部的业务协同与资源共享，推动标的公司的管理规范与管理提升，促进标的公司与上市公司文化的差异化整合与积极统一。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、机构与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
首先，由于上市公司与四个标的公司分属不同业务领域或细分市场，在业务模式与流程、专业人员储备与构成、财务系统的流程与核算等方面均有各自的特点，各标的公司在现有业务层面将相对保持独立，本次交易完成后标的公司仍将保持原有灵活的经营模式，保持业务的延续性。
其次，驰达飞机、嘉瑞科技、海通天线目前的主要客户均分别为军工企业或军方用户，与上市公司的市场具有高度的相似性、关联度，其中嘉瑞科技产品与上市公司超短波产品有较强的相关性、海通天线则为上市公司北斗等产品的供应商，上市公司可充分利用多年来在军用市场积累的行业影响力、客户资源与拓展
经验，以及内部间产品的互为需求关系，帮助标的公司加大市场开拓、提升市场管理、促进产品销售，实现市场资源有效整合。
第三，上市公司坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的战略定位，在整合过程中，上市公司将通过其优秀的生产制造、工艺管理、安全保密等能力，给予标的公司相应的指导、帮助与资源输出，帮助标的公司各专项能力的强化与提升。
第四，上市公司重视内部业务板块的构建，怡创科技作为信息服务板块的龙头企业，将加大对其的投入与发展力度；海通天线已作为北斗产业板块的重要成员；嘉瑞科技将纳入无线通信板块；驰达飞机将纳入大航空板块，作为上市公司未来的发展重点之一，除整合目前民航空管领域、模拟仿真领域、航空航天领域经营主体资源外，将积极寻找并谨慎论证行业上下游、同行业公司等潜在的并购与重组机会。通过板块化的构建与运作，进一步强化各专业领域的协同与管理。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按上市公司规定履行相应的审批程序，实现经营灵活性与风险控制的相对统一。此外，上市公司将根据自身过往对资产要素的组合、配置和调整的经验基础，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业的核心竞争能力。
3、财务整合
本次交易完成后，怡创科技、海通天线将成为上市公司全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机也将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，有效控制财务风险，保证会计信息质量。同时，为各标的拟定短期财务整合目标，以高效提高各标的财务管理水平。此外，在财务负责人方面实行委派制，上市公司将向标的公司委派财务总监或财务负责人，重点做好财务管控，统一会计政策与内控；持续推进预算管理并搭建资金统一平台。此外本次交易完成后，标的公司将通过上市公司获得国内资本市场的融资能力，拓宽融资渠道，为未来业务发展提供资金保障。
4、人员整合
上市公司充分认可标的公司的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保证交易完成后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司在向各标的派驻核心岗位管理人员并重点管控标的公司管理团队任免的同时，仍将持续保持标的公司现有的核心管理团队、核心技术人员和市场人员等的稳定和延续，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，为其业务维护和拓展提供充分的支持。另外，上市公司将借助自身品牌效应，为标的公司提供专业团队保障，强化专业人才招聘和输出，实现人力资源信息共享，帮助标的公司拓宽人才渠道、引入优秀人才。同时，重视各公司经营管理过程中的法律风险，加强企业法务团队的建设，发挥标的公司与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将推动标的公司进一步强化法人治理结构，强化董事会的运作、管理与决策职能，强化监事会的监督职能。运营层面，标的公司作为独立法人在技术、研发、生产、采购、销售、售后服务等职能方面的机构设置将保持相对独立。上市公司将根据交易完成后对控股公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，二者形成有机整体。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易相关现金对价、标的公司募投项目及本次交易相关费用，对上市公司未来资本性支出暂无影响。
截至2016年9月末，未来三年上市公司已经确定的主要资本性支出（不包含募集配套资金投资项目）包括北京海格园项目、海格通信生产科研大楼项目，预计需要持续投入9.69亿元。具体投入情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|计划总投资额|截至2016年9月末累计投入额|
|5.45|1.46|
|5.70|-|
|11.15|1.46|

（三）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易对价、本次交易相关费用等）的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生影响，不会大幅增加上市公司的负债。
第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
（1）怡创科技
怡创科技是国内领先的通信网络技术服务提供商，致力于为通信运营商提供有竞争力的一体化解决方案及服务，主要为移动通信运营商提供专业的通信技术外包服务。从市场角度来看，4G网络的速度优势被市场认可之后，运营商为赢得竞争投入大笔资金进行网络建设，推动商业部署的快速发展；另一方面，用户对于数据流量的渴求，也进一步刺激了运营商对于网络建设、维护和优化的投入。
在政策层面，国家提出“万众创新，大众创业”和“互联网+”，对移动互联网等基础设施和服务提出了更高的要求。国务院2015年7月份发布的《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》提出，到2018年基于互联网的新业态成为新的经济增长动力；到 2025年“互联网＋”产业生态体系基本完善，“互联网＋”新经济形态初步形成。而所有这一切的需求和应用都是基于运营商的移动通信网络，需求的持续高增长必将为网络的建设、维护和优化等技术服务带来长期稳定的发展和繁荣。
（2）海通天线
海通天线是一家以技术研发为核心的军用通信和卫星导航天线领域解决方案提供商，始终专注于该领域的产品设计、产品研发、生产制造及产品销售业务。
国家发改委、科技部、商务部已于2011年发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》中把通信产业列入了信息产业类的首位，作为国家重点支持的产业。因此，通信导航天线作为通信导航产业中关键设备和部件，在未来较长时间内都将得到国家产业政策的支持，并且被广泛应用于国防战略安全领域。
（3）嘉瑞科技
嘉瑞科技成立于 2007年，作为军用通信设备的供应商，专注于军用通信类产品的研发、设计、生产、销售、技术保障和售后服务。嘉瑞科技所生产的专用天线合路器、手持通用输入设备主要应用于陆军履带及轮式指挥车、信息车、通信车、抢险牵引车等车辆，产品装备车辆覆盖大型军工集团、科研院所，产品服务覆盖全国多个军种和军区。
自 2005年以来，政府出台了一系列军民融合的政策，鼓励民营企业参与到军工行业的上游。2007年国防科工委《关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见》、2010年国务院《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、2014年工信部《促进军民融合式发展的指导意见》等一系列政策文件，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务，积极鼓励民营企业一起参与军工行业的发展。2015年《国防科技工业“十三五”规划总体思路》提出，坚持军民深度融合，努力构建中国特色先进国防科技工业体系，努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转变。2016年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确推进军民深度融合发展，完善军民融合发展体制机制，健全军民融合发展的组织管理、工作运行和政策制度体系。以上政策的出台，有效地推动军民融合深度发展，为我国军工产业发展创造了良好的政策环境。
（4）驰达飞机
驰达飞机的主要业务为军/民用飞机机身、机翼及尾翼用金属零件、复合材料零件的研发、生产。该公司从业务种类上主要有金属材料零件数控加工，碳纤维复合材料零件成型加工，部件装配和其他业务；从业务来源上主要分军机、民机和国际转包业务。建立先进的智能化飞机结构件数控加工厂是我国装备制造业的迫切需求和发展方向。飞机产品的数字化设计与制造已经成为国家综合实力的核心保障力量之一。航空航天产业被列入国家战略新兴产业，飞机制造业在军用与民用领域均具有广阔的发展前景，国家政策将推动行业发展。
综上所述，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机四家标的公司的主营业务都符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机所属行业不属于高危险、重污染行业。报告期内怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机遵守国家和所在地有关环保方面的法律法规，未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，驰达飞机在“西阎国用（2015）第07号”土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。2016年8月 5日，西安市阎良区建设和住房保障局出具书面文件，确认已收到驰达飞机关于飞机零部件生产线项目的施工许可申请资料，该局正在按相关程序对比申请资料进行审核。2016年8月3日，西安市阎良区公安消防大队出具书面文件，确认其已按照阎良区政府会议纪要精神督促驰达飞机完善报送相关资料、补办相关手续。2017年 1月 13日，驰达飞机已经获得由西安市规划局阎良分局颁发了“西规建字第YL（2017）1号”《建设工程规划许可证》。2017年3月 2日，西安市公安消防支队阎良区大队颁发了“阎公消设备字（2017）第 0006号”《建设工程消防设计备案凭证》。
根据以上情况，驰达飞机需补充办理完毕建设工程施工许可手续后方可办理取得房产证书。对此，西安市阎良经济技术开发区管理委员会于 2016年 7月 25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍。”
除此之外，截至本报告出具之日，怡创科技、海通天线、嘉瑞科技、驰达飞机的其他经营场所系通过土地出让或租赁方式合法取得，不存在违反我国土地管理法律法规的行为。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次资产重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易及配套融资完成后，公司的股本总额为 230,739.58万股，其中社会公众持股总数 162,294.80万股，占总股本的70.34%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。因此，本次交易完成后公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、发行股份定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第四届董事会第五次会议）决议公告日。
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
通过与交易对方友好协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即10.46元/股。
2017年 4月 26日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过了每 10股派发现金红利1元的股利分配方案，并于 2017年5月 25日进行了分红除息。据此，本次交易发行股份价格由10.46元/股调整为10.36元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
本次重组募集配套资金所涉发行股份的定价与发行股份及支付现金购买资产
所涉发行股份的定价保持一致。
2、标的资产的定价情况
本次交易标的资产为怡创科技40%股权、海通天线10%股权、嘉瑞科技51%股权、驰达飞机53.125%股权，具体情况参见本保荐书“第四章交易标的基本情况之怡创科技”、“第五章交易标的基本情况之海通天线”、“第六章交易标的基本情况之嘉瑞科技”及“第七章交易标的基本情况之驰达飞机”。
中联羊城联及其项目经办人员与标的资产、交易对方及本公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十六章其他重要事项”之“十一、独立董事对本次交易的独立意见”。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产所涉及的主要资产情况参见本保荐书“第四章交易标的基本情况”的相关内容。
标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易实施完成后，怡创科技、海通天线成为海格通信的全资子公司，嘉瑞科技、驰达飞机成为海格通信的控股子公司，通过收购上述标的公司股权，本公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，本公司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易的实施，将有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易有利于海格通信进一步优化资源配置，将推动海格通信快速稳健发展，丰富经营范围、提高行业地位。本次拟注入资产质量优良，有助于提高海格通信资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续盈利能力。标的公司怡创科技 2014年度、2015年度、2016年 1-5月分别实现净利润 14,891.47万元和15,843.60万元和9,143.53万元，根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，怡创科技2016年年承诺净利润不低于人民币18,000.00万元。标的公司海通天线2014年度、2015年度、2016年1-5月分别实现净利润1,465.20万元和 1,856.52万元和 792.04万元，根据《发行股份购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，2016年年承诺净利润分别不低于人民币2,000万元。标的公司嘉瑞科技2014年度、2015年度、2016年1-5月分别实现净利润583.19万元和2,502.82万元和540.75万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，2016年、2017年、2018年、2019年年承诺净利润分别不低于人民币 3,500万元、3,700万元、4,000万元、4,000万元。标的公司驰达飞机 2014年度、2015年度、2016年 1-5月分别实现净利润 1,167.97万元和 664.63万元和 -223.81万元，根据《发行股份及支付现金购买资产并投资之协议》中关于业绩承诺的约定，2016年、2017年、2018年年承诺净利润分别不低于人民币 2,500万元、3,250万元、4,250万元。本次交易标的公司的整体质量与盈利能力均较好。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为避免同业竞争，减少和规范关联交易，交易对方对未来减少和规范关联交易的安排作出了承诺，上市公司控股股东对未来减少和规范关联交易和避免同业
竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本公司 2015年度的财务报告经立信会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
海格通信本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
三、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
公司董事会对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016年6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
本次交易募集配套资金不超过 77,853万元，在扣除相关中介机构费用后，用于支付本次交易的现金对价、怡创科技研发中心建设项目、怡创科技一体化通信服务云平台建设项目、怡创科技区域营销中心建设项目、优盛航空零部件生产及装配基地建设项目。本次交易募集配套资金比例未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，本次交易不构成借壳上市。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
广发证券出具的《独立财务顾问报告》认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、截至本报告出具之日，驰达飞机在“西阎国用（2015）第07号”土地上已建成使用的1幢生产车间、1栋办公用房均未取得房产证书。2016年8月5日，西安市阎良区建设和住房保障局出具书面文件，确认已收到驰达飞机关于飞机零部件生产线项目的施工许可申请资料，该局正在按相关程序对比申请资料进行审核。
2016年8月3日，西安市阎良区公安消防大队出具书面文件，确认其已按照阎良区政府会议纪要精神督促驰达飞机完善报送相关资料、补办相关手续。2017年1月13日，驰达飞机已经获得由西安市规划局阎良分局颁发了“西规建字第YL（2017）1号”《建设工程规划许可证》。2017年3月2日，西安市公安消防支队阎良区大队颁发了“阎公消设备字（2017）第0006号”《建设工程消防设计备案凭证》。
根据以上情况，驰达飞机需补充办理完毕建设工程施工许可手续后方可办理取得房产证书。对此，西安市阎良经济技术开发区管理委员会于2016年7月25日出具书面文件，证明驰达飞机“自投资建设以来，各项产值和利税良好，项目规划手续、建设手续、消防等手续正在办理当中，不存在无法取得的障碍。”
除此之外，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、海格通信与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海格通信已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
12、根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成
重组方案的重大调整。”因此，海格通信对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
中伦律师出具的《法律意见书》认为：
1、本次重组符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及海格通信《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍；
2、海格通信及交易对方具备进行本次重组的合法主体资格；
3、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；
4、本次重组相关各方签订的协议及合同的内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，缔约方权利义务明确，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效并对缔约方具有法律约束力；
5、本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的实质性条件；
6、本次重组的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至海格通信不存在实质性法律障碍；
7、本次交易不涉及债权债务处理和职工安置事项；
8、海格通信已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；
9、本次重组构成关联交易；本次重组未导致海格通信增加新的关联方，海格通信控股股东就本次重组出具的关于规范关联交易以及避免同业竞争的承诺合
法、有效；
10、参与本次重组的各证券服务机构及相关从业人员均已经具备必要的相关执业资格；
11、本次重组的相关各方、中介机构及相关人员不存在核查期间利用内幕信
息买卖海格通信股票的行为。
12、根据中国证券监督管理委员会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，海格通信对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金，不构成对原交易方案的重大调整。
第七节 对发行人持续督导期间的工作事项安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证券签署协议明确了广发证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重组之日起，应当不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第八节 独立财务顾问对本次股票上市的推荐意见
独立财务顾问认为，海格通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中，其申请的配套融资新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，海格通信本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐海格通信本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
第九节 独立财务顾问和相关财务顾问主办人的联系方式名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：陈鑫、王纯然
（此页无正文，为《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市保荐书》签章页）
财务顾问主办人：
陈鑫 王纯然
法定代表人：________________
孙树明
广发证券股份有限公司2017年6月26日