东方花旗证券有限公司
关于江苏天瑞仪器股份有限公司
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所保荐工作指引》等有关规定要求，对天瑞仪器 2016年度募集资金使用和存放情况进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、募集资金的基本情况
天瑞仪器经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股65元，募集资金总额为120,250.00万元，扣除承销及保荐费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,480.82万元后，实际募集资金净额为 110,769.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年1月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2011]B008号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金管理和存储情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，保护投资者利益。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《江苏天瑞仪器股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。2011年1月 19日公司和保荐机构东方证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司昆
山支行、中国工商银行股份有限公司昆山支行、中国农业银行股份有限公司昆山支行、中国建设银行股份有限公司昆山支行签署了《募集资金三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
1、公司在中国农业银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：10-530101040020179，专户存款金额：为6,900万元。该专户仅用于公司“手持式智能化能量色散 X射线荧光光谱仪产业化建设项目”募集资金的存储和使用。
2、公司在中国工商银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：1102023029000594341，专户存款金额：9,000万元。该专户仅用于公司“研发中心项目”募集资金的存储和使用。
3、公司在中国建设银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：32201986448059133333，专户存款金额：11,500万元。该专户仅用于公司“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的存储和使用。
4、公司在中信银行股份有限公司昆山支行开设募集资金专项账户，账号：7323210182688888888，专户存款金额：84,125.00万元，扣除支付其他发行费用 755.82万元后，实际超募资金为 83,369.18万元。该专户仅用于公司超募资金的存储和使用。
以上募集资金本年度实际使用金额为 9,596.26万元，截止期末累计使用募集资金金额为46,529.04万元，其中：投入募集资金投资项目11,007.61万元；归还银行贷款 2,000.00万元；补充流动资金 18,000.00万元；支付苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）股权收购款6,750.00万元；
支付上海贝西生物科技有限公司股权收购款7,200.00万元；支付江苏国测检测技术有限公司股权收购款1,571.43万元。
截止 2016年 12月 31日，募集资金专户本年度发生银行手续费 0.15万元，累计发生银行手续费1.05万元。
截止 2016年 12月 31日，募集资金专户本年度因项目结项将节余资金补充流动资金4,847.50万元，累计因项目结项将节余资金补充流动资金9,347.50万元，
其中：“手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化建设项目”结项节余资金补充流动资金共计 4,706.52万元；“研发中心项目”结项节余资金补充流动资金共计4,640.98万元。
截止 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金余额为 69,583.63万元，其中本年度收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计1,160.50万元，累计收到募集资金存款利息收入及低风险保本型理财投资收益共计14,692.05万元。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）承诺投资项目
2016年度，承诺投资项目投入 149.83万元，承诺投资项目节余募集资金补充流动资金4,847.50万元，具体情况如下：
1、“营销网络及服务体系建设项目”2016年度投入募集资金149.83万元；
2、“手持式智能化能量色散 X射线荧光光谱仪产业化建设项目”已于 2014年结项，2016年度使用项目节余资金补充流动资金206.52万元；
3、“研发中心项目项目”已于2015年结项，2016年度使用项目节余资金补充流动资金4,640.98万元。
（二）超募资金使用情况
2016年度，超募资金使用共计9,446.43万元，具体情况如下：
1、经公司 2015年 4月 10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。
2016年度实际支付收购苏州问鼎环保科技有限公司投资款 675.00万元，累计支付投资款6,750.00万元；
3、经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金 4,371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%股权并对其增资。截止 2016年 12月 31日，已实际支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款1,571.43万元。
（三）募集资金使用情况对照表
详见本核查意见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投项目的资金使用情况
公司2016年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查意见
报告期内，本保荐机构通过资料审阅、现场查看、访谈沟通等多种方式，对天瑞仪器募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，天瑞仪器格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方/四方监管协议，截止2016年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||110,769.18||本年度投入募集资金总额|||14,443.76|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||4,000.00||已累计投入募集资金总额|||55,876.54|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||3.61%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化|否|6,900.00|6,900.00|0.00|2,812.76|40.76|已达到可使用状态|已结项不适用|3,505.82|是|否|
|研发中心|是|9,000.00|5,000.00|0.00|5,588.42|111.77|已达到可使用状态|已结项不适用|0.00|是|否|
|营销网络及服务体系建设|是|11,500.00|11,500.00|149.83|2,606.43|22.66|2016年12月31日|0.00|0.00|是|否|
|承诺投资项目小计|—|27,400.00|23,400.00|149.83|11,007.61|—|—|0.00|3,505.82|—|—|
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款|—|2,000.00|2,000.00|0.00|2,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|补充流动资金|—|18,000.00|18,000.00|0.00|18,000.00|100.00|—|—|—|—|—|
|收购苏州天瑞环境科技有限公司|—|13,500.00|13,500.00|675.00|6,750.00|50.00|—|—|—|—|—|
|收购上海贝西生物科技有限公司|—|36,000.00|36,000.00|7,200.00|7,200.00|20.00|—|—|—|—|—|
|收购江苏国测检测技术有限公司|—|4,371.43|4,371.43|1,571.43|1,571.43|35.95|—|—|—|—|—|
|超募资金投向小计|—|73,871.43|73,871.43|9,446.43|35,521.43|—|—|—|—|—|—|
|节余募集资金投向||||||||||||
|补充流动资金|—|—|—|4,847.50|9,347.50|—|—|—|—|—|—|
|节余募集资金投向小计|—|—|—|4,847.50|9,347.50|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|101,271.43|97,271.43|14,443.76|55,876.54|—|—|0.00|3,505.82|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目：该项目已于2014年8月14日通过验收，2014年8月20日收到江苏省科学技术厅签发的苏科验字[2014]第8021号《江苏省科技成果转化专项资金项目验收证书》。截止2014年年末，累计实现毛利额9,544.29万元，累计实现净利润3,505.82万元。本项目专项资金账户已于2016年3月10日注销。2、研发中心项目：基建已完工，高端机加设备采购已完成并投入使用，研发中心项目的建设完成，具备超精密部件的研发和生产能力，满足公司研发团队发展、基础技术研究、产品升级、新产品开发等方面的要求，全面提|||||||||||

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||升公司硬件、软件的研发效率。本项目不单独核算投资收益，此项目已符合项目结项的要求，2015年12月31日已结项。本项目专项资金账户已于2016年12月13日注销。3、营销网络及服务体系建设项目：原计划2016年12月31日达到预定可使用状态，但由于市场推广周期比较长，为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力，公司经过谨慎研究，计划将此项目延期至2018年12月31日，项目延期议案尚待董事会审议。2017年公司将根据经营形势有计划的加快投资进度。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用|
||经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。经公司2012年8月5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。经公司2015年4月10日召开的第三届董事会第一次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金13,500万元收购苏州天瑞环境科技有限公司（原名为“苏州问鼎环保科技有限公司”）100%股权。截止本期期末实际支付收购苏州天瑞环境科技有限公司投资款为6,750.00万元。经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司100%股权。截止本期期末实际支付收购上海贝西生物科技有限公司投资款为7,200.00万元。经公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过，同意使用超募资金4,371.43万元收购江苏国测检测技术有限公司40%股权及对其增资。截止本期期末实际支付收购江苏国测检测技术有限公司投资款为1,571.43万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|适用|
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对项目实施地点进行了增设（深圳营销网络中心）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||为提高募集资金使用效率，有利于公司产品销售推广政策的实施与开展，2013年4月10日，第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金实施方式的议案》，同意公司调整“营销网络及服务体系建设项目”募集资金的实施方式，对固定资产投资额度进行了调整。为了更有效的提高资金使用效率，加大产品的研发投入。根据2014年8月18日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于部分募投项目延期及实施方式调整的议案》，同意公司调整“研发中心项目”延期及实施方式，在充分利用现有研发场地的基础上，减少研发中心项目基建投资 3,614 万元，并加大研发支出等方面的投入，此项工作预计在2015年12月31日全部完成。由于新产品推广未达到预期，市场推广放缓，为保证项目的实施质量及未来的可持续发展能力。根据 2015年3月11日公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于部分募投项目延期的议案》，公司将营销网络及服务体系建设项目原计划达到预定可使用状态日期由2014年12月31日调整为2016年12月31日。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||为满足公司发展需要，2011年4月21日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,617.47 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情|不适用|

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|况||
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|适用|
||公司已完成手持式智能化能量色散X射线荧光光谱仪产业化项目，累计投入2,812.76万元，节余资金4,706.52万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因有：①在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；②在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定期存款的方式产生了一定的利息收入。公司已完成研发中心项目，累计投入5,588.42万元，节余资金4,640.98万元（已全部永久补充流动资金）。公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，使募集资金使用出现节余，主要原因是调减建设工程和装修费用的资金，以减少资金的开支。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司 2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：________________ ________________
彭果 邵荻帆
东方花旗证券有限公司2017年 月 日