摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
天风证券股份有限公司
关于银亿股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方式的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）（合称“本独立财务顾问”）作为银亿股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“银亿股份”或“ST银亿”）发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定及本次交易签订的《盈利预测补偿协议》约定，对宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）履行业绩承诺补偿事宜之股权补偿方案核查如下：
一、重大资产重组业绩承诺及补偿方案概述
银亿股份向宁波圣洲发行人民币普通股（A股）股票合计 922,611,132股购买其持有的东方亿圣100%股权，交易对价总额为 798,058.63万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355股募集配套资金，募集配套资金规模不超过 40,000.00万元。本次重组完成后，东方亿圣成为银亿股份的全资子公司。2017年 10月 18日，本次重大资产重组
方案获得中国证监会核准。2017年11月，本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。
在本次重大资产重组中，上市公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署了《盈利预测补偿协议》，就补偿方式进行了约定。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
1、双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
2、盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
（1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
（2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
（1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。
二、业绩承诺主体应补偿的股份数量或现金金额
1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与
生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。
具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋91,747.08万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元）]÷（75,161.07万元＋91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—0股＝238,549,237股。
2、股份补偿对应的现金分红返还
公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元
三、本期采用的股份补偿方式
1、股份赠送方案
公司于 2019年 6月 27日召开 2019年第四次临时股东大会，《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》之子提案1.02《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。根据《盈利预测补偿协议》约定，若股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波
圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
因此，公司已按照约定书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案，督促宁波圣洲依据《盈利预测补偿协议》规定将应补偿股份合计 238,549,237股全额赠与银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东。
2、股份赠送完成后上市公司股权结构
以审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的股东持股数量为基础测算，在宁波圣洲和西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）完成股份赠送后，上市公司的总股本仍为 4,027,989,882股，股权结构将如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次股份赠送前||本次股份赠送后||业绩补偿方股份受限情况|
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例||
|银亿控股|754,905,908|18.74%|821,928,485|20.41%||
|熊基凯|711,557,036|17.67%|774,730,983|19.23%||
|欧阳黎明|15,525,300|0.39%|16,903,678|0.42%||
|宁波圣洲|922,611,132|22.91%|695,100,576|17.26%|截至本核查意见出具日，宁波圣洲质押股 份 数 为899,569,207 股（占其持股数的比例为97.50%），冻结股份数为 922,611,132 股（占其持股数的比例为100%），未受限股份数为0股|
|西藏银亿|481,414,795|11.95%|475,962,777|11.82%|截至本核查意见出具日，西藏银亿质押股 份 数 为479,635,868 股（占其持股数的比例为|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||99.63%），冻结股份数为0股，未受限股份 数 为 1,778,927股。|
|控股股东及其一致行动人合计|2,886,014,171|71.65%|2,784,626,499|69.13%||
|宁波开发投资集团|206,753,341|5.13%|225,109,459|5.59%||
|其他股东|935,222,370|23.22%|1,018,253,927|25.28%||
|合计|4,027,989,885|100.00%|4,027,989,885|100.00%||

注：宁波圣洲和西藏银亿完成股份赠送后，宁波圣洲持有的公司股份中将包含西藏银亿赠与的股份，西藏银亿持有的公司股份中将包含宁波圣洲赠与的股份。
四、风险提示
（1）鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截至本核查意见出具日，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有公司 922,611,132股股份，质押股份数为 899,569,207股（占其持股数的比例为97.50%），冻结股份数为922,611,132股（占其持股数的比例为100.00%），剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押或冻结情形，其是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案均存在较大不确定性。
（2）根据《盈利预测补偿协议》约定及公司2019年第四次临时股东大会决议，因宁波圣洲应承担的补偿股份回购注销事宜未获得公司股东大会通过而无法实施，公司应在股东大会决议公告后五个工作日内书面通知其实施股份赠送方案。
宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册（即2019年6月28日）的除宁波圣洲之外的其他股东。
截至本核查意见出具日，因宁波圣洲持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，导致上述送股补偿方案已逾期实施。宁波圣洲及其母公司银亿控股应尽
快采取各种措施解决业绩补偿问题，尽最大努力保障公司和中小股东的利益。
（3）若宁波圣洲无法及时履行业绩承诺补偿义务，宁波圣洲存在面临法律
诉讼的风险，但即使公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益仍然存在可能无法得到保障的风险，提请投资者关注。
五、会议审议情况
上市公司于 2019年 6月 6日召开第七届董事会第三十六次临时会议，逐项审议通过了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决。
上市公司于 2019年 6月 27日召开 2019年第四次临时股东大会，逐项审议了《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案（逐项审议）》，其中上述议案的子提案1.01《业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果》以特别决议表决获得通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；上述子提案 1.02《业绩补偿具体实施方案》以特别决议表决未获得通过。上述所有提案均涉及关联交易，公司控股股东宁波银亿控股有限公司及其一致行动人回避了表决。
六、独立董事意见
独立董事对公司第七届董事会第三十六次临时会议审议的《关于宁波昊圣投资有限公司 2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》发表独立意见如下：
鉴于宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）未实现 2017年度至 2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2018年度商誉减值损失的影响。
公司拟定的本次业绩补偿方案，即宁波圣洲因未实现2017年度至2018年度累计业绩承诺，应向公司补偿股份 238,549,237股，同时应返还的现金分红金额166,984,465.90元。
上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们同意本次董事会提出的《关于宁波东方亿圣投资有限公司 2018年度承诺业绩未实现之业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，宁波银亿控股有限公司及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，银亿股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018年度业绩承诺未实现之业绩补偿承诺方股权补偿方式符合《盈利预测补偿协议》的约定，截至本核查意见签署之日银亿股份已履行的决议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押或冻结情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。若业绩补偿承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务，业绩承诺方存在面临法律诉讼的风险，即使上市公司诉讼成功也存在难以执行上述补偿方案的问题，具有受补偿权的股东尤其是中小股东的权益存在无法得到保障的风险，提请投资者关注。
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