股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2016-004
上海家化联合股份有限公司
关于 2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及
第一期股票期权注销的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股权激励计划批准及实施情况
2015年3月17日公司召开五届二十三次董事会，审议通过了薪酬与考核委员会拟订的《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见 2015年 3月 19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-008）；
2015年 3月 17日公司召开五届十次监事会，对《激励计划（草案）》所确定的激励对象名单进行了核实；有关公告请见2015年3月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-012）；
2015年 6月 8日公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，有关公告请见 2015年 6月 9日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-025）。
2015年 6月 18日公司召开五届二十五次董事会，审议通过关于公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合授予条件，公司决定授予激励对象标的股票。授予日为 2015年 6月19日；权益授予数量：拟向激励对象授予权益总计260.62万份，其中股票期权不超过80.80万份，限制性股票不超过 179.82万份。有关公告请见2015年6月19日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-029）。
2015年9月18日，激励对象认购的限制性股票166.54万股有限售条件的流通股完成股份登记手续，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。有关公告请见2015年9月22日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2015-046）。
二、部分限制性股票回购并注销
公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第二款第4条解锁期、第 6条解锁条件、第8条实施限制性股票激励的会计处理及成本测算中规定：
“本计划授予的限制性股票分三期解锁，安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|

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|第一个解锁期|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|34%|

解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的限制性股票的解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、解锁的业绩条件
公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对 2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核指标|
|第一个解锁期|以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第二个解锁期|以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第三个解锁期|以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。”经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，较2013年度上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励计划第一期限制性股票解锁业绩考核条件，因此，公司于2015年6月19日授出的限制性股票166.54万股的第一期
33%的股票即549,582股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销，回购总价款
为人民币10,442,058元。
《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第九章第三款第1、6条规定：
“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。
发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；
（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”
现公司有 21名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该等辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，除上述第一期33%的部分应回购注销外，第二期、第三期的67%的部分也应回购注销，数量为66,062股，回购价款为人民币1,255,178元，每股19.00元。
综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为 615,644股，回购总价款为人民币11,697,236元，每股19.00元。
根据公司 2015年第二次临时股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更、公司章程中注册资本的变更等相关事宜。
以上事项尚需提交股东大会审议。
三、部分股票期权注销
公司2015年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一款第4条行权安排、第7条行权条件中规定：
“本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起四年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的33%、33%、34%分三期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：
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|行权期|行权有效期|行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|33%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|33%|

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|第三个行权期|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|34%|

股票期权的行权条件包括：
激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、行权的业绩条件
公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和加权平均净资产收益率。公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
公司对2015年-2017年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核指标|
|第一个行权期|以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于37%；同时2015年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第二个行权期|以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于64%；同时2016年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|
|第三个行权期|以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于102%；同时2017年加权平均净资产收益率达到18%及以上。|

如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易
的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。”经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现营业收入58.46亿元，较2013年上升30.8%，增幅低于37%，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司未满足上述的2015年股权激励计划第一期股票期权行权条件，因
此，公司于2015年6月19日授出的股票期权80.8万股的33%（第一期）即266,640
股由公司注销。
《上海家化联合股份有限公司 2015年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》第九章第三款第1、6条规定：
“激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，且未发生以下第4条的情况的，经公司董事会批准，可以取消所有尚未行权的股票期权，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，并由公司按照授予价格进行回购注销。
发生以下任一情形时，已解锁的标的股票期权须按本股权激励计划的规定在2个月内正常行使权利，未行权/解锁的标的股票不可再行权/解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（1）激励对象非因第(5)条的3条原因而与公司终止劳动合同；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；
（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同，或因非前述第(2)条原因被公司免职。”
现公司有4名激励对象辞职，与公司终止了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定注销该等辞职人员已获授但尚未行权的全部股票期权，除上述第一期33%的部分应注销外，第二期、第三期的67%的部分也应注销，数量为28,408股。
公司正在检讨本期限制性股票和股票期权未能满足解锁和行权条件的原因。
为吸引和稳定优秀人才，提升公司核心竞争力，结合公司战略目标，公司将根据行业发展和公司运营的实际情况筹划新的激励方案，并力争在 2016年度落实新方案。
四、律师关于2015年股权激励计划部分标的股票注销事宜的结论意见
国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司 2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销及第一期股票期权注销的法律意见书》，认为公司董事会实施本次激励股权回购及注销已获得股东大会的批准和授权；本次激励股权回购及注销的内容符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》及《股权激励计划（草案）》的有关规定；截至法律意见书出具之日，本次激励股权回购及注销已履行了必要的程序，尚需办理由本次激励股权回购及注销所引起的减少注册资本和修订公司章程的相应法定程序。
五、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）法律意见书。
上海家化联合股份有限公司董事会