2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
中远海运发展股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
2017年第一次A股类别股东大会
2017年第一次H股类别股东大会
会 议 资 料
二○一七年六月
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
目 录
释义--------------------------------------------------3
一、会议须知------------------------------------------5
二、会议议程------------------------------------------7
三、会议资料
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案---------10
2、关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案---------11
2.01发行方式和发行时间的调整----------------------11
2.02发行对象的调整--------------------------------12
2.03定价基准日、发行价格及定价方式的调整----------13
2.04发行数量及认购方式的调整----------------------15
2.05限售期安排的调整------------------------------16
2.06募集资金数量和用途的调整----------------------16
2.07本次非公开发行决议有效期的调整----------------18
3、关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案---194、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案-----------------------------------20
5、关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案 -----------------------------------------------------21
6、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案--------------22
7、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案---------------------------------------27
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
8、关于非公开发行 A股股票方案的特别授权的议案-------30
9、关于同意中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案 -----------------------------------------------------31
10、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案-----------------------------------------------32
11、关于中远海运租赁有限公司向渤海银行申请借款的议案-41
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释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本会议资料中相关词语具有以下特定含义：
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|中远海发/公司/上市公司|指|中远海运发展股份有限公司|
|本次非公开发行|指|中远海发非公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之行为|
|中远海运集团|指|中国远洋海运集团有限公司|
|中国海运|指|中国海运（集团）总公司|
|佛罗伦|指|Florens International Limited（佛罗伦国际有限公司）|
|中远海运租赁|指|中远海运租赁有限公司|
|渤海银行|指|渤海银行股份有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上海交易所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司章程》|指|公司现行有效的《中远海运发展股份有限公司章程》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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2017年第二次临时股东大会
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会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，制订如下须知：
一、董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、大会设立秘书处，处理有关会务事宜。
三、股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记。登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
六、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。
董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
七、会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。以现场投票表
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决方式进行投票表决时，每项表决应选择“赞成”、或“反对”、或“弃权”。
每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。表决请在相应“□”中用“√”填写。每张表决
票必须在表决人（股东或代理人）处签名。未签名、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，所持股份数的表决结果计为“弃权”。以网络投票方式进行投票表决，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
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2017年第二次临时股东大会
及 2017年第一次 A股类别股东大会
会议议程
1、现场会议召开时间：2017年6月5日下午13时30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月5日
至2017年6月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、会议召开地点：上海市虹口区东大名路1171号四楼聚贤厅
4、会议召集人：中远海运发展股份有限公司董事会
5、会议主席：董事长（或副董事长或推选的董事）
___________________________________________________________一、宣布会议开始。
二、宣读会议须知。
三、逐项审议各项议案。
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非累积投票议案
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案（普通决议案）
2、关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案（各项子议案均
为特别决议案）
2.01发行方式和发行时间的调整
2.02发行对象的调整
2.03定价基准日、发行价格及定价方式的调整
2.04发行数量及认购方式的调整
2.05限售期安排的调整
2.06募集资金数量和用途的调整
2.07本次非公开发行决议有效期的调整
3、关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案（特别决
议案）
4、关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案（特别决议案）
5、关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案（特别决议案）
6、关于本次非公开发行涉及关联交易的议案（特别决议案）
7、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关
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事宜的议案（特别决议案）
8、关于非公开发行 A股股票方案的特别授权的议案（特别决议案）9、关于同意中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案（特别决议案）
10、关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案（普通决议案）
11、关于中远海运租赁有限公司向渤海银行申请借款的议案（普通决议案）
四、回答股东提问。
五、宣布出席会议股东及股东代理人的人数、代表股份数,提议计票
人、监票人。
六、投票表决。
七、休会，计票。
八、宣布表决情况。
九、律师宣读法律意见书。
十、宣布会议结束。
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会议资料
（2017年第二次临时股东大会——议案1）
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过再次对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
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（2017年第二次临时股东大会——议案2
2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会——议案1）
关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
公司于2016年12月29日召开了2016年第四次临时股东大会、 2016年第一次 A股类别股东大会及 2016年第一次 H股类别股东大会,审议通过了公司非公开发行人民币普通股（A股）股票（“本次非公开发行”）的方案及相关议案。因中国证监会近期对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，并出台了有关上市公司非公开发行 A股股票的最新监管政策，现公司拟对本次非公开发行方案进行调整，具体内容如下：
一、发行方式和发行时间的调整
调整前：
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括中国海运在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
调整后：
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在
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中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定投资者发行股票。若法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
二、发行对象的调整
调整前：
本次非公开发行的发行对象为包括中国海运在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中国海运外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中国海运除外）不得参与认购本次非公开发行 A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）除中国海运外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
调整后：
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
本次非公开发行的发行对象为包括中远海运集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过十名的特定对象。除中远海运集团外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本公司 H股股东（中远海运集团除外）不得参与认购本次非公开发行 A股股票。（若发行时法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。）
除中远海运集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、定价基准日、发行价格及定价方式的调整
调整前：
本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，即 2016年 10月 12日。按照《发行管理办法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即不低于人民币 3.66元/股。（注：定价
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基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
调整后：
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|-|
|本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。按照《发行管理办|
|法》有关规定，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20|
|个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%且不低于公司发行时最近一|
|期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票|
|交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日|
|前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。|
|本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在|
|取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士|
|与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在上款描述确定|
|的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，|

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|-|
|遵照价格优先原则确定。中远海运集团将不参与市场竞价过程，但接|
|受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。|
|如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送|
|红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则|
|本次非公开发行的发行底价将相应调整。|

四、发行数量及认购方式的调整
调整前：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 3,278,688,524股。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
中国海运承诺拟用于认购本次非公开发行 A股股票的金额不低于人民币 500,000万元（含 500,000万元），且不超过人民币 700,000万元（含 700,000万元），具体认购数量将根据最终确定的认购金额和发行价格确定。
调整后：
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 2,336,625,000股，并以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，最终发行
数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据募集资金总额、
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实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司 A股股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
中远海运集团承诺认购本次非公开发行 A股股票发行数量的50%。
五、限售期安排的调整
调整前：
中国海运认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；除中国海运外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
调整后：
中远海运集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让；除中远海运集团外，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。
六、募集资金数量和用途的调整
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
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单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|增资中远海运租赁|600,000|600,000|
|2|增资佛罗伦|240,000|240,000|
|3|偿还到期企业债券|180,000|180,000|
|4|补充流动资金|180,000|180,000|
|合 计||1,200,000|1,200,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
调整后：
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|-|
|本次非公开发行募集资金总额不超过 860,000 万元，扣除发行费|
|用后的募集资金净额将用于：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金额|
|1|增资佛罗伦|680,000|680,000|
|2|偿还到期企业债券|180,000|180,000|

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及2017年第一次H股类别股东大会
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|-|-|-|
|合 计|860,000|860,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
七、本次非公开发行决议有效期的调整
调整前：
本次非公开发行股票决议自股东大会、A股类别股东大会和 H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
调整后：
本次非公开发行决议自公司 2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，请非关联股东予以逐项审议。
中远海运发展股份有限公司董事会
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
2017年 6月 5日
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及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案3
2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会——议案2）
关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），就上述调整后的发行方案，公司修订了本次非公开发行 A股股票预案，具体内容详见公司于 2017年 4月 21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中远海运发展股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案4）
关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）的议案
各位股东：
因公司对本次非公开发行的募集资金数量及用途进行了调整，就本次非公开发行募集资金使用的可行性，公司重新进行了审慎分析，并修订了可行性分析报告，具体内容详见公司于2017年4月21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中远海运发展股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案5
2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会——议案3）
关于与中远海运集团签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
因公司调整了本次非公开发行的发行对象，公司拟与中远海运集团签署附条件生效的《股份认购协议》，具体内容详见公司于2017年4月21日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中远海运发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2017-020）。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案6）
关于本次非公开发行涉及关联交易的议案
各位股东：
鉴于方案调整后本次非公开发行的发行对象之一为中远海运集团，中远海运集团持有中国海运100%股权，从而间接合计持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东，因此，公司向其非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
一、关联交易基本情况
中远海运集团拟以现金认购公司本次非公开发行的A股股票，认购数量为本次非公开发行A股股票发行数量的50%。中远海运集团本次认购的价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。就上述事项，中远海运集团与公司签署了《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》。
二、关联方情况
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（一）基本情况
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|名称|中国远洋海运集团有限公司|
|成立时间|2016 年2 月5 日|
|注册资本|人民币1,100,000 万元|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号|
|法定代表人|许立荣|
|经营范围|国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）关联关系
截至2016年12月31日，中国海运直接持有公司A股股份4,410,624,386股，通过集合计划持有公司A股股份47,570,789股，并间接持有公司H股股份100,944,000股，合计占公司总股本比例为
39.02%；中远海运集团持有中国海运100%股权，从而间接持有公司
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
39.02%股份，为公司间接控股股东。
三、关联交易定价依据
根据《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产。（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）按《实施细则》等相关规定在发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中远海运集团不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
||
|-|
|如公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送|
|红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则|
|本次非公开发行的发行底价将相应调整。|

四、关联交易目的及对公司影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团通过中国海运间接持有公司39.02%
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
的股份，为公司间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则发行前后公司的股东结构变化具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前持股||发行后持股||
||持有股数（股）|持股比例|持有股数（股）|持股比例|
|中国海运及其间接全资子公司OceanFortuneInvestmentLimited|4,559,139,175|39.02%|4,559,139,175|32.52%|
|中远海运集团|-|-|1,168,312,500|8.33%|
|中远海运集团直接及间接持有合计|4,559,139,175|39.02%|5,727,451,675|40.85%|
|其他不超过九名投资者|-|-|1,168,312,500|8.33%|
|其他公众股东|7,123,985,825|60.98%|7,123,985,825|50.81%|
|总股本|11,683,125,000|100.00%|14,019,750,000|100.00%|

注：以上测算基于中远海发截至 2016年12月31日的股本结构；其他公众股东包含A股及H股的公众股东持股数。
基于上述假设，本次非公开发行完成后中远海运集团将直接及间接合计持有公司5,727,451,675股股份，占公司在本次非公开发行后总股本的40.85%，仍为本公司间接控股股东,中国海运仍为本公司直接控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
2、减轻财务成本负担，优化资本结构
通过本次非公开发行，公司将筹集到稳定的长期资金，减轻财务负担，优化资本结构，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，助力公司业务全面、可持续发展。
3、本次非公开发行体现集团对公司发展的强力支持
中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。
公司系中远海运集团航运金融产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团出资参与本次非公开发行，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会2017年6月5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案7
2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会——议案4）
关于授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行 A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6、根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12、办理除上述第 1至 11项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使；
14、上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案 8
2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次H股类别股东大会——议案5）
关于非公开发行 A股股票方案的特别授权的议案
各位股东：
根据香港联交所《上市规则》第 13.36 (1)条及第 19A.38条的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授予董事会如下特别授权：于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（注：定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的发行价格向不超过 10名特定发行对象（包括中远海运集团）发行不超过 2,336,625,000股 A股股票（可予调整）（包括根据《中远海运发展股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司之股份认购协议》向中远海运集团发行的全部 A股股票）。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案9）
关于同意中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东：
本次非公开发行前，中远海运集团通过持有中国海运100%股权，从而间接持有公司39.02%股份，为公司的间接控股股东。按照本次非公开发行方案，假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,336,625,000股，中远海运集团认购本次非公开发行A股股票发行数量的50%，则本次非公开发行完成后，中远海运集团直接及间接持有公司的股份比例将上升至40.85%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称《“收购办法》”）的规定，中远海运集团参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。中远海运集团已承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《收购办法》的规定，中远海运集团符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
综上，公司董事会提请公司股东大会批准中远海运集团免于以要约方式增持公司股份的申请。
以上议案，请非关联股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会2017年6月5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案10）
关于本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，结合调整后的发行方案，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了重新分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过860,000万元，非公开发行股票数量不超过2,336,625,000股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：（一）测算的假设条件
相关假设如下：
1、假设本次发行于2017年11月末实施完毕，假设本次发行股票数量为2,336,625,000股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-164,177.87万元。对于公司2017年净利润，按以下三种情况进行假设测算（以下假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度减亏50%；
情景2：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元；
情景3：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元；
4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|

2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
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|-|-|-|-|
|||发行前||
|总股本（万股）|1,168,312.50|1,168,312.50|1,401,975.00|
|情景1：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度减亏50%||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|-82,088.94|-82,088.94|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|-0.070|-0.069|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|-0.070|-0.069|
|情景2：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为0元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|0.000|0.000|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|0.000|0.000|
|情景3：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为10,000万元||||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|-164,177.87|10,000.00|10,000.00|

2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年||
|||发行前|发行后|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.141|0.009|0.008|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.141|0.009|0.008|

注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；
2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；
发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将有所增加，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司对2017年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
财务指标，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）满足业务发展需要，推进战略实施的需要
公司计划以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源，打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群，成为以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。本次非公开发行用于增资佛罗伦，有助于上述公司把握市场机遇，拓展优质业务，促进公司战略目标的实现。
（二）减轻财务成本负担，满足公司日常运营需求，优化资本结构
近年来，随着公司规模的快速增长以及实施重大资产重组，公司负债规模也随之上升。截止2016年12月31日，公司合并口径负债规模1,118.78亿元，资产负债率达到89.19%。随着公司开展各类型租赁、金融业务，公司的债务规模可能还将继续上升。公司利用本次非公开发行部分募集资金偿还到期企业债券，能够优化资本结构，降低财务费用，提高公司整体竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、增资佛罗伦项目
公司拟使用本次募集资金增资佛罗伦，用于2017-2019年采购集装箱。根据佛罗伦规划，预计2017-2019年共购置集装箱约78.04万TEU，以补充出售退役箱及融资租赁到期箱，推动集装箱租赁业务综合协调发展。通过本次募投项目，佛罗伦集装箱箱队规模将得到维持与扩充，行业竞争地位得到巩固。同时，在租箱行业逐渐“回暖”，投资回报率逐步回升背景下，利用租箱行业市场相对低位时采购集装箱，有助于提升资本回报。
2、偿还到期企业债券
公司拟使用本次募集资金偿还到期企业债券，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、增资佛罗伦项目
（1）人员储备
佛罗伦在集装箱租赁行业深耕多年，重视人材储备，吸收和培养了一大批拥有丰富管理经验综合型人才，形成了一支专业化、高素质的管理团队。集装箱租赁业务板块目前的员工团队由职业会计师、职业管理人员、职业律师、法律专业人士等多个专业范畴的精英组成。
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2）技术储备
佛罗伦积极参与、推动及优化行业间的检验、维修标准，与业内若干家知名的租箱公司如Triton、Seaco等共同制定CIC检验标准，在保持良好箱况的同时有效降低维修成本；大部份操作已实现全面自动化，极大提高工作效率及提升服务质素；全自动化堆场账单管理系统及线上库存数据管理系统均有效进一步提升管理成本效益。
（3）市场储备
佛罗伦一直深入贯彻大客户政策，在与全球前20大班轮公司建立业务关系的同时，不断发展区域性的优质客户。截至2016年12月底，公司的租赁客户数量已近300家。
2、偿还到期企业债券
公司本次非公开发行募投项目之一为偿还到期企业债券，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要用于增资佛罗伦和偿还到期企业债券。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司战略转型后将以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，整合产业链资源；打造以租赁、投资、保险、银行为核心的产业集群；
以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”金融服务集团。公司将致力于整合自身
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
作为航运金融平台优质资源，充分发挥集团的产业优势，多种金融业务协同发展，成为中国领先、国际一流、具有航运物流特色的供应链综合金融服务集团，全面提升公司综合竞争力。
4、严格执行现金分红，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《中海集装箱运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了相应的修订。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会 2017年 6月 5日
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
（2017年第二次临时股东大会——议案11）
关于中远海运租赁有限公司向渤海银行申请借款的议案
各位股东：
根据公司全资子公司中远海运租赁目前资金情况及 2017年租赁资产投放计划，中远海运租赁拟申请向渤海银行上海分行借款 15亿元人民币，其中一年期 5亿元用于归还财务公司借款、三年期 10亿元用于租赁项目投放，上述两笔借款均由公司提供担保。
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
一、关联关系及关联方基本情况
根据《上海证券交易所上市规则》10.1.3条的规定，渤海银行构成本公司关联法人。其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|渤海银行股份有限公司|
|法定代表人|李伏安|
|成立日期|2005年12月30日|
|统一社会信用代码|911200007109339563|
|注册资本|850000.000000万人民币|
|主要经营业务|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债|

2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
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|-|-|
||券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营情况|截止2015年经审计的财务状况为：总资产7642.35亿元人民币，归属于母公司所有者权益355.57亿元人民币，营业收入184.80亿元人民币，归属母公司所有者净利润56.89亿元人民币。|

二、关联交易标的基本情况
根据本公司全资子公司中远海运租赁目前资金情况，中远海运租赁拟申请向渤海银行上海分行借款 15亿元人民币，其中 5亿元人民币为一年期借款、10亿元人民币为三年期借款，分别用于归还借款及租赁项目投放。
三、关联交易的主要内容和履约安排
2017年第二次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会
及2017年第一次H股类别股东大会
借款人：中远海运租赁有限公司
贷款人：渤海银行上海分行
贷款额度：15亿元人民币
担保方式：由中远海运发展股份有限公司提供担保
期限：一年期 5亿、三年期 10亿
借款利率：中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期及三年期基准利率下浮5%
还款方式：按季还本付息
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
中远海运租赁以医疗、教育、能源、建设和创新为业务发展重点，积极开拓业务资源。本次借款可以及时补充中远海运租赁流动资金，并拓宽中远海运租赁的融资渠道，对本公司及中远海运租赁有利。
以上议案，请各位股东予以审议。
中远海运发展股份有限公司董事会2017年6月5日