证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2016-061浙江盾安人工环境股份有限公司
关于签署浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本概况
1、交易基本情况
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”或“公司”）于2016年 2月 19日与浙江精雷电器股份有限公司（以下简称“精雷电器”）、精雷电器实际控制人邱少杰及其一致行动人、沈洪昌签署了《投资协议》（以下简称“投资协议”）。
公司将以不超过 9996万元认购精雷电器定向增发 714万股股份，持有精雷电器38.3%股权，成为精雷电器第一大股东，纳入公司合并报表范围；定向增发完成后，公司拟以不超过 4020万元受让邱少杰及其一致行动人、沈洪昌所持精雷电器 268万股股份；股份受让完成后，公司合计持有精雷电器 982万股股份，持有52.68%股权，精雷电器成为公司控股子公司。
公司于 2016年 2月 19日召开第五届董事会第十五次临时会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于实施对浙江精雷电器股份有限公司增资并意向收购部分股权的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决，独立董事发表了独立意见。
浙江如山高新创业投资有限公司（以下简称“如山高新”）现持有精雷电器 80万股股份，持股比例为6.96%。盾安控股集团有限公司直接和间接持有如山高新57.88%的股份，公司与如山高新系盾安控股集团有限公司同一控制下的企业，实际控制人均为姚新义先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易，需报经公司股东大会批准。
本次交易事项需经精雷电器董事会及股东大会批准，并报全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）备案审查。
本次交易的具体事项详见公司于2016年2月20日在《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-014号文。
2、精雷电器股权结构
2016年 7月 7日，精雷电器第一次增资扩股已实施完成，第一次增资扩股完成后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||股东||||持股比例||出资方式|
||||（人民币万元）|||||
|邱少杰||360||31.30%||货币||
|陆小丽||72||6.26%||货币||
|俞小红||72||6.26%||货币||
|邱百堂||26||2.26%||货币||
|邱养堂||20||1.74%||货币||
|沈洪昌||260||22.61%||货币||
|杭州沣融投资管理有限公司||20||1.74%||货币||
|杭州九森投资合伙企业||100||8.70%||货币||
|浙江如山高新创业投资有限公司||80||6.96%||货币||
|浙江鸿绅资产管理有限公司||60||5.22%||货币||
|唐红燕||30||2.61%||货币||
|沈恺丰||30||2.61%||货币||
|杨发铨||20||1.74%||货币||
|合计||1150||100.00%||||

二、签署股份认购协议
1、签署股份认购协议的审批情况
公司于 2016年 7月 12日召开第五届董事会第二十次临时会议以 5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署浙江精雷电器股份有限公司股份认购协议的议案》。关联董事吴子富、喻波、江挺候、何晓梅回避表决，独立董事发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属于关联方共同投资，构成关联交易，需报经公司股东大会批准。
本次交易事项需经精雷电器董事会及股东大会批准，并报股转公司备案审查。
2、股份认购协议的主要内容
（1）资产价值
截至2015年12月31日，经天健会计事务所出具的天健审[2016]357号《浙
江精雷电器股份有限公司 2015年度审计报告》，精雷电器净资产为 1425.75万
元；根据中和资产评估有限公司出具的 2016年第 BJV2011号评估报告，精雷电
器股东全部权益评估价值为15093.72万元。
（2）本次增资扩股
由盾安环境认购精雷电器定向增发股份714万股。各方同意，根据公司截至审计评估基准日的财务数据、经营能力以及审计评估基准日至本次增资完成之日期间的公司损益情况综合确定本次增资价格为14元/股，总金额为9996万元。
（3）业绩补偿
本次增资扩股盾安环境的投资估值系以精雷电器如下业绩目标实现为基础：2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1800万元、3000万元和5000万元（以下简称“增资承诺净利润”）。
三年业绩承诺期内，精雷电器各年如果经审计扣除非经常性损益归属于母公司的实际净利润（以下称“实际净利润”）低于所述业绩目标时，邱少杰应在年度审计报告出具后三十日内以股份或现金补偿或股份及现金补偿相结合的方式补偿盾安环境。
增资扩股事项股份补偿与现金补偿公式：
当期补偿的股份数＝（当期增资承诺净利润－当期实际净利润）÷三年累计增资承诺净利润×盾安环境本次增资认购的股份数额总额
当期补偿的现金价款＝（当期增资承诺净利润数－当期实际净利润数）÷三年累计增资承诺净利润数×盾安环境本次增资所支付的增资款；
各年度承诺净利润数单独计算，若精雷电器上一年度实现的实际净利润数高于承诺净利润数，该等超出部分净利润不计入下一年度公司实际净利润。
（4）限售期
本次股票发行涉及非上市公众公司收购，根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定“收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”
（5）支付方式：盾安环境根据精雷电器公开披露的相关股票认购公告要求，将相关认购资金按期存入精雷电器股票发行指定的相关验资账户。
（6）其他约定：精雷电器在收到盾安环境缴纳的本次定向发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（7）协议生效条件：本协议自各方签字盖章之日起成立，经盾安环境、精雷电器董事会、股东大会审议通过之日起生效。
3、本次增发完成的股权结构
公司出资认购精雷电器本次定向增发股票714万股股份，本次定向增发完成以后精雷电器股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|||||
||股东||||持股比例||出资方式|
||||（人民币万元）|||||
|盾安环境||714||38.30%||货币||
|邱少杰||360||19.32%||货币||
|陆小丽||72||3.86%||货币||
|俞小红||72||3.86%||货币||
|邱百堂||26||1.40%||货币||
|邱养堂||20||1.07%||货币||
|沈洪昌||260||13.95%||货币||
|杭州沣融投资管理有限公司||20||1.07%||货币||
|杭州九森投资合伙企业||100||5.37%||货币||
|浙江如山高新创业投资有限公司||80||4.29%||货币||
|浙江鸿绅资产管理有限公司||60||3.22%||货币||
|唐红燕||30||1.61%||货币||
|沈恺丰||30||1.61%||货币||
|杨发铨||20||1.07%||货币||
|合计||1864||100.00%||||

五、资金来源
本次定向增发的资金全部来源于公司自有资金。
六、其他事项
关于本次定向增发的定价依据、交易目的和对公司的影响、存在的风险详见公司于2016年2月20日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2016-014号文。
七、备查文件
1、第五届董事会第二十次临时会议决议；
2、《股份认购协议》。
特此公告
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会