证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2017-009债券代码：136404，136581，136666债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
原项目名称：外高桥物流园区二期5-3地块仓库、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期 3-2地块仓库通用仓库项目、外高桥物流园区二期 4-3地块仓库、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目、新发展新兴楼重建项目、上海外高桥国际机床中心（二期）项目
新项目名称：外高桥物流园区二期 5-3地块（一期）仓库、F18地块小区厂房建设项目（82#）、外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目、外高桥物流园区二期4-3地块仓库、外高桥保税区F16地块89#90#通用厂房建设项目、新发展新兴楼重建项目、上海外高桥国际机床中心（二期）项目
变更募集资金投向情况：本次募集资金项目变更共涉及 7个项目。其中，“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”；“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为17350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”；其他6个项目的变更内容为“项目实施进度”、“建设投资额”或“项目建筑面积”的变更调整，不涉及项目本身、项目实施主体及项目实施地点的变更。
一、2013年非公开发行股票募集资金概述
根据中国证监会证监许可[2014]292号文核准，本公司于2014年3月19日获准向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（A股）124,568,181股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 22.00元，募集资金总额为人民币 2,740,499,982.00元，扣除保荐及承销费用 40,500,000.00元后，已由主承销商中
信建投证券股份有限公司于2013年4月18日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币 2,696,967,413.82元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2014]8575号验资报告。
根据公司《非公开发行股票预案（修订稿）》、2015年 8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，募集资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|
|类型|具体项目名称|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|跨国公司地区总部平台|外高桥物流园区二期5-3地块仓库|33,832.00|17,350.15|
||新发展卡尔蔡司项目（98#）|5,436.10|5,348.95|
||新发展101#仓库项目|9,800.00|9,800.00|
||新发展102#仓库项目|7,462.60|3,656.98|
|亚太分拨中心平台|外高桥物流园区二期5-5地块仓库及辅助用房项目|15,476.00|15,401.00|
||新发展73#仓库项目|4,160.00|4,160.00|
||新发展斯凯孚仓库项目|9,968.60|2,370.63|
|专业物流平台|F18地块小区厂房建设项目（82#）|23,490.00|15,776.00|
||外高桥物流园区二期3-2地块仓库通用仓库项目|10,570.00|10,570.00|
||外高桥物流园区二期4-2地块2#仓库|27,000.00|25,019.00|
||外高桥物流园区二期4-3地块仓库|16,364.00|16,364.00|
||外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库|11,317.00|1,854.00|
||新发展201#仓库项目|625.00|611.32|
||新发展国药项目一期仓库|4,230.00|1,059.57|
||新发展永裕仓库二期项目（83#）|3,514.75|1,133.88|
||新发展87#仓库项目|9,020.00|4,200.00|
|高端现代服务业平台|外高桥保税区 F16 地块 89#90#通用厂房建设项目|19,500.00|15,750.00|
||外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼|6,800.00|6,488.00|
||3#地块7#通用仓库（公估行二期）|2,700.00|734.00|
||新发展新兴楼重建项目|14,400.00|14,400.00|
||新发展B2地块服务中心项目（88#）|1,568.70|1,568.70|
|功能性|上海外高桥国际机床中心（一期）项目|9,524.00|4,600.44|

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|-|-|-|-|
|贸易平台|上海外高桥国际机床中心（二期）项目|17,050.00|17,050.00|
||佰泰外高桥中心一期项目|3,861.21|3,052.12|
||保时捷外高桥中心项目（一期）|7,403.93|4,641.01|
||保时捷外高桥中心项目（三期）|4,250.00|3,484.25|
||新发展沃尔沃项目|1,500.00|1,500.00|
||新发展一汽大众研发楼及车间建设项目|2,053.00|2,053.00|
||新发展103#仓库项目|---|3.02|
|小计||282,876.89|210,000.00|
||||60,000.00|
||||270,000.00|

注：项目名称以最终立项名为准。
根据公司《2013非公开发行股票预案（修订稿）》、公司2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，按照募集资金投资项目合理的租金或售价水平测算，假定出租期为 10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的内部收益率为9.97%，静态投资回收期为 7.74年，项目经济效益总体良好。
二、拟变更募集资金投资项目的情况
（一）拟变更的募集资金投资项目原计划投资情况
公司本次拟变更的 7个募集资金投资子项目的涉及的募集资金投资金额及其占募集资金总额的比例情况如下：
|||
|-|-|
|项目建设投资额（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|33,832.00|17,350.15|
|23,490.00|15,776.00|
|10,570.00|10,570.00|
|16,364.00|16,364.00|
|19,500.00|15,750.00|
|14,400.00|14,400.00|
|17,050.00|17,050.00|

合 计 135,206.00 107,260.15 39.73%1、拟变更的募集资金投资项目的原基本情况
根据公司《2013年度非公开发行股票预案（修订稿）》、2015年8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，本次拟变更的募集资金投资项目的原基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|建筑面积（平米）|预计开工日期|预计竣工日期|内部收益率|投资回收期（静态）|
|85,015.74|2016/3|2017/12|7.97%|8.20|
|72,000.00|2015/11|2017/12|8.25%|8.28|
|30,200.00|2016/1|2016/12|8.07%|8.15|
|91,638.40|2016/3|2017/6|7.30%|8.92|
|48,761.00|2015/11|2016/12|13.71%|5.50|
|24,000.00|2015/4|2016/6|7.83%|8.98|
|55,000.00|2014/10|2015/12|9.42%|8.01|

2、拟变更的募集资金投资项目的实际投资情况
截止 2016年 12月 31日，本次拟变更的募集资金投资项目的实际投入募集资金情况如下：
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|-|-|-|
|项目原建设投资额（万元）|原计划拟使用募集资金（万元）|截止2016.12.31投资额（万元）|
|33,832.00|17,350.15|4.90|
|23,490.00|15,776.00|13,907.30|
|10,570.00|10,570.00|2,924.59|
|16,364.00|16,364.00|2,663.92|
|19,500.00|15,750.00|11,554.40|
|14,400.00|14,400.00|12,304.74|

上海外高桥国际机床中心（二期）项目 17,050.00 17,050.00 9,373.4254.98%
||||
|-|-|-|
|135,206.00|107,260.15|52,733.27|

三、变更后的新募投项目情况及变更的原因
本次募集资金项目变更共涉及 7个项目。其中，“外高桥物流园区二期 5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期 5-3地块（一期）仓库项目”；“外高桥物流园区二期 5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为 17350.15万元与现“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金 13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”；其他6个项目的变更内容为“项目实施进度”、“建设投资额”或“项目建筑面积”的变更调整，不涉及项目本身、项目实施主体及项目实施地点的变更。
（一）变更具体原因
1、“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”变更为“外高桥物流园区二期 5-3地块（一期）仓库项目”。因“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”根据客户实际需求更改了建设方案，并相应推迟了项目开工时间，故“外高桥物流园区二期 5-3地块仓库项目”拟变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”。
“外高桥物流园区二期 5-3地块（一期）仓库项目”位于外高桥物流园区二期，东至 5-2/5地块、南至申东路、西至华东路、北至明港路，建设投资额为 13200万元，拟投入募集资金13200万元，项目建筑面积为37800平米，预计开工时间为 2017年7月，预计竣工时间为2018年9月。经营方式为租赁。假设出租期限为 10年，根据目前的租金水平测算，预计项目内部收益率为8.04%，静态投资回收期为8.16年。
2、永久补充流动资金：原募投项目之“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”的原计划投入募集资金为 17350.15万元，与现“外高桥物流园区二期 5-3地块（一期）仓库项目”拟投入募集资金13200万元之间的差额4150.15万元拟变更为“永久补充流动资金”。
3、F18地块小区厂房建设项目（82#）：本项目根据客户的实际需求重新制定了设计方案，建筑面积从72000平米变更为65000平米（另有地下面积16000平方米），预计竣工日期略提前；本项目的项目投资金额、拟投入募投资金规模、经营方式均不
涉及变更。假设出租期限为 10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从
8.25%变更为7.08%，静态投资回收期将由 8.28年变更为9.07年。
4、外高桥物流园区二期 3-2地块通用仓库项目：因建设过程中客户对施工方案提出修改意见，致使本项目竣工时间有所推迟，预计竣工时间拟从 2016年12月变更为 2017年 5月。本项目的建筑面积、项目投资金额、拟投入募投资金规模、经营方式、内部收益率、静态投资回收期均不涉及变更。
5、外高桥物流园区二期 4-3地块仓库：因自贸区产业政策调整，公司拟提高本项目的招商定位，为配合公司招商要求对本项目的建设方案进行了调整。预计竣工时间拟从2017年6月变更为2017年9月；建筑面积仍为2013年披露的46755平方米，项目的建设投资额、拟投入募投资金规模、经营方式、内部收益率、静态投资回收期均不涉及变更。
6、外高桥保税区 F16地块89#90#通用厂房建设项目：因项目客户对项目设计方案提出修改意见，致使公司相应地修改项目建设方案。本项目地上建筑面积拟从48761平米变更为47000平方米（另有地下面积约8500平方米），建设投资额由19500万元变更为19425万元；其中90#厂房已于2016年6月竣工交付，89#厂房竣工日期拟由2016年12月变更为2017年4月。经营方式不变仍为出租；假设出租期限为 10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从13.71%变更为13.17%，静态投资回收期将由5.5年变更为5.67年。
7、新发展新兴楼重建项目：因新兴楼项目用地周边路段存在公用设施管线，根据政府有关部门要求，需采取措施对管线进行保护，使得项目施工比原计划略有延迟；
同时，随着自贸区功能的不断深化，客户对办公物业的标准要求越来越高，为满足客户拎包入驻的便利，避免客户先后入驻开展装修对物业整体和已入驻客户造成影响，故拟将原项目新兴楼建筑主体重建（不含精装修）变更为新兴楼建筑主体重建（含精装修）。综上，新兴楼项目的建设投资额拟从14400万元变更为23720.5万元，地上建筑面积由24000平方米变更为22354.66平方米（另有地下面积约10446.96平方米），项目竣工时间拟从2016年6月变更为2017年7月；经营方式不变仍为出租；假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从7.83%变更为6.02%，静态回收期将由8.98年变更为11.25年。
8、上海外高桥国际机床中心（二期）项目：公司根据市场情况重新对项目进行调整，项目建筑面积由55000平方米调整为地上建筑面积为45550平方米（另有地下面积17350平方米），项目的建设投资额拟从17050万元变更为24681万元，项目开工时间为从 2014年 10月变更为了 2015年 7月，预计项目竣工时间拟从 2015年 12
月变更为2017年4月。经营方式不变仍为出租；假设出租期限为10年，根据目前的租金水平测算，预计内部收益率将从9.42%变更为6.01%，静态回收期将由8.01年变更为10.04年。
（二）新募投项目可行性分析
本次募集资金项目变更共涉及 7个募集资金投资项目，各项目的建设背景、项目实施面临的风险及应对措施、市场需求等仍与公司《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的相关内容基本一致。
由于有的项目因客户提出设计变更等需求改变了建设投资额，所以相关项目的投资总额略有增加，除“外高桥物流园区二期5-3地块仓库项目”变更为“外高桥物流园区二期5-3地块（一期）仓库项目”外，其余各项目拟投入的募集资金金额与原有计划基本保持一致，超出部分由公司自行筹措资金解决。
（三）项目变更前后基本情况对照
1、项目建设投资额和拟投入募集资金变更对照
本次变更涉及的7个募集资金投资项目的建设投资额由变更前的135,206万元变更为 131,450.50万元，计划投入的募集资金合计金额不变，仍为 107,260.15万元。
具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目原建设投资额|变更后项目建设投资额|原计划拟使用募集资金|
|33,832.00||17,350.15|
||13,200.00||
|23,490.00|23,490.00|15,776.00|
|10,570.00|10,570.00|10,570.00|
|16,364.00|16,364.00|16,364.00|
|19,500.00|19,425.00|15,750.00|

新发展新兴楼重建项目 14,400.00 23,720.50 14,400.00 14,400.00
||||
|-|-|-|
|17,050.00|24,681.00|17,050.00|
|135,206.00|131,450.50|107,260.15|

2、建设情况变更对照
本次变更涉及的 7个募集资金投资项目的建筑面积由变更前的 406,615.14平方米变更为 294,659.78平方米，相关的预计开工日期、竣工日期变更对照情况具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原建筑面积（平方米）|变更后的建筑面积（平方米）|原预计开工日期|变更后预计开工日期|原预计竣工日期|
|85,015.74|-|2016/3|-|2017/12|
|-|37,800.00|-|2017/7|-|
|72,000.00|65,000.00|2015/11|2015/11|2017/12|
|30,200.00|30,200.00|2016/1|2016/1|2016/12|
|91,638.40|46,755.12|2016/3|2016/3|2017/6|
|48,761.00|47,000.00|2015/11|2015/11|2016/12|
|24,000.00|22,354.66|2015/4|2015/4|2016/6|
|55,000.00|45,550.00|2014/10|2015/7|2015/12|
|406,615.14|294,659.78|-|-|-|

3、可行性分析结果变更对照
根据公司 2015年 8月披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，根据募集资金投资项目合理的租金或售价水平测算，假定出租期为 10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的整体内部收益率为9.97%，静态投资回收期 7.74年，项目经济效益总体良好。
公司本次对 7个募集资金投资项目实施变更，主要是顺应培育客户的实际需要。
由于部分项目的投资额增加、经营面积有所调整，导致内部收益率略有下降、静态回
收期变长。
根据目前的租金或售价水平测算，假定出租期为 10年，2013年非公开发行股票募集资金投资的中国（上海）自由贸易试验区一期建设项目的整体内部收益率将由9.97%变更为9.38%，静态投资回收期由7.74年变更为8.19年，总体变化较小，项目经济效益总体良好。其中，本次拟变更的 7个募集资金投资项目的收益率预测明细情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|原内部收益率|现内部收益率|原投资回收期（静态）（年）|现投资回收期（静态）（年）|原经营方式|
|7.97%||8.20||出租|
||8.04%||8.16|出租|
|8.25%|7.08%|8.28|9.07|出租|
|8.07%|8.07%|8.15|8.15|出租|
|7.30%|7.30%|8.92|8.92|出租|
|13.71%|13.17%|5.50|5.67|出租|
|7.83%|6.02%|8.98|11.25|出租|
|9.42%|6.01%|8.01|10.04|出租|

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事冯正权、李志强、宗述认真审阅了关于公司变更部分募集资金投资项目的议案，发表独立意见如下：（1）变更部分募集资金投资项目符合自贸区功能发展和市场情况，未损害公司广大股东特别是中小股东的利益。（2）审议程序合法。
公司变更部分募集资金投资项目的决策程序符合《公司法律》、《公司章程》的有关规定，不违反相关的法律法规。独立董事同意将该议案提交公司 2016年度股东大会进行审议。
2、监事会认为，公司变更部分募集资金投资项目的议案经公司第八届董事会第二十七次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对该事项做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益
的情况。
3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需股东大会审议批准。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定；
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项，是其根据募投项目具体实施情况及市场环境、公司实际经营情况及业务发展需要作出的决定，不会对募投项目的实施以及公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交股东大会审议。
中信建投对外高桥本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
五、备查文件目录
（一）第八届董事会第二十七次会议决议
（二）第八届监事会第十二次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司 2017年4月28日