日照港股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议资料
二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料目 录
股东大会须知 .......................................... 3现场会议议程 .......................................... 5会议议案：
1、关于变更公司经营范围的议案 ............................... 62、关于修订《公司章程》的议案 ............................... 83、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................... 254、关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 455、关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................ 466、关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...................... 497、关于修订《对外担保管理办法》的议案 ...................... 518、关于制定未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案 ....... 53
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2014年第三次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2014年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料七、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
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二○一四年七月二十四日
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2014年第三次临时股东大会现场会议议程
1、会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2、宣布本次会议议案的表决方法；
3、审议会议各项议案；
4、与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5、推举计票监票小组成员；
6、股东投票表决；
7、休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9、宣读股东大会决议；
10、见证律师宣读法律意见书；
11、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12、宣布会议结束。
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二О一四年七月二十四日
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会议资料之一
关于变更公司经营范围的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据业务发展需要，公司拟增加经营范围如下：“为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务（有效期限以许可证为准）；因特网接入（有效期限以许可证为准）”。同时按照国家工商总局《关于启用新版营业执照有关问题的通知》和山东省工商行政管理局的要求，公司拟对经营范围进行调整。具体调整内容如下：
原公司经营范围是：
“前臵许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）
一般经营项目：机电设备及零配件；劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品；化工产品、金属材料、水泥、木材等物资和设备的购销；日照港区内水（含中水）、电、热供给、运行维护、维修管理；港区内通信设施运行管理、维护、维修服务；污水处理。”
现拟调整为：
“码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；
为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料口服务（有效期限以许可证为准）；因特网接入（有效期限以许可证为准）；机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经营范围具体内容尚须山东省工商行政管理局最终核准。
公司第五届董事会第一次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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会议资料之二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013]46号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件精神，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体修订内容见附件资料。
公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了该议案。独立董事对《公司章程》中利润分配政策的修订事项发表了同意的意见。
现提请股东大会审议。
附：《日照港股份有限公司章程修正案》（草案）
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二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料附：
日照港股份有限公司章程修正案
（草案）
公司对照相关法律、法规及规范性文件，拟对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
1、原《公司章程》中：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引（2006年修订）》和其他有关规定，制订本章程。”修改为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》（2014年修订）和其他有关规定，制订本章程。”
2、原《公司章程》中：“第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
前臵许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修。（以上范围凭有效港口经营许可证经营）
一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。”
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料修改为：“第十三条经依法登记，公司的经营范围为：
码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施、设备租赁维修经营；为船舶提供岸电、淡水供应等船舶港口服务（有效期限以许可证为准）；因特网接入（有效期限以许可证为准）；
机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3、原《公司章程》中：“第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
修改为：“第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
4、原《公司章程》中：“第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”
修改为：“第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。”
5、原《公司章程》中：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”
修改为：“第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”
6、原《公司章程》中：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
7、原《公司章程》中：“第七十九条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”
修改为：“第七十九条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。”
8、原《公司章程》中：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
9、原《公司章程》中：“第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。”
修改为：“第九十一条 股东大会现场会议采取记名投票方式表决。”
10、原《公司章程》中：“第一百六十二条监事会行使下列职权：
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”修改为：“第一百六十二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”11、原《公司章程》中：“第一百七十三条公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见；
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（三）每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见；
（四）董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过；
（五）公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（六）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。如公司董事会认为公
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配；
（七）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
修改为：“第一百七十三条公司利润分配政策
（一）利润分配原则
1、公司实行持续、稳健的利润分配政策；
2、利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
3、当年利润分配金额不得超过公司剩余可供的分配利润，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。
（三）利润分配的顺序
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红方式进行利润分配，其次，考虑采用股票股利等方式进行利润分配。
（四）利润分配的期间间隔
在剩余可供分配利润为正的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次利润分配间隔时间原则上应超过六个月。
（五）利润分配的条件和比例
1、现金分红的条件和比例
（1）分红年度或半年度实现的可供分配的利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
（2）累计可供分配的利润为正值；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过最近一期经审计净资产的15%，或超过 15亿元人民币。
在现金流满足正常经营和发展规划的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%（含）。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
2、股票股利分配的条件和比例
根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。独立董事应对董事会提出的股票股利分配方案发表独立意见。
3、采取差异化现金分红政策的条件和比例
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，可提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（六）利润分配的决策程序和机制
1、每个会计年度结束后，董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出/拟订利润分配预案。
董事会、监事会审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意。
董事会在提出/拟订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会审议通过的利润分配预案需提交股东大会审议，公司应提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
3、公司当年度盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
4、利润分配方案的变更或调整由董事会向股东大会提出。修改利润分配方案时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（七）调整利润分配政策的条件和决策程序
公司的利润分配政策不得随意变更。确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料调整利润分配政策的条件：
1、外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，导致公司利润分配政策影响公司正常生产经营。该等情况包括但不限于：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
3、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
调整利润分配政策的决策程序：
董事会、监事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，需分别经全体董事过半数以上、独立董事半数以上、全体监事半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。
（八）对股东利益的保护
1、董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、独立董事对现金分红方案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托；
4、公司应当制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；
5、公司董事、监事、高级管理人员在制定利润分配方案、股东回报规划时应勤勉尽责，结合公司实际情况进行专项研究论证，使其能够满足合理投资回报和公司可持续发展战略。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料2014年第三次临时股东大会
会议资料之三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现行《股东大会议事规则》作相应修订。
公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
附：《日照港股份有限公司股东大会议事规则》（2014年修订草案）日照港股份有限公司
二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料附：
日照港股份有限公司股东大会议事规则
（2014年修订草案）
第一章总则
第一条为规范日照港股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订）（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规以及《日照港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定《日照港股份有限公司股东大会议事规则》（下称“本规则”）。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足 5人，或者少于章程规定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告山东证监局和证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第三章股东大会的召集
第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向山东证监局和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向山东证监局和证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条提案的提交程序：
（一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（二）股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。补充通知的内容应当符合股东大会会议通知的规定。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料第十九条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设臵会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料第六章股东大会的表决和决议
第三十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会作出如实说明。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条如出现下列情况，公司应在利润分配方案提交股东大会审议时，为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。
（一）在特殊情况下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的；
（二）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的。
分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间。对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关股东表决结果。
第三十五条股东大会就选举非独立董事、独立董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。非独立董事、独立董事、监事的选举实行分开投票。
董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行：
（一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数相等的表决权，股东享有的
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料表决权总数计算公式为：
股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举非独立董事、独立董事或监事席位数。
（二）股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决；
（三）在对非独立董事候选人、独立董事候选人和监事候选人三个类别进行投票时，每个类别中所投出的表决权总票数不得超过其在该类别中最大有效表决权票数；
（四）非独立董事、独立董事或监事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。
第三十六条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁臵或不予表决。
第三十七条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条股东大会现场会议采取记名投票方式进行表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场、网络或其他表决方式行使表决权，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：“同意”、“反对”或“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条表决票
参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。
表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。
股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。
股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。
股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。
同意，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“同意”意见。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
反对，指出席股东大会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“反对”意见。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。
弃权，指出席股东大会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理：
（1）股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见；
（2）股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）；
（3）股东（含代理人）没有在表决票上签名的；
（4）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的；
（5）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的；
（6）本规则规定的视作“弃权”处理的其他情形。
第四十一条董事会（或其他股东大会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料监票。
在以现场开会方式召开股东大会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东大会召集人推荐的计票人和监票人名单，并征求到会股东（含代理人）意见，若持反对意见的股东（含代理人）所持表决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行：出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司股东（代理人）通过合法的股东大会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第四十六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对股东提案作出决议的，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十八条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。
第四十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向山东证监局及上海证券交易所报告。
第五十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料第七章附则
第五十三条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。本规则解释权属公司董事会。
第五十六条本规则自股东大会通过之日起施行。
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会议资料之四
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现行《董事会议事规则》作相应修订。具体修订情况如下：
原《董事会议事规则》中：
“第五条有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
修改为：
“第五条有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”
公司第五届董事会第一次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
二О一四年七月二十四日
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会议资料之五
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司现行《监事会议事规则》作相应修改。具体修改情况如下：
1、原《监事会议事规则》中：
“第五条监事任职资格：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）《公司法》第一百四十七条第一款规定的情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（四）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
修改为：
“第五条监事任职资格：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一的；
（三）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
（四）董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
2、原《监事会议事规则》中：
“第十条监事会行使下列职权：
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”修改为：
第十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理、高级管理人员提出罢免的建议；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（四）当董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司第五届监事会第一次会议审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
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二О一四年七月二十四日
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会议资料之六
关于修订《关联交易决策制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现有《关联交易决策制度》进行修订，具体修订内容如下：
1、原《关联交易决策制度》中：
“第十条本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同一个关联法人在 12个月内签署的不同协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的（公司提供担保的除外）；
（二）公司向有关联的自然人一次或向同一个有关联的自然人在连续 12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计达 30万元以下的（公司提供担保的除外）。”
修改为：
“第十条本制度不适用于下列情形的关联交易：
（一）公司与关联法人签署的一次性协议或与同一个关联法人在 12个月内签署的不同协议，所涉及的金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的（公司提供担保的除外）；
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料（二）公司向有关联的自然人一次或向同一个有关联的自然人在连续 12个月内收付的现金或收购、出售的资产累计未达 30万元的（公司提供担保的除外）。”
2、原《关联交易决策制度》中：
“第二十七条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。”
修改为：
“第二十七条公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。”
公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了该议案。
现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料2014年第三次临时股东大会
会议资料之七
关于修订《对外担保管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，切实保护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对现有《对外担保管理办法》进行修订，具体修订内容如下：
原《对外担保管理办法》中：
“第十七条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会就上述第（四）项担保做出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
修改为：
“第十七条须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形（相关指标以合并报告口径计算）：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会就上述第（二）项担保做出决议时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了该议案。现提请股东大会审议。
日照港股份有限公司
二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料2014年第三次临时股东大会
会议资料之八
关于制定未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为完善和健全日照港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体详见附件。
公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议分别审议通过了该议案。独立董事对该事项发表了同意的意见。
现提请股东大会审议。
附：《日照港股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（草案）
日照港股份有限公司
二О一四年七月二十四日
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料附：
日照港股份有限公司
未来三年（2014-2016年）股东回报规划
（草案）
为完善和健全日照港股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳健的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及山东证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
（一）保障投资者获得合理投资回报。
（二）保障有效促进公司的可持续发展。
（三）充分顾全股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划制定的考虑因素
（一）综合分析公司经营发展的实际情况、股东意愿和诉求、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
（三）平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
三、本规划具体内容
（一）公司将采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料其他方式进行利润分配。董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
（二）未来三年（2014-2016年），公司若实现盈利，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度亏损和依法提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，在累计可供分配的利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，原则上每年进行一次现金分红，且以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%（含）。具体每个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（四）未来三年（2014-2016年），根据年度盈利情况及现金流状况，在保证给予股东合理现金分红回报、维持合理股本规模和股权结构的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，并应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，确定股票股利分配比例。
（五）在每个会计年度结束后，董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况提出/拟订利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对利润分配的监督。
四、股东回报规划的制定周期和决策监督机制
（一）公司至少每三年审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据
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（二）董事会将结合公司具体经营发展情况，充分考虑盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经股东大会表决通过后实施。在拟定和论证利润分配预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）公司将创造条件，切实保障股东特别是中小股东参与股东大会的权利，并通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求和独立董事的意见，及时答复中小股东关心的问题。
（四）独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
（五）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（六）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成现金红利或股票股利的派发工作。
（七）公司当年度盈利且累计可供分配利润为正，而董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司根据外部经营环境变化情况、生产经营情况、投资规划
日照港股份有限公司（600017） 2014年第三次临时股东大会资料和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
日照港股份有限公司 2014年 7月 24日