上海畅联国际物流股份有限公司 对外投资管理制度
上海畅联国际物流股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律、法规规定及《上海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须坚持效益优先的原则，必须规模适度，量力而行；
（四）必须坚持风险可控的原则，不能影响公司主营业务的发展。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
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第六条公司股票在上海证券交易所挂牌上市后，发生的对外投资（含风险投资）（以下简称“交易”）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的交易达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）董事会认为需要提交股东大会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条董事会可根据公司经营的实际情况，审议批准第七条之外且满足以下条件之一的对外投资项目：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过3000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过3000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元；
（六）总经理认为需要提交董事会审议的事项；
（七）股东大会授权董事会审议的其他事项。
上述指标如为负值，取绝对值计算。
未达到董事会审议标准的对外投资事项，由公司的经营管理层决定。超过授权额度或在预算外的对外投资事项，可召开临时董事会进行审议。
第九条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第六条、第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条公司股票在上海证券交易所挂牌后，公司发生的交易仅达到第七条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第七条提交股东大会审议的规定。
第十一条对于达到第七条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
第十二条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第六条、第七条或第八条规定。
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已按照第六条、第七条或第八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十三条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条、第七条和第八条的规定。
第十四条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十五条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型包括：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照本公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十六条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十七条董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十八条总经理指定的部门或人员负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十九条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
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人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第二十条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第二十一条公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第二十二条公司的法律顾问负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第二十三条公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员对证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力进行分析；
（三）短期投资按审批权限履行审批程序后实施。
第二十四条公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第二十五条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的交易操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十六条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十七条公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十八条公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。
第二节长期投资
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第二十九条公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
第三十条对外长期投资程序：
（一）总经理对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审；
（二）初审通过后，总经理对其提出的适时投资项目，应组织本公司相关人员，对项目进行可行性分析并编制报告上报董事会战略委员会。
（三）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权本公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第三十一条对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十二条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第三十三条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第三十四条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成
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后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十五条对外长期投资协议签定后，公司应根据相关的授权事项，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十六条公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十七条资产管理部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十八条对外长期投资的转让与收回
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资转让应由公司资产管理部会同相关部门提出投资转让书面分析报告，报本公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对
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拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第五章对外投资的人事管理
第三十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，决定、参与和影响新建公司的运营决策。
第四十条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十一条对外投资派出的人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。
第四十二条派出人员应按照《公司法》和公司章程(被投资公司)的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资单位的情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十三条公司根据内部管理制度对派出的人员进行管理和考核。
第六章对外投资的财务管理及审计
第四十四条财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十五条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十六条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
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谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十七条公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十八条被投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十九条被投资公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十条公司可向被投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十一条公司对被投资公司进行定期或专项审计。
第五十二条对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章重大事项报告及信息披露
第五十三条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司章程等规定的履行信息披露义务。被投资公司应执行公司的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十四条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
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（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第五十五条被投资公司应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会秘书办公室备案。
第八章附则
第五十六条本制度自公司股东大会通过之日起实施。
第五十七条本规则规定与公司章程规定不一致的，以公司章程为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第五十八条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第五十九条授权公司董事会对本制度进行解释。
（以下无正文）