浙商证券股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告
近年来，我国证券行业发展环境稳中有变，监管政策改革持续推进。证券行业逐渐迎来混业、跨界、跨境的全竞争时代。证券公司将面临新的战略机遇和挑战，盈利模式和收入结构也将发生显著变化，传统通道类收入占比下降，资产管理、投资、融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易、股指期货等创新业务的重要性逐步提升。浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年成功进入 A股资本市场，成为浙江省首家本土上市券商，募集资金 27.56亿元，迅速增强了公司的资本实力。但相对于行业内其他大型证券公司，公司资本实力仍然偏弱。
为进一步加快公司业务发展，满足合理的资金需求，持续满足资本监管法规和政策要求，保持稳固的资本基础，支持公司业务增长和战略规划的实施，公司拟通过公开发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金，现将公司本次公开发行可转债募集资金运用的可行性汇报如下：
一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 35亿元（含 35亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，在可转债持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用途包括但不限于：
（一）加大对资产管理业务的投入。公司主要依靠子公司浙商资
管开展券商资管业务，业务类型主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务、专项资产管理业务和公募基金管理业务，推出了“聚金”、“汇金”、“聚银”、“金惠”等品牌，满足不同投资者的个性化需求。
公司将通过开发更多产品，扩大资产管理规模，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
（二）优化证券营业网点建设，提升营业部渠道服务和增值服务，并向财富管理中心转型；贯彻公司发展战略，对目标发展区域增设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平。
（三）扩大投资银行业务规模，提升投资银行业务的承销能力，推动股权、债权以及并购重组等业务全面发展。公司业务深耕浙江，民间资本活跃，优质中小企业及高净值人群等客户资源丰富，直接融资和并购重组的需求较大，加强投行人才队伍建设，将进一步抢占先机，赢取有利地位。
（四）根据市场和公司资本金情况适当调整自营业务规模及结构。
（五）扩充研究团队，提升卖方研究实力，在加强对公司发展各项业务提供基础支持的同时，不断提高公司研究能力和研究品牌的市场影响力。
（六）补充子公司资本金，扩大期货、直投等业务规模。截至 2017年 12月 31日，公司子公司浙商期货已经开设了 21家期货营业部，并设立了上海分公司，初步形成了遍布全国经济发达城市的营销网络。同时，公司通过全资子公司浙商资本开展直投业务，主要投资对象包括金融、传媒等行业的优质企业。公司通过补充子公司资本金，将进一步拓宽公司收入来源，改善收入结构。
（七）进一步开展创新业务，加大对融资融券、场外市场等业务
的投入规模。
（八）加强信息系统建设，提升后台综合服务能力。
二、本次公开发行可转债的必要性
（一）本次公开发行可转债募集资金转股后可增加公司净资本，助力公司扩展业务规模，提升竞争地位
公司所处行业为资本密集型行业，证券公司的资本规模对其市场地位、盈利能力、抗风险能力以及综合竞争能力有着重大影响。证券公司扩大传统业务优势，开展创新业务等都需要雄厚的资本规模支持。在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，净资本已成为决定证券公司未来发展的关键因素，在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。为实现全面拓展业务范围、优化盈利模式的发展诉求，公司需要凭借充足的资本金为持续发展提供有力保障。
截至 2017年 12月 31日，公司净资产和净资本分别为 116.74亿元和 116.44亿元。根据中国证券业协会批露的统计数据，截至 2016年 12月 31日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 742.11亿元和 663.23亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。在国内证券行业积极创新、高速发展的大时代下，公司已面临一定的净资本瓶颈。因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。
（二）支持业务拓展，优化收入结构
近年来，随着我国资本市场的深化发展，多层次资本市场逐步建立，证券融资种类、融资规模逐渐增加。证券行业的盈利模式正逐步由经纪业务为主转向多元化，各类创新业务地位不断提高，如财富管
理、QDII、股指期货、中小企业私募债、资产证券化、PPP等业务的逐步推出，使得证券公司盈利渠道不断拓宽。公司依托浙江省发达的资本市场，凭借营业网点的合理布局、较高素质的团队建设和全面的服务体系，实现了传统业务和创新业务的稳定发展。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展态势良好。
2017年 9月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》表示，到 2020年，争取全省境内外上市公司达 700家、重点拟上市企业达 300家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2万亿元，直融占比35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至 2020年60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过 800亿元。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对各项业务的投入，配合以“凤凰行动”计划中强调的发挥浙商证券等本土证券中介机构主力军作用的规划，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。
（三）降低流动性风险，提升公司抵御风险的能力
2014年 2月 25日，中国证券业协会颁布并实施了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求。
2016年 6月 16日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。随着证券行业不断推出创新产品，其传统业务以及创新业务的风险管理也需要进一步加强。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险和流动
性风险等各种风险。因此，本次可转债发行并实现转股后，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御风险的能力也将随之增强。
（四）实现公司战略发展目标的需要
公司的战略定位于布局“浙江市场纵深发展、全国市场创新局面”的金融服务网络，重点拓展上市公司、私募机构、中小企业和高净值个人客户，重点发展“大资管”、中小企业投融资服务和资本驱动业务三大方向，提升财富管理的专业能力和客户服务水平。以证券公司为核心、多元金融协同发展，通过科技化、综合化、国际化等多种手段，全方位打造大类金融资产配臵平台，开创浙商证券转型发展的新篇章。
为尽早实现公司的战略目标，公司需进一步加快调整收入结构、提高持续盈利能力，而上述目标的实现离不开雄厚资金实力的支持。
本次可转债发行并实现转股后，公司将提升净资本规模和营运资金实力，为尽早实现战略目标奠定基础。
三、本次公开发行可转债的可行性
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司各项条件满足现行法律法规及规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
公开发行可转债的主要条件如下：
最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%；本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；公司最近三年（上市后）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的
数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，符合有关法律、法规关于上市公司公开发行可转债的各项规定和要求，具备公开发行可转债的资格和条件。
（二）公司公开发行可转债符合证监会风险监管指标的相关要求按照《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，公司净资产/负债的监管标准为不得低20%，即公司负债规模不得超过净资产的500%。以公司 2017年 12月 31日财务数据为基础进行测算，本次可转债发行后，公司各项风险控制指标仍符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，风险可控、可承受。
（三）本次发行符合国家产业政策导向
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的要求，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行债券筹集长期资金”。
2014年 5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16条意见。
2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
2016年 6月，中国证监会再次修订《证券公司风险控制指标管理办法》，通过风险覆盖率、资本杠杆率、流动性覆盖率及净稳定资
金率四个核心指标，构建合理有效的风控体系，加强风险监控。
未来，随着证券行业的不断发展，证券行业的资本中介和资本投资等创新业务及证券自营和承销与保荐等传统业务对资本规模的要求会越来越高。公司拟将本次发行募集资金用于补充营运资金，支持未来业务发展，符合国家产业政策导向。
四、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对股权结构的影响
本次发行完成后，浙江上三高速公路有限公司与浙江省交通投资集团有限公司仍将分别为公司的控股股东和实际控制人，公司股权结构未发生重大变更，亦不会导致公司控制权发生改变。
（二）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次发行募集资金总额不超过人民币35.00亿元（含35.00亿元），扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金，支持未来业务发展，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。
（三）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，有助于增强公司资金实力，在可转债持有人转股后将增加公司资本金，进一步提升抗风险能力，而公司募集资金补充营运资金、发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，股东权益和回报短期内可能被摊薄。公司将合理运用募集资金，积极发展主营业务，提升营业收入和盈利能力，最大化股东利益。
浙商证券股份有限公司董事会 2018年 3月 12日