证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2017-026
江苏亚邦染料股份有限公司
关于使用自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司及江苏
佳麦化工有限公司部分股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容概述：江苏亚邦染料股份有限公司拟使用自有资金收购江苏仁欣环保科技有限公司15%的股权，交易对价为 750万元；拟使用自有资金收购江苏佳麦化工有限公司51%的股权，交易对价为 5100万元。
●本次交易经公司第四届董事会第二十次会议审议通过
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
一、项目概述
江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”、“上市公司”或“公司”）专注于蒽醌结构分散染料和还原染料的生产销售，根据公司“做国际国内新型高档染料的专业工厂”的战略目标，公司以现有成熟产业网络及丰富的业务经验为依托，挑选上下游成熟企业实施收购，通过产业并购扩大其主营业务范围，满足多层次的客户需求，实现全产业链协同发展。
江苏仁欣环保科技有限公司（以下简称“仁欣科技”）一直致力于环保科技研发，是江苏连云港化工产业园废酸综合处置企业，为亚邦股份及园区其他企业进行废酸处理。公司拟通过股权受让的方式获得仁欣科技15%的股权。
江苏佳麦化工有限公司（以下简称“佳麦化工”）是江苏连云港化工产业园区化工原料生产企业。公司拟通过股权受让及增资方式获得佳麦化工51%的股权。
本次交易经公司于2017年7月12日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过。根据《公司章程》及上交所《股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体仁欣科技概况
（一）仁欣科技介绍
1、仁欣科技的基本情况
公司名称：江苏仁欣环保科技有限公司
注册地址：灌南县堆沟港镇化工园区
法定代表人：蔡家胜
注册资本：10,000万元
实收资本：5,000万元
成立日期：2015年1月13日
公司类型：有限责任公司
经营范围：环保科技研发；处理利用废硫酸、废盐酸；工业硫酸镁（七水硫酸镁）、工业氯化镁（六水氯化镁）、工业盐（氯化钠）、氢氧化镁、工业石膏（二水硫酸钙）、工业氯化钙（二水氯化钙）氧化铁黄（羟基氧化铁）、硅砂（二氧化硅）氢氧化镍、蒸发冷凝水、稀氨水、硫酸氨生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本报告出具日，仁欣科技的股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||认缴注册资本|实缴注册资本|||
||股东姓名|||出资方式|股权比例|
|号||（万元）|（万元）|||
|1|蔡家胜|5,100|2,550|货币|51%|
|2|倪修兵|3,100|1,550|货币|31%|
|3|高祖安|1,800|900|货币|18%|
||合计|10,000|5,000||100%|

仁欣科技股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情
况。
3、财务状况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 28日出具了天衡专字（2017）01078号《江苏仁欣环保科技有限公司审计报告》，并发表无保留意见。
根据审计报告，仁欣科技最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|162,792,421.34|160,680,106.02|
|负债总额|134,845,642.60|127,758,124.99|
|净资产|27,946,778.74|32,921,981.03|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|3,593,559.25|2,016,102.34|
|营业成本|1,776,347.73|891,144.13|
|利润总额|-6,600,767.05|-10,909,931.56|
|净利润|-4,975,202.29|-8,310,480.79|
|经营活动产生的现金流量净额|1,432,963.39|139,325.30|

4、仁欣科技对外担保情况
截至本公告出具日，仁欣科技不存在对外担保事项。
（二）交易方案
1、仁欣科技现有股权结构
截至目前，仁欣科技的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||认缴注册资本|实缴注册资本|||
||股东姓名|||出资方式|股权比例|
|号||（万元）|（万元）|||
|1|蔡家胜|5,100|2,550|货币|51%|
|2|倪修兵|3,100|1,550|货币|31%|
|3|高祖安|1,800|900|货币|18%|
||合计|10,000|5,000||100%|

2、参股方法：
仁欣科技现有工商登记股东将所持仁欣科技股权的认缴额和实缴额等比例
转让给亚邦股份，总计转让1500万股。
其中 750万股为已认缴且已实缴的股份，转让价格为 1元/股，转让价款为 750万元。750万股为已认缴但尚未实缴的股份，转让价格为 0元，在转让后，亚邦股份按仁欣科技章程的约定将来承担缴付出资的义务。
3、转让后股权结构
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||认缴注册资本|实缴注册资本|||
||股东姓名|||出资方式|股权比例|
|号||（万元）|（万元）|||
|1|蔡家胜|4,335|2,167.5|货币|43.35%|
|2|倪修兵|2,635|1,317.5|货币|26.35%|
|3|高祖安|1,530|765|货币|15.30%|
||江苏亚邦染料股|||||
|4||1,500|750|货币|15.00%|
||份有限公司|||||
||合计|10,000|5,000||100%|

股权转让中实缴的股份转让也是 1元/股，认缴未实缴的为 0元/股。转让的实缴和空的认缴股份比例也是1：1。
（三）本次交易的定价原则和依据
江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚邦股份的委托，对仁欣科技至2017年3月31日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2055号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏仁欣环保科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“仁欣科技评估报告”）。经评估，仁欣科技至2017年3月31日的股东全部权益的评估价值为 5,008.38万元。经交易各方友好协商，仁欣科技15%股权的交易作价为750万元。
本次评估结论如下：
1、资产基础法
在评估基准日2017年3月31日、企业持续经营前提下，江苏仁欣环保科技有限公司经审计后的总资产价值 16,279.24万元，总负债13,484.56万元，净资产2,794.68万元。(账面值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。
采用资产基础法评估后的总资产价值 18,492.95万元，总负债 13,484.56
万元，净资产为 5,008.38万元，净资产增值 2,213.71万元，增值率79.21%。
评估结果详细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|1,957.56|1,990.46|32.90|1.68%|
|2|非流动资产|14,321.68|16,502.48|2,180.80|15.23%|
|3|其中：固定资产|11,108.82|11,407.06|298.24|2.68%|
|4|在建工程|36.03|36.03|||
|5|无形资产|1,622.52|3,505.09|1,882.57|116.03%|
|6|长期待摊费用|79.58|79.58|||
|7|递延所得税资产|714.75|714.75|||
|8|其他非流动资产|759.97|759.97|||
|9|资产总计|16,279.24|18,492.95|2,213.71|13.60%|
|10|流动负债|13,484.56|13,484.56|||
|11|非流动负债|||||
|12|负债合计|13,484.56|13,484.56|||
|13|净资产（所有者权益）|2,794.68|5,008.38|2,213.71|79.21%|

2、收益法
在评估基准日 2017年3月31日，采用收益法评估后江苏仁欣环保科技有限公司股东全部权益价值为 5,200.00万元，评估增值 2,405.32万元，增值率86.07%。
3、评估结果的选取
资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,008.38万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 5,200.00万元，两者相差 191.62万元，差异率为3.83%。
江苏仁欣环保科技有限公司主要业务为利用废硫酸、废盐酸等废酸生产氢氧化镍、氢氧化镁等产品。目前该公司处于试生产阶段，尚未正式投产，因此缺乏
作为收益预测参考基础的历史年度损益数据，未来收益预测主要参考可研、环评
报告等资料及企业申报数确定，故未来收益预测具有一定的不确定性；而江苏仁欣环保科技有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评估结果 5,008.38万元(大写为伍仟零捌万叁仟捌佰元)作为委估江苏仁欣环保科技有限公司股东全部权益价值的评估结论。
（四）交易对方的介绍
本次交易对方为蔡家胜等3名自然人，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|住址|
|1|蔡家胜|男|中国|安徽省芜湖市新芜区莲塘新村紫竹园 11 幢 1单元401室|
|2|倪修兵|男|中国|江苏省常州市武进区湖塘镇湾里新村 59 幢丙单元501室|
|3|高祖安|男|中国|安徽省巢湖市居巢区巢维路56号东区34号楼507室|

（五）协议的主要内容及签署情况
1、合同主体
甲方（收购方）：江苏亚邦染料股份有限公司
乙方（转让方）：江苏仁欣环保科技有限公司全体股东
具体为蔡家胜、倪修兵、高祖安三名自然人
2、交易价格
各方同意，转让方将所持仁欣科技股权的认缴额和实缴额等比例转让给受让方，总计转让 1500万元出资额。参考《评估报告》确定的评估值，各方同意转让方转让的 1500万元出资额中，750万元为已认缴且已实缴的注册资本，转让价格为 1元/元注册资本，转让价款为 750万元。750万元为已认缴但尚未实缴的注册资本，转让价格为 0元，在转让后，受让方按仁欣科技章程的约定承担缴付出资的义务。
各转让方转出的仁欣科技股权所对应的股权转让作价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出让股权占注册资本比例|||
||序号||股东姓名||||转让价格（万元）|
||||||（%）|||
|1||蔡家胜||7.65||382.5||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出让股权占注册资本比例|||
||序号||股东姓名||||转让价格（万元）|
||||||（%）|||
|2||倪修兵||4.65||232.5||
|3||高祖安||2.70||135||
|||合计||15||750||

3、支付方式和支付期限
本次交易对价支付方式为现金支付。甲方应在本协议书生效之日起十个工作日内，向各转让方支付本次交易作价款总额的50%，共计人民币375万元整。甲方应在本次交易完成股权交割后十个工作日内，向转让方支付本次交易作价款总额的50%，共计人民币375万元整。向各转让方支付的股权转让作价款以其转出股权在总转出股权中的比例确定。
4、拟购买资产的交割
（1）各方应在本协议生效后，开始办理相关交割手续。交割至迟不晚于本协议生效后的第五个工作日启动。转让方有义务促使仁欣科技最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持仁欣科技的股权过户至受让方名下。
（2）交割日为仁欣科技股东变更登记至受让方工商变更登记完成日。
（3）为完成上述股权过户登记，转让方应促使仁欣科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（4）拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，受让方自交割日起即成为仁欣科技的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由受让方承担。
（5）拟购买资产在评估基准日后至交割日的利润归新、老股东共同所有，亏损由新、老股东共同承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。
5、转让方的承诺与保证
（1）转让方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：
（a）转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不
包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协
议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
（b）在签署本协议前转让方向甲方提供有关仁欣科技的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响转让方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在转让方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。
（c）仁欣科技已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
（d）仁欣科技除了已在财务报表中明示的负债、或有负债和对外担保外，仁欣科技无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。
（e）仁欣科技已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。
（3）仁欣科技在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、消防等机构的行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由转让方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致仁欣科技支出款项，转让方应在十五个工作日将该等款项补入仁欣科技。
就上述赔偿各转让方对仁欣科技承担连带责任。
6、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
7、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，并经甲方决策机构决议通过后生效。
8、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
9、争议解决
（1）因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地人民法院诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（六）项目对公司产生的影响和风险提示
1、项目的市场前景
江苏连云港化工产业园区位于灌南县堆沟港镇境内，为省级化工园区，目前协议进区企业已达百余家，随着进区企业的不断增多，企业生产产生的废酸量不断增多。仁欣科技主要综合利用园区废酸、高含盐废水，采用红土镍矿做中和剂，生产硫酸镁、硫酸钙、氯化钙、氢氧化镁、氯化镁、氯化钠、氢氧化镍等产品。
通过对废酸、高含盐废水资源化利用，同时将红土镍矿中的镁、铁、硅、镍等元素回收，实现资源综合利用，构建企业之间的循环经济产业链，实现生产过程耦合和多联产，物尽其用，变废为宝，可以降低园区的物耗、水耗和能耗。是改善环境、控制污染、促进项目地生态环境良性循环、经济持续发展的重要保证，具有显著的经济效益、社会效益和环境效益。
2、对公司的影响
做绿色环保型企业是公司追求的长期发展目标，但随着我国经济进入新常态
发展，环保治理日趋严格，新的环保监管政策陆续出台，公司也将面临着更加严格的环保形势。本次收购有利于提高公司的废酸利用率，在增加公司经济效益的同时，也创造一定的节能效益和环保效益。同时也为公司打造循环经济，实现可持续发展的战略目标奠定良好的基础。
3、风险提示
（1）无法获得排污许可证的风险
仁欣科技于 2016年 7月试生产，根据环保部门的要求，排污许可证在“环保三同时”验收后才能申请领取，所以仁欣科技目前暂无排放污染物许可证。
2017年1月，灌南县环保局组织专家对仁欣科技“废酸资源化再利用项目”环保三同时进行了验收，专家组提出了整改意见，待硅砂、氧化铁黄等中间产品的危险特性鉴定后，出具验收报告。如若仁欣科技的中间产品的危险性鉴定不符合环保主管单位的要求，则会对造成仁欣科技无法取得排放污染物许可证的风险。
（2）环保风险
仁欣科技的污染物主要为废水、废气（含粉尘）、噪声、固废等，会对环境造成一定程度的污染。仁欣科技引进先进环保设备，并且在工艺上积极探索节能减排的技术和方法，自觉遵守国家及地方环境保护法律法规，按照生产与环境协调发展的原则，不断加大“三废”治理力度。但是随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能会颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准，导致环保治理费用支出的增加，从而给仁欣科技的盈利水平带来一定的影响。
三、投资主体佳麦化工概况
（一）佳麦化工介绍
1、佳麦化工的基本情况
公司名称：江苏佳麦化工有限公司
注册地址：灌南县堆沟港镇化工园区
法定代表人：李国元
注册资本：8,000万元
成立日期：2011年7月28日
公司类型：有限责任公司
经营范围：苯甲酸、苯甲醛、苯甲酰氯、盐酸、对（邻）氯苯甲醛、对（邻）氯苯腈生产；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、股权结构
截至本报告出具日，佳麦化工的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本|实缴注册资本|||
|序号|股东姓名|||出资方式|股权比例|
|||（万元）|（万元）|||
|1|何达乐|4,720|4,720|货币|59.00%|
|2|李国元|1,600|1,600|货币|20.00%|
|3|陈国华|360|360|货币|4.50%|
|4|曹斌华|320|320|货币|4.00%|
|5|曹成|400|400|货币|5.00%|
|6|蒋建东|400|400|货币|5.00%|
|7|孙杰|80|80|货币|1.00%|
|8|王英东|80|80|货币|1.00%|
|9|许志东|40|40|货币|0.50%|
||合计|8,000|8,000|货币|100.00%|

佳麦化工股权清晰，不存在股权抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、财务状况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 6月 28日出具了天衡专字（2017）01079号《江苏佳麦化工有限公司财务报表审计报告》，并发表无保留意见。根据审计报告，佳麦化工最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总额|205,074,071.48|196,523,620.87|
|负债总额|185,266,414.20|176,277,139.04|
|净资产|19,807,657.28|20,246,481.83|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-3月|2016年1-12月|
|营业收入|43,761,737.81|199,762,266.07|
|营业成本|37,066,223.55|167,132,800.83|
|利润总额|-705,219.59|-2,604,179.75|
|净利润|-569,240.09|-2,061,874.52|
|经营活动产生的现金流量净额|-30,898,579.46|-34,109,204.33|

4、佳麦化工的重大债权债务
（1）抵押担保合同
2016年 11月 21日，江苏佳麦化工有限公司与包商银行股份有限公司北京分行签订编号为 2016100001BJZD10023号《最高额抵押合同》，江苏佳麦化工有限公司将其所有的国有土地使用权（权证号：苏（2016）第灌南县不动产权第0004285号、第0004286号）抵押给包商银行股份有限公司北京分行，为该行于2016年11月19日至2017年11月19日（债权确定期间）为江苏佳麦化工有限公司办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证形成的一系列债务提供最高额抵押担保，担保责任的最高限额为人民币3,000万元。
（2）对外担保合同
2014年 2月 8日，江苏佳麦化工有限公司与中国建设银行股份有限公司灌南支行签订编号为20140202《保证合同》，江苏佳麦化工有限公司为该行与江苏仁欣化工股份有限公司签订的编号为20140201《人民币项目融资贷款合同》的履行提供连带责任保证。截止2017年3月31日，江苏佳麦化工有限公司为江苏仁欣化工股份有限公司向建行借款17000万元提供保证担保。
佳麦公司作为担保方
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|170,000,000.00|2014-2-27|2020-12-26|

（3）借款合同
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||借款金额（万元）||
||借款主体|贷款银行|合同编号|借款期限||借款利率|
|号|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||借款金额||
||借款主体|贷款银行|合同编号|借款期限||借款利率|
|号|||||（万元）||
|||江苏太仓|||||
||||2017年（灌||||
|||农村商业||2017.4.7-||浮动利率，每笔借款提款|
|1|||南）借字||1,000||
|||银行股份||2018.4.7||日基准利率上浮55%|
||江苏佳麦||000048||||
|||有限公司|||||
||化工有限||||||
|||包商银行|2016100001X|2016.11.9-|||
|2|公司||||2,000||
|||股份有限|D01LJ0042|2017.11.8||固定利率，贷款年利率为|
|||公司北京|2016100001X|2016.11.9-||8%|
|3|||||1,000||
|||分行|D01LJ0043|2017.11.8|||

（4）融资租赁
2015年 11月 03日，公司与南京国际租赁有限公司以售后租回的方式签订了融资租赁合同，租赁期限为2015年11月9日至2018年11月9日，付款方式为等额本息，租金总额为人民币 56,387,892.00元，每期付款额为人民币 4,698,991.00元。截止 2017年 3月 31日，应付融资租赁款期末余额为 27,870,548.43元，其中在一年内到期的应付融资租赁款为 17,191,981.94元；
长期应付款中的应付融资租赁款余额为 10,678,566.49元。
（二）交易方案
1、佳麦化工的现有股权结构
截至目前，佳麦化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本|实缴注册资本|||
|序号|股东姓名|||出资方式|股权比例|
|||（万元）|（万元）|||
|1|何达乐|4,720|4,720|货币|59.00%|
|2|李国元|1,600|1,600|货币|20.00%|
|3|陈国华|360|360|货币|4.50%|
|4|曹斌华|320|320|货币|4.00%|
|5|曹成|400|400|货币|5.00%|
|6|蒋建东|400|400|货币|5.00%|
|7|孙杰|80|80|货币|1.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴注册资本|实缴注册资本（万元）|||
|序号|股东姓名|||出资方式|股权比例|
|||（万元）||||
|8|王英东|80|80|货币|1.00%|
|9|许志东|40|40|货币|0.50%|
||合计|8,000|8,000|货币|100.00%|

2、控股佳麦化工的股权转让和增资方案
亚邦股份拟在对佳麦化工增资后持股51%，其他新增股东拟在对佳麦化工增资后持股9%。经双方商定，本次增资前，佳麦化工的整体作价为4000万元（0.5元/股）。考虑到减资所需时间比较长，而增资价格按照法律规定需不低于 1元/股，所以控股佳麦化工采取老股东以低价转让部分老股，老股东再以股权转让款与增资股东一起以1元/股价格对佳麦化工进行增资的方式进行。
第一步：佳麦化工老股东以 0.5元/股的价格同比例将 4,800万股股权转让给亚邦股份及其他增资股东，总计转股价款为 2,400万元。
股权转让后，佳麦化工股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴注册资本（万元）|||
|序号|股东姓名||出资方式|股权比例|
|1|江苏亚邦染料股份有限公司|4,080|货币|51.00%|
|2|何达乐|1,888|货币|23.60%|
|3|徐松|720|货币|9.00%|
|4|李国元|640|货币|8.00%|
|5|陈国华|144|货币|1.80%|
|6|曹斌华|128|货币|1.60%|
|7|曹成|160|货币|2.00%|
|8|蒋建东|160|货币|2.00%|
|9|孙杰|32|货币|0.40%|
|10|王英东|32|货币|0.40%|
|11|许志东|16|货币|0.20%|
||合计|8,000|货币|100.00%|

第二步：所有上述股东以 1元/股价格对佳麦化工进行增资，其中老股东以收
到的 2,400万元股权转让款对佳麦化工进行同比例增资，新股东以 3,600万元对佳麦化工进行同比例增资。
增资后佳麦化工注册资本增加到14,000万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||实缴注册资本|||
|序号|股东姓名||出资方式|股权比例|
|||（万元）|||
|1|江苏亚邦染料股份有限公司|7,140|货币|51.00%|
|2|何达乐|3,304|货币|23.60%|
|3|徐松|1,260|货币|9.00%|
|4|李国元|1,120|货币|8.00%|
|5|陈国华|252|货币|1.80%|
|6|曹斌华|224|货币|1.60%|
|7|曹成|280|货币|2.00%|
|8|蒋建东|280|货币|2.00%|
|9|孙杰|56|货币|0.40%|
|10|王英东|56|货币|0.40%|
|11|许志东|28|货币|0.20%|
||合计|14,000|货币|100.00%|

在转股和增资完成后，新股东共计出资6,000万元，在佳麦化工的持股比例为60%。其中，亚邦股份共计出资 5,100万元，在佳麦化工的持股比例为51%。
（三）本次交易的定价原则和依据
江苏中天资产评估事务所有限公司接受亚邦股份的委托，对佳麦化工至2017年3月31日的股东权益进行了评估，并出具了苏中资评报字(2017)第C2054号《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏佳麦化工有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“佳麦化工评估报告”）。经评估，佳麦化工至2017年3月31日的股东全部权益的评估价值为 4,046.56万元。
本次评估结论如下：
1、资产基础法
在评估基准日2017年3月31日，企业持续经营前提下，江苏佳麦化工有限
公司申报的总资产账面价值为 20,507.41万元，总负债 18,526.64万元，股东全
部权益为1,980.77万元。（账面值已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）采用资产基础法评估后的总资产价值22,573.20万元，总负债18,526.64万元，股东全部权益为4,046.56万元，股东全部权益增值2,065.79万元，增值率104.29%。
评估结论具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|8,058.66|8,139.40|80.74|1.00%|
|2|非流动资产|12,448.75|14,433.80|1,985.05|15.95%|
|3|其中： 固定资产|11,349.57|12,678.98|1,329.41|11.71%|
|4|无形资产|810.08|1,465.72|655.64|80.94%|
|5|递延所得税资产|210.47|210.47|||
|6|其他非流动资产|78.63|78.63|||
|7|资产总计|20,507.41|22,573.20|2,065.79|10.07%|
|8|流动负债|17,425.00|17,425.00|||
|9|非流动负债|1,101.64|1,101.64|||
|10|负债合计|18,526.64|18,526.64|||
|1|净资产（所有者权益）|1,980.77|4,046.56|2,065.79|104.29%|

2、收益法
在评估基准日 2017年3月31日，采用收益法评估后江苏佳麦化工有限公司股东全部权益价值为 4100.00万元（取整），评估增值 2119.23万元，增值率106.99%。
3、评估结果的选取
本次采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果相差 53.44万元，差异率1.32%，差异较小。
考虑到企业目前处于亏损期，企业及所在行业目前面临的环保要求等存在一定的不确定性，企业未来盈利状况的改善不仅取决于自身环保水平的提高，还取决于园区其他企业整体环保水平的改善，故未来收益预测具有一定的不确定性；
而江苏佳麦化工有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此本次评估选取资产基础法的评
估结果人民币 4,046.56万元（大写人民币肆仟零肆拾陆万伍仟陆佰元）作为委
估江苏佳麦化工有限公司股东全部权益的评估结论。
（四）交易对方的介绍
本次交易对方为蔡家胜等9名自然人，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|国籍|住址|
|1|何达乐|男|中国|安徽省合肥市庐阳区潍溪路254号1幢706室|
|2|李国元|男|中国|江苏省常州市武进区牛塘镇丫河村委蒋渡村15号|
|3|陈国华|男|中国|江苏省如东县马塘镇建设路14号9楼401室|
|4|曹斌华|男|中国|江苏省常州市武进区牛塘镇塘口村委前西沟139号|
|5|曹成|男|中国|江苏省常州市钟楼区勤业新村111幢甲单元501室|
|6|蒋建东|男|中国|江苏省常州市钟楼区西新桥三村180幢乙单元301室|
|7|孙杰|男|中国|江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路118号|
|8|王英东|男|中国|江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪村委卞家塘7号|
|9|许志东|男|中国|江苏省常州市武进区牛塘镇竹园村委大巷村200号|

（五）协议的主要内容及签署情况
1、合同主体
甲方1（收购方）：江苏亚邦染料股份有限公司
甲方2（收购方）:自然人徐松
徐松，现为公司子公司江苏道博化工有限公司总经理，在上市公司不担任任何职务。
乙方（转让方）：江苏佳麦化工有限公司全体股东
丙方：江苏佳麦化工有限公司
2、交易方案
（1）甲方拟在前置条件满足的情形下受让乙方持有的佳麦化工60%股权，乙方同意按其在丙方持股比例等比例向甲方出让共计60%佳麦化工股权。
（2）各方同意，在甲方、乙方前述股权转让完成同时，甲、乙双方按转让后在佳麦化工股权比例等比例增资佳麦化工，增资后，佳麦化工注册资本增加至
14000万元。
第一步：股权转让
（1）本协议各方同意，受让方向转让方支付现金购买转让方持有的佳麦化工60%的股权。根据《评估报告》，佳麦化工100%股权的评估值为4,046.56万元。
各方同意，参考《评估报告》确定的评估值，由转让方以 0.5元/元注册资本的价格将4800万元注册资本转让给受让方，总计股权转让价款为 2400万元。
（2）各转让方转出股权的比例按其转让股权前在佳麦化工持有股权的比例等比例确定。受让方受让股权的比例为甲方 1受让51%佳麦化工股权，甲方 2受让9%佳麦化工股权。本次交易前，佳麦化工股权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||||
||序号||股东姓名||||||出资方式||股权比例|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）|||||
|1||何达乐||4720||4720||货币||59.00%||
|2||李国元||1600||1600||货币||20.00%||
|3||曹成||400||400||货币||5.00%||
|4||蒋建东||400||400||货币||5.00%||
|5||陈国华||360||360||货币||4.50%||
|6||曹斌华||320||320||货币||4.00%||
|7||孙杰||80||80||货币||1.00%||
|8||王英东||80||80||货币||1.00%||
|9||许志东||40||40||货币||0.50%||
|||合计||8000||8000||货币||100.00%||

本次股权转让完成后，甲方1和甲方2共持有佳麦化工60%的股权，各乙方持有佳麦化工40%的股权。股权转让完成后，佳麦化工的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||||
||序号||股东姓名||||||出资方式||股权比例|
||||||（人民币万元）||（人民币万元）|||||
|1||亚邦股份||4080||4080||货币||51.00%||
|2||何达乐||1888||1888||货币||23.60%||
|3||徐松||720||720||货币||9.00%||
|4||李国元||640||640||货币||8.00%||
|5||曹成||160||160||货币||2.00%||
|6||蒋建东||160||160||货币||2.00%||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本（人民币万元）||||
||序号||股东姓名|||||出资方式||股权比例|
||||||（人民币万元）||||||
|7||陈国华||144||144||货币|1.80%||
|8||曹斌华||128||128||货币|1.60%||
|9||孙杰||32||32||货币|0.40%||
|10||王英东||32||32||货币|0.40%||
|11||许志东||16||16||货币|0.20%||
|||合计||8000||8000||货币|100.00%||

（3）各转让方收取股权转让款的帐户信息在本协议书签署后2个工作日内另行以书面方式通知甲方。甲方应在本协议书生效后3个工作日将股权转让款支付进指定帐户。一旦甲方将股权转让款支付入前述帐户，甲方完成股权转让款支付义务。
（4）目标公司在评估基准日后至交割日（股权转让款支付日）的利润归新、老股东共同所有，亏损由新、老股东共同承担。即无论评估基准日后至交割日是盈利还是亏损，均不对股权转让价格进行调整。
第二步：增资
（1）各方同意，在前述股权转让完成同时，各甲方、各乙方以股权转让后各自在佳麦化工所持有股权比例，以1元/元注册资本的价格对佳麦化工进行等比例增资。其中各乙方认购新增注册资本2400万元，甲方1认购新增注册资本3060万元，甲方2认购新增注册资本540万元。各方认购新增注册资本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认购新增注册资本（万元）|认购增资价款（万元）|
||序号||股东姓名||||
|1||亚邦股份||3060||3060|
|2||何达乐||1416||1416|
|3||徐松||540||540|
|4||李国元||480||480|
|5||曹成||120||120|
|6||蒋建东||120||120|
|7||陈国华||108||108|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认购新增注册资本||认购增资价款|
|序号||股东姓名|||||
|||||（万元）||（万元）|
|8|曹斌华||96||96||
|9|孙杰||24||24||
|10|王英东||24||24||
|11|许志东||12||12||
||合计||6000||6000||

增资完成后，佳麦化工的股权结构为：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴注册资本||实缴注册资本|||||
|序号||股东姓名||||||出资方式||股权比例|
|||||（人民币万元）||（人民币万元）|||||
|1|亚邦股份||7140||7140||货币||51.00%||
|2|何达乐||3304||3304||货币||23.60%||
|3|徐松||1260||1260||货币||9.00%||
|4|李国元||1120||1120||货币||8.00%||
|5|曹成||280||280||货币||2.00%||
|6|蒋建东||280||280||货币||2.00%||
|7|陈国华||252||252||货币||1.80%||
|8|曹斌华||224||224||货币||1.60%||
|9|孙杰||56||56||货币||0.40%||
|10|王英东||56||56||货币||0.40%||
|11|许志东||28||28||货币||0.20%||
||合计||14000||14000||货币||100.00%||

（2）标的公司收取增资款的帐户信息由标的公司在本协议书签署后2个工作日内另行以书面方式通知各甲方和各乙方。各方应在本协议书生效后10个工作日内将增资款划入标的公司指定的银行账户。
3、工商变更
佳麦化工最迟应在本协议生效后一个月内办理完毕股权转让和增资的股东
变更工商登记手续，为完成上述股权过户和增资之工商登记，各方应积极配合，
并制作、准备和签署必需的文件。
4、转让方的承诺与保证
（1）转让方声明及保证直至股权转让工商变更登记日为止：
（a）转让方对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押﹑产权负担或其他任何第三方的权利。没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。不存在限制本协议项下股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。签订本协议对于任何对转让方有约束力的协议或法律并不构成违反。
（b）在签署本协议前转让方向甲方提供有关佳麦化工的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。甲方进行审慎调查不影响转让方承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在转让方违反其承诺的情况下，甲方得到救济的权利。
（c）佳麦化工已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。
（d）佳麦化工除了已在财务报表中明示的负债、或有负债和对外担保外，佳麦化工无任何其他负债、争议、潜在争议、诉讼、潜在诉讼、处罚、以及因股权变更前违法事宜可能导致处罚的情形。
（e）佳麦化工已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单真实﹑正确及完整的备案，已支付全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。
（2）如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确切，则转让方应就由此给甲方造成的损失对甲方进行赔偿。在标的股权转让工商变更登记完成之后，本条转让方的责任继续有效。
（3）佳麦化工在股权转让变更登记日之前的任何或有负债，包括但不限于因为股权变更登记日之前事项和情形所产生的税务、工商、环保、消防等机构的
行政罚款、应缴未缴款、滞纳金、应缴未缴员工社保和公积金、合同违约金或质量索赔等，均由转让方承担。在本次股权转让变更登记完成后，一旦发生该等事项导致佳麦化工支出款项，转让方应在十五个工作日将该等款项补入佳麦化工。
就上述赔偿各转让方对佳麦化工承担连带责任。
5、收购后的公司治理
（1）各方同意本次交易完成后，佳麦化工按照亚邦股份子公司管理模式进行运作。佳麦化工基本财务核算参照亚邦股份的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部清算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（2）各方同意本次交易完成后，佳麦化工商务、合同、法务、信息系统、人力资源依照亚邦股份规则管理。
（3）各方同意本次交易完成后，佳麦化工按亚邦股份要求建立信息化管理系统；基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
6、不竞争承诺和兼业禁止承诺
（1）不竞争承诺：转让方承诺在本协议生效之日起三年内不得在亚邦股份、佳麦化工以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与亚邦股份及佳麦化工相同或相类似的业务；不在同亚邦股份或佳麦化工存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以亚邦股份及佳麦化工以外的名义为亚邦股份及佳麦化工现有客户提供与亚邦股份及佳麦化工主营业务相关的任何服务；转让方违反不竞争承诺的经营利润归佳麦化工所有，并需赔偿亚邦股份的全部损失，全体转让方对前述赔偿向亚邦股份、佳麦化工承担连带赔偿责任。
（2）兼业禁止承诺：转让方确认将在本次收购后尽力促使现有高管和核心团队保持稳定。在本次收购前担任佳麦化工总经理、副总经理及核心人员的人士将与佳麦化工签署不低于三年的劳动合同并出具相关承诺，保证在本协议生效之日起三年内将继续为佳麦化工服务并在佳麦化工任职。该等人士在亚邦股份、佳麦化工任职期间，未经亚邦股份同意的，不在亚邦股份、佳麦化工以外，从事与亚邦股份及佳麦化工相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在其他公司任职。该等人士违反上述承诺的所得归佳麦化工所
有，并需赔偿亚邦股份的全部损失，全体转让方对前述赔偿向亚邦股份、佳麦化工承担连带赔偿责任。
7、税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
8、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立，并经亚邦股份决策机构决议通过后生效。
9、违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
10、争议解决
（1）因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至甲方1所在地人民法院诉讼解决。
（2）除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
（六）项目对公司产生的影响和风险提示
1、项目的市场前景
佳麦化工苯甲酰氯产品具备 3万吨/年的产能，占苯甲酰氯市场龙头地位。
佳麦化工从甲苯开始合成苯甲酸，直接管道输送进入苯甲酰氯的合成环境，相比其他企业采用外购苯甲酸做原料，在产品质量的可控方面更具优势。而竞争厂家大部分为中小型企业，随着环保趋严，部分厂家面临停产、减产、淘汰，以前粗放式生产和低成本竞争的市场格局已开始出现转变。
佳麦化工具有开发后续系列化产品的优势，重点利用现有可大量使用氯气的生产条件及副产盐酸处置途径短的优势，打造系列化氯化产品。产品主要用于农药、医药和橡塑助剂行业，能形成市场总量优势，手握产品原料供方市场，增强
产品终端市场的把控力，提高企业盈利能力。
2、对公司的影响
亚邦股份目前产品的市场占有率已经相对稳定，依靠市场需求的缓慢增长很难满足企业自身快速发展的需要。本次收购佳麦化工后，有利用公司在原有的业务基础上，拓展新的业务发展领域，符合公司的战略布局，有利于公司完善产品结构，优化公司行业布局，提升公司的竞争力，符合公司长远发展战略。
收购完成后，佳麦化工将纳入上市公司合并报表范围，对上市公司的经营业绩将产生一定的影响。
3、风险提示
（1）技术壁垒较低，行业竞争激烈
苯甲酸和苯甲酰氯产品没有明显的技术壁垒，佳麦化工更多地依赖规模效应带来的成本优势而非技术优势，行业整体容易出现饱和、价格战等现象。
（2）安全、环保风险
苯甲酸、苯甲酰氯均为危险化学品，在生产、储存、运输等多方面均对环保、安全要求较高，对佳麦化工管理层的管理水平提出更高的要求。虽然佳麦化工经营较为规范，已通过 ISO9001质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系，管理层经验丰富，但并不能消除佳麦化工产品属于危化品的固有风险。
（3）对外担保的风险
佳麦化工为江苏仁欣化工股份有限公司提供了大额担保，如江苏仁欣化工股份有限公司出现无法偿债的情形，势必会触发佳麦化工的担保责任，给佳麦化工正常生产经营活动带来风险。
四、上网公告附件
1、《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏仁欣环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
2、《江苏亚邦染料股份有限公司拟股权收购涉及的江苏佳麦化工有限公司股东全部权益价值评估报告》
3、《江苏仁欣环保科技有限公司审计报告》
4、《江苏佳麦化工有限公司财务报表审计报告》
5、《亚邦股份第四届董事会第二十次会议决议》
特此公告。
江苏亚邦染料股份有限公司董事会2017年7月13日