国信证券股份有限公司
关于北京耐威科技股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]714号文《关于核准北京耐威科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商国信证券采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.01元/股，公司发行新股募集资金总额为294,210,000.00元，扣除发行费用28,039,826.30元后，募集资金净额为266,170,173.70万元。
该募集资金已于2015年5月11日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天圆全验字[2015]000019号”《验资报告》。
（二）2017年募集资金使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|募集资金账户使用情况|金额|
|1、募集资金账户资金的减少项：||
|（1）以募集资金置换预先投入|35,796,800.00|
|（2）对募投项目的投入|160,381,720.28|
|2、募集资金账户资金的增加项：||
|财务费用净收益|4,948,521.28|
|截至2017年12月31日募集资金余额|74,940,174.70|

注：公司于2015年6月8日召开的第二届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金3,579.68万元于2015年7月6日完成置换。
三、募集存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。根据募集管理制度，公司对募集资金实行专户存储，与国信证券、中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行、中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行、南京银行北京分行、杭州银行北京安贞支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，与飞纳经纬科技（北京）有限公司（以下简称“飞纳经纬”）、国信证券、杭州银行北京分行石景山文创支行签署了《募集资金四方监管协议》，与北京耐威时代科技有限公司、国信证券、中国光大银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。
公司及子公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金的存放情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|开户行|账户类别|账号|余额|
|1|中国光大银行股份有限公司北京亚运村支行|募集资金专户|35090188000149944|2,501,763.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|中国工商银行北京荣华中路支行|募集资金专户|0200300119100023787|17,833,723.68|
|3|南京银行北京万柳支行|募集资金专户|05080120210002880|594,788.34|
|4|杭州银行北京安贞支行|募集资金专户|1101040160000220631|121,256.70|
|5|杭州银行北京分行石景山文创支行|募集资金专户|1101040160000555457|11,463,542.21|
|6|中国光大银行股份有限公司北京分行|募集资金专户|35090188000165178|42,425,100.00|
|合计||-|-|74,940,174.70|

四、2017年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的
原因及其情况
本报告期不存在无法单独核算效益的募投项目。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015年 6月 8日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 3,579.68万元，该金额经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天圆全专审字[2015]000657号”《关于北京耐威科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况说明的鉴证报告》。
公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金 3,579.68万元于 2015年 7月6日完成置换。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本报告期不存在尚未使用的节余募集资金。
（七）超募资金使用情况
本报告期不存在超募资金使用情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司第二届董事会第八次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 15,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，授权有效期至 2017年 7月 12日，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。公司使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号|序受托方|产品名称|金额（万元）|产品类型|起始日|到期日|投资收益（元）|备注|
|1|杭州银行股份有限公司北京安贞支行|卓越稳盈第15017 期预约92天型|2,500|保本浮动收益型|2015 年 8月11日|2015 年 11月11日|207,945.21|到期赎回|
|2|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2015 年 8月19日|2015 年 11月18日|84,767.12|到期赎回|
|3|杭州银行股份有限公司北京安贞支行|卓越稳盈第15050 期预约92天型|2,500|保本浮动收益型|2015年11月18日|2016 年 2月18日|176,438.36|到期赎回|
|4|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2015年11月25日|2016 年 2月24日|74,794.52|到期赎回|
|5|南京银行股份有限公司北京万柳支行|珠联璧合-季稳鑫1号|1,000|保本保证收益型|2016 年 3月2日|2016 年 6月8日|80,547.94|到期赎回|

本报告期不存在使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金实际投资项目不存在变更情况。2016年度存在项目实施地点、实施主体、实施方式变更的情况，具体如下：
公司于 2016年 4月 11日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议
案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》；2016年 4月 27日，公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。
“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施主体的变更情况为：使用募集资金中的 1,650万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。
“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施地点的变更情况为：由变更前在“北京经济技术开发区路东区 F2街区”实施变更为在“北京经济技术开发区路东区 F2街区”和“北京市西城区裕民路 18号楼 24层 2606号（或未来租赁的其他办公场所）”共同实施。实施地点变更后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。
公司于 2016年 4月 12日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。
公司独立董事对公司变更卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券对该事项发表了无异议的核查意见。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
七、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天圆全专审字[2018]000577号），报告认为：耐威科技董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，如实反映了耐威科技募集资金实际存放与使用情况。
八、保荐人的核查意见
经核查，耐威科技 2017年度募集资金的使用和存放符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对耐威科技2017年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||26,617.02|||本报告期投入募集资金总额|1,840.32||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额|19,617.85||||
|累计变更用途的募集资金总额|||1,650.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||6.20%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.自主惯性导航系统及器件扩产项目|否|10,110.43|10,110.43|551.50|5,867.92|58.04%|2018年5月31日|-|否|否|
|2.BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目|否|5,740.26|5,740.26|548.01|2,883.10|50.23%|2018年5月31日|-|否|否|
|3.高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目|否|10,771.31|10,771.31|740.81|10,866.83|100.89%|2018年5月31日|-|否|否|
|承诺投资项目小计|-|26,622.00|26,622.00|1,840.32|19,617.85|73.69%|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司于2017年6月2日召开的第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，由于项目的研发、生产、测试活动所依托的建筑工程（惯性导航及卫星导航研发产业基地）仍在建设中，建筑工程进度滞后，竣工时间拖延，公司将2015年首次公开发行股票募集资金投资项目，即“自主惯性导航系统及器件扩产项目”、“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”、“高精度MEMS惯性器件及导航系统产业化项目”的建设完成期由原计划的2017年5月31日调整至2018年5月31日。公司于2017年6月2日披露了《关于调整募投项目实施进度的公告》。公司独立董事对公司调整||||||||||

|||
|-|-|
||募投项目实施进度的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|（以前年度发生）公司于2016年4月11日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟对外投资增资并控股飞纳经纬科技（北京）有限公司的议案》；2016年4月27日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。“BD-II/GPS兼容型卫星导航定位技术研发中心项目”实施主体的变更情况为：使用募集资金中的1,650万元对飞纳经纬进行增资并控股，由飞纳经纬承担部分研发内容，协助公司继续实施该项目。该项目的实施主体由耐威科技变更为由耐威科技和飞纳经纬共同实施。实施主体变更后，该项目使用募集资金总投资及建设内容不变。公司于2016年4月12日披露了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》。公司独立董事对公司变更卫导研发项目实施主体及实施地点的事项发表了同意的独立意见；保荐机构国信证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|以前年度发生，同上|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目3,579.68万元，该预先投入募集资金已经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以“天圆全专审字（2015）000657号”鉴证报告审核确认，公司于2015年6月8日召开的第二届第七次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司上述以自筹资金预先投入募投项目资金3,579.68万元于2015年7月6日完成置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|本报告期末，全部资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京耐威科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签字：
曾军灵 颜利燕
国信证券股份有限公司年 月 日