白银有色集团股份有限公司
BAIYIN NONFERROUS GROUP CO.,LTD.
2019年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：白银有色
股票代码：601212
二〇一九年十一月
目录
1、白银有色 2019年第三次临时股东大会现场会议规则 ............. 32、白银有色 2019年第三次临时股东大会会议议程 ................. 63、白银有色关于下属子公司在境外发行债券的提案 .................. 94、白银有色关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案 .................................................... 12
白银有色集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会现场会议规则
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|为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效|||
||为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效||
|率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》|||
|等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就白银有色集团股份有限公司 2019|||
|年第三次临时股东大会现场会议规则明确如下：|||
|年第三次临时股东大会现场会议规则明确如下：|||
|一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的|||
||一、出席现场会议的股东及股东代理人应当在会议现场按照工作人员的||
|指示办理会议登记手续。登记时间：2019 年 11 月 29 日（下午 14:30-15:00）。|||
|指示办理会议登记手续。登记时间|||
|二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议|||
||二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议||
|工作人员及公司聘请的律师将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请|||
|被核对者予以配合。|||
|被核对者予以配合。|||
|三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托|||
||三、个人股东亲自出席会议的，请携带本人身份证、证券账户卡；委托||
|代理他人出席会议的，请携带本人有效身份证、委托人身份证、授权委托书、|||
|委托人证券账户卡。法人股东请携带证券账户卡、营业执照复印件、法定代|||
|委托人证券账户卡。法人股东请携带|||
|表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法定代表人委托代|||
|||授权委托书（如法定代表人委托代|
|理人出席）、出席人身份证。|||
|理人出席）、出席人身份证。|||
|四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议|||
||四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议||
|主持人的许可。|||
|主持人的许可。|||
|五、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决提案。|||
|六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权|||
||六、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权||
|等权利。股东及股东代理人应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股|||
|东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。|||
|东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。|||
|七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持|||
||七、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持||

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|人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；||
|不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理||
|人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简||
|明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。||
|明扼要，每位股东或股东代理人的发言时间不超过 3 分钟。||
|八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他||
||八、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他|
|股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再||
|进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制||
|止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。||
|止。会议主持人可以指定公司相关人员回答股东及股东代理人的提问。||
|九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东||
||九、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东|
|利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。||
|利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。||
|十、投票表决相关事宜||
|1.本次股东采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；||
|2.现场投票方式||
|（1）现场投票采用记名投票方式表决。||
|（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决||
||（2）提案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决|
|权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。||
|权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。||
|（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表||
||（3）提案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。股东或股东代表|
|应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。在表决票上||
|未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未提交的表决票均视为投票人放弃表||
|决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。对提案进行多项表决的||
|视为错填。||
|视为错填。||
|（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始||
||（4）会议登记时间结束后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始|
|表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，||
|按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决||

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|票将视为无效。||
|票将视为无效。||
|（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计||
||（5）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计|
|表决结果。现场表决票投票时，在律师、股东代表和监事代表的监督下进行||
|现场表决票统计。||
|现场表决票统计。||
|3.网络投票方式||
|网络投票方式详见 2019 年 11 月 14 日登载于上海证券交易所网站||
||网络投票方式详见 2019 年 11 月 14 日登载于上海证券交易所网站|
|www.sse.com.cn 的《白银有色集团股份有限公司关于召开 2019 年第三次临||
|时股东大会的通知》。||
|时股东大会的通知》。||
|4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决||
||4.公司股东应选择现场投票或网络投票其中的一种方式，如果同一表决|
|权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。||
|权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。||
|十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东||
||十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东|
|代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公||
|司有权依法拒绝其他人员进入会场。||
|司有权依法拒绝其他人员进入会场。||
|十二、本次会议由北京市海嘉律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。||

白银有色集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、召开会议的基本情况
(一)会议召集人：公司董事会
(二)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(三)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年11月29日15点00分
召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年11月29日至2019年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六)涉及公开征集股东投票权：无
二、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议
和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|A股|601212|白银有色|2019/11/25|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
三、会议议程安排
（一）全体股东或股东代表、股东代理人、参加会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到（2019年11月29日14:30—15:00）。
（二）董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其持有表决权的股份数。
（三）会议主持人宣布现场出席会议的股东或股东代表、股东代理人人数及所持有表决权的股份数量，宣布股东大会开始。
（四）确定会议监票人、计票人。
（五）审议会议提案
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|序号|非累积投票议案名称|
|1|关于下属子公司在境外发行债券的提案|
|2|关于吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司的提案|

（六）主持人询问股东对上述表决提案有无意见，若无意见，其他除上述提案以外的问题可在投票后进行提问。
（七）股东和股东代表对提案进行投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由股东代表、监事代表、律师和工作人员到后台进行计票、监票，计票结束后由工作人员
将统计结果发至上市公司服务平台。
（九）上市公司服务平台回复合并投票结果后，主持人宣布会议审议表
决结果。
（十）律师发表律师见证意见。
（十一）会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
（十二）会议主持人、出席会议的股东和代理人、董事、监事和董事会秘书签署会议决议等文件。
白银有色集团股份有限公司
关于下属子公司在境外发行债券的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）下属子公司拟在境外发行债券，用于偿还境外商业银行或金融机构贷款及发行等相关费用。具体情况如下：
一、本次境外发行债券的背景情况
白银有色下属全资公司——第一黄金集团有限公司（以下简称“第一黄金”），是一家从事黄金的勘探开发、开采、运营及销售的黄金公司，生产的产品为金锭，主要经营地在南非。第一黄金持有 3项采矿权、3个采矿许可证及 21项探矿权，拥有黄金资源量约 808.6吨。同时，第一黄金持有全球领先的贵金属生产商—斯班一公司约 4.38亿股股份,持股比例约16.42%，为其第一大股东。
斯班一公司为南非约翰内斯堡、美国纽约两地上市公司，目前市值约 40亿美元。2016年至 2018年，第一黄金主营业务收入分别为 1.62亿美元、1.74亿美元和 1.43亿美元。
自 2019年 11月起，白银有色下属境外公司第一黄金和白银国际将有大量债务到期。由于内保外贷监管政策趋严等原因，目前仅通过单一的银行融资渠道解决到期债务的困难很大，需要进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，拟通过在境外发行债券偿还到期债务。
二、本次境外发行债券的主要内容
（一）发行主体为公司直接或通过全资下属公司于境外设立的
特殊目的公司。
（二）发行规模不超过 4亿美元（含本数）。
（三）发行债券包括但不限于企业信用债、永续债、可交债、可转债等形式（以下简称“本期债券”）。
（四）本期债券将在香港联合交易所有限公司、新加坡交易所及/或其他境外合法的证券交易所挂牌上市（以下简称“境外合法交易所”）。
（五）发行方式根据债券发行审批情况及发行时境外债券市场情况确定。
（六）发行期限及利率根据发行时本期债券市场情况确定。
（七）募集资金主要用于偿还境外商业银行或金融机构贷款及发行等相关费用。
（八）本次债券担保额度根据后续发行债券金额确定，届时另行履行相关审议程序。
（九）本期债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
三、本次境外发行债券的授权事项
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，在决议有效期内全权决定和办理与境外债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）拟定本期债券发行的具体条款、条件、交易文件和其他事宜，包括但不限于本期债券发行的债券种类、币种、发行规模、发行结构、债券更新事项、发行市场、期限、发行价格、利率或其
确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、还本付息的期限，签署各担保文件及安排相关事项、在批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排，债券上市等与本期债券发行有关的一切事宜等。
（二）与本期债券发行相关的其他一切事项，包括但不限于制定具体的发行方案、决定并聘请参与债券发行的承销商、中介机构，办理与债券发行相关的行政审批、登记及备案手续、本期债券发行申报、债券上市申请、刊发上市文件及其他相关事项，并根据授权代表公司批准、修改并签署与本期债券发行有关的一切协议和文件，并根据情况对上述文件进行修改、补充，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应的调整，以及根据实际情况决定是否继续开展本期债券发行工作。
（四）在公司已就本期债券发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，签署与上述授权事项相关的所有文件及加盖公司印章。
（五）办理与本期债券发行相关的其他具体事宜。
本期债券发行事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起 24个月内有效。
现提请股东大会审议。
白银有色集团股份有限公司
关于吸收合并下属全资子公司白银有色
渣资源综合利用有限公司的提案
白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）拟吸收合并下属全资子公司白银有色渣资源综合利用有限公司（以下简称“渣资源公司”）。具体情况如下：
一、项目背景情况
开展资源综合利用，是我国一项重大的技术经济政策，也是国民经济和社会发展长远规划的重要组成部分，对节约资源，改善环境，提高经济效益，促进经济增长方式由粗放型向集约型转变，实现资源优化配置和可持续发展具有重要意义。
白银有色为进一步提升资源综合利用水平，做强做优做大循环经济及资源综合利用产业，拟对内部资源综合利用业务板块进行优化整合，通过吸收合并渣资源公司，将其全部业务、资产及相关从业人员整合进入白银有色下属分公司选矿公司。
选矿公司是白银有色下属分公司，其前身为白银公司选矿厂， 1960年 3月 24日投产试车，是我国第一座有色金属日处理万吨级选矿厂。选矿公司生产线共三条：铜选矿系统，年处理能力 336万吨，铜精矿品位为20％，回收率达到95％以上；多金属选矿系统，年处理能力 33万吨，铜、铅、锌回收率分别为63.03%，79.45％和88.56％，伴生金银回收率分别为83.2%和80%；单系列铜冶炼渣生产线，年处理能力为 137.35万吨。
截至 2019年 9月 30日，白银有色未经审计的总资产为 4,737,369.70万元，归属于上市公司股东的净资产为 1,204,993.24万元。
二、渣资源公司的基本情况
2010年 7月，白银有色出资设立从事冶炼废渣处理和铜金属回收业务的全资子公司渣资源公司。
渣资源公司自成立以来，实现安全生产 3336天。累计完成渣料处理量 252万吨，回收铜金属 6537吨，生产铁粉 229万吨、硫精砂 40万吨，代加工镁粉 3577吨，累计实现销售收入 4.25亿元，上缴国家各种税金 5055万元，实现净利润 6788万元，使 418万吨（铜冶炼老渣 252万吨、第一尾矿库尾矿 166万吨）工业固废变废为宝，率先在白银有色内部实现规模化的工业固废资源综合利用，在白银有色探索和发展循环经济、资源综合利用、提高资源利用率和白银市区环境保护方面做出了积极的贡献。
截至 2019年 9月 30日，渣资源公司未经审计的资产总额为 11,915.74万元，净资产为 3,713.91万元。
现有员工共计 201人，其中残疾人员工26，占员工总数的12.94%。
三、吸收合并渣资源公司的必要性
（一）有利于增强白银有色资源综合利用的深度开发能力，提高资源利用效率，节能降耗，减少排放，实现工业固废的资源化、无害化和减量化。同时有效盘活存量资源，实现大宗固体渣料、尾矿、废矿石、工业废料等工业固废资源综合利用的规模化、专业化、产业化。
（二）有利于白银有色从循环经济整体布局和未来发展需要出发，对渣资源公司的设备、技术和人力资源进行充分利用，有效整合集中、统筹规划使用和统一集约管理现有资源，充实资源综合利用核心业务板块力量，强化白银有色循环经济及资源综合利用产业的整体性和系统性，实现一体化经营运作，提高运营效率和管理水平，进一步增强盈利能力和市场竞争力。同时，由于选矿公司渣选系统与渣资源公司的生产工艺基本相同，产业关联紧密，可实现渣资源公司设备资产管理和业务的平稳过渡与顺利衔接。
（三）将渣资源公司整合进入选矿公司，其与白银有色之间市场化业务往来变为内部业务往来，有利于减轻白银有色的税赋负担。
四、吸收合并方案主要内容
（一）吸收合并
由白银有色作为接纳方对渣资源公司进行吸收合并，渣资源公司业务与资产交由白银有色下属分公司选矿公司承接和管理使用。
合并双方签署《吸收合并协议》，渣资源公司的全部资产、负债和权益以合并基准日的财务账面价值并入白银有色本部，对合并双方需要调整的财务账目进行会计处理，合并资产负债、利润及现金流量等相关财务报表。
吸收合并后，渣资源公司不再存续，并办理渣资源公司工商、税务等注销手续和白银有色工商变更登记以及相关资产的产权变更手续。
（二）资产处置
白银有色对渣资源公司进行吸收合并后，以划拨的方式，将原渣资源公司的相关资产整合进入选矿公司，再根据选矿公司运营需
要，对原渣资源公司资产进行甄别处置。白银有色下属铁运物流公司租赁使用的原废渣冶炼厂和选硫四车间以及铁运物流公司承包经营的矿物加工车间，可由白银有色与铁运物流公司重新签订协议，继续由铁运物流公司租赁使用和承包经营。
（三）人员分流安置
白银有色吸收合并渣资源公司后，根据白银有色深化“三项制度”改革精神，结合原渣资源公司的业务归属、资产处置及相关分子公司用工需要，对原渣资源公司在册人员进行统筹分流安置。
五、本次吸收合并相关事宜的授权情况
根据《公司章程》有关规定，本次吸收合并需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层负责办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更登记等。授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
现提请股东大会审议。