国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
国信信扬律师事务所
GOLDSUN LAW FIRM
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电话:020 38219668 传真：020 38219766
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国信信扬律师事务所
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
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|国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术|
|股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为其2018年股票|
|期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国|
|公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称|
|“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、|
|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激|
|励备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《广州中海达卫|
|星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《2018|
|年股票期权激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，就因部分激励对|
|象由于个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对激励对象人数及授予的股|
|票期权权益数量进行调整（以下简称“本次调整”），以及公司实施本计划首次|
|授予（以下简称“首次授予”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。|
|为出具本法律意见书，本所及经办律师特作出如下声明：|

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，以及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了中海达提供的与本计划有关的文件材料，并核查了本计划涉及的相关事实。中海达向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
本所律师仅就与本次调整及首次授予有关的相关法律事项发表意见，并不对本计划涉及的中海达股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
本所同意中海达将本法律意见书作为其实施本计划必备的法律文件之一，随同其他材料一并提交深圳证券交易所并予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中海达为实施本次调整及首次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意中海达在其为实施本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但中海达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次调整及首次授予的批准及授权
1、2018年 3月 22日，中海达第三届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、本计划设定指标的科学性和合理性发表独立意见。同日，公司第三届监事会第二十九次会议审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权激励计划首次授予部分的激励对象名单>的议案》，认为列入公司本计划激励对象名单的人员作为本计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2018年4月13日，中海达召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年5月4日，中海达第三届董事会第四十四次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事欧阳业恒作为本计划的激励对象回避了表决。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次调整股票期权激励计划的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对公司本次激励计划激励对象人数和授予的股票期权权益数量进行相应调整；
同意按照有关规定以 2018年 5月 4日为授权日，向 481名激励对象授予 1979万份股票期权。
4、2018年5月4日，中海达第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，认为本次调整符合公司《2018年股票期权激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；同意按照有关规定以 2018年 5月 4日为授权日，向 481名激励对象授予 1979万份股票期权。
5、2018年 5月 4日，中海达第三届监事会出具《关于公司 2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为列入本次调整后的股权激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分的激励对象合法、有效。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海达就本次调整及首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次调整的具体内容
根据《激励计划》、中海达第三届董事会第四十四次会议决议、第三届监
事会第三十二次会议决议及独立董事的相关意见，公司本次调整的具体内容
为：
在公司本计划首次授予的过程中，陈俊鹏、左昌煜、陈河、夏小瑞、陈
洲、王洪超、李威、姚立等8名激励对象由于个人原因离职，不再具备激励资
格，公司董事会经公司2018年第二次临时股东大会的授权，根据《管理办法》、
《激励计划》及相关规定，对激励对象人数及授予的股票期权权益数量进行调
整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象由原489人调整为481人，授
予的股票期权数量由1998万份调整为1979万份。
本所律师认为，中海达本次调整系由于8名激励对象因个人原因离职而
不再具备激励资格所致，本次调整符合《激励计划》的相关规定。
三、本计划首次授予的授权条件及条件成就情况
根据《激励计划》，首次授予的授权条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2015年年度报告》、《广
州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年年度报告》、《广州中海达卫星
导航技术股份有限公司2017年年度报告》、立信会计师事务所出具的“信会
师报字[2018]第ZC10349号”《审计报告》、公司出具的声明承诺函，并经检
索深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司未发生上述
第（一）项所述的情形。
根据公司监事会出具的《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予
部分激励对象名单（调整后）的核查意见》、公司出具的声明承诺函，并经
检索深交所官方网站（http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）及中国证监会官方网站
（http://www.csrc.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，首次授予的激励
对象未发生上述第（二）项所述情形。
根据公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十二次会议审
议通过的《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及
独立董事的相关意见，本计划规定的授权条件已经成就。
本所律师认为，本计划规定的授权条件已经成就，公司向符合条件的激励
对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
四、首次授予的授权日
1、2018年4月13日，中海达2018年第二次临时股东大会审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会
确定本计划的授权日。
2、2018年5月4日，中海达第三届董事会第四十四次会议审议通过《关
于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司本次
激励计划的授权日为2018年5月4日。
3、2018年5月4日，中海达第三届监事会第三十二次会议审议通过《关
于公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意授权日为
2018年5月4日。
4、公司独立董事已就公司首次授予事项发表独立意见，同意授权日为
2018年5月4日。
5、首次授予的授权日为交易日，且在公司2018年4月13日召开股东大
会审议通过本计划后60日内。
本所律师认为，公司确定首次授予的授权日已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
五、首次授予的授予对象、授予数量
1、根据中海达第三届董事会第四十四次会议审议通过的《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司董事会认为本计划规定
的授权条件已经成就，同意向符合条件的481名激励对象授予1979万股股票
期权。
2、根据中海达第三届监事会第三十二次会议审议通过《关于公司 2018
年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会同意向481名激
励对象授予1979万份股票期权。根据公司监事会出具的《关于公司2018年股
票期权激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）的核查意见》，公司监
事会认为，列入本次调整后的股权激励计划首次授予部分激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分的
激励对象合法、有效。
3、公司独立董事公司对第三届董事会第四十四次会议审议的相关事项发
表发表独立意见，一致同意按照有关规定向481名激励对象授予1979万份股
票期权。
本所律师认为，中海达首次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中海达本次调整及
首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本计划首次授予的授权条件已经成
就；授权日的确定以及首次授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》、《激
励计划》的相关规定；首次授予尚需依法履行相关信息披露义务及办理相关登
记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2018年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）国信信扬律师事务所
负责人： 经办律师：
林泰松 胡轶
李华权
2018年5月4日