闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料闻泰科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇一九年四月八日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料闻泰科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 ........... 1闻泰科技股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议须知 ........... 4会议议案 ........................................................ 6
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料闻泰科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年4月8日（星期一）下午13：30
2、网络投票时间：2019年 4月 8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路 777号闻泰科技股份有限公司会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
会议主持人：董事长张学政先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（12:30-13:15）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案（本议案包含20项子议案，需逐项表决）
3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案
4、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料易的议案
5、关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6、关于公司与相关方签订《资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》等交易文件的议案
7、关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
10、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
11、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
12、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
13、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
14、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案
16、关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案
17、关于关联借款的议案
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料18、关于选举董事的议案（本议案包含3项子议案，需累积投票表决）
19、关于选举独立董事的议案（本议案包含2项子议案，需累积投票表决）20、关于选举监事的议案（本议案包含2项子议案，需累积投票表决）
六、股东及股东代表审议发言
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料闻泰科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东及代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次股东大会采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式详见公司于2019年3月22日公告的股东大会通知附件。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料会议议案
议案 1
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案
各位股东：
上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对 Nexperia HoldingB.V.（以下简称“安世集团/目标公司”）的间接控制。根据安世集团的股权结构，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“合肥广芯”）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广讯”）、合肥广合产业投资中心（有限合伙）（“合肥广合”）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）（“宁波广轩”）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）（“宁波广优”）、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益穆盛”）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙）（“北京中广恒”）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广坤”）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广腾”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（“宁波广宜”）、北京广汇资产管理中心（有限合伙）（“北京广汇”，上述 12家主体以下合称“境内基金”）持有合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）100%的股权，合肥裕芯和 JW Capital Investment FundLP（“JW Capital/境外基金”）持有裕成控股有限公司(“裕成控股”)100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有 NexperiaB.V（.“安世半导体”）100%的股份。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司对照上市公司重大资产重组和非公开发行股票的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 2
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案的议案
各位股东：
2.01发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。
2.02发行股份及支付现金购买资产方案
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金收购资产的方式实现对 Nexperia HoldingB.V.（以下简称“安世集团/目标公司”）的间接控制。根据安世集团的股权结构，合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（“合肥广芯”）、合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广讯”）、合肥广合产业投资中心（有限合伙）（“合肥广合”）、宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）（“宁波广轩”）、宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）（“宁波广优”）、宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（“宁波益穆盛”）、北京中广恒资产管理中心（有限合伙）（“北京中广恒”）、合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广坤”）、合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广腾”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（“宁波广宜”）、北京广汇资产管理中心（有限合伙）（“北京广汇”，上述12家主体以下合称“境内基金”）持有合肥裕芯控股有限公司（“合肥裕芯”）100%的股权，合肥裕芯和JW Capital Investment FundLP（“JWCapital/境外基金”）持有裕成控股有限公司(“裕成控股”)100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有NexperiaB.V.（“安世半导体”）100%的股份。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9支境内基金中北京建广资产管理有限公司（“建广资产”）、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）（“合肥建广”）作为 GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额
在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中Wise Road CapitalLTD（“智路资本”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
具体方案如下：
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城市建设投资集团有限公司（“云南省城投”）、西藏风格投资管理有限公司（“西藏风格”）、西藏富恒投资管理有限公司（“西藏富恒”）、上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（“鹏欣智澎”）、无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（“国联集成电路”）、珠海格力电器股份有限公司（“格力电器”）、深圳市智泽兆纬科技有限公司（“智泽兆纬”）合计持有的合肥中闻金泰半导体投资有限公司（“合肥中闻金泰”）54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP财产份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）（“宁波圣盖柏”）、北京京运通科技股份有限公司（“京运通”）、宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）（“谦石铭扬”）、肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）（“肇庆信银”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（“德信盛弘”）持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（“珠海融林”）、上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)（“上海矽胤”）持有的合肥广讯LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得上海小魅科技有限公司（“小魅科技”）的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的9支境内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯股份有限公司（“闻泰通讯”）将合计持有
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots FundL.P.（“Bridge RootsFund”）、Huarong Core Win FundL.P.（“Huarong Core WinFund”）、Pacific Alliance Investment Fund L.P.（“Pacific AllianceFund”）持有的境外基金LP份额。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
2.03发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.04发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日。经各方协商，本次发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%扣除上市公司2017年年度分红（即 0.02元/股）后的价格。上述发行价格的最终确定尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则相应进行调整。
2.05发行股份及支付现金购买资产之定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为 338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JWCapital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP份额和 LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（“合肥芯屏”）持有的合肥广芯 493,664.630659万元财产份额的转让价款为 114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为 339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；
鉴于合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外 LP投资人间接持有的安世集团股权比例较少，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的其他境内外 LP投资人同意将所持有境内外基金的 LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后发挥的相关协调和管理工作，建广资产、合肥建广、智路资本（以下统称“GP转让方/境内外GP”）拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital的全部 GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的 1结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JWCapital的全部GP份额和除
北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料全部相关权益，还包括 GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP和 LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
2.06发行股份及支付现金购买资产之交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP转让方支付 10.83亿元（境内外 GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内 LP的现金总对价为 35.82亿元）、向境外 LP支付 8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1
计算2，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为 403,400,589股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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||||交易金额|现金支付|股份支付|股份数量|
|交易对方|标的资产|支付方式|||||
||||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|

2上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若
实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料
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||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||交易对方||标的资产||支付方式|||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）||（股）|
|建广资产、合肥建广、智路资本||建广资产、合肥建广作为GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP财产份额暂不交割）和相关权益，以及智路资本作为 GP 拥有的JW Capital的全部财产份额和相关权益||现金支付||311,800.00||311,800.00||-||-||
|国联集成电路||云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰54.51%股权||股份支付||300,000.00||-||300,000.00||121,555,915||
|格力电器||||||88,500.00||-||88,500.00||35,858,995||
|智泽兆纬||||||8,000.00||-||8,000.00||3,241,491||
|云南省城投||||||101,500.00||-||101,500.00||41,126,418||
|西藏风格||||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
|西藏富恒||||||70,000.00||-||70,000.00||28,363,047||
|鹏欣智澎||||||63,000.00||-||63,000.00||25,526,742||
|珠海融林||珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的LP财产份额||股份支付||228,092.66||-||228,092.66||92,420,040||
|上海矽胤||||||25,000.00||-||25,000.00||10,129,659||
|京运通||京运通持有的合肥广合LP财产份额||现金支付||127,097.16||127,097.16||-||-||
|宁波圣盖柏||宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额||现金支付||91,500.00||91,500.00||-||-||
|德信盛弘||德信盛弘持有的宁波广优LP财产份额||现金+股份支付||91,500.00||50,000.00||41,500.00||16,815,235||
|谦石铭扬||谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份||现金支付||53,410.38||53,410.38||-||-||

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||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||交易对方||标的资产||支付方式|||||||||
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|||额||||||||||||
|肇庆信银||肇庆信银持有的合肥广腾LP财产份额||现金支付||36,234.00||36,234.00||-||-||
|境内对价合计||||||1,665,634.20||670,041.54||995,592.66||403,400,589||
||||||||交易金额||现金支付||股份支付||股份数量|
||交易对方||||收购方式|||||||||
||||||||（万美元）||（万美元）||（万美元）||（股）|
|BridgeRoots Fund||Bridge Roots Fund持有 JW Capital 的 LP财产份额||现金收购或回购||22,875.00||22,875.00||-||-||
|PacificAllianceFund||Pacific Alliance Fund持有 JW Capital 的LP财产份额||||22,875.00||22,875.00||-||-||
|HuarongCore WinFund||Huarong Core WinFund持有JW Capital的LP财产份额||||36,600.00||36,600.00||-||-||
|境外对价合计||||||82,350.00||82,350.00||-||-||

注1：在境内交易中，上市公司通过从合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5支基金的 LP支付预付款合计 3.28亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向5名基金的LP支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除前述预付款金额；
注2：根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》，转让价款共计31.18亿元，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项12.84亿元；
注3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款和相关资金占用费以及支付前述注1和注 2预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团2017年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金7.51亿元将用于支付剩余GP转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技将支付的款项7.51亿元。
注4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调
整而随之调整。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料 2.07发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格（与鹏欣智澎、西藏富恒合称为“鹏欣智澎及其关联方”）、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、上海矽胤签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
2.08发行股份及支付现金购买资产之过渡期安排
（1）上市公司与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬之间的过渡期损益安排
自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬按照其在本次重大资产重组前在合肥中闻金泰的持股比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659万元财产份额而支出的税费部分，国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
（2）上市公司与珠海融林、上海矽胤之间的过渡期损益安排
在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，珠海融林、上海矽胤不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
除裕成控股、合肥裕芯已作出的2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1亿美元（含本数））外，自《发行股份购
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的企业产生的亏损及其他净资产减少由珠海融林、上海矽胤按照其在本次重大资产重组前在合肥广讯的出资比例以现金方式补足。
（3）上市公司与境内 LP的过渡期损益安排
在《境内 LP资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017年度安世半导体项目分红（2017年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元（含本数））外，标的资产自2018年6月30日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP承担。
（4）上市公司与境外 LP的过渡期损益安排
在《境外 LP资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
（5）上市公司与境内外 GP的过渡期损益安排
自《GP资产收购协议》签署之日起至GP转让交易完成之日止为“过渡期”。
1）过渡期内，未经小魅科技书面同意，GP转让方不得从事以下事项：
①向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017年度安世半导体分红除外，同时各方同意，GP转让方因 2017年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
②在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
③转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018年 10月 31日（以较早发生时间为准）（简称“限制分红期”）前，（i）合肥裕芯董事会和股东会就 2017年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017年度安世半导体项目分红；（ii）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料实施分配2017年度安世半导体项目分红，但2017年度安世半导体项目分红金额总计不得超过1亿美元（含本数）。
2）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019年 1月 1日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯493,664.630659万元基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的 2018年项目服务费 1,556万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。
2.09发行股份及支付现金购买资产之发行股份上市地点
本次因发行股份购买资产而发行的股份将在上交所主板上市。
2.10发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
2.11发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.12发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
2.13发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
2.14发行股份募集配套资金之发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2.15发行股份募集配套资金之发行股份上市地点
本次因募集配套资金而发行的股份将在上交所主板上市。
2.16发行股份募集配套资金之股份锁定期
本次配套募集资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
在上述锁定期内，配套募集资金认购方基于本次募集配套资金所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。
2.17发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东共同享有。
2.18发行股份募集配套资金之募集资金用途
本次配套募集资金的用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用的募集资金|||
||||项目名称||||占比|
||号||||（万元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||433,699.18||61.96%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金||241,300.82||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||25,000.00||3.57%||

闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料
||||
|-|-|-|
|合计|700,000.00|100.00%|

若由于 GP转让价款、LP转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。
2.19发行股份募集配套资金之决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起18个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
2.20安世集团上层少数股权后续收购安排
上市公司拟通过本次交易收购9支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之 LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割。
根据合肥广坤之 LP建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照36,600万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的99.9951%的财产份额（对应出资金额20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
以上议案，请各位股东逐项审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 3
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案调整不构成重大调整的议案
各位股东：
2019年2月，宜宾港盛建设有限公司（以下简称“港盛建设”）、安徽安华创新风险投资基金有限公司（以下简称“安徽安华”）、华富瑞兴投资管理有限公司（以下简称“华富瑞兴”）与闻泰科技、合肥中闻金泰友好协商，签署了《解除<投资意向协议>的协议》，港盛建设、安徽安华、华富瑞兴终止向合肥中闻金泰增资，且不再作为本次交易发行股份购买资产的交易对方。鉴于上述三名意向投资者不再向合肥中闻金泰增资，上市公司发行股份购买资产的金额调减13.00亿元，原计划由合肥中闻金泰取得增资款后向境内外GP、境内LP及前次重大现金购买之交易对方合肥芯屏支付的现金对价不足部分由上市公司取得募集配套资金后支付。
除此之外，2018年12月13日，小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署《资产收购协议之补充协议》，约定本次交易中建广资产转让的标的资产不再包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛3只境内基金的GP财产份额及相关权益，本次交易与建广资产、合肥建广及智路资本的交易总对价变更为311,800万元人民币，调减金额9,310万元将直接从原《GP资产收购协议》中约定的支付给建广资产的最后一期付款中扣除。
针对上述GP财产份额收购范围调整，在该调整前，上市公司在本次交易完成后将持有安世集团之上层全部股东中境内12只基金（其中合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛、北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等5支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和境外JWCapital的GP财产份额和相关权益，上述境内外基金合计间接持有安世集团100%股权。
鉴于上述调减的GP财产份额收购范围中所对应的标的公司合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛合计持有合肥裕芯5.46%的股权比例，间接持有裕成控股及安世集团4.28%的股权比例，经本次调整，在本次重大资产重组实施完毕后：
（1）上市公司将持有境内9支基金（包括合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）的GP财
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，同时将持有境外 JWCapital的GP财产份额和相关权益；
（2）上市公司持有安世集团之上层股东中境内外基金的LP权益份额保持79.97%不变；
（3）小魅科技将取得合肥裕芯和裕成控股的多数董事提名权并保持不变。
因此，GP财产份额收购范围的调减不会影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权。根据《GP资产收购协议之补充协议》，小魅科技向GP转让方支付的收购对价相应调减9,310万元。
针对前次重大现金购买交易，根据上市公司第九届董事会第四十二次会议决议及上市公司2019年3月2日公告的《闻泰科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》，上市公司全资子公司上海中闻金泰在保持对合肥中闻金泰控制权的情况下，全资子公司上海中闻金泰通过债转股和现金增资等方式向合肥中闻金泰实际增资金额由58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元债权出资）调减为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》，明确过渡期间分红及延期资金占用费等事项。
综上，上述调整完成前后交易对价的对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年12月1日披露预案||2018年12月27日披露预|||
||项目||||||本次草案|
||||（修订稿）||案（二次修订稿）|||
|股份对价||112.56||112.56||99.56||
|现金对价||88.93||88.86||99.69||
|总对价||201.49||201.42||199.25||

上述调整累计减少了 3名发行股份购买资产的交易对方，调减股份对价 13亿元，调增现金对价10.26亿元，交易总对价下调2.24亿元，占未调整前交易总对价的比例为1.11%；且上述调整不影响交易完成后上市公司对安世集团的控制权，未对本次交易的实质产生影响。综上所述，上述调整不构成对 2018年 12月1日披露的预案（修订稿）的重大调整。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 4
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智资本管理有限公司持有上市公司5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵集团有限公司（“西藏中茵”）签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的5,000万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份81,863,321股，占上市公司股份总数的12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。
本次交易前，上海矽同企业管理合伙企业（有限合伙）（“上海矽同”）持有上市公司5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过5%，格力电器持有上市公司3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。此外，上市公司实际控制人张学政及上市公司控股股东之副总经理吕超担任合肥裕芯董事，合肥裕芯为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
综上所述，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 5
关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。报告书（草案）及其摘要详见公司于2019年3月22日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站上发布的相关公告。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 6
关于公司及子公司与相关方签订《资产收购协议》《发行股份购买资产协议》等交易文件的议案
各位股东：
1、就收购宁波广优、宁波广轩、合肥广合、北京中广恒、合肥广腾之 LP份额，公司于 2018年 10月 24日分别与德信盛弘、宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银及建广资产签署了《资产收购协议》。
2、就收购 JW Capital之 LP份额，公司于2018年10月24日分别与Huarong Core WinFund、Bridge RootsFund、Pacific Alliance Fund及智路资本、小魅科技签署了《资产收购协议》。
3、就收购合肥中闻金泰之剩余股权，公司于2018年11月30日分别与国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬签署了《发行股份购买资产协议》。
4、就收购合肥广讯之LP份额，公司于2018年11月30日分别与珠海融林、上海矽胤签署了《发行股份购买资产协议》；2019年3月20日，公司分别与珠海融林、上海矽胤签署《发行股份购买资产协议之补充协议》，就过渡期损益相关事宜进行补充约定。
5、就收购参与本次交易的境内外基金GP份额及相关权益，小魅科技于2018年10月24日与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《资产收购协议》；2018年12月23日，各方签署《资产收购协议之补充协议》，转让标的中不包括建广资产持有的合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛之GP份额及相关权益；2019年3月 20日，各方签署《资产收购协议之补充协议（二）》，对《资产收购协议》第2.1.4条、第3.2条、第3.3.1条、第5.5条进行修改。
此外，为明确合肥中闻金泰与小魅科技之间的借款及后续债转股安排，合肥中闻金泰于2018年12月与小魅科技、闻泰科技签署了《借款协议》。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料上述协议的具体内容参见报告书（草案）。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 7
关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
各位股东：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请具有证券期货业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2017年度、 2018年度的模拟汇总财务报表进行审计出具《审计报告》、对合肥裕芯 2017年度、2018年度的财务报表进行审计出具《审计报告》；聘请具有证券期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的企业2017年度、2018年度的财务报表进行审计并分别出具了相应的《审计报告》。
公司聘请的具有证券期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司以 2018年 12月 31日为评估基准日出具了《闻泰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 Nexperia HoldingB.V.100%股权价值评估报告》（《评估报告》）。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）以本次交易方案为基础出具了《闻泰科技股份有限公司备考审阅报告及备考合并财务报表》（《备考审阅报告》）。
公司拟将前述相关《审计报告》、《评估报告》、《备考审阅报告》用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的审核材料。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 8
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东：
根据公司第九届董事会第四十三次会议决议，公司董事会认为：公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 9
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
根据公司第九届董事会第四十三次会议决议，公司董事会认为：公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 10
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
各位股东：
根据公司第九届董事会第四十三次会议决议，公司董事会经自查认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在公司股票连续停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，公司股价无异常波动情况。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 11
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东：
本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益，但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险。针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取相关填补措施增强公司持续回报能力，具体内容参见报告书（草案）。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 12
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析：
1、本次交易标的为合肥裕芯的 9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之 GP拥有的财产份额和相关权益，以及除北京广汇、合肥广坤外 7支境内基金之LP（或上层实际出资人）持有的财产份额，JWCapital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital之LP财产份额，上述标的资产不涉及环境保护、土地管理等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的交易对方拥有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除北京广汇、合肥广坤之 GP暂不交割外，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台，业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造，目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和 MOSFET器件的供应商。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游，主营业务具有协同效应，本次交易完成后，公司拥有业务相关的完整资产，能在夯实已有业务的基础上提高
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料公司核心竞争力及增强持续经营能力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 13
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
公司就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市作出审慎判断，认为：本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037股上市公司股份，占总股本的29.96%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过 700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为18.35%。
无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。
综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 14
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
各位股东：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，经审慎分析，董事会认为本次交易在办理完毕相关审批、备案等程序后符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
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2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 15
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜
的议案
各位股东：
为保证本次重大资产重组工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》、股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法及与本次交易方案有关的其他事项；
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，或市场条件发生变化，根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；
5、办理本次重大资产重组涉及的申报或审批、备案等事项；
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料6、应审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次重大资产重组方案和申报文件进行相应调整；
7、本次重大资产重组完成后，办理有关本次交易相关的标的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜，修改公司章程的相关条款，办理注册资本的增加、工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；
8、在本次交易完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上交所上市等相关事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 18月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 16
关于上市公司为全资子公司银行贷款提供担保的议案
各位股东：
根据第九届董事会第四十次会议决议，上市公司全资子公司上海中闻金泰与兴业银行股份有限公司上海分行（“兴业银行”）签署《并购借款合同》，并购借款金额为 35亿元（以下简称“并购借款”），协议具体内容参见报告书（草案）。
公司同意上海中闻金泰将其持有的合肥中闻金泰45.49%股权质押给兴业银行，并将在公司本次重大资产重组完成后取得的合肥中闻金泰54.51%股权质押给兴业银行，为并购借款提供担保。提请股东大会授权公司管理层具体办理前述担保涉及的相关事宜。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
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2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 17
关于关联借款的议案
各位股东：
西藏中茵集团有限公司（原名为苏州中茵集团有限公司，以下简称“中茵集团”）为缓解徐州中茵置业有限公司（以下简称“徐州中茵”）资金压力，近年来一直给予徐州中茵资金支持，中茵集团为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东，为公司的关联方，徐州中茵为公司的控股子公司，公司同意中茵集团向徐州中茵自 2017年 1月 1日起至 2019年 4月 30日止提供借款的金额不超过9亿元人民币，借款利率参考徐州中茵其他的借款利率，不得超过11.15%（含11.15%），每次借款期限按实际借款天数计算，从借款汇入徐州中茵指定银行账户之日起至徐州中茵还款之日止。同时提请股东大会授权管理层办理与该借款有关的相关事项，包括但不限于签署相关协议、确定还款方案等。
以上议案，请各位股东审议，请关联股东回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 18
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名张学政先生、张秋红女士、张勋华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（三位董事简历附后）。
上述候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第九届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举三位非独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
附：非独立董事简历
18.01：张学政，男，大学学历，曾任闻泰通讯股份有限公司董事长、总经
理。现任闻泰科技股份有限公司董事长、总裁。
18.02：张秋红，女，大学学历,曾任嘉兴精塑通讯科技有限公司副总经理,
现任闻泰科技董事、嘉兴永瑞电子科技有限公司法人总经理、拉萨经济技
术开发区闻天下投资有限公司监事。
18.03：张勋华，男，大学学历，曾任云南城投置业股份有限公司（上市公
司）公司办公室主任、内控管理部经理、上市公司监事；现任瑞滇投资管
理有限公司董事长、总经理，云南城投创业投资管理有限公司董事长、总
经理。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 19
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名王艳辉先生、肖建华先生为公司第十届董事会独立董事候选人（董事简历附后），其中肖建华先生为会计专业人士。上述候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司第九届董事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第十届董事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举二位独立董事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
附：独立董事简历
19.01：王艳辉，男，博士，曾任中国通信工业协会手机中国联盟秘书长、
中国软件行业协会嵌入式系统分会副秘书长、集成电路及手机行业门户网
站集微网创始人。现任闻泰科技独立董事、上海及微信息技术合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人、厦门积微信息技术有限公司董事长、上海陆联
信息技术有限公司董事长兼总经理、北京集微科技有限公司董事长、深圳
仙苗科技有限公司董事、北京君正集成电路股份有限公司独立董事。
19.02：肖建华，男，大专学历,高级会计师,注册会计师,曾任职于海南从
信会计师事务所,中准会计师事务所海南分所,海南永信德威会计师事务所
等单位,现任闻泰科技独立董事、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
合伙人。
闻泰科技2019年第二次临时股东大会会议材料议案 20
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会提名肖学兵先生、张家荣女士为公司第十届监事会股东代表监事候选人(监事候选人简历附后)。上述人员均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第十届监事会。
公司第九届监事会成员自股东大会审议通过之日起卸任，第十届监事会成员任期为自股东大会审议通过之日起三年。
本议案共选举二位股东代表监事，采取累积投票方式，请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年4月8日
附件：监事候选人简历
20.01：肖学兵，大学学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理，现任闻
泰通讯股份有限公司副董事长。
20.02：张家荣，经济学学士，管理学硕士，注册会计师非执业会员，曾任
上海华跃股权投资管理有限公司财务负责人，诺亚控股有限公司财务总监，
展讯通信（上海）有限公司会计总监。现任武岳峰资本平台的财务副总裁、
思源电气股份有限公司董事。