北京国枫律师事务所
关于新光圆成股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2015]AN512-7号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于新光圆成股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN512-7号
致：新光圆成股份有限公司
根据新光圆成股份有限公司（2016年4月22日，上市公司完成工商变更登记手续，将公司中文名称由“马鞍山方圆回转支承股份有限公司”变更为“新光圆成股份有限公司”，以下简称“新光圆成”）与本所签署的《律师服务合同》，本所作为新光圆成本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN512-1号）、《北京国枫律师事务所关于浙江万厦房地产开发有限公司、义乌世茂中心发展有限公司、建德新越置业有限公司、金华欧景置业有限公司、浙江新光建材装饰城开发有限公司房地产业务是否存在炒地、闲置用地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项核查意见》（国枫律证字[2015]AN512-2号）、《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2015]AN512-3号）、《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2015]AN512-4号）、《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN512-5号）、《北京国枫律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（国枫律证字[2015]AN512-6号）（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对相关审计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法律意见书中对相关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为新光圆成本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供新光圆成本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年12月26日，新光圆成第三届董事会第二十七次会议审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于提请召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》在内的本次重组相关议案。
（二）2016年1月12日，新光圆成2016年第一次临时股东大会审议通过了包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》在内的本次重组相关议案。
（三）2016年3月4日，中国证监会下发《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号），核准方圆支承向新光集团发行 872,492,236股股份、向虞云新发行96,943,581股股份购买相关资产；核准方圆支承非公开发行不超过 208,333,333股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
西南证券担任新光圆成本次发行的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2016年6月17日，新光圆成、西南证券向多家投资者发出《新光圆成股份有限公司募集配套资金之认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及《申购报价单》等认购邀请文件。上述投资者包括：截至2016年6月15日收市
后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和48名（已剔除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行规模、发行价格（底价）、申购保证金、锁定期安排、认购时间安排、发行价格/发行对象/分配股数的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购保证金、缴纳认购款项、认购不足时的应对预案等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条的规定，亦符合新光圆成股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行对象的申购报价情况
2016年6月22日，经本所律师现场见证，发行人和主承销商共收到4家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中1家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证金1,000万元；
3家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件。这4家投资者的报价均为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 泰达宏利基金管理有限公司 15.36 66,000
15.45 60,500
2 光大保德信资产管理有限公司 15.38 62,600
15.36 64,000
15.45 88,000
3 信诚基金管理有限公司 15.40 89,000
15.36 90,000
15.45 53,300
4 申万菱信基金管理有限公司
15.42 53,500
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
15.38 53,800
本所律师认为，新光圆成收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的价格确定
经查验，发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，本次发行累计申购金额为273,800万元。当价格为15.36元/股时，累计申购金额为273,800万元，未达到募集资金总额320,000万元，根据上述发行价格、发行对象的确定原则，确定最终的发行价格为15.36元/股。
（四）本次发行的最终配售情况如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 认购对象
（元/股） （股） （元）
1
泰达宏利基金管理有限公司
15.36 42,968,700 659,999,232
2
光大保德信资产管理有限公司
15.36 41,666,600 639,998,976
3
信诚基金管理有限公司 15.36
58,593,700 899,999,232
4
申万菱信基金管理有限公司 15.36
35,026,000 537,999,360
总计 178,255,000 2,737,996,800
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，新光圆成本次非公开发行股票认购对象与新光圆成及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
经查验，新光圆成已分别与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
经查验，根据泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，本次非公开发行股票认购对象用于本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等
法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会备案
本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合新光圆成股东大会决议和中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]430号）的规定。
（五）本次发行的缴款和验资
1、根据新光圆成向上述4家获配本次发行股份的认购对象发出的《新光圆成股份有限公司募集配套资金之缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象应按《缴款通知书》的要求将各自应缴认购款足额汇至西南证券本次发行指定收款银行账户。
2、2016年6月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验[2016]8-72号）验证：截至2016年6月27日止，西南证券指定的收款银行账户已收到4家认购对象缴纳的认购新光圆成非公开发行人民币A股股票的资金人民币2,737,996,800.00元。
3、2016年6月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2016]4026号）验证：截至2016年6月28日止，新光圆成通过采取网下认购的非公开发行方式，募集资金总额为2,737,996,800.00元，西南证券扣除承销费71,069,952.00元，新光圆成于2016年6月28日实际收到西南证券划转的募集资金2,666,926,848.00元。新光圆成向特定投资者非公开发行178,255,000股人民币普通股，每股面值1元，发行价格15.36元/股，募集资金总额为2,737,996,800.00元，扣除本次发行费用合计71,348,207.00元，募集资金净额为 2,666,648,593.00元，其中：增加股本 178,255,000.00元，余额2,488,393,593.00元计入资本公积，变更后股本为1,406,212,627.00元。
综上，本所律师认为，新光圆成本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和新光圆成股东大会决议的规定，合法、
有效；截至本法律意见书出具日，新光圆成尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，新光圆成本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、法规及规范性文件和新光圆成股东大会决议的规定；新光圆成本次非公开发行股票认购对象与新光圆成及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；根据泰达宏利基金管理有限公司、光大保德信资产管理有限公司、信诚基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司提供的相关备案证明文件，本次非公开发行股票认购对象用于本次认购的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金协会备案；新光圆成尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新光圆成股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
何敏
2016年7月14日