立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份购买资产申请文件审查一次反馈意见的答复
信会师函字[2019]第 ZA667号中国证券监督管理委员会：
本所接受苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“科斯伍德”或“申请人”）的委托，对科斯伍德申报发行股份购买资产的财务报表，包括陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”或“公司”）2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 4月 30日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度、 2019年 1-4月的利润表和合并利润表，2017年度、2018年度、2019年 1-4月的现金流量表和合并现金流量表，2017年度、2018年度、 2019年 1-4月的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表。科斯伍德的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计，并已出具了相应的审计报告。
我们在上述相关审计的基础上，根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192291号）》中的要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
一、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）龙门教育控制的民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式以及报告期内主要财务数据的具体情况
1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式
报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）和西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”），经营全封闭中高考补习培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模式与龙门教育的其他民办营利性学校是一致的。
（1）招生模式
龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区，其招生模式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。
龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在内的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据公司安排至相关校区和班级报到入学。
因此，民办非营利学校的招生系在公司统一规划与安排下完成的，与龙门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。
（2）办学模式
龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。
龙门教育在包括民办非营利性学校在内的所有校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为1月至6月，下半年教学周期为 8月至 12月。
龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。学生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利性学校，均根据统一的收费标准缴费就学。
龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设计了教学端和教辅端相互作用的教学流程，并在所有全封闭中、高考补习校区内使用。
龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至公司的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的定期测验和模拟考试题由教研组统一研发。
因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致。
（3）盈利模式
民办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入的方式实现盈利的。
综上所述，龙门教育控制的民办非营利性学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式，并具有相同的盈利模式。
2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据
报告期内，龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下：
（1）龙门培训
单位：万元
损益类 2019年 1-4月 2018年度 2017年度
营业收入 1,457.62 5,212.49 4,802.60营业成本 1,422.40 4,035.94 3,477.15期间费用及其他损益 111.87 711.94 957.06净利润 -76.65 464.61 368.39资产负债类 2019年4月30日 2018年12月31日2017年12月31日流动资产 1,904.12 2,838.41 1,339.63非流动资产 1,326.00 1,491.58 1,928.82流动负债 1,620.32 2,643.54 2,046.62非流动负债
根据西安市雁塔区教育局于 2019年9月 23日下发的《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》（雁教发[2019]172号），同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产核资工作已依据相关文件执行，其资产、负债、人员、业务将由西安龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）承接。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
（2）新龙门培训
单位：万元
损益类 2019年 1-4月 2018年度 2017年度
营业收入 639.79 563.88营业成本 14.34 456.90 376.59期间费用及其他损益 116.48 129.86净利润 -14.34 66.41 57.43资产负债类 2019年4月30日 2018年12月31日2017年12月31日流动资产 184.54 208.78 440.59非流动资产 29.36 40.85流动负债 39.26 348.97非流动负债
新龙门培训于 2019年 1月进行财务清算，2019年 1-4月不再发生营业收入，其流动资产为清算后结余的货币资金。新龙门培训的全封闭中高考补习培训业务，由民办营利性学校西安碑林新龙门补习学校有限公司（以下简称“新龙门培训有限”）承继，新龙门培训有限于 2018年 12月已取得民办学校办学许可证。
（二）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性
1、《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“新民促法”）等相关法律法规及其配套细则相关规定
新民促法第 19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于 2016年 12月 29日发布国发〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理；教育部等五部门于 2016年 12月 30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人
民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。……第十七条本细则所称现有民办学校为 2016年 11月 7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于 2018年 1月 14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。
2、标的资产民办非营利学校营利性登记改制进展情况等
根据前述相关规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具体如下：
（1）新龙门培训
①决策审批程序
新龙门培训于 2018年8月 28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于 2018年 12月 12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于 2019年1月 3日新设子公司新龙门培训有限。
②清算审计程序
2018年 10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年 10月 23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：a.资产：货币资金 2,528,791.17元、其他应收款 13,426.26元（员工社保）、固定资产净值 313,783.71元；b.负债：应付职工薪酬 297,089.42
元，应交税费 70,560.64元；c.净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
③债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等 5名债权人合计 2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与在册学生和龙门教育签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收的学生学费 3,840,450元转至龙门教育暂存，待营利性公司制主体成立后，再转入相关主体，由其承继培训义务，预收款项科目清理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具后次月，根据《清算审计报告》支付了相应的应付职工薪酬及应交税费。
④业务、资产及人员安排
根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经核查确认，截至 2019年 6月：a.暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；b.新龙门培训价值 150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限；c.原新龙门培训在册员工 26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
（2）龙门培训
①决策审批程序
龙门培训于 2019年 4月 15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019年 7月 12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于 2019年 9月 23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 161011370000110号《民办学校办学许可证》。据此，据此，龙门教育已于 2019年 9月 26日办理了龙门培训有限的工商登记手续。
②清算审计程序
2019年 4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算。2019年 5月 8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第 006号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如下：a.资产：货币资金 21,789,234.78元、预付款项 533,750.00元，其他应收款 74,368.95元，固定资产 3,564,173.72元，无形资产 5,857,770.24元，长期待摊费用 4,310,355.00元，递延所得税资产 7,500.00元；b.负债：应付账款 7,446,806.1元，预收账款为 10,309,192.5元，应付职工薪酬 1,022,090.42元，应交税金 483,909元，其他应付款 75,657.76元。
同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。
③业务、资产、负债及人员承接安排
根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年1月20日正式施行的《关于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
综上所述，标的资产民办非营利学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
（三）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。
1、税收
报告期内龙门教育下属民办非营利学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外，未享受民办非营利学校或其他方面的税收优惠。据此，龙门教育下属民办非营利学校改制完成后其税收政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
2、土地
经核查，龙门教育下属民办非营利学校均未拥有任何土地使用权或房屋所有权，经营所需房屋使用权均系通过租赁取得。据此，龙门教育下属民办非营利学校改制完成后其土地及房屋使用情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
3、政府补贴
报告期内龙门教育下属民办非营利学校未取得任何形式的政府补贴，龙门教育不存在对下属民办非营利学校相关政府补贴的依赖。据此，龙门教育下属民办非营利学校改制完成后其政府补贴情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
综上所述，龙门教育下属民办非营利学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
（四）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
1、标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定
截至本反馈回复出具之日，龙门教育下属民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营业性公司制主体承继。具体详见本题前述回复相关内容。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
2、上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
评估基准日时点，龙门教育对其下属的民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心正在积极办理变更为营利性民办企业事宜（以下简称“办理变更事宜”）。截至本反馈回复出具之日，龙门教育下属民办非营利学校西安龙门补习培训中心、西安碑林新龙门补习培训中心均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承继。
本次评估作价为收益法合并预测，相关收入、成本费用等科目按照业务类别进行预测，无法独立拆分出两个民办非营利学校的估值，故根据民办非营利学校报告期收入、利润占龙门教育总体比重的情况来判断对评估值的影响。龙门培训、新龙门培训主营全封闭中高考补习培训业务。2017年、2018年龙门培训、新龙门培训主营业务收入合计占龙门教育合并收入比例分别13.16%、11.45%，净利润合计占龙门教育合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为4.05%、4.03%。两个民办非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。
（五）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况
根据本题前述相关回复内容，龙门教育下属民办非营利学校营利性登记改制事宜均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性，完成后下属民办非学校将予以注销，届时龙门教育合并范围内将不再存在民办非企业单位。
（六）中介机构核查意见
标的资产民办非营利学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；
改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非营利学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
龙门教育下属民办非营利学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
截至本反馈意见回复出具之日，龙门教育下属民办非营利学校龙门培训、新龙门培训已分别取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办企业的批复。且根据报告期经营情况分析，上述两个民办非营利学校对龙门教育盈利的贡献比例较低，对评估值影响较小。”
二、申请文件显示，1）全封闭中高考补习培训业务收入确认政策为标的资产按补习的教学周期收取学费，于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入。2）K12课外培训业务收入确认政策为标的资产按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入。3）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品收入确认政策为因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，因此其营业收入确认方式与其他 K12课外培训产品的收入确认方式保持一致。请你公司补充披露：1）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2）K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。3）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。另请独立财务顾问和会计师补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
答复：
（一）上述各业务类型下与收入确认金额、时点相关主要合同条款，销售流程，结算方式，收入确认依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算合规性分析，收入确认情况，及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符
1、全封闭中高考补习培训业务
（1）全封闭中高考补习培训业务与收入确认金额、时点相关的主要合同条款
全封闭中高考补习培训在招生过程中会向学生或家长发放招生简章，招生简章中载明了相关教学周期、各班型的学费、书本费、住宿费、被褥等相关代办杂费等，该招生简章作为对具有意向报名学生的要约邀请，学生通过招生流程并按照招生简章的要求付款报名即形成与学校的实际合同，表示学校与学生确认招生简章中的条款为双方的合同条款。
（2）全封闭中高考补习培训业务销售流程，结算方式
全封闭中高考补习培训的招生与教学流程构成其销售与结算流程。根据全封闭中高考补习培训业务的招生模式，学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班）。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，由学校开具收据，学生凭该收据前往具体班级报到，由相关班主任复核学生的缴费收据后确认入学，故预先收取学费是学生入学的前提条件。学校自学生入学起，根据教学计划在教学周期内安排课程以提供相应的教育培训服务，且除学生在教学周期内退学以外，学校在教学周期内提供教学培训服务即视同履行了要约的相关义务，学校与学生就教学进度不再另行结算，而学生则在教学周期内取得由学校提供的教育培训服务，实现要约的相关权利，因此学校和学生在教学周期内实现了要约双方的权利和义务，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。
（3）全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据及主要会计凭证
全封闭中高考补习培训业务在教学周期内向学生提供教学培训服务并确认学生已缴纳学费且未发生退学为收入确认的依据。
根据前述的全封闭中高考补习培训业务的招生流程和教学流程，由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额，且接受和认同学校的教学安排，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，即学校收取了学费并将教学培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了接受教学培训的权利。教学周期内，学校根据每周的课程计划提供教学培训服务并支付了相应的教学成本，除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，不需要就教学进度与学生另行确认，因此学校按教学周期直线摊销在校学生学费收入满足劳务收入确认的全部条件。
全封闭中高考补习培训业务在招生和教学流程中生成的与收入确认相关的会计凭证主要包括：学生报名时的招生简章、缴费原始单据、收款收据、以及依据缴费原始单据生成的学生花名册和学费摊销台账。
（4）全封闭中高考补习培训业务收入确认和成本核算合规性分析
全封闭中高考补习培训业务系提供劳务收入，根据《企业会计准则第 14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
I、收入的金额能够可靠地计量
II、相关的经济利益很可能流入企业；
III、交易的完工程度能够可靠地确定；
IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
由于学生报名入学时已确定了教学周期并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，且教学周期内学校根据每周的课程计划提供教学培训服务，除学生提出退学以外，学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，不需要就教学进度与学生另行确认，故学校在教学周期内完
成对报名学生的教学培训义务，且根据退费政策学生退学时不退还退学时点前相关教学周期内已确认的学费收入，故学校以收取的学费根据教学周期能够可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时全封闭中高考补习培训业务的教学成本主要为人工、装修费摊销和固定资产折旧等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
综上，全封闭中高考补习培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定，收入确认时点的会计处理符合会计原则规定，收入确认与成本核算依据与方法正确，满足合规性的要求。
（5）全封闭中高考补习培训业务收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符
根据全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则和收入确认依据，报告期内的收入确认情况如下：
单位：万元
期初 本期发生 期末期间
在校人数 学费余额 报名人数 缴费金额 毕业离校人数 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额2019年1-4月 2,039 3,084.62 9,293 11,662.40 9,716.80 291.50 489 514.39 10,843 4,224.342018年度 1,934 2,511.40 21,505 31,160.22 19,731 27,678.37 830.34 1,669 2,078.33 2,039 3,084.622017年度 866 842.04 20,248 25,652.19 18,186 22,273.34 658.92 994 1,050.56 1,934 2,511.40 15 / 90
全封闭中高考补习培训业务在学生报名时，根据招生简章已经确定了双方的权利和义务，教学周期内学校按每周的课程计划提供教学培训服务即视同履行了相关义务，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。由于 A股市场中没有全封闭中高考补习培训业务的同行业企业或类似的可比公司，因此在 H股市场中选择教育行业且与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的经营模式类似的上市公司成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）作为全封闭中高考补习培训业务的可比公司，其主营业务为开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务，其与学费相关的收入确认原则披露如下：
①成实外教育：服务收入包括本集团的大学、小学、初中及高中的学费、住宿费及幼儿园服务的学费。学费及住宿费于适用课程的相关期间按比例确认。向学生收取但并未赚取的学费及住宿费的部分入账为合约负债（注），并反映为流动负债，原因为该等金额指本集团预期于一年内赚取的收入。本集团学校的学年一般由九月开始至下一年六月为止。
②天立教育：自学生收取的学费及寄宿费一般于各学年开始前预先支付，最初记录为合约负债。学费及寄宿费在适用课程的相关期间按比例确认。自学生收取但未赚取的学费及寄宿款项部分记录为合约负债并呈报为流动负债，乃由于该金额指本集团预期于一年内赚取的收益。本集团学校的学年一般为九月至次年六月。
注：H股执行IFRS国际财务报告准则，已于2018年1月1日起执行《国际财务报告准则第 15号——客户合约所得收益及相关修订准则》，根据规定相关合同预收款确认为合约负债，该列报与龙门教育将未摊销学费按大陆地区现行企业会计准则列报预收款项的性质相同。
通过比较，上述 H股上市企业类似业务的收入确认原则与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务一般预先收取学费，并于此时确认双方的权利和义务，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移。
2、 K12课外培训业务
（1） K12课外培训业务与收入确认金额、时点相关的主要合同条款
K12课外培训业务在招生时，由学校与学生和学生家长（监护人）签订服务协议，并在服务协议中载明课时、单价、学费、排课、费用的产生以及费用的变更（退费）等信息和条款，其中除课时、单价和学费系根据学生报名缴费的具体情况外，与收入确认金额、时点相关的主要条款为费用的产生和费用的变更条款，其内容具体如下：
“①费用的产生：甲方（学生，下同）一旦缴费必须关注师生信公众号，以便及时了解学员上课明细，若甲方监护人对课时确认有异议，在上课时间发生三天内请与校区学习管理师及时沟通，如无反馈即为认可系统课时消耗金额。
②费用的变更：甲方提出解除/变更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后 15个工作日内，依照上述条款处理。”
因此，根据合同条款，学生发生课时消耗后，若学生家长在三天内对学校发送的课时消耗记录未提出异议的即视同确认课时消耗，且已接受教学服务并消耗的课时费用不予退还。
（2） K12课外培训业务销售流程，结算方式
K12课外培训的招生咨询与教务业务流程构成其销售与结算流程。如下图所示，学生通过咨询或广告宣传前往 K12招生咨询现场，由咨询师接待，于学生签订协议缴纳学费后，咨询师将学生信息交接给校长，由其安排班主任以进行后续匹配师资、安排课程等教务流程，学校在提供教学课程时，由班主任进行点名，并通过师生信公众号会将学生签到信息发送给学生家长，如果学生家长在规定时间内对师生信公众号推送的签到信息无异议反馈给班主任，则确认结算相应课时，同时将课时信息反馈给相关咨询师，由其负责回访学生和学生家长。
（3） K12课外培训业务的收入确认依据及主要会计凭证
K12课外培训业务以收取学生学费并安排课程提供教学培训服务，且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议为收入确认的依据。
根据前述的 K12课外培训业务与收入确认相关合同条款以及招生咨询与教务业务流程，学生报名入学时已确定了课时数量并支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，即学校收取了学费并将相关课时的课程培训义务确认为预收款项，而学生支付了学费取得了相关课时的课程培训的权利。学校根据学生的课余时间安排课程，并在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，除学生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用。因此学校按按消耗课时结转确认收入满足劳务收入确认的全部条件。
K12课外培训业务在招生咨询与教务业务流程中生成的与收入确认相关的会计凭证主要包括：服务协议、缴费原始单据、收款收据、以及课耗明细表。
（4） K12课外培训业务的收入确认和成本核算合规性分析
K12课外培训业务系提供劳务收入，根据《企业会计准则第 14号——收入》规定，提供劳务收入同时满足下列条件的，才能予以确认收入：
I、收入的金额能够可靠地计量
II、相关的经济利益很可能流入企业；
III、交易的完工程度能够可靠地确定；
IV、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
由于学生报名入学时已确定了课时数量并已支付了确定的学费金额，此时学校与学生已经确定了双方的权利和义务，学校在向学生提供课程培训服务后形成课耗记录，根据服务协议学生家长在规定时间内（上课三天内）没有提出异议的，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，且根据退款条款除“中考签约班”学生外，其他学生退款时不退还已确认课时消耗的学费收入，而“中考签约班”学生 2018年度的业务规模仅占 K12课外培训业务2.17%，因未达到效果退费的金额仅占 K12课外培训业务收入的0.35%，不足以影响收入确认的条件，故学校以收取的学费单价和课耗数量可以可靠地计量收入金额，并使学费的经济利益流入，符合“收入的金额能够可靠地计量”、“相关的经济利益很可能流入企业”以及“交易的完工程度能够可靠地确定”的要求，同时 K12课外培训业务的教学成本主要为人工、房租物业和折旧摊销等按月支付或计提的固定成本，符合“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的要求。
综上，K12课外培训业务的收入确认与成本核算符合企业会计准则的规定，收入确认时点的会计处理符合会计原则规定，收入确认与成本核算依据与方法正确，满足合规性的要求。
（5） K12课外培训业务的收入确认情况及与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符根据 K12课外培训业务的收入确认原则和收入确认依据，报告期内的收入确认情况如下：
单位：万元
期初 本期发生 期末期间 课时数量 报名课时 课时消耗 退费课时 课时数量
学费余额 缴费金额 学费摊销 退费金额 学费余额（小时） （小时） （小时） （小时） （小时）
K12课外培训业务在学生报名时，根据服务协议已经确定了双方的权利和义务，学校按约定的课时数量提供课程培训服务后形成课耗记录，除学生家长在规定时间内（上课三天内）提出异议以外，即视同已履行了相关课程培训义务，结算课耗的相应费用，从而完成教学培训服务的风险报酬转移。上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括 K12教育服务，属于龙门教育 K12课外培训业务的同行业企业，其学费相关的收入确认原则披露如下：
①昂立教育：教育培训等劳务收入按提供劳务程度确认劳务收入。
②勤上股份：教育咨询服务费收入按照合同约定总小时数和收取的总学费平均计算单位小时学费，然后每月按照学生实际上课的小时数，乘以平均单位小时学费，来确认当月的营业收入。
通过比较，上述同行业企业相关业务的收入确认原则与龙门教育 K12课外培训业务的收入确认原则基本一致，即该等业务根据课时收取学费，并于此时确认双方的权利和义务，再根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移。
（二） K12课外培训“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则，涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。
K12课外培训业务中“按效果付费的短训课程”指 2018年龙门教育新增的“中考签约班”产品，该产品 2018年度相关营业收入占 K12课外培训业务的营业收入比例仅为2.17%，截至本反馈意见回复出具之日，龙门教育已不再销售该产品。“按效果付费的短训课程”系对“中考签约班”相关课程产品的宣传和推广，该类产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，向签约学生保证中考的成绩目标，但并非根据签约学生的最终中考成绩再收取学费，其招生与教务业务流程与其他产品基本一致。
1、“按效果付费的短训课程”产品的效果判定情况及依据，与其他 K12课外培训业务收入确认方式保持一致是否合理，是否符合审慎性原则
“中考签约班”产品处于试点经营阶段，仅苏州、成都和天津的个别校区经营该产品。该产品根据各城市中考相关的教学要求开设相应课程，并向签约学生保证中考的成绩目标，故该产品的效果通常指签约学生的中考成绩是否达到学校保证的成绩目标。
“中考签约班”产品虽然较其他 K12产品在服务协议的退费条款中增加了培训效果的保证，但协议约定培训效果的认定需要学生满足较多的条件，例如需要学生认真听讲、做好笔记等诸多主观和抽象的条件，且由于学生个体的差异化及目标成绩的多样性，故实际上“中考签约班”产品因未达到保证的培训效果而退费的情况很少，2018年度因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占K12课外培训业务收入的比例仅为0.35%，因此该产品的营业收入确认方式与其他 K12课外培训产品的收入确认方式一致是合理和审慎的。
2、“按效果付费的短训课程”产品涉及退费事项的会计处理方式及在评估收入时是否考虑退费比例、退款比例的情况。
由于K12“按效果付费的短训课程”的业务系个别校区试点经营的产品，相关的营业收入规模很小，且其中因未达到保证的培训效果而发生退费的金额占 K12课外培训业务收入的比例仅为0.35%，因此涉及退费事项的会计处理按下列情况分别处理：
（1）若学生在开班后申请退费，则根据剩余课时的学费退款，会计处理如下：
DR：预收款项
CR：货币资金
（2）若学生遵守协议约定的义务，但未达到保证的成绩目标，则根据协议约定的学费比例退款，会计处理如下：
DR：营业收入
CR：货币资金
本次评估时，考虑该类课程为试点经营的产品且规模较小，其中相关营业收入占 K12业务收入比例为2.17%，相关退费金额占 K12业务收入比例为0.35%，不具有 K12业务的代表性，且由于 2018年 K12业务受到行业行政法规及政策影响，故本次评估测算时按K12业务的相关历史退费率即2017年退费率作为其测算依据。
（三）龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况，并进一步补充披露退学退款具体程序、退款金额占当期收入的比例、相关会计处理合规性，并结合同行业公司情况说明退学退款的合理性
1、龙门教育报告期内报名或开课后退学、退款情况
（1）全封闭中高考补习培训业务的退学、退款情况
单位：万元
期间 退学人数 退款金额
2019年1-4月 489 514.39
2018年度 1,669 2,078.33
2017年度 994 1,050.56
（2）K12课外培训业务的退学、退款情况
单位：万元
期间 退费课时（小时） 退费金额
2019年1-4月 35,392.86 701.79
2018年度 106,355.21 2,280.12
2017年度 67,402.99 1,392.41
2、退学退款具体程序、退款金额占当期收入的比例
（1）全封闭中高考补习培训业务
全封闭中高考补习培训业务的退款退费根据龙门教育制定的《学费减免、退费及试听办法》制度执行。由于全封闭中高考补习培训业务集中于陕西省西安市，故该制度系依据《陕西省民办教育收费管理实施办法》的相关退学退费条款制定的，其相关的退费程序、退费标准如下：
①退费程序
学生填制退费申请表阐明退费理由，报班主任处核实情况并填写意见后，报校区校长审批，如同意退费，由校区校长签署意见并严格按照退费标准核算退费金额，并将退费金额明确写在签批意见上（如有特殊情况不按退费标准办理的，一个月之内提出退学申请的，由各校区校长商议解决；一个月以上的，须上报学校审批同意）。
②退费标准
根据《陕西省民办教育收费管理实施办法》第十条中的规定，学生退（转）学的，民办学校应当按照下列规定给学生办理退（转）学退费手续：
开学前申请退学并经学校同意的，学校应退还收取的全部学费、住宿费。
开学后申请退学按学期收费的，一个月以内核退70%的学费、住宿费；1个月以上 2个月以内核退50%；2个月以上 3个月以内核退40%；超过 3个月的不再退费。
开学后申请退学按学年收费的，一个月以内核退85%的学费、住宿费；1个月以上 2个月以内核退75%；2个月以上 3个月以内核退70%；超过 3个月到下学期一个月以内核退50%；超过第二学期 3个月以内核退20%；超过第二学期 3个月以上的不再退费。
根据上述退费标准及学校的教学周期，学校退费金额的比例与教学周期的进度比例如下：
开学阶段 退费比例 教学进度
开学后一个月以内 不超过70% 不超过20%开学后1-2个月以内 不超过50% 20%-40%开学后2-3个月以内 不超过40% 40%-60%开学后超过3个月 不退费 超过60%如上表，退费标准的退费比例均低于剩余的教学进度，故学校向退学学生退款的金额系尚未提供教学培训服务的学费款，已确认收入的学费不予退款，因此退学退款与已确认的学费收入无关。
③退学退款的比例
根据退费标准，退款金额系对部分尚未提供教学培训服务的学费退款，对已确认营业收入的学费不予退款，因此，学校统计退费率系根据退款金额与报名缴费金额的比例，同时本次评估也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内，全封闭中高考补习培训业务的退款比例如下：
单位：万元
退费金额占缴费金额
期间 缴费金额 退费金额
比例
2019年1-4月 11,662.40 514.39 4.41%
2018年度 31,160.22 2,078.33 6.67%
2017年度 25,652.19 1,050.56 4.10%
（2）K12课外培训业务
K12课外培训业务的退款退费系根据与学生签订的服务协议中的费用变更条款执行。
①退费程序
K12课外培训业务的退费程序如下：
由家长向班主任提出申请，填写《退费协议》，并提供辅导协议中对应监护人的身份证复印件、刷卡收费时用于付款的银行卡卡号面复印件、辅导协议和收据；
班主任收到家长的《退费协议》后按退费流程，确定挽单不成功后，由教务、校长、班主任相关人员签字审批；
班主任填写费用报销单，把相应的附件提交财务，财务审核退费金额是否正确，并于审核无误后，在 15个工作日内将相关金额退至家长的银行卡内，同时进行账务处理。
②退费标准
除“中考签约班”产品外，退费标准按服务协议中的相关条款内容通常为：甲方（学生和家长）提出解除/变更协议的，乙方（龙门教育）按照实际消耗数量对应的收费标准收取甲方已接受的教学服务费用，剩余教学服务费用退还甲方，报名费不予退还，乙方在收到甲方监护人书面停课申请或退费申请后 15个工作日内，依照本条款处理。因此，K12课外培训业务的退费金额系根据学生实际已消耗的课时数量和对应缴费单价确定的。
“中考签约班”的退费条款中增加了培训效果的保证条款，并相应增加了触发未达到培训效果而退费的附加条件，例如需要学生认真听讲、做好笔记等，因此实际上“中考签约班”产品因学生以培训效果未达到保证而使用该协议条款申请退费的情况很少，2018年度相关退费金额仅占 K12业务收入0.35%，同时由于该产品的报名学生个体的差异化较大，所以该产品的退费不具有标准性。
③退课退款的比例
学校统计退课率系根据退课课时占报名课时的比例，且依据退费条款，通常情况下，退费金额系根据缴费金额扣除课时收费单价对应实际消耗课时数量计算，对已确认课时消耗的学费收入不予退款，因此，学校统计退费率系根据退费金额与缴费金额的比例，同时本次拟重大资产重组所使用的评估报告也参考了该计算口径用于预测相关学费收入。报告期内，K12课外培训业务的退款比例如下：
单位：万元
退费金额占缴费金额
期间 缴费金额 退费金额
比例
2019年1-4月 6,611.31 701.79 10.61%
2018年度 19,924.11 2,280.12 11.44%
2017年度 16,253.22 1,392.41 8.57%
3、退学退款会计处理合规性
（1）全封闭中高考补习培训业务的退款会计处理及合规性
全封闭中高考补习培训业务的退款会计分录如下：
DR:预收款项
CR:货币资金
由于全封闭中高考补习培训业务的退费金额按《陕西省民办教育收费管理实施办法》的规定，低于尚未提供教学培训服务的学费款，故不涉及对已提供教学培训义务并确认收入的相关学费的重新结算，因此学校仅对尚未履行的教学培训义务执行退款，相应减少由教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金。全封闭中高考补习培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方认同并执
行《陕西省民办教育收费管理实施办法》政策下，对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）K12课外培训业务的退款会计处理及合规性
①除“中考签约班”触发效果保证条款退款以外，其他 K12课外培训业务退款的会计处理：
DR：预收款项
CR：货币资金
②“中考签约班”触发效果保证条款退款的会计处理：
DR：营业收入
CR：货币资金
“中考签约班”作为试点经营产品仅苏州、成都和天津的个别校区经营，由于 2018年因未达到效果退费的金额占比仅为 K12课外培训业务收入的0.35%，截至本反馈回复出具之日龙门教育已不再销售“中考签约班”产品。
除“中考签约班”触发效果保证条款并退款以外，其他 K12课外培训业务退款均按照协议约定的剩余课时的相关教学服务费用退还，故不涉及退回已提供课程培训并确认收入的相关学费，因此学校仅对剩余课时的教学培训义务执行退款，相应减少相关课时的教学培训义务形成的预收款项，同时减少货币资金。K12课外培训业务退款的会计处理反应了学校与学生双方签订的服务协议中退款行为的经济活动，对学校与学生双方权利和义务的计量，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）了解全封闭中高考补习培训业务的收入确认流程，业务特征及经营环境；
（2）获取全封闭中高考补习培训业务的招生简章并检查与收入确认金额、时点相关的主要条款；
（3）执行穿行测试，观察学生报名缴费的流程，并检查全封闭中高考补习培训业务包括报名缴费、预收款项结转等，所有业务环节的相关会计凭证；
（4）实施分析程序，根据招生简章、穿行测试的结论以及同行业企业的公开信息，分析并评价收入确认及成本核算是否符合企业会计准则和行业惯例。
（5）了解 K12课外培训“按效果付费的短训课程”的产品特征、销售情况及经营环境；
（6）获取“按效果付费的短训课程”产品的服务协议，并检查与收入确认金额、时点相关的主要条款；
（7）执行穿行测试，追踪检查“按效果付费的短训课程”包括报名缴费、课时消耗以及退费等，所有业务相关环节的会计凭证；
（8）执行细节测试，抽查“按效果付费的短训课程”产品的服务协议、收款收据、课时消耗以及退费的相关原始单据，并与会计凭证核对一致；
（9）实施分析程序，根据“按效果付费的短训课程”的服务协议、穿行测试和细节测试的结论，与其他 K12课外培训产品进行比较，并分析其收入确认方式是否符合企业会计准则。
（10）了解全封闭中高考补习培训和 K12课外培训业务的退款政策、退款程序及报告期内退学退款的情况；
（11）检查退学退款的会计凭证，并复核退款金额是否符合公司的退款政策，相关会计分录是否符合企业会计准则；
（12）执行分析程序，根据报告期内退款金额与报名缴费金额的比例和变动趋势，分析退学退款金额的合理性。
2、核查意见
全封闭中高考补习培训业务和 K12课外培训业务的收入确认原则与同行业企业相关业务的收入确认原则均基本一致，其中全封闭中高考补习培训业务在预先收取学费时确认双方的权利和义务，在教学周期内提供教学培训服务并完成风险和报酬的转移；K12课外培训业务根据课时收取学费，确认双方的权利和义务，并在根据提供课程培训服务的数量确定相关风险和报酬转移。因此，上述业务的收入确认均符合企业会计准则的规定。
K12课外培训“按效果付费的短训课程”系“中考签约班”产品，因“中考签约班”产品的服务协议中包含较多主观的，无法量化的退费前提，且实际上该产品因未达到保证的培训效果而退费的情况 2018年度仅为0.35%，因此该产品的营业收入确认方式与其他 K12课外培训产品的收入确认方式一致是合理和审慎的。
全封闭中高考补习培训和 K12课外培训的退学退款政策及程序符合《陕西省民办教育收费管理实施办法》和相关的《服务协议》，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合规性。
（五）补充披露对龙门教育报告期业绩真实性核查情况，包括但不限于与客户签订合同主要条款、收入确认依据及其合理性、成本费用核算真实性及合规性、教师资源来源及选聘情况、毛利率变化及与同区域可比公司情况对比的合理性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见
1、龙门教育报告期业绩真实性核查情况
（1）查验与客户签订合同或形成实际合同的主要条款
全封闭中高考补习培训业务系由学校与报名学生根据招生简章形成的实际合同，即双方确认招生简章中的条款为合同条款。因此，我们查验了报告期内全封闭中高考补习培训业务各教学周期的招生简章，并通过细节测试核对了招生简章中载明的各班型收费标准、收费明细等主要条款与学生实际缴费的情况。
K12课外培训业务由学校和学生或学生家长签订服务协议，双方在服务协议中明确了课时数量、课时单价、缴费金额、课时消耗规则、退费规则等主要条款。我们通过细节测试查验了 K12课外培训服务协议的上述主要条款与学生实际缴费与课时消耗的情况。
（2）分析收入确认依据及合理性
全封闭中高考补习培训业务和 K12课外培训业务属于提供劳务收入。全封闭中高考补习培训业务的收入确认依据为学生已缴纳学费且未发生退学；K12课外培训业务的收入确认依据为课时消耗记录，且学生和家长对于师生信公众号推送的课时消耗记录没有异议。根据《企业会计准则》的规定，我们分析龙门教育相关收入确认依据与合同相关权利义务的实现及风险报酬的转移是否匹配，并通过逐一比对，确认龙门教育相关收入确认依据和原则符合《企业会计准则》对劳务收入的确认要求。
（3）核查成本费用的真实性及合规性
报告期内，龙门教育成本、费用主要包括人工成本、房租物业、装修费摊销等固定成本，具体的核查情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
营业成本 8,177.94 23,915.66 17,867.26
其中：占比较大的明细
类别
人工成本 5,895.30 17,143.55 12,860.29
房租物业 725.34 1,925.76 1,640.30
累计折旧 166.57 508.38 483.22
项目成本 16.46 604.21 419.84
装修费摊销 308.43 946.36 718.05
销售费用 1,955.35 6,024.13 5,695.71
其中：占比较大的主要
明细类别
人工成本 1,681.55 4,880.38 4,428.08
市场费 134.10 522.18 536.50
管理费用 1,637.63 4,854.06 4,674.38
其中：占比较大的主要
明细类别
人工成本 1,024.57 2,791.01 2,911.44
折旧与摊销 152.58 650.63 563.06
房租物业 66.28 174.26 202.24
根据上表，我们对龙门教育 2019年 1-4月、2018年度、2017年度的主要成本费用类别进行了核查，其中营业成本的核查比例分别为86.97%、88.34%、90.23%，销售费用的核查比例分别为92.86%、89.68%、87.16%，管理费用的核查比例为75.93%、74.49%、78.66%。
核查情况如下：
龙门教育的人工成本与工资薪酬表等原始记录一致，教师的薪酬政策和构成合理；房租及物业费与相关合同、发票核对一致，且不存在费用跨期的情况；固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销政策合理，折旧摊销的金额准确；广告、市场费与相关合同、发票，且不存在费用跨期的情况。
（4）核查教师资源来源及招聘情况
报告期内，龙门教育的教师系人力资源部门负责招聘，没有聘用公立学校在职教师的情况，符合教师招聘的合规性要求。
我们询问人力资源部门的负责人，了解了教师招聘的相关要求和选聘的流程，并查验了授课教师的教师证。对于授课教师，在招聘时均需要提供教师证，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职。因此在招聘阶段，人力资源部门通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。
（5）分析报告期内毛利率的变化及合理性
报告期内，根据龙门教育按业务类别的毛利率变化情况如下：项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
全封闭中高考补习培训 51.00% 47.57% 48.73%
K12课外培训 45.72% 44.18% 46.51%
教学辅助软件研发与销售 90.19% 91.30% 97.02%
如上表，全封闭中高考补习培训业务 2019年 1-4月的毛利率较 2018年度和 2017年度增加，主要系由于全封闭中高考补习培训的班级容量增加，在授课老师人数未发生重大变动的情况下，使授课教师的利用效率提高，相应增加了毛利率。2019年 1-4月全封闭中高考补习培训业务的在校学生人数为 10,843人，班级数量为 234个，班级平均学生人数为 46人；2018年度平均在校学生人数为 9,918人（(上半年教学周期在校人数+下半年教学周期在校人数)/2），平均班级数量为 238个，班级平均学生人数为 42人，因此 2019年 1-4月的班级平均人数较 2018年增加了 4人，班级容量提升约9.52%，与毛利率的增长率基本一致。
报告期内，K12课外培训业务的毛利率未发生重大变动。
报告期内，教学辅助软件研发与销售的毛利率较高，主要系深圳跃龙门为其他教学板块提供辅助及软件研发服务，成本构成主要为承担的配套资料费、印刷费和人工成本等，报告期内随着相应成本的增加，毛利率有所下降。由于教学辅助软件研发较销售收入占比较小，其毛利率的变动对龙门教育的经营无重大影响。
2、核查程序及核查范围的充分性、有效性
（1）询问收入确认流程中相关环节的人员包括：招生人员、教师、财务人员等，了解业务流程的环境及情况。
通过与龙门教育招生人员、教师、财务人员的访谈和询问，其全封闭中高考补习培训业务和 K12课外培训业务的收入确认流程分别如下：
①全封闭中高考补习培训业务的流程
龙门教育于教学周期的集中报名收费期间内，在各校区设置招生处并安排招生人员对意向报名学生或家长提供咨询服务和招生简章，并根据招生简章载明的班型、收费等信息宣传推广。学生或家长确认报名的，首先需要参加学校安排的考试，学校将根据考试成绩水平，发放相应班型的报名通知书；学生或家长凭报名通知书前往学校招生处，由招生人员根据报名通知书及学生或家长的意愿填写相应班型费用的缴费单，交由学生或家长，并依据缴费单前往财务收费处缴纳学费；财务处收费后形成收款收据，一式四联，其中一联交由教务部门，两联交由学生或家长，一联财务部门留底，并录入学费收入台账；招生处根据收款收据及校区、班型的规划安排，开具入学通知并记录学生花名册，学生根据入学通知前往相应校区、班级报到入学，并将其中一联收款收据交由班主任以核对确认学生花名册的相关信息，确认后完成报名入学的流程。
招生处、财务部门每天核对学生花名册、收款收据和学费台账中包括：学生姓名、班型、校区、缴费金额等信息，以确定报名缴费的信息准确。财务部门于教学周期开始后，以核对无误的学费收入台账为依据，于教学周期内按月直线法摊销确认营业收入。
教学周期内学生申请退学退费的，按退费流程审批退款，财务部门根据经审批确认的退费申请表向学生或家长退款，退款完成后冲减预收款项，并不再摊销结转相关的营业收入。
②K12课外培训业务的流程
龙门教育在 K12课外培训的各个校区开设了咨询室，并安排咨询师对意向签约的学生或家长提供相关培训课程的说明及建议；
学生或家长确定签约的，根据学生或家长和学校双方确定的课时数量和课时单价以及其他标准条款生成服务协议；学生或家长按服务协议的金额缴费，并按协议规定由监护人关注师生信公众号以便日后接收课时消耗信息，学校根据服务协议，将学生、监护人、课时数量、缴费金额等信息录入系统，并形成收款收据，一式三联，其中一联交由财务部门，一联交由学生或家长，一联由校区教务部门留底；财务部门根据收款收据的金额及课时数量生成课时消耗台账。
（2）观察学生报名缴费的流程，观察对学生的教学培训。
我们对全封闭中高考补习培训业务和 K12课外培训业务的报名缴费和教学培训进行了实地观察。对相关业务的报名缴费流程和教务安排进行了解和验证，其中我们选择实地观察的全封闭中高考补习培训校区的业务占比达到97.72%，K12课外培训校区的业务占比达到80.66%。
（3）执行穿行测试。
追踪全封闭中高考补习培训和 K12课外培训的业务流程，检查全封闭中高考补习培训业务包括报名缴费、预收款项结转收入等相关会计凭证；检查 K12课外培训业务包括签约缴费、课时消耗、预收款项结转收入等相关会计凭证。通过穿行测试的追踪，进一步验证并确定相关业务环节的流程。
（4）实施分析程序。
①比较并分析报告期内各月学费收款的波动情况，分析变动是否正常，是否符合行业的季节性、周期性的经营规律和相关的教学安排；
单位：万元
全封闭中高考补习培训 2019年1-4月 2018年度 2017年度
1月 9,758.07 8,432.24 6,870.64
2月 1,100.45 1,014.33 2,092.58
3月 369.56 599.20 61.07
4月 434.39 225.78 62.66
5月 515.69 313.15
6月 3,825.43 755.23
7月 9,725.18 6,405.26
8月 2,720.54 3,935.88
9月 766.86 743.69
10月 250.90 579.14
11月 239.24 451.22
12月 2,844.83 3,381.67
合计 11,662.47 31,160.22 25,652.19
根据上表，全封闭中高考补习培训业务的学费收款根据教学周期，具有较为明显的周期性特征。上半年教学周期的收款集中于前一年 12月和当年1月、2月，下半年教学周期的收款集中于7月、 8月和 9月。此外，由于 2018年新开设了暑期补习班和暑期衔接班，所以 2018年 6月和7月的收款金额高于 2017年同期。
单位：万元
K12课外培训 2019年1-4月 2018年度 2017年度
1月 1,344.14 1,020.51 907.41
2月 1,343.12 1,202.62 1,194.37
3月 2,376.05 2,131.85 1,087.05
4月 1,548.01 1,510.59 1,233.99
5月 1,496.37 1,436.44
6月 1,022.72 827.17
7月 2,719.39 2,156.20
8月 2,739.99 2,131.69
9月 923.89 772.54
10月 1,260.12 1,007.39
11月 1,522.47 1,194.89
12月 2,373.60 2,304.10
合计 6,611.32 19,924.12 16,253.24
根据 K12课外培训业务的行业特征，每年7、8月和 12月由于学生放暑假、放寒假的原因，签约收费金额较高。
②分析报告期内学生和教职员工的人数比例及变动趋势，分析学生人数和教职员工人数比例的变化是否与教学的实际情况相符。
全封闭中高考补习培训 2019年1-4月 2018年度 2017年度
平均在校学生人数（注） 10,843 10,885 10,060平均班级数量 234 238 207平均授课教师人数 628 624 597注：全封闭中高考补习培训按教学周期分上半年和下半年两次招生，因此全年度平均在校人数=(上半年教学周期的在校人数+下半年教学周期的在校人数)/2
全封闭中高考补习培训业务的授课教师人数与班级数量的变动基本相符，因此授课教师数量与教学实际情况相符，授课教师人数具有合理性。
K12课外培训 2019年1-4月 2018年度 2017年度
课时消耗总量（小时） 327,516.00 865,585.00 642,782.00月均课时消耗数量（小时） 81,879.00 72,132.08 53,565.17月均授课教师人数 1,974 1,735 1,491授课教师平均每月授课数
41.48 41.57 35.93量（小时）
除 2017年度部分 K12课外培训校区仍处于初设阶段，授课教师的月均授课数量相对较低以外，报告期 2018年和 2019年 1-4月的授课教师人数与课时消耗数量的变动基本相符，单个授课教师平均每月的授课数量为 41-42节课，按每月平均 10天节假日推算，授课教师平均单日授课数量为 4课时左右，每课时为一小时，未达到饱和的程度，授课教师人数具有合理性。
（5）获取全封闭中高考补习培训业务的收入台账、学生名册、招生简章，核对班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息，同时勾稽复核营业收入的明细账。
报告期内，全封闭中高考补习培训业务各班型学生人数及收入确认金额如下：
单位：万元
2019年1-4月 2018年度 2017年度
班型类别
人数 收入金额 人数 收入金额 人数 收入金额
普通班 475 234.73 1,486 901.74 2,960 1,508.37
精品班 8,276 5,773.14 15,991 15,938.73 13,976 13,019.83
实验班 1,733 2,043.78 3,635 5,315.23 2,669 3,651.93
实验小班 359 816.96 658 1,782.82 515 1,451.63
辅导班（注） 848.19 3,739.85 2,641.58
合计 10,843 9,716.80 21,770 27,678.37 20,120 22,273.34
注：辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课后强化辅导班，参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不计为班型人数
根据上表，报告期内全封闭中高考补习培训业务进行了班型调整，精品班的学生人数占比逐年上升，普通班的学生人数占比逐年下降，实验班和实验小班的人数占比也有所上升，因此对学生的平均学费收入相应上升，故全封闭中高考补习培训业务的收入增长符合班级类型、学生数量、招生简章中与收入确认金额、时点相关的主要条款等信息。
（6）执行细节测试，根据全封闭中高考补习培训业务的收入台账抽查学生缴费的会计凭证、原始单据和考试试卷等教学记录。
我们根据全封闭中高考补习培训的收入台账，以教学周期内在读学生人数为总体，对学生的缴费和教学记录执行统计抽样，通过随机数选取学生样本，并根据样本的测试结果推断总体在置信度90%，可接受的误受风险5%，可接受的误拒风险10%的情况下，
推断全封闭中高考补习培训业务收入的发生认定不存在错报，即根据抽样结果可推断全封闭中高考补习培训业务收入不存在错报的概率为90%。
（7）获取全封闭中高考补习培训学生的名册，并根据学生名册实施监盘。
我们根据学生名册，以班级为类别，在相关班主任的陪同下，对盘点日的在校学生实施了全部监盘，并根据监盘的结果和全封闭中高考补习培训的收入台账相关记录，倒推计算至资产负债表日的学生人数，以复核预收款项的存在性和完整性。
（8）对全封闭中高考补习培训学生进行抽样，对样本学生实施问卷调查，以取得经学生和学生家长确认的教育辅助软件和全封闭中高考补习培训的收款金额和收款时点。
在未事先通知的情况下，我们根据全封闭中高考补习培训的收入台账，对在校学生进行随机数抽样，并以实地发放问卷的形式，逐一前往样本学生的班级，通知其签字领取问卷。回收问卷时，我们同样以实地回收的形式，再次前往样本学生的班级，取回问卷并比对确认问卷的签字与签收问卷的签字一致，此外在发放问卷及回收问卷的过程中，我们还进行了视频取证，以确保问卷的领取和回收均由我们独立完成。
根据学生、学生家长确认的问卷调查的结果，其缴费金额、缴费时点与全封闭中高考补习培训的收入台账的记录一致。
（9）获取全封闭中高考补习培训的收费标准，分析学费收款所形成的预收款项是否符合相应的收费标准且是否合理。
单位：万元
补习类别 班型 2017年上半年 2017年下半年2018年上半年 2018年下半年
普通班 5,700 7,300 7,300 7,800
精品班 10,700 12,300 12,300 12,800
中考补习
实验班 16,70018,800、18,30018,800、18,300 20,300
实验小班 27,700、37,700 32,700 32,700 32,700
普通班 5,700 6,900 6,900 7,900
10,700、9,700、11,900、11,600、11,900、11,600、12,400、12,100、精品班
9,200 11,300 11,300 11,600
高考补习
实验班 16,700 17,900 17,900 18,900
34,400、70,000 40,000、80,000
实验小班 30,500 34,400、35,000
（学年） （学年）
注：学费价格为含税价格。
报告期内，全封闭中高考补习培训的实际学费收款较收费标准略低，主要系由于存在减免老生及困难学生学费、老生已购买被褥用品的情况。因此，全封闭中高考补习培训的实际缴费金额不存在高于收费标准的不合理情况，符合学校收费标准和相关的学费优惠政策，故学费收款所形成的预收款项具有合理性。
（10）获取 K12课外培训收入的课时收费台账，与营业收入的明细账进行勾稽复核。
我们获取了报告期内 K12课外培训收入的课时收费台账，各年度课时报名与课时消耗情况如下：
单位：万元
期初 本期发生 期末期间
课时数量 学费余额 报名课时 缴费金额 课时消耗学费摊销（注）退费课时 退费金额 课时数量 学费余额2019年1-4月 421,112 7,474.97 335,618 6,611.31 327,516 6,024.85 35,393 701.79 393,822 7,358.64 2018年度 323,796 5,500.96 1,069,256 19,924.12 865,585 15,670.97 106,355 2,280.13 421,112 7,474.97 2017年度 144,000 2,422.95 889,981 16,253.24 642,782 11,782.79 67,403 1,392.40 323,796 5,500.96注：报告期内，根据《财政部、税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税[2017]76号文和《财政部、税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策的通知》（财税[2019]13号文）的规定，大部分 K12业务子公司符合小型微利企业条件免征收增值税，其余则根据财政部和国家税务总局联合下发的财税[2016]68号文的规定按3%简易计税方法缴纳增值税，故K12课外培训收入的课时收费台账按含税金额统计，待会计期间内相关主体不符合小型微利企业条件时再做剔税处理。
K12课外培训业务营业收入的结转比例=学费摊销/（预收款项期初-期末+缴费金额），K12课外培训业务课时消耗比例=课时消耗/（期初课时数量-期末课时数量+报名课时数量），根据上述公式比较营业收入结转比例与课时消耗比例情况如下：
K12课外培训 营业收入结转比例 课时消耗比例
2019年1-4月 89.55% 90.25%2018年度 87.30% 89.06%2017年度 89.43% 90.51%根据上表，报告期内 K12课外培训业务营业收入的结转比例与课时消耗比例具有匹配性，相关营业收入的发生具有合理性。
（11）检查 K12课外培训收入的合同、收款单据以及课时消耗等记录。
我们根据 K12课外培训业务的课时收费台账，以报告期内签约学生人数为总体，对学生的缴费和课时消耗记录执行统计抽样，通过随机数选取学生样本，并根据样本的测试结果推断总体在置信度90%，可接受的误受风险5%，可接受的误拒风险10%的情况下，推断 K12课外培训业务收入的发生认定不存在错报，即根据抽样结果可推断 K12课外培训业务收入不存在错报的概率为90%。
（12）检查教学辅助软件收入的收款，并复核教学辅助软件的激活使用情况，并根据软件的激活使用情况分析判断教学辅助软件收入的发生认定。
教学辅助软件业务的主要系龙门教育根据自身的教学经验、教材、习题等开发的教学配套软件，并通过向参加封闭式培训的学生和其他 K12培训机构销售获取收益，2019年 1-4月、2018年度、 2017年度通过向参加封闭式培训的学生销售取得的营业收入分别为 1,516.23万元、4,586.22万元、3,886.41万元，占当年度营业收入的比例分别为92.91%、72.77%、67.31%。
我们取得了报告期内已销售的教学辅助软件的激活码，并验证了激活码的激活使用情况以及激活使用的 IP情况。经查验，已销售的教学辅助软件的激活码均已激活使用，且激活使用的 IP地址与销售对象所在地区匹配。
（13）了解员工的薪酬制度和授课教师的招聘要求及流程。
龙门教育的员工系由人力资源部门负责招聘，根据人力资源部门的招聘要求，专职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职的情况，因此在招聘阶段，通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。
此外，我们还询问并了解了专职授课教师与兼职授课教师薪酬制度的区别。兼职授课教师没有基础薪酬，其工资薪酬与授课数量相关，而专职授课教师有基础薪酬，并按授课数量核算业绩，故人工成本相对较高。
（14）获取并查验员工工资表，与员工花名册进行核对，并对人工成本的波动进行分析。
单位：万元
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年年度
专职人数 1,719 1,838 1,924
兼职人数 2,616 2,610 2,207
员工人数小计 4,335 4,448 4,131
营业成本-人工成本 5,895.30 17,143.55 12,860.29
销售费用-人工成本 1,681.55 4,880.38 4,428.08
管理费用-人工成本 1,024.57 2,791.01 2,911.44
人工成本小计 8,601.42 24,814.94 20,199.81
月人均薪酬（万元/人） 0.50 0.46 0.41
根据上表，2019年 1-4月、2018年度、2017年度的月人均薪酬成本呈逐年上升的趋势，其中 2019年 1-4月较 2018年度上升6.70%，2018年度较 2017年度上升14.09%，2018年较 2017年人均薪酬上升幅度较大的原因主要系科斯伍德完成对龙门教育49.76%股权的并购后，相应增加了员工的基础薪酬，除此以外人工薪酬成本的增加符合员工人数变动和员工对薪酬每年增长的预期。
（15）获取并查验学校场地租赁合同，复核并重新计算租赁费用，与合同一致。
（16）重新计算校区装修费形成长期待摊费的摊销金额，并复核长期待摊费用的摊销期限是否合理。
（17）按业务类别执行毛利率分析程序，分析报告期内全封闭中高考补习培训业务毛利率和 K12课外培训业务毛利率波动的情况和原因，并与可比公司相关业务进行比较分析，复核毛利率的合理性。
报告期内，龙门教育全封闭中高考补习培训毛利率与可比公司可比业务比较情况如下：
全封闭中高考补习培训 2019年1-4月（注） 2018年度 2017年度
龙门教育 51.00% 47.57% 48.73%
成实外教育 45.07% 42.92% 47.65%
天立教育 43.44% 42.00% 42.29%
注：由于可比公司2019年1-4月无公开信息，故摘录其2019年半年度的毛利率数据。
由于 A股市场中没有全封闭中高考补习培训业务的同行业企业或类似的可比公司，因此在 H股市场中选择教育行业且与龙门教育全封闭中高考补习培训业务的经营模式类似的上市公司成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）作为全封闭中高考补习培训业务的可比公司，其主营业务为开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务。
根据与成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）毛利率的比较，龙门教育全封闭中高考补习培训业务的毛利率略高，其主要原因系包括：
①可比公司校区使用率不足。根据成实外教育（01565-HK） 2018年年报披露，其按学生床位计算的校区容量，整体使用率为68.50%，而龙门教育全封闭中高考补习培训业务的床位使用率达90%以上；
②地区差异。成实外教育（01565-HK）和天立教育（01773-HK）的校区均分布于四川省，而龙门教育全封闭中高考补习培训业务位于陕西省西安市，地区差异导致学费单价存在差异，天立教育（01773-HK）2018年年报披露的高中、初中阶段的年平均学费分别为 1.60万元和 2.17万元，而龙门教育以半年度为教学周期的平均学费金额为 1.26万元，即全年度教学周期的平均学费金额约为 2.52万元，高于可比公司的学费单价。
所以龙门教育全封闭中高考补习培训业务的毛利率与可比公司毛利率的变动情况具有合理性。
报告期内，龙门教育K12课外培训业务毛利率与可比公司 K12课外培训业务比较情况如下：
K12课外培训 2019年1-4月（注） 2018年度 2017年度
龙门教育 45.72% 44.18% 46.51%
昂立教育 44.47% 44.62% 46.41%
勤上股份 20.42% 25.50% 31.58%
注：由于可比公司2019年1-4月无公开信息，故摘录其2019年半年度的毛利率数据。
报告期内，龙门教育 K12课外培训业务的全国布局已初显规模，其年度报名人次约为 12,000人次，销售毛利率回归至正常的水平，并与同行业企业昂立教育的毛利率接近，而勤上股份由于自 2017年起逐渐更换其原 K12课外培训业务的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，并因利润补偿责任纠纷对 K12课外培训业务相关业绩承诺人进行诉讼，经营团队变更及业绩承诺和利润补
偿纠纷均可能对其相关业务的毛利率产生负面影响。
（18）分析报告期内期间费用的波动原因及合理性。
报告期内，龙门教育期间费用主要明细类别的发生情况如下：单位：万元
项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度
销售费用 1,955.35 6,024.13 5,695.71
其中：占比较大的主要明细类别
人工成本 1,681.55 4,880.38 4,428.08
市场费 134.10 522.18 536.50
管理费用 1,637.63 4,854.06 4,674.38
其中：占比较大的主要明细类别
人工成本 1,024.57 2,791.01 2,911.44
折旧与摊销 152.58 650.63 563.06
房租物业 66.28 174.26 202.24
根据上表，期间费用的主要明细项目包括人工成本、折旧与摊销、房屋物业等固定费用和用于广告宣传的市场费，上述明细项目占销售费用的比例为92.86%、89.68%、87.16%，占管理费用的比例为75.93%、74.49%、78.66%。其中固定费用由于人工薪酬增加和房屋租金的增加，呈同比上升的趋势，而市场费则由于龙门教育通过近些年的教学积累，已获得市场对其品牌和口碑的认可，相应减少了市场费支出，因此期间费用的变动具有合理性。
3、核查意见
我们根据专项核查的要求并依据审计准则的规定，对龙门教育 2017年、2018年和 2019年 1-4月的收入、主要成本费用按业务类别执行了包括：询问、观察、检查、穿行测试、分析复核等核查程序，且上述核查程序的结论能够有效地证实龙门教育报告期内的业绩具有真实性，因此我们认为报告期内龙门教育的业绩具有真实性。
三、申请文件显示，报告期内，龙门教育营业成本主要为房租租赁款、讲师人工成本、空调、电脑和文具纸张等其他低值易耗品等。
由于龙门教育业务遍布全国多个城市和地区，单个营业网点的租赁金额、人工成本、空调、电脑和低值易耗品的占比较小。请你公司补充披露：标的资产采购管理制度详细情况，包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产采购管理制度详细情况，包括不限于采购流程、执行程序、支付模式及流程等
1、采购流程
（1）日常采购
常规费用总额1,000元以下无需请示，主管审批。费用总额1000元以上填写请示单，各校区执行校长审批签字，并电话上报学校领导；原则上总额 10000元以上需签订合同，按照公司合同管理办法逐级审批，获批后方可进行采购。
（2）大宗采购
①供应商选择
需求部门提出请示申请，总金额小于 1万元（含 1万元）以下采购，填写请示单由部门主管、总校长签批后，需求部门经办人会同行政部专职人员拟定合同-物资实施、采购-验收-履行费用报销制度。
采购金额为 1万元-10万元（不含 10万元）的采购，由需求部门会同行政部专职人员进行市场调查比价，选择三家具备资质、品质优良的供应商填写比价报告单，上报公司采购评定小组。采购评定小组成员为：总校长、行政主管、后勤主管、财务主管。采购评定小组进行最终的评定，在比价报告单中签署统一意见后，需求方会同行政专职人员拟定合同-审批-物资等实施、采购-验收-履行费用报销制度。
采购金额为 10万元-200万元（含 200万元）的，由需求部门上报总校长，公开招投标或邀标。投标达到三家及以上总经办召开评审会（1-2个工作日），公开开标，引进供应商。需求部门会同行政专属采购人员在竞标前 7个工作日至少搜集到三家及以上供应商的资料，如供应商的资质、能力。供货质量、技术考核、价格、售后服务、供货业绩、财务状况及信誉度等，供应商制作投标书，标的密封在公开投标会议开标竞选。资料齐备后 1-2个工作日召开投标会议，由总校长 1人、财务部2人、行政部 1人、后勤部 1人组成投票小组在会上进行筛选、考核、评审并记录。会后需求部门及行政专属人员通知中标公司拟定合同-审批-物资等实施、采购-验收-履行费用报销制度。
采购金额为 200万元以上的，由需求部门上报总经理办公室，由总经理办公室提交公司董事会审批，获批后按照本制度规定的供应商条件进行招投标采购。
②合同的签订和保管
支付金额在 30,000元以上的采购需签订合同，采购合同按照公司法务部签订的合同管理制度执行合同审批手续，各职能部门负责人对合同的内容和条款逐一进行初审查，并对合同内容真实性负责，只有经过审批同意的合同才能加盖公司公章或合同专用章。
③督办条款
合同签订后，公司指定行政督办人员按照合同条款对合同履行进度、完成情况、结算环节进行督办，涉及合同部门必须配合督办人员提供进度情况。
④验收入库
属于有形物资的（单价在 2000元以下，使用期限在一年以内），严格按照库房管理规定办理签收入库手续，填写入库单，领用时填写领用单。属于固定资产的物品的入库验收按照《固定资产管理规定》执行。属于工程、装修、维护类需由公司后勤部门出具验收合格单，会同行政部门查验并签署合格意见。
2、支付模式及流程
（1）支付模式
原则上 3000元以上的费用需以银行转账支付，特殊情况需使用 3000元以上现金支付时，首先走请示流程由经办人写明用途、原因，由校长批准后方可支付。
（2）支付以及审批流程
经办人填写规范的费用报销单/借款单/出差费报销单，按照以下流程签批：
以上流程按照自上而下审批进行，经办人单据传递到费用会计处，费用会计审核后完成后续审批手续，如出现后续审批问题，费用会计第一时间与经办人沟通解决，不得跳跃审批。本制度适用于（不仅限于）教学资料费；购置固定资产、办公用具、低值易耗品、维修安全工具；交通运输费用、车辆使用费（过路过桥、油耗、保险年检，保养规费等）；电话费；差旅费；水电物业垃圾费；服装费；各类商业保险，年检审计、会议；印制费；维修维护费、消防；
业务招待费；房屋租赁费；广告宣传费；招生费；工资、福利费、劳保费、税费、网络费等。
（二）核查意见
龙门教育采购管理制度设计合理且执行有效。
四、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产 2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于 10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标的资产 2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交易，业绩承诺方承诺标的资产2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万元、18,000万元。
4）2019年1—4月，标的资产实现净利润 4,869.02万元，占当年承诺业绩的30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净
利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及 2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露 2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性
未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响， 2018年教育行业多数上市公司出现亏损，而龙门教育仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育 2019年业绩承诺具备可实现性。具体分析如下：
1、标的资产报告期净利润情况
龙门教育2017、2018年度归属于母公司所有者的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2018年 增长率
营业利润 12,028.93 15,252.26 26.80%利润总额 12,024.52 15,288.97 27.15%归属于母公司的净利润 10,523.45 13,181.95 25.26%2、龙门教育所在行业特点及未来发展前景
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，并由其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅导行业（即 K12课外辅导培训行业）。K12指从小学到高中的 12年，中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
（1）行业整体状况及发展趋势
①整体市场规模仍保持高速增长
随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育行业发展报告2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段；预计至 2020年，民办教育总体规模达到 3.36万亿元，至 2025年，这一数字将接近 5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。作为学校教育的有效补充，K12课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，据Frost&Sullivan报告，预计到 2020年市场规模超过 6,000亿元，未来三年复合增长率预计达10.56%。
我国K12课外培训市场（亿元）
来源：Frost＆Sullivan②市场集中度较低，竞争格局依然高度分散
不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得 K12校外培训市场的竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为6%。按营收指标看，目前 K12校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、龙门教育、
高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。
2018年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。
2010—2018年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家）
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③行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重
2018年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12课外培训行业面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。
④新技术广泛应用，持续渗透教育行业
新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。
“平台型”产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。
（2）K12课外辅导培训行业概况
鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。K12课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之
一，市场空间巨大。2017年中国城市学生每周平均花费 10.6小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随着求学阶段临近高考，中国学生的 K12课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶段有超过一半的学生参与 K12课外辅导。2017年大约有12.7%的幼儿园儿童、21.9%的小学生、36.8%的初中生、以及57.8%的高中生，参加了 K12课后培训课程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。
（3）龙门教育所在行业特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征
1）行业特点
①教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
②辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过 5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
项目 特点
适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影
大班
响；授课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。
适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常
小班
较好；授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。
课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生
1对N
可以充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。
随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地
在线 点灵活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会
降低教学效率。
2）经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
3）弱周期性
我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大一部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会对教育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户规模保持稳定，行业周期性特征不明显。
4）区域性
K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域内的生源。
5）季节性
K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行
业经营存在一定的季节性。在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收入也会随之产生波动。
3、龙门教育同区域主要竞争对手情况及行业地位
（1）同区域主要竞争对手情况
1）全封闭中、高考补习培训业务
龙门教育全封闭中、高考补习培训的业务范围主要在陕西省，在办学方式、办学规模上与其相近，在业务上可能构成竞争的机构如下：
①西安西补补习培训中心
西安西补文化培训中心（原名：西工大文化补习学校）是一所创建于 1988年的民办高考文化补习学校，主要进行高中课程全日制补习、艺考生文化补习和同步补习。学校地处西安市，有碑林和高新 2个校区，占地约 100亩，是一所教学设备、生活设施齐全的住宿制学校。该校采用大班教学模式，学生每班人数 80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
②西安方正补习培训中心
西安方正补习学校创建于 1987年，学校地处西安市，分文科、理科 2个校区，文科校区设 6个班，理科校区设 12个班。该校采用大班教学模式，学生每班人数 80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
③西安大唐补习文化培训中心
西安大唐补习学校是一所经上级教育行政部门批准的全日制、封闭式中、高考补习学校，学校经过多年发展现已成为拥有教职员工 200余名，学生 5000余人，四个独立校区的补习学校。该校实行全封闭准军事化、专业班主任跟进式管理。
④西安正大补习学校
西安正大文化补习培训中心成立于 2000年，是经西安市教育局批准的一所标准化、专业化补习培训学校。历经 14年跨越式发展，现已成为一所集中高考文化课补习、中高考试题研究、艺术类培训、个性化课外辅导于一身的多元办学机构。
2）K12课外培训业务
就 K12课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育各自摸索了适合自己的成长模式，发展迅速。
代表企业起步模式 重点发力模式 主要授课模式 竞争优势
培养一支教学研发团队，打造 竞争培优模式
好未来 奥数班 具有核心竞争力、系统化的教 小班模式 （学生分层动
材题库体系，以此形成壁垒 态调整）
沿袭新东方教育一贯模式，打
造名师；大平台下大班保障教 先发品牌优势，新东方 英语培训 大班模式
师收入；强调细分领域专精， 平台影响力强
降低老师单干风险
弱化名师影响，重点培育教学
先发优势较显
学大教育家教中介顾问，由教学顾问进行学生、一对一模式
著
教师的一对一匹配
①好未来（原学而思）
学而思成立于 2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对 1教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
②新东方
新东方创办于1993年，专注教育培训，累积学员超过2000万，从早教到成人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站式终身学习服务。
③学大教育
学大教育创立于 2001年，主要面向中小学生，以个性化 1对 1智能辅导为主业，包括个性化 1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
（2）龙门教育行业地位
龙门教育处于 K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高效学习能力提升”为核心，以“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007年-2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放 30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生都得到了提升，考上了自己满意的学校。
龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生成本，也为龙门教育异地复制和 K12中心扩张提供基础的品牌积淀。
4、龙门教育的竞争优势
（1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
（2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
（3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
软件服务及产品 产品用途
为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教跃龙门交互式教学系统V2.0
学技术支持，为学生提供自主学习平台。
龙门单词突击集训赢V1.0 适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。
阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相跃龙门阅读宝系统V1.0
应难度文章，实现真正的自适应阅读。
（4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学 10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
5、龙门教育未来发展规划
（1）顺应新时代人才培养新要求，构建“新五加”教学服务体系
报告期内，龙门教育品牌理念已打破“中高考”单一维度的价值，以“能力”和“素养”双引擎驱动，构建“高效学习力+学科素养+综合素质+职业启蒙+升学服务”于一体的“新五加”教育服务体系。
（2）贯彻全面减负指导思想，加大素质教育投入
响应国家关于中小学生全面减负方针的落实，继续贯彻“效率减负”战略的执行。缩短 K12课外培训周期，延长课后服务周期，
兼顾效率和效果。
（3）坚持聚焦新高考，完善升学辅导服务
提前进行新高考教研层面应对，关注“学考”的“选考”双版本教学内容，针对不同学生进行不同内容、不同学习节奏的智能匹配。龙门教育将升学服务由复习备考，向考前、考后上下端延伸，由升学辅导专家向升学顾问的角色转变，完善学生的学习过程体验。
（4）关注新技术研发，由服务型企业向内容型企业过渡
龙门教育旗下跃龙门育才科技将重点关注新技术与教育的融合，关注 5G时代教育内容呈现形态与形式的升级。基于全封闭培训业务的数据收集，和学习中心的市场化敏感度，研发可有效辅助线下教学管理的应用软件。报告期内，龙门教育目前享有 18项软件著作权，未来还将进一步扩大研发范围，帮助龙门教育完成由纯教育服务型企业向内容供应商型企业的升级。
2018年，《中华人民共和国民办教育促进法(2018年修订)》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例(修订草案)(送审稿)》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。龙门教育着手对现有校区进行整改，积极办理经营资质。在此背景下，龙门教育未来拟在现有校区基础上深耕细作，实现经营业绩的进一步增长。
6、本次交易承诺净利润可实现性分析
（1）2019年 1-6月业绩实现情况
截至 2019年 6月 30日，龙门教育归属于母公司所有者的净利润完成情况如下：
单位：万元
期间 归属于母公司所有者的净利润 当年承诺业绩 占比
2017年1-6月 4,295.95 10,000.00 42.96% 2018年1-6月 5,763.06 13,000.00 44.33%
期间 归属于母公司所有者的净利润 当年承诺业绩 占比
2019年1-6月 7,154.22 16,000.00 44.71%注：2019年1-6月数据未经审计。
由上表，截至 2019年 6月 30日，归母净利润实际完成情况达承诺业绩的44.71%，较历史同期，其归母净利润占比稳步上涨。
考虑到龙门教育经营存在季节性，一般来说下半年实现净利润较高，结合 2018年下半年净利润完成情况，龙门教育 2019年承诺净利润具备可实现性。
（2）2019年 1-8月业绩实现情况
2019年 1-8月，龙门教育未经审计的归属于母公司所有者的净利润及完成情况如下：
项目 2019年1-8月
归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,735.46
归属于母公司所有者的净利润/当年承诺净利润 73.35%
（二）龙门教育最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019度承诺业绩完成度及差异原因
根据龙门教育 2019年 8月 29日披露的 2019年半年度报告，龙门教育 2019年 1-6月反映经营业绩的主要财务数据与上年同期的对比情况如下：
单位：万元
损益类 2019年1-6月2018年1-6月营业收入 25,915.78 24,105.46营业成本 12,183.48 11,937.97期间费用及其他损益 6,299.03 6,636.77净利润 7,433.27 5,530.72归属于母公司所有者的净利润 7,154.22 5,763.06扣除非经常性损益后后归属于母公司所有者的净利润 7,138.68 5,716.49如上表所示，龙门教育 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,138.68万元，较上年同期增加 1,422.19万元，同比增长24.88%，而 2019年较 2018年业绩承诺目标的增幅为23.08%，因此 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润较上年同期的增长幅度高于 2019年业绩承诺目标的增长幅度。2019年 1-6月业绩较上年同期增长的主要原因系在未新设校区、维持成本费用水平的基础上，增加了全封闭中高考补习培训的学生人次和 K12课外培训的课耗数量，从而使营业收入较上年同期增加了 1,810.32万元。
另根据龙门教育截至 2019年 8月 31日未经审计的财务数据，2019年1-8月龙门教育实现归属于母公司的净利润11,735.46万元，占 2019年业绩承诺目标的比例为73.35%，截至 2019年 8月 31日的预收款项余额为 22,096.49万元，如果以 2019年 1-8月的净利率33.34%测算，上述预收款项结转营业收入可产生的净利润约为 7,366.97万元。因此，如果 2019年 9-12月龙门教育保持现有的盈利水平持续经营并完成教学培训义务将预收款项结转营业收入，则可以完成 2019年度的业绩承诺目标。
（三）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
1、本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力
（1）业绩承诺及补偿方案
1）补偿金额
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
2）补偿的具体方式
①各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让龙门教育的股份比例，各利润补偿责任人的补偿比例如下表所示：
本次交易转让的标的
序号 股东类别 股东名称 补偿比例
公司股权占比
1 马良铭 27.33% 60.81%
2 明旻 8.10% 18.02%
3 利润补偿责任人董兵 6.07% 13.51%
4 马良彩 2.36% 5.26%
5 方锐铭 1.08% 2.40%
合计 44.95% 100.00%
②利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（2）业绩补偿责任人的对价支付方式主要为股份和可转债公司债券
本次交易中，业绩补偿责任人交易对价的支付方式主要为股份和可转换公司债券，根据本次交易方案，上市公司以发行股份和可转债公司债券的形式合计向业绩补偿责任人支付对价为 580,260,751元，占本次交易中业绩补偿责任人合计交易对价的79.24%，占本次交易总对价的71.38%。
同时，根据龙门教育管理层提供的说明，2019年 1-8月，龙门教育已实现净利润为 11,735.46万元，占 2019年、2020年合计利润利润3.4亿元的34.52%，未来尚需完成的利润承诺占合计利润承诺的65.48%；根据前述补偿金额的计算公式，业绩补偿责任人通过本次交易获得的上市公司的股份和可转换公司债券的对价占交易总对价的比例可有效覆盖未来极端情况下需承担的补偿金额。
（3）业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期
为确保业绩补偿的可实现性，业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，具体如下：
1）股份的锁定期
发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分 2期解除锁定：
①科斯伍德在指定媒体披露其 2019年度审计报告后，上述 12个月锁定期亦已届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行
股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
②科斯伍德在指定媒体披露其 2020年度审计报告及针对龙门教育之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
2）可转债公司债券的锁定期
业绩补偿责任人之马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于 12个月。
根据上述锁定期安排，股份对价和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低业绩补偿责任人不能切实履行承诺的风险。
（4）业绩补偿责任人关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺
业绩补偿责任人之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭关于本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：
“一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易中，通过支付方式及业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券的锁定期安排的设计，确保业绩补偿责任人具备充分的履行能力；同时，业绩补偿责任人已出具关于对价股份及可转债质押安排等事项的相关承诺，进一步降低了业绩补偿责任人不能切实履行补偿责任的风险。
2、补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
（1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体。本次交易中的业绩补偿条款系交易各方协商后确定，具有商业合理性。
同时，本次交易相关方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
（2）利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
本次业绩承诺条款未设置补偿缓冲期安排，利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
（3）本次交易的业绩补偿覆盖率较高
根据前述补偿金额的计算公式，本次交易中各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
（4）锁定期安排有效降低利润补偿责任人不能切实履行承诺的风险
为确保业绩承诺及补偿的可实现性，利润补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，且股份和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，能够有效降低盈利补偿期间业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险。
（5）违约责任构成利润补偿责任人履行承诺的有效保障
根据交易各方签署的《重组协议》中违约责任条款的约定，利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。该违约责任能够有效保证触发业绩补偿义务时利润补偿责任人积极履行业绩补偿承诺。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规，业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛较低，业绩补偿覆盖率较高，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（四）结合两次业绩承诺均涉及 2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露 2019年度业绩补偿的具体实施安排
1、两次业绩承诺均涉及 2019年度业绩且金额一致的原因
前次交易的评估基准日为 2017年 2月 28日，龙门教育的业绩承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；本次交易的评估基准日为2018年12月31日，龙门教育的业绩承诺期为2019年度、2020年度；两次交易评估中，由于预测期都包含了 2019年度，因此两次业绩承诺均涉及 2019年度。
前次交易的补偿安排系基于前次收购龙门教育49.22%股权的交易对价做出，本次交易的补偿安排系基于本次收购龙门教育50.17%股权的交易对价做出。
前次交易评估时，预测龙门教育 2019年合并净利润为 15,095.97万元、本次交易评估时，预测龙门教育 2019年合并净利润为 15,761.62万元，利润补偿责任人承诺龙门教育 2019年度实现合并净利润不低于 16,000万元，均不低于两次评估时对应的龙门教育 2019年的预测净利润。
综上所述，两次业绩承诺均涉及 2019年度且金额为 16,000万元有利于保护上市公司、中小投资者利益。
2、2019年度业绩补偿的具体实施安排
（1）前次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与前次交易的交易对方于2017年7月签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，上市公司前次收购龙门教育49.22%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元、16,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即前次交易的总对价 754,337,759.65元）－已补偿金额
（2）本次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与本次交易的交易对方于2019年6月签订的《重组协议》，上市公司本次收购龙门教育50.17%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育
2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、 18,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即本次交易的总对价 812,899,266元）－已补偿金额据此，前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即 2019年度），相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。
（五）核查意见
结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至 2019年 8月 31日，龙门教育净利润总体实现情况良好，如果其保持现有的盈利水平和经营效率，则 2019年度的业绩承诺具备较高的可实现性。
龙门教育的业绩承诺目标具有合理性及可实现性。本次交易业绩补偿责任人具备充分的履行能力，相关补偿安排有利于保护上市公司、中小投资者利益。
2019年度为前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期，相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。
五、申请文件显示，报告期各期末，标的资产预收款项分别为 8,391.12万元、10,689.37万元和 11,586.76万元。请你公司：分业务类别、班型类别补充披露龙门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）分业务类别、班型类别补充披露龙门教育报告期预收款项全部结转营业收入周期情况，并结合可比公司可比业务情况及结算模
式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
1、全封闭中高考补习培训业务预收款项结转营业收入周期
全封闭中高考补习培训的班型根据收费标准分为普通班、精品班、实验班、实验小班和辅导班，辅导班的预收款项结转周期计算与普通班、精品班、实验班、实验小班不同。由于辅导班主要为暑期补习班、短训强化班、考前冲刺班等短期课后强化辅导班，相关学费根据辅导班课程开设的时间预先缴纳，因此其预收款项结转营业收入的周期系根据营业收入与预收款项期末平均余额计算；而普通班、精品班、实验班、实验小班的教学周期具有规律性，具体为上半年 1-6月和下半年 8-12月，且由于相关学费缴纳存在时间跨度，上半年学费一般于前一年 12月至当年度 5月收取，通常集中于前一年 12月和当年度 1-2月（教学周期于 1月开始，之后缴费入学的为插班生），下半年学费一般于 6月至 11月收取，通常集中于 7-9月（教学周期于 8月开始，之后缴费入学的为插班生），因此根据营业收入和预收款项期末平均余额计算预收款项周转率不能体现其教学周期的规律性，故普通班、精品班、实验班、实验小班的预收款项周转周期应当根据其学费收取和教学周期的特征，以相关教学周期的营业收入为分子，以相关教学周期的学费收款金额（即上半年为前一年 12月至当年 5月的收款，下半年为 6月至 11月的收款）扣除相关税费和退费金额为分母分析计算。
全封闭中高考补习培训各班型预收款项结转营业收入的周期分析如下：
（1）普通班、精品班、实验班、实验小班的预收款项结转营业收入周期与教学周期的配比分析
单位：万元
2017年上半年 报名缴费金额 结转收入金额 学费税金 退费金额 预收款项周转率教学周期
A B C D E=B/（A-C-D）普通班 943.63 916.14 27.47 100.00%精品班 6,286.51 6,101.34 183.04 2.14 100.00%实验班 1,805.75 1,753.16 52.6 100.00%
实验小班 706.61 686.02 20.59 100.00%单位：万元
2017年下半年 报名缴费金额 结转收入金额 学费税金 退费金额 预收款项周转率教学周期 A B C D E=B/（A-C-D）普通班 677.34 592.23 17.78 67.75 100.07%精品班 7,761.84 6918.49 207.56 662.68 100.39%实验班 2,132.89 1898.77 56.97 188.35 100.59%实验小班 1,117.44 765.61 22.97 70.37 74.76%单位：万元
2018年上半年 报名缴费金额 结转收入金额 学费税金 退费金额 预收款项周转率教学周期 A B C D E=B/（A-C-D）普通班 308.93 577.46 17.32 7.26 99.93%精品班 6,783.42 7512.92 225.38 213.42 99.64%实验班 1,629.12 2186.46 65.59 60.56 99.49%实验小班 966.03 905.58 27.17 33.30 100.00%单位：万元
2018年下半年 报名缴费金额 结转收入金额 学费税金 退费金额 预收款项周转率教学周期 A B C D E=B/（A-C-D）普通班 395.86 324.28 9.73 63.27 100.44%精品班 9,782.94 8425.81 252.77 1130.09 100.31%实验班 3,487.45 3128.77 93.88 271.40 100.21%实验小班 1,313.74 877.24 26.31 132.68 75.97%单位：万元
预收款项周转率2019年上半年 报名缴费金额 结转收入金额 学费税金 退费金额
（注1）
教学周期
A B C D E=B/（A-C-D）普通班 240.64 234.73 7.04 2.12 71.53%精品班 7,414.14 5,773.14 173.19 353.79 68.28%实验班 2,085.88 2,043.78 61.31 45.05 70.29%
实验小班 1,262.27 816.95 24.51 62.01 69.48%注1：2019年上半年教学周期的周转率系根据2019年1-4月的预收款项、营业收入、税金的发生额计算，因2019年上半年教学周期的综合进度至2019年4月30日为70%左右，故相应的预收款项结转营业收入的周转率同步为70%左右。
报告期内预收款项周转率波动情况和原因如下：
①2017年上半年教学周期的所有班型预收款项结转营业收入的周转率均为100%，即 2016年 12月-2017年 5月的相关学费收款于 2017年 1月-6月摊销完毕；
②2017年下半年和2018年下半年教学周期的实验小班预收款项周转率分别为74.76%和75.97%，2018年上半年教学周期实验小班的预收款项周转率为100.00%，2019年 1-4月实验小班的预收款项周转率为69.48%，实验小班预收款项周转率波动系由于 2017年下半年开始招生的实验小班中，高考补习实验小班的部分班级按整个学年为教学周期缴费，故该部分实验小班预收款项的周转期为当年 8月至次年6月，因此下半年该类实验小班的预收款项结转营业收入的比例为45.45%左右，相关周转率低于其他班型，至次年上半年与其他班型预收款项结转营业收入同步，并于 6月100%结转营业收入，所以 2018年上半年的预收款项周转率达到100%，2019年 1-4月则与其他班型同步为70%左右周转率。
③2017、2018年下半年普通班、精品班和实验班的预收款项周转率略高于100%，而 2018年上半年则略低于100%。上述班型预收款项周转率的波动系由于退费金额中包含极个别学生于当年 12月份缴纳次年上半年教学周期的学费，并于同年 12月退费，而计算预收款项结转营业收入周转率时，12月份收取的学费计入次年上半年教学周期，故导致退费当年下半年的预收款项周转率略高而次年上半年的预收款项周转率略低，由于该情况极其个别，故不影响相关预收款项周转率的准确性。
综上所述，除高考补习实验小班按部分班级按整个学年为教学周期，预收款项结转营业收入的周期为8月至次年 6月共计 330天左右外，其余普通班、精品班、实验班、实验小班上半年教学周期学生缴纳学费形成的预收款于当年 1-6月完成结转，结转营业收入的周期为 180天左右；下半年教学周期学生缴纳学费形成的预收款于当年 8-12月完成结转，结转营业收入的周期为 150天左右。预
收款项结转营业收入的周期符合各班型的教学周期。
（2）其他辅导班的预收款项结转营业收入周期
单位：万元
其他辅导班 2019年1-4月（注2） 2018年度 2017年度
预收款项期初余额 173.95 47.80 10.28预收款项期末余额 0.02 173.95 47.80营业收入 848.19 3,739.85 2,641.58预收款项周转率（次/年） 29.25 33.73 90.96预收款项周转周期（天） 12.31 10.67 3.96注2:2019年1-4月的预收款项周转率按营业收入/（（预收款项期初余额+期末余额）/2）*3计算
其他辅导班的预收款项周转周期变动与预收款项余额变动及相关收入发生额变动相关，2017年度公司未大规模开展暑假补习班和寒假补习班，因此 2017年期末预收款余额较小，相关营业收入较 2018年低，预收款项结转周期较 2018年短，而 2018年大规模开展了暑假补习班，并在 12月预收寒假补习班学费，因此 2018年其他辅导班的营业收入较高，但期末余额较 2017年上升，故预收款项周转周期增加。2019年 1-4月尚未进入暑假，且由于上半年师资集中于其他班型中考和高考补习的冲刺阶段，其他辅导班的短期课程主要于下半年安排相关课程，因此 2019年 1-4月其他辅导班的营业收入和预收款余额均较低，且相关预收款项周转周期较 2018年低。
2、K12课外培训业务预收款项结转营业收入周期
单位：万元
K12课外培训业务 2019年1-4月 2018年度 2017年度
预收款项期初余额 7,473.97 5,500.96 2,422.95预收款项期末余额 7,358.64 7,473.97 5,500.96营业收入 6,024.85 15,670.98 11,782.80预收款项周转周期（天） 147.71 149.03 121.05 K12课外培训业务系龙门教育于 2016年度新增的业务类别，因此2017、2018年度 K12课外培训业务均处于扩张发展阶段，学生报名课时及预收款项的规模大幅上升，且由于 K12课外培训需
要学生预先付费，再由学校教学培训并确认收入，故导致 2018年度的营业收入增幅小于预收款项平均余额的增幅，因此该情况也导致了 2018年度预收款项周转天数高于 2017年度，而 2019年 1-4月的业务规模与 2018年末基本相符，所以相关预收款项周转周期未发生较大变化。
3、可比公司可比业务情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露标的资产预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
（1）可比公司可比业务情况结算模式、业务特性、行业惯例 H股上市公司成实外教育（01565-HK）、天立教育（01773-HK）的主营业务系开设学校并提供包括初中、高中阶段在内的教育培训服务，与龙门教育全封闭中高考补习培训业务为可比业务。A股上市企业上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”，股票代码600661）和东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”，股票代码002638）的主营业务包括 K12教育服务，与龙门教育 K12教育服务为可比业务。
根据成实外教育和天立教育 2018年度年报，其 2018年的净利润绝大部分来自于学校的学费和住宿费收入，且其收入确认原则中学校收取学费和住宿费时入账为合约负债（A股企业按现行企业会计准则列报为预收款项），学费及住宿费在适用课程的相关期间按比例确认的规定与龙门教育全封闭中高考补习培训业务于收到学费款项时确认预收款项，并在教学周期内按直线法摊销相关的预收款项并确认营业收入的收入确认原则基本一致，同时也辅助验证了可比公司可比业务的结算模式、业务特性与龙门教育基本一致。
根据昂立教育和勤上股份于购买 K12课外培训业务的资产时披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其 K12课外培训的行业惯例是在提供服务前预先收取服务报酬，根据提供服务的进度，服务企业将提前收入的服务报酬按照相应进度逐步确认为会计准则所规定的收入，且其 K12课外培训收入确认原则中“按合同的约定收取的学费及总课时（包括赠送小时），计算平均单位课时学费，每月按照学员实际接受辅导的课时数量，乘以平均单位课时学费来确认收入”的规定与龙门教育 K12课外培训业务“按课外辅导的课时收取课时费用，于收到课时款项时确认预收款项，每月按实际消耗课时结转确认收入”的收入确认原则基本一致。
（2）龙门教育预收账款规模合理性、与收入规模匹配性
全封闭中高考补习培训业务的预收款项系学生报名缴费形成，并按教学周期直线法摊销结转确认收入，故预收款项的规模由学生报名人数和教学周期进度确定，同时由于全封闭中高考补习培训业务的预收款项的结转周期与教学周期一致，与收入规模具有匹配性，所以学生报名人数系预收款项规模合理性的主要因素。报告期内学生报名人数与学费缴纳和结转情况如下：
单位：万元
期初 本期发生 期末全封闭中高
班型 毕业离校人
考补习培训 在校人数 学费余额 报名人数 缴费金额 学费摊销 学费税金 退学人数 退费金额 在校人数 学费余额数
普通班 128 95.27 353 240.64 234.73 7.04 6 2.12 475 92.02精品班 1,295 1,554.67 7,399 7,414.14 5,773.14 173.19 418 353.79 8,276 2,668.70实验班 522 925.70 1,250 2,085.88 2,043.78 61.31 39 45.05 1,733 861.432019年1-4月
实验小班 94 335.03 291 927.24 816.95 24.51 26 62.01 359 358.80辅导班 173.95 994.51 848.19 25.45 51.43 243.39小计 2,039 3,084.62 9,293 11,662.40 9,716.80 291.50 489 514.39 10,843 4,224.34普通班 432 293.11 1,171 801.46 1,358 901.74 27.05 117 70.53 128 95.27精品班 1,023 1,168.32 16,245 18,133.76 14,696 15,938.73 478.15 1,277 1,330.49 1,295 1,554.67实验班 378 683.48 3,467 6,044.49 3,113 5,315.23 159.47 210 327.62 522 925.702018年度
实验小班 101 318.69 622 2,018.60 564 1,782.82 53.48 65 165.98 94 335.03辅导班 47.80 4,161.91 3,739.85 112.19 183.71 173.95小计 1,934 2,511.40 21,505 31,160.22 19,731 27,678.37 830.34 1,669 2,078.33 2,039 3,084.62 69 / 90
普通班 389 222.51 2,701 1,692.00 2,528 1,508.37 45.25 130 67.75 432 293.11精品班 306 326.55 14,381 14,917.01 12,953 13,019.83 390.60 711 664.82 1,023 1,168.32实验班 171 282.70 2,630 4,350.62 2,291 3,651.93 109.57 132 188.35 378 683.482017年度
实验小班 536 1,884.25 414 1,451.63 43.56 21 70.37 101 318.69辅导班 10.28 2,808.31 2,641.58 69.94 59.27 47.80小计 866 842.04 20,248 25,652.19 18,186 22,273.34 658.92 994 1,050.56 1,934 2,511.40缴费金额即预收款项增加额，与当期各班型的报名人数匹配。根据上表 2018年全封闭中高考补习培训的报名人数较 2017年增长5.92%，缴费金额同比增加21.47%，缴费金额增长幅度高于报名人数增长幅度的原因系班型结构的调整，包括精品班的学生人数占比上升，普通班的学生人数占比下降，实验班和实验小班的人数占比均有所上升，所以学生的平均缴费金额上升，预收款项规模相应增加；2019年 1-4月全封闭中高考补习培训的报名人数同比上升14.62%，缴费金额同比增加13.54%，缴费金额增长幅度与报名人数增长幅度基本相符，且 2019年 4月末学费余额为 2019年上半年教学周期尚未摊销的学费余额，人均预收款项金额为 0.39万元，约占 2019年人均缴费金额的31.20%，与教学周期进度相符。
综上所述，全封闭中高考补习培训业务的预收款项增加额符合班级类型、学生数量及招生简章的主要条款等信息，且和教学周期进度相符，故预收款项的规模具有合理性。
K12课外培训业务的预收款项系学生预先缴纳的课时费用，并按实际消耗课时结转确认收入，预收款项的规模由学生剩余课时数量确定，2019年 1-4月、2018年度、2017年度 K12课外培训业务的预收款项结转周期分别为 147.71天、149.03天和 121.05天，即相关课时报名后平均约 4-5个月完成课时消耗，因此预收款项与收入规模具有匹配性。报告期内学生报名课时与学费缴纳和课时消耗情况如下：
单位：万元
期初 本期发生 期末K12课外培训 课时数量 报名课时 课时消耗 退费课时 课时数量
学费余额 缴费金额 学费摊销 退费金额 学费余额（小时） （小时） （小时） （小时） （小时）
2019年1-4月 421,111.59 7,473.97 335,618.48 6,611.31 327,515.66 6,024.85 35,392.86 701.79 393,821.54 7,358.642018年度 323,795.92 5,500.96 1,069,256.33 19,924.11 865,585.45 15,670.98 106,355.21 2,280.12 421,111.59 7,473.972017年度 143,999.54 2,422.95 889,981.30 16,253.22 642,781.92 11,782.80 67,402.99 1,392.41 323,795.92 5,500.96根据上表，学费余额即预收款项余额与期末课时数量匹配，2019年 4月 30日、2018年 12月 31日、2017年 12月 31日结余课时的平均价格分别为 186.85元/课时、177.48元/课时和 169.89元/课时，结余课时平均价格逐年上升，主要系公司每年调增课时单价，除课程单价涨价以外预收款项余额与结余课时数量匹配，故预收款项的规模具有合理性。
（二）核查程序及核查意见
我们认为龙门教育的预收款项规模具有合理性，与相关业务的营业收入规模具有匹配性。
六、申请文件显示，2017年度和 2018年度，龙门教育主营业务收入分别为 39,304.54万元和 49,530.93万元，增长金额为 10,226.39万元，增长率为26.02%。主要原因：一是西安地区全封闭中高考补习培训的招生规模逐年提升，同时近年来报名学生家长对教学质量要求和教育投入的不断加大，精品班和实验班等高端班型的配比增加；二是通过新设校区、新增业务类型，丰富龙门服务网点，使 K12课外培训实现收入较大增长。请你公司：1）分班型补充披露 2017年度、2018年度标的资产在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价格情况。2）结合 2018年新设 K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，补充披露 2018年 K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）分班型补充披露 2017年度、2018年度龙门教育在西安地区全封闭中高考补习培训业务的招生人数及学费价格情况
全封闭中高考补习培训业务的班型分为普通班、精品班、实验班、实验小班和辅导班，各班型的招生人数和学费价格如下表所示，其中参加辅导班的学生绝大部分为封闭式中、高考补习培训的学生，为避免相关学生的人次重复统计并引起歧义，辅导班的相关人次不计入招生人数。
2017年上半年 2017年下半年
补习类别 班型
招生人数 学费价格（元） 招生人数 学费价格（元）
普通班 772 5,700 541 7,300精品班 3,800 10,700 2,791 12,300中考补习
实验班 816 16,700 979 18,800、18,300实验小班 139 27,700、37,700 188 32,700普通班 484 5,700 904 6,900精品班 2,919 10,700、9,700、9,200 4,87111,900、11,600、11,300高考补习
实验班 97 16,700 738 17,900实验小班 105 30,500 10434,400、70,000（学年）
2018年上半年 2018年下半年
补习类别 班型
招生人数 学费价格（元） 招生人数 学费价格（元）
普通班 476 7,300 379 7,800精品班 3,848 12,300 2,974 12,800中考补习
实验班 806 18,800、18,300 1,238 20,300实验小班 199 32,700 312 32,700普通班 41 6,900 275 7,900精品班 4,91911,900、11,600、11,300 4,50412,400、12,100、11,600高考补习
实验班 562 17,900 861 18,900实验小班 24 34,400、35,000 8740,000、80,000（学年）（二）结合 2018年新设 K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，补充披露 2018年 K12课外培训业务收入实现较大增长的具体原因及合理性。
2017、2018年度 K12课外培训业务的收入分别为 11,704.76万元和 15,639.04万元，2018年较 2017年增加了 3,934.28万元，增长率为33.61%，其中下表列示的校区收入增加额占 2018年收入增加额的比例合计达到88.11%，系 2018年收入增长的主要因素。
单位：万元
校区 2017年收入 2018年收入 收入增加额 收入增长占比
北京市密云区密云鼓楼校区 515.34 839.10 323.76 8.23%北京市密云区兴云路校区 127.29 292.57 165.28 4.20%北京市通州区通州校区 56.73 263.38 206.65 5.25%武汉市东西湖区吴家山校区 171.01 437.16 266.15 6.76%武汉市武昌区胭脂路校区 260.77 414.31 153.54 3.90%武汉市江夏区江夏校区 709.63 906.40 196.77 5.00%武汉市武昌区水果湖校区 232.92 413.24 180.33 4.58%武汉市汉阳区钟家村校区 374.43 717.94 343.51 8.73%武汉市东湖高新区光谷校区 161.73 411.29 249.57 6.34%长沙市长沙县星沙校区 352.71 541.81 189.10 4.81%长沙市岳麓区梅溪湖校区 196.57 339.97 143.40 3.64%长沙市雨花区南雅校区 247.53 386.03 138.50 3.52%株洲市荷塘区荷塘校区 317.89 478.79 160.90 4.09%株洲市天元区王府井校区 362.84 673.68 310.84 7.90%岳阳市岳阳楼区步行街校区 146.05 289.13 143.09 3.64%衡阳市石鼓区美达校区 74.29 204.44 130.15 3.31%岳阳市岳阳楼区南湖校区 31.33 196.41 165.08 4.20%合计 4,339.06 7,805.66 3,466.60 88.11%
上述 17个校区中，北京市通州区通州校区、武汉市东湖高新区光谷校区、衡阳市石鼓区美达校区和岳阳市岳阳楼区南湖校区系 2017年新设校区，其 2018年收入同比增长的主要原因系由于 2017年经营期不满一年所致。
除上述四个于 2017年新增设的校区以外，其他校区 2018年收入同比增长的原因主要系上述校区教学体系逐渐成熟，同时其所在 K12业务子公司持续加大推广和宣传力度，因此在保持现有签约学生和课时资源的基础上，通过宣传和推广进一步累计学员人数，扩大签约学生的预收课时款项。2018年度、2017年度上述校区所在子公司的销售费用发生情况如下：
单位：万元
公司名称 2018年度 2017年度 增加金额
北京龙们尚学教育科技
691.51 473.26 218.25有限公司
武汉龙门尚学教育科技
1,638.27 1,311.14 327.13有限公司
长沙龙百门尚纳学教育
924.45 690.53 233.92科技有限公司
株洲新龙百们尚千学教
647.39 440.55 206.84育科技有限公司
小计 3,901.62 2,915.48 986.14（三）核查意见
我们认为，结合 2018年新设 K12课外培训校区、新增业务类型投入及产出情况，2018年 K12课外培训业务收入实现较大增长具有合理性。
七、申请文件显示，1）报告期各期末内，标的资产其他流动资产分别为 38.00万元、9,800.00万元和 3,000.00万元，占资产总额的比例分别为0.09%、20.94%和5.79%。2018年末新增的其他流动资产余额主要系龙门教育利用自有闲置资金9,800.00万元购买的银行短期理财产品。2）2019年 4月末，标的资产的交易性金融资产余额为 2,500万元，占资产总额的比例为4.83%，主要系部分理财产品重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。3）2019年4月末，标的资产的其他权益工具投资余额为507.47万元。
4）2019年 4月末标的资产的长期股权投资分别为 2,576.40万元，占资产总额的比例分别为4.97%，主要为标的资产对其联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的投资，其中 2016年投资 500万元，2017年初追加投资 2,000万元，间接持股比例40.98%。
请你公司补充披露：1）标的资产购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2）2019年 4月末，标的资产投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。3）联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）的其他股东情况及主要经营业务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内，龙门教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。
受托机构名称 产品名称 金额（万元）起始日期 终止日期 报酬确定方式 收益率 是否经过法定程序 1天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率2.02%；
30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率2.62%；
“乾元”北京区域定制资产组合型保本人
建设银行北京分行 1,200.00 2018/1/10 2018/1/17 保本浮动收益 60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率3.02%； 是民币理财产品（按周开放型）
90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率3.22%；
投资期≥180天，客户预期年化收益率3.40%。
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8431号 4,000.00 2018/1/19 2018/2/28 保本保证收益 4.20% 是 2018/6/13 1天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率2.02%；
2018/6/20 30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率2.62%；
“乾元”北京区域定制资产组合型保本人
建设银行北京分行 1,400.00 2018/1/23 保本浮动收益 60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率3.02%； 是民币理财产品（按周开放型）
2018/11/7 90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率3.22%；
投资期≥180天，客户预期年化收益率3.40%。
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8453号 5,000.00 2018/3/2 2018/4/8 保本保证收益 4.20% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8482号 3,800.00 2018/4/13 2018/5/19 保本保证收益 4.20% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8526号 2,000.00 2018/6/6 2018/7/12 保本保证收益 4.20% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8554号 2,000.00 2018/7/13 2018/8/18 保本保证收益 4.20% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8571号 3,000.00 2018/8/10 2018/9/15 保本保证收益 4.10% 是齐商银行西安分行 结构性存款 3,000.00 2018/8/22 2018/11/16保本浮动收益 1.705%-4.00% 是 76 / 90
1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率2.20%；
14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率2.40%；
非保本浮动收 30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率3.00%；
建设银行北京分行 “乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品 700.00 2018/9/14 2018/11/7 是益 60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率3.20%；
90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率3.35%；
180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率3.60%；
投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8606号 3,000.00 2018/9/25 2018/11/1保本保证收益 4.10% 是 1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率2.20%；
14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率2.40%；
非保本浮动收 30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率3.00%；
建设银行北京分行 “乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品 1,400.00 2018/11/7 2018/12/25 是益 60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率3.20%；
90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率3.35%；
180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率3.60%；
投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8649号 3,000.00 2018/12/12 2019/1/23 保本保证收益 4.00% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8636号 800.00 2018/12/13 2019/3/21 保本保证收益 3.90% 是齐商银行西安分行 金达保本理财SD8661号 6,000.00 2018/12/19 2019/1/31 保本保证收益 3.90% 是 77 / 90
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8680号 7,000.00 2019/1/23 2019/4/26 保本保证收益 4.00% 是 1天≤投资期＜7天，客户预期年化收益率2.00%；
7天≤投资期＜14天，客户预期年化收益率2.20%；
14天≤投资期＜30天，客户预期年化收益率2.40%；
非保本浮动收 30天≤投资期＜60天，客户预期年化收益率3.00%；
建设银行北京分行 “乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品 2,500.00 2019/1/30 2019/6/13 是益 60天≤投资期＜90天，客户预期年化收益率3.20%；
90天≤投资期＜180天，客户预期年化收益率3.35%；
180天≤投资期＜365天，客户预期年化收益率3.60%；
投资期≥365天，客户预期年化收益率3.70%
齐商银行西安分行 金达保本理财SD8694号 3,000.00 2019/2/27 2019/5/31 保本保证收益 4.00% 是 78 / 90
2017年 12月 25日，龙门教育第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计 2018年使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，并于 2018年 1月 12日，提交 2018年第一次临时股东大会决议通过。根据议案，龙门教育拟利用闲置资金购买理财产品，购买理财产品的金额累计最高不超过 1亿元人民币，在上述额度内资金可以循环使用，投资期限为 2018年第一次临时股东大会审议通过后的 12个月内。
2019年 1月 2日，龙门教育第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计 2019年使用自有闲置资金投资理财产品的议案》，并于 2019年 1月 18日，提交 2019年第一次临时股东大会决议通过。根据议案，龙门教育拟利用闲置资金购买理财产品，购买理财产品的金额累计最高不超过 2亿元人民币，在上述额度内资金可以循环使用，投资期限为 2019年第一次临时股东大会审议通过后的 12个月内。
报告期内，龙门教育循环持有的理财产品余额均不超过上述决议规定的限额，因此龙门教育购买理财产品的审议程序符合合规性要求。
（二） 2019年 4月末，龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的具体内容，相关会计处理是否符合企业会计准则最新规定。
1、龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具具体内容龙门教育投资的交易性金融资产系分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；其他权益工具投资系分类为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，交易性金融资产和其他权益工具投资的具体内容如下：
资产类别 项目内容 公允价值
非保本浮动收益型理财产品 “乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品 2,500.00中公教育咨询（北京）有限公司15%股权 267.68非交易性权益工具投资 北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权 199.72北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权 40.07
2、会计处理符合企业会计准则最新规定
根据深圳证券交易所发布的《关于 17年发布新金融工具、收入准则的实施时点的通知》，龙门教育自 2019年 1月 1日起执行 2017年修订的《企业会计准则第 22号——金融工具确认与计量》（以下简称“金融工具准则”）。
（1）交易性金融资产的会计处理
由于龙门教育持有的“乾元-日鑫月溢”（按日）开放式理财产品属于非保本浮动收益型产品，且根据产品说明书，其收益来源包括货币市场工具、银行间市场和证券交易所流通的债权、二级市场股票及资产收益权、特定资产收益权、股权收益权等各类别资产，因此该产品的收益除货币时间价值和基本借贷风险外，还包含了被投资资产相关的市场风险和经营风险，故其产生的现金流量不符合金融工具准则规定的合同现金流量特征，应当划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并按产品性质和流动性列报为交易性金融资产，同时由于截至 2019年4月 30日止，龙门教育持有该理财产品的时间较短，其公允价值发生变动的可能性和幅度均较小，所以该理财产品的公允价值按买入价 2,500万元计量。
（2）其他权益工具投资的会计处理
根据龙门教育第一届董事会第八次会议和第一届董事会第二十一会议审议通过的相关决议，龙门教育以人民币 50万元取得北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权，以人民币 200万元取得北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权，以人民币 300万元取得中公教育咨询（北京）有限公司15%股权，投资目的为获取教育信息、虚拟现实技术和在线教育等资源，以拓展教育产业战略资源布局，因此龙门教育对上述参股股权不具有交易目的，属于非交易性权益工具投资，所以 2019年 1月 1日执行金融工具准则，于初始计量时，龙门教育将上述权益工具指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并根据权益工具的未分配利润余额确定公允价值变动情况。截至 2019年 4月 30日，上述权益工具的公允价值情况如下：
单位：万元
参股公司 未分配利润 股权比例 公允价值变动金额 投资成本 公允价值余额中公教育咨询（北京）有限公司 -215.46 15% -32.32 300.00 267.68北京虚拟现实在线科技有限公司 -7.08 4% -0.28 200.00 199.72北京奇点天下信息咨询有限公司 -198.67 5% -9.93 50.00 40.07合计 -42.53 550.00 507.47如上表，其他权益工具投资的公允价值变动金额为-42.53万元，相应确认其他综合收益。
综上所述，非保本浮动收益型理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并列报为交易性金融资产，以及将参股公司股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并列报为其他权益工具投资的会计处理符合新修订的金融工具准则的规定，符合合规性要求。
（三）联营企业新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余龙线”）的其他股东情况及主要经营业务范围，截至目前投资收益情况，投资联营企业的原因和必要性。
1、新余龙线的其他股东情况及主要经营业务范围
新余龙线系根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，由达孜天际线投资管理有限公司（以下简称“达孜天际线”）、上海丰儒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海丰儒”）、上海斯优信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海斯优”）以及龙门教育的子公司北京龙们教育科技有限公司共同出资设立的有限合伙企业，根据合伙协议，上述各方的认缴出资金额和出资比例情况如下：
合伙人名称 合伙人身份 认缴出资金额 出资比例
达孜天际线投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.65%上海丰儒企业管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 16.39%上海斯优信息科技中心（有限合伙） 有限合伙人 2,500.00 40.98%北京龙们教育科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 40.98%合计 6,100.00 100.00%
达孜天际线系新余龙线的普通合伙人，并依据合伙协议作为新余龙线执行事务合伙人。根据工商信息，达孜天际线的统一社会信用代码为91540126321418264N，经营范围包括：资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理),投资管理(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权)(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】。达孜天际线的股东为霍尔果斯大钲商务服务有限公司和自然人何宇。
上海丰儒系新余龙线的有限合伙人，根据工商信息，上海丰儒的统一社会信用代码为91310230MA1JXFYB38，经营范围包括：企业管理、咨询,商务信息咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),会务服务,展览展示服务,(计算机、信息)科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海丰儒的合伙人为自然人田增泉和自然人何宇，其中田增泉为上海丰儒的执行事务合伙人。
上海斯优系新余龙线的有限合伙人，根据工商信息，上海斯优的统一社会信用代码为91310230MA1JXNHY5T，经营范围包括：信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,网络工程,文化艺术交流与策划,企业管理咨询,市场营销策划,商务咨询,展览展示服务,会务服务,公关活动策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海斯优的合伙人为自然人闫晓波和自然人高新，其中闫晓波为上海斯优的执行事务合伙人。
新余龙线持有北京百世德教育科技有限公司（以下简称“北京百世德”）84.26%的股权，遂将北京百世德及其子公司纳入合并范围。根据工商信息，新余龙线及其合并范围内子公司的经营范围情况如下：
公司名称 合并关系 经营范围
资产管理;企业管理咨询、企业营销咨询、会务会展服务、信息技术开发、技术咨询服务、财务咨询、商务咨询及商务信息服新余龙线资产管理合伙企业（有限合伙） 母公司
务、市场调查及咨询服务、文化教育信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询;文化咨询;投资咨询;计算机系统服务;计算机技术培训。(企业北京百世德教育科技有限公司 子公司
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,北京三叶草国际教育咨询有限公司 二级子公司开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
教育咨询;经济贸易咨询;企业管理咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后北京启迪先行教育咨询有限公司 二级子公司
依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
招生招考信息咨询服务(不得从事文化教育、职业技能等各类教重庆千才教育信息咨询服务有限公司 二级子公司育培训活动);企业管理咨询;商务信息咨询;人力信息资源咨询。
**[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]教育咨询与家教服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后长沙汇智教育咨询有限公司 二级子公司
方可开展经营活动)
教育咨询;市场调查;技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广;经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;电脑动画设计;企业策划;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活北京美途百纳国际教育咨询有限公司 二级子公司动(不含营业性演出)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询;销售文化用品、办公用机械设备、电子产品;教育咨询;企业管理咨询;企业策划;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;基础软件服务;北京泽林华艺教育科技有限公司 二级子公司
电脑动画设计;产品设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
技术咨询、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);经济贸易咨询;企业管理;企业管理咨询;企业策划、设计;教育咨询(中介服务除外);文化咨询;计算机系统服务。(企业依法自主选北京华艺百纳教育科技有限公司 二级子公司
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、截至 2019年 8月 31日，对新余龙线的投资收益情况
根据新余龙线 2019年 1-8月未经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.8.31/2019年1-8月
流动资产 5,193.79非流动资产 9,203.92资产合计 14,397.71流动负债 7,602.18非流动负债
负债合计 7,602.18少数股东权益 685.54归属于母公司股东权益 6,110.00营业收入 3,690.72净利润 -200.78归属于母公司股东的净利润 -169.25根据上表，新余龙线 2019年 1-8月归属于母公司股东的净利润为-169.25万元，按公司持有新余龙线40.98%的份额计算，应确认投资收益-69.36万元。
3、投资新余龙线的原因和必要性
2016年 10月 27日，龙门教育第一届董事会第八次会议审议通过了《关于陕西龙门教育科技股份有限公司的全资子公司北京龙们教育科技有限公司参与发起教育产业并购基金的议案》，根据议案龙门教育将与达孜天际线、上海丰儒、上海斯优共同发起“龙门-天际线”教育产业并购基金即新余龙线，该基金的投资方向为 K12教育培训机构。由于达孜天际线是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人（备案登记编号：P10211128），且具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验，拥有大量长期和成熟的企业资源，因此龙门教育拟通过与达孜天际线共同发起基金，更大范围内寻求公司有战略意义的投资和并购标的，借助该基金的投资能力，加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报。
（四）核查意见
报告期内，龙门教育购买理财产品的审议程序合规。2019年 4月末，龙门教育投资的交易性金融资产及其他权益工具的相关会计处理符合企业会计准则最新规定。
龙门教育投资联营企业的原因系拟通过与达孜天际线共同发起基金，更大范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，加快龙门教育外延式发展的步伐，并分享投资并购市场的回报，具有合理性。
八、申请文件显示，1）截至 2019年 4月末，龙门教育拥有员工共 4,335人，其中，专职 1,719人，兼职 2616人。2）2019年末，龙门教育拥有员工共 4,448人，其中，专职 1,838人，兼职 2,610人。
请你公司：1）补充披露 2019年 4月末龙门教育员工总数和专职人数相比 2018年末均有减少的原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响。2）以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露 2019年 4月末龙门教育员工总数和专职人数相比 2018年末均有减少的原因及合理性，是否对龙门教育未来年度业绩实现产生重大影响
龙门教育2019年4月末的员工人数较2018年末减少了113人，其中专职员工数量下降 119人的主要原因系减少了 K12课外培训业务的销售促学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师，具体情况如下：
单位：人项目 2019年4月30日 2018年12月31日
专职人数 1,719 1,838其中：授课教师人数 681 673非授课教师人数 1,038 1,165兼职人数 2,616 2,610其中：授课教师人数 2,483 2,192非授课教师人数 133 418根据上表，2019年 4月 30日龙门教育授课教师人数为 3,164人，较 2018年 12月 31日增加了 299人，其中兼职教师增加 291人。龙门教育在推广 K12课程的过程中发现，由于授课教师对教材、课程进度、相关考点和知识点均比普通的销售促学人员更专业，并能够较快的了解学生的学习水平，所以更加适合与学生和家长进行沟通，从而更有效的推广相关课程，同时由授课教师负责销售促学还能在签约后更快地安排针对性的课程。另一方面，由于兼职教师没有基础薪酬，其工资薪酬与授课数量相关，而专职人员的人工薪酬较高，因此兼职教师相比专职销售促学人员更具有积极性，相关的人工成本也较低。
综上，由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，且人工成本相对较低，因此上述人员结构和岗位职能的调整具有合理性，并对龙门教育未来提高业绩将产生更为积极的影响。
（二）以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
龙门教育的授课教师系由人力资源部门负责招聘，没有聘用公立学校在职教师的情况，符合教师招聘的合规性要求。根据人力资源部门的招聘要求，专职授课教师和兼职授课教师都需要提供教师证原件，人力资源部门将根据教师证的信息查询应聘教师是否同时在公立学校任职的情况，因此在招聘阶段，通过教师证的查验即能够确认公司聘用教师的合规性。
1、全封闭中高考补习培训业务报告期内授课教师人数（次）、来源及合法性、人均授课课时、平均单位授课人数、课时时长、授课教师课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
月均授课教师人数 课程数量 班级平均 授课教师人均薪酬期间 来源及合法性 班级平均数量 单月人均授课数量授课教师薪酬（万元）
（人） （45分钟/课时） 单日课程数量 （万元/人）2019年1-4月 624 社会招聘 234 117,102 6.42 46.92 2,438.39 3.912018年度 628 社会招聘 238 351,481 6.31 46.64 6,521.89 10.392017年度 597 社会招聘 207 319,453 6.60 44.59 5,497.55 9.21根据上表，全封闭中高考补习培训的教师人次（按每月教师人数计算平均人次）和班级数量均未发生重大变化，全封闭中高考补习培训的课程时长为 45分钟，每班级平均单日的课程数量为 6-7节课，2019年 1-4月、2018年度、2017年度教师的人均月授课数量分别 46.92节课/人/月、46.64节课/人/月、44.59节课/人/月，即按平均每月上课 22天计算，人均每天上 2节课左右，通常语文、数学、英语课的教师上课数量较多，历史、政治、物理、化学等课程的教师根据班型需求配备，相对较少，因此人均授课数量基本符合实际的教学安排，具有合理性。
此外，由于报告期内，班级数量和课程数量均未发生重大变化，因此教师的人均薪酬也没有发生重大的波动，平均薪酬为每月 8,000-9,000元，其中 2019年 1-4月的平均薪酬高于 2018年度的平均薪酬，符合薪酬上升的整体趋势，故教师薪酬成本具有匹配性和合理性。
2、K12课外培训业务报告期内授课教师人数、来源及合法性、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排以及与授课教师薪酬相关成本的匹配性和合理性
平均单位课时薪酬期间 月均授课教师人数 来源及合法性 课耗课时数量（小时） 单月人均授课数量 教师薪酬（万元）
（元/课时）2019年1-4月 1,974 社会招聘 327,516 41.48 2,366.45 72.252018年度 1,736 社会招聘 865,585 41.56 5,991.37 69.222017年度 1,491 社会招聘 642,782 35.92 3,888.96 60.05根据上表，K12课程的单位课时为一小时时长，按人均授课数量计算，2019年 1-4月、2018年度、2017年度每月授课教师的平均授课数量分别为 41.48课时、41.56课时和 35.92课时，若按每月平均 10天节假日推算，除 2017年度部分 K12校区处于初设阶段，课时较少以外，授课教师平均单日授课数量为 4课时左右，每课时为一小时，未达到饱和的程度，具有合理性。
此外，2019年 1-4月、2018年度、2017年度的教师平均单位课时薪酬分别为 72.25元/课时、69.22元/课时和 60.05元/课时，除 2017年部分 K12校区处于初设阶段教师薪酬成本占比较低为61.41%以外，2019年 1-4月和 2018年度的教师薪酬成本占总成本比例均为70%左右，按教师薪酬成本占比计算的平均每课时的成本分别为 103.21元/课时、98.89元/课时和 97.78元/课时，而公司 K12课外培训课程的平均收费分别为 210元/课时、200元/课时和 190元/课时，因此按平均课时收费计算的毛利率=平均课时收费（不含税金额）/（平均课时收费（不含税金额）-平均每课时成本）计算的毛利率分别为47,90%、47.59%和45.45%，与K12课外培训业务的实际毛利率基本一致，因此教师的薪酬成本与课时收费具有匹配性，且具有合理性。
（三）核查意见
2019年4月末龙门教育员工总数和专职人数相比2018年末均有减少主要系减少了 K12课外培训业务的销售促学员工人数，以授课教师替代，相应增加了兼职教师。由于以兼职教师代替专职的销售促学人员能够更有效的推广课程，且人工成本相对较低，对龙门教育未来年度业绩实现将带来积极影响。
报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据与授课教师薪酬相关成本具有匹配性和合理性。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一九年十月二十一日