股票代码：002162 股票简称：悦心健康 上市地点：深圳证券交易所上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|交易对方名称||住所与通讯地址|
|发行股份购买资产的交易对方|上海鑫曜节能科技有限公司|上海市闵行区恒南路1288号|
||胡道虎|江苏省泗洪县青阳镇建设南路|
||上海识炯企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|
||东吴创新资本管理有限责任公司|江苏省昆山市花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦|
||上海健灏投资管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室|
||上海木尚企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|
||晏行能|安徽省全椒县襄河镇西门街90号|
||赵方程|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段|
||上海识毅企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|
|募集配套资金认购方|上海鑫曜节能科技有限公司|上海市闵行区恒南路1288号|
||不超过9名符合条件的特定投资者|-|

独立财务顾问
二〇一八年三月
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人保证为本次交易所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺为悦心健康本次重大资产重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
（一）发行股份购买资产
1、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》，2017年 9月 28日，公司与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭有限100%股权。分金亭有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|
|2|胡道虎|54.395|29.23|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|
|合计||186.120|100.00|

2、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》，2017年9月28日，公司与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买全椒有限100%股权。全椒有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2017年 6月 19日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》，2017年9月28日，公司与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资4名交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌有限100%股权。建昌有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行股份的价格为 6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及评估情况，本次标的资产交易总金额为89,905.00万元，其中分金亭有限交易金额为64,000.00万元、全椒有限交易金额为13,850.00万元、建昌有限交易金额为 12,055.00万元，发行的股份为143,847,998股。
本次交易具体情况如下：
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|1、分金亭有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持分金亭有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|40,724,480|
|2|胡道虎|54.395|29.23|29,931,520|
|3|识炯管理|41.457|22.27|22,804,480|
|4|东吴资本|14.770|7.94|8,130,560|
|5|健灏投资|1.470|0.79|808,960|
|合计||186.120|100.00|102,400,000|
|2、全椒有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持全椒有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|11,297,168|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|10,581,400|
|3|健灏投资|7.50|0.75|166,200|
|4|晏行能|5.20|0.52|115,232|
|合计||1,000.00|100.00|22,160,000|
|3、建昌有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持建昌有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|9,206,162|
|2|赵方程|922.03|30.73|5,927,202|
|3|识毅管理|622.97|20.77|4,006,117|
|4|健灏投资|23.10|0.77|148,517|
|合计||3,000.00|100.00|19,287,998|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）募集配套资金
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
本次所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,789.96|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|13,335.15|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,239.74|5,076.10|
|合计||38,398.45|36,983.86|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限
100%股权进行评估，评估基准日为 2017年 3月 31日。交易标的评估值及各方协商的
交易价格如下：
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要单位：万元
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|序号|标的资产|净资产账面值|最终选取的评估方法|估值|增值率|交易价格|
|1|分金亭有限100%股权|6,529.07|收益法|64,059.22|881.14%|64,000.00|
|2|全椒有限100%股权|977.83|收益法|13,859.48|1,317.37%|13,850.00|
|3|建昌有限100%股权|3,054.06|收益法|12,056.20|294.76%|12,055.00|
|合计||10,560.96|-|89,974.90|751.96%|89,905.00|

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
3、发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃
余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过 143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
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|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|1|鑫曜节能|分金亭有限39.77%的股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%的股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%的股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2|健灏投资|分金亭有限0.79%的股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%的股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%的股权|92.83|92.82|148,517|
|3|东吴资本|分金亭有限7.94%的股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4|胡道虎|分金亭有限29.23%的股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5|识炯管理|分金亭有限22.27%的股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6|木尚管理|全椒有限50.98%的股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7|晏行能|全椒有限0.52%的股权|72.07|72.02|115,232|
|8|赵方程|建昌有限30.73%的股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|
|9|识毅管理|建昌有限20.77%的股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|
|合计||-|89,974.90|89,905.00|143,847,998|

5、本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交易对方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要报告书摘要出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
3、发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
4、发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要股本的20%，即17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
2017年12月28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，对本次重组方案中募集配套资金的发行数量、募集配套资金总额以及募投项目投入金额进行了调整，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
5、本次发行股票的锁定期
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

8、滚存未分配利润安排
上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次
发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要9、决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）分金亭有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指 2017年、2018年及 2019年；如本次交易实施完毕在 2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺分金亭有限 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺分金亭有限 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 4,900.00万元、 7,150.00万元和7,980.00万元。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本报告书摘要出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
|||
|-|-|
|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。分金亭有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果分金亭有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）全椒有限股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）全椒有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺全椒有限 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒有限 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于 1,150.00万元、1,350.00万元和 1,570.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果全椒有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
（三）建昌有限股东业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）建昌有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺建昌有限 2017年度、2018年度和 2019年度实现的净利润分别不低于780.00万元、970.00万元和1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺建昌有限 2018年度、2019年度和 2020年度实现的净利润分别不低于 970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
2、盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，分金亭有限、全椒有限、建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 143,847,998股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.73%|399,795,802|40.00%|
|太平洋数码|61,607,356|7.20%|61,607,356|6.16%|
|鑫曜节能|-|-|60,512,042|6.05%|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|胡道虎|-|-|29,931,520|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,804,480|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,297,168|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,130,560|0.81%|
|赵方程|-|-|5,927,202|0.59%|
|识毅管理|-|-|4,006,117|0.40%|
|健灏投资|-|-|1,123,677|0.11%|
|晏行能|-|-|115,232|0.01%|
|其他股东|394,146,842|46.07%|394,146,842|39.44%|
|合计|855,550,000|100.00%|999,397,998|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）对上市公司财务的影响
根据信永中和出具的悦心健康 2016年度、2017年 1-10月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016年审计报告及上市公司 2017年 1-10月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|总资产|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|
|资产净额|85,080.42|169,923.99|99.72%|88,270.89|177,924.01|101.57%|
|归属于母公司所有者权益|84,315.26|169,158.84|100.63%|87,288.78|176,941.89|102.71%|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|司所有的净利润|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.02|0.05|118.60%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|2.27%|3.01%|32.60%|

六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭有限100%的股权、全椒有限100%的股权、建昌有限100%的交易价格分别为 64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计|成交金额|孰高值|占比|备注|
|2016年末资产总额|205,908.40|56,780.89|89,905.00|89,905.00|43.66%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,747.86|89,905.00|89,905.00|106.63%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,624.10|-|-|44.51%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自 2007年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码和鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码以及鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、悦心健康2017年第三次临时股东大会和第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行了外商投资企业境内投资审批手续，包括：
（1）悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准。江苏省商务厅于2017年12月22日出具苏商审[2017]738号《省商务厅关于同意上海悦心健康集团股份有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意悦心健康境内再投资分金亭有限，收购分金亭有限100%股权；
（2）悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。安徽省商务厅于2017年12月18日出具皖商办资函[2017]944号《安徽省商务厅关于上海悦心健康集团股份有限公司向全椒同仁医院有限公司股东定向发行股份购买其全部股权的意见函》，确认悦心健康向全椒有限全体股东定向发行股份购买全椒有限100%股权事宜符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令[2000]第 11号）第八条第三款的规定。
（3）根据辽宁省商务厅于2016年7月20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》，辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于 2017年 7月 31日出具葫商函[2017]5号《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。建昌县招商局于2017年10月30日出具建招发[2017]5号《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意建昌有限股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其合计持有的建昌有限100%股权转让予悦心健康。
5、本次交易方案已获得并购重组委 2018年第 4次工作会议审核通过。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要出具之日，本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会正式核准文件后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
十、本次交易对投资者权益保护的安排
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上经公司非关联股东予以表决通过。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
信永中和审计了公司 2016年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告以及经审阅的上市公司一年一期备考财务报
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要表，公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
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|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的净利润（元）|17,026,259.02|49,315,379.01|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|-20,843,433.81|5,245,161.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0200|0.0495|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0245|0.0053|

由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了相关业绩承诺与补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容详见报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容”。
（六）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。悦心健康将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间
亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，
本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本报告书摘要出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺人在本公司拥有权益的股份。承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|上市公司承诺如下：1、本公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；5、本公司保证本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。6、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|上市公司|相关事项承诺函|上市公司承诺如下：1、本公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形；2、截至本承诺函出具之日，本公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，本公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行相关信息披露义务；3、于本次交易前，本公司的控股股东为斯米克工业有限公司，实际控制人为李慈雄；本次交易后，本公司的控股股东仍为斯米克工业有限公司，实际控制人仍为李慈雄，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人变更；4、于本次交易前，本公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于本公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易后，本公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；5、于本次交易前，本公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；6、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；7、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；8、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；9、本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；10、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|实际控制人、控股股东|就本次交易相关事项承诺函|一、实际控制人承诺如下：1、于本次交易前，本人为悦心健康的实际控制人；本次交易后，本人仍为悦心健康的实际控制人，本次交易不会导致本人作为悦心健康实际控制人地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、本人控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东。除此之外，本人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。二、控股股东承诺如下：1、于本次交易前，本公司为悦心健康的控股股东；本次交易后，本公司仍为悦心健康的控股股东，本次交易不会导致本公司作为悦心健康控股股东地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本公司保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，本公司及本公司控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，本公司无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、本公司实际控制人李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东，除此以外，本公司与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|合法合规情况承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会公开作出的行政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|不存在关联关系的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：悦心健康董事长李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东；悦心健康董事兼总裁王其鑫担任上海鑫曜节能科技有限公司、泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司董事。除此之外，承诺人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司控股股东、实际控制人；本次交易各交易对方|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易各交易对方承诺如下：1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；（2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争；（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。4、在本公司/本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：承诺人将严格遵守法律法规及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。上市公司董事、高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司目前进行的股权激励以及后续拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|标的公司|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|各标的公司承诺如下：本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|标的公司董事、监事、高级管理人员；本次交易各交易对方；本次交易各交易对方董事、监事、高|关于合法合规性承诺函|一、各标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、标的公司董事王其鑫担任上海悦心健康集团股份有限公司董事及总裁，并直接及通过斯米克工业间接持有悦心健康的股权。除前述关系|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|级管理人员||以外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。二、本次交易各交易对方承诺如下：1、承诺人合法持有标的资产的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；2、承诺人对标的资产不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用标的资产资金和资产的情形；4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；5、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。7、上海鑫曜节能科技有限公司实际控制人及董事长李慈雄为悦心健康的实际控制人及董事长，上海鑫曜节能科技有限公司董事王其鑫为悦心健康的董事及总裁，除上述关联关系外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。三、本次交易交易对方鑫曜节能、东吴资本之董事、高级管理人员，健灏投资执行事务合伙人承诺如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司及标的公司董事、监事、高管；本次交易各交|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|一、标的公司及标的公司董事、监事、高管承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|易对方||确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。二、本次交易各交易对方承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份；3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|一、分金亭有限核心团队成员胡道虎承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司相同或竞争的业务或投资（除已经托管至泗洪县分金亭医院有限公司的宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院等 6 家医院外）；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。二、分金亭有限除胡道虎外的其它核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去分泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与标的资产及其子公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。三、全椒有限核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动从全椒同仁医院有限公司离职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、承诺人于全椒同仁医院有限公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与全椒同仁医院有限公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。四、建昌有限核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去建昌县中医院有限责任公司的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于建昌县中医院有限责任公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与建昌县中医院有限责任公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给悦心健康造成的相关损失。|
|本次交易各交易对方|关于股份锁定的承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：就承诺人在本次交易中取得的悦心健康的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上海鑫曜节能科技有限公司持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少 6个月。识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资全体合伙人承诺如下：在通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，承诺人不以任何方式直接或间接转让承诺人持有的交易对方出资份额。承诺人所持有的交易对方出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。健灏投资最终出资人朱正圻承诺如下：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，承诺人不以任何方式直接或间接转让承诺人最终持有的健灏投资出资份额。承诺人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。本次悦心健康向承诺人发行新增股份完成后，由于悦心健康送红股、转增股本等原因而增持之悦心健康的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|上市公司实际控制人及其关联方||悦心健康实际控制人李慈雄及其关联方斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能承诺如下：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得悦心健康股份上市之日起 12 个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在统一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。斯米克工业、太平洋数码本次交易前所持有的悦心健康股份由于悦心健康送红股、转增股本等原因孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|
|本次交易各交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|本次交易各交易对方：1、承诺人与上市公司（包括标的公司及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。|
|本次交易各交易对方|关于避免同业竞争之承诺函|一、胡道虎、识炯管理承诺如下：1、于本承诺函签署之日，胡道虎投资了宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已与泗洪县分金亭医院有限公司签署《托管协议》，将上述医院及护理院的经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理，泗洪县分金亭医院有限公司享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立自主的经营权。2、于本承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，除胡道虎投资上述医院及护理院外，承诺人及其直接或间接控制的企业均未参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎投资上述医院及护理院外，承诺人及其直接或间接控制的企业不参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪县分金亭医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向泗洪县分金亭医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。二、晏行能、木尚管理承诺如下：1、于本承诺签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、本次交易完成后，如全椒同仁医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒同仁医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予全椒同仁医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向全椒同仁医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。三、赵方程、识毅管理承诺如下：1、于承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争；若与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。四、鑫曜节能承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|本次交易各交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。|
|本次交易各交易对方|关于与上海悦心健康集团股份有限公司之间不存在应披露而未披露事项之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人与悦心健康之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据中国证监会的有关规定，斯米克工业及其一致行动人太平洋数码、鑫曜节能、李慈雄特此出具对本次重组的原则性意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，方法选择适当，资产定价具有公允性、合理性，有效地保证了交易价格的公平性。
4、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，注入优质资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于大幅提升公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况
上市公司于 2017年 7月 5日公告《关于公司股票复牌的提示性公告》并于同日复牌。
截至本报告书摘要出具之日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具如下股份减持计划：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已获得并购重组委 2018年第4次工作会议审核通过。尚需获得中国证监会的正式核准。相关事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若本次交易实施完毕在 2017年12月31日之后，分金亭有限 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要全椒有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，全椒有限 2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，建昌有限 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于 780.00万元、970.00万元和 1,100.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，建昌有限 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于 970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
提请投资者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限业绩承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年来业务发展迅速、医疗服务行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金风险
上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 36,983.86万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的资产评估值增值较高的风险
本次交易标的分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权评估值分别为64,059.22万元、13,859.48万元、12,056.20万元，经交易各方协商初步确定，分金亭有限、全椒有限、建昌有限分别作价64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。评估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭有限增值率为881.14%，全椒有限增值率为1,317.37%，建昌有限增值率为294.76%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务行业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗服务行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院的持续经营造成不利影响。同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
具有高水平的医疗管理人员以及医务人员是标的医院保持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要保障。标的医院为稳定、吸引专业人才采取了以下具体措施：
（1）各标的医院的核心管理人员均已出具竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后三年内，不主动辞去在标的医院的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的任何职务；承诺在标的医院任职期间及离职后的两年内对标的医院负有竞业禁止义务。
（2）各标的医院与核心医务人员签署了劳动合同或劳务合同，且合同期限均在三年以上，在较长时间内稳定了核心医务人员。
（3）标的医院重视加强学科建设，建立人才培养、发展计划，组织医务人员参加学术活动与技术交流、外出进修、参加专科专病学习班；鼓励专科技术人员学历深造、支持医务人员参加各种在职培训等，提高医务人员业务水平。
（4）标的医院在聘用知名退休专家担当重任的同时，重视提拔年轻有为的医务人员担任科室要职，致力于调整人才队伍结构，使人才在各学科间分布趋于合理，人才的专业、年龄结构和高、中、初级专业技术的比例趋于合理，打造学科人才梯队。
（5）分金亭有限、建昌有限的部分核心人员分别通过识炯管理、识毅管理间接持有标的医院的股权，从而实现标的医院和核心人员的利益相结合，形成对标的医院核心人员的有效激励。本次交易完成后，分金亭有限、建昌有限核心人员将间接持有上市公司的股份并已承诺该等股份锁定三年，前述安排有利于继续激励和稳定标的医院核心人员。本次交易完成后，上市公司还将进一步维护标的医院核心人员的稳定，通过加强企业文化、健全人才培养制度及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，增强上市公司对标的医院核心人员的吸引力。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（6）未来标的医院还将根据业务发展情况继续引进核心医务人员，以分散因核心医务人员变动而带来的经营风险，从而更好地保障标的医院业务的稳定与发展。
综上所述，标的医院已针对医疗行业的特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸引人才的具体措施，该等措施具有可行性。
3、行业竞争风险
从医疗服务行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
（1）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。
新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。根据国家卫生计生委统计信息中心数据，2017年 10月份，公立医院诊疗人次达到 23,354万人次，民营医院诊疗人次达到 3,947万人次。
（2）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，根据国家卫生计生委统计信息中心数据，截至 2017年 10月底，全国民营医院已发展到 17,771家，较 2016年同期增加12.49%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017年 10月的诊疗人次达到 3,947万人次，出院人数为 258万人，较 2016年同期分别增长18.10%和17.40%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要4、税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
5、产权无法取得的风险
截至本报告书摘要出具之日，标的公司分金亭有限拥有的食堂办公楼、配电房、文体中心、超市、保卫科、邮件收发室合计建筑面积6,019.40m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性，合计建筑面积占分金亭有限所拥有的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。对于无法办理权属证书的情况，分金亭有限董事长、股东胡道虎已出具承诺，对于因无法办理权属证书而使分金亭有限遭受的损失将进行补偿。提请投资者关注该产权无法取得的风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（二）跨区经营及管控风险
上市公司所在地为上海市，本次交易的标的资产分金亭有限、全椒有限和建昌有限分别位于江苏省宿迁市泗洪县、安徽省滁州市全椒县和辽宁省葫芦岛市建昌县，跨越不同的省份和区域。医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（三）商誉减值的风险
本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
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|标的公司|支付对价|可辨认资产负债公允价值|商誉金额|
|分金亭有限|64,000.00|15,328.85|48,671.15|
|全椒有限|13,850.00|2,125.79|11,724.21|
|建昌有限|12,055.00|4,274.18|7,780.82|
|合计|89,905.00|21,728.82|68,176.18|

商誉的具体确认依据如下：
1、本次以发行股份购买资产收购分金亭有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。
本次交易支付对价64,000.00万元，超过获得的2017年10月31日分金亭有限的可辨认资产、负债公允价值15,328.85万元的差额48,671.15万元，确认为商誉。
2、本次以发行股份购买资产收购全椒有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价13,850.00万元，超过获得的2017年10月31日全椒有限的可辨认资产、负债公允价值2,125.79万元的差额11,724.21万元，确认为商誉。
3、本次以发行股份购买资产收购建昌有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价12,055.00万元，超过获得的2017年10月31日建昌有限的可辨认资产、负债公允价值4,274.18万元的差额7,780.82万元，确认为商誉。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认 68,176.18万元的商誉，若标的资产在未来经营中不能达到预期的收益，则上市公司确认的商誉将计提减值准备，从而对上市公司经营业绩产生
不利影响。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（四）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要目录
公司声明 ................................................................................................................................... 2交易对方声明 ........................................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ............................................................................................... 4重大事项提示 ........................................................................................................................... 5一、本次交易方案概要..................................................................................................... 5二、本次交易标的资产的估值及交易价格..................................................................... 8三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................................. 9四、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 15五、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 22六、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 24七、本次交易构成关联交易........................................................................................... 25八、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 25九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 25十、本次交易对投资者权益保护的安排....................................................................... 27十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................................................... 30十二、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 41十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见....................................... 41十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况... 42重大风险提示 ......................................................................................................................... 43一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 43二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 45三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 48目录 ......................................................................................................................................... 51释义 ......................................................................................................................................... 52第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 55一、本次交易的背景....................................................................................................... 55二、本次交易的目的....................................................................................................... 62三、本次交易方案........................................................................................................... 66四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 83五、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 84六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 84七、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 85八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序........................................................... 87
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》|
|报告书/重组报告书/重大资产重组报告书|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|上市公司/悦心健康/本公司/公司|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|分金亭有限|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|分金亭医院|指|泗洪县分金亭医院|
|全椒有限|指|全椒同仁医院有限公司|
|建昌有限|指|建昌县中医院有限责任公司|
|标的公司/标的医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名股东合计持有的分金亭有限100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持有的全椒有限 100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4 名股东合计持有的建昌有限 100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产的交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人|
|标的资产/交易标的|指|分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|斯米克工业集团|指|CIMIC INDUSTRIAL GROUP, LTD.（斯米克工业集团有限公司）|
|斯米克工业|指|CIMIC INDUSTRIAL INC.（斯米克工业有限公司）|
|太平洋数码|指|DIGITAL PACIFIC INC.（太平洋数码有限公司）|
|斯米克智能|指|上海斯米克智能化电气系统有限公司，系鑫曜节能前称|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|识颉管理|指|上海识颉企业管理中心|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产协议（建昌有限）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》|
|《盈利补偿协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议（全椒有|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|限）》||上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（全椒有限）》、《盈利补偿协议（建昌有限）》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》|
|《股份认购合同》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》|
|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|过渡期|指|指自评估基准日至交割日的期间|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元/万元|指|人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位|

注：本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
悦心健康的主营业务为玻化砖、釉面砖等瓷砖产品的生产与销售，主要产品为高级玻化石和高级釉面砖系列。公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016年度公司实现营业收入77,788.88万元，同比增加13.69%，其中瓷砖业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。
根据2015年、2016年经审计的财务报告，上市公司的主营业务构成如下所示：单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|瓷砖|61,536.28|89.94%|70,263.02|90.33%|
|生态健康建材（高性能装饰板材）|1,281.51|1.87%|1,592.53|2.05%|
|仓库租赁等|5,602.42|8.19%|5,933.32|7.63%|
|合计|68,420.22|100.00%|77,788.88|100.00%|

虽然公司在瓷砖领域建立了较强的竞争优势，但由于长期以来受国家对下游房地产行业宏观调控的影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况与股东对业绩的较高期望存在一定差距，因此在继续发展原有瓷砖主业的同时亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一建材主业带来的经营业绩波动，力图形成具有互补性的业务组合，进一步提高公司竞争力，打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）落实上市公司长期战略规划，稳步推进向大健康产业的战略转型
受宏观经济波动及建材行业周期性变化的影响，公司自 2014年起逐步摸索外延式
转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型。2015年8月公司召开第五
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司拟在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型。
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，是悦心健康提出转型大健康产业战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。根据 2016年度上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度公司医疗服务板块的收入为 34,624.10万元，占公司营业收入的30.80%，切实推进了上市公司大健康产业的战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局。
（三）抓住县级民营医疗服务市场的发展机遇，打造“区域健康综合体”
我国医疗服务市场现处于黄金发展期，无论是医疗服务市场的内在发展驱动、发达国家的成功经验借鉴、还是国家相关医疗政策的极大支持，都预示着我国未来医疗服务市场的发展空间巨大。
1、我国医疗服务市场的内在发展驱动，促进民营医疗服务市场面临历史机遇
医疗服务行业是与居民生命和健康息息相关的产业。随着国民经济的增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入的提高、人口结构的变化、医保覆盖率的提升及居民自我保健意识的加强，我国医疗服务市场需求迅速增长。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，我国卫生消费总额从 2003年的6,584亿元增长到2016年的4.63万亿元，年复合增长率达到16.20%。虽然卫生消费增长飞速，但我国医疗卫生费用支出比例与发达国家相比仍存在显著差距。2016年我国卫生总支出在GDP总额中的占比为6.2%，低于中高等收入国家水平，也低于《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的战略目标。未来在内外部因素的推动下，我国医疗服务需求还将不断释放，行业规模仍将保持快速平稳增长。
我国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。
我国医疗服务市场内在驱动的发展力量，促进民营医疗服务市场面临历史机遇，民营医院市场潜力大：
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（1）我国医疗服务存在“供不应求、分配不均、多方不满”的不足，医患关系不和谐，“看病难、看病贵”问题较突出。
过去三十年的医疗卫生制度改革中，虽然引入了市场竞争机制，但是因对医疗服务公益性的定位，市场机制并未完全传导至医疗服务行业。其中，医疗卫生筹资领域已出现市场化倾向，而医疗供给领域，政府并未大幅度放开引入民间资本投资医疗卫生事业，医疗卫生提供仍然是以公共提供为主。同时，由于我国卫生医疗投入相对发达国家偏低。
近几年中国卫生总费用占国内生产总值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中国卫生投入明显偏低，供不应求。
中国卫生医疗投入不足导致了资源不足及配置不均；病人看病贵看病难、医生资源紧张诊疗时间少且医疗服务价格低造成了医患间矛盾重重。医疗服务市场的诸多困境需要多元化的医疗服务供给予以满足庞大的医疗服务市场需求，分级诊疗体系的完善和医疗服务质量的提升是改善医患矛盾的关键因素。社会资本涉足医院是未来改革的主要方向之一，也是政策破局的关键。社会资本涉足医院，符合医院、医药、医保、政府的四方诉求。
“看病难”问题主要是因为优质的医疗资源主要集中于大医院，而且不同等级的医疗机构同质化严重。患者“首诊在基层”，基层医疗机构扮演“健康守门人”的角色难以发挥，难以引导患者有序就医，缓解大医院人满为患的局面，并提高患者就诊满意度。“看病贵”问题主要是与投入机制有关，政府办医不能投入医院足够的资金，便给予医院药品加成的权力，药品加成促成了以药养医，这些因素最终导致了看病贵。随着医保覆盖率的扩大及老龄化加剧，必将加重医疗筹资的负担。
（2）民营医院规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求和必然趋势。
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在6张，其中社会办医院不低于1.5张床。在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到2015年我国
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要民营医院数量年均复合增长率达21.8%。目前民营医院服务量尚未达到医改规划预期，未来仍有较大的发展空间。
民营医疗机构主要以基层医疗机构为主，大多数规模小，提供的总服务量远远低于公立医疗机构。为突破民营医院的困境，民营医院谋求规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求与必然趋势。
社会资本参与民营医院管理后，通过规模化、集团化、信息化运作模式，改善医院基础设施，强化信息化管理，提升医院管理水平，构建和谐的医患关系，建立与患者的相互信任关系，在医生资源、品牌建设、供应商谈判、融资安排，数字化建设等方面，运用医院网络同一平台，资源共享，以此形成强大的品牌效应，从而降低单位成本，提升患者服务质量，在经济与服务上实现规模效应与协同效应。
此外，社会资本还通过高端医疗服务模式进入医疗产业。由于工作强度大、时间紧张、经济富裕，高端人群对自身健康状况和医疗保障需求很高，更注重服务质量与私密性，不愿接受在公立医院就医时所面临的“挂号难、等待长、环境杂”等问题，因此，他们更倾向于到环境良好的外资、私立或能提供特需医疗服务的机构就诊，这对医疗服务也提出了相应的高端、高质量、高服务的需求。
兼并收购和专科连锁是社会资本较短时期内实现民营医院规模化、集团化较理想的一种途径。
2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国HCA医院
美国市场化导向的医疗体系，医疗卫生费用越来越高，虽然给美国财政造成极大负担，却成就了私立医院迅猛的发展和扩张。据美国医院协会披露，美国公立医院占全美医院总量的15%；私立医院占85%，其中私立非营利性医院占69%，私立营利性医院占16%。私立医院中，以HCA、CHS和 THC为主的营利性医疗集团引领着医疗机构向规模化、集团化和品牌化方向发展。特别是大型连锁医院运营商——美国医院公司HCA（Hospital Corporation ofAmerica）是民营医院集团化营运模式的著名标杆。
HCA通过兼并收购拓展业务，提升公司收入水平，重点发展一批引领市场的核心医院来提供高质量的卫生健康服务，已成为健康服务的领先供应商，年收入超过 410亿美元，提供美国约4%-5%的乡村住院病人照顾。
HCA旗下有10家医院盈利率在25%以上，远高于其他私立盈利机构，在连锁扩张后盈利能力仍能保持不变，这与其高效的内部管理能力息息相关，HCA采取分支医院
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要自主管理模式，每家医院的管理决策由管理团队根据当地实际情况制定，并通过医院自身条件来设定自己的运营目标，自主管理运营整个医院。
HCA利润率较高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通过提供低价高质医疗服务、提高营运能力、有取向的选择病种和服务项目、选择优质市场扩张。
HCA为医生提供世界先进、操作简便的医疗设备，以及舒适方便的办公环境，建立医疗数据库以支持医生专业上的发展。HCA通过规模经济来降低成本和提高运营效率，实行集中购买和供给仓库战略性地管理供应链，利用信息技术提供地区服务支持，集中化管理旗下医院和诊所，并通过其它共享服务，降低单位成本。通过非临床的行政功能来提高质量和降低成本的战略，更直接的获取病人保健的其他资源和加强医院基本的临床服务，改善公司运营效率、成本控制和财务结果。由于规模化和精细化管理，HCA的治疗费用显著低于同行业竞争者，让HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作，也吸引了更多患者就诊。
HCA实现了多方共赢：客户（患者）、雇员（医生）、支付方（政府、第三方支付机构）和投资者（股东和债权人）四方利益均衡且趋于一致。一是保证患者利益，提高服务质量，引入优秀医生、升级信息管理系统，购置高端医疗设备等。二是保障医生利益，为医生提供股权激励和充分的治理空间，医生可以成为股东。三是由于治疗费用低，HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作。四是股东价值最大化，确保核心医院的收入和盈利能力；聚群设立医院也形成了规模优势，大大降低采购成本。
3、从国家政策层面看，促进医疗服务行业发展特别是民营医疗机构发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗机构的发展营造了良好的政策环境
新医改以来，以公立医院为主体的医疗服务供给不足，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。
2009年 3月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，对我国健康服
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，文件提出“到 2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。
2015年3月，《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》指出“合理确定全国 2020年医疗卫生资源总量标准、科学布局公立医疗卫生机构、大力发展非公立医疗机构。”
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》发布，“鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系。”
2017年5月，《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）指出“鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。”
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|2016年12月，中央经济工作会议在北京举行，会议指出 2017 年是实施“十三五”|
|规划的重要一年，贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，统筹推|
|进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协|
|调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以人民为中心的发展思想，紧紧围绕推进健康|
|中国建设，坚定不移深化医改，以提高人民健康水平为核心，坚持基本医疗卫生事业的|
|公益性，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，确保实现人人享有基本医疗卫|
|生服务。强调在基本医疗卫生服务领域坚持政府主导并适当引入竞争机制，在非基本医|
|疗卫生服务领域市场要有活力，加强规范管理和服务监管，加快推进医疗服务领域供给|
|侧结构性改革，培育经济发展新动能，满足群众多样化、差异化、个性化健康需求。|

党中央和相关部委出台的诸多社会资本发展医疗事业的重要指示精神和重大政策
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要举措，都将极大的支持民营医疗服务行业的发展，民营医疗服务行业迎来了空前发展的历史机遇。
4、地县级医疗市场是实现差异化竞争的最佳选择
县级医院是我国医疗服务体系中的关键环节，应承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，2015年我国县级医院以20.7%的医师数覆盖了65.7%的人口数，县级医疗资源匮乏。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革，提出到2020年，将县域内就诊率提高到90%，基本实现“大病不出县”的目标。大型城市医院资源丰富，竞争激烈，而地县级地区医疗市场竞争格局尚未形成，医疗资源稀缺，发展空间巨大，同时分级诊疗政策的落地将进一步推进医疗服务需求回归中小型城市，因此地县级医疗市场是公司实现差异化竞争的最佳选择。
公司高度关注经济形势走向，审慎判断行业发展趋势，深挖医疗服务市场机遇，结合自身优势，提出建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
（四）通过外延并购控制优质成熟医疗服务资产，快速切入医疗服务市场
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级民营营利性医疗机构，且均为二级或二级甲等综合性医院，是公司“区域健康综合体”运营模式的核心环节。
本次交易中，上市公司通过外延并购控制了三家优质成熟医院资产，快速切入医疗服务市场，扎实推进大健康产业战略转型，同时还拥有了熟悉各地医疗市场的优秀医院管理和医技人员团队，助力公司大健康事业群的建设。标的公司经过多年的经营，在各自覆盖区域内确立了领先的行业地位，形成了较强的竞争优势，具体如下：
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限是二级甲等综合医院，其业务规模、技术实力在泗洪县及周边地区处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者。妇幼有限在2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限运营效率较高，通过建立标准化的质量管理体系及服务流程来控制成本，提高服务质量，其软硬件体系为医院未来业绩增长提供了保障。
建昌有限是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一，辐射区域人口数量大。建昌有限历史悠久，医疗设施齐全，医院形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好。
二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗服务市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业改革进程，鼓励社会办医，支持民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费服务性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要增速。
（二）与悦心健康现有业务相协同
近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了良好基础。
本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
同时，本次交易也将为公司持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。
公司已整合的资源和已布局的业务开展情况说明如下：
1、打造高端医疗服务
2016年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部，门诊部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。同时也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。
2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础
2016年 1月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作，旨在引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展。
2016年 2月，公司与徐州医科大学签约合作，旨在通过与徐州医学院在产学研多个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。
3、发展特色连锁专科
2016年8月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，收购美国日星人工生殖中心60%的股权；通过与日星人工生殖中心合作，将可提供国内客户更多元化的
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要服务，满足客户各方面需求。并且透过技术交流，逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个领域的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗服务市场。2017年 1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司 ABC Investment Limited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。
4、国际化的医疗养老资源管理团队
公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。公司聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，厚植公司在妇幼生殖领域的实力。
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成战略协同、医疗资源协同、管理协同以及融资渠道协同，有利于进一步提升公司的整体价值，增强上市公司持续盈利能力。
1、战略协同
2014年以来，悦心健康谋求业务转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型，通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。尽管 2015年以来公司在大健康领域进行了大量布局，但迄今为止尚没有很好的切入点进入医疗服务市场。
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级二级或二级甲等医院，经过多年的发展，在区域内形成了领先的行业地位及学科优势。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医疗服务资产，逐步形成“区域健康综合体”的运营模式。本次交易将进一步推进上市公司的战略转型，改善业务结构，实现战略协同。
2、医疗资源协同
本次交易前，悦心健康在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作。公司积
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要极打造高端医疗服务业务，2016年底在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部；公司整合医学学术资源，2016年分别与美国塔夫茨大学医学院及徐州医科大学签约合作；同时公司积极发展特色连锁专科，于 2016年 5月与钛极生技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，共同开发国内高端口腔医疗服务市场，2016年8月与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，收购美国日星人工生殖中心60%的股权。
此外，作为台资背景的企业，公司积极撬动台湾大健康资源，在关节微创、高端口腔、慢病照护等方面储备了丰富的学科资源。
本次交易的标的公司均为医保定点医院，主要提供基本医疗服务。本次交易完成后，上市公司将结合各地医疗服务市场的特点及标的公司的竞争优势及发展战略，有选择性地引入医疗资源，通过引进人员、现场指导、定期培训等方式协助各标的公司发展特色专科，逐步实现医疗资源的“嫁接”，提高标的公司的医疗服务水平，形成差异化竞争力，实现医疗资源协同。
3、管理协同
自2014年战略转型以来，上市公司陆续储备了一批包括曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生在内的医疗管理人才，负责管理医疗事业群的规划与建设。本次交易中上市公司通过收购分金亭有限、全椒有限及建昌有限100%股权，拥有熟悉区域医疗服务市场的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力。
本次交易完成后，上市公司将给予标的资产现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间；同时将借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，并在此基础上衍生出新的管理经验，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，从而带来公司总体管理能力和管理效率的提高。
4、融资渠道协同
标的公司所处医疗服务行业发展空间广阔，特别是在社会资本办医及分级诊疗等政策的推动下，县级民营医疗机构处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切。作为民营未上市企业，标的公司目前的资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接和间接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要金，支持标的公司进一步做强做大。
（三）提升上市公司业务规模和盈利水平
2014年度、2015年度及 2016年度，悦心健康营业收入分别为 84,539.38万元、 68,420.22万元及77,788.88万元，净利润分别为1,421.85万元、1,429.60万元及1,579.99万元，扣非归母净利润分别为-1,827.76万元、-4,163.23万元及-2,084.34万元。悦心健康的收入及净利润出现波动、扣非归母净利润持续亏损，主要是由于近年来传统建筑陶瓷行业面临宏观环境波动，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形势的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找转型方向及相关产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司均为成熟运营的医疗服务资产，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。根据上市公司2016年备考审阅报告，本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益将达到0.05元/股，是交易前的2.5倍。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易对于上市公司、公司股东具有重大战略意义，是悦心健康提出转型大健康战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。收购标的医院与公司发展战略目标高度一致，标的医院业绩良好、治理规范，将为患者与股东创造最大化价值。悦心健康通过本次交易积极响应党中央鼓励社会资本进入医疗服务行业的支持政策，成为国家医疗政策的践行者，同时也为我国民营医疗的管理营运创新实践，提升营运效率，突破医疗人才、医疗资金、管理营运、市场声誉等民营医院发展困境，发挥示范效应。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
1、发行股份购买资产
公司分别与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5名交易对方于 2017年 6月 19日签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭有限100%股权。分金亭有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|
|2|胡道虎|54.395|29.23|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|
|合计||186.120|100.00|

公司分别与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方于 2017年 6月 19日签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买全椒有限100%股权。全椒有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要公司分别与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4名交易对方于 2017年 6月 19日签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌有限100%股权。建昌有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为 6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及评估情况，本次标的资产交易总金额为89,905.00万元，其中分金亭有限交易金额为64,000.00万元、全椒有限交易金额为13,850.00万元、建昌有限交易金额为 12,055.00万元，发行的股份为143,847,998股。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|1、分金亭有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持分金亭有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|40,724,480|
|2|胡道虎|54.395|29.23|29,931,520|
|3|识炯管理|41.457|22.27|22,804,480|
|4|东吴资本|14.770|7.94|8,130,560|
|5|健灏投资|1.470|0.79|808,960|
|合计||186.120|100.00|102,400,000|
|2、全椒有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持全椒有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|11,297,168|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|10,581,400|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|3|健灏投资|7.50|0.75|166,200|
|4|晏行能|5.20|0.52|115,232|
|合计||1,000.00|100.00|22,160,000|
|3、建昌有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持建昌有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|9,206,162|
|2|赵方程|922.03|30.73|5,927,202|
|3|识毅管理|622.97|20.77|4,006,117|
|4|健灏投资|23.10|0.77|148,517|
|合计||3,000.00|100.00|19,287,998|

2、募集配套资金
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,111万股。
本次所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要或自筹资金等方式予以解决。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权进行评估，评估基准日为 2017年 3月 31日。截至本报告书摘要出具之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
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|序号|标的资产|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|1|分金亭有限100%股权|64,059.22|64,000.00|
|2|全椒有限100%股权|13,859.48|13,850.00|
|3|建昌有限100%股权|12,056.20|12,055.00|
|合计||89,974.90|89,905.00|

（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
（3）发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行股份数量
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过 143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭有限39.77%的股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%的股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%的股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2.|健灏投资|分金亭有限0.79%的股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%的股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%的股权|92.83|92.82|148,517|
|3.|东吴资本|分金亭有限7.94%的股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4.|胡道虎|分金亭有限29.23%的股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5.|识炯管理|分金亭有限22.27%的股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6.|木尚管理|全椒有限50.98%的股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7.|晏行能|全椒有限0.52%的股权|72.07|72.02|115,232|
|8.|赵方程|建昌有限30.73%的股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|
|9.|识毅管理|建昌有限20.77%的股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|
|合计||-|89,974.90|89,905.00|143,847,998|

（5）本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的
锁定期自动延长至少6个月。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（7）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。
悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本报告书摘要出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
（3）发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
2017年12月28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，对本次重组方案中募集配套资金的发行数量、募集配套资金总额以及募投项目投入金额进行了调整，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
（5）本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|合计|36,983.86|

（8）滚存未分配利润安排
上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）分金亭有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指 2017年、2018年及 2019年；如本次交易实施完毕在 2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺分金亭有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间
亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本报告书摘要出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。分金亭有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果分金亭有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股
份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的
股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
2、全椒有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）全椒有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺全椒有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下:
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果全椒有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
3、建昌有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）建昌有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺建昌有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润分别不低于 780.00万元、970.00万元和 1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺建昌有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润分别不低于970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭有限100%的股权、全椒有限100%的股权、建昌有限100%的交易价格分别为 64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计|成交金额|孰高值|占比|备注|
|2016年末资产总额|205,908.40|56,780.89|89,905.00|89,905.00|43.66%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,747.86|89,905.00|89,905.00|106.63%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,624.10|-|-|44.51%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资
产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
李慈雄为鑫曜节能和上市公司的实际控制人。鑫曜节能分别持有分金亭有限39.77%股权、全椒有限47.75%股权以及建昌有限47.73%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方，同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能董事，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 143,847,998股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.73%|399,795,802|40.00%|
|太平洋数码|61,607,356|7.20%|61,607,356|6.16%|
|鑫曜节能|-|-|60,512,042|6.05%|

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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|胡道虎|-|-|29,931,520|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,804,480|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,297,168|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,130,560|0.81%|
|赵方程|-|-|5,927,202|0.59%|
|识毅管理|-|-|4,006,117|0.40%|
|健灏投资|-|-|1,123,677|0.11%|
|晏行能|-|-|115,232|0.01%|
|其他股东|394,146,842|46.07%|394,146,842|39.44%|
|合计|855,550,000|100.00%|999,397,998|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）对上市公司财务的影响
根据信永中和出具的悦心健康 2016年度、2017年 1-10月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016年审计报告及上市公司 2017年 1-10月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|总资产|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|
|资产净额|85,080.42|169,923.99|99.72%|88,270.89|177,924.01|101.57%|
|归属于母公司所有者权益|84,315.26|169,158.84|100.63%|87,288.78|176,941.89|102.71%|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|

上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公司所有的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.02|0.05|118.60%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|2.27%|3.01%|32.60%|

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、 2017年第三次临时股东大会以及第六届董事会第八次会议审议通过；
4、本次交易已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行了外商投资企业境内投资审批手续，包括：
（1）悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准。江苏省商务厅于2017年12月22日出具苏商审[2017]738号《省商务厅关于同意上海悦心健康集团股份有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意悦心健康境内再投资分金亭有限，收购分金亭有限100%股权；
（2）悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。安徽省商务厅于2017年12月18日出具皖商办资函[2017]944号《安徽省商务厅关于上海悦心健康集团股份有限公司向全椒同仁医院有限公司股东定向发行股份购买其全部股权的意见
函》，确认悦心健康向全椒有限全体股东定向发行股份购买全椒有限100%股权事宜符合
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令[2000]第 11号）第八条第三款的规定。
（3）根据辽宁省商务厅于2016年7月20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》，辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于 2017年 7月 31日出具葫商函[2017]5号《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。建昌县招商局于2017年10月30日出具建招发[2017]5号《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意建昌有限股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其合计持有的建昌有限100%股权转让予悦心健康。
5、本次交易方案已获得并购重组委 2018年第 4次工作会议审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会正式核准文件后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
上海悦心健康集团股份有限公司2018年3月14日