浙商证券股份有限公司
关于江西三川水表股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，浙商证券股份有限公司（简称“浙商证券”或“保荐人”）作为江西三川水表股份有限公司（简称“三川股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，就《江西三川水表股份有限公司 2014年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
浙商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：江西三川水表股份有限公司、温岭甬岭水表有限公司、山东三川水表有限公司、江西三川水务有限公司、余江县水务有限公司，杭州三川国德物联网科技有限公司，江西蓝川市场经营有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.32%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、重大投资、资产管理、销售与收款业务、采购与付款业务、关联交易、信息披露等。
1、控制环境
（1）组织机构的设置
组织结构是公司计划、协调和控制经营活动的整体框架，设置合理的组织结构有助于建立良好的内部控制环境。公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》，制定并不断完善公司的法人治理体系，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司依法设有股东大会、董事会、监事会，同时制定了“三会”议事规则，并已得到有效运作。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
（2）职责与权限的分配
人力行政中心是职责与权限的归口管理部门，负责组织拟定、确定各部门职能、各岗位职责、任职要求。公司按“定岗、定编、定员”的原则，编制了《岗位说明书》，明确了各部门、各岗位的目标，职责和权限；公司制定了《业务经营审批权限》、《业务分级管理制度》等内控制度，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，将业务授权、业务记录、资产保管和维护，以及业务执行的责任尽可能地分离，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。此外，公司还建立了以总经理办公会议为代表的分层次会议、业务专题会议制度以及考核制度，使不同层次的管理控制及公司的各项规章制度能够有序进行和贯彻执行。
（3）内部审计机构设置
公司董事会下设审计委员会，设立了独立于财务部直接对审计委员会负责的审计部，审计部设有三名专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息，审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。
（4）人力资源政策
公司坚持“务实、创变、卓越”企业宗旨，推行“团结、进取、负责、自爱”的
员工为人修养准则，注重员工品德、知识能力和工作业绩，做到任人唯贤、因才施用，充分理解人、相信人、尊重人和塑造人，全方位地发挥员工的工作积极性和主观能动性。公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度及薪酬管理等制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
（5）企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴，公司经多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系。公司坚持务实、创变、卓越的企业精神，秉承勇于创新、精于制造、诚于服务、供需双赢的经营宗旨，营造团结、进取、负责、自爱的员工修养，致力于建立勤于学习、善于思考、学于致用的学习型企业，多渠道全方位地进行企业文化建设，形成了诚实守信、团结奉献、勤勉尽责、清正廉洁、厚德包容、感恩思进的核心价值观，是公司战略升级，保证核心竞争力的重要支柱。
（6）公司发展战略
公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编报和督促实施。
公司紧紧围绕水做文章，致力成为世界先进的水计量功能服务商、国内一流的水务信息化解决方案提供商和环保型水工产品集成供应商。公司确立了“智慧水务+环保水工”的总体发展战略。
重点推进智能化计量仪表的研发推广，并以此为基深入开展以计量信息化为核心的水务运营管理。一方面，强化当前智能水表产品的推广力度，加速物联网水表的研发上市，实现公司核心产品的智能互联化，大幅提升产品的附加值水平和公司的核心竞争力；另一方面，在智能化的基础上，通过数据采集系统、数据传输系统与数据应用系统的有效对接，开发推广集抄表、收费、产销差分析、表具管理等内容于一体的水司信息化系统，提升客户信息化管理水平，同步推进水务运营管理，在产业链上占据战略制高点。
以水司执行新的生活饮用水卫生标准，更新、改造水工产品，解决城市饮用水达标问题为契机，发挥公司自身优势，整合外部资源，倡导绿色环保理念，开
发推广代表性环保水工产品，实施由水表计量领域向其他水工产品领域拓展的相关多元化成长战略，成为一流的环保型水工产品集成供应商，使得环保水工成为公司业绩的增长点和公司业务的重要组成部分。
（7）社会责任
公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。公司倡导绿色、健康、环保，积极研发推广环保水工产品，改善人民饮水健康与安全。
公司积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，多年来一直坚持助学捐款以及救灾捐赠，支持慈善事业。
2、风险评估及对策
公司建立了适当的内部风险评价机制。公司管理层在制订公司战略和经营计划时充分分析了可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险，需要采取的应对措施，以将风险控制在可控的范围内。
公司可能面临的政策风险、经营风险、筹资风险和管理风险以及应对措施包括：
（1）受房地产行业景气变化影响的风险
公司从事水表的生产和销售，水表需求中20%以上是新建房屋带来的需求，中国的城镇化进程在加速，房地产行业处于持续的景气周期。但随着国家对房地产宏观调控政策的变化和房地产行业本身也存在的景气程度的变化，将会对公司的收入、利润等造成一定的影响。
为应对房地产宏观调控的影响，公司积极调整产品结构和探索新的营销模式，积极拓展新市场的同时对成熟市场精耕细作，保存量促增量。同时，在国家积极实施智能化城市建设、强力推阶梯水价的宏观政策指引下，公司实施了智能化战略转型，通过加强自主创新，不断开发智能化新产品，开发和完善管理系统，积极探索并实施从简单产品销售到综合智能化系列解决方案的跨越。
（2）技术创新或产品更新的风险
智能水表是近年来以自动控制技术和信息网络技术为支撑，以信息化管理需求为依托而发展起来的高新技术产品。现阶段智能水表的基表在计量的表具和传感技术上呈现出多样性的特点，各种方式由于受到现行技术水平和工艺技术的限制，并没有形成突出的技术优势和产业优势。从长远看，随着传感器技术水平的提高和产业化应用的深入，各高档流量计技术，如超声波流量计、电磁流量计等将会广泛应用于水表的设计和使用中。智能水表是信息社会发展的必然需要和产物，随着人们对水资源稀缺性认识的逐步提高，以及智慧城市理念和实践的不断发展，智能水表代表着水表的发展方向，走向千家万户。
由于智能水表有着较高的技术要求，技术发展和技术更新较快，新技术、新产品、新工艺不断涌现，对技术创新的要求越来越高，技术创新与产品更新很大程度上依靠研发投入与人才战略的实施。能否保持技术持续进步、不断满足客户的需求变化是决定公司竞争力的重要因素。虽然目前公司在技术方面已具备一定竞争优势，但随着技术的不断升级，不排除出现技术方案替代的可能。如果竞争对手推出更先进、更具竞争力的技术和产品，将对本公司产生不利影响。
公司成立以来，坚持以技术研发与产品创新为本，建立了国家级的企业技术中心。在技术创新方面公司坚持双管齐下的方针，一方面坚持走立足自主开发与创新的道路，建立了《技术创新与开发激励制度》，制定了技术研发战略计划，加大了技术创新与开发的激励力度，鼓励技术人员不断超越，攻坚克难，勇攀高峰；另一方面，走合作开发的道路，采取与国内外知名公司以及高等院校合作的方式进行委托开发，以期引领智能水表的信息化、系统化、集成化的发展变革，持续进行产品的技术创新与产品更新，充分满足客户的需求。
（3）固定资产投资规模扩大带来的成本增加风险
为更好地建设募集资金投资项目，形成产业集群，实现规模效应，公司在鹰潭高新技术产业开发区龙岗片区购置项目建设与发展用地420亩，用于整体新建水工产业园，以打造国内第一、世界一流的水工产业基地，形成水工产业集群优势。三川水工产业园，总投资近2亿元，建筑面积十余万平方米，是目前全球最大的单一水表制造基地。但该产业园固定资产等长期资产投资约1.5亿元，投入
使用后年新增折旧摊销额700多万元，如新增产能、规模效应等不能抵消新增成本费用，将给公司业绩持续增长形成风险。
对此公司进行了审慎的分析和评估，长期资产投资规模的扩大，势必带来资产折旧摊销等成本费用的增长，但公司水工产业园配套齐全、功能完善、自动化程度较高、规模优势明显，其他生产成本有一定的下降，可弥补大部分新增成本费用。水工产业园的投产大大提高了公司产品生产能力，充分缓解公司产能不足的瓶颈，同时，也极大地提升了公司形象与综合竞争能力，对公司的持续稳健发展具有积极的促进作用。此外，水工产业园项目得到了政府的大力支持，政府将在包括税收政策在内的多方面给予支持和激励。
3、控制活动
控制活动是指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司正逐步建立、完善于报告期内一贯、有效遵守的内部控制。这些控制包括但不限于以下内容：
（1）业务控制
①货币资金的控制
公司严格遵循不兼容岗位分离原则，建立了货币资金业务岗位责任制和严格的授权批准制度。经办人员在授权范围内，按照审批人的批准意见办理货币资金业务。出纳作为独立的岗位，与稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作严格的分离。货币资金支付业务按照请款、审查、审核、审批、支付的程序严格执行。公司本部零星现金支付均通过工商银行牡丹商务卡，定期获取银行存款对账单，并编制银行存款余额调节表。公司明确各类票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的职责权限和程序，并通过用友 ERP系统登记备查。
②募集资金的管理
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。
公司分别与中国工商银行股份有限公司鹰潭市分行、中国建设银行股份有限公司鹰潭市分行、中国农业银行股份有限公司鹰潭市分行、上海浦东发展银行南昌分行长天支行、中国银行股份有限公司鹰潭市分行及保荐机构国信证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。
③销售与收款控制
公司销售的产品主要有机械表、智能表、水表配件、管材管件，主要客户包括自来水公司、经销商、智能水表生产厂商。公司设立独立的营销中心负责销售事务。
制定销售方案：每年年末，由总经理召集营销中心副总、营销事业部、财务部制定下一年度整体销售方案，包括销售计划、价格政策等事项。
销售价格政策：公司制定了明确的价格形成及调整机制，当新产品推出或者市场、成本、采购等价格变动要素发生变动且达到价格变动机制规定的范围时，触发价格调整程序的起动，公司营销服务部、财务部、生产制造部门、技术中心按规定程序进行价格调整审查、审核报总经理审批，调整销售方案中的价格政策。
签订销售合同：
与自来水公司销售合同的签订：公司根据各地区自来水公司的招标信息，由营销中心计划部专门的招投标人员及技术中心人员制定标书，经区域销售总监审核后进行投标。中标后，由公司与自来水公司签订销售合同。
与经销商销售合同的签订：由各地区业务经理对当地市场及经销商评估后，将该经销商年度销售任务报销售总监批准后，由公司与经销商签订全年销售协议。
与智能水表生产厂商销售合同的签订：大客户年初签订销售协议，并给予适当的信用额度。其他客户为每笔签订销售合同。
客户信用管理：对于客户信用额度的授予，由营销中心区域业务经理提出申请，营销服务部根据客户的资质、信用、与公司业务往来情况等多方面评估与调查后出具审核意见报财务部进行复核，最终由总经理批准执行，执行过程中公司
营销服务部、财务部进行跟踪，针对实际执行情况提出调整意见，报总经理审批。
针对自来水公司：参与自来水公司举行的招标，中标后，根据销售合同约定的信用政策执行。
针对经销商：全部执行款到发货，特殊情况需经总经理审批。
针对水表厂商：根据与水表生产厂商签订的销售合同中约定的信用政策执行。
发货管理：与客户签订销售合同后，客户需向公司下达订单，由营销服务部专职评审员将客户订单信息录入用友 ERP系统，并生成内部客户订单，经工程部、采购部、各生产科长评审后进行生产。完工入库后，营销服务部在用友 ERP系统里生成发货单，由财务部审批后，将发货单、托运单交给物流公司提货，并通知仓库发货。
开具发票及记录应收账款：财务部根据订单、发货单开具销售发票，由营销服务部专人邮寄给客户。该笔销售用友 ERP系统生成记账凭证，经主管审核后，计入应收账款明细账。
收款控制：财务部根据用友 ERP系统中客户的应收账款的信息资料，定期与客户对账，对差异及时处理。不符合合同及公司信用政策的欠款由财务部通知营销服务部进行催收。
④采购与付款控制
公司的采购模式分为两类，主要物料，包括铜坯、铜件、机芯、铁件等。零星物料，包括其他电子、五金、包装、耗材等。公司采购部负责公司采购价格谈判、供应商选定及管理，采购合同的签订等工作，各制造事业部在采购部确定的供应商范围及采购价格内执行采购，通过合理有效的采购流程、付款程序，确保公司材料的及时可靠的供应。
采购计划：每年年末，总经理召集营销中心、技术中心、制造中心、财务中心根据年度销售方案制定全年采购计划，包括确定供应单位、供应数量、采购价格等事项。
采购价格：公司制定了采购价格及价格调整制度，对于主要物料建立了供应商成本加合理利润的评估体系，并在采购合同中明确了价格变动调整的依据，对
主要原材料建立了价格波动跟踪反馈体系，当构成供应商成本变动的要素发生波动且触及价格调整范围时，采购部及时作出价格调整申请，报财务部审核，总经理批准后执行；对于零星物料，采购部需选定三家以上的供应商进行评估，报总经理批准后方可执行。
合同签订：主要物料，采购部根据采购计划制定，报总经理批准后与供应商签订全年采购合同。零星物料，采购部收集供应商资料，报总经理批准后与供应商签订合同。
检验入库：物料到达厂部库房后，采购员申请入库，经质技科检验，出具合格报告后，仓库保管员办理入库手续，并在用友 ERP系统里生成入库单。不合格物料由采购部办理退货。
采购发票：每月 20日前，采购员应将采购品种、采购数量、采购价格与供应商进行核对，并经供应商书面确认后，按照书面确认的资料开具发票。采购员需在25日前将供应商开具的增值税发票及入库单、检验报告核对后转交财务。
记录应付账款：财务部将合同、入库单、检验报告、发票审核后登记入账。
支付货款：采购部根据采购合同编制资金计划，报财务部审核，总经理批准后，填制付款申请单，经审核后，财务部办理货款支付。
⑤生产、质量控制
公司主要生产普通表、节水表、智能基表、智能成表、铜配件。由机械表事业部、智能表事业部、铜配件事业部、管阀事业部分别独立设立产供科、技质科负责，并建立了合理的生产活动及质量控制程序。整个生产、质量控制环节可以分为：
生产计划：产供科根据全年销售方案制定全年生产计划，报总经理审批后执行。根据全年生产计划、实际销售订单制定月度生产计划，报各事业部部长批准后执行。
生产安排：产供科根据月度生产计划，客户订单并考虑客户的提货时间要求，严格按照相关产品的工艺流程组织生产。
质量控制：技质科对入库物料进行检验；在生产的各个流程中各岗位自检，下一工序对上一工序互检，各事业部专职检验员进行巡检并记录；产品入库前，
由各事业部检验员进行总检，并出具检验报告。
质量考核：由公司考核组人员定期或不定期对入库产品进行抽样检查，并作为对各事业部产供科、技质科进行绩效考核的依据。
⑥成本费用控制
公司制定了严格的生产物料领用制度、工时定额制度、制造费用考核控制制度等，严格控制生产过程中发生的各项成本及消耗，并每月进行制造成本考核，持续有效地控制了生产制造过程，促进生产成本不断降低。
公司对管理和销售过程发生的费用通过年度计划预算控制、标准控制、总额控制等多种方式进行了合理控制，各部门超过控制标准的费用需经总经理批准后方可报销。
⑦财产保护控制
公司生产材料由各事业部设立仓库进行保管，行政部负责办公类固定资产的实物管理，技术中心负责生产研发类固定资产的实物管理，均设有专门的资产管理员进行管理，同时制定了严格的资产管理相关制度，公司财务部对上述财产定期或不定期进行盘点，年终进行全面盘点，保证公司财产物资的安全完整。
（2）会计系统控制
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：
①合理地保证业务活动按照适当的授权进行；
②合理地保证交易和事项能以正确的金额、在恰当的会计期间较及时地记录于恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求；
③合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
④合理地保证账面资产和实存资产定期核对相符。
公司切实实行会计人员岗位责任制，在会计系统的建立及有效运用方面做了大量工作。公司设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面设置了合理的岗位和职责权限，对会计人员岗位不定期轮换，并对各岗位人员素质、文化程度有较高要求,以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位
责任制，各岗位能够起到相互牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
（3）财务管理控制
为统一财务会计行为，提高财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，明确财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，公司制定了《内部控制管理制度》，内容涵盖了货币资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、对外投资、筹资以及预算管理等。
（4）投资控制
为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，制定了《投资决策制度》、《高风险投资业务专项管理制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、交易性金融资产、募集资金使用的决策、执行等权限和程序做出详细规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（5）担保与融资控制
为规范公司的担保与融资行为，公司制定了《对外担保管理办法》，对担保、融资等事项的授权、执行与记录做出规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。
涉及对外担保行为，严格执行中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。
（6）内部审计控制
公司在董事会层面上建立了审计专业委员会，其成员由董事及独立董事担任。
在审计专业委员会下设审计部，对公司的日常经营活动进行事先（合同审定）、事中（抽查）和事后审计、监督。
（7）关联交易控制
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》。对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
（8）人事控制
公司人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、保险、劳动纪律管理等实施统一管理。公司制定了《员工招聘制度》、《员工培训制度》、《公司员工手册》、《公司薪资管理制度》、《公司绩效考核管理制度》、《公司岗位调整及晋升制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。
（9）对控股子公司的管理控制
公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司进行统一管理，各子公司的财务会计制度与公司的财务制度均保持一致，公司的各项内控制度都适用于子公司。同时公司通过完善控股子公司的治理结构及督促其建立内控制度来进行管理控制，子公司定期向公司提交财务报告及其他经营情况报告，公司定期或不定期对子公司的生产经营、财务情况进行审计监督，公司对子公司的管理已形成了一套行之有效的办法。
（10）信息披露的控制
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，公司已制定《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的审批权限及程序、信息披露的责任划分做出了明确的规定，确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（11）绩效考评控制
公司建立和实施了两级绩效考评制度，并设立了以总经理为组长的公司级绩效管理办公室，科学设置了考核指标体系，对公司各中心负责人进行逐月考评及年终总评，同时制定各事业部考评体系指引，指导各事业部建立健全二级考核考评体系，将考评结果作为确定员工薪酬、职务晋升、评优、降级等依据。
4、信息与沟通
（1）信息管理
①信息披露制度
公司建立了信息披露管理制度，制定了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的范围和内容。公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和深圳证券交易所指定联络人，协调实施信息披露事务。
公司已明确，除国家法律法规与监管机构规定需要披露的信息外其他重要信息的范围及内容，确保在成本效益原则基础上披露所有重要信息；确定了内部信息收集与分析、对外提供信息内容正确性审核的程序与要求，及时向外界提供信息。未履行前述程序的所有公司内部信息不向特定对象单独透露或泄露，确保信息披露的公平性。
公司按国家相关监管机构的规定及时、完整、正确地提交应当公布的相关信息。
公司无法合理确定某一事件或交易事项是否需要披露时，将及时向监管机构报告，获得指导意见，按指导意见要求履行披露义务。对于监管机构需要公司澄清的信息，公司将启动应急机制，及时公布应予以澄清的事实与正确信息。
②与财务报告相关的信息系统
与财务报告相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易事项和情况，对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，公司与财务报告相关的信息系统能适应公司的业务流程。公司制订了《财务管理制度》，要求各项收入、支出、资产、负债和所有者权益均需纳入与财务报告相关的信息系统，财务部门须按照会计准则的规定组织会计核算、列报和披露财务报告信息。
③公司建立了会计电算化操作管理制度，主要内容包括：权限、密码、稽核和保存操作记录等内容。
④公司建立计算机硬件、软件和数据管理制度，主要内容包括：硬件的使用和保养、数据安全措施和备份、软件的升级和维护、故障处置、病毒防范和电算化数据的档案管理等。
⑤公司建立了网络管理办法。公司行政部为公司网站信息的主管部门，全面负责网站栏目设计、信息公布、数据维护等工作，保证公司网络信息内容安全。
（2）沟通
公司基本建立了完善的内部信息及时、准确、完整的传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和内部控制制度的颁布、主要业务流程信息、资金、资产的流动信息和财务信息的传递、绩效考核及差异分析信息的反馈等。同时，公司建立与外部中介机构、审核监管部门和媒体的沟通机制，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面的有益意见，积极应对、妥善处理并有效化解突发事项。完善、有效的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。
5、检查与监督
公司设立内部审计部门，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改进建议。公司已制定的《内部审计控制制度》明确界定了内部审计监督的范围、内容、职权；制定了具体的工作程序、质量控制，以及奖励和惩罚等条例；
明确规定相关部门（包含各下属企业）及人员积极配合公司审计部门检查监督的责任。公司审计部门负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向董事会审计委员会报告的责任。公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交董事会审定，并征询公司监事会和独立董事的书面意见。
这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以一贯、有效的维护并实施。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司各项具体内控制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以来自经常性业务的税前利润为判断财务报告错报（含漏报）重要性定量标准，具体如下：
重大缺陷：错报≥税前利润5%
重要缺陷：税前利润2%≤错报<税前利润5%
一般缺陷：错报<税前利润2%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①董事、监事和高级管理人员舞弊；
②严重违反法律法规的要求；
③对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
④审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
⑤注册会计师发现财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报。
（2）重要缺陷
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定重要性标准，具体如下：
重大缺陷：损失≥税前利润5%
重要缺陷：税前利润2%≤损失<税前利润5%
一般缺陷：损失<税前利润2%
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷
①公司缺乏民主决策程序；
②媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
③公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
④公司经营活动严重违反国家法律法规；
⑤中高级管理人员、核心技术人员、业务人员严重流失；
⑥公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
（2）重要缺陷
①公司组织架构、民主决策程序不完善；
②媒体出现负面新闻，但能及时消除；
③公司重要业务制度或系统存在缺陷；
④公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改；
⑤公司违反企业内部规章，形成损失；
（3）一般缺陷
除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他产生一般影响或造成轻微损失的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
报告期内，公司存在以下缺陷：
2014年3月4日至7日，江西证监局对公司进行了2013年年报审计事中检查，并于2014年3月20日出具了《关于江西三川水表股份有限公司的监管关注函》（赣证监函[2014]86号），提出了整改意见。公司对检查中发现的问题高度重视，深入分析了问题存在的原因，制定了相应的整改措施并落实整改。
具体情况如下：
（一）信息披露方面存在的问题：公司控股子公司温岭甬岭水表有限公司（以下简称“温岭公司”）于2013年12月与曙光地产集团有限公司（以下简称“曙光地产”）签订资本投资协议，约定温岭公司向曙光地产在建房地产项目投资2000万元，期限一年，曙光地产将于2014年分三期支付温岭公司保底收益共1100万元。上述保底收益金额占公司2013年归属公司股东净利润的14.03%，对公司经营业绩影响较大，但公司未及时披露上述事项。公司应立即披露上述协议事项，同时在公司内部加强有关信息披露制度的培训和宣传，强化公司各部门、各分子公司对上市公司信息披露要求的认识，确保公司信息披露的规范和及时。
整改措施：公司在收到江西证监局的关注函后，立马着手实施补救措施，于2014年3月24日发布了《江西三川水表股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》，通过该公告对本次投资的投资概述、交易对方情况、投资标的的基本情况、投资协议书的主要内容、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响等该子公司的本次对外投资事项进行了详细说明。另外，以该事项为例，公司针对三川股份及其各子公司的高层管理人员进行了宣传教育，强调及时、准确的披露相关
信息对上市公司的重要性，要求三川股份及其各子公司的相关人员准确的意识到信息披露事宜的严肃性。
（二）公司存货管理存在不足：检查组在实地抽盘过程中发现个别同类存货未集中存放，缺乏存放标识图，不利于存货查找，造成盘点困难。公司应进一步完善存货管理制度，提高存货管理水平。
整改措施：组织公司财务、仓管、生产等部门相关人员对公司存货进行了全面排查，将同类存货集中存放，安置存放标识图；另外，以此次事项为例对相关责任人员进行教育警示，要求各部门、各人员严格按照公司的相关制度做好存货管理工作。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于江西三川水表股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
万峻 罗军
浙商证券股份有限公司年月 日