北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书目录
正文 4一、本次发行的批准和核准 4二、本次发行的发行过程 7三、本次发行的认购对象 10四、结论意见 11
法律意见书北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于中际旭创股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中际旭创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中际旭创股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中际旭创”）的委托，担任发行人本次申请在创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现本所就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程进行了见证，
法律意见书并对本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次发行的相关申报、
法律意见书公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为实行本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》相同的含义。
法律意见书正文
一、本次发行的批准和核准
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
1、2018年 4月 26日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，对发行人符合非公开发行股票的条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象与认购方式、发行价格与定价原则、发行股份限售期、募集资金用途、滚存利润安排、决议有效期、上市地点等作出了决议，并提议在2017年度股东大会审议上述议案。
2018年 5月 17日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2017年度股东大会，以逐项表决方式通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的一揽子议案。
2、2018年 6月 22日，发行人召开了第三届董事会第十三次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非
法律意见书公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》、《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》等，对发行人符合非公开发行股票的条件、修订后本次非公开发行股票的发行数量与认购方式、募集资金金额和用途、滚存利润安排、决议有效期等作出了决议，并提议在2018年第一次临时股东大会审议上述议案。
2018年7月9日，发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，以逐项表决方式通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》等，对发行人符合非公开发行股票的条件、修订后本次非公开发行股票的发行数量与认购方式、募集资金金额和用途、滚存利润安排、决议有效期等作出了决议。
3、根据发行人 2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》的授权，发行人于 2018年 11月 8日召开了第三届董事会第十八次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于公司2018年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对修订后本次非公开发行股票涉及股份数量占比的信息、相关财务信息、风险说明、2017年度股东大会审议通过的利润分配议案的实施情况等内容的更新作出了决议。
法律意见书4、根据发行人 2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》的授权，发行人于2018年11月26日召开了第三届董事会第十九次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，对修订后本次非公开发行股票项目总投资额、募集资金总额以及补充流动资金金额等内容的更新作出了决议。
5、根据发行人 2017年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》的授权，发行人于 2018年 12月 4日召开了第三届董事会第二十次会议，与会董事经审议后一致通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案（第四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》，对修订后本次非公开发行股票行股票项目总投资额、募集资金总额、补充流动资金金额、本次发行是否导致公司控制权发生变化、本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响测算等内容的更新作出了决议。
（二）本次发行已获得中国证监会核准
发行人于 2019年 1月 23日取得中国证监会下发的《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]24号），核准中际旭创非公开发行不超过94,771,411股新股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法
法律意见书取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实施本次发行；发行人本次发行符合相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次发行的发行过程
（一）询价
2019年3月6日至2019年 3月7日期间，发行人与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共向75家机构及个人发送了认购邀请文件（剔除不同类别中有重复的投资者和联系不上的投资者），包括截止 2019年 2月 28日发行人前20名股东（除14位关联方不向其发送《认购邀请书》外，共 6家机构、个人股东）、26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、8家保险机构投资者以及22家向中际旭创或主承销商表达过认购意向的投资者。
主承销商自 2019年 3月 6日至 2019年 3月 7日，分别向符合条件的询价对象以邮件的方式发出《中际旭创股份有限公司非公开发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件1《申购报价单》、附件2《投资者基本信息表》、附件3《配售对象申购信息表》、附件4《配售对象出资人名单》、附件5《承诺函（自有资金方）》、附件6《关于发行对象与发行人之间的关系及交易情况的声明函》、附件7《广发证券专业投资者风险告知确认书（A4类）》、附件8《广发证券专业投资者申请确认书》以及附件9《广发证券投资者风险承受能力问卷》。根据《认购邀请书》，投资者应于 2019年3月 11日 9:00-12:00之间将《申购报价单》连同相关文件以传真方式发至主承销商处；投资者应于2019年3月11日9:00-12:00之间将申购保证金足额汇至主承销商指定账户，各配售对象保证金金额为《申购报价单》中三档申购报价对应的最大申购金额的10%。
根据首轮有效申购的统计结果，截至2019年3月11日12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为151,000万元，小于本次拟募集资金总额155,595.00万元，且有效认购家数为 4家，不足 5家，根据《认购邀请书》的规定，发行人和主承销商协商一致后启动了追加认购程序。主承销商于 2019年 3月 12日，分别向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者通过邮件发出《中际旭创股份有限公司非公开
法律意见书发行股票追加认购邀请文件》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件1《追加申购单》、附件2《投资者基本信息表》、附件3《配售对象申购信息表》、附件4《配售对象出资人名单》、附件5《承诺函（自有资金方）》、附件6《关于发行对象与发行人之间的关系及交易情况的声明函》、附件7《专业投资者风险告知确认书（A4类）》、附件8《专业投资者申请确认书》以及附件9《投资者风险承受能力问卷》。根据《追加认购邀请书》，投资者应于 2019年 3月 13日至 3月 15日 9:00-17:00之间将《追加申购单》连同相关文件以传真方式发至主承销商处；投资者应于 2019年 3月 15日 17:00前将申购保证金足额汇至主承销商指定账户，申购保证金为申购金额的10%（已于2019年3月11日9:00-12:00进行了有效申购的初步获配投资者若参与追加认购无需再缴纳保证金）。
（二）申购报价
1、首次申购
经本所律师核查并现场见证，《认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在约定的时间内（2019年3月11日9:00-12:00之间）共收到4家询价对象提交的有效《申购报价单》，具体情况如下所示：
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|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|48.00|37,500|
|2|诺德基金管理有限公司|45.50|32,000|
|3|中金期货有限公司|45.30|31,500|
|4|中国人寿资产管理有限公司|45.26|50,000|

2、追加认购
经本所律师核查并现场见证，《追加认购邀请书》发出后，发行人及主承销商在追加认购期间（2019年 3月 13日至 3月 15日9:00-17:00）共收到 4家询价对象提交的有效的《追加申购单》及相关附件，具体情况如下所示：
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|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|诺德基金管理有限公司|45.26|3,000|
|2|红土创新基金管理有限公司|45.26|4,595|

法律意见书
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|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|3|财通基金管理有限公司|45.26|3,500|
|4|九泰基金管理有限公司|45.26|3,000|

（三）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》，主承销商对收到的有效《申购报价单》和《追加申购单》进行簿记建档，按照申购价格优先的原则并结合申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定发行价格为 45.26元/股，并确定以下发行对象在本次发行中的具体获配数量如下：
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|序号|发行对象名称|配售对象名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）|8,285,461|374,999,964.86|
|2|诺德基金管理有公司|诺德基金千金113号特定客户资产管理计划|7,733,096|349,999,924.96|
|3||诺德基金-国协一号特定客户资产管理计划|||
|4||诺德基金千金187号单一资产管理计划|||
|5|中金期货有限公司|中金期货-融汇1号资产管理计划|6,959,787|314,999,959.62|
|6|中国人寿资产管理有限公司|中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安|11,047,282|499,999,983.32|
|7|红土创新基金管理有限公司|红土创新红人35号资产管理计划|352,412|15,950,167.12|
|合计|||34,378,038|1,555,949,999.88|

发行人本次非公开发行股票的价格为人民币 45.26元/股，不低于发行期首日（2019年3月7日）前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《暂行办法》第 16条和《实施细则》第 7条关于非公开发行股票发行价格的规定。
（四）缴款通知和签署认购协议
本次发行认购对象名单最终确定后，主承销商向最终认购对象长三角（铜陵）
数据通信科技合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、中金期货有限公司、
法律意见书中国人寿资产管理有限公司、红土创新基金管理有限公司发出了《获配及缴款通知书》、《股票锁定申请》、《股份认购合同》及投资者适当性管理材料，截至 2019年 3月21日，上述确定的发行认购对象均已确认并传回《股份锁定申请》并签署《股份认购合同》。
（五）缴款与验资
截至2019年3月21日，5名发行对象向主承销商指定的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月11日出具天健验[2019]7-20号《验资报告》，审验确认：截至 2019年 3月 11日 12时止，参与本次发行的认购对象在发行人于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币壹亿壹仟玖佰万元整（¥119,000,000.00）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月21日出具天健验[2019]7-24号《验资报告》，审验确认：截至 2019年 3月 21日 15时止，参与本次发行的认购对象在发行人于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾伍亿伍仟伍佰玖拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌角捌分（¥1,555,949,999.88）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
三、本次发行的认购对象
根据发行人 2017年度股东大会决议及 2018年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的发行对象为不超过 5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
法律意见书资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次获配的5家投资者中，长三角（铜陵）数据通信科技合伙企业（有限合伙）以自有机构账户及资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需要进行登记备案的产品，也不属于私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续；中国人寿资产管理有限公司以保险产品中国人寿保险股份有限公司-万能-国寿瑞安参与本次非公开发行，无需履行相关的登记备案手续。
诺德基金管理有公司管理的诺德基金千金 113号特定客户资产管理计划、诺德基金-国协一号特定客户资产管理计划以及诺德基金千金 187号单一资产管理计划，中金期货有限公司管理的中金期货-融汇 1号资产管理计划，红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人35号资产管理计划均已根据按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在基金业协会办理资产管理计划备案。
经核查，本所律师认为：发行人提供的与本次发行认购对象相关的文件资料，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、证监会许可核准文件以及发行人 2017年度股东大会决议和2018年第一次临时股东大会决议内容。本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，
法律意见书符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程中《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的发出及传真接收《申购报价单》、《追加申购单》和划款凭证等事宜，均由本所律师见证；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
本次发行的募集资金已经全部到位。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中际旭创股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
经办律师：_______________ _______________ _______________
顾峰 项瑾 沈进
律师事务所负责人：_______________
张学兵
北京市中伦律师事务所2019年3月27日