国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
回购部分社会公众股份
之法律意见书
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）聘请的为其回购部分社会公众股份事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就万丰奥威回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）事项出具本法律意见书。
第一部分引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对万丰奥威本次回购有关事实发表法律意见。
万丰奥威已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次回购以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对万丰奥威本次回购所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供万丰奥威本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
二、释义
本 所 指 国浩律师（杭州）事务所
万丰奥威、公司 指 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
本次回购 指 万丰奥威拟进行的回购部分社会公众股份事项
广东摩轮 指 广东万丰摩轮有限公司，为万丰奥威全资子公司
浙江万丰摩轮有限公司的全资子公司
威海万丰 指 威海万丰奥威汽轮有限公司，为万丰奥威控股子
公司
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议审议通
过并于 2018年 10月 26日起施行的《中华人民
共和国公司法》
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书《证券法》 指 经十二届全国人大常委会第十次会议修订的《中
华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修
订）》
《回购办法》 指 证监会于 2005年 6月 16日发布的证监发
[2005]51号《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》
《补充规定》 指 证监会于 2008年 10月 9日发布的证监会公告
[2008]39号《关于上市公司以集中竞价交易方
式回购股份的补充规定》
《回购指引》 指 深交所于 2008年 10月 11日发布的深证上
（2008）148号《深圳证券交易所上市公司以集
中竞价方式回购股份业务指引》
《公司章程》 指 《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书第二部分 正 文
一、本次回购已履行的程序及批准
1、2018年12月25日，万丰奥威召开第六届董事会第二十四次会议，会议逐项审议并经三分之二以上出席董事表决通过了《关于回购公司股份预案的议案》。
2、2018年12月25日，公司独立董事就本次回购发表独立意见如下：
“1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法(2018年修订)》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。
3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币30,000万元且不超过人民币60,000万元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
4、本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，同意本次回购公司股份事项。”
《公司法》第一百四十二条第二款规定，公司因员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份的,“可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”。《公司章程》第一百零八条有关董事会的职权规定公司董事会可对因员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份等事项作出决议。据此，本所律师认为，本次回购符合《公司法》第一百四十二条第二款规定的上述情形，其程序符合《公司法》第一百四十二条以及《公司章程》的有关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》相关规定
经本所律师审阅《回购报告书》，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。
本所律师认为，公司本次回购股份的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2006年10月30日，经中国证监会证监发行字[2006]108号《关于核准浙江万丰奥威汽轮股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，万丰奥威向社会公开发行人民币普通股股票不超过10,000万股。
2006年11月28日，经深交所深证上［2006］139号文《关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，万丰奥威发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票代码002085。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，公司最近一年存在如下行政处罚事项：
（1）广东摩轮
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书2018年5月8日，江门市蓬江区环境保护局出具蓬环决定字[2018]50号《行政处罚决定书》：2018年3月21日，我局执法人员对你单位进行检查，发现你单位存在以下环境违法行为：你单位油漆渣和废油桶等工业固体废物没有规范存放，即对暂不利用或者不能利用的工业固体废物，没有按照规定建设贮存设施、场所和进行安全分类存放。依据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款的规定，我局决定对你单位作出罚款1万元的行政处罚。
对于上述处罚，广东摩轮及时缴纳了上述罚款，并对违规情况进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染防治法》第六十八条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款”。
广东摩轮上述行政处罚的罚款金额为1万元，未受到顶格处罚。本所律师认为，广东摩轮上述行政处罚所涉违法违规行为，未导致严重环境污染，不存在人员伤亡或恶劣社会影响，亦不存在损害社会公众利益的情形，且已经及时有效进行整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（2）威海万丰
2018年10月9日，威海市环境保护局出具威环罚字[2018]第71号《行政处罚决定书》，“我局于2018年8月10日对你单位进行调查，发现你单位存在以下环境违法行为：将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动，你单位的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十七条第三款的规定。依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（五）项、第二款及《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》第九十项的规定，我局责令你单位停止违法行为，自收到本处罚决定书之日起15日内改正，处罚款人民币5万元整。”
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书对于上述处罚，威海万丰及时缴纳了上述罚款，并对违规情况进行了整改。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（五）项、第二款的规定“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的。……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款”。
威海万丰上述行政处罚的罚款金额为5万元，未被处以顶格处罚。根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准》（2018年版）第九十项的规定,本所律师认为，威海万丰的上述行政处罚所涉违法违规行为，未导致严重环境污染，不存在人员伤亡或恶劣社会影响，亦不存在损害社会公众利益的情形，且已经及时有效进行整改，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司于2018年12月26日的发布的编号2018-119《关于回购公司股份预案的公告》，本次回购所需的资金来源为公司自有资金／自筹资金，本次回购股份的资金总额最高不超过人民币60,000万元。截至2018年9月30日，公司总资产为1,216,496.76万元，归属于母公司股东权益为612,779.52万元，流动资产589,046.41万元，假设以本次回购资金总额的上限60,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为4.93%、9.79%、10.19%，公司整体财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具有持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》5.1.1的规定，发行人首次公开发行股票后申请在深交所上市的，公开发行的股票需达到公司股份总数的25%以上；公司股份总额超过4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上。
根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，公司总股份为2,186,879,678股，如以回购资金总额上限人民币60,000万元、回购价格上限11.00元/股进行测算，预计本次回购股份数量约为5,454.55万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.49%。回购完成后公司总股本不变，仍为2,186,879,678股，其中有限售条件股份为127,689,625股，无限售条件股份为2,059,190,053股。
根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会流通股占比仍高于10%。因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质性条件。
三、本次回购的信息披露
1、2018年12月26日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》等公告。
2、2018年12月27日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书四、本次回购的资金来源
根据公司的说明，公司用于本次回购的资金不超过60,000万元，资金来源为自有资金／自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购存在注销的风险
根据公司《回购报告书》，公司本次回购目的系用于实施股权激励计划或员工持股计划。若本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过，股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。如股权激励计划或员工持股计划最终不能获得实施，则公司需要注销本次回购的股份。
综上，本所律师认为，公司本次回购如后续用于实施股权激励计划／员工持股计划，存在因股权激励计划／员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等原因，导致本次回购股票注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次回购程序符合《公司法》第一百四十二条以及《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质性条件。
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书3、公司本次回购已经按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
4、公司将以自有资金／自筹资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、公司本次回购如后续用于实施股权激励计划／员工持股计划，存在因股权激励计划／员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份以及员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划等原因，导致本次回购股票注销的风险。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 万丰奥威回购部分社会公众股份之法律意见书第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》的签字盖章页。
本法律意见书于二○一九年一月九日出具，正本叁份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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徐静
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