股票简称：蓉胜超微 股票代码：002141 编号：2015-052
广东蓉胜超微线材股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
或监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东蓉胜超微线材股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第四届董事会第十八次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。根据相关审核要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：
一、2010年12月30日，公司收到广东证监局出具的[2010]27号《关于对广东蓉胜超微线材股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“警示函”）。
警示函指出公司首发募集资金管理和使用存在以下违规行为：
一是未及时归还用于暂时补充流动资金的募集资金。经2009年第二次临时股东大会审议通过，公司运用5000万元闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限从2009年8月22日起到2010年2月22日止，但公司迟至2010年4月7日才将上述资金归还募集资金专户。
二是挪用募集资金进行临时周转。公司于2010年4月7日、9日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精机械有限公司（以下简称珠海中精）银行账户1,235万元，由珠海中精于4月7日、13日将资金汇回公司结算户用于临时资金周转。8月11日，公司从结算户汇入珠海中精银行账户1,235万元，由珠海中精于当日将该笔资金汇回公司募集资金专户。
三是挪用募集资金偿还银行贷款。公司于2010年8月18日从募集资金专户汇入设备供应商珠海中精银行账户1,050万元，由珠海中精于当天将资金汇回公司结算户用于偿还到期银行贷款。该笔资金截至2011年1月3日未归还募集资金专户。
四是未有效发挥募集资金专户事前监控作用。公司2010年2月至9月间陆续将3028万元募集资金用作募投项目的流动资金，但使用中公司先将募集资金转入结算户，再从结算户支付原材料采购款，未能发挥募集资金专户事前控制的监督作用。
五是公司募集资金专户与结算户的资金划转没有履行书面审批程序。
六是公司《募集资金管理制度》未对募集资金使用的申请、分级审批权限等作出明确规定。上述行为违反了《证券法》第十五条和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关规定。
二、2011年5月16日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具深证上
[2011]149号《关于对广东蓉胜超微线材股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称“处分决定”）。
公司存在警示函中指出的公司未及时归还用于暂时补充流动资金的募集资
金，公司违规挪用募集资金进行临时周转，公司违规挪用募集资金偿还银行贷款等违规行为，深交所认为公司的上述行为违反了《股票上市规则（2008年修订）》第2.1条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。
公司董事长诸建中、副董事长刘琦斌、监事陈士英未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了交易所《股票上市规则（2008年修订）》第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。根据《股票上市公司规则（2008年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，深交所作出如下处分决定：一、对广东蓉胜超微线材股份有限公司给予通报批评的处分。二、对广东蓉胜超微线材股份有限公司董事长诸建中、副董事长刘琦斌、监事陈士英给予通报批评的处分。
整改措施：
就上述一、二两件事项，公司已向广东证监局上报并公告了《广东蓉胜超
微线材股份有限公司关于广东证监局现场检查的整改报告》并对相关违规行为
进行了整改。具体整改措施如下：
公司已责成财务部门、内部审计机构、董事会办公室等有关部门相关人员
认真学习了募集资金管理规定，加强公司管理层对募集资金使用和信息披露重
要性的认识。公司专门组织了由前任董事长诸建中先生亲自主持的关于对《募
集资金管理制度》的学习和讨论，深刻检讨了在以往使用过程中的不规范行为，
对已经发生的不规范行为采取了具体的整改措施，主要如下：
措施1：上述问题第三点提到的1,050万元，公司已于2011年1月4日由厦门
国际银行人民币结算户归还至该银行的募集资金专户。
措施2：所归还到募集资金专户的1,050万元，公司将严格按照审批程序用
于募投项目固定资产投资尾款的支付。
措施3：公司管理层已充分认识到募集资金的使用和信息披露以及专户存
储的必要性和重要性，并加强了对相关负责人的培训，进一步完善信息披露，
强调募集资金专户集中管理、专款专用，并加强对募集资金使用和管理过程中
的监督、复核。今后，公司如有新的募集资金，将严格按照《深圳证券交易所
上市公司募集资金管理办法》履行信息披露义务，规范资金专户集中管理、专
款专用，杜绝上述问题再次发生。
公司重新组织修订了公司《募集资金管理制度》，主要从募集资金使用计
划、进度付款、审批权限等方面进行了完善。同时，要求今后对募集资金的使
用，必须经过严格的审批流程，如果再有不符合募集资金管理要求的资金使用
行为，将追究相关责任人的责任。
措施4：公司《募集资金管理制度》修订稿已经公司第三届董事会第二十九次会议通过，并经公司2010年度股东大会审批通过。
三、2010年12月30日，公司收到广东证监局出具的[2010]58号《现场检查结果告知书》（以下简称“2010告知书”）。告知书指出公司存在以下问题需进行
整改与规范：
（一）公司首发募集资金管理和使用不规范。此问题与本项反馈问题回复项下第一点：警示函所叙述内容一致，此处不做赘述。
整改措施：此项工作的整改情况与本项反馈问题回复项下第一点：对警示函所叙述内容进行整改的措施一致，此处不做赘述。
（二）公司治理运作不规范
1、公司董事会运作不规范
（1）公司董事会未及时审议《关于利用自有资金投资建设“微细耐高
温漆包绕组线生产厂房项目”的议案》，在该议案提交审议前公司已开始进
行厂房的基建工作，不利于董事会进行科学的决策。
整改措施：公司通过该事项进行了深刻的理解与学习，今后将严格执行相关的投资管理制度，并根据实际情况及时履行相应审批义务，杜绝此类事项再次发生。公司于2011年1月26日召开的第三届董事会第二十九次会议，公司管理层已就该项目的具体情况向与会董事进行了详细的汇报。
（2）自2008年以来，公司董事会多以通讯方式召开，不利于董事、特别是独立董事对重大投资决策事项的审议及充分表达意见，也不符合公司
《董事会议事规则》规定的“董事会会议以现场召开为原则”的要求。
整改措施：公司对该事项进行了认真反思，将切实改进，对董事会拟审议的特别决议事项将履行现场审议方式，并争取年度内现场会议的召开次数不少于50%。
2、公司高级管理人员任职不规范
（1）公司副董事长刘琦斌自2011年2月以来代行财务负责人职务，但
未履行董事会审议批准程序，且刘琦斌仍在其他单位任职并缴纳社保，不
适合在公司担任高级管理人员。
整改措施：由于前任董事会秘书、财务负责人辞职，职位空缺由副董事长刘琦斌暂代其职。之后，公司已完成对财务总监、财务负责人的甄选工作，相关人员已到岗试用。刘琦斌仅担任公司副董事长，未任专职管理人员的职务。同时，公司将组织人力资源部门加强对公司法、相关法律法规的学习，进一步完善公司组织架构，避免越权事宜再次发生。
（2）监事与公司审计委员会的职位应当分离
整改措施：原监事陈士英已辞去监事职务，仍担任内审部负责人，由
公司第二大股东委派秦勇先生担任公司第三届监事会监事。
3、公司部分管理制度需进一步完善
（1）《公司章程》对董事会权限定义不明确；
（2）公司《总经理工作制度》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限；
整改措施：公司已按照上述两项的要求，对《公司章程》的相关条款和《总经理工作制度》进行了修订，新修订的《公司章程》和《总经理工作制度》已经经由董事会、股东大会审议通过。
（3）公司《财务会计制度》及《财务管理制度》已超过其有效期限，相关修订稿尚未提交董事会进行审议批准。
整改措施：公司财务部根据《企业会计准则》（2006）、《企业会计准则讲解（2008）》及相关解释并结合具体情况，对原有的《财务会计制度》及《财务管理制度》进行了全面的修订。修订后的《财务会计制度》和《财务管理制度》已通过董事会的审议。
（三）公司会计基础工作不规范
1、公司近两年来财务人员变动较为频繁，且相关工作交接不完善。
整改措施：公司已制定《财务工作交接管理制度》，制度中明确了财务工作交接手续、交接内容、交接流程；财务部对该制度进行了内部培训，确保每一位财务人员都能熟知制度，并严格按照制度执行；
2、公司控股子公司浙江嘉兴蓉胜精线有限公司于2010年7月将在建和
已建成房产对应的土地价值510万元转入固定资产和在建工程，不符合《企业会计准则第6号——无形资产》的要求。
整改措施：嘉兴蓉胜公司已于2010年10月按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定将原已误入固定资产的土地价值509.75万元更正，转入无形资产处理，并相应调整固定资产累计折旧和无形资产摊销。
3、公司部分往来款划转没有履行书面审批程序。
整改措施：公司对资金往来进行了认真的核查，发现有部分资金往来没有按正常的审批流程。对此公司进行了检讨，后续所有的资金往来均按正常的审批流程进行审批完毕后方可支付。
4、公司会计凭证编制及管理不规范。
整改措施：针对财务基础工作不规范的问题，现已按《财务基础工作规范》相关规定加强财务人员基础工作培训，规范会计凭证的编制程序，规范内部复核流程。
（四）公司合同管理工作不到位
1、公司2010年针对发行股份购买资产事宜，分别与交易对方及相关中介机构签订保密协议，但相关协议均未明确具体签署日期，未能确定合同
对方保密义务起始日。
整改措施：针对此事项，公司已加强对员工法律方面的培训，同时公司在法律顾问的指导下，修订了《保密管理制度》，对公司各项业务展开时的保密范围、确定密级、保密权限及义务、解密要求等内容及相关的程序重新进行了检讨和修订，特别是针对公司内部员工和外部人员还分别设计了《保密协议》及《保密承诺书》，以达到保密责任到位和保密工作监控的作用。
2、公司支付设备供应商珠海中精采购款时，部分合同未按约定分阶段付款，而是一次性提前支付。
整改措施：珠海中精公司系我公司设备供应商，双方合作时间较长，因此，在双方合作过程中，出于采购时间紧迫、需提前交货等原因，经双方友好协商，我公司存在未能按合同约定一次性支付设备款的情形。为杜绝此类情况的再次发生，今后，公司将在签订合同、履行合同，验收以及资金支付等环节都应力求严谨、规范。
整改措施：公司已于2011年1月5日向下属各控股子公司发出了《关于对控股子公司档案归档工作的通知》，规定了各子公司应向公司提交的档案资料内容、提交时间要求、提交方式以及对各子公司档案管理工作规范要求等内容。
（五）公司信息披露管理工作需进一步完善
1、公司重大信息内部报告、传递过程未形成书面文件，相关资料不完整。
整改措施：为进一步规范和提高公司信息传递的管理，结合公司实际情况，公司于2011年1月26日召开的第三届董事会第二十九次会议，对《广东蓉胜超微线材股份有限公司信息披露制度》进行了补充修订，增加了《公告审批表》。
2、公司没有制定专项的对外信息报送和使用管理制度，明确公司对外提供信息的内部审批流程、保密要求和登记备案等内容。
整改措施：公司于 2011年 1月 26日召开的第三届董事会第二十九次会议，新制订《外部信息报送和使用管理制度》，增加了对外提供信息的内部审批流程等信息，同时增加《对外信息报送审批表》和《对外资料保密协议书》。今后，公司将加强信息传递、备案的记录与留痕机制，真实、完整地记录公司信息传递和审核的情况。
四、2011年12月30日，公司收到广东证监局出具的[2011]57号《现场检查结果告知书》（以下简称“2011告知书”）。告知书指出公司存在以下问题需进行
整改与规范：
（一）公司增资收购珠海中精机械有限公司控股权的决策程序、合同执行不到位
1、签订增资合同时间早于董事会审议时间。
整改措施：增资合同于董事会审议完毕后交予珠海市外商投资管理部门，《增资合同》中“2010年11月10日”系经办人填写错误。发现上述原因后，公司向珠海市行政服务中心说明了造成日期错误的情况，并表示道歉。珠海市行政服务中心在了解上述情况后，同意按实际申请办理时间，同意修正关于公司增资珠海中精
的批复文件，公司将就改正进展做进一步的跟踪及落实。同时，公司将吸取教训，杜绝此类事件再次发生。
2、投资资金的划转未完全履行合同约定。根据合同约定，公司须验收完珠海中精提供的相关资料后再将投资款划转至珠海中精银行账户，公司于2011年1月6日完成验收，但公司于2011年1月4日已将投资款划转至珠海中精银行账户；
整改措施：公司对珠海中精提供的相关资料采取逐一确认的方式，故对全部设备进行验收的时间同意且周期较长，因签字审批流程原因，汇总清单显示的签署日期相较验收日期滞后，公司实际已于 2010年 12月 31日即完成对珠海中精所提供材料的验收，不存在违反增资合同约定的情形。
3、公司向珠海中精委派的监事不符合相关要求。公司向珠海中精委派的监事钟莉莹于2006年起一直在珠海中精任职，并未与公司存在劳务合同关系，也未从公司领取薪酬；
整改措施：根据广监局的相关整改要求，公司已更换委派珠海中精的监事人选，由中精公司完成相关工商变更程序。
4、公司向珠海中精委派的财务人员仍未到岗。
整改措施：公司已于2011年9月向珠海中精发委派了财务人员。根据通知书中的要求，相关人员已于2011年9月30日前办理了人事关系的转移。
（二）公司治理运作有待进一步规范
1、公司财务总监的履职不规范。公司在聘任新财务总监之前即授予其财务总监审批权，且在该财务总监卸任后仍在一定短期期限内具有财务总监审批权限。
整改措施：公司原财务总监段荣新在未任命前及卸任后的一段时间仍有与原卸任者及继任者之间工作交接的过程，尤其是前期融资事项的接手、跟踪及文件签署。自董事会发布新财务总监的任命起至2011年10月15日，段荣新与郭建春处于工作的移交期间，段荣新于2011年10月15日与郭建春完成移交工作，正式办理了离职手续。公司在上述期间未及时提醒审批权限的变更，确为不妥。今后，公司将严格按照法律法规及监管部门的有关规定，对审批权限的确认严把关，防止
以上事项的发生。
2、公司对外投资管理制度未及时修订；
整改措施：公司已以《公司章程》为基础，对所有涉及审批权限的制度进行审查并与《公司章程》进行匹配对照，形成公司各项业务的审批权限汇总表。公司已决定将根据此次制度匹配的结果，在本次报告提交广证局及深交所后，召开董事会对与《公司章程》不匹配的制度（包括《对外投资管理制度》）或与外部相关法律法规有悖的条款进行重新修订，并提交董事会审议，确保公司制度的一致性和完备性。
3、公司部分董事授权委托书不规范。公司部分董事委托其他董事代为出席董事会会议时，其授权委托书未载明授权的事项、授权范围等。
整改措施：公司已根据《董事会议事规则》的有关规定，另行拟定董事授权委托书样本，并敦促董事在委托书中载明委托人的授权范围和对议案的明确表决意见。
（三）公司信息披露管理工作有待进一步加强
1、公司董事会秘书未及时知悉个别投资事项。公司董事会秘书知悉公司与2011年2月24日与银行签订黄金租赁业务理财合同的时间比合同签订时间推迟约10天，与公司《信息披露制度》有关规定不符；
整改措施：针对上述事项，公司修订了《资金管理制度》，对资金运作的申请及审批流程进行规范，形成完善的资金管理机制，确保董事会秘书的知情权，同时公司组织相关人员对《信息披露管理制度》进行系统学习，深入领会制度精神，完善业务流程，确保公司日常运作及具体事项的操作合法合规。
2、公司部分内幕信息知情人报备不完整。公司于2010年8月7日召开总经理办公会议涉及2010半年报数据的内幕信息，参会人员34名，但公司办理有关2010半年报数据的内幕信息知情人登记备案手续时，少报了17名内幕信息知情人。
整改措施：根据证监会公告【2011】30号及广东证监局《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定>的通知》（【2011】185号），公
司在原《内幕信息知情人报备制度》的基础上进行反复修订完善，形成新版《内幕信息知情人登记管理制度》，新制度已经由董事会审议。对于涉及公司未披露经营数据的会议，公司将限制参会人数，严格控制内幕信息知情人范围，并及时、完整地办理内幕信息知情人登记备案手续，以确保信息披露的公平性，维护投资者利益。
（四）公司近年来经营业绩不够理想，最近两年又一期经营活动产生的现金流量净额持续为负值，资产负债率持续上升，公司财务负责人频繁变更，经营财务状况不够稳健。
整改措施：由于近年来制造业经营环境发生了较大变化，受原材料涨价及各种成本费用上涨的影响，公司营运资金持续增加；特别是2011年以来，由于宏观紧缩政策造成制造业普遍面临资金紧张的经营压力，公司出现了货款回收期延长及收取银行承兑汇票比例增加的情况，导致公司经营所需资金紧张及负债率上升。
在资金占用增加的同时，由于存贷款利率上升更导致公司资金成本在近几年大幅增加。公司一方面要保证生产经营的正常运转，另一方面又要维持良好的客户关系和实现业务持续发展，上述外部经营环境的变化导致公司近两年在销售额上升的同时，出现了经营性现金流为负值的情况。
公司将加大投入用于研发创新，同时努力寻找契机突破经营瓶颈，拓宽业务范围，改善经营业绩。同时，公司将加强对流动资金的管理，制定《资金管理制度》，关注应收账款的回收及存货管理，加快资金周转速度，控制存货及应收账款的坏账风险。
广东蓉胜超微线材股份有限公司董事会2015年8月25日