国信证券股份有限公司
关于河北威远生物化工股份有限公司
2013年度发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
（2013年度）
独立财务顾问：
二零一四年三月
声明
国信证券股份有限公司接受河北威远生物化工股份有限公司的委托，担任河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，国信证券股份有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对河北威远生物化工股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
河北威远生物化工股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。河北威远生物化工股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
国信证券股份有限公司关于河北威远生物化工股份有限公司2013年度发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问持续督导意见
（2013年度）
国信证券股份有限公司（“国信证券”或“独立财务顾问”）作为河北威远生物化工股份有限公司（“威远生化”或“公司”）2013年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（“2013年度重大资产重组”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对2013年度重大资产重组的实施情况进行了持续督导。经与威远生化、威远生化法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与威远生化于2013年3月9日公告的《河北威远生物化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、关于2013年度重大资产重组资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次重大资产重组概述
公司通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）（以下简称“新奥基金”）、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“涛石基金”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安资本”）、廊坊合源投资中心（有限合伙）（以下简称“合源投资”）、联想控股有限公司（以下简称“联想控股”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海投资”）等七个交易对象（以下简称“交易对象”）所持有的新能矿业100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述交易对象发行股票方式支付
，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款，金额为50,0
00万元）由公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。威远生化本次非公开发行股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分外，其余部分用于补充流动资金。本次交易完成后，新能矿业成为上市公司的全资子公司。
（二）具体发行方案
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7个交易对象，募集配套资金的
发行对象为天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）和平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华基金”）。
其中：新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7个交易对象以其持有的新能矿业股权认购本次发行的股票，其他发
行对象天虹基金和平安大华基金以现金认购本次发行股份。
4、发行股份的价格及定价原则
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为威远生化董事会通过《关于<河北威远生物化
工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》相关决议的公告之
日，即2012年2月10日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
①发行股份购买资产的定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日 2012年2
月10日前二十个交易日公司股票均价的100%，即10.98元/股。
②发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格
本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即10.98元/股。
本次非公开发行股票最终发行价格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定价格为10.98元/股，为发行底价的100%。
5、发行股份数量
（1）购买资产发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券期货相关业务资格的专业评估机构以2011年12月31
日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即720,000.00
万元）后扣除以配套融资获得募集资金支付对价部分（即50,000.00
万元），其余部分按照公司本次股份发行价格10.98
元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购公司本次发行的A
股数量。发行股份购买资产的发行数量=（720,000.00万元– 50,000.00万元）
÷ 10.98元/股= 61,020.0364万股。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易募集配套资金总额为70,000万元，发行数量为6,375.2276股。
6、认购方式
新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等7个交易对象以其持有的新能矿业股权认购公司本次发行的股份；其他发行
对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
7、上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
8、本次发行股份锁定期
本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资
及其他交易对象联想控股、泛海投资通过本次发行股份购买资产方式（即资产认
购方式）取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易对象涛石基金、平安资本通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
本次发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
9、上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（三）本次发行股份购买资产过户情况
新能矿业已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2013年5月10日自内蒙古自治区工商行政管理局完成了股东变更登记手续。
新能矿业100%的股权已变更登记至威远生化名下，新能矿业成为上市公司的全
资子公司。
（四）本次发行股份募集现金情况
2013年12月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2013]第310549号”《验证报告》。根据该验资报告，截至2013年12月25日17:00时止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开立的4000029129200042215账户内，收到威远生化非公开发行普通股（A股）获配的机构投
资者缴纳的认股款人民币699,999,990.48元。
2013年12月26日，国信证券将收到的认购资金总额扣除各项发行费用人民币4,200万元后的募集资金净额657,999,990.48元划转至上市公司指定账户（募集资
金专项存储账户）。
（五）验资情况
2013年5月27日，中喜审计出具了“中喜验字[2013]第09001号”《验资报告
》，经其审验认为：截至2013年5月10日，威远生化已收到股东新奥控股以股权
实际缴纳出资3,024,000,000.00元，认缴股份229,872,495股及获得配套融资货币资金中500,000,000.00元的对价；新奥基金以股权实际缴纳出资1,080,000,000.00元
，认缴股份98,360,656股；合源投资以股权实际缴纳出资864,000,000.00元，认缴
股份78,688,525股；涛石基金以股权实际缴纳出资1,100,000,000.00元，认缴股份100,182,149股；平安资本以股权实际缴纳出资700,000,000.00元，认缴股份63,752,277股；联想控股以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股
；泛海投资以股权实际缴纳出资216,000,000.00元，认缴股份19,672,131股。
2013年12月26日，中喜会计师事务有限责任公司出具了编号为中喜验字【2013】第09017号《验资报告》，截至2013年12月26日，公司募集资金总额为699,999,990.48元，扣除各项发行费用人民币4,200万元，募集资金净额657,999,990.48
元，其中增加实收资本63,752,276.00元，增加资本公积606,247,714.48元
（六）股份登记情况
威远生化根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次非公开发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并于2013年7月5日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。根据该证明，威远生化本次发行股份为61,020.0364万股，变更后合计股份数为92,203.2767万股；其中无限售流通股为18,888.4342万股，限售流通股为73,314.8425万股。本次发行的61,020.0364万股股份中
，向新奥控股发行股份为22,987.2495万股，向涛石基金发行股份为10,018.2149万股，向新奥基金发行股份为9,836.0656万股，向合源投资发行股份为7,868.8525万股，向平安资本发行股份为6,375.2277万股，向联想控股发行股份为1,967.2131万股，向泛海投资发行股份为1,967.2131万股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2013年12月31日出具的《证券登记变更证明》，威远生化已于2013年12月31日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股份的股权登记，本次发行的6,375.2276万股A股股份已分别登记
至天弘基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司名下。
（七）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：威远生化本次重大资产重组所涉及的目标资产的交割与过户手续，以及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。
二、关于2013年度重大资产重组各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）交易对方关于股份限售的承诺
本次交易对方新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资承诺：通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易对方涛石基金、平安资本、天弘基金、平安大华基金承诺：通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不转让。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
进一步避免潜在的同业竞争、防止因同业竞争损害威远生化及其实际控制人所控制股东外的其他股东的利益，公司控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁作出如下承诺：
（1）控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁控制的其他子企业将不从事其
他任何与威远生化目前或未来从事的业务相竞争的业务。若威远生化未来新拓展的某项业务为控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业已从事的业务，则控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给予威远生化优先发展的权利。
（2）无论是由控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企
业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与威远生化生产、经营有关的新技术、新产品，威远生化有优先受让、生产的权利。
（3）控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业如拟出
售与威远生化生产、经营相关的任何资产、业务或权益，威远生化均有优先购买的权利；控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁保证自身、并保证将促使控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予威远生化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（4）若发生前述第（2）、（3）项所述情况，控股股东新奥控股及实际控
制人王玉锁承诺自身、并保证将促使控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际
控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知威远生化，并尽快提供威远生化合理要求的资料；威远生化可在接到控股股东新奥控股及实际控制人王玉锁实际控制的其他子企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人王玉锁做出以下承诺：本次发行完成后，本人及本人所控制的其他子公司将遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。为保证关联交易的公允性，确保本人及本人所控制的子企业与威远生化之间的关联交易不损害威远生化及其非关联股东的合法权益，本人承诺自身并保证将利用控股股东或实际控制地位，通过直接或间接行使股东权利，促使本人所控制的其他子企业，严格遵守威远生化公司章程及其《关联交易管理制度》中的相关规定，在公平原则的基础上保证与威远生化之间的关联交易公平合理。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于盈利补偿的承诺
威远生化分别与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、泛海投资等五家交易对象（涛石基金及平安资本、新奥基金的盈利预测补偿义务由新奥控股承担，其承担义务的方式与合源投资、联想控股、泛海投资等3家交易对象一致）
于2012年4月13日、2012年9月3日和和2013年1月9
日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》（二）。
根据上述协议，交易对象承诺注入资产新能矿业在2013年、2014年和2015年的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益）预测数分别不低于67,679.10万
元、74,907.97万元和82,460.50万元。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于新能矿业生产经营所使用的部分房屋所有权证尚未取得的承诺
控股股东新奥控股作出承诺：确认新能矿业房屋权属现状不会影响新能矿业的正常生产经营，对因无法办理而造成的损失承担法律责任。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
三、关于2013年度重大资产重组盈利预测的实现情况的核查
根据北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都评估”）出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字[2012]第0021号），标的资产之净利润预测采用收益法确定，具体通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值。根据上述方法所测得的新能矿业自本次发行股份购买资产完成后连续三个会计年度（含完成当年）的净利润预测数分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|期限|2013年（完成当年）|2014年|2015年|
|预测净利润（万元）|67,679.10|74,907.97|82,460.50|

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）编制的中喜专审字〔2014〕第0077号《关于河北威远生物化工股份有限公司重大资产重组标的资产2013年度利润预测实现情况的审核报告》，2013年度新能矿业实现的归属于母公司净利润为69,409.30万元，已完成所承诺的利润金额。威远生化通过2013年度重大资产重组所
收购的标的资产2013年盈利预测目标已实现。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
中国证券监督管理委员会于2013年3月6日以《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复
》（证监许可〔2013〕211号）核准了本次发行。
截至目前，上市公司完成了注入资产和募集资金的审计、验资、资产过户和
相关工商变更手续，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了相关股份的登记手续，上市公司上述重大资产重组实施完毕。
本次拟注入资产系新奥控股等7家交易对象所持有的新能矿业
100%的股权，本次重组前，该等企业与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争
等情况。本次发行完成后，新奥控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争问题得到了有效解决，同时能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障上市公司中小股东的利益。
2011年度，上市公司实现营业收入177,770.38万元，净利润4,835.01
万元。本次重组完成后，上市公司2011年备考实现营业收入410,867.37
万元、净利润53,406.74万元；2012年度，上市公司营业收入180,423.70
万元，净利润 6,226.05万元。本次重组完成后，上市公司2012
年备考实现营业收入417,602.31万元、净利润75,113.03
万元；上市公司2013年实现营业收入470,756.37
万元、净利润78,853.73万元。本次重组完成后，上市公司盈利能力大幅提升，全面提高了上市公司的综合竞争力。
公司2013年度煤炭类产品营业收入占公司整体营业收入的比例为25.89%。2013年度，公司煤炭类产品的销售收入增加23.81%，主要由于公司2013年度的煤
炭产品产量较上年同期增加，同时通过提高洗精煤在煤炭产品中的比例，增加了高附加值产品的销售；能源化工类产品销售收入增加11.54%，主要由于2013年
度新能能源通过推进全员设备管理、实施精益生产管理等一系列工作，提高了生产装置长周期稳定运行的能力，实现甲醇产量75.14万吨，较设计产能60万吨有
较大突破，同时煤化工产品良好的市场情况，使得新能能源所生产的甲醇产品实现满产满销，公司销售收入增加。
本独立财务顾问经核查认为，本次资产重组完成后，威远生化的资产质量、收入规模和盈利能力均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
本独立财务顾问经核查后认为：威远生化建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。威远生化已根据有关法律、法规及《公司章程》
，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人按照证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所《股票上市规则》的要求规范运作，勤勉尽责，建立健全了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
2013年度重大资产重组完成未对威远生化原有治理结构构成不利影响，公司管理和运行有序，人员稳定。
六、其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：2013年度重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
（以下无正文）