证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-176泛海控股股份有限公司
第九届董事会第二十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2018年 12月 11日，会议通知和会议文件于 2018年 12月 7日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18份，收回 18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
为适应公司转型发展对决策效率更高的要求，在确保公司规范运作、稳健经营的前提下，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司章程》（2018年 5月修订）再次进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<公司章程>修正案》。
二、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案（同意：
18票，反对：0票，弃权：0票）
为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，经本次会议审议，公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》（2016年 3月修订）再次进行修订。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<董事会议事规则>修正案》。
三、关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展收益凭证融资业务，融资资金用于补充营运资金，融资规模不超过 3亿元，融资期限不超过一年。同时，公司董事会同意授权民生证券董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长，且公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，民生银行为公司关联法人，上述交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议
案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的公告》。
四、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）与中国东方资产管理股份有限公司湖北省分公司进行合作，就武汉公司所欠债务的期限、利率等进行重组，公司为本次债务重组提供连带责任保证；并同意在股东大会批准上述事项的前提下，授权公司、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》。
五、关于公司 2019年为控股子公司提供担保额度的议案（同意： 18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意 2019年公司为控股子公司提
供担保额度约 879.32亿元人民币，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司 2019年为控股子公司提供担保额度的公告》。
六、关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司（以下简称“股权公司”）将其持有的海徕（天津）生活服务有限公司（以下简称“天津海徕”）45.45%股权以 3,000万元转让给泛海投资集团有限公司（以下简称“泛海投资”），并同意股权公司董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等相关协议和文件。
本次股权转让完成后，股权公司对天津海徕的持股比例将从68.18%降至22.73%，天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时，卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12名关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等 6人参与表决，非关联董事一致同意上述议
案所述事项。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司海徕（天津）生活服务有限公司部分股权暨关联交易的公告》。
七、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案
公司拟为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险，赔偿限额为 5,000万美元/年，保费支出预计为 20万-30万美元/年（具体以保险公司最终报价确定），保险期限为 2018年-2019年（共 2年）。
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司全体董事对本议案均回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
上述议案一、二、四、五、七尚需提交公司股东大会审议。
八、关于召开公司 2018年第八次临时股东大会的议案（同意： 18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于 2018年 12月 27日（星期
四）下午 14:30在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开公司 2018年第八次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将逐项审议以下议案：
（一）关于修订《公司章程》部分条款的议案；
（二）关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案；
（三）关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案；
（四）关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的议案；
（五）关于公司 2019年为控股子公司提供担保额度的议案；
（六）关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。
上述议案（三）已经同日召开的第九届监事会第二十三次临时会议审议通过。
上述议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；议案（六）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。
上述议案（六）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下，关联股东可受托进行投票。
本次股东大会的股权登记日为 2018年 12月 20日。
具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开
2018年第八次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日