证券代码：300419 股票简称：浩丰科技北京浩丰创源科技股份有限公司
非公开发行股票（创业板）预案
二〇一六年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2016年 11月 28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、公司本次非公开发行的股票数量不超过7,000万股（含），最终发行数量根据募集资金总额和发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币143,750.28万元（含），扣除发行费用后将全部用于酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台建设项目。其中，酒店多媒体交互平台建设项目拟投入募集资金83,813.95万元，业务可视化视频通讯平台建设项目拟投入募集资金 59,936.33万元。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行将选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
6、本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
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专业术语
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注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
第一节本次非公开发行概况 ................................................................................ 8一、发行人基本情况 .......................................................................................... 8二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................... 8三、发行对象及其与公司的关系 .................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 ................................................................ 12五、募集资金投向 ............................................................................................ 15六、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................ 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................ 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 17一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 17二、投资项目基本情况 .................................................................................... 17三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ........................ 28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 29二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............ 30三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ............................................................................ 31四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................................................ 31五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 31
第四节本次非公开发行相关风险 ...................................................................... 32一、募投项目实施风险 .................................................................................... 32二、市场风险 .................................................................................................... 32三、管理风险 .................................................................................................... 32四、资产维护的风险 ........................................................................................ 33五、业绩波动风险 ............................................................................................ 33六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 .................................................... 33七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险 .................................................... 34八、本次非公开发行的审批风险 .................................................................... 34九、股价波动风险 ............................................................................................ 34十、资金风险 .................................................................................................... 34十一、技术风险 ................................................................................................ 34十二、人才风险 ................................................................................................ 35第五节公司的利润分配政策及执行情况 .......................................................... 36一、公司利润分配政策情况 ............................................................................ 36二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................ 38三、公司未来三年的股东回报规划 ................................................................ 39第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................. 43一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明 ............................................................................................................................ 43二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施 ............................................................................................................................ 43
第一节本次非公开发行概况
一、发行人基本情况
公司名称： 北京浩丰创源科技股份有限公司
公司英文名称： Beijing InterAct Technology Co., Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300419
证券简称： 浩丰科技
成立日期： 2005年12月28日
注册资本： 183,876,885元
注册地址： 北京市海淀区阜石路甲69号院2号楼5层二单元502
办公地址： 北京市石景山区八角东街65号融科创意中心大厦A座11层
法定代表人： 孙成文
公司董秘： 杨志炯
联系电话： 010-82001150
传真： 010-88878800-5678
公司网站： www.interact.net.cn
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销经营范围：
售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、中国软件和信息技术服务业仍处于高速发展期
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、
先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。
随着我国工业化进程的加快及信息化投入的逐年增加，我国软件和信息技术服务行业总体保持平稳较快发展。根据工业和信息化部公布的数据，2015年全国规模以上软件和信息技术服务企业达4.09万家，共完成软件业务收入4.32万亿元，同比增长16.6%；软件业务收入占电子信息产业比重达到28%，比上年提高1.4个百分点。软件和信息技术服务业中，信息技术服务实现收入 2.21万亿元，同比增长18.4%，增速比上年提高1.7个百分点。
数据来源：工信部
全球经济一体化进程的加快、资本市场竞争的加剧以及互联网快速发展的冲击，使得中国企业的业务模式、管理运营措施、市场拓展方式、人力资源开发等面临着前所未有的挑战，激烈的竞争迫使企业需要突破之前滞后的传统管理模式，将信息服务技术与企业的传统经营模式相结合，将为企业在未来激烈的市场竞争中带来新的机遇，有效提高企业的综合能力。因此，我国企业用户的IT需求已经由基于信息系统基础构建转变成基于自身业务发展需要，各行业对于基于其自身行业特点的应用软件以及基于现有系统的专业化服务呈现出旺盛的需求。
2、国家产业政策支持相关产业健康发展
公司所属软件及信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导
性支柱产业，近年来国家多次出台产业政策，对行业的发展提供了有力的政策保障和支持。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划》提出：“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息化。
发展和提升软件产业。”在“棱镜门”事件发生之后，各国政府对信息安全问题的重视程度上升到了国家安全的战略层面。2014年，工信部下发《加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》指出在加强网络基础设施建设、促进网络经济快速发展的同时，不断强化网络安全工作。同年，银监会印发《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》提出到2019年，安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右的使用率。未来，涉及国家信息安全领域的产品和服务的国产化将是毋庸置疑的趋势，中国信息技术企业受益于政策支持不仅在增量市场竞争中优势巨大，存量市场替代也蕴含了广阔的市场空间。
3、信息技术的发展促使客户需求不断升级
本次非公开发行股票是公司立足于不断增长的客户需求，充分发挥自身技术、资源优势，对软件及信息技术服务主营业务的拓展。
随着信息技术的发展，人们在入住酒店时，对酒店多媒体系统清晰度、内容资源的数量和质量提出了更高的要求。本次拟投入募集资金实施的酒店多媒体交互平台项目旨在解决目前国内酒店多媒体系统内容资源不足、清晰度不够、应用扩展少、技术人员不足、维护成本高等问题，通过对酒店多媒体系统的改造及与互联网视频运营商、有线电视运营商的合作，可充分满足酒店旅客对优质高清节目内容的需求。
随着通讯技术的发展，行业通讯信息化应用正在逐步由语音通讯向可视化视频通讯方向发展，金融、政府、能源、医疗、教育等行业领域对业务可视化的需求不断提高，且客户对业务可视化视频通讯系统的安全性、稳定性、保密性也提出了更高的要求。公司拟通过本次非公开发行实施业务可视化视频通讯平台建设项目，为客户量身定做业务可视化视频通讯系统解决方案，以适应客户日益复杂的IT应用环境需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、充分发挥资源优势，积极拓展主营业务
2015年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪。路安世纪从事广电信息化技术服务业务，致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省级电视台的频道推广授权，并成功在超过3,000家中高端酒店开展了电视频道推广业务。上市公司通过酒店多媒体交互平台项目的建设能够整合路安世纪已经成功合作的 3,000余家中高端酒店资源和商旅客人资源，进一步加强与中高端酒店、行业内优秀的传媒娱乐公司合作，对中高端酒店的数十万个视频终端设备进行数字化应用拓展，引入交互式娱乐等增值服务，增加针对商旅客人的视频营销等增值服务。
2、增加产品附加值，提升客户粘性
近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。
公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署，为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。业务可视化视频通讯平台建设项目是公司利用现有技术优势，为客户量身打造符合客户业务特点、员工使用习惯的视频通讯系统解决方案。本项目将促进公司与客户建立更深入的合作模式，提高公司营销信息化整体解决方案的附加值，通过一揽子技术解决方案的形式提升客户粘性。
3、巩固核心优势，实现可持续发展
公司自成立以来一直通过自主创新致力于银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，已自主研发并原始取得了数十项国家软件著作权，比较完整地涵盖了营销信息化解决方案所需要的通讯应用技术、营销应用技术和大型软件平台技术等领域。在营销信息化领域中，公司是少数拥有自主研发能力，能够提供全系列自主知识产权产品的整体解决方案提供商之一，具有较强的竞争优势。随着大数据、云计算、人工智能等技术的快速发展，整个软件和信息技术服务行业也在发生深刻的变革，公司需要加大技术和产品研发投入，以保持核心竞争优势，同时可将相关技术应用于本次项目投资的相关领域，为公司培育新的利润增长点。通过本次非公开发
行，公司可以充实资本金实力，推动技术发展和产品创新，巩固和提升公司的行业地位和核心竞争力，并培育新的利润增长点，进一步提升公司价值，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行募集的资金总额不超过143,750.28万元（含），非公开发行股票的数量不超过7,000万股（含）。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：
1、若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
2、若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过143,750.28万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|酒店多媒体交互平台建设项目|87,884.34|
|业务可视化视频通讯平台建设项目|66,353.92|
||154,238.26|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价方式发行；目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况
报告书中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 183,876,885股，孙成文先生持有公司40,964,000万股，持股比例为22.28%，为公司控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000股，占发行后总股本的比例不超过27.57%。完成发行后，公司的总股本将不超过253,876,885股，孙成文先生的持股比例将不低于16.14%。在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，以确保公司控制权不发生重大变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2016年11月28日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过143,750.28万元（含），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|酒店多媒体交互平台建设项目|87,884.34|
|业务可视化视频通讯平台建设项目|66,353.92|
||154,238.26|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、投资项目基本情况
（一）酒店多媒体交互平台建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为公司全资子公司浩丰鼎鑫，实施地点为北京市海淀区，主要覆盖国内经济发达地区的中高端酒店，为酒店的 VOD点播、广告投放、高清数字内容及其他增值业务提供系统平台和专业技术服务。
本项目拟通过与内容提供商、广告代理商等以及中高端酒店合作的方式，建立起覆盖约3,000家酒店的多媒体交互平台。该平台分为部署于云端的信息汇聚和管理云中心，以及部署于酒店端的多媒体电视交互系统，其中：部署于云端的信
息汇聚和管理云中心建设包括硬件设施、应用开发、运维管理等建设内容；部署
于酒店端的多媒体交互系统建设包括机房和客房硬件设施、应用功能、展示界面
等建设内容。该平台物理结构具体情况如下：
通过此项目的建设，公司将为酒店客户提供一个端到端的多媒体互动开放式云平台，通过该平台可实现包括VOD点播、广告投放、高清数字内容及其他增值业务等在内的功能。同时，该平台将原本离散的酒店资源汇聚到互联网云端，帮助中高端酒店提升客户体验、提高管理效率、盘活闲置资产，从而拓展新的盈利增长点，提高公司市场综合竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目是公司适应酒店多媒体市场需求的必然选择
①旅游行业增长促进酒店业发展
目前，旅游业已成为我国扩内需、调结构、促增长、惠民生的重要力量。“十二五”时期，我国旅游业迎来发展的黄金时期。期间，旅游产业规模持续扩大，产业结构逐渐优化，产业素质明显提升，产业功能有效释放。其中：2015年全年实现旅游业总收入4.13万亿元，同比增长11%；全年全国旅游业对GDP的直接贡献为 3.32万亿元，占 GDP总量比重为4.88%；综合贡献为 7.34万亿元，占 GDP总量的10.8%。
酒店行业作为我国第三产业中的一个支柱产业，在社会发展和人民生活中一直发挥着重要作用。旅游业的发展，带动了我国宾馆酒店行业的发展。根据携程
旅行网的公开信息统计，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量已超过11,340家。而随着旅游业的不断发展，中高端酒店市场规模将进一步扩大。
②酒店多媒体系统亟须升级，市场空间巨大
随着生活水平的日益提高以及商旅活动的不断增加，酒店顾客尤其是商务人士对酒店的需求日益多元化，且要求不断提高，顾客满意度的重要性促使酒店必需从仅仅提供食宿的场所，转型为向客户提供人性化、智能化优质服务的综合性场所。休息、娱乐是顾客在客房中的主要活动内容，而酒店多媒体作为满足顾客休闲、娱乐的重要手段和工具，使得网络化、智能化、高清化以及人性化特点成为酒店多媒体系统市场竞争中的重要特征。
近20年来，酒店多媒体系统在设计、技术、应用等方面取得了较快发展，但由于酒店建设时期不同，并且在多媒体系统上的投入情况不一，国内酒店多媒体系统水平存在明显差别。现阶段，国内大部分酒店多媒体系统存在的问题主要体现在系统陈旧、应用扩展少、系统附加值低、稳定性差、节目内容不够丰富、技术人员不足、维护成本高等方面。我国的中高端酒店已基本配备了大屏的高清液晶电视，但大多数酒店的电视服务接收均为模拟信号，仅局限于提供有线电视频道服务，信号源主要有中央节目、省级节目、地方节目、境外节目等几项传统内容，酒店观看电视体验较差，画面以标清为主，电视信号已经与显示设备（液晶电视）严重不匹配，很难满足住宿客人对高清影视的需求。
目前，国内酒店的VOD点播业务覆盖率较低。据统计，我国中高端酒店中，提供 VOD点播业务的比例不足15%，提供VOD点播业务的酒店也普遍存在片源较少、更新不及时、影片清晰度较低等问题。与发达国家及我国香港、台湾地区相比，我国内地酒店多媒体服务仍处于起步阶段，国内酒店多媒体系统的维护、升级需求较为迫切，市场空间巨大。
③酒店多媒体广告投放具有广阔的发展前景
随着消费者需求日益个性化，产品与服务的细分化趋势日趋明显，从而导致广告主对传播精准性要求的不断提升；同时，从广告媒体作用看，未来对广告媒体的要求将从简单的营销管道能力变为营销发酵能力，广告媒体市场的竞争也不再简单来自于传统大众媒体，一切具备用户规模和发酵能力的渠道都可能成为有
力的广告媒体。
本项目是针对中高端酒店的媒体广告投放系统，其能使高端品牌的广告主精确定位高质潜在客户，也能够让高端高质数据实现价值最大化。中高端酒店客户主体为商界精英、企业高管、白领人士等中高端商旅人群，具有高收入、高学历、高消费能力等特点，其更容易接受品牌广告传达的理念，是优质的广告受众群体。
对于该类用户，媒体广告的转化率高，传播精准性强。根据携程旅行网的最新公开信息统计，其合作酒店中，国内主要城市的四星/高档、五星/豪华级别酒店数量共11,340家，以平均每家酒店拥有250个客房、每个客房配置1张屏幕计算，11,340家酒店共拥有283.5万张屏幕；同时，酒店客房的高周转性使得酒店多媒体具备了较大的用户规模和发酵能力，酒店多媒体广告投放具有广阔的发展前景。
（2）本项目是公司进一步布局酒店多媒体业务的重要举措
2015年，公司通过发行股份购买资产的方式收购了路安世纪。路安世纪是国内领先的广电信息技术服务提供商，其致力于为国内电视台提供频道推广及相应技术服务，包括多媒体系统服务、频道收视服务及其他服务，目前其主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。路安世纪已经成功取得了国内28家省级电视台的频道推广授权，并成功在超过3,000家中高端酒店开展了电视频道推广业务。上述收购事项使得公司与路安世纪在管理、研发、销售、团队等方面产生显著的协同效应，是公司布局酒店多媒体业务的重要举措。
公司通过建设酒店多媒体交互平台为酒店的VOD点播、广告投放、高清数字内容及其他增值业务提供系统平台和专业技术服务，是酒店多媒体业务的进一步拓展和延伸，有助于夯实酒店多媒体业务发展布局，符合公司长期发展战略。
（3）本项目是公司提升盈利能力，增强核心竞争力的现实需要
酒店多媒体交互平台具有广阔的市场空间，项目预计将为公司带来较高的收益，并拉升公司整体盈利水平。通过本项目的实施，公司业务结构更加合理，核心竞争力得到进一步强化。
3、项目实施的可行性
（1）公司具有实施本项目的潜在客户资源
公司全资子公司路安世纪主要面向中高端酒店、有线运营商开展业务。路安
世纪与3,000多家中高端酒店形成了良好的业务关系，为本项目的实施提供广泛的酒店业客户资源。同时，路安世纪与各有线运营商、卫星电视频道的合作关系，也可以为本项目的广告推广等领域带来潜在的客户，丰富本项目的实施资源。
（2）公司具有实施项目所必需的技术与经验
浩丰科技掌握涉及软交换、多媒体通信、CTI、工作流、业务规则引擎、知识发现、应用服务器等多个技术领域的核心技术，在相关技术研发方面积累了多年的经验；同时，路安世纪设立了全资子公司瑞德方舟从事软件研发工作，研发方向主要集中在基于广电信号处理、组网架构、数据分析算法、数据采集工具和系统管理工具等，所提供的算法和产品涉及SOA、多维分析、自适应接口、模块库、数据一致性等多个技术领域。
同时，浩丰科技自成立以来不断加强对重点行业领域及大型客户的拓展。在此过程中，公司积累了丰富的项目经验，能充分应对项目实施过程中所面临的各项技术风险。此外，公司具有良好的治理水平，拥有丰富的项目运作管理经验，以满足项目的实施需要。
（3）公司具有保障项目实施所必要的人才
公司一直注重专业人才及其培养，专业的人才是公司的核心竞争力，也是公司在细分领域保持领先的关键。在十几年营销信息化系统建设的实践中，公司不断培养、吸纳优秀的人才，目前已经形成了稳定、高素质的核心管理团队和具有丰富行业经验的技术团队。同时，公司子公司路安世纪拥有大量熟悉酒店业需求以及信息运营环境的专业人才，对公司现有的项目人才体系形成了充分补充，进一步保障了项目的实施。
4、项目投资概算
本项目建设期三年，项目投资总额为87,884.34万元，项目投资概算如下：
||
|-|
|投资项目|
|设备购置费用|
|房屋购置及装修费用|
|项目实施费用|
|铺底流动资金|

合计
87,884.34
注：项目实施费用主要包含机房与宽带租赁费用，以及项目人员费用。
5、项目预期经济效益分析
本项目静态投资回收期（含建设期）为6.75年（税后），内部收益率为18.07%（税后）。
6、项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目的备案尚在办理中。
（二）业务可视化视频通讯平台建设项目
1、项目概况
本项目实施主体为浩丰科技，实施地点为北京市海淀区。该项目在公司现有视频会议技术、业务的基础上，结合客户需求，为金融、政府、能源、医疗、教育等行业的客户提供业务可视化视频通讯业务解决方案。项目将构建起完整的业务可视化视频通讯平台核心能力框架，并在框架的基础上根据客户的业务需求和使用场景，充分运用音视频实时传输、声像录制、多媒体加密、多点媒体控制、硬件编解码、音频线性补偿、快速融屏、内容管理、网络传输、智能终端等应用软件技术，拓展可视化业务应用系统，实现客户在不同距离通过网络及视音频通讯设备，将声音、影像以及其他资料互传，进行即时、互动的沟通，以满足客户的需求，尤其是基层业务管理需求。
业务可视化视频通讯业务解决方案体系架构图如下：
项目具体建设内容如下：
（1）建立综合管理平台，包括研发测试运营等功能，配置相应的软硬件设施；
部署服务器、计算机、测试终端等硬件设备，建立开发、测试和项目管理服务器系统和存储系统；购置办公场所，并配置相应的办公设备，改善办公室和实验室环境；为本项目搭建完整、统一的研发测试运营平台；
（2）部署业务可视化视频通讯终端，购置MCU系统、录播系统、会管系统，以及用户使用端的终端系统；
（3）投入终端应用设备及相关配套设备，实现不同场景的应用接入。
2、项目实施的必要性
（1）业务可视化视频通讯具有广阔的市场需求
随着通讯技术的发展，可视化视频通讯已经成为行业信息化应用的重要发展
方向，广泛应用于金融、政府、能源、医疗、教育等领域。
可视化视频通讯在传统语音交流的基础上，融合了视频通讯数据通信的功能，可实现近似面对面的交流效果。作为一个新的沟通平台，业务可视化视频通讯因其方便性、快捷性、易用性以及强大的功能得到了广大用户的认可，呈现出行业领域不断扩大、应用范围不断延伸等特点。在应用功能方面，可视化视频通讯已从单纯的视频通信发展到包括视频会议、银行远程移动审贷、远程教学和培训、远程医疗、远程接访、远程探视、可视指挥调度等多种形式。未来，可视化视频通讯市场将呈现出稳定增长的发展态势。
①金融市场需求
金融行业具有跨地区运营的特点，金融企业普遍设有大量分支机构，其内部管理等有着巨大的业务可视化视频通讯需求。以银行为例，除通过视频会议系统满足日常的总部与分支机构、各分支机构之间通信的需求外，还存在移动审贷、员工面试、培训、考核等多种业务可视化视频通讯应用需求。金融机构未来新增网点的系统新建需求，以及已建网点的系统升级改造需求将成为业务可视化视频通讯系统市场发展的重要动力。
②政府市场需求
政府市场是目前国内业务可视化视频通讯的重要应用领域。通过应用视频会议系统，政府部门能够实现高质量的通信和信息共享，减少差旅费用和会议成本，践行“厉行勤俭节约，反对铺张浪费”的执法理念。除了举行远程会议之外，业务可视化视频通讯系统还可以应用于可视指挥调度、远程司法、协同办公等用途，在提高办公人员工作效率的同时，促进了机构之间的协作关系。
③医疗服务需求
在信息化大潮的助推下，远程医疗应用已经成为了医院现代化的重要标志。
业务可视化视频通讯系统实现了对医学资料、远程视音频信息的交互式远程共享，可广泛应用于远程诊断、手术指导与示教、远程医疗会诊、ICU重症监护室探视、主任医师查房等远程医疗服务中。
④教育服务需求
近年来，随着教育信息化工作的不断深入，业务可视化视频通讯系统作为一
种高效、直观、及时、低成本的远程沟通工具，扩大了教育时间和空间的外延，为教育公平提供了新的载体。业务可视化视频通讯应用已覆盖到教育领域的各项业务，包括远程培训、课程点播、远程观摩评估、网络教研等。
⑤企业服务需求
随着经济及企业自身的发展，具有分支机构的企业逐渐增多，异地出差导致出差费用逐步增长，需要经济便捷的业务可视化视频通讯系统来降低出差成本；
同时，很多企业面临着内部信息沟通不畅，管理执行效率低下的问题，企业迫切需要、利用视频会议来解决这些沟通问题；此外，企业还需面对复杂多变的市场环境，而视频会议则有助于提高其应对效率。因此，视频会议凭借其强大的远程沟通能力，在企业市场有着巨大的市场空间。
（2）适应客户业务可视化视频通讯个性化需求的需要
视频通讯综合应用系统是政府、金融、石油等特定领域和行业的重要业务支撑平台之一，客户对系统的安全性、稳定性、保密性有较高要求，且应用需求的专业化、精细化、个性化程度同样较高，与客户的业务经营管理结合较为紧密，需要产品厂商为客户生产能够结合企业业务特点、以满足企业办公需求的产品。
目前单一产品厂商提供服务的方式已经难以满足用户日益复杂的 IT应用环境需求。
传统企业视频通讯平台的建设一般以项目形式发起，企业通过信息系统采购和建设流程，委托专业的信息系统集成公司，完成通讯平台系统的建设。企业在搭建传统通讯平台时，首先关注设备的品牌、功能、性能、价格等因素；其次在系统建设过程中牵涉大量跨职能部门的协作；系统上线后，需要专业领域的工程师团队进行运维；项目结项后，亦将面临系统扩容、迁移、升级、对接第三方系统等大量问题。
公司提供的业务可视化视频通讯平台具有多品牌集成服务能力，拥有集“客户需求开发、自主技术研发、客户技术服务”于一体的完整业务流程，此业务流程始于“客户需求”，终于“客户需求”。通过本项目的实施，公司可根据客户的具体应用需求，经过解决方案设计、软硬件系统研发及生产（如需）、系统构建、组装测试、联网试运行等业务环节，为客户构建能够切实满足其应用需求的视频
通讯综合应用系统，同时还通过持续的售后服务及持续不断的优化服务以提升客户的满意度。
（3）丰富公司商业模式，提升公司的核心竞争力
公司作为国内领先的营销信息化解决方案提供商，主营业务是向银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，包括 IaaS云数据中心建设、营销信息化平台和酒店及家庭传媒服务。目前，浩丰科技的商业模式主要是面向大规模的企业客户的B2B模式，以差异化的技术为这些企业提供信息技术服务，满足企业差异化的要求。业务可视化视频通讯平台建立以后，公司可逐步从传统的产品服务采购招标模式，过渡到定期向客户收取服务费的平台运营模式。公司拟通过本次募投项目的建设优化商业模式，深耕客户需求，提升公司的核心竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）客户对于该业务可视化视频通讯平台具有广泛的需求
经过十余年的市场开拓，公司在银行、保险、制造、商业流通与服务、政府与公共事业等行业或领域积累了一大批优质的、具有行业影响力的客户。公司通过技术、产品创新和优质的服务，帮助客户实现营销模式创新、服务质量提升以及经济效益和社会效益的提高，与客户建立了长期稳定的合作关系，为公司带来长期稳定的收入和良好的品牌形象。
公司通过与众多现有客户的沟通，确认了各行业客户对业务可视化视频通讯平台的需求。通过业务可视化视频通讯平台，公司的现有客户能实现运营成本的减少，以及运营效率的提高。后续基于业务可视化视频通讯平台，公司能实现在该系统中的应用加成，以满足各类客户在不同应用场景的定制化需求。
（2）公司具有实施业务可视化视频通讯平台所必需的技术与经验
近年来，公司在营销信息化解决方案的基础上，成功研发了视频会议系统。
公司研发的视频会议系统架构于高速安全的数据网络之上，以自主开发的软交换技术和视频压缩算法为基础，同时兼容主流的高清视频会议设备，能够快速部署，为各行业客户提供个性化的视频体验，极大的改善客户沟通体验和办公效率。
本项目是公司现有视频会议系统产品的升级，不仅包含视频信息，还包含语
音、图片、文本等多种数据，而且还具有电子白板和共享功能，视频传递的质量也有了很大程度的提升；同时，公司可为各行业的客户提供业务可视化视频会议系统的一揽子定制解决方案。
（3）专业人才及其培养机制保障了项目的实施
公司所处行业属于知识密集型行业，产品设计研发需要综合硬件技术、软件技术、网络技术、存储技术等多方面技术，需要大量优秀的综合性研发人员。通过多年的发展以及公司独有的企业文化，公司聚集了大量的专业人才，并为公司多年来的稳定发展提供了强力的支持。同时，公司十分注重对人才的挖掘和培养，目前已经建立了较为完善的研发、产品管理市场销售和服务等系统专业人才体系，并能持续不断的保持公司的专业性。公司核心团队人员都拥有高等学历，或者具有海外工作背景，或者具有大型企业的高层管理经历，对行业技术了解非常深入。
专业的人才及其培养机制是公司执行本项目的有力保障。
4、项目投资概算
本项目建设期为三年，项目投资总额为66,353.92万元，项目投资概算如下：
||
|-|
|投资项目|
|设备购置费用|
|房屋购置及装修费用|
|项目实施费用|
|铺底流动资金|

合计 66,353.92注：项目实施费用主要包含机房与宽带租赁费用，以及项目人员费用。
5、项目预期经济效益分析
本项目静态回收期（含建设期）为6.72年（税后），内部收益率为15.56%（税后）。
6、项目审批/备案情况
本项目不涉及土建工程等，不产生废气废水等污染物，符合国家相关环保标准和要求。该项目的备案尚在办理中。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次募集资金使用对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展规划，是公司综合考虑当前经济形势、行业竞争格局以及公司发展战略后做出的项目投资规划，市场前景广阔，经济效益良好。从公司经营管理的情况来看，募集资金投资项目围绕公司的主营业务展开，项目建成后将进一步优化公司的产品结构和盈利模式，强化公司的技术优势，提高市场占有率，有助于公司市场地位、品牌价值的提升。本次非公开发行有利于公司更快、更好的推进现有优质项目，促进公司可持续健康发展。
（二）本次募集资金使用对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，财务风险进一步降低，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 70,000,000股股份。
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名（含），包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行前，公司总股本为 183,876,885股，孙成文先生持有公司 40,964,000股，占比22.28%，为公司控股股东和实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 70,000,000股，占发行后总股本的比例不超过27.57%。完成发行后，公司的总股本将不超过253,876,885股，孙成文先生的持
股比例将不低于16.14%。在发行过程中，公司将结合市场环境和公司股权结构，
对本次非公开发行的认购者做出认购上限限制，以确保公司控制权不发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员结构发生变动。截至本预案签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后，随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，主营业务将进一步完善，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，使公司抗风险能力进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目效益较好，但是实现回报需要一定周期，短期内难以将相关利润全部释放，从而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未来的经营活动现金流入将会逐年体现。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经
一段时间才能体现。因此，短期内公司每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行募集资金主要用于公司业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行将适当降低公司的资产负债率，但仍处于合理的水平内，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额及净资产增加，资产负债率有所下降，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间。
第四节本次非公开发行相关风险
一、募投项目实施风险
虽然本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。
如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争程度显著加剧等情况，或者项目完成后，出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。同时，募投项目所需资质正在积极办理之中，若其不能如期办理完毕，将对募投项目实施造成一定影响。
二、市场风险
虽然公司本次拟实施的酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台建设项目能够有效满足客户的需求，产品及服务具有良好的发展前景，但是由于公司在相关细分领域的业务开展时间相对较短，若公司不能采取有效措施进行市场开拓，则可能无法将公司的技术、产品和服务转化为效益，从而无法取得预期效益，进而对公司的发展产生不利影响。
同时，公司所处行业为充分竞争市场，该市场处于快速发展阶段，行业内企业数量较多，企业规模普遍较小，集中度较低，因而市场竞争较为激烈。如果本次非公开发行后，公司不能持续为客户提供优质、高效的产品与服务，并随时保持技术领先与正确的发展方向，激烈的市场竞争将对公司的运营和盈利水平带来一定的影响。
三、管理风险
公司通过多年的持续发展，已建立了较稳定的经营管理体系和内控制度。本次非公开项目建成后，公司管理半径将增大，管理难度进一步提升。本次发行完
成后，公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
四、资产维护的风险
公司开展酒店多媒体交互平台建设项目和业务可视化视频通讯平台建设项目的过程中，向客户提供了部分硬件设施以满足服务的需要，该类设备的所有权归浩丰科技，但在一段时间内交由客户进行使用。随着该项业务规模的扩张，该类设备占比将逐步提高。虽然公司建立了良好的固定资产管理制度，通过定期盘点核查等方式确保资产的良好保管，但是若未来客户大量增加且公司无法实现及时有效的监管，仍会对公司的资产维护带来困难，对公司造成一定的风险。
五、业绩波动风险
公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力得到明显提升。
公司一方面持续巩固在营销信息化领域的既有优势，另一方面通过外延扩张，完善产业布局，拓展经营领域，公司业绩保持了较稳定的增长趋势。但不排除未来因为政府政策、市场环境、经营策略等方面发生重大变化而导致公司经营业绩出现波动的可能性。
六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，但募集资金投资项目的建设需要一定时间，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益。因此，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净资产收益率，公司存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
七、股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定程度地增加。由于募集资金投资使用后，公司效益的提升需要一定时间，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因总股本增加而减少的风险。同时，在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需公司股东大会通过及中国证监会核准。能否顺利通过相关主管部门的审核和核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在不确定性。
九、股价波动风险
公司股票价格的波动受到多方面原因的影响。除受公司自身经营状况、盈利能力和管理水平的影响外，还受到国内外宏观经济环境、政策导向、行业发展阶段、市场心理和各类重大突发事件等众多因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险。
十、资金风险
本次募投项目投资规模较大，项目建设期相对较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给公司业绩带来不利影响。
十一、技术风险
本次募投项目主要投向酒店多媒体交互平台建设项目及业务可视化视频通讯
平台建设项目，虽然公司通过多年的研发和积累在上述领域已经拥有了丰富的技术储备和较强的研发能力，本次募投会将相关新技术应用于项目中，但如果公司对相关新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能有效满足客户的真实需求；
或者如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术和市场发展趋势，将可能削弱公司已有的竞争优势，从而对本次募投项目的实施和效益达成造成不利影响。
十二、人才风险
在十几年营销信息化系统建设的实践中，公司不断培养、吸纳优秀的人才，目前已经形成了稳定的、高素质的核心管理团队和具有丰富行业经验的技术团队，并专业的人才及其培养机制。但随着行业的发展和本次募投项目的实施，公司仍存在需要持续补充大量的研发人才、管理人才和销售人才的可能性，如果公司无法及时培养并补充优秀人才，将可能对本次募投项目的实施产生影响。
第五节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）的要求，公司经2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策研究论证程序
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事二分之一以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关议案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经二分之一以上监事表决通过。若公司有外部监事，外部监事还应对利润分配政策的制订或修改发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（二）发行上市后的公司利润分配政策
1、公司的利润分配原则
公司实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司的利润分配形式
公司采取现金、股票二者相结合的方式分配股利。
3、公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
4、发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
5、利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
6、利润分配的程序
公司董事会按照上述利润分配政策，制定利润分配预案，经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司董事会、监事会审议，并交付股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、差异化现金分红政策
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（三）利润分配的具体规划和计划安排
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策，充分考虑公司未来盈利情况、投资和未来发展战略、外部经营环境、以及公司现金流预测情况，每三年制订或修订一次利润分配规划。
发行人调整后的利润分配规划不得违反国家法律、法规、以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
由公司董事会负责制定未来利润分配规划的调整方案，并由公司二分之一以上独立董事同意后，提交董事会、监事会审议，并提交股东大会表决。公司独立董事及外部监事（如有）应对未来利润分配规划发表独立意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、2013年度利润分配方案
2014年3月23日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013年度利润分配方案》，以截至2013年12月31日的公司总股本30,800,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），合计派发现金红利1,078.00万元。
2、2014年度利润分配方案
2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以截至2015年3月20日的公司总股本41,100,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），合计派发现金股利8,220,000.00元人民币（含税）。
3、2015年度利润分配方案
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以截至 2016年 3月 1日的公司总股本 47,430,727股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 5元人民币（含税），合计派发现金股利23,715,363.50元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增28股，转增股本总额为132,806,035股。
最近三年，公司累计现金分红占三年平均归属于上市公司普通股股东的净利润的78.70%。公司最近三年现金分红情况如下：
||||
|-|-|-|
|分红方案|现金分红金额（含税）（元）|归属于上市公司普通股股东的净利润（元）|
|每10股派发现金股利5元，同时每10股转增28股|23,715,363.50|57,220,413.46|
|每10股派发现金股利2元|8,220,000.00|53,710,618.98|
|每10股派发现金红利3.5元|10,780,000.00|51,895,292.02|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会下
发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神，公司董事会制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益，明确现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。公司的股利分配政策及未来股利分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。
（二）股东回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来三年（2016-2018年）股东回报计划
公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司在扣除非经常性损益后实现盈利的情况下，公司应当采取现金方式分配股利；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，也即：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）利润分配方案的审议及执行
公司制定利润分配政策，或者因公司外部经营环境发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事二分之一以上表决通过，并经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配
政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关议案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经二分之一以上监事表决通过。若公司有外部监事，外部监事还应对利润分配政策的制订或修改发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（六）股东回报规划的生效机制
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）假定本次发行方案于 2017年 6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假定发行数量为 7,000万股，募集资金总量为 143,750.28万元，本测算不考虑相关发行费用；
（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（5）在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致总股本发生的变化；
（6）假设 2016年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率与 2016年前三季度较 2015年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润的增长率相同，即27.88%，则2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东净利润为6,842.63万元；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
公司对2016年度、2017年度财务数据的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程
基于上述假设的前提下，考虑到对比的一致性，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
|||
|-|-|
|2016年度/2016年12月31日（假设）||
||本次发行前|
|18,387.69|18,387.69|

本次发行募集资金总额（万元） 143,750.28
预计本次发行完成时间 2017年6月
假设情形1：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年持平
|||
|-|-|
|6,842.63|6,842.63|
|147,136.18|153,978.81|
|0.41|0.37|
|0.41|0.37|
|8.00|8.37|
|4.97%|4.54%|

假设情形2：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2016年增长20%
|||
|-|-|
|6,842.63|8,211.15|
|147,136.18|155,347.33|
|0.41|0.45|
|0.41|0.45|
|8.00|8.45|
|4.97%|5.43%|

假设情形3：2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润比2016年增长40%
|||
|-|-|
|6,842.63|9,579.68|
|147,136.18|156,715.86|
|0.41|0.52|
|0.41|0.52|
|8.00|8.52|
|4.97%|6.31%|

注：上表2016年度数据为估计数值，未经审计。
本次发行后，公司所有者权益和每股净资产将有所增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标将有所下降。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目投资进度、强化募集资金管理与监督机制、落实利润分配政策及加强公司治理与内部控制的措施，具体情况如下：
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目经过测算预期具有较高的投资回报率。随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金投资项目建成后，有利于增强公司的盈利能力，进一步提升公司市场竞争力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。根据实际需要，完善科学合理的用人机制、人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司章程》，制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年度）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、摊薄即期回报的后续措施
公司将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补摊薄即期回报的各项措施。
综上，本次发行完成后，公司将合理规划使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
（三）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人孙成文先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（本页无正文，为《北京浩丰创源科技股份有限公司非公开发行股票（创业板）预案》签章页）
北京浩丰创源科技股份有限公司董事会2016年11月29日