北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
目录
一、本次非公开发行的批准和授权 .............................. 5二、本次非公开发行的发行过程 ................................ 6三、本次非公开发行过程所涉及的相关文件 ..................... 15四、结论意见 ............................................... 15
北京市天元律师事务所
关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见
京天股字（2016）第 026-4号致：安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中电鑫龙”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项中国（指中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证并出具本法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。
第一部分 声明事项
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁发的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与本次非公开发行的发行过程及认购对象有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值分析、询价结果分析及统计、询价簿记方法、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、询价与配售的相关报表、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。
三、本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
四、本所同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随其他材料一同上报中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2015年 12月 21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等，并提请股东大会审议。
2016年1月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2016年 3月 8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修改本次非公开发行股票预案的议案》等，并提请股东大会审议。
2016年3月29日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
2016年3月30日，公司召开第六届董事会二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》，并提请股东大会审议。
2016年 4月 15日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
（二）2016年8月11日公司收到中国证监会《关于核准安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1764号），核准核准发行人向特定投资者非公开发行不超过 84,405,144股（含84,405,144股）新股。
（三）根据发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，本次非公开发行的保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“主承销商”）作为本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。
（二）发行过程
2016年9月5日，发行人和主承销商共向127名特定对象发出了《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中电鑫龙非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请其参与本次认购。前述投资者包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 12家，保险机构5家，其他投资者73名，以及截至2016年8月31日收市后中电鑫龙前 20名股东中的 17名股东（除公司实际控制人及其关联方瞿洪桂、束龙胜及芜湖市鑫诚科技投资有限公司以外）。
《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，明确规定了认购对象与条件、认购时间安排与发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等事项。
2.申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购期间，发行人和主承销商共收到以传真方式发送的 21份《申购报价单》及相关文件。其中：1家机构“安泰创业投资（深圳）有限公司”不在本次询价范围内，但在本次发行询价时间内提供有效报价并足额缴纳了保证金，并在《申购报价单》中“承诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构国海证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
经核查，21名投资者均按照《认购邀请书》的要求提交了申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外的投资者分别足额缴纳保证金1,000万元整。
综上，本次发行最终有效报价为21家，报价为12.51元/股至16.51元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额||是否交纳||是否为有效|
||||询价对象名称|||||||||
||号||||（元/股）||（万元）||保证金||申购报价单|
|1||招商财富资产管理有限公司||16.51||10,500||是||是||
|||||15.33||12,700||||||
|||||13.72||13,600||||||
|2||安泰创业投资（深圳）有限公司||16.05||10,500||是||是||
|3||中新建招商股权投资有限公司||15.80||15,000||是||是||
|||||15.31||15,000||||||
|||||15.01||15,000||||||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||15.36||10,900||无需||是||
|5||平安大华基金管理有限公司||15.24||10,700||无需||是||
|||||14.44||11,200||||||
|6||财通基金管理有限公司||15.10||14,200||无需||是||
|||||14.40||32,300||||||
|||||13.50||47,000||||||
|7||泰达宏利基金管理有限公司||15.00||11,549||无需||是||
|||||14.76||11,649||||||
|||||14.45||11,799||||||
|8||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||14.81||11,000||是||是||
|9||博时基金管理有限公司||14.78||11,300||无需||是||
|||||14.44||18,400||||||
|||||13.96||26,700||||||
|10||张革会||14.59||10,500||是||是||
|||||13.81||10,500||||||
|||||12.81||10,500||||||
|11||信诚基金管理有限公司||14.51||10,500||无需||是||
|12||华安基金管理有限公司||14.28||10,500||无需||是||
|13||九泰基金管理有限公司||14.13||10,700||无需||是||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||申购价格||申购金额||是否交纳||是否为有效|
||||询价对象名称|||||||||
||号||||（元/股）||（万元）||保证金||申购报价单|
|14||北京和聚投资管理有限公司||14.08||10,500||是||是||
|||||12.80||21,000||||||
|15||德邦基金管理有限公司||13.83||13,000||无需||是||
|16||第一创业证券股份有限公司||13.66||11,000||是||是||
|||||12.53||21,000||||||
|17||诺安基金管理有限公司||13.36||19,900||无需||是||
|18||申万菱信基金管理有限公司||13.01||13,500||无需||是||
|19||东海基金管理有限责任公司||13.01||10,513.381||无需||是||
|20||上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）||12.88||10,500||是||是||
|21||国投瑞银基金管理有限公司||12.51||10,500||无需||是||

 3.发行价格、对象和数量的确定
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.47元/股。
根据公司 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案的议案》，在公司2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格已调整为不低于12.44元/股。
发行人本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，发行人和主承销商根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金限额（不超过人民币10.5亿元），最终确定的发行价格为14.78元/股，发行价格不低于经分红除息调整后的定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商根据簿记建档情况，
根据《认购邀请书》规定的程序和规则及本次非公开发行方案，本次发
行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则，确定本次非公开发行的发行对象共 9家，发行价格为 14.78元/股，发行股份数量为71,041,900股，募集资金总额为1,049,999,282元（含发行费用）。
根据发行人和主承销商最终确定的发行对象名单，发行人本次非公开发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||特定投资者名称||获配股数（股）||获配金额（元）|
|1||招商财富资产管理有限公司||8,592,600||126,998,628||
|2||安泰创业投资（深圳）有限公司||7,104,100||104,998,598||
|3||中新建招商股权投资有限公司||10,148,800||149,999,264||
|4||北信瑞丰基金管理有限公司||7,374,800||108,999,544||
|5||平安大华基金管理有限公司||7,239,500||106,999,810||
|6||财通基金管理有限公司||9,607,500||141,998,850||
|7||泰达宏利基金管理有限公司||7,813,900||115,489,442||
|8||广西铁路发展投资基金（有限合伙）||7,442,400||109,998,672||
|9||博时基金管理有限公司||5,718,300||84,516,474||
|合计||||71,041,900||1,049,999,282||

发行对象的获配产品情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购对象||认购产品|
|1||安泰创业投资（深圳）有限公司||-||
|2||中新建招商股权投资有限公司||-||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰-定增稳利锦绣4号资产管理计划||
|||||北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划||
|||||北信瑞丰基金东方嘉泰1号资产管理计划||
|4||招商财富资产管理有限公司||招商财富-瑞丰向阳3号专项资产管理计划||
|||||招商财富-瑞丰向阳4号专项资产管理计划||
|||||招商财富-睿赢2号专项资产管理计划||
|||||招商财富-睿韬3号专项资产管理计划||

||||
|-|-|-|
|||招商财富-睿韬1号专项资产管理计划|
|5|平安大华基金管理有限公司|平安大华安赢汇富80号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富110号资产管理计划|
|||平安大华安赢汇富招商致远1号资产管理计划|
|||平安大华鼎泰混合型证券投资基金|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金-富春定增1150号资产管理计划等|
|||财通基金-玉泉659号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星9号资产管理计划|
|||财通基金-东方晨星乘功6号资产管理计划|
|||财通基金-玉泉中科智1号资产管理计划|
|7|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利本地资本1号资产管理计划|
|||泰达宏利-宏泰定增3号资产管理计划|
|||泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划|
|||泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利兵工财务定向增发1号|
|||泰达宏利久期量和量化定增1号资产管理计划|
|||泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金|
|8|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|-|
|9|博时基金管理有限公司|博时基金农银1号资产管理计划|
|||博时基金兴睿定增1号特定资产管理计划|
|||博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|||全国社保基金501组合|
|||博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|

经本所律师与主承销商核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次
发行认购。同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承
诺我方及我方最终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。”
4.投资者备案情况
招商财富资产管理有限公司以招商财富-瑞丰向阳 3号专项资产管理计划、招商财富-瑞丰向阳 4号专项资产管理计划、招商财富-睿赢 2号专项资产管理计划、招商财富-睿韬 3号专项资产管理计划、招商财富-睿韬 1号专项资产管理计划五个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
北信瑞丰基金管理有限公司以北信瑞丰-定增稳利锦绣 4号资产管理计划、北信瑞丰-定增稳利锦绣5号资产管理计划和北信瑞丰基金东方嘉泰 1号资产管理计划三个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
平安大华基金管理有限公司以平安大华安赢汇富80号资产管理计划、平安大华安赢汇富87号1期资产管理计划、平安大华安赢汇富110号资产管理计划、平安大华安赢汇富招商致远 1号资产管理计划四个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。平安大华鼎泰混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到中国证监会批文。
财通基金管理有限公司以财通基金-富春定增 1150号资产管理计划、财通基金-玉泉 659号资产管理计划、财通基金-东方晨星 9号资产管理计划、财通基金-东方晨星乘功 6号资产管理计划、、财通基金-玉泉中科智 1号资产管理计划五个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。
泰达宏利基金管理有限公司以泰达宏利本地资本 1号资产管理计划、泰达宏利-宏泰定增 3号资产管理计划、泰达宏利基金-方正东亚信托定增11号资产管理计划、泰达宏利中证金葵花定增1号资产管理计划、泰达宏利兵工财务定向增发 1号、泰达宏利久期量和量化定增 1号资产管理计划六个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。泰达宏利增利灵活配置定期开放混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到中国证监会批文。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
博时基金管理有限公司以博时基金农银 1号资产管理计划、博时基金兴睿定增 1号特定资产管理计划二个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金 501组合、博时睿利定增灵活配置
混合型证券投资基金已根据《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到中国证监会批文。
安泰创业投资（深圳）有限公司、中新建招商股权投资有限公司以自有资金认购，属于其他机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
根据上述，本所律师认为，上述发行对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的资格。
5.缴款及验资
2016年 9月 12日，发行人和主承销商向 9名获得配售股份的投资者发出《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《股份认购协议》。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人已与上述9家认购对象签订了《股份认购协议》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 14日出具了《验资报告》（大华验字[2016] 000939号）。经审验，截至 2016年 9月 14日12时止，国海证券已收到发行人非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,049,999,282元，上述认购资金总额均已全部缴存于国海证券在中国光大银行深圳上梅林支行开设的账户，账号38920188000027385。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2016]000938号），确认截至，2016年9月18日12时止，发行人已实际发行股份 71,041,900股，每股面值 1元，发行价格为 14.78元/股，共计1,049,999,282元，扣除与发行有关的费用人民币18,854,060.77元，
实际募集资金净额为人民币1,031,145,221.23元，其中：计入股本人民币71,041,900元，计入资本公积－股本溢价人民币 960,103,321.23元。
综上，本所律师认为：
1.本次非公开发行的最终发行价格为人民币14.78元/股，发行价格不低于经分红除息调整后的定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%。
2.本次非公开发行的发行对象符合发行人 2016年第一次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
3.本次非公开发行的最终发行数量为71,041,900股，不超过中国证监会核准并经分红除息调整后的发行数量。
4.本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次非公开发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》及《申购报价单》、发行人与最终发行对象签署的《股份认购协议》进行了核查。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》的内容和形式均符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行对象符合《发行管理办法》及《实
施细则》的相关规定；本次非公开发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购合同》的内容和形式符合《发行管理办法》和《实施细则》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：__________
朱小辉
经办律师：__________
吴光洋
__________
雷富阳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032