恒泰长财证券有限责任公司
关于
江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
签署时间：二零一五年十二月
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2015]2412号文核准，江苏康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”、“发行人”或“公司”）拟向深圳前海丰实云
兰资本管理有限公司（以下简称“丰实云兰”）发行5,691.52万股、向华富基金管理有限公司（以下简称“华富基金”）设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行3,984.06万股、向天弘基金管理有限公司（以下简称“天弘基金”）设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”发行2,845.76万股、向深圳前海
安鹏资本管理中心（有限合伙）（以下简称“安鹏资本”）发行2,845.76万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赢盛通典”）发
行1,707.46万股，发行价格17.57元/股（以下简称“本次发行”）。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构（主承销商）”）接受康得新的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商），认为康得新申请
其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司基本情况
1、中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
2、英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite MaterialCo.,Ltd（英文名称缩写KDX）
3、股票上市交易所：深圳证券交易所
4、股票简称：康得新
5、股票代码：002450
6、成立日期：2001年8月21日
7、注册资本：94,973.6738万元
8、法定代表人：钟玉
9、公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）
10、注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
11、注册地址邮政编码：215634
12、公司网址：www.kangdexin.com
13、营业范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的历史沿革及股本结构变动情况
（1）发行人设立至上市前的股本演变情况
1、有限公司设立
发行人前身为北京康得新印刷器材有限公司。北京康得新印刷器材有限公司成立于 2001年 8月 21日，系由康得集团与澳中技术发展有限公司共同投资设立的中外合资企业。
2001年 8月 6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资经营“北京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌平经贸资发[2001]33号），批准康得集团以相当于 300万美元的人民币现金出资，占注册资本的75%；澳中技术发展有限责任公司以技术折合 80万美元及20万美元现金，共计100万美元出资，占注册资本的25%，共同投资设立中外合资企业。
根据北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京字[2001]0655号），有限公司的投资总额为 650万美元，注册资本为400万美元，股东出资额及出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|注册地|出资额（万美元）|出资比例|
|1|康得集团|中国|300|75%|
|2|澳中技术发展有限责任公司|澳大利亚|100|25%|
|合计|||400|100%|

2001年 8月 21日，有限公司取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合京总字第016160号）。
2、有限公司增资
2003年11月13日，北京市昌平区对外经济贸易委员会出具《关于北京康
得新印刷器材有限公司增资、变更注册地址及中方投资者名称的批复》（昌经贸企发[2003]99号），批准公司投资总额增至 1,000万美元，注册资本增至 800万美元；增资部分由原中方投资者以相当于 300万美元的人民币现金出资，原外方投资者以100万美元现金出资，双方所占注册资本比例不变。
2003年11月27日，有限公司办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|注册地|出资额（万美元）|出资比例|
|1|康得集团|中国|600|75%|
|2|澳中技术发展有限责任公司|澳大利亚|200|25%|
|合计|||800|100%|

3、有限公司增加投资总额
2006年 5月 31日，北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增加投资总额的批复》（昌商发[2006]068号），同意公司投资总额增至2,000万美元，注册资本不变。
4、有限公司增资扩股、股权转让
2007年 6月 27日，北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增资扩股、股权转让、变更投资方名称及董事会组成人员的批复》（昌商发[2007]075号），批准：
（1）有限公司注册资本由 800万美元增至1,270万美元，增资部分由新的投资方通用技术集团香港国际资本有限公司以 400万美元现汇、恒丰医药器材（集团）有限公司以 100万美元现汇、中国机电集团（香港）有限公司以 100万美元现汇、上海商悦投资咨询有限公司以折合 52.288万美元的人民币现金、北京博大万邦投资管理有限公司以折合 65.359万美元的人民币现金、境内自然人王凤华以折合42.484万美元的人民币现金、境内自然人朱永亮以折合 63.399万美元的人民币现金共同出资，溢价部分列入公司资本公积金；
（2）澳中技术发展有限责任公司将其所持公司全部股权分别转让给康得投资集团有限公司、云南国际信托投资有限公司、徐曙等八位中国自然人及美国自
然人路易斯（LuisK.Joson）。
2007年 9月 17日，有限公司办理完毕本次增资及股权转让的工商变更登
记。本次增资及股权转让完成后，有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|出资额（美元）|出资比例|
|1|康得集团|6,750,685|53.16%|
|2|通用技术集团香港国际资本有限公司|2,282,317|17.97%|
|3|云南国际信托投资有限公司|1,044,194|8.22%|
|4|恒丰医药器材（集团）有限公司|570,611|4.49%|
|5|中国机电集团（香港）有限公司|570,611|4.49%|
|6|北京博大万邦投资管理有限公司|374,015|2.95%|
|7|朱永亮|361,696|2.85%|
|8|上海商悦投资咨询有限公司|298,323|2.35%|
|9|王凤华|242,443|1.91%|
|10|徐曙|48,514|0.38%|
|11|曹建林|13,462|0.11%|
|12|刘忠保|22,352|0.18%|
|13|卢明|26,797|0.21%|
|14|何文西|18,669|0.15%|
|15|袁伟|29,845|0.24%|
|16|杨振兴|17,145|0.14%|
|17|金大鸣|11,938|0.09%|
|18|路易斯（Luis K.Joson）|16,383|0.13%|
|合计||12,700,000|100%|

5、有限公司增加投资总额及股权转让
2007年11月8日，北京市昌平区商务局出具《关于北京康得新印刷器材有限公司增加投资总额及股权转让的批复》（昌商发[2007]137号），批准公司投资总额由2,000万美元增至2,990万美元；云南国际信托投资有限公司将其所持公司全部股权转让给上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）。
2007年11月12日，有限公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|出资额（美元）|出资比例|
|1|康得集团|6,750,685|53.16%|
|2|通用技术集团香港国际资本有限公司|2,282,317|17.97%|
|3|上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）|1,044,194|8.22%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|出资额（美元）|出资比例|
|4|恒丰医药器材（集团）有限公司|570,611|4.49%|
|5|中国机电集团（香港）有限公司|570,611|4.49%|
|6|北京博大万邦投资管理有限公司|374,015|2.95%|
|7|朱永亮|361,696|2.85%|
|8|上海商悦投资咨询有限公司|298,323|2.35%|
|9|王凤华|242,443|1.91%|
|10|徐曙|48,514|0.38%|
|11|曹建林|13,462|0.11%|
|12|刘忠保|22,352|0.18%|
|13|卢明|26,797|0.21%|
|14|何文西|18,669|0.15%|
|15|袁伟|29,845|0.24%|
|16|杨振兴|17,145|0.14%|
|17|金大鸣|11,938|0.09%|
|18|路易斯（Luis K.Joson）|16,383|0.13%|
|合计||12,700,000|100%|

6、改制设立股份公司
2007年11月30日，有限公司的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，共同签署了《发起人协议书》。
2008年1月3日，有限公司召开董事会会议，决议以2007年8月31日经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本，余额计入资本公积，将有限公司整体变更设立股份有限公司。
2008年 1月 29日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]94号），批准有限公司整体变更设立为北京康得新复合材料股份有限公司。
2008年 2月 3日，发行人召开创立大会，审议通过关于整体变更为股份公司等相关事宜的议案。
2008年 2月 22日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110000410161601的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|康得集团|53,686,550|53.16%|
|2|通用技术集团香港国际资本有限公司|18,150,710|17.97%|
|3|上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）|8,304,220|8.22%|
|4|恒丰医药器材（集团）有限公司|4,537,930|4.49%|
|5|中国机电集团（香港）有限公司|4,537,930|4.49%|
|6|北京博大万邦投资管理有限公司|2,974,450|2.95%|
|7|朱永亮|2,876,480|2.85%|
|8|上海商悦投资咨询有限公司|2,372,490|2.35%|
|9|王凤华|1,928,090|1.91%|
|10|徐曙|385,820|0.38%|
|11|袁伟|237,350|0.24%|
|12|卢明|213,110|0.21%|
|13|刘忠保|177,760|0.18%|
|14|何文西|148,470|0.15%|
|15|杨振兴|136,350|0.14%|
|16|路易斯（Luis K.Joson）|130,290|0.13%|
|17|曹建林|107,060|0.11%|
|18|金大鸣|94,940|0.09%|
|合计||101,000,000|100%|

7、公司增资扩股及股权转让
2009年 3月 28日，北京市商务局出具《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司修改章程的批复》（京商资字[2009]386号），批准：（1）上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）将其持有发行人的股权转让给上海慧潮共进投资有限公司；（2）公司新增投资方安徽太平洋电缆集团有限公司及北京科联创业科技有限责任公司；（3）公司总股本由原 10,100万股增加为 12,120万股，本次新增股本由安徽太平洋电缆集团有限公司认购1,414万股、北京科联创业科技有限责任公司认购606万股。
2009年 5月 14日，公司办理完毕本次增资扩股及股权转让的工商变更登记。本次变更后，发行人的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|康得集团|53,686,550|44.30%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东（发起人）名称|持股数量（股）|持股比例|
|2|通用技术集团香港国际资本有限公司|18,150,710|14.98%|
|3|安徽太平洋电缆集团有限公司|14,140,000|11.67%|
|4|上海慧潮共进投资有限公司|8,304,220|6.85%|
|5|北京科联创业科技有限责任公司|6,060,000|5.00%|
|6|恒丰医药器材（集团）有限公司|4,537,930|3.74%|
|7|中国机电集团（香港）有限公司|4,537,930|3.74%|
|8|北京博大万邦投资管理有限公司|2,974,450|2.45%|
|9|朱永亮|2,876,480|2.37%|
|10|上海商悦投资咨询有限公司|2,372,490|1.96%|
|11|王凤华|1,928,090|1.59%|
|12|徐曙|385,820|0.32%|
|13|袁伟|237,350|0.20%|
|14|卢明|213,110|0.18%|
|15|刘忠保|177,760|0.15%|
|16|何文西|148,470|0.12%|
|17|杨振兴|136,350|0.11%|
|18|路易斯（Luis K.Joson）|130,290|0.11%|
|19|曹建林|107,060|0.09%|
|20|金大鸣|94,940|0.08%|
|合计||121,200,000|100%|

（2）发行人上市及上市后的历次股本变动情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年7月，经中国证监会以证监许可字[2010]753号文核准，发行人首次向社会公开发行股票 4,040万股，发行价格 14.20元/股，募集资金总额为57,368万元。
经核准，发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，发行人上市时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|121,200,000|75.00%|
|1、内资持股|93,843,140|58.07%|

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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
|其中：境内非国有法人持股|87,537,710|54.17%|
|境内自然人持股|6,305,430|3.90%|
|2、外资持股|27,356,860|16.93%|
|其中：境外法人持股|27,226,570|16.85%|
|境外自然人持股|130,290|0.08%|
|二、无限售条件股份|40,400,000|25.00%|
|人民币普通股|40,400,000|25.00%|
|三、股份总数|161,600,000|100%|

注：本表所示为网下配售股份解禁后股权结构。
2、发行人实施 2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增加至32,320万股
经发行人 2010年度股东大会审议通过，2011年 6月公司以总股本 16,160万股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.45元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增至32,320万股。
3、发行人实施 2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增加至51,712万股
经发行人2011年度股东大会审议通过，2012年3月公司以总股本32,320万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.40元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司股本总额增加至51,712万股。
4、2012年发行人非公开发行股票，总股本增加至61,962万股
经发行人于2011年9月26日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，发行人拟向不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份，募集资金总额不超过20亿元。
经中国证监会核准，公司于 2012年5月实施了非公开发行股票方案。此次非公开发行向7名认购对象发行了人民币普通股10,250万股，发行价格为15.85元/股，募集资金总额为人民币 162,462.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币159,055.02万元。
上述非公开发行的 10,250万股人民币普通股已于 2012年 6月 4日在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。本次非公开发行后，
公司总股本由51,712万股增加到 61,962万股。
5、首期股票期权激励计划及实施第一次行权，总股本增加至 62,358.1587万股
2011年5月26日，发行人2011年第二次临时股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）修订稿》及《授权董事会办理股权期权激励计划相关事宜的议案》。
根据首期股票期权激励计划关于行权条件和行权时间的安排，2012年 11月29日，发行人第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司同意以定向发行股票的方式给予58名激励对象第一个行权期可行权股票期权共537.3532万股。本次股票期权行权期限为2012年5月27日起至2013年5月26日止。
公司首期股票期权激励计划第一次行权于行权期限内全部完成。行权后，公司总股本增加至62,358.1587万股。
6、发行人实施 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增加至93,537.2380万股
经发行人 2012年度股东大会审议通过，2013年 4月公司以总股本623,581,587股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 0.75元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增后公司总股本增至93,537.2380万股。
7、实施首期股票期权激励计划第二次、第三次行权及第二期股票期权激励计划第一次行权、第二次行权等，报告期末，股本增加至95,383.5456万股
2013年7月3日，发行人第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意以定向发行股票的方式给予56名激励对象第二个行权期可行权股票期权共553.7255万股。本次股票期权行权期限为2013年5月27日起至2014年5月26日止。公司首期股票期权激励计划第二次行权，已于行权期限内全部完成。
2013年12月2日，发行人第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意以定向发行公司股票的方式给予33名激励对象第一个行权期可行权股票期权共390万股，本期股
票期权行权期限为2013年11月28日起至2014年11月27日止。公司第二期股票期权激励计划第一次行权，已于行权期限内全部完成。
2014年6月4日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》，同意以定向发行股票的方式给予56名激励对象第三个行权期可行权股票期权共553.7253万股。本次股票期权行权期限为2014年5月27日起至2015年5月26日止。公司首期股票期权激励计划第三次行权，已于行权期限内全部完成。
2014年12月10日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，同意以定向发行股票的方式给予33名激励对象第二个行权期可行权股票期权共292.5万股，本次股票期权行权期限为2014年11月28日至2015年11月27日止。
由于公司多期股票期权激励计划的实施方式，均为行权对象在行权期内自主行权，公司尚未办理完毕股票期权激励计划股票期权激励计划行权后公司注册资本的工商变更登记手续，工商行政管理部门尚未换发公司营业执照。据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息，截至2015年3月31日，公司股本增加至95,383.5456万股。
8、发行人实施 2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，总股本增加至143,125.0730万股
经发行人2014年度股东大会审议通过，以公司现有总股本（权益分派股权登记日为2015年5月25日）954,370,037股为基数，向全体股东每10股派
1.167571元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 4.989622股，转增后公司总股本增至143,125.0730万股。
由于公司多期股票期权激励计划连续实施行权，据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记信息，截至 2015年 6月 30日，公司总股本为143,555.3422万股。
（三）发行人股本结构情况
1、发行人股本结构情况1
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构变化情况如下：
1公司实施股权激励的部分股票期权处于行权期，2015年12月1日至12月9日累计行权17,600股。
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|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2015年11月30日）||本次发行后（截至2015年12月9日）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|一、有限售条件股（或非流通股）|6,512,779|0.45|177,258,366|11.02|
|8、高管锁定股|6,512,779|0.45|6,512,779|0.41|
|9、投资者配售股份|-|-|170,745,587|10.62|
|二、无限售条件股份|1,430,979,004|99.55|1,430,996,604|88.98|
|其中未托管股数|0|0.00|-|-|
|三、股份总数|1,437,491,783|100.00|1,608,254,970|100.00|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后（截至2015年12月9日），上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|康得投资集团有限公司|245,856,507|15.29|
|2|深圳前海丰实云兰资本管理有限公司|56,915,196|3.54|
|3|华富基金－宁波银行－华能贵诚信托有限公司|39,840,637|2.48|
|4|华宝信托有限责任公司－“辉煌”7号单一资金信托|29,979,244|1.86|
|5|深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）|28,457,598|1.77|
|6|天弘基金－宁波银行－中航信托股份有限公司|28,457,598|1.77|
|7|通用技术集团香港国际资本有限公司|27,384,156|1.70|
|8|东吴证券－民生银行－东吴康得新1号集合资产管理计划|22,854,046|1.42|
|9|全国社保基金四零六组合|22,525,460|1.40|
|10|中央汇金投资有限责任公司|20,504,400|1.27|

注：上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入造成差异。
（四）发行人主要会计数据和财务指标
1、简要合并资产负债表
金额单位：万元
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|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|1,049,552.35|685,407.42|396,785.98|413,359.36|
|非流动资产|425,047.32|402,242.94|399,489.29|165,734.83|
|资产总额|1,474,599.67|1,087,650.37|796,275.27|579,094.19|
|流动负债|697,427.09|354,384.02|269,148.80|162,312.25|
|非流动负债|184,108.73|250,602.33|147,320.03|109,811.28|
|负债总额|881,535.81|604,986.35|416,468.84|272,123.53|
|股东权益|593,063.85|482,664.02|379,806.43|306,970.66|
|归属于母公司所有者权益|588,821.13|479,429.17|376,646.64|304,427.12|

注：公司已聘请会计师事务所对公司2012、2013和2014年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告。公司2015年三季度财务报告（未经审计）已经于2015年10月16日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）公开披露。
2、简要合并利润表
金额单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|521,491.71|520,809.18|319,270.20|223,462.32|
|营业成本|400,226.06|317,170.51|203,294.53|151,573.76|
|营业利润|121,265.65|117,451.54|72,944.88|48,911.41|
|利润总额|121,946.97|118,739.55|73,934.57|50,116.32|
|净利润|102,304.07|100,021.63|65,958.67|42,349.81|
|归属于母公司所有者的净利润|102,696.20|100,278.12|65,862.04|42,301.26|

3、简要合并现金流量表
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38,868.64|42,968.53|22,552.36|27,280.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,095.80|-32,293.16|-187,277.32|-80,614.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|210,397.42|107,141.81|87,590.21|329,600.44|
|现金及现金等价物净增加额|225,512.52|118,145.22|-77,024.36|276,167.22|

4、主要财务指标
（1）净资产收益率和每股收益
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|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产|每股收益（元/股）|

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|||收益率|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2015年1-9月|19.28%|0.72|0.71|
||2014年|23.45%|0.71|0.70|
||2013年|19.24%|0.47|0.47|
||2012年|19.61%|0.32|0.32|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2015年1-9月|19.17%|0.71|0.71|
||2014年|23.16%|0.69|0.69|
||2013年|19.02%|0.47|0.46|
||2012年|19.13%|0.32|0.32|

注：发行人2012年以资本公积金向全体股东每10股转增6股，2013年以资本公积金向全体股东每10股转增5股，2015年以资本公积金向全体股东每10股转增4.989622股，根据《企业会计准则第34号—每股收益》，对2012年、2013年、2014年基本每股收益、稀释每股收益按转增后的股本进行了重新计算。
（2）其他主要财务指标
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|指标|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率|1.50|1.93|1.47|2.55|
|速动比率|1.40|1.79|1.30|2.39|
|资产负债率（%）|59.78|55.62|52.30|46.99|
|资产负债率（母公司，%）|42.87|41.33|40.14|38.92|
|指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率|2.32|4.73|8.49|9.98|
|存货周转率|5.34|6.61|5.68|7.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|157,558.69|162,409.77|95,152.65|60,012.53|
|利息保障倍数|6.38|5.54|6.14|9.55|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.27|0.45|0.24|0.44|
|每股净现金流量（元）|1.57|1.24|-0.82|4.46|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 17,074.56万股，其中向丰实云兰发行 5,691.52万股、向华富基金设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”发行 3,984.06万股、向天弘基金设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”发行2,845.76万股、向安鹏资本发行2,845.76万股、向赢盛通典发行1,707.46万股。
（三）认购方式
本次认购方式为现金认购。
（四）锁定期
本次发行对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（五）发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月 7日。本次非公开发行股票的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
2015年4月14日公司召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月 6日公司召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》。2015年 5月 20日，公司发布了《2014年度权益分派公告》，以公司现有总股本（权益分派股权登记日为 2015年5月25日）954,370,037股为基数，向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股。发行人权益分派除权除息日为 2015年 5月 26日，本次非公开发行股票的价格经除权除息调整后为17.57元/股。
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
金额单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|张发改备[2014]793号|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
（七）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人根据法律法规和规范性文件要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行|督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人建全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防|

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|事项|安排|
|人利益的内控制度|止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人严格按照募集资金相关管理办法对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐机构协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及协议约定的其他工作，持续督导发行人规范运作。|

六、保荐机构（主承销商）
名 称：恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人：张伟
项目主办人：靳磊、罗道玉
项目协办人：张建军
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
电 话： 010-56673708
传 真： 010-56673737
七、保荐机构对本次证券上市的推荐结论
受康得新委托，恒泰长财证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构
（主承销商）。恒泰长财证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。恒
泰长财证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
恒泰长财证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。恒泰长财证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张伟
保荐代表人：
靳磊 罗道玉
恒泰长财证券有限责任公司 2015年12月14日