证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2019-015安徽合力股份有限公司
关于投资参股杭州鹏成新能源科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
投资标的企业名称：杭州鹏成新能源科技有限公司
投资金额：人民币2300万元
一、对外投资概述
安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”或“公司”）与杭州鹏成新能源科技有限公司（以下简称“鹏成科技”）及其股东“杭州鹏成新能源有限公司、杭叉集团股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司”于 2019年 9月签订增资扩股框架协议。鹏成科技拟以现金出资方式实施增资扩股，并吸纳安徽合力作为第四家股东。增资扩股后，鹏成科技的注册资本由人民币5,000万元增至人民币 10,000万元。其中公司以现金方式出资 2,300万元，占其增资扩股后注册资本的23%；杭州鹏成新能源有限公司出资4,700万元,占其增资扩股后注册资本的47%；杭叉集团股份有限公司出资2,500万元,占其增资扩股后注册资本的25%；宁德时代新能源科技股份有限公司出资500万元，占其增资扩股后注册资本的5%。2019年9月24日，公司第九届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于参股杭州鹏成新能源科技有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，鹏成科技将成为公司参股子公司。
二、交易对手方基本情况
1、杭州鹏成新能源有限公司
统一社会信用代码： 91330183MA2B0DGP23
注册地点：浙江省杭州市富阳区鹿山街道晖山路1号第1幢
法定代表人：许奇
注册资本：10000万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：新能源电池及配件技术开发，生产，销售；实业投资；电动汽车充电服务；充电桩销售，安装；计算机信息技术咨询，技术服务；机动车配件制造。
关联关系：与公司不存在关联关系
2、杭叉集团股份有限公司
统一社会信用代码： 9133000014304182XR
注册地点：浙江省杭州市临安区相府路666号
法定代表人：赵礼敏
注册资本：61885.418000万人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：观光车、牵引车、搬运车、托盘推垛车、集装箱正面吊运起重机、叉车及配件的制造。
关联关系：与公司不存在关联关系
3、宁德时代新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350900587527783P
注册地点：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号
法定代表人：周佳
注册资本：219444.500000万人民币
公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
主要经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相
关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。
关联关系：与公司不存在关联关系
三、增资标的基本情况
1、基本情况
企业名称：杭州鹏成新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330183MA2CDDJB9Y
注册资本：5000万元
企业地址：浙江省杭州市富阳区鹿山街道晖山路1号2幢101室
法定代表人：许奇
成立日期：2018年7月30日
企业类型：其他有限责任公司
主要经营范围：非道路车辆的动力电池系统研发、生产、销售。
2、增资前股权结构图
3、增资后股权结构图
4、主要财务指标
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|项目|2019年8月 31日/2019年1—8月|
|资产总额（元）|77,477,642.80|
|负债总额（元）|28,140,497.41|
|净资产（元）|49,337,145.39|
|营业收入（元）|37,698,113.74|
|净利润（元）|-87,118.86|

以上财务数据未经审计。
二、投资协议的主要内容
（一）协议主体
投资方：安徽合力股份有限公司
原股东：杭州鹏成新能源有限公司、杭叉集团股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司
目标公司：杭州鹏成新能源科技有限公司
（二）投资内容和方式
鹏成科技本次 5,000万元的新增注册资本，其中，公司以自有资金 2,300万元出资认购，杭州鹏成新能源有限公司出资1,700万元，杭叉集团股份有限公司出资1,000万元。在本次增资完成后，鹏成科技注册资本为10,000万元。
增资后各方出资情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|杭州鹏成新能源有限公司|4,700|47%|
|杭叉集团股份有限公司|2,500|25%|
|安徽合力股份有限公司|2,300|23%|
|宁德时代新能源科技股份有限公司|500|5%|
|合计|10,000|100%|

（三）董事会构成
鹏成科技董事会由5名董事组成，杭州鹏成新能源有限公司委派3人，本公
司委派1人，杭叉集团股份有限公司委派1人。董事长为公司法定代表人。
（四）违约责任
1、由于合资一方不履行合同、公司章程规定的义务，或严重违反合同、公司章程规定，造成合资公司经营困难、无法经营或无法达到合同规定的经营目的，守约方除有权要求合资公司以股权比例回购股份、向违约方索赔所有损失外，并有权终止合同。如继续合资的，违约方应赔偿合资公司的全部经济损失。
2、合资一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。
守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视为根本违约，守约方可解除合同和正式的合资协议。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者未缴清出资造成的全部经济损失。
3、由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属四方的过错，根据四方的过错比例，由四方分别承担相应的违约责任。
4、任何一方违反本合同致使另一方蒙受任何损失，违约方应赔偿守约方的所有直接损失。但违反本合同项下保密义务的，应赔偿守约方的所有损失。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的及对公司的影响
从工业车辆行业来看，2012-2017年行业I、II、III类电动叉车总量复合增长率为20.54%。其中锂电池叉车市场需求近年来快速增长，根据行业协会统计，2018年，行业锂电池叉车总销量为 26181台，同比增长201.6%。锂电池因其长寿命、高续航等特性，在全寿命周期成本方面已具备替代铅酸电池的优势。
鹏成科技主要致力于研发、生产、销售非道路车辆的动力电池系统，其中电池组的核心部件（电芯、模组）由宁德时代新能源科技股份有限公司提供，并由宁德时代新能源科技股份有限公司提供技术许可与技术支持。
本次增资入股鹏成科技将会助力公司产品结构调整，提高增长质量巩固行业龙头地位。该项目符合公司“十三五”发展战略与规划、以及推进锂电池新能源叉车产业链布局的要求。
（二）交易存在的风险
除公司外，其他锂电叉车的整机厂商等也在谋篇布局，锂电叉车市场未来竞争会加剧，如果鹏成科技在产品、技术、服务等方面得不到持续跟进，可能会在未来竞争中失去优势，盈利能力也将受到影响。同时，锂电池技术也存在一定的技术替代风险。因此，投资能否取得预期成果仍存在一定的不确定性。
同时，鹏成科技尚处于业务开拓期，尚未形成持续稳定的盈利能力。上述投资短期对本公司尚难以贡献投资收益，对公司未来财务状况和经营成果暂不存在重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第十次（临时）会议决议；
2、杭州鹏成新能源科技有限公司增资扩股合同。
特此公告。
安徽合力股份有限公司董事会2019年9月25日