海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2016年 9月 29日，中国海口
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
资料目录
一、股东大会参会须知
二、现场会议议程
三、本次股东大会审议事项
1、关于对外投资暨关联交易的议案
2、关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案
3、关于选举监事的议案
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2016年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2016年第四次临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理股权登记的股东请于9月29日14:20前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次大会所审议的议案为普通决议表决事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由海南信达律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料二、现场会议议程
会议召开时间：2016年9月29日下午14:30开始
现场会议地点：公司会议室
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项宣读议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料三、本次股东大会审议事项
议案一
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
为盘活公司闲置资产，公司拟将下属金马物流园区560亩物流仓储用地及部分分公司 1599亩闲置工业、办公用地，注入公司控股股东全资子公司北京海垦置业有限公司。同时，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股集团”）以现金 12亿元对北京海垦置业有限公司增资，增资后，北京海垦置业有限公司将更名为北京海垦商贸物流有限公司（暂定名，最终以工商机关核准为准）。
一、关联方介绍
法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张韵声
注册资本：88亿元人民币
成立日期：2015年12月23日
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
截至2015年12月31日，海垦投资控股集团资产总额218.85亿元，净资产119.30亿元，净利润-10.63亿元。
关联关系说明：海垦投资控股集团由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立，目前海垦投资控股集团正在进行国有资产清产核资工作，原海南省农垦集团有限公司下属企业由海垦投资控股集团行使股东权利，海垦投资控股集团对本公司具有控制权。
二、关联交易标的基本情况
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料（一）标的公司基本情况
公司名称：北京海垦置业有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：王雷
注册资本：2.80亿元
经营范围：房地产开发；物业管理；项目投资、资产管理、酒店管理。
股东占比：海南省农垦集团有限公司持股100%。
（二）主要财务数据
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京海垦置业有限公司 2015年度审计报告》（致同审字（2016）第460FC0084号），截至2015年12月31日，北京海垦置业有限公司总资产2.69亿元，净资产2.64亿元，2015年实现营业收入1281.49万元，净利润-139.36万元。
截至 2016年 6月 30日，北京海垦置业有限公司总资产 2.60亿元，净资产2.56亿元；2016年上半年实现营业收入 108.56万元，净利润-498.13万元。该数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
（一）交易内容
公司与控股股东海垦投资控股集团共同向北京海垦置业有限公司增资，以2015年12月31日为增资基准日。其中，公司增资70,807.02万元，持有北京海垦置业有限公司29.34%股权；海垦投资控股集团出资12亿元，持有北京海垦置业有限公司49.72%股权。增资后，北京海垦置业有限公司更名为北京海垦商贸物流有限公司（暂定名，最终以工商机关核准为准）。
（二）出资方式、定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《海南省农垦投资控股集团有限公司、海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟对北京海垦置业有限公司增资扩股项目涉及的北京海垦置业有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2015年 12月 31日，北京海垦置业有限公司的股东全部权益（净资产）评估值为50,544.48万元。
本公司以金马物流园的土地 560亩，以及部分闲置工业土地 1599亩，共计
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料 2159亩的土地使用权及地上建筑物作价入股进行增资。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟以土地使用权增资评估项目评估报告》，截至2015年12月31日，公司拟用于增资的土地及地上建筑物评估值为70,807.02万元。交易双方以上述评估值作为交易定价依据。
海垦投资控股集团全部以现金出资，其中首期出资1亿元，剩余资金承诺 5年内到位。
本事项尚需获得海南省国资委批准。
四、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司整体发展战略，有利于盘活公司部分闲置土地资产，实现资产增值；有利于整合农垦系统现有商贸、物流和智能信息系统开发与管理资源，实现资源共享，提高效率。
本议案关联股东需回避表决,提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年9月29日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案二
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于全资子公司股权转让暨关联交易的议案
各位股东：
为解决公司深加工园区三家全资子公司海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）、海南安顺达橡胶制品有限公司（以下简称“安顺达公司”）、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司（以下简称“深加工管理公司”）的经营困境，盘活公司闲置资产，提高资产的使用效率，公司拟将经纬100%股权、安顺达公司100%股权、深加工管理公司90%股权转让给海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股集团”），转让价格分别为 34121.04万元、16287.96万元、9525.59万元。
一、关联方介绍
法人名称：海南省农垦投资控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张韵声
注册资本：88亿元人民币
成立日期：2015年12月23日
经营范围：以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育种等热带特色农业产业、产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。
截至2015年12月31日，海垦投资控股集团资产总额218.85亿元，净资产119.30亿元，净利润-10.63亿元。
关联关系说明：海垦投资控股集团由海南省农垦集团有限公司和海南省农垦总局合并组建成立，目前海垦投资控股集团正在进行国有资产清产核资工作，原海南省农垦集团有限公司下属企业由海垦投资控股集团行使股东权利，海垦投资控股集团对本公司具有控制权。
二、关联交易标的基本情况
1、海南经纬乳胶丝有限责任公司
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法定代表人：刘磊
经营范围：生产、加工、销售各种型号、颜色的乳胶丝；进出口业务；生产、加工、销售各种乳胶丝松紧带、弹力绳等下游产品；乳胶收购、加工、销售；厂房、仓库、土地出租；转销自来水、电力。
截至 2016年 6月 30日，经纬公司经审计的资产总额为 29,230.37万元，负债总额为26,569.28万元，6月末净资产为2,661.09万元，资产负债率为90.90%， 2016年上半年净利润为-299.60万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0229号）
2、海南安顺达橡胶制品有限公司
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法人代表：李德新
经营范围：天然橡胶的销售、收购；研发、生产、销售轮胎翻新用材料；橡胶制品（包括特种橡胶制品、精细橡胶制品）；生产销售、代为加工各种类型翻新轮胎；橡胶及制品的技术研发、支持转让；技术服务；进出口业务；仓储，包装业务，仓库租赁、转销自来水、电力。
截至2016年6月30日，安顺达公司经审计的资产总额为 7,798.42万元，负债总额为17,654.03万元，6月末净资产为-9,855.61万元，资产负债率为226.38%， 2016年上半年净利润为-870.48万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0228号）
3、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司
注册地址：澄迈县老城经济开发区南二环路
法人代表：张福庆
经营范围：基础设施项目投资和管理；房地产项目投资；物业服务；劳务派遣；土地租赁；车辆租赁；房屋租赁；出售自来水电；仓储服务；物流服务。
截至2016年6月30日，深加工管理公司经审计的资产总额为5,160.40万元，负债总额为5,360.12万元，6月末净资产为-199.72万元，资产负债率为103.87%， 2016年上半年净利润为-242.11万元。以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（《审计报告》众环琼审字[2016]0230号）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料三、关联交易定价依据及支付方式
（一）定价依据
经中联资产评估集团有限公司评估，基于评估基准日2016年8月31日，经纬公司100%股权价值为34,121.04万元，安顺达公司100%股权价值为 16,287.96万元，深加工管理公司100%股权价值为10,583.99万元。
在参考上述评估值的基础上，经双方充分协商，确定上述三家公司股权转让价款分别为：经纬公司100%股权转让价格为34,121.04万元，安顺达公司100%股权转让价格为 16,287.96万元，深加工管理公司90%股权转让价格为 9,525.59万元，合计59,934.59万元。
（二）股权转让价款支付方式
海垦投资控股集团以现金收购上述三家公司股权。其中，签订股权转让协议后 10日内，海垦投资控股集团向海南橡胶支付转让价款的50.1%；第二期股权转让款于 2016年度审计报告出具之日起 30日内支付转让价款的24.95%，第三期股权转让款于2017年度审计报告出具之日起30日内支付转让价款的24.95%。
（三）股权交割条件
股权转让在下列事件全部达成时完成交割：
1、该股权转让方案已经双方决策机构审批通过。
2、该股权转让方案已获国资部门批准。
3、股权转让协议正式生效。
4、标的公司的公司章程完成修订。
5、首笔股权转让款按协议约定完成支付。
四、本次交易对公司的影响
通过对长期亏损的深加工园区三家公司的股权转让，有利于盘活现有资产，剥离亏损源。
本议案关联股东需回避表决,提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年9月29日
海南天然橡胶产业集团股份有限公司 2016年第四次临时股东大会会议资料议案三
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东：
公司监事会主席陈圣文先生因工作调整原因辞去监事、监事会主席职务，根据相关规定及程序，经公司第四届监事会第十四次会议审议通过，已提名蔡锦和先生为公司第四届监事会监事候选人，现拟选举蔡锦和先生为公司第四届监事会监事，任期与公司第四届监事会同步。以累积投票方式对候选人进行投票选举。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2016年9月29日
附：监事候选人简历：
蔡锦和，男，1962年出生，汉族，2010.02-2011.10任国营山荣农场厂长、党委副书记、山荣农场社区管理委员会主任，乐东山荣投资有限公司执行董事、总经理；2011.10-2016.05任国营东昌农场党委书记、副场长；2016.05-2016.07任海南农垦东昌农场有限公司董事长、党委书记，国营东昌农场党委书记、副场长；2016.07-2016.09任海南农垦东昌农场有限公司董事长、党委书记。