证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2019-004
广东德美精细化工集团股份有限公司
关于同意公司控股子公司签署征收补偿协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、征收事项概述
(1)征收方：佛山市顺德区均安镇重点工程征地拆迁工作办公室（以下简称“均安拆迁办”）
被征收方：广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司（以下简称“粤亭新材料”）
（2）征收资产：粤亭新材料位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的厂房（含土地）属线项建设及控制范围内，房地产权证为粤房地权证佛字第0314113746号，用地持证面积17,719.6㎡，持证建筑面积28,020.76㎡（以下简称“被征收物”）
（一）征收事项概述
1、根据上级批准同意建设广州南沙港铁路的文件精神，为推进该重点工程建设，需对该工程建设区域及控制范围内的土地及建（构）筑物进行征收和拆迁。为了配合广州南沙港铁路的建设需要，均安拆迁办拟征收公司控股子公司粤亭新材料位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的厂房（含土地）属线项建设及控制范围内，房地产权证为粤房地权证佛字第0314113746号，用地持证面积17719.6㎡，持证建筑面积28020.76㎡（以下简称“被征收物”）。粤亭新材料拟与均安拆迁办签署《广州南沙港铁路均安段建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书》。
2、根据粤亭新材料聘请的具有证券期货从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（原名“北京华信众合资产评估有限公司”）（以下简称“华亚正信”）2019年1月31日出具的《佛山市顺德区粤亭新材料有限公司拟拆迁补偿涉及其拥有的位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的建（构）筑物、土地使用权、设备、花木及其他资产的拆迁补偿价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B100001号）（以下简称“资产评估报告”），以2019年1月10日为评估基准日，粤亭新材料被征收物的资
产评估价值为114,452,439.00元。
3、参考华亚正信的评估结果，经粤亭新材料与均安拆迁办协商一致，同意按照均安拆迁办聘请的评估机构广东浩宇房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告来确认本
次征收的货币化补偿金额，双方协商的补偿金额为人民币113,570,837.00元（大写：壹亿壹仟叁佰伍拾柒万捌佰叁拾柒元）。
（二）公司审批程序
1、2019年3月18日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司签署征收补偿协议的议案》。经公司财务部初步测算，因本次征收补偿公司将获得税后收益约为3,100万元人民币。本次交易产生的利润达到公司股东大会的审议标准，尚须获得公司股东大会的批准。公司董事会同意：
（1）同意公司控股子公司粤亭新材料与均安拆迁办签署《广州南沙港铁路均安段建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书》。
（2）同意授权公司副总经理徐欣公先生处理包括但不限于以下事宜：
①代表粤亭新材料与均安拆迁办签署《广州南沙港铁路均安段建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书》；
②协商、修改、执行与本次征收补偿相关的合同、协议及备忘录等法律文件，向相关机构申请办理本次征收补偿相关的审批、登记、过户、备案等手续以及所有与本次征收补偿相关的具体事宜。
《公司第六届董事会第九次会议决议公告》（2019-003）刊登于2019年3月19日的《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、公司独立董事石碧先生、GUOXIN先生、丁海芳女士对本次交易进行了充分的事前核实并认可，并发表独立意见如下：
为了配合广州南沙港铁路的建设需要，公司同意控股子公司佛山市顺德区粤亭新材料有限公司与佛山市顺德区均安镇重点工程征地拆迁工作办公室签署《广州南沙港铁路均安段建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书》。根据粤亭新材料聘请的具有证券期货从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（原名“北京华信众合资产评估有限公司”）出具的评估结果作为定价参照，同意粤亭新材料按照均安拆迁办聘请的评估机构广东浩宇房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告来确认本次征收的货币化补偿
金额，双方协商确认的补偿金额为人民币113,570,837.00元（大写：壹亿壹仟叁佰伍拾柒万捌佰叁拾柒元）。
本次征收补偿事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意本次控股子公司粤亭新材料的征收补偿事项。
《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于2019年3月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本交易尚需公司股东大会批准；本次交易无需政府相关部门的审批。
二、本次征收涉及的资产情况
1、资产概况
本次粤亭新材料涉及的被征收资产位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的厂房（含土地），属线项建设及控制范围内，房地产权证为粤房地权证佛字第0314113746号，用地持证面积17,719.6㎡，持证建筑面积28,020.76㎡。截至2019年1月10日上述资产的账面价值净值为63,290,353元，具体如下:
单位：人民币元
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||序号||项目||账面原值||已计提的折旧||账面净值|
|1||建（构）筑物||46,861,213||9,755,292||37,105,921||
|2||土地使用权||13,283,165||1,638,257||11,644,908||
|3||花木、可搬迁设备、拆损毁设备、其他资产||25,117,062||10,577,538||14,539,524||
|合计||||85,261,440||21,971,087||63,290,353||

2、根据粤亭新材料聘请的具有证券期货从业资格的评估机构北京华亚正信资产评估有限公司（原名“北京华信众合资产评估有限公司”）（以下简称“华亚正信”）2019年1月31日出具的《佛山市顺德区粤亭新材料有限公司拟拆迁补偿涉及其拥有的位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的建（构）筑物、土地使用权、设备、花木及其他资产的拆迁补偿价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B100001号）（以下简称“资产评估报告”），以2019年1月10日为评估基准日，粤亭新材料被征收物的资产评估价值为114,452,439.00元。具体如下：
（1）评估对象：佛山市顺德区粤亭新材料有限公司拟拆迁补偿涉及其拥有的位于佛山
市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的建（构）筑物、土地使用权、设备、花
木及其他资产的拆迁补偿价值。
（2）评估基准日：2019年1月10日
（3）评估方法：成本法
（4）评估补偿价值为人民币114,452,439.00元，具体如下
单位：人民币元
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||||||评估价值|||||||
||序号||项目|||||||||
||||||重置价值||市场价值||搬迁费用||补偿金额|
|1||建（构）筑物||54,915,425||-||-||54,915,425||
|2||土地使用权||-||30,513,151||-||30,513,151||
|3||花木||-||-||288,885||288,885||
|4||可搬迁设备||-||-||2,896,890||2,896,890||
|5||拆损毁设备||19,281,230||-||-||19,281,230||
|6||其他资产||-||6,556,858||-||6,556,858||
|合计||||74,196,655||37,070,009||3,185,775||114,452,439||

3、上述资产不存在任何抵押、质押、重大争议、诉讼、法院查封/保全及第三方主张权利等情形。
三、交易协议的主要内容和定价依据
公司同意控股子公司粤亭新材料（以下简称“乙方”）与均安拆迁办（以下简称“甲方”）签署《广州南沙港铁路均安段建设区和控制范围内土地及建（构）筑物征收补偿协议书》（以下简称“征收补偿协议”）。本次征收补偿协议主要内容如下：
（一）被征收物
甲方征收乙方座落于均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的厂房（含土地），属线项建设及控制范围内，房地产权证为粤房地权证佛字第0314113746号，用地持证面积
17,719.6㎡，持证建筑面积28,020.76㎡。
（二）定价依据
参考华亚正信的评估结果，经粤亭新材料与均安拆迁办协商一致，同意按照均安拆迁办聘请的评估机构广东浩宇房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告来确认本次征
收的货币化补偿金额，双方协商的补偿金额为人民币113,570,837.00元（大写：壹亿壹仟叁
佰伍拾柒万捌佰叁拾柒元）。
（三）付款方式
1、在协议签订后，甲方在 20个工作日内向乙方支付补偿款 35,000,000元（大写：叁仟伍佰万元整）；
2、2019年4月30日前，乙方将厂区范围内的污水处理设施及污水管网内的污水处理完毕，且完成施工前安全隐患排查和整治，配合施工单位进场对其他墩位进行施工，因此产生的费用已经包括在协议约定的补偿金额内，甲方无需另行向乙方支付任何费用。乙方完成本约定工作后三日内，应当邀请甲方及施工单位进行现场确认。各方对现场确认无误后，应当签署相应的确认书。对于乙方处理不合格之处、甲方及施工单位有权要求限期整改。
在乙方完成上述约定的事项后，甲方在20个工作日内向乙方支付55,000,000元（大写：伍仟伍佰万元整）；甲乙双方共同确认：只要施工单位进场对其他墩位进行了施工，就视为乙方已经完成了约定的事项。
3、乙方在2019年12月31日前完成搬迁工作。在乙方将被征收物移交至甲方后，甲方在20个工作日内向乙方支付补偿款21,500,000元（大写：贰仟壹佰伍拾万元整）；
4、乙方在配合甲方完成被征收土地和建（构）筑物的不动产过户手续后，甲方在 20个工作日内向乙方支付剩余补偿款2,070,837元（大写：贰佰零柒万捌佰叁拾柒元整）。
（四）本次征收涉及的人员安置安排
鉴于甲方对乙方实施征收和拆迁，乙方生产经营将在一定时期处于停产停业状态，乙方需与公司员工解除劳动协议，但解除劳动协议乙方需依法支付相应的经济补偿金，双方确认经济补偿金属于乙方损失的合理范畴，甲方同意向乙方支付乙方因解除劳动协议而向公司员工支付的经济补偿。乙方向劳动者支付经济补偿金，必须依法、依规且符合法定条件，经济补偿金的支付标准不得高于法定标准。
（五）本协议经双方签盖且经公司股东大会审议通过之日起生效。
（六）本次交易完成后，不会产生关联交易。
（七）本次交易所得款项用于补充公司流动资金。
五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响情况
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|1、本次征迁不影响公司生产经营。本次征迁涉及的资产原为公司生产辅助性设施，后|
|因政府规划调整，将有关主体设备搬迁至公司主厂区使用，该资产现未做生产性使用，本次|
|征迁不会对公司正常生产经营产生影响。|
|2、本次征迁将会对公司当期利润产生积极影响。经公司财务部初步测算，因本次征收|
|补偿公司将获得税后收益约为3,100万元人民币。公司将按照《企业会计准则》的相关规定|
|进行会计处理，具体会计处理方法以审计机构年度审计确认后的结果为准。|

六、备查文件
1、广东德美精细化工集团股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
2、广东德美精细化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
3、《佛山市顺德区粤亭新材料有限公司拟拆迁补偿涉及其拥有的位于佛山市顺德区均安镇均安社区居民委员会智安北路21号的建（构）筑物、土地使用权、设备、花木及其他资产的拆迁补偿价值评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第B100001号）。
特此公告。
广东德美精细化工集团股份有限公司董事会二〇一九年三月十九日