证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-067北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2017年 4月 26日上午10：00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知及会议资料于 2017年 4月 14日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7人，参加现场会议的董事 5人，参与通讯表决的董事2人。会议由董事长钟葱先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。
会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会董事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《2016年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二、审议通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司《2016年度报告》全文中“管理层讨论与分析”章节。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
三、审议通过《2016年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016
年度财务决算报告》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度实现归属上市公司股东的净利润为 174,065,009.33元，年末归属于上市公司股东的未分配利润总额 631,179,967.60元，母公司年末未分配利润总额 30,002,000.27元。
根据公司的分红政策，考虑到股东的利益和公司发展需要，公司拟按2016年12月31日总股本648,036,000股为基数，每 10股派发现金股利0.42元（含税），派发现金股利总额 27,217,512.00元，占当年度实现的可分配利润15.64%。所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润滚存至下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。
本次利润分配预案，严格遵循了证券监管机构关于利润分配的规定以及《公司章程》的要求，并符合公司股东大会批准的 2016年-2018年股东分红回报规划，符合公司经营实际情况。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016年年度报告及其摘要》
经审核，董事会认为《2016年年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司《 2016年年度报告》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（
www.cninfo.com.cn
）；《 2016年年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《2016年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制评价报告控制有效性评价结论的因素。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2016年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《内部控制规则落实自查表》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017]01570019号的鉴证报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于北京金一文化发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
公司保荐机构出具了核查意见，刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》
公司董事会审查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构的资质和2016年年报审计情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年审计机构，聘期一年，按目前公司合并财务报表范围，预计 2017年度审计费用245万元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司及子公司2017年度融资及担保额度的议案》
同意公司及各级控股子公司 2017年度向银行及其它金融机构申请授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 100亿元，其中黄金租赁将不超
过 20,000公斤，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在 100亿元授信额度内，关于公司与各级控股子公司向银行及其它金融机构申请的授信事项，公司与各级控股子公司之间（含各级控股子公司之间）相互提供担保，总担保额度不超过 100亿元。在上述额度内发生的具体融资及担保事项，将提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长钟葱先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资及担保，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述融资及担保额度有效期经 2016年度股东大会审议通过后生效至 2018年度融资及担保方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司及子公司 2017年度融资及担保额度的公告》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于开展2017年度贵金属套期保值业务的议案》
同意根据公司对2017年库存量的合理预测和对市场销售的预测，2017年度公司黄金套期保值业务交易量预计累计不超过5,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过10,500万元，其中买开仓持仓保证金计划占比2/3，卖开仓计划占比1/3；公司白银套期保值业务交易量预计累计不超过 6,000千克，累计投资资金（保证金）预计不超过 300万元，其中买开仓持仓保证金计划占比4/5，卖开仓计划占比1/5。
在上述额度内，无需另行召开董事会、股东大会，授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作。超过上述额度的套期保值业务，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过之日起生效，至2018年度贵金属套期保值业务方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2017年度贵金属套期保值业务的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于开展2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》
根据公司对 2017年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展预期情况，2017年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务投入金额及业务期间预计为：交易量预计累计不超过 12,000千克，累计投入资金（保证金）预计不超过 50,000万元，保证金原则上使用自有资金，但会根据与银行就此项业务洽谈的实际情况使用向该行申请授信额度而无需额外支付保证金。公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务符合《企业会计准则》的规定。
在上述额度内，董事会授权公司套期保值业务领导小组在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的套期保值业务，按照《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》等相关规定另行审议。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过之日起生效，至2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于开展 2017年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》
同意公司 2017年预计向关联人销售总额不超过 3,000万元，接受关联人提供的劳务不超过300万元，向关联人提供劳务不超过100万元，接受关联人提供的房屋租赁527万元,向关联人采购总额不超过73万元。
在上述额度内，董事会授权公司总经理在该额度内进行具体业务操作，无需另行召开董事会、股东大会；超过上述额度的关联交易，公司将按照相关规定另行审议。
上述事项有效期经2016年年度股东大会审议通过后生效，至2018年度日常关联交易方案经股东大会批准之日结束。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司 2017年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
此议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》
同意公司使用自有闲置资金不超过人民币 15,000万元进行保本型银行理财产品投资，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。
上述事项有效期自本次董事会审议通过后生效，至 2018年度使用自有闲置资金进行投资理财预计方案经董事会批准之日结束。在该额度和期限内购买的保本型银行理财产品无需再提交董事会审议，公司董事会授权公司总经理决定具体实施事宜。
公司于2016年7月19日第三届董事会第六次会议审议通过的使用自有闲置资金进行投资理财方案终止。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上的《关于公司 2017年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
十五、审议通过《关于收购越王珠宝100%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，浙江越王珠宝有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，两位关联董事陈宝康、陈宝芳回避了本议案的表决。
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017] 01570022号的《关于北京金一文化发展股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于收购宝庆尚品51%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017] 01570023号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于收购卡尼小贷60%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止 2016年 12月 31日，公司通过重大资产重组收购资产深圳市卡尼小额贷款有限公司 2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017] 01570021号的《关于北京金一文化发展股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于收购广东乐源51%股权事项业绩承诺实现情况的专项说明》
截止2016年12月31日，广东乐源数字技术有限公司2016年度盈利实现情况与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司董事会发表了相关说明，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为瑞华核字[2017] 01570018号的《关于北京金一文化发展股份有限公司收购股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于变更会计政策的议案》
同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于变更会计政策的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》。
二十、审议通过《2017年第一季度报告全文及正文》
经审核，公司《2017年第一季度报告全文及正文》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《2017年第一季度报告全文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2017年第一季度报告正文》刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。
二十一、逐项审议通过《关于公司所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的四项子议案
1、审议通过《关于公司控股子公司上海金一向招商银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向招商银行上海分行申请总额为人民币 3,000万元的综合授信，授信期限为一年，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，公司为上海金一提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,000万元，担保期限一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于公司全资子公司金一珠宝向无锡农商行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司全资子公司江苏金一黄金珠宝有限公司（以下简称“金一珠宝”）向无锡农商行江阴支行申请人民币1.2亿元的综合授信额度，其中敞口为人民币8,000万元，在该授信额度下进行流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年，公司为金一珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币 8,000万元，担保期限一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《关于公司控股子公司江苏珠宝向上海银行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）根据业务发展需要，拟向上海银行股份有限公司南京分行申请人民币2,000万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为一年。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过《关于变更上海金一向光大银行虹口支行申请授信额度及担保事项的议案》
同意公司控股子公司上海金一黄金珠宝有限公司（以下简称“上海金一”）向中国光大银行股份有限公司上海虹口支行申请的综合授信额度由3000万元变
更为5,000万元，公司担保金额相应变更为人民币5,000万元，其他内容不变。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
公司、上海金一、金一珠宝法定代表人钟葱先生、江苏珠宝法定代表人张鑫先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2016年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于公司所属子公司向银行申请授信额度及担保事项公告》。
二十二、审议通过《关于终止公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》
公司于第二届董事会第六十五次会议及 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司小额贷款资产转让、公司承担差额支付义务的议案》，现由于相关条件尚不成熟，考虑到各方因素，董事会同意终止本事项。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
二十三、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登的《关于召开 2016年度股东大会的通知》。
公司独立董事张玉明、杨似三、叶林向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年度股东大会进行述职。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度独立董事述职报告》。
备查文件：
1、《第三届董事会第三十二次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的专项说明和独立意见》
4、《招商证券股份有限公司关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的核查意见》
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2017年4月27日