上海多伦实业股份有限公司
独立董事 2014年述职报告
作为上海多伦实业股份有限公司的独立董事，2014年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事议事规则》等规定，勤勉尽责，忠实履行了独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2014年度的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
曾宏翔：湖北今天律师事务所合伙人，1999年10月至今在今天律师事务所从事律师工作。2013年12月至今任本公司独立董事。
张红山：2008年6月-2011年2月于上海证券有限责任公司合规总部工作， 2011年 2月-2012年 9月于上海证券有限责任公司风险管理总部工作，2012年 10月-至今于上海证券有限责任公司并购业务总部工作。2013年 12月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；不在公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、2013年度出席公司会议情况
（一）出席公司董事会会议、列席股东大会情况
2014年共召开 8次董事会，我们均亲自出席了董事会。2014年共出召开 3次股东大会，其中曾宏翔列席 3次，张红山列席1次。
（二）现场检查及了解公司情况
作为公司独立董事，我们分别对公司总部和部分子公司进行了实地考察；并通过电话和邮件的方式，与公司董事、监事、高级管理人员等保持密切联系，时刻关注公司内部经营状况和外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，上市公司对我们的工作给予了大力配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
2015年 4月 10日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局沪证监决【2015】31号《行政监管措施决定书》， 2015年4月15日，公司收到上海证券交易所【2015】0348号《问询函》，公司由于担保事项、诉讼事项对子公司荆门汉通进行专项检查，截止财务报告报出日，彭昌平、彭贞甄已经撤诉，荆掇国用[2010]第 01040900603号土地抵押及查封已经解除。在专项检查的过程中，公司发现荆掇国用[2010]第 01040900602号土地为他人借款担保，荆门汉通已经向公安机关报案，公安机关以涉嫌伪造公司印章罪立案侦查。由于上述专项核查涉及的事项比较复杂，我们建议上市公司彻底清查。
（二）重大事项
多伦股份公司2014年新成立子公司深圳柯塞威基金管理有限公司主要从事互联网金融相关业务，由于业务相关政策法规目前尚不明确，建议公司对该业务合规性进行审查，并加强公司规范化运作，控制运营风险、资金风险。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员变更和表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司高级管理人员的任职要求，我们发表独立意见表示同意。公司关于高管人员薪酬及福利待遇符合公司实际经营情况，我们发表独立意见表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告及快报能够按照法律、法规及上交所交易规则等规定按时披露。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司会计师事务所聘任事项符合相关法律、法规规定，所聘请的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）符合审计工作的独立性和客观性要求，我们发表独立意见表示同意。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于国家对房地产政策的调整，公司融资不易，在现金流不能满足业务发展需要的情况下，公司没有实施现金分红。我们发表独立意见表示同意。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司、公司股东、现任实际控制人均严格履行承诺，未出现违背承诺情况。
（八）信息披露的执行情况
公司信息披露均依法进行，严格遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司根据新的《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理规定，从财务部门的组织形式、会计核算业务标准、会计业务处理程序、资金授权管理体系、资金内部控制系统、会计报告
的编制和信息披露及内部审计等方面，建立起各分、子公司统一执行的业务规范。
公司财务管理符合相关规定，在对财务相关环节进行了严格控制的同时让制度得到了有效的执行和落实。公司目前内部控制制度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差距和不足加以完善。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年审计委员会召开情况如下：公司2014年共召开五次审计委员会专门会议。
2014第一次审计委员会专门会议于2014年2月22日召开，审议如下内容：《公司2014年年报编制计划的议案》、《关于公司2014年财务会计报表的议案》，并对公司的财务报表编制发表了专门意见。
2014第二次审计委员会专门会议于2014年3月28日召开，审议如下内容：《公司 2014年财务报告和审计报告初稿》、《关于公司 2014年审计工作总结报告》、《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构的议案》。
2014第三次审计委员会专门会议于2014年4月24日召开，审议如下内容：《公司2014年第一季度报告全文及正文》。
2014第四次审计委员会专门会议于2014年8月12日召开，审议如下内容：《公司2014年半年度报告及摘要》。
2014第五次审计委员会专门会议于2014年10月27日召开，审议如下内容：《公司2014年第三季度报告全文及正文》。
2014年提名委员会召开如下：公司2014年共召开一次审计委员会专门会议，即于 2014年 9月 2日，召开会议审议通过了《关于推荐候书军为公司副总经理的议案》。
（十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
二、发表独立意见情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本年度公司需要独立董事发表专门意见的重大事项均全部经过了独立董事的审核，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
1、公司董事换届变更和表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司董事的任职要求，独立董事均已分别发表独立意见。
2、公司高管任免的提名及表决程序合法，被提名人符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于上市公司高管的任职要求，独立董事均已分别发表独立意见。
3、公司关于高管人员薪酬及福利待遇符合公司实际经营情况，我们发表独立意见表示同意。
4、公司2014年无新增对外担保事项。
5、公司会计师事务所聘任事项符合相关法律、法规规定，所聘请的中喜会计师事务所有限责任公司符合审计工作的独立性和客观性要求，我们发表独立意见表示同意。
6、其他重大事项：报告期公司董事会审议的重大投资事项的提议和表决程序合法，涉及的交易对公司业务发展有益，符合全体股东的利益，我们发表独立
意见表示同意。
七、在公司 2014年度审计中的履职情况
独立董事到公司进行了实地调研，认真听取了公司高管对2014年度经营情况等情况的汇报，同时对公司经营管理情况进行了核查后，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司2014年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取年审会计师介绍初审意见情况，就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，参加了审计委员会专门会议，忠实地履行了独立董事职责。
以上是我们在 2014年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，我们将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
上海多伦实业股份有限公司独立董事曾宏翔、张红山二〇一五年四月二十七日