致：鹭燕医药股份有限公司
福建新世通律师事务所受鹭燕医药股份有限公司（以下简称“鹭燕医药”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指
引》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）（以下简称“《增持事项通知》”）以及《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上[2015]340号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人王珺女士（以下简称“增持人”）通过深交所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师假设：公司和增持人已向本所披露了一切足以影响本专项核查意见的事实和文件，且所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒或重大遗漏；公司和增持人提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本专项核查意见，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为厦门麦迪肯科技有限公司（以下简称“麦迪肯”）及其一致行动人王珺女士，厦门麦迪肯科技有限公司及其一致行动人的基本信息如下：
厦门麦迪肯科技有限公司，目前持有厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913502007054018408，住所地为厦门市湖里区安岭路1004号301室，法定代表人为吴金祥，注册资本为3162万人民币，经营范围为从事医药技术研究、开发；对医药行业的投资、投资管理、企业管理咨询服务（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
王珺，女，汉族，中国国籍，住址为福建省厦门市湖里区，身份证号码为3506001977XXXXXXXX。
（二）增持人的合法合规情况
根据麦迪肯及其一致行动人王珺女士出具的承诺，经本所律师查询国家企业信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（ https://www.tianyancha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），并经麦迪肯及其一致行动人王珺女士确认，截至本专项核查意见出具之日，麦迪肯及其一致行动人王珺女士不存在以下情况：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人麦迪肯及其一致行动人王珺女士不存在《上市公司收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，本次增持前，控股股东麦迪肯及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
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|-|-|-|
|增持主体|持股数量（股）|持股比例|
|厦门麦迪肯科技有限公司|45,125,000|35.21%|
|厦门三态科技有限公司|1,465,000|1.14%|
|王珺|1,432,024|1.12%|
|吴金和|150,000|0.12%|
|合计|48,172,024|37.58%|

（二）本次增持计划
经本所律师核查，公司于 2018年 2月 7日发布了《关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》，麦迪肯及其一致行动人计划自公告之日起的 12个月内，在遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定的前提下，根据市场价格情况，通过深圳证券交易所交易系统（集中竞价、大宗交易）继续增持公司股份，合计增持股份不低于 200,000股（约占公司总股本的0.16%），最多不超过2,563,376股（占公司总股本的2%）。
2018年 5月 21日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-033），实施方案为每10股送红股5股、派2元人民币现金，权益分派股权登记日为2018年5月24日，除权除息日为2018年5月25日，公司总股本由128,168,800股变更为192,253,200股。2018年5月25日公司控股股东麦迪
肯及其一致行动人增持股份计划数量相应调整为不低于 300,000股（约占公司总
股本的0.16%），最多不超过3,845,064股（占公司总股本的2%）。
（三）本次增持计划实施情况
1、增持股份情况
根据公司提供的资料并经公司和增持人的确认，自 2018年 2月 7日至 2019年 1月 21日，麦迪肯及其一致行动人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式累计增持公司无限售条件流通股 301,000股，占公司总股本 192,253,200股的0.16%，增持计划实施完毕。具体情况如下：
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|增持主体|增持方式|增持时间|增持股数（股）|增持金额（万元）|增持均价（元/股）|占公司总股本比例（%）|
|麦迪肯|集中竞价|2018年6月27日|50,000|82.05|16.41|0.0260%|
|||2018年6月28日|100,000|162.70|16.27|0.0520%|
|||2018年7月6日|107,700|169.20|15.71|0.0560%|
|王珺|集中竞价|2019年1月9日|5,000|6.58|13.16|0.0026%|
|||2019年1月16日|3,000|3.95|13.15|0.0016%|
|||2019年1月17日|27,000|35.15|13.02|0.0140%|
|||2019年1月18日|8,100|10.58|13.06|0.0042%|
|||2019年1月21日|200|0.26|13.18|0.0001%|
|合计|-|-|301,000|470.47|-|0.16%注1|

注1：以上数值出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、本次增持前后持股变化情况
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增持前持有股份||本次增持后持有股份||
||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|厦门麦迪肯科技有限公司|45,125,000|35.21%|67,945,200|35.34%|
|厦门三态科技有限公司|1,465,000|1.14%|2,197,500|1.14%|
|王珺|1,432,024|1.12%|2,191,336|1.14%|
|吴金和|150,000|0.12%|225,000|0.12%|
|合计|48,172,024|37.58%|72,559,036|37.74%|

注2：2018年5月25日，鹭燕医药2017年年度权益分派除权除息，麦迪肯及其一致行动人持有股份数相应调整。
本次增持后，麦迪肯及其一致行动人厦门三态科技有限公司、王珺女士、吴金和先生合计持有公司股份72,559,036股，占公司总股本的37.74%，仍为公司控股股东。
（四）减持情况
麦迪肯及其一致行动人在增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份。
三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项以及《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，增持人麦迪肯持有公司 45,125,000股股份，王珺持有公司 1,432,024股股份，公司控股股东麦迪肯及其一致行动人合计持有公司 48,172,024股股份，占公司总股本的37.58%；本次增持期间，增持人麦迪肯累计增持257,700股，占公司总股本的0.134%，王珺累计增持43,300股，占公司
总股本的0.022%，麦迪肯及其一致行动人累计增持 301,000股，占公司总股本
的0.16%，不超过公司总股本的2%。
综上，本所认为，本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司于 2018年 2月 7日披露的《鹭燕医药股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2018-006），对增持人王珺女士累计增持1.12%公司股份的具体情况及公司控股股东麦迪肯及其一致行动人的后继增持计划进行了披露。根据公司的确认，公司将于本次增持完成后的三日内进一步披露《鹭燕医药股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告》，就增持人本次增持的具体情况作出披露。
综上，本所及经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本专项核查意见正本一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建新世通律师事务所关于鹭燕医药股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
福建新世通律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张子辉 程濂
于贤和
二○一九年一月二十三日