北京大成（海口）律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
控股股东增持公司股份之
法律意见书
海南省海口市国贸大道1号景瑞大厦A座22层
电话：0898－66982281传真：0898－66501969邮编：570125
二〇一六年三月二十二日
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关于海南海峡航运股份有限公司
控股股东增持公司股份之法律意见书
致：海南海峡航运股份有限公司
北京大成（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律、行政法规、规范性文件的规定，对公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“增持人”或“港航控股”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了增持人向本所律师作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、增持人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供增持人为本次增持股份上报深圳证券交易所使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份所涉及的有关事实进行了核查，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
1、本次增持的增持人为公司控股股东海南港航控股有限公司。
海南港航控股有限公司是成立于 2004年 12月 28日的有限责任公司，现持有统一社会信用代码为“91460000774276617D”的《营业执照》,法定代表人为林毅，住所为海南省海口市滨海大道 96号。公司经营范围为港口装卸、仓储、
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）。经本所律师核查，海南港航控股有限公司目前处于存续状态，且不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。
2、根据增持人出具的书面声明及本所律师核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师认为，增持人为合法、有效存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持股份的情况
1、本次增持股份前增持人持股的情况
本次增持计划实施前，增持人持有公司股票 216,814,401股，占公司总股份的50.91%。
2、本次增持股份计划
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据公司于 2015年 07月 09日公告的《海南海峡航运股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，增持人计划自海峡股份股票复牌起六个月内择机通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持公司股份金额不低于人民币三千万元。增持人承诺：“在增持期间、增持完毕六个月内及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。”
3、本次增持股份情况
根据增持人证券账户交易明细对账单，增持人增持期间的具体情况如下：（1）增持人于 2016年 3月 8日通过二级市场增持公司股票105，000股，占公司总股本的0.02%，均价 14.26元/股。
（2）增持人于 2016年 3月 9日通过二级市场增持公司股票755，000股，占公司总股本的0.18%，均价 14.87元/股。
（3）增持人于 2016年 3月 10日通过二级市场增持公司股票330，000股，占公司总股本的 0.08%，均价 14.40元/股。
（4）增持人于 2016年 3月 11日通过二级市场增持公司股票140，000股，占公司总股本的0.03%，均价 13.95元/股。
（5）增持人于 2016年 3月 14日通过二级市场增持公司股票60，000股，占公司总股本的0.02%，均价 14.44元/股。
（6）增持人于 2016年 3月 15日通过二级市场增持公司股票70，000股，占公司总股本的0.01%，均价 14.83元/股。
（7）增持人于 2016年 3月 16日通过二级市场增持公司股票151，300股，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn占公司总股本的0.04%，均价 14.89元/股。
（8）增持人于 2016年 3月 18日通过二级市场增持公司股票400，400股，占公司总股本的0.09%，均价 16.03元/股。
截至 2016年 3月 18日，增持人投入人民币 30,007,979.17元，共计增持 2,011,700股公司股份，占公司总股本的0.47%。现已完成本次的增持计划。
4、增持人目前持股情况
根据公司提供的资料，截至 2016年 3月 18日，增持人持有公司股份数约为 218,826,101股，占公司总股本的51.38%。
根据公司提供的增持人海通证券股票明细对账单，自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止，增持人未减持其所持有的公司股份。
基于前述，本所律师认为，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：…（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过50%，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn公司的上市地位，增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。
四、本次增持股份的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2015年 7月 9日发布的《海南海峡航运股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，公告了增持人拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
公司拟于近期在指定信息披露媒体发布《海南海峡航运股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划完成的公告》，就增持人本次增持完成情况及其他说明事项予以公告。
本所律师认为，本次增持股份已按相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
港航控股具备实施本次增持股份的合法主体资格；港航控股本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件；本次增持已按相法律法规和深圳证券交易所的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成（海口）律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成（海口）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
肖玲
负责人（签字）
汤尚濠 张晋顼二〇一六年三月二十二日