中国国际金融股份有限公司
关于贝达药业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对贝达药业募集资金2017年度存放与使情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2016年首次公开发行募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]2350号《关于核准贝达药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，截至2016年11月2日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）4,100.00万股，募集资金总额为
720,370,000.00元，扣除承销商发行费用48,000,000.00元后的募集资金为人民币673,370,000.00元，减除以前年度预付保荐费2,000,000.00元以及其他上市费用人民币13,020,000.00元，计募集资金净额为人民币 657,350,000.00元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第610851号《验资报告》。
2、 2017年度募集资金使用情况及结余情况
截止2017年12月31日，公司使用金额情况为：
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|明细|2016年金额（元）|2017年金额（元）|累计金额（元）|
|2016 年 11 月 2 日募集资金专户余额|657,350,000.00||657,350,000.00|
|减：置换已投入募集资金投资|460,035,010.39||460,035,010.39|

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|明细|2016年金额（元）|2017年金额（元）|累计金额（元）|
|项目的自筹资金||||
|减：永久补充流动资金||||
|加：年存款利息收入减支付的银行手续费|179,894.84|70,150.38|250,045.22|
|减：暂时闲置募集资金购买理财产品|125,000,000.00|45,000,000.00|170,000,000.00|
|加：理财到期收回||115,000,000.00|115,000,000.00|
|减：直接投入募投项目|26,408,107.00|96,561,325.11|122,969,432.11|
|加：暂时闲置募集资金购买理财产品取得的理财收益||1,680,479.47|1,680,479.47|
|年末募集资金专户余额|46,086,777.45|21,276,082.19|21,276,082.19|

二、募集资金存放和管理情况
（一） 2016年首次公开发行募集资金情况
1、募集资金的管理情况
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定了《贝达药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。
公司于2016年11月22日会同保荐机构与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行、杭州银行股份有限公司科技支行和中信银行股份有限公司杭州玉泉支行三家募集资金存放机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截止目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权力、履行义务。
2、募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|募集资金存储银行名称|银行账号|账户性质|期末余额（元）|
|中国建设银行杭州余杭支行|33050161743509006601|协定存款户|7,644,814.48|
|杭州银行科技支行|3301040160005746600|协定存款户|4,584.27|
|中信银行杭州玉泉支行|8110801012500765172|协定存款户|13,626,683.44|
|合计|||21,276,082.19|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币9,656.13万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司本年度未发生以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，根据2016年11月22日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过 19,700万元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：
1、公司于2016年12月13日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金1,500万元投资中国建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品2016年第10期，理财产品期限
集资金专户，同时获取的理财投资收益为12.80万元，于2017年3月划回至募集资金专户。
2、公司于2016年12月20日与中国建设银行股份有限公司杭州余杭支行签订《理财产品及风险和客户权益说明书》，使用暂时闲置募集资金3,000万元投资中国建设银行浙江省分行“乾元”保本型人民币理财产品 2016年第14期，理财产品期限59天，期限至2017年2月19日到期；该理财产品的本金3,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 17.94万元，于2017年2月划回至募集资金专户。
3、公司于2016年12月14日与中信银行杭州玉泉支行签订《中信银行理财产品说明书》，使用暂时闲置募集资金8,000万元投资中信理财之共赢保本步步高升B款人民币理财产品，该理财产品无名义存续期限；该理财产品的本金2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为 35.21万元，于2017
年6月划回至募集资金专户；该理财产品的本金2,000万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为69.25万元，于2017年12月划回至募集资金专户；截止2017年12月31日尚有4000万元的理财未赎回。
4、公司于2017年3月15日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500万元投资中国建设银行“乾元一众享”保本型人民币理财产品2017年第7期，理财产品期限140天，期限至2017年8月3日到期；该理财产品的本金1,500万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为19.56万元，于2017年8月划回至募集资金专户。
5、公司于2017年8月14日与中国建设银行余杭支行签订《理财产品客户协议书》，使用暂时闲置募集资金 1,500万元投资中国建设银行“乾元一众享”保本型人民币理财产品2017年第57期，理财产品期限85天，期限至2017年
11月8日到期；该理财产品的本金1,500万元已归还至募集资金专户，同时获取的理财投资收益为13.27万元，于2017年11月划回至募集资金专户。
人民币理财产品2017年第43期，理财产品期限90天，期限至2018年2月28日到期。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝达药业 2017年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，贝达药业董事会编制的 2017年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
2017年度，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对贝达药业首次公开发行股票募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金使用原始凭证等资料，并与公司相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，贝达药业 2017年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||65,735.00||本年度投入募集资金总额||9,656.13||||||
|变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||58,300.45||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|研发中心设备升级与新药研发项目|否|24,000.00|24,000.00|24,000.00|4,912.47|18,751.23|-5,248.77|78.13%||||否|
|新厂区产能扩建项目|否|38,000.00|38,000.00|38,000.00|4,251.82|38,010.83|10.83|100.03%|2017 年 9月|18,571.38||否|
|企业管理信息系统建设项目|否|1,300.00|1,300.00|1,300.00|371.91|1,217.11|-82.89|93.62%|2017 年 7月|无法单独核算效益||否|
|营销渠道网络建设项目|否|2,435.00|2,435.00|2,435.00|119.93|321.29|-2,113.71|13.19%|2018 年 12月|||否|

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|合计||65,735.00|65,735.00|65,735.00|9,656.13|58,300.45|-7,434.55|88.69%|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||不适用||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币46,003.50万元，经公司2016年11月22日第二届董事会第五次会议批准，公司使用募集资金46,003.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具了信会师报字[2016]第610879号专项鉴证报告，公司保荐机构、独立董事和监事会对该事项均发表了同意意见。公司已于2016年11月和12月将46,003.50万元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用||||||||
|募集资金其他使用情况|不适用||||||||

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于贝达药业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周家祺 赵亮
中国国际金融股份有限公司2018年4月9日