东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一八年六月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“独立财务顾问”）接受南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴装备”、“公司”、或“上市公司”）委托，担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。东莞证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。东莞证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次重组涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对南兴装备的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明与承诺 .................................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 3一、本次交易基本情况 ........................................................................................ 5二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 15三、本次交易的实施情况 .................................................................................. 17四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 19五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 19六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形20七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 20八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 20九、其他需要披露的事项 .................................................................................. 21十、独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 21
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、南兴装备|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项|
|本次发行股份及支付现金购买资产、本次购买资产|指|南兴装备向交易对方非公开发行股份及支付现金购买标的资产的行为|
|重组报告书、报告书|指|《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》|
|本核查意见|指|《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》|
|交易标的、标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|发行股份及支付现金购买资产之交易对方|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司、广东俊特投资管理有限公司、冯鸣、东莞市东浩投资管理有限公司、新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|南平唯创|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|唯壹投资|指|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宏商创投|指|东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人|
|俊特投资|指|广东俊特投资管理有限公司|
|东浩投资|指|东莞市东浩投资管理有限公司|
|众汇精诚|指|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|评估基准日|指|2017年6月30日|
|定价基准日|指|南兴装备第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|交割日|指|标的资产转让给南兴装备并完成工商变更登记手续之日（以工商行|

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|-|-|-|
|||政管理部门核发变更通知书之日为准）|
|过渡期间|指|自基准日起至交割日止的期间|
|报告期|指|2015年度、2016年度和2017年1-9月|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润|指|标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|业绩承诺方|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚|
|补偿义务人|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰|
|《评估报告》|指|《南兴装备股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的广东唯一网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|南兴装备、南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰就标的公司承诺净利润及补偿有关事宜所签署的《业绩补偿协议》|
|《专项审核意见》|指|南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指|在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|
|公证天业、会计师|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。
（一）标的资产
本次购买资产的标的资产为交易对方合计持有的唯一网络100.00%的股权，唯一网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|南平唯创|1,500.00|47.62%|
|2|唯壹投资|1,050.00|33.33%|
|3|宏商创投|315.00|10.00%|
|4|俊特投资|94.50|3.00%|
|5|冯鸣|90.00|2.86%|
|6|东浩投资|63.00|2.00%|
|7|众汇精诚|37.50|1.19%|
|合计||3,150.00|100.00%|

（二）交易对方
本次购买资产的交易对方为唯一网络全体股东，分别为南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚。
（三）交易价格、定价依据和交易方式
根据中水致远出具的“中水致远评报字[2017]第010129号”《评估报告》，截至评估报告基准日2017年6月30日，收益法评估方法下的唯一网络全部股东权益评估值为 74,075.40万元。标的资产的最终交易价格由各方根据中水致远采用以基准日对标的资产进行评估的评估价值协商确定。经协商，标的资产交易总价格为73,740.00万元，具体支付方式情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|支付方式||
|||||支付现金（万元）|发行股份（万股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|815.5677|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|771.2582|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|231.3774|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|69.4132|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|66.1078|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|46.2754|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|1,999.9997|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对
价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
鉴于公司 2017年度权益分派事项已实施完毕，根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（四）发行股票的发行对象及发行方式
本次购买资产所发行股份采用向除众汇精诚之外的其他交易对方非公开发行股份的方式。
（五）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）股票发行价格及定价依据
本次购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格按定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的
90.00%确定，即 31.87元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前 20个交
易日公司股票交易的总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易的总量×
90.00%。
在定价基准日至本次发行完成（指本次发行股份上市之日，下同）前，公司如有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格和数量按规定作相应调整，具体为：假设调整前发行价格为 P，每股送 0
股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，则：派息：P＝P－D；送股或转增股本： 1 1 0
P＝P/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）；三项同时进行： 1 0 1 0
P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）。
1 0
2018年5月18日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过2017年度权益分派方案，权益分派方案的具体内容为：以公司 2017年 12月 31日总股本 111,036,000股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 3.00元（含税），共计 33,310,800.00元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
本次权益分派方案已于2018年5月29日实施完毕，鉴于公司实施了现金分红的除权除息事项，现就本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应的调整，本次发行价格相应调整为31.57元/股。
（七）发行股票的数量
本次购买资产所发行股份数量按标的资产的交易价格减去现金对价后除以本次购买资产所发行股份的价格计算。若计算的发行股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数取整数作为本次购买资产所发行股份的数量。本次购买资产所发行股份的数量为1,999.9997万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如发行价格因公司出现分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
鉴于公司实施了权益分派的除权除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行了调整，本次购买资产所发行股份的数量相应调整为 20,190,050股，具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备拟向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对
价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（八）发行股票的认购方式
本次购买资产所发行股份由除众汇精诚之外的其他交易对方以其持有标的公司的相应股权分别认购。
（九）发行股票的锁定期安排
1、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起 12个月内不得上市交易或转让；交易对方南平唯创通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。
2、上述限售期限届满后，补偿义务人在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
（1）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12个月且标的公司 2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×25.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（2）第二期可解除限售股份：自标的公司2018年《专项审核意见》出具后解除限售，补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×50.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份
数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（3）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 36个月且标的公司
2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×75.00%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（4）第四期解除限售条件及数量：自标的公司2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×90.00%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
（5）第五期解除限售条件及数量：标的公司截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份全部解除限售。
在不违反上述第1点限售期限以及法律、法规、规范性文件及监管部门相关规定和要求的前提下，各补偿义务人各自可解除限售股份数量由其自行协商确定。
3、上市公司将根据标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润和标的资产的减值情况，以及标的公司截至 2020年 12月 31日应收账款余额收回情况，核定补偿义务人应补偿的股份数量或者可解除限售的股份数量，并由补偿义务人按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行应尽的补偿义务。
4、本次发行结束后，补偿义务人于本次交易获得的上市公司股份由于配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
5、若补偿义务人本次交易所获得上市公司股份的锁定期与证券监管机构的要求不相符，上市公司及补偿义务人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、交易对方承诺在本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，交易对方应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份价值（按设置权利负担当天
的收市价计算）相当的现金作为违约金。
（十）业绩承诺和奖励
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际净利润分别不低于 5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
如本次交易未能在2017年底前完成的，业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方、补偿义务人仍按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行业绩承诺、补偿义务；如 2017年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。
2、补偿责任及方式
（1）补偿责任
①业绩补偿义务
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润达到截至各期期末累计承诺净利润的，则补偿义务人无需补偿。
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿，业绩承诺应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润（即 30,550万元，下同）×标的资产的交易对价（即73,740.00万元，下同）-已补偿金额。
上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，根据《专项审核意见》结算累计应补偿金额。
②标的资产减值补偿
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产业绩承诺期最后一年度末进行减值测试，并在2020年度《专项审核意见》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若期末减值额>业绩承诺应补偿金额，则补偿义务人需另行补偿上市公司，
标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺应补偿金额。
③应收账款减值补偿
标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末应全部收回，未收回部分应收账款余额应从 2020年实现净利润中等额扣减，如因扣减应收账款余额，导致 2020年未完成承诺净利润的，补偿义务人将予以补偿，应收账款减值应补偿金额=（标的公司截至 2020年累计承诺净利润－标的公司截至 2020年累计实际净利润－标的公司截至2020年12月31日应收账款余额在2021年8月末未收回金额）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×标的资产的交易对价。
（2）补偿方式
补偿义务人应优先以股份方式进行补偿。补偿义务人按照《发行股份及支付现金购买资产》确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10个工作日内履行股份补偿义务。补偿义务人未按前述约定期限履行股份补偿义务或股份补偿不足部分，由补偿义务人以现金进行补偿。补偿义务人以股份进行补偿时，按以下约定执行：
①补偿义务人应以其持有的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，则按照舍去小数并增加1股的方式确定应补偿股份的数量。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果在本次发行股份上市后至补偿义务人履行完约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人所取得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量。返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起10个工作日内完成。
②补偿义务人应在收到上市公司书面通知后 10个交易日内将应补偿的股份
转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份不足或因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由补偿义务人以现金弥补不足部分，以完整履行约定的补偿义务。如补偿义务人未在前述期限内将应补偿股份转至上市公司指定的专门账户的，则上市公司有权要求补偿义务人按照应补偿股份的市值（按前述期限届满当日的收盘价计算）补偿给上市公司。
③如确定补偿义务人应履行股份补偿义务的，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数并书面通知补偿义务人履行股份补偿义务后两个月内召开股东大会审议股份回购事宜。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，将以 1.00元的总价定向回购补偿义务人应补偿股份。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，所分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。
④补偿义务人应补偿股份由上市公司按 1.00元的总价回购并注销，如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺自上市公司股东大会决议公告之日起2个月内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
⑤若补偿义务人取得上市公司股份的时间晚于应补偿时间，补偿义务人应当相应调减本次交易所取得的上市公司股份或于取得上市公司股份后 30日内完成补偿，或以其他合理的方式尽快完成补偿，且以各方届时协商和中国证监会、深交所认可的补偿操作方式为准。
⑥补偿义务人应以连带责任方式对上市公司进行补偿。
⑦补偿义务人股份补偿与现金补偿总额不超过标的资产的交易总对价。
3、超额业绩奖励
在标的公司 2020年度《专项审核意见》出具后，且补偿义务人按约定履行补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度四年实际净利润累计金额超过30,550万元，则2017年度、2018
年度、2019年度及 2020年度四年累计不扣除非经常性损益的累计利润超出 30,550万元部分的60.00%（即：奖励金额=（承诺期内不扣除非经常性损益的净利润累计金额－30,550万元）×60.00%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由标的公司王宇杰提出，并经过上市公司同意；但相关的纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。
如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20.00%的，则超出部分不再进行奖励。
（十一）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司在审计（评估）基准日前已分配的利润由本次交易的交易对方享有，截至审计（评估）基准日的未分配利润和审计（评估）基准日之后新增的利润均由公司享有。
（十二）过渡期间损益安排
补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
（十三）本次发行股份前公司滚存未分配利润的归属
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润由发行完成后的新老股东届时按持股比例共享。
（十四）发行股票的上市地点
本次购买资产所发行的股票拟在深交所上市交易。
（十五）标的资产过户和交易对价的支付
1、在本次交易取得中国证监会核准批复后90个工作日内（除非另有约定），由交易对方将其所持标的公司的全部股权变更登记到公司名下。
2、公司同意在交易对方将其所持有标的公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 10日内向交易对方支付现金对价的60%，在交易对方将其持有的标的
公司的全部股权变更登记至公司名下之日起 60日内向交易对方支付剩余的现金对价。
（十六）违约责任
公司、交易对方、标的公司、王宇杰就本次购买资产签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其中约定：
1、过渡期内及本协议生效后，除不可抗力以外，协议任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿守约方的损失；因违约导致本协议目的无法实现的，应按照本次交易总价格的5%向守约方支付违约金。
2、因协议一方单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或因其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，或单方解除本协议并要求违约方按照上述第1点约定承担违约责任。
3、如补偿义务人未能按照本协议约定按时足额履行业绩承诺补偿义务、标的资产减值补偿义务或返还现金红利义务、应收账款减值补偿义务的，每逾期一天，补偿义务人应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之一点五向公司支付违约金（自公司书面通知业绩补偿方履行补偿义务届满之日起计算）。
4、若因标的公司股东会、公司董事会或股东大会未能审议通过本次交易的相关议案，或标的公司就本次交易未获有权机关的批准，或中国证监会未核准本次交易，则协议各方均有权解除本协议，并相互配合做好善后工作，但无需向对方承担违约责任。
（十七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司未在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策程序
（1）经深交所同意，公司股票于 2017年 6月 19日起停牌，并披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》；2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划的事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月26日开市起按重大资产重组事项停牌，进入重大资产重组程序。
（2）2017年 8月 16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
（3）2017年 9月 15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见；
同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（4）2017年10月16日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了根据深交所《关于对南兴装备股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第 51号）修订后的本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）；同日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要（修订稿）。
（5）2017年11月8日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过本次重组报告书（草案）和摘要及相关议案。
（6）2018年1月5日，公司第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》、本次重组报告书（草案）（修订稿）和摘要及相关议案。本次调整不构成重组方案的重大调整，同时，本次调整是在公司股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事项范围内，本次调整无需提交公司股东大会审议。同日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了本次重组方案调整的相关议案。
（7）2018年1月15日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（8）2018年2月7日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了更新财务数据至 2017年 9月 30日的《关于<南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》。
（9）2018年 5月 30日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实施 2017年度分红派息事项后调整重大资产重组事项股票发行价格和发行数量的议案》。
2、交易对方的决策程序
（1）2017年 9月 15日，南平唯创合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络47.62%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（2）2017年 9月 15日，唯壹投资合伙人会议作出决议，同意将其持有的唯一网络33.33%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（3）2017年 9月 15日，宏商创投股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金全体基金持有人均已出具确认，同意宏商创投将其持有的唯一网络10.00%股权转让给南兴装备。
（4）2017年 9月 15日，俊特投资股东会作出决议，同意将其持有的唯一网络3.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（5）2017年 9月 15日，东浩投资股东东游投资作出决定，同意将其持有的唯一网络2.00%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（6）2017年 9月 15日，众汇精诚合伙人会议作出决议，同意将其持有的
唯一网络1.19%股权转让给南兴装备，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
3、标的公司的决策程序
2017年9月15日，唯一网络股东会决议，同意交易对方将其合计持有的唯一网络100.00%股权转让给南兴装备，全体交易对方均放弃优先购买权，并同意与南兴装备签订《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次购买资产相关的全部法律文件。
（二）本次交易的审批程序已全部履行完毕
2018年3月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付、过户及现金支付情况
2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），本次重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
唯一网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。
2018年4月8日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价25,610,714.50元，
向众汇精诚支付现金对价4,389,285.50元。
2018年4月12日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价25,610,714.50元，向众汇精诚支付现金对价4,389,285.50元。
2018年5月17日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价10,000,000.00元。
2018年5月21日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价30,000,000.00元。
（二）相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。
（三）标的资产过渡期间损益的归属情况
补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
（四）验资及新增股份登记及上市
2018年5月31日，公证天业出具了“苏公W[2018]B038号”《验资报告》。
经其审验，截至2018年5月31日止，公司向各交易对方发行股份购买的唯一网络股权之工商变更手续已经完成，取得了更新后的企业法人营业执照，股权价值总金额为人民币737,400,000.00元，其中：用于出资的股权价值为 637,400,000.00元，扣除发行费用 17,509,433.96元后，新增注册资本及实收资本（股本）人民币20,190,050.00元，其余599,700,516.04元计入资本公积。
上市公司已取得中登公司于2018年6月11日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年6月25日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南兴装备已经完成标的资产的交付与过户。南兴装备已完成本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行事宜。南兴装备本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的
后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在标的资产交割和发行股份及支付现金购买资产过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。标的资产历史数据如实披露，未进行相关盈利预测。
南兴装备控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况与计划一致。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
（一）上市公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，因上市公司第二届董事会、第二届监事会及高级管理人员任期已满，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
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|-|-|-|
|类别|变更前|本公告书出具之日|
|董事|詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨建林、汤建中、曾庆民、方慧|詹谏醒、林旺荣、詹任宁、杨建林、冯敏红、高新会、姚作为|
|监事|檀福华、刘彦君、林惠芳|檀福华、周德强、林惠芳|
|高级管理人员|詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊希良、徐世玉、何健伟|詹任宁、詹谏醒、杨建林、樊希良、徐世玉、何健伟|

（一）标的公司
自本次重组方案公告之日至本公告书出具之日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员更换情形，变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|2017年7月至2018年1月|2018年1月至2018年5月|本公告书出具之日|
|董事|王宇杰、陈薪薪、陈亮亮、殷燕玲、郭翰祥|王宇杰（执行董事）|王宇杰、林旺荣、杨建林|
|监事|马凤军|马凤军|马凤军|
|高级管理人员|王宇杰|王宇杰|王宇杰（经理）、李冲（财务总监）|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司和标的
公司董事、监事、高级管理人员的变更均已依法履行必要的法律程序，符合相关
法律法规及其章程的规定。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017年 9月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，上市公司与补偿义务人签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2018年 1月，上市公司与全体交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，协议签署主体均如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次标的资产交割及发行股份及支付现金购买资产对应的新股登记上市完
成后，南兴装备尚需完成的事项如下：
（一）向交易对方支付剩余现金对价；
（二）向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南兴装备已经完成标的资产的交付与过户，唯一网络已完成股权交割相应的工商变更手续，发行股份及支付现金购买资产对应新增股份将于2018年6月25日上市。南兴装备本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
九、其他需要披露的事项
根据南兴装备的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南兴装备已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。在本次交易实施过程中，不存在其他需要披露的事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具之日，南兴装备本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。相关标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本次发行股份及支付现金购买资产对应新增股份的上市时间为 2018年 6月 25日。南兴装备本次交易的实施已取得所需的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍的风险。
（二）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南兴装备具备本次重组非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐南兴装备本次非公开发行股票在深交所中小板上市。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱则亮 章启龙 龚启明
财务顾问协办人
黄波
东莞证券股份有限公司年 月 日