陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组置出资产评估情况专项核查意见
陕西兴化化学股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产譬关联交易，中和评估作为本次交易的评估机构，对本次交易拟置出资产的评估(估值)作价情况，相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等进行了审慎核查，核查意见如下:
4、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有)，相关评估(估值)方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
[核查情况及意见]
I、拟置出资产的评估作价情况
陕西兴化化学股份有限公司(以下简称为:"兴化股份")本次重大资产重组行力己取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资产权发[Z0T5]353号"陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西延长石油(集团)有限责任公司、陕西鼓风机(集团)有限公司参与陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组有关事项的批复。。
本次重大资产重组方案确定的兴化股份拟置出资产为"兴化股份以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债"。兴化股份以此为据进行了资产评估委托和申报(具体以兴化股份提供的相关资产、负债资产评估明细表为准)。
拟置出资产的具体内容和资产评估基准日(Z015年R月31日)经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面价值如下
金额单位:人民币元
资产 金额 负债及股东权益 金额
流动资产 流动负债
货币资金 短期借款 255, 000, 000. 00交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 107. 885, 353. 85 应付票据
应收账款 88, 240, 539. 24 应付账扒 245,164,244.75预付款项 3.061,856.46 顽收款项 17,101,907. 38&1&禾1l自 应付职工薪酬 27, 665, 357. 58血次股利 应交税费 407.41
其亻也l!豆l1k款 305, 805. 00 应亻寸开愧 675,911.32
存货 63, 578, 883. 78 应亻寸月量禾1l
一年内到期的非流动资产 其他应付款 八572,3巳1.@]7其他流动渍产 16.109,582. 75 一年内到期的非流动负债 47, 700, 000. 00其他流动负债 2, 694, 488. 49流动资产合计 279.182,021.08 流动负债合计 600, 574, 638. 00非流动资产 非流动负债
可供出售金融笛产 长期借款 119,027.120.00持有至到期投资 应亻寸1责券
长期应收款 长期应付款 4,500,000.00长期股权投资 57, 027, 960. 00 专项应付款
投资性房地产 3.741,192.85 递延收益
固定资产 1.325,840,611.84 递延所得税负债
在建工程 8. 048. 678. 69 其他非流动负债 8,571,428.58工程物各 递延税款贷项
固定资产清埋 非流动负债合计 132, 098, 548. 58在门冉生产性生物资产 负债合计 732, 673,186. 58油气资产
无形资产 ?7.110. 366. 58
开发文出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 6. 440. 724. 53
其他非流动资产 18, 640,195. 34 y非流动资产合计 1, 456. 849, 729. 83 净资产 1, 003, 358, 564. 33资产油计 1.736.031.750.91 负债及净资产合计 1,736,031, 750.91中和资产评估有限公司(以下简称:"中和评估"或"我公司")采
用资产基础法对兴化股份拟置出资产实施了评估，并于ZOT6年6月出具了《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报昔书》(中和评报字[2015]第B」V3062D005号)。根据该资产评估报吉书，拟置出资产评估结果为:
资产评估结果汇总表
评估基准日 2015年12月31日
单人位民币万元
账面价值 评不古1，1值 增减值 增值率刁项目
A B C=B-A D=C/AXinO% 1 流动资产 27.918.20 27.914. 64 -3. 56 -0.01
2 非流动资产 145. 684.97 153.175.44 7.490.47 5.14
3 其中可供出售金融瓷产
4 持有至到期投瓷
5 长期应收款
6 长期股权投资 5, 702. 80 4.126. 36 -1.576.44 -27. 64
7 投资住房圳产 374.12 938. 20 564. 08 150. 78
8 固定资产 132,584.06 138.779.06 6,195.00 4.67
Q 在建工程 804. 87 816.67 11.80 1.47
lo工程物资
11固定资产肩理
12生产性生物资产
13油气资产
14无形资产 3. 711.04 6, 007. 06 2. 296. 02 61.87
15开发文出
16商兰
17长期待摊费用
18递延所得税咨产 644. 07 644. 07 0.00 0.00
19其他非吭动谊产 1.864.02 1,864. 02 0.00 0.00
20资产人汁 173, 603.18 181.090.08 7, 486. 90 4.31
21流动步债 60, 057. 46 60, 057. 46 0.00 0.00
22非流动旋债 13.209.85 12,352. 71 -857.14 -6.49
23负债人计 73, 267. 32 72,410.18 -857.14 -1.17
24净资产 100. 335. 86 108, 679.90 8, 344. 04 8.32
截止评估基准日，兴化股份拥有H项实用新型专利，由于相关成本己经费用化，未在该公司资产账面反映。
对相关实用新型专利的产生和使用，兴化股份提供的说明认为，该公司所依赖的主要生产装各是整体成套设计、建设的，其申请的上述实用新型专利，主要用于部分特定的生产环节，来自于对日常生产操作、经验的总结和改进，可以使生产过程更安全、实用，目前对该企业收益和经济效益的影响尚不明显，所起作用还十分有限，目前难以通过合理的分析、计量手段提供客观评估和反映其价值所需的必要资料。
评估人员经过与企业沟通和分析，考虑相关实用新型目前所发挥作用，以及实施评估需具备的必要计量和量化条件，此次评估结论未包括上述纳入重组范国的实用新型专利。评估报告己对此进行披露，并提请委托万和相关报告使用万对此予以关注。
2、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
(U评估方法
兴化股份的产品包括合成氨、硝酸、硝酸馈、多孔硝馈、特种气体、铁粉等。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)编制的评估基准日模拟审计报告显示，拟置出资产及负债近两年模拟的资产负债及损益情况如下;
J页目 2们14年@几) 2n15年@几@
资产削十 1.934.055. 736.66 1,778,613,495.16
负债合汁 765,002,474.21 734,861,818.02
净资产 1,169,053,262.45 1,043, 751,677.14
营业收入 839. 272, 505. 84 934,150,383.68
@4净禾llMq -140,250,127. 73 -123,723,791.06
兴化股份拟置出资产为兴化股份的部分资产和负债，相关资产组己经连续两年亏损，当前宏观经济环境下，国家采取政策推动调结构、去产能，但行业总体处于供大于求的状况;使得在现在时点评估对象未来
收益及风险都难以较准确度量。在现有市场状况和数据支持条件下，本次不宜采用收益法进行评估。
由于本次拟置出对象是兴化股份的部分资产和负债，总体上缺乏市场交易案例，也不宜用市场法进行评估。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估万法，并具各实施这些评估万法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。
资产基础法，是指以被评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估其表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估万法。
经核查，我们认为，此次对拟置出资产评估方法的选择是合理的。
(Z)评估假设
根据相关资产评估报告，本次对拟置出资产的评估采用了以下评估假设:
1)兴化股份置出资产所对应的业务在经营中所需遵循的国家和地万*·~的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化;力兴化股份置出资产将原地持续使用，并在利用方式上与现时基本保持一致;
3)国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化:
用土地，在相关租赁协议届满后，可以通过续租或其他合理形式在房屋建筑物剩余使用期限内继续使用;
5)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
6)假设本次评估目的实现后，拥有被评估无形资产的实体在 2016年1月1日-Z0Z0年哎月31日能够继续享受西部大开发税收优惠，减按T5%的税率缴纳企业所得税。
资产评估报告的特别事项说明(三@还披露:"本次评估过程中没有考虑资产转让过程中需要交纳的税费。转让过程中的税费按税法各自承担。
评估目的实现后接受被评估对象实体适用的税收政策应以税务部门确认的结果为准，如与报舌所披露的假设及处理万式存在差异，应据以调整评估结果"。
此次采用以上评估假设主要基于:
U评估基准日被评估对象的实际存在和运营状况，以及与之对应的国家和地万法律、政治、经济等条件，并根据评估人员在评估实施阶段所获取的信息，对被评估对象的利用万式及边界条件进行了合理推定;力对租用关联方土地的被评估对象，根据相关租赁合同，以及租赁双万提供的说明和承诺，对其在租赁期限届满的使用情况进行了必要假设;
综上所述，此次评估所依据的假设符合被评估资产的实际情况，也是合理的。
(3)评估参数预测
对拟置出资产组，由于未采用收益法进行评估，此次并不涉及参数预测问题。
3、是否履行必要的决策程序
(i)《陕西兴化化学股份有限公司拟转让部分资产及负债项目资产评估报告书》(中和评报宇[2015]第BJV3062D005号)出具前，我公司按规定履行了内部审核程序。
(2)2016年6月羽日陕西省国资委对该资产评估项目核发了《国有资产评估项目各案表》(陕国资产备[2016]6-2号)
(3)上市公司独立董事对评估报告进行了审阅，并发表关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见;(4)上市公司董事会审议并通过了评估报告。
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