国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司重大资产重组
部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“公司”或“上市公司”）2016年度重大资产重组的独立财务顾问，对大港股份 2016年度重大资产重组增发的限售股票即将解除限售上市流通的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、大港股份 2016年度重大资产重组发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号），公司向王刚发行 52,013,273股股份、向镇江银河创业投资有限公司发行 13,327,361股股份、向高雅萍发行 6,273,234股股份、向镇江红土创业投资有限公司发行 5,406,606股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 5,265,477股股份、向南京优势股权投资基金（有限合伙）发行 2,904,334股股份、向镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）发行 2,608,414股股份、向吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）发行 2,444,971股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行2,115,727股股份、向徐州淮海红土创业投资有限公司发行 869,558股股份、向昆山红土高新创业投资有限公司发行869,558股股份购买江苏艾科半导体有限公司股权。该部分新增股份94,098,513股为有限售条件流通股，于2016年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年5月26在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由410,000,000股增加至504,098,513股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946号），公司向广发基金管理有限公司发行7,857,142股股份，向翁仁源发行7,857,142股股份，向天
弘基金管理有限公司发行 7,857,142股股份，向前海股权投资基金（有限合伙）发行 7,857,142股股份，向深圳市创新资本投资有限公司发行 7,857,142股股份，向第一创业证券股份有限公司发行15,000,000股股份，向天治基金管理有限公司发行 15,642,857股股份，向银河基金管理有限公司发行 6,321,433股股份募集配套资金，用于支付股份对价、项目建设和补充流动资金。该部分新增股份 76,250,000股为有限售条件流通股，于 2016年 6月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记申请手续，并于2016年6月24在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由 504,098,513股增加至580,348,513股。
大港股份完成重大资产重组后未派发股票股利，也未实施资本公积金转增股本方案。
二、本次解除限售前限售股份情况
本次解除限售前，公司总股本580,348,513股，其中限售的股份为282,887,586股。限售股份具体情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|限售股数|限售原因|解除限售日期|
|江苏瀚瑞投资控股有限公司|158,000,000|非公开发行股份|2018年4月21日|
|||重大资产重组发||
|王刚|39,009,955||2019年5月26日|
|||行股份购买资产||
|王刚|735,983|高管锁定股||
|||重大资产重组发||
|高雅萍|6,273,234||2019年5月26日|
|||行股份购买资产||
|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限||重大资产重组发||
||2,608,414||2019年5月26日|
|合伙）||行股份购买资产||
|广发基金－招商银行－添翼定增||重大资产重组募||
||7,857,142||2017年6月24日|
|分级6号特定客户资产管理计划||集配套资金||
|||重大资产重组募||
|翁仁源|7,857,142||2017年6月24日|
|||集配套资金||
|银河基金－中信银行－银河基金||重大资产重组募||
||4,345,985||2017年6月24日|
|银河投资定增11号资产管理计划||集配套资金||
|||重大资产重组募||
|银河基金－中信银行－俞立新|1,975,448||2017年6月24日|
|||集配套资金||
|||重大资产重组募||
|前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142||2017年6月24日|
|||集配套资金||
|天弘基金－工商银行－天弘方德||重大资产重组募||
||6,571,428||2017年6月24日|
|－弘安定增1号资产管理计划||集配套资金||

|||||
|-|-|-|-|
|天弘基金－宁波银行－天弘基金||重大资产重组募||
||642,857||2017年6月24日|
|大树定增宝1号资产管理计划||集配套资金||
|天弘基金－宁波银行－天弘基金||重大资产重组募||
||642,857||2017年6月24日|
|龙群定增1号资产管理计划||集配套资金||
|第一创业证券－国信证券－共盈||重大资产重组募||
||15,000,000||2017年6月24日|
|大岩量化定增集合资产管理计划||集配套资金||
|天治基金－浦发银行－天治－诚||重大资产重组募||
||15,642,857||2017年6月24日|
|品定增3号资产管理计划||集配套资金||
|||重大资产重组募||
|深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142||2017年6月24日|
|||集配套资金||
|林子文|10,000|高管辞职||
|合计|282,887,586||--|

注：王刚先生为公司副董事长，其持有公司股份52,994,584股。任职期间，每年可转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。
三、本次申请解除股份限售的股东相关承诺及履行情况
（一）承诺及履行情况
广发基金管理有限公司、翁仁源、天弘基金管理有限公司、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳市创新资本投资有限公司、第一创业证券股份有限公司、天治基金管理有限公司、银河基金管理有限公司承诺：自江苏大港股份有限公司非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的大港股份股票，也不由大港股份回购该部分股份。
经核查，国信证券认为，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反上述承诺的情形。
（二）资金占用及违规担保情况
经核查，国信证券认为，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售股东提供担保的情形。
四、本次解除限售股份上市安排
本次解除限售股份实际可上市流通的时间为2017年6月26日（星期一）。
本次解除限售股份的数量为76,250,000股，占公司股本总数的13.1387%。
本次申请解除股份限售的股东为 8人，共持有 11个账户，其中银河基金持
有2个账户，天弘基金持有3个账户，其他股东均持有1个账户。
本次解除限售的股份中，除前海股权投资基金（有限合伙）所持357,142股存在质押外，其他均不存在质押或冻结的情形。
本次股份解除限售具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份占公司总股本的比例|冻结的股份数量（股）|备注|
|1|广发基金－招商银行－添翼定增分级6号特定客户资产管理计划|7,857,142|7,857,142|1.3539%|||
|2|翁仁源|7,857,142|7,857,142|1.3539%|||
|3|银河基金－中信银行－银河基金银河投资定增11号资产管理计划|4,345,985|4,345,985|0.7489%|||
|4|银河基金－中信银行－俞立新|1,975,448|1,975,448|0.3404%|||
|5|前海股权投资基金（有限合伙）|7,857,142|7,857,142|1.3539%|357,142|质押|
|6|天弘基金－工商银行－天弘方德－弘安定增1号资产管理计划|6,571,428|6,571,428|1.1323%|||
|7|天弘基金－宁波银行－天弘基金大树定增宝1号资产管理计划|642,857|642,857|0.1108%|||
|8|天弘基金－宁波银行－天弘基金龙群定增1号资产管理计划|642,857|642,857|0.1108%|||
|9|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|15,000,000|15,000,000|2.5847%|||
|10|天治基金－浦发银行－天治－诚品定增3号资产管理计划|15,642,857|15,642,857|2.6954%|||
|11|深圳市创新资本投资有限公司|7,857,142|7,857,142|1.3539%|||
||合 计|76,250,000|76,250,000|13.1387%|357,142||

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次变动前||本次变动股数|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、限售流通股|282,887,586|48.74%|-76,250,000|206,637,586|35.61%|
|首发后限售股|282,141,603|48.62%|-76,250,000|205,891,603|35.48%|
|高管锁定股|745,983|0.13%||745,983|0.13%|
|二、无限售流通股|297,460,927|51.26%|76,250,000|373,710,927|64.39%|
|三、总股本|580,348,513|100%|0|580,348,513|100.00%|

六、独立财务顾问对有关证明文件的核查情况
为核查大港股份限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，独立财务顾问重点核查了以下相关文件：
1、大港股份 2016年 4月 30日披露的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、大港股份 2016年 5月 20日披露的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、大港股份 2016年 6月 21日披露的《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、大港股份出具的《江苏大港股份有限公司关于重大资产重组部分限售股份上市流通的提示性公告》。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其在公司重大资产重组中做出的各项承诺的情形。大港股份本次限售股份上市流通符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
国信证券对大港股份本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司重大资产重组部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页）
项目主办人：
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范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2017年6月15日