国信证券股份有限公司
关于四川山鼎建筑工程设计股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1357号”文核准，四川山鼎建筑工程设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”或“发行人”）不超过 2,080万股社会公众股公开发行工作已于2015年12月4日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行价格为6.90元/股，发行数量为2,080万股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人概况
（一）发行人简介
山鼎设计是以经审计的四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司2011年4月30日账面净资产 7,321.06万元为基数折股整体变更设立的股份有限公司。发行人前身四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司于 2003年 2月 13日成立。2011年 8月 18日，山鼎设计完成工商变更登记，并取得了成都市锦江工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：510000000009008。
发行人的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。
发行人拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务，提供全流
程的设计服务。
发行人的代表性作品包括：成都中国水电成勘院、成都大慈寺片区综合规划、成都上实锦绣森邻、成都万科魅力之城（三期）、成都凯德风尚、成都中铁瑞城新界、成都都城雅颂居、重庆 SM城市广场、成都交大归谷国际住区、西藏自然科学博物馆、株洲晋合湘水湾、贵阳中渝第一城、北京嘉里中心改扩建项目、嘉里建设唐山综合发展、成都丽都国际城、西安湾流、北京星光影视基地、济南香格里拉大酒店、攀枝花银泰城等优质项目，上述项目在所在城市具有一定的知名度，提升了山鼎设计的品牌和行业影响力。
2012-2014年及 2015年 1-6月，发行人营业收入分别为 19,368.82万元、 22,742.31万元、20,182.16万元和 9,816.60万元，净利润分别为 3,553.85万元、4,356.67万元、2,566.38万元和1,567.62万元。
（二）发行人近三年及一期主要财务数据和主要财务指标
发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-06-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|18,521.97|18,534.99|17,334.46|14,461.74|
|非流动资产|8,518.36|8,052.67|7,519.50|1,474.05|
|资产总计|27,040.33|26,587.65|24,853.96|15,935.78|
|流动负债|7,709.10|8,757.63|7,765.28|4,224.40|
|非流动负债|1,896.09|2,027.50|2,292.54|23.95|
|负债合计|9,605.19|10,785.13|10,057.82|4,248.36|
|归属于母公司所有者权益|17,145.63|15,528.92|14,527.55|11,544.69|
|股东权益合计|17,435.14|15,802.52|14,796.15|11,687.43|
|负债和股东权益总计|27,040.33|26,587.65|24,853.96|15,935.78|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|9,816.60|20,182.16|22,742.31|19,368.82|
|营业利润|1,912.14|3,011.97|5,319.05|4,245.48|
|利润总额|1,848.56|3,077.99|5,288.45|4,233.59|
|净利润|1,567.62|2,566.38|4,356.67|3,553.85|
|归属于母公司股东的净利润|1,551.71|2,561.36|4,230.81|3,537.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润|1,605.75|2,499.92|4,255.88|3,540.97|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-681.66|-1,876.65|5,410.37|3,420.40|
|投资活动产生的现金流量净额|-190.52|-836.48|-6,575.79|-335.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|-221.16|789.49|949.57|-1,929.11|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|-1,093.35|-1,923.64|-215.85|1,155.72|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015-06-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|流动比率|2.40|2.12|2.23|3.42|
|速动比率|2.40|2.12|2.23|3.42|
|资产负债率（母公司）|35.74%|40.12%|39.84%|26.07%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|2.75|2.49|2.33|1.85|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|1.07%|1.23%|1.04%|1.32%|
|应收账款周转率（次/期）|0.58|1.54|2.47|2.55|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,447.87|4,227.39|5,960.40|4,810.47|
|利息保障倍数（倍）|10.79|10.61|83.39|108.75|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,551.71|2,561.36|4,230.81|3,537.20|
|扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元）|1,605.75|2,499.92|4,255.88|3,540.97|
|每股经营活动的现金流量（元）|-0.11|-0.30|0.87|0.55|
|每股净现金流量（元）|-0.18|-0.31|-0.03|0.19|

二、申请上市的股票发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 6,240.00万股，本次采用网下向股票配售
对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。根据发行价格和募投项目拟投入募集资金量，本次发行股票总量为2,080万股，全部为发行新股，其中网上发行新股1,872万股，网下发行新股208万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：本次发行股票总量为 2,080万股，全部为发行新股。其中，网下发行 208万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行 1,872万股，占本次发行总量的90.00%。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为208万股，有效申购数量为464,230万股，认购倍数为2,232倍。其中有效申购获得配售的比例如下：
新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为0.04975381%，企业年金和保险机构的配售比例为0.03937657%，均高于其他投资者的配售比例0.02240771%。
本次网上定价发行1,872万股，中签率为0.1882690481%，超额认购倍数为531倍；本次网上网下定价发行不存在余股。
4、发行价格：6.90元/股，对应的市盈率分别为：
（1）22.96倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）17.22倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。
5、承销方式：承销团余额包销。
6、股票锁定期：本次发行中，通过网下配售向配售对象配售的股票无锁定期限。
7、募集资金总额和净额：发行人发行新股募集资金总额为14,352万元，扣除发行费用3,615万元后，募集资金净额为10,737万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 12月 17日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]11-68号验资报告。
8、发行后每股净资产：3.35元（按照2015年6月30日经审计归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.30元/股（以发行人2014年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人袁歆、车璐承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司控股股东、实际控制人袁歆、车璐承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人/本人配偶在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在其本人/本人配偶离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
2、公司其他股东相关承诺
公司股东天津原动力、张鹏、文学军承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三十六个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。
公司股东张鹏、文学军承诺：在上述承诺期限届满后，在其本人在公司任职期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；在其本人离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；若申报
离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
公司股东中银投资及管维嘉承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
山鼎设计股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后山鼎设计股本总额为8,320万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为山鼎设计发行后股份总数的25%；
（四）本次公开发行后，山鼎设计股东人数不少于200人；
（五）山鼎设计最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为山鼎设计的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。|
|(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|
|(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|(四)其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：魏其芳、曾军灵
联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦10楼1001室
电话号码：0755-82133446传真号码：0755-82133419
联系人：魏其芳、曾军灵
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构特别提醒投资者重点关注并认真阅读招股说明书“重大事项提示”以及“第四节风险因素”等有关章节。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国信证券认为山鼎设计申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，山鼎设计股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐山鼎设计的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！