北京市中永律师事务所
关于
中青旅控股股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
北京市中永律师事务所
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二〇一八年七月
北京市中永律师事务所 法律意见书
法律意见书
(2018)京中永法见字第617号
致：中青旅控股股份有限公司
北京市中永律师事务所(以下简称“本所”)接受中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”或“公司”)的委托，指派本所计永胜律师、张云霞律师（以下简称“本所律师”）列席公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东提出议案的资格和程序以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见书。
引言
一、出具法律意见书的依据
（一）根据中青旅控股股份有限公司与北京市中永律师事务所签订的《法律服务框架协议》，本所担任公司的常年法律顾问,就公司 2018年第一次临时股东大会召集、召开事宜出具本法律意见书。
（二）本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定和要求，以及《中青旅控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，审查了本次股东大会的有关资料，对本次股东大会的召集、召开程序、审议事项、出席会议人员资格、表决程序及表决结果
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等重要事项进行见证，并出具法律意见书。
（三）公司向本所保证和承诺，其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
二、律师声明
（一）除本法律意见书正文有特别说明外，本法律意见书是对公司截止本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实依据我国现行法律、法规和相关规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺作出判断。
（三）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年第一次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2018年7月6日召开了第七届董事会临时会议并形成决议，决议召开公司2018年第一次临时股东大会。
2、2018年7月6日，公司发出《中青旅控股股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》、《中青旅控股股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》，上述事项于2018年7月7日在《中国证券报》、《上海证券报》上予以公告。
3、公司于2018年7月18日发出《中青旅控股股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的提示性公告》，并刊登在 2018年 7月 19日《中国证券报》和《上海证券报》。
4、本次股东大会通过现场投票和上海证券交易所系统网络投票审议本次股东大会议案。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会于 2018年 7月 23日如期召开。经审查，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计 115
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人，共计代表股份 324,011,105股，占公司有效表决权股份总数的44.7628％。
其中出席本次股东大会的现场股东及股东代表共计5人，代表股份156,874,610股，占公司有效表决权股份总数的21.6726%；根据上海证券交易所信息网络有限公司，提供上海证券交易所交易系统网络投票结果，在规定时间内参加本次股东大会的有效表决股东共计110名，代表公司股份167,136,495股，占公司有效表决权股份总数的23.0903%。
2、经查验，上述人员均有出席本次股东大会的合法资格，有权出席本次股东大会及依法行使表决权。
3、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，总裁、高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
4、本次股东大会由公司董事会召集，董事长康国明因公务无法主持本次股东大会，委托公司副董事长张立军主持，符合《公司章程》的规定。
经本所律师验证，出席本次股东大会的股东资格和其他人员的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会没有股东提出新的议案
四、本次股东大会表决程序
本次股东大会就会议公告中的议案以现场记名投票和上海证券交易所交易系统网络投票相结合的方式进行表决，表决结果如下：
1、《关于拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意309,423,444股，占参加投票股东所持表决权的95.4977％；反对 14,587,661股，占参加投票股东所持表决权的4.5023％；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0％。
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其中中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果为：同意 148,917,273股，占参加投票中小投资者所持表决权的91.0781％；反对 14,587,661股，占参加投票中小投资者所持表决权的8.9219％；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0%。
2、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理拟参与受让北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意309,423,444股，占参加投票股东所持表决权的95.4977％；反对 14,587,661股，占参加投票股东所持表决权的4.5023％；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0％。
其中中小投资者表决结果为：同意 148,917,273股，占参加投票中小投资者所持表决权的91.0781％；反对 14,587,661股，占参加投票中小投资者所持表决权的8.9219％；弃权0股，占参加投票中小投资者所持表决权的0%。
3、《关于公司向控股子公司乌镇旅游股份有限公司提供资金支持的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意305,171,612股，占参加投票股东所持表决权的94.1855％；反对 18,839,493股，占参加投票股东所持表决权的5.8145％；弃权0股，占参加投票股东所持表决权的0％。
4、《关于公司向中国光大银行股份有限公司申请贷款暨关联交易的议案》
参加现场投票和网络投票结果为：同意162,192,287股，占参加投票股东所持表决权的90.4933％；反对 16,944,591股，占参加投票股东所持表决权的9.4540％；弃权 94,227股，占参加投票股东所持表决权的0.0527％。
其中中小投资者表决结果为：同意 125,991,116股，占参加投票中小投资者所持表决权的88.0872％；反对 16,944,591股，占参加投票中小投资者所持表
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决权的11.8468％；弃权94,227股，占参加投票中小投资者所持表决权的0.0660%。
其中中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司回避表决。
本次股东大会审议并表决通过了股东大会会议通知的议案。
本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事、监事和董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格和表决程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中永律师事务所关于中青旅控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
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负责人：
计永胜
经办律师：
计永胜
张云霞
二0一八年七月二十三日