东方花旗证券有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）非公开发行股票的上市保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对洲明科技《2016年度内部控制评价报告》进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、东方花旗对洲明科技内部控制的核查工作
查阅公司章程、三会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度、信息披露管理制度及公司内部控制及管理等各项规章制度等，查阅股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事意见、公司其他信息披露文件以及内部审计部门会议纪要等相关资料；审阅《内部控制评价报告》。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，报告期内（2016年1月 1日-2016年12月31日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制制度建设的总体情况
（一）公司建立财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则
1、公司财务报告内部控制制度的目标
（1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
（2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
（3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
2、公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则
（1）内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。
（2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。
（3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
（4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
（5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
（6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
（二）公司财务报告内部控制制度的有关情况
公司于2016年12月31日财务报告内部控制制度设置和执行情况如下：
1、控制环境
（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《职业道德规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
（2）对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 2,361名员工，其中博士 1人，硕士研究生45人，本科生484人，大专生422人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
（3）治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承求实、进取、创新、诚信为本的经营理论，认真、严格、主动、高效的经营风格，诚实守信、合法经营。
（5）发展战略
公司根据发展规划，坚持科学发展观，高度重视企业发展与环境、社会的和谐，促进行业与社会、环境的协调、可持续发展，并按照总体规划、分步实施的原则，借助资本市场筹集资金，促进企业创新发展，规范经营管理，不断增强企业持续发展能力。公司制定了“显示光彩世界，照明幸福生活”的企业愿景，并制定了“产业+互联网+金融”的战略方针以支持实现公司的企业愿景和战略目标。
（6）组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。
公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
（7）职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
（8）人力资源政策与实务
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定并完善了《薪酬管理制度》和《绩效管理规定》。用工方面：公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，在员工招聘、管理、使用、退出等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。
培训方面：制定了相关管理规定，在每年年初制定当年培训计划，针对各层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训，通过多层次、多角度进行培训，培养公司各类战略性后备人才，有效地提升了干部的综合素质。
薪酬、考核、晋升等各方面：设置了以岗位工资为主体的结构工资制，在工资体系中岗位因素和个人能力因素得到进一步体现，通过调整绩效工资比例增强工资的激励作用，考核机制得到进一步强化,充分确保组织目标的实现。通过岗位体系的建立，为公司合理用工、定岗、定编、定员等工作起到积极作用
2、风险评估过程
公司制定了中长期的整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了内控审计部，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
3、信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
(1)交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
(3)凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
(4)资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
(5)独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
(6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
四、重点关注的高风险领域
1、重大投资及投资管理
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司对外收购等重大投资活动均需按照《公司章程》、《对外投资管理制度》的规定，对投资项目的必要性、可行性进行充分论证，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。对于投资的项目，董事会应定期了解项目执行和投资效益情况。
公司严格按照《控股子公司管理办法》向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理办法》的情形发生。
2、对外担保
公司严格按照相关规定，制定了《对外担保决策制度》，明确股东大会和董事会关于对外担保的审批权限，规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，规范对外担保业务，严格控制对外担保风险。依据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《深圳市洲明科技股份有限公司对外担保决策制度》等相关规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
3、募集资金
按照《公司章程》，公司可根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会审批后，通过发行股票或者发行可转换公司债券向社会公众投资者募集用于特定用途的资金；并在获得募集资金后，按照《募集资金管理制度》进行存储、使用、改变用途及监督使用情况与披露信息。
4、信息披露
按照中国证监会、深交所的要求，公司建立了较为完善的信息披露管理制度，严格按照各项规定执行，确保公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证所披露的信息真实、准确、完整。
5、财务报告
公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，制定了符合公司实际的会计政策，严格按照上述规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。会计档案的保管和到期销毁程序符合国家规定及公司的政策。公司有专门的办税人员，定期学习国家税务法规及相关规定，具有办税能力，税款申报、缴纳及时。公司对会计系统的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
6、资金活动
公司对资金的使用进行严格的管理，实施了有效的内部控制，建立了货币资金相关业务的岗位操作规程及管理制度，对货币资金业务授权批准方式、权限、程序、责任等进行详细的规定，在执行过程中严格执行相关财务管理制度、《募集资金使用管理办法》、《差旅费报销原则及流程》等相关制度中对资金使用计划、请款、审批、支付、募集资金的使用和管理等方面的规定，做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充
足的资金支持。
7、采购业务
公司运用了“互联网+采购”的电商化采购模式，上线了全新的 Unilumin E-procurementsystem（洲明科技电子采购系统）。该电子采购系统通过建立基于互联网的电子采购平台，将招标公告、中标公告、供应商管理、询报价、竞价、订单协同、财务对账实现信息电子化，大大减少书面文档材料、减少采购成本，提高采购效率，公司在采购预付款的控制方面没有重大漏洞。
8、资产管理
2016年公司根据自身经营情况对资产配置、采购、审批、领用、盘点及报废等流程均做出明确规定，并根据内部控制原则及分权手册设置了互相制约、互相监督的管理控制，在确保资产安全、完整的前提下提高资产有效利用。
9、销售管理
公司制定了明确、完善的销售政策，对于销售政策、销售行为、合同签订、折扣管理、收款政策均进行了相应的规定。严格按照销售计划管理、客户开发与信用管理、销售定价、销售合同签订、发货、收款、客户服务控制流程的要求开展销售业务。公司依据发展战略、市场需求、生产计划等方面制定年度、季度、月度销售计划，并结合各种因素的变化，及时进行调整。
10、合同管理
为加强合同管理，防范和降低合同风险，公司下发了《合同管理手册》，要求各分、子公司按照手册中要求自行修订复核各企业实际的合同管理手册，并上报公司审核备案。《合同管理手册》明确了合同的拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查方法，对合同的履行进行跟踪，促进合同有效使用，切实维护了公司的合法权益。公司对合同管理的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
11、关联交易
为规范公司关联交易行为，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程，公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司关联交易采取公平、公开、公允、自愿、诚信原则，关联交易按照公平市场价格定价，充分
保护各方投资者的利益，不存在违反相关规定及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形。
公司 2016年发生的日常关联交易严格依照国家相关规定执行，没有发生与经营相关的重大关联交易行为。公司对关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联方与非关联方同等对待，适用同样的管理方法、遵循同样的管理制度。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司内部控制要求的情形。
12、控股公司管理
公司严格按照《控股子公司管理办法》向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加强对其的管理，总部职能部门向对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各全资及控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理办法》的情形发生。
五、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制基本规范》和配套指引组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以利润总额的5%作为利润表整体重要性水平的衡量指标，以净资产的5%作为资产负债表整体重要性水平的衡量指标。
当利润表项目潜在错报金额大于或等于利润总额的5%，或资产负债表项目潜在错报金额大于或等于净资产的5%时，则认定为重大缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的5%，但大于或等于利润总额的
3%，或资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的5%，但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；
当利润表项目潜在错报金额小于利润总额的3%，资产负债表项目潜在错报金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以直接损失占公司净资产的5%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于净资产的5%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于净资产的5%但大于或等于净资产的3%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于净资产的3%时，则认定为一般缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定
性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
七、东方花旗关于洲明科技2016年度内部控制的核查意见
通过对洲明科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，东方花旗认为：洲明科技结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，公司《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郑睿 郝智明
东方花旗证券有限公司2017年4月24日