EY Law Firm 瑛明律师事务所 Tel电话:+86 21 6881 5499 51/F, Shanghai World Financial Center 中国上海市浦东新区世纪大道100号 Fax传真:+86 21 6881 7393 100 Century Avenue 上海环球金融中心51楼 eylawgc.com
Pudong New Area 邮政编码：200120
Shanghai, China 200120
上海市瑛明律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2017398-3号
二〇一八年十一月
上海市瑛明律师事务所
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2017398-3号
致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
本所接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司(下称“福瑞股份”或“上市公
司”)的委托，担任其本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的专项法律顾问；
就本次发行股份购买资产暨关联交易之事宜，本所已于2018年9月14日出具
了《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之法律意见书》(瑛明法字(2018)第 SHE2017398-2号)(以下
简称“原法律意见书”)。
鉴于上市公司与交易对方协商，一致同意根据市场最新状况对本次交易方
案进行部分调整，上市公司于2018年11月2日召开第六届董事会第十四次会
议审议本次交易方案调整有关事项，即对本次交易所涉发行股份的定价基准日、
发行价格及发行数量等内容进行了调整。
为使本所出具的法律意见能够反映本次交易的最新进展，本所对该等交易
方案调整事项及相应的批准与授权等相关内容出具本补充法律意见(以下简称
“本补充法律意见书”)。
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等我国现行有效的法律、行政法
规、行政规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规范
性文件的规定和本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实
发表法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件
是否合法有效是以该等事项发生或存在之时所应适用的法律、行政法
规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
2. 本所及本所经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
3. 本所律师分别向福瑞股份及目标公司成都力思特制药股份有限公司
提交了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了福瑞股份及目标公
司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、
文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。在前述调查
过程中，本所律师得到福瑞股份及目标公司作出的如下保证：即已向
本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的、
有效的原始书面材料、副本材料、电子版材料或口头证言，并无任何
隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，
保证与正本或原件相符；相关材料上的印章和签名均为真实的，相关
文件的签署业经合法授权并有效签署。
4. 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件
作为出具法律意见书的依据。
5. 本补充法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评
估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见
书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和相关主体的说明予以引述，且
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出
判断的适当资格。
面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见
书作为福瑞股份申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料
上报中国证券监督管理委员会审查及进行相关的信息披露。本所律师
依法对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
7. 本所律师同意福瑞股份在其出具的关于本次交易申请文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本补充法律意见书的
全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何
解释或说明。
9. 本补充法律意见书仅作为原法律意见书的补充，本所对发行人本次发
行涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原法律意见书中的表述。
10.除非特别说明，本补充法律意见书所引用的相关公司及法律、行政法
规等简称与原法律意见书所引用的一致。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
正文
一. 本次交易的方案
鉴于福瑞股份与交易对方协商，一致同意根据市场最新状况对本次交易
方案进行部分调整，为此，上市公司于2018年11月2日召开第六届董
事会第十四次会议审议本次交易有关事项，对本次交易所涉发行股份的
定价基准日、发行价格及发行数量等内容进行了调整。同日，交易双方
签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
根据福瑞股份第六届董事会第十四次会议决议、《内蒙古福瑞医疗科技
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》以及
交易双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易
方案进行了如下调整：
1.1 关于定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日变更为上市公司第六届董事会第
十四次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前
120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商，上市公司向交易对方发行股份的发行价格确定为10.45
元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行数量按以下方式确定：本次发行股份
购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
其中，交易对方分别按所持标的资产的比例确定其最终取得的公司股份
数量。
如按照前述公式计算后发行对象所能换取的股份数不为整数时，则对于
不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资
产赠予上市公司。
本次交易标的资产的交易价格合计为 66,678.61万元，按照本次发行股
份购买资产的发行价格10.45元/股计算，公司向交易对方发行股份的数
量共计63,807,279股；交易对方通过本次发行股份购买资产获得公司股
份数量的情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|所持目标公司股份的交易价格(万元)|获得上市公司股份数量(股)|
|1|国投高新|57,963.32|55,467,295|
|2|力思特集团|6,936.13|6,637,444|
|3|霍尔果斯力思特|1779.15|1,702,540|
|总计||66,678.61|63,807,279|

注：本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系计算过程
中四舍五入所致。
除上述定价基准日、发行价格及发行数量进行调整外，重组报告书（草
案）已披露的本次交易方案的其他内容不发生变化。
基于上述，本所律师认为，本次交易方案的调整已经上市公司董事会审
议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法
规和规范性文件的规定，合法有效。
二. 本次交易的授权与批准
2.1.1福瑞股份新获得的授权和批准
福瑞股份于2018年11月2日召开了第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于修订<内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及《关于签署附条件生效的<
《发行股份购买购资产协议》之补充协议（二）>的议案》等与本次发
行股份购买资产相关的议案。
2.1.2交易对方新获得的授权和批准
(1) 2018年 10月 27日，国投高新召开董事长办公会，会议决定同意
《福瑞股份重组方案调整事项的报告》，即以福瑞股份第六届董事
会第十四次会议决议公告日前 120个交易日的福瑞股份交易均价
的90%重新确定发股价格，并将相关事项报国投集团总部审批。
2018年 10月 31日，国投集团召开第二届董事会第八次会议，会
议审阅并通过了《关于提请审议调整福瑞股份重组方案的议案》，
即以福瑞股份第六届董事会第十四次会议决议公告日前 120个交
易日的福瑞股份交易均价的90%确定发股价格。
(2)2018年11月1日，力思特集团召开第三次临时股东会会议并作出
决议，同意力思特集团参与福瑞股份向其发行股份购买力思特制药
股份的事宜，并授权公司管理层签署本次交易相应的协议、承诺函、
说明等文件及全权办理与本次交易相关的事宜。
(3) 2018年 11月 1日，霍尔果斯力思特召开合伙人会议并作出决议，
同意霍尔果斯力思特参与福瑞股份向其发行股份购买力思特制药
股份的事宜，并同意签署本次交易相应的协议、承诺函、说明等文
件及授权其执行事务合伙人委派代表全权办理与本次交易相关的
事宜。
(1)国务院国资委核准本次交易；
(2)福瑞股份股东大会审议通过本次交易；
(3)中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所律师认为，福瑞股份就本次交易方案的调整已经取得了
现阶段应当取得的批准和授权程序，尚需取得国务院国资委的核准、福
瑞股份股东大会的同意及中国证监会的核准后方能依法实施。
三. 本次交易的相关协议
鉴于本次交易方案的部分事项进行了调整，福瑞股份与国投高新、力思
特集团及霍尔果斯力思特于2018年11月2日共同签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，该协议对本次交易所涉的
发行股份的定价基准日、发行价格及发行数量进行了调整。该协议与《发
行股份购买资产协议》及《<发行股份购买资产协议>之补充协议》同时
生效。
经核查，本所律师认为：上述补充协议的内容符合法律、行政法规和规
范性文件的规定，该等协议在约定的生效条件获得满足后生效。
四. 本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市，主要理由如下：
4.1 本次交易导致上市公司的实际控制人发生变更
本次交易前，王冠一直接持有上市公司29,754,138股股份，占上市公司
总股本的11.31%；福创投资系王冠一控制的公司，持有上市公司
15,886,000股股份。王冠一直接及通过福创投资间接控制上市公司17.35%
的股份。根据上市公司于 2018年 6月 1日发布《关于股东解除一致行
动关系的公告》，王冠一与李北红、霍跃庭于2018年6月1日签署《一
致行动协议之解除协议》，三方解除一致行动关系；截至法律意见书出
具日，王冠一直接及间接控制上市公司17.35%的股份，仍为上市公司的
实际控制人。
本次交易完成后，王冠一将直接及间接控制上市公司45,640,138股股份，
占上市公司总股本的13.96%；国投高新将持有上市公司79,627,295股股
份，占上市公司总股本的24.36%，国投高新将成为上市公司控股股东，
国投高新为国投集团的全资子公司，国投集团将成为上市公司实际控制
人。
4.2 标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次交易发行股份数量
均未达到重组上市标准
根据上市公司的2017年年报数据和大华出具的目标公司以2018年5月
31日为基准日的审计报告，标的资产最近一年对应的资产总额、归属于
母公司的净资产、营业收入、归属于母公司的净利润占上市公司 2017
年的相关财务指标，以及本次交易发行股份数量占本法律意见书出具日
前的总股本的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||归属于母公|归属于母公||
|项目|资产总额|营业收入|||发行股份(股)|
||||司的净利润|司的净资产||
|标的资产最近一年[注||||||
||29,542.23|19,156.31|3,678.46|23,976.69|63,807,279|
|1]||||||
|成交金额|66,678.61|—|—|66,678.61|—|
|孰高|66,678.61|—|—|66,678.61|—|
|上市公司 2017 年末||||||
|(经审计)[注2]/上市公|250,261.41|84,967.50|7,186.69|150,252.03|263,053,100|
|司总股本||||||
|标的资产指标或成||||||
|交金额孰高值/上市|26.64%|22.55%|51.18%|44.38%|24.26%|
|公司相应指标||||||
|重组上市标准|100%|100%|100%|100%|100%|
|是否达到重组上市||||||
||否|否|否|否|否|
|标准||||||

注1：标的资产的资产总额、归属于母公司的净资产、营业收入、归属于母公司的净利润等指标均根据
《重组管理办法》的相应规定选取力思特股份最近一年(即2017年度/2017年12月31日)的相应数值并
计算。
注2：上市公司资产总额、归属于母公司的净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表，营
业收入取自经审计的2017年度合并利润表。
标的资产总资产、净资产、营业收入、净利润及本次交易发行股份数量
均未达到重组上市标准。
4.3 上市公司的主营业务不会发生变更
上市公司福瑞股份主要业务包括药品生产与销售、诊断设备研发与销售
以及医疗相关服务业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》(2012年修订)，上市公司所属行业为制造业中的医药制造业(行业代
码：C27)。
根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，目标公司所属行业为制药
业中的医药制造业(行业代码：C27)。根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引》(2012年修订)，目标公司所属行业为制造业中的医药制
造业(行业代码：C27)。上市公司与目标公司所处同一行业，因此，本次
交易完成后，上市公司主营业务并未发生变更。
综上所述，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重
组上市。
五. 本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具后，福瑞股份继续依法履行其信息披露义务，主
要如下：
5.1 2018年 9月 17日，福瑞股份在信息披露媒体发布了《第六届董事会第
十二次会议决议公告》、《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要及《<发行股份购买购资产协
议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》等与本次交易相
关的议案。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，福瑞股份已经
就本次交易依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务。
六. 本次交易的实质条件
6.1 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不
再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于
公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总
股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)
持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司的董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书(草案)(修订稿)》并经本所核查，本次交易完成后，上市公司总股
本将由263,053,100股变更为326,860,379股，同时社会公众股东持股比
例不低于上市公司总股本的25%，上市公司的股本总额、股东人数、股
权结构和股权分布仍符合《证券法》以及《上市规则》所规定的股票上
市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
6.2 根据福瑞股份相关董事会会议决议等文件，本次发行股份购买资产的股
份发行价格为10.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易
均价(即市场参考价)的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
基于上述，本所认为，本次交易仍然符合《重组管理办法》规定的关于
上市公司发行股份购买资产的实质条件。
(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页)
结尾
本补充法律意见书出具之日期为2018年11月2日。
本补充法律意见书正本3份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
李艳清
谢阳