北京市金杜律师事务所
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：深圳光韵达光电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司收购管理办法（2014修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017）修订》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”、“公司”或“发行人”）委托，担任公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海金东唐科技股份有限公司100%股权并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。现本所就光韵达在2016年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就本次交易，本所分别于2016年9月12日、2016年11月15日、2017年 4月 12日分别出具《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户的法律意见书》（以下简称“《资产过户法律意见书》”）
本法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》相关内容的补充，并构成前述法律意见书不可分割的一部分。除本法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书》、《资产过户法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
现本所及经办律师根据中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据光韵达第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议、《深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）》、交易各方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《募集配套资金股份认购协议》等相关文件资料和信息，本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
光韵达以发行股份及支付现金的方式购买陈洁、李国平、前海瑞旗、徐敏嘉、上海盈之和、王翔、徐亦文、陈光华、吴梦秋、万刚、庄楠和邱罕文持有的金东唐100%股权。本次交易项下，金东唐100%股权的作价为 22,100万元，其中以现金方式支付 8,840万元，剩余 13,260万元以发行股份方式支付，发行价格以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%为准，确定为 21.28元/股，发行数量为6,231,197股。
根据本次交易方案，交易对方通过本次交易取得光韵达新增股份的情况如下（不考虑募集配套资金）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||资产认购获得股份数量（股|）||占本次发行股份比例|
|1||陈洁||2,176,211|||34.92%||
|2||李国平||1,125,456|||18.06%||
|3||前海瑞旗||905,698|||14.53%||
|4||徐敏嘉||849,037|||13.63%||
|5||上海盈之和||507,190|||8.14%||
|6||王翔||253,595|||4.07%||
|7||徐亦文||106,002|||1.70%||
|8||陈光华||106,002|||1.70%||
|9||吴梦秋||57,964|||0.93%||
|10||万刚||50,719|||0.81%||
|11||庄楠||50,719|||0.81%||
|12||邱汉文||42,604|||0.68%||
|合计||||6,231,197|||100%||

（二）募集配套资金
本次发行股份购买资产的同时，光韵达向特定投资者孙晖非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过13,230万元，且不超过本次交易作价的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行价格和发行数量调整
根据光韵达第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过的交易方案以及《发行股份并支付现金购买资产协议》等相关文件，在定价基准日至发行日期间，若光韵达如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。
2016年4月17日，光韵达2016年年度股东大会审议通过《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以截至 2016年 12月 31日公司总股本 137,323,500股为基数向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元人民币（含税）。
剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
根据光韵达于 2016年 4月 25日发布的《深圳光韵达光电科技股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》并经光韵达确认，光韵达 2016年年度权益分派方案已于2016年4月25日实施完毕。
根据本次交易的整体方案以及光韵达2016年年度权益分派方案实施的情况，光韵达对本次交易涉及的股份发行价格和发行数量作出如下调整：
(1)发行价格
在扣除每股派发现金股利0.01元/股后，本次交易项下发行股份购买资产的股份发行价格及募集配套资金项下股份发行价格由 21.28元/股调整为 21.27元/股。
(2)发行数量
光韵达2016年年度权益分派方案实施后，本次交易项下发行股份购买资产及募集配套资金的股份发行数量由 12,448,302股调整为 12,454,152股，本次交易调整前后的股份发行数量的具体情况如下：
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|序号|交易对方及募集|调整前发行数量（股）|调整后发行数量（股）|

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|-|-|-|-|-|
|||配套资金认购方|||
|1|陈洁||2,176,211|2,177,234|
|2|李国平||1,125,456|1,125,985|
|3|前海瑞旗||905,698|906,123|
|4|徐敏嘉||849,037|849,436|
|5|上海盈之和||507,190|507,429|
|6|王翔||253,595|253,714|
|7|徐亦文||106,002|106,052|
|8|陈光华||106,002|106,052|
|9|吴梦秋||57,964|57,991|
|10|万刚||50,719|50,742|
|11|庄楠||50,719|50,742|
|12|邱汉文||42,604|42,624|
|13|孙晖||6,217,105|6,220,028|
|合计|||12,448,302|12,454,152|

三、结论意见
综上，金杜认为，光韵达因实施2016年年度权益分派而调整本次重大资产重组涉及的股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和交易协议的约定，不存在违反《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为法律意见书签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：曹余辉胡光建
单位负责人：王玲
2017年4月25日