中信证券股份有限公司
关于
中金黄金股份有限公司
前次募集资金使用情况之专项核查意见
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年
中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司
前次募集资金使用情况之专项核查意见
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“中金黄金”）于 2011年以非公开发行A股股票方式募集资金，聘请瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）担任该非公开发行 A股股票项目的保荐机构，持续督导期限为该次非公开发行 A股股票当年剩余时间及其后一个完整会计年度，即截至 2012年 12月 31日。由于公司 2011年非公开发行 A股股票募集资金尚未使用完毕，对于募集资金使用情况的持续督导将持续至募集资金使用完毕。中金黄金于 2015年4月23日召开的第五届董事会第十七次会议以及2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过了配股公开发行股票（以下简称“配股发行”）的相关议案，配股公开发行股票方案启动后，公司决定聘请中信证券担任本次配股公开发行股票工作的保荐机构。
根据《公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定以及中信证券与中金黄金签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，中信证券作为中金黄金配股发行的保荐人，就公司前次募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2011年7月25日签发的证监许可〔2011〕第 1181号文《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》，中金黄金获准向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股 112,134,561股，每股发行价格为人民币 24.97元，股款以人民币缴足，计人民币 2,799,999,988.17元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币57,893,604.27元后，净募集资金共计人民币 2,742,106,383.90元，上述资金于 2011年 8月 10日到位，业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中
瑞岳华验字[2011]第186号验资报告。
根据于 2010年 8月 13日公告的《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》，公司计划将募集资金分别用于：收购中国黄金集团公司所持有的嵩县金牛有限责任公司60%的股权；收购中国黄金集团公司所持有河北东梁黄金矿业有限责任公司100%的股权；收购中国黄金集团公司所持有中国黄金集团江西金山矿业有限公司76%的股权；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
经公司 2013年 4月 26日召开的第四届董事会第三十四次会议以及 2012年度股东大会审议通过，原安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目不再继续投入，剩余募集资金用于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目和补充公司流动资金。其中：江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目，投资总额 116,944,200.00元；补充公司流动资金205,162,000.00元。
公司 2015年度投入使用募集资金 6,831,354.18元，截止2015年12月31日，已经累计投入使用募集资金 2,742,106,383.90元，募集资金已经全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海黄金交易所《股票上市规则》、《公司证券发行管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定了《中金黄金股份有限公司募集资金管理制度》。
公司将到位时的募集资金 2,761,999,988.17元（含 19,893,604.27元中介机构费用）存入下述三个专用账户，对募集资金按用途进行专户存储和管理使用，其中：交通银行北京和平里支行，账号为110060224018010017288，转入账户资金1,400,055,500.00元，用于收购中国黄金集团公司持有的三家子公司股权；
浙商银行北京分行营业部，账号为1000000010120100109811，转入账户资金 527,106,200.00元，用于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目；
中信银行北京中粮广场支行，账号为7112610182600049599，转入账户资金 834,838,288.17元（含19,893,604.27元中介机构费用），用于补充流动资金。
截止 2015年 12月31日，交通银行北京和平里支行用于收购中国黄金集团公司三家子公司股权的募集资金账户余额为 0.00元，已经全部使用；浙商银行北京分行营业部账户余额 0.00元，已经全部使用；中信银行北京中粮广场支行用于补充流动资金的募集资金账户余额为 0.00元，已经全部使用。
2011年8月23日，公司和瑞银证券分别与交通银行北京和平里支行、浙商银行北京分行、中信银行北京中粮广场支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本期《募集资金专户存储三方监管协议》得到有效执行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||2,742,106,383.90||本年度投入募集资金总额|||||6,831,354.18||
|变更用途的募集资金总额||||322,106,200.00||已累计投入募集资金总额|||||2,742,106,383.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||11.75%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益（注）|项目可行性是否发生重大变化|
|收购黄|否|1,400,055,500.00|1,400,055,500.00|1,400,055,500.00||1,400,055,500.00||100.00|收购|3,987,192.92||否|

金集团 已完
持有的 成，
三家子 正常
公司股 经营
权
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目|是|527,106,200.00|205,000,000.00|205,000,000.00||205,000,000.00|100.00|不适用|是|
|补充流动资金||814,944,683.90|1,020,106,683.90|1,020,106,683.90||1,020,106,683.90|100.00||否|
|江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目|||116,944,200.00|116,944,200.00|6,831,354.18|116,944,200.00|100.00|项目建设阶段|否|

合计 - 2,742,106,383.90 2,742,106,383.90 2,742,106,383.90 6,831,354.18 2,742,106,383.90 - - - 3,987,192.92 - -
|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目由于地质条件发生变化，致使项目周期延长，不需要马上投入资金，资金投入存在不确定性，为提高资金使用效率、保护投资者利益，公司对剩余募集资金投向进行变更。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|先期投入7,165.40万元，已经置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

注：募投项目不涉及业绩承诺
2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、募集资金投向变更的情况
安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目由于地质条件发生变化，致使项目周期延长，不需要马上投入资金，且资金投入存在不确定性，为提高资金使用效率、保护投资者利益，公司对剩余募集资金投向进行变更。
经公司第四届董事会第三十四次会议以及 2012年度股东大会审议通过，原安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目不再继续投入，变更为江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目和用于补充流动资金。
截至 2015年 12月 31日，江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目募集资金已经投入 116,944,200.00元已经全部使用完毕；募集资金补充公司流动资金 205,162,000.00元已经全部投入。
五、审计机构鉴证意见
根据审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中金黄金股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01500081号）：具体如下：
“我们接受委托，对后附的中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金公司”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中金黄金公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意
见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中金黄金公司截至2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。”
六、中信证券核查意见
本保荐机构核查了上述前次募集资金使用情况的公司相关资料，以及审计机构出具的相应文件，询问了公司高级管理人员和审计机构相关人员，对中金黄金前次募集资金使用情况发表意见如下：
中金黄金前次募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司募集资金管理规定》、《公司监管指引第 2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。