东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新洋丰将其截至2019年4月10日募集资金专项账户余额4,301.51万元（其中包括募集资金专户银行累计存款利息收入1,639.62万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2015[700]号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）采用非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）48,690,610股，发行价格为每股24.50元。截止2015年5月19日，公司实际已向社会非公开发行人民币普通股（A股）48,690,610股，募集资金总额119,291.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用2,198.62万元后，实际募集资金净额为人民币117,093.38万元。上述募集资金于2015年5月4日到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了大信验字[2015]第11-00004号的验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法》”），该《管理办法》分别于2015年6月14日、2015年6月30日经公
司第六届董事会第五次会议、2015年第一次临时股东大会审议进行了修订。公司严格按照上述制度规定进行募集资金的管理和使用。
2015年5月，公司及作为本次募投项目实施主体的公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）、保荐机构东北证券分别与兴业银行股份有限公司宜昌分行、中国工商银行股份有限公司荆门分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，账号分别为417010100100254711和1809002019200050180，该专项账户用于公司发行股份并募集配套资金项目募集资金的存储和使用。
2015年10月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意将公司存放于中国工商银行股份有限公司荆门分行的募集资金63,092.00万元，通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司对新洋丰中磷进行增资，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，募投项目实施子公司新洋丰中磷在中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行重新开设了募集资金专项账户，账号为：1809002029200052989。同时，根据相关规则规定，公司、新洋丰中磷及中国工商银行股份有限公司荆门龙泉支行与保荐机构东北证券签订了《募集资金四方监管协议》。募集资金专项账户中国工商银行股份有限公司荆门分行，账号：1809002019200050180，已于2015年11月3日撤销。
上述募集资金监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
公司为募集资金项目分别设立了2个专户，截至2019年4月10日，各募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|账号|金额|
|417010100100254711|36,991.40|
|1809002029200052989|42,978,142.97|
|-|43,015,134.11|

三、募集资金使用及结余情况
（一）募集资金使用情况
1.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2015年5月27日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额 30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过6个月，具体期限为2015年5月27日至2015年11月26日。公司已于2015年11月24日将用于暂时补充流动资金的30,000.00万元归还至募集资金专户。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于 2015年 10月 26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 10,725.06万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述资金置换情况由大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核并出具了大信专审字[2015]第11-00255号审核报告。
3.用募集资金向募投项目实施子公司进行增资情况
公司于 2015年 10月 26日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资 63,092.00万元，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目。增资后，公司持有新洋丰中磷的股权比例不变。新洋丰中磷将上述63,092万元存入其开立的募集资金存储专户。
（二）募集资金节余情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|计划投资金额|实际投资金额|计划投资与实际投资差额|利息收入(扣附手续费）|节余募集资金小计|
|54,001.38|54,819.08|-817.70|612.09|3.70|
|63,092.00|59,808.78|3,283.22|1,025.29|4,297.81|

||||||
|-|-|-|-|-|
|117,093.38|114,627.86|2,465.52|1,637.38|4,301.51|

四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在募集资金项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理有效、节约利用的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，合理降低项目建设过程的各项费用，从而节约了募集资金。
（二）募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述节余募集资金及利息 4,301.51万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。
上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。
本次将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、公司将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序
公司于2019年4月10日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于2019年4月10日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金永久补充
流动资金。
公司独立董事对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。
七、相关承诺与说明
本次使用节余募集资金补充流动资金前十二个月内公司未进行高风险投资。
本次节余募集资金在补充流动资金后的十二个月内将仅限于与公司日常经营活动相关的支出，不会通过直接或者间接的安排用于新股的配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
八、专项意见说明
（一）董事会意见
董事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额的10%，无需股东大会审议，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下独立意见：
经认真的审查、核对，公司 2015年非公开募集资金投资项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低经营成本，增强公司的运营能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该议案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在变相变更募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效益，符合公司和全体股东的
利益，该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。因此，同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金的事项。
九、保荐机构的主要核查工作及核查意见
东北证券保荐代表人通过查阅公司《募集资金管理办法》、募集资金存放银行对账单、原始凭证、资金划拨审批文件、募集资金使用情况的相关公告；访谈公司董秘等相关人员。
经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目已实施完毕，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务成本，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规关于上市公司募集资金使用的相关规定。本保荐机构对公司将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张旭东 赵铁成
东北证券股份有限公司年 月 日