北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-007北京科锐配电自动化股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
三次会议于2015年3月8日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于
2015年 2月 25日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事 9名，实到
董事 9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北
京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司
董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审
议一致通过如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
二、审议通过《2014年度报告》及其摘要
《2014年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；摘要详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
三、审议通过《2014年度董事会工作报告》
公司独立董事李桂年、张志学、支晓强、曾嵘分别向董事会提交了《2014
年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。
《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告》“第四节董事会
报告”；《2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
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本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
四、审议通过《2014年度财务报表及审计报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第1-00110号）。
《2014年度审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
2014年度，公司实现营业收入 134,777.45万元，同比增长35.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 7,362.96万元，同比增长19.82%。2014年度主要财务数据如下：
1、本年度实现利润情况
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金 额|
|营业利润（万元）||8,430.21||
|营业外收支净额（万元）||672.74||
|利润总额（万元）||9,102.95||
|净利润（万元）||7,697.90||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||7,362.96||
|现金及现金等价物增减额（万元）||-19,648.30||

2、最近三年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2014年较2013年增|
||项 目||2014年||2013年||2012年|||
||||||||||减幅度|
|营业收入||134,777.45||99,343.46||112,412.06||35.67%||
|净利润||7,697.90||6,491.14||8,625.38||18.59%||
|归属于上市公司股东的净利润||7,362.96||6,145.10||8,215.64||19.82%||
|总资产||171,265.59||145,397.95||148,872.42||17.79%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||107,919.66||101,866.38||100,092.70||5.94%||

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|-|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.34|0.28|0.38|21.43%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.9441|4.6668|4.5855|5.94%|
|经营活动产生的现金流量净额|695.51|10,454.99|7,104.70|-93.35%①|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.0319|0.4790|0.3255|-93.34%②|
|加权平均净资产收益率（%）|7.03%|6.09%|8.48%|上升0.94个百分点|
|总资产收益率（%）|4.86%|4.41%|6.00%|上升0.45个百分点|

注：①与②相差0.01%系四舍五入造成。
《2014年度财务决算报告》具体内容详见公司《2014年度报告》“第十一
节财务报告”。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
六、审议通过2014年度利润分配预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财务状况的审计，本公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 73,629,637.22元，其中，
母公司实现净利润33,639,390.35元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，按母公司实现净利润10%提取法定盈余公积金 3,363,939.04元，当年可供
股东分配的利润为 30,275,451.32元，加年初母公司未分配利润 127,869,373.57
元，减 2013年度派发的现金股利 13,096,800.00元，2014年期末实际可供股东
分配的利润为145,048,024.89元。
根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司 2014年度利润分配方案如
下：
公司以截至 2014年 12月 31日总股本 218,280,000股为基数，以未分配利
润向全体股东每 10股派发现金股利 1.5元（含税），不送红股，不以公积金转
增股本。本次共计分配现金股利 32,742,000.00元（含税），本次股利分配后公
司可分配利润余额为112,306,024.89元，结转至下一年度。
该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现
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金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等
相关规定，公司独立董事事前也发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
七、审议通过《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有
限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00115
号），保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北京科锐配电自动化股份
有限公司2014年度募集资金使用与存放情况的专项核查意见》。
《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的专项核查意见、
审核报告及独立董事意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
八、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科锐配电自动化股份有
限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2015]第1-00116号）。
《2014年度内部控制自我评价报告》及其鉴证报告、《内部控制规则落实
自查表》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
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九、审议通过《2015年度财务预算报告》
本报告尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该报告。
十、审议通过2014和2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
（一）2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》和《董事、监
事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》等有关规定，公司董事会薪酬与
考核委员会对董事、监事及高级管理人员进行了2014年度绩效考核及评定，并
根据考核结果拟定了薪酬方案（具体如下表）。
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|-|-|-|
|姓 名|职 位|2014年度应付薪酬（万元）|
|张新育|董事长、时任总经理|47.11|
|杨多木|副董事长|0.00|
|安志钢|董事、副总经理、时任董事会秘书|58.88|
|何大海|董事|31.88|
|王予省|董事、时任财务总监|33.63|
|郭文亮|董事、董事会秘书|5.45|
|曾嵘|时任独立董事|2.40|
|张志学|独立董事|7.20|
|支晓强|独立董事|7.20|
|李桂年|独立董事|5.10|
|胡兆明|时任监事会主席|39.40|
|唐钢|监事会主席、时任董事|31.07|
|陈颖达|监事|0.00|
|苗丽萍|监事|35.13|
|申威|总经理、时任副总经理|69.07|
|袁钦成|副总经理|39.56|
|王建|副总经理|59.03|
|朱明|副总经理|59.69|
|李金明|财务总监|34.35|
|合计||566.15|

说明：
1、外部董事、监事不领取薪酬；
2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定
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薪酬；
3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。
（二）2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划
为了有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，保证其
有效履行其相应职责和义务，建立权责利相适应的约束机制，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的有关规定，公司董事会薪酬
与考核委员会提出2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬计划如下：
1、外部董事、监事不领取薪酬；
2、内部董事、监事及高级管理人兼任其他职务的，以其实际从事的主要工
作岗位确定薪酬。其年薪由基本年薪和绩效薪酬两部分组成，年薪增长水平原
则上不得超过公司同期业绩及所负责业务业绩的增长水平。
3、独立董事津贴为7.2万元/年（税前）。
该议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，公司独立董事事前也
发表了同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
董事、监事2014年度薪酬方案和2015年度薪酬计划尚需提交公司2014年
度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十一、审议通过向银行申请2015年度综合授信额度的议案
根据经营发展的需要，2015年度公司拟在银行授信额度到期后继续申请银
行授信额度，并增加部分授信额度的申请。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行||使用单位||分项额度名称||金额（万||期限|
|中国建设银行股份有限公司北京上地支行||本公司||国内保理额度||元）2,000||自本次董事||
|||本公司||银行承兑汇票额度||||||
|||本公司||开立国内信用证额||||||
|||本公司||度保 证额度||3,000||||
|||本公司||流动资金贷款额度||9,000||||

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|-|-|-|-|-|
||北京科锐博润电力电子有限公司|综合授信额度|2,000|会通过之日起一年|
|中国光大银行股份有限公司北京海淀支行|本公司|综合授信额度|3,000||
|中国民生银行股份有限公司总行业务部|本公司|综合授信额度|4,500||
|天津银行股份有限公司北京中关村支行|本公司|集团授信额度|4,000||
|合计|||27,500||

同时，董事会同意授权张新育先生全权代表公司签署上述额度内的一切授
信（包括但不限于授信、借款、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上授信额度未超过公司最近一期经审计净资产值的30%，根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十二、审议通过2015年度担保计划的议案
根据公司业务发展需要，公司2015年度计划为控股子公司北京科锐博润电
力电子有限公司银行贷款提供担保，担保总额为人民币 2,000万元，担保期限
自公司股东大会审议通过之日起1年。
截至本决议公告日，公司及控股子公司最近 12个月内无对外担保额，不存在逾期担保事项。根据《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
《关于为控股子公司银行贷款提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事事前对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十三、审议通过续聘2015年度审计机构的议案
北京科锐
根据董事会审计委员会的提议，公司董事会同意续聘大信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十四、审议通过关于收购郑州开新电工有限公司的议案
《关于收购郑州开新电工有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构均对本议案出具了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十五、审议通过关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]46号）及公司经营范围的变更，同意对《公司章程》及《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立意见具体内容、《公司章程》、《股东大会议事规则》修订前后对照表及修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并以特别决议通过。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十六、审议通过关于变更审计部负责人的议案
苗丽萍女士因工作变动已辞去审计部负责人职务，经公司审计委员会提名，同意聘任王予省先生（简历详见附件）为公司审计部负责人。
北京科锐
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十七、审议通过关于调整组织机构的议案
为适应公司发展需要，同意对公司组织机构设置进行调整，增设物资管理部、综合业务部和行业销售部，原储运部并入物资管理部。
物资管理部、综合业务部和行业销售部主要职责如下：
物资管理部：负责公司物资管理工作；
综合业务部：负责公司新业务的开拓；
行业销售部：负责公司产品在铁路等行业的市场推广和销售。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
十八、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案
《关于召开 2014年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一五年三月八日
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附件：王予省先生简历
王予省先生简历如下：
王予省先生：1954年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历，会计师。现任公司第五届董事会董事、审计部负责人，兼任公司控股子公司北
京科锐屹拓科技有限公司监事、河南科锐电力设备运行维护有限公司董事。王
予省先生曾任公司财务部经理、总经理助理、财务总监。
王予省先生1970～1976年在中国人民解放军服役；1976～1989年在郑州
市灯泡厂历任财务会计、科长、副总会计师；1989～1998年在中国出国人员服
务总公司河南公司任财务经理、副总经理；1998～2014年在公司及前身任财务
部经理、总经理助理、财务总监；2013年至今任公司第五届董事会董事。
王予省先生是公司控股股东北京科锐北方科技发展有限公司的股东，间接持有公司股份。王予省先生与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评。