证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2015-058号东莞宜安科技股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划
激励对象名单、股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划简述
（一）2013年11月11日，东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股票期权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
（二）2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（三）2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》，审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
（四）2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（五）2014年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予107名激励对象424.50万份期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC1】，期权代码：【036122】。首次授予股票期权的行权价格为16.09元。
（六）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对本次调整首期股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。经过本次调整，公司首期授予的激励对象人数由原107人调整为102人；已授予未行权的股票期权数量由原424.50万份调整为408.60万份；行权价格由原16.09元调整为15.99元。
（七）2014年12月16日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，对公司股票期权激励计划所涉授予预留股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项发表了明确的同意意见。
（八）2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简称：【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为40.26元。
二、本次调整情况
（一）首次授予股票期权
公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权激励的3名激励对象杨水法、马忠爱、刘利娟在股票期权授予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，上述3人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量9万份将予以注销。
经过本次调整，首次授予股票期权的激励对象由原102人调整为99人，已授予未行权的股票期权数量由原 408.60万份调整为399.60万份。
2、因权益分派涉及的调整
2015年3月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月，公司2014年度权益分派已实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
（1）期权数量调整
调整公式如下：Q＝Q×（1＋n）＝399.60万份×（1＋1）＝799.20万份
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
即首次授予的股票期权数量由399.60万份调整为799.20万份。
（2）期权行权价格调整
调整公式如下：P＝（P-V）÷（1＋n）＝（15.99元-0.2元）÷（1＋1）＝7.895 0
元
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即首次授予股票期权的行权价格由15.99元调整为7.895元。
调整后的首期股票期权激励计划首次授予激励对象名单、分配情况及股票期权数量如下：
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|-|-|-|
|激励对象|获授的股票期权数量(万份)|占目前总股本的比例（%）|
|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（99人）|799.20|3.57%|

详细情况见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
（二）预留股票期权
1、因激励对象离职涉及的调整
公司预留股票期权4名激励对象罗家林、熊明、柯志奎及陈军在股票期权授予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，罗家林、熊明、柯志奎及陈军已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量6.9万份将予以注销。
经过本次调整，预留股票期权激励对象由原26人调整为22人，已授予未行权的预留股票期权数量由原44.5万份调整为37.60万份。
2、因权益分派涉及的调整
2015年3月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意以公司2014年12月31日总股本112,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2015年4月，公司2014年度权益分派已实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。
（1）期权数量调整
调整公式如下：Q＝Q×（1＋n）＝37.60万份×2＝75.20万份
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
即预留股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份。
（2）期权行权价格调整
调整公式如下：P＝（P-V）÷（1＋n）＝（40.26元-0.2元）÷（1＋1）＝20.03
元
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股 0
票拆细的比率；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
即预留股票期权行权价格由40.26元调整为20.03元。
调整后的公司预留股票期权激励对象名单、分配情况及股票期权数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占目前总股本的比例（%）|
|1|李小平|中层管理人员|4|0.02%|
|2|姚玉玲|中层管理人员|6|0.03%|
|3|胡行|中层管理人员|4|0.02%|
|4|吴淑芹|中层管理人员|4|0.02%|
|5|甘桂林|中层管理人员|3.4|0.02%|
|6|何东辉|中层管理人员|6|0.03%|
|7|曾仕奇|中层管理人员|3.4|0.02%|
|8|孙丽娟|中层管理人员|2.4|0.01%|
|9|郑静容|中层管理人员|8|0.04%|
|10|续静|中层管理人员|3.4|0.02%|
|11|张开建|中层管理人员|3.4|0.02%|
|12|庞栋|中层管理人员|2|0.01%|
|13|李文涛|中层管理人员|4|0.02%|
|14|姚建军|中层管理人员|3|0.01%|
|15|李文平|高级管理人员|3.4|0.02%|
|16|陈新华|中层管理人员|3.4|0.02%|
|17|吴先辉|核心业务人员|1.8|0.01%|
|18|管科成|核心技术人员|1.8|0.01%|
|19|黄仁林|核心技术人员|1.8|0.01%|
|20|文娜|核心业务人员|2.4|0.01%|
|21|徐智平|核心业务人员|1.8|0.01%|
|22|庞勇|核心技术人员|1.8|0.01%|

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|合计|75.20|0.34%|

三、本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的独立意见
公司首次授予股票期权激励的3名激励对象杨水法、马忠爱、刘利娟（股票期权合计9万份）及预留股票期权的4名激励对象罗家林、熊明、柯志奎及陈军（股票期权合计6.9万份）已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据相关规定，取消首次授予股票期权激励的上述3名激励对象参与公司股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计9万份，取消预留股票期权的上述4名激励对象参与公司股票期权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计6.9万份，公司首次及预留股票期权授予激励对象名单及股票期权数量作相应调整。
经上述调整后，首次授予的激励对象由原102人调整为99人，已授予未行权的股票期权数量由408.60万份调整为399.60万份；预留授予的激励对象由原26人调整为22人，预留部分已授予未行权的股票期权数量由44.5万份调整为37.60万份。
公司实施了2014年度权益分派，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司首次授予股票期权及预留股票期权的行权价格和股票期权数量作相应调整。
经过本次调整，首次授予股票期权的激励对象已授予未行权的股票期权数量由399.60万份调整为799.20万份，股票期权行权价格由15.99元调整为7.895元；预留部分已授予未行权的股票期权数量由37.60万份调整为75.20万份，股票期权的行权价格由40.26元调整为20.03元。
综上所述，公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规、
规范性文件以及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且履行了必
要的审核程序，全体独立董事一致同意本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格。
五、监事会关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
公司监事会对本次调整股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，并发表了如下意见：
（一）本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件和《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定取消首次授予股票期权激励的3名激励对象杨水法、马忠爱、刘利娟和预留股票期权的4名激励对象罗家林、熊明、柯志奎及陈军参与公司股票期权激励计划的资格并注销其已获授但未行权的股票期权。
（二）本次调整后，获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；本次调整后，获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的获授条件，同意其根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》有关规定获授股票期权。
六、法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整所涉相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会