证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-186京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十四次会议决议公告
（现场结合通讯表决）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第六十四次会议通知于 2018年 11月 26日以邮件的方式发出，会议于 2018年 11月 28日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事 9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
2016年公司完成了收购京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）100%股权同时募集配套资金的重大资产重组项目，完成后公司实际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00元，扣除发行费用人民币 5,000,000.00元，募集资金净额为人民币1,564,999,956.00元。其中拟使用10,659.34万元募集资金用于高效节水配套新材料研发与中试生产项目；拟使用5,920.71万元募集资金用于年产600台大型智能化喷灌机生产项目；拟使用10,232万元募集资金用于京蓝智慧生态云平台项目。
1、高效节水配套新材料研发与中试生产项目在建设过程中，厂房建设周期较长。为应对快速增长的市场需求、及时应对市场变化对产品带来的影响，保证项目的顺利实施，公司通过对京蓝沐禾现有的乌丹厂区原有设备升级改造、购置部分新设备及新建部分附属设施，使乌丹工厂的生产能力大幅提高，节水灌溉新产品得到升级换代。同时，乌丹厂区现已完全具备承接研发中心的全部中试、生产能力，已达到本次募投项目预期的实施结果。基于此，公司对此项目予以结项。
基于公司管理层对本项目的妥善经营，使本项目建设和运营成本大幅降低，并且募集资金存放期间产生了一定的利息收益，因此产生结余募集资金 4,296.29万元（包含截至2018年11月26日的利息收益122.69万元）。
2、年产 600台大型智能化喷灌机生产项目实施主体为京蓝沐禾，于 2018年 11月建设完毕。项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，本着专款专用、合理、有效、节约的原则，谨慎地使用募集资金，在保障质量和项目进度的前提下，对基础研发投入和研发设备采购等环节合理调度和优化，合理地降低了项目实施费用。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益，最终形成了资金结余。截至 2018年 11月 26日，本项目结余募集资金 84.45万元（含利息收益28.39万元）。
3、京蓝智慧生态云平台项目在实施过程中，随着公有云技术的发展及公有云运营商对数据安全及服务质量的保障承诺提升，公司把握科技发展带来的机遇，在保障本项目能够顺利实施的前提下，积极在公有云进行部署。公司通过与阿里云合作，将项目中“数据中心及展示中心建设”部分在阿里云上构建两个云计算资源中心和大数据展示系统，满足了项目所需的云计算能力和展示能力，进一步加快了本项目的研发速度，缩短研发周期，大幅降低了成本费用，使得智慧生态云平台完成1.0版本的研发并投入使用，已达到募投项目预期实施效果，公司对此项目予以结项。截至2018年11月26日，该项目结余募集资金为 5,269.44万元（含利息收益 242.14万元），账户余额 154.68万元，原因系该账户部分资金用于暂时补充公司流动资金，该事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过。
上述结余募集资金总额为9,650.18万元，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，为公司日常经营和业务的开展提供资金支持，公司拟将结余募集资金9,650.18万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久性补充流动资金。
本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为提高公司决策效率，满足经营发展需要，在符合相关法律法规要求的前提下，公司董事会拟授权经营管理层部分决策权限，并对《公司章程》做出相应的修订，具体如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第一百一十条 董事会享有下列决策权限：（一）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)不超过公司最近一期经审计|第一百一十条 董事会享有下列决策权限：（一）董事会决策事项1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)不超过公司最近一期经审计总资产的 50%；2、交易的成交金额(包括承担的债务|

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|净资产的 50%；（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；（六）单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二个月内累积担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，以及本《章程》第四十一条规定以外的提供担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。本条款所称“不超过”、“以下”含本数，“低于”不含本数。公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性文件不一致时，按照相关法律法规和规范性文件执行。|和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%；3、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%；5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；6、单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，连续十二个月内累积担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 50%，以及本《章程》第四十一条规定以外的提供担保事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。前款所称交易包括：对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。（二）董事会决策的其他事项1、对外投资（对子公司投资、对外投资）交易事项（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 15%（含）至50%（含）；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%（含）至50%（含）；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%（含）至50%（含）。2、资产购买或处置（处置包括出售、坏账核销等）交易事项单笔资产购买或处置（处置包括出售、坏账核销等）交易金额大于 500万元或该资产相关同类交易在每一会计年|

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|度内累计交易金额不超过 3,000万元，且不超过公司最近一期经审计净资产的50%。（三）董事会授权公司经营层对以下事项进行决策1、对外投资（对子公司投资、对外投资）交易事项（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值，以较高者为准)低于公司最近一期经审计总资产的 15%；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 15%；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 15%。2、资产购买或处置（处置包括出售、坏账核销等）交易事项单笔资产购买或处置（处置包括出售、坏账核销等）交易金额不超过500万元且该资产相关同类交易在每一会计年度内累计交易金额不超过3,000万元。本条款所称“不超过”、“以下”含本数，“低于”不含本数。公司董事会决策权限未尽事宜或相关条款与法律法规和规范性文件不一致时，按照相关法律法规和规范性文件执行。|

除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《公司章程》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（三）审议通过了《关于提请召开公司2018年第七次临时股东大会的议案》根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过的《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于召开公司 2018年第七次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六十四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十九日