招商证券股份有限公司
关于广州航新航空科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼）
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（下称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
一、项目运作流程 ......................................................................................... 4（一）航新科技IPO项目立项审核流程 ............................................................ 4（二）航新科技IPO项目执行过程 .................................................................... 4（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 .................................................... 8二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................ 10（一）立项评估决策机构意见 .......................................................................... 10（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .............................................. 11（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .......................................... 13（四）内核小组审核主要意见及落实情况 ...................................................... 14（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 .......................................... 15三、关于发行人财务信息专项核查的说明 ................................................. 16（一）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的核查说明 ............................................ 16（二）根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（证监会发行监管函[2012]551号）的核查说明 .............................. 17四、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件规定的专项说明 ................................... 19（一）关于发行方案修改的说明 ...................................................................... 19（二）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论 ...................................................................................................................... 20（三）关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息的专项说明 .......... 26
一、项目运作流程
（一）航新科技IPO项目立项审核流程
招商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“我公司”、“招商证券”）IPO项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1．本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2．IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3．申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4．内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5．内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6．立项决策成员中2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
航新科技IPO项目立项主要过程如下：
立项前质量控制部或内核部的审核时间 2011年12月至2012年2月
申请立项时间 2012年3月2日
立项评估时间 2012年3月12日
立项决策机构 投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总
裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资深
业务人员组成。
（二）航新科技IPO项目执行过程
1、航新科技IPO项目执行成员构成
保荐代表人 江荣华、张晴
项目协办人 蒋伟森
项目组成员 申孝亮、康自强、许德学、汪媛
2、航新科技IPO项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2009年10月至12月
辅导阶段 2010年2月至2011年12月
申报文件制作阶段 2011年9月至2012年3月
内部核查阶段 2012年2月1至2012年2月4日
证监会反馈回复及根据 2012年2012年6月至2012年9月
1-6月财务报告更新申请文件
根据 2012年年度报告更新申请 2013年1月至2013年3月
文件及财务信息专项核查工作
根据2013年1-6月财务报告更新2013年7月至2013年9月
申请文件
根据2013年年度财务报告更新申2014年1月至2014年4月
请文件
根据2014年1-6月财务报告更新2014年7月至2014年8月
申报文件
根据2014年1-9月财务报告更新2014年12月至2015年1月
申报文件
3、尽职调查的主要过程
我公司受广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“发行人”）聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。
我们针对航新科技IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务、人力资源、研发、生产、采购、销售等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；
6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。
针对航新科技IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重
大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的
规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发
行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制
权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年及一期内变化情况或
发行人基本情况
未来潜在变动情况；并收集相关资料
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等
资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳
动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况；并
收集相关资料
调查和了解发行人直接与间接控股子公司（或孙公司）的基本情况；
资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用
情况等；并收集相关资料
调查机载设备研制、检测设备研制、机载设备维修行业发展、同行
业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展
规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制
和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发
行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料
业务与技术
现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行
人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发
行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施
等；并收集相关资料
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及
是否勤勉尽责
同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料
董事、监事、高级管理查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
人员及核心技术人员说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
调查 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记
录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料
组织机构与内部控制、查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内
部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等
财务与会计 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、建造合同的核算、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查
业务发展目标 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了
解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料
募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发
行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等
情况，并收集相关资料
公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响
4、保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥的作用
保荐代表人江荣华先生于2009年4月、张晴先生于2011年5月开始参与本项目的辅导，并为发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员讲授了关于首次
公开发行股票相关的法律、法规，其他项目组成员蒋伟森、许德学、申孝亮、康自强、汪媛也积极参与了辅导相关的工作。
本项目全体人员积极参与尽职调查工作，适时召开中介机构协调会解决发行人存在的问题，并制作发行人本次公开发行并在创业板上市的申报文件。本项目各成员的分工情况如下：
（1）江荣华先生和张晴先生主要从事本项目的整体运作情况，对本项目法律、财务和业务等方面事项进行尽职调查，参与中介机构协调会，并对其他项目组成员制作的申报文件进行了审核。
（2）本项目其他成员积极参与中介机构协调会，协助保荐代表人解决发行人存在的问题，并对发行人进行尽职调查，制作发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关文件。蒋伟森先生主要从事发行人基本情况、财务与会计等方面事项的尽职调查，并核查招股说明对应的章节；许德学先生主要从事发行人业务与技术等方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；申孝亮先生主要从事发行人公司治理、风险因素、募集资金运用等方面事项的尽职调查，核查招股说明书相应的章节，并参与审核本项目的申报材料；康自强先生主要从事同业竞争和关联交易方面事项的尽职调查，并核查招股说明书相应的章节；汪媛女士主要负责重大合同等方面尽职调查，并核查相关申报文件。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给与项目技术指导。2011年12月12日－2011年12月 15日，投资银行部质量控制部负责财务和负责法律方面的人员深入项目现场，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐机构内部核查部门对航新科技 IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对航新科技IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2012年 1月 30日－2012年 2月 3日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、风险控制部等部门的同时通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于2012年3月5召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2012年3月16日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2012年3月16日
参与本次内核会议的成员 孙议政、沈卫华、谢继军、王黎祥、易卫东、崔宏
川、刘贵彬、胡晓和、仇健
9位委员参与表决，对航新科技 IPO项目均没有异
内核小组成员意见
议
内核小组表决结果 9票同意
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了航新科技首次公开发行 A股申请材料，并于2012年3月16日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为航新科技已达到首次公开发行 A股有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐航新科技首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于2012年3月12日对航新科技IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：
发行人主要从事航空机载设备研制、检测设备研制和机载设备维修服务，十多年来，发行人凭借核心管理团队早年在航空器制造企业积累的机载设备研制经验、多年国外先进民用航空器机载设备维修技术的积累，以及持续的技术创新，发行人已发展成为以航空运行安全保障为目标，覆盖民航运输、通用航空、军用航空，集机载设备研制、机载设备检测设备研制、机载设备维修服务于一体的国内领先的机载设备综合运营保障服务商。发行人是最早同时获得中国CAAC、美国FAA、欧洲 EASA等全球三大主流适航主体颁发的维修许可资质的中国企业之一。也是国内极少数具有机载设备自动检测系统（ATE）研发、规模化生产能力的企业之一。2010年，发行人创新性地研发出通用型飞行参数记录系统，解决
了我国军机因飞行参数记录系统技术滞后、型号多、性能差异大造成的使用、维护效率低的难题。
报告期发行人实现了业绩的稳步增长，2009年、2010年和2011年，发行人营业收入和净利润稳定增长，表现出较好的成长性。内核预审会认为航新科技具有良好的自主创新能力和成长性，符合创业板上市企业的特点。
但请项目组关注以下发行人与 POWERKING报告期内发生关联交易的问题。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于航新科技 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
1、卜范胜等29名股东以其持有的哈尔滨航卫股权对广州航卫增资，但哈尔滨航卫的工商登记资料显示为股权转让的原因
为发挥机载设备综合保障业务的协同优势，2009年8月19日，发行人前身广州航卫与卜范胜、黄欣、柳少娟、李凤瑞、吴贵斌、卜范君、侯绪明、张洪方、殷奇、王森、李长富、张景全、廖洪宇、李渭宁、龚桂珍、王野、伊高波、刘正峰、罗开宇、茅恒、吴献中、周贞俊、杨彬、王立新、徐锡芬、黄舒新、林震宇、陈洪雨、杨志凯等哈尔滨航卫全体 29名股东签署《增资扩股协议》，卜范胜等 29名哈尔滨航卫股东以其持有哈尔滨航卫的股权认缴广州航卫注册资本329.8790万元。
根据向哈尔滨市工商行政管理局复制的哈尔滨航卫的登记档案资料，哈尔滨市工商行政管理局在哈尔滨航卫的登记档案资料中将本次广州航卫注册资本由 200万元增加至 529.879万元登记为哈尔滨航卫的全体股东卜范胜等 29人将其持有的哈尔滨航卫出资全部转让给广州航卫计算机科技有限公司。
对此，哈尔滨航卫全体股东与广州航卫全体股东于2009年8月19日签订《增资扩股协议》，“应哈尔滨工商局的要求，就本次股权出资，需由甲方与乙方签订《哈尔滨航卫航空科技有限公司股权转让合同》。甲乙双方在此确认：该股权转
让合同项下的真实交易为甲方以哈尔滨航卫航空科技有限公司100%的股权对乙方进行增资”。
经核查，根据向广州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，以及广州正中珠江会计师事务所有限公司于2009年8月27日出具的广会所验字［2009］第 09004610055号《验资报告》，虽然哈尔滨市工商行政管理局在哈尔滨航卫的登记档案资料中将本次广州航卫注册资本由200万元增加至529.879万元登记为哈尔滨航卫的全体股东将其持有的哈尔滨航卫出资全部转让给广州航卫，但实质仍为哈尔滨航卫全体股东以其持有的哈尔滨航卫的全部股权经评估作价后认缴广州航卫增加的注册资本329.879万元。哈尔滨航卫的全体股东以其持有的哈尔滨航卫的全部股权经评估作价后认缴广州航卫增加的注册资本 329.879万元真实、合法、有效。
2、报告期内，发行人超过50%的收入和利润源于子公司航新电子和上海航新，公司如何保证对股东的股利分配
报告期内，公司全资子公司航新电子和上海航新实现的净利润占公司合并报表净利润比重较高，航新电子和上海航新的利润分配对发行人的股利分配具有重要影响。公司全资子公司航新电子、上海航新分别于2011年12月12日和2011年12月14日修订了《公司章程》，完善了股利分配政策。
1、航新电子于2011年12月12日修订并生效的《公司章程》中有关股利分配政策条款如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分至三十（30%）。
2、上海航新于2011年12月14日修订并生效的《公司章程》中有关股利分配政策条款如下：
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十（30%）。
3、发行人利润分配政策的完善情况
为了通过现金分红给予股东合理的投资回报，发行人于 2012年 2月 4日召开2012年第二次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》和《关于公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，于 2014年 1月24日召开的2014年第一次临时股东大会通过《广州航新航空科技股份有限公司章程（修订草案）》和《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划（2014-2018）》，对发行后的股利分配政策进行了完善，包括对利润分配的原则、分配方式、审议程序等的完善，明确了公司本次发行并上市后股东分红回报规划。
经核查，保荐机构认为：发行人的股利分配政策及未来分红回报规划有利于保证股利分配的连续性、稳定性；发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，《广州航新航空科技股份有限公司章程（修订草案）》、《广州航新航空科技股份有限公司分红回报规划（2014-2018）》对利润分配事项的规定及招股说明书对该事项的信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行内核部于2012年1月30日－2月3日，在航新科技的生产、办公区进行了现场核查工作，于 2012年 3月 5日召开了内核预审会。内核部关注的主要问题及落实情况如下：
1、广州航卫股改时，发起人股东的个人所得税缴纳情况
经核查，根据发行人提供的《纳税申报表》、《广州电子缴税系统回单》，发行人已为发起人代扣代缴广州航卫计算机科技有限公司以净资产折股整体变更为股份有限公司所产生的个人所得税。
2、广州航卫以注册资本为作价依据，收购航新电子和上海航新的100%的股权，是否存在税务风险
为实现资源整合，提高企业规模经济效应，发行人于 2009年对同一控制下的航新电子、上海航新等企业进行重组整合。2009年8月19日，广州航卫与航新控股签订了《股东转让出资合同书》和《股权转让协议》，广州航卫以人民币2,694.4758万元收购航新控股持有的航新电子100%的股权，以人民币 347.6424
万元收购航新控股持有的上海航新100%的股权。同日，航新电子和上海航新通过了股东决议，审议同意上述股权转让。
广州航卫收购航新电子的作价依据为收购时航新电子的注册资本（即 2,694.4758万元），而航新电子截至 2009年 12月 31日经审计的净资产为 9,258.18万元；广州航卫收购上海航新的作价依据为上海航新的注册资本（即347.6424万元），而上海航新截至2009年12月31日经审计的净资产为1,990.65万元。
鉴于广州航卫收购航新电子和上海航新的作价与经审计净资产存在较大差异，航新控股的控股股东及实际控制人卜范胜先生、黄欣先生、柳少娟女士、李凤瑞先生出具《承诺函》，承诺如下：
如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就航新控股有限公司转让广州航新电子有限公司、上海航新航宇机械技术有限公司股权之事缴纳相关的企业所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致广州航新航空科技股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向广州航新航空科技股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。
（四）内核小组审核主要意见及落实情况
2012年3月16日，我公司内核小组对航新科技IPO项目进行了审核，审核过程中内核小组成员关注了发行人的关联交易情况
1、请说明卜范胜先生成立 POWERKING公司的背景和原因，公司避免后续关联交易或同业竞争的措施
广州航卫主要从事军用航空器的维修以及检测设备的研制业务，在成立初期，业务规模小，航材采购的品种分散、数量少，也不具备直接进出口航材的资质，无法直接向境外OEM厂家采购，只能通过向航材贸易商采购。由于当时广州航卫规模小，与航材贸易商采购合作中，存在议价能力低，供货不稳定的情况。
为保证广州航卫航材供应渠道的稳定和供货的及时，卜范胜与在进口航材领域具有广泛采购渠道和丰富经验的合作方合资成立POWERKING，这既有利于发挥
合作方在航材领域采购网络的优势，又能使广州航卫通过委托 POWERKING向境外OEM厂家采购，稳定采购渠道，并在品种、数量和供应周期等方面得到保障。
报告期内，随着业务规模的不断扩大，公司通过POWERKING与境外OEM厂商的关系，逐步与境外OEM厂商建立联系，开拓了检测设备所用原材料的采购渠道，使得公司向 POWERKING的航材采购量和采购比例逐年降低，自 2010年 1月 1日起，未再与 POWERKING签署采购合同，2010年 6月 8日向 POWERKING支付最后一笔货款后，公司全面终止了向POWERKING的采购，公司与POWERKING之间不再存在航材采购、款项支付等业务往来。
目前，卜范胜先生已签署了《避免同业竞争及关联交易承诺函》，不从事与航新科技向竞争的业务。同时，发行人已经建立完善的关联交易制度和公司治理架构。
（五）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师国浩律师（深圳）事务所、发行人审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查国浩律师（深圳）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字人员的执业资格；
2．对国浩律师（深圳）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3．与国浩律师（深圳）事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
三、关于发行人财务信息专项核查的说明
（一）根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的核查说明
根据要求，保荐机构对航新科技首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构对发行人报告期内的财务会计信息核查主要内容包括：与财务会计信息相关的内控体系的核查；收入确认的核查；成本费用归集的核查；关联方及关联交易的核查；主要客户与供应商的核查；资产盘点及资产权属的核查；政府补助的核查；现金日记账及银行对账单的核查；现金交易的核查；财务信息披露的核查。
采取的核查手段主要有：对发行人的主要供应商、客户进行访谈和函证、获取发行人及其子公司所有银行账户对账单并进行核查、获取发行人的客户名单和供应商名单、走访相关政府部门等等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人建立健全了财务报告内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（2）发行人财务信息与非财务信息能够互相印证，发行人招股说明书财务信息披露真实、准确、完整反映了其经营情况；
（3）发行人报告期内盈利增长情况合理，未发现异常交易和利润操纵的情况；
（4）发行人已完整、准确披露关联方关系及关联交易，发行人主要客户、供应商与发行人不存在关联关系，发行人子公司少数股东与发行人不存在异常利益关系，发行人注销的关联方相关资产、人员处置合理；
（5）发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发行人结合经济交易的实
际情况，谨慎、合理地进行了收入确认，发行人不存在通过经销商、加盟商销售的情况，也不存在特殊交易模式或创新交易模式，发行人毛利率变动合理；
（6）发行人与主要客户、供应商不存在关联关系，且建立了稳定、长期的合作关系，发行人不存在引进临时客户突击增加收入利润的情况；
（7）发行人已建立了完善的存货盘点制度，存货期末余额较大的原因合理，存货跌价准备计提充分；
（8）报告期内发行人不存在现金销售的情况；
（9）未发现发行人存在财务异常信息和利润操纵的情况。
（二）根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（证监会发行监管函[2012]551号）的核查说明
根据要求，保荐机构重点核查了发行人报告期收入、盈利是否真实、准确，是否存在自我交易虚增利润、与客户或供应商恶意串通提前确认收入和虚假增长、关联方代为支付成本费用、保荐/PE及其关联方进行利益输送、体外资金支付货款或承担成本、互联网造假虚增收入、成本费用资本化、压缩员工薪金、延迟成本费用增加利润、资产减值估计不足、延迟资产转固并减少折旧、其他粉饰业绩或财务造假等12项粉饰业绩或财务造假情形。
经核查，保荐机构认为：
（1）未发现发行人存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情形；未发现发行人存在通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回的情况；
（2）发行人不存在与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的关联交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；
（4）发行人不存在与保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在报告期内最后一年发生大
额交易，从而导致发行人在报告期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形；
（5）发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形；
（6）发行人不属于互联网或移动互联网企业，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形；
（7）发行人不存在将成本、费用混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形；
（8）发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形；
（9）发行人报告期内，不存在跨期或推迟确认正常经营管理所需费用开支的情形，也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情形；
（10）发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况；
（11）发行人关于在建工程的会计核算符合会计准则的规定，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情形；
（12）未发现发行人存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情形；
（13）发行人已在招股说明书中披露了可能导致其未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
四、对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
本保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，对发行人落实现金分红情况核查如下：
1、发行人已在《招股说明书》中披露了《公司章程（修订草案）》中利润分配的相关内容。
2、发行人已在《招股说明书》中披露了董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
3、发行人已在《招股说明书》中披露了公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
发行人在利润分配政策中明确有现金分红最低比例安排，且披露了制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。
鉴于利润主要来源于控股子公司，发行人披露控股子公司的财务管理制度、公司章程中利润分配条款等内容。
4、发行人已在《招股说明书》中披露公司未来3年具体利润分配计划。
5、发行人已在《招股说明书》中披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
6、发行人已在《招股说明书》中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来3年具体利润分配计划和长期回报规划，并提示投资者详细参阅《招股说明书》中的具体内容。
综上，发行人已《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》落实现金分红的有关事项。
五、对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件规定的专项说明
（一）关于发行方案修改的说明
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定，调整了公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行方案。
公司第二届董事会第七次会议于 2014年 1月 9日审议通过《关于调整公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创
业板上市方案的议案》、《关于公司使用首次公开发行人民币普通股（A股）股票所募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后稳定股价预案及承诺的议案》等议案。
公司2014年第一次临时股东大会于2014年1月24日审议通过了该等议案。
发行人律师认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内容合法、有效。
2、发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）等文件的规定作出了相应的承诺及相关约束措施。
发行人律师认为，各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
3、保荐机构的核查情况
保荐机构对发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的规定进行了核查，采取的核查手段包括但不限于：
列席了发行人第二届董事第七次会议和发行人 2014年第一次临时股东大会；核查了前述董事会、股东大会的会议通知、召开及决议程序；见证了发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员签署相关承诺及约束措施的签署过程；与发行人律师就相关会议通知、召开及决议程序等事项的合法性进行了沟通。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的调整符合相关规定，履行了必要的决策程序，审核程序符合公司章程和法律法规的规定；各个承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施内容合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人报告期盈利能力核查情况及结论
（一）收入方面
1、关于主要产品销售价格变动情况核查
①保荐机构收集了发行人主要产品的成本构成、军方审价报告等文件，核实
发行人主要产品销售价格的合理性。
②保荐机构收集了同行业上市公司的营业收入数据，并与发行人报告期内各期的收入情况进行横向对比分析。
（2）核查结论
保荐机构未发现发行人产品销售价格存在异常情形。
2、关于发行人销售客户核查
（1）核查方式和程序
①访谈发行人主要客户，对发行人与主要客户的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额和应收账款余额进行函证。
②对部分客户的终端客户进行走访、访谈。
③收集了报告期各期发行人的前十名客户及公司对其销售数据的资料。
④收集了公司与客户签署的销售合同。
⑤获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与客户之间交易的真实性。
（2）核查结论
经过分析，发行人主要客户群体稳定，不存在异常交易客户，发行人与客户之间的交易真实、可靠。
3、关于关联交易的核查
（1）核查方式和程序
①对发行人的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员进行了问卷调查，并取得其出具的承诺函，了解发行人的关联交易情况。
②走访发行人主要供应商、客户，核实是否与发行人存在关联关系或影响交易公平性、真实性的其他关系，并取得其出具的无关联关系的承诺函。
③查询关联方的（法人）工商信息，以及公开披露资料，以核实关联交易披露的完整性。
④获取关联方的（自然人）身份信息，以及进行网上查询，以核实关联交易及关联信息披露的完整性。
⑤对公司报告期内与关联方之间关联交易定价的公允性进行分析。
（2）核查结论
报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易虚增收入的情形。发行人对报告期内的关联交易已经进行了完整披露，不存在未披露的交易事项；发行人报告期与关联方之间的关联交易定价公允；报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。
（二）成本方面
1、关于原材料采购价格与市场是否保持一致的核查
（1）核查方式和程序
①保荐机构收集了报告期主要材料市场价格，并与发行人采购均价进行对比分析。
②保荐机构对发行人报告期各期主要供应商进行函证、走访、访谈，对其与发行人之间的交易的真实性进行核实。
（2）核查结论
保荐机构未发现发行人采购价格异常的情形。
2、发行人主要原材料消耗与产能、产量、销售量之间的匹配性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人报告期内各期的主要原材料的采购、消耗和期末库存数据。
②获得发行人各期在建工程转固、各业务线生产人员统计数据，并以此计算发行人各期的产能情况。
③获得发行人各期的机载设备维修数量、机载设备及检测设备产量等数据。
④分析发行主要原材料的消耗量与维修数量及产量之间的匹配关系。
（2）核查结论
报告期各期发行人主要原材料消耗与产能、产量、销量之间具有匹配性。
3、原材料、人工、电费和水费成本情况核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算数据，了解单位产品人工、电费和水费消耗情况。
②单位产品原材料、人工、电费和水费成本等变动情况与消耗量、市场价格等进行对比分析，以判断其变动的合理性。
（2）核查结论
报告期各期发行人料、工、费波动情况是发行人实际经营情况的反映，具有合理性。
4、发行人成本核算的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人成本核算制度和成本核算流程，了解其是否符合发行人实际经营情况及其是否符合会计准则要求。
②对公司财务部人员进行访谈，了解成本核算制度的执行情况。
③获得发行人各期的成本数据，进行分析，了解其变动趋势，判断其真实性。
④与申报会计师进行沟通，了解发行人成本核算方法的一贯性及其是否符合会计准则要求。
（2）核查结论
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
5、供应商变动情况核查
（1）核查方式和程序
①访谈发行人主要供应商，对发行人与主要供应商的交易情况进行核实，并对报告期内的交易总额进行函证。
②收集了报告期各期发行人的主要供应商名单及公司对其采购的数据资料。
③收集了公司与供应商签署的采购合同。
④获得公司的银行流水及会计凭证等资料，核实公司与供应商之间交易的真实性。
（2）核查结论
经过分析，发行人主要供应商群体相对稳定，不存在异常交易供应商，发行人与供应商之间的交易真实、可靠；发行人与主要供应商签署的合同与实际履行情况相符。
6、存货盘点制度及存货真实性核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人存货盘点制度，了解其存货盘点制度的完备性、可行性。
②抽查其存货盘点的准备会议资料、盘点工作计划等资料，查看其存货盘点制度的执行情况。
③取得发行人期末存货盘点表，并参与了年度末的存货盘点监盘工作，以对期末存货的真实性进行验证。
（2）核查结论
发行人存货盘点制度完整、可行，在实际工作中得到贯彻执行；发行人存货真实、单价合理；发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
（三）期间费用方面
1、销售费用、管理费用和财务费用的核查
（1）核查方式和程序
①获取公司报告期内各期的期间费用率，并对其变动情况进行分析。
②获取同行业上市公司的期间费用率，并与公司的期间费用率进行比较。
（2）核查结论
经分析，公司各年度期间费用随营业规模的稳步增长而上升，但期间费用占营业收入的比重相对稳定，不存在异常波动情况；经比较，公司报告期内的期间费用率与同行业上市公司的期间费用率基本一致；经分析，公司报告期内，不存在跨期或推迟确认正常经营管理所需费用开支的情形，也不存在通过延迟成本费用发生期间，增加利润、粉饰报表的情形。
2、报告期各期薪酬水平的核查
（1）核查方式和程序
①与发行人管理层、人力资源部访谈，了解公司的薪酬政策；
②对发行人员工进行访谈，了解员工的薪酬水平、对公司薪酬的看法以及是否存在欠薪的情况；
③抽查发行人报告期期内各月工资表，核查工资发放凭证；
④将发行人报告期内人均薪酬与同一地区的薪酬水平进行比较，确认发行人是否存在压低员工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况；
⑤了解发行人的劳务派遣情况，确认是否存在通过劳务派遣的形式降低人工成本。
（2）核查结论
经对比分析发行人的薪酬水平较同行业上市公司处于中等偏上水平，发行人的薪酬水平高于发行人所在地的薪酬水平。
3、报告期各期是否足额计提利息及利息资本化合理性的核查
（1）核查方式和程序
①获得发行人的借款合同，对合同的利率、相关条款等事项进行分析。
②获得发行人的各期借款利息计算和会计处理的相关资料。
③取得报告期内各期发行人利息资本化的相关资料，并对利息资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定进行了核查。
④与申报会计师沟通发行人各期利息计提和利息资本化情况。
（2）核查结论
报告期各期，发行人已经足额计提各项贷款利息支出；发行人利息资本化符合《企业会计准则》的相关规定；发行人报告期不存在占用关联方资金的情形。
（四）净利润方面
1、关于政府补助的核查情况
（1）核查方式和程序
①获取了发行人报告期各期获得各项政府补助对应的有权部门的批准文件。
②对发行人报告期各期的政府补助的账务处理政策进行了分析。
③对政府补助划分为经常性损益和非经常性损益的标准的执行情况进行了分析。
（2）核查结论
发行人在报告期内享受的政府补助符合相关规定，且经有权部门审核批准及拨付，依据充分、不存在被收回的风险；政府补助的会计处理符合《企业会计准则》的规定；报告期各期公司获得的政府补贴收入占当期净利润的比例均未达到25%，政府补贴对公司盈利能力不构成重大影响，公司的盈利能力也不对政府补贴有重大依赖；公司获得政府补助事项不会影响发行人本次发行上市。
2、关于税收的核查情况
（1）核查方式和程序
①获取了发行人报告期各期的纳税申报表、完税凭证、主管税务部门出具的纳税证明文件；
②获取发行人享受的税收优惠对应的有权部门的批准文件；
③对发行人报告期各期享受的税收优惠的所依据的政策依据进行了分析；
④对发行人报告期各期税收优惠的会计处理进行了分析。
（2）核查结论
发行人符合享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合相关规定；发行人享受的税收优惠政策均为依据国家的税收法律法规，除非国家税收法律法规修改，否则其享受的税收优惠不存在需补缴或退回的情形。
（三）关于发行人财务报告审计截至日后主要财务信息的专项说明
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号），保荐机构对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。
核查手段：抽查与财务会计信息相关的内控体系、抽查发行人存货盘点表、获取发行人审计截至日后的采购明细和销售明细数据、对比 2014年 1-3月发行人的销售客户名单、供应商名单是否发生重大变化、获取行业数据研究报告。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广州航新航空科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员
签名：申孝亮 康自强
许德学 汪媛
项目协办人
签名：蒋伟森
保荐代表人
签名：江荣华 张晴
保荐业务部门负责人
签名：谢继军
内核负责人
签名：王黎祥
保荐业务负责人
签名：孙议政
保荐机构法定代表人
签名：宫少林
招商证券股份有限公司年 月 日