江苏长海复合材料股份有限公司
关于非公开发行新股的上市公告书
特别提示：
本次非公开发行新增股份20,248,038股，将于2016年8月22日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，预计上市流通时间为2017年8月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年8月22日（即上市日），公司股价不除权。本次非公开发行的价格为39.51元/股。
一、公司基本情况
中文名称： 江苏长海复合材料股份有限公司
法定代表人： 杨国文
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 长海股份
股票代码： 300196
上市时间： 2011年
总股本（本次发行前）： 192,000,000股
注册地址： 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
办公地址： 江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村
董事会秘书： 蔡志军
电话号码： 0519-88712521
传真号码： 0519-88712521
电子信箱： finance@changhaifrp.com
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）发行履行的内部决策程序
发行人分别于 2015年 8月 17日和 2015年 9月 9日召开第二届董事会第二十三次会议和 2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票的方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》、《公司 2015年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》、《公司前次募集资金使用情况报告》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（三）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于2015年10月23日由中国证券监督管理委员会受理，于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年7月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1042号），核准公司非公开发行不超过45,000,000股新股。
（四）本次发行过程
本次非公开发行程序如下：
日期 长海股份非公开发行时间安排
1、向证监会报备发行启动文件
T-1日
2、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》（7月26日）
3、律师全程见证
T日-T+1日 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单
（7月27日-7月28日）2、接受询价咨询
1、上午9:00—12:00接收申购文件传真，簿记建档
T+2日 2、上午12:00前接收申购保证金
（7月29日） 3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+3日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
（8月1日） 2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
T+4日 1、接受最终发行对象缴款
（8月2日） 2、退还未获配投资者保证金
T+5日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止17:00）
（8月3日） 2、签署认购协议
T+6日 1、将募集资金划入发行人账户
（8月4日） 2、会计师对主承销商募集账户进行验资，并出具验资报告
T+7日 1、会计师对发行人收款账户进行验资，并出具验资报告
（8月5日） 2、律师出具法律意见书
T+8日-T+9日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
（8月8日-8月9日）
T+10日
1、将验资报告、合规性说明、法律意见书等文件，并报证监会
（8月10日）
T+11日-T+15日 1、完成新增股份登记托管和锁定工作
（8月11日-8月15日）2、向交易所报送上市申请文件
L日 1、披露发行情况报告书和股份变动公告
（五）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,248,038股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次非公开发行价格为39.51元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即37.15元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即 2016年 7月 27日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于37.15元/股。
（八）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为799,999,981.38元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）17,930,000.00元后，实际募集资金782,069,981.38元。
（九）募集资金验资及股份登记情况
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 4日出具的中准验字[2016]1137号《验资报告》，截至2016年8月3日17:00止，主承销商指定的收款银行账户已收到 5家认购对象缴纳的认购江苏长海复合材料股份有限公司非公开发行人民币A股股票的资金人民币799,999,981.38元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 5出具的天健验[2016]321号《验资报告》，截至 2016年 8月 4日，长海股份已向常州产业投资集团有限公司、天治基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、杨鹏威非公开发行人民币普通股（A）20,248,038股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 39.51元，应募集资金总额人民币799,999,981.38元，扣除发行费用人民币17,930,000.00元，实际募集资金净额人民币782,069,981.38元，其中新增注册资本人民币 20,248,038元，资本公积人民币761,821,943.38元。
公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。
本次发行新增股份已于2016年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年8月22日，自本次发行结束之日起12个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。
（十）本次发行对象认购股份情况
发行对象及其获得配售的情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|博时基金管理有限公司|39.51|4,302,708|169,999,993.08|
|常州产业投资集团有限公司|39.51|4,555,808|179,999,974.08|
|天治基金管理有限公司|39.51|4,315,363|170,499,992.13|
|申万菱信（上海）资产管理有限公司|39.51|4,036,953|159,500,013.03|

|||||
|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|
|杨鹏威|39.51|3,037,206|120,000,009.06|
||--|20,248,038|799,999,981.38|

发行对象基本情况如下：
1、博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
注册资本：25,000万元人民币
认购数量：4,302,708股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、常州产业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼）
法定代表人：周云东
经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：100,000万元人民币
认购数量：4,555,808股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、天治基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：浦东新区莲振路298号4号楼231室
法定代表人：赵玉彪
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：16,000万元人民币
认购数量：4,315,363股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
4、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室
法定代表人：过振华
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：2,000万元人民币
认购数量：4,036,953股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
5、杨鹏威
地址：江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村东城塘37号
简历：杨鹏威先生，中国国籍，无境外居留权，1982年出生，本科学历，获加拿大 SFU大学计算机学士学位。历任常州市新长海玻纤有限公司常务副总经理、长海股份副总经理。现任长海股份董事、总经理、常州长海气体有限公司
执行董事、经理。现为公司第一大股东。
认购数量：3,037,206股
限售期限：12个月
关联关系：杨鹏威先生为公司第一大股东
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了长海股份本次非公开发行A股股票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师北京市环球律师事务所认为：
1、本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效；
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增20,248,038股股份的登记手续已于2016年8月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：长海股份；证券代码为：300196；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2016年8月22日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2017年8月22日。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行后将增加20,248,038股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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|-|-|-|
|本次发行前（截至2016年6月30日）|||
|股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|
|85,069,671|44.31%|105,317,709|
|106,930,329|55.69%|106,930,329|
|192,000,000|100.00%|212,248,038|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前后前 10名股东变动情况
截至2016年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|持股比例|
|杨鹏威|75,600,000|39.38%|
|杨国文|21,600,000|11.25%|
|杨凤琴|10,800,000|5.63%|
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|6,731,891|3.51%|
|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|3,761,355|1.96%|
|上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金|2,369,874|1.23%|
|全国社保基金一一四组合|2,342,583|1.22%|
|中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金|1,838,498|0.96%|
|全国社保基金一零七组合|1,619,436|0.84%|
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|1,455,769|0.76%|
||128,119,406|66.73%|

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|杨鹏威|78,637,206|
|杨国文|21,600,000|
|杨凤琴|10,800,000|
|招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置混合型证券投资基金|6,730,391|
|中国工商银行股份有限公司－华安逆向策略混合型证券投资基金|4,936,479|
|常州产业投资集团有限公司|4,555,808|
|天治基金－浦发银行－爱建信托－爱建天治浦发1号集合资金信托计划|4,315,363|
|申万菱信资产－工商银行－华融信托－华融·远策定增优势组合单一资金信托|2,737,059|
|交通银行－华安宝利配置证券投资基金|2,705,269|
|上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金|2,369,874|

合计 139,387,449 65.68%（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职位|本次发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|
|董事|75,600,000|39.38%|78,637,206|

除上述情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2015年12月31日、2016年3月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||
|-|-|
|期间|本次发行前|
|2016年3月31日|6.99|
|2015年12月31日|6.73|
|2016年1-3月|0.25|
|2015年度|1.11|

（五）财务会计信息分析
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|231,351.22|226,749.49|153,531.60|
|74,875.67|75,463.55|39,620.13|
|156,475.55|151,285.94|113,911.47|
|134,121.39|129,272.34|109,945.10|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|38,936.74|151,606.43|111,261.26|
|5,996.24|23,388.37|16,095.84|

||||
|-|-|-|
|6,130.13|26,044.29|17,300.93|
|5,189.61|22,470.32|14,875.25|
|4,849.06|21,354.42|14,688.01|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|6,389.21|29,542.96|13,662.49|
|-2,250.74|-17,912.64|-9,762.76|
|-4,243.71|-3,201.11|-943.06|
|-240.85|9,107.01|3,009.04|
|21,267.48|21,508.33|12,401.31|

2、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
||1.62|1.49|1.37|
||1.33|1.25|1.20|
||21.67%|22.42%|23.86%|
||32.36|33.28%|25.81%|
||2016年1-3月|2015年度|2014年度|
||1.19|6.27|7.10|
||1.87|11.23|11.96|
||0.33|1.54|0.71|
|基本每股收益|0.25|1.11|0.77|
|稀释每股收益|0.25|1.11|0.77|
||3.68%|17.92%|14.21%|
||--|16.09%|13.01%|

3、管理层讨论与分析
（1）资产结构分析
报告期内，公司总资产规模保持稳定增长。2015年末，公司总资产较 2014年末增长47.69%，主要系2015年天马集团纳入公司合并报表范围所致。
2013年末-2015年末、2016年 3月 31日，公司流动资产占资产总额的比例
分别为29.98%、30.25%、34.81%、36.75%，公司流动资产主要包括货币资金、
应收账款、应收票据和存货等经营性流动资产。
2013年末-2015年末、2016年 3月 31日，公司非流动资产占资产总额的比例分别为70.02%、69.75%、65.19%、63.25%。公司的非流动资产主要包括固定资产、无形资产、投资性房地产等，公司非流动资产比例逐年降低，主要是公司经营规模扩大，资产规模逐年增加而固定资产、无形资产等长期资产逐年摊销导致。
（2）负债结构分析
随着公司业务规模的扩张，报告期各期末公司负债总额逐年增大。2013-2015年末、2016年 3月末，公司负债总额分别为 41,885.37万元、39,620.13万元、75,463.55万元、74,875.67万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为：83.15%、85.30%、70.17%和70.26%。
2015年末，公司负债总额较上年末增长90.47%，主要系2015年天马集团纳入合并范围所致。
（3）资产管理能力分析
2013年-2015年，公司的应收账款周转率分别为 7.87、7.10、6.27，呈现逐渐下降的趋势，主要原因为：（1）2014年度，公司产品市场表现良好，当期实现营收同比增长20.97%，由于客户较为频繁使用票据付款而公司并未集中贴现，因此导致本期应收账款与较上年增加较多，从而导致本期应收账款周转率略有下降。（2）2015年，公司并购天马集团28.05%的股权，从而实现对其控制。受到天马集团并表因素的影响，公司应收账款余额较上年末增加较多，从而导致本期应收账款周转率的下降。
2013年-2015年，公司的存货周转率分别为11.48、11.96、11.23，公司存货周转率基本稳定。
（4）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入水平呈上升趋势。营业收入的提高得益于公司所处行业下游风电行业的复苏回暖，上游玻纤纱价格的上涨促使了下游玻纤制品价格的上调。由于公司拥有从玻纤纱到玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，因此
玻纤纱价格的上涨，提升了公司产品毛利水平，进一步扩大了产品的市场份额。
报告期内，公司主要业务经营发展稳定，主营业务稳定增长。公司主营业务为玻璃纤维及制品业务、树脂业务和玻璃钢制品业务。
2013年、2014年、2015年，公司玻璃纤维及制品业务的毛利率分别30.06%、30.85%和35.61%，毛利率较为稳定且逐渐上升，主要原因有：（1）动力能源在玻璃纤维及玻纤制品生产成本中占比较大，公司现有的3座玻纤池窑生产线和多条玻纤制品生产线对天然气及电能需求量较大。受益于天然气及电价的下调，公司动力能源成本下降明显，生产成本降低，毛利提升。（2）受益于国际油价的持续走低，公司原料成本降低。同时，随着自动化设备的投入，其生产效率提升。
因此，受生产成本的降低及产销规模的扩大，公司盈利能力进一步提升。（3）上游玻纤纱价格的上涨促使了下游玻纤制品价格的上调。由于公司拥有从玻纤纱到玻纤制品到玻纤复合材料的完整产业链，因此玻纤纱价格的上涨，提升了公司产品毛利水平。
（5）偿债能力分析
报告期内，公司流动比率和速动比率逐年上升，有效提升了公司的短期偿付能力。
2013年末-2015年末、2016年 3月 31日，公司资产负债率（合并）分别为29.24%、25.81%、33.28%、32.36%，呈上升趋势。
（6）现金流量分析
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额较2014年度增长116.23%，主要系 2015年度营业收入的大幅增长所致。2015年，公司营业收入同比增长36.06%，主要受益于行业回暖、产能释放、产销规模的进一步扩大以及天马集团并表等因素带来的影响。
2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为 1,093.21万元，主要系当年公司新增借款 21,286.96万元；2014年度、2015年度和 2016年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-943.06万元、-3,201.11万元和-4,243.71万元，主要是由于公司相比上年同期股利支付等因素的影响。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：周伟、陈菁菁
项目协办人：陶强
项目组其他成员：冷鲲、李振兴、王志丹
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室
联系电话：021-68801575、68801576
传 真：021-68801551、68801552
（二）发行人律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容
经办律师：秦伟、刘文娟
联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层&20层
联系电话：010-65846688
传 真：010-65846666
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡少先
经办注册会计师：沈培强、郭云华、陈素素
办公地址：杭州市西溪路128号9楼
联系电话：0571-87719308
传 真：0571-88216860
六、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016年7月，公司与中信建投证券签署了《江苏长海复合材料股份有限公司（作为发行人）与中信建投证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》。
中信建投证券已指派周伟先生、陈菁菁女士担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作：
周伟先生：复旦大学经济学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：外高桥非公开发行、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、杰克股份IPO、金逸影视IPO、汇元一期资产证券化、上海杨浦城投企业债等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杰克缝纫机股份有限公司首次公开发行项目（在会项目）。
陈菁菁女士：上海财经大学法学硕士，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：启明星辰IPO、福田汽车非公开发行、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司IPO（在会项目）、江苏通用科技股份有限公司IPO（在会项目）。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：今创集团股份有限公司IPO（在会项目）。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为：
长海股份申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐长海股份
本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
七、其他重要事项
无。
八、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件
2、上市申请书；
3、承销及保荐协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件；
（本页无正文，为《江苏长海复合材料股份有限公司关于非公开发行新股的上市公告书》之盖章页）
发行人：江苏长海复合材料股份有限公司2016年8月18日