国金证券股份有限公司
关于
武汉道博股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二零一五年七月
特别说明及风险提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
道博股份已于 2015年 7月 16日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑100%股权，并募集配套资金。受道博股份董事会委托，国金证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
道博股份本次交易相关事项已经道博股份第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需满足多项条件方可完成，包括：（1）上市公司股东大会批准本次交易的方案；（2）本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会书面核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
提请广大投资者者认真阅读《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国金证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一．独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由道博股份及交易对方提供。
道博股份及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本独立财务顾问报告不构成对道博股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所及中国证监会并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二．独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，国金证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑100%股权并募集配套资金，其中：
1、拟向蒋立章发行 28,729,284股上市公司股份及支付1,100万元现金，收购其持有的苏州双刃剑58.42%股权。
2、拟向彭章瑾发行 9,576,427股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑19.02%股权。
3、拟向天风睿盈发行 3,806,017股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑7.56%股权。
4、拟向天风睿源发行 7,550,639股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑15.00%股权。
5、拟向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
若本次实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、标的资产估值及作价
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），截至 2015年 5月 31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估项目|评估基准日|账面价值|评估值|增值金额|评估增值率|交易作价|
|苏州双刃剑股权全部权益|2015.5.31|6,112.48|82,135.71|76,023.23|1,243.74%|82,000|

注：账面价值采用模拟汇总财务报表下合并口径归属于母公司所有者权益。
参考评估值，交易各方商定的交易价格为82,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.29元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交
所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.06元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
交易各方协商苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元。扣除现金支付的交易对价后，以 16.29元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为 49,662,367股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。以20.06元/股的发行价格计算，公司拟非公开发行29,910,265股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
（1）自本次交易股份发行完成之日起满 12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满 24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
2、天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
（1）天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
（2）天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起 36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，可以全部上市交易或转让；
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内均不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于以上各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商确定锁定期。
以上股份认购方基于本次交易而取得上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
以上股份认购方因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015年到 2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒋立章、彭章瑾|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人，上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日
内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计
算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
（1）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
（2）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和小于 20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾各自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、
彭章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（三）业绩奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职，且经蒋立章、彭章瑾确定的管理团队成员进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩激励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
六、本次交易的协议签署情况
2015年 7月 16日，道博股份与蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》和《盈利预测补偿协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会及股东大会批准、交易对方内部权力机构批准、中国证监会书面核准，合同即生效。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及中高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
道博股份在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号）、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|苏州双刃剑||道博股份|苏州双刃剑账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2015.5.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|9,741.64|82,000.00|19,153.30|428.12%|
|营业收入|3,587.28|-|7,096.90|50.55%|
|资产净额|6,112.48|82,000.00|13,475.37|608.52%|

经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。
本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。
本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有道博股份 66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完成后，道博股份的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交
易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易不会构成借壳上市
根据《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为18,500万元。
综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人的购买 18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。
因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
十、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易共发行新增股份 79,572,632股，本次交易完成后，公司的股本将由 164,018,461股变更为 243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低
于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年 7月 16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》《盈利预测补偿协议》。2015年 7月 13日，苏州双刃剑已召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑股权转让给道博股份。
2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币 4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
目录
特别说明及风险提示 ................................................................................................................. 2声明与承诺 ................................................................................................................................ 3一．独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 3二．独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................................ 5一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 5二、标的资产估值及作价 ................................................................................................................. 6三、本次发行股份情况 ..................................................................................................................... 6四、锁定期安排 ................................................................................................................................. 8五、业绩承诺及补偿 ....................................................................................................................... 10六、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 12七、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 12八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 13九、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 14十、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................................................ 15十一、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 .................................................................... 16十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 17释义 ....................................................................................................................................... 22一、常用词语解释 ........................................................................................................................... 22二、专业术语解释 ........................................................................................................................... 24第一节 本次交易概述 ......................................................................................................... 26一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 26二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 30三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 34四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 35五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 46六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 47七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ................................................ 47
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................................................ 49九、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 49第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 54一、公司概况 ................................................................................................................................... 54第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 60一、 交易对方基本情况 ............................................................................................................. 60二、交易对方之间的关联关系 ....................................................................................................... 86三、交易对方与上市公司关联关系说明 ........................................................................................ 86四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................... 87五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................ 87六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 ............................................................ 87第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 88一、公司基本情况 ........................................................................................................................... 88二、历史沿革 ................................................................................................................................... 88三、出资及合法存续情况 ............................................................................................................... 89四、产权控制关系 ........................................................................................................................... 90五、最近三年改制重组及增资、转让与资产评估情况 ................................................................ 97六、交易标的主营业务发展情况 ................................................................................................. 100七、最近两年一期主要模拟财务数据及财务指标 ...................................................................... 127八、主要资产、负债及抵押担保情况 .......................................................................................... 128九、交易标的评估情况 ................................................................................................................. 133十、其他事项 ................................................................................................................................. 159第五节 本次发行股份情况 ............................................................................................... 162一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 162二、标的资产的交易价格 ............................................................................................................. 163三、本次购买标的资产的支付方式.............................................................................................. 163四、本次交易的股票发行 ............................................................................................................. 163五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较 .......................................................................... 174六、本次募集配套资金的用途 ..................................................................................................... 175
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响 .............................................................................. 193第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 194一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议的主要内容 ...................................... 194二、盈利预测补偿协议的主要内容.............................................................................................. 203三、股份认购协议的主要内容 ..................................................................................................... 211第七节 独立财务顾问意见 ............................................................................................... 214一、基本假设 ................................................................................................................................. 214二、关于本次交易合规性的核查 ................................................................................................. 214三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .......................................................................... 226四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见 ..................................................................................................... 229五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................................................................. 230六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ................................................................................................................................................. 235七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 .............................................. 240八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................................................... 241九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .............................................................. 242十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ..................................................................................................................... 243十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 .......................................... 243十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 .......................................................... 243十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查 ...................................... 245十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 .............................................................. 246第八节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................ 247
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .............................................................. 249一、内核程序 ................................................................................................................................. 249二、内核结论意见 ......................................................................................................................... 249第十节 备查文件 .............................................................................................................. 251一、关于本次交易的备查文件 ..................................................................................................... 251二、查阅方式 ................................................................................................................................. 251
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：一、常用词语解释
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|独立财务顾问报告/本独立财务顾问报告/本报告|指|《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|公司/上市公司/道博股份|指|武汉道博股份有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议|指|道博股份与苏州双刃剑全体股东、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉及杨光华于 2015年 7 月 16 日签署的《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉及杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》|
|盈利预测补偿协议|指|道博股份与蒋立章、彭章瑾于 2015 年 7 月 16 日签署的《武汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾之关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》|
|股份认购协议|指|依据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，为明确股份认购的具体事项，道博股份与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华于 2015 年 7 月 16 签署的《股份认购协议》（作为《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的附件）|
|本次重大资产重组/本次交易/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|道博股份第七届董事会第十二次会议审议通过的交易方案，即向苏州双刃剑全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的双刃剑（苏州）100%的股权，向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华发行股份募集 60,000万元的配套资金的行为|
|本次交易对方/发行对象|指|蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方/资产出售方|指|本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州双刃剑的全体股东，包括蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源|
|募集配套资金的交易对方|指|本次募集配套资金的交易对方为本次募集配套资金发行股份的认购方，包括当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华|
|交易标的/标的资产|指|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司 100%股权|

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|标的公司/目标公司/苏州双刃剑|指|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司|
|双刃剑|指|指双刃剑集团，包括苏州双刃剑、上海双刃剑、香港双刃剑、双刃剑德拥|
|DE|指|Double Edged（双刃剑的英文简称）|
|上海双刃剑|指|双刃剑（上海）体育文化传播有限公司|
|香港双刃剑|指|双刃剑（香港）体育发展有限公司|
|双刃剑德拥|指|双刃剑德拥（上海）体育发展有限公司|
|迪益投资|指|上海迪益投资管理合伙企业（有限合伙）|
|俏派贸易|指|上海俏派贸易有限公司|
|润辉广告|指|上海润辉广告传播有限公司|
|当代集团|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|天风睿盈|指|武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|
|睿信资本|指|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿信|指|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|
|天风睿源|指|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|
|天风睿通|指|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|
|天风睿合|指|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|
|灵瑜投资|指|上海灵瑜投资中心（有限合伙）|
|远洲生物|指|武汉远洲生物工程有限公司|
|夏天科教|指|武汉市夏天科教发展有限公司|
|强视传媒|指|浙江强视传媒有限公司|
|恒裕矿业|指|湖北恒裕矿业有限公司|
|健坤物业|指|武汉健坤物业有限公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|MBS|指|欧洲顶级体育经纪公司MEDIA BASE SPORTS|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第 26|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则|

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|号》||第 26号——上市公司重大资产重组》|
|《问题与解答》|指|中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|国金证券/独立财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|君泽君/律师事务所|指|北京君泽君律师事务所|
|瑞华审计/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众环海华/众环|指|众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华/评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|定价基准日|指|道博股份第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2015年 7月16日|
|审计/评估基准日|指|2015 年5 月31日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|

二、专业术语解释
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|ATP|指|职业网球联合会，下辖五大赛事：大满贯赛、挑战赛、卫星赛、未来赛、其他 ATP 巡回赛|
|NBA|指|美国职业篮球联盟|
|WTA|指|国际女子职业网联，下辖五大赛事：大满贯赛、皇冠、超五巡回赛、顶级巡回赛、国际巡回赛|
|四大网球公开赛|指|澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公开赛、美国网球公开赛|
|澳大利亚网球公开赛、澳网|指|澳大利亚网球公开赛（Australian Open）是网球四大满贯赛事之一，通常于每年一月的最后两周在澳大利亚墨尔本举行|
|世巡赛（WT）|指|World Tour，是指世界各国自行车协会联合举办的环球比赛|
|西甲|指|西班牙足球甲级联赛（Primera división de Liga，简称 La Liga），是西班牙最高等级的职业足球联赛|
|英超|指|英格兰足球超级联赛（Premier League），是英格兰足球总会属下的职业足球联赛|
|德甲|指|德国足球甲级联赛（Bundesliga），是德国足球最高等级的赛事类别|
|意甲|指|意大利足球甲级联赛（意大利语：Serie A），是意大利最高等级的职业足球联赛|

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|欧洲五大足球联赛|指|西班牙足球甲级联赛、英格兰足球超级联赛、德国足球甲级联赛、意大利足球甲级联赛、法国足球甲级联赛|
|F1|指|世界一级方程式锦标赛（FIA Formula 1 WorldChampionship），是由国际汽车运动联合会（FIA）举办的最高等级的年度系列场地赛车比赛，是当今世界最高水平的赛车比赛|
|中国甲A足球联赛|指|中国足球甲级 A 组联赛（C League），简称甲 A联赛或者甲 A，曾是中国足球的顶级联赛|
|中超|指|中国足球协会超级联赛（Chinese FootballAssociation Super League），由中国足球协会组织，是中国大陆地区最优秀的职业足球联赛|
|足协杯|指|中国足球协会杯赛，是中国足协举办的国内男子足球最高水平的淘汰制足球比赛|
|智美集团|指|智美控股集团（01661.HK），境内第一家于港交所上市的的体育产业公司|
|欧迅体育|指|北京欧迅体育文化股份有限公司（430617.OC），国内第一家登陆新三板的体育营销公司|
|COA|指|中国户外品牌联盟|
|IP|指|Intellectual Property(知识产权)，也称智力成果权，通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利|
|361°/361 度|指|三六一度（中国）有限公司|
|鸿星尔克|指|鸿星尔克实业有限公司|
|乐视网|指|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|
|乔丹、乔丹体育|指|乔丹体育股份有限公司|
|New Balance|指|新百伦贸易（中国）有限公司|
|东风日产|指|东风汽车有限公司东风日产乘用车公司|
|雷士照明|指|雷士照明控股有限公司|
|中兴通讯|指|中兴通讯股份有限公司|
|蓝剑集团|指|四川蓝剑饮品集团有限公司|
|怡锦广告|指|上海怡锦广告有限公司|
|海康威视|指|杭州海康威视数字技术股份有限公司|
|BMW|指|巴伐利亚机械制造厂股份公司（德国）的下属品牌|
|Cisco|指|思科系统公司（美国）的下属品牌|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家战略层面，体育产业的重要性提到新高度
体育产业蕴含着深厚的精神文化内涵，体育产业的发展对于提高国家综合实力、推动国民体质及综合素质的提高具有至关重要作用，我国体育产业的发展目前已被上升到国家战略层面。
2014年 9月 2日，国务院召开《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》常务会议，明确提出要“增加体育产品和服务供给，既能增强人民体质、保障和改善民生，对于刺激消费、扩大内需和就业、培育新的经济增长点，也有重要意义”，进一步提出“一要简政放权、放管结合，取消商业性和群众性体育赛事审批，放款赛事转播权限制，最大程度为企业„松绑‟。推进职业体育改革，鼓励发展职业联盟，让各种体育资源„活‟起来，适应群众多样化，个性化健身需求”，“二要盘活、用好现有体育设施，积极推动公共体育设施向社会开放，在更好服务群众的同时提高自我运营能力。完善财税、价格、规划、土地等政策，积极支持社会力量兴办面向大众的体育健身场所设施”，“三要优化市场环境，支持体育企业成长壮大。加快专业人才培养。推动体育健身与医疗、文化等融合发展，大力发展体育旅游、运动康复、健身培训等体育服务业。让体育产业强健人民体魄，让大众健身消费助力经济社会发展”。
2014年 10月 2日，国务院颁布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确了体育产业市场化发展方向及体育产业在国民经济转型中的重要地位，明确提出要“积极扩大体育产品和服务供给，推动体育产业成为经济转型升级的重要力量，促进群众体育与竞技体育全面发展，加快体育强国建设，不断满足人民群众日益增长的体育需求”、“创造发展条件。营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略，把体育产业作为绿色产业、朝阳产业培育扶持，破除行业壁垒、扫清政策障碍，形成有利于体育产业快速发展的政策体系”。
2015年 3月 8日，中央全面深化改革领导小组第十次会议审议通过，并由国务院办公厅下发了《关于中国足球改革发展总体方案》，明确了足球改革的战略实施步骤及发展模式，提出要“把足球改革发展作为建设体育强国的重要举措”、“把发展足球运动纳入经济社会发展规划，实行„三步走‟战略”、“调整改革中国足球协会、改革完善职业足球俱乐部建设和运营模式、改进完善足球竞赛体系和职业联赛体制、改革推进校园足球发展、普及发展社会足球、改进足球专业人才培养发展方式、推进国家足球队改革发展、加强足球场地建设管理、完善投入机制、加强对足球工作的领导”。
由于党和政府的高度重视，体育产业目前已被提到了前所未有的战略高度，《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出要破除行业壁垒、扫清政策障碍，形成有利于体育产业快速发展的政策体系。国家政策的支持为我国体育相关产业的发展营造了全方位提速的政策环境。
（二）体育产业发展前景广阔
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。到 2013年，全国体育及相关产业实现增加值达 3,563亿元，体育及相关产业总产出已突破 1万亿。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比重一般为2%以上，2013年，我国体育行业增加值占GDP的比重仅为0.63%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区。
根据COA调研数据显示，2014年中国运动人口已达3.8亿，约占总人口数的27.79%。随着物质生活条件的不断提高、对于身体健康的高度重视以及运动健身预防疾病观念的加深，我国的运动人口还将进一步增加。尽管运动人口基数庞大，但目前我国年人均体育消费远低于全球平均水平。《2014年中国体育产业及板块投资价值分析》统计，当前我国年人均体育消费为 27美元，全球平均消费为217美元。按照国际体育行业发展的一般规律，当一个国家人均GDP超过5,000美元时，体育休闲消费将得到快速增长和提高。2014年，我国人均 GDP已达7,575美元，国民的消费结构正处于转型时期，国民对于体育消费需求有望迎来爆发式增长。
国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模要超过 5万亿元。按照 2013年我国体育及相关产业产值 1.1万亿元进行测算，保守估计到 2025年我国体育产业总规模达到 5万亿元，则 2014年至 2025年期间，我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业有望迎来黄金十年。
（三）国家政策鼓励并支持“文体融合”
体育、文化具备相同的精神内涵，体育产业与文化产业具备天然的融合基础，产业协同与融合是未来的发展趋势。首先，体育产业和文化产业具有相似的产品形态和价值取向。体育产业与文化产业都是向消费者提供精神产品，同时这种精神产品往往具备相同的内涵表达，如“拼搏、坚韧、追求卓越”等，两者在产品及价值形态上具有高度一致性。其次，文化产业与体育产业具备相互促进的基础，文化产业能够为体育产业提供载体和内涵，体育产业为文化产业提供更宽广的市场。例如，文化产业中的出版、媒体、影视等可以为体育发展提供平台，进而形成体育版权、体育媒体及体育视频；文化产品中内涵丰富的旅游资源可以为体育活动提供精神支撑，进而形成体育旅游；同时，结合体育产业受众广、表现形式多样的特点，将体育产业的表现形式与文化产品相结合，能够吸引更多的受众，如体育视频。
2014年 3月 14日国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），文件明确将“拓展体育产业发展空间”作为第六个重点任务，指出“积极培育体育健身市场，引导大众体育消费。丰富传统节庆活动内容，支持地方根据当地自然人文资源特色举办体育活动，策划打造影响力大、参与度高的精品赛事，推动体育竞赛表演业全面发展。鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。推动与体育赛事相关版权的开发与保护，进一步放宽国内赛事转播权的市场竞争范围，探索建立与体育赛事相关的版权交易平台。加强体育产品品牌建设，开发科技含量高、拥有自主知识产权的体育产品，提升市场竞争力。促进体育衍生品创意和设计开发，推进相关产业发展”。
2014年 10月 2日，国务院颁布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），明确提出要“积极拓展业态。丰富体育产业内容，推动体育与养老服务、文化创意和设计服务、教育培训等融合，促进体育旅游、体育传媒、体育会展、体育广告、体育影视等相关业态的发展”。
在体育行业迎来未来十年大发展的背景下，文体融合的产业升级将是现阶段国家政策鼓励和扶持的重点，同时也是行业未来发展趋势。
（四）社会生活层面，民众对全民健身的需求达到新高度
1、提升身体素质是人民群众的基本诉求
改革开放以来，中国的经济发展取得了举世瞩目的成就，我国体育健儿也在国内外体育赛场上取得了非凡的成绩。然而，伴随着生活节奏加快、环境污染加重以及群众体育发展相对较慢，中国民众，特别是青少年群体，亚健康人群比例高、运动能力趋低等问题严重影响到了全面小康和“中国梦”的实现。在国家及媒体积极引导下，民众对于健康的生活模式的追求日益凸显，以运动强健体魄预防疾病观念逐渐深入人心，提升身体素质已成为人民群众的基本诉求。
2、丰富体育文化是人民群众的更高需求
随着社会经济发展，人们的收入及知识水平普遍提高，群众对于体育文化有了更高的追求。除了对于体育运动竞技性和娱乐性的关注外，人民群众对于更高、更快、更强的奥林匹克体育精神的理解日益丰富，弘扬中国体育文化精神已成为中华民族实现中国梦的应有之意。对体育文化的需求，既能满足人们对体育运动观赏性、娱乐性、健身性的要求，同时更代表着一种弘扬民族体育文化精神的渴望。丰富体育文化，已成为我国民众的必然需求。
（五）上市公司层面，借助资本市场实现外延式发展
1、打造“大文化产业整合平台”是公司的长期发展战略
2014年，公司积极开展对各个行业的调研，将未来发展方向锁定在成长性较好、发展前景广阔的文化产业。2014年 4月公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了浙江强视传媒有限公司。2015年 2月重大资产重组
实施完毕后，公司正式切入文化产业。在此基础上，结合当前大文化产业背景，公司提出并制定了深入推进打造“大文化产业整合平台”的长期发展战略。
2015年 5月，基于看好文化产业未来发展前景，经友好协商，当代集团通过增资方式控股了公司控股股东新星汉宜。当代集团作为是一家资本实力雄厚、具备成熟产业与资本运作经验的综合性产业投资集团，未来拟利用其在资本与管理等方面的优势，积极推动上市公司打造“大文化产业整合平台”。
同时，公司为专注打造文化产业链，提升公司价值，还将拥有的非文化业务资产恒裕矿业及健坤物业进行了剥离，稳步向“一家实力雄厚文化产业投资平台”的长期发展战略迈进。
2、国家大力支持产业并购，公司力图通过兼并重组做大做强
2010年8月28日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。2015年 4月 24日，证监会发布修订后的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，道博股份积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
二、本次交易的目的
（一）上市公司层面
1、落实公司大文化产业布局，进一步完善公司文化产业价值链
2015年，结合当前文化产业发展的市场趋势，公司提出了“大文化”战略。
未来，公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思维，加大“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐及力度，同时通过精细管理提升公司自身的内在实力，努力实现公司“大文化产业整合平台”的美好愿景。
文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持，更是未来的发展趋势，通过本次收购，公司将实现大文化产业链的整体布局。
2、正式切入体育产业，通过文体互动融合，实现产业协同效应
从国家领导人对体育强国目标的讲话到国家政策将全民健身上升到国家战略，体育产业目前已步入高速增长的快车道。体育作为一种社会文化的消费现象，文体融合是行业发展的必然趋势，体育产业的高速增长将带动文化产业进入一个新的发展的阶段。
目前，公司的主要业务包括影视制作以及艺人经纪。本次交易完成后，通过整合苏州双刃剑已有的资源及渠道，一方面将提升公司的内容制作能力，扩大文化作品创作范围，丰富公司的文化精品储备，在“内容为王”的影视行业中取得竞争优势。另一方面，通过深挖影视、体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有影视制作业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。
3、增强公司资产盈利能力及持续发展能力，回报全体股东
标的公司在国内体育营销行业中处于领先地位，且目前处于快速发展阶段，具有较好的盈利能力。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团，未来将形成自有 IP加平台运营的发展模式，持续盈利能力将进一步增强。根据交易对方做出的业绩承诺，双刃剑未来四年承诺的净利润分别不低于5,200万元、6,900万元、8,700万元和10,400万元。通过本次重大资产重组，可有效提升道博股份的业务规模和盈利水平。
4、借助国际体育市场，弘扬中国体育文化，提升企业社会责任
体育文化代表了一个国家的民族精神，是国家的核心竞争力之一。我国体育人才在各类重大国际赛事摘金夺银，体现了强大的国家意志，增强了国家凝聚力，彰显了大国形象。本次重大资产重组的标的公司作为国内体育营销企业的第一梯队，和多国体育官方机构、民间组织、体育企业建立了长期的信任和合作关系。
本次重组后，上市公司将凭借上述优势，以影视作品、赛事项目、体育明星作为载体，向国际体育市场输出中国体育文化，弘扬中华体育精神，提升企业社会责任。
（二）标的公司层面
1、业务协同提高业务附加值，加速拓展创新业务
近年来，面对体育产业“大市场、大行业、大格局”的发展趋势，为进一步增强市场核心竞争力，苏州双刃剑以体育营销为平台，积极构建“体育营销生态圈”，力图打造集赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据为一体的大体育产业集团。目前苏州双刃剑已成功将其业务拓展至体育版权及赛事运营，体育旅游、体育视频、体育经纪及体育大数据等创新业务也正在逐步展开。
在传统体育营销业务领域，苏州双刃剑主要借助上游优质体育赛事、体育团体、体育明星等媒介，上市公司目前所拥有的发行渠道、影视作品以及签约的演艺明星资源未来有望为苏州双刃剑提供了新的营销媒介，丰富其营销渠道，提高业务附加值。
在延伸拓展业务领域，对于苏州双刃剑而言，其扩展的体育版权、体育视频业务专业度较高，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制作团队及优秀的管理、渠道开发人员。上市公司子公司强视传媒在制作、发行、审批及人才储备上具备相应的优势和经验。通过本次交易，上市公司可将成熟的影视业务运营及管理经验带入苏州双刃剑，确保体育视频制作的效率与质量，降低制作、发行成本。
2、借助资本市场，迅速做大做强
目前，苏州双刃剑正处于全面打造大体育产业集团的产业拓展期，其赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据等业务
拓展需要大量的资金支持。为了拓宽融资渠道、降低融资成本，双刃剑亟需借助资本市场的力量。通过本次并购重组，苏州双刃剑将成为国内体育服务行业第一家登陆国内 A股的企业。借助资本市场的放大效益，苏州双刃剑未来的投融资能力将得到极大增强；同时，上市公司的品牌效益也将进一步提升其市场竞争力和影响力。借助资本市场的资源及品牌效应，苏州双刃剑有望实现跨越式发展，迅速做大做强。
3、将中国品牌带到世界舞台，将国际体育资源引入中国
2014年 3月 14日国务院发布了《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号），文件指出“培育一批具有核心竞争力的企业，形成一批拥有自主知识产权的产品，打造一批具有国际影响力的品牌”。苏州双刃剑传统的体育营销业务主要致力于推进中国品牌国际化，其目标客户大多为具有全球化推广战略的国内知名品牌公司。为顺应国家政策，苏州双刃剑对于未来拟拓展的赛事运营、体育视频、体育科技、体育经纪业务，均拟采取利用国际化优质资源及舞台提高中国品牌影响力、在助力中国知名企业走向国际以取得赞助收入、技术服务收入、广告运营收入等服务收入这一商业模式。通过本次并购重组，苏州双刃剑将借助上市公司的融资渠道和市场影响力，推动未来业务开展，以实现“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”之愿景。
（三）小结
在行业机遇凸显、国家政策向好的大背景下，上市公司希望通过并购优质企业迅速实现外延式扩张，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值。苏州双刃剑作为上市公司经过精心筛选和慎重考虑所选择的并购标的，在盈利能力、产业协同、发展战略等方面均与上市公司有较高契合度。双方本次合作是典型的基于企业发展战略层面考量的产业并购，本次交易必将形成多方共赢的良好局面。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的审批程序
2015年 7月 16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》《盈利预测补偿协议》。2015年 7月 13日，苏州双刃剑已召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑股权转让给道博股份。
2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币 30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年 7月 16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币 10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币 4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易方案的主要内容
1、发行股份及支付现金购买资产
道博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100%股权，具体方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|苏州双刃剑|蒋立章|苏州双刃剑58.42%股权|发行股份及支付现金1,100万元|
||彭章瑾|苏州双刃剑19.02%股权|发行股份|
||天风睿盈|苏州双刃剑7.56%股权|发行股份|
||天风睿源|苏州双刃剑15.00%股权|发行股份|

2、募集配套资金
公司拟向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格
的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，采用资产基础法和收益法对苏州双
刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。评估基准日为2015年5月31日，根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第 3469号），标的资产在评估基准日的评估值为 82,135.71万元。
经交易各方协商一致，苏州双刃剑100%股权整体作价金额为82,000万元。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑的股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。
（2）募集配套资金
公司的控股股东新星汉宜，新星汉宜的控股股东当代集团，灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。
3、发行方式
本次交易采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.28|20.06|
|前60个交易日|18.83|16.95|
|前120个交易日|18.09|16.29|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，道博股份确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上
交所的相关规则进行相应调整。
5、发行数量
根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，募集配套资金金额按照 60,000万元计算，本次交易完成后，公司股本将增至 243,591,093股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（1）发行股份购买资产
苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，其中以发行股份方式支付 80,900万元，现金方式支付 1,100万元。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|蒋立章|468,000,051.37|28,729,284|11,000,000.00|479,000,051.37|
|彭章瑾|156,000,007.61|9,576,427|0.00|156,000,007.61|
|天风睿盈|62,000,019.02|3,806,017|0.00|62,000,019.02|
|天风睿源|122,999,922.00|7,550,639|0.00|122,999,922.00|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（2）募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，其中：当代集团认购 30,000万元，新星汉宜认购 10,000万元，灵瑜投资认购 10,000万元，远洲生物认购4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。
交易对方一致同意，经计算认购的股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（元）|本次认购的股份发行数量（股）|
|当代集团|300,000,000.00|14,955,134|
|新星汉宜|100,000,000.00|4,985,044|

||||
|-|-|-|
|灵瑜投资|100,000,000.00|4,985,044|
|杨光华|45,000,000.00|2,243,270|
|吴珉|15,000,000.00|747,756|
|远洲生物|40,000,000.00|1,994,017|
|合计|600,000,000.00|29,910,265|

（3）发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
ⅰ、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%。
ⅱ、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报
告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，
其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%。
ⅲ、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
ⅰ、天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
ⅱ、天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（2）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华也不会以任何方式促使道博股份回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。
7、拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
8、期间损益
标的公司在资产评估基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由道博股份享有。产生的亏损由蒋立章、彭章瑾按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》签订之日各自在目标公司持股数量的相对比例，以现金方式对上市公司进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
10、利润承诺及补偿
（1）利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015年到 2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒋立章、彭章瑾|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
（2）利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人。上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
①利润承诺期补偿金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现
的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭
章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
i若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
ii若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和小于 20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
按照前述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
②减值测试及补偿金额
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内还需另行以现金方式进行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
如果补偿责任人在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿。
③利润补偿方式
补偿责任人在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，根据《盈利预测补偿协议》选择现金补偿方式或者股份补偿方式计算当期应补偿股份或者金额向上市公司补偿，具体如下：
ⅰ、若选择以股份方式进行补偿的，在利润承诺期内（2015-2018年度），当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在利润承诺期限届满后若出现减值补偿事宜，应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。
补偿责任人以其持有的上市公司股票（不论该等股份是否在锁定期内）予以补偿的，由道博股份以1元的价格进行回购并予以注销。如应予以补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，补偿责任人承诺将在2个月内，在法律法规允许的前提下将应予以补偿的股份无偿赠予给上述股东大会的股权登记日在册的除补偿责任人以外的道博股份其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
ⅱ、若因利润补偿期内道博股份实施转增或股利分配的，则补偿股份的数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
道博股份就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
ⅲ、若补偿责任人未能按照在预定时间内向上市公司以现金方式进行补偿的，上市公司可以要求补偿责任人按照股份方式向上市公司补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
ⅳ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。
ⅴ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾应先以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于该协议项下所取得的上市公司股份数的比例对上市公司进行补偿；蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
（3）实现超额业绩的奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩激励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
11、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 60,000万元，为本次交易标的资产交易价格的73.17%。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。
12、独立财务顾问
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（四）本次交易的现金支付情况
上市公司向苏州双刃剑的股东——蒋立章支付的现金对价总额为 1,100万元。在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后10个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向蒋立章一次性支付。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
道博股份在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号））、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|苏州双刃剑||道博股份|苏州双刃剑账面值及成交额较高者、营业收入占相应指标的比例|
||2015.5.31/2014年度||2014.12.31/2014年度||
||账面值|成交金额|||
|资产总额|9,741.64|82,000.00|19,153.30|428.12%|
|营业收入|3,587.28|-|7,096.90|50.55%|
|资产净额|6,112.48|82,000.00|13,475.37|608.52%|

经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。
本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券控股子公司天风天睿设立的基
金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，
为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。
本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有上市公司 66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完成后，公司的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易不会构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资 30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%股权，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为 18,500万元。
综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人的购买 18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。
因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件
本次交易共发行新增股份 79,572,632股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 164,018,461股变更为 243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，随着我国经济的持续快速增长及人民物质生活水平的不断提高，民众对于精神文化的需求日益增加，影视娱乐、休闲旅游、体育运动等文化产品作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速增长。2014年 4月，上市公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了一家管理规范、资产优良、盈利较好、具有较强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司——浙江强视传媒有限公司。通过本次收购，上市公司正式切入文化产业并树立了良好的市场形象。
在成功进入文化产业的基础上，结合当前文化产业广阔的发展前景，上市公司提出了深入推进并打造“文化产业整合平台”的长期发展战略。
本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有 IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成
的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”的长期发展战略，是公司深耕文化产业，打造“大文化产业整合平台”的重大举措。
一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至体育产业，实现在体育产业的快速布局，初步形成“文化+体育”的大文化产业格局，抢占市场先机。
同时，上市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营过程中的风险。基于文体融合的天然优势及发展趋势，上市公司还有望在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
另一方面，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，不断丰富原有业务的载体和内涵，加速扩展赛事运营、体育旅游、体育视频、体育经纪等多种创新业务。同时，苏州双刃剑还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
本次交易完成后，双方有望实现资源共享、优势互补及协同提升，最终全面提升上市公司的整体效益和市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏州双刃剑的最终交易价格确定为 82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行股份方式支付 80,900万元，按照发行价格16.29元/股计算，上市公司将新增股本49,662,367股；按募集配套资金为60,000万元计算，按照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本 29,910,265股。因此本次交易完成后，总股本达到 243,591,093股。
以 2015年 5月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|新星汉宜|35,146,071|21.43%|40,131,115|16.47%|
|当代集团|||14,955,134|6.14%|
|天风睿源|||7,550,639|3.10%|
|天风睿盈|||3,806,017|1.56%|
|蒋立章|||28,729,284|11.79%|
|彭章瑾|||9,576,427|3.93%|
|游建鸣|27,165,371|16.56%|27,165,371|11.15%|
|夏天科教|12,179,507|7.43%|12,179,507|5.00%|
|远洲生物|5,208,000|3.18%|7,202,017|2.96%|
|灵瑜投资|||4,985,044|2.05%|
|杨光华|||2,243,270|0.92%|
|吴珉|||747,756|0.31%|
|其他中小股东|84,319,512|51.41%|84,319,512|34.62%|
|合 计|164,018,461.00|100.00%|243,591,093|100.00%|

本次交易前，新星汉宜持有公司股份 35,146,071股，占公司总股本的比例为21.43%，为上市公司的控股股东。上市公司的实际控制人为艾路明。
本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有公司股份合计为 66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的 2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以 2015年 5月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产总额|1,160,909,709.00|2,663,974,028.88|
|负债总额|326,131,240.93|362,422,876.30|
|股东权益合计|834,778,468.07|2,301,551,152.58|
|归属于母公司股东所有者权益|816,396,357.13|2,283,169,041.64|

注：2015年5月31日数据未经审计
2、主要利润表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|营业收入|65,765,848.41|87,944,735.78|
|营业利润|1,029,925.08|10,875,177.22|
|利润总额|1,028,704.97|10,902,542.89|
|净利润|369,001.58|8,450,378.32|
|归属于母公司所有者的净利润|654,531.53|8,735,908.27|

注：2015年1-5月数据未经审计
3、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产负债率|28.09%|13.60%|
|每股净资产（元/股）|4.98|9.37|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|每股收益（元/股）|0.01|0.04|

注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过道博股份以外的主体投资、经营与道博股份相同或类似的业务，因此本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，艾路明、当代集团、新星汉宜出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺内容参见“第十节同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（二）关于避免同业竞争的措施”。
2、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，天风睿源和天风睿盈系新星汉宜控股股东当代集团的一致行动人，系上市公司的关联法人；本次交易完成后，蒋立章夫妇将成为持有道博股份5%股份以上的自然人股东，蒋立章夫妇系上市公的关联自然人。配套资金认购对象中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，通过新星汉宜间接控制上市公司，因此当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；灵瑜投资系道博股份管理层（部分董事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，系上市公司的关联法人。
为规范将来可能存在的关联交易，当代集团、新星汉宜、天风睿盈、天风睿源、蒋立章夫妇、灵瑜投资均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》，承诺内容参见“第十节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易完成后，关于规范关联交易的措施”。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
（一）上市公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉道博股份有限公司|注册资金|16,401.85万元|
|成立日期|1992年10月30日|企业类型|股份有限公司（证券代码：600136）|
|注册地址|武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园3栋C座二楼|||
|营业期限|自1992年10月30日至2042年10月30日|||
|法定代表人|易仁涛|||
|注册号|420100000005251|||
|组织机构代码|30010058-0|||
|税务登记证号|鄂国地税武420101300100580号|||
|主要办公地点|武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|||
|经营范围|影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资（依法需经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）|||

（二）公司设立及历次股本变动情况
1.设立及上市情况
1992年 10月，经武汉市经济体制改革委员会武体改[1992]44号文批准，公司由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位以定向募集的方式发起设立，并于1992年10月30日在武汉市工商行政管理局注册登记，登记注册总股本为3,000万股。
1995年1月，公司以1994年期末未分配利润为基数，每10股送2股，送股实施后，公司总股本增至 3,600万股。1996年 2月经武汉市体改委武体企改字[1996]1号文和武汉证券管理办[1996]52号文批准，公司以每股 1.80元价格向社会法人募集3,400万股，本次募集完成后公司总股本增至7,000万股。
1998年2月，经中国证监会证监发字[1998]4号文批准，公司公开发行2,500万股普通股（A股），1998年 2月 18日在上海证券交易所上市交易，本次发行后，公司总股本增至9,500万股。
2.历次股本变动情况
2000年 6月，经中国证监会证监公司字[2000]72号文批准，公司以 1999年末总股本 9,500万股为基数，并以每 10股配 3股向全体股东配售 944.40万股普通股。其中，公司向社会公众股股东配售 750万股，向内部职工股股东配售194.40万股。本次配股完成后，公司总股本增至10,444.40万股。
2006年10月12日，公司实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为10,444.40万股。
2015年 2月 2月，经中国证监会证监许可[2015]137号文批准，公司向浙江强视传媒有限公司 15名股东发行 44,680,844股股份购买浙江强视传媒有限公司80.77%的股权，同时向特定对象新星汉宜发行 14,893,617股募集1.75亿元的配套资金。2015年 2月 17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股份登记手续，并于 2015年 3月 17日在武汉市工商行政管理局东湖分局办理完毕工商变更登记手续。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本增至164,018,461股。
综上，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 164,018,461股。
（三）最近三年公司的控制权变动情况
2015年 5月，经新星汉宜 2015年股东会决议，同意当代集团对其现金增资30,000万元。2015年5月18日，道博股份控股股东新星汉宜与当代集团签署了《当代集团与陈小燕、胡明发、龚明山关于新星汉宜增资协议书》。本次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。
当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占上市公司总股本的21.43%。艾路明先生直接和间接持有当代集团28.21%的股权，为当代集
团控股股东及实际控制人。因此，公司实际控制人由陈小燕女士变更为艾路明先生。
（四）最近三年重大资产购买及出售情况
2012年 11月，公司发行股份并募集配套资金购买贵州盘江民爆有限公司100%的股权交易，因资产评估工作及职工安置工作未按时完成而宣告终止。
2014年 4月，公司启动发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权，同时向新星汉宜募集配套资金。2014年 6月 10日，公司董事会、监事会审议通过了本次重组报告书及其相关议案，并同意提交股东大会审议。2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。2014年12月12日，公司董事会、监事会审议通过了关于更新本次重组相关事项的议案。2014年 12月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司本次重大资产重组事项获得通过。2015年2月，本次重大资产重组交割实施完毕。
2015年，公司将持有的武汉健坤物业有限公司98%股权、以及湖北恒裕矿业有限公司80%股权出售给当代集团，该交易已于2015年5月经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并于 2015年 6月经公司 2014年度股东大会审议通过，本次资产出售目前已完成工商变更登记。根据当代集团在公司资产出售交易中所出具的《关于消除道博股份在本交易之后对恒裕矿业关联担保的潜在风险的承诺》，当代集团承诺资产出售交易完成后，若道博股份因上述关联担保而发生为恒裕矿业的债务承担担保责任的，将向道博股份补偿因承担该等担保责任而发生的任何损失。
除上述重大资产购买及出售及本次实施的重大资产重组之外，截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年内未筹划其他重大资产购买及出售事项。
（五）公司主营业务情况
2006年，股权分置改革完成后，道博股份主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2011年，公司收购磷矿石贸易资产，公司主营业务变更为磷矿石贸易、房地产开发与学生公寓的运营与管理。
2013年，公司处置持有武汉思瑞房地产有限公司的全部股权，公司主营业务变更为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。
2015年，公司实施发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权，主营业务变更为影视剧制作与发行、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理。2015年 6月 23日，上市公司召开了 2014年股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，会议决定处置持有的恒裕矿业80%的股权及健坤物业98%的股权，剥离所有非文化业务并集中精力发展文化产业，公司主营业务变更为影视制作、艺人经纪等。
（六）主要财务数据及指标
道博股份最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,160,909,709.00|191,532,991.58|193,511,268.11|
|负债总额|326,131,240.93|46,751,780.08|50,056,455.00|
|少数股东权益|18,382,110.94|10,027,465.64|9,655,208.94|
|归属于母公司所有者权益|816,396,357.13|134,753,745.86|133,799,604.17|

注：2015年5月31日数据未经审计
2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|65,765,848.41|70,969,044.45|87,666,373.87|
|利润总额|1,028,704.97|3,750,553.35|2,502,034.42|
|净利润|369,001.58|1,326,398.39|1,032,756.13|
|归属于母公司所有者净利润|654,531.53|954,141.69|1,180,667.15|

注：2015年1-5月数据未经审计
3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,175,767.17|5,372,993.01|20,042,382.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-126,768,077.93|-7,518,755.59|-17,410,189.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|166,622,850.05|-13,611,504.16|-12,399,860.39|
|现金及现金等价物净增加额|16,679,004.95|-15,757,266.74|-9,767,668.11|

注：2015年1-5月数据未经审计
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月/2015年5月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.01|0.01|0.01|
|每股净资产（元/股）|4.98|1.29|1.28|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.14|0.05|0.19|
|资产负债率（合并）|28.09%|24.41%|25.87%|
|加权平均净资产收益率|0.12%|0.71%|0.89%|

注：2015年1-5月/2015年5月31日数据未经审计
（七）公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，新星汉宜持有道博股份 35,146,071股，持股比例为21.43%，为上市公司的控股股东。新星汉宜的基本情况详见本报告
“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（二）募集配套资金认购方基本情况/1、新星汉宜”。
2、公司实际控制人
艾路明先生为道博股份实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，新星汉宜直接持有道博股份21.43%股份，为上市公司的控股股东。当代集团直接持有新星汉宜51.28%的股权，为新星汉宜的控股股东。艾路明先生直接持有当代
集团24.88%的股权，并通过武汉九恒投资有限责任公司（下称“九恒投资”）
间接持有当代集团3.33%的股权，为当代集团的控股股东及实际控制人。道博股份的股权控制关系结构图如下：
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.21%|14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|1|0.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|12.35%|1|0.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
51.28%
武汉新星汉宜化工有限公司
21.43%
武汉道博股份有限公司
当代集团的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（二）募集配套资金认购方基本情况/2、当代集团”。
（八）上市公司未受处罚的情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏州双刃剑的全体股东，即蒋立章、彭章瑾、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）。本次发行股份募集配套资金的交易对方为新星汉宜、当代集团、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。各交易对方的具体情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）资产出售方基本情况
本次交易的资产出售方为苏州双刃剑的全体股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。截至本独立财务顾问报告签署日，资产出售方基本情况如下：
1、蒋立章
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|蒋立章|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|35220219810908XXXX|
|住所|福建省福安市下白石镇福渔村福渔路XXXX|||
|通讯地址|上海市普陀区金沙江路1678号1302室|||
|通讯方式|021-32513943|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|与任职单位的股权关系|
|2015年1月至今|苏州双刃剑|执行董事兼总经理|直接持有58.42%股权|
|2005年6月至今|上海双刃剑|执行董事|间接持有58.42%股权|
|2014年5月至今|香港双刃剑|董事|间接持有58.42%股权|
|2013年5月至今|双刃剑德拥|执行董事兼总经理|间接持有58.42%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2009年9月至今|俏派贸易|执行董事|直接持有51%股权|
|2013年8月至今|迪益投资|执行事务合伙人|直接持有80%股权|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，蒋立章除直接持有苏州双刃剑58.42%的股权外，控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/资金|职务|与任职单位的股权关系|
|1|上海双刃剑|1,000,000元|执行董事|间接持有58.42%股权|
|2|香港双刃剑|10,000港元|董事|间接持有58.42%股权|
|3|双刃剑德拥|500,000元|执行董事兼总经理|间接持有58.42%股权|
|4|俏派贸易|100,000元|执行董事|直接持有51%股权|
|5|迪益投资|750,000元|执行事务合伙人|直接持有80%股权|
|6|润辉广告|500,000元|-|直接持有10%股权|

2、彭章瑾
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|彭章瑾|性别|女|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|43038119801116XXXX|
|住所|湖南省湘乡市望春门状元坊XXXX|||
|通讯地址|上海市普陀区金沙江路1678号1302室|||
|通讯方式|021-32513943|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|与任职单位的股权关系|
|2015年1月至今|苏州双刃剑|监事|直接持有19.02%股权|
|2005年6月至今|上海双刃剑|监事|间接持有19.02%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|2013年5月至今|双刃剑德拥|监事|间接持有19.02%股权|
|2009年9月至今|俏派贸易|监事|直接持有49%股权|
|2013年8月至今|迪益投资|-|直接持有20%股权|

（3）与控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，彭章瑾除直接持有苏州双刃剑19.02%的股权外，与蒋立章共同控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册资本/资金|职务|与任职单位的股权关系|
|1|上海双刃剑|1,000,000元|监事|间接持有19.02%股权|
|2|香港双刃剑|10,000港元|-|间接持有19.02%股权|
|3|双刃剑德拥|500,000元|监事|间接持有19.02%股权|
|4|俏派贸易|100,000元|监事|直接持有49%股权|
|5|迪益投资|750,000元|监事|直接持有20%股权|

3、天风睿盈
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|注册资金|23,300.00万元|
|成立日期|2015年5月12日|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层02室|||
|合伙期限|自2015年5月12日至2022年5月11日|||
|执行事务合伙人|睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）|||
|注册号|420100000497983|||
|组织机构代码|33344486-5|||
|税务登记证号|420101333444865|||
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|||
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
① 2015年5月，合伙企业成立
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）系睿信资本（武汉）投资管理有限公司、武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。2015年5月12日，天风睿盈取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000497983，注册资金10,000.00万元。天风睿盈成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|100.00|1.00%|
|有限合伙人|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|9,900.00|99.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

② 2015年5月，有限合伙人天风睿信认缴新增有限合伙份额
2015年5月22日，天风睿信2015年第七次投资决策委员会会议审议通过了出资13,300.00万元认购天风睿盈新增有限合伙份额的议案。
2015年 6月 5日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，天风睿盈注册资金变更为23,300.00万元，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|100.00|100.00|0.43%|
|有限合伙人|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|23,200.00|23,200.00|99.57%|
|合计||23,300.00|23,300.00|100.00%|

（3）产权控制关系情况
①产权控制关系结构图
|||||
|-|-|-|-|
|||湖北省联合发展投资集团有限公司||
|13.66%|11.22%||11.14%|

天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65%
睿信资本（武汉）投资管理有限公司
0.43% GP
武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）
注：天风睿盈的LP为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），天风睿信由天风天睿（出资20%）、睿信资本（武汉）投资管理有限公司（出资2%）、恒泰睿信（武汉）投资中心（有限合伙）（出资30%）、湖北楚天高速投资有限责任公司（出资30%）、武汉当代科技产业集团股份有限公司（出资8%）、武汉高科国有控股集团有限公司（出资6%）、武汉光谷投资担保有限公司（出资4%）出资设立。
②合伙人情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，天风睿盈有2名合伙人，其中执行事务合伙人为睿信资本（武汉）投资管理有限公司，有限合伙人为武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），持有出资份额的99.57%。具体情况如下：
i.睿信资本（武汉）投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|睿信资本（武汉）投资管理有限公司|注册资金|1,000.00万元|
|成立日期|2013年7月18日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层01室|||
|营业期限自|2013年7月18日|||
|法定代表人|宋鹏|||
|注册号|420100000356395|||
|组织机构代码|07054815-1|||
|税务登记证号|420101070548151|||

|||
|-|-|
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）、投资管理、财务咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

ii．武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙）|注册资金|50,000.00万元|
|成立日期|2014年10月14日|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层01室|||
|合伙期限|自2014年10月14日至2017年10月13日|||
|执行事务合伙人|睿信资本（武汉）投资管理有限公司（委派人：宋鹏）|||
|注册号|420100000443144|||
|组织机构代码|30356533-2|||
|税务登记证号|420101303565332|||
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|||
|经营范围|对企业项目投资：提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）、投资管理、财务管理。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|||

（4）主要业务发展情况
天风睿源的主营业务为对外投资。
（5）最近三年合并口径的财务数据
天风睿源成立于 2015年5月，目前尚为形成财务报表。
（6）投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天风睿盈除持有苏州双刃剑7.56%的股权外，无其他对外投资。
4、天风睿源
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|注册资金|15,000.00万元|

|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2015年5月12日|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层05室|||
|合伙期限|自2015年5月12日至2022年5月11日|||
|执行事务合伙人|天风睿通（武汉）投资管理有限公司（委派人：冯晓明）|||
|注册号|420100000498148|||
|组织机构代码|33344485-7|||
|税务登记证号|420101333444857|||
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|||
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资有关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
① 2015年5月，合伙企业成立
天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）系由天风睿通（武汉）投资管理有限公司、天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）共同出资设立的有限合伙企业。
2015年 5月 12日，天风睿源取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000498148，注册资金10,000.00万元。天风睿源成立时，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|100.00|1.00%|
|有限合伙人|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|9,900.00|99.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

② 2015年5月，有限合伙人天风睿合认缴新增有限合伙份额
2015年5月22日，天风睿合2015年第三次投资决策委员会会议审议通过了出资5,000.00万元认购天风睿源新增有限合伙份额的议案。
2015年 6月 5日，武汉市工商行政管理局核准了本次变更事项。变更后，
天风睿源注册资金变更为15,000.00万元，其合伙人认缴出资金额、比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|100.00|100.00|0.67%|
|有限合伙人|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|14,900.00|14,900.00|99.33%|
|合计||15,000.00|15,000.00|100.00%|

（3）产权控制关系情况
①产权控制关系结构图
|||||
|-|-|-|-|
|||湖北省联合发展投资集团有限公司||
|13.66%|11.22%||11.14%|

天风证券股份有限公司
100%
天风天睿投资有限公司
65% 招商财富资产管理有限公司
天风睿通（武汉）投资管理有限公司
0.43%GP 99.57%LP
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|0.67%GP|99.33% LP|

天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）
②合伙人情况介绍
截至本独立财务顾问报告签署日，天风睿源有2名合伙人，其中执行事务合伙人为天风睿通（武汉）投资管理有限公司，有限合伙人为天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙），持有出资份额的99.33%。具体情况如下：
i.天风睿通（武汉）投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天风睿通（武汉）投资管理有限公司|注册资金|1,000.00万元|
|成立日期|2015年3月11日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层05室|||

|||
|-|-|
|营业期限|自2015年3月11日至2025年3月10日|
|法定代表人|冯晓明|
|注册号|420100000476616|
|组织机构代码|33342197-0|
|税务登记证号|420101333421970|
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|
|经营范围|实业投资、对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务。（上述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|

ii．天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）|注册资金|69,710.26万元|
|成立日期|2015年3月20日|企业类型|有限合伙企业|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 4 层02室|||
|合伙期限|自2015年3月20日至2020年3月19日|||
|执行事务合伙人|冯晓明|||
|注册号|420100000479741|||
|组织机构代码|30379444-2|||
|税务登记证号|420101303794442|||
|主要办公地点|湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座48层|||
|经营范围|对企业项目投资；提供与股权投资相关的投资咨询（不含证券及期货投资咨询）、投资管理。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

（4）主要业务发展情况
天风睿源的主营业务为对外投资。
（5）最近三年合并口径的财务数据
天风睿源成立于 2015年5月，目前尚为形成财务报表。
（6）投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天风睿源除持有苏州双刃剑15.00%的股权外，尚无对外投资情况。
（二）募集配套资金认购方基本情况
根据《股份认购协议》，本次发行股份募集配套资金的交易对方新星汉宜、当代集团、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华具体情况如下：
1、新星汉宜
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉新星汉宜化工有限公司|注册资本|10,995.9474 万元|
|成立日期|2000年9月15日|企业类型|有限责任公司|
|住所|洪山区卓刀泉路14号（洪山燃料物资总公司内）|||
|经营期限|自2015年5月12日至2022年5月11日|||
|法定代表人|龚明山|||
|注册号|420111000018882|||
|组织机构代码|76938905-1|||
|税务登记证号|地税鄂字420111724669711号|||
|主要办公地点|洪山区卓刀泉路14号|||
|经营范围|农业初级产品的批发兼零售；矿产品，化工产品(不含有毒有害易燃易爆危险品)销售，化肥的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

（2）历史沿革
新星汉宜成立于 2000年9月15日，原名称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本 5,357万元，其中陈小燕持股95%，龚明山持股2.5%，胡明发持股2.5%。主营业务范围为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售。
2007年12月21日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农
副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产
品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。
2008年12月26日，新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）变更为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。2008年 12月26日，武汉新星汉宜化工有限公司完成工商变更登记。
2015年 5月 26日，新星汉宜增加注册资本至 10,995.9474万元。此次增资完成后，股东持股情况变更为：当代集团出资 56,389,474元，出资占比51.28%；陈小燕出资50,891,500元，出资占比46.28%；龚明山出资 1,339,250元，出资占比1.22%；胡明发出资1,339,250元，出资占比1.22%。
截至本独立财务顾问报告签署日，新星汉宜股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|持股比例|
|1|当代集团|56,389,474|51.28%|
|2|陈小燕|50,891,500|46.28%|
|3|龚明山|1,339,250|1.22%|
|4|胡明发|1,339,250|1.22%|
|合计||109,959,474|100.00%|

（3）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||胡明发||龚明山||
|46.28%||1.22%||1.22|

|||
|-|-|
|51.28%|51.28%|

%
武汉新星汉宜化工有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，当代集团持有新星汉宜51.28%股权，为新星汉宜的控股股东。
（4）主营业务发展情况
新星汉宜为一家控股型公司，其本身无具体业务。
（5）最近三年财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|800,517,262.00|868,924,000.75|838,490,958.81|
|负债总额|649,708,206.89|709,400,235.45|674,636,696.20|
|归属于母公司所有者权益|32,040,221.71|23,282,836.57|34,468,663.71|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|97,656,454.41|88,716,155.26|89,190,928.70|
|利润总额|13,658,329.70|-8,177,741.28|6,555,808.66|
|归属于母公司所有者净利润|9,973,824.68|-11,185,827.14|-6,012,597.92|

注：以上数据已经审计
（6）新星汉宜下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，新星汉宜除控股道博股份之外，不存在控股、参股其他企业的情形。
2、当代集团
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉当代科技产业集团股份有限公司|注册资本|100,000万元|
|成立日期|1988年7月20日|企业类型|股份有限公司|
|住所|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号|||
|经营期限|1988年7月20日至2017年9月23日|||
|法定代表人|周汉生|||
|注册号|420100000024936|||
|组织机构代码|17806826-4|||
|税务登记证号|鄂国地税武字420101178068264|||
|主要办公地点|湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦|||

|||
|-|-|
|经营范围|高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营。）|

（2）历史沿革
Ⅰ.1988年7月，公司成立
武汉当代科技产业集团股份有限公司设立于 1988年 7月 20日，前身是武汉市洪山当代生化技术研究所，是经武汉市洪山区科学技术委员会洪科【88】84号批准成立的民办集体所有制企业，注册号为17806828，注册资本为 2,000元。武汉市洪山当代生化技术研究所成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|持股比例|
|1|周汉生|350.00|17.50%|
|2|艾仁宽|330.00|16.50%|
|3|张小东|330.00|16.50%|
|4|贺锐|330.00|16.50%|
|5|潘瑞军|330.00|16.50%|
|6|陈华|330.00|16.50%|
|合计||2,000.00|100.00%|

Ⅱ.1992年8月，第一次增资、第一次名称变更
1992年 8月 10日，武汉市洪山当代生化技术研究所注册资本增加到 340万元，经武汉市洪山区审计事务所出具了 No.008431号企业登记验资证明，公司名称变更为武汉市当代科技发展总公司。增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 58.514万元，出资占比17.21%；周汉生出资42.670万元，出资占比12.55%；张晓东出资 42.670万元，出资占比12.55%；张小东出资 42.670万元，出资占比12.55%；李纪出资 24.684万元，出资占比7.26%；王一鸣出资24.684万元，出资占比7.26%；潘瑞军出资8.704万元，出资占比2.56%；
陈华出资8.704万元，出资占比2.56%；职工持股69.36万元，出资占比20.40%；
武汉洪山区科学技术委员会出资17.340万元，出资占比5.10%。
Ⅲ.1993年6月，第一次股权转让
1993年 6月 1日，武汉市洪山区科学技术委员会与武汉奥兴高科技开发公司签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元股份转让给武汉奥兴高科技开发公司。
Ⅳ.1993年12月，第二次股权转让
1993年12月8日，武汉奥兴高科技开发公司与艾路明、周汉生、张晓东、张小东、王一鸣、李纪、陈华、潘瑞军签署了《转让出资协议书》，将其持有的武汉市当代科技发展总公司 17.340万元股份分别转让给艾路明 4.012万元、周汉生2.958万元、张晓东2.958万元、张小东2.958万元、王一鸣1.632万元、李纪1.632万元、陈华0.578万元、潘瑞军0.578万元。
Ⅴ.1994年1月，第一次公司性质变更
1994年 1月 5日，武汉市当代科技发展总公司完成由集体所有制变更为股份合作制的工商登记。
Ⅵ.1995年1月，第二次增资
1995年 1月 27日，武汉市当代科技发展总公司注册资本增加到 1,440万元，经洪山区审计事务所洪审验字第77号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资316.656万元，出资占比21.99%；周汉生出资231.120万元，出资占比16.05%；张晓东出资231.120万元，出资占比16.05%；
张小东出资 231.120万元，出资占比16.05%；李纪出资133.344万元，出资占比9.26%；王一鸣出资 133.344万元，出资占比9.26%；潘瑞军出资 46.944万元，出资占比3.26%；陈华出资46.944万元，出资占比3.26%；职工持股69.360万元，出资占比4.82%。
Ⅶ.1996年2月，第三次增资
1996年2月6日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至2,800万元，经湖北大信会计师事务所鄂信业字【1996】第 590号验资报告验证。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 630.77万元，出资占比22.52%；
周汉生出资 460.39万元，出资占比16.44%；张晓东出资 460.39万元，出资占
比16.44%；张小东出资 460.39万元，出资占比16.44%；李纪出资 265.68万元，出资占比9.49%；王一鸣出资 265.68万元，出资占比9.49%；潘瑞军出资93.66万元，出资占比3.35%；陈华出资93.66万元，出资占比3.35%；职工持股69.36万元，出资占比2.48%。
Ⅷ.2001年2月，第四次增资、第二次公司性质、名称变更
2001年 2月 21日，武汉市当代科技发展总公司增加注册资本至 8,800万元，经湖北永信会计师事务所鄂永会字【2001】第 016号验资报告验证。公司类型变更为有限责任制，公司名称变更为武汉市当代科技发展有限公司。此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资2,042.64万元，出资占比23.21%；
周汉生出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张晓东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；张小东出资 1,496.00万元，出资占比17.00%；王一鸣出资 880.00万元，出资占比10.00%；李纪出资 616.00万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资352.00万元，出资占比4.00%；陈华出资352.00万元，出资占比4.00%；
职工股（工会）出资69.36万元，出资占比0.79%。
Ⅸ.2001年4月，第三次名称变更
2001年 4月 25日，武汉市当代科技发展有限公司召开股东会，全体股东一致同意将公司名称变更为武汉当代科技投资有限公司。
Ⅹ.2001年4月，第三次股权转让
2001年 4月 29日，武汉市当代科技发展总公司工会与刘家清签署了《股东转让出资合同书》，将其持有的武汉当代科技投资有限公司 69.36万元股份转让给刘家清。
ⅩⅠ.2001年11月，股份制改造、第五次增资、第四次名称变更
2001年11月23日，经湖北省人民政府鄂政股函【2001】47号文件同意，对“武汉当代科技投资有限公司”进行股份制改造，公司类型变更为股份有限公司，改制后公司名称变更为武汉当代科技投资股份有限公司，并增加股本至 1亿元，该事项经湖北大信会计师事务所鄂信验字【2001】第44号验资报告验证。
此次增资完成后，股东持股情况变更为：艾路明出资 2,321万元，出资占比
23.21%；周汉生出资1,700万元，出资占比17.00%；张晓东出资1,700万元，出资占比17.00%；张小东出资1,700万元，出资占比17.00%；王一鸣出资1,000万元，出资占比10.00%；李纪出资 700万元，出资占比7.00%；潘瑞军出资 400万元，出资占比4.00%；陈华出资 400万元，出资占比4.00%；刘家清出资79万元，出资占比0.79%。
ⅩⅡ.2003年10月，第五次名称变更
2003年10月22日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资股份有限公司变更为武汉当代科技投资集团股份有限公司。
ⅩⅢ.2004年8月，第六次名称变更
2004年 8月 2日，经武汉市工商行政管理局核准将名称由武汉当代科技投资集团股份有限公司变更为武汉当代科技产业集团股份有限公司。
ⅩⅣ.2004年12月，第四次股权转让
2004年 12月 30日，李纪分别与白玲、杨毅签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 500万股股份分别转让给白玲200万股、杨毅 300万股。
ⅩⅤ.2006年12月-2007年3月，第五次股权转让
2006年12月至2007年3月期间，潘瑞军、陈华、杨毅、白玲分别与艾路明签署了《股权转让协议》，将各自分别持有的400万股、400万股、300万股、200万股转让给艾路明。
ⅩⅥ.2008年1月，第六次股权转让
2008年1月22日，艾路明分别与余磊、王学海签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 1,000万股股份分别转让给余磊500万股、王学海500万股。
ⅩⅦ.2010年6月，第七次股权转让
2010年6月22日，王一鸣与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司1,000万股股份转让给艾路明。
ⅩⅧ.2011年5月，第八次股权转让
2011年5月19日，艾路明分别与杜晓玲、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 1,000万股股份分别转让给杜晓玲500万股、陈海淳500万股。
ⅩⅨ.2013年12月，第九次股权转让
2013年12月3日，李纪与艾路明签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉当代科技产业集团股份有限公司 200万股股份转让给艾路明；周汉生、张小东、张晓东分别与余磊、王学海、陈海淳签署了《股权转让协议》，将其分别持有的300万股、500万股、700万股共计1500万股分别转让给余磊500万股、王学海500万股、陈海淳500万股。
ⅩⅩ.2014年12月，第六次增资
2014年12月1日，九恒投资以实物资产认购当代集团11,731,250.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至 111,731,250.00元，该出资已经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 02号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.248%、周汉生12.530%、张小东10.740%、张晓东8.950%、陈海淳8.950%、王学海8.950%、余磊8.950%、杜晓玲4.475%、刘家清0.707%、九恒投资10.500%。
ⅩⅩⅠ.2014年12月，第七次增资
2014年 12月 5日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 457,518,750.00元按现有股东持股比例同比例转增注册资本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 569,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第03号《验资报告》验证。
ⅩⅩⅡ.2014年12月，第八次增资
2014年12月21日，九恒投资以现金认购当代集团 5,000,000.00元出资，本次增资完成后，当代集团注册资本增至 574,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第 05号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明25.0282%、周汉生
12.4209%、张小东10.6465%、张晓东8.8721%、陈海淳8.8721%、王学海8.8721%、余磊8.8721%、杜晓玲4.4360%、刘家清0.7009%、九恒投资11.2791%。
2014年12月21日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 195,000,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团的注册资本增至 769,250,000.00元，该事项经武汉中卓会计师事务所出具的武中卓验字[2014]第06号《验资报告》验证。
ⅩⅩⅢ.2014年12月，第九次增资
2014年12月30日，九恒投资以现金认购当代集团 4,615,000.00股股份，本次增资完成后，当代集团注册资本增至 773,865,000.00元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第013号《验资报告》验证。本次增资完成后，当代集团的股东及持股比例变更为：艾路明24.8789%、周汉生12.3468%、张小东10.5830%、张晓东8.8192%、陈海淳8.8192%、王学海8.8192%、余磊8.8192%、杜晓玲4.4096%、刘家清0.6967%、九恒投资11.8082%。
2014年12月30日，当代集团将股本溢价形成的资本公积 226,135,000.00元按现有股东持股比例同比例转增股本，本次转增完成后，当代集团注册资本增至 10亿元，该事项经湖北天元会计师事务所有限责任公司出具的鄂天元验字[2014]第014号《验资报告》验证。
（3）产权控制关系
艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
周汉生 张晓东 余磊 杜晓玲
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28.21%|14.00%|12.00%|1|0.00%|1|0.00%|10.00%|10.00%|5.00%|0|.79%|

艾路明 张小东 王学海 陈海淳 刘家清
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||余磊|||杜晓玲|||
|24.88%|1|12.35%|10.58%|8.82%|8|.82%|8.82%|8.|82%|4.41%|0.70%|

||
|-|
|11.81%|

武汉当代科技产业集团股份有限公司
（4）主营业务发展情况
当代集团是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。
（5）最近三年简要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|2,193,836.09|1,657,567.12|1,129,688.99|
|负债总额|1,289,760.92|1,011,067.50|703,096.26|
|所有者权益|904,075.16|646,499.62|426,592.73|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|886,582.85|714,101.29|495,095.39|
|利润总额|122,013.99|108,581.31|71,603.01|
|净利润|97,461.49|84,514.85|59,037.19|
|归属于母公司所有者的净利润|33,195.52|23,189.44|9,388.72|

注：以上财务数据均已经审计。
（6）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，当代集团主要对外投资企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|

|||||
|-|-|-|-|
|人福医药集团股份公司|64,302.45|24.49%|医药研发、生产、销售等|
|安徽华茂集团有限公司|11,293.00|36.77%|纺织品、服务贸易，纺织设备配件销售等|
|安庆市华茂房地产开发有限责任公司|4,000.00|80.00%|房地产开发（三级凭有效资质证经营）|
|武汉当代地产开发有限公司|20,000.00|100.00%|房地产开发|
|湖北南湖当代学生公寓物业有限公司|13,000.00|98.46%|学生公寓及配套开发；物业管理等|
|汇康生物科技有限责任公司|6,000.00|55.00%|化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售|
|新疆安格香料有限公司|1,000.00|70.00%|天然香精香料和种植、收购、加工、销售|
|武汉鸣皋教育投资有限责任公司|30,000.00|68.75%|教育项目投资及咨询|
|武汉晟道创业投资基金管理有限公司|2,000.00|100.00%|咨询服务业务|
|武汉三特索道集团股份有限公司|13,866.67|15.07%|索道项目及旅游景区的开发、建设、经营等|
|常州光洋轴承股份有限公司|18,590.60|7.53%|汽车精密轴承的研发、制造与销售|
|武汉新星汉宜化工有限公司|10,995.95|51.28%|矿产品、化工产品等|
|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|15,042.42|14.10%|苗木培育、种植、销售及新品种开发|
|湖北恒顺矿业有限责任公司|28,000.00|90.00%|磷矿开采、矿产品加工及购销、咨询服务|

3、灵瑜投资
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|上海灵瑜投资中心（有限合伙）|注册资金|10,000万元|
|成立日期|2015年6月19日|企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市浦东新区上川路955号2幢236-16室|||
|经营期限|2015年6月19日至2020年6月18日|||
|执行事务合伙人|武汉瑞思嘉华投资管理有限公司|||
|注册号|310115002719845|||
|组织机构代码|34217556-4|||

|||
|-|-|
|税务登记证号|310115342175564|
|主要办公地点|上海浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦12楼06室|
|经营范围|实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）历史沿革
灵瑜投资成立于 2015年6月19日，注册资金 10,000万元，其中武汉瑞思嘉华投资管理有限公司出资 3万元，占比0.03%；周家敏出资 1,000万元，占比10%，方玮琦出资300万元，占比3%，廖可亚出资2000万元，占比20%，黄双子出资 300万元，占比3%，易仁涛出资 3,397万元，占比33.97%，周旭出资300万元，占比3%，陆强出资500万元，占比5%，付伟出资300万元，占比3%，李珍玉出资 600万元，占比6%，高维出资 500万元，占比5%，喻晓阳出资800万元，占比8%。灵瑜投资主营业务范围为投资管理、受托固定资产管理、项目投资、投资咨询（不含证券及期货投资咨询）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）产权控制关系介绍
①产权控制关系结构图
易仁涛
90%
|||
|-|-|
|瑞思嘉华||
||0.03%|

|||
|-|-|
|其他11名自然人||
||99.97%|

上海灵瑜投资中心（有限合伙）
②执行事务合伙人情况介绍
灵瑜投资的执行事务合伙人为武汉瑞思嘉华投资管理有限公司，持有出资份额的0.03%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉瑞思嘉华投资管理有限公司|注册资金|3万元|
|成立日期|2015年6月8日|企业类型|有限责任公司|

|||
|-|-|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号507室|
|营业期限|2015年6月8日至2030年6月4日|
|法定代表人|易仁涛|
|注册号|420100000507175|
|组织机构代码|07054815-1|
|税务登记证号|420101070548151|
|主要办公地点|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号507室|
|经营范围|企业、项目的投资；投资管理；受托固定资产管理；投资咨询（不含证券及期货投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）主要业务发展情况
灵瑜投资的主营业务为对外投资。
（5）最近三年合并口径的财务数据
灵瑜投资成立于 2015年6月，目前尚为形成财务报表。
（6）投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，尚无对外投资情况。
4、远洲生物
（1）基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|武汉远洲生物工程有限公司|注册资本|500万元|
|成立日期|2004年6月22日|企业类型|有限责任公司|
|住所|武汉市洪山区珞喻路424号|||
|经营期限|2000年7月31日至2035年7月31日|||
|法定代表人|杨进|||
|注册号|420100000024936|||
|组织机构代码|30010169-8|||
|税务登记证号|420111300101698|||
|主要办公地点|武汉市洪山区珞喻路424号|||

|||
|-|-|
|经营范围|生物菌肥的研制及技术咨询；企业管理咨询，化肥的销售；医疗器械 I类的零售；化学试剂、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、食品添加剂、包装材料、实验室仪器、塑料制品、仪器仪表及零配件的销售；商务文印服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）历史沿革
①公司设立
武汉远洲生物工程有限公司经是经武汉市人民政府外经贸武沌经字[2000]0040号文件批准，由香港中国新技术有限公司和武汉普莱特工贸发展有限公司投资组建成立的。武汉远洲生物工程有限公司注册资本 500万元，其中武汉普莱特工贸发展有限公司持股5%，中国新技术有限公司持股95%。2000年 7月 31日，取得由国家工商行政管理局颁发的企合鄂武总字第 003344号企业法人营业执照，主营业务范围为生物肥料的研制、生产和销售（国家有限制的除外）。
远洲生物成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|武汉普莱特工贸发展有限公司|25|5%|
|2|中国新技术有限公司|475|95%|
|合 计||500|100.00%|

② 2004年6月22日，公司性质变更，第一次股权转让
2004年 6月 22日，中国新技术有限公司与武汉世新环保科技有限责任公司签署《股权转让协议》，将持有的武汉远洲生物工程有限公司95%的股权转让给武汉世新环保科技有限责任公司；武汉普莱特工贸发展有限公司与武汉新力吊索具有限责任公司签署《股权转让协议》，将持有的武汉远洲生物工程有限公司5%的股权转让给武汉远洲生物工程有限公司。转让完成后武汉世新环保科技有限责任公司持股95%，武汉新力吊索具有限公司持股5%。武汉远洲生物工程有限公司企业性质由中外合资经营变更为内资有限责任公司，主营业务范围变更为
生物菌肥研制及技术转让。
本次股权转让完成后，远洲生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|武汉新力吊索具有限责任公司|25|5.00%|
|2|武汉世新环保科技有限责任公司|475|95.00%|
|合 计||500|100.00%|

③ 2009年5月31日，第二次股权转让
2009年 5月 31日，武汉新力吊索具有限责任公司与武汉新农工商有限责任公司签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉远洲生物工程有限公司5%的股份转让给武汉新农工商有限责任公司。
本次股权转让完成后，远洲生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|武汉新农工商有限责任公司|25|5.00%|
|2|武汉世新环保科技有限责任公司|475|95.00%|
|合 计||500|100.00%|

④ 2011年6月27日，第三次股权转让
2011年6月27日，经2011年第一次临时股东会同意，武汉世新环保科技有限责任公司与自然人骆莹签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉远洲生物工程有限公司95%的股份转让给骆莹。经2011年第一次临时股东会同意，武汉新农工商有限责任公司与自然人张喆签署了《股权转让协议》，将其持有的武汉远洲生物工程有限公司5%的股份转让给张喆。
本次股权转让完成后，远洲生物股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|1|张喆|25|5.00%|
|2|骆莹|475|95.00%|
|合 计||500|100.00%|

（3）产权控制关系结构图
骆莹 张喆
95%
5%
武汉远洲生物工程有限公司
（4）主要业务发展情况
远洲生物的主营业务为生物有机复合肥、生物菌肥生产销售，化肥、复合肥的销售。
（5）最近三年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|123,592,924.05|83,238,565.44|80,232,459.98|
|负债总额|73,391,652.77|37,989,685.86|38,815,937.52|
|所有者权益|50,201,271.28|45,248,879.58|41,416,522.46|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|85,968,758.78|72,870,660.61|64,763,688.28|
|利润总额|6,603,188.93|5,234,653.14|4,452,716.70|
|净利润|4,952,391.70|3,832,357.12|3,197,037.52|

注：以上财务数据未经审计。
（6）投资企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，远洲生物除持有道博股份3.18%股权外，尚无其他对外投资情况。
5、吴珉
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|吴珉|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|

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|-|-|-|-|
|国籍|中国|身份证号|31010819730730XXXX|
|住所|上海市徐汇区肇嘉浜路201弄3号|||
|通讯地址|上海市徐汇区肇嘉浜路201弄3号|||
|通讯方式|1380166XXXX|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|与任职单位的股权关系|
|2012年至今|广发银行|职员|无|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴珉无控制的核心企业和关联企业。
6、杨光华
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|杨光华|性别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|无|
|国籍|中国|身份证号|41230119700122XXXX|
|住所|北京市海淀区皂君东里26号|||
|通讯地址|北京市西城区西直门南小街国英1号大厦1012室|||
|通讯方式|1338123XXXX|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|与任职单位的股权关系|
|2010年11月至今|北京博星证券投资顾问有限公司|副总裁|持有公司3.33%股权|

（3）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨光华除持有北京博星证券投资顾问有限公司3.33%股权外，无控制的核心企业和关联企业。
二、交易对方之间的关联关系
1、自然人股东蒋立章与自然人股东彭章瑾系夫妻关系；蒋立章、彭章瑾夫妇系苏州双刃剑的控股股东和实际控制人。
2、天风睿源、天风睿盈系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%股权，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈形成一致行动关系。
3、当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，为新星汉宜的控股股东。
三、交易对方与上市公司关联关系说明
1、新星汉宜为道博股份的控股股东，与公司构成关联关系。
2、当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份35,146,071股股份，占公司总股本的21.43%，与公司构成关联关系。
3、灵瑜投资为道博股份管理层出资设立并控制的有限合伙企业，与公司构成关联关系。
4、本次交易完成后，蒋立章、彭章瑾夫妻持有道博股份股份比例超过5%，为公司潜在关联方。
5、当代集团持有（直接或间接）天风证18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来 12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次募集配套资金的交易对方当代集团通过新星汉宜间接控制道博股份 35,146,071股股份，占道博股份总股本的21.43%，与道博股份构成关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，当代集团未直接向公司推荐董事或者高级管理人员，其控股子公司新星汉宜向公司推荐的董事分别为易仁涛先生、曾磊光先生，向公司推荐的监事为龚明山先生。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次各交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告出具日，本次各交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
本次交易标的为苏州双刃剑100%股权，本次交易完成后，道博股份将持有苏州双刃剑100%股权。
一、公司基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司|注册资金|1,051.282万元|
|成立日期|2015年01月26日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州高新区通安镇华圩路18号12幢|||
|营业期限|自2015年01月26日至******|||
|法人代表|蒋立章|||
|注册号|320512000231087|||
|组织机构代码|32369058-7|||
|税务登记证号|320508323690587|||
|主要办公地点|上海市普陀区绿洲中环中心金沙江路1678号1302-07室|||
|经营范围|体育文化信息咨询（除经纪）；体育赛事策划；设计、制作、发布、代理各类广告；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；建筑装饰装修建设工程设计与施工；服装、服饰、文化用品批发、零售；知识产权信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

二、历史沿革
（一）2015年 1月，苏州双刃剑成立
苏州双刃剑成立于 2015年 1月 26日，由蒋立章、彭章瑾分别认缴货币出资800万元、200万元设立，法定代表人为蒋立章。
苏州双刃剑成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|蒋立章|800|80|
|彭章瑾|200|20|
|合计|1000|100|

2015年 1月 26日，苏州双刃剑取得了苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000231087的《企业法人营业执照》。
（二）2015年 5月，股权转让并增资至 1,051.282万元
2015年 5月 24日，苏州双刃剑召开股东会，审议通过如下决议：同意公司股东蒋立章将其持有的公司 79.4872万元出资额以 6,200万元的总价转让给武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）；同意蒋立章将其持有的公司 106.4102万元出资额以 8,300万元的总价转让给天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）。
同意将公司的注册资本由1,000万元增加至1,051.282万元，该等新增注册资本全部由天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）出资4,000万元认购，其中，51.282万元作为注册资本投入，剩余3,948.718万元出资溢价计入公司的资本公积。同日，苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾与天风睿源、天风睿盈签署了《武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）与蒋立章、彭章瑾关于苏州双刃剑体育文化传播有限公司之股权转让暨增资协议书》。
本次增资完成后，苏州双刃剑股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|蒋立章|614.1026|58.42|
|彭章瑾|200|19.02|
|武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）|79.4872|7.56|
|天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）|157.6922|15.00|
|合计|1,051.2820|100.00|

 2015年 5月 28日，苏州双刃剑取得了苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核发的注册号为320512000231087的《企业法人营业执照》。
三、出资及合法存续情况
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股份，不涉及债权、债务的处理。
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本独立财务顾问报告签署日，蒋立
章、彭章瑾夫妇及武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）投资
中心（有限合伙）合法持有双刃剑100%股份。同时，蒋立章、彭章瑾夫妇及武
国金证券股份有限公司 独立财务顾问报告
汉天风睿盈投资中心（有限合伙）、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）分别出具声明承诺：各自合法持有苏州双刃剑股份，对该股份拥有完整的股东权益；
已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本单位作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
苏州双刃剑历次股权变更、注册资本变更均依法上报工商管理部门并获得相应的批准，苏州双刃剑主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，苏州双刃剑自设立至今合法存续。
四、产权控制关系
本次交易之前，苏州双刃剑的控股股东及实际控制人为蒋立章、彭章瑾夫妻，关于蒋立章、彭章瑾夫妻的具体情况见“第三节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）资产出售方基本情况/1、蒋立章2、彭章瑾”。本次交易之前，苏州双刃剑产权控制关系如下：
（一）股权结构
夫妻关系，一致行动人
蒋立章 彭章瑾 天风睿盈 天风睿源
||||
|-|-|-|
|58.42%|58.42%|19.02%|

苏州双刃剑
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
||100%|
|香港双刃剑||

||
|-|
|100%|

（二）子公司概况
1、上海双刃剑基本情况
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|双刃剑（上海）体育文化传播有限公司|注册资金|100万元|
|成立日期|2005年6月24日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市奉贤区金汇镇泰日泰青公路340号D区231室|||
|营业期限|自2005年6月24日至2050年6月23日|||
|法人代表|蒋立章|||
|注册号|310120001682429|||
|组织机构代码|77710533-8|||
|税务登记证号|310226777105338|||
|主要办公地点|上海市普陀区绿洲中环中心金沙江路1678号1302-07室|||
|经营范围|体育文化艺术咨询（除经纪），设计、制作、发布、代理各类广告，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，会务服务，艺术品设计，美术设计，建筑装饰装修建设工程设计与施工，服装、服饰、文化用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
上海双刃剑前身上海双刃剑广告有限公司（以下简称“双刃剑广告”）成立于 2005年 6月 24日，上海双刃剑设立至今，共发生了 2次股权转让及 2次增资行为，具体如下：
① 2005年6月，上海双刃剑成立
上海双刃剑前身为双刃剑广告，系由自然人蒋立章、蒋清华于 2005年6月24日出资设立的有限责任公司，成立时注册资本为人民币 50万元，其中蒋立章出资40万元，占注册资本的80%，蒋清华出资10万元，占注册资本的20%。
根据上海兴中会计师事务所有限公司（以下简称“兴中会计所”）出具兴验内字r（2005）1226号《验资报告》，经兴中会计所验证，截至 2005年 6月 24
日止，双刃剑广告已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元，均为货币出资。
双刃剑广告设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蒋立章|40|80|
|蒋清华|10|20|
|合计|50|100|

 2005年 6月 24日，双刃剑广告取得了上海市工商行政管理局向双刃剑广告核发的注册号为 3102262083103的《企业法人营业执照》。
② 2010年11月，增加注册资本至 100万
2010年10月20日，双刃剑广告召开股东会，审议通过如下决议：将公司的注册资本由 50万元增加至 100万元，其中，蒋立章新增出资 40万元，蒋清华新增出资10万元。
2010年10月28日，上海大诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大诚会计所”）出具编号为沪大诚验字（2010）第1464号《验资报告》，经大诚会计所验证，截至2010年10月22日止，双刃剑广告已收到股东蒋立章、蒋清华缴纳的新增注册资本合计50万元人民币，均为货币出资。
本次增资完成后，双刃剑广告股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蒋立章|80|80|
|蒋清华|20|20|
|合计|100|100|

2010年11月8日，双刃剑广告办理完毕本次工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册号为 310120001682429的《企业法人营业执照》。
③ 2010年12月，股权转让
2010年11月17日，双刃剑广告召开股东会，同意蒋清华将其持有的双刃剑广告20%股权以 20万元价格转让给彭章瑾。2010年 11月 17日，蒋清华与彭章瑾签订《股权转让协议》，约定蒋清华将其持有的双刃剑广告20%股权以20万元价格转让给彭章瑾。
本次股权转让完成后，双刃剑广告股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|蒋立章|80|80|
|彭章瑾|20|20|
|合计|100|100|

 2010年 12月 6日，双刃剑广告办理完毕本次工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册号为310120001682429的《企业法人营业执照》。
④ 2015年2月，股权转让
2015年 1月 28日，上海双刃剑召开股东会，同意蒋立章将其持有的上海双刃剑80%股权以 440万元的价格转让给苏州双刃剑，彭章瑾将其持有的上海双刃剑20%股权以 110万元的价格转让给苏州双刃剑。同日，蒋立章、彭章瑾与苏州双刃剑签订《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海双刃剑股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|苏州双刃剑|100|100|
|合计|100|100|

 2015年 2月 6日，上海双刃剑办理完毕本次工商变更登记手续，并取得上海市工商行政管理局奉贤分局换发的注册号为310120001682429的《企业法人营业执照》。
（3）最近两年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|45,349,142.48|28,514,044.55|19,747,125.18|
|负债总额|38,210,383.97|22,601,620.11|16,394,999.97|
|归属于母公司所有者权益|7,138,758.51|5,912,424.44|3,352,125.21|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|11,920,587.37|29,747,871.51|29,707,090.23|
|利润总额|1,686,150.54|3,452,143.93|3,536,972.03|
|归属于母公司所有者净利润|1,226,334.07|2,560,299.23|2,745,819.59|

注：以上数据已经审计
（4）业务发展情况
上海双刃剑是一家提供定制化体育营销整体解决方案的新型服务企业，核心业务为依托国际、国内知名体育赛事资源，为国内大中型品牌客户提供定制化体育营销方案，帮助目标客户通过体育营销提升企业品牌、产品知名度。上海双刃剑目前的业务类型涵盖体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营。
2、香港双刃剑基本情况
（1）基本信息
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|双刃剑（香港）体育发展有限公司|注册资金|1万港币|
|成立日期|2014年5月15日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|9/F, HENAN BUILDING, 19 LUARD Address ROAD, WANCHAIHONG KONG|||
|董事|蒋立章|||
|注册编号|2097472|||
|商业登记证编号|63349825-000-05-15-0|||
|主要办公地点|9/F, HENAN BUILDING, 19 LUARD Address ROAD, WANCHAIHONG KONG|||
|主要业务|体育文化艺术咨询，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企业形象策划，市场营销策划。|||

（2）历史沿革
① 2014年5月，香港双刃剑成立
香港双刃剑系由蒋立章出资设立的一人有限责任公司，设立时注册资本为 1万港币，均为货币出资。
香港双刃剑设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|蒋立章|1|100|
|合计|1|100|

 2014年 5月 15日，香港双刃剑取得了香港特別行政区公司注册处核发的编号为2097472号的《公司注册证明书》。
② 2015年5月，股权转让
2015年5月11日，香港双刃剑召开股东会，同意蒋立章将其持有的香港双刃剑100%股权以 77万元的价格转让给苏州双刃剑。2015年 5月 11日，蒋立章与苏州双刃剑签订《股权转让协议》，约定蒋立章将其持有的香港双刃剑100%股权以77万元的价格转让给苏州双刃剑。
本次股权转让完成后，香港双刃剑股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万港币）|出资比例（%）|
|苏州双刃剑|1|100|
|合计|1|100|

（3）最近两年简要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|资产总额|28,105,636.80|19,654,452.06|
|负债总额|18,889,281.47|16,690,015.70|
|归属于母公司所有者权益|9,216,355.33|2,964,436.36|
|项目|2015年1-5月|2014年度|
|营业收入|10,258,300.00|6,124,949.99|
|利润总额|7,581,100.90|3,613,486.25|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|6,248,456.19|2,943,242.39|

注：以上数据已经审计
（4）业务发展情况
香港双刃剑主营业务为体育营销及咨询服务。
3、双刃剑德拥基本情况
（1）基本信息
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|-|-|-|-|
|公司名称|双刃剑德拥（上海）体育发展有限公司|注册资金|50万元|
|成立日期|2013年5月15日|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|上海市宝山区新二路999弄148号271室|||
|营业期限|自2013年5月15日至2033年5月14日|||
|法人代表|蒋立章|||
|注册号|310113001049313|||
|组织机构代码|06784040-X|||
|税务登记证号|31011306784040X|||
|主要办公地点|上海市普陀区绿洲中环中心金沙江路1678号1302-07室|||
|经营范围|体育咨询（不得从事经纪）；设计、制作、发布、代理各类广告；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计；美术设计；文化艺术咨询；建筑装饰；室内装潢；服装、服饰、文化用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（2）历史沿革
双刃剑德拥，原为德拥（上海）体育发展有限公司，系由上海双刃剑出资设立的一人有限责任公司，设立时注册资本为50万元，均为货币出资。
根据大诚会计所出具的“沪大诚验字（2013）第 1464号”《验资报告》，截至2013年5月6日止，德拥（上海）体育发展有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，均为货币出资。
2013年 5月 15日，德拥（上海）体育发展有限公司取得了上海市宝山工
商局核发的注册号为 310113001049313的《企业法人营业执照》。
双刃剑德拥设立至今股权未发生变化，双刃剑（德拥）的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|上海双刃剑|50|100|
|合计|50|100|

（3）最近两年简要财务数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|271,006.11|403,743.98|1,576,234.63|
|负债总额|30,541.36|30,541.36|1,087,000.00|
|归属于母公司所有者权益|240,464.75|373,202.62|489,234.63|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|283,018.80|
|利润总额|-132,737.87|-116,032.01|-10,765.37|
|归属于母公司所有者净利润|-132,737.87|-116,032.01|-10,765.37|

注：以上数据已经审计
（4）业务发展情况
目前，双刃剑德拥未开展相关业务。
五、最近三年改制重组及增资、转让与资产评估情况
（一）改制重组情况
2013年以来，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”行业趋势，上海双刃剑以其传统体育营销业务为平台，积极构建“体育营销生态圈”，着力打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。为理顺产业结构、发挥产业整合效应，在综合考虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，苏州双刃剑于2015年1月在苏州市高新区设立。
为实现打造大体育产业集团的发展目标、构建现代产权控制关系，苏州双刃剑成立后，分别于2015年2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑，上述收购均属于同一控制下的产业整合。
（二）增资、转让与资产评估情况
1、苏州双刃剑
苏州双刃剑成立于 2015年 1月 26日，自苏州双刃剑成立以来，苏州双刃剑股权转让、增资、及评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际出资数额或|增资或转让注|||
||完成时||增资方或股权||||每股价格|
|||事件||股权转让价款|册资本数额|||
||点||转让双方||||（元）|
|||||（万元）|（万元）|||
|2015.5||股权转让|天风睿盈|6,200|79.4872|78.00||
|2015.5||增资及股权转让|天风睿源|12,300|157.6922|78.00||

苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，是国内领先的体育营销服务企业。近年来，苏州双刃剑以其传统体育营销业务为平台，积极寻求产业拓展及业务模式创新，着力打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。基于看好文化产业未来发展前景及对苏州双刃剑未来自有 IP加平台运营模式的充分认可，天风睿盈、天风睿源于 2015年 5月对苏州双刃剑进行增资及股权转让。本次股权交易及增资价格为交易各方根据各自财务、投资安排并参考苏州双刃剑经营情况协商确定，股权转让价格合理。
2、上海双刃剑
双刃剑上海前身双刃剑广告成立于 2005年 6月 24日，上海双刃剑成立以来，苏州双刃剑股权转让、增资、及评估情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际出资数|||||
||||||||||增资或转让|||
||完成||||增资方或股权转让双||额或股权转||||每股价格|
||||事件||||||注册资本数|||
||时点||||方||让价款（万||||（元）|
||||||||||额（万元）|||
||||||||元）|||||
|2010.11.8||增资||蒋立章新增出资40万元，蒋清华新增出资10万元||50.00||50.00||1.00||
|2010.12.6||股权||蒋清华将其持有的双||20.00||20.00||1.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||转让|刃剑广告20%股权以20万元价格转让给彭章瑾||||
|2015.2.6|股权转让|苏州双刃剑受让蒋立章持有的上海双刃剑80%股权|440.00|80.00|5.50|
|||苏州双刃剑受让彭章瑾持有的上海双刃剑20%股权|110.00|20.00|5.50|

2010年12月，蒋清华将其持有的双刃剑广告20%股权以20万元价格转让给彭章瑾，本次股权转让作价为 1元/出资份额。本次股权转让方蒋清华为蒋立章姐姐，受让方彭章瑾为蒋立章妻子，本次股权转让实质为家庭内部成员间财产分配的调整，因此按照1.00元/出资份额进行转让。
2015年 2月，蒋立章、彭章瑾将其持有的上海双刃剑全部股权转让给苏州双刃剑，本次股权转让以上海双刃剑截至 2014年12月31日财务数据及经营情况为基础，每股作价5.5元。
3、香港双刃剑
香港双刃剑成立于 2014年5月，自香港双刃剑成立以来，香港双刃剑股权转让、增资及评估情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际出资数额或|增资或转让注|||
||完成时||增资方或股权转||||每股价格|
|||事件||股权转让价款|册资本数额|||
||点||让双方||||（元）|
|||||（万元）|（万元）|||
|2015.5||股权转让|苏州双刃剑|77.00|0.7997|96.29||

 2015年 5月，蒋立章将其持有的香港双刃剑全部股权转让给苏州双刃剑，本次股权转让以香港双刃剑截至2014年12月31日财务数据及经营情况为基础确定。
除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年苏州双刃剑、上海双刃剑及香港双刃剑未进行过其他股权转让、增资及资产评估情况。
六、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概述
1、主营业务发展概述
（1）主营业务内容
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，借助自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。目前苏州双刃剑已将其业务拓展至体育版权及赛事运营，随着体育营销生态圈的进一步完善，苏州双刃剑将形成自有IP加平台运营的发展模式。
双刃剑体育运营及发展模式具体如下图所示：
苏州双刃剑将以现有的体育营销平台为核心，大力发展体育大数据、体育科技及体育经纪业务，夯实体育营销平台基础，为体育营销平台提供数据支持、技术支持及渠道支持，从而发挥体育营销的最大效益，更好的服务国内 B端大型商业客户。借助体育营销平台所积累的体育资源、客户群体、经验及管理优势，
苏州双刃剑同时围绕打造“自主核心IP”这一产业核心，大力发展直接面向C端客户的体育视频、体育旅游、赛事运营等业务。通过打造“自主核心IP”并形成市场品牌，发挥核心IP直接面向C端客户的粉丝效应，反哺体育营销平台，从而更好的服务B端大型商业客户，实现大体育产业平台构建。
（2）主营业务发展历程
双刃剑秉承“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”的愿景，坚持走“市场化”、“创新性”的发展道路，大力发展国际化体育营销业务。近年来，以体育营销业务平台为支撑，双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，不断探索并延伸体育产业相关业务链。自成立以来，双刃剑主营业务发展大致分为以下三个阶段：
①2005年至2008年，创业阶段
双刃剑成立后，基于对中国品牌国际化发展趋势的判断，通过深入研究国际体育营销巨头的发展历程，以极具前瞻性的眼光确立了“国际化”、“市场化”的体育营销发展道路。在此期间，双刃剑先后成功运作了世界足球先生菲戈（身穿 7号球衣）加盟柒牌男装形象代言、帮助中国运动品牌首次与国外奥委会（朝鲜奥委会）达成合作关系、策划鸿星尔克赞助中国女子举重队勇夺北京奥运第一金、助力鸿星尔克成为第一个向欧洲足球顶级联赛投放广告的中国运动品牌等业内知名案例。
该阶段为双刃剑的创业起步期，凭借成功运作一系列市场化、创新性的体育营销经典案例，双刃剑的体育资源、品牌客户及市场知名度得以逐渐积累，奠定了其在中国体育营销行业的市场地位。
②2009年-2013年，快速发展阶段
2009年起，双刃剑从市场引进资深体育人才，加大市场开拓力度，期间先后与国际篮球联合会、亚足联、篮球报等结成合作伙伴关系，并成功运作国际篮球联合会FIBA中国合作伙伴招募及成为篮球报独家代理机构。同时，公司积极推进“奥运战略”，先后与近二十个国家和地区奥委会达成长期友好合作关系。
2012年，双刃剑举行“亮剑伦敦”发布会，代理十多个国家和地区奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴，在国际奥委会资源方面取得了显著的市场优势。
该阶段，双刃剑始终坚持“国际化”、“市场化”的发展方向，尤其注重服务的时效性、专业性、创新性和客户基础的多元化。在此期间，双刃剑凭借敏锐的市场洞察力及专业的策划能力，深入挖掘鸿星尔克“TO BENO.1”的发展理念，为鸿星尔克量身制定了国际网球体育营销战略，成功将其打造成为中国网球运动第一品牌。同时，双刃剑不断加大对于非体育用品行业客户的开拓力度，成功将其客户群体扩展至通信、服装、汽车、电子设备等行业。
③2013年至今，产业拓展阶段
通过近十年的行业积累，苏州双刃剑跃升国内领先的体育营销公司行列，凭借其“市场化”、“专业化”的体育营销运作，双刃剑的优质体育资源及品牌客户群体不断累积与丰富。
2013年以来，基于体育产业“大市场、大行业、大格局”的未来发展趋势，苏州双刃剑积极寻求产业拓展及业务模式创新。以体育营销为平台，苏州双刃剑着力构建“体育营销生态圈”，力图打造覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据等业务的大体育产业集团。目前苏州双刃剑已将其业务拓展至体育版权及赛事运营，体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技及体育大数据等业务正在逐步开展之中。随着体育营销生态圈的初步形成，苏州双刃剑将形成自有内容加平台运营的发展模式。
（3）主营业务发展大事记
|||
|-|-|
|创业阶段|开创中国新型奥运营销模式，首次成功运作中国品牌牵手国外奥委会，协助“鸿星尔克”与朝鲜奥委会签署全球合作协议。|
||为“鸿星尔克”独家定制08奥运营销方案，赞助中国女子举重运动员陈燮霞夺取第一金，与鸿星尔克“TO BE NO1”完美契合。|
||首创NBA联赛单场广告投放模式，成功策划“鸿星尔克”进军NBA赛场。|
|快速发展阶段|首创欧洲足球联赛单场投放模式，成功策划“鸿星尔克”进军西甲、英超赛场。|
||为鸿星尔克量身定制国际网球体育营销战略，通过体育赞助、明星代言及网球活动等一系列营销组合，成功将其打造成为中国网球运动第一品牌。|
||与南非奥委会达成合作协议，成为中国第一家在非洲拓展业务的体育营|

|||
|-|-|
||销机构。|
||成为代理国家奥委会最多的中国体育营销机构，在 2012 年伦敦举行了“亮剑伦敦发布会”，为近二十个国家奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴。|
|产业拓展阶段|制造中国体育用品公司最大的体育营销事件，运作361°成为2016里约奥运会官方合作伙伴。|
||成功为乐视网引入中长期西甲联赛、ATP版权及巴西世预赛版权。|
||自创时尚跑步赛事FLASH RUN（荧光夜跑）。|

2、主营业务类型
苏州双刃剑目前三大业务为体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营。
其中，体育营销是双刃剑目前业务的核心和基础，体育版权贸易服务与体育赛事及活动运营是体育营销业务平台的产业延伸，同时也是双刃剑着力发展的重心。
（1）体育营销
①体育营销的业务内容
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体育文化融入到企业的品牌与产品中去，实现体育文化、品牌文化与产品内涵三者的融合，从而引起消费者与企业的共鸣。
苏州双刃剑根据品牌公司的市场推广目标，深入挖掘客户企业文化、品牌及产品特色，对企业形象、品牌及产品进行设计或重新定位，在寻求客户品牌、产品与体育资源及其精神内涵高度契合的基础上，通过整合国内外知名体育资源为客户量身制定体育营销整体解决方案，帮助客户获得赞助权益及广告席位，同时为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的市场推广目标得以实现。
苏州双刃剑营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。其中体育赞助是苏州双刃剑营销业务围绕的核心，体育营销咨询是体育营销业务的基础及专业能力体现，体育媒介广告投放是体育营销多元化的有效补充。体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放三者并非完全割裂，双刃剑同
一业务合同可能包含上述三项内容。
苏州双刃剑营销业务具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务内容||产品及服务具体内容|
|体育营销咨询||分析客户需求，挖掘客户企业文化、品牌及产品特色，在寻求客户品牌、产品与体育文化的高度契合的基础上为品牌公司提供体育营销咨询服务。||服务内容包括提供体育营销方案咨询、体育营销方案设计、体育营销效果评估等服务。||
|体育赞助||根据品牌公司的市场推广需求，通过整合国内外体育赛事、体育团体及体育明星等赞助资源，为客户制定有效的体育赞助营销方案，确保品牌客户的赞助权益得以实现。||包括但不限于为客户提供体育营销整体解决方案、向客户销售赞助权益（包括赛事冠名、使用赞助资源方LOGO、品牌展示机会、广告席位、免费门票等）、为客户提供合同签订、实施监督、媒体支持及效果评估等服务。||
|体育媒介广告投放||基于客户市场推广需求，通过整合国内外体育媒介资源，为客户提供体育媒介广告投放服务，确保品牌公司广告投放效果的实现。||提供广告投放方案策划、向客户销售广告席位、广告投放实施监督、广告投放效果评估等服务。||

②体育营销资源及客户
体育营销的目的在于借助体育资源所拥有的消费群体实现品牌客户的产品推广、品牌传播目标。在体育营销的过程中，品牌客户、体育资源和观众群体构成了体育营销的核心要素。获取优质体育资源及拥有高品质的客户群体是体育营销业务成功的关键所在。
奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲五大足球联赛、四大网球公开赛等）及知名体育明星是体育营销中的核心资源。在体育资源积累方面，双刃剑积极推行“奥运战略”，注重国际顶级赛事资源及知名体育明星的开发。
自成立以来，双刃剑建立友好合作关系的知名体育营销资源如下：
||||
|-|-|-|
|国际体育赛事|||
|澳大利亚网球公开赛|ATP年终总决赛|WTA年终总决赛|

||||
|-|-|-|
|中国网球公开赛|NBA|英超|
|西甲|意大利超级杯|西班牙超级杯|
|奥委会|||
|里约奥组委|南非奥委会|希腊奥委会|
|香港奥委会|台湾奥委会|伊朗奥委会|
|朝鲜奥委会|乌兹别克斯坦奥委会|哈萨克斯坦奥委会|
|土库曼斯坦奥委会|克罗地亚奥委会|拉脱维亚奥委会|
|体育明星|||

麦克格雷迪 库兹涅佐娃 罗布雷多
|||
|-|-|
|其他||
|亚足联|篮球报|

苏州双刃剑致力于“引领中国品牌走向世界”，其目标客户大多为具有全球化推广战略的国内知名品牌公司。相对于国际知名体育营销机构，双刃剑更为了解国内客户的市场需求、资源偏好及行为趋势，具有明显的本土化优势。在客户积累方面，双刃剑强调为客户主动创造的思维，注重发展多元化的客户基础。自成立以来，苏州双刃剑体育营销业务涵盖众多国内不同行业知名企业，具体如下：知名品牌客户
③体育营销经典案例
体育营销活动中，知名品牌客户在选择体育营销服务公司方面经验丰富，对体育营销服务公司要求较高，具有市场知名的经典案例是得到客户认可的关键要素之一。苏州双刃剑营销经典案例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||经典案例||服务内容||服务特色|
|体育营销||鸿星尔克国际网球||为鸿星尔克制定国际网球||深入挖掘鸿星尔克“TO BE||

|||||
|-|-|-|-|
|咨询|战略|战略。运作其赞助澳大利亚网球公开赛、ATP年终总决赛、WTA 年终总决赛、中国网球公开赛、上海网球大师赛、武汉网球公开赛、深圳网球公开赛等国内外著名网球赛事，同时签约网球明星代言及举办网球相关营销活动。|NO1”的企业发展理念，帮助客户选择国内尚处于兴起阶段的时尚网球运动作为突破口，进行一系列体育营销运作，成功将其打造成为中国网球运动第一品牌。|
|体育赞助|361°成为 2016 里约奥运会官方合作伙伴|运作361°成为2016里约奥运会官方合作伙伴，为里约奥运会的志愿者、工作人员提供赞助。|中国体育服装品牌最大的体育营销事件，中国服装品牌历史第一次成为奥运会官方合作伙伴。|
||双刃剑“亮剑伦敦”发布会|双刃剑举行“亮剑伦敦发布会”，为近二十个国家奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴|促成共七个国家奥委会与中国品牌达成合作关系，一举奠定了双刃剑在奥运资源方面的市场领先地位。|
||2008北京奥运，鸿星尔克赞助朝鲜|为“鸿星尔克”独家定制 08奥运营销方案，赞助中国女子举重运动员陈燮霞夺取第一金。|精准策划鸿星尔克赞助运动员勇夺北京奥运第一金，与鸿星尔克“TO BE NO1”完美契合。|
|体育媒介广告投放|鸿星尔克NBA、英超、西甲LED广告投放|为鸿星尔克制定广告投放策略，参与广告投放的执行监督及后续评估服务|与资源方进行谈判磋商，首创 NBA 联赛、欧洲顶级足球联赛单场广告投放模式。|

（2）体育版权贸易
①体育版权贸易的业务内容
双刃剑向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给国内领先的体育媒体，同时为客户提供信号维护、版权维护等后续服务。
十年发展以来，苏州双刃剑及其下属企业与众多国际顶级赛事资源方、欧洲顶级足球俱乐部、国内外知名体育团体等建立了深厚友好的合作关系。借助在资源端的优势，双刃剑获取的新媒体版权以三年以上的中长期权利为主，能够保证体育版权业务的稳定性。
②双刃剑版权贸易相关案例
|||||
|-|-|-|-|
||服务|||
|案例||服务内容|赛事盛况|
||期限|||

||||
|-|-|-|
|乐视西甲版权|2013-2015赛季|西甲比赛新媒体网络转播权，以及该轮比赛的集锦节目；乐视获得“2012-15 年西甲联赛互联网电视独家合作伙伴”称号|
|乐视ATP版权|2013-2015赛季|ATP250，ATP500，ATP1000中国大陆地区（不含港澳台地区）信息网络转播权，以及ATP网球杂志使用权|
|巴西世预赛版权|2012年12月1日至2014年5月30日|中国大陆境内（不包括港澳台地区）2014年巴西世界杯预选赛欧洲区和南美区2013年度预选赛（包括附加赛），以及2014年巴西世界杯前欧洲和南美国家队热身赛，共计50场的新媒体版权|

（3）体育赛事及活动运营
①体育赛事及活动运营的业务内容
体育赛事及活动运营主要为通过体育为载体，创办并运营新颖的全民健身的体育赛事或为商业客户打造定制化体育活动，以实现全民健身计划或企业品牌推介。目前双刃剑已经成功举办“荧光跑”、“东风日产高尔夫”等赛事及活动。
②苏州双刃剑赛事及活动运营典型案例
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||案例||活动日期||活动内容||主要工作|
|双刃剑FLASHRUN||2015年5月9日||10公里竞赛型荧光夜跑||活动策划（包括选择场地、制定流程、确定嘉宾、邀请媒体等）、赞助商招商、活动组织及现场执行等||
|东风日产高尔夫||2013年9月-11月||高尔夫球员日“一杆进洞”大奖活动||活动策划、高尔夫俱乐部联络、活动现场执行||
|新百伦媒体见面会||2013年10月11日||新百伦在上海大师赛现场，举行球星见面会||活动策划（包括选择场地、制定流程、确定球员时间、邀请媒体等）、活动现场执行||
|鸿星尔克球童选拔、球星签约发布会||2009年—2013年||ERKE 签约西班牙球星罗布雷多，在上海举行发布会，并且选拔一批球童，成为上海大师赛的现场球童||活动策划（包括选择场地、制定流程、确定球员时间、邀请媒体等）、活动现场执行||

③双刃剑赛事—FLASH RUN
FLASH RUN“荧光跑”是由苏州双刃剑倾力打造，拥有自主知识产权的大型系列户外跑步活动。“荧光跑”赛事由苏州双刃剑独家策划，其创意来自于安全夜跑，旨在倡导所有夜跑者注意夜跑安全，跑出个性与时尚。
苏州双刃剑荧光跑南京站已于 2015年5月成功举办。通过自建网站、合作媒体跑步平台、微博、微信等多元化宣传方式，本次活动吸引了近千名跑步爱好者参加，获得了 361度、能量王等知名品牌的大力赞助，赢得了新浪网、网易、搜狐等近三十家媒体的广泛关注，取得巨大的成功。通过本次活动，苏州双刃剑荧光跑商业价值初步体现，苏州双刃剑拟继续于苏州、上海开展荧光跑系列活动，加大荧光跑的商业价值开发力度，打造双刃剑自主知名群众赛事。
FLASH RUN“荧光跑”基本信息如下：
|||
|-|-|
|项目|具体内容|
|赛事名称|2015 FLASH RUN 10公里荧光跑—南京站|
|活动日期|2015年5月9日|
|活动地址|南京青年文化公园|
|官方网站|www.flashrun.com.cn|
||主办方：江苏省体育局社体中心|
|赛事组委会|承办方：双刃剑（上海）体育文化传播有限公司|
||协办方：南京滨江公园管理有限公司、南京三夫户外用品有限公司|
||FLASH RUN通过荧光跑，倡导所有夜跑者养成习惯，一定要在外出夜|
|活动目的|跑时佩戴明显的闪光或反光物品。在努力跑出健康的同时，务必注意夜|
||跑安全。|
|参赛人数|850人|
|招募渠道|官方网站、合作伙伴渠道、跑步平台|
|宣传方式|官方网站、合作媒体、赞助商宣传、跑步平台信息发布、微博、微信|
||新浪网、网易、搜狐、21CN、中国日报网、新华网、MSN、TOM、南|
||方网、光明网、和讯、大众网、北青网、大旗网、慧聪、环球网、中国|
|媒体曝光|网、新华在线、中搜论坛、新华日报、中国联合商报、华人工商、东方|
||网、金陵网、江苏都市网、东北新闻网、中国台湾网、虎扑网、YOKA、|
||太平洋时尚|

||
|-|
|合作伙伴|
|媒体支持|
|赛事图片|

赛事赞助、媒介宣传及群众参与是群体性活动的三大核心要素，借助体育营销平台所积累的知名品牌客户及媒介资源，双刃剑在创办群体性活动方面具备先天优势。通过举办具有自主 IP的赛事活动，充分开发赛事商业价值，不仅能为营销业务提供新的资源整合平台，形成自主体育赛事版权，同时提高双刃剑的品牌知名度。打造具有自主 IP的赛事活动将是苏州双刃剑未来业务发展的重心之一。
（4）三大主营业务的关系
苏州双刃剑的三大类业务体育营销、体育版权贸易及体育赛事与活动运营相互关联、互相促进。体育营销业务是开展体育版权贸易及体育赛事与活动运营的平台基础，体育版权贸易及体育赛事与活动运营所带来的媒介资源与客户基础能反哺体育营销，提高体育营销的附加值。苏州双刃剑三大主营业务具体关系如下：
体育营销
提供体育资源 提供营销平台
提供媒介资源
提供客户资源
提供媒介方
体育版权 体育赛事
贸易 活动
提供版权资源
①体育营销是苏州双刃剑的传统业务，也是目前业务的核心。苏州双刃剑在为客户提供体育营销整体解决方案的过程中，不仅需要与上游资源方建立稳定的合作关系，同时还需要在项目过程中展示自身的专业能力与实践经验，从而获得客户的认可。通过十年的专业服务，苏州双刃剑与众多国内外体育组织机构、职业联盟、大型赛事主办方形成合作伙伴关系，并在此基础上积累了大量的优质客户。一方面，借助与上游优质体育资源所形成的合作伙伴关系，双刃剑能够更为便捷的获取体育版权贸易服务机会；另一方面，利用所积累的优质客户资源，双刃剑能够更为顺利的寻找及锁定赛事活动赞助、营销对象。
②体育版权是体育产业内容传播的载体，优质的体育版权是市场抢占的核心资源，体育版权贸易服务是公司近年来业务拓展的重点内容。通过体育版权贸易业务，苏州双刃剑将其目标客户进一步延伸至新媒体。借助与媒体客户所形成的良性客户关系，双刃剑不仅能够丰富其进行体育营销的手段与渠道，同时也为未来自创赛事的版权发行与销售打下了渠道基础。
③体育赛事是体育产业价值核心所在，优质的体育赛事资源蕴含着巨大的商业价值，典型的如奥运会、世界杯、NBA联赛及欧洲五大足球联赛等，体育赛事与活动运营是公司未来发展的重心。一方面，创办体育赛事不仅能够以赛事为平台，为客户提供体育营销活动，同时还能够强化苏州双刃剑的品牌知名度，为公司吸引更多的体育营销品牌客户。另一方面，体育赛事是体育版权的内容所在，具备自主知识产权的优质赛事资源能够为体育版权贸易创造交易版权。
3、主营业务收入、成本及毛利
自成立以来，苏州双刃剑的核心业务为提供体育营销整体解决方案。体育营销是双刃剑业务开展的核心和基础，也是苏州双刃剑收入及利润的主要来源。近年来，利用上游资源优势，双刃剑成功将其业务拓展至体育版权贸易，体育版权贸易是双刃剑当前着力发展的重心。2015年，苏州双刃剑成功举办“2015 FLASHRUN”，正式进军体育赛事创办及运营。
（1）主营业务收入
双刃剑最近两年一期主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-5月||2014年||2013年||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|占比|
|体育营销|1,855.42|83.66%|2,847.43|79.38%|1,876.63|63.17%|
|体育版权|304.09|13.71%|719.10|20.05%|897.86|30.22%|
|体育赛事|58.38|2.63%|20.75|0.58%|196.21|6.60%|
|合计|2,217.89|100.00%|3,587.28|100.00%|2,970.71|100.00%|

（2）主营业务成本
双刃剑最近两年一期主营业务成本按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-5月||2014年||2013年||
||营业成本|占比|营业成本|占比|营业成本|占比|
|体育营销|685.53|67.48%|1,711.96|70.55%|1,384.60|61.03%|
|体育版权|271.61|26.74%|697.25|28.74%|723.60|31.90%|
|体育赛事|58.74|5.78%|17.25|0.71%|160.42|7.07%|
|合计|1,015.87|100.00%|2,426.47|100.00%|2,268.62|100.00%|

（3）毛利及毛利率
双刃剑最近两年一期毛利及毛利率按业务构成分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务名称|2015年1-5月|||
||毛利|占比|毛利率|
|体育营销|1,169.89|97.33%|63.05%|
|体育版权|32.48|2.70%|10.68%|
|体育赛事|-0.36|-0.03%|-0.62%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,202.01|100.00%|54.20%|
||2014年|||
|业务名称|毛利|占比|毛利率|
|体育营销|1,135.47|97.82%|39.88%|
|体育版权|21.84|1.88%|3.04%|
|体育赛事|3.50|0.30%|16.87%|
|合计|1,160.81|100.00%|32.36%|
||2013年|||
|业务名称|毛利|占比|毛利率|
|体育营销|492.04|70.08%|26.22%|
|体育版权|174.26|24.82%|19.41%|
|体育赛事|35.80|5.10%|18.24%|
|合计|702.09|100.00%|23.63%|

报告期内苏州双刃剑主营业务毛利率分别为23.63%、32.36%、54.20%。
由于双刃剑经过数十年稳健经营，积累了大量国际顶级赛事资源和国内优质客户资源，基于“政策利好、需求爆发”的产业背景，其业务正处于高速扩张期，公司核心业务体育营销业务收入及毛利增长迅速。
①体育营销
体育营销业务是苏州双刃剑的主要收入来源。报告期内体育营销收入的毛利率分别为26.22%，39.88%，63.05%，增长趋势明显。主要因为双刃剑十年经营过程中与众多国际体育赛事及机构达成了良好的合作关系，随着国内品牌客户对体育营销的需求及投入增加以及对国际顶级赛事营销效果的进一步认可，双刃剑赛事资源优势在市场竞争中充分凸显，帮助国内品牌进行世界顶级赛事体育营销的规格及数量有所增多，如 2014年运作361°成为2016里约奥运会官方合作伙伴。
②体育版权
体育版权业务报告期的毛利率分别为19.41%，3.04%，10.68%，毛利率水平波动较大，其主要原因如下：2013年，巴西世预赛版权合同盈利水平较高，导致 2013年体育版权整体毛利率较高。2014年，巴西世预赛合同执行完毕，同时 ATP赛事毛利随成本增加而下降，导致 2014年毛利率降低。2015年 1-5月，由于欧元贬值，西甲版权实际成本下降，体育版权整体毛利率回升。
③体育赛事
体育赛事是苏州双刃剑着力发展的业务板块。报告期内体育赛事收入的毛利率分别为18.24%、16.87%、-0.62%。2015年来体育赛事毛利率水平有所下降，主要原因如下：2013、2014年双刃剑主要承接如东风日产高尔夫等商业活动，而 2015年公司开始着手打造自有IP，并于南京举办了大众型体育赛事“荧光跑”。由于“荧光跑”系列赛事其初始目的在于扩展品牌效应，目前尚处于培育阶段，经济效益初步体现但仍需进一步开发，因此毛利率水平不高。
最近两年，苏州双刃剑主营业务综合毛利率与同行业公司的对比情况如下表：
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|-|-|-|
|名称|2014年|2013年|
|智美集团（HK：01661）|46.51%|49.38%|
|欧迅体育（430617.OC）|32.64%|22.54%|
|省广股份（002400.SZ）|20.01%|13.18%|
|苏州双刃剑|32.36%|23.63%|

（4）收入确认、成本核算具体方法
苏州双刃剑目前三大业务为体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营。
其中，体育营销是双刃剑目前业务的核心和基础，体育版权贸易服务与体育赛事及活动运营是体育营销业务平台的产业延伸，同时也是双刃剑着力发展的重心。
①体育营销业务
苏州双刃剑营销业务内容具体包括体育营销咨询、体育赞助及体育媒介广告投放。
I.体育营销咨询业务：在体育营销咨询服务完成后一次性确认收入，结转相应成本。
II.体育赞助业务：公司根据与客户所签订合同中所规定的赞助期限分期确认收入，在确认收入时按成本匹配原则相应结转成本。
III.体育媒介广告：体育媒介广告投放收入以场次进行核算并分期确认，对应成本以与赛事官方签订的总场次金额除以总场次平均分摊并分期结转。
②体育版权贸易业务：
体育版权贸易业务收入确认、成本核算的具体方法：公司根据与客户所签订合同具体执行情况，在赛季直播结束后确认当赛季收入，如该赛季跨年度则按赛季当年赛季发生月份占总赛季持续月份比例分期确认收入，在确认收入的同时结转相应授权费成本。
③体育赛事及活动运营
体育赛事及活动运营收入确认、成本核算的具体方法：根据合同相关约定，公司在赛事及活动成功举办完成后一次性确认收入；赛事及活动发生的相关人工费用及相应的支出在活动发生过程中进行归集，待赛事及活动成功举办完成后一次性结转成本。
（二）主营业务模式及业务流程
1、体育营销的业务模式及业务流程
（1）体育营销业务模式如下：
鸿星尔 赛事方、
克、361° 体育组织
等 等
品牌 委托 委托 体育
双刃剑
公司 代理公司 窗口公司 资源
代理 代理
提供整体营销解决方案 出售体育资源
丁昕
陈靖
双刃剑结合品牌公司的全球化需要，深入挖掘品牌客户企业文化、品牌及产品特色，以优质体育资源为依托，为其量身制定全球化品牌推广整体方案。在为客户定制整体营销方案的基础上，双刃剑通过向资源方购买体育营销方案所需的赞助权益及相关营销权益，将品牌公司需求与资源方对接，协调、组织品牌公司按照资源方的要求提供赞助款项及实物，并负责执行、监督确保品牌客户的赞助、广告权益得以实现。双刃剑通过为品牌客户提体育咨询、负责赞助执行及后续服务获取体育营销收入，主要表现形式为向品牌客户销售体育赛事赞助及广告权益。按照市场传播行业的惯例，部分品牌客户会委托专门的广告代理帮助其从事
企业营销活动；同时，部分体育资源方也会成立或委托专门的机构进行资源权益
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|-|-|-|-|-|
|客户接洽|方案策划审批|合同谈判签署|项目执行|后续服务|

开展市场调研
锁定目标客户
客户需求
制定初步方案
初步分析
方案评估
修改方案
匹配体育资源
不通过
项目内部审批
合同谈判
通过
不通过
合同评审
||
|-|
|通过|

合同签署 组建项目团队
制定执行方案
项目具体执行 项目实施监督项目效果评估客户反馈总结与提高的招商工作。
（2）体育营销业务的流程：
苏州双刃剑营销业务流程具体如下：
客户接洽阶段：客户接洽阶段的主要工作包括开展市场调研、锁定目标客户、客户初步接洽及客户需求分析。双刃剑组建了一支专业的市场销售团队，结合双刃剑“国际化”的资源优势，对目标客户进行信息搜集和研究分析，进而锁定具有全球推广计划的目标客户并进行初步接洽沟通。销售人员在与客户接洽商讨的过程中了解客户进行品牌产品、推广的原因，明确客户的推广预算与目标，从而确保公司制定的体育营销计划切实满足客户的特定需求。
方案论证审批：方案论证审批阶段的主要工作包括制定初步方案、方案评估、匹配体育资源、营销方案确定、项目内部审批、客户意见修改。结合前期市场调研及客户的需求分析，由市场策划人员深入挖掘客户企业文化、品牌及产品特色，对企业形象、品牌及产品进行设计或重新定位，在寻求客户品牌、产品与体育资源及其精神内涵高度契合的基础上，结合客户预算为客户量身定制体育营销整体解决方案。在市场策划人员拟定初步营销方案的基础上，由资源部进行项目资源评估并匹配符合项目营销方案要求的体育资源方，在与资源方确定初步合作意向后形成具备现实可行的营销方案。营销方案经内部审批及客户反馈修改通过后最终形成。
合同谈判签署：合同谈判签署阶段的主要工作包括合同谈判、合同评审及合同签署。以最终确定的营销方案为基础，由商务人员分别与资源方及品牌客户进行商业谈判、确定合同条款，资源合同及销售合同在经双刃剑法律顾问审查通过后进行最终签署。
项目执行阶段：项目执行阶段的主要工作包括组建项目团队、制定执行方案及项目具体执行。结合前期签署的项目合同，双刃剑根据项目所需组建一个专门负责项目执行的团队，在制定详细执行方案的基础上，开展项目执行工作。项目执行工作主要包括协调、组织品牌公司按照资源方的要求提供赞助款项及实物，执行并监督确保品牌客户的赞助、广告权益得以实现。
后续服务阶段：后续服务阶段的主要工作包括项目实施监督、项目效果评估、客户反馈及项目总结。在项目执行完毕后，双刃剑收集客户产品或服务的销售数据、目标受众及消费者对于营销活动的反馈意见，同时制作并向客户提供工作效
果评估报告，帮助客户了解本次体育营销计划实行的成效。在收到客户对本次营销活动的反馈意见后，双刃剑内部进行项目总结提高。
2、体育版权贸易的业务模式及业务流程
（1）体育版权贸易业务模式如下：
乐视网 俱乐部、
赛事主办
方
委托
|||
|-|-|
||双刃剑|
|出售版权||

16.52%
借助双刃剑在国际赛事资源上的积累，通过与版权资源方（赛事主办方或其版权运营方）进行接触商谈，苏州双刃剑与版权资源方初步达成体育版权购买意向。在与国内体育媒体确定购买意向后，双刃剑向资源方进行版权采购，获取体育赛事的独占或非独占播放权，并将其出售给前期确定购买意向的体育媒体，并为客户提供信号维护、版权维护等后续工作。苏州双刃剑通过向新媒体客户销售所获取的赛事播放权获得该业务收入。按照体育版权销售的惯例，部分赛事资源方或专门成立或委托第三方机构负责其赛事版权运营。
（2）体育版权贸易业务流程：
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|-|-|-|
|前期洽谈|落地实施|后续服务|

市场需求分析
资源方洽谈
客户方洽谈 合同签署谈判
签署购买、销售协议
直播信号交接 提供赛事集锦等周边
维护客户版权权益
前期洽谈阶段：前期洽谈阶段的主要工作包括市场需求分析、资源方洽谈、客户方洽谈。双刃剑根据自身团队对国内体育产业需求的专业化分析，了解核心赛事的需求情况。随后凭借公司与资源方的良好合作关系，提前买断赛事的独家版权，或提前完成于资源方的预沟通，达成初步意向。同时，公司销售团队根据对国内媒体方的需求分析，接洽潜在客户。
落地实施阶段：落地实施阶段的主要工作为向资源方进行版权购买，同时向媒体方签署销售协议，完成版权商品的交易。双刃剑与资源方、媒体方达成初步一致意向后，对具体场次、交易金额、付款方式等合作细节进行进一步协商，敲定最终合同，帮助资源方与媒体方完成信号的对接
后续服务阶段：后续服务阶段主要工作包括信号维护、版权维护。保障约定赛事的直播顺利进行。赛后提供相关配套节目、集锦的播出权，在约定范围内对媒体方提供营销、宣传服务，并进行后期版权维护。
3、体育赛事及活动运营模式如下：
（1）体育赛事及活动运营业务模式如下：
媒介
宣传 参与
体育大众
场地 提供
赛事与活动
赞助
委托
知名品牌
支持
反哺
其他
体育
营销
苏州双刃剑赛事是指由双刃剑独家策划，与其他体育局合作举办。在活动过程中，双刃剑通过自建网站、合作媒体、微博、微信等多元化方式进行宣传，委平台
托第三方机构进行现场搭建、文艺表演、医疗、安保、场地维护等工作。赛事过程中，双刃剑赛事通过吸引体育大众报名参与、获得了知名品牌赞助获取收入。
（2）体育赛事运营业务流程：
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|项目论证|项目审批|活动筹备|赛事举办|

市场调研分析
选取赛事类型
制定赛事方案
前期场地、赞助、
媒体沟通
通达成初步意向 项目方案申报
取得项目备案
签订相关协议 成立筹办团队
制定执行方案
赛事宣传
赛事现场执行
人员招募
赛后媒体宣传
工作总结报告
项目筹划阶段：项目筹划阶段的主要工作包括市场调研分析、选取赛事类型；
确定项目参与各方；前期场地、赞助及媒体沟通；制定项目方案。双刃剑根据市场需求确定筹划举办赛事的类型，在确定项目参与各方的基础上进行前期场地、赞助及媒介宣传方面的沟通，经过项目的可行性论证，确定赛事项目方案。
项目审批阶段：项目审批阶段的主要工作包括进行项目申报、取得赛事备案和合同制定签署。按照制定的项目方案，协助赛事主办方进行项目方案的申报并取得赛事的备案。在此基础上，与项目参与各方进行商务谈判，签署相关协议。
赛事筹备阶段：赛事筹备阶段的主要工作包括组建筹备团队、制定赛事具体
执行方案、进行赛事推广宣传和参赛人员招募。双刃剑组建项目筹办团队，在制
定赛事具体执行方案的基础上进行赛事宣传、人员招募，双刃剑通过官方网站、
合作媒体、赞助商宣传、跑步平台信息发布、微博、微信等方式进行赛事推广，同时通过自建网站及通过代理方进行参赛人员招募。
赛事举办阶段：赛事举办阶段的主要工作包括赛事现场执行、赛后媒体宣传及赛后工作报告总结。赛事现场执行是赛事举办活动的核心环节，主要包括赛前准备、起跑仪式、赛事进行、颁奖仪式、赛后派对等。在赛事举行完毕之后，需要进行赛事的报道宣传、赛事效果评估及内部工作总结，制定工作总结报告。
（三）主要经营模式
1、采购模式
苏州双刃剑营销业务成本主要包括赞助权益成本、广告投放席位成本、宣传媒介成本、员工差旅费等，其中赞助权益成本和广告投放席位成本占比最大。赞助权益成本是指公司为实施营销方案而获取赞助权益支付给赞助资源拥有方（如奥组委、体育团体、体育明星）的赞助权益价款。为确保客户赞助权益的落实，起到市场推广的效果，公司还需要承担和支付相关的宣传媒介、宣传材料（如展台、啦啦棒、横幅等）制作和派发费用、员工差旅费等费用。双刃剑的体育版权贸易业务成本主要为体育版权采购成本，即苏州双刃剑向上游体育版权拥有方或其代理方购买体育版权所支付的费用。苏州双刃剑赛事及活动运营的成本主要由活动现场布置及场地费用、宣传费、活动奖金及人员差旅费构成，其中活动现场布置及场地费用及宣传费用为主要成本。
苏州双刃剑与众多国家和地区的体育组织机构、职业联盟、大型赛事主办方形成了长期友好的合作关系，采购主要采取“以销定产”的模式进行，即在与客户确定销售意向或合同后，向上游资源方购买所需的赞助权益、广告席位及体育版权。由于大型体育赛事赞助权的唯一性和排他性,只有极少数的企业能够成为大型体育赛事的官方赞助商，资源方会采取公开招标的方式进行，苏州双刃剑凭借其从业十年的业务积累及对于体育营销市场的深刻理解，根据项目具体情况组建专门的项目招投标团队进行资源方的公开招标采购。
2、销售模式
苏州双刃剑的体育营销业务通常采取面向最终客户直接销售的经营模式，但按照市场传播行业的惯例，部分知名品牌客户会委托专门的广告代理帮助其从事
企业营销活动。双刃剑十分注重老客户的维护，对于重点大客户，苏州双刃剑委派专门的人员进行持续跟踪，定期进行沟通并深挖客户需求，寻求二次合作机会。
在新客户开发层面，基于与资源方建立的长期友好合作关系，苏州双刃剑也会与资源方共同开发并服务于最终客户。
苏州双刃剑取得销售合同的模式为议标，即由合同双方就项目内容、服务周期及价格等进行谈判，并达成一致。
3、经营策略
苏州双刃剑认为，实现公司长远发展的核心一是要拥有上游顶级体育资源，二是要拥有为数众多的多元化客户，三是要不断提高自身服务水平、提高经营效率。为此，双刃剑积极实施资源、客户开发、维系与共享策略，不断提高自身的专业服务能力，并总结出如下切实可行的经营策略。
奥运战略：奥运会商业价值巨大，奥运资源是体育营销中的核心资源之一。
双刃剑以奥运代表团为切入点，先后与众多国家级地区奥运代表团建立友好合作关系。2012年，双刃剑举行“亮剑伦敦发布会”，为近二十个国家奥委会招募“伦敦奥运会”中国战略合作伙伴，在奥运资源上取得了显著的市场优势。未来，双刃剑仍将深入拓展奥运资源，利用奥运资源持续打造双刃剑国际营销的核心竞争力。
客户多元化策略：体育营销客户多元化策略能够拓展客户范围、有效的抵御行业风险，同时有利于扩大双刃剑市场知名度。双刃剑积极实施客户多元化策略，目前已成功将客户范围扩大至通信、汽车、服装、电子设备等行业。未来，双刃剑将持续加大市场销售力度，不断深入推进其“客户多元化”策略。
交叉销售策略：双刃剑目前三大主营业务互相关联、相互促进，体育营销、体育版权贸易及体育赛事与活动业务过程中存在共同的资源与客户基础。未来，双刃剑将持续深挖三大业务之间的资源共享与交叉销售机会，持续提升双刃剑市场竞争力。
（四）前五大客户及供应商
1、前五大客户情况
2013年、2014年及2015年1-5月，苏州双刃剑前五名客户的销售收入金额分别为 28,737,777.56元、33,611,617.57元及 21,063,805.10元，分别占当年营业收入的比例的96.74%、93.70%、94.97%。目前，我国体育营销行业发展尚处于初始阶段，优质体育资源集中、产业集中度较低导致苏州双刃剑较高的销售集中度在一定程度上反映了我国行业目前发展的现状。
2015年1-5月苏州双刃剑前五大客户：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||金额（元）||占比|
|1||三六一度（福建）体育用品有限公司||10,867,576.73||49.00%||
|2||福建鸿星尔克体育用品有限公司||3,652,137.94||16.47%||
|3||乐视网（北京）信息技术股份有限公司||3,040,880.51||13.71%||
|4||睿度（北京）文化传媒有限公司||2,978,482.68||13.43%||
|5||乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司||524,727.24||2.37%||
|合计||||21,063,805.10||94.97%||

注：上表前五大客户统计金额客户及其下属企业
2014年苏州双刃剑前五大客户：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||金额（元）||占比|
|1||福建鸿星尔克体育用品有限公司||15,596,990.96||43.48%||
|2||乐视网（北京）信息技术股份有限公司||7,306,971.71||20.37%||
|3||三六一度（福建）体育用品有限公司||7,646,883.95||21.32%||
|4||乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司||1,538,836.99||4.29%||
|5||北京视通神州国际广告有限公司||1,209,581.32||3.37%||
|合计||||33,611,617.57||93.70%||

注：上表前五大客户统计金额客户及其下属企业
2013年苏州双刃剑前五大客户：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额（元）|占比|
|1|福建鸿星尔克体育用品有限公司|15,820,719.98|53.26%|
|2|乐视网（北京）信息技术股份有限公司|8,978,613.21|30.22%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|东风日产汽车销售有限公司|1,858,370.00|6.26%|
|4|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|1,685,734.73|5.67%|
|5|广东博雅公共关系有限公司上海分公司|394,339.64|1.33%|
|合计||28,737,777.56|96.74%|

注：上表前五大客户统计金额客户及其下属企业
2、前五大供应商情况
苏州双刃剑核心业务为体育营销。体育营销业务成本主要包括赞助权益成本、广告投放席位成本、宣传媒介成本、员工差旅费等，其中赞助权益成本和广告投放席位成本占比最大。2013年、2014年及2015年1-5月，苏州双刃剑前五名资源提供方的资源采购金额分别为 15,123,379.31元、15,246,427.45元及6,917,697.36元，分别占当年资源采购的比例的66.66%、62.83%、68.10%。
2015年1-5月，苏州双刃剑前五大供应商：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||金额（元）||占比|
|1||COB Marketing Inc.||1,994,669.62||19.64%||
|2||Tennis Properties Limited||1,719,208.30||16.92%||
|3||上海久事国际赛事管理有限公司||1,572,327.05||15.48%||
|4||Alliance Sports U.S.A.||920,700.00||9.06%||
|5||EQUILLE Investment BV||710,792.39||7.00%||
|合计||||6,917,697.36||68.10%||

2014年苏州双刃剑前五大供应商：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商||金额（元）||占比|
|1||北京中国网球公开赛体育推广有限公司||3,773,584.92||15.55%||
|2||上海久事国际赛事管理有限公司||3,773,584.92||15.55%||
|3||Tennis Properties Limited||3,758,942.71||15.49%||
|4||EQUILLE Investment BV||2,147,314.90||8.85%||
|5||ATP Tour, Inc.||1,793,000.00||7.39%||
|合计||||15,246,427.45||62.83%||

2013年苏州双刃剑前五大供应商：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额（元）|占比|
|1|上海久事国际赛事管理有限公司|4,339,622.64|19.13%|
|2|北京中国网球公开赛体育推广有限公司|3,773,584.92|16.63%|
|3|Tennis Properties Limited|2,934,093.44|15.59%|
|4|Servicios Audiovisuales Overon , S.L.|2,465,375.00|10.87%|
|5|Van Wagner Dorna U.S.A., LLC|1,008,764.25|4.45%|
|合计||15,123,379.31|66.66%|

（五）核心人员情况
体育营销行业属于知识密集和人才密集型产业，业务内容包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等一系列创造性活动。在体育营销策划方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。
苏州双刃剑核心团队由以创始人蒋立章为核心的资深体育人士构成。团队战略目标一致，长期精诚合作，行业理解透彻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。双刃剑强调“拥抱文化”，在企业发展壮大的过程中，注重培养并留住了一批“国际化、市场化、专业性、创新性”年轻人才，优化了团队结构。
苏州双刃剑核心人员情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|年龄|职位|主要职责|从业经历|学习经历|
|蒋立章|34|执行董事总经理|负责苏州双刃剑战略规划，资源统筹，客户维系|于2005年创立双刃剑（上海）体育文化传播有限公司，担任执行董事及总经理职务|1999.9-2003.6，中国人民大学管理学院|
|彭章瑾|35|监事|负责苏州双刃剑各项运营管理工作|于2005年创立双刃剑（上海）体育文化传播有限公司，担任监事|1998.9-2002.6，湘潭大学|

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|-|-|-|-|-|-|
|王康宁|36|商务拓展总监|负责战略策划部门日常运作，包括营销方案以及资源产品化；开拓新的体育营销资源；负责公司对外公关宣传，以及数据库的建立和维护|1.2010.8-2012.11，《高尔夫星期三》杂志，主编；2.2001.7-2010.8，《足球》报社，驻英记者、编辑|1997.9-2001.7，广东外语外贸大学，英语（新闻传播）；|
|严定|45|财务总监|苏州双刃剑财务管理；对外协调与审计、税务、工商、银行、会计师事务所及主管部门等相关单位的关系|1.2007.12-2013.2，盛大网络-艺声网络，CFO；2.2006.5-2007.1，上海思朴管理咨询有限公司，高级顾问；3.2004.5-2006.5，中航技国际租赁有限公司，财务经理（正科）；4.1987.11-2003.3，东方集团上海丝绸进出口有限公司，财务主管|上海市黄浦区业余大学，涉外会计，国际注册会计师，财务管理师|

（六）合法合规经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已经取得税务部门、劳动社保主管部门等政府主管部门出具的证明文件，证明双刃剑设立至今不存在因违法行为受到相关主管部门行政处罚的情况。
七、最近两年一期主要模拟财务数据及财务指标
因苏州双刃剑于 2015年 1月成立，并于 2015年 2月收购了上海双刃剑股权，于2015年5月收购了香港双刃剑股权，上海双刃剑、香港双刃剑的成立时间和运营时间均早于苏州双刃剑，为更完整的展现苏州双刃剑合并报表范围内的各公司运营情况，苏州双刃剑编制了合并（模拟汇总）财务报表并经瑞华审计。
苏州双刃剑的合并（模拟汇总）财务报表是假设苏州双刃剑已于 2013年 1月 1日完成了收购上海双刃剑、香港双刃剑100%股权的交易，苏州双刃剑自 2013年 1月 1日起将上海双刃剑、香港双刃剑及其子公司纳入合并财务报表的编制范围，苏州双刃剑按照此架构持续经营。
如非特别注明，本独立财务顾问报告中苏州双刃剑相关财务数据及财务指标
均以苏州双刃剑备考合并财务报表为基础披露。
（一）主要财务数据
单位：万元
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|项目|2015.5.31/2015年1-5月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产合计|9,741.64|3,993.94|1,974.71|
|负债合计|3,629.16|3,062.94|1,639.50|
|所有者权益合计|6,112.48|931.00|335.21|
|归属于母公司的所有者权益合计|6,112.48|931.00|335.21|
|营业收入|2,217.89|3,587.28|2,970.71|
|营业利润|984.53|730.51|350.58|
|利润总额|987.38|749.87|353.70|
|净利润|808.14|593.67|274.58|
|归属于母公司所有者的净利润|808.14|593.67|274.58|

注：以上数据已经审计
（二）主要财务指标
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|项目|2015.5.31/2015年1-5月|2014.12.31/2014年度|2013.12.31/2013年度|
|资产负债率（合并）|37.25%|76.69%|83.02%|
|营业利润率|44.39%|20.36%|11.80%|
|销售净利率|36.44%|16.55%|9.24%|

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入，下同。
八、主要资产、负债及抵押担保情况
（一）主要资产状况
1、最近一年一期，苏州双刃剑主要资产情况
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑最近一年及一期的主要资产情况如下：单位：元
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|项目|2015.5.31|2014.12.31|

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|-|-|-|
|货币资金|81,653,167.10|1,889,392.32|
|应收账款|4,737,223.12|3,881,861.72|
|预付款项|9,795,952.34|6,796,090.54|
|其他应收款|903,060.53|26,637,862.92|
|其他流动资产|219,583.43|229,059.79|
|流动资产合计|97,308,986.52|39,434,267.29|
|固定资产|42,644.92|145,709.01|
|递延所得税资产|64,813.65|359,441.62|
|非流动资产合计|107,458.57|505,150.63|
|资产合计|97,416,445.09|39,939,417.92|

报告期内，苏州双刃剑资产总额增长显著。2015年 5月末和 2014年末，苏州双刃剑总资产分别为 97,416,445.09元和 39,939,417.92元。2015年 5月末资产总额较上年末增长了57,477,027.17元，主要系2015年5月天风睿源对苏州双刃剑增资4,000万元所致。
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商。在传统体育营销领域，苏州双刃剑具备行业先发及品牌优势，拥有丰富的优质体育资源及深厚的客户群体基础。近年来，苏州双刃剑以传统体育营销业务为平台，着力打造“体育营销生态圈”，正逐步构建业务覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的综合性体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有内容加平台运营的发展模式，未来有望形成多维度的利润增长点。基于对苏州双刃剑大体育产业平台经营模式未来发展空间及企业发展前景的认可，天风睿源为支持苏州双刃剑快速完善产业生态圈，积极抓住这一历史发展机遇，加速拓展高附加值产业链，于 2015年5月以现金4,000万元对苏州双刃剑进行增资。
2、货币资金
截至 2015年 5月 31日，苏州双刃剑最近一年及一期的货币资金变化情况
如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|
|库存现金|61,549.34|64,357.48|
|银行存款|81,591,617.76|1,825,034.84|
|合计|81,653,167.10|1,889,392.32|

2015年5月31日苏州双刃剑货币资金余额较2014年12月31日显著增加，主要原因为筹资活动及经营活动产生的现金流入。本年度货币资金增加的具体原因主要为：（1）2015年 1月，苏州双刃剑成立现金出资 1000万元；（2）2015年 5月，天风睿源（武汉）投资中心对双刃剑苏州现金增资 4,000万元。（3）2015年苏州双刃剑收回股东非经营性资金占款3,600余万元。
3、应收账款
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑应收账款前五名情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|余额|账龄|比例|
|福建鸿星尔克体育用品有限公司|4,032,373.05|一年|80.86%|
|浙江乐源生物工程有限公司|566,037.70|一年|11.35%|
|杭州海康威视数字技术股份有限公司|270,000.01|一年|5.41%|
|国家体育总局游泳运动管理中心|84,375.00|一年|1.69%|
|上海怡锦广告有限公司|16,010.90|一年|0.32%|
|合计|4,968,796.66||99.64%|

4、预付账款
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑预付账款前五名情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|比例|
|COB Marketing Inc.|6,931,807.76|70.76%|
|Alliance Sports U.S.A|981,584.50|10.02%|
|MKT Brasil Eireli|649,856.96|6.63%|
|中国体育报业总社|250,000.00|2.55%|
|Tennis Australis Limited|237,134.50|2.42%|

||||
|-|-|-|
|合计|9,050,383.72|92.39%|

5、房产租赁情况
苏州双刃剑无自有房产，其主要办公场所均以租赁形式取得。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑的房产租赁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|地址|面积（平方米）|租金（元/月）|租赁期限|
|1|上海市普陀区金沙江路1678号1302室、1303室、1305室、1306室及1307室|386.22|41,116|2015.2.1-2020.1.31|
|2|苏州高新区通安镇华圩路18号12幢|20|免租金|2015.1.9-2016.1.8|

2015年 1月，苏州双刃剑与苏州高新区新振建设发展有限公司签订《租赁协议》，苏州高新区新振建设发展有限公司同意为上海双刃剑提供面积 20平米的苏州高新区通安镇华圩路 18号 12幢办公场所。租赁期限自 2015年 1月 9日起至 2016年1月8日止，租赁期内免租金。
（二）主要负债状况
1、最近一年一期，苏州双刃剑主要负债情况
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|
|应付账款|10,443,942.41|8,973,930.03|
|预收款项|19,206,830.46|16,575,360.37|
|应交税费|5,971,955.89|5,072,866.00|
|其他应付款|668,906.61|7,291.32|
|流动负债合计|36,291,635.37|30,629,447.72|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|36,291,635.37|30,629,447.72|

2、应付账款
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑应付账款余额前五名情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|比例|
|北京中国网球公开赛体育推广有限公司|4,000,000.02|38.30%|
|上海久事国际赛事管理有限公司|3,176,327.07|30.41%|
|Van Wagner Dorna U.S.A., LLC|928,649.30|8.89%|
|福建鸿星尔克体育用品有限公司|680,188.68|6.51%|
|ATP Tour,Inc.|631,296.69|6.04%|
|合计|9,416,461.76|90.16%|

最近一期末，苏州双刃剑应付鸿星尔克账款为代理土库曼斯坦奥组委向鸿星尔克采购服装所应支付的款项。
3、预收账款
截至 2015年5月31日，苏州双刃剑预付账款余额前五名情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|余额|比例|
|宇弥国际有限公司|16,827,876.13|87.61%|
|睿度（北京）文化传媒有限公司|1,368,927.13|7.13%|
|三六一度（福建）体育用品有限公司|428,605.37|2.23%|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|392,573.82|2.04%|
|乔丹体育股份有限公司厦门销售分公司|106,529.34|0.55%|
|合计|19,124,511.78|99.57%|

（三）对外抵押担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）最近两年一期利润分配情况
截至重组报告书签署日，苏州双刃剑近两年一期未分红。
九、交易标的评估情况
（一）本次交易标的评估值情况
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），本次重组中的评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对苏州双刃剑100%股权进行了评估，评估基准日为2015年5月31日。
截至评估基准日，苏州双刃剑100%股权收益法下的评估价值为 82,135.71万元，增值额为76,023.23万元，增值率为1,243.74%；资产基础法下评估价值为6,007.83万元，增值额为122.11万元，增值率为2.07%。
本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即苏州双刃剑在评估基准日的股东全部权益价值为82,135.71万元。
（二）本次评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。苏州双刃剑的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经评估人员市场调查，与苏州双刃剑类似的企业股权交易案例，难以获取足够量的案例样本，故苏州双刃剑的股东全部权益价值不适宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。经评估人员调查，苏州双刃剑各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行评估。
（三）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位及下属子公司采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位及下属子公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式与目前保持一致；
（3）假设被评估单位及下属子公司的业务内容和结构在未来可预见年份内根据经营能力和市场需求情况进行合理的调整；
（4）假设评估基准日后被评估单位及下属子公司的业务保持目前的市场竞争态势，市场占有率无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位及下属子公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（6）由于 2015年至永续期由于汇率预测的可靠性较低，因此本次评估假设，2015年至永续期各国汇率不发生重大波动，采用 2014年 12月 31日与评估基准日时点汇率的平均进行计算；
（7）被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（8）假设苏州双刃剑及下属子公司采用房地产租赁方式在房地产租赁期到期后能续租；
（四）评估模型及参数的选取
1、资产基础法评估
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）长期投资的评估
长期投资--股权投资的评估，按被评估单位持有的股权比例与被投资企业评估基准日评估后的净资产的乘积作为评估值。
（3）流动负债和长期负债的评估
流动负债和长期负债按实际需要承担的债务进行评估。
双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,887.48万元，评估价值为 6,009.59万元，增值额为 122.11万元，增值率为
2.07%；总负债账面价值为1.76万元，评估价值为1.76万元，无增减值额；净资产账面价值为 5,885.72万元，净资产评估价值为 6,007.83万元，增值额为122.11万元，增值率为 2.07%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年5月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|4,374.61|4,374.61|||
|二、非流动资产|2|1,512.88|1,634.99|122.11|8.07|
|其中：可供出售金融资产净额|3|||||
|长期股权投资|4|1,512.88|1,634.99|122.11|8.07|
|投资性房地产|5|||||
|固定资产|6|||||
|在建工程|7|||||
|无形资产|8|||||
|其中：土地使用权|9|||||
|长期待摊费用|10|||||
|递延所得税资产|11|||||
|其他非流动资产|12|||||
|资产总计|13|5,887.48|6,009.59|122.11|2.07|
|三、流动负债|14|1.76|1.76|||
|四、非流动负债|15|||||
|负债总计|16|1.76|1.76|||
|净资产|17|5,885.72|6,007.83|122.11|2.07|

资产基础法评估增值率2.07%，增值率较小。
2、收益法评估概况
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。苏州双刃剑的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，故适于用收益法进行企业价值评估。
（1）基本评估思路
本次评估考虑到苏州双刃剑及其下属子公司所处行业、经营业务均相同，管理架构统一，运营层集中在母公司，市场信息共享，且子公司最终均为母公司的全资长期股权投资单位。
苏州双刃剑刚刚成立，各子公司刚刚整合完成。未来企业为了能够更好的利用子公司的地域优势并针对各类不同业务进行区分管理，在现已签署的合同履行完毕后，未来将与国外赛事资源相关的的业务（例如国外赛事、奥委会赞助等）转移至香港子公司进行核算；将赛事及活动的、版权贸易转移至苏州母公司进行核算；上海双刃剑仍保留国内赛事赞助、赛事广告平台及明星赞助的相关业务。
综合考虑上述因素，本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测。
（2）收益法评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息债务
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量(终值)，按以下公式确定：
式中：为经营性资产价值；
为第年股权现金流量；
第年终值；
为折现率；
为预测年度；
为预测第末年。
注：上述公式只是对现值计算方法的描述，对公式中包含的预测年度()和预测第末年()的取值以预测表中的数据为准。
3、收益法评估：预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计苏州双刃剑于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、收益法评估：收益期限的确定
由于评估基准日苏州双刃剑经营正常，没有对影响继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设苏州双刃剑评估基准日后永续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
5、收益法评估：净现金流量的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用(管理费用、营业费用)+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、收益法评估：终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
7、收益法评估：折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中，：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
8、收益法评估：溢余资产价值的确定
溢余资产是指与苏州双刃剑收益无直接关系的，超过经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用资产基础法对其确认。
9、收益法评估：非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与苏州双刃剑收益无直接关系的，未参与预测的资产，此类资产不产生利润，采用资产基础法对其确认。
10、收益法评估：长期股权投资价值的确定
本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测，且苏州双刃剑的长期股权投资均为下属全资子公司。因此，本次收益法中不确认长期股权投资价值。
（五）收益法下净现金流量预测
对企业未来财务数据预测是遵循中国现行有关法律、法规，根据国家宏观政策、结合企业发展规划及市场环境、分析了企业的优劣势与风险后，预测期为 2015年 6-12月至 2020年，2021年以后为永续期。苏州双刃剑及其下属子公司所处行业、经营业务均相同，管理架构统一，运营层集中在母公司，市场信息共享，且子公司最终均为母公司的全资长期股权投资单位。综合考虑上述因素，本次收益法盈利预测采用合并口径进行预测。主要数据预测如下：
1、营业收入的预测
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商。双刃剑的核心业务为提供体育营销整体解决方案，即通过双刃剑所获取的优质体育资源，为大中型品牌客户提供定制化体育营销整体解决方案，帮助目标客户树立企业形象、提升品牌价值及提高产品知名度。以体育营销业务为平台，借助体育营销业务活动中所积累的优质体育资源与品牌客户群体，双刃剑同时开展体育版权贸易服务、体育赛事及活动运营。
考虑到依托不同的资源所带来的毛利差异较大，苏州双刃剑将其主要业务分为如下业务收入包含奥委会赞助收入、国内赛事赞助收入、国外赛事赞助收入、赛事广告平台、版权贸易收入、赞助-明星收入、赛事运营收入、体育营销咨询收入及平面媒体赞助收入等。
（1）赞助-奥委会
苏州双刃剑的奥委会赞助主要是促进各类品牌与国际各国奥委会达成合作，品牌对奥委会所参与的比赛以及日常训练等进行赞助，为奥委会的参赛运动员、
教练员以及相关工作人员提供相关产品，并使得该品牌成为奥委会合同期内的官方合作伙伴、官方供应商等。
对于未来各国家奥委会的赞助，苏州双刃剑经过多年的赞助经验，根据不同的奥委会规模，对于赞助金额进行的分类，具体分类如下：
||||
|-|-|-|
|奥委会规模|价格|每年平均单价（万美元）|
|奥运主办国国家奥委会合作伙伴|2000-4000万美金/4年|750|
|各大洲主要国家奥委会|800-3200万美金/4年|500|
|知名国家、体育发达国家、政治话题关注国|200-600万美金/4年|100|
|亚运参与国家|80-200万美金/4年|35|

根据苏州双刃剑目前提供的与奥委会以及客户方面的沟通情况，预计 2015年下半年将有 1个知名国家级别的奥委会赞助项目，2017年将有一个大洲主要国家级别的奥委会项目的原赞助到期，目前苏州双刃剑正在进行沟通，预计 2017年可以使客户成为该国家的奥委的全球官方合作伙伴。
苏州双刃剑 2015-2016年的奥委会赞助收入是根据目前与资源方及客户方面的沟通情况，参照上述的收费标准以及预计赞助增长数额进行预测。考虑到奥委会相关的主要赛事为奥运赛事，奥运赛事为周期性赛事，故本次2017年-2020年是参照2013年-2016年一个奥运周期的均值来预测每年的奥委会赞助收入。
预测期内奥委会赞助收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赞助-奥委会|15,977,922.66|45,952,479.00|52,422,335.88|52,422,335.88|52,422,335.88|52,422,335.88|

（2）赞助-国内赛事
苏州双刃剑的国内赛事赞助收入主要是促进各类品牌与国内赛事主办方达成合作，品牌对主办方所举办的国内赛事进行赞助，并使得该品牌成为所举办的国内赛事的冠名赞助商、官方合作伙伴及官方供应商等。
预测期内国内赛事赞助收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赞助-国内赛事|2,751,572.33|4,811,321|4,907,547|5,005,698|5,105,812|5,207,928|

（3）赞助-国外赛事
苏州双刃剑的国外赛事赞助收入主要是促进各类品牌与国外赛事主办方达成合作，对主办方所举办的国外赛事进行赞助，并使得该品牌成为所举办的国外赛事的冠名赞助商、官方合作伙伴及官方供应商等。目前，苏州双刃剑在保有现有合同合作的基础上，为新老客户提供了各类不同类型海外赛事的赞助，除此之外，苏州双刃剑还为客户涉及对海外联赛俱乐部进行赞助等项目正在开展之中。
预测期内国外赛事赞助收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赞助-国外赛事|29,866,781.17|65,196,745.00|101,014,721.00|109,572,218.00|109,648,758.00|109,726,827.00|

（4）赛事广告平台
赛事广告平台业务主要是苏州双刃剑为客户于NBA、英超、西甲、德甲、意甲等比赛进行时，在场边广告板投放广告的业务。
苏州双刃剑未来预测广告版的收入是根据目前与客户之间的沟通，以及自身的营销方式，根据历史每分钟销售单价以及预计平均每场可播放分钟数、可播放场次进行预测的。
未来预测平均每场可播放分钟如下：
单位：分钟
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2016赛季|2016-2017赛季|2017-2018赛季|2018-2019赛季|2019-2020赛季|2020-2021赛季|
|英超|2|2|2|4|6|6|
|西甲|2|2|2|4|6|6|
|NBA|4|4|4|6|8|8|

未来预测每赛季可播放场次如下：
单位：场
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2016赛季|2016-2017赛季|2017-2018赛季|2018-2019赛季|2019-2020赛季|2020-2021赛季|
|英超|38|38|38|38|38|38|
|西甲|38|38|38|38|38|38|
|NBA|40|52|68|80|80|80|

预测期内赛事广告平台如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赛事广告平台|4,530,667.00|9,721,334.00|11,261,334.00|17,332,000.00|27,053,333.00|31,584,000.00|

（5）版权贸易
版权贸易是苏州双刃剑为客户从版权所有者处引进中国大陆区域内的赛事媒体播放权益，其中包括赛事直播、赛事录播及赛事集锦等。苏州双刃剑历史上主要为乐视网引入了西班牙足球甲级联赛新媒体版权、2014年巴西世界杯部分预选赛新媒体版权以及 ATP网球系列赛新媒体版权。未来，苏州双刃剑将为客户与国际顶级联赛的资源方洽谈中国大陆区域新媒体版权的权益。
预测期内版权贸易收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|版权贸易|52,122,060.38|99,221,500.00|99,221,500.00|99,221,500.00|99,221,500.00|99,221,500.00|

（6）赞助-体育明星
赞助-体育明星是苏州双刃剑为客户寻找合适的体育明星，为客户品牌进行代言的服务。目前苏州双刃剑正在替各行业客户洽谈多位国内外知名体育明星，涉及足球、篮球、网球、田径等。
预测期内赞助-体育明星收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|赞助-体育明星|6,895,181.52|26,689,430.00|27,223,219.00|27,767,684.00|28,323,038.00|28,889,499.00|

（7）赛事运营及活动
赛事运营及活动主要是苏州双刃剑自主举办群众性赛事、专业竞技性赛事或者替客户筹办策划相应活动的服务。目前苏州双刃剑涉及的赛事及活动主要有 FLASHRUN、中国网球公开赛现场活动、Milos Raonic上海行系列公关活动等。
预测期内赛事运营及活动收入如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|赛事运营及活动|916,208.30|1,575,000.00|1,653,750.00|1,736,437.50|1,823,259.38|1,914,422.34|

（8）体育咨询
体育咨询业务主要是苏州双刃剑为客户提供体育营销策略咨询服务或提供体育资源的居间服务。对于业务咨询服务考虑到该业务偶发因素，未来不可确定性较高，本次不预测此类纯咨询服务，仅确认现已有合同；对于提供体育资源的居间服务，考虑到体育资源贸易周期较长，且存有不确定性，故仅确认现已有的收购球队相关咨询的中介合同。
预测期内体育咨询收入如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|体育咨询|11,322,130.78|191,038.00|||||

（9）苏州双刃剑营业收入预测小结
本次评估根据苏州双刃剑对未来发展的规划，对已有合同进行整理，同时综合考虑了目前苏州双刃剑正在与资源、客户洽谈的合同、方案，评估人员整理了相应的邮件往来或其他证明文件的基础上，预测未来年度的苏州双刃剑收入情况如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月||2016月||2017年||2018年||2019年|2020年||
|赞助-奥委会||||||||||||
|||15,977,922.66||45,952,479.00||52,422,335.88||52,422,335.88|52,422,335.88||52,422,335.88|
|赞助-国内赛事||||||||||||
|||2,751,572.33||4,811,321.00||4,907,547.00||5,005,698.00|5,105,812.00||5,207,928.00|
|赞助-国外赛事||||||||||||
|||29,866,781.17||65,196,745.00||101,014,721.00||109,572,218.00|109,648,758.00||109,726,827.00|
|赛事广告平台||||||||||||
|||4,530,667.00||9,721,334.00||11,261,334.00||17,332,000.00|27,053,333.00||31,584,000.00|
|版权贸易||||||||||||
|||52,122,060.38||99,221,500.00||99,221,500.00||99,221,500.00|99,221,500.00||99,221,500.00|
|赞助-明星||||||||||||
|||6,895,181.52||26,689,430.00||27,223,219.00||27,767,684.00|28,323,038.00||28,889,499.00|
|赛事及活动||||||||||||
|||916,208.30||1,575,000.00||1,653,750.00||1,736,437.50|1,823,259.38||1,914,422.34|
|体育咨询||||||||||||
|||11,322,130.78||191,038.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|赞助-平面媒体||||||||||||
|||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00|
|合计||124,382,524.13||253,358,847.00||297,704,406.88||313,057,873.38|323,598,036.26||328,966,512.22|

2、营业成本的预测
苏州双刃剑经过多年发展，在行业内占据了一定的地位，拥有了一定的溢价能力。本次评估统计了近几年的业务合同，随着企业的发展以及与客户资源方的长期合作，苏州双刃剑的溢价能力有所提升。故预测期对于苏州双刃剑的成本的核算主要是参照 2015年1-5月发生业务的历史毛利率，同时结合苏州双刃剑目前洽谈中项目的设计收入成本类证据进行分析，从而合理预测未来年度主营业务成本。预测如下：
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年||
|赞助-奥委会|||||||||||
|||3,160,818.33||13,310,748.32||11,159,413.90|11,159,413.90|11,159,413.90||11,159,413.90|
|赞助-国内赛事|||||||||||
|||2,201,257.86||3,849,056.80||3,926,037.60|4,004,558.40|4,084,649.60||4,166,342.40|
|赞助-国外赛事|||||||||||
|||13,087,085.92||29,338,535.25||45,456,624.45|49,307,498.10|49,341,941.10||49,377,072.15|
|赛事广告平台|||||||||||
|||2,602,423.97||5,541,160.38||6,418,960.38|9,879,240.00|15,420,399.81||18,002,880.00|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年||
|版权贸易||||||||||||
|||38,080,246.27||70,872,500.00||70,872,500.00|70,872,500.00||70,872,500.00||70,872,500.00|
|赞助-明星||||||||||||
|||4,148,660.84||16,013,658.00||16,333,931.40|16,660,610.40||16,993,822.80||17,333,699.40|
|赛事及活动||||||||||||
|||641,345.81||1,260,000.00||1,323,000.00|1,389,150.00||1,458,607.50||1,531,537.88|
|体育咨询||||||||||||
|||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00|
|赞助-平面媒体||||||||||||
|||0.00||0.00||0.00|0.00||0.00||0.00|
|人工成本||||||||||||
|||1,175,999.86||4,198,320.00||5,331,009.00|5,437,630.00||5,546,383.00||5,657,310.00|
|四金及福利||||||||||||
|||684,421.82||1,847,260.80||2,345,643.96|2,392,557.20||2,440,408.52||2,489,216.40|
|合计||65,782,260.68||146,231,239.55||163,167,120.69|171,103,158.00||177,318,126.23||180,589,972.13|

3、营业税金及附加的预测
苏州双刃剑的营业税金及附加为母公司及下属 2家全资子公司根据税法规定需缴纳的各类税费，包括：教育费附加、地方教育附加、城建税、文化事业建设费等。母公司及下属2家全资子公司需缴纳的税率具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计税基数|双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司|双刃剑(上海)体育文化传播有限公司|双刃剑德拥(上海)体育发展有限公司|
|文化事业费|广告收入|3%|3%|3%|
|城建税|增值税|7%|1%|5%|
|河道管理费|增值税||1%|1%|
|教育附加费|增值税|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|增值税|2%|2%|2%|

预测期内的营业税金及附加预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业税金及附加|200,305.32|608,591.92|608,026.83|726,085.81|1,061,261.52|1,219,667.20|

4、营业费用的预测
营业费用是指销售部门在日常经营中所发生的各项费用。苏州双刃剑费用的
内容主要是工资、社会保险费、奖金、业务招待费、办公费、差旅费和活动推广
等。其中，奖金是根据苏州双刃剑的财务部门提供的奖金发放规定进行以后年度的预测。业务招待费、差旅费根据历史年度占收入比例，同时参考同行业类似企业的经验，进行以后年度预测。展会费、广告费、市内交通费等是参照历史投入进行以后年度的预测。
预测期内的营业费用总额预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业费用|2,107,241.33|16,411,251.44|21,482,752.69|21,610,843.69|22,170,401.69|22,613,237.69|

5、管理费用的预测
管理费用主要为工资、职工社保、折旧摊销、房租、福利费、办公费、业务招待费、差旅费、咨询费、物业管理费、其他费用。
其中对于未来年度人员工资，主要根据苏州双刃剑劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
社会保险费根据社保规定占工资比例进行以后年度预测。
办公费、业务招待费、差旅费等费用考虑到未来公司的发展情况预计未来年度按照一定比例增长。
福利费为企业每年发放给员工福利费用，与公司人数有关，按照人均值进行未来年度预测。
房屋租赁、物业管理费根据实际已签署的租约合同进行未来年度预测。
折旧及摊销则根据苏州双刃剑一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测
预测期内的管理费用总额预测数据详见下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|3,426,532.83|7,558,522.65|7,901,226.39|8,135,416.43|8,293,974.68|8,536,040.65|

6、财务费用的预测
苏州双刃剑财务费用主要为存款的利息、手续费以及汇兑损益，评估人员根据苏州双刃剑现有运营所需的营运资金及资本性支出所需资金，对标的公司所需借款额进行了测算，苏州双刃剑预计未来无需借贷，本次财务费用不进行预测。
7、营业外收支的预测
苏州双刃剑历年的营业外收支主要为补贴收入等相关收入等，考虑到该补贴收入由园区评定发放，无特定标准，未来难以预测，故不作预测。
8、企业所得税的预测
按照苏州双刃剑以及下属全资子公司使用的企业所得税率(国内公司所得税25%、香港公司所得税16.5%)分别计算企业所得税。
计算公式：所得税=应纳税所得额×所得税率。
本次评估苏州双刃剑预测期内需缴纳的所得税具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|9,252,615.63|15,663,432.92|18,569,306.76|18,915,038.47|19,761,415.11|20,105,784.15|

9、折旧及摊销的预测
在苏州双刃剑的各项期间费用中包括了折旧及摊销，这些费用是不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧及摊销的金额。
（1）预测期内的折旧及摊销
a.存续资产的折旧及摊销
纳入本次评估范围的实物资产为电子设备以基准日企业的资产账面原值为
计提资产折旧及摊销的基数，按照资产的折旧年限计提折旧及摊销；同时考虑提
完折旧及摊销后相应资产达到经济使用年限后再次购置的情况，综合计算得出预测期内存续资产的折旧额及摊销额。
b.新增资产的折旧及摊销
新增资产的折旧及摊销预测，主要是根据苏州双刃剑对未来发展所需要的资本性支出确定的。评估人员根据苏州双刃剑提供的资本性支出计划，在与相关人员沟通后，考虑未来各年苏州双刃剑对现有资产的更新替换的支出，确定新增资产的情况，并且结合苏州双刃剑的折旧及摊销政策进行预测。
综上，预测期内的折旧及摊销预测数据详见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测期内折旧及摊销|42,292.74|292,935.65|310,661.39|301,775.18|196,188.11|161,454.31|

（2）永续期的折旧及摊销
永续期的折旧及摊销预测步骤为：
a.将各类现有资产按年折旧及摊销额按剩余折旧及摊销年限折现到预测末现值；将该现值再按经济年限折为年金；折现率的确定详见相关说明；
b.将各类资产下一周期更新支出对应的年折旧及摊销额按折旧及摊销年限折现到下一周期更新时点，再折现到预测末现值；该现值再按经济年限折为年金；
c.将各类现有资产的折旧及摊销额年金与更新支出对应的折旧及摊销额年金相加，最终得出用续期的折旧及摊销额。
经计算，永续年企业折旧及摊销为 181,591.05元。
10、资本性支出的预测
（1）预测期内的资本性支出
苏州双刃剑资本性支出的预测，是对在进行项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算，主要是根据未来发展规划确定的。经分析，在
维持现有规模并稳定发展的前提下，苏州双刃剑未来的资本性支出包括未来需要进行维持现有营业能力所必需的更新投资支出和未来新购置设备的费用。
苏州双刃剑预测期内的资本性支出情况如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新设备购置|155,000.00|1,210,000.00|100,000.00|0.00|0.00|0.00|
|存续资产更新投资|0.00|0.00|15,200.00|0.00|28,200.00|0.00|
|资本性支出合计|155,000.00|1,210,000.00|115,200.00|0.00|28,200.00|0.00|

（2）永续期的资本性支出
永续期的资本性支出则是按各类资产的经济寿命年限考虑其定期更新支出并年金化计算得出的。经计算，永续期资本性支出为 169,324.54元。
11、营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算；对于与企业业务收入相关的资产和负债，如预收账款、预付账款中的经营性款项等，依据以前年度各科目占营业收入和营业成本的比例，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的增长率进行预测；货币资金保留量主要是考虑企业保持每月应付的管理费用、营业费用等期间费用、相关税费以及人员工资支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
其中，不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
营运资金=流动资产(不含现金及等价物和非经营性资产)-流动负债(不含带
息负债和非经营性负债)；
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|34,550,000.00|6,590,000.00|-3,280,000.00|-7,120,000.00|-9,800,000.00|-11,160,000.00|
|营运资金追加额|34,550,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

12、明确的预测期内自由现金流的预测
企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额经测算，苏州双刃剑2015年6月到2020年的自由现金流量如下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|息税前利润|52,398,792.16|82,003,604.10|104,545,280.26|111,482,369.44|114,754,272.13|116,007,594.55|
|减：所得税|9,252,615.63|15,663,432.92|18,569,306.76|18,915,038.47|19,761,415.11|20,105,784.15|
|净利润|43,146,176.53|66,340,171.18|85,975,973.51|92,567,330.97|94,992,857.02|95,901,810.40|
|加：折旧|42,292.74|292,935.65|310,661.39|301,775.18|196,188.11|161,454.31|
|减：资本性支出|155,000.00|1,210,000.00|115,200.00|0.00|28,200.00|0.00|
|营运资金追加额|34,550,000.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业现金流量|8,483,500.00|65,423,100.00|86,171,400.00|92,869,100.00|95,160,800.00|96,063,300.00|

13、永续期企业现金流的计算
考虑到苏州双刃剑 2020年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2021年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出和营运资金追加额。
（1）所得税
根据企业所得税法规定，预测期后每年的所得税为19,726,229.90元。
（2）折旧及摊销
如上文分析，预测期后每年的折旧费为195,740.31元。
（3）资本性支出
如上文分析，预测期后每年的资本性支出金额为 169,324.54元。
（4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0.00元。
14、折现率的确定
折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
其中，权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型进行求取：
公式：
式中，：无风险收益率
：权益的系统风险系数
：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
（1）无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2015年5月31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5954%，本评估报告以3.5954%作为无风险收益率。
（2）企业风险系数
根据 Wind资讯查询的与企业类似的上市公司股票 100周(2013.5.31-2015.5.31)的参数估计值计算确定，具体确定过程如下：
首先根据公布的类似上市公司 计算出各公司无财务杠杆的 ，即0.7327。然后根据企业自身的资本结构确定资本结构 ，由此得到企业有财务杠杆的 ：
本次适用的有财务杠杆的 为0.7376；
（3）市场风险溢价
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。根据中企华内部统计资料，2015年度市场风险溢价
取7.15%。
（4）企业个别风险调整系数
企业个别风险调整系数是根据苏州双刃剑与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。考虑到苏州双刃剑已有多年从业经验，在业内拥有较多资源，其营销模式依赖于各类赛事，赛事活动依赖度较高，且未来将主打国际赛事，对于资源方的依赖较高，在资源方维护以及市场竞争存有一定风险，故取其个别风险调整系数为3.50%。
（5）权益资本报酬率
=
本次适用的权益资本成本为12.33%；
（6）债务资本成本 取出具报告时取五年期贷款利率5.65%。
（7）企业评估所得税
经过测算，苏州双刃剑（合并口径）未来平均所得税税率为20%。
（8）加权平均资本成本( 的确定
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
当所得税税率为20%时，加权平均资本成本( 为12.33%；
（六）收益法下股权价值的计算过程和评估结果
1、经营性资产价值的确定
第一步，预测期内各年净现金流按年中均匀流入流出考虑，将各年的净现金流按 折到2015年5月31日年现值，加总后得出苏州双刃剑的经营性资产价值。计算公式：
计算结果详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净现金流量|848.35|6,542.31|8,617.14|9,286.91|9,516.08|9,606.33|
|折现期|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|5.08|
|折现率|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|12.33%|
|折现系数|0.9666|0.8816|0.7848|0.6986|0.6219|0.5536|
|折现值|820.05|5,767.81|6,762.88|6,488.27|5,918.40|5,318.54|

各年净现金流量折现值合计为31,075.96万元。
第二步，将永续期的企业净现金流量折为现值。如上分析，永续期的企业年净现金流量为9,627.54万元，折现计算如下：
现值=9,627.54/12.33%/(1+12.33%)4.22
=43,216.32(万元)
则苏州双刃剑的经营性资产价值=31,075.96+43,216.32
=74,292.28(万元)
2、溢余资产价值的确定
苏州双刃剑的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：苏州双刃剑可以通过科学计划减少现金使用量，不需要为日常经营而保持巨额现金；基准日时点的货币资金不完全是该时点正常需要的货币资金金额；对预测期内企业营运资金中正常需要的最低现金保有量进行了预测。
根据苏州双刃剑生产经营活动的特点，确定其最低货币资金保有量为 270.00万元，以基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为7,895.32万元。
3、非经营性资产价值的确定
非经营性资产(负债)是指与苏州双刃剑经营收益无直接关系的，不产生效
益、也未参与预测的资产(负债)，按成本法评估后的值确定。经分析核实，评估
基准日苏州双刃剑的非经营性资产如下：
单位：元
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|-|-|-|
|内容或名称|账面价值|评估值|
|其他应收款|12,864.40|12,864.40|
|递延所得税资产|64,813.65|64,813.65|
|非经营性资产小计|77,678.05|77,678.05|
|其他应付款|596,536.91|596,536.91|
|非经营性负债小计|596,536.91|596,536.91|
|非经营性资产-负债|-518,858.86|-518,858.86|

通过计算，苏州双刃剑在评估基准日的非经营性资产净值为-518,858.86元，即-51.89万元。
4、苏州双刃剑的整体资产价值
苏州双刃剑整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
=74,292.28+7,895.32-51.89
=82,135.71(万元)
5、苏州双刃剑在评估基准日的有息负债
截至评估基准日，苏州双刃剑无有息债务。
6、苏州双刃剑股东全部权益价值
苏州双刃剑股东全部权益价值=苏州双刃剑整体资产价值-有息负债价值
=82,135.71(万元)
（七）评估结果的差异分析及增值原因
1、收益法评估增值原因
苏州双刃剑属于轻资产公司，其价值主要体现在其品牌、技术服务能力、客
户资源、人力资本组织管理能力等无形资源。
目前，苏州双刃剑已经拥有一批稳定的客户群，与世界主流机构或组织，例如各国奥委会、各类网球赛事主办方有良好的合作关系，“双刃剑”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的口碑。近年来，苏州双刃剑主营业务收入逐年增长，市场影响不断扩大，充分体现了客户对公司服务的认可程度与需求度，“双刃剑”品牌已经在国内体育营销行业具有一定的知名度。
苏州双刃剑的体育营销服务业务全面、覆盖面广，涉及到体育产业各个领域，为在业内的良好发展奠定基础。苏州双刃剑不单仅是为客户带来体育赛事比赛的赞助营销，还为客户根据其所属行业等，依托苏州双刃剑 10年的服务经验，为客户选取相适应的比赛赛事，并提供相关的咨询意见。
苏州双刃剑的优质服务已获得了现有客户的广泛认可。在不断扩大规模的同时，标的公司也持续尝试新服务内容及模式，以满足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求。
苏州双刃剑拥有一批优秀的专业体育营销人员，具有数年甚至十余年的体育营销从业经历。人员之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理解，保证了苏州双刃剑在体育营销服务的行业领先性。
苏州双刃剑员工不断提高对国际体育运营规则的学习，经过10年的发展，积累了丰富的运营国际商业体育赛事的经验，用国际优质的体育资源来满足国内体育市场需求。
苏州双刃剑高级管理人员具有先进的管理经验、丰富的市场开拓经验以及体育行业从业经验，保证了苏州双刃剑能够根据市场需求完善服务业务，提升服务专业度，使苏州双刃剑能够抵御多种市场风险。
以上的品牌优势、技术服务能力、客户资源、人力资本组织管理能力等无形资源的价值在收益法评估值中得以体现是本次评估增值的主要原因。
2、评估结果的差异分析
苏州双刃剑100%股权收益法的评估结果为82,135.71万元，资产基础法的评估结果为6,007.83万元，两者相差76,127.88万元。
两种评估方式结果差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
苏州双刃剑是一家定制化整体体育营销机构提供商，拥有稳定的客户群。苏州双刃剑专门为客户提供定制化服务，不但为客户提供资源，另提供后续一系列相关专业服务，客户粘度和忠诚度较高。经过多年发展，苏州双刃剑培养了一批体育营销方面的人才，在行业内具有相当的影响力，拥有大量成功案例。基于多年的合作，苏州双刃剑与现在客户以及资源方关系紧密，对于客户的需求以及资源方的要求有很好的理解，并与各方保持着较好的合作关系，取得了较好的口碑和经济效益，为未来盈利提供了保障。
目前，苏州双刃剑基于传统的体育营销方式进行发展，并开始不断开拓新业务，且目前宏观政策利好，未来市场前景广阔。苏州双刃剑综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。
考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且苏州双刃剑所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映苏州双刃剑的预期盈利能力。
综上所述，苏州双刃剑作为一家具有较好发展前景的企业，收益法评估结论较资产基础法评估结论更能合理的反映企业的价值。
（八）本次评估与历次股权转让和增资的估值差异说明
苏州双刃剑成立于 2015年 1月 26日，自苏州双刃剑成立以来，苏州双刃剑股权转让、增资、及评估情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||实际出资数额或|增资或转让注|||
||完成时||增资方或股权||||每股价格|
|||事件||股权转让价款|册资本数额|||
||点||转让双方||||（元）|
|||||（万元）|（万元）|||
|2015.5||股权转让|天风睿盈|6,200|79.4872|78.00||
|2015.5||增资及股权转让|天风睿源|12,300|157.6922|78.00||

苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，是国内领先的体育营销服务企业。近年来，苏州双刃剑以其传统体育营销业务为平台，积极寻求产业拓展及业务模式创新，着力打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。基于看好文化产业未来发展前景及对苏州双刃剑未来自有 IP加平台运营模式的充分认可，天风睿盈、天风睿源于 2015年 5月对苏州双刃剑进行增资及股权转让。
前述股权转让及增资后，苏州双刃剑估值为 82,000万元，与本次评估值 82,135.71万元差异较小。
十、其他事项
（一）苏州双刃剑股权权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方蒋立章合法持有苏州双刃剑58.42%股权，且蒋立章已出具承诺函，蒋立章持有的苏州双刃剑的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。蒋立章持有的苏州双刃剑的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使蒋立章持有苏州双刃剑股权存在争议或潜在争议的情况。蒋立章与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。蒋立章保证苏州双刃剑自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为蒋立章的真实意思表示，如有不实，蒋立章愿意承担因此而产生的一切法律责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方彭章瑾合法持有苏州双刃剑19.02%股权，且彭章瑾已出具承诺函，彭章瑾持有的苏州双刃剑的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。彭章瑾持有的苏州双刃剑的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使彭章瑾持有苏州双刃剑股权存在争议或潜在争议的情况。彭章瑾与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。彭章瑾保证苏州双刃剑自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为彭章瑾的真实意思表示，如有不实，彭章瑾愿意承担因此而产生的一切法律责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方天风睿盈合法持有苏州双刃剑7.56%股权，且天风睿盈已出具承诺函，天风睿盈持有的苏州双刃剑的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。天风睿盈持有的苏州双刃剑的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使天风睿盈持有苏州双刃剑股权存在争议或潜在争议的情况。天风睿盈与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。天风睿盈保证苏州双刃剑自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。上述承诺为天风睿盈的真实意思表示，如有不实，天风睿盈愿意承担因此而产生的一切法律责任。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方天风睿源合法持有苏州双刃剑15.00%股权，且天风睿源已出具承诺函，天风睿源持有的苏州双刃剑的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。天风睿源持有的苏州双刃剑的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使天风睿源持有苏州双刃剑股权存在争议或潜在争议的情况。天风睿源与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。天风睿源保证苏州双刃剑自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存续的情形。
上述承诺为天风睿源的真实意思表示，如有不实，天风睿源愿意承担因此而产生的一切法律责任。
（二）决策程序
苏州双刃剑已于2015年7月13日召开股东会，审议通过如下决议：
1、同意蒋立章将所持有的苏州双刃剑58.42%的股权转让给道博股份；同意彭章瑾将所持有的苏州双刃剑19.02%的股权转让给道博股份；同意天风睿源将所持有的苏州双刃剑15.00%的股权转让给道博股份；同意天风睿盈将所持有的苏州双刃剑7.56%的股权转让给道博股份。
2、全体股东同意放弃优先购买权。
3、授权执行董事及执行董事授权人士根据股东会决议，全权办理与股权转让相关事宜包括但不限于签署相关协议、信息披露、办理工商变更登记手续、修订《公司章程》等。
（四）主要管理层、核心技术人员近两年变动及影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏州双刃剑主要管理层、核心技术人员近两年内未发生变动。
（五）苏州双刃剑涉及的未决诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，苏州双刃剑不存在未决诉讼。
（六）本次交易已取得苏州双刃剑其他股东放弃优先购买权的说明
本次交易前，道博股份未持有苏州双刃剑的股权。2015年 7月 13日，交易对方蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源于股东会上均赞成通过了放弃优先购买权的决议，并分别出具了《关于放弃优先购买权的声明》。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑100%股权并募集配套资金，其中：
1、拟向蒋立章发行 28,729,284股上市公司股份及支付1,100万元现金，收购其持有的苏州双刃剑58.42%股权。
2、拟向彭章瑾发行 9,576,427股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑19.02%股权。
3、拟向天风睿盈发行 3,806,017股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑7.56%股权。
4、拟向天风睿源发行 7,550,639股上市公司股份，收购其持有的苏州双刃剑15.00%股权。
（二）配套融资
上市公司拟向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金系互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、标的资产的交易价格
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），截至 2015年 5月 31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评估项目|评估基准日|账面价值|评估值|增值金额|评估增值率|交易作价|
|苏州双刃剑股权全部权益|2015.5.31|6,112.48|82,135.71|76,023.23|1,243.74%|82,000|

注：账面价值采用模拟汇总财务报表下合并口径归属于母公司所有者权益。
参考评估值，交易各方商定的交易价格为82,000万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
道博股份拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州双刃剑100%股权，具体方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易对方|交易标的|支付方式|
|苏州双刃剑|蒋立章|苏州双刃剑58.42%股权|发行股份及支付现金1,100万元|
||彭章瑾|苏州双刃剑19.02%股权|发行股份|
||天风睿盈|苏州双刃剑7.56%股权|发行股份|
||天风睿源|苏州双刃剑15.00%股权|发行股份|

四、本次交易的股票发行
（一）发行股份的价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.29元/股。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经董事会商议和交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 20.06元/股。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
根据前述确定的交易价格、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，募集配套资金金额按照 60,000万元计算，本次交易完成后，公司股本将增至 243,591,093股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
1、发行股份购买资产
苏州双刃剑100%股权的交易价格为 82,000万元，其中以发行股份方式支付 80,900万元，现金方式支付 1,100万元。交易对方一致同意，经计算所得的
对价股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，股份及现金支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付||现金支付（元）|对价合计（元）|
||金额（元）|发行股份（股）|||
|蒋立章|468,000,051.37|28,729,284|11,000,000.00|479,000,051.37|
|彭章瑾|156,000,007.61|9,576,427|0.00|156,000,007.61|
|天风睿盈|62,000,019.02|3,806,017|0.00|62,000,019.02|
|天风睿源|122,999,922.00|7,550,639|0.00|122,999,922.00|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
公司拟募集配套资金总额为 60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，其中：当代集团认购 30,000万元，新星汉宜认购 10,000万元，灵瑜投资认购 10,000万元，远洲生物认购4,000万元，杨光华认购4,500万元，吴珉认购1,500万元。
交易对方一致同意，经计算认购的股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额的具体情况如下：
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|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（元）|本次认购的股份发行数量（股）|
|当代集团|300,000,000.00|14,955,134|
|新星汉宜|100,000,000.00|4,985,044|
|灵瑜投资|100,000,000.00|4,985,044|
|杨光华|45,000,000.00|2,243,270|
|吴珉|15,000,000.00|747,756|
|远洲生物|40,000,000.00|1,994,017|
|合计|600,000,000.00|29,910,265|

在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.28|20.06|
|前60个交易日|18.83|16.95|
|前120个交易日|18.09|16.29|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，道博股份确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
1、发行股份购买资产
①蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
ⅰ、自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%。
ⅱ、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%。
ⅲ、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
②天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
ⅰ、天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
ⅱ、天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华因本次交易取得的上市公司股份自非公开发行结束之日起36个月内不上市交易、转让或者委托他人管理，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华也不会以任何方式促使道博股份回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。
上述限售期内，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华认购的本次发行的股票如因道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）而增持的部分，应遵守上述限售期限的约定。
在限售期届满后减持时，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华保证遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及道博股份《公司章程》的相关规定。
（五）拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
（六）期间损益
标的公司在资产评估基准日至标的资产交割日期间，产生的盈利由道博股份享有。产生的亏损由蒋立章、彭章瑾按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》签订之日各自在目标公司持股数量的相对比例，以现金方式对上市公司进行补偿。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）利润承诺及补偿
1、利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑 2015年到 2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润承诺方|2015年|2016年|2017年|2018年|
|蒋立章、彭章瑾|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人。上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
①补偿金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计
算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
（1）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
（2）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和小于 20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
按照前述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
②减值测试及补偿金额
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内还需另行以现金方式进行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
如果补偿责任人在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，
③利润补偿方式
补偿责任人在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，可以根据《盈利预测补偿协议》选择现金补偿方式或者股份补偿方式计算当期应补偿股份或者金额向上市公司补偿，具体如下：
ⅰ、若选择以股份方式进行补偿的，在利润承诺期内（2015-2018年度），当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已支付的现金补偿）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在利润承诺期限届满后若出现减值补偿事宜，应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。
补偿责任人以其持有的上市公司股票（不论该等股份是否在锁定期内）予以补偿的，由道博股份以1元的价格进行回购并予以注销。如应予以补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，补偿责任人承诺将在2个月内，在法律法规允许的前提下将应予以补偿的股份无偿赠予给上述股东大会的股权登记日在册的除补偿责任人以外的道博股份其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
ⅱ、若因利润补偿期内道博股份实施转增或股利分配的，则补偿股份的数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
道博股份就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
ⅲ、若补偿责任人未能按照在预定时间内向上市公司以现金方式进行补偿的，上市公司可以要求补偿责任人按照股份方式向上市公司补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
ⅳ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。
ⅴ、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾应先以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于该协议项下所取得的上市公司股份数的比例对上市公司进行补偿；蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
3、实现超额业绩的奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩激励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
（九）独立财务顾问
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较
根据众环海华出具的 2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以 2015年 5月 31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
（一）主要资产负债表数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产总额|1,160,909,709.00|2,663,974,028.88|
|负债总额|326,131,240.93|362,422,876.30|
|股东权益合计|834,778,468.07|2,301,551,152.58|
|归属于母公司股东所有者权益|816,396,357.13|2,283,169,041.64|

注：2015年5月31日数据未经审计
（二）主要利润表数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|营业收入|65,765,848.41|87,944,735.78|
|营业利润|1,029,925.08|10,875,177.22|
|利润总额|1,028,704.97|10,902,542.89|
|净利润|369,001.58|8,450,378.32|
|归属于母公司所有者的净利润|654,531.53|8,735,908.27|

注：2015年1-5月数据未经审计
（三）主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2015年5月31日备考报表|
|资产负债率|28.09%|13.60%|
|每股净资产（元/股）|4.98|9.37|
|项目|2015年1-5月|2015年1-5月度备考报表|
|每股收益（元/股）|0.01|0.04|

注：1、以上2015年1-5月/2015年5月31日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
六、本次募集配套资金的用途
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品和补充上市公司流动资金。
1、本次交易募集配套资金数额的构成
本次交易配套募集资金用于各项目的具体金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额（万元）|占比（%）|
|1|本次交易的现金对价|1,100.00|1.83|
|2|标的公司项目建设|28,000.00|46.67|
|3|强视传媒投拍影视作品|30,000.00|50.00|
|4|补充上市公司流动资金|900.00|1.50|
|合 计||60,000.00|100.00|

2、各募投项目具体投资构成
（1）标的公司项目建设
根据体育行业发展趋势、市场需求、竞争态势、具体项目的可执行性，苏州双刃剑拟定了 2015年至 2017年的项目建设规划，拟使用本次募集配套资金中的28,000万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预计投资金额|
|1|体育产业大数据平台|2,000|
|2|体育经纪|5,000|
|3|体育技术研发中心|3,000|
|4|体育赛事运营|10,000|
|5|体育旅游|2,000|
|6|体育版权及视频|6,000|
|合 计||28,000|

（3）强视传媒投拍影视作品
强视传媒为进一步做大做强电视剧主营业务，开拓电影市场，加强影视内容产品核心竞争力，为股东创造更多投资回报。根据影视市场的需求、行业竞争格局、已有投拍影视作品的经验，经过深入论证，公司根据已经储备的影视剧目，计划自 2015年到2016年陆续投拍8部电视剧（372集）及3部电影。
考虑到资金回笼情况，本次初步测算强视传媒投拍影视剧目的资金缺口为 39,517.29万元，拟使用本次募集配套资金中的 30,000万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|数量|项目期间|资金缺口|拟使用募集资金|
|1|投拍电视剧项目|8部（372集）|2015 年 9 月到2016年8月|33,340.50|25,000.00|
|2|投拍电影项目|3部|2015 年 10 月到2016年5月|6,176.79|5,000.00|
|合计||||39,517.29|30,000.00|

（二）标的公司项目建设情况
1、背景和必要性
近年来，随着我国经济的快速发展及居民消费的不断升级，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大，到2013年，全国体育及相关产业增加值已达3,563亿元。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段，未来发展空间巨大。国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策的落地，我国体育产业将向市场化方向纵深发展。
同时，随着全球经济一体化进程的深入，越来越多的顶级体育资源通过结盟国内
具备资源及客户优势的合作伙伴进入中国市场，体育资源国际化趋势日益显现。
随着“中国制造输出”、“一带一路”战略的实施，越来越多的中国企业将加速
走向国际市场，商业客户的国际化体育营销需求日益强烈。基于“市场化”、“国际化”对于我国体育产业的双轮驱动，体育产业活力将进一步得以释放。
国务院办公厅《关于加快发展体育产业的指导意见》明确指出，到2020年，要培育一批具有国际竞争力的体育骨干企业和企业集团，形成一批有中国特色和国际影响力的体育产品品牌。作为国内领先的体育营销公司，基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，苏州双刃剑以实现“中国智造、文化输出”为发展愿景，将借助十年积累的体育营销平台，积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的综合性体育产业集团。
本次标的公司使用募投资金将紧紧围绕打造苏州双刃剑“体育营销生态圈”而展开，具体而言：
（1）以现有的体育营销平台为核心，大力发展体育大数据、体育科技及体育经纪业务，夯实体育营销平台的基础，为体育营销平台提供数据支持、技术支持及渠道支持，从而发挥体育营销的最大效益，更好的服务国内 B端大型商业客户；
（2）借助体育营销平台所积累的体育资源、客户群体、经验及管理优势，
大力发展直接面向 C端客户的体育视频、体育旅游、赛事运营等业务。通过打
造“自主核心IP”并形成市场品牌，发挥粉丝经济效应，巩固并强化体育营销平台。
2、DEDATA—体育产业大数据平台
（1）项目背景和必要性
应用数据对体育赛场进行相关分析，以此帮助球队、球员提高表现，这种方式已经为市场所熟知并在实践中得到了广泛应用。现在类似的技术改革正在体育赛场外发生，在将哪些资源分配给体育赞助的营销人员以及哪些客户适用某类型体育营销方面，已经越来越多的注重使用数据分析并进行预测性的判断，从而帮助体育营销关系中的买方和卖方实现效益最大化。随着互联网、大数据时代的发展，数字营销、精准营销已经成为体育产业发展的趋势与必然。在体育营销的过程中，从体育资源的匹配、营销客户的选择到营销效果的评估，数据支撑将起到至关重要的作用。
作为国内领先的体育营销公司，苏州双刃剑将紧抓“数字营销、精准营销”这一趋势，打造中国最专业的体育产业大数据平台。通过构建统一数据收集及分析系统，从体育赛事营销的内容、匹配性、商业价值及互动程度等不同维度进行数据整合分析，提高体育营销的价值，实现品牌客户投入产出的效益最大化。
（2）项目运营模式
通过平台构建、数据采购及团队建设，搭建专业的DE体育产业大数据平台。
运营模式上，DE体育产业大数据平台成立初期将主要服务于苏州双刃剑自身的体育营销业务，通过提升体育营销业务的效益实现平台价值。同时，在条件成熟时将通过定期发布“体育产业年度白皮书”及向目标客户提供体育产业大数据获取相关品牌及经济收益。
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已经开始了团队的建设工作。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台建设|1,000|200|300|500|50.00%|
|数据采购|500|0|200|300|25.00%|
|团队建设|500|100|200|200|25.00%|
|合计|2,000|300|700|1,000|100.00%|

（4）项目效益分析
搭建体育产业大数据平台是苏州双刃剑构建“体育营销生态圈”的基石，通过大数据平台所发挥的支持作用，苏州双刃剑将实现数字营销、精准营销，其体育营销业务效益有望得到显著提高。在条件成熟时，苏州双刃剑将通过向目标客户提供体育产业大数据获取服务收益，通过定期发布“体育产业年度白皮书”提升苏州双刃剑的市场地位。
3、DEAGENCY—体育经纪
（1）项目的背景和必要性
一直以来，体育运动员以其健康、阳光的形象被大众所熟知和喜爱，作为优质体育资源之一，知名体育明星商业价值显著。在商业色彩弥漫的多媒体时代，国内体育界也出现了越来越多的明星，姚明、李娜、刘翔三人共同开创了国内体育明星的传奇，其成绩、纪录、商业价值等的成功实现正激励下一代体育人。随着“姚李刘”3人的退役，中国正涌现出一批新生代的明星，宁泽涛、孙杨等正在逐渐成长，中国体育下一个超级巨星的时代即将来临。随着国内体育产业的市场化改革，国内运动员的商业开发权正逐步开放，国内体育经纪业务有望迎来迅速发展。同时，由于国际知名体育运动员在中国受到热烈追捧，众多国际知名俱乐部及体育明星也日益注重其在中国的商业价值开发，国际资源加速进入中国也为体育经纪业务的发展带来了契机。
从发达国家及地区体育产业发展趋势来看，运动员经纪是体育产业链的基础业务之一，借助国内体育产业市场化改革的契机，苏州双刃剑将乘势扎根运动员经纪业务，完善和丰富优质体育明星资源。
（2）项目运营模式
苏州双刃剑将以同国内外运动员经纪公司合作或者直接签约明星的形式取
得国内外知名运动员的商业开发权，通过苏州双刃剑拥有专业体育营销及运作经
验，帮助体育明星开发并提升其商业价值，在体育明星的长期职业生涯中分享体育明星肖像权、转会费及商业活动等收益。
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已与欧洲顶级经纪公司MBS达成初步合作意向，拟共同开发该经纪公司所代理的国际知名球星在中国地区的商业权益。同时苏州双刃剑已与国内知名游泳、航海运动员进行了前期接触与洽谈。
该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|取得体育明星商业开发权|4,000|2,000|2,000|0|80.00%|
|体育明星商业价值的开发费用|1,000|0|500|500|20.00%|
|合计|5,000|2,000|2,500|500|100.00%|

（4）项目效益分析
体育明星是体育产业链的核心上游资源。苏州双刃剑大力发展体育经纪业务，是丰富其优质体育资源的重要举措。通过发展自主球员经纪业务，协助体育明星提升市场商业价值，苏州双刃剑能够分享体育明星的巨大商业权益价值，获取良好的经济效益，进一步提升其盈利能力。
4、DETECH—体育技术研发中心
（1）项目的背景和必要性
随着我国居民消费水平不断提高，民众对于体育用品的品质及专业性要求越来越高，体育产品缺乏创新、技术不足已成为当前严重制约国内体育用品行业发展的障碍。从世界体育用品领先品牌的发展历程来看，要取得突破性发展，技术创新、产品升级是提升产品价值及品牌价值的必经之路。体育用品回归专业、产品升级已成为我国体育用品行业的共识及必然趋势。多年以来，苏州双刃剑致力于引领中国各大本土运动品牌走出国门，与国内大多数运动品牌公司结成长期战略合作伙伴关系，熟知本土体育用品企业需求。基于国内体育用品面临升级换代的现状，为助力中国体育用品企业提升技术实力、满足国内消费者对运动装备的
高品质需求，苏州双刃剑将建设DE技术中心，搭建中西方体育技术研发的交流
合作平台，为中国运动品牌提供包括科技研发、面料分析、产品设计等在内的高精尖技术服务，推动中国体育用品提升品质、走向国际。
建设 DE技术研发中心是苏州双刃剑基于国际资源与国内现状的深刻理解所作出的具有前瞻性的决策，有利于抢占市场先机，形成市场先发优势。同时，技术研发服务将扩大苏州双刃剑的服务范围及深度，能够进一步增强客户粘性。
（2）项目运营模式
借助苏州双刃剑体育营销业务平台所积累的国际顶级资源，苏州双刃剑拟在苏州高新区搭建DE体育用品技术研发中心。该技术研发中心旨在打造顶级体育用品研发平台，通过与欧美知名体育用品设计研发机构合作，为中国运动品牌提供包括技术研发、材料分析、产品设计等在内的高端技术服务。运营模式上，DE技术研发中心成立初期将采取为大中型运动品牌公司提供定制化技术服务支持的方式获取技术服务收入；同时，在条件成熟时拟发展为与知名运动品牌公司合作开发联名产品或系列产品，分享体育用品销售收益。
（3）项目投资主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已与苏州高新区园区管理委员及若干国内运动品牌达成了初步合作意向。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|房屋租赁装修、设备购置费用|1,500|500|500|500|50.00%|
|研发费用、宣传费用|1,000|0|500|500|33.33%|
|流动资金|500|0|250|250|16.67%|
|合计|3,000|500|1,250|1,250|100.00%|

（4）项目效益分析
苏州双刃剑建设DE技术研发中心，旨在打造顶级体育用品研发平台，将通过与欧美知名体育用品设计研发机构合作的方式，为中国体育用品商业客户提供技术服务。在技术研发中心成立初期，拟通过为大中型体育用品公司提供定制化技术支持服务方式获取技术服务收入；在条件成熟时，拟发展为与知名运动品牌
公司合作开发联名产品及系列产品，获取体育用品销售分成。
同时，苏州双刃剑通过建设DE技术研发中心，拟在园区内建设运动文化展示带，以科学的视角诠释运动，倡导全民健身、健康运动的理念，让参观者感受现代科技对运动的促进作用，树立苏州园区内乃至长三角地区运动科技文化展示标杆。
5、DEMATCH—体育赛事运营
（1）全民健身活动
①项目的背景和必要性
随着全民健身上升到国家战略高度，全民健身、体育社交在国内逐渐兴起，跑步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育活动热情空前高涨，全民健身活动商业前景广阔。
特别是对于户外健身项目，随着国民收入水平及对装备专业需求的上升，运动消费不再受气候、场地、时间的限制，也不再局限于传统的夏季运动项目，冬季运动项目将成为路跑、自行车热之后的全民健身消费热点。其中，充满速度与激情的滑雪运动和刺激对抗性的冰球项目等两项最受欢迎的冬季运动项目，受到了众多年轻人的喜爱。在北京成为2022年冬季奥运会候选城市的热潮下，未来几年内将是我国冬季运动项目兴起的黄金时期。
体育赛事资源是体育产业发展的基础，也是衡量体育公司市场地位的重要因素，打造具备自主 IP的赛事资源是提升苏州双刃剑核心竞争力的关键。苏州双刃剑荧光跑南京站已于2015年5月成功举办，吸引了近千名跑步爱好者参加，获得了 361度、能量王等知名品牌的大力赞助，赢得了新浪网、网易、搜狐等近三十家媒体的广泛关注，取得巨大的成功，并计划还将在苏州、上海、北京、深圳等各地举办多场荧光跑活动。
苏州双刃剑未来将在成功举办荧光跑活动的基础上，以滑雪、冰球等冬季项目的消费热点为突破口，将利用自身举办体育赛事及体育活动所积累的经验，打造更为丰富的双刃剑自主系列的全民健身活动。通过形成体育产业核心IP，将显著提高业务附加值及品牌知名度。
②项目运营模式
举办全民健身赛事是指由苏州双刃剑独立策划并拥有自主知识产权的赛事活动，具体采取与其他地方体育局合作举办的运营模式。在活动开展前，苏州双刃剑将通过自建网站、合作媒体、微博、微信等多元化方式进行宣传推广。在活动进行中，苏州双刃剑将委托第三方机构从事现场搭建、文艺表演、医疗、安保、场地维护等工作，并邀请知名体育明星或赛事团体全程互动参与。苏州双刃剑除直接收取参与者的报名费外，主要通过赛事市场开发，从赞助招商收回投资并实现盈利。
③项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已与中国滑雪协会、美国国家冰上曲棍球联盟（NHL）达成了赛事举办、活动推广等合作意向。项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|现场布置及场地费用|3,000|1,000|1,000|1,000|60.00%|
|广告投放、公关费|500|100|100|300|10.00%|
|现场组织执行费用、活动奖金|1,500|500|500|500|30.00%|
|合计|5,000|1,600|1,600|1,800|100.00%|

④项目效益分析
优质体育IP属于体育行业的核心资源，打造自主拥有的优质IP是苏州双刃剑保持行业领先地位的重要举措。通过苏州双刃剑荧光跑南京站，苏州双刃剑赛事商业价值初步体现，品牌知名度显著提升。借助十年体育营销业务所积累的客户资源，苏州双刃剑开展全民健身体育活动具备天然的客户赞助基础，能够充分挖掘商业客户的市场推广需求，从而获得良好的经济收益。
（2）商业竞技赛事
①项目的背景和必要性
体育产业的核心是体育赛事，具体包括体育竞技赛事与全民健身活动。在发达国家级地区，体育产业围绕体育竞技赛事表演，逐渐衍生其他细分产业并发展壮大。受制于长期的监管及体制因素，我国体育产业资源的市场化程度低，具有
商业价值的体育赛事资源商业价值开发不足。随着取消不合理的行政审批事项、
取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策的落
地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展。国内体育竞技环境的改善和体育消费群体规模的不断扩大，国际体育资源开发中国市场的意愿也愈发强烈，国际赛事、活动中国化的商业模式已经逐渐成为国际体育资源市场拓展中国市场的重要手段，如皇家马德里等国外顶级俱乐部的中国行，NBA季前赛中国赛，F1上海站等。
足球是世界第一大运动也是参与人数最多、产业消费潜力和发展空间巨大的运动项目，极具商业开发价值。同时，国内中产阶级对于极限运动的需求日益强烈，特别是郭川、宋坤等国内的几位航海运动员逐渐站上国际舞台，航海运动越来越受到媒体和大众的关注。基于上述背景及行业判断，借助苏州双刃剑与国际顶级资源方的长期友好合作关系，苏州双刃剑将在中国举办以五大足球联赛与中超联合赛为基础的“超级冠军杯”及打造“国际航海中国赛”。
运营商业体育赛事，不仅能够充分利用苏州双刃剑在掌握国际顶级资源上的优势，同时能够彰显苏州双刃剑在举办大型体育赛事方面的综合能力。通过运营大型商业体育赛事，形成自主体育资源反哺体育营销业务，有利于显著提升苏州双刃剑体育营销业务的附加值，进一步提高盈利能力。
②项目运营模式
苏州双刃剑借助其在国际顶级体育资源端的优势，全程策划并邀请国际顶级体育团体参与在中国举办的商业竞技赛事。在活动开展前，苏州双刃剑将邀请并确定参与的国际知名体育明星或赛事团体，同时通过自建网站、合作媒体、微博、微信等多元化方式进行宣传推广。在活动进行中，苏州双刃剑将委托第三方机构从事场地维护、医疗、安保、表演等工作。举办商业竞技赛事将通过包括票房收入、赛事转播权、赞助商费用、广告收入、官方周边商品等获取收益。
③项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已向美洲杯帆船赛、沃尔沃帆船赛、法国旺代环球帆船赛等提交了合作意向协议。项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|现场布置及场地费用|3,000|0|1,500|1,500|60.00%|
|广告投放、公关费|1,000|200|400|400|20.00%|
|现场组织执行费用、活动奖金|1,000|0|500|500|20.00%|
|合计|5,000|200|2,400|2,400|100.00%|

④项目效益分析
2015年国务院办公厅发布了《中国足球改革发展总体方案》，我国足球运动产业的改革发展大幕正式拉开，足球商业赛事在国内的发展迎来了春天。在行业机遇凸显、国家层面政策向好的大背景下，苏州双刃剑将引进欧洲顶级运作团队，打造成国际水准的商业赛事，完善和丰富体育营销生态圈，并形成“体育媒介+赛事平台+明星营销”的价值链。
鉴于高端消费者对户外极限运动的内容需求和在体育版权、体育科技、体育旅游、体育经纪各方面的布局，苏州双刃剑拟组织足球商业比赛、航海赛事赢得更多高端消费者的关注，完善高端品牌客户体系，切入高端品牌市场。
6、DETOUR——体育旅游
（1）项目背景和必要性
随着国民经济水平提高、人均可支配收入的增加，消费者从传统的观赏型消费逐渐向参与体验型消费发展，结合观赏与体验双重特性的体育旅游成为消费市场的新宠。具有市场号召力的体育赛事已成为一项重要的旅游资源载体，以奥运会为例，经过百年的赛事文化积淀与市场培育，奥运会成为世界体育盛会，也是最成功的“体育+商业”的经典平台之一。在奥运期间，前往赛事举办地观赏竞技体育的同时体验当地风土人情已经成为了一种时尚。
自成立以来，苏州双刃剑深耕国际体育资源，在进行传统体育营销业务的同时不断深入挖掘体育资源的商业价值，以打造具有创新性的体育服务产品。在成功运作361°成为 2016里约奥运会赞助商后，苏州双刃剑已与国内某知名 OTA平台达成了合作意向，拟以自筹资金 2000万元，初步尝试 B2B的体育旅游运营模式。为了进一步向体育旅游终端消费市场拓展，苏州双刃剑将以多年积累的国际赛事资源为基础，组织专业团队搭建虚拟体育社区、APP应用软件，开拓
B2C的体育旅游运营模式，实现自身产业转型升级，提高品牌的知名度，增强
企业的市场竞争力。
（2）项目运营模式
苏州双刃剑与国内知名的OTA平台（网络在线旅行服务平台）、国内外俱乐部合作，通过开发的虚拟体育社区、APP平台引入终端消费者，为消费者提供个性化的体育旅游服务获取服务收入。
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已经开始了团队的建设工作。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|体育资源采购|1,500|500|500|500|75.00%|
|虚拟体育社区开发|100|50|50|0|5.00%|
|APP应用软件开发|100|50|50|0|5.00%|
|体育旅游团队建设|300|100|100|100|15.00%|
|合计|2,000|700|700|600|100.00%|

（4）项目效益分析
开发体育旅游是苏州双刃剑实现业务转型升级的战略性举措，通过与 OTA平台的合作，苏州双刃剑将会获取更多的客户资源，为体育旅游业务开拓更为广阔的客户群体；通过APP平台的搭建，苏州双刃剑将自身的商业模式从“B2B”拓展至“B2C”，直面终端消费者，在扩大企业知名度的同时利用短渠道优势增加收益。体育旅游本身属于高附加值产业，考虑到苏州双刃剑在获取上游优质体育资源上的优势，该募投项目将会给苏州双刃剑带来良好的经济效益。
7、DEMEDIA——体育版权及视频
（1）项目背景和必要性
随着互联网新媒体对影视行业传统商业模式的冲击，优质影视 IP资源成为了国内影视行业现阶段的核心竞争力之一。因体育赛事、体育明星对广大受众的巨大影响，体育赛事、体育明星等稀缺优质 IP资源越来越被各类媒体运营商重视，体育名人纪录片、体育传记电影、体育比赛视频、体育类明星综艺节目成为了现阶段国内影视行业最为推崇的“体育+影视”版权形式。同时，随着影视行业对影视作品差异化需求越来越高，为了巩固市场地位、增强竞争优势，各类媒
体运营商除了自主投资制作体育视频外，更加积极对外购买优质视频内容，并引
入海外节目版权。
在体育版权领域，苏州双刃剑早已为国内知名新媒体客户引入了 2013年到2015年的西甲比赛新媒体版权、2014年巴西世界杯部分预选赛新媒体版权以及 ATP网球系列赛新媒体版权。为了进一步加强体育内容产品核心竞争力，苏州双刃剑将继续购买欧洲五大足球联赛视频版权，挖掘已有影视 IP资源，建立差异化的内容服务特色。
（2）项目运营模式
苏州双刃剑计划先与国外顶尖足球俱乐部建立长期战略合作伙伴关系，共同运作中国足球运动员参与国外赛事，增强国内市场的关注。然后通过引入海外联赛版权并进行商业开发，取得版权贸易收入以及衍生产品收入。
（3）项目实施主体、投资金额、投资进度情况
该项目的实施主体为苏州双刃剑。截至本独立财务顾问报告签署日，苏州双刃剑已经与法甲联盟及俱乐部达成了初步合作意向。该项目拟投资金额及具体投资进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|2015年|2016年|2017年|占比|
|体育版权采购成本|5,000|0|5,000|0|83.33%|
|体育版权的商业开发|1,000|0|500|500|16.67%|
|合计|6,000|0|5,500|500|100.00%|

（4）项目效益分析
苏州双刃剑购买海外顶尖赛事视频版权，是打造“自主核心IP”并形成自有品牌的切实措施。通过体育经纪业务，将中国运动员输出到海外联赛，苏州双刃剑实现了从单纯的版权贸易升级为提高上游赛事的附加值，进而提高自身版权贸易收益。影视行业本身属于高附加值产业，考虑到苏州双刃剑在提供差异化服务方面的优势，该募投项目将会给苏州双刃剑带来良好的经济效益。
8、项目立项等审批情况
根据《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发【2014】53号）的相关规定：“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项目，实行备
案管理。”经查询，本次募集配套资金将用于建设大数据平台、技术研发中心、
“B2C”的体育旅游项目、体育经纪、体育版权及视频，该等投资项目均未包括在《政府核准的投资项目目录（2014年本）》的目录范围之内。
对于举办全民健身活动、举办商业赛事，根据国务院关于“部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身”的会议精神、《推进体育赛事审批制度改革的若干意见》、《在华举办国际体育赛事审批事项改革方案》，地方性商业性和群众性体育赛事，包括在华举办的国际商业赛事，也将不再需要审批。
同时，如果举办全民健身活动、举办商业赛事涉及到大型群体活动需要到公安、消防、卫生、交通部门备案的项目，苏州双刃剑将采取项目协办的方式与各地有备案资质的体育机构合作，以便于后续项目运营。
因此，上述募投投资项目未涉及政府部门的有关强制性备案程序。
（三）强视传媒投拍影视剧的具体情况
1、背景和必要性
（1）挖掘、开发影视作品的超级IP，打造全产业链的战略布局。
国内影视行业在全球化、数字化、产业化的大背景下，已经进入了一个向整合性、规模性转变的历史阶段。近年来跨领域资源间的合作需求越来越大，影视IP的概念充斥着整个影视产业，影视IP的商业价值以及作品改编对品牌带来了长期效应。利用多元化的娱乐形式将品牌价值最大化，是未来影视行业乃至文化娱乐行业的发展趋势。
强视传媒目前主营业务为电视剧的投资、制作、发行及衍生业务，面对文化娱乐行业跨领域资源合作的趋势，强视传媒在进一步扩大电视剧等传统业务规模的基础上，需要推进已有影视IP在电影、网络剧、游戏等各相关领域的布局。
强视传媒通过实施本次拟投拍影视作品，拓展电影的制作、拍摄、发行业务。
通过深度挖掘已有的影视IP，找到电视剧业务与电影业务之间的契合点，实现全产业链的战略布局。
（2）市场竞争加剧，项目实施有助于传统电视剧业务的后续发展。
目前，国内影视行业仍然处于“小而散”的状态。目前由于各制作机构数量众多，且制作能力差别较大。各制作机构为了保持并扩大自己的市场份额，获取更多的行业资源，将导致影视行业市场竞争日趋激烈。
而面对影视行业的激烈竞争，强视传媒为在影视行业中保持自己的市场份额，必须使得制作的精品电视剧能在国内主流一线卫视平台发行播放，并使得收视口碑强、有话题、有热度。因此，创作、储备优质有开发潜力的影视项目，选择适合项目的有专业能力的演员、导演、美术等主创人员，制作产出符合市场需要、能为企业带来收益与品牌影响力的精品电视剧是强视传媒的立足之本。
强视传媒通过实施本次拟投拍影视作品，推出多部投资规模较大、制作精良的优质电视剧，进一步增强在传统电视剧市场的核心竞争力，提高行业地位。
（3）发挥资本市场融资功能，降低公司融资成本。
2015年 2月公司完成重大资产重组后，强视传媒成为公司的全资子公司。
借助上市公司的品牌效应，强视传媒规模迅速扩张，但由于自有资金不足，虽然部分资金通过银行等金融机构贷款融资解决，但资金成本较高，影响了盈利能力。
强视传媒拟使用募集配套资金实施本次项目，调整优化资本结构，增强盈利能力，改善经营业绩。
2、投拍影视作品的具体内容
强视传媒本次拟使用配套募投资金投拍的影视作品如下：
（1）电视剧项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|集数|预计开机时间|目前进度|
|1|《新金粉世家》|80|2015年9月|已签联合摄制协议，剧本第一部已完成，第二部修改中，主创、演员洽谈中。|
|2|《新龙门客栈》|50|2015年9月|剧本已完成，主创、演员洽谈中。|
|3|《大清相国》|40|2015年10月|目前已与卫视签订联合摄制协议，合同约定不晚于2015年10月28日开机。剧本已完成，目前正在洽谈选择承制方和主创人员；主创、演员正在确定中。|
|4|《爸爸的小情人》|40|2015年12月|剧本完成，导演确定，演员洽谈中，联合投资合同签订中。|
|5|《上世纪爱情》|40|2016年1月|剧本修改中，主创、演员洽谈中。|
|6|《世代枪王》|40|2016年2月|剧本已完成，主创洽谈中。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|《爱人同志》|42|2016年3月|剧本第4稿修改，导演已定，演员洽谈中，联合投资合同签订中。|
|8|《黎明1949》|40|2016年5月|剧本修改中，已出分集内容和前十五集剧本。正与各大目标卫视接洽中，主要演员要考虑电视台的意见。|
|合 计||372|||

本次拟投拍的8部电视剧经强视传媒内部投资部门多次讨论考核评定，并结合发行频道的意见，最终确定拟拍摄制作。特别是《大清相国》剧本改编自湘籍著名作家王跃文先生的同名长篇小说，该小说位列 2013年十大畅销书之一。小说塑造了以陈廷敬为主要代表的大臣群像，反映了特定历史境遇中官场人物的人格、道德和行为的艰难选择，再现了康熙朝官场风云。本次《大清相国》由著名编剧宋晋川操刀改编。而《新金粉世家》是强视传媒 2003年出品的电视剧《金粉世家》的翻拍作品，本次强视传媒将该年代偶像剧华丽升级，重装登场。而其他几部剧也是强视传媒根据市场需求，慎重选择的题材，属于受市场认可的项目。
（2）电影项目
|||||
|-|-|-|-|
|序号|电影项目|预计开机时间|目前进度|
|1|《人鱼大叔》|2015年10月|原创剧本修改中，主创、演员洽谈中。|
|2|《我的爱如此麻辣》|2015年10月|剧本创作中，主创洽谈中。|
|3|《金粉世家》|2016年3月|剧本创作中，主创洽谈中。|

本次拟投拍的3部电影经强视传媒以在影视行业多年的制作经验为基础，借助市场口碑较好的影视IP，最终确定拟拍摄制作。其中，《我的爱如此麻辣》由著名华语作家张小娴首部小说改编，定位为时尚、都市小妞电影；《人鱼大叔》拟与韩国公司团队合作，预计有韩国人气演员加盟，是一部集爱情、魔幻、喜剧为一体的影片；《金粉世家》由道博股份已发行的经典电视剧项目改编，是一部描写豪门兴衰的爱情史诗级电影。
3、项目投资主体、投资金额、实施计划情况
（1）电视剧项目
投拍电视剧项目的实施主体为强视传媒。根据8部电视剧项目的题材内容、年代背影、演职人员等主创配置搭建情况、预期市场效果等因素，强视传媒初步
确定了各电视剧目的投资规模、预计完成拍摄时间以及预计实现销售时间。同时，
强视传媒作为本次各部电视剧的主投资方、主拍方和唯一与电视台签订协议方，
仍采取了与他人合作、按投资比例共享财产权的经营模式，初步确定了投资比例、投资成本。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|投资规模（万元）|投资比例（%）|投资成本（强视传媒）|预计完成拍摄时间|预计实现销售时间|
|1|《新金粉世家》|12,000.00|51.00%|6,120.00|2016年3月|2016年9月|
|2|《新龙门客栈》|9,000.00|70.00%|6,300.00|2015年12月|2016年6月|
|3|《大清相国》|8,000.00|60.00%|4,800.00|2016年2月|2016年7月|
|4|《爸爸的小情人》|12,000.00|60.00%|7,200.00|2016年3月|2016年8月|
|5|《上世纪爱情》|6,000.00|70.00%|4,200.00|2016年3月|2016年8月|
|6|《世代枪王》|3,600.00|60.00%|2,160.00|2016年4月|2016年9月|
|7|《爱人同志》|8,000.00|70.00%|5,600.00|2016年6月|2016年11月|
|8|《黎明1949》|7,200.00|60.00%|4,320.00|2016年8月|2017年1月|
|合 计||65,800.00||40,700.00|||

考虑到资金回笼情况，强视传媒测算 2015年 9月到 2016年 8月期间因投拍电视剧项目导致的资金缺口为33,340.50万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|合 计|
|强视传媒拟投资金额|22,980.00|17,720.00|40,700.00|
|税金及费用支出|0.00|5,351.09|5,351.09|
|回笼销售资金|0.00|12,710.59|12,710.59|
|资金缺口|22,980.00|10,360.50|33,340.50|

本次拟使用募集配套资金补充资金缺口 25,000万元，资金缺口不足部分由强视传媒利用自有或自筹资金进行弥补。
（2）电影项目
投拍电影项目的实施主体为强视传媒，由于初涉电影投拍、制作和发行，将采取与他人合作、按投资比例共享财产权的经营模式，并以改编目前储备的剧本或已投拍且口碑较好的电视剧为主。根据3部电影剧目的主题定位、演职人员等主创配置搭建情况、预期市场效果等因素，强视传媒初步确定了各电影剧目的投资规模、预计完成拍摄时间以及预计播映时间，并初步确定了投资比例、投资成本。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|电视剧项目|投资规模（万元）|投资比例（%）|投资成本（强视传媒）|预计完成拍摄时间|预计实现播映时间|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|《人鱼大叔》|8,000.00|70.00%|5,600.00|2015年12月|2016年7月暑期档|
|2|《我的爱如此麻辣》|3,500.00|50.00%|1,750.00|2015年12月|2016年9月七夕档|
|3|《金粉世家》|8,000.00|51.00%|4,080.00|2016年5月|2017年2月新年档|
|合 计||19,500.00||11,430.00|||

考虑到资金回笼情况，强视传媒测算 2015年 10月到 2016年 5月期间因投拍电影项目导致的资金缺口为6,176.79万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年|2016年|合 计|
|强视传媒拟投资金额|7,350.00|4,080.00|11,430.00|
|税金及费用支出|0.00|2,571.79|2,571.79|
|回笼销售资金|0.00|7,825.00|7,825.00|
|资金缺口|7,350.00|-1,173.21|6,176.79|

本次拟使用募集配套资金补充资金缺口5,000万元，资金缺口不足部分由强视传媒利用自有或自筹资金进行弥补。
4、项目立项等审批情况
截至本独立财务顾问报告签署日，各部影视作品均正在筹备中，其中，电视剧《大清相国》《新金粉世家》《新龙门客栈》《上世纪爱情》项目已在国家新闻出版广电总局备案公示。
根据《电视剧内容管理规定》、《电影管理条例》和《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，其他4部电视剧、3部电影需要在开机前到国家新闻出版广电总局备案公示，国家新闻出版广电总局对备案公示实施年检制度。
5、项目效益分析
通过本次募集资金，强视传媒扩大电视剧生产规模，满足自身主营业务发展的需要，增加主营业务收入，提高盈利能力。同时，通过本次募集资金，强视传媒拓展电影市场，深度介入影视 IP开发，并进一步增强行业核心竞争力，稳定提高行业地位。
七、本次交易对公司股本结构及控制权影响
本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏州双刃剑的最终交易价格确定为 82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行股份方式支付 80,900万元，按照发行价格16.29元/股计算，上市公司将新增股本49,662,367股；本次募集配套资金为60,000万元，按照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本 29,910,265股。因此本次交易完成后，上市公司的总股本达到243,591,093股。
以 2015年 5月 31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行完成前||发行完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|新星汉宜|35,146,071|21.43%|40,131,115|16.47%|
|游建鸣|27,165,371|16.56%|27,165,371|11.15%|
|蒋立章|||28,729,284|11.79%|
|夏天科教|12,179,507|7.43%|12,179,507|5.00%|
|当代集团|||14,955,134|6.14%|
|彭章瑾|||9,576,427|3.93%|
|天风睿源|||7,550,639|3.10%|
|灵瑜投资|||4,985,044|2.05%|
|天风睿盈|||3,806,017|1.56%|
|杨光华|||2,243,270|0.92%|
|远洲生物|5,208,000|3.18%|7,202,017|2.96%|
|吴珉|||747,756|0.31%|
|其他中小股东|84,319,512|51.41%|84,319,512|34.62%|
|合 计|164,018,461.00|100.00%|243,591,093|100.00%|

本次交易前，新星汉宜持有公司股份 35,146,071股，占公司总股本的比例为21.43%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为艾路明。
本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源、灵瑜投资持有公司股份合计为 66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 16日，公司与苏州双刃剑的全体股东签订了《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉、杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为参考，经公司、苏州双刃剑股东各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），以2015年5月31日为评估基准日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元。参考上述评估值，经公司、苏州双刃剑股东各方友好协商，最终确定苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元。
（三）支付方式
本次交易中道博股份采用两种方式进行支付：
1、道博股份以发行股份购买资产的方式，购买蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源合计持有双刃剑98.66%的股权。
2、道博股份以募集配套资金中的1,100万元，购买蒋立章持有双刃剑1.34%的股权。
（四）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，经协商确定为16.29元/股。
4、发行数量
本次交易中，公司向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以股份支付的收购价款为80,900万元，发行股票数量合计为49,662,367股。交易对方一致同意，经计算所得的对价股份数若出现不足1股的尾数应舍去取整，向苏州双刃剑各股东发行的股份数具体为：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|持有苏州双刃剑的股权比例|支付股份对应的对价金额（元）|所获支付的股份数量（股）|
|蒋立章|58.42%|468,000,051.37|28,729,284|
|彭章瑾|19.02%|156,000,007.61|9,576,427|
|天风睿盈|7.56%|62,000,019.02|3,806,017|
|天风睿源|15.00%|122,999,922.00|7,550,639|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、现金对价的支付
本次交易中，道博股份向蒋立章支付的现金对价总额为1,100万元。在中国证监会核准本次交易且苏州双刃剑100%股权交割完成后 10个工作日内，由公
司在代扣代缴个人所得税后向蒋立章一次性支付。
6、上市地点
本次发行新股的上市地点为上海证券交易所。
7、锁定期和限售期
（1）向蒋立章、彭章瑾发行股份的锁定期和限售期
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
①自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%。
②自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%。
③自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
（2）向天风睿盈、天风睿源发行股份的限售期
①天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；
②天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让。
天风睿盈、天风睿源基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就天风睿盈、天风睿源于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则天风睿盈、天风睿源应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、公司及苏州双刃剑的全体股东一致同意，进行资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：
（1）道博股份股东大会通过决议批准《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
2、目标公司的全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将目标公司变更为股东仅为上市公司的一人有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
3、目标公司的全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
4、目标公司的全体股东应促使目标公司于其股东会作出变更为一人有限责任公司股东会决议之日起 15个工作日内，依据《公司法》《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至道博股份名下。
5、目标公司的全体股东应促使目标公司于完成股权过户登记程序并取得主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日，向公司交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予公司之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。《股东出资证明书》一旦生效，苏州双刃剑的全体股东于本《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及本次重大资产重组项下对公司负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
6、道博股份于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。
7、公司在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后10个工作日内，由公司在代扣代缴个人所得税后向蒋立章一次性支付现金对价。
8、公司应于标的资产交割日起3个工作日内聘请审计机构作为验资机构，对标的资产过户进行验证，并出具《验资报告》。
9、公司在下列先决条件全面成就的前提下，于 20日内向目标公司的全体股东发行并交付新股：（1）道博股份董事会、股东大会审议通过本次交易所有相关议案，且获得内部批准/授权进行有关《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下相关交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易；（3）标的资产实际过户予公司；（3）验资机构已出具验资报告，证实标的资产已全部过户及缴付予公司。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、目标公司在基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间所产生的盈利由上市公司享有。但在实际计算损益归属时，系指自 2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
2、目标公司在基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间亏损的，则该亏损由蒋立章、彭章瑾按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》签订之日各自在目标公司出资额的相对比例承担，具体计算方式如下：蒋立章、彭章瑾各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×在目标公司的出资额÷蒋立章、彭章瑾在目标公司的合计出资额。
3、对于在基准日至交割日期间的损益及数额，由经上市公司认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补。
（七）上市公司滚存利润安排
本次交易前的上市公司滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
（八）与资产相关的人员安排
目标公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但苏州双刃剑员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次
重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，苏州双刃剑依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
（九）任职期限、不竞争及竞业禁止
为保证苏州双刃剑持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺：
（1）自本次交易标的资产交割日起至 60个月内确保在苏州双刃剑持续任职，并尽力促使苏州双刃剑的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至60个月内保持稳定。
（2）蒋立章、彭章瑾在苏州双刃剑任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与苏州双刃剑现有主营业务有竞争关系的公司任职（苏州双刃剑的子公司除外）。蒋立章、彭章瑾违反本项承诺的所得归上市公司所有。
（3）蒋立章、彭章瑾自苏州双刃剑离职后两年内不得在道博股份、苏州双刃剑以外，从事与苏州双刃剑现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同苏州双刃剑现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或苏州双刃剑以外的名义为苏州双刃剑现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾违反上述承诺的所得归上市公司所有。
蒋立章、彭章瑾如违反上述（1）、（2）中的承诺以及违反上述（3）中承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满60个月之前的，除相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。若蒋立章、彭章瑾违反上述第（3）中承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满60个月之后的，除相关所得归上市公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给上市公司。
同时，涉及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》规定的其他补偿的，蒋立章、彭章瑾应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过蒋立章、彭章瑾在本次交易中所获得的对价净额。
（十）交易完成后上市公司及苏州双刃剑的运作
标的资产交割日至苏州双刃剑盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及苏州双刃剑治理结构安排如下：
1、在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。当代集团确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
2、苏州双刃剑董事会由5人组成、董事长由蒋立章担任（苏州双刃剑的董事长同时是法定代表人），其中上市公司委派3名董事，蒋立章有权提名2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使蒋立章提名的董事候选人当选。
3、为确保标的公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留苏州双刃剑名称，苏州双刃剑由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向苏州双刃剑委派一名财务负责人参与管理经营团队的业务经营管理。
4、蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。如实际业绩补偿期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）高于补偿期内累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后按照协议约定以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职且由蒋立章、彭章瑾选择的管理团队进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩激励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
在业绩承诺期限届满后 30日内由蒋立章、彭章瑾就苏州双刃剑核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括蒋立章、彭章瑾在内的苏州双刃剑董事会审议确定（道博股份确
保其委派的董事投赞成票），在苏州双刃剑该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后30日内予以实施。
5、除上述约定外，上市公司对苏州双刃剑其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及苏州双刃剑《公司章程》规定做出。
（十一）协议效力
1、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》于下列条件成就之日生效：（1）道博股份董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行本次交易的文件；（2）中国证监会核准本次交易。
2、该协议各方同意，该协议如果于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的资产交割日以前，经各方协商一致终止。
（2）在标的资产交割日以前，本次资产重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）本协议项下的交易截至 2015年 12月 31日仍未获中国证监会核准通过，且上市公司通知要求解除本协议的。
（4）本次交易完成前，上市公司被司法机关或中国证监会立案调查，上市公司通知要求解除本协议的。
（5）由于该协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
如果该协议根据以上情形（1）至（4）项终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
如果该协议根据以上情形（5）项而终止，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（十二）违约责任
1、因任何一方违约致使该协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
二、盈利预测补偿协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 16日，公司与苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾签订了《武汉道博股份有限公司与蒋立章、彭章瑾之关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。
（二）承诺净利润数
经公司、蒋立章、彭章瑾一致确认，根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），苏州双刃剑2015年至2018年四个年度的盈利预测结果，即 2015年到 2018年四个年度的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2015年|2016年|2017年|2018年|
|预期净利润|5,122.76|6,634.02|8,597.60|9,256.73|

经公司、蒋立章、彭章瑾协商，本次盈利预测期间为 2015年度、2016年度、2017年度及2018年。蒋立章、彭章瑾对双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额
如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|2015年|2016年|2017年|2018年|
|承诺利润数|5,200.00|6,900.00|8,700.00|10,400.00|

蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
（三）承诺期内实际利润的确定
苏州双刃剑于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、苏州双刃剑的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经苏州双刃剑董事会批准，不得改变苏州双刃剑的会计政策；
3、净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
4、上市公司应当在2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度审计时对本次发行股份及支付现金购买的标的资产当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。实际实现的净利润与承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
（四）利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人。上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
（1）补偿金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年
承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章
瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日
内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
（1）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
（2）若苏州双刃剑于 2015-2017年实现的净利润数总额之和小于 20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）－当期实际实现净利润数
按照前述方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
（2）利润补偿方式
补偿责任人在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，可以根据《盈利预测补偿协议》选择现金补偿方式或者股份补偿方式计算当期应补偿股份或者金额向上市公司补偿，具体如下：
①若选择以股份方式进行补偿的，在利润承诺期内（2015-2018年度），当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已支付的现金补偿金额）÷本次发行股份购买资产的发行价格。
在利润承诺期限届满后若出现减值补偿事宜，应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份的发行价格。
补偿责任人以其持有的上市公司股票（不论该等股份是否在锁定期内）予以补偿的，由道博股份以1元的价格进行回购并予以注销。如应予以补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，补偿责任人承诺将在2个月内，在法律法规允许的前提下将应予以补偿的股份无偿赠予给上述股东大会的股权登记日在册的除补偿责任人以外的道博股份其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数后上市公司的总股本的比例获赠股份。
在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿责任人因本次资产重组取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
②若因利润补偿期内道博股份实施转增或股利分配的，则补偿股份的数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配现金股利的，蒋立章、彭章瑾应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
③若补偿责任人未能按照在预定时间内向上市公司以现金方式进行补偿的，上市公司可以要求补偿责任人按照股份方式向上市公司补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
④因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。
（五）减值测试及补偿
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人在收到上市公司的书面通知后的 10个工作日内还需另行以现金方式进行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
1、如果补偿责任人在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，计算公式为：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。
2、若因利润补偿期内道博股份实施转增或股利分配的，则补偿股份的数量应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利的，蒋立章、彭章瑾应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
3、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过本次标的资产的总对价，且补偿的股份数量合计数不超过其在本次交易中取得的上市公司股份数量。
（六）补偿程序
1、如依据协议的约定蒋立章、彭章瑾需进行股份补偿的，上市公司应在根据本协议的约定确定蒋立章、彭章瑾应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知
蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章瑾应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则不足部分应以由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。
2、因盈利承诺补偿以及标的资产减值补偿，蒋立章、彭章瑾应先以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于该协议项下所取得的上市公司股份数的比例对上市公司进行补偿。具体计算方式如下：各自应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×各自于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份数量÷蒋立章、彭章瑾于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份总数。
蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
3、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则蒋立章、彭章瑾承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
4、如蒋立章、彭章瑾依据协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的5个工作日内书面通知蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章
瑾应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
5、无论任何原因，若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。
（七）盈利预测差异补偿调整
各方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以如下方式对本协议约定的苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整
因不可抗力事件导致苏州双刃剑发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年苏州双刃剑实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于蒋立章、彭章瑾承诺的净利润承诺数的，蒋立章、彭章瑾可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如蒋立章、彭章瑾提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券相关业务资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给苏州双刃剑造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在各方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。
（八）协议生效
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
3、《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵
瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉、杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》生效。
（九）违约责任
1、因任何一方违约致使该协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
2、除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
（十）协议终止
1、该协议各方同意，该协议如果于下列情形之一发生时终止：
（1）在标的资产交割日以前，经各方协商一致终止。
（2）在标的资产交割日以前，本次资产重组由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）本协议项下的交易截至 2015年 12月 31日仍未获中国证监会核准通过，且上市公司通知要求解除《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的。
（4）本次交易完成前，上市公司被司法机关或中国证监会立案调查，上市公司通知要求解除《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》的。
（5）由于该协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现另一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2、如果该协议根据以上情形（1）至（4）项终止，任何一方均无需向另一方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
如果该协议根据以上情形（5）项而终止，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 7月 16日，公司与当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》之附件《股份认购协议》。
（二）认购方式及支付方式
1、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华以现金方式认购本次交易发行的股票。
2、自《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》约定的标的资产交割完成日起三个工作日内当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华向上市公司缴纳股份认购款。
3、上市公司、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华均同意，按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》协议约定完成发行股票的交付。
（三）认购价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日道博股份股票交易均价90%，经协商确定本次发行股票的价格为每股20.06元。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整。
（四）认购数量
1、本次交易拟募集配套资金的金额
本次交易拟募集配套资金总额60,000.00万元。其中，向当代集团募集资金 30,000万元；向新星汉宜募集资金 10,000万元；向灵瑜投资募集资金 10,000万元；向远洲生物募集资金4,000万元；向杨光华募集资金4,500万元；向吴珉募集资金1,500万元。
2、本次发行的股票数量按照以下方式进行计算：
本次发行股票数量=本次募集资金金额/本次发行股票的价格
3、在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之作出调整。
4、最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（五）股票的锁定期
当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华在本次发行项下认购的股票在上海证券交易所和证券登记结算公司分别登记于其名下之日起三十六个月内不予转让,在锁定期限届满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的规则办理。
（六）协议生效条件和生效时间
1、本协议自协议各方签字盖章之日起成立；
2、自《武汉道博股份有限公司与双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司全体股东及武汉当代科技产业集团股份有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、上海灵瑜投资中心（有限合伙）、武汉远洲生物工程有限公司、吴珉、杨光华之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》生效之日起生效。
（七）违约责任
1、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果协议各方违约,则违约方应各自承担其违约引起的该部分责任。
2、凡因履行本协议所发生的一切争议,协议各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会仲裁。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的意见是基于如下主要假设：
1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次购买的标的公司苏州双刃剑是一家提供定制化整体体育营销解决方案的新兴服务型企业。根据中国证券监督管理委员会 2014年发布的《上市企业分类指引》的相关规定，标的公司苏州双刃剑所处行业为“R文化、体育和娱乐业”；
按照国家统计局发布的《国民经济行业分类(GB/T4754-2011)》，标的公司属于“R8890其他体育业”。
国家对于苏州双刃剑所属行业的相关鼓励政策如《中国足球改革总体方案》（2015年）、《中共国家体育总局党组通报关于巡视整改的情况》（2015年）等。
详细行业政策分析请参见《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第八节管理层分析与讨论”之“二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 /（二）体育行业监管体制 /2、行业主要法律法规及政策”。
本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证券监督管理委员会 2014年发布的《上市企业分类指引》的相关规定，标的公司苏州双刃剑所处行业为“R文化、体育和娱乐业”，不属于高能耗、重污染的行业。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司苏州双刃剑及其下属公司办公及生产场所均为租赁方式取得。本次交易符合国家关于土地方面的相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，道博股份从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
道博股份最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
以发行股份 79,572,632股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 164,018,461股变更为243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
①标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
本次交易的标的资产为苏州双刃剑100%股权，本次交易的基准日为 2015年 5月 31日。标的公司 2013年度、2014年度及 2015年 1-5月财务报表已经瑞华审计，并出具了瑞华专审字【2015】33090003号审计报告；中企华对交易基准日标的公司的100%股权进行了资产评估，并出具了《资产评估报告书》（中企华评报字【2015】第3469号），标的资产在评估基准日的评估值为 82,135.71万元。
经交易各方友好协商后，确定的交易价格为：人民币82,000.00万元。
为了更好的保护上市公司利益，苏州双刃剑原股东蒋立章及彭章瑾承担业绩承诺补偿责任，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度的承诺业绩均高于《资产评估报告书》中对应年度的盈利预测数额。
②发行股份的定价情况
发行股份购买资产的发股价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。道博股份确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%。
③募集配套资金的发股价格
按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股，
若公司 A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将再作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为蒋立章、彭章瑾、天风睿源以及天风睿盈合计持有的苏州双刃剑100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
蒋立章出具承诺：
“1、本人合法持有苏州双刃剑58.42%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本人已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人持有的苏州双刃剑58.42%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本人保证不就本人所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
彭章瑾出具承诺
“1、本人合法持有苏州双刃剑19.02%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本人已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人持有的苏州双刃剑19.02%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本人保证不就本人所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
天风睿盈出具承诺：
“1、本企业合法持有苏州双刃剑7.56%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本企业已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业持有的苏州双刃剑7.56%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
天风睿源出具承诺：
“1、本企业合法持有苏州双刃剑15.00%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业持有的苏州双刃剑15.00%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司已于 2015年2月成功完成并购强视传媒，将主营业务延伸至文化领域。同时，为专注深耕文化产业，公司2015年5月公告，出售其包括磷矿石贸易、学生公寓运营与管理在内的非文化相关资产，该资产出售已于2015年6月通过股东大会审议，目前已完成工商变更登记。
本次交易完成后，苏州双刃剑将成为道博股份的全资子公司。通过本次并购，道博股份将实现在体育产业的布局，形成“文化+体育”的产业格局，抢占市场先机。同时，基于文体融合的产业升级的发展趋势以及国家政策的大力支持，通过本次收购，道博股份将通过精细管理、资产整合，努力实现打造“大文化产业整合平台”的美好愿景。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，道博股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
道博股份实际控制人艾路明及当代集团、新星汉宜出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
道博股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，道博股份将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司在 2015年 2月成功并购了强视传媒；2015年 5月发布公告，拟将包括磷矿石贸易、学生公寓运营与管理等非相关业务进行出售，目前已完成工商变更登记。本次交易前，道博股份主营业务为影视剧制作及发行、艺人经纪业务等。
本次交易前，标的公司苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商。根据交易对方做出的业绩承诺，苏州双刃剑未来四年承诺的净利润分别不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元和 10,400万元。苏州双刃剑目前处于快速发展阶段，客户数量和业务规模不断扩大，具有较好的盈利能力。通过本次重大资产重组，可有效提升道博股份的业务规模和盈利水平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与苏州双刃剑之间不存在关联交易。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，天风睿源和天风睿盈系新星汉宜控股股东当代集团的一致行动人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；本次交易完成后，蒋立章夫妇将成为持有道博股份5%股份以上的自然人股东，蒋立章夫妇系上市公司的关联自然人。
配套资金认购对象中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，通过新星汉宜间接控制上市公司，因此当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；灵瑜投资系道博股份管理层（部分董事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，因此灵瑜投资系上市公司的关联法人。
综上所述，本次交易构成关联交易。
为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。
为了规范可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的利益，艾路明、当代集团、新星汉宜、天风睿盈、天风睿源、蒋立章夫妇、灵瑜投资均出具了《关于减少及规范关联交易承诺函》。
2、对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，本次交易对方及其关联方参股、控股的企业情况详见《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争/（一）本次交易完成前的同业竞争情况”。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过道博股份以外的主体投资、经营与道博股份相同的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州双刃剑100%股权，本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为避免潜在的同业竞争，艾路明、当代集团、新星汉宜出具了《关于避免同业竞争承诺函》。
③不会影响上市公司独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后道博股份与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产不会对上市公司的同业竞争、关联交易事项及独立性等产生不利影响。
（3）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
众环海华会计师对道博股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2015]011520号），符合相关法律、法规的规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈以及天风睿源合计持有的苏州双刃剑100%股权。
根据发行股份及支付现金购买资产交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
蒋立章出具承诺：
“1、本人合法持有苏州双刃剑58.42%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本人已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人持有的苏州双刃剑58.42%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本人保证不就本人所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
彭章瑾出具承诺：
“1、本人合法持有苏州双刃剑19.02%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本人已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人持有的苏州双刃剑19.02%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本人保证不就本人所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本人的真实意思表示，如有不实，本人愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
天风睿盈出具承诺：
“1、本企业合法持有苏州双刃剑7.56%股权，对该股权拥有完整的股东权益；
本企业已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业持有的苏州双刃剑7.56%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
天风睿源出具承诺：
“1、本企业合法持有苏州双刃剑15.00%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对苏州双刃剑履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本企业持有的苏州双刃剑15.00%股权之权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的苏州双刃剑股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持苏州双刃剑的股权设置质押等任何限制性权利。
3、上述承诺为本企业的真实意思表示，如有不实，本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。”
本次交易所购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
（5）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行
股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说
明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能
面临的风险和应对措施
本次交易系上市公司为促进产业整合而进行的重大资产重组，有利于增强与现有主营业务的协同效应。根据交易双方协商确定的交易价格，本次拟发行 4,966.24万股股份及支付 1,100.00万元现金以购买资产，同时拟锁价发行2,991.03万股股份募集配套资金，发行前后上市公司控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.29元/股，不低于本次交易选取的市场参考价的90%，即董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的道博股份向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（四）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告签署日，道博股份董事、监事、高级管理人员，道博股份控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构的评估结果为参考，经公司、苏州双刃剑股东各方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并拟选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），以2015年5月31日为评估基准日，苏州双刃剑股东全部权益价值为 82,135.71万元。参考上述评估值，经公司、苏州双刃剑股东各方友好协商，最终确定苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东利益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、向交易对方发行股份购买资产定价情况
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，公司已于 2015年 3月 24日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|22.28|20.06|
|前60个交易日|18.83|16.95|
|前120个交易日|18.09|16.29|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，道博股份确定本次发行价格
采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低
于该市场参考价的90%作为定价依据，最终交易各方友好协商共同确定本次发行价格为 16.29元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份募集配套资金定价情况
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为：
定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量=22.28元/股。经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 20.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需由道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，上述股份发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）苏州双刃剑的估值情况
本次标的公司100%股权作价82,000.00万元。根据瑞华出具的审计报告（专审字【2015】33090003号），苏州双刃剑2014年实现净利润593.67万元；根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第 3469号），2015年预计实现净利润5,122.76万元，苏州双刃剑的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年实际|2015年预测|
|净利润（万元）|593.67|5,122.76|
|所有者权益（万元）|6,112.48||
|拟购买资产交易作价（万元）|82,000.00||
|交易市盈率（倍）|138.12|16.01|
|交易市净率（倍）|13.42||

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
苏州双刃剑是一家提供定制化体育营销整体解决方案的新型服务企业，核心业务为依托国际、国内知名体育赛事资源，为国内大中型品牌客户提供定制化体育营销方案，帮助目标客户通过体育营销提升企业品牌、产品知名度。目前国内A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的经营模式与部分上市公司类似，因此我们将该部分上市公司列入可比上市公司范围内，可比上市公司估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600158.SH|中体产业|277.91|18.99|
|2|300162.SZ|雷曼光电|308.37|10.50|
|3|002400.SZ|省广股份|41.22|9.42|
|平均|||209.16|12.97|

数据来源：同花顺iFinD；市盈率=截至2015年5月31日股价/2014年每股收益；市净率=截至2015年5月31日股价/截至2014年12月31日每股净资产
可比上市公司按 2014年实现净利润计算的平均市盈率为 209.16倍，按 2014年末每股净资产计算的平均市净率为 12.97倍。本次交易苏州双刃剑按2014年实现净利润计算的市盈率为 138.12倍、按 2015年预测净利润计算的市
盈率为16.01倍、按基准日每股净资产计算的市净率为13.42倍，市盈率显著低
于行业平均水平，市净率接近行业平均水平。
2、结合道博股份的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
道博股份2014年实现每股收益0.01元，2014年末每股净资产为1.29元。
根据本次发行股份购买资产的价格 16.29元计算，本次发行股份的市盈率为1,629.00倍，市净率为12.63倍。
本次交易苏州双刃剑按 2014年实现净利润计算的市盈率为 138.12倍、按 2015预测净利润计算的市盈率为 16.01倍，市净率为 13.42倍，市盈率显著低于道博股份的市盈率，市净率接近于道博股份。
3、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强道博股份盈利能力和可续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了道博股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见
（一）评估机构独立性的核查
本次交易上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性的核查
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性的核查
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中企华采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价公允性的核查
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经上市公司与交易对方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：道博股份本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，出具的《资产评估报告
书》的评估结论合理，评估定价公允。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
以下分析假设发行股份及支付现金购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，道博股份实现与苏州双刃剑的企业合并的公司架构于 2014年1月1日也已存在，并按照此架构持续经营，2014年 1月 1日起将苏州双刃剑纳入合并财务报表的编制范围。
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、资产结构分析
假设本次交易于 2014年1月1日完成，上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表的各类资产金额及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产项目|2015年5月31日||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|3,656.23|3.15%|70,721.55|26.55%|
|应收票据|50.00|0.04%|50.00|0.02%|
|应收账款|27,459.63|23.65%|27,933.35|10.49%|
|预付款项|4,704.51|4.05%|5,684.10|2.13%|
|其他应收款|2,002.10|1.72%|2,092.41|0.79%|
|存货|28,367.37|24.44%|28,367.37|10.65%|
|其他流动资产|560.76|0.48%|582.72|0.22%|
|流动资产合计|66,800.61|57.54%|135,431.50|50.84%|
|可供出售金融资产|6,249.43|5.38%|6,249.43|2.35%|
|固定资产|8,493.92|7.32%|8,498.19|3.19%|
|无形资产|10.11|0.01%|10.11|0.00%|
|商誉|33,991.46|29.28%|115,656.24|43.41%|
|长期待摊费用|176.70|0.15%|176.70|0.07%|
|递延所得税资产|368.75|0.32%|375.23|0.14%|
|非流动资产合计|49,290.36|42.46%|130,965.90|49.16%|
|资产总计|116,090.97|100.00%|266,397.40|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 116,090.97万元增加至266,397.40万元，资产总额增加了 150,306.43万元，增长幅度为129.47%。交易后，上市公司资产结构略有改变，流动资产占资产总额的比例从交易前的57.54%减少至50.84%。非流动资产从交易前的42.46%增加至49.16%。公司资产结构具体情况说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的66,800.61万元增加至 135,431.50万元，增加额为 68,630.89万元，增长幅度为102.74%。其中货币资金增加 67,065.32万元。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的49,290.36万元增加至 130,965.90万元，增加额为 81,675.54万元，增长幅度为165.70%，其中系本次收购产生的商誉所致。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模将得到较大提升，非流动资产占资产总额的比重增加。
2、负债结构分析
假设本次交易于 2014年1月1日完成，上市公司备考合并财务报表的各类负债金额及占比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债项目|2015年5月31日||||
||交易前||交易后||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|9,000.00|27.60%|9,000.00|24.83%|
|应付票据|2,970.00|9.11%|2,970.00|8.19%|
|应付账款|8,251.51|25.30%|9,295.91|25.65%|
|预收款项|2,315.17|7.10%|4,235.85|11.69%|
|应付职工薪酬|128.70|0.39%|128.70|0.36%|
|应交税费|1,057.69|3.24%|1,654.89|4.57%|
|应付利息|249.19|0.76%|249.19|0.69%|
|应付股利|177.71|0.54%|177.71|0.49%|
|其他应付款|5,627.07|17.25%|5,693.96|15.71%|
|流动负债合计|29,777.03|91.30%|33,406.20|92.17%|
|长期借款|2,700.00|8.28%|2,700.00|7.45%|
|预计负债|136.09|0.42%|136.09|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,836.09|8.70%|2,836.09|7.83%|
|负债合计|32,613.12|100.00%|36,242.29|100.00%|

本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 32,613.12万元增加至 36,242.29万元，负债总额增加3,629.17万元，增长幅度为11.13%。交易前后，公司的负债均以流动负债为主，负债结构未发生较大变化，其中流动负债占总负债比率从交易前的91.30%增加至交易后的92.17%。公司负债结构的具体情况说明如下：
（1）本次交易完成后，流动负债由交易前的 29,777.03万元增加至 33,406.20万元，流动负债总额增加了3,629.17万元，增长幅度为12.19%。其中预收账款增加 1,920.68万元，应付账款增加 1,044.40万元，应交税费增加597.20万元。
（2）本次交易完成后，非流动负债未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司负债规模有所提升，负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
本次交易完成之后，上市公司偿债指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年5月31日||
||交易前|交易后|
|资产负债率|28.09%|13.60%|
|流动比率（倍）|2.24|4.05|
|速动比率（倍）|1.29|3.20|

注：（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，公司资产负债率由28.09%下降至13.60%。公司各项偿债能力指标均显著提高，流动比率、速动比率分别由交易前2.24，1.29提升至
交易后的4.05，3.20，偿债能力有所增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司负债结构未有重大变化，偿债能力上升。
（二）本次交易完成后公司盈利能力分析
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
假若本次交易在 2014年 1月 1日已经实施完毕，根据上市公司 2014年年报和2014年度及2015年度1-5月的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司收入、利润对比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|6,576.58|8,794.47|7,096.90|10,684.19|
|营业利润|102.99|1,087.52|381.34|1,111.85|
|利润总额（亏损总额以“－”号填列）|102.87|1,090.25|375.06|1,124.93|
|净利润（净亏损以“－”填列）|36.90|845.04|132.64|726.30|
|归属于母公司所有者的净利润|65.45|873.59|95.41|689.08|

根据备考合并利润表，由于标的公司盈利能力较强，本次交易后上市公司营业收入及净利润均有较大幅度提升。2015年 1-5月营业总收入较本次交易前增长 2,217.89万元，增幅为33.72%，净利润较本次交易前增长 808.14万元，增幅为2190.07%。2014年营业总收入较本次交易前增长3,587.28万元，增幅为50.55%，净利润较本次交易前增长 593.67万元，增幅为447.58%。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
假若本次交易在 2014年1月1日已经实施完毕，根据公司备考合并审计报告，本次交易完成前后，相关财务指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|27.71%|34.39%|17.92%|22.77%|
|销售净利率|0.56%|9.61%|1.87%|6.80%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净资产收益率|0.12%|0.45%|0.71%|0.48%|

注：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率=净利润/营业收入；
根据上表数据，本次交易完成之后，公司的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率均大幅提高，主要是由于本次购买的标的公司盈利能力较强，毛利率及销售净利率及净资产收益率均高于本次交易完成前公司相关指标。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后上市公司盈利能力得到增强。
（三）未来盈利趋势分析
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有 IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，苏州双刃剑现有业务的良好发展将为上市公司带来利润的重要增长点，增强上市公司的整体盈利能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
苏州双刃剑在国内体育营销行业中处于领先地位，且目前处于快速发展阶
段，具有较好的盈利能力。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以
及“大市场、大格局”的行业趋势，苏州双刃剑积极构建“体育营销生态圈”，正逐
步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团，未来将形成自有 IP加平台运营的发展模式，持续盈利能力将进一步增强。根据交易对方做出的业绩承诺，双刃剑未来四年承诺的净利润分别不低于 5,200万元、6,900万元、8,700万元和 10,400万元。通过本次重大资产重组，可有效提升道博股份的业务规模和盈利水平。
目前，公司的主要业务包括影视制作以及艺人经纪。而在国家政策层面上，文体融合的产业升级发展得到了国家政策的大力支持，更是未来的发展趋势，通过本次收购，公司将实现大文化产业链的整体布局。本次交易完成后，通过整合苏州双刃剑已有的资源及渠道，一方面将提升公司的内容制作能力，扩大文化作品创作范围，丰富公司的文化精品储备，在“内容为王”的影视行业中取得竞争优势。另一方面，通过深挖影视、体育明星扩大效应以及品牌客户广告需求，能够为已有影视制作业务提供更广的营销渠道及更多的客户资源。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
1、股东会与股东大会
本次交易前，道博股份在《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中规定了股东大会对董事会的授权原则。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》《上市规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定。
本次交易完成后，道博股份仍将严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与道博股份
本次交易完成后，道博股份将继续确保公司与控股股东之间实现资产、人员、财务、机构、业务方面的独立，继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易前，道博股份董事会人数 7人，其中独立董事 3人，董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议记录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，道博股份将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范操作。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值。
4、监事与监事会
本次交易完成后，道博股份将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对道博股份财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、利益相关者
道博股份能够充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。今后公司在保持可持续发展、实现股东利益最大化的同时，还将更加关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，更加重视公司的社会责任。
6、信息披露与透明度
本次交易完成后，道博股份严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，道博股份保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，道博股份已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。本次交易完成后，为了保证本次交易完成后上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的持续独立，艾路明、当代集团及新星汉宜承诺如下：1、保证人员独立
保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本人/本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人/本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
保证道博股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。
保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。
保证本人/本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本人/本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
保证道博股份独立在银行开户，不与本人/本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
保证道博股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预道博股份的资金使用调度。
不干涉道博股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证本人/本公司及本公司控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证道博股份的业务独立于本人/本公司及本公司控制的其他企业。
保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，苏州双刃剑将成为道博股份的全资子公司，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化；上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强；公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
2015年 7月 16日，道博股份分别与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》就资产交付或过户的时间安排约定如下：
1、目标公司的全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的 30个工作日内，将目标公司变更为股东仅为上市公司的一人有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
2、目标公司的全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
3、目标公司的全体股东应促使目标公司于其股东会作出变更为一人有限责任公司股东会决议之日起15个工作日内，依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至道博股份名下。
4、目标公司的全体股东应促使目标公司于完成股权过户登记程序并取得主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日，向公司交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予公司之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。《股东出资证明书》一旦生效，苏州双刃剑的全体股东于本《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》及本次重大资产重组项下对公司负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》就有关违约条款约定如下：
除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）对本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持
有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
（二）对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中天风睿盈及天风睿源系当代集团的关联方，本次交易还涉及向控股股东新星汉宜、新星汉宜控股股东当代集团发行股份募集配套资金。
上市公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》《盈利预测补偿协议》，蒋立章、彭章瑾与上市公司就苏州双刃剑的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为，道博股份与交易对方已按照《重组管理办法》第三十五条的规定就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用情形。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的相关方已按照相关规定出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》《关于资产权利完整和真实、合法持有交易资产的承诺函》等相关承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本独立财务顾问报告中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查（一）内幕信息知情人范围
道博股份已根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，道博股份对与本次交易相关的法人、自然人及自然人近亲属在公司停牌之日（2015年 3月 24日）前六个月内（以下简称“自查期间”），即自2014年11月25日买卖公司股票的情况进行自查，自查范围：
1、道博股份及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
2、苏州双刃剑及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
3、苏州双刃剑全体股东及有关知情人；
4、当代集团及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
5、新星汉宜及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
6、灵瑜投资及其合伙人、主要管理人员和其他知情人；
7、远洲生物及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；
8、自然人吴珉；
9、自然人杨光华；
10、相关中介机构及具体业务经办人员；
11、前述1至10项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
经自查，相关主体自查期间买卖股票及相关情况如下：
（1）新星汉宜的监事胡明发之女胡芳于 2015年 3月 17日以 24.1元的价格卖出其持有的道博股份 700股。根据胡芳出具的声明，胡芳买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。
（2）当代集团的监事张蕾之配偶王雷于 2014年10月 9日以17.28元的价格买入道博股份 200股。根据王雷出具的声明，王雷买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形。
（3）苏州双刃剑财务总监严定之配偶梁亮于2015年2月17日以19.73元的价格买入道博股份 2,800股，于 2015年 3月 2日以 20.31元卖出道博股份2,800股。根据梁亮出具的承诺及声明，梁亮买卖道博股份股票完全是依据二级市场的变化做出的个人投资行为，不存在利用任何内幕信息进行股票交易的情形除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属在自查期间买卖道博股份股票的情形。
（二）法律顾问意见
君泽君核查后出具意见：“本所律师认为，上述人员买卖发行人股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，上述人员买卖发行人股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。”
经核查，本独立财务顾问认为：“上述相关自然人在自查期间内买卖道博股份股票的行为属于独立操作，与道博股份本次发行股份购买资产事项不存在关联关系，其买卖股票行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。”
十三、关于本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及其后续的问题与解答，配套融资最新政策如下：
（一）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次交易购买资产交易价格为 82,000万元，配套募集资金 60,000万元，配套募集资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%。
（二）募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%
本次募集配套资金 60,000万元，拟用于补充上市公司流动资金 900.00万元。因此，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为1.5%，不超过募集资金的50%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策。
十四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
（一）2015年 2月，收购强视传媒100%股权
2014年 4月，公司启动发行股份及支付现金购买强视传媒100%股权，同时向新星汉宜募集配套资金。2014年 6月 10日，公司董事会、监事会审议通过了本次重组报告书及其相关议案，并同意提交股东大会审议。2014年6月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。2014年12月12日，公司董事会、监事会审议通过了关于更新本次重组相关事项的议案。2014年 12月 24日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，公司本次重大资产重组事项获得通过。2015年2月，本次重大资产重组交割实施完毕。
（二）2015年 6月，出售武汉健坤物业有限公司98%股权、以及湖北恒裕矿业有限公司80%股权
2015年，公司将持有的武汉健坤物业有限公司98%股权、以及湖北恒裕矿业有限公司80%股权出售给当代集团，该交易已于2015年5月经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并于 2015年 6月经公司 2014年度股东大会审议通过，本次资产出售目前已完成工商变更登记。根据当代集团在公司资产出售交易中所出具的《关于消除道博股份在本交易之后对恒裕矿业关联担保的潜在风险的承诺》，当代集团承诺资产出售交易完成后，若道博股份因上述关联担保而发生为恒裕矿业的债务承担担保责任的，将向道博股份补偿因承担该等担保责任而发生的任何损失。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司过去12个月内存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。上市公司过去12个月内购买、出售资产的行为与本次重大资产重组行为没有关联关系。
第八节独立财务顾问结论意见
经核查《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（证监会公告[2015]10号）等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经道博股份第七届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、蒋立章、彭章瑾就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，道博股份已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。”
第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向国金证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核武汉道博股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、道博股份本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高武汉道博股份有限公司盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十节备查文件
一、关于本次交易的备查文件
1、道博股份第七届董事会第十二次会议决议；
2、道博股份独立董事就本次交易出具的独立意见；
3、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》《盈利预测补偿协议》；
4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号）；
6、武汉道博股份有限公司 2014年度及2015年1-5月《备考财务报表审计报告》（众环审字（2015）011676号）；
7、武汉道博股份有限公司拟发行股份购买双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目评估报告（中企华评报字(2015)第 3469号）；
8、国金证券股份有限公司出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
9、北京市君泽君律师事务所出具的《关于武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》。
二、查阅方式
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至11：00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件。
（一）武汉道博股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园 C座 3-2F
电话：027-87115482
传真：027-87115487
联系人：周家敏、方玮琦
（二）独立财务顾问
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088号紫竹国际大厦23楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：高敏俊、王丰
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn上查阅《国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》或其摘要全文。