股票代码：600319 股票简称：*ST亚星 上市地点：上海证券交易所潍坊亚星化学股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
东营市志远化工有限公司 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层深圳市福田区莲花街道福中三路 1006深圳品汇投资有限公司
号诺德中心4层E单元
独立财务顾问
二〇一六年十一月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：潍坊亚星化学股份有限公司。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东营志远、深圳品汇均已出具承诺函，将及时向亚星化学提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声明 ......................................................................................................................................... 2公司声明 ................................................................................................................................... 3交易对方声明 ........................................................................................................................... 4释义 ......................................................................................................................................... 10重大事项提示 ......................................................................................................................... 13一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 13二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格 ............................................................. 13（一）亚星湖石75%股权 ............................................................................................ 13（二）赛林贸易100%股权 .......................................................................................... 13三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市 ......................... 14（一）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 14（二）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14（三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 15四、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 15（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 15（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 17（三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ............................................................. 17五、本次交易的决策程序 ................................................................................................. 17（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 17（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 18六、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 24（一）严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 25（二）严格执行相关审议程序 ..................................................................................... 25（三）资产定价公允合理 ............................................................................................. 25（四）提供网络投票平台 ............................................................................................. 25（五）保护投资者利益的其他措施 ............................................................................. 26（六）填补即期回报的具体措施 ................................................................................. 26八、其他需提醒投资者重点关注的事项 ......................................................................... 27
重大风险提示 ......................................................................................................................... 28一、本次重大资产重组可能终止的风险 ......................................................................... 28二、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 28三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险 28
四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险 ................. 29五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险 ......................................................................... 30六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险 ..................................................... 30七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险 ..................................................... 30八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险 ............................. 31九、标的公司的未来经营风险 ......................................................................................... 31十、上市公司面临的其他风险 ......................................................................................... 31（一）暂停上市风险 ..................................................................................................... 31（二）存在大额未弥补亏损风险 ................................................................................. 31十一、股市风险 ................................................................................................................. 32第一节本次交易概况 ......................................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 33（一）本次交易的背景 ................................................................................................. 33（二）本次交易的目的 ................................................................................................. 33二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 33（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ................................................................. 33（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ............................................................. 34三、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 34四、本次交易方案的具体内容 ......................................................................................... 34（一）亚星湖石75%股权 ............................................................................................ 34（二）赛林贸易100%股权 .......................................................................................... 36五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 39六、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 39七、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................... 40八、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 40（一）本次交易对上市公司财务状况的影响 ............................................................. 40
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 42（三）本次交易对上市公司业务经营的影响 ............................................................. 42第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 44一、公司概况 ..................................................................................................................... 44二、公司设立和上市情况 ................................................................................................. 44（一）公司设立情况 ..................................................................................................... 44（二）公司上市情况 ..................................................................................................... 48三、上市公司前十大股东 ................................................................................................. 49四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 50（一）最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 50（二）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 50五、上市公司最近三年主营业务概况 ............................................................................. 51六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 51（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 51（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 51（三）合并现金流表主要数据 ..................................................................................... 52（四）主要财务指标 ..................................................................................................... 52七、控股股东及实际控制人概况 ..................................................................................... 52（一）控股股东概况 ..................................................................................................... 52（二）实际控制人概况 ................................................................................................. 53（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 ................................. 53八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ......................... 54九、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 55第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 57一、深圳品汇 ..................................................................................................................... 57（一）基本情况 ............................................................................................................. 57（二）历史沿革 ............................................................................................................. 57（三）主营业务情况 ..................................................................................................... 58（四）产权控制关系及主要股东 ................................................................................. 58（五）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 58
（七）财务会计信息 ..................................................................................................... 59（八）与上市公司关联关系的说明 ............................................................................. 60（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................. 60二、东营志远 ..................................................................................................................... 61（一）基本情况 ............................................................................................................. 61（二）历史沿革 ............................................................................................................. 62（三）主营业务情况 ..................................................................................................... 64（四）产权控制关系及主要股东 ................................................................................. 64（五）实际控制人基本情况 ......................................................................................... 64（六）下属企业基本情况 ............................................................................................. 65（七）财务会计信息 ..................................................................................................... 65（八）与上市公司关联关系的说明 ............................................................................. 65（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................. 65第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 67一、亚星湖石75%股权 .................................................................................................... 67（一）基本情况 ............................................................................................................. 67（二）历史沿革 ............................................................................................................. 67（三）产权控制关系 ..................................................................................................... 70（四）主营业务情况 ..................................................................................................... 70（五）主要财务数据 ..................................................................................................... 70（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................. 73（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ................................. 79（八）交易标的为股权的说明 ..................................................................................... 79（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ..................................................... 79（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ................................................................. 79（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................. 79（十二）未决诉讼情况 ................................................................................................. 80（十三）交易标的取得的资质证照 ............................................................................. 80
二、赛林贸易100%股权 .................................................................................................. 81（一）基本情况 ............................................................................................................. 81（二）历史沿革 ............................................................................................................. 81（三）产权控制关系 ..................................................................................................... 82（四）主营业务情况 ..................................................................................................... 82（五）主要财务数据 ..................................................................................................... 82（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................. 82（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ................................. 84（八）交易标的为股权的说明 ..................................................................................... 85（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ..................................................... 85（十）本次交易标的涉及的职工安置情况 ................................................................. 85（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................. 85
释义
在重组报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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GP 指 普通合伙人
注：重组报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与重组报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案概述
亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易标的资产的评估情况及成交价格
本次交易标的资产为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。
（一）亚星湖石75%股权
根据国友大正出具的“大正评报字（2016）第295B号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，亚星湖石经审计净资产账面价值为-6,616.74万元，净资产的评估价值为-4,670.97万元，评估增值1,945.77万元，增值率29.41%。
亚星湖石评估净值为负数，为了维护上市公司利益，经交易双方协商确定，本次交易出售亚星湖石75%股权的交易价格为1元。
（二）赛林贸易100%股权
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币79,956,112元。
三、本次交易构成关联交易，构成重大资产出售，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为东营志远和深圳品汇。根据《上市规则》的相关规定，深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至重组报告书签署日前 12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年 9月 29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币 3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为 716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经 2016年第四次临时股东大会决议通过。
2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石 2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]11119号”、“中和谊评报字[2016]11105号”，国友大正出具的“大正评报字（2016）第 295B号”以及经瑞华会计师事务所审计的上市公司 2015年合并财务报表“瑞华审字[2016]37030036号”，本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产经审计的财务指标以及
上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
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|||项目名称||总资产||营业收入||资产净额|
|前12个月内出售资产|青年公寓及上海、广州、成都办事处房产||716.80||不适用||不适用||
|本次交易拟出售资产|亚星湖石75%股权||52,124.52||57,136.24||-6,616.74||
||赛林贸易100%股权||7,995.61||-||7,995.61||
|亚星化学|||202,284.24||131,150.34||-16,368.81||

注：截至重组报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。
如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸易100%股权对应的模拟资产净额为 7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的50%，且绝对金额超过 5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||202,284.24||152,113.60||-24.80%||

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|负债总额||218,653.05||162,071.15||-25.88%-39.17%-35.98%-35.98%变动比率-0.68%-47.59%-49.40%-42.32%-41.90%|
|所有者权益合计||-16,368.81||-9,957.55|||
|归属于母公司所有者权益||-15,553.50||-9,957.55|||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股)||-0.49||-0.32|||
||||本次交易前||本次交易后（备考）||
||项目||||||
||||2015年度||2015年度||
|营业收入||131,150.34||130,255.68|||
|营业利润||-38,082.27||-19,959.35|||
|利润总额||-37,812.15||-19,134.21|||
|归属于母公司股东的净利润||-33,175.31||-19,134.21|||
|基本每股收益（元/股)||-1.05||-0.61|||

单位：万元
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||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年6月30日||2016年6月30日|||
|资产总额||207,328.61||171,206.80||-17.42%||
|负债总额||231,699.21||185,846.78||-19.79%||
|所有者权益合计||-24,370.60||-14,639.97||-39.93%||
|归属于母公司所有者权益||-22,628.23||-14,639.97||-35.30%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||-0.72||-0.46||-35.30%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年1-6月||2016年1-6月|||
|营业收入||65,237.54||62,200.39||-4.66%||
|营业利润||-7,796.53||-4,477.16||-42.57%||
|利润总额||-8,042.59||-4,723.22||-41.27%||
|归属于母公司股东的净利润||-7,115.53||-4,723.22||-33.62%||
|基本每股收益（元/股)||-0.23||-0.15||-34.78%||

本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化学自身仍拥有 7万吨 CPE年产能，同时公司除 CPE业务还有 ADC发泡剂、烧碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖石75%股权；
2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；
3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。
4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、上交所要求的其他程序；
3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|1、提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|亚星化学||保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|亚星化学现任全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管||

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||理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在潍坊亚星化学股份有限公司拥有权益的股份。|
|长城汇理|本公司将及时向亚星化学提供本次重大资产重组的相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给亚星化学或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将不转让在亚星化学拥有权益的股份。|
|深圳品汇|保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。|
|东营志远|保证本公司提供的关于本次重大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。特此承诺。|
|2、关于标的资产权属的承诺||
|亚星化学|截至本承诺函出具之日，亚星化学拟出售资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。拟置入赛林贸易的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星化学持有且不存在权属纠纷。在本次重大资产重组完成之前，本公司不存在将持有的拟出售资产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组构成障碍的事项。|
|亚星湖石|截至本承诺函出具之日，潍坊亚星湖石化工有限公司资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制转让的情形。亚星湖石的房屋建筑物虽尚未办理房产权证，但实际由亚星湖石持有，且不存在权属纠纷。|
|3、避免同业竞争和规范关联交易的承诺函||
|长城汇理|一、关于避免同业竞争1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式|

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||（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。二、关于规范关联交易本公司及本公司所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。在本公司与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|宋晓明|一、关于避免同业竞争1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与亚星化学所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与亚星化学所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致亚星化学的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。二、关于规范关联交易本人及本人所控制的其他企业与亚星化学之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和亚星化学公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|4、关于保证上市公司独立性的承诺||
|长城汇理|本公司与亚星化学在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立本公司保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，亚星化学资产与本公司及本公司控制的其他关联企业的资产严格分开，完全独立经营。本公司保证不通过本|

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||公司自身及其控制的其他关联企业违规占用亚星化学或其控制企业的资产、资金及其他资源。2、人员独立本公司保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本公司及本公司控制的其他关联企业完全独立。本公司向亚星化学推荐董事、监事等人选均通过合法程序进行，不干预亚星化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。3、财务独立本公司保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星化学独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他关联企业共用银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；亚星化学能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预亚星化学资金使用调度的情形。4、机构独立本公司将确保亚星化学与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作。本公司保证亚星化学保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司及本公司控制的其他关联企业的职能部门之间不存在从属关系。5、业务独立本公司除依法行使股东权利外，不会滥用控股股东地位，对亚星化学的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与亚星化学的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。本公司保证亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。在本公司与亚星化学存在控制关系期间，本承诺持续有效。|
|宋晓明|本人及本人控制的其他企业与亚星化学在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。1、资产独立本人保证亚星化学对其所有的资产拥有完整、独立的所有权，亚星化学资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完全独立经营。本人保证不通过本人及本人控制的其他关联企业违规占用亚星化学及其控制企业的资产、资金及其他资源。|

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||2、人员独立本人保证亚星化学拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向亚星化学推荐董事、监事等人选均通过合法程序进行，本人不干预亚星化学董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。亚星化学的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。3、财务独立本人保证亚星化学拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；亚星化学具有规范、独立的财务会计制度；亚星化学独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户；亚星化学依法独立纳税；亚星化学的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职；亚星化学能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预亚星化学资金使用调度的情形。4、机构独立本人保证亚星化学与本人及本人控制的其他企业的机构保持独立运作。本人保证亚星化学保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；亚星化学的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立本人保证亚星化学拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本人除因在亚星化学和/或其下属公司担任相关职务、履行相关职责外，不会对亚星化学的正常经营活动进行干预。在本人与亚星化学存在实际控制关系期间，本承诺持续有效。|
|5.关于合法合规性的承诺||
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|2013年1月23日，因公司未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来及2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监会[2013]3号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令改正，给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。2013年11月27日，亚星湖石由于火灾事故收到潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），处罚金额10万元。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2016年|

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||10月14日出具的《证明》，鉴于湖石化工的上述行为未造成严重后果，上述处罚不构成重大行政处罚。2016年2月2日，因公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕4号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》，上交所对亚星化学、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。2016年，上市公司及其控股子公司因废水中氯化物、氨氮浓度超标等环保违规行为受到潍坊市环境保护局潍环罚字[2016]ZD001号、潍环限产字[2016]ZD001号处罚、潍寒环停字[2016]001号、潍寒环罚字[2016]LX001号、潍寒环罚字[2016] 002号处罚，处罚金额合计58.08万元。除上述事项外，亚星化学及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到行政处罚、刑事处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。特此承诺。|
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|上市公司现任董事、监事、高级管理人员兹作出如下承诺：一、现任董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。现任董事、监事、高级管理人员不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。二、不存在下列行为：（一） 挪用公司资金；（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七） 擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。|
|深圳品汇及现任全体董事、监事、高级管理人员|深圳品汇投资有限公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|

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||的情况。亦不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|长城汇理及现任全体董事、监事、高级管理人员|深圳长城汇理资产管理有限公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不存在 因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|东营志远及现任全体董事、监事、高级管理人员|东营志远及现任董事、监事、高级管理人员不存在最近五年内受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。亦不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|6. 与上市公司不存在关联关系的承诺||
|东营志远|截至本承诺函签署日，东营志远与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》等所规定的关联关系；东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。|
|7.关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的承诺||
|亚星化学及现任全体董事、监事、高级管理人员|为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
上市公司严格按照《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作意见》的精神、《重组办法》等相关法律法规的要求，采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次资产出售行为构成上市公司重大资产重组，上市公司已经严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次交易事项采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重大资产出售报告书已通过董事会审议，本次交易涉及的交易方案、主要协议、各中介机构相关报告等未来将提交股东大会讨论和表决，关联股东将回避表决。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就本次重组报告书及相关议案发表了独立意见；就本次交易评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。本次交易中拟出售资产由具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。
（三）资产定价公允合理
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构对本次交易的拟出售资产进行审计和评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）提供网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览重组报告
书全文及中介机构出具的意见。
（五）保护投资者利益的其他措施
为了保护投资者（特别是中小投资者）的利益，上市公司为此次交易聘请了独立的财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构，确保本次交易事宜的合规性，确保本次交易定价的公允、公平、合理，不损害全体股东的相关利益。
（六）填补即期回报的具体措施
1、剥离低效资产，积极寻求转型
公司拟将所持的亏损子公司亚星湖石75%股权以及赛林贸易100%股权剥离，通过本次重大资产出售，公司逐步剥离低效资产，改善资产质量和财务状况，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。
上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强重视成本控制和销售、提高产能利用率、促进产销平衡，对发生在生产、作业和管理环节中的各项生产、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门
之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
八、其他需提醒投资者重点关注的事项
除本次重大资产出售外，公司尚在筹划涉及资产注入的其他重大资产重组事项。截至重组报告书签署日，该事项尚处于筹划中，公司股票亦处于停牌中，所筹划的资产注入仍存在不确定性，请投资者注意风险。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产出售时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易存在如下被暂停、中止、调整或取消的风险，包括但不限于：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消本次重组的风险；
2、本次重组存在上市公司在审议本次重组事项的董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止、调整或取消的风险；
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需提交股东大会审议，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易中出售赛林贸易100%股权，以亚星化学向赛林贸易以其持有的部分土地所有权及其地上建筑物增资为前提，出售股权与增资部分互为生效条件，向赛林贸易增资部分能否获得审议通过存在一定的不确定性，存在增资未获得上市公司股东大会审议通过而无法继续推进的风险。
三、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续的风险
2016年11月11日，亚星化学与赛林贸易签订《增资协议》，亚星化学将其坐落于寒亭区民主街以北北海路以东、面积为126,514平方米的国有土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。
同日，亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，亚星化学将赛林贸
易100%股权转让给深圳品汇。截至重组报告书签署日，用于出资的土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。
根据亚星化学与赛林贸易签订的《增资协议》，亚星化学应于本协议生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸
易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产的相关风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的配合下，亚星化学应在本协议生效之日起10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。
根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。因此上述资产过户登记变更尚未完成不会对本次交易造成实质性影响。
如未来发生重大不可预计的情况，仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法及时办理过户手续而产生纠纷的风险。
四、用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物涉及的抵押风险
根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了
抵押，截至重组报告书签署日，上述抵押尚未解除。
根据亚星化学与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在合同生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。
未来仍存在用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物无法解除抵
押而不能办理过户手续的风险。
五、标的公司拥有的房产权属瑕疵风险
截至重组报告书签署日，拟出售资产中亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计49,334.07平方米；赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，该等房产面积合计18,367.70平方米。
根据亚星化学与东营志远签署的《亚星湖石股权转让协议》、与深圳品汇签署的《赛林贸易股权转让协议》，交易对方充分了解亚星湖石与赛林贸易拥有的房产未取得房屋所有权证，同意按照拟出售资产现状进行转让，本次交易完成后，不因该等风险向上市公司主张权利。
尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益,但依然存在上述资产不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。
六、上市公司继续为亚星湖石债务提供担保的风险
截至重组报告书签署日，上市公司为亚星湖石担保17,240.00万元，亚星湖石为上市公司担保25,552.83万元。本次交易完成后，上市公司存在继续为亚星湖石提供担保的风险。
亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至 2016年 6月 30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
七、上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，亚星湖石不构成上市公司的关联方，上市公司不会新增关联交易。亚星湖石与上市公司之间已经存在的担保合同继续履行直至到期解除，亚星湖石将继续租赁上市公司土地，并将继续向上市公
司采购蒸气、水电、烧碱、液氯等能源及原材料，本次交易完成后在一定时期内仍将存在亚星湖石对亚星化学销售CPE产品的情况。虽然上市公司仍将严格按照相关法律法规、规章制度，规范，保证交易的公开、公平、公正，交易价格公允，但仍然存在上市公司与亚星湖石后续持续发生交易的风险。
八、本次交易导致上市公司主营业务收入和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司剥离亏损公司与低效资产，可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但资产规模、经营规模的下降将给上市公司综合竞争力带来不确定性影响，存在一定的经营风险。
九、标的公司的未来经营风险
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石累计亏损-45,947.02万元，营运资金-30,338.46万元，负债总额超过资产总额-6,616.74万元。瑞华会计师认
为虽然上市公司将采取改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在不确定性，因此瑞华会计师发表带强调事项段的无保留意见。
尽管亚星湖石的未来经营存在不确定性，但由于本次交易完成后亚星湖石由交易对方独立运营，对上市公司不会产生不利影响。
十、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市风险
上市公司2014年度、2015年度经审计的净利润连续为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2016年3月29日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，上市公司可能因2016年经审计的净利润继续为负值、净资产为负值等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。
（二）存在大额未弥补亏损风险
截至2016年6月30日，上市公司累计未弥补亏损-131,027.73万元。根据瑞华出具的瑞华阅字[2016]37030001号《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司截至2016年6月30日合并财务报表的未分配利润为-123,039.48万元，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，公司将在短期内难以向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资，董事会提醒投资者关注由此带来的风险。
十一、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、上市公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
亚星化学于2001年上市，主营业务为含氯聚合物的研发、生产和销售，主要产品包括氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品。
近年来，公司所处的化学原料和化学制品制造业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，下游客户需求低迷，行业产能过剩局面短期内难以得到改观。同期，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司业绩下滑亏损明显。2014年和2015年合并口径归属母公司股东净利润分别为-1.79亿元和-3.32亿元，同期合并口径净资产分别为2.15亿元和-1.64亿元。由于连续两年亏损并且净资产为负，上市公司股票已于2016年3月29日被上交所实施退市风险警示。
为了保障上市公司和上市公司广大投资者的利益，公司正积极探索通过重组整合进行业务转型，以恢复上市公司持续经营能力、努力消除可能面临的退市风险。
（二）本次交易的目的
公司计划通过本次重大资产出售，逐步剥离低效资产，提升持续经营能力以求消除退市风险，为未来公司开展产业转型打下坚实的基础。上市公司将顺应国家产业发展政策和市场发展趋势，在本次重大资产出售完成后，一方面将持续优化管理，提升现有产品综合竞争力与市场占有率，另一方面将综合利用各类资本市场手段，积极寻求转型。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2016年11月10日，交易对方东营志远作出股东决定，同意受让亚星湖石75%股权；
2、2016年11月10日，交易对方深圳品汇召开股东会，同意受让赛林贸易100%股权；
3、2016年11月11日，亚星湖石召开董事会，审议通过本次股权转让事宜。
4、2016年11月11日，亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过本次交易的有关议案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至重组报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、本次重大资产出售尚需上市公司召开股东大会审议通过；
2、上交所要求的其他程序；
3、本次交易所涉标的公司之一亚星湖石系中外合资企业，其股权转让事宜尚需向当地商务部门备案。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案概述
为有效提升上市公司盈利能力和持续经营能力，维护上市公司股东特别是中小股东利益，亚星化学拟将其持有的亚星湖石75%股权出售给东营志远、将赛林贸易100%股权出售给深圳品汇。本次交易完成后，上市公司将大幅减少亏损并显著提高持续经营能力。
四、本次交易方案的具体内容
（一）亚星湖石75%股权
1、交易对方
亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。
2、交易标的
亚星化学持有的亚星湖石75%股权。
3、交易方式
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给东营志远，东营志远拟以现金方式受让标的资产。
4、亚星湖石75%股权的定价依据及交易价格
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2016]37030035号《审计报告》，截至审计基准日，标的公司经审计账面净资产为-66,167,394.69元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2016）第295B号《资产评估报告》，于评估基准日，标的公司净资产评估价值为-4,670.97万元。
本次股权转让以上述标的公司净资产评估值为基础，经交易双方协商确定，本次亚星湖石75%股权出售的交易价格为人民币1元。
5、交易的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，东营志远应自股权转让协议生效之日起5个工作日内向上市公司支付标的股权全部转让价款即人民币1元。
2）亚星湖石75%股权交割
经亚星化学与东营志远约定，自本协议生效之日起10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向亚星湖石提供办理本
次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使亚星湖石办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；
标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
亚星湖石75%股权转让协议经交易双方签字盖章之日起成立，经亚星化学董事会、股东大会审议通过及审批机构批准（如需）之日起生效。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与东营志远同意，亚星湖石75%股权在过渡期间内的损益由东营志远享有和承担。
6）上市公司为亚星湖石提供担保的处理
上市公司为亚星湖石的借款所提供的担保将继续按照现行担保协议的内容
履行，不再为亚星湖石新增借款提供任何形式的担保。
亚星湖石已与上市公司签订《反担保抵押协议》，将截至2016年6月30
日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提供反担保抵押，以保障上市公司因对亚星湖石债务承担担保责任后的追偿权及其他权利。
（二）赛林贸易100%股权
1、交易对方
赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。
2、交易标的
亚星化学拟以其权属证书编号为“潍国用（2010）第C036号”的土地使用权及地上建筑物认缴赛林贸易新增注册资本79,956,112元，增资完成后赛林贸易的认缴注册资本将由500,000元增加至80,456,112元，亚星化学仍为赛林贸易的唯一股东，持有赛林贸易100%股权。
本次亚星化学拟出售予品汇投资的赛林贸易股权即为赛林贸易此次增资后
的100%股权。
3、交易方式：
亚星化学拟以协议转让方式将上述交易标的资产转让给深圳品汇，深圳品汇拟以现金方式受让标的资产。
4、赛林贸易100%股权的定价依据及交易价格
根据中和谊出具的“中和谊评报字[2016]第11105号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，拟置入赛林贸易公司资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
本次股权转让以上述出资财产的评估值与标的公司净资产值为基础，经交易双方协商确定，赛林贸易100%股权出售的交易价格为人民币 79,956,112元。
5、赛林贸易100%股权出售的相关安排
1）现金支付安排
经交易双方同意，深圳品汇应按照下列方式支付标的股权转让价款：
①第一期款项：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的51%即40,777,617元（大写：肆仟零柒拾柒万柒仟陆佰壹拾柒元）；
②第二期款项：自标的股权过户至乙方名下之日起5个工作日内，乙方向甲方支付标的股权转让价款的19%即15,191,661元（大写：壹仟伍佰壹拾玖万壹仟陆佰陆拾壹元）；
③第三期款项：自出资土地使用权过户至标的公司名下之日起 5个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股权转让价款即 23,986,834元（大写：贰仟叁佰玖拾捌万陆仟捌佰叁拾肆元）。
2）赛林贸易100%股权交割
经亚星化学与深圳品汇约定，自本协议生效之日起10个工作日内，双方应按公司登记管理相关规定及标的公司登记机关相关要求向赛林贸易提供办理本
次股权转让工商变更登记手续所需全部资料、签署所需全部法律文件，并促使赛林贸易办理完成与本次股权转让相关工商变更/备案登记手续。
3）与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
交易完成后，赛林贸易现有债权债务关系保持不变，不存在债权债务安排；
赛林贸易的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，不涉及与赛林贸易相关的员工安置事宜。
4）协议生效条件
赛林贸易100%股权转让协议自双方签字盖章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：
①亚星化学董事会、股东大会审议通过《增资协议》项下亚星化学以出资财产向标的公司增资相关议案以及本协议项下股权转让相关议案；
②《增资协议》项下增资事宜相关的工商变更登记/备案手续已办理完毕。
5）拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
亚星化学与深圳品汇同意，赛林贸易100%股权在过渡期间内的损益由深圳品汇享有和承担。
6）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的解质押处理
根据公司与中国银行潍坊城东支行签署的2013年城东高抵字0122号《最高额抵押合同》、2016年城东高抵字007-2号《最高额抵押合同》、2014年城东高抵字024号《最高额抵押合同》，公司用于向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物已向中国银行潍坊城东支行进行了抵押，截至重组报告书签署日，上述抵押尚未解除。
深圳品汇确认出资土地使用权上设定的抵押尚未解除，亚星化学承诺在《赛林贸易股权转让协议》生效后，完成出资财产抵押登记的注销手续，并自《增资协议》生效之日起10个月内完成出资土地使用权过户手续。
7）向赛林贸易出资的土地所有权及其地上建筑物的交割
截至重组报告书签署日，用于向赛林贸易出资的土地使用权及其地上建筑物过户手续尚未办理完毕。亚星化学将在于《增资协议》生效之日起三个工作日内将用于出资的土地使用权及其地上建筑物实际交付给赛林贸易。自出资财产交付给赛林贸易之日起，与出资资产的相关风险随之转移给赛林贸易。在深圳品汇的
配合下，亚星化学应在本协议生效之日起 10个月内办理完毕出资土地使用权过户登记至深圳品汇名下的手续。双方确认并同意，鉴于上述用于出资财产中的地上建筑物尚未取得产权证书，亚星化学无需就该等地上建筑物办理过户登记手续。
根据亚星化学与深圳品汇签订《赛林贸易股权转让协议》，深圳品汇确认协议签署日出资土地使用权尚未过户至赛林贸易名下，协议双方约定股权转让完成后，出资土地使用权的过户手续尚未办理完成的，增资缴付义务仍由亚星化学履行，深圳品汇无需承担。
五、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》的相关规定，本次交易对方之一深圳品汇与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。
公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司在截至重组报告书签署日前12个月内存在连续对相关资产进行出售的情形，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
1、2016年9月29日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于向控股股东的全资子公司出售房产的议案》，拟将其持有的青年公寓及上海、广州、成都办事处房产出售给深圳品汇，具体转让价格以2016年6月30日资产评估价格为依据，转让款合计人民币3,352.23万元。2016年6月30日，青年公寓及上海、广州、成都办事处房产账面价值合计为716.80万元。该次出售青年公寓及上海、广州、成都办事处房产已经 2016年第四次临时股东大会决议通过。
2、本次交易标的为亚星湖石75%股权、赛林贸易100%股权。亚星湖石 2016年6月30日经审计的净资产总额为-6,616.74万元；赛林贸易100%股权截至2016年6月30日模拟审计的净资产总额为7,995.61万元。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11119号、中和谊评报字[2016]11105号，国友大正出具的大正评报字（2016）第295B号以及经瑞华会计师事务所审
计的上市公司2015年合并财务报表（瑞华审字[2016]37030036号），本次交易拟出售资产、12个月内已出售的相关资产
经审计的财务指标以及上市公司最近一个会计年度（2015年）期末财务指标如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目名称||总资产||营业收入||资产净额|
|前12个月内出售资产|青年公寓及上海、广州、成都办事处房产||716.80||不适用||不适用||
|本次交易拟出售资产|亚星湖石75%股权||52,124.52||30,430.98||-6,616.74||
||赛林贸易100%股权||7,995.61||-||7,995.61||
|亚星化学|||202,284.24||131,150.34||-16,368.81||

注：截至重组报告书签署日，赛林贸易尚未开展任何经营业务，营业收入为0。
如上表所示，亚星湖石75%股权对应的资产净额为-6,616.74万元，赛林贸
易100%股权对应的模拟资产净额为 7,995.61万元，超过亚星化学资产净额的
50%，且绝对金额超过5,000万元，故本次资产出售构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据经瑞华会计师出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司审计报告，
上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||202,284.24||152,113.60||-24.80%||
|负债总额||218,653.05||162,071.15||-25.88%||
|所有者权益合计||-16,368.81||-9,957.55||-39.17%||
|归属于母公司所有者权益||-15,553.50||-9,957.55||-35.98%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股)||-0.49||-0.32||-35.98%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||131,150.34||130,255.68||-0.68%||
|营业利润||-38,082.27||-19,959.35||-47.59%||
|利润总额||-37,812.15||-19,134.21||-49.40%||
|归属于母公司股东的净利润||-33,175.31||-19,134.21||-42.32%||
|基本每股收益（元/股)||-1.05||-0.61||-41.90%||

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年6月30日||2016年6月30日|||
|资产总额||207,328.61||171,206.80||-17.42%||
|负债总额||231,699.21||185,846.78||-19.79%||
|所有者权益合计||-24,370.60||-14,639.97||-39.93%||
|归属于母公司所有者权益||-22,628.23||-14,639.97||-35.30%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||-0.72||-0.46||-35.30%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||变动比率|
||||2016年1-6月||2016年1-6月|||
|营业收入||65,237.54||62,200.39||-4.66%||
|营业利润||-7,796.53||-4,477.16||-42.57%||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-8,042.59|-4,723.22|-41.27%|
|归属于母公司股东的净利润|-7,115.53|-4,723.22|-33.62%|
|基本每股收益（元/股)|-0.23|-0.15|-34.78%|

注：2016年1-6月财务数据（本次交易前）未经审计。
本次交易对主要财务指标影响如下：
1、对净资产的影响
本次交易前，2015年末、2016年6月末，上市公司归属母公司股东所有者权益分别为-15,553.50万元、-22,628.23万元，本次交易完成后，归属母公司股东所有者权益在2015年末、2016年6月末分别为-9,957.55万元、-14,639.97万元，较本次交易前账面价值分别增加35.98%、35.30%。
2、对净利润的影响
本次交易前，上市公司 2015年、2016年 1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-33,175.31万元、-7,115.53万元，本次交易完成后，上市公司 2015年、2016年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为-19,134.21万元、-4,723.22万元，亏损规模分别比本次交易前减少42.32%、33.62%。
3、对基本每股收益的影响
本次交易前，上市公司2015年、2016年1-6月基本每股收益分别为-1.05元、 -0.23元，本次交易完成后，上市公司同期基本每股收益变更为-0.61元、-0.15元，分别比本次交易前增厚41.90%、34.78%。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股权结构的变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司业务经营的影响
本次交易完成后，亚星湖石的10万吨CPE产能将被剥离，上市公司亚星化
学自身仍拥有 7万吨 CPE年产能，同时公司除 CPE业务还有 ADC发泡剂、烧
碱、水合肼和其他产品等主营业务。因此不会导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 潍坊亚星化学股份有限公司
注册地址 山东省潍坊市寒亭区民主街529号
办公地址 山东省潍坊市奎文区北宫东街321号
设立日期 1994年8月11日
法定代表人 苏从跃
注册资本 人民币315,594,000元
股票简称 *ST亚星
股票代码 600319
股票上市交易所 上海证券交易所
互联网网址 http://www.chinayaxing.com
许可证范围内烧碱、液氯、水合肼、ADC发泡剂、次氯酸钠溶液、氢气、废硫酸、盐酸的生产经营（有效期限以许可证为准）；技术开经营范围 发、服务及转让；生产经营氯化聚乙烯、热力、灰渣制品；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
二、公司设立和上市情况
（一）公司设立情况
1、有限公司的设立
公司前身潍坊化工有限公司系1994年8月经潍坊市对外经济贸易委员会潍外经贸外资字（1994）第193号文批准，并获山东省人民政府颁发外经贸鲁府潍字（1994）1811号批准证书，由潍坊化工厂与香港埃维里夫有限公司共同组建的中外合资企业。根据双方签定的合资合同，潍坊化工注册资本 2,000万美元，其中潍坊化工厂以净资产33,784,800元人民币折合400万美元出资，占注册资本的20%；香港埃维里夫有限公司以现金 1,600万美元出资，占注册资本的80%。
此时，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资金额|出资方式|持股比例（%）|
|潍坊化工厂|400万美元|净资产|20.00|
|香港埃维里夫有限公司|1,600万美元|现金|80.00|
|合计|2,000万美元||100.00|

2、第一次股权变更
1994年9月，香港埃维里夫有限公司将其在潍坊化工的权益和义务转让给香港泰莎发展有限公司。1995年2月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1995）第31号文批准，潍坊化工的外方股东由香港埃维里夫有限公司变更为香港泰莎发展有限公司。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万美元）||出资比例|
|潍坊化工厂|400||20%||
|香港泰莎发展有限公司|1,600||80%||
|合计|2,000||100%||

3、第二次股权变更
1997年6月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1997）第134号文批准，香港泰莎发展有限公司将其占潍坊化工80%的股权分别转让给潍坊亚星化工集团总公司（原潍坊化工厂）45%和香港庄建国际有限公司35%，其中香港庄建国际有限公司受让香港泰莎发展有限公司投入潍坊化工的首期 400
万美元出资。经潍坊市国有资产管理局潍国资企字（1997）24号文批准，并经有关债权人的确认，潍坊亚星化工集团总公司以承担债务的形式，即承担潍坊化工76,015,800元人民币折合900万美元的债务作为其对潍坊化工的出资。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计出资1,300万美元并全部到位，占潍坊化工注册资本的65%；香港庄建国际有限公司应出资 700万美元，占注册资本的35%，实
际到位资金400万美元。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||股东名称||出资金额||出资方式|||
||||||||（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司||1,300万美元||净资产+债务||65.00||
|香港庄建国际有限公司||700万美元（实到400万美元）||现金||35.00||
|合计||2,000万美元||||100.00||

4、第一次增资及缴足注册资本
1998年4月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1998）第475号文批准，潍坊化工吸收合并潍坊仲亚化工有限公司。经此次吸收合并，潍坊化工的注册资本变更为2,500万美元，其中潍坊亚星化工集团总公司出资由
1,300万美元增至 1,675万美元，占潍坊化工注册资本的67%；香港庄建国际有限公司出资由700万美元增至825万美元，占潍坊化工注册资本的33%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额||出资方式||比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司||1,675万美元||净资产+债务||67.00||
|香港庄建国际有限公司||825万美元||现金||33.00||
|合计||2,500万美元||||100.00||

 1999年 5月，经潍坊市对外经济贸易委员会以潍外经贸外资字（1999）第96号文批准，潍坊化工合资双方对潍坊化工1995～1998年的利润按双方分期的实际出资比例进行分配，分配的利润优先用于双方尚未缴齐的注册资本。潍坊亚星化工集团总公司以分得利润 8,013.76万元中的 165.55万元，折合 20万美元，投入潍坊化工补齐尚未缴齐的注册资本；香港庄建国际有限公司以分得利润 4,794.29万元中的 2,483.32141万元，折合 300.008627万美元，投入潍坊化工补齐其尚未缴齐的注册资本。至此，潍坊亚星化工集团总公司共计投入潍坊化工1,675万美元，占注册资本的67%；香港庄建国际有限公司共计投入潍坊化工 825万美元，占注册资本的33%，合资双方完成了对潍坊化工的出资义务。
5、第三次股权变更
1999年6月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第
779号文批准，潍坊化工合资中方潍坊亚星化工集团总公司更名为潍坊亚星集团
有限公司；合资外方香港庄建国际有限公司将其所持潍坊化工33%的股权转让给香港嘉耀国际投资有限公司。潍坊化工的注册资本和出资比例不变。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额||出资方式||比例（%）|
|潍坊亚星化工集团总公司|1,675万美元||净资产+债务||67.00||
|香港嘉耀国际投资有限公司|825万美元||现金||33.00||
|合计|2,500万美元||||100.00||

6、第四次股权变更
1999年9月，经山东省对外经济贸易委员会以鲁外经贸外资字（1999）第1398号文批准，亚星集团将其所占潍坊化工67%股权中的6.9%分别转让给香港嘉耀国际投资有限公司1.7%、厦门经济特区对外贸易集团公司5%、中国化学工程第十六建设公司和大连实德集团有限公司各0.1%。
此次股权变更后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司|14,159.20||60.10||
|香港嘉耀国际投资有限公司|8,175.11||34.70||
|厦门经济特区对外贸易集团公司|1,177.97||5.00||
|中国化学工程第十六建设公司|23.56||0.10||
|大连实德集团有限公司|23.56||0.10||
|合计|23,559.40||100.00||

7、股份有限公司的设立
1999年12月28日经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准、山东省人民政府确认，潍坊化工有限公司依法整体变更为外商投资股份有限公司，1999
年12月29日取得外经贸资审字[1999]0064号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2000年1月17日取得企股鲁总字第003886号《企业法人营业执照》，注册资本23,559.40万元，股份总数23,559.40万股。
此次变更后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||||持股数（万股）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司||||14,159.20||60.10||
|香港嘉耀国际投资有限公司||||8,175.11||34.70||
|||||1,177.97||5.00||
|||厦门经济特区对外|贸易集团公司|||||
|中国化学工程第十六建设公司||||23.56||0.10||
|大连实德集团有限公司||||23.56||0.10||
|合计||||23,559.40||100.00||

（二）公司上市情况
经中国证监会 2001年2月6日证监发行字（2001）15号文核准，公司于 2001年2月14日通过上海证券交易所，以上网定价发行的方式向社会公众公开发行每股面值1元的人民币普通股8,000万股，每股发行价9.2元。股权比例列示如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||||金额（万元）||比例（%）|
|潍坊亚星集团有限公司||||14,159.20||44.87||
|香港嘉耀国际投资有限公司||||8,175.11||25.90||
|厦门经济特区对外贸易集团公司||||1,177.97||3.73||
|||||23.56||0.075||
|||中国化学工程第十|六建设公司|||||
|||||23.56||0.075||
||大连实德集团有限公司|||||||
|||||8,000.00||25.35||
||社会公众股|||||||
|||||31,559.40||100.00||
||合计|||||||

上述资金到位情况业经山东正源和信有限责任会计师事务所鲁正验字（2001）第30001号验资报告审验。2001年3月5日，经中国对外贸易经济合作部（2001）外经贸资二函字第 183号《关于潍坊亚星化学股份有限公司增资扩股的批复》，本公司总股本由 23,559.4万股增至 31,559.4万股，注册资本相应增至 31,559.40万元。2001年 3月 8日，上市公司在山东省工商行政管理局办理注册资本变更登记手续，换发企股鲁总字003886号《企业法人营业执照》。经上海证券交易所
上证上字（2001）35号《关于潍坊亚星化学股份有限公司人民币普通股股票上
市交易的通知》同意，上市公司8,000万股人民币普通股于2001年3月26日在
上海证券交易所挂牌交易。根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于潍坊亚星化学股份有限公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函〔2006〕58号）和中华人民共和国商务部《商务部关于同意潍坊亚星化学股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2006]1049号文）批准，公司于 2006年 4月 26日实施股权分置改革，并完成股份过户。股改后股权比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数量（万股|）||占总股本比例（%）||股份类别|
||潍坊亚星集团有限公司||1,1656.48|||36.94||有限售条件股份|
|香港嘉耀国际投资有限公司||8,175.11|||25.90||有限售条件股份||
||衡平信托投资有限责任公司||1,045.97|||3.31||有限售条件股份|
||中国化学工程第十六建设有||||||||
||||20.92|||0.07||有限售条件股份|
||限公司||||||||
||大连实德集团有限公司||20.92|||0.07||有限售条件股份|
||社会公众股||10,640.00|||33.71||无限售条件股份|
|合计||31,559.40|||100.00||||

2009年4月27日，原非流通股股东所持有限售条件股份全部解除限售。截至2016年6月30日，公司累计发行股本总数315,594,000股，公司注册资本为315,594,000元。
截至重组报告书签署日，上市公司股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东类型|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|0|0.00|
|无限售条件的流通股|315,594,000|100.00|
|合计|315,594,000|100.00|

三、上市公司前十大股东
截至重组报告书签署日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|深圳长城汇理资产管理有限公司|23.60|74,476,681|
|2|北京光耀东方商业管理有限公司|12.67|40,000,000|
|3|潍坊亚星集团有限公司|5.43|17,132,797|

|||||
|-|-|-|-|
|4|邵明权|0.69|2,191,180|
|5|徐开东|0.66|2,095,733|
|6|周仁瑀|0.57|1,787,788|
|7|朱玉树|0.50|1,590,800|
|8|尚萍|0.47|1,495,290|
|9|张志威|0.44|1,382,021|
|10|张京艳|0.41|1,305,200|
|合计||45.46|143,457,490|

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
2014年9月，山东盐业通过大宗交易和集中竞价系统减持亚星化学股份。
减持前，山东盐业和亚星集团分别持有亚星化学17.50%股份，减持后山东盐业持股比例低于5.00%。亚星集团持股比例不变，仍为17.50%，为上市公司控股
股东，潍坊市国资委为上市公司实际控制人。
2015年7月亚星集团将4,000万股通过协议转让方式转让给光耀东方，转让完成后，光耀东方持有公司12.67%的股份，公司控股股东由亚星集团变更为光耀东方，实际控制人变为李贵斌。
2016年4月至2016年7月，长城汇理及其旗下合伙企业与基金通过上海证券交易所证券交易系统买入亚星化学股份。2016年5月24日，长城汇理持有公司429,109,470股，占公司总股本的13.60%，成为公司第一大股东。公司控股股东由光耀东方变更为长城汇理，实际控制人由李贵斌变更为宋晓明。长城汇理成为控股股东后继续通过上海证券交易所证券交易系统买入，增加了其在上市公司中拥有的权益股份。截至重组报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司
74,476,681股股份，占上市公司总股本的23.60%，仍然为公司的控股股东，宋晓明为公司实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
2015年10月，公司拟向冠县鑫隆非公开发行股票购买新湖阳光100%的股权，拟向中国信达、华信恒隆、光耀利民非公开发行股份募集配套资金总额不超过80,000万元，构成关联交易。2016年3月，亚星化学2016年第二次临时股东大会审议决议该议案，未获通过。2016年4月，公司终止筹划重大资产重组。
除上述情况外，最近三年公司不存在其它重大资产重组情况。
五、上市公司最近三年主营业务概况
亚星化学主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等化学制品，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业，拥有全球规模最大的年产17万吨氯化聚乙烯（CPE）生产装置。由于近年来国内外经济下行压力加大，在“外需不足”和“内需不振”的双重制约下，氯碱化工行业发展面临较大挑战，公司主营产品价格持续疲软，企业经营日益艰难。上市公司2014年、2015年和2016年1-6月连续亏损。上市公司业务经营情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、最近三年及一期主要财务指标”。
六、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||总资产||207,328.61||202,284.24||228,934.88||214,334.93|
|总负债||231,699.21||218,653.05||207,423.80||173,130.31||
|所有者权益||-24,370.60||-16,368.81||21,511.07||41,204.62||
|归属母公司的股东权益||-22,628.23||-15,553.50||17,689.55||35,614.16||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||65,237.54||131,150.34||148,902.44||162,824.40||

||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-3,028.49|
|净利润|-8,042.59|-37,812.15|-19,686.77|-2,960.05|
|归属母公司股东的净利润|-7,115.53|-33,175.31|-17,917.83|208.90|

（三）合并现金流表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流净额||244.74||2,939.14||8,180.09||-1,597.89||
|投资活动产生的现金流净额||-1,424.48||-586.55||-2,017.87||-780.56||
|筹资活动产生的现金流净额||-5,162.52||5,444.98||-10,599.11||-472.85||
|现金及等价物净增加额||-7,252.47||4,625.07||-4,498.63||-2,111.91||

（四）主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度|
|资产负债率（%）||111.75||108.09||90.60||80.78||
|毛利率（%）||3.91||0.95||1.48||4.37||
|基本每股收益（元）||-0.23||-1.05||-0.57||0.01||

七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至重组报告书签署日，长城汇理累计持有上市公司 74,476,681股股份，约占上市公司总股本的23.60%，为亚星化学的控股股东。基本情况如下：
公司名称 深圳长城汇理资产管理有限公司
注册地址 深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 人民币2,000万元
统一社会信用代码 91440300069259774T
企业性质 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法经营范围
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
成立日期 2013年5月17日
经营期限 永续经营
通讯地址 深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元
邮政编码 518026
联系电话 0755-82825180
（二）实际控制人概况
截至重组报告书签署日，宋晓明为上市公司的实际控制人。
宋晓明先生，男，汉族，1974年6月出生，先后就读于中山大学、清华大学，最高学历为研究生。2013年5月至今，任深圳长城汇理资产管理有限公司首席执行官。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至重组报告书签署日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图如下：
八、上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
2013年1月23日，因公司未按规定披露关联方关系、未按规定披露关联交易、未按规定披露与亚星集团的非经营性资金往来及2011年半年度报告虚假记载，公司收到证监会[2013]3号《行政处罚决定书》。证监会对亚星化学责令改正，给予警告，并处以罚款，对原董事长陈华森、原董事长曹希波、原董事兼原财务总监王志峰、原董事兼原财务总监张福涛、原董事兼原财务总监郝玉江、原董事兼原董秘汪波、原董事兼原总经理唐文军、原副董事长周建强、原董事鄢辉、原独立董事周洋、原独立董事陈坚、原独立董事韩俊生、原独立董事王维盛、原财务总监裴延智、原董秘范铭华、原董事刘建平、原董事董治、原监事黄涛、原监事林平、原监事毕永昌、原副总经理杨雷、原副总经理崔焕义给予警告，并处以罚款。同日证监会下发[2013]1号《市场禁入决定书》，认定陈华森为市场禁入者，禁入期10年；认定曹希波为市场禁入者，禁入期3年。
2016年2月2日，因公司编制并披露的重组预案内容与格式不符合规则要求、公司未及时披露交易对方及标的资产的重大变动情况，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2016〕4号《关于对潍坊亚星化学股份有限公司及其实际控制人、董事会秘书予以通报批评的决定》，上交所对亚星化学、时任公司实际控制人李贵斌、董事会秘书孙岩予以通报批评。前述纪律处罚已通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2016年9月29日，亚星化学第五届董事会第四十八次会议审议通过苏从跃、蔡清爽、曹希波、吕云为非独立董事候选人，顾亚平、蔡荣鑫、李光强为独立董事候选人，上述候选人已经2016年第四次临时股东大会决议通过。其中曹希波于2013年1月23日被证监会认定为市场禁入者，为期三年，截至董事提名日，其市场禁入已解除，不会对本次重组构成影响。
上述交易所纪律处分事项对本次重组不构成影响。最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
九、上市公司合法合规情况
根据潍坊市环境保护局分别于2016年1月15日、2016年2月1日向亚星化学出具的《责令改正违法行为决定书》（潍环责改字[2016]ZD001号）、《限制生产决定书》（潍环限产字[2016]ZD001号）及《行政处罚决定书》（潍环罚字
[2016]ZD001号），亚星化学存在排放的废水中氯化物、氨氮浓度超过《污水排入城镇下水道水质标准》（CJ343-2010）规定的排放限值，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 216,430元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》（中华人民共和国环境保护部第30号令）第六条的规定，责令亚星化学立即停止违法行为并限制生产20天。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年5月24日向亚星化学出具的《行政处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]002号）、《限制生产决定书》（潍寒环限产字
[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款的规定，对亚星化学处以 21,435
元的罚款。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条和《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条的规定，责令亚星化学立即限制生产两个月，并要求限制生产期间 CPE生产负荷降低50%。
根据潍坊市寒亭区环境保护局于2016年6月14日向亚星化学出具的《按日连续处罚决定书》（潍寒环罚字[2016]LX001号）、《停产整治决定书》（潍寒环停字[2016]001号），亚星化学存在排放水污染物超过国家规定的水污染物排放标准的违法行为，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条的规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第五十九条第一款、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第五条、第十二条、第十三条、第十七条、第十九条的规定，对亚星化学处以342,960元的罚款，责令亚星化学立即实施停产整治并限制生产两个月。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条的规定，责令亚星化学立即停产整治、要求停产整治期间CPE停止生产。
根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具的《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号），亚星湖石于2013年11月
27日凌晨1时58分发生火灾事故，亚星湖石对存在的隐患排查不彻底，亚星湖石负责人、技术员、安全员对存在的隐患认识不足、分析不透，未采取有效的防范措施，违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条的规定。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的规定，对亚星湖石处以10万元的罚款。
截至重组报告书签署日，上述处罚对本次重组不构成影响。除上述处罚外，最近三年上市公司未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、深圳品汇
本次交易中赛林贸易100%股权的交易对方为深圳品汇。成立于2015年12月30日，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 深圳品汇投资有限公司
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 3,400万元人民币
注册号 440301114776837
统一社会信用代码 914403003596480816
企业性质 有限责任公司
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、
经营范围
投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批
的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
经营期限 永续经营
经营地址 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心4层E单元
邮政编码 518026
联系电话 0755-83910118
（二）历史沿革
1、2015年12月，深圳品汇成立
深圳品汇成立于2015年12月30日，注册资本100万元人民币，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人宋晓明，营业期限为永续经营。设立
时股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|

||||
|-|-|-|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|100万元|100.00|
|合计|100万元|100.00|

2、2016年10月增资
公司认缴注册资本由100万元人民币变更为3,400万元人民币。公司股东成员及出资比例由深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额100万元人民币，出资比例100%，变更为：施珊雅，出资额 2,278万元人民币，出资比例67%；深圳长城汇理资产管理有限公司，出资额1,122万元人民币，出资比例33%。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|施珊雅|2,278万元|67.00|
|深圳长城汇理资产管理有限公司|1,122万元|33.00|
|合计|3,400万元|100.00|

（三）主营业务情况
深圳品汇自成立以来至重组报告书签署日，尚未开展实际业务。
（四）产权控制关系及主要股东
截至重组报告书签署日，深圳品汇的实际控制人为施珊雅，股东结构如下：（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名：||施珊雅||曾用名：|无|
||女||国籍：|||

身份证号码： 3505821986******41
住所： 福建省晋江市龙湖镇后宅村南区19号
通讯地址： 福建省晋江市龙湖镇后宅村南区19号
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，施珊雅任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职集团|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本||主营业务|持股比例|
||2,000万元人民币||信息技术、停车场智能管理技术专业领域内的技术开发、咨询、转让和服务等等。|||
||3,400万元人民币||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询|||

截至重组报告书签署日，除上述表格列示事项外，施珊雅不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至重组报告书签署日，深圳品汇不存在控股子公司和参股子公司。
（七）财务会计信息
深圳品汇成立于2015年12月30日，尚未开展具体经营业务。截至重组报告书签署日，深圳品汇最近一期未经审计的财务数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年10月31日|

|||
|-|-|
|资产总额|3,399.90|
|负债总额|0.01|
|所有者权益|3,399.89|
|项目|2016年1-10月|
|营业收入|0.00|
|利润总额|-0.11|
|净利润|-0.11|

（八）与上市公司关联关系的说明
1、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至重组报告书签署日，亚星化学控股股东长城汇理系深圳品汇的非控股股东；过去12个月内，长城汇理曾为深圳品汇的控股股东，因此深圳品汇和上市公司构成关联方。
2、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本交易报告书签署日，深圳品汇未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
截至本交易报告书签署日，长城汇理向上市公司推荐董事情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|上市公司职位|推荐人|
|1|苏从跃|非独立董事|长城汇理|
|2|蔡清爽|非独立董事|长城汇理|
|3|顾亚平|独立董事|长城汇理|
|4|蔡荣鑫|独立董事|长城汇理|

上述董事提名已经经第五届董事会第四十八次会议审议通过、并经2016年第四次临时股东大会决议通过，长城汇理未向上市公司推荐高级管理人员。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据深圳品汇出具的承诺，深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。深圳品汇及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、东营志远
本次交易中亚星湖石75%股权的交易对方为东营志远。成立于 2007年5月11日，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 东营市志远化工有限公司
注册地址 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
法定代表人 西传永
注册资本 830万元人民币
统一社会信用代码 91370523661959825D
企业性质 有限责任公司(自然人独资)
不带有储存设施的经营：硫酸、盐酸、1.2-二氯丙烷、1.2-环
氧丙烷、苯、丙烯酸异丁酯、丙烯酸正丁酯、甲醇、甲基叔丁
基醚、石脑油、氨、丙烯、苯胺、次氯酸盐溶液、二乙基硫代
磷酰氯、氢氧化钠、硝酸、过氧化氢、连二亚硫酸钠1）、硫
磺***（有效期以许可证为准）。销售：石墨密封件、棉纱、
钢材、塑料制品、橡胶制品、劳保用品、机电设备、五金交电、经营范围
橡胶助剂、碳黑、造纸助剂、印染助剂、净水剂、化工产品、
天然橡胶、燃料油、铜、铝、锌、金、银及其制品、单晶硅及
其切片、多晶硅及其切片、电池片、光伏组件、石油装备；经
核准的进出口业务；碳酸钾、工业盐、煤炭销售。（以上各项
不含剧毒易燃易爆危险化学品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2007年5月11日至2027年5月10日
经营地址 广饶县广凯路55号同和大厦第十二层
邮政编码 257399
联系电话 0546-6502690
（二）历史沿革
1、2007年5月，东营志远成立
东营志远成立于2007年5月11日，注册资本10万元人民币，企业类型为有限责任公司(自然人独资)，法定代表人韩峰，营业期限至 2027年 5月 10日。
根据鲁金正验字[2007]156号《验资报告》，截至2007年5月10日，注册资本以货币资金的出资方式全额缴足。设立时股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|韩峰|10万元|100.00|
|合计|10万元|100.00|

2、2010年6月增资
公司认缴注册资本由10万元人民币变更为30万元人民币，公司类型变为有限责任公司(自然人投资或控股)。公司股东成员及出资比例由韩峰，出资额 10
万元人民币，出资比例100%，变更为：韩峰，出资额29万元人民币，出资比例96.67%；韩庆田，出资额1万元人民币，出资比例3.33%。根据鲁华域验字
[2009]234号《验资报告》，截至2010年6月4日，新增注册资本已全额缴足。
增资后股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|韩峰|29万元|96.67|
|韩庆田|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

3、2012年5月股权变更
经公司股东会决议通过，韩峰将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给李洪祥，韩庆田将其持有的东营志远1万元股权作价人民币1万元转让给李卫国，法定代表人变更为李洪祥。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|李洪祥|29万元|96.67|
|李卫国|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

4、2013年4月股权变更
经公司股东会决议通过，李洪祥将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给吕本杰，李卫国将其持有的东营志远1万元股权作价人民币 1万元转让给西传永，法定代表人变更为吕本杰。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|吕本杰|29万元|96.67|
|西传永|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

5、2014年2月股权变更
经公司股东会决议通过，吕本杰将其持有的东营志远29万元股权作价人民币29万元转让给张秀芹，法定代表人变更为西传永。股权变更股东认缴出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|张秀芹|29万元|96.67|
|西传永|1万元|3.33|
|合计|30万元|100.00|

6、2015年12月股权变更并增资
经公司股东会决议通过，张秀芹将其持有的东营志远29万元股权作价人民
币29万元转让给西传永，同时公司认缴注册资本由30万元人民币增至830万元
人民币。企业类型变更为有限责任公司(自然人独资)，变更后的股东认缴注册资本情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额|比例（%）|
|西传永|830万元|100.00|
|合计|830万元|100.00|

（三）主营业务情况
东营志远主要经营丙烯、烧碱、纯苯、苯胺、甲醇、原盐等危险化学品贸易业务，在国内特别是山东地区的化工贸易领域拥有较强的客户资源。
（四）产权控制关系及主要股东
（五）实际控制人基本情况
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名：||||曾用名：||
|||西传永|||无|
||男||国籍：|||

身份证号码： 370523197*****2438
住所： 东营市广饶县稻庄镇闫口村
通讯地址： 东营市广饶县稻庄镇闫口村
是否取得其他国家或者地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，西传永主要在东营志远担任执行董事及总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至重组报告书签署日，除东营志远外，西传永不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
（六）下属企业基本情况
截至重组报告书出具日，东营志远下属无控股或参股公司。
（七）财务会计信息
东营志远最近两年一期未经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年10月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,079.88|2,643.18|1,448.20|
|负债总额|433.08|361.34|287.98|
|所有者权益|2,646.80|2,281.84|1,160.22|
|项目|2016年1-10月|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,151.76|8,166.06|7,624.80|
|营业成本|7,533.29|7,609.12|7,098.58|
|利润总额|486.61|428.83|411.33|
|净利润|364.96|321.62|308.50|
|资产负债率|14.06%|13.67%|19.89%|
|毛利率|7.59%|6.82%|6.90%|

（八）与上市公司关联关系的说明
根据东营志远出具的承诺并经核查，东营志远与上市公司之间不存在《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则》规定的关联关系。东营志远与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据东营志远出具的说明，东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。东营志远及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产重组的交易标的为亚星湖石75%股权及赛林贸易100%股权。
一、亚星湖石75%股权
（一）基本情况
公司名称 潍坊亚星湖石化工有限公司
注册地址 潍坊市寒亭区民主街529号
设立日期 2004年04月06日
法定代表人 唐文军
注册资本 37,427.93万元人民币
公司类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91370700760955387M
生产销售氯化聚乙烯及相关化学工业产品；锂电池的批发（依法须经经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）
（二）历史沿革
1、2004年4月设立
潍坊亚星湖石化工有限公司前身为潍坊亚星乐天化工有限公司，成立于2004年4月6日，成立时公司申请登记的注册资本为人民币240,991,300.00元，由潍坊亚星化学股份有限公司、湖南石油化学株式会社分3期于2005年4月6日前缴足。
公司成立时的出资事宜系经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2004年4月9日出具鲁正信验字（2004）第3078号《验资报告》、于2004年6月2
日出具鲁正信验字（2004）第3114号《验资报告》、于2004年7月5日出具鲁正信验字（2004）第3131号《验资报告》、于2004年9月27日出具鲁正信验字（2004）第3156号《验资报告》、于2004年10月8日出具鲁正信验字（2004）第3159号《验资报告》、于2004年12月3日出具鲁正信验字（2004）第3205号《验资报告》、
于2004年12月30日出具鲁正信验字（2004）3206号《验资报告》、于2005年1月12日出具鲁正信验字（2005）3027号《验资报告》、于2005年1月21日出具鲁正信验字（2005）3028号《验资报告》、于2005年4月6日出具鲁正信验字（2004）3069号《验资报告》。截至2005年4月1日，亚星乐天累计实收资本金额为人民币240,991,300.00元。
成立时，亚星乐天的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|18,074.35|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|6,024.78|25.00|
|合计||24,099.13|100.00|

2、2006年增资
2006年8月22日，湖石化工通过董事会决议，同意湖石化工增加注册资本4,000万元，亚星化学的出资额由18,074.35万元增加到21,074.35万元，湖南石油化学株式会社的出资额由6,024.78万元增加到7,024.78万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司<公司章程>修正案》。
2006年8月31日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”增加出资额的批复》（潍外经贸外资字（2006）第436号），批准湖石化工增加注册资本。2006年8月31日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所于2006年9月29日出具的鲁正信验字（2006）第3014号《验资报告》和于2007年5月29日出具的鲁正信验字（2007）3005号《验资报告》，截至2007年5月29日，湖石化工注册资本为28,099.1300万元，实收资本为28,097.172926万元。
2006年10月13日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资完成后，湖石化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|21,074.35|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|7,024.78|25.00|
|合计||28,099.13|100.00|

3、2007年增资
2007年 5月 8日，湖石化工通过董事会会议决议，同意湖石化工增加注册资本 9,328.80万元。亚星化学的出资额由 21,074.35万元增加至 28,070.95万元；
韩国湖南石油化学株式会社的出资额由7,024.78万元增加至9,356.98万元。同日，湖石化工的股东签署了《潍坊亚星乐天化工有限公司<公司章程>修正案》。
2007年5月18日，潍坊市对外贸易经济合作局下发《关于对“潍坊湖石化工有限公司”增加投资额的批复》（潍外经贸外资字（2007）第189号），批准湖石化工增加注册资本。2007年5月20日，山东省人民政府向湖石化工核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府潍字[2004]0736号）。
经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，并于2007年7月11日出具的鲁正信验字（2007）3007号《验资报告》、于2007年10月15日出具的鲁正信验字（2007）3053号《验资报告》和于2007年11月27日出具的鲁正信验字（2007）3065号《验资报告》，截至2007年11月22日，湖石化工注册资本为 37,427.93万元，实收资本为37,427.93万元。
2007年7月27日，潍坊市工商行政管理局向湖石化工核发《企业法人营业执照》（注册号：企作潍总字第003529号）。
本次增资后，湖石化工的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|28,070.95|75.00|
|2|湖南石油化学株式会社|9,356.98|25.00|
|合计||37,427.93|100.00|

4、2009年更名
根据亚星乐天2009年8月4日第一届董事会第十三次会议决议及修改后的章
程规定，经潍坊市对外贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字（2009）第260号
《关于对“潍坊亚星乐天化工有限公司”变更企业名称及合同、章程相关条款的批复》，将潍坊亚星乐天化工有限公司的企业名称变更为“潍坊亚星湖石化工有限公司”。
5、2013年变更公司类型、外方投资者名称及经营年限
根据亚星湖石2013年1月18日第四届董事会第三十一次会议决议及2013年2月5日亚星湖石“合作”变“合营”协议，并经潍坊市商务局出具的潍商务外字（2013）104号《关于对潍坊亚星湖石化工有限公司变更企业类型、外方投资者名称及经营年限的批复》，将亚星湖石由中外合作经营企业变更为中外合资经营企业，并将外方投资者名称由“韩国湖南石油化学株式会社”变更为“韩国LOTTE CHEMICALCORP”，并将经营年限由原来的“十四年一个月”变更为“三十年”。
截至重组报告书签署日，亚星湖石的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|28,070.95|75.00|
|2|韩国LOTTE CHEMICAL CORP|9,356.98|25.00|
|合计||37,427.93|100.00|

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，亚星化学持有亚星湖石75%股权，韩国LOTTE
CHEMICALCORP持有亚星湖石25%股权。亚星湖石不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
亚星湖石主要从事CPE的生产及销售。由于生产 CPE的原材料、年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产装置均为国外进口，导致生产成本较同类竞争对手高，加之受国内外经济形势放缓及行业经济下行的影响，公司生产的 CPE虽然质量较优，但销售量及销售价格有所下降。受其影响，亚星湖石最近几年的经营状况不佳。
（五）主要财务数据
1、最近两年一期经审计的财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||27,475.20||40,880.12||46,330.77||
|非流动资产||24,649.33||25,692.64||35,915.41||
|资产总额||52,124.52||66,572.76||82,246.18||
|流动负债||57,813.66||68,798.59||66,438.57||
|非流动负债||927.60||1,035.40||521.50||
|负债总额||58,741.26||69,833.99||66,960.07||
|股东权益||-6,616.74||-3,261.23||15,286.11||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||30,430.98||57,136.24||76,987.10||
|营业利润||-3,355.51||-17,992.32||-7,095.50||
|利润总额||-3,355.51||-18,547.34||-7,075.76||
|净利润||-3,355.51||-18,547.34||-7,075.76||
|经营活动产生的现金流量净额||1,376.23||3,293.80||-4,043.75||

2014年度、2015年度、2016年1-6月，亚星湖石营业收入分别为 76,987.10万元、57,136.24万元、30,430.98万元。2015年度较2014年度下降25.78%；毛利率分别为-2.36%、-6.37%、-2.79%；净利润分别为-7,075.76万元、-18,547.34
万元、-3,355.51万元，2015年度亏损较大，较2014年下降162.13%，主要系亚星湖石CPE系列生产线资产组的可收回金额低于其账面价值，对此计提减值准备所致。
2、最近两年一期的主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||112.69%||104.90%||81.41%||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|销售毛利率||-2.79%||-6.37%||-2.36%||

|||||
|-|-|-|-|
|销售净利率|-11.03%|-32.46%|9.19%|

3、最近两年一期非经常性损益的情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-||-570.46||9.77||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免||-||-||-||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||-||10.8||-||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||-||-||-||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||-||-||-||
|非货币性资产交换损益||-||-||-||
|委托他人投资或管理资产的损益||-||-||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||-||-||-||
|债务重组损益||-||-||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-||-||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||-||-||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益||-||-||-||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||-||-||-||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||-||-||-||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||-||-||-||
|对外委托贷款取得的损益||-||-||-||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性||-||-||-||

|||||
|-|-|-|-|
|房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|37.80|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|4.64|9.97|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-|-564.45|57.54|
|所得税影响额|-|-|-|
|合计|-|-564.45|57.54|

非经常性损益主要由固定资产处置的利得和损失以及政府补助构成，2014
年度、2015年度、2016年1-6月扣除非经常性损益的净利润分别为-7,133.30万元、-17,982.89万元、-3,355.51万元。非经常性损益对净利润影响较小，不涉及扣除非经常性损益后净利润的稳定性以及非经常性损益是否具备持续性问题。
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的资产合计52,124.52万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占比|
|流动资产||||||
|货币资金||20,724.80||39.76%||
|应收账款||2,147.51||4.12%||
|预付账款||125.01||0.24%||
|其他应收款||32.78||0.06%||
|存货||4,297.27||8.24%||
|其他流动资产||147.83||0.28%||
|流动资产合计||27,475.20||52.71%||

||||
|-|-|-|
|非流动资产|||
|固定资产|24,633.47|47.26%|
|在建工程|15.86|0.03%|
|非流动资产合计|24,649.33|47.29%|
|资产总计|52,124.52|100.00%|

截至2016年6月30日，亚星湖石的主要资产由货币资金和固定资产组成，其占比分别为39.76%和47.26%。
固定资产账面原值为51,046.19万元，累计折旧为19,575.23万元，减值准备为6,837.49万元，账面净值为24,633.47万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目房屋及建筑物机器设备运输工具其他合计||||净值7,289.7717,315.4026.212.0824,633.47|
||原值|累计折旧|减值准备||
||9,412.05|2,122.28|-||
||41,516.98|17,364.09|6,837.49||
||107.26|81.05|-||
||9.89|7.81|-||
||51,046.19|19,575.23|6,837.49||

1）自有房产情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石拥有房产情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||截至2016年6月30日账面价值（万元）|||
|序号||||||建成||建筑面积|||||
|||建筑物名称||结构|||||||||
|||||||年月||（平方米）|||||
|||||||||||原值||净值|
|1|包装厂房||钢混||2007-4||900.00||189.13||121.87||
|2|成品库||钢结构||2007-4||3,847.00||323.68||208.57||
|3|原料库||钢结构||2007-4||3,115.47||252.50||162.82||
|4|主厂房||钢混||2007-4||14,927.80||2,733.15||1,761.20||
|5|包装楼||砖混||2010-9||1,759.20||342.34||261.61||
|6|成品库||钢结构||2010-9||3,154.00||418.93||345.07||
|7|废气处理室||砖混||2010-9||608.00||48.16||39.67||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|办公室|砖混|2010-9|383.60|25.40|20.92|
|9|空压站|砖混|2010-9|1,305.70|211.65|173.86|
|10|循环水泵房|砖混|2010-9|243.30|53.71|44.24|
|11|6万吨CPE生产装置恢复生产预转资主厂房|钢混|2014-3|19,090.00|4,063.03|3,643.46|
|合计||-|-|49,334.07|8,661.68|6,783.29|

截至重组报告书签署日，亚星湖石所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星湖石出具的书面证明，承诺房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）土地租赁情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石房屋、构筑物等所占用土地为租赁取得，出租方为亚星化学。该宗土地位于潍坊市经济技术开发区亚星工业园，总面积为45,136.00平方米。根据双方签署的租赁合同，出租期限为5年，自2016年1月1日至2020年12月31日，土地租金为每年每平方米14.05元人民币，总额为每年634,161.00元人民币。
3）机器设备情况
亚星湖石的机器设备主要为年产四万吨CPE及年产六万吨CPE生产线各一
条，具体为40吨及60吨氯化反应釜、H700离心机、HWL2160N/U干燥器搅拌、REF12D粉磨等。
4）资产抵押情况
根据亚星湖石与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订编号为2014年城
东高抵字025号的《最高额抵押合同》，亚星湖石已将其所有房产抵押给中国银行股份有限公司潍坊城东支行，为亚星化学提供抵押担保，抵押期限自2014年1月1日至2016年12月31日止，所担保债权之最高本金余额为人民币7,796.83万元。
根据亚星湖石签署的《反担保抵押协议》，亚星湖石将截至2016年6月30日账面价值17,333.74万元，评估价值18,064.92万元的机器设备等动产向上市公司提
供反担保。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石的对外担保情况如下所示：
1）亚星湖石作为担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|债权人|担保金额（元）|担保性质|担保起始日|担保到期日|
|亚星化学|中国银行股份有限公司潍坊城东支行|77,968,334.30|房产抵押担保|2014.1.1|2016.12.31|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|7,000,000.00|保证担保|2016.5.11|2019.5.10|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|20,000,000.00|保证担保|2016.5.12|2019.5.11|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|21,000,000.00|保证担保|2016.5.13|2019.5.12|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|25,000,000.00|保证担保|2016.5.18|2019.5.17|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|24,000,000.00|保证担保|2016.5.19|2019.5.18|
|亚星化学|潍坊银行股份有限公司|25,000,000.00|保证担保|2016.5.20|2019.5.19|
|亚星化学|上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行|55,560,000.00|保证担保|2016.10.28|2019.10.28|

2）亚星湖石作为被担保方
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|债权人|担保金额（元）|担保性质|担保起始日|担保到期日|
|亚星化学|中国银行股份有限公司潍坊城东支行|150,000,000.00|保证担保|2016.5.1|2019.5.1|
|亚星化学|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|22,400,000.00|土地使用权抵押担保|2014.12.27|2017.12.26|
|潍坊星兴联合化工有限公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|29,000,000.00|保证担保|2016.2.4|2019.2.3|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|27,000,000.00|保证担保|2016.2.19|2019.2.18|
|潍坊市投资公司|中国农业银行股份有限公司潍坊分行|28,270,000.00|保证担保|2016.3.11|2019.3.10|

3、主要负债情况
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2016]第37030035号《潍坊亚星湖石化
工有限公司审计报告》，截至2016年6月30日，亚星湖石的负债合计 58,741.26
万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||金额||比例|
|流动负债|||||
|短期借款|27,668.04||47.10%||
|应付票据|17.49||0.03%||
|应付账款|16,521.99||28.13%||
|预收款型|7.45||0.01%||
|应付职工薪酬|616.46||1.05%||
|应交税费|226.07||0.38%||
|其他应付款|12,693.76||21.61%||
|其他流动负债|62.40||0.11%||
|流动负债合计|57,813.66||98.42%||
|非流动负债|||||
|长期应付职工薪酬|927.60||1.58%||
|非流动负债合计|927.60||1.58%||
|负债总计|58,741.26||100.00%||

截至2016年6月30日，亚星湖石的主要负债由短期借款、应付账款和其他应付款组成，其占比分别为47.10%、28.13%和21.61%。
1）短期借款
截至2016年6月30日，亚星湖石的短期借款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目质押借款保证借款合计|金额127,410,381.56149,270,000.00276,680,381.56|

注：截至2016年6月30日末，亚星湖石以保证金5,460,000.00美元、人民币90,550,000.00
元作为质押借款127,410,381.56元的质押物。
2）应付账款
截至2016年6月30日，亚星湖石的应付账款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|材料款|141,024,321.49|
|工程及备品备件款|9,464,825.91|
|其他|14,730,761.62|
|合计|165,219,909.02|

其中，账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|上海廊桥国际贸易有限公司|1,208,325.20|结算尾款|
|合计|1,208,325.20||

3）其他应付款
截至2016年6月30日，亚星湖石的其他应付款明细情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|押金及保证金|48,000.00|
|个人及内部费用|1,282,217.47|
|与母公司往来款|125,507,010.18|
|其他|100,382.84|
|合计|126,937,610.49|

注：截至重组报告书签署日，上表中其他应付款——与母公司往来款12,550.70万元已全部归还。
其中，账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

||||
|-|-|-|
|山东省化工规划设计院|128,000.00|尚未结算|
|合计|128,000.00||

（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星湖石最近三年未发生交易、增资或改制，因此也不存在与其相关的评估情况。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，亚星湖石不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
本次交易标的为公司持有的亚星湖石75%股权，上市公司已取得就本次交易标的其他股东韩国 LOTTE CHEMICAL CORP放弃优先购买权的同意函。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售亚星湖石75%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
因亚星湖石于 2013年11月27日发生火灾事故，潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于2014月1月14日向亚星湖石出具了《行政处罚决定书》（（寒）安监管罚[2014]1号）并处以10万元罚款。根据潍坊市寒亭区安全生产监督管理局于
2016年 10月 14日出具的《证明》，鉴于亚星湖石的上述行为未造成严重后果，
上述处罚不构成重大行政处罚。
除上述事项外，截至重组报告书签署日，根据亚星湖石出具的承诺函，亚星湖石最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（十二）未决诉讼情况
2015年8月28日，亚星湖石就潍坊硕邑化学有限公司、李树军等七名被告侵害商业秘密纠纷案在潍坊市中级人民法院提起诉讼，亚星湖石要求被告赔偿经济损失共计人民币 800.00万元，目前法院已经受理此案，并于 2016年5月10
日及2016年6月23日两次开庭。截至重组报告书签署日，本案件尚未判决。
2015年8月20日，湖石化工就其与浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军等三被告的票据纠纷向山东省潍坊市中级人民法院提起诉讼，请求法院判决浙江纳克莱医药股份有限公司、邱向瑛、孙亚军连带偿还湖石化工欠款本金及利息共计40,894,773.27元。2016年1月7日，山东省潍坊市中级人民法院出具《民事判决书》（（2015）潍商初字第227号），判决浙江纳克莱医药股份有限公司偿还湖石化工欠款本金及利息共计 40,894,773.27元，于判决生效起十日内付清，邱向瑛承担连带责任，驳回湖石化工的其他诉讼请求。2016年5月，亚星化学向潍坊市中级人民法院申请强制执行。截至重组报告书签署日，上述案件尚在执行中。
根据亚星化学出具的书面说明以及标的公司的承诺，并经核查，截至重组报告书签署日，除上述诉讼案件外，标的公司不存在尚未了结的影响本次重大资产出售的重大诉讼、仲裁事项。
（十三）交易标的取得的资质证照
截至重组报告书签署日，标的公司现已取得业务资质证照如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资质证照||证书编号||核发机关||许可内容||有效期限|
|1.||湖石化工||报关单位注册登记证书||3707930989||中国人民共和国潍坊海关||/||长期||
|2.||湖石化工||自理报检单位备案登记证明书||3709100783||中华人民共和国潍坊出入境检验检疫局||/||/||
|3.||湖石化工||安全生产许可||（鲁）WH||山东省安全生产||危险化学品||20160529-||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||资质证照||证书编号||核发机关||许可内容||有效期限|
|||||证||安许证字[2016]070355号||监督管理局||生产***||20190528||
|4.||湖石化工||危险化学品登记证||370712399||山东省危险化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心||氯化氢||20160324-20190323||
|5.||湖石化工||安全生产标准化证书||寒AQBWHIII201600006||潍坊市寒亭区安全生产监督管理局||安全生产标准化三级企业（危险化学品）||20160503-20190502||
|6.||湖石化工||非药品类易制毒化学品生产备案证明||（鲁）3S37070007006||潍坊市安全生产监督管理局||/||20151116-20181115||

二、赛林贸易100%股权
（一）基本情况
公司名称 潍坊赛林贸易有限公司
注册地址 山东省潍坊市寒亭区亚星路1881号
设立日期 2016年9月29日
法定代表人 崔焕义
注册资本 50万人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370703MA3CHNUC8R
销售：氯化聚乙烯、ADC发泡剂、化工设备、化工产品（不含危险经营范围 化学品及易制毒化学品）；建筑材料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016年9月29日，公司设立
潍坊赛林贸易有限公司成立于2016年9月29日，注册资本为人民币500,000.00
元。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
崔焕义。
成立时，赛林贸易的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潍坊亚星化学股份有限公司|500,000.00|100.00|
|合计||500,000.00|100.00|

（三）产权控制关系
截至重组报告书签署日，亚星化学持有赛林贸易100%股权。赛林贸易不存在子公司或参股公司。
（四）主营业务情况
拟注入赛林贸易的主要资产为土地及房屋建筑物，不存在实际经营业务。
（五）主要财务数据
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，赛林贸易报告期内主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日|
|流动资产||380.74||
|非流动资产||7,614.87||
|资产总额||7,995.61||
|流动负债||-||
|非流动负债||-||
|负债总额||-||
|股东权益||7,995.61||

（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
根据瑞华会计师出具的模拟审计报告，截至2016年6月30日，拟以增资方式注入赛林贸易公司的主要资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目||账面价值|
|待抵扣增值税进项税|380.74||
|固定资产|1,072.29||
|无形资产|6,542.58||
|合计|7,995.61||

1、主要资产的权属状况
1）固定资产情况
拟注入赛林贸易的固定资产均为房屋建筑物，主要包括车间及传达室等，总建筑面积6,982.11㎡，主要是自建房产，建成年限为2011年至2012年，房产使用状况较好，基本可以满足生产要求，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||截至2016年6月30日账面价值（万元）|||
|序号||||||建成||建筑面积||||
|||建筑物名称||结构||||||||
|||||||年月||（平方米）||||
||||||||||原值||净值|
|1|铆焊车间||钢混||2012-12||3,839.00||760.66|674.47||
|2|加工车间||钢混||2012-12||3,121.00||622.91|550.90||
|3|制修分厂围墙||砖铁艺||2011-11||1,098.70||60.71|49.88||
|4|园区道路||砼||2012-12||10,309.00||247.18|205.52||
|合计|||||||18,367.70||1,701.80|1,489.36||

截至重组报告书签署日，赛林贸易所有房屋均未取得房屋所有权证，根据亚星化学出具的书面证明，承诺其向赛林贸易增资的房屋实际为其所有，且权属不存在瑕疵。
2）无形资产情况
拟注入赛林贸易无形资产均为土地使用权，为一宗位于寒亭区民主街以北北海路以东，土地证号为潍国用2010第C036号的工业出让用地，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证号潍国用2010第C036号|||||他项权利抵押|
||坐落|使用权类型|土地用途|面积（平方米）||
||寒亭区民主街以北、北海路以东|出让|工业用地|126,514||

3）资产抵押情况
潍国用2010第C036号土地使用权已在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字0122号），双方在2013年8月30日至2016年8月30日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。此后，由于前述最高额抵押合同已过保证期间，公司再次与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2016年城东高抵字007-2号），双方在2016年9月2日至2019年9月1日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。截至重组报告书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
位于上述土地的地上附着物所列两宗房产（铆焊车间及加工车间），面积
6,960平方米，于2014年1月1日在中国银行股份有限公司潍坊城东支行设定抵押。
根据公司与中国银行股份有限公司潍坊城东支行签订的《最高额抵押合同》（2013年城东高抵字024号），双方在2014年1月1日至2016年12月31日之间发生的债权，以及在本合同生效前双方已发生的债权，构成该《最高额抵押合同》的主债权。
截至重组报告书签署日，上述期间发生的债权尚未到期，因此该抵押尚未解除。
2、对外担保情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在对外担保。
3、主要负债情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在负债。
（七）最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
亚星化学拟将土地使用权（土地使用权证号为潍国用2010第C036号）及其地上建筑物对赛林贸易进行增资。该增资事项已经亚星化学第六届董事会第四次会议审议通过，尚未提交股东大会审议。
根据中和谊出具的中和谊评报字[2016]11105号评估报告，在评估基准日
2016年6月30日，纳入评估范围的资产账面价值4,432.40万元，评估价值7,995.61万元，增值额3,563.21万元，增值率80.39%。
（八）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至重组报告书签署日，赛林贸易不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、交易标的为有限责任公司股权的转让条件
赛林贸易为上市公司的全资子公司，上市公司转让100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（九）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售赛林贸易100%的股权，不存在债权债务安排。
（十）本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
（十一）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至重组报告书签署日，根据赛林贸易出具的承诺函，赛林贸易最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（本页无正文，为《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》摘要之盖章页）
潍坊亚星化学股份有限公司年月日