中信建投证券股份有限公司关于
天津膜天膜科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对津膜科技的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读津膜科技董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
津膜科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%股权。
津膜科技主要从事超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售，并以此为基础为用户提供应用于市政、电力、钢铁、石化、纺织、食品、制药、海水淡化预处理等领域膜法水处理设备和膜应用工程设计施工及运营管理服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），津膜科技属于“专用设备制造业（C35）”。
金桥水科是从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理的专业化高科技企业，业务涵盖科学研究、方案设计、专有设备制造、新材料研发、水务运营、技术服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金桥水科属于“生态保护和环境治理业（N77）”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范
畴。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）本次资产重组中购买金桥水科100%股权的交易属于同行业并购
本次交易前，津膜科技的主营业务为生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品等。本次交易标的资产金桥水科的主营业务为市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工等。
经核查，本独立财务顾问认为，津膜科技的主营业务为生产销售中空纤维膜及水处理膜设备，而金桥水科的主营业务为水处理咨询、设计与工程服务等，上市公司及交易标的均属于水处理行业或水处理行业的子行业。因此，本次资产重组中属于同行业并购。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
根据《重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易前，膜天膜工程持有公司23.19%股权，膜天膜工程为公司的控股股东。天津工业大学持有膜天膜工程67.22%股权，天津工业大学通过膜天膜工程间接持有公司股权，天津工业大学为公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），膜天膜工程持有的公司股权下降至21.39%，仍为公司的控股股东，天津工业大学为公司的实际控制人，实际控制人未发生变更，故本次交易未导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重组津膜科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买金桥水科100%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重组涉及的上市公司和标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型为同行业并购。
（三）本次交易前后，上市公司的实际控制人未发生变更，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易涉及发行股份。
（五）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：____________ ____________
温杰 李少杰
中信建投证券股份有限公司2017年4月21日