证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2016-016太阳鸟游艇股份有限公司
关于与湖南太阳鸟控股有限公司签订附条件生效的
《业绩承诺及补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《业绩承诺及补偿协议》涉及关联交易的基本情况
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳鸟”或“甲方”）于2015年12月23日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金等议案，公司拟通过发行股份的方式购买湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”或“乙方”）持有的益阳中海船舶有限责任公司（以下简称“益阳中海”或“标的资产”）100%股权，并募集配套资金总金额不超过17,000万元。募集资金用于补充益阳中海流动资金、上市公司潜在标的收购资金储备以及增资游艇融资租赁公司。
太阳鸟与太阳鸟控股已于2015年11月13日、2015年12月23日分别签署了《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议》、《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议》。
为保障公司及股东合法权益，公司于2016年3月7与太阳鸟控股签署了《业绩承诺及补偿协议》，太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。
本次业绩补偿义务人太阳鸟控股为上市公司的控股股东，为上市公司的关联股东，上述签订《业绩承诺及补偿协议》的事项构成关联交易。此事项已经公司第三届董事会第十二会议审议通过，关联董事李跃先、皮长春均回避表决，独立董事一致同意上述业绩承诺及补偿
关联交易事项，并对该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。此项关联交易事项尚
须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方介绍
1、基本情况：
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|公司名称|湖南太阳鸟控股有限公司|
|法定代表人|赵镜|
|注册资本|2,811.00万元|
|成立日期|1999年2月4 日|
|企业类型|有限责任公司|
|营业执照号码|430900000016043|
|注册地址|湖南省沅江市琼湖路|
|办公地址|湖南省沅江市琼湖路|
|邮政编码|413100|
||新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投|
|经营范围||
||资。|
||李跃先持有58%股权|
|股权结构||
||其他股东合计持有 42%股权|

2、最近两年及一期主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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||主要财务数据或指标||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|资产总额||49,440.60||35,703.88||17,993.03||
|流动资产||42,939.66||29,196.72||12,650.57||
|非流动资产||6.500.94||6,507.16||5,342.46||
|负债总额||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|流动负债||48,926.16||34,125.29||15,417.87||
|非流动负债||-||-||-||
|所有者权益||514.44||1,578.59||2,575.16||
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|利润总额||-1,064.15||-996.57||-39.96||
|净利润||-1,064.15||-996.57||-39.96||

太阳鸟控股目前持有公司103,320,000股股份，占公司总股本的36.23%，为公司的第一大股东。太阳鸟控股与本公司存在关联关系。
三、业绩承诺及补偿协议的主要内容
（一）业绩承诺
太阳鸟控股（以下称“业绩补偿义务人”）承诺益阳中海在业绩补偿义务人作出的就益阳中海自2016年1月1日至2018年12月31日累积承诺的净利润的承诺期间（以下简称“承诺期”）实现的净利润合计不低于益阳中海经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和 2018年度净利润合计2,912万元（以下简称“承诺期累积承诺净利润”）。其中，益阳中海 2016年度、2017年度和2018年实现的净利润分别不低于800万元、960万元和1,152万元。
如益阳中海在承诺期结束后，中介机构按照本协议规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，太阳鸟书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定先以股份予以补偿，不足部分再以现金补偿。
标的资产于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算：
（1）净利润指益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；
（2）在符合《企业会计准则》及其他相关规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致的前提下，以下费用不计算为益阳中海的费用：甲方与本次交易有关的费用和成本，包括律师费、审计费、评估费、财务顾问费用等。
（二）利润补偿
2.1承诺期结束20个工作日内，甲方和业绩补偿义务人将共同聘请经双方认可具有证券业务资质的会计师事务所对益阳中海进行专项审计，并出具独立的《专项审计报告》。如果在承诺期内，益阳中海承诺期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则业绩补偿义务人应当向甲方进行补偿。双方同意，业绩承诺期结束后，业绩补偿义务人应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺期末应补偿额度=（承诺期累积承诺净利润-承诺期累积实现净利润）÷承诺期累积承诺净利润×本次交易获得的对价
2.2业绩补偿义务人以股份方式进行补偿，具体补偿股份数量按以下公式计算确定：业绩补偿义务人应补偿的股份数量=承诺期末应补偿金额/本次发行价格（考虑相关股权送配对价格的影响）
注：
（1）根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值，应补偿的股份数量以业绩补偿义务人本次交易获得的股份数量为限。
（2）如果甲方在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的应补偿股份所对应的分红应无偿赠予甲方。如分红收益已由甲方实际发放，甲方无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
（3）上述测算是在假定甲方无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果甲方在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
2.3业绩补偿义务人对于股份补偿不足部分，以现金方式进行补偿，在合格审计机构依据本协议第2.1条出具独立的《专项审计报告》后的5个工作日内，业绩补偿义务人向甲方进行现金补偿，具体补偿现金金额按以下公式计算确定：
业绩补偿义务人应补偿的现金金额=承诺期末应补偿金额-业绩补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格（考虑相关股权送配对价格的影响）。
（三）业绩补偿的操作和限额
3.1如标的资产在承诺期结束后，中介机构按照本协议的规定出具《专项审计报告》，如累积实现净利润不足承诺期累积实现净利润的情况，《专项审计报告》出具后5个工作日内，甲方书面通知业绩补偿义务人并要求业绩补偿义务人按约定补偿股份或现金。
（1）业绩补偿义务人收到甲方书面通知根据本协议的约定计算其应补偿的股份数，如业绩补偿义务人需对甲方进行业绩补偿全部或部分股份，则业绩补偿义务人须在接到甲方书面通知后10个工作日内协助甲方通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该等应补偿的股份转移至甲方董事会设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。甲方在承诺期届满且完成股份锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如甲方股东大会通过，则甲方将以总价格1元定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购，则业绩补偿义务人应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除业绩补偿义务人之外的甲方其他股东，其他股东按其持有甲方股份数占扣除业绩补偿义务人股东持有的股份数及单独锁定的应补偿股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠的股份。
（四）生效、变更及终止
4.1本协议自甲方、乙方盖章且经其法定代表人或授权代表签字之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议并通过本次交易事宜；
（2）甲方就本次交易事宜获得中国证监会的核准。
4.2对于本协议未尽事宜，各方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以各方签署书面补充协议的形式做出；若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，各方同意以该等监管意见为基础、在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整。该等调整应以各方签署书面补充协议的形式做出。
4.3本次交易完成前，发生下列情形之一，本协议终止：
（1）各方协商一致并书面终止本协议；
（2）因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定或相关约定赋予的权利单方面终止本协议；
（3）本协议根据相关法律法规的规定终止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易出于保障公司及其股东特别是中小股东合法权益之考虑，协议内容也以此为基础而制定；交易各方本着公平、公正的原则、经友好协商后达成一致；不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见：
独立董事一致认为：上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。一致同意提交公司董事会审议。
（二）独立意见：
独立董事一致认为：《业绩承诺及补偿协议》切实可行，有助于进一步保障公司及其股东特别是中小股东的合法权益，补偿金额客观、公允；表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。一致同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、公司与太阳鸟控股签署的《业绩承诺及补偿协议》。
特此公告。
太阳鸟游艇股份有限公司董事会2016年3月7日