上海爱使股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：上海爱使股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：爱使股份
股票代码：600652
信息披露义务人名称：代琳
住所：北京市朝阳区百子湾路32号院南xxxx号楼xxxx门 xxxx号
通讯地址：北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711
签署日期：2014年4月2日
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在爱使股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在爱使股份中拥有权益的股份。
（四）信息披露义务人在爱使股份中拥有权益的股份变动的生效，尚需爱使股份股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 1目录 .................................................................................................................. 2第一节释义 ................................................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 .......................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................ 5二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .......................................................... 5第三节持股目的 ............................................................................................ 6一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................. 6二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 ............................................................................................. 6第四节本次权益变动的方式 .......................................................................... 7一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 .... 7二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 7三、本次重大资产重组的批准情况 ........................................................... 10四、交易标的的审计与评估情况 .............................................................. 10五、转让限制与承诺 ................................................................................ 11六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 .. 11七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排 .............................. 11第五节信息披露义务人前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 12第六节其他重大事项 ................................................................................... 13一、其他应披露的信息 ............................................................................. 13二、信息披露义务人声明 ......................................................................... 13第七节备查文件 .......................................................................................... 14
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《上海爱使股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书/本报告 指
（二）》
爱使股份/上市公司 指 上海爱使股份有限公司
游久时代/标的公司 指 游久时代（北京）科技有限公司
标的资产/交易标的 指 游久时代（北京）科技有限公司100%股权
上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发本次交易/本次权益
行股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股变动/本次重大资产 指
权，同时募集配套资金用于支付购买标的资产的现重组/本次重组
金对价
大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司，游久时代股东之一
交易对方 指 刘亮、代琳、大连卓皓
信息披露义务人/天
指 代琳，游久时代的股东之一
天科技
《发行股份及支付现 《上海爱使股份有限公司与刘亮、代琳、大连卓皓指
金购买资产协议》 贸易有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《游久时代（北京）科技有限公司审计报告》（瑞《审计报告》 指
华审字【2014】01690023号）
《上海爱使股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买游久时代（北京）科技有限公司100%股权项《资产评估报告》 指
目评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号）
具有证券期货业务资格的会计师事务所就游久时
《专项审核报告》 指 代承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
审计基准日/评估基
指 2013年12月31日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计机构/瑞华会计
指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则15号》 指
第15号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
|||
|-|-|
|姓名|代琳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3702041976xxxx132x|
|住所|北京市朝阳区百子湾路32号院南10号楼2门xxxx号|
|通讯地址|北京市朝阳区东四环中路41号嘉泰国际B座1711|
|是否取得的其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
爱使股份主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭是爱使股份的核心业务，也是其收入和利润最主要的来源。2012年以来，受国内经济增长放缓引起的煤炭下游行业需求不足，进口煤炭快速增长对国内市场形成冲击以及整合煤矿陆续投产带来的供给增加等多重因素影响，煤炭行业进入了供需关系相对较弱的阶段，煤炭行业产品价格开始下滑，爱使股份的经营业务面临较大困难。目前爱使股份主营业务发展情况与股东对业绩的较高要求存在一定差距，因此，在继续发展原有主业的同时，公司关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机及业务领域，以求降低经营业绩的波动、打造新的利润增长点。经过审慎论证与调查分析，爱使股份决定采取发行股份及支付现金的方式购买游久时代100%的股权。
本次交易完成后，爱使股份将由单一的煤炭开采和销售企业转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行的多元化上市公司，上市公司多元化发展战略初步实现。游久时代从事的网络游戏运营与爱使股份原有主业煤炭开采、销售在行业周期性、资产类型、消费特征等方面存在较强互补性，上市公司单一业务周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善、能够实现转型升级和结构调整，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合。
本次交易中，信息披露义务人代琳以其持有的游久时代50%的股权认购本次爱使股份发行的股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
信息披露义务人已承诺在本次交易完成后36个月内，不以任何方式直接或间接增持上市公司股份。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次重大资产重组的情况概要如下：
本次重组的交易标的为刘亮、代琳和大连卓皓合计持有的游久时代100%股权。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字【2014】第0126231号），交易标的游久时代100%股权的评估价值为118,200万元。根据交易双方协商确定交易价格为 118,000万元。
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金向刘亮、代琳和大连卓皓购买资产并向天天科技募集配套资金暨关联交易，股份发行价格为 4.28元/股，为定价基准日前20个交易日爱使股份股票交易均价。向交易对方刘亮、代琳、大连卓皓分别发行85,639,603股、77,483,451股、20,677,570股，合计 183,800,624股。除此之外，爱使股份向刘亮、代琳分别支付现金 134,926,499.16元和
258,370,829.72元。同时，爱使股份定向向天天科技发行股票91,900,310股以募集配套资金。
本次权益变动后，信息披露义务人代琳将持有上市公司 77,483,451股，持有上市公司的股份占比为9.31%。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股数|占比|股数|占比|
|刘亮|-|-|85,639,603|10.28%|
|代琳|-|-|77,483,451|9.31%|
|大连卓皓|-|-|20,677,570|2.48%|
|天天科技|50,612,444|9.09%|142,512,754|17.11%|
|其他流通股东|506,390,120|90.91%|506,390,120|60.81%|
|合计|557,002,564|100.00%|832,703,498|100.00%|

二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，爱使股份与刘亮、代琳、大连卓皓于 2014年4月2日签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行价格及定价依据
本次交易的标的资产为刘亮、代琳和大连卓皓持有的游久时代100%的股
权。根据东洲评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字
【2014】第0126231号），以2013年12月31日为评估基准日，刘亮、代琳和大连卓皓所持有的游久时代100%股权的评估值为118,200.35万元，交易双方一致确认本次交易标的价格为118,000.00万元。
本次交易的定价基准日为爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告
日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为4.28元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经爱使股份股东大会审议批准。
（三）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易经中国证监会核准后，爱使股份应根据中国证监会核准文件的内容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向刘亮、代琳和大连卓皓发行股份及支付现金购买资产。经协商，标的资产的交易定价为 118,000.00万元，其中现金对价39,333.33万元，股份对价78,666.67万元。上市公司分别向刘亮、代琳、大连卓皓发行 8,563.96万股、7,748.35万股、2,067.76万股，共计 18,380.06万股作为股份支付对价。
2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过39,333.33万元，且不超过本次交易总金额的25%。根据配套融资规模上限39,333.33万元以及募集配套资金发行价格 4.28
元/股计算，本次交易中爱使股份向天天科技非公开发行股票数量约为
91,900,310股。
在定价基准日至发行日期间，若爱使股份发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组经证监会核准后，爱使股份应在三个月内与刘亮、代琳、大连卓皓完成标的资产过户手续。
标的资产过户后，爱使股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
爱使股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中分别交付的标的公司股权对价进行验资并出具验资报告；爱使股份应在过户完成后向上交所和登记结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续和向工商管理部门申请办理相关变更登记事宜。
过户日后，爱使股份应按照如下进度，向交易对方支付现金部分的对价：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|现金金额|第一期||第二期||
|||金额|比例|金额|比例|
|刘亮|13,496.25|9,363.02|69.37%|4,133.23|30.63%|
|代琳|25,837.08|17,924.48|69.37%|7,912.60|30.63%|
|合计|39,333.33|27,287.50|69.37%|12,045.83|30.63%|

第一期现金对价应由上市公司在本次非公开发行配套募集资金到账后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
第二期现金对价应由上市公司在出具2014年度审计报告后5个工作日内分别支付至刘亮及代琳指定的银行账户。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易审计（评估）基准日至交割日止的期间为过渡期。标的资产过渡期内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行的专项审计结果为准。若过渡期内标的资产有收益，则标的资产的收益由上市公司享有；若标的资产有亏损，则由刘亮、代琳就该部分亏损在专项审计报告出具后的5个工作日内以现金向上市公司进行补足。
（六）盈利承诺与补偿
对游久时代未来业绩作出承诺并承担盈利补偿义务的主体为刘亮、代琳，大连卓皓不承担补偿义务，其相应的补偿责任由刘亮代其向上市公司承担。
刘亮、代琳承诺2014年度、2015年度、2016年度游久时代逐年实现的净
利润分别不低于10,000万元、12,000万元、14,400万元。上述净利润是指游
久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。
（七）协议生效条件与生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组草案相关事项已经2014年4月2日召开的爱使股份第九届董事会第三十一次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得爱使股份股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
四、交易标的的审计与评估情况
（一）交易标的的审计情况
游久时代最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|6,691.65|3,841.39|
|负债|4,790.21|4,881.30|
|股东权益|1,901.44|-1,039.90|
|归属于母公司股东权益|1,901.44|-1,039.90|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,264.06|6,533.30|
|营业成本|5,682.37|2,666.62|
|营业利润|4,649.90|-1,139.90|
|利润总额|4,643.43|-1,139.90|
|净利润|3,941.34|-1,139.90|

归属于母公司股东的净利润 3,941.34 -1,139.90（二）交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，根据《资产评估报告》，游久时代股东全部权益于评估基准日的评估值为118,200.35万元。
五、转让限制与承诺
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让。自股份发行之日起 36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2016年财务报表和游久时代 2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
代琳在本次股份发行结束之日当日持有游久时代股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让。自股份发行之日起 12个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014年财务报表和游久时代 2014年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的25%；在上市公司公布 2015年财务报表和游久时代2015年年度《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的35%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的60%；在上市公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的40%，累计可转让其持有的上市公司股票份额的100%。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在爱使股份未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内（2013年）信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，代琳与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖爱使股份股票的行为。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的信息
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证明文件。
二、信息披露义务人与爱使股份于2014年4月2日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
三、爱使股份第九届董事会第三十一次会议决议公告。
四、游久时代的《审计报告》和《资产评估报告》。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：___________
代琳
2014年4月2日
（此页无正文，为《上海爱使股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：___________
代琳
2014年 4月2日
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|上海爱使股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|爱使股份|股票代码|600652|
|信息披露义务人名称|代琳|信息披露义务人注册地|北京市朝阳区东四环中路 41 号嘉泰国际 B 座1711|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否□√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 无 □√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □√ 重大资产重组 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 无 持股比例：无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 77,483,451股变动比例： 9.31%|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 □√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 □√|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □√ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □√本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。|

（此页无正文，为《上海爱使股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：___________
代琳
2014年 4月2日