第一拖拉机股份有限公司
2016年度股东周年大会及
2017年第一次 A股类别股东会
会 议 资 料
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2二、会议议程…………………………………………………3三、会议议案…………………………………………………5
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会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东周年大会及公司 2017年第一次 A股/H股类别股东会（以下合称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于 2017年 6月 13日（星期二）下午 1:45-2:15办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按大会主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
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会议议程
公司股东周年大会现场会议时间：2017年 6月 13日下午 2:15
网络投票时间：2017年 6月 13日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
A股类别股东大会召开时间：2017年 6月 13日下午紧接公司
股东周年大会之后
H股类别股东大会召开时间：2017年 6月 13日下午紧接公司
A股类别股东会议之后
会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154号公司会议室
股东周年大会会议议程：
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|序号|会议事项|
|一|宣布会议开始|
|二|推选计票人、监票人|
|三|审议议案|
|1|审议及批准公司 2016 年度董事会报告|
|2|审议及批准公司 2016 年度监事会报告|
|3|审议及批准公司 2016 年度经审计财务报告|
|4|审议及批准公司 2016 年度利润分配方案：以本次分红派息股权登记日公司总股本为基数，每 10 股派发现金股息人民币 0.57 元（含税）|
|5|审议及批准续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务审计及内控审计机构，并授权董事会参照 2016 年度费用标准厘定其酬金|
|6|审议及批准公司为一拖（法国）农业装备有限公司、洛阳长兴农业机械有限公司提供担保的议案|
|7|审议及批准关于为公司产品金融业务提供担保的议案|
|8|审议及批准关于公司以自有闲置资金购买理财产品的议案|

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|9|审议及批准公司回购部分 H 股一般性授权的议案|
|10|审议及批准关于公司吸收合并一拖（洛阳）车桥有限公司的议案|
|11|审议及批准关于增加 2017 年-2018 年采购货物、销售货物、综合服务持续关联交易上限金额的议案|
|四|公司独立董事述职|
|五|股东或股东代表提问|
|六|记名投票表决所有议案，统计表决结果|
|七|现场会议休会，等待网络投票结果|
|八|宣布表决结果及本次会议决议|
|九|律师宣读见证意见|
|十|宣布会议结束|

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2016年度股东周年大会议案一
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第一拖拉机股份有限公司
2016年度董事会报告
各位股东及股东代表：
报告期内，本公司实现营业总收入人民币 88.71亿元，同比下降8.12%，其中，营业收入人民币 86.88亿元，同比下降6.58%，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 2.23亿元，同比增长65.06%。2016年我国农机工业增加值实现7.7%的增长，但比上年增速低 0.7个百分点，增速下滑明显。受多重不利因素影响，拖拉机行业出现了较大下滑，全年行业骨干企业大中型拖拉机销售 28.3万台，同比减少11.1%。
在此形势下，本公司围绕“拓市场，稳增长；提品质，创优势；调结构，促转型；抓管理，增效益”的年度经营方针，积极应对市场变化带来的挑战，继续保持主导产品市场领先优势，企业总体呈现平稳发展态势。
一、2016年公司主要运营情况
（一）中高端供给能力持续增强，主导产品保持行业领先优势
拖拉机业务。本公司在积极把握行业形势、区域特点、市场变化等竞争要素的基础上，通过加强产品推广、调整营销策略、强化渠道管控、创新营销模式、增强服务保障等措施，增强了“东方红”拖拉机的市场竞争力。报告期内，本公司大中型拖拉机实现销售6.87万台，同比下降11.27%，市场占有率继续保持行业第一位势。
报告期内，本公司在行业内率先推进了国三产品切换工作，实现国三拖拉机销售 3.4万台，成为市场的领先者；加快动力换挡拖拉机推广应用，在重点区域、适宜区域进行推广和销售，实现动力换挡拖拉机销售 4700余台，同比增长40%，进一步提升了本公司拖拉机在业内中高端产品供给的优势地位；中轮拖推出了适应水田、旋耕、果园、大棚等作业区域农艺特点、满足用户个性化需求的一系列新产品，提升了产品竞争力。同时，本公司对中小轮拖制造资源实施资源整合，提高资源配置效率，进一步优化中轮拖产品平台，为加快产品技术升级创造了有利条件。
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报告期内，本公司继续加强国际市场开拓，持续深化项目运作，海外重点市场有所突破，在 2015年实现出口古巴一千余台拖拉机后，2016年度又完成对古巴农业部486台大轮拖出口项目，为扩大本公司产品在拉美市场影响力创造了有利条件。
动力机械业务。本公司以国三产品市场开发配套为重点，全面做好国三产品市场开拓，持续加快市场结构、产品结构调整优化力度，取得了积极成效。实现了国三产品 80-150主流马力段配套；外部销量占比达66%，同比增加 3个百分点；全年六缸柴油机销售 4.74万台，同比增长6.1%；积极拓展小麦收获机市场，全年小麦收获机械配套量同比增长12%。但是，受拖拉机、收获机市场整体下滑影响，本公司柴油机产品销售14.2万台，同比减少19.9%，其中外部销售9.4万台，同比减少15.7%。
本公司金融业务克服市场利率下调、资金流动性不足等因素影响，强化开展票据业务、资金同业业务，资金使用效率有所提高。
（二）科技创新能力持续提升，重点项目建设稳步推进
科研创新成果储备丰富。本公司“动力换档系列拖拉机”被评为“十二五”机械工业优秀科技成果；“动力换挡拖拉机传动系制造成套工艺研发”项目荣获中国机械工业科学技术奖一等奖；“新型节能环保农用发动机开发”、“丘陵山地拖拉机关键技术研究与整机开发”等项目被列入国家“十三五”重点研发计划项目；“农机装备智能制造创新方法系统性应用研究与示范”项目成功申报科技部重大科技专项。同时，有效推进创新平台建设，“拖拉机动力系统国家重点实验室”全面进入建设阶段。
自主创新能力不断增强。本公司着力实施的 LF系列动力换档拖拉机研发及产业化和国三拖拉机商品化进展顺利，巩固了本公司行业内的技术引领地位。本公司动力换挡系列、无级变速、自动驾驶等高端拖拉机产品的成功研制，对国四及国五排放标准拖拉机，智能农机等新产品、新技术研发储备，以及上述重点研发项目商品化进程的加速推进，对于本公司加快产品结构调整优化，引领行业转型升级，有效增强中高端产品供给能力，进而形成本公司中高端产品组合优势具有重要意义。
重点项目建设稳步推进。报告期，新型轮式拖拉机核心能力提升项目已完成竣工验收工作；铸造系统绿色科技升级改造项目将于 2017年竣工验收；现代农业装备智能驾驶舱数字化工厂项目作为“十三五”重点建设项目稳步实施。本公司重点项目建设对构筑行业领先的制造优势奠定坚实的基础。
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2016年，中国一拖（以本公司为核心主体）被确定为河南省智能制造试点示范企业，并成功入选工信部发布的首批“制造业单项冠军”示范企业。本公司的新型轮式拖拉机智能制造创新模式应用项目列入工信部2016年“国家智能制造专项”。
（三）提质增效工作有效实施，管理提升工作不断深化
2016年，本公司根据战略规划，围绕聚焦主业，持续推进矿用卡车、叉车等亏损业务和低效资产的退出以及内部资源整合，进一步提升资产运营效率，为本公司实现全年业绩增长产生积极影响。
本公司在报告期内，抓好精细化管理，推进实施成本优化工程，按照成本目标与经营目标相匹配的原则，合理确定并分解落实成本优化指标，通过持续加强预算管理，提高了经济运行质量。
着力提升“两金”（应收账款和存货）管控能力，压缩“两金”规模。通过加强客户信用管理、严格授信额度管控以及加大存货处置力度等措施，本公司应收账款和存货规模明显降低。持续推进产品研发与市场质量信息协同、MES平台、采购管控等信息系统建设与推广，不断拓展信息系统应用的广度和深度，有效促进“两化”深度融合。
在实施内部控制方面，本公司不断夯实内控建设的制度基础，重点针对投资业务、信用管理业务等管理流程开展内控运行效果检查评价，进一步细化和完善风险管控措施，提升内控执行力和对经营风险的事前防控能力。
有关公司经营财务数据及分析详情，请参见公司已披露的《2016年年度报告》中相关内容。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业发展格局、竞争趋势及公司前景展望
当前，我国农机行业整体松散，拖拉机等农业机械产品的竞争相对集中，且保有量大，产能过剩，产品同质化竞争明显。随着前几年我国农机行业的高速增长，国内外新进入者众多，竞争层次进一步提高。行业竞争模式发生改变，一是竞争全球化，国内企业不断积极开拓海外市场，走出去步伐加快；二是竞争体系化，农机生产企业在不断完善产品线、提升产业链，以适应市场需求的不断升级变化；三是农业结构深度调整，农机作业全程机械化、全面机械化发展提速，行业技术竞争凸显，农机生产企业进一步提
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升研发能力、制造水平，加快由制造产品向制造和服务一体化升级的步伐。
2017年，农机行业预计仍将处于调整期。一方面，国家农机购置补贴资金总额将会呈现一定幅度的下降，但农业深松作业将给予一定的补贴。一方面，农机行业面临的结构性矛盾日益突出，传统农机产品产能过剩，中低端产品市场趋于饱和，市场同质化竞争加剧；大型、高端装备产品和新型农机具供给不足。为适应需求结构变化，农机行业将加速供给侧改革，结构调整和转型升级步伐将进一步加快，大型、节能、绿色、智能化农机装备将是今后发展的重点。
“重农固本，是安民之基”，农业发展是我国“十三五”规划中的重中之重。农业机械作为装备制造业中与农业密切相关产业，对保障国家粮食安全、促进农业增产增效起着至关重要的作用。因此，虽然行业进入调整期，但展望未来，我国农机行业依然可期。
面对机遇与挑战，本公司将以“聚核铸强、创新驱动、发展成套”战略思路为引领，以产品技术升级为动力，以制造水平和产品质量提升为基础，以资源整合和国际化经营能力提升为重点，以管控变革、协同强化、人才获取为保障，保持现有核心业务领先优势，发展农业装备成套产品，创新业务发展模式，为用户提供最有价值的农业装备成套解决方案，做中国农业装备领导者，致力于成为卓越的全球农业装备供应商。
在主导产品上，继续大力推进代表行业高端需求的动力换挡拖拉机的推广和新产品开发以及智能农机等产品技术研发储备；同时，根据国家排放标准升级步伐加快的需要，做好动力机械产品技术升级换代，加快国四、国五发动机开发和与主机的匹配验证，引领行业产品升级，承担起行业龙头企业的责任。
在商业模式上，利用本公司在产品、制造、技术、资源等方面的优势，优化各种竞争要素的组合配置，打造基于自身核心能力的平台商业模式，以用户需求为导向，以发展成套为切入点，推进实现由提供产品向提供成套解决方案转变。
在资源整合上，围绕做强做大核心主业，对内推动资源优化配置，提高资源利用效率，对外积极有序实施资源整合和开放合作，抓住“一带一路”的战略机遇，拓展市场空间，调整市场结构，为业务发展提供有力支撑，努力实现企业发展提升突破。
（二）2017年公司经营计划
2017年，本公司将坚持战略发展思路，围绕“拓市场，稳增长；提能力，创优势；
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调结构，促转型；抓管理，增效益”的年度经营方针，以重点战略任务为抓手，以现有核心业务竞争优势提升和新业务快速突破为战略推进重点，坚持市场引领，提高市场份额，持续打造并巩固行业领先新优势。
1、以公司战略规划落地为抓手，强力推进各业务板块协同发展
持续强化拖拉机业务竞争优势，加快消化吸收法国公司传动系技术，开展新一代传动系开发工作，形成完整的产品平台，走产品技术领先、全系列、覆盖中高端市场的规模化、国际化道路，进一步巩固在拖拉机领域的第一优势。加快动力机械业务技术升级换代，在系统推进非道路柴油机全系列国三标准切换基础上，开发满足国四、国五排放的产品。同时，要提升海外市场产品竞争能力，优化海外营销体系架构，完善重点战略市场经销渠道网络布局，加快推进海外重点市场突破。以公司战略规划为引领，通过组织模式、管理流程、发展路径和机制等方面的创新，实现业务的快速突破；以推进农业机械机组销售为抓手，稳步推进成套解决方案的实施和落地。
2、以打造具有竞争力的价值链为支撑，提升转型升级的能力基础
坚持市场引领，以用户为导向，构筑行业领先的市场营销能力、技术研发能力、生产制造能力，在价值链各环节形成协同、高效、快速的市场反应机制，为公司转型升级提供坚实保障。
3、以增强风险防范能力为重点，不断夯实提质增效的运营基础
通过持续加强内控建设，深化管理提升活动，努力构建管理提升的长效机制，提升精细化管理的能力和水平。同时，牢固树立风险意识，完善风险管理体系，突出做好重点业务的风险管理，确保风险管控流程落地执行。
三、2016年公司董事会运作情况
报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和本公司《章程》的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，本公司法人治理状况与中国证监会有关上市公司治理的要求不存在差异。在第十二届“金圆桌”奖评比中，本公司再次获得“优秀董事会”奖，并获得“董事会价值创造”奖。自 A股上市以来，本公司连续第三年获得上交所年度信息披露 A类评价。报告期内，本公司严格遵照联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》及《企业管治报告》（《守则》）的各项原则及大部份守则条文，本
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公司已于 2016年 1月 18日修订《董事会审核委员会工作细则》，并重新遵守守则条文第 C.3.3条（该条文规定审核委员会之职权范围应包括若干最低限度职责，包括守则条文第C.3.3(a)至(n)条）。本公司唯偏离守则条文第 A.6.7条（该条文规定，独立非执行董事及其他非执行董事应出席股东大会，以中肯态度了解股东之意见）。由于须处理其他事务，独立非执行董事吴德龙、于增彪及非执行董事李鹤鹏、谢东钢、李凯未出席于 2016年 5月 27日举行之本公司股东大会；及独立非执行董事邢敏、吴德龙、于增彪及非执行董事李鹤鹏、谢东钢、李凯未出席于 2016年 12月 13日举行之本公司股东大会。其他非执行董事及独立非执行董事均有出席各股东大会，令董事会得以对本公司股东的意见有中肯的了解。
（一）董事会构成
本公司制订的董事会成员多元化政策旨在促使本公司选任董事会成员时能从多个方面考虑董事会成员构成，包括但不限于性别、年龄、种族、文化及教育背景、专业经验、知识及技能等因素。从而避免因董事会成员构成相对单一而造成的董事会群体思维的弊病，有助于董事会成员从不同角度思考问题，使得董事会作出重大决策时能够更周全、细致的考虑和决定。
本公司第七届董事会具有多元化特征，其成员既有男性也有女性，年龄范围在 40-65岁之间，专业背景既有会计专业专家，农业机械、动力机械的行业专家，也有金融投资领域、制造业经营管理经验丰富人士，他们的知识结构和专业领域于董事会整体结构中既具有专业性又互为补充，有助于董事会成员从不同角度思考问题，使得董事会作出重大决策时能够更周全、细致的考虑和决定，为董事会的科学决策提供保障和支持。本公司八名非执行╱独立非执行董事均具备担任本公司董事所需的适当经验和专业能力。
其中，独立非执行董事邢敏先生是内燃机行业的资深专家，独立非执行董事吴德龙先生在金融、财务、投资领域具备丰富经验，独立非执行董事于增彪先生是财务会计方面的资深专家，独立非执行董事杨敏丽女士是农业机械行业的资深专家。
报告期内，除与本公司的工作关系外，本公司董事、监事及高级管理人员之间概无任何财务、商业、亲属关系或其他重大╱相关关系。
报告期内，本公司通过及时向本公司董事、监事和高级管理人员发送本公司《董办通讯》、公告链接等方式，将本公司最新经营动态、本公司舆情信息等传递给全体董事、
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监事和高管人员。组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会、上交所组织的关于提高上市公司董监高履职能力的培训，进一步增强公司董事、监事及高级管理人员履职的合规意识。
（二）董事会运作情况
1.本公司董事会负责根据有关法律法规、规则、本公司《章程》，制订和审批本公司的发展战略和经营策略，制订年度预算和决算方案及年度业务计划，建议股息方案，以及监督管理层等，并定期开会商讨影响本公司运作的事项。经股东大会批准的本公司《章程》、《董事会议事规则》具体列明了董事会的职责权限。
本公司全体董事严格按照本公司《章程》、《董事会议事规则》以及相关法律法规的规定，以诚信、勤勉、尽责的态度，依据自己的专业知识和能力对董事会审议的议案作出独立、客观、公正的判断，依法行使权利并履行义务，维护全体股东的利益。
2.报告期内，本公司董事会共举行七次会议（包括以通讯方式召开的董事会会议），其中定期会议四次，董事参加董事会的情况如下表所示：
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|董事姓名|是 否 独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲 自出 席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|赵剡水|否|7|7|5|0|0|否|4|
|王二龙|否|7|7|5|0|0|否|0|
|吴勇|否|7|7|5|0|0|否|3|
|李鹤鹏|否|7|6|5|1|0|否|0|
|谢东钢|否|7|6|5|1|0|否|0|
|李凯|否|7|7|5|0|0|否|0|
|尹东方|否|7|7|5|0|0|否|4|
|邢敏|是|7|7|5|0|0|否|3|
|吴德龙|是|7|5|5|2|0|否|0|
|于增彪|是|7|7|5|0|0|否|0|
|杨敏丽|是|7|7|5|0|0|否|4|

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|-|-|
|年内召开董事会会议次数|7|
|其中：现场会议次数|2|
|通讯方式召开会议次数|5|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

3.董事会专门委员会：本公司董事会下设战略及投资委员会、审核委员会、提名委
员会和薪酬委员会四个专门委员会。各委员会的委员均考虑了董事的专业背景及经验，
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以及中国证监会《上市公司治理准则》、联交所《企业管治守则》对委员会构成的要求，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会均由独立非执行董事担任主席，且成员多为公司非执行董事。
（1）薪酬委员会
本公司董事会第七届薪酬委员会由于增彪先生（独立非执行董事，薪酬委员会主席）、邢敏先生（独立非执行董事）、吴德龙先生（独立非执行董事）、李鹤鹏先生（非执行董事）、谢东钢先生（非执行董事）五名董事组成。
报告期内，第七届董事会薪酬委员分别于2016年10月14日和2016年12月26日召开两次会议，会议分别审议并通过了本公司负责人薪酬及中长期激励管理办法、业绩考核办法和本公司高级管理人员2015年度薪酬绩效考核结果。
（2）提名委员会
本公司第七届董事会提名委员会由三名董事组成，邢敏先生（独立非执行董事）担任提名委员会主席，赵剡水先生（执行董事）和杨敏丽女士（独立非执行董事）担任委员。
（3）审核委员会
本公司第七届董事会审核委员会由三名董事组成，吴德龙先生（独立非执行董事）担任审核委员会主席，于增彪先生（独立非执行董事）和尹东方先生（非执行董事）为审核委员会委员。董事会审核委员会成员构成符合联交所上市规则第3.21条规定。
报告期，董事会审核委员会共召开五次会议，全体委员均亲自出席所有会议，并充分发表意见，详情如下：
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|会议届次|召开时间|审议议案|决议情况|
|2016年第一次会议|2016.1.13|1、本公司2015年度年报编制工作计划2、本公司2015年度财务报告审计工作计划3、本公司董事会审核委员会工作细则（修订）4、本公司内部控制评价管理办法5、本公司2015年度内控评价工作方案|全部通过|
|2016年第二次会议|2016.3.23|1、本公司 2015 年年度报告及经审计财务报告2、本公司公司2015年度内控评价报告3、本公司公司聘任 2016 年度财务及内控审计机构建议4、本公司董事会审核委员会 2015 年度履职||

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|||报告5、本公司2015年度关联交易执行情况|
|2016年第三次会议|2016.4.25|本公司2016年第一季度报告|
|2016年第四次会议|2016.8.22|1、本公司2016年半年度报告2、本公司公司 2016 年上半年关联交易执行情况报告。|
|2016年第五次会议|2016.10.25|本公司2016年第三季度报告|

于本报告发布之日，本公司第七届董事会审核委员会已审阅按中国企业会计准则编制的本公司2016年度财务报告，并按照联交所要求审阅了本公司2016年度内部控制评价报告。
（4）战略及投资委员会
本公司第七届董事会战略及投资委员会由五名成员组成，赵剡水先生（执行董事、董事长）担任主席，王二龙先生（执行董事）、吴勇先生（执行董事）、李凯先生（非执行董事）和杨敏丽女士（独立非执行董事）担任委员。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
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2016年度股东周年大会议案二
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2016年度监事会报告
各位股东及股东代表：
报告期内，本公司监事会按照《公司法》、本公司《章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规和制度的规定，认真勤勉履行职责，对本公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，促进本公司规范运作，维护了本公司和股东的权益。
一、监事会会议情况
报告期内，本公司监事会共召开四次会议，并列席了历次董事会现场会议对董事会所有通讯表决事项知情。部分监事列席股东大会。报告期内，监事会会议情况如下：1、2016年3月29日，本公司以现场会议形式召开了第七届监事会第二次会议，除王涌监事因公务委托出席，其余监事均亲自出席并审议通过本公司2015年度报告及年度报告摘要、2015年度股息分配预案、2015年度内部控制评价报告、2015年度社会责任报告、募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案，并听取了本公司2015年度投资者关系管理工作汇报。（监事会决议公告详见2016年3月30日上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）
2、2016年4月28日，本公司以通讯会议方式召开第七届监事会第三次会议，全体监事出席并审议通过本公司《2016年第一季度报告》。
3、2016年8月25日，本公司以现场会议方式召开第七届监事会第四次会议，除许蔚林监事、王涌监事因公务委托出席，其余监事均亲自出席并审议通过了本公司 2016年半年度报告、2016年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告。（监事会决议公告详见2016年8月26日上交所网站、《中国证券报》、《上海证券报》）
4、2016年10月27日，本公司以通讯会议方式召开第七届监事会第五次会议，全体监事出席并审议通过本公司《2016年第三季度报告》。
二、本公司监事会2016年工作开展情况
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1、对本公司依法运作进行监督
2016年度，监事会对本公司生产经营、财务状况、内部控制等事项进行了必要和有效的监督。监事会认为：报告期内，本公司能够根据实际情况及时修订相关内部控制制度，本公司经营决策程序合法、合规。本公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时勤勉尽责，未发现违反法律、法规、本公司《章程》或损害本公司利益及广大投资者利益的行为。
2、检查本公司财务状况
报告期内，监事会通过与本公司管理层沟通，听取本公司财务负责人汇报，审核本公司财务报告，审阅会计事务所出具的审计报告等方式，认真履行对本公司财务运行状况及财务管理工作的监督、检查职责。监事会认为：本公司财务及内部控制制度体系健全，本公司会计核算和财务管理制度得到了有效执行；本公司2016年财务报表无重大遗漏和虚假记载，真实、准确的反映了本公司的财务状况和经营成果。
3、核查募集资金使用情况
报告期内，监事会对本公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为本公司募集资金的存放和实际管理使用程序符合监管机构以及本公司有关募集资金使用及管理的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的行为。
4、监督关联交易审批执行情况
监事会对本公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督，认为报告期内本公司的关联交易符合本公司生产经营的实际需要，定价公平、合理，董事会审批程序符合法律、法规、本公司《章程》等规定，信息披露及时、充分，未损害本公司及股东利益。
5、对本公司内部控制评价工作的意见
监事会通过听取报告、查阅工作底稿等方式对本公司的内部控制实施情况进行了监督，认为：本公司2016年内部控制评价报告真实、客观地反映了本公司内部控制制度的建设及运行情况，本公司内部控制制度得到了有效执行，符合本公司内部控制需要。
6、对本公司报告期内投资者关系管理工作进行监督
2016年度本公司在做好信息披露工作的同时，通过管理层路演、股东大会、电话会
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议等形式与投资者进行沟通，使投资者了解了本公司的经营管理情况。本公司 2016年度投资者关系管理工作符合《投资者关系管理工作制度》的要求。
7、对本公司定期报告进行审核
报告期内，本公司监事会认真审议了本公司4份定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所、香港联交所的各项规定，所包含的信息能真实、准确地反映出本公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所对本公司 2016年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2016年年度财务报告真实反映了本公司的财务状况和经营成果。
2017年，本公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进本公司的规范运作，维护本公司股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
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2016年度股东周年大会议案三
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第一拖拉机股份有限公司
2016年度经审计财务报告
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）按照中国会计准则编制的 2016年度财务报告由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，认为在所有重大方面公允反映了公司的财务状况及经营成果。
请各位股东及股东代表审议。
附件：按照中国会计准则编制的财务表
（公司经审计财务报告请参见上海证券交易所网站公司2016年度报告第十三节“财务报告”）
二〇一七年六月
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审计报告
XYZH/2017BJA40284第一拖拉机股份有限公司全体股东：
一、 审计意见
我们审计了第一拖拉机股份有限公司（以下简称一拖股份公司）财务报表，包括2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一拖股份公司2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于一拖股份公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 关键审计事项
关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在对财务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的，我们不对这些事项提供单独的意见。
我们在审计中识别出的关键审计事项为在产品及库存商品的可变现净值：
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|-|-|
|关键审计事项|审计中的应对|
|在产品及库存商品的可变现净值一拖股份公司主要从事农业机械、动力机械等产品的研发、制造和销售，主要产品为拖拉机、柴油机及关键零部件等。存货按成本和可变现净值孰低计量。参见财务报表附注七.10存货。2016年12月31日存货账面余额110,424.28万元，已计提跌价准备8,952.88万元，账面净值101,471.40|对一拖股份公司存货相关的内部控制制度的设计与执行进行了评估；对一拖股份公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；取得一拖股份公司存货的年末库龄清单，结合产品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；获取一拖股份公司存货跌价准备计算表，执|

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|-|-|
|万元。可变现净值按所生产的产成品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。管理层在确定预计售价时需要运用重大判断，并综合考虑历史售价以及未来市场变化趋势。由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。|行存货减值测试，检查是否按照一拖股份公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；对于2016年12月31日后已销售的部分存货，我们进行了抽样，将样本的实际售价与预计售价进行比较；我们通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本，对管理层估计的合理性进行了评估。我们获取的证据能够支持管理层在确定可变现净值时作出的判断。|

四、 其他信息
一拖股份公司管理层对其他信息负责。其他信息包括一拖股份公司2016年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事项。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、 管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估一拖股份公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算一拖股份公司、停止营运或别无其他现实的选择。
治理层负责监督一拖股份公司的财务报告过程。
六、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理
保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照
审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误所导致，
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如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则错报是重大的。
在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。我们同时：
（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；对这些风险有针对性地设计和实施审计程序；获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。
由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对一拖股份公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致一拖股份公司不能持续经营。
（5） 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6） 就一拖股份公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现（包括我们在审计中识别的值得关注的内部控制缺陷）进行沟通。
我们还就遵守关于独立性的相关职业道德要求向治理层提供声明，并就可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施与治理层进行沟通。
从与治理层沟通的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规不允许公开披露这些事项，或在极其罕见的情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后
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果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：马传军（项目合伙
人）中国注册会计师：宋刚
中国北京 二○一七年三月二十八日
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合并资产负债表
2016年12月31日
编制单位:第一拖拉机股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|七、1|3,261,735,812.98|1,897,794,077.61|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|七、2|62,657,466.94|414,865,981.64|
|衍生金融资产|七、3|14,833,000.00|0.00|
|应收票据|七、4|554,932,731.17|629,595,676.71|
|应收账款|七、5|674,313,323.03|846,592,058.32|
|预付款项|七、6|143,734,037.70|60,933,298.85|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|七、7|12,027,545.45|1,878,611.11|
|应收股利||||
|其他应收款|七、8|104,926,297.50|67,644,192.90|
|买入返售金融资产|七、9|354,848,615.72|899,544,776.20|
|存货|七、10|1,014,713,967.01|1,168,906,538.26|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|七、11|1,412,930,377.64|468,428,422.33|
|流动资产合计||7,611,653,175.14|6,456,183,633.93|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款|七、12|748,364,409.66|1,859,617,637.45|
|可供出售金融资产|七、13|235,733,900.15|259,434,541.41|
|持有至到期投资|七、14|58,352,738.68|0.00|
|长期应收款||||
|长期股权投资|七、15|149,098,999.76|150,640,194.51|
|投资性房地产||||
|固定资产|七、16|2,970,855,427.52|2,866,761,443.98|
|在建工程|七、17|376,823,261.61|613,389,411.85|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|七、18|896,641,004.79|922,350,120.29|
|开发支出|七、19|0.00|0.00|
|商誉|七、20|0.00|0.00|
|长期待摊费用|七、21|40,223,194.44|34,047,868.91|
|递延所得税资产|七、22|122,767,169.68|110,024,707.65|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||5,598,860,106.29|6,816,265,926.05|
|资产总计||13,210,513,281.43|13,272,449,559.98|

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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|短期借款|七、23|1,579,448,510.67|1,938,954,945.26|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放|七、24|588,286,840.09|527,213,699.13|
|拆入资金|七、25|250,000,000.00|350,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|七、26|1,417,113,769.49|1,299,804,364.19|
|应付账款|七、27|1,384,168,457.64|1,526,746,992.98|
|预收款项|七、28|199,663,201.54|303,082,198.22|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|七、29|105,911,905.79|102,912,994.81|
|应交税费|七、30|25,426,038.74|-347,088,631.55|
|应付利息|七、31|55,151,085.52|53,716,956.57|
|应付股利||||
|其他应付款|七、32|257,257,848.82|242,762,492.73|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|七、33|34,422,532.04|32,395,168.40|
|其他流动负债|七、34|93,369,345.75|98,038,848.99|
|流动负债合计||5,990,219,536.09|6,128,540,029.73|
|非流动负债：||||
|长期借款|七、35|9,133,500.00|26,607,000.00|
|应付债券|七、36|1,496,694,996.06|1,494,277,758.19|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|七、37|176,628,594.78|184,932,985.40|
|递延所得税负债|七、22|34,198,365.33|39,507,239.32|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||1,716,655,456.17|1,745,324,982.91|
|负债合计||7,706,874,992.26|7,873,865,012.64|
|所有者权益||||
|股本|七、38|995,900,000.00|995,900,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|七、39|2,126,685,588.57|2,124,246,289.70|
|减：库存股|七、40|19,140,912.00|0.00|
|其他综合收益|七、41|-2,685,750.24|9,734,262.44|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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|-|-|-|-|
|专项储备|七、42|4,485,866.00|2,441,385.29|
|盈余公积|七、43|423,908,219.34|389,744,226.05|
|一般风险准备|七、44|10,774,059.81|8,819,548.63|
|未分配利润|七、45|1,289,413,464.37|1,142,994,139.49|
|归属于母公司所有者权益合计||4,829,340,535.85|4,673,879,851.60|
|少数股东权益|七、46|674,297,753.32|724,704,695.74|
|所有者权益合计||5,503,638,289.17|5,398,584,547.34|
|负债和所有者权益总计||13,210,513,281.43|13,272,449,559.98|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
母公司资产负债表
2016年12月31日
编制单位:第一拖拉机股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|十六、1|2,332,459,180.15|2,641,377,805.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产|十六、2|14,833,000.00|0.00|
|应收票据|十六、3|143,070,848.93|160,330,666.21|
|应收账款|十六、4|647,872,610.08|786,820,250.06|
|预付款项|十六、5|265,250,773.93|125,952,346.17|
|应收利息|十六、6|5,782,316.41|5,026,297.48|
|应收股利|十六、7|0.00|4,910,000.00|
|其他应收款|十六、8|9,714,113.36|21,157,333.66|
|存货|十六、9|471,316,763.14|635,262,051.21|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|十六、10|1,129,216,874.12|545,688,872.91|
|流动资产合计||5,019,516,480.12|4,926,525,623.40|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|十六、11|127,021,500.00|148,318,000.00|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|十六、12|2,807,650,845.03|3,110,401,363.95|
|投资性房地产||||
|固定资产|十六、13|1,617,355,502.09|1,452,487,773.35|
|在建工程|十六、14|249,165,495.36|494,736,372.32|
|工程物资||||
|固定资产清理||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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|-|-|-|-|
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|十六、15|554,742,502.20|570,647,987.35|
|开发支出|十六、16|0.00|0.00|
|商誉||||
|长期待摊费用|十六、17|36,748,015.17|31,799,571.67|
|递延所得税资产|十六、18|20,276,789.40|16,464,738.92|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||5,412,960,649.25|5,824,855,807.56|
|资产总计||10,432,477,129.37|10,751,381,430.96|
|流动负债：||||
|短期借款|十六、19|1,393,700,000.00|1,953,532,480.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|十六、20|1,160,974,722.95|1,271,660,254.35|
|应付账款|十六、21|850,915,338.66|1,053,676,797.99|
|预收款项|十六、22|118,528,607.00|131,835,905.09|
|应付职工薪酬|十六、23|41,532,696.11|36,318,471.38|
|应交税费|十六、24|6,726,459.77|-306,489,816.89|
|应付利息|十六、25|54,564,051.15|52,990,678.02|
|应付股利||||
|其他应付款|十六、26|152,170,170.20|160,626,647.15|
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|十六、27|30,767,363.64|24,882,000.00|
|其他流动负债|十六、28|13,304,237.40|7,922,339.20|
|流动负债合计||3,823,183,646.88|4,386,955,756.29|
|非流动负债：||||
|长期借款|十六、29|9,133,500.00|26,607,000.00|
|应付债券|十六、30|1,496,694,996.06|1,494,277,758.19|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|十六、31|113,239,856.95|119,031,862.41|
|递延所得税负债|十六、18|1,764,770.45|4,157,427.27|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||1,620,833,123.46|1,644,074,047.87|
|负债合计||5,444,016,770.34|6,031,029,804.16|
|所有者权益：||||
|股本|十六、32|995,900,000.00|995,900,000.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|十六、33|2,018,025,662.91|2,018,025,662.91|
|减：库存股|十六、34|19,140,912.00|0.00|
|其他综合收益|十六、35|10,000,365.91|23,558,754.55|
|专项储备|十六、36|0.00|0.00|
|盈余公积|十六、37|349,414,935.51|315,250,942.22|
|未分配利润|十六、38|1,634,260,306.70|1,367,616,267.12|
|所有者权益合计||4,988,460,359.03|4,720,351,626.80|
|负债和所有者权益总计||10,432,477,129.37|10,751,381,430.96|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
合并利润表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||8,871,153,114.15|9,655,491,061.08|
|其中：营业收入|七、50|8,687,502,227.41|9,299,840,739.37|
|利息收入|七、51|183,205,912.89|355,264,578.40|
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入|七、52|444,973.85|385,743.31|
|二、营业总成本||8,717,909,468.82|9,580,721,409.54|
|其中：营业成本|七、50|7,088,783,071.84|7,617,420,810.89|
|利息支出|七、51|55,437,794.90|243,810,083.69|
|手续费及佣金支出|七、52|356,453.59|452,274.93|
|退保金||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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|-|-|-|-|
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|税金及附加|七、53|44,525,763.68|33,623,299.94|
|销售费用|七、54|441,566,712.01|446,334,564.36|
|管理费用|七、55|913,876,338.90|933,468,993.96|
|财务费用|七、56|86,073,671.32|147,304,923.93|
|资产减值损失|七、57|87,289,662.58|158,306,457.84|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|七、58|15,243,438.25|3,009,536.29|
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、59|74,235,860.45|95,364,775.28|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||8,712,098.59|2,498,121.25|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||242,722,944.03|173,143,963.11|
|加：营业外收入|七、60|51,763,953.91|59,808,311.35|
|其中：非流动资产处置利得||1,008,437.99|908,287.65|
|减：营业外支出|七、61|14,391,469.67|11,274,661.44|
|其中：非流动资产处置损失||10,174,400.44|4,412,254.29|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||280,095,428.27|221,677,613.02|
|减：所得税费用|七、62|54,210,189.22|82,623,352.12|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||225,885,239.05|139,054,260.90|
|归属于母公司所有者的净利润||223,369,729.35|135,322,811.53|
|少数股东损益||2,515,509.70|3,731,449.37|
|六、其他综合收益的税后净额|七、67|-11,524,350.45|-7,172,820.86|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-12,420,012.68|-6,561,478.76|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-12,420,012.68|-6,561,478.76|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-15,369,818.14|-17,442,385.10|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||2,949,805.46|10,880,906.34|
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||895,662.23|-611,342.10|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|七、综合收益总额||214,360,888.60|131,881,440.04|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||210,949,716.67|128,761,332.77|
|归属于少数股东的综合收益总额||3,411,171.93|3,120,107.27|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)|七、66|0.2245|0.1359|
|（二）稀释每股收益(元/股)|七、66|0.2245|0.1359|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
母公司利润表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|十六、42|6,430,804,013.27|6,763,127,047.38|
|减：营业成本|十六、42|5,565,895,194.15|5,827,381,298.18|
|税金及附加|十六、43|13,102,602.76|2,149,436.50|
|销售费用|十六、44|56,407,629.75|49,869,488.48|
|管理费用|十六、45|544,423,265.62|575,175,365.96|
|财务费用|十六、46|42,701,828.24|108,332,165.67|
|资产减值损失|十六、47|-7,855,381.90|86,400,301.02|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|十六、48|14,833,000.00|0.00|
|投资收益（损失以“－”号填列）|十六、49|118,826,049.09|96,961,107.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||8,772,257.32|2,771,106.81|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||349,787,923.74|210,780,099.17|
|加：营业外收入|十六、50|23,928,709.17|18,311,443.92|
|其中：非流动资产处置利得||367,705.01|742,433.96|
|减：营业外支出|十六、51|13,402,382.80|2,298,866.46|
|其中：非流动资产处置损失||9,891,815.08|1,855,018.39|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||360,314,250.11|226,792,676.63|
|减：所得税费用|十六、52|18,674,317.24|19,078,901.69|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||341,639,932.87|207,713,774.94|
|五、其他综合收益的税后净额|十六、56|-13,558,388.64|-13,977,245.45|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
||||
|-|-|-|
|合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-13,558,388.64|-13,977,245.45|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-13,558,388.64|-13,977,245.45|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|328,081,544.23|193,736,529.49|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
合并现金流量表
2016年1—12月
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,449,607,124.08|10,159,448,631.12|
|客户存款和同业存放款项净增加额||61,073,140.96|-49,032,642.15|
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||-100,000,000.00|0.00|
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||173,501,952.40|353,905,182.82|
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||543,426,794.55|-897,369,493.18|
|收到的税费返还||33,593,473.23|55,853,125.40|
|收到其他与经营活动有关的现金|七、68|76,256,639.30|89,960,837.82|
|经营活动现金流入小计||10,237,459,124.52|9,712,765,641.83|
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,809,240,522.03|6,153,518,040.32|
|客户贷款及垫款净增加额||-733,611,644.67|422,637,379.77|
|存放中央银行和同业款项净增加额||1,639,051.38|-44,014,692.06|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||56,291,045.61|244,124,019.22|
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,235,418,041.24|1,231,694,475.04|
|支付的各项税费||252,791,644.77|324,665,856.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、68|522,515,747.72|742,344,842.79|
|经营活动现金流出小计||8,144,284,408.08|9,074,969,921.65|
|经营活动产生的现金流量净额||2,093,174,716.44|637,795,720.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||25,128,376.76|8,455,816.13|
|取得投资收益收到的现金||53,303,801.96|110,152,104.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||2,731,156.62|171,965,083.80|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|七、68|12,054,000.00|24,480,000.00|
|投资活动现金流入小计||93,217,335.34|315,053,004.76|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||217,836,833.22|410,751,381.82|
|投资支付的现金||355,369,025.13|547,303,456.57|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|七、68|200,000,000.00|0.00|
|投资活动现金流出小计||773,205,858.35|958,054,838.39|
|投资活动产生的现金流量净额||-679,988,523.01|-643,001,833.63|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||1,628,696,680.00|1,627,890,025.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||1,628,696,680.00|1,627,890,025.00|
|偿还债务支付的现金||1,663,110,370.00|1,455,543,010.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||167,969,486.51|183,040,452.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||8,516,310.10|6,075,589.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、68|19,140,912.00|0.00|
|筹资活动现金流出小计||1,850,220,768.51|1,638,583,462.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||-221,524,088.51|-10,693,437.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||12,358,275.24|-43,717,189.67|
|五、现金及现金等价物净增加额||1,204,020,380.16|-59,616,740.89|
|加：期初现金及现金等价物余额||1,690,285,427.32|1,749,902,168.21|
|六、期末现金及现金等价物余额||2,894,305,807.48|1,690,285,427.32|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
母公司现金流量表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,485,919,700.60|7,275,802,028.13|
|收到的税费返还||1,910,243.20|5,545,518.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|十六、57|24,502,526.50|74,199,048.11|
|经营活动现金流入小计||7,512,332,470.30|7,355,546,594.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,198,905,787.03|4,956,914,182.90|
|支付给职工以及为职工支付的现金||639,417,307.20|620,760,695.92|
|支付的各项税费||57,820,576.40|57,769,173.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|十六、57|109,356,279.54|551,820,995.90|
|经营活动现金流出小计||7,005,499,950.17|6,187,265,048.10|
|经营活动产生的现金流量净额||506,832,520.13|1,168,281,546.45|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||730,157,238.85|137,078,181.82|
|取得投资收益收到的现金||188,492,832.64|136,614,571.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,651,313.62|167,786,100.94|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计||920,301,385.11|441,478,854.72|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||116,561,872.35|278,698,100.64|
|投资支付的现金||700,738,012.00|632,014,886.92|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|十六、57|200,000,000.00|0.00|
|投资活动现金流出小计||1,017,299,884.35|910,712,987.56|
|投资活动产生的现金流量净额||-96,998,499.24|-469,234,132.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||1,567,030,000.00|1,870,116,900.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||1,567,030,000.00|1,870,116,900.00|
|偿还债务支付的现金||2,175,739,670.00|1,494,722,210.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||150,617,400.61|186,867,523.41|
|支付其他与筹资活动有关的现金|十六、57|19,140,912.00|0.00|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,345,497,982.61|1,681,589,733.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-778,467,982.61|188,527,166.59|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|927,610.46|-39,829,583.82|
|五、现金及现金等价物净增加额|-367,706,351.26|847,744,996.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,246,586,151.42|1,398,841,155.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,878,879,800.16|2,246,586,151.42|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
合并所有者权益变动表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|995,900,000.00||||2 , 1 24,246,289.70|0.00|9,734,262.44|2,441,385.29|389,744,226.05|8,819,548.63|1,142,994,139.49|724,704,695.74|5,398,584,547.34|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|995,900,000.00||||2 , 1 24,246,289.70|0.00|9,734,262.44|2,441,385.29|389,744,226.05|8,819,548.63|1,142,994,139.49|724,704,695.74|5,398,584,547.34|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||2 , 4 39,298.87|19,140,912.00|-12,420,012.68|2,044,480.71|34,163,993.29|1,954,511.18|146,419,324.88|-50,406,942.42|105,053,741.83|
|（一）综合收益总额|||||||-12,420,012.68||||2 2 3 ,369,729.35|3,411,171.93|214,360,888.60|
|（二）所有者投入和减少资本|||||2 , 4 39,298.87|19,140,912.00||||||-43,677,310.87|-60,378,924.00|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||2 , 4 39,298.87|19,140,912.00||||||-43,677,31|-60,378,92|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||0.87|4.00|
|（三）利润分配||||||3 4 , 163,993.29|1,954,511.18|-76,950,404.47|-10,436,310.10|-51,268,210.10|
|1．提取盈余公积||||||3 4 , 163,993.29||-34,163,993.29||0.00|
|2．提取一般风险准备|||||||1 , 9 54,511.18|-1,954,511.18||0.00|
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||-40,831,900.00|-10,436,310.10|-51,268,210.10|
|4．其他|||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||||||
|4．其他|||||||||||
|（五）专项储备|||||2 , 0 44,480.71||||2 9 5,506.62|2,339,987.33|
|1．本期提取|||||1 7 , 292,537.75||||1 , 462,994.46|18,755,532.21|
|2．本期使用|||||-15,248,057.04||||-1,167,487.84|-16,415,544.88|
|（六）其他|||||||||||
|四、本期期末余额|995,900,000.00|2 , 1 26,685,588.57|19,140,912.00|-2,685,750.24|4,485,866.00|423,908,219.34|10,774,059.81|1,289,413,464.37|674,297,753.32|5,503,638,289.17|
|项目|上期||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||少数股东权益|所有者权益合计|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|995,900,000.00||||2,124,246,289.70||16,295,741.20|0.00|368,972,848.56|7,683,706.66|1,080,369,447.42|727,358,866.64|5,320,826,900.18|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|995,900,000.00||||2,124,246,289.70||16,295,741.20|0.00|368,972,848.56|7,683,706.66|1,080,369,447.42|727,358,866.64|5,320,826,900.18|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-6,561,478.76|2,441,385.29|20,771,377.49|1,135,841.97|62,624,692.07|-2,654,170.90|77,757,647.16|
|（一）综合收益总额|||||||-6,561,478.76||||1 3 5 ,322,811.53|3,120,107.27|131,881,440.04|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||2 0 , 771,377.49|1,135,841.97|-72,698,119.46|-6,075,589.00|-56,866,489.00|
|1．提取盈余公积|||||||||2 0 , 771,377.49||-20,771,377.49||0.00|
|2．提取一般风险准备||||||||||1 , 1 35,841.97|-1,135,841.97||0.00|
|3．对所有者（或股东）|||||||||||-|-|-|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|的分配|||||||50,790,900.00|6,075,589.00|56,866,489.00|
|4．其他||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||
|4．其他||||||||||
|（五）专项储备||||2 , 4 41,385.29||||3 0 1,310.83|2,742,696.12|
|1．本期提取||||1 8 , 786,218.22||||1 , 718,238.85|20,504,457.07|
|2．本期使用||||-16,344,832.93||||-1,416,928.02|-17,761,760.95|
|（六）其他||||||||||
|四、本期期末余额|995,900,000.00|2 , 1 24,246,289.70|9 , 7 34,262.44|2,441,385.29|389,744,226.05|8,819,548.63|1,142,994,139.49|724,704,695.74|5,398,584,547.34|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
母公司所有者权益变动表
2016年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|995,900,000.00||||2 , 0 18,025,662.91|0.00|23,558,754.55|0.00|315,250,942.22|1,367,616,267.12|4,720,351,626.80|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更|||||||||
|前期差错更正|||||||||
|其他|||||||||
|二、本年期初余额|995,900,000.00|2 , 0 18,025,662.91|0.00|23,558,754.55|0.00|315,250,942.22|1,367,616,267.12|4,720,351,626.80|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||1 9 , 140,912.00|-13,558,388.64|0.00|34,163,993.29|266,644,039.58|268,108,732.23|
|（一）综合收益总额||||-13,558,388.64|||3 4 1,639,932.87|328,081,544.23|
|（二）所有者投入和减少资本|||1 9 , 140,912.00|||||-19,140,912.00|
|1．股东投入的普通股|||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||
|4．其他|||1 9 , 140,912.00|||||-19,140,912.00|
|（三）利润分配||||||3 4 ,163,993.29|-74,995,893.29|-40,831,900.00|
|1．提取盈余公积||||||3 4 ,163,993.29|-34,163,993.29|0.00|
|2．对所有者（或股东）的分配|||||||-40,831,900.00|-40,831,900.00|
|3．其他|||||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||||
|2．盈余公积转增资本（或|||||||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||0.00|||0.00|
|1．本期提取||||||||7 , 7 81,563.52|||7 , 7 81,563.52|
|2．本期使用||||||||-7,781,563.52|||-7,781,563.52|
|（六）其他||||||||||||
|四、本期期末余额|995,900,000.00||||2 , 0 18,025,662.91|19,140,912.00|10,000,365.91|0.00|349,414,935.51|1,634,260,306.70|4,988,460,359.03|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|995,900,000.00||||2 , 0 18,025,662.91||3 7 ,536,000.00|0.00|294,479,564.73|1,231,464,769.67|4,577,405,997.31|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|995,900,000.00||||2,018,025,662.91||37,536,000.00|0.00|294,479,564.73|1,231,464,769.67|4,577,405,997.31|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-13,977,245.45|0.00|20,771,377.49|136,151,497.45|142,945,629.49|
|（一）综合收益总额|||||||-13,977,245.45|||207,713,774.94|193,736,529.49|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||||
|（三）利润分配|||||20,771,377.49|-71,562,277.49|-50,790,900.00|
|1．提取盈余公积|||||2 0 ,771,377.49|-20,771,377.49|0.00|
|2．对所有者（或股东）的分配||||||-50,790,900.00|-50,790,900.00|
|3．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||0.00|||0.00|
|1．本期提取||||7,690,187.75|||7 , 6 90,187.75|
|2．本期使用||||-7,690,187.75|||-7,690,187.75|
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|995,900,000.00|2,018,025,662.91|23,558,754.55|0.00|315,250,942.22|1,367,616,267.12|4,720,351,626.80|

法定代表人：赵剡水 主管会计工作负责人：姚卫东 会计机构负责人：周鹃
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案四
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第一拖拉机股份有限公司
2016年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（“公司”）2016年度财务报表由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国会计准则进行了审计。
根据公司生产经营所需资金，及公司股东大会授权实施的 H股回购等情况，董事会建议：以本次分红派息股权登记日公司实际总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.57元（含税）。A股股东的股息将以人民币支付，H股股东的股息将以港币支付，汇率按照股息宣派日前一个星期每个工作日中国人民银行公布的平均港币兑人民币收市价汇率计算。
该分配预案已于 2017年 3月28日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案五
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第一拖拉机股份有限公司
聘任公司 2017年度财务及内控审计机构及酬金的议案各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对公司 2016年度财务报告及内控审计工作完成情况，建议继续聘任信永中和担任公司2017年度财务及内控审计机构，聘期自 2016年度股东周年大会批准之日起至2017年度股东周年大会召开日止。审计费用授权董事会参照 2016年度标准与审计机构协商确定。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案六
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第一拖拉机股份有限公司
为子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）根据全资子公司一拖（法国）农业装备有限公司（以下称“法国公司”）及控股子公司洛阳长兴农业机械有限公司（以下称“长兴公司”） 2017年度生产经营的实际资金需求情况，将为其向金融机构融资提供任一时点余额不超过人民币 61,250万元担保。
一、担保情况概述
公司拟为法国公司、长兴公司具体担保明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|被担保人|担保金额（人民币、万元）|
|1|法国公司|11,250万元（约 1,500万欧元）|
|2|长兴公司|50,000|

上述担保额度有效期自公司股东大会批准之日起至公司 2017年度股东周年大会召开日止，在担保额度有效期内可循环使用，但任一时点公司实际提供的担保余额不超过人民币61,250万元。
二、被担保人情况
（一）基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保人|注册资本|表决权比例|法定代表人|主营业务|

第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|法国公司|欧元 3,460万元|100%|苏文生|农业机械及其零部件的研发、生产及销售|
|长兴公司|300|100%注|朱卫江|大中轮式系列拖拉机等产品的销售|

注：公司直接持有长兴公司70%股权，通过公司全资子公司洛阳长宏工贸有限公司持有长兴公司30%股权
（二）财务情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保人|截止 2016 年末资产总额|截止 2016 年末负债总额|截止 2016年末净资产|2016年度营业收入|2016年度净利润|
|法国公司|27,351|25,613|1,738|13,330|-2,098|
|长兴公司|113,729|140,755|-27,026|501,036|-3,786|

三、担保协议内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。
四、董事会意见
2017年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供委托贷款及担保的议案》。上述两项议案表决结果均为同意 11票，弃权 0票，反对 0票。
公司董事会认为：公司对子公司提供担保主要为解决子公司生产经营实际资金需求，符合公司经营发展需要。被担保子公司均为公司全资或控股子公司，公司对其有实际控制力，将通过加强对子公司经营情况、资金与财务信息实时监控，确保公司实时掌握子公司的资金使用情况及担保风险情况。公司通过采取一系列风险防范措施保障公司整体资金安全，整体担保风险可控。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案七
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第一拖拉机股份有限公司
为公司产品金融业务提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司“东方红”农业机械产品销售，降低应收账款，同时丰富公司产品用户和经销商购机融资方式，公司拟开展融资租赁、买方信贷及东方红商贷等产品金融业务，并为产品金融业务下的用户及经销商提供担保。
一、担保情况概述
公司拟为公司产品金融业务项下用户及经销商提供任一时点最高额不超过人民币48,000万元担保，其中为东方红商贷业务中的经销商提供任一时点最高额不超过人民币28,000万元担保，上述额度可循环使用。
提供担保额度有效期自公司 2016年度股东周年大会批准之日起至 2017年度股东周年大会召开日止。
二、被担保人情况
公司产品金融业务用户和经销商均为公司非关联方。
三、担保协议内容
（一）担保方式：包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、回购等。
（二）担保协议主要内容：在担保额度内，公司将根据实际业务情况签订具体担保协议。
四、董事会意见
2017年3月28日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于为公司产品金融业务提供担保的议案》。公司董事会认为：公司联合用户、经销商、金融机构，开展公司产品金融业务，拓展了产品用户的融资渠道，有利于促进公司产品销售，缓解本公司应收账款的回款压力。公司已建立并完善对公司产品金融业务被担保人资信调查及评审制度，加强对被担保人的选择以及跟踪、监控，通过资料审核、贷前调查，决定是否为其提供担
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
保及担保额度，完善反担保措施，进一步加强风险的预警与处置。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案八
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第一拖拉机股份有限公司
关于以自有闲置资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了提高资金使用效率，有效利用投资间歇期的暂时闲置资金，降低财务费用，增加资金运营收益，2017年度公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用自有闲置资金，购买金融机构发行的保本型短期理财产品，在任一时点上的余额不超过18亿元，其中在同一金融机构购买理财产品的任一时点余额不超过8亿元。期限自公司2016年股东周年大会审批通过之日起至2017年股东周年大会召开之日止，上述理财在有效期额度内可以滚动操作。
一、投资理财基本情况
（一）投资理财目的
为了提高资金使用效率，增加资金运营收益，公司拟在不影响正常生产经营的情况下，合理利用阶段性闲置资金购买金融机构发行的保本型短期理财产品。
（二）理财品种
公司拟投资购买的理财产品主要为经银监会批准设立的金融机构发行的保本型短期理财产品。
（三）理财金额
公司拟在原批准的8亿元闲置资金理财额度的基础上，增加自有资金购买理财产品额度10亿元，额度增加后，公司在额度有效期内任一时点的理财产品余额不超过18亿元，额度有效期自2016年第一次临时股东大会批准之日起至公司 2016年度股东周年大会召开之日止，上述额度在有效期内可滚动使用。
二、风险控制分析
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
公司拟购买的理财产品仅限于经银监会批准设立的金融机构发行的保本型短期理财产品，能保证投资本金安全，但投资收益受市场波动影响存在不确定性。
三、独立董事意见
公司独立董事认为，公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，综合考虑公司资金状况，使用闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案九
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第一拖拉机股份有限公司
关于回购部分 H股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于 2017年度继续实施 H股回购工作。根据香港联交所《上市规则》规定，建议股东大会授权董事会根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行境外上市外资股（H股）的10%。股份回购价格可以根据市场情况确定，但不能超过之前 5个交易日平均收市价的5%或以上。建议授予董事会的权限内容包括但不限于：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（6）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般性授权自公司2016年度股东周年大会、内资股（A股）类别股东会及境外上市外资股（H股）类别股东会均以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：
（1）公司2017年度股东周年大会结束(通常在 2018年 5月中下旬)时；
（2）公司2016年度股东周年大会、同日召开的 2017年第一次 A股类别股东会及
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或
（3）公司股东大会或内资股（A股）类别股东会或境外上市外资股（H股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
具体回购价格和数量，由董事会在获得授权后根据市场情况最终确定。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案十
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第一拖拉机股份有限公司
关于吸收合并一拖（洛阳）车桥有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司管理架构，提高管理效率，降低运营成本，公司拟吸收合并全资子公司一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“车桥公司”）。吸收合并完成后，车桥公司注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继车桥公司的全部债权、债务。
一、车桥公司基本情况
车桥公司于 2012年9月成立，是公司的全资子公司。2014年 7月，公司以车桥公司部分资产和业务与德国 ZF公司合资成立采埃孚一拖（洛阳）车桥有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司成立后，车桥公司暂未注销，以处置未进入合资公司的部分资产清理等遗留业务。
二、车桥公司资产及负债情况
车桥公司目前注册资本为人民币 3,000万元。截至 2016年 12月31日，车桥公司总资产为人民币 3,767.22万元（其中货币资金 3,255.93万元），总负债为人民币 108.59万元，净资产为人民币 3,658.64万元。车桥公司无其他或有负债。
三、吸收合并的原因
目前，车桥公司已经完成绝大部分资产和负债处理，且无其他实际经营业务，继续独立存在已无必要，注销车桥公司能够压减企业层级、精简内部机构及降低管理成本。
四、吸收合并的影响
吸收合并完成后，公司将注销车桥公司。车桥公司作为公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
第一拖拉股份有限公司 2016年度股东周年大会及 2017年第一次 A股类别股东会会议资料
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2016年度股东周年大会议案十一
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第一拖拉机股份有限公司
关于增加 2017年-2018年采购货物、销售
货物、综合服务持续关联交易上限金额的议案
各位股东及股东代表：
公司（代表公司及其子公司，以下合称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）签订的 2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》及其各年预计交易上限金额已经公司 2015年第一次临时股东大会批准，协议有效期均为三年，自 2016年 1月 1日起至 2018年 12月 31日止。由于 2016年 8月中国一拖通过增资控股了洛阳中收机械装备有限公司，以及 2016年9月，国家开始实施《超限运输车辆行驶公路管理规定》，将造成 2017年本公司向中国一拖支付运输费用大幅增加等原因，本公司拟增加 2017年、2018年采购货物、销售货物及综合服务日常关联交易上限金额。
一、日常关联交易基本情况
（一）基本情况介绍
公司与中国一拖签订的2016年-2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》及其各年预计交易上限金额已经公司2015年第一次临时股东大会批准（详见公司于 2015年 11月 2日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》），协议有效期均为三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。
1.《采购货物协议》
本公司向中国一拖（中国一拖代表其子公司、中国机械工业集团有限公司及其子公司，以下合称“中国一拖集团”）采购原材料、其他工业设备和产品、零部件及其他必需品。
2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
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|2016年|2017年|2018年|
|50,000 万元|50,000 万元|50,000 万元|

2.《销售货物协议》
本公司向中国一拖集团销售原材料、配套件、零部件、设备及其他必需品。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|35,000 万元|20,000 万元|21,000万元|

3.《综合服务协议》
中国一拖集团向本公司提供仓储服务、运输服务。2016年-2018年预计交易上限金额分别为：
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|14,720 万元|15,720 万元|16,720 万元|

（二）2016年度日常关联交易执行情况
（单位：万元，人民币）
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|名称|2016年||
||预计上限金额|实际发生金额|
|《采购货物协议》|50,000|49,877|
|《销售货物协议》|35,000|34,355|
|《综合服务协议》|14,720|14,717|

（三）本次日常关联交易额度增加原因
1.《采购货物协议》（本公司向中国一拖集团采购货物）
（单位：万元，人民币）
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|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《采购货物协议》|50,000|149,800|50,000|164,800|

（1）2016年 8月中国一拖通过增资控股了主要从事小麦、玉米等收获机研发、生产、
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销售的洛阳中收机械装备有限公司，中国一拖同时具有部分农机具的生产能力。
本公司拟通过向中国一拖集团采购收获机、农机具等产品，发挥公司优势向用户提供成套农业机械解决方案，满足用户全程机械化作业要求。
（2）2016年，本公司完成拖拉机和柴油发动机国三排放标准的切换。国三发动机EGR阀、电控泵等部件采购金额有较大幅度增加。该等部件主要由本公司控股子公司洛阳拖拉机研究所有限公司（以下简称拖研所公司）及一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称燃油喷射公司）生产，因公司控股股东中国一拖持有拖研所公司及燃油喷射公司的股权均超过10%，按照香港联交所上市规则拖研所公司、燃油喷射公司也构成本公司之关联方。
因本公司向中国一拖集团采购收获机、农机具及向拖研所公司、燃油喷射公司采购EGR阀、电控泵等产品，预计2017年采购交易金额将增加。
根据2018年收获机市场需求预期，预计2018年交易金额比2017年有一定增长。
2.《销售货物协议》（本公司向中国一拖集团出售货物）
（单位：万元，人民币）
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|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《销售货物协议》|20,000|46,000|21,000|48,800|

根据中国一拖集团收获机产品生产需求及本公司制造能力，本公司及控股子公司一拖（洛阳）柴油机有限公司向中国一拖集团出售柴油发动机等零部件将大幅增加。
根据中国一拖集团收获机业务规划，2018年本公司向中国一拖集团销售柴油机、零部件等在2017年基础上仍有一定增加。
3.《综合服务协议》（中国一拖集团向本公司提供综合服务）
（单位：万元，人民币）
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|名称|2017年||2018年||
||预计上限金额|调整后上限金额|预计上限金额|调整后上限金额|
|《综合服务协议》|15,720|21,500|16,720|22,500|

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（1）本公司产品主要通过公路进行运输。2016年9月，国家开始实施《超限运输车辆行驶公路管理规定》，导致运输成本有较大幅度增加。
（2）本公司采购并销售中国一拖收获机等产品后，也将通过中国一拖集团进行物流运输，因此2017年运输费用将有所增加。
根据本公司对于2018年收获机市场销量预计，2018年预计交易金额比2017年有一定增长。
二、关联方介绍和关联关系
1.中国一拖
法定代表人：赵剡水
注册资本：302,374.96万元
住所：河南省洛阳市建设路154号
经营范围：拖拉机等农业机械、汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、锻铸件、工夹辅具及非标准设备制造。工业用煤气（禁止作为化工原料等非燃料用途，限分支机构经营）；
氧（压缩的）、氧（液化的）、氮（压缩的）、氮（液化的）、空气（压缩的）生产与销售（以上五项限分公司凭证经营）；道路普通货物运输、危险货物运输（2类 3项、3类，凭许可证经营）；进出口（按资质证）；承包境外机电工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。
关联关系：本公司控股股东
2.中国机械工业集团有限公司
法定代表人：任洪斌
注册资本：1,680,000万元
住所：北京市海淀区丹棱街3号
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至 2014年4月16日）；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
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关联关系：本公司最终控股股东
中国机械工业集团有限公司授权中国一拖代表其签订《采购货物协议》、《销售货物协议》，执行并承担协议约定的义务及责任。
3.前期同类交易的执行情况和履约能力分析
中国一拖、中国机械工业集团有限公司是依法存续且正常经营的公司，具有较强的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本次仅修改增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项协议项下各自年度交易上限金额，定价政策等协议条款均保持不变。协议详情见公司于2015年8月26日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司2016年-2018年日常关联交易公告》。
四、日常关联交易履行的审议程序
（一）董事会审核委员会审议情况：本公司第七届董事会审核委员会于2017年2月23日召开2017年第二次会议审议并同意《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》。
（二）董事会审议情况：2017年2月28日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》，六名关联董事回避表决，五名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
（三）尚需提交股东大会审议的情况：根据公司上市地上市规则，本公司增加上述三项日常关联交易2017年、2018年年度上限金额须提请公司股东大会审议批准，关联股东中国一拖将在股东大会上回避表决。
（四）独立董事意见：本公司四名独立董事对该项议案进行事前认可，同意将《关于增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的议案》提交董事会审议，并就本公司增加2017年、2018年《采购货物协议》、《销售货物协议》及《综合服务协议》日常关联交易上限金额发表如下意见：
1.本公司本次增加日常关联交易上限金额的审议程序符合上海证券交易所和香港联交所上市规则及相关规定。公司关联董事均按要求回避表决。
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2.本次增加日常关联交易上限金额是为满足公司日常经营需要，厘定的交易上限金额公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及股东整体利益。
（五）独立财务顾问意见：按照香港联交所《上市规则》的规定，本公司聘请了智略资本有限公司（以下简称“智略资本”）作为本公司增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额的独立财务顾问，智略资本按照香港联交所《上市规则》第 14A章规定，对本公司增加2017年、2018年采购货物、销售货物、综合服务日常关联交易上限金额事项进行审慎调查后，认为：
1.建议修订年度上限乃按照正常商业条款厘定，且对于独立股东而言属公平合理；
2.建议修订年度上限符合公司及独立股东的整体利益。
因此，智略资本建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的决议案，以批准建议的年度上限金额。
五、日常关联交易内部控制措施
为确保日常关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及日常关联交易不超过年度预计上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及审计部负责实施及监察：
1.本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。本公司董事会及董事会专门委员会严格履行审批程序；独立董事按规定对公司发生的关联交易是否按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见；
2.本公司董事会办公室、财务部负责对协议条款，尤其是定价条款的合理性、公平性进行审核；当各业务单位根据日常关联交易协议订立具体合同时，必须遵守日常关联交易协议的定价原则。同时，由财务部门负责统计及监督交易上限金额的执行情况；
3.本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控制要求进行监督评价；
4.公司审计师按规定对日常关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
自1997年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要进行的采购货物、销售货物及综合服务关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的
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部分零部件产品，及中国一拖生产的部分产品、提供的服务可互相满足彼此日常生产经营需求。同时，本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方零部件供应及服务等提供可靠保障。本次增加《采购货物协议》、《销售货物协议》、《综合服务协议》三项日常关联交易年度上限金额，可扩大本公司的规模优势，为本公司的持续经营带来裨益。
上述关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司的独立性亦无不利影响。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月
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2017年第一次A股
类别股东大会议案
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第一拖拉机股份有限公司
关于公司回购部分 H股一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟于 2017年度继续实施 H股回购工作，根据香港联交所《上市规则》规定，建议股东大会授权董事会根据市场情况和公司需要，回购不超过公司已发行境外上市外资股（H股）的10%。股份回购价格可以根据市场情况确定，但不能超过之前 5个交易日平均收市价的5%或以上。建议授予董事会的权限内容包括但不限于：
（1）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；
（2）按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；
（3）开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
（4）根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；
（5）办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；
（6）签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
上述一般授权自公司2016年度股东周年大会、内资股（A股）类别股东会及境外上市外资股（H股）类别股东会均以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日止：
（1）公司2017年度股东周年大会结束(通常在 2018年 5月中下旬)时；
（2）公司2016年度股东周年大会、同日召开的 2017年第一次 A股类别股东会及 H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起12个月届满之日；或
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（3）公司股东大会或内资股（A股）类别股东会或境外上市外资股（H股）类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
具体回购价格和数量，由董事会在获得授权后根据市场情况最终确定。
现提请各位股东及股东代表审议。
二〇一七年六月