证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2015-046
徐州五洋科技股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议的通知于 2015年 7月 15日以电话方式向各位监事发出，并于 2015年 7月 26日在公司三楼会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事 3名，实到监事3名。
本次会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《徐州五洋科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
此次会议由监事会主席赵文先生主持，参会监事认真审议后，依照有关规定通过以下几项决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经自查，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的认购方之一为公司董事、控股股东、实际控制人侯友夫。根据相关法律法规的规定，侯友夫系公司关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、整体方案
公司拟向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、鲁证创业投资有限公司（以下简称“鲁证创投”）、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟业创富”）发行股份及支付现金购买其持有的深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称“深圳伟创”）合计100%股权。其中向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富支付股份对价与现金对价之比为70%：30%，向鲁证创投支付股份对价与现金对价之比为50%：50%。公司同时拟本次募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人侯友夫在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价并补充伟创自动化流动资金。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为深圳伟创八名股东：童敏、林伟通、胡云高、梁斌、鲁证创投、毛立军、韦长英、伟业创富。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次发行股票的发行价格为34.68元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价（经 2015年 5月 19日除权除息后），最终发行价格尚需经甲方股东大
会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产为发行对象合计持有的深圳
伟创100%股权。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）交易价格和定价依据
根据中联资产评估集团有限公司(以下称“中联评估师”)出具的“中联评报字［2015］第862号”《评估报告》，标的资产按照资产基础法净资产评估价值为19,681.45万元，按照收益法净资产评估价值为55,030.28万元。
本次交易双方协商确定以标的资产截至2015年6月30日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑深圳伟创财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易的价格为55,000万元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）发行股份数量及支付现金金额
本次交易发行股份数量及支付现金金额具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名或名称|发行股份数量（股）|支付现金数额（元）|持有深圳伟创股权比例|
|1|童敏|2,706,045|40,219,574|24.38|
|2|林伟通|2,706,045|40,219,574|24.38|
|3|胡云高|2,706,045|40,219,574|24.38|
|4|梁斌|981,839|14,592,943|8.84|
|5|毛立军|468,302|6,960,320|4.21|
|6|韦长英|53,216|790,945|0.48|
|7|鲁证创投|792,964|27,499,999|10|
|8|伟业创富|369,852|5,497,071|3.33|
|合计||10,784,308|176,000,000|100|

定价基准日至股票发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自审计、评估基准日起至交割日（包括交割日当日）期间所产生的
盈利由五洋科技享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的深圳伟创产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有深圳伟创股份的比例以现金方式分担。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）锁定期安排
发行对象林伟通、童敏、胡云高、伟业创富认购取得的公司股份自上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投认购取得的公司股份自上市之日起十二个月内不以任何方式转让。
本次发行股份及支付现金购买资产结束后，发行对象因公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发行对象将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（10）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（11）交割及违约责任
公司与发行对象应在《资产购买协议》生效后5个工作日内启动标的资产的交割手续，并尽一切努力于《资产购买协议》生效后两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续。
除《资产购买协议》另有约定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（12）本次发行的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次
发行之日起12个月。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金采取非公开发行的方式。本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人侯友夫在内的不超过5名特定投资者。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万
元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易最终的发行数量将由董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（5）上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（6）锁定期安排
公司实际控制人侯友夫本次认购股份的锁定期为36个月。
除侯友夫之外的其他4名特定投资者根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的下列规定确定其认购股份的锁定期：
1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次交易募集的配套资金扣除本次发行费用后的余额作为公司本次交易所
需支付现金对价与向深圳伟创补充流动资金的资金来源。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（9）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行
之日起12个月。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于﹤徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）﹥及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重
组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》
公司与深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东签署了附条件生效的《徐州五洋科技股份有限公司与童敏、林伟通、胡云高等深圳市伟创自动化设备有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易涉及的交易方案、交易价格、支付方式、股份发行、现金支付、损益期间的损益归属、人员安排、协议的生效条件以及违约责任等事项进行了明确约定。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附条件生效的<徐州五洋科技股份有限公司与深
圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利补偿协议>的议案》
公司与深圳市伟创自动化设备有限公司控股股东、实际控制人童敏、林伟通、胡云高签署了附条件生效的《徐州五洋科技股份有限公司与深圳市伟创自动化设备有限公司股东童敏、林伟通、胡云高之盈利预测协议》，对本次交易涉及的盈利预测及补偿方案、减值测试及补偿方案、盈利预测补偿的实施、超额盈利奖金事项等进行了约定。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产协议并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符相关审计报告和评估报告的议案》
公司监事会批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙)为本次交易事项出具的天健会计师出具的“天健审〔2015〕6353号”《审计报告》，批准了中联评估师为本次交易事项出具的“中联评报字［2015］第 862号”《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告》。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
本次交易的资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了“中联评报字［2015］862号”《徐州五洋科技股份有限公司拟购买深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告》，本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司监事会认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于<徐州五洋科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年—2017年）>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，公司修订了《未来三年股东回报规划（2015年－2017年）》，对公司未来三年的利润分配形式、利润分配条件和比例、股利分配的时间间隔、利润分配的决策程序及未来三年的股东回报规划等事项进行了规定。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《徐州五洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
公司监事会审议了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议项表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司监事会2015年7月27日