北京金杜（成都）律师事务所
关于上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
致：上海康达化工新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“公司”或“康达新材”）的委托，就其发行股份及支付现金购买成都必控科技股份有限公司68.1546%股份并向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于 2017年 12月 4日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据中国证监会于 2018年 1月 4日下发的 172462号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对必控科技截止 2017年 10月31日的财务会计报表进行审计并出具了致同审字（2018）第 320ZA0002号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所亦对与发行人本次交易相关情况进行了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改、补充或进一步说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 对《反馈意见》的回复
（一）申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。2）目前是否已经符合调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题1）
1.以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规
定
《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第三届董事会第十三次会议（即本次交易首次董事会）审议通过并在决议公告时充分披露，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。此外，本次交易设置的价格调整机制已经上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
就本次交易发行价格调整方案，上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。2018年 1月 19日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》，“发行价格调整方案”中的“调价基准日”由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018年 1月 3日）。因此，本次交易经调整后的调价基准日符合《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。
2.目前是否已经符合调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如有）
2017年12月4日，康达新材召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了本次交易的正式方案等相关议案。
自 2017年 12月 5日（股东大会后首个交易日）至 2018年 1月2日的 20个交易日期间，申万国防军工指数（801740.SI）有 20个交易日的收盘点数较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 4月 20日收盘点数（即1,642.73点）的跌幅达到或超过10%，同时，康达新材股票价格有20个交易日的收盘价格较康达新材因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 29.28元/股，已经除权除息）的跌幅达到或超过10%。因此，本次交易已触发发行价格调整机制。
2018年 1月 2日，本次交易的交易对方向康达新材发出《成都必控科技股
份有限公司关于发行价格调整的通知》。在收到通知之日起 15个工作日内，上市公司于 2018年 1月 19日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等议案，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案、定价基准日、发行价格及股份发行数量进行了相应调整，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日（即 2018年 1月 3日），调整后的发行股份购买资产的发行价格为19.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行股份购买资产的发行价格调整后，发行股份购买资产的股票发行数量相应调整为10,332,187股。
综上，本所及经办律师认为，本次交易发行价格调整方案的调价基准日由决定调价的董事会决议公告日调整为“调价触发条件”成就日符合《重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定；本次交易已触发发行价格调整机制，上市公司已根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定、调整后的发行价格调整方案对本次发行股份购买资产之定价基准日、发行价格及股份发行数量进行了相应调整，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
（二）申请材料显示，1）标的资产于2016年实施发行股份购买资产，并与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。2）2017年 12月，经标的资产董事会、股东大会审议，前述协议已终止。请你公司补充披露：1）前述《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定。2）前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题2）
1.前述《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
（1）签订《盈利预测补偿协议之终止协议》的原因
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易中，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为业绩补偿义务人与康达新材签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，以必控科技合并报表扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
鉴于以上原因，必控科技召开董事会与股东大会，审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签订了《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之终止协议》”）。
（2）《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及全国中小企业股份转让系统的相关规定
1)《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合标的资产公司章程相关规定
经核查，必控科技公司章程不存在公司与他人签订业绩补偿协议及解除业绩补偿协议的限制性规定。必控科技于 2017年 11月 15日和 2017年 12月 1日分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，终止事项履行了相关内部审议程序，符合必控科技公司章程的规定。
2)《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合与前次重组交易对方之间的协议的相关规定
2016年 10月 14日，必控科技召开 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司签署附条件生效的<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之补充协议>的议案》、《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议>及<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿之补充协议>的议案》等议案。必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署了附条件生效的《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。
经核查，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟并未在《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中对业绩承诺及补偿作出相关约定。同时，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议并未对协议各方协商解除或终止该协议作出限制性约定。
综上，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟协商终止《盈利预测补偿协议》未违反前次重组交易对方之间的协议的相关规定。
3)《业绩承诺补偿协议》终止事项是否符合全国中小企业股份转让系统的相关规定
经核查，股转系统并无关于挂牌公司重大资产重组盈利预测补偿的强制性规定。
必控科技已于 2017年 9月 27日于股转系统终止挂牌。2017年 11月 15日，必控科技与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订了附生效条件的《盈利预测补偿协议之终止协议》，待必控科技召开董事会及股东大会审议通过之日起生效。
同日，必控科技召开董事会审议通过《关于同意签署<成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》，并于2017年12月1日召开股东大会审议通过了上述议案。
鉴于上述，必控科技在自股转系统终止挂牌后与刘志远、李东、佟子枫和徐珮璟签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不违反股转系统的相关规定。
2.前述事项对标的资产生产经营以及本次重组的影响
1)前述事项对标的资产生产经营的影响
在必控科技完成对北京力源的收购后，北京力源成为必控科技的全资子公司，北京力源原股东和业绩承诺方刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟成为必控科技的股东。本次交易中，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人作为17名业绩补偿义务人中的4人与康达新材签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，以必控科技合并报表扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。若北京力源未能实现预期业绩，将会对必控科技合并报表扣除非经常性损益的净利润产生不利影响，从而可能触发业绩补偿义务人对康达新材的业绩补偿，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟4名自然人仍对上市公司承担着业绩补偿义务。因此，必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟 4名自然人签订《盈利预测补偿协议之终止协议》并不会对标的资产的生产经营产生实质性不利影响。
2)前述事项对本次重组的影响
①有利于标的资产股权清晰
根据必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，“乙方承诺：在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由乙方以现金补偿”。
若在本次交易审核期间以及标的资产过户至上市公司前，北京力源未能完成 2017年度业绩承诺，根据上述协议约定，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟将优先以尚未出售的必控科技股份进行补偿。届时，必控科技将履行股份回购程序，必控科技的股份总数将发生变化，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟所持必控科技股份亦将发生变化，对本次交易方案及实施过程将产生重大不利影响。必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署《盈利预测补偿协议之终止协议》后，上述不确定性得以消除，将有利于保持标的资产股权结构的稳定，有利于本次交易的顺利推进。
②避免双重赔偿引发纠纷，有利于本次重组的实施
本次交易中，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟已经作为业绩补偿义务人与康达新材签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，以必控科技合并报表扣除非经常性损益后的净利润，对康达新材作出业绩承诺并承担业绩补偿义务。
若必控科技不与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署《盈利预测补偿协议之终止协议》，则在北京力源未完成业绩承诺且必控科技合并报表的扣除非经常性损益后的净利润低于业绩承诺的情形下，刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟在向必控科技履行补偿义务后，还将向康达新材履行补偿义务。双重补偿可能会引发刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟与必控科技或康达新材之间产生纠纷。必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟签署《盈利预测补偿协议之终止协议》有利于避免前述潜在纠纷，有利于本次交易的顺利实施。
因此，前述《盈利预测补偿协议》终止事项不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响，将有利于本次交易的顺利实施。
综上，本所及经办律师认为，《盈利预测补偿协议》终止事项未违反标的资产公司章程、与前次重组交易对方之间的协议以及股转系统的相关规定，不会对标的资产的生产经营产生重大不利影响，将有利于本次交易的顺利实施。
（三）申请材料显示，1）标的资产实际控制人指定的第三方刘岚（盛杰之配偶）于2017年9月通过现金方式收购标的资产做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股
份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的成都必控科技股份有限公司（以下简称必控科技）股份。2）必控科技股东龙成国与盛杰于2012年10月完成股份转让，因龙成国转出股份超过其持股的25%，与《公司法》不符，双方约定以转回的方式在 2013年予以规范。请你公司补充披露：1）2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况，是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定。2）2017年刘岚收购必控科技股份的实施情况。3）2017年股份转让的详细资金来源，是否为刘岚、盛杰自有资金，是否存在将持有的标的资产股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排。4）该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺。
5）该次股份转让是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议，以及对本次重组的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题3）
1.2012年龙成国与盛杰股份转让的规范情况，是否符合《公司法》第一百四十一条及公司章程的规定
2012年10月15日，龙成国与盛杰签订股份转让协议，龙成国将其持有的公司21万股股份以2.6元/股的价格转让给盛杰。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据《公司法》（2005修订）一百四十二条及必控科技当时有效的公司章程规定，董事、监事及高级管理人员持有的公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。龙成国在本次股份转让时为必控科技董事，持有必控科技 83万股股份，本次转让的股份达到其所持股份的25.30%，不符合《公司法》及必控科技当时有效的公司章程的规定，存在瑕疵。
为规范本次股份转让的瑕疵，龙成国与盛杰于 2013年 8月 20日签订《股份转让协议之补充协议》，约定盛杰以 2012年 10月 15日签订的《股份转让协议》中原转让价格（即2.6元/股）向龙成国转回0.4万股必控科技股份及其全部衍生权益。根据相关价款支付凭证，本次股份转让价款已支付完毕。
根据本所律师对龙成国及盛杰的访谈，盛杰于2013年8月向龙成国转回0.4万股必控科技股份的本意是规范龙成国 2012年 10月转让股份超比例的行为，确保龙成国最终转让给盛杰的股份不超过其所持股份的25%，经核查《公司法》（2005修订）及必控科技当时有效的公司章程，其均未禁止董事采取该种规范措施，且盛杰于 2013年向龙成国转回 0.4万股股份时未超过盛杰当时所持必控科技股份的25%。因此，本所及经办律师认为，上述规范事项未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定，规范措施合法有效。
2.2017年刘岚收购必控科技股份的实施情况
截至 2017年 9月 27日必控科技股票在股转系统终止挂牌，刘岚分别与必控科技111名股东签署了股份转让协议，合计收购必控科技18,243,807股股份，股份转让价款合计13,392.41万元。根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之日起生效，股份自协议生效之日即交割至刘岚。根据相关价款支付凭证，2017年10月23日至2017年12月4日，刘岚已向上述除成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）外的其余110名必控科技中小股东支付完毕全部股份转让价款。根据成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）的要求，刘岚于 2017年11月29日和2018年1月 17日分两次向其支付完毕股份转让价款。刘岚收购必控科技111名股东所持必控科技股份已完成股份交割及转让价款支付。
3.2017年股份转让的详细资金来源，是否为刘岚、盛杰自有资金，是否存在将持有的标的资产股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排
2017年 7月 18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技股票自股转系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。
2017年9月29日及2017年10月19日，上市公司与刘岚分别签署《现金购买资产协议之补充协议》及《现金购买资产协议之补充协议（二）》，上市公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即 18,243,807股必控科技股份。2017年 10月 19日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司。2017年10月13日及2017年10月19日，上市公司向刘岚合计支付了全部股份转让价款13,392.41万元。
根据相关价款支付凭证，2017年 10月 23日至 12月 4日，刘岚向上述除成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）外的其余110名必控科技中小股东支付完毕全部股份转让价款。根据成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）的要求，刘岚于 2017年 11月 29日和 2018年 1月 17日分两次向其支付完毕股份转让价款。
综上所述，刘岚把自中小股东收购的 18,243,807股股份转让给上市公司后获得13,392.41万元股权转让款，并在取得上述转让款后，向中小股东支付从中小股东收购股份的转让款，因此，刘岚的收购资金来源于后续向上市公司转让股份获得的对价款，刘岚、盛杰不存在将持有的必控科技股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排。
根据上市公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议审议通过的相关议案、上市公司与刘岚签署的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司收购刘岚自中小股东收购的必控科技 18,243,807股股份的资金来源为上市公司自有资金。
4.该次股份转让的出让方是否包括标的资产董事、监事、高级管理人员，该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺
（1）该次股份转让的出让方
根据必控科技提供的资料并经核查，本次股份转让的出让方为持有必控科技股份的111名中小股东，具体如下：
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|-|-|-|-|
||序号||出让方姓名/名称|
|1||成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）||
|2||张敏||
|3||杨林||
|4||尹宏||
|5||广发证券股份有限公司做市专用账户||
|6||张波||
|7||李焕章||
|8||谌刚||
|9||冯小玉||
|10||兴业证券股份有限公司做市专用证券账户||
|11||胡贵萍||
|12||李映平||
|13||开源证券有限责任公司做市专用证券账户||
|14||江洵||
|15||杭州龙庆地信股权投资合伙企业（有限合伙）||
|16||李方跃||
|17||万联证券有限责任公司做市专用证券账户||
|18||谭晓利||
|19||邓婉彩||
|20||黎燕||
|21||谢昱||
|22||桂兰花||
|23||涂兴中||

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|-|-|-|-|
||序号||出让方姓名/名称|
|24||吕文鹤||
|25||罗凌||
|26||曾利容||
|27||郭光林||
|28||张建春||
|29||袁迎春||
|30||徐红练||
|31||邓建康||
|32||詹定坤||
|33||毛旭东||
|34||王中芬||
|35||天风证券股份有限公司做市专用证券账户||
|36||区健昌||
|37||黄永明||
|38||章文杰||
|39||方璇||
|40||高凤荣||
|41||唐代华||
|42||范永铭||
|43||冯桂山||
|44||唐卫||
|45||郑珊君||
|46||周贵勇||
|47||李林中||
|48||王恒||
|49||田璐||
|50||蔡嫦||
|51||俞乐华||
|52||李凌||
|53||柯履虹||
|54||谢展兴||
|55||张莎莎||
|56||林革||
|57||刘珏岑||
|58||南充瑞久商贸有限公司||

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||序号||出让方姓名/名称|
|59||王东||
|60||孙红良||
|61||蔡登梦||
|62||任志国||
|63||王碧艳||
|64||陈爱国||
|65||邵泰忠||
|66||杨泽主||
|67||孙坤祥||
|68||张东||
|69||张希斌||
|70||石思莉||
|71||陆军||
|72||郭进||
|73||左惠芬||
|74||李庆||
|75||于技强||
|76||李昌蔚||
|77||刘紫兰||
|78||林天祝||
|79||黄利苹||
|80||齐映山||
|81||蔡云芳||
|82||温万强||
|83||李盛国||
|84||夏玉会||
|85||冯勇||
|86||李向林||
|87||顾宏杰||
|88||齐雄||
|89||崔文友||
|90||芮凌云||
|91||王小鑫||
|92||李敏||
|93||陈少军||

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||序号||出让方姓名/名称|
|94||袁雅清||
|95||陈吾法||
|96||四川青发投资有限责任公司||
|97||黄尚芊||
|98||王润智||
|99||王国萍||
|100||楼琳||
|101||柳小红||
|102||朱玉兰||
|103||李小棠||
|104||周密||
|105||郑文娟||
|106||田捍东||
|107||雷兴才||
|108||江秋风||
|109||刘本合||
|110||李华晓||
|111||毛爱芳||

（2）标的资产的董事、监事、高级管理人员
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及必控科技相关股东大会及董事会决议公告，必控科技时任（指转让当时及转让前 6个月内）董事、监事、高级管理人员如下：
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||序号|姓名||在必控科技的任职|
|1||盛杰|董事长、总经理||
|2||刘志远|董事||
|3||李成惠|董事、财务负责人||
|4||龙成国|董事||
|5||陈晓文|董事||
|6||陈霞|监事会主席、职工代表监事||
|7||侯彦伶|监事||
|8||雷雨|监事||
|9||张琨|董事会秘书||
|10||曾文钦|董事（离任）||

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||序号||姓名||在必控科技的任职|
|11||施常富||监事（离任）||
|12||刘强||监事（离任）||

经逐一比对，本次股份转让的出让方不包含标的公司的董事、监事、高级管理人员。
（3）该次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，是否符合相关股东关于股份锁定期的承诺
根据《公司法》（2013修订）第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
经核查，必控科技于 2006年 3月设立、于 2014年 1月在股转系统挂牌，且上述向刘岚转让所持必控科技股份的 111名中小股东并不包括必控科技的董事、监事、高级管理人员，因此，本次股份转让符合《公司法》（2013修订）第一百四十一条之规定。
经核查，上述111名中小股东中，桂兰花、黄永明、唐卫、柯履虹、张莎莎、刘珏岑、王东、任志国、石思莉、李庆、于技强、黄利苹、李盛国、夏玉会、冯勇、李向林系通过认购必控科技2015年发行的股票成为必控科技股东，本次股票发行对象均自愿承诺本次认购的新增股份自完成登记之日解锁50%，完成登记之日起满两年后解锁另外25%，完成登记之日起满三年后解锁剩余的25%。
2017年7月18日，必控科技2017年第一次临时股东大会审议通过《关于豁免公司董事、监事、高级管理人员、核心员工股份自愿限售事宜的议案》，同意本次股票发行的认购方在必控科技股票终止挂牌后解除上述自愿限售承诺。必控科技股票自2017年9月27日起在股转系统终止挂牌，前述 16名股东的自愿限售已解除。
此外，上述111名中小股东中，成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
系于2016年以其持有的北京力源股权认购必控科技发行的股份，其承诺：对于
必控科技购买本企业直接持有的北京力源股权向本企业直接非公开发行的股票，
自本次交易标的股份交割之日起 12个月届满之日前，本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求必控科技收购本企业所持有的必控科技本次向本企业直接非公开发行的股票。2017年7月18日，必控科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于豁免刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）股份自愿限售事宜的议案》，同意成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）在必控科技股票终止挂牌后解除上述限售。必控科技股票自 2017年 9月 27日起在股转系统终止挂牌，成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）的自愿限售已解除。
根据上述 111名中小股东与刘岚签订的《股份转让协议》，该等协议均自必控科技股票在股转系统终止挂牌之日起生效，该等《股份转让协议》生效后，上述111名中小股东所持必控科技股份不存在转让限制。
综上，本次股份转让符合《公司法》（2013修订）第一百四十一条的规定，相关股东关于股份锁定期的承诺已有效解除，上述111名中小股东所持必控科技股份不存在转让限制。
5.该次股份转让是否存在相关纠纷、诉讼或其他争议，以及对本次重组的影响
截至 2017年 9月 27日，刘岚分别与必控科技 111名股东签署股份转让协议，合计收购必控科技中小股东所持 18,243,807股股份，股份转让价款合计 13,392.41万元。根据股份转让协议约定，股份转让协议于必控科技股票在股转系统终止挂牌之日起生效，协议股份自协议生效之日即交割至刘岚；股份转让价款由刘岚在协议股份交割之日起 60个工作日内一次性支付至股东账户，如股东为自然人的，刘岚在向税务机关履行代扣代缴义务后支付股份转让价款。
根据必控科技的股东名册，相关股份已变更登记至刘岚名下。根据相关价款支付凭证，2017年 10月 23日至 12月 4日，刘岚向上述除成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）外的其余110名必控科技中小股东支付完毕全部股份转让价款。根据成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）的要求，刘岚于2017年11月29日和2018年 1月17日分两次向其支付完毕股份转让价款。刘岚收购必控科技111名股东所持必控科技股份已完成股份交割及转让价款支付。
经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）及刘岚的说明，上述股份转让不存在纠纷、诉讼或其他争议。因此，上述股份转让已完成股份交割和价款支付，不存在纠纷、诉讼或其他争议，对本次交易不存在不利影响。
综上，本所及经办律师认为，针对2012年龙成国与盛杰股份转让已采取的
规范措施未违反《公司法》（2005修订）第一百四十二条及必控科技公司章程的规定，合法有效；刘岚的收购资金来源于后续向上市公司转让股份获得的对价款，刘岚、盛杰不存在将持有的必控科技股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在短期内偿债的相关安排；刘岚收购111名中小股东股份的出让方不包括标的公司董事、监事、高级管理人员，本次股份转让符合《公司法》（2013）第一百四十一条的规定，相关股东关于股份锁定期的承诺已有效解除，上述111名中小股东所持必控科技股份不存在转让限制；该次股份转让不存在相关纠纷、诉讼或其他争议，对本次交易不构成不利影响。
（四）申请材料显示，1）本次交易前，上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称康达新材）持有必控科技29.1140%股权；通过本次交易，康达新材将取得必控科技68.1546%股权；本次交易完成后，康达新材将持有必控科技97.2686%股权。2）2017年 10月13日，康达新材与成都高投创业投资有限公司（以下简称成都高投）签订了《参与股份受让协议书》，康达新材将参与成都高投通过产权交易所转让所持必控科技1,360,000股股份的挂牌转让交易。2017年 11月 21日，成都高投在西南联合产权交易所挂牌转让所持必控科技 136万股股份，康达新材已于2017年11月24日缴纳了保证金，参与上述招拍挂。若康达新材成功成为受让人，则在本次交易完成后，康达新材将最终持有必控科技99.4389%股权。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）前述股权竞拍的进展情况。4）本次重组后标的资产股权交割的具体程序。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题4）
1.未购买剩余股权的原因及合理性
2017年7月3日，必控科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》等终止挂牌相关议案。2017年 7月 18日，必控科技召开2017年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌相关议案。
必控科技实际控制人盛杰于 2017年7月3日、2017年 7月18日分别出具承诺，承诺其本人或其指定的第三方刘岚，自承诺出具日至必控科技股票自股转系统终止挂牌之日起一个月内，以不低于公司最近六个月内最高收盘价格 4.13元/股（已经考虑除权除息）且不高于7.34元/股的价格收购做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得必控科技股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必控科技股份。
必控科技股票自 2017年 9月 27日起在股转系统终止挂牌。截至上述承诺期届满时，除本次交易对方及成都高投创业投资有限公司外，共有 13名自然人股东未与刘岚（盛杰指定的第三方）签署股份转让协议，除本次交易对方及成都高投创业投资有限公司外的其余股东均与刘岚签署了股份转让协议。根据必控科技的说明并经核查，上述未与刘岚签署股份转让协议的 13名自然人股东具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||13名未签署股份转让协议的自然人股东|||||持股比例%|
|||||所持股份（股）|||
|出具放弃转让承诺函||4人|22,000||0.0351||
|不同意转让且未出具放弃转让承诺函||8人|306,200||0.4886||
|同意转让但拒绝签署股份转让协议||1人|200||0.0003||

截至 2018年 1月 8日，上述 13名未与刘岚签署股份转让协议的自然人股东中有 7名股东与上市公司分别签署了《股份转让协议》，上市公司共计支付 211.86万元收购其合计持有的必控科技 288,600股股份。根据相关价款支付凭证，上市公司已全额支付本次股份转让价款。
综上所述，康达新材未购买剩余股权的原因为必控科技股东个人原因不同意转让所持必控科技股份，具有合理性。
2.上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，公司与剩余股权股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响。
3.前述股权竞拍的进展情况
根据西南联合产权交易所于 2017年12月22日出具的《关于成交相关事项的告知函》，康达新材报名参与成都高投创业投资有限公司持有的必控科技 136万股股份转让项目并通过协议方式成功受让，交易成交价为 998.24万元。2017年12月22日，康达新材与成都高投创业投资有限公司签署《产权交易合同（股权类）》，康达新材以 998.24万元的价格受让成都高投创业投资有限公司持有的
必控科技 136万股股份。根据相关价款支付凭证，康达新材已支付完毕本次股
份转让价款。根据必控科技提供的股东名册，相关股份已变更登记至上市公司名
下。
4.本次重组后标的资产股权交割的具体程序
根据本次交易方案及相关协议、必控科技的说明，本次交易标的资产交割的具体程序如下：
（1）在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起20个工作日内，必控科技将根据成都中小企业融资担保有限责任公司（以下简称“成都中小担”）出具的《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰 500万股必控科技股份的质押；必控科技、盛杰在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，将根据上海银行股份有限公司成都分行（以下简称“上海银行成都分行”）出具的《同意函》的要求，将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行且盛杰将出具如本次交易未成功实施则已解除质押的 1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
（2）截至本补充法律意见书出具日，必控科技股东合计39人，符合《公司法》关于有限责任公司股东人数的要求。在盛杰所持1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
（3）必控科技变更为有限责任公司后，标的资产将全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
上述标的资产交割的程序明确，具有可操作性。
5.本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（1）盛杰所持1,500万股股份质押情况的说明
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股份。经核查，必控科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；必控科技目前的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经核查，本次交易标的资产之盛杰持有的必控科技1,500万股股份已依法设定质押，其中500万股质押给成都中小担、1,000万股质押给上海银行成都分行。
根据盛杰于 2017年 10月 19日出具的《关于标的资产权属的承诺函》，盛杰承诺：“本人所持 1,500万股必控科技股份为保障必控科技的正常经营活动获得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的1,500万股股份将在实施交割时予以解除。除上述质押情形外，本人持有的其他必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。”根据除盛杰外的其余31名交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，其持有的必控科技股份未设定任何抵押、质押等他项权利。同时，根据必控科技的说明，除盛杰所持1,500万股股份质押外，必控科技未配合办理过其他股东所持必控科技股份的工商质押登记手续。
根据成都中小担于 2017年 11月 3日出具的《同意函》，成都中小担同意：“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金，我公司解除盛杰 500万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司2,000万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金。”
根据上海银行成都分行于2017年11月出具的《同意函》，上海银行成都分行同意：“在本次交易取得中国证监会核准后，先解除盛杰 1,000万必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的 1,000万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。
同时解除北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函同时作废。”
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》、必控科技及盛杰出具的承诺，本次交易获得中国证监会核准后，盛杰所持必控科技1,500万股股份可依法办理解除质押手续，该等股份过户至上市公司名下不存在实质性法律
障碍；同时，上述相关情况已在《重组报告书》中进行了充分披露。
（2）必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股份转让的说明根据上述本次交易标的资产交割的具体程序，在必控科技变更为有限责任公司后，标的资产将全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股权在有限责任公司阶段一次性转让不存在法律障碍。
本所律师经核查后认为，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易已充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，盛杰已就所持股份质押解除事宜作出相应安排，已质押的标的股份可以在本次交易取得中国证监会核准后及时解除质押，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所及经办律师认为，康达新材未购买剩余股权的原因为必控科技股东个人原因不同意转让所持必控科技股份，具有合理性；公司与剩余股权股东未就标的资产控制权安排、公司治理等达成任何协议或安排，对公司独立性和法人治理结构不构成影响；公司已通过西南联合产权交易所协议受让成都高投创业投资有限公司持有的必控科技 136万股股份；标的资产交割的程序明确，具有可操作性；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）申请材料显示，盛杰持有的必控科技 1,500万股股份已因为必控科技银行借款提供反担保和担保而质押，上述股份质押拟在实施交割时予以解除，且康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保或签订反担保合同。
请你公司补充披露：1）前述股份质押解除的时间安排等。2）康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题5）
1.前述股份质押解除的时间安排等
2016年11月，必控科技与成都中小担签订了2016年成担司委字 1671080号《委托保证合同》，成都中小担为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行申请的额度为人民币2,000万元的叁年期借款提供担保。为保障该合同项下成都中小担债权的实现，盛杰与成都中小担签订了成担司抵字1671080号《质
押反担保合同》，约定盛杰以其持有的必控科技 5,000,000股股份提供质押反担保，反担保期限为主合同约定成都中小担担保的债务的还款期届满后两年止。北京力源与成都中小担签订了成担司信字1671080号《信用反担保合同》。
2017年 9月 13日，必控科技与上海银行成都分行签订了 2017170012号《流动资金借款合同》，上海银行成都分行为必控科技提供 1,500万元借款，借款期限自2017年9月13日起至2018年9月13日，借款仅用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行成都分行债权的实现，盛杰与上海银行成都分行签订了DB2017170019号《借款质押合同》，约定盛杰以其持有的必控科技1,000万股股份提供质押担保，质权与担保的债权同时存在。
根据成都中小担于 2017年 11月 3日出具的《同意函》，成都中小担同意：“康达新材并购必控科技取得证监会核准后，必控科技向本公司缴纳该笔借款余额的20%保证金，我公司解除盛杰 500万股股权质押；在必控科技变更为康达新材的控股子公司后，康达新材在履行相关决策程序后为必控科技在本公司2,000万贷款提供信用反担保，康达新材与本公司签订信用反担保合同后全额退还必控科技向本公司缴存的保证金。”根据必控科技出具的承诺，必控科技将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据成都中小担上述《同意函》的要求向成都中小担缴纳该笔借款余额的20%保证金，以解除盛杰500万股必控科技股份的质押。
根据上海银行成都分行于2017年11月出具的《同意函》，上海银行成都分行同意：“在本次交易取得中国证监会核准后，先解除盛杰 1,000万必控科技股份的质押，解除股份质押的前提条件是同时追加北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押以及盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的 1,000万股股份质押回上海银行股份有限公司成都分行的承诺函。当且仅当康达新材收购必控科技的交易取得中国证监会核准，必控科技股份交割给康达新材成为康达新材的控股子公司后，由康达新材在履行相应决策程序后为必控科技提供保证担保。
同时解除北京力源兴达科技有限公司全部应收账款质押，盛杰出具的承诺函同时作废。”根据盛杰、必控科技出具的承诺，必控科技、盛杰将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，根据上海银行成都分行上述《同意函》的要求，分别将北京力源全部应收账款质押给上海银行成都分行、出具如本次交易未成功实施则已解除质押的1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函，以解除盛杰1,000万股必控科技股份的质押。
上述解除盛杰所持必控科技1,500万股股份质押的时间安排明确、具有可操作性。
2.康达新材为必控科技提供保证担保或签订反担保合同须履行的程序，是
否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响
（1）康达新材须履行的程序
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，成都中小担及上海银行成都分行同意在必控科技变更为上市公司控股子公司后，由康达新材在履行相应程序后为必控科技提供信用反担保/保证担保。
根据上市公司《对外担保管理办法》，公司为子公司提供的担保视同对外担保。根据该办法第七条，“公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额达到或超过最近一期经审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。……
第八条公司除前条规定以外的其他对外担保行为，由董事会审议批准。……”根据上市公司的说明，截至 2017年12月31日，上市公司对外担保余额为 0元（未经审计）。此外，上述对必控科技提供信用反担保及保证担保事宜涉及的担保额为 3,500万元，根据上市公司 2016年年度报告，截止 2016年 12月31日，上市公司总资产为1,795,645,248.32元，净资产为1,609,200,102.85元；
根据《审计报告》，必控科技截止2017年10月31日的资产负债率为39.35%。
根据上市公司出具的说明，在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件且必控科技变更为上市公司控股子公司后，上市公司将严格比照公司最近一期经审计财务数据，将为必控科技提供信用反担保及保证担保的事项，按照公司《对外担保管理办法》及《公司章程》的相关规定，提交董事会或股东大会审议
批准。
因此，在必控科技变更为上市公司控股子公司后，康达新材为必控科技提供信用反担保/保证担保相关事项需提交上市公司董事会或股东大会审议批准。
（2）是否存在重大不确定性以及对本次重组交割的影响
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》，在本次交易取得中国证监会核准后，必控科技向成都中小担缴纳向中国银行成都高新技术产业开发区支行借款 2,000万元的借款余额的20%保证金后，盛杰质押给成都中小担的 500万股股份即可解除质押；北京力源将全部应收账款质押给上海银行成都分行且盛杰出具如本次交易未成功实施则已解除质押的 1,000万股股份质押回上海银行成都分行的承诺函后，盛杰质押给上海银行成都分行的1,000万股股份即可解除质押。成都中小担及上海银行成都分行解除股份质押的前提条件不包含上市公司为必控科技提供信用反担保或保证担保。
根据《审计报告》，截至 2017年 1-10月、2016年 12月 31日，必控科技期末现金及现金等价物余额分别为5,620,183.69元、17,080,960.76元。根据《审计报告》及必控科技的说明，截至2017年10月31日，必控科技向中国银行成都高新技术产业开发区支行借款2,000万元的余额为1,500万元，必控科技具备向成都中小担支付借款余额20%保证金的能力。根据北京力源的说明和审计机构的确认，北京力源截至2017年10月31日的应收账款账面价值37,447,539.45元，可依法设定质押。
因此，上市公司后续为必控科技提供信用反担保及保证担保的事项不会对本次交易标的资产的交割产生影响，必控科技具备向成都中小担支付借款余额20%保证金的能力，北京力源相关应收账款可依法设定质押，相关安排的实施不存在重大不确定性，对本次交易交割不构成实质性不利影响。
3.本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（1）盛杰所持1,500万股股份质押情况的说明
《重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。第四十三条第一款规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：“（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股份。经核查，必控科技是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；必控科技目前的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
经核查，本次交易标的资产之盛杰持有的必控科技1,500万股股份已依法设定质押，其中500万股质押给成都中小担、1,000万股质押给上海银行成都分行。
根据盛杰出具的《关于标的资产权属的承诺函》，盛杰承诺：“本人所持 1,500万股必控科技股份为保障必控科技的正常经营活动获得银行借款而提供反担保和担保处于质押状态，本人保证质押的1,500万股股份将在实施交割时予以解除。
除上述质押情形外，本人持有的其他必控科技股权未设定任何抵押、质押等他项权利，本人持有的必控科技股权亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让必控科技股权的诉讼、仲裁或纠纷；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至康达新材名下。”根据除盛杰外的其余31名交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，其持有的必控科技股份未设定任何抵押、质押等他项权利。
根据成都中小担及上海银行成都分行出具的上述《同意函》、必控科技及盛杰出具的承诺，本次交易获得中国证监会核准后，盛杰所持必控科技1,500万股股份可依法办理解除质押手续，该等股份过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；同时，上述相关情况已在《重组报告书》中进行了充分披露。
（2）必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股份转让的说明根据上述本次交易标的资产交割的具体程序，在必控科技变更为有限责任公司后，标的资产将全部过户登记至上市公司名下并办理相应的工商变更登记手续。
必控科技董事、监事、高级管理人员所持必控科技股权在有限责任公司阶段转让不存在法律障碍。
本所律师经核查后认为，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易已充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，盛杰已就所持股份解除质押事宜作出相应安排，已质押的标的股份可以在本次交易取得中国证监会核准后及时解除质押，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，本所及经办律师认为，在必控科技变更为上市公司控股子公司后，康
达新材为必控科技提供信用反担保/保证担保相关事项需提交上市公司董事会或股东大会审议批准，但本次交易取得中国证监会核准后相关标的股份解除质押及办理权属转移不存在重大不确定性，对本次交易交割不构成实质性不利影响；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
（六）申请材料显示，本次交易完成后，不考虑募集资金影响，陆企亭持有公司16.26%股份，与其一致行动人徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一合计持有公司33.05%股份．请你公司：1）补充披露陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更条件等，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施。3）补充披露陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题6）
1.补充披露陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容，包括但不限于有效期、生效及变更条件等，以及对上市公司控制权稳定性的影响
（1）陆企亭与其一致行动人之间一致行动协议及相关协议的主要内容
1)《一致行动协议》的主要内容
2010年3月18日，陆企亭与徐洪珊、储文斌、张立岗、侯一斌、姚其胜、陆天耘、邓淑香、杨健、陆鸿博、徐迎一签署《一致行动协议》，其主要内容如下：
“第一条一致行动提案权的安排
本协议各方在按照公司章程的规定有议案需要向股东会或董事会提出议案时，应当告知陆企亭及其他一致行动方，由陆企亭充分听取一致行动各方意见后，决定是否将上述提案提交股东会或者董事会。
第二条表决权行使的安排
在公司股东会（或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股东大会），董事会和其他决策性事务上行使表决权前，陆企亭应当将其表决意见告知一致行动
各方，在听取一致行动各方合理的意见和建议后，由陆企亭决定最终表决意见，各方应当根据该等表决意见行使表决权，以在公司上述决策性事务上与陆企亭保持一致意见。
本协议签署之日起，一致行动各方应当在本人无法参加股东会或董事会时将其持有的表决权委托陆企亭或陆企亭指定的一致行动一方代为行使。
第三条股东权利
各方同意，本协议所称‘股东权利’，是指本协议各方作为公司股东根据法律法规和公司章程中与股东权利相关的规定而有权行使的权利，将具体包括：
（一）提名、撤换公司董事、监事；
（二）表决同意本协议各方提名的董事和监事候选人；
（三）表决同意或不同意本协议以外的股东所推选的公司董事、监事人选；
（四）共同向公司董事会建议公司总经理、副总经理、董事会秘书的人选，并促成公司董事会选举/聘任公司董事长、总经理；
（五）促成公司总经理向公司董事会提名各方建议的高级管理人员人选；
（六）促成公司董事会聘任各方建议的人选担任公司副总经理、董事会秘书以及其他公司高级管理人员；
（七）对公司的经营方针和决策、组织机构运作以及业务运营构成影响和变化的其他事项。
各方同意，为达致本协议的目的，在公司章程发生任何变化时，尤其是在公司改制成为股份有限公司之后、公司的最高权力机关变为公司股东大会时，本协议所称‘股东权利’还将包括根据法律和当时的公司章程中所约定的其他股东权利，尤其是，各方同意，届时将在包括但不限于如下事项时共同一致地行使股东权利：
（一）召集股东大会；
（二）参加股东大会并向股东大会提出提案；
（三）在股东大会上行使表决权；
（四）向股东大会推荐董事和监事人选。
第四条各方的承诺
本协议各方同意在本协议有效期间将严格遵守和履行相关法律、行政法规及规范性文件规定的义务和责任，在公司上市后，各方还应严格遵守和履行中国证监会行政规章所规定的有关义务和责任。
各方在此确认，自本协议签署之日起，包括公司改制成为股份有限公司之后及公司在成为股份有限公司后公司的股票在任何证券交易所上市之后，各方仍将将作为公司股东继续在公司股东大会会议表决及公司的其他决策性事务遵守本协议的约定。
各方当其尚为公司股东时，如因为任何原因而不能及时行使其股东权利的，其应当以书面的方式将股东权利授权给陆企亭或者陆金亭指定的一致行动一方，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
各方在出让其所持有的公司的任何权益前，应当获得其他各方的事先书面同意，并在不违反法律、法规的规定和公司章程条款约定的前提下，优先出售给陆企亭，以确保订立本协议的立约目的，即确保公司控制权的稳定。
第五条协议有效期
1、本协议的有效期自各方签署本协议之日起至：
（1）一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；
（2）陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止。
2、在一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让的情形下，除非该等股权的受让方非本协议签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在本协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。
尽管有上述约定，仍直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）的一致行动一方或者几方，应继续履行本协议的相关约定。
第六条保密
各方应尽全部努力，严格对本协议及本协议相关的一切信息保密，除根据任何适用的法律、法规、规章或规范性文件的规定及审批机构或其他政府机构提出的要求以外，在未取得其他方事先同意的情况下，任何一方不得就本协议相关的一切事宜作出任何形式的披露或公布。
第七条协议的解除
1、各方协商一致并签订解除本协议的书面文件，本协议可解除。
2、一方不再持有公司股权时，该方不再受本协议约束，但不影响本协议其他各方继续履行本协议。
3、本协议解除，不影响本协议中有关补偿、违约、索赔条款的效力。
第八条违约及索赔
如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约会，违约金额由各方另行协商确定。
第九条法律的适用和争议解决
1、本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
2、有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议各方应尽可能平等协商解决，各方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、在诉讼期间，除各方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
第十条其他
1、对本协议的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
2、如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
3、本协议经各方签署之日起生效。
4、本协议一式十一份，每一方各执一份，每份具有同等法律效力。”
2)2015年部分一致行动人解除一致行动安排
2015年 4月 23日，陆企亭（甲方）与张立岗、侯一斌、姚其胜、邓淑香（乙方）签署《解除一致行动协议》，其主要内容如下：
“1.原协议的解除
1.1双方同意并确认，自本协议生效之日起，解除双方于 2010年 3月 18日签署的《一致行动协议》，双方在对公司的日常生产经营及其他重大事宜决策等方面不再保持一致行动关系，各方按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定依照自己的意愿独立发表意见和行使投票权。
1.2双方确认，自本协议签署之日起，双方不再受原协议约束，亦不再享有原协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于原协议所享有的一切权利、义务均告终结，乙方与陆企亭先生将不再构成一致行动关系。
2.陈述与保证
双方均作出如下陈述与保证：
2.1签署本协议为双方真实的意思表示；
2.2签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反，亦不违反任何法律、法规的规定。
3.违约责任
如因任何一方违反本协议，而致使其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。
4.法律的适用和争议解决
4.1本协议的订立、履行、效力及解释均适用中国法律。
4.2有关本协议效力的争议或因履行本协议发生的任何争议，协议双方应尽可能平等协商解决，双方经协商仍不能达成一致的，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
4.3在诉讼期间，除双方有争议并正在进行诉讼的条款以外，本协议的其他条款须继续履行。
5.其他
5.1本协议自双方签署之日起生效。
5.2对本协议的任何修订、补充或更改均须制作书面文件，并由双方共同签署。
5.3如本协议的任何条文在任何时候被视为（或变为）不合法、无效或在任何方面不能强制执行，则该等条文将不影响或削弱本协议其他条文的有效性及效力。
5.4本协议一式五份，甲方执一份，乙方执四份，每份具有同等法律效力。”
（2）对上市公司控制权稳定性的影响
综上，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成一致行动人。其中，陆企亭与陆天耘、陆鸿博为父女关系，储文斌与陆天耘为夫妻关系，杨健与陆鸿博为夫妻关系；徐洪珊与徐迎一为兄妹关系，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。截至本补充法律意见书出具日，陆企亭及其一致行动人合计持有公司34.18%股份。
为保障上市公司实际控制权的稳定，与陆企亭解除一致行动关系的侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香于2015年4月23日承诺：“自签署《解除一致行动协议》之日起，在陆企亭作为公司的实际控制人期间，不会主动或被动与公司其他股东通过签署一致行动协议或其他方式形成一致行动关系，亦不会谋求公司的实际控制人地位”。同日，徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一出具《同意函》，内容为：“本人作为陆企亭先生的一致行动人，知晓并同意陆企亭先生与张立岗、侯一斌、邓淑香、姚其胜等四位原一致行动人于 2015年 4月 23日签署的《解除一致行动协议》，该协议签署后，上述四位原一致行动人与陆企亭先生的一致行动关系终止。本人同意仍作为陆企亭先生的一致行动人，继续遵
守《一致行动协议》的约定并按照相关法律法规、规范性文件的规定履行相应的义务”。
上述《一致行动协议》约定陆企亭具有一致行动提案权及表决权行使的最终决定权，且对协议有效期、违约责任等均有明确约定，有利于保障公司控制权的稳定性。侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香虽然已与陆企亭解除一致行动关系，但其均已出具承诺不会与其他股东结成一致行动关系，亦不会谋求公司实际控制人地位。徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一与陆企亭构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，并同意作为陆企亭的一致行动人继续履行《一致行动协议》。侯一斌、张立岗、姚其胜、邓淑香与陆企亭解除一致行动关系不会对公司控制权的稳定性构成重大不利影响。
2.参照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定补充披露保障该一致行动协议实施的具体方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）规定，“上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”
（1）一致行动协议实施的具体方式及时间
根据《一致行动协议》，一致行动各方需要向股东会或董事会提出议案时，应由陆企亭充分听取一致行动各方意见后决定是否提交股东大会或董事会；在股东大会、董事会和其他决策性事务上由陆企亭决定最终表决意见，各方应在决策性事务上与陆企亭保持一致意见。同时，一致行动有效期至：（1）一致行动各方均不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；（2）陆企亭不再直接或者间接持有公司或者未来公司整体变更设立的股份有限公司股权（份）之日止；如一致行动一方或者几方将其所持公司全部或部分股权（股份）转让，除非该等股权的受让方非《一致行动协议》签约方及转让方的继承人，且独立于转让方、转让方之控制人或其控制下的关联企业（该等情况下视为其间接持有相关股权（股份）），否则受让或继承该等股权的主体应承继转让方在《一致行动协议》项下的相关权利和义务，并受《一致行动协议》约束。
（2）履约能力分析
根据上市公司、陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆
天耘、徐迎一的确认，自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。同时，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人，徐洪珊、储文斌、陆天耘、杨健、陆鸿博、徐迎一已出具《同意函》，同意作为陆企亭的一致行动人继续履行《一致行动协议》，且陆企亭及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺在《一致行动协议》有效期内将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》，陆企亭与徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一具备履行《一致行动协议》的能力。
（3）履约风险及对策
根据上市公司、陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一的确认，自《一致行动协议》订立至今，陆企亭及其一致行动人徐洪珊、储文斌、杨健、陆鸿博、陆天耘、徐迎一不存在违反《一致行动协议》的情况。
为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
1)在陆企亭实施上市公司2017年11月3日公告的增持计划期间及增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人不减持所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司；
2)在《一致行动协议》的有效期内，将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》。上述承诺在《一致行动协议》有效期内有效。
如违反上述承诺或《一致行动协议》的任何约定，将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。
3)在本次交易中，公司实际控制人及其一致行动人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为公司实际控制人及其一致行动人，不会放弃在康达新材董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。
（4）不能履约时的制约措施
根据《一致行动协议》约定，如果一致行动一方或者几方违反本协议的约定，
该方应当就其未遵循本协议的行为向陆企亭支付违约金，违约金额由各方另行协商确定。
3.补充披露陆企亭与其一致行动人本次重组后维持上市公司控制权稳定性的具体措施
2017年11月3日，公司发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人陆企亭拟在公司股票复牌后的两个交易日之后的6个月内，以不高于29.30元/股的价格通过二级市场增持不超过公司总股本2%的股票，拟增持金额不超过1亿元。2017年11月1日，陆企亭及其一致行动人出具《关于陆企亭先生计划增持公司股份所涉相关事宜承诺函》，承诺：“在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司”。2017年 11月 9日和 2017年11月10日，公司先后发布了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》，陆企亭于2017年11月 9日、2017年11月8日通过集中竞价方式分别增持529,000股、1,044,811股康达新材股份。
同时，为维持本次交易后上市公司控制权的稳定性，公司实际控制人陆企亭及其一致行动人出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：
1)在陆企亭实施上市公司2017年11月3日公告的增持计划期间及增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人不减持所持公司股份。如违反前述承诺，则减持所得全部上缴公司；
2)在《一致行动协议》的有效期内，将不通过任何形式与公司实际控制人及其一致行动人达成撤销、变更、终止或解除《一致行动协议》的任何约定或安排，切实履行《一致行动协议》。上述承诺在《一致行动协议》有效期内有效。
如违反上述承诺或《一致行动协议》的任何约定，将按照《一致行动协议》的约定承担相应违约责任。
3)在本次交易中，公司实际控制人及其一致行动人与本次交易有关各方不存在任何放弃公司控制权的安排。本次交易完成后，作为公司实际控制人及其一致行动人，不会放弃在康达新材董事会及股东大会的提名权、提案权、表决权等合法权益。
上述相关措施有利于保障陆企亭与其一致行动人本次交易后维持上市公司控制权稳定性。
综上，本所及经办律师认为，《一致行动协议》有利于保障公司控制权的稳
定性，部分原一致行动人与陆企亭解除一致行动关系不会对公司控制权的稳定性构成重大不利影响；陆企亭及其一致行动人出具的相关同意函及承诺有利于保障《一致行动协议》的实施；陆企亭增持公司股票及其与一致行动人出具的相关承诺有利于保障陆企亭与其一致行动人本次交易后维持上市公司控制权稳定性。
（七）申请材料显示，1）本次重组标的资产涉及军工业务，未披露是否已取得国防科工局关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批复文件。2）本次重组报告书中已披露标的资产主要客户、销售收入及相关产品信息。请你公司补充披露：1）上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。
说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。5）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题7）
1.上市公司取得国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况，以及对本次交易的影响
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第五条规定，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。”经咨询国防科工部门相关人员，军工企业保密办公室负责审核自主脱密方案，军工企业无需向国防科工部门提交自主脱密方案及实施情况；如果军工企业不能成功自主脱密，才需提交信息豁免披露申请。军工企业为保密信息负责单位，相关信息由军工企业自主脱密并按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》相关规定办理。
本次交易相关文件已经必控科技保密办公室指导进行了脱密处理，并由必控科技保密办公室出具书面审查意见，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
此外，必控科技已就本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案于2017年 9月及 2018年 1月向四川省国防科学技术工业办公室（以下简称“四川省科工
办”）报送请示，四川省科工办已转报国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”），截至本补充法律意见书出具日，尚未取得国防科工局批准。
综上，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，四川省科工办已向国防科工局转报必控科技关于本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的请示，对本次交易不构成重大法律障碍。
2.重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据；说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
（1）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||脱密处理内容||具体章节||处理方式|
|1||产品系列名称||“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”||对产品系列名称以代称方式披露||
|2||产量、销量||“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”||各类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露||
|3||《武器装备科研生产许可证》、《装备承 制 单 位 注 册 证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的具体内容||“第四节 本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”||未披露《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的证书号，仅披露证书的批准/发证部门和有效期||

（2）《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据；
说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
1)《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原因、依据
① 《重组报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息的法律依据
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄漏国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条规定，由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
② 《重组报告书》中采用脱密方式披露涉密相关信息已经经过必控科
技保密办公室审查
《重组报告书》在披露之前，经必控科技保密办公室审阅和核查，对《重组报告书》拟披露的主要客户和供应商名称、主要销售和采购内容等信息进行了确认，上述信息不存在涉密；对于军工资质等内容，仅未披露资质证号，不存在无法进行脱密的问题。
必控科技保密办公室已出具审查意见，确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出。
2)说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求，对于可以进行脱密处理，且脱密处理后不存在泄露国家秘密风险的财务信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
根据《上市规则》第2.20规定：“上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。”因此，《上市规则》并未强制要求上市公司向深交所申请豁免披露涉及国家机密、商业秘密的信息。
如上所述，本次交易相关文件的涉密信息依法进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，因此，康达新材未向深交所申请豁免披露不属于违反《上市规则》信息披露规定的情形。此外，本次交易相关文件已经由深交所审核，深交所未因康达新材未向其申请豁免披露提出问询或要求补充申请豁免披露。
因此，本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序。
3.补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
（1）中介机构及人员具有开展涉密业务的资质
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。此外，根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务单位安全保密监督管理培训，获得军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》。
经核查，为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中天国富、本所、致同会计师、东洲资产评估均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；前述中介机构的相关项目签字人员均已取得《安全保密培训证书》。
（2）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
本次交易中介机构查阅了必控科技及北京力源生产经营资质文件、重大销售合同及采购合同等，实地走访了必控科技及北京力源重要客户、供应商，访谈了
必控科技及北京力源主要责任人员等，对相关涉密信息履行了必要的核查程序。
综上，本次交易中介机构均具备《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，项目签字人员均持有《安全保密培训证书》，具备开展军工涉密咨询服务业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序。
4.本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。
经核对《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》对财务信息披露的要求，具体情况如下：
必控科技作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密，因此，在必控科技保密办公室指导下，本次交易《重组报告书》依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定对相关涉密信息进行了脱密处理，《重组报告书》中采用脱密方式披露相关涉密信息的具体章节及依据如下：
（1）“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（二）主要产品和服务情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条第（二）款规定，对产品系列名称以代称方式披露以进行脱密处理。
（2）“第四节本次交易的标的资产”之“四、交易标的业务与技术”之“（七）主要产品的产量、销量”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十一条规定，对必控科技各类产品的产量、销量数据通过汇总方式披露以进行脱密处理。
（3）“第四节本次交易的标的资产”之“一、必控科技基本情况”之“（七）资质证书与审批情况”中根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第五条第（二）款规定以脱密方式披露《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的相关内容，未披露《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》的证书号，仅披露证书的批准/发证部门和有效期。
经核查，本次交易的其他信息披露文件按上述脱密处理方式进行了脱密处理。
2017年11月8日，必控科技保密办公室出具《关于资产重组信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易相关信息披露文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易相关文件对外披露并报出”。
2018年1月22日，必控科技保密办公室出具《关于资产重组项目一次<反馈意见>回复信息披露脱密处理的审查意见》，“公司保密办公室经审阅本次交易回复《反馈意见》相关的《重组报告书》、《反馈意见》回复、各中介机构回复意见书、《审计报告》等文件，公司已按《军工企业对外融资财务信息披露管理暂行办法》的要求对相关信息进行了脱密处理，本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同意本次交易回复《反馈意见》的相关文件对外披露并报出”。
综上，本次交易对外披露的信息按照规定在必控科技保密办公室的指导下进行了脱密处理，必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定。
5.上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
（1）本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及本所已根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和必控科技及北京力源保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1)在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露。
2)未经必控科技、力源科技同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的记载敏感信息的事项、文件、资料等。
3)本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目相关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。
（2）必控科技及北京力源已根据《保密法》和必控科技及北京力源保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1)严格执行《保密法》及必控科技、北京力源保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密。
2)对必控科技、北京力源生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范围，绝不以任何方式公开或对外泄露。
3)未经必控科技及北京力源保密办公室审批，保证不使用在必控科技、北京力源生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。
4)本《保守国家秘密承诺书》自必控科技、北京力源盖章之日起生效，至必控科技、北京力源在生产经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。
（3）上市公司已根据《保密法》和必控科技及北京力源保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1)严格执行《保密法》及必控科技、北京力源保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密。
2)对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，绝不以任何方式公开或对外泄露。
3)未经必控科技、北京力源保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等。
4)本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的相关国家秘密解密之日终止。
综上，本所及经办律师认为，本次交易相关信息已由必控科技根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定进行了脱密处理，并经必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，同时，四川省科工办已向国防科工局转报必控科技涉密信息豁免披露及脱密处理方案的请示，对本次交易不构成重大法律障碍；《重组报告书》采用脱密方式披露涉密相关信息，且相关文件已经必控科技保密办公室审查确认相关涉密信息不存在无法进行脱密处理的情形，脱密处理后的信息不存在泄露国家秘密的风险，本次交易无需向交易所履行信息披露豁免程序；本次交易中介机构及项目签字人员均具有开展军工涉密咨询服务业务的资质，并已对本次交易相关涉密信息披露履行了必要的核查程序；
本次交易对外披露的信息按照规定在必控科技保密办公室的指导下进行了脱密处理，必控科技保密办公室审查确认本次交易相关涉密信息不存在无法进行脱密
处理的情形且经脱密处理后的信息不存在泄漏国家秘密的风险，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定；上市公司、必控科技及本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构及本所已出具《保守国家秘密承诺书》。
（八）请你公司补充披露：1）必控科技进入军工体系的背景。2）必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等。3）未通过设计定型对必控科技生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》问题8）
1.必控科技进入军工体系的背景
必控科技自2006年成立以来，一直专注于滤波器、滤波组件等电磁兼容产品领域，必控科技创立时，考虑到主要发起人盛杰先生具备军工领域客户资源，基于对我国国防科技实力提升及军用装备及相关配套产品行业发展前景的看好，必控科技深耕军用电磁兼容市场，积累了丰富技术和产品经验，为必控科技在军用电磁兼容领域的持续发展奠定了基础。
设立之初，根据我国国民经济和社会发展“十五”规划（2001年-2005年）、“十一五”规划（2006年-2010年），国家提出坚持军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新的方针，加快国防科技工业转型升级，提高科技创新能力，提高武器装备研发和制造水平，调整优化军品科研生产能力结构，健全军民互动合作的协调机制等要求。在该等国家政策的鼓励和支持下，必控科技积极引进技术人才和管理人才，不断加大对技术研发的投入，致力于为用户提供“一条龙的电磁兼容解决方案”，既可对客户产品的电磁兼容特性进行测试，并在此基础上为客户设计电磁兼容解决方案，也可研发符合客户需求的电磁兼容产品，必控科技的电磁兼容产品赢得了客户的认可，在国内军用电磁兼容市场积累了信誉。
在现代高科技武器中军用电子装备的抗干扰问题对电子装备可靠性水平有重大的影响作用，也越来越引起各国军方的高度重视。在现代战场上，以过密电磁辐射频谱运行的武器系统迅速增加，造成战场上各军兵种武器系统间电磁干扰的可能性不断增大，当两个系统以足够接近的频率和间距运行时，就会出现电磁干扰。其对武器系统性能和可靠性将造成恶劣的影响并由此而产生极其严重的后果，这其中就包括信息不准确、无法探测敌方目标、引信过早点火、飞机飞行失控和制导武器失灵等。因此，各设备之间的电磁兼容已是一个至关重要的问题。
近年来，随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，我国军费呈持续增加态势，平均增速维持在10%
左右，国防支出的稳步上升带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备的更新换代及武器性能上的显著提升。电磁兼容产品作为现代军用电子装备的重要组成部分，军方对电磁兼容产品愈加重视，电磁兼容行业将持续受益于国防工业产业的发展，军方采购量及金额预期将持续增长，军用电磁兼容行业具有广阔的发展空间。
上述必控科技进入军工体系的背景符合必控科技实际经营发展情况，具备合理性。
2.必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于定型时间、进入名录时间、预计销售持续期间、产品报告期各期销售收入等
必控科技2015年、2016年及2017年1-10月（以下简称“报告期”）合计产生收入在 100万元以上的产品进入军品名录时间、产品设计定型时间、产品报告期各期销售收入情况详见附件一。
必控科技产品主要为军工产品提供生产配套，在相应军工产品服役期内，其持续生产及维修维护所需备件均对相关产品产生持续需求。因此，必控科技生产的产品将在相关军工产品的服役期内持续销售，销售持续时间较长。
3.未通过设计定型对必控科技生产经营的影响
根据必控科技的说明，必控科技研制的产品若未通过设计定型，主要会对必控科技的生产经营带来如下不利影响：
1)设计更改
因客户要求的变更导致设计更改，可能造成必控科技设计工作的颠覆，前期的备料（专用材料）出现报废。但是，设计更改项目还是由必控科技负责完成。
该种情况下不会影响后续的生产经营活动。
2)项目替代
由于必控科技目前技术能力无法满足或认识不到，可能造成项目被同行业替代，则不仅会影响该批次业务，还可能影响必控科技在客户中的认可度，增加取得后续研制项目的难度，同时也增加了必控科技的市场营销费用。
由于市场服务客户不认可，造成项目替代。带来的影响是严重的，可能造成合作的终止。
3)项目取消
项目取消是指由于客户产品未能最终定型，导致必控科技为客户提供的定制产品项目取消，项目取消是必控科技无法预测的市场风险，为不可控因素。项目取消会导致必控科技前期的备料（专用材料）报废以及研发成本成为沉没成本。
必控科技设立至今研发定制的产品，除由于客户产品尚未完成定型使得必控科技产品处于尚未定型阶段，基本未发生过项目更替和项目取消的情形。
综上，本所及经办律师认为，必控科技进入军工体系的背景符合必控科技实际经营发展情况，具备合理性；必控科技研制的产品若未通过设计定型，将对必控科技生产经营产生设计更改、项目替代、项目取消等不利影响。
（九）请你公司补充披露标的资产军品业务主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。如需要，补充披露其资质取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题9）
1.主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《保密资格单位证书》
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》（2016）相关规定，“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。”“取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。”
根据必控科技及北京力源的说明，并经本所律师查阅必控科技报告期内与主要供应商及外协服务提供商签署的主要军品业务合同，以及本所律师对必控科技及北京力源相关负责人、部分主要供应商及外协服务提供商的访谈，必控科技及北京力源没有直接向军队部门销售产品，其报告期内就军品业务向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，非为必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心要素，供应商及外协服务提供商无需掌握必控科技及北京力源向客户销售的产品的核心技术指标、性能、参数等信息即可提供产品。因此，必控科技及北京力源报告期向供应商及外协服务提供商采购产品非为分包军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，不需要供应商及外协服务提供商具备
《保密资格单位证书》。
2.主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备科研生产许可证》根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院、中央军事委员会令第 521号）相关规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。”“未取得武器装备科研生产许可，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军事委员会批准的除外。”
根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部、中国人民解放军总装备部令第13号）相关规定，“从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。本办法所称武器装备科研生产活动，是指武器装备的总体、系统、专用配套产品的科研生产活动。本办法所称专门的武器装备科学研究活动，是指武器装备领域的理论性、基础性科学研究活动”。
根据必控科技及北京力源的说明，并经本所律师查阅必控科技报告期内与主要供应商及外协服务提供商签署的主要军品业务合同，以及本所律师对必控科技及北京力源相关负责人、部分主要供应商及外协服务提供商的访谈，并经比照《武器装备科研生产许可目录》，必控科技及北京力源报告期就军品业务内向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》。因此，必控科技及北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备科研生产许可证》。
3.主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《装备承制单位注册证书》根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”
由于必控科技非军方，因此，其向主要供应商及外协服务提供商采购相关产
品及外协服务不需要主要供应商及外协服务提供商必须具备《装备承制单位注册证书》。
4.主要供应商及外协服务提供商是否需要取得《武器装备质量体系认证证书》
根据《武器装备质量管理条例》（国务院、中央军事委员会令第582号）相关规定，“本条例所称武器装备，是指实施和保障军事行动的武器、武器系统和军事技术器材。武器装备以及用于武器装备的计算机软件、专用元器件、配套产品、原材料的质量管理，适用本条例。”“国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。国务院国防科技工业主管部门和总装备部在各自的职责范围内，组织对武器装备测试和校准试验室实施认可，对质量专业人员实施资格管理。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。”
此外，根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计〔2014〕809号），“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类。
第一类是武器装备的总体，关键、重要分系统和核心配套产品（即列入国防科工局、总装备部发布的武器装备科研生产许可目录内的专业或产品）的承制单位。在通过保密资格认证和质量体系认证基础上对申请企业进行许可审查、资格审查。
第二类是武器装备科研生产许可目录之外的专用装备和一般配套产品的承制单位。只对申请企业进行资格审查，不再进行许可审查和强制性武器装备质量体系认证（需建立武器装备质量管理体系，在资格审查时一并进行审核）。对本类承制单位的保密要求：产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。
第三类是军选民用产品的承制单位。申请企业需建立国家标准质量管理体系，只进行资格审查（以文件审查形式为主）。对参与军选民用产品招标竞争的企业不设特别资格限制，凡产品及服务符合招标要求的企业均可参加投标，中标企业经资格审查后，可注册第三类装备承制单位资格。
积极鼓励企业自主创新研究，承担装备预研计划中应用基础研究、应用开发
研究任务的单位，不需进行资格审查。”
鉴于必控科技及北京力源报告期内就军品业务向主要供应商采购的产品主要为底座盖板、电容、电阻、连接器、集成芯片、二极管等，向外协服务提供商采购的产品主要为定制化的壳体，该等产品未纳入《武器装备科研生产许可目录》，且根据本所律师对必控科技、北京力源主要负责人的访谈，前述产品均为一般配套产品。根据上述《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》的要求，武器装备科研生产许可目录之外的一般配套产品的承制单位不再进行强制性武器装备质量体系认证，因此，必控科技、北京力源向主要供应商及外协服务提供商采购前述产品不需要主要供应商及外协服务提供商具备《武器装备质量体系认证证书》。
此外，根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》，“军事代表机构（或授权机构，下同）要督促承制单位，在选定承担重要的预研、科研、生产、维修配套任务单位时，把是否具有装备承制单位资格作为重要前提条件，并加强对承制单位《合格供应商名录》资质的监督把关。”必控科技具有《装备承制单位注册证书》，经核查，必控科技在报告期内均制作了《合格供方目录》，该等目录均已经军事代表室签字，必控科技报告期内的绝大多数主要供应商及外协服务提供商已列入《合格供方目录》。根据必控科技的说明，极少数主要供应商的采购发生在年初《合格供方目录》经军事代表室签字后，必控科技将在每年度结束后向军事代表室报送拟新增的供应商名录，将该等新增供应商加入下一年度《合格供方目录》中。
综上，本所及经办律师认为，必控科技报告期内就军品业务向主要供应商及外协服务提供商采购上述产品不需要该等供应商及提供商具备《保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》和《武器装备科研生产许可证》等相关资质。
（十）申请材料显示，1）必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于 2016年11月14日、2017年10月11日到期，展期后的证书正在核发过程中。2）必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书将于2017年 12月到期。请你公司补充披露：1）标的资产相关资质证书的续期情况，续期是否存在重大不确定性，以及对标的资产生产经营的影响。2）必控科技相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题10）
1.标的资产相关资质证书的续期情况，续期是否存在重大不确定性，以及对标的资产生产经营的影响
根据必控科技提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，必控科技持有的相关资质证书具体情况如下：
（1）三级保密资格单位证书
必控科技原持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于2016年11月14日到期。根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于 2017年 2月 20日出具的《证明》，必控科技已于 2016年 12月 20日通过四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。2017年 9月 18日，四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会出具《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十六条第二款规定，“省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门，根据书面审查和现场审查结论及有关材料，于受理申请后的45个工作日内，对二级、三级保密资格申请单位作出审批决定。”第二十七条第二款规定“被批准的二级、三级保密资格单位，由省、自治区、直辖市保密行政管理部门会同同级国防科技工业管理部门发放证书，并将有关审查材料报国家保密局、国家国防科技工业局和中央军委装备发展部备案，列入名录定期发布。”
鉴于四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会已批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，待发放证书即可完成续期工作，因此该证书续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响。
（2）高新技术企业证书
2017年 8月 29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为 GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
经本所律师核查，经“川经信产业函[2013]524号”文件批复，必控科技主营业务为国家鼓励类产业项目。经成都高新技术产业开发区国家税务局备案，必控科技 2015年度、2016年度企业所得税按照西部大开发优惠税率15%计算缴纳。根据《审计报告》，必控科技目前未享受高新技术企业税收优惠。
（3）武器装备科研生产许可证
必控科技目前持有的《武器装备科研生产许可证》有效期至 2017年 12月 19日。根据必控科技的说明，必控科技已向相关单位报送了《武器装备科研生产许可证》延续申请。根据相关单位下发的现场审查通知，相关单位于2017年11月30日至12月1日对必控科技进行现场联合审查。
根据相关单位于2017年12月25日出具的证明，必控科技已通过武器装备科研生产许可延续现场审查，具有所申请许可项目的科研、生产能力，必控科技相关资料已上报相关单位及部门，相关单位及部门正在办理发证有关事宜。
综上，鉴于必控科技《武器装备科研生产许可证》续期的工作待发放证书即可完成，因此该证书续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响。
（4）装备承制单位注册证书
必控科技目前持有的《装备承制单位注册证书》有效期至 2017年 12月。
必控科技已向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并已取得相关单位于2017年6月5日出具的受理单。根据相关审查报告及必控科技的说明，必控科技现场审查已于2017年 12月26日结束，审查组将审查中发现的问题通告了必控科技进行整改，并给予必控科技一个月的整改期。截至本补充法律意见出具日，必控科技尚在整改中，同时，根据必控科技的说明，现场审查待整改问题为非重大问题，必控科技将在整改期内积极完成整改。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（2015）第四十一条规定，“受审查单位应当在 3个月期限内完成问题整改工作，军事代表室应当同步监督受审查单位进行整改，并验证整改效果。审查组长对整改验证结果进行确认。对逾期未完成整改或整改验证未达到合格要求的，视为审查不通过，不推荐注册。”第四十二条规定“审查组长应当根据整改验证结果，在《装备承制单位资格审查报告》中提出明确的审查结论，并于5个工作日内向装备采购合同履行监管部门上报《装备承制单位资格审查报告》”。第四十三条规定“各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门对审查组提交的《装备承制单位资格审查报告》进行审核，于 20个工作日内完成本系统《装备承制单位名录注册申报表》的拟制工作，于每月底前送总装备部综合计划部审核。”第四十四条规定“总装备部综合计划部应当会同总装备部有关业务部门，对各军兵种装备部、总部分管有关装备的部门报送的《装备承制单位名录注册申报表》进行审核汇总，按季度报总装备部批准后发布《名录》。”第四十六条规定“总装备部综合计划部应当及时向注册的装备承制单位颁发由总装备部统一印制的《装备承制单位注册证书》。”
鉴于必控科技目前处于《装备承制单位注册证书》现场审查整改阶段，续期
工作待整改完成后审查组验证合格，经审查组提交审查报告至相关部门审核批准后方能取得《装备承制单位注册证书》，因此该证书续期存在不确定性。
根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》（装计[2010]1893号）规定：“贯彻落实《武器装备质量管理条例》、《装备预先研究条例》、《装备科研条例》、《装备采购条例》、《装备维修工作条例》要求，自 2011年 1月起，凡与军方直接签订装备采购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。”如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》，则必控科技相关产品将不能直接向军方销售，将会对其生产经营产生一定影响，但报告期内必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形，因此，如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》不会对其现有业务领域的生产经营产生重大不利影响。
2.必控科技相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）必控科技享有的税收优惠政策及其可持续性
1)必控科技享有的税收优惠
根据《审计报告》、必控科技提供的相关税收优惠资料并经核查，必控科技及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠如下：
①西部大开发企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第12号）、《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 15号）、国家税务总局《关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2015年第14号）等文件规定，对西部地区以国家鼓励类产业目录中规定的产业项目为主营业务，且其主营运营业收入占企业收入总额的70%以上的企业，减按15%的税率征收企业所得税。经“川经信产业函[2013]524号”文件批复，必控科技主营业务为国家鼓励类产业项目。经成都高新技术产业开发区国家税务局备案，必控科技 2015年度、2016年度企业所得税按照西部大开发优惠税率15%计算缴纳。
②高新技术企业优惠
北京力源目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2015年 11月 24日核发的证书编号为GR201511001187的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法（2017修正）》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）之规定，国家重点扶持的高新技术企业，可减按15%的税率征收企业所得税。经北京市昌平区地方税务局第一税务所备案，北京力源 2015年度、2016年度企业所得税按照高新技术企业优惠税率15%计算缴纳。
2)必控科技税收优惠可持续分析
经核查，必控科技 2013年至 2016年度均满足西部大开发优惠政策要求，经税务部门备案所得税税率均为15%，2017年度暂按15%税率预缴。根据必控科技的说明，以后年度在西部大开发政策不发生重大改变情况下，必控科技在正常经营的情况持续享受西部大开发税收优惠不存在重大不确定性。
除西部大开发税收优惠外，2017年 8月 29日，四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合向必控科技核发编号为GR201751000277的《高新技术企业证书》，有效期为三年，必控科技可申请高新企业税收优惠政策。根据相关税务主管部门的税收优惠备案文件，必控科技2011年度及2012年度享受高新技术企业所得税优惠。
根据必控科技的说明，因西部大开发税收优惠与高新技术企业税收优惠不可同时申请和享受，因此，必控科技计划待西部大开发税收优惠到期后申请享受高新技术企业税收优惠。
由于必控科技的经营业务属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的38.46%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在12%以上（高新技术企业要求超过3%），相关条件均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及必控科技正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。
综上所述，必控科技未来年度税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
3)北京力源税收优惠可持续分析
北京力源于 2009年取得《高新技术企业证书》，取得证书后经税务部门备案于 2009年度至 2016年度均享受高新技术企业所得税优惠，2017年度暂按15%税率预缴。
由于北京力源的经营业务属于高新技术领域，根据企业历史年度财务数据及未来预测，技术人员占员工总数的15.98%（高新技术企业要求超过10%），未来研发费用占主营业务收入的比例在16.54%以上（高新技术企业要求超过3%），均符合高新技术企业审批的条件，在相关政策不做较大调整及北京力源正常经营情况下，其继续取得高新技术企业证书不存在重大不确定性。因此，北京力源的税收优惠具有可持续性，不存在重大不确定性。
（2）税收优惠评估假设的合理性分析
依据《资产评估准则-企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务应当合理使用评估假设和限定条件。资产评估实际上是一种模拟市场来判断资产价值的行为。面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，借助于适当的假设将市场条件及影响资产价值的各种因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价值判断。
根据上述分析，必控科技历史年度均享有税收优惠政策，基于必控科技目前经营情况对以后年度假设持续享有税收优惠属常规性假设，符合资产评估准则的相关规定。
综上，本所及经办律师认为，必控科技已取得续期的《高新技术企业证书》，《三级保密资格证书》、《武器装备科研生产许可证》的相关续期工作待相关部门发放证书即可完成，续期不存在重大不确定性，不会对必控科技生产经营产生重大不利影响；必控科技的《装备承制单位注册证书》续期正在办理中，存在不确定性，如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》，则必控科技相关产品将不能直接向军方销售，将会对其生产经营产生一定影响，但报告期内必控科技未直接向军方销售产品，如必控科技未能取得续期的《装备承制单位注册证书》不会对其现有业务领域的生产经营产生重大不利影响；必控科技相关税收优惠具有可持续性，基于必控科技目前经营情况对以后年度假设持续享有税收优惠属常规性假设，符合资产评估准则的相关规定。
（十一）申请材料显示，上市公司于 2017年 7月 18日披露的收购公告中，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为 1,225.34万元、407.40万元。本次交易披露的必控科技审计数与年报审计数存在差异。请你公司补充披露：1）本次交易必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项及原因，内部控制是否健全有效。2）必
控科技 2016年营业利润年报审计数为 139.90万元，本次交易审计数为-10.19万元，相关调整致使必控科技 2016年营业利润由盈转亏的具体原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题15） 1.本次交易必控科技审计数与年报审计数存在差异的具体调整事项及原因，内部控制是否健全有效
（1）本次审计数与年报审计数差异的具体调整事项及原因
本次审计，是在必控科技年报审计数据的基础上，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（以下简称“15号文”），对必控科技财务报表进行了必要的调整，具体调整事项详见附件二“申报报表与原始报表差异及说明”。差异原因主要如下：
1)按照上市公司会计政策和核算方法，如坏账准备计提政策，调整必控科技的坏账准备。
2)按照15号文的相关要求，对财务报表进行专项核查，为更准确、客观的反映公司实际经营成果和财务状况，将前期差错予以更正。
（2）内部控制是否健全有效
经核查，必控科技已经制定了销售管理制度、采购管理制度以及《财务管理制度》等内部管理制度，确保必控科技持续经营。同时，必控科技根据本次尽职调查、审计、评估等工作中发现的问题，不断完善财务核算水平及其相关的内部控制，确保财务报表能够真实反映其财务状况和经营成果。
2.必控科技2016年营业利润年报审计数为139.90万元，本次交易审计数为-10.19万元，相关调整致使必控科技 2016年营业利润由盈转亏的具体原因及合理性
根据必控科技的说明，2016年营业利润调整，主要系根据康达新材坏账准备计提政策，调整增加资产减值损失81.50万元，减少营业利润81.50万元，具体其他事项详见附件二“申报报表与原始报表差异及说明”。
综上，本所及经办律师认为，本次交易按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》等有关规定，编制了必控科技申报财务报表，差异事项对必控科技实际经营成果和财务状况的反映更为准确、客观、公允，使必控科技的会计核算更符合有关法律、法规及其公司章程的规定，符合
必控科技的实际情况。
（十二）申请材料显示，1）必控科技报告期 2015年至 2017年 6月 30日短期借款金额分别为1,337.99万元、3,213.29万元和2,730.75万元，其中商业承兑汇票金额分别为 337.99万元、1,463.29万元和 730.75万元。2）短期借款中，2016年9月 9日，必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行签订流动资金借款合同，借款金额为1,000万元，北京力源为必控科技的借款提供反担保。根据必控科技收购北京力源的时间进度，该次收购 2016年7月必控科技董事会通过，10月股东大会通过。请你公司：1）补充披露必控科技上述商业承兑汇票的具体情况，在短期借款科目中核算的原因及合理性。2）结合上述借款发生的时间及收购的时间进度表，补充披露在必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性，必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题24）
1.补充披露必控科技上述商业承兑汇票的具体情况，在短期借款科目中核算的原因及合理性
（1）必控科技商业承兑汇票的具体情况
报告期内，必控科技商业承兑汇票的具体情况如下：
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||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|截止 2015年 12 月 31 日已背书转让未到期商业承兑汇票||||||||||||||
|票据1||100,000.00||2015/7/7||2016/1/7||是||否||是||
|票据2||100,000.00||2015/7/9||2016/1/9||是||否||是||
|票据3||200,000.00||2015/7/15||2016/1/14||是||否||是||
|票据4||100,000.00||2015/7/8||2016/1/8||是||否||是||
|票据5||200,000.00||2015/7/28||2016/1/28||是||否||是||
|票据6||400,000.00||2015/9/1||2016/3/1||是||否||是||

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||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据7||200,000.00||2015/8/31||2016/2/29||是||否||是||
|票据8||200,000.00||2015/8/26||2016/2/25||是||否||是||
|票据9||150,000.00||2015/8/31||2016/2/29||是||否||是||
|票据10||49,069.00||2015/7/22||2016/4/22||是||否||是||
|票据11||183,891.00||2015/8/24||2016/5/24||是||否||是||
|票据12||100,000.00||2015/9/29||2016/3/29||是||否||是||
|票据13||200,000.00||2015/9/26||2016/3/26||是||否||是||
|票据14||70,000.00||2015/10/29||2016/4/25||是||否||是||
|票据15||200,000.00||2015/10/30||2016/4/29||是||否||是||
|票据16||500,000.00||2015/11/19||2016/5/19||是||否||是||
|票据17||200,000.00||2015/11/27||2016/5/27||是||否||是||
|票据18||41,990.00||2015/11/26||2016/5/23||是||否||是||
|票据19||100,000.00||2015/11/26||2016/5/26||是||否||是||
|票据20||84,918.00||2015/11/17||2016/2/17||是||否||是||
|截止 2016年 12 月 31 日已背书转让未到期商业承兑汇票||||||||||||||
|票据1||100,000.00||2016/5/18||2017/2/18||是||否||是||
|票据2||100,000.00||2016/7/10||2017/1/10||是||否||是||
|票据3||100,000.00||2016/7/28||2017/1/28||是||否||是||
|票据4||50,000.00||2016/7/25||2017/1/25||是||否||是||
|票据5||100,000.00||2016/7/28||2017/1/27||是||否||是||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据6||100,000.00||2016/7/25||2017/4/25||是||否||是||
|票据7||400,000.00||2016/8/29||2017/2/27||是||否||是||
|票据8||500,000.05||2016/9/6||2017/9/6||是||否||是||
|票据9||100,000.00||2016/8/17||2017/2/16||是||否||是||
|票据10||100,000.00||2016/8/31||2017/2/28||是||否||是||
|票据11||50,000.00||2016/8/28||2017/2/28||是||否||是||
|票据12||150,000.00||2016/9/26||2017/3/26||是||否||是||
|票据13||150,000.00||2016/8/30||2017/2/28||是||否||是||
|票据14||50,000.00||2016/8/26||2017/3/26||是||否||是||
|票据15||100,000.00||2016/9/23||2017/3/23||是||否||是||
|票据16||500,000.00||2016/9/6||2017/3/6||是||否||是||
|票据17||500,000.00||2016/9/6||2017/3/6||是||否||是||
|票据18||500,000.00||2016/9/6||2017/3/6||是||否||是||
|票据19||500,000.00||2016/9/6||2017/3/6||是||否||是||
|票据20||300,000.00||2016/9/28||2017/3/28||是||否||是||
|票据21||150,000.00||2016/9/30||2017/3/29||是||否||是||
|票据22||100,000.00||2016/10/28||2017/4/28||是||否||是||
|票据23||500,000.00||2016/11/3||2017/11/3||是||否||是||
|票据24||303,420.00||2016/11/23||2017/5/23||是||否||是||
|票据25||150,000.00||2016/10/28||2017/4/27||是||否||是||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据26||20,000.00||2016/11/28||2017/5/28||是||否||是||
|票据27||50,000.00||2016/11/28||2017/5/28||是||否||是||
|票据28||500,000.00||2016/12/2||2017/12/2||是||否||是||
|票据29||200,000.00||2016/11/30||2017/5/29||是||否||是||
|票据30||100,000.00||2016/10/10||2017/4/10||是||否||是||
|票据31||50,000.00||2016/10/28||2017/4/28||是||否||是||
|票据32||50,000.00||2016/10/10||2017/4/10||是||否||是||
|票据33||118,000.00||2016/10/27||2017/4/27||是||否||是||
|票据34||50,000.00||2016/9/26||2017/3/26||是||否||是||
|票据35||300,000.00||2016/11/28||2017/5/25||是||否||是||
|票据36||50,000.00||2016/11/28||2017/5/26||是||否||是||
|票据37||50,000.00||2016/11/18||2017/5/18||是||否||是||
|票据38||500,000.00||2016/12/6||2017/6/6||是||否||是||
|票据39||300,000.00||2016/12/26||2017/6/26||是||否||是||
|票据40||570,000.00||2016/11/16||2017/5/16||是||否||是||
|票据41||454,400.00||2016/9/29||2017/3/29||是||否||是||
|票据42||140,576.00||2016/9/29||2017/3/29||是||否||是||
|票据43||10,000.00||2016/10/22||2017/4/22||是||否||是||
|票据44||300,000.00||2016/10/27||2017/4/26||是||否||是||
|票据45||479,971.00||2016/10/24||2017/4/24||是||否||是||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据46||257,899.00||2016/10/17||2017/1/17||是||否||是||
|票据47||8,000.00||2016/11/22||2017/5/22||是||否||是||
|票据48||500,000.00||2016/11/25||2017/5/25||是||否||是||
|票据49||101,360.00||2016/11/28||2017/2/28||是||否||是||
|票据50||200,000.00||2016/11/24||2017/5/23||是||否||是||
|票据51||100,000.00||2016/12/28||2017/6/28||是||否||是||
|票据52||83,200.00||2016/9/29||2017/3/29||是||否||是||
|票据53||110,536.00||2016/9/21||2017/3/21||是||否||是||
|票据54||100,000.00||2016/7/18||2017/1/18||是||否||是||
|票据55||25,000.00||2016/8/22||2017/2/22||是||否||是||
|票据56||20,000.00||2016/7/22||2017/1/22||是||否||是||
|票据57||887,895.00||2016/8/23||2017/2/23||是||否||是||
|票据58||86,000.00||2016/8/29||2017/2/28||是||否||是||
|票据59||1,406,643.00||2016/9/30||2017/3/29||是||否||是||
|票据60||200,000.00||2016/9/20||2017/3/20||是||否||是||
|票据61||600,000.00||2016/8/29||2017/2/27||是||否||是||
|截止 2017年 10 月 31 日已背书转让未到期商业承兑汇票||||||||||||||
|票据1||100,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||
|票据2||50,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||
|票据3||50,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||

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||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据4||100,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||
|票据5||50,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||
|票据6||50,000.00||2017/3/22||2017/11/28||是||否||是||
|票据7||132,170.56||2017/4/20||2017/11/20||是||否||是||
|票据8||1,000,000.00||2017/5/5||2017/11/5||是||否||是||
|票据9||100,000.00||2017/5/25||2017/11/25||是||否||是||
|票据10||30,000.00||2017/5/28||2017/11/27||是||否||是||
|票据11||124,000.00||2017/5/22||2017/11/22||是||否||是||
|票据12||200,000.00||2017/5/26||2017/11/9||是||否||是||
|票据13||200,000.00||2017/5/28||2017/11/28||是||否||是||
|票据14||539,397.00||2017/6/5||2018/6/5||否||否||是||
|票据15||100,000.00||2017/5/19||2017/11/16||是||否||是||
|票据16||200,000.00||2017/6/28||2017/12/28||是||否||是||
|票据17||80,000.00||2017/6/28||2017/12/28||是||否||是||
|票据18||100,000.00||2017/6/30||2017/12/29||是||否||是||
|票据19||40,000.00||2017/7/26||2018/1/25||否||否||是||
|票据20||50,000.00||2017/7/25||2018/1/25||否||否||是||
|票据21||227,106.50||2017/8/16||2018/8/16||否||否||是||
|票据22||59,280.00||2017/8/30||2018/3/1||否||否||是||
|票据23||100,000.00||2017/9/6||2018/3/6||否||否||是||

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||||||||||||是否||是否为|
||||票面金额||票据出票||票据到期||是否已|||||
||票据||||||||||被追||销售业|
||||（元）||日||日||到期|||||
||||||||||||诉||务产生|
|票据24||70,000.00||2017/9/28||2018/8/30||否||否||是||
|票据25||500,000.00||2016/11/3||2017/11/3||是||否||是||
|票据26||136,000.00||2016/12/13||2017/11/20||是||否||是||
|票据27||300,000.00||2017/5/25||2017/11/24||是||否||是||
|票据28||200,000.00||2017/6/29||2017/12/28||是||否||是||
|票据29||99,140.00||2017/8/24||2018/6/25||否||否||是||
|票据30||169,050.00||2017/8/24||2018/6/25||否||否||是||
|票据31||93,860.00||2017/7/20||2018/1/20||否||否||是||

（2）在短期借款科目中核算的原因及合理性
短期借款中的商业承兑汇票，系期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，未终止确认相关应收票据，同时确认的一项负债。
对于期末已背书转让尚未到期的商业承兑汇票，未终止确认相关应收票据并确认一项负债，系票据前手之间的连带责任，可能导致票据存在被追索的风险，因此从谨慎性考虑，未终止确认相关应收票据，并确认一项负债，计入短期借款，具有合理性。
2.结合上述借款发生的时间及收购的时间进度表，补充披露在必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性，必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
（1）必控科技收购北京力源尚未通过股东大会时，必控科技相关流动资金借款由北京力源提供反担保的原因及合理性
根据必控科技提供的相关资料并经核查必控科技相关公告，必控科技收购北
京力源100%股权的主要事项时间进度表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||时间||事项内容|
||号|||||
|1||2016年7月1日||国家国防科技工业局下发《国防科工局关于成都必控科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]704号），原则同意必控科技本次重大资产重组||
|2||2016年7月12日||北京力源召开股东会通过决议，同意刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）将其所持北京力源的股权转让给必控科技，并同意与必控科技签署本次交易相关的协议、说明、承诺以及其他全部文件||
|3||||必控科技召开第三届董事会第十四次会议，通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》等议案||
|||||必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）签署《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利预测补偿协议》||
|4||2016年8月1日||必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）签署《盈利预测补偿协议之补充协议》||
|5||2016年8月16日||必控科技与刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）签署《成都必控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》||
|6||2016年8月24日||必控科技召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于将<成都必控科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会涉及重大资产重组的相关议案由公司 2016年第三次临时股东大会进行审议>的议案》等议案||
|7||2016年10月14日||必控科技召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》等议案||
|||||北京力源 100%股权过户至必控科技名下并完成工商变更登记||
|8||2016年11月25日||必控科技向刘志远、李东、佟子枫、徐珮璟支付完毕现金对价||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|||||
||||时间||事项内容|
||号|||||
|9||2017年1月23日||股转系统公司出具“股转系统函[2017]号”《关于成都必控科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对必控科技本次发行股份予以备案||
|10||2017年2月17日||必控科技本次收购新增股份在股转系统挂牌并公开转让||
|11||2017年2月27日||必控科技办理工商变更登记取得注册资本变更后的营业执照||

2016年 9月 9日，必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行（以下简称“中行高新支行”）签订编号为 2016年（501）中高复城借字020号《流动资金借款合同》，借款金额为1,000万元人民币，借款期限为12个月，自实际提款日起算。同日，必控科技与成都中小担签订了成担司委字 1670987号《委托保证合同》，成都中小担为必控科技与中行高新支行申请额度为人民币 1,000万元壹年期人民币借款提供担保。为保障成都中小担债权的实现，同日，盛杰、刘岚与成都中小担签订了成担司抵字 1670987号《抵押反担保合同》，约定盛杰、刘岚以其持有的房屋提供抵押反担保。
根据成都中小担、必控科技及北京力源出具的说明，“在上述《流动资金借款合同》有效期内，必控科技拟向中行高新支行申请借款2,000万元用于支付收购北京力源100%股权的对价，亦要求成都中小担提供担保。成都中小担认为，按必控科技提供的反担保方案，盛杰、刘岚提供抵押反担保与股份质押反担保的总价值不足以足额担保其提供保证的借款总额3,000万元（含已签署借款协议的 1,000万元与拟申请的 2,000万元借款），进而与必控科技商榷，待必控科技收购北京力源完成交割后，北京力源分别为上述成担司委字 1670987号《委托保证合同》及拟申请的2,000万元借款补充提供信用反担保作为成都中小担为必控科技向中行高新支行借款提供担保的条件。2016年10月14日，必控科技召开 2016年第三次临时股东大会审议通过必控科技收购北京力源100%股权的相关议案，并于当日将北京力源100%股权过户至必控科技名下并完成了工商变更登记。2016年 11月 10日，成都中小担与必控科技、北京力源签订成担司信字 1670987号《信用反担保合同》，北京力源为必控科技与成都中小担签署的成担司委字 1670987号《委托保证合同》提供信用反担保。因经办人员理解偏差，为保持与主合同签署日期一致，将上述《信用反担保合同》签署日落款为 2016年 9月 9日。但成都中小担与必控科技、北京力源签订的成担司信字 1670987号《信用反担保合同》的实际签署日为 2016年11月10日。”
综上所述，上述北京力源为必控科技提供反担保实际发生在必控科技收购北
京力源股权交割完成后，具有合理性。
（2）必控科技在收购北京力源前与北京力源及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系
根据北京力源提供的工商存档资料，北京力源在收购前的执行董事、总经理为刘志远，监事为佟子枫，财务总监为徐珮璟。
经核查，在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
综上，本所及经办律师认为，必控科技的商业承兑汇票在短期借款科目中核算具有合理性；北京力源为必控科技提供反担保实际发生在必控科技收购北京力源股权交割完成后，具有合理性；在收购北京力源前，北京力源为必控科技供应商，除此之外，必控科技与北京力源及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系。
（十三）申请材料显示，上市公司于 2016年 11月实施非公开发行。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺。2）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题31）
1.本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺
根据上市公司 2016年年度报告等公告文件并经查询深交所网站（www.szse.cn），上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作的相关承诺如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||履行|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||
||||情况|
|公司实际控制人陆企亭及其一致行动人徐洪珊等共计 7人|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人及本人控制的公司或企业不在并且不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与上海康达化工新材料股份有限公司（包括其下属子公司，如有）存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机|正常履行中|

|||||
|-|-|-|-|
||||履行|
|承诺方|承诺类型|承诺内容||
||||情况|
|||构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违反上述承诺，愿向上海康达化工新材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。||
|公司实际控制人陆企亭|其他承诺|承诺如果发行人因证券虚假陈述受到证监会[2014]82号行政处罚及相关违规信息披露事项遭受股东请求民事赔偿并且发行人依据生效法律文书实际承担了经济赔偿，其将自发行人承担相关经济赔偿之日起 30日内向发行人补偿因前述民事赔偿请求所遭受的全部损失，包括发行人依据生效法律文书实际支付的经济赔偿及在此过程实际发生的诉讼费、律师费等，并且，不得就此向发行人提出任何追偿。若其未按时、足额支付上述款项，同意以其未来于发行人所获取股东分红抵扣。|正常履行中|

经核查，本次交易完成后，上市公司将新增滤波器及其组件、电源模块等业务，不会与上市公司控股股东及其一致行动人所控制企业产生同业竞争，也不会新增与上市公司控股股东、实际控制人之间的关联交易，符合上市公司及其控股股东、实际控制人在非公开发行时所作的相关承诺。
2.上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响
根据上市公司 2016年年度报告等公告文件，并经查询深交所网站（www.szse.cn），截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
综上，本所及经办律师认为，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人实施非公开发行时所作相关承诺；截至本补充法律意见书出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
（十四）申请材料显示，必控科技存在 4项域名未办理备案手续，该 4项域名在业务运营中均未实际使用。请你公司补充披露前述 4项域名的使用、备案情况，是否符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》等的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题32）
根据必控科技及北京力源提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具
日，必控科技及北京力源共计拥有5项域名，其备案情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||备案/许可证号||审核通过时|
||序号||主办单位||网站域名|||||
||||||||||间|
|1||必控科技||cdbiktech.com||蜀ICP备17009702 号||2017.4.10||
|2||北京力源||liyuanxingda.com.cn||京ICP备10039063 号||2016.1.4||
|3||北京力源||力源兴达.中国||未完成备案||-||
|4||北京力源||力源兴达.cn||未完成备案||-||
|5||北京力源||力源兴达.com||未完成备案||-||

根据北京力源的说明，截至目前，其并未实际使用上述第 3-5项网站域名，实际使用的第2项网站域名已办理备案。同时，根据北京力源的说明及其提供的相关资料，北京力源已就上述第 3-5项域名委托第三方机构向工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统提交了备案申请，相关备案手续正在办理中。
根据《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内提供非经营性互联网信息服务，应当依法履行备案手续。未经备案，不得在中华人民共和国境内从事非经营性互联网信息服务。
鉴于必控科技及北京力源实际使用的上述1、2项网站域名已备案，上述第 3-5项网站域名并未实际使用且北京力源已委托第三方机构向工业和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统提交了备案申请，相关备案手续正在办理中，因此，必控科技及北京力源的网站域名使用及备案符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定。
综上，本所及经办律师认为，必控科技及北京力源的网站域名使用及备案符合《互联网信息服务管理办法》、《非经营性互联网信息服务备案管理办法》的相关规定。
（十五）请你公司补充披露标的资产未来公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题33）
1.标的公司内部审议程序
2017年 7月 3日，必控科技第四届董事会第二次会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案。
2017年7月18日，必控科技2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等议案，同意必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
鉴于上述，必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司已经其董事会及股东大会审议批准。
2.外部审批程序
根据必控科技第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌暨由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》，必控科技在股转系统同意其终止挂牌后，拟由股份有限公司变更为有限责任公司，必控科技将适时向工商行政主管部门提交公司整体变更为有限责任公司的申请。
根据股转系统公司出具的“股转系统函[2017]5720号”《关于同意成都必控科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，必控科技股票自2017年9月27日起在股转系统终止挂牌。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称“《公司登记管理条例》”）第三十三条规定，“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
必控科技由股份有限公司变更为有限责任公司尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。
经核查，必控科技不属于外商投资企业。根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及必控科技公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当
符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司的条件1，除此之外，并无其他限制性条件或要求；同时，必控科技公司章程规定，变更公司形式应由股东大会以特别决议通过。必控科技本次变更公司形式的相关议案已经出席2017年第一次临时股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
根据必控科技提供的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，必控科技股东人数为 39人，低于 50人，股东人数符合《公司法》规定的有限责任公司登记条件。同时，根据盛杰及必控科技的承诺，在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日起 20个工作日内，盛杰及必控科技将根据成都中小担及上海银行成都分行出具的《同意函》的要求解除盛杰所持必控科技1,500万股股份的质押，在盛杰所持1,500万股股份解除质押后，必控科技将向工商登记管理部门提交公司形式变更申请文件，由股份有限公司变更为有限责任公司。
综上，本所及经办律师认为，必控科技未来公司组织形式变更已履行了内部审议程序，尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续；本次交易取得中国证监会核准后，必控科技办理变更登记手续不存在实质性法律障碍。
二、 对《法律意见书》部分内容的补充或修正
（一）本次交易方案
根据公司第三届董事会第十三次会议、第十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。因公司已经触发价格调整机制，本次交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定，于 2018年1月2日向公司 1《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
发出《成都必控科技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定、本次交易方案及《反馈意见》要求，2018年 1月 19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案、定价基准日、发行价格及股份发行数量进行调整，调整后的发行价格调整方案、定价基准日、发行价格及股份发行数量如下：
1、发行价格调整方案
（1）调价基准日
在可调价期间内，当“调价触发条件”成就后，若触发的是“向下调价触发条件”，交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日；若触发的是“向上调价触发条件”，上市公司有权在成就之日起 15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格进行调整进行决议，并以“调价触发条件”成就日作为调价基准日。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整。
（2）发行价格调整机制
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），由交易各方协商后确定。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定作相应调整。
2、定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为“调价触发条件”成就日，
即2018年1月3日。
3、发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，经交易各方协商后确定。调价基准日前康达新材股票 20个交易日均价的90%为 18.84元/股，经交易各方协商后确定为 19.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方合计发行股份 10,332,187股，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有必|||||||||
||序||股东||控科技||||以发行股份方式||发行股份||以现金方式支付|
||||||||交易作价（元）|||||||
||号||姓名||股权比||||支付对价（元）||数（股）||对价（元）|
||||||例|||||||||
|1||盛杰||36.08%||165,976,894.27||116,183,825.99||5,850,142||49,793,068.28||
|2||刘志远||8.28%||38,090,029.91||26,663,020.94||1,342,548||11,427,008.97||
|3||李成惠||2.65%||12,207,778.24||6,857,056.92||345,269||5,350,721.32||
|4||龙成国||1.67%||7,696,112.27||5,387,278.59||271,262||2,308,833.68||
|5||李东||1.44%||6,624,353.03||4,637,047.12||233,486||1,987,305.91||
|6||曾文钦||1.42%||6,524,371.10||6,255,447.62||314,977||268,923.48||
|7||曾健||1.39%||6,393,851.38||4,475,695.97||225,362||1,918,155.41||
|8||佟子枫||1.32%||6,072,323.61||4,250,626.53||214,029||1,821,697.08||
|9||盛建强||1.28%||5,900,548.50||-||-||5,900,548.50||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|5,799,245.23|
|11|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|1,695,728.67|
|12|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|1,418,245.79|
|13|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|1,378,605.38|
|14|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|4,457,343.93|
|15|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|1,324,870.61|
|16|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|4,037,449.21|
|17|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918||
|18|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|1,099,360.72|
|19|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|830,246.37|
|20|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|799,414.94|
|21|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|660,673.51|
|22|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|1,349,242.12|
|23|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|374,381.65|
|24|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|594,606.16|
|25|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|319,325.53|
|26|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|264,269.40|
|27|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|484,493.91|
|28|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|220,224.50|
|29|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|182,786.34|
|30|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|110,112.25|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|92,494.29|
|32|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|44,044.90|
|合计||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|108,313,428.04|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
本所及经办律师认为，上述发行股份购买资产的发行价格调整方案、定价基准日、发行价格及股份发行数量调整系公司董事会在股东大会授权范围内进行的调整，合法、有效。
（二）本次交易涉及的相关协议
2018年1月9日、2018年1月19日，发行人与本次交易对方分别签署了《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》”）、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（三）》”），对调整后的发行价格调整方案、定价基准日与发行价格、发行数量进行了补充约定。
本所及经办律师认为，上述《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（三）》未违反《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）本次交易的批准和授权
2018年1月9日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《<关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》等本次交易相关议案。
2018年 1月 19日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于修订发行价格调整方案的议案》、《关于调整发行股份购买资产发行价格的
议案》、《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司 32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》等本次交易相关议案。经与交易对方协商，公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》相关内容不再适用。
本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除尚需中国证监会核准外，本次交易已取得相应的批准和授权。
（四）本次交易的标的资产
本次交易标的公司存在如下补充或更新：
1.历史沿革
根据西南联合产权交易所于 2017年12月22日出具的《关于成交相关事项的告知函》，康达新材报名参与成都高投创业投资有限公司持有的必控科技 136万股股份转让项目并通过协议方式成功受让，交易成交价为 998.24万元。2017年12月22日，康达新材与成都高投创业投资有限公司签署《产权交易合同（股权类）》，康达新材以 998.24万元的价格受让成都高投创业投资有限公司持有的必控科技 136万股股份。根据相关价款支付凭证，康达新材已支付完毕本次股份转让价款。
截至 2018年 1月 8日，康达新材与必控科技股东黎贤兴、伍源、沃勤尔、王乃彬、赵文博、沈文华、张大英分别签署《股份转让协议》，约定康达新材以共计211.86万元的价格受让各股东合计持有的必控科技288,600股股份。根据相关价款支付凭证，康达新材已支付完毕上述股份转让价款。
根据必控科技提供的股东名册，上述股份转让完成后，必控科技的股本结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||盛杰||22,610,140||36.0819||
|2||康达新材||19,892,4 07||31.7449||
|3||刘志远||5,188,800||8.2804||
|4||李成惠||1,663,000||2.6539||
|5||龙成国||1,048,400||1.6731||
|6||李东||902,400||1.4400||

|||||
|-|-|-|-|
|7|曾文钦|888,780|1.4183|
|8|曾健|871,000|1.3899|
|9|佟子枫|827,200|1.3201|
|10|盛建强|803,800|1.2827|
|11|张文琴|790,000|1.2607|
|12|任红军|770,000|1.2288|
|13|范凯|644,000|1.0277|
|14|韩炳刚|626,000|0.9990|
|15|姜华|607,200|0.9690|
|16|徐珮璟|601,600|0.9601|
|17|朱丽双|550,000|0.8777|
|18|刘强|508,400|0.8113|
|19|荣晨羽|499,200|0.7966|
|20|施常富|377,000|0.6016|
|21|曹洋|363,000|0.5793|
|22|刘国洪|300,000|0.4787|
|23|陈霞|272,000|0.4341|
|24|刘东|170,000|0.2713|
|25|徐兵|151,000|0.2410|
|26|刘家沛|145,000|0.2314|
|27|韩宏川|120,000|0.1915|
|28|侯彦伶|115,000|0.1835|
|29|袁永川|100,000|0.1596|
|30|刘道德|83,000|0.1325|
|31|赵健恺|50,000|0.0798|
|32|杨润|42,000|0.0670|
|33|王汉标|40,000|0.0638|
|34|雷雨|20,000|0.0319|
|35|丘永新|11,000|0.0176|
|36|郑杏珍|6,600|0.0105|
|37|刘芳|3,000|0.0048|
|38|梁弢|2,200|0.0035|
|39|石强|200|0.0003|
|合计||62,663,327|100|

综上，本所及经办律师认为，必控科技是依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的情形；必控科技目前的股权清晰，不存在重大权属纠纷。
2.主要资产
经核查，截至2017年 10月31日，必控科技及其控股子公司的主要资产及相关信息存在如下补充或更新：
（1）新增计算机软件著作权
根据必控科技提供的计算机软件著作权登记证书，截至2017年10月31日，必控科技全资子公司北京力源在中国境内合法新增取得 3项计算机软件著作权，其基本情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||著作||取得||权利|||||
||序号||软件名称||||||||登记号||首次发表日期|
||||||权人||方式||范围|||||
|1||立项评审系统V1.0||北京力源||原始取得||全部权利||2017SR587877||2016.05.02||
|2||合同评审系统V1.0||北京力源||原始取得||全部权利||2017SR578714||2016.09.09||
|3||研发任务系统V1.0||北京力源||原始取得||全部权利||2017SR587881||2016.09.01||

（2）对外投资
根据北京市工商行政管理局昌平分局于 2017年12月19日核发的《营业执照》，并经查询国家全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），北京力源的注册登记信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|北京力源兴达科技有限公司|
|统一社会信用|91110114802650320D|
|代码：||
|住所：|北京市昌平区科技园区超前路 37号16号楼 2层C1003号|
|类型：|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人：|盛杰|
|注册资本：|2,500万元|
||电子技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；销售本企业开发后的产品、电子计算机软硬件及外围设备、服装、日用百货、建筑材料、五金交电、汽车配件；生产高|
|经营范围：||

|||
|-|-|
||频开关电源。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（经营场所：北京市海淀区西三旗建材城中路 12号院27号楼）|
|营业期限：|2001年3 月 30日至2021年3 月29日|
|成立日期：|2001年3 月 30日|

3.重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据必控科技的说明及其提供的资料并经本所律师核查，必控科技子公司西安风邦电子有限公司报告期内受到的行政处罚情况如下：
根据西安市雁塔区国家税务局长延堡税务所出具的西雁国税简罚[2017]2003号、西雁国税简罚[2017]3553号《税务行政处罚决定书（简易）》，西安风邦电子有限公司报告期内因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被处以罚款共计 700元。根据必控科技提供的缴款凭证等资料，西安风邦电子有限公司已全额缴纳罚款。
鉴于上述罚款金额较小，且西安风邦电子有限公司已及时缴纳罚款，必控科技已出具说明将加强相关税务管理，避免再次发生类似情况，本所及经办律师认为，上述处罚对必控科技的持续经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律风险。
（五）本次交易涉及的关联交易和同业竞争
根据《审计报告》、《重组报告书》，报告期内标的公司的主要关联交易情况如下（除特别注明外，金额单位为人民币元）：
（1）关联采购与销售情况
报告期内不存在此情况。
（2）关联担保情况
1)必控科技作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已经|
|担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保终止日||
|||||履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盛杰、刘岚|20,000,000.00|2016/11/29|2019/11/28|否|
|盛杰、刘岚|10,000,000.00|2016/9/28|2017/9/27|是|
|盛杰、刘岚|5,000,000.00|2016/11/14|2017/11/10|否|
|盛杰、刘岚|15,000,000.00|2017/9/13|2018/9/13|否|
|刘志远|2,500,000.00|2016/4/11|2017/4/1|是|
|刘志远、吴骅|5,000,000.00|2017/4/26|2018/4/26|否|

说明1：2016年11月，必控科技与中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订编号为“2016年（501）中高复城借字 022号”的《人民币借款合同》，借款时间自 2016年 11月 29日至 2019年 11月 28日，限额为人民币2000万。为保障该合同项下债权的实现，盛杰、刘岚与中国银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订了编号为“2016年（501）中高复城担字022-1号”的《保证合同》，并承担连带保证责任。
2016年11月，必控科技与成都中小担签订了“2016年成担司委字1671080号”《委托保证合同》，成都中小担为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016年 11月 29日至 2019年 11月 28日期间的限额为人民币 2000万的借款提供担保。债务的保证合同包括但不限于：2016年（501）中高复城担字 022号，2016年（501）中高复城担字 022-1号。为保障该合同项下成都中小担债权的实现，盛杰与成都中小担签订了“成担司抵字1671080号”《质押反担保合同》，约定盛杰以其持有的必控科技5,000,000.00份股份提供质押反担保。北京力源与成都中小担签订了“成担司信字 1671080号”《信用反担保合同》。
说明2：2016年9月，必控科技与成都中小担签订了“2016年成担司委字 1670987号”《委托保证合同》，成都中小担为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自2016年9月28日至2017年9月27日期间的限额为人民币1000万的借款提供担保。债务的保证合同包括但不限于：2016年（501）中高复城担字 020号，2016年（501）中高复城担字 020-1号。为保障该合同项下成都中小担债权的实现，盛杰、刘岚与成都中小担签订了“成担司抵字1670987号”《抵押反担保合同》，约定盛杰、刘岚以其所拥有的一房屋为必控科技提供反担保，北京力源与成都中小担签订了“成担司信字1670987号”《信用反担保合同》。
说明3：必控科技与中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行签订编号为“2016年（高新）字 00077号”的《中小企业借款合同》，借款
时间自2016年11月14日至2017年11月10日，限额为人民币500万。为保
障该合同项下债权的实现，盛杰、刘岚与中国工商银行股份有限公司成都高新技
术产业开发区支行签订了编号为“2016年高新（保）字 00077号”的《保证合同》，并承担连带保证责任。
说明4：2017年 9月，必控科技与上海银行成都分行签订编号为“2017170012号”的《流动资金借款合同》，借款时间自 2017年9月13日起至 2018年 9月 13日止，限额为 1,500万元。为保障该合同项下债权的实现，盛杰与上海银行成都分行签订了编号为“DB20170018号”的《借款保证合同》，并承担连带保证责任；盛杰与上海银行成都分行签订了编号为“DB2017170019号”的《借款质押合同》，约定盛杰以其持有的必控科技 1,000万股股份为企业与上海银行成都分行签订的自2017年9月13日起至2018年9月13日止的限额为1,500万元的借款合同提供质押担保，刘岚为该质押财产的共有人。
说明5：2016年 4月 1日，刘志远与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订合同编号为“0337123-003号”的《抵押合同》，以自有住宅作为抵押物为于 2016年 4月 1日北京力源与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订的合同编号为“0337123号”的《借款合同》提供担保。
说明6：2017年4月26日，北京力源与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订合同编号为“0408064”，借款时间自 2017年 4月 26日起至 2018年 4月 26日止的限额为人民币 500万元的借款合同。为保障该合同项下债权的实现，刘志远与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订了编号为“0407902-002”的《最高额保证合同》、编号为“0407902-004”的《最高额抵押合同》；吴骅与北京银行股份有限公司橡树湾支行签订了编号为“0407902-003”的《最高额保证合同》。
（3）关联方资金拆借情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拆入金额||||还款金额|||||
||关联方||||拆入日||||还款日||说明|
||||（元）||||（元）|||||
|刘志远||3,450,000.00||2016.12.01||-||-||-||

说明1：关联方资金拆借系北京力源向股东借款，由于必控科技收购北京力源的购买日为2016年10月31日，故该资金拆借为 2016年11月1日至2017年10月31日的资金拆借情况。
说明2：北京力源向刘志远借入资金 345万，借款期限 1年，借款年利率5%，截止2017年10月31日已归还 200万元，尚余145万元尚未归还。
（4）关联方应收应付款项
报告期内，必控科技不存在应收关联方款项，应付关联方款项具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017.10.31|2016.12.31|2015.12.31|
|其他应付款|刘志远|1,600,761.67|3,553,652.13|-|

（六）结论意见
综上所述，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会核准后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
刘浒
赵志莘
北京金杜（成都）律师事务所单位负责人：
张如积
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所单位负责人：
王玲
二○一八年一月二十四日
附件一：必控科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||销售收入（万元）|||||
||||||||||预计持续|||||||
||产品分类||规格型号||进入目录时间||设计定型时间||||2017 年|||||
||||||||||销售时间||||2016 年||2015 年|
||||||||||||1-10月|||||
|电源滤波模块||BIK30-0206-028||目录外采购||2015/5/4||6-8年||531.28||192.31||594.40||
|电源模块||LYPDEW350JAAV1.2(LYPDEW350JAA)||目录外采购||2015年6 月||3-5年||276.72||441.71||195.37||
|滤波器及滤波组件||BIK13-014001||目录外采购||2015/10/22||6-8年||30.38||164.11||195.29||
|滤波器及滤波组件||BIK13-352501||目录外采购||2015/1/15||6-8年||230.80||90.72||41.64||
|滤波器及滤波组件||BIK13-854000-1||2013/9/28||设计中，待定型||6-8年||129.98||101.62||115.80||
|滤波器及滤波组件||BIK13-3506B1||目录外采购||2015/1/21||6-8年||131.95||112.87||-||
|电源模块||LD200CB24F28V5J||目录外采购||2012年12 月||3-5年||122.10||-||121.00||
|滤波器及滤波组件||BIK13-CH005||2013/9/28||2017/7/25||6-8年||133.47||109.07||-||
|滤波器及滤波组件||BIK13-850161||目录外采购||设计中，待定型||6-8年||77.51||87.42||71.82||
|电源模块||LYPDDW30WJBE||目录外采购||2011年2 月||3-5年||43.99||80.03||99.06||
|滤波器及滤波组件||BIK13-854000-2||2013/9/28||2016/7/27||6-8年||92.24||51.79||76.06||
|滤波器及滤波组件||BIK13-44260B||目录外采购||设计中，待定型||6-8年||-||57.58||143.34||
|滤波器及滤波组件||BIK13-151551||2013/9/28||2016/9/14||6-8年||97.03||37.49||64.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|滤波器及滤波组件|BIK13-353201|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|112.00|11.67|57.56|
|电源模块|YD750CB24C5DJ|目录外采购|2015年11 月|3-5年|137.32|-|39.60|
|电源滤波模块|BIK30-0232-028|2013/9/28|2017/9/8|6-8年|24.10|112.48|40.17|
|滤波器及滤波组件|BIK02-20515-002|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|56.72|40.51|72.92|
|电源模块|LD30F24D15/15J|目录外采购|2012年4 月|3-5年|42.12|97.11|25.74|
|滤波器及滤波组件|BIK13-352371|目录外采购|2014/11/19|6-8年|57.79|4.19|101.35|
|滤波器及滤波组件|BIK13-52085|目录外采购|2014/10/20|6-8年|13.10|3.28|146.65|
|电源模块|LD150E24S28I-010|目录外采购|2017年5 月|3-5年|155.12|-|-|
|电源模块|DPC125-24TJ|目录外采购|2013年12 月|3-5年|-|116.60|26.40|
|滤波器及滤波组件|BIK13-15071A|目录外采购|2017/8/22|6-8年|25.13|16.75|98.00|
|滤波器及滤波组件|BIK13-352801|目录外采购|2016/7/13|6-8年|80.90|47.59|6.35|
|电源模块|LD30CB5D3V3/1V9J-001|目录外采购|2014年1 月|3-5年|59.30|45.55|23.29|
|滤波器及滤波组件|BIK13-61X011|目录外采购|2015/4/2|6-8年|28.03|61.32|38.75|
|电源滤波模块|BIK30-0201-028|目录外采购|2015/7/28|6-8年|-|-|122.65|
|电源模块|SM902A-E|目录外采购|2017年9 月|3-5年|121.16|-|-|
|电源模块|LD40F24T125-3V3WJ-001|目录外采购|2014年11 月|3-5年|31.98|52.46|35.69|
|电源模块|LD30F24D15J|目录外采购|2011年2 月|3-5年|41.44|76.20|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|滤波器及滤波组件|BIK13-52062|目录外采购|2014/12/15|6-8年|47.55|12.10|51.08|
|电源模块|LED5N24S5WJ|目录外采购|2013年8 月|3-5年|66.06|40.67|-|
|滤波器及滤波组件|BIK13-352231|2013/9/28|设计中，待定型|6-8年|42.50|12.56|51.19|
|电源模块|LYP24UUW100J-023(DPC133-24NJ)|目录外采购|2016年6 月|3-5年|-|40.00|65.00|
|滤波器及滤波组件|BIK13-355971|目录外采购|设计中，待定型|6-8年|76.14|28.55|-|

附件二：申报报表与原始报表差异及说明
成都必控科技股份有限公司
原始财务报表与申报财务报表差异说明
一、原始财务报表的编制
本公司按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）分别编制2015年度、2016年度及 2017年1-10月的财务报表。
本公司2015年度财务报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具
XYZH/2016CDA10136号审计报告；2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所审计，并出具XYZH/2017CDA10115号审计报告。
二、申报财务报表的编制
本公司为本次资产重组而编制的2015年度、2016年度、2017年1-10月的财务报表简称为申报财务报表，系依据企业会计准则编制，该财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2018）第320ZA0002号审计报告。
三、原始财务报表与申报财务报表差异说明
如无特别说明，本说明所指“增加”、“减少”为申报财务报表金额减去原始财务报表金额的差额。
（一）2016年度差异说明
1.货币资金
货币资金减少1,320.00元，系银行存款未达账项调减1,320.00元。
2.应收票据
应收票据减少500,000.00元，系期末已背书未到期的商业承兑汇票，原始报表未终止确认时重复调整，本次调减应收票据 500,000.00元。
3.应收账款
应收账款减少2,140,243.0元，包括：①应收账款、预收款项重分类调整增加应收账款31,715.00元；②根据康达新材的坏账政策调减提坏账准备
495,234.16元。③跨期收入调整所对应的应收账款调整减少2,667,192.16元。
4.预付款项
预付款项减少3,628,500.38元，包括：①将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调增预付款项14,400.00元；②应付账款借方余额重分类调整14,800.00元；③调整与应付账款同时挂账的预付款项，调减预付款项
5,660.38元；④根据款项性质将预付工程设备款重分类至其他非流动资产，调
减预付款项3,622,440.00元。
5.其他应收款
其他应收款增加134,917.87元，包括：①重分类调整增加其他应收款
113,575.24元；②根据康达新材坏账政策冲减多计提坏账准备的21,342.63元。
6.存货
存货减少275,008.37元，包括：①银行未达账项调整增加存货1,320.00元；
②根据货物销售跨期及发出计价，调整减少存货49,427.12元；③根据存货跌价政策计提存货跌价准备226,901.25元。
7.其他流动资产
其他流动资产减少14,048.75元，包括：①预缴所得税重分类至其他流动资产，调增其他流动资产351.25元；②将在本科目核算的待摊租金调整至预付款项，调减其他流动资产14,400.00元。
8.固定资产
固定资产减少10,369.87元，系补提固定资产折旧费用10,369.87元。
9.商誉
商誉增加428,967.85元，系子公司北京力源购买日可辨认净资产公允价值调整减少428,967.85元，相应合并报表商誉调整增加 428,967.85元。
10.递延所得税资产
递延所得税资产增加18,295.46元，系可抵扣暂时性差异增加，相应调整增加递延所得税资产18,295.46元。
11.其他非流动资产
其他非流动资产增加3,622,440.00元，系根据款项性质将预付工程设备款重分类至其他非流动资产，调整增加其他非流动资产金额3,622,440.00元。
12.短期借款
短期借款减少500,000.00元，系期末已背书未到期的商业承兑汇票调整，减少应收票据500,000.00元，相应调整减少短期借款 500,000.00元。
13.应付账款
应付账款减少145,907.89元，包括：①股票发行的中介费用调整增加应付账款1,156,603.77元。②重分类调整导致应账款减少20,460.38元；③调减暂估的应付账款1,282,051.28元。
14.预收款项
预收款项增加31,715.00元，系重分类调整增加预收款项31,715.00元。
15.应付职工薪酬
应付职工薪酬增加1,177,107.05元，系预提12月工资奖金调整增加应付职工薪酬1,177,107.05元。
16.应交税费
应交税费减少 13,279.88元，包括：①预缴所得税重分类至其他流动资产，调增351.25元；②补充计提当期所得税，调整增加应交税费297,044.02元；③系跨期收入调整，相应调整增加应交税费 310,675.15元。
17.应付利息
应付利息增加56,527.79元，系补提银行借款2016年末最后 11天的利息 56,527.79元。
18.其他应付款
其他应付款增加113,575.24元，系重分类调整增加其他应付款 113,575.24元。
19.递延所得税负债
递延所得税负债增加547,061.50元，系应纳税暂时性差异增加，相应调整增加递延所得税负债547,061.50元。
20.资本公积
资本公积减少1,156,603.77元，系调整股票发行费用冲减资本公积
1,156,603.77元。
21.盈余公积
盈余公积减少160,684.35元，系根据公司章程规定按照净利润的10%调整盈余公积160,684.35元。
22.未分配利润
未分配利润减少2,314,379.88元，系当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响所致。
23.营业收入
营业收入减少4,063,836.92元，系跨期收入调整减少营业收入4,063,836.92元。
24.营业成本
营业成本减少3,413,368.06元，包括：①职工薪酬跨期调整增加营业成本946,571.59元；②销售货物跨期调整及发出计价等调减存货4,359,939.65元；
25.税金及附加
税金及附加增加118,394.74元，系根据调整后的流转税额补计提税金及附加118,394.74元。
26.销售费用
销售费用减少131,443.15元，系①职工薪酬跨期调整减少销售费用
6,675.75元；②费用跨期调整减少销售费用 124,767.40元；
27.管理费用
管理费用减少46,096.12元，系①职工薪酬跨期调整减少管理费用
15,183.42元；②折旧、摊销费用调整减少管理费用30,912.70元。
28.财务费用
财务费用增加8,590.40元，系利息费用跨期调整增加财务费用8,590.40元。
29.资产减值损失
资产减值损失增加900,973.22元，系①核销的其他应收款从营业外支出重分类计入资产减值损失增加10,000.00元；②根据存货跌价政策计提当期存货跌价准备，调整增加资产减值损失75,922.00元；③根据康达新材坏账政策调整当期坏账准备，调整增加资产减值损失 815,051.22元。
30.营业外支出
营业外支出减少10,000.00元，系核销的其他应收款从营业外支出重分类计入资产减值损失，调整减少营业外支出10,000.00元。
31.所得税费用
所得税费用减少165,086.38元，包括：①根据递延所得税资产、递延所得税负债调整，调增递延所得税费用 190,960.59元；②根据调整后利润总额调减当期所得税费用的356,047.02元。
（二）2015年度差异说明
1.应收票据
应收票据增加3,379,868.00元，系转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票，调整增加应收票据3,379,868.00元。
2.应收账款
应收账款增加488,719.90元，包括：①确认跨期收入所对应的应收账款
336,501.20元；②根据坏账政策冲减多计提坏账准备的 152,218.70元。
3.预付款项
预付款项增加123,938.00元，包括：①将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调增预付款项 171,338.00元；②根据款项性质将预付款项重分类至其他非流动资产，调减预付款项47,400.00元。
4.其他应收款
其他应收款增加166,504.96元，包括：①代扣的个人所得税调整增加352.42元；②根据坏账政策冲减多计提其他应收款坏账准备 166,152.54元。
5.存货
存货减少242,525.61元，包括：①调整已签收确认收入结转成本的发出商品91,546.36元；②根据存货跌价政策计提存货跌价准备 150,979.25元。
6.其他流动资产
其他流动资产减少210,442.64元，包括：①系将在其他流动资产中核算的待摊租金调整至预付款项，调减其他流动资产 171,338.00元；②调减提前开票的软件技术服务费39,104.64元。
7.递延所得税资产
递延所得税资产减少191,073.28元，包括：①根据审定的坏账准备和存货跌价准备调减递延所得税资产31,792.81元；②因所得税汇算清缴未做相应纳税调增，调减根据“递延收益”和“等待期内的股份支付”事项计提的递延所得税资产159,280.47元。
8.其他非流动资产
其他非流动资产增加47,400.00元，系根据款项性质将预付款项重分类至其他非流动资产，调增其他非流动资产47,400.00元。
9.短期借款
短期借款增加3,379,868.00元，系转回已背书未到期的用于支付货款的商业承兑汇票3,379,868.00元。
10.应付账款
应付账款增加43,047.36元，包括：①系其他应付款重分类至应付账款，调增应付账款82,152.00元。②冲减提前开票的软件技术服务费，调减应付账款
39,104.64元。
11.应付职工薪酬
应付职工薪酬增加1,413,885.62元，系调整跨期的2015年第四季度奖金
1,413,885.62元。
12.应交税费
应交税费减少61,850.80元，包括：①确认跨期收入所对应的应交增值税
48,893.33元；②调整多计提的所得税110,744.13元。
13.应付利息
应付利息增加18,501.39元。系补提银行借款2016年末最后11天的利息。
14.其他应付款
其他应付款减少626,630.00元，包括：①系其他应付款重分类至应付账款，调减其他应付款82,152.00元；②将通过其他应付款核算的安全生产费调整至专项储备核算，调减其他应付款348,029.60元。
15.专项储备
专项储备增加348,029.60元，系将通过其他应付款核算的安全生产费
348,029.60元调整至专项储备核算。
16.盈余公积
盈余公积减少112,550.62元，系根据公司章程规定按照净利润的10%调整盈余公积112,550.62元。
17.未分配利润
未分配利润减少1,036,712.04元，系当期损益调整及追溯调整年初未分配利润综合影响所致。
18.营业收入
营业收入减少324,246.92元，系调整跨期收入324,246.92元。
19.营业成本
营业成本减少49,651.23元，包括：①将计入管理费用的水电费、物业费调整至营业成本，调增营业成本92,019.60元。②职工薪酬跨期调整减少营业成本1,810.16元；③货物销售跨期调整减少营业成本 139,860.67元。
20.销售费用
销售费用增加287,009.02元，系职工薪酬跨期调整增加销售费用
287,009.02元。
21.管理费用
管理费用增加284,539.85元，包括：①职工薪酬跨期调整增加管理费用
376,559.45元；②将计入管理费用的水电费、物业费调整至营业成本，调减管理费用92,019.60元。
22.财务费用
财务费用减少5,915.28元，系调整2014年末最后11天的跨期利息5,915.28元。
23.资产减值损失
资产减值损失增加90,152.77元，包括：①系根据存货跌价政策计提当期存货跌价准备192,588.52元；②根据坏账政策调减当期坏账准备 102,435.75元。
24.所得税费用
所得税费用增加169,300.61元，包括：①根据调整后利润总额调整当期所得税费用167,446.28元；②调减递延所得税资产，相应调增递延所得税费用
1,854.33元。