关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2015-094三诺生物传感股份有限公司
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可上市流通的限制性股票数量为 444,144股，占公司总股本的比例为0.1701%；
2、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将相关事宜另行公告，敬请投资者注意。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”）于 2015年 11月 27日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划所涉限制性股票第二个解锁期对应的解锁条件已经成就。本次符合解锁条件的激励对象共计99人，可解锁的限制性股票数量为444,144股，现对相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划及限制性股票授予情况
1、公司股权激励计划基本情况
《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
（1）标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告2、限制性股票授予情况
2013年12月9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为权益工具的授予日，向符合条件的117名激励对象授予 260万份股票期权与 100万股限制性股票（不含预留限制性股票），公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述限制性股票授予后，个别激励对象因个人原因自动放弃激励资格，公司于 2014年 1月 2日分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从 111人调整为 107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授的权益工具数量由400万份/股变更为397.6万份/股（含预留40万股限制性股票），激励对象总人数由 117人变更为 113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
3、限制性股票解锁安排
限制性股票自首次授权日（2013年 12月 9日）起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分4期解锁，解锁时间如下表所示：
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||解锁期||可解锁时间||可解锁比例|
|第一个解锁期||自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二个解锁期||自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三个解锁期||自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四个解锁期||自首次授权日起 48 个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

4、限制性股票授予价格：公司于 2013年 12月 9日首次授予激励对象每一
股限制性股票的价格为25.72元/股。
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告5、限制性股票解锁条件
（1）公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||绩效考核目标|
|限制性股票的第一次解锁||（1）2013年的净利润较2012年增长率不低于25%；（2）2013年的营业收入较2012年增长率不低于25%。||
|限制性股票的第二次解锁||（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%；（2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%。||
|限制性股票的第三次解锁||（1）2015年的净利润较2012年增长率不低于80%；（2）2015年的营业收入较2012年增长率不低于80%。||
|限制性股票的第四次解锁||（1）2016年的净利润较2012年增长率不低于110%；（2）2016年的营业收入较2012年增长率不低于110%。||

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
股权激励计划等待期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表如下：
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥70||S＜70|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||0.9||0.8||0||

关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥70）后才具备本年度限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法解锁的10%额度相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的20%额度相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。考核结果为“不合格”的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁股份数量作废，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 12月 6日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以 2013年 12月 9日作为激励计划的授予日，向符合条件的 117名激励对象授予 260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从 111人调整为 107人，首次授予限制性股票的数量由 100万股调整为 97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6万份/股（含预留 40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
6、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期对应的行权/解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确定本次符合行权/解锁条件的激励对象共计110人，其中符合行权条件的股票期权激励对象为6人，符合解锁条件的限制性股票激励对象为104人，本期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为97.5万份和35.2895万股，股票期权行权价格为33.47元/股。
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告锁期对应的解锁条件已经成就。经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象进行审核后，确定本次符合解锁条件的激励对象共计99人，本期可解锁的限制性股票数量为444,144股。
三、关于限制性股票第二个解锁期满足解锁条件的说明
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||解锁条件||是否达到解锁条件的说明|
|1、公司业绩考核条件（1）2014年的净利润较2012年增长率不低于50%；（2）2014年的营业收入较2012年增长率不低于50%；（3）限制性股票锁定期内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。注：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。||（1）2014年公司实现扣除非经常性损益后净利润18,271.25万元，比2012年同期（12,111.61万元）增加6,159.64万元，同比增长50.86%；2014年公司实现营业收入54,492.32万元，比2012年同期（33,912.08万元）增加20,580.24万元，同比增长60.69%。（2）2014年度公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|4、激励对象个人绩效考核条件根据《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||激励对象在考核期内，绩效考核均为合格及以上，满足解锁条件。||

关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告四、限制性股票第二个解锁期的解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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||||调整后获授未解||占全部股权激励计|||||
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||获授对象||锁限制性股票数||划限制性股票总量|||||
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||||量（股）||的比例（%）|||||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员总计99人||1,387,987||25.00%||0.5317%||444,144||

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票总数的比例均为25%。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司限制性股票第二个解锁期解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）中有关实施股权激励计划的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、经对激励对象名单进行核查，我们认为此次限制性股票激励对象中除有 5人因个人原因辞职已不符合激励条件外，剩余 99名激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对限制性股票第二个解锁期的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次限制性股票解锁有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，我们一致同意 99名限制性股票激励对象在公司激励计划规定
的第二个解锁期内解锁。
关于限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的公告六、监事会核查意见
监事会审核认为：按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司限制性股票第二个解锁期可解锁条件已满足，除激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合解锁条件外，其余99名激励对象的解锁资格合法、有效。同意限制性股票激励对象在第二个解锁期正常解锁，本次可解锁的限制性股票数量为444,144股。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2014年度业绩满足公司激励计划限制性股票第二个解锁期的解锁条件，除激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合解锁条件外，其余 99名限制性股票激励对象在第二个解锁期内的绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 99名限制性股票激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
八、法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：三诺生物本次激励计划限制性股票第二期解锁条件已满足，本次解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录8号》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期可解锁暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一五年十一月二十八日