证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087上海天玑科技股份有限公司
关于控股子公司增资参股深圳市杉岩数据技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）的控股子公司上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”）通过向深圳市杉岩数据技术有限公司（以下简称“杉岩”）增资的方式收购其15%的股权，收购总价合计人民币1,000万元。
●公司第三届董事会第二次会议应参与表决董事全票审议通过本次增资参股事项；
●本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
●深圳市杉岩数据技术有限公司已取得本次增资所有必需的授权和批准，增资事项已经杉岩股东会审议通过，其他股东放弃本次增资优先认购权。
●本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司与深圳市杉岩数据技术有限公司及其原股东共同签署了《增资协议》，需经本公司董事会审议通过后签署生效。
一、交易概述
为带动公司在大数据相关业务综合服务能力和竞争能力，提升公司在该领域的竞争力和业绩，巩固公司的行业地位，公司控股子公司上海天玑数据技术有限公司（以下简称“天玑数据”）拟使用自有资金1,000万元认购深圳市杉岩数据技术有限公司（以下简称“杉岩”）新增的注册资本，其中人民币52.9412万元作为杉岩新增的注册资本，剩余认购对价947.0588万元计入杉岩的资本公积金。本次增资完成后，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087公司将持有杉岩15%的股权。
二、交易标的的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：深圳市杉岩数据技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立时间：2014年9月2日
4、注册地址：深圳市南山区留仙大道平山一路1号10栋403
5、注册资本：人民币300万元
6、经营范围：计算机、计算机软硬件、互联网络设备、大数据应用软件及辅助设备、电子产品的技术开发和销售；计算机系统集成服务；计算机软硬件技术咨询、技术开发、上门维修维护安装；网络技术开发；网页设计；计算机系统分析；
数据库开发、数据库管理；计算机编程；教育培训；国内贸易；货物及技术进出口。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
7、深圳市杉岩数据技术有限公司本次增资前后股东情况及持股比例：
（1）增资前股东情况及持股比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|陈坚|140.4|46.8%|现金|
|2|赵桂铭|54|18%|现金|
|3|邱尚高|32.4|10.8%|现金|
|4|文刘飞|27|9%|现金|
|5|李信荣|16.2|5.4%|现金|
|6|深圳融智汇创投资管理企业（有限合伙）|30|10%|现金|
|合计||300|100%||

（2）增资后股东情况及持股比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|出资方式|

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|陈坚|140.4|39.78%|现金|
|2|赵桂铭|54|15.30%|现金|
|3|邱尚高|32.4|9.18%|现金|
|4|文刘飞|27|7.65%|现金|
|5|李信荣|16.2|4.59%|现金|
|6|深圳融智汇创投资管理企业（有限合伙）|30|8.50%|现金|
|7|上海天玑数据技术有限公司|52.9412|15.00%|现金|
|合计||352.9412|100%||

（二）交易标的财务情况
最近一年及最近一期主要财务及经营数据如下： 单位：元
||||
|-|-|-|
|深圳市杉岩数据技术有限公司|||
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|
|资产总额|1,931,369.04|1,700,890.13|
|负债总额|17,468.60|-8,236.40|
|净资产|1,913,900.44|1,709,126.53|
|营业收入|145,631.07|0|
|净利润|-745,226.09|-340,873.47|

上述财务数据未经审计。
三、 交易标的定价情况
杉岩基于“软件定义存储”的核心理念，通过核心软件系统配合通用标准化硬件形成高可靠、横向可扩展的IT基础设施并持续提高系统的采购性价比、优化系统总拥有成本。根据应用的特点共同推出最具性价比的IT基础设施方案，目前在虚拟化、云桌面等领域，推出了多种产品，力图成为国内领先的以新一代数据存储(Server
SAN)为核心的产品、解决方案和服务供应商，帮助用户建立以存储虚拟化和计算虚
拟化为核心的云计算基础设施环境，为用户持续创造价值空间和潜在增长空间。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087杉岩所处行业未来发展潜力巨大，市场需求前景广阔；其软件产品均为自主研发，拥有软件著作权，部分已在申请发明专利，在行业内拥有一定的竞争优势；杉岩数据秉承互助共赢的合作态度，与系统平台软件开发商和行业应用系统软件集成商合作，目前已经与天玑数据展开了技术合作。
鉴于上述情况，考虑到本次投资后杉岩良好的业务发展前景及交易对方合理的投资预期与回报，经交易各方友好协商，本次股权投资以增资的方式，以人民币1,000万元的总价款收购杉岩科技15%股权。
四、交易协议的主要内容
1、投资价格及比例：
各方同意，天玑数据出资人民币1,000万元对标的公司进行增资入股，投后将持有标的公司15％股权。其中出资额人民币52.9412万元进入到注册资本，出资额人民币947.0588万元进入到资本公积。本次增资完成后，各方的具体持股比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|类别|出资额（万元）|持股比例|
|1|陈坚|个人|140.4|39.78%|
|2|赵桂铭|个人|54|15.30%|
|3|邱尚高|个人|32.4|9.18%|
|4|文刘飞|个人|27|7.65%|
|5|李信荣|个人|16.2|4.59%|
|6|深圳融智汇创管理企业（有限合伙）|有限合伙企业|30|8.50%|
|7|上海天玑数据技术有限公司|有限公司|52.9412|15.00%|
|合计||——|352.9412|100％|

3、先决条件
(1)过渡期内，标的公司的经营或财务状况或重要资产没有发生重大变化。
(2)过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违
规的行为。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087(3)本次增资事宜由天玑数据及天玑数据控股股东按上市公司监管要求的程序通
过，并获得杉岩股东会审议通过。
4、支付方式：本协议签署后，天玑数据应于合同所述的先决条件达成两周之内，将其增资款人民币1,000万元，汇入标的公司指定的账户。
5、投资撤回
截至本协议约定的天玑数据汇出增资款项之日，标的公司的经营或财务状况发生重大不良变化，并对标的公司的持续经营能力构成重大不利影响的，则天玑数据有权单方决定终止本协议而不需要承担任何责任。
6、公司治理
增资完成后，标的公司董事会设三个席位，天玑数据有权委派一名董事。标的公司董事会召开会议的有效出席人数为所有董事的三分之二。标的公司应于会前5
个工作日通知各参会董事，若董事无法前往开会，可通过电话会议参与，或出具书面授权委托书，委托他人参加会议并进行表决。若董事收到通知后不参会亦未委托他人参会，则视为该董事对该次董事会所有表决事项弃权，并不得于事后提出异议。
7、优先增资权
本次增资完成后，标的公司若进行新的增资，则天玑数据有权按其持有标的公司的股权比例优先认缴该等增资的权利。
8、优先受让权
自完成本次增资后的三年内，在任一现有股东出让其所持有的公司的股权时，在同等条件的前提下，天玑数据有权优先选择部分或全部受让该股东出让的股权。
本次增资前已有约定并已披露给天玑数据的除外。
9、随售权
如任一现有股东，向除本协议各方以外的其他方转让其所持有的公司的股权，则天玑数据有权优先选择以同等条件按持股比例向拟受让方出让其股权。
10、核心成员承诺
自天玑数据投资入股之日起36个月，标的公司核心团队成员全职在标的公司工作，不全职或兼职从事其他经营性工作，由不可抗力造成的离职除外。标的公司需在增资入股完成前与核心团队成员签署相应期限的劳动合同、保密、知识产权保护；
如未签署，则天玑数据有权要求标的公司股东及法定代表人陈坚支付200万人民币的
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087违约金。如果在三年服务期内，标的公司的核心团队成员主动离职大于等于2人，则天玑数据有权要求标的公司股东及法定代表人陈坚支付200万人民币的违约金。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的及影响
公司的战略定位为 IT架构国产化的开路先锋，采取产品+服务的策略拓展 IT国产化市场。控股子公司天玑数据从数据库云平台PBData开始，逐步完善产品线，顺应企业 IT技术演进的趋势，成为国内领先的融合系统乃至新一代存储产品供应商。
IDC数据显示，融合系统全球市场2014年规模高达94亿美元，并将以30%左右的速度持续增长，在不久的将来形成千亿人民币市场。面对高速发展的市场，天玑数据必须巩固在国内融合系统市场上的先发优势，扩宽产品线和解决方案，并加强持续创新能力。这不仅要求提升自身的研发与市场能力，也要求通过产业链投资，优化生态系统，借助资本、产品与技术的合作，为客户打造更加完整的解决方案。
本次对外投资为战略投资，将开启天玑数据和杉岩在技术、业务层面的合作与优势互补，有利于天玑数据拓宽产品线，强化其在国内融合系统产品市场上的先发优势。这既是公司IT国产化战略落地的重要举措，也是公司在产业链布局方面的一次尝试。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、本次对外投资可能存在标的公司业务后续发展乏力，以致投资无法实现预期的财务回报的风险；
2、本次对外投资可能存在天玑数据与标的公司的技术、业务合作达不到预期效果的风险。
六、备查文件
1、《上海天玑科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；
2、《上海天玑科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；
3、《增资协议》；
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-087特此公告。
上海天玑科技股份有限公司二○一五年十二月十六日