广东宏大爆破股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》的回复
二〇一五年十二月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“宏大爆破”或“公司”）于2015年12月15日披露了《广东宏大爆破股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于2015年12月21日收到贵部下发的《关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第59号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
1、请说明本次发行股份购买资产方案中拟发行股份的价格计算方法，请独立财务顾问对发行价格的计算进行核查并发表专业意见。
回复：
（一）本次发行股份购买资产方案中拟发行股份价格计算方法
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格按照不低于定价基准日前
120个交易日的股票交易均价的90%计算确定，原具体计算方法如下：
1、根据本次定价基准日（2015年12月15日）前120个交易日总交易额和总交易量计算股票交易均价为32.1928元/每股。
2、上述交易均价九折后为28.9735元/股。
3、本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，上述价格除权除息后为（28.9735-0.3）/（1+1.5）=11.4694元/股。
4、经交易各方协商，本次发行股份购价格确定为11.47元/股。
（二）对本次发行股份价格的调整
为保障上市公司股东利益，经与交易对方协商，本次发行股份价格计算方法调整为先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：
1、根据本次定价基准日（2015年12月15日）前120个交易日总交易额和总交易量计算股票交易均价为32.1928元/每股。
2、本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股转增15股，现金分红每10股派3元，上述价格除权除息后为（32.1928-0.3）/（1+1.5）=12.7571元/股。
3、上述交易均价九折后为11.4814元/股。
4、经交易各方协商，本次发行股份购价格调整确定为11.49元/股。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了调整后的上市公司拟发行股份发行价格计算过程，经核查，独立财务顾问认为，调整后股份发行价格计算方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”的规定，计算结果准确。
2、报告书披露，本次交易对手方之一娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）承诺，涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，差额部分由涟新建材现金补足，但补偿期限内涟新建材现金补偿金额总计不超过1,454万元。请说明补偿现金总额与业绩承诺合计数存在重大差异的原因和合理性，并充分提示相关风险。
回复：
（一）涟新建材补偿金额与业绩承诺合计数存在重大差异的原因
1、交易前上市公司为涟邵建工的控股股东，涟新建材持股仅为31.82%
本次交易前上市公司已持有涟邵建工57.95%股权，并且已实际控制涟邵建工的经营管理，上市公司收购涟新建材、涟深建材所持有的涟邵建工42.05%少数股东股权，少数股东利润补偿金额无法覆盖补偿期限内全部承诺利润。
2、上市公司对涟邵建工盈利能力较为了解
上市公司于2013年实现对涟邵建工的控股合并，经过两年多的运营管理，上
市公司对涟邵建工盈利能力情况十分了解，涟邵建工盈利能力稳定，实际利润未达到盈利预测利润情况的可能性较低，因此结合盈利预测金额，在与小股东的沟通过程中同意盈利预测补偿未全额覆盖预测利润总额。
3、交易对方最终持股人中有较多涟邵建工普通员工
涟新建材合伙人中，除《盈利预测补偿协议》约定的十一人为涟邵建工关键管理人员外，其他合伙人大部分为涟邵建工普通员工，考虑到普通员工对涟邵建工实际盈利情况影响较低，以及普通员工的交易诉求，上市公司在与交易对方沟通盈利预测补偿条款的过程中，仅要求在涟邵建工担任主要管理职务的合伙人（及关联人朱勰）就其所获交易对价承担盈利预测补偿义务。
（二）涟新建材补偿金额与业绩承诺合计数存在重大差异的合理性
由于上述特殊交易背景及交易对方具体情况，上市公司认为针对该实际情况设计的盈利预测补偿条件是与实际情况相适应的，涟新建材补偿金额与业绩承诺合计数存在一定差异是合理的。
（三）补充风险提示
已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中补充风险提示如下：
“根据《盈利补偿协议》，涟邵建工2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者的预测净利润分别为不低于人民币6,000万元、7,000万元、8,000万元，三个年度的合计预测净利润为不低于21,000万元，补偿期限内涟新建材应补偿现金差额总计应不超过1,454万元，补偿金额未能覆盖三年盈利预测合计金额。尽管作为涟邵建工的控股股东，公司对其财务规范和业务经营情况较为了解，对业绩风险有良好的控制，但业绩补偿承诺与盈利预测金额有较大差额，存在业绩补偿承诺不能覆盖盈利预测的风险，提请投资者注意。”
补充风险提示见重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之“（九）涟邵建工盈利预测补偿不能覆盖全部盈利预测金额的风险”。
3、新华都工程和涟邵建工100%股权评估增值率分别为408.02%和193.52%，请说明新华都工程与涟邵建工评估增值率较高的原因和合理性。
回复：
本次交易的评估基准日为2015年7月31日，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。新华都工程100%股权于评估基准日的净资产账面值为17,267.40万元，在资产基础法下，评估值为17,551.71万元，增幅1.65%。在收益法下，评估值为87,721.38万元，增值率为408.02%。涟邵建工100%股权于评估基准日的净资产账面值为30,070.21
万元，在资产基础法下，评估值为31,754.08万元，增幅5.60%。在收益法下，评估值为88,262.87万元，评估增值率为193.52%。
（一）新华都工程和涟邵建工评估增值率较高的原因
1、新华都工程业务收入稳定，业务及盈利增长预期较高
由于新华都工程业务特点，新华都工程业务收入稳定可持续。新华都工程主营业务为露天矿山开采，提供岩土剥离、穿孔爆破、凿岩、铲装运输等系列化综合性工程服务。一般矿山业主方在矿山开矿初期会选择两到三家工程服务承包商，选定服务商之后，服务商安排设备、人员进驻项目部并组织生产。在矿山的整个开采期内（一般大型矿山为二十年以上），如无重大变化（如重大安全生产事故、服务商主动撤场等），业主方一般不会更换服务商，因为更换服务商涉及生产中断，新的服务商谈判、进场、重新组织生产，与新的服务建立新的管理、沟通流程等等成本。因此，在项目进场后，新华都工程能与业主方保持长期稳定的合作，新华都工程业务收入持续性较高。
按照目前新华都工程所服务的项目所在矿山资源储量和业主方投资开采计
划，未来几年新华都工程业务收入及盈利情况将有良好的增长。评估师依据各项目部实际情况及工程合同条款测算收入和盈利情况增长较高，是新华都工程评估增值率较高的主要原因。
2、涟邵建工收入规模大，资产盈利能力较强
报告期内，涟邵建工2013年、2014年营业收入规模分别为74,816.49万元、
90,874.14万元，2014年相对于2013年收入增长率为21.46%，业务发展迅速。净利润分别为3,770.72万元和5,506.77万元，2014年度净利润相比2013年度净利润增长46.04%，涨幅较大。
报告期内，涟邵建工营业收入及净利润保持了快速的增长，预计2015年度净利润超过6,000万元。评估师采用收益法进行评估主要依据涟邵建工现有业务规模、业务增长速度以及利润增长情况，由于涟邵建工业务规模较大，业务增长较快，资产盈利能力较强，因此评估结果较账面价值增长率较高。
（三）评估增值的合理性
本次交易评估采用收益法评估结果作为评估结论，与账面价值比较，由于标的资产账面价值是以资产的历史成本为价值标准，且没有包括商誉等账外的无形资产的价值；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，特别会受到未在账上反映的无形资源的影响。
考虑到新华都工程以及涟邵建工的行业特点，其管理优势、工程经验、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等无形资源未能在账面价值中进行体现。因此，基于市场状况、业务优势以及公司发展规划进行的预测和评估更能体现其资产的获利能力和股权价值，收益法的评估值增值率较高具有合理性。
4、请分别说明朱有初与朱勰之间以及郑祥妙、郑祥辉与郑明钗之间是否存在关联关系，并说明本次发行股份购买资产的相关交易方之间是否存在其他应披露未披露的关联关系，请独立财务顾问进行核查并发表意见。
回复：
（一）朱有初与朱勰、郑明钗与郑祥妙和郑祥辉之间的关联关系
朱有初与朱勰之间以及郑祥妙、郑祥辉与郑明钗之间是存在关联关系，其中朱有初和朱勰为父子关系，郑明钗与郑祥辉和郑祥妙为父子关系。
（二）本次发行股份购买资产交易各方关联关系
本次发行股份购买资产交易对方为福建省新华都工程有限责任公司（以下简称“新华都工程”）股东和湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司部分股东。
1、新华都工程股东间关联关系
新华都工程股权结构如下：
郑明钗 郑祥辉 郑祥妙
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|-|-|
|90|%|

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|-|-|
|5|%|

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|-|-|
|5|%|

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|-|-|
|50|%|

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|-|-|
|21.1|7%|

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|-|-|
|20.3|6%|

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|-|-|
|8.4|7%|

福建省新华都工程有限责任公司
新华都工程最终持股人中郑明钗与郑祥辉和郑祥妙为父子关系，除此外无其他应披露未披露的关联关系。
2、涟邵建工股东间关联关系
涟邵建工标的本次交易对方为娄底市涟新建材商贸行（有限合伙）（以下简称“涟新建材”）和娄底市涟深建材商贸行（有限合伙）（以下简称“连深建材”）。
（1）涟新建材的合伙人及其出资额和出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|朱有初|24.88|
|陈迎军|24.88|
|刘阳平|295.57|
|欧立明|295.57|
|王职责|295.57|
|黄寿强|295.57|
|黄明健|295.57|
|颜斌|295.57|
|彭建国|294.45|
|余平安|91.97|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|朱国光|91.97|
|王军华|91.97|
|赵智峰|91.97|
|胡和峰|91.97|
|吴新光|91.97|
|邹迪春|91.97|
|李连群|91.97|
|余龙辉|91.97|
|曾剑频|91.97|
|胡益民|91.97|
|蒋雪飞|91.97|
|石桂安|91.97|
|刘新宇|73.64|
|周石中|73.64|
|王少文|73.64|
|闫黎宏|73.64|
|李建国|73.64|
|钟晚成|73.64|
|刘翠艳|73.64|
|张志宏|73.64|
|朱军|96.75|
|杨红日|73.64|
|付宣|73.64|
|李景丰|73.64|
|肖志勇|73.64|
|卿济和|91.97|
|申琼林|91.97|
|杨春秋|46.21|
|熊有为|46.21|
|欧阳广|46.21|
|谢海鹏|46.21|
|杨青松|46.21|
|彭乾清|119.85|
|满朝东|46.21|
|申跃群|46.21|
|李平原|46.21|
|李志|23.11|
|李萍丰|1,343.52|

|||
|-|-|
|合伙人姓名|出资额（万元）|
|朱勰|632.63|
||6,966.4|

（2）涟深建材的合伙人及其出资额和出资比例如下
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|纪勇|22.4|
|周向阳|50.4|
|贺陆云|50.4|
|蒋跃峰|50.4|
|吴建斌|50.4|
||224|

涟新建材和涟深建材合伙人中朱有初和朱勰系父子关系，彭建国和彭乾清系兄弟关系，肖志勇系李连群妹妹的配偶，周向阳系纪勇子女配偶之父。
除上述情况之外，本次交易相关交易方之间不存在其他应披露未披露的关联关系。
（三）补充披露情况
上述交易对方间关联关系已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“第三节交易对方基本情况”中补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，除上述已披露内容之外，本次发行股份购买资产的相关交易方之间不存在其他应披露未披露的关联关系。
（本页无正文，为《广东宏大爆破股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东宏大爆破股份有限公司的重组问询函>的回复》之盖章页）
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