众业达电气股份有限公司
第三届独立董事 2016年度述职报告
本人作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会；本人作为公司第三届独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，本人均投了同意票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2016年度，本人出席董事会的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数（次）|11|||||
|独立董事姓名|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|缺席次数（次）|是否连续两次未亲自出席会议|
|曾爱东|1|10|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2016年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相关事项发表独立意见。
（一）在 2016年 1月 18日召开的第三届董事会第二十三次会议上发表了关于限制性股票授予事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第二十三次会议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
1、本次授予限制性股票的授予日为2016年1月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、本次授予的激励对象柯霓翔副总经理因于2015年6月10日减持公司股票
100,000股，即在公司限制性股票激励计划首次授予日2015年8月21日前6个月存在卖出公司股票的情况。根据《证券法》、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，其应获授的限制性股票应自其减持公司股票之日起六个月后授予，经第三届董事会第十九次会议审议通过，决定暂缓授予其限制性股票。截至目前，激励对象柯霓翔副总经理的股票限购期已满，并已符合公司限制性股票激励计划规定的各项授予条件。激励对象柯霓翔不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
我们一致同意公司以2016年1月18日为授予日，向激励对象柯霓翔副总经理授予限制性股票112,034股。
（二）在 2016年 4月8日召开的第三届董事会第二十六次会议上发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自 2015年 4月 23日起 5年内，为成都众业达电器有限责任公司、广州市众业达电器有限公司、众业达电气(北京)有限公司、众业达电气(厦门)有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过 2000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不
超过500万元。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015年 4月 28日起 3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计2,229.94万元，截止报告期末，对控股子公司实际担保余额合计 1,577.82万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
2、独立董事关于《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们就《2015年度内部控制评价报告》发表如下独立意见：
本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行，我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。在本报告期内，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的，在对外投资、对外担保、证券投资、风险投资、收购资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。
3、独立董事关于募集资金2015年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2015年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2015年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、独立董事关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见
（1）关于公司2016年日常关联交易预计的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第二十六次会议召开前审阅了本次关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为公司2016年度日常关联交易预计是根据公司2015年度发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。
同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议进行审议。
（2）关于公司2016年日常关联交易预计情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第二十六次会议审议的《关于 2016年日常关联交易预计情况的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司2016年度日常关联交易预计是根据公司2015年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对与广东依力得北美电气有限公司 2016年度日常关联交易情况进行的合理估计。公司与广东依力得北美电气有限
公司之间的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、独立董事关于2015年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2015年度利润分配预案发表如下独立意见：
该预案能够较好地回报广大投资者，合法合规、符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等相关规定。我们同意公司2015年度利润分配预案。
6、独立董事关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第三届董事会第二十六次会议审议的《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》进行审查，发表如下独立意见：
经审查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。我们同意公司董事会续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构。
7、独立董事关于公司董事2016年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司董事2016年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：
经核查，公司董事 2016年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，董事 2016年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，董事2016年度薪酬将提交2015年度股东大会审议，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司董事2016年度薪酬标准。
8、独立董事关于公司高级管理人员2016年度薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员2016年度薪酬标准进行认真地审查，并发表如下独立意见：经核查，公司高级管理人员 2016年度薪酬标准结合了目前公司生产经营实际状况及各岗位职责要求，高级管理人员 2016年度薪酬方案由薪酬与考核委员会讨论提出并经董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司及行业现状，同意公司高级管理人员 2016年度薪酬标准。
9、独立董事关于补选董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公司补选董事事项发表如下独立意见：
经认真审查李小勇的资料，认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经
验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
同意补选李小勇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
10、独立董事关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第二十六次会议《关于回购注销未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
（1）因公司2015年净利润增长率指标未达到激励计划第一期解锁条件，同意公司根据激励计划的规定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票398,895股；同时，因原激励对象张向阳先生、翁建汉先生因离职已不符合激励对象条件，同意回购注销张向阳先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票100,241股、翁建汉先生持有的已获授但未解锁的限制性股票152,368股。
（2）本次回购注销在公司2015年第二次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》等相关规定，回购数量、回购价格及回购注销的程序合法合规。
综上，我们一致同意公司以6.38元/股为回购价格对未达到第一期解锁条件及已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共651,504股进行回购注销。
11、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金的议案的独立意见
（1）公司以自有资金预先投入募投项目情况已经广东正中珠江会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审核，并出具了广会专字[2016]G15042800646号鉴证报告。
（2）公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自有资金，不影响募投项目的正常进行，不存在与公司募集资金使用计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次募集资金置换时间距公司募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等有关规定。
同意公司使用募集资金对募投项目预先已投入的自有资金进行置换，置换募集资金总额为865.66万元。
12、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案的独立意见
（1）按照项目投资计划，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（2）同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
13、独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见
（1）按照项目投资计划，使用不超过 5.9亿元的闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。
（2）同意公司自2016年4月9日起使用闲置募集资金不超过5.9亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月。
（三）在 2016年 4月 29日召开的第三届董事会第二十七次会议上发表了独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公司第三届董事会第二十七次会议审议的相关议案发表如下独
立意见：
1、独立董事对《关于聘任公司副总经理的议案》所发表的独立意见
经认真审阅吴森杰先生的资料，未发现有《公司法》第 146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意董事会聘任吴森杰先生为公司副总经理，任期至 2017年 4月10日。
2、独立董事对《关于子公司使用闲置自有资金投资保本型理财产品的议案》所发表的独立意见
（1）在确保日常经营资金需求和保证自有资金安全的前提下，子公司（包括全资子公司和控股子公司）使用总额不超过5,000万元的闲置自有资金投资保本型理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加子公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（2）同意子公司（包括全资子公司和控股子公司）自 2016年 4月 30日起使用闲置自有资金总额不超过5,000万元投资保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
（四）在 2016年 7月7日发表了关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、独立董事关于对外投资设立参股子公司暨关联交易发表的事前认可意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第三届董事会第二十八次会议召开前审阅了本次对外投资设立参股子公司暨关联交易的相关资料，并发表如
下事前认可意见：
经审核，我们认为本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十八次会议进行审议。
2、独立董事关于对外投资设立参股子公司暨关联交易发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第二十八次会议审议的《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
（1）经核查，我们认为本次对外投资设立参股子公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）我们一致同意本次对外投资设立参股子公司暨关联交易事项。
（五）在2016年7月 29日发表了关于增资入股上海慧程工程技术服务有
限公司暨关联交易的事前认可意见及独立意见
1、独立董事关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易发表的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在公司第三届董事会第二十九次会议召开前审阅了本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易事项符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十九次会议进行审议。
2、独立董事关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第二十九次会议审议的《关于增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
（1）经核查，我们认为本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）我们一致同意本次增资入股上海慧程工程技术服务有限公司暨关联交易事项。
（六）在 2015年 8月 15日召开的第三届董事会第三十次会议上发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会广东监管局的要求，作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
（1）公司严格遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程
序，严格控制公司关联方资金占用、对外担保风险。
（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（3）2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为汕头市众业达电器设备有限公司（以下简称“汕头众业达设备”）和上海泰高开关有限公司（以下简称“上海泰高”）的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。
2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，将 2011年 7月 11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议并通过的担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过 4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过 6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
2015年3月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，公司拟自2014年度股东大会审议通过该议案之日即2015年4月23日起5年内，为成都众业达电器有限责任公司（以下简称“成都众业达”）、广州市众业达电器有限公司、众业达电气（北京）有限公司、众业达电气（厦门）有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。
鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于 2015年 4月 27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自 2015年 4月 28日起 3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决
定并签署担保协议等相关文件。
鉴于公司全资子公司众业达（上海）照明科技有限公司经营需要，于 2016年2月2日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司为拟投资设立全资子公司提供担保额度的议案》，同意公司自众业达（上海）照明科技有限公司完成工商注册登记之日起1年内，为其在供货商申请信用提供不超过 800万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。
鉴于成都众业达日常经营发展需要，公司于2016年4月29日召开的第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于为全资子公司增加担保额度的议案》，同意自2016年4月29日起4年内，为全资子公司成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等增加4,500万元的连带责任担保，即自2016年4月29日起，公司为成都众业达的银行借款、对外开具信用证和保函等提供担保总额为合计不超过5,000万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内做出决定并签署担保协议等相关文件。
独立董事认为：上述担保事项符合相关规定，未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
报告期内对控股子公司担保实际发生额合计 164.31万元，截止 2016年 6月30日对控股子公司实际担保余额合计864.51万元。除此之外，公司不存在其他任何担保。
2、独立董事关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2016年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查，公司 2016年半年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《关于募集资金 2016年半年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、独立董事关于增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易发表的事前认可意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，在公司第三届董事会第三十次会议召开前审阅了本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的相关资料，并发表如下事前认可意见：
经审核，我们认为本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项符合公司的发展战略，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议进行审议。
4、独立董事关于增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易发表的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等规定，我们对第三届董事会第三十次会议审议的《关于增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》进行了认真检查和审慎调查，并发表独立意见如下：
（1）经核查，我们认为本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）我们一致同意本次增资入股浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项。
5、独立董事对聘任高级管理人员的议案发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们承诺独立履行职
责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，针对公司第三届董事会第三十次会议审议的聘任高级管理人员的相关议案发表如下独立意见：
经认真审阅刘生富先生的资料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开谴责，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，拟聘任高级管理人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，合法有效。
因此，我们同意：董事会聘任刘生富先生为公司副总经理，任期到2017年4月10日。
（七）在 2016年10月 26日召开的第三届董事会第三十二次会议上发表了关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的独立意
见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，仔细审阅了公司第三届董事会第三十二次会议《关于终止限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，现发表如下独立意见：
1、由于受宏观经济、市场竞争等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期，且公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的第一期已因未达到解锁条件而实施回购注销，在上述情况下，公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票3,590,057股，回购价格为6.38元/股。
2、公司第三届董事会第三十二次会议审议本次终止激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项在公司 2015年第二次临时股东大会的授权范围内，
符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票事项的程序合法合规。本次终止限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
综上，我们一致同意公司终止激励计划并以6.38元/股为回购价格对已授予未解锁限制性股票共3,590,057股进行回购注销。
三、在公司进行现场调查的情况
本年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定完善公司信息披露管理制度并有效执行，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，及时了解公司的经营情况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、募集资金存放和使用等相关事项。
五、培训和学习情况
本年度，本人积极主动学习证监会、深圳证券交易所有关法律法规和各项制度。认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无提议解聘会计师事务所情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：曾爱东
电子邮箱：634229497@qq.com
以上是本人在 2016年度履行职责情况的汇报。任职期间，本人将抽出更多时间了解公司业务，学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
众业达电气股份有限公司
独立董事：
曾爱东
2017年4月12日