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北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司
2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：浙江唐德影视股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”或“公司”）的委托，就公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”或“2019年第一期限制性股票激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到唐德影视的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、唐德影视或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和唐德影视的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为唐德影视本次回购注销所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供唐德影视为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性
文件和《浙江唐德影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
1.2019年1月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事古元峰先生、郑敏鹏先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2.2019年1月30日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3.2019年2月15日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《<浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江唐德影视股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会及其他被授权人士全权办理公司2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
4.2019年3月6日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象自愿放弃认购等原因，同意将本次激励计划拟授予的限制性股票数量由不超过1,850万股（最终以实际认购数量为准）调整为1,729.13万股（最终以实际认购数量为准），其中，首次授予的限制性股票数量
由不超过1,480万股（最终以实际认购数量为准）调整为1,383.30万股（最终以实际认购数量为准），预留权益由不超过370万股（最终以实际认购数量为准）调整为345.83万股（1,383.30/80%*20%）（最终以实际认购数量为准）；首次授予部分激励对象由49人调整为47人，并认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象已符合本次限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以2019年3月6日为授予日，向47名首次授予部分激励对象授予1,383.30万股限制性股票。
在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事古元峰先生、郑敏鹏先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
5.2019年3月6日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
6.2019年9月20日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案，因本次激励计划的部分激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，同意公司回购注销上述人员合计持有的1,856,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.41元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7.2019年9月20日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于公司2019年第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划中部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；······”因此，公司将对上述激励对象合计持有的1,856,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少1,856,000股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序和工商变更登记手续。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格”的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。”
根据公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本法律意见书出具之日的期间，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，无需对回购价格进行调整。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予价格，即3.41元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
经审阅公司第三届董事会第三十一次会议的会议文件，公司本次回购注销离
职人员持有的限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司 2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负责人：
赵洋
经办律师：
李达
范悦
2019年 9月20日