浙江天册律师事务所
关于新东方新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于新东方新材料股份有限公司
回购部分社会公众股份之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1366号致：新东方新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受新东方新材料股份有限公司（以下简称“东方材料”或“公司”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关的法
天册律师事务所 法律意见书律、法规和规范性文件，对涉及本次回购股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购股份所必需的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、上市公司相关公告等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。
前述调查过程中，本所律师得到本次回购股份相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次回购股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。
本所律师同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意东方材料在其为本次回购股份而提交的材料中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是东方材料作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次回购股份的批准及程序
（一）董事会审议程序
公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》并将该等议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
公司于2018年11月14日召开2018年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》、《关于审议<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》等议案，且对《关于<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》中的拟回购股份的目的；拟回购股份的方式；拟回购股份的价格；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；拟用于回购的资金总额及资金来源；拟回购股份的期限等内容进行了分项表决。其中，《以集中竞价交易方式回购股份预案》为特别决议事项，取得公司出席该次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）债权人公告程序
公司于 2018年 11月 15日在指定信息披露媒体上发布了《新东方新材料股份有限公司关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购股份事宜，并通知债权人于法定期间内可凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或提供相应担保。
（四）结论
本所律师核查后认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开
天册律师事务所 法律意见书和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。公司在做出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第三次临时股东大会决议及《新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。公司本次回购股份拟用于包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
本所律师认为，经公司股东大会决议批准，公司本次回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、经中国证监会“证监许可［2017］1687号”《关于核准新东方新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东方材料可向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,666,700股。根据“上证公告（股票）［2017］176号”《关于新东方新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》，公司首次公开发行的股票于2017年10月13日在上海证券交易所上市交易。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、根据公司承诺以及公开披露的信息，并经本所律师适当核查，东方材料最近一年内存在如下行政处罚：
2018年8月9日，因东方材料违反《浙江省道路运输条例》第七十五条第（八）项的规定，台州市道路运输管理局出具“台运罚决字【2018】第 3310005118100080号《行政处罚决定书》对其处以罚款人民币贰仟伍佰元整的行政处罚。
东方材料已于2018年11月2日取得台州市道路运输管理局出具的《关于非重大违
天册律师事务所 法律意见书法违规事项的说明函》，该局确认：“东方材料的行为虽然违反了《浙江省道路运输条例》的规定，但东方材料对于该违法行为不存在主观恶意，违法行为显著轻微，并且在接到该《行政处罚决定书》后，积极整改，已纠正违法行为，未造成严重后果，且罚款已全额缴纳，因此本局认为，东方材料的上述行为不构成重大违法行为。2017年1月1日至今，东方材料除前述行政处罚外，未发现其他涉及本局管辖事项的违法违规行为，也不存在其他行政处罚”。
本所律师认为，东方材料虽存在前述行政处罚情形，但业已取得台州市道路运输管理局对该等处罚不属于重大违法违规行为的书面确认，因此该等行政处罚事宜不会对东方材料本次回购股份造成实质障碍。除前述事项外，公司最近一年不存在违反工商、税务、环境保护等法律法规的违法行为。
综上，本所律师认为东方材料本次回购股份符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、根据公司2018年第三次临时股东大会决议、《新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》以及公司的确认，公司本次回购股份拟使用的资金上限为6,750万元，公司认为以该等上限金额实施本次回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，公司本次回购股份实施完成后，仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为143,733,380股。根据《新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》及公司的确认，以回购价格上限为 13.5元/股，回购金额不超过 6,750万元计算，预计股份回购数量上限为 5,000,000股。按照本次回购股份数量上限计算，本次股份回购实施完成后，公司总股本为 138,733,380股，社会公众合计持有公司的股份比例仍将高于25%，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止上市为目的，本次回购股份过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，保证本次回购股份后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
天册律师事务所 法律意见书（三）结论
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事宜履行了相关的信息披露义务，具体如下：
1、公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》及《关于提议召开2018年第三次临时股东大会的议案》。2018年10月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新东方新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《第三届董事会第十四次会议有关事项之独立董事意见》及《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
2、公司于2018年11月7日在指定信息披露媒体上发布了《关于2018年第三次临时股东大会更正补充公告》，对原公告中《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》遗漏分项表决的情形进行了更正补充。
3、2018年11月14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新东方新材料股份有限公司关于前10名无限售条件股东情况公告》。
4、公司于2018年11月14日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议<以集中竞价交易方式回购股份预案>的议案》、《关于审议<提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜>的议案》。2018年11月15日，公司在指定信息披露媒体上发布了《新东方新材料股份有限公司 2018年第三次临时股东大会决议公告》、《新东方新材料股份有限公司关于集中竞价方式回购公司股份通知债权人公告》及《浙江天册律师事务所关于新东方新材料股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》。
本所律师核查后认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》
天册律师事务所 法律意见书等规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据公司 2018年第三次临时股东大会决议及《新东方新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，公司拟用于本次回购股份的资金额度最低不低于1,350万元，最高不超过6,750万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，并已履行了现阶段必要的审议批准程序及债权人通知程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等规定履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金实施本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式伍份，无副本。
本法律意见书出具日期为2018年11月23日。
（以下无正文，下接签署页）
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负责人:章靖忠
签署:
承办律师:吕崇华
署: 男巍
坐
立且.
承办律师:杨捷
签署:仪化儿