证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2016（143）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告（一）
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，进一步拓展公司业务范围、开拓售电侧市场主体的客户服务业务，北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”、“甲方”）与兴义启明星电力发展有限公司（以下简称“兴义启明星”、“乙方”）拟共同出资设立“贵州恒华电力客户服务有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准，以下简称“控股子公司”），并于2016年12月9日于北京签署《设立贵州恒华电力客户服务有限公司发起人协议书》。控股子公司注册资本为1,000万元，其中恒华科技以自有资金出资800万元，占控股子公司注册资本的80%；兴义启明星出资200万元，占控股子公司注册资本的20%。
2、对外投资审批情况
2016年 12月 9日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案（一）》，同意公司使用自有资金 800万元设立控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司基本信息
公司名称：兴义启明星电力发展有限公司
统一社会信用代码：91522301308866302D
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省黔西南布依族苗族自治州兴义市黄草办富民路28号
法定代表人：邹炜
注册资本：5,300万元
成立日期：2014年7月25日
营业期限：2014年7月25日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（电力投资，电力销售。）
（2）股权结构
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|股东名称|股东类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司|法人股东|5,300|100|

本公司与兴义启明星不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、投资标的基本信息
公司名称：贵州恒华电力客户服务有限公司（暂定）
注册地址：贵州省兴义市
注册资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：（借助公用电话网、移动网、因特网等实现）信息咨询、信息查询、业务办理、市场调研、市场营销、平台租赁、座席人员劳务服务等。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
2、股东出资额及持股比例
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|北京恒华伟业科技股份有限公司|800|80|货币|
|兴义启明星电力发展有限公司|200|20|货币|
|合计|1,000|100|/|

四、投资协议主要内容
（一）出资时间
1、双方出资人应当按期足额缴纳本协议及公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
双方出资人不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的其他方承担违约责任。
2、双方出资人投入公司的出资资金应分期缴纳。
首期出资200万元，占注册资本的20%，双方于工商注册登记办理完毕之日起10个工作日内按各自认缴的出资额的20%缴纳。
剩余出资800万元，占注册资本的80%，根据公司业务拓展的实际需要分批注资，经双方协商一致确定出资时间。
（二）公司治理结构
公司设股东会、执行董事、监事和总经理。
1、股东会及表决权
公司设立股东会，股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会和股东行使《公司法》和公司章程规定的权利并履行相应的义务。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议和公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须三分之二以上股东同意方可通过。
2、执行董事
公司不设董事会，设执行董事1人，由甲方推荐，经股东会选举产生。执行董事为公司法定代表人。
执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务，但推荐方变更推荐人选的除外。
双方同意，在股东会选举执行董事时，股东对于他方推荐的具体执行董事人选，在该人选符合法律、法规所规定的任职资格和条件的情况下，应予同意。
3、监事
公司不设监事会，设 1名监事，由乙方推荐，经股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
公司执行董事、总经理、副总经理和财务总监不得兼任监事。
双方同意，在股东会选举监事时，股东对于他方推荐的具体监事人选，在该人选符合法律、法规所规定的任职资格和条件的情况下，应予同意。
4、总经理和其他高级管理人员
公司设总经理 1名，甲、乙双方都可推荐，或者通过市场化招聘，由执行董事聘任。总经理根据公司章程、股东会和执行董事的授权负责公司的日常管理工作。公司设副总经理若干名，财务总监 1名，其中财务总监由甲方推荐，由执行董事聘任；其他高级管理人员由公司总经理推荐，由执行董事聘任。
有关公司股东会、执行董事、监事、总经理的职权、任职期限、责任及其他相关具体事宜由公司章程加以规定。
（三）出资人的权利
1、申请设立公司，随时了解公司的设立工作进展情况。
2、签署公司设立过程中的法律文件。
3、审核公司设立过程中筹备费用的支出。
4、根据协议约定，推荐公司的执行董事候选人，经公司股东会按公司章程的规定选举产生执行董事。
5、根据协议约定，推荐公司的监事候选人，经公司股东会按公司章程的规定选举产生监事。
6、在公司成立后，按照法律和公司章程的有关规定，行使股东权利。
（四）出资人的义务
1、及时提供公司申请设立所必需的文件材料。
2、在公司设立过程中，由于出资人的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3、出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他出资人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，出资人不得抽逃出资。
5、在公司成立后，按照法律和公司章程的有关规定，承担股东应承担的其他义务。
（五）禁止竞争
1、双方同意，为避免与公司竞争，甲方、乙方及其控制的单位自本协议签订后至终止前不与任何第三方进行与本协议相同或相竞争的合作及相关谈判。
2、双方同意，在公司成立且本协议下有关约定履行完毕后及公司存续期间，为避免与公司竞争，双方在其持有公司股份时均不得从事，或与他人合作从事与公司相同的业务。
（六）违约责任
1、协议任何一方未按协议规定依期如数交纳出资时，每逾期一日，违约方应向其他方支付当期应缴纳出资额的5%作为违约金。如逾期三个月仍未交纳的，其他方有权解除协议。
2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全、适当履行时，由过错方承担其行为给公司及/或他方造成的相应损失。
（七）本协议经双方签署，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
随着新一轮电力体制改革的推进，全国各省市地区售电公司先后成立，但在售电公司的运营中缺少专业的客户服务，本次对外投资成立控股子公司的目的在于为售电公司用户提供专业的咨询服务，以满足售电公司运营过程中存在的用户咨询响应及处理等需求。控股子公司的成立，将在保证公司主营业务领先优势的同时，进一步提升公司在售电领域一体化服务水平，从而提高公司在售电领域综合服务能力。
2、存在的风险
本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策，但投资资金为公司自有资金，对公司的现金流有一定的影响；若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。同时，本次对外投资面临进入时机、行业特点、市场变化等风险，也面临新公司经营团队的管理能力及稳定性风险。
基于上述风险，公司将及时关注市场信息，审慎决策，同时加强投资决策、内部控制及风险防范机制，有效防范风险。
3、对公司的影响
通过本次对外投资，将进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司的行业领先市场地位，将有助于公司实现战略发展目标。本次对外投资设立控股子公司不会对公司2016年的收入和利润产生重大影响。
公司将根据控股子公司设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《公司第三届董事会第十八次会议决议》
2、《设立贵州恒华电力客户服务有限公司发起人协议书》
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2016年12月10日