证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2017-014
鞍钢股份有限公司
关于 2016年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称“本公司”或“鞍钢股份”）于 2017年 3月 28日召开第七届董事会第十次会议，决定于 2017年 6月 8日召开公司 2016年度股东大会，本次股东大会的通知详见 2017年 3月 29日在《中国证券报》、巨潮资讯网披露的《鞍钢股份有限公司关于召开 2016年度股东大会的通知》。
本公司董事会于 2017年 5月 5日收到本公司控股股东鞍山钢铁集团有限公司发来的《鞍山钢铁集团有限公司关于提议增加鞍钢股份有限公司 2016年度股东大会临时提案的函》。根据该函件，鞍山钢铁集团有限公司提议增加如下临时提案：
提案一、审议《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任鞍钢股份 2017年度审计师并授权鞍钢股份董事会决定其酬金的议案》。
提案二、审议《关于股东大会授予鞍钢股份董事会增发 H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案》。
提案三、审议《关于修改鞍钢股份<公司章程>的补充议案》。
上述提案具体内容见本公告附件。
经本公司董事会核查：截至本公告披露日，鞍山钢铁集团有限公司持有本公司股份 4,868,547,330股，占本公司总股本的67.29%。提案人鞍山钢铁集团有限公司具备相关规定提出临时提案的股东资格要求。提案内容属于股东大会提案的一般要求，属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。提案程序符合《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会同意鞍山钢铁集团有限公司将上述临时提案提交 2016年度股东大会审议。
除增加上述临时提案外，原《鞍钢股份有限公司关于召开 2016年度股东大会通知》中列明的本公司 2016年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项均保持不变。
《鞍钢股份有限公司关于 2016年度股东大会补充通知的公告》详见 2017年 5月 5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
鞍钢股份有限公司董事会 2017年 5月 5日
附件：
提案一、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任鞍钢股份 2017年度审计师并授权鞍钢股份董事会决定其酬金的议案
提请股东大会批准聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任鞍钢股份2017年度审计师，聘期自2016年度股东大会结束之日起，至 2017年度股东大会召开时止。同时，提请股东大会授权鞍钢股份董事会决定审计师酬金。
提案二、关于股东大会授予鞍钢股份董事会增发 H股股份及其他可转让权利的一般性授权的议案
为把握市场时机，在发行境外上市外资股（以下简称“H股”）股份时确保灵活性，提请股东大会批准授予鞍钢股份董事会无条件和一般性授权，并授权鞍钢股份董事会根据市场情况和鞍钢股份需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获鞍钢股份股东大会通过时鞍钢股份已发行 H股股份20%之新增股份。
（一）授权内容
具体授权内容包括但不限于：
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|1、授予鞍钢股份董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一|
|般性授权，在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，根据市|
|场情况和鞍钢股份需要，择机在境外发行、配发及处理鞍钢股份 H|
|股股本中之额外股份。|

2、作出或授出将会或可能需要发行 H股股份或认购或购买 H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由鞍钢股份董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件
同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 H
股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 H股之其他证券的数量按照其转换为配发的 H股的数量计算），不得超过本议案经鞍钢股份股东大会通过之日鞍钢股份已发行的 H股总数之20%。
5、授权鞍钢股份董事会在行使上述一般性授权时按照监管部门的意见，结合鞍钢股份的实际情况，制定并实施具体发行方案，包括但不限于决定拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构、上市地交易所要求的其它与发行相关的具体事宜；
在出现不可抗力或其他足以使发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给鞍钢股份带来不利后果之情形，或者相关政策发生变化时，酌情决定发行方案延期实施，或者终止实施。
6、授权鞍钢股份董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表鞍钢股份签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权鞍钢股份董事会审议批准及代表鞍钢股份根据监管部门的要求制作、签署、报送向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件，根据监管机构和鞍钢股份上市地法律法规和规范性文件等的要
求，履行相关的审批程序；在审核过程中与监管部门及其他政府部门沟通、回复反馈意见，根据监管部门的要求研究制定与发行相关的承诺、声明，以及实施信息披露等事宜，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权鞍钢股份董事会根据境内外监管机构要求，对包括但不限于上述第 6项和第 7项与发行有关协议和法定文件进行修改。
9、授权鞍钢股份董事会批准鞍钢股份在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
（二）授权期限
除董事会于相关期间就发行 H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：
1、鞍钢股份截至 2017年 12月 31日止财务年度股东周年大会结束时；
2、本议案经股东大会通过之日后十二个月届满之日；
3、鞍钢股份任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
鞍钢股份董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及香港联合交易所有限公司《上市规则》（经不时修订）或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在中华人民共和国有关政府机关的一切必需批准情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
提案三、关于修改鞍钢股份《公司章程》的补充议案
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合公司的实际情况，对鞍钢股份《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，具体内容如下：
《公司章程》修改前后对照表
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||修改前|修改后|
|第一条|第一条：公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），于 1997年5月7日以发起方式设立。并于1997年5月8日在工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：210000400006026。公司的发起人为鞍山钢铁集团公司。|第一条：公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会批准（体改生［1997］62号），于 1997年5月7日以发起方式设立。并于1997年5月8日在工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：912100002426694799。公司的发起人为鞍山钢铁集团有限公司。|
|在第一章第十条后，增加一条款||第十一条：公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|原第八十二条修改后第八十三条|第八十二条：公司召开年度股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在年度股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|第八十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|

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||除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本条第二款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本条第二款规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|原第一百零五条修改后第一百零六条|第一百零五条：股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第一百零六条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|
|在第九章后，增加“公司党委”一章||第十章 公司党委第一百四十二条：公司党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任；设立主抓企业党建工作的专职副书记，党委副书记及党委委员，按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按照规定设立纪委。纪委的书记、副书记、委员，按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。第一百四十三条：党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第一百四十四条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：|

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||（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。第一百四十五条：党组织工作和自身建设等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。|
|在原第一百六十四条后，增加一条款|第一百七十条：董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|
|在原第一百八十六条后，增加一条款|第一百九十三条：总经理行使职权应当与发挥公司党委政治核心作用相结合，总经理决定公司生产经营的重大事项和选聘职责范围内的管理人员，应当事先听取公司党组织的意见。|

对《公司章程》作出上述修订后，因新增了第十一条、第十章、第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百四十五条、第一百七十条、第一百九十三条，所涉及的《公司章程》中其它章节条款编号因此而依次顺延。
《公司章程》附件《股东大会议事规则》修改对照表
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||修改前|修改后|
|第二十四条|第二十四条：单独或者合计持有公司3%以上股份的|第二十四条：单独或者合计持有公司 3%以上股份的|

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||股东，可以在年度股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。|股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第四十八条|第四十八条：股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。|第四十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

《公司章程》附件《董事会议事规则》修改对照表
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||修改前|修改后|
|在第四条后增加一条||第五条：董事会行使职权应与发挥公司党委领导核心和政治核心作用相结合。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。|

对《董事会议事规则》作出上述修订后，因新增了第五条，所涉及的《董事会议事规则》中其它章节条款编号因此而依次顺延。