东兴证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2015年度
募集资金存放与使用情况的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2012年修订）和《关于做好上市公司 2015年年度报告披露工作的通知》等法规的要求，作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）对亚太科技 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
2010年12月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，亚太科技向社会公开发行4,000万股人民币普通股，每股发行价格40元，募集资金总额为人民币1,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币52,774,800.00元，募集资金净额为人民币1,547,225,200.00元。以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年1月11日出具苏公W[2012]B002号《验资报告》确认。
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
截止 2015年 12月 31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》及补充协议的规定，存放和使用首次发行新股募集资金。
截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
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|开户行|账号|账户类别|期末余额（元）|
|上海浦东发展银行无锡锡山支行|84030155260000289|募集资金专户|140,793,576.81|
|工行无锡高新技术产业开发区支行|1103020819200424429|现金管理专户|150,000,000.00|
|合 计|||290,793,576.81|

截至 2015年 12月 31日，尚未到期理财产品余额如下：
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|银行|品种名称|类型|金额（万元）|起始日|期限|预期收益|
|工商银行|中国工商银行挂钩汇率区间累计型法人人民币结构性存款产品-专户型2015年第71期B款|保本浮动收益型|15,000.00|2015/4/20|365天|5.15%|
|浦发银行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG863期|保本保证收益型|5,000.00|2015/10/14|92天|3.60%|
|浦发银行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015 年JG1050期|保本保证收益型|9,000.00|2015/12/2|91天|3.35%|
||合计||29,000.00||||

因募集资金投向项目实施完毕等原因，截至 2015年 12月 31日，亚太科技2015年度新增募集资金专户销户情况如下：
1、亚太科技于2014年8月9日召开的第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，超募资金投资项目之年产 9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目发生变更。公司于2015年4月21日将中国银行无锡南长支行（账号：498859043056）募集资金存储专户进行销户，账户上结余的所有资金划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），全部投入“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
2、亚太科技于 2015年 3月 10日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过关于《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，终止超募资金投资项目之精密型腔模具研发与制造项目。公司于 2015年 3月 23日将上海浦东发展银行无锡锡山支行（账号：84030154740002806）募集资金存储专户进行销户，账户上结余的所有资金划转到公司开设在浦发银行锡山支行的另一个募集资金专户（账号：84030155260000289），全部投入“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
二、募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异
1、2015年度，亚太科技募集资金实际使用情况
单位：万元
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|募集资金总额||||154,722.52|本年度投入募集资金总额||||25,819.53||
|报告期变更用途的募集资金总额||||3,582.84|已累计投入募集资金总额||||137,830.35||
|累计变更用途的募集资金总额||||18,681.65|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||12.07%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目( 含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3) ＝(2)/(1)|项目达到预定 可使用状态日 期|本年度实现的效益(万元)|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目|否|46,350.00|56,350.00||56,504.68|100.27%|2012年12月|10,922.20|否|否|
|高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目|是|5,680.00|2,976.81||2,976.81|100.00%|2012年9月|2,109.46|否|否|
|承诺投资项目小计||52,030.00|59,326.81||59,481.49|||13,031.66|||
|超募资金投向|||||||||||
|收购子公司无锡海特铝业有限公司外方所持25%股权|否|3,165.42|3,165.42||3,165.42|100.00%|2011年7月||不适用||
|公司综合型总部建设|是|6,200.00|3,985.30||3,985.30|100.00%|2012年12月||不适用||
|年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目|是|14,218.60|4,037.68||4,037.68|100.00%|2014年1月||不适用||
|收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权|否|3,118.00|3,118.00||3,118.00|100.00%|2011年12月||不适用||
|对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资|否|11,882.00|11,882.00||11,887.80|100.05%|2012年6月||不适用||
|精密模具研发与制造中心|否|4,000.00|417.16||417.16|100.00%|2015年1月||不适用||
|新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目|是|60,000.00|84,000.00|25,819.53|51,737.50|61.59%|2018年6月||不适用||
|超募资金投向小计||102,584.02|110,605.56|25,819.53|78,348.86||||||
|合计||154,614.02|169,932.37|25,819.53|137,830.35|||13,031.66|||

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|1、亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目情况：2011年11月取得了ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书，2013年该项目验收工作已完成。2015年实现营业收入86,382.31万元，比2014年增长13.16%；净利润10,922.20万元，比2014年增长56.81%，经济效益大幅增长但尚未达到预期收益。2、高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目主要包括一条技改生产线和一条新建生产线。项目于2012年9月实施完毕，效益未达到预计收益，主要原因是部分客户出于成本压力等原因未采用该工艺的产品，目前该生产线主要生产满足高端汽车品牌用挤压材，剩余部分产能生产其他铝挤压产品。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，项目可行性未发生重大变化|
|募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司募集资金154,722.52万元，募集资金承诺投资项目总额52,030万元，超募资金为 1,026,925,200 元。截至 2015年12月31日，公司超募资金计划已全部安排完毕。2、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司外方股权的议案》及《关于使用部分超募资金建设综合型总部的议案》。同意公司使用部分超募资金 31,654,170.90 元采取现金方式收购江南控股有限公司所持有的无锡海特铝业有限公司25%股权； 同意公司使用超募资金 6,200 万元在无锡市中国工业博览园中博商务中心购置商业用房，建设公司综合型总部，作为公司经营决策中心、营销中心、投资中心所在地。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用部分超募资金收购无锡海特铝业有限公司25%股权及建设综合型总部的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。截至2012年12月31日，收购无锡海特铝业有限公司外方股权项目已完成，无锡海特铝业有限公司已于2011年6月29日完成相关工商变更登记手续并取得无锡市滨湖工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2011年7月，本公司与中国工业博览园中博商务中心开发商无锡市博南置业有限公|

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|募资金的金额、用途及使用进展情况|司签订《商品房买卖合同》并预付3,700万元购房款，2012年支付集团信息化系统178.9万元，购买办公用设备106.4万元，合计285.30万元。截至2015年12月31日，公司综合型总部建设项目已投入资金3,985.30万元。3、2011年9月17日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资建设年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目的议案》，同意公司使用部分超募资金14,218.60万元投资于年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截至2015年12月31日，年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目已投入资金4,037.68万元。4、2011年11月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%股权的议案》及《关于使用部分超募资金对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资的议案》。同意公司使用部分超募资金 3,118 万元采取现金方式收购重庆市博赛矿业（集团）有限公司所持有的博赛安信达（无锡）铝业有限公司100%的股权；同意公司使用部分超募资金11,882万元对收购的博赛安信达（无锡）铝业有限公司进行增资（其中5,950万元注入注册资本、5,932万元作为资本公积）。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2011年12月，本公司支付股权转让款2,338.50万元，2012年1月支付余款779.50万元，合计3,118万元。 2011年12月12日，公司对博赛安信达（无锡）铝业有限公司增资11,882万元，于2011年12月20日了完成相关工商变更登记手续并取得无锡市锡山工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。5、2011年12月30日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资以补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用部分超募资金10,000万元对亚太轻合金（南通）科技有限公司进行增资，以补充募投项目“亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目”的资金缺口。本次补充后，该募投项目使用募集资金由46,350万元调整至56,350万元。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2012年1月17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司增资的议案》。2012年3月7日，亚太轻合金（南通）科技有限公司在南通市海安工商行政管理局办理了工商变|

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|更登记手续。截止2015年12月31日，亚太轻合金（南通）科技有限公司汽车用轻量化高性能铝合金一期项目共投入资金56,504.68万元。6、2013年1月16日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设精密模具研发与制造中心的议案》，同意使用超募资金4,000万元建设精密模具研发与制造中心，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，为满足战略发展需要，合理地使用募集资金，结合实际经营情况和公司“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”的建设情况，经审慎研究、规划，终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，精密型腔模具研发与制造项目总投资调整为417.16万元，截至2015年12月31日，精密模具研发和制造中心投入资金417.16万元。7、2013年3月30日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》，同意使用60,000万元新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。2013年4月22日，公司 2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分募集资金新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目的议案》。2014年8月9日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。本次调整后，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由6亿元调整为预计8亿元（含原未安排使用计划的超募资金和三个项目的累计节余资金合计65,207.31万元及募集资金利息收入及理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》终止公司超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。本次调整后，新扩建年|

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||产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目总投资约12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益），投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。截止2015年12月31日，新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目投入资金51,737.50万元。8、2015年2月14日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置的募集资金和超募资金（含收益）进行现金管理投资保本型银行理财产品，该5亿元额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起一年内有效，，经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。截止2015年12月31日，已购买尚未到期的银行理财产品2.90亿元，其中浦发银行1.4亿元，工商银行1.5亿元，本年已收到理财产品收益15,394,663.22元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2011年1月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 24,059.496399 万元，已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W（2011）E1011号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2011年1月18日公司第二届董事会第四次会议决议，同意公司使用募集资金24,059.496399万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。|

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2011年4月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元超募资金暂时用于补充生产经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金股份有限公司2011年度使用超额募集资金补充流动资金的专项意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。报告期内，本公司实际使用超募资金用于补充生产经营所需流动资金金额 5,000 万元。截至 2011年10月14日，公司已将5,000万元如期归还于民生银行无锡支行募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、“年产9,900吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的节余（剩余）超募资金10,180.92万元：公司2014年8月9日召开第三届董事会第十次会议审议通过关于《关于变更部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，超募资金投资项目之年产 9,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目（以下简称“9,900 吨平行流管项目”），原计划总投资为 14,218.6 万元（其中固定资产投入 10,218.60 万元，流动资金 4,000 万元），投入募集资金为14,218.6 万元。项目实施后，将形成 9,900 吨的年生产规模（其中技术改造生产线产能 4,900 吨/年、新建生产线产能 5,000 吨/年）。 截至2014年12月31日，9,900吨平行流管项目已累计投入募集资金4,037.68万元。因公司生产基地战略调整，公司将在公司现住所实施的 9,900 吨平行流管项目缩减规模变更为“年产 4,900 吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”，主要为技术改造生产线的建设，变更后总投资为 4,037.68 万元，投入募集资金为 4,037.68 万元。新建生产线(产能 5,000 吨/年)将并入新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目实施地实施。2、“高性能无缝铝合金复合管研究及其产业化扩建项目”节余资金2,703.19万元、超募资金投资项目之“公司综合型总部”建设项目的节余资金2,214.70万元：项目投资已完成，项目已达到预定可使用状态。3、“精密型腔模具研发与制造项目”节余（剩余）超募资金3,582.84万元：公司2015年3月10日召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》，超募资金投资项目之精密模具研发与制造中心项目投入已基本能满足变更后的“年产 4,900|

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||吨热交换平行流铝合金管生产线技术改造项目”的需要，为合理投资，提高投资利用效率，终止“精密模具研发与制造中心项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金投入新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金290,793,576.81元，其中用于购买保本型银行理财产品2.90亿元，存于银行专户793,576.81元。|
|募集资金使用其他情况|为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2013年6月26日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2015年12月31日，本报告期内公司使用银行承兑汇票支付“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”项目款项158,821,216.18元，累计为301,576,972.43元，并从募集资金专户划转等额资金至一般账户。|

综上，截至 2015年 12月 31日，募集资金本年使用 258,198,125.51元（含手续费支出），尚未使用的募集资金金额为 290,793,576.81元，其中用于购买保本型银行理财产品2.90亿元，存于银行专户793,576.81元。
2、经公司董事会二届二十七次审议通过，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项。截至 2015年 12月 31日，公司本年度共使用银行承兑汇票支付“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”项目款项 158,821,216.18元，累计为301,576,972.43元，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般结算账户。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年度，亚太科技不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情形。
四、募集资金投向变更的情况
本年度，公司变更了部分募集资金使用，具体如下：
2015年3月10日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目和节余募集资金投资安排的议案》。具体如下：
1、公司终止实施超募资金投资项目之“精密型腔模具研发与制造项目”，并将终止后原“精密型腔模具研发与制造项目”的剩余资金 3,582.84万元（不含利息收入和理财收益），投入“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”。
2、“新扩建年产 8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”总投资约 12亿元保持不变，使用募集资金（含利息收入和理财收益）由8亿元调整为预计8.4亿元（节余资金及募集资金利息收入和理财收益）。投资额度内不足部分或者超过项目投资额时由公司自筹解决。
上述议案均经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了同意意见。相关内容已在中国证监会指定信息披露网站披露。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本年度，亚太科技无变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
江苏公证天业会计师事务所有限公司对亚太科技《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：我们认为，亚太科技管理层编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚太科技募集资金2015年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经保荐机构核查，2015年度，亚太科技按规定对募集资金实行专户管理、合规使用，募集资金存放与使用合规，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。
（此页无正文，乃《东兴证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限
公司2015年度募集资金使用之专项核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
（杨志） （李民）
东兴证券股份有限公司
年 月 日