证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2014-42甘肃上峰水泥股份有限公司
关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
△交易内容：甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）拟收购江苏海狮水泥有限公司（以下简称“海狮水泥”）70%股权，本次收购完成后，海狮水泥将成为铜陵上峰控股子公司。
△本次股权收购审议情况：公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》，根据《公司章程》规定，本次股权收购事项尚需提交公司临时股东大会审议。
△交易风险提示：根据标的公司现有的经营环境，铜陵上峰在收购并进驻标的公司经营管理过程中，可能存在整合风险和行业竞争风险，提请投资者关注本公告“第七节、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”。
一、交易概述
1、基本情况：
本次收购标的为海狮水泥70%股权，铜陵上峰于2014年10月17日与自然人张顺有、陈金妙、许树华签署了《江苏海狮水泥有限公司股权转让协议》，收购自然人张顺有、陈金妙、许树华分别持有的海狮水泥25%、30%、15%股权，收购价格为人民币5,930.00万元，本次股权收购实施后，铜陵上峰持有海狮水泥70%股权，另一股东自然人张顺有保留持有海狮水泥30%股权，自然人陈金妙、许树华不再持有海狮水泥的股权。
本次收购前，海狮水泥注册资金为人民币5,000.00万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（人民币万元）|比例(%)|
||2,750|||
||1,500|||
||750|||
||5,000|||

本次收购实施后，海狮水泥的股权结构将变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称||出资金额（人民币万元）|比例(%)|
||3,500|||
||1,500|||
||5,000|||

公司与海狮水泥及其股东方均不存在关联关系，本次股权收购事项不构成关联交易，亦未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会意见：
公司于2014年10月17日召开第七届董事会第十二次会议，全体9名董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的投票结果审议通过了《关于铜陵上峰收购江苏海狮水泥有限公司70%股权的议案》。
董事会同意铜陵上峰以自有资金现金方式收购海狮水泥70%股权，收购总价款为人民币5,930.00万元，授权经营管理层代表公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
董事会认为，本次收购符合公司实施优化产品结构、增强总体竞争力的经营战略，将提升水泥产品产能，扩大水泥产品市场销售范围，发挥双方在资源、物流与市场方面的互补优势。
同意将本次股权收购事项提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、张顺有，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********4314。
2、陈金妙，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********5030。
3、许树华，自然人，中国国籍，身份证号码：330125********525X。
上述各方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面无任何关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司简介
（1）海狮水泥基本情况：
海狮水泥成立于2003年10月28日，是经泰州市兴化工商行政管理局批准设立的有限责任公司。
公司法定代表人：张顺有
营业执照注册号：321281000030506
公司住所：兴化市钓鱼镇工业集中区南区（中朝村）
企业性质：有限责任公司
注册资本：伍仟万元整
经营范围：水泥生产、销售，粉磨加工（按生产许可证核定内容经营）；混凝土建筑砌块制造、加工、销售；矿微粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
海狮水泥实际控制人为张顺有先生。
（2）海狮水泥经营业务情况：
海狮水泥拥有80万吨水泥粉磨生产能力与项目许可，以及配套的矿微粉生产能力，2011年1月26日，江苏省经济和信息化委员核准了海狮水泥年产80万吨水泥粉磨站生产线搬迁改造项目（苏经信投资【2011】53号），目前，海狮水泥已经完成该技改项目的建设，海狮水泥生产厂区位于兴化市钓鱼镇工业集中区南区，拥有内河运输码头，交通便捷。
（3）收购标的股权情况：
铜陵上峰本次收购海狮水泥70%股权，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
2、标的公司财务指标
（1）海狮水泥一年一期主要财务数据： 单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目||2014 年8月31日|2013年12 月31日|
||156,353,405.58|||
||116,886,647.82|||
||39,466,757.76|||
||50,000,000.00|||
||-10,533,242.24|||

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|-|-|-|-|
||2,749,020.67|||
||0.00|||
|项目||2014 年1-8月|2013 年度|
||57,294,494.26|||
||-8,429,541.12|||
||-6,934,778.52|||
||13,834,047.41|||

以上数据已经公司聘请的具有证券期货从业资质的中勤万信会计师事务（特殊普通合伙）对海狮水泥截止交易基准日2014年8月31日的财务状况进行了审计，并出具了勤信审字【2014】第11418号审计报告。
海狮水泥于2014年年初完成80万吨水泥粉磨站生产线搬迁改造建设，投产时间较短，经营正在完善中，至2014年8月31日，海狮水泥经营累计亏损1,053.32万元，导致净资产下降为3,946.38万元。
（2）标的公司资产评估情况：
为了反映海狮水泥实际资产状况，公司聘请具有证券期货从业资质的浙江坤元资产评估有限公司对海狮水泥进行了整体资产评估，因为海狮水泥投产时间较短，同时考虑到未来水泥熟料供应状况对经营效益会产生较大影响，与采用其他评估方法相比，采用成本法具有较好的确定性。海狮水泥截止交易基准日2014年8月31日按成本法评估的净资产价值为人民币64,041,562.39元。
考虑到海狮水泥原股东的资金投入成本等因素，经本次股权转让双方友好协商，确认铜陵上峰收购自然人张顺有、陈金妙、许树华合并持有的海狮水泥70%股权的价款为人民币5,930.00万元，对应的100%股权价值为8,471.43万元，本次股权收购交易成交价比按成本法评估的净资产价值溢价32.28%。
四、交易协议的主要内容
1、转让款支付
（1）本协议生效之日起十日内，受让方向出让方支付转让价款的30%，即人民币1,779.00万元；自股权转让工商登记完成日起十日内，受让方向出让支付转让价款的50%，即人民币2,965.00万元。
（2）受让方支付上述款项后即接管海狮水泥的经营与管理，转让尾款待本协
议约定事项履行完成后支付。
2、股东借款处理
在股权转让完成之后十日内，除转让方一张顺有保留300.00万元对海狮水泥的贷款之外，海狮水泥应偿还原股东对海狮水泥的贷款，该部分贷款由受让方贷给海狮水泥。
3、税费承担
（1）双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本协议项下的交易有关的其他所有税款、费用和开支，但本协议另有约定的除外。
（2）受让方同意，本次股权转让过程中因出让方转让的资产增值所产生的所得税，由受让方承担该项税负，或在出让方实际支付后受让方对出让方进行全额补偿。
4、生效
本次交易已获公司第七届董事会第十二次会议审议通过，正在按照程序提交公司临时股东大会审议，股东大会审议通过后即可执行本次交易。
5、收购资金来源
铜陵上峰以自有资金收购海狮水泥70%股权。
6、过渡期损益的归属约定
海狮水泥截至基准日（含当日）所发生的基于标的股权应分得的未分配股利（如果有）归受让方所有；自基准日至股权转让完成日所实际发生的基于标的股权应分得的股利（如果有）归出让方所有。
五、交易定价说明
经公司董事会调研和分析，认为海狮水泥拥有80万吨水泥生产资质，于近年完成技术改造，生产设备先进，拥有内河运输码头，交通运输条件较好，与公司有市场互补优势，有利于公司拓展水泥产品销售市场。综合以上因素，考虑原股东的资金投入成本，经双方协商，以人民币5,930.00万元收购海狮水泥70%股权。
公司独立董事认真审阅本次交易事项，发表独立意见如下：
1、本次股权收购行为涉及的审计机构和评估机构的选聘符合相关规定，具备胜任能力和独立性。
2、本次收购的标的公司海狮水泥拥有较好的生产运营设施基础，未来在市场整合方面与公司有互补优势。
3、本次股权收购交易成交价在账面净资产及成本法评估的净资产价值基础上考虑原股东资金投入成本，给予一定溢价，符合实际情况，交易定价公允合理。
六、涉及股权收购的其他安排
铜陵上峰本次收购海狮水泥70%股权转让手续完成后，海狮水泥将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将提议改选海狮水泥董事会和监事会，海狮水泥的总经理及其他高管人员由海狮水泥董事会聘任，并依据新管理层任命对海狮水泥章程进行修订。
1、本次股权转让过户手续完成后，海狮水泥设立董事会，海狮水泥的董事会成员应为 3人，其中我方推荐 2人，另一股东张顺有推荐 1人。2、海狮水泥的监事会设3人，其中我方推荐1人，另一股东张顺有推荐1人，职工监事一名，由职工代表大会选举。3、海狮水泥的总经理和财务总监由我方推荐人选，由董事会聘任。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施
1、整合风险
本次交易完成后，海狮水泥将成为公司控股孙公司，在接管初期可能存在经营理念、企业文化融合以及管理渗入的经营风险。公司将在经营管理过程中，采取切实有效的融合措施，在植入上市规范管理的要求下，充分发挥既有员工的积极性，以实现协同发展。
2、行业竞争风险
海狮水泥销售市场属于江苏北部市场，区域市场的行业竞争激烈，可能影响经营效益与预期目标的差距。公司将充分利用海狮水泥交通便捷的条件，利用上下游产品互补的优势，降低运营成本，提高产品竞争力，参与区域市场的竞合，争取实现预期的经营目标。
3、遗留事项的处置
（1）海狮水泥的《水泥生产许可证》正在办理中，如果海狮水泥不能在约定期限办理完成，公司有权单方面解除协议，公司将督促海狮水泥尽快办结《水泥生产许可证》事项。
（2）海狮水泥在生产厂区外拥有一部分土地，该土地主要为租赁土地、尚未办结相关手续的土地，公司将督促海狮水泥尽快完善相关手续。
八、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的目的是提升公司水泥产品产能，扩大水泥产品销量和销售区域，提升公司的总体竞争力，本次收购有利于发挥公司的物流与资源优势，优化公司产品结构，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购完成后，公司将实现对海狮水泥的实际控制，海狮水泥将纳入公司合并报表范围。公司将整合双方资源，发挥上下游产品互补优势，预期未来海狮水泥有较好的盈利能力，能够进一步增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
九、备查文件
1．第七届董事会第十二次会议决议。
2．独立董事意见。
3．江苏海狮水泥有限公司股权转让协议。
4．审计报告（勤信审字【2014】第11418号审计报告）。
5．评估报告（坤元评报【2014】第362号）。
特此公告
甘肃上峰水泥股份有限公司董事会
二〇一四年十月十七日