希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于上海庞源机械租赁有限公司以及
自贡天成工程机械有限公司
长期股权投资减值准备及利用专家工作审计程序
的专项说明
上海证劵交易所：
我所在陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”）2016年年报审计过程中，关注到建设机械 2015年度并购重组的企业上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）以及自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）均未完成业绩承诺。我们依据中国注册会计师协会发布的《资产减值准备审计指导意见》中相关要求执行审计程序后认为，涉及以上两家企业长期股权投资是否发生减值对建设机械 2016年度财务报表的公允性影响广泛且重大。
对于两家企业的减值测试需采用以收益法计算包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现值作为长期股权投资是否发生减值的计算基础，该种方法计算过程专业且复杂。因此，在与建设机械管理层进行充分沟通后建设机械决定聘请专业的评估机构以收益法对两家企业截止2016年12月31日的企业价值进行评估，并利用评估结果作为是否发生减值的计量依据。在利用评估结果作为重点审计领域的重要依据时，我们严格按照《中国注册会计师审计准则第 1421号——利用专家的工作》的要求执行了完整的审计程序，并取得了充分的审计证据，以支持我们的审计结论。现将我所在审计过程中针对长期股权投资减值准备及利用专家工作主要审计程序说明如下：
一、长期股权投资是否存在减值迹象的主要审计程序
（一）庞源租赁长期股权投资是否存在减值迹象的主要审计程序
1.检查建设机械庞源租赁长期股权投资的构成
经检查，建设机械庞源租赁长期股权投资的构成主要为三部分：2015年度并购重组时的交易对价、2015年度按照会计准则要求计量的或有对价以及 2015至 2016年度按照募集资金承诺投向对庞源租赁增加的注册资本金投入，具体明细如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、重组初始投资额|148,800.00|
|二、扣除：或有对价|1,704.30|
|三、利用募集资金增资|30,000.00|
|其中：2015年度增资|23,500.00|
|2016年度增资|6,500.00|
|四、截止2016年12月31日账面价值|177,095.70|

经检查，我们认为建设机械庞源租赁长期股权投资账面金额真实公允的反映了投资成本。
2.对庞源租赁及其下属的十七家子公司进行了全面审计，经审计后的业绩完成状况真实公允的反映了庞源租赁2016年的经营成果。
3.结合以前年度审计情况及业绩完成情况，对庞源租赁长期股权投资是否存在减值迹象进行了分析性复核，过程如下：
单位：万元
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|科目|基础期数据|业绩承诺期数据||||
||2014年度|2015年度||2016年度||
||金额|金额|较上年度变化|金额|较上年度变化|
|（一）主要经营指标||||||
|营业收入|90,313.83|83,798.58|-7.21%|97,084.15|15.85%|
|营业成本|58,665.26|56,647.79|-3.44%|66,494.15|17.38%|
|销售费用|492.29|413.82|-15.94%|379.32|-8.34%|
|管理费用|13,786.00|12,551.77|-8.95%|13,888.55|10.65%|
|财务费用|9,488.82|4,140.14|-56.37%|2,017.98|-51.26%|
|资产减值损失|377.25|-740.26|-296.23%|1,433.43|-293.64%|
|利润总额|7,846.23|10,469.07|33.43%|13,018.45|24.35%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|基础期数据|业绩承诺期数据||||
||2014年度|2015年度||2016年度||
||金额|金额|较上年度变化|金额|较上年度变化|
|净利润|6,237.02|8,644.80|38.60%|10,441.89|20.79%|
|毛利率|35.04%|32.40%|-7.54%|31.51%|-2.75%|
|（二）业绩承诺完成情况||||||
|1.业绩承诺金额|——|10,200.00|——|12,800.00|25.49%|
|扣除：非经常损益金额|——|66.36|——|640.11|864.56%|
|募集资金资金占用利息|——|82.74|——|1,174.25|1319.18%|
|2.调整后后实际完成金额|——|8,495.70|——|8,627.53|1.55%|
|(1)考虑募集资金占用利息完成百分比|——|83.29%|——|67.40%|-19.08%|
|(2)不考虑募集资金占用利息完成百分比|——|84.10%|——|76.58%|-8.95%|

结合以上数据，我们分析认为：
（1）庞源租赁毛利率逐年下降，主要系工程机械设备租赁行业市场存量设备数额较大，供过于求导致租赁价格不断下降，加之近年来人工成本逐年上升，造成整个行业的利润率下滑。但是，随着市场利润率下滑部分小型塔式起重机租赁企业及个体经营者退出市场，给管理规范、技术先进的大型企业留下市场空间， 2016年度庞源租赁完成了 4.5亿左右的设备采购，这些设备租赁状况良好，庞源租赁的市场占有率进一步提升，因此收入较上年度有较大规模的上升；
（2）随着 2010年度至 2012年度以融资方式购买设备逐步到期，庞源租赁以前期间所使用的高财务杠杆带来高息经营的风险逐年化解。同时，随着国家利率政策的几次调整，庞源租赁的利息费用大幅下降，对利润的增长起着很大的作用；
（3）随着租赁规模的扩大，庞源租赁的资产减值损失有所增加。考虑到 2015年度庞源租赁按照母公司建设机械的会计政策进行了会计估计变更，因此从报表
层面上看增幅较大，如果扣除会计估计变更的累计影响实际坏账计提水平较为接
近。庞源租赁主要客户均为大型国有建筑企业，该类型企业普遍存在付款周期较长但实际坏账较低的特点，只要庞源租赁按照收款计划完成收款，坏账损失各个年度对损益的影响较为均衡；
（4）庞源租赁 2015年度完成业绩承诺的83.29%，该完成比例符合行业交易惯例正负20%的浮动范围。2016年度完成67.40%，除因受行业市场供需关系影响导致毛利率下滑因素外，最主要的原因是由于在重组方案计算业绩完成后需考虑募集资金按同期银行贷款利率计算的收益，该部分收益为模拟收益，实际未在报表内包含，如果扣除该部分模拟收益后庞源租赁2016年度实际完成76.58%。
根据业绩承诺 2015至 2016的业绩增长率为25.49%，庞源租赁净利润实际增长率为20.79%，基本为租赁市场变化带来的影响。
综上所述，虽然整个租赁市场由于供过于求导致利润率下降，但是通过市场调节，给管理规范技术先进的大型租赁企业留下了较大市场空间，从长远来看有利于大型租赁企业的发展。结合重组后两个年度庞源租赁业绩完成状况，以及目前市场状况，建设机械账面对庞源租赁的长期股权投资存在减值迹象可能性较低，具体需根据专业机构对截止 2016年 12月 31日的庞源租赁企业价值的评估结果确定。
（二）天成机械长期股权投资是否存在减值迹象的主要审计程序
1.检查建设机械天成机械长期股权投资的构成
经检查，建设机械对天成机械长期股权投资的构成主要为三部分：2015年度并购重组时的交易对价、2015年度按照会计准则要求计量的或有对价以及2015至2016年度按照募集资金承诺投向对天成机械增加的注册资本金投入，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|一、重组初始投资额|41,700.00|
|二、扣除：或有对价|9,588.66|
|三、利用募集资金增资|17,000.00|
|其中：2015年度增资|10,000.00|
|2016年度增资|7,000.00|
|四、截止2016年12月31日账面价值|49,111.34|

经检查，我们认为建设机械对天成机械长期股权投资账面金额真实公允的反
映了投资成本。
2.对天成机械及其下属子公司进行了全面审计，经审计后的业绩完成状况真实公允的反映了天成机械2016年的经营成果。
3.结合以前年度审计情况及业绩完成情况，对天成机械长期股权投资是否存在减值迹象进行了分析性复核，过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目|基础期数据|业绩承诺期数据||||
||2014年度|2015年度||2016年度||
||金额|金额|较上年度变化|金额|较上年度变化|
|（一）主要经营指标||||||
|营业收入|11,003.65|11,429.76|3.87%|13,744.46|20.25%|
|营业成本|5,935.24|7,209.52|21.47%|9,539.09|32.31%|
|销售费用|938.69|1,045.49|11.38%|538.71|-48.47%|
|管理费用|1,219.83|1,126.33|-7.67%|1,136.28|0.88%|
|财务费用|996.38|858.45|-13.84%|234.44|-72.69%|
|资产减值损失|-233.97|-162.99|-30.34%|471.61|-389.34%|
|利润总额|2,038.71|1,167.66|-42.73%|1,791.29|53.41%|
|净利润|1,701.39|979.15|-42.45%|1,487.72|51.94%|
|毛利率|46.06%|36.92%|-19.84%|30.60%|-17.13%|
|（二）业绩承诺完成情况||||||
|1.业绩承诺金额|——|2,550.00|——|3,400.00|33.33%|
|扣除：非经常损益金额|——|-28.11|——|62.85|-323.63%|
|募集资金资金占用利息|——|38.61|——|496.67|1186.53%|
|2.调整后后实际完成金额|——|968.65|——|928.20|-4.18%|
|（1）考虑募集资金占用利息完成百分比|——|37.99%|——|27.30%|-28.13%|
|（2）不考虑募集资金占用利息完成百分比|——|39.50%|——|41.91%|6.10%|

结合以上数据，我们分析认为：
（1）自2015年度起，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。2015年1～9月塔机行业销售总额约 65亿元，同比下滑53%；2016年1～9月份国内塔机销售同比下降30%，降幅比上年收窄。连续两年的市场调整后小吨位塔机销售锐减，中大吨位塔机市场份额进一步增加，行业产能依旧过剩。受市场调整影响，天成机械塔式起重机销售业务逐年缩小，为了完成业绩承诺，天成机械被迫对自身的主营营业收入结构做出了相应调整，以弥补塔式起重机销售的不足，天成机械营业收入调整情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年||2016年||
||金额|占总收入的比重|金额|占总收入的比重|金额|占总收入的比重|
|塔机及配件类|10,772.00|100.00%|8,712.93|77.15%|8,184.94|60.29%|
|钢结构及其他类|||2,579.92|22.85%|5,390.46|39.71%|
|合计|10,772.00|100.00%|11,292.85|100.00%|13,575.40|100.00%|

注：该表为审定后的主营业务收入，不包含其他业务收入
虽然经过结构调整收入保持增长，但由于新增业务的整体毛利率远低于塔式起重机的制造销售业务，因此，天成机械的收入虽然增加但是毛利率却逐年下降，该种变化符合整体塔式起重机的市场环境；
（2）天成机械两个年度业绩承诺的增长幅度为33.33%，实际净利润增长幅度为51.94%。由于经济结构调整塔式起重机整体市场下滑，天成机械高利润率的制造销售业务持续下滑，致使天成机械依然无法完成业绩承诺；
（3）天成机械 2015年度完成业绩承诺的37.99%，2016年度完成业绩承诺的27.30%。除因受行业市场供需关系影响导致主营业务下滑因素外，另外的原因是由于在重组方案计算业绩完成后需考虑募集资金按同期银行贷款利率计算的收益，该部分收益为模拟收益，实际未在报表内包含，如果扣除该部分模拟收益后天成机械 2016年度实际完成41.91%，较 2015年度同口径实际完成39.50%略有上升。
综上所述， 2015至 2016年度塔式起重机的市场调整，给天成机械的传统
业务带来了较大的影响。从实际经状况来看，天成机械调整收入结构后虽然收入
及净利润均在增长，但是由于行业下滑影响，致使天成机械完成业绩承诺水平较低。考虑到天成机械所属的中小塔式起重机制造领域受市场变化的影响，以及天成机械企业规模、行业影响力等综合因素，天成机械抵抗市场风险能力较弱。因此，建设机械账面对天成机械的长期股权投资明显存在减值迹象，减值的金额需进一步根据专业机构对截止 2016年 12月 31日的成天机械企业价值的评估结果确定。
二、利用专家工作的主要审计程序
（一）确定是否需要利用专家的工作
我们执行长期股权投资减值的主要审计程序后认为，建设机械对庞源租赁长期股权投资存在减值风险较小，建设机械对天成机械长期股权投资明显存在减值迹象。对于两家企业的减值测试需采用以收益法计算包含商誉的资产组未来产生的现金流量金额折现值作为长期股权投资是否发生减值的计算基础，该种方法计算过程专业且复杂。因此，需要专业的评估机构以收益法对两家的企业截止 2016年12月31日的企业价值进行评估，并利用评估结果作为是否发生减值的计量依据。
（二）专家的专业胜任能力和客观性
1.与建设机械管理层的沟通及评估机构的选取
我们与建设机械管理层进行了充分沟通，沟通中了解到建设机械拟聘用陕西新兰特资产评估有限责任公司（以下简称“新兰特”）以 2016年 12月 31日为基准日就商誉减值测试所涉及的两家公司股东全部权益进行评估。同时，我们通过工商信息查询以及近三年的账务检查，了解到建设机械与新兰特不存在任何关联关系，近三年来除一次正常的评估业务外无其他经济业务往来。
2.检查新兰特以及相关评估师的专业胜任能力
（1）查阅新兰特的相关资质以及既往评估经验
我们查阅了新兰特的相关资质。新兰特各类经营证照齐全，并持有陕西省财政厅颁布的资产评估资格证书，2013年12月被陕西省资产评估协会授予 “AAA”级资产评估机构。该公司在全国百强评估事务所综合排名第 50名，陕西省综合排名第3名。在资质检查过程中，我们关注到新兰特评估公司尚未取得证券从业资质，但经了解该公司熟悉收益法评估，从 2006年开始对于企业整体评估均采
用两种方法，其中包括未来收益折现法，为配合收益法的运用专门购买了 wind资讯数据软件，近三年来完成了十余家利用收益法评估的企业股权转让项目，并均属于陕西省国资委、西安市国资委的评估备案项目。因此，该评估公司具备收益法评估的能力及经验。
另外，我们还查阅了本次评估项目负责人的相关资质，项目负责人拥有高级会计师及注册评估师资质，现场负责人拥有会计师及注册评估师资质。以上负责人均主持过以收益法评估的企业并购项目。
根据以上了解，我们认为新兰特评估公司以及派出评估项目组具备本次业务的专业胜任能力。
（2）与评估项目负责人进行了现场沟通
我们就以下事项本次业务的评估项目负责人进行了现场沟通：
①本次评估的工作的目标和范围；
②评估报告的预定用途；
③评估项目负责人与被审计单位之间存在关系情况。
在现场沟通中，我们就两家企业审计情况、财务状况与评估项目负责人进行了详细沟通，并一致认为本次评估的假设须以本次及以前年度我所的审计结果为基础，未来期间的收益假设应符合目前企业面临的市场及自身环境。
（三）评价专家的工作
在评估过程中，我们对评估项目现场负责人所使用的原始数据进行了沟通及复核，对于基础期间的数据均采取我所以前年度及本年度的审计数据。未来期间的收益均是基于企业目前的在手合同、已计划的采购事项、目前的市场状况及自身状况作出。在复核过程中，评估师所采用的假设与我们所了解的企业状况一致，未发现存在不合理状况。
通过以上审计程序，我们认为新兰特评估公司及所派出的评估师与建设机械不存在异常关联及经济关系，具备专业胜任能力，评估结果系独立作出。评估结果为我们的审计结论提供了公允及充分的审计证据。
三、长期股权投资减值审计结果
（一）庞源租赁长期股权投资减值审计结果
根据新兰特收益法评估结果，截止 2016年 12月 31日庞源租赁股东全部权
益可回收金额184,793.71万元，高于建设机械截止2016年12月31日庞源租赁长期股权投资账面价值。因此，确定庞源租赁长期股权投资未发生减值状况。
（二）天成机械长期股权投资减值审计结果
根据新兰特收益法评估结果，截止 2016年 12月 31日天成机械股东全部权益可回收金额 38,600.00万元，小于建设机械截止 2016年 12月 31日天成机械长期股权投资账面价值49,111.34万元。基于谨慎性原则，将天成机械股东全部权益未来可收回金额与长期股权投资账面价值的差额 10,511.34万元计提长期股权投资减值准备，在合并报表中列示于商誉减值准备。
特此说明
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一七年六月十二日