中化国际（控股）股份有限公司
二零一四年度股东大会
会议文件
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文件目录
编号 文件名称 页码
1、《公司2014年度财务决算报告》 2
2、《公司2015年度财务预算报告》 6
3、《公司2014年度利润分配预案》 11
4、《董事会2014年度工作报告》 12
5、《监事会2014年度工作报告》 22
6、《关于公司2014年财务审计费用及续聘安永为公司2015年 26
财务审计机构的提案》
7、《关于公司2015年日常关联交易的提案》 27
8、《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余募集资金永 31
久性补充流动资金的议案》
9、《关于修订<公司章程>的议案》 37
10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 40
11、《独立董事2014年度述职报告》 43
12、附件：《股东表决票》 52
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股东大会
议案一
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2014年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2014年度财务决算情况，请予审议。
一、审计结果
中化国际2014年度会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
二、利润构成分析
2014年全球经济发展持续分化，内生增长动力不足，中国经济
在投资下滑、内外部需求不畅的情况下，维持低速增长，而汇率波
幅增大、大宗商品价格下行、进出口贸易风险、通缩压力等都给企
业经营带来巨大压力。面对2014年严峻的宏观环境,公司主业环境也面临较大挑战:基础化工行业产能严重过剩、同质化竞争激烈，大部分产品价格震荡下跌；天胶行业供需失衡，价格跌至种植成本线；
化工物流底部徘徊，市场复苏缓慢；大宗商品价格大幅震荡下跌，
化工品贸易业务经营风险大幅增加。
面对外部挑战，公司积极开拓市场、坚定推进“聚焦主业，强
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化能力，加速推进精细化转型”的战略，主业市场与行业地位得到
了进一步巩固，精细化工业务：江苏圣奥持续强化成本控制，防老
剂行业整合取得阶段进展，在巩固市场领导地位的同时业绩同比实
现较好增长；扬农集团利用上游原材料价格下跌和循环经济的优
势，进一步提升主营产品产销率，超额完成全年预算。农化业务：
扬农股份卫生级农药成功打入日本和欧洲市场，提升了产品毛利水
平，南通如东麦草畏项目如期建成；中化农化和委内瑞拉农业部签
署了五年战略合作协议，对未来盈利打下坚实基础；国内农达销量
创历史新高，巩固了草甘膦市场份额，有效强化了核心产品“品牌
化”优势。天然橡胶业务：利用行业低谷期加快资源和战略拓展，
天然胶新种复种完成2891公顷，非洲地区增加3.6万吨加工产能，海南新厂投入运行，中化天胶行业地位进一步夯实。物流业务：2014
年船舶数量增加5艘，集装罐数量增加2500个以上，船舶运力及罐队规模进入全球前五，在资产规模增长的同时，进一步拓展全球营销
网络布局，2015年运营良好，超额完成全年任务。
2014年面对严峻的市场环境，公司全体员工积极推进战略转型、狠抓当期生产经营，实现归属于母公司股东的净利润为8.46亿元，同比增加30.92%，超额完成当期利润预算，精细化工产业盈利能力得到较大提升。
三、资产结构分析
截至2014年12月31日，公司资产总额为301.11亿元，负债总额为
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157.16亿元，归属于上市公司股东的净资产108.99亿元。
从资产的构成来看，2014年底公司流动资产为118.82亿元，占资产总额的39.46%；非流动资产为182.29亿元，占资产总额的60.54%，其中：长期投资净额为57.31亿元，占资产总额的19.03%；固定资产和在建工程为66.74亿元，占资产总额的22.16%，无形资产23.25亿元，占资产总额的7.72%；商誉19.39亿元，占资产总额的6.43%。
2014年12月31日公司的资产负债率为52.10%，较2013年增加1.99个百分点；流动比率为1.37，速动比率为0.98。
四、现金流量情况
2014年中化国际现金流量为净流入9.43亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入9.56亿元，投资活动产生的现金流量净额为流入10.00亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流出9.25亿元，汇率变动对现金流量的影响为流出0.89亿元。2014年每股经营活动产生的现金流量净额为0.45元/股。
五、股东回报
公司股本已由2000年刚上市时的37,265万股增长到2014年年底的208,301万股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达32.83亿元（包含2014年度拟分红金额）。
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以上公司2014年度财务决算报告，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案二
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2015年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现报告中化国际2015年度财务预算情况，请予审议。
一、2015年经营环境预测分析
（一）宏观经济环境分析
2015年预计全球宏观经济环境增长的核心动力不足，国际贸易保护主义、地缘政治等非经济因素对经济的影响加大；中国经济将趋势性放缓，全面改革的进程中挑战与机遇并存。
一方面全球经济增长的格局正在发生变化：美国制度自我纠
偏、经济泡沫挤出、技术革新等给美国经济带来了强劲动力，2015
年经济有望进一步回暖。欧元区推出超万亿QE，预计2015年经济有
望从泥藻中缓慢回暖。日本宽松货币政策、额外的政府刺激计划、
低能源价格或将有助日本经济增长。新兴国家除俄罗斯因受到西方
制裁、油价暴跌和资本外逃的三重打击外，其他大多数新兴经济体
因庞大内需、出口的回升将保持增长，但资本外逃将给巴西、阿根
廷等国家带来不确定性因素。
另一方面2015年中国进入经济发展“新常态”，体现为：经济增
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长速度趋缓；经济再平衡与包容性增长；从要素驱动与投资驱动增
长转向创新驱动增长。预计经济增速将回落至7%左右；政府政策将
集中精力预防下行风险；货币政策将对短期增长压力和低通胀环境
做出回应，预计将会有几次下调贷款利率和存款准备金率动作；人
民币也会呈现双向波动态势。
（二）主要业务环境分析
基础化工行业：短期内全球原油需求增长率预计将下降，市场供应过剩的形势将加剧，原油价格预计将低位震荡。短期内将有利于以原油为原料的石化企业及其下游产业的竞争力（如氯化芳烃类产品及防老剂产品），但以非原油为原料的化工企业的盈利将会遭受压力（如甘油法制ECH）。另外油价持续下跌将导致对原油出口依存较高的国家经济下滑风险增大，加大公司业务风险。
化工新材料及中间体业务：中国化工精细化率偏低，精细化工行业整体仍将保持较快增长，预计2015年中国的精细化率将提高三个百分点，尤其HDI及其下游行业前景较为乐观，为公司业务带来机会。
农药业务：随着新《环境保护法》的出台，环保核查的力度成为短期内影响农药行业的重要因素。公司相关重点产品草甘膦价格未来并不乐观，麦草畏需求增长构成中长期利好。
橡胶化学品业务：全球轮胎行业发展趋缓，橡胶化学品竞争日趋激烈，其中促进剂受环保整顿影响，产能受限，价格波动剧烈。在此背景下，多产品的组合销售将有助于提升盈利及竞争力。
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天然胶业务：轮胎特保案、复合胶新标准的实施将对中国及东南亚的加工厂产生较大打击。随着前期种植园纷纷进入产胶期，全球天然橡胶的供大于求的格局不会发生变化，天然胶的价格难有起色。
化工物流业务：全球化学品船运力供需小幅增长，持续供大于求，加剧行业竞争。短期内化学品船运力供需关系会给运价带来负面影响，但燃油价格下降会对成本节约产生利好。
二、2015年的经营计划
2015年公司将坚定贯彻“抓经营、强协同，脚踏实地；重整
合、突主业，志存高远”的指导思想，推动既定战略落地，全力确
保年度经营目标的实现，重点经营计划如下：
1、全面推行三个月滚动预算的工作机制，加强市场分析、经营计划和预算调整的有机联动，提升经营效益。建立公司内部市场信
息沟通和共享机制，推动职能部门转型，提升价值贡献。以三个月
滚动预算为基础，以绩效回顾为抓手，保证年度经营目标的实现以
及重点推进战略项目落地。
2、持续推动各产业平台的内部资源协同（精细化工跨平台协
同，轮胎客户协同，化工分销贸易与产业协同），充分发挥产业链价值的互补和协同优势；推动跨板块的知识、经验和信息共享，形成
产业间的互动和协同。
3、重点推动农药产业、精细化工和天然橡胶产业整合，继续完
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善物流平台建设，推进分销业务转型。启动天然胶平台整合，建成
从种植加工营销一体化高度协同的产业链，人员高度融合，充分整
合市场信息。实现中化作物与中化农化整合的平稳过渡，完成沈化
院整合方案，发挥研产销全产业链协同效益。
4、保持和发展核心主业的市场地位，推动主业的核心能力建
设；确保盈利业务的稳定增长，亏损业务实现扭亏；继续加大资源
投入，推动精细化工产业的战略并购发展；推动物流业务股权改造
和分销贸易业务的转型。
5、强力推进杜邦安全体系建设。公司与板块明确权责，从机制体制方面全力确保杜邦核心的安全管理体系的深入推进。贯彻实施
中化国际24个安全管理要素，确保全年安全生产运营，确保各项安
全生产、环保节能指标全面达标。
6、优化人才结构，强化企业文化建设。加快产业亟需及领军人才的引进，持续优化产业人才结构；实施骨干员工中长期激励计
划；深化产业人才培养，推动总部与板块、板块之间以及海内外轮
岗与人才交流。推进多业态、多地域的企业文化建设。全球范围实
施GROWTH宣贯，大力推动中化国际核心价值观与企业文化建设。
三、2015年主要财务预算目标
1、2015年营业收入预算为418亿元；
2、2015年归属于母公司净利润预算为4.8亿元；
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3、2015年经营性现金流预算为13.2亿元。
以上2015年度财务预算报告提请股东大会审议表决。
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议案三
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2014年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润701,255,539.87元，加上年初未分配利润506,782,716.84元，减去2014年分配的2013年度股利249,961,520.52元，再提取10％法定盈余公积70,125,553.99元后，本年可供股东分配的利润为887,951,182.20元。
根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请即以公司 2014年末总股本 2,083,012,671股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 1.3元（含税），总计分配利润金额 270,791,647.23元，占可供分配利润的30.50%，剩余未分配利润 617,159,534.97元结转下年度。
以上利润分配预案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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议案四
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2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际董事会 2014年度工作情况报告如下：
一、2014年度公司经营及发展情况
2014年全球经济发展持续分化，内生增长动力不足，中国经济在投资下滑、内外部需求不畅的情况下，维持低速增长，而汇率波幅增大、大宗商品价格下行、进出口贸易风险、通缩压力等都给企业经营带来巨大压力。面对 2014年严峻的宏观环境,公司主业环境也面临较大挑战:基础化工行业产能严重过剩、同质化竞争激烈，大部分产品价格震荡下跌；天胶行业供需失衡，价格跌至种植成本线；化工物流底部徘徊，市场复苏缓慢；大宗商品价格大幅震荡下跌，化工品贸易业务经营风险大幅增加。
面对严峻的市场环境，公司全体员工积极推进战略转型、狠抓当期生产经营， 2014年，公司实现归属于母公司股东的净利润为 8.46亿元，同比增加30.92%，超额完成当期利润预算，精细化工产业盈利能力得到了较大提升。
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通过稳步推进精细化工战略转型，公司产业基础得到了进一步夯实，在农药、化工中间体、橡塑助剂、天然胶、化工物流业务中的诸多细分市场保持全球领先地位：
精细化工业务充分利用油价下调的机会，大幅增加苯的采购量，降低二氯苯、环氧氯丙烷等核心产品生产成本，中间体业务收入和利润大幅高于预期，支持公司业绩。同时利用扬农集团强大的工程转化能力，增加新的农药品种，啶虫脒项目按计划完成工程建设与调试，为公司增加新的盈利点。
2014年农药业务通过推进中化农化整合项目,持续深化与江山股份、扬农化工的业务协同,进一步推进与孟山都等国际企业的产业合作,在“产业化”“商业化”“国际化”实施过程中,取得显著成果。国内农达销量创历史新高，国内草甘膦市场份额接近30%,有效地强化了核心产品“品牌化”优势；另外，积极推进产品切换，加快技术转移步伐，在澳洲完成了江山草甘膦产品 Rico的上市投放，目前已实现超过 3000吨的规模销售，同时完成了泰国酰胺类 LASSO及 ECHO的供应切换及越南、菲律宾丁草胺原药供应切换。随着内部整合与协同的深入,中化国际农化业务在产业链上下游的资源得到进一步丰富,为未来全产业链一体化运营,奠定了坚实的基础。
橡胶化学品业务积极应对防老剂市场激烈的竞争态势，全力稳定国内外市场份额。通过优化和调整客户结构，深化与国际、国内领先轮胎客户的战略合作，全面提升在核心客户处的采购份额，确保了销
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量和盈利的稳定。开展精益管理和工艺技术改造，进一步巩固在防老剂行业成本领先的优势。同时加快推进多产品战略，力争形成新的利润增长点：从自身发展上，优化现有不溶硫装置，稳定产品品质，加快目标客户的认证推进，培养和锻炼技术营销队伍，提高应用技术服务支持能力。
天然胶因供过于求，2014年价格一路下行，低廉的价格导致开割率更低，整个行业处于低谷。面对恶劣的市场环境，公司坚持产业营销战略，完成大客户管理、制品客户管理为导向的销售管理体系优化，提升资源有效配置和整合，进一步提升核心客户销量；扎实推进非洲中心建设、海南新厂建设等重点战略项目；加强 SIAT管理整合；圆满完成国储胶交付工作，建立了稳固和深层次的合作关系，逐步体现了中化天胶走出去战略中为国家储备战略物资的战略价值；加强市场营销和销售功能，优化销售和市场营销的结构和组织，进一步降本增效。此外，继续夯实天然胶全球化全产业链运营的布局，稳步提升橡胶种植规模和生产加工能力，截至 2014年底天然胶业务年产能 73万吨，新增种植面积 2891公顷。
化工物流业务 2014年面对激烈竞争，深入调研船运市场，抓住气船机遇，实现 LPG船盈利增长点，并与码头、引航站三方共建更加紧密，建立定期交流机制，提高船舶在港效率。另一方面，持续优化资产结构，合理调整船型、扩大罐队规模，在巩固国内中高端市场份额的同时，不断提升海外市场地位，精耕中东市场，加强伊朗及海湾
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六国客户合作，中东-远东航线实现领先市场份额，并完成对美国集装罐物流企业 Newport并购后的深入整合。化工物流业务全球主要市场的营销网络进一步完善，业务组合和资产结构日趋合理。
分销与贸易业务面临 2014年弱势复苏的市场环境，坚决贯彻年度经营方针，聚焦核心商品，提升经营内涵，积极推进化工业务分销转型。在剧烈震荡的市场环境中，通过重点加强信控、存货、交易对象风险管理工作有效控制了经营风险。
财务数据及经营分析详见《公司 2014年度财务决算报告》。
二、公司发展战略
1公司愿景
中化国际将致力于成为引领中国化工产业精细化进程的优秀企业。
在产业发展方面，中化国际将深耕本土市场，拓展国际化经营，围绕资源、技术和品牌，持续打造差异化竞争优势和全球产业地位；
在创新价值方面，中化国际将依托化工战略资源，聚焦贴近下游、改善环境和人类生活引领化工产业技术升级的精细化工行业，承担天然橡胶等战略性资源的发展重任；在股东价值和社会责任方面，以股东价值最大化为己任，注重企业社会责任，重视环境保护和员工健康。
2发展战略
中化国际将围绕精细化工和橡胶产业，“重整合”、“强协同”、“突主业”，强化公司核心主业的市场地位和核心竞争力，通过整合资源
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全力发展精细化工产业，巩固提升橡胶产业地位，整合拓展化工物流的全球业务，持续优化调整其他业务，推动公司实现核心产业进一步聚焦。
精细化工产业，公司将整合形成内部职责清晰的产业发展平台，巩固提升现有产品市场地位，高质量完成现有项目建设，以产业基地和研发能力为依托加快相关细分领域的产业并购拓展，打造领先的精细化工产业集团。其中，农化业务将积极整合内部资源，实现研产销一体化发展；同时开展内外部合作，通过推进“产业化”、“商业化”、“国际化”战略举措的实施，全面提升核心能力；中间体及新材料业务将优化现有产业布局，稳定提升盈利能力，同时积极拓展水性涂料，高性能热塑塑料等新领域。同时，公司将逐步整合研发资源，建立三级研发体系，形成自主的研发能力，打造精细化工业务长期发展的核心竞争力。
橡胶产业，橡胶化学品业务继续稳固防老剂市场份额，加大防老剂应用研究；拓展不溶硫等新产品，丰富产品组合；同时内外并举关注相关行业发展，开拓新市场与新增长点。公司将加快推进天然橡胶种植业务，聚焦核心客户，以加工营销为一体全力推进自产胶大客户营销模式，逐步置换外购胶，强化供应链和交易管理，抓住机遇收购成熟种植园和优质加工厂，提升稳定盈利能力，巩固全球天然橡胶产业领导者的产业地位。
化工物流业务目前已转入行业复苏阶段，资产价值位于历史性地
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位的低位，公司将抓住机遇，加速调整资本、资产结构。船运业务在保持既有航线领先地位的同时，战略性拓展新兴航线，集装罐业务有序推进 Newport整合，提升全球运营能力，储罐业务确保连云港一期顺利投产。物流业务整体逐步实现自主发展，力争成为全球领先的综合化工物流服务商。
在业务结构调整方面，公司将继续积极推动传统分销贸易业务转型，坚决退出低价值业务和投资项目，促使主营业务进一步聚焦，提高盈利能力和盈利稳定性。
三、董事会及各专业委员会运作情况
公司董事会现由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下
设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计
与风险委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪
酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重
要的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营
决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、关联交易、内
部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、
事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情
况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到
了重要的监督咨询作用。2014年公司各位董事按照相关法律法规赋
予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会10次（其中2次为实地召开，8
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次以通讯方式召开），董事均积极出席会议，确实因故不能出席的，均依照《公司章程》的规定委托其他董事代为出席。
2014年董事会继续贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。
（1）2014年，提名与公司治理委员会共召开了 4次会议，主要工作内容包括：严格履行公司董事和高管变更的审查和提名职责；组织、指导公司编写《2014年度公司社会责任报告》，从董事会层面推动和践行公司社会责任。
（2）2014年，审计与风险委员会共计召开了 6次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务审计计划、内控审计方案等事项并出具了意见。
公司董事会审计与风险委员会按照《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》,充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了 2014年年报的按时披露。
报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪安永华明会计师事务所出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险
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隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。
（3）报告期内，薪酬与考核委员会召开 2次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会还依照法律、法规以及《公司章程》，对 2014年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。
经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。
（4）报告期内，战略委员会研究了公司拟定的中长期发展战略规划，审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。
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五、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。
报告期内，公司修订了《董事会审计与风险委员会实施细则》，加强制度建设，提高公司治理的效率和质量。
公司在 2010年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。
根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
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六、内部控制情况
建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任。董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。
公司聘请的安永华明会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
以上报告提请股东大会审议表决。
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议案五
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2014年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2014年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。
一、监事会会议召开情况
本年度公司监事会共召开了 5次会议，此外监事会成员还参加了公司 2013年度股东大会及 2014年各次临时股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：
1、第六届监事会第二次会议于 2014年 4月 11日召开，会议应到监事 3名，实到 2名（李超监事授权程永监事代为出席并表决）。
审议通过了《公司 2013年度报告及摘要》、《公司 2013年度财务决算报告》、《监事会 2013年度工作报告》、《公司 2013年内部控制自评报告》、《中化国际 2013年度社会责任报告》、《关于年度募集资金存放
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与使用情况的专项报告》以及《关于监事会成员变更的提案》。
2、第六届监事会第三次会议于 2014年 4月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2014年第一季度报告及摘要》。
3、第六届监事会第四次会议于 2014年 5月 14日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。会议经表决选举宋玉增为中化国际第六届监事会主席。
4、第六届监事会第五次会议于 2014年 8月 29日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2014年半年度报告全文
及摘要》、《公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《公司 2014上半年内控评价工作汇报》。
5、第六届监事会第六次会议于 2014年 10月 30日召开，会议应到监事 3名，实到 3名。审议通过了《公司 2014年第三季度报告全文及摘要》以及《公司会计政策变更及其影响的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反
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法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为：安永华明会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2013年 11月非公开发行股票实际募集资金 370,535.88万元严格按照《中化国际非公开发行 A股股票预案（修订版）》使用。监事会经审核认为公司募集资金使用情况正常，按照既定的募集资金用途投入使用。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
2014年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。
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七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，公司监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。
以上为 2014年度监事会工作报告，已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案六
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《关于公司2014年财务审计费用及续聘安永为公司2015年
财务审计机构的提案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2011年通过公开招标的方式聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司财务审计机构。鉴于安永华明在近两年审计工作中表现出较高的执业水平和独立性，考虑到双方合作所形成的良好合作关系，为保证审计工作的连续性和稳健性，现提议续聘安永华明为公司 2015年度财务审计机构。
以上提案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
此外，经公司第六届董事会第十四次会议审议，同意向安永华明支付 2014年度审计费用 548万元，特此向股东大会报告。
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股东大会
议案七
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司 2015年日常关联交易的提案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、预计2015年全年日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，本公司2015年度日常关联交易情况预计如下：
1）购销日常关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|2014年实际交易额|2015年预计交易额|
|销售|中国中化集团公司及其控股子公司|4,441万|15,000万|
|采购|中国中化集团公司及其控股子公司|9,711万|30,000万|
|租赁费|中国中化集团公司及其控股子公司|4,469万|5,000万|
||总金额|18,621万|50,000万|

2）《金融服务框架协议》下的日常关联交易
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联单位|2014年实际交易额|2015年预计交易额|
|利息支出|中国中化集团公司及其控股子公司|447万|9,000万|
|金融服务费|中国中化集团公司及其控股子公司|0万|1,000万|
|关联交易类别|关联单位|2014年期末余额|2015年预计余额|

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|||||
|-|-|-|-|
|存款|中国中化集团公司及其控股子公司|127,906万|150,000万|

二、关联方介绍和关联关系
（一）中国中化集团公司：
中国中化集团公司（以下简称“中化集团”）法人代表为刘德树先生，注册资本为101.66亿元，成立于1950年，前身为中国化工进
出口总公司，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中化集团
主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大
国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体
化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非
银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。
中化集团是本公司的实际控制人，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.3条所规定的关联方情形。
中化集团2013年末总资产3177.79亿元，归属于母公司的所有者权益678.14亿元。2013年营业收入4669.05亿元，归属于母公司的净利润46.43亿。中化集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。
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三、关联交易的定价政策
该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司预计的2015年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序
1．公司2015年4月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议了《关于公司2015年日常关联交易的提案》，关联董事回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
2．公司董事会审计与风险委员会对该关联交易发表书面审核意见表示同意。本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事预核准。全体独立董事发表尽职意见：该等关联交易遵循公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。
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3．根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，以上关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司与中化集团签署了《中化国际（控股）股份有限公司与中国中化集团公司及其他关联方关于日常关联交易的框架协议》。该协议已经2005年度股东大会审议通过。目前公司与中化集团及其他关联方的日常关联交易严格按照该协议执行。
2、本公司与中化集团财务有限责任公司签署了《金融服务框架协议》，该协议经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准予以续签，经公司2013年度股东大会批准予以修订。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易严格按照该协议执行。
以上提案，已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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股东大会
议案八
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关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余募集资金
永久性补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]136号文核准，公司已于2006年12月18日发行分离交易可转债人民币12亿元，每张面值为100元人民币，每10张为1手，每手分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的150份认股权证，本次派发的认股权证总量为1.8亿份。经上海证券交易所上证上字[2006]746号文同意，公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券人民币12亿元(1200万张)已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易。经上海证券交易所上证权字[2006]48号文批准，本公司分离交易可转债持有人获派的1.8
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亿份认股权证已于2006年12月18日在上海证券交易所挂牌交易，行权价格为6.58元/股。截至2007年12月17日，共计179,895,821份认股权证成功行权。2007年12月20日起，认股权证已于上海证券交易所终止上市。
本公司于认股权和债券分离交易的可转换债券发行中募集资金人民币12亿元，扣除承销和保荐费用人民币1,800万元，实际募集资金净额为人民币11.82亿元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(06)第0050号验资报告。本公司于认股权证发行中募集资金人民币117,292万元，扣除发行费用人民币1,788万元后，实际募集资金净额为人民币115,504万元，募集资金到位情况业经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具德师报(验)(08)第0005号验资报告，上述募集资金共计人民币233,704万元已分别于2006年12月7日和2007年12月18日汇入本公司设立的募集资金专户。
截至2014年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币213,500万元。募集资金专用户余额为人民币20,867.52万元，其中利息收入使存款余额增加人民币663.71万元。
二、募投项目及募集资金使用情况
截止2014年12月31日资金使用情况如下：
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单位:万元币种:人民币
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|募集年份|募集方式|募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|
|2006|分离交易可转债|118,200.00|118,200.00|0|
|2007|权证|115,503.81|95,300.00|20,203.81|

 (1)公司以分离交易可转债的募集资金53,500万元于2006年12月对原95%股权的子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以分离交易可转债的募集资金40,700万元于2007年5月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资，以权证行权募集资金59,300万元于2007年12月对子公司海南中化船务有限责任公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项已全部用于买造船项目。
(2)公司以分离交易可转债的募集资金24,000万元于2006年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资；以权证行权募集资金24,000万元于2007年12月对子公司上海思尔博化工物流有限公司进行增资。截止2012年12月31日，增资款项中45,440万元已支付用于购买、建造集装罐，剩余资金已用作项目铺底资金。
(3)公司权证行权募集资金6,000万元于2007年12月到位后，已完成对子公司天津港中化国际危险品物流有限责任公司的投资。
(4)公司以权证行权募集资金6,000万元于2008年3月完成对西双版纳中化橡胶有限公司的第一期增资。
(5)截止2014年12月31日，分离交易可转债的募集资金余额为零，
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权证行权募集资金本息共计剩余20,867.52万元。
三、变更募集资金投资项目的原因
权证募集资金余额20,867.52万元主要由超募剩余资金1.42亿元及未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司橡胶加工厂的6,000万元及滚存利息组成。
1、2007年由于权证行权比例较高导致超募3.35亿元，这其中的1.93亿元按照募集说明书的承诺，已优先用于弥补债券募集资金投资项目所需资金的缺口，剩余超募资金1.42亿元。
2、西双版纳中化橡胶有限公司加工厂扩产项目原计划以权证行权募集资金投入1.2亿元，实际上第一期投资6,000万元于2008年3月完成，后国内橡胶加工业受金融危机影响以及美国对中国出美轮胎征收特别关税（特保案）的影响而前景不明，基于审慎投资的考虑，公司控制了投资节奏，余下的6000万元未按进度投入到西双版纳中化橡胶有限公司。从目前运营情况来看，不需要再另行投资。
为提高资金利用效率，公司拟将超募资金的部分及节余募集资金用于永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。本次权证超募资金共计3.35亿元，故超募资金中有1亿元可
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以用于本次永久补充流动资金，加上版纳项目节余募集资金6000万元，合计1.6亿元用于永久补充流动资金。剩余超募资金约4200万及滚存利息计划1年之后再提取永久补充流动资金。
本次募集资金的使用，有利于提高资金使用效率，有利于促进公司主营业务的发展，不存在损害公司股东利益的情况。公司承诺，上述资金在补充流动资金后将全部用于公司的生产经营，且在12个月内不进行任何高风险投资以及为他人提供财务资助。
四、独立董事、监事会及保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事就上述事项发表独立意见，认为：本次公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高公司资金使用率，满足公司日常经营的资金需求，更好地集中公司优势资源，贯彻公司发展战略，增强市场竞争力。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会审核意见认为：公司在版纳中化加工厂扩产项目已经
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建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
3、保荐机构意见
中金公司认为：公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议通过后方可实施；其中，用于永久性补充流动资金的超募资金未超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，保荐机构对于公司在版纳中化加工厂扩产项目已经建设完成的情况下，将该项目节余募集资金以及部分超募资金永久性补充流动资金事项无异议。
以上提案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过,现提请股东大会审议表决。
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股东大会
议案九
中化国际（控股）股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司治理结构，维护公司全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修
订版）》（证监会公告[2014]47号）的文件精神及上海证券交易所相
关文件规定，公司拟对章程部分条款进行修订（详见附表）：
附：中化国际《公司章程》修订说明：
|||||
|-|-|-|-|
||原条款||修订建议|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审函字第 2123号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746号文批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【3100001006949】。||第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审函字第 2123号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号文批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号【3100001006949】。根据国家工商总局《关于下发执行〈工商行政管理注册号编制规则〉的通知》（工商办字[2007]79号），中化国际（控股）股份有限公司自二 OO 八年七月十四日起启用新的工商注册号：310000000066961，原工商注册号3100001006949不再使用。||

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|||
|-|-|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会网络投票方式应按有关实施办法办理。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规|

二O一五年五月二十二日 38 北京民族饭店
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|-|-|
|规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；|定，对董事、高级管理人员提起诉讼；注：因《公司法》修改造成相应条款顺序调整|

上述修订条款已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
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二O一五年五月二十二日 39 北京民族饭店
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股东大会
议案十
中化国际（控股）股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善股东大会投票和披露机制，维护公司全体
股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上
海证券交易所相关文件规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股
东大会议事规则》相关条款做如下修订：
附：中化国际《股东大会议事规则》修订说明：
|||
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|原条款|修订建议|
|第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都北京。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或首都北京。股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|

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|-|-|
|第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第四十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第六十一条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。|第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。|

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上述修订条款已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司 2015年 5月 22日
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股东大会
报告事项 中化国际（控股）股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及中化国际《公司章程》和《独立董事制度》的规定，现就 2014年度履行职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
蓝仲凯，男，新加坡国籍，1947年出生，毕业于澳大利亚阿德莱德大学 (Adelaide
University)获得工程学学位，特许工程师。1974年加入英壳牌石油公司（SHELL），曾任精细流程工程师，战略规划及评估高级分析师，壳牌全球咨询服务业务总经理，新加坡壳牌公司主席兼生产总监，中海壳牌石油化工有限公司首席执行官（CEO）,东方壳牌石化投资项目总裁。后期担任新加坡裕廊芳烃有限公司总裁。曾兼任惠州市人民政府顾问，新加坡国际商会、新加坡海事代理、新加坡能源管理局、新加坡科学中心等机构的董事职务。现任日本横河电机总裁顾问、荷
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兰 Hertel工程公司监督董事、荷兰皇家孚宝（Vopak）监督董事。
朱洪超，男，中国国籍，1959年出生，复旦大学法学硕士研究生毕业。上海联合律师事务所主任、高级合伙人，1994年开始一直担任上海律协领导工作，陆续担任上海律协副会长、会长及监事长，期间还曾担任全国律协第三、四、五、六届副会长。现兼任全国律协常务理事、中国国际经济贸易仲裁委员会和上海仲裁委员会仲裁员、上海广电电气、上海第一医药股份有限公司，腾达建设集团股份有限公司的独立董事，上海市第十三届人民代表大会代表。
徐经长先生，男，中国国籍，1965年出生，中国人民大学经济学(会计学)博士毕业，毕业后留校任教至今。曾先后在香港城市大学和美国加州大学（UCR）任访问学者和高级研究学者。兼任北京城建、光大证券、五矿稀土等三家上市公司独立董事，中国证监会并购重组审核委员会委员、中国金融会计学会常务理事。现任中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。徐经长先生具备丰富的会计专业知识和经验，是以会计专业人士身份被提名为公司独立董事人选的。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司
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关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、参加董事会情况
公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2014年度，公司共举行了 10次董事会会议和 2次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。
作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|参加董事会情况|||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|委托出席次数|
|蓝仲凯|10|10|0|
|朱洪超|10|10|0|
|徐经长|7|7|0|

2、现场考察工作
我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层
对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访
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谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交
相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们
也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加
深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内
容。
3、年报工作
在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独
立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与
公司管理层全面沟通公司 2014年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通
年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司
2014年年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理
制度》的要求，对公司2014年度发生的关联交易事项做出了判断并
按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则
进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
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根据安永华明会计师事务所出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们审查了 2014年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。
3、募集资金的使用情况
根据公司出具的《关于使用分离交易可转债权证超募资金及节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《2014年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，我们认为公司对募集资金的存放和使
用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使
用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期，公司董事会进行了新任独立董事的提名及高管聘任，
我们认为提名和聘任的程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人
的资格及提名程序合法有效。
报告期，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
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业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审
核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未做业绩预告及业绩快报。
6、聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换会计师事务所。我们对公司续聘会计师事
务所和聘请公司内控审计机构事项发表了独立意见，我们认为安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙人）能够恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了公司各项审计任务。公
司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法、
有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司五届21次董事会发布的《公司未来三年（2013年-2015年）股东回报规划》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认
为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障
股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券
交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策
更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公
司章程》的规定实施分红。
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8、公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核
查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司
《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，信息披露遵循“公
开、公平、公正”的原则，做到真实、准确、及时、完整、公平。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作得到有效开展：根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司制定了《内控规范实施工作方案》，明确董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事长为公司内控建设的第一责任人，公司管理层负责组织企业内部控制的日常运行，总经理为内控实施负责人。董事会审计与风险委员会全面负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制的外部审计及其他相关事宜，并向董事会汇报。公司内部还成立了内控实施工作小组，由公司分管副总经理为组长，负责规划、协调公司内控体系建设总体方案与推进计划。
公司内部控制体系架构分层设计，由公司总部层面、各事业总部层面、各控股公司（实业）层面及各分支机构/平台公司层面组成。每一层级的体系建设工作由重大风险识别与评估、关键流程内控梳理、
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内控缺陷辨识与认定、整改措施制定与落实、整改结果测试与验证、内控手册编制与发布等六个关键环节组成，并根据内控自我评价结果、内控外部审计的意见与建议及公司管理需求变化，适时更新内控手册，从而形成管理闭环。同时，公司还聘请了安永华明会计师事务所担任咨询机构，保证了方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。结合公司管理预期和战略要求，通过充分研讨，初步建立了符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系，完成了内控缺陷梳理，整章建制等一系列工作。
在此基础上，公司编制了《2014年度内部控制自我评价报
告》，完成了2014年度内部控制的审计工作。2014年度内控评价未
发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。
上述工作的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运
作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任职务||||
||战略委员会|审计与风险委员会|提名与公司治理委员会|薪酬与考核委员会|
|蓝仲凯|委员|/|/|主席|
|朱洪超|/|委员|主席|/|
|徐经长|/|主席|/|委员|

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报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协
助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发
挥了重要的作用。2014年,审计与风险委员会共召开 6次会议,具体
审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘
用、财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公
司治理委员会审阅了公司董事、高管调整等事项；薪酬与考核委员
会审议了公司高管 2013年奖励及公司 2014年薪酬绩效方案等事
项；战略委员会审核了公司重大对外投资、资产收购等事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们严格按照《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
2015年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公
司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层
的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构
的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。
中化国际（控股）股份有限公司
独立董事：蓝仲凯、朱洪超、徐经长
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附件：
中化国际（控股）股份有限公司
二 O一四年度股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|公司2014年度财务决算报告||||
|2|公司2015年度财务预算报告||||
|3|公司2014年度利润分配预案||||
|4|董事会2014 年度工作报告||||
|5|监事会2014 年度工作报告||||
|6|关于公司2014 年财务审计费用及续聘安永为公司2015 年财务审计机构的提案||||
|7|关于公司2015 年日常关联交易的提案||||
|8|关于使用分离交易可转债权证超募资金及节余募集资金永久性补充流动资金的议案||||
|9|关于修订<公司章程>的议案||||
|10|关于修订<公司股东大会议事规则>的议案||||

股东（或代理人）签章：
二O一五年五月二十二日 52 北京民族饭店