股票简称:南京港 股票代码:002040
债券简称:12南
港债
债券代码:112173
南京港股份有限公司
(住所:江苏省南京市栖霞区和燕路251号1幢1101室
)
$亻
公司债 务报告
015
泗
==
受托管理人
■「●
南京证券股份有限公司
NsC
(住所:江苏省南京市玄武区大钟亭8号
)
二O一六年五月
声 明
“ ”
南京证券股份有限公司
(以下简称
南京证券)编制本报告的内容及信息均 “ ” “ ” “ ”
来源于南京港股份有限公司
(以下简称南京港股份、公司或发行人
)对外公布的
《南京港股份有限公司:2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。南京证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为南京证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,南京证券不承担任何责任。
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目 录
声明.……………………·…………………………¨¨¨¨…¨ 2 4 6 6 8 8 9第一章本期公司债券概况
第二章发行人2015年度经营和财务状况
-、发行人基本情况
二、发行人2015年度经营情况
三、发行人2015年度财务情况
四、发行人2015年度利润分配方案
第三章发行人募集资金使用情况 10 ,
-、本次公司债募集资金情况 10二、本期公司债券募集资金实际使用情况 10第四章本期公司债券担保人资信情况 11第五章债券持有人会议召开的情况 12第六章本期公司债券本息偿付情况 12第七章本期公司债券跟踪评级情况 12第八章
负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况¨…¨¨¨…………¨……¨¨¨………12第九章
其他事项,…¨………¨…………………¨…………·………………·¨…¨………………¨…¨·………¨…¨13一、发行人的对外担保情况 13二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 15二^
、
佃士曰平业肀古 l······●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●·●●●●●●●●●●●●●●●
············15^彐
'`·
门
第一章本期公司债券概况
一、核准文件和核准规模
2012年12月14日
,南京港股份有限公司取得中国证券监督管理委员会(简 “ ”
称证监会
)《关于核准南京港股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2012]1665号
)的债券核准文件,获准发行不超过人民币2.45亿元公司债券(以下简称“本期债券”
),本期债券于2013年4月26日发行,发行规模2.45亿元,5月7日完成募集资金验资工作,实际募得资金24,059万元。
二、债券名称
2012年南京港股份有限公司公司债券。
三、债券简称及代码
“ ”
证券简称为12南港债,证券代码为△12173”。
四、发行主体
南京港股份有限公司。
五、发行规模
人民币2.45亿元。
‘ ”●六、票面金额和发行价格 li’本期公司债券面值
100元,按面值发行。
七、债券期限
本期公司债券期限为5年(附第三年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
)。
八、债券形式
实名制记账式公司债券。
九、债券利率
本期公司债券票面利率为6.15%。
十、还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。
十一、赎回条款/回售条款
本期公司债券设置投资者回售选择权条款。
十二、担保人及担保方式
本期债券由南京港集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
十三、发行时信用级别
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司
(简称“上海新世纪资信”
)评定 ,A+,本
发行人主体信用等级为 期债券的信用等级为AA。
十四、跟踪评级结果
上海新世纪资信于2015年5月16日公布的跟踪评级结果显示,发行人主体信用等级为
A+,本
期债券信用等级为AA。
截至本报告出具之日,上海新世纪资信尚未公布最新跟踪评级结果。
十五、债券受托管理人
南京证券股份有限公司。
第二章发行人2015年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
南京港股份有限公司是2001年9月5日经国家经济贸易委员会《关于同意设立南京港股份有限公司的批复》(国经贸企改[20011898号)的批准,由南京港务管理局作为主发起人,联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。南京港股份于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照注册号为3200001105329,注册资本为11,517万元。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2005]6号文)核准,发行人于2005年3月25日首次公开发行人民币普通股
(A股)股票3850万股,发行价格为7.42元/股。本次发行完毕后,发行人总股本增至15,367万股。
2005年9月,发行人制订了《南京港股份有限公司股权分置改革说明书》 “
并报送江苏省国有资产监督管理委员会审议。该说明书的主要内容为南京港股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付公司股票
1,155万股,使流通股股东每持有10股公司流通股获
3股对价”
。2005年10月24日,江苏省国有资产监督管理委员会下发了
《(关于南京港股份有限公司股权分置改革股权管理有关问题>的批复》(苏国资复[2005]134号),同意南京港股份有限公司股权分置改革方案。2005年10月27日,发行人召开股东大会,审议通过了《南京港股份有限公司股权分置改革方案》。2005年11月7日,发行人完成相关股权变更手续。
本次股权分置改革实施完成后,发行人股权结构为有限售条件的股份10,362万股,无限售条件的股份5,005万股。
2006年5月18日
,发行人2005年年度股东大会审议通过了《南京港股份有限公司
2005年年度利润分配方案》,同
意发行人以
2005年年度末总股本153,670,000股为基数,每10股以资本公积金转增6股并派发现金红利1元(含税 该方案于2006年6月19日
实施,实施完毕后发行人总股本增为
万股。
截至2015年12月31日,公司持股5%以上的股东或前10名股东持股情况如下
:
持股比例 报告期末持股数量股东名称 股东性质
(%〉
南京港
(集团)有限公司
国有法人 60,28% 148,201,255中央汇金资产管理有限责任
境内非国有法人 1,7796 4,345,600公司
中国建设银行股份有限公司
一摩根士丹利华鑫多因子精 境内非国有法人 0,59% l,450,288选策略混合型证券投资基金
工银瑞信基金一农业银行一
工银瑞信中证金融资产管理 境内非国有法人 0.53% l,296,700计划
南方基金一农业银行一南方
境内非国有法人 0,53°%o l,296,700中证金融资产管理计划
中欧基金一农业银行一中欧
境内非国有法人 0.53% I,296,700中证金融资产管理计划
博时基金一农业银行一博时
境内非国有法人 0,539‘ 1,296,700中证金融资产管理计划
大成基金一农业银行一大成
境内非国有法人 0.539乞 1,296,700中证金融资产管理计划
嘉实基金一农业银行一嘉实
境内非国有法人 0,5396 l,296,700中证金融资产管理计划
广发基金一农业银行一广发
境内非国有法人 0.539吃 l,296,700中证金融资产管理计划
华夏基金一农业银行一华夏
境内非国有法人 0,5396 l,296,700中证金融资产管理计划
银华基金一农业银行一银华
境内非国有法人 0,53% l,296,700中证金融资产管理计划
易方达基金一农业银行一易
境内非国有法人 0.5394 I,296,700方达中证金融资产管理计划
根据公司2015年3月10日、2015年4月28日和2015年5月12日公告显示,自2015年度以来,公司控股股东南京港(集团)有限公司通过集中竞价交易累计减持股份为62⒍25万股,截至2015年12月31日,南京港(集团)有限公司对公司的持股数量为148,201,255股
,占总股本比例60.28%
二、发行人2015年度经营情况
2015年,公司合并报表共实现营业总收入15,815万元,比上年上升5,25%;
营业成本
9,942万元,比上年上升1.73%;管理费用为4,071万元,比上年上升8,56%;财务费用为1,611万元,比上年上升
0.69%。实现利润总额2,312万元 ,比上年下降4.18%,净利润2,331万元,扣除少数股东损益162万元后,实现归属于上市公司股东的净利润为2,169万元,比上年上升6,06%。2015年公司营业总收入、营业利润、净利润较上一年度有所上升,营业成本、利润总额有所下降。
经营活动产生的现金流量净额为4,306万
元,比上年上升125%;变动较大的原因是报告期内公司主营收入有较大幅度的提升。投资活动产生的现金流量净额为ˉ108万元,比上年下降8⒋72%,变
动较大的原因是报告期内公司处置固定资产、无形资产收回的现金比上年同期上升较多。筹资活动产生的现金流量净额为△,420万元,比上年上升40.14%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况:报告
“ ”
期内,公司继续坚持三前三后经营模式,进一步提升非竞争性货源在公司装卸总量中的比例,增强公司的综合竞争能力。该经营模式产生的自然吨和营业收入已经占到公司总自然吨和营业收入的50%左右,使公司经营结构得到了根本改善。2015年公司共完成装卸自然吨1,396万吨,比上年同期增加125万吨,同比增长9.83%,实现了生产经营业务总量在逆境中的稳定健康发展。
2015年,公司合并报表共实现营业总收入15,816万元,比上年增加5.25%;
实现利润总额
2,312万元,比上年减少4.21%;净利润2,331万元,扣除少数股东损益
162万元后,实现归属于上市公司股东的净利润为2,169万元,比上年增加6.05%。2015年公司营业总收入、净利润均小幅上升。
三、发行人2015年度财务情况
根据发行人2015年度审计报告,截至2015年12月31日,发行人总资产达109,04⒈75万元,较2014年末增长3.35%;归属于上市公司股东的净资产为66,695.81万元,较2014年末增长
5.00%。
发行人2015年实现营业收入 15,815.80万元,较2014年增长5.25%;2015年度,发行人实现归属于上市公司股东的净利润2,16⒏77万元,较2014年度增加6,05%。
发行人主要财务数据如下
:
合并资产负债表主要数据
1、
一
单位兀
项目 2015,12.31 2014.12.31 增减率
流动资产 154,955,447,00 76,136,442.00
103,529/。
资产总计 1,090,417,522.00 1,055,037,208.00 3,35%
负债总计 401,471,433.00 395,477,066.00 1.52%
所有者权益总计 688,946,089,00 659,560,142.00 4,469‘
2、
合并利润表主要数据
:元
单位
项目
2015年
度
2014年度 增减率
营业收入 158,158,007.00 150,265,673.00 5.25%
营业利润 18,201,574.00 15,882,594,00 14.609‘
利润总额 23,120,208.00 24,137,423.00 -4,219乞
净利润 23,309,413.00 23,071,182.00
1.039.。
归属于母公司所有者的净利润 21,687,704.00 20,450,836,00 6.05%
合并现金流量表主要数据
3、
:元单位
项目
2015年
度
2014年度
增减率
经营活动产生的现金流量净额 43,061,572.00 19,132,428.00 125,07%
投资活动产生的现金流量净额ˉ1,081,929.00 -7,070,605.00 84,7096
筹资活动产生的现金流量净额
-14,200,144.00ˉ19,901,444.00 28.6596
现金及现金等价物净增加额 27,779,499.00
ˉ7,839,621.00 454.35%
四、发行人2015年度利润分配方案
根据公布的
2015年年度报告,发行人2014年度利润分配方案为:以
0股(含税),不以公积金转增股本。该方案已提交公司2015年度董事会审议通过。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本次公司债旁集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京港股份有限公司公开发行公司债券的批复》证监许可[2012]1665号文核准,本公司于2013年4月26日发行公司债券,发行总额2.45亿元,5月7日完成募集资金验资工作,扣除相关发行费用后实际募得资金24,059万元。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所有限公司验证,并出具普华永道中天验字(2013)第282号《验资报告》。
根据《南京港股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》,本次发行公司债券募集资金
2.45亿元,在扣除发行费用后拟用约1.92亿元偿还银行贷款,调整债务结构,剩余资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2013年12月31日,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,059万元,全部用于归还银行贷款,上年度募集资金使用情况如下表所示
:
:万
单位 元募集资金总额 24,500
报告期投入募集资金总额 24,059
已累计投入募集资金总额 24,059
报告期内变更用途的募集资金总额 4,859
累计变更用途的募集资金总额 4,859
(%)
累计变更用途的募集资金总额比例
219/。
根据公司2013年4月《南京港股份有限公司公开发行2012年公司债券募集 “ ”
说明书》(以下简称募集说明书),本期债券发行募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,其中拟将约人民币1.92亿元用于偿还银行贷款,剩余
资金用于补充公司流动资金所需。截至2013年12月31日
止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,059万元,全部用于归还银行贷款。
公司发行公司债券的主要目的为调整债务结构,降低流动负债占负债总额的比例,同时满是本公司中长期资金需求。因此在募集资金实际使用过程中,将募集资金全部用于偿还银行贷款。
本年度募集资金使用情况未发生变化。
第四章本期公司债券担保人资信情况
本期债券由南京港
(集团)有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。截至2015年12月31日,南京港(集团)有限公司注册资本
226,670.00万元,形成了以能源、原材料等大宗物资和集装箱装卸、中转、运输服务为主 ,拓展经营港机制造、水上运输、工程地产等业务的多元化经营的格局。
2015年南京港集团持续盈利,资产规模保持增长,信用状况未发生重大不利变化。根据南京南审希地会计师事务所为南京港集团出具的2015年年度经审计合并及母公司财务报表(南审希地会审字
(2016)第
139号),截至2015年12月31日,担保人合并报表总资产为11⒐40亿元,所有者权益为43.12亿元 ;2015年度,担保人(合并口径)实现主营业务收入为2⒏78亿元,实现利润总额为8,083.44万元。
截至本报告出具之日,担保人经营情况、财务状况和资产质量良好,未发生影响其代偿能力的重大不利变化。
第五章债券持有人会议召开的情况
2014年度,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券的起息日为2013年4月26日
,截至本报告出具之日,公司已完成本期公司债券第三次付息事宜。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
“ ”
上海新世纪资信评估投资服务有限公司(简称上海新世纪资信)将在本期债券存续期内,在每年公司年报公告后及时进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上海新世纪资信于2015年5月16日公布的跟踪评级结果显示,发行人主体A+,本
信用等级为 期债券信用等级为AA。
截至本报告出具之日,上海新世纪资信尚未公布本期债券的跟踪评级报告。
第八章负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内,发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
第九章其他事项
一、发行人的对外担保情况
截至
2015年12月31日,发行人对外担保(不包括对子公司的担保〉事项见下表。
单位:元
是否实际发生日期 担保 为关担保对象名称 担保额度 担保到期日
(协议签署日 类型 联方 )
担保中化扬州石化码头
2013年03月 14
2016年03月 14
一般
34,000,000.00
刀曰 :-仓储有限公司
日 日
保证
中化扬州石化码头
2013年03月 29 2016年03月 29
一般
24,000,000.00
不曰 E仓储有限公司
日 日
保证
中化扬州石化码头
2015年10月 15
2018年10月 15
一般
8,000,000.00
曰刀己仓储有限公司
日 日 保证
南京港清江码头有
2012年05月 16 2018年05月 15
一股
5,742,800.00
灭曰∈-限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2012年10月 10 2018年10月 09
一般
1,837,500,00
曰刀巳限公司
日 日 保证
南京港清江码头有
2012年12月 04 2018年12月 04
一般
2,249,100,00
因曰 :限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2013年02月 05 2018年12月 28
一般
2,690,100,00
曰灭巳限公司
日 日 保证
南京港清江码头有
2013年03月 15
2018年12月 28
一般
1,808,100.00
7曰E~限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2o13年07月 08 2018年12月 28
一股
I,391,600.00
刀巨己限公司
日 日 保证
南京港清江码头有
2013年08月 13
2018年12月 28
一般
l,347,500.00
不曰E限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2013年10月 20 2018年12月 28
一般
1,788,500.00 灭曰E限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2013年12月 19
2018年12月 28
一般
2,244,200,00
曰刀巳限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2014年01月 24 2018年12月 28
一般
2,244,200.00 曰刀巳限公司
日 日
保证
南京港清江码头有
2015年08月 28
2022∶年.02月
03
一般
9,800,000.00
曰刀巳限公司
日 日 保证
南京港清江码头有
2015年10月 20 2022全F.02.月 03
一般
4,900,000,00 9曰E-限公司
日 日
保证
扬州奥克石化仓储
一般
2014年04月 01
2019年03月 31
有限公司 6,800,000.00
闪曰日 日 保证
=扬州奥克石化仓储
一般
2014年05月 30 2019年05月 29
有限公司 1,700,000,00
不曰∈日 日
保证
扬州奥克石化仓储
2014年07月 01
2019年06月 30
一股
有限公司 l,360,000.00
9曰E日 日
保证
扬州奥克石化仓储
一般
2014年08月 01 2019年07月 31
有限公司 1,700,000.00
7曰E日 日 保证
扬州奥克石化仓储
一般
2014年10月 16 2019年10月 15
有限公司 1,700,000,00
刀曰已-日 日 保证
扬州奥克石化仓储
一般
2014年11月 24 2019年11月 23
有限公司 680,000,00
灭曰E日 日
保证
2015年01月 23 2019年03月 31
扬州奥克石化仓储 680,000,00
一般 曰刀已日 日
】4
有限公司 保证
扬州奥克石化仓储
一般
2015年01月 30 2019年03月 31
有限公司 680,000.00 是日 日
保证
扬州奥克石化仓储
2015年02月 04 2019年03月 31
一股
有限公司 3,740,000.00 是日 日
保证
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2015年12月31日,发行人未涉及未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2015年度,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、其他重大事项说明
2015年7月25日发行人发布
《重大事项停牌公告》,发行人因筹划重大事项于2015年7月27日
开市起停牌,开始筹划重大事项。经与有关各方论证利协商,发行人本次拟筹划的重大事项构成重大资产重组,发行人于2015年9月23日
披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》,开始筹划重大资产重组,并聘请南京证券股份有限公司为独立财务顾问、中联资产评估集团有限公司为评估机构、普华永道中天会计师事务所为审计机构、金杜律师事务所为法律顾问。
发行人于2015年9月30日、10月14日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2015-037、
038)。
经向深圳证券交易所申请,发行人于2015年10月21日
披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展暨延期复牌公告》(公告编号:2015-039),于2015年10月 28日、l1月4日、11月11日、11月18日、11月25日披露了《南京港股份有限公司关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2015ˉ042、
043、044、045、046)。
2015年12月1日
发行人第五届董事会2015年第四次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》并于2015年12月2日披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》(公告编号:2015ˉ048),2015年12月21日发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》并于2015年12月22日披露了《南京港股份有限公司关于2015年第二次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2015-054〉,同意发行人股票自2015年12月22日
开市起继续停牌,预计不晚于2016年1月
27日复牌。于2015年12月9日、12月16日、12月23日、12月30日、2016年1月7日
、1月14日、 1月21日
披露了《南京港股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2015ˉ052、053、055、056、2016ˉ001、002、003)。
2016年1月25日
,发行人第五届董事会2016年第一次会议审议并通过《关于<南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》以及其他与本次交易相关议案,并于2016年1月27、
2月4日日披露了《南京港股份有限公司关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不复牌的公告》(公告编号 :2016ˉ007、008)。
2016年2月15日发行人发布《南京港股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》,称根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,经发行人向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:南京港,证券代码:002040)于2016年2月15日
开市起复牌。
本次发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需发行人再次召开董事会审议通过正式方案,且需发行人股东大会审议批准及中国证监会核准等。本次发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露后 ,发行人及相关中介机构积极推进与本次重大资产重组事项相关的后续工作。
(本页无正文,为2012年南京港股份有限公司公司债券受托管理事务报告(2015年度)之盖章页
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