关于广东正业科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话（Tel.）：（86-755）88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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关于广东正业科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
信达励字[2019]第 070号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正业科技”）的委托，担任正业科技实施 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《广东正业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广东正业科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次回购注销限制性股票所涉及的有关法律问题出具《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，信达已根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
法律意见书本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
本法律意见书仅对正业科技本次激励计划事项的法律问题发表意见，而不对正业科技本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
信达同意本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权
1、2019年4月2日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
2、2019年4月 18日，公司 2019年第一次临时股东大会审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2019年限制性
法律意见书股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于将实际控制人的近亲属作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会决定实施回购注销的相关事宜。
3、根据《激励计划》及公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权， 2019年5月 16日，公司召开第四届董事会第六次会议，经非关联董事审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对象名单及授予数量进行调整，并确定授予日为2019年 5月16日。公司独立董事对限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东利益。
公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意上述事项。
4、2019年5月 16日，公司向 143名激励对象授予908.50万股限制性股票，并于2019年 5月28日上市。
5、2019年 10月28日，正业科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象滕娟已获授但未满足解锁条件的572,377股限制性股票。
6、2019年 10月28日，公司独立董事对本次回购注销事项发表独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法合规，同意按照相关规定回购注销离职激励对象已授予尚未解锁的限制性股票。
7、2019年 10月28日，正业科技召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销原激励对象滕娟已获授但未满足解锁条件的572,377股限制性股票。
信达律师认为，公司本次向原激励对象回购注销限制性股票事项已履行了现
法律意见书阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
经信达律师核查滕娟的离职证明文件，滕娟系因个人原因主动提出辞职申请而离职。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2019年5月 16日向原激励对象滕娟授予限制性股票300,000股，授予价格为 11.94元每股。根据公司 2018年年度权益分派方案，以公司当时总股本205,110,823股为基数，向全体股东每10股派 4.013968元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.079215股。经公司 2018年年度权益分派方案实施完成资本公积转增股本后，滕娟持有本次股权激励限制性股票572,377股。
截至本法律意见书出具之日，滕娟尚有572,377股公司股票未解锁。考虑上述权益分派分案因素，本次回购价格调整为6.04773元/股，对滕娟已获授尚未解除限售的限制性股票572,377股进行回购注销，回购总金额为3,461,581.55元。
信达律师认为，公司本次向原激励对象回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
3、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销限制性股票已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符合相关规定；公司尚需就
法律意见书本次回购注销限制性股票所引致的公司注册资本减少和股份注销登记履行相关的法定程序。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《关于广东正业科技股份有限公司回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：麻云燕
李忠
2019年 10月 28日