国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公
司 2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国元证券股份有限公司|被保荐公司简称：铜陵有色（000630）|
|保荐代表人姓名：梁化彬|联系电话：0551-62207353|
|保荐代表人姓名：李洲峰|联系电话：0551-62207981|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司董事会次数|1次|
|（2）列席公司股东大会次数|0次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|9次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年 12 月27日|
|（3）培训的主要内容|《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订）》以及近年来上市公司证券市场违规案例分析|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|

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|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1. 2013年12月20日，作为有色财务公司的控股股东，有色控股为保证有色财务公司依法经营、独立运行，保证公司与有色财务公司发生金融业务时能确保公司的资金安全性和流动性事宜，特作如下承诺：（1） 有色财务公司所开展所有业务活动均符合相关法律法规的规定,运作情况良好。在后续运作过程中, 有色控股将按股东权限继续督促有色财务公司按照相关法律法规的规定进行规范运作（2）公司与有色财务公司进行的存款、信贷、结算及其他金融服 务遵循自愿原则，有色控股不施加任何影响（3）若有色财务公司出现支付困难等紧急情况时，有色控股将采取增加财务公司的资本金等有效措施，确|是|不适用|

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|保公司在有色财务公司的资金安全|||
|2．置入资产减值补偿的承诺。公司非公开发行股票收购有色控股下属子公司安徽铜冠(庐江)矿业有限公司(以下简称"庐江矿业")100%股权。庐江矿业主要资产为沙溪铜矿采矿权,为保证与矿业权相关的矿产勘查风险不会对中小股东利益造成损失,有色控股承诺如下:本次收购完成后 3 年内,如铜陵有色对本次拟收购的庐江矿业 100%股权计提减值准备,有色控股将在铜陵有色该年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式按所计提减值准备的金额向铜陵有色如数补足。|是|不适用|
|3. 有色控股承诺：公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司与铜陵有色金属集团股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自铜陵有色金属集团股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的64,981,949股新股。|是|不适用|
|4. 铜陵有色承诺：一、公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或者补偿。二、铜陵有色2015年员工持股计划的认购对象为铜陵有色及其子公司员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。三、本次发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还银行贷款。在募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，设立专项募集资金银行账户，并严格按照已确|是|不适用|

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|定的银行贷款偿还范围和原则履行相关募集资金的使用计划，确保不被变相通过偿还银行贷款以实施重大投资或注册购买。|||
|5. 有色控股承诺：一、公司及关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对参与本次非公开发行股票认购的资管产品及其委托人提供财务资助或补偿。二、铜陵有色2015年员工持股计划的认购对象为铜陵有色及其子公司员工，该等员工之间不存在分级收益等结构化安排。|是|不适用|
|6. 有色控股承诺：一、本单位确认：从铜陵有色本次非公开发行的定价基准日2015年10月23日前六个月至本承诺函出具日，本单位没有减持铜陵有色股份的情况。二、本单位承诺：自本承诺函出具日至铜陵有色本次发行完成后六个月，本公司不存在减持计划，不减持铜陵有色股份（包括承诺期间因铜陵有色金属集团股份有限公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份）。|是|不适用|
|7．公司控股股东有色控股就与公司避免产生同业竞争作出如下承诺： 为了进一步支持铜陵有色的发展，有色控股承诺，未来在赤峰国维矿业有限公司、安徽铜冠(庐江)矿业有限公司两公司铜矿产品具备正式生产条件的情况下，有色控股同意将持有该两公司的股权全部转让给铜陵有色。有色控股承诺，未来在铜冠冶化分公司正式建成投产且实现正常盈利的情况下，同意铜陵有色自主决策按公允价格收购铜冠冶化分公司，以有 效地避免与铜陵有色在副产品硫酸方面的同业竞争。今后如有任何原因引起有色控股与铜陵有色发生同业竞争，有色控股将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：____________ _____________
梁化彬 李洲峰
国元证券股份有限公司年月日