北京天驰君泰律师事务所
关于深圳顺络电子股份有限公司
二 O一六年度股东大会的法律意见书
致：深圳顺络电子股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《深圳顺络电子股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的要求，北京天驰君泰律师事务所（下称“本所”）接受深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司二 O一六年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》和《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会决定召开。公司董事会分别于 2017年 3月 28日和 2017年 4月 8日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知及其补充通知，并公告了本次股东大会会议资料，披露了审议相关议案的内容。
公司董事会亦于2017年4月14日以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
根据公告，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
议案一：审议《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
议案二：审议《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》；
议案三：审议《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
议案四：审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；
议案五：审议《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
议案六：《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告摘要>的议案》；
议案七：《关于公司董事薪酬的议案》；
议案八：《关于公司监事薪酬的议案》；
议案九：《关于公司 2016年日常关联交易统计及 2017年日常关联交易预计的议案》；
议案十：《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
议案十一：《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署
收购协议的议案》；
议案十二：《关于公司 2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨 2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》；
议案十三：《关于<深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》；
议案十四：《关于<深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》；
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
议案十六：《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。公司董事会提交本次股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已公告列明，议案内容已充分披露。通知公告日距本次股东大会的召开日不少于 20日，临时提案亦在本次股东大会召开 10日前提出并由董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，符合有关法律、法规和《规则》及《公司章程》的有关规定。
经合理查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的
通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截至2017年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员和聘请的律师。
经大会秘书处和本所律师合理查验出席凭证以及深圳证券信息有限公司统计确认，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计34名，所持有表决权的股份总数 291,109,555股，占公司有表决权的股份总数的38.53%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共计10名，所持有表决权的股份总数241,696,958股，占公司有表决权的股份总数的31.99%；通过网络投票系统进行投票的股东共计24名，所持有表决权的股份总数49,412,597股，占公司有表决权的股份总数的6.54%。
经合理查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了逐项表决，其中第四、五、七、八、九、十一、十二、十三、十四、十五和十六项议案对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行了单独计票，结果如下：
1、审议《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|
|赞成|290,976,155|99.9542|
|反对|123,400|0.0424|
|弃权|10,000|0.0034|

2、审议《关于<2016年度监事会工作报告>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|
|赞成|290,976,155|99.9542|
|反对|123,400|0.0424|
|弃权|10,000|0.0034|

3、审议《关于<2016年度财务决算报告>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|
|赞成|290,976,155|99.9542|
|反对|123,400|0.0424|
|弃权|10,000|0.0034|

4、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|290,959,555|99.9485|50,390,375|99.7032|
|反对|130,000|0.0446|130,000|0.2572|
|弃权|20,000|0.0069|20,000|0.0396|

5、审议《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|290,975,555|99.9540|50,406,375|99.7349|
|反对|124,000|0.0426|124,000|0.2453|
|弃权|10,000|0.0034|10,000|0.0198|

6、审议《关于<2016年年度报告>和<2016年年度报告摘要>的议案》
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|
|赞成|290,976,155|99.9542|
|反对|123,400|0.0424|
|弃权|10,000|0.0034|

7、审议《关于公司董事薪酬的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|139,126,355|99.9038|50,406,375|99.7349|
|反对|124,000|0.0890|124,000|0.2453|
|弃权|10,000|0.0072|10,000|0.0198|

关联股东——袁金钰和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司未参与表决。
8、审议《关于公司监事薪酬的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|291,098,955|99.9964|50,529,775|99.9790|
|反对|600|0.0002|600|0.0012|
|弃权|10,000|0.0034|10,000|0.0198|

9、审议《关于公司2016年日常关联交易统计及2017年日常关联交易预计的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|290,728,955|99.8693|50,159,775|99.2469|
|反对|370,600|0.1273|370,600|0.7333|
|弃权|10,000|0.0034|10,000|0.0198|

10、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
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|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|
|赞成|290,976,155|99.9542|
|反对|123,400|0.0424|
|弃权|10,000|0.0034|

11、审议《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|204,646,955|99.9349|50,406,975|99.7361|
|反对|123,400|0.0602|123,400|0.2442|
|弃权|10,000|0.0049|10,000|0.0198|

关联股东——袁金钰未参与表决。
12、审议《关于公司2016年限制性股票激励计划延期一年解锁暨2016年限制性股票激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|290,730,255|99.8697|50,161,075|99.2495|
|反对|369,300|0.1269|369,300|0.7307|
|弃权|10,000|0.0034|10,000|0.0198|

13、审议《关于<深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|139,134,455|99.9096|50,414,475|99.7509|
|反对|124,000|0.0890|124,000|0.2453|
|弃权|1,900|0.0014|1,900|0.0038|

关联股东——袁金钰和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司未参与表决。
14、审议《关于<深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|139,136,355|99.9110|50,416,375|99.7547|
|反对|124,000|0.0890|124,000|0.2453|
|弃权|0|0|0|0|

关联股东——袁金钰和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司未参与表决。
15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
||||||
|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|139,136,355|99.9110|50,416,375|99.7547|
|反对|124,000|0.0890|124,000|0.2453|
|弃权|0|0|0|0|

关联股东——袁金钰和深圳市恒顺通电子科技开发有限公司未参与表决。
16、审议《关于签署东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股份收购协议之补充协议的议案》
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|-|-|-|-|-|
||所持股数（股）|占出席会议股东所持表决权比例（％）|中小投资者表决情况||
|赞成|204,435,355|99.8315|50,195,375|99.3174|
|反对|129,400|0.0632|129,400|0.2560|
|弃权|215,600|0.1053|215,600|0.4266|

关联股东——袁金钰未参与表决。
上述议案均经本次股东大会审议通过，其中第四项和第十二项经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
经合理查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关
法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。本次股东大会的表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二O一七年四月十八日。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（此页无正文，为北京天驰君泰律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司二O一六年度股东大会的法律意见书签字页。）
北京天驰君泰律师事务所 负责人：杨晓明律师
（签名）
经办律师：李颖律师
（签名）
李新梅律师
（签名）二O一七年四月十八日