华泰联合证券有限责任公司
关于
绿景控股股份有限公司
对深圳证券交易所重组问询函回复
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
深圳证券交易所公司管理部：
2018年 6月 8日，绿景控股股份有限公司（以下简称“绿景控股”、“上市公司”或“公司”）收到贵部下发的《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第 11号），华泰联合证券有限责任公司作为绿景控股本次重组的独立财务顾问（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”），会同上市公司及各中介对问询函有关问题进行了核查与落实，现就问询函所涉及的相关问题答复如下：
（一）关于重组方案
1．重组报告书显示，本次交易拟置出资产占你公司 2017年末总资产、资产净额的比例分别达到72.22%和206.05%。根据备考财务数据，交易完成后，公司主要资产为其他应收款（占比59%，主要为本次交易的应收股权转让款）和货币资金（占比17%）。公司目前无土地储备，无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。本次交易完成后，除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。
（1）请结合交易完成后公司主要资产负债构成、相关业务情况及盈利能力等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形，本次交易完成后上市公司是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后，上市公司的主要资产负债情况
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2018年2月28日，上市公司的主要资产负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018.2.28||占总资产/总负债比例|
|货币资金||8,526.67||17.03%||
|应收账款||281.80||0.56%||
|预付款项||12.35||0.02%||
|其他应收款||29,519.17||58.96%||
|存货||3,065.22||6.12%||
|其他流动资产||2.03||0.00%||
|流动资产合计||41,407.23||82.70%||
|长期股权投资||6,226.54||12.44%||
|固定资产||2,246.88||4.49%||
|无形资产||1.80||0.00%||
|长期待摊费用||79.42||0.16%||
|其他非流动资产||108.80||0.22%||
|非流动资产合计||8,663.44||17.30%||
|资产总计||50,070.67||100.00%||
|应付账款||1,530.66||5.37%||
|预收款项||19.28||0.07%||
|应付职工薪酬||168.55||0.59%||
|应交税费||221.77||0.78%||
|应付股利||0.85||0.00%||
|其他应付款||26,559.40||93.10%||
|一年内到期的非流动负债||26.33||0.09%||
|流动负债合计||28,526.84||100.00%||
|负债合计||28,526.84||100.00%||

（二）本次交易完成后，上市公司的业务情况及盈利情况
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年和2018年1-2月的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-2月|||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||248.74||97.50%||212.53||99.22%||36.21||14.56%||
|租赁费收入||6.39||2.50%||1.67||0.78%||4.72||73.84%||
|车位销售收入||-||-||-||-||-||-||
|合 计||255.13||100.00%||214.20||100.00%||40.93||16.04%||
||||2017年|||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||1,612.91||95.98%||1,464.72||95.85%||148.19||9.19%||
|租赁费收入||34.92||2.08%||43.56||2.85%||-8.64||-24.74%||
|车位销售收入||32.55||1.94%||19.91||1.30%||12.64||38.83%||
|合 计||1,680.39||100.00%||1,528.19||100.00%||152.19||9.06%||

本次交易完成后，上市公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理业务，其中，物业管理业务2017年和2018年1-2月份形成的收入分别为1,612.91万元和248.74万元，收入占比分别为95.98%和97.50%，毛利率分别为9.19%和14.56%，具有持续经营能力。
（三）本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2018年2月28日，上市公司货币资金和应收款项合计38,327.63万元，占总资产的比例为
76.55%。以此为基础，假设交易对方支付股权转让对价及上市公司向天安人寿偿
还2.5亿元履约保证金均于交易完成后即刻履行，则上市公司现金资产占总资产
的比重约为53%。考虑到本次交易完成后，上市公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理，其中存量商品房剩余数量较少，物业管理属于轻资产运营模式，且上市公司拟通过本次交易取得的部分资金用于继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，因此本次交易完成后，上市公司现金资产占总资产的比重具有合理性。
本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理。根据上市公司年报，上市公司物业管理收入主要来源于广州市花都区金碧御水山庄物业管理服务，2015年至 2017年物业管理收入分别为 1,198.83万元、1,396.53万元和1,612.91万元，收入规模稳定，具有持续经营能力。根据《物业管理条例》相关规定，在业主大会选聘物业服务企业之前，建设单位选聘物业服务企业的，应当签订书面的前期物业服务合同，建设单位与物业买受人签订的买卖合同应当包含前期物业服务合同约定的内容；前期物业服务合同于合同所约定期限（如有）届满或者业主委员会与物业服务企业签订的物业服务合同生效时终止。物业建成前，建设单位与绿景控股控股子公司广州市恒远物业管理有限公司签订了前期物业服务协议；物业出售给业主后，广州市恒远物业管理有限公司与业主签署了《物业管理服务合同》，该等协议中均未约定明确的服务时间期限。根据前期物业服务协议及《物业管理服务合同》约定，广州市恒远物业管理有限公司有权利向业主收取物业管理费用及相关费用，直至小区业主大会选聘新的物业服务企业。
随着后续上市公司战略和业务的转型落地，上市公司的持续经营能力将有望进一步提升。
（四）本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将把盈利有较大压力、资金需求量大且处于早期阶段的医疗项目全部或部分股权实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力，特别是资金压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和
盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
综上所述，本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
二、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第三十三条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，是否存在控制权变更计划，以及其他合同、协议、安排等，是否与本次交易构成一揽子交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
通过本次交易，上市公司的现金流状况及偿债能力将得以提升，同时为后续
外延式并购提供必要的资金支持。具体而言，如本次交易顺利实施及交易对方如约支付，上市公司将合计获得对价28,443.00万元，拟定资金用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）||备注|
|1||偿还天安人寿保险股份有限公司履约保证金||21,000||公司总计需偿还天安人寿履约保证金共25,000万元，截至目前已通过自有资金偿还第一期、第二期保证金，合4,000万元，剩余待偿还21,000万元||
|2||新项目储备资金||7,443||公司自有资金可以满足日常经营并有节余，节余部分亦可做新项目储备资金||
|合计||||28,443||-||

交易完成当年及未来两年，上市公司将以持续执行公司优化后的发展战略为重点，积极寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升股东回报。2017年度，上市公司接触、考察、调研了包括传统医药制造、医疗器械制造、原料药制造、医药中间体制造、生物制药、基因检测等医药制造和高端医药、医疗服务等项目。未来两年中，公司将进一步加强对匹配公司经营现状及发展目标的医疗服务项目的探索力度，调动各方资源，整合已有管理经验、人力储备，发力外延式并购落实公司的发展战略，以期在市场、技术和产品等方面实现突破。同时，公司将进一步完善公司治理制度，在发展战略、技术、业务等方面加强业务整合和协同，构建并完善相应的内部控制制度、管理流程，切实提升上市公司经营效率和盈利能力。
另一方面，对于物业服务、车位和少量商品房销售业务，上市公司将进一步加大物业服务力度，提升物业服务水平，加大存货销售的促销力度，导入更科学的管理和激励机制，提升服务水平和经营效率，提升公司持续经营能力。
二、公司后续资产注入安排、控制权变更计划
公司将以外延式并购的方式，积极推进既定发展战略目标的落地。截至本核
查意见出具日，除本次重大资产出售事项外，上市公司并未有明确的资产注入安
排。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划相关重大资产重组事项，上市公司将严格按照证监会和深交所的相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
本次交易是上市公司为执行公司优化后的发展战略，进一步提高公司持续经营能力和盈利能力的举措，本次交易不涉及股份发行及转让，并不存在控制权变更的情形。根据公司实际控制人余斌的说明，截至本核查意见出具日，其不存在控制权变更的计划，其本人及其控制的其他企业不存在关于上市公司控制权变更的合同、协议、安排，不存在其他一揽子交易安排。
三、独立财务顾问核查意见
通过与上市公司实际控制人余斌及其他高级管理人员访谈、查阅实际控制人余斌出具的说明文件、上市公司说明文件及公开披露文件，独立财务顾问认为上市公司为提升持续经营能力和盈利能力，制定了交易完成当年及未来两年的发展规划，截至本核查意见出具日，上市公司并未有明确的资产注入安排，上市公司实际控制人不存在控制权转让的安排，亦未签署与控制权转让相关的合同、协议，不存在其他一揽子交易安排。
2．重组报告书显示，本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。此外，实际控制人承诺：“如上市公司完成转型从事医院运营业务，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方”。请公司说明：
（1）在未来转型方向仍为医疗行业的前提下，剥离已培育多年医疗资产的主要考虑、合理性和必要性，是否与公司战略规划相矛盾。
答复：
一、剥离已培育多年医疗资产的主要考虑、合理性和必要性，符合公司战略规划
（一）上市公司看好医疗健康行业，对原有战略转型目标进行优化
基于对医疗大健康行业的看好，上市公司于 2015年 9月召开董事会公告非公开发行股票预案，拟募集资金用于北京明安儿童医院、南宁医院等综合性和专科医院、医疗信息化平台等项目的建设，拟通过引入战略投资者、新建募投项目的方式，转型医疗服务行业。从投资方向来看，该次非公开发行股票募集资金投资项目涉及实体医疗机构投资和运营管理、信息化管理平台建设和运营管理、运营服务网络以及医疗服务技术转化平台的建设和管理，几乎涵盖了医疗服务的整个产业链。如该次非公开发行股票方案顺利完成且募投项目按计划得以实施、效果得以体现，上市公司将有机会完成转型目标。由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，上市公司于 2017年 6月向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件，并最终于2018年1月终止了该次非公开发行。
基于对自身经营实力和市场形势的判断，公司于 2017年 6月公告拟对非公开发行方案进行调整，探究在募集资金不足的情况下关于北京明安儿童医院建设项目的多元化解决方案，并根据实际情况，逐步对其他募投项目涉及的下属公司、业务、人员予以剥离。2018年3月，上市公司披露了2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。
（二）出售现有医疗资产业务的合理性和必要性
报告期内，上市公司以自有资金以及天安人寿支付的履约保证金，推动了部分募投项目的启动和实施，本次拟出售的北京明安和南宁明安公司为上述募投项目实施的主体。报告期内，北京明安通过与天安人寿等重点客户合作，开展了健
康管理服务产品等相关产品的研发和推广工作；南宁明安的主要项目南宁明安医院仍处于施工状态，尚未建成；此外本次拟出售的明安康和通过下属子公司北儿集团公司开展有关医疗咨询、健康管理的业务。
但总体而言，拟出售资产尚处于业务开拓期或建设期，盈利能力存在较大压力。其中，报告期内北京明安累计收入 492.47万元，累计亏损 6,229.36万元；
明安康和累计收入693.13万元，累计亏损997.99万元；南明明安在项目建设期，尚未形成收入，截至2017年12月31日已累计投入约2.04亿元，按照批复的三级综合医院投入资金规模来看，资金缺口较大。因此，通过本次交易，上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、具有充裕现金流的、实力较强的香港主板上市公司天誉置业下的广州誉华作为南宁明安新股东，实现南宁明安的实际控制权的转出，这一方面有利于减轻上市公司后续资金压力，公司资金可以集中用于寻找给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，另一方面为医院建设提供了资金保障，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。
综上所述，上市公司出售北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，是上市公司执行优化后的发展战略的重要举措，也是必经阶段，具有一定的合理性和必要性，符合公司战略规划。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司出售北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，是上市公司执行优化后的发展战略的重要举措，也是必经阶段，具有一定的合理性和必要性，符合公司战略规划。
（2）广州明安曾于2018年2月对北京明安增资1.5亿元，请说明在对交易标的大额增资后又短期内出售的原因及合理性。
答复：
一、增资后又短期内出售的原因及合理性
2018年1月21日，上市公司第十届董事会第三十五次会议审议同意，上市公司全资子公司广州明安向北京明安增资1.5亿元，增资完成后北京明安注册资本增加至1.6亿元。独立董事对本次增资事项发表明确独立意见。2018年2月8日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。
北京明安成立之初，注册资本金为1,000.00万元，上市公司及广州明安采取垫支借款模式支持北京明安发展。报告期内，因北京明安尚未形成稳定收入来源，市场拓展、研发支出、办公场所租赁以及管理运营支出金额较大，导致持续亏损。
根据中兴财光华出具的北京明安《审计报告》，截至2017年末，北京明安归属于母公司所有者净资产为-8,482.69万元，不利于业务的持续经营。报告期内，上市公司及广州明安为支持北京明安业务发展，以资金拆借的形式向北京明安提供了较大金额的资金支持，根据中兴财光华出具的北京明安《审计报告》，2016年末和2017年末，北京明安分别应付广州明安2.43亿元和1.51亿元。因此，广州明安对北京明安增资1.5亿元，北京明安最终以偿还关联方占款的形式，偿还予广州明安，此项操作有利于明晰上市公司和下属公司之间的债权债务关系，减少关联公司之间的占款。
2018年 1月 8日，上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，上市公司公告将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，广州明安对北京明安增资1.5亿元，也有利于上述目标的达成。
综上所述，为改善北京明安的资产负债结构，维持北京明安的持续经营能力，执行上市公司既定战略转型目标，广州明安对北京明安增资1.5亿元后又短期内出售具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：为改善北京明安的资产负债结构，维持北京明安的持续经营能力，执行上市公司既定战略转型目标，广州明安对北京明安增资1.5亿元后又短期内出售具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司在置出南宁明安70%控股权后待其盈利再行回购的合理性及可行性，以及本次未置出南宁明安全部股权的考虑及合理性。
答复：
一、置出南宁明安70%控股权后再行回购的合理性及可行性
根据广州明安与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》、《南宁明安股权转让协议补充协议》，上市公司及广州明安并未对回购南宁明安70%股权做出任何安排。
根据上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》：“如上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁市明安医院管理有限公司届时相同或相似的医院运营业务且该医院已开始正式营业，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方。”上市公司实际控制人余斌出具该承诺函，是以保护上市公司利益为目的，为了避免和规范未来潜在同业竞争问题而做出的安排。此承诺函仅为上市公司实际控制人余斌单方面做出的承诺，承诺上市公司具有优先受让权，但并未对上市公司的行为决策做出限制。如未来该承诺函约定的条件触发，上市公司仍将根据自身战略需要，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，履行相应的决策程序（包括但不限于上市公司董事会、股东大会，且关联方股东或代表需要回避表决）后，决定是否对南宁明安70%股权进行回购。
截至本核查意见出具日，除上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》外，上市公司及其实际控制人余斌未就上市公司回购南宁明安70%股权签署其他任何协议和做出其他安排。
二、本次未置出南宁明安全部股权的考虑及合理性
南宁明安为上市公司 2015年非公开发行股票募投项目之一“南宁明安医院建设项目”的实施主体，以上市公司当前财务状况和资金实力较难满足上述项目后续建设和运营支出需要，因此上市公司拟出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、具有充裕现金流的、实力较强的香港主板上市公司天誉置业下的广州誉华公司作为南宁明安新股东，实现南宁明安的实际控制权的转出，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。上市公司保留30%参股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿，商业谈判的结果。
上市公司出售70%控股权，有利于优化公司资本结构，提升上市公司货币资金持有量，降低财务风险，为下一阶段注入稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产储备货币资金。另一方面，南宁明安目前仍处于项目建设期，上市公司将控股权让渡给实际控制人控制的公司，有助于上市公司降低由于转型阶段基建人才和管理人才不足带来的经营风险。同时，上市公司保留30%参股权并保留一名董事，将维持对南宁明安的经营实施重大影响，以保护上市公司的合法利益。鉴于受让方具备较强的资金实力，将有力保证南宁明安医院建设顺利完成，因此从目前来看，上市公司所持30%股权更有利于保值和增值。在不存在同业竞争的前提下，上市公司仍将有机会享有南宁明安医院后续盈利后的投资收益。
综上所述，将南宁明安70%股权优先转让予南宁明安，系上市公司实际控制人为避免和规范同业竞争做出的单方面承诺，上市公司仍将依据自身战略发展需要，履行相应决策和审批程序后，自主决定是否行使此优先受让权。截至本核查意见出具日，上市公司并不存在对南宁明安70%股权进行回购的意愿和安排；上市公司保留南宁明安30%股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿的前提下，商业谈判的结果，未置出南宁明安全部股权的安排不存在损害上市公
司利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议补充协议》、上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及上市公司出具的说明文件，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：将南宁明安70%股权优先转让予南宁明安，系上市公司实际控制人为避免和规范同业竞争做出的单方面承诺，上市公司仍将依据自身战略发展需要，履行相应决策和审批程序后，自主决定是否行使此优先受让权。截至本核查意见出具日，上市公司并不存在对南宁明安70%股权进行回购的意愿和安排；上市公司保留南宁明安30%股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿的前提下，商业谈判的结果，未置出南宁明安全部股权的安排不存在损害上市公司利益的情形。
（4）请说明认定绿景控股“完成转型从事医院运营业务”的具体标准，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，进一步规范实际控制人承诺事项。
答复：
一、关于上市公司“完成转型从事医院运营业务”的具体标准
上市公司“完成转型从事医院运营业务”，具体是指上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁明安届时相同或相似的医院运营业务且该医院已开始正式营业。为进一步明确相关承诺函中“完成转型从事医院运营业务”的标准，公司实际控制人余斌于2018年6月12日重新出具《关于规范和避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本人及本人控制的其他公司主要经营房地产开发、销售及相关的物业管理服务业务，上市公司目前的房地产开发及销售业务仅限于剩余房产项目的销售和物业管理，无新开发房地产项目，上市公司目前正在积极寻求向医疗方向进行
战略转型，并探索其他业务领域发展机会，逐步处置从事房地产业务的子公司。
上市公司完成业务战略转型后，本人及本人控制的其他公司与上市公司及其子公司在房地产业务方面将不存在同业竞争。
2.鉴于南宁市明安医院管理有限公司尚处于投入期，尚不具备盈利能力，在本人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司通过本次重大资产重组取得南宁市明安医院管理有限公司控股权后，如上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁市明安医院管理有限公司届时相同或相似的医院运营业务且该医院已开始正式营业，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方。
3.除上述第 1点和第 2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4.除上述第1点和第2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与上市公司目前以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的实体。
5.本人及本人控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
6.如本人及本人控制的其他公司获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会（包括上市公司战略转型之后的业务），本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许
可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系上市公司实际控制人之日止。”
综上所述，上市公司实际控制人余斌已在其相关承诺中明确了“完成转型从事医院运营业务”的标准，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容进行了规范，承诺有明确的履约条件。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司实际控制人余斌已在其相关承诺中明确了“完成转型从事医院运营业务”的标准，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容进行了规范，承诺有明确的履约条件。
（5）请公司结合上述问题、本次交易完成后的存量主营业务发展情况、2018年经营业绩及本次交易对损益的影响，详细说明你公司本次出售资产的主要目的，是否存在利用出售资产调节利润的情形。
答复：
一、本次交易完成后存量主营业务发展情况、2018年经营业绩及本次交易对损益的影响
本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理，具有持续经
营能力。
根据上市公司未经审计的 2018年 1-6月业绩预告，上市公司预计亏损 2,300.00万元至 2,800.00万元；根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设在 2017年 1月 1日已完成本次交易（股权出售收益未在 2018年体现），上市公司 2018年 1-2月归属于母公司股东的净利润为-182.49万元，假设 2018年其他月份与 1-2月经营业绩维持不变，以此推算上市公司 2018年 7-12月净利润=-182.49÷2×7=-540.18万元；结合中兴财光华会计师就本次交易对公司 2018年净利润影响的测算（具体参见本问询函第 5题回复内容），本次交易将增加上市公司净利润约10,370.52万元。三者结合，预测2018年净利润约为7,023.05万元至 7,523.05万元。特别说明，上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
二、本次出售资产的主要目的分析
（一）本次交易有利于减轻上市公司经营负担
上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。
上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、实力较强的其他公司作为南宁明安新股东，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成，并享有未来投资收益的可能。截至本核查意见出具日，上市公司不存在回购上述70%股权的安排。
（二）本次交易有利于增强上市公司偿债能力
根据上市公司与天安人寿、民生通惠于2018年3月签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》，约定上市公司应在 2018年分四期无息退还天安人寿已支付的全部履约保证金 2.5亿元。如本次交易顺利实施，将有助于增强资金实力，提升上市公司的偿债能力。
（三）本次交易有利于公司既定战略转型目标的实现
基于对自身经营实力和市场形势的判断，上市公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构，以期实现“腾笼换鸟”：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。此次交易正是执行公司优化后的发展战略的重要举措，也是必经阶段。通过本次交易，上市公司有望实现未盈利资产的置出，现金流将得以改善，为后续外延式并购提供必要的资金支持，为收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产打下良好基础。
综上所述，通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
3．重组报告书关于“本次交易是否摊薄每股收益的分析”显示，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。请独立财务顾问根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指导意见》第六条的规定，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性等进行核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司预计的即期回报摊薄情况的合理性分析
对本次交易完成当年上市公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于2018年6月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，上市公司经营环境未发生重大变化；
4、假设上市公司2018年总股本没有发生变化；
5、根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018年 1-2月扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-181.06万元，假设上市公司 2018年全年归属于母公司股东的净利润=-181.06÷2×12=-1,086.35万元；
6、不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对 2017年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度（预计）|2017年度|
|总股本（万股，A）|18,481.96|18,481.96|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东|||
||-1,086.35|-8,204.67|
|的净利润（万元，B）|||
|基本每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|
|稀释每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：依据中兴财光华出具的《备考
审阅报告》、上市公司2017年年报，并复核上市公司对每股收益测算的假设条件的合理性，独立财务顾问认为上市公司预计的即期回报摊薄情况具有合理性，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
（二）关于过渡期损益安排及债务处理
6．重组报告书显示，如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。
（1）请说明转让基准日至交割日期间，广州明安对北京明安及明安康和已发生及预计发生的股东借款及代垫费用事项（如有），已发生的代垫费用事项获得明智未来认可并取得《股权转让协议》中约定的相关书面确认文件的情况；
答复：
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，截止至基准日广州明安及广州明安关联公司向北京明安、明安康和及其控股子公司提供的借款本息余额共计
963.64万元，截至《北京明安、明安康和股权转让协议》签署之日（即2018年5月31日）该等借款已清偿完毕。因此，截至《北京明安、明安康和股权转让协议》签署日，不存在需明智未来代为偿付北京明安、明安康和及其控股子公司的股东借款或股东代垫费用。
自《北京明安、明安康和股权转让协议》签署之日至本回复出具日，未发生广州明安向北京明安及明安康和提供股东借款或股东代垫费用的情形，因此，截
至本回复出具日，不存在需明智未来依据《北京明安、明安康和股权转让协议》承担代偿义务的情形。
北京明安及明安康和在预计的交割日前，不存在重大资金支出计划，根据中兴财光华出具的北京明安及明安康和的《审计报告》，北京明安及明安康和自有资金（含预计可收回的应收款项）可以满足其维持正常经营活动的资金需求。因此公司预计，在交割日前，广州明安及其关联公司不会向北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。
（2）请具体说明因交割日前及交割日后的何种事由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的何种责任，除广州明安外，上市公司及其子公司是否还存在承担上述潜在责任的可能，是否也有追偿安排；
答复：
上述约定为对广州明安的保护性条款，该约定并不针对任何已发生或已知的情况。截至本回复出具日，广州明安、绿景控股及其其他控股子公司不存在需承担应由北京明安、明安康和、明智未来承担的责任的情形。除本次重大资产出售已披露的内容外，不存在其他追偿安排。
（3）结合前述情况分析说明是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
答复：
综上所述，截至本回复出具日，不存在涉及《北京明安、明安康和股权转让协议》的纠纷，也不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
此外，根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，交割日后，北京明安、明安康和的一切权利和义务均由北京明安、明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
因此，交割日后广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本回复出具日，不存在需明智未来依据《北京明安、明安康和股权转让协议》承担代偿义务的情形，根据公司预计，广州明安在交割日前，不会对北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。除本次重大资产出售已披露的内容外，不存其他由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任的安排，不存在涉及
《北京明安、明安康和股权转让协议》的纠纷，亦不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
7．重组报告书显示，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。请公司核查南宁明安是否存在未知债务，是否存在未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，并分析上市公司因此可能承担的相关成本费用及是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据中兴财光华出具的南宁明安《审计报告》、南宁明安的《企业信用报告》，并经于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明，截至本核查意见出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因广州明安未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
独立财务顾问意见
经核查南宁明安的《企业信用报告》，并经于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网
站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明、中兴财光华出具的《审计报告》及公司提供的说明文件，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本核查意见出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
9．重组报告书显示，南宁明安自转让基准日至交割日期间的经营收益由南宁明安享有，南宁明安正常经营及广州明安基于诚实信用原则且善意地对南宁明安进行管理所产生的损失由南宁明安承担。请公司明确说明上述安排是否导致南宁明安过渡期的损益由上市公司承担或享有，并提供相关安排的合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、南宁明安过渡期的损益安排及合理性分析
绿景控股于2018年8月2日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》，公司董事会同意广州明安与广州誉华签署附条件生效的《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有
限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《南宁明安股权转让协议补充协议》”）。
根据《南宁明安股权转让协议补充协议》的约定，自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由广州誉华享有或承担。双方确认，股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
根据上述约定，南宁明安的过渡期损益均由买方广州誉华享有或承担，广州明安收取的股权转让价款不因南宁明安过渡期损益而调整，广州明安或绿景控股不享有或承担南宁明安过渡期损益。
在交割前，广州明安持有南宁明安100%的股权，对南宁明安的生产经营活动等具有控制权，且南宁明安目前处于投资建设期间，因此广州明安不享有或承
担南宁明安的过渡期损益、不因此调整股权转让价款，有利于保护广州明安及绿景控股的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：依据广州明安与广州誉华签订的《南宁明安股权转让协议补充协议》，南宁明安70%股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整，即广州明安或绿景控股实际不享有或承担南宁明安过渡期损益，该安排更有利于保护广州明安及绿景控股的利益，具有合理性。
（三）关于交易对方
12．重组报告书显示，明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元人民币，尚未开展经营业务；广州誉华成立于 2018年 1月，注册资金 5,000万元人民币，尚未开展实际业务。请详细说明交易对方的收购资金具体来源或安排，并分析其支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方资金实力
明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元。2018年6月7日，明智未来已向广州明安支付450万元缔约保证金。明智未来的股东均为北京明安和明安康和的管理层和员工，个人及家庭具有一定的资金积累，其中明智未来控股股东及实际控制人均为陈玉峰，根据公开资料、对陈玉峰进行访谈以及陈玉峰提供的资料，陈玉峰拥有多处对外投资，如：作为最终受益人，通过实际控制的西藏格桑梅朵科技有限公司作为委托人认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划4.5亿金额中的4亿元，并委托国泰君安君享宣工集合资产管理计划认购了A股上市公司河北宣工35,433,070股非公开发行股份，以2018年7月20日收盘价测算，河北宣工35,433,070股股份市值约为4.98亿元。
同时，陈玉峰已出具承诺，如明智未来未能及时或完整履行其在本次重大资
产重组项下的付款义务，其同意就明智未来未能及时或完整履行的部分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。
广州誉华成立于2017年12月，注册资金5,000万元，根据广州誉华提供的银行回单、出资凭证，2018年6月11日，广州誉华股东已足额缴纳注册资本。
2018年6月5日，广州誉华已向广州明安支付1,000万元缔约保证金，其实收资本亦可用于本次股权转让款项的支付。
广州誉华控股股东为创豪誉，根据创豪誉未经审计的 2017年度财务报表，截至 2017年末，创豪誉总资产规模为 138,789.74万元，净资产规模为 4,657.76万元，货币资金 14,920.18万元。根据创豪誉出具的承诺，如广州誉华未能及时或完整履行其在本次重大资产重组项下的付款义务，创豪誉同意就广州誉华未能及时或完整履行的部分、以及由此对广州誉华交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。
同时，广州誉华系绿景控股实际控制人余斌控制的天誉置业的下属公司。天誉置业为香港上市公司，主营业务为房地产开发与销售，2017年度，天誉置业实现收入411,461.40万元，净利润55,046.00万元，截至2017年12月31日，天誉置业拥有现金及现金等价物298,380万元。鉴于广州誉华为天誉置业全资下属公司，天誉置业盈利能力较好、现金较为充足、资金实力较强。因此广州誉华具备本次股权转让相关价款的支付能力。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：明智未来已支付缔约保证金，并已就股权转让款支付做出计划，其实际控制人陈玉峰拥有多处对外投资，已就明智未来支付情况作出承诺；广州誉华已支付缔约保证金，已完成注册资本缴纳，其控股股东创豪誉已就广州誉华支付情况出具承诺，广州誉华为香港上市公司天誉置业下属子公司，天誉置业资金实力较强。综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售交易对方具备支付能力。
（四）关于交易标的
13．请说明公司是否存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；交易标的与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。如是，请说明相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司对上市公司的资金占用情况及经营性往来情况
报告期内标的公司对上市公司的资金占用情况主要如下：
①北京明安
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||394.64||15,081.75||24,336.42||

②明安康和
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||569.00||567.00||567.00||

③南宁明安
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||-||-||16,351.48||

北京明安对广州明安的其他应付款主要用于向子公司增资以及支付日常经
营所产生的费用；明安康和对广州明安的其他应付款主要用于向子公司北儿集团
公司增资；南宁明安对广州明安的其他应付款主要用于医院建设。上述其他应付
款均为非经营性资金往来。截至本核查意见出具日，上述款项均已偿还完毕。
截至本核查意见出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托交易标的理财等行为，不存在其他标的公司占用上市公司资金的情况。标的公司与上市公司不存在经营性往来。上市公司承诺，本次交易完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的及交易对方提供财务资助情形，如将发生上市公司与关联方发生关联交易，上市公司将按照深交所相关规定，严格履行相应审议程序及披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；与交易标的不存在经营性往来。根据上市公司声明，本次交易完成后，上市公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，如将发生上市公司与关联方发生关联交易，上市公司将按照深交所相关规定，严格履行相应审议程序及披露义务。财务顾问将在本次交易完成后积极督促上市公司避免出现以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，以及督促上市公司就关联担保履行相应审议程序及披露义务。
（五）关于资产评估和定价
15．重组报告书显示，本次交易仅采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。请说明是否符合《重组办法》第二十条第三款规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估采用资产基础法一种评估方法，符合《重组办法》第二十条第三款规定的分析
根据《重组管理办法》第二十条第三款规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
根据《资产评估法》第二十六条规定，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估法方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估，但如果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估机构可以采取一种评估方法。本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法一种方法评估。主要基于以下原因和考虑：
①收益法适用性分析
三家标的公司自成立以来，一直处于项目开发投入期或建设期，收入规模较小，处于持续亏损状态，历史经营数据对于企业未来经营情况数据预测的可参考性较低，且未来生产经营情况暂不能准确预测。因此，本次评估在理论上和实务上不宜采用收益法。
②市场法适用性分析
从成立时间、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据等多个维度分析，与三家标的公司可比的上市公司较少，同行业的交易案例也较难取得，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例。因此，本次评估在理论上和实务上不宜采用市场法。
③资产基础法适用性分析
资产基础法以被评估对象的持续使用为前提，三家标的公司会计核算较健全，管理较为有序，不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此，本次评估在理论上和实务上适宜采
用资产基础法。
综上所述，在本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对三家标的公司采用资产基础法进行评估，评估方法合理，符合《重组办法》第二十条第三款的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：在本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对三家标的公司采用资产基础法进行评估，评估方法合理，符合《重组办法》第二十条第三款的相关规定。
18．重组报告书显示，广州明安于2015年11月以1,350.00万元受让明安康和（原名北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司）100%股权，而本次重组中明安康和100%交易作价为 440.00万元。请详细说明标的前后两次交易定价依据、定价变化原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、两次交易定价的依据
2015年11月6日，上市公司第十届董事会第四次会议，审议通过上市公司子公司广州明安以自有资金投资 1,350.00万元，收购明安康和100%股权，作价依据为交易对方仇巍对明安康和的出资额。根据中兴财光华对明安康和出具的《审计报告》（信会师字[2015]第115330号），截至2015年8月31日，明安康和归属于母公司所有者权益为 824.61万元，因此，该次交易作价较明安康和账面净资产存在一定的溢价，溢价比例为63.71%。
本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
二、定价变化原因及合理性
（一）两次定价依据不同
前次交易行为发生于2015年11月，参考截至2015年8月31日明安康和账面净资产水平，经交易双方协商一致，最终定价依据为交易对方仇巍对明安康和的实缴出资额。
本次交易中，以2018年2月28日为基准日，经开元评估机构以资产基础法评估，明安康和100%股权评估值为371.63万元，以评估值为参考，经双方协商一致，本次交易最终作价440.00万元。
（二）两次交易目的不同
前次交易中，上市公司收购明安康和100%股权作价较账面净资产存在一定的溢价，原因系看好明安康和与上市公司业务和拟募投项目具有较强的协同性和关联性，并支付一定的控制权收购溢价。明安康和持有北儿集团公司70%的股权，为北儿集团公司的控股股东。上市公司收购时，北儿集团公司已初步搭建了以首都医科大学附属北京儿童医院为核心、各省市成员医院为区域中心、联结各级集成医院的全国范围内儿科分级诊疗体系，并尝试开展远程医疗、专业培训等经营方式。上市公司收购明安康和的目的，即是为了更好的实施募集资金投资项目，进一步密切上市公司与首都医科大学附属北京儿童医院以及北京儿童医院集团的关系。
本次交易的原因，系因非公开发行股票事项已经终止，上市公司与首都医科大学附属北京儿童医院的合作亦已终止，上市公司结合自身资产和财务状况，拟优化调整战略转型方向，对明安康和100%股权进行处置，减轻对上市公司业绩的影响。
综上所述，因本次出售交易的评估基准日、交易目的、作价依据与前次交易存在差异，因此两次交易定价存在变化，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：因本次出售交易的评估基准日、
交易目的、作价依据与前次交易存在差异，因此两次交易定价存在变化，具有合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于绿景控股股份有限公司对深圳证券交易所重组问询函回复之独立财务顾问核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司2018年8月2日