证券代码：600887 证券简称：伊利股份 公告编号：临2015-019内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于与投资者签署有关内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司
增资协议等交易文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古伊利实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“伊利股份”）高度重视奶源基地建设，为了进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制，公司拟以全资子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司（以下简称“畜牧公司”）为平台，通过增资方式引入太盟投资集团（英文名称“PAG”）旗下的太盟亚洲资本作为投资者（以下简称“投资者”），充实牧场建设发展资金，开拓合作渠道。
●前述投资者将以 21亿元人民币等值的美元或境外合法人民币现金认购畜牧公司的增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，投资者将持有畜牧公司60%股权，公司将持有畜牧公司40%股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易还需获得商务部门等的批准。
一、交易概述
（一）本次交易背景
公司高度重视奶源基地建设，始终坚持从源头确保产品的安全和优质，
拥有国内领先地位的优质奶源区域的原料奶牧场基地。近年来，公司持续加大牧场投资力度，产能建设及相关产业链建设居行业领先地位。与此同时，公司亟需扩充奶源基地建设的资金，以进一步优化布局、加快建设，加强公司对优质奶源的控制。为此，公司拟为畜牧公司引入投资者，充实发展资金，开拓合作渠道。
（二）本次交易的基本情况
2015年4月23日，公司、畜牧公司与投资者100%持有的Yogurt Holding I (HK) Limited签订《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）、《内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司合资经营合同》（以下简称“合资合同”）等交易文件（以下简称“交易文件”）。
增资协议约定，各方协商一致以畜牧公司 2014年 4月 30日的资产净额评估值为定价依据，投资者以等值于 21亿元人民币的美元或境外合法人民币认购畜牧公司新增注册资本，其中 15亿元人民币计入注册资本，其余计入资本公积金。
本次交易完成后畜牧公司注册资本25亿元人民币，其中投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
（三）本次交易的审议情况
2014年 6月 5日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，提议授权董事会全权负责办理有关事宜，并将上述权利授予公司管理层行使。
2014年 6月 13日，公司独立董事作出关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资及所涉评估事项的独立意见，同意畜牧公司引进投资者进行增资。
2014年 6月 19日，公司第七届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》。
2014年 6月 27日，公司 2013年年度股东大会审议通过了《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》，同意授权董事会全权负责办理有关事宜，并可将上述权利授予公司管理层行使。
2015年 4月 23日，公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议通过了《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》。
针对公司第八届董事会临时会议（书面表决）审议的《关于与投资者签署增资协议等交易文件的议案》，公司独立董事发表如下独立意见：
1、公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进一步提升公司的竞争力。
我们同意畜牧公司引进投资者进行增资并签署相关交易文件。
本次交易还需获得商务部门等的批准。
（四）本次交易投资者的变更情况
前述公司第七届董事会临时会议（书面表决）和第七届监事会临时会议（书面表决）分别审议通过《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资的议案》后，公司、畜牧公司与原投资者曾就增资有关事宜签署《投资意向书》，但最终各方未就协议条款达成一致。公司、畜牧公司继续推进相关工作，最终与
本次交易的投资者商定并签署增资协议等交易文件。
二、交易对方情况介绍
太盟投资集团总部位于香港特别行政区，是以亚洲为重点投资区域的投资基金管理公司。太盟投资集团旗下管理的基金涵盖私人股权、房地产和绝对回报三大投资策略，共管理逾 120亿美元的资金。
太盟亚洲资本是太盟投资集团旗下的私人股权投资基金，其第一期基金规模约为 25亿美元。太盟亚洲资本主要在中国及亚洲其他地区进行较大规模的私人股权投资。
主要业务最近三年发展状况：太盟亚洲资本在最近三年完成约 15亿美元的投资。
截至 2014年 12月 31日，太盟亚洲资本第一期基金的总资产约为 17亿美元，净资产约为 13亿美元，管理资产规模约为 25亿美元。
本次交易投资者拟以其100%持有的 Yogurt Holding I (HK) Limited作为投资主体，该投资主体根据香港《公司条例》设立，具体信息如下：企业性质：有限责任公司
注册地：香港
主要办公地点：香港
董事：许湛
主营业务：投资
投资者与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、畜牧公司有关情况
（一）畜牧公司基本情况
畜牧公司成立于 2007年 8月 1日，是由公司出资设立的全资子公司，设立时注册资本为人民币 4,000万元，注册地址为呼和浩特市土默特左旗
兵州亥乡兵州亥村。公司于 2008年 6月和 2014年 4月分别对畜牧公司增资 10,000万元和 86,000万元，截止目前畜牧公司注册资本为 100,000万元。畜牧公司主要从事乳牛畜牧业和原料奶销售业务，业务范围包括奶牛养殖、原料奶生产及销售、粗精饲料生产及销售等，覆盖原料奶全产业链。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005709号审计报告，截至 2013年 12月 31日，畜牧公司的资产总额为 33.37亿元，归属于母公司所有者净资产为 9.96亿元，2013年度的营业收入为 23.44亿元，归属于母公司所有者净利润为 1.34亿元；截至 2014年 4月 30日，畜牧公司的资产总额为 38.51亿元，归属于母公司所有者净资产为 10.67亿元，2014年 1-4月的营业收入为 9.31亿元，归属于母公司所有者净利润为 1.18亿元。
畜牧公司的股权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施事项，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）畜牧公司评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司进行资产评估，并出具了沪申威评报字[2014]第 0278号评估报告。本次评估方法采用收益法和市场法，并以收益法的评估结果作为最终的评估结论。
经评估，以 2014年 4月 30日为评估基准日，畜牧公司股东全部权益评估价值为 13.30亿元。
本次评估采用收益法评估时对未来预测作的主要假设前提包括：
1、畜牧公司在存续期间内能平稳发展，即畜牧公司资产所产生的未来收益是畜牧公司现有规模及管理水平的继续；
2、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生，采用“期中折现”；
3、本次评估仅对畜牧公司未来四年一期（2014年 5-12月－2018年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第五年后各年的收益水平假定保持在第 5年（即 2018年）的水平上。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
投资者将以现金方式向畜牧公司增资等值于21亿元人民币的美元或境外合法人民币。本次交易完成后，畜牧公司的注册资本增加至 25亿元人民币，其中：投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2014]第0278号评估报告，以 2014年 4月 30日为评估基准日，畜牧公司股东全部权益评估价值为 13.30亿元。经协商，本次交易的定价以畜牧公司全部股权的评估价值为参考，各方同意本次交易前畜牧公司的整体估值为14亿元人民币，较评估价值溢价5.26%。本次交易的增资金额按照该等估值计算。
四、董事会、独立董事对于本次评估的意见
（一）针对评估假设前提的合理性、评估结论的合理性，公司董事会认为：
1、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。
2、本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，本次评估假设前提、重要评估参数合理，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）针对评估机构的专业能力和独立性，公司独立董事发表如下独立意见：
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事对公司第七届董事会临时会议审议的《内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于子公司内蒙古伊利畜牧发展有限责任公司引进投资者进行增资所涉评估事项的议案》，经过认真审核后，发表如下独立意见：
“公司董事会召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
公司本次交易聘请的评估机构具有从事相关工作的专业资质，评估机构的选聘程序合规；该等机构及经办人员与公司及交易对方之间仅存在正常的业务往来关系，不存在关联关系；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
我们认为公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。”
五、交易协议的主要内容
（一）2015年 4月 23日，公司、畜牧公司与投资者签署增资协议，主要内容如下：
1、增资金额及股权结构
投资者将以现金方式向畜牧公司增资等值于21亿元人民币的美元或境外合法人民币。本次交易完成后，畜牧公司的注册资本增加至 25亿元人民币，其中：投资者持有60%股权，伊利股份持有40%股权。
2、增资款项用途
本次交易的增资款项应用于畜牧公司业务未来发展，包括但不限于牧场建设、补充流动资金、偿还负债。
3、交割及支付安排
交割应在先决条件全部满足或被豁免后的第15个工作日或各方另行确定的其他日期(以下简称“交割日”)在呼和浩特市进行。交割日后的 3个工作日内，在投资者已将不少于认购价款50%的金额存入各方一致同意且伊利股份可共同监管的指定账户的前提下，畜牧公司应向相关工商登记部门提交变更登记申请，新营业执照颁发之日视为本次交易完成(以下简称“完成日”)。
不迟于交割日投资者将不少于增资价款的50%存入各方一致同意且共同监管的指定账户；除非各方另行约定，在前述相当于认购价款50%的金额已按约定缴存，且在畜牧公司已经将本次交易相关营业执照复印件提供给投资者的前提下，于交割日后的 6个月内完成全部认购价款支付至畜牧公司指定账户的支付工作。
尽管有上述约定，各方同意 2015年 12月 31日或经各方届时另行书面同意的其他关于认购价款实际支付至畜牧公司的最后期限(如有)为“支付期限”。如截至支付期限，交割未能发生或投资者未能向畜牧公司缴付本次交易的认购价款，本次交易于支付期限届满之日自动解除。
4、赔偿责任
如任一方违反其在增资协议或任何其他交易文件中作出的任何陈述、保证、任何承诺或约定，并给守约方造成一定金额以上的损失，违约方应赔偿守约方导致的任何实际损失和守约方为维护权益产生的全部费用，使其免受损害。
另外，伊利股份就投资者因完成日前公司及其并表子公司发生或存在的任何作为、不作为、事件、责任或义务所导致的一定金额以上的损失承担赔偿责任。
5、争议解决
增资协议所产生的任何争议或争论应由各方及时认真进行协商解决。
如果自一方提出协商请求之日起 30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
6、生效
增资协议于各方之授权代表签字且加盖公章后成立，并于审批机构批准之日生效。
（二）2015年 4月 23日，公司、畜牧公司与投资者签署合资合同，主要内容如下：
1、畜牧公司的管理
本次交易后，畜牧公司将变更为中外合资经营企业，董事会是最高权力机构，决定一切重大事项，并向全体股东负责。董事会将由 7名董事组成，其中：公司和投资者各委派 2名董事，其余 3名董事由畜牧公司高级管理人员担任，由公司和投资者协商一致后共同委派。
2、经营期限
自取得合资公司营业执照之日起 30年。
3、违约责任
任何一方违反合资合同或畜牧公司的组织文件规定的任何义务，将视为违约事件。除另有规定外，违约方应赔偿和承担非违约方因该违约事件而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费用、合理的律师费）和责任。
4、争议解决
合资合同所产生的任何争议或争论应由各方及时认真进行协商解决。
如果自一方提出协商请求之日起 30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁当时有效的中国国际经济贸易仲
裁委员会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京。
5、生效
合资合同于各方之授权代表签字且加盖公章后成立，并于审批机构批准之日生效。
（三）2015年 4月 23日，公司与畜牧公司签署《生鲜乳供销协议》，主要内容如下：
1、长期采购和供货安排
公司承诺其同意购买畜牧公司及其关联方每年向公司销售的符合该供销协议规定的全部生鲜乳产品；畜牧公司承诺其每年向公司及其关联方销售的生鲜乳产品数量不少于其该年度销售总量的70%。
2、违约责任
除另有规定外，违约方违反该协议项下的任何义务，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于仲裁费用、合理的律师费等）和责任。
3、争议解决
生鲜乳供销协议所产生的任何争议或争论应由双方及时认真进行协商解决。如果自一方提出协商请求之日起 30天内未能协商解决，则任何一方可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
4、生效
生鲜乳供销协议于签字或盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
畜牧公司引进投资者，将更好地利用社会资源，解决牧场建设的资金需求，减轻公司资金压力，加速发展优质奶源基地和国际化战略，以便公司集中主要资源发展主营业务，从而实现乳制品主业快速发展的目标，进
一步提升公司的竞争力。
公司不存在为畜牧公司提供担保、委托畜牧公司理财的情况。截至 2014年 4月 30日，畜牧公司对公司其他应付款余额为 23.32亿元，占公司资产比重较小，畜牧公司计划在本次交易完成后尽快予以归还。
七、风险分析
（一）本次交易相关风险
1、本次交易未能完成的风险
如截至支付期限，交割未能发生或投资者未能向畜牧公司缴付本次交易的认购价款；或者，本次交易的完成所需的包括商务部门在内的多个审批机构的批准未能通过，本次交易将无法完成。
2、投资者退出风险
公司同意投资者的持股锁定期届满后，投资者有权要求公司回购其持有的全部股权，回购价格按6%年复利率并扣已支付给投资者的股息计算。
（二）畜牧公司经营主要风险
1、行业竞争加剧风险
目前众多乳制品公司、牧业公司及财务投资者均在加大牧场建设投资，未来原奶市场竞争可能加剧，原奶收购价格可能受到冲击，将对畜牧公司的经营带来不利影响。
2、奶价波动风险
原奶价格受到多种因素影响，若发生大幅度波动，可能对畜牧公司的经营造成不利影响。
3、新牧场管理风险
随着畜牧公司经营规模的扩大，对管理水平、技术能力的要求也会进一步提高，如果畜牧公司未能及时提升自身经营能力，则经营情况可能出现不利情况。
4、牛只疫病风险
如果牧场爆发大规模牛只疫病，可能对未来畜牧公司的原奶产量、经营状况造成重大不利影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议（书面表决）决议；
2、公司第七届监事会临时会议（书面表决）决议；
3、公司独立董事意见；
4、增资协议、合资合同、生鲜乳供销协议、畜牧公司（合资公司）章程；
5、畜牧公司审计报告；
6、畜牧公司评估报告；
7、公司第八届董事会临时会议（书面表决）决议。
特此公告
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十四日