证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2019-022
河钢股份有限公司
关于与河钢集团财务公司 2019年金融业务预计
及续签《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自 2013年 6月起在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。公司于 2013年 4月与财务公司签订了《金融服务协议》，就双方的合作原则、服务内容及定价、交易限额、权利义务、违约责任的界定及争议的解决途径等事项进行了明确约定，有效期为三年。
该协议到期后，双方于2016年 4月续签了新的《金融服务协议》，该协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。该协议经公司2016年5月26日召开的 2015年度股东大会批准生效后执行至今。鉴于双方业务规模不断扩大，原《金融服务协议》的相关条款已不符合公司的实际情况。因此，公司与财务公司经友好协商，拟重新签订《金融服务协议》。
财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。
公司《关于与河钢集团财务公司续签<金融服务协议>的议案》和《关于与河钢集团财务公司 2019年金融业务预计的议案》已经公司 2019年 4月 24日召开的三届二十二次董事会审议通过，关联董事于勇、彭兆丰、王新东、王竹民、刘贞锁、王兰玉、胡志刚回避了表决，表决结果为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
上述关联交易事项尚须提交公司 2018年度股东大会批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。
上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
财务公司是经中国银行业监督管理委员会河北监管局批准成立的非银行金融机构，于2012年8月31日在河北省工商行政管理局登记注册（统一社会信用代码：9113000005269231XW）。财务公司是由河钢集团和本公司共同投资组建，注册地址为河北省石家庄市体育南大街385号，法定代表人：胡志刚，注册资本为 25.6亿元，其中河钢集团有限公司出资 13.056亿元，持股比例为51%；河钢股份有限公司出资 12.544亿元，持股比例为49%。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
截止 2018年 12月 31日，财务公司总资产 2,461,608.33万元，存放同业款项734,443.52万元，存放中央银行款项 150,390.98万元，吸收存款 2,127,958.49万元，2018年度实现营业收入 72,257.28万元，利润总额 32,361.67万元，净利润24,270.76万元。
财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联法人。
财务公司不是失信被执行人。
三、 2019年度金融业务预计情况
结合公司实际业务发展情况和资金状况，预计 2019年度金融业务开展情况如下：
（一）预计 2019年公司在财务公司每日最高存款限额不超过 120亿元，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮；
（二）预计 2019年财务公司向本公司提供不超过 100亿元贷款额度，贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率；
（三）预计 2019年财务公司向本公司提供不超过人民币 100亿元的综合授信额度。
2018年度，公司在财务公司办理存、贷等金融业务产生的利息收入为 0.62亿元，利息支出 1.33亿元。
四、修订后的《金融服务协议》主要内容
（一）合作原则
1、双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。
2、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。
3、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。
（二）服务内容及定价
1、存款服务
公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在财务公司的存款利率。
2、贷款服务
公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司融资需求。
3、结算服务
财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。
财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
4、其他金融服务
在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。
财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
（三）交易限额
1、本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款（不含发放贷款产生的派生存款）余额最高不超过人民币120亿元。
2、在本协议有效期内，财务公司向公司提供不低于人民币 100亿元的综合授信额度。
（四）协议期限
本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
五、交易的目的和对公司的影响
公司在财务公司办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。
六、风险评估情况
公司董事会对财务公司经营资质、业务和风险状况进行了评估，结论如下：
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，未发现财务公司与会计报表编制有关的风险控制体系存在重大缺陷；2018年财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，不存在违反规定的情形。
七、风险防范措施
为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司制定了《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，并经 2013年 4月 25日召开的一届十六次董事会审议通过。截至目前，公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2019年1月1日至3月31日，公司与财务公司已发生存、贷等金融业务产生的利息收入为0.50亿元，利息支出 0.36亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就该事项发表意见如下：
（一）关于与财务公司续签《金融服务协议》的独立意见
1、河钢集团财务公司为中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有合法的经营资质，其为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司为此建立了风险评估机制，并制订了风险处置预案，可有效保证公司资金安全。
2、公司与河钢集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于与河钢集团财务公司续签<金融服务协议>的议案》提交董事会审议。
3、关联董事对该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。。
（二）关于与财务公司2019年金融业务预计的独立意见
公司与财务公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款、票据贴现等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与财务公司 2019年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，同意将《关于与河钢集团财务公司 2019年金融业务预计的议案》提交董事会审议。关联董事对该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1.、三届二十二次董事会决议；
2、三届十七次监事会决议；
3、独立董事意见；
4、公司与财务公司签署的《金融服务协议》；
5、《河钢集团财务有限公司2018年风险评估报告》；
6、《关于在河钢集团财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》。
河钢股份有限公司董事会2019年4月26日