四川大通燃气开发股份有限公司 SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
证券代码：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-022
四川大通燃气开发股份有限公司
第十届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司第十届董事会第三次会议通知于 2015年 4月14日以邮件等方式发出，并于2015年4月17日上午9：00至12：00在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，本公司董事会认真进行了自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
2、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为天津大通投资集团有限公司（以下简称
“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”，尚未正式成立）。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次非公开发行股份总数的45%（含45%）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的15%；李朝波认购数量为本次发行股份总数的13%；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的15%；大通燃气员工持股计划认购数量不超过1,000万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
3、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（2015年4月18日）。
（2）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 7.20元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量为85,416,666股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
7、募集资金投向
本次非公开发行募集资金不超过 61,500万元人民币，在扣除相关发行费用
后，56,500万元用于收购德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司（以下简称“标的公司”）各88%股权，5,000万元用于补充公司及标的公司业务发展所需流动资金。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
8、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行结束之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
9、上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
10、关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，获得出席会议的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票预案》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司关于公司本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购合同>的议案》。
本议案表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强、常士生、蔡明、郑蜀闽6位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司与中航信托股份有限公司签署<附条件生效的资产购买协议>的议案》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准天津大通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本议案表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。李占通、伍光宁、刘强3位关联董事回避了本议案的表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》。详细内容见公司披露于巨潮资讯网的《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（2015-2017年）分红回报规划》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》。
本议案表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一五年四月十八日