中国民族证券有限责任公司
关于浙江宏磊铜业股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”或“本保荐机构”）作为浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“宏磊股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对宏磊股份2013年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:漆包线、铜管、铜杆、铜线等铜材的生产和销售业务，主要事项包括公司及控股子公司内部控制环境、风险评估与防范、控制活动、信息系统与沟通、内部监督与检查以及对子公司的管理等；重点关注的高风险领域主要包括内部控制环境中的财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理，控制活动中的会计系统控制、独立稽查控制等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过1.5%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过1.5%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1.5%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制存在缺陷2个，具体的缺陷分别为：
缺陷1：关联方资金占用问题
（1）缺陷性质及影响问题
在2012年度及2013年期间，公司应收票据及资金被公司控股股东的关联企业领取使用，构成了控股股东违规占用上市公司资金事项，其内控运行部分失效。
（2）缺陷整改情况
2013年公司进一步完善内控体系建设，加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行整理，修订了《银行承兑汇票管理办法》、《财务报销制度》，并根据企业实际情况重新梳理财务、采购、融资等关键岗位的操作流程，强化资金管理力度，完善资金使用管理制度，规范审批流程。
公司董事会加强对董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员进行证券法律法规的学习培训，提高对上市公司独立性、关联交易、资金占用、对外担保、对外投资等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，建立和完善重大信息内部报告机制，审议通过《公司大股东定期沟通机制》。
缺陷2：贸易业务管理问题
（1）缺陷性质及影响
公司发现在2013年度贸易业务实际执行中存在偏差，控制方面存在不足，主要是：①缺少对贸易供应商和客户资信的书面评审程序；②贸易业务付款审批控制执行不到位，部分现款现货的交易实际存在预付款与货物交割时间间隔较长的情况；③贸易收款政策执行不到位，存在货款账期长于合同约定的情况；④贸易商品相应仓单递交财务部门不及时，存在未能及时、准确地反映到会计核算系统中的情况。
（2）整改计划
公司拟对贸易业务内控管理的薄弱环节进行整改，整改责任人为公司总经理戚建萍女士，预计于2014年内全面整改完毕。具体整改计划如下：
①建立健全公司贸易业务内部控制制度，严格分工，明确责任，形成有效授权机制。强化制度的培训及执行力度；
②法务部加强对贸易业务合同的审核，建立贸易供应商和客户资信的书面评审程序，详尽地调查客户的资质、资产情况，防范经营风险；
③财务管理部、销售管理部和采购部共同实施对贸易业务合同执行的监控，加强客户的信用管理及预付、应收款项的管理，加强款项收付方面的审核，认真做好应收款项账龄分析，并分析客户欠款情况。建立预警机制，对拖欠款客户制定应收账款回收计划及时采取相应的处理措施；
④法务部、审计部联合组织对公司销售、财务、采购部门的相关部门的人员进行内部控制、合同管理、风险防范、证券法规等方面业务知识培训，有效提高公司内控水平和员工工作能力。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司关于内部控制重大事项
2012年度，公司通过铜材交易平台从事铜材贸易业务，以票据形式进行了筹融资，宏磊股份应收票据大部分由关联方浙江宏磊控股集团有限公司及其关联方领取使用。因涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立案调查，截至本财务报告批准报出之日，尚未收到调查结论。2013年度，浙江宏磊控股集团有限公司及其关联方直接和间接占用公司资金83,300.65万元，期末占用余额为10,917.00万元。
三、公司对内部控制的自我评价意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司的内部控制设计与运行在报告期内基本有效，但公司在资金管理和贸易业务管理方面尚需完善和整改。存在以下二项缺陷：（一）公司控股股东控制的关联企业发生占用公司资金的事项，其资金、票据的内部控制运行部分失效；（二）
公司及子公司从事铜材贸易业务，未严格执行对供应商、客户资信评审程序；贸易商品仓单等凭据流转不及时；与贸易业务相关的采购付款、销售收款内部控制执行不到位，存在不按合同约定的结算方式和期限进行交易和收、付款的情况，存在大额预付款项退回的情形。
公司董事会认为，除上述缺陷外，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关规定，公司财务报告内部控制于2013年12月31日在其他重大方面是有效的。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
本保荐机构查阅了宏磊股份股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的会计师事务所相关人员沟通交流。
经核查，本保荐机构认为：
1、宏磊股份已经按照《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规的要求，建立了内部控制制度，但其在资金和票据的管理方面，内部控制制度运行部分失效。公司存在与非购销业务单位之间资金拆借的情况，存在实际控制人控制的关联企业和非关联企业占用公司资金，上述事项未履行相应审批和披露事宜；
公司部分银行承兑汇票的登记、领取、使用及保管违反内部控制制度；公司存在银行承兑汇票向企业而未向银行贴现的情况，违反中国人民银行《支付结算办法》。公司尚需进一步完善和整改。
2、公司及下属子公司从事铜材贸易业务，未严格执行公司贸易业务内部控制制度规定的对供应商、客户资信评审程序；贸易商品仓单等凭据流转不及时；
与贸易业务相关的采购付款、销售收款内部控制执行不到位，存在不按合同约定
的结算方式和期限进行交易和收、付款的情况，存在大额预付款项退回的情形。
公司尚需进一步加强对贸易业务的内部控制。
3、公司需要进一步加强公司内控建设，严格执行内控制度，提高公司治理水平，杜绝实际控制人滥用控制权的情形再次发生。公司《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于浙江宏磊铜业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：____________________ ____________________
何继兵 冯春杰
中国民族证券有限责任公司年 月 日