亚宝药业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二 O一六年十月
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料亚宝药业集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”“回避”栏中任选一项，选择方式按选票中列明的记号在所对应的空格中打上相应的符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此规则的投票视为弃权票。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议议程
主持人：董事长任武贤先生
会议时间：2016年10月11日(星期二)上午9：30
会议地点：山西省运城市风陵渡经济开发区工业大道1号公司九楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣读会议须知
三、宣布大会出席情况
四、大会推选监票人和计票人
五、宣读并审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|1|关于改聘会计师事务所的议案|
|2|关于修改公司章程的议案|
|3|关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案|

六、股东审议并表决以上议案
七、表决结果统计并宣布表决结果
八、宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十一、主持人宣布会议结束
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于改聘会计师事务所的议案
（议案一）
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2015年度财务审计和内控审计机构中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，公司拟聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费55万元人民币，内控审计费30万元人民币。
现提请股东大会予以审议。
附：致同会计师事务所简介
致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京会计师事务所，成立于 1981年，总部设立于北京，是中国最早成立的会计师事务所之一，致同是中国第一批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所，国内12家获得 H股企业审计资格的会计师事务所、中国首批获准从事金融相关审计业务的会计师事务所、少数在美国 PCAOB登记的中国会计师事务所、首批改制为特殊普通合伙的大型事务所之一。截至目前已为近200家企业提供了中国内地、香港以及美国、英国、德国、澳大利亚等海外资本市场的上市服务。
致同现有员工超过3,500人，其中注册会计师超过900人。目前拥有包括香港特别行政区在内的23个分支机构。致同秉持“本土智慧，全球视野”的发展战略，采用“全国一所”的管理模式为客户提供审计、税务、咨询、资产评估、工程造价等全方位服务。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于修改公司章程的议案
（议案二）
各位股东及股东代表：
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|因公司启用“三证合一”后的统一社会信用代码：91140000701108049W，现|
|拟对公司章程做如下修改：|

原“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1400001007063。”
修改为：“第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91140000701108049W。”
现提请股东大会予以审议。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料关于收购上海清松制药有限公司75%股权暨关联交易的议案（议案三）
各位股东及股东代表：
亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年9月21日，与智义承喜、锦松投资、翠松投资、亚宝投资及夏文戟先生签订了《关于上海清松制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以人民币61,179万元受让清松制药75%的股权，其中以41,602万元人民币受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以 17,130万元人民币受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以2,447万元人民币受让翠松投资持有的清松制药3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药75%股权，清松制药成为公司控股子公司。交易前后，清松制药的股权结构如下：
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|股东名称|交易前|交易后|
|智义承喜|51.00%||
|锦松投资|26.00%|5.00%|
|翠松投资|23.00%|20.00%|
|亚宝药业||75.00%|
|合 计|100.00%|100.00%|

公司控股股东亚宝投资系持有智义承喜27.41%份额的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及本公司《公司章程》等文件,基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方智义承喜视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。
除本次交易外，过去12个月内，公司未与同一关联人智义承喜进行过交易，未与其他关联人进行过与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
收购上海清松制药有限公司75%股权，其中分别受让智义承喜、锦松投资及
翠松投资所持股权为51%、21%及3%。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2、权属状况说明
本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
智义承喜、北京锦松及上海翠松均已分别就另外两方拟向公司进行的股权转让放弃优先购买权。
（二）交易标的介绍
1、标的公司的基本情况
企业名称：上海清松制药有限公司
成立时间：2005年1月28日
注册资本：8750.02万元
注册地址：上海市化学工业区奉贤分区楚华支路128号
法定代表人：夏文戟
经营范围：医药原料药、医药中间体的研制及相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，医药中间体销售，片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）、硬胶囊剂、原料药（恩替卡韦）、颗粒剂生产，从事货物进出口及技术进出口业务。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|智义承喜|4,462.5000|51.00%|
|锦松投资|2,274.9904|26.00%|
|翠松投资|2,012.5296|23.00%|
|合 计|8,750.0200|100.00%|

2、主要业务技术及产品
清松制药系一家从事医药研发及生产的高科技企业，拥有一支经验丰富的科研和管理团队以及设备先进的研发中心，成立以来持续开展在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学合成工艺等方面的研发工作，并接受国内外大型制药企业的委托，完成了多个工艺研究开发项目,并顺利进行了放大生产。清松制药获得了高新技术企业资格及上海市科技小巨人企业资格，并作为承接单位参与国家
863项目（某抗肿瘤药物）。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料清松制药与数家海外大型制药企业长期进行定制化产品生产及技术研发业务，除了获得台湾地区原料药注册证书外，还通过了数家海外大型制药企业供应商审计并实现销售。在长期与海外客户合作过程中，清松制药的研发能力、生产模式及产品质量已得到其海外客户的认可。
清松制药在药物制剂、药物原料、药物中间体、化学工艺合成研究服务及定制合成领域迅速发展，已通过GMP（2010版）、ISO9001、ISO14001和 OHSAS18001等标准认证。
清松制药目前拥有药品注册批件 3项,药品临床批件 2项，拥有台湾地区注册证书1项，并拥有发明专利5项，在申请中发明专利5项，商标12项。
（1）清松制药目前所拥有的药品 GMP证书如下：
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|序号|证书编号|认证范围|
|1|SH20130010|原料药（恩替卡韦）|
|2|SH20140038|片剂、原料药（盐酸左西替利嗪）|

（2）清松制药目前所拥有的药品注册批件及临床批件情况如下：
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|序号|产品名称|分类|药品批准文号/批件号|备注|
|1|恩替卡韦|原料药|国药准字 H20123062|生产批件|
|2|盐酸左西替利嗪|原料药|国药准字 H20080093|生产批件|
|3|盐酸左西替利嗪片|片剂|国药准字 H20080307|生产批件|
|4|恩替卡韦胶囊|胶囊剂|2012L00371|临床批件|
|5|拉米夫定片|片剂|2015L06165|临床批件|

（3）清松制药目前所拥有的台湾地区注册证书如下：
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|产品名称|分类|发文字号|
|Entecavir Monohydrate（恩替卡韦一水合物）|原料药|部授食字第1040013902 号|

（4）清松制药拥有发明专利情况如下:
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|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请人|申请日|
|1|发明|ZL201110228200.9|一种改进的制备恩替卡韦一水合物的方法|清松制药|2011/8/10|
|2|发明|ZL200910051317.7|地西他滨的制备方法|清松制药|2009/5/15|
|3|发明|ZL200810201332.0|一种制备抗病毒|清松制药|2008/10/17|

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||||药物恩替卡韦中间体的方法|||
|4|发明|ZL200610027347.0|一 种 制 备 (3R ，5S)-3,5,6- 三 羟基-己酸叔丁酯的方法|清松制药|2006/6/7|
|5|发明|ZL200510025792.9|恩替卡韦的制备方法|清松制药|2005/5/13|

清松制药在申请的发明专利情况如下：
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|序号|专利类型|申请号/专利号|发明名称|申请人|申请日|
|1|发明|201610344672.3|一 种 医 药 中 间 体N-Boc-顺式-4-羟基-L-脯氨酸的制备方法|清松制药|2016/5/22|
|2|发明|201610343771.X|一种对胍基苯甲酸盐酸盐的合成方法|清松制药|2016/5/22|
|3|发明|201610340165.2|一种合成氯替泼诺的方法以及一种中间体的合成方法|清松制药|2016/5/22|
|4|发明|201610343741.9|一种合成拟钙剂盐酸西那卡塞的方法|清松制药|2016/5/22|
|5|发明|201610340181.1|一种合成盐酸西那卡塞的方法|清松制药|2016/5/22|

（5）清松制药拥有商标情况如下：
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|序号|注册号|商标|
|1|8905201||
|2|4517853||
|3|9862227||
|4|9862127||
|5|8905138||
|6|4517868||
|7|8907505||
|8|9862051||
|9|8907558||

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|10|4517854|
|11|8905271|
|12|9861960|

（6）主要产品业务情况
公司主要业务为生产销售成品药（盐酸左西替利嗪片）、原料药（主要为恩替卡韦）、中间体（主要为恩替卡韦相关中间体、CMO中间体及其他规模化中间体）；对外提供技术研发/转让服务；并有少量对外提供加工服务。2015年及2016年1-6月份，公司主要产品收入及毛利情况如下：
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|2016（1-6）|收入(万元)|毛利|
|恩替卡韦原料药及相关中间体|4,243.42|66.35%|
|左西替利嗪片|116.98|25.34%|
|其他中间体|581.73|34.15%|
|技术服务收入|566.04|100.00%|
|合计|5,508.18|65.54%|
|2015 年|收入|毛利|
|恩替卡韦原料药及相关中间体|7,515.79|64.50%|
|左西替利嗪片|6.08|45.07%|
|其他中间体|3,236.18|43.83%|
|技术服务收入|170.42|100.00%|
|加工服务收入|83.27|100.00%|
|合计|11,011.74|59.23%|

恩替卡韦（原料药及相关中间体）系清松制药目前主要的产品，恩替卡韦主要适用于病毒复制活跃，血清转氨酶ALT持续升高或肝脏组织学显示有活动性病变的慢性成人乙型肝炎的治疗。全世界约有 20亿人感染过乙型肝炎病毒，其中慢性乙肝病毒携带者约有4亿人。据中国卫生部门的统计，我国国民中约有10%的人为乙肝病毒携带者，总数高达1.3亿，目前乙肝的治疗药物中核苷类药物的市场占有率过80％。恩替卡韦是2005年4月在美国上市的新药，为新型选择性核苷类似药物。数据显示，恩替卡韦 2015年全球销售约 30亿美金，2015年国内销售约70亿人民币，预计未来几年国内市场规模可以达到100~120亿人民币。
恩替卡韦已成为中华医学会推荐抗乙肝单一治疗的一线主力药物。
清松制药拥有一支四十余人的研发团队，其中硕士及硕士以上学历的研发人
员占比超过50%。研发团队负责人谭宙宏博士是清松制药联合创始人，在美国从
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料事制药工艺开发 20余年，曾任美国先灵葆雅技术中心总裁，是畅销药开瑞坦的专利发明人之一。清松制药专注于原料药及高端中间体的研发及规模化生产，利用自身的研发能力形成了专有的原料药及中间体的工艺优化技术，并达到规模化生产的能力，通过工艺优化降低生产成本，并保持了与原研药在质量上的一致性和可控性，可为国内医药企业进行相关一致性评价提供合格原料药。清松制药在研发过程中形成了大量的工艺技术储备，开展对外承接工艺研究开发项目，公司长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务，成功开拓并保持了海外客户资源。
3、主要财务指标
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对清松制药2015年度及2016年1-6月财务报告进行审计并出具了标准无保留审计意见的审计报告(众会字（2016）第 5681号)，清松制药最近一年及一期的主要财务指标如下:
单位：万元
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|项目|2015 年 12 月 31 日|2016 年 6月 30日|
|资产总额|45,832.49|51,405.75|
|负债总额|16,836.30|20,730.35|
|净资产总额|28,996.19|30,675.40|
|项目|2015 年|2016 年 1-6 月|
|营业收入|11,011.74|5,508.18|
|归属于公司所有者净利润|3,153.81|1,689.57|
|扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润|3,408.85|1,840.22|

4、本次交易完成后，清松制药将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，公司不存在为清松制药提供担保及委托理财等情形，也不存在清松制药占用上市公司资金的情形。
(三)交易标的的评估情况
1、本次交易，公司聘请了具备证券期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对清松制药股东全部权益进行了评估，并出具了沪众评报字（2016）第172号《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》。
2、评估基准日：2016年6月30日
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，选用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估结论：
4.1资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，清松制药在评估基准日 2016年 06月 30日的资产总额账面价值 504,668,493.02元，评估值 816,141,120.07元，评估增值311,472,627.05元，增值率61.72%；负债总额账面价值 201,962,405.17元，评估值 201,059,571.84元，评估增值-902,833.33元，增值率-0.45%；股东全部权益账面价值 302,706,087.85元，评估值 615,081,548.23元，评估增值312,375,460.38元，增值率103.19%。
4.2收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海清松制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日 2016年 06月 30日的股东全部权益账面价值 302,706,087.85元，评估值 815,720,000.00元，评估增值513,013,912.15元，增值率169.48%。
4.3评估结果的最终确定
本次评估采用资产基础法得出清松制药的股东全部权益价值 615,081,548.23元，采用收益法得出上海清松制药有限公司的股东全部权益价值815,720,000.00元，两者差异率为33%，差异原因为：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了诸如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平及强大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
因此，我们认为，采用收益法方法评估的结果，更能反映清松制药的真实价
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
（四）本次交易价格确定的一般原则和方法
以清松制药 2016年6月30日为评估基准日，以经评估的清松制药全部权益价值81,572万元为依据，确定本次购买清松制药75%股权交易价格为61,179万元人民币，其中以41,602万元人民币受让智义承喜持有的清松制药51%的股权，以 17,130万元人民币受让锦松投资持有的清松制药21%的股权，以 2,447万元人民币受让翠松投资持有的清松制药3%的股权。
（五）本次交易评估溢价的说明
本次拟购买清松制药资产的价格超过账面值169.48%，主要是由于清松制药为一家主要从事医药研发及生产的高科技企业，其企业价值主要体现在其从事该项业务所积累的研发团队、专有技术、专利、药品许可证书、企业品牌和客户资源等方面。本次交易作价系以上海众华资产评估有限公司对清松制药股东全部权益的评估结果为基础确定，本次评估是通过未来收益折现的方式进行评估的，收益法估值结果对应的资产不仅仅包括账面列示的资产、负债，还包括账面没有体现的专利、专有技术和药品许可证书等无形资产、研发团队及多年来积累的客户关系，故本次评估有较大增值。
1、与同行业上市公司PE、PB倍数相比，本次估值是合理的。
公司选取了申银万国行业分类规则下原料药上市公司范围，提取了 2016年 8月 31日的PE（动态市盈率TTM）、PB（市净率）数据，并剔除了 PE异常的上市公司后数据如下：
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|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|300497|富祥股份|70.38|15.03|
|300452|山河药辅|88.38|11.86|
|000952|广济药业|56.02|9.83|
|300363|博腾股份|67.57|8.34|
|000788|北大医药|56.25|7.8|
|603520|司太立|81.64|7.7|
|002626|金达威|61.4|7.25|
|600521|华海药业|54.69|6.54|
|300267|尔康制药|34.02|6.23|
|300255|常山药业|49.44|5.24|

亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料 002019 亿帆鑫富 29.55 5.15
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|002550|千红制药|38.79|4.63|
|300233|金城医药|37.74|4.45|
|603456|九洲药业|84.63|4.3|
|002099|海翔药业|32.47|4.18|
|000739|普洛药业|49.3|3.79|
|002020|京新药业|38.66|3.51|
|002001|新和成|34.36|3.42|
|000756|新华制药|61.36|3.32|
|000990|诚志股份|81.51|2.87|
|002399|海普瑞|38.83|2.8|
|600488|天药股份|83.48|2.43|
|600216|浙江医药|59.15|1.94|
|平均数||56.07|5.77|

数据来源：大智慧
由上表可知，原料药上市公司平均动态市盈率 PE倍数为 56.07倍，平均市净率 PB倍数为 5.77倍，本公司最近动态市盈率 PE倍数为 43倍，市净率 PB倍数为2.9倍。公司本次交易估值对应的清松制药2016年承诺业绩市盈率PE倍数为15.39倍，本次交易市净率PB倍数为2.66倍，均低于同行业上市公司及本公司PE、PB水平。
2、从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的合理性
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|上市公司|收购标的公司|收购时间|第一年承诺净利润(万元)|交易价格（万元）|市盈率（注1）|
|华润三九|圣火药业|2016年|10,000|189,000|18.90|
|通化金马|永康制药|2016年|2,900|41,400|14.28|
|精华制药|阿尔法药业|2016年|7,050|112,200|15.91|
|誉衡药业|普德药业|2015年|18,909|238,873|14.86|
|福安药业|只楚药业|2015年|8,000|150,000|18.75|
|平均数|||||16.54|

数据来源：上述各上市公司重组案例的公告文件
注1：市盈率=交易价格/业绩承诺期第一年的盈利预测数。
由上表可知，近期其他上市公司收购医药行业标的资产平均收购市盈率为16.54倍。清松制药以2016年承诺的净利润5300万元计算，交易作价对应的市盈率为15.39倍，低于上述收购案例中的平均市盈率水平。本次交易标的资产的交易作价对应的市盈率与市场上可比收购案例相比处于合理范围，因此本次交易
作价以该评估值为依据具合理性。
综上所述，清松制药评估溢价是合理及公允的。
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料二、关联交易的主要内容和履约安排
(一)关联交易合同的主要内容
1、协议主体：
甲方：亚宝药业、乙方：智义承喜、丙方：锦松投资、丁方：翠松投资、戊方：夏文戟、己方：亚宝投资
2、定价原则及交易价格
各方确认，本次交易标的股权的交易价格按如下原则确定：
以经亚宝药业认可的评估机构出具的清松制药截至2016年6月30日的评估值为基础，各方协商确定。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海清松制药有限公司股东全部权益价值评估报告》(沪众评报字（2016）第172号)，截至评估基准日，清松制药的评估值为人民币81,572万元。
各方经协商一致同意，本次交易的标的股权交易价格合计为人民币 61,179万元，其中，智义承喜转让清松制药51%的股权对应交易对价为人民币 41,602万元，锦松投资转让清松制药21%的股权对应交易对价为人民币 17,130万元，翠松投资转让清松制药3%的股权对应交易对价为人民币2,447万元。
3、支付方式及支付期限
本次交易采取现金支付，具体支付期限如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|支付条件|受让方及受让金额|||金额小计|
|||智义承喜|锦松投资|翠松投资||
|第一笔|《股权转让协议》签署后且本次交易获得亚宝药业股东大会批准后十五个工作日内|20,801.00|8,565.00|1,223.50|30,589.50|
|第二笔|本次交易之工商变更登记完|20,801.00|8,565.00|1,223.50|30,589.50|

亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
||成后十五个工作日内|||||
|金额合计||41,602.00|17,130.00|2,447.00|61,179.00|

4、交付或过户时间安排
《股权转让协议》生效且本次交易已获得亚宝药业股东大会批准后三十个工作日内，智义承喜、锦松投资、翠松投资及夏文戟应通过直接或间接行使股东权利促成清松制药完成本次交易之工商变更登记并确保亚宝药业依本协议约定提名的董事已获工商行政机关登记备案。
5、合同的生效时间及条件
《股权转让协议》自各方签署（并加盖公章），且本次交易获得亚宝药业董事会及股东大会审议通过后生效。
6、违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在《股权转让协议》项下之违约:
a.任何一方违反本协议的任何条款；
b.任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分。
如任何一方违约,对方有权要求即时终止《股权转让协议》及/或要求其赔偿因此而造成的损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费、资金成本等因违约而发生的费用支出。
（二）为保护本公司作为支付款项方利益，本次交易工商变更登记手续由股权出让方在本公司股东大会批准本次交易后三十个工作日内负责办理完成，若股权出让方未按时完成本次交易工商变更登记手续，公司有权要求中止本次交易并由股权出让方赔偿公司因此而造成的损失。
截止目前，公司尚未支付任何款项。
三、业绩承诺及关联人补偿承诺
（一）业绩承诺
根据《股权转让协议》之约定，锦松投资、翠松投资作为负责清松制药经营
管理的股东方，就清松制药利润承诺期（2016-2018年）的预测净利润，向亚宝
药业作如下承诺，清松制药 2016年、2017年及 2018年经亚宝药业认可的会计
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于人民币5,300万元、6,360万元及7,632万元。
（二）业绩补偿
1、各方确认，若清松制药 2016年度、2017年度的实际净利润（以公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的、清松制药各年度扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润）未达到该年度承诺净利润，则亚宝药业有权在清松制药该年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及（或）夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿：
该年度应补偿金额=该年度承诺净利润－该年度实际净利润
2、若清松制药2016年度、2017年度及2018年度累计实际净利润未达到各年度承诺净利润之和，则亚宝药业有权在清松制药 2018年度审计报告出具后三十个工作日内，要求锦松投资、翠松投资及／或夏文戟连带的按如下公式对亚宝药业以现金形式予以补偿：
累计应补偿金额=本次交易总对价（61,179万元）*（利润承诺期内累计承诺净利润-利润承诺期内累计实际净利润）/利润承诺期内累计承诺净利润
亚宝药业根据前款已取得的补偿款，可以按照多退少补的原则，用于冲抵锦松投资、翠松投资及/或夏文戟应支付的累计补偿金额。
3、若清松制药2016年度、2017年度及2018年度累计实际净利润达到各年度承诺净利润之和，即使某年度实际净利润未达到该年度承诺净利润，则锦松投资、翠松投资及／或夏文戟无需对亚宝药业进行补偿；亚宝药业应将已获得的补偿款，足额退还给各支付方。
4、锦松投资、翠松投资及夏文戟以锦松投资、翠松投资取得的交易价款合计金额为限，单独或共同作为第一顺位业绩补偿责任人。
5、若上述补偿金额超过了锦松投资、翠松投资合计取得的交易价款，则亚宝投资作为第二顺位业绩补偿责任人，以如下公式计算的金额为限对亚宝药业继续承担补足义务：
本次交易总对价（61,179万元）*51%*27.41%÷75%。
亚宝投资就其向亚宝药业支付的补足金额，有权向锦松投资、翠松投资及／或夏文戟予以追偿。
6、在收到亚宝药业按照《股权转让协议》约定要求对其进行现金补偿的通
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料知后30个工作日内，补偿义务人应向亚宝药业指定账户汇入相应补偿款。
四、本次收购的目的、对上市公司的影响及可能存在的风险
（一）本次收购的目的和对公司的影响
1、清松制药拥有一支实力较强的研发团队，除了能够为自身生产提供研发支持外，还形成了对外开展受托研发的承接能力，公司收购清松制药后可充分利用其原料药及中间体的研发能力，发挥上下游协同效应降低公司自身制剂产品生产成本并提升产品质量，削弱受上游原料药及中间体供应市场波动的影响，有利于公司产业升级和结构调整，提升公司的行业地位和市场竞争能力。同时，清松制药也可以利用公司的生产产能优势提高清松制药的技术储备转化能力，提高附加值及效益。
2、制剂国际化是公司既定的发展战略，公司建设的多条制剂生产线已先后通过了欧盟GMP认证及美国FDA认证，满足了公司制剂国际化的生产条件，制剂国际化销售必须配套国际认证的原料药生产线及国际化水准的生产工艺。目前公司原料药生产线已取得多国认证，通过收购清松制药可利用其达到国际水准的原料药生产工艺技术，弥补公司在原料药合成工艺方面的短板，加快公司国际化的步伐。同时，清松制药长期接受海外客户委托开展定制化产品生产及技术研发业务所形成的海外客户资源也有利于公司业务的海外拓展。
3、本次交易完成后，清松制药将成为本公司的控股子公司。根据《股权转让协议》中作出的业绩承诺，清松制药 2016年度、2017年度及 2018年度的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润不低于5,300万元、6,360万元及7,632万元。本次收购清松制药75%股权有利于进一步提升公司盈利水平。
（二）本次收购可能存在的风险
1、产品结构集中的风险
清松制药目前产品收入中恩替卡韦原料药及相关中间体占比较高，盈利来源主要依赖恩替卡韦原料药及相关中间体产品，存在产品结构较为集中的风险。清松制药将不断加大产品开发力度，储备新的原料药、制剂及中间体产品，丰富产品结构，增强抵御业务风险和市场风险的能力。
2、人才流失的风险
清松制药目前拥有一支经验丰富的专注于原料药及中间体的科研团队，并一直重视技术人才的作用，努力留住人才，制定措施防止核心技术的失密。尽管如
亚宝药业集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料此，如果其中核心技术人员流失或核心技术失密，将在技术开发和生产经营等方面对清松制药造成不利影响。
3、业务整合风险
为最大程度发挥本次交易的协同效应，公司将以资源和业务整合为重心推进双方协同发展。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
4、承诺业绩不能实现的风险
清松制药原股东对清松制药2016年度、2017年度及2018年度的扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润做出了不低于5,300万元、6,360万元及7,632万元的业绩承诺，虽然上述净利润承诺数主要基于清松制药的经营现状、客户订单以及市场展望测算的预测数，但受市场因素及经营环境变化等诸多因素的影
响，标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。
5、环保的风险
清松制药主要产品为原料药及中间体的生产与销售，正常生产过程中会产生一定数量的废水和废气，尽管清松制药严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和地方政府可能颁布更加严格的环保法规，提高环保标准，可能导致其环保方面的费用支出增加。清松制药还可能需要不断加大环保投入，才能确保环保设施的正常运转，达到各级环保部门的监管标准，从而有可能影响其盈利水平。
该议案关联股东山西亚宝投资集团有限公司、任武贤需回避表决。
现提请股东大会予以审议。