北京金杜（成都）律师事务所
关于成都富森美家居股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：成都富森美家居股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《成都富森美家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的以集中竞价交易方式向社会公众回购公司部分股份事宜（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了必须查阅的文件，并就本次回购有关事项向富森美及其部分高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）现行有关法律法规规定发表法律意见，不对本次回购涉及的富森美股票价值以及财务、业务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书已得到公司的如下保证：
（一）其已提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）其向本所提供的所有文件资料及所做出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；
（三）其提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件资料为副本或复印件的，其与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为富森美实施本次回购所必备的法律文件，随同其他资料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于前述，本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、本次回购的批准和授权
2019
年
8
月
22
日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过（1）《关于回购部分社会公众股的方案》，就本次拟回购股份的目的及用途、方式、价格区间、种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源、实施期限、回购方案决议有效期等涉及本次回购的重要事项逐项予以表决并通过；（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，就办理本次回购相关事宜的授权情况予以表决通过。公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次回购股份方案。
2019年9月20日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过（1）《关于回购部分社会公众股的方案》，就本次拟回购股份的目的及用途、方式、价格区间、种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额、资金来源、实施期限、回购方案决议有效期等涉及本次回购的重要事项逐项予以表决；
（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。
上述议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司于2019年8月23日公告的《成都富森美家居股份有限公司关于回购部分社会公众股的方案》（公告编号：2019-072，以下简称“《回购方案》”），本次回购将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份种类为公司发行的
A
股股份，本次回购的股份将用于依法注销并减少公司注册资本。
基于上述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购管理办法》及《实施细则》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
2016
年
10
月
14
日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准成都富森美家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2353号），核准公司公开发行人民币普通股
4,400
万股。2016年
11
月
7
日，深交所核发《关于成都富森美家居股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]781
号），同意公司首次公开发行的
44,000,00
股人民币普通股股票自2016年11月9日起在深交所上市交易，证券代码为002818。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已满一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项、《实施细则》第十条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司
2018
年年度报告、2019年半年度报告、公司公开披露的其他信息以及公司的说明，并经本所律师登陆公司所在地工商、税务、质量技术监督、海关、生态环境、人力资源和社会保障等部门以及证券监管部门网站、国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量技术监督、海关、生态环境及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司最近一年无重大违法行为，符合《回购管理办法》第八条第（二）项的规定。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
根据《回购方案》、公司
2019
年半年度财务报告及公司的说明，本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购的资金总额不低于人民币
6,000
万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15元/股（含）。截至
2019
年
6
月
30
日，公司总资产为
577,131.68
万元，归属于上市公司股东的净资产为
471,461.13
万元，流动资产为
204,535.81
万元，若回购资金的上限为
10,000
万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.73%、2.12%、4.89%。公司认为，公司经营情况良好，财务状况稳健，同时，在回购实施期间，公司将结合货币资金状况和市场情况择机实施和支付回购资金，具有一定实施弹性，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。除此之外，公司及全体董事承诺，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
基于上述，本所认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项、《实施细则》第十条第（二）项的规定。
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司公开披露的信息、《回购方案》和说明，以公司总股本 756,494,900
股1为测算依据，若以回购价格上限
15
元/股，回购资金总额1根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，鉴于公司2018年度权益分派实施完毕，公司总股本由444,997,000股增加至756,494,900股。
截至本法律意见书出具之日，公司正在办理注册资本工商变更登记手续。
10,000
万元进行测算，预计回购股份约为
6,666,667
股，本次回购股份全部予以注销后，公司总股本为
749,828,233
股，无限售条件股份为144,203,257，占回购后总股本的19.23%；若以回购价格上限
15
元/股，回购资金总额
6,000
万元进行测算，预计回购股份约为
4,000,000
股，本次回购股份全部予以注销后，公司总股本为
752,494,900
股，无限售条件股份为146,869,924，占回购后总股本的19.52%。根据上述测算情况，本次回购完成后，公司社会公众股持股比例仍高于公司总股本的10%，股权分布仍符合上市条件。
基于上述，本所认为，本次回购完成后，公司的股权分布将仍符合上市条件，符合《回购管理办法》第八条第（四）项、《实施细则》第十条第（三）项的规定。
综上所述，本所认为，本次回购符合《公司法》《回购管理办法》及《实施细则》等法律法规规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，经核查，公司已就本次回购履行了现阶段所需的相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
2019
年
8
月
23
日，公司在巨潮资讯网上公告了《成都富森美家居股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》《成都富森美家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》及《成都富森美家居股份有限公司关于回购部分社会公众股的方案》。
2019
年
8
月
27
日，公司在巨潮资讯网上公告了《前十名股东持股信息的公告》，披露了公司董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2019年8月22日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
2019
年
9
月
17
日，公司在巨潮资讯网上公告了《前十名股东持股信息的公告》，披露了公司股东大会的股权登记日（即2019年9月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
2019
年
9
月
21
日，公司在巨潮资讯网上公告了《成都富森美家居股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会决议公告》。《成都富森美家居股份有限公司关于回购部分社会公众股的债权人通知公告》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据《回购方案》及公司的说明，本次回购的资金总额不低于人民币
6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
基于上述，本所认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序和信息披露义务；本次回购符合《公司法》《回购管理办法》《补充规定》《实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）