四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益价值评估报告
评估报告目录
声 明 ................................................................. 1摘 要 ................................................................... 2评估报告 ................................................................... 4一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4二、评估目的 .............................................................. 8三、评估对象和评估范围 .................................................... 8四、价值类型及其定义 ...................................................... 9五、评估基准日 ............................................................ 9六、评估依据 .............................................................. 9七、评估方法 ............................................................. 11八、评估程序实施过程和情况 ............................................... 16九、评估假设 ............................................................. 17十、评估结论 ............................................................. 18十一、特别事项说明 ....................................................... 19十二、评估报告使用限制说明 ............................................... 20十三、评估报告日 ......................................................... 21附件
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声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。
二、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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利亚德光电股份有限公司
拟收购股权所涉及
四川普瑞照明工程有限公司
股东全部权益价值
评估报告
摘 要
中天华资评报字[2016]第1421号
北京中天华资产评估有限责任公司接受利亚德光电股份有限公司的委托，对利亚德光电股份有限公司拟收购股权所涉及四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益，评估范围是四川普瑞照明工程有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估范围以四川普瑞照明工程有限公司提供的资产负债表和资产评估申报表为基础。
评估基准日为2016年7月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对四川普瑞照明工程有限公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:
资产基础法评估结果：四川普瑞照明工程有限公司总资产账面价值为4,779.37万元，评估价值为4,812.90万元，增值额为33.53万元，增值率为0.70%；负债账面价值为1,402.15万元，评估价值为1,402.15万元，增值额为0.00万元；净资产账面价值为3,377.22万元，净资产评估价值为3,410.75万元，增值额为33.53万元，增值率为0.99%。
收益法评估结果：四川普瑞照明工程有限公司在评估基准日2016年7月31日的净资产账面值为3,377.22万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）
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为12,532.77万元，评估增值9,155.55万元，增值率271.10%。
两种评估方法结果差异主要原因是：
资产基础法是对被评估企业资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业构建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一种方法。
结合本项目，基于评估基准日普瑞照明经营状况良好，采用收益法评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为价值参考依据较为合理。
因此，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即资产评估报告结论使用期至2017年7月30日。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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利亚德光电股份有限公司
拟收购股权所涉及
四川普瑞照明工程有限公司
股东全部权益价值
评估报告
中天华资评报字[2016]第1421号
利亚德光电股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对利亚德光电股份有限公司拟实施收购股权行为涉及的四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益在2016年7月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况本项目委托方为利亚德光电股份有限公司，被评估单位为四川普瑞照明工程有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照相关监管规定报送备案的监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方简介：
1.中文名称：利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”）
2.法定代表人：李军
3.上市公司代码：300296
4.住所：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
5.成立日期：1995年08月21日
6.类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
7.经营范围：生产电子显示设备、集成电路产品；普通货运（普通货物运输许可证有效期至2017年04月22日）；开发、生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品；自产产品的工程安装、调试、维护、租赁及技术咨询服务；销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；电子显示产品、照明产品技术检验、测试。（依法须经
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批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）被评估单位简介
1.公司名称：四川普瑞照明工程有限公司（以下简称“普瑞照明”）
2.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3.住所：成都市锦江区东大街紫东楼段１１号东方广场一单元15楼03号
4.法定代表人：王梓硕
5.注册资本：1050万元
6.成立日期：2004年5月31日
7.营业期限：2004年5月31日至2024年5月30日
8.经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：城市及道路照明工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程；
工程设计。
9.普瑞照明历史沿革及基准日股权情况
1）公司设立
普瑞照明成立于 2004年 5月 31日，是由樊刚、王梓硕共同出资成立的有限责任公司，注册资本为 100.00万元，法定代表人为樊刚。公司成立后股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|王梓硕|70.00|70.00|70.00|
|樊刚|30.00|30.00|30.00|
|合计|100.00|100.00|100.00|

普瑞照明设立时的出资经四川华泰会计师事务所有限公司审验并于2004年5月 27日出具川华泰会验字（2004）第 5-291号验资报告。
2）2005年 10月增资
2005年 10月 28日，经公司股东会决议，同意公司注册资本变更为 200.00万元，王梓硕出资额由 70万元增加至 150万元，樊刚出资额由 30万元增加至 50万元。
本次增资完成后，公司股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|王梓硕|150.00|150.00|75.00|
|樊刚|50.00|50.00|25.00|

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|-|-|-|-|
|合计|200.00|200.00|100.00|

公司本次增资经四川蜀晖会计师事务所有限责任公司审验并于2005年10月31日出具蜀晖验字（2005）第 H10-170号验资报告。
3）2008年 11月增资
2008年 11月 24日，经公司股东会决议，同意公司注册资本变更为 400.00万元，王梓硕出资额由 150万元增加至 300万元，樊刚出资额由 50万元增加至 100万元。本次增资完成后，公司股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|王梓硕|300.00|300.00|75.00|
|樊刚|100.00|100.00|25.00|
|合计|400.00|400.00|100.00|

公司本次增资经四川博达会计师事务所有限责任公司审验并于2008年11月25日出具川博达会验字（2008）E-183号验资报告。
4）2011年 7月增资
2011年 7月 13日，经公司股东会决议，同意公司注册资本变更为 1050.00万元，王梓硕出资额由 300万元增加至 850万元，樊刚出资额由 100万元增加至 200万元。本次增资完成后，公司股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|王梓硕|850.00|850.00|80.95|
|樊刚|200.00|200.00|19.05|
|合计|1,050.00|1,050.00|100.00|

公司本次增资经四川雅正会计师事务所有限公司审验并于 2011年 7月 13日出具川雅正会验字（2011）第 X-7-011号验资报告。
5）2015年 2月增资
2015年 2月 9日，经公司股东会决议，同意公司注册资本变更为 5050.00万元，王梓硕出资额由 850万元增加至 4850万元，樊刚出资额维持不变。本次增资完成后，公司股东出资额及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）||持股比例（%）|
|||货币|知识产权||
|王梓硕|4,850.00|850.00|4,000.00|96.04|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|樊刚|200.00|200.00||3.96|
|合计|5,050.00|1,050.00|4,000.00|100.00|

公司本次增资经北京万朝会计师事务所有限公司审验并于 2015年 2月 10日出具万朝会验字（2015）190号验资报告。
6）2015年 10月减资
2015年 10月 27日，经公司股东会决议，同意公司注册资本变更为 1050.00万元，王梓硕出资额由 4850万元减少至 850万元，樊刚出资额维持不变。本次减资完成后，公司股东出资额及持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|王梓硕|850.00|850.00|80.95|
|樊刚|200.00|200.00|19.05|
|合计|1,050.00|1,050.00|100.00|

10.普瑞照明近两年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2016年7月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,779.37|5,057.38|4,508.96|
|负债总额|1,402.15|2,029.45|2,183.95|
|净资产|3,377.22|3,027.92|2,325.01|
|项 目|2016年7月|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,262.18|6,012.78|6,193.94|
|利润总额|467.57|935.88|448.51|
|净利润|349.30|702.92|331.44|

以上财务数据来自普瑞照明提供的财务报表，其中： 2015年度、2016年 7月的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 250395号标准无保留意见审计报告，2014年度数据引用 2015年度期初数。
11.主要会计政策及税项
（1）主要会计政策
普瑞照明持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和 41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定的规定进行确认和计量。
（2）主要税种及税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%，11%、6%|

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|税种|计税依据|税率|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税额计缴|7%|
|教育费附件|按实际缴纳的流转税额计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税额计缴|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

 12.委托方和被评估单位之间的关系
利亚德光电股份有限公司（委托方）拟收购四川普瑞照明工程有限公司（被评估单位）股权。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照监管规定报送备案的相关监管机构。
二、 评估目的
利亚德光电股份有限公司拟收购四川普瑞照明工程有限公司股权，本次评估为利亚德光电股份有限公司拟进行的收购股权行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为四川普瑞照明工程有限公司的股东全部权益。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为四川普瑞照明工程有限公司于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 4,779.37万元，流动资产账面值为 4,668.47万元，非流动资产账面值为 110.90万元，总负债账面值为 1,402.15万元，流动负债账面值为 1,402.15万元，非流动负债账面值为 0.00万元，净资产账面值为 3,377.22万元。
普瑞照明纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|账面价值|
|流动资产|4,668.47|
|非流动资产|110.90|
|其中：固定资产|76.67|
|无形资产|2.02|
|递延所得税资产|32.21|
|资产总计|4,779.37|
|流动负债|1,402.15|
|非流动负债|0.00|

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|项目|账面价值|
|负债总计|1,402.15|
|净 资 产|3,377.22|

本次评估范围中的主要资产为存货和固定资产，存货为未结算照明工程项目；
固定资产为空调、打印机、电脑等办公设备。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 250395号标准无保留意见审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方、资产占有方共同商定，本项目评估基准日为 2016年 7月 31日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一）经济行为依据
评估业务约定书；
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014年 3月 1日起施行）；
2.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日最新修订)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170号）；
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5.财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税[2009]113号；
6.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）（中评协[2011]230号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]）227号）；
7.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
9.《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号)
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（四）权属依据
1.机动车行驶证、专利证书；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
2.《机动车强制报废标准规定》（2012年8月24日经商务部第68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自 2013年 5月 1日起施行）；
3.《中国人民银行贷款利率表》2015年 10月 24日起执行；
4.普瑞照明规划资料；
5.普瑞照明提供的历史经营数据；
6.普瑞照明未来年度经营预算资料；
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7.评估人员现场座谈、勘察记录；
8.评估人员市场调查所了解、收集的资料；
9.其他相关资料。
（六）其他参考资料
1.中天天照明提供的资产清查申报明细表、收益法预测申报表；
2.普瑞照明 2013年度、2014年度的财务报表；
3.普瑞照明 2015年度、2016年 5月的审计报告
4. wind资讯相关数据
5.其他相关资料。
七、 评估方法
（一）评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对普瑞照明经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
由于与委估资产相同或类似交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
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资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估值；对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面值确认评估值。
（3）应收款项（应收账款、预付账款及其他应收款等）：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
（4）存货：评估人员核对了工程结算、工程成本明细账、总账和报表的一致性，核实在施工项目合同发生时间、预收账款、尚未入账的应收及应付工程款项等，根据有关事项调查核实情况分析，根据审计后账面值确认评估值。
2.关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
1）重置全价的确定
①车辆重置全价的确定
根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，根据当地汽车交易市场信息等市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车辆购置税，确定其重置成本：
车辆重置全价＝车辆不含税购置价格+车辆购置税+牌照手续费
②电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本＝不含税设备购价
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部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
2）成新率的确定
①车辆成新率的确定方法
车辆按使用年限和行驶里程分别计算出成新率，再根据现场勘察情况，在年限和行使里程成新率孰低的基础上加以修正，最后得出综合成新率。
综合成新率＝min（使用年限成新率，行驶里程成新率）×40%+勘查成新率×60%上式中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
②电子设备成新率的确定
对电子设备，主要采用年限法确定成新率。
其基本计算公式为：
成新率＝（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
或：
成新率＝[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
3.关于无形资产-其他无形资产的评估
对评估范围内的无形资产，我们根据公司提供的相关资料，经过逐项核实，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
本次评估根据无形资产的特点选用不同的评估方法。
①对于日常办公财务管理软件及计价软件，评估人员了解上述无形资产的主要功能和特点，核查了相关资料，其产权文件齐全，不存在权属纠纷情况，根据被评估单位财务人提供的资料，以评估基准日市场价值进行评估。
②专利
常用评估方法包括收益法、市场法及成本法。
本次纳入评估范围的 4项专利主要为外购的实用新型专利，目前对企业盈利无关键性贡献且无法直接以专利的未来收益进行预测评估，不适用收益法评估；结合本次评估专利的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用；本次评估以成本法，即专利申请的规费等，确定评估值。
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4.递延所得税资产
普瑞照明的递延所得税资产主要是由于企业按会计制度要求计提的和按税法规定允许抵扣的损失准备及其他资产减值准备不同而形成的应交所得税差额。本次评估是在审计后的账面价值基础上，对企业各类准备计提的合理性、递延税款形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。经核实递延所得税资产金额计算无误，确认其账面价值为评估值。
5.关于负债的评估
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三）收益法评估介绍
1.概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的基准日的其他非经营性净资产、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
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B：评估对象的企业价值
P：评估对象的经营性资产价值
n R R
P i

n
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第 i年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流量
Rn：为未来第 n年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性和非经营性资产（负债）的价值
CCC
i 1 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
普瑞照明为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
（ ）
r1trwrw
d d e e
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
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D
w
d
(E D)
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(E D)
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
e
r= r+βe×（r -r）+ε
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
e
八、 评估程序实施过程和情况
我公司自2016年8月10日至2016年8月26日实施本次评估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
（一）前期准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
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管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
（一）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（二）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（三）假设现有已签订工程施工合同能够有效执行；
（四）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；
（五）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；
（六）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（七）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（八）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（九）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（十）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果：
资产基础法评估结果：四川普瑞照明工程有限公司总资产账面价值为4,779.37万元，评估价值为4,812.90万元，增值额为33.53万元，增值率为0.70%；负债账面价值为1,402.15万元，评估价值为1,402.15万元，增值额为0.00万元；净资产账面价值为3,377.22万元，净资产评估价值为3,410.75万元，增值额为33.53万元，增值率为0.99%。评估结果详见下表：
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|4,668.47|4,668.47|0.00|0.00|
|非流动资产|2|110.90|144.43|33.53|30.23|
|其中：固定资产|3|76.67|108.78|32.11|41.88|
|无形资产|4|2.02|3.44|1.42|70.30|
|递延所得税资产|5|32.21|32.21|0.00|0.00|
|资产总计|6|4,779.37|4,812.90|33.53|0.70|
|流动负债|7|1,402.15|1,402.15|0.00|0.00|
|非流动负债|8|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|9|1,402.15|1,402.15|0.00|0.00|
|净 资 产|10|3,377.22|3,410.75|33.53|0.99|

（二）收益法评估结果：
四川普瑞照明工程有限公司在评估基准日 2016年 7月 31日的净资产账面值为 3,377.22万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 12,532.77万元，评估增值 9,155.55万元，增值率271.10%。
（三）两种评估方法结果差异主要原因是：
资产基础法是对被评估企业资产和负债的现行公允价值进行评估，进而求取股东全部权益价值的方法；资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据。
收益法是通过预测评估对象未来收益的途径来预测经营期限的净现金流，再进行折现后确定企业的价值，是以企业的预期收益能力为导向求取评估对象价值的一
种方法。
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结合本项目，基于评估基准日普瑞照明经营状况较好，采用收益法评估结果更能准确揭示评估时点的资产价值，以之作为价值参考依据较为合理。
因此，本次评估以收益法评估结果为最终评估结论。
十一、特别事项说明
（一）引用其他机构出具的报告结论
本次评估基准日各项资产及负债账面值已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第 250395号标准无保留意见审计报告。
（二）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
2.四川普瑞照明工程有限公司拥有的金杯车已于 2013年 11月 6日进行处置，本次评估以处置价格作为评估值。
3．根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第三章第十五条（二）提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁服务，销售不动产，转让土地使用权，税率为11%。该税收政策于 2016年 5月 1日起执行。
普瑞照明的营业税金及附加包括按应交增值税额、营业税额计算的城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等。2016年 5月以前缴纳营业税税率为3%，2016年 5月之后缴纳增值税税率为11%，简易征收项目为的征收率为3%，工程施工项目以取得开工许可证为标准划分，四川普瑞照明工程有限公司 2016年在执行项目开工日期95%为 2016年 5月 1日之前，因此 6-12月份95%的项目收入确认按照3%的征收率执行，2017年及以后年度大部份项目按照11%税率缴纳增值税。
4.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
5.我们获得了四川普瑞照明工程有限公司的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法的主要依据之一。我们对四川普瑞照明工程有限公司盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，采信了四川普瑞照明工程有限公司盈利预测的相关数据。
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我们对四川普瑞照明工程有限公司盈利预测的利用，不是对四川普瑞照明工程有限公司未来盈利能力的保证。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日 2016年 7月 31日起计算，至 2017年 7月 30日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
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四川普瑞照明工程有限公司股东全部权益价值评估报告
资产评估报告附件目录
委托方和被评估单位法人营业执照；

四川普瑞照明工程有限公司基准日审计报告；

评估对象涉及的权属证明文件；

委托方和被评估方的承诺函；

签字注册资产评估师的承诺函；

评估机构资格证书；

评估机构法人营业执照副本；

签字注册资产评估师资格证书。

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