证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2018-050天齐锂业股份有限公司
关于签署购买 SQM公司23.77%股权协议的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2018年 5月 17日，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》，同意公司及公司控制的智利全资子公司 Inversiones TLCSpA（以下简称“子公司”）与交易对方 NutrienLtd.，（以下简称“Nutrien”）及其 3个全资子公司 Inversiones RAC Chile S.A.,Inversiones El Boldo Limitada和 Inversiones PCS Chile Limitada（以下合称“Nutrien集团”）签署关于拟以自筹资金约 40.66亿美元（按照2018年5月17日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约 258.93亿元）受让 Nutrien集团合计持有的 SociedadQuímica y Minera de ChileS.A.（以下简称“SQM”或“标的公司”）的 62,556,568股 A类股（约占 SQM总股本的23.77%）的协议（以下简称“《协议》”）。《协议》所涉及交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
同日，交易双方签署了该协议。
之“五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险”。
3、本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及的重大资产购买报告书、估值报告等重大资产重组文件尚未编制完成，其具体情况及本次交易的风险因素将在相关重大资产重组文件中详细披露，并由公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会通知另行发出。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
一、协议签署概述
1、2018年5月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署购买 SQM公司23.77%股权的协议的议案》。同日，公司及子公司与交易对方 Nutrien及 Nutrien集团签署了股权购买协议。公司拟以自筹资金约 40.66亿美元受让 Nutrien集团合计持有的 SQM 62,556,568股 A类股（约占 SQM总股本的23.77%）股份（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《天齐锂业股份有限公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
4、本次交易构成重大资产重组。截至本公告日，本次交易涉及的重大资产购买报告书、估值报告等重大资产重组文件尚未完成，公司董事会暂不发出召开审议本次交易的股东大会通知。
在相关重大资产重组文件编制完成后，公司将再次召开董事会审议本次
交易的相关事项，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
5、本次交易除需提交公司股东大会批准外，尚需履行如下主要程序：（1）完成国家发改委境外投资事项的备案手续；
（2）完成商务部门境外投资事项的备案手续；
（3）完成境内机构境外直接投资项下的外汇登记手续；
（4）通过中国的经营者集中审查；
（5）获得中国和印度反垄断机构就 PCS与 Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下的认可。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况
本次交易对方的基本情况如下：
（1）Nutrien
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|名称|Nutrien Ltd.|
|类型|上市公司（美国纽约证券交易所及加拿大多伦多证券交易所）|
|成立日期|2017年6月 2日|
|注册地|加拿大|
||122 - 1st Avenue South, Suite 500, Saskatoon Saskatchewan, S7K7G3|
|住所||
||截至 2018 年 4 月 12 日，Nutrien 在多伦多证券交易所发行643,501,426 股普通股，在纽约证券交易所发行 840,223,000股普通股。|
|股本构成||

（2）Inversiones El Boldo Limitada
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|名称|Inversiones El Boldo Limitada|
|类型|有限责任公司(sociedad de responsabilidad limitada)|
|成立日期|2001年8月 10日|

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|-|-|
|存续时间|无固定期限|
|注册地|智利|

（3）Inversiones RAC Chile S.A.
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|名称|Inversiones RAC Chile S.A.|
|类型|非公众公司(sociedad anónima cerrada)|
|成立日期|1987年8月 19日|
|存续时间|无固定期限|
|注册地|智利|

（4）Inversiones PCS Chile Limitada
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|名称|Inversiones PCS Chile Limitada|
|类型|有限责任公司(sociedad de responsabilidad limitada)|
|成立日期|1999年6月 14日|
|存续时间|无固定期限|
|注册地|智利|

根据 SQM2017年年报，截至 2017年 12月 31日，Nutrien间接持有 Inversiones El BoldoLimitada100%股权、Inversiones RAC ChileS.A.100%股权以及 Inversiones PCS Chile Limitada100%股权。因此，Nutrien是 Nutrien集团合计持有的 SQM之 64,056,568股 A类股股份及 20,166,319股 B类股股份（合计占 SQM已发行股份总数的32%）的最终权益拥有人。
Nutrien为境外交易所上市公司，其股权分散且排名靠前的股东均为机构投资者或投资基金，公司无法确定 Nutrien前述主要股东的实际控制人，但公司与交易对方 Nutrien及其 3家全资子公司不存在关联关系。
2、Nutrien的具体情况
（1）历史沿革
Nutrien于 2017年 6月 2日设立，设立的主要目的是为了完成 Potash
Corporation of SaskatchewanInc.（以下简称“PCS”）和 AgriumInc.（以下简称“Agrium”）的合并。为 PCS和 Agrium合并之目的，相关国家的反垄断审查机构要求 PCS自 2017年 11月 2日起 18个月内剥离其持有的SQM32%股权。合并完成后，PCS和 Agrium成为 Nutrien的全资子公司，因此 Nutrien通过 PCS间接持有 SQM32%的股权。2018年 1月 2日，Nutrien分别在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，交易代码为NTR。
（2）基本情况
Nutrien是全球最大的化肥生产商，主要产品是钾肥、磷酸盐和氮肥；同时也是全球最大的钾肥生产商和加拿大市值排名第三的自然资源公司。若合并计算 PCS和 Agrium的份额，2017年 Nutrien的钾肥产能约占全球的23%，磷酸盐产能约占全球的4%，氮肥产能约占全球的3%。
（3）产权及控制关系
截至 2018年 4月 12日，Nutrien前五名股东情况如下表所示：
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|序号|股东名称|持股比例|股东身份|
|1|Vanguard Group|2.29%|机构投资者或基金|
|2|FMR LLC|1.68%|机构投资者或基金|
|3|BlackRock|1.63%|机构投资者或基金|
|4|Beutel Goodman &Company LTD|0.98%|机构投资者或基金|
|5|Flexshares Trust|0.63%|机构投资者或基金|

资料来源：相关公告
（4）主要财务数据
PCS和 Agrium于 2018年 1月完成合并后，Nutrien尚未披露合并财务报
表，PCS和 Agrium在合并前最近两年的主要财务数据列示如下：
①资产负债表
单位：百万人民币
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|项目|2017 年 12月 31 日||2016 年 12月 31 日||
||PCS|Agrium|PCS|Agrium|
|流动资产合计|21,713.15|48,614.45|9,670.18|47,594.76|
|非流动资产合计|89,355.19|68,622.17|110,027.76|70,077.57|
|资产总计|111,068.33|117,236.62|119,697.94|117,672.33|
|流动负债合计|10,467.79|40,342.15|11,772.09|37,820.52|
|非流动负债合计|46,347.08|36,852.89|51,049.38|37,022.77|
|负债总计|56,814.87|77,195.04|62,821.47|74,843.29|
|所有者权益|54,253.46|40,041.58|56,876.46|42,829.04|

数据来源：PCS2016年和2017年年报，经DeloitteLLP审计；Agrium2016年和2017年年报，经 KPMGLLP审计。
2016年和2017年的具体数据分别以2016年12月31日和2017年12月31日的人民币汇率中间价进行折算。
②利润表
单位：百万人民币
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|项目|2017 年 12月 31 日||2016 年 12月 31 日||
||PCS|Agrium|PCS|Agrium|
|收入|30,626.77|92,722.27|29,923.38|90,367.79|
|净利润|2,202.54|2,121.71|2,169.04|4,002.32|

数据来源：PCS2016年和2017年年报，经DeloitteLLP审计；Agrium2016年和2017年年报，经 KPMGLLP审计。
2016年和2017年的具体数据分别以2016年度和2017年度的人民币汇率中间价平均值进行折算。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为 Nutrien集团合计拥有的 SQM之 62,556,568股 A类股股份（约占 SQM总股本的23.77%）。
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
SQM是全球领先的特种植物肥料和钾肥、锂、碘和工业化学品的综合生产和销售商，是全球最大的碘、硝酸钾的生产商及领先的碳酸锂、氢氧化锂生产商。SQM总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、西班牙、墨西哥、意大利、德国、泰国、中国及南非等 20多个国家设有分支机构，其产品销往 110多个国家。
SQM的基本信息如下：
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|名称|Sociedad Química y Minera de Chile S.A.|
|类型|上市公司|
|注册地|智利|
|住所|El Trovador 4285, Las Condes, Santiago, Chile|
|成立日期|1968年6月17 日|
|股本构成|合计 263,196,524股，其中A类股 142,819,552股，B类股120,376,972 股|
|股本（美元）|477,385,979|

截至 2017年 12月 31日，Nutrien通过 Nutrien集团合计持有 SQM总股本的32.00%。Sociedad de Inversiones Pampa Calichera SA,Potasios de Chile SA和 Inversiones GlobalMining（Chile）Ltda（以下合称“Pampa集团”）合计持有 SQM已发行股份的29.97%。此外，Kowa CompanyLtd.， Inversiones LaEsperanza（Chile）Limitada，Kochi SA及 La Esperanza DelawareCorporation（以下合称“Kowa集团”）合计持有2.12%。
截至 2017年 12月 31日，SQM的股权结构如下图所示：
2、SQM主要财务信息
（1）合并资产负债表主要数据
单位：百万人民币
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|16,115.04|16,198.35|
|非流动资产合计|11,957.42|13,066.38|
|资产总计|28,072.47|29,264.73|
|流动负债合计|4,887.88|4,025.88|
|非流动负债合计|8,499.18|9,233.31|
|负债总计|13,387.06|13,259.19|
|所有者权益|14,685.41|16,005.55|
|归属于母公司所有者权益|14,295.66|15,581.02|

（2）合并利润表主要数据
单位：百万人民币
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|14,530.86|13,023.13|
|利润总额|5,135.90|2,786.10|
|净利润|2,885.65|1,893.20|
|归属于母公司所有者的净利润|2,880.80|1,868.80|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：百万人民币
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|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,741.84|4,255.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,670.88|1,090.47|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,408.95|-5,482.44|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|117.77|0.05|
|现金及现金等价物净增加额|779.77|-84.55|

资产负债表项目分别以2016年12月31日和2017年12月31日的人民币汇率中间价进行折算；利润表和现金流量表项目分别以2016年度和2017年度的人民币汇率中间价平均值折算。
四、协议主要内容
（一）协议双方
协议双方为公司及子公司（以下也称“买方”）、Nutrien及 Nutrien集团（以下也称“卖方”）。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 Nutrien集团合计持有的标的公司已发行的 62,556,568股 A类股股份。
（三）交易价格、交割及交割先决条件
《协议》约定的本次交易的价格为 65美元/股，总价格为 4,066,176,920美元。在相关交割先决条件均达成或被豁免的前提下，买方及卖方将在圣地亚哥证券交易所以场内交易的方式完成交割。
本次交易的交割先决条件主要包括：天齐锂业就本次交易已取得股东大会的批准；本次交易通过中国的经营者集中审查、获得中国和印度反垄断机构就 PCS与 Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下的认可；本次交易
取得中国发改委、商务部门的境外投资备案以及境外直接投资的外汇登记；
按照交割程序，买方已支付交易价格及卖方已向买方交付股份等条件。
（四）协议终止
《协议》约定的终止情形主要包括：
1、截至 2018年 12月 13日尚未完成交割；
2、自《协议》签署之日起 45个工作日内，天齐锂业股东大会未批准本次交易；
3、卖方在 2018年 9月 14日后基于善意、并有充分理由确信本次交易在 2018年 12月 13日前将无法取得适用的监管许可，则其有权在 2018年 10月 3日前终止《协议》。
（五）分手费
《协议》约定的因不同原因导致协议终止的分手费情形如下：
1、卖方分手费
如因买方场内交易不成功导致协议终止，则卖方向买方支付交易总价格5%的分手费；
2、买方分手费
如（1）本次交易未在 2018年 12月 13日之前完成交割或存在政府法令认定本次交易无法完成而导致协议终止，且终止原因系买方未能取得中国境内适用的监管许可，或（2）交割先决条件已成就，但买方未能在协议约定的交割日起 3个工作日内完成本次交易（含融资失败的情形）导致协议终止，则买方向卖方支付交易总价格8%的分手费；
如本次交易未在 2018年 12月 13日之前完成交割或存在政府法令认定本次交易无法完成而导致协议终止，且终止原因系买方未取得智利境内适用的
监管许可，或（2）未取得中国或智利以外的国家适用的反垄断或贸易监管许可，则买方向卖方支付交易总价格4%的分手费；
如因协议签署之日起45个工作日内天齐锂业股东大会未批准本次交易导致协议终止，则买方向卖方支付交易总价格2%的分手费。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
1、进一步提升公司行业地位
公司主营业务是锂精矿及锂化工产品的生产与销售，SQM是目前全球领先的锂产品供应商，SQM位于智利 Salar deAtacama（阿塔卡玛）的盐湖资产是全球范围内含锂浓度最高、储量最大、开采条件最成熟的锂盐湖。
本次交易符合公司的长远发展需要，有助于巩固公司的行业地位，进一步提升公司综合竞争力。
2、SQM具备稳健可靠的盈利能力
多年来，受益于阿塔卡玛盐湖的优质资源禀赋，SQM主营业务保持稳定，经营业绩稳步增长。SQM主要产品为农业化学肥料、锂化工产品、碘以及其他化学品等，其农业化肥类产品占营业收入比例较为稳定。近年来受下游新能源汽车行业增长影响，全球锂化工产品供不应求，近两年 SQM的锂产品毛利占其毛利总额的一半以上，锂产品业务成为 SQM最佳的业绩增长点。
根据公告，SQM近 5年来每年均有较高比例的现金分红。通过投资 SQM股权，天齐锂业可获取长期稳定的投资收益。
（二）存在的风险
SQM是一家同时在美国和智利多个证券交易所上市的公司，交易对方 Nutrien是一家在美国和加拿大同时上市的公司，本次交易涉及中国、美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚需取得中国的发改部门、商务部门、外管部门等有关权力机构的法定许可或备案；同时，本次交易涉及中国的经营者集中审查、中国和印度反垄断机构就 PCS与 Agrium合并已出具的反垄断审查通过意见项下的认可。能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。
2、资金筹措风险
本次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他渠道自筹资金。虽然公司自有资金充足，亦已取得有约束力的贷款承诺函，但是由于本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持，则存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，从而可能导致本次交易失败。
3、公司经营业绩受到影响的风险
本次交易涉及资金量大，交易完成后公司的负债和财务费用将显著增加。
在并购贷款存续期间，公司的资产负债率和财务费用将显著上升。若公司未能及时采取合理的再融资措施优化财务结构，将对公司的经营业绩产生较大影响。
4、交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险
本次交易的目标公司主要资产分布于智利等国家，存在因拟购买资产出现无法预见的变化，而使得交易暂停、终止或取消的风险；存在因交易双方
对交易方案进行重大调整，而可能需重新召开董事会或股东大会审议交易方案的风险。
另外，尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。同时，若本次交易取消或终止，交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：
1、本次交易有利于提升公司在国际上的行业地位，符合公司的发展战略以及公司全体股东的长期利益。
2、本次协议的签署已按照相关规定履行了董事会审议程序，交易价格系充分考虑交易目的、历史股价和交易对公司的影响等因素后，由双方充分协商确定的。
综上，我们同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次协议签署相关的事宜，并由董事会授权管理层负责协议签署等相关事宜的具体实施。
七、授权
董事会同意授权公司总裁吴薇女士代表公司签署上述协议及相关文件，并授权管理层在协议签署时向交易对方指定的账户支付交易总价格的8%作为保证金，以保障公司能履行《协议》项下支付分手费的义务。
八、备查文件
2、交易双方签署的《协议》。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇一八年五月十八日