观韬中茂律师事务所 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B
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北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（二）
观意字（2017）第0076号
北京观韬中茂律师事务所
关于北京安达维尔科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（二）
观意字（2017）第 0076号致：北京安达维尔科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受北京安达维尔科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市事项特聘专项法律顾问，并获授权出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12号》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，于 2016年 9月 1日就发行人本次发行并上市出具了观意字（2016）第0497号《法律意见书》及观报字（2016）第 0025号《律师工作报告》，并根据发行人 2016年 3月 31日之后新增和变化的与本次发行并上市相关的重大事项，于2016年12月12日出具了观意字（2016）第0684号《补充法律意见书（一）》。
鉴于信永中和以2016年12月31日为基准日对发行人进行了审计,并于2017年 1月 15日出具了标准无保留意见的 XYZH/2017BJA100003号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，且《法律意见书》、《律师工作报告》有关发行人的法律事项发生了相应的变化，根据《编报规则第 12号》等有关规定，本所就发行人新增和变化的与本次发行并上市相关的重大法律事项出具本补充法律意见书（二）（以下简称“本补充法律意见书”），《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已表述的且截止本补充法律意见书签署之日未发生变化的事实，本补充法律意见书均不再重复表述。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》所述律师发表法律意见的前提和声明事项适用于本补充法律意见书。除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》使用的简称含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市的目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
补充法律意见书正文
一、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，对截至本补充法律意见书签署日发行人本次发行并上市的实质条件进行了重新核查,补充披露如下:
1、依据《审计报告》，发行人2014年、2015年以及2016年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为人民币42,790,401.51元、51,704,393.68元及89,096,029.52元。发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款的规定。
2、依据《审计报告》，发行人2015年、2016年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币51,704,393.68元、89,096,029.52元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
3、依据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人的净资产为399,321,068.06元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第三款的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，发行人本次发行并上市仍然符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
二、发行人的独立性
1、董监高任职及对外投资
截止本补充法律意见书签署日，发行人董事（含独立董事）对外任职情况变化如下：
（1）发行人董事赵子安新增对外任职情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|任职企业名称||任职||与发行人关系|
|1||赛维安达公司|董事||发行人参股子公司||

（2）发行人董事常都喜新增对外投资及任职情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否||在被|
||序号||||||||||
|||||||持股比||为实||投资|
|||企业名称||企业经营范围|||||||
|||||||例||际控||企业|
|||||||||制人||任职|
|1||新疆坤钛恒丰矿业投资有限公司|许可经营项目：无。 一般经营项目：矿业投资，矿业技术咨询||35%||否||监事||
|2||甘肃坤钛恒丰矿业有限公司|矿产品（不含特种矿产品）销售；经济信息咨询（不含证劵）||35%||否||监事||
|3||北京阿为科技有限公司|技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；文化咨询；体育咨询，公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||－||否||监事||

（3）发行人独立董事陈武朝任职变化情况
发行人独立董事陈武朝不再担任北京神舟绿盟信息安全科技股份有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。
综上，本所律师认为，发行人董事上述新增及任职变化情况不影响该董事任职资格；新增对外投资及任职企业与发行人不存在利益冲突。
2、发行人及其子公司社会保险、公积金的缴纳情况
（1）截止 2016年 12月 31日，发行人及其子公司社会保险、住房公积金缴
纳人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||员工类别|||2016年12月31日|
|员工人数|||456||
|社保缴费人数|||456||
|发放工资但未缴纳社会保险人员||临时用工或试用期员工|0||
|||退休返聘|26||
|||暂未转入|2||
|住房公积金缴纳人数|||459||

注：新增社保每月截止办理日期是22日，其他增员办理截止时间是25日；公积金托收日为20日，每月15日之前截止办理。截止2016年12月31日社保缴费456人，其中4人为当月离职人员，暂未做减员；4人为当月入职人员，暂未做增员；公积金缴费459人，其中5人为当月离职人员，暂未做减员，2人为当月入职人员，暂未做增员。
（2）截止2016年12月31日，发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳费用情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|应缴社会保险（A）||8466972.31||
|实缴社会保险（B）||8466972.31||
|应缴未缴社会保险（C=A-B）||0||
|应缴住房公积金（D）||5950176||
|实缴住房公积金（E）||5950176||
|应缴未缴住房公积金(F=D-E)（注：只统计户口性质为城镇户口且未缴纳公积金）||0||
|合计应缴未缴金额(G=C+F)||0||
|净利润（H）||91,183,927.33||
|应缴未缴金额占年度净利润的比例（=G/H）||0||

（3）社会保险、住房公积金主管部门的证明
A、社会保险主管部门的证明
2017年1月20日，北京市海淀区人力资源和社会保障局出具京海人社证字［2017］第29号、第30号、第31号《证明信》，证明航空设备公司、发行人、机械维修公司于 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年 2月 15日，北京市顺义区人力资源和社会保障局出具《证明信》，证明测控技术公司于2016年10月至2016年12月期间未发生违反劳动社会保障纪律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。
2017年2月8日，北京市顺义区人力资源和社会保障局出具《证明信》，证明民用航空技术公司、通用航空技术公司于2016年10月至2016年12月期间未
发生违反劳动社会保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到本行政机关
给予行政处罚或行政处理的不良记录。
B、住房公积金主管部门的证明
2017年 1月 13日，北京住房公积金管理中心中关村管理部出具编号2017125023号、2017125024号、2017125025号《单位住房公积金缴存情况证明》，证明发行人、航空设备公司、机械维修公司在 2016年10月1日至2016年12月 31日的住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
2017年 1月 16日，北京住房公积金管理中心顺义管理部出具编号2017113006号、2017113007号、2017113008号《单位住房公积金缴存情况证明》，证明测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司在2016年10月1日至 2016年 12月 31日的住房公积金缴存期间，单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，没有发现单位存在住房公积金违法违规行为。
综上，本所律师认为，截止 2016年12月31日，发行人及其子公司不存在未及时为员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，也不存在应缴未缴的情形。
三、发起人和股东（实际控制人）
截止本补充法律意见书签署日，发行人股东刘军新增对外投资情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||被投资企业||是否存|
||序||||投资金||||是否为||在被投|||||
||||||||持股比例||||||与发行人及||在相关|
||||被投资企业名称||额（万||||实际控||资企业|||||
||号||||||（%）||||||其附属企业||承诺和|
||||||元）||||制人||任职|||||
||||||||||||||关系||协议|
|1||活米科技（天津）有限公司||12.24||11.0171||否||无||无||无||

综上，本所律师认为，发行人股东刘军新增对外投资企业与发行人及其附属企业不存在关联关系，其所从事的经营范围与发行人及其附属企业不存在利益冲突。
四、发行人的业务
1、主营业务突出
依据《审计报告》，发行人 2016年主营业务收入为 397,704,392.19元，无其他业务收入，营业收入合计为 397,704,392.19元。
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、发行人及其子公司行业许可或认定以及业务资质
①2017年1月30日，中国民用航空维修协会向发行人颁发编号为M2015005的航空运营人承修商证书,在中国民用航空局颁发的维修许可证（维修许可证编号：D.101636）批准许可范围内，向航空运营人提供维修服务，有效期至2019年1月30日，原证书到期失效。
②2017年1月30日，中国民用航空维修协会向机械维修公司颁发编号为M2015006的航空运营人承修商证书,在中国民用航空局颁发的维修许可证（维修许可证编号：D.101639）批准许可范围内，向航空运营人提供维修服务，有效期至2019年1月30日，原证书到期失效。
③2016年11月21日，欧洲航空安全局向发行人换发编号为EASA.145.0555的维修许可证,长期有效。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司上述行业许可或认定以及业务资质的变化均经过有权部门批准，合法有效。
3、发行人的持续经营能力
依据发行人及其子公司工商、税务、土地、环保、安监、社保公积金、民用航空管理等主管部门的书面确认，发行人及其相关子公司2014年至2016年12月31日，生产经营活动合法合规，不存在重大违法行为。
2017年1月25日，北京海关出具京关企函【2017】53号《北京海关关于北京建工环境修复股份有限公司等71家企业守法情况的函》，函告：安达维尔有限存在违规记录，处罚人民币1.36万人民币。
依据上述，经本所律师核查，导致上述违规记录的原因仍为本所《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所述，2015年 7月 31日，安达维尔有限以一般贸易方式向海关申报进口一票货物。经海关现场查验，实际进口货物除申报项目外还包括价值14,904美元的滤波器和价值261美元的塑料配件。
安达维尔有限经自查并与发货供应商沟通，确认供应商发出的商品与安达维尔有限实际需要不符。发行人已于2016年5月24日缴付了上述罚款。
依据上述，经本所律师核查，①因供应商发货商品与安达维尔有限实际采购商品不符导致的上述处罚并非安达维尔有限主观故意而为；②首都机场海关对发行人的上述处罚并未涉及责令公司停产停业、吊销进出口业务许可等限制企业经营活动的处罚，不会导致发行人无法正常经营或开展进出口等业务；③发行人所受处罚适用的是《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条“(二)影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000元以上 3万元以下罚款”的规定，所涉金额较小，不会对公司经营活动产生重大不利影响；④上述处罚不属于情节复杂恶劣或金额巨大需经深入核查并影响发行人经营业务开展的案件；⑤发行人已做了相应的制度安排，在公司采购流程中增加了与供应商发货前沟通确认的规定。
因此，本所律师认为，安达维尔有限所受到的上述海关处罚不属于《管理办法》第20条规定的“损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为”，对发行人本次发行并上市不构成障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司不存在法律、法规和《公司章程》规定的导致其无法持续经营的情形，不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方和关联关系
1、发行人董事长兼总经理之关系密切的家庭成员直接控制的公司
香港维尔达有限公司（ANDAWELLLIMITED）系由发行人实际控制人（董事长、总经理）赵子安之妻孙松江在香港设立，目前，香港维尔达有限公司（ANDAWELLLIMITED）已完成注销事宜，具体情况如下：
2017年1月13日，香港公司注册处出具说明，香港维尔达有限公司（ANDAWELLLIMITED）已根据《公司条例》第751条经2017年1月13日刊登的第171号宪报公告宣布撤销，而该公司亦由上述宪报公告刊登当日予以解散。
综上，本所律师认为，香港维尔达有限公司注销行为履行了法定程序，不存在潜在争议和纠纷，注销行为合法有效。
2、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司外的法人或其他组织
经本所律师核查，截止本补充法律意见书签署日：
（1）发行人董事赵子安担任发行人参股公司赛维安达公司董事；
（2）发行人董事常都喜新增对外投资及任职情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否||在被|
||序|||||||||||
||||||||持股比||为实||投资|
||||企业名称||企业经营范围|||||||
||号||||||例||际控||企业|
||||||||||制人||任职|
|1||新疆坤钛恒丰矿业投资有限公司||许可经营项目：无。 一般经营项目：矿业投资，矿业技术咨询||35%||否||监事||
|2||甘肃坤钛恒丰矿业有限公司||矿产品（不含特种矿产品）销售；经济信息咨询（不含证劵）||35%||否||监事||
|3||北京阿为科技有限公司||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；||－||否||监事||

||
|-|
|产品设计；文化咨询；体育咨询，公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

(3)发行人董事常都喜近亲属常喜玲新增对外投资及任职情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否||在被|
||序|||||||||||
||||||||持股比||为实||投资|
||||企业名称||企业经营范围|||||||
||号||||||例||际控||企业|
||||||||||制人||任职|
|1||北京百盛创威科技有限公司||货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及外围设备、文化用品、体育用品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||97%||是||无||
|2||北京阿为科技有限公司||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；文化咨询；体育咨询，公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||75％||是||无||
|3||阜南县至诚投资咨询服务有限公司||投资信息咨询服务（不含期货、保险、证券）（依法须经批准的项目、||90％||是||监事||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|4|天津世纪风行创业投资合伙企业（有限合伙）|创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10％|否|无|

发行人董事常都喜近亲属李亚丽新增对外投资情况：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否||在被|
||序|||||||||||
||||||||持股比||为实||投资|
||||企业名称||企业经营范围|||||||
||号||||||例||际控||企业|
||||||||||制人||任职|
|1||深圳小诚投资有限公司||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、投资策划（均不含限制项目）||4%||否||无||

（4）发行人独立董事陈武朝不再担任北京神舟绿盟信息安全科技股份有限公司、北京梅泰诺通信技术股份有限公司独立董事。
综上，本所律师认为，发行人董事上述新增及任职变化情况不影响该董事任职资格；发行人董事及其近亲属新增对外投资及任职企业与发行人不存在利益冲突。
六、发行人的主要财产
截至本补充法律意见书签署日,发行人主要财产变化情况如下:
（一）发行人长期股权投资
1、子公司未分配利润转增注册资本
2016年 12月 14日，发行人子公司航空设备公司股东决定，以未分配利润转增注册资本，注册资本增至5000万元。
上述增资完成后，航空设备公司股权结构为：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||增资前||增资后|||||
||||||||||出资||实缴出资占注册|
||号||股东名称||实缴出资||实缴出资|||||
||||||||||方式||资本比例|
||||||（万元）||（万元）|||||
|1||发行人||500||5000||货币||100%||
|-||合计||500||5000||货币||100%||

2017年 1月 4日，北京市工商局海淀分局就上述增资事项核发了统一社会信用代码 91110108789976245N号《营业执照》，航空设备公司注册资本变更为5000万元。
2、子公司新增经营范围
2016年 12月 14日，发行人子公司航空设备公司股东决定，新增经营范围
“技术进出口、货物进出口、代理进出口”，并同意修订公司章程。
航空设备公司现时持有北京市工商行政管理局海淀分局核发统一社会信用代码91110108789976245N号《营业执照》：住所北京市海淀区知春路1号学院国际大厦 11层 1112室；法定代表人葛永红；注册资本 5000万元；公司类型有限责任公司（法人独资）；经营范围制造家具、仪器仪表；制造飞机零件、配件、测试设备（以上经营范围均不含表面处理作业）（限分支机构经营）；销售电子产品、机械设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；维修电子产品、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，航空设备公司以未分配利润转增注册资本以及增加经营范围符合《公司法》、《北京安达维尔航空设备有限公司章程》等的规定，增加注册资本和增加经营范围的行为合法有效。
（二）发行人及其子公司租赁使用的房屋
发行人及其子公司航空设备公司、机械维修公司分别与北京星舟工程管理有限公司续签《北京市房屋租赁合同》，约定：北京星舟工程管理有限公司将其位于北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1112室（建筑面积为121.16平米）房屋租赁给发行人及其子公司作为办公地点；租金为每月 29482.27元；租赁期限自2017年3月21日至2019年3月20日。
（三）发行人子公司新增专利情况
1、截至2016年12月31日，发行人子公司新增专利情况如下：
①航空设备公司新增专利7项，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利||||||取得|
||||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
||号||||||类型||||||方式|
|1||一种座盆||ZL201620736616.X||实用新型||2016.7.13||2016.12.14||原始取得||
|2||用于飞机座椅的椅腿锁||ZL201620734514.4||实用新型||2016.7.13||2016.12.14||原始取得||
|3||适用于航空座椅的头排餐桌||ZL201620662285.X||实用新型||2016.6.28||2016.12.7||原始取得||
|4||一种可伸缩式餐桌||ZL201620734413.7||实用新型||2016.7.13||2016.12.14||原始取得||
|5||用于盥洗室的真空过滤器||ZL201620734505.5||实用新型||2016.7.13||2016.12.14||原始取得||
|6||适用于经济舱座椅的扶手||ZL201620662283.0||实用新型||2016.6.28||2016.12.7||原始取得||
|7||飞机经济舱头排扶手||ZL201620662407.5||实用||2016.6.28||2016.12.7||原始||

|||
|-|-|
|新型|取得|

②民用航空技术公司新增专利3项，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||专利||||||取得|
|||专利名称||专利号||||申请日||授权日|||
|||||||类型||||||方式|
|1||一种光学检测设备|ZL201620755182.8||实用新型||2016.7.18||2016.12.7||原始取得||
|2||快速定位安装工具|ZL201620491451.4||实用新型||2016.5.26||2016.10.26||原始取得||
|3||LED照明灯|ZL201620491774.3||实用新型||2016.5.26||2016.12.7||原始取得||

本所律师认为，上述新增专利权由发行人子公司依法取得，权属清晰，不存在质押的情形；上述专利亦未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人及其子公司所持上述专利权合法有效。
（四）发行人子公司新增计算机软件著作权情况
截至 2016年 12月 31日，发行人子公司航空设备公司新增计算机软件著作权3项，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||||取得||权利||开发完成日||首次发表日|||
|||软件名称||证书号||||||||||登记日期|
|||||||方式||范围||期||期|||
|1||WinForm网页浏览定时自动截图工具软件V1.0|软著登字第1505403号||原始取得||全部权利||2016.6.26||未发表||2016.11.11||
|2||SQLServer数据库备份工具软件［简称：SQLServer数据库备份工具］ V1.0|软著登字第1505473号||原始取得||全部权利||2016.7.15||未发表||2016.11.11||
|3||通讯录管理系统 V1.0|软著登字第1505463号||原始取得||全部权利||2016.6.15||未发表||2016.11.11||

本所律师认为，上述新增计算机软件著作权由发行人子公司依法取得，权属清晰、完整，不存在质押或其他权利受限制的情形，也未授权其他任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷，发行人所持上述计算机软件著作权合法有效。
（五）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人固定资产明细表等相关文件，截至2016年12月31日，发行人拥有的主要与生产经营相关的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、
运输设备、办公及电子设备，账面净值分别为55,866,288.86元、27,576,623.63
元、7,696,548.32元及2,845,335.94元。
经核查，发行人上述主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的情形。
七、发行人的重大债权、债务
（一）发行人已履行完毕的借款合同
1、本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与建设银行顺义支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京2015年123010字第0892号）已履行完毕。
2、本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与建设银行顺义支行签订的《人民币流动资金贷款合同》（编号：建京2015年123010字第0996号）已履行完毕。
（二）发行人已履行完毕及新增的最高额抵押合同
1、本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与建设银行顺义支行签订的《最高额抵押合同》（编号：建京2013年最高额抵押顺字第0009号）已履行完毕。
2、本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人与建设银行顺义支行签订的《最高额抵押合同》（编号：建京2014年最高额抵押字第0047号）已履行完毕。
3、发行人新增最高额抵押合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||抵押||||||||||合同签订时|
||||||抵押权人||内容||担保范围||抵押财产|||
||号||人||||||||||间|
|1||发行人||建设银行顺义支行||《最高额抵押合同》（合同编号：12301016008）约定：发行人为航空设备公司在2016年1月27日至2019年1月26日期间与建设银行顺义支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保||担保责任的最高限额为人民币137,200,000.00元||抵押财产为编号为京（2016）顺义区不动产权第0000043号国有土地使用权，位于顺义区杜杨北街19号，面积为13582.31平方米；京（2016）顺义区不动产权第0024520号房屋，位于顺义区杜杨北街19号院2幢-1至1层102，-1至3层101，面积为1358.11平方米；京（2016）顺义区不动产权第0024519号房屋，位于顺义区杜杨北街19号院5幢-1至5层101，面积为12163.30平方米；京（2016）顺义区不动产权第0022949号房屋，位于顺义区杜杨北街19号1幢1至5层101，面积为5588.35平方米。||2016.10.27||
|2||发行人||建设银行顺义支行||《最高额抵押合同》（合同编号：建京2016年最高额抵押字第0104号）约定：发行人为其在2016年1月22日至2019年1月21日期间与建设银行顺义支行签订的人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件提供最高额抵押担保||担保责任的最高限额为人民币137,200,000.00元||抵押财产为编号为京（2016）顺义区不动产权第0000043号国有土地使用权，位于顺义区杜杨北街19号，面积为13582.31平方米；京（2016）顺义区不动产权第0024520号房屋，位于顺义区杜杨北街19号院2幢-1至1层102，-1至3层101，面积为1358.11平方米；京（2016）顺义区不动产权第0024519号房屋，位于顺义区杜杨北街19号院5幢-1至5层101，面积为12163.30平方米；京（2016）顺义区不动产权第0022949号房屋，位于顺义区杜杨北街19号1幢1至5层101，面积为5588.35平方米。||2017.1.11||

（三）发行人的重大经营合同
根据本所律师对发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大经营合同进行的核查，发行人及其子公司履行完毕的及新增的重大经营合同情况如下：
1、重大采购合同
（1）本所律师在《律师工作报告》中披露的航空设备公司与北京航天合众科技发展有限公司于2016年1月22日签订的《采购合同》已履行完毕。
（2）本所律师在《补充法律意见书（一）》中披露的发行人与 Aviall AirstocksLtd于2016年8月23日签订的《采购合同》已履行完毕。
（3）本所律师在《律师工作报告》中披露的发行人、机械维修公司分别与东方航空进出口有限公司于 2008年12月1日签订的《外贸进出口委托代理框架协议》已到期,发行人、机械维修公司分别与东方航空进出口有限公司续签如下“新增重大销售合同”中序号1的补充协议。
（4）新增重大采购合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||买方（委||||||||||合同签订时|
||||||卖方（受托方）||主要内容||费用||运输|||
||号||托方）||||||||||间|
|1||发行人/机械维修公司||东方航空进出口有限公司||《外贸进出口委托代理框架协议补充协议》||［货款（折合人民币）+保险费+银行手续费］*2%+（税款+进口运杂费）*2%||买方承担运输费用||2016.9.8||
|2||发行人||中国南航集团进出口贸易有限公司||买方向卖方购买显示屏、显示模块||合计美元48,802.00||买方承担运输费用||2016.12.13||
|3||发行人||东方航空进出口有限公司||买方向卖方购买CRT组件、芯片||合计美元38,237.64||买方承担运输费用||2016.12.23||

2、重大销售合同
新增重大销售合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||需方（送修||供方（承修||||||||合同签订时|
||||||||主要内容||合同有效期||费用|||
||号||方）||方）||||||||间|
|1||四川航空股份有限公司||发行人/机械维修公司||承修方提供空中客车机型的航空电子产品及机械附件的检测、修理（含清洁）、改装及翻修服务||有效期为两年半（30个月）||采用 “工时＋材料”的计费方式||2016.11.25||

注：以上重大合同未包括军品涉密合同。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司新增的正在履行的上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见书签署日，已完成和正在履行的重大合同不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。
（四）大额其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人其他应收款合计608,074.76元，发行人其他应付款合计1,046,350.07元。
上述其他应收款、其他应付款无持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项。
综上，本所律师认为，上述其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，发行人不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非法占用、挪用或侵占的情形。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书签署日，发行人召开董事会4次、监事会2次。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的通知、召集、召开程序、召集人和参加会议人员资格、表决程序和结果、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
具体详见本补充法律意见书之“二、发行人的独立性1、董监高任职及对外投资”以及“五、关联交易与同业竞争2、发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、监事和高级管理人员及关系密切的家庭成员担任董事、高级管理人员的，除发行人及发行人控股子公司外的法人或其他组织”。
综上，本所律师认为，发行人董事、独立董事上述新增任职及变化情况未违反《公司法》、《公司章程》等规定，独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和发行人《独立董事工作制度》所要求的独立性；上述董事、独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件有关董事的任职规定。
十、发行人的税务
（一）发行人的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴批准文件和收款凭证，并经本所律师核查，发行人及其子公司新增财政补贴情况如下：
1、发行人
①2016年12月29日，根据《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知的通知》（京国税【2000】201号），发行人取得资源综合利用增值税退税242,311.64元。
②2016年10月26日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），发行人取得29,065.91元稳岗补贴。
2、航空设备公司
①2016年12月，根据《海淀区提升企业核心竞争力支持办法》（海行规发［2014］9号），航空设备公司收到中关村科技园区海淀园管理委员会的军民融合专项款1,200,000.00元。
②2016年11月，由于军品增值税退税导致对应的地税附加税退税，航空设备公司收到城市维护建设税、地方教育附加收入、教育费附加收入等退税共计216,286.33元。
③2016年10月，航空设备公司依据相关文件收到军品增值税退税1,802,386.16元。
④2016年10月26日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），航空设备公司取得21,461.74元稳岗补贴。
3、机械维修公司
①2016年10-12月，根据《北京市国家税务局转发财政部、国家税务总局关于飞机维修增值税问题的通知的通知》（京国税【2000】201号），机械维修公司取得飞机维修增值税退税378,688.41元。
②2016年10月17日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），机械维修公司取得9,443.02元稳岗补贴。
4、测控技术公司
2016年10月17日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），测控技术公司取得10,528.92元稳岗补贴。
5、民用航空技术公司
2016年10月20日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），民用航空技术公司取得2,735.36元稳岗补贴。
6、通用航空技术公司
2016年10月20日，根据北京市人力资源和社会保障局、北京市财政局、北京市发展和改革委员会、北京市经济和信息化委员会《关于失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通知》（京人社就发【2015】186号），通用航空技术公司取得2,186.04元稳岗补贴。
经核查，本所律师认为，发行人及子公司新增上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二）发行人及其子公司纳税情况
1、发行人依法纳税情况
依据北京市海淀区国家税务局第五税务所于2017年1月19日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2016年10月01日至2016年12月31日，发行人在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税。经查询征管系统，截止出证日，未发现发行人于2016年10月01日至2016年12月31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年1月19日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认发行人在 2016年 10月 01日至 2016年 12月 31日实际缴纳税款 1,278,396.65元，根据税务核心系统记载，发行人在此期间未接受过行政处罚，发行人企业所得税征收方式为查帐征收。
2、发行人子公司依法纳税情况
发行人子公司获得了税务主管部门的如下确认：
①依据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2017年1月19日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2016年10月01日至2016年12月 31日，航空设备公司在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税、企
业所得税。经查询征管系统，截止 2016年 12月 31日，未在税收征收管理系统中发现航空设备公司2016年10月01日至2016年12月31日期间存在欠税和税务行政处罚或处理记录。
2017年1月19日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认航空设备公司在 2016年10月01日至2016年12月31日实际缴纳税款3,363,185.63元，根据税务核心系统记载，航空设备公司在此期间未接受过行政处罚，航空设备公司企业所得税征收方式为查帐征收。
②依据北京市海淀区国家税务局第五税务所于2017年1月17日出具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，2016年10月01日至2016年12月 31日，机械维修公司在北京市海淀区国家税务局缴纳的主要税种为增值税、企业所得税。经查询征管系统，截止出证日，未发现机械维修公司 2016年 10月01日至2016年12月31日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理记录。
2017年1月12日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认机械维修公司在 2016年10月01日至2016年12月31日实际缴纳税款159,993.61元，根据税务核心系统记载，机械维修公司在此期间未接受过行政处罚，机械维修公司企业所得税征收方式为查帐征收。
③依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2017年1月20日出具的《证明》，确认测控技术公司在 2016年 10月 01日至 2016年 12月 31日按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2017年1月20日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认测控技术公司在 2016年 09月 01日至 2016年 12月 31日实际缴纳税款 26,819.87元，根据税务核心系统记载，测控技术公司在此期间未接受过行政处罚，测控技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
④依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2017年1月20日出具的《证明》，确认民用航空技术公司在 2016年 10月 01日至 2016年 12月 31日按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2017年1月20日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认民用航空技术公司在2016年09月01日至2016年12月31日实际缴纳税款 78,770.73元，根据税务核心系统记载，民用航空技术公司在此期间未接受过行政处罚，民用航空技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
⑤依据北京市顺义区国家税务局第四税务所于2017年1月20日出具的《证明》，确认通用航空技术公司在 2016年 10月 01日至 2016年 12月 31日按时自行申报，经查询税收征管信息系统，此期间未给予税收管理环节的行政处罚。
2017年1月20日，北京市顺义区地方税务局第一税务所出具《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认通用航空技术公司在2016年09月01日至2016年12月31日实际缴纳税款 56,283.78元，根据税务核心系统记载，通用航空技术公司在此期间未接受过行政处罚，通用航空技术公司企业所得税征收方式为查帐征收。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司的纳税情况符合国家有关税收管理的规定，截至 2016年 12月31日不存在因违反税收管理方面的法律、法规及规章而被处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、环境保护主管部门关于发行人分公司及子公司无处罚证明
鉴于发行人及机械维修公司、航空设备公司注册地在海淀区，实际经营则以分公司形式在顺义区杜杨北街 19号开展，2017年 1月 19日，北京市顺义区环境保护局出具顺义区环保局（2017）第 1号-答《答复告知书》，经查，2016年10月1日-2016年12月31日，顺义区环保局未对发行人分公司、机械维修公司分公司、航空设备公司顺义分公司以及测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司作出行政处罚决定书、责令改正违法行为决定书。
2、发行人及子公司、分公司产品质量无违规证明
2017年 1月 5日，北京市海淀区安全生产监督管理局出具京海安监管证【2017】安证001号、002号、003号《关于生产安全事故情况的证明》，确认发行人及机械维修公司、航空设备公司自 2014年1月5日至2017年1月5日在北京市海淀区辖区范围内未发现发生过生产安全事故。
2016年12月31日，北京市顺义区安全生产监督管理局出具《守法证明》，确认发行人分公司、航空设备分公司、机械维修分公司、测控技术公司、民用航空技术公司、通用航空技术公司自2016年10月1日至本证明出具日，生产经营活动符合国家有关安全生产法律、法规的规定，未受到过安全生产违法行为的行政处罚。
十二、发行人涉及的诉讼、仲裁或处罚
经本所律师核查，并根据发行人董事、监事、高级管理人员户口所在地公安机关出具的《证明》，截止证明出具日，发行人董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规及规章，无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为，无因涉嫌犯罪被立案侦查的情形，未受过刑事处罚。
（本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
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负责人：韩德晶
经办律师：郝京梅
左屹