Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-085
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、2019年 3月 26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年 5月 28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。
6、2019年 9月 19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于 2019年 6月 10日权益分派实施，每 10股派现金 4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象王耀辉于 2019年 6月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象王耀辉持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为44.40元/股，回购数量为6,000股。
本次回购注销完成后，限制性股票授予激励对象人数由 12人调整为 11人，授予总量由 691,125股调整为 685,125股。预计本次回购注销完成后，公司股本
将由231,388,162股变为231,382,162股。
3、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次回购注销数量（股）||本次变动后||
||股份数量（股）|比例(%)|增加|减少|股份数量（股）|比例(%)|
|一、限售条件流通股|109,231,416|47.207||6,000|109,225,416|47.206|
|高管锁定股|192,300|0.083|||192,300|0.083|
|股权激励限售股|2,599,968|1.124||6,000|2,593,968|1.122|
|首发前限售股|106,439,148|46.000|||106,439,148|46.001|
|二、无限售条件流通股|122,156,746|52.793|||122,156,746|52.794|
|三、总股本|231,388,162|100.000||6,000|231,382,162|100.000|

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司 2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销 2019年限制
性股票激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为，由于公司 2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会二〇一九年九月二十日
股票代码：300428 股票简称：四通新材 公告编号：2018-086号河北四通新型金属材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获
得中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月20日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准河北四通新型金属材料股份有限公司向天津东安兄弟有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2112号），现将批复的主要内容公告如下：
《河北四通新型金属材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 127号）等有关规定，你公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：
一、核准你公司向天津东安兄弟有限公司发行 227,971,910股股份、向天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 3,730,003股股份、向深圳红马创业基金管理中心（有限合伙）发行3,580,497股股份、向天津立中明德企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,680,511股股份、向天津立中拓进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,462,518股股份、向天津立中新锐企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行338,603股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超88,000万元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的
方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起12个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会2018年12月20日
证券代码：002489 证券简称：浙江永强浙江永强集团股份有限公司
股东回报计划（2018年-2020年）
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，浙江永强集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》特制定《公司股东回报计划》（2018年—2020年）（以下简称“本计划”），具体内容如下：
第一条公司制定本计划的主要考虑因素
公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东合理要求、融资成本及环境，建立对投资者科学、持续和稳定的回报计划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本计划制定原则
（一）公司股东回报计划应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；
（二）公司股东回报计划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政
策；
（三）公司股东回报计划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡的处理好公司自身稳健发展和回报股东之间的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
第三条未来三年（2018年—2020年）具体股东回报计划
（一）公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红的利润分配方式；可根据实际盈利情况和资金需求状况等进行中期分红。
（二）在满足下列条件下，公司中期和年度可执行现金分红。公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。
公司每年分配的现金股利不低于当期实现的可分配利润的10%（含10%）：1、公司当年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2、公司净利润在弥补亏损和提取法定公积金后尚有剩余；
3、保证公司日常经营及下一会计年度投资计划的现金需求。
公司当年未作出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产10%的投资、支出事项。
（三）公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股
利分配预案，并经公司股东大会审议通过。
股东大会对利润分配政策调整进行审议时,需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见，公司还应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。
（四）公司董事会须在股东大会审议批准利润分配方案后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条未来股东回报计划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次《股东回报计划》，在本计划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。
（二）在充分考虑本计划第一条所列各项因素，充分听取独立董事及监事意见，并充分考虑全体股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本计划确定的三年回报计划进行调整的，公司应参照本条第二项的规定履行决策程序。
浙江永强集团股份有限公司二○一八年四月十日
证券简称：三特索道 证券代码：002159 公告编号：临2015-44武汉三特索道集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）因投资设立并购基金，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三特索道，证券代码：002159）自 2015年 1月 15日开市起停牌。2015年 2月 1日，公司接到控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司通知，拟筹划重大资产重组事项，并于 2015年 2月 3日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-06）。2015年 3月5日、2015年4月30日公司分别披露了《关于公司股票延期复牌的公告》（公告编号：临2015-16）、《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：临2015-30）。
2015年6月26日，公司召开了第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。详细情况见2015年6月30日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关文件的规定，本次资产重组相关文件披露纳入直通车披露范围，并实施事后审核机制。截至本公告日，深圳证券交易所仍在对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司股票将在深圳证券交易所完成事后审核且公司按照深圳证券交易所审核意见披露相关修订公告后复牌，预计停牌时间为自本次重大资产重组预案披露之日（即2015年6月30日）起不超过10个交易日。
公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会
证券简称：国新健康 证券代码：000503 编号：2019-55国新健康保障服务集团股份有限公司
关于全资子公司项目中标结果的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据广东省政府采购网站于2019年6月12日发布的《佛山市社会保险基金管理局佛山市医疗保险住院费用DRGs分值付费法（点数法）实施服务项目中标、成交公告》，中达安股份有限公司受佛山市社会保险基金管理局的委托，于 2019年 6月 12日就佛山市医疗保险住院费用 DRGs分值付费法（点数法）实施服务项目采用单一来源进行采购。国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或者“公司”）全资子公司中公网医疗信息技术有限公司（以下简称“中公网医疗”）为本次项目中标供应商，中标、成交金额为人民币 10,678,000.00元，具体中标（成交）结果内容如下：
一、中标结果概况
1、采购人：佛山市社会保险基金管理局。
2、采购项目名称：佛山市医疗保险住院费用DRGs分值付费法（点数法）实施服务项目。
3、采购项目编号：440600-201905-209001-0006。
4、采购方式：单一来源。
5、中标、成交金额（元）：人民币10,678,000.00元。
6、服务期限：3年。
本次中标详情请见广东省政府采购网站：
http://foshan.gdgpo.com/showNotice/id/40288ba96b46a91e016b4ae3e0503b6 9.html
二、对上市公司的影响
为服务于各地医保支付方式改革，国新健康依托DRGs在国际上的应用实践，结合本土实际，自主研发了DRGs疾病分组器，创新应用PPS点数法，在DRGs分组的基础上，以信息化与数据服务为抓手，通过大数据测算制定出每一个组别的
付费标准，并以此标准对定点医疗机构进行预先支付，实现“总额预付（PPS），年终结算，结余留用、超支自负（或共担）”，在全国最先尝试医保基金分配从数量付费向质量付费的支付方式改革。
佛山市实施国新健康 DRGs点数法以来，在医保支付方式改革方面取得了良好的成效。据佛山市医疗保障局公布的数据，2018年 1月 1日起，佛山对全市104家有住院业务的医疗机构试行按病组分值付费改革，共确定DRG分组860组，覆盖全市12000多个病种，入组识别率达到100%。
2019年 5月 20日，国家医疗保障局召开疾病诊断相关分组（DRG）付费国家试点工作启动视频会议，公布了 DRG付费国家 30个试点城市名单。本次公司中标的佛山市 DRGs项目是继国家医疗保障局召开 DRG付费视频会议后，公司中标的第一个 DRGs项目。国新健康紧扣国家医保支付方式改革目标，遵循国家医疗保障局的试点工作建设标准，积极利用DRG付费国家试点城市的政策优势，不断完善按病组分值付费系统，打造可复制样板项目，积极助推地方医保支付改革措施有效运行。目前，国新健康DRGs业务已覆盖全国10余个统筹区，案例成熟，运行平稳，效果显著。
三、其他说明
1、公司与上述单位不存在关联关系，该项目不会影响公司业务的独立性。
2、目前该项目尚未签订正式合同，合同签订及合同条款尚存在不确定性，具体内容以最终签署的合同为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告。
国新健康保障服务集团股份有限公司
董事会
二零一九年六月十二日
安徽荃银高科种业股份有限公司
控股子公司管理制度修改案
经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，拟对公司控股子公司管理制度作如下修改：
一、第七条原文：
母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。
修改为：
母公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员由母公司管理层选任，报公司董事会备案。
二、第十八、十九条原文：
第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及《安徽荃银高科种业股份有限公司总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或
子公司总经理审议决定。
修改为：
第十八条 母公司派出董事应要求子公司结合自身实际制定子公司重大经营与投资决策管理制度。对下列交易事项分别按管理层、董事会和股东会明确其相应的决策程序和决策权限：
（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移等。
第十九条管理层、董事会、股东会的决策权限分别如下：
（一）交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 300万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 300万元；
5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。
（二）交易事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时明确，若交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 2000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 2000万元；
5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元。
（三）交易事项未达到董事会、股东会决策权限范围的应为管理层决策权限。
以上权限标准制定时还应明确其中所述“以上”含本数，“超过”不含本数；“经审计净利润”指经审计归属于子公司所有者的净利润。
母公司派出董事在参与决策子公司上述交易事项时，应先根据交易事项涉及的金额按母公司持股比例计算后判断是否需要提交母公司审批，判断依据为《安徽荃银高科种业股份有限公司重大经营与投资决策制度》中的相关规定；对于需要履行母公司决策程序的事项，母公司派出董事必须根据母公司书面决议的意见行使其董事权利。
全程管理，实现投资效益最大化。
三、将“第六章信息管理”修改为“第六章信息披露管理”。
四、第二十八原文：
子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
修改为：
子公司召开董事会、股东会；发生或即将发生重大交易、关联交易、重大风险、变更类事项、诉讼和仲裁事项等重大信息时，应当及时报告公司董事会秘书。
五、第二十九条原文：
子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：
1、对外投资行为；
2、收购、出售资产行为；
3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、重大经营性或非经营性亏损；
5、遭受重大损失；
6、重大诉讼、仲裁事项；
7、重大行政处罚；
8、其他重大事项。
修改为：
子公司的重大信息报告事项，依据《安徽荃银高科种业股份有限公司重大信息内部报告制度》执行。
六、第三十条原文：
子公司的法定代表人为子公司信息披露管理的第一责任人，组织子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
修改为：
子公司总经理为子公司信息报告的第一责任人，负责落实子公司信息报告工作，子公司发生重大事项应第一时间向母公司董事会秘书报告。
七、在本制度中增加“责任追究”章节，具体内容为：
第七章责任追究
第三十一条母公司派出董事未勤勉尽责，出现未按本制度履行职责情形的，母公司将认定其为派出董事不适合人选并予以更换。
本次修改导致本制度章节及条款序号发生变化的，依次顺延。
专此修改。
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会二○一四年四月二日
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2017年度股东大会临时提案的法律意见书
二〇一八年五月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋8-10层邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
电话/Tel：(86755) 3325 6666传真/Fax：(86755) 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2017年度股东大会临时提案的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受重庆市长安汽车股份有限公司（下称“公司”或“长安汽车”）的委托，就公司2017年度股东大会临时提案的有关事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及现行公司章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，并基于本所律师对前述有关规定的理解而出具。
本所已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头陈述，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、中国长安提出临时提案的基本情况
根据公司《第七届董事会第三十三次会议决议公告》，公司第七届董事会第三十三次会议的会议通知及文件于2018年5月4日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事，会议拟审议的议案包括《关于向长安俄罗斯增资2.5亿元的议案》、《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》及《关于
法律意见书与长安汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
同日，公司董事会收到公司股东中国长安汽车集团股份有限公司（下称“中国长安”）（合计持有公司40.88%股份）书面提交的《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》（下称“《临时提案函》”），《临时提案函》的主要内容为：2018年5月7日长安汽车召开的第七届第三十三次董事会将审议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，若上述议案获得董事会通过，中国长安提议在公司2017年度股东大会增加审议上述议案。
二、临时提案提出时间的合规性
根据《公司法》第一百零二条、《股东大会规则》第十四条及《公司章程》第五十三条的规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
经查阅长安汽车第七届董事会第三十三次会议的会议通知、决议及其他有关会议文件并经本所律师向公司董事会办公室确认，董事会会议通知于 2018年 5月 4日送达公司全体董事，中国长安在获悉公司董事会将于 2018年 5月 7日召开会议审议《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》和《关于与长安汽车金融有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》等议案后，于同日向公司董事会出具《临时提案函》。公司董事会于2018年5月7日作出决议，同意该两项议案作为临时提案增加到公司2017年度股东大会提案中。同日，公司董事会就增加临时提案事宜发布了《关于增加 2017年年度股东大会临时提案暨2017年年度股东大会补充通知的公告》。
综上所述，本所认为，公司 2017年度股东大会的召开时间为 2018年 5月18日，中国长安于2018年5月4日向公司董事会提交《临时提案函》以及临时提案在 5月 7日增加到公司 2017年度股东大会提案中符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》对临时提案提出时间的规定。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司2017年度股东大会临时提案的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈晋赓
王玻羚
二〇一八年五月二十三日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2018-046嘉凯城集团股份有限公司
关于持股5%以上股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到持股5%以上股东浙江国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）函告，获悉国大集团所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、本次质押基本情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数（股）|质押开始日期（逐笔列示）|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|国大集团|否|140,762,200|2018年10月15日|至申请解除质押之日止|浙江省交通投资集团财务有限责任公司|88.66%|偿还银行到期借款及补充流动资金|

2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，国大集团持有公司股份 158,762,200股，占公司总股本的8.80%，国大集团累计质押公司股份140,762,200股，占公司总股本的7.80%。
3、国大集团资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内，目前未出现平仓的风险。公司将持续关注其股票质押情况，
严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、浙江国大集团有限责任公司关于持有嘉凯城股票质押的函；
3、中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一八年十月十八日
股票简称：罗平锌电 股票代码：002114 公告编号：2017-57
云南罗平锌电股份有限公司
关于股东部分股权解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年9月15日接到股东贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）的通知，获悉泛华矿业将其持有公司的部分股权解除质押。具体事项如下：
一、本次股权解除质押情况
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|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（股）|质押开始日期|质押到期日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|贵州泛华矿业集团有限公司|否|1,000,000|2016年5月9日|2017年11月9日|中泰证券股份有限公司|1.64%|

详情请见公司于2016年 05月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股东部分股权解除质押暨再质押的公告》（公告编号：2016-46）。
二、股东股份累计被质押的情况
截止本公告披露日，股东贵州泛华矿业集团有限公司累计质押 59,780,000股，占其持有本公司股份总数的98.31%，占公司总股本的18.49%。目前，贵州泛华矿业集团有限公司持有公司股份60,804,827股，占公司总股本323,395,267
股的18.80%。
三、备查文件
1、股票质押式回购交易交易协议书。
特此公告
云南罗平锌电股份有限公司董 事 会
2017年 9月18日
证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 公告编号：2016-032安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司(以下称“公司”)非公开发行股票项目下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160190号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。公司及相关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对所涉及的事项进行了回复，现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司和国海证券股份有限公司关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于反馈意见的回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准,公司将根据中国证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会2016年3月30日
股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-167证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售控股孙公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步整合资源，优化资产结构，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）同意全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与自然人郑丽莉女士（以下简称“受让方”）签订股权转让协议，经交易双方友好协商，赛石园林将本公司持有的浙江融合环境科技有限公司（以下简称“浙江融合”、“标的公司”）51%的2550万元股权（其中实缴510万元）以510万元的价格转让给郑丽莉女士。本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江融合股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。上述事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意意见。
二、受让方基本情况
自然人：郑丽莉女士，1976年5月出生，大学本科学历、高级工程师。先后主持完成了“十一五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭州西湖湖西水域水生植物群落优化示范工程（2011年）和杭州西湖北里湖生态修复示范工程（2012年）；“十二五”国家水体污染控制与治理科技重大专项工程—杭州西湖龙泓涧氮磷削减技术示范工程（2013-2016年）和西湖水生态稳态转换和流场优化示范工程（2015年），国家科技重大专项研究“分散式污水就地处理和利用”和示范工程—绿色小区及绿色建筑示范工程（2015年）。
郑丽莉女士与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员处置等关系。
三、标的公司基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：浙江融合环境科技有限公司
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：5000万元
法人代表：郑丽莉
成立日期：2017年06月01日
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路2952号1幢A座703室
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:环境技术、环保产品、土壤修复改良技术、管道内窥检测技术；承接:环境治理工程、园林绿化工程、市政公用工程、水利水电工程、机电安装工程、污水处理工程、非开挖管道工程(凭资质经营)；销售:环保产品；服务:园林绿化工程设计、市政公用工程设计、建筑工程设计、工程勘察设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、本次股权转让前后股权结构：
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|-|-|-|
|股 东|转让前持股比例|转让后持股比例|
|杭州赛石园林集团有限公司|51%|0|
|郑丽莉|49%|100%|
|合 计|100%|100%|

3、主要财务数据(已经审计)：
单位：万元
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|所属期间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2017年度|9.80|0.18|9.61|-|-40.39|

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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-10月|883.80|20.58|863.22|79.56|-96.34|

4、其他情况：
公司合法持有且有权转让其所持有的浙江融合的股权，该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江融合将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为浙江融合提供担保、委托理财的情况，浙江融合不存在占用公司资金的情况。
四、交易协议的主要内容
出让方：杭州赛石园林集团有限公司
受让方：郑丽莉
出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在浙江融合环境科技有限公司的股权转让给受让方一事签订如下协议：
1、出让方将拥有浙江融合环境科技有限公司51%的2550万元股权（其中实际到位510万元出资）转让给受让方；
2、本次股权转让，出让方实际到位510万元出资，转让的价款为510万元。
未到位的2040万元出资由受让方于2038年6月1日前承担到位的义务；
3、本次股权转让的基准日为2018年11月23日。
4、本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额由受让方按章程约定按期足额缴纳。
5、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、亦不再承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项
将用于补充流动资金。本次交易，不存在公司高层人事变动计划等其他安排。本
次交易完成后，不会产生关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
公司本次出售控股孙公司浙江融合51%的股权有利于公司进一步整合资源，优化资产结构，增强公司持续经营和健康发展的能力。将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。本次股权交易完成后美晨生态将不再持有浙江融合股权。
七、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、第四届董事会第六次会议独立董事意见。
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|特此公告。|

山东美晨生态环境股份有限公司董事会
证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号： 2015-071北京利尔高温材料股份有限公司
发行股份购买资产进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日发布了《筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟通过发行股份购买资产方式收购青岛华冶高温材料有限公司100%股权。公司股票已按有关规定自2015年8月26日开市起停牌。
截至本公告发布之日，本次发行股份购买资产方案尚在论证中，公司正在对目标资产进行尽职调查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于中小企业板信息披露业务备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌，并每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告，请投资者注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的公告为准。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司董事会 2015年10月 9日
江苏宝利国际投资股份有限公司
2017年度监事会工作报告
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了5次监事会会议，具体内容如下：
（一）2017年 4月 27日，召开第四届监事会第二次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名，审议通过以下议案：
1、《2016年度报告全文》及其摘要；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度财务决算报告》；
4、《关于公司2016年度利润预案》；
5、《2016年度内部控制自我评价报告》；
7、《2017年第一季度报告》；
8、《关于会计政策变更的议案》。
（二）2017年 5月 8日，第四届监事会第三次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名，审议通过以下议案：
1、《关于补选季珍女士为第四届监事会非职工代表监事的议案》；
2、《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）2017年 6月 28日，召开第四届监事会第四次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名，审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
（四）2017年 8月 25日，召开第四届监事会第五次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名，审议通过以下议案：
1、《2017年半年度报告》及摘要；
2、《关于会计政策变更的议案》。
（五）2017年10月27日，召开第四届监事会第六次会议，会议应到监事 3名，实到监事3名，审议通过《2017年第三季度报告》。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大
会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部控制制度的要求规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对财务状况和经营成果进行了检查，认为公司财务制度健全、内控机制完善、财务状况良好。2017年度财务决算报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
四、公司募集资金实际使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》对本年度首次公开发行的募集资金进行使用和管理。募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反有关法律法规的情形。
五、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易。
六、公司对外担保情况
经核查，报告期内公司不存在违规担保和逾期担保。
七、监事会对公司内部控制自我评价的审核意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，监事会对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：根据公司财务报告
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司 2017年度内部控制自我评价报告是真实、有效的，同意公司董事会《2017年度内部控制自我评价报告》。
八、监事会对公司 2017年度报告的审核意见
公司监事会对董事会编制的 2017年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司 2017年度报告的程序符合法律、法规和中
国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2017年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏宝利国际投资股份有限公司监事会2018年4月27日
股票代码：002424 股票简称：贵州百灵 公告编号：2019-017贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于注销募集资金账户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号文核准，贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股股票 3,700万股，每股发行价格 40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为 1,480,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 1,381,027,295.41元，以上募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司出具的(2010)综字第 030028号《验资报告》审验确认。
本公司发行普通股过程中发生广告费、路演费、上市酒会费等 6,877,257.59元原计入了发行费用。根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知（财会【2010】25号）”中的规定，上述费用应计入当期损益。公司根据该规定，将上述费用 6,877,257.59元调整计入当期损益，增加募集资金净额人民币 6,877,257.59元，经此调整后实际募集资金净额为人民币 1,387,904,553.00元，超募资金为人民币 1,037,153,453.00元。
二、募集资金的管理与使用情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司监管指引第 2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司严格按照上述管理办法的要求，加强募集资金的管理和使
用，对募集资金实行专户存储。
2010年 6月 24日公司和保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原“宏源证券股份有限公司”）分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行签署了关于“技术中心建设项目”、“营销网络建设项目”、“GAP种植基地项目”的《募集资金三方监管协议》，并于 2010年 6月 25日公告了以上三份协议的主要内容。
2010年 6月 25日公司原全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称“天台山药业”）、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国建设银行股份有限公司安顺市分行签署了
关于“天台山 GMP项目”的《募集资金三方监管协议》，并于 2010年 6月 26日公告了以上协议的主要内容。
2015年 12月 15日，因天台山药业法人资格已注销，公司已注
销原天台山药业设立在中国建设银行股份有限公司安顺市分行的关
于天台山 GMP项目的募集资金专项账户，并在中国建设银行股份有限
公司安顺市分行开设新的募集资金专用账户，公司、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中国建设银行股份有限公司安顺市
分行签署了关于“天台山 GMP项目”的《募集资金三方监管协议》，并于 2015年 12月 16日公告了以上协议的主要内容。
2018年 6月 25日，因公司使用部分超募资金投资扩建全资子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司，公司、贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了关于“贵州百灵糖尿病中医专科医院扩建项目”的《募集资金四方监管协议》，并于 2018年 6月 26日公告了以上协议的主要内容。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
募集资金具体开户情况如下：
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|-|-|-|
|银行名称|银行账户|资金用途|
|贵州省安顺市商业银行股份有限公司|40201200000000030415|技术中心建设项目、糖尿病专科医院项目|
|中国农业银行股份有限公司安顺分行|23467001040002176|营销网络建设项目|
|中国工商银行股份有限公司安顺西航支行|2404032019200007439|GAP 种植基地项目、软胶囊 50 亿粒生产线扩建项目、40 吨燃气锅炉项目、提取一车间改|

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|||扩建项目、13 楼号建设工程项目、颗粒制剂车间改造项目|
|中国建设银行股份有限公司安顺市分行|52050164453600000006|天台山 GMP 项目|
|中国民生银行股份有限公司贵阳分行|699006498|贵州百灵糖尿病中医专科医院扩建项目|

三、募集资金专户销户情况
经公司第四届董事会第三十次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未安排使用计划的超募资金（包括利息收入）用于永久补充流动资金。
鉴于以上永久补充流动资金后，“23467001040002176”募集资金账户余额为0，上述募集资金专户将不再使用，公司已于 2019年 2月 28日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
除上述注销的一个募集资金专户外，公司其他募集资金专户目前均处于正常使用状态。
特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
董事会
好想你健康食品股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第五次会议审议事项的事前确认意见
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2019年 4月 17日召开第四届董事会第五次会议，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次会议审议事项相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，特对以下事项发表事前确认意见：
一、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
公司2019年度预计发生的关联交易符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，属于正常的日常经营活动，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。董事会审议该关联交易事项时关联董事石聚彬、石聚领应当回避表决。
二、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见,较好地履行了审计机构的责任与义务。同意将本议案提交公司第四届董事会第五次会议审议，同意续聘其为公司 2019年度审计机构，聘期一年，具体审计费用另行协商确定。
独立董事：胡小松、毕会静、齐金勃
甘肃大禹节水集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃大禹节水集团股份有限公司提名委员会现就提名万红波为甘肃
大禹节水集团股份有限公司第4届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任甘肃大禹节水集团股份有限公司第4董事会独立董事候选人。
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要
求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√是□否
二、被提名人符合甘肃大禹节水集团股份有限公司章程规定的任职条件。
√是□否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√是□否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃大禹节水集团股份有限公司及其附属企业任职。
√是□否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有甘肃大禹节水集团股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√是□否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有甘肃大禹节水集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√是□否
七、被提名人及其直系亲属不在甘肃大禹节水集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是□否
八、被提名人不是为甘肃大禹节水集团股份有限公司或其附属企业、甘肃大禹节水集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是□否
九、被提名人不在与甘肃大禹节水集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是□否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是□否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√是□否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√是□否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√是□否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是□否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务
直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是□否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是□否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√是□否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是□否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是□否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是□否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是□否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是□否
二十七、包括甘肃大禹节水集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上
市公司数量不超过5家，同时在甘肃大禹节水集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√是□否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是□否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是□否□不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议85次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√是□否□不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是□否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所创业板
业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：甘肃大禹节水集团股份有限公司提名委员会日期：2014-04-22