宋城演艺发展股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，围绕公司年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，持续规范公司治理，恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，维护了公司权益及股东权益。现将 2018年度公司董事会工作报告如下：
一、2018年度经营情况
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年，是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划承上启下的关键一年。在国内外复杂多变的形势下，我国经济发展取得历史性成就、发生历史性变革，经济更具活力和韧性。2018年也是公司全面落实“五五计划”，为实现新一轮跨越式增长而全力出击的攻坚年。作为国民经济的一份子，公司坚持以“演艺”为核心、“文化”为方向、“创新”为动力，凭借深耕文旅行业所形成的独特运营模式，勤练内功，深化管理，经济拓展，实现了服务品质的持续提升、业务规模的再次扩大、经营业绩的稳健增长和品牌影响力的不断增强。
报告期内，公司深入挖掘现有项目潜力，全方位升级改造各类软硬件设施，充分做好线上线下市场的整合，服务质量和游客满意度大幅提升，市场占有率节节攀升；统筹规划新项目工程施工和节目编创进展，确保高标准、高质量、高起点推进新项目建设；因地制宜发展轻资产输出业务，实现各方合作共赢；大力发展网络票务销售，不断优化会员体系，有效提升了客单价和游客体验；六间房持续调整和优化运营策略、内容策略和产品策略，平台粘性和社区属性进一步增强；
突破创新资本运作，积极推进与密境和风的重组，股权结构更加灵动灵活，互联网企业属性凸显，企业活力进一步增强。
报告期内，公司实现营业收入321,119.28万元，同比去年增长6.20%；实现利润总额154,245.89万元，同比去年增长18.89%；归属于上市公司股东的净利润128, 718. 65万元，同比去年增长20.57%；归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润 127, 973. 31万元，同比去年增长15.62%。
二、2018年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开了10次董事会会议，具体内容如下：
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|序号|时间|会议名称|审议事项|
|1|2018年1月12日|第六届董事会第二十次会议|1、《关于子公司与三亚置业公司签订<解除土地租赁合同暨补偿协议书>的议案》。|
|2|2018年1月17日|第六届董事会第二十一次会议|1、《关于打造西塘•中国演艺小镇项目暨签订战略协议的议案》。|
|3|2018年3月19日|第六届董事会第二十二次会议|1、《关于打造中华千古情项目的议案》。|
|4|2018年3月28日|第六届董事会第二十三次会议|1、《2017年度总裁工作报告》；2、《2017年度财务决算报告》；3、《2017年度利润分配预案》；4、《2017年年度报告全文及摘要》；5、《2017年度审计报告》；6、《2017年度董事会工作报告》；7、《2017年度内部控制自我评价报告》；8、《关于聘请2018年度审计机构的议案》；9、《关于独木桥旅行社与第一世界大酒店、宋城实业签订合作协议暨关联交易的议案》；10、《关于会计政策变更的议案》；11、《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》；12、《关于提请召开2017年度股东大会的议案》|
|5|2018年4月26日|第六届董事会第二十四次会议|1、《2018年第一季度报告全文》。|
|6|2018年6月27日|第六届董事会第二十五次会议|1、《关于全资子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司进行重组事项的议案》；2、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》。|
|7|2018年8月23日|第六届董事会第二十六次会议|1、《2018 年半年度报告全文》。|
|8|2018年8月30日|第六届董事会第二十七次会议|1、《关于子公司北京六间房科技有限公司与北京密境和风科技有限公司重组方案（修订后）的议案》；2、《关于提请股东大会授权公司管理层全权办理本次交易相关事宜的议案》；3、《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》；|

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||||4、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。|
|9|2018年10月27日|第六届董事会第二十八次会议|1、《2018年第三季度报告全文》；2、《关于聘任副总裁的议案》；3、《关于会计政策变更的议案》。|
|10|2018年12月28日|第六届董事会第二十九次会议|1、《关于打造宋城•西樵山岭南/佛山千古情景区项目的议案》；2、《关于打造西塘•宋城演艺谷项目的议案》。|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案。
（三）董事会下设专门委员会履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
根据公司《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。
审计委员会对公司2018年内控情况进行了核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能有效控制相关风险。2018年，审计委员会重点对公司定期财务报告、生产经营控制、控股股东及关联方资金占用等事项进行审议。审计委员会就会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价，提出续聘会计事务所的建议。
2、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定勤勉履行职责，对2018年度董事和高级管理人员薪酬情况等事项进行审核。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，董事会提名委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行了职责，对公司拟选举和聘任的董事任职资格进行审查，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁止担任上市公司董事的情
形。
4、战略委员会的履职情况
报告期内，董事会战略委员会依照相关法规及《公司章程》及《董事会战略委员会议事规则》的规定，对公司战略执行情况进行回顾总结，根据公司所处的行业和市场形势及时进行了战略规划研究，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出了合理的建议。
四、2018年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事兰克先生、何思源先生、俞勤宜女士在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、2019年度董事会工作计划
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，制定 2019年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。
2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平和透明度。
3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
宋城演艺发展股份有限公司董事会
二○一九年三月二十七日