证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2016-020
龙建路桥股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、会议于2016年3月22日下午15:30以通讯表决方式召开。
3、本次董事会会议应参会的董事 9人，实际到会董事 7人，董事王征宇因出差在外，委托董事李梓丰代为出席会议并表决；独立董事张志国因出差在外，委托独立董事姜建平代为出席会议并表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司于2015年9月11日召开了第八届董事会第九次会议，并于2015年12月16日召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司拟对非公开发行股票方案中的“定价方式、发行价格及发行数量”等事项进行调整。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，经公司自查后认为，本次非公开发行股票方案部分事项调整后，公司仍然满足上述相关法规的要求，符合非公开发行A股股票的基本条件。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
2、审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对2015年12月16日公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》之定价基准日及发行价格、发行数量和
发行决议的有效期进行调整。具体调整如下：
（1）定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（2016年3月23日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即4.65元/股。
具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（2）发行数量
本次发行计划募集资金总额不超过125,000万元，根据上述发行价格，本次非公开发行的股票数量预计不超过26,881.72万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
在计划发行的不超过 26,881.72万股股票中，控股股东建设集团承诺以10,000万元现金，认购本次非公开发行的不超过2,150.54万股股份。
（3）本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次调整后的发行方案
之日起十二个月。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
3、审议并通过了《关于修订公司2015年非公开发行股票预案的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工
作的顺利进行，公司拟对 2015年度非公开发行股票预案中定价基准日及发行价格、发行数量和发行决议的有效期等事项进行调整，《龙建路桥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站。
具体详见披露于上海证券交易所网站的2016-023临时公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
4、审议并通过了《<龙建路桥股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明>的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对2015年度非公开发行股票方案部分事项进行调整。
为保障中小投资者的权益，拟对《龙建路桥股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明》（具体内容详见上海证券交易所网站披露文件）相关内容进行调整。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。
5、审议并通过了《董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺的议案》
为确保就龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于切实履行非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员作出承诺如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（具体内容详见上海证券交易所网站）
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。特此公告。
6、审议并通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司拟对2015年度非公开发行股票方案部分事项进行调整。
为完成龙建路桥股份有限公司非公开发行相关程序，特修订《龙建路桥股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）》（具体内容详见上海证券交易所网站）。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。特此公告。
7、审议并通过了《黑龙江省建设集团有限公司认购本次发行的股票并与公司签署<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》
由于本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、张永良回避表决，另四名非关联董事参与表决。具体详见披露与上海证券交易所网站的2016-024临时公告。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。特此公告。
8、审议并通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2015年非公开发行股票相关事项的议案》
由于国内证券市场环境发生了较大变化，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，公司对本次非公开发行方案进行了调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《公司章程》相关规定，为了保障本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，授权内容包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次非公开发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款，指定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金规模及与本次非公开发行方案有关的其他事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
（二）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票有关的一切协议、合约和文件；
（三）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
（四）全权办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（五）全权办理本次非公开发行股票募集资金到位后对下属控股子公司的增资、工商登记变更等相关事宜；
（六）根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（七）在本次非公开发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与非公开发行股票有关的其他事项；
（九）如证券监督部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次向特定对象非公开发行股票的方案进行调整。
（十）本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
股东大会审议通过本议案后，由公司管理层根据公司章程、股东大会、董事
会的决议和授权具体负责实施和执行本次非公开发行方案及其他相关事宜，并组织公司相关部门和人员办理本次非公开发行所涉及的相关手续。
此议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议并通过了本议案。特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会2016年3月23日