中德证券有限责任公司
关于
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（181122号）之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
中德证券有限责任公司
关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181122号）之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2018年9月11日签发对青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的第181122号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，已会同上市公司与各中介机构，就贵会反馈意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
本专项核查意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
问题1............................................................................................................................. 5问题2........................................................................................................................... 10问题3........................................................................................................................... 20问题4........................................................................................................................... 24问题5........................................................................................................................... 34问题6........................................................................................................................... 40问题7........................................................................................................................... 43问题8........................................................................................................................... 44问题9........................................................................................................................... 48问题10......................................................................................................................... 50问题11 ......................................................................................................................... 51问题12......................................................................................................................... 56问题13......................................................................................................................... 62问题14......................................................................................................................... 68问题15......................................................................................................................... 70问题16......................................................................................................................... 74问题17......................................................................................................................... 84问题18......................................................................................................................... 89问题19......................................................................................................................... 96问题20....................................................................................................................... 105问题21....................................................................................................................... 114问题22....................................................................................................................... 121问题23....................................................................................................................... 125问题24....................................................................................................................... 130问题25....................................................................................................................... 144问题26....................................................................................................................... 146问题27....................................................................................................................... 151问题28....................................................................................................................... 155
问题29....................................................................................................................... 158问题30....................................................................................................................... 159问题31....................................................................................................................... 161问题32....................................................................................................................... 163问题33....................................................................................................................... 165问题34....................................................................................................................... 170
问题 1
申请文件显示，2016年 1月 9日，中国化工装备有限公司（以下简称装备公司）以及联合投资方在德国设立项目公司 China National Chemical Equipment (Germany)Gmbh（以下简称装备德囯），中囯化工集团有限公司（以下简称中国化工集团）作为保证人，与加拿大 Onex Partners Manager LP（以下简称Onex）控股的Munich Holdings II CorporationsS.à.r.1.签署了《股份购买协议》，收购 Onex旗下的原KraussMaffei Group Gmbh（以下简称KMG）100%股权。请你公司：
1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产原 KMG公司的历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。
2）补充披露加拿大Onex公司的背景情况及其出售原KMG公司的具体原因。
3）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该条第（一）至（三）项的要求补充披露有关内容。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产原 KMG公司的历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证
本次交易涉及的标的资产原KMG注册于德国，对于原KMG的尽职调查主要通过本次交易境外法律顾问富而德进行，富而德已经对原KMG公司的历史沿革、股权及控制权结构等信息进行核查及验证。原KMG作为Onex前次收购 KM集团的收购主体，于2012年注册成立。富而德查验了原KMG的商事登记文件，该等商事登记文件包含了原KMG自设立以来的全部商事登记信息。富而德未发现原KMG的商事登记信息存在任何错误或者遗漏或原KMG的股权结构存在任何瑕疵。
财务顾问及律师已通过调取原KMG的相关资料、检索公开信息、查阅其他中介机构出具的报告、与企业主要人员进行访谈等方式就历史沿革等信息进行尽
职核查，遵守《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规定，并根据核查结果披露相应的信息。
二、补充披露加拿大 Onex公司的背景情况及其出售原KMG公司的具体原因
（一）Onex的背景情况
根据 Onex官方网站公开披露的管理层讨论与分析材料（https://ir.onex.com/investor-relations），Onex（全称为Onex Partners ManagerLP）是Onex Corporation旗下的一只私募基金。
Onex Corporation是一家专注于收购和平台收购的私募股权公司，成立于1984年，旗下拥有私募股权基金Onex、ONCAP以及债务平台OnexCredit。Onex和 ONCAP通过股权投资与优秀的企业建立合作并创造长期价值；Onex Credit主要通过担保贷款凭证、私募债务基金和对冲基金等途径来管理和投资于次级债务。Onex Corporation主要投资于电子制造、航空航天、医疗保健、零售餐饮、金融服务、房地产等领域，投资对象主要为总部位于北美和欧洲的跨国企业。
Onex Partners Manager LP成立于2003年，主要从事2亿美金以上的大规模投资。Onex主要由5个机构股权基金组成，分别为 Onex PartnersI、Onex PartnersII、Onex PartnersIII、Onex Partners IV和Onex PartnersV。Onex的 LP主要为 OnexCorporation、Massachusetts Pension Reserves InvestmentTrust、Canada Pension Plan Investment Board等数十家机构财务投资者。Onex的历史投资组合包括：美国飞机租赁公司BBAM，英国最大的假日公园运营商 Parkdean Resorts以及全球会议场馆运营商SMG等。
（二）Onex公司出售原KMG公司的原因
Onex于2012年12月收购原KMG，并于2016年4月将其以7.36亿欧元出售给装备德国。根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原KMG的基础交易价格为9.25亿欧元，且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约7.36亿欧元的交易对价。
Onex持有原KMG时长约41个月。
在收购资产后持有一段时间，待资产增值后将其出售是私募基金盈利的常见操作方式之一。Onex持有原KMG时间较长，作为私募股权基金，其出售原 KMG
获取投资收益具备合理性。
三、根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订)》第十六条第（九）项的规定，并参照该条第（一）至（三）项的要求补充披露有关内容
补充披露 KM集团历史沿革相关信息如下：
1、KM集团运营主体设立情况
1838年，Joseph Anton von Maffei创立 KM家族企业。
1887年，Krauß-Maffei Aktiengesellschaft成立，作为 KM集团的运营实体和未来的控股公司。
1910年，Hermann Berstorff Maschinenbau-Anstalt GmbH成立，即后来的 KraussMaffei BerstorffGmbH。
1922年，Netstal-MaschinenAG成立。
1966年，Krauss-Maffei Corporation成立。
1986年，Krauss-Maffei Kunststofftechnik GmbH成立，即后来的KraussMaffei TechnologiesGmbH。
2、Onex收购KM集团
Onex LP于2012年从 Madison Capital处通过收购主体原KMG收购KM集团，原 KMG的登记机关为慕尼黑商事登记机构，注册号为HRB200415。2012年，Onex LP成功收购 KM集团时，原KMG是KM集团第一大股东。
3、2015年10月，设立KMG的前身
2015年 10月 10日， FORATISGründungs GmbH出资设立Mainsee977.VVGmbH，即KMG的前身。
设立时，Mainsee977.VVGmbH在法兰克福商事登记机构进行登记，注册号为HRB103631。
Mainsee977.VVGmbH设立时的股权结构如下：
单位：欧元
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额|
|FORATIS Gründungs GmbH|25,000|
||25,000|

4、2015年12月，第一次股权转让
2015年 12月 11日， FORATISGründungs GmbH将其持有的 Mainsee977.VVGmbH全部股权转让给装备香港。
2015年 12月 17日，Mainsee977.VVGmbH名称变更为 China National Chemical Equipment (Germany)GmbH，即装备德国。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额|
|装备香港|25,000|
||25,000|

5、2015年12月，第二次股权转让
2015年 12月 21日，装备香港将其持有的装备德国全部股权转让给装备卢森堡。同日，装备德国在法兰克福商事登记机关办理了股东变更登记，更新股东名册。
本次股权转让完成后，装备德国的股权结构如下：
单位：欧元
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|-|-|
|股东名称/姓名|出资额|
|装备卢森堡|25,000|
||25,000|

6、2016年9月，收购原KMG、变更注册地
2016年4月28日，装备德国收购原KMG的全部股权，取得KM集团的控制权。
2016年9月15日，装备德国在慕尼黑当地法院进行商事登记，将公司登记地由法兰克福变更至慕尼黑，注册号变更为 HRB228251，并同时注销其法兰克福商事登记。
7、2016年10月，吸收合并原 KMG
2016年10月6日，装备德国就其吸收合并原KMG进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG的全部权利义务及资产，原 KMG自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国同时承继了原 KMG的
名称并将名称变更为 KraussMaffei GroupGmbH。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经过对原 KMG历史沿革、股权及控制权结构等信息进行核查，未发现原KMG的商事登记信息存在错误或者遗漏或原KMG的股权结构存在瑕疵。
问题 2
申请文件显示，1）2016年3月25日，China National Chemical Equipment (Luxembourg )S.à.r.1.（以下简称装备卢森堡）、KMG以及作为代理和担保代理的UniCredit LuxembourgS.A（以下简称裕信银行）签署了融资协议的修订协议（以下简称主融资协议）。2）主融资协议约定，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保。其中，100%KMG股权及其下属公司 KraussMaffei Technologies Gmbh（以下简称KMT）、KraussMaffei Berstorff Gmbh（以下简称KMB）、KraussMaffei Corporation（以下简称KMC）、Netstal-Maschinen AG（以下简称Netstal）、KraussMaffei Technologies, spol. s r.o的100%股权均已质押，该保证为无条件的、不可变更的连带责任保证。3）根据还款计划，主融资协议最后一期将在 2022年 9月 30日偿还。4）相关子公司股权质押目前无解除计划，未来作为上市公司子公司的KMG将继续承担上述贷款。请你公司：
1）结合装备卢森堡为控股型公司，主要资产为其全资子公司 KMG及其下属公司的实际情况，补充披露 KMG及其主要下属公司100%股权均已被质押的情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍。
2）补充披露主融资协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施。
3）补充披露 KMG及其主要下属公司的股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响。
4）补充披露装备卢森堡是否具备充分的现金流支付主融资协议的各期负债，后续是否存在重大的债务偿付风险。
5）结合近年可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合装备卢森堡为控股型公司，主要资产为其全资子公司 KMG及其下属公司的实际情况，补充披露KMG及其主要下属公司100%股权均已被质押
的情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
（一）装备卢森堡为控股型公司，其全资子公司 KMG及其下属公司的股权质押具体情况
根据《主融资协议》，装备卢森堡、KMG及其主要子公司将其各自持有的KMG及其主要子公司的股权作质押，用于对主融资协议项下付款义务的担保：
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|出质人|质权人|质押物|股权质押协议签署日期|
|装备卢森堡|UniCreditLuxembourg S.A.|100%KMG股权|2016.04.27|
|KMG|UniCreditLuxembourg S.A.|100%KMT股权|2016.04.29|
|KMT|UniCreditLuxembourg S.A.|100%KMB股权|2016.04.29|
|KMT|UniCreditLuxembourg S.A.|100%KraussMaffeiTechnologies, spol. s r.o股权|2016.04.29|
|KMT|UniCreditLuxembourg S.A.|100%Netstal股权|2016.04.29|
|KMG|UniCreditLuxembourg S.A.|100%KMC股权|2016.04.29|

（二）补充披露 KMG及其主要下属公司100%股权均已被质押的情况下，装备卢森堡相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍
根据本次交易的交易对方声明并经核查，装备卢森堡100%股权产权清晰，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，除非作出书面豁免，上市公司履行支付交易对价以及按照约定完成本次发行的相关手续的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：
1、装备环球已经向天华院充分、完整披露装备卢森堡及其下属子公司的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息；
2、在过渡期内装备卢森堡及其下属子公司均正常经营，不存在或没有发生对装备卢森堡及其下属子公司的股权结构、资产结构及状况、财务状况、经营能
力、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利
影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，装备卢森堡及其下属子公司未发生
重大违法、违规行为；
3、过渡期内，装备卢森堡及其下属子公司未处置其主要资产或导致其主要资产上产生任何权利负担，未发生或承担任何重大债务；
4、装备环球的陈述和保证均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、装备环球已经履行了《发行股份购买资产协议》约定的承诺及义务，没有任何违反协议约定的行为；
6、装备环球已经充分履行批准本次交易的内部决策程序；
7、不存在限制、禁止或取消本次交易的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对先进制造业基金增资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
8、装备环球已经提供装备卢森堡100%股权过户证明；
9、本次交易已经获得所有第三方的审批、许可或同意，包括不限于：
（1）发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
（2）商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；
（3）商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；
（4）本协议约定的生效条件所涉及的政府部门审批手续已经完成；
（5）装备卢森堡取得债权人对 625,000,000欧元融资协议项下控制权变更条款的豁免；
（6）本次交易尚需获得的其他必要的政府部门或第三方的事前审批、许可或同意。
10、协议约定的生效条件均已成就。
本次交易完成后，上市公司将直接持有装备卢森堡100%股权，而上述股权质押涉及的质押股份为KMG及其主要子公司100%股份，并非装备卢森堡股份。
装备卢森堡100%股权权属清晰，且装备卢森堡已取得债权人对主融资协议下控制权变更条款的豁免，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
二、补充披露主融资协议的主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施
（一）主融资协议的主要条款
根据境外法律尽调报告，2016年 2月 5日，装备卢森堡（作为母公司及保证人），KMG及其主要子公司（作为贷方及/或保证人）与其他相关方签署了一份金额为625,000,000欧元的受德国法管辖的融资协议。装备卢森堡、KMG及其主要子公司作为贷方、UniCredit Luxembourg S.A作为代理和担保代理、Natixis及Unicredit Bank AG作为全球协调人、文档代理、账簿管理人及其他相关方分别于 2016年 3月 25日及 2017年 11月 30日签署了前述融资协议的修订协议及修订协议二（统称“主融资协议”）。主融资协议包括 500,000,000欧元的分期贷款、50,000,000欧元的循环信贷以及 75,000,000欧元的保函。
1、500,000,000欧元的分期贷款的核心条款
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|-|-|-|
|到期日|利率||
|||日期|
|2022年9月30日|伦敦银行同业拆借利率或欧元银行同业拆借利率与零利率较高者加成一定利率（加成范 围 为1.75%-3%，视KM 集团的每期净负债率而定）|2017年9月30日|
|||2018年3月31日|
|||2018年9月30日|
|||2019年3月31日|
|||2019年9月30日|
|||2020年3月31日|
|||2020年9月30日|
|||2021年3月31日|
|||2021年9月30日|
|||2022年3月31日|
|||2022年9月30日|

2、50,000,000欧元循环信贷的核心条款
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|到期日|利率|
|2022年9月30日|伦敦银行同业拆借利率或欧元银行同业拆借利率与零利率较高者加成一定利率（加成范围为1.75%-3.5%，视KM集团的每期净负债率而定）|

3、75,000,000欧元的保函的核心条款
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|到期日|利率|
|2022年9月30日|伦敦银行同业拆借利率或欧元银行同业拆借利率与零利率较高者加成一定利率（加成范围为1.75%-2.5%，视KM集团的每期净负债率而定）|

（二）主融资协议项下控制权变更的限制性条款及应对措施
主融资协议项下控制权变更的条款定义如下：
“控制权变更：
1、装备卢森堡不再成为装备环球的全资子公司；
2、KMG不再成为装备卢森堡的全资子公司；
3、前次收购完成后，原KMG不再成为KMG的全资子公司；
4、装备公司终止：
（1）直接或间接持有装备卢森堡不低于51%股权；
（2）具有权力（包括但不限于股权、投票权、协议控制等：
①在装备卢森堡或KMG的股东大会上有超过51%的投票权；或
②任命或解聘装备卢森堡或 KMG简单多数的董事或同等权利的管理人员；或
③对装备卢森堡或 KMG的董事总经理需要遵守的运营或财务管理政策下达指令；或
5、汉德资本或其他同类型的私募基金直接或间接持有装备卢森堡超过25%的股权比例。”
根据境外法律尽调报告，本次交易完成将触发《主融资协议》中控制权变更条款，即装备卢森堡不再是装备环球的全资子公司。控制权变更发生后，《主融资协议》下的融资会被取消，所有尚未偿还的借款或附属融资、所有已发生利息及协议下其他发生费用，均立即到期需予以偿还。
根据境外法律尽调报告，2017年8月25日，UniCredit LuxembourgS.A.代
表《主融资协议》项下的其他债权人已出具书面豁免函（Waiver），对本次交易
涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。
2017年 11月 30日，各方重新修订《主融资协议》（修订协议二），对主融资协议中关于控制权变更的条款进行修改。将第一款“1、装备卢森堡不再成为装备环球的全资子公司”修改为“1、装备卢森堡不再成为装备环球或天华院的全资子公司”。修订后，本次交易并不会构成主融资协议项下的控制权变更，主融资协议项下的融资不会被取消。
综上，装备环球及装备卢森堡等各方针对主融资协议项下控制权变更的限制性条款已采取切实可行的应对措施。
三、补充披露 KMG及其主要下属公司的股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响
2016年3月25日签订的《主融资协议》（修订协议一），装备卢森堡为母公司（Parent）及原担保人（OriginalGuarantor），KMG（原装备德国）为原借款人（OriginalBorrower）和原担保人。根据 KM集团管理层的确认，前次收购《主融资协议》项下的5亿欧元分期贷款由于装备德国和原KMG的吸收合并由KMG承担，2016年4月及2017年1月，根据《主融资协议》条款31.8的约定上述债务下沉，最终由KMG全资子公司KMT成为唯一的借款人。
上述装备德国 5亿欧元分期贷款除支付交易对价的 2.03亿欧元之外，扣除融资费用后向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款2.86亿欧元进行债务置换，债务置换有助于降低 KM集团的整体债务资本成本。
根据 KM集团管理层的确认，KMG及其主要下属公司的股权质押为境外并购融资的市场操作惯例，KM集团自 2016年控制权变更后经营状况稳定且收入逐步增长。前述股权质押作为增信措施有助于降低 KM集团的整体债务资本成本。因此，上述股权质押的行为对于 KM集团的生产经营不存在重大不利影响。
四、补充披露装备卢森堡是否具备充分的现金流支付主融资协议的各期负债，后续是否存在重大的债务偿付风险
《主融资协议》中长期还款义务为5亿欧元的分期贷款，主要包括本金以及利息两部分。
根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的本金还款要求，从 2017年 3月 31日至 2022年 3月 31日期间，每年的 3月 31日及9月30日需按约定
的还款比例偿还部分贷款，总计的分期偿还本金金额占贷款总额的比例为43.5%，剩余56.5%的本金需在2022年9月30日一次性偿还。具体安排如下：单位：欧元
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|-|-|-|
|日期|本金还款金额|本金余额|
|2017年3月31日|15,000,000|485,000,000|
|2017年9月29日|15,000,000|470,000,000|
|2018年3月29日|17,500,000|452,500,000|
|2018年9月28日1|17,500,000|435,000,000|
|2019年3月31日|20,000,000|415,000,000|
|2019年9月30日|20,000,000|395,000,000|
|2020年3月31日|22,500,000|372,500,000|
|2020年9月30日|22,500,000|350,000,000|
|2021年3月31日|22,500,000|327,500,000|
|2021年9月30日|22,500,000|305,000,000|
|2022年3月31日|22,500,000|282,500,000|
|2022年9月30日|282,500,000|-|

根据《主融资协议》（修订协议一及修订协议二）的利息约定，5亿欧元的分期贷款利率为 Euribor与零利率较高者上浮一定比例，其初始上浮比例为2.50%，上浮比例根据KM集团的每期净负债率进行调整，区间为1.75%至3.00%，每年的当期利息在800-1,400万欧元左右。
结合本金偿还计划和利息费用的支出，每年 KM集团需支付的各期负债如下：
单位：万欧元
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|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,400|1,250|1,150|1,000|
|8,483|8,540|10,257|11,158|
|3,500|4,000|4,500|5,000|

由于KMG和KMT及其他主要子公司之间签订现金池协议，KMT将使用自身经营产生的现金流以及现金池协议约定由其他 KM集团子公司转移的现金偿还每期负债。根据装备卢森堡评估报告预测，每年度的净现金流量（考虑当期利息后）远高于本金偿还金额，因此 KM集团具备足够的现金流偿付各期负债。
根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在贷款计划到期
前 18个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或
1已还款的日期为约定月份的最后一个工作日，因此前4期的还款日期为实际还款日。
延期等方式处理剩余贷款金额。根据 KM集团管理层的确认，除56.5%的本金金额外，上述待偿还贷款计划将通过 KM集团的经营所得偿还。并且，在上述贷款计划于 2022年 9月 30日到期前的 1-2年，KMG将提前与债权人进行协商，以确定对剩余贷款金额的处理方式。
KM集团的融资历史记录良好，具体如下：
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|-|
|再融资情况|
|高级银团贷款7.75亿欧元循环信用4亿欧元|
|高级银团贷款5.65亿欧元循环信用2.75亿欧元夹层贷款1亿欧元|
|高级银团贷款2.90亿欧元循环信用1.25亿欧元夹层贷款1.05亿欧元|
|高级担保债券3.25亿欧元循环信用0.75亿欧元夹层贷款1.05亿欧元|

根据欧洲市场的操作经验，并经 KM集团管理层的确认，上述待偿还贷款对未来KMG的正常经营产生重大不利影响的可能性较小。
目前 KM集团经营情况良好，且历史融资记录良好，根据欧洲市场的操作惯例，装备卢森堡拟在贷款计划到期前 18个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额，后续不存在重大的债务偿付风险。
五、结合近年可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）河北宣工2017年重大资产重组案例
根据深圳证券交易所上市公司河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”）于2017年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告书及反馈回复等公告文件，河北宣工拟收购四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）100%股权，四联香港通过持股公司四联资源（毛里求
斯）有限公司、四联资源（南非）有限公司和帕拉博拉矿业有限公司持有帕拉博
拉铜业有限公司74%股份。帕拉博拉铜业有限公司及其下属子公司为业务运营实体。
2013年 6月 28日，四联香港与国开行香港分行签署《贷款协议》，四联香港向国开行香港分行借款2.672亿美元，并通过全资子公司四联资源（毛里求斯）有限公司（以下简称“四联毛求”）用于收购南非 Palabora MiningCompany股权。
为了获取融资，2013年7月16日，四联香港与国开行香港分行签署《股份质押协议》，四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。根据《股份质押协议》，一旦贷款违约，国开行香港分行有权对四联毛求股权进行处置。
前述股权质押在证监会审核阶段并未进行解除，四联香港100%股权已于 2017年8月完成交割过户。
（二）蓝帆医疗2017年重大资产重组案例
根据深圳证券交易所上市公司蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”）于2017年公开披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的报告
书及反馈回复等公告文件，蓝帆医疗拟直接收购 CBCH II62.61%股份，并拟通过收购 CBCH V100%股份持有 CBCH II30.76%股份，直接和间接合计持有 CBCH II93.37%股份。CBCHII通过持股公司 CBCHI持有柏盛国际100%股份，柏盛国际及其下属子公司为业务运营实体，是全球知名的心脏支架制造商。
根据柏盛国际与金融债权人签署的各项协议，包括 CBCHI所持有的柏盛国际100%股份在内的一系列经营性资产为相关贷款提供了质押或抵押担保，前述股权质押或资产抵押担保在证监会审核阶段并未进行解除，上述股权已于 2018年6月完成交割过户。
综上，子公司的股权质押行为系境外并购融资贷款的常见增信措施，结合近年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，并不构成本次交易的法律障碍。装备卢森堡100%股权权属清晰，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易完成后，上市公司将直接持有装备卢森堡100%股权，而上述股权质押涉及的质押股权为 KMG及其主要子公司100%股权，并非装备卢森堡股权。装备卢森堡100%股权权属清晰，且装备卢森堡已取得债权人对主融资协议下控制权变更条款的豁免，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2、截至本专项核查意见出具之日，UniCredit LuxembourgS.A.代表《主融资协议》项下的其他债权人已出具书面豁免函，对本次交易涉及触发的主融资协议中的控制权变更条款予以豁免。装备环球及装备卢森堡等各方针对主融资协议项下控制权变更的限制性条款已采取切实可行的应对措施。
3、KMG及其主要下属公司的股权质押为境外并购融资的市场操作惯例，上述股权质押的行为对于 KM集团的生产经营不存在重大不利影响。
4、目前 KM集团经营情况良好，根据欧洲市场的操作惯例，装备卢森堡拟在贷款计划到期前18个月左右提前与债权人进行协商，以确定采取一次性偿还、再融资替换或延期等方式处理剩余贷款金额，后续不存在重大的债务偿付风险。
5、结合近年可比交易，上述抵押行为符合并购融资的行业通行做法，并不构成本次交易的法律障碍。装备卢森堡100%股权权属清晰，在相关法律程序和《发行股份购买资产协议（境外）》的先决条件得以适当履行的情况下，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题 3
申请文件显示，2016年3月25日签署的主融资协议包括5亿欧元的分期贷款、0.5亿欧元的循环信贷以及 0.75亿欧元的保函。其中，5亿欧元的分期贷款被用以向卖方支付部分交易对价；分期贷款除被用以向卖方支付部分交易对价外，剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。请你公司补充披露：
1）主融资协议项下除分期贷款外，0.5亿欧元的循环信贷以及 0.75亿欧元的保函是否已被使用。
2）该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响 KMG及其主要下属公司未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施。
3）该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划。
4）分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、主融资协议项下除分期贷款外，0.5亿欧元的循环信贷以及0.75亿欧元的保函是否已被使用
装备卢森堡签署的主融资协议项下包括 5亿欧元的分期贷款、0.5亿欧元的循环信贷以及0.75亿欧元的保函。5亿欧元分期贷款中的一部分用于向卖方支付部分交易对价，扣除融资费用后的剩余部分用于向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。0.5亿欧元循环信贷为可循环使用的银行授信产品，在规定期限（2022年 9月 30日前）及规定额度（0.5亿欧元）内，借款人可向贷款行反复、多次申请提取贷款，并需就已提取部分按约支付利息费用。截至本专项核查意见出具之日，循环信贷尚未使用且未来暂无使用计划，但该0.5亿欧元循环信贷项下有 500万欧元已按主融资协议及其修订协议中的相关条款变更用途为保函额度。截至2016年末、2017年末及2018年7月31日，前述500万欧元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为 8.0万欧元、171.6万欧元和 0.0万欧元。
0.75亿欧元保函为银行作为保证人向 KM集团指定的受益人开立的保证文
件，银行保证在被保证人 KM集团未向受益人尽到某项义务时，由银行承担保函中所规定的付款责任。该保函在报告期内滚动使用，截至2016年末、2017年末及2018年7月31日，0.75亿欧元保函额度已使用部分对应的担保余额分别为0.51亿欧元、0.52亿欧元和0.34亿欧元。
二、该部分贷款已被使用或将来使用时，是否影响 KMG及其主要下属公司未来解除质押的行为，是否需要额外增加担保措施
根据主融资协议，KMG及其主要下属公司的股权质押所担保的对象为主融资协议项下的所有贷款，包括 5亿欧元分期贷款、0.5亿欧元循环信贷以及 0.75亿欧元保函。因此，在规定期限和规定额度内使用循环信贷和保函时，无需再额外增加担保措施。同样，未来仅在前述分期贷款、循环信贷和保函项下所对应的债务全部偿清之后，KMG及其下属子公司方能解除股权质押。
三、该部分贷款如已被使用或将来计划使用的具体用途及偿还计划
0.5亿欧元循环信贷目前尚未使用且未来暂无使用计划，但该循环信贷项下有500万欧元已按主融资协议中的相关条款变更用途为保函额度；0.75亿欧元保函在报告期内滚动使用。
保函的具体用途主要为银行作为保证人向 KM集团的特定客户提供信用担保。通常情况下，KM集团的客户会在合同签订后向 KM集团支付占合同总额一定比例的预付款。为了确保 KM集团按合同履行其义务，部分客户要求银行出具以该客户为受益人的保函，在被保证人 KM集团未尽到合同中约定的相关义务时，银行作为保证人承担保函所规定的付款责任，付款金额以不超过客户支付的预付款为限。根据主融资协议，当银行已履行或需要即刻履行保函项下的付款义务时，KM集团应当立即偿付或预付该等款项。基于该保函的特殊性质和 KM集团通常会按照合同向客户履行义务的实际情况，一般不会触发保函项下银行作为保证人的付款责任，因而 KM集团也无需就此向银行实际进行补偿或偿付。
根据主融资协议及其修订协议中的相关条款，2022年9月30日主融资协议项下循环信贷和保函授信终止，届时 KM集团需偿付所有已使用且仍在担保期限内的保函额度，具体方式为解除该等保函，或是存入等额现金至指定托管账户并直至担保期限结束方能取出。根据欧洲市场的操作惯例，视届时的市场状况，债务人一般在授信终止前 1-2年提前与债权人协商确定到期后债务安排。根据
KM集团管理层的确认，KM集团将在保函授信终止前约 18个月开始筹划授信终止后的替代安排，包括与原贷款行协商延长授信期限、用原贷款行提供的新授信替代原有授信、解除原保函并寻求其他金融机构提供保函授信额度等，以尽量避免授信终止后发生需要实际向原贷款行存入等额现金的情形，减少对集团生产经营可能导致的潜在不利影响。
四、分期贷款用于向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款部分的具体情况、进行债务置换的原因及合理性
5亿欧元分期贷款中的2.86亿欧元用于向Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款。KM集团于 2012年 12月 19日发行，到期日为 2020年 12月 15日的长期优先级应付票据，本金为 3.25亿欧元，票面利率为8.75%，并附有发行人根据提前约定的赎回价格提前赎回全部或部分长期应付票据的选择权。该长期优先级应付票据的受托行及担保代理行为 Deutsche Trustee CompanyLimited。
根据发行说明书，该票据为发行人的优先级债务，并在 KM集团下属所有子公司包括股权在内的所有资产上设置优先级担保。当 KM集团发生控制权变更事项时，除非在此之前发行人已选择行使提前赎回选择权，否则票据持有人有权要求发行人进行回购并相应支付应计未付利息。
2016年 1月 9日，中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设立的项目公司装备德国（作为买方）以及中国化工（作为保证人），与加拿大 Onex公司控股的Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.签署了《股份购买协议》，收购加拿大公司 Onex旗下的原KMG100%股权。为了全面解除为该票据而提供的所有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定，在交割日，装备德国作为买方，须向前述票据的托管行及担保代理行 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款，且因该提前赎回所产生的相关解除费用和提前还款费用将同《股份购买协议》中约定的其他扣除项一并从基础交易价格 9.25亿欧元中扣除。根据发行说明书，2016年底前行使提前赎回选择权的回购价格为票据本金的106.563%并相应支付应计未付利息。因此，为提前赎回该票据装备公司最终支付2.771亿欧元赎回价款及0.085亿欧元应付利息，合计约 2.86亿欧元。
超过尚未偿付的票据本金 2.6亿欧元的提前赎回溢价 0.171亿欧元和 0.085亿欧
元利息费用从基础交易价格9.25亿欧元中扣除。
综上，部分分期贷款向 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款从而进行债务置换的主要原因在于为发行该票据在 KM集团下属所有子公司包括股权在内的所有资产上设置了优先级担保，且控制权变更情况下票据持有人有权要求发行人履行回购义务。为了全面解除为该票据而提供的所有担保以实现收购，交易双方在《股份购买协议》中约定进行提前回购并由装备德国支付票据解付款。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本专项核查意见出具之日，根据 KM集团管理层的说明并经核查，主融资协议项下0.5亿欧元循环信贷尚未使用，且未来暂无使用计划，但该循环信贷项下有 500万欧元已按主融资协议及其修订协议中的相关条款变更用途为保函额度；0.75亿欧元保函已在报告期内根据业务开展情况滚动使用。
2、根据 KM集团管理层的说明，在规定期限和规定额度内使用循环信贷和保函时，无需再额外增加担保措施。未来仅在主融资协议项下分期贷款、循环信贷和保函项下所对应的债务全部偿清之后，KMG及其下属子公司方能解除其股权质押。
3、保函的用途主要为银行作为保证人向 KM集团的特定客户提供履约担保。
基于保函的特殊性质和 KM集团通常会按照合同向客户履行义务的实际情况，一般不会触发保函项下银行作为保证人的付款责任，因而 KM集团也无需就此向银行实际进行补偿或偿付。在保函授信终止后，KM集团需偿付所有已使用且仍在担保期限内的保函额度。根据KM集团管理层的确认，KM集团将在保函授信终止前约 18个月开始筹划授信终止后的替代安排，以尽量避免授信终止后发生需要实际向原贷款行存入等额现金的情形，减少对集团生产经营可能导致的潜在不利影响。
4、部分分期贷款向票据托管行及担保代理行 Deutsche Trustee Company Limited支付票据解付款从而进行债务置换主要是为了全面解除为该票据而提供的所有担保以实现前次收购，因此前次债务置换具备合理性。
问题 4
申请文件显示，1）KMG生产、销售覆盖全球。本次交易完成后，KMG将成为上市公司全资子公司，存在整合风险。2）本次重组标的资产设置了多层股权结构。请你公司：
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对境外子公司实施有效管控的具体措施。
3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
5）补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况
本次交易前，上市公司2017年、2018年1-7月分业务板块的收入情况为：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-7月|||
|金额|占比|金额|
|14,394.54|48.33%|15,627.51|
|543.53|1.82%|932.53|
|2,271.83|7.63%|3,918.67|
|8,269.55|27.76%|14,022.48|
|4,304.95|14.45%|9,703.49|
|29,784.42|100.00%|44,204.68|

本次交易完成后，上市公司 2017年、2018年1-7月分业务板块的收入情况
为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-7月|||
|金额|占比|金额|
|14,394.54|2.36%|15,627.51|
|543.53|0.09%|932.53|
|2,271.83|0.37%|3,918.67|
|4,304.95|0.71%|9,703.49|
|386,527.35|63.32%|676,292.99|
|130,520.84|21.38%|250,324.96|
|61,019.39|10.00%|142,298.79|
|10,807.59|1.77%|18,870.94|
|610,390.03|100.00%|1,117,969.88|

本次交易完成前，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，主要产品为干燥工程技术及装备、废热锅炉及余热回收设备、电化学设备、监理服务业务等。交易完成后，上市公司将增加 KM集团的塑料和橡胶加工机械业务，其主要产品包括注塑设备、挤出设备和反应成型设备。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续经营化工装备研发、生产和销售相关业务，并借助 KM集团的全球供应及销售渠道拓展客户，提升其化工装备业务的国际影响力。同时，KM集团将成为上市公司全资子公司，三明化机、华橡自控资产包将成为 KM集团在中国区的生产制造基地，上市公司营业收入的主要来源将转变为橡塑机械研发、制造及销售。上市公司将以本次并购为契机，借助 KM集团在橡塑机械领域的行业领先地位、深耕行业上百年的管理经验，结合自身的市场优势以及制造技术，将上市公司打造为全球橡塑设备系统解决方案的领导者。
（三）上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，KM集团将成为上市公司的重要子公司。KM集团的管理团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将充分尊重 KM集团现有管理层的专业能力，维持 KM集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM集团日常运营的相对独立。同时，上市公司将对KM集团进行指导和规范，以符合上市公司规范运作的相关要求。
本次交易完成后，上市公司将改组董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照上市公司章程等规定推选产生，并由新董事会重新推选任命高级管理
人员。同时，为提高 KM集团进入上市公司后的运营管理效率，将按规则推选
部分 KM集团管理团队核心成员进入上市公司董事会及管理层，并由交易完成
后新的董事会和管理层评估和实施上市公司与 KM集团的最优整合方式，为投资者创造更大的回报。
同时，上市公司将加强企业文化、团队建设，促使与 KM集团在本次交易完成后快速实现内部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
二、补充披露标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性，以及对境外子公司实施有效管控的具体措施
（一）标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
1、本次交易标的资产装备卢森堡股权结构
本次交易标的资产装备卢森堡股权结构图如下：
2、本次交易标的资产设置多层股权结构的原因、合理性及必要性
本次交易标的资产装备卢森堡上层的多层股权结构为 2016年装备公司及国新国际等为收购 KM集团所设立。其中，装备公司于香港设立的 SPV装备香港与国新国际共同出资设立装备工业；装备工业与汉德资本共同出资设立装备环球；装备环球通过设立装备卢森堡最终出资到装备德国。上述安排是综合考虑投资者引进、控制权架构、融资、税务筹划等商业安排后所形成的架构。
装备卢森堡下层多层股权结构为 KM集团历史上通过收购形成的，不同业务单元作为独立的法人主体保持运营。
KMB的前身系 1910年成立的 Hermann Berstorff Maschinenbau-AnstaltGmbH，Netstal成立于 1922年，曾系在瑞士证券交易所公开上市交易的公众公司。KM集团于 1992年、1994年以 KMT前身为收购主体分别收购了 Nestal和 Hermann Berstorff Maschinenbau-AnstaltGmbH。自此，形成了KMT下属KMB、 Nestal两大子公司，分别经营不同业务板块，KMB主营挤出机械及液压机械制造和销售业务，Nestal主营注塑机械制造和销售业务。KMC为KMG 1966年设立于美国的子公司，其主要职能为 KM集团在北美地区的销售与服务。
综上，标的资产设置多层股权结构是前次收购和 KM集团历史经营形成，均为合理的商业安排，具有合理性与必要性。
（二）对境外子公司实施有效管控的具体措施
1、经营管控
在现有业务发展的基础上，上市公司将充分发挥 KM集团与现有业务的协同性。上市公司将充分尊重 KM集团现有管理层的专业能力，维持 KM集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM集团日常运营的相对独立，但将在研发、采购、销售、质量管控等经营环节建立监督管理机制，既有利于提升业务的运营质量和效率，又保证上市公司对 KM集团的管控。上市公司与 KM集团的研发人员和销售人员可建立长期有效的沟通合作机制、资源共享机制，提高研发效率，同时可以为客户提供更加全面、优质及低成本的解决方案，增强上市公司不同板块之间的联动性。
2、财务及内部控制管控
上市公司将对 KM集团进行严格的统一及规范，对其财务人员进行培训，提高其专业素质，并按照上市公司的标准对 KM集团严格要求。上市公司通过
建立统一的会计核算体系、财务管理体系和企业信息化平台，实现对 KM集团财务的集中管控目标。
上市公司根据内部控制管理制度，定期对 KM集团的内部控制进行评价及优化，从资金收付、销售、采购、生产等环节对其各项风险点进行预先评估，判断是否存在内部控制缺陷，对出现的风险点及时进行整改，确保 KM集团内部控制制度在所有重大方面均是有效的，加强公司对于下属公司的管理力度，避免出现较大的风险并对上市公司正常经营造成不利影响。
上市公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审批制，对超过授权范围内的资金使用由上市公司进行审批；所有涉及到资产、资金、合同、重要事项的审批，均通过统一的OA系统按照相关授权审批制度执行。
上市公司总部设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对总部及各子公司进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性，审核各项会计报告的真实性、合规性和效益性，对内部控制制度和其他各项管理措施的健全性、有效性进行审查评价并提出改进建议，对各子公司全面预算的执行情况进行审查评价，对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审计，对经营管理中的重要问题开展专项调查等。
上市公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现 KM集团内部控制体系的持续改进与有效实施，通过组织机构设置与管理模式的有效运营，保证公司对KM集团的控制权，最大限度地减少控制风险。
3、人员管控
上市公司的人力资源部门对 KM集团的人员进行统一管理。KM集团将遵照总部人力资源管理制度制定各自的人力资源相关实施办法，接受总部人事行政部的业务指导、管理和考核。
4、绩效管控
公司对收购标的制定明确的绩效考评制度，用以考核其业绩实现情况，每年通过营业收入、净利润、现金流、费用预算等指标对收购标的进行监控和考核，并采取相应奖惩措施，以达到激励目的。
三、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，整合计划具体如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有天华院有限的化工装备研发、生产和销售业务的基础上，增加 KM集团的塑料和橡胶加工机械业务（含三明化机、华橡自控资产包）。
若本次交易顺利完成，KM集团可利用中国化工强大的股东背景，降低融资成本，同时受益于中国装备升级、服务升级的需求，KM集团将加大对中国市场的布局，提升本土化水平及产能，作为其未来主要的业务增长点。
三明化机、华橡自控资产包的生产经营将进行转型，成为 KM集团全球价值链的一环，利用KM集团先进的管理经验和全球渠道、品牌，调整产业结构，优化产品组合，发挥已有的制造基础和生产成本的优势，抓住快速发展的亚太市场的机遇，增强其国内外的竞争力。
上市公司将继续进行原有业务的经营，并借助 KM集团的全球供应及销售渠道，拓展目标客户，提升其化工装备方面业务的国际影响力。
本次交易中，装备公司将益阳橡机、桂林橡机委托上市公司进行管理。KM集团拟对其提供支持，使其成为轮胎生产的综合解决方案供应商。
（二）资产整合
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM集团将作为上市公司的全资子公司，具有独立法人资格。上市公司将依 KM集团的实际发展情况，结合自身的内控管理经验和资产管理制度，在保持 KM集团资产独立性的前提下，进一步规范其现有的资产管理工作，从而提升其资产管理效益。
上市公司将择期成立新的法人主体，承接拟收购的三明化机、华橡自控的资产，打造为 KM集团在中国新一代注塑机生产基地，与 KM集团深入整合。
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项将根据上市公司的管理制度履行程序。
（三）财务整合
在财务管理方面，KM集团的财务管理体系将被纳入上市公司统一管理体系中，上市公司对 KM集团的财务管理体系进行规范和整合，建立 KM集团符合
规范运作要求的财务管理制度，保证其和上市公司财务核算的一致性。此外，上市公司将进一步完善和整合 KM集团的内控制度，将 KM集团的财务风险控制在可控范围内，同时通过内外部审计对 KM集团财务情况进行监督，增强对 KM集团的财务控制。
（四）人员整合
本次交易完成后，保持 KM集团现有管理层的稳定性，并给予其较高的自主权以充分发挥其具备的经验及业务能力；此外，上市公司将派驻监督、管理人员，与 KM集团建立长期有效的沟通机制，加强团队建设和企业文化培训，以增强员工文化认同感，并熟悉上市公司规范运营要求。在此基础上，上市公司将协助KM集团在全球范围内招聘优秀员工，帮助其取得更快发展。
（五）机构整合
本次交易完成后，KM集团作为独立法人资格，可自主独立经营，但上市公司将对 KM集团进行规范和指导，使其遵守资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易完成后，上市公司将根据 KM集团生产经营需要，结合其现有规章制度，进一步完善内控制度。
本次交易完成后，上市公司将尽快成立新的法人主体，承接拟收购的三明化机、华橡自控资产包，打造为 KM集团在中国新一代电动化注塑机生产基地，与KM集团深入整合，提高本土化程度。
（六）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，装备卢森堡、三明化机及华橡自控的资产包将进入上市公司。由于上市公司与 KM集团、三明化机和华橡自控在业务内容、文化背景、运营模式等方面均存在一定差异，故上市公司与 KM集团，以及三明化机、华橡自控之间能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
为了防范上述整合风险，保障快速、有效整合，从而实现业务、运营等方面的协同效应，上市公司将推出与本次交易后的规模和业务相适应的措施：
1、本次交易完成后，上市公司将改组董事会和管理层；上市公司将尽快提
升管理水平，健全、完善内部管理体系和组织架构以适应本次交易后上市公司的规模、业务变化及整合的需要。
2、上市公司将根据 KM集团已有的管理制度建立统一而有效的管控机制，将 KM集团的采购、销售、财务和内控等制度纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对重大事项的决策和控制，进一步提高决策水平和抗风险能力。
3、上市公司将加强企业文化、团队及人力资源建设，保持有效沟通。上市公司将组织团建活动和企业培训以尽快实现文化融合，加强不同子公司员工对对方的认知。同时，建立有效的管理沟通机制，促进信息传递的效率，降低信息不对称。此外，建立统一而灵活的人力资源政策和晋升通道，提拔、重用优秀的中外员工，完善竞争激励机制，以促使与 KM集团在本次交易完成后快速实现内部整合，提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
4、KM集团的管理团队具有全球视野和丰富的行业经验，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将充分尊重 KM集团现有管理层的专业能力，维持 KM集团现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，保持 KM集团日常运营的相对独立。同时，不断完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
四、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人中国化工拥有丰富的境外公司收购及管控经验。2006年中国化工并购世界最大的营养添加剂生产生产商之一安迪苏公司（Adisseo），2015年中国化工将安迪苏注入上市公司蓝星化工新材料股份有限公司。2011年中国化工收购全球领先的非专利类农作物保护综合解决方案公司安道麦公司（ADAMA），2017年中国化工将其注入上市公司湖北沙隆达股份有限公司。此外，中国化工还分别于2015年收购意大利知名轮胎生产商倍耐力公司（Pirelli），2017年收购总部位于瑞士的农业化学巨头先正达公司（Syngenta）。
装备公司及联合投资方自2016年收购KM集团以来，已经委派代表实际参与了 KM集团的管理决策及日常经营，并推进 KM集团与中国化工下属化工装备业务板块的整合，具备管控 KM集团全球化经营的能力和经验。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市
公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，将提名部分KM集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM集团业务的连续性，以及重组后团队融合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。上市公司的新董事会和管理层将以为广大股东不断创造最佳回报为首要目标。
五、补充披露上市公司和标的资产是否存在显著协同效应
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成一定的市场渠道协同、资本协同、管理协同、品牌协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
1、市场渠道协同
本次交易前，上市公司有少量塑料加工业务，本次交易完成后，上市公司可借鉴 KM集团先进的管理经验，提高管理效率；利用 KM集团的全球采购和销售渠道，进一步提高在国际市场的知名度。同时，上市公司可利用其在中国市场的本地化资源为KM集团市场开拓提供协助。
2、资本协同
KM集团一直高度重视产能提升，但是其资本规模及对外融资能力相对有限，通过进入资本市场能够解决资金瓶颈，实现进一步发展。本次交易完成后， KM集团可充分依托上市公司资本市场融资平台，缓解资金瓶颈，实现经营规模的持续提升，从而实现资本协同，进一步促进上市公司的可持续发展。
3、管理协同
通过本次交易，上市公司可以吸收 KM集团在橡胶和塑料加工领域的专业人才和管理经验，在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面提升公司管理效率和经营水平，降低经营成本。
4、品牌协同
KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有180年的历史，其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。通过本次交易 KM集团进入 A股上市公司，可以迅速提升其在中国市场的品牌影响力，有利于其本土化和新兴市场战略的实施。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易前，上市公司以化工装备的研发生产销售为主要业务，本次交易完成后，上市公司营业收入的主要来源将转变为橡塑机械研发、制造及销售；
此外，上市公司将改组董事会和高管团队，评估和实施上市公司与 KM集团的最优整合方式，为投资者创造更大的回报。
2、标的资产设置多层股权结构为前次交易以及 KM集团历史原因导致，为合理的商业安排，具备合理性及必要性。上市公司具备对境外子公司的有效管理措施。
3、上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制订整合计划，并已做相应风险防范措施。
4、上市公司实际控制人具有成熟的跨国企业管理经验，本次重组后，将对上市公司董事会及管理层进行适当调整，对上市公司的经营管理具备可实现性。
5、本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成一定的市场渠道协同、资本协同、管理协同、品牌协同。
问题 5
申请文件显示，KMG的生产和销售涉及较多囯家和地区，境外业务占比高。
请你公司：
1）补充披露报告期内KMG按国别区分的营业收入、净利润及占比情况。
2）结合 KMG主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
3）补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内 KMG按主要区域区分的营业收入、净利润及占比情况
KM集团的业务涉及全球多个国家和地区，欧洲、中国和美国子公司之间由于生产和销售职能定位的差异存在经常性的集团内部交易。由于其业务模式的特点，KM集团管理层的内部财务管理并未按照具体每个国别统计营业收入及营业成本。为便于问题说明，本专项核查意见主要以大洲区域为单位对营业收入进行统计说明，并对部分主要国家的营业收入实现情况进行了细化披露。
（一）KM集团营业收入分布情况
报告期内，装备卢森堡主营业务地区分布广泛，分布占比最高的是西欧地区，其次为北美自由贸易协定区。报告期内各区域的收入贡献比例较为稳定，亚洲地区的收入贡献比例逐年增长。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-7月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|201,834.95|34.76%|353,179.91|32.89%|366,984.85|
|80,404.78|13.85%|152,376.64|14.19%|132,126.88|
|160,559.99|27.65%|306,750.54|28.57%|261,733.42|
|107,489.83|18.51%|192,709.10|17.95%|154,344.31|
|30,316.08|5.22%|68,749.02|6.40%|80,240.61|
|580,605.63|100.00%|1,073,765.21|100.00%|995,430.06|

（二）KM集团业务经营所在的主要国家
报告期内，KM集团最主要销售区域为西欧地区、北美自由贸易协定区和亚洲地区，其中德国、美国和中国为销售收入最主要的来源国家，其在报告期内的营业收入贡献情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-7月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|94,642.37|16.30%|191,958.75|17.88%|182,785.93|
|103,733.83|17.87%|218,843.52|20.38%|178,488.59|
|70,351.81|12.12%|119,578.36|11.14%|80,736.46|
|311,877.62|53.72%|543,384.58|50.61%|553,419.08|
|580,605.63|100.00%|1,073,765.21|100.00%|995,430.06|

二、结合 KMG主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等，补充披露前次及本次收购是否会对其在上述国家、地区持续开展业务产生不利影响。
德国、瑞士、美国和中国为 KM集团主要资产及业务所在国家。
根据《产业结构调整指导目录》，KM集团所处的注塑设备、挤出设备和反应成型设备行业为中国的鼓励类产业。中国政府对装备行业的发展历来高度重视，也出台了一系列的扶持政策，具体请参见《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况”之“1、行业概况”。
根据 KM集团管理层确认，并经境外法律顾问富而德核查，除需要遵守日常经营活动相关的安全生产、环保、劳动人事等法律法规，及取得排水许可、建筑许可等生产经营一般许可外，在德国、瑞士和美国，KM集团所处的橡胶和塑料机械行业并无特殊的许可经营要求或限制。但是，对于在欧盟市场流通的产品，欧盟要求产品符合《欧洲议会和欧洲联盟理事会关于机械以及修订 95/16/EC指令的2006/42/EC指令》等相关规范的要求并加贴“EC”强制认证标志。
此外，截至本专项核查意见出具之日，除了美国外资投资委员会（CFIUS）审查、德国对外贸易法案(German Foreign TradeAct)及德国对外贸易条例(German Foreign TradeRegulations)这类广泛适用于各个行业一般意义上的外商投资管控政策外，德国、瑞士及美国对于外国投资者控制其境内的橡塑机械企业及外国投资者在境内开展相关业务尚无其他特殊限制。KM集团的前次收购已通过相关国家的反垄断审查并取得欧洲合并控制许可等一系列所需的政府批准或核准，自前
次收购后 KM集团在主要国家和地区的生产经营也未因此而受到不利影响。相
反，控制权从财务投资者 Onex转移至中方战略投资者中国化工后更有助于 KM
集团执行其长期经营战略和积极开拓亚洲等新兴市场。
本次收购相较于前次收购，KM集团的最终控制权未发生变化，在现有的监管政策适用范围内，除已披露的本次交易尚需履行的决策及审批程序外，不会涉及额外的外国政府审批手续。因此，本次收购也不会对 KM集团在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。
综上，前次收购未对 KM集团在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响；在现有的各国监管政策体系下，预期本次收购也不会对 KM集团在这些国家和地区持续开展业务产生不利影响。
三、补充披露未来上市公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施。
（一）汇率波动风险
KM集团的生产和销售涉及全球多个国家和地区，采购和销售活动涉及的货币种类较多，因此 KM集团面临潜在的汇兑风险。这种汇兑风险既包括交易风险，也包括折算风险。报告期内，KM集团以欧元为记账本位币和业务开展的主要结算货币，承受外汇风险主要与欧元、美元、瑞士法郎及人民币等主要货币有关。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM集团将成为上市公司子公司，上市公司合并报表记账本位币为人民币，伴随着人民币、欧元、美元等货币之间的汇率波动，或将对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的汇率波动风险。
虽然 KM集团已建立了较完善的汇率风险管理制度，并通过汇率互换合同等金融衍生工具最大限度降低汇率风险敞口，但相关货币的汇率波动仍可能对 KM集团及本次交易后上市公司的经营业绩产生一定影响。
为应对并进一步降低汇率波动对企业经营和利润带来的负面影响，KM集团具体拟采取以下措施进行风险防范：
1、集团总部实施外汇统筹管理
KM集团德国慕尼黑总部负责制定总体预算及合并各区域财务报表，并在此过程中分析和管理外汇整体风险。与外汇风险相关的风险管理政策由 KM集团资金部制定，集团财资总监批准后，要求各子公司共同遵守。总部通过实施外汇统筹管理，控制整体的外汇风险敞口。
2、合理选择汇率风险管理工具
KM集团管理层结合国际汇率波动情况，通过使用衍生金融工具进行汇率风险管理。根据 KM集团财务管理政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口大于 50,000欧元，下属子公司在取得订单时可以自主购买或提示 KM集团资金部购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司外汇风险敞口不得超过五十万欧元。KM集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞口的管理是否符合集团财务管理政策。KM集团结合业务开展情况，已合理购入多种货币、多种期限的汇率互换远期合同。
3、合理安排结算币种
境外子公司采购和销售尽量采用同币种结算，减少汇率波动带来的影响。
4、采购合同中约定价格调整机制
KM集团部分采购合同中约定了价格调整机制。价格调整机制系合同支付价格根据相关参数在约定调整周期内的实际变动进行调价，调整周期为月、季度、半年或一年。受当地汇率波动影响，价格指数、人工成本、税收等指标也将发生不同程度波动，当波动超过一定幅度时将进而触发价格调整机制，通过调整采购价格，在一定程度上可降低汇率波动对 KM集团经营业绩产生的影响。
（二）税务风险
KM集团需要在经营业务的不同国家和地区承担纳税义务，KM集团的实际税率可能受到管辖区域内应纳税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、递延所得税资产和递延所得税负债变化、企业结构的潜在变化的影响。税务机构有时会对税收规则及其应用做出重大变更，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
本次交易完成后，装备卢森堡及 KM集团将成为上市公司子公司，KM集团所在经营区域的税率变化或其他潜在税收规则变化，或对上市公司未来合并报表财务数据产生一定的影响。
KM集团重视业务经营所在国家和地区的法律法规，积极跟进当地税收政策的变化，在保证公司合法经营及依法纳税的基础上，通过内部经营团队及视需要聘请的外部顾问进行合理税收筹划，对资源进行整合，节约税务成本，尽量减小税务风险对公司经营的影响。同时，全球分散化的经营布局也有助于减小单一国
家税务政策重大变化对 KM集团经营业绩的影响。
（三）所在国政治经济环境和政策变化风险
KM集团的生产和销售涉及较多国家和地区，若相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，或相关国家和地区政治、经济和财政不稳定，可能会对 KM集团业务经营产生重要的影响。
各国家和地区的产业政策和经济贸易政策也对 KM集团的生产经营具有重要影响。若相关国家和地区出现进出口和贸易限制、政府定价干预、资本调回限制、反倾销反补贴等贸易调查、加征关税等情形，将对 KM集团在这些国家和地区的经营活动及盈利能力产生不利影响。
虽然 KM集团一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以求及时（甚至提前）作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对 KM集团经营业绩和盈利能力造成不利影响。
KM集团主要采取以下措施应对所在国政治经济环境变化和政策变化风险：1、建立国别风险考核机制
KM集团在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地的政治经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善的法治体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定为存在较高国别风险的客户，KM集团会对客户资信进行重点关注与评估，严格控制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
2、分散经营布局
KM集团充分考虑了全球的政治格局，在全球进行了分散化经营布局，减少对单一国家的布局和业绩依赖，分散其生产体系、产品销售市场因部分国家政治经济环境、产业政策、贸易政策的不确定性而产生的相关业务风险，从而保证企业整体的稳定经营和持续发展。
3、持续关注所在国政治经济环境和政策变化
KM集团对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、贸易政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大变化时，KM集团将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或政策变化带来的不利影响。例如，在中美贸易摩擦加剧、美国政府对中国进口商品加征关
税后，KM集团积极谋划调整其全球生产和销售布局，将部分原先由中国工厂生产和销售的美国客户订单转移至欧洲生产并发货，同时将部分原先由欧洲工厂负责生产的南美洲客户订单转移至中国生产，以求降低中美贸易摩擦对其生产经营的影响。
4、聘用当地员工进行生产、管理，降低投资决策及文化差异风险
经过多年经营发展，KM集团已在全球范围构建了成熟的管理架构。KM集团境外子公司聘请当地员工进行企业管理、生产经营、产品销售、售后服务等相关工作。KM集团可通过聘用的当地管理层及时、准确把握所处国家或地区的政治、经济、法律法规、税收及行业政策等方面的真实情况，从而保障公司在当地做出合理的投资决策，避免投资决策风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次收购已获得一系列相关政府批准或核准，且自前次收购后 KM集团在主要国家和地区的生产经营未因此而受到不利影响。本次收购相较于前次收购，KM集团的最终控制权未发生变化，在现有的监管政策适用范围内，除已披露的本次交易尚需履行的决策及审批程序外，不会涉及额外的外国政府审批手续。因此，预期本次收购也不会对 KM集团在主要资产及业务所在国家和地区持续开展业务产生不利影响。
2、上市公司开展跨境经营可能面临汇率波动风险、税务风险、所在国政治经济环境和政策变化风险等风险，KM集团已制定相应的应对措施以防范该等风险并尽可能减小其对生产经营造成的潜在不利影响。
问题 6
申请文件显示，1）本次重组不影响上市公司控制权。2）本次重组前，中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称装备环球）不持有上市公司的股份；本次重组完成后，装备环球将持有上市公司47.45%的股份，持股比例超过30%。请你公司：
1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据。
2）补充披露装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，补充披露认定上市公司控制权未发生变动的依据
根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
本次交易前，截至2018年6月30日，中国化工通过全资子公司化工科学院、全资全民所有制企业中车集团、资管计划安信乾盛分别控制上市公司51.56%、0.73%和0.73%的股份，依照《青岛天华院化学工程股份有限公司章程》行使权利，对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。
同时，中国化工通过全资控制的装备公司、装备公司全资子公司装备香港控制装备环球控股股东装备工业84.16%的股权，通过全资控制的装备公司控制桂林橡机、三明化机100%的股权，通过全资控制的装备公司及装备公司全资子公司三明化机分别持有华橡自控8.56%、58.61%的股权，为本次交易对方装备环球、桂林橡机、三明化机、华橡自控的实际控制人。
按照将桂林橡机主要经营性资产及负债剔除标的资产范围后的方案，本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将合计持有上市公司 70,517.90万股股份，占比约为78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为71.95%，中国化工在上市公司中实际控制权益比例也均超过50%，仍可按照《公司章程》继续对上市公司股东大会、董事会决议及董事、高级管理人员提名及任免产生实质影响，为上市公司实际控制人。
综上，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变动。
二、补充披露装备环球及其一致行动人豁免要约收购的程序履行情况，是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定
根据《上市公司收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款及该款第（二）项，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，在化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控同受中国化工控制的情形下，互为一致行动人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次交易前，中国化工同时控制的化工科学院、中车集团为一致行动人，此
外通过安信乾盛持有0.73%，合计持有上市公司53.02%的股份。
按照将桂林橡机主要经营性资产及负债剔除标的资产范围后的方案，本次交易后，中国化工控制的化工科学院、中车集团、安信乾盛、装备环球、三明化机、华橡自控在不考虑配套融资情形下将分别持有上市公司 11,752.98万股股份，占比约为78.52%，在考虑配套融资情形下占比约为71.94%，上市公司公众投资者合计持股比例仍超过10%。
综上，中国化工在上市公司中拥有权益的股份在本次交易前已超过50%，在本次交易后通过其控制的装备环球及其一致行动人继续增加在上市公司拥有的权益后，上市公司公众投资者持股比例仍超过10%，不影响上市公司上市地位，装备环球可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，本次交易前后，上市公司实际控制人均为中国化工，控制权未发生变动。
2、中国化工在上市公司中拥有权益的股份在本次交易前已超过50%，在本次交易后通过其控制的装备环球及其一致行动人继续增加在上市公司拥有的权益后，上市公司公众投资者持股比例仍超过10%，不影响上市公司上市地位，装备环球可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。
问题 7
申请文件显示，上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售相关业务。
本次交易完成后，装备环球将持有上市公司股份。请你公司结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，补充披露上市公司主营业务所属行业是否在外商投资准入方面存在特别管理措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司主营业务所属行业不存在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》规定的外商投资准入方面的特别管理措施
根据上市公司现行有效的《营业执照》，上市公司经营范围为“机械、防腐设备、计算机开发、生产销售；货物及技术进出口；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”上市公司主营业务为化工装备研发、生产和销售，属于《上市行业分类指引》（2012年修订）中“C制造业”项下的“C35专用设备制造业”。
根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》，针对制造业列举了印刷业、核燃料及核辐射加工业、中药饮片加工及中成药生产、汽车制造业、通信设备制造和其他制造业的部分子行业设置市场禁入、中方股权比例等特别管理措施。上市公司主营业务所属行业不属于前述禁止或限制类行业，在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司主营业务所属行业在外商投资准入方面不存在特别管理措施。
问题 8
申请文件显示，本次交易尚需取得发改委、商务部的备案、批复，以及其他必要的审批或核准。请你公司补充披露：
1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。
2）上述审批程序是否为我会审批的前置程序，目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施。
3）其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办法》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的相关规定，《战投管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
根据《战投管理办法》的规定，外国投资者进行战略投资应符合以下要求：1、以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；
2、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3、取得的上市公司A股股份三年内不得转让；
4、法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
5、涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟认购上市公司发行新股方式取得上市公司 A股股份，在不考虑配套融资的情况下，装备环球于本次交易完成后持有的上市公司股份数量占上市公司本次交易后总股本的52.20%，装备环球已承诺自本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长六个月。此外，本次交易不存在违反外商投资规定及国有资产管理规定的情形。据此，本次交易应适用《战投管理办法》的相关规定。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称《并购规定》）、《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018年版）》的相关规定，外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批。外国投资者并购境内企业，如果被并购企业为境内上市公司，应根据《战投管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
根据《并购规定》第二十七条和二十八条规定，以股权作为支付手段并购境内公司的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外（根据《并购规定》第三十九条的规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司），境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度；第二十九条规定，外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：（一）股东合法持有并依法可以转让；（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
本次交易中，交易对方装备环球为注册在香港的外国投资者，拟以认购上市公司发行新股方式取得上市公司A股股份，据此，本次交易应适用《并购规定》中关于取得上市公司A股股份方式的相关规定。
同时，基于如下考虑，本次交易满足商务部根据《并购规定》对本次交易进行的审批要求：
1、标的公司装备卢森堡为卢森堡法律项下的有限责任公司，标的公司产权清晰，且不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，装备卢森堡股东装备环球已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其它情形。本次标的公司股权过户或者转移不存在法律障碍。
2、本次交易的实质为中国化工实施内部资产重组，通过本次上市公司收购 KM集团和国内橡胶机械公司资产的交易，中国化工将旗下 KM集团100%股权与国内橡塑机械公司资产注入上市公司，强化其作为中国化工旗下化工装备上市平台的地位。装备环球收购标的公司、以及本次上市公司拟向装备环球收购标的公司均经过国务院国资委批准，本次交易能够达到商务部在并购过程中对用于支付对价的境外股权所提出的风险控制等监管要求。
3、装备卢森堡100%股权价格以经国务院国资委评估备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定。即本次交易中用于支付对价的境外股权具有明确合理定价，且该等定价已经国资主管部门认可。
二、上述审批程序是否为我会审批的前置程序，目前的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
（一）上述审批程序是否为证监会审批的前置程序
根据证监会于2014年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》，“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”。
基于上述，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。
（二）上述审批程序的进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及对应措施
2018年 9月 13日，上市公司已向国家发改委提交备案申请。2018年 9月 18日，装备公司及上市公司已向国家商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，商务部行政事务服务中心向装备公司出具了《申办事项材料接收单》。
截至本专项核查意见出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
三、其他可能涉及的审批部门、审批事项、目前进展及办理是否存在实质性法律障碍
本次交易涉及的配套募集项目投资还涉及 ODI和环评备案等事项，详细分析请参见本专项核查意见“问题12”的相关回复。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易适用《战投管理办法》；本次交易的实质为中国化工实际控制的上市公司向同为中国化工实际控制的境外公司装备环球发行股份购买其所全资持有的装备卢森堡100%股权，为中央国有企业下属公司之间的国有资产的内部整合，与《并购规定》涉及需要商务部门批准的外国投资者以境外股权并购境内公司的情形实质上有所差异；
2、根据《上市公司并购重组实行并联审批》，发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准并非证监会审批的前置程序；同时，法律、法规及有关规定未要求将商务部境外投资备案事项的完成作为证监会审批的前置条件。上市公司已向发改委提交境外投资项目备案文件，装备公司及上市公司已向商务部提交境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项审批申请及境外投资备案申请，截至本专项核查意见出具之日，该等审批及备案手续正在进行中；该等审批及备案手续预计完成时间具有一定的不确定性，办理完成不存在实质性法律障碍。
3、本次交易还涉及ODI和环评备案等事项，预计不存在法律障碍。
问题 9
申请文件显示，注册商标 DD649944号“KRAUSS-MAFFEI”和商号“Krauss-Maffei”，使用权系KMG与第三方共有的知识产权。请你公司补充披露：
1）是否有其他KMG关联方与第三方共有、共用上述知识产权。
2）上述共有知识产权的使用协议，包括但不限于权利义务、使用期限与范围，对KMG经营的具体影响，是否有潜在纠纷或法律风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否有其他 KMG关联方与第三方共有、共用上述知识产权
根据富而德的境外法律尽调报告，上述知识产权是由KMG全资子公司KMT与第三方共有，不存在其他KMG关联方与第三方共有、共用上述知识产权。
二、上述共有知识产权的使用协议，包括但不限于权利义务、使用期限与范围，对KMG经营的具体影响，是否有潜在纠纷或法律风险
上述知识产权共有是历史上对“KRAUSS-MAFFEI”商标使用权进行分割时，巴西的“KRAUSS-MAFFEI”商标无法进行分割所导致。
根据 2009年 6月 26日MDKM、西门子股份公司（系 MDKM的母公司）与KraussMaffeiAG（已被合并，现KMT）以及KMT签订的和解协议（“和解协议”），原MDKM所有的德国“KRAUSS-MAFFEI”商标被分割为两个独立商标，其中一个涵盖 KM集团的经营范围，即塑料机械加工领域的设计、制造和销售业务及相关服务（“使用范围”）。该商标目前独自由KMT所有，商标注册号为302009062812。
但由于 MDKM所拥有的巴西“KRAUSS-MAFFEI”商标不能够进行分割， KMT被授予在其使用范围之内享有全球范围的、无限制的商标权许可，且该等商标权许可仅在KMT未能履行和解协议项下的付款义务时才为可撤销的。根据境外法律尽调报告，该等付款义务目前已经全部履行完毕。
根据和解协议，MDMK进一步将其对于“KRAUSS-MAFFEI”在使用范围内所有权利（上述巴西的商标除外）以 300万欧元的价格出售给KMT。根据境外
法律尽调报告，前述价款目前已经全部支付，KMT已经完整获得前述被转让和出售的权利。
根据 KM集团的说明并经富而德核查确认，除上述巴西“KRAUSS-MAFFEI”商标的共有情形外不存在其他对上述商标共有的情况，上述共有的知识产权不存在潜在纠纷或法律风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前述知识产权是由 KMG全资子公司 KMT与第三方共有，不存在其他KMG关联方与第三方共有、共用上述知识产权；
2、根据 KM集团的说明并经富而德核查确认，除上述巴西“KRAUSS-MAFFEI”商标的共有情形外不存在其他对上述商标共有的情况，上述共有的知识产权不存在潜在纠纷或法律风险。
问题 10
申请文件显示，桂林橡胶机械有限公司（以下简称桂林橡机）主营业务为轮胎硫化机的设计、研发与生产，桂林橡机目前持有与生产经营相关的资质包括《特种设备设计许可证（压力容器）》、《特种设备制造许可证（压力容器）》以及《辐射安全许可证》。请你公司补充披露：
1）申请上述资质应当具备的条件，上市公司是否有申请的计划，取得上述资质是否存在重大不确定性。
2）应对措施及对本次交易的影响，是否能够保证生产经营的连续性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其经营资质问题对本次交易不构成影响。
问题 11
请你公司：
1）列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展。
2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、列表披露标的资产未决诉讼、仲裁事项的最新进展
经富而德确认，截至2018年9月19日，装备卢森堡的未决诉讼、仲裁事项的最新进展如下：
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|国家/地域|原告|被告|主要案由|标的金额/赔偿金额|

合同及产品责任纠纷
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|-|-|-|-|-|
|德国|Hager ElektroGmbH& Co.KG (Hager)|KMT|原告在德国 Saarbrücken 地方法院起诉被告其销售的机器设备存在缺陷，要求赔付291,453.38 欧元，一审判决及二审判决 KMT均败诉，KMT需赔偿原告|291,453.38欧元加付利息|
|德国|P.E.S. Co.|KMT|KMT于2010年向P.E.S.出售了价值为 105 万欧元的机器设备，但 P.E.S.仅支付了25万欧元。后P.E.S.声称机器设备有缺陷，拒绝支付应付金额。原告在德国Munich I 地方法院起诉被告其销售的机器设备存在缺陷，要求赔付3,200,000欧元。KMT 反诉要求原告支付 80 万欧元的未付价款。一审原告已败诉，原告上诉至德国|3,200,000欧元|

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|-|-|-|-|-|
||||慕尼黑地方高级法院||
|中国|无锡兴达泡塑新材料股份有限公司|KMB|KMB在2014年和2015年向Xingda以1,429,758 欧元的价格销售发动机及零部件。Xingda 索赔产品缺陷，要求偿还购买价格加上直接和间接损害赔偿至少 4,285,600元，KMB辩称不存在所谓的缺陷。Xingda于2016年10月向上海国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁。由于双方正在进行庭外和解谈判，仲裁程序中止。KMB正在试图修理所谓的存在缺陷的引擎，友好解决争端。|1,429,758欧元加4,285,600 元人民币|
|德国|TelefónicaGermanyGmbH& Co. OHG|KMG|Telefónica和KMG签署了一项关于实施集团内数据网络的合同。2016年4月，由于 Telefónica 无法按时按质交货，KMG终止了合同。之后双方庭外和解谈判失|2,018,997欧元|

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|-|
|败，Telefónica于2016年11月向法院提起诉讼，诉称 KMG 终止合同后，其合同的履行无效，向 KMG索赔总额约等于 200万欧元。法院最终驳回了 Telefónica 的诉讼请求。Telefónica已上诉。|

劳动纠纷
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|墨 西哥|Hector David Moreno Arzave以及Mahara Elisa Ascencio Arzave|KraussMaffeide Mexico,S.deR.L. deC.V.|原被告之间存在多起纠纷。Hector DavidMoreno Arzave 为被告的原管理经理，于2013年辞职，后Hector David Moreno Arzave 起诉被告要求解聘保护等赔偿约计150 万欧元。但实际上，Hector David Moreno Arzave 系在被KM的一位竞争者Engel de Mexico, S.A.de C.V.聘用后才从被告处辞职离开。之后，被告又由于Mahara Elisa AscencioArzave（Hector David Moreno Arzave 的亲属）参与欺诈而将其辞退。|1,531,450欧元|
|巴西|Hugo Korkes|KraussMaffei doBrasilLtda.|劳动纠纷：原告自2015年以来为KM Brasil的雇员。原告在巴西某劳动法庭起诉 KM Brasil，要求其未偿还佣金和损害赔偿总共约为 128 万欧元。KM Brasil 已终止与原告的雇佣关系。|预计赔偿金额为 23 万欧元|

上市公司向三明化机及华橡自控仅收购其持有的土地、房产、主要设备等资产，不涉及未决诉讼或仲裁事项。
二、补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响
（一）若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体和会计处理
就上述未决诉讼、仲裁事项，若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体和会计处理情况如下：
||
|-|
|责任承担主体|
|KMT|
|KMT|
|KMB|
|KMG|
|Krauss Maffeide Mexico,S.deR.L. de C.V.|
|KraussMaffeido Brasil Ltda.|

（二）前述事项对本次交易的影响
KM集团管理层在逐项判断相关诉讼计提金额时的处理流程一般为：
首先，KM集团在集团层面购买了包括产品责任险在内的责任保险，部分诉讼的赔偿责任已被集团的责任保险范围覆盖并对应相应的免赔额度。
其次，KM集团管理层对诉讼的潜在损失进行分析和评估，综合考虑案件进展、发生赔偿的概率等因素的基础上对潜在损失的可能程度作出判断，并会根据案件实际情况按照需要聘请外部律师进行分析和评估。进而根据相关分析和评
估，KM集团管理层会根据诉讼具体情况逐项预估计提金额，基于审慎原则计提
预计负债。
综上，装备卢森堡已就上述未决诉讼事项按照合理预计进行了审慎的会计处理，上述事项的进展不会对 KM的生产经营和本次交易产生任何重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡已就上述未决诉讼事项按照合理预计进行了审慎的会计处理，上述事项的进展不会对 KM的生产经营和本次交易产生任何重大不利影响。
问题 12
申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 122,600万元，用于 3个募投项目和支付中介机构费用。2）德国KM产能提升项目包括在德国慕尼黑建设新生产基地等项目，项目所涉及土地获取和房屋建设的开发商需就土地和房屋构建制定计划并由所属城市政府确认，另外在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序。3）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目已各自取得当地工业和信息化局的备案，尚未取得环评备案。请你公司补充披露：
1）本次交易募投项目德国 KM产能提升项目的建设必要性和合理性，上市公司是否具备管理海外募投项目的能力和经验，项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审批手续，具体ODI需要履行的程序情况。
2）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目投资建设是否需要经过当地发改部门备案，截至目前项目施工进展及是否已进行环评备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募投项目德国 KM产能提升项目的建设必要性和合理性，上市公司是否具备管理海外募投项目的能力和经验，项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审批手续，具体 ODI需要履行的程序情况（一）德国KM产能提升项目的建设必要性和合理性
德国KM产能提升项目计划投资70,200万元，其中使用募集配套资金70,000万元。该项目具体包括慕尼黑新生产基地建设、现有慕尼黑工厂的产能提升、新产品 GX-basic系列开发、汉诺威新技术中心建设、汉诺威脱气中心建设、备件产能提升六个子项目。以下将围绕各个子项目，分析德国募投项目的必要性与合理性。
1、慕尼黑新生产基地建设及现有慕尼黑工厂产能提升项目
KM集团慕尼黑生产基地拥有注塑设备和反应成型设备的所有主要产品生产线及塑料挤出业务的主要产品生产线，但经过多年的持续增长，KM集团在慕
尼黑的主要生产设施面临着产能不足的困境，并且由于毗邻住宅区和自然保护区，工厂扩容也受到限制。尽管 KM集团近年来已为扩充产能作出了巨大的努力，并且其业务也保持增长态势，但仍因产能受限而无法满足市场上的强劲需求，产品交付时间延长，市场份额为竞争者所攫取。
因此，KM计划将挤出设备和反应成型设备的技术业务部门从现有的慕尼黑工厂搬迁至慕尼黑生产基地新址，在提高两个部门产能的同时优化装配布局。搬迁完成后，现有慕尼黑工厂的空置区域将用作注塑设备板块的扩产。项目的实施将优化 KM集团在德国的产能布局，大幅提高 KM集团的产能，突破其定制化机器的生产瓶颈，缩短供货时间，更好的满足下游客户稳定增长的需求。
2、汉诺威新技术中心建设
位于汉诺威的挤出设备技术中心将搬迁至一处位于汉诺威的新址。由于轮胎生产商等挤出设备板块的客户在大规模投产前通常需要开展大量的材料测试，因而KM与客户会在技术中心共同研究开发新的解决方案并开展试验。技术中心既是KM集团确立其技术优势及区别于竞争对手的重要基础，也是其获取和维系客户的重要机构。根据以往经验，在KM技术中心开展的近75%的客户测试都会带来新的订单。但由于空间限制，现有技术中心无法满足客户的所有需求，延长了客户的等待时限，制约了KM集团的业务增长。新建的技术中心将提升KM集团的研发和测试能力，帮助其赢得更多的客户订单。
3、新产品GX-basic系列开发
为了进一步推动克劳斯玛菲标准化和模块化的战略方向，该项目还涵盖了注塑成型系列产品 GX-basic的开发。GX-basic是一款标准化且具备价格竞争力的产品，专注于快速增长的中端市场领域，未来将在全球范围内销售。针对高速增长的新兴国家的客户和市场需求，目前 KM集团缺乏针对性产品，GX-basic正是为这些新兴市场所量身定制。
GX-basic系列产品的推出预计将为 KM集团带来显著的销售量增长，增长的机器销售也将刺激对 KM集团相关配套服务的需求，从而推动盈利的增长。
4、汉诺威脱气中心建设
KM集团拟在汉诺威建设一间脱气中心，脱气技术中心用于推广新型双螺杆批量加工技术的应用，向客户充分展示该项高效、连续生产技术，从而刺激挤出业务的销售收入增长。
5、备件产能提升
本项目计划将汉诺威工厂的备件产能从每年的 30,000件逐步增加至每年 100,000件。这将解决目前备件生产和供应所遇到的瓶颈，增加销售量并缩短现有客户的等待周期。
综上，本项目的实施将优化 KM集团在德国的产能布局，大幅提高 KM集团的产能并促进相关产品和备件的销售，从而巩固和增强 KM集团在市场中的技术领导者地位。此外，根据 KM集团全球供应链的增长理念，本项目在提高德国产能的同时，也将优化 KM集团全球战略布局，德国生产基地将侧重于高端复杂机器，而中国工厂将更多承接面向新兴市场的标准化机器的生产。
（二）上市公司管理海外募投项目的能力和经验
装备公司及联合投资方自2016年收购KM集团以来，已经委派代表实际参与了 KM集团的管理决策及日常经营，并推进 KM集团与中国化工下属化工装备业务板块的整合，具备管控 KM集团全球化经营的能力和经验。
本次交易完成后，上市公司将改组其董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照上市公司章程等规定推选产生。为提高上市公司运营管理效率，将提名部分KM集团管理团队核心成员进入上市公司董事会。在管理团队选择上，董事会综合考虑上市公司原有业务及 KM集团业务的连续性，以及重组后团队融合和战略实施的需要，选聘上市公司合适的高级管理团队。
上市公司将通过上述手段提升海外项目管理能力，丰富项目管理手段，以更好地推进上市公司海外募投项目的实施。
（三）项目建设是否符合项目所在国家的相关政策及是否需要取得相应审批手续
本次交易的德国 KM产能提升项目主要涉及土地利用和房屋建设相关的监
管政策和审批手续。由于该项目主要土地和房屋将由 KM集团从开发商处租赁
取得，因此主要由开发商负责土地获取和房屋建设以及办理相关政府审批手续。
根据德国《联邦建设法案》（Federal BuildingCode）及其他相关法律法规，
德国市政当局主要从三个层次对城市土地利用和房屋建设进行规划和监管，即筹备性土地利用规划（preparatory land-useplan）、法定土地利用规划（binding
land-useplan）和房屋许可（buildingpermit）。
筹备性土地利用规划根据城市发展目标和各行业土地需求，对区域内土地的使用类型作出整体规划。法定土地利用规划在筹备性土地利用规划的基础上制
定，是更为详细的分区规划，对土地具体用途、建筑用地尺寸、排放标准甚至建筑结构等方面作出规定。前述两类规划均在经过消防、环保等方面的综合咨询程序和公众参与后，由市政议会审议和批准，并在此之后根据不断变化的实际需要进行修改、补充、重新制定。
针对筹备性土地利用规划和法定土地利用规划，募投项目的开发商需按照市政当局的要求提交项目相关材料，确保项目的土地利用和房屋建设符合土地利用规划；市政当局也会视项目需要决定是否修订现有土地利用规划并提交市政议会审议。目前开发商正在与 KM集团一起详细讨论和确定建筑的构造和技术细节，按照市政当局的要求准备项目相关材料，并且与涉及的具体行政部门和工程部门进行持续沟通。目前，噪声排放、交通、生态、排水、基础设施规划等所有必要的研究皆已完成。根据开发商和 KM集团管理层确认，与土地利用规划相关的
政府审批手续预计将于2019年1季度完成，且预计不存在实质性法律障碍。
在建筑施工开始之前，开发商还需向当地主管部门申请建筑许可。申请文件包括详细的项目计划，以及场地规划、建筑图纸、消防设计等配套文件。若项目符合城市规划和房屋建设的法律法规以及环境法等其他适用法律，主管部门将批准建筑许可。项目开发商主要负责准备申请材料并办理相关手续，但在此过程中 KM集团与开发商会共同商讨确定具体建设计划。根据开发商和KM集团管理层确认，预计取得相关建筑许可不存在实质性法律障碍。
（四）ODI需要履行的程序情况
上市公司取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记，具体如下：
1、发改委境外投资项目备案
根据国家发改委颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会
令第11号），上市公司拟进行的德国 KM产能提升项目不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投资，因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此应当向国家发改委履行备案手续。该备案手续应当在德国 KM产能提升项目实施前
取得。
2、商务部境外投资备案
根据商务部颁布的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），上市公司拟进行的德国 KM产能提升项目不涉及敏感国家和地区及敏感行业的投
资，因此实行备案管理。上市公司属于中央管理企业，因此应当向商务部履行备案手续。该备案手续应当在德国 KM产能提升项目实施前取得。
3、外汇登记手续
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13号），企业境内直接投资项下外汇登记由企业注册地银行办理。上市公司将在完成上述国家发改委和商务部的境外投资备案手续之后向其注册地银行履行境外投资的外汇登记手续，并完成换汇出境。
二、三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目、桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目投资建设是否需要经过当地发改部门备案，截至目前项目施工进展及是否已进行环评备案
（一）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的备案机关
根据《福建省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政[2017]45号）及三明化机的说明，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目备案机关为沙县经信局。截至本专项核查意见出具之日，三明化机已取得沙县经信局出具的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》（闽经信备[2017]G10025号）。
（二）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目目前施工进展
截至本专项核查意见出具之日，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目已经开展部分前期工作，三明化机已将其员工送往 KM集团位于浙江海盐的生产基地，就设计、工业工程、装配、调试等不同环节进行3个月至2年不等的培训。此外，PX系列注塑机原型机已经在海盐试制完成。
PX系列注塑机是由 KM公司为中国等新兴市场设计的新一代注塑机机型，三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担其产品机架、油箱等金属结
构件制作、铸锻零部件机械加工，电气控制柜组装和注塑机部件预组装、总装调试等工艺流程。
（三）三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目是否进行环评备案
截至本专项核查意见出具之日，三明化机已经取得沙县环境保护局出具的《沙县环境保护局关于福建省三明双轮化工机械有限公司高等级智能化 PX-M注塑机制造基地建设项目环境影响报告书的批复》（沙环函[2018]250号）。
（四）桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目的最新进展
因原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、德国KM产能提升项目将优化 KM集团在德国的产能布局，提高 KM集团的产能并促进相关产品和备件的销售，从而巩固和增强 KM集团在市场中的技术领导者地位，项目建设具有必要性和合理性。本次交易完成后上市公司将通过调整董事会构成和及选聘合适的管理团队等手段提升海外项目管理能力，以更好地推进上市公司海外募投项目的实施。
经 KM集团管理层和项目开发商介绍及公开检索相关主要法律，德国 KM产能提升项目主要涉及土地利用和房屋建设相关的监管政策和审批手续。根据开发商和 KM集团管理层确认，相关手续正在办理过程中，预计取得相关的政府批准不存在实质性法律障碍。
上市公司取得证监会审批后，在募集资金出境阶段需要履行相关境外直接投资（ODI）程序，包括发改委境外投资项目备案、商务部境外投资备案，以及银行境外投资外汇登记。
2、三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目已取得沙县经信局出具的备案文件和沙县环境保护局出具的环评批复；三明化机已经根据项目计划开展部分前期工作；桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。
问题 13
申请文件显示，1）上市公司2016年9月完成非公开发行募集资金金额净额为 4.79亿元。2）上市公司分别于 2017年 10月 19日及 11月 17日收到上海证券交易所通报批评纪律处分决定书及青岛证监局的出具的警示函，内容均涉及上市公司“违规使用募集资金，与关联方发生大额非经营性资金往来”及“大额政府补助未及时披露”。3）上市公司报告期末 2018年 3月 31日货币资金为15,244.71万元，资产负债率为29.50%。请你公司：
1）补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书及青岛局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截至目前是否已经整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相关具体内部控制措施。
2）补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用效果。
3）补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生效益。
4）结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
请独立财务顾问、律师、会计师及评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上市公司分别收到上海证券交易所的通报批评纪律处分决定书及青岛局的出具的警示函所涉及的上市公司“违规使用募集资金”的具体情况，截至目前是否已经整改完毕，未来进一步规范募集资金专户管理、使用及监督的相关具体内部控制措施
（一）上市公司两次违规使用募集资金的情况
1、2016年11月16日，上市公司从募集资金专户向关联方装备公司分四笔合计转出 4,000万元，装备公司于 2016年 11月 17日将上述资金归还至上市公司募集资金专项账户；
2、2016年12月22日，上市公司从募集资金专户向关联方化学工业设备质
量监督检验中心转出 1,000万元，化学工业设备质量监督检验中心于 2016年 12月30日将上述资金归还至公司募集资金专项账户。
由于上述行为，2017年4月28日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》（上证公函【2017】0471号）；2017年10月19日，上海证券交易所下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司及关联方和有关责任人予以通报批评的决定》（〔2017〕54号），决定对上市公司、关联方装备公司和化学工业设备质量监督检验中心、时任公司董事长肖世猛、时任董事兼总经理孙中心、时任财务总监阴晓辉和时任董事兼董事会秘书阎建亭予以通报批评；2017年11月7日中国证监会青岛监管局下发了《关于对青岛天华院化学工程股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕12号），根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对上市公司进行警示。
（二）截至目前的整改情况
针对上述情况，上市公司积极整改，及时将违规使用的募集资金归还于募集资金专户，并采取以下整改措施：
1、及时将上述事项向监管机构进行汇报，上市公司董事长赴青岛证监局汇报了募集资金专户事项；董事会秘书赴上海证券交易所就募集资金专户事项进行了汇报；
2、2017年 4月 27日，上市公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借的议案》，补充履行了相关审批程序（具体详见《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》、《青岛天华院化学工程股份有限公司关于追认关联方资金拆借公告》）；
3、2017年 4月 27日，上市公司组织全体董事、监事、高管、财务人员及中国工商银行西固支行相关人员参加了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定的专题培训；
4、上市公司启动追责程序，对该事项当事责任人采取调离出纳岗位，扣发
一年奖金。
截至本专项核查意见出具之日，上述违规使用募集资金事项已经整改完毕。
（三）规范募集资金专户管理、使用及监督的内部控制措施
为进一步规范募集资金专户管理、使用及监督，上市公司制定了明确的内部控制措施。对于募集资金支出设置专项条款，募集资金账户专人管理，上市公司从募集资金专户出款，需事前向保荐代表人和银行募集资金专户管理人员提出书面申请，在得到保荐代表人和银行募集资金专户管理人员的签字认可后，再由经办人按照上市公司财务管理相关规定办理相应的审批手续，由财务部门办理相关支付事宜；没有得到保荐代表人明确认可，银行不可将募集资金专户资金对外支出，同时上市公司决定取消其办理的募集资金专户网上银行业务，由财务人员直接前往银行柜台办理相关支出事宜。
同时，上市公司要求有关人员对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等相关规则以及《青岛天华院化学工程股份有限公司募集资金管理办法》、《青岛天华院化学工程股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等有关规定，加强学习，吸取本次事件的教训，强化募集资金的管理和使用，规范与关联方的资金往来，确保不再发生类似事件。
二、补充披露上市公司前次非公开发行募集资金截至目前的使用进展及使用效果
（一）前次非公开发行募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1790号文《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司发行人民币普通股（A股）39,754,400股，发行价格12.50元/股。截至2016年8月24日止，上市公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,754,400股，募集资金总额为 496,930,000.00元，扣除发行费用后的募集资金金额为 479,230,614.60元。上述资金于 2016年 8月 24日全部到位，经立信验证，并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 115993号）。上市公司对募集资金设立专户存储制度。
（二）前次非公开发行募集资金存放情况
截至 2018年 7月 31日，上市公司 2016年非公开发行股票募集资金累计投入募投项目 8,697.96万元，尚未使用的募集资金总额为 39,389.05万元（包含利息收入等）。其中：用于临时补充流动资金 39,000.00万元，存于募集资金专户中389.06万元。上市公司募集资金专户的存储情况列示如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账户名称|账号|账户性质|
|青岛天华院化学工程股份有限公司|2703001329200117974|活期|
|南京天华化学工程有限公司|467659823614|活期|

合计 389.06（三）前次非公开发行募集资金使用进展
截至2018年7月31日，上市公司前次非公开发行股票募集资金承诺投资总额为47,923.06万元，已累计投入8,697.96万元，占累计承诺投入金额的18.15%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||47,923.06|||已累计使用募集资金总额：||||
|||0.00|||各年度使用募集资金总额：||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|南京天华二期工程项目|南京天华二期工程项目|47,923.06|47,923.06|9,103.36|—|—|9,103.36|—|

（四）前次非公开发行募集资金使用效果
由于上市公司取得募投项目南京天华二期工程所需土地使用权证的日期晚于预期时间，导致项目建设推迟，影响项目投资进度。2018年3月14日，上市
公司已办理完毕上述募投项目所需土地权证，前次非公开发行股票募集资金投资
项目正在建设中，未能产生投资效益，上市公司将积极推进募投项目建设。
三、补充披露本次交易收益法评估及业绩承诺中是否考虑募投项目所产生效益
本次发行股份购买资产，采用收益法、市场法对装备卢森堡股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果；采用重置成本法对三明化机、华橡自控生产相关的土地、房产、设备进行评估，并以该结果作为最终评估结果。
对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募投项目所产生的收益，募投项目建成后的未来收益亦不包含在标的资产在业绩承诺期内的承诺业绩中。
因此，募投项目的预期收益是否实现，不影响本次交易的标的资产评估作价。
交易对方做出的业绩承诺，系按照上述收益法评估中对于未来年度的预期收益所做出的，未包含实施募投项目所带来的收益。
四、结合前述情况及上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司报告期末货币资金余额情况
截至 2018年 7月 31日，上市公司货币资金余额为 11,779.18万元，前次募集资金余额为39,389.05万元，其中用于临时补充流动资金 39,000.00万元，募集资金账户结余389.06万元。
前次非公开发行募集资金用于南京天华二期工程项目，用途明确。随着前次非公开发行募投项目建设进度推进，上市公司将不断投入募集专户资金进行项目建设，减少账面货币资金。
同时，上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以维持公司正常运转，否则将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。因此，结合上市公司自身货币资金情况，难以在不对日常经营前提下抽取资金用于募投项目建设及支付中介机构服务费等。
（二）上市公司报告期末资产负债率情况
截至 2018年 7月 31日，上市公司合并报表口径资产负债率为30.56%，闲置募集资金用于临时偿还银行贷款金额为 39,000万元，受上述因素影响，上市
公司的资产负债率得以降低。扣除上述因素影响，上市公司的资产负债率为43.71%。
截至2018年7月31日，上市公司合并报表口径资产总额为166,945.87万元，所有者权益总额为 115,929.90万元，上市公司的资产规模有限，难以通过债务融资获取本次重组标的相关募投项目所需资金。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，由于标的公司的资产规模大幅高于上市公司，上市公司的资产负债率将出现较大幅度的上升，根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至 2018年7月31日的资产负债率将上升至64.72%，已经超过行业平均水平，给上市公司的融资、债务管理带来一定的压力。本次配套募集资金的发行将使得上市公司资产负债率维持在合理水平，有利于改善上市公司的财务状况，具有一定的必要性。
可比上市公司最近两个财务报告年度末的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2017年12月31日|
|海天国际|42.27%|
|克朗斯|56.24%|
|证券简称|2018年3月31日|
|东芝|46.22%|
|日精树脂|43.77%|
|住友|50.31%|
|力劲科技|60.33%|
|日本制钢|60.13%|
||50.31%|
||51.32%|

数据来源：Wind、Bloomberg
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司违规使用募集资金事项截至目前已经整改完毕，并对规范募集资金专户管理、使用和监督建立了相应的内部控制措施；
2、前次非公开发行募集配套资金因项目建设用地问题延缓项目建设进度，目前已按计划正常推进；
3、本次交易收益法评估及业绩承诺中未考虑募投项目所产生效益；
4、从上市公司报告期末货币资金余额、资产负债率等方面来看，上市公司
本次募集配套资金具有必要性。
问题 14
申请文件显示，上市公司2016年、2017年出现由盈转亏的情况。其中 2016年净利润为 627.99万元，2017年净利润为-4,693.77万元。同时上市公司 2017年营业收入、毛利率均出现下降。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求，补充披露针对上市公司业绩变脸专项核查情况，包括但不限于上市后的承诺履行情况，最近三年的规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等，并发表专项核查意见。
回复：
一、上市公司业绩变脸专项核查意见的披露情况
|||
|-|-|
|文件名|公告日期|
|中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见|2018年6月7日|
|中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见|2018年6月7日|
|中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见|2018年6月7日|
|北京市中伦律师事务所关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见|2018年6月7日|
|关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组的专项核查意见（信会师函字[2018]第ZA249号）|2018年6月7日|

二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问、律师和会计师对于天华院相关事项进行了核查，出具了专项
核查意见，并于2018年6月7日公告。
经核查，独立财务顾问认为：
截至上市公司业绩变脸专项核查意见出具之日，天华院及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体不存在不规范履行承诺、承诺未履行或到期未履行完毕的情形。除 2016年上市公司存在资金被关联方占用受处罚事项外，最近三年上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。上市公司最近三年的业绩真实，未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
问题 15
申请文件显示，1）本次交易标的资产装备卢森堡在本次交易停牌期间 2017年 9月 22日施行了债务重组，将装备环球对装备卢森堡的本息合计金额为 18,844.21万欧元的应收款项转为装备卢森堡的权益。本次交易在对募集配套资金合规性分析中，对计算募集配套资金是否超过本次交易中已发行股份方式购买资产交易价格100%时，将2017年装备环球对装备卢森堡的债务豁免等同为现金增资，扣除该部分债务重组金额约为 147,423.93万元。2）本次交易拟募集配套资金总额不超过122,600万元。3）本次交易发行股份购买资产的发行价格为12.93元/股。请你公司：
1）补充披露装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和法律风险，是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
2）计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量，两者合计是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
3）结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债务重组部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和法律风险，是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
（一）装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因和法律风险
1、装备环球对装备卢森堡债务形成的过程
2016年 4月，装备公司联合投资方完成收购原KMG100%股权，装备环球与装备卢森堡均为收购搭建的SPV。
2016年 4月 26日，装备环球与装备卢森堡签订《公司间贷款协议》（ Intercompany Loan Agreement）：装备卢森堡向装备环球贷款合计233,888,367.78欧元；期限为5年；付息周期为6个月（第一次付息日期为 2016年10月31日）；年化利率为3.85%。
2016年 6月 2日，根据交割后资金实际使用情况，装备卢森堡向装备环球偿还部分款项，合计54,071,588.23欧元，贷款余额为 179,816,779.55欧元。
2017年 9月 22日，装备环球通过内部决议，与装备卢森堡签署转股协议（ContributionAgreement），将装备环球对其的本息合计 188,442,126.38欧元（生效日期为 2017年 7月 1日）的应收款项转为装备卢森堡的权益，不涉及新发行股份2。
2、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组的具体原因
装备环球对装备卢森堡债务形成的原因为前次收购时的商业安排以及税收架构筹划，资金来源全部为装备环球的资本金，系装备环球以债权形式主动向装备卢森堡提供的投资性资本，最终资金用于向前次收购的卖方加拿大 Onex公司控股的Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.支付收购对价。
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由应收款项转为装备卢森堡的权益，上述债务重组有利于理顺装备卢森堡与其股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。
3、装备环球实施债务重组的法律风险
上述债务重组已履行内部程序，不会对装备卢森堡的持续经营产生重大法律风险。
（二）前述债务重组是否履行了必要的审批程序，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定
装备环球对装备卢森堡的债务重组已经履行相应的内部决策程序：
2018年9月22日，装备环球作出董事会决议，同意债务重组并与装备卢森堡签订《转股协议》。
2018年9月22日，装备卢森堡作出董事会决议，同意债务重组并与装备环球签订《转股协议》，并出具《估值凭证》（Certificate ofValuation）。
2根据卢森堡Standard Chart ofAccounts的第115项“Capital Contribution without issue ofshares”，方式为“a contribution in
kind”（实物捐赠）
综上，前述债务重组已履行必要的审批程序，在本次交易的首次董事会决议公告（2017年12月6日）前，装备环球已经合法拥有装备卢森堡的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；装备卢森堡的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。前述债务重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
二、计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量，两者合计是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
（一）计算并补充披露本次交易中债务重组部分对应新发股份数量，并假设按照本次交易发行价格计算募集配套资金部分对应新发股份数量
||||
|-|-|-|
|欧元（万元）|人民币（万元）|发股价格（元/股）|
|18,844.21|147,423.93|12.93|
|-|102,600.00|12.93|

上市公司总股本20% 82,127,204（二）两者合计是否超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%，是否符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定
装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组，即由装备环球应收款项转为其对装备卢森堡的权益。装备卢森堡为装备环球的全资子公司，上述欠款的资金来源全部为装备环球的资本金，该债务重组有利于理顺装备卢森堡与其股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经济实质。
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）中“市场化银行债权转股权”情形主要指“由银行、实施机构和企业依据国家政策导向自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，实施机构市场化筹集债转股所需资金，并多渠道、多方式实现股权市场化退出；„„除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化
债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定
的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增
强资本实力。”
本次交易中的债务重组不属于上述“市场化银行债权转股权”情形。不需要根据《关于做好市场化债转股意向企业信息填报展示相关工作的通知》（发改办财金[2018]835号）进行信息填报。
因此，虽然债务重组部分对应新发股份数量与募集配套资金部分对应新发股份数量两者合计为 193,367,307股，超过上市公司本次交易前已发行总股本的20%（82,127,204股），但上市公司就债务重组部分增发的股份构成本次交易对价的一部分，不涉及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》项下上市公司融资行为，不需纳入20%指标的计算。
募集配套资金部分对应新发股份数量 79,350,348股低于上市公司本次交易前已发行总股本的20%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
三、结合本次交易发行价格及上市公司近期股价情况，模拟测算并补充披露本次交易中债务重组部分如按近期股价进行发行涉及的发行股份数量，本次交易发行价格与近期股价是否存在较大差异
根据第二问的回复，债务重组不属于“市场化银行债权转股权”情形，不应纳入20%指标的计算。
|||
|-|-|
|2017年12月6日|2018年10月11日|
|3,293.97|2,583.46|
|本次交易定价基准日前均价（元/股）|截至2018年10月11日均价（元/股）|
|14.36|8.75|
|14.88|9.74|
|14.98|10.43|

上市公司复牌后，由于二级市场整体下行，本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股与上市公司近期股价存在差异。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备环球在上市公司停牌后对装备卢森堡实施债务重组有利于理顺装备
卢森堡与其股东之间因前次收购而产生的债权债务关系，还原上述资金投入的经
济实质；债务重组已履行必要的内部程序，符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，不会对装备卢森堡的持续经营产生重大法律风险。
2、债务重组并非将募集资金变相用于财务性投资，不涉及上市公司融资行为，不应纳入20%指标的计算；募集配套资金部分对应新发股份数量 79,350,348股低于上市公司本次交易前已发行总股本的20%，符合《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
3、上市公司复牌后，由于二级市场整体下行，本次发行股份购买资产的发行价格12.93元/股与上市公司近期股价存在差异。
问题 16
申请文件显示，1）前次交易方案主要流程包括中国化工集团下属装备卢森堡向装备德国最终提供 2.98亿欧元、股东借款 2.34亿欧元，装备德囯 5亿欧元分期贷款融资中的 2.03亿欧元合并，作为对价支付；完成交割后装备德国吸收合并原KMG并进行更名。由于装备德国和原KMG的吸收合并，债务下沉，装备德国 5亿欧元分期贷款由 KMG作为借款方承担相关债务。2）前次交易装备德国购买原KMG的基础固定交易价格为 9.25亿欧元，依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，最终支付 7.36亿欧元对价。3）KMG在 2016年末净资产为-21,614.82万欧元。4)2017年 9月 22日装备卢森堡施行了债务重组，金额为 18,844.21万欧元。本次交易中装备卢森堡的评估和交易作价为606,190.10万元。请你公司：
1）补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG的基础固定交易价格 9.25亿欧元与最终调整结果 7.36亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果。
2）补充披露KMG在2016年末净资产为负数的具体原因。
3）结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价 7.7485亿欧元与前次股权出资金额 2.98亿欧元及施行债务重组金额 1.88亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次交易中装备德国购买原 KMG的基础固定交易价格 9.25亿欧元与最终调整结果7.36亿欧元存在较大差异的具体原因及合理性,并进一步补充披露各调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
（一）前次收购的交易作价安排
2016年4月29日，装备德国与Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原KMG的基础交易价格9.25亿欧元，需要经过一定的调整后得到最终的股权价值，以确定最终的交易价格。因此，《股份购买协议》约定了针对前述基础交易价格 9.25亿欧元于交割日的调整事项及调
整方法，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金，具体约定的调整方式如下：
出售股份的购买价款应相当于下述运算的结果：
1、基础交易价格9.25亿欧元；
2、加：截至交割日时的货币资金减去金融负债的净额；
3、加：截至交割日簿记为已预缴增值税额（剔除应缴增值税）的50%的金额；
4、加：截至交割日营运资金超过 199,650,000欧元的任何金额，或
减：截至交割日营运资金不足 199,650,000欧元的任何金额。
上述调整方式由交易双方根据基础交易价格，综合考虑原KMG资产、负债的具体情况，经谈判后协商确定，具有商业合理性。
（二）前次收购交易价格的其他调整事项
2016年4月29日，装备德国与Munich Holdings II CorporationS.à.r.l.已按照《股份购买协议》的约定完成了交割相关事宜并签署了《交割议定书》。根据《股份购买协议》的具体约定，前次收购交易价格在交割时涉及的其他调整事项具体如下：
1、根据《股份购买协议》，双方一致同意最终收购价格以截至交割日货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金的调整为根据确认。为保障收购方的利益，出售方应保证原KMG不采取额外措施影响上述约定，除非此类措施（i）在日常经营中与过往惯例相一致，或者（ii）在商业计划中特别规定。特别地，自 2016年 1月 1日至交割日，原 KMG用于构建固定资产、无形资产和资本化开发成本的资本支出应当总计不少于原KMG制定的预算资本支出的80%，预算资本支出为3,333,333欧元乘以自2016年1月1日至交割日的月份数。如未达到，在计算交割日现金时应当从中扣减实际资本支出低于预算资本支出80%的部分。
根据交割审计相关文件，截至交割日预算资本支出为 13,333,332欧元（3,333,333欧元×4），实际资本支出为 12,659,532欧元，高于预算资本支出的80%，因此无须对交易对价进行调整。
2、根据《股份购买协议》，收购方须最迟于交割日促使与 Deutsche Trustee Company Limited的原有担保票据全额偿还（代表原KMG）。出售方应当在交割
日将收购方或原KMG就提前赎回Deutsche Trustee CompanyLimited票据融资所支付的解除费用和提前还款费用全额向收购方补偿。
根据交割审计相关文件，上述解除费用和提前还款费用合计 17,063,800欧元。同时，自前次付息日至交割日产生应计利息 8,468,055欧元，前述合计对前次收购交易对价调整减少25,531,855欧元。
3、根据《股份购买协议》，循环信贷属于“金融负债”，在计算最终交割收购价格时应进行扣除，除非循环信贷协议下的额度被用于发行担保函、信用证等根据定义不属于“金融负债”的类似工具。
根据交割审计相关文件，循环信贷额度未使用，因此无须对交易对价进行调整。
4、根据《股份购买协议》，出售方可以继续推进原KMG人员调整计划的执行，相关的成本应当由收购方或原 KMG承担最多不超过 1,000,000欧元，出售方承担超过此限额的任何金额。在人员调整计划相关成本全部支付后，支付的总金额应按照上述原则在出售方和收购方之间分配。
根据交割审计相关文件，人员调整计划成本总计 1,037,000欧元，于 2016年4月已由出售方支付，其中1,000,000欧元按照上述分配原则应由收购方承担，因此前次收购交易对价调整增加1,000,000欧元。
5、根据《股份购买协议》，交割日的财务报表应在持续经营的基础上编制，不考虑（i）本次交易和由此引致的任何预期影响；（ii）原 KMG整合进入收购方相关的任何成本；（iii）买方及其附属机构的任何行动或意图。
根据交割审计相关文件，截至交割日出售方已支付原KMG整合进入收购方的相关成本 211,754欧元，按照上述第（ii）项约定，应向出售方补偿，前次收购交易对价相应调整增加211,754欧元。
（三）前次收购交割调整项目的确定情况、确定依据及计算结果
依据上述调整项目及金额，前次交易对价由基础交易价格 9.25亿欧元调整至最终交易价格7.36亿欧元的详细过程详见下表：
|||
|-|-|
|具体金额（欧元）|确定依据|
|925,000,000|根据《股份购买协议》约定|

|||
|-|-|
|+115,576,470-270,881,267|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|+4,631,502|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|-13,580,875|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|-17,063,800-8,468,055|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|+1,000,000|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|+211,754|根据《股份购买协议》约定及《交割议定书》确定|
|736,425,729||

综上所述，基于基础交易价格 9.25亿欧元，依据《股份购买协议》、《交割议定书》等文件的调整项目，最终调整后确定前次收购交易价格为 7.36亿欧元。
二、补充披露 KMG在2016年末净资产为负数的具体原因。
根据未经审计的KMG母公司财务报表，截至2016年12月31日和2017年12月31日所有者权益金额为-21,614.82万欧元和324.50万欧元，其主要资产负债项目如下：
单位：万欧元
||
|-|
|2017年12月31日|
|12,466.43|

||
|-|
|25,112.79|
|37,579.22|
|10,044.46|
|27,210.26|
|37,254.72|
|324.50|
|324.50|

前次收购中，装备德国取得了5亿欧元分期贷款用于部分交易对价的支付，由于装备德国和原KMG的吸收合并，上述债务下沉，由KMG作为借款方承担相关债务。2016年末，上述债务下沉导致 KMG长期有息借款科目余额增加至47,830.84万欧元，进而导致2016年末KMG非流动负债大幅增加，使得其 2016年末净资产为负数。根据《主融资协议》条款 31.8的约定，2017年上述借款进一步下沉至KMG子公司KMT，因此2017年末KMG母公司财务报表净资产数据为正数。
综上所述，2016年末KMG母公司财务报表净资产为负数主要系前次收购中装备德国和原KMG吸收合并，债务下沉所致。
三、结合前述交易流程，进一步补充披露本次交易装备卢森堡交易对价7.7485亿欧元与前次股权出资金额2.98亿欧元及施行债务重组金额1.88亿欧元合计存在较大增长的具体原因及合理性
（一）前次交易流程及资金安排情况
根据《股份购买协议》、《交割议定书》以及交割审计的结果，装备德国收购原KMG的基础交易价格为9.25亿欧元，且依据《股份购买协议》的相关约定进行调整后，装备德国向卖方支付了总计约 7.36亿欧元的交易对价。装备德国前次收购的资金来源主要包括装备卢森堡的股东注资 2.98亿欧元和股东借款 2.34亿欧元，以及装备德国5亿欧元分期贷款融资中的2.03亿欧元。
2016年4月29日，前次收购在德国慕尼黑完成交割。
2016年6月20日，装备德国偿还原股东借款中的0.54亿欧元。
2016年10月6日，装备德国就其吸收合并原KMG进行了相应的商事登记。
本次吸收合并后，装备德国合法承继原 KMG的全部权利义务及资产，原 KMG自合并登记后自动终止并进行注销登记。装备德国将公司名称变更为
“KraussMaffei GroupGmbH”，即KMG。
2017年9月22日，装备环球与装备卢森堡签署协议，将装备环球对其的本息合计1.88亿欧元的股东借款转为装备卢森堡的权益。
（二）本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计金额存在差异的原因
本次交易装备卢森堡交易对价与前次股权出资及施行债务重组合计金额存在一定差异，但不具有直接可比性，主要由于两次交易在对价支付结构、定价机制和标的资产资本结构等方面存在以下差异：
1、股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交易的完整交易对价
前次交易时，装备德国向卖方支付了总计约 7.36亿欧元的交易对价。前次交易采用杠杆收购方式，对价支付的资金来源包括两部分，由买方直接支付的股权出资金额2.98亿欧元及股东借款2.34亿欧元，以及由贷款融资支付的2.03亿欧元。因此，仅股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非前次交易的完整交易对价。
2、本次交易与前次交易定价机制的差异
前次交易中的定价方式为交割日对价调整机制（post-closing purchase price adjustmentmechanism）。交易双方基于标的公司的市场价值进行商业谈判确定基础交易价格 9.25亿欧元，在资产交割时再就约定的调整事项进行调整，最终确定交易对价为7.36亿欧元。
本次交易的定价方式为收益法评估定价，基于装备卢森堡作为持续经营企业在未来所能够产生的价值，通过收益法评估其在评估基准日的市场价值，并据此确定交易对价，在资产交割时不再对交易对价进行调整，本次交易的交易对价为7.7485亿欧元。
3、本次交易与前次交易标的资产资本结构的差异
前次交易时（交割日）标的资产原KMG付息债务为2.71亿欧元；本次交易中（评估基准日）装备卢森堡付息债务为 4.90亿欧元，付息债务增加主要原因是前次交易中债务下沉而导致的资本结构调整。此外，前次交易时（交割日）标的资产原KMG货币资金1.1558亿欧元；本次交易中（评估基准日）装备卢森堡货币资金0.5794亿欧元。
综上所述，前次交易中的股权出资金额和股东借款债务重组金额之和并非完整交易对价，与本次交易的完整交易对价 7.7485亿欧元不具有直接可比性。前次交易与本次交易的定价机制、标的资产资本结构存在较大差异，因此两次交易的交易对价差异并不能直接反映标的资产业务价值和市场价值的差异。通过两次交易对价所对应的企业价值分析能够反映标的资产业务价值和市场价值的增长，更具有合理性。
（三）两次交易的企业价值对比及本次交易估值的合理性分析
1、两次交易企业价值对比情况
由于前次交易和本次交易采用不同的定价方式，为使企业价值具有可比性，按照本次交易的评估方法对前次交易对价 7.36亿欧元所对应的企业价值进行模拟计算。
单位：亿欧元
|||
|-|-|
||本次交易|
|P|13.57|
|I|-|
|∑Ci=p+C|-0.93|
|p|-1.28|
|C|0.35|
|B=P+I+∑Ci|12.65|
|D|4.90|
|E=B-D|7.75|

根据上表，本次交易标的的企业价值为12.65亿欧元，付息债务价值为 4.90亿欧元，计算得到本次评估的所有者权益价值 7.75亿欧元，根据上述计算方法得到前次交易对价7.36亿欧元对应的企业价值为10.07亿欧元。
2、本次交易标的资产估值的合理性分析
（1）标的资产企业价值增加具有合理性
本次交易标的的企业价值较前次交易增加 2.58亿欧元，增长25.62%，其主要原因为前次交易完成后装备卢森堡经营情况改善，盈利能力逐步提高。
本次交易中收益法评估和前次交易中渣打银行收益法估值收入预测的对比
情况如下：
单位：千欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年实际|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|1,111,600|1,177,600|1,222,600|1,251,100|1,309,100|1,349,900|
|5%|6%|4%|2%|5%|3%|
|2014年实际|2015年实际|2016年实际|2017年预测|2018年预测|2019年预测|
|1,111,646|1,212,370|1,272,392|1,358,272|1,401,417|1,475,603|
|5%|9%|5%|7%|3%|5%|

前次交易完成后，KM集团2015年至2017年的实际经营情况均好于预测水平。KM集团根据现有经营状况和市场情况，提供的盈利预测收入水平较前次交易预测值有所提高，进而使得本次交易标的资产的企业价值高于前次交易。
随着销售收入的增长，规模效应逐步显现。可变成本（包括营业成本、销售费用和管理费用的可变部分）随着销售收入逐步增长，但固定成本部分相对稳定，体现为毛利率的提高和销售费用率及管理费用率的下降。同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。受上述因素共同影响，最终导致净利润的增长幅度会高于收入端的增速。因此，收益法评估的企业价值增长幅度会高于收入预测增长幅度。
综上所述，受本次评估 KM集团盈利预测水平高于前次交易和规模效应的影响，本次交易标的资产企业价值估值高于前次交易，标的资产企业价值的增值具有合理性。
（2）本次交易评估方法和结论的合理性
本次交易中，评估师对标的资产提供的盈利预测进行了审慎核查，折现率等评估参数经合理选取，盈利预测数据和评估参数选取的合理性分析和具体情况请参见重组报告书“第七节本次交易评估情况”中的相关内容。
本次交易中，装备卢森堡100%股权价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。
综上所述，本次交易标的资产评估结果和交易对价具有合理性。
同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，装备环球对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、前次交易中装备德国购买原 KMG的最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约定相关调整事项、调整方式并确定，具有合理性。
2、KMG在 2016年末母公司财务报表净资产为负数主要系前次收购中装备德国和原KMG吸收合并，债务下沉所致。
3、前次交易与本次交易的定价机制、标的资产资本结构存在较大差异，通过两次交易对价所对应的企业价值分析能够反映标的资产业务价值和市场价值的增长。由于本次评估 KM集团预测收入高于前次交易和规模效应的影响，本次交易标的资产企业价值估值高于前次交易，标的资产企业价值的增加具有合理性。此外，本次交易中评估方法和参数选取合理，交易对价以经国务院国资委评估备案的、具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司及广大股东利益的情形。同时，为保证装备卢森堡的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，装备环球确认将对装备卢森堡未来利润承诺期的净利润作出承诺和补偿安排。本次交易标的资产评估结果和交易对价具有合理性。
问题 17
申请文件显示，1）装备卢森堡前次交易的对价是根据渣打银行 2015年 12月出具的估值报告（以下简称“前次交易估值报告”）确定的。渣打银行所出具的前次交易估值报告并非按照中囯财政部印发的评估准则编制的资产评估报告，其估值结论仅作为交易双方对标的公司经营状况和谈判的参考，而并非前次交易的作价依据。2）渣打银行出具的前次交易估值报告估值对象是 KMG相关业务的企业价值而非净资产价值，因此难以描述出一般意义上的增值率和增值原因。3）本次交易装备卢森堡审计报告中披露，于交割日，根据 Ernst& YoungGmbH出具的评估报告中 KM Group可辨认资产及负债的公允价值，KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产调增 206,982千欧元，折合人民币 1,619,282千元。CNCELuxembourg收购对价与 KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额442,298千欧元，折合人民币3,460,230千元确认为商誉。
请你公司：
1）补充披露前次交易 KMG交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次交易估值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前次交易估值报告中估值方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及釆用该估值报告确定KMG交易作价等是否符合国际并购惯例。
2）结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG于交割日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日KMG净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露前次交易 KMG交易作价的确定依据，是否根据渣打银行前次交易估值报告确定，重组报告书前后表述是否一致；如是，补充披露渣打银行前次交易估值报告中估值方法、在报告基准日之前出具估值报告的行为及釆用该估值报告确定KMG交易作价等是否符合国际并购惯例
前次交易KMG的交易作价计算过程可参见本专项核查意见“问题16”中第
一问的相关回复内容。
前次交易中，渣打银行对原KMG采用了四种估值方法进行了估值测算，并对原 KMG的价值作出了 9.25-9.75亿欧元的区间建议。以渣打银行估值报告中的估值区间为谈判参考，双方经谈判协商最终确定 9.25亿欧元作为基础交易价格。根据《股份购买协议》的约定，装备德国收购原KMG的最终交易价格系在基础交易价格 9.25亿欧元的基础上，依据《股份购买协议》约定的交易对价调整机制进行调整，调整事项包括货币资金、金融负债、预付增值税净额和营运资金等，以最终确定在交割日最终的收购价格。上述调整的具体情况请见本专项核查意见“问题16”中第一问的相关回复内容。
综上可知，渣打银行出具的估值报告系购买方在前次交易中对KMG经营情况及估值谈判的参考，最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约定相关调整事项、调整方式并确定。因此，渣打银行的交易估值报告仅系前次交易的谈判估值参考，而非最终交易价格的确定依据。
二、结合装备卢森堡审计报告中对于 KMG于交割日归属于母公司股东可辨认净资产公允价值较账面价值调增金额以及商誉确认金额的计算过程，进一步补充披露前次交易价格与交割日 KMG净资产的增值率，并分析增值率较高的原因及合理性
根据装备卢森堡的审计报告：于交割日，根据安永德国出具的评估报告中 KMGroup可辨认资产及负债的公允价值，存货增值28,590千欧元，固定资产增值 5,007千欧元，无形资产增值 273,841千欧元，根据或有事项的公允价值额外确认预计负债 5,092千欧元，其他负债增加 3,144千欧元，递延所得税负债增加92,220千欧元。综上，于交割日，KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产调增206,982千欧元，折合人民币 1,619,282千元。装备卢森堡收购对价与 KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额 442,298千欧元，折合人民币3,460,230千元确认为商誉。
（一）可辨认净资产公允价值调整情况
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，根据国际会计准则第 38号第11条及第12条的相关标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理层辨认并与安永德国讨论，确定的于交割日KMG可辨认净资产公允价值的调整
情况详见下表：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|项目/项目名称|账面价值|评估价值|

一、无形资产
||||
|-|-|-|
|商标|103,218|203,072|
|技术|44,147|81,340|
|其他无形资产|-|6,187|
|客户关系|114,666|243,921|
|储备订单|-|1,353|
||262,031|535,872|

二、其他固定资产
||||
|-|-|-|
|机器|34,266|38,084|
|仓储设备|7,072|8,260|
|其他设备|7,198|7,198|
||48,536|53,543|
||237,601|266,190|

四、或有负债及预计负债
||||
|-|-|-|
|或有负债|-|5,092|
|其他负债/准备|-|3,144|
||-|8,236|

上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法列举如下：
1、商标、技术：权利金节省法（Relief from RoyaltyMethod），这种方法假设 KMG未拥有这些商标与技术，KMG与相关授权方签署授权许可协议，通过向授权方支付特许权使用费的方式以获得这些商标与技术的使用权。在该假设情形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下所有须支付的特许权使用费的现值来估算。
2、客户关系、储备订单：多期间超额盈余法（Multi-period Excess EarningsMethod），该方法系用来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假设KMG只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述其他资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3、机器、仓储设备：成本法（CostApproach），即在现实条件下重新购置一个全新状态的待评估资产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧贬值、
功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额。
4、存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。①原材料：
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，大多数原材料系日常使用且周转速度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；②在产品：产成品的销售价格扣除 i)达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii)预计的销售费用；iii)合理的利润空间。③产成品：产成品的销售价格扣除 i)预计的销售费用；ii)合理的利润空间。
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异（即账面价值与计税价值的差异），以及各主要地区的具体所得税税率（德国32%，瑞士16%，美国40%）计算确定，经计算，于交割日，递延所得税负债增加 92,220千欧元。
（二）商誉计算过程
于交割日，前次交易所涉商誉计算过程如下：
单位：千欧元最终确定的交易价格 736,426
减：账面净资产（扣除收购前已经确认的商誉） 87,146
减：无形资产调整金额 273,841
减：其他固定资产调整金额 5,007
减：存货调整金额 28,590
加：或有负债/其他负债调整金额 8,236
加：递延所得税负债 92,220
商誉 442,298
（三）前次交易价格与交割日 KMG净资产的增值率、增值率较高的原因及合理性
依据上述计算过程，截至前次交易之交割日，KMG的净资产账面值为271,873千欧元，实际收购对价736,426千欧元，增值率约为170.87%。其增值率较高，主要是由于商标、技术、客户关系、存货等增值所致，除上述相关净资产项目调整因素外，其他主要原因有：
1、KM集团品牌知名度高，行业地位领先
KM集团是全球最大的橡塑机械和解决方案供应商之一，拥有180年的历史，其品牌在全球高端橡塑机械设备领域享有良好的口碑，品牌优势明显。其中注塑设备板块(IMM)尤其在高端和大型设备领域长年位于全球品牌前列，挤出设备板块(EXT)(尤其在泡沫挤出和轮胎生产线领域)和反应成型设备板块(RPM)均为全球龙头企业。
2、业务板块完整、客户关系稳定
KM集团是在橡胶塑料机械领域少数同时拥有注塑(IMM)、挤出(EXT)和反应成型(RPM)三大业务板块的公司。由于产品应用与客户领域也较其竞争对手更为广泛，KM集团的业务与收入受单一的下游领域周期性波动影响较小，此外， KM集团与众多的蓝筹客户建立了稳定持久的合作关系，保证了收入增长的稳定性。
3、市场布局广泛，增长潜力较强
KM集团拥有分布于欧洲(德国、瑞士、斯洛伐克、意大利)、北美(美国)和亚太(中国、日本)区域的 14个生产基地，可以快速对市场需求做出反应，并以较低的物流成本将产品输送至各个市场。此外，与其国际竞争对手相比，KM集团重视对中国市场的布局，在国内已有的浙江海盐生产基地的基础上，计划在扩张国内产能的同时设立新研发中心，大力加强国内市场的研发力量，以更好的服务中国市场的产品需求。
综上所述，前次交易 KM集团的交易对价较账面净资产增值率较高，主要系账面净资产无法体现估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术优势、市场口碑、客户积累优势、人才优势等带来的超额收益，其增值原因具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、渣打银行出具的估值报告系购买方在前次交易中对 KMG经营情况及估值谈判的参考，最终的交易价格系交易双方在协商谈判的基础上进一步约定相关调整事项、调整方式并确定。因此，渣打银行的交易估值报告仅系前次交易的谈判估值参考，而非最终交易价格的确定依据。
2、前次交易 KM集团的交易对价较账面净资产增值，主要系账面净资产无法体现估值时应予考虑的因公司长期积累形成的品牌优势、技术优势、市场口碑、客户积累优势、人才优势等带来的超额收益，其增值原因具备合理性。
问题 18
申请文件显示，1）装备卢森堡为控股型公司，其主要资产为其全资子公司KMG及其下属公司。2）报告书未披露KMG报告期主要业务数据情况。3)报告
期KMG前五大客户及供应商均釆用代称方式进行披露。请你公司：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的要求，补充披露KMG报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格、主要原材料釆购量、采购价格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。
2）补充披露报告书对 KMG报告期前五大客户及供应商采用代称披露的具体原因，是否已履行相应的信息披露豁免程序。
3）补充披露2018年1-3月KMG前五大客户存在较大变化的原因及合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的要求，补充披露KMG报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格、主要原材料釆购量、采购价格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析
（一）主要产品的产能和产能利用率情况
KM集团专注于向其客户提供高端的量身定制产品及全面的端到端解决方案，能够满足全球不同客户的定制化需求。KM集团主要产品生产具有以下特点：1、定制化生产：KM集团挤出和反应成型板块的大量产品需根据客户设备投资的具体需求和个性化要求进行设计生产，涉及标准化和非标准化零部件的加工组装，不同技术参数的匹配，不同配套辅件的搭配，属于非标设备；
2、研发设计式生产：KM集团各业务板块中的订单因客户生产要求而不同，同时需要在产品规格参数、自动化程度、智能化、信息化等方面为客户提供定制化服务，并为客户保留设备升级改造空间，部分客户甚至要求 KM集团协助其共同设计和交付整条或部分生产线的工程解决方案。因此，不同订单的生产过程包含独立的规划设计、参数确认等阶段，并有较为独立的详细技术参数和图纸要求。
因此，机械加工流程为 KM集团设备生产工艺中的主要流程，并由于较高的定制化需求，不同产品的技术参数差异较大，加工流程难度和所需工时存在较大差异，机械加工流程是制约产品整机交付时间和产能扩张的主要因素。因此，难以通过标准化口径衡量公司的产能情况。公司通常综合考虑生产设备的正常生产能力、各国和各子公司的劳动政策、行业通行实践经验，配备适当的生产人员数量及确定合理的轮班制度。因此，在机器设备正常运转的前提下，以机械加工人员工时数为标准来反映公司的产能情况更为客观、准确。
报告期内，KM集团各年度的产能和产能利用率情况如下：
单位：小时
|||
|-|-|
|2018年1-7月|2017年|
|253,650.55|427,068.78|
|237,840.73|411,265.19|
|93.77%|96.30%|

报告期内，KM集团工时使用水平保持稳定，产能利用率较高。
（二）主要产品的销量和销售价格情况
1、注塑设备业务板块销量和销售价格情况
就注塑设备业务板块，KM集团生产的注塑设备结构相对类似，主要差异为驱动模式、合模力水平等。报告期内，KM集团注塑设备各年度的销量和平均销售价格情况如下：
单位：千欧元、台
|||
|-|-|
|2018年1-7月|2017年|
|377,548|676,682|
|998|1,583|
|378|427|

注：本表格仅包含注塑设备销售收入，不包含售后、维修等服务收入，因此与分业务版块销售收入表格中数据存在差异。
报告期内，公司注塑设备产品组合中各系列产品的产品性能、规格参数、客户定制化需求等差别较大，不同设备的销售单价存在较大差异。因此，公司主要产品平均销售价格存在波动，主要是因为各期设备销售结构存在差异，导致平均售价有所波动。
2、挤出设备和反应成型业务板块销量和销售价格情况
报告期内，KM集团挤出设备和反应成型业务板块部分产品的销量和平均销
售价格情况如下：
单位：千欧元、台
|||||
|-|-|-|-|
|业务板块|产品名称|2018年1-7月|2017年|
|挤出|单螺杆挤出机|767|23,627|
|挤出|双螺杆挤出机|12,943|37,679|
|挤出|发泡设备|11,533|10,580|
|挤出|薄膜|28,359|7,766|
|挤出|轮胎橡胶|9,988|39,407|
|反应成型|用于窗口密封材料的混合计量设备（含模架）|745|4,794|
|反应成型|用于拉挤成型系统的混合计量设备（含模架）|1,807|6,511|
|反应成型|混合计量设备|4,407|19,581|
|挤出|单螺杆挤出机|1|5|
|挤出|双螺杆挤出机|35|80|
|挤出|发泡设备|7|7|
|挤出|薄膜|10|7|
|挤出|轮胎橡胶|27|46|
|反应成型|用于窗口密封材料的混合计量设备（含模架）|1|6|
|反应成型|用于拉挤成型系统的混合计量设备（含模架）|2|8|
|反应成型|混合计量设备|15|77|
|挤出|单螺杆挤出机|767.00|4,725.40|
|挤出|双螺杆挤出机|369.80|470.99|
|挤出|发泡设备|1,647.57|1,511.43|
|挤出|薄膜|2,835.90|1,109.43|
|挤出|轮胎橡胶|369.93|856.67|
|反应成型|用于窗口密封材料的混合计量设备（含模架）|745.00|798.98|
|反应成型|用于拉挤成型系统的混合计量设备（含模架）|903.45|813.81|
|反应成型|混合计量设备|293.83|254.30|

注：上表中挤出设备业务板块主要产品销售收入数据与《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”中营业收入按主要产品系列的分布情况数据的统计口径存在一定差异，主要系：上表中仅包含KMB单一主体产品销售情况；对于部分采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品，为计算产品平均价格，将全部销售收入和销量在订单完工年度进行统计计算。
报告期内，KM集团挤出设备和反应成型设备板块各产品销售收入结构和销
量变化，主要由于公司业务板块内产品差异较大，不同产品之间的销售收入结构
和销量由于客户订单结构的不同而变化。此外，反应成型板块混合计量设备不同
类别之间销售产品工艺结构、配量参数等存在差异。
报告期内，单螺杆挤出机、发泡、薄膜设备、轮胎橡胶设备等产品平均销售价格波动较大，主要是由于 KM集团销售的产品在规格参数、复杂程度、配件和配套设施等方面存在差异，复杂成套设备线订单包含主要设备及相应的配套设备，平均单价显著高于单体设备。
报告期内，KM集团挤出设备和反应成型设备板块所销售的产品规格参数、功能、配套辅件等差异较大，因此上述计算的平均价格仅为示意性参考，并不能实际反映KM集团产品定价情况。
（三）主要原材料采购量和采购价格情况
1、主要原材料采购量情况
报告期内，KM集团主要原材料包括电器件、液压件、结构件、配件等，主要原材料采购金额及采购结构情况如下表所示：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-7月||2017年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|7,060.34|12.88%|11,880.74|14.17%|10,710.95|
|3,989.09|7.28%|6,126.36|7.31%|5,798.71|
|10,379.75|18.93%|17,296.49|20.63%|15,872.12|
|10,945.38|19.97%|16,164.82|19.28%|15,624.67|
|6,873.82|12.54%|12,786.44|15.25%|12,061.12|
|15,570.89|28.40%|19,583.65|23.36%|16,372.82|
|54,819.27|100.00%|83,838.50|100.00%|76,440.39|

报告期内，KM集团主要采购原材料中各项占比较为稳定，不存在采购结构大幅变动的情况。
2、主要原材料采购价格情况
装备卢森堡主要产品为非标设备，根据客户订单的不同需求采购原材料，因此所需原材料由于型号和厂家的不同，平均价格难以比较。报告期内，装备卢森堡部分具有可比性的原材料平均价格变动情况如下：
2018年1-7月
|||
|-|-|
|采购金额（万欧元）|采购数量（个）|
|119.79|184|
|38.13|65|
|20.81|69|

底部挡块 42.16 2,309 182.60
|||
|-|-|
|40.64|34|

2017年
|||
|-|-|
|采购金额（万欧元）|采购数量（个）|
|211.64|322|
|72.91|125|
|110.84|347|
|77.01|4,169|
|51.92|42|

2016年
|||
|-|-|
|采购金额（万欧元）|采购数量（个）|
|184.36|276|
|76.82|135|
|63.69|191|
|57.43|3,104|
|58.28|46|

报告期内，装备卢森堡上述采购原材料平均价格保持稳定。
二、补充披露报告书对 KMG报告期前五大客户及供应商采用代称披露的具体原因，是否已履行相应的信息披露豁免程序
前五大客户和供应商采用代称的方式主要是出于标的公司自身业务经营和行业竞争的保密考虑，不存在法定的信息披露脱密处理的需求及需相应履行的程序。
根据《格式准则 26号》第四条：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
前五大客户和供应商信息属于标的公司经营中的商业秘密，有助于稳定标的公司经营、保障本次交易完成，使用代称符合《格式准则26号》的要求。
三、补充披露 2018年 1-3月 KMG前五大客户存在较大变化的原因及合理
性
KM集团报告期内向前五名客户销售情况如下：
单位：万欧元
|||
|-|-|
|客户|销售金额|
|客户B|1,824.74|
|客户I|1,179.65|
|客户L|920.80|
|客户J|840.43|
|客户K|790.36|
|合计|5,555.97|
|客户I|855.30|
|客户J|734.86|
|客户K|620.48|
|客户L|376.20|
|客户D|327.02|
|合计|2,913.85|
|客户A|3,098.11|
|客户B|3,014.55|
|客户C|1,436.85|
|客户D|1,381.97|
|客户E|1,351.57|
|合计|10,283.05|
|客户B|3,243.57|
|客户A|2,037.02|
|客户F|1,838.77|
|客户G|1,549.92|
|客户H|1,203.18|
|合计|9,872.46|

 KM集团的客户多为全球性的大型企业集团，就某类产品一般拥有多家供应商。由于橡塑机械行业的行业特点，客户在 KM集团和其他供应商处购买的机器设备通常能够使用多年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，各季度间的设备购买需求差异更为明显。此外，由于 KM客户数量较多，不存在单个或多个采购金额明显较大的客户，对各客户销售收入金额接近，因此前五大客户名单可能存在变动差异。就季度分布而言，由于采购金额较大的主要客户以购买较大型设备为主，并按照其年度投资计划和预算于上半年下订单，设备交付以四季度为主，因此单个客户的收入分布通常在各季度间较不平均，且主要客户收入分布集中在下半年特别是第四季度。根据本次报告书（修订稿）补充披露的
KM集团2018年1-7月前五大客户销售情况数据，客户B、客户I、客户K等均
为历年前20大客户，客户C、客户D和客户E也均是KM集团合作多年的客户，
双方拥有长期的合作关系。
KM集团销售分布十分分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期收入总额50%的情形或严重依赖少数客户的情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
由于橡塑机械行业的行业特点，KM集团生产的机器设备通常能够使用多年，因而部分客户每年的机器设备购买需求差异较大，各季度间的设备购买需求差异更为明显。
此外，由于 KM客户数量较多，不存在单个或多个采购金额明显较大的客户，对各客户销售收入金额接近，因此前五大客户名单可能存在变动差异。就季度分布而言，由于采购金额较大的主要客户以购买较大型设备为主，并按照其年度投资计划和预算于上半年下订单，设备交付以四季度为主，因此单个客户的收入分布通常在各季度间较不平均，且主要客户收入分布集中在下半年特别是第四季度。
问题 19
申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-3月（以下简称报告期），装备卢森堡主营业务收入分别为995,430.06万元、1,073,765.21万元和225,188.84万元，毛利率分别为24.63%、26.21%和26.35%。2）从收入区域分布来看，装备卢森堡主营业务收入最主要分布在西欧地区，报告期营业收入占比均在30%以上，其次为北美、亚洲、东欧。3）从产品类别来看，报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降。4）装备卢森堡的主要收入政策包括商品销售收入、提供劳务收入和建造合同收入三种，其中销售商品收入还包括KMG向租赁公司销售商品，收入确认取决于租赁协议条款。
5）装备卢森堡的营业收入季度分布不均匀，四季度占比较高。请你公司：
1）结合装备卢森堡报告期主要业务开展情况，进一步补充披露 2017年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性。
2）补充披露报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收入占比持续下降的具体原因，并对报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化进行分析。
3）补充披露装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。
4）补充披露装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在期末突击销售的情形。
请独立财务顾问和会计师补充披露装备卢森堡境外业务的具体核查情况，包括但不限于针对主要客户和供应商的核查情况、海外销售的真实性、收入确认政策及时点的准确性、向租赁公司销售商品收入确认的准确性、是否存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形、是否存在突击销售的情形、针对主要经销客户的核查手段等，并就具体核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、2017年装备卢森堡主营业务收入和毛利率均存在增长的具体原因及合理性
从板块以及下游应用领域来看，2017年主营业务收入增长主要归功于注塑设备板块及反应成型设备板块的收入增长。近年来，受到全球电动汽车市场快速
发展、汽车轻量化和节能要求提升等因素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求驱动提升效应明显，因此报告期内装备卢森堡注塑设备营业收入增长。受益于汽车市场的发展，反应成型板块在内饰、软泡等应用领域的营业收入也明显增长，同时其他应用领域如复合材料和白色家电亦有提升。2016和2017年主营业务收入分产品情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|676,292.99|615,218.05|
|247,851.53|253,546.11|
|142,298.79|118,816.37|
|7,321.89|7,849.53|
|1,073,765.21|995,430.06|

从地区来看，2017年度东欧地区、北美自由贸易协定区和亚洲地区销售收入均有较大增长。受益于积极的市场开拓策略以及专门针对新兴市场而进行的产品研发，中国等新兴市场的增长尤为强劲，使得亚洲地区整体收入涨幅达到了24.86%。2016和2017年主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|353,179.91|366,984.85|
|152,376.64|132,126.88|
|306,750.54|261,733.42|
|192,709.10|154,344.31|
|68,749.02|80,240.61|
|1,073,765.21|995,430.06|

 2017年度毛利率增长主要归因于注塑设备和反应成型设备板块的毛利率增长以及集团整体的收入构成变动。由于毛利率相对较高的注塑设备和反应成型设备板块的收入贡献占比提升，导致集团总体毛利率水平提升。
||||
|-|-|-|
|毛利率|||
|2017年|2016年|2017年|
|25.14%|23.04%|62.98%|
|21.08%|22.17%|23.08%|
|26.08%|25.41%|13.25%|
|-|-|0.68%|
|26.21%|24.63%|100.00%|

二、报告期装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升，挤出设备营业收
入占比持续下降的具体原因，以及报告期装备卢森堡各产品类别毛利率变化的
分析
近年来，受到全球电动汽车市场快速发展、汽车轻量化和节能要求提升等因素影响，汽车零配件中橡塑零配件占比日益提升，上游注塑设备受到需求提升效应明显，因此报告期内装备卢森堡注塑设备营业收入占比持续上升。
报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场需求较为平稳，且该板块市场竞争激烈，因而 KM集团来自于橡胶行业和化工行业的订单金额略有下降。
2016年、2017年和2018年1-7月，装备卢森堡各产品类别的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-7月|2017年|
|25.43%|25.14%|
|21.51%|21.08%|
|31.31%|26.08%|
|-|-|
|26.11%|26.21%|

“其他及分部间抵消”由于营业成本为负值，因而毛利率无实际意义。“其他及分部间抵消”包括少量其他服务和租金收入相关的成本、业务分部之间内部交易在编制合并财务报告时形成的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成本重分类至各类“资产减值损失”和销售费用（质保金计提）科目的金额。
2016年、2017年和2018年1-7月，注塑设备毛利率略有增长，主要系生产效率提升以及生产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定，2017年毛利率略有下降，主要系 2017年部分订单的机器安装费用增加，2018年 1-7月挤出设备毛利率有所回升；反应成型设备毛利率有较为明显的提升，主要受益于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽车轻量化趋势带来的应用于汽车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收入占比提升。
三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形
装备卢森堡的主要经营业务包括生产及销售注塑设备、挤出设备以及反应成型设备。其所有商品销售按收入确认方法的不同可分为一般产品销售和采用建造
合同方法确认收入的特殊定制产品销售两大类。
（一）一般产品销售
1、终端客户直接销售及通过经销商销售
装备卢森堡一般与终端客户直接签订销售合同，也通过经销商进行销售。销售合同约定产品的价格、技术规格、交付地点、安装及验收安排、支付条款、质保义务等。装备卢森堡按照合同规定交付产品后确认收入及应收账款。如果合同约定装备卢森堡销售产品时还负责在买方所在地安装产品，而该安装对产品的使用是重要的，装备卢森堡在交付产品并且安装调试完毕后确认收入及应收账款。
部分合同约定终端客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，装备卢森堡在前述时点确认销售收入，并按照应收的合同未来现金流量现值确认长期应收款。
2、租赁客户的销售
在少数情况下，装备卢森堡也向租赁公司销售产品，并由该些租赁公司与最终客户签订期限通常为一至六年的租赁协议。销售合同约定，若最终客户违约，装备卢森堡有义务从租赁公司回购该些产品或弥补租赁公司遭受的经济损失。装备卢森堡在向租赁客户销售前，会对终端客户的信用状况以及历史违约情况进行充分的了解及分析，根据产品的性质判断其在租赁期内的保值情况。
若装备卢森堡结合上述分析认为在租赁期内终端客户发生违约的风险极低或发生损失的金额极低，则会认定与产品所有权相关的主要风险已经转移，在产品交付并安装调试完毕时确认销售收入。
反之，装备卢森堡会认定仍然保留了与产品所有权相关的主要风险，相关风险转移时确认销售收入。于2016年、2017年和2018年1-7月，装备卢森堡并未发生在产品交付并安装调试完毕时仍保留与产品所有权相关的主要风险的交易。
装备卢森堡在 2015年度及以前曾发生因为合同中存在重大补偿条款而保留产品所有权相关的主要风险的交易，对于相关交易，装备卢森堡在收到合同约定价款时确认为递延收益，而在后续年度相关风险转移时确认销售收入。于 2016年、 2017年和2018年1-7月，装备卢森堡因以前年度向租赁公司销售产品而相关风险后续转移而产生的收入分别折合人民币495.36万元、0.00元和0.00元。
（二）采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售
除一般产品销售外，装备卢森堡也向终端客户提供特殊定制产品。该特殊定制要求具有以下两个特征：
1、客户要求个性化定制商品，且该个性化定制预计发生重大人工成本；
2、客户的个性化定制要求并非简单按照客户要求对标准化零部件进行组装。
若装备卢森堡生产并销售特殊定制产品，通常需要在客户生产所在地根据其生产线的位置、特征等实地制造组装相关产品，产品只能为该客户所用。客户能够在现场参与装备卢森堡制造安装过程，实时对产品的相关技术参数提出调整要求。装备卢森堡在整个生产期间有权就累计已经完成工作收取款项，即根据合同约定，在客户或其他方原因终止合同的情况下，装备卢森堡有权就累计已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润款项。
针对该类销售合同，装备卢森堡采用建造合同完工百分比法确认收入。相关收入、成本基于与客户约定的合同总收入及预计合同总成本，按照资产负债表日的完工进度予以确认。完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。如果合同总成本预计超过合同总收入，装备卢森堡立刻就该亏损合同确认预计损失。
综上，装备卢森堡在报告期内并无针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形。
四、装备卢森堡四季度营业收入占比较高的具体原因及合理性，是否存在期末突击销售的情形
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由于单价较高，因此装备卢森堡的客户对于该类产品的采购通常需要经过详细的计划，结合全年财务预算情况，方能决定是否采购。因此通常客户都是在年初通过财务预算后向装备卢森堡下达采购订单。装备卢森堡的产品生产周期通常在 6-9个月左右，因此大多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完成安装及调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年及四季度会有较大幅度的增长。
报告期内，装备卢森堡并无期末突击销售的情形。
2016年和2017年，装备卢森堡分季度营业收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|前三季度平均|四季度|2016年|前三季度平均|四季度|
|231,650.95|300,477.20|995,430.06|249,831.40|324,271.00|
|23.27%|30.19%|100.00%|23.27%|30.20%|

五、独立财务顾问和会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
（一）独立财务顾问就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
1、对主要客户和供应商的核查情况
由于橡胶塑料机械行业的特点，KM集团的客户和供应商相对分散，不存在单个或多个客户或供应商金额占比较大的情况。报告期内，单个客户销售金额或供应商采购金额的占比均不超过3%。因此，独立财务顾问的重点核查范围集中在报告期的前二十大客户和供应商。具体核查情况如下：
（1）对主要客户进行走访访谈
选取 KM集团报告期内各期前十大客户进行现场实地访谈或电话访谈，共计21家主要客户，以核查相关客户真实性和 KM集团各类业务的具体开展情况。
访谈内容包括但不限于销售模式、定价机制、付款方式、订单情况、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。已访谈客户收入占 KM集团报告期各期的收入比重分别为8.98%、8.47%及10.03%。
（2）对主要客户进行函证
抽取 KM集团报告期内各期收入占比前十大客户，通过发函核对其营业收入和应收账款余额情况，对未回函客户执行替代程序。发函及替代程序确认的主要客户收入占报告期各期收入的比重分别为11.33%、12.01%及12.12%。
（3）抽查主要客户的交易记录
选取报告期内 KM集团各期前二十大客户，根据客户的样本订单，核对销售台账、销售订单、销售发票、产品发货确认凭证等的匹配性。前二十大客户报告期内销售收入占比为16.32%、17.64%、18.46%。
（4）对主要供应商进行走访访谈
选取 KM集团报告期内各期前十大供应商进行现场实地访谈或电话访谈，共计12家主要供应商，以核查相关供应商真实性和 KM集团各类业务的具体开展情况。访谈内容包括但不限于采购模式、定价机制、付款方式、订单情况、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。已访谈供应商采购金额占 KM集团报告期各期的采购金额比重分别为15.45%、11.98%及12.73%。
（5）对主要供应商进行函证和凭证抽查程序
抽取 KM集团报告期内各期采购金额占比前十大供应商，通过发函核对其采购金额和应付账款余额情况；对未回函供应商执行替代程序。选取前二十大供
应商的样本订单，核对采购台账、采购合同、发票等的匹配性。前二十大供应商占报告期各期采购金额的比重分别为20.15%、18.18%及19.07%。
2、海外销售真实性的核查情况
（1）对KM集团经营情况进行了解
对 KM集团德国、瑞士、美国、中国等主要经营场所进行实地走访，与 KM集团管理团队CEO、CFO、各事业部负责人、法务负责人、人力资源负责人等进行现场访谈，了解 KM集团基本情况、行业情况、业务范围、经营模式、经营状况、发展战略、财务情况、内部控制制度等信息。
（2）对KM集团销售流程、收入确认原则进行了解
对 KM集团CFO、会计负责人、财资负责人等进行访谈，了解各类业务的销售模式、销售流程及收入确认原则。
（3）对KM集团会计制度和内控制度进行了解
通过获取 KM集团会计制度和内控制度、查看 SAP系统以及现场访谈，了解KM集团主要会计制度和销售收款相关内控制度。
（4）核查主要客户销售合同
获取主要客户的销售合同，抽取部分销售合同对主要条款与客户访谈结果和发票等付款凭证交叉验证，确认销售收入确认政策和确认时点的准确性。
（5）对主要客户进行核查
具体内容请参见本专项核查意见“第 19题”之“五、独立财务顾问和会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况”之“（一）独立财务顾问就装备卢森堡境外业务的具体核查情况”之“1、对主要客户和供应商的核查情况”中的相关内容。
3、收入确认政策和时点准确性
请参见本专项核查意见“第 19题”之“五、独立财务顾问和会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况”之“（一）独立财务顾问就装备卢森堡境外业务的具体核查情况”之“2、海外销售真实性的核查情况”中的相关内容。
4、向租赁公司销售商品收入确认的准确性
抽查向租赁公司销售商品的合同，核查合同条款约定和收入确认的一致性。
5、是否存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形
（1）对KM集团业务模式、收入确认原则进行了解
对 KM集团CFO、会计负责人、财资负责人等进行访谈，了解各类业务的销售模式、销售流程及收入确认原则。
（2）核查主要客户销售合同
获取主要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，确认相同或类似业务收入确认政策一致。
6、是否存在突击销售的情形
装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征。由于单价较高，通常客户都是在年初通过财务预算后向装备卢森堡下达采购订单。大多数产品在下半年方能完成生产，进而在第四季度完成安装及调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年及四季度会有较大幅度的增长。报告期内，装备卢森堡并无期末突击销售的情形。
7、针对主要经销客户的核查手段
（1）获取经销客户清单，通过公开信息了解主要经销客户基本资料。
（2）对主要经销客户进行访谈，访谈内容包括但不限于销售模式、定价机制、付款方式、订单情况、质量情况、关联关系、纠纷及潜在纠纷等。
（二）会计师就装备卢森堡境外业务的具体核查情况
德勤针对营业收入执行了以下审计程序：
1、了解装备卢森堡的销售模式，评价销售收入的确认政策是否合理；
2、了解装备卢森堡营业收入内部控制，并对其进行评价与测试；
3、获取报告期内营业收入清单，并核对清单的准确性和完整性；
4、获取重要客户的销售合同，对销售合同条款进行复核，检查销售收入的确认与合同条款及企业会计准则规定是否一致；
5、根据审计抽样方法选取重要组成部分的销售收入样本，按销售类别执行不同的细节测试：
（1）一般产品销售收入-检查合同、账单、验收单等；
（2）采用建造合同方法确认收入的特殊定制产品销售收入-检查合同、成本预算、账单，结合对实际成本的测试，对完工百分比及收入进行重新计算；
6、对营业收入的合理性进行分析，对异常波动了解原因，并检查支持性文
件；
7、与财务顾问一起对前十大客户进行访谈。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、2017年装备卢森堡主营业务收入增长主要由于注塑设备板块受下游汽车行业需求驱动提升效应明显，毛利率增长主要由于注塑设备和反应成型设备板块的毛利率增长以及集团整体的收入构成变动。
2、报告期内挤出设备营业收入占比下降的主要原因在于挤出设备板块市场需求较为平稳，未出现类似注塑设备和反应成型设备板块在下游市场应用领域的明显增长亮点。报告期内注塑设备毛利率略有增长，主要系生产效率提升以及生产销售扩大所带来的规模效益；挤出设备毛利率基本稳定；反应成型设备毛利率有较为明显的提升，主要受益于该板块售后服务相关销售的毛利率提升，以及汽车轻量化趋势带来的应用于汽车领域的高毛利产品在反应成型设备板块中的收入占比提升。
3、经客户供应商走访、客户供应商函证及替代程序、销售和采购交易凭证抽查、管理层访谈、内控制度核查等核查手段，装备卢森堡主要客户和供应商真实，海外销售真实，收入确认政策及时点准确，不存在提供相同或类似业务采用不同收入确认政策的情形，不存在突击销售的情形。
问题 20
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡应收账款金额分别为 155,832.79万元、176,314.83万元和163,451.44万元，存货金额分别为202,049.49万元、227,764.67万元和259,287.92万元，预收款项金额分别为138,408.05万元、131,091.35万元和146,745.97万元。其中2016年、2017年年底存货金额占当年营业成本比例分别为26.97%和28.58%。2）装备卢森堡报告期长期应收款金额分别为 31,564.00万元、26,227.88万元和24,440.53万元，审计报告显示该项目二级科目为销售商品。请你公司：
1）补充披露装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，包括但不限于账龄分布、坏账准备计提政策及具体计提情况、报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户是否匹配等，并进一步分析坏账准备计提是否充分。
2）补充披露装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况。
3）结合 2016年、2017年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预收账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配。
4）结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进一步补充披露报告期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确。
5）补充披露装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡报告期应收账款的具体情况，坏账准备计提充分性的分析
（一）应收账款账龄分布
装备卢森堡各报告期末未计提坏账准备的应收账款账龄均在一年以内。
（二）坏账准备计提政策
装备卢森堡的应收账款坏账准备计提方法包括：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
装备卢森堡将金额为 100万欧元以上的应收账款认定为单项金额重大的应收账款，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
如果金额为 100万欧元以下的应收账款存在发生减值的客观证据，装备卢森堡将根据预计可收回金额与账面价值的差额确认为坏账准备。
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
装备卢森堡在按照信用风险特征组合对应收账款计提坏账准备时采用余额百分比法。余额百分比根据下述四个比例之和确定：
（1）当期单独计提坏账准备的变动额占总体应收款余额的比例；
（2）当期实际发生的应收款催讨费用占当期收入的比例；
（3）当期实际发生的现金折扣占当期收入的比例；
（4）当期逾期应收款资金占用成本率，月度资金占用成本率为每月逾期应收款按短期借款利率计算的利息成本占当月总体应收款之比例，当期资金占用成本率为当期各月度资金占用成本率之和。
公司管理层考虑以下因素，确定使用上述四个比例计算应收账款坏账准备余额：
（1）应收账款实际可能发生坏账的金额；
（2）回收应收账款可能需要额外发生的催讨成本；
（3）回收应收账款可能发生的现金折扣；
（4）应收账款的资金占用成本
基于上述因素，装备卢森堡对应收账款的可回收金额做出最佳估计。
（三）坏账准备计提情况
于2018年7月31日、2017年12月31日及2016年12月31日，装备卢森堡计提应收账款坏账准备的余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年12月31日|

|||
|-|-|
|1,404.47|1,576.11|
|4,471.33|5,582.50|
|5,875.80|7,158.61|

报告期内，装备卢森堡均严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账准备计提，应收账款坏账准备计提充分。
（四）前五大应收账款客户和前五大收入客户情况
报告期内，装备卢森堡前五大应收账款客户情况如下：
单位：万元
应收账款余额排名 截至2018年7月31日应收账款余额
第一名 4,202.96第二名 3,837.39第三名 2,469.59第四名 2,333.17第五名 1,932.47单位：万元
应收账款余额排名 截至2017年12月31日应收账款余额
第一名 5,645.03第二名 3,594.89第三名 3,497.12第四名 3,137.69第五名 3,124.21单位：万元
应收账款余额排名 截至2016年12月31日应收账款余额
第一名 3,153.62第二名 3,133.20第三名 2,568.49第四名 2,304.50第五名 1,888.74报告期内，装备卢森堡收入前五大客户情况如下：
单位：万元
收入发生额排名 2018年1月1日至7月31日止期间营业收入
第一名 14,275.47
第二名 9,228.73
第三名 7,203.69
第四名 6,574.97第五名 6,183.20单位：万元
收入发生额排名 2017年度营业收入
第一名 24,237.47第二名 23,583.71第三名 11,240.93第四名 10,811.59第五名 10,573.72单位：万元
收入发生额排名 2016年度营业收入
第一名 25,375.39第二名 15,936.23第三名 14,385.23第四名 12,125.53第五名 9,412.81根据上表，报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户不完全匹配。
主要原因为 KM集团销售的产品单价较高，生产周期较长。客户基于其全年财务预算情况向 KM集团下达采购订单，由于橡塑机械设备的特性，任何单一客户的订货量都非全年均匀分布，相应的，KM集团对单一客户交付并安装调试完毕的产品量也非全年均匀分布，因此报告期末前五大应收账款客户及与收入前五大客户仅部分匹配，而非完全匹配。
二、装备卢森堡报告期各类别存货的具体情况及跌价损失的计提情况
报告期末，装备卢森堡存货具体情况及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018年7月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|55,593.59|11,761.70|
|205,187.55|4,899.47|
|44,478.30|18,182.14|
|305,259.44|34,843.32|

单位：万元
2017年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|50,180.05|11,823.19|

|||
|-|-|
|172,942.84|4,247.41|
|39,928.12|19,215.73|
|263,051.00|35,286.34|

单位：万元
2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|49,094.74|11,668.97|
|140,702.26|4,501.50|
|50,312.83|21,889.87|
|240,109.83|38,060.34|

装备卢森堡于各报告期末已经根据会计政策执行了存货跌价准备测试，并相应提取了存货跌价准备：
（一）原材料
原材料可以在不同产品间使用，具有通用性。且装备卢森堡报告期内主要产品均未出现亏损情况，因此原材料可变现净值主要与未来使用情况相关。装备卢森堡于各报告期末，根据原材料的库存数量以及过去 18个月的月平均使用量预计库存原材料未来的使用期间。装备卢森堡对原材料未来使用期间由于生产变革而不再使用的可能性进行评价，基于历史经验及行业发展趋势，并结合德国同行业企业的实际情况，对未来各期间使用的原材料不再使用的可能性进行了预期：预计使用期间 原材料不再使用的可能性
1-2年 10%
2-4年 30%
4-10年 70%
10年以上 100%
据此，装备卢森堡对于预计将在资产负债表日后 1至 2年、2至 4年、4至10年及10年以上使用的原材料分别按照10%、30%、70%及100%的比例计提存货跌价准备。
（二）在产品
对于在产品，装备卢森堡于各报告期末对每一个在产品对应的订单进行复核，若依据订单约定售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定的可变现净值低于成本，则按成本与可变现净值的差额提取存
货跌价准备。
（三）产成品
对于存在订单的产成品，装备卢森堡在在产品阶段已经根据可变现净值考虑了存货跌价准备。对于不存在订单的样机，装备卢森堡于各报告期末，复核过去 18个月是否有同类产品对外销售，若存在同类产品对外销售，则根据售价预计可变现净值，并计算存货跌价准备；若不存在同类产品对外销售，则全额提取存货跌价准备。
此外，装备卢森堡对于已经发生毁损的存货，全额计提跌价准备。
三、结合2016年、2017年年底存货金额占当年营业成本比例较高以及预收账款金额较高的实际情况，补充披露装备卢森堡备货生产的具体模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配
（一）装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例的具体情况
2016年和2017年年末，装备卢森堡存货金额占当年营业成本比例具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|||
|金额|占比|金额|
|38,356.85|16.84%|37,425.77|
|168,695.43|74.07%|136,200.76|
|20,712.39|9.09%|28,422.96|
|227,764.67|100.00%|202,049.49|
|792,319.77|||
|28.75%|||

根据上表，装备卢森堡存货包括原材料、在产品和产成品，其中主要部分为在产品，在2016年末和2017年末占存货比例分别为67.41%和74.07%；其次为原材料，占比为18.52%和16.84%。2016年和 2017年，存货账面价值占当期营业成本的比例分别为26.93%和28.75%。
（二）装备卢森堡预收款项的具体情况
2016年和2017年年末，装备卢森堡预收款项具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|131,091.35|

根据上表，2016年末和 2017年末，装备卢森堡预收款项分别为 138,408.05
万元和131,091.35万元。
（三）装备卢森堡具体生产模式，订单生产周期情况及与存货及预收账款金额较高的情况是否匹配
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求30%的预付款。在对客户的信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森堡要求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项目关键节点可以收取一定比例的进度款。在设备交付或交付并安装调试完毕前收取的首付款及进度款等均在预收账款核算。
在收到客户支付的预付款后，装备卢森堡开始执行合同约定的产品生产过程，包括购买原材料、零部件加工和产品组装等。装备卢森堡的主要产品具有非标准化、定制化、生产周期较长的特点，生产周期通常在6-9个月左右，因此装备卢森堡期末存货账面价值以原材料和在产品为主，特别是在产品占比较大。
综上所述，报告期内，装备卢森堡执行依据客户订单采购及生产的订货生产模式，其生产模式与存货占营业成本的比例和预收款项的金额情况相匹配。
四、结合装备卢森堡销售流程中各环节的收款情况，进一步补充披露报告
期各期装备卢森堡均同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及合理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确
（一）装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况
报告期各期末，装备卢森堡应收账款和预收款项的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日 /2018年1-7月|2017年12月31日 /2017年度|
|158,051.66|176,314.83|
|150,545.58|131,091.35|

根据上表，2016年末、2017年末和2018年7月末，装备卢森堡应收账款分别为 155,832.79万元、176,314.83万元和 158,051.66万元，预收款项分别为138,408.05万元、131,091.35万元和150,545.58万元。
（二）装备卢森堡同时存在规模较大的应收账款和预收账款的具体原因及
合理性，应收账款及营业收入确认时点是否准确
除部分合同约定客户可以采用分期付款的方式支付产品价款，根据装备卢森堡的信用政策，其与客户签订销售合同时，一般要求最低30%的预付款。在对客户的信用状况及对项目周期进行充分的了解及分析的基础上，对于历史信用不佳的客户、设备建造周期长或大量使用特殊定制原材料的项目，装备卢森堡要求客户预付款的比例也相应提高。此外，按照合同约定，装备卢森堡在项目关键节点如设备送抵时可以收取一定比例的进度款。在设备交付并安装调试完毕前收取的首付款及进度款等均在预收账款核算。
装备卢森堡在交付产品并安装调试完毕后确认收入、结转预收账款并就尾款确认应收账款。
对于应收账款和营业收入确认政策和准确性的说明请参见本专项核查意见“问题19”之“三、装备卢森堡各类销售合同的约定情况，营业收入确认的具体会计政策，是否存在针对相同或相似的业务采用不同的收入确认政策的情形”中的相应内容。
综上所述，各报告期末装备卢森堡针对合同的不同进展情况，相应确认应收账款或预收账款，与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹配，应收账款及营业收入确认时点准确。
五、装备卢森堡长期应收款的具体情况，相关销售商品的具体收入确认时点及收入确认政策
装备卢森堡长期应收款系核算采用分期收款方式对外销售产品的长期应收款。装备卢森堡部分销售合同规定，客户可以在收到产品后超过一年的期间内支付销售款项。因此当装备卢森堡交付产品并安装完毕时，按照应收的合同未来现金流量现值相应确认营业收入及长期应收款，应收的合同价款与未来现金流量现值之间的差额，在合同期间内用实际利率法进行摊销。
截至2016年末、2017年末和2018年7月31日，装备卢森堡长期应收款账面价值分别为31,564.00万元、26,227.88万元和24,890.98万元。
KM集团与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务人的偿付。KM集团认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由KM集团承担，因此继续全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期借款。截至2016年末、2017年末和2018年7月31日，该部分长期应收款及与
之相关的长期借款-长期应收款保理融资账面价值分别为 21,983.47万元、18,854.15万元和16,976.56万元。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，装备卢森堡应收账款和坏账计提政策合理有效，坏账准备计提充分。
2、装备卢森堡的具体生产模式为依据客户订单采购及生产的订货生产模式，其生产模式与存货及预收款项的金额较高的情况相匹配。
3、报告期各期末，装备卢森堡针对合同的不同进展情况，相应确认应收账款或预收账款，与装备卢森堡的生产模式和收入及应收账款确认政策相匹配，应收账款及营业收入确认时点准确。
4、装备卢森堡长期应收款相关销售商品的具体收入确认时点符合收入确认政策。
问题 21
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡无形资产金额分别为 415,641.27万元、 381,624.58万元和373,256.77万元，商誉金额分别为347,304.53万元、340,841.32万元和339,741.10万元。2）前次中国化工集团合并收购KMG，确认了较大金额的无形资产（如客户关系1.29亿欧元、专利技术0.37亿欧元等）及4.42亿欧元的商誉。3）装备卢森堡审计报告显示，根据 Ernst& YoungGmbH出具的评估拫告，交割日，KM Group可辨认资产及负债的公允价值、无形资产增值 273,841千欧元，其他资产负债如存货等也存在增值。根据上述装备卢森堡 2016年 12月 31日无形资产金额，如扣除上述交割日因非同一控制下合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较高金额的无形资产。4）报告期装备卢森堡开发支出金额分别为 8,337.76万元、6,977.52万元、8,059.21万元，报告期无形资产分别有3.10%、3.83%和3.82%为通过内部研发形成。请你公司：
1）结合前次交易中装备德囯合并原 KMG的购买日时原 KMG的账面净资产情况，以列表形式补充披露前次交易中KMG可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商誉确认的具体计算依据。
2）补充披露报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发生商誉减值的具体依据。
3）补充披露如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据。
4）补充披露装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易中装备德囯合并原 KMG的购买日时原 KMG的账面净资产情况，以列表形式补充披露前次交易中 KMG可辨认资产及负债的公允价值的具体确认依据，并进一步补充披露商誉确认的具体计算依据
根据装备卢森堡的审计报告：“于交割日，根据 Ernst& Young GmbH出具的
收购对价分摊审阅报告中 KM Group可辨认资产及负债的公允价值，存货增值 28,590千欧元，固定资产增值 5,007千欧元，无形资产增值 273,841千欧元，根据或有事项的公允价值额外确认预计负债 5,092千欧元，其他负债增加 3,144千欧元，递延所得税负债增加92,220千欧元。综上，于交割日，KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产调增206,982千欧元，折合人民币 1,619,282千元。
CNCELuxembourg收购对价与 KM Group归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额442,298千欧元，折合人民币3,460,230千元确认为商誉”。
（一）可辨认资产及负债的公允价值调整情况及确认依据
依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，根据国际会计准则第 38号第11条及第12条的相关标准，依据可分割原则及法律与合同性权利原则，经管理层辨认并与审阅机构（安永德国）讨论，确定的于交割日KMG可辨认净资产公允价值的调整情况详见下表：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|项目/项目名称|账面价值|评估价值|

一、无形资产
||||
|-|-|-|
|商标|103,218|203,072|
|技术|44,147|81,340|
|其他无形资产|-|6,187|
|客户关系|114,666|243,921|
|储备订单|-|1,353|
||262,031|535,872|

二、其他固定资产
||||
|-|-|-|
|机器|34,266|38,084|
|仓储设备|7,072|8,260|
|其他设备|7,198|7,198|
||48,536|53,543|
||237,601|266,190|

四、或有负债及预计负债
||||
|-|-|-|
|或有负债|-|5,092|
|其他负债/准备|-|3,144|
||-|8,236|

上述主要调整项目于交割日的公允价值确定方法如下：
1、商标、技术：权利金节省法（Relief from RoyaltyMethod），这种方法假
设 KMG未拥有这些商标与技术，KMG与相关授权方签署授权许可协议，通过
向授权方支付特许权使用费的方式以获得这些商标与技术的使用权。在该假设情
形下，商标与技术的公允价值通过估计该授权许可协议下所有须支付的特许权使用费的现值来估算。
2、客户关系、储备订单：多期间超额盈余法（Multi-period Excess EarningsMethod），该方法系用来评估客户关系及储备订单的常用方法。该方法下，假设KMG只持有待评估的无形资产，其他业务开展所需的资产均通过租赁方式取得，待评估无形资产之公允价值系其在未来一定期间产生的现金流在扣除前述其他资产相关租赁费用等项目后余额的现值。
3、机器、仓储设备：成本法（CostApproach），即在现实条件下重新购置一个全新状态的待评估资产所需的全部成本，减去待评估资产的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额。
4、存货：存货主要由三类项目组成，原材料、在产品与产成品。①原材料：依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，大多数原材料系日常使用且周转速度较快，因此其账面价值能够较好的反映公允价值；②在产品：产成品的销售价格扣除 i)达到完工状态尚需进一步发生的成本；ii)预计的销售费用；iii)合理的利润空间。③产成品：产成品的销售价格扣除 i)预计的销售费用；ii)合理的利润空间。
5、或有负债及预计负债：均为未决诉讼及争议，按照法务部或律师预计败诉可能性百分比乘以诉讼索赔金额确认公允价值。
此外，递延所得税影响系根据各资产负债表项目的暂时性差异（即账面价值与计税价值的差异），以及各主要地区的具体所得税税率（德国32%，瑞士16%，美国40%）计算确定，经计算，于交割日，递延所得税负债增加 92,220千欧元。
（二）前次交易中商誉确认的具体计算依据
于交割日，KMG归属于母公司所有者的可辨认净资产账面价值87,146千欧元，公允价值调增合计 206,982千欧元，公允价值合计 294,128千欧元。装备卢森堡收购对价与 KMG归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额442,298千欧元，折合人民币3,460,230千元确认为商誉。
二、报告期末装备卢森堡商誉减值测试的具体情况及测试结果为未发生商誉减值的具体依据
于2018年7月31日，装备卢森堡对收购KMG产生的商誉进行了减值测试。
装备卢森堡以经营分部作为报告分部。为减值测试的目的，装备卢森堡将商誉分摊至三个资产组，分别为注塑、挤出及反应成型。装备卢森堡将各资产组可收回金额与账面金额进行对比，由于可收回金额超过账面金额，因此各资产组均未发生减值。
在计算装备卢森堡各资产组的可收回金额时，使用的未来3年现金流增长率及折现率如下：
||
|-|
|增长率|
|1.5%|
|1.5%|
|1.5%|

三、如扣除因前次交易合并形成的无形资产增值，装备卢森堡仍有较大规模的无形资产的具体原因及合理性，相关无形资产取得和后续计量的具体依据
于2018年7月31日，装备卢森堡无形资产原值以及扣除因前次交易合并形成的无形资产后的原值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|品牌|专利技术|客户关系|长租约收益权|软件|
|159,260|119,964|240,555|4,840|14,816|
|78,118|29,098|101,121|4,840|-|
|81,142|90,866|139,434|-|14,816|

（一）品牌
于 2018年 7月 31日，扣除前次交易形成的增值后，品牌余额为 81,142万元。系 KM集团原股东在以前年度收购 KM集团时，于收购日按照公允价值计量并确认的 KM集团品牌。由于管理层在可预见未来可以持续获取品牌带来的收益，因此 KM集团管理层认为由于收购而产生的品牌使用寿命不确定，不予摊销。此外装备卢森堡每年末对品牌进行减值测试，未发现减值迹象。
（二）专利技术
于2018年7月31日，扣除前次交易形成的增值后，专利技术余额为 90,866万元。主要包括：KM集团自行研发的专利技术以及外购的专利技术。
自行研发的专利技术与计划或设计一项新的或实质性改良的产品或流程相关。装备卢森堡在满足以下全部条件时，将发生的支出确认为资产：
1、产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
2、产品或流程很可能产生将来的经济利益；
3、有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
4、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
对于外购的专利技术，装备卢森堡在取得专利权并支付对价时，按照支付对价的公允价值确认无形资产。
上述专利技术在预计使用寿命内按照直线法摊销。
（三）客户关系
于2018年7月31日，扣除前次交易形成的增值后，客户关系余额为 139,434万元。系 KM集团原股东在以前年度收购 KM集团时，于收购日按照公允价值计量并确认的 KM集团之客户关系。根据历史数据，管理层对历史客户流失率进行统计，并基于客户流失率计算客户关系的持续年限，并且在该年限内按照直线法摊销。
（四）长租约收益权
于2018年7月31日，长租约收益权余额为4,840万元，均为装备卢森堡收购 KM集团时按照公允价值确认并产生。长租约收益权在租赁合同剩余期限内按照直线法摊销。
（五）软件
于 2018年 7月 31日，软件余额为 14,816万元，系 KM集团外购的销售、采购以及财务等软件。装备卢森堡根据支付对价的公允价值确认相关无形资产。
软件在预计剩余使用寿命内按照直线法摊销。
四、装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况，装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性
（一）装备卢森堡报告期各期无形资产、开发支出中由内部研发形成的原值及摊销情况
报告期末，装备卢森堡无形资产及开发支出中内部研发形成的原值及摊销额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年12月31日|
|31,106.60|30,167.43|
|18,149.97|15,543.33|

|||
|-|-|
|11,347.59|6,977.52|

（二）装备卢森堡报告期研发费用的具体会计处理依据及进行资本化处理的合理性
1、研发费用具体会计处理依据
装备卢森堡的研发费用通常都是为了研究开发一项新的产品或新的工艺流程而发生。如果同时满足下列条件的，确认为一项资产，不能满足下述条件的支出计入当期损益：
（1）产品和流程在技术上是可行的，在商业上是可以带来经济利益的；
（2）产品或流程很可能产生将来的经济利益；
（3）有足够的资源支持，以完成该无形资产的开发；
（4）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
2、进行资本化处理的合理性
装备卢森堡的主要经营业务系为客户生产并销售注塑设备、挤出设备和反应成型设备，提供包括相关生产设备在内的综合生产方案。装备卢森堡予以资本化的研发费用均是基于已有产品或服务的基础上为了改良产品性能、增加产品功能、或者满足特定客户群体的需求而发生的材料、人工及其他费用。装备卢森堡根据已有客户以及潜在客户的需求分析，确定在现有产品及服务的基础上进行改良的方案，通过样品的设计确定技术上的可操作性，并且利用销售部门对于市场的预测分析新产品及服务在未来的盈利情况，在该些工作完成并且管理层批准进一步对相关技术予以开发的前提下，对于后续发生的研发费用予以资本化，资本化在相关产品技术上能够实现量产时予以停止。资本化的开发支出在对应产品预计生命周期内按照直线法摊销。
综上，装备卢森堡在对研发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是能够实现的，具有商业价值，并且能够带来足够经济利益，管理层结合自身资源判断具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化是合理的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，装备卢森堡前次收购对价
与KMG归属于母公司所有者的可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。
2、2018年 7月 31日，装备卢森堡各资产组可收回金额超过账面金额，因
此各资产组均未发生减值。
3、扣除因前次交易形成的无形资产增值后，装备卢森堡无形资产主要包括品牌、专利技术、客户关系、软件等，上述无形资产确认依据合理。
4、装备卢森堡在对研发费用资本化前，已经确定相关产品在技术上是能够实现的，具有商业价值，并且能够带来足够经济利益，管理层结合自身资源判断具有足够能力完成开发工作，因此研发费用资本化具有合理性。
问题 22
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用合计分别为 249,374.35万元、 235,790.10万元和 54,056.59万元，期间费用率分别为25.05%、21.96%和24.01%。2）2017年财务费用率下降主要是由于中国化工取得控制权后安排银团借款利息成本（Euribor与零利率较高者上浮1.75%到3.00%之间）远低于原 KMG发行的长期应付票据（固定利息8.75%)。3）装备卢森堡 2016年净利润为-26,802.55万元，2017年净利润为27,334.83万元。请你公司：
1）补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告期财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配。
2）补充披露装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相关利率是否公允。
3）结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016年亏损 2017年实现扭亏为盈的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平，测算报告
期财务费用，并进一步补充披露装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配
（一）装备卢森堡报告期主要带息负债情况及利率水平
报告期末，装备卢森堡主要带息负债及利率水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年12月31日|

短期借款
|||
|-|-|
|5,329.14|5,644.00|

长期借款
|||
|-|-|
|345,918.66|358,254.97|
|-|-|
|1,570.19|1,729.72|
|149,166.74|149,687.45|

报告期内，装备卢森堡短期借款平均实际利率为4.785%、4.943%及4.785%。
抵押借款平均实际利率为2.50%、2.25%及2.25%。长期信用借款平均实际利率
为3.85%。融资租赁款平均实际利率为5.5%、5.5%及5.5%。设定受益计划义务的加权平均折现率为1.22%、1.53%及1.68%。
（二）测算报告期财务费用
按照上述借款加权平均余额及平均利率，测算的装备卢森堡利息费用及与实际利息费用的差异如下，其中加权平均余额的权数按每笔借款在当期实际占用的天数与会计期间涵盖的天数之比确定：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年12月31日|
|8,093.40|12,032.86|
|8,023.01|12,401.68|
|-|-|
|70.39|-368.83|
|0.88%|-2.97%|

注：于2016年度，装备卢森堡提前偿还了长期应付票据，装备卢森堡由于提前偿还该票据而实际需要偿还的金额超过按照实际利率法计量的票据摊余成本折合人民币 24,662.73万元，包括应付利息、递延费用一次性摊销和提前赎回溢价计提三部分，确认为利息费用。
（三）装备卢森堡报告期财务费用与主要带息负债及其利率水平是否匹配
综上，装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
二、装备卢森堡向装备环球取得的股东借款是否计提利息费用，相关利率是否公允
装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照3.85%计提利息费用。
作为前次收购整体资金安排的一部分，装备环球向装备卢森堡提供约 2.34亿欧元的股东借款，期限为5年、年利率为3.85%。此股东借款不涉及质押或担保。装备卢森堡又向装备德国提供约 2.34亿欧元的股东借款，期限为 5年、年利率为4.1%。
（一）装备卢森堡向装备德国提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在当时的市场环境下，根据汤森路透 Eikon数据库的查询结果，装备德国的收购对象原KMG的标普信用评级和穆迪信用评级分别为B+和B1。考虑到装备德国的收购对象为原 KMG以及装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的次级偿付安排，最终确定此
股东借款的信用评级较原KMG略有下降，标普信用评级和穆迪信用评级分别为
B和 B2。基于前述评级结果以及在汤森路透 Eikon数据库和
LoanConnector/DealScan数据库进行的统计和敏感性分析，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款的合理年利率区间为3.58%到4.47%，均值为4.08%。因此，装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率4.1%是合理公允的。
（二）装备环球向装备卢森堡提供的股东借款利率
根据为前次收购提供服务的中介机构进行的借款定价分析，在装备环球、装备卢森堡和装备德国之间发生的两笔股东借款中，装备卢森堡实际上承担了类似于借款管理人的角色，并且需承担一定的信用风险。在当时的市场环境下，基于对 Dealscan数据库中可比第三方交易的查询和统计结果，第三方借款管理人在此类交易中收取的年费一般为20-25个基点。为了对装备卢森堡承担的角色和信用风险进行合理补偿，综合可比第三方交易的查询和统计结果，最终确定装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率较装备卢森堡向装备德国提供的股东借款年利率低 25个基点，即为3.85%。因此，装备环球向装备卢森堡提供的股东借款年利率3.85%是合理公允的。
综上，装备卢森堡向装备环球取得的股东借款利率公允。
三、结合前述情况，进一步补充披露装备卢森堡 2016年亏损 2017年实现扭亏为盈的合理性
2016年，因非同一控制合并收购对价分摊、已发行债务性证券提前赎回等非经常因素，导致装备卢森堡损益表受到一定影响，净利润为负。排除上述非经常性影响后，装备卢森堡净利润水平正常，主营业务发展稳定。2016年度装备卢森堡实现净利润情况以及对装备卢森堡损益表产生影响的主要非经常因素具体包括如下方面：
单位：万欧元项目 2016年度
净利润（亏损） -3,425.99非同一控制合并收购对价分摊的折旧及摊销影响（扣除32%所得税） 1,094.86非同一控制合并收购对价分摊的在产品及产成品成本影响（扣除32%所得
1,944.05税）
已发行债务性证券提前赎回溢价的计提（扣除32%所得税） 1,054.00已发行债务性证券提前赎回权的终止产生的损益（扣除32%所得税） 1,217.20非同一控制合并交易支出调整后历史成本条件下净利润 1,884.12以上列示仅为部分金额重大的非经常性事项及因非同一控制合并财务处理导致的成本增加及其对损益表的影响金额。以上信息不应当视为非经常性损益之
汇总。同时，上述部分项目并不构成财务意义上的“非经常性损益”；譬如，非同一控制合并收购对价分摊导致的增量折旧及摊销支出，将在其对应资产项目的折旧及摊销年限内持续影响装备卢森堡损益表。此调整仅应视为对投资者理解原KMG在历史成本基础下的盈利能力的辅助性信息。
考虑以上因素后，装备卢森堡 2016年非同一控制合并交易支出调整后历史成本下净利润约为1,884.12万欧元，反映了主营业务的正常开展和公司稳定的盈利能力，具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备卢森堡各报告期的利息费用合理，与带息负债及利率水平匹配。
2、装备卢森堡向装备环球取得的股东借款按照3.85%计提利息费用，利率水平公允。
3、装备卢森堡2016年净利润为负主要由于提前偿还长期应付票据和收购对价分摊的折旧、摊销、在产品及产成品成本影响。考虑以上因素后，装备卢森堡 2016年非同一控制合并交易支出调整后历史成本下净利润反映了主营业务的正常开展和公司稳定的盈利能力，具有合理性。
问题 23
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡公允价值变动损益分别为-15,131.12万元、3,639.77万元和160.01万元，均为衍生金融工具产生的公允价值变动收益/损失，报告期该损益均计入非经常性损益。2）装备卢森堡报告期各期末均存在衍生金融资产及衍生金融负债。请你公司补充披露：装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据及相关内部控制措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的具体情况、会计确认依据
各报告期末，装备卢森堡衍生金融资产余额分别为人民币 987.03万元、 3,013.39万元及 872.84万元，衍生金融负债余额分别为人民币 4,873.19万元、2,325.71万元及4,699.16万元。上述衍生金融资产及负债按照对应的金融工具分为以下类别：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年12月31日|
|396.84|2,157.80|
|476.00|855.59|
|872.84|3,013.39|
|3,448.65|1,726.30|
|1,250.51|599.41|
|4,699.16|2,325.71|

（一）汇率互换合同
由于装备卢森堡下属子公司存在部分海外销售及海外采购，部分情况下该些子公司需要根据签署的协议以非记账本位币与客户或供应商进行结算。装备卢森堡在销售及采购完成时，会根据当日汇率以记账本位币确认相应的应收账款及应付账款。由于存在信用期，装备卢森堡向客户的收款及向供应商的付款会晚于上述交易发生日，因此在交易发生日至实际支付日，装备卢森堡由于汇率波动，可能面临实际收到的销售款低于已经确认的应收账款，实际支付的采购款高于已经确认的应付账款的风险。
为了规避上述风险，装备卢森堡会向银行等金融机构购入汇率互换合同。如
果装备卢森堡因海外销售确认了一笔外币应收账款，通常会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应收账款信用期结束时，可以按照固定的汇率将相同金额的外币兑换成记账本位币。如果装备卢森堡由于海外采购确认了一笔外币应付账款，通常也会同步向银行购入一份汇率互换合同，约定在应付账款信用期结束时，可以按照固定的汇率将记账本位币兑换成相同金额的外币。
由于装备卢森堡外币销售采购较多，因此装备卢森堡虽然购买的汇率互换合同与销售或采购合同一一对应，但并未将该些金融工具指定为套期工具，也没有使用套期会计。因此装备卢森堡于各报告期末基于远期汇率及合同约定汇率的差额，确定该些金融工具的公允价值，相应确认衍生金融资产或衍生金融负债，将各期末公允价值变动的差额计入公允价值变动中。各报告期，装备卢森堡由于汇率互换合同确认的公允价值变动金额分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1月1日至7月31日止期间|2017年度|
|-3,483.32|3,639.77|

（二）利率互换合同及利率上限合同
于2016年4月29日，装备卢森堡借入长期借款5亿欧元。借款利率为Euribor与零利率孰高上浮1.75%到3.00%之间。于2018年7月31日，上述借款的到期日为 2022年9月 30日。由于 Euribor可能在未来期间上升，装备卢森堡面临着利息费用上升的风险，因此装备卢森堡针对部分长期借款未来的利息费用购入利率互换合同及利率上限合同。其中利率互换合同系与银行约定在未来付息期间，将该部分长期借款对应的浮动利率转换为固定利率。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名义金额|到期日|
|78,233.00|2021年2月5日|
|78,233.00|2021年2月5日|
|78,233.00|2021年2月5日|
|136,907.75|注|

|||
|-|-|
|名义金额|到期日|
|78,233.00|2021年2月5日|
|78,233.00|2021年2月5日|
|78,233.00|2021年2月5日|

注：于2017年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率互换合同，名义金额折合人民币136,907.75万元，于2021年2月5日生效，2022年9月30日到期。
其中利率上限合同系与银行约定在未来付息期间，该部分长期借款的浮动利率最高为一固定利率。具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名义金额|到期日|
|136,907.75|注|

注：于2017年度，装备卢森堡针对部分长期借款签订了利率上限合同，名义金额折合人民币136,907.75万元，于2021年2月5日生效，2022年9月30日到期。
根据装备卢森堡未来的预期，上述金融工具将装备卢森堡未来的浮动利率转换为固定利率，因此上述金融工具被装备卢森堡指定为现金流量套期的衍生金融工具。装备卢森堡于各报告期末基于远期利率及合同约定利率的差额，确定利率互换的公允价值。基于远期利率、利率上限及利率波动率，确定利率上限的公允价值。上述公允价值的变动计入其他综合收益。计入其他综合收益的金额将在该些金融工具对应的长期借款实际利息支付时相应转出，计入当期财务费用。
于各报告期，装备卢森堡由于利率互换合同及利率上限合同计入其他综合收益的公允价值变动金额分别为：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1月1日至7月31日止期间|2017年度|
|-651.10|78.48|
|-379.59|855.59|

二、装备卢森堡报告期使用衍生金融工具的相关内部控制措施
装备卢森堡就衍生金融工具的购买及核算而采取的主要内部控制措施包括：1、与外汇风险及利率风险相关的风险管理政策由集团资金部制定。相关政策由集团财资总监批准后，要求集团各子公司共同遵守。根据集团财务管理政策，就任何交易，若其导致的外汇风险敞口大于五万欧元，下属子公司在取得订单时
可以自主购买或提示集团资金部购买汇率互换合同以进行风险管理。任何子公司
外汇风险敞口不得超过五十万欧元。集团资金部定期复核各子公司对外汇风险敞
口的管理是否符合集团财务管理政策。
2、集团资金部根据与银团的融资协议要求购买利率互换合同，以部分消除利率风险，同时持续监督市场利率以决定是否购买额外的利率互换合同或利率上限合同来消除剩余风险。
3、汇率互换合同可以由各子公司自主购买，但购买前申请人必须填写标准格式申请单，并由被集团资金部授权的专门人员进行审核批准。申请单需包括以下信息：下属购买汇率互换合同的子公司，与客户签订的销售合同或订单，涉及的外汇币种及金额，合约到期日等，以供审批人审核。若汇率互换合同对应的交易涉及外汇金额大于两百万欧元，则需要再得到集团资金部领导人的审核批准，如果大于五百万欧元，则需要得到集团财资总监的审核批准。
4、其他衍生金融工具的购买，包括利率互换合同及利率上限合同，均在 KMG集团层面进行，并且经过集团资金部领导人及财资总监的审批。
5、集团资金部每月取得各银行提供的衍生金融工具交易记录，包括各银行根据欧洲市场基础设施监管规则(EMIR)向监管机构汇报的所有衍生产品合约记录，并与账簿记录逐一比对，追查任何不符事项。
6、集团资金部每月取得各银行提供的期末衍生金融工具公允价值报告，并要求各银行提供其评估公允价值时使用的关键输入值，包括远期利率、利率波动率及远期汇率等。集团资金部同时查询公开市场提供的相关参数，比对各银行提供的关键输入值与公开市场参数，以识别是否有银行使用的关键输入值与其他银行或公开市场信息存在重大差异。集团资金部将比对后的参数输入其购买的具有市场认可度的衍生金融工具公允价值计算软件，利用软件重新计算利率互换合同、利率上限合同及其抽样选取的汇率互换合同的公允价值，与银行报告的公允价值逐一比对，追查任何重大差异。在完成衍生金融工具交易记录及公允价值复核的基础上，批准根据银行提供的公允价值报告调整衍生金融工具期末账面价值。
上述控制的执行人实行职责分离，衍生金融工具交易的审批人、执行人及记录人被识别为不相容职务，由不同的具有资质及经验的人员分别担任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
为应对汇率风险和浮动利率风险，报告期内装备卢森堡主要使用汇率互换合同和利率互换合同及利率上限合同等衍生金融工具，降低了相应风险。衍生金融工具会计确认准确。装备卢森堡对衍生金融工具的使用建立并执行了严格的内部控制措施。
问题 24
申请文件显示，1）本次交易评估基准日为 2017年 9月 30日，装备卢森堡账面净资产 4.929亿欧元，釆用收益法和市场法评估并采用收益法作为评估结论，收益法评估结果为7.749亿欧元，增值率57.21%，折合人民币60.619亿元。
2）重组报告书第216页针对2015年度、2016年度和2017年1-9月装备卢森堡各项产品的营业收入变动情况表格中，存在合计数与分项收入总和不一致的情况。3）预测期 2017年 10-12月至 2022年（以下简称预测期）装备卢森堡营业收入分别为 414,493.80千欧元、1,401,417.89千欧元、1,475,603.12千欧元、 1,538,847.98千欧元、1,609,781.70千欧元和 1,684,433.35千欧元。其中 2019年至2022年预测营业收入增长率为5.3%、4.3%、4.6%和4.6%。4）预测期装备卢森堡预测毛利率分别为25.87%、25.22%、25.59%、25.64%和25.65%。永续期预测毛利率为26.15%。请你公司：
1）对重组报告书第 216页表格中数据错误进行修正，并对评估时预测装备卢森堡2017年的收入和净利润与实际实现情况进行比较。
2）结合截至目前装备卢森堡的业绩完成情况，进一步补充披露装备卢森堡2018年预测营业收入和净利润的可实现性。
3）结合装备卢森堡所处行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况及竞争优势等，进一步补充披露预测期装备卢森堡预测营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性。
4）结合装备卢森堡报告期主要产品毛利率变化情况，补充披露装备卢森堡预测期毛利率的具体预测依据。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、对重组报告书第 216页表格中数据错误进行修正，并对评估时预测装备卢森堡2017年的收入和净利润与实际实现情况进行比较
已对重组报告书中第216表格中数据错误进行了更正。
装备卢森堡提供的2017年10-12月盈利预测情况与实际实现情况基本吻合。
2017年，装备卢森堡预测可实现收入为 1,372,522.00千欧元，实际实现 1,372,522.09千欧元，差异金额为 0.09千欧元，差异率为0.00%；装备卢森堡预
测净利润为 34,940.20千欧元，实际实现 34,940.28千欧元，差异金额为 0.08千欧元，差异率为0.00%。
2017年，装备卢森堡 2017年盈利预测与实际实现情况的比较，具体如下表所示：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|2017年度-预测数据|2017年度-实际数据|差异金额|
|1,372,522.00|1,372,522.09|0.09|
|1,012,194.20|1,012,769.26|575.06|
|-|2,559.88|2,559.88|
|204,507.08|202,726.35|-1,780.73|
|84,000.95|83,221.79|-779.16|
|15,446.53|15,446.53|-|
|58,285.31|58,365.02|79.71|
|2,797.00|2,593.56|-203.44|
|1,197.11|1,073.28|-123.83|
|59,885.20|59,885.29|0.09|
|24,945.01|24,945.01|-|
|34,940.20|34,940.28|0.08|

 2017年装备卢森堡盈利预测与实际实现情况的主要差异体现为营业税金及附加，主要原因为在装备卢森堡盈利预测中未对营业税金及附加单独列示，管理层将其核算在期间费用和营业成本中。由于财政部关于企业财务报告披露格式的要求，本次装备卢森堡财务报表单独披露了营业税金及附加科目。该差异情况对装备卢森堡营业收入及净利润的预测，未产生实质性影响。
二、结合截至目前装备卢森堡的业绩完成情况，进一步补充披露装备卢森堡2018年预测营业收入和净利润的可实现性
（一）装备卢森堡截止2018年7月31日业绩完成情况
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，截至2018年7月31日，装备卢森堡各项业务均正常开展，实现收入742,149.26千欧元（折合人民币580,605.63万元），占预测 2018全年收入的53.34%；实现净利润 12,867.86千欧元（折合人民币10,066.91万元），占预测2018全年净利润的28.14%。
单位：千欧元
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|-|-|
|2018年1-7月|2018年度|

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|-|-|
|-实际数据|-预测数据|
|742,149.26|1,401,417.89|
|12,867.86|47,581.87|

（二）装备卢森堡2018年预测营业收入和净利润的可实现性
1、装备卢森堡四季度营业收入和净利润占比较高
由于装备卢森堡销售的主要产品具有单价较高、生产周期较长的两大特征，通常客户需要经过详细的计划，在年初结合全年财务预算后下达采购订单。大多数产品在下半年完成生产，进而在第四季度完成安装及调试。因此装备卢森堡的营业收入通常在下半年尤其是四季度实现比例较高。
同时，装备卢森堡在运营过程中产生的固定费用（如职工薪酬、折旧摊销、办公费用等）在年度内均匀发生，因此装备卢森堡下半年特别是四季度期间费用占收入比例相对降低。受该因素影响，四季度净利润在全年的占比高于四季度营业收入占比。
2017年，装备卢森堡分季度营业收入及净利润情况如下：
单位：千欧元2017年
项目
|||
|-|-|
|前三季度平均|四季度|
|319,342.73|414,493.89|
|84,370.17|106,642.32|
|26.42%|25.73%|
|75,958.76|73,518.39|
|23.79%|17.74%|
|4,907.63|20,217.40|

由上表所知，2017年装备卢森堡四季度营业收入显著高于前三季度平均值，而期间费用金额季度差异较小，因此装备卢森堡四季度期间费用占收入的比例较低，进而导致装备卢森堡2017年四季度实现净利润显著提高。
2、2018年四季度营业收入及净利润具有可实现性
单位：千欧元
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|-|-|-|
|2017年|||
|1-9月|全年（实际）|1-9月|
|958,028.20|1,372,522.09|973,291.56|
|69.80%|100.00%|69.45%|
|14,722.88|34,940.28|22,226.01|

净利润占比 42.14% 100.00% 46.71% 100.00%注：2018年1-9月营业收入、净利润数据未经审计
营业收入方面，根据装备卢森堡未审报表，2018年1-9月装备卢森堡的营业收入为 973,291.56千欧元，占 2018年全年预测收入 1,401,417.89千欧元的比例为69.45%，与2017年同期营业收入占比基本一致。
净利润方面，根据装备卢森堡未审报表，2018年1-9月装备卢森堡实现净利润约22,226.01千欧元，占2018年全年预测净利润47,581.87千欧元的46.71%。
装备卢森堡 2018年前三季度已实现净利润金额及占全年预测净利润的比例均高于2017年同期水平。
装备卢森堡主营业务经营状况稳定，2018年四季度营业收入和净利润预测具有可实现性，因此装备卢森堡2018年盈利预测具有可实现性。
三、结合装备卢森堡所处行业的发展趋势、市场容量、主要竞争对手情况及竞争优势等，进一步补充披露预测期装备卢森堡预测营业收入保持持续增长的具体预测依据及可实现性
（一）行业概况
1、塑料行业发展现状
根据德国杜赛尔多夫国际塑料及橡胶博览会上的统计，在 1950年到 2015年之间，塑料和橡胶行业的年增长率平均为8.5%。尽管目前的增长率已经比不上 1950年到 1970年的高速增长期，但从 2000年以来，其全球增长率也一直保持在4%到5%左右。
目前，高端合成塑材注塑装备其终端产品已被应用在了汽车、3C、家电、医疗、包装等众多领域。如第一大应用领域汽车行业，中国制造 2025提出将“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，汽车低碳化技术总体布局的油耗目标是2015-2025年，平均油耗降低42%。在汽车节能的诸多途径中，轻量化历来被认为是最为有效的可实现方式之一。为实现汽车轻量化，重点工作领域包含推广应用铝合金、镁合金、高强度钢、塑料及非金属复合材料等整车轻量化材料。在中国制造 2025有关“先进基础工艺、关键基础材料”的“四基”论述中，也把高性能结构材料、功能性高分子材料、先进复合材料等作为发展重点。注塑成型作为高分子材料加工的重要途径无疑对汽车轻量化有至关重要的作用，注塑行业的发展与汽车轻量化息息相关。另一大下游 3C领域，随着陶瓷、金属在 3C领域
的大规模应用，粉末注射成型开始引领制造业加工成型技术的新方向。注塑机作为粉末注塑成型工艺的关键设备，对加工过程中产品的质量控制、稳定性及良率有着重要影响。此外，家电产品日趋轻量化、结构紧凑化、小型化和个性化，高分子材料和轻合金材料在医疗器械和器材上的广泛应用，都成为行业的增长原动力，拉动注塑设备尤其高端注塑设备的需求。
2、全球塑料机械行业发展现状
受益于下游的发展，塑料机械行业亦在同步稳定发展。根据智研数据中心整理统计，2012年至2015年，全球塑料机械行业总产值如下图所示：
全球塑料机械生产总值（单位：亿欧元）
350
339
340
330
323
320
310 306
300 295
290
280
270
2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：智研数据中心整理
就全球而言，目前欧美塑机企业依然保持在塑机领域的技术领先优势，但由于该区域人工成本较高，因此产业发展更多朝着品牌输出、技术输出的方向。欧美塑料机械制造商以精密、大型等高技术含量、高附加值的机型为主。
据 Ceresana预计，到 2022年，欧洲塑料市场产值将达到 1,040亿欧元（不包括合成纤维、涂料和粘合剂）。其中，德国占据了24%的欧洲塑料市场份额，是欧洲最大的生产商。比利时位列第二，其次为法国、俄罗斯、荷兰和西班牙。
塑料应用最重要的领域是软包装、硬包装和建筑业，以上领域覆盖了欧洲70%的塑料市场需求。
塑料和橡胶机械行业整体发展也带动了细分行业的进一步扩大。结合 World Plastics ProcessingMachinery研究以及 KM集团2016年市场调查预测，2018年至 2024年，注塑（IMM）机械市场仍将呈继续发展趋势，其市场规模从 90.62亿欧元上升至115.57亿欧元，具体情况如下所示：
全球主要地区注塑机械产值（单位：亿欧元）
140
115.57
120 110.76
106.21
101.91
97.85
100
84.82
87.76
90.82
94.01
80
60
40
20
-
2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年
数据来源：KM集团2016年市场调查预测、World Plastics Processing Machinery
其中，中国、东南亚、韩国、北美以及印度等地区将成为注塑机械的主要市场。根据上述预测，2019年-2024年，中国注塑机械市场复合增长率约为5.6%，高于全球市场4.2%的平均水平。亚太地区（主要指东南亚及韩国地区）以及北美地区复合增长率为4.0%，印度市场为5.0%。
3、全球橡胶机械行业发展现状
2015年世界橡机企业按销售收入排名，三菱重工（日本）、拉森特博洛（印度）、中田造机（日本）新参与排名并名次靠前，在前36强的橡机企业中，中国有 15家，德国 5家，日本 4家，意大利 3家。按区域分析，北美地区橡胶机械市场份额由12.2%上升至19.5%，其它地区大多下降1%~4%。我国连续 11年占首位，占世界橡胶机械总市场的38.6%，比2014年下降4%。欧洲排第2，占16.9%。
按产品分析，轮胎机械销售收入下降幅度较大，非轮胎橡胶机械销售收入下降幅度较小甚至小幅增长，尤其是生产橡胶制品的注塑设备需求较好，这些设备供应商如德斯玛、LWB、REP等公司销售收入有一定增长。
数据来源：Wind
从市场区域来看，历史上橡胶机械的生产和销售主要集中在轮胎工业和汽车工业比较发达的国家或地区，比如美国、欧洲、日本等，近年来则呈现出向发展中国家转移的趋势。从发展格局来看，目前已形成中国领先、西欧依然强劲、北美和东南亚紧追的局面，西欧尤其是德国制造的橡胶机械被认为是高品质和实力的象征，东南亚由于橡胶原料的优势，政府比较重视橡胶产品加工项目，出台优惠政策，对橡胶机械形成较大需求。
4、我国塑料机械行业现状
目前我国已成为世界塑料制品的生产大国、消费大国和出口大国。目前塑料原材料、塑料加工业、塑料回收行业均取得重大突破，煤制烯烃技术渐趋成熟得到广泛应用，塑料产品逐步代替钢铁、玻璃等在汽车、电子电器等行业愈加受到欢迎，生物基因等可降解塑料以及部分新型材料开始投入应用。“十三五”新时期，我国要向“塑料强国”转变，比如在国内塑料产业全面推进科技自主创新，大力实施品牌战略、专利战略和标准战略。
从行业板块分析，近年来我国塑料机械工业产值保持增长势头，利润率高于我国工业总产值的增长，是中国机械行业中增长较快的产业之一。塑料机械已经成为航空航天、国防、电子电气、光电通讯、建材、包装、汽车及交通等高新技术领域重要的技术装备，对新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络等高端制造产业，比如大飞机、高铁的发展提供重要的装备支撑。
总体来说，未来十年，对塑机制造相关企业来说挑战大于机遇，对注塑生产加工企业来说机遇大于挑战。随着二三线城市的开发，内需拉动和新产业的不断
涌现，对塑料生产的各环节产生了重大影响，市场仍有很大的上升空间。
5、我国橡胶机械行业现状
我国目前已经建立了独立、完整的橡胶机械研发和生产体系，诸如密炼机、成型机、硫化机等产品已达到国际先进水平，获得了世界知名轮胎制造商的认可。
与此同时，近年来随着我国轮胎工业和汽车工业的迅速发展，中国已经成为世界橡胶机械的生产和消费大国。未来我国橡胶机械行业将面临更大的发展空间，原因主要有：①下游轮胎行业和汽车行业的持续发展带动橡胶机械需求量的增长；
②以子午线轮胎为代表的高级轮胎的需求量逐步提升；③世界轮胎制造中心向我国的进一步转移。
（二）行业竞争格局
1、注塑市场竞争格局及主要竞争对手
总体而言，注塑成型市场比较分散，KM集团与几个领先的竞争对手市场份额接近。海天国际主要是在亚洲地区销售标准化注塑成型设备，产品的定位、细分市场和 KM集团存在一定差异。日本公司住友和发那科以电力驱动的注塑成型设备为主。阿博格专注于生产和销售高精度小型注塑成型设备。
恩格尔是注塑成型设备领域的领先企业，除饮料包装行业之外，涉足行业与 KM集团的应用覆盖行业类似。恩格尔和米拉克龙与 KM集团的行业市场类似，赫斯基则更多与KM集团旗下的耐驰特品牌竞争。KM集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
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|-|-|-|-|
|KM集团|恩格尔Engel|阿博格Arburg|海天Haitian|
|•注塑成型设备•挤出设备•反应成型设备|•注塑成型设备|•注塑成型设备|•注塑成型设备|
|•德国|•奥地利|•德国|•中国|
|•欧洲•北美•中国|•欧洲•北美•中国|•亚洲•欧洲•美洲|•中国•南美•欧洲|

资料来源：公开信息，公司年报，KM集团以及德勤摩立特整理分析
|||||
|-|-|-|-|
|恩格尔Engel|米拉克龙Milacron|海天Haitian|阿博格Arburg|
|车身、内部、玻璃装配、车灯、内部温度/湿度控制系统、动力系统、控制元件、复合材料|汽车外饰、汽车镜头、内饰部件、发动机罩原件、滤波器组件|-|传感器系统、小型外壳、小型内部和外部零件、发动机舱部件等|
|瓶盖及特种瓶盖、薄壁/薄膜容器、塑料桶、水桶和圆形容器、大型容器和托盘|PET瓶坯和阻隔瓶坯、瓶盖及特种瓶盖、薄壁容器、盖子、容器、奶制品及果汁及水的包装、特殊瓶盖|标准化塑料包装产品|薄壁件、IML产品、螺帽、预成型等|
|诊断、制药、医疗保健相关塑料制品|注射器、瓶、医疗器械、医疗设备及处方瓶|注射器、吸头、穿刺、采血管、导管软管接头等|吸头、钻头、手术器械等|
|连接器、传感器、存在功效的敏感的表面、家用白家电|连接器、传感器|手机塑料应用、连接器、白色家电塑料应用等|传感器、电缆、外壳等|
|配件|排水管材、PVC管材/管件、家用板壁、家用建筑、商业建筑、木塑复合材料|-|节能概念范围的塑料应用，如室内气候控制/全网络建设服务管理等|
|家具、办公室配件、玩具、运动休闲等|个人卫生、家庭用品、化妆品等|玩具、日常用品等|-|

资料来源：公开信息，公司年报，KM集团以及德勤摩立特整理分析
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|-|-|-|
|恩格尔Engel|米拉克龙Milacron|阿博格Arburg|
|• 奥地利• 中国• 德国• 韩国|• 美国• 中国• 印度|• 德国罗斯伯格地区|

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|-|-|-|
|• 捷克|||
|• 拥有子公司赢泰• 在上海、广州各拥 有 一 个 生 产制造工厂•另外，在香港拥有一个销售中心|• 在江阴拥有一个生产制造工厂• 在江阴和深圳各有 一 个 销 售 中心，同时在江阴还有一个售后服务中心|• 仅有销售和售后服务|
|恩格尔Plus服务提供：• 技术培训项目• 优化技术支持• 升级支持• 全天全周（24/7）的现场支持• 在 70 个地区拥有零部件库存• econnect-远程支持|米拉克龙在全球拥有约 150 个销售及售后服务中心，提供全年全周全天（24/7/365）的服务：• 在线监察• 拥有零部件库存• 在线技术支持|阿博格在全球 24个国家拥有 32 个销售及售后服务中心：• 在超过 50 个国家通过销售伙伴关系以提供销售及一定的售后服务• 在总部德国之外拥有约360名雇员|

资料来源：公开信息，公司年报，KM集团以及德勤摩立特整理分析
2、挤出市场竞争格局及主要竞争对手
在挤出细分市场，KM集团处于领先地位，与莱芬豪舍主要在薄膜和发泡领域竞争。科倍隆近年来在中国市场增长迅速，主要增长来自于化工和混炼行业。
KM集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|KM集团|巴特菲尔Batternfeld|科倍隆Coperion|戴维斯标准DavisStandard|莱芬豪舍Reifenhäuser|
|•注塑成型设备•挤出设备|•挤出设备|•挤出设备|•挤出设备|•挤出设备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|•反应成型设备|||||
|•德国|•德国|•德国|•美国|•德国|
|•欧洲•北美•中国|•北美•中国•德国|•欧洲•北美•中国|•欧洲•美国•中国|•欧洲•亚洲•北美|

资料来源：公开信息，公司年报，KM集团以及德勤摩立特整理分析
巴特菲尔 Batternfeld始建于20世纪40年代，是全球最早进入挤出行业的公司之一，也是唯一一家仅专注于挤出技术的公司，拥有杰出的技术实力和全球项目工程经验，生产基地、销售机构、服务网络均遍布全球。
科倍隆 Coperion是配混与挤出、喂料和计量、散装物料处理和服务领域的行业领导者，为市场提供丰富的专业知识和经验。其客户可以从配混与挤出、设备和系统、物料处理和服务四大事业部获益。
戴维斯标准DavisStandard是全球公认的高性能橡胶和塑料挤出生产线制造商领导者，设计、开发和销售工业挤出和软包成型设备。
莱芬豪舍Reifenhäuser成立于 1911年，是高科技、创新型塑料挤出设备的行业领导者，为全球客户提供高质量的专业化解决方案。
特乐斯特 Troester至今已有120多年的历史，主要致力于橡胶和电缆生产线及相关成型设备的生产、加工制造及开发工作，服务网络遍布全球。
3、反应成型市场竞争格局及主要竞争对手
KM集团在反应成型市场与主要竞争对手实力相当，包括康隆、孚力模、亨内基等。KM集团与各竞争对手的基本情况对比如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||KM集团|亨内基 Hennecke|孚力模Frimo|
|汽车|主要应用|主要应用|主要应用|
|应用|主要应用|主要应用|非主要应用|
|其他|非主要应用|建筑保温|非主要应用|
|混频头|主要应用|主要应用|主要应用|
|计量设备|主要应用|主要应用|主要应用|
|回转台系统|主要应用|主要应用|非主要应用|
|成型|主要应用|主要应用|主要应用|
|模具|主要应用|主要应用|主要应用|

|||||
|-|-|-|-|
|修切及打孔|主要应用|非主要应用|主要应用|
||非主要应用|油库块状线材料处理滚压成型|热成型复合折边塑料焊接与铆接|

资料来源：公开信息，公司年报，KM集团以及德勤摩立特整理分析
（三）装备卢森堡的竞争优势分析
KM集团是全球橡塑设备系统解决方案领导者，建立于 1838年，总部位于德国慕尼黑；是少数能够为全球塑料和橡胶加工行业提供全部三种主要技术的企业。KM集团拥有克劳斯玛菲、克劳斯玛菲-贝尔斯托夫、耐施特三个品牌，克劳斯玛菲拥有注塑成型、挤出和反应发泡技术，克劳斯玛菲-贝尔斯托夫专注于挤出技术，耐施特专注于高端、高精度的注塑解决方案。装备卢森堡在全球多个国家拥有生产基地，通过紧密结合的分支机构和销售服务代理商网络与全球客户保持密切联系。
基于以上对市场竞争情况和对装备卢森堡本身能力的考量，预测其营业收入保持持续增长具备合理性。
四、结合装备卢森堡报告期主要产品毛利率变化情况，补充披露装备卢森堡预测期毛利率的具体预测依据
（一）报告期内，装备卢森堡营业收入及毛利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-7月|2017年度|
|580,605.63|1,073,765.21|
|429,020.07|792,319.77|
|151,585.56|281,445.43|
|26.11%|26.21%|

 2016年、2017年和 2018年 1-7月，装备卢森堡的主营业务收入分别为 995,430.06万元、1,073,765.21万元和 580,605.63万元；2017年，装备卢森堡的综合毛利率由24.63%升至26.21%，增加了1.58%。
（二）报告期内，装备卢森堡主营业务收入按产品类别情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-7月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|386,527.35|66.57%|676,292.99|62.98%|615,218.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-7月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|128,327.15|22.10%|247,851.53|23.08%|253,546.11|
|61,019.39|10.51%|142,298.79|13.25%|118,816.37|
|4,731.73|0.81%|7,321.89|0.68%|7,849.53|
|580,605.63|100.00%|1,073,765.21|100.00%|995,430.06|

报告期内，装备卢森堡的主营业务收入分别为995,430.06万元、1,073,765.21万元和580,605.63万元，其中注塑设备、挤出设备和反应成型设备合计占据主营业务收入99%以上。
报告期内装备卢森堡各产品类别的毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-7月|2017年|
|25.43%|25.14%|
|21.51%|21.08%|
|31.31%|26.08%|
|-|-|
|26.11%|26.21%|

注：“其他及分部间抵消”由于营业成本为负值，因而毛利率无实际意义。“其他及分部间抵消”包括少量其他服务和租金收入相关的成本、业务分部之间内部交易在编制合并财务报告时形成的抵消分录，以及编制财务报告时由营业成本重分类至各类“资产减值损失”和销售费用（质保金计提）科目的金额。
KM集团所生产产品具有高度定制化的特点，大部分设备都是在客户的需求上经过定制的优化，来满足客户的实际需求。因此，KM集团在对未来进行预测时是将总体成本按具体项目进行拆分来进行的。具体情况可见下表：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,401,417.89|1,475,603.12|1,538,847.98|1,609,781.70|1,684,433.35|
|702,443.40|708,119.70|740,622.27|783,606.59|826,762.97|
|184,058.45|192,884.64|198,446.94|204,282.15|210,262.48|
|27,871.41|29,994.52|31,104.46|32,087.78|33,070.76|
|35,734.21|44,226.39|44,562.47|45,434.48|44,888.48|
|97,833.41|122,786.57|129,557.32|131,463.66|128,968.28|
|1,047,940.88|1,098,011.83|1,144,293.46|1,196,874.66|1,243,952.98|
|25.22%|25.59%|25.64%|25.65%|26.15%|

注：上表中综合毛利率为预测期数据，依据国际会计准则计算所得。由于国际会计准则
下计提的质保金和存货跌价准备等计入营业成本，导致该综合毛利率略低于依据中国会计准
则计算的毛利率。
KM集团营业成本主要为原材料、人工支出、维护及修理费用、折旧摊销及
其他支出。装备卢森堡毛利率的预测是企业基于其历史经营情况及生产线应用情况后制定，主要因素如下：
1、预测营业成本的构成与其当前及未来经营过程中的营业成本构成基本一致，各项成本科目预测与营业收入的比例关系正常；
2、KM集团会在现有生产线的基础上，不断加以改进及完善；
3、预期产量的增加会产生一定的规模效应，提升现有生产线的应用效率，并降低单位成本中的固定成本占比。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡 2018年预测营业收入和净利润具备可实现性；装备卢森堡预测期的营业收入保持持续增长具有合理预测依据及可实现性；装备卢森堡预测期毛利率的预测是基于其企业历史经营情况及生产线应用情况后制定。
问题 25
申请文件显示，1）报告期装备卢森堡期间费用率分别为25.05%、21.96%和24.01%。2）预测期装备卢森堡预测期间费用分别为76,078.27千欧元、278,592.48千欧元、302,532.45千欧元、306,834.15千欧元和 309,491.79千欧元，预测期间费用率分别为18.4%、19.9%、20.5%、19.9%和19.2%。请你公司结合报告期装备卢森堡期间费用率较高的实际情况，补充披露预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据及可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据及可实现性
期间费用核算了企业日常经营中应计入发生当期损益的费用，主要包括营业费用、管理费用和财务费用三类费用。
按照德勤出具的装备卢森堡审计报告，装备卢森堡在报告期内的销售收入、期间费用以及各项费用的明细如下：
单位：千欧元
|||
|-|-|
|2018年7月31日|2017年|
|742,149.26|1,372,522.09|
|117,105.90|202,726.35|
|15.78%|14.77%|
|45,716.34|83,221.79|
|6.16%|6.06%|
|10,231.66|15,446.53|
|1.38%|1.13%|
|173,053.90|301,394.67|
|23.32%|21.96%|

装备卢森堡在预测期的的销售收入、期间费用以及各项费用的明细情况如下表：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1,401,417.89|1,475,603.12|1,538,847.98|1,609,781.70|1,684,433.35|
|172,177.03|188,341.14|192,739.47|198,820.89|205,523.68|
|12.29%|12.76%|12.52%|12.35%|12.20%|
|88,156.77|93,541.43|95,326.80|95,635.02|97,089.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.29%|6.34%|6.19%|5.94%|5.76%|
|18,258.68|20,649.88|18,767.88|15,035.88|13,035.88|
|1.30%|1.40%|1.22%|0.93%|0.77%|
|278,592.48|302,532.45|306,834.15|309,491.79|315,649.25|
|19.88%|20.50%|19.94%|19.23%|18.74%|

上表中的预测期营业费用依据国际会计准则进行核算和预测。由于国际会计准则下计提的质保金计入营业成本，而中国会计准则下计入销售费用，因而导致国际会计准则进行核算的营业费用低于依据中国会计准则核算的营业费用。
预测期营业费用和管理费用绝对金额在稳步上涨，但上涨速率低于收入的增长，因此呈现出期间费用占收入比例逐年下降的趋势。其主要原因是，企业的营业费用和管理费用中，除销售佣金、广告等费用与收入关系较大，有所增长外，销售人员、管理人员团队相对稳定，其他办公等正常支出相对稳定，折旧摊销等相对稳定。随着装备卢森堡营业收入的增长，规模效应也会逐渐体现，使得营业费用和管理费用占收入的比例逐渐下降。
同时根据装备卢森堡的还款计划，财务费用逐年下降。装备卢森堡的付息债务规模以及还款计划如下表所示：
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|435,000.00|481,000.00|430,000.00|375,000.00|316,000.00|
|35,000.00|51,000.00|55,000.00|59,000.00|50,000.00|
|14,000.00|16,500.00|15,000.00|13,000.00|11,000.00|
|18,258.68|20,649.88|18,767.88|15,035.88|13,035.88|
|1.30%|1.40%|1.22%|0.93%|0.77%|

综上所述，随着销售收入的增长，规模效应显现，营业费用率及管理费用率略有下降。同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。
因此，预测期装备卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据合理，具有可实现性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
随着销售收入的增长，规模效应显现，营业费用率及管理费用率略有下降。
同时，随着装备卢森堡对长期借款的还本付息，财务费用逐年下降。预测期装备
卢森堡预测期间费用率较低的具体预测依据合理，具有可实现性。
问题 26
申请文件显示，1）本次交易收益法评估中，针对装备卢森堡的收入、成本预测到 2022年，2023年及以后年度收入、成本预测与 2022年保持一致。但预测中，2023年及以后年度营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销金额仍持续下降，至2027年以后保持稳定。2）预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额。永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况。请你公司补充披露：
1）本次交易针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性，2023年至2026年主要费用项目持续下降的合理性。
2）结合前次交易中装备卢森堡收购原 KMG形成大额无形资产及商誉的实际情况，补充披露该部分无形资产的摊销模式，并进一步测算在前次收购过程中形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响。
3）对预测期固定资产折旧、摊销金额合理性测算。
4）补充披露预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额的预测依据，永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况是否合理，预测期资本性支出金额是否存在低估情况。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性，2023年至2026年主要费用项目持续下降的合理性
（一）针对装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致的具体原因及合理性
本次重组项目，装备卢森堡根据自身经营、发展情况结合行业发展及市场因素制定了盈利预测。
预测期限采用两段式，2017年10-12月至2022年为经营增长阶段，2023年及以后与2022年经营数据持平。
装备卢森堡在前次收购时由于收购对价分摊产生可辨认资产增值，可辨认资
产增值部分折旧摊销持续至 2025年。其中 2016年至 2022年每年折旧摊销金额一致，2023年至 2025年折旧摊销金额逐年减小，2025年折旧摊销完毕。2026年确定为盈利预测稳定年，2027年及以后与2026年保持一致。
综上，装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致具有合理性。
（二）2023年至2026年主要费用项目持续下降的合理性
营业费用和管理费用的预测情况如下：
1、营业费用预测情况
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|414,493.80|1,401,417.89|1,475,603.12|1,538,847.98|
|832.86|6,849.31|6,736.48|6,478.97|
|20,032.97|105,095.55|110,658.87|114,182.52|
|8,190.35|32,702.15|35,007.76|35,116.77|
|25,345.50|19,012.46|27,096.85|27,853.15|
|966.27|8,517.55|8,841.18|9,108.06|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1,684,433.35|1,684,433.35|1,684,433.35|1,684,433.35|1,684,433.35|
|6,669.32|6,669.32|6,669.32|6,669.32|6,669.32|
|124,956.35|124,956.35|124,956.35|124,956.35|124,956.35|
|35,503.66|34,970.03|20,018.87|11,852.96|11,402.70|
|28,926.82|28,926.82|28,926.82|28,926.82|28,926.82|
|9,467.53|9,467.53|9,467.53|9,467.53|9,467.53|

2、管理费用预测情况
单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|20,509.42|88,156.77|93,541.43|95,326.80|
|673.13|2,574.34|2,483.67|2,570.84|
|12,429.15|50,030.62|52,679.03|54,975.58|
|1,458.57|5,969.05|8,389.70|8,525.76|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|3,724.11|20,796.69|20,658.44|19,692.46|
|2,224.46|8,786.07|9,330.58|9,562.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|97,089.70|96,992.29|94,263.29|92,772.79|92,690.60|
|2,627.52|2,627.52|2,627.52|2,627.52|2,627.52|
|58,863.94|58,863.94|58,863.94|58,863.94|58,863.94|
|9,103.31|9,005.90|6,276.90|4,786.40|4,704.21|
|16,223.23|16,223.23|16,223.23|16,223.23|16,223.23|
|10,271.70|10,271.70|10,271.70|10,271.70|10,271.70|

3、2023年至 2026年营业费用和管理费用持续下降的合理性
装备卢森堡将由于收购对价分摊产生可辨认资产增值的折旧摊销计入销售费用和管理费用中，因此2023年至2026年营业费用和管理费用下降是由于可辨认资产增值部分折旧摊销减小导致，营业费用和管理费用中其他科目的金额未发生变化。
二、结合前次交易中装备卢森堡收购原 KMG形成大额无形资产及商誉的实际情况，补充披露该部分无形资产的摊销模式，并进一步测算在前次收购过程中形成无形资产及商誉对本次收益法评估的影响
根据德勤出具的装备卢森堡审计报告，前次收购商誉为 442,298千欧元，折合人民币 346,023万元。依据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，交割日KMG无形资产公允价值的调整情况见下表：
单位：千欧元
||||
|-|-|-|
|项目/项目名称|账面价值|评估价值|
|商标|103,218|203,072|
|技术|44,147|81,340|
|其他无形资产|-|6,187|
|客户关系|114,666|243,921|
|储备订单|-|1,353|
||262,031|535,872|

同时根据安永德国出具的收购对价分摊审阅报告，收购对价分摊带来的可辨认资产增值部分折旧摊销至 2025年。收购对价分摊中可识别的无形资产摊销方
法及使用寿命如下：
|||
|-|-|
|摊销方法|使用寿命(年)|

|||
|-|-|
|不予摊销|不确定|
|直线法分期平均|3 - 8|
|直线法分期平均|8 - 10|
|根据订单完成进度摊销|根据订单完成进度摊销|
|直线法分期平均|按租赁合同剩余年限|
|直线法分期平均|3|

收购对价分摊的折旧摊销已在装备卢森堡评估报告中考虑。收购对价分摊是合并财务报表中的概念，只影响合并报表层面的净利润。由于企业所得税按照各法人实体的应纳税所得额计算并缴纳，评估报告中按照剔除收购对价分摊的金额计算所得税，因此收购对价分摊并未对预测期现金流产生影响。综上，收购对价分摊不会对本次收益法评估值产生影响。
三、对预测期固定资产折旧、摊销金额合理性测算
装备卢森堡主要固定资产为土地、厂房及机械设备，使用寿命不确定的土地不进行折旧，其他固定资产折旧政策如下：
||||
|-|-|-|
|折旧方法|折旧年限|残值率(%)|
|年限平均法|10 - 40|-|
|年限平均法|5 - 20|-|
|年限平均法|3 - 10|-|

根据装备卢森堡的预测期数据，2018年至2022年固定资产折旧数据如下：单位：千欧元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|239,761.83||||
|33,813.42|47,046.86|47,605.00|48,954.75|
|14%|20%|20%|20%|
|7|5|5|5|

预测期的折旧年限为 5-7年，企业会计政策为 3-40年，处在企业会计政策合理范围内。因此，预测期固定资产折旧金额具备合理性。
四、补充披露预测期预测固定资产折旧、摊销金额均远高于资本性支出金额的预测依据，永续期仍存在固定资产折旧、摊销金额高于资本性支出金额的情况是否合理，预测期资本性支出金额是否存在低估情况
根据装备卢森堡评估报告，预测期固定资产折旧及资本性支出金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|33,813.42|47,046.86|47,605.00|48,954.75|
|48,761.06|57,255.26|49,660.02|49,825.51|

|||||
|-|-|-|-|
|2023年|2024年|2025年|2026年|
|48,895.45|48,611.73|48,469.87|48,469.87|
|49,972.71|49,972.71|49,972.71|49,972.71|

预测期及永续期资本性支出均高于固定资产折旧金额，可以覆盖装备卢森堡未来固定资产的更新维护支出，满足正常生产经营需要。装备卢森堡无形资产主要为客户关系、专利技术和品牌等，专利技术的更新支出已在管理费用中的研发支出考虑，品牌无需摊销，其他无形资产所需的更新和维护费用较少。
综上，预测期及永续期装备卢森堡资本性支出高于固定资产折旧金额，资本性支出金额不存在低估的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、装备卢森堡收入、成本的预测期间与营业费用、管理费用及固定资产折旧、摊销预测期间存在不一致具有合理性。营业费用和管理费用下降是由于收购对价分摊带来的可辨认资产增值部分折旧摊销减小所致。
2、收购对价分摊的折旧摊销未对预测期现金流和本次收益法评估值产生影响。
3、预测期固定资产折旧金额具备合理性
4、预测期及永续期装备卢森堡资本性支出高于固定资产折旧金额，资本性支出金额不存在低估的情况。
问题 27
申请文件显示，本次交易收益法评估中，对于装备卢森堡的折现率为每一预测期均采取不同的折现率，折现率在8.89%至9.71%之间。从各项参数来看，主要是权益和债务比率、加权利率、适用税率等参数存在变化。请你公司：
1）补充披露本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率的具体预测依据及合理性，主要参数能否准确预测。
2）结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对装备卢森堡折现率选取的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率的具体预测依据及合理性，主要参数能否准确预测
本次评估装备卢森堡的折现率的计算过程如下：
（一）折现率的测算方法
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r
r rwrw
d d e e（1）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（2）
We：评估对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（3）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 e
本re；
rr(rr)
e f e m f （4）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
β=34%K+66%β
e x （5）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
（二）折现率测算过程
1、无风险收益率 r和市场风险溢价r
f m
本次评估考虑到标的企业的核心经营资产所在地为德国，因此选取德国 10年期债券指数（GDBR10Index）作为无风险收益率，r=0.0030。
f
同时，选取德国地区的国别风险利率作为市场风险溢价，r=9.3%。
m
2、值
e
取塑料和橡胶制品机械制造业可比公司，以2015年至2017年，100周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β，按式（4）计 x
算得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值β。
e
3、权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.01；本次评估根据式（5）得到被评估企业的权益资本成本r。
e
4、债务比率 W和权益比率W
d e
由式（2）和式（3）得到债务比率W和权益比率 W。
d e
5、折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
被评估企业预测期折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|0.6126|0.6405|0.6170|0.6431|
|0.3874|0.3595|0.3830|0.3569|
|0.0497|0.0322|0.0343|0.0349|
|0.0030|0.0030|0.0030|0.0030|
|0.0930|0.0930|0.0930|0.0930|

|||||
|-|-|-|-|
|0.2775|0.3646|0.3644|0.3499|
|1.1155|1.1155|1.1155|1.1155|
|1.0762|1.0762|1.0762|1.0762|
|0.9371|0.9371|0.9371|0.9371|
|1.3654|1.2714|1.3069|1.2752|
|0.01|0.01|0.01|0.01|
|0.1358|0.1274|0.1306|0.1277|
|0.0359|0.0204|0.0218|0.0227|
|0.0971|0.0889|0.0889|0.0902|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|0.7103|0.7444|0.7444|0.7444|0.7444|
|0.2897|0.2556|0.2556|0.2556|0.2556|
|0.0348|0.0357|0.0357|0.0357|0.0357|
|0.0030|0.0030|0.0030|0.0030|0.0030|
|0.0930|0.0930|0.0930|0.0930|0.0930|
|0.3244|0.3211|0.2824|0.2650|0.2641|
|1.1155|1.1155|1.1155|1.1155|1.1155|
|1.0762|1.0762|1.0762|1.0762|1.0762|
|0.9371|0.9371|0.9371|0.9371|0.9371|
|1.1953|1.1555|1.1680|1.1736|1.1739|
|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|0.1205|0.1170|0.1181|0.1186|0.1186|
|0.0235|0.0242|0.0256|0.0262|0.0262|
|0.0924|0.0933|0.0944|0.0950|0.0950|

本次评估采用变动折现率法。随着长期借款的偿还，装备卢森堡在预测期内的资本结构发生变化，权益比逐步提高，因此装备卢森堡折现率在预测期间发生变化。
本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率具有合理性，主要参数能够准确预测。
二、结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对装备卢森堡折现率选取的合理性
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|标的|标的所属行业|是否跨境并购|
|北京耐威科技股份有限公司|北京瑞通芯源半导体科技有限公司|制造业|是|
|航天科技控股集团股份有限公司|IEE International Electronics& Engineering S.A|制造业|是|

|||||
|-|-|-|-|
|中国大连国际合作（集团）股份有限公司|中广核高新核材集团有限公司|制造业|否|
|诚志股份有限公司|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|制造业|否|
|国电南瑞科技股份有限公司|PT. NARI Indonesia Forever|制造业|是|
|江阴海达橡塑股份有限公司|宁波科诺铝业股份有限公司|制造业|否|
|成都天翔环境股份有限公司|Aqseptence Group GmbH|制造业|是|

本次评估采用的折现率在8.89%至9.71%之间，平均折现率为9.29%。而 A股市场 2016年-2018年部分制造业企并购重组项目的折现率区间为7.86%-12.70%，本次评估采用的折现率处于上述区间内，因此具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易各预测期间对装备卢森堡采用不同的折现率具有合理性，主要参数能够准确预测。
2、结合A股市场2016年-2018年部分制造业企并购重组项目的折现率区间，本次评估采用的折现率具备合理性。
问题 28
重组报告书第 221页披露了装备卢森堡溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况表。基准日评估价值为 35,425.38千欧元。报告书同一页披露了装备卢森堡基准日账上存有长期应付职工薪酬 128,014.62千欧元，为企业预提的养老金负债，本次作为溢余负债考虑。但该项长期应付职工薪酬并未包含在前述表格中。请你公司补充披露：
1）装备卢森堡收益法评估中，从预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程，上述长期应付职工薪酬 128,014.62千欧元是否已经作为溢余负债进行扣减。
2）装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估的依据及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡收益法评估中，从预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程，上述长期应付职工薪酬 128,014.62千欧元已经作为溢余负债进行扣减
（一）长期应付职工薪酬已经作为溢余负债进行扣减
除长期应付职工薪酬外，装备卢森堡溢余或非经营性资产及负债评估价值明细如下：
单位：千欧元项目 基准日账面值 基准日评估值
基准日溢余资产
||
|-|
|5,667.07|
|10,479.36|
|2,355.54|
|32,472.59|
|50,974.56|

基准日溢余负债
||
|-|
|3,677.10|
|-|
|171.56|
|11,665.96|
|34.56|
|15,549.18|

净额 35,425.38 35,425.38装备卢森堡在评估基准日的长期应付职工薪酬金额为 128,014.62千欧元，是企业预提的养老金负债，本次评估中已经作为溢余负债进行扣减。
因此，考虑长期应付职工薪酬后的企业溢余或非经营性资产价值为：
单位：千欧元项目 金额
溢余或非经营性资产及负债净额
35,425.38（不考虑长期应付职工薪酬）
减去：长期应付职工薪酬 128,014.62溢余或非经营性资产及负债价值 -92,589.24（二）从预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程
预测期“净现金流量”项目到最终评估结果的具体计算过程：
1、由各预测期“净现金流量”的折现后加总可得到经营性资产价值。将得到的经营性资产价值=1,357,477.40千欧元，基准日的溢余或非经营性资产价值=-92,589.24千欧元代入公式，即得到被评估企业的企业价值为：
企业价值=经营性资产价值+溢余或非经营性资产价值
=1,357,477.40-92,589.24
=1,264,888.16（千欧元）
2、将被评估企业的企业价值=1,264,888.16千欧元，付息债务的价值=490,035.99千欧元，代入公式，得到被评估企业的股权价值为：
股权价值=企业价值-付息债务的价值
=1,264,888.16-490,035.99
=774,852.17（千欧元）
二、装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估的依据及合理性
装备卢森堡在正常经营活动中，会采用长期应收款保理融资。装备卢森堡与银行签署保理合同转让的长期应收款中，部分尚未收到实际债务人的偿付。装备卢森堡认为该长期应收款相关的主要风险与报酬仍由装备卢森堡承担，因此继续全额确认该些长期应收款的账面金额，并继续全额确认与之相关的长期借款。
在本次评估的收益法测算中，长期应收款账龄超过一年，且卢森堡可以将长期应收款中大部分金额进行保理融资，因此在测算营运资金时不包含长期应收
款。为了保证各项资产负债评估的完整性，将长期应收款作为溢余资产考虑。
综上，将装备卢森堡基准日的长期应收款作为溢余或非经营性资产评估具备合理性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、长期应付职工薪酬已经作为溢余负债进行扣减。
2、长期应收款作为溢余或非经营性资产评估具有合理性。
问题 29
申请文件显示，桂林橡机资产包主要业务为生产轮胎硫化机，覆盖全系列轮胎产品硫化机生产。请你公司：
1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的要求，补充披露桂林橡机资产包报告期主要产品的产能、产量、销量、销售价格等主要业务数据，并对报告期主要业务数据变动进行分析。
2）补充披露桂林橡机资产包报告期前五大客户存在较大变化的具体原因及合理性。
3）补充披露2018年1-3月桂林橡机资产包中前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师补充披露针对桂林橡机资产包主要外销客户销售真实性的核查情况并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生产经营状况对本次交易不构成影响。
问题 30
申请文件显示，1）桂林橡机资产包报告期持续亏损，报告期分別亏损 33.35万元、2,378.15万元和 58.02万元。2）从未经审计的桂林橡机报表来看，2016年度亏损为 1,717.95万元，2017年亏损为 2,899.09万元，亏损额均高于资产包的亏损额。3）桂林橡机资产包报告期资产负债率分别为89.30%、96.96%和99.10%，资产负债率较高。报告期毛利率分别为27.71%、18.88%和10.73%，报告期毛利率持续出现大幅下降。请你公司：
1）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损、资产负债率持续上升且接近100%，报告期毛利率持续出现大幅下降等情况，进一步补充披露桂林橡机持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性。
2）补充披露桂林橡机未经审计的报表显示其亏损额高于资产包的合理性，资产包进行会计核算的具体依据，相关收入、成本、费用等科目能否准确与桂林橡机区分。
3）结合桂林橡机资产包报告期持续亏损的实际情况，进一步补充披露本次交易募投项目中包括投资桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目的合理性，相关募投项目是否具备可行性及可盈利性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其生产经营状况对本次交易不构成影响。
问题 31
申请文件显示，1）报告期桂林橡机资产包应收账款金额分别为 17,697.59万元、17,755.34万元和15,197.48万元，应收账款占流动资产比例较高，且账龄较长。2）报告期桂林橡机资产包可供出售金融资产金额（持有三角轮胎股票）分别为 7,799.94万元、4,675.38万元和 3,922.85万元。3）报告期桂林橡机资产减值损失金额分别为 304.64万元、845.78万元和-957.48万元。请你公司补充披露：
1）桂林橡机资产包报告期应收账款账龄较长的合理性，应收账款计提坏账准备的具体会计政策，坏账准备计提是否充分。
2）截至目前桂林橡机资产包于报告期末应收账款的回收情况。
3）2018年1-3月桂林橡机资产减值损失出现大幅转回的原因及合理性。
4）桂林橡机持有三角轮胎股票的具体情况，在可供出售金融资产科目中核算的具体依据，是否构成财务性投资，本次天华院购买的桂林橡机资产包中将三角轮胎股票纳入资产包的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产状况对本次交易不构成影响。
经核查，立信认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产状况对本次交易不构成影响。
问题 32
申请文件显示，本次交易最终釆用资产基础法作为评估结论。截至评估基准日2017年9月30日，桂林橡机资产包账面净值5,015.55万元，评估值 10,014.15万元，评估增值率99.66%，其中主要为建筑物、设备、土地使用权等资产评估增值。请你公司：
1）补充披露本次交易针对桂林橡机资产包采用资产基础法评估结果高于收益法评估结果的原因及合理性，桂林橡机资产包是否存在经济性贬值，最终采用资产基础法评估结论是否稳健。
2）补充披露桂林橡机资产包建筑物、设备、无形资产评估存在增值的具体原因及评估依据和参数，并进一步补充披露桂林橡机经营性资产中专利及非专利技术部分釆用收入分成法预测收入与本次交易桂林橡机承诺营业收入数据是否一致。
3）结合桂林橡机资产包在评估基准日后持续亏损的实际情况，净资产持续缩小的实际情况，进一步补充披露本次交易针对桂林橡机资产包的评估方法、评估假设、评估参数等选取是否恰当、审慎，能否准确反映桂林橡机资产包的整体价值。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案的调整情况
桂林橡机主要经营性资产及负债因经营状况不佳，短期内持续盈利能力存在一定的不确定性。为充分保护上市公司中小股东的利益，交易各方在认真评估和友好协商后对本次重组方案进行相应调整，原收购标的桂林橡机主要经营性资产及负债拟不再纳入本次重组范围。同时尽早实现中国化工下属装备板块资产的整合与一体化、尽快发挥并购的协同效应，解决同业竞争，拟改为由上市公司托管，桂林橡机数字化绿色制造产能提升项目不再使用募集配套资金投资。上述方案调整已经上市公司第六届第二十八次董事会审议通过，并签署相关补充协议等文件。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因桂林橡机主要经营性资产及负债不再纳入本次重组范围，其资产评估情况对本次交易不构成影响。
问题 33
申请文件显示，1）截至报告期末，三明化机资产包账面价值为 10,011.92万元，设备主要包括起重机、卷板机、焊接机等；华橡自控资产包账面价值为 8,561.89万元，设备主要包括起重机、镗铣床等。2）本次交易三明化机资产包评估值为12,402.57万元、华橡自控资产包评估值为 11,687.23万元。请你公司：1）补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相关资产包能否独立产生盈利和现金流。
2）如否，进一步补充披露本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。
3）进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性，相关资产包能否独立产生盈利和现金流
（一）购买三明化机、华橡自控资产包的背景及合理性
本次交易前，三明化机、华橡自控主要业务为轮胎硫化机的研发、生产、销售。装备公司收购 KM集团后，即着手开展 KM集团与中国化工境内化工装备板块业务的整合工作。KM集团将借助中国化工在国内的渠道，瞄准中国等发展中国家市场，开发新一代注塑机型。三明化机、华橡自控被选为注塑机新机型的生产基地，拟用于新机型的机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的机加工，电气控制柜组装，注塑机部件预组装和总装调试等。
上市公司通过本次交易，收购 KM集团以及三明化机、华橡自控资产包，有利于加快 KM集团与中国化工的化工装备板块业务整合，更好地实现境内外技术、产能、销售和管理的协同，尽快打造国际化的化工装备产业平台。
（二）相关资产包能否独立产生盈利和现金流
本次交易拟收购的三明化机、华橡自控资产包，主要包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、电子设备、车辆等资产，不包括货币资金、原材料等生产经营必须的流动资产，以及商标、专利等无形资产，故三明化机、华橡自控资产包
无法独立运营并产生盈利和现金流。
二、本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性，是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况
（一）本次交易募投项目中投入三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目的合理性
PX系列注塑机是KM集团为中国及其他发展中国家市场研发的新一代智能注塑机机型。三明化机高等级智能化注塑机制造基地建设项目承担 PX系列注塑机产品机架、油箱等金属结构件的制作，铸锻零部件的机械加工，电气控制柜的组装，注塑机部件预组装和总装调试等工艺流程。
本募投项目通过与德国 KM集团深度整合，将三明化机建设成具备前沿技术协同开发、塑机制造和零部件机加工能力的全球化生产制造平台，提升其装备制造智能化水平。同时，通过与 KM集团优势互补，集中采购物流服务与网络整合，打造全球化采购平台。另一方面，KM集团亦可进一步提高本地化制造能力，补充中国本土供应链来提高本土竞争力，进一步提升在非汽车行业的应用（电子、医疗、3C），新应用（轻量化、电动汽车），扩大销售网络，发展适用于中国及其他发展中国家市场的产品。
（二）是否存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况
本次交易方案除收购 KM集团100%股权，同步购买三明化机（及华橡自控）的土地、建筑物和通用设备，是为了推进 KM集团与三明化机（及华橡自控）资产包的整合工作、尽快发挥 KM集团与中国化工装备业务板块资产的协同效应。该募投项目实际将由 KM集团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，并非上市公司自身的募投项目。
因此，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。
三、进一步补充披露三明化机、华橡自控资产包评估增值的合理性
（一）三明化机资产包评估增值情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|房屋建筑物|6,183.35|7,429.45|1,246.10|
|机器设备|1,375.45|1,402.34|26.90|
|车辆|69.59|30.38|-39.21|
|电子设备|64.71|68.88|4.18|
|土地使用权|2,687.90|3,446.00|758.10|
|软件使用权|13.11|14.72|1.61|
|在建工程|10.79|10.79|-|
||10,404.89|12,402.57|1,997.67|

（二）三明化机资产包评估增值合理性
1、房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日2017年9月30日账面值为6,183.35万元，评估值为7,429.45万元，增值率为20.15%，主要原因为被评估房产于 2008年建成，至评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，因而形成评估增值。
2、机器设备
机器设备于评估基准日2017年9月30日账面值为1,375.45万元，评估值为 1,402.34万元，增值率为1.96%，评估增值的主要原因在于虽然机器设备市场价格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用的经济年限，进而导致评估净值增值。
3、车辆及电子设备
车辆于评估基准日 2017年 9月 30日账面值为 69.59万元，评估值为 30.38万元，减值率为56.34%；电子设备于评估基准日2017年9月30日账面值为64.71万元，评估值为 68.88万元，增值率为6.45%。车辆评估减值的主要原因是车辆更新换代速度较快，购置价格逐年下降；电子设备增值的主要原因为电子设备市场价格下降导致评估原值减值，但企业计提折旧年限小于评估使用的经济年限，进而导致评估净值增值。
4、软件使用权
软件使用权于评估基准日2017年9月30日账面值为13.11万元，评估值为
14.72万元，增值率为12.27%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评估根
据现行市价确认评估值，因此形成增值。
5、土地使用权
土地使用权账面价值为2,687.90万元，评估价值为3,446.00万元，评估增值 758.10万元，增值率为28.20%。评估增值的原因是：一方面，评估对象为 2012年 11月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地价水平有所上涨，另一方面，土地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差额。综上，本次评估价值相对于账面价值有所增值。
（三）华橡自控资产包评估增值情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|房屋建筑物|4,654.94|6,615.35|1,960.41|
|机器设备|2,377.24|2,744.21|366.97|
|车辆|178.71|114.97|-63.74|
|电子设备|131.63|106.03|-25.60|
|土地使用权|1,660.72|2,073.18|412.46|
|软件使用权|17.36|33.49|16.13|
||9,020.61|11,687.23|2,666.62|

（四）华橡自控资产包评估增值合理性
1、房屋建筑物
房屋建筑物于评估基准日2017年9月30日账面值为4,654.94万元，评估值为6,615.35万元，增值率为42.11%，主要原因为被评估房产于 2008年建成，至评估基准日，其人工、材料、机械设备相关成本都有不同程度的变动，因而形成评估增值。
2、机器设备
机器设备于评估基准日2017年9月30日账面值为2,377.24万元，评估值为2,744.21万元，增值率为15.44%，主要原因为机器设备市场价格有所上涨。
3、车辆及电子设备
车辆于评估基准日2017年9月30日账面值为178.71万元，评估值为114.97万元，减值率为35.67%；电子设备于评估基准日2017年9月30日账面值为131.63万元，评估值为 106.03万元，减值率为19.45%。评估减值的主要原因为车辆、
电子设备市场价格下降。
4、软件使用权
软件使用权于评估基准日2017年9月30日账面值为17.36万元，评估值为33.49万元，增值率为92.87%。增值原因为企业逐期摊销软件账面价值，评估根据现行市价确认评估值，因此形成增值。
5、土地使用权
土地使用权于评估基准日2017年9月30日账面价值为1,660.72元，评估价值 2,073.18元，评估增值 412.46元，增值率为24.84%。评估增值的原因是：一方面，评估对象为2012年11月通过挂牌出让方式取得，近年来区域地价水平有所上涨，另一方面，土地使用权账面价值系账面原值与累计摊销的差额。综上，本次评估价值相对于账面价值有所增值。
综上所述，三明化机和华橡自控资产包增值具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易收购三明化机、华橡自控资产包，是加快KM集团与中国化工化工装备板块业务的整合，提升 KM集团中国区生产研发能力和优化产品布局的需要，三明化机、华橡自控资产包无法独立运营并产生盈利和现金流。
2、该募投项目实际将由 KM集团与三明化机（及华橡自控）团队共同实施，并非上市公司自身的募投项目，不存在通过购买三明化机土地、建筑物、通用设备实质上建设上市公司自身募投项目的情况。
3、三明化机和华橡自控资产包增值具有合理性。
问题 34
申请文件显示，报告期末装备卢森堡包括一笔关联应收账款，为应收装备公司欠款1,470.78万元，已全额计提坏账准备。从股权结构来看，装备公司为装备卢森堡的间接控股股东。请你公司补充披露装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备的具体原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备的具体原因及合理性
装备公司及联合投资方自2016年收购KM集团以来，全面推进 KM集团与中国化工下属化工装备业务板块的整合。KM集团与装备公司下属桂林橡机、益阳橡机和三明化机（包括华橡自控）积极开展技术交流，并向其提供生产工艺优化提升等提供技术咨询服务。
双方最初约定由装备公司支付相应的款项，因此装备卢森堡在提供相应的服务后确认应收账款。随后，中国化工下属上市公司天华院商讨重大资产重组事宜，进一步推进化工装备业务板块的资产整合。经双方友好协商，装备公司与装备卢森堡达成一致，不再支付相关的款项。截至2018年3月31日，装备卢森堡根据其会计政策对该应收账款全额计提坏账准备。
本次交易完成后，桂林橡机与益阳橡机将由上市公司托管，根据托管协议装备公司每年应向上市公司支付托管费合计 100万元；三明化机和华橡自控资产包将进入上市公司体系内，不再产生上述关联交易。
综上，上述关联应收账款全额计提坏账准备具有合理性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
装备卢森堡的上述关联应收账款全额计提坏账准备主要由于中国化工推进上市公司重大资产重组事宜，经与双方友好协商，对前期约定支付款项不再支付，上述原因具有合理性。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181122号）之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
蒋中杰 贺承达
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日