证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2014-023江苏九九久科技股份有限公司
2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2010]508号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元,募集资金总额为562,440,000.00元，扣除各项发行费用38,736,600.00元后，实际募集资金净额为523,703,400.00元。以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于2010年5月14日出具的“上会师报字（2010）第1483号”《验资报告》确认。
根据财政部财会[2010]25号文件精神，2010年度本公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用7,825,000.00元从发行费用中调出，计入当期损益，最终确认的发行费用金额为30,911,600.00元，最终确认的募集资金净额为531,528,400.00元，最终确定增加的资本公积总额为509,728,400.00元。公司已于2011年4月7日将7,825,000.00元由自有资金账户转入超额募集资金账户。根据公司《招股说明书》，公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计155,000,000.00元，超额募集资金为376,528,400.00元。
2、本公司以前年度已累计使用募集资金344,018,998.97元，累计收到利息收入16,340,760.96元，累计支付银行手续费7,820.90元。
本报告期内，公司累计使用募集资金84,912,507.22元，累计收到利息收入3,797,052.39元，累计支付银行手续费3,773.04元。
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金428,931,506.19元，累计收到利息收入20,137,813.35元，累计支付银行手续费11,593.94元。公司募集资金余额为122,723,113.22元（含暂时性补充流动资金41,000,000元）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，2008年7月10日公司第一届董事会第五次会议制订了《募集资金使用管理办法》，7月25日公司2008年第二次临时股东大会审议通过了该制度，2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议对该制度进行了修订，12月25日公司2010年第三次临时股东大会审议通过了修订后的《募集资金使用管理办法》。在使用募集资金时，公司按照《募集资金使用管理办法》的相关规定，严格履行了申请和审批手续。
2、募集资金三方监管协议的签订情况
公司募集资金实行专户存储制度，2010年6月10日公司及广发证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行签订《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，本公司已经遵照履行。
3、2011年度由于中国银行江苏省分行对电脑系统进行升级，所有对公单位在中国银行开立的人民币单位银行结算账户发生了变更，由原来的18位账号统一变更为12至17位的新账号，公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号也因此发生了相应的变更。公司在中国银行股份有限公司如东支行开设的募集资金专项账户账号由840423560908095001变更为480658228539。
4、募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”的募集资金，已置换预先已投入该项目的自筹资金，交通银行股份有限公司南通南大街支行326008608018170068068专户中募集资金已于2010年7月支付完毕。
2010年9月，该账户利息收入12,500.00元扣除银行手续费后的余额12,455.00元转入超额募集资金账户，该账户变更为一般资金账户。
5、为了提高资金存款收益，本公司在中国建设银行如东支行、中国银行如东支行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户、通知存款账户，以上账户均纳入本公司募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金专户。其中中国银行如东支行定期存款账户的账号也于2011年度因系统升级由840423560908211001变更为513158236957。
6、募集资金收支及存放情况
报告期内，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下:
项目收支表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初募集|本期累计使用||本期累计支||本期累计||募集资金|
|项 目|||||||||||
||||资金余额|||付手续费||利息收入||余 额|
|新 增 年 产|）|87,284,811.85||72,730,277.23|2,647.54||738,700.73||15,290,587.81||
|15,000吨三氯|||||||||||
|吡啶醇钠扩建|||||||||||
|项目（变更后|||||||||||
|||116,557,529.24||12,182,229.99|1,125.50||3,058,351.66||107,432,525.41||
|超额募集资金|||||||||||
|||203,842,341.09||84,912,507.22|3,773.04||3,797,052.39||122,723,113.22||
|合 计|||||||||||

说明：公司于2011年度变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。相关内容详见本报告第四节。
账户余额表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||开户银行|账 号||账户类型||募集资金余额||存款方式|
||中国建设银行股份有限公司如东支行||32001647340052500818|募集资金专户||4,290,587.81||活期存款||
|新增年产15,000吨||||||||||
||||32001647340049500818|定期存款账户||0||定期存款||
|三氯吡啶醇钠扩建||||||||||
|项目（变更后）||||||||||
||||暂时补充流动资金|||11,000,000.00||-||
||中国银行股份有限公司如东支行||480658228539|募集资金专户||1,670,025.41||活期存款||
||||513158236957|定期存款账户||75,762,500.00||定期存款||
|超额募集资金||||||||||
||||暂时补充流动资金|||30,000,000.00||—||
||—||—|—||122,723,113.22||—||
|合 计||||||||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2010年9月13日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目的议案》、《关于使用部分超额募集资金投资募投项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建的议案》，决定使用8,050万元超额募集资金投资建设年产400吨六氟磷酸锂项目、使用4,200万元超额募集资金投资募集资金投资项目7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目。报告期内，公司年产400吨六氟磷酸锂项目实际使用超额募集资金378,000.00元，截至本报告期末，累计已使用68,073,024.30元。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目由于市场原因，公司经审慎考虑，暂未投资建设。
2、2011年3月26日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目的议案》，决定使用8,720.34万元超额募集资金以及1,115.6万元自有资金投资建设年产1,320万m2锂电池隔膜项目。报告期内，公司年产1,320万m2锂电池隔膜项目实际使用超额募集资金11,804,229.99元，截至本报告期末，累计已使用55,116,077.94元。
3、2013年4月13日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2013年4月15日至2014年4月14日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司分别于4月16日、5月14日、5月16日使用2,000万元、2,000万元和1,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据募集资金项目建设的资金需求，公司已分别于10月24日、11月22日、12月11日将200万元、200万元和500万元自有资金及时归还至募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行），以确保募集资金项目建设不受影响。截至本报告期末，公司尚使用4,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
募集资金的实际使用情况详见本报告附件一:《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2011年7月17日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸
对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，其余资金来源为自有资金。2011年8月3日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了该议案。报告期内，公司新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目实际使用募集资金72,730,277.23元，截至本报告期末，累计已使用96,742,403.95元。
具体变更情况见本报告附件二:《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及本公司《募集资金使用管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
江苏九九久科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月十五日
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||53,152.84|||报告期投入募集资金总额|||8,491.25||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||42,893.15||
|累计变更用途的募集资金总额|||10,500.00|||已累计投入募集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||19.75%||||||||
|||||||截至期|||||
||是否已|||||||||项目可|
||||||||项目达到||是否||
|||募集资金||本报告|截至期末|末投资||本报告|||
|承诺投资项目|||||||||||
||变更项||调整后投|||||||行性是|
|||||||进度|预定可使||达到||
||目（含|承诺投资||期投入|累计投入|||期实现||否发生|
|和超募资金投向|||||||||||
||||资总额(1)|||（%）|用状态日||预计||
||部分变|总额||金额|金额(2)|||的效益||重大变|
|||||||(3)＝|期||效益||
||更）|||||||||化|
|||||||(2)/(1)|||||
|承诺投资项目|||||||||||
|7-氨基-3-去乙酰氧基|否|5,000.00|5,000.00|0|5,000.00|100.00|2012年12月31日|423.81|否|否|
|头孢烷酸生产线搬迁|||||||||||
|扩建项目二期工程|||||||||||
||是|10,500.00|—|—|—|—|—|—|—|是|
|年产 500 吨 7-苯乙酰|||||||||||
|胺基-3-氯甲基头孢烷|||||||||||
||变更后|—|10,500.00|7,273.03|9,674.24|92.14|2014年12月31日|—|—|否|
|酸对甲氧苄酯项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|—|15,500.00|15,500.00|7,273.03|14,674.24|94.67|—|423.81|—|—|
|超募资金投向|||||||||||
||否|8,050.00|8,050.00|37.80|6,807.30|84.56|2012年2月1日|63.55|是|否|
|年产 400 吨六氟磷酸|||||||||||
|锂项目|||||||||||
|7-氨基-3-去乙酰氧基|否|4,200.00|4,200.00|0|0|0|2015年6月30日|—|—|否|
|头孢烷酸后续扩建项|||||||||||
|目|||||||||||
|年产1,320万m2锂电|否|8,720.34|8,720.34|1,180.42|5,511.61|63.20|2015年6月30日|—|—|否|
|池隔膜项目|||||||||||
||—|10,900.00|10,900.00|0|10,900.00|100.00|—|—|—|—|
|归还银行贷款|||||||||||
|永久性补充流动资金|—|5,000.00|5,000.00|0|5,000.00|100.00|—|—|—|—|
||—|36,870.34|36,870.34|1,218.22|28,218.91|76.54|—|63.55|—|—|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|—|52,370.34|52,370.34|8,491.25|42,893.15|81.90|—|487.36|—|—|

|||
|-|-|
||关于募投项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”未达到预计效益的原因：该项目计划在一期工程（即搬迁完成并扩建至1,000吨产能）的基础上，实施二期工程建设，扩产 1,000 吨，达到 2,000 吨的生产能力。公司利用自有资金于 2010年5月份完成二期工程的建设投资，并逐步投产。2012年底总生产能力已达到2,000吨，但由于产能尚未完全释放，项目达产率偏低，因此暂未达到预计效益。|
|未达到计划进度或预||
|计收益的情况和原因||
|（分具体项目）||
||公司原募集资金投资项目7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的下游产品为高档药品，在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产。随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高。该项目可行性发生了较为重大的变化，公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，2011年7月公司决定变更该项目的募集资金用途，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。|
|项目可行性发生重大||
|变化的情况说明||
||公司募集资金净额为53,152.84万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为15,500万元，本次超额募集资金为37,652.84万元。为提高募集资金使用效率，调整公司的资产负债结构，降低财务费用，公司第一届董事会第十次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款10,900万元、永久性补充流动资金 5,000 万元。2010 年度已使用超募资金 10,900 万元偿还银行贷款、5,000 万元永久性补充流动资金。经公司第一届董事会第十一次会议审议，并提交 2010 年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金8,050万元投资建设“年产400吨六氟磷酸锂项目”、使用超募资金4,200万元投资建设“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”。报告期内，年产400吨六氟磷酸锂项目实际投入 37.80 万元，截至本报告期末，累计已投入 6,807.30 万元。该项目于2012年2月达到设计产能年产400吨六氟磷酸锂的生产能力。报告期内对该产品生产工艺进行了进一步的改进和优化，生产经营情况基本正常。7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸（7-ADCA）后续扩建项目由于市场原因，公司经审慎考虑，暂未投资建设。经公司第二届董事会第二次会议审议，并提交2011年第二次临时股东大会审议通过，拟使用 8,720.34 万元超额募集资金以及 1,115.6 万元自有资金投资建设年产 1,320 万 m2锂电池隔膜项目。报告期内，该项目实际投入 1,180.42万元，截至本报告期末，累计已投入5,511.61万元。该项目公司计划新建两条生产线，每条生产线年生产能力为660万m2，报告期内第一条生产线于4月份安装调试结束，进入试生产阶段，试生产的产品经公司内部检测后显示各项指标均已达标，并送下游客户检测、试用。截至本报告期末，试生产的产品尚未取得下游客户的广泛认可，尚未形成正式销售，公司需对相关生产装置和产品工艺进行进一步优化与完善，同时根据行业特点，该产品试用周期也相对较长，因此预计该产品试生产将会持续很长一段时间。鉴于第一条生产线尚处于试生产阶段，为降低风险和减少不必要的损失，目前尚未启动第二条生产线的建设。|
|超募资金的金额、用||
|途及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|无|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|无|
|施方式调整情况||
||公司为保障募集资金投资项目顺利进行，充分考虑了市场环境变化和公司发展战略后，已以自筹资金预先投入募集资金投资项目“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”。上海上会会计师事务所有限公司出具了《鉴证报告》，截至 2010 年 5 月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为81,568,708.49元。公司预先投入的自筹资金超出原先测算募集资金投入金额的主要原因为：因市场环境发生变化，导致公司在设备采购、环保投入、配套流动资金等方面的投入超出原先测算金额。公司董事会决议以“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸生产线搬迁扩建项目二期工程”募集资金5,000|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||

|||
|-|-|
||万元置换预先已投入该项目的自筹资金 5,000 万元。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。公司在2010年度实际已置换5,000万元。|
||经公司第二届董事会第二次会议审议通过，计划使用7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目专户的部分闲置募集资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2011年3月11日至2011年9月10日）。在上述使用期限内，公司实际已使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金并于2011年9月1日将该笔资金归还至募集资金专用账户。经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，拟使用超额募集资金专用账户的部分闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2011年9月28日至2012年3月27日）。在上述使用期限内，公司未使用该笔超募资金暂时补充流动资金。经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，拟使用募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币 2,000 万元和超额募集资金专用账户（中国银行股份有限公司如东支行）的部分闲置募集资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2013年4月15日至2014年4月14日）。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。报告期内，公司分别于4月16日、5月14日、5月16日使用2,000万元、2,000万元和1,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，根据募集资金项目建设的资金需求，公司已分别于 10 月 24日、11月22日、12月11日将200万元、200万元和500万元自有资金及时归还至募集资金专用账户（中国建设银行股份有限公司如东支行），以确保募集资金项目建设不受影响。截至本报告期末，公司尚使用4,100万元闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
||截至本报告期末，募投变更项目结余金额：“新增年产 15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”结余1,529.06万元（含利息收入，含暂时补充流动资金1,100.00万元）。超募资金项目结余金额：“年产 400 吨六氟磷酸锂项目”结余 1,240.70 万元；“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”结余4,200.00万元；“年产1,320万m2锂电池隔膜项目”结余3,210.73万元；未作使用计划的超募资金为782.50万元。超募资金账户扣除银行手续费后的利息收入1,309.32万元。（上述结余中含暂时补充流动资金3,000.00万元）结余原因：部分募集资金项目建设尚未完工；完工项目部分设备采购质量保证金等款项暂未支付。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|596.06 万元存放于公司开设的募集资金专用账户上；7,576.25 万元以定期存款存放；4,100.00万元暂时补充流动资金。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

注：表中本报告期实现的效益为净利润数。
附件二：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||变更后的|
|||变更后项|本报告|截至期末|截至期末投|项目达到||||
||对应的||||||本报告|是否达|项目可行|
|变更后||目拟投入|期实际|实际累计|资进度（%）|预定可使||||
||原承诺||||||期实现|到预计|性是否发|
|的项目||募集资金|投入金|投入金额|(3)=(2)/(1|用状态日||||
||项目||||||的效益|效益|生重大变|
|||总额（1）|额|(2)|)|期||||
||||||||||化|
||年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目|10,500.00|7,273.03|9,674.24|92.14|2014年12月31日|—|—|否|
|新增年产||||||||||
|15,000吨三||||||||||
|氯吡啶醇钠||||||||||
|扩建项目||||||||||
||—|10,500.00|7,273.03|9,674.24|92.14|—|—|—|—|
|合计||||||||||
||||||一、变更募集资金投资项目的原因（一）公司原募集资金投资项目为“年产 500 吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯（GCLE）项目”。7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯的下游产品为高档药品,在公司拟利用募集资金组织实施该募投项目之前，国内外竞争对手纷纷进行了大幅度的扩产，随着产能的不断释放，其先入优势和规模优势较为明显，该产品市场集中度越来越高。公司管理层经慎重考虑分析，为了有效防范投资风险，降低市场开拓成本，提高募集资金使用效率，保护公司和股东的利益，决定终止该募集资金投资项目。（二）变更后的项目为“新增年产 15,000 吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，三氯吡啶醇钠属于高效、安全、环境友好型农药中间体，既符合国家相关产业政策，也具有较好的市场发展前景。对于三氯吡啶醇钠产品，我公司积累了一定的生产经验，该产品生产技术已经获得国家实用新型专利 4 项，并经过省经贸委组织的专家鉴定，处于国内领先水平，公司具有生产技术和管理方面的优势。同时，公司水、电、汽、污水处理等公用设施均已到位，公司具备该项目实施的必要条件。二、决策程序公司于 2011 年 7 月 17 日召开第二届董事会第|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明||||||||||
|（分具体项目）||||||||||

|||
|-|-|
||四次会议以全票同意审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于 2011 年 8 月 3 日提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过,决定变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途，将该项目的募集资金10,500万元，用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”，其余资金来源为自有资金。独立董事、监事会分别发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了专项核查意见。三、信息披露情况公司依据相关规定对募集资金项目的变更情况进行了披露，内容详见公司于 2011 年 7 月 19 日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和指定信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更募集资金投资项目的公告》。|
||该项目公司计划分两期实施，每期建设年产7,500吨三氯吡啶醇钠生产装置。截至本报告出具日，一期工程安装调试结束，并已于2014年2月投料试生产；二期工程正在进行设备安装。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体||
|项目）||
||无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||