上海市锦天城律师事务所
关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见书
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关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司
部分限制性股票回购注销事宜的
法律意见书
编号：01F20173847-9号致：江苏新泉汽车饰件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或“公司”）的委托，担任新泉股份实施2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定（以下简称“《激励计划》”），就公司部分限制性股票回购注销事宜出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所及本所经办律师仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会计
上海市锦天城律师事务所 法律意见书报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意在其关于本次回购注销申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次回购注销的条件
根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。经过本所律师核查，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象毕文锋、曹华已离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
综上，本所律师认为，新泉股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》规定的注销条件。
二、本次回购注销的决策程序及信息披露
1、2019年2月25日，新泉股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，同意回购其已授予但尚未解锁的合计67,200股限制性股票。同日，全体独立董事发表独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交 2018年年度股东大会审议。
新泉股份于2019年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
2、2019年2月25日，新泉股份第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，同意回购其已授予但尚未解除限售的合计67,200股限制性股票。
新泉股份于2019年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书3、2019年3月 19日，新泉股份 2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予激励对象毕文锋、曹华离职，同意回购其已授予但尚未解除限售的合计67,200股限制性股票。
新泉股份于2019年3月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2018年年度股东大会决议的公告》。
4、2019年3月20，新泉股份于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，且自 2019年 3月 20日起 45天内，新泉股份未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
二、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期
（一）本次回购注销的对象、回购价格
本次回购注销的对象系毕文锋、曹华，因该二人离职不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
经本所律师核查，公司于2017年9月19日授予毕文锋、曹华限制性股票合计80,000股，授予价格为22.12元/股。公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2017年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），以资本公积金转增股本，每10股转增4股，并于2018年5月2日实施完毕。根据《激励计划》、公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过的《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，回购价格已调整为15.44元/股。
（二）本次回购注销的数量
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据《激励计划》、公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第八次会议审议通过的《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》，毕文锋、曹华已获授的限制性股票按40%比例解锁，当期解除限制性股票数量为44,800股，剩余尚未解除限售的股票数量为67,200股。
根据第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销数量为67,200股。
（三）本次回购注销的日期
根据新泉股份确认，新泉股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（B882297555），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述2名离职激励对象已获授但尚未解锁的67,200股限制性股票的回购过户手续，且预计于2019年6月18日完成注销。
综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，新泉股份尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，新泉股份本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》规定的注销条件；本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定；本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，新泉股份尚需按照相关法律、法规及相关规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。
（以下无正文）
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