史丹利农业集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
武志杰 李琦
各位股东及股东代表：
作为史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司健全内控制度及规范运作，维护中小股东的合法利益。现将我们 2018年履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2018年，我们认真参加了公司的董事会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
2018年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此我们对 2018年公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议审议的相关议案均投了赞成票。2018年度，我们出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
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|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|6|1|5|无|无|
|6|1|5|无|无|

2、出席股东大会会议情况
2018年度，公司共召开股东大会 2次，武志杰先生、李琦女士现场出席了2018年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律法规的规定，我们对公司下列事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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||日期||会议||意见类别||内容|
|2018年3月16日||第 四 届 董事 会 第 九次会议||关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见||一、关于注销部分限制性股票的独立意见根据公司于 2018 年 2 月 28 日公告的《2017年度业绩快报》，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为 271,869,566.39元，相比2013年392,295,499.60元增长率为-30.70%，加权平均净资产收益率为 6.64%，而预留限制性股票在第三个解锁期的解锁条件为“相比2013年，2017年净利润增长率不低于107%，净资产收益率不低于15%”，公司预计无法达到上述解锁条件，因此决定将预留限制性股票在第三个解锁期无法达到解锁条件的限制性股票 384,000 股予以回购注销。综上所述，董事会决定将激励计划中预留授予但尚未解锁限制性股票 384,000 股全部进行回购注销，回购价格为5.85元/股。我们一致认为公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东的利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。||
|2018年4月20日||第 四 届 董事 会 第 十次会议||关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见||一、关于对公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，对公司2017年度的控股股东及其关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：1、报告期内不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。我们核查了报告期内控股股东及其关联方与公司的资金往来情况，公司在报告期内||

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|不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。2、报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司于 2017 年 4 月 26 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过 5 亿元的连带责任担保，报告期内实际未发生担保业务。二、关于2017年度利润分配预案的独立意见作为公司的独立董事，现对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：该利润分配预案的制定符合相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和利润分配政策，符合公司投资者，特别是中小投资者的利益，同时也兼顾了公司的持续稳定发展，因此同意董事会制定的利润分配预案，并请董事会将该预案提交股东大会审议。三、关于公司《2017 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司《2017 年度募集资金实际存放和使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。四、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见报告期内，公司对内部控制相关制度进行了完善，并严格按照公司内部控制制度的规定进行运作，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。五、关于聘任2018 年度审计机构的独立意见经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通|

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|合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况。因此，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75 万元。六、关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的独立意见作为公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十次会议《关于确定2018年闲置自有资金进行投资理财额度的议案》进行了认真审议，并对公司经营状况、财务状况和内控状况进行了必要的核查，发表独立意见如下：1、公司拟进行投资理财的资金来源为公司自有资金；2、公司 2018 年使用闲置自有资金进行投资理财，依据的是公司资金使用的实际情况和以往年度进行投资理财的管理操作经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况；3、公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善， 投资理财的安全性可以得到保证。因此，同意公司继续使用不超过人民币20 亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。七、关于与湖北中孚化工集团有限公司2018 年度日常关联交易预计的独立意见公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来为采购原材料业务，公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料时的市场价格作为定价依据， 交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，我们对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。八、关于使用自有资金进行风险投资的|

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||||独立意见公司风险投资的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已建立了《风险投资管理制度》，对风险投资的审批权限和程序、风险控制、信息披露等做出了明确规定。公司风险投资业务不会影响公司的日常经营，有助于提高资金收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及下属子公司使用不超过 5 亿元的自有资金进行风险投资。九 、关于聘任副总经理及确定其 2018年薪酬的独立意见1、经审阅崔玉满先生的个人简历，未发现其存在《公司法》第 146 条规定之情形以及其他不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法。2、公司董事会对高级管理人员提名、审核和表决程序合法有效。3、我们同意聘任崔玉满先生担任公司副总经理。4、董事会确定的新聘任副总经理崔玉满先生2018年薪酬符合公司目前经营管理的实际情况，符合公司副总经理平均薪酬标准，该方案不存在损害公司及公司股东权益的情形，因此我们对该事项无异议。|
|2018年4月25日|第 四 届 董事 会 第 十次会议|关于与湖北中孚化工集团有限公司2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见|公司与湖北中孚化工集团有限公司（以下简称“湖北中孚”）2017 年度日常关联交易预计金额 50,000.00 万元，实际发生金额1,495.90万元，实际发生额与预计金额差异为97.01%。公司董事会针对公司2017年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异作出如下说明：公司与湖北中孚2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的原因为：湖北中孚根据当地环保政策的要求，于 2017 年 5 月份至 10 月份进行了环保方面的整改工作，湖北中孚在此期间始终处于停产状态对其生产销售业务产生了较大影响。我们认为，公司董事会对2017年度日常|

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||||关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合客观情况，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。|
|2018年5月16日|第 四 届 董事 会 第 十一次会议|关于公司对外提供财务资助的独立意见|本次董事会审议的公司对讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司、济宁史丹利天成农业服务有限公司、任丘市史丹利农业服务有限公司、翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司、郓城史丹利瑞和农业服务有限公司提供的合计 9,378.36 万元的财务资助，原因系公司对上述 5 家农业合资公司减资或股权转让导致公司合并报表范围发生了变动，5家农业合资公司不再纳入公司合并报表范围内，由此导致公司内部往来资金的性质变为了对外提供财务资助。上述财务资助是为了促进参股公司业务发展，符合公司整体发展战略，不会影响公司正常运营。本次财务资助公司收取的资金占用费，定价公允，同时采取了必要的风险防范措施。本次财务资助事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司需制定切实可行的还款计划，密切关注被资助对象的生产经营和资产负债等情况，及时跟进还款进度，积极防范风险并及时履行信息披露义务。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。|
|2018年8月23日|第 四 届 董事 会 第 十二次会议|关于对公司2018 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见|1、报告期内不存在控股股东占用上市公司资金的情况。我们核查了报告期内关联方资金往来情况，截至 2018 年 6 月 30 日，不存在控股股东违规占用公司资金或变相占用公司资金的情况。2、报告期内公司其他关联方占用上市公司资金的情况：2018年6月5日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，公司对讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司、济宁史丹利天成农业服务有限公司、任丘市史丹利农业服务有限公司、翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司、郓城史丹利瑞和农业服务有限公司提供的合计 9,378.36 万元的财务资助，原因系|

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|公司对上述 5 家农业合资公司减资或股权转让导致公司合并报表范围发生了变动，5家农业合资公司不再纳入公司合并报表范围内，由此导致公司内部往来资金的性质变为了对外提供财务资助。截至 2018 年 6 月 30 日，对外财务资助金额为9,280.28万元。公司已制定了款项收回计划并责成专门部门及人员负责执行。报告期内，公司未完成款项收回计划规定的第二季度应收回款项金额。本次未按计划收回不会对公司的正常经营产生影响，但在被资助方全部偿还借款前将持续按照账龄组合计提坏账准备，存在影响公司损益的风险。公司需根据实际情况调整款项收回计划，紧密跟踪和了解被资助方和担保方的财务情况，视情况采取合适措施催收款项，保护公司利益，并对后续进展情况及时进行信息披露。3、报告期内，公司不存在对外担保的情况。公司于2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过 50,000万元连带责任担保，报告期内实际未发生担保业务。|

三、公司经营和保护投资者权益方面所做的工作
作为公司的独立董事，2018年，我们积极了解了公司的生产情况、营销情况、财务情况、企业管理与内控情况及公司的上下游情况，借助出席现场会议的机会，与公司高管充分交流了行业及公司情况，对公司生产经营进行了现场检查，对公司财务运行及内控执行进行了查阅资料及检查沟通。在保护投资者权益方面，我们积极督促了公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的要求，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，保证与投资者沟通交流的及时和有效。在公司治理方面，我们检查了公司三会运作的规范性和内控制度的执行落实情况，积极与公司管理层沟通了存在的问题。
四、对公司经营情况提出的意见和建议
2018年，复合肥行业受终端用户用肥需求不旺、原料价格波动、安全生产及环保政策等诸多因素影响，复合肥行业经营压力持续增加。在这样的大背景下，
公司应努力保证主营业务稳定，资金使用合理有效，决策科学合理。
在主营业务方面，公司应充分分析国内外市场的形势，把握行业方向，加快新技术新产品的研发推广，提升产品竞争力。在原料采购方面，要努力提高原材料采购的科学合理性，合理控制原材料价格波动导致的经营风险。在新业务方面，要充分及时了解市场情况，积极采取措施加快企业转型升级。在经营方面，要保证财务稳健，加强对经营管理风险的预判预防。在管理方面，应进一步加强内控管理，继续完善相关制度，不断提高公司治理水平。
在其他关联方资金占用方面，公司须紧密跟踪和了解被资助方和担保方的财务情况，采取合适方式督促被资助方归还款项，保护公司利益。公司须按照企业会计准则的规定，根据应收款项的实际情况，切实做好计提坏账准备等工作。公司须对后续进展情况及时进行信息披露。
五、其他工作
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告。
史丹利农业集团股份有限公司独立董事：武志杰李琦二〇一九年四月二十六日