证券代码：002679 证券简称：福建金森 公告编号：JS-2014-041福建金森林业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建金森林业股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月29日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2014年9月5日上午11点在将乐县水南三华南路48号金森大厦会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、财务总监列席会议。会议由董事长王国熙先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行讨论后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项具体条件。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重
大资产重组方案的议案》
公司本次重大资产重组由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成，具体内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份并支付现金方式购买连城神州农业发展有限公司（以下简称“神州农业”）持有福建连城兰花股份有限公司（以下简称“连城兰花”）24.4051%股权，其中以发行股份购买资产的方式购买神州农业持有19.0052%股权，以支付现金方式购买神州农业持有连城兰花5.3999%股权；拟以发行股份方式购买连城兰花40.9948%股权，其中包括：厦门市亚纳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门亚纳”）持有连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中小企业（天津）创投”）持有连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴同禧”）持有连城兰花3.592%股权，上海慧玉投资中心（有限合伙）（以下简称“上海慧玉”）持有连城兰花3.1405%股权，北京银河鼎发创业投资有限公司（以下简称“银河鼎发”）持有连城兰花2.87355%股权，吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司（以下简称“吉林生物”）持有连城兰花2.87355%股权，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有连城兰花1.4368%股权；拟以支付现金方式购买连城兰花14.6001%股权，其中包括：Fortune VesselLimited（以下简称“Fortune”）持有连城兰花6.7043%股权，德成创富有限公司（以下简称“德成创富”）持有连城兰花4.1428%股权，兴迅集团有限公司（以下简称“兴迅集团”）持有连城兰花3.753%股权。
本次交易完成后，公司将持有连城兰花80%股权，神州农业持有连城兰花20%股权；
连城兰花成为公司的控股子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案及表决结果如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：
连城兰花各股东：神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、Fortune、德成创富、兴迅集团。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为：
神州农业持有的连城兰花24.4051%股权；
厦门亚纳持有的连城兰花20.1129%股权，中小企业（天津）创投持有的连城兰花6.9655%股权，绍兴同禧持有的连城兰花3.592%股权，上海慧玉持有的连城兰花3.1405%股权，银河鼎发持有的连城兰花2.87355%股权，吉林生物持有的连城兰花2.87355%股权，天津泰达持有的连城兰花1.4368%股权；
Fortune持有的连城兰花6.7043%股权，德成创富持有的连城兰花4.1428%股权，兴迅集团持有的连城兰花3.753%股权。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、交易价格
本次交易标的资产价值以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，在不高于评估值的范围内协商确定。交易标的评估基准日为2014年5月31日。经初步估算，本次重大资产重组拟购买的标的资产预估值约8.5亿元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、期间损益归属
连城兰花过渡期内产生的收益由本公司和神州农业按照本次交易完后其对连城兰花的持股比例按份享有；连城兰花的期间亏损由交易对方按照其在连城兰花的持股比例于约定时间内以现金方式向本公司补足。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产交割手续由连城兰花及其股东负责办理，公司就办理标的资产交割提供必
要协助。标的资产交割日由交易各方协商确定（于本次交易中国证监会核准且标的资产转让事项经商务部门正式审批同意后的特定日期）。
交易对方如未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。《发行股份及支付现金购买资产协议》应于中国证监会核准本次交易之日起12个月内履行完毕；因一方当事人的过错导致该等协议未能在上述期限内履行完毕的，其应当承担由此给各方当事人造成的一切损害赔偿责任。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量发行股份的数量合计约4,124万股；其中，向神州农业发行约1,306万股，向厦门亚纳发行约1,382万股，向中小企业（天津）创投发行约479万股，向绍兴同禧发行约247万股，向上海慧玉发行约216万股，向银河鼎发
发行约197万股，向吉林生物发行约197万股，向天津泰达发行约99万股。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为连城兰花股东：向神州农业发行约1,306万股，向厦门亚纳发行约1,382万股，向中小企业（天津）创投发行约479万股，向绍兴同禧发行约247万股，向上海慧玉发行约216万股，向银河鼎发发行约197万股，向吉林生物发行约197万股，向天津泰达发行约99万股。
神州农业以其持有的连城兰花24.4051%股权进行认购；厦门亚纳以其持有的连城兰花20.1129%股权进行认购，中小企业（天津）创投以其持有的连城兰花6.9655%股权进行认购，绍兴同禧以其持有的连城兰花3.592%股权进行认购，上海慧玉以其持有的连城兰花3.1405%股权进行认购，银河鼎发以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，吉林生物以其持有的连城兰花2.87355%股权进行认购，天津泰达以其持有的连城兰花1.4368%股权进行认购。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向神州农业、厦门亚纳发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）三十六个月届
满；（2）利润补偿义务人履行全部业绩补偿承诺。
本次交易中发行股份购买资产部分，公司向中小企业（天津）创投、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达发行的股份限售期自股份发行结束之日起至下列期限届满（以较晚发生的为准）：（1）十二个月届满；（2）利润补偿义务人履行约定的业绩补偿承诺。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向特定投资者将乐金鼎卓奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎卓奥”）、将乐金鼎万钧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金鼎万钧”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额指的是本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即不超过2.83亿元；募集配套资金部分中约2.125亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
本次发行股份募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即15.46元/股。本次交易的最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行数量
本次发行股份募集配套资金发行股票合计约1,831万股，且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（交易总金额指的是本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和）。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定具体发行数量，最终发行数量尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准。在定价基准日至本次发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为金鼎卓奥、金鼎万钧，其均以现金认购。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、滚存未分配利润的处理
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、募集资金用途
募集配套资金部分中约2.125亿元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关费用及补充上市公司营运资金。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、锁定期安排
本次交易中配套募集资金部分，金鼎卓奥、金鼎万钧以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、决议有效期
本次股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次交易对方神州农业、厦门亚纳、中小企业（天津）创投、Fortune、德成创富、兴迅集团、绍兴同禧、上海慧玉、银河鼎发、吉林生物、天津泰达、金鼎卓奥、金鼎万钧与福建金森及其关联方不存在关联关系。本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次重大资产重组符合中国证监会公告
[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定作出审慎判断，认为：
（一）连城兰花已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次重大资产重组预案中已详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份及支付现金方式购买标的资产（连城兰花80%股权）。连城兰花目前不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产出售方（连城兰花各股东）已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（三）本次交易完成后，公司将拥有连城兰花80%股权，能实际控制连城兰花的重大决策、生产经营。连城兰花资产完整，拥有与生产经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
（四）本次交易是公司为促进产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、
增强抗风险能力；本次交易完成后不会增加公司与关联方的同业竞争和关联交易。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产所发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款的规定。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案的议案》
同意《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>及<股份认购协议>的议案》
同意公司与连城兰花全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时与连城兰花境内股东签署《盈利预测补偿协议》。
同意公司与金鼎卓奥、金鼎万钧签署《股份认购协议》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，公司拟聘请中国中投证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；聘请北京市中银律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构；聘请中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。该等中介机构均具备相应的执业资格以及相关执业经验。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于<公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》
会议审议通过了《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于本次重组募集配套资金符合<关于并购重组配套融资问题>规定的议案》
会议审议通过了《本次重组募集配套资金符合<关于并购重组配套融资问题>规定》表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的议案》
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会特提请股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组的一切相关事宜：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次重大资产重组的时机、根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议
和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、保密协议、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议和补充协议、盈利预测补偿协议及其补充协议等；
（三）在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
（四）本次重大资产重组完成后，修改《公司章程》相关条款并办理相关的工商变更登记手续；
（五）办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；
（七）本次授权自公司股东大会通过之日起 12个月内有效。
表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建金森林业股份有限公司董事会
2014年9月5日