哈尔滨誉衡药业股份有限公司
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-089哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年6月13日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”或“誉衡药业”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第199号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关事项进行认真核查并作出书面说明。经核查，现就关注函的相关问题作如下说明：
一、你公司披露拟向合肥生命科技园投资开发有限公司收购天麦生物不低于35%的转让无负担股权，取得对交易标的的控制权。
1、请结合交易标的的主营业务及主要财务指标，对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十二条的相关规定，补充披露本次交易构成重大资产重组的依据；
答复：
合肥天麦生物科技发展有限公司（以下简称“交易标的”或“天麦生物”）的主营业务范围如下：生物科技产品的开发、研发、技术转让及咨询服务；仓储服务（不含危险品）；会议服务；基因重组产品销售；医疗器械一、二、三类批发兼零售；货物（除危险品）专用运输(冷藏保鲜)；治疗用生物制品【精蛋白重组人胰岛素注射液（预混50/50）、重组甘精胰岛素、重组甘精胰岛素注射液、重组赖精胰岛素、重组赖精胰岛素注射液、重组门冬胰岛素、重组门冬胰岛素注射液、精蛋白重组门冬胰岛素注射液（预混30/70）、精蛋白重组门冬胰岛素注射液（预混50/50）、重组人胰岛素、重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）】的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易中，公司拟以预计不低于40亿元人民币收购合肥交易标的不低于35%的可转让无负担股权，最终价格将以交易标的的审计、评估结果为基础，由双方
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另行协商确定。
根据交易标的、公司2017年度财务数据以及预计交易对价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||财务数据||交易标的2017||公司2017年||交易对价||占比||是否构|
||||年12月31日||12月31日||（预计不低||（交易对价与资产总额、资产净||成重大|
||||/2017年度||/2017年度||于）||额的占比；及交易标的营业收入||资产重|
||||||||||与公司营业收入的占比）【注1】||组|
|资产总额||149,110.98||906,414.45||400,000.00||44.13%||否||
|资产净额||146,001.75||417,391.74||400,000.00||95.83%||是||
|营业收入||144.49【注2】||304,188.35||--||0.05%||否||

注1：根据《管理办法》第十二条、第十四条规定，交易标的资产总额、资产净额应以与交易对价相比的较高额为计算依据，即预计不低于400,000.00万元。
注2：交易标的自2007年成立至今，一直致力于胰岛素及胰岛素类似物的研发。截至2017年12月31日，交易标的尚处于研发阶段，未正式投产运营，2017年度营业收入主要为服务费、样品销售收入等，因此，营业收入金额较小。2018年4月28日，交易标的取得重组人胰岛素注射液的批件（批准文号：国药准字S20180003），后续产品线在糖尿病领域的竞争优势将逐步凸显，预计交易标的以后年度的营业收入将实现大幅提升。
鉴于上述，根据《管理办法》规定并结合本次交易的预计成交金额，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
2、请你公司结合交易标的的资产权属、股权结构，说明本次交易可以取得标的控制权的原因、合理性、合规性以及是否符合《管理办法》第四十三条的相关规定；
答复：
（1）截至本公告披露日，交易标的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股比例|
|1||华润生物医药（深圳）有限公司（以下简称“华润生物”）||20.0000%||
|2||合肥生命科技园投资开发有限公司（以下简称“生命科技园”）||16.7213%||
|3||合肥海赜企业咨询管理有限公司||12.4999%||
|4||上海大澜投资管理中心||8.2250%||
|5||上海慧瞳智能科技有限公司||7.5000%||
|6||谢勇||5.8750%||
|7||上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）||5.3750%||
|8||上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5.3712%||
|9||上海沃记仓投资中心（有限合伙）||3.7500%||
|10||高晞宸||2.4765%||
|11||施峰||1.9125%||

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|12|江立新|1.8750%|
|13|上海豪石明势投资中心（有限合伙）|1.8750%|
|14|合肥泉集富聚投资咨询中心（有限合伙）|1.3125%|
|15|高小明|1.1625%|
|16|安徽红业管理咨询有限公司|1.1625%|
|17|国药控股股份有限公司|0.7812%|
|18|高万才|0.7500%|
|19|上海医视文化传媒有限公司|0.7500%|
|20|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|0.6250%|
|合计||100.0000%|

（2）本次交易预计可以取得标的控制权的原因、合理性、合规性
通过以上交易标的的股权结构，并结合国家企业信用信息公示系统等公开信息，交易对方生命科技园、交易对方董事长高小明先生及其关联方上海沃记仓投资中心（有限合伙）、高晞宸持有的交易标的股权比例超过24%。
截至目前，华润生物持有交易标的20%股权。但根据华润医药集团有限公司（股票代码：03320.HK）《2017年年报》，其附属公司华润生物持有交易标的股权仅为5.88%。原因如下：华润生物拟行使回购权，即要求交易对方生命科技园回购其持有的交易标的14.12%股权。关于本次回购，华润生物已书面通知交易标的管理层。截至 2018年 4月 17日华润医药 2017年年报披露之日，本次回购尚未完成。
如交易对方生命科技园完成对华润生物所持交易标的14.12%股权的回购，交易对方、交易对方董事长高小明先生及其关联方持有的交易标的股权比例将超过38%。
如上述回购实施完毕且公司筹划的本次交易得以推进，公司预计可取得对交易标的的控制权。主要原因如下：公司拟收购的交易标的股权不低于35%，超出第二大股东持股比例12.4999%较多，交易标的股权结构相对分散且财务投资人较多。此外，如尽调结果及商业谈判符合公司预期，不排除公司收购其他财务投资人持有的交易标的股权的可能性。
鉴于上述，预计本次交易取得交易标的控制权具有一定合理性，不存在违反法律、法规的情形。
风险提示：华润生物有权要求交易对方生命科技园回购其持有的交易标的
14.12%股权，但截至目前，本次回购尚未完成，交易对方是否能最终完成本次回
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购，目前尚无法确定。如交易对方无法完成本次回购，本次交易的推进将存在较大不确定性。在后续尽职调查过程中，公司将密切关注该部分股权的进展情况。
敬请广大投资者关注相关不确定性及风险。
（3）本次交易符合《管理办法》第四十三条相关规定的说明
公司拟采用发行股份加现金购买的方式取得交易标的控制权，经公司核查：①交易标的致力于胰岛素及胰岛素类似物的国际合作、联合开发、申报注册及生产销售等相关工作，截至目前，已取得重组人胰岛素注射液生产批件，已布局精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）、重组甘精胰岛素注射液、重组赖精胰岛素等产品，后续产品线在糖尿病领域的竞争优势逐步凸显。
公司看好糖尿病市场的发展前景，看好交易标的在糖尿病领域的产品布局，结合公司过去两年在相关市场获得的渠道资源、推广人员资源和销售经验，如公司能取得交易标的控股权，公司的胰岛素产品种类将不断丰富、推广团队和业务增长将不断增大，将进一步增强在糖尿病领域的竞争力。
因此，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
②公司与交易对方、交易标的均不存在关联关系。
③公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
④公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
⑤交易标的为权属清晰的经营性资产，交易对方生命科技园作为交易标的的发起人及主要股东，承诺有意向推进本次交易。
注：《管理办法》第四十三条的主要内容如下：
上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能
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在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
鉴于上述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
3、请说明交易标的股权是否存在权利受限的情形，如有，请补充披露相关事项及对你公司推进本次重组事项可能造成的影响，并充分揭示风险；
答复：
根据初步尽职调查结果，截至目前，交易对方生命科技园持有的交易标的12,970万份额处于质押状态。如公司推进本次交易，交易对方需先解除质押的股权。
在后续尽职调查过程中，公司将充分关注交易标的股权权利受限的情形，并充分披露对本次交易的影响及相关风险。
4、请你公司律师就上述事项进行核查并发表意见。
答复：
北京市金杜律师事务所（以下简称“北京金杜”）律师认为，根据《管理办法》规定并结合天麦生物交易的预计成交金额，天麦生物交易构成《管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为；预计在天麦生物交易完成后，誉衡药业取得交易标的控制权具有一定合理性，不存在违反法律、法规的情形；若誉衡药业继续推进天麦生物交易，则交易对方需先将其质押的股权解除质押。
北京金杜就上述事项进行核查并发表意见的具体内容，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的关注函的专项核查法律意见》。
二、2018年 5月 8日，你公司披露拟引进战略投资者中健投投资控股有限公司（或其指定的关联方），该事项可能导致公司控制权发生变更。2018年6月12日，你公司披露终止本次交易。
1、请你公司说明终止本次控制权变更事项的具体决策过程、工作进展，并说明事项终止的原因、合理性和合规性；
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答复：
⑴终止本次控制权变更事项的具体决策过程
2018年 6月 6日，公司控股股东哈尔滨誉衡集团有限公司（以下简称“誉衡集团”）召开董事会，审议通过了《关于终止<中健投投资控股有限公司与哈尔滨誉衡集团有限公司之合作框架协议>的议案》，并将该议案提交誉衡集团股东会审议。
2018年 6月 11日，誉衡集团召开股东会，审议通过了《关于终止<中健投投资控股有限公司与哈尔滨誉衡集团有限公司之合作框架协议>的议案》，同意终止引进战略投资者中健投投资控股有限公司（以下简称“中健投”）或其指定的关联方。
⑵相关工作进展情况
2018年5月5日，公司收到实际控制人朱吉满先生出具的《告知函》，实际控制人拟筹划引入战略投资者事项。
2018年5月7日，誉衡集团与中健投签署了《合作框架协议》。
《合作框架协议》签署后，誉衡集团及公司实际控制人与中健投就本次交易的进度安排、核心条款、要约收购履行的程序和问题点等内容进行过多次沟通和洽谈，中介机构华泰联合证券有限责任公司、北京安杰律师事务所、上海安智杰律师事务所、北京金杜律师事务参与其中并提供了专业性支持。
截至2018年5月28日，中健投完成对公司的初步法律与财务尽职调查；
截至 2018年 6月 5日，中健投完成对公司的全部尽职调查工作（包括但不限于法律、财务）。
2018年 6月 6日至 2018年 6月 11日，誉衡集团先后履行董事会、股东会审批程序，决定终止筹划引入战略投资者事项。
2018年6月11日，誉衡集团向中健投发出《关于终止<中健投投资控股有限公司与哈尔滨誉衡集团有限公司之合作框架协议>的通知》，誉衡集团拟引进战略投资者暨转让公司控制权事宜已终止。
⑶终止的原因、合理性和合规性说明
因中健投内部决策流程耗时较长，相关方在短期内签署正式合同的难度较大。
鉴于上述，誉衡集团难以在短期内解决其债务问题，经慎重考虑，誉衡集团决定终止筹划转让公司控制权；因此，本次终止事项为相关方结合实际情况作出的决
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定。
誉衡集团就本次终止事项履行了董事会、股东会的内部审批程序，并根据《合作框架协议》的相关约定，向中健投发出了相关通知；本次终止程序符合相关的法律、法规规定。
2、请你公司就本次交易聘请的中介机构（如有）对上述事项发表书面确认意见；
答复：
北京金杜律师认为，誉衡集团就终止本次控制权变更事项召开了董事会与股东会，履行了内部决策程序；誉衡集团拟引进战略投资者导致誉衡药业控制权变更的交易已终止；本次终止控制权变更事项系由于中健投内部决策流程耗时较长，相关方在短期内签署正式合同的难度较大，导致誉衡集团难以在短期内解决其债务问题，因此相关方结合实际情况决定终止本次控制权变更事项，终止本次控制权变更事项具有合理性；誉衡集团本次终止程序符合相关法律、法规的规定。
北京金杜就上述事项发表书面确认意见的具体内容，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的关注函的专项核查法律意见》。
3、你公司披露“公司与中健投关联方旗下的微医云平台之间的战略业务合作将正常推进”，请详细披露上述战略合作业务的具体内容及发展规划，并说明对上市公司经营情况的影响。
答复：
⑴战略合作业务的具体内容及发展规划
2018年5月18日，公司、中健投关联方旗下的微医云（杭州）控股有限公司（以下简称“微医云”）确定开展战略业务层面的合作。
双方有望利用各自在技术、渠道、运营及药品供应等方面的优势，实现线上、线下资源的调配及整合，共同建设深入基层的医疗健康检查检验、药品供应等落地服务的基层医疗云，将黑龙江省作为双方合作的试点区域，成熟后适时向全国范围内进行推广复制。
通过本次业务层面的合作，公司将发挥产品、渠道和组织供应优势，牵头联
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合更多主体向基层提供更多药品，将药品以更低价格、更便捷方式送到百姓手中，提升基层医疗机构的用药能力。
⑵对上市公司经营情况的影响
随着分级诊疗政策的持续推进以及国家对县级公立医院和基层医疗投入的增加，未来，县域医院市场有望成为中国医药终端发展最快的市场，慢病产品在这过程中将有较大的增长空间。
公司与微医云拟共同建设的基层医疗云平台，有望打通线上线下资源，充分挖掘公司现有产品在基层市场的潜力。通过主动拓展县级、社区终端市场，公司产品将逐步向终端下沉，慢病口服产品的销量及贡献率有望继续增长。
鉴于双方的战略业务合作尚在推进中，相关业务的落地尚需一定时间，因此，本次合作事项预计不会对公司2018年经营业绩产生重大影响。
三、2018年 6月 8日，你公司披露《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》。2018年 6月 12日，你公司披露《关于控股股东所持股份二级市场被动减持的公告》。你公司控股股东誉衡集团所持有的 19,766.81万股公司股票被司法冻结、170.00万股公司股票被江海证券强制卖出。
1、请详细说明你公司控股股东誉衡集团所持你公司股份被司法冻结的具体情况、股份冻结对你公司的影响以及已采取和拟采取的解决措施；
答复：
⑴控股股东所持公司股份被司法冻结的具体情况
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||||是否为第||||||||||冻结占|||
||股东||一大股东||冻结股数||冻结开始||冻结到期||司法冻结执||其直接|||
||||||||||||||||用途|
||名称||及一致行||（股）||日期||日||行人名称||所持股|||
||||动人||||||||||份比例|||
|誉衡集团||是||86,360,214||2018年04月10日||2021年04月09日||湖北省武汉市江岸区人民法院||9.25%||财产保全||
|誉衡集团||是||197,668,100||2018年06月05日||2021年06月04日||上海市第一中级人民法院【注】||21.17%||财产保全||
|合计||-||284,028,314||-||-||-||30.42%||-||

注：因誉衡集团的质权人国泰君安证券股份有限公司申请财产保全，誉衡集团直接持有的197,668,100
股公司股票被上海市第一中级人民法院司法冻结。
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⑵控股股东所持股份被司法冻结对公司的影响
公司与控股股东为不同主体，各方在资产、业务、财务等方面均保持独立。
因此，控股股东誉衡集团所持有的公司股份被司法冻结，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
截至目前，公司基本面一切正常，各项工作如研发、生产、销售等均未受到不良影响。
⑶控股股东所持公司股份被司法冻结已采取和拟采取的解决措施
公司控股股东誉衡集团已与上述质权人进行沟通协商，将积极筹措资金偿还借款并尽快办理上述股权解除司法冻结程序，争取妥善解决股份被司法冻结事宜。
2、请结合你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押的具体情况、资金用途，说明质押股份面临的平仓风险，你公司、实际控制人及控股股东已采取和拟采取的风险防范及解决措施；
答复：
⑴公司实际控制人、控股股东及其一致行动人股份质押的具体情况
截至目前，公司控股股东誉衡集团共持有公司933,525,000股，占公司总股本的42.47%；累计质押股份933,164,686股，占公司总股本的42.45%；
控股股东一致行动人 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION共持有公司 429,578,904股，占公司总股本的19.54%；累计质押股份428,069,500股，占公司总股本的19.47%；
控股股东一致行动人ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED共持有公司42,904,599股，占公司总股本的1.95%；累计质押股份42,900,000股，占公司总股本的1.95%。
⑵质押股份的资金用途
公司控股股东及其一致行动人股份质押公司股份主要为其融资需求，质押融得的资金主要用于补充其流动资金，开展经营、投资等业务。
⑶质押股份面临的平仓风险
截至目前，公司控股股东誉衡集团处于平仓线以下状态的股票为65,380,872股，占其持有公司股份总数的7.00%，占公司总股本的2.97%。
⑷公司、实际控制人及控股股东已采取和拟采取的风险防范及解决措施
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公司控股股东及一致行动人将积极采取措施，通过筹措资金、追加保证金或提前回购等措施应对平仓风险。公司将督促实际控制人及控股股东积极筹措资金，尽快化解股权质押可能引发的平仓风险。
3、请自查并说明你公司是否存在大股东违规占用资金的情形，并说明你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施；
答复：
⑴公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务。公司控股股东能够严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，没有使用其特殊地位谋取额外利益的情形。
⑵公司建立了完善的法人治理结构，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，能够严格遵守资金使用的内部控制制度，能够独立做出财务决策，严格控制资金风险。
⑶公司内部审计部门根据公司的《内部审计制度》，每季度对公司的生产、经营、财务收支、预算执行、会计报表等相关文件资料进行内审等工作，截至目前，不存在控股股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情况。
4、请结合目前的资产负债情况、融资状况及下一步融资计划，说明你公司是否存在资金链紧张的风险、公司债务状况是否影响正常生产经营。
答复：
截至2018年6月13日，公司负债情况如下：
|||||||||||
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||||金额||||||是否存在逾期或者|
||融资方式||||起始日||到期日|||
||||（万元）||||||违约情况|
|银行借款||240,363.18||2017年4月1日||2019年8月3日||否||
|应付债券||100,000.00||2017年1月20日||2022年2月28日||否||

2016年至今，公司资产负债率维持在53%左右，截至2018年5月底，公司资产负债率为52.25%，属于正常水平。2017年，公司经营活动现金流入 33.80
亿元，经营活动产生的现金流量净额为6.52亿元；2018年一季度，公司经营活
动现金流入 12.75亿元，经营活动产生的现金流量净额为 1.16亿元，公司主营
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业务为公司提供了稳定的经营性净现金流入。
公司直接融资和间接融资渠道顺畅：
⑴直接融资方面，公司 16亿元的长期含权中期票据已获注册批文，并已启动超短融等债券注册工作，同时不排除公司利用股权融资方式筹措资金。
⑵间接融资方面，公司信用记录良好且与各大银行等金融机构保持长期合作关系，截至 2018年 5月底，公司已获得银行授信额度 36.57亿元，剩余额度12.53亿元。后续公司将根据生产经营和现金流情况，综合考虑信贷条件后择优选择融资品种。
未来，公司将通过各种途径不断增强盈利能力，加强经营活动的现金流量管理，提升自身造血能力，同时控制债务融资规模，合理安排债务本息的偿还，维持稳健的财务战略。
综上，公司目前资金面和现金流情况正常，偿债能力良好，生产经营情况正常，公司债务对生产经营暂无负面影响。
四、你公司股票自 2018年 2月 8日开市起停牌，后以控制权变更为由自 5月 8日起申请继续停牌，于 5月 22日复牌，并于 6月 11日开市起以收购资产构成重大资产重组为由停牌。请你公司对照本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定进行自查并说明相关信息披露的合规性、是否存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。
答复：
1、2018年2月 8日至 2018年5月 22日期间公司股票停牌的说明
2018年 2月 8日至 2018年 5月 22日期间，公司股票停牌事由为 3个，具体如下：
⑴ 2018年2月 8日因控股股东及一致行动人部分股票存在平仓风险停牌
2018年 2月 7日，公司收到控股股东誉衡集团及一致行动人誉衡国际的通知，其质押的部分股票合计60,372.22万股已触及平仓线，存在平仓风险。同时，公司收到了誉衡集团及誉衡国际转来的部分质权人出具的《股票质押式回购业务违约情况的通知函》、《股票质押交易终止的通知》、《关于誉衡药业股票质押项目违约处置的风险告知函》等文件。
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基于控股股东及一致行动人的实际情况，为避免股票价格异常波动造成投资者恐慌，为防止广大投资者合法利益受损，公司股票自 2018年 2月 8日开市起停牌，停牌时间为5个交易日。
以平仓风险理由停牌，未在《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《备忘录 14号》”）中单独明确规定，但公司是基于控股股东及一致行动人的实际情况、从维护广大投资者合法利益的角度申请的停牌。本次停牌履行了相关程序且停牌时间未超过 10个交易日，不存在违反《股票上市规则》、《备忘录 14号》相关规定的情形，不存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。
⑵ 2018年2月 22日因筹划重大资产重组停牌
2017年11月，公司开始与上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎资本”）接洽，力鼎资本或其管理的基金有意收购公司全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权。
上海华拓、西藏阳光、普德药业三家子公司营业收入之和占公司营业收入比例50%以上，达到了《管理办法》第十二条第（二）款规定的标准，本次交易构成重大资产重组。鉴于公司与力鼎资本签署了《重大资产重组意向性协议》且本次交易尚存较大不确定性，公司股票自2018年2月22日开市起以重大资产重组名义停牌。
本次停牌有具体的停牌事由（筹划重大资产重组），履行了停牌申请程序并提交了符合监管要求的文件，累计停牌时间未超过 3个月且按《备忘录 14号》的规定履行了后续进展的披露程序。本次停牌不存在违反《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》第二条、第三条及《备忘录 14号》第七条等相关规定的情形，不存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。
⑶ 2018年5月 8日因实际控制人、控股股东筹划控制权变更停牌
2018年5月5日，公司收到实际控制人朱吉满先生出具的《告知函》；2018年 5月 7日，公司收到控股股东誉衡集团出具的《合作框架协议》。为更好地促进公司发展，实际控制人及誉衡集团正在就筹划引入战略投资者事项与中健投进
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行磋商，该事项可能导致公司控制权发生变更，预计将对公司产生重大影响。鉴于交易方案尚在商谈中，存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，公司申请自 2018年 5月 8日上午开市起继续停牌。停牌期间，实际控制人、誉衡集团就引入战略投资者事项与中健投及其关联方、中介机构进行磋商。
为保障广大投资者交易权，公司自2018年5月22日开市起复牌。本次停牌时间为10个交易日。
本次停牌有具体的停牌事由（相关方筹划涉及公司控制权变更事项），履行了相关程序并提交了符合监管要求的文件，且累计停牌时间未超过10个交易日。
本次停牌符合《备忘录 14号》第十一条的规定，不存在违反《股票上市规则》和《备忘录 14号》相关规定的情形，不存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。
2、关于公司本次重大资产重组事项停牌的说明
⑴公司拟开展本次交易的原因
过去几年，公司着力推进向生物药、慢病药领域的战略转型。其中，在慢病药领域，公司与波兰BiotonS.A.于2015年9月签订了《重组人胰岛素产品供应与分销协议》，根据该协议，公司自2016年1月开始取得BiotonS.A.的重组人胰岛素及相关产品在中国区域的独家销售权。
两年多以来，公司加大对胰岛素的推广力度，2017年底销量扩大到 200余万支，较2015年底增长超过150%；2017年底覆盖的医院数量扩大到1,400余家，较2015年底增长超过100%，且销量增长主要来自二级医院、基层社区医院。
随着分级诊疗的不断推进，公司持续看好慢病领域产品在基层医院、县级医院的发展空间，并在2017年重点推进营销转型，以逐渐实现业务向终端的下沉。
交易标的致力于胰岛素及胰岛素类似物的国际合作、联合开发、申报注册及生产销售等相关工作，截至目前，已取得重组人胰岛素注射液生产批件，已布局精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70）、重组甘精胰岛素注射液、重组赖精胰岛素等产品，后续产品线在糖尿病领域的竞争优势逐步凸显。
公司看好糖尿病市场的发展规模，看好交易标的在糖尿病领域的产品布局，结合公司过去两年在相关市场获得的渠道资源、推广人员资源和销售经验，如公
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司能取得交易标的控股权，公司的胰岛素产品种类将不断丰富、推广团队和业务增长将不断增大，进而在糖尿病领域的竞争力将进一步增强。
鉴于上述，公司坚持“产品领先”的产品战略，拟收购交易标的不低于35%的可转让无负担股权，取得对交易标的的控制权。
⑵关于申请停牌的原因说明
2018年6月10日，公司与交易对方生命科技园签署了《重大资产重组意向性协议》（以下简称“《意向性协议》”）。公司拟通过现金支付及发行股份支付的方式收购交易标的不低于35%的可转让无负担股权。
本次交易对价预计不低于 40亿元人民币，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第（三）款规定的标准，本次交易构成重大资产重组。
鉴于本次事项尚存在不确定性，为防止股价异动损害中小投资者权益，公司申请自2018年6月11日开市起停牌。本次停牌不存在滥用停牌机制、无故拖延复牌时间的情形。
⑶关于本次停牌期限的说明
公司将积极协调交易对方、中介机构等各方加快推进对交易标的的尽调、审计、评估等工作及商业谈判，尽快向交易所提交符合相关规定要求的重组文件。
为保障广大投资者的交易权，公司承诺严格遵循《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《备忘录14号》等相关规定，争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年7月11日前披露重大资产重组预案或报告书。
如未能在上述期限披露相关文件，公司将根据进展确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2018年 7月 11日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划该事项，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如停牌时间累计超过3个月，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
后续，公司将做好停牌期间的相关工作，按照国家法律、法规等规定，诚实
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守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二〇一八年六月十六日