证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2014-091北京神州泰岳软件股份有限公司
股权激励计划限制性股票第二次解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，载、误导性陈述或重大遗漏。
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股，占公司目前股本总额的0.1887%；实际可上市流通数量为2,442,976股，占公司股本总额的0.1846%。
2、本次限制性股票的上市流通日为2014年11月5日。
北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”）《股票期权与限制性股票激励计划》（简称《激励计划》）第二次解锁条件已满足，经2014年9月3日召开的公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，公司进行《激励计划》第二个解锁期解锁。
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2012年5月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，并报中国证监会审核。
2、根据中国证监会的反馈意见，2012年8月20日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《北京神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》；公司独立董事对此修订稿发表了独立意见。本次股权激励计划已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
3、2012年9月7日，公司2012年第一次临时股东大会逐项审议通过了《北京
神州泰岳软件股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（正式稿）》等议案，授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项。
4、2012年9月10日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和公司第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予的议案》，认为《股权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予370名激励对象850万份股票期权，450万份限制性股票。独立董事关于公司股权激励计划所涉股权授予相关事项发表了独立意见。
5、2012年10月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划人员调整的议案》，同意在限制性股票认购过程中，部分人员因资金原因自愿全部或部分放弃认购获授份额。《股权激励计划》调整为授予370名激励对象850万份股票期权，418.37万份限制性股票。
6、公司于2012年10月26日完成上述股权激励计划授予登记工作。其中418.37万份限制性股票上市日期为2012年10月30日。
7、2013年8月16日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》。鉴于原激励对象中的37人已离职，不具备激励对象资格，公司对该等原激励对象获授的股票期权885,750股进行注销，限制性股票175,500股进行回购注销。同时由于公司实施了2012年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：激励对象人数从370人调整为333人，其中授予激励对象的股票期权的总数由850万份调整为12,182,800股，行权价格由18.3元/股调整为11.19元/股；授予激励对象的限制性股票总数为6,413,120股。
8、2013年9月10日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。鉴于原激励对象王琪淳、褚雷因个人原因已离职,公司将对
其获授的股票期权96,000股（参数调整后）全部进行注销,注销工作于2014年4月30日完成。公司同意《激励计划》第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，331名激励对象在公司的第一个行权期（自2013年9月18日起至2014年9月9日止），采取自主行权模式进行行权，可行权数量共计2,417,360份。限制性股票的首次上市流通日为2013年9月24日，第一次解锁数量为1,282,624股。
9、2013年11月5日第五届董事会第十四次会议及2013年11月21日公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《公司注册资本变更的议案》，公司将回购原激励对象的原授予限制性股票共280,800股，回购价为5.36元/股。回购注销完成后，公司注册资本由人民币613,413,920元减少至人民币613,133,120元。2013年12月14日，回购注销事宜办理完毕。
10、2014年4月21日，公司第五届董事会第二十五次和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相关参数调整的议案》，由于公司实施了2013年度权益分配方案，公司将相应参数进行调整：授予激励对象的股票期权的总数调整为20,199,072股，行权价格由调整为5.47元/股；授予激励对象的限制性股票总数为10,260,992股。
11、2014年9月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权期权的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期选择自主行权模式的议案》。鉴于原激励对象王遂、范传根、宋慧英、孙冬梅、王熙宇、刘显健、李烨、朱东明、任泽辉、彭飞、任志修、陈力、马嘉、郑明、刘晓瑞、周英、张波、毛磊等18人因个人原因已离职，不具备激励对象资格，公司对该等原激励对象获授的股票期权932,480份进行注销，限制性股票269,056股进行回购注销；注销激励对象万能先生到期未行权期权320,000份；同意《激励计划》第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，313名激励对象在公司的第二个行权期内可行权总数量为4,601,600份股票期权，采取自主行权模式进行行权；《激励计划》授予的限制性股票第二个解锁期可解锁
的限制性股票为2,497,984股。
二、董事会关于满足激励计划设定的第二次解锁条件的说明
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|限制性股票解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、2013年净资产收益率不低于13%，2013年净利润比2012年增长不低于20%。|2013年公司加权平均净资产收益率为15.36%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.97%，均高于激励计划所设定的不低于13%的考核指标，满足解锁条件；2013年公司净利润相比2012年增长20.63%，扣除非经常性损益后的净利润相比2012年增长为22.25%，均高于激励计划所设定的20%的考核指标，满足解锁条件。|
|3、各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度（2009年至2011年）归属于上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净 利 润 分 别 为 ： 317,160,340.24 元 和310,950,120.17元。2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为517,544,171.71元和504,629,185.09元。均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足解锁条件。|
|4、根据公司股权激励计划考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

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|考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，行权期（解锁期）考核不合格，则取消当期激励额度。||
|5、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划第二个解锁期条件已满足。董事会根据公司2012年第一次临时股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2014年11月5日。
2、本次限制性股票第二次解锁数量为2,497,984股，占公司目前股本总额的0.1887%；实际可上市流通数量为2,442,976股，占公司股本总额的0.1846%。
3、本次解锁的激励对象人数为168名。
4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况
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||||获授的限制性||占授予限制性股||||本次实际可上市|
|姓名|职务||||||本期可解锁数量|||
||||股票数量||票总数的比例||||流通数量（注）|
|陶磊|副总裁|105,600||0.8455%||21,120||0||
|朱健松|副总裁|105,600||0.8455%||21,120||0||
|刘豪|副总裁|63,840||0.5111%||12,768||0||
|核心技术（业务）人员共||12,214,880||97.7979%||2,442,976||2,442,976||
|165人||||||||||
|||12,489,920||100%||2,497,984||2,442,976||
|合计||||||||||

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，
董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份
将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。陶磊、朱健松、刘豪除持有股权激励计划的限制性股票外，还各自持有公司股票，2014年度可流通额度已包括了本次限制性股票解锁所对应的可流通部分。
四、股份结构变动表
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||本次变动前|||本次变动|本次变动后||
||数量|比例(%)||数量|数量|比例(%)|
||||-2,442,976||||
|一、有限售条件股份|599,820,647|45.32%|||597,377,671|45.13%|
|1、境内非国有法人|||||||
||12,367,491|0.93%||0|12,367,491|0.93%|
|持股|||||||
||||-2,497,984||||
|2、境内自然人持股|90,649,684|6.85%|||88,151,700|6.66%|
|3、高管股份|496,803,472|37.54%||55,008|496,858,480|37.54%|
|二、无限售条件股份|723,716,496|54.68%||2,442,976|726,159,472|54.87%|
|1、人民币普通股|723,716,496|54.68%||2,442,976|726,159,472|54.87%|
|三、股份总数|1,323,537,143|100.00%||0|1,323,537,143|100.00%|

五、独立董事对公司授予激励对象限制性股票第二期解锁的核实意见
1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足《激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的股票期权与限制性股票第二次行权/解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权/解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他
财务资助的计划或安排，本次行权/解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
六、监事会对公司授予激励对象限制性股票第二期解锁名单的核查意见
经过对本次激励对象名单进行核查，公司313位激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划授予的股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期行权/解锁条件。
七、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期可行权/解锁事项的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司激励计划授予的股票期权和限制性股票第二个行权/解锁期满足可行权/解锁条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权和限制性股票激励计划之股票期权和限制性股票第二个行权/解锁期的313名激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司、激励对象的考核结果均满足第二个行权/解锁期的考核条件，同意激励对象进行行权/解锁。
八、北京市天元律师事务所关于激励计划之股票期权/限制性股票第二个行权/解锁期可行权/解锁的法律意见
本所律师认为，公司本次注销、本次行权和本次解锁系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次注销、本次行权和本次解锁合法、有效；本次注销、本次行权和本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
九、个人所得税缴纳安排
本次解锁激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议
2、独立董事关于股权激励事项的专项意见
3、第五届监事会第十二次会议决议
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
北京神州泰岳软件股份有限公司
董事会
2014年11月4日