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维科技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期
解锁相关事宜
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法律意见书
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关于维科技术股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书
致：维科技术股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受维科技术股份有限公司（原“宁波维科精华集团股份有限公司”，以下简称“维科技术”或“公司”）委托，担任维科技术实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《维科技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁（以下简称：“本次解锁”）所涉及相关法律事宜，出具本法律意见书。
律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
浙江和义观达律师事务所 法律意见书表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。
四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
五、本法律意见书仅就与本次解锁相关的法律事宜发表意见，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值等非法律事项发表意见。在本法律意见书中对有关非法律事项的数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为维科技术本次解锁必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次解锁申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但维科技术作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供维科技术为本次解锁之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书正文
一、本次解锁的条件
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次解锁条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司未发生前述情形，满足该解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，激励对象未发生前述情形，满足该解锁条件。
3、公司业绩考核条件：
（1）以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018年公司新能源产业实
浙江和义观达律师事务所 法律意见书现的营业收入增长率不低于5%。
经本所律师核查，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字[2019]D-0305号《审计报告》，公司2018年度新能源产业营业收入为127,164.64万元，较2017年度新能源产业营业收入增长6.39%，高于5%。公司满足该业绩考核解锁条件。
4、激励对象绩效考核要求：
激励对象只有在上一年度内考核结果在“D-合格”及以上时，才能解除限售当期限制性股票。
根据公司提供资料并经本所律师核查，激励对象象肖俊辉等9人因辞职、公司辞退等原因，已不符合激励条件，公司已根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定将肖俊辉等9人已获授的137万股股份回购注销，回购后激励对象变更为49名。
根据公司陈述并经本所律师核查，2018年度，49名激励对象考核结果均达到“D-合格”及以上标准，满足解除限售条件。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。
二、本次解锁已履行的程序
1、2018年4月16日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关事项。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事梅志成就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书3、2018年 5月 8日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2018年6月8日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和公司2017年年度股东大会公司的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2018年 6月 8日为授予日，授予 58名激励对象 1470万股限制性股票，无预留股，授予价格为3.26元/股。独立董事发表了同意的独立意见。
5、2019年 6月 20日，公司召开第九届董事会第二十次会议及公司第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等9人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将该 9名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,370,000股进行回购注销，回购价格为 3.26元/股。公司独立董事对相关事项发表独立意见，同意公司董事会回购注销上述 9人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。
6、2019年7月2日，公司召开第九届董事会第二十一次会议及公司第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，认为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司 2017年年度股东大会授权，同意按照《公司首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的49名激励对象所持有的共计533.20万股限制性股票办理解锁相关手续。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师经核查后认为，公司本次解锁相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。
浙江和义观达律师事务所 法律意见书三、本次解锁安排
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票的第一次解锁期为授予日（2018年6月8日）起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日，可解锁股票比例为40%。
根据上述规定，本次解锁的解锁期间应为 2019年 6月 8日起的首个交易日至2020年6月7日止的最后一个交易日，可解锁股票数量为 533.2万股。
根据公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2019年 7月 9日，本次解锁的限制性股票数量为 533.2万股，占已获授予限制性股票1,333万股的比例为40%。。
经核查，本所律师认为，公司本次解锁的解锁数量、解锁期限及上市流通日等解锁安排符合《管理办法》和《首期限制性股票激励计划(草案)》等相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就；就本次解锁，公司已经按照法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权；
公司董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次解锁事宜尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次解锁的相关手续。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于维科技术股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈农
经办律师：
陈明
年 月 日