广汇物流股份有限公司
募集配套资金之非公开发行 A股股票
发行情况报告书
独立财务顾问与主承销商：西南证券股份有限公司
二〇一七年四月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
蒙科良 杨铁军 李文强
刘俊岐 窦刚贵 宋岩
葛炬
广汇物流股份有限公司2017年4月27日
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 4第一节本次发行基本情况 .......................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 6二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ........................................................ 8三、本次募集配套资金发行的相关机构 ................................................................ 9第二节发行对象的基本情况及认购情况 ................................................................ 11一、基本情况 .......................................................................................................... 11二、募集资金认购情况 .......................................................................................... 12第三节本次发行对公司的影响 ................................................................................ 14一、本次发行对公司股本结构的影响 .................................................................. 14二、本次发行对公司前10名股东及董监高持股情况的影响 ............................ 14三、本次发行对公司资产结构的影响 .................................................................. 15四、本次发行对公司生产经营的影响 .................................................................. 15五、本次发行对公司治理的影响 .......................................................................... 16六、本次发行对公司高级管理人员结构的影响 .................................................. 16七、本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响 .............................................. 16第四节本次募集资金运用 ........................................................................................ 17一、本次募集资金运用情况 .................................................................................. 17二、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 17第五节其他需要披露的事项 .................................................................................... 18第六节中介机构对本次发行合规性的结论性意见 ................................................ 19一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见 .............. 19二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................... 19第七节相关中介机构声明 ........................................................................................ 20第八节备查文件及查阅方式 .................................................................................... 24一、备查文件 .......................................................................................................... 24二、备查地点 .......................................................................................................... 24
释 义
在本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易方案决策及审批程序
1、广汇物流的决策程序
2015年12月20日，上市公司召开第八届董事会2015年第十六次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等相关协议。
2016年3月4日，上市公司召开第八届董事会2016年第二次会议，审议通过了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和本次重组的正式方案，独立董事发表了独立意见。同日，广汇物流与相关各方签署了《<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》、《<盈利预测补偿协议>之补充协议》、《<股份认购协议>之补充协议》等相关协议。
2016年 3月 21日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，并同意豁免广汇集团及广汇化建以要约方式增持上市公司股份的义务。
2016年 5月 19日，上市公司召开第八届董事会 2016年第四次会议，审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整；同日，广汇物流与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议（二）》。
会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，拟将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
2017年 3月 15日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司重大资产重组事项决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限的议案》，同意将本次重大资产重组事项决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜期限延长至2018年3月21日。
2、交易对方的决策程序
本次资产置换及发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持亚中物流股权参与重大资产置换及发行股份购买资产事宜。本次募集配套资金交易对方中的法人交易对方广汇集团、萃锦投资、翰海投资已分别作出决定，同意以自筹资金参与本次配套融资事宜。
3、中国证监会的核准程序
2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号），核准公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
（二）本次发行募集资金及验资情况
截至本报告书出具日，募集配套资金认购方均与广汇物流签订了《股份认购协议》及其补充协议，并缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金缴付至西南证券指定账户的实收情况进行了审验，并出具了“天健验【2017】8-19号”验资报告。
为每股 13.46元，实际募集资金总额为人民币 1,400,000,000.00元，扣除独立财务顾问费 15,000,000.00元及承销费 15,000,000.00元（含税）合计 30,000,000.00元后，余额为人民币 1,370,000,000.00元，由西南证券向广汇物流在渤海银行股份有限公司上海分行开立的指定账户（人民币账户）2003441619000125划转了认股款人民币 1,020,000,000.00元、向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部开立的指定账户（人民币账户）60090154800001991划转了认股款人民币 350,000,000.00元，共计人民币 1,370,000,000.00元；扣除其他中介机构费用人民币1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币 104,011.89元后，实际募集资金净额人民币 1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 946,415.09元及已计入前期管理费用的 15,000,000.00元独立财务顾问费后合计金额为人民币 1,384,122,403.20元，其中新增注册资本人民币 104,011,887.00元，增加资本公积人民币 1,280,110,516.20元。
（三）募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年4月26日出具的《证券变更登记证明》，本公司已于 2017年 4月 26日办理完毕本次募集配套资金发行股份购买资产的新增股份登记，共新增 104,011,887股A股股份。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：根据发行价格，本次非公开发行股票的数量为 104,011,887股。
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次发行定价基准日为广汇物流第八届董事会2016年第二次会议决议公告日。上市公司募集配套资金的发行价格为13.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。
6、发行对象：广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军。
7、锁定期：本次交易募集配套资金向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军发行的股份自发行结束之日起 36个月不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、本次募集配套资金发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：吴坚
独立财务顾问主办人：汪子文、彭博
项目协办人：陈盛军
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
电 话：010-57631234
传 真：010-88091826
（二）法律顾问：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
经办律师：胡基、郑燕、杨子江
办公地址：上海市南京西路1515号嘉里中心一座2605室
电 话：021-60435000
传 真：021-52985030
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
经办会计师：郭春俊、李春玲
办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电 话：010-82330558
传 真：010-82332287
第二节发行对象的基本情况及认购情况
一、基本情况
（一）广汇集团
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
法定代表人 孙广信
注册资本 401,024.581500万
统一社会信用代码 91650000625531477N
成立日期 1994年10月11日
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造经营范围 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
（二）萃锦投资
公司名称 新疆萃锦投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号
法定代表人 赵伟利
注册资本 7,000万元
统一社会信用代码 916501006934382231
成立日期 2009年11月03日
工业投资，农业投资，基本建设投资，房地产业投资，工程技术服务，商务信息咨询，家政服务，计算机技术服务，仓储服务，汽车装潢；
销售：文体用品，办公用品，日用百货，针纺织品，服装鞋帽，洗涤经营范围 用品，农畜产品，家用电器，化工产品，化工原料，汽车配件，钢材，石油制品，装饰装潢材料，有色金属材料，金属材料，工程机械，五金交电，皮棉，棉短绒，塑料制品，仪器仪表，计算机及耗材，厨房用品，卫生洁具，劳保用品，机电产品，健身器材，橡胶制品。
（三）翰海投资
公司名称 新疆翰海股权投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号
法定代表人 於兵
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 916501005605133309
成立日期 2010年8月24日
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股经营范围
权等方式持有上市公司股份。
（四）赵素菲
姓名 赵素菲
性别 女
国籍 中国
身份证号 65010219721019****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市天山区光明路3号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（五）姚军
姓名 姚军
性别 男
国籍 中国
身份证号 65012119610501****
住所/通讯地址 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
二、募集资金认购情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 140,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 138,412.24万元。广汇集团、萃锦投资、翰海投资、赵素菲、姚军作为本次募集配套资金的认购对象，分别认购26,002,972股、41,604,755股、26,002,972股、5,200,594股、5,200,594股股份，具体发行情况如下：
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|认购金额（万元）|
|35,000|
|56,000|
|35,000|
|7,000|
|7,000|
|140,000|

本次募集配套资金认购方中，广汇集团系本公司控股股东，广汇集团
及其关联方与本公司最近一年的关联交易情况详见本公司 2016年年度报
告；其余认购方与本公司无关联关系，且其余认购方及其关联方最近一年与本公司无重大交易，暂无未来交易安排。
第三节本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为 523,755,844股，发行股份募集配套资金的股份发行数量为 104,011,887股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为627,767,731股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|329,113,924|62.84%|433,125,811|
|194,641,920|37.16%|194,641,920|
|523,755,844|100.00%|627,767,731|

二、本次发行对公司前 10名股东及董监高持股情况的影响
1、本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2017年4月14日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|250,126,582|47.76|
|西安龙达投资管理有限公司|62,531,646|11.94|
|陈铁铭|29,214,961|5.58|
|新疆广汇化工建材有限责任公司|16,455,696|3.14|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|4,299,001|0.82|
|黄俊杰|3,254,300|0.62|
|陆明富|2,366,570|0.45|
|中国民生银行股份有限公司－华安睿享定期开放混合型发起式证券投资基金|2,289,655|0.44|
|李佳林|2,200,000|0.42|
|刘青泉|2,167,723|0.41|

本次发行后，截至2017年4月26日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司|276,129,554|43.99|
|西安龙达投资管理有限公司|62,531,646|9.96|
|新疆萃锦投资有限公司|41,604,755|6.63|
|陈铁铭|29,214,961|4.65|
|新疆翰海股权投资有限公司|26,002,972|4.14|
|新疆广汇化工建材有限责任公司|16,455,696|2.62|
|赵素菲|5,200,594|0.83|
|姚军|5,200,594|0.83|
|中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金|4,475,301|0.71|
|黄俊杰|3,453,600|0.55|

3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的情况。
三、本次发行对公司资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强公司的持续融资能力和抗风险能力。
募集资金投入使用后，投资活动现金流出量将相应大幅增加。随着募集资金投资项目的实施，其带来的经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到进一步改善。
四、本次发行对公司生产经营的影响
本次配套资金主要用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服
务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次募投资金投资项目实
施后，将与广汇物流现有主营业务形成协同效应，大大增加上市公司商贸物流业务的规模和盈利能力，并降低公司资产负债率，更好地实现上市公司的股东利益。
五、本次发行对公司治理的影响
本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理结构不会产生实质性影响，但战略投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
六、本次发行对公司高级管理人员结构的影响
本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
七、本次发行对公司同业竞争及关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司同业竞争及关联交易情况与本次非公开发行前相比不会发生重大变化。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次重组对募集配套资金的用途作出了明确安排，本次交易募集配套资金总额不超过140,000万元，在扣除发行费用后，拟用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款。募集资金的相关用途均符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日）的规定。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善的《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理等做出了明确规定。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行和上市公司将根据上交所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节其他需要披露的事项
发行对象认购本次募集配套资金的资金来源全部为自筹资金，并将根据相关法律法规允许的方式筹集资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与本次交易的情形。
第六节中介机构对本次发行合规性的结论性意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）西南证券认为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象的选择符合公司及全体股东的利益，符合关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。本次发行对象的资格合法合规。”
二、发行人律师关于本次发行合规性的结论性意见
发行人律师海问律师认为：
“（1）本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；
（2）本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定；
（3）认购对象就本次配套融资已签署的《股份认购协议》及其补充协议合法、有效；以及
（4）本次发行的结果合法、有效。”
第七节相关中介机构声明
（附后）
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
汪子文 彭博
项目协办人：
陈盛军
法定代表人：
吴坚
西南证券股份有限公司2017年4月27日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认该报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认该报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
张继平
经办律师：
胡基
经办律师：
郑燕
经办律师：
杨子江
北京市海问律师事务所2017年4月27日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认该报告书与本所审计的财务报表及审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认该报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
胡咏华
经办注册会计师：
郭春俊
经办注册会计师：
高玲玲
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月27日
第八节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告》；
2、北京市海问律师事务所出具的《北京市海问律师事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、广汇物流股份有限公司
联系地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44层
电话：0991-6602888
传真：0991-6603888
联系人：杨雪清
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电话：010-57631234
传真：010-88091078
联系人：汪子文、彭博、陈盛军
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
（本页无正文，为《广汇物流股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A股股票发行情况报告书》之签章页）
广汇物流股份有限公司2017年4月27日