惠州亿纬锂能股份有限公司
独立董事对 2016年度相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第四次会议的相关议案进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
一、对 2016年度公司关联方资金占用情况的独立意见
2016年度，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
二、对2016年度公司对外担保情况的独立意见
我们对2016年度公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险；
2、截至2016年12月31日，公司审议批准为合并报表范围内的子公司提供担保的额度不超过347,500万元，实际担保金额（已签署协议）为215,889.83万元，占公司2016年12月31日经审计归属于上市公司股东的总资产、净资产的比例分别为62.33%、140.67%；
3、截至2016年12月31日，除为合并报表范围内的子公司提供担保的事项外，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
三、对公司2016年度关联交易事项的独立意见
公司2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
关于2016年度日常关联交易实际发生数与预计数差异超过20%的情况，经核查，我们一致认为：董事会对公司2016年日常性关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于销售、采购等关联交易项目实际发生数较预计数差异超过20%的解释符合公司的实际情况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2016年日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益的行为。
四、对2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益。我们认为，该利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案。
五、对公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形；
3、公司《2016年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
六、对公司 2017年董事、高级管理人员薪酬与考核方案的独立意见
公司制定的 2017年度公司薪酬与考核方案符合公司的目前经营现状，有利于强化董事、监事及高级管理人员为公司勤勉尽责，激励其提高工作效率，能大力提升公司效益，有利于公司持续稳定健康发展。
我们同意董事会制定的2017年度公司薪酬与考核方案。
七、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的独立意见
经核查，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定。
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格，为公司出具的审计报告客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、鉴于该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，良好的服务意识、执业操守和履职能力，因此，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，并在董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。
八、关于 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司与关联方开展相关日常关联交易事项，遵循公平、公开、公正的原则，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事刘金成先生回避了表决，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易事项。
九、关于关联交易的独立意见
公司本次关联交易事项，遵循公平、公正、公开的原则，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事刘金成先生回避了表决，本次交易事项及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，我们一致同意本次关联交易事项。
十、关于使用自有闲置资金购买低风险理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过6.45亿元闲置资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，不会对公司正常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司及子公司使用自有闲置资金购买低风险理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此我们同意公司及子公司使用不超过6.45亿元闲置资金购买低风险理财
产品。
十一、对调整子公司累计担保额度的独立意见
本次调整公司对全资、控股子公司的对外担保总额度事项及决策程序符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。不会影响到公司的持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次调整累计担保总额
的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
十二、关于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予及授予权益数
量调整的独立意见
（一）公司本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于本次激励计划调整的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。
（二）董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2017年2月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授权益的条件。
（三）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的首次授予日为2017年2月28日，并同意按照公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定首次授予390名激励对象1,429.64万份股票期权，27名激励对象177.70万份限制性股票。
(以下无正文)
（本页无正文，为《惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事对2016年度相关事项的独立意见》之签字页)
独立董事签字：
詹启军 吴锋 雷巧萍
2017年2月25日