厦门三五互联科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（涂连东）
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”的独立董事，2015年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过10日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席2015年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、 2015年度出席公司会议的情况
(一)董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会11次，亲自出席11次。亲自出席会议的届次情况：第三届董事会第二十次会议、第二十一次会议，第二十二次会议、第二十三次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议、第二十九次会议、第三十次会议。
2、本年度内，没有缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。
(二)股东大会会议
本年度内，本人应参加股东大会3次，亲自出席3次。亲自出席股东大会情况：公司2015年第一次临时股东大会、2014年度股东大会、2015年第二次临时股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发
表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2015年1月至12月，本人按照公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定对如下事项发表了独立意见：
1、 2015年1月 26日出席公司第三届董事会第二十次次会议并发表了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的独立意见》，具体如下：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟通过发行股份及支付现金的方式收购龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司（以下称“道熙科技”）100%的股权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2014年 12月24日发布了“证监会公告【2014】53号”文件，公布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“准则”），对上市公司重大资产重组相关信息披露内容与格式进行了修订。根据证监会新修订的准则，公司已经对《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了修订，对修订后的报告书我们发表独立意见如下：
本次修订的报告书，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可行性和可操作性。
2、 2015年 4月 8日出席公司第三届董事会第二十一次会议并发表了《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
（1）、 公司独立董事关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
公司2014年度未发生重大关联交易行为，只与关联方发生小额的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（2）、 公司独立董事关于2014年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止2014年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（3）、 公司独立董事关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
（4）、 公司独立董事关于公司2014年募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
（5）、 公司独立董事关于向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币50,000,000元（伍仟万元整），符合公司全体股东的利益。
因此同意公司向银行申请人民币50,000,000元的综合授信额度。
（6）、 公司独立董事关于公司续聘2014年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的2014年度审计报告客观、公正地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将此议案提交董事会审议。
（7）、 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，认为2014年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2014年度利润分配预案。
（8）、 关于修订公司章程、股东大会议事规则与制定股东回报规划的独立意见
公司通过本次修订《公司章程》、《大会议事规则》与制定股东回报规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。
（9）、 关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施,变更及追溯调整有关项目和金额,使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。
（10）、关于对外出资共同设立子公司暨关联交易的独立意见
公司与曲水车联网投资管理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟科技有限责任公司（公司名称需经工商部门核准）用于展开车联网项目研发及运营工作，构成关联交易。我们认为本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
（11）、关于提名董事候选人的独立意见
根据《公司法》、中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定，作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，对此次会议审议的关于提名董事候选人的事项发表独立意见如下：
1、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效。
2、未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、本次董事候选人的提名没有损害中小股东的利益。
4、同意上述董事候选人的提名，并将《关于提名杨小亮先生担任公司董事的议案》提交2014年年度股东大会审议。
3、 2015年4月 22日出席公司第三届董事会第二十二次会议并发表了《关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
厦门三五互联移动通讯科技有限公司向其股东丁建生先生借款额度不超过人民币500万元，用于补充三五通讯流动资金，有利于缓解三五通讯流动资金使用量较大的需求。借款利息定价合理,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意三五通讯向其股东借款额度不超过人民币500万元。
4、 2015年8月 13日出席公司第三届董事会第二十五次会议并发表了《独立董事关于三届二十五次董事会相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为厦门三五互联科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
（1）、 关于公司2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）、 关于2015年半年度对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，为顺利推进天津三五互联新型智能移动互联网终端项目的实施，公司为控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司向中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行申请人民币3亿元贷款提供连带责任的保证担保，担保期限5年。公司履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。
报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
（3）、 关于公司前期会计差错更正的独立意见
本次前期会计差错更正事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，差错更正的决议程序符合相关规定，更正后的财务报表更加客观公允地反映了公司的财务状况，未损害公司和全体股东的合法权益。我们同意上述前期会计差错更正事项。
（4）、 关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
5、 2015年8月 18日出席公司第三届董事会第二十六次会议并发表了《关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
厦门三五互联移动通讯科技有限公司向公司控股股东、实际控制人龚少晖先生借款额度不超过人民币800万元，用于补充三五通讯流动资金，有利于缓解三五通讯流动资金使用量较大的需求。借款免除利息合理,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意三五通讯向龚少晖先生借款额度不超过人民币800万元。
6、 2015年 9月 7日出席公司第三届董事会第二十七次会议并发表了《关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十七次会议相关事项发表如下独立意见：
公司拟与万家共赢资产管理有限公司（以下简称“万家”）、厦门银行股份有限公司（以下简称“厦门银行”）签署《委托贷款合同》，由万家委托厦门银行将万家管理的万家共赢恒丰无锡9号专项资产管理计划项下资产人民币100,000,000元（壹亿元整）向公司发放贷款，贷款利息按6.5%年利率计算（即同档次国家基准利率上浮30%），实际放款日前(包括当日)遇法定利率调整的，按放款日中国人民银行公布的最新的同期同档次基准利率和本条约定的贷款利率浮动幅度确定执行贷款利率，期限两年。公司拟为本次贷款以三五互联取得的道熙科技的100%股权进行质押提供担保，道熙科技提供连带担保责任。
本次委托贷款及担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次委托贷款及担保事项履行了必要的审批程序，贷款利率合理，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。为顺利推进公司收购深圳市道熙科技有限公司股权事宜，同意万家共赢资产管理有限公司通过厦门银行股份有限公司向公司发放贷款人民币1亿元，并
且同意公司以公司取得的深圳市道熙科技有限公司100%股权进行质押提供担保，深圳市道熙科技有限公司承担连带担保责任。
7、 2015年9月 30日出席公司第三届董事会第二十八次会议并发表了《关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》，具体如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次公司使用闲置自有资金购买银行投资产品的决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，在确保公司正常运作的情况下，公司及公司子公司使用不超过8000万元闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，公司及公司子公司使用的暂时闲置自有资金不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
8、 2015年12月 23日出席公司第三届董事会第三十次会议并发表了
1、《关于公司第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，具体如下：（1）、公司独立董事关于修改《公司章程》的独立董事意见
公司独立董事认为：公司通过本次修订《公司章程》有利于公司治理结构的优化，符合公司实际情况，同意修订《公司章程》。
（2）、公司独立董事关于修订《公司董事会议事规则》的独立意见
公司独立董事认为：公司通过本次修订《公司董事会议事规则》有利于优化治理结构、提高董事会的工作效率，同意修订《公司董事会议事规则》。
（3）、公司独立董事关于调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会成员的独立意见
独立董事认为：公司通过本次调整公司董事会成员人数及所涉专门委员会，可以优化整理结构，提高工作效率，同意本次调整。
（4）、公司独立董事关于对外共同设立子公司暨关联交易的独立意见
公司拟与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公
司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“洽洽公司”）共同出资设立厦门市三五邮洽有限责任公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“邮洽公司”）用于展开邮洽项目研发及运营工作。注册资本人民币300万元，其中公司使用自筹资金人民币180万元出资，占注册资本的60%；曲水中网兴管理咨询有限公司出资人民币90万元，占注册资本的30%；洽洽公司出资人民币30万元，占注册资本的10%。
公司独立董事认为：本次对外出资计划公司履行了必要的审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
（5）、公司独立董事关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司将节余募集资金人民币1,206.64元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益和全体股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（6）、公司独立董事关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为：公司使用剩余超募资金人民币625.42万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币625.42万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性
补充流动资金。
（7）、公司独立董事关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的独立意见
厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系我公司控股子公司，厦门磐科通讯科技有限公司（以下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团队成员成立的企业，磐科通讯将按照每1元注册资本认购价格为人民币1元的作价向三五通讯增资现金人民币210万元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁建生、陈俊儒及张庆佳拟放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增至人民币4,060万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%。
公司独立董事认为：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联交易属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。
2、关于公司对外投资设立子公司暨关联交易事项的事前认可意见
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公司（公司名称已经工商部门预核准，尚未正式设立，以下简称“洽洽公司”），共同出资设立厦门市三五邮洽有限责任公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“邮洽公司”）用于展开邮洽项目研发及运营工作。注册资本人民币300万元，其中公司使用自筹资金人民币180万元出资，占注册资本的60%；曲水车联网投资管理有限公司出资人民币90万元，占注册资本的30%；洽洽公司出资人民币30万元，占注册资本的10%。
本次与关联方共同投资设立邮洽项目研发及运营工作，立足于企业信息移动化趋势，整合各方优质资源，符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年1月至12月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2015年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2015年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2015年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保 2015年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会战略委员会成员、审计委员会成员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事
会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，我没有提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，我同意董事会聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）承担公司2015年度财务报告审计工作。
（三）报告期内，我没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：涂连东
二〇一六年三月三十一日