证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2015-010
骅威科技股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准骅威科技股份有限公司向付强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕1404号），骅威科技股份有限公司（以下简称“骅威股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”）已完成相关实施工作。
在本次重大资产重组过程中，相关郭祥彬、付强、黄巍、张威、张宇驰、新余高新区蔷薇投资管理中心(有限合伙)（以下简称“蔷薇投资”）等，作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
1、关于股份锁定期的承诺
(1)发行股份购买资产
付强承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日 12个月内不转让，本次发行结束之日起 12个月期限届满后，付强因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“付强履行其相应 2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让25%；自本次发行结束之日起 24个月届满且履行其相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起 36个月届满且履行其相应 2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%；自本次发行结束之日起 48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让25%。”
黄巍、张威、张宇驰承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月期限届满后，该三人因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁(包括直接和间接持有的股份)：“履行其相应
2014年度全部业绩补偿承诺后，可转让50%；自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%。”
蔷薇投资因承担业绩承诺，同意自本次发行结束之日起 36个月届满可转让其全部股份。本次发行结束之日起三十六个月届满后，蔷薇投资的合伙人对通过蔷薇投资间接持有上市公司的股份另有锁定安排的，从其安排。
(2)发行股份募集配套资金
公司控股股东郭祥彬承诺发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
2014年 11月 26日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会有条件通过，公司控股股东、实际控制人郭祥彬先生向证监会出具了《不减持股份承诺函》，承诺自承诺函签署之日起至成功认购公司因本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金而发行的股份上市后六个月内不减持本人持有公司的股份，包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，未发生违反上述承诺的情况。
2、滚存未分配利润的安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，第一波截至基准日滚存未分配利润中的 1,000万元归骅威股份和交易对方按照基准日时的股权比例享有并于股权交割日前分配完毕。其余未分配利润及基准日后实现的净利润归骅威股份所有。在标的股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由骅威科技新老股东共同享有本次发行前本公司的滚存未分配利润。
截至公告之日，上述承诺已履行完毕。
3、期间损益安排
自基准日起至股权交割日止，第一波在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由骅威股份享有；第一波在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有第一波的股权比例承担。交易对方应当按照交易各方约定，在具有证券、期货业务
资格的审计机构出具审计报告之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
截至公告之日，第一波本次重组期间损益的《审计报告》尚未出具，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
4、业绩承诺与补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺：第一波2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于8,000万元、10,400万元和13,000万元。
如在承诺期内，第一波截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末第一波累计承诺净利润数－截至当年度期末第一波累计实现净利润数）÷承诺期内各年度第一波承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资当年度需向骅威股份支付补偿的，则先以其因本次发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
截至公告之日，第一波 2014年度净利润的《专项审核报告》尚未出具，第一波2015年度、2016年度净利润承诺的承诺期尚未届满，上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。
5、第一波管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺、竞业禁止承诺
第一波管理层股东付强承诺，自股权交割日起，仍需至少在第一波任职 60个月；任职期限内及自第一波离职后两年内，不得在骅威股份、第一波以外，通过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威股份及第一波相同或类似的主营业务。
管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
以外，通过任职、担任顾问或其他方式从事与骅威股份及第一波相同或类似的主营业务。管理层股东违反上述承诺的所得归第一波所有。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
6、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
（1）控股股东、实际控制人郭祥彬承诺：本次交易完成后，在本人作为骅威股份的股东期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与骅威股份按照中国证券监督管理委员会、深圳交易所以及骅威股份章程等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。
在本人作为骅威股份的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与骅威股份构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是骅威股份的股东的，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
（2）付强、黄巍、张威、张宇驰、蔷薇投资承诺重大资产重组交易完成后，在承诺方作为骅威股份的股东期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与骅威股份及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅威股份股东的地位谋求与骅威股份达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与骅威股份按照中国证监会、深交所以及《章程》等有关规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显示公平的价格损害骅威股份的合法权益。
（3）付强、黄巍、张宇驰承诺：除第一波及其子公司外，本人、本人关系密切的家庭成员在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不
限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本人持有骅威股份股票期间及本人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本人承诺本人、本人关系密切的家庭成员以及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业。
（4）蔷薇投资承诺：除第一波及其子公司外，本合伙企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与骅威股份、第一波构成或可能构成竞争的业务或企业。
本次交易完成后，本合伙企业持有骅威股份股票期间及本合伙企业合伙人在第一波及其子公司任职期满后两年内，本合伙企业承诺本合伙企业及本合伙企业控制的企业。
截至公告之日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会二○一五年三月十三日