股票简称：美好置业 股票代码： 000667 公告编号：2017-04美好置业集团股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”、“公司”）于2017年1月22日以通讯方式召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司与关联方共同投资设立子公司的议案》。
为进一步推进公司“产品工业化”战略，提升建筑工业化成套技术研发能力，扩大建筑工业化产品的生产能力及市场占有率，美好置业集团股份有限公司（以下简称“美好置业”）拟与关联方美好建设有限公司（以下简称“美好建设”）共同出资人民币100,000万元设立武汉美好绿色建筑科技有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“美好绿建”），其中美好置业出资人民币65,000万元，持有美好绿建65%的股权，美好建设出资人民币35,000万元，持有美好绿建35%的股权。
美好建设系公司控股股东名流投资集团有限公司（以下简称“名流投资”）的全资子公司，本次公司与美好建设共同投资构成了关联交易。议案获得全体非关联董事一致通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可书和对本次关联交易的独立意见。
根据《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人名流投资、刘道明及其一致行动人将对本议案的回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证监会批准。
二、关联方基本情况
统一社会信用代码：914200007391175653；企业名称：美好建设有限公司；法定代表人：
彭为清；注册资本：10,000万元；成立日期：2001年5月15日；住所：武汉市新洲区李集街老北街；经营范围：建筑工程施工总承包壹级：可承担单项合同额3000万元以上的下列建筑工程的施工：（1）高度200米以下的工业、民用建筑工程；（2）高度240米及以下的构筑物工程；市政公用工程施工总承包叁级，建筑装修装饰工程专业承包贰级；劳务分包（持有效资质证从事经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
主要财务指标：截至2016年12月31日，美好建设资产总额为27,283.01万元，负债总额为13,661.91万元，净资产为13,621.11万元，2016年度营业收入为23,268.22万元，利润总额为1,563.00万元，净利润为1,097.63万元。(上述数据未经审计)
美好建设为名流投资的全资子公司。截至2016年12月31日，名流投资持有本公司股份总数为398,828,402股，占公司总股本的15.58%，为本公司控股股东，其全资子公司美好建设为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
美好绿建为美好置业与美好建设共同投资设立的有限责任公司，注册地位于武汉，注册资本人民币100,000万元，其中美好置业出资人民币65,000万元，持有美好绿建65%的股权，美好建设出资人民币35,000万元，持有美好绿建35%的股权。
本次投资系双方经协商确定各方认缴出资金额和出资比例，各方均以自有资金出资。
美好绿建拟定经营范围为：建筑工业化成套技术及产品的研发；建筑材料的生产、销售；
钢材的加工、制作及销售；建筑工程、市政工程、装饰装修工程的设计、施工；建筑劳务分包；
道路货物运输；水路货物运输。（最终以工商核准为准）
美好绿建设立后，将以工业化技术规模生产各种类型的建筑预制构件，应用于建筑产业化项目。
四、交易协议的主要内容
美好置业与美好建设拟签署《投资协议书》，主要内容如下：
1、注册资本及各方出资比例、出资方式
美好绿建注册资本为人民币100,000万元。出资方式和出资比例具体如下表：
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|股东名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|
|美好置业|货币|65,000万元|65%|
|美好建设|货币|35,000万元|35%|

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|合计|--|100,000万元|100%|

美好绿建注册时，双方股东首期按出资比例实缴人民币5,000万元，剩余出资额将按照有关法律法规，履行相关批准程序后，根据美好绿建的业务发展规划逐步缴付到位。
2、董事会、监事会、法定代表人、总经理
美好绿建董事会由5名董事组成，其中美好置业委派3名、美好建设委派2名，董事长由美好置业委派人选担任；董事长为公司的法定代表人；美好绿建设监事会由3名监事组成，其中美好置业委派1名、美好建设委派1名，职工代表1名，监事会主席由美好置业委派人选担任；
公司总经理由美好建设委派人选担任，经董事会批准后，与公司签订劳动合同。
3、利润分享和亏损分担
利润按照双方的实缴出资比例进行分配，所产生的亏损按照实缴出资比例进行承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
美好绿建设立后将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。美好绿建将积极引进国际先进技术及生产线，专注于建筑工业化成套技术研发及产品生产，以“绿色环保、智能制造”为目标，进一步深化公司“产品工业化”战略落地。本次投资有利于公司增加新的盈利增长点，增强企业持续盈利能力，符合公司长远战略发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次以自有资金65,000万元投资设立美好绿建，占公司最近一期经审计净资产比例为11.06%。其投资规模系根据美好绿建的业务发展规划确定，双方股东将根据其业务规划和财务预算逐步缴付投资额，对于公司财务状况不会产生重大影响。
六、本年年初至披露日与美好建设累计已发生的各类关联交易的总金额
不含本次交易，本年年初至今，美好建设与公司尚未发生关联交易。
七、独立董事事前认可情况及独立董事意见
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，独立董事对于上述关联交易事项进行了事前认真审议，发表了事前认可书，同意将该议案提交董事会审议，按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
2、独立董事对本次关联交易发表意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为美好置业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第七届董事会第四十一次会议所审议的《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司的议案》发表如下独立意见：
我们查阅了上述交易的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
（1）双方投资设立的美好绿建将积极引进国际先进技术及生产线，专注于建筑工业化成套技术研发及产品生产，以“绿色环保、智能制造”为目标，进一步深化公司“产品工业化”战略落地。本次投资有利于公司业务发展，符合全体股东的利益。
（2）本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以货币方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形；
（3）本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘道明先生、刘柳女士、吕卉女士回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（4）公司关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避对该议案的表决。
基于上述，我们认为，本次关联交易事项方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。因此，我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第七届董事会第四十一次会议决议；
2、独立董事的事前认可及独立董事意见；
3、《投资协议书》。
特此公告。
美好置业集团股份有限公司
董 事 会
2017年1月24日