渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》全文的各部分内容。募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、本次债券主体长期信用等级为AAA，债券信用等级为AAA，评级展望稳定；发行人2019年6月末的净资产为545.56亿元（截至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为79.37%（母公司口径资产负债率为29.09%）。发行人目前累计公开发行债券余额为42.45亿元，本次债券发行规模不超过50亿元（含50亿元），本次发行经中国证监会核准并完成全部发行后，发行人及其合并报表范围内子公司的累计公开发行债券余额为发行人最近一期末净资产的16.95%，未超过40%。
二、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23.95亿元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。
三、2019年 5月 13日，发行人召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司 2019年贷款额度预计的议案》，本次面向合格投资者公开发行50亿元公司债券并未超过股东大会的授权额度。2019年6月3日，发行人董事长同意本次发债事项并签署相关文件。
四、本公司于 2019年 9月 18日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1724号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
五、发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。根据相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
六、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够
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资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
七、报告期各期末，发行人负债总额为1,788.95亿元、2,649.81亿元、2,307.26亿元及2,099.53亿元，资产负债率（合并口径）分别为82.58%、88.21%、80.72%及79.37%。发行人总负债规模及资产负债率总体呈现波动趋势，发行人偿债压力较大，提醒广大投资者注意。
八、报告期各期末，发行人流动负债分别为484.04亿元、663.62亿元、549.48亿元及270.36亿元，流动负债占总负债比例分别为27.06%、25.04%、23.82%及12.88%，发行人面临一定的短期偿债压力。最近三年及一期，发行人流动比率分别为0.92、0.74、1.00和0.93，发行人流动比率呈现波动趋势，显示发行人有一定短期偿债压力。
九、报告期各期末，发行人存在一定规模的长期应收款，分别为 375.74亿元、418.02亿元、93.84亿元及 101.32亿元，长期应收款占总资产比例分别为17.34%、13.92%、3.28%及3.83%。长期应收款主要为应收融资租赁款。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款无法按期收回的风险。
十、报告期内，公司期间费用分别为52.69亿元、101.05亿元、113.02亿元及 54.31亿元，占营业收入比重分别为21.72%、28.12%、27.37%及28.70%。期间费用主要包括管理费用和财务费用，随着公司业务规模的扩大，人员工资和借款利息支出将随之增加，且期间费用占主营业务收入的比重也较高，若发行人的主营业务收入不能持续稳定增加，将会给发行人造成一定的资金压力。
十一、发行人在报告期内进行了多次的重大资产重组，包括 2016年收购Avolon，2017年收购纽交所上市公司 CIT下属商业飞机租赁业务。发行人通过一系列重大资产重组实现规模扩张，提升自身竞争实力。但被并购企业的管理体制、企业文化、地域风俗都可能与上市公司存在一定的差异，如果发行人未来不能很好的整合被收购企业，发挥各子公司的协同效应，可能会影响发行人今后的发展，提请投资者关注发行人并购整合风险。
十二、发行人海外业务占比较大，控股子公司Avolon主要从事国际飞机租赁
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业务，GSC主要从事国际集装箱租赁业务，客户分布在世界不同国家，收取的租金会涉及不同的货币，而其记账本位币为美元，因此Avolon、GSC均面临汇率波动风险。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动，不同种类的货币可能给公司未来运营带来汇兑损益，从而影响公司的财务成本。
十三、发行人为控股型企业，报告期内发行人母公司口径净利润为 30,663.60万元、9,880.40万元、-25,169.80万元、-11,701.60万元，投资收益为 60,367.20万元、71,537.50万元、19,649.40万元、24,419.60万元。
发行人主要由境内外子公司负责具体经营业务，母公司利润主要来源于投资收益，报告期内子公司经营及盈利情况良好，子公司章程对现金分红没有强制要求，但发行人可根据国内外《公司法》的规定及公司章程的约定，在满足利润分配的条件下，提议并经公司股东会、董事会作出分红的有效决议，从而获得偿债资金。发行人作为控股型企业，也可通过处置子公司股权获得转让收益来弥补偿债资金来源的不足。
发行人各主要子公司的经营和盈利情况、分红政策的变化将给公司的盈利水平带来不确定性，可能会影响发行人母公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生重大影响。
十四、报告期各期末，发行人应收账款与长期应收款合计计提坏账准备分别为 6.70亿元、7.86亿元、12.65亿元和 13.78亿元。若后续应收账款回收出现困难，无法回收的部分超出计提的坏账准备，可能对发行人净利润水平产生重大不利影响，提请广大投资者注意。
十五、报告期内发行人发生的资产减值损失及信用减值损失分别为 9.44亿元、8.99亿元、19.72亿元和 2.50亿元。2018年度发生的资产减值损失为 19.72亿元。发生可供出售金融资产减值损失、固定资产减值损失、及其他非流动资产减值损失共计 6.16亿元，主要为由于个别航空公司破产、固定资产损耗及市场利率上升，境外子公司 Avolon及GSC计提的固定资产等长期资产减值准备；发生坏账损失 13.56亿元，其中约 4.9亿元为子公司皖江金租融资租赁项目的减值损失（2018年度已经签订股权转让协议，并于2019年1月完成过户手续，后续不再纳入合并范围），约8.5亿元主要为境内融资租赁项目计提的减值准备，境
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内融资租赁业务减值主要受境内融资环境影响，企业信用风险暴露增加，在此环境下，发行人资产质量可能持续下降，从而对发行人的利润水平产生不利影响。
十六、报告期各期末,发行人租赁资产余额分别为1,661.46亿元、2,333.68亿元、2,183.06亿元和1,969.02亿元，不良资产余额为8.35亿元、8.24亿元、32.49亿元和 26.31亿元。发行人合并口径不良资产余额以皖江金租的不良资产为主，但 2018年以来，其他业务板块产生的不良资产规模大幅增长，主要集中在商业物业租赁业务。为此，发行人对租赁资产及应收账款计提了较大规模的减值及坏账准备，但不排除未来宏观经济形势下行明显，导致不良租赁资产余额持续升高的风险。
十七、截至2019年6月末，公司受限资产1,338.87亿元，占资产总额的50.62%，其中受限固定资产账面价值为1,229.95亿元，受限长期应收款账面价值为57.74亿元，受限货币资金18.00亿元，划分为持有待售的资产8.56亿元，受限长期股权投资24.63亿元，公司受限资产金额较大且占比较高，主要用于融资的抵押和质押，若未来发行人未能到期归还银行借款，可能会面临抵质押物被处理的风险，可能对公司未来正常经营产生影响，进而影响发行人的偿债能力。
十八、截至2019年6月30日，海航资本累计已质押发行人股份1,990,354,441股，占公司总股本的32.18%，占其所持股份的99.65%。海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866股，占公司总股本的8.52%，占其所持股份的100%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份 263,591,433股，占公司总股本的4.26%，占其所持股份的100%。发行人控股股东以及其一致行动人股权质押比例较高。
截至 2019年 8月 12日，海航资本 2019年通过集中竞价交易方式，累计被动减持发行人 17,496.95万股股票，占公司总股本的2.83%，若发行人控制权发生变更，公司的经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务、经营业绩等方面都有可能面临不确定性，从而会对发行人经营产生不利影响，进而影响其偿债能力，提醒广大投资者注意。
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十九、公司所处的租赁行业受经济周期影响较大，行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关。若未来宏观经济总体需求发生重大变化或租赁行业变革导致相关行业波动，可能对公司的长远经营发展产生不利影响。
二十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
二十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
二十二、经联合信用评级有限公司评定，本公司主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。
在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件及本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告。
二十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束
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力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
二十四、截至2018年12月31日，发行人有息负债余额为 1,854.33亿元（不含皖江金租划分为持有待售的有息负债 178.28亿元），占 2018年末总资产的64.88%。发行人有息负债金额的较大，主要原因为业务规模逐年扩大，为满足其经营需要而增加了负债规模。截至 2019年 6月末，公司有息债务余额 1,876.03亿元，其中短期借款40.41亿元，一年内到期的非流动负债 161.76亿元，应付债券891.44亿元，长期借款777.35亿元，应付短期债券5.07亿元；发行人有息负债规模持续较高，存在一定的偿付风险，提请广大投资者注意。
二十五、截至本募集说明书摘要出具日，发行人发生重要诉讼（仲裁）事项 13笔。该部分诉讼案件中的大部分案件系发行人作为原告，与发行人日常业务经营有关，系发行人日常经营过程中的常见争议，属于发行人以诉讼方式维护自身合法权益的行为，尽管发行人积极应对诉讼案件，并对租赁资产及应收账款计提了减值及坏账准备，涉诉案件仍存在败诉或者涉诉款项不能全额收回的可能性，提请广大投资者注意。
二十六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。
但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，存在主管部门的上市审批或核准不通过的情况，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，，投资
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者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
二十七、报告期内，发行人筹资活动现金流净额分别为 259.19亿元、656.42亿元、-288.58亿元及 6.65亿元。发行人最近一年筹资活动现金流净额为负，主要原因为最近一年偿还有息负债及利息导致筹资活动现金流出较多所致。提醒广大投资者注意筹资活动现金流净额为负的风险。
二十八、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）于 2018年 11月与中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）签署了《流动资金借款合同》以及后续签署的《流动资金借款合同补充协议》，海航控股向中国银行海南分行申请了21.7亿元人民币贷款（折合约 3.1亿美元），融资期限 12个月。根据发行人与海航控股签署的《互保协议》约定，发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）与中国银行海南分行签署了《股权质押协议》，天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权及其附带的相关权益为海航控股向中国银行海南分行申请的21.7亿元人民币贷款（折合约 3.1亿美元）提供股权质押担保，担保范围包括贷款本金、利息及相关费用等。同时，海航集团无条件为天津渤海上述担保提供反担保。鉴于海航控股受海航集团流动性风险影响较大，提请投资者关注发行人发生因被担保方无法偿付的担保风险。
二十九、2019年 6月，联合信用评级有限公司将发行人控股股东海航资本的主体长期信用等级由AA+下调至AA，评级展望为负面，不排除发行人因控股股东评级下降导致发行人融资难度增加从而对本期债券偿付产生影响，提请广大投资者关注相关风险。
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目 录
声明............................................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3目录............................................................................................................................................. 10释义............................................................................................................................................. 11第一节发行概况 ......................................................................................................................... 14一、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 14二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 19三、本期公司债券发行的有关机构 ..................................................................................... 19四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................. 22第二节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................................... 23一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................................. 23二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 23三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 25第三节发行人基本情况 ............................................................................................................. 29一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 29二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 40三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ................................................................. 45四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 47五、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 52六、发行人的法人治理结构及运行情况 ............................................................................. 52第四节财务会计信息 ................................................................................................................. 65一、发行人财务报表 ............................................................................................................. 65二、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 72第五节募集资金运用 ................................................................................................................. 73一、本期发行公司债券募集资金数额 ................................................................................. 73二、本期发行公司债券募集资金的使用计划 ..................................................................... 73三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................. 73四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途 ................................................................. 74第六节备查文件 ......................................................................................................................... 75一、备查文件 ......................................................................................................................... 75二、查阅地点 ......................................................................................................................... 75
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释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|一般术语|||
|发行人/公司/本公司/渤海租赁|指|渤海租赁股份有限公司，曾用名渤海金控投资股份有限公司。|
|母公司/海航资本：|指|海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司、海航实业控股有限公司，公司之控股股东。|
|本次债券：|指|渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券。|
|本期债券|指|本次债券项下的渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|募集说明书：|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司（第一期）债券募集说明书》。|
|募集说明书摘要：|指|本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》。|
|债券持有人会议规则：|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《渤海租赁股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充。|
|债券受托管理协议：|指|本公司与债券受托管理人签署的《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补充。|
|评级报告：|指|联合信用评级有限公司出具的《渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。|
|公司章程|指|渤海租赁股份有限公司章程|
|主承销商、债券受托管理人、宏信证券：|指|宏信证券有限责任公司。|
|联席主承销商、西南证券|指|西南证券股份有限公司。|
|审计师、安永华明：|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|发行人律师：|指|北京市京师律师事务所。|
|联合评级、评级机构、资信评级机构：|指|联合信用评级有限公司。|
|余额包销：|指|指主承销在规定的承销期结束后，将未售出的公司债券全部自行购入的承销方式。|
|发行文件：|指|在本次发行过程中必需的文件、材料或其它资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于募集说明书及发行公告）。|
|法定节假日：|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。|
|近三年：|指|2016年、2017年、2018年。|
|报告期：|指|2016年、2017年和2018年及2019年半年度。|
|元：|指|如无特别说明，指人民币元。|
|公司相关词语释义|||
|新疆、自治区：|指|新疆维吾尔自治区。|
|银保监会|指|中国银行保险监督管理委员会，2018年4月8日，中国银行保险监督管理委员会正式挂牌，银监会与保监会合并成为中国银行保|

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|||险监督管理委员会。|
|商务部|指|中华人民共和国商务部，原融资租赁公司的监管机构。自2018年4月20日起，商务部已将制定融资租赁公司经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会。|
|深交所：|指|深圳证券交易所。|
|中国证监会：|指|中国证券监督管理委员会。|
|上清所|指|上海清算所。|
|登记公司、证券登记机构：|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|国家发改委：|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会。|
|自治区发改委：|指|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会。|
|海航集团：|指|海航集团有限公司。|
|慈航基金会：|指|海南省慈航公益基金会，公司实际控制人。|
|燕山投资：|指|天津燕山股权投资基金有限公司，公司股东。|
|天津渤海/天津渤海租赁：|指|天津渤海租赁有限公司，公司之全资子公司。|
|皖江金融租赁、皖江租赁、皖江金租：|指|皖江金融租赁有限公司，2015年7月21日，变更为“皖江金融租赁股份有限公司”，原天津渤海之控股子公司。截至 2019 年 1 月8日，天津渤海持有皖江金租 17.78%股权，皖江金租不再纳入发行人合并财务报表范围。|
|香港渤海：|指|香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海之全资子公司。|
|香港租赁/HKAC/海航香港：|指|香港航空租赁有限公司，曾用名海航集团（香港）有限公司，天津渤海之控股子公司。|
|横琴租赁：|指|横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司。|
|Seaco ：|指|Seaco SRL，GSC之全资子公司。|
|Cronos：|指|Cronos Holding Company Ltd，GSC的控股子公司。|
|CHC：|指|Cronos Holding Company Ltd.，注册在百慕大的公司，Cronos的原控股股东。|
|SPV公司：|指|Special Purpose Vehicle，特殊目的主体。|
|GSC：|指|Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全资子公司。|
|GAL|指|Global Aviation Leasing Co.,Ltd，香港渤海之全资子公司。|
|Avolon：|指|Avolon Holdings Limited，GAL 之子公司。|
|联讯证券：|指|联讯证券股份有限公司。|
|渤海人寿：|指|渤海人寿保险股份有限公司。|
|天航金服|指|天津航空金融服务有限公司|
|汇通集团：|指|渤海租赁前身，新疆汇通（集团）有限公司。|
|长江租赁：|指|长江租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|扬子江租赁：|指|扬子江国际租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|浦航租赁：|指|浦航租赁有限公司，被渤海租赁托管企业。|
|聚宝互联|指|聚宝互联科技（北京）股份有限公司|
|Sinolending|指|Sinolending Ltd.|
|天津银行|指|天津银行股份有限公司|
|安徽交控集团：|指|安徽省交通控股集团有限公司（即原安徽省高速公路控股集团有限公司、安徽省高速公路总公司）。|
|美兰机场|指|海口美兰国际机场有限责任公司。|
|海航创新|指|海航创新股份有限公司。|
|专有名词|||

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|内资融资租赁：|指|由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。|
|外资融资租赁：|指|由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的工商企业。|
|直接融资租赁：|指|租赁公司用自有资金、银行贷款或招股等方式，在国际或国内金融市场上筹集资金，向设备制造厂家购进用户所需设备，然后再租给承租企业使用的一种主要融资租赁方式。|
|售后回租：|指|又称回租租赁或返租赁，指将自制或外购的资产出售，然后向买方租回使用。|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
1、2019年 4月 19日，发行人召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》。
根据该议案，公司及下属子公司 2019年度拟向相关金融机构申请人民币贷款不超过180亿元，美元贷款不超过 120亿美元。其中，发行人及天津渤海租赁有限公司（含全资或控股SPV）人民币贷款合计不超过170亿元或等值外币。上述公司的融资方式包含但不限于抵押贷款融资、应收租金权益质押贷款融资、信用贷款融资、股权质押融资、票据融资、境外人民币或外币债券融资、定向债务融资工具融资、短期融资券融资、私募债券融资、公募债券融资、资产证券化融资等债务融资方式。
同时，董事会提请股东大会授权董事长或总经理（首席执行官）就上述额度范围内的融资业务作出决定并签署相关文件，单笔金额超过发行人 2018年末经审计净资产10%的贷款，发行人将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。本次贷款额度预计的授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
2、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于公司及下属子公司2019年贷款额度预计的议案》。
3、2019年6月3日，公司董事长同意本次公开发行公司债券事项并签署相关文件。
根据相关文件，本次公开发行公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（二）核准情况及核准规模
2019年 9月 18日，本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1724号”文核准公开发行，获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
（三）本期债券的基本条款
1、债券名称：渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
2、债券简称：19渤租01。
3、债券代码：112985。
4、发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），分期发行，首期发行规模不超过20亿元（含20亿元）。
5、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券发行期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。在本期债券存续期内前三年固定不变，在本期债券存续的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后 2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调/下调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前
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的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
10、起息日：2019年10月18日。
11、付息日：2020年至2024年每年的10月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
12、本金兑付日：本期债券的兑付日为 2024年 10月 18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另
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计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10月18日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；
顺延期间兑付款项不另计利息）。
13、计息期限：2019年10月18日至2024年10月17日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019年 10月 18日至 2022年 10月17日。
14、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的交易日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于交易日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、特殊权利条款
调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3年末上调/下调本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
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18、发行对象及配售安排：本期债券发行采取网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式。本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
19、担保情况：本期债券为无担保债券。
20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望稳定。
21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
22、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：宏信证券有限责任公司。
23、联席主承销商：西南证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券。
25、拟上市地：深圳证券交易所。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
27、质押回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA；符合进行质押式回购交易的基本条件。
28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市，提醒投资者关注相关的流动性风险。
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二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019年10月16日。
发行首日：2019年10月18日。
网下发行期限：2019年10月18日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本期公司债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：渤海租赁股份有限公司
地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号
法定代表人：卓逸群
联系人：王景然、王佳魏
电话：0991-2327723
传真：0991-2327709
邮政编码：830002
（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人
名称：宏信证券有限责任公司
住所：四川省成都市人民南路二段 18号川信大厦10楼
法定代表人：吴玉明
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联系人：柏玲
联系电话：0755-88265820
传真：0755-88265407
邮编：518320
（三）联席主承销商
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市江北区桥北苑8号
法定代表人：廖庆轩
联系人：韩明泽、李海滨、李聪
联系电话：010-57758522
传真：010-57758539
邮编：100033
（四）律师事务所
名称：北京市京师律师事务所
地址：北京市朝阳区东四环中路 37号京师律师大厦
负责人：张凌霄
联系人：毛伟
联系电话：13691187065
传真：010-50959998
邮政编码：100025
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（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：中国北京市东城区东长安街东方广场安永大楼16层
执行事务合伙人：吴港平
联系人：林扬
联系电话：010-58153000
传真：010-85188298
邮政编码：100039
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：万华伟
联系人：贾一晗
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
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传真：0755-82083947
（八）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：周宁
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（九）簿记管理人收款银行
银行账户：宏信证券有限责任公司
账号：128903508210413
开户行：招商银行成都红照壁支行
（十）募集资金专项账户开户银行
银行账户：渤海租赁股份有限公司
账号：65050161415000002233
开户行：中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部
四、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。其中西南证券量化投资部门存在持有发行人股票的情形，西南证券和宏信证券严格按照信息隔离墙制度规定的要求，对发行人的相关投资业务和投行业务均独立开展。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了联合信用评级有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《渤海租赁股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合评级评定发行人的主体信用等级和本次债券的信用等级均为AAA，本级别的涵义为本次债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）公司作为目前国内规模较大的上市租赁公司，资本实力雄厚，业务规模排名行业前列，近年来随着海外并购及对子公司的整合，飞机租赁业务竞争力大幅提升，全球排名第3；集装箱租赁业务全球排名第2（以CEU计）；在全球保持很强的竞争力。
（2）受合并范围扩大的影响，近年来公司业务规模整体呈增长趋势，营业收入较快增长。
（3）2018年，公司突出租赁主业，剥离了部分非主业资产；同时主动降低杠杆水平，取得了一定成效，短期债务规模大幅下降。
2、关注
（1）公司海外业务占比较大，容易受到汇率变动的影响，存在一定的汇率风险。
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（2）目前，公司资产受限资产比例较大，资产流动性偏弱。另外，公司租赁资产质量出现了明显下降，仍需关注资产质量下行对公司盈利能力产生的负面影响以及未来可能继续下行的风险。
（3）海航资本已将其持有的绝大部分公司股份对外质押，并且出现了被动减持，需对此持续关注；海航集团负面舆情对公司对外融资等方面产生了一定的不利影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年渤海租赁股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
渤海租赁股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。渤海租赁股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注渤海租赁股份有限公司的相关状况，如发现渤海租赁股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如渤海租赁股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至渤海租赁股份有限公司提供相关资料。
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送渤海租赁股份有限公司、监管部门等。
（四）其他重要事项
发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级，主要评
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级历史情况如下：
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|报告号|债券简称|发布日期|评级机构|评级类型|主体评级|债项评级|评级展望|
|[2016]621|13渤租债|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2016]621|15渤租01|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2016]621|15渤租02|2016/6/16|联合信用评级有限公司|跟踪|AA+|AA+|正面|
|[2017]559|13渤租债|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2017]559|15渤租01|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2017]559|15渤租02|2017/6/2|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]720|18渤金01|2018/6/5|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|13渤租债|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|15渤租01|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1167|15渤租02|2018/6/22|联合信用评级有限公司|跟踪|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1429|18渤金02|2018/7/5|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1745|18渤金03|2018/9/26|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]1840|18渤金04|2018/10/18|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|
|[2018]2016|18渤租05|2018/11/26|联合信用评级有限公司|首次|AAA|AAA|稳定|

发行人 2017年以前的主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”。2017年6月，联合信用评级有限公司在对发行人公司债券进行跟踪评级时，基于发行人完成多项海外并购，近年来业务规模和资产规模迅速增长，营业收入及利润水平稳步提升，故将其主体级别调升至AAA，评级展望为“稳定”。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与商业银行、政策性银行均保持良好、稳定的授信关
系，具有较强的间接融资能力。发行人在各金融机构的信誉良好。截至 2019年
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6月末，公司共获境内金融机构授信总额人民币2,504.07亿元，实际已使用额度2,142.06亿元，尚未使用授信额度362.01亿元。
（二）信用记录
根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，报告期内，公司不存在未结清的不良贷款和逾期未偿还贷款情况，信用记录良好。
根据发行人的确认并经主承销商及律师检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html），截至募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司均未被列入失信被执行人名单。
（三）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。
（四）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具
截至本募集说明书摘要出具日，发行人境内存续债券情况如下：
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|序号|发行主体|债券类型|债券简称|债券余额|年利率|起息日|到期日|
|1|渤海租赁股份有限公司|公司债|15渤租01|2.43亿元|4.62%|2015/9/15|2020/9/15|
|2|渤海租赁股份有限公司|公司债|15渤租02|0.02亿元|4.50%|2015/9/22|2020/9/22|
|3|天津渤海租赁有限公司|公司债|16津租02|15亿元|5.20%|2016/10/20|2019/10/20|
|4|天津渤海租赁有限公司|公司债|17渤租01|10亿元|6.60%|2017/11/15|2020/11/15|
|5|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金01|10.60亿元|7.00%|2018/6/20|2021/6/20|
|6|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金02|11.17亿元|7.00%|2018/9/10|2021/9/10|
|7|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金03|5.04亿元|7.00%|2018/10/10|2021/10/10|
|8|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金04|10亿元|7.00%|2018/10/26|2021/10/26|

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|9|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤租05|3.19亿元|7.00%|2018/12/5|2021/12/5|
|10|渤海租赁股份有限公司|超短期融资债券|19渤海租赁SCP001|5亿元|5.60%|2019/3/20|2019/12/15|

截至本募集说明书摘要出具日，发行人境外存续债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|债券类型|发行金额|年利率|起息日|到期日|
|1|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|17.50亿美元|5.25%|2017/2/3|2022/8/15|
|2|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|12.50亿美元|5.50%|2017/2/3|2024/2/15|
|3|Avolon TLB Borrower 1(US) LLC|Term Loan|55亿美元|LIBOR +1.75%|2017/3/20|2025/1/15|
||Avolon TLB Borrower 1(Luxembourg) S.à r.l.||||||
|4|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|3亿美元|3.625%|2017/9/25|2021/3/15|
|5|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|9.50亿美元|4.50%|2017/9/25|2023/3/15|
|6|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|5亿美元|5.50%|2018/3/12|2023/1/15|
|7|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|10亿美元|5.125%|2018/9/17|2023/10/1|
|8|Park AerospaceHoldings Limited|非公开发行优先无抵押票据|3亿美元|5.25%|2019/3/1|2022/8/15|
|9|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|8亿美元|5.25%|2019/3/1|2024/5/15|
|10|Avolon AerospaceFunding 5(Luxembourg) S. à r.l|Term unsecuredfacility|5亿美元|LIBOR +1.7%|2019/3/15|2022/3/14|
|11|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|7.50亿美元|3.625%|2019/4/16|2022/5/1|
|12|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|10亿美元|3.95%|2019/4/16|2024/7/1|
|13|Avolon HoldingsFunding Limited|非公开发行优先无抵押票据|7.50亿美元|4.375%|2019/4/16|2026/5/1|
|14|Global Aircraft LeasingCo., Ltd|优先实物支付票据|15.50亿美元|6.50%|2019/7/31|2024/9/15|
|15|Global SC Finance VSRL|固定利率资产支持票据|2.9775亿美元|2.84%|2019/8/30|2029/8/29|
||||0.9925亿美元|4.81%|||

截至本募集说明书摘要签署之日，公司待偿还债务融资工具不存在任何延迟
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支付本息的情况。
（五）发行人境外借款情况
截至 2019年 6月末，发行人境外借款主要涉及 GSCL和 Avolon两家公司，合计境外借款余额为1,490.15亿元，其中GSC境外借款余额267.49亿元，Avolon境外借款余额1,222.66亿元。
（六）累计发行债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
若本次公司债券全部完成发行，发行人公开发行公司债券余额不超过 92.45亿元，占最近一期末净资产比例为16.95%，不超过40%，符合相关法规规定。
（七）发行人主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度/末|2018年/末|2017年/末|2016年/末|
|流动比率|0.93|1.00|0.74|0.92|
|速动比率|0.91|0.99|0.71|0.89|
|资产负债率|79.37 %|80.72%|88.21%|82.58%|
|EBITDA(亿元)|122.48|211.71|209.35|124.00|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|2.24|2.61|3.05|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：主要财务指标计算公式
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额*100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额*100%
5、利息偿付率=实际支付利息／应付利息*100%
6、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销）
7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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|-|-|
|中文名称：|渤海租赁股份有限公司|
|公司英文名称：|Bohai Leasing Co.,Ltd|
|股票简称：|渤海租赁|
|股票代码：|000415|
|社会统一信用代码：|916500002285973682|
|法定代表人：|卓逸群|
|董事会秘书：|王景然|
|注册资本：|人民币6,184,521,282.00元|
|成立日期：|1993年8月30日|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路93号|
|办公地址：|新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场39楼|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围：|市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。|

（一）发行人的设立及最近三年及一期实际控制人变化情况
1、发行人历史沿革情况
渤海租赁前身为新疆汇通（集团）有限公司（以下简称为“汇通集团”），汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会《关于设立新疆汇通股份有限公司的批复》（新体改【1993】089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为2,886.30万股。
1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改【1994】48号文件
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批准，汇通集团增资扩股863.70万股，总股本增至3,750万股。
1996年经中国证监会证监发审字【1996】96号文件批准，汇通集团通过以向社会公开发行人民币 A股 1,250万股股票方式转为社会公众股，公司总股本变更为5,000万股。
1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室《关于同意新疆汇通股份有限公司 1996年度利润分配方案的函》（新证监办函【1997】013号），公司分红送股4,000万股后，总股本变更为 9,000万股。
1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办函【1999】04号文件批准，公司以 1998年总股本 9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每10股派送红股2股，以资本公积金每10股转增1股，转增及送股后，公司总股本变更为11,700万股。
1999年6月14日，经中国证监会证监公司字【1999】28号文批准，公司向全体股东配售1,088万股，配售后公司总股本变更为12,788万股。
1999年 8月 8日，经 1999年公司第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。公司以变更前总股本为基数，向全体股东每 10股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积每10股转增2.744761股，转送后公司总股本变更为 233,179,996股。
2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10股转增2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每10股转增6.998494股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每10股转增3.197589股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为162,983,943股，有限售条件的流通股为137,351,891股（社会法人持股137,222,454股,高管持股129,437股）。截至2009年6月30日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。
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2011年5月13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行438,401,073股股份、向天津燕山股权投资基金有限公司发行119,065,736股股份、向天津天信嘉盛投资有限公司发行 41,595,017股股份、向天津保税区投资有限公司发行34,662,514股股份、向天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）发行23,108,342股股份、向天津通合投资有限公司发行11,554,171股股份、向天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行7,625,753股股份购买相关资产；
核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有公司606,687,579股股份，约占公司总股本62.14%而应履行的要约收购义务。
2011年6月1日，海航资本及天津渤海其他股东将其持有的天津渤海100%股权过户至汇通集团名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。2011年6月8日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)完成验资，并出具天职湘SJ【2011】594号《验资报告》。
2011年6月15日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认汇通集团重大资产重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续，总股本变更为 976,348,440股，于 2011年 7月14日上市。
2011年10月，新疆工商行政管理局核准了公司变更登记，公司名称变更为“渤海租赁股份有限公司”；2011年10月 26日，经公司申请并经深交所核准，公司证券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。
2012年4月9日，公司2011年度股东大会审议通过了利润分配及公积金转增股本的议案，以 2011年末总股本 976,348,440股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共转增292,904,532股，转增后公司总股本为 1,269,252,972股。其中，海航资本及其一致行动人持有 788,693,853股股份，持股比例为62.14%。
2012年6月14日，公司接中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限
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公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797号），核准公司全资子公司天津渤海租赁购买海航集团有限公司持有的海航香港100%股权的重大重组方案。2012年 7月 5日，公司完成通过全资子公司天津渤海以现金及承接债务的方式购买海航集团持有的海航香港100%股权过户手续。
2013年 9月 15日，经公司第七届董事会第七次会议和 2013年第二次临时股东大会审议，通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方案。发行人全资子公司天津渤海、香港渤海租赁资产管理有限公司、Global Sea ContainersLtd.与Global Sea Containers TwoSRL、SeacoSRL于2013年9月15日签署了《股权收购协议》，约定天津渤海收购GSCII所持Seaco SRL的100%股权，标的股权的交易价格为人民币 81亿元，其中现金支付金额约72亿元，承债金额约 9亿元。2013年 12月 27日签约各方已完成相关股权过户手续。上述事项已经中国证监会核准（文号：【2013】1634号文）。
2013年 12月 27日，经中国证监会下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2013】1634号）核准，公司向海航资本定向发行的 216,450,216股股份，向华安基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司和天弘基金管理有限公司分别发行81,745,000股、134,770,000股和72,085,288股股份购买 Seaco资产，合计 505,050,504股股份，发行价格为 6.93元/股，共计人民币 35亿元，增发股份均为有限售条件流通股，增发后公司股份数量为 1,774,303,476股。本次增资由中审亚太会计师事务所验资，并分别出具中审亚太验字【2014】010272号和中审亚太验字【2014】010274号《验资报告》。2014年 3月 11日和 2014年3月25日，发行人分别收到海航资本的认购款项和配套募集资金的认购款项，并于2014年3月27日办理完毕新增股份登记手续。
2014年9月24日，发行人取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。公司在原有经营范围中增加：租赁业务的咨询服务；变更后的公司经营范围：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；租赁业务的咨询服务；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品（专项审批除外），
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金属材料（稀贵金属除外），五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品（专项审批除外）的批发、零售。
2015年1月20日，经公司第七届董事会第十二次会议、第十三次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过关于子公司 GSC拟通过支付现金的方式购买 CHC持有的 Cronos80%股权以及 CHC享有的对 Cronos的金额为 2,588万美元的债权资产重组事项。下属全资子公司 GSC公司通过全资控制的特殊目的公司 GSC完成对Cronos的收购，CHC将其持有的Cronos80%股份转让给GSC，CHC将其对Cronos的2,588万美元债权转让给GSC，相关股东变更登记手续已完成。
2015年 5月 19日，公司召开 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，确定2014年年度权益分配方案：以公司总股本 1,774,303,476股为基数，向全体股东每 10股派 1元人民币现金。
同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为 1,774,303,476股，分红后总股本增至 3,548,606,952股。分红前公司注册资本为人民币1,774,303,476元，分红后公司注册资本应为人民币 3,548,606,952元。
2015年5月22日，公司召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；2015年 6月 10日公司召开 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据上述议案，2015年6月20日，公司完成法定代表人变更为汤亮、公司注册资本金变更为 3,548,606,952元人民币的工商变更登记手续，取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年4月16日公司于召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。公司于2015年4月27日召开了第七届董事会第十五次会议，审议通过了《公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司根据利润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整。公司于 2015年 5月 19日召开了 2014年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票、利润分配及资本公积转增股本的相关事项。公司采用向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司管理的中加邮储 1
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号特定管理计划、中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增 11号资产管理计划、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御信息技术有限公司等定向增发的方式，发行数量 2,635,914,330股，发行价格为 6.07元，募集资金总额为16,000,000,000.00元。本次发行申请于2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015年 12月 25日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033号）。2015年 12月 30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]15858号”《验资报告》。截至 2015年 12月 30日，渤海租赁通过以每股人民币 6.07元的价格非公开发行 2,635,914,330股 A股，共筹得人民币 16,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币160,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00元，其中人民币 2,635,914,330.00元为股本，人民币 13,204,085,670.00元为资本公积。
截至2015年12月30日止，渤海租赁变更后的注册资本人民币 6,184,521,282.00元，累计股本人民币6,184,521,282.00元。
公司经于2016年1月13日召开的2016年第二次董事会会议，以及于 2016年 2月 1日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称的议案》。公司于2016年2月19日收到新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的加载统一社会信用代码的《营业执照》，公司名称正式由“渤海租赁股份有限公司”变更为“渤海金控投资股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai LeasingCo.,Ltd.”变更为“Bohai Capital HoldingCo.,Ltd”；并经深圳交易所核准，自 2016年 2月 23日起，公司证券简称由“渤海租赁”变更为“渤海金控”，公司证券代码不变，仍为“000415”。
为适应公司发展规划，公司分别于2018年10月24日、11月9日召开了2018年第十五次临时董事会及 2018年第十次临时股东大会，审议并通过了《关于变更公司名称的议案》。2018年 11月 13日，公司已完成工商变更登记，公司中文名称正式由“渤海金控投资股份有限公司”变更为“渤海租赁股份有限公司”，公司英文名称由“Bohai Captial HoldingCo.,Ltd”变更为“Bohai LeasingCo.,Ltd.”；证券简称由“渤海金控”变更为“渤海租赁”，公司证券代码不变，仍为“000415”。
2、最近三年及一期内实际控制人的变化
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截至2019年6月30日，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%。实际控制人为海南省慈航公益基金会。报告期内公司实际控制人未发生变化。
（二）发行人的近三年重大资产重组情况
发行人最近三年重大资产重组事项如下所示：
1、2016年收购 Avolon
（1）基本情况
2016年 1月 8日（纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，发行人子公司 GAL成为 Avolon唯一股东，Avolon股票在纽约证券交易所暂停交易， Avolon原普通股股东获得 31美元/股的现金对价。本次交易的成交金额为2,555,286,817美元，约合人民币162.39亿元（按2015年9月2日美元兑人民币中间价计算）。
（2）收购资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1315号资产评估报告，截止评估基准日2015年6月30日，Avolon Holdings归属于母公司的所有者权益账面值1,541,425千美元，采用市场法评估，评估值 2,696,403千美元，评估增值1,154,978千美元，增值率74.93%。
2、2017年收购 C2
（1）基本情况
2016年 10月 6日（纽约时间），公司全资子公司 Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司 CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。2017年4月，本次交易的标的资产已经完成过户。
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（2）收购资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华估字（2017）第 1018号股权项目估值报告，截止估值基准日，C2 Aviation Capital,Inc.归属于母公司的所有者权益账面值 6,287,401千美元，采用市场法估值，估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率10.44%。本次对 C2采用市场法估值，考虑了32%的控股权溢价和9%的流动性折扣。
（三）近三年发行人股权处置情况
1、天津航空金融服务有限公司10%股权
发行人子公司天津渤海与鲲翎金融(陕西)集团有限公司(以下简称“鲲翎金融”)于 2017年 12月 29日签订股权转让协议，以人民币 2,000千元出售其持有的天航金服股权10%的股权，处置日为 2017年 12月 29日。处置完成后天津渤海对天航金服持有股权及表决权比例由55%下降为45%。
2、聚宝互联科技（北京）股份有限公司全部股权
2018年9月26日，发行人公告显示发行人出售发行人所持聚宝互联全部股权，发行人持有聚宝互联30,000万股股份，占聚宝互联总股份的9.4995%。
发行人与海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）于2018年9月21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，北方总部拟以支付现金方式购买发行人持有的聚宝互联 30,000万股股权，交易价格为 65,000万元人民币。本次转让后，发行人不再持有聚宝互联股权。
3、SinolendingLtd.全部股权
2018年9月26日，发行人公告显示发行人出售发行人子公司香港渤海租赁资产管理有限公司所持 sinolending全部股权，香港渤海持有 sinolending22,090,149股D级优先股，占Sinolending总股本的4.65%。
香港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下简称“鲲鹏资本（香港）”）于 2018年 9月 21日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，鲲鹏资本拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 SinolendingLtd（.以下简称“Sinolending”）
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22,090,149股 D级优先股，参考 Sinolending最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 7,500万美元。本次转让后，发行人全资子公司香港渤海将不再持有 Sinolending股权。
4、联讯证券股份有限公司全部股权
2018年 10月 19日，发行人公告显示发行人出售公司所持联讯证券全部股权，发行人持有联讯证券152,602,000股股份，占联讯证券总股本4.88%。
2018年 10月 16日，发行人与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控集团”）签订《股权转让协议》及相关附属协议，拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券 152,602,000股股份，转让价格为 3.5元/股，转让总对价534,107,000元人民币。
2019年 3月 1日，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续，发行人已不再持有联讯证券股权。
5、天津银行股份有限公司全部股权
2018年 12月 1日，发行人公告显示发行人出售其所持天津银行全部股权，发行人持有天津银行106,993,500股股权，占天津银行总股本的1.76%。
发行人与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）下属全资子公司 BL Capital HoldingsLimited（以下简称“BLCapital”）于2018年11月30日签署了《股权转让协议》及相关交易文件，BL Capital拟以支付现金方式购买公司持有的天津银行 106,993,500股股权，参考天津银行评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 90,000万元人民币。本次转让完成后，发行人不再持有天津银行股权。
6、Avolon Holdings Limited30%股权
2018年 11月 6日，发行人公告显示发行人全资子公司 GAL出售其所持 Avolon的30%股权。
2018年11月5日（纽约时间），发行人、发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司及其全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司、GAL与ORIX、ORIX
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Aviation签署了《股东协议》，各方确认已达成《股份购买协议》中约定的股权交割条件，ORIX Aviation已向GAL支付 221,237.16万美元股权购买价款，最终股权转让款金额将由双方根据截至交割日的财务报告及《股份购买协议》中的相关约定进行确认。发行人全资子公司GAL已将其持有 Avolon的728,288股转让给ORIXAviation。
本次股权转让完成后，发行人全资子公司 GAL持有 Avolon 1,699,337股，持股比例为70%；ORIX Aviation持有Avolon 728,288股，持股比例为30%。
7、皖江金融租赁股份有限公司35.87%股权
2019年1月12日，发行人公告显示发行人出售发行人全资子公司天津渤海所持皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。
发行人全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟向安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）转让其持有的皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%。交易双方参照安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联”）出具的评估报告并结合市场情况，经协商确定本次交易价格为 298,187万元人民币。本次转让完成后，安徽交控集团持有皖江金租165,000万股股权，占皖江金租总股本的35.87%，为皖江金租第一大股东。发行人全资子公司天津渤海持有皖江金租总股本的17.78%。
（四）发行人股权结构
截至2019年6月30日，发行人股权结构图如下所示：
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截至 2018年 12月 31日，发行人直接或间接控制的主要子公司还包括皖江金融租赁股份有限公司。根据《渤海租赁股份有限公司关于转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权交割完成的进展公告》，截至 2019年 1月 8日，天津渤海向安徽省交通控股集团有限公司转让其持有的皖江金融租赁股份有限公司 165,000万股股份的交易已经完成股权过户登记手续，天津渤海持有皖江金融租赁股份有限公司的股权比例由53.65%下降至17.78%，安徽省交通控股集团有限公司成为皖江金融租赁股份有限公司第一大股东，皖江金融租赁股份有限公司不再纳入发行人合并报表。
（五）发行人前十大股东情况
截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持有股数量|最近一期增减变动情况|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||||
|||||||股份状态||数量||
|海航资本集团有限公司|境内非国有法人|32.30%|1,997,438,825|-138,506,649|527,182,866|||||
||||||||质押||1,990,354,441|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|8.52%|527,182,866|0|527,182,866|||
|||||||质押|527,182,866|
|天津燕山股权投资基金有限公司|境内非国有法人|5.01%|309,570,914|0|0|||
|||||||-|-|
|西藏瑞华资本管理有限公司|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|201,581,433|
|广州市城投投资有限公司|国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|131,790,000|
|天津通万投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|263,591,433|
|上海贝御信息技术有限公司|境内非国有法人|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||质押|263,591,433|
|中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司|其他|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||-|-|
|中信建投基金－中信证券－中信建投定增11号资产管理计划|其他|4.26%|263,591,433|0|263,591,433|||
|||||||-|-|
|宁波梅山保税港区德通顺和投资管理有限公司|境内非国有法人|2.14%|132,543,976|-5,324,300|0|||
|||||||质押|132,543,976|

二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司基本情况
1、发行人控股子公司概况
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截至报告期末，发行人控股子公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司|参控关系|直接持股比例（%）|表决权比例（%）|
|1|天津渤海租赁有限公司|一级子公司|100.00|100.00|
|2|横琴国际融资租赁有限公司|二级子公司|64.00|64.00|
|3|香港渤海租赁资产管理有限公司|二级子公司|100.00|100.00|
|4|Global Sea Containers Ltd|三级子公司|100.00|100.00|
|5|Global Aviation Leasing Co.,Ltd.|三级子公司|100.00|100.00|
|6|Avolon Holdings Ltd|四级子公司|70.00|70.00|
|7|Cronos Ltd.|四级子公司|80.00|80.00|
|8|Seaco SRL|四级子公司|100.00|100.00|
|9|HKAC|五级子公司|100.00|70.00|
|10|C2 Aviation Capital,Ltd.|五级子公司|100.00|70.00|

其中主要子公司情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境内||||||
|序号|企业名称|业务性质|注册资本|控股类型|持股比例|
|1|天津渤海租赁有限公司|租赁|2,210,085万元|直接控股|100.00%|
|境外||||||
|序号|企业名称|业务性质|实缴股本|控股类型|持股比例|
|1|Avolon Holdings Limited|飞机租赁|0.0000097105 美元|间接控股|70.00%|
|2|Global Sea Containers Ltd.|集装箱租赁|102美元|间接控股|100.00%|

发行人直接或间接持有的上述子公司的股权存在如下质押情形：
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|-|-|-|
|序号|被质押股权|质押协议|
|1|发行人持有的天津渤海的 100,000 万元股权、天津渤海持有香港渤海的 1亿股股份（每股面值1美元）、香港渤海持有的GSC 102股股份（每股面值1美元）、GSC持有的Seaco SRL 3000股股权、GSC 持有的Cronos 80%股权|2015 年 1 月 14 日发行人、天津渤海、香港渤海与中国银行（香港）有限公司签署的《SHARE MORTGAGE》；2015年1月17日，GSC与中银香港签署的《Charge over Quotas》，2015年1月20日，GSC与中银香港签署的《Share Mortgage》|
|2|发行人持有的天津渤海90,021.6919万元股权|2016 年 3 月 10 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作为质权人签署的《最高额权利质押合同》|

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|-|-|-|
|3|发行人持有的天津渤海100,000万元股权|2018 年 4 月 24 日发行人作为出质人与兴业国际信托有限公司作为质权人签署的《股权质押合同》|
|4|发行人持有的天津渤海155,762.221万元股权|2018 年 5 月 17 日发行人作为出质人与中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部作为质权人签署的《最高额权利质押合同》|
|5|发行人持有的天津渤海100,000万元股权|2018 年 9 月 29 日发行人作为出质人与新疆金投资产管理股份有限公司作为质权人签署的《股权质押协议》|
|6|发行人持有的天津渤海50,000万元股权|2019 年 3 月 15 日渤海租赁与北方国际信托股份有限公司作为质权人签署的《质押合同》|
|7|天津渤海持有香港渤海的505,158,041股股份（每股面值1美元，占发行人股份的17.5%），香港渤海持有GAL的50%股权|天津渤海与Namly Asset Holding Ltd.于2018年9月7日签署的《Charge Over Shares》以及于 2019 年 3 月 20 日签署的《Amendment and Restatement Deed relating to a Charge overShares dated 7 September 2018》、香港渤海与Namly AssetHolding Ltd.于 2018 年 9 月 7 日签署的《AMENDED ANDRESTATED EQUITABLE SHARE MORTGAGE INRESPECT OF SHARES OF GLOBAL AVIATION LEASINGCO., LTD.》|
|8|天津渤海其持有的香港渤海30%股权|天津渤海与中国银行海南分行于2019年3月签署了《股权质押协议》|
|9|发行人持有的天津渤海20,000万元股权|2019 年 6 月 11 日发行人作为出质人与中国民生银行股份有限公司北京分行作为质权人签署的《最高额质押合同》|
|10|发行人持有的天津渤海60,000万元股权|2019 年 6 月 20 日发行人作为出质人与河北银行股份有限公司邢台分行作为质权人签署的《质押合同》|
|11|发行人持有的天津渤海50,000万元股权|2019年7月3日发行人作为出质人与长安国际信托股份有限公司作为质权人签署的《长安宁——渤海租赁应收债权买入返售集合资金信托计划股权质押合同》|

2、主要控股子公司的基本情况
（1）Avolon
公司飞机经营租赁板块由 Avolon经营管理，除运营本身业务外，同时作为 HKAC及C2的统一管理的运营平台，Avolon为全球150家航空公司提供飞机租赁业务。Avolon的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，力图通过组建机龄短、设备现代化、节约能源的商业机队，在航空业中寻求长期利益的最大化并在可控的风险下获得有吸引力的回报。
Avolon于 2014年 12月在美国纽交所成功上市，主要从事飞机租赁业务，
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是一家全球领先的飞机租赁公司。
2016年1月8日（纽约时间）发行人下属全资子公司GAL通过全资子公司Mariner与Avolon合并的方式收购 Avolon100%股权，Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有 Avolon已发行的1股普通股，成为 Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续， Avolon为本次合并后的存续公司。
目前公司全资子公司 GAL持有 Avolon 1,699,337股，持股比例为70%；
ORIX Aviation持有 Avolon 728,288股，持股比例为30%。
（2）GSC
公司集装箱经营租赁业务由 GSC统一管理，主要经营业务实体公司为SeacoSRL和CronosLtd。
GSC是公司间接控股的全资子公司，成立于 2010年，实缴资本102美元，主营业务是通过多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、油罐箱、特种箱集装箱租赁服务并收取租金和管理费。
目前公司通过全资子公司香港渤海租赁管理有限公司持有GSC100%股权。
（3）天津渤海租赁有限公司
天津渤海租赁有限公司成立于 2007年12月，其前身为天津海航租赁控股有限公司，注册地为天津港保税区空港经济区，是经国家商务部和税务总局联合审批的第五批内资融资租赁试点企业。目前，天津渤海租赁注册资本 2,210,085万元，位居内资融资租赁公司前列。截至目前，天津渤海租赁业务范围包括经营租赁、杠杆租赁、售后回租、厂商租赁等业务，融资来源主要有银行贷款、信托融资、公司债券等。
3、最近一年及一期发行人主要子公司财务数据情况：
2019年6月末/2019年半年度主要子公司财务数据情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|

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|-|-|-|-|-|-|
|天津渤海|26,271,513.90|5,138,678.00|1,892,309.40|323,332.70|273,457.20|
|GSC|3,908,906.30|1,086,485.20|257,402.00|35,733.90|33,923.90|
|Avolon|19,407,118.60|5,442,024.90|1,558,030.00|263,742.80|244,915.60|

2018年12月31日/2018年度主要子公司的财务数据情况。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|天津渤海|28,302,949.50|5,181,743.90|4,128,455.10|295,708.50|291,597.30|
|皖江金租[1]|2,827,919.90|672,976.00|221,931.90|13,875.50|11,739.60|
|GSC|3,906,972.00|1,071,143.10|526,673.90|80,659.70|78,903.30|
|Avolon|18,635,828.10|5,153,934.50|3,188,884.70|469,659.30|441,356.60|

注[1]：皖江金租于2018年底因未完成股权交割仍在发行人合并报表范围内。
主要控股参股公司情况说明：以上子公司财务数据按照各子公司合并报表数据填列，部分以收购方式取得的子公司报表数据按照非同一控制下企业合并对价分摊调整后的数据填列，反应了子公司对公司合并报表的影响，与该子公司单体报表财务数据存在差异，净利润为各子公司合并报表全部净利润数。GSC列示数据中合并了 Seaco和 Cronos相关数据， Avolon列示数据中合并了HKAC及C2相关数据。
4、发行人及其重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券情形。
（二）发行人主要参股公司基本情况
1、渤海人寿保险股份有限公司
渤海人寿保险股份有限公司成立于 2014年12月，是首家在天津自贸区内注册成立的专业寿险公司。渤海人寿由渤海租赁、天保控股等企业构成。目前该公司注册资本金130亿元，发行人持有其20%的股权。
该公司主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等人身险业务，总部位于天津。
截至2018年末，渤海人寿资产总额为334.38亿元，负债总额为213.24亿元，所有者权益合计121.14亿元。2018年公司实现营业收入93.14亿元，净利润-7.68
亿元。
2、天津航空金融服务有限公司
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天津航空金融服务有限公司成立于 2015年 1月，由天津渤海、天津东疆投资控股有限公司、香港国际金融发展（中国）有限公司三方出资设立，依托天津自贸区的政策优势和股东优势，基于全球一流的专业航空金融及资产管理信息化系统平台、覆盖全球的资源网络，拥有经验丰富的专业化航空与金融人才队伍，为客户提供包括飞机资产管理、飞机及部件交易经纪、飞机及部件价值评估、飞机残值处置、飞机退租服务、飞机转租赁、飞机融资咨询、航空投资咨询及管理、飞机租赁咨询等服务。目前天航金服注册资本 5000万，发行人持有其45%的股权。
3、皖江金融租赁股份有限公司
皖江金融租赁成立于2011年12月，由天津渤海、芜湖市建设投资有限公司和美的集团有限公司共同出资设立，注册地安徽省芜湖市。皖江金融租赁立足安徽，面向长三角区域，以内河航运与工程船舶、基建设施与设备、农业机具与仓储物流、工程机械与装备制造、通用航空与公务航空等为重点业务领域，其业务范围包括融资租赁、吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款、同业拆借、向金融机构借款等。目前该公司注册资本金 46亿元，发行人持有皖江金租股权比例为17.78%。
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至报告期末，公司控股股东为海航资本集团有限公司，海航资本共持有发行人 1,997,438,825股，占发行人总股本的32.30%，公司最终实际控制人为海南省慈航公益基金会。
（二）控股股东的基本情况
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|-|-|
|名称|海航资本集团有限公司，曾用名海航资本控股有限公司|
|单位负责人或法定代表人|金川|
|营业期限|2007年5月16日至2049年5月16日|
|注册资本|3,348,035万元|
|经营范围|企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。|

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|-|-|
|股东情况|海航集团有限公司，持股比例88.05%|

截至2018年末，海航资本总资产为39,082,878.60万元，净资产为9,450,890.90万元，2018年度实现营业收入4,440,152.70万元，实现净利润256,440.30万元。
截至2019年6月30日，海航资本累计已质押发行人股份1,990,354,441股，占公司总股本的32.18%，占其所持股份的99.65%。海航资本之一致行动人深圳兴航融投股权投资基金合伙，累计已质押发行人股份 527,182,866股，占公司总股本的8.52%，占其所持股份的100%；海航资本之一致行动人天津通万投资合伙企业（有限合伙）累计已质押发行人股份263,591,433股，占公司总股本的4.26%，占其所持股份的100%。
（三）实际控制人基本情况
海航资本是海航集团有限公司的控股子公司，海南省慈航公益基金会为海航集团的实际控制人，为渤海租赁的最终实际控制人。
截至报告期末，发行人与实际控制人之间产权控制关系如下：
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非
公募基金会，统一社会信用代码为534600005624068701，住所为海口市国兴大
道7号海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为：
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接收社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
慈航基金会的决策机构是理事会，由7名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员
渤海租赁董事会现有董事 9名，其中独立董事 3名，不少于董事总人数的1/3，其担任独立董事的上市公司家数均未超过 5家，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定。发行人董事基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|离职日期|性别|
|卓逸群|董事长,董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|马伟华|副董事长,董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|金川|董事|2018-11-16|2021-05-21|男|
|李铁民|董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|王景然|董事|2018-10-15|2021-05-21|男|
|刘文吉|董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|庄起善|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|男|
|赵慧军|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|女|
|马春华|独立董事|2018-05-21|2021-05-21|男|

卓逸群，男，1973年生，清华大学民商法硕士，自 2011年起先后担任 HKAC副总裁，TIPTrailer Services副CEO，发行人董事长兼首席执行官。现任海航资本董事、渤海人寿董事、香港国际航空租赁有限公司董事长及发行人董事长。
马伟华，男，1980年生，新疆大学工商管理硕士，高级工程师。曾任新疆汇
通（集团）股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。自 2012年起先后担任
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发行人总裁助理兼董事会秘书，董事、首席投资官兼董事会秘书，董事兼首席运营官，香港国际航空租赁有限公司董事。现任皖江金租董事、香港渤海董事、香港国际航空租赁有限公司董事、发行人副董事长兼总经理。
金川，男，1967年生，美国Fordham大学工商管理硕士。曾任职中国银行总行营业部、信贷二部、公司业务部，中国银行纽约分行信贷业务及发展部，美国华美银行总行国际业务部。2011年起先后担任香港国际航空租赁有限公司总经理、董事长，Seaco副CEO兼CFO，天津渤海董事长，发行人CEO、董事长兼首席执行官，海航资本首席运营官、董事兼首席执行官、常务副董事长兼首席执行官。现任海航资本董事长兼总经理，发行人董事。
李铁民，男，1970年生，中国人民大学学士。自 2013年起先后担任发行人副董事长，皖江金租董事长。现任皖江金租董事、总经理，发行人董事。
王景然，男，1984年生，南开大学经济学硕士。自 2012年起先后担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总经理，发行人证券事务代表兼董事会秘书办公室主任、副经理（副首席投资官）。现任发行人董事、副经理兼董事会秘书。
刘文吉，男，1971年生，华中理工大学热能动力工程专业，工学学士，注册资产评估师、经济师、注册会计师。自 2008年10月起先后担任广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处专职监事、广州市城投投资有限公司常务副总经理。
现任广州市城投投资有限公司常务副总经理、广州市全通融资租赁有限公司总经理、董事，发行人董事。
庄起善，男，1950年生，在复旦大学获经济学硕士和博士学位。任复旦大学新兴市场经济研究中心主任、中国世界经济学会常务理事、中国世界经济学会转轨经济专业委员会主任、上海世界经济学会常务理事等职。现为复旦大学经济学院教授、博士生导师，渤海租赁独立董事。
赵慧军，女，1964年生，博士，教授，博士生导师。先后就读于东北师范大学（学士）、北京师范大学（硕士）、俄罗斯国立莫斯科大学（博士）。曾作为访问学者到香港科技大学商学院、俄罗斯圣彼得堡大学管理学院研修组织与人力
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资源管理。现任首都经济贸易大学专业硕士教育中心主任、教授，兼国家自然科学基金委管理学科研究项目、教育部人文社会科学研究项目通讯评审专家，北京行为科学学会副会长、秘书长，发行人独立董事。
马春华，男，1969年生，中南大学管理科学与工程专业博士，持有注册会计师和律师资格。历任北京会计师事务所部门经理、中国证监会上市部工作人员、西南证券总裁助理、华夏基金管理公司董事、银华基金管理公司监事、深圳三九生化股份有限公司（SZ000403）独立董事、浙江康恩贝药业股份有限公司(SH600572)独立董事、云南景谷林业股份有限公司(SH600265)董事长、中证资信发展有限责任公司总监等职。现任国杰投资控股有限公司执行总裁，发行人独立董事。
2、监事会成员
发行人现有监事3名，其中职工代表监事1名，发行人职工代表担任的监事不少于监事总人数的1/3。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|性别|任职起始日期|任期终止日期|
|1|周珮萱|监事会主席|男|2019-05-13|2021-05-21|
|2|廖小莉|职工监事|女|2018-10-30|2021-05-21|
|3|马丽|监事|女|2019-05-13|2021-05-21|

周珮萱，男，1982年10月生，中国政法大学工商管理硕士，注册舞弊审查师（CFE）。自 2010年起先后担任易能（中国）环保科技有限公司副总经理，海航集团有限公司董事局监察室监察中心业务经理，海航集团财务公司监事长，海南海航财务共享服务代理有限公司监事长。现任发行人监事会主席、纪检监察部总经理。
廖小莉，女，1972年生，沈阳工业大学会计学学士。自 2011年起担任发行人财务部副总经理。现任发行人董事会办公室副主任、职工监事。
马丽，女，1986年生，西安交通大学外国语言学及应用语言学硕士。自 2015年1月起先后担任海航资本集团有限公司人力资源部业务经理、副总经理，渤海租赁股份有限公司监事，皖江金融租赁股份有限公司监事。现任发行人监事、综
合管理部总经理，西安达刚路面机械股份有限公司监事。
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3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员5名，其中马伟华、王景然兼任公司董事。具体情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|任职日期|离职日期|性别|
|马伟华|总经理|2018-10-15|2021-05-21|男|
|王景然|副经理|2018-10-15|2021-05-21|男|
||董事会秘书|2017-10-27|2021-05-21||
|刘正伟|副经理|2018-05-21|2021-05-21|男|
|白晓宇|副经理|2018-05-21|2021-05-21|女|
|彭鹏|财务总监|2018-10-30|2021-05-21|男|

马伟华，副董事长兼总经理，简历详见本节之“1、董事会成员”。
王景然，董事、副经理兼董事会秘书，简历详见本节之“1、董事会成员”。
刘正伟，男，1979年生，浙江工商大学经济学学士，大连理工大学控制工程硕士、清华大学工商管理硕士。曾任海航易物流有限公司副总裁，北京锦绣大地联合农副产品批发市场有限公司总经理，海航资本运营管理部总经理等职务。
现任营口沿海银行股份有限公司董事，天津渤海董事长，发行人副经理。
白晓宇，女，1984年出生，南开大学劳动经济学硕士。2009年 7月进入海航集团有限公司工作，历任长江租赁有限公司财务部副经理，天津渤海财务部总经理，发行人财务部总经理职务。现任发行人副经理。
彭鹏，男，1982年生，澳大利亚易迪考文大学酒店管理学学士。曾任天津燕山投资管理有限公司董事长、总裁，聚宝汇金融控股（西安）有限公司董事长。
现任发行人财务总监、天津燕山投资管理有限公司董事。
（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
截至 2019年 6月末，公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情形如下：
单位：股
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|姓名|职务|期末持股数（股）|
|卓逸群|董事长|228,797.00|
|马伟华|副董事长兼首席执行官|510,000.00|
|金川|董事|470,000.00|
|白晓宇|副总裁|60,000.00|
|王景然|副总裁兼董事会秘书|75,000.00|

近三年及一期除上述发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其亲属没有直接持有公司股份的情况。
近三年及一期，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有发行人债券。
2、董事、监事、高级管理人员持有公司股份限售情况
截至 2019年 6月末发行人董事、监事、高级管理人员持有公司的股份限售情况如下：
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|姓名|职务|期末限售股数（股）|
|卓逸群|董事长|171,598|
|马伟华|副董事长兼首席执行官|382,500|
|金川|董事|352,500|
|白晓宇|副总裁|45,000|
|王景然|副总裁兼董事会秘书|56,250|

除以上限售股外，发行人董事、监事及高级管理人员无其他持有公司股份质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
（1）在股东单位任职情况
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|职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|在股东单位是否领取报酬津贴|
|刘文吉|广州市城投投资有限公司|常务副总经理|2014年12月|是|
|金川|海航资本集团有限公司|董事长兼总经理|2018年11月28日|是|
|卓逸群|海航资本集团有限公司|董事|2018年11月28日|否|

（2）在其他单位任职情况
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|在其他单位是否领取报酬津贴|

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|庄起善|复旦大学|世界经济系教授|/|是|
|赵慧军|首都经济贸易大学|专业硕士教育中心主任、教授|/|是|
|马春华|国杰投资控股有限公司|执行总裁|2014年12月09日|是|
|卓逸群|渤海人寿保险股份有限公司|董事|2014年12月18日|否|
|马丽|西安达刚路面机械股份有限公司|监事|2019年04月16日|否|
|刘正伟|营口沿海银行股份有限公司|董事|2018年01月04日|否|
|彭鹏|天津燕山投资管理有限公司|董事|2009年07月09日|否|
|李铁民|皖江金融租赁股份有限公司|董事、总裁|2019年1月18日|是|
|马伟华|皖江金融租赁股份有限公司|董事|2015年6月12日|否|

除上述人员存在兼职情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员没有在其他单位兼职。
五、发行人主营业务情况
1、发行人的经营范围
根据发行人营业执照列示，发行人经营范围为：市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资，能源、教育、矿业、药业投资，机电产品、化工产品，金属材料，五金交电，建筑材料，文体用品，针纺织品，农副产品的批发、零售，租赁业务的咨询服务。
发行人主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、大型设备租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型，具体如下：
（1）飞机租赁业务
发行人飞机租赁业务主要通过子公司Avolon（含HKAC、C2）及天津渤海开展，核心业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主的方
式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通
过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的
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需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张。
（2）集装箱租赁业务
发行人集装箱租赁业务主要通过子公司GSC（含Seaco、Cronos）开展，核心经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干箱、冷藏箱、油罐箱、特殊箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。
（3）境内融资租赁业务
发行人境内融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、横琴租赁开展，其核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（作为出租人）为有资金需求的客户（作为承租人）提供融资服务，客户将其自有资产出售给发行人，并与发行人签署融资租赁合同后再将该物件租回使用，客户支付租金，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。直接租赁主要模式为发行人（作为出租人）根据客户（作为承租人）资产购置计划购买资产，租给客户使用，客户支付租金，租赁期满，客户支付名义价格，资产归还客户所有。
2、发行人主要子公司的经营范围
（1）Avolon HoldingsLimited（以下简称“Avolon”）：主要从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关业务。
（2）Global Sea ContainersLtd.（以下简称“GSC”）：主要从事集装箱租赁、集装箱贸易与集装箱销售等相关业务。
（3）天津渤海租赁有限经营范围（以下简称“天津渤海”）：主要从事融资租赁业务、飞机经营租赁业务等相关业务。融资租赁主要业务方向为基础设施、不动产物业等。
3、发行人报告期经营数据及占比情况
报告期内，发行人营业收入分别为242.58亿元、359.34亿元、412.91亿元和
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189.26亿元。发行人报告期内营业收入持续增长，2017年相较2016年同比增长48.14%，2018年相较2017年同比增长14.91%。主要是由于发行人2016年收购了Avolon，2017年收购了C2，并持续对公司飞机业务进行整合，造成飞机租赁、飞机销售业务收入金额及占比大幅增加。发行人最近三年及一期营业收入按业务分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|1,141,144.50|60.29%|2,258,992.10|54.71%|2,113,423.30|58.81%|1,157,242.70|47.71%|
|飞机销售|658,730.90|34.81%|1,463,898.40|35.45%|910,925.20|25.35%|794,990.30|32.77%|
|融资租赁|46,262.40|2.44%|308,346.80|7.47%|469,656.70|13.07%|388,773.90|16.03%|
|集装箱销售|30,064.00|1.59%|70,232.50|1.70%|69,311.00|1.93%|49,479.90|2.04%|
|其他业务|16,414.20|0.87%|27,598.50|0.67%|30,118.90|0.84%|35,268.00|1.45%|
|合计|1,892,616.00|100.00%|4,129,068.30|100.00%|3,593,435.10|100.00%|2,425,754.80|100.00%|

经营租赁业务为发行人的主要收入和利润来源，报告期内，该产品实现收入分别占发行人营业收入的47.71%、58.81%、54.71%和60.29%。经营租赁业务主要是发行人境外子公司Avolon及其旗下HKAC和C2经营的飞机租赁业务，GSC旗下Seaco和Cronos经营的集装箱租赁业务，通过对HKAC、Seaco、Cronos、Avolon、C2的收购，发行人完成了经营租赁业务板块的布局，在承继了相关子公司原有的业务资源的基础上，发行人充分发挥集团优势，使得飞机租赁业务、集装箱租赁业务进一步发展，成为集团最主要的业务板块，对业务收入贡献巨大，随着国际航空航运业务的发展、海运业务的回暖，发行人经营租赁业务将持续增长。
报告期内，发行人飞机及集装箱销售收入分别为84.45亿元、98.02亿元、153.41亿元和68.88亿元，该板块收入分别占发行人同期营业收入34.81%、27.28%、37.15%和36.39%。2016年公司收购Avolon100%股权，合并范围扩大，同时公司租赁及飞机资产出售业务规模扩大。2019年1-6月飞机销售收入约65.87亿元，公司飞机销售业务主要集中在境外，境外飞机业务专业团队结合未来业务规划、市
场情况、订单飞机的交付安排等因素制定飞机年度销售计划，飞机销售有利于优
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化机队结构、分散客户集中度及地区集中度风险以及赚取收益等。在年度销售计划下，飞机销售出现季度波动属正常情况。
融资租赁业务是发行人布局经营租赁业务之前主要的租赁业务板块。融资租赁业务是发行人境内子公司的核心业务和公司主要利润来源之一，报告期内，融资租赁业务实现营业收入分别占发行人营业收入的16.03%、13.07%、7.47%和2.44%。报告期内，公司下属三家境内融资租赁公司，以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。受外部环境变化影响，报告期内，公司境内融资租赁业务租赁资产规模出现较大幅度下降。
发行人的营业成本主要为飞机/集装箱销售业务的销售成本，融资租赁业务的借款利息等财务成本，经营租赁业务的租赁标的物折旧等成本。
报告期内，公司营业成本分别为153.65亿元、211.52亿元、261.78亿元和116.89亿元。报告期内公司租赁业务及飞机资产出售业务规模扩大导致营业成本呈上升趋势。发行人报告期内营业成本按业务分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2019年1-6月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|481,299.60|41.18%|926,478.50|35.39%|928,848.90|43.91%|525,562.70|34.20%|
|飞机销售|619,563.90|53.00%|1,413,384.10|53.99%|861,568.80|40.73%|758,574.80|49.37%|
|融资租赁|31,629.40|2.71%|201,266.00|7.69%|244,954.20|11.58%|180,835.30|11.77%|
|集装箱销售|22,707.60|1.94%|52,456.90|2.00%|52,201.40|2.47%|48,938.80|3.19%|
|其他业务|13,706.40|1.17%|24,258.20|0.93%|27,624.90|1.31%|22,599.20|1.47%|
|合计|1,168,906.90|100.00%|2,617,843.70|100.00%|2,115,198.20|100.00%|1,536,510.80|100.00%|

报告期内，发行人分别实现毛利润88.92亿元、147.82亿元，151.12亿元和72.37亿元。其中经营租赁业务毛利润占比较大，且呈现逐渐增大的趋势，该板块成为发行人当前最重要的利润来源，主要因为近年公司飞机和集装箱租赁业务增加所致。
发行人报告期内营业毛利润构成如下：
单位：万元
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|业务类别|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|经营租赁|659,844.90|91.18%|1,332,513.60|88.17%|1,184,574.40|80.13%|631,680.00|71.04%|
|飞机销售|39,167.00|5.41%|50,514.30|3.34%|49,356.40|3.34%|36,415.50|4.10%|
|融资租赁|14,633.00|2.02%|107,080.80|7.09%|224,702.50|15.20%|207,938.60|23.38%|
|集装箱销售|7,356.40|1.02%|17,775.60|1.18%|17,109.60|1.16%|541.1|0.06%|
|其他业务|2,707.80|0.37%|3,340.30|0.22%|2,494.00|0.17%|12,668.80|1.42%|
|合计|723,709.10|100.00%|1,511,224.60|100.00%|1,478,236.90|100.00%|889,244.00|100.00%|

租赁业务属于高毛利率行业，报告期内，发行人业务毛利率分别为36.66%、41.14%、36.60%和38.24%。报告期内，发行人毛利率有所波动，2017年发行人毛利率较2016年有所提升，主要原因是毛利率较高的经营租赁业务收入比重上升；
2018年整体毛利率较2017年毛利率下降，营业成本增长幅度高于营业收入增长幅度，主要是因为2018年公司飞机销售业务规模大幅上升，而飞机销售业务毛利率较低所致。虽然毛利率有所下降，但是公司通过销售飞机获得大额现金流、加速资产周转率，增加了营业收入，符合公司整体运营目标。2019年上半年整体毛利率较2018年有所提升，主要系毛利率较低的飞机销售业务规模下降所致。
报告期内发行人毛利率分别如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营租赁|57.82%|58.99%|56.05%|54.58%|
|飞机销售|5.95%|3.45%|5.42%|4.58%|
|融资租赁|31.63%|34.73%|47.84%|53.49%|
|集装箱销售|24.47%|25.31%|24.69%|1.09%|
|其他业务|16.50%|12.10%|8.28%|35.92%|
|平均|38.24%|36.60%|41.14%|36.66%|

从租赁业务角度来看，公司整体利润水平较好，得益于发行人租赁业务客户质量较高、营业成本控制得力等因素。
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|客户名称|销售额|占年度/季度销售总额比例|
|2019年1-6月|1|客户1|111,251.90|5.88%|
||2|客户2|110,391.60|5.83%|
||3|客户3|91,360.60|4.83%|
||4|客户4|80,595.20|4.26%|

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|-|-|-|-|-|
||5|客户5|75,953.80|4.01%|
||合计||469,553.10|24.81%|
|2018年|1|客户1|553,154.60|13.40%|
||2|客户2|265,403.50|6.43%|
||3|客户3|215,932.30|5.23%|
||4|客户4|195,130.10|4.73%|
||5|客户5|91,975.20|2.23%|
||合计||1,321,595.70|32.02%|
|2017年|1|客户1|527,488.40|14.68%|
||2|客户2|122,624.80|3.41%|
||3|客户3|121,082.50|3.37%|
||4|客户4|69,226.20|1.93%|
||5|客户5|69,015.30|1.92%|
||合计|--|909,437.20|25.31%|
|2016年|1|客户1|280,269.60|11.55%|
||2|客户2|120,972.20|4.99%|
||3|客户3|70,136.90|2.89%|
||4|客户4|64,308.30|2.65%|
||5|客户5|55,302.30|2.28%|
||合计|--|590,989.30|24.36%|

六、发行人的法人治理结构及运行情况
（一）组织结构情况
1、组织结构
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，已形成完整、独立的法人治理结构并规范运作。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，每个部门都按公司的管理制度。在董事会、管理层的领导下运作。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、职能部门
（1）董事会办公室
协助董事会秘书，负责公司董事会、监事会、股东大会的组织与召开。协助
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董事会秘书，与公司股东、政府监管部门、金融机构、中介机构、媒体等市场主体的交流与沟通，营造公司良好的外部环境和品牌形象。协助董事会秘书，处理公司信息披露事务，保证信息披露的及时、准确、真实和完整。负责公司并购重组、再融资等重大资本运作事项的筹划与实施。负责公司社会责任与品牌宣传体系建设，统筹公司品牌运营及内外部传播工作。协助公司审计部，提高公司规范治理水平，提出完善建议和治理措施。
（2）综合管理部
负责公司人力资源体系建设，制定人力资源战略及发展规划，统筹人力资源管理工作。负责公司行政办公体系建设，为公司运营提供支持与保障，保障公司各项事务顺利开展。牵头负责公司 IT项目规划、建设与管理，以及信息系统与维护等工作。负责公司党、团和工会组织建设，制定并完善党、团和工会等事务相关制度，组织并保障公司党群活动、公益活动及员工关爱工作有序开展。
（3）财务部
负责统筹公司财务管理工作的计划、组织与实施。负责组织编制公司年度经营计划、财务收支计划、费用执行计划。负责公司投资方案、融资方案及其他各种预算和经济合同的审核。负责对发生的所有经济活动进行会计核算处理并编制财务报表，分析公司经营计划与财务收支计划执行情况，编制经营分析报告，及时为公司的经营管理提供真实、准确的会计信息。负责公司年度、半年度及季度等定期财务报告以及非定期财务报告的编制和披露工作。负责生产经营过程中的成本费用控制工作，行使审核监督职能。负责公司各类资产的财务管理工作。负责对税收法律法规的研究，编制税务报表及税金的申报与缴纳。完善公司财务管理体制建设，优化财务管理流程。
（4）资金部
负责公司资金管理体系建设，统筹公司资金管理及现金流平衡工作。负责公司资金计划、资金调度工作，对大额付款进行统筹管理。负责公司融资方案的制定并组织融资工作的开展。负责完成公司现金流管理定期工作报告和其它专项分析报告。
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（5）合规法务部
负责公司合规管理体系建设，制定合规政策，指导公司开展合规工作，推广合规文化，提升全员风险意识及合规意识。负责建立并完善公司风险控制管理体系，制定公司风险控制管理政策，组织开展风险控制管理工作。负责参与租赁项目尽职调查、交易结构设计、合同谈判、合同审查等工作，负责组织项目评审。
负责公司法律事务，统筹管理公司涉诉案件，指导并参与案件调处，为公司的法人治理、投资并购、业务活动等提出法律咨询建议。负责建立和完善公司合同管理体系，建立和维护合同管理信息系统，防控合同重大风险。负责公司风险评估工作的组织和开展，联合相关职能机构评估、分析、预警、监测、跟踪和应对公司重大风险，为重大风险处置提供建议。
（6）审计部
负责监督公司内控体系建设，制定并完善公司内部审计制度。负责制订公司年度审计计划，并定期向公司审计委员会汇报工作执行情况。负责每年度组织上市公司内控评价工作，按时披露内控评价报告，及时跟踪缺陷整改，以确保公司内控管理符合证监会对上市公司的要求。开展离任审计、募集资金专项审计、项目审计、各类管理审计及专项审计等工作。与外部审计机构就公司年度内部控制审计和财务审计进行沟通协调，并沟通重大审计事项。负责复核公司对外披露的定期财务报告。
（7）运营管理部
负责统筹公司资产管理工作，包括重大资产投资、资金募集、效益管理、资产处置等，制定相应的制度规范。负责对公司生产经营活动进行监督管理，对预算完成、核心经营指标、运营安全、行业情况对比等进行动态监控，为公司发展提供建议。负责公司业务规划及研究，行业信息收集整理，为公司业务发展提供数据及商业模型。负责统筹与资产相关的内外部资源，建立与维护外部监管机构、金融机构、中介机构、同行企业等关系。负责研究公司外部环境，研究行业特点、发展趋势及相关政策，结合公司发展状况，制定并完善公司总体战略规划，监控战略落地执行，确保公司战略目标的实现。
（8）业务部
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负责不断开拓新的租赁业务和融资渠道，完成公司生产经营任务；建立、开发和管理部门与国内外资本市场的业务渠道，协调与国内外政府机关和各金融机构的关系。
（9）纪检监察部
负责监督检查干部员工遵守和执行国家法律、法规和公司章程、制度、计划、决定和命令的情况。负责监督检查干部、员工遵章守纪等方面的情况。围绕企业生产经营活动，监督检查监察对象履职行为、管理行为的情况，监督检查被监察单位完善内控制度和执行制度的情况，监督检查被监察单位管理效能、管理效率和经营效果情况。负责检查企业董事、高级管理人员职业操守、价值准则和社会公德遵循情况。负责指导成员公司纪检监察系统的监督工作，督办有关违法违纪案件的调查处理。负责投诉、举报相关工作。
（二）法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立完善各项内部管理制度和公司治理制度，按照现代企业制度的有关要求规范运作，保证了公司生产经营、资本运作工作的良好开展，维护了公司和全体股东权益。公司治理结构如下：
1、股东大会运作情况
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位、平等权利。在股东大会召开前按规定时间和要求发出年度股东大会或临时股东大会的通知，股东大会提案审议符合程序，出席会议人员的资格合法有效，并聘请律师进行现场见证，切实维护公司和股东的合法权益。
2、控股股东情况
公司控股股东为海航资本集团有限公司，公司控股股东行为规范，能依法行使其权利并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。公司控股股东没有利
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用控股地位损害上市公司和其他股东的合法权益，没有利用控股地位谋取额外利益。
3、董事会运作情况
发行人依法设立了董事会，董事会对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会任期三年。董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生。董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。
4、监事会运作情况
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员结构符合法律、法规要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，监事会会议严格依照有关规定和程序进行，会议符合相关规定要求，有完整、真实的会议记录。
公司监事认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，依法、独立地对公司财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，并独立发表意见。
5、绩效评价与激励约束机制
公司董事、经理人员聘任按照公开、透明的原则，并已建立了公开、公正、透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制。公司将继续完善董事、监事、高级管理人员的激励与约束机制，以及绩效评价标准，不断完善公司的薪酬制度。
6、利益相关者
公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，在经济交往和利益关系方面均做到诚信互惠，共同推进公司持续、健康、稳定的发展。
7、信息披露及透明度
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公司制定了《内幕信息知情人登记制度》、《信息披露制度》、《成员公司重大信息上报制度》《信息披露重大差错责任追究管理办法》等，指定董事会秘书负责公司信息披露与投资者关系管理，接待来访的股东和机构的咨询，董事会办公室为信息披露事务的执行部门。公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》、各项议事规则及上述制度的相关规定执行，公司在中国证监会指定信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
经核查，主承销商认为发行人股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
（三）独立董事制度
1、独立董事设置情况
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司已按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的要求，经股东大会审议通过聘请了3名独立董事，占公司董事会成员的三分之一以上，3名独立董事分别为赵慧军、庄起善和马春华，其中马春华为会计专业人士。
2、独立董事制度
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中对独立董事的职责、职权、义务、任职条件、选举程序和工作条件等作出了详细的规定。
（四）发行人合法合规经营情况
1、重大违法违规及处罚情形
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《渤海租赁股份
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有限公司章程》的规定。近三年及一期发行人董事、监事及高级管理人员不存在违法违规的情况。
2、受交易所、证监会及其派出机构监管措施以及整改情况
最近三年及一期，发行人不存在被交易所、证监会及其派出机构采取监管措施的情况。
（五）发行人独立经营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。截至募集说明书摘要出具之日，公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立性情况
公司拥有独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，与主要股东及其控制的其他关联方之间不存在竞争关系或业务上依赖主要股东及其控制的其他关联方的情况。
2、资产独立情况
公司及控股子公司主要土地使用权、房屋、生产设备、办公设备等主要经营性资产的权属清晰完整。公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。
公司不存在以资产、权益或信誉为各股东及其控制的企业提供担保的情况。
公司对所有资产具有完全支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司及公司其他股东利益的行为。
3、人员独立情况
公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费用支出与股东及其控制的其他企业单位严格分离。公司已制定了独立完整的人力资源管理制度和工
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资管理制度。
公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，专职在公司工作并领取薪酬。公司高级管理人员未在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。公司财务人员也专职在公司工作并领取薪酬。
4、机构独立情况
公司建立健全了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构，独立开展生产经营活动。公司的生产经营和办公场所与股东单位及其关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公情况。
5、财务独立情况
公司设立了完整独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开立银行账户。作为独立纳税人，公司独立进行纳税申报及履行纳税义务。
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第四节 财务会计信息
一、发行人财务报表
（一）合并财务报表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度、2018年度及2019年半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,333,082.80|1,128,627.90|2,659,112.70|1,937,709.40|
|应收票据|-|-|220.00|-|
|应收账款|402,778.70|253,946.30|194,422.80|150,377.00|
|预付款项|4,170.00|3,840.50|4,784.50|2,578.80|
|其他应收款|130,233.10|112,196.80|22,135.30|355,627.30|
|存货|1,512.70|982.20|135.20|193.70|
|一年内到期的非流动资产|211,302.50|274,886.30|1,566,253.60|1,508,499.00|
|其他流动资产|34,183.90|72,456.90|231,692.50|163,847.60|
|持有待售资产|388,804.60|3,652,054.40|255,956.40|342,696.80|
|流动资产合计|2,506,068.30|5,498,991.30|4,934,693.00|4,461,529.60|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|146,512.30|150,214.90|
|长期应收款|1,013,215.20|938,358.70|4,180,181.90|3,757,381.50|
|长期股权投资|410,424.90|255,105.50|265,565.30|284,554.00|
|固定资产|18,978,235.70|18,199,304.30|18,029,827.00|11,728,347.60|
|在建工程|94.00|95.70|38.80|1,852.80|
|无形资产|34,228.30|38,386.30|46,530.30|58,498.40|
|商誉|877,618.00|876,149.90|834,150.10|885,571.20|
|长期待摊费用|15,801.50|12,203.10|23,526.90|22,748.40|
|递延所得税资产|31,554.20|42,038.30|21,374.30|5,872.80|
|其他非流动资产|2,575,156.50|2,721,230.50|1,557,036.40|306,638.80|
|其他非流动金融资产|8,438.80||||
|非流动资产合计|23,944,767.10|23,082,872.30|25,104,743.30|17,201,680.40|
|资产总计|26,450,835.40|28,581,863.60|30,039,436.30|21,663,210.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债：|||||
|短期借款|404,053.60|411,224.90|3,090,071.40|2,717,899.20|
|应付票据|-|10,000.00|238.00|-|
|应付账款|109,839.00|82,718.00|95,114.70|118,704.40|
|预收款项|123,564.70|290,036.60|139,846.10|154,823.50|
|应付职工薪酬|38,349.70|34,928.70|43,804.60|20,207.00|
|应交税费|17,870.00|26,897.90|71,503.60|24,845.40|
|其他应付款|199,114.60|262,838.00|416,315.10|144,057.00|
|一年内到期的非流动负债|1,629,593.10|2,108,011.30|2,516,268.60|1,329,248.00|
|应付债券|-|-|156,064.00|300,848.10|
|其他流动负债|164,730.60|60,678.20|57,874.70|6,517.60|
|持有待售负债|16,485.20|2,207,497.80|49,143.10|23,276.40|
|流动负债合计|2,703,600.50|5,494,831.40|6,636,243.90|4,840,426.60|
|非流动负债：|||||
|长期借款|7,773,532.80|8,676,040.00|10,544,664.40|10,740,592.50|
|应付债券|8,914,376.00|7,359,556.50|7,382,737.40|1,330,692.90|
|长期应付款|205,828.70|185,490.40|542,717.90|445,968.10|
|递延所得税负债|281,543.80|267,154.50|218,875.30|71,374.60|
|递延收益|20,945.30|10,643.90|12,584.30|12,628.40|
|其他非流动负债|1,095,454.70|1,078,873.40|1,160,226.90|447,839.30|
|非流动负债合计|18,291,681.30|17,577,758.70|19,861,806.20|13,049,095.80|
|负债合计|20,995,281.80|23,072,590.10|26,498,050.10|17,889,522.40|
|所有者权益：|||||
|股本|618,452.10|618,452.10|618,452.10|618,452.10|
|资本公积|1,742,276.40|1,742,276.40|1,707,886.40|1,724,544.90|
|减：库存股|998.00|-|-|-|
|其他综合收益/(损失)|153,969.30|179,609.30|-5,206.70|161,271.40|
|专项储备|-|41,039.80|40,976.80|31,559.50|
|盈余公积|23,900.10|23,555.60|23,555.60|17,410.70|
|未分配利润|1,208,093.80|968,843.60|778,081.30|561,532.00|
|归属于母公司所有者权益合计|3,745,693.70|3,573,776.80|3,163,745.50|3,114,770.60|
|少数股东权益|1,709,859.90|1,935,496.70|377,640.70|658,917.00|
|所有者权益合计|5,455,553.60|5,509,273.50|3,541,386.20|3,773,687.60|
|负债和所有者权益总计|26,450,835.40|28,581,863.60|30,039,436.30|21,663,210.00|

2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|一、营业总收入|1,892,616.00|4,129,068.30|3,593,435.10|2,425,754.80|
|其中：营业收入|1,892,616.00|4,129,068.30|3,593,435.10|2,425,754.80|
|二、营业总成本|1,714,440.90|3,753,110.70|3,131,604.20|2,071,239.50|
|其中：营业成本|1,168,906.90|2,617,843.70|2,115,198.20|1,536,510.80|
|税金及附加|2,429.00|5,024.90|5,920.20|7,863.70|
|销售费用|9,258.30|19,448.50|17,586.60|12,284.70|
|管理费用|93,097.40|192,804.40|197,662.40|122,598.70|
|财务费用|440,749.30|917,989.20|795,236.80|391,981.60|
|加：公允价值变动收益|3,623.40|4,551.80|-3,625.30|368.2|
|投资收益|112,907.90|66,978.40|13,011.90|39,058.70|
|其他收益|6,112.50|20,374.60|27,327.80|-|
|资产减值损失|15,376.00|197,233.70|89,906.50|94,446.90|
|信用减值损失|9,615.10|-|-|-|
|资产处置收益|35,803.30|-|4.90|-|
|三、营业利润|311,631.10|270,628.70|408,633.90|299,495.30|
|加：营业外收入|-|220.8|5,593.20|30,878.50|
|减：营业外支出|252.10|724.9|8,030.30|81.5|
|四、利润总额|311,379.00|270,124.60|406,196.80|330,292.30|
|减：所得税费用|49,623.40|3,697.10|90,584.20|46,171.40|
|五、净利润|261,755.60|266,427.50|315,612.60|284,120.90|
|按经营持续性分类|||||
|持续经营净利润|261,755.60|266,427.50|315,612.60|284,120.90|
|按所有权归属分类|||||
|归属于母公司所有者的净利润|180,667.50|227,932.40|263,034.10|227,680.20|
|少数股东损益|81,088.10|38,495.10|52,578.50|56,440.70|
|六、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益(元)|0.29|0.37|0.43|0.37|
|(二)稀释每股收益(元)|0.29|0.37|0.43|0.37|
|七、其他综合收益/损失|-37,184.20|167,584.20|-167,617.90|155,972.10|
|归属母公司所有者的其他综合收益/(损失)|-25,640.00|184,816.00|-166,478.10|146,059.90|
|以后将重分类进损益的其他综合收益/(损失)|-25,640.00|184,816.00|-166,478.10|146,059.90|
|可供出售金融资产公允价值变动|-|1,321.80|1,351.10|-7,459.40|
|现金流量套期损益的有效部分|-46,706.50|20,832.90|21,946.50|-8,488.20|
|权益法下可转损益的其他综合收益|11,758.10|-5,758.10|-4,029.20|-|
|外币财务报表折算差额|9,308.40|168,419.40|-185,746.50|162,007.50|
|归属于少数股东的其他综合收益/(损失)|-11,544.20|-17,231.80|-1,139.80|9,912.20|
|八、综合收益总额|224,571.40|434,011.70|147,994.70|440,093.00|
|归属于母公司股东的综合收益总额|155,027.50|412,748.40|96,556.00|373,740.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|69,543.90|21,263.30|51,438.70|66,352.90|

3、合并现金流量表
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单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,053,819.70|2,499,662.80|2,618,901.40|1,760,669.60|
|收到的税费返还|-|302.80|1,365.90|3,039.80|
|收到其他与经营活动有关的现金|61,927.40|154,577.30|133,344.60|116,883.20|
|经营活动现金流入小计|1,115,747.10|2,654,542.90|2,753,611.90|1,880,592.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|63,857.40|284,227.30|304,633.60|280,045.00|
|支付给职工以及为职工支付的现金|58,373.10|133,620.30|115,391.10|68,551.20|
|支付的各项税费|34,912.00|76,088.00|110,786.40|68,776.30|
|支付其他与经营活动有关的现金|54,395.40|117,122.10|120,477.80|68,761.70|
|经营活动现金流出小计|211,537.90|611,057.70|651,288.90|486,134.20|
|经营活动产生的现金流量净额|904,209.20|2,043,485.20|2,102,323.00|1,394,458.40|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回融资租赁本金|98,874.90|1,719,378.40|2,174,145.60|1,765,180.60|
|收回投资收到的现金|31,410.70|264,333.80|-|140,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|2,623.20|2,989.60|36,223.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|792,676.00|1,463,900.20|911,060.90|760,559.90|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|75,004.20|-|-|322.30|
|收到其他与投资活动有关的现金|12,521.80|932,015.00|7,437,245.10|4,416,551.70|
|投资活动现金流入小计|1,010,705.30|4,382,250.60|10,525,441.20|7,118,837.50|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|975,417.00|1,801,764.10|4,251,359.50|6,142,892.50|
|投资支付的现金|45.30|25,672.20|4,264.20|386,345.60|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|6,675,135.00|1,245,663.70|
|支付其他与投资活动有关的现金|489,985.30|2,342,824.20|8,103,816.40|4,900,068.10|
|向少数股东退回合伙企业清算款|-|-|-|2,342.60|
|受限制货币资金的增加|-|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,465,447.60|4,170,260.50|19,034,575.10|12,677,312.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-454,742.30|211,990.10|-8,509,133.90|-5,558,475.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|397,240.10|13,396.80|95,002.70|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|397,240.10|13,396.80|95,002.70|
|取得借款收到的现金|1,056,535.50|6,029,780.30|10,088,858.40|8,906,086.10|
|发行债券收到的现金|2,866,140.00|1,501,127.70|7,661,102.40|844,477.80|
|使用受到限制货币资金的减少|358,671.80|848,248.20|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|10,566.60|16,763.10|55,258.70|52,229.10|
|筹资活动现金流入小计|4,291,913.90|8,793,159.40|17,818,616.30|9,897,795.70|
|偿还债务支付的现金|3,719,973.90|10,493,196.20|9,751,501.30|6,395,840.40|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|456,783.00|1,007,609.50|949,505.30|428,812.30|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,400.30|24,817.60|39,678.20|18,347.00|

渤海租赁股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|购买子公司少数股东股权所支付的现金|45,258.90|153,383.40|75,898.10|-|
|使用受限制资金增加|-|-|437,825.30|462,902.70|
|筹资活动现金流出小计|4,225,416.10|11,679,006.70|11,254,408.20|7,305,902.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|66,497.80|-2,885,847.30|6,564,208.10|2,591,893.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|2,631.60|17,000.00|90,279.20|45,324.00|
|五、现金及现金等价物净增加/(减少)额|518,596.30|-613,372.00|247,676.40|-1,526,799.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|634,487.20|1,247,859.20|1,000,182.80|2,526,982.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,153,083.50|634,487.20|1,247,859.20|1,000,182.80|

（二）母公司财务报表
发行人2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的母公司资产负债表，以及2016年度、2017年度、2018年度及2019年半年度的母公司利润表和现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|15,870.10|2,413.50|299,583.40|321,664.80|
|应收账款|758.30|433.3|433.3|433.3|
|预付款项|25.30|25.3|25.3|25.3|
|其他应收款|1,099,778.80|991,236.60|757,846.80|643,154.00|
|持有待售资产|-|30,370.50|-|-|
|委托贷款|-|-|150,200.00|-|
|其他流动资产|65.30|-|-|-|
|流动资产合计|1,116,497.80|1,024,479.20|1,208,088.80|965,277.40|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|-|56,619.30|52,355.10|
|长期股权投资|2,482,085.20|2,478,605.50|2,499,714.20|2,499,322.40|
|固定资产|50.40|55.2|74.7|81.9|
|在建工程|94.00|95.7|38.8|-|
|无形资产|226.10|231.2|272.1|319.6|
|委托贷款|-|-|-|250,200.00|
|非流动资产合计|2,482,455.70|2,478,987.60|2,556,719.10|2,802,279.00|
|资产总计|3,598,953.50|3,503,466.80|3,764,807.90|3,767,556.40|
|流动负债：|||||
|短期借款|57,500.00|60,536.00|99,687.90|50,000.00|
|应付职工薪酬|145.00|606.60|335.40|529.30|

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|-|-|-|-|-|
|应交税费|205.70|1,502.00|412.90|417.70|
|其他应付款|106,421.70|36,792.40|12,618.00|11,186.40|
|应付债券|-|-|156,064.00|300,848.10|
|一年内到期的非流动负债|260,941.90|354,941.90|360,553.80|12,468.00|
|其他流动负债|50,697.40||||
|流动负债合计|475,911.70|454,378.90|629,672.00|375,449.50|
|非流动负债：|||||
|长期借款|148,961.30|64,932.20|355,874.20|239,606.80|
|应付债券|422,152.10|421,572.60|148,643.60|496,810.60|
|非流动负债合计|571,113.40|486,504.80|504,517.80|736,417.40|
|负债合计|1,047,025.10|940,883.70|1,134,189.80|1,111,866.90|
|所有者权益：|||||
|股本|618,452.10|618,452.10|618,452.10|618,452.10|
|减：库存股|998.00||||
|资本公积|1,955,302.40|1,955,302.40|1,955,302.40|1,955,302.40|
|其他综合收益|1,970.80|-9,787.30|-4,029.20|-|
|盈余公积|17,527.40|17,527.40|17,527.40|16,539.40|
|未分配利润|-40,326.30|-18,911.50|43,365.40|65,395.60|
|所有者权益合计|2,551,928.40|2,562,583.10|2,630,618.10|2,655,689.50|
|负债和所有者权益总计|3,598,953.50|3,503,466.80|3,764,807.90|3,767,556.40|

2、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|306.60|613.20|613.20|625.50|
|其中：营业收入|306.60|613.20|613.20|625.50|
|二、营业总成本|36,400.90|45,342.40|62,293.60|30,329.10|
|营业成本|-|-|-|-|
|税金及附加|230.60|80.50|113.50|445.40|
|管理费用|3,426.90|9,251.40|6,085.90|8,472.80|
|财务费用|32,743.40|36,010.50|56,094.20|21,410.90|
|加：投资收益/(损失)|24,419.60|19,649.40|71,537.50|60,367.20|
|信用减值损失|-26.90|-|-|-|
|三、营业利润|-11,701.60|-25,079.80|9,857.10|30,663.60|
|加：营业外收入|-|-|23.30|-|
|减：营业外支出|-|90.00|-|-|
|四、利润总额|-11,701.60|-25,169.80|9,880.40|30,663.60|
|五、所得税费用|-|-|-|-|
|六、净利润|-11,701.60|-25,169.80|9,880.40|30,663.60|

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|-|-|-|-|-|
|七、其他综合收益|11,758.10|-5,758.10|-4,029.20|-|
|八、综合收益总额|56.50|-30,927.90|5,851.20|30,663.60|

3、母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|650.00|650.00|650.00|
|收到的税费返还|-|-|23.30|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|108,810.80|432.20|4,277.30|69,337.30|
|经营活动现金流入小计|108,810.80|1,082.20|4,950.60|69,987.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,799.60|4,633.70|3,917.00|2,483.20|
|支付的各项税费|1,710.50|1,030.00|1,035.60|1,351.20|
|支付其他与经营活动有关的现金|228,002.70|217,320.90|87,895.20|6,586.10|
|经营活动现金流出小计|232,512.80|222,984.60|92,847.80|10,420.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-123,702.00|-221,902.40|-87,897.20|59,566.80|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|31,410.70|65,000.00|-|140,000.00|
|取得投资收益收到的现金|66,000.00|-|37,116.50|23,000.00|
|处置固定资产和无形资产所收到的现金净额|0.30|0.80|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|28,707.10|185,952.80|123,939.70|126,222.40|
|投资活动现金流入小计|126,118.10|250,953.60|161,056.20|289,222.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|27.80|79.80|65.40|16.60|
|投资支付的现金|-|3,751.30|4,264.20|1,898,000.00|
|投资活动现金流出小计|27.80|3,831.10|4,329.60|1,898,016.60|
|投资活动产生的现金流量净额|126,090.30|247,122.50|156,726.60|-1,608,794.20|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|12,500.00|122,941.30|452,446.00|309,500.00|
|使用受限资金减少|-|294,498.90|6,048.60|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|0.70|
|发行债券收到的现金|49,850.00|496,322.70|448,650.00|299,100.00|
|筹资活动现金流入小计|62,350.00|913,762.90|907,144.60|608,600.70|
|偿还债务支付的现金|24,536.00|833,822.40|887,272.10|306,400.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|25,747.70|107,827.70|103,454.50|43,103.00|
|使用受限资金的增加|-|-|-|300,151.50|
|支付其他与筹资活动有关的现金|998.00|4.10|1,280.00|-|
|筹资活动现金流出小计|51,281.70|941,654.20|992,006.60|649,654.70|

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,068.30|-27,891.30|-84,862.00|-41,054.00|
|四、汇率变动对现金的影响||-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额/(减少)|13,456.60|-2,671.20|-16,032.60|-1,590,281.40|
|期初现金及现金等价物余额|2,413.50|5,084.70|21,117.30|1,611,398.70|
|期末现金及现金等价物余额|15,870.10|2,413.50|5,084.70|21,117.30|

二、最近三年及一期主要财务指标
报告期内公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年半年度/末|2018年度/末|2017年度/末|2016年度/末|
|流动比率|0.93|1.00|0.74|0.92|
|速动比率|0.91|0.99|0.71|0.89|
|资产负债率|79.37%|80.72%|88.21%|82.58%|
|应收账款周转率|5.76|18.42|20.84|18.12|
|净资产收益率|4.77%|5.89%|8.63%|8.09%|
|总资产收益率|0.95%|0.91%|1.22%|1.63%|
|EBITDA(亿元)|122.48|211.71|209.35|123.59|
|EBITDA利息保障倍数|2.71|2.24|2.61|3.05|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：主要财务指标计算公式
1、流动比率＝期末流动资产/期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货-期末其他流动资产）/期末流动负债
3、资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额
4、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
5、净资产收益率=净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]×100%
6、总资产收益率＝净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%
7、EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/财务费用利息支出
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第五节 募集资金运用
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经发行人董事长决定并签署相关协议，发行人向中国证监会申请本次发行不超过人民币50亿元公司债券，分期发行，本期发行额度不超过20亿元。
二、本期发行公司债券募集资金的使用计划
本期发行规模不超过20亿元（含20亿元），公司计划通过本期公开发行公司债券募集资金全部用于偿还公司目前存续的公司债券，具体明细如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行主体|债券类型|债券简称|债券余额|期限|起息日|到期日|
|1|天津渤海租赁有限公司|公司债|16津租02|15亿元|3年|2016/10/20|2019/10/20|
|2|天津渤海租赁有限公司|公司债|17渤租01|10亿元|2+1年|2017/11/15|2020/11/15|
|3|渤海租赁股份有限公司|公司债|18渤金01|10.60亿元|2+1年|2018/6/20|2021/6/20|

在本期公司债券募集资金到位之前，公司可根据实际情况，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，以自筹资金根据募集说明书中的约定偿还公司债券，并在募集资金到位后予以置换。
公司将按照上述债券到期或回售实际时间制定发行计划，在上述拟使用募集资金偿付的公司债券到期回售前，为提高资金使用效率、降低财务费用，在保证不影响募集资金到期偿付公司债券的前提下，公司可根据实际情况，将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金时间不超过12个月。
三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2019年6月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额20亿元，拟全部用于偿还公司目前存续的公司债券。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
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（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券发行完成且全部用于偿还公司目前存续的公司债券，发行人合并财务报表资产负债率将保持不变。但长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且用于偿还公司债务后，按照2019年6月30日的财务数据模拟计算，发行人合并报表的流动比率将由 2019年 6月 30日的 0.93提高到0.98，流动资产对流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力将进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将显著增强公司短期偿债能力，完善公司的债务结构，降低融资成本。
四、本期债券存续期内不得变更募集资金用途
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于全部用于偿还公司目前存续的公司债券。发行人应合理安排资金使用计划，债券存续期间，不得变更募集资金用途。
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第六节 备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
1、发行人最近三年财务报告及审计报告及一期财务报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级公司出具的资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
8、其他与发行有关的重要文件。
二、查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
查阅地点：渤海租赁股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦20层
联系人：王佳魏
电话：010-57583682
传真：010-57582368