江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》
中有关财务会计问题的专项说明
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵所2017年1月17日出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第5号）（以下简称“《问询函》”）的要求，本所作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）重组的审计机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对反馈意见相关问题核查情况说明如下：
问题4、本次交易完成后，你公司将形成商誉。请补充披露本次收购将形成商誉的具体金额，并对商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
一、本次收购形成商誉的具体金额
截至本问询函回复出具日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于2016年11月30日完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格340,000.00万元；
3、暂不考虑无形资产的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价值预评估值为 49,994.45万元；
4、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
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|项目|金额（万元）|
|合并成本|340,000.00|
|标的公司可辨认净资产公允价值|49,994.45|
|商誉金额|290,005.55|

二、商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
1、假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
2、假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
3、假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
4、假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：单位：万元
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|预计净利润下降幅度|归属于母公司股东权益价值|交易对价|商誉减值金额注|
|-1%|336,000.00|340,000.00|4,000.00|
|-5%|318,000.00||22,000.00|
|-10%|296,000.00||44,000.00|
|-15%|274,000.00||66,000.00|
|-20%|252,000.00||88,000.00|

注：敏感性分析中，以预测净利润的下降所导致的资产组组合的可收回金额的减少作为商誉减值额。
如上表所示，在其他参数不发生变化的情况下，若标的资产实际净利润低于预测净利润，则因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应抵减公司当期净利润。
三、请独立财务顾问和会计师发表专业意见
经核查，我们认为标的公司关于本次收购将形成商誉的计算过程正确；关于商誉减值的敏感性分析计算方法合理，计算结果反映了若预测净利润变动导致商誉减值对公司业绩的影响。
问题6、2014年、2015年和 2016年 1-11月，威博精密的净利润分别为 396.63万元、4,330.30万元和 17,215.31万元，2015年和 2016年 1-11月净利润的增长率分别为992%和298%。请逐年说明净利润变动的原因。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
2014年、2015年及 2016年 1-11月，威博精密的净利润持续保持高速增长，主要是由于威博精密的业务发展主要始于 2014年下半年，2014年业务处于起步阶段，2015年、2016年业务规模逐步增加，客户数量及订单随之增加，收入大幅增长，提高了威博精密的盈利水平。
2015年威博精密净利润增长主要是由于营业收入的增加，2015年营业收入较上年增加390.93%。2016年 1-11月威博精密净利润的增长一方面是由于营业收入的增长， 2016年 1-11月威博精密实现的营业收入较 2015年全年增长74.27%；另一方面，2016年威博精密成本控制取得成效，进一步提升净利润。
2015年、2016年1-11月营业收入的增长主要是因为以下原因：
1、金属材质外观成为市场趋势，金属化渗透率不断提高
苹果手机 5S的全铝镁合金金属外壳的问世，并凭借着强度高、韧性好、散热快、重量轻、质感好的优势带动了智能手机行业金属外观的风潮，在苹果的带领下，HTC、索尼、小米、华为、OPPO、VIVO、三星等安卓系统智能手机也先后推出金属外壳的机型，智能手机的金属化渗透率从 2014年的25%左右不断提高。同时，与金属机壳相配套的侧面按键、摄像头装饰圈、手机后盖、卡托等消费电子精密结构件也须采用金属材质。根据中国产业信息网的预测，2016年智能手机中金属结构件的渗透率将达到35%。
2、全球智能手机出货量稳步增长
随着移动互联网技术的快速发展，智能手机、台式及笔记本电脑、平板电脑、智能穿戴设备、智能家居产品和虚拟现实设备等消费电子产品更加普及，产品性能和外观的快速更新换代进一步促进了消费者需求的增长。随着全球智能手机市场平稳增长，同时，金属机壳在智能手机的渗透率从 2014年的25%提高至 2015年的33%，预计 2016年达到35%，结合IDC对全球智能手机出货量的预测，金属外观件市场的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度E|2015年度|2014年度|
|全球智能手机出货量(万台)|145,000|143,560|129,840|
|金属外观件渗透率|35%|33%|25%|
|使用金属外观件的智能手机(万台)|50,750|47,375|32,460|

随着全球智能手机出货量增加，金属外观件渗透率逐步提高，金属精密结构件市场
保持快速增长。
3、主要最终客户手机产品的市场份额不断上升
威博精密的终端客户中OPPO和VIVO占比最高，根据IDC发布的全球智能手机跟踪报告显示，OPPO手机在 2014-2015年的销量分别为3,000万部和5,000万部；VIVO手机在 2014-2015年的销量分别2,800万部和4,000万部。进入2016年，OPPO和VIVO手机的销量均呈现快速式增长。根据半导体市场跟踪机构 IC Insights发布的数据，2016年中国手机厂商出货量全面爆发，预计在全球前12强中占据8强，OPPO从15年的排名第8位晋升为第4位，预计2016全年销量7,700万台。VIVO从排名第10晋升为第6位，预计2016全年销量6,000万台。综上，2015年和2016年，OPPO和VIVO手机销量合计较上年将分别增长约55.17%和52.22%。
作为 OPPO和 VIVO的金属外观件的主要供应商，威博精密直接受益于 OPPO和VIVO的迅速发展，营业收入迅速增长。
除上述原因外，自 2016年初以来，随着威博精密的生产、销售规模逐步扩大，发展迈上新台阶，威博精密逐步由先前的粗放式管理向精细化管理方式转变，不断提升公司生产、管理效率，有效节约各项成本费用；其次，管理层会同技术人员，不断研究威博精密生产工艺改进的方案，并在 2016年内逐步实现，大幅节约了主营业务成本；同时，威博精密进行设备调试，良品率得到了大幅提升，使得相同产出耗用的原材料和工时减少，进一步节约了，威博精密的生产成本。上述原因亦使得威博精密 2016年 1-11月净利润大幅增加。
经核查，我们认为2015年、2016年1-11月威博精密净利润变动具有合理的商业原因，威博精密净利润变动符合公司实际情况。
问题7、威博精密的部分机器设备系通过融资租赁方式购买。截至2016年11月 30日，威博精密通过融资租赁购入并未到期的机器设备原值 16,448.47万元，占机器设备原值的47%。另有部分融资租赁合同已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但截至本预案签署日尚未取得相关资产的所有权转移证书。请对以下问题进行补充披露：
（1）融资租赁合同的具体内容；
（2）融资租赁买入的机器设备的明细；
（3）融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响；
（4）对标的公司经营可能产生的影响。
请独立财务顾问对上述问题发表专业意见，请律师对问题（1）、（4）发表专业意见，请会计师对问题（2）、（3）发表专业意见。
回复：
融资租赁合同的具体内容和融资租赁买入的机器设备明细
1、截至本问询函回复出具之日，威博精密正在履行的融资租赁合同如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2015.5.7||L15A0304001||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||加工中心机50台||1,417.092||24||2015.5-2017.4||
|2||2015.5.7||L15A0304002||威博精密||海通恒信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,401.39||24||2015.5-2017.4||
|3||2015.7.14||CL2015073310011||威博精密||台骏国际租赁有限公司||钢架精密冲床、双轴精雕机80台||1,541.20||24||2015.8-2017.7||
|4||2015.8.26||15BR041||威博精密||新光租赁（苏州）有限公司||钻铣中心15台||352.9517||24||2015.9-2017.8||
|5||2015.10.26||201509040-1||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心50台||1,365.00||24||2015.10-2017.9||
|6||2015.11.1 3||201509040-2||威博精密||仲信国际租赁有限公司||钻铣中心、加工中心机60台||1,660,3112||24||2015.12-2017.11||
|7||2016.1.27||2016010033||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机50台||1,428.12||24||2016.2-2018.1||
|8||2016.6.4||LFELC16D29EWHY-L-01||威博精密||远东国际租赁有限公司||加工中心机43台||1,165.15||23||2016.7-2018.5||
|9||2016.6.4||IFELC16D29DPJR-L-01||威博精密||远东国际租赁有限公司||加工中心机122台||2,953.66||23||2016.7-2018.5||
|1 0||2016.10.27||2016090049-0001||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机200台||5,286.00||36||2016.11-2019.10||

2、截至预案签署日，威博精密已经履行完毕租金支付义务且应当取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||合同约定|||||
||序||||||||||||||租赁||付款|
||||签订日期||合同编号||承租人||出租人||租赁物||的租金（万|||||
||号||||||||||||||期数||期间|
||||||||||||||元）|||||
|1||2014.1.28||L14A0023||威博精密||恒信金融租赁有限公司||加工中心机15台||448.50||24||2014.2-2016.1||
|2||2014.5.22||20140423||威博精密||仲信国际租赁有限公司||加工中心机44台||1,091.4778||30||2014.5-2016.10||
|3||2014.4.25||JL2014043140004||威博精密||台骏津国际租赁有限公司||高光机、高速数控雕铣机、精雕机、高光精雕机共25台||526.7121||29||2014.5-2016.9||
|4||2014.8.7||CN05000||威博||台新融资||冲床11台||106.87||24||2014.8||

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|||0000947|精密|租赁（中国）有限公司||||-2016.7|
|5|2014.8.18|2014PAZL4220-ZL-01|威博精密|平安国际融资租赁有限公司|加工中心机15台|362.40|24|2014.9-2016.8|
|6|2015.1.16|201411026|威博精密|仲信国际租赁有限公司|加工中心机20台|495.64|24|2015.1-2016.12|

截至本问询函回复出具之日，上表中的第2-6项融资租赁合同期限均已届满，且已经取得该等融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。
截至本问询函回复出具之日，上表中第1项融资租赁合同已经到期，威博精密尚未取得上述融资租赁合同项下租赁物的所有权转移证明。原因在于：威博精密与海通恒信国际租赁有限公司（曾用名恒信金融租赁有限公司，后于 2014年 10月 24日变更）签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款约定：“在承租人未履行完毕与出租人已经签署的所有融资租赁合同（包括但不限于本合同及编号为 L14A0023及 L15A0304001或 L15A0304002的融资租赁合同）项下的租金支付义务之前，即使承租人满足任一融资租赁合同约定的留购条件，出租人仍有权保留该合同项下租赁物件所有权”。根据上述约定，威博精密于2017年4月履行完毕编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付后，能够取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物件的所有权。
二、融资租赁的会计处理和对报告期标的公司净利润的影响
1、融资租赁的会计处理
威博精密在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。威博精密采用实际利率法对未确认融资费用在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
对于融资租赁的固定资产，威博精密采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁固定资产折旧。
2、对报告期标的公司净利润的影响
2014年至2016年1-11月，标的公司威博精密未确认融资费用采用实际利率法摊销的金额如下：
单位：万元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年1-11月|
|未确认融资费用摊销金额|152.90|343.09|618.96|

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|-|-|-|-|
|对利润总额的影响|-152.90|-343.09|-618.96|
|所得税率|25%|15%|15%|
|对净利润的影响金额|-114.68|-291.63|-526.12|
|未审净利润|396.63|4,330.30|17,215.31|
|对净利润的影响金额占未审净利润比例|28.91%|6.73%|3.06%|

2014年至2016年1-11月，威博精密融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额分别为 152.90万元、343.09万元、618.96万元，对各期净利润的影响金额分别为 114.68万元、291.63万元、526.12万元，占各期未审净利润的比例分别28.91%、6.73%和3.06%。
随着威博精密生产经营规模的迅速扩大，融资租赁资产同步增长，因融资租赁产生的未确认融资费用摊销金额亦同步增长，但未确认融资费用摊销金额占净利润的比例呈现逐年快速下降，2014年度因威博精密净利润金额较小导致未确认融资费用摊销金额占净利润的比例偏高，除 2014年度以外，其余会计期间未确认融资费用摊销金额占净利润的比例不高，对威博精密净利润没有产生重大影响。
三、对标的公司经营可能产生的影响
截至本问询函回复出具之日，威博精密签署并正在履行的融资租赁合同共 10份，该等融资租赁合同的条款合法、有效，威博精密作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险；威博精密已经履行完毕租金支付义务且已经取得租赁物所有权转移证明的融资租赁合同共5份，该等融资租赁合同已经履行完毕。
截至本问询函回复出具之日，威博精密与恒信金融租赁有限公司签署的编号为L14A0023《融资租赁合同》已经到期，威博精密已根据合同约定支付了租金和其他费用，但尚未取得相关租赁物的所有权转移证明，其原因在于威博精密与海通恒信国际租赁有限公司签署的编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》附件三特别条款已经约定：待编号分别为L15A0304001、L15A0304002的《融资租赁合同》项下的租金支付义务履行完毕后，威博精密即可取得编号分别为L14A0023、L15A0304001、 L15A0304002的《融资租赁合同》项下租赁物的所有权。
经核查，我们认为威博精密融资租赁买入的机器设备明细与相关融资租赁协议一致；融资租赁的会计处理符合《企业会计准则第 21号-租赁》相关规定，对 2014年至 2016年1-11月各期净利润的影响逐年减弱。
问题9、预案披露，若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过
累计净利润承诺数，你公司应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。请补充披露上述奖励的会计处理以及对净利润的影响。请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
回复：
业绩奖励对会计处理和净利润的影响如下：
根据交易双方于 2017年 1月 9日签订的《苏州安洁科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定：
“7、超出盈利预测数的奖励
7.1若威博精密在利润承诺期间内，累计实现的实际净利润数超过累计净利润承诺数，安洁科技应在利润承诺期间届满后将威博精密在利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%（且不超过本次交易对价总额的20%，含税）作为奖励，以现金方式支付给本次交易完成后威博精密在任的核心管理人员。
7.2甲方应于利润承诺期间最后一年的专项审计报告出具之日起六（6）个月内按照本协议约定确定超额业绩奖励金额并督促威博精密以现金方式支付给其核心管理人员，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由威博精密董事会制定，经甲方董事会薪酬委员会审核确定后执行。
超额业绩奖励金额（含税）=（累计实际净利润数—累计净利润承诺数）×25%，且不超过本次交易对价总额的20%，即不超过68,000.00万元。”
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司经营管理团队，此部分超额业绩奖励满足《企业会计准则9号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成本费用的一部分，因此应在承诺期间的第三个会计年度年末预提超额业绩奖励具体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬。上述业绩奖励在确认的当年，即业绩承诺期间第三个会计年度，将会对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润产生一定的影响。
由于业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，且奖励金额为利润承诺期间累计实际净利润数超过累计净利润承诺数部分的25%和本次交易对价总额的20%之中较低者，不会给标的公司及上市公司造成额外负担，对标的公司的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
经核查，我们认为本次交易中奖励机制针对的是威博精密核心经营管理团队，系为了获取这些核心管理团队成员在未来期间的服务而支付的职工薪酬，上市公司、威博精
密根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励的来源为威博精密在业绩承诺期内所创造的超额利润，不会给威博精密及上市公司造成额外负担，对威博精密的净利润及安洁科技合并净利润将不会产生重大影响。
（本页无正文，为江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对苏州安洁科技股份有限公司的重组问询函》中有关财务会计问题的专项说明之盖章页）
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年2月7日