南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018年第三次临时股东大会
会议资料
二零一八年十月
目 录
一、2018年第三次临时股东大会会议须知
二、2018年第三次临时股东大会会议议程
三、2018年第三次临时股东大会会议议案
非累计投票议案：
1、《关于确认公司第二届董事会独立董事津贴的议案》
2、《关于聘任2018年度审计机构的议案》
累积投票议案：
3.00《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
4.00《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会期间依法行使权
利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 13:30到达会场签到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2018年 10月 24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司
2018年第三次临时股东大会议程
一、现场会议召开时间：2018年10月24日（星期三）14:00
二、网络投票系统及投票时间：2018年 10月 24日（星期三）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年10月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00三、现场会议召开地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室
四、会议召集人：南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
五、会议主持人：董事长何根林先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2018年10月18日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员；
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕；
议案1：
关于确认公司第二届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司津贴水平，拟定第二届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前）。本次津贴方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。公司独立董事需符合《公司法》相关法律法规以及《公司章程》中所规定的任职资格，并需依照前述规范履行相应职责。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案2：
关于聘任 2018年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）连续多年为公司提供审计服务，保持良好的合作关系，为进一步增强公司审计工作的独立性和客观性，适应公司业务发展的需要，经双方友好商议，现决定不再续聘天健事务所担任公司2018年审计机构，拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）担任公司2018年度审计机构，天衡事务所具有证券期货相关业务审计资格、具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够独立对公司财务状况进行审计，符合公司2018年度财务及内部控制审计工作要求，年度审计费用为50万/年。
具体详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案3：
关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第一届董事会将于2018年10月8日起任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。现按照法定程序选举公司第二届董事会非独立董事。
公司第二届董事会非独立董事候选人提名如下：
经股东南京楷得投资有限公司推荐，现提名何根林先生、王凌云先生、李林达先生、杜明伟先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
经股东安乐工程集团有限公司推荐，现提名潘乐陶先生、罗威德先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
本次非独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事的情形。
具体详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案4：
关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第一届董事会将于2018年10月8日起届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定及《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。现按照法定程序选举公司第二届董事会独立董事。
公司第二届董事会独立董事候选人提名如下：
经股东南京楷得投资有限公司推荐，现提名张明燕女士、包文兵先生、戴建军先生为公司第二届董事会独立董事候选人，其中张明燕女士为会计专业人士。
本次独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；经对被提名人的审查，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事的情形。独立董事候选人已经上海证券交易所备案无异议。
具体详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
议案5：
关于选举第二届监事会股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
因公司第一届监事会将于2018年10月8日起任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定及《公司章程》的有关规定，公司监事会由5名监事组成，其中，股东代表监事3名，职工代表监事两名。现按照法定程序选举公司第二届监事会中股东代表出任的监事，与职工代表监事共同组成股份公司第二届监事会，本届监事会任期三年。
公司第二届监事会股东代表监事候选人提名如下：
经股东南京楷得投资有限公司推荐，现提名王珏女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。
经股东安乐工程集团有限公司推荐，现提名陈海明先生、李洁志女士为公司第二届监事会股东代表监事候选人。
上述股东代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。
具体详见公司于2018年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第一届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
附件：
第二届董事会董事候选人简历
非独立董事：
1、何根林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，专科学历，助理经济师。历任南京五洲制冷集团公司副总经理、南京楷得投资有限公司执行董事；2003年8月至2012年12月担任南京佳力图空调机电有限公司副董事长兼总经理；2012年12月至2015年10月任南京佳力图空调机电有限公司董事长。
现任南京楷得投资有限公司执行董事、经理；南京佳成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；南京佳力图机电技术服务有限公司董事长；南京楷德悠云数据有限公司执行董事；南京壹格软件技术有限公司执行董事；2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事长。
2、潘乐陶先生，中国国籍，香港永久居留权，1940年生，本科学历，英国特许工程师。历任英国通用电器公司工程师、香港电子集团总工程师、香港欧陆仪器公司董事、香港太古集团工程部总经理、安乐工程集团董事长、主席。现任安乐工程集团有限公司主席，2003年8月至2012年12月任南京佳力图空调机电有限公司董事长；2012年12月至2015年2月，任南京佳力图空调机电有限公司监事；2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。
3、罗威德先生，中国国籍，香港永久居留权，1955年生，本科学历，工程师。1990年至今任安乐工程集团有限公司董事。2017年1月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事，2017年3月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副董事长。
限公司董事兼总经理。2018年5月至今任南京壹格软件技术有限公司总经理。
5、李林达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士学历，工程师。历任南京三宝科技股份有限公司技术支持工程师、采购主管；2012年2
月至2013年2月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部主管；2013年2月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部经理；2015年10月至 2016年1月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会秘书，2017年6月至今，任南京楷德悠云数据有限公司总经理。
6、杜明伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，本科学历。2003年8月至2005年12月，任南京佳力图空调机电有限公司销售中心售后服务工程师；2006年1月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司区域经理；
2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副总经理。
独立董事：
1、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权，1956年生，本科学历，
会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主
编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学
专业指导委员会委员。1982年7月至2004年 11月任南京理工大学教师、会
计系副主任、会计系主任；2004年11月至2014年1月任南京理工大学泰州
科技学院常务副院长；2014年1月至2014年12月，任南京工业大学浦江学
院副院长；2014年12月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院
院长、副校长。2012年10月至2018年10月11日任南京栖霞建设股份有限
公司独立董事。2016年3月至今，任北方光电股份有限公司独立董事。2016
年12月至今任光大永明人寿保险有限公司独立董事。2015年10月至今，任
南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事。
2、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士学历，
律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。1991年7月至1996年9月，
任东南大学校机关副科长；1996年10月至今，任江苏致邦律师事务所律师。
现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合
玉信置业有限公司执行董事。2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术
股份有限公司独立董事。
3、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，管理科学与
工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理，现
为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会员，
澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产业股
份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。2017年4月至今，任南京佳力图
机房环境技术股份有限公司独立董事。
第二届监事会监事候选人简历
股东代表监事：
1、王珏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，专科学历，助理经济师。曾任南京冷冻机总厂市场代表。2003年8月至2007年12月，任南京佳力图空调机电有限公司北方区域经理；2008年1月至2013年1月，任南京佳力图空调机电有限公司市场总监；2013年2月至2015年9月，任南京佳力图空调机电有限公司监事。2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会主席。
2、陈海明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，本科学历，1982年11月至1986年9月，任其士（环境技术）有限公司策划工程师；1988年3月至1991年8月，任香港捷成工程有限公司项目经理；1991年8月至2001年6月，任ATAL Engineering Limited经理；2001年7月至2015年12月，任 ATAL Engineering Limited副董事、副首席总监；2016年1月至今，任 ATAL Engineering Limited首席总监。2016年1月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事。
ManagementLimited）法律顾问，上海百时美施贵宝（Bristol-MyersSquibb）法律顾问。2015年11月至今，任安乐工程集团有限公司法律顾问，2018年9月至今任安乐工程集团有限公司董事会秘书。
职工代表监事：
1、陈胜朋先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年生，硕士学历。2010年4月至2012年7月，任艾默生网络能源有限公司服务部技术支持工程师；2012年8月至2015年 10月任南京佳力图空调机电有限公司技术支持工程师。2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司技术支持工程师、职工代表监事。