东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链
基地项目的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定的要求，对飞力达拟使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的事项进行了审慎核查，并发表如下保荐意
见：
一、超募资金使用及当前结存情况
2011年7月18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2000万元用于提前偿还银行贷款，使用1600万元永久性补充公司流动资金。
2013年3月6日，公司第二届董事会十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由30,000平方米调整至37,918平方米，并使用超募资金1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积形成的资金缺口。
2013年8月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,600万元永久性补充公司流动资金，并经2013年第一次临时股东大会审议通过。
截止 2015年 7月 30日，公司剩余超募资金及利息为 10,289.85万元，剩余超募资金继续在募集资金专项账户管理。
二、本次超募资金使用计划
1、项目名称
华南供应链基地项目
2、项目地点
东莞市沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西A地块
3、项目实施单位
公司拟投资设立项目公司，并以该项目公司为主体投资建设华南供应链基地项目，该项目公司为全资子公司，具体情况如下：
拟注册公司名称：东莞联易达供应链管理有限公司
注册资本：人民币5000万元
法定代表人：王佩芳
拟注册地：东莞市沙田镇虎门港区商务大楼3楼
经营范围：仓储、中转及相关增值服务；保税区内商业性简单加工，转口贸易；保税区内企业间贸易，货物、技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；
监管运输及保税区与香港之间的运输；保税区内报关、报验、保险代理及保税区内相关的短途运输服务、结算杂费及运输咨询业务；物流信息咨询与国际物流软件系统的技术咨询。
上述信息最终以工商登记信息为准。
4、项目内容
公司拟在东莞市沙田镇投资华南供应链基地项目，作为公司未来华南运营中心，用来承接公司部分华南客户的业务、补充深圳网点的仓库资源和拓展华南区域的其他业务。公司拟通过新设项目公司实施推进该项目，总计划投资额为14,407.65万元。该项目位于东莞市沙田镇虎门港区，计划用地90亩，东莞市沙田镇人民政府拟将位于沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西 A地块约 90亩国有土地以不超过5000万元的价格（相关土地具体面积、具体转让价格以《土地使用权出让协议》为准），通过招、拍、挂形式依法进行公开出让。公司拟以竞买者身份参加上述土地的公开出让，如摘牌成功公司将以摘牌的上述土地用于华南供应链基地项目，其具体范围及使用面积，均以有权机关批准的“通知单”和圈定的红线图为准。
5、投资预算
华南供应链基地项目计划投资人民币 14,407.65万元，其中购置土地不超过5000万元，其余资金将用于项目的施工建设及启动运营。
6、投资方式及资金来源
公司将根据项目进展以现金方式分批投资华南供应链基地项目，资金来源为
公司首次公开发行股票上市剩余超募集资金（含利息）以及自有资金，其中拟使用剩余超募资金10,289.85万元，剩余资金为公司自有资金。
7、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
a深圳福保区的产业调整政策驱动
福田保税区托毗邻香港的区位优势和先行先试的体制机制优势，成为国内发展成就最突出的保税区域之一。但目前与国家“一带一路”规划和自贸试验区的发展要求相比，存在产业层次不高、空间布局不优、基础设施不足、制度创新不够等问题，目前有关保税区的制度政策和监管模式难以满足保税业务多样化发展的需要。
针对上述问题，《深圳保税区域转型升级总体方案》提出，福田保税区将重点发展高端服务业与先进制造业两大产业集群，集聚全球创新要素和产业链高端资源，承接全球新一轮产业转移，推动生产性服务业开放发展和传统制造业升级。
福保区已不再适合传统物流继续发展，新的政策倾向于发展高端服务业与高端制造业。受制于产业政策的调整，已在福保区发展多年的飞力达物流将不得不选择撤离福保区，须尽快确定新的业务运营基地，以保证后续业务发展的平稳。
b自贸区的辐射能力带来的发展机遇
虎门港优越的交通地理位置，在承接广东自贸区辐射方面具有独特的区位优势、交通优势。由于自贸区面积有限，一些制造企业的总部、研发设计机构会放在自贸区内，而生产这一块则放在自贸区周边地区，这为虎门港吸引高端制造业的生产环节提供了良好机遇。未来虎门港的金融、物流、跨境电商等现代服务业有望成为前海、南沙等广东自贸区区域的产业布局重点，其发展优势已凸显无疑。
该项目有利于公司抓住自贸区设立带来的发展机遇，为在华南地区巩固自身的行业地位打下基础。
c公司在新行业新领域拓展的必然需求
随着前海、南沙自贸区建设进度的不断推进，虎门对高端制造业的开放力度将进一步加大。虎门目前建有9个电商专业园区，包括虎门电商产业园、虎门跨境电商园、黄河电商城等园区在内，共落户或签约入驻的电商企业超过3000家，功能定位涵盖虎门服装服饰产业链的各个环节。此外，虎门镇还主动与亚马逊、
Ebay、Wish、阿里巴巴国际站、阿里速卖通、大龙网、俄优选等成熟跨境电商平台进行洽谈对接，目前虎门计划与阿里速卖通合作共建全国首个跨境电商产业带。
立足服务于制造业，飞力达一直在积极尝试开拓通讯、汽车零部件、电子商务、精密仪器等行业，同时也在重点关注跨境电商领域，本项目的建设是公司贯彻执行战略发展路线的必然要求。
（2）可行性
a良好的外部环境为项目的实施提供了便利
经过十余年的发展，珠江三角洲地区已成为全国最重要的电子信息产业基地，形成了通信设备、计算机、电子器件、电子元件、家用视听设备等颇具规模的电子信息产品制造行业。过去的数十年间，以珠三角为龙头的广东省电子信息产品制造业产值已连续 13年高居全国第一，销售收入、利润总额、产品出口均占全国同行业1／3强。整个珠三角良好的电子市场外部环境为本项目的实施提供了极大的便利。
b飞力达物流自身实力为项目拓展提供了充分的保障
经过多年经营发展，公司在 IT制造业已积累了丰富的客户资源，包括全球知名品牌商、制造商和供应商，包括世界级的品牌商宏碁、华硕、索尼、联想等客户。公司凭借多年高品质的物流服务已获得客户的高度认可，具有较强的客户粘性。同时，公司耕耘 IT物流多年，积累了大量的服务和管理经验，具有较强的跨行业业务复制能力，为项目的拓展提供了强有力保障。
8、项目建设内容及进度
（1）购置土地
公司拟使用不超过 5000万元购置东莞市沙田镇穗丰村进港南路以北、沿江高速以西A地块约90亩土地，作为华南供应链基地项目发展用地。
（2）后续建设
该项目规划建设标准仓库 2栋，总建筑面积约 32,670平方米，其中仓库面积约28,992平方米。本项目拟用1年时间建设完成。
9、项目效益分析
该项目建设完成后将成为公司在华南的区域中心，为公司未来业务的发展提供有力保障，有利于提升公司的竞争力和品牌知名度。本项目总投资 14,407.65
万元，项目计算期为21年，其中建设期1年，经营期20年。据测算，本项目静态财务内部收益率为12.92%，投资回收期8.49年（含1年建设期），达产后年投资收益率11.18%，该本项目具有较强的盈利能力。
10、该项目对公司影响及风险
该项目若成功实施，华南供应链基地将成为公司华南运营中心，有利于公司整合资源，优化运营模式，拓展华南区域的业务，提升公司在华南地区的竞争能力，符合公司未来发展战略。
该项目存在的主要风险如下：
（1）土地竞拍失败的风险
该项目拟购买的土地，需要通过招、拍、挂程序进行竞拍，存在竞拍结果不确定的风险。公司会加强与当地政府机关的沟通，了解土地市场行情，采取积极的应对措施，力争竞拍成功。
（2）工程风险
本项目的工程风险主要为建设阶段的当地气候、水文条件异常，导致施工不能按计划进行；另外当地地质条件发生重大变化，也会导致工期延长、及投资回收期增加。公司将会进行科学规划，积极关注相关政策，最大限度的减少此类风险。
（3）固定资产迅速增长的风险
该项目购置土地及后续建设会导致固定资产迅速增长，无形资产摊销及固定资产折旧将会大幅增加，若该项目业务、市场发生变化不能实现预期的收益，公司存在利润率下降的风险。为此公司将采取分步投入，做好市场开拓，扩大销售规模，降低利润率下降的风险。
（4）项目效益低于预期的风险
项目效益的分析与预测是基于当前市场环境和相关假设进行的，若项目建成后，市场环境或政策发生变化，公司相关人才储备不足等可能导致项目运营无法达到预期目标，公司将积极推进项目按时保质保量完成，并积极做好业务储备和人才储备工作。
三、独立董事意见
公司独立董事董中浪、曾庆生、罗贵华对公司使用剩余超募资金及自有资金
投资华南供应链基地项目事项发表了如下独立意见：使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目，有利于整合和优化华南地区资源，提升区域竞争力。
该计划不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。同意使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目。
四、保荐机构核查意见
东吴证券认为：
1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
2、本次使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地事项符合公司未来长远发展战略，对于扩大公司业务规模将产生积极影响；
3、飞力达本次募集资金使用计划经公司董事会审议批准，并经全体董事同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；
4、东吴证券对飞力达拟使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目无异议。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司使用部分超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
汤迎旭 曾亮
东吴证券股份有限公司
2015年 8 月 10日