北京国枫凯文律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN059-9号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书
国枫凯文律证字[2014]AN059-9号
致：华闻传媒投资集团股份有限公司
根据华闻传媒与本所签订的《律师服务合同》，本所作为华闻传媒本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神分别出具了《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》和五份补充法律意见书以及《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原法律意见书”）。
中国证监会已向华闻传媒出具《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号），核准本次重组。现本所律师就本次重组实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。原法律意见书中已表述的内容，本法律意见书不再赘述。
本所律师同意将本法律意见书作为华闻传媒实施本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供华闻传媒实施本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
经查验并根据《重组报告书（修订稿）》和中国证监会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号），本次重组由发行股份及现金购买资产和配套募集资金两部分构成：
（一）华闻传媒以非公开发行股份及支付现金的方式购买：1、西藏风网持有的掌视亿通 1.2亿元出资额（占掌视亿通注册资本的100％）；2、自然人程顺玲、李菊莲、曾子帆合计持有的邦富软件2,500万元出资额（占邦富软件注册资本的100％）；3、精视投资与莫昂投资合计持有的精视文化 558万元出资额（占精视文化注册资本的60％）；4、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代及金城等 19名自然人合计持有的漫友文化 3,424.4万元出资额（占漫友文化注册资本的85.61％）。上述标的资产的交易价格合计 279,944万元。华闻传媒本次交易向各交易对方合计发行134,760,955股股份，向各交易对方合计支付现金95,591万元；其中，向交易对方发行股份的发行价格为 13.68元/股。
（二）华闻传媒以不低于12.31元/股的发行价格，向不超过10名其他特定投资者非公开发行不超过74,735,987股新股募集配套资金92,000万元；募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的25％。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重组的批准与授权
（一）经查验，经深交所批准，因重要事项华闻传媒股票于2014年3月12日至18日期间停牌；因策划重大资产重组事项，华闻传媒股票于2014年3月19日起继续停牌。
（二）经查验，2014年5月16日，华闻传媒第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过了本次重组相关议案，同意华闻传媒与本次重组交易对方签署附生效条件的发行股份及现金购买资产协议和标的资产盈利预测补偿协议，并决定将本次重组相关议案提交2014年第二次临时股东大会审议。同日，华闻传媒分别与本次重组交易对方签署了附条件生效的《发行股份及现金购买资产协议》和《标的资产盈利预测补偿协议》。
经查验，中国国际广播电台出具《关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》，批准同意了华闻传媒本次重组方案。本次重组非自然人交易对方已就参与本次重组相关事项取得了必要的内部批准与授权。
（三）经查验，2014年6月16日，华闻传媒2014年第二次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
（四）经查验，2014年10月17日，中国证监会下发《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号），核准华闻传媒向西藏风网发行59,144,736股股份、向精视投资发行13,039,049股股份、向莫昂投资发行5,908,319股股份、向程顺玲发行20,751,789股股份、向李菊莲发行14,436,421股股份、向曾子帆发行2,706,526股股份、向金城发行11,348,684股股份、向长沙传怡发行2,691,885股股份、向湖南富坤发行1,096,491股股份、向北京中技发行1,096,491股股份、向广东粤文投发行1,096,491股股份、向广州漫时代发行375,000股股份、向俞涌
发行230,263股股份、向邵璐璐发行98,684股股份、向刘洋发行78,947股股份、向张显峰发行78,947股股份、向张茜发行78,947股股份、向朱斌发行78,947股股份、向崔伟良发行49,342股股份、向施桂贤发行49,342股股份、向许勇和发行49,342股股份、向曹凌玲发行49,342股股份、向赖春晖发行49,342股股份、向邵洪涛发行29,605股股份、向祖雅乐发行29,605股股份、向邱月仙发行29,605股股份、向葛重葳发行29,605股股份、向韩露发行19,736股股份、向丁冰发行19,736股股份、向李凌彪发行19,736股股份购买相关资产。核准华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。中国证监会上述批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准华闻传媒本次重组；本次重组相关《发行股份及现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、本次重组标的实施情况
（一）经查验并根据标的公司的工商登记资料、全国企业信用信息公示系统查询信息，各交易对方已根据相关《发行股份及现金购买资产协议》的约定，将本次重组标的资产过户至华闻传媒名下；各交易对方及相应标的公司已就标的公司的股东变更事项办理了工商变更登记手续。各标的资产过户情况具体如下：2014年10月21日，程顺玲、李菊莲、曾子帆将合计持有的邦富软件2,500万元出资额过户至华闻传媒名下。2014年10月22日，西藏风网将其持有的掌视亿通1.2亿元出资额过户至华闻传媒名下。2014年10月24日，精视投资与莫昂投资将合计持有的精视文化558万元出资额过户至华闻传媒名下。2014年11月10日，长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代及金城等19名自然人将合计持有的漫友文化3,424.4万元出资额过户至华闻传媒名下。
（二）根据本次重组方案、华闻传媒与交易对方签署的相关《发行股份及现金购买资产协议》等协议，华闻传媒本次交易购买的标的资产自评估基准日至标
的资产交割日期间，标的资产产生的收益归华闻传媒享有；如标的资产发生亏损，则亏损部分由相应交易对方按照有关《发行股份及现金购买资产协议》的约定，以现金形式向华闻传媒全额补足。上述期间损益将根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（三）根据立信事务所出具的《验证报告》（信会师报字[2014]第310612号），截至2014年11月10日，华闻传媒已收到交易对方西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌、邵璐璐、刘洋、张显峰、张茜、朱斌、崔伟良、施桂贤、许勇和、曹凌玲、赖春晖、邵洪涛、祖雅乐、邱月仙、葛重葳、韩露、丁冰和李凌彪缴纳的新增注册资本（股本）合计134,760,955元，累计注册资本为1,976,492,696元。
（四）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014年11月19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2014年11月19日受理华闻传媒的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。华闻传媒本次非公开发行新股数量为134,760,955股（其中限售流通股数量为134,760,955股），非公开发行后华闻传媒股份数量为1,976,492,696股。
综上，本所律师认为，本次重组标的资产已交割完毕并办理了相应的工商变更登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华闻传媒的非公开发行新股登记申请,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议包括：华闻传媒与各交易对方及相关方分别签署的相关《发行股份及现金购买资产协议》、《标的资产盈利预测补偿协议》以及《关
于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》、华闻传媒与程顺玲、李菊莲、曾子帆三位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议之二》。截至本法律意见书出具日，协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议；协议各方现实未出现违反相关协议的情况，且应继续履行相关协议；协议履行不存在重大法律障碍。
（二）相关承诺履行情况
各交易对方就本次重组涉及的股份锁定期、标的资产利润预测、标的资产减值补偿、避免同业竞争、减少并规范与华闻传媒关联交易等相关事项作出了承诺，该等承诺主要内容已在《重组报告书（修订稿）》中披露。截至本法律意见书出具日，交易对方未出现违反相关承诺的情况，并应继续履行相关承诺。
五、后续事项
根据本次重组方案、华闻传媒与交易对方签署的相关《发行股份及现金购买资产协议》等协议以及中国证监会的批复文件，本次重组的实施尚需履行以下事项：
（一）华闻传媒需就其新增股份事项在证券交易所依法办理股份上市手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。
（二）华闻传媒需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信息披露和报告义务。
（三）华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。
（四）华闻传媒和交易对方仍需继续履行相关协议的约定事项以及承诺事
项。
本所律师认为，本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
六、本次重组信息披露情况
根据华闻传媒的公开披露信息并经查验，华闻传媒已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准华闻传媒本次重组；本次重组相关《发行股份及现金购买资产协议》及相关协议约定的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）本次重组标的资产已交割完毕并办理了相应的工商变更登记手续；中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理华闻传媒的非公开发行新股登记申请,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）协议各方已经或正在按照相关协议的约定履行协议；协议各方现实未出现违反相关协议的情况，且应继续履行相关协议；协议履行不存在重大法律障碍。交易对方未出现违反相关承诺的情况，并应继续履行相关承诺。
（四）华闻传媒需就其新增股份事项在证券交易所依法办理股份上市手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。华闻传媒需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动、公司章程调整等事项履行相应的信
息披露和报告义务。华闻传媒非公开发行不超过74,735,987股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。华闻传媒和交易对方仍需继续履行相关协议的约定事项以及承诺事项。本次重组上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（五）华闻传媒已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2014年11月19日