北京市天银律师事务所
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
致：北京世纪瑞尔技术股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、陈志伟律师出席公司2015年第五次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、经本所律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年11月18日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会现场会议于2015年12月3日（星期四）下午13时30分在公司九层会议室如期召开，会议由公司董事长牛俊杰先生主持。
股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表10人，代表公司股份243,028,704.00股，占公司总股本54,000万股的45.005%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐机构代表列席了本次股东大会；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，并经公司确认，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东计3人，代表股份2,405,700.00股，占公司股份总数的0.445%。
经审查，参与本次股东大会投票的股东及股东授权代表共计13人，代表公司股份合计245,434,404.00股，占公司股份总数的45.45%。
2、本次股东大会由公司董事会负责召集。经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据公司提供的资料，本次股东大会审议了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
1、本次交易的整体方案
2.1易维迅66.50%股权
2.2作价依据及交易对价
2.3对价支付方式
2.4支付期限
3、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
3.1发行方式
3.2发行股票种类和面值
3.3发行对象和认购方式
3.4发行价格
3.5发行数量/标的股份
3.6锁定期安排
3.7盈利承诺及补偿安排
3.8以前年度未分配利润
3.9期间损益
3.10上市安排
3.11决议有效期
（三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
（四）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（五）《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
（六）《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
（七）《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要>的议案》；
（八）《公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案》；
（九）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（十）《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
（十一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
经本所律师核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《公司法》、《规则》等有关法律、法规以及公司章程的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
3、公司通过深圳证券交易所系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
（二）本次股东大会的表决结果：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条件的议案》
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》
2.01本次交易的整体方案
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.02易维迅66.50%股权
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700
股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.03作价依据及交易对价
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.04对价支付方式
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.05支付期限
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.06发行方式
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.07发行股票种类和面值
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.08发行对象和认购方式
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他
股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.09发行价格
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.10发行数量/标的股份
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.11锁定期安排
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.12盈利承诺及补偿安排
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.13以前年度未分配利润
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.14期间损益
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，
占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.15上市安排
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
2.16决议有效期
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
5、《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
6、《关于签署<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的
99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
7、《关于<北京世纪瑞尔技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）草案及其摘要>的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
8、《公司关于使用结余募集资金及利息和部分超募资金收购目标资产的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
10、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
11、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
表决结果：同意245,430,704.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%，其中现场会议投票股份数243,028,704.00股，网络投票股份数
2,402,000.00股；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：17,430,704股同意，占该等出席会议有表决权股份总数的99.9788%；反对0股，占该等出席会议有表决权股份总数的0%；弃权3,700股，占该等出席会议有表决权股份总数的0.0212%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《规则》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。本法律意见书正本一份，副本一份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于北京世纪瑞尔技术股份有
限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）： 张圣怀：
张圣怀： 陈志伟：
二Ｏ一五年十二月三日