证券代码：600803 证券简称：新奥股份
上市地点：上海证券交易所证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|名称|
|重大资产置换交易对方|新奥集团国际投资有限公司|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|新奥集团国际投资有限公司精选投资控股有限公司|
|配套募集资金交易对方|不超过10名特定投资者|

独立财务顾问
二零一九年九月
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新奥股份拥有权益的股份。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
声明........................................................................................................................................ 1一、公司声明 ........................................................................................................................ 1二、交易对方声明 ................................................................................................................ 2释义........................................................................................................................................ 7重大事项提示.......................................................................................................................... 10一、本次重组情况概要 ...................................................................................................... 10二、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 11三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 .............................................. 12四、资产置换的具体情况 .................................................................................................. 12五、发行股份购买资产具体情况 ...................................................................................... 12六、募集配套资金情况 ...................................................................................................... 14七、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 15八、减值补偿安排 .............................................................................................................. 15九、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 16十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 18十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................................................... 18十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...................................................... 29十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 29十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 29十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 30十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 .............................................................. 32重大风险提示.......................................................................................................................... 33一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 33二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 35三、其他风险 ...................................................................................................................... 36第一章本次交易概况............................................................................................................ 38
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 38二、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 38三、本次交易的具体方案 .................................................................................................. 40四、标的资产预估作价情况 .............................................................................................. 42五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 43六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市 .............................................. 43七、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................................... 44八、本次交易相关合同的主要内容 .................................................................................. 45九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...................................................................... 47第二章上市公司基本情况.................................................................................................... 49一、基本信息 ...................................................................................................................... 49二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 49三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................................... 56四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 57五、主要财务数据 .............................................................................................................. 59六、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 60七、最近60个月内控制权变动情况 ................................................................................ 61八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...................................................... 61九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .................................................................. 62十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 .......................................................... 62十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...................................................................................... 62第三章交易对方基本情况.................................................................................................... 63一、新奥国际 ...................................................................................................................... 63二、精选投资 ...................................................................................................................... 65第四章置出资产基本情况.................................................................................................... 68一、联信创投 ...................................................................................................................... 68
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、重要资产情况 .............................................................................................................. 69第五章置入资产基本情况.................................................................................................... 72一、基本情况 ...................................................................................................................... 72二、股权结构及控制关系 .................................................................................................. 72三、主要子公司情况 .......................................................................................................... 73四、主营业务发展状况 ...................................................................................................... 73五、主要财务数据 .............................................................................................................. 80六、主要资产情况 .............................................................................................................. 80七、主要负债情况 .............................................................................................................. 81八、重要子公司情况 .......................................................................................................... 82九、抵押、质押等权利限制情况 ...................................................................................... 90第六章发行股份情况............................................................................................................ 91一、本次交易中支付方式概况 .......................................................................................... 91二、本次交易中的发行股份情况 ...................................................................................... 91三、本次交易中募集配套资金情况 .................................................................................. 93第七章风险因素.................................................................................................................... 95一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 95二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 97三、其他风险 ...................................................................................................................... 98第八章其他重要事项.......................................................................................................... 100一、停牌前6个月内二级市场核查情况 ........................................................................ 100二、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 .................................................... 105三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ........................................................ 105四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................ 105五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 106六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................ 106
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见.......................................................... 107一、独立董事意见 ............................................................................................................ 107二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 108第十章声明与承诺.............................................................................................................. 109一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................ 109二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................ 115三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................ 117
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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|预案、本预案、重组预案|指|《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|上市公司针对本次交易拟编制的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|公司、本公司、上市公司、新奥股份|指|新奥生态控股股份有限公司，曾用名称“河北威远生物化工股份有限公司”（证券简称“威远生化”），2014年12月名称变更为“新奥生态控股股份有限公司”|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其截至本预案签署之日合计持有的新奥能源369,175,534股股份，截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%，本次交易构成关联交易但不构成重组上市。交易完成后，新奥能源将纳入上市公司合并报表范围|
|本次募集配套资金|指|上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金|
|交易对方|指|新奥集团国际投资有限公司、精选投资控股有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、置入资产|指|新奥国际及精选投资合计持有的新奥能源369,175,534股股份，截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%|
|置出资产|指|联信创投100%股权（联信创投为持股型公司，持有SantosLimited10.07%股份）|
|重组协议|指|新奥股份、新能香港与新奥国际、精选投资于2019年9月9日签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》|
|新奥国际|指|ENN Group International Investment Limited，中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产和置出资产的交易对方|
|精选投资|指|Essential Investment Holding Company Limited，中文名称为“精选投资控股有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次置入资产的交易对方|
|新奥能源|指|ENN Energy Holdings Limited，中文名称为“新奥能源控股有限公司”，开曼群岛注册公司，香港联交所上市公司，股票代码：2688.HK，系本次交易置入资产对应的公司|
|新奥集团|指|新奥集团股份有限公司，系廊坊市天然气有限公司控股子公司，间接持有新奥股份部分股权|
|Santos|指|Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX|
|新奥控股|指|新奥控股投资有限公司，系新奥股份控股股东|
|联信创投|指|United Faith Ventures Limited，中文名称为“联信创投有限公司”，英属维尔京群岛注册公司，系本次交易置出资产对应的公司|
|新能香港|指|Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited，中文名称为“新能（香港）能源投资有限公司”，系新奥股份的全资子公司，本次置出资产联信创投的全资股东|
|新能矿业|指|新能矿业有限公司|
|威远生化|指|河北威远生物化工股份有限公司，上市公司曾用名，曾用证券简称为“威远生化”，2014年12月名称变更为“新奥生态控股股份有限公|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||司”|
|动物药业|指|河北威远动物药业有限公司|
|农药公司|指|河北威远生物化工有限公司|
|新威远|指|内蒙古新威远生物化工有限公司|
|沁水新奥|指|山西沁水新奥清洁能源有限公司|
|新地工程|指|新地能源工程技术有限公司|
|新能天津|指|新能（天津）能源有限公司|
|新奥燃气|指|新奥（中国）燃气投资有限公司，系新奥能源全资子公司|
|LNG|指|液化天然气|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|国枫律师、境内律师|指|北京国枫律师事务所|
|苏利文律师、境外律师|指|Sullivan and Cromwell LLP|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|河北证监局|指|中国证券监督管理委员会河北监管局|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|最近两年一期、报告期|指|2017年、2018年及2019年1-6月|
|最近一期|指|2019年1-6月|
|审计基准日|指|2019年6月30日|
|评估/估值基准日|指|2019年6月30日|
|第九届第四次董事会决议公告日、重组定价基准日|指|新奥股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日，系重组阶段发行股份购买资产部分发行股份的定价基准日|
|过渡期|指|指标的资产本次评估/估值基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《信息披露管理办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）|
|《公司章程》|指|《新奥生态控股股份有限公司公司章程》|
|元、万元、亿元|指|无特别说明指人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行流通股总数的32.81%，由于新奥能源存在股权激励，后续若股权激励方行权，会导致新奥能源总股份变动，从而占比可能发生变化），并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额将作为支付现金对价收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
（一）重大资产置换
上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos209,734,518股（占Santos已发行流通股总数的10.07%）股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分；上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%）。
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||新奥国际|精选投资|
|收购标的|新奥能源29.26%股权与置出资产联信创投100%股权对价的差额部分|新奥能源3.55%股权|
|支付对价方式|上市公司新发行A股普通股股份、现金|现金|

（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
二、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为自然人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司；王玉锁先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 60个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、资产置换的具体情况
上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos 209,734,518股（占Santos已发行流通股总数的10.07%）股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。
五、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易中拟发行股份对象为新奥国际。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.10|8.19|
|前60个交易日|9.88|8.89|
|前120个交易日|11.44|10.30|

注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88元/股。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量
=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
新奥国际本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如新奥股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过 245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日新奥股份股票交易均价的90%。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）锁定期安排
本次募集配套资金，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
七、标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
八、减值补偿安排
根据上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的重组协议，新奥国际、精选投资拟置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对上市公司进行减值补偿。减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于 2020年完成交割，则减值承诺期为 2020年度、2021年度及 2022年度；如果本次重组交割
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于上市公司公告其减值承诺期最后一年的年度报告之日出具。
经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向上市公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的上市公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：
（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；
（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整；
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；
（5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。
新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过上市公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议（如有）向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过上市公司根据重组协议及补充协议（如有）向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
九、本次重组对上市公司的影响
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。
本次交易的交易对方均为王玉锁先生控制的公司，因此，本次交易完成后，预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后，公司的实际控
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。
（二）本次交易方案尚需获得的备案和核准
1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；
5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；
6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
8、本次交易需要的其他审批事项。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|新奥股份|本公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||新奥控股|本公司作为上市公司的控股股东，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||王玉锁|本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||新奥股份董事、监事及高级管理人员|就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下：1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。|
||新奥国际、精选投资|本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
||新奥国际董事|本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，就本人向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
||精选投资董事|本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，就本人向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
||新奥能源|本公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
||联信创投|本公司作为本次重组的置出标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺：1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺函|新奥控股|本公司作为上市公司控股股东，特此承诺如下：本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其他股东造成的损失。|
||新奥国际|本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
||精选投资|本公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下：本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
||新奥能源董事、监事及高级管理人员|本人作为本次重组标的公司的董事、高级管理人员，特此承诺如下：就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。|
||联信创投董事|本人作为本次重组置出标的公司联信创投有限公司的董事，特此承诺如下：就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
||新奥国际董事|本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，特此承诺如下：就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
||精选投资董事|本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，特此承诺如下：就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
||新奥能源|本公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下：在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。|
||联信创投|本公司作为本次重组的置出标的公司，特此承诺如下：本公司在上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。|
|关于规范关联交易的承诺函|新奥国际|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
||精选投资|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。本次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下：1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
||新奥控股|本公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本公司作出如下承诺：1.本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2.本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3.本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||司遭受损失，本公司将承担相应的赔偿责任。|
||王玉锁|本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺：1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。|
|关于避免同业竞争的承诺函|新奥国际|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。|
||精选投资|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下：1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及活动。2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||自愿放弃该等业务机会的除外）。|
||新奥控股|为了避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下：1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。|
||王玉锁|本次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司（含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下：1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决（但上市公司及其控股子公司自愿放弃该等业务机会的除外）。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|新奥国际|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司（以下简称“本公司”）将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司为本公司一致行动人。就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
||精选投资|本次重组完成后，新奥集团国际投资有限公司将成为上市公司主要股东，精选投资控股有限公司（以下简称“本公司”）为其一致行动人。就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下：|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
||新奥控股|本公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下：本次重组前，上市公司独立于本公司，本次重组完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
||王玉锁|本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下：本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。|
|关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺函|新奥国际|本公司作为本次重组的资产转让方之一，承诺如下：1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||精选投资|本公司作为本次重组的资产转让方之一，承诺如下：1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||王玉锁|本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司/精选投资控股有限公司的董事，承诺如下：1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2.上海证券交易所于2018年4月16日出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因信息披露违规行为对本人予以通报批评处分。除上述情形外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||除王玉锁外其他新奥国际董事|本人作为本次重组交易对方新奥集团国际投资有限公司的董事，承诺如下：1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
||除王玉锁外其他精选投资董事|本人作为本次重组交易对方精选投资控股有限公司的董事，承诺如下：1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于不存在减持情况及原有股份锁定的承诺函|新奥控股|本公司作为上市公司控股股东，就不存在减持本公司直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司无减持上市公司股份的计划。2. 本公司承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。3. 本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不转让。本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司实际控制人控制的其他主体不受前述限制。|
||王玉锁|本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下：1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本人将本次重组完成前所控制的上市公司股份转让给本人控制的其他主体不受前述限制。|
||新奥股份董事、监事及高级管理人员|本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市公司股份情况作出说明如下：1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。|
|关于交易资产权属状况的承诺函|新奥国际|本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股份（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并承诺于交割日前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|
||精选投资|本公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股份（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下：1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并承诺于交割日前解除影响标的股权过户给上市公司的转让限制，保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。|
|关于股份锁定的承诺函|新奥国际|本次重组完成后，本公司将成为上市公司的股东。本公司就本次重组中所认购的上市公司的股票，特此承诺如下：1.在本次重组中以本公司持有的部分标的公司股份所认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月届满之日和基于本次重组所签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议所约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前，本公司将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外。2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。3.如本次重组因涉嫌新奥集团国际投资有限公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让持有的上市公司股份。4.本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等原因作为孳息所产生的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|新奥国际|就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：1.本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|
||精选投资|就参与本次重组的相关情况，本公司特此承诺如下：本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于无违法违规行为的承诺函|新奥股份|本公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下：1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重组的实质性影响。|
||新奥股份董事、监事及高级管理人员|本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下：1. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2. 本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。|
|关于维持上市公司控制权稳定的承诺函|王玉锁|本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东新奥控股以及实际控制人王玉锁先生已原则性同意本次重组。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新奥控股出具的承诺，新奥控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本预案签署之日，上市公司董事长王玉锁先生直接持有上市公司A股普通股股票1,911,750股，占上市公司股比0.16%。除上市公司董事长王玉锁先生外，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易标的资产的交易价格尚未确定。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在评估/估值机构对标的资产出具评估/估值报告后及时进行补充披露。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请国枫律师作为境内法律顾问，聘请苏利文律师作为境外法律顾问，各中介机构将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估/估值机构对标的资产进行审计和评估/估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如新奥股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
此外，实际控制人王玉锁先生和控股股东新奥控股承诺，在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12个月内不转让。
（七）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）其他保护投资者权益的措施
1、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《128号文》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十六、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；
（5）商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；
（6）国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；
（7）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（8）本次交易需要的其他审批事项。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估/估值
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终评估/估值结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书（草案）中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
新奥能源从事城市管道燃气、车用燃气业务、LNG等分销配送业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一，也是目前中国领先的综合能源服务商。新奥能源以城市燃气销售业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源和能源贸易等领域。尽管城市燃气消费总体较为稳定，但客户受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的较大影响，这些因素均与宏观经济波动密切相关。若在未来生产经营中，我国宏观经济出现中长期低迷，居民和工商业用户的消费能力出现显著下降、区域房地产等基础建设增长乏力，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。
（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，新奥能源城市天然气采购价按上述原则与上游供气单位协商确定。新奥能源对下游各类用户的天然气销售价格，由新奥能源在地方政府价格主管部门制定的限价内确定。因此，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来新奥能源天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致新奥能源毛利空间缩小，并对新奥能源的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险
目前新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，特许经营合同或协议还明确了协议双方的权利及义务、违约责任等有关条款，新奥能源相关方对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服务方面也有明确的要求，未来如果新奥能源不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致新奥能源的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管新奥能源可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或未能满足有关要求，新奥能
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案源可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对企业的经营产生不利影响。除特许经营权外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）等多项资质许可证书，其开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。若新奥能源在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会直接影响到企业正常的业务经营活动。
（四）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响企业的持续经营能力。
（五）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的经营风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若新奥股份与新奥能源的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关注，提请广大投资者注意本次交易中股票
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格波动导致的投资风险和监管审批风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产及发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估/估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司实际控制人王玉锁先生控制的两家上市公司内部整合。为响应国家支持优质企业回归的政策导向以及抓住国家油气体制改革的行业发展契机，提升集团能源板块的产业协同和管理能力，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其截至本预案签署之日合计持有的新奥能源 369,175,534股股份，占其目前已发行普通股股份总数的32.81%，并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易的背景和目的
1、响应国家支持优质企业登陆国内资本市场的政策导向
2018年底，中央召开民营企业座谈会，习近平总书记发表重要讲话：“我国民营经济只能壮大、不能弱化，不仅不能‘离场’，而且要走向更加广阔的舞台”，并提出支持民营经济发展壮大的6个方面政策举措，国家各部门也陆续推进落实支持民营经济发展的各项举措，表明了党中央毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展的坚定决心和鲜明态度。本次交易是民营经济主动选择回归国内的举措，是对党和国家毫不动摇支持民营经济和提升民营企业信心的响应。
2019年5月，中国证监会易会满主席在中国上市公司协会 2019年年会暨第二届理事会第七次会议上表示：“不唯所有制，不唯大小，不唯行业，只唯优劣，切实做到好中选优，支持优质企业回归 A股”。新奥能源拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是全国性布局的城市燃气行业领先企业，也是在香港上市最大的国内民营燃气上市公司之一。本次方案实施在不影响港股投资者利益的前提下，为国内投资者带来分享行业增长红利的机会。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、顺应产业发展趋势，抓住国家油气体制改革发展契机
目前国内天然气行业处于高速发展和快速变革期。习近平总书记提出，要推动能源消费革命、推动能源供给革命和推动能源技术革命，积极推进能源体制改革。中国在经济增速换档、资源环境约束趋紧的新常态下，能源转型要求日益迫切，天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，是我国实现能源清洁化转型的最现实选择。《天然气发展“十三五”规划》指出，要“加快城市燃气管网建设，提高天然气城镇居民气化率”。
《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》提出“加大天然气下游市场开发培育力度，促进天然气配售环节公平竞争”的目标。
2019年为我国油气体制改革关键之年，中央全面深化改革委员会召开会议，通过了组建国家油气管网公司等文件，是对油气体制改革的进一步推进，并且会议强调推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系。行业内竞争加剧，聚合效应明显。在此形势下，公司顺应趋势，积极参与改革，通过本次交易，把企业做强做大，以更好地应对行业发展的挑战和机遇，参与到国家油气体制改革大趋势中来。
3、整合内部产业链资源，打造贯穿清洁能源上下游领域的领先企业
新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取，优势在于上游资源与技术；新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。本次交易使得二者资源优势互补。
通过本次重组，上市公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，开发更多的客户，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。上市公司未来将以商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等作为目标进行整合协同，夯实和提升公司在行业中的地位，提升公司效益，打造清洁能源领域“旗舰”型企业。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
上市公司拟以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源 329,249,000股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的29.26%）的等值部分进行资产置换。联信创投为持股型公司，主要资产为持有的 Santos的10.07%股份。本次交易的审计、评估/估值相关工作仍在推进，因此资产置换等值部分的交易对价尚未确定。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买上述重大资产置换中置入资产交易对价的差额部分。上市公司拟以支付现金的方式向精选投资购买其持有新奥能源 39,926,534股股份（截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%）。
||||
|-|-|-|
||交易对方||
||新奥国际|精选投资|
|收购标的|新奥能源29.26%股权与置出资产联信创投100%股权对价的差额部分|新奥能源3.55%股权|
|支付对价方式|上市公司新发行A股普通股股份、现金|现金|

（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
上述重大资产置换和发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支
付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（五）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为新奥国际。
（六）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.10|8.19|
|前60个交易日|9.88|8.89|
|前120个交易日|11.44|10.30|

注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88
元/股。
自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。
（七）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（八）锁定期安排
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如新奥股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6个月。交易对方负有减值补偿责任的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（九）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
四、标的资产预估作价情况
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。提醒投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易对方为新奥国际及精选投资。其中，新奥国际为自然人王玉锁先生控制的公司，精选投资为新奥国际的全资子公司；王玉锁先生为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前 60个月内，新奥控股始终为上市公司控股股东，王玉锁先生始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，王玉锁先生仍为上市公司的实际控制人，本次重组
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不会导致上市公司实际控制人变更。
综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等天然气清洁能源上游业务，新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，是国内城市燃气行业领先企业。本次重组，将推动上市公司的总体战略将由此前的“定位于天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步延伸为“成为创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。重组后上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。未来整个能源板块将定位于综合能源服务商，在商业模式拓展，业务信息共享，运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，新奥能源将纳入新奥股份的合并范围。由于新奥能源在天然气下游拥有强大的天然气分销网络和相关基础设施，资产规模较大，有较强的盈利能力，且交易完成后将会与上市公司在产业链上产生较强的协同效应，因此本次交易完成后，上市公司在资产规模、营业收入等各方面都将有较大提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，新奥控股为上市公司控股股东，王玉锁先生为上市公司实际控制人。
本次交易的交易对方均为王玉锁先生控制的公司，因此，本次交易完成后，预计王玉锁先生对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
八、本次交易相关合同的主要内容
（一）合同主体及签订时间
2019年9月9日，上市公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署了《重组协议》，对标的资产转让事宜进行了约定。
（二）标的资产的交易价格及支付方式
新奥股份以资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其合计持有的新奥能源369,175,534股股份。
新奥股份以其全资子公司新能香港所持有的联信创投100%股权与新奥国际所持的新奥能源股份等值部分进行资产置换，并以发行股份及支付现金方式向新奥国际购买其所持新奥能源股份与置出资产差额部分，以现金方式向精选投资购买其持有新奥能源全部股份。
标的资产及置出资产的交易价格均以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估/估值结果为依据，由交易各方协商确定。最终的交易价格、发行股份数量及现金对价金额将由交易各方签署补充协议确定，且尚需经中国证监会核准。
（三）过渡期间的安排及期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
（四）滚存未分配利润安排
新奥股份于本次发行股份购买资产完成前，公司的滚存未分配利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（五）税费
因签署和履行《重组协议》而发生的法定税费，各方应按照中国、中国香港地区、英属维京群岛、越南、美国及澳大利亚等地的法律法规有关规定承担纳税及相关义务。
各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
（六）违约责任
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行重组协议项下其应履行的任何义务，或违反其在重组协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及重组协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失，违约金的具体计算方法待本次交易价格确定后由各方协商确定。
（七）债务处理及人员安置
本次交易不涉及债权债务及人员的转移问题，交割后新奥能源现有债权、债务及人员均保持不变。
（八）协议成立、生效、变更及终止
协议经各方的法定代表人/负责人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司董事会审议通过；
2、本次交易获得上市公司股东大会审议通过，并批准新奥国际免于以要约方式增持新奥股份的股票；
3、本次交易完成国家发改委涉及的境外投资相关手续；
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本次交易完成商务主管部门涉及的境外投资相关手续；
5、本次交易取得商务主管部门对外国投资者对上市公司战略投资的批复及就本次交易的其他事项的批准；
6、本次交易获得经营者集中审查通过（如需）；
7、本次交易获得中国证监会核准；
8、其他审批、授权或登记（如需）。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第四次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第九届监事会第三次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、本次交易已取得香港证监会对新奥股份免于以要约方式全面收购新奥能源股份的同意函。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
1、本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；
5、商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；
6、国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；
7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、本次交易需要的其他审批事项。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|公司名称|新奥生态控股股份有限公司|
|统一社会信用代码|91130100107744755W|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|1,229,355,783元人民币|
|法定代表人|王玉锁|
|成立日期|1992年12月29日|
|住所|石家庄市和平东路393号|
|经营范围|以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|A股上市信息|上市地：上海证券交易所证券代码：600803证券简称：新奥股份|

二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司的设立与上市
新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：
10774229-0）。公司于1992年12月29日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司设立时的股本为 3,720万股，其中国有法人股3,020万股，内部职工股700万股。
1993年6月28日，河北省人民政府冀政函[1993]88号文批准河北威远实业股份有限公司公开发行股票2000万股；1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远实业向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股
股票；经上海证券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至5,720万股。
威远实业上市时的股份结构如下：
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|股份类别|股份数（万股）|占总股本的比例|
|非流通股|||
|1、发起人股|3,020|52.797%|
|其中：国家持有股|3,020|52.797%|
|2、内部职工股|700|12.238%|
|非流通股合计|3,720|65.035%|
|流通股|||
|社会公众股|2,000|34.965%|
|流通股合计|2,000|34.965%|
|股份总数|5,720|100.00%|

（二）股权分置改革前的股份变动
1、1994年分配利润导致股本增加
1994年 4月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远实业于同年9月实施1993年度利润分配方案（国家股每10股送0.1股，每10股派发红利0.5元，社会公众股每10股送2股）。本次利润分配完成后，威远实业总股本增至 62,902,000股。其中，国家股为30,502,000股，社会公众股为32,400,000股。
2、1996年分配利润导致股本增加
1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远实业于同年7月实施“1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10股送 2股）。本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至75,482,400股。其中，国家股为36,602,400股，社会公众股为38,880,000股。
3、1996年重新验资并办理工商注册登记
1996年12月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国家体改委、
国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117号）的
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
4、1997年组建威远集团
1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份 52,125,713股变更为威远集团持有。
5、1998年分配利润导致股本增加
1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远实业于1999年1月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至105,675,360股。
6、1999年变更公司名称
1999年3月10日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
7、1999年配股导致股本增加
1999年 7月 30日，经威远生化 1999年第一次临时股东大会审议通过，并于同年 12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至 1998年末的总股本 75,482,400股为基数，每 10股配售 3股，实施向全体股东配售 12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售 882,350股、向社会公众股股东配售11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713股，其中国家股 52,125,713股、社会公众股 66,096,000股。2000年 7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710股，其余3股暂登记在国家股托管专户中。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、2004年股权转让
2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。
2004年3月18日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥国际分别受让威远集团80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49万元。
2004年 5月 12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。
2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
（三）2006年4月，股权分置改革
2006年 4月 4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价 1,652.4万股换取流通权，流通股股东每 10股流通股获得 2.5股。2006年 4月 17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713股，威远集团持有 35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。
（四）股权分置改革后的股本变动
1、2006年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2006年 5月，经威远生化 2005年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005年末的总股本 118,221,713股为基数，向全体股东每10股转增10股。本次资本公积转增股本实施完成后，威远生化的总股本增至236,443,426股。
2、2008年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2008年 6月 6日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171股有限售条件流通股解除限售上市流通，发行人的股本结构发生变更，总股本 236,443,426股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255股，无限售条件的流通股变更为 177,062,171股。
3、2011年发行股份购买资产导致股本增加
2010年 12月 27日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行 75,388,977股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本（股本） 75,388,977元，占新增注册资本的100%。新能（蚌埠）已于2010年12月31日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其100%的股权。新能（张家港）已于 2011年 1月4日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其75%的股权。
2011年 1月 6日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为311,832,403股。2011年1月 28日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新奥控股|75,388,977|24.18|
|威远集团|71,203,426|22.83|
|其他股东|165,240,000|52.99|
|合计|311,832,403|100.00|

4、2013年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2013年 3月 6日，公司向新奥控股、北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)、深圳市平安创新资本投资有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、联想控股有限公司、泛海能源投资股份有限公司等 7名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211号”批文的核准，同意公司以10.98元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495股、向新奥基金发行股份 98,360,656股、向合源投资发行股份 78,688,525股、向涛石基金发行股份 100,182,149股、向平安资本发行股份63,752,277股、向联想控股发行股份19,672,131股、向泛海投资发行股份19,672,131股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源75%的股权和鑫能矿业100%的股权。2013年7月4日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权变更登记手续。
2013年 8月 12日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364股的工商变更登记手续，公司股本变更为922,032,767股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|新奥控股投资有限公司|305,261,472|33.11|
|涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙人)|100,182,149|10.87|
|北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙)|98,360,656|10.67|
|廊坊合源投资中心(有限合伙)|78,688,525|8.53|
|河北威远集团有限公司|71,203,426|7.72|
|深圳市平安创新资本投资有限公司|63,752,277|6.91|
|联想控股有限公司|19,672,131|2.13|
|泛海能源投资股份有限公司|19,672,131|2.13|
|其他股东|165,240,000|17.92|
|合计|922,032,767|100.00|

2013年12月26日，根据2012年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投
资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司向天弘基金管理有限公司、平安
大华基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）合计63,752,276股，每股面值
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人民币1元，每股发行价人民币10.98元。2013年12月31日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043股。
5、2014年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售
2014年7月4日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份100,182,149股和平安资本所持有的有限售条件流通股份63,752,277股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
6、2015年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售
2015年3月17日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份36,429,872股和平安大华持有的有限售条件流通股份27,322,404股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
7、2015年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2015年 6月，公司控股股东新奥控股投资有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份 75,388,977股的股份限售，股东河北威远集团有限公司申请解除其持有的有限售条件流通股份47,559,084股的股份限售，并于6月30日办理了相关变更登记手续。
本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|446,265,938|45.27|
|无限售条件的流通股|539,519,105|54.73|
|合计|985,785,043|100.00|

8、2016年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有限售条件流通股解除限售
2016年 7月 4日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495股、新奥基金持有的有限售条件流通股份98,360,656股、合源投资持有的有限售条件流通股份 78,688,525股、联想控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131股、泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131股均达到解除限售条件（合计 446,265,938股），并办
理了相关变更登记手续。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|0|0.00|
|无限售条件的流通股|985,785,043|100.00|
|合计|985,785,043|100.00|

9、2018年配股导致股本增加
经中国证券监督管理委员会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33元的价格，以每 10股配售 2.5股的比例向股权登记日（2018年2月1日）收市后登记在册的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018年2月8日）公司配股有效认购数量为 243,570,740股。经上海证券交易所同意，公司本次配股配售的 243,570,740股人民币普通股于 2018年 2月 28日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为1,229,355,783股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|有限售条件的流通股|0|0.00|
|无限售条件的流通股|1,229,355,783|100.00|
|合计|1,229,355,783|100.00|

三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至本预案签署之日，新奥股份股本总额为 1,229,355,783股，具体股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|0|0.00%|
|二、无限售条件流通股份|1,229,355,783|100.00%|
|流通A股|1,229,355,783|100.00%|
|三、总股本|1,229,355,783|100.00%|

（二）前十大股东情况
截至2019年6月30日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|新奥控股|381,576,840|31.04|
|2|弘创（深圳）投资中心（有限合伙）|119,200,820|9.70|
|3|廊坊合源投资中心（有限合伙）|98,360,656|8.00|
|4|河北威远集团有限公司|89,004,283|7.24|
|5|联想控股股份有限公司|24,590,164|2.00|
|6|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏62号证券投资集合资金信托计划|24,573,495|2.00|
|7|国泰君安证券资管－建设银行－国泰君安君得鑫股票集合资产管理计划|19,999,900|1.63|
|8|新奥生态控股股份有限公司回购专用证券账户|18,340,068|1.49|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|11,530,075|0.94|
|10|铁笑爽|6,174,200.|0.50|
||合 计|793,350,501|64.54|

注：持股比例是指占总股本比例。
四、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务概况
公司的主要业务涵盖液化天然气生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售，其中农兽药业务已于2019年6月完成出售的资产交割工作。
1、液化天然气生产、销售与投资
公司的 LNG生产与销售业务的主要经营实体为公司的全资子公司沁水新奥，其以煤层气为原料，通过分离、净化、液化等工艺流程进行 LNG生产。目前沁水新奥共运营两套煤层气制 LNG装置，生产工艺成熟稳定，平均日处理原料气 45万方，年 LNG产能约为 10万吨。同时，公司持续完善 LNG下游销售渠道，与优质客户保持了良好的合作关系。
2、能源工程
公司能源工程业务主要由新地工程承接，其主要从事天然气、节能环保及新型化工等领域的技术研发、工程设计、设备制造与集成、项目管理与工程建设等的一体化服务
业务，属于能源清洁利用及节能环保领域的高新技术企业。新地工程拥有专业的科研机
构、设计院和装备集成实力，在天然气净化、液化，煤基催化/气化、甲烷化，系统能
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效管理等方面拥有多项自主产权工艺技术和装备集成技术，并具备专业的核心技术产业化的实力。
3、能源化工
公司的能源化工产品为煤制甲醇和甲醇制二甲醚，公司甲醇的生产以煤为原料，由位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区的新能能源开展。新能能源一期甲醇装置年产能为 60万吨，二期20万吨稳定轻烃项目主装置甲醇装置年产能为 60万吨，已于 2018年 6月底投产。目前公司该类业务的客户主要集中于大中型化工贸易企业，近年来已逐步开拓烯烃、甲醇汽油等新兴下游客户和终端客户。
公司能源化工产品贸易业务主要由全资子公司新能天津开展。近年来，依托公司能源化工、煤炭产业基础，新能天津与西北、华北、华中、华东等主要能源消费地客户建立了稳定的贸易合作关系，并在华东、华南区域开展甲醇及其他化工产品进出口业务。
4、煤炭
公司煤炭业务主要由新能矿业运营。新能矿业位于煤炭资源丰富的内蒙古自治区，拥有王家塔煤矿业采矿权，王家塔煤矿矿区主要煤种为不粘煤，极少数为长焰煤。公司的主要产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作能源化工的原材料。
5、生物制药（农药和兽药）
公司的农兽药业务主要由农药公司、动物药业以及新威远生产经营，主要农药产品包括以阿维菌素系列产品为代表的杀虫剂、以草铵膦为代表的除草剂、以嘧菌酯为代表的杀菌剂等，兽药产品包括兽药驱虫剂、饲料添加剂等。为更加聚焦能源主业，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，并于2019年6月24日完成股权转让的事项工商变更登记手续。截至本预案签署之日，公司不再从事农兽药的相关业务。
（二）公司主营业务收入情况
最近三年新奥股份主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2018年度|2017年度|2016年度|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|能源工程|317,746.16|23.43%|269,693.27|26.99%|195,133.94|30.96%|
|煤炭|317,359.27|23.40%|227,056.73|22.72%|98,373.50|15.61%|
|甲醇|427,439.43|31.52%|305,169.25|30.54%|173,990.94|27.60%|
|二甲醚|8,837.24|0.65%|9,166.68|0.92%|9,424.39|1.50%|
|LNG|39,637.58|2.92%|32,742.71|3.28%|25,072.11|3.98%|
|农药|160,715.85|11.85%|127,152.59|12.72%|107,356.83|17.03%|
|兽药|26,308.38|1.94%|23,452.88|2.35%|20,211.33|3.21%|
|其他|58,198.77|4.29%|4,929.01|0.49%|747.97|0.12%|
|合计|1,356,242.68|100.00%|999,363.12|100.00%|630,311.01|100.00%|

五、主要财务数据
上市公司 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,297,645.58|2,351,446.27|2,155,462.87|1,837,569.91|
|负债合计|1,315,555.27|1,417,779.68|1,565,334.40|1,311,514.11|
|所有者权益|982,090.31|933,666.59|590,128.47|526,055.80|
|归属于母公司所有者权益合计|901,916.94|854,189.59|515,313.28|454,408.87|
|收入利润项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|667,345.27|1,363,247.90|1,003,563.29|639,559.29|
|营业利润|86,215.32|162,675.84|89,035.68|38,815.23|
|利润总额|99,694.65|162,118.51|92,260.43|72,015.42|
|净利润|89,095.62|140,572.56|69,247.61|57,062.26|
|归属于母公司所有者的净利润|88,462.67|132,122.97|63,104.00|51,869.36|
|现金流量项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金净流量|45,395.30|122,208.67|99,023.21|97,860.41|
|投资活动现金净流量|55,920.37|-129,822.99|-80,734.47|-590,611.37|
|筹资活动现金净流量|-70,413.55|-40,642.96|19,015.58|533,066.78|
|现金净增加额|32,287.05|-49,642.93|36,826.00|38,403.57|
|主要财务指标|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
||/2019年1-6月|/2018年度|/2017年度|/2016年度|
|基本每股收益（元/股）|0.73|1.11|0.64|0.53|
|资产负债率（%）|57.26|60.29|72.62|71.37|
|加权平均净资产收益率（%）|9.91|17.29|12.86|11.65|

注：2016年、2017年及2018年财务数据已经审计，2019年1-6月财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案签署之日，新奥控股持有公司 381,576,840股股份，占公司总股本的31.04%，为公司的控股股东，其基本情况如下：
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|公司名称|新奥控股投资有限公司|
|法定代表人|王玉锁|
|注册资本|800,000万元人民币|
|成立时间|2000年1月13日|
|住所|廊坊开发区华祥路|
|类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91131001721660105E|
|经营范围|对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%股权，廊坊市天然气有限公司持有新奥控股99.25%股权，王玉锁先生通过持有廊坊市天然气有限公司90.00%股权间接控制新奥控股99.25%股权，合计控制新奥控股99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。
此外，王玉锁先生直接持有上市公司0.16%股权，通过新奥控股控制上市公司31.04%股份，通过廊坊合源投资中心（有限合伙）控制上市公司8.00%股份，通过河北威远集团有限公司控制公司7.24%股份，通过陕西省国际信托股份有限公司-陕国投•正灏 62
号证券投资集合资金信托计划控制公司2.00%的股份，合计控制公司48.43%股份，为
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司的实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案签署之日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
七、最近 60个月内控制权变动情况
最近 60个月内，公司控制权未发生变化，控股股东为新奥控股投资有限公司，实际控制人为王玉锁先生。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易中涉及的交易规模尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书（草案）中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。鉴于公司与本次交易对方为同一控制下企业，实际控制人均为王玉锁先生，故本次交易不会影响王玉锁先生的公司实际控制人地位，本次
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易后王玉锁先生仍将是公司的实际控制人。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
2018年4月16日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在2013年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对王玉锁予以通报批评。上述事项不属于行政处罚。
截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，新奥股份及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案签署之日，新奥股份及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
本次重组的交易对方为新奥国际、精选投资。
一、新奥国际
（一）基本情况
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|公司名称|ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）|
|成立日期|2000年7月18日|
|已授权股本|50,000美元|
|已授权股数|50,000股|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册地址|Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands|
|主要办公地点|RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONGKONG|
|公司类型|有限公司|
|公司编号|397413|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，新奥国际产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
新奥国际的股东为王玉锁先生及赵宝菊女士，赵宝菊系王玉锁先生配偶。新奥国际的实际控制人为王玉锁先生。
王玉锁先生基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|王玉锁|
|性别|男|
|身份证号码|1310021964********|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|住所|河北省廊坊市经济技术开发区********|
|通讯地址|河北省廊坊市经济技术开发区********|
|国籍|中国|
|其他国家地区居留权|无其他国家地区永久居留权|
|学历|博士研究生|

王玉锁先生工作经历情况如下：
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|序号|公司|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|廊坊市天然气有限公司|董事长|1992年12月至今|是|
|2|新奥集团股份有限公司|董事局主席|1998年12月至今|是|
|3|新奥控股投资有限公司|执行董事|2000年1月至2016年10月|是|
|4|新奥能源控股有限公司|董事会主席及执行董事|2000年7月至今|是|
|5|新奥光伏能源有限公司|董事长|2008年3月至今|是|
|6|新奥生态控股股份有限公司|董事长|2008年11月至今|是|
|7|廊坊新奥能源发展有限公司|董事长|2010年1月至今|是|
|8|新奥科技发展有限公司|董事长|2010年1月至今|是|
|9|新智认知数字科技股份有限公司|董事长|2010年12月至2018年5月|是|
|10|新奥控股投资有限公司|董事长|2016年10月至今|是|
|11|新智认知数字科技股份有限公司|董事|2018年5月至今|是|

截至本预案签署之日，王玉锁先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：
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|序号|公司|关联关系|持股情况|
|1|廊坊市天然气有限公司及其下属企业|实际控制的企业|持股90%|
|2|新奥控股|实际控制的企业|合计持股99.925%|
|3|新奥能源及其下属企业|实际控制的企业|通过新奥国际合计持有新奥能源32.81%股份|
|4|新奥股份其下属企业|实际控制的企业|控制新奥股份48.43%股份|
|5|新智认知数字科技股份有限公司及其下属企业|实际控制的企业|控制新智认知51.96%股份|
|6|西藏旅游股份有限公司及其下属企业|实际控制的企业|控制西藏旅游26.41%股份|

（三）最近三年的主营业务发展情况
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新奥国际为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，新奥国际主要资产为其直接持有的新奥能源 329,249,000股普通股股份以及通过精选投资间接持有的新奥能源39,926,534股普通股股份，截至本预案签署之日，该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的32.81%。此外，新奥国际还持有 Xinneng Investment Group Limited等超过20家附属公司股权。
（四）与本公司的关联关系
1、新奥国际与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，新奥国际以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，新奥国际与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
此外，截至本预案签署之日，王玉锁先生和赵宝菊女士已将所持新奥国际合计100%股权托管至上市公司控股股东新奥控股，托管期限至2040年12月31日。
2、新奥国际向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，新奥国际不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
新奥国际为精选投资持股100%的股东，故新奥国际与精选投资构成关联方。
（六）自身及主要管理人员最近五年内受过行政处罚情况及重大诉讼、仲裁情况
最近五年内，新奥国际及其主要管理人员未受过证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）自身及主要管理人员最近五年的诚信情况
2018年4月16日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在2013年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对王玉锁予以通报批评。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述情况以外，最近五年内，新奥国际及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、精选投资
（一）基本情况
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|公司名称|Essential Investment Holding Company Limited（精选投资控股有限公司）|
|成立日期|2017年8月28日|
|已授权股本|10,000港元|
|已授权股数|10,000股|
|注册地|英属维尔京群岛|
|注册地址|Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British VirginIslands|
|主要办公地点|31 Huaxiang Road, Economic and Technological Development Zone,Langfang, Hebei, China|
|公司类型|有限公司|
|公司编号|1954545|

（二）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本预案签署之日，精选投资产权关系结构图如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
精选投资的控股股东为新奥国际，其基本情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、新奥国际”。精选投资的实际控制人为王玉锁先生，基本情况详见本预
案“第三章交易对方基本情况”之“一、新奥国际”之“（二）产权关系结构图及主
要股东基本情况”。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）最近三年的主营业务发展情况
自成立之日起，精选投资为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本预案签署之日，精选投资主要资产为其持有的新奥能源39,926,534股普通股股份，截至本预案签署之日该等股份占新奥能源已发行普通股股份总数的3.55%。
（四）与本公司的关联关系
1、精选投资与上市公司的关联关系
截至本预案签署之日，精选投资以及上市公司的实际控制人均为王玉锁先生，精选投资与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、精选投资向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，精选投资不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
精选投资为新奥国际全资子公司，故精选投资与新奥国际构成关联方。
（六）自身及主要管理人员最近五年内受过行政处罚情况及重大诉讼、仲裁情况
2018年4月16日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在2013年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对王玉锁予以通报批评。上述事项不属于行政处罚。
最近五年内，新奥国际及其主要管理人员未受过证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）自身及主要管理人员最近五年的诚信情况
2018年4月16日，上交所出具《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》，因新奥股份在2013年实施发行股份购买新能矿业股权时，（1）发行对象未及时披露权益变动报告书（2）发行对象未及时披露控制权结构变化情况，上市公司控股股东一致
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行动人范围的变化情况披露不及时（3）上市公司未及时披露重组实施情况报告书，对王玉锁予以通报批评。
除上述情况以外，最近五年内，精选投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章置出资产基本情况
一、联信创投
（一）基本情况
联信创投是依据英属维尔京群岛法律设立并有效存续的公司，基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|United Faith Ventures Limited（联信创投有限公司）|
|公司编号|1822416|
|已发行股份数量|1,001股|
|注册地|英属维尔京群岛|
|成立日期|2014年5月2日|
|公司类型|有限公司|

（二）产权及控制关系
截至本预案签署之日，联信创投的股权结构如下：
（三）下属企业基本情况
联信创投作为持股型公司，持有占 Santos已发行流通股股份总数10.07%的股份，为Santos第一大股东，除此之外无其他下属企业。Santos的基本情况详见本预案“第四章置出资产基本情况”之“二、Santos”。
（四）主营业务发展情况
联信创投为持股型公司，无实际经营业务，主要资产为其持有的占 Santos已发行
流通股股份总数10.07%的股份，Santos主营业务发展情况详见本预案“第四章置出资
产基本情况”之“二、Santos”。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）主要财务数据
联信创投最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|资产总额|548,260.65|503,597.37|471,026.90|
|负债总额|25,993.65|-|-|
|所有者权益|522,267.00|503,597.37|471,026.90|
|归属于母公司所有者权益合计|522,267.00|503,597.37|471,026.90|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|26,205.39|42,318.68|-24,378.49|
|净利润|26,205.39|42,318.68|-24,378.49|
|归属于母公司股东的净利润|26,205.39|42,318.68|-24,378.49|
|经营活动产生现金流量净额|-19.94|-105.71|-0.68|
|投资活动产生现金流量净额|8,712.61|4,777.13|-|
|筹资活动产生现金流量净额|17,492.57|-4,853.34|-|
|资产负债率|4.74%|0%|0%|

注：上述财务数据未经审计
（六）抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，新能香港持有的联信创投股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。
二、重要资产情况
截至本预案签署之日，联信创投主要资产为其持有的Santos股权，Santos情况如下：（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|Santos Limited|
|企业类型|澳大利亚上市公司|
|注册地点|60 Flinders St Adelaide, SA 5000, Australia|
|股票代码|STO.AX|
|成立日期|1954年3月18日|
|注册号码|007 550 923|
|所属行业|石油天然气勘探与生产|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|经营范围|从事陆上和海上天然气的勘探开发、生产和销售。生产液化石油气（LPG）、乙烷、甲烷、页岩气（CSG）、液化天然气（LNG）、冷凝水和石油|

（二）产权及控制关系
本次交易前，新奥股份间接持有 Santos10.07%股份，其股权关系如下：
（三）主营业务发展情况
Santos是澳大利亚领先的石油和天然气生产商，Santos拥有5处核心的长期天然气资产，分别是西澳气田（WesternAustralia）、库珀盆地（CooperBasin）、昆士兰和新南威尔士项目（GLNG）、巴布亚新几内亚项目（Papua NewGuinea）以及北澳气田（NorthernAustralia）。Santos2018年主要核心业务数据如下：
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|5大核心天然气油田2018年核心数据|||||||
|项目|单位|西澳气田|库珀盆地|GLNG|北澳气田|巴布亚新几内亚|
|销售量|百 万 桶 油 当 量|13.0|21.6|22.0|3.6|10.8|
|产量|百 万 桶 油 当 量|12.5|15.5|12.2|3.7|11.3|
|收入|亿美元|4.22|11.46|10.16|1.84|6.30|

按地域划分，2018年 Santos 37.73亿美元的总收入中来自澳大利亚本土的收入为 29.62亿美元，巴布亚新几内亚、越南及印尼的收入分别为6.30亿美元、1.24亿美元及
0.57亿美元。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按产品划分，2018年度来自1）燃气、乙烷和液化天然气、2）原油、3）凝析油和石脑油、4）液化石油气、5）其他的收入分别为25.18亿美元、7.57亿美元、3.00亿美元、0.85亿美元及1.13亿美元。
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|-|-|-|-|
|项目|单位|2018年|2017年|
|销售量|百 万 桶 油 当 量|78.3|83.4|
|产量|百 万 桶 油 当 量|58.9|59.5|
|平均实现油价|美元/桶|75.1|57.8|
|单位生产成本|美元/桶|8.05|8.07|
|税后净利润|亿美元|6.30|-3.60|
|税后基础净利润|亿美元|7.27|3.18|
|销售收入|亿美元|36.60|31.00|
|经营现金流|亿美元|15.78|12.48|
|自由现金流|亿美元|10.06|6.18|
|税息折旧摊销和勘探前利润|亿美元|21.60|14.28|
|总资产|亿美元|171.34|137.06|
|基本每股收益|美分|30.2|-17.3|

（四）主要财务数据
Santos2017年、2018年及2019年1-6月合并范围的主要财务数据如下：
单位：亿美元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月/2019年6月30日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|
|总资产|172.27|171.34|137.06|
|总负债|96.95|98.55|65.55|
|净资产|75.32|72.79|71.51|
|归属于母公司股东的所有者权益|75.32|72.79|71.51|
|总收入|19.74|36.60|31.07|
|归属于母公司股东的净利润|3.88|6.30|-3.60|
|每股基础盈利／（亏损）|0.187|0.302|-0.173|
|经营活动产生的现金流|10.51|15.78|12.48|
|投资活动产生的现金流|-3.59|-23.73|-5.34|
|融资活动产生的现金流|-7.91|8.9|-15.18|

注：2019年上半年数据未经审计
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章置入资产基本情况
本次交易的置入资产为新奥能源32.81%股权，新奥能源具体情况如下：
一、基本情况
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|-|-|
|企业名称|新奥能源控股有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地点|开曼群岛|
|办公地址|香港：金钟道89号力宝中心一座31楼3101-04室大陆：河北省廊坊市经济技术开发区新源东道新奥工业园区A楼|
|法定股本|300,000,000 港元|
|已发行股数|1,125,082,458股|
|成立日期|2002年7月20日|
|上市地点|香港联合交易所|
|股票简称|新奥能源|
|股票代码|02688.HK|

二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，新奥能源的股权控制关系图如下：
（二）控股股东及实际控制人
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，新奥国际直接持有新奥能源29.26%股权，通过全资子公司精选投资持有新奥能源3.55%股权，合计持有新奥能源32.81%股权，为新奥能源的控股股东。
新奥能源的实际控制人为王玉锁先生，王玉锁先生基本情况详见本预案“第二章上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”。
三、主要子公司情况
截至2019年6月30日，新奥能源控股的一级子公司共有 7家，具体情况如下：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|成立时间|主营业务|
|1|嘉品控股有限公司|1万港元|100%|2018年2月|投资控股|
|2|新奥液化天然气贸易有限公司|1,000港元|100%|2014年11月|贸易|
|3|ENN Gas InvestmentGroup Limited|1,000美元|100%|2000年1月|投资控股及贸易|
|4|新奥能源中国投资有限公司|1元|100%|2012年2月|投资控股|
|5|新奥(中国)燃气投资有限公司|23,177.812万美元|100%|2004年1月|城市燃气供应、工程服务、燃气设备|
|6|新奥新瑞能源发展有限公司|50,000万元|100%|2018年4月|暂无实际业务|
|7|新奥恒新能源发展有限公司|50,000万元|100%|2018年4月|暂无实际业务|

四、主营业务发展状况
（一）主要产品及服务
新奥能源为投资控股公司，主要在中国境内从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易业务以及提供其他与能源供应相关的服务。
新奥能源主要业务可以分为天然气销售业务（零售和批发）、综合能源业务、工程安装业务和燃气具销售等其他增值业务。
1、天然气销售业务（零售和批发）
天然气销售业务为向下游客户销售天然气产品，主要包括工商业市场、住宅用户市
场、交通能源业务以及能源贸易业务。截至2019年6月30日，新奥能源服务的工商业
客户为133,209个，住宅用户1,979万个。随着中国“煤改气”政策的进一步推进，以
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及大规模的城镇化进程对清洁能源利用的需求，新奥能源将持续拓展工商业和住宅客户。交通能源方面，新奥能源将借助国三及以下营运柴油货车淘汰更新继续优化加气站网络，重点布局高速公路服务区、大型物流园区等关键区域；此外，新奥能源正在进一步开拓船舶加注市场，包括为船只提供预冷及加注技术服务、探索国际船舶加注业务和国内内河加注业务。能源贸易方面，新奥能源利用庞大气源网络优势、智能调度系统及国内最大的液化天然气运输车队之一，向小型燃气分销商、工业客户、LNG加气站及电厂等下游用户分销液化天然气。
新奥能源天然气销售业务的主要经营数据如下：
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|已接驳住宅用户数目（万户）|1,979|1,852|1,622|1,415|
|工商业用户已装置日设计供气量（万立方米）|11,518|10,655|8,790|7,118|
|管道燃气销售量|||||
|其中：住宅用户（百万立方米）|1,887|2,890|2,153|1,821|
|工商业用户（百万立方米）|7,289|13,229|10,935|7,966|
|汽车加气站（百万立方米）|593|1,294|1,447|1,562|
|批发气（百万立方米）|3,435|5,958|5,141|3,037|
|现有管道长度（公里）（注）|49,444|46,397|39,146|32,921|
|现有天然气储配站数目|191|185|173|166|
|现有天然气储配站日供气能力（万立方米）|13,936|12,364|10,437|8,491|

注：该数据包括新奥能源附属公司、合营企业及联营公司的所有数据
2、综合能源业务
综合能源业务是新奥能源为客户提供清洁能源整体解决方案的业务模式，由单一的燃气销售变革为多品类的能源销售，由简单的满足客户的燃气需求到满足客户深层次的、最终端的用能需求，如采暖、制冷、生活热水、蒸汽等。综合能源业务与单一能源供应不同，它可将天然气、风、光、地源热、水源热等多类能源，根据客户需求因地制宜地进行匹配与调度，同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，在智能化控制和云计算技术方面形成供需互动、有序配置、节约高效的智能用能方式，实现能效最大化。截至2019年6月30日，新奥能源累计投运综合能源项目82个，带动冷、热、电及蒸汽等综合能源年需求量达78.97亿千瓦时。
3、工程安装业务
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案工程安装业务指新奥能源为客户提供的燃气接驳和工程施工以及专业工程公司施工、材料销售业务等，主要包括居民用户工程安装业务和工商用户工程安装业务。居民用户工程安装主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行配套建设，工商用户工程安装业务主要是对经营区域内的工业、商业、餐饮等单位进行管道燃气工程安装。
居民用户方面，在公司经营区域范围内，住宅终端用户对公司的工程安装服务具有天然的依赖性，管网覆盖范围内的新盖楼宇及现有楼宇住户是主要接驳对象。工商用户方面，由于各地政府不断加大对工业污染治理力度，严格限制煤的一次性使用，要求新设立的工商业项目必须选用清洁能源，并要求将部分燃煤锅炉改造成天然气锅炉，工商业用户接驳天然气需求不断增加。
同时，新奥能源也开展进行燃气管网建造业务。
4、其他增值业务
其他增值业务主要包括燃气具销售等业务。燃气具销售指新奥能源借助品牌影响力及为市区老房、新房配套工程以及农村“煤改气”的住宅用户提供工程安装服务的机会，利用在线及线下平台积极推广灶具、采暖炉、热水器、抽油烟机、消毒柜等燃气器具产品，并拥有自主品牌“格瑞泰”。
（二）盈利模式
1、天然气销售业务
燃气业务是新奥能源最主要的业务，也是新奥能源的核心利润来源，主要包括工商业市场、住宅用户市场、交通能源业务以及能源贸易业务，上述业务模式相似。新奥能源对采购来的天然气进行除杂、脱水、加臭、加压等环节后，通过中低压管网输送给各工商用户和住宅用户，最后通过调压装置调压和庭院低压管网输送至各用户天然气用具。对于居民与工商业用户，新奥能源将采购的天然气通过燃气管网、经过调压设施调压、直接输送给客户使用；对于汽车加气用户，新奥能源采购的天然气经过加压设施、压缩机等机械设备加压后，经过加气机直接给汽车加气。能源贸易方面，新奥能源利用自身庞大气源网络优势、智能调度系统及国内最大的液化天然气运输车队之一，向小型燃气分销商、集团经营范围以外的工业客户、LNG加气站及电厂等下游用户分销液化天然气。如下图所示：
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）采购模式
新奥能源所需天然气主要来自中石油、中石化、中海油，部分天然气来自进口。天然气采购流程方面，新奥能源先是根据以往市场销量进行预测，制定年度采购计划，然后与上游供应商洽谈并签订供气协议（年末定次年的用量），最后执行供气协议。
新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，新奥能源所有使用管道天然气的项目一般都能得到上游供应商的保证供气合同，其中包括西气东输、陕京线等管道运输线的购气合同。新奥能源与中石油、中石化等公司签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源，能够优先保证用气。2018年下半年开始，新奥能源陆续启动与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约，气源供应更充足及多元化，进一步保障燃气项目在冬季气源紧张时仍能稳定供气。
采购定价方面，目前新奥能源的采购价格定价模式与气源类型有关。新奥能源采购气源分为管道气和非管道气。非管道气采购价格为市场化定价，主要受市场供需状况变化影响，LNG价格属于市场化价格。管道气采购价格受政府监管，由国家发改委调整基准门站价格，供需双方以基准门站价格为基础，在下浮不限、上浮20%的范围内协商确定具体门站价格。
（2）销售模式
新奥能源天然气销售主要包括管道燃气销售、非管道燃气销售以及汽车加气业务。
管道燃气销售和非管道燃气销售客户主要是居民用户和工商企业用户，汽车加气业务客户主要是以天然气为燃料的汽车。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案我国对城市管道燃气实行特许经营政策，燃气销售价格在不同地区和城市是不同的，其价格由各地区物价局根据当地燃气公司经营成本核定。缴费模式上，新奥能源管道气销售主要采用预付储值卡收费以及银行、超市等代理缴费方式。
定价方面，新奥能源所属各成员企业的燃气销售价格采取政府定价或政府指导价。
居民用户销售价格由于涉及到广大居民用户的日常生活，因此，在采取政府定价方式的同时，价格调整需要采取听证程序。非居民用户的销售价格采取政府指导价，新奥能源可在政府定价范围内灵活执行；如遇采购价格变动，可上报地方物价部门审批后实现同步调价。新奥能源各业务城市针对燃气的不同用途制定了不同的出售价格，其中商业、工业用气价格要高于民用气价格，不同地区燃气价格亦有一定差异，部分城市还制定了梯度价格。车用燃气价格方面，其在各个地区和城市存在差异，价格由各地物价局核定。
车用燃气定价方式分为两种，一种是物价局根据当地汽车加气公司经营成本定价，另一种是物价局按照国家发改委的价格改革通知要求来核定价格。总之，新奥能源燃气售价主要受政府指导。
新奥能源的燃气销售盈利主要来自于采购价与销售价的价差。
2、综合能源业务
综合能源业务是新奥能源经过多年持续探索形成的清洁能源整体解决方案业务模式。综合能源业务指由单一的燃气销售变革为多品类的能源销售，由简单的满足客户的燃气需求到满足客户深层次的、最终端的用能需求，如采暖、制冷、生活热水、蒸汽等。
综合能源业务与单一能源供应不同，它可将天然气、风、光、地源热、水源热等多类能源，根据客户需求因地制宜地进行匹配与调度。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，在智能化控制和云计算技术方面形成供需互动、有序配置、节约高效的智能用能方式，实现能效最大化。
目前新奥能源综合能源业务的核心是燃气分布式能源业务。分布式能源改变了现有的能源生产及消费形态，形成了“人人既是消费者，又可成为生产者”的新格局；其价值在于保障能源供应安全、降低运营费用、减少投资规模、实现节能减排。在能源需求不断增长、节能减排压力加大以及国家政策推动下，分布式能源即综合能源业务在中国有望得到快速发展。
（1）采购模式
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新奥能源综合能源业务主要消耗自有天然气或自其他分销商采购的天然气，采购模式参见本节“四、主营业务发展状况”之“（二）盈利模式”之“1、天然气销售业务”之“（1）采购模式。”
（2）销售模式
新奥能源通过自建的燃气系统生成电力、热力和冷气等其他形式的能源，并以一体化能源解决方案的方式销售给以大型工商业用户为主的终端用户。
3、工程安装业务
新奥能源工程安装业务指为客户提供的燃气接驳和工程施工以及专业工程公司施工、材料销售业务等，主要包括居民用户工程安装业务和工商用户工程安装业务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、经济适用房、原有未安装管道燃气的居民楼房等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行配套建设，公司依据地方物价部门文件收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对经营区域内的工业、商业、餐饮、福利性单位等进行管道燃气工程安装，并收取相应的费用。
建筑安装物资采购方面，新奥能源一般通过招标方式选定供应商并签订年度采购合同，在制定采购计划后下单由供应商发货，采购物资结算上，一般采取后付款的方式。
新奥能源的工程安装业务的定价机制主要依据省、市级发改委有关基础设施配套费等有关政策法规，经物价部门或者发改委发文审批后，根据建设工程量向民用户及工商户收费。
4、其他增值业务
其他增值业务主要包括燃气具销售等业务。
燃器具销售业务为新奥能源的燃气附属业务。新奥能源提供管道燃气接驳的同时，借助品牌影响力为市区老房、新房配套工程以及农村“煤改气”的住宅用户提供工程安装服务的契机，利用在线及线下平台推广灶具、采暖炉、热水器、抽油烟机、消毒柜等燃气器具产品，自有品牌格瑞泰已具备一定知名度。新奥能源自行生产的磁卡表，大部分为新奥能源接驳时内部使用，也有部分出售给其他燃气分销商带来收入。
（三）竞争优势
1、规模与基础设施优势
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新奥能源进入天然气领域时间较早，经营时间较长，目前是国内最大的燃气经销商之一，具备明显的规模优势。截至 2019年6月30日，新奥能源已接驳住宅用户数目 1,979万户，工商业用户已装置日设计供气量1.15亿立方米，客户覆盖广泛。
我国对城市管道燃气实行区域特许经营政策，燃气管网、加气站、LNG接收站等基础设施难以重复建设，具备一定的区域排他性。截至2019年6月30日，新奥能源在中国拥有 201个城市燃气项目，覆盖合共19个省市及自治区，现有天然气储配站数目 191个。新奥能源在所负责经营区域内进行城市燃气中、低压管网的铺设和维护，目前总管线长度为4.94万公里，日供气能力1.39亿立方米。新奥能源管网分布广泛，燃气配送、存储网络发达，具备明显的基础设施优势。
2、天然气供给优势
新奥能源与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期的合作关系，签订了照付不议、照供不误的长期供气协议，锁定了比较紧张的气源资源，能够优先保证公司的用气。
2018年下半年开始，新奥能源陆续启动与雪弗龙、锐进及道达尔签订的三个液化天然气进口长约，气源供应更充足及多元化，进一步保障燃气项目在冬季气源紧张时仍能稳定供气。该等长期条约的保障使新奥能源更不易受到边际压力增加随之带来的天然气价格上涨的影响，能够持续发挥成本优势。
3、综合能源业务布局优势
综合能源业务是新奥能源经过多年持续探索形成的清洁能源整体解决方案业务模式。根据国家发改委、国家能源局发布的《关于推进多能互补集成优化示范工程建设的实施意见》（发改能源〔2016〕1430号），到2020年，各省（区、市）新建产业园区采用终端一体化集成供能系统的比例达到50%左右，既有产业园区实施能源综合梯级利用改造的比例达到30%左右。目前全国国家级、省级产业园区超过1,500个，其他产业园区超过 5,000个，该等工业园区均为综合能源业务的重点市场，具备巨大商业潜力，新奥能源提前布局，优势明显。此外，新奥能源收购了泛能网络科技有限公司，获得了领先的综合能源规划、设计和运维等核心技术，进一步巩固了新奥能源在综合能源业务方面的竞争优势。
（四）重组后与上市公司的业务协同性
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新奥股份主要业务涵盖天然气生产与销售以及能源工程等上游业务，致力于天然气上游优质资源的获取，优势在于在上游资源与技术；新奥能源主要从事投资及建设、经营及管理燃气管道基础设施、车船用加气站及泛能站、销售与分销管道燃气、液化天然气及其他多品类能源、能源贸易等下游业务，优势在于下游客户资源。本次交易使得二者资源优势互补。通过本次重组，上市公司的战略定位将由“天然气上游资源获取，成为最具创新力和竞争力的天然气上游供应商”进一步提升为“创新型的清洁能源上下游一体化领先企业”。上市公司将致力于全产业链布局，上游进一步获取优质资源，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力，开发更多的客户，同时增加上下游的协同合作，使得上游资源可以更好的对接下游客户，下游客户能够有更充足的上游保证，资源在整个板块内部更高效流动。上市公司未来将以商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等作为目标进行整合协同，夯实和提升公司在行业中的地位，提升公司效益，打造清洁能源领域“旗舰”型企业。
五、主要财务数据
新奥能源近两年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年6月30日/2019年1-6月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|资产负债表项目||||
|总资产|753.51|739.14|592.15|
|总负债|473.40|483.60|389.98|
|归属于母公司的所有者权益|234.70|213.85|169.52|
|资产负债率（%）|62.83|65.43|65.86|
|利润表项目||||
|营业收入|353.44|606.98|482.69|
|营业利润|55.98|95.10|83.39|
|利润总额|50.03|56.01|51.90|
|归属于母公司的净利润|33.62|28.18|28.02|

注：上述财务数据未经审计
六、主要资产情况
截至2019年6月30日，新奥能源的主要资产情况如下：
单位：亿元
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|比例|
|流动资产：|||
|现金及现金等价物|77.42|10.27%|
|交易性金融资产|2.39|0.32%|
|应收款项合计|91.16|12.10%|
|应收账款及票据|26.95|3.58%|
|其他应收款|64.21|8.52%|
|存货|13.48|1.79%|
|其他流动资产|8.89|1.18%|
|流动资产合计|193.34|25.66%|
|非流动资产：|||
|固定资产净值|339.58|45.07%|
|权益性投资|67.76|8.99%|
|其他长期投资|55.32|7.34%|
|商誉及无形资产|77.17|10.24%|
|其他非流动资产|20.34|2.70%|
|非流动资产合计|560.17|74.34%|
|总资产|753.51|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
七、主要负债情况
截至2019年6月30日，新奥能源负债构成情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|比例|
|流动负债：|||
|应付账款及票据|54.66|11.55%|
|应交税金|9.91|2.09%|
|交易性金融负债|2.45|0.52%|
|短期借贷及长期借贷当期到期部分|83.03|17.54%|
|其他流动负债|147.78|31.22%|
|流动负债合计|297.83|62.91%|
|非流动负债：|||
|长期借贷|108.78|22.98%|
|其他非流动负债|66.79|14.11%|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|非流动负债合计|175.57|37.09%|
|总负债|473.40|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
八、重要子公司情况
截至本预案签署之日，新奥能源资产总额、营业收入、净资产额或净利润占新奥能源20%以上的重要子公司有1家，为新奥燃气，具体情况如下：
（一）新奥燃气基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|新奥（中国）燃气投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|法定代表人|王玉锁|
|成立日期|2004年1月8日|
|注册资本|23,177.8124万美元|
|注册地址|北京市通州区经海五路1号院38号楼四层5-101|
|统一社会信用代码|911100007178504161|
|经营范围|（一）对城市燃气供应、电力供应、自来水供应及其他城市基础设施领域进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款和提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；（七）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（八）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；（九）参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；（十）根据有关规定，从事物流配送服务；（十一）经中国银行监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其投资企业提供相关财务服务；（十二）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十三）经批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）股权结构及控制关系
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署之日，新奥燃气股权结构图如下：
新奥燃气为新奥能源的全资子公司，实际控制人为王玉锁先生。王玉锁先生具体情况详见本节“二、股权机构及控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”。
（三）主要子公司情况
截至2019年6月30日，新奥燃气控股的一级子公司共有 139家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新奥燃气直接持股比例|注册资本|
|1|北京新奥华鼎贸易有限公司|100.00%|2,380万美元|
|2|廊坊新奥燃气有限公司|100.00%|933.39万美元|
|3|廊坊新奥燃气设备有限公司|100.00%|256万美元|
|4|新奥燃气发展有限公司|100.00%|23,000万美元|
|5|新奥能源贸易有限公司|100.00%|3,020万美元|
|6|新奥能源物流有限公司|100.00%|2,223万美元|
|7|唐山新奥一运清洁能源有限公司|60.00%|7,000万人民币|
|8|邢台新奥车用燃气有限公司|95.00%|2,000万人民币|
|9|新奥财务有限责任公司|79.50%|200,000万人民币|
|10|丹东新奥燃气有限公司|100.00%|600万美元|
|11|葫芦岛新奥清洁能源有限公司|90.00%|680万美元|
|12|葫芦岛新奥燃气有限公司|90.00%|120.77万美元|
|13|盘锦新奥燃气有限公司|100.00%|200万美元|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|14|葫芦岛中油新奥燃气有限责任公司|60.00%|315万美元|
|15|东台新奥燃气有限公司|100.00%|500万美元|
|16|山东七星液化石油气有限责任公司|80.00%|4,000万人民币|
|17|聊城新奥燃气有限公司|90.00%|743.32万美元|
|18|青岛新奥燃气有限公司|90.00%|5,000万人民币|
|19|青岛新奥燃气设施开发有限公司|90.00%|60万美元|
|20|青岛新奥新城燃气有限公司|90.00%|839万美元|
|21|莱阳新奥燃气有限公司|65.00%|500万美元|
|22|青岛新奥胶城燃气工程有限公司|100.00%|450万港币|
|23|日照新奥燃气有限公司|100.00%|560万美元|
|24|青岛新奥智能能源有限公司|100.00%|5000万美元|
|25|泰安新奥燃气有限公司|100.00%|1330万美元|
|26|沾化新奥燃气有限公司|85.00%|3,000万人民币|
|27|东平新奥清洁能源有限公司|100.00%|500万美元|
|28|招远新奥玲珑燃气有限公司|60.00%|3,500万元人民币|
|29|烟台新奥新能源科技有限公司|100.00%|11,200万美元|
|30|蚌埠新奥燃气有限公司|70.00%|11,000万人民币|
|31|蚌埠新奥燃气发展有限公司|70.00%|60万美元|
|32|蚌埠新奥清洁能源发展有限公司|100.00%|5,000万人民币|
|33|滁州新奥燃气有限公司|90.00%|710万美元|
|34|来安新奥燃气有限公司|95.00%|200万美元|
|35|来安新奥燃气工程有限公司|95.00%|60万美元|
|36|全椒新奥燃气有限公司|100.00%|159万美元|
|37|全椒新奥燃气工程有限公司|100.00%|50万美元|
|38|凤阳新奥燃气有限公司|100.00%|200万美元|
|39|凤阳新奥燃气工程有限公司|100.00%|60万美元|
|40|合肥新奥燃气有限公司|70.00%|578.4万美元|
|41|合肥新奥新能源发展有限公司|100.00%|480万美元|
|42|合肥新奥能源发展有限公司|100.00%|503万美元|
|43|固镇新奥燃气有限公司|100.00%|450万人民币|
|44|新乡新奥燃气有限公司|95.00%|1,000万美元|
|45|新乡新奥清洁能源有限公司|100.00%|3,810万人民币|
|46|开封新奥燃气有限公司|94.00%|1,000万美元|
|47|开封新奥燃气工程有限公司|94.00%|80万美元|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|48|商丘新奥能源发展有限公司|100.00%|500万人民币|
|49|商丘新奥燃气有限公司|100.00%|700万美元|
|50|商丘新奥燃气工程有限公司|100.00%|300万美元|
|51|洛阳新奥华油燃气有限公司|51.00%|16,000万人民币|
|52|含山新奥燃气有限公司|100.00%|489万美元|
|53|长沙新奥燃气有限公司|55.00%|12,000万人民币|
|54|长沙新奥燃气发展有限公司|55.00%|3,000万人民币|
|55|湘潭新奥燃气有限公司|85.00%|7,000万人民币|
|56|湘潭新奥燃气发展有限公司|85.00%|3,000万人民币|
|57|株洲新奥燃气有限公司|55.00%|13,500万人民币|
|58|株洲新奥燃气发展有限公司|55.00%|100万美元|
|59|九江新奥能源发展有限公司|100.00%|25,000万人民币|
|60|永兴新奥燃气有限公司|70.00%|1,000万人民币|
|61|永州新奥燃气有限公司|100.00%|10,000万人民币|
|62|新奥新能源工程技术有限公司|100.00%|700万美元|
|63|怀化新奥燃气有限公司|85.00%|3,000万人民币|
|64|长沙新奥远大能源服务有限公司|60.00%|3,500万人民币|
|65|郴州新奥能源发展有限公司|100.00%|5,000万人民币|
|66|嘉禾新奥能源发展有限公司|100.00%|3,000万人民币|
|67|桂阳新奥能源发展有限公司|70.00%|10,800万人民币|
|68|江苏大通管输天然气有限公司|51.00%|1,542.86万美元|
|69|新奥（盐城）环保产业园燃气有限公司|100.00%|2,000万港元|
|70|盐城新奥燃气有限公司（含上冈分公司）|70.00%|5,000万人民币|
|71|盐城新城新奥燃气有限公司|100.00%|15,839万港币|
|72|盐城新城新奥燃气发展有限公司|100.00%|1,000万人民币|
|73|淮安新奥绿色能源发展有限公司|100.00%|5,000万美元|
|74|淮安国奥泛能源有限公司|51.00%|50,000万人民币|
|75|常州新奥燃气工程有限公司|60.00%|500万美元|
|76|常州新奥燃气发展有限公司|60.00%|60万美元|
|77|常州新奥建设工程有限公司|60.00%|550万人民币|
|78|阜宁新奥燃气有限公司|100.00%|700万美元|
|79|扬州新奥裕和燃气有限公司|51.00%|4,000万人民币|
|80|江苏新奥清洁能源有限公司|100.00%|500万美元|
|81|连云港新奥燃气有限公司|70.00%|4,951.21万人民币|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|82|连云港新奥燃气工程有限公司|70.00%|1,000万人民币|
|83|连云港徐圩新区新奥燃气有限公司|70.00%|1,430万美元|
|84|苏州新奥燃气有限公司|51.00%|200万人民币|
|85|洪泽新奥燃气有限公司|90.00%|3,000万人民币|
|86|泰州新奥能源发展有限公司|100.00%|3,000万美元|
|87|盐城大丰新奥高新能源发展有限公司|90.00%|1,111.11万美元|
|88|宿迁新奥燃气有限公司|100.00%|2,000万美元|
|89|建湖新奥能源发展有限公司|100.00%|1,000万美元|
|90|东海县新奥新能能源发展有限公司|100.00%|1,500万美元|
|91|睢宁新奥新瑞能源发展有限公司|100.00%|1,200万美元|
|92|盐城大丰港新奥能源发展有限公司|66.67%|1,500万美元|
|93|海宁新奥燃气有限公司|80.00%|500万美元|
|94|衢州新奥燃气有限公司|90.00%|5,000万人民币|
|95|衢州新奥燃气发展有限公司|90.00%|60万美元|
|96|龙游新奥燃气有限公司|90.00%|300万美元|
|97|浙江新奥智能装备贸易有限公司|100.00%|1,000万人民币|
|98|金华新奥燃气有限公司|100.00%|500万美元|
|99|金华新奥燃气发展有限公司|100.00%|60万美元|
|100|温州新奥能源发展有限公司|100.00%|1,000万美元|
|101|温州新奥燃气有限公司|100.00%|310万美元|
|102|温州新奥燃气工程有限公司|100.00%|70万美元|
|103|温州龙湾新奥燃气有限公司|100.00%|950万美元|
|104|新奥安捷贸易有限公司|100.00%|3,000万美元|
|105|台州新奥燃气有限公司|80.00%|250万美元|
|106|台州新奥燃气工程有限公司|80.00%|250万美元|
|107|永康新奥燃气有限公司|51.00%|800万美元|
|108|永康新奥燃气工程有限公司|100.00%|600万美元|
|109|浙江自贸区新奥船舶燃料有限公司|100.00%|2,500万美元|
|110|瑞安市新奥能源发展有限公司|100.00%|10,000万人民币|
|111|杭州仁和新奥能源发展有限公司|100.00%|15,000万人民币|
|112|桂林新奥燃气有限公司|60.00%|1,360万美元|
|113|贵港新奥燃气有限公司|100.00%|350万美元|
|114|贵港新奥燃气工程有限公司|100.00%|50万美元|
|115|寿宁新奥燃气有限公司|100.00%|3,000万人民币|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|116|连平新奥燃气有限公司|100.00%|2,000万人民币|
|117|阳江新奥燃气有限公司|100.00%|2,000万人民币|
|118|湛江新奥燃气有限公司|90.00%|8,500万人民币|
|119|吴川新奥燃气有限公司|65.00%|3,000万人民币|
|120|汕头新奥燃气有限公司|56.15%|3,458万人民币|
|121|肇庆市高新区新奥燃气有限公司|95.00%|210万美元|
|122|广州新奥燃气有限公司|75.70%|10,000万人民币|
|123|肇庆新奥燃气有限公司|100.00%|5,270万人民币|
|124|四会新奥燃气有限公司|100.00%|2,800万人民币|
|125|云浮新奥燃气有限公司|100.00%|320万美元|
|126|雷州新奥燃气有限公司|70.00%|1,000万人民币|
|127|廉江新奥燃气有限公司|100.00%|2,000万人民币|
|128|泉州市燃气有限公司|60.00%|45,000万人民币|
|129|宁德新奥燃气有限公司|100.00%|1,000万人民币|
|130|柘荣新奥燃气有限公司|100.00%|2,000万人民币|
|131|霞浦新奥燃气有限公司|100.00%|3,000万人民币|
|132|福安新奥燃气有限公司|100.00%|6,000万人民币|
|133|周宁新奥燃气有限公司|100.00%|3,000万人民币|
|134|宁德利拓能源有限公司|100.00%|1,800万人民币|
|135|古田县中气新能源有限公司|100.00%|910万人民币|
|136|南丰县中气天然气有限公司|100.00%|860.23万人民币|
|137|寿宁县中气新能源有限公司|100.00%|50万人民币|
|138|霞浦县中气新能源有限公司|100.00%|673万人民币|
|139|凉山新奥燃气有限公司|90.00%|18,000万人民币|

（四）主营业务发展状况
新奥燃气为新奥能源下属最主要的经营实体，负责新奥能源中国境内主要的管道燃气销售、汽车加气站、工程安装、燃气器具及材料销售以及综合能源业务。上述业务的具体情况及业务模式详见本节“三、主营业务发展状况”。
（五）主要财务数据
新奥燃气近两年一期主要财务数据如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日/|2018年12月31日/|2017年12月31日/|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|资产负债表项目||||
|总资产|621.29|603.28|538.84|
|总负债|310.50|321.69|298.45|
|归属于母公司的所有者权益|258.24|237.51|200.34|
|资产负债率（%）|49.98|53.32|55.39|
|利润表项目||||
|营业收入|356.20|632.21|489.93|
|营业利润|35.02|66.57|59.86|
|利润总额|36.50|65.79|59.60|
|归属于母公司的净利润|20.06|37.71|34.20|

注：2019年6月30日/2019年1-6月财务数据未经审计
（六）主要资产情况
截至2019年6月30日，新奥燃气主要资产情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|82.46|13.27%|
|应收票据及应收账款|32.64|5.25%|
|其中：应收票据|8.23|1.32%|
|应收账款|24.41|3.93%|
|预付款项|29.06|4.68%|
|其他应收款|28.93|4.66%|
|其中：应收利息|0.07|0.01%|
|应收股利|1.25|0.20%|
|委托贷款|24.91|4.01%|
|存货|20.89|3.36%|
|其他流动资产|15.17|2.44%|
|流动资产合计|234.07|37.67%|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|8.13|1.31%|
|长期应收款|1.40|0.23%|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|37.50|6.04%|
|投资性房地产|1.00|0.16%|
|固定资产|251.11|40.42%|
|在建工程|46.81|7.53%|
|无形资产|16.52|2.66%|
|开发支出|0.48|0.08%|
|商誉|16.92|2.72%|
|长期待摊费用|2.50|0.40%|
|递延所得税资产|4.86|0.78%|
|非流动资产合计|387.22|62.33%|
|总资产|621.29|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
（七）主要负债情况
截至2019年6月30日，新奥燃气负债构成情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
||2019年6月30日|比例|
|流动负债|||
|短期借款|22.45|7.23%|
|应付票据及应付账款|43.42|13.98%|
|预收款项|89.51|28.83%|
|应付职工薪酬|1.86|0.60%|
|应交税费|4.91|1.58%|
|其他应付款|16.88|5.44%|
|其中：应付利息|0.02|0.01%|
|应付股利|2.22|0.72%|
|一年内到期的非流动负债|29.84|9.61%|
|其他流动负债|1.09|0.35%|
|流动负债合计|209.97|67.62%|
|非流动负债：|||
|长期借款|8.64|2.78%|
|应付债券|15.57|5.01%|
|长期应付款|41.30|13.30%|
|递延收益|31.01|9.99%|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|4.00|1.29%|
|非流动负债合计|100.53|32.38%|
|总负债|310.50|100.00%|

注：上述财务数据未经审计
九、抵押、质押等权利限制情况
截至本预案签署之日，交易对方持有的新奥能源股权存在质押情形，相关解质押程序正在进行中。根据本次交易的重组协议，交易对方承诺在交割日前解除标的资产的一切影响其过户给上市公司的限制措施（如有），并保证在交割日标的股权不存在任何质押、查封、冻结等转让给上市公司的限制。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份情况
一、本次交易中支付方式概况
本次交易为集团内部整合，上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其截至本预案签署之日合计持有的新奥能源的32.81%股份，并拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金将用于支付现金收购标的资产。本次交易构成关联交易但不构成重组上市。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的资产置换等值部分、股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为新奥国际。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、重组定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易总量。
上市公司重组定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价90%（元/股）|
|前20个交易日|9.10|8.19|
|前60个交易日|9.88|8.89|
|前120个交易日|11.44|10.30|

注：上述数据已经除权除息处理。
经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 9.88元/股。
自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格作相应调整；如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以新奥股份股东大会或董事会决议内容为准。
（四）发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自重组定价基准日至股票发行期间，新奥股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
新奥国际在本次交易中取得的新奥股份的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后 6个月内如新奥股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月新奥股份股票期末收盘价低于发行价的，则新奥国际持有的新奥股份的股份锁定期自动延长 6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任
的，其在本次交易中认购的新奥股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。
本次交易完成后，新奥国际基于本次重组而享有的新奥股份送红股、转增股本等股
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新奥国际和精选投资向上市公司补足。过渡期间指自评估/估值（审计）基准日起至交割完成日止的期间。
除交易各方另有约定之外，自评估/估值基准日至置出资产交割日之间，置出资产发生的损益或因其他原因而增加或减少的净资产由新奥国际享有或承担。
三、本次交易中募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
（二）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本 1,229,355,783股的20%的股份募集配套资金，即发行不超过 245,871,156股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日新奥股份股票交易均价的90%。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（三）锁定期安排
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付标的资产的现金对价。
本次募集配套资金以资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次资产置换及发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未能成功实施，则新奥股份将使用自有或自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为目标公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）本次交易的相关资产审计、评估/估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易正式方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意新奥国际免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）商务部对于本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以批准/备案；
（5）商务主管部门对于本次交易所涉及的境外投资备案/核准；
（6）国家发改委对于本次交易所涉及的境外投资予以备案；
（7）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
（8）本次交易需要的其他审批事项。
2、本次交易方案主要的审批风险
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产审计、评估/估值工作尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书（草案），并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估/估值机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终评估/估值结果与交易价格将在上市公司披
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案露的重组报告书（草案）中予以披露。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动带来的风险
新奥能源从事城市管道燃气、车用燃气业务、LPG等分销配送业务，是国内规模最大的清洁能源分销商之一，也是目前中国领先的综合能源服务商。新奥能源以城市燃气销售业务为基石，主要客户覆盖工商业市场、住宅用户市场、交通能源和能源贸易等领域。尽管城市燃气消费总体较为稳定，但客户受到居民收入水平、工商业用户经营情况、城市房地产增长速度等因素的较大影响，这些因素均与宏观经济波动密切相关。若在未来生产经营中，我国宏观经济出现中长期低迷，居民和工商业用户的消费能力出现显著下降、区域房地产等基础建设增长乏力，则可能引起新奥能源经营业绩下滑。
（二）行业定价机制变化带来的业绩波动风险
根据我国目前的天然气价格形成机制，天然气门站价格为政府指导价，由国家发改委定期发布，具体交易价格由供需双方在国家规定的门站价格一定浮动范围内协商确定，新奥能源城市天然气采购价按上述原则与上游供气单位协商确定。公司对下游各类用户的天然气销售价格，由新奥能源在地方政府价格主管部门制定的限价内确定。因此，新奥能源天然气采购和销售价格均受到政府政策的影响，向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来新奥能源上游天然气采购价格因国家发改委调整门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致新奥能源毛利空间缩小，并对新奥能源的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（三）特许经营权及经营许可资质被取消或到期无法延续的风险
目前新奥能源及其控股子公司拥有多个区域的管道燃气特许经营权，特许经营合同或协议还明确了协议双方的权利及义务、违约责任等有关条款，新奥能源相关方对管道燃气设施的建设、维护、更新和管理、以及供气安全和供气质量及其服方面也有明确的要求，未来如果新奥能源不能持续满足相关要求，将可能导致特许经营权被终止或取消，从而导致新奥能源的经营受到不利影响。此外，如果特许经营期满，尽管新奥能源可能获得部分项目的优先续约权，但如果因国家政策变化或未能满足有关要求，新奥能源可能无法取得管道燃气特许经营权的后续授权，从而对企业的经营产生不利影响。除特许
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营权外，新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气经营业务、燃气工程设计及施工等相关的资质许可，包括如燃气经营许可证、建筑业企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装改造维修许可证（压力管道）等多项资质许可证书，其开展相关业务时需要在取得前述各项资质证书的前提下，合法合规经营。若新奥能源在日常经营活动中出现违反相关法规的情况，则有可能被暂停或吊销已有经营资质许可，或者导致相关经营资质许可到期后无法及时延续取得，将会直接影响到企业正常的业务经营活动。
（四）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响企业的持续经营能力。
（五）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，这些设施按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、煤矿采空区、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。城市天然气营运企业存在因自然灾害引起的经营风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若新奥股份与新奥能源的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所质疑，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风险。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的历史沿革、标的资产经审计财务数据、评估/估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章其他重要事项
一、停牌前 6个月内二级市场核查情况
上市公司自 2019年 9月 2日重组停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交所和河北证监局上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次资产重组停牌前六个月至本报告签署之日止。本次自查范围包括：（1）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（2）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（3）控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；（4）相关中介机构及具体业务经办人员；（5）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；（6）以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司股票持有及变更查询结果以及各方出具的自查报告，上述期限内存在买卖新奥股份（600803.SH）股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易性质|变更股份（股）|核查期末持股情况（股）|
|陈钢|新奥集团股份有限公司首席品牌总监赵秀怡之配偶|买入|10,000|0|
|||卖出|10,000||
|吴永建|新奥集团股份有限公司高级税务总监|买入|3,400|159,800|
|||卖出|0||
|武志卿|新奥集团股份有限公司高级税务总监吴永建之配偶|买入|0|32,000|
|||卖出|18,000||
|林锐|新奥集团股份有限公司投资总监|买入|1,000|3,500|
|||卖出|0||
|王秀波|新奥能源控股有限公司执行董事韩继深之配偶|买入|5,000|9,575|
|||卖出|0||
|朱磊|新奥能源控股有限公司高级副总裁|买入|3,600|3,600|
|||卖出|0||
|蓝凌|新奥能源控股有限公司副总裁张宇迎之配偶|买入|28,000|28,000|
|||卖出|74,300||
|蒋文军|德勤华永会计师事务所（特殊普通合|买入|800|0|

新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|伙）北京分所高级审计员崔烨之母亲|卖出|800|

1、根据新奥股份重大资产重组事项交易进程备忘录、新奥股份、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告及《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的说明》，对相关人员进行的访谈，经核查，新奥股份、交易对方及相关内幕信息知情人均声明和承诺不存在泄露本次重组内幕信息的情形。
2、根据赵秀怡出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及陈钢出具的个人存在股票交易的《承诺函》以及对陈钢的访谈，陈钢承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”3、根据吴永建出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关个人存在股票交易的《承诺函》以及对吴永建的访谈，吴永建承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”4、根据武志卿本人出具的个人存在股票交易的《承诺函》以及对武志卿的访谈，武志卿承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”5、根据林锐出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关个人存在股票交易的《承诺函》以及对林锐的访谈，林锐承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”6、根据韩继深出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及王秀波出具的个人存在股票交易的《承诺函》以及对王秀波的访谈，王秀波承诺：“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”7、根据朱磊出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及附件有关个人存在股票交易的《承诺函》以及对朱磊的访谈，朱磊承诺：
“本人股票账户于核查期间进行上述新奥股份的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”8、根据张宇迎出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及蓝凌出具的个人存在股票交易的《承诺函》以及对蓝凌的访谈，蓝凌承诺：
“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”9、根据崔烨出具的《关于买卖新奥生态控股股份有限公司股票的自查情况说明》及蒋文军出具的个人存在股票交易的《承诺函》以及对蒋文军的访谈，蒋文军承诺：“本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖新奥股份股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。
本人在核查期间内买卖新奥股份股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为。
本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再买卖新奥股份股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”（二）相关机构买卖上市公司股票情况
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，中信证券在自查期间持有或买卖本公司挂牌交易股票的情况如下：
单位：股
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|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|中信证券自营业务股票账户|新奥股份|2,958,350|2,937,668|6,768|

中信证券在上述期间买入新奥股份股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖新奥股份股票行为与新奥股份本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
二、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
上市公司因筹划重大资产重组，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票自 2019年 9月 2日开市起停牌。公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 20个交易日的区间段为2019年8月5日至2019年8月30日，该区间段内公司股票（600803.SH）、上证综指（000001.SH）、证监会公用事业指数（883004.WI）的累计涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2019年8月2日收盘价|2019年8月30日收盘价|涨跌幅|
|新奥股份（600803.SH）|10.02元/股|9.38元/股|-6.39%|
|上证综指（000001.SH）|2,867.84|2,886.24|0.64%|
|证监会公用事业指数（883004.WI）|1,564.35|1,557.23|-0.46%|

根据《128号文》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、证监会公用事业指数（883004.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%。
综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《128号文》第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。
三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东新奥控股以及实际控制人王玉锁先生已原则性同意本次重组。
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东新奥控股出具的承诺，新奥控股自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明，截至本预案签署之日，上市公司董事长王玉锁先生直接持有上市公司A股普通股股票1,911,750股，占上市公司股比0.16%。除上市公司董事长王玉锁先生外，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票。上市公司董事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不减持上市公司股份。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书等，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
截至本预案签署之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
新奥股份、交易对方以及本次交易中介机构，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及新奥股份《公司章程》的有关规定，独立董事参加了 2019年 9月 9日召开的第九届董事会第四次会议，审阅了上市公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，发表如下专项说明和意见：
“1.本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2.本次重大资产重组预案、《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
3.本次重大资产重组已聘请具有相关证券、期货相关业务资格的评估/估值机构对标的资产进行评估/估值，目前相关评估/估值工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的评估/估值机构出具的评估/估值结果为依据确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4.公司向本次重大资产重组的交易对方非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5.本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于减少同业竞争、规范关联交易、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6.本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关监管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后，发表以下核查意见：
“1、上市公司本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第26号》《发行管理办法》《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评估/估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
公司全体董事签字：
王玉锁 于建潮 王子峥
金永生 赵令欢 关宇
乔钢梁
李鑫钢 唐稼松
（QIAOGANGLIANG）
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
蔡福英 王曦 董玉武
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
非董事高级管理人员签字：
王贵歧 黄保光 黄安鑫
刘建军 王硕
新奥生态控股股份有限公司年 月 日
新奥生态控股股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
新奥生态控股股份有限公司年 月 日