证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2016-054
山东太阳纸业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第六届董事会第八次会议于2016年9月22日以电话、电子邮件等方式发出通知，会议于2016年9月27日在公司会议室以现场会议方式召开。
2、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。
3、本次会议由公司董事长李洪信先生主持。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的议案进行审核，并以记名投票表决的方式进行了审议表决：
1、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合申请非公开发行股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行A股股票募集资金。经核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
《山东太阳纸业股份有限公司关于公司符合申请非公开发行股票条件的说
明》全文详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为
2016-055。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
为适应市场需求、提高原材料自给率、实施林浆纸一体化战略、提高企业自身的竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金，用于公司投资建设老挝年产30万吨化学浆项目和补充流动资金。
公司本次董事会会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》：
1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
2）发行方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内，按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定择机发行。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
3）发行股票的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 5.48元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在符合中国证监会及相关法律、法规规定的前提下，公司可通过法定程序对定价基准日进行调整，并依法履行信息披露义务。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票
实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
4）发行股票的数量
本次非公开发行股票的数量不超过 328,467,153股（含 328,467,153股）。
在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将做相应调整。
若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行股票总数届时将相应变化或调减。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
5）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为不超过 10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金认购。
最终发行对象将在公司取得本次非公开发行股票核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
6）发行股票的限售期
本次非公开发行不超过 10名特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
特定投资者基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
特定投资者基于本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
7）上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
8）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 180,000.00万元（含发行费
用），扣除发行费用后将投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟使用本次募集资金量（万元）|
|1|老挝年产30万吨化学浆项目|195,826.33|160,000.00|
|2|补充流动资金|20,000.00|20,000.00|
||合计|215,826.33|180,000.00|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A股股票议案之日起12个月内有效。
但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议
有效期自动延长至本次发行实施完成日。
赞成票 7票，反对票0票，弃权票 0票。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
3、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后实施。
《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》刊登在 2016年 9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
4、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登在2016年9月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
5、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
《山东太阳纸业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-056。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
6、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。
《山东太阳纸业股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-057。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
7、以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《山东太阳纸业股份有限公司关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-058。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司增资的议案》
本次非公开发行募集资金投资项目（老挝年产 30万吨化学浆项目）的实施主体为公司全资子公司太阳纸业控股老挝有限责任公司，募集资金到位后，公司将采取增资太阳纸业控股老挝有限责任公司的方式实施该项目，本次增资的前提是太阳纸业非公开发行股票方案经股东大会审议通过并获中国证监会核准，且募集资金到达太阳纸业指定账户。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
9、会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会在批准非公开发行股票方案后，授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
10、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司提供连带责任担保的议案》
本议案详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-059。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
11、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为控股子公司兖州天章纸业有限公司提供连带责任担保的议案》
本议案详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-060。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
12、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司为全资子公司济宁市兖州区华茂纸业有限公司提供连带责任担保的议案》
本议案详见 2016年 9月 28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-061。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
13、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的议案》
根据公司暨定的“四三三”发展战略，本着有利于增强山东太阳生活用纸有限公司的资本实力和市场竞争力，使公司在快消品类产品领域获得更快速的发展，公司拟以自有资金人民币 20,000万元对山东太阳生活用纸有限公司进行增资。本次增资完成后山东太阳生活用纸有限公司的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币23,000万元。
本议案详见2016年9月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2016-062。
14、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于变更拟设立参股公司投资主体的议案》
2015年9月10日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司拟出资参股设立日佳海运股份有限公司的议案》。【该事项详见2015年9月11日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2015-069。】根据日佳海运股份有限公司运作进度，公司拟将本次参股出资的投资主体由太阳纸业变更为全资子公司太阳纸业（香港）有限公司。
公司本次董事会会议审议通过的上述议案中，议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12尚需提请公司股东大会审议，公司临时股东大会的召开时间公司将另行通知并及时公告。
三、备查文件
第六届董事会第八次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一六年九月二十八日