T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书新疆天阳律师事务所
关于
德展大健康股份有限公司回购部分社会公众股份
之
法律意见书
天阳证专字[2018]第 12号
乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场写字楼A座 7层 邮编：830002电话（0991）3550178 传真：（0991）3550219
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书新疆天阳律师事务所关于
德展大健康股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书天阳证专字［2018］第 12号
致:德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”、“公司”）的委托，担任公司实施以集中竞价方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司就本次回购的有关法律事项，出具本法律意见书。
第一节 本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的理解，并发表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股份回购的行为以及本次回购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购与法律相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
五、本所律师同意公司部分或全部在其本次回购相关文件中自行引用或按相关审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。公司在进行引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次股份回购事项之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次股份回购的批准与授权
（一）2018年 6月 20日，公司召开了第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》和《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事就本次股份回购事项发表了独立意见，认为公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位；公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
（二）2018年 7月 6日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2018年第一次临时股东大会，会议经特别决议审议并通过了《关于回购公司股份的预案》、经普通决议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，对回购股份的方式、回购股份的目的和用途、拟用于回购的金额以及资金来源、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等涉及本次回购的重要事项予以了逐项表决通过。
（三）2018年 7月 10日，公司在指定信息披露媒体上公告了《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本次回购股份事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。回购股份将用作股权激励、员工持股计划，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在回购股份价格不超过人民币12元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 16,666,666股，约占公司已发行总股本的0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的总额的5%。
本所律师认为，公司本次回购股票符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
（1）1998年3月29日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37号），公司向社会公开发行人民币普通股4,700万股。该次公开发行的股票于 1998年5月19日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为18,782万股。
（2）1999年5月，公司实施了1998年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 1998年 12月 31日公司总股本 18,782万股为基数，以 1998年可供分配利润向全体股东每 10股送 5股，以资本公积金每 10股转增 3股。此次利润分配和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为33,807.6万股。
（3）2000年 12月 22日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000] 233号），公司以1999年12月31日公司总股本33,807.6万股为基数，按每10股配售3股的比例向社会公众股股东配售2,538万股普通股。此次配股完成后，公司总股本变更为36,345.6万股。
（4）2013年7月29日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1013号），公司向凯迪矿业发行 69,359,578股股份，向青海雪驰科技技术有限公司发行 34,679,789股股份购买相关资产。
此次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为46,749.5万股。
（5）2016年7月29日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可［2016］1718号），公司向美林控股集团有限公司发行369,399,114股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）发行292,616,244股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行135,610,000股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 21,285,218股股份、向权葳发行 12,688,654股股份、向张昊发行 10,642,609股股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,805,059股股份、向曹乐生发行 27,122,000股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过152,012,970股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次发行股份购买资产并配套募集资金完成后，公司总股本变更为149,432.1万股。
注：2016年10月，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为“德展大健康股份有限公司”。
（6）2017年5月，公司实施了2016年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2016年12月31日公司总股本 149.432.1万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股股份。此次转增完成后，公司总股本变更为 224,148.1万股。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司出具的说明，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督、人事劳动和社会保障、环境保护等部门网站、中国证监会、深圳证券交易所网站查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据公司于 2018年 6月 21日公告的《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》以及公司出具的说明，本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，资金总额人民币为 2亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。截至 2018年 3月 31日，公司总资产为 5,403,235,524.39元，归属于上市股东的净资产为 4,723,292,861.80元。若回购资金总额为人民币 2亿元全部使用完毕，按 2018年 3月 31日的财务数据测
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书算，回购资金约占公司总资产的比重为3.70%、约占归属于上市股东的净资产的比重为4.23%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币 2亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据公司2017年年度报告及公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司总股本为2,241,481,800股。根据《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》，在回购股份价格不超过人民币 12元/股条件下，若全额回购，预计回购股份约为 16,666,666股，约占公司已发行总股本的0.74%，回购股份数量不超过公司已发行股份总额的5%。回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，回购股份后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年6月21日，公司在指定信息披露媒体上分别发布了《德展大健康股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》、《德展大健康股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会通知的公告》、《德展大健康股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
2、2018年 7月 4日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开2018年第一次临时股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、持股比例进行了公告。
3、2018年 7月 7日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》。
4、2018年7月10日，公司在指定信息披露媒体上发布了《德展大健康股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》和《业务指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司 2018年 6月 21日公告的《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》，公司本次回购股份的回购金额为人民币 2亿元，回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司用自有资金或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次回购股份存在注销的风险
根据《德展大健康股份有限公司关于回购公司股份的预案》，本次回购股份将用作股权激励、员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要公司董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次回购股份拟用于实施的员工持股计划、股权激励计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生员工持股计划、股权激励计划不能获得实施，或股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司注销本次回购股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在一年内转让给职工的，则存在公司注销本次回购股份的风险。
综上，本所律师认为，公司本次回购存在因拟实施的员工持股计划、股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》及《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
T&P天阳律师事务所 德展健康回购部分社会公众股份之法律意见书第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本，其中公司和本所各留一份，其余贰份由公司分别报相关部门。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金山 常娜娜
2018年7月11日