国泰君安证券股份有限公司
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司重大资产重组
相关事项的专项核查意见之补充意见
中国证券业监督管理委员会于 2016年 6月 24日发布了《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《6月24日监管问答》”），根据相关内容要求，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明确意见。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“深基地”）本次重组的独立财务顾问，已于 2016年7月18日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》。国泰君安按照《6月24日监管问答》第三项的要求开展相关专项核查工作，并出具本补充意见。如无特别说明，本专项意见之补充意见中的简称与《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）出具的德师报(审)字(16)第 S0221号、德师报(审)字(16)第 P1754号、德师报(审)字(15)第P0183号及德师报(审)字(14)第P1118号审计报告，以及德勤于2016年7月 15日出具的《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于重组问询函之专项说明》，以及本财务顾问对最近三年财务业绩真实性和会计处理合规性进行专项核查，本独立财务顾问认为：
一、2016年1月 1日起至3月31日止期间、2015年度、2014年度及 2013年度(以下简称“有关期间”)的审计情况
深基地审计机构德勤审计了深基地有关期间的财务报表，并出具了德师报(审)字(16)第 S0221号、德师报(审)字(16)第 P1754号、德师报(审)字(15)第
P0183号及德师报(审)字(14)第 P1118号审计报告，审计报告意见均为标准无保留意见。
二、深基地有关期间会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在被滥用的情况
深基地有关期间未发生会计估计变更及会计差错更正情况。
深基地于 2014年 7月 1日开始采用财政部于 2014年新颁布的《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于 2014年修订的《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，除此之外，未发生会计政策变更的情况。
三、深基地有关期间重大交易及其会计处理，是否存在虚构交易、虚构利润；是否存在调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
深基地主营业务主要为堆存(仓储)业务、装卸业务、港务管理业务和办公租赁及其他业务。深基地有关期间的利润主要来源于该主营业务及投资收益，其营业收入及利润情况具体如下：
单位：人民币千元
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|项目|2016年1-3月|同比变动(注)|2015年度|同比变动|2014年度|同比变动|2013年度|
|营业收入：||||||||
|堆存(仓储)业务|136,519|4.97%|520,194|13.23%|459,421|4.27%|440,604|
|装卸业务|5,806|(36.95%)|36,834|(69.02%)|118,875|16.46%|102,071|
|港务管理业务|3,040|(26.98%)|16,649|(74.75%)|65,929|(18.47%)|80,867|
|办公租赁及其他业务|19,060|(0.48%)|76,603|11.45%|68,734|0.65%|68,291|
|营业收入合计|164,425|1.14%|650,280|(8.79%)|712,959|3.05%|691,833|
|投资收益：||||||||
|权益法核算的长期股权投资收益|5,020|(65.95%)|58,968|(4.44%)|61,708|(1.46%)|62,622|
|银行理财产品投资收益|1,028|(74.53%)|16,143|(49.84%)|32,184|(2.02%)|32,846|
|投资收益合计|6,048|(67.79%)|75,111|(20.00%)|93,892|(1.65%)|95,468|
|利润总额|21,129|(40.02%)|140,904|(51.51%)|290,588|4.58%|277,855|
|净利润|14,379|(48.03%)|110,673|(53.67%)|238,857|6.50%|224,273|

注：2016年同比变动系根据2016年1-3月数据推算至全年计算得出。
以上可以看出，2016年1-3月利润下降的最主要原因是深基地所持有的对深圳赤湾胜宝旺工程有限公司(以下简称“胜宝旺公司”)长期股权投资形成的投资收益大幅下降导致。胜宝旺公司业绩下滑是由于国际油价长期处于低位，胜宝旺公司的海上石油相关客户(系其主营业务的来源)减少对其的订单。深基地2015
年度利润减少则主要系装卸业务和港务管理业务收入减少所致，其原因主要系：(1)2014年12月，随着中海油惠州基地的正式投产运营，中海油旗下公司(如深圳市威晟海洋石油技术有限公司、中海石油(中国)有限公司惠州作业公司)均转向与中海油惠州基地合作，不再是深基地的主要客户，直接导致深基地装卸业务和港务管理业务收入大幅下降；(2)近年来，国际原油市场供应过剩导致原油价格持续下降，受其影响，国际海上石油公司及石油服务公司调减其石油开采计划，石油后勤业务保障的市场需求大幅萎缩，导致深基地相关各大客户的业绩有较大下滑，降价降成本诉求明显。
经检查，未发现深基地存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
四、深基地有关期间应收账款、其他应收款计提减值准备的情况以及其依据充分性情况
深基地有关期间因计提减值准备而产生的资产减值损失情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款|50,256.27|(33,999.86)|(21,468.16)|44,789.32|
|其他应收款|(35,446.01)|1,009,282.63|1,207.53|23,860.99|
|资产减值损失合计|14,810.26|975,282.77|(20,260.63)|68,650.31|
|利润总额|21,128,784.92|140,904,148.22|290,587,956.37|277,854,879.76|
|资产减值损失/利润总额|0.07%|0.69%|(0.01%)|0.02%|

深基地有关期间资产减值准备占利润总额的比例极小，且均系按照其会计政策、并根据最新的情况进行计提，未发现其通过大幅不当减值准备调节利润的情况。
五、深基地有关期间关联交易及是否存在关联方利益输送的情况
深基地有关期间关联交易列示如下：
（一）关联方资金拆借
2016年3月31日
单位：人民币千元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|中国南山开发(集团)股份有限公司|294,000|2016年1月25日|2017年1月25日|
|中开财务有限公司|100,000|2016年3月31日|2019年3月30日|
|合计|394,000|||

2015年12月31日
单位：人民币千元
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|关联方|拆借(归还)金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|中开财务有限公司|100,000|2015年12月30日|2016年12月30日|
|南山开发(香港)有限公司|6,000|2015年12月28日|2016年12月28日|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|(300,000)|2014年7月3日|2015年7月3日|
|合计|(194,000)|||

2014年12月31日
单位：人民币千元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|中国南山开发(集团)股份有限公司|300,000|2014年7月3日|2015年7月3日|
|南山开发(香港)有限公司|110,000|2014年12月12日|2017年12月12日|
|南山开发(香港)有限公司|100,000|2014年12月18日|2017年12月18日|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|39,406|无固定还款期限||
|合计|549,406|||

2013年12月31日
单位：人民币千元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入：||||
|中国南山开发(集团)股份有限公司|20,752|无固定还款期限||

（二）关联方利息收入和支出
单位：人民币千元
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|关联交易内容|执行利率|同期市场利率|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入(注1)|同期银行活期存款利率||10|104|147|-|
|利息支出|4.1325%-5.6000%|4.3500%-6.0000%(注2)|21,086|82,563|82,525|58,926|

注1：系深基地存放于中开财务有限公司的活期存款而产生的利息收入。
注2：系取自中国人民银行公示的同期贷款利率。
（三）提供劳务和租赁收入的关联方交易
单位：人民币千元
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|关联交易内容|2016年1-3月|占营业收入比例|2015年度|占营业收入比例|2014年度|占营业收入比例|2013年度|占营业收入比例|
|提供建筑、供电服务|4,035|2.45%|5,819|0.89%|11,245|1.58%|12,041|1.74%|
|出租办公楼|2,119|1.29%|9,660|1.49%|8,823|1.24%|8,605|1.24%|

（四）接受劳务和租赁支出的关联方交易
单位：人民币千元
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|关联交易内容|2016年1-3月|占营业成本比例|2015年度|占营业成本比例|2014年度|占营业成本比例|2013年度|占营业成本比例|
|接受仓储(堆存)服务、装卸服务等|1,630|2.26%|5,564|1.87%|20,551|7.91%|24,776|9.80%|
|承租房屋、场地|7,552|10.49%|30,148|10.15%|31,240|12.03%|30,716|12.15%|

（五）关联担保情况
深基地有关期间作为被担保方：
单位：人民币千元
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|担保方|担保项目|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|公司债券|570,000|2012年12月17日|2019年12月17日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|中期票据|400,000|2012年3月9日|2017年3月9日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|长期借款|200,000|2012年3月31日|2029年3月30日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|长期借款|120,000|2012年11月29日|2029年11月28日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|长期借款|59,996|2014年4月22日|2029年4月21日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|长期借款|58,864|2014年5月29日|2029年5月28日|否|
|中国南山开发(集团)股份有限公司|长期借款|56,600|2014年12月17日|2029年12月16日|否|
|合计||1,465,460||||

经检查深基地有关期间的关联方交易，未发现深基地与关联方交易定价明显
异于可比市场价的情况，未发现通过关联方输送利益的情况。
基于执行以上核查程序，未发现深基地有关期间存在影响财务业绩真实性和会计处理合规性的事项。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见之补充意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司2016年月日