深圳市易尚展示股份有限公司
非公开发行 A股股票发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一八年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
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刘梦龙 向开兵 王玉政
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彭康鑫 招瑞远 钟添华
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王俊 赵晋琳 王晓玲
深圳市易尚展示股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：11,755,613股
2、发行价格：37.70元/股
3、募集资金总额：443,186,610.10元
4、募集资金净额：428,790,383.67元
二、新增股票上市安排
股票上市首日：新增股份于2018年3月23日在深圳证券交易所上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
在本次非公开发行中，刘梦龙认购的7,768,876股股票限售期为36个月，华富基金管理有限公司认购的1,336,870股股票和民生加银基金管理有限公司认购的2,649,867股股票限售期均为12个月，自上市首日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
全体董事声明 ............................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 3第一节公司基本情况 ............................................................................................... 4第二节本次股票发行情况 ....................................................................................... 4一、发行类型......................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序和过程................................................................. 5三、本次发行的基本情况..................................................................................... 6四、本次发行对象情况......................................................................................... 8五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................... 10六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........................... 14七、本次发行上市的相关机构........................................................................... 15第三节新增股份上市情况 ..................................................................................... 17第四节本次发行前后公司的基本情况 ................................................................. 18一、本次发行前后前十名股东情况比较........................................................... 18二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况....................................... 19三、本次发行对公司的影响............................................................................... 19四、本次非公开发行前后对上市公司 2016年度和 2017年三季度每股收益和每股净资产的影响........................................................................................... 19五、财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................... 20第五节保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 28一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................... 28二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 28三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项................................................... 28
第六节有关中介机构声明 ....................................................................................... 29第七节备查文件 ....................................................................................................... 33
释 义
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注:本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
中文名称：深圳市易尚展示股份有限公司
英文名称：Shenzhen ESUN Display Co., Ltd.
企业性质：股份有限公司
注册地址：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层B301办公地址：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园）AB座三层 B301法定代表人：刘梦龙
注册资本（发行前）：142,845,000元
注册资本（发行后）：154,600,613元
所属行业：家具制造业
经营范围：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；
3D打印服务；3D打印产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询、技术服务；
计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计、制造、应用、销售、技术服务；网络技术的研究、开发；3D数据处理和存储服务；3D数字内容服务（不含限制项目）；虚拟现实技术研发、应用；数字动漫制作；游戏软件设计制作；展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售。
股票上市地：深圳证券交易所
董事会秘书：王震强
联系方式：0755-36676600
传真：0755-83830798
成立日期：2004年4月28日
统一社会信用代码：91440300761957587B
第二节 本次股票发行情况
一、发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年7月21日，发行人召开第三届董事会2016年第四次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金总额及用途、本次发行前的滚存未分配利润处置等事宜的议案；并于 2016年 8月24日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
2、2016年 9月 7日，发行人召开第三届董事会 2016年第七次会议，审议通过了调整募集资金总额、发行数量等事项的议案；并于2016年9月23日召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与本次发行调整相关事宜的议案。
3、2017年2月11日，发行人召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过了非公开发行修订募集资金总额、定价基准日等事项的议案；并于 2017年2月28日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行再次调整相关事宜的议案，授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。
4、2017年8月15日，发行人召开第三届董事会2017年第十次会议，审议通过了与本次非公开发行股票修订募集资金总额、发行数量等事项的议案。
5、2018年2月12日，公司召开第三届董事会2018年第一次会议，审议通过了《关于延长 2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》等议案。
6、2018年2月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议和授权有效期的议案》，有效期延长至自公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案之日起12个月。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017年8月22日，发行人本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2017年9月18日，中国证监会印发《关于核准深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1706号）。
（三）募集资金验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 9日出具了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2018]000128号）。经审验，截至2018年3月8日，民生证券已收到易尚展示非公开发行股票的认购资金共计443,186,610.10元，上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京紫竹院支行开设的账户（账号：91260078801300000071）。
2018年3月8日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000129号），验证截至 2018年 3月 8日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）11,755,613股（每股面值 1元），发行价格为37.70元/股，募集资金总额为443,186,610.10元，扣除保荐及承销费用为13,000,000.00元（不含税），其他发行费用为1,396,226.43元（不含税），实际募集资金净额为428,790,383.67元，其中：新增注册资本为11,755,613.00元，新增资本公积为417,034,770.67元。
（四）本次发行股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2018年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的基本情况
（一）发行证券的类型
境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）发行数量
本次发行股票数量为11,755,613股。
（三）发行证券面值
本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
（四）定价方式与发行价格
本次发行股份的定价基准日为2017年2月11日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于37.72元/股。
经公司于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每10股派0.25元（含税），上述权益分派股权登记日为 2017年5月9日，除权除息日为 2017年 5月 10日。鉴于公司 2016年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由37.72元/股调整为37.70元/股。
最终发行价格根据市场化询价情况确定为 37.70元/股，相当于发行底价37.70元/股的100%，相当于申购报价截止日（2018年2月14日）前20个交易日均价36.81元/股的102.42%。
（五）发行对象
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括刘梦龙在内不超过10名特定对象。除刘梦龙以外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2个以上投资账户认购的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司的子公司以其管理的2个以上投资账户认购的，视为一个发行对象。证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）。证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）。证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。
除上述情形外，其他类型的机构以其管理的多个投资账户参与上市公司非公开发
行股票认购的情形，不视为一家发行对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购数量需满足本次非公开发行确定的认购数量区间。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。认购对象不得为公司关联方。
（六）募集资金量
本次募集资金总额为443,186,610.10元，扣除与发行有关的承销费及保荐费、律师费及验资费等费用（不含增值税）为 14,396,226.43元后，实际募集资金净额为428,790,383.67元。
（七）发行费用
本次发行费用（不含增值税）总计为14,396,226.43元，包括承销费及保荐费13,000,000.00元、律师费、验资费等其他费用1,396,226.43元。
（八）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况：
1、申购报价情况
2018年2月8日，民生证券向截至2018年1月31日收市后的公司前20名股东（剔除关联关系股东），符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及公司董事会决议公告后截至2018年2月6日12:00时前29家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式发送了《认购邀请书》和《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的时间内，2018年2月14日9:00-12:00时，在北京国枫律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到1家投资者提交的《申购报价单》，认购对象均按照《认购邀请书》的要求提交全部文件。公司控股股东、实际控制人刘梦龙承诺接受本次询价最终确定的发行价格，按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票，无需缴纳保证金。华富基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金。所有申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案；且上述申购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效认购为 2家。有效申购报价区间为 37.70元至 37.70元，总的有效认购金额为34,328.66252万元。
在北京国枫律师事务所律师见证下，保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。发行人及主承销商根据首轮认购询价情况及认购邀请书中的配
售原则，最终确认发行价格为37.70元/股。
鉴于首轮认购的有效申购时间截止后，有效认购数量低于批文核准数量、认购金额未达到本次发行拟募集资金总额且认购家数少于 10家，经发行人与主承销商协商，决定按照《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票发行方案》约定启动追加认购程序。在《追加认购邀请书》规定的有效申购时间内，共有 1名投资者参与追加申购，为有效申购。
2018年3月6日13:00-17:00时，在北京国枫律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 1份追加申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。民生加银基金管理有限公司属于证券投资基金，无需缴纳保证金。所有申购对象中涉及私募投资基金的全部已完成备案；且上述申购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效认购为1家。有效申购报价区间为37.70元至37.70元，总的有效认购金额为9,990.0000万元。所有有效申购排列如下：
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|

一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
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|刘梦龙|实际控制人|控股股东|36|37.70|29,288.66252|
|华富基金管理有限公司|基金公司|无|12|37.70|5,040.0000|

小计 9,105,746二、申购不足时引入的其他投资者
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|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|民生加银基金管理有限公司|基金公司|无|12|37.70|9,990.0000|

小计 2,649,867三、无效报价报价情况
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|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|无|||||

合计 11,755,613
四、获配机构按类别统计
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|-|-|-|
|获配机构类别||获配股数（股）|
|控股股东、实际控制人及其关联企业||7,768,876|
|其它（包括境内外战略投资者等）||0|
|财务投资者|保险公司|0|
||基金公司|3,986,737|
||证券公司|0|
||资产管理公司|0|
||自然人|0|
||其它|0|
|||11,755,613|

2、发行定价与配售情况
根据《认购邀请书》和《追加认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为37.70元/股，发行数量为11,755,613股，募集资金总额为 443,186,610.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|刘梦龙|刘梦龙|7,768,876|292,886,625.20|
|华富基金管理有限公司|华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划|1,336,870|50,399,999.00|
|民生加银基金管理有限公司|民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划|2,649,867|99,899,985.90|
|||11,755,613|443,186,610.10|

四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：刘梦龙、华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司。基本情况如下：
1、刘梦龙
刘梦龙先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县
国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年 3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长等职务。
2、华富基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号31层
注册资本：25,000.00万元
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000761608424C
3、民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
注册资本：30,000.00万元
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005号民生金融大厦 13楼13A
法定代表人：张焕南
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
统一社会信用代码：914403007178837879
（二）发行对象认购数量与限售期
各发行对象认购情况如下：
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|配售对象名称|认购数量（股）|限售期|
|刘梦龙|7,768,876|36个月|
|华富基金-天津信托优选定增6号资|1,336,870|12个月|

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|配售对象名称|认购数量（股）|限售期|
|产管理计划|||
|民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划|2,649,867|12个月|
||11,755,613|-|

（三）获配对象的出资来源情况
1、刘梦龙的出资情况
刘梦龙为公司控股股东、实际控制人，其出资均来源于自有资金，不存在对外募集或结构化产品的情形，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方（自身为易尚展示关联方的情况除外）的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
2、华富基金管理有限责任公司的出资情况
华富基金管理有限责任公司认购资金并非直接或间接来源于上市公司及关联方，其出资情况如下：
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|产品名称|出资方名称|出资方资金来源（自有或募集）|
|华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|募集|
|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|新疆美克家居投资有限公司|自有|
|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|自有|

华富基金管理有限责任公司认购资金来源于“天津信托·优选定增6号集合资金信托计划”，“天津信托·优选定增 6号集合资金信托计划”的出资人为新疆美克家居投资有限公司和太仓东源投资管理中心（有限合伙），该两位出资人资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
3、民生加银基金管理有限公司的出资情况
民生加银基金管理有限公司认购资金并非直接或间接来源于上市公司及关
联方，其出资情况如下：
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|-|-|-|
|产品名称|出资方名称|出资方资金来源（自|

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|-|-|-|
|||有或募集）|
|民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|募集|
|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|自有|
|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|天津市万博咨询有限公司|自有|

民生加银基金管理有限公司认购资金来源于“华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划”，“华鑫信托·智选 8号证券投资集合资金信托计划”的出资人为太仓东源投资管理中心（有限合伙）和天津市万博咨询有限公司，该两位出资人资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
（四）与公司的关联关系
经核查，本次发行对象之一刘梦龙先生为控股股东、实际控制人，另外 2名获配对象（华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司）中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。民生证券股份有限公司的控股股东为“泛海控股股份有限公司”，其对民生证券的持股比例为87.645%；民生加银基金管理有限公司的控股股东为民生银行股份有限公司，民生证券控股股东不持有民生银行的股份，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》中对关联方的相关定义，民生证券与民生加银基金管理有限公司不构成控制和共同控制的关系，且彼此无法施加重大影响。此外，尽管民生证券实际控制人卢志强先生旗下的“中国泛海控股集团有限公司”参股了民生银行股份有限公司，但持股比例仅为4.61%，
与民生加银基金不存在直接持股的关系，并未向民生加银基金派驻董事、监事或
高管人员，因此不构成“同受一方控制、共同控制或重大影响”。综上，民生证
券和民生加银基金管理有限公司不属于关联方。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
经核查，最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。
（六）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
发行对象与公司不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司不属于私募投资基金，无需在中国证券基金业协会备案。本次获配的 1个产品（华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案；民生加银基金管理有限公司本次获配的1个产品（民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
因此，认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构认为：
深圳市易尚展示股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市易尚展示股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。
六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人相关股东大会决议和有关法律法规的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意，并就注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
七、本次发行上市的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法人代表：冯鹤年
保荐代表人：陈旸、赵锋
项目协办人：冯博
其他项目人员：张敏、李小欣、盛凯
联系电话：0755-22662000
传 真：0755-22662111
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
负责人：张利国
经办律师：殷长龙、方啸中
联系电话：010-88004488
传 真：010-66090016
（三）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：邱靖之
签字会计师：陈志刚、张磊
联系电话：010-88827616
传 真：010-88018737
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼 1101
负责人：梁春
签字会计师：杨劼、陈良
联系电话：0755-82900819
传 真：0755-82900847
第三节 新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，公司本次非公开发行的11,755,613股人民币普通股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、新增股份的基本情况
证券简称：易尚展示
证券代码：002751
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2018年3月23日（上市首日）
三、新增股份的限售安排
在本次非公开发行中，刘梦龙认购的7,768,876股股票限售期为36个月，华富基金管理有限公司认购的1,336,870股股票和民生加银基金管理有限公司认购的2,649,867股股票限售期均为12个月，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
第四节 本次发行前后公司的基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至2018年1月31日）公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|刘梦龙|境内自然人|27.94%|39,915,000|
|王玉政|境内自然人|9.45%|13,500,000|
|向开兵|境内自然人|7.34%|10,485,000|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·聚宝盆90号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|2.65%|3,788,037|
|兴业国际信托有限公司-兴业信托·易尚展示1号员工持股集合资金信托计划|基金、理财产品等|1.31%|1,872,200|
|庄旭圳|境内自然人|1.04%|1,485,833|
|程灏鹏|境内自然人|0.99%|1,407,500|
|中诚信托有限责任公司-中诚诚沣锦鑫30号集合资金信托计划|基金、理财产品等|0.93%|1,327,501|
|华润深国投信托有限公司- 华润信托·润之信 93期集合资金信托计划|基金、理财产品等|0.88%|1,250,190|
|光大兴陇信托有限责任公司-光大信托- 臻享43号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|0.87%|1,245,400|
|||53.40%|76,276,661|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
新增股份登记到账后公司前十名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|刘梦龙|境内自然人|30.84%|47,683,876|
|王玉政|境内自然人|8.73%|13,500,000|
|向开兵|境内自然人|6.78%|10,485,000|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·聚宝盆 90 号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|2.45%|3,788,037|
|华鑫国际信托有限公司-华鑫信托·价值回报 2 号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品|2.42%|3,741,225|
|民生加银基金-建设银行-华鑫国际信托-华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|基金、理财产品|1.71%|2,649,867|
|兴业国际信托有限公司-兴业信托·易尚展示 1 号员工持股集合资金信托计划|基金、理财产品|1.21%|1,872,200|
|庄旭圳|境内自然人|0.96%|1,485,833|
|程灏鹏|境内自然人|0.91%|1,407,500|
|华富基金-民生银行-天津信托-天津信托·优选定增 6号集合资金信托计划|基金、理财产品|0.86%|1,336,870|
|||56.89%|87,950,408|

二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
除公司董事长刘梦龙参与本次非公开发行认购 7,768,876股外，其他现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、本次发行对公司的影响
本次发行前后的股本结构，请参见下表：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|

||||
|-|-|-|
|76,580,000|53.61%|76,580,000|
|66,265,000|46.39%|78,020,613|
|142,845,000|100.00%|154,600,613|

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响情况
公司本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响情况
本次募集资金投资项目的实施，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务和业务结构产生不利影响。
（四）本次发行对公司治理的影响情况
本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行对高管人员结构的影响情况
本次非公开发行前，公司的生产经营和行政管理独立于控股股东。本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。除公司控股股东、实际控制人刘梦龙参与认购本次非公开发行的股票外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次非公开发行前后对上市公司2016年度和2017年三季度每股收益和每股净资产的影响
本次非公开发行11,755,613股，募集资金净额为428,790,383.67元，以2016
年度和 2017年三季度的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月/2017年9月30日|||
|发行前|发行后|发行前|
|0.2177|0.1985|0.1076|
|3.6267|6.1245|3.1542|

注：
1、发行前数据源自公司2016年年度财务报告、2017年三季度财务报告；
2、发行后每股净资产分别按照2016年12月31日和2017年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2016年度和2017年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息及管理层讨论与分析
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的2014、2015、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。
（一）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月||2016年12月||2015年12|2014年12|
|项目||||||||
|||30日||31日||月31日|月31日|
||211,870.26||179,254.66||150,309.14|||
||162,402.92||135,466.64||104,360.01|||
||51,805.81||44,310.66||43,641.89|||

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|48,277.95|64,046.64|53,717.76|
|2,036.44|-1,079.27|3,979.53|
|2,212.53|-389.61|4,486.84|
|3,069.27|1,511.65|3,945.49|
|2,919.10|927.05|3,514.47|

3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53.32|11,492.47|3,178.72|1,204.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,629.38|-26,648.28|-88,345.30|-4,516.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,645.53|11,954.48|83,348.14|7,640.94|
|汇率变动对现金及现金等价物|||||
||-0.86|5.20|2.47|-0.03|
|的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-3,931.38|-3,196.12|-1,815.97|4,328.35|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|76.65%|75.57%|69.43%|
|0.68|0.67|0.49|
|0.56|0.58|0.45|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|0.0037|0.8181|0.2263|
|32.89%|28.75%|31.75%|
|6.58%|3.44%|10.71%|
|0.25|0.39|0.51|
|2.08|2.95|2.55|
|4.21|8.33|10.70|

（二）财务状况分析
1、资产状况分析
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|51,685.26|24.39%|50,895.74|28.39%|48,620.16|32.35%|48,809.97|
|160,184.99|75.61%|128,358.92|71.61%|101,688.98|67.65%|12,799.45|
|211,870.26|100.00%|179,254.66|100.00%|150,309.14|100.00%|61,609.42|

报告期内，公司流动资产变动较小，主要随主营业务的增长而变化。报告期
内，总资产随非流动资产增长而较快增长，2015年公司总资产增长较快原因主
要是为建设易尚创意科技大厦，购入了位于深圳市宝安区新安街道的土地使用权（宗地号“A002-0047”），导致无形资产账面价值增加82,578.69万元；同时因完成首次公开发行股票募集了资金；2016年和2017年9月，随着易尚创意科技大厦、创意终端展示产品生产项目等建设，在建工程有较大增长，导致总资产显著增长。随着相关投资建设项目逐步建设完成，公司固定资产投资增长速度将逐步降低。
2、负债状况分析
报告期内，公司的负债构成如下表所示：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|76,519.88|47.12%|75,792.64|55.95%|98,804.76|94.68%|33,673.27|
|85,883.03|52.88%|59,674.00|44.05%|5,555.25|5.32%|3,034.25|
|162,402.92|100.00%|135,466.64|100.00%|104,360.01|100.00%|36,707.52|

报告期内，公司负债增长较快，主要是因为购买土地建设易尚创意科技大厦等项目增加借款所致。2014年和2015年，公司主要以流动资金借款为主， 2016年开始借入了长期借款。易尚创意科技大厦建成后，将出售部分物业，用以归还借款，公司负债将逐步下降。
3、偿债能力分析
报告期内，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|0.68|0.67|0.49|
|0.56|0.58|0.45|
|76.65%|75.57%|69.43%|

注：各指标计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率（合并）=总负债（合并）÷总资产（合并）。
报告期内，公司的资产负债率（合并）分别为59.58%、69.43%、75.57%和
76.65%，呈逐年上升趋势，主要原因为公司建设易尚创意科技大厦等项目，导致
借款的增加，从而导致资产负债率有所上升。未来，随着相关投资建设项目逐步建成并产生效益，逐步偿还借款，公司偿债能力指标将逐步改善。
公司2014年末的流动比率和速动比率超过1.0，表明公司资产流动性较好，短期偿债能力较强；2015年末流动比率和速动比率下降幅度较大，主要是公司投资建设易尚创意科技大厦项目导致资金紧张，借入较多短期借款；截至 2016年 12月 31日，公司归还了部分短期借款，故流动比率和速动比率较 2015年底有所提高。
截至2017年9月30日，随着项目建设逐步完成，公司各项偿债能力指标趋于稳定。易尚创意科技大厦建成后，将出售部分物业，用以归还借款。另外，公司采取加大应收款项回款力度等措施，在保证公司日常经营所需流动资金的基础上，逐步归还短期负债，进一步提升公司偿债能力和抵抗风险的能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|2.08|2.95|2.55|
|4.21|8.33|10.70|

注：各指标计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均值；
存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均值；
（1）应收账款周转情况分析
2015年应收账款周转率比 2014年略有下降，主要是因为 2015年应收账款周转率指标计算时受期初数影响较大所致。实际上，2015年公司加强了应收账款回款管理，回款速度较2014年有显著改善，2015年在收入增长23.71%的情况下，年末应收账款余额较2014年末减少878.03万元；2015年末应收账款占全年收入比例为38.34%，较 2014年的49.45%下降11.11%。2016年和 2017年 1-9月应收账款周转率较上年或上年同期略有上升，主要原因为公司持续优化和加强应收账款回款管理工作，公司销售回款能力有所增强。
整体来看，公司应收账款客户规模较大且经营实力较强，且公司已与客户建立了稳定的业务关系，应收账款发生坏账的风险较小，报告期内未发生坏账损失。
随着公司应收账款管理的进一步加强，公司应收账款回款速度有望进一步提高。
（2）存货周转情况分析
报告期内，公司按订单生产产品，严格控制原材料采购时间和储存周期，保持合理库存量，同时严格控制产品生产周期，及时发出产品，保障承诺的交货期，因此，存货管理良好，存货周转率一直处于较为稳定水平。2014年度和2015年度，公司存货周转率比较稳定；2016年和 2017年 1-9月公司存货周转率略有下降，主要原因是华为、小米等客户的订单量有所增加，而在激烈的市场竞争环境中，华为等客户对产品和服务交付速度要求有所提高，公司必须增加备货以满足其快速交付的要求，因此导致品牌终端展示业务的备货和备料增加；另外公司虚拟展示业务呈现良好的发展趋势，为了满足虚拟展示业务市场发展的要求，把握市场机会，公司 3D业务相关原材料和库存产品也有所增加。因此，公司 2016年末和2017年9月存货较上年或同期相比有所增长，导致存货周转率有所下降。
5、盈利能力分析
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|48,277.95|64,046.64|53,717.76|
|2,036.44|-1,079.27|3,979.53|
|2,212.53|-389.61|4,486.84|
|3,069.27|1,511.65|3,945.49|

报告期内，公司主营业务收入分别为 43,420.84万元、53,717.76万元、64,046.64万元、48,277.95万元，占营业收入比例均为100%，主营业务突出；2014年、2015年和2016年和2017年1-9月主营业务收入分别较上年或上年同期增长17.33%、23.71%、19.23%和13.86%，整体呈稳定增长趋势。2016年度和 2017年1-9月主营业务收入增速下降，主要原因是近年来随着我国经济增速下降和电商的快速发展，国内终端展示市场呈现需求增速趋缓、结构性供给过剩、行业市场竞争加剧，客户报价过低，也给公司市场业务拓展带来较大困难，公司主动放弃了一些报价过低的客户订单，力争将毛利率维持在合理水平；同时，随着华为等大客户向公司采购量大幅增加，其议价能力增强，调低了采购价格，对公司销售收入增长和毛利率水平都带来一定负面影响。
公司的营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润在2014-2016年
度呈下降趋势，主要原因是为扩大业务规模、提高产品质量、扩充人才队伍和
引进高端人才、提高管理人员稳定性和积极性，公司增加投入了宣传费用、研
发费用和管理人员薪酬，导致管理费用上升幅度较大；为改善办公条件和取得稳定的办公场所、实现产业发展战略升级，公司投入大量资金购置土地建设易尚创意科技大厦等项目，导致资金紧张，借入了较大金额银行贷款，产生了较高的利息费用，同时由于购置了土地，从 2014年开始土地使用权摊销费用逐步增加，导致管理费用增加。
2017年1-9月，公司的营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 2,036.44万元、2,212.53万元和 3,069.27万元，分别较上年同期增长628.95%、21,230.43%和120.40%，主要是因为传统品牌终端展示业务稳定增长，同时随着公司整体发展战略的落实，包括3D教育、3D博物馆等业务在内的虚拟展示业务不断开拓和突破，取得了良好口碑和市场示范效应，相关收入和净利润呈现较快增长趋势，随着本次募投项目的实施，公司虚拟展示业务的收入将进一步快速增长，公司盈利状况将进一步得到改善。
6、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量主要数据如下表所示：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|53.32|11,492.47|3,178.72|
|-31,629.38|-26,648.28|-88,345.30|
|27,645.53|11,954.48|83,348.14|
|-3,931.38|-3,196.12|-1,815.97|

（1）经营活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司“经营活动现金流量净额”分别为1,204.43万元、3,178.72万元、11,492.47万元和53.32万元，波动幅度较大。2015年度公司经营现金流量净额较2014年度增加1,974.29万元，且高出同期净利润，盈利质量较高，主要是因为公司加强了应收账款管理，加快了应收账款回款速度，收回了部分前期的应收账款。2016年，公司持续优化和加强应收账款回款管理工作，公司销售回款能力有所增强，同时公司收取了部分职工缴纳的人才房保证金2,936.82万元，因此导致当年经营活动产生的现金流量净额较大。2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较小，主要是集中
承兑了较多应付票据和结清了较大金额应付账款，同时期末有较多应收票据未到
期。
（2）投资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司“投资活动产生的现金流量净额”分别为-4,516.99万元、-88,345.30万元、-26,648.28万元和 -31,629.38万元，投资活动现金流量净额均为负。主要是因为公司于 2014年和 2015年实施创意终端展示产品生产等建设项目，投资活动现金流出量大幅增加所致。2015年投资活动现金流出较大主要是因为购买粤（2015）深圳市不动产权第 0062689号土地；2016年度和2017年 1-9月投资活动现金支出主要是用于易尚创意科技大厦项目等在建工程建设。公司投资活动均围绕主营业务展开，报告期内的资本性支出为公司后续发展提供了坚实基础，有利于公司盈利能力和竞争实力的提高。未来随着公司建设项目的推进和相关业务发展，公司项目建设完成并投入使用后，投资活动现金流出将会逐步减少，流入将会逐步增加。
（3）筹资活动现金流量分析
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司“筹资活动产生的现金流量净额”分别为7,640.94万元、83,348.14万元、11,954.48万元和27,645.53万元。2015年度筹资活动现金流量净额较大主要是借入较大金额银行借款以及首次公开发行股票募集资金所致。2016年筹资活动现金流量净额有所下降的主要原因是支付了广东盛迪嘉集团有限公司的部分往来款。2017年1-9月筹资活动现金流量净额与同期相比有所增加，主要是由于 2017年公司实施员工股权激励收到投资款以及增加长期借款所致。
第五节保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2016年8月31日，公司与本次发行的保荐机构签订了《深圳市易尚展示股份有限公司与民生证券股份有限公司关于深圳易尚展示股份有限公司 2016年度非公开发行股票之保荐协议》，指定陈旸、赵锋为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：易尚展示本次非公开发行股票履行了符合法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意推荐易尚展示本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第六节有关中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯博
保荐代表人：
陈旸 赵锋
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师:
殷长龙 方啸中
北京国枫律师事务所年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所2014年-2016年度财务报表出具的审计报告不存在矛盾。
本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱靖之
经办注册会计师：
陈志刚 张磊
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
验资机构声明
大华特字[2018]001884号本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华验字[2018]000128号、大华验字[2018]000129号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
杨劼 陈良
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第七节备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（此页无正文，为《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳市易尚展示股份有限公司年 月 日