中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书广东中信协诚律师事务所
关于广东水电二局股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
法律意见书
致：广东水电二局股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司（下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2014年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为粤水电本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由粤水电董事会召集，粤水电董事会分别于 2014年 6月 10日和 6月 19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及
中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书巨潮资讯网上刊登了《广东水电二局股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》和《广东水电二局股份有限公司关于变更 2014年第一次临时股东大会召开地点的公告》（下称“《召开股东大会的通知》”）。公司在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
粤水电本次股东大会采取现场投票方式。
本次股东大会于2014年6月26日上午在会议通知地点如期召开，公司董事长因公无法主持会议，会议由半数以上董事共同推举的董事谢彦辉先生主持。粤水电部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的议案
（一）根据《召开股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
1．《关于投资建设新疆奇台专业钢结构厂的议案》；
2．《关于向银行申请综合授信的议案》；
3．《关于为轨道交通工程施工合同的承继履行提供保证的议案》；
4．《关于投资建设新疆达坂城风电场项目的议案》；
5．《关于向全资子公司海南粤水电投资有限公司增资的议案》；
6．《关于全资子公司内部资产转让的议案》；
7．《关于拟承接海南三亚海天花园项目的议案》；
8.《关于修改<公司章程>的议案》。
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会现场会议人员的资格
（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 4人，代表股份216,196,893股，占公司股份总数的35.97%。
经查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2014年 6月 23日下午交易结束时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的粤水电的股东（或股东代理人）。出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的议案均经出席粤水电股东大会的股东（或股东代理人）逐项审议，并获得了通过。具体表决情况如下：
1．《关于投资建设新疆奇台专业钢结构厂的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
2．《关于向银行申请综合授信的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有
中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
3．《关于为轨道交通工程施工合同的承继履行提供保证的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
4．《关于投资建设新疆达坂城风电场项目的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
5．《关于向全资子公司海南粤水电投资有限公司增资的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
6．《关于全资子公司内部资产转让的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
7．《关于拟承接海南三亚海天花园项目的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
8.《关于修改<公司章程>的议案》
（1）表决情况：有表决权股东赞成216,196,893股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
（2）表决结果：通过。
该议案属于特别决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书壹式贰份。
中信协诚 粤水电2014年第一次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2014年第一次临时股东大会法律意见书》签署页）
广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
杨彬
二〇一四年六月二十六日