证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2018-091龙建路桥股份有限公司关于
拟收购黑龙江浩扬沥青有限公司100%股权并签署《股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
龙建路桥股份有限公司拟以 4,747.57万元人民币受让自然人股东王瑜、朱玉持有的黑龙江浩扬沥青有限公司的100%股权。本次交易完成后，黑龙江浩扬沥青有限公司将作为龙建路桥股份有限公司全资子公司计入公司合并报表范围；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
需提请投资者注意的其他事项：本次交易评估结果已在黑龙江省建设集团有限公司备案。本次交易经公司执行董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议；股权转让协议尚未签署，还存在一定的不确定性。
一、交易概述
2018年12月17日，龙建路桥股份有限公司（以下简称“公司”）召开执行董事会 2018年第十六次会议，会议审议通过了《关于公司拟收购浩扬公司100%股权并签署<股权转让协议>的议案》。同意公司受让自然人股东王瑜、朱玉持有的黑龙江浩扬沥青有限公司（以下简称“浩扬公司”）100%的股权，股权转让价款为人民币 4,747.57万元。股权转让完成后，公司持有浩扬公司100%的股权。转让前自然人股东按浩扬公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本1,266.01万元,其出资义务由公司在2037年5月10日前根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、自然人王瑜
姓 名：王瑜
性 别：女
国 籍：中国
住 所：哈尔滨市道里区友谊西路2666号盛和天下
最近三年的职业和职务：2015年5月8日至今任黑龙江浩扬公路工程有限公司监事；2017年 2月 28日至今任黑龙江浩扬沥青有限公司监事。
自然人王瑜与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、自然人朱玉
姓 名：朱玉
性 别：男
国 籍：中国
住 所：哈尔滨市松北区天元街726号中关国际
最近三年的职业和职务：2015年10月14日至今任黑龙江大可公路养护股份有限公司董事、副总经理。
截至目前，公司与自然人朱玉分别持有黑龙江大可公路养护股份有限公司股份，持股比例均为7.91%。
自然人朱玉与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
黑龙江浩扬沥青有限公司100%股权。
2、权属状况说明
浩扬公司股权，产权清晰，不存在抵押，质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）浩扬公司情况
公司名称：黑龙江浩扬沥青有限公司
统一社会信用代码：91231281MA18WWJP3N
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：黑龙江省绥化市安达市南十里（铁西街1委）
法定代表人：张克军
注册资本：6,000万元整
成立日期：2016年01月21日
经营范围：改性沥青、改性乳化沥青、乳化沥青、沥青改性剂、沥青添加剂、沥青稳定剂、乳化剂、填缝胶的生产销售；仓储（不含危险化学品、易制毒化学品、剧毒化学品、易制爆危险化学品）；重交沥青经销；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浩扬公司最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2018年05月31日|2017年12月31日|

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|资产总额|4,962.90|5,540.80|
|负债总额|190.45|224.81|
|净资产|4,772.45|5,315.99|
||2018年1-5月|2017年度|
|营业收入|0.00|23,816.97|
|净利润|-543.54|398.33|
|扣除非经常性损益后的净利润|-229.37|277.61|

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。
浩扬公司目前的股权结构如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴额（万元）|持股比例（%）|实缴额（万元）|出资方式|
|1|王瑜|5,700.00|95.00|4,733.99|货币、实物|
|2|朱玉|300.00|5.00|0|货币|
|合 计||6,000.00|100.00|4,733.99|—|

（三）交易标的评估情况
公司本次聘请中联资产评估集团有限公司进行收购事项的评估工作。本次评估选聘评估机构程序符合法律法规的规定，所选聘评估机构具有相关证券期货和国有资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、公司控股股东及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
评估师经过对浩扬公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，最终选定采用资产基础法进行评估。
采用资产基础法对浩扬公司股东全部权益进行评估得出在评估基
准日2018年5月31日的评估结论如下：
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|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增减率（%）|

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|净资产（所有者权益）|4,772.45|4,747.57|-24.88|-0.52|

经中联资产评估集团有限公司依法出具的评估报告（中联评报字［2018］第1962号）所确定的浩扬公司全部股东权益在2018年5月31日（评估基准日）价值为4,747.57万元。
上述评估结果已于 2018年 12月 10日在黑龙江省建设集团有限公司备案。
（四）评估结果公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估方法与评估目的具有相关性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估结果作为定价参考依据具有公允性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
四、受让方案
自然人股东持有的浩扬公司的股权转让价款根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1962号）评估结果确定，公司在本次股权转让中向自然人股东支付的股权转让价款为4,747.57万元。股权转让完成后，公司持有浩扬公司100%的股权。
转让前自然人股东按浩扬公司章程的规定应缴但尚未缴纳的注册资本 1,266.01万元,其出资义务由公司在 2037年 5月 10日前根据公司的经营需要及时以货币形式缴纳。
受让后，浩扬公司的股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（ %）|
|龙建股份|6,000.00|货币|100|
|合计|6,000.00|货币|100|

五、交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议书主体、签订时间
转让方（以下简称“甲方”）：王瑜、朱玉
受让方（以下简称“乙方”）：龙建路桥股份有限公司
协议签署时间：协议尚未签署
（二）交易方式
甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有的浩扬公司的股权转让给乙方，且乙方同意受让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方所持有浩扬公司的股权整体出让、受让事项达成协议。
（三）交易价格
本协议双方一致同意，浩扬公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币肆仟柒佰肆拾柒万伍仟柒佰零壹元陆角叁分（小写 47,475,701.63元人民币）。其中，应付给王瑜的金额为人民币肆仟伍佰壹拾万壹仟玖佰壹拾陆元伍角伍分（小写45,101,916.55元人民币）；
应付给朱玉的金额为人民币贰佰叁拾柒万叁仟柒佰捌拾伍元零捌分（小写2,373,785.08元人民币）。
（四）支付方式及期限
本协议生效后30个工作日内，乙方支付给甲方人民币贰仟叁佰柒拾伍万人民币（小写23,750,000.00元人民币），其中，应付给王瑜的金额为人民币贰仟贰佰伍拾陆万贰仟伍佰元整（小写22,562,500.00元人
民币）；应付给朱玉的金额为人民币壹佰壹拾捌万柒仟伍佰元整（小写 1,187,500.00元人民币）。
全部股权与资产过户完成后，在2019年6月30日前支付剩余款项人民币贰仟叁佰柒拾贰万伍仟柒佰零壹元陆角叁分（小写 23,725,701.63元人民币），其中，应付给王瑜的金额为人民币贰仟贰佰伍拾叁万玖仟肆佰壹拾陆元伍角伍分（小写 22,539,416.55元人民币）；应付给朱玉的金额为人民币壹佰壹拾捌万陆仟贰佰捌拾伍元零捌分（小写1,186,285.08元人民币）。
相关款项支付至甲乙双方约定的账户,甲乙双方依法自行缴纳各自应承担的税费。
（五）交付或过户时间安排
本协议生效后 10个工作日内，甲方应当协助乙方完成办理工商变更并向乙方移交相关文件。
（六）生效条件及时间
下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。
甲方向乙方提交浩扬公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议。
浩扬公司财务帐目真实、清楚；2018年6月1日前，浩扬公司一切债权和债务均已合法有效向乙方披露，未披露的浩扬公司债权归乙方所有，未披露的债务由甲方承担。
乙方委任的审计机构或者财会人员针对浩扬公司的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。
上述先决条件于本协议签署之日起 5日内，尚未得到满足，本协议
将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币壹拾万元之外，本协议双方均不承担任何其他法律责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。
（七）违约责任
协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。
1、任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金壹拾万元，并赔偿损失。
2、乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担年化利率8%的违约金。
上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
（八）特别约定
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
鉴于在审计评估基准日（2018年 5月 31日）后，双方签订本协议之前，甲方用浩扬公司的账户上交了应由甲方承担的税金捌拾壹万伍仟柒佰贰拾贰元捌角叁分人民币（小写 815,722.83元），乙方在支付第二期支付款时甲方应先归还浩扬公司上述税金，或乙方支付第二期款项时直接扣除此款项（扣除比例按照出资比例），乙方不支付此款项不构成违约。
在乙方支付第一期支付款后，20个工作日内，甲方应负责要回哈尔滨强达建筑工程有限公司所欠浩扬公司款项叁佰贰拾万元人民币（小写
3,200,000.00元）。如果不能要回，乙方在支付第二期支付款时扣除此款项（扣除比例按照出资比例），直至此款项要回，乙方不支付此款项不构成违约。
2018年6月1日起，浩扬公司发生的各项收入和成本费用由乙方承担，另有约定的除外。
标的股权转让完成后，就转让前甲方按浩扬公司章程的规定应缴但未缴纳的注册资本12,660,094.44元人民币，其出资义务由乙方按浩扬公司章程规定的出资期限、出资方式及公司的经营需要及时向浩扬公司缴纳。
（协议尚未签署，以上各项均以最终签订协议内容为准。）
五、涉及本次交易的其他安排
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|1、公司受让浩扬公司全部股权，浩扬公司之债权债务承担主体及|
|员工关系均不因本次交易而发生变化，亦不涉及人员安置事宜。|
|2、公司受让浩扬公司全部股权的资金来源为公司自有资金。|

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司主营业务为公路桥梁施工，对于沥青产品的需求量大。本次交易完成后，浩扬公司将作为公司全资子公司计入公司合并报表范围。本次交易一方面有利于加强公司主要原料的仓储和加工能力，提高抵抗原料价格变动风险的能力；另一方面扩大公司的整体规模，使产业链条得到进一步完善，促进公司经营结构多元化发展，增强核心竞争力。
截至目前，浩扬公司不存在对外担保事项，收购完成后不会对公司对外担保、委托理财的情况构成影响。本次交易对公司本年度财务状况
和经营成果无重大影响，符合全体股东的利益。
七、除上述受让计划外，在连续 12个月内公司已实施的购置施工机械设备情况如下：
1、为了进一步提高黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司的生产能力， 2018年 1月 10日公司董事长根据《公司章程》中关于购买资产审批权限的规定，同意黑龙江省龙建龙桥钢结构有限公司购置一套H型钢生产线，总投资额约115.5万元。
截至目前，上述设备已购置完毕。
2、公司根据《公司章程》中关于购买资产审批权限的规定，于2018年11月16日召开了执行董事会2018年第十四次会议，审议通过了《关于为子公司购置施工机械设备的议案》：
为保证黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（以下简称“一公司”）承建的孟加拉派拉桥工程项目顺利施工，同意一公司采购 52台套、金额约1,364.62万元施工机械设备。
为保证一公司、黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（以下简称“四公司”）承揽援冈比亚上河区公路桥梁项目的工程施工，同意一公司分两期购置共 33台套、金额约 2,762万元施工机械设备；同意四公司分两期购置共50台套、金额约3,116万元施工机械设备。
截至目前，一公司孟加拉项目共计购置 2台套、金额 67.6万元施工机械设备；一公司冈比亚项目共计购置19台套、金额981.81万元施工机械设备；四公司冈比亚项目共计购置34台套、金额1,434.00万元施工机械设备。
八、上网公告附件
2、浩扬公司资产评估报告（中联评报字[2018]第 1962号）。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会 2018年12月19日
报备文件
1、龙建股份执行董事会2018年第十六次会议决议；
2、股权转让协议；
3、会计师事务所的证券从业资格证书；
4、评估机构的证券从业资格证书；
5、2018年1月10日董事长签署的投资决定；