江苏润和软件股份有限公司
关于投资苏州博纳讯动软件有限公司
的可行性研究报告
报告目录
一、项目概述 ............................................................................................................... 2（一） 上市公司基本情况 ............................................................................................... 2（二） 投资项目简介 ....................................................................................................... 2（三） 标的公司基本情况 ............................................................................................... 31、基本情况 ................................................................................................................... 32、股权结构 ................................................................................................................... 43、主要财务指标 ........................................................................................................... 4二、投资方案 ............................................................................................................. 5（一） 投资金额 ............................................................................................................... 5（二） 后续期权池设置 ................................................................................................... 5（三） 战略合作安排 ....................................................................................................... 5（四） 付款方式及进度安排 ........................................................................................... 5（五） 投资资金来源 ....................................................................................................... 6（六） 标的公司经营及治理 ........................................................................................... 6（七） 服务期及竞业禁止 ............................................................................................... 7三、项目实施的必要性分析 ..................................................................................... 7（一） 战略布局金融云，抢占金融业IT云化的市场先机 ......................................... 7（二） 通过产业投资快速获得公司所需云计算相关能力，提升核心竞争力 ........... 8（三） 投资云计算领域优质团队，进一步确立金融云方向合作生态体系 ............... 9四、项目实施的可行性分析 ..................................................................................... 9（一） 本次投资符合国家相关产业政策 ....................................................................... 9（二） 本次投资标的与上市公司优势互补，协同效应可期 ..................................... 10五、投资风险因素及对策 ....................................................................................... 10（一） 投资风险因素 ..................................................................................................... 101、业绩风险 ................................................................................................................. 102、投后管理风险 ......................................................................................................... 10（二） 对策 ..................................................................................................................... 10六、结论 ................................................................................................................... 11
一、项目概述
（一）上市公司基本情况
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“上市公司”或“公司”）所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”。公司的主营业务为向国际国内客户提供软件产品及软件服务、智能终端产品、系统集成服务等软件和信息技术服务业务。目前，公司的主营业务中的软件业务主要聚焦在“金融信息化”、“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件”、“智能电网信息化软件”等四大专业领域。
自 2012年 7月 18日在深圳证券交易所创业板挂牌上市以来，公司始终坚持“国际化、专业化、高端化”的发展战略，利用公司多年积累起来的技术优势、人才优势、成本优势和专业化优势，抓住国际、国内软件和信息技术服务产业快速发展的市场机会，实现了销售收入和经营业绩的稳定增长。公司还积极采取并购等资本运作开拓新的业务增长点，在两年多的时间里，连续收购了江苏开拓信息与系统有限公司、北京捷科智诚科技有限公司、北京联创智融信息技术有限公司和上海菲耐得信息科技有限公司，巩固了公司的行业及市场地位，提高了公司的品牌知名度。公司不断完善内控体系的建设，通过健全管理制度，深度推进企业治理，提高了公司整体运营效率和经营风险管控能力。此外，公司主动布局未来，加大研发创新的投入和外延式发展，致力将公司打造为技术领先的科技公司。
（二）投资项目简介
根据润和软件和苏州博纳讯动软件有限公司（以下简称“博纳讯动”、“博云”、“标的公司”）签署的《苏州博纳讯动软件有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），润和软件本次拟使用自有资金共计人民币1,650万元，通过增资的方式获得博纳讯动共计15%的股权。本次投资完成后，博纳讯动将成为润和软件的参股公司。
（三）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州博纳讯动软件有限公司
住所：苏州工业园区崇文路199号富华大厦四楼南
注册资本：694.4444万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：花磊
统一社会信用代码：913205940502329774
成立日期：2012年7月17日
经营范围：移动通讯、电子政务、企业信息化软件研发；计算机系统集成；
软件外包；计算机软件、硬件销售。
博纳讯动（即博云BoCloud）是总部位于苏州的国家高新技术企业，其在包括IaaS/PaaS/运维自动化等云计算核心技术方面拥有多项自主知识产权。其自主研发的多项软件产品，包括私有云产品BeyondSphere、企业级容器管理平台BeyondContainer、数据中心自动化运维产品 BeyondBSM等，均在金融、电力、政务等行业领域的生产系统中落地实施。
博云的企业定位是行业云解决方案提供商，主要面向各行业大中型企业用户提供博云全栈式云计算解决方案，协助企业完成 IT系统云架构的实施和运维。
当前，综合考虑行业大小、行业传统 IT云化改造需求的迫切性等因素，博云主要聚焦在金融、电力等行业领域。2015年，博云的解决方案已在江苏电力、某大型股份制银行和某全国性大型金融支付机构等客户成功落地，是国内第一家在国有电力和股份制银行、支付机构等大型金融机构的重要生产系统中提供基于Docker的PaaS平台的云计算服务企业。
博云的核心技术团队由多名来自微软、华为、中科院计算所、中科院软件所等国内外知名企业和研究机构的博士、硕士组成，其多数在企业级云计算产品与服务领域拥有10年以上研发和产品经验，博云的市场营销团队也由多名来自IBM、
微软、华为等企业服务厂家的资深专家组成，具有丰富的云计算产品和方案销售经验。此外，博云已在北京、上海分别设立了研发中心与解决方案中心，并开发出覆盖虚拟化、容器、运维自动化管理等领域的云计算核心产品。
随着本次润和软件战略增资的到位，博云 2016年将继续加大在核心研发、市场拓展等方向上的投入，力争抓住国内市场企业服务和云计算的浪潮，在未来几年取得更大的突破。
2、股权结构
截止本报告出具之日，博纳讯动现有股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴注册资本|实缴注册资本|持股比例|
|花磊|4,506,944|4,506,944|64.9%|
|叶荣元|500,000|500,000|7.2%|
|卢彬|138,889|138,889|2.0%|
|崔骥|513,889|513,889|7.4%|
|陈巍|62,500|62,500|0.9%|
|李亚琼|138,889|138,889|2.0%|
|左磊|138,889|138,889|2.0%|
|珠海富道股权投资基金合伙企业（有限合伙）|944,444|944,444|13.6%|
|合计|6,944,444|6,944,444|100%|

3、主要财务指标
根据2015年12月27日苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的“苏万隆审字(2015)第1-563号”标准无保留意见审计报告，2014年度及2015年1-11月，博纳讯动的主要经营性财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-11月||2014年度|
|资产总额||1288.39||343.64||
|负债总额||284.08||151.94||

||||
|-|-|-|
|净资产|1004.30|191.70|
|营业收入|922.91|306.40|
|营业利润|273.03|-10.84|
|利润总额|387.82|24.61|
|净利润|391.36|24.79|

二、投资方案
（一）投资金额
润和软件将使用自有资金共计人民币1,650万元，通过增资的方式获得博纳讯动共计15%的股权。
（二）后续期权池设置
根据增资协议，博纳讯动现有股东承诺，本次交易完成后将通过股权转让的形式建立员工激励期权池，该期权池的比例不得低于本次交易完成后标的公司注册资本的10%，且润和软件不参与期权池的股权转让及稀释。
（三）战略合作安排
本次交易完成后，上市公司和标的公司将就金融云平台开展战略合作，战略方向及具体业务的实施等事宜上由双方共同友好协商确定。
（四）付款方式及进度安排
1、本次投资的总对价为人民币1,650万元，采用现金形式进行。
2、支付进度和资产交割
（1）在增资协议第5条约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但被润和软件书面豁免之日起10个工作日内，润和软件应向博纳讯动指定账户支付本次交易
的第一期增资款，即50%的增资款；
（2）博纳讯动应在润和软件支付完毕第一期增资款之日起的30个工作日内，按照增资协议的约定办理完毕工商变更登记手续(包括但不限于按增资协议修改并签署的公司章程在工商局的变更备案、董事变更等事项)，并应当在公司股东名册中将润和软件登记为公司股东；
（3）在博纳讯动办理完毕本次交易的工商变更登记事宜之日起10个工作日内，润和软件应向博纳讯动指定账户支付本次交易的第二期增资款，即剩余全部增资款。
（五）投资资金来源
本次投资将全部使用润和软件自有资金支付。
（六）标的公司经营及治理
1、本次投资完成后，标的公司董事会由5人组成，其中，上市公司委派1名董事，标的公司现有股东委派4名董事。
2、上市公司享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，上市公司有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，上市公司有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。标的公司应按时提供给上市公司以下资料和信息：
(1)上一季结束后三十天内，提供标的公司该季度未经审计的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；
(2)上一会计年度结束后九十天内，提供经上市公司认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；
(3)上一会计年度结束后九十天内，提交本会计年度的年度预算(草案)及公司运营计划；
(4)其他对标的公司生产经营有重大影响或与上市公司利益相关的信息。
在履行了合理的通知义务的情形下，上市公司有权委派内审团队对标的公司的财务状况进行审核或聘请会计师事务所对标的公司的财务报告进行审计
（七）服务期及竞业禁止
1、增资协议生效之日起，标的公司核心人员应当承诺，且应当确保标的公司股权激励对象：
（1）与标的公司签署符合上市公司要求的劳动合同、竞业禁止协议及保密协议，且劳动合同期限自本次交易交割日起不得少于3年；
（2）在标的公司任职期间，不得在标的公司及其下属公司之外的公司或企业中担任任何执行职务；
（3）在标的公司任职期间及离职后2年内，不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司核心人员或股权激励对象接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司核心人员或股权激励对象；
2、未经上市公司事先书面同意，标的公司核心人员及其股权激励对象在任职期间及离职后2年内不得再以本人或他人名义单独设立或参与设立、经营或参与经营新的与标的公司经营相同或相似业务、或存在业务关联关系的经营实体（包括但不限于在该等经济实体担任高级管理人员，为该等经济实体提供与经营相关的信息、渠道、技术材料等）。
三、项目实施的必要性分析
（一）战略布局金融云，抢占金融业IT云化的市场先机
目前，我国软件和信息技术服务行业正经历着一系列重要而意义深远的变化，IT技术与传统产业的深度融合正成为时代潮流。现存的不具备核心竞争力的服务商将不断退出市场，具有技术、市场优势的企业将不断脱颖而出、成长壮大。从具体细分行业发展来看，金融IT产业作为技术含量强、产业附加值高、投资规模大的IT细分产业，近些年随着国内金融信息化进程的深化和加速，其IT投入持续保持快速增长趋势。
而随着金融行业转型升级序幕的拉开，在利率市场化和互联网金融等创新技
术的冲击下，金融行业自身正在经历从以“产品为中心”向“以客户为中心”的革命性转型，原有金融业务竞争日趋激烈，需要适应快速变化的外部环境，从而对金融行业的传统IT提出了新的挑战和需求，比如：各类应用快速部署和迭代、计算和存储能力弹性伸缩、大数据处理和分析、运维服务统一管理以及资源、成本的节约等。为应对挑战和满足需求，金融行业企业信息技术迭代升级的速度明显加快，一些先进的理论和方法也开始尝试和推广，企业在信息化方面不断加大投入，金融行业和信息技术的结合也愈来愈紧密。
当下，金融行业已经开始尝试传统IT的云化，银行、保险、证券等细分行业频频有实际案例落地。从发展过程来说，作为传统金融的老大，银行业会在较长的一段发展时间里逐步完成云化：首先，其会将直销银行、手机银行等渠道类业务以及CRM系统、OA系统等后台管理业务搬上云平台，其次是各种外围系统，最后是银行的核心系统。
从不同体量银行这个角度来说，大量的中小银行由于业务、成本、运维、IT管理维度等压力，会更有意愿去尝试应用金融云的创新。而国有银行和股份制银行出于安全性和稳定性等考虑，可能更多会考虑私有云或者混合云的方案，其云化的过程也会更加缓慢，但这一趋势将会无法阻挡。
从创新金融的角度来说，目前大量的互联网金融公司由于创立时间较晚，其诞生和发展伴随着分布式计算的逐渐成熟，因此其IT系统建设的思路从一开始就有别于以银行为代表的传统金融机构，不但更加强调系统的快速迭代、灵活性、可扩展性，强调数据存储、分析以及数据导向的风控，而且对起步阶段的IT成本控制的要求也比较高。因此，互联网金融这块新兴但规模巨大的市场中也孕育着大量的金融云服务机会。
（二）通过产业投资快速获得公司所需云计算相关能力，提升核心竞争力
2015年12月，润和软件通过战略投资上海云角信息技术有限公司（以下简称“云角信息”），已经在金融云方向做了初步尝试和快速布局。双方在后续一个月不到的时间里已经就金融云咨询、落地、实施等相关业务的安排进行了多次沟通并取得了良好的进展。
本次润和软件再次战略投资博纳讯动，主要看重博纳讯动在金融、电力等领域对行业客户云计算需求的深度理解与领先的产品及解决方案交付能力，而润和软件本身在金融、电力行业具有非常丰富的行业资源，和博纳讯动将直接形成协同，双方可以配合打造“行业+云”的具备差异性的行业解决方案，并一起建设和完善品牌和销售网络。
目前，国内行业用户对IT基础架构（IaaS）的云化需求已经成熟，市场上可以提供基于OpenStack和Vmware的私有IaaS厂商较多，同时还有以阿里为代表的公有IaaS巨头，无论是公有IaaS还是私有IaaS市场的竞争都非常激烈。但是，在IaaS厂商同质化竞争的同时，行业客户真正关注的行业应用云化的需求并没有得到真正解决。例如行业应用的分布式改造、应用快速部署、高负载下的弹性伸缩等，这些在IaaS层之上的行业PaaS解决方案是行业客户在“互联网+”趋势下应用架构变革带来的刚性需求，也必将是行业用户IT云化的下一轮投资重点。
（三）投资云计算领域优质团队，进一步确立金融云方向合作生态体系
继云角信息后，润和软件再一次选择战略投资博纳讯动，在云计算领域做了深度布局。目前，博纳讯动已经实现盈利，正处于快速发展阶段。通过这两次战略投资，润和软件在金融云方向生态体系的建设思路已经渐行清晰。
四、项目实施的可行性分析
（一）本次投资符合国家相关产业政策
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业兼并重组的重点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新一代信息技术产业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到国家政策的大力支持。本次投资符合国家积极发展软件与信息技术服务产业，支持相关企业境内外并购重组的产业政策。
（二）本次投资标的与上市公司优势互补，协同效应可期
博纳讯动的主营业务方向与润和软件主营业务方向的“金融信息化”有着较强的互补性。经过沟通交流，双方管理层对未来金融IT行业云化的发展趋势有着一致的判断，润和软件“金融云”的理念和博云的愿景高度吻合。润和软件正在致力于打造Bank2.0新一代银行系统，其对银行业务系统的深入理解和博云在分布式架构上的长期积累可以形成“1+1>2”的效果，并为大中型银行打造云上银行的标杆。本次投资完成后，双方业务团队可以实现充分的信息沟通和技术共享。同时，作为上市公司，润和软件将在内部管理、信息咨询、培训教育、研究开发等方面给予博纳讯动有力的支持，帮助博纳讯动发展壮大。
五、 投资风险因素及对策
（一）投资风险因素
虽然本次投资项目经过了公司管理层的仔细论证，并聘请会计师和律师等中介机构对博纳讯动的财务状况、历史沿革、合法合规等情况进行了充分的尽职调查，但在本次投资完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：
1、业绩风险
尽管从目前看，博纳讯动发展态势良好，但由于博纳讯动目前业务种类比较单一，在本次投资完成以后，博纳讯动的业绩存在波动风险。
2、投后管理风险
尽管投资后双方会产生明显的业务协同效应，但由于润和软件和博纳讯动在各自的发展过程中都形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，仍然存在投后管理的风险，需要在合作过程中不断磨合。
（二）对策
1、本次投资，上市公司对博纳讯动及其核心团队设定了服务年限、竞业禁
止期限、特别事项一票否决权等经营性限制条款，以及反稀释权、随售权、限制处分权等投资保护条款，运用这种方式有效控制投资风险。
2、本次投资完成后，博纳讯动将基本保持目前业务模式、日常管理制度，上市公司将逐步输出管理和帮助，稳步推进双方的合作。
3、本次投资完成后，润和软件将派出一名董事，将博纳讯动纳入上市公司的管理体系，防范管理风险。
六、结论
综合以上分析，上市公司认为，本次投资在各方面已经具备了实施条件。本次项目投资完成后，能够保证上市公司快速获得布局金融云所需要的云计算相关能力，加速金融云战略的落地，从而进一步加强公司的核心竞争力和提升公司的市场地位，因而本项目具备可行性。
江苏润和软件股份有限公司
2016年1月11日