南极电商股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告——徐丽芳
各位股东及代表：
大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2017年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2017年度公司共召开 17次董事会会议，本人作为公司第五届董事会独立董事均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、2017年度公司共召开6次股东大会，本人作为公司第五届董事会独立董事均亲自出席。
3、2017年度，本人作为公司第五届董事会提名委员会委员，出席了提名委员会的1次会议，同意董事胡小伟先生的辞职申请，并同意增补刘睿先生为公司第五届董事会董事候选人。
4、2017年度，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了薪酬与考核委员会的2次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。
5、2017年度，本人作为公司第五届董事会审计委员会主任，出席并主持了审计委员会的8次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作予以沟通及适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交的季度工作报告、公司年度内部控制自我评价报告、年度审计工作计划；
续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构等。
二、发表独立意见的情况
2017年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2017年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2017年1月24日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为南极电商股份有限公司第五届董事会（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司2017年第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见:
1、《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
因此，本人同意将公司实施本次员工持股计划的事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（二）南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络
科技有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有的时间互联100%股份，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00万元，其中预计不超过38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下认可意见：
1、公司符合重大资产重组的相关条件，编制的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所的有关规定。
2、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本人同意将公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议。
（三）2017年1月24日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第十八次会议《关于<南极电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
发表独立意见如下:
1、《公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，更好地促进公司长期、持续、健康发展。
因此，本人同意公司实施本次员工持股计划。
（四）2017年1月24日，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，认真审阅了《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要，以及签订的相关协议、补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定。
5、本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。
6、本次交易是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力，不存在损害公司公众股东利益的情况。
7、本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
8、本次重组聘请的评估机构具备证券从业资格，评估机构与有关交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
9、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
（五）2017年2月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司董事会本次审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，事前进行了充分的审查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表意见如下：
本人认为，根据 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，经公司董事会审慎评估后提出的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，以及拟提交董事会审议的前述各相关议案材料符合相关法律、法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，本人同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。
（六）2017年2月27日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司董事会本次审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，事前进行了充分的审查并发表认可意见，同意提交公司董事会审议，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、同意公司董事会根据 2017年 2月 15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉募集配套资金中的发行对象和认购方式；发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格；发行数量进行如下调整：
（1）发行对象和认购方式
调整前：本次配套融资的发行对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
调整后：本次配套融资的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（2）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
调整前：本次配套发行定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量），即 18.09元/股。根据南极电商于 2016年 5月 14日发布的《2015年年度权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本 769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。
据此，调整后的发行价格为 9.05元/股。若南极电商 A股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
调整后：本次配套发行定价基准日为发行期的首日，发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。若南极电商 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该发行价格还将进行相应调整。
（3）发行数量
调整前：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00万元，其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用。按照本次配套发行底价 9.05元/股计算，向上述特定投资者发行股份数量不超过 44,198,894股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
调整后：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00万元（其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过 55,000,000股。具体发
行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于55,000,000股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
2、公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案以及编制的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，本人同意董事会对本次交易方案作如上调整，同意通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》及其相关议案。
3、本次募集配套资金所涉发行对象中的张玉祥先生系公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张玉祥先生与公司签订《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的行为构成关联交易。董事会审议本次《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案时，关联董事张玉祥先生、沈晨熹先生已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
（七）2017年3月27日，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第二十二次会议《关于终止 2016年第一期员工持股计划的议案》发表独立意见如下:公司终止 2016年第一期员工持股计划，是综合考虑了公司的情况并经审慎研究决定的，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次审议和表决程序符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，本人同意该事项。
（八）2017年4月26日，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见 2016年度，公司虽然实现盈利但可供普通股股东分配利润为负，公司拟定 2016年度利润分配预案为： 2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。本人认为公司董事会提出的利润分配预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
因此，本人同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司 2016年年度股东大会审议。
2、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：经核查，本人认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
3、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：经核查，本人认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
4、《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见经核查，本人认为： 2016年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，本人同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2016年度审计机构。公司支付给该所的 2016年度审计费用是合理的。
5、《公司 2016年度内部控制评价报告》的独立意见经核查，本人认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在 2016年
度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司 2016年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：本人对公司截止 2016年 12月 31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
⑵截至 2016年 12月 31日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
⑶截至 2016年 12月 31日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
⑷截至2016年12月31日，公司不存在为控股子公司提供担保。
7、关于《公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见：经核查，本人认为：公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（九）2017年5月25日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，本人作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，对南极电商股份有限公司第五届董事会第二十六次会议相关事项发表以下独立意见：
1、《关于变更募集资金用途的议案》
公司此次变更募集资金用途是基于公司以品牌矩阵建设为核心的业务发展战略所做出的优化调整，可切实发挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，本人同意变更募集资金用途。
2、《关于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
公司本次调整第二期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则。
因此，本人同意调整本次员工持股计划。
（十）2017年 6月 5日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第二十七次会议《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表独立意见如下:
本人认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则，本人同意调整本次员工持股计划。
（十一）根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司董事会本次审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，事前进行了充分的审查，基于独立、客观、公正的
判断立场，发表意见如下：
本人认为，经公司董事会审慎评估后提出的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，以及拟提交董事会审议的前述各相关议案材料符合相关法律、法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（十二）2017年7月12日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司董事会本次审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案，以及《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，发表独立意见如下：
1、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案
本人同意公司董事会对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）所涉募集配套资金中的发行数量进行如下调整：
（1）发行数量
调整前：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 40,000.00万元（其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过 55,000,000股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于 55,000,000股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
调整后：公司拟募集配套资金总额不超过人民币 39,330.30万元（其中预计不超过 38,240.00万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付
中介机构服务费等发行费用），其发行股份数量不超过 54,079,162股。具体发行数量按照公司本次实际募集资金总额除以本次发行价格确定。如前述发行数量大于等于 54,079,162股的，则本次非公开发行股票数量为 54,079,162股。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自有或自筹资金解决。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行股票的数量将进行相应调整。
本人认为，公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，本人同意董事会对本次交易方案作如上调整，同意通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案。
2、《关于<公司第二期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
本人认为，本次调整公司员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司按照证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定履行董事会程序，充分体现了市场公平原则，本人同意调整本次员工持股计划。
（十三）2017年8月24日，根据中国证监会(证监发[2003]56号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发[2005]120号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，深证上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，本人对公司截止2017年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至 2017年 6月 30日止，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
（1）本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（4）本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（6）本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
3、截至 2017年 6月 30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。
（十四）根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司董事会本次审议的《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》，事前进行了充分的审查，基于独立、客观、公正的判断立场，发表意见如下：
本人认为，公司董事会提出的《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》，材料符合相关法律、法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
（十五）2017年 10月 16日，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司独立董事，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第三十二次会议《关于公司全资子公司与实际控制人拟共同投资设立公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
南极电商（上海）有限公司与张玉祥先生共同投资设立公司，有利于实现公司健康事业生活部群独立运营，未来拟与核心客户合资，强强联手，深度融合，
提升公司的综合竞争力，对公司本期和未来财务状况和经营成果无不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，本人同意该事项。
（十六）2017年11月1日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第三十四次会议《关于为全资子公司担保的议案》发表独立意见如下:
本人认为公司本次为全资子公司南极电商（上海）有限公司担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本人同意公司本次担保。
（十七）2017年12月1日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司独立董事，就公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表独立意见如下:
1、《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》
（1）本次董事会增补董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》
公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，是必要的、合理的，符合公司发展需要，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，有利于维护股东的整体利益。内容及程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本人同意公司使用募集资金 59,091,791.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
3、《关于为全资孙公司担保的议案》公司本次为全资孙公司北京亨利嘉业科技有限公司担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本人同意公司本次担保。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2017年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，定期参加审计委员会会议。在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会计师及审计委员会成员沟通、审议了公司2017年报审计工作计划，讨论了审计计划、审计小组的人员组成及分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度重点审计领域等。审议了公司年报审计工作总
结暨汇报材料、公司年度内部控制自我评价报告、董事会审计委员会对会计师事务所年审工作的总结报告及续聘建议等，并对相关事项发表独立意见。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：xlf.01@163.com
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：徐丽芳二〇一八年四月二十日