广发证券股份有限公司
关于
星辉互动娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“互动娱乐”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺 ................................................................... 2目录....................................................................... 4释义....................................................................... 5第一节对重组预案的核查意见 ................................................. 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》
的要求之核查意见 ........................................................ 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ............................ 7三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 .................................. 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................ 9五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规
定》第四条要求之核查意见 ............................................... 10六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
....................................................................... 16七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ............. 16八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..... 17九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之
核查意见 ............................................................... 17十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ..................................................... 18十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ............................... 19十二、本次核查结论性意见 ............................................... 24第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................... 26一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ................................. 26二、独立财务顾问内核意见 ............................................... 27
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|互动娱乐/公司/上市公司|指|星辉互动娱乐股份有限公司|
|标的公司/趣丸网络|指|广州趣丸网络科技有限公司|
|厚合投资|指|新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）|
|樟树谊趣|指|樟树市谊趣投资管理中心（有限合伙）|
|樟树尚趣|指|樟树市尚趣投资管理中心（有限合伙）|
|樟树唯趣|指|樟树市唯趣投资管理中心（有限合伙）|
|樟树盛趣|指|樟树市盛趣投资管理中心（有限合伙）|
|标的资产/交易标的/标的股权|指|广州趣丸网络科技有限公司67.13%的股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买趣丸网络67.13%股权并募集配套资金事项|
|发行股份及支付现金购买资产|指|互动娱乐向宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣发行股份及支付现金购买其所持有的趣丸网络67.13%股权|
|募集配套资金|指|互动娱乐向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金|
|预案/重组预案|指|《星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|交易对方|指|宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣|
|交易各方|指|互动娱乐、宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣|
|《关于购买趣丸网络股权的协议》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司与宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树市唯趣投资管理中心(有限合伙)、樟树市谊趣投资管理中心(有限合伙)、樟树市尚趣投资管理中心(有限合伙)、新余高新区厚合投资管理中心(有限合伙)和樟树市盛趣投资管理中心(有限合伙)发行股份及支付现金购买资产协议》|
|定价基准日|指|互动娱乐审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决议公告日|
|发行股份购买资产的发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行股份购买资产的发行价格|

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|估值基准日|指|2016年6月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2014年、2015年、2016年1-6月|
|报告期末|指|2016年6月30日|
|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|星辉互动娱乐股份有限公司股东大会|
|董事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司董事会|
|监事会|指|星辉互动娱乐股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《星辉互动娱乐股份有限公司章程》|

第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者权益的安排、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明等内容，并经上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第 26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《若干问题的规定》第一条的要求，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担赔偿责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
作为本次发行股份购买资产的交易对方，趣丸网络之股东宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣已出具书面承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问核查后认为：本次交易的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已于2016年5月29日就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的《关于购买趣丸网络股权的协议》。上市公司独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）《关于购买趣丸网络股权的协议》的生效条件符合相关要求
《关于购买趣丸网络股权的协议》第四条规定了如下生效条件：
“4.1各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
4.1.1上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
4.1.2中国证监会核准本次交易；
4.1.3趣丸网络及交易对方已经向互动娱乐充分、真实、完整披露趣丸网络的资产、负债、权益、损益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
4.1.4如趣丸网络在本协议签署前已经签署并正在履行过程中的任何合同、法律文件要求对本次交易的实施需取得第三方（包括且不限于合资方、供应商和客户）同意的，趣丸网络已经取得该等同意；
4.1.5未发生或在交易对方合理预见范围内确认不会发生对趣丸网络的财务状况、经营成果、资产、业务或监管状态总体上重大不利影响的事件，但经互动娱乐以书面形式认可的该等重大不利影响的事件除外；
4.1.6过渡期内，趣丸网络的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化；
4.1.7趣丸网络不存在未决的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他调查程序；
4.1.8未发生或在交易对方合理预见范围内确认不会发生任何行政机关向趣丸网络作出包括但不限于禁止、宣布无效、吊销营业执照、不予审批等方式或其它方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序；
4.1.9如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其
他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。”
（二）《关于购买趣丸网络股权的协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2016年5月29日，上市公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：1、本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为趣丸网络67.13%股权，本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，互动娱乐将持有趣丸网络100%的股权。
3、本次交易不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易完成后，趣丸网络将成为公司全资子公司，有利于扩大公司业
务规模、改善财务状况、增强公司持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易完成后，公司抗风险能力增强，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司是国内优秀的移动游戏社区服务商,通过将自主研发的 TT社交娱乐平台移动客户端作为载体，以“兴趣+社交”作为理念基础形成的移动游戏社区娱乐平台。移动互联网的成熟发展得到了国家政策的大力支持。2015年7月，国务院印发《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出加快推进“互联网+”发展，目标到2018年，互联网与经济社会各领域的融合发展进一步深化，基于互联网的新业态成为新的经济增长动力。2014年3月,国务院发布了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，明确提出了大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播吸引力，并提出了深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
标的公司主营业务为移动社区平台增值服务、移动游戏分发推广与发行等服务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环
境保护相关法规的情形。
标的公司办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易完成后，未来上市公司在移动游戏、移动视频直播领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本不高于1,295,000,220股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的估值价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为定价依据。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为14.51元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。
调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和估值工作正在进行中，上市公司将在相关审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、估值结果将在重组报告书中予以披露。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为趣丸网络67.13%股权，趣丸网络是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据交易对方出具的承诺，并经本独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具之日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、
担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的趣丸网络67.13%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有趣丸网络100%股权，趣丸网络成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，趣丸网络可将海量的优质用户群体转化为上市公司泛娱乐产业的消费用户，将 TT语音从移动游戏社交娱乐平台转化为全方位的泛娱乐服务提供平台。趣丸网络不仅完善了上市公司的游戏产业布局，实现移动游戏业务上的有效协同，更将上市公司的泛娱乐产业布局立体化，发挥全面的协同效应优势，从而进一步增强上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的
现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，趣丸网络成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。互动娱乐是“以游戏、影视和衍生品为载体、内容和营销双重驱动”的泛娱乐产业集团，本次交易有利于进行产业链整合，驱动泛娱乐产业链价值的释放，将推动互动娱乐快速稳健发展，进一步提高互动娱乐的行业地位。本次拟注入的资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将在中长期有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陈雁升与陈冬琼，实际控制人未发生变更。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范未来可能存在的关联交易，交易对方宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、厚合投资、樟树盛趣、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣签署了《规范和减少关联交易的承诺函》及《避免同业竞争承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本次发行前，互动娱乐最近一年财务会计报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了[2016]G16001450015号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据独立财务顾问合理核查及上市公司及其现任董事、高级管理人员出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据核查标的公司的工商底档及交易对方出具的承诺函，其合法拥有趣丸网络的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要
求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易前，陈雁升与陈冬琼持有上市公司股份合计56,822.78万股，占公司总股本的45.67%，为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，陈雁升与陈冬琼持有上市公司股权比例为43.88%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披
露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组若干规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
互动娱乐于 2015年 12月 17日披露关于筹划发行股份购买资产停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015年 12月 16日）公司
股票收盘价为 15.80元/股，前第 20个交易日（2015年 11月 19日）公司股票收盘价为17.35元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为-8.93%。
同期创业板指数（399006）累计涨幅为-0.28%,在剔除创业板指数因素影响后，公司股票价格累计涨幅为-8.66%，累计涨幅未超过20%。
同期深证综合指数——文化指数（399248）的累计涨幅为2.60%，在剔除深证综合指数－文化指数因素影响后，公司股票价格累计涨幅为-11.53%，累计涨幅未超过20%。
综上所述，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%。根据自查范围内人员出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次互动娱乐股票停牌日前六个月内，不存在利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十、本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明根据上市公司和交易对方签署的《关于购买趣丸网络股权的协议》，上市公司和宋克、周杨、邱志招、陈光尧、余腾、樟树唯趣、樟树谊趣、樟树尚趣、厚合投资就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，业
绩补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2015年 6月 17日至 2015年 12月 17日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
（一）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前六个月内买卖互动娱乐股票的情况：互动娱乐董事长陈雁升之配偶陈冬琼于2015年9月1日至9月21日期间通过博时资本管理有限公司“博时资本-众赢志成3号专项资产管理计划”投资组合增持公司股票16,152,407股；交易对方宋克之配偶陈少月于2015年6月23日至9月2日期间累计买入公司股票136,400股后卖出；交易对方周杨于2015年12月15日至12月16日期间买入公司股票8,900股后卖出；交易对方厚合投资的有限合伙人陈德林于2015年11月4日至2015年11月10日期间累计买入公司股票140,000股后卖出；交易对方厚合投资的有限合伙人陈纯于2015年6月19日至2015年12月15日期间累计买入67,100股与累计卖出75,600股公司股票；交易对方厚合投资的有限合伙人陈纯的母亲吴素花于2015年6月19日至2015年11月4日期间累计买入81,100股与累计卖出92,400股公司股票。截至预案签署日，上述六人持股数均为0。此外，广发证券李筱婧的父亲李冀燐于2015年11月12日买入公司股票1,000股，截至预案签署日处于持有状态。
上述买卖公司股票者均出具股票交易说明并签署承诺函。
陈冬琼出具承诺和说明如下：
“一、本次增持是基于对互动娱乐未来持续稳定发展的信心及中国证监会的有关规定。
二、本人交易前并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次重大资产重组实施之前，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
陈少月出具承诺和说明如下：
“一、本人在自查期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
周杨出具的承诺和说明如下：
“一、上述股票购买行为完全是本人基于对互动娱乐良好的发展前景的独立判断做出。
二、2015年12月16日，趣丸网络核心控股股东及决策人宋克在初步沟通重组事项后告知本人相关事项，为避免相关买卖行为影响交易进展，本人于2015年12月16日清理所持全部互动娱乐股票。本次买卖股票盈利33元，交易手续费及税费共计370元，合计亏损337元，本人并未因该笔交易而获利。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次重大资产重组实施之前，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
陈德林出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
陈纯出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
吴素花出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
李冀燐出具承诺和说明如下：
“一、本人在2015年12月17日互动娱乐股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖互动娱乐股票的建议。
二、本人在自查期间内对互动娱乐股票的交易行为，系购买人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次发行股份购买资产事项的内容和相关信息，本人买卖互动娱乐股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
三、本人承诺，直至本次发行股份购买资产成功实施或互动娱乐宣布终止本次发行股份购买资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖互动娱乐股票。”
（二）广发证券自查期间买卖互动娱乐股票的说明
经核查，广发证券在2015年6月17日至本次重组停牌日期间，存在买卖互动娱乐股票的行为。
1、广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“互动娱乐”股票的情况说明
互动娱乐最近一次因筹划重大资产重组事项停牌前6个月期间（即2015年6月17日至2015年12月17日期间），广发证券的全资子公司——广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“广发金管家消费精选集合资产管理计划”、“广发资管大健康集合资产管理计划”、“广发资管大健康2号集合资产管理计划”、“广发金管家消费精选集合资产管理计划”等4个资产管理计划存在通过证券集中竞价交易系统买卖互动娱乐股票的情况，具体情况如下：
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|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2015-11-20|买入|
|2015-11-25|买入|
|2015-11-30|卖出|

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|-|-|
|交易日期|交易方向|
|2015-12-02|卖出|
|2015-12-08|卖出|
|2015-11-20|买入|
|2015-11-23|买入|
|2015-11-27|卖出|
|2015-11-20|买入|
|2015-11-23|买入|
|2015-11-27|卖出|
|2015-11-05|买入|
|2015-11-12|卖出|
|2015-11-20|买入|
|2015-11-25|买入|
|2015-11-30|卖出|
|2015-12-02|卖出|
|2015-12-03|买入|
|2015-12-08|卖出|
|2015-12-15|卖出|

截至2015年12月17日，广发资管的上述集合资产管理计划对互动娱乐的持仓为0股。
经核查，以上资管计划买卖互动娱乐股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖互动娱乐股票时并不知悉互动娱乐本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不存在涉及内幕信息的交易。
2、广发证券证券金融部关于买卖“互动娱乐”股票的情况说明
互动娱乐最近一次因筹划重大资产重组事项停牌日2015年12月17日，广发证券证券金融部约定购回专用账户持有互动娱乐股票9,000股。自2015年5月1日至2015年12月17日期间，广发证券约定购回专用账户（账号：0899058280）关于互动娱乐的持仓变化情况具体如下表所示：
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|-|-|
|变更前股数（股）|变更后股数（股）|
|0|3,300|
|3,300|9,000|

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|-|-|
|变更前股数（股）|变更后股数（股）|
|9,000|10,900|
|10,900|9,000|

注：约定购回式证券交易业务（以下简称：“约定购回业务”）是指符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期客户按照另一约定价格从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关孳息返还给客户的交易，该业务的本质是以融资为目的的交易行为。广发证券约定购回专用账户系根据深圳证券交易所的规定，专用于存放广发证券约定购回业务客户在约定购回初始交易时所提交标的证券的证券账户。当广发证券约定购回业务客户进行购回交易后，相关约定购回合约所涉标的证券将根据深圳证券交易所所制定的约定购回业务规则，从广发证券约定购回专用账户划回至相关广发证券约定购回业务客户的证券账户。
截至2015年12月17日日终，广发证券约定购回专用账户（账号：0899058280）持有互动娱乐9,000股。
经核查，广发证券证券金融部在开展约定购回业务期间，未获得过任何未公开信息，也未与广发证券投行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，约定购回初始交易和购回交易完全符合外部监管要求和广发证券隔离墙的相关规定。
本独立财务顾问经核查后认为：上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
（四）审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
广发证券内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有利于改善上市公司资产质量和盈利能力，增强公司的可持续发展能力，符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于星辉互动娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕绍昱 李筱婧
财务顾问协办人：
柯亭竹
项目组成员：
严霖
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
欧阳西
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2016年5月29日