证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2018-004
上海康达化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年1月3日以邮件及通讯方式向公司董事发出。会议于2018年1月9日上午9：30在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中3名董事以通讯方式参加会议，参与表决的董事9人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议由董事长姚其胜先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《上海康达化工新材料股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》
根据公司第三届董事会第十三次会议、第十五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过的本次交易方案、《上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）及其补充协议，公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，一旦触发调价机制，公司董事会可以对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。
技股份有限公司关于发行价格调整的通知》。
根据《购买资产协议》及其补充协议约定，公司应当在收到交易对方关于调整价格的通知之日起5个工作日内召开董事会，就调整发行价格事项进行决议，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日，调整后的发行股份购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，公司董事会同意根据本次交易方案、《购买资产协议》及其补充协议之约定对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及股份发行数量进行如下调整：
1、调整定价基准日
公司本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司本次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十七次会议决议公告日（以下简称“调价董事会决议公告日”）。
2、调整发行价格
公司本次发行股份购买资产的发行价格调整为公司调价董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，即19.86元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
3、调整股份发行数量
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，向交易对方发行股份情况调整如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|持有必控科技股权比例|交易作价（元）|以发行股份方式支付对价（元）|发行股份数（股）|
|盛杰|36.08%|165,976,894.27|116,183,825.99|5,850,142|
|刘志远|8.28%|38,090,029.91|26,663,020.94|1,342,548|
|李成惠|2.65%|12,207,778.24|6,857,056.92|345,269|
|龙成国|1.67%|7,696,112.27|5,387,278.59|271,262|
|李东|1.44%|6,624,353.03|4,637,047.12|233,486|
|曾文钦|1.42%|6,524,371.10|6,255,447.62|314,977|
|曾健|1.39%|6,393,851.38|4,475,695.97|225,362|

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|佟子枫|1.32%|6,072,323.61|4,250,626.53|214,029|
|盛建强|1.28%|5,900,548.50|-|-|
|张文琴|1.26%|5,799,245.23|-|-|
|任红军|1.23%|5,652,428.89|3,956,700.22|199,229|
|范凯|1.03%|4,727,485.98|3,309,240.19|166,628|
|韩炳刚|1.00%|4,595,351.28|3,216,745.90|161,971|
|姜华|0.97%|4,457,343.93|-|-|
|徐珮璟|0.96%|4,416,235.35|3,091,364.75|155,657|
|朱丽双|0.88%|4,037,449.21|-|-|
|刘强|0.81%|3,732,071.23|3,732,071.23|187,918|
|荣晨羽|0.80%|3,664,535.72|2,565,175.00|129,162|
|施常富|0.60%|2,767,487.91|1,937,241.54|97,544|
|曹洋|0.58%|2,664,716.48|1,865,301.53|93,922|
|刘国洪|0.48%|2,202,245.02|1,541,571.52|77,621|
|陈霞|0.43%|1,996,702.15|647,460.04|32,601|
|刘东|0.27%|1,247,938.85|873,557.19|43,985|
|徐兵|0.24%|1,108,463.33|513,857.17|25,873|
|刘家沛|0.23%|1,064,418.43|745,092.90|37,517|
|韩宏川|0.19%|880,898.01|616,628.61|31,048|
|侯彦伶|0.18%|844,193.93|359,700.02|18,111|
|袁永川|0.16%|734,081.67|513,857.17|25,873|
|刘道德|0.13%|609,287.79|426,501.45|21,475|
|赵健恺|0.08%|367,040.84|256,928.59|12,936|
|杨润|0.07%|308,314.30|215,820.01|10,867|
|雷雨|0.03%|146,816.33|102,771.43|5,174|
||68.1546%|313,511,014.19|205,197,586.14|10,332,187|

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行数量将相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过《关于签署<上海康达化工新材料股份有限公司与盛杰等成都必
控科技股份有限公司32名股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）>的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过《<关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，出具了《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。详见《上海康达化工新材料股份有限公司关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》的公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
上海康达化工新材料股份有限公司董事会二〇一八年一月九日