苏州天孚光通信股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过3,000.00万股（含），募集资金不超过61,800.00万元（含）用于高速光器件项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的类型和面值
非公开发行A股股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次非公开发行的背景
公司是一家集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，是业界领先的光网络连接精密元器件制造商。产品广泛应用于电信城域网、骨干网、接入网、数据中心、互联网大数据存储、云计算等领域，公司产品在很大程度上决定了光网络信息传输的稳定性。
从“十二五”期间提出的宽带中国战略，到“十三五”期间提出网络强国战略，光通信行业的产业政策力度逐步加强，持续升级，政策效果日益显现。
根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的部署，“十三五”期间将构建泛在高效的信息网络，完善新一代高速光纤网络，构建先进泛在的无线宽带网，加快信息网络新技术开发应用，推进宽带网络提速降费。推进宽带接入光纤化进程、加快 4G网络建设、启动 5G商用、超前布局下一代互联网、推进
三网融合等方面的政策支持将大力推动光通信行业的发展，促进公司所在行业的需求增长。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》的要求，构建网络强国基础设施，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖；加快4G网络建设，实现城镇及人口密集行政村深度覆盖和广域连续覆盖；上述政策直接促进了国内光通信网络的建设与升级，电信运营商加快网络建设节奏，光通信市场需求旺盛，公司产品需求明显增加。
2015年，公司以首次公开发行股票并在创业板上市为契机，建设研发中心，进一步增强了研发能力，陆续推出 OSA高速率光器件、带隔离器光收发组件、BARREL、MPO等系列新产品。2016年，公司在深圳、武汉设立分公司，为客户提供本地化快速响应与服务，加大对海内外高端客户的开发力度，拓展了主力产品的市场份额，并巩固了国内光纤连接市场的龙头地位。
2、本次募集资金投资项目的必要性
（1）光通信行业快速发展为光器件行业提供发展前景
当前，全球正处于信息消费需求快速增长阶段，我国的“宽带中国”战略、4G建设都已全面推进，“互联网+”战略也上升成为国家的战略，依靠互联网等新兴技术来带动传统经济转型已成为共识。信息消费需求的快速增长极大的推动了光通信产业的发展，未来几年光通信行业整体将进入快速上升通道，这将提升光器件市场规模。
随着在线游戏、高清视频、虚拟现实等大流量应用对于带宽需求的推动，光通信市场进入快速成长期。中国拥有规模最大、较为完整的光通信产业链，成为世界光器件产品输出大国。目前，光通信技术在整个基础网络的建设中得到广泛而普遍的应用，承载了全球80%以上的通信业务，形成了每年上百亿美元规模的光通信硬件设备市场。其中，占全产业链总产值70%以上的光电子器件产业可以被称为光通信产业的心脏，必将迎来新一轮的发展。
（2）扩大公司在光通信行业内的产业链布局，提升公司的行业地位
光器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。公司上市前主要产品是陶瓷套筒、光纤适配器及光收发组件系列产品，产品广泛应用于电信城域网、骨干网、接入网；数据中心、互联网大数据存储、云计算、光纤到户等领域。上市以来，公司以建设研发中心为契机，进一步增强了研发能力，并于 2015年陆续推出 OSA高速率光器件、带隔离器光收发组件、BARREL、 MPO等系列新产品。受厂房、设备与资金的限制，公司无法在光通信行业得到全方位发展，阻碍了公司产品市场份额的进一步扩大。为满足客户对现有产品提出的新要求，适应产品工序延伸的需求，进一步扩大市场份额，满足公司未来持续、快速发展的需求，公司拟实施高速光器件项目。项目实施后公司将增强各类高速光器件的生产能力，为下游光模块客户提供多种产品解决方案，对公司提高市场占有率，继续保持行业内的优势地位具有非常重要的战略意义。
面对目前光通信系统向高速大容量、智能化升级的契机以及数据中心大规模建设和5G技术不断的发展的趋势，公司此次通过高速光器件项目有助于公司优化产品结构，提高市场份额，保持行业内的优势地位，增强在光器件领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。同时公司的营业收入规模和盈利能力将会大幅提升，有利于公司增强核心竞争能力、抗风险能力和持续发展能力。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围
根据公司第二届董事会第十九次会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第二次临时会议以及第三届董事会第一次临时会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为不超过5名（含）特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价
格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。本次发行对象的选择适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，根据中国证监会相关规则及询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额 /发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前的发行价格为 P，调整后的发行价格为 P，发生送股/资本公积 0 1
金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P= P/(1+N)；如发生派 1 0
息/现金分红时，P= P-D；如同时发生前述两项情形时，P=（P-D）/(1+N)。
1 0 1 0
综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价方法和程序
本次非公开发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会授权公司第二届董事会第二次临时会议以及第三届董事会第一次临时会议对本次发行方案进行了修订。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定的以下内容：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司本次非公开发行股票的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条中的相关规定：
“（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十九会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事会第二次临时会议以及第三届董事会第一次临时会议审慎研究并通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第二届董事会第十九会议、2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第二十二次会议、2017年第二次临时股东大会、第二届董事
会第二次临时会议以及第三届董事会第一次临时会议审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
全体股东于2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使了股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票修订方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
根据公司本次发行方案，股本数量将较发行前有所增加，募集资金到位后，公司净资产规模也将大幅提高，由于募集资金投资项目存在一定建设期，公司即期回报将因本次发行而有所摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对光通信行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司本次非公开发行募集资金主要用于高速光器件项目的投资，投资项目预期具有较高的投资回报率，随着项目逐步达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配
资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成并投产后，将提升公司盈利水平及竞争能力，符合股东的长远利益。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，以使募集资金投资项目尽快建成投产并产生经济效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。公司第二届董事会第十九次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2017-2019年度）》，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2017年12月27日