中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）的独立董事，在 2013年中恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议及股东大会，在详细了解公司经营发展情况的基础上，对董事会审议的重大事项发表了客观的独立意见，有力支撑了董事会决策的合规性和科学性，在推动公司整体规范治理水平不断提升的同时切实维护了公司和广大股东的合法利益。现将 2013年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业人士，独立董事人数比例和专业条件符合相关法律法规中的规范要求，全面具备为公司经营决策提供专业支撑的能力。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关职责和权力，为独立董事能够独立审慎地履行相关职责提供了有力保障。此外，我们严格遵
守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5家（详见下表），不存在影响独立履职的情况。
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|姓 名|兼职单位|兼职职务|兼职单位与公司的关系|
|马忠智|光大证券股份有限公司|董事|无|
||中国建材股份有限公司|独立董事|无|
||渣打银行（中国）有限公司|独立董事|无|
|李尊农|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|董事长、主任会计师|无|
||河北银行股份有限公司|独立董事|无|
||北京康拓红外技术股份有限公司|独立董事|无|
|汤 欣|清华大学法学院|副教授|无|
||清华大学商法研究中心|副主任|无|
||长江证券股份有限公司|独立董事|无|
||国投华靖电力控股股份有限公司|独立董事|无|
||金融街控股股份有限公司|独立董事|无|
|陈丽京|江西洪都航空工业股份有限公司|独立董事|无|
||哈飞航空工业股份有限公司|独立董事|无|
||中国船舶重工股份有限公司|独立董事|无|
||黑牡丹（集团）股份有限公司|独立董事|无|

二、独立董事 2013年度履职概况
（一）会议出席情况
2013年，公司董事会会议、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们本着“严、慎、细、实”的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对公司资源整合、子公司调整、配股融资、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施以及经营层考核等事项进行认真的审阅和严格的把关。在相关事项提交公司董事会审议
前，我们会对公司报送的议案和有关文件进行充分的审阅和审慎的思
考，从而提出行之有效的合理化意见和建议，公司对我们提出的询问能够积极配合并给予回复。在董事会召开过程中，我们能够就审议事项与其他与会成员进行充分研讨，力保重要事项决策的科学合规。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、解聘会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
1.出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|马忠智|7|7|0|0|
|汤 欣|7|7|0|0|
|李尊农|7|7|0|0|
|陈丽京|7|7|0|0|

2.出席股东大会情况
报告期内，公司于 2013年 3月 19日召开了 2012年度股东大会，分别于 2013年 5月 6日及 2013年 9月 13日召开了 2013年第一次、第二次临时股东大会，我们按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
2013年，我们根据公司《独立董事年报工作制度》的有关规定，积极履行职责，在年度审计及年报编制过程中持续保持与公司经营层和年审会计师的沟通交流，全称跟踪和督促整个审计工作进程，确保年度审计工作的顺利开展以及公司年度财务报告的真实准确。同时，
我们对公司开展实地考察，听取公司经营管理层关于年度经营情况的
汇报，在深入了解和全面掌握公司经营发展情况的基础上提出相关意见和建议，希望公司能够借助自身业务优势和当前产业契机实现更好更快发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。同时，我们积极向董事会及专门委员会建言献策，以确保董事会所做决策的科学、严谨和规范。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2013年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之
一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易事项、北京宏宇股权转让、在财务公司存贷款额度的确定和调整等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，公司配股募集资金正陆续投入各个募集资金投资项目承担单位，我们对由此形成的关联交易事项进行了重点审议和把关，在确保公司募集资金投资项目顺利、合规实施的同时也充分保障广大投资者的切身利益。另外，独立董事李尊农先生和陈丽京女士作为审计委员会（关联交易控制委员会）的召集人及委员，根据公司《董事会审计委员会实施细则》、《关联交易管理办法》的规定认真履职，对关联交易的决策程序及交易合理合规性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2013年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2013年8月，公司完成配股融资，募集资金净额为14.27亿元，该笔资金已于8月14日到账，目前正按照募集资金投资项目的实施计划陆续进行投入。在募集资金投资项目实施过程中，我们对公司募集资金管理和使用的规范性进行了重点关注，每季度末对公司募集资金使用和存储情况进行核查并签署调查表，同时对募集资金投入各个募集资金投资项目承担单位过程中产生的关联交易事项进行审核并发表
意见。
2013年度，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司独立董事汤欣先生和李尊农先生作为董事会薪酬与考核委员会的召集人及委员，持续推动董事会薪酬与考核委员会履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及业绩完成情况进行审慎考
核，并结合公司业绩实现情况对提交审议的年度经营层奖励方案进行审议。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们根据公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对公司2012年年度审计工作进行了跟踪和督导，通过对年审机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作的监督和与会计师及其他审计人员的持续交流，我们认为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）在年审过程中恪尽职守，勤勉尽责，审计人员具备较高的职业素质，较好地完成了公司委托的各项工作，同意续聘其为公司2013年度审计机构及内部控制审计机构。
2013年8月，基于公司原财务报告及内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合并及更名事项涉及法律主体变更的客观事实，出于保证公司审计工作连续性等因素的考虑，公司审计委员会建议董事会聘任更名后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，全体独立董事对该事项发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2013年，公司继续严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策和《未来三年股东回报规划》，于4月实施了2012年度利润分配方案，切实保护了公司股东特别是中小股东的合法权益。在公司召开董事会
审议此次利润分配方案时，我们对该方案进行了仔细的阅读和深入的研究，全面考虑到公司所处发展阶段、实际发展情况以及证券监管机构对于上市公司利润分配的各项规范要求等各方面因素，最终确认公司2012年度利润分配方案符合证券监管相关法规及《公司章程》的规定，能够在支撑公司业务稳健发展的同时给予投资者充分的回报，并对该方案发表明确同意意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们继续关注公司及股东所做承诺的履行情况，通过对相关情况进行了解和掌握，我们认为公司实际控制人、控股股东及一致行动人均能够积极履行以往做出的承诺，对于设定期限的承诺，如一年期增持公司股票计划、配股全额认配以及对配股新增股份的半年期限售等承诺均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺、不违规占用上市公司资金等承诺，公司控股股东及实际控制人均持续严格履行，未出现违反承诺的情况，不存在损害中小股东权益的情形。后续，我们仍将持续做好公司及股东所做承诺履行情况的监督工作，切实维护公司及广大股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
2013年，我们进一步强化对公司信息披露相关工作的审核和监
督。报告期内，公司根据相关法律法规的规范要求，及时披露经董事会、监事会及股东大会决策的相关事项，并针对重大关联交易、利润
分配、聘请会计师事务所以及配股融资相关事项等进行专项披露，全年共披露临时公告38则。同时，根据相关规范要求，严格按照预约披露时间及时、完整地披露了包括2012年年度报告、2013年第一季度报告、半年度报告以及三季度报告四则定期报告。对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的要求，对2013年年度审计工作进行全程跟踪和督导，在审计过程中先后多次就发现的问题及其他重点关注事项与会计师进行沟通交流，确保公司出具的年度报告及财务报告能够真实、准确的反应公司实际经营情况。另外，公司独立董事李尊农先生及陈丽京女士作为公司董事会审计委员会的召集人及委
员，严格履行《董事会审计委员会实施细则》等制度赋予的职责和义务，对公司各项定期报告的编制和披露进行审核把关，确保公司信息披露合法合规。对于重大事项的披露，我们在公司董事会审议相关议案的过程中对重点关注内容进行详细询问和审议，督促董事会根据规范要求履行决策程序。
（十）内部控制规范的执行情况
2013年，公司制定了《内控规范实施工作计划》，按照计划继续全面推进内部控制规范实施工作。具体工作包括组织子公司开展内控自评，通过复核反馈指导子公司进行整改；强化子公司规章制度体系建设；有针对性地开展专题研究工作，重点解决与财务报告关联度较高的共性问题等。在本年公司内控规范实施过程中，我们继续以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司经营层关于内部控制规范实施的情况汇报，及时全面的掌握公司内控规范实施工作的整体进程，并
充分发挥自身专业作用，有针对性的提出建设性意见和建议，推动公司内部控制规范实施有效进展并不断优化。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们在董事会下设的战略、审计、提名以及薪酬与考核委员会中担任召集人和委员，通过积极推动各个专门委员会的工作开展，从战略制定、重大投资方案审议、年度审计及定期报告编制、关联交易管理、内部控制实施、董事及高管人员任职资格审查及考核等公司经营管理的各个方面切入，全面推动公司规范运作水平的提升，有效维护公司及广大投资者的合法利益。报告期内，我们继续加大工作力度，重点关注需要各个专业委员会发表意见的重大事项的讨论与审核，为公司业务发展和规范管理全面把关。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2013年，我们作为公司独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
2014年，我们将继续秉承“支持公司经营发展、维护股东合法权益”，努力实现公司取得更好发展与股东获得更大回报的双赢局面，进一步强化和完善依托董事会专门委员会开展工作的模式，充分发挥自身专业作用，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，切实提高公
司董事会的决策能力和水平，为公司整体战略目标的实现保驾护航。
在我们履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：马忠智
李尊农
汤欣
陈丽京
2014年 3月 10日