重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事会秘书工作细则
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为促进重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本工作细则。
第二条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，应当由公司董事、副总经理或财务总监担任，是公司与证券监管机构、深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书由董事会聘任并对公司和董事会负责，依据《公司法》、《公司章程》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行职责，享有公司高级管理人员的各项职权，并获取相应报酬。
公司下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书为证券法务部负责人，证券法务部协助董事会秘书履行职责。
第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作，不得以任何理由妨碍、阻挠董事会秘书依法行使职权。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管机构、深圳证券交易所报告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事会秘书工作细则
第二章董事会秘书的任职资格
第四条董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历，从事经济、管理、法律、证券等工作三年以上；
（二）具备履行职责所必须的财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验；
（三）具有良好的个人品德和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力；
（五）参加深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第五条有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第146条规定情形之一的。
（二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最近一次行政处罚未满三年的。
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的。
（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满。
（五）本公司现任监事。
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章董事会秘书的职责
第六条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）负责组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东大会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，负责公司内幕信息知情人登记报备工作，
在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事会秘书工作细则
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所及证券监管机构的所有问询。
（六）组织公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人进行证券法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告。
（八）负责保管公司股东名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
（九）公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。
（十）《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第四章董事会秘书的聘任与解聘
第七条董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。
第八条公司董事会应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司董事会可以聘任。
第九条公司聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容。
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）。
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第十条公司在聘任公司董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事会秘书工作细则
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务应负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第十一条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第五条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
第十四条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及待办理事项。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 董事会秘书工作细则
第十五条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任公司董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员到位之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十六条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
第五章董事会秘书的法律责任
第十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利。董事会秘书需要委托他人代为行使其部分职责时，须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第六章附则
第十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行，并及时修订本制度。
第十九条本细则由公司董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十条本细则度经董事会审议通过之日起生效并施行,修改时亦同。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司二〇一五年七月十三日