高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股公告编号：2018- 05号高升控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日披露了《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）等相关文件（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。公司于 2017年 12月 19日收到深圳证券交易所下发的《关于对高升控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第26号）（以下简称“《问询函》”）。
公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《预案》进行了相应的修订补充和完善,主要内容如下：
1、“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”，补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响等内容。
2、“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”，补充披露了本次交易业绩承诺补偿的充分性、业绩补偿安排的合理性、结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力、若2017年未能完成本次重组承诺期是否进行顺延等内容。
3、“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”，补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
4、“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次
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交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”，补充披露了本次交易完成后上市公司商誉总额占净资产、总资产比例的情况。
5、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）标的资产交割风险”以及“第九节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易相关风险”之“（八）标的资产交割风险”，补充披露了标的资产交割的风险情况。
6、“第一节本次交易概览”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点”中，补充披露了本次重组完成后上市公司和标的公司协同效应的具体体现。
7、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”中，补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响等内容。
8、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿方案安排”中，补充披露了本次交易业绩承诺补偿的充分性、业绩补偿安排的合理性、结合业绩承诺方的资信状况说明其是否具备完成现金补偿的能力、若2017年未能完成本次重组承诺期是否进行顺延等内容。
9、“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项”之“（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”，补充披露了本次交易的交易对方是否为失信被执行人的情况。
10、“第四节标的公司情况”之“四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况”之“（一）2014年 6月增资和 2014年 12月减资”中，补充披露了标的公司2014年12月减资的合法合规以及标的公司拥有非专利技术“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利的情况。
11、“第四节标的公司情况”之“四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况”之“（三）2017年 6月股票发行”，补充披露了标的公司收购规划设计院100%股权交易不涉及业绩承诺或业绩对赌，以及该次交易中标的公司所发行股份的锁定期安排的情况。
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12、“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）业务资质与许可”中，补充披露了标的公司业务许可或资质到期后的应对办法、继续取得许可或资质的条件、继续取得成本以及相关补偿措施。
13、“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（八）主要客户”中，补充披露了标的公司董监高、核心技术人员及主要股东在前五名客户的持股情况；对大客户依赖对标的资产持续经营能力的影响。
14、“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（九）主要供应商”中，补充披露了标的公司董监高、核心技术人员及主要股东在前五名供应商的持股情况。
15、“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十一）主要合同与销售回款情况”中，补充披露了标的公司报告期内主要履行或签订合同的情况以及主要客户的销售回款情况。
16、“第四节标的公司情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债”之“（一）主要资产情况”中，补充披露了标的公司瑕疵资产分别占标的公司全部资产和固定资产的比例。
17、“第四节标的公司情况”之“七、主要财务数据”之“（一）合并口径”中，补充披露了标的公司报告期各期应收账款规模和合理性的情况。
18、“第四节标的公司情况”之“九、子公司情况”之“（三）历史沿革”中，补充披露了规划设计院历史上存在的股权代持关系的解除情况。
19、“第四节标的公司情况”之“十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容”之“（一）《公司法》、标的公司章程、股转系统对本次交易产生影响的主要内容”中，补充披露了标的公司变更有限责任公司的具体安排及其不存在违反《公司法》第二十四条关于有限责任公司股东人数规定的情形的情况。
20、“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因”中，补充披露了收购规划设计院的会计处理、对标的资产报告期内业绩的影响、商誉的确认依据、
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规划设计院相关商誉是否存在减值迹象、报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性等内容。
21、“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”中，补充披露了标的公司报告期的会计政策及相关会计处理的情况。
22、“第四节标的公司情况”之“十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理”之“（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影响”中，补充披露了标的公司报告期内会计政策变更的原因及合理性、对标的公司净利润和税务事项的追溯调整情况。
23、“第五节标的资产预估值”之“（一）评估方法和预评估值”之“2、预评估值”中对本次预估未考虑瑕疵资产因素进行了补充披露，对本次预估中是否已考虑会计政策变更因素进行了补充披露。
24、“第五节标的资产预估值”之“一、标的资产预估情况”之“（二）预估过程和主要预估参数”中，补充披露了标的公司评估过程和评估参数。
25、“第五节标的资产预估值”之“二、交易标的评估的合理性分析”之“（二）标的公司2016年至今三次估值存在差异的合理性分析”中，补充披露了标的公司2016年至今三次估值存在差异的合理性。
26、“第六节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（一）发行股份的价格及定价原则”中，补充披露了本次交易中股份发行市场参考价选择的合理性的情况。
27、“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（十）本次募集配套资金失败的补救措施”中，补充披露了在募集资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自筹方案以及对上市公司经营成果、财务状况的影响。
28、“第六节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（十二）本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定”中，补充披露了本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相
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关规定的情况。
29、“第八节管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中，补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
30、“第八节管理层讨论与分析”之“二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中，补充披露了本次交易完成后上市公司商誉总额占净资产、总资产比例的情况。
31、“第十节其他重要事项”之“五、关于股票交易自查的说明”之“（二）其他股票交易自查情况”，补充披露了账户“温凌”、“赖素兰”、“江凌”、“左勇”、“唐常军”与上市公司的关系、是否为上市公司本次重组内幕信息知情人与上市公司的关联关系、相关账户的股票交易的情况。
特此公告
高升控股股份有限公司董事会二〇一八年一月八日