证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-083罗莱生活科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了公司的持续、稳定、健康发展。
公司拟申请非公开发行股票，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
最近五年，除收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）监管关注函4次外，公司未被证券监管部门和交易所采取其他监管措施。上述监管关注函的具体情况、核查回复、整改措施及整改效果如下：
关注函1、2015年4月 27日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第136号）
问题描述：2015年 4月 25日公司披露了 2014年年度报告以及董事会决议等公告，公司董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014年 12月 31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元，同时以资本公积金向全
体股东每10股转增股本15股。
请公司补充说明制定该利润分配预案的理由、利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施。按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求补充报送内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息，并及时报送内幕信息知情人及其近亲属买卖公司股票及其衍生品种的自查结果。
情况说明：公司董事会经过认真核查和分析，向深交所提交了《回函》，具体内容如下：
“2014年度，公司当年实现可供股东分配的利润为 3.98亿元，截止 2014年 12月 31日合计可供股东分配的利润为 12.3亿元，资本公积余额 7.6亿元。
经董事长提议，董事会制订了2014年度利润分配预案，即：以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本15股。
公司提出该利润分配预案主要基于如下考虑：一、在盈利、现金流情况均满足公司正常经营和发展的前提下，继续以高现金分红的形式回馈广大投资者，派发现金红利的数额占当年可供股东分配利润的70.52%；二、在中小板七百余家上市公司中，总股本按从大到小的顺序公司排在五百名左右，而股价按从高到低的顺序却排在前六十名以内，通过高比例资本公积金转增股本的方式，可以增强未来公司股份在资本市场的流动性，提高投资者的参与积极性。三、本次利润分配方案实施完成后，总股本将由2.8亿增加至7亿。公司预计未来国内家纺家居行业保持正常增长，罗莱作为行业领先企业，通过批发向零售的转型，家纺向家居的转型，传统向互联网的转型等举措和手段，盈利能力也将不断提升。不考虑投资并购的因素，未来按照净利润年均复合增长20%计算，三年后每股收益将达到0.98元/股，这一指标在2014年度所有中小板上市公司中，排名在前50名以内，基本符合公司的预期。
综上，这一利润分配预案综合考虑了公司未来的盈利能力、经营规划及项目投资资金需求等方面，不会造成经营现金流的短缺，与公司业绩的成长性和长远可持续发展目标是相匹配的。
在该预案披露前，公司严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，对相关内幕信息知情人进行了登记，履行了保密和严禁内幕交易告知的义务。”
此外，公司还提交了内幕信息知情人及其近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）等相关信息及 2014年度利润分配知情人及近亲属 3.25-4.25持有公司股票变动情况自查结果汇报（以下简称《汇报》）。《汇报》显示，除刘海翔配偶戴苇在3月26日卖出公司股票600股，冷志敏姐姐李旭阳卖出公司股票 1200股之外，其他人均无买卖股票的情况。刘海翔和冷志敏分别于 2015年 4月 29日对上述情形提交了情况说明：刘海翔于2015年3月26日被聘任为罗莱家纺副总裁，并被告知近亲属不能买卖公司股票。由于当时其配偶戴苇持有罗莱家纺股票 600股，为避免嫌疑，于 3月 26日全部卖出。冷志敏于 2015年 3月 26日被聘任为罗莱家纺副总裁，并被告知近亲属不能买卖公司股票。由于其姐姐李旭阳之前持有罗莱家纺股票1200股，为避免嫌疑，于3月31日全部卖出。
关注函2、2015年5月 27日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第205号）
问题描述：2015年5月27日，公司披露实际控制人薛伟成及其关联方上海罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司拟在未来六个月内通过深交所集中竞价交易方式、大宗交易方式或协议转让方式减持公司股份，减持数量合计不超过公司总股本的27%。详细说明实际控制人及及其关联方拟减持公司股票的原因、公司近期经营情况是否已经或即将发生较大变化、是否存在应披露而未披露的信息。
情况说明：公司董事会及时与实际控制人薛伟成先生及其关联方上海罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司进行了充分沟通，并对公司的经营情况进行了详细了解，向深交所提交了《回函》，具体内容如下：
“1、实际控制人及其关联方拟减持公司股份的原因
（1）增强公司股票的流动性，优化公司股权结构
上市以来，实际控制人薛伟成及其关联方罗莱控股和伟佳国际直接及间接持
有公司股权比例一直不低于57%，由于大部分股权集中在实际控制人及其关联方手中，公司股票流动性不强。通过转让部分股权，有利于活跃公司股票交易，让更多投资者分享公司未来的业绩增长和价值。
（2）筹集资金，支持公司未来发展
实际控制人及其关联方计划通过设立新兴产业并购基金，投资互联网、大数据、智能家居等领域，进军新兴产业，相关项目一旦盈利，将优先置入公司，以增强公司的盈利能力。本次减持计划实施完毕后，实际控制人及其关联方依然持有公司不少于30%的股份，不会失去公司的控制权。
2、公司近期的经营情况
公司经营环境和情况未发生明显改变，生产经营活动按照年度计划有序开展。
2015年1月至3月，公司各项生产经营活动比较平稳，营业收入同比增长7.32%，归属于上市公司股东的净利润同比增长17.65%。预计上半年的经营业绩能够达到预期效果，董事会对完成全年经营指标有较大信心。
3、其他事项
公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大事项。”关注函3、2015年11月 2日收到深交所《关于对罗莱家纺股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第502号）
问题描述：2015年 10月 29日，公司披露了《罗莱家纺关于拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及其他合作方合作设立产业投资基金暨关联交易的公告》，拟与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司及自然人薛晋琛、林齐鸣合作设立产业投资基金（有限合伙企业），公司与子公司以自有资金投资人民币5080万元，进行互联网智能家居的投资。
请公司严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在与专业投资机构合作投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露与专业投资机构合作投资事项的进展情况。
情况说明：公司一直以来严格遵守《深交所股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，建立了有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，现在及未来在与专业投资机构合作投资的过程中及时披露信息和项目进展情况。
关注函4、2016年8月 11日收到深交所《关于对罗莱生活科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第137号）
问题描述：2016年 8月 5日，公司披露了《关于拟与北京黑马创展投资管理有限公司合作设立投资基金的公告》。公司下属全资子公司南通罗莱商务咨询有限公司（以下简称“子公司”）出资 100万元设立一家全资子公司“上海罗莱商务咨询有限公司”（以下简称“上海罗莱商务咨询”），子公司与上海罗莱商务咨询、北京黑马创展投资管理有限公司（以下简称“黑马创展”）共同发起设立“黑马罗莱智慧家庭行业投资基金（有限合伙）”，基金规模 3亿元，上海罗莱商务咨询、黑马创展为普通合伙人，分别出资100万元、200万元，子公司为有限合伙人，出资9900万元；剩余1.98亿元由黑马创展负责对外募集。深交所中小板公司管理部对此表示关注。要求公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明，如存在此类情形，说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。另外，要求公司补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。要求公司严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项筹划和实施过程中，建立有效的防范利益输送与利益冲突机制，健全信息隔离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披露基金投资事项的进展情况。同时，提醒公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
情况说明：对此，公司向深交所提交了《回函》，主要内容如下：
一、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，就合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易做出补充说明，如存在此类情形，说明是否已做出相应安排（如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，上市公司具有优先购买权等）。
回复：根据公司与北京黑马创展投资管理有限公司签订的基金框架协议，按照公司整合智能家居行业及转型升级的战略定位，基金将重点投资于具有发展潜力的智能家居、物联网、人工智能等方向的项目，具体包括：智能家居、家纺家居、高科技材料、家庭机器人、家居行业相关的互联网及大数据企业、母婴童老龄化健康家居等。（第二条第6款）
因投资基金投资方向包含与上市公司主营业务相同或相近的资产，未来可能会出现基金所投企业与上市公司存在同业竞争或关联交易等情形，对此公司已做出相应安排，协议约定：基金所投项目在各方认为适当的时候，在同等条件下公司具有优先购买权（第二条第12款第（2）项）。
此外，对于基金所投项目未来可能与公司发生的关联交易，公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《内部关联交易决策制度》等规定，及时履行内部审批程序，确保关联交易的公允性，不损害公司和全体股东的利益。
二、请公司补充说明是否存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内用募集资金补充流动资金的情形。
回复：经自查，公司不存在直接使用募集资金投资产业基金的情形，在设立产业基金前十二个月内不存在用募集资金补充流动资金的情形。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年12月23日