光大证券股份有限公司
关于浙江东日股份有限公司
本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）作为浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”或“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，对浙江东日关于本次交易摊薄即期回报情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
上市公司本次重大资产重组具体方案如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产
浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金，购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心
项目。
本次交易支付方式为发行股份及支付现金，按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.39元/股的价格计算，本次向菜篮子集团发行股份34,606,805股，向现代冷链发行股份42,390,307股并支付现金补价391,543,580元。
（2）非公开发行股份募集配套资金
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过8亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资
产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。
本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
二、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
财务指标计算主要假设和前提条件以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
①假设本次重大资产重组于2016年10月末实施完毕（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
②假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为 76,997,112股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组合计发行股份数量为153,994,224股。
③根据 2016年 1-3月份的审计报告，公司 2016年 1-3月实现净利润为2,210.18万元，假设公司2016年全年净利润为一季度的四倍，即 8,840.72万元。
本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
④假设 2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（2）财务指标计算主要假设和前提条件基于上述假设与前提，公司测算了本次资产重组对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
2016年度/2016年12月31日
项目
|||
|-|-|
|本次重组前|重组后（不考虑配套融资）|

|||
|-|-|
|8,840.72|8,840.72|
|0.28|0.27|

注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
从本次交易完成前后每股收益的对比情况看，公司每股收益降低，公本次重大资产重组存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）董事会选择本次重大资产重组的必要性和合理性
①农产品批发市场及冷链物流未来发展前景广阔
在国家重磅支持政策不断出台的背景下，一方面，随着居民收入和生活水平的提升，城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求，人均农产品消费数量持续增长，消费结构不断改善；另一方面，随着城镇化进程的加快，城镇人口数量持续增长，根据国家统计局公布的数据，“十二五”时期，我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。
同时，目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2015年城镇化率已达到56.1%，但与发达国家80%平均城镇化率相比，我国城镇化率仍有很大差距。未来，随着城镇化率的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。
另外，从国际经验来看，由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点，预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络，尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业，农贸流通行业具有广阔的发展空间。
②本次重组是公司加快发展的内在需要
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务，占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收
入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司批
发市场营业场所及摊位已达到饱和状态，为满足市场需求、进一步扩大经营规模、
完善农批业务综合配送能力，提升公司核心竞争力，购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目（批发市场部分）及冷链物流中心项目资产成为必要途径之一。
③本次重组有利于拓展公司主营业务，实现资源整合，提升公司综合实力
本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头
村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，交通便利，项目总营业面积可达 44000平米，为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势，发挥温州区位交通和经济总体实力优势，可有效整合温州市现有农产品批发交易市场，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，拓展公司主营业务，提升公司综合实力。
冷链物流中心项目地处温州（龙湾）经济技术开发区滨海园区内，西临滨海四道，东临滨海五道，北临白榆路，靠近海运港口，交通便利。项目建成后，总建筑面积可达12.45万平米，其中冷库容量8.8万吨，为浙南闽北地区唯一的冷链物流中心，可惠及区域内3,000万人口。冷链物流中心投入运营后，一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模，完善公司农批市场覆盖的产品种类，提升公司农批业务配套能力；另一方面，还会通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等，拓展新市场，为公司提供新的利润来源。同时，项目投产后，为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良
好的基础。
本次交易完成后，上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大，冷库规模可达到8.8万吨，同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，为后续发展打下了坚实基础。
（2）应对措施本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①增强协同效应，提升管理运营效率，降低成本
上市公司前次重大资产重组完成后，上市公司绝大部分房地产开发及进出口贸易业务被全部剥离，主营业务在保留东方灯具市场运营基础上，增加了农产品批发交易市场运营及相关配套业务。自此，本公司成为以灯具市场和农产品批发
交易市场运营为主业的专业市场运营公司，主业清晰，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。本次重组，上市公司以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；上市公司目前经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。
现代农贸城一期和现代冷链物流项目的注入有利于整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位，提升管理运营效率，降低成本，持续增强公司的盈利能力，为广大股东构建更大的价值回报空间。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，巩固与加强区域性市场龙头地位。
②加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
③进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公
司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
④不断完善公司治理，保障中小投资者权益公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
四、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：“①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。④承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
五、独立财务顾问结论意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，经核查，本独立财务顾问认为：
1、浙江东日所预计的即期回报摊薄情况是合理的，并就填补即期回报拟定了相应的措施，且董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、浙江东日本次重大资产重组相关事项已经第七届董事会第三次会议及第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上所述，本独立财务顾问认为：浙江东日所预计的即期回报摊薄情况合理；
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》的规定，未损害中小投资者的合
法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛峰
项目主办人：
林松 钟丙祥
光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日