国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼邮编：310007
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2016年4月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）目录
第一部分引言 .................................................. 3第二部分正文 .................................................. 5一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题的补充说明 ......................................................... 5二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题的补充核查 ......................................................... 7三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题的更新说明 ..................................................... 23四、《反馈意见》之“规范性问题”第4题补充说明 ......................................................... 23五、《反馈意见》之“规范性问题”第5题的补充说明 ..................................................... 26六、《反馈意见》之“规范性问题”第6题的补充说明 ..................................................... 32七、《反馈意见》之“规范性问题”第7题的补充说明 ..................................................... 34八、《反馈意见》之“规范性问题”第8题的更新说明 ..................................................... 42九、《反馈意见》之“规范性问题”第9题的补充说明 ..................................................... 43十、《反馈意见》之“规范性问题”第11题的补充说明 ...................................................... 44十一、《反馈意见》之“规范性问题”第12题的补充说明 ............................................... 80十二、《反馈意见》之“规范性问题”第13题的补充说。 ............................................... 80十三、《反馈意见》之“规范性问题”第14题的更新核查意见........................................ 81十四、《反馈意见》之“规范性问题”第16题的补充说。 ............................................... 85十五、《反馈意见》之“规范性问题”第17题的补充说明 ............................................... 87十六、《反馈意见》之“其他问题”第19题的补充说明 ................................................... 88十七、《反馈意见》之“信息披露问题”第35题的补充核查 ........................................... 93十八、《反馈意见》之“其他问题”第51题的补充核查意见 ........................................... 96十九、《反馈意见》之“其他问题”第56题的补充说明 ................................................... 97二十、《反馈意见》之“其他问题”第57题的补充核查意见 ........................................... 97二十一、《反馈意见》之“其他问题”第58题的补充和更新意见.................................... 98二十二、《反馈意见》之“其他问题”第59题的更新意见 ............................................. 102二十三、《补充法律意见书（五）》正文（二）的更新意见 ........................................... 105二十四、《补充法律意见书（五）》正文（十）的更新意见 ........................................... 110二十五、《补充法律意见书（五）》正文（十一）的补充意见 ....................................... 110第三部分 结尾 .............................................. 111
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）（以下简称“《创业板管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所于2014年6月17日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年8月25日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年3月26日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2015年9月25日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），于2016年3月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
现根据中国证监会的要求以及立信会计师事务所信会师报字[2016]第 610083号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），对《反馈意见》及《补充法律意见书（五）》中的部分内容作补充核查。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）第二部分 正 文
一、《反馈意见》之“规范性问题”第1题的补充说明“（1）请补充披露 BETA股东的背景、BETA报告期内的财务状况；（2）其中所述“BETA于 2013年底就“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”技术申请了全球专利保护，并已取得美国药监局（FDA）颁发的埃克替尼一期、二期临床批文，截至本反馈意见回复签署之日，上述临床批文尚在有效期内”，请补充说明“全球专利保护”具体含义以及“有效期”具体时限。
（一）BETA股东的背景、BETA报告期内的财务状况
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中详细披露了 BETA的股权结构、BETA历史沿革、主要业务、BETA投入发行人的技术来源等信息。
1、根据BETA唯一股东 DONZHANG（张晓东）的陈述以及本所律师对其的访谈，BETA唯一股东 DONZHANG（张晓东）的背景如下：
（1）教育背景
1978年至1982年，中国兰州大学化学专业学士学位
1986年至1989年，美国波斯顿马赛诸塞州大学有机化学硕士学位
1990年至1995年，美国马里兰州大学医用化学博士学位
（2）工作经历
1982年至1985年，中国兰州西北民族学院化学系助教
1996年至今，BETA董事、首席执行官
2、报告期内（2013年度、2014年度及 2015年度）BETA的财务状况更新如下：
单位：美元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年年末|2014年度/2014年年末|2013年度/2013年年末|
|资产总额|51,691,511.70|88,138,468.48|26,075,463.77|
|所有者权益合计|65,129,068.93|87,969,904.63|27,170,911.90|
|总收入|54,369.43|58,183.97|35,857,116.39|
|净利润|-6,664,292.59|-16,381,258.55|26,991,525.37|

注：以上财务数据未经审计。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（二）BETA拥有的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”申请了全球专利保护的具体含义以及临床批文的有效期
针对 BETA拥有的 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”美国、欧盟、日本化合物专利的实际使用情况或未来规划，本所律师会同保荐机构对BETA及发行人相关工作人员进行访谈，并查阅了美国药监局（FDA）允许BETA进行埃克替尼一期、二期临床试验的通知。
BETA就 “EGFR酪氨酸激酶抑制剂”申请了全球专利保护，全球专利保护在此的含义是指：BETA根据《专利合作条约》（Patent CooperationTreaty，简称PCT）途径提交了国际专利申请、获得优先权保护。PCT是有关专利的国际条约，根据 PCT的规定，专利申请人可以通过 PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。PCT专利申请分为国际阶段和国家阶段，其中，国际阶段由国际受理、国际检索，国际公布、初步审查等步骤，经过国际检索、国际公开以及国际初步审查（如果要求了的话）这一国际阶段之后，专利申请人办理进入国家阶段的手续。专利申请人只能通过 PCT申请专利，不能直接通过 PCT得到专利。要想获得某个国家的专利，专利申请人还必须履行进入该国家的手续，由该国的专利局对该专利申请进行审查，符合该国专利法规定的，授予专利权。通过PCT，专利申请人可以在首次提交专利申请之后的二十个月内办理国际专利申请进入每一个国家的手续；如果要求了国际初步审查，可以在首次提交专利申请之日后的三十个月内办理国际专利申请进入每一个国家的手续。
BETA于2002年3月28日在美国向国际知识产权组织（WIPO）提交了“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”国际专利优先权保护申请（美国申请号：10/397660、国际申请号：PCT/US/03/09593、中国申请号：No.03108814.7），2003年 10月通过国际阶段审查（国际公布号：WO 03/082830A1），于2004年3月向美国专利局申请专利（申请号：60/368.852），于2006年7月获得美国专利。
2002年11月，BETA将“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”在中国境内（包括香港、台湾、澳门）的专利申请权投资入股贝达有限。
BETA已于 2014年 1月取得美国食品药品监督管理局（FDA）允许进行埃克替尼一期、二期临床试验的通知，根据该通知，BETA需每年对埃克替尼一期、二期临床试验情况向FDA报告，该临床试验的通知没有时效性限制。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）二、《反馈意见》之“规范性问题”第2题的补充核查
（一）进一步披露埃克替尼 IV期临床研究用药项目的详细情况，包括但不限于患者的选择标准及公平性、是否涉嫌不正当竞争的情形、对发行人产品埃克替尼销售的影响、项目用药与销量的对应关系。
针对埃克替尼 IV期临床研究用药项目的详细情况，本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员以及埃克替尼主要销售医院医生进行访谈，并登录中华慈善总会官方网站了解埃克替尼竞争产品易瑞沙和特罗凯的推广项目情况。
报告期内，公司埃克替尼IV期用药量及销量情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|IV期临床研究用药（万片）|1,323.78|793.31|419.91|
|销量（万片）|898.10|695.68|475.82|

报告期内，随着埃克替尼的不断推广，销量持续上升，符合埃克替尼 IV期临床研究用药项目选择标准的患者数量随之上升，因此 IV期临床研究用药量相应增加。
埃克替尼 IV期临床研究项目是公司根据国家新药评审中心要求在埃克替尼上市后开展更大范围内安全性数据收集研究，跟踪收集每例使用本品的患者安全有效性信息而发起的研究项目。
本项目适用对象为所有明确病理诊断为原发性晚期非小细胞肺癌(NSCLC)、适用埃克替尼治疗的中国大陆患者，无地区名额、经济条件和其它优先条款限制。进入埃克替尼 IV期临床研究用药项目的患者均是临床上适合 EGFR-TKI治疗的晚期非小细胞肺癌患者，公司对于患者的选择均以公平自愿为原则，同时患者须通过独立第三方机构中国医药工业科研开发促进会负责的用药资格评估。
本项目患者自愿参加本研究，在开始服用埃克替尼时，即可在处方医生处领取埃克替尼后续免费用药项目材料，并在两月内填写《埃克替尼后续免费用药患者信息登记表》和《患者告知书》，邮寄至中国医药工业科研开发促进会埃克替尼后续免费用药项目办公室，完成注册。在连续自费使用埃克替尼 6个月(相
当于 26盒埃克替尼)之后，由该研究指定医疗中心的注册医生按照 RECIST标
准评估疗效。如判定为缓解或稳定，并通过中国医药工业科研开发促进会埃克
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）替尼后续免费用药项目办公室审核，将可获得埃克替尼后续免费用药。在后续给药期间，患者将继续接受医生的诊治及临床观察，直至病情进展、或出现不可耐受的不良反应。
埃克替尼的同类产品吉非替尼和厄洛替尼均有采取类似推广项目。吉非替尼（商品名：易瑞沙）于 2006年由阿斯利康与中华慈善总会成立了易瑞沙慈善赠药项目，并于 2007年正式启动，采用患者全额自费连续服用 5个月后有效的给予援助，直到病情进展；厄洛替尼（商品名：特罗凯）于 2008年由罗氏与中华慈善总会合作开展了特罗凯慈善赠药项目，采用患者连续购药满 4个月后有效的给予援助，直至病情进展。
综上所述，本所律师认为，发行人 IV期临床研究用药项目中对于患者标准选择公平，不存在涉及不正当竞争的情形。
（二）说明报告期发行人是否存在产品质量事故及相关情况
针对报告期发行人是否存在产品质量事故，本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员进行访谈，并走访了杭州市食品药品监督管理局，取得发行人报告
期内合规性证明。同时，本所律师通过互联网查询有关发行人产品质量事故情况。
报告期内，药监部门不定期对公司产品进行抽样检查，公司产品药监抽检情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|抽检时间|抽检药品名称|抽样批号|抽检单位|检验单位|检验结果|
|2013年7月|盐酸埃克替尼片|20130502|杭州余杭区食品药品监督管理局|浙江省食品药品检验研究院|合格|
|2014年11月|盐酸埃克替尼片|20140802|杭州余杭区食品药品监督管理局|浙江省食品药品检验研究院|合格|

根据《药品注册管理办法》要求，发行人对上市新药盐酸埃克替尼片进行重点监测，收集其药品不良反应情况，并每年度形成《重点监测及定期安全性更新报告》（分别于2013年11月、2014年12月与2015年12月完成报告），上报国家、省、市各级药监部门。报告期内，公司埃克替尼及其他产品未收到产品质量事故报告。
综上，本所律师认为，报告期间发行人未发生产品质量事故。
（三）说明采取学术推广营销模式的原因、具体的招投标及销售流程、是否
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）存在商业贿赂等违法违规行为。
本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员进行访谈，了解公司采取学术推广营销模式的原因、具体的招投标、销售流程。同时，本所律师查阅发行人相关内部控制制度；取得公司账面销售费用明细，抽查部分费用报销情况进行了穿行测试，取得与销售费用报销的审批单，原始凭证及付款单核查内控制度的有效性及实施情况；选择部分大区经理和销售人员进行访谈，了解公司对于合作旅行社选取的流程、相关会议召开的流程及费用报销情况，并抽取会议金额较大的合作旅行社进行查证并组织进行访谈；将报告期内发行人销售费用占营业收入的比例与可比上市公司销售费用相关指标比较分析。
1、采取学术推广营销模式的原因
公司主要通过学术推广会的形式进行产品宣传和营销，向专家和医生介绍药品的适应症与临床应用、药品相关临床医学知识讲座、汇报临床研究数据结果与临床案例经验分享等。公司采取学术推广营销模式的原因主要如下：
（1）学术推广营销模式有助于不断巩固提升公司及产品品牌形象
①公司主要产品埃克替尼为国家1新药，需要给医生提供学习和交流的会议平台，公司采用学术推广营销模式有利于医生及时准确的掌握产品信息，以更好地服务于患者。
②公司主要产品均为处方药，用药需求除适应症的市场容量外，主要取决于该药品的疗效和医生对该药品的认知程度。因此公司以专业化学术推广方式进行的营销，通过组织课题研究、建立学术推广网络、开展学术论坛和临床应用交流、参与国际学术交流、发表专业学术期刊论文、组织患者教育与用药分享会、发放专业刊物和公司宣传材料等方式，提高各级临床医生对公司产品的认知程度，使国内肿瘤专家、患者和市场对公司药品有全面的了解和认识，进而有效提升公司产品的品牌影响力和销量。
③从公司长远发展来看，采用学术推广营销模式也是维持一个品牌长期持续稳定增长的重要措施。
2、公司具备进行学术推广营销的良好条件
①公司主要产品埃克替尼是自主知识产权专利产品，为国家1类新药，同时拥有从临床前到临床I、II、III期多项研究数据，为进行产品学术推广提供大量且高水平的循证医学基础和证据。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）②公司负责埃克替尼的市场营销团队具有深厚的学术推广背景，较强的学术推广营销理念，丰富的学术推广实战经验，职业的推广团队是公司进行学术推广营销的重要条件。
③目前在国际临床试验网站 clinical.gov注册的有关埃克替尼的临床试验研究达近 50项，公司拥有充分的数据供专业的市场营销团队和行业专家解读和宣传。
2、招投标及销售流程
公司采用经销商负责物流配送、公司负责学术推广相结合的销售模式。该模式主要由公司进行专业化的学术推广，由经销商主要提供药品流通与配送，并协助公司参加医院进药和招标。各省市医院药品招标过程略有差异，但整体流程基本如下图所示：
公司由商务部门负责药品的具体销售，主要通过具备资质的医药经销商完成对终端单位的药品配送。公司将药品发运到一级经销商，由其再经各级经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院或药房等零售单位。一级经销商按与公司签
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）订的协议价格向公司结算货款。
公司药品销售流程为：（1）一级经销商与公司签订销售合同；（2）公司按照合同约定，根据一级经销商订单向其发货；（3）一级经销商收到货物后根据终端单位（医院、药房等）需求情况向其配送药品或通过其分销商配送药品；（4）终端单位凭医生的处方向患者出售药品。
公司建立了完善的商业推广内部控制制度，并得到了有效执行。报告期内，公司销售费用占营业收入比例及可比公司相关比例情况如下：
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|恒瑞医药|34.92%|37.91%|37.96%|43.05%|
|振东制药|28.83%|29.25%|30.57%|33.37%|
|红日药业|52.44%|55.89%|54.02%|42.31%|
|海正药业|10.77%|13.06%|14.58%|6.50%|
|誉衡药业|13.67%|21.32%|48.55%|22.78%|
|莱美药业|9.83%|10.27%|11.85%|15.06%|
|丽珠集团|37.53%|39.83%|39.20%|36.56%|
|益佰制药|63.00%|55.35%|54.87%|55.43%|
|中值|31.87%|33.71%|38.58%|34.97%|
|均值|31.37%|32.80%|36.45%|31.88%|
|发行人|35.38%|35.67%|35.62%|38.66%|

注：截至本反馈意见回复签署之日，可比公司尚未披露2015年年报
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，发行人销售费用占营业收入比例与同行业可比上市公司平均水平较为接近。
3、是否存在商业贿赂等违法违规行为
根据发行人出具的声明、发行人所在地工商、药监部门出具的合规证明，并经查询省级医药集中采购平台（医药集中采购网）和其他互联网查询有关发行人商业贿赂的新闻报道或被立案调查等情况，公司报告期内不存在相关商业贿赂事件以及因商业贿赂行为曾被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到主管行政部门行政处罚、人民法院刑事处罚的情况。
本所律师会同保荐机构对发行人报告期内的销售费用抽取凭证进行查验，
2013年度至2015年度，抽取比例分别为36.53%、25.27%及18.37%。
本所律师核查后认为，报告期内，公司不存在商业贿赂等违法违规行为。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（四）披露合并关联客户后的前五大客户情况，补充披露发行人客户集中的风险；说明客户分布是否符合行业特征，发行人与前五大客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性；前五大客户与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方是否存在关联关系或输送利益的情形；
本所律师与发行人相关工作人员进行访谈，取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员及关联方的确认函，并随同保荐机构走访了报告期内发行人前五大客户，了解相关业务往来情况及关联关系情况，查阅了发行人与前五大客户签订的年度销售协议。同时，本所律师查阅产品相对单一的同类上市公司年报了解同行业企业客户分布情况。
1、合并关联客户后的前五大客户情况及发行人客户集中的风险
报告期内，公司前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年份|排名|客户名称|销售额（万元）|占营业收入比重（%）|
|2015年|1|仁和药房网国华（北京）医药有限公司（原名：北京京卫国华医药有限公司）|18,301.65|20.01|
||2|广东南方医药对外贸易有限公司|17,939.40|19.61|
||3|浙江英特药业有限责任公司|14,327.04|15.66|
||4|上海医药众协药业有限公司|12,161.16|13.30|
||5|华润国康（北京）医药有限公司|10,575.84|11.56|
||合计||73,305.09|80.14|
|2014年|1|北京京卫国华医药有限公司|16,084.30|22.83|
||2|广东南方医药对外贸易有限公司|14,615.94|20.75|
||3|浙江英特药业有限责任公司|11,265.64|15.99|
||4|上海医药众协药业有限公司|10,772.55|15.30|
||5|华润国康（北京）医药有限公司|8,147.61|11.57|
||合计||60,886.05|86.44|
|2013年|1|北京京卫国华医药有限公司|10,659.19|22.17|
||2|广东南方医药对外贸易有限公司|10,158.90|21.13|
||3|上海医药众协药业有限公司|9,023.95|18.77|
||4|浙江英特药业有限责任公司|7,000.89|14.56|
||5|华润国康（北京）医药有限公司|5,952.82|12.38|
||合计||42,795.74|89.03|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）报告期内，公司来自前五大客户销售收入合计占当期营业收入比例分别为89.03%、86.44%和80.14%，于报告期内呈现逐步降低的趋势，但仍保持在80%以上，公司存在客户相对集中的风险。由于公司采用经销商负责物流配送、公司负责学术推广相结合的销售模式，如果公司该等主要客户发生较大变化，则可能对公司产品物流配送渠道的稳定性造成不利影响，进而对发行人销售产生一定影响。
2、说明客户分布是否符合行业特征，发行人与前五大客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式，前五大客户的基本情况、定价政策及销售占比发生变化的原因，业务是否具备持续性；
（1）2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-6月，部分产品较为单一的上市制药企业向前五大客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主要药品名称/上市时间|2015年1-6月向前五大客户销售占比|2014年度向前五大客户销售占比|2013年度向前五大客户销售占比|2012年度向前五大客户销售占比|
|昆明龙津药业股份有限公司|注射用灯盏花素/1994年|未披露|41.23%|40.62%|38.66%|
|浙江我武生物科技股份有限公司|粉尘螨滴剂/2006年|52.38%|54.61%|58.06%|57.19%|
|浙江佐力药业股份有限公司|乌灵胶囊/1999年|100%|70.21%|69.43%|69.25%|
|平均值|-|76.19%|55.35%|56.04%|55.03%|
|发行人|盐酸埃克替尼/2011年|83.7%|86.4%|89.0%|92.4%|

数据来源：公司年报及半年报
注：截至本补充法律意见书出具日，上述公司尚未披露2015年年报。
从上述情况可知，主要产品仅为一种的药品生产企业销售客户均相对集中，报告期内，以上产品较为单一的上市制药企业对前五大客户销售占比平均水平在
55%左右，低于发行人对前五大客户销售占比，主要是由于相对于已列示以上产
品较为单一的上市制药企业产品，埃克替尼上市时间较短所致。目前，公司仍在
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）不断增加合作一级经销商数量，进一步扁平化销售渠道，降低流通管理成本。报告期内，公司对前五大客户销售比例呈现下降趋势。因此，公司的客户分布符合行业特征。
（2）发行人与前五大客户业务往来的背景、获取客户和订单的方式
2011年，公司自主研发的国家1类新药埃克替尼（商品名称：“凯美纳”）获国家食品药品监督管理局颁发的新药证书和生产批文后，公司进行一级经销商招标，公司通过评估投标经销商的资质、声誉、医院覆盖数等多方面因素后确定主要合作一级经销商，并建立了长期、稳定的良好合作关系。报告期内，公司前五大客户未发生变动，该五家公司分别位于北京、上海、广州及杭州。目前国内的主要医疗资源集中在北京、上海、广州等各省会及城市，尤其是对于肿瘤等重大疾病，同时北京、上海及广州也是全国各地物流集散地，与位于该类城市的经销商进行合作可以最大限度的缩减物流时间及控制物流成本，降低产品在途风险。
公司对现有客户进行分级管理，现有一级经销商分为现款、担保赊销及赊销，公司每年会对各一级经销商进行评估，以降低资金风险。另外，为保证销售渠道的畅通，公司在每个省选择1-2家经销商做为渠道备选，同时通过对二级商的管理与评估，根据业务需要，进行升级，以降低渠道风险。
公司每年与一级经销商签订年度经销协议，确定该年销售价格、经销商信用额度、信用期等合作内容。随后，一级经销商在协议框架下根据公司产品在医院以及药房的实际临床处方情况并结合其当月库存向公司下达采购订单，公司根据一级经销商的订单安排相应商品发货。
（3）报告期内，发行人前五大客户的基本情况如下：
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|实际控制人或控股股东|
|仁和药房网国华（北京）医药有限公司|1000万元|北京市丰台区星火路9号1幢(园区)|北京|销售中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品；销售保健食品、医疗器械。|杨文龙|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|实际控制人或控股股东|
|（原名：北京京卫国华医药有限公司）||||||
|广东南方医药对外贸易有限公司|3000万元|广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1101-1105室|广东|医药信息咨询、展览。批发：中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗），第二类精神药品（制剂），蛋白同化制剂，肽类激素；销售：二、三类医疗器械。|中国医药集团总公司|
|浙江英特药业有限责任公司|12600万元|杭州市滨江区西兴街道江南大道96号中化大厦3-13楼|浙江、福建|中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、精神药品、麻醉药品、生物制品、疫苗、医药中间体、玻璃仪器、制药机械及配件、医药包装材料、化学试剂的销售|中国中化集团公司|
|上海医药众协药业有限公司|8200万元|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼234室|上海|中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、中药饮片的销售|上海医药（集团）有限公司|
|华润国康（北京）医药有限公司|8000万元|北京市丰台区星火路9号1幢五层|北京、上海、广州|销售第二类精神药品制剂、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、定型包装食品、医疗器械|中国华润总公司|

以上经销商均为国内及当地知名医药流通企业，报告期内，公司对前五大客
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）户销售占比未发生重大变动，并一直保持良好的合作，对前五大客户销售占比合计呈现小幅下降趋势主要是由于随着销量的上升，发行人新增其他合作一级经销商所致。
综上所述，本所律师认为，发行人与前五大经销商合作关系稳定良好，业务具备可持续性。
3、前五大客户与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方是否存在关联关系或输送利益的情形
本所律师会见保荐机构与发行人相关工作人员进行访谈，取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方的确认函，并走访了报告期内发行人前五大客户，了解相关业务往来情况及关联关系情况。
本所律师适当核查后认为，发行人前五大客户与发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方不存在关联关系或输送利益的情形。
（五）披露我国对医药经销商的管理制度，说明一级经销商向下分销公司产品是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在风险；
1、我国对医药经销商的管理制度
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|为了加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护消费者用|
|药的合法权益，国家构建了严格的法律法规体系规范医药流通行业的市场秩序。|
|目前，医药流通行业主要法律法规如下：|

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|主要法律法规|实施时间|
|《中华人民共和国药品管理法》|2001年12月1日|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|2002年9月15日|
|《药品经营许可证管理办法》|2004年4月1日|
|《医疗器械经营企业许可证管理办法》|2004年6月25日|
|《药品流通监督管理办法》|2007年5月1日|
|新修订《药品经营质量管理规范》|2013年2月19日/2015年6月25日|
|新修订《医疗器械监督管理条例》|2014年2月12日|

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|除上述法律法规外，国家及地方医药主管部门还出台了一系列配套文件以建|
|立、完善医药流通行业管理制度，推动医疗体制改革，保证医药流通市场健康发|
|展，包括：大力推行GSP；建立基本药物制度；推行“管放结合”的药品价格管理|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|办法；确立药品分类管理制度；规范医疗机构药品集中采购，减少药品流通环节|
|等。|
|目前，国家医药流通行业主要管理制度如下：|
|（1）药品经营许可证制度|
|现行的《药品管理法》规定：开办药品经营企业须经企业所在地省、自治区、|
|直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。《药品经营许可|
|证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，|
|不得从事药品经营活动。|
|（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度|
|药品经营企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有效的质量控|
|制措施，确保药品质量。|
|《药品管理法》规定药品经营企业必须依据《药品经营质量管理规范》经营|
|药品，药品经营企业必须通过认证，取得 GSP 证书。|
|新修订的 GSP 按照完善质量管理体系的要求，从药品经营企业的人员、机|
|构、设施、设备、体系文件等质量管理要素的各个方面对药品的采购、验收、存|
|储、养护、销售、运输以及售后服务、售后管理等各个环节作出了更为严格的规|
|定，主要包括：1）全面提升软件和硬件要求，在保障药品质量的同时，也提高|
|了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业结构调整，提高市场集中度；|
|2）针对药品经营行为不规范、购销渠道不清、票据管理混乱等问题，新修订的|
|GSP 明确要求药品购销过程必须开具发票，出库运输药品必须有随货同行单（票）|
|并在收货环节查验，物流活动要做到票、账、货相符，以达到规范药品经营行为，|
|维护药品市场秩序的目的；3）新修订的 GSP 规定了药品经营企业应制定执行药|
|品电子监管的制度，并对药品验收入库、出库、销售等环节的扫码和数据上传等|
|操作提出了具体要求，以实现对药品全品种全过程实施电子监管，保证药品可追|
|溯。|
|（3）国家基本药物制度|
|为改善药品供应保障体系，国家发改委、卫生部等 9 部委于2009年 8 月18|
|日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基|
|本药物制度工作正式实施。《关于建立国家基本药物制度的实施意见》明确了：|
|政府举办的医疗机构使用的基本药物，由省级人民政府指定以政府为主导的药品|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|集中采购相关机构按《招标投标法》和《政府采购法》的有关规定，实行省级集|
|中网上公开招标采购，并由招标选择的药品生产企业、具有现代物流能力的药品|
|经营企业或具备条件的其他企业统一配送。|
|（4）药品招标采购与配送管理|
|为进一步规范医疗机构药品集中采购工作，2010年7 月15日，卫生部等七|
|部委联合发布的《医疗机构药品集中采购工作规范》明确规定：实行以政府主导、|
|以省（区、市）为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构和药品生产|
|经营企业购销药品必须通过各省（区、市）政府建立的非营利性药品集中采购平|
|台开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。药品集中采购周期原则上不|
|少于1 年。|
|《医疗机构药品集中采购工作规范》要求减少药品流通环节：药品集中采购|
|实行药品生产企业直接投标，由药品生产企业或委托药品经营企业配送，原则上|
|每种药品只允许委托配送一次。|
|《医疗机构药品集中采购工作规范》同时要求：医疗机构与中标企业要认真|
|履行药品购销合同，合同周期一般至少 1 年，回款时间从货到之日起最长不超过|
|60天。|

2、一级经销商向下分销公司产品是否符合法律法规的有关规定、是否存在潜在风险
本所律师会同保荐机构对发行人相关工作人员进行了访谈，并查阅了《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》、《药品经营质量管理规范》以及《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》等相关规定，同时取得报告期内中标省市招标文件，并对公司报告期内前五大一级经销商进行电话访谈了解其分销情况。
现行《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》以及《药品经营质量管理规范》均未对一级经销商向下分销产品有禁止性规定。
为保证公司产品流通过程中的合法合规，公司建立了完善的质量保证体系，包括内审与外审，内审为对企业自身质量保证体系的审核，外审为对上游供应商和下游经销商的审核。目前公司对一级经销商均进行审核，评估其质量保证体系
的运行情况，仅对通过评估的经销商列入合格经销商目录。此外，公司在对一级
经销商的评估过程中也要求提供其对下级经销商资质的审核报告。报告期内，公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）司一级经销商均建立了完善的质量管理体系，确保了质量保证体系有效良好的运行。
公司及公司一级经销商的质量保证体系均包含相关风险管理制度，每年对药品流通过程各环节相关风险点进行风险评估，采取事前预测风险控制策略，加强预先防范、控制，对超预期的风险点采取整改措施并制定应急预案从而将质量风险降至可接受的水平。
报告期内，公司的一级经销商都为经审核的合格、合法经销商，一级经销商的下级分销商也均为经其审核且已在当地招标办备案的合格经销商。因此，发行人一级经销商向下分销公司产品未违反相关法律法规的规定，不存在潜在风险。
根据《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》（卫规财发[2010]64号）第四十六条的规定，“原则上每种药品只允许委托配送一次，但在一个地区可以委托多家进行配送。如果被委托企业不能直接完成配送任务，可再委托另一家药品经营企业配送，并报省级药品集中采购工作管理机构备案，但不得提高药品的采购价格。”
目前，由于受到药品流通企业渠道覆盖的限制，由一级经销商直接配送至所有医院存在一定难度。各省市在药品集中招标时慎重考虑当地实际配送的可行性及便捷性，对于药品配送要求相对灵活。
报告期内，埃克替尼中标省市招标文件中，对于配送具体要求如下：
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|中标省份|招标文件的配送要求|
|北京|生产企业直接或委托具有配送能力的药品经营企业向医疗机构配送，原则上只允许委托一次。每个药品最多不超过3家配送商（含生产企业）。对基层医疗机构药品配送确有困难的，配送企业可按区县范围选择一家药品经营企业按照一票制方式协助配送。|
|山东|入围的生产企业负责全省的配送。入围企业可以自行配送，也可以委托其他具有现代物流能力的医药经营企业进行配送，如果本地区尚无具有现代物流能力的医药经营企业，可以委托其他大型医药经营企业配送。原则上每种药品只允许委托一次，但在一个地区可以委托多家进行配送。如果被委托企业完成不了配送任务，需要再委托另一家医药企业配送的，应当由入围企业提出申请，经省医药集中采购工作机构审查批准，但不得提高入围药品的采购价格。|
|辽宁|省内生产企业可将药品直接配送到医疗机构，也可委托经审核通过的在辽宁注册并取得药品经营许可证的药品经营企业配送；省外生产企业应委托经审核通|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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||过的在辽宁注册并取得药品经营许可证的药品经营企业配送。原则上只允许委托一次，如生产企业委托的经营企业无法向医疗机构直接配送，需要转配送的，由生产企业报请省领导小组办公室批准。|
|广东|1、生产商原则上指定经销商直接配送到医疗机构，对某一入围品种，必须在每个地级市报名的经销商中委托配送的经销商，每个地级市可选择1～4个经销商。2、对个别入围品种，如有需要可按地级市选择一个经营企业作为销售的代理商，代理商可以代理一个市或若干个市，指定的代理商可以是经营企业或生产商所在企业（含集团公司）的经营企业。生产商所在企业（含集团公司）的经营企业在某市作为代理商的，该市不得再指定其他代理商。代理商可直接参与配送，但需占用相对应地级市经销商1个名额。3、对某一具体入围品种，同一家医疗机构只能选择一个经销商配送。供货关系一旦确认，在采购周期内原则上不允许变更，如特殊情况需变更供货关系的，医疗机构根据经销商选择办法按照公开、公平、公正的原则重新选择。|
|江苏|供应商负责中标（入围）药品全省的配送，可以自行配送，也可以委托其他具有现代物流能力的医药经营企业进行配送，如果本地区尚无具有现代物流能力的医药经营企业，可以委托其他大型医药经营 企业配送。原则上每种药品只允许委托一次，但在一个地区可以委托多家进行配送。如果已被委托配送商完成不了配送任务，需要再增补配送商的，应当由供应商提出申请，经江苏省药品集中采购工作领导小组办公室审查批准。|
|河南|中标人在各省辖市委托不超过6家药品经营企业进行转配送，或指定1家药品经营企业作为一级配送，一级配送商可在各省辖市委托不超过6家药品经营企业进行转配送|
|广西|生产商委托配送商向医疗机构直接配送，原则上只允许委托一次。同一中标品种（同生产企业、同通用名、同剂型、同规格）每个地级市可选择1～4个配送商（自行配送生产商不占名额；自行采购目录选配送不受此限制）；捆绑的调节水、电解质及酸碱平衡药可选择1～8个配送商|
|贵州|原则上每种药品只允许委托一次，但在一个地区可以委托多家进行配送。如果被委托企业完成不了配送任务，需要再委托另一家医药企业配送的，应当由中标企业提出申请，经省(区、市)医药采购领导小组管理部门审查批准，但不得提高中标药品的中标价格。|
|甘肃|生产企业或进口药品总代理商的中标品种，如企业不具备配送能力的，本着减少流通环节、节约成本的原则，生产企业或进口药品代理商可在我省各市（州）（包括所辖县、市、区）一次委托不超过4家具有独立法人资格的药品批发经|

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||营企业进行配送。所有中标品种不允许转配送|
|青海|中标人可以直接配送，也可以委托经过青海省食品药品监督管理局审核，具备配送资质的药品经营企业配送|
|湖北|配送每一中标药品，原则上只允许委托配送一次，但在一个市、州最多可以委托不超过3家企业进行配送。如果被委托企业不能直接完成配送任务，可再委托一家药品经营企业配送，但应由中标生产企业提出申请，经省药品集中采购招标管理机构批准，但不得提高药品中标价格。|
|海南|配送企业必须从生产企业或代理商购货、结算及开据发票。|
|新疆|1.生产企业具备配送资质和能力可直接提供配送服务。2.生产企业不具备配送能力可委托药品经营企业进行配送。3.药品生产企业在全疆各地、州、市委托不超过5家药品经营企业进行配送，或指定1家药品经营企业作为一级配送，一级配送商可在全疆各地、州、市委托不超过6家药品经营企业进行转配送。|
|吉林|无相关条款|

公司参与各省市药品集中采购招标时，严格按照各省市药品招标实施方案进行投标，并在中标后执行相关条款。发行人在各省市中标后，即在当地招标网络系统中选定经招标办备案的配送商，建立委托配送关系，由被选定的配送商直接配送至当地医疗机构。公司为便于管理及财务风险控制，对一级经销商选择标准较为严格，公司现有一级经销商数量相对较少。如中标省市被选定的配送商为公司现有一级经销商，则发行人直接将药品发货至该一级经销商（即已选定配送
商），由一级经销商配送至医疗机构；如中标省市被选定的配送商并非公司现有一级经销商，则由发行人现有非该省市一级经销商对该选定配送商进行调货，随后由该选定配送商配送至医疗机构。此外，发行人产品销售至一级经销商价格相对固定，是否由一级经销商调货至选定配送商并不会影响发行人产品出厂价格；
公司药品中标后，医疗机构采购价格即已确定，即中标价格已包含配送费，公司经由一级经销商调货至选定的配送商进行配送不会导致药品进入医疗机构价格
上升。此外，公司目前正推进对于经销商的扁平化管理，对于经过公司审核的配送商，公司将逐步与其直接签署销售合同，因此，未来由一级经销商调货至选定配送商的情况将逐步下降。
综上所述，发行人目前通过一级经销商向下分销公司产品，属于不同中标省
市间的调货，其配送方式不属于各省市招标文件中所限制的转配送行为，未违反
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）法律法规的禁止性规定，在合规性方面不存在重大潜在风险。
（六）披露发行人与经销商发生的销售是否真实、公允，销售给经销商产品的最终销售医院情况。
本所律师会同保荐机构对报告期内发行人前五大客户进行了实地走访，对报告期内第六至十名客户进行了电话访谈，查阅了报告期内公司与一级经销商签署的年度销售协议，并查看了公司的一级经销商流向系统。
截至 2015年 12月 31日，公司主要医疗资源分布于浙江、北京、上海、广东、湖北等地，通过一级经销商及其分销商完成各自所负责区域的医院、药房的覆盖。
为加强对于产品最终流向的监控，公司要求每家一级经销商对公司开通网上流向系统的直联功能，以便于随时了解查看一级经销商的进、销、存情况以及药房、医院的进药、销售情况。公司每月中及月底直接或间接收集经销商与医院、药店的进销存情况，进行汇总、匹配、安全库存计算，以保证经销商、药房有合理的库存，并要求经销商及药店应符合公司的 KPI管理要求。如经销商及药房经查实数据不真实，安全库存、回款等不达标者，可能将面临取消经销权。
公司商务部门与财务、销售、内审等相关部门，不定期进行实地库存盘点。公司商务部门同时定期对经销商及药房进行审计，审计过程中将与销售、财务等部门共同核查，以确保商业数据的真实、准确，并要求商业销售团队对医院库房进行定期与不定期的维护，如有效期管理，库存管理，以确保医院无压货无滞销。
报告期内，发行人主要根据公司制定的产品全国统一零售最高限价、各省市药品招标情况以及当地市场同类产品价格等因素确定产品销售价格区间，进而在药品集中采购招标中进行投标。药品中标后，发行人根据中标价格，结合对不同经销商的考核情况，给予不同的出厂价格。在确定给予不同经销商出厂价格的过程中，主要考虑因素包括经销商配送成本、回款能力、提供服务质量等。报告期内公司给予不同经销商的销售价格差异较小。
综上所述，发行人通过对终端销售的跟踪确保药品实现最终销售，发行人与经销商之间的销售真实、公允。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）三、《反馈意见》之“规范性问题”第3题的更新说明
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了贝达药业与康心汕博士、福建海西新药创制有限公司、Xcovery公司、美国安进等公司之间的合作协议的主要内容，并在《补充法律意见书（五）》中详细披露了贝达药业与ArgusinaBioscience公司合作协议的主要内容。
截至本补充法律意见书出具日，贝达药业与前述合作方的合作进展如下：
1、贝达药业与康心汕、福建海西新药创制有限公司就“GK项目”（一种糖尿病药物的新药研发）的合作，由于目前该项目研发进展缓慢，尚未获得活性较好候选化合物，因此贝达药业已暂缓该项目，合作双方不存在争议或潜在纠纷。
2、贝达药业与康心汕就 PHD2项目（治疗贫血的创新药研发）的合作，该项目仍在推进过程中，正在进行剂型改进。协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
3、贝达药业与美国安进公司就成立合资公司贝达安进开展抗结直肠癌的大分子靶向抗癌药物帕妥木单抗在中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）的注册和市场推广，由于帕妥木单抗进口注册路径有所调整，公司正在与美国安进就新的注册方法进行协商调整。目前合资公司运作正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
4、贝达药业与Xcovery公司就X-396（目前全球正在开发的第二代的 ALK抑制剂，用于治疗有 ALK突变的肺癌患者）在中国（包括香港、澳门和台湾）商业化项目的合作，贝达药业已就X-396项目完成国内临床前研究并申报临床试验批件，上述合作协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
5、贝达药业与 Argusina BioscienceINC.就非肽类 GLP-1受体调节剂全球独家开发权、独家生产权以及市场销售权开展合作，贝达药业尚在进行动物实验并选择、确定有药效的激动剂，上述合作协议履行正常，不存在违约或潜在纠纷的情形。
四、《反馈意见》之“规范性问题”第 4题补充说明：（1）进一步补充分析说明丁列明和 YINXIANGWANG对董事会及股东大会的影响/控制；（2）发行人进一步补充保持实际控制权稳定的有效措施；（3）进一步补充明确丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（一）进一步补充分析说明丁列明和 YINXIANGWANG（王印祥）对董事会及股东大会的影响/控制
本所律师查阅了贝达药业成立至今的董事会决议、董事会纪要、股东大会决议以及相关议案，对贝达有限的董事作了访谈，了解董事会决策的过程。
丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）是发行人的主要创始人，共同创建了发行人的研发、制造、销售等经营管理体系。两人自贝达有限设立之日起即担任公司董事，丁列明自贝达有限设立起兼任公司总裁，2008年 8月至今担任贝达有限董事长，全面主持发行人的经营管理工作；YINXIANGWANG（王印祥）自 2010年 4月起担任贝达有限总裁，主要负责技术研发工作。因发行人的创新药研发企业性质，丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）两人对发行人的经营发展都起到非常重要的作用。
丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）两人对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项（包括对公司高级管理人员的提名和任免）等公司行为拥有决定性支配作用，公司董事会、股东大会的议案（包括重大对外投资等议案）均由丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）共同审定后提交，且均获得审议通过。两人共同对发行人其他股东、董事具有重大影响力，进而对发行人董事会、股东大会作出决策及实施产生重大影响，由此实际支配发行人行为、控制发行人，但两人中任何一人凭借其个人力量均无法单独对董事会决策、发行人重大经营事项产生决策性影响。丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）彼此信任，具有良好的合作关系和共同的经营理念。两人在贝达有限及发行人历次董事会、股东大会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
（二）发行人进一步补充保持实际控制权稳定的有效措施
截至本补充法律意见书出具日，王学超控制的济和创投和宁波特瑞西合计持有发行人26.66%的股权。为进一步保证发行人股权稳定，王学超及其控制的济和创投和宁波特瑞西已分别出具书面承诺，承诺“（1）股份公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内,不转让或委托他人管理本人/本公司/本合伙企业于本次发行前间接持有的股份公司股份,也不由股份公司回购本人/本公司/本合伙企业直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。（2）本人/本公司/本合伙企业如在上述锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（3）若本人/本公司/本合伙企业于承诺的股票锁定期届满后两年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价；（4）本人/本公司/本合伙企业将在减持股份公司股票前 3个交易日予以公告；（5）若本人/本公司/本合伙企业违反上述承诺,本人/本公司/本合伙企业同意将实际减持股票所得收益归股份公司所有。本人/本公司/本合伙企业积极采取合法措施履行就股份公司本次发行所做的承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定,本人将严格依法执行该等裁决、决定。”
本所律师认为，王学超及其控制的济和创投、宁波特瑞西的上述承诺合法、有效且可执行。
（三）进一步补充明确丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的真实原因
本所律师对丁列明、王学超进行了访谈，了解其各自调整发行人股权的动机和背景，查阅了股权受让方的工商基本情况，同时期股权转让的协议、董事会决议等。
经本所律师核查，作为公司主要股东和管理者的丁列明自公司成立以来，除因公司引进外部投资资金以及团队激励需要增资扩股摊薄股权外，从未对外转让过其持有的公司股权，直至 2014年 6月初将其直接持有公司股权转让予其家庭成员（配偶和儿子）共同投资的凯铭投资，其目的系将财产在家庭成员间再次分配，以及合理利用有限合伙企业根据注册地政策享受的税收优惠待遇。
济和创投作为一家从事创新企业投资的公司，其对公司创立及发展主要提供资金方面的支持，其投资发行人公司的目的系发行人公司的高速成长中实现投资回报。因此，在2013年6月在发行人公司引进SCC、成都光控等专业投资者的同时，济和创投将其持有发行人公司13%股权（7,363,281元的出资额）以 7,363,281元的价格转让给同受其控制的宁波特瑞西，并且在同月由宁波特瑞西将持有公司2.3%的股权参照SCC、成都光控等专业投资者对贝达药业整体公司6亿美元的市场价值进行对外转让。济和创投对发行人股权进行调整的原因，一是因资金需求作出的适当减持，二是利用合伙企业根据注册地政策的税收优惠待遇。
本所律师认为，丁列明、济和创投对持有发行人股权进行调整的原因具有合
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）理性。
五、《反馈意见》之“规范性问题”第5题的补充说明
本所律师查阅报告期内发行人与前五大供应商的销售合同，取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东的确认函。此外，对报告期内发行人前五大供应商进行实地走访，了解业务合作情况、技术保密情况以及关联关系情况，调阅了前五大供应商的工商基本情况表，并查阅同类产品较为单一的上市公司年报了解供应商分布情况。
（一）说明供应商的分布及变化情况是否符合发行人的行业特征经本所律师核查，报告期内，公司前五大供应商情况如下：
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|时间|排名|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比重|
|2015年|1|金坛德培化工有限公司|1,290.30|29.59%|
||2|辽宁天华生物药业有限公司（原名：辽宁天华化工有限公司）|702.29|16.10%|
||3|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|536.53|12.30%|
||4|浙江新东港药业股份有限公司|450.74|10.34%|
||5|绍兴海成化工有限公司|430.77|9.88%|
||合计||3,410.62|78.21%|
|2014年|1|绍兴海成化工有限公司|1,085.47|37.65%|
||2|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|445.16|15.44%|
||3|辽宁天华化工有限公司|421.69|14.63%|
||4|浙江新东港药业股份有限公司|233.46|8.10%|
||5|上海北卡医药技术有限公司|193.85|6.72%|
||合计||2,379.64|82.53%|
|2013年|1|绍兴海成化工有限公司|1,108.63|41.01%|
||2|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|464.17|17.17%|
||3|辽宁天华化工有限公司|332.98|12.32%|
||4|胶州市精细化工有限公司|301.00|11.13%|
||5|浙江新东港药业有限公司|210.00|7.77%|
||合计||2,416.77|89.40%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）报告期内，发行人前五大供应商采购商品主要涉及产品的核心原材料和主要原辅料，公司从前五大供应商采购金额合计占当期采购总额比例保持在90%左右，相对较集中，但总体集中度呈现逐步下降的趋势。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司向前五大供应商采购情况与其他部分产品相对单一的上市制药企业向前五大供应商采购情况比较如下：
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|公司名称|主要原材料|2015年1-6月向前五大供应商采购占比|2014 年度向前五大供应商采购占比|2013 年度向前五大供应商采购占比|2012 年度向前五大供应商采购占比|
|昆明龙津药业股份有限公司|灯盏花素原料药|未披露|82.85%|79.52%|83.69%|
|浙江我武生物科技股份有限公司|甘油、氯化钠、丙酮、滴瓶、包装盒等|46.18%|51.00%|48.86%|40.87%|
|浙江佐力药业股份有限公司|黄豆、玉米、乙酰螺旋霉素等|39.60%|44.14%|49.90%|54.69%|
|平均值||42.89%|59.33%|59.43%|59.75%|
|发行人|BPI-2009-04中间体|83.51%|89.9%|89.4%|91.3%|

注：截至本补充法律意见书出具日，上述公司尚未披露2015年年报。
由上表可以看出，单一产品的药品生产企业原材料采购通常较为集中，且原材料工艺相对复杂的公司集中度高于原材料为常见产品的公司。报告期内，可比公司向前五大供应商采购占当期采购总额比例平均值约为60%。报告期内，公司最主要的原材料即为BPI-2009-04中间体，其采购金额占当期原材料采购总额比例达60%以上。由于BPI-2009-04中间体专利所有权归属于发行人，且由于产品特性，公司对原材料BPI-2009-04中间体的采购并不属于大规模采购，因此公司综合考虑技术保密且控制成本，公司原材料供应商分布相对集中。报告期内公司
向前五大供应商采购金额占当期原材料采购总额的比例较高。
综上所述，本所律师认为供应商的分布及变化情况符合发行人的实际情况及
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）行业特征。
（二）说明发行人与核心原材料供应商就技术保密的相关约定及执行情况，历史上是否曾出现技术泄密的情形
本所律师查阅了发行人报告期内前五大原材料供应商签订的采购合同，并对相关采购人员和供应商进行了访谈，并查阅杭州市中级人民法院和杭州市余杭区人民法院网站了解是否存在诉讼事项。
经本所律师核查，发行人已与核心原料供应商签订的采购合同中均有相关技术保密条款，约定“本合同的签订不影响甲方（指发行人）对BPI-2009-01、BPI-2009-02、BPI-2009-03、BPI-2009-04的专利权。在合同法律时效内，甲方授权乙方（指各供应商）按照甲方所拥有的专利路线生产 BPI-2009-04产品。乙方承诺对合成 BPI-2009-04中间体的所有技术资料、中间产品、BPI-2009-04中间体产品对外保密，在没有甲方书面允许的情况下，不向第三方泄露和销售。违反约定的，违约方应按照《中华人民共和国合同法》、知识产权保护法规等有关法规的规定承担违约责任。本条款在合同有效期外仍有效。”自发行人与从该等供应商发生采购至今未出现过技术泄密情况。
根据发行人的说明及本所律师适当核查，发行人与核心原材料供应商就技术保密有相关的约定并较好的执行，历史上未曾出现技术泄密的情形。
（三）说明发行人与供应商业务往来的背景、建立业务关系的方式，前五大供应商的基本情况、采购内容及定价政策，业务是否具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
1、发行人与供应商往来的背景、建立业务关系的方式
（1）经本所律师核查，报告期内，公司前五大供应商情况如下：
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|主要股东情况|
|绍兴海成化工有限公司|300万元|绍兴市柯桥区滨海工业区|浙江|生产：纺织助剂（除危险化学品及易制毒化学品）；研发：印染助剂、化工设备、水处理设备；销售：印染助剂、皮革助剂、仪器、化工|徐亚妹、胡龙君、孙天奕、钱利君|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|主要股东情况|
|||||设备、水处理设备、染料、颜料（除危险化学品及易制毒化学品）||
|华东医药股份有限公司器材化剂分公司|43405.9991万元（总公司）|杭州市上城区清泰街368号|浙江|批发、零售：医疗器械、化学试剂、易制毒化学品|总公司股东情况：中国远大集团有限责任公司、杭州华东医药集团有限公司|
|辽宁天华生物药业有限公司|5000万元|阜新市海州区创业路化工街1号|辽宁|对氨基三氟甲苯系列（含邻氨基三氟甲苯）；经营货物及技术进出口；头孢西丁酸、头孢美唑酸、头孢孟多脂等医药中间体及抗癌医药中间体的生产销售|梁凤兰、王德良|
|浙江新东港药业股份有限公司|16000万元|浙江省台州市淑江区滨海路29号|浙江|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药的生产；医药中间体及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售|曹恩法、王智敏、郑小华、李凤梧、尹相友、王云德、潘江春、汪启华、王云保、余英洲、台州市前进化工有限公司等|
|上海北卡医药技术有限公司|585万元|上海漕河泾开发区新经济园民益路201号12|上海|生物技术领域内四技服务；化工原理及产品（除危险品），批发零售；医药中间体的开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。|李倩、郑亚玲、张五军、康立涛、刘利刚|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|客户名称|注册资本|注册地|主要经营地|主要经营范围|主要股东情况|
|||幢第4层B区（401）||||
|胶州市精细化工有限公司|400万元|青岛市胶州市广州北路85号|山东|有机颜料、有机中间体制造，出口本厂制造的染料中间体、农药中间体、医药中间体，进口本厂生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件。颜料、染料、中间体的研制和开发，化工技术工艺咨询服务和技术转让。|于金友、于秀美|
|金坛德培化工有限公司|125万美元|金坛市薛埠镇长山村|江苏|化工产品生产（二苯甲酮、羟基吡啶），销售自产产品；采购国内产品的出口业务。|金坛市兢业医化技术研究所、衡星国际有限公司|

（2）报告期内公司与前五大供应商合作背景、定价机制等情况
报告期内，公司主要采购原材料包括BPI-2009-04中间体及其他化工制品。
其中，BPI-2009-04中间体为生产公司主要产品埃克替尼的核心原材料。因此，公司前五大供应商主要包括两类：1）BPI-2009-04中间体供应商；2）其他重要原材料供应商。
1）BPI-2009-04中间体供应商
报告期内，为保证BPI-2009-04中间体供应的稳定性以及议价能力，公司一般保持三家左右供应商向公司提供 BPI-2009-04中间体。报告期内，公司向绍兴海成化工有限公司、辽宁天华化工有限公司、浙江新东港药业有限公司以及金坛德培化工有限公司共四家供应商采购该原料。除金坛德培化工有限公司外，公司与其余三家BPI-2009-04中间体供应商的合作均始于埃克替尼前期研发、试生产阶段，合作历史悠久、关系稳定。金坛德培化工有限公司为 2015年新增
BPI-2009-04中间体供应商，主要是由于绍兴海成化工有限公司受到当地环境保
护政策影响暂停生产，为保证原材料供应稳定性，公司经过考察筛选确认金坛德
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）培化工有限公司作为新增BPI-2009-04中间体供应商。
2）其他原料供应商
报告期内，公司前五大供应商除 BPI-2009-04中间体供应商外，还包括华东医药股份有限公司器材化剂分公司、胶州精细化工有限公司以及上海北卡医药技术有限公司。其中，公司与华东医药股份有限公司器材化剂分公司及胶州精细化工有限公司的合作时间较长，均始于埃克替尼前期研发、试生产阶段，双方合作关系良好。
胶州精细化工有限公司为公司2012年度及2013年度前五大供应商之一，主要向公司供应间氨基苯乙炔，且该供应商也是当时能够联系到的唯一能够达到公司质量标准的间氨基苯乙炔供应商。为了保证物料供应的安全性，通过前期的谈判、原料质量的检验，2014年 7月，公司新增上海北卡医药技术有限公司为间氨基苯乙炔的合格供应商，且其销售价格低于胶州精细化工有限公司，因此公司2014年度起向胶州精细化工有限公司采购金额发生较大变化。
报告期内，除BPI-2009-04中间体外，其他原料相对比较普通，属于常见化学原料，在市场上较容易采购；此外，公司重要原辅料都有两家及以上的供应商同时提供，以保证公司原材料供应稳定性。
报告期内，前五大供应商定价政策主要通过询价、比价、市场调研等方式确定。
2、前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
本所律师会见保荐机构与发行人相关工作人员进行访谈，取得了发行人董事、监事、高管、其他核心人员、股东及关联方的确认函，并走访了报告期内发行人前五大供应商，了解相关业务往来情况及关联关系情况。
报告期内，公司前五大供应商及主要关联方与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司与前五大供应商之间业务具备持续性，前五大供应商及主要关联方与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）六、《反馈意见》之“规范性问题”第6题的补充说明：（1）说明商标转让的进展情况，BETA及其关联方仍然拥有的其他注册商标及使用情况；（2）报告期内关联方资金往来的公允性分析；（3）说明贝达医药开发（上海）有限公司更名的进展。
（一）说明商标转让的进展情况，BETA及其关联方仍然拥有的其他注册商标及使用情况
本所律师已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了 BETA将其持有的在中国注册的商标“贝达”（注册号：3876765）无偿转让予贝达有
限以及贝达医药开发（上海）有限公司将其持有的在中国注册的商标“贝
达”（注册号：3892463）无偿转让予贝达有限的商标转让事宜。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述两项注册商标已经由贝达有限变更至贝达药业名下。
鉴于凯美纳主要在中国境内销售，且BETA主要从事为医药企业提供合成
和筛选小分子化合物的合同外包研发业务，同时也独立合成及开发针对肿瘤治
疗的具有自主知识产权的小分子化物，BETA其主要经营地在中国境外，并且也没有产品的销售。本所律师对BETA的股东 DONZHANG（张晓东）进行了访谈，并登陆中国商标网查阅了申请人或权利人为 BETA或贝达医药开发（上海）有限公司的相关信息，本所律师确认，截至本补充法律意见书出具日，BETA及其关联方在中国未注册其他注册商标，也没实际使用其他注册商标。
（二）报告期内关联方资金往来的公允性分析
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》中详见披露了报告期内发行人与关联方资金往来的情况。
报告期内，发行人向关联方拆出资金，具体情况如下：
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|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|利率|
|1|贝美拓|丁列明|2012年9月28日|100.00|2013年5月29日|100.00|无息|
|2|贝美拓|YINXIANG WANG（王印祥）|2012年9月29日|100.00|2013年5月30日|100.00|无息|

报告期内，公司未向济和集团借入资金，但公司于报告期内向济和集团归还
了一笔于报告期外形成的往来款余款，具体情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|序号|借出方|借入方|借款时间|借款金额（万元）|还款时间|还款金额（万元）|利率|
|1|济和集团|贝达有限|2010年1月1日|12.85|2013年5月30日|12.85|无息|

根据公司的说明及经本所律师查阅政府补贴文件、董事会决议，2012年 9月，根据北京经济技术开发区财政局《关于拨付海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》（京开财企[2011]127号）以及《关于拨付开发区海外高层次人才扶持与奖励资金的通知》（京开财企[2012]119号），发行人子公司贝美拓因引入国家“千人计划”人才丁列明及 YINXIANGWANG（王印祥）收到政府奖励款合计200万元，为支持丁列明及 YINXIANGWANG（王印祥）创业，贝美拓暂以无息借款方式给予丁列明及 YINXIANGWANG（王印祥）；2013年 5月因公司股份制改制规范需要，丁列明及 YINXIANGWANG（王印祥）自筹资金提前归还了该笔款项。2014年2月26日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议《关于 2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，明确将将上述奖励款奖励给丁列明及YINXIANGWANG（王印祥），贝美拓将奖励款项在代扣代缴所得税后支付给丁列明及YINXIANGWANG（王印祥）。
鉴于：（1）发行人收到的政府奖励款是基于丁列明及 YINXIANGWANG（王印祥）为“千人计划”人才这一背景，且根据北京市海外学人工作联席会办公室、北京市组织部人才工作部《关于领取第八批“千人计划”引进人才补助经费的通知》精神，公司应收到补助经费后支付给引进人才本人；（2）发行人2013年5月归还济和集团的 12.85万元借款属于公司报告期外形成的往来款余款，且金额较小；前述发行人与关联方之间的资金占用均已于发行人股份制改制（2013年 6月 30日）前全额归还，发行人第一届董事会第四次会议、2013年度股东大会、第一届监事会第二次会议审议通过《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，均事后确认了该等资金占用未收取利息不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。发行人独立董事对报告期内发行人与关联方之间资金占用的必要性和公允性亦发表了明确意见，认为不存在明显损害公司及公司股东利益的情
形。
综上，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的资金往来均已规范，
因客观情况未计息的情形未对发行人的经营业绩造成较大影响，不存在明显损害
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）公司及公司股东利益的情形。
（三）贝达医药开发（上海）有限公司更名的进展
根据贝达医药开发（上海）有限公司股东 DONZHANG（张晓东）的陈述，截至本补充法律意见书出具日，贝达医药开发（上海）有限公司未实际从事经
营活动，其企业名称更名的工商变更手续尚在办理过程中。
七、《反馈意见》之“规范性问题”第7题的补充说明。
（一）明确YINXIANGWANG（王印祥）现在和未来出现纠纷时适用何地法律，不仅限与贝达药业IPO相关的纠纷；
经本所律师核查，YINXIANGWANG（王印祥）系美国公民，目前担任发行人董事、总裁，其经常居住地为中国。YINXIANGWANG（王印祥）与第三方在中国发生纠纷，属于涉外民事争议，法律适用受《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规制，具体如下：
1、法律适用的一般原则
||||
|-|-|-|
|序号|前提条件|YINXIANG WANG（王印祥）纠纷适用法律|
|1|纠纷当事人一致明示选择涉外民事关系适用的法律|当事人共同约定选择的国家法律[注1]|
|2|中国法律对涉外民事关系有强制性规定[注2]|中国法律|
|3|外国法律的适用将损害中华人民共和国社会公共利益|中国法律|
|4|不能查明外国法律或者该国法律没有规定|中国法律|
|5|我国法律对涉外民事关系法律适用没有规定|与该涉外民事关系有最密切联系的法律|

注1：若YINXIANGWANG（王印祥）与其纠纷当事人一致约定适用美国或第三国法律的，适用美国或第三国法律；若一致约定适用中国法律的，则适用中国法律。
注2：根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国涉外民事关系法律适用法>若干问题的解释（一）》第十条的规定，有下列情形之一，涉及中华人民共和国社会公共利益、当事人不能通过约定排除适用、无需通过冲突规范指引而直接适用于涉外民事关系的法律、行
政法规的规定，应当认定为涉外民事关系法律适用法第四条规定的强制性规定：（一）涉及
劳动者权益保护的；（二）涉及食品或公共卫生安全的；（三）涉及环境安全的；（四）涉及
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）外汇管制等金融安全的；（五）涉及反垄断、反倾销的；（六）应当认定为强制性规定的其他情形。
2、法律适用的具体规定
|||||
|-|-|-|-|
|序号|纠纷类型|法律规定|YINXIANG WANG（王印祥）纠纷适用法律|
|1|人格权纠纷|权利人经常居所地法律|中国法律[注]|
|2|代理纠纷|代理适用代理行为地法律，但被代理人与代理人的民事关系，适用代理关系发生地法律。当事人可以协议选择委托代理适用的法律|以下情况适用中国法律：1、协议约定适用中国法律；2、没有约定的，代理关系发生在中国，或者代理行为地在中国。以下情况适用美国或第三国法律：1、协议约定适用美国或第三国法律；2、没有约定的，代理关系发生在美国或第三国，或者代理行为地在美国或第三国。|
|3|信托纠纷|当事人可以协议选择信托适用的法律。当事人没有选择的，适用信托财产所在地法律或者信托关系发生地法律|以下情况适用中国法律：1、协议约定适用中国法律；2、没有约定的，信托财产所在地或者信托关系发生地在中国。以下情况适用美国或第三国法律：1、协议约定适用美国或第三国法律；2、没有约定的，信托财产所在地或者信托关系发生地在美国或第三国。|
|4|仲裁纠纷|当事人可以协议选择仲裁协议适用的法律。当事人没有选择的，适用仲裁机构所在地法律或|以下情况适用中国法律：1、协议约定适用中国法律；2、没有约定的，仲裁机构所在|

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|-|-|-|-|
|||者仲裁地法律|地法律或者仲裁地在中国。以下情况适用美国或第三国法律：1、协议约定适用美国或第三国法律；2、没有约定的，仲裁机构所在地法律或者仲裁地在美国或第三国。|
|5|夫妻财产纠纷|当事人可以协议选择适用一方当事人经常居所地法律、国籍国法律或者主要财产所在地法律。当事人没有选择的，适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律|以下情况适用中国法律：1、当事人协商确定适用中国法律；2、没有约定的，也适用中国法律。以下情况适用美国法律：1、当事人协商适用美国法律。|
|6|父母子女人身、财产关系纠纷|适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用一方当事人经常居所地法律或者国籍国法律中有利于保护弱者权益的法律|以下情况适用中国法律：1、若父母子女共同经常居所地均在中国；2、中国法律较美国或第三国法律更有利于保护弱者权益。以下情况适用美国或第三国法律：美国或第三国法律比中国法律更有利于保护弱者权益。|
|7|离婚争议|协议离婚，当事人可以协议选择适用一方当事人经常居所地法律或者国籍国法律。当事人没有选择的，适用共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用共同国籍国法律；没有共同国籍的，适用办理离婚手续机构所在地法律。诉讼离婚，适用法院地法律|以下情况适用中国法律：1、协议离婚的，或在中国办理离婚的，无论是否约定。2、诉讼离婚，在中国提起离婚诉讼且被受理的。以下情况适用美国法律：1、协议离婚的，且约定适用美国法律；2、协议离婚的，办理离婚手续|

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||||机构在美国；3、诉讼离婚，在美国提起离婚诉讼且被受理的。|
|8|法定继承纠纷|法定继承，适用被继承人死亡时经常居所地法律，但不动产法定继承，适用不动产所在地法律。|以下情况适用中国法律：1、被继承人死亡时的经常居住地在中国；2、不动产在中国。以下情况适用美国法律：1、被继承人死亡时的经常居住地在美国；2、不动产在美国。|
|9|物权纠纷|不动产物权，适用不动产所在地法律。当事人可以协议选择动产物权适用的法律。当事人没有选择的，适用法律事实发生时动产所在地法律。当事人可以协议选择运输中动产物权发生变更适用的法律。当事人没有选择的，适用运输目的地法律。有价证券，适用有价证券权利实现地法律或者其他与该有价证券有最密切联系的法律。权利质权，适用质权设立地法律。|以下情况适用中国法律：1、不动产在中国；2、动产物权纠纷，协议约定适用中国法律；3、动产物权纠纷，协议未约定适用法律，但法律事实发生时动产在中国；4、对于运输中的动产，协议未约定适用法律，但运输目的地在中国；5、对于有价证券，其权利实现地在中国，或其他与该有价证券最密切联系地在中国；6、权利质权，质权设立地在中国。以下情况适用美国或第三国法律：1、不动产在美国或第三国；2、动产物权纠纷，协议约定适用美国或第三国法律；3、动产物权纠纷，协议未约定适用法律，但法律事实发生时|

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||||动产在美国或第三国；4、对于运输中的动产，协议未约定适用法律，但运输目的地在美国或第三国；5、对于有价证券，其权利实现地在美国，或其他与该有价证券最密切联系地在美国或第三国；6、权利质权，质权设立地在美国或第三国。|
|10|债权纠纷|当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。消费者合同，适用消费者经常居所地法律；消费者选择适用商品、服务提供地法律或者经营者在消费者经常居所地没有从事相关经营活动的，适用商品、服务提供地法律。劳动合同，适用劳动者工作地法律；难以确定劳动者工作地的，适用用人单位主营业地法律。劳务派遣，可以适用劳务派出地法律。侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。产品责任，适用被侵权人经常居|以下情况适用中国法律：1、协议约定适用中国法律；2、协议未约定适用法律，但履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地在中国或其他与该合同有最密切联系的法律为中国法律；3、商品、服务提供地为中国的消费者纠纷；4、YINXIANG WANG（王印祥）与贝达药业之间的劳动争议；5、侵权行为发生在中国，或当事人协议选择适用中国法律。6、产品侵权行为发生中国，或当事人协议选择适用中国法律；7、侵犯经常居住地为中国的人格权纠纷；8、协议约定，或不当得利、无因管理发生地在中国。以下情况适用美国或第三国法律：1、协议约定适用美国法律；|

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|||所地法律；被侵权人选择适用侵权人主营业地法律、损害发生地法律的，或者侵权人在被侵权人经常居所地没有从事相关经营活动的，适用侵权人主营业地法律或者损害发生地法律。通过网络或者采用其他方式侵害姓名权、肖像权、名誉权、隐私权等人格权的，适用被侵权人经常居所地法律。不当得利、无因管理，适用当事人协议选择适用的法律。当事人没有选择的，适用当事人共同经常居所地法律；没有共同经常居所地的，适用不当得利、无因管理发生地法律。|2、协议未约定适用法律，履行地但在美国或第三国；3、商品、服务提供地为美国且YINXIANG WANG（王印祥）选择适用美国法律；4、侵权行为发生在美国或第三国，或当事人协议选择适用美国或第三国法律；5、产品侵权行为发生美国或第三国，或当事人协议选择适用美国或第三国法律；6、侵犯经常居住地为美国或第三国的人格权纠纷；7、协议约定，或不当得利、无因管理发生地在中国。|
|11|知识产权纠纷|知识产权的归属和内容，适用被请求保护地法律。当事人可以协议选择知识产权转让和许可使用适用的法律。当事人没有选择的，适用本法对合同的有关规定。知识产权的侵权责任，适用被请求保护地法律，当事人也可以在侵权行为发生后协议选择适用法院地法律。|以下情况适用中国法律：1、知识产权的归属和内容涉及的被请求保护地在中国；2、知识产权转让和许可使用纠纷，协议约定适用中国法律；3、没有约定，但知识产权转让和许可使用合同的履行地在中国；4、知识产权侵权纠纷，被请求保护地在中国，或在侵权行为发生后在中国提起诉讼并被受理且协议约定适用中国法律。以下情况适用美国或第三国法律：1、知识产权的归属和内容纠纷涉及被请求保护地在美国或第三国；|

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|2、知识产权转让和许可使用纠纷，协议约定适用美国或第三国法律；3、没有约定，但知识产权转让和许可使用合同的履行地在美国或第三国；4、知识产权侵权纠纷，被请求保护地在美国，或在侵权行为发生后在美国提起诉讼并被受理且协议约定适用美国法律。|

3、YINXIANGWANG（王印祥）与贝达药业IPO相关的纠纷的法律适用
为规范公司治理、保持公司独立性以及本次发行上市需要，YINXIANGWANG（王印祥）出具了一系列书面承诺，包括但不限于避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、对社保和公积金补缴风险的承诺、股票锁定期限的承诺、减持公司股票的承诺、稳定股价的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整、及时的承诺等。
2015年 9月 14日，发行人实际控制人之一 YINXIANGWANG（王印祥）出具书面补充承诺，承诺：“本人将依据贝达药业股份有限公司首发上市公开募集及上市文件中披露的内容履行所有承诺事项及其相应的约束措施，同时亦将履行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的义务、责任。如本人未能履行上述承诺或法定的义务，本人自愿接受中华人民共和国法律管辖，将依法赔偿贝达药业股份有限公司、公众股东及其他第三方因本人未能履行该等承诺或义务导致的损失。”
本所律师认为，YINXIANGWANG（王印祥）目前的长期居住地为中国，其违反书面承诺以及违反作为公司董事、总裁应承担的责任或义务的侵权行为发生在中国，并且其已补充承诺愿意接受中国法律管辖，若产生纠纷或争议，将适用中国法律。
（三）补充对YINXIANGWANG（王印祥）关联方的核查，补充披露境外律师的备忘录出具时间。
1、本所律师查阅了 YINXIANGWANG（王印祥）出具的关联关系调查表，
对YINXIANGWANG（王印祥）进行了访谈，取得了其担任董事的关联方的工
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）商基本情况资料。
经本所律师核查，报告期间 YINXIANGWANG（王印祥）的关联方包括：（1）与YINXIANGWANG（王印祥）关系密切的近亲属；
（2）YINXIANGWANG（王印祥）担任董事长、法定代表人的北京加思科医药技术开发有限公司。
本所律师已在《补充法律意见（二）》中详细披露了发行人对北京加思科医药技术开发有限公司投资 210万元（占注册资本14%）的基本情况以及 YINXIANGWANG（王印祥）受发行人委派担任该公司董事长、法定代表人的关联兼职情况。
2、鉴于贝达药业的部分董事、高级管理人员为美国公民，贝达药业委托Ropes&GrayLLP（一家美国律师事务所）对该等外藉董事、高级管理人员 2011年至 2013年期间是否在美国涉讼（含民事诉讼和刑事诉讼）进行调查，被调查的对象包括（1） YINXIANG WANG（王印祥）、（2） YI SHI（施毅）、（3） YING DU（杜莹）、（4） FENLAI TAN（谭芬来）、（5） LINGYU ZHU（朱凌宇），以及（6） SHAOJING HU（胡邵京）。Ropes&Gray LLP出具备忘录的时间为2013年12月9日。
因报告期的调整，贝达药业再次委托Huang Law Offices（一家美国律师事务所）对外藉董事、高级管理人员2013年1月1日至2015年12月31日期间是否在美国涉讼（包括行政、民事、刑事诉讼）进行调查，调查对象增加了新聘任的副总裁JIABINGWANG（王家炳）。2016年3月14日，Huang Law Offices出具了尽职调查的备忘录，确认报告期内发行人的外藉董事、高级管理人员在美国均无诉讼发生。
本所律师走访了公司所在地余杭区曙光区派出所，并通过互联网检索贝达药业的部分外藉董事、高级管理人员的相关信息，确认报告期内贝达药业的外藉董事、外藉高级管理人员在中国无重大违法违规行为。
（三）说明YINXIANGWANG（王印祥）受让BETA持有的股权境外支付是否合法。
本所律师核查了 YINXIANGWANG（王印祥）与BETA签署的股权转让协议、贝达有限的董事会决议、商务部门的批复，并对 YINXIANGWANG（王印祥）和BETA股东DONZHANG（张晓东）进行了访谈并取得书面确认，查阅
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）了BETA的银行账户流水、YINXIANGWANG（王印祥）和 YING DU（杜莹）关于借款的情况说明。
经本所律师核查，YINXIANGWANG（王印祥）分别于2008年8月、2011年 10月受让 BETA持有贝达有限4%的股权（181.25万元的出资额）和 BETA持有贝达有限5.1190%的股权（260.95万元的出资额），因上述两次股权发生时贝达有限尚未开始盈利，账面经审计后的净资产均低于注册资本，故上述两次股权转让均按原出资额计价转让。上述两笔股权转让款中：2008年的股权转让款一直未支付，2013年1月YINXIANGWANG（王印祥）转让部分贝达有限股权给杭州贝昌，在取得杭州贝昌支付的股权转让款（由杭州贝昌经批准购汇汇出）后，于 2013年 5月通过其境外银行账户直接支付给BETA；2011年股权转让款系 YINXIANGWANG（王印祥）向 YING DU（杜莹）的境外美元借款，由 YINXIANGWANG（王印祥）的境外银行账户直接支付给BETA。根据YINXIANGWANG（王印祥）和 BETA股东 DONZHANG（张晓东）的书面确认，上述两笔股权转让款均已交割完毕；根据YINXIANGWANG（王印祥）和YING DU（杜莹）的书面确认，双方的借款已结清，不存在借款纠纷。
本所律师认为， YINXIANGWANG（王印祥）作为美国公民，以向境外公民的美元借款、股权转让合法所得支付BETA股权转让款并在境外直接交割，未违反现行法律、法规的规定。
八、《反馈意见》之“规范性问题”第8题的更新说明。
本所律师已经在《补充法律意见书（三）》中详细披露了详细披露了申请人付磊、李强、王露向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请及具体的理由，以及李强提交撤回宣告上述专利权无效请求的声明。
经本所律师核查，国家知识产权局专利复审委员会根据《专利法》第 46条第1款规定，对无效宣告请求人付磊、王露就上述专利所提出的无效宣告请求进行了审查，于 2015年 10月 14日就上述申请作出“维持专利权有效”的第 27258号《无效宣告请求审查决定书》。
本所律师认为，国家知识产权局专利复审委员会已对发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）作出“维持专利权有效”的决定，不存在发行人专利无效而对发行人生产经营和财务状况产生影响的情况。
九、《反馈意见》之“规范性问题”第 9题的补充说明：进一步补充核查并说明康心汕的任职经历，并说明PHD2是否属于职务发明。
（一）康心汕的任职经历
本所律师核查了贝美拓的工商内档、康心汕的简历，并对发行人相关工作人员及康心汕进行了两次访谈。
康心汕博士教育经历：
1988年9月至1993年7月在中国科学技术大学学习，取得高分子化学学士学位；
1993年8月至1998年9月在普林斯顿大学学习，获得化学博士学位；
1998年9月至2001年3月在美国加州大学旧金山分校，从事博士后研究。
康心汕博士的工作经历：
2001年5月至2002年12月，Discovery Partners International, Inc. /(Structural Proteomics,Inc.工作，从事计算药物分子设计工作；
2003年3月至2004年9月，PTC Therapeutics,Inc.工作，从事计算药物分子设计工作；
2004年10月至2007年，受聘于BioPredict, Inc. /Bio Computing Group, Inc.工作，从事药物研发主管及计算药物分子设计工作；
2008年10月至2012年3月，受聘于贝达有限，任首席药学家；
2012年4月至今，受聘于福建海西新药创制有限公司，任总裁。
（二）PHD2（治疗贫血的创新药）是否属于职务发明
本所律师对康心汕进行了两次访谈，同时通过互联网查阅PHD2（治疗贫血的创新药）和其任职公司官网查询相关介绍和信息，对 BioPredict, Inc. /Bio Computing Group,Inc.研发部门的副总裁Richard Fine进行电邮确认。
根据康心汕的确认，在加盟贝达药业之前，其任职的公司均未从事PHD2项目相关研究。康心汕凭借其长期从事药物设计和优化的经验，在加盟贝达药业之前，进行了研发项目PHD2前景的调查，目标确定了PHD2（治疗贫血的创新药）项目靶点，并自主设计出了化合物。其研发思路也获得了贝达有限的认可，经与
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）贝达有限商议后决定共同成立一家项目公司专门从事PHD2（治疗贫血的创新药）项目的研发和产业化，双方遂于2010年11月16日共同出资成立了贝美拓。
本所律师适当核查后认为，PHD2（治疗贫血的创新药）项目不构成康心汕原任职公司的职务成果。
十、《反馈意见》之“规范性问题”第11题的补充说明：（1）涉及股东向他人借款支付受让股权款项的情况，补充说明借款来源、时间及还款明间；（2）2012年 3月 12日 Eli Lilly and LAV股权转让是否涉及税收风险；（3）国科发政字[2009]351号文中的“高新技术成果作价金额在 500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定”，500万元是否包含本数；（4）补充说明贝成投资成立以来内部股权结构变动情况，变动原因及股权转让定价方式；（5）披露发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资部门。
（一）涉及股东向他人借款支付受让股权款项的情况，补充说明借款来源、时间及还款明间
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》中详细披露了自然人股东和贝成投资、杭州贝昌的合伙人在贝达有限历次股权转让、增资过程中股权转让款、投资款支付及资金来源的情况。
本所律师对 YINXIANGWANG（王印祥）、FENLAITAN（谭芬兰）和 HANCHENGZHANG（张汉承）进行了访谈，查阅了YINXIANGWANG（王印祥）、FENLAITAN（谭芬兰）和HANCHENGZHANG（张汉承）、YING DU（杜莹）提供的借款情况说明、相关银行账户流水，查阅了杭州贝昌有限合伙人张锦涛出具的承诺和声明、借款情况说明，并取得了 BETA股东 DONZHANG（张晓东）的书面确认。
发行人自然人股东（包括杭州贝昌合伙人）用于增资、受让股权的借款资金来源、还款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|股东|事项|资金来源|还款情况|
|2011年9月|YINXIANGWANG（王印祥）|以 260.95 万元（约 41 万美元）受让BETA持有贝达有限|资金来源为2012年9月 YINXIANGWANG（王印祥）向YING DU （杜莹）|2013年5月全部归还，还款资金来源于 2013 年 1 月转让贝达有限股权|

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|-|-|-|-|-|
|||5.1190% 的 股权|的境外美元借款|所得。|
|2011年12月||投资 297.3632万元（约 47.5万美元）增资贝达有限|第一期货币出资的资金来源于家庭积蓄；第二期货币出资中的156万余元（约25万美元）来源于 2012年9月其向YING DU（杜莹）的境外美元借款，其余为家庭积蓄。|2013年5月全部归还，还款资金来源于 2013 年 1 月转让贝达有限股权所得。|
|2011年12月|FENLAI TAN（谭芬来）|投资 198.2421万元增资贝达有限|第一期货币出资的资金来源于其工资收入和家庭积蓄；第二期货币出资的资金主要来源于2012年8月向其姐夫吴颜云借款150万元|2012年11月、2013月1月、2013年5月分三笔全部归还，还款资金来源于工资收入和家庭积蓄。|
|2011年9月|HANCHENGZHANG（张汉承）|以 289.96 万元受让 BETA 持有 贝 达 有 限5.6881% 的 股权|其中 18 万美元来源于HANCHENGZHANG（张汉承）2012 年 10 月 向Merck Sharp &Dohme Federal CreditUnion 的借款，剩余为自有资金|2013年5月全部归还，还款资金来源于 2013 年 1 月转让贝达有限 0.5%的股权转让所得。|
|2013年1月|张锦涛|认购杭州贝昌2,139,397 元权益份额并通过杭州贝昌受让贝达有限股权|资金来源于 2012 年年底向其三位姐姐合计借款 150万元，向朋友周志力、刘志英、杨杨合计借款 50 万元，其余资金来源于工资收入和家庭积蓄|2013 年至 2014 年年初陆续归还了朋友们的全部借款，还款资金来源于工资收入；2015年3月份归还了其三位姐姐的全部借款。还款资金来|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|源于股票投资收益。|

（二）2012年3月 12日Eli Lilly and Company andLAV股权转让是否涉及税收风险
本所律师核查了贝达有限董事会决议、商务部门批复、Eli Lilly and Company andLAV签署的股权转让协议，并对贝达药业董事 YINSHI（施毅）进行了访谈。
经本所律师核查，Eli Lilly and Company 2012年初其对亚洲（包括中国内地）的投资战略的调整，由 Eli Lilly andCompany出资设立的基金 LAV接替Eli Lilly andCompany对中国内地有潜力的企业进行投资，原 Eli Lilly andCompany投资的企业（包括贝达有限在内）股权归入基金并通过LAV持有。基于此，2012年3月12日，Eli Lilly andCompany与LAV签署《股权转让协议》，Eli Lilly andCompany将持有贝达有限10%股权（5,664,063元的出资额）全部转让给LAV，转让价格为原投资额34,131,500元。本次股权转让后，Eli Lilly andCompany不再持有贝达有限任何股权。
2012年6月18日，杭州君安资产评估有限公司就贝达有限股权转让出具杭州君安资评报（2012）第020号《资产评估报告》，确认于评估基准日 2012年5月 31日，在对贝达药业整体资产主要采用成本加和法进行了评估后，贝达有限评估后的总资产为 254,848,915.48元，负债为 131,389,310.64元，净资产为 123,459,604.84元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款规定，“非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”根据《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）第五条规定，“股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。”第十五条规定“股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。”根据国家税务总
局《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函
[2009]698号）第七条规定，“非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整”。
鉴于：
1、Eli Lilly andCompany转让股权的价格参照的是其2010年对 LAV贝达有限 6.03元/股的溢价增资时的投资额，该股权转让价格不低于贝达有限评估基准日账面净资产 2.36元/股，也不低于评估时的贝达有限账面净资产 2.18元/股， Eli Lilly andCompany以原投资额作价转让股权，符合独立交易原则。
2、本次股权转让完成后，贝达有限办理了税务登记变更手续，将Eli Lilly andCompany和 LAV的股权转让合同复印件报送主管税务机关，贝达有限主管税务机构亦未对Eli Lilly andCompany与关联方LAV之间的股权转让价格提出异议。
综上，本所律师认为，发行人已就Eli Lilly and Company与LAV之间的股权转让办理了税务登记变更手续，发行人主管税务机构未对本次股权转让价格提出异议；根据国税发[2009]3号文的规定，发行人非法定的扣缴义务人，发行人不存在税务风险。
（三）国科发政字[2009]351号文中的“高新技术成果作价金额在 500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定”，500万元是否包含本数。
本所律师会同保荐机构走访了浙江省科技厅，电话访谈了浙江省科技厅成果处调研员马延路（为当时的经办人员）并取得浙江省科技厅的书面确认。
贝达有限当时在办理“EGFR酪氨酸激酶抑制剂”高新技术成果认定时，与浙江省科学技术厅相关经办人员进行了充分的沟通，其确认该通知所述“500万元人民币以上”不包含500万元本数，对于高新技术成果作价金额为500万元人民币的，浙江省科技厅即可以审查认定。2002年 11月 20日，浙江省科学技术厅向贝达有限下发了“浙科高认字2002第101号”《浙江省高新技术成果认定书》。
根据浙江省科技厅相关人员的答复和浙江省科技厅的确认，国科发政字[2009]351号文中的“高新技术成果作价金额在 500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定”中的 500万元不含本数。浙江省科技厅是按此文件的权限负责500万元（含本数）以下高新技术成果的认定工作。
（四）贝成投资成立以来内部股权结构变动情况，变动原因及股权转让定价方式
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）本所律师核查了贝成投资成立至今的工商内档资料，查阅了贝达药业股权激励计划告知书及确认函、承诺函，及合伙人的合伙份额转让协议，贝达药业与离职合伙人签署的解除劳动合同协议。
经本所律师核查，贝成投资成立于 2011年 11月 24日，系由贝达药业高级管理人员、核心技术人员以及中层管理人员共同投资设立的持股平台。贝成投资成立至今内部股权结构变动情况、变动原因及股权转让定价情况如下：
1、贝成投资成立时的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（元|）|权益比例（%）|在公司的任职|
|1|丁列明|普通合伙人|5,282,682||62.178|董事长|
|2|王晓洁|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁|
|3|童 佳|有限合伙人|169,922||2.000|监事、行政总监|
|4|马勇斌|有限合伙人|94,402||1.111|质量总监|
|5|沈海蛟|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁、销售总监|
|6|蔡万裕|有限合伙人|94,402||1.111|生产总监|
|7|徐素兰|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁、财务总监|
|8|万 江|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁|
|||||||监事、北京新药研发中|
|9|胡云雁|有限合伙人|226,562||2.667||
|||||||心副主任|
|10|王群方|有限合伙人|37,760||0.444|监事、生产高级经理|
|11|蔡晓霞|有限合伙人|30,208||0.356|财务经理|
|12|柳 丽|有限合伙人|18,880||0.222|行政经理|
|13|刘 勇|有限合伙人|37,760||0.444|医学经理|
|14|曹 红|有限合伙人|37,760||0.444|分析主任|
|15|李洪志|有限合伙人|30,208||0.356|分析主任助理|
|16|王燕萍|有限合伙人|37,760||0.444|药理主任|
|17|何 伟|有限合伙人|37,760||0.444|注册主任|
|18|龙 伟|有限合伙人|37,760||0.444|研发中心主任助理|
|19|王 飞|有限合伙人|30,208||0.356|QA室主任助理|
|20|李海军|有限合伙人|30,208||0.356|高级合成项目主管|
|21|马存波|有限合伙人|30,208||0.356|高级合成项目主管|
|22|毛 波|有限合伙人|162,370||1.911|大区销售总监|
|23|史赫娜|有限合伙人|143,490||1.689|大区销售总监|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24||张锦涛|有限合伙人|143,490||1.689|大区销售总监|
|25||周依群|有限合伙人|143,490||1.689|大区销售总监|
||26|袁树荣|有限合伙人||49,088|0.578|大区销售经理|
||27|汲怀冲|有限合伙人||120,834|1.422|大区销售经理|
||28|胡 辰|有限合伙人||120,834|1.422|大区销售经理|
||29|朱 峰|有限合伙人||113,282|1.333|大区销售经理|
||30|冯 霞|有限合伙人||75,520|0.889|大区销售经理|
||31|陶 嘉|有限合伙人||45,312|0.533|大区销售经理|
||32|刘 峰|有限合伙人||94,402|1.111|商务总监|
||33|左 玮|有限合伙人||56,640|0.667|高级产品经理|
||34|焦利华|有限合伙人||56,640|0.667|高级产品经理|
||合计||||8,496,090|100.00||

2、2013年 8月，丁列明将持有贝成投资的份额分别转让给新入职的中层管理人员王晖 75,520元、黄玲 105,730元、胡学勤 94,402元，转让价格按贝成投资每一出资份额 2.65元作价。本次出资份额转让完成后，贝成投资的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人类型|出资额（元|）|权益比例（%）|在公司的任职|
|||||||董事长、总经理、首|
|1|丁列明|普通合伙人|5,007,030||58.933||
|||||||席执行官|
|2|王晓洁|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁|
|3|童 佳|有限合伙人|169,922||2.000|董事会秘书、行政总监|
|4|马勇斌|有限合伙人|94,402||1.111|质量总监|
|5|沈海蛟|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁、销售总监|
|||||||监事会主席、生产总|
|6|蔡万裕|有限合伙人|94,402||1.111||
|||||||监|
|7|徐素兰|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁、财务总监|
|8|万 江|有限合伙人|226,562||2.667|副总裁|
|||||||监事、北京新药研发中|
|9|胡云雁|有限合伙人|226,562||2.667||
|||||||心副主任|
|10|王群方|有限合伙人|37,760||0.444|生产高级经理|
|11|蔡晓霞|有限合伙人|30,208||0.356|财务经理|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||12|柳 丽|有限合伙人||18,880|0.222|行政经理|
||13|刘 勇|有限合伙人||37,760|0.444|医学经理|
||14|曹 红|有限合伙人||37,760|0.444|分析主任|
||15|李洪志|有限合伙人||30,208|0.356|分析主任助理|
||16|王燕萍|有限合伙人||37,760|0.444|药理主任|
||17|何 伟|有限合伙人||37,760|0.444|注册主任|
||18|龙 伟|有限合伙人||37,760|0.444|研发中心主任助理|
||19|王 飞|有限合伙人||30,208|0.356|QA室主任助理|
||20|李海军|有限合伙人||30,208|0.356|高级合成项目主管|
||21|马存波|有限合伙人||30,208|0.356|高级合成项目主管|
||22|毛 波|有限合伙人||162,370|1.911|大区销售总监|
||23|史赫娜|有限合伙人||143,490|1.689|大区销售总监|
|24||张锦涛|有限合伙人|143,490||1.689|大区销售总监|
||25|周依群|有限合伙人||143,490|1.689|大区销售总监|
||26|袁树荣|有限合伙人||49,088|0.578|大区销售经理|
||27|汲怀冲|有限合伙人||120,834|1.422|大区销售经理|
||28|胡 辰|有限合伙人||120,834|1.422|大区销售经理|
||29|朱 峰|有限合伙人||113,282|1.333|大区销售经理|
||30|冯 霞|有限合伙人||75,520|0.889|大区销售经理|
||31|陶 嘉|有限合伙人||45,312|0.533|大区销售经理|
||32|刘 峰|有限合伙人||94,402|1.111|商务总监|
||33|左 玮|有限合伙人||56,640|0.667|高级产品经理|
||34|焦利华|有限合伙人||56,640|0.667|高级产品经理|
||35|王 晖|有限合伙人||75,520|0.889|人力资源副总监|
||||||||监事、人力资源总监、|
||36|黄 玲|有限合伙人||105,730|1.244||
||||||||企宣总监|
||37|胡学勤|有限合伙人||94,402|1.111|高级培训经理|
||合计||||8,496,090|100.00||

3、2015年 12月，贝成投资有限合伙人黄玲提出辞职，黄玲同意将其持有
贝成投资0.4978%权益份额计4.2292万元出资份额转让给丁列明，转让价格按照
黄玲受让贝成投资出资份额的价格确定，为每一出资份额2.65元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）本次合伙人权益调整后，贝成投资的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名|合伙人类型||出资额（元|）|权益比例（%）|在公司的任职|
|||||||||董事长、总经理、首|
||1|丁列明|普通合伙人||5,049,322||59.431||
|||||||||席执行官|
|||||||||原副总裁，已于2015|
||2|王晓洁|有限合伙人||226,562||2.667||
|||||||||年1月离职|
||3|童 佳|有限合伙人||169,922||2.000|副总裁、董事会秘书、|
||4|马勇斌|有限合伙人||94,402||1.111|质量总监|
||5|沈海蛟|有限合伙人||226,562||2.667|副总裁、销售总监|
|||||||||监事会主席、生产总|
||6|蔡万裕|有限合伙人||94,402||1.111||
|||||||||监|
||7|徐素兰|有限合伙人||226,562||2.667|副总裁、财务总监|
||8|万 江|有限合伙人||226,562||2.667|副总裁|
|||||||||监事、北京新药研发中|
||9|胡云雁|有限合伙人||226,562||2.667||
|||||||||心副主任|
||10|王群方|有限合伙人||37,760||0.444|生产高级经理|
|||||||||原财务经理，已于|
||11|蔡晓霞|有限合伙人||30,208||0.356||
|||||||||2016年1月离职|
||12|柳 丽|有限合伙人||18,880||0.222|行政高级经理|
||13|刘 勇|有限合伙人||37,760||0.444|医学经理|
||14|曹 红|有限合伙人||37,760||0.444|分析主任|
||15|李洪志|有限合伙人||30,208||0.356|分析主任助理|
||16|王燕萍|有限合伙人||37,760||0.444|药理主任|
||17|何 伟|有限合伙人||37,760||0.444|注册主任|
||18|龙 伟|有限合伙人||37,760||0.444|研发中心主任助理|
||19|王 飞|有限合伙人||30,208||0.356|QA室主任助理|
||20|李海军|有限合伙人||30,208||0.356|高级合成项目主管|
||21|马存波|有限合伙人||30,208||0.356|高级合成项目主管|
||22|毛 波|有限合伙人||162,370||1.911|大区销售总监|
||23|史赫娜|有限合伙人||143,490||1.689|大区销售总监|
|24||张锦涛|有限合伙人|143,490|||1.689|大区销售总监|
|25||周依群|有限合伙人|143,490|||1.689|大区销售总监|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|袁树荣|有限合伙人|49,088|0.578|大区销售经理|
|27|汲怀冲|有限合伙人|120,834|1.422|大区销售经理|
|28|胡 辰|有限合伙人|120,834|1.422|大区销售经理|
|29|朱 峰|有限合伙人|113,282|1.333|大区销售经理|
|30|冯 霞|有限合伙人|75,520|0.889|大区销售经理|
|31|陶 嘉|有限合伙人|45,312|0.533|大区销售经理|
|32|刘 峰|有限合伙人|94,402|1.111|商务总监|
|33|左 玮|有限合伙人|56,640|0.667|高级产品经理|
|34|焦利华|有限合伙人|56,640|0.667|高级产品经理|
|35|王 晖|有限合伙人|75,520|0.889|人力资源副总监|
||||||原监事、人力资源总|
|36|黄 玲|有限合伙人|63,438|0.747|监、企宣总监，已于|
||||||2015年11月离职|
||||||董事长助理兼董事长|
|37|胡学勤|有限合伙人|94,402|1.111||
||||||办公室主任|
|合计|||8,496,090|100.00||

（五）补充披露发行人股东的股东或合伙人情况直至自然人或国资部门
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人法人股东的股权结构并追溯至其实际控制人，发行人为合伙企业股东的，披露了合伙企业的权益结构并追溯披露普通合伙人的权益结构直至其实际控制人情况，发行人为境外合伙企业或公司制基金的，披露了境外合伙企业或公司制基金的概况，包括其管理合伙人的实际控制人或主要投资者的构成。
本所律师经查询南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）及其有限合伙人的工商基本情况以及全国企业信用信息公示系统，对南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）各有限合伙人追溯至实际控制人的情况补充披露如下：
1、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.20|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|2|深圳同创锦绣资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.04|
|3|丁宝玉|普通合伙人|100|0.04|
|4|黄荔|普通合伙人|100|0.04|
|5|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,700|1.49|
|6|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|有限合伙人|900|0.36|
|7|南京陶朗加投资管理有限公司|有限合伙人|2,000|0.81|
|8|南京鸿信房地产开发有限公司|有限合伙人|2,000|0.81|
|9|海德邦和投资（上海）有限公司|有限合伙人|3,000|1.21|
|10|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|80,000|32.26|
|11|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业|有限合伙人|88,000|35.48|
|12|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2,000|0.81|
|13|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|0.40|
|14|西藏同创锦秀投资管理有限公司|有限合伙人|7,850|3.17|
|15|李曼芃|有限合伙人|2,000|0.81|
|16|卢秀英|有限合伙人|1,000|0.40|
|17|薛惠琴|有限合伙人|3,000|1.21|
|18|倪赛佳|有限合伙人|600|0.24|
|19|勇晓京|有限合伙人|3,000|1.21|
|20|李俊倩|有限合伙人|800|0.32|
|21|戴新宇|有限合伙人|2,000|0.81|
|22|沙钰|有限合伙人|1,000|0.40|
|23|侯波|有限合伙人|1,000|0.40|
|24|葛基标|有限合伙人|1,400|0.56|
|25|郑学明|有限合伙人|3,000|1.21|
|26|吴昌生|有限合伙人|1,000|0.40|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|27|琚惠英|有限合伙人|700|0.28|
|28|严蕴亚|有限合伙人|1,200|0.48|
|29|程小冰|有限合伙人|2,000|0.81|
|30|陈恩|有限合伙人|1,000|0.40|
|31|孙有明|有限合伙人|750|0.30|
|32|秦曼|有限合伙人|1,000|0.40|
|33|宋真琪|有限合伙人|1,000|0.40|
|34|林辉军|有限合伙人|3,000|1.21|
|35|虞智勇|有限合伙人|2,200|0.89|
|36|袁海波|有限合伙人|4,000|1.61|
|37|王传桂|有限合伙人|1,500|0.60|
|38|王萍|有限合伙人|1,500|0.60|
|39|段续源|有限合伙人|2,500|1.01|
|40|花田生|有限合伙人|1,600|0.65|
|41|李静华|有限合伙人|1,200|0.48|
|42|钱宏|有限合伙人|1,000|0.40|
|43|段龙义|有限合伙人|1,000|0.40|
|44|李嘉|有限合伙人|1,500|0.60|
|45|蔡馥芳|有限合伙人|2,000|0.81|
|46|邱 飞|有限合伙人|1,000|0.40|
|47|程应璋|有限合伙人|1,000|0.40|
|48|叶志群|有限合伙人|2,300|0.93|
|49|姜言礼|有限合伙人|2,000|0.81|
|合计|||248,000|100|

 1.1深圳同创锦绣资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|1000|100|
|合计||1000|100|

深圳同创伟业资产管理股份有限公司（证券代码：832793），实际控制人为郑
伟鹤、黄荔。
1.2共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|1|0.0056|
|2|黄荔|有限合伙人|17700|99.9944|
|合计|||17701|100|

 1.3深圳同创伟业资产管理股份有限公司的股权结构见前述1.1。
1.4南京陶朗加投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|方艳|2.00|20|
|2|刘先军|8.00|80|
|合计||10.00|100|

 1.5南京鸿信房地产开发有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|1039.6664|75.00|
|2|南京远基投资管理有限公司|346.5554|25.00|
|合计||1386.2218|100|

 1.5.1江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司为江苏汇鸿国际集团股份有限公司绝对控股，江苏汇鸿国际集团股份有限公司为上市公司（SH.600981）。
1.5.2南京远基投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|谭斌|20.00|40.00|
|2|孔春华|6.00|12.00|
|3|邵宝生|6.00|12.00|
|4|张金强|2.00|4.00|
|5|金地|2.00|4.00|
|6|徐克进|2.00|4.00|
|7|杨澄|2.00|4.00|
|8|郑建民|2.00|4.00|
|9|韩晶晶|2.00|4.00|
|10|张文柏|6.00|12.00|
|合计||50.00|100|

1.6海德邦和投资（上海）有限公司的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|青建集团股份公司|10,000|100|
|合计||10,000|100|

青建集团股份公司（原青岛建设集团公司）主要从事国内外工程项目建设与投资、地产开发、资本运营、物流、设计咨询等业务，是全国首批通过房屋总承包特级资质重新就位的15家企业之一，连续13年入选“中国企业500强”，2015年排名第269位。
1.7南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.63|
|2|深圳同创锦绣资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.13|
|3|冯巍|有限合伙人|3000|3.75|
|4|王文宁|有限合伙人|2000|2.50|
|5|王琦|有限合伙人|1500|1.88|
|6|张建忠|有限合伙人|2000|2.50|
|7|孙怀庆|有限合伙人|2000|2.50|
|8|蒋中敏|有限合伙人|1500|1.88|
|9|陆琪萍|有限合伙人|1500|1.88|
|10|姜东光|有限合伙人|1500|1.88|
|11|郝成龙|有限合伙人|1500|1.88|
|12|林钿|有限合伙人|1700|2.13|
|13|王晓瓯|有限合伙人|1500|1.88|
|14|周勇|有限合伙人|2000|2.50|
|15|屈艳琍|有限合伙人|1500|1.88|
|16|陈锐|有限合伙人|1500|1.88|
|17|杨士超|有限合伙人|1500|1.88|
|18|陈奇立|有限合伙人|2500|3.13|
|19|管爱杰|有限合伙人|3000|3.75|
|20|李智豪|有限合伙人|2000|2.50|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|21|朱恩禄|有限合伙人|1500|1.88|
|22|柏晓冬|有限合伙人|1500|1.88|
|23|李帼珍|有限合伙人|1500|1.88|
|24|马鸿兵|有限合伙人|1000|1.25|
|25|罗孝平|有限合伙人|1500|1.88|
|26|俞文仙|有限合伙人|1500|1.88|
|27|张培青|有限合伙人|1500|1.88|
|28|谢丽萍|有限合伙人|1500|1.88|
|29|金小荣|有限合伙人|1500|1.88|
|30|高士平|有限合伙人|1600|2.00|
|31|叶永庆|有限合伙人|1500|1.88|
|32|陈智勇|有限合伙人|1500|1.88|
|33|林昌华|有限合伙人|1500|1.88|
|34|王益平|有限合伙人|1500|1.88|
|35|承美芳|有限合伙人|1500|1.88|
|36|宋旭红|有限合伙人|1500|1.88|
|37|李永军|有限合伙人|1500|1.88|
|38|薛健|有限合伙人|2000|2.50|
|39|邵晓燕|有限合伙人|1500|1.88|
|40|张涛|有限合伙人|1500|1.88|
|41|贾志丹|有限合伙人|750|0.94|
|42|缪士奇|有限合伙人|1500|1.88|
|43|林兰|有限合伙人|2000|2.50|
|44|徐正荣|有限合伙人|1500|1.88|
|45|金锡龙|有限合伙人|1500|1.88|
|46|高凌风|有限合伙人|1500|1.88|
|47|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5100|6.38|
|48|西藏同创锦秀投资管理有限公司|有限合伙人|1750|2.19|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|合计|||80000|100|

1.7.1深圳同创锦绣资产管理有限公司的股权结构详见前述1.1。
1.7.2共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构详见前述1.2。
1.7.3西藏同创锦秀投资管理有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%|）|
|1|共青城精选投资管理合伙企业（有限合伙）|399．6143|39.96||
|2|共青城创科投资管理合伙企业（有限合伙）|213.5030|21.35||
|3|共青城创富投资管理合伙企业（有限合伙|350.1646|35.02||
|4|黄荔|36.7181|3.67||
|合计||1,000|100||

1.7.3.1共青城精选投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|深圳皓晨资产管理有限公司|普通合伙人|10|0.03|
|2|葛基标|有限合伙人|700|2.16|
|3|沙钰|有限合伙人|1000|3.09|
|4|严蕴亚|有限合伙人|600|1.85|
|5|倪赛佳|有限合伙人|600|1.85|
|6|林辉军|有限合伙人|1500|4.64|
|7|孙有明|有限合伙人|750|2.32|
|8|叶志群|有限合伙人|1150|3.55|
|9|吴昌生|有限合伙人|500|1.55|
|10|郑学明|有限合伙人|1500|4.64|
|11|南京陶朗加投资管理有限公司|有限合伙人|1000|3.09|
|12|段续源|有限合伙人|1250|3.86|
|13|李俊倩|有限合伙人|800|2.47|
|14|王萍|有限合伙人|750|2.32|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|15|卢秀英|有限合伙人|500|1.55|
|16|戴新宇|有限合伙人|1000|3.09|
|17|花田生|有限合伙人|800|2.47|
|18|袁海波|有限合伙人|2000|6.18|
|19|秦曼|有限合伙人|500|1.55|
|20|李嘉|有限合伙人|750|2.32|
|21|琚惠英|有限合伙人|700|2.16|
|22|程应璋|有限合伙人|500|1.55|
|23|邱 飞|有限合伙人|500|1.55|
|24|段龙义|有限合伙人|500|1.55|
|25|钱宏|有限合伙人|500|1.55|
|26|陈恩|有限合伙人|1000|3.09|
|27|海德邦和投资（上海）有限公司|有限合伙人|1500|4.64|
|28|陈莉|有限合伙人|750|2.32|
|29|王东榕|有限合伙人|750|2.32|
|30|孔凡美|有限合伙人|750|2.32|
|31|钟沛权|有限合伙人|1150|3.55|
|32|郭延明|有限合伙人|1000|3.09|
|33|杜松|有限合伙人|2000|6.18|
|34|刘志红|有限合伙人|1000|3.09|
|35|苏骞|有限合伙人|750|2.32|
|36|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1350|4.17|
|合计|||32360|100.00|

1.7.3.1.1深圳皓晨资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|李光浩|10|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||
|-|-|-|
|合计|10|100|

 1.7.3.1.2南京陶朗加投资管理有限公司的股权结构详见前述1.4。
1.7.3.1.3海德邦和投资（上海）有限公司的股权结构见前述1.6。
1.7.3.1.4苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例(%)|
|1|北京鼎晟天平投资有限公司|普通合伙人|1,050|8.61|
|2|西藏锋泓投资管理有限公司|有限合伙人|1,750|14.34|
|3|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|400|3.28|
|4|蒋松涛|有限合伙人|1,550|12.70|
|5|许洋|有限合伙人|1,800|14.75|
|6|杨磊|有限合伙人|1,000|8.20|
|7|刘洋|有限合伙人|500|4.10|
|8|郭雄雄|有限合伙人|1,000|8.20|
|9|孙桂梅|有限合伙人|500|4.10|
|10|李奔|有限合伙人|600|4.92|
|11|时玉|有限合伙人|500|4.10|
|12|关亚新|有限合伙人|500|4.10|
|13|韩慧莉|有限合伙人|550|4.50|
|14|何平|有限合伙人|500|4.10|
|合计|||12,200|100|

 1.7.3.1.4.1北京鼎晟天平投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周小会|20|2|
|2|蒋松涛|455|45.5|
|3|许 洋|425|42.5|
|4|陈庭河|50|5|
|5|韩慧莉|50|5|
|合计||1000|100|

1.7.3.1.4.2西藏锋泓投资管理有限公司的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王玉珠|1980|99|
|2|王玥|20|1|
|合计||2000|100|

 1.7.3.1.4.3苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司|普通合伙人|800|26.66|
|2|蒋松涛|有限合伙人|300|10.00|
|3|姜阳|有限合伙人|300|10.00|
|4|宋健辉|有限合伙人|300|10.00|
|5|李纳|有限合伙人|300|10.00|
|6|胡宇明|有限合伙人|500|16.67|
|7|张云涛|有限合伙人|500|16.67|
|合计|||3,000|100|

苏州鼎晟天秤创业投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|蒋松涛||95||95|
|2|朱小波||5||5|
|合计||100||100||

 1.7.3.2共青城创科投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|深圳皓晨资产管理有限公司|普通合伙人|10|0.06%|
|2|林浩|有限合伙人|480|2.75%|
|3|侯贵良|有限合伙人|1000|5.73%|
|4|孙伟丰|有限合伙人|525|3.01%|
|5|廖电光|有限合伙人|750|4.30%|
|6|傅伟清|有限合伙人|750|4.30%|
|7|罗仲立|有限合伙人|750|4.30%|
|8|唐悉萌|有限合伙人|1000|5.73%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|冯巍|有限合伙人|1500|8.59%|
|10|王琦|有限合伙人|750|4.30%|
|11|孙怀庆|有限合伙人|1000|5.73%|
|12|蒋中敏|有限合伙人|750|4.30%|
|13|郝成龙|有限合伙人|500|2.86%|
|14|林钿|有限合伙人|289|1.66%|
|15|陈奇立|有限合伙人|1250|7.16%|
|16|管爱杰|有限合伙人|1500|8.59%|
|17|马鸿兵|有限合伙人|1000|5.73%|
|18|罗孝平|有限合伙人|750|4.30%|
|19|高士平|有限合伙人|800|4.58%|
|20|李永军|有限合伙人|750|4.30%|
|21|贾志丹|有限合伙人|750|4.30%|
|22|缪士奇|有限合伙人|300|1.72%|
|23|金锡龙|有限合伙人|300|1.72%|
|合计|||17454|100|

深圳皓晨资产管理有限公司的股权结构见前述1.7.3.1.1。
1.7.3.3共青城创富投资管理合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳皓晨资产管理有限公司|普通合伙人|10|0.03%|
|2|伍子垣|有限合伙人|500|1.64%|
|3|冯泽锡|有限合伙人|500|1.64%|
|4|杨景|有限合伙人|500|1.64%|
|5|胡喜玲|有限合伙人|500|1.64%|
|6|黄凌云|有限合伙人|500|1.64%|
|7|孙伟丰|有限合伙人|500|1.64%|
|8|胡国强|有限合伙人|500|1.64%|
|9|王曙光|有限合伙人|500|1.64%|
|10|南京陶朗加投资管理有限公司|有限合伙人|500|1.64%|
|11|蒋国忠|有限合伙人|1000|3.29%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|12|熊士江|有限合伙人|1500|4.93%|
|13|林云|有限合伙人|500|1.64%|
|14|林桂富|有限合伙人|250|0.82%|
|15|陈虹|有限合伙人|500|1.64%|
|16|萨一凡|有限合伙人|600|1.97%|
|17|赵吾中|有限合伙人|500|1.64%|
|18|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|500|1.64%|
|19|薛跃宏|有限合伙人|500|1.64%|
|20|丁言忠|有限合伙人|800|2.63%|
|21|包燕微|有限合伙人|500|1.64%|
|22|郭红|有限合伙人|600|1.97%|
|23|姚玮|有限合伙人|500|1.64%|
|24|丁香琴|有限合伙人|1625|5.34%|
|25|王秀珍|有限合伙人|2500|8.21%|
|26|毛静雯|有限合伙人|500|1.64%|
|27|深圳市业海通投资发展有限公司|有限合伙人|1500|4.93%|
|28|深圳财富港投资有限公司|有限合伙人|1500|4.93%|
|29|吴小龙|有限合伙人|500|1.64%|
|30|陈明霞|有限合伙人|600|1.97%|
|31|陈毓慧|有限合伙人|1600|5.26%|
|32|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|有限合伙人|1000|3.29%|
|33|李嘉|有限合伙人|500|1.64%|
|34|姚伟权|有限合伙人|500|1.64%|
|35|张永力|有限合伙人|500|1.64%|
|36|俞立盟|有限合伙人|500|1.64%|
|37|苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1000|3.29%|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|38|上海永达控股（集团）有限公司|有限合伙人|1000|3.29%|
|39|周文琪|有限合伙人|500|1.64%|
|40|鲍杰军|有限合伙人|500|1.64%|
|41|曾鸿斌|有限合伙人|600|1.97%|
|42|杜松|有限合伙人|750|2.46%|
|合计|||30435|100|

1.7.3.3.1深圳皓晨资产管理有限公司的股权结构见前述1.7.3.1.1。
1.7.3.3.2南京陶朗加投资管理有限公司的股权结构详见前述1.4。
1.7.3.3.3宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|普通合伙|30|0.282|
|2|宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙|636.605|5.985|
|3|韩飞翔|有限合伙|1060|9.966|
|4|毛成辉|有限合伙|1210|11.376|
|5|张益君|有限合伙|300|2.820|
|6|全益军|有限合伙|600|5.641|
|7|周红辉|有限合伙|200|1.880|
|8|毛琪挺|有限合伙|100|0.940|
|9|王兆君|有限合伙|300|2.820|
|10|李德祥|有限合伙|400|3.761|
|11|高伟群|有限合伙|300|2.820|
|12|陆焕云|有限合伙|800|7.521|
|13|单谟君|有限合伙|800|7.521|
|14|袁莉|有限合伙|150|1.410|
|15|夏云才|有限合伙|500|4.701|
|16|戴雪娣|有限合伙|300|2.820|
|17|傅意桥|有限合伙|700|6.581|
|18|蔡晓宇|有限合伙|300|2.820|
|19|陈维真|有限合伙|300|2.820|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|20|王华平|有限合伙|500|4.701|
|21|赵庆|有限合伙|200|1.880|
|22|许桂萍|有限合伙|200|1.880|
|23|全英|有限合伙|200|1.880|
|24|冯迪|有限合伙|300|2.820|
|25|刘小聪|有限合伙|50|0.470|
|26|卢富菊|有限合伙|200|1.880|
|合计|||10636.605|100|

 1.7.3.3.3.1宁波坤鼎股权投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波锦林进出口有限公司|11|11|
|2|韩飞翔|34|34|
|3|单谟君|11|11|
|4|柳阳|11|11|
|5|陆焕云|11|11|
|6|毛成辉|11|11|
|7|张益君|11|11|
|合计||100|100|

宁波锦林进出口有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|金文君||25||5|
|2|傅意桥||475||95|
|合计||500||100||

 1.7.3.3.3.2宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|宁波坤鼎股权投资管理有限公司|普通合伙|20|0.2|
|2|韩飞翔|有限合伙|1060|10.794|
|3|毛成辉|有限合伙|650|6.619|
|4|张益君|有限合伙|300|3.055|
|5|尤小东|有限合伙|500|5.092|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|6|李德祥|有限合伙|300|3.055|
|7|陆焕云|有限合伙|500|5.092|
|8|单谟君|有限合伙|300|3.055|
|9|夏云才|有限合伙|200|2.037|
|10|戴雪娣|有限合伙|300|3.055|
|11|滕卫东|有限合伙|500|5.092|
|12|傅意桥|有限合伙|300|3.055|
|13|徐杰|有限合伙|500|5.092|
|14|陈维真|有限合伙|240|2.444|
|15|朱海松|有限合伙|200|2.037|
|16|谢军民|有限合伙|200|2.037|
|17|王志潮|有限合伙|200|2.037|
|18|励全根|有限合伙|200|2.037|
|19|梁定雄|有限合伙|200|2.037|
|20|章冲华|有限合伙|300|3.055|
|21|夏国伟|有限合伙|300|3.055|
|22|全英|有限合伙|150|1.527|
|23|杨继英|有限合伙|200|2.037|
|24|袁旭明|有限合伙|200|2.037|
|25|周红辉|有限合伙|200|2.037|
|26|陈亚珍|有限合伙|400|4.073|
|27|史可任|有限合伙|300|3.055|
|28|梅维刚|有限合伙|200|2.037|
|29|陈小平|有限合伙|200|2.037|
|30|桂仁东|有限合伙|200|2.037|
|31|张美菊|有限合伙|400|4.073|
|32|洪 生|有限合伙|100|1.018|
|合计|||9820|100|

其中：宁波坤鼎股权投资管理有限公司的股权结构详见前述1.7.3.3.3.1。
1.7.3.3.4深圳市业海通投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|四川同力投资有限责任公司|1260|70|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|2|成都宝尚营销策划有限公司|540|30|
|合计||1800|100|

 1.7.3.3.4.1四川同力投资有限责任公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|叶刚|3022.4|75.56|
|2|鄢继雄|533.2|13.33|
|3|孔敏智|444.4|11.11|
|合计||4000|100|

 1.7.3.3.4.2成都宝尚营销策划有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张晓萍|45|90|
|2|郑逸|5|10|
|合计||50|100|

 1.7.3.3.5深圳财富港投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张少燕|1000|100|
|合计||1000|100|

 1.7.3.3.6深圳市鹏瑞投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐 航|4990|99.8|
|2|简立潮|10|0.2|
|合计||5000|100|

 1.7.3.3.7苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|苏州汇盈恒利投资管理有限公司|普通合伙人|99.882|2.79|
|2|欧胜康|有限合伙人|2509.938|70.11|
||邵黎明|有限合伙人|970.18|27.10|
|合计|||3580|100%|

苏州汇盈恒利投资管理有限公司的股权结构如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|王素英||40||40|
|2|姜明明||60||60|
|合计||100||100||

 1.7.3.3.8上海永达控股（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海永达申南汽车销售服务有限公司|11,500|50|
|2|上海首创汽车咨询服务有限公司|11,500|50|
|合计||23,000|100|

 1.7.3.3.8.1上海永达申南汽车销售服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张德安|1,500|100|
|合计||1,500|100|

 1.7.3.3.8.2上海首创汽车咨询服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海博通汽车咨询服务有限公司|540|18|
||上海源深投资管理有限公司|480|16|
||万章根|540|18|
||蔡英杰|540|18|
||张德安|360|12|
||顾明昌|540|18|
|合计||3,000|100|

 1.7.3.3.8.2.1上海博通汽车咨询服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|罗爱娟|25|50|
|2|顾丽芳|25|50|
|合计||50|100|

 1.7.3.3.8.2.2上海源深投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王志高|312.50|62.50|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|2|乔穗祥|187.50|37.50|
|合计||500|100|

1.8南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|郑伟鹤|普通合伙人|500|0.57|
|2|深圳同创锦绣资产管理有限公司|普通合伙人|100|0.11|
|3|丁宝玉|普通合伙人|100|0.11|
|4|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|有限合伙人|1300|1.48|
|5|陈莉|有限合伙人|1500|1.70|
|6|梁福强|有限合伙人|1500|1.70|
|7|王东榕|有限合伙人|1500|1.70|
|8|孔凡美|有限合伙人|1500|1.70|
|9|钟沛权|有限合伙人|2300|2.61|
|10|深圳市业海通投资发展有限公司|有限合伙人|3000|3.41|
|11|郭延明|有限合伙人|2000|2.27|
|12|杜 松|有限合伙人|4000|4.55|
|13|黄从蓉|有限合伙人|1500|1.70|
|14|刘志红|有限合伙人|2000|2.27|
|15|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|有限合伙人|5000|5.68|
|16|陈敏|有限合伙人|2000|2.27|
|17|广东恒丰投资集团有限公司|有限合伙人|2000|2.27|
|18|深圳市瑞盈赛富资产管理有限公司|有限合伙人|1500|1.70|
|19|苏骞|有限合伙人|1500|1.70|
|20|苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3000|3.41|
|21|北京朗立润德投资有限公司|有限合伙人|2000|2.27|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|-|-|-|-|-|
|22|湖南唐人神控股投资股份有限公司|有限合伙人|5000|5.68|
|23|陈金霞|有限合伙人|5000|5.68|
|24|上海易泓泰投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2000|2.27|
|25|苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2700|3.07|
|26|江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司|有限合伙人|3300|3.75|
|27|贾伟利|有限合伙人|2000|2.27|
|28|洋浦赛恩特科技实业有限公司|有限合伙人|3000|3.41|
|29|李亚雷|有限合伙人|1000|1.14|
|30|林浩|有限合伙人|1200|1.36|
|31|侯贵良|有限合伙人|2000|2.27|
|32|孙伟丰|有限合伙人|1050|1.19|
|33|陆煜昕|有限合伙人|1500|1.70|
|34|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|2700|3.07|
|35|陈宁伙|有限合伙人|1500|1.70|
|36|廖电光|有限合伙人|1500|1.70|
|37|龚玮敏|有限合伙人|1050|1.19|
|38|傅伟清|有限合伙人|1500|1.70|
|39|王东升|有限合伙人|1500|1.70|
|40|陈宇航|有限合伙人|1500|1.70|
|41|徐翔|有限合伙人|1500|1.70|
|42|罗仲立|有限合伙人|1500|1.70|
|43|唐悉萌|有限合伙人|2000|2.27|
|44|共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2200|2.50|
|合计|||88000|100.00|

1.8.1深圳同创锦绣资产管理有限公司、深圳同创伟业资产管理股份有限公
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）司、深圳市业海通投资发展有限公司、苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心（有限合伙）、江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司、共青城创赢投资管理合伙企业（有限合伙）分别详见前述1.1、前述1.1、前述1.7.3.3.4、前述1.7.3.1.4、前述1.5.1、前述1.2。
1.8.2江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司为江苏汇鸿国际集团股份有限公司绝对控股企业，江苏汇鸿国际集团股份有限公司为上市公司（SH.600981）。
1.8.3广东恒丰投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|黄建好||5,966.8||10.00|
|2|张志新||5,966.8||10.00|
|3|卢暖培||47,734.4||80.00|
|合计||59,668||100||

 1.8.4深圳市瑞盈赛富资产管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|深圳市瑞盈创富投资发展有限公司||1350||45|
|2|王晓梅||690||23|
||李卫红||960||32|
|合计||3000||100||

深圳市瑞盈创富投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|黄武森||12||12|
|2|李卫红||88||88|
|合计||100||100||

 1.8.4苏州瑞牛三号投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|苏州瑞牛投资管理有限公司|普通合伙人|115|1.00|
|2|梁结萍|有限合伙人|1,000|8.70|
|3|李苗颜|有限合伙人|5,000|43.38|
|4|袁雪梅|有限合伙人|1,500|13.04|
|5|陈锐强|有限合伙人|3,885|33.78|
|合计|||11,500|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）苏州瑞牛投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|陈锐强||7||70|
|2|任磊||3||30|
|合计||10||100||

 1.8.5北京朗立润德投资有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|陈振柱||600||60|
|2|张福清||400||40|
|合计||1000||100||

 1.8.6湖南唐人神控股投资股份有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南山业投资咨询有限公司|2372.94|59.87|
|2|刘大建|233.95|5.90|
|3|郭拥华|231.11|5.83|
|4|郭锡铎|105.38|2.66|
|5|周玉球|87.87|2.22|
|6|刘湘之|76.36|1.93|
|7|李俊波|56.78|1.43|
|8|谢方明|55.69|1.41|
|9|阳强|52.59|1.33|
|10|刘宏|41.86|1.06|
|11|周晨|31.61|0.80|
|12|童志勇|29.13|0.73|
|13|汪前红|27.99|0.71|
|14|周运林|27.84|0.7|
|15|王文利|26.41|0.67|
|16|孙双胜|22.51|0.57|
|17|卢黎明|21.88|0.55|
|18|王卫红|19.36|0.49|
|19|封林为|18.43|0.46|
|20|舒剑成|17.63|0.44|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|21|宋斌|16.96|0.43|
|22|刘志斌|14.91|0.38|
|23|周永红|13.51|0.34|
|24|陈选良|13.08|0.33|
|25|许周来|12.45|0.31|
|26|陈念红|11.85|0.30|
|27|黄新武|11.63|0.29|
|28|徐武斌|11.16|0.28|
|29|李俊武|11.40|0.29|
|30|王俊峰|11.08|0.28|
|31|朱芳荣|11.40|0.29|
|32|刘军祥|6.58|0.17|
|33|杨卫红|9.33|0.24|
|34|周爱国|11.26|0.28|
|35|高佳星|11.26|0.28|
|36|祝春友|11.27|0.28|
|37|邓祥建|3.62|0.09|
|38|符辰友|3.62|0.09|
|39|禹桂霞|3.62|0.09|
|40|邓玉亮|9.01|0.23|
|41|李荣|3.62|0.09|
|42|吴仁生|3.62|0.09|
|43|肖谷丰|3.62|0.09|
|44|欧阳铁山|9.01|0.23|
|45|许建国|9.01|0.23|
|46|钟志刚|9.01|0.23|
|47|唐湘剑|9.01|0.23|
|48|于红清|9.01|0.23|
|49|陈文辉|6.75|0.17|
|50|宋忠祥|6.75|0.17|
|51|瞿国华|6.75|0.17|
|52|曾吾山|11.31|0.29|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|53|瞿光跃||7.93||0.20|
|54|彭建华||8.28||0.21|
|55|杨勇||9.01||0.23|
|56|邓雯||12.24||0.31|
|57|辛斌||9.01||0.23|
|58|吴滨||9.01||0.23|
|59|王永庆||9.01||0.23|
|60|陈玉文||9.01||0.23|
|61|刘鑫||9.01||0.23|
|62|孙源文||9.01||0.23|
|63|饶晖||9.01||0.23|
|64|黄安兵||9.01||0.23|
|合计||3963.29||100||

湖南山业投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陶业|300|30|
|2|陶一山|700|70|
|合计||1000|100|

 1.8.7上海易泓泰投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|上海易泓致合投资管理有限公司|普通合伙人|38|1.0032|
|2|诸晓敏|有限合伙人|500|13.1996|
|3|蔡建义|有限合伙人|400|10.5597|
|4|自然人股东 张张 红红 军军 中华人民共|有限合伙人|300|7.9197|
|5|和国居民身份证孙德利|有限合伙人|300|7.9197|
|6|自然人股东 孙德利 中华人民共黄定玮和国居民身份证|有限合伙人|150|3.9599|
|7|周 黄根 定发自然人股东 玮 中华人民共|有限合伙人|200|5.2798|
|8|和国周居龙民根身份 证|有限合伙人|200|5.2798|
|9|自然人自股然东人 陈股陈勇东勇 中周华根人发民 共和|有限合伙人|300|7.9197|
|10|国居民身 份证许晓蓉自然人股东 朱忠明 中华人民共|有限合伙人|300|7.9197|
|11|朱忠明和国居民身份证|有限合伙人|300|7.9197|
|12|杨 许冠 晓军自然人股东 蓉 中华人民共|有限合伙人|300|7.9197|

和国居民身份证
自然人股东诸晓敏 74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|13|斯杰|有限合伙人|500|13.1996|
|合计|||3,788|100|

上海易泓致合投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|黄定玮||200||20|
|2|黄志纯||400||40|
||顾群英||200||20|
||诸晓敏||200||20|
|合计||1000||100||

 1.8.8洋浦赛恩特科技实业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|闫浩|3000|100|
|合计||3000|100|

 1.8.9深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|500.0000|0.3846|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|128520.0000|98.8463|
||施皓天|有限合伙人|1000.0000|0.7691|
|合计|||130020.0000|100|

深圳市思道科投资有限公司、深圳市平安德成投资有限公司均为深圳平安金融科技咨询有限公司全资子公司，深圳平安金融科技咨询有限公司为中国平安保险（集团）股份有限公司绝对控股企业，中国平安保险（集团）股份有限公司为上市公司（SH.601318)。
1.9深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）的权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|深圳市思道科投资有限公司|普通合伙人|50.0000|0.2432|
|2|深圳市平安德成投资有限公司|有限合伙人|20510.0000|99.7568|
|合计|||20560.0000|100|

深圳市思道科投资有限公司、深圳市平安德成投资有限公司均为深圳平安金
融科技咨询有限公司全资子公司，深圳平安金融科技咨询有限公司为中国平安保
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）险（集团）股份有限公司绝对控股企业，中国平安保险（集团）股份有限公司为上市公司（SH.601318)。
1.10深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）的权益结构详见前述1.8.9。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（姓名）|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）|普通合伙人|215.3|1.00|
|2|北京中关村创业投资发展有限公司|有限合伙人|3,000|13.98|
|3|常州投资集团有限公司|有限合伙人|3,660|17.06|
|4|杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,900|8.86|
|5|慈溪市汇诚投资咨询有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|6|武汉众鑫物流有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|7|北京升辉嘉信投资基金管理有限公司|有限合伙人|500|2.33|
|8|沈百庆|有限合伙人|3,000|13.98|
|9|操根祥|有限合伙人|500|2.33|
|10|王博|有限合伙人|700|3.26|
|11|夏宁|有限合伙人|306.6667|1.43|
|12|许逸飞|有限合伙人|600|2.80|
|13|宣鹏杰|有限合伙人|600|2.80|
|14|吴颂|有限合伙人|200|0.93|
|15|杨大伟|有限合伙人|1,000|4.66|
|16|周晓凤|有限合伙人|1,500|6.99|
|17|陈财瑜|有限合伙人|200|0.93|
|18|刘丹波|有限合伙人|740|3.45|
|19|沈幼生|有限合伙人|1,000|4.66|
|20|袁建高|有限合伙人|333.3333|1.55|
|21|凌浩明|有限合伙人|500|2.33|
|合计|||21,455.3|100.00|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）1.11西藏同创锦秀投资管理有限公司的股权结构见前述1.7.3。
2、北京龙磐创业投资中心（有限合伙）
北京龙磐创业投资中心（有限合伙）为私募股权投资基金并已在中国证券投资基金业协会备案登记。北京龙磐创业投资中心（有限合伙）的权益结构如下：
2.1北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙）权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|余治华|普通合伙人|214.29|71.43|
|2|徐光宇|普通合伙人|85.71|28.57|
|合计|||300|100|

 2.2北京中关村创业投资发展有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中关村科技创业金融服务集团有限公司|43,957.49|100|
|合计||43,957.49|100|

 2.2.1北京中关村科技创业金融服务集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中关村发展集团股份有限公司|124,011.36|100|
|合计||124,011.36|100|

2.2.1.1中关村发展集团股份有限公司系国有控股企业。
2.3常州投资集团有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州市人民政府|120,000|100|
|合计||120,000|100|

 2.4杭州益磐投资管理合伙企业（有限合伙）权益结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|权益比例（%）|
|1|韩明东|普通合伙人|220|11.5789|
|2|邵璟璟|有限合伙人|100|5.2632|
|3|周仲燕|有限合伙人|100|5.2632|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|程冰心|有限合伙人|100|5.2632|
|5|劳春蓓|有限合伙人|100|5.2632|
|6|徐鑫焕|有限合伙人|300|15.7895|
|7|黄佳杰|有限合伙人|100|5.2632|
|8|陈芳|有限合伙人|100|5.2632|
|9|姚勇强|有限合伙人|100|5.2632|
|10|王剑兰|有限合伙人|80|4.2105|
|11|张楚云|有限合伙人|100|5.2632|
|12|郦珊珊|有限合伙人|100|5.2632|
|13|严文进|有限合伙人|200|10.5263|
|14|谢平|有限合伙人|200|10.5263|
|合计|||1,900|100|

 2.5慈溪市汇诚投资咨询有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|岑群峰|2|66.67|
|2|陈志国|1|33.33|
|合计||3|100|

2.6武汉众鑫物流有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜架龙|39.96|66.6|
|2|夏娟|20.04|33.4|
|合计||60|100|

2.7北京升辉嘉信投资基金管理有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京升辉华宝投资有限公司|8000|80|
|2|李东升|2000|20|
|合计||10,000|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六） 2.7.1北京升辉华宝投资有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|狄喜兰|1,500|50|
|2|杨平|1,500|50|
|合计||3,000|100|

3、新疆信辉股权投资有限公司
截至本意见回复签署日，新疆信辉股权投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州投资集团有限公司|5,000|100|
|合计||5,000|100|

 3.1常州投资集团有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|常州市人民政府|120,000|100|
|合计||120,000|100|

4、宁波美域
宁波美域的合伙人及其权益比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型||出资额（万元）||权益比例（%）|
|1|宁波普罗非投资管理有限公司|普通合伙人||100||0.3322|
|2|何享健|有限合伙人||30,000||99.6678|
|合计|||30,100||100||

 4.1宁波普罗非投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波开联实业发展有限公司|3,000|100|
|合计||3,000|100|

 4.1.1宁波开联实业发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
||佛山市顺德区美的投资控股有限公司|||
|1||2,163.9|30|
||[注]|||
|2|何享健|5,049.1|70|
|合计||7,213|100|

注：2012年12月更名为美的控股有限公司，但宁波开联实业发展有限公司未办理相应
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）的股东更名工商备案手续。
4.1.1.1美的控股有限公司（原佛山市顺德区美的投资控股有限公司）的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
|1||何享健||31,200||94.55|
|2||卢德燕||1,800||5.45|
||合计||||33,000|100|

十一、《反馈意见》之“规范性问题”第 12题的补充说明。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》详细披露了李曙光在中国政法大学研究生院担任常务副院长，以及除担任发行人独立董事外，还担任中粮地产集团股份有限公司（证券代码：000031）独立董事，以及广东海纳川药业股份有限公司的独立董事的事项。
2015年 12月 1日，李曙光向发行人提出辞去独立董事的申请。2015年 12月26日，发行人2015年第三次临时股东大会选举赵骏为第一届董事会独立董事。
本所律师核查后认为，李曙光已于 2016年 12月 26日起不再担任发行人独立董事，符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013] 18号）以及教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）的规定。
十二、《反馈意见》之“规范性问题”第 13题的补充说明：瑞普晨创及瑞普基因为申报后新增关联方，补充说明这两家公司同业竞争及关联交易情况。
本所律师已在《补充法律意见书（四）》正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”详细披露了丁列明近亲属投资并担任董事、高级管理人员的关联方杭州瑞普晨创科技有限公司及杭州瑞普基因科技有限公司的企业基本情况。
根据前述两家公司的工商登记文件及丁列明的说明，杭州瑞普晨创科技有限公司的主营业务为开发干细胞治疗产品，杭州瑞普基因科技有限公司的主营业务为研发利用新一代基因测序技术开发疾病诊疗服务及产品，前述两家公司均不涉及化学药物的生产和销售，与发行人不存在同业竞争的情况。截至 2015年 12
月31日，上述两家公司尚处于经营初期，与发行人亦不存在关联交易。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）十三、《反馈意见》之“规范性问题”第 14题“（7）结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证”的更新核查意见
经本所律师核查，发行人及其子公司主要业务包括药品的研发、生产及销售，发行人及其子公司拥有的涉及生产经营的相关业务许可及资格资质证书如下：
（1）药品生产许可证
发行人持有浙江省食品药品监督管理局于 2015年 12月 31日核发的《药品生产许可证》（编号为浙20000083），核准生产地址为杭州市余杭经济技术开发区红丰路 589号；核准生产范围为片剂（含抗肿瘤药）、软膏剂、胶囊剂、原料药（盐酸埃克替尼、氯法拉滨）；有效期至2020年12月30日。
（2）药品经营许可证
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年12月5日核发的《药品经营许可证》（编号为浙AA5710130），核准经营方式：批发；核准经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品；核准仓库地址为杭州市钱江经济技术开发区兴中路501号；有效期至2019年12月4日。
（3）药品GSP证书
发行人全资子公司贝达医药销售持有浙江省食品药品监督管理局于 2014年 12月 5日核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（编号为A-ZJ14-164），核准地址为杭州市余杭区五常街道文一西路 998号 12幢 1单元 401室；认证范围为药品批发；有效期至2019年12月4日。
（4）药品GMP证书
发行人及其控股子公司拥有下列《药品 GMP证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|ZJ20110001|浙江省食品药品监督管理局|原料药（盐酸埃克替尼）、片剂（抗肿瘤药）|至2016-8-22|
|2|贝达药业|ZJ20130129|浙江省食品药品监|片剂|至2018-12-15|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
||||管管理局|||

（5）新药证书
发行人及其控股子公司拥有下列《新药证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|主要成份|
|1|贝达有限|国药证字H20110023|国家药监局|盐酸埃克替尼|盐酸埃克替尼|
|2|贝达有限|国药证字H20110024|国家药监局|盐酸埃克替尼片|盐酸埃克替尼片|

（6）药品注册批件
发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册批件》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字H20110060|国家药监局|盐酸埃克替尼|至2016-6-6|
|2|贝达药业|国药准字H20110061|国家药监局|盐酸埃克替尼片|至2016-6-6|

（7）药品注册证
发行人及其控股子公司拥有下列《药品注册证》：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|
|1|贝达药业|国药准字H33022115|国家药监局|谷维素双维B片|
|2|贝达药业|国药准字H33022513|国家药监局|谷维素片|
|3|贝达药业|国药准字H33022402|国家药监局|糖甾醇片|
|4|贝达药业|国药准字H33022514|国家药监局|肌醇片|
|5|贝达药业|国药准字H33022516|国家药监局|维生素B2片[5mg]|
|6|贝达药业|国药准字H33022515|国家药监局|维生素B2片[10mg]|
|7|贝达药业|国药准字B20020818|国家药监局|虎参软膏|

（8）药品补充申请批件
发行人及其控股子公司拥有下列《药品补充申请批件》：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有人|证书或许可编号|颁发机关|许可或证书内容|
|1|贝达药业|国药准字Z20030005|浙江省食品药品监督管理局|烧伤止痛膏|
|2|贝达药业|浙B200700105|浙江省食品药品监管管理局|糖甾醇片等八个品种|
|3|贝达药业|浙B201300292|浙江省食品药品监管管理局|盐酸埃克替尼片等十个品种|
|4|贝达药业|2014B02155|国家食品药品监督管理总局|盐酸埃克替尼片（片剂、125mg）|

（9）药品（再）注册批件
发行人拥有下列《药品（再）注册批件》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者|药品批准文号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字H33022402|浙江省食品药品监督管理局|糠甾醇片|至2020 -3-12|
|2|贝达药业|国药准字H33022513|浙江省食品药品监督管理局|谷维素片|至2020-3-12|
|3|贝达药业|国药准字H33022514|浙江省食品药品监督管理局|肌醇片|至2020-3-12|
|4|贝达药业|国药准字H33022515|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［10mg］|至2020-3-12（注：停产）|
|5|贝达药业|国药准字H33022516|浙江省食品药品监督管理局|维生素B2片［5mg］|至2020-3-12（注：停产）|
|6|贝达药业|国药准字Z20030005|浙江省食品药品监督管理局|烧伤止痛膏|至2020 -4-19|
|7|贝达药业|国药准字B20020818|浙江省食品药品监督管理局|虎参软膏|至2020-4-19|
|8|贝达药业|国药准字H33022115|浙江省食品药品监督管理局|谷维素双维B片|至2020/8/23（注：停产）|

（10）药物临床试验批件
发行人拥有下列《药物临床试验批件》：
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|持有者|药物名称|批件号|颁发机关|申请事项|规格|注册分类|取得时间|备注|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|持有者|药物名称|批件号|颁发机关|申请事项|规格|注册分类|取得时间|备注|
|贝达药业|BPI-9016M片|2015L00476|国家药监局|新药申请|10mg|化学药品第1.1类|2015/3/15|临床试验应当在批准之日起3年内实施。逾期未实施的，本批件自行废止。|
|贝达药业|BPI-9016M片|2015L00477|国家药监局|新药申请|100mg|化学药品第1.1类|2015/3/15||
|贝达药业|盐酸埃克替尼乳膏注|2016L03249|国家药监局|国产药品注册|10g：0.1g（按埃克替尼计）|原化学药品第2类|2016/3/8||
|贝达药业|盐酸埃克替尼乳膏注|2016L03280|国家药监局|国产药品注册|10g：0.4g（按埃克替尼计）|原化学药品第2类|2016/3/8||

注：该批件即为BPI-2009C临床试验批件。
（11）审批意见通知件
2015年 3月 15日，国家药监局向贝达药业下发《审批意见通知件》，同意药品名称为 BPI-9016M的原料药进行临床试验（申请事项：国产药品注册；批件号：2015L00490），自批准之日起3年内实施。
2、发行人及其子公司相关人员业务许可及资格
经本所律师核查，发行人及其子公司贝达医药销售相关人员已取得浙江省药品食品监督管理局颁发的相关资格或其从业资格已在浙江省药品食品监督管理局备案，具体如下：
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|公司|岗位|负责人姓名|资质内容|备注|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|贝达药业|生产企业生产负责人|蔡万裕|具备 GMP 法规第二十条要求的条件|2011 年 1 月备案|
|贝达药业|生产企业质量负责人|马勇斌|具备 GMP 法规第二十一条要求的条件|2008 年 7 月备案|
|贝达药业|生产企业质量受权人|马勇斌|具备 GMP 法规第二十五条要求的条件|2008 年 7 月备案|
|贝达医药销售|销售公司质量负责人|方云|具备 GSP 法规第二十条要求的条件、执业药师注册证|资格证书号：0146795|
|贝达医药销售|销售公司质量部门负责人|陈芳芳|具备 GSP 法规第二十一条的条件、执业药师注册证|资格证书号：0134614-ZZ00225727|

综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人和子公司及其相关人员仍具备涉及生产经营的相关资质、许可、认证或相应的履职条件。
十四、《反馈意见》之“规范性问题”第16题的补充说明：DONGZHANG（张晓东）向SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU和 XINSHANKANG（康心汕）转让股权的情况，包括转让时间及贝达药业是否知晓。
本所律师核查了DONGZHANG（张晓东）代表BETA与SHANSHANSHAO、 HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU和 XINSHANKANG（康心汕）签署的股权转让协议、股权转让款支付凭证、股权转让款结算确认书以及往来电邮等资料，并对BETA实际控制人 DONGZHANG（张晓东）及BETA的授权代表进行了访谈，查阅了SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU和 XINSHANKANG（康心汕）提交给法院的起诉状。
经本所律师核查，DONGZHANG（张晓东）向 SHANSHANSHAO、 HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU和 XINSHANKANG（康心汕）转让股权的情况如下：
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|受让方|协议签署时间|转让出资额（股份数）及占贝达有限股权比例|转让价格|是否已清理|
|HONGLIANG|2010年2月16日|45,310 股，占|453,100元|股权转让款本金|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|CHU /SHANSHANSHAO（注）||0.1%||已退回，股权转让增值部分尚未达一致意见。受让方已在美国起诉，尚未结案。|
|QIAN LIU|2011年3月20日|100,000 股，占0.2207%|300,000元|股权转让款本金及增值部分均未退回。受让方已在美国起诉，尚未结案。|
|SONG LU|2010年3月16日|105,620 股，占0.2331%|1,056,200元|股权转让款本金已退回，股权转让增值部分尚未达一致意见。受让方已在美国起诉，尚未结案。|
|XINSHANKANG（康心汕）|2010年8月16日|90,000 股，约占0.2%|900,000元|股权转让款本金已退回，股权转让增值部分尚未达一致意见。受让方已在美国起诉，尚未结案。|

注：2011年3月，HongliangChu和ShanshanShao达成协议，双方各半持有受让的贝达有限股权。
根据发行人的说明以及 DONGZHANG（张晓东）的确认，BETA从未就其转让部分股权予SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIANLIU、SONG LU和XINSHANKANG（康心汕）通知过贝达有限董事会及当时的股东。 2014年7月4日，原告SHANSHANSHAO、HONGLIANGCHU、QIAN LIU和SONG LU四人向纽黑文司法管辖区的美国康涅狄格州联邦地区法院对贝达药业提起诉讼，贝达药业未收到任何来自美国康涅狄格州联邦地区法院的传票和起诉状， SHANSHANSHAO等原告的诉讼情况最早来源于贝达药业聘请律师于2015年1
月的查册结果。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）十五、《反馈意见》之“规范性问题”第 17题的补充说明：补充最近两年董事、高级管理人员变动原因。
本所律师核查了最近两年（2014年、2015年）的股东大会、董事会、监事会会议资料、发行人董事、监事和高级管理人员的简历。
1、董事的变更
贝达有限 2013年 8月整体变更为股份公司后，贝达药业创立大会暨首届股东大会选举丁列明、YINGDU、王学超、YISHI、YINXIANGWANG（王印祥）、 FENLAITAN（谭芬来）、李曙光（独立董事）、丁利华（独立董事）、任明川（独立董事）为发行人第一届董事会董事。
经本所律师核查，最近两年董事的变化情况如下：
2015年12月1日，李曙光因学校工作繁重、个人精力有限原因申请辞去独立董事职务。
贝达药业 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于增补公司第一届董事会独立董事的议案》，增补赵骏为第一届董事会独立董事，任期自股东大会决议通过之日至2016年8月22日。
本所律师认为，独立董事赵骏系原独立董事李曙光辞职引致的增补，发行人近两年董事未发生重大变化。
2、高级管理人员的变更
贝达有限 2013年 8月整体变更为股份公司后，贝达药业第一届董事会第一次会议聘任丁列明为公司总经理兼首席执行官、聘任 YINXIANGWANG（王印祥）为公司总裁、聘任 FENLAITAN（谭芬来）、王晓洁、万江、LINGYU ZHU（朱凌宇）、沈海蛟、徐素兰为公司副总裁、聘任徐素兰兼任公司财务总监、聘任SHAOJINGHU（胡邵京）为公司首席化学家、聘任童佳为公司董事会秘书。
经本所律师核查，最近两年高级管理人员的变化情况如下：
（1）2015年1月30日，王晓洁因退休辞去公司副总裁职务。
（2）2015年12月，LINGYUZHU（朱凌宇）因家庭原因和个人职业规划原因辞去公司副总裁职务。2016年2月28日，发行人聘任 JIABINGWANG（王家炳）、董事会秘书童佳为发行人副总裁。
本所律师认为，发行人最近两年高级管理人员未发生重大变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）十六、《反馈意见》之“其他问题”第19题：补充说明公司环保及排污情况，包括环保设施及排污流程。
本所律师查阅了环评机构编制的环境影响评价报告、排污许可证、浙江省环境保护厅浙环建［2013］58号审查意见、杭州市余杭区环境保护局余试函［2013］ 4号复函、浙江省环境保护厅浙环竣验[2013]113号验收意见、杭州市余杭区环境保护局环评批复[2013]1236号审批意见、杭州市余杭区环境保护局余环验[2013]1-082号验收意见、浙环监业字[2014]第 24号《企业上市环境保护核查技术报告》、浙江省环境保护厅于2014年4月29日下发浙环函[2014]178号《关于贝达药业股份有限公司上市环保核查情况的函》；现场查验了发行人报告期内日常环保监测报告、地方环保部门检查记录等；查阅了发行人内部环境管理制度，并对发行人的厂房和排污设施进行实地勘查；走访了余杭区环境保护局，取得了余杭区环境保护局关于发行人及下属子公司 2011年至 2014年 6月 30日的合规证明文件；通过查询环境保护局网站及互联网搜索等方式检索发行人及其下属子公司在报告期内是否发生过环保事故、环保处罚等相关报道。
经本所律师核查，发行人生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固体废弃物及噪声。公司废水主要为生产工艺废水、各车间设备和地面冲洗废水、废气治理废水真空泵废水，以及设备间接冷却水、纯水制备废水和员工生活污水；
厂区内废气主要为三氯甲烷、DMF、异丙醇等有机原料使用时挥发的有机废气，氨气、HCl等过程反应废气，粉尘、三氯甲烷储罐呼吸废气以及污水站恶臭、食堂油烟废气等；厂区内产生的主要固体废物分别为离心、萃取、减蒸等过程产生的分离废滤液、废溶剂，废原材料包装材料、废药品、捕集粉尘、废过滤材料、废活性炭、员工生活垃圾等；厂区的噪声源主要来自于反应釜电机、真空泵、输料泵、离心机、制剂系统等生产设备和各类风机等设备的运行噪声。
针对生产经营过程中的排污情况，发行人已制订了完善的环境保护制度以及相应的环保措施，具体情况如下：
（一）环境保护制度
为保证生产经营过程中符合环保相关法律法规，公司建立了完善的环境保护配套管理制度，如《环境监测与报告制度》、《环境应急管理制度》、《环境风险管理制度》、《环境目标管理制度》、《环境治理管理制度》等，主要条款包括：“新建、改建、扩建项目时，有关部门应采用能源利用效率高、污染物排放量少的清
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）洁生产工艺，减少污染物的产生；新建、改建和扩建项目，必须报经有关部门批准。建设项目对环境有污染的，必须遵守国家有关建设项目环境保护管理的规定；
新建、改建和扩建项目的环保设施必须与主体工程同时设计，同时施工，同时投入生产和使用。防治污染的设施必须经原审批环境影响评价文件的环境保护行政主管部门验收合格后，该建设项目方可投入生产和使用；禁止使用不符合国家环境保护规定要求的技术和设施、设备；防治污染的设施不得擅自拆除或者闲置，确有必要拆除或闲置的，必须征得所在地的余杭区环保局同意”等。
（二）废水污染防治措施
目前厂区内已建成污水处理站，将收集的废水处理达到纳管标准后排入市政污水管网，最终经杭州七格污水处理厂处理达标后排放。生产废水经水解预处理后与生活污水一起经生产处理后排放，污水处理站日处理规模为100t/d，具体工艺流程如下：
06中间体设备冲洗水
氯仿废水 水解反应
暂存池
原料药前处理车间地面冲洗水 集水池 罐
真空泵废水
生产区初期雨水 定期定量泵入
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|-|-|
|检测后、分量|分质进入|

其他生产 生产废水
反应槽 沉淀槽 污泥去污泥池
废水 集水池
生活污水
生活污水 格栅井 调节池 兼氧池 接触氧化池 沉淀池 达标排放集水池
污泥回流 剩余污泥去污泥池物化污泥、剩余污泥 污泥池 压滤机 泥饼外运
（三）废气污染防治措施
目前厂区内共设置4个排气筒，高度均为15m。
（1）1#排气筒
1#排气筒主要排放原料药前车间、精烘包车间产生的有机废气，采用的工艺为“冷凝+活性炭吸附”。主要工艺流程如下图所示：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（2）2#排气筒
2#排气筒主要排放反应釜产生的含氨废气，采用的工艺为酸吸收。主要工艺流程如下图所示：
（3）3#排气筒
3#排气筒主要排放中药前处理车间产生的油烟废气以及普通固体制剂车间产生的粉尘，采用的处理工艺分别为油烟净化器吸收和布袋除尘。主要工艺流程如下图所示：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）（4）4#排气筒
4#排气筒主要排放危废暂存间及污水处理站产生的废气，采用的处理工艺为酸碱吸收。主要工艺流程如下图所示：
目前公司已按照环评及批复的相关要求，针对不同废废气分别采取有效的废气处理措施。各处的废气处理工程均运行正常，废气处理能力能够满足公司日常的生产要求。
（四）固废防治措施
厂区已建有约100m2的危废暂存间，暂存间内的地面已做防腐处理，暂存间已设置渗滤液收集沟，并设置了一个约2m2的渗出液收集池，产生的地面冲洗水及可能的泄露废水经收集池收集后送至厂区污水处理站高浓废水池。
公司已与杭州新德环保科技有限公司及杭州立佳环境服务有限公司签订了危废委托处置合同，并按照相关法规要求，建立危废管理台账，转移过程中签订相关转移联单。
（五）噪声防治措施
目前已将高噪声的真空泵、空压机、公用系统等设备统一安装在同一区域，该区域与主要生产区完全隔离，并安有双层门装置。生产区的生产设备尽可能采
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）用低噪音设备，并加强日常管理维护。厂区内绿化率超过25%，在车间周边及厂界种植有多种灌木及乔木，起到了良好的隔声降噪效果。车间内设有中控办公室，作为值班室，并安有防火安全门，能起到很好的隔音效果；员工操作是佩戴安全劳保用品耳塞等。厂界四周均建有围墙，有效的减少了噪声对厂区外的环境影响；
靠近厂界一侧的生产车间设置较少的门窗。
（六）公司主要环保设备
截至2015年12月31日，公司主要环保设备情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|固定资产名称|原值|截至2015年12月31日净值|
|废气处理设备|170,769.23|82,982.37|
|污水处理站|353,418.64|219,306.72|
|废水处理设备|110,000.00|5,500.00|
|气体检测报警器|34,188.04|27,165.70|
|废水预处理设备|109,743.58|87,202.36|
|湖州欣格膜废水系统安装工程|164,273.50|129,231.24|
|江华废气处理工程|735,042.74|578,245.81|
|流量计|3,589.74|2,880.74|
|流量计|3,589.74|2,880.74|
|流量计|3,589.75|2,880.75|
|报警控制器|3,418.80|2,770.56|
|报警控制器|3,418.80|2,770.56|
|报警控制器|3,418.80|2,770.56|
|报警控制器|3,418.81|2,770.57|
|气体探测器|2,136.77|1,731.65|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|气体探测器|2,136.75|1,731.63|
|老基地废水在线监测系统|125,641.02|104,797.26|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|固定资产名称|原值|截至2015年12月31日净值|
|可燃气体探测器|45,238.50|40,949.94|
|老基地应急水池|48,584.00|46,251.92|
|刷卡排污系统|47,008.55|46,265.81|
|合计|1,985,446.26|1,401,476.67|

本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在环保方面的重大违法违规行为，不存在因为环保问题导致不符合上市条件的情形。
十七、《反馈意见》之“信息披露问题”第35题的补充核查。
本所律师查阅了发行人2013年度股东大会决议、2015年第一次临时股东大会决议和2015年度股东大会的会议资料，并就上市后适用的《公司章程（草案）》与《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及配套文件进行逐项对比。
经本所律师核查，2013年度股东大会决议审议通过了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订上市后适用的〈公司章程（草案）〉第154条的议案》，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）要求，根据发行人公司的实际情况，对上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四条涉及的“重大资金支出”作了细化规定。发行人2015年度股东大会对修订后的上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四条中的利润分配政策决策程序作了符合公司实际情况的如下修改：
公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票
股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模
及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
公司现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。上述重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。公司目前属于上述阶段（3），即成长期且有重大资金支出安排阶段。
公司发放股票股利利润分配的条件和比例：若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。
公司利润分配政策决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配方式的预案，应在定期报告中披露不实施利润分配或实施利润分配方案中不包含现金分配的理由，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年未分配利润将用于满足公司正常生产经营和长期发展所需。
（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司利润分配政策的披露：公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（6）公司未来三年公司具体的股利分配计划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整未来三年股利分配规划。在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，且现金分红在该次利润分配中所占比例最低应
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）达到20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
综上，本所律师认为，发行人上市后适用的公司章程记载的分红相关政策符合中国证监会规范性文件的规定。
十八、《反馈意见》之“其他问题”第51题：补充核查发行人为取得工业用地土地使用权支付的土地出让金符合国家关于土地出让最低价格标准的具体情况。
经本所律师核查，报告期内发行人取得的工业用地情况如下：
（1）余杭区临平街道小林社区新厂区（募投项目“新厂区产能扩建项目”实施地）
2012年 10月 30日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政工出[2012]41号地块、宗地面积 97,741平方米的工业用地（座落于临平街道小林社区）出让给发行人。
2012年11月5日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102012A21049），杭州市国土资源局余杭分局将余政工出（2012）41号地块（座落于临平街道小林社区）、宗地面积 97,741平方米的用地出让给发行人，宗地用途为工业用地，出让价款为2,465万元；每平方米252元。
（2）东湖街道 50亩地
2014年 8月 25日，杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政储出[2014]66号地块、宗地面积 33,334平方米的工业用地（座落于东湖街道工农社区）出让给发行人。
2014年 9月 1日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局双方签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3301102014A21178），杭州市国土资源局余杭分局将余政工出（2014）066号地块（座落于东湖街道工农社区）、宗地面积33,334平方米的用地出让给发行人，宗地用途为工业用地，出让价款为 1,752万元；每平方米526元。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）本所律师对照国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》（国土资发[2006]307号）以及杭州市余杭区人民政府余政发[2008]66号《关于印发〈切实做好节约集约用地的实施意见〉的通知》后认为，杭州市余杭区的土地等别为《全国工业用地出让最低价标准》列示的8等，发行人“余杭区临平街道小林社区新厂区”和“东湖街道 50亩地”的土地出让价格均不低于国土资源部《全国工业用地出让最低价标准》的252元/平方米的八等土地等别最低价标准。
十九、《反馈意见》之“其他问题”第56题的补充说明：员工租赁用房的最新状况，是否已规范。
本所律师已在《律师工作报告》、《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人委托广州、青岛和天津办事处销售经理袁玲、王岩、孙丽妍与出租方签署《房屋租赁合同》承租房屋用于办事处联络工作。
2015年 9月，发行人青岛和天津办事处租赁期限届满后，发行人与出租方签署了《房屋租赁合同》。截至本补充法律意见出具日，广州办事处的房屋租赁期限尚未届满，发行人将在房屋租赁期限届满后与出租方签署《房屋租赁合同》。
二十、《反馈意见》之“其他问题”第57题补充核查投资制度是否符合《公司法》的规定。
为规范公司的对外投资决策制度，贝达药业 2015年度股东大会审议通过了《关于修改公司对外投资制度的议案》，对公司的对外投资决策程序进行了调整，具体如下：
《贝达药业股份有限公司投资决策制度》第七条规定，公司的对外投资审批权限如下：
（一）公司对外投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到以下标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主管业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。
上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；上述交易若为“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）未达到上述第（一）项规定标准的对外投资交易事项由公司总经理向董事会提出议案，由董事会进行审议批准。
《贝达药业股份有限公司投资决策制度》第九条规定，公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
本所律师核查后认为，修改后的《贝达药业股份有限公司投资决策制度》的对外投资决策机构以及决策审批权限的规定符合《公司法》以及公司章程的规定。
二十一、《反馈意见》之“其他问题”第 58题的补充和更新意见
本所律师核查了发行人及子公司2013年末、2014年末和2015年末的员工工资表、社保和公积金缴费凭证、浙江中智经济技术服务有限公司出具的情况说明以及相关社保和公积金主管部门出具的合规证明、发行人实际控制人的相关承诺。
1、发行人报告期内是否足额缴纳社保基金、医疗保障基金和住房公积金，该等费用的缴纳是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定
（1）发行人及其分公司、控股子公司缴纳社会保险情况
发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
由于发行人负责销售的员工分布于全国各大中城市，在社会保险金账户转
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）移政策尚未出台之前，发行人2011年4月7日与浙江中智经济技术服务有限公司签订《人事代理服务合同》，发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司社会保险的缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳社会保险人数|未缴纳社会保险人数|
|2015/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|587|565|22|
||北京新药研发中心|114|110|5|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|352|-|
||小计|712|685|27|
|2014/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|487|459|28|
||北京新药研发中心|120|119|1|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|-|275|-|
||小计|617|588|29|
|2013/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|414|176|28|
||北京新药研发中心|111|109|2|
||贝美拓|6|6|0|
||浙江中智经济技术服务有限公司代缴|—|210|—|
||小计|531|501|30|

根据贝达药业的陈述以及提供的社会保险缴费凭证，截至报告期期末没有
缴纳社会保险的原因主要为员工个人资料提供不齐全或新入职而造成的缴纳滞
后，部分员工因退休返聘或已经在其他单位缴纳或因外籍身份无需缴纳，个别
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）员工因其个人原因自愿放弃缴纳。
报告期各期末，发行人及下属子、分公司员工未缴纳社会保险的具体原因及对应人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴社会保险的原因|2015年末人数|2014年末人数|2013年末人数|
|外籍身份|4|3|3|
|当月新入职，次月补缴|12|22|17|
|当月上半月离职，由新单位缴纳|5|—|—|
|因资料不全中智尚未代办的|—|—|5|
|退休返聘|3|2|3|
|自愿放弃|3|2|2|
|合计|27|29|30|

（2）发行人及其分公司、控股子公司缴纳公积金情况
报告期内，发行人及其分公司、控股子公司住房公积金的缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|截止日期|所在公司|在册人数|缴纳住房公积金人数|未缴纳住房公积金人数|
|2015/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|587|567|20|
||北京新药研发中心|115|108|7|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||小计|712|685|27|
|2014/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|487|460|27|
||北京新药研发中心|120|116|4|
||贝美拓|6|6|0|
||贝达安进|4|4|0|
||小计|617|586|31|
|2013/12/31|贝达药业（含杭州新药研发分公司）|414|388|26|
||北京新药研发中心|111|106|5|
||贝美拓|6|6|0|
||小计|531|500|31|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）根据贝达药业的陈述以及提供的住房公积金缴费凭证，没有缴纳公积金的原因主要为部分员工入职当月已在离职公司缴纳公积金，或因外籍身份，或退休返聘无需缴纳、新入职员工待次月补缴以及因个人原因资料不全暂无法缴纳住房公积金。
报告期各期末，发行人及下属子、分公司员工未缴纳住房公积金的具体原因及对应人数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|未缴住房公积金的原因|2015年末人数|2014年末人数|2013年末人数|
|外籍身份|6|4|4|
|当月新入职，次月补缴|14|24|23|
|当月上半月离职，由新单位缴纳|3|—|—|
|退休返聘|2|1|2|
|自愿放弃|2|2|2|
|合计|27|31|31|

2、发行人未足额缴纳社保和公积金以及如补缴对发行人经营成果的影响
经本所律师核查，报告期内，在 2013年 9月之前，发行人及分公司、控股子公司根据员工的职务等级分类确定缴纳社会保险和住房公积金的缴费基数，存在未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数的不规范情形。自 2013年9月开始，发行人及分公司、控股子公司均按照员工工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数。
根据测算，如按员工工资总额缴纳社会保险，发行人及员工需补缴的金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|社会保险|||
||应缴金额（元）|实缴金额（元）|应缴未缴金额（元）|
|2015年度|12,874,639.63|12,928,288.45|-53,648.82|
|2014年度|10,277,545.64|9,849,419.57|428,126.07|
|2013年度|8,028,558.16|4,130,688.75|3,897,869.41|

注：差额为负数原因系部分异地员工委托中智跨年补缴上年度社保、公积金所致。
根据测算，如按员工工资总额缴纳住房公积金，发行人及员工需补缴的金
额如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|住房公积金|||
||应缴金额（元）|实缴金额（元）|应缴未缴金额（元）|
|2015年度|4,530,801.76|4,365,850.64|164,951.12|
|2014年度|3,866,367.92|3,876,852.26|-10,484.34|
|2013年度|2,768,391.91|1,959,337.26|809,054.65|

注：差额为负数原因系部分异地员工委托中智跨年补缴上年度社保、公积金所致。
2014年度、2015年仍存在少额应缴纳实际未缴纳的社保及住房公积金主要是由于社保及住房公积金缴纳过程中对缴费基数进行调整均限定在年度特定时间，因此存在少量仍未足额缴纳的情况，但应缴纳实际未缴纳金额已较 2013年度明显大幅下降。
根据发行人的测算，报告期内，发行人如补缴社保和公积金对发行人经营成果的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|应缴未缴社保和公积金总额（元）|164,951.12|428,126.07|4,706,924.06|
|利润总额（元）|400,447,771.31|310,063,595.97|208,187,307.88|
|应缴未缴金额占利润总额的比例|0.04%|0.14%|2.26%|

发行人实际控制人丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）已作出书面承诺，承诺“若由于公司或其分公司、控股子公司未按规定给员工缴纳社会保险、住房公积金而导致公司或其分公司、控股子公司被相关政府机关要求补缴该等费用或处罚，本人将以现金全额补偿公司及其分公司、控股子公司因此遭受的损失。”综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内虽存在住房公积金缴纳未足额缴纳的不规范的情形，但补缴金额占同期净利润的比例较小，且目前已经逐步规范，不会对其经营业绩造成重大不利影响。发行人及其子公司所属的社会保障和住房公积金主管部门确认发行人及其子公司不存在社会保险和住房公积金方面的行政处罚或纠纷争议，并且发行人实际控制人丁列明、YINXIANGWANG（王印祥）已承诺将全额承担因社会保险和住房公积金不规范行为导致的损失。发行人及其子公司报告期内未按工资总额作为社会保险和住房公积金缴费基数不构成重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二十二、《反馈意见》之“其他问题”第 59题“发行人是否符合《高新技术
企业认定管理办法》的认定条件”的更新意见。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）本所律师核查了发行人高新技术企业认定申请书、近三年的专项审计报告、高新企业认证证书、会计凭证、员工工资清单、企业员工人员表、研发费用台帐、社保缴纳证明、企业法人营业执照、专利证书等相关资料，结合评定当时有效的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（科技部、财政部、国家税务总局国科发火[2008]172号）第十条以及《高新技术企业认定管理工作指引》等规定，对发行人是否符合高新技术企业的认定条件说明如下：
|||
|-|-|
|《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件|发行人报告期内的具体情况|
|第十条第（一）项“在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。”|公司于2003年1月7日注册成立，符合规定条件。|
|第十条第（一）项“近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”|近三年拥有多项核心自主知识产权，通过自主研发共获得发明专利30余项，符合规定条件。|
|第十条第（二）项“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；”|公司主要产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳），符合《国家中长期科学技术发展规划纲要（2006-2020 年）》、《医学科技发展“十二五”规划》之“五、重点任务（二）重视基础研究、解决科学问题之发展重点 10、新药创制相关基础研究”，符合规定条件。|
|第十条第（三）项“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”|截至2015年12月31日，公司员工702人，共有大专以上科技人员 474 人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员 151 人，分别占企业当年职工总人数的67.52 %和21.51%；截至2014年12月31日，公司员工607人，公司共有大专以上科技人员 416 人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员 146 人，分别占企业当年职工总人数的68.53%和24.05 %；截至2013年12月31日，公司员工525人，公司共有大专以上科技人员 346 人，直接从事高新技术产品研究和开发的科技人员 127 人，分别占企业当年职工总|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
|||
|-|-|
||人数的65.90%和24.19%。|
|第十条第（四）项第一款“近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元的企业，比例不低于 6%；2、 最近一年销售收入在 5,000 万元至20,000 万元的企业，比例不低于4%；3、最近一个销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”|公司 2013 年至 2015 年实现的销售收入分别为48,069.80万元、70,707.87万元和91,466.39万元，2013年至 2015 年投入的研发费用分别为 6,434.58 万元、8,476.10万元和11,530.05万元。近三年各年研发费用总额占销售收入的比例分别为 13.39%、11.99%和12.61%，符合规定条件。|
|第十条第（四）项第二款“企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。”|2013年至2015年，公司研发费用合计26,440.73万元，在中国境内的研发费用为26,440.73万元，在中国境内发生的研发费用总额占全部研发费用总额的比例为100%，符合规定条件。|
|第十条第（五）项“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；”|发行人2013年至2015年的营业收入分别为48,069.80万元、70,707.87万元和91,466.39万元；其中公司拥有自主知识产权的主要产品盐酸埃克替尼销售收入分别为48,063.35万元、70,435.59万元及91,287.70万元，分别占公司当年营业收入总额的 99.99%、99.61%及99.80%，符合规定条件。|
|第十条第（六）项“企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。”|截至本补充法律意见出具日，发行人共有20个在研项目，涉及6个1类及2类新药在研项目，其中，BPI-9016已开始进行Ⅰ期临床试验、BPI-2009C（盐酸埃克替尼乳膏）已获得临床试验批件、BPI-3016和X-396已完成临床试验申报，其他项目计划将于2016年陆续完成临床前研究，申报临床试验；其余14个在研3类及4类仿制药也有部分已经完成了临床试验。②公司拥有研发中心，并入选浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省院士专家工作站及杭州市企业技术中心，下设医学部、临床前研究部、知识产权部、战略合作部、综合管理部等，能完成新药合成、知析、制剂、药理和申报等新药研发的核心工作，其中 4 名博士已入选国家“千人计划”；③研发中|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
||
|-|
|心针对各在研项目均制定了项目立项报告，公司建立了完善的研发投入核算体系，制定了《项目费用管理制度》及各部门操作规程及绩效考核奖励制度，激发研发人员的开展研发工作；④2013年12月31日至2015年12月31日发行人总资产复合增长率为69.45 %，销售收入复合增长率为37.94%，成长性突出。|

根据发行人的自查及本所律师核查，发行人在所有方面均符合高新技术企业的条件。
二十三、《补充法律意见书（五）》正文（二）“发行人本次发行并上市的实质条件”的更新意见
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》中披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法（2013年修订）》、《证券法》及《创业板管理办法（2015年修订）》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）规定的有关条件1、发行人由贝达有限以 2013年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更为外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000万元，低于发行人折股时的净资产227,011,861.46元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013年修订）第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2013年度股东大会、2014年第一次临
时股东大会和2014年度股东大会审议通过。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2013年、2014年和 2015年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 164,262,378.37元、 249,453,442.99元和 304,652,085.67元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2016]第 610087号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 36,000万股，根据发行人 2014
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和 2014年度股东大会审议通过的发行调整方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2016]第 610087号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》规定的发行条件
1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限成立于 2003年 1月 7日，并于 2013年 8月 29日整体变更为股份有限公司，自贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2014年、2015年）扣除非经常性损益后的净利润为249,453,442.99元和304,652,085.67元，最近两年净利润累计均不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2015年 12月 31日归属于母公司所有者的权益为888,316,040.37元，不少于2,000万元；未分配利润为446,679,154.14元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为36,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。
除部分商标权、专利权属过户或更名手续尚在办理外，贝达有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户或更名不存在法律障碍，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十二条的规定。
4、本所律师经核查贝达药业之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十六条第一款的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十六条
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）第二款的规定。
9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十七条的规定。
10、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2016]第610087号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十八条的规定。
11、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第十九条的规定。
12、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法（2015年修订）》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上除需按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备《公司法》（2013年修订）、《证券法》和《创业板管理办法（2015年修订）》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
二十四、《补充法律意见书（五）》正文（十）“发行人的主要财产”的更新意见
本所律师已经在《补充法律意见书（二）》中披露杭州市国土资源局余杭分局以挂牌方式将余政储出[2014]66号地块、宗地面积 33,334平方米的工业用地（座落于东湖街道工农社区）出让给发行人。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得该地块的国有土地使用证，具体情况如下：
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|序号|权证号|坐 落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|权利期限|他项权利|
|1|杭余出国用（2016）第102-0299号|余杭区东湖街道工农社区|33,333.6|工业|出让|2065/6/14|无|

二十五、《补充法律意见书（五）》正文（十一）“发行人的重大债权债务”的补充意见
本所律师已在《补充法律意见书（五）》披露了截至2015年12月31日发行人尚在履行中的重大销售合同、专利许可协议。
截至2015年12月31日，发行人尚在履行中的理财协议如下：
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|购买银行|产品名称|预期收益率|金额（万元）|起息日|终止日|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）
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|中信银行股份有限公司杭州分行玉泉支行|中信理财之智赢系列（对公）15439期人民币结构性理财产品（C15EQ0139）|3.15%|2,000.00|2015/12/11|2016/3/15[注1]|
|中信银行股份有限公司杭州分行玉泉支行|中信理财之智赢系列（对公）15476期人民币结构性理财产品（C15EQ0176）|3.20%|5,000.00|2015/12/25|2016/4/7|
|中信银行股份有限公司杭州分行玉泉支行|中信理财之智赢系列（对公）15306期人民币结构性理财产品（C15DQ0106）|3.35%|4,000.00|2015/10/16|2016/1/15[注2]|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015 年JG900期|3.35%|3,000.00|2015/10/28|2016/1/28[注3]|
|上海浦东发展银行股份有限公司杭州余杭支行|上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2015 年JG1160期|3.60%|8,000.00|2015/12/30|2016/3/31[注4]|

注1：截至本补充法律意见书出具日，该笔理财资金本金及收益已全部收回，实际收益与预期收益相符。
注2：截至本补充法律意见书出具日，该笔理财资金本金及收益已全部收回，实际收益与预期收益相符。
注3：截至本补充法律意见书出具日，该笔理财资金本金及收益已全部收回，实际收益与预期收益相符。
注4：截至本补充法律意见书出具日，该笔理财资金本金及收益已全部收回，实际收益与预期收益相符。
本所律师认为，发行人利用闲置资金购买保本浮动型结构性理财产品已取得董事会、股东大会的批准，前述理财协议到期后均按期收回本金及预期收益，前述理财协议的履行不存在潜在的法律风险。
第三部分 结 尾
本补充法律意见书的出具日为二○一六年四月一日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（六）[本页为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页]
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明