证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-017
青岛海立美达股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次股东大会无否决或修改决议议案情况；
2、本次股东大会无新增议案情况；
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。
二、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2016年2月25日下午14:00
网络投票时间为：2016年2月24日—2016年2月25日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月25日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月24日下午15:00至2016年2月25日下午15:00期间的任意时间。
3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、现场会议召开地点：公司会议室（青岛即墨市青威路1626号）。
5、现场会议的主持人：董事长刘国平女士。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东 8人，代表股份 211,167,100股，占上市公司总股份的70.1016％。
其中：通过现场投票的股东 3人，代表股份 196,398,000股，占上市公司总股份的65.1987％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 14,769,100股，占上市公司总股份的4.9029％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东5人，代表股份14,769,100股，占上市公司总股份的4.9029％。
其中：通过现场投票的股东 0人，代表股份 0股，占上市公司总股份的0.0000％。
通过网络投票的股东 5人，代表股份 14,769,100股，占上市公司总股份的4.9029％。
经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。
公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。
四、议案的审议和表决情况：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》；
2.1（一）发行股份的种类和面值
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，同意 14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.2（二）发行价格及定价原则
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.3（三）发行方式及发行对象
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.4（四）本次发行股份的数量
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股
份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.5（五）标的资产的定价依据
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.6（六）未分配利润及过渡期损益安排
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.7（七）股份锁定期
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.8（八）业绩承诺与补偿安排
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因
未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.9（九）业绩承诺超额奖励
表决结果：表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.10（十）募集资金用途
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.11（十一）上市地点
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.12（十二）本次发行决议的有效期
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.13（十三）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.14（十四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
2.15（十五）定向回购减资
表决结果：同意60,768,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。
其中，中小股东表决结果：同意14,768,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9932％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权1,000股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0068％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
3、审议通过了《关于<青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
4、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
5、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告及资产评估报告的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
6、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
7、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
9、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股
份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
10、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
11、审议通过了《青岛海立美达股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）的议案》；
表决结果：同意211,167,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成摊薄即期收益的议案》；
表决结果：同意60,769,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东青岛海立控股有限公司和青岛天晨投资有限公司回避表决。
13、审议通过了《关于申请办理<外商投资企业批准证书>变更及工商变更登记的议案》；
表决结果：同意211,167,100股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决结果：同意14,769,100股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
五、律师出具的法律意见
北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会，为本次股东大会出具了《关于青岛海立美达股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司 2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
六、备查文件
1、青岛海立美达股份有限公司2016年第一次临时股东大会的决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的《关于青岛海立美达股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司2016年2月25日