证券代码：002519 证券简称：银河电子 上市地：深圳证券交易所
江苏银河电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|交易对方|住所|通讯地址|
|张红|合肥市蜀山区长江西路 669号|合肥市高新区永和路 66号|
|张恕华|安徽省合肥市包河区金寨南路 446 号|合肥市高新区永和路 66号|
|安徽高科创业投资有限公司|合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园 1号楼A单元四层|合肥市高新区习友路 1689号深港数字化产业园1号楼 A单元四层|
|安徽兴皖创业投资有限公司|安徽省合肥市高新区创新研发中心|安徽省合肥市高新区创新研发中心|
|彭松柏|安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村|合肥市高新区永和路 66号|
|周文|合肥市包河区金寨南路 446号|合肥市高新区永和路 66号|
|徐亮|安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号|合肥市高新区永和路 66号|
|孙胜友|安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村|合肥市高新区永和路 66号|
|马顶|安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号|合肥市高新区永和路 66号|
|孙龙宝|上海市浦东新区临沂路 181弄|合肥市高新区习友路 1689号深港数字化产业园1号楼 A单元四层|
|曹桂芳|安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号|合肥市高新区永和路 66号|
|白晓旻|安徽省合肥市包河区屯溪路 193 号|合肥市高新区永和路 66号|
|刘启斌|安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号|安徽省合肥市高新区创新研发中心|
|张家港汇智投资企业（有限合伙）|张家港保税区国际汽车城 203A室|张家港保税区国际汽车城 203A室|

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一四年七月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本重组报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
本次交易标的资产评估值为 102,868.58万元，本公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为 102,800万元，其中以现金支付 30,208.91万元，以发行股份支付72,591.09万元，具体情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|69,764.69|23,254.90|22.62|46,509.79|45.24|
|2|张恕华|932.3988|20.29|20,862.03|6,954.01|6.76|13,908.02|13.53|
|3|高科创投|143.7490|3.13|3,216.32|--|--|3,216.32|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|3,009.02|--|--|3,009.02|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|1,644.53|--|--|1,644.53|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|1,342.47|--|--|1,342.47|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|1,118.28|--|--|1,118.28|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|559.14|--|--|559.14|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|349.04|--|--|349.04|0.34|

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|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|307.67|--|--|307.67|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|179.49|--|--|179.49|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|102,800.00|30,208.91|29.39|72,591.09|70.61|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
经核查，独立财务顾问认为：银河电子通过配套募集9,000万元资金用于交易对价的支付是结合了上市公司一贯的财务政策、自身资金状况、分红政策及未来经营发展等方面综合考虑的结果，有利于提高重组项目的整合绩效，与上市公司及标的公司生产经营情况是相匹配的，对于本次交易是必要的。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的估值及定价
根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，截至2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元，资产基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万元，增值率64.54%；
收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值80,509.66万元，增值率360.08%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为102,868.58万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、
徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向
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汇智投资发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91万元，股份支付金额为 72,591.09万元，以发行价格 13.04元/股计算，发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|张 红|46,509.79|35,667,020|
|2|张恕华|13,908.02|10,665,659|
|3|高科创投|3,216.32|2,466,505|
|4|兴皖创投|3,009.02|2,307,529|
|5|彭松柏|1,644.53|1,261,142|
|6|周 文|1,342.47|1,029,505|
|7|徐 亮|1,118.28|857,576|
|8|孙胜友|559.14|428,788|
|9|马 顶|349.04|267,671|
|10|孙龙宝|307.67|235,941|
|11|曹桂芳|223.66|171,515|
|12|白晓旻|223.66|171,515|
|13|刘启斌|179.49|137,644|
|合计||72,591.09|55,668,010|

（二）发行股份募集配套资金
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的定价基准日亦为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次配套融资发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
本次拟配套融资9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量
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为6,901,840股。
若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行价格、发行数量均将作相应调整。
四、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及盈利预测指标
业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在 2014年度完成，则为2014年、2015年及2016年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后年度|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|

（二）盈利预测补偿的确定
1、如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
2、业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、
白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
3、业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事
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务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
（三）盈利预测补偿的方式及实施
1、各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
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|序 号|补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|张 红|72.61|
|2|张恕华|21.71|
|3|彭松柏|1.71|
|4|周 文|1.40|
|5|徐 亮|1.16|
|6|孙胜友|0.58|
|7|马 顶|0.36|
|8|曹桂芳|0.23|
|9|白晓旻|0.23|
|合 计||100.00|

2、补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返
还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份
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数量
以上所补偿的股份由银河电子以 1元总价回购。
（2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
3、补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起 90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后 30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账户。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产 2014年业绩可实现性程度较高，2015、 2016年发生亏损的可能性很小，补偿义务人所获取对价金额超过其较大可能的补偿义务金额，同时，主要补偿义务人控制的资产、其他补偿义务人近三年累计领取薪酬及分红进一步保障了其本次交易的盈利预测补偿的履约能力。
五、股份锁定安排
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公
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司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、本公司2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目|拟购买资产|银河电子|占比（%）|
|营业收入|14,254.02|121,034.25|11.78|
|资产总额|102,800.00|157,238.07|65.38|
|资产净额|102,800.00|114,431.82|89.84|

注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；
（2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2013年末归属于母公司所有者权益。
拟购买资产的资产总额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，
应当提交中国证监会并购重组委审核。
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七、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，且汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。
八、本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过35%，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过38%。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅17.20%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易共发行股份 62,569,850股，占交易完成后公司总股本的22.72%。
本次交易完成后，本公司总股本 275,398,295股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
十、本次交易已获中国证监会核准
根据中国证监会《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购
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买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]783号），本次交易方案获中国证监会核准。
十一、风险因素
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：（一）与本次交易相关的风险
1、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》及补充协议。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，本公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
2、业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低
于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为
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2013年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为102,868.58万元，相较其账面净资产22,358.92万元增值360.08%。
本次评估中假设标的公司将一直享受高新技术企业所得税税收优惠以及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。
本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
4、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
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标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的资产经营风险
1、市场和客户集中的风险
标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商，2011年、2012年及2013年，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和48.12%。虽然在军队信息化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场开发的风险
目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新
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能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。
3、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
4、军品价格调整的风险
根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。报告期内，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
5、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|

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|名称|颁证单位|有效期|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。
6、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策变化的风险
2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业（皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三年。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，
标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退
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政策。
最近三年，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：
单位：万元
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|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|企业所得税|958.86|942.30|1,036.98|
|增值税|980.11|743.48|653.82|
|合 计|1,938.97|1,685.78|1,690.80|

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
8、产品研发的风险
为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
9、核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。
（三）其他风险
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1、高科创投、兴皖创投投资同智机电时未履行相关评估程序所带来的风险 2012年 1月，高科创投以 67.20元/股的价格认购同智机电新增股份 34.226万股；2012年4月，兴皖创投以85.176元/股的价格认购同智机电新增股份 32.02万股。高科创投和兴皖创投均系国有控股的投资主体，虽然其向同智机电的增资行为均履行了各自的内部决策程序，并经同智机电股东大会审议批准、签署了相关增资协议、履行了验资程序并最终办理了工商变更登记手续，但是未履行对同智机电资产评估及国资部门备案的程序，存在瑕疵。
为弥补上述瑕疵，2013年初，由高科创投投资主体安徽省能源集团有限公司牵头向安徽省国资委提交了《关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的请示》，对高科创投和兴皖创投对同智机电的投资行为、投资价值、投资后持股比例、所占同智机电股份比例做了详细披露。2013年 2月 1日，安徽省国资委以皖国资产权函[2013]72号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》对上述《合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案》进行了批复确认。
2014年 1月 20日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】43号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，原则同意高科创投和兴皖创投以持有的同智机电股份全部换取银河电子股份的方式参与银河电子本次重大资产重组。
2014年 4月 22日，安徽省国资委同意对《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2004号）予以备案。
虽然高科创投和兴皖创投对同智机电的增资行为最终已获得安徽省国资委的确认，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，但是请投资者注意高科创投和兴皖创投对同智机电进行增资未履行相关评估程序可能带来的风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一
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种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
十二、其他事项
1、根据《收购办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。银河电子集团一致行动人汇智投资认购本公司本次配套融资所发行的股份符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
上述事项已经本公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
2、本次重组相关协议中均已载明本次重大资产重组事项一经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
3、本公司聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问，东海证券经中国证监会的批准依法设立，具有保荐人资格。
4、请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录.......................................................................................................................... 18释义.......................................................................................................................... 22第一节本次交易概述 ............................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 33三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 34第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 37一、基本情况 .......................................................................................................... 37二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 38三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况 .............................. 45四、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 46五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 48第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 51一、张红 .................................................................................................................. 51二、张恕华 .............................................................................................................. 54三、高科创投 .......................................................................................................... 55四、兴皖创投 .......................................................................................................... 62五、彭松柏 .............................................................................................................. 70六、周文 .................................................................................................................. 71七、徐亮 .................................................................................................................. 72八、孙胜友 .............................................................................................................. 73九、马顶 .................................................................................................................. 74十、孙龙宝 .............................................................................................................. 75
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十一、曹桂芳 .......................................................................................................... 76十二、白晓旻 .......................................................................................................... 77十三、刘启斌 .......................................................................................................... 78十四、汇智投资 ...................................................................................................... 80十五、关联关系情况 .............................................................................................. 85十六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 .......... 87第四节标的资产基本情况 ....................................................................................... 88一、标的资产基本情况 .......................................................................................... 88二、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................ 143三、标的资产的未来发展前景 ............................................................................ 144第五节标的资产评估情况 ..................................................................................... 148一、标的资产评估概述 ........................................................................................ 148二、本次评估采用的方法 .................................................................................... 148三、评估结果 ........................................................................................................ 159第六节本次发行股份情况 ..................................................................................... 184一、本次交易的主要内容 .................................................................................... 184二、本次发行股份具体情况 ................................................................................ 185三、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................... 188四、本次发行前后公司的股权结构 .................................................................... 189第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 191一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...................................... 191二、《盈利预测补偿协议》主要内容 .................................................................. 198三、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容 .............................. 201第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 204一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ........................................ 204二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ................................ 207三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求 ................ 209
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四、本公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................................................................................ 209第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................. 211一、标的资产的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 211二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 213三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ........................ 214第十节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 216一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................ 216二、交易标的行业特点 ........................................................................................ 222三、交易标的核心竞争力及行业地位 ................................................................ 241四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .................... 241五、重组完成后的整合计划及整合过程中的经营管理风险分析 .................... 246六、本次交易对公司其它方面的影响 ................................................................ 253第十一节财务会计信息 ......................................................................................... 254一、交易标的简要财务报表 ................................................................................ 254二、上市公司简要备考财务报表 ........................................................................ 257三、交易标的盈利预测报告 ................................................................................ 260四、上市公司备考盈利预测报告 ........................................................................ 263第十二节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 267一、同业竞争 ........................................................................................................ 267二、关联交易 ........................................................................................................ 268第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 276一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明 ................................ 276二、本次交易完成后关联担保情况说明 ............................................................ 276三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................ 276四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 277五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 277
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六、申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响 ................ 280七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 283八、公司现金分红政策和未来分红规划 ............................................................ 286九、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 289十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 289十一、风险因素 .................................................................................................... 299十二、其他重大事项 ............................................................................................ 306第十四节独立财务顾问意见和法律意见 ............................................................. 307一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 307二、律师意见 ........................................................................................................ 307第十五节本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 309一、独立财务顾问 ................................................................................................ 309二、法律顾问 ........................................................................................................ 309三、审计机构 ........................................................................................................ 309四、资产评估机构 ................................................................................................ 310第十六节上市公司董事及相关专业机构声明 ..................................................... 311一、上市公司董事声明 ........................................................................................ 311二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 312三、法律顾问声明 ................................................................................................ 313四、审计机构声明（一） .................................................................................... 314四、审计机构声明（二） .................................................................................... 315五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 316第十七节备查文件 ................................................................................................. 317一、备查文件目录 ................................................................................................ 317二、备查文件地点 ................................................................................................ 317
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释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般术语
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|银河电子/本公司/上市公司|指|江苏银河电子股份有限公司|
|同智机电/标的公司|指|合肥同智机电控制技术股份有限公司|
|标的资产|指|同智机电100%的股权|
|高科创投|指|安徽高科创业投资有限公司|
|兴皖创投|指|安徽兴皖创业投资有限公司|
|银河电子集团|指|银河电子集团投资有限公司|
|动漫园|指|合肥市原创动漫园管理有限公司|
|同智科技|指|合肥同智科技发展有限公司|
|皖南电机|指|安徽皖南电机股份有限公司|
|同华动力|指|安徽同华新能源动力股份有限公司|
|汇智投资/配套融资发行对象|指|张家港汇智投资企业（有限合伙）|
|交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌|
|业绩承诺方/补偿义务人|指|张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻|
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权|
|发行股份购买资产|指|银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权|
|募集配套资金/配套融资|指|银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金|

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|本次发行/本次非公开发行|指|包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分|
|本次交易总金额|指|同智机电100%股权交易价格与本次配套融资金额之和|
|定价基准日|指|银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日|
|审计评估基准日|指|2013年10月31日|
|重组预案/重大资产重组预案|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本报告书/重组报告书/重大资产重组报告书|指|江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产框架协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》|
|《股份认购合同》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》|
|《股份认购补充协议》|指|《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》|
|《评估报告》|指|《江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2004号）|
|《专项审核报告》|指|具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《公司章程》|指|《江苏银河电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2012年修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问/东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|天禾律所|指|安徽天禾律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|

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|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|安徽省国防科工办|指|安徽省国防科学技术工业办公室|
|安徽省国资委|指|安徽省国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|业绩承诺期|指|本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，如本次交易在 2014 年度完成，则业绩承诺期为2014 年、2015年及2016 年，以此类推|
|元、万元 、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|CAN总线|指|CAN是控制器局域网络（controller area network）的简称，是ISO国际标准化的串行通信协议。CAN总线是国际上应用最广泛的限产总线之一，在北美和西欧，CAN总线协议已经成为汽车计算机控制系统和嵌入式工业控制局域网的标准总线。|
|PFC|指|功率因数校正（ Power Factor Correction）的简称，功率因数指的是有效功率与总耗电量之间的关系，也就是有效功率除以总耗电量的比值。 基本上功率因素可以衡量电力被有效利用的程度，当功率因素值越大，代表其电力利用率越高。|
|DC/DC、DC/AC、AC/DC模块|指|DC为直流，AC为交流，DC/DC模块即直流转直流的电源模块；DC/AC模块即直流转交流的电源模块；AC/DC即交流转直流的电源模块。|
|UPS|指|Uninterruptible Power System/Uninterruptible Power Supply，即不间断电源，是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。|
|V/F控制|指|V/F 控制就是保证输出电压跟频率成正比的控制，这样可以使电动机的磁通保持一定，避免弱磁和磁饱和现象的产生，多用于风机、泵类节能型变频器用压控振荡器实现|
|DTC技术|指|直接转矩控制技术，是把转矩直接作为被控量控制，其实质是用空间矢量的分析方法，以定子磁场定向方式，对定子磁链和电磁转矩进行直接控制。这种方法不需要复杂的坐标变换，而是直接在电机定子坐标上计算磁链的模和转矩的大小，并通过磁链和转矩的直接跟踪实现 PWM 脉宽调制和系统的高动态性能。|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、在立足和做强现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内的其他业务领域进行多元化拓展，是本公司长期发展战略
本公司是国内最早从事智能数字电视接收终端开发、生产、销售的企业之一，经过十多年的发展已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。2010年上市以来，公司研发等能力得到进一步提升，综合实力得到进一步加强，资本优势更得以充分体现。目前公司智能有线数字机顶盒产品出货量位居同行业前五名。
根据公司的发展现状及对未来市场的判断，本公司确定的长期发展战略为：在互联网、通信网和电视网三网加速融合的大环境下，紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，进一步做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务，在此基础上进一步发展电视互联网的其他业务；在立足现有业务的同时，积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域，通过自我培育、合作和并购等多种方法，实现主营业务多元化，以提升盈利能力和分散业务风险。
2、外延式发展是公司充分利用资本市场优势实现快速成长的有效方式
本公司上市三年来，通过技改、产品结构升级等方式不断优化业务结构，通过加强公司治理和内部控制管理来提升公司管理能力，资本实力、研发能力和管理水平等各方面都得到了进一步的增强和提升，主营业务的规模和盈利能力在同行业中均位居前列，也为在新业务和新领域谋求突破积累了实力和能力。
2013年，随着 IPO募投项目的全部建成和逐步达产，公司一方面紧抓全球数字电视产业和我国“三网融合”政策催生的“电视互联网”产业快速发展的机
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遇，发扬和强化专业优势，进一步做大和做强数字电视多媒体终端业务和积极发展电视互联网的其它业务。另一方面，为进一步丰富和扩大现有主营业务范围，公司积极关注与现有业务相近或相通的业务领域，并将关注重点放在太阳能逆变器、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备以及军工产品等行业。
经过近一年的全面调研与探索，公司在新项目拓展方面取得了一定的进展。
一方面公司通过自有资源积极培育新项目，与南京理工大学合作成立了智能电网控制技术研发中心，成功研发出了太阳能逆变器和智能配电领域等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售；另一方面，公司关注军用和警用装备的产品需求和研发，研制了新一代智能枪弹柜项目，并参与了公安部GA1501-2013《枪支弹药专用保险柜行业标准》的起草，该产品在结构上采用了新设计、新工艺、新材料；在功能上，配备了一套全新的智能枪弹管理系统，实现了智能化、网络化、远程化控制，使枪弹管理更具科学性和规范化。
这对于防止人为违规使用枪支弹药、警员涉枪违法违纪事件的发生有着重要的作用。该产品市场前景广阔，但要顺利进入军工行业则受到资质、认证、市场等一系列短期难以逾越的门槛，困难较大。
在开拓新的业务领域的过程中，公司深切体会到完全依靠自身开拓、组建、培育新业务，实现内生式增长，往往需要一定时间并且面临较大的新业务风险。
通过外延式发展手段，吸纳相关领域内具有先进技术、成熟管理团队、完善业务资质和良好市场前景的优质企业，可以有效降低在新业务领域的投资风险，提高公司发展效率。因此，公司积极寻求外部符合自身发展战略的产业项目，希望通过并购实现外延式发展，可以使公司充分利用资本市场优势，实现快速成长。
3、标的公司具有先进的技术、稳定的优质客户资源和较强的盈利能力
本次交易标的资产为同智机电100%股权。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业，与银河电子同属于计算机、通信和其他电子设备制造行业。
经过近年来的快速发展，同智机电积累了先进的技术、稳定优质的客户资源，形成了较强的盈利能力，成为国内机电控制系统领域的优质、成长型企业。同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，
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持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。
目前同智机电拥有各项专利 28项，其中发明专利 6项；同时还拥有计算机软件著作权15项、软件产品登记证书15项。同智机电先后荣获安徽省优秀软件企业、合肥市创新型企业、科技小巨人培育企业成长奖等荣誉称号；特种车辆机电综合管理系统等多项主要产品先后被认定安徽省高新技术产品，并通过安徽省科学技术成果鉴定，性能达到国内领先水平；特种车辆机电综合管理系统等产品荣获安徽省科学技术奖三等奖、合肥市科学技术奖一等奖等荣誉称号。“同智”商标被认定为安徽省著名商标和合肥市知名商标。
同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，产品主要应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆，客户主要为国内军工企事业单位。目前，同智机电已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，并通过GJB9001B-2009武器装备质量体系认证、GB/T19001-2008质量管理体系认证和ISO/TS16949：2009技术规范认证，多项产品通过军方设计定型批准，形成了稳定的优质军方客户资源。
同智机电产品技术含量较高，主要根据军方订单生产，盈利能力较强。2011年、2012年、2013年，同智机电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,537.27万元、6,319.39万元、6,596.33万元，以此计算的净利润率分别为53.02%、49.41%、46.28%。
4、标的公司所从事的业务未来前景广阔
同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。
由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。
无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。
（1）军用领域
作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力不断增强，
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国防费用开支逐年递增。2012年，我国国家财政国防支出达到了6,691.92亿元，比 2007年增长了将近一倍。虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。
上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。2004年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在 2020年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主导的机械化。第二阶段，再经过 30年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。
随着我国军队机械化和信息化进程的加快，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，军用特种车辆机电综合管理系统的市场需求巨大。
（2）民用领域
目前同智机电已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域，具体为新能源汽车充电机和电动空调控制系统等。为应对日益突出的环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来 10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。日本汽车产业调查公司FOURIN公布的统计数据显示，2012年全球共售出混合动力车162万辆；根据BNEF（Bloomberg New EnergyFinance）报告，2012年，全球电动车销量接近 12万辆。我国新能源汽车经过近 10年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投
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放市场1。据我国工信部装备工业司发布的《2012年汽车工业经济运行情况》，2012年，列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》628款车型共生产 2.48万辆，产量同比增长94%，其中纯电动汽车 1.33万辆，常规混合动力汽车1.04万辆，插电式混合动力汽车 1,000多辆。随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据 2012年国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2015年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到50万辆；到2020年，新能源汽车生产能力要达到 200万辆，累计产销量要超过500万辆。规划还指出，新能源汽车及零部件技术整体水平要达到国际先进水平，掌握汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的企业。
上述规划目标若能顺利实现，同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统将面临巨大的市场需求。
除目前已成功实现军转民的产品外，同智机电现有机电综合管理技术在其它民用领域也有着广泛的应用前景。消防车、工程抢险车、医疗救护车、移动通信车等专用车辆在执行任务时，同样需要使用各种车载机电设备，需要机电综合管理系统通过对车载设备的综合管理、集中控制以及故障的检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。近年来，我国专用车辆制造行业发展非常迅速，2000年我国专用车辆产量仅为 18.01万辆，2010年已达 185.16万辆，10年间增长了 9
倍多23。随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。未来几年，我国每年专用车产量增幅将保持在9%左右，到2015年我国专用车辆品种将达到7,000多种，年产量将超过280万辆，接近发达国家水平4。下游行业的快速发展，使得机电综合管理系统在民用领域的应用和发展前景更为广阔。
此外，在客机、海洋勘察船、石油开发船等民用飞机船舶上，机电综合管理系统同样也可发挥不可或缺的作用。未来，随着同智机电综合实力的提升、生产 1国务院：《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》
2《我国专用汽车电动化发展趋势》，《上海汽车》，2012年第3期
3《国内专用车产业潜力巨大》，《内燃机与配件》，2010年第9期
4《专用汽车行业“十二五”发展规划》
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规模的扩大、军工技术陆续推广至民用领域，将为公司带来新的业绩增长点。
（二）本次交易的目的
1、进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
本公司一直专注于智能数字多媒体接收终端产品的研发、生产、销售，主导产品数字机顶盒销售收入占2011—2013年主营业务收入的比例分别为85.14%、
87.09%、86.96%，虽然凭借雄厚的研发实力、优秀的管理水平和扎实的市场开
拓能力，公司数字机顶盒产品保持较高市场占有率且毛利率不断提高，但是主营业务相对单一在一定程度上增加了公司的经营风险。有鉴于此，本公司在进一步做大和做强数字电视机顶盒终端业务的同时，开始围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业，拓展其他业务领域。目前，公司已经推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销
售。
公司拟通过本次交易，吸纳具有先进技术、优秀人才、高质量产品、成熟经验、优质客户资源、发展前景良好的同智机电，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的电气智能化和军工装备领域。这一方面可以有效降低公司在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化公司业务结构，极大地提高公司的抗风险能力。
2、获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
近年来，凭借在智能数字接收终端领域的强大实力，本公司实现了较好的经营业绩，保持了持续稳定增长。2011年、2012年、2013年公司营业收入分别较上一年增长18.37%、0.84%、18.32%，归属于母公司所有者的净利润分别较上一年增长8.05%、18.26%、18.57%。目前公司有线数字电视机顶盒产品市场占有率已经较高，出货量位居同行业前五名，随着IPO募投项目全部建成达产，在现有业务情况下，公司未来盈利较难保持快速增长。
同智机电一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，凭借先进的技术、高质量的产品、优质的客户、广阔的市场，同智机电近年来实现了净利润的快速增长，具有较强的盈利能力。
公司拟通过本次交易，收购盈利能力较强的同智机电，取得新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力。
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3、整合双方资源，发挥协同效应，提升公司整体实力，实现股东利益最大化
本公司与同智机电同属于计算机、通信和其他电子设备制造大行业，在技术、产品、市场及客户资源等方面具有发挥协同效应的基础，可以互通有无，发挥各自优势，实现优势互补，提升整体实力。
在技术方面，本公司与同智机电均十分重视技术的研发和积累，在各自的领域内，均积累了先进的技术。本公司从事智能数字电视接收终端产品、智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及信息电子设备精密结构件产品生产与同智机电从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。截至目前，本公司从事上述电子信息相关技术的研发人员已超过300人，并且在南京设立了专门的研发机构，常年与南京理工大学、南京邮电大学等多所高等院校联合实施研发合作、人才培养，为公司的长期发展奠定了基础。同智机电目前从事电子信息相关技术的研发人员已超过100人，专业从事上述专业技术在军品应用领域和民用电动汽车产品应用领域的研发。本次本公司与同智机电实施重组合并后，双方的研发人员总数将超过400人。在相同的专业基础背景前提下，双方可同时在军品、民品的相关业务中实施更为宽泛、高效、经济的联合研发工作。本公司和同智机电同时作为电子信息行业的高新技术企业、软件研发企业，在上述研发体系实施合并整合后，将在未来很长一段时间内保障并大幅提升双方在军品、民品各项领域的技术、产品研发能力。
在产品方面，本公司在智能数字电视接收终端领域、同智机电在机电综合管理系统领域均拥有高质量、高知名度的拳头产品。近年来，本公司除了在智能数字电视接收终端领域进行产品研发、生产和销售外，还不断拓展了其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品。上述新产品、新技术的研发工作已开始逐步拓宽了未来上市公司的营销领域，其中也包括了为军工、公安、人防、电力等部门配套的应用产品（如智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源、智能枪弹管理系统以及目前正在进行前期研究的便携、车载、船用式全自动跟踪双向卫星通信设备等）。此外，本公司在围绕电子信息产品核心软、硬件技术的基础上，还积
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累了相当丰富的管理经验和具备了相当成熟的电子设备与精密结构件的生产工艺、生产技术与较大规模的生产能力，包括 SMT贴片、波峰焊接、总装生产线和精密结构件生产线以及相配套的智能电源的设计与生产能力，这些研发与相配套的采购、生产能力和生产技术已经可以覆盖广电、安防、金融、新能源、电力、通讯、计算机等各大信息电子领域。经过多年的发展积累，同智机电已经在智能配电系统形成了较为成熟的技术、产品和研发体系；在新能源电动汽车配套产品（电动空调、充电设备等）领域，同智机电已经形成了自身的核心技术。但同智机电在自身资本规模有限的情况下，目前只能保证自身核心产品的生产，尚无法实现产品的全部硬件配套，整体生产过程仍以核心件自产、基础件外协的方式运营。2013年底，本公司开始与同智机电开展合作，为其提供部分配套硬件。因此，本次重组完成后，双方围绕电子信息产品的应用领域将得以双向拓宽。未来上市公司将以银河电子母公司为平台，做大做强现有智能多媒体接收终端业务，并实施其他民用电子信息各类产品的研发和生产工作；以同智机电为核心，实施军用配套产品领域的核心产品研发、生产工作。同时银河电子母公司将为同智机电提供各类军品配套产品精密结构件的定制生产和加工服务。本次重组完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化彼此的产品结构，提升产品质量。
在市场方面，本公司在不断拓展国内市场的同时，积极开拓国际市场，数字机顶盒国外销售占公司营业收入的比例已经达到15%以上，同智机电目前产品均在国内销售，尚未进入国际市场。在客户方面，本公司在民用通讯、电子等领域积累了丰富的客户资源和市场开发、维护经验，主要包括各大电视网络运营商、品牌台式PC机生产厂家，在军用配套领域尚无成熟的市场渠道；而同智机电则在军用领域积累了优质、稳定的客户资源，目前正逐渐在向民用领域扩展。本次重组完成后，双方可以相互分享市场开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，在极具成长性的市场空间中形成竞争优势，获得市场份额。
综上，本次交易完成后，不仅可以使本公司的总资产、净资产、营业收入、净利润大幅上升，而且可以通过资源整合，发挥协同效应，实现优势互补，提升公司整体实力，有利于实现股东利益最大化。
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二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2013年11月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易；
3、2014年1月20日，国防科工局原则同意银河电子发行股份收购同智机电100%股权；
4、2014年1月26日，国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案；
5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份；
6、2014年2月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、与汇智投资签署了《股份认购合同》；
7、2014年2月18日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议；
8、2014年2月18日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见；
9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组；
10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了《关于签署<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书>的议案》；
11、2014年4月10日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》、与汇智投资签署了《股份认购补充协议》；
12、2014年4月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见。
13、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。
14、2014年4月29日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
15、2014年7月30日，中国证监会以《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]783号）核准本次交易。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
无。
三、本次交易基本情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
本次配套融资的交易对方为：汇智投资
（二）交易标的
本次交易标的资产为同智机电100%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，截至2013年10月31日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元，资产基础法下的评估值为36,789.69万元，评估增值14,430.78万元，增值率64.54%；
收益法下的评估值合计为102,868.58万元，增值80,509.66万元，增值率360.08%；
最终评估结论采用收益法评估结果，即为102,868.58万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电100%股权交易价格为102,800万元。
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（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与本公司均不存在任何关联关系。但是，本次配套融资所发行股份拟全部由汇智投资认购，本公司控股股东银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等本公司董事、监事和高级管理人员为汇智投资的合伙人，且汇智投资和银河电子集团系一致行动人，所以本次交易构成关联交易。
本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产、本公司2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产|银河电子|占比（%）|
|营业收入|14,254.02|121,034.25|11.78|
|资产总额|102,800.00|157,238.07|65.38|
|资产净额|102,800.00|114,431.82|89.84|

注：（1）拟购买资产的资产总额、资产净额为标的资产成交金额；
（2）银河电子资产净额为合并资产负债表中2013年末归属于母公司所有者权益。
拟购买资产的资产总额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表资产总额的比例超过50%；拟购买资产净额（成交金额）占本公司最近一个会计年末经审计的合并报表净资产额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易不会导致公司控制权的变化，不构成借壳上市
本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过35%，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过38%。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙
之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发
生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权
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比例为12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅17.20%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。
综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013年11月13日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，审议通过了《筹划重大资产重组事项》的议案，议案获得全票通过。
2014年2月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议应出席董事 9名，实际出席董事9名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等14项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2014年4月10日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
公司于 2014年 4月 29日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。
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第二节上市公司基本情况
一、基本情况
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|中文名称：|江苏银河电子股份有限公司|
|英文名称：|JIANGSU YINHE ELECTRONICS CO.,LTD.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|银河电子|
|股票代码：|002519|
|公司设立日期：|2000年6月15日|
|公司上市时间：|2010年12月7日|
|注册资本：|21,282.8445万元|
|注册地址：|江苏省张家港市塘桥镇南环路188号|
|法定代表人：|吴建明|
|联系电话：|0512-58449138|
|联系传真：|0512-58449267|
|互联网网址：|www.yinhe.com|
|电子信箱：|yhdm@yinhe.com|
|企业法人营业执照注册号：|320000000014794|
|税务登记号码：|320582720580584|
|组织机构代码：|72058058-4|

经营范围：计算机及部件、计算机外部设备、电子产品、网络产品、软件产品、监控设备、仪器仪表、通信设备、广播电视设备、普通机械（压力容器除外）、五金、交电针织机械、模具、塑料制品、卫星地面接收设施、机顶盒产品、高低压输配电设备的开发、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
2000年6月15日，经江苏省人民政府“苏政复[2000]134号”《省政府关于同意设立江苏银河电子股份有限公司的批复》批准，银河电子集团作为主发起人联合张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂及张家港市塘桥镇资产经营公司以发起设立方式，投资设立江苏银河电子股份有限公司。
南京永华会计师事务所对公司成立时各发起人的出资进行了验证，并出具了宁永会三验字[2000]0018号《验资报告》。银河电子设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|发起人名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|法人股|3,960.00|90.00|
|张家港市和鑫电机有限公司|法人股|160.00|3.63|
|上海浦东振江实业开发有限公司|法人股|120.00|2.73|
|张家港市民政福利制条厂|法人股|80.00|1.82|
|张家港市塘桥镇资产经营公司|法人股|80.00|1.82|
|合计||4,400.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2006年公司股权结构变动情况
（1）张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂股权转让情况
2006年 5月，张家港市和鑫电机有限公司、上海浦东振江实业开发有限公司、张家港市民政福利制条厂分别与银河电子集团签订《股东出资转让协议》，分别将持有的银河电子股份 160万股、120万股和 80万股按照原始出资额 200万元、150万元和100万元转让给银河电子集团。其中福利制条厂作为集体所有制企业，其转让股份的行为业经张家港市发展和改革委员会张发改体[2006]11号文批准同意。
（2）张家港市塘桥镇资产经营公司股权转让情况
2006年 12月 25日，自然人李欣与张家港市塘桥镇资产经营公司签定《股
权转让协议》，受让其持有的80万股银河电子股份，受让价格以评估值为基础，
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确定为每股1.89元。
2006年12月28日，张家港市发展和改革委员会以“张发改体[2006]22号”《关于同意江苏银河电子股份有限公司公有股权转让的批复》批准了上述股权转让。
上述股份转让完成后，银河电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|法人股|4,320.00|98.18|
|李欣|自然人股|80.00|1.82|
|合计||4,400.00|100.00|

2、2007年增资及股权结构变动情况
（1）增资
2007年2月25日，公司2006年度股东大会决议通过“按照截至2006年12月 31日扣除分红后的每股净资产向公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干增发 880万股的决议”。2007年 3月 2日，共 35名自然人以现金方式缴纳了所有认购款项，本次增资的具体价格为公司 2006年度经审计并扣除分红后的每股净资产值1.92元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认购股份（万股）|序号|姓名|认购股份（万股）|
|1|庞绍熙|166.82|19|钱卫民|17.11|
|2|吴建明|58.69|20|孙东|14.86|
|3|尹永祥|48.55|21|虞向东|13.51|
|4|周黎霞|45.07|22|钟礼花|12.61|
|5|顾卫东|39.57|23|陈新龙|11.27|
|6|曹飞|38.22|24|肖忠|10.83|
|7|庞可伟|48.55|25|钱叶飞|10.81|
|8|庞鹰|40.15|26|钱丽红|10.37|
|9|顾革新|32.05|27|郭根法|10.37|
|10|徐正峰|26.99|28|谭天杰|9.02|
|11|季建东|24.74|29|朱建标|9.02|
|12|顾正贡|23.84|30|张仁洁|8.12|
|13|薛利军|22.06|31|陈柯伟|7.72|
|14|钱建军|21.60|32|李平波|6.18|
|15|肖建东|21.60|33|顾洪春|4.63|
|16|李欣|20.25|34|姚立群|4.63|
|17|徐敏|18.46|35|庞海纳|4.63|
|18|钟献宗|17.11|合计||880.00|

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2007年 3月 2日，南京永华会计师事务所对上述增资情况进行了审验，并出具了宁永会验字（2007）第0019号《验资报告》。增资完成后，公司的注册资本为人民币5,280万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|银河电子集团|法人股|4,320.00|81.82|
|2|庞绍熙|自然人股|166.82|3.16|
|3|李欣|自然人股|100.25|1.90|
|4|吴建明|自然人股|58.69|1.11|
|5|庞可伟|自然人股|48.55|0.92|
|6|尹永祥|自然人股|48.55|0.92|
|7|周黎霞|自然人股|45.07|0.85|
|8|庞鹰|自然人股|40.15|0.76|
|9|顾卫东|自然人股|39.57|0.75|
|10|曹飞|自然人股|38.22|0.72|
|11|顾革新|自然人股|32.05|0.61|
|12|徐正峰|自然人股|26.99|0.51|
|13|季建东|自然人股|24.74|0.47|
|14|顾正贡|自然人股|23.84|0.45|
|15|薛利军|自然人股|22.06|0.42|
|16|钱建军|自然人股|21.60|0.41|
|17|肖建东|自然人股|21.60|0.41|
|18|徐敏|自然人股|18.46|0.35|
|19|钟献宗|自然人股|17.11|0.32|
|20|钱卫民|自然人股|17.11|0.32|
|21|孙东|自然人股|14.86|0.28|
|22|虞向东|自然人股|13.51|0.26|
|23|钟礼花|自然人股|12.61|0.24|
|24|陈新龙|自然人股|11.27|0.21|
|25|肖忠|自然人股|10.83|0.20|
|26|钱丽红|自然人股|10.37|0.20|
|27|郭根法|自然人股|10.37|0.20|
|28|钱叶飞|自然人股|10.81|0.20|
|29|谭天杰|自然人股|9.02|0.17|
|30|朱建标|自然人股|9.02|0.17|
|31|张仁洁|自然人股|8.12|0.15|
|32|陈柯伟|自然人股|7.72|0.15|
|33|李平波|自然人股|6.18|0.12|
|34|顾洪春|自然人股|4.63|0.09|

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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|35|姚立群|自然人股|4.63|0.09|
|36|庞海纳|自然人股|4.63|0.09|
||合计||5,280.00|100.00|

（2）李欣转让部分股权
2007年 3月 5日，根据年度考核结果以及个人自愿的原则，李欣与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和业务技术骨干共 31名自然人签订《股权转让协议书》，将所持有公司股份中的 78.08万股，按其受让镇资产经营公司时每股1.89元的价格转让给以下自然人：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|1|庞绍熙|12.29|17|孙东|1.41|
|2|吴建明|8.58|18|钟礼花|1.20|
|3|庞鹰|4.93|19|陈新龙|1.07|
|4|庞可伟|4.61|20|肖忠|1.03|
|5|尹永祥|4.61|21|钱叶飞|1.03|
|6|薛利军|4.50|22|郭根法|0.98|
|7|周黎霞|4.28|23|钱丽红|0.98|
|8|顾卫东|3.76|24|朱建标|0.86|
|9|顾革新|3.68|25|谭天杰|0.86|
|10|徐正峰|2.56|26|张仁洁|0.77|
|11|季建东|2.35|27|陈柯伟|0.73|
|12|肖建东|2.05|28|李平波|0.59|
|13|钱建军|2.05|29|庞海纳|0.44|
|14|徐敏|1.75|30|姚立群|0.44|
|15|钱卫民|1.62|31|顾洪春|0.44|
|16|钟献宗|1.62|合计||78.08|

（3）银河电子集团转让部分股权
2007年3月5日，银河电子集团与其所有股东（庞绍熙等44位自然人）签订《股份转让协议》，将所持有的银河电子股份中的 1,040万股，按银河电子集团出资设立股份公司时的价格每股 1.25元转让，每个自然人按其持有银河电子集团的股权比例分别受让该部分股份，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|1|庞绍熙|191.15|23|钟礼花|13.48|
|2|吴建明|62.73|24|陈新龙|12.04|
|3|庞可伟|51.90|25|肖忠|11.58|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|受让股份（万股）|序号|姓名|受让股份（万股）|
|4|尹永祥|51.90|26|钱叶飞|11.56|
|5|周黎霞|48.17|27|郭根法|11.08|
|6|庞鹰|42.92|28|钱丽红|11.08|
|7|顾卫东|42.29|29|朱建标|9.64|
|8|曹飞|40.85|30|谭天杰|9.64|
|9|顾革新|34.26|31|周启伦|9.60|
|10|徐正峰|28.85|32|袁振东|9.60|
|11|季建东|26.45|33|严红青|9.60|
|12|顾正贡|25.49|34|张仁洁|8.68|
|13|陈聚鑫|24.01|35|陈柯伟|8.25|
|14|薛利军|23.58|36|马建军|7.24|
|15|肖建东|23.09|37|任慎宏|7.24|
|16|钱建军|23.09|38|高凤新|7.20|
|17|李欣|21.65|39|王锦方|7.20|
|18|徐敏|19.74|40|李平波|6.60|
|19|钱卫民|18.28|41|庞海纳|4.95|
|20|钟献宗|18.28|42|姚立群|4.95|
|21|孙东|15.88|43|顾洪春|4.95|
|22|虞向东|14.44|44|钟正方|4.80|
|合计|||1,040.00|||

（4）庞绍熙转让部分股权
2007年 10月 22日，公司自然人股东庞绍熙与自然人艾祥林签订了股权转让协议，将其持有的银河电子90.23万股股份以2元/股的价格转让给艾祥林，本次股权转让价格系经双方在参照银河电子2007年增资时价格每股1.92元基础上协商确定。
上述变更完成后，银河电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|银河电子集团|法人股|3,280.00|62.12|
|2|庞绍熙|自然人股|280.03|5.30|
|3|吴建明|自然人股|130.00|2.46|
|4|尹永祥|自然人股|105.06|1.99|
|5|庞可伟|自然人股|105.06|1.99|
|6|周黎霞|自然人股|97.52|1.85|
|7|艾祥林|自然人股|90.23|1.71|
|8|庞鹰|自然人股|88.00|1.67|
|9|顾卫东|自然人股|85.62|1.62|

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|序号|股东名称|股权性质|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|10|曹飞|自然人股|79.07|1.50|
|11|顾革新|自然人股|70.00|1.33|
|12|徐正峰|自然人股|58.40|1.11|
|13|季建东|自然人股|53.54|1.01|
|14|薛利军|自然人股|50.14|0.95|
|15|顾正贡|自然人股|49.33|0.93|
|16|钱建军|自然人股|46.73|0.89|
|17|肖建东|自然人股|46.73|0.89|
|18|李欣|自然人股|43.82|0.83|
|19|徐敏|自然人股|39.95|0.76|
|20|钟献宗|自然人股|37.01|0.70|
|21|钱卫民|自然人股|37.01|0.70|
|22|孙东|自然人股|32.15|0.61|
|23|虞向东|自然人股|27.95|0.53|
|24|钟礼花|自然人股|27.29|0.52|
|25|陈新龙|自然人股|24.38|0.46|
|26|陈聚鑫|自然人股|24.01|0.45|
|27|肖忠|自然人股|23.44|0.44|
|28|钱叶飞|自然人股|23.39|0.44|
|29|钱丽红|自然人股|22.43|0.42|
|30|郭根法|自然人股|22.43|0.42|
|31|谭天杰|自然人股|19.52|0.37|
|32|朱建标|自然人股|19.52|0.37|
|33|张仁洁|自然人股|17.57|0.33|
|34|陈柯伟|自然人股|16.71|0.32|
|35|李平波|自然人股|13.37|0.25|
|36|顾洪春|自然人股|10.03|0.19|
|37|姚立群|自然人股|10.03|0.19|
|38|庞海纳|自然人股|10.03|0.19|
|39|周启伦|自然人股|9.60|0.18|
|40|袁振东|自然人股|9.60|0.18|
|41|严红青|自然人股|9.60|0.18|
|42|马建军|自然人股|7.24|0.14|
|43|任慎宏|自然人股|7.24|0.14|
|44|高凤新|自然人股|7.20|0.14|
|45|王锦方|自然人股|7.20|0.14|
|46|钟正方|自然人股|4.80|0.09|
||合计||5,280.00|100.00|

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3、2010年首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1617号文核准，公司于2010年 11月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,760万股，发行后本公司股本为7,040万股，其中有条件限售股份5,628万股，无限售条件股份为 1,412万股。2010年12月7日，本公司在深圳证券交易所上市，股票简称“银河电子”，股票代码002519。
4、2011年资本公积转增股本
根据本公司2010年度股东大会决议，2011年4月29日公司实施了2010年年度利润分配方案：以公司原总股本 7,040万股为基准，每 10股派 5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，公司总股本由 7,040万股增加至14,080万股。2011年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。
5、2013年资本公积转增股本
根据本公司2012年度股东大会决议，2013年4月24日公司实施了2012年年度利润分配方案：以公司原总股本 14,080万股为基数，每10股派5.00元人民币现金，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，公司总股本由 14,080万股增加至21,120万股。2013年5月10日，公司办理了工商变更登记手续。
6、股权激励计划及第一个行权期自主行权
经本公司 2011年 12月 28日第四届董事会第十一次会议、2012年 2月 23日2012年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案，本公司实施《股票期权激励计划》。经本公司 2012年 2月 24日第四届董事会第十三次会议审议通过，确定本次激励计划的期权授权日为 2012年2月24日，同意向符合条件的 107名激励对象授予 520万份股票期权。2012年 3月初，由于原激励对象中 2人因个人原因辞职，股票期权数量由520万份调整为517万份，激励对象由 107名调整为105名。本公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。
2013年5月，由于激励对象辞职、退休等原因，以及2012年年度利润分配方案的实施，激励对象总数调整为 103人，股票期权数量调整为 770.25万份。
2013年8月，由于1名激励对象因个人原因辞职，激励对象总数调整为102人，股票期权数量调整为762.75万份。
经本公司2013年8月12日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，本公
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司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，本次行权采用自主行权模式行权。自2013年8月23日起，本公司102名激励对象可以在可行权期间内通过承办券商股票交易系统进行自主行权。截至2013年12月31日，共计行权1,628,445股，本公司总股本为212,828,445股。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，本公司前10大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团|9,840.00|46.23|
|庞绍熙|840.09|3.95|
|吴建明|401.00|1.88|
|尹永祥|315.18|1.48|
|庞可伟|315.18|1.48|
|周黎霞|292.56|1.37|
|庞鹰|272.10|1.28|
|艾祥林|270.68|1.27|
|顾卫东|256.85|1.21|
|曹飞|237.22|1.11|
|合计|13,040.85|61.27|

三、最近三年控股权变动、重大资产重组及合法合规情况
（一）最近三年控股权变动情况
1、控股股东变动情况
最近三年，本公司控股股东未发生变更，均为银河电子集团。
2、实际控制人变动情况
2010年 9月，本公司自然人股东庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏在内的共计14名自然人股东，共同签署了《一致行动协议书》，约定在重大事项上采取一致行动，从而共同控制公司，成为本公司实际控制人；并且确定于公司公
开发行A股并上市交易满36个月的次日为协议书终止日。
自公司股票于2010年12月7日上市交易至2013年12月6日期间，公司实
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际控制人一直为上述14名自然人。2013年12月7日，《一致行动协议书》到期终止，上述 14人均确认，在《一致行动协议书》到期终止后：“1、不再与原一致行动人全体或部分成员再行签署《一致行动协议书》；2、现不存在与原一致行动人全体或部分成员作其他一致行动安排的行为或事实；3、现不存在与其他任何人为巩固和扩大公司股份表决权而一致行动的行为或事实”。
截至 2013年 12月 7日，除银河电子集团持有本公司46.23%的股份外，其余股东持有本公司股份的比例均未超过公司总股本的5%；而在银河电子集团的股权结构中，除自然人庞绍熙持有18.38%股权、吴建明持有6.03%股权外，其余股东持股比例均未超过银河电子集团注册资本的5%；且目前没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制本公司。因此，本公司以及本公司的控股股东银河电子集团任何自然人股东均无法单独通过可实际支配的公司以及银河电子集团表决权决定公司以及银河电子集团董事会半数以上成员选任以及其他重大事项。所以自2013年12月7日起，本公司无实际控制人。
（二）最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
（三）合法合规情况
本公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
本公司及本公司合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。
四、主营业务情况和主要财务指标
（一）银河电子的主营业务情况
本公司是国家重点高新技术企业，主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售，是国内最早从事智能数字电视终端开发、生产、销售的企业之一。经过十多年的发展，公司已经成长为国内居领先地位的专业化数字电视接收终端生产企业。
2010年上市以来，公司在资本、研发、市场和管理等各方面的实力得到进
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一步提升，综合实力得到进一步加强，上市公司的资本优势更得以充分体现。公司始终以“创新”作为企业发展的核心动力，密切关注和研究最新前沿技术，引进了一大批包括博士、硕士在内的高技术人才，塑造了一支300余人的一流研发团队，并依托公司拥有的国家级博士后科研工作站、省级研究生工作站、省级企业技术中心、省级工程技术研究中心以及智能电网与控制技术研究中心等研发平台，内引外联，始终在业内保持技术的领先性，成为公司持续良性发展的有力保证。目前公司产品覆盖全球众多国家和地区，国内市场占有率近10%，有线数字电视机顶盒产品出货量位居同行业前五名，业务规模和盈利能力均位居同行业前列。未来随着我国“三网融合”的进一步加速，“电视互联网”的发展已成为大势所趋，这必将催生巨大的市场和产业机会，公司所从事的数字电视多媒体终端和电视互联网相关业务有着良好的发展前景。
在大力发展现有业务的同时，公司还积极在计算机、通信和其他电子设备制造大行业内培育和拓展包括新能源、智能电源、智能机电设备、智能电网控制设备、军工装备等与本公司现有业务相近和相通的其它业务领域。目前，公司已经成功研发出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，取得了国内外相关权威部门的测试认证，已开始小批量试用销售。
最近三年，公司主营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|主营业务收入|||主营业务成本|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|数字机顶盒|102,889.98|87,335.28|85,020.31|77,060.56|65,875.14|64,830.79|
|信息电子设备精密结构件|14,365.71|12,562.85|14,207.15|10,245.35|8,733.66|10,512.75|
|其他|1,066.25|382.96|628.47|680.04|193.1|344.79|
|合计|118,321.94|100,281.09|99,855.94|87,985.94|74,801.90|75,688.33|
|分产品|主营业务收入构成|||主营业务毛利率|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|数字机顶盒|86.96%|87.09%|85.14%|25.10%|24.57%|23.75%|
|信息电子设备精密结构件|12.14%|12.53%|14.23%|28.68%|30.48%|26.00%|
|其他|0.90%|0.38%|0.63%|36.22%|49.58%|45.14%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|25.64%|25.41%|24.20%|

注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。
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（二）银河电子的主要财务指标
本公司最近三年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|128,844.74|125,029.25|112,740.66|
|非流动资产|28,393.33|27,275.16|22,317.82|
|资产总计|157,238.07|152,304.40|135,058.48|
|流动负债|41,913.48|43,327.10|30,518.35|
|非流动负债|950.82|707.79|688.48|
|负债合计|42,864.30|44,034.90|31,206.83|
|股东权益|114,373.77|108,269.51|103,851.66|
|归属于母公司所有者权益|114,431.82|108,269.51|103,851.66|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|121,034.25|102,290.81|101,439.05|
|营业利润|12,592.59|11,039.16|9,218.63|
|利润总额|13,066.04|11,306.07|9,403.43|
|净利润|11,127.19|9,433.29|7,977.05|
|归属于母公司所有者的净利润|11,185.52|9,433.29|7,977.05|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.45|0.38|
|稀释每股收益（元/股）|0.53|0.45|0.38|
|经营活动产生的现金流量净额|8,521.53|18,928.23|-14,659.49|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,869.12|-3,834.71|-7,357.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,408.73|-5,354.45|-9,334.95|
|现金及现金等价物净增加额|1,177.92|9,782.56|-31,406.35|

注：以上财务数据来自银河电子定期报告，已经审计。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书签署日，银河电子集团持有本公司46.23%股权，为本公司控股股东。
1、基本情况
名 称：银河电子集团投资有限公司
住 所：张家港市塘桥镇人民东路 9号
注册资本：5,000万元
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实收资本：5,000万元
法定代表人：顾革新
成立日期：1993年8月20日
经营范围：对信息产业、软件行业、广播电视行业、机械行业、生物工程、医疗文教行业的投资；自营代理各类商品及技术的进出口业务；电子元器件、集成电路以及建筑材料的购销。
2、股权结构
截至2013年12月31日，银河电子集团的股东出资额及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|庞绍熙|919.00|18.38|
|2|吴建明|301.58|6.03|
|3|尹永祥|249.51|4.99|
|4|庞可伟|249.51|4.99|
|5|周黎霞|231.60|4.63|
|6|庞鹰|206.35|4.13|
|7|顾卫东|203.33|4.07|
|8|曹飞|196.41|3.93|
|9|顾革新|164.73|3.29|
|10|徐正峰|138.70|2.77|
|11|其他34名自然人股东|2,139.27|42.79|
|合 计||5,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况
截至本报告书签署日，银河电子集团目前未直接从事生产经营业务，仅持有并管理下属控股企业的股权。
除本公司以外，银河电子集团所控制的其他企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|1|汇智投资|--|投资|46.445%|
|2|苏州银河龙芯科技有限公司|1,000|集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品研发、销售|75%|
|3|苏州国润节能环保技术有限公司|500|化工（除危险品）研发、销售；金属减磨剂研发、生产、销售；其它节能环保产品的研发|60%|
|4|张家港银河龙芯科技有限公司|3,000|计算机、软件及辅助设备、电子产品、计算机网络产品、智能电网产品的研发、销售|直接持有75%，通过苏州银河龙芯科技有限公司持股25%|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|5|上海盖雷芯科技有限公司|300|集成电路、软件产品、计算机网络产品、电子产品、通信产品的研究、开发、销售，电子元器件销售|通过苏州银河龙芯科技有限公司持股100%|

（二）实际控制人基本情况
目前，本公司无实际控制人。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
本公司控股股东为银河电子集团，截至本报告书签署日，其持有本公司46.23%的股份。目前，银河电子集团及本公司无实际控制人。
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第三节交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。
本次配套融资发行对象为汇智投资。
一、张红
（一）基本情况
姓名：张红
出生日期：1967年10月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34070219671026****
住所：合肥市蜀山区长江西路669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事长、总经理|持有67.86%股权|
|动漫园|2010年—至今|执行董事|持有100%股权|
|同智科技|2010年—2011年8月19日|董事、经理|已注销，注销前持有其33%股权|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，张红持有同智机电67.86%的股权，同智机电具体情
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况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，张红所投资的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本(万元)|主营业务|持股比例（%）|
|动漫园|1,000|物业管理、房屋租赁|100|

此外，报告期内，张红曾参股同智科技，为避免同业竞争，同智科技于 2011年8月注销。同智科技历史沿革等情况如下：
1、2000年 10月，设立
2000年 9月 20日，张恕华、张红决定共同设立同智科技，注册资本 50万元，其中张恕华货币出资 33.5万元、张红货币出资 16.5万元。本次出资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2000]704号《验资报告》审验确认。
2000年 10月 13日，同智科技在合肥市工商局依法注册登记。同智科技设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|33.5|67|
|2|张红|16.5|33|
|合计||50|100|

同智科技成立后一直从事电气智能化控制技术的研发及相关产品的生产销售工作。
2、2002年3月，第一次增资
2002年2月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至400万元，其中货币增资210万元，资本公积转增 140万元，各股东按原出资比例同比例增资。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2002]019号《验资报告》审验确认。
2002年3月11日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|268|67|
|2|张红|132|33|
|合计||400|100|

3、2006年6月，第二次增资
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2006年6月20日，同智科技召开股东会，决议将注册资本增至1,080万元，其中货币增资 64万元，实物增资 616万元，各股东按原出资比例同比例增资。
本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2006]178号《验资报告》审验确认。
2006年6月28日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|723.6|67|
|2|张红|356.4|33|
|合计||1,080|100|

4、2007年7月，第三次增资
2007年5月28日，同智科技召开股东会，决议增资扩股，同意合肥市创新科技风险投资有限公司（以下简称“合肥创投”）货币增资200万元。本次增资业经安徽正信会计师事务所皖正信验字[2007]093号《验资报告》审验确认。
2007年 7月 4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次增资完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|723.6|56.53|
|2|张红|356.4|27.84|
|3|合肥创投|200|15.63|
|合计||1,280|100.00|

5、2008年5月，股权转让
2008年4月21日，同智科技召开股东会，同意合肥创投将其持有同智科技15.63%的出资额转让给张红、张恕华，其中张红受让5.16%，张恕华受让10.47%。
同日，转让方和受让方共同签署了《股权转让协议》。
2008年 5月 4日，同智科技在合肥市工商局依法变更登记。本次股权转让完成后，同智科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张恕华|857.6|67|
|2|张红|422.4|33|
|合计||1,280|100|

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6、2011年8月，注销
2009年10月同智机电成立后，同智科技基本停止经营。由于同智机电的主营业务与同智科技基本一致，为彻底消除同业竞争和关联交易，2011年 6月 7日，同智科技召开股东会，决定注销同智科技并成立清算组。清算组依法完成了资产负债表及财产清单编制、通知公告债权人、办理税务注销登记、债权债务清理、剩余财产分配等各项注销手续。
2011年8月19日，经合肥市工商局（合）登记企销字[2011]第2494号《准予注销登记通知书》批准，准予同智科技注销登记。
（四）声明与承诺
张红作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、张恕华
（一）基本情况
姓名：张恕华
出生日期：1959年11月
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34262519591117****
住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
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（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|总经理助理|持有20.29%股权|
|同智科技|2010年—2011年8月19日|监事|已注销，注销前持有67%股权|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，张恕华持有同智机电20.29%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，张恕华未参股、控股其他企业。
此外，报告期内，张恕华曾持有同智科技67%股权，为避免同业竞争，同智科技于2011年8月注销。同智科技的基本情况详见本节“一、张红/（三）参控股公司情况”。
（四）声明与承诺
张恕华作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
三、高科创投
（一）基本情况
名 称：安徽高科创业投资有限公司
住 所：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层
法定代表人：汤大举
注册资本：人民币3亿元
实收资本：人民币2亿元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：2010年1月28日至2017年1月28日
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
成立日期：2010年1月28日
登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局
税务登记证号码：340104550180966
经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
（二）历史沿革
1、2010年1月，设立
高科创投系由安徽省能源集团有限公司、合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司、上海东创万富创业投资有限公司共同出资设立。高科创投设立时，注册资本30,000万元，实收资本10,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|4,000.00|40.00|
|合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|总 计|30,000.00|10,000.00|100.00|

安徽嘉华会计师事务所对高科创投首次出资进行了审验，并于 2009年 12月24日出具了安嘉华验字【2009】142号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的首次出资合计10,000万元，各股东均以货币出资。
2010年1月28日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商设立登记。
2、股东名称变更及2011年5月，第 1次股权转让
2010年 4月，公司股东合肥高新技术产业开发区科技实业发展公司更名为合肥高新建设投资集团公司。
2011年4月26日，高科创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投20%的股权（6,000万元出资额）转让给天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙），其中 2,000万元已缴纳出资转让价格为 2,060万元，已认缴未实缴到位的 4,000万元出资以零价格
转让，转让完成后由天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）履行出资义务；
其他股东放弃优先受让权。本次股权转让完成后，高科创投股权结构如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|4,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|3,000.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|2,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|3,000.00|1,000.00|10.00|
|总 计|30,000.00|10,000.00|100.00|

2011年5月23日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
3、2011年8月，第2期出资
2011年6月15日，高科创投召开第五次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 2期出资进行了审验，并于 2011年 7月11日出具了皖九通验字【2011】第026号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第2期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 15,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|6,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|4,500.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|3,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|3,000.00|1,500.00|10.00|
|总 计|30,000.00|15,000.00|100.00|

2011年 8月 1日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
4、2012年1月，第2次股权转让
2011年 12月 15日，高科创投召开第七次股东会，经全体股东一致表决同意，上海东创万富创业投资有限公司将其持有的高科创投5%的股权（1,500万元出资额）转让给汕头高新区信威实业有限公司，其中750万元已缴纳出资转让价格为790万元，已认缴未实缴到位的750万元出资以零价格转让，转让完成后由
汕头高新区信威实业有限公司履行出资义务；其他股东放弃优先受让权。本次股
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
权转让完成后，高科创投股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|6,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|4,500.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|3,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|1,500.00|750.00|5.00|
|汕头高新区信威实业有限公司|1,500.00|750.00|5.00|
|总 计|30,000.00|15,000.00|100.00|

2012年1月11日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
5、2012年1月，第3期出资
2011年 12月 20日，高科创投召开第八次股东会，经全体股东一致表决同意，公司增加实收资本5,000万元，各股东按认缴出资比例同比例缴纳出资。
安徽九通会计师事务所对高科创投第 3期出资进行了审验，并于 2012年 1月19日出具了皖九通验字【2012】第001号《验资报告》。经审验，高科创投已收到股东缴纳的第3期出资合计5,000万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，高科创投注册资本 30,000万元，实收资本 20,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省能源集团有限公司|12,000.00|8,000.00|40.00|
|合肥高新建设投资集团公司|9,000.00|6,000.00|30.00|
|天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）|6,000.00|4,000.00|20.00|
|上海东创万富创业投资有限公司|1,500.00|1,000.00|5.00|
|汕头高新区信威实业有限公司|1,500.00|1,000.00|5.00|
|总 计|30,000.00|20,000.00|100.00|

2012年1月31日，高科创投在合肥市工商行政管理局高新区分局完成了工商变更登记。
此后，高科创投的股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
高科创投实际控制人为安徽省国资委，股权关系图如下：
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安徽省人民 合肥高新
政府国有资 技术产业
朱碧云等16名
产监督管理 开发区管
自然人合伙人 万浩波 朱敏 吴图平 吴石莲委员会 理委员会
|||
|-|-|
|50%|50%|

|||
|-|-|
|80%|20%|

天津义际华诚股
安徽省能源集 合肥高新建设 上海东创万富创 汕头高新区信威权投资合伙企业
团有限公司 投资集团公司 业投资有限公司 实业有限公司（有限合伙）
||
|-|
|5%|

安徽高科创业投资有限公司
（四）主要股东的基本情况
1、安徽省能源集团有限公司
安徽省能源集团有限公司成立于 1990年 4月 9日，系安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省政府授权负责安徽省内电力及其他能源项目建设资金的筹集和投资管理，并对建设项目进行资产经营和资本运作，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会根据安徽省人民政府授权，对其履行出资人职责。截至本报告书签署日，安徽省能源集团有限公司注册资本423,200万元，实收资本423,200万元。
2、合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司成立于 1991年4月30日，系由合肥高新技术产业开发区管理委员会出资设立的全民所有制企业，经营范围为：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资
供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证
经营）。截至本报告书签署日，合肥高新建设投资集团公司注册资本 490,000
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万元，实收资本123,500万元。
3、天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）
天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）系由朱碧云等 16名自然人于2011年1月18日设立的有限合伙企业，其中朱碧云为普通合伙人且担任执行事务合伙人，其余 15名自然人为普通合伙人，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。截至本报告书签署日，天津义际华诚股权投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人认缴出资额10,000万元，各合伙人认缴出资额及占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|所占比例（%)|
|1|虞丹丹|819.67|8.20|
|2|何向阳|819.67|8.20|
|3|季碧玲|737.70|7.38|
|4|王少芳|655.74|6.56|
|5|骆国勤|655.74|6.56|
|6|王晓芳|655.74|6.56|
|7|方春梅|655.74|6.56|
|8|傅日高|655.74|6.56|
|9|王雪虹|590.16|5.90|
|10|朱碧云|573.77|5.74|
|11|吴中波|573.77|5.74|
|12|胡永芳|573.77|5.74|
|13|孙永富|524.59|5.25|
|14|孙文建|524.59|5.25|
|15|林子宙|524.59|5.25|
|16|何培松|459.02|4.59|
|合计||10,000.00|100.00|

4、上海东创万富创业投资有限公司
上海东创万富创业投资有限公司成立于2009年9月24日，法定代表人万浩波，住所为上海市杨浦区国宾路36号万达商业广场1503室，经营范围为：创业投资，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投资管理（除股权投资和股权
投资管理），资产管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询（不得从
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事经纪）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。截至本报告书签署日，上海东创万富创业投资有限公司注册资本 10,000万元，实收资本 3,200万元，自然人万浩波、朱敏各持有其50%股权。
5、汕头高新区信威实业有限公司
汕头高新区信威实业有限公司成立于 1992年 10月 27日，法定代表人赖凯岗，住所为汕头高新区科技东路６号二楼，经营范围为：房地产开发（凭资质证书经营），多媒体连接器研究、试制，销售：纸、纸制品、文化用品、照像器材、革皮箱、电话通信设备、汽车零部件、普通机械、金属材料、建筑材料、印刷材料（不含危险化学品）【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】。
截至本报告书签署日，汕头高新区信威实业有限公司注册资本380万元，实收资本380万元，其中自然人吴图平持股80%，吴石莲持股20%。
（五）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
高科创投主要从事创业投资、创业投资管理、创业投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。高科创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。
高科创投最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|19,578.76|19,514.62|14,696.20|
|负债总额|15.57|4.51|22.03|
|所有者权益|19,563.19|19,510.11|14,674.17|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|251.25|39.25|1.5|
|营业利润|51.59|-164.06|-259.84|
|利润总额|53.09|-164.06|-259.84|
|净利润|53.09|-164.06|-259.84|

注：高科创投2011年、2012年财务数据已经安徽华安会计师事务所审计，2013年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，高科创投持有同智机电3.13%的股权，同智机电具体
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情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，高科创投所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|黑河中兴牧业有限公司|23,366.5|奶牛养殖、自产原料奶销售|5.3495|
|2|安徽徽电科技股份有限公司|2,880.50|过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务|7.64|
|3|合肥恒大江海泵业股份有限公司|7,500|电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口|5.667|
|4|合肥威尔燃油系统有限责任公司|536.27万美元|汽车滤清器、输油泵及其它车用柴油发动机零部件的制造、销售|2.000|
|5|安徽中新软件有限公司|1,358.9375|信息安全相关产品的研发、生产、销售|9.100|
|6|安徽西锐重工科技有限公司|6,118|焊接切割设备、塑料成型设备、机电产品、光电产品、电子产品、工业控制设备及应用软件，相关产品的附件、消耗品的生产、销售|15.3318|
|7|合肥市科天化工有限公司|2,500|水性聚氨酯研究、生产和销售|10.67|

（七）声明与承诺
高科创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、兴皖创投
（一）基本情况
名 称：安徽兴皖创业投资有限公司
住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心
法定代表人：钱进
注册资本：人民币5亿元
实收资本：人民币5亿元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：2010年8月20日至2018年8月19日
成立日期：2010年8月20日
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登记机关：安徽省工商行政管理局
税务登记证号码：340104560694928
经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
（二）历史沿革
1、2010年8月，设立
兴皖创投系由安徽省科技成果转化服务中心、安徽省投资集团有限责任公司、安徽省创业投资有限公司、安徽省高速公路控股集团有限公司、合肥高新建设投资集团公司、合肥华泰集团股份有限公司共同出资设立。兴皖创投设立时，注册资本45,000万元，实收资本22,500万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|5,000.00|22.22|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|22.22|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|22.22|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|11.11|
|总 计|45,000.00|22,500.00|100.00|

国富浩华会计师事务所有限公司对兴皖创投首次出资进行了审验，并于 2010年 5月 31日出具了浩华皖验字【2010】第 010号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的首次出资合计22,500万元，各股东均以货币出资。
2010年8月20日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商设立登记。
2、2010年 12月，第一次增资
2010年11月3日，兴皖创投召开第四次股东会，经全体股东一致表决同意，安徽华轩投资有限公司以 5,034.9589万元认购兴皖创投新增注册资本 5,000万元，投资款分期到位，首期投资款为 2,534.9589万元，其中2,500万元计入实收资本，34.9589万元计入资本公积。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司安徽分所对兴皖创投本次增资进行了
审验，并于2010年12月20日出具了苏亚皖验【2010】019号《验资报告》。经
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
审验，兴皖创投已收到本次新增出资 2,500万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 25,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|5,000.00|20.00|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|5,000.00|20.00|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|5,000.00|20.00|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|2,500.00|10.00|
|总 计|50,000.00|25,000.00|100.00|

2010年 12月 23日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
3、2012年5月，第2期出资
2012年3月1日，兴皖创投召开2012年度第一次股东会，经全体股东一致表决同意，各股东对兴皖创投进行第2期出资，合计25,000万元。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对兴皖创投第2期出资进行了审验，并分别于2012年3月8日、2012年4月20日出具了国浩皖验字【2012】302C6号、国浩皖验字【2012】302C8号《验资报告》。经审验，兴皖创投已收到股东缴纳的第2期出资合计25,000万元，各股东均以货币出资。
本期出资完成后，兴皖创投注册资本 50,000万元，实收资本 50,000万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|安徽省投资集团有限责任公司|10,000.00|10,000.00|20.00|
|安徽省科技成果转化服务中心|10,000.00|10,000.00|20.00|
|安徽省创业投资有限公司|10,000.00|10,000.00|20.00|
|合肥华泰集团股份有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|合肥高新建设投资集团公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|安徽省高速公路控股集团有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|安徽华轩投资有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00|
|总 计|50,000.00|50,000.00|100.00|

注：安徽省投资集团有限责任公司已更名为安徽省投资集团控股有限公司。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2012年5月18日，兴皖创投在安徽省工商行政管理局完成了工商变更登记。
此后，兴皖创投的股权结构未发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
兴皖创投实际控制人为安徽省国资委，股权关系图如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈琳|林良柱|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||陈 奇||陈冬梅|||
||99.5%|||0.5%|||0%||
|||99.5%|||||||
|||||||10|||
|15.|1404%|||||5%|1.831|5%|
||||上海华圳投资管理有限公司|||合肥景山投资管理有限公司||合肥亿扬投资管理有限公司|
|||46.2759%|||6.1050%||||

 安徽省高速公路控
有限公司 股集团有限公司 转化服务中心 资有限公司
合肥华泰集团股份有限公司
||||
|-|-|-|
|20%|20%|10%|

|||
|-|-|
|10%|20%|

||
|-|
|10%|

||
|-|
|10%|

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（四）主要股东的基本情况
1、安徽省投资集团控股有限公司
安徽省投资集团控股有限公司成立于1998年7月31日，系经安徽省人民政府批准，由原安徽省铁路建设投资有限公司、安徽省建设投资有限公司和安徽省农业投资有限公司合并组建的国有独资的综合性投资公司，是安徽省政府授权的投资主体和国有资产运营机构，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会对其履行出资人职责。截至本报告书签署日，安徽省投资集团控股有限公司注册资本600,000万元，实收资本600,000万元。
2、安徽省创业投资有限公司
安徽省创业投资有限公司系安徽省投资集团控股有限公司全资子公司，成立于 2008年 07月 09日，主要从事创业投资。截至本报告书签署日，安徽省创业投资有限公司注册资本50,000万元，实收资本50,000万元。
3、安徽省科技成果转化服务中心
安徽省科技成果转化服务中心是安徽省科学技术厅举办的事业单位法人，开办资金200万元，宗旨和业务范围为：承担科技成果转化的相关服务性工作。
4、安徽省高速公路控股集团有限公司
安徽省高速公路控股集团有限公司为国有独资公司，成立于 1993年 04月 27日，是安徽省最大的交通基建企业和主要的高速公路运营管理企业，主营业务为公路及相关基础设施建设经营与服务、房地产开发经营、投资与资产管理。
截至本报告书签署日，安徽省高速公路控股集团有限公司注册资本 500,344.87万元，实收资本500,344.87万元。
5、合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司基本情况见本节“三、高科创投/（四）主要股东的基本情况/2、合肥高新建设投资集团公司”。
6、安徽华轩投资有限公司
安徽华轩投资有限公司成立于2010年11月1日，法定代表人曹祥彬，住所
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
为安徽省合肥市庐阳区荣事达大道568号,经营范围为：企业项目投资；股权投资及管理咨询。截至本报告书签署日，安徽华轩投资有限公司注册资本5,000万元，实收资本5,000万元，其中福建省华威化纤染织有限公司持股99%，自然人陈宁持股1%。
7、合肥华泰集团股份有限公司
合肥华泰集团股份有限公司成立于 1998年2月28日，法定代表人陈先宝，住所为安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南，经营范围为：实业投资，股权管理，农副产品(除粮油、棉)、电线电缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵金属矿产品及成品的销售，自有物业服务及房屋租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营）。截至本报告书签署日，合肥华泰集团股份有限公司注册资本81,900万元，实收资本48,000万元，各股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股 东|认缴出资||实缴出资（万元）|
||金额（万元）|占比（%）||
|上海华圳投资管理有限公司|37,900|46.2759|26,000|
|合肥景山投资管理有限公司|5,000|6.1050|2,000|
|合肥亿扬投资管理有限公司|5,000|6.1050|2,000|
|陈冬梅|1,500|1.8315|1,500|
|陈德明|600|0.7326|600|
|藏正胜|600|0.7326|600|
|张婷婷|400|0.4884|400|
|张保华|600|0.7326|600|
|宣礼凤|600|0.7326|600|
|宋玉环|300|0.3663|300|
|高文芳|500|0.6105|500|
|陈奇|16,500|20.1465|500|
|陈先保|12,400|15.1404|12,400|
|合计|81,900|100.00|48,000|

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（五）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
兴皖创投主要从事创业投资，投资咨询，仅持有并管理所投资企业的股权，未直接从事生产经营业务。兴皖创投所投资企业的情况见“主要下属公司情况”。
最近三年兴皖创投主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|48,601.69|49,069.38|31,957.01|
|负债总额|5.00|5.00|7,505.00|
|所有者权益|48,596.69|49,064.38|24,452.01|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|--|--|--|
|营业利润|-467.69|-387.64|-501.92|
|利润总额|-467.69|-387.64|-501.92|
|净利润|-467.69|-387.64|-501.92|

注：兴皖创投2011年财务数据已经安徽普诚会计师事务所审计，2012年、2013年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
（六）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，兴皖创投持有同智机电2.93%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，兴皖创投所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽江淮园艺科技有限公司|1,295.00|西瓜、甜瓜及蔬菜种子研发，主要农作物常规种子、非主要农作物种子销售；南瓜、辣椒、西甜瓜的种子生产。|19.00|
|2|合肥星波通信股份有限公司|2,450.00|通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。|7.50|
|3|合肥东芯通信股份有限公司|3,330.00|IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；电子、电器终端产品设计、销售。|9.0909|
|4|中能柔性光电（滁州）有限公司|5,600.00|彩色胆甾柔性液晶显示技术研发、产品开发；媒体电子技术研发、产品开发；智能照明技术研发、产品开发；生物芯片技术研发、产品开发；激光显示技术研发、产品开发。|26.7857|
|5|安徽大地熊新材料股份有限公司|6,000.00|磁性材料及应用产品的研究开发、生产、销售、贸易，技术咨询、服务|10.00|
|6|安徽广信农化股份有限公司|14,118.00|光气、多菌灵、农药原药、农药制剂制造、销售|5.6265|
|7|龙迅半导体科技（合肥）有限公|1,486.6415|集成电路设计、销售及相关的技术咨询服务|7.4074|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
||司||||
|8|北京盛世骄阳文化传播有限公司|686.66|组织文化艺术交流；承办展览展示；版权代理；动漫设计；计算机技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告|7.2816|
|9|合肥星宇化学有限责任公司|4,000.00|农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售技术服务；农药生产|10.00|
|10|武汉众宇动力系统科技有限公司|636.3636|清洁能源电池领域的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务，产品的生产和销售|21.43|
|11|安徽山河药用辅料股份有限公司|3,480.00|医药中间体、精细化工产品的生产、销售|2.50|
|12|安徽泰达新材料股份有限公司|4,350.00|生产、销售精细化学品及其原材料等新材料|16.09|

（七）声明与承诺
兴皖创投作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
五、彭松柏
（一）基本情况
姓名：彭松柏
出生日期：1965年8月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：12010419650815****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事、总工程师|持有1.60%股权|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，彭松柏持有同智机电1.60%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，彭松柏未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
彭松柏作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
六、周文
（一）基本情况
姓名：周文
出生日期：1985年1月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34011119850107****
住所：合肥市包河区金寨南路446号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|采购部副部长|持有1.31%股权|
||2010年-2012年10月|监事||
|动漫园|2012年12月—至今|总经理|否|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，周文持有同智机电1.31%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，周文未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
周文作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、徐亮
（一）基本情况
姓名：徐亮
出生日期：1975年6月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34212619750624****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|董事、董事会秘书|持有1.09%股权|
||2012年10月—至今|副总经理||

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，徐亮持有同智机电1.09%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，徐亮未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
徐亮作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
八、孙胜友
（一）基本情况
姓名：孙胜友
出生日期：1969年3月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34012219690314****
住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|董事、副总经理|持有0.54%股权|
||2010年—2012年10月|民品销售负责人||

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，孙胜友持有同智机电0.54%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙胜友未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
孙胜友作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
九、马顶
（一）基本情况
姓名：马顶
出生日期：1982年11月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34010219821125****
住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669号
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—至今|销售部部长|持有0.34%股权|
||2010年—2012年10月|董事||

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，马顶持有同智机电0.34%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，马顶未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
马顶作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十、孙龙宝
（一）基本情况
姓名：孙龙宝
出生日期：1961年7月
性别：男
国籍：中国
身份证号码：31010919610710****
住所：上海市浦东新区临沂路181弄**号**室
通讯地址：合肥市高新区习友路1689号深港数字化产业园1号楼A单元四层
联系电话：0551-65312833
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|董事|持有0.30%股权|
|高科创投|2010年—至今|常务副总裁|否|
|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|2012年6月—至今|董事、常务副总裁|持有其14.00%股权|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，孙龙宝持有同智机电0.30%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，孙龙宝所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽中新软件有限公司|1,358.9375|信息安全相关产品的研发、生产、销售|1.2807|
|2|合肥恒大江海泵业股份有限公司|7,500|电泵、电机、变压器、电控设备开发、制造、销售、出口|0.2156|
|3|合肥市科天化工有限公司|2,500|水性聚氨酯研究、生产和销售|0.70|
|4|安徽徽电科技股份有限公司|2,880.50|过电压、过电流保护类产品成套设备及相关元器件的研发、生产、销售和服务；以涡流驱动快速开关技术为核心，为客户提供保障供电高连续性、高可靠性的产品和系统解决方案|0.20|
|5|安徽纪元时代创业投资管理有限公司|500.00|创业投资管理及投资咨询|14.00|

（四）声明与承诺
孙龙宝作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十一、曹桂芳
（一）基本情况
姓名：曹桂芳
出生日期：1965年10月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34020419651026****
住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路86号7号楼**单元**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2010年—2012年10月|董事、人力资源总监|持有0.22%股权|
||2012年10月—至今|董事、副总经理||

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，曹桂芳持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，曹桂芳未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
曹桂芳作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十二、白晓旻
（一）基本情况
姓名：白晓旻
出生日期：1967年10月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：女
国籍：中国
身份证号码：34010219671010****
住所：安徽省合肥市包河区屯溪路 193号**幢**室
通讯地址：合肥市高新区永和路66号
联系电话：0551-65324452
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|副总经理|持有0.22%股权|
||2010年—至今|总经办主任||

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，白晓旻持有同智机电0.22%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，白晓旻未参股、控股其他企业。
（四）声明与承诺
白晓旻作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十三、刘启斌
（一）基本情况
姓名：刘启斌
出生日期：1969年5月
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23083019690519****
住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路77号**幢**室
通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心
联系电话：0551-65732847
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|同智机电|2012年10月—至今|监事|持有0.17%股权|
|合肥皖仪科技股份有限公司|2010年—至今|董事|否|
|安徽大地熊新材料股份有限公司|2010年10月—至今|董事|否|
|合肥东芯通信股份有限公司|2010年12月—至今|董事|持有0.9091%股权|
|龙迅半导体科技（合肥）有限公司|2011年6月—至今|董事|否|
|合肥星波通信股份有限公司|2011年7月—至今|董事|持有0.3316%股权|
|安徽省创业投资有限公司|2010年—至今|投资部总经理|否|
|安徽云松投资管理有限公司|2010年—至今|董事、副总经理|持有12.00%股权|
|淮南万泰电子股份有限公司|2011年9月-至今|监事|持有0.2854%股权|
|合肥恒能新能源科技有限公司|2013年5月—至今|监事会主席|持有0.4388%股权|
|北京盛世骄阳文化传播有限公司|2012年8月—至今|监事会主席|否|

（三）参控股公司情况
截至本报告书签署日，刘启斌持有同智机电0.17%的股权，同智机电具体情况参见本报告书“第四节标的资产基本情况”。除同智机电以外，刘启斌所投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
|1|安徽云松投资管理有限公司|500.00|投资管理|12.00|
|2|合肥星波通信股份有限公司|2,450.00|通信、电子、微波产品的制造、开发、销售；电子工程、微波系统工程；技术咨询服务。|0.3316|
|3|合肥东芯通信股份有限公司|3,330.00|IC及系统解决方案设计、销售；计算机软硬件及系统设计、安装、销售；技术咨询、服务；|0.9091|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|
||||电子、电器终端产品设计、销售。||
|4|淮南万泰电子股份有限公司|5,408.844|防爆电器、自动化监测监控系统设备、高低压开关柜、变频器、保护器、水泵的制造、销售。|0.2854|
|5|合肥恒能新能源科技有限公司|5,698.00|锂离子电池及相关产品的研发、生产及销售；太阳能照明设备的研发、生产及销售|0.4388|

（四）声明与承诺
刘启斌作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本人参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十四、汇智投资
（一）基本情况
名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙）
主要经营场所：张家港保税区国际汽车城203A室
合伙企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：银河电子集团
登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局
税务登记证号码：32160009148728X
经营范围：许可经营项目：无；
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理，商务咨询。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
合伙期限：自2014年1月26日至2024年1月25日
（二）历史沿革
1、历史沿革
汇智投资系由银河电子集团及吴建明、薛利军、庞鹰等 24方为认购银河电
子本次配套融资所发行的股份而共同出资设立的有限合伙企业，设立时，合伙人、
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
出资数额及出资方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元）|承担责任方式|
|1|银河电子集团|货币|23.2225|无限|
|2|吴建明|货币|5.0000|有限|
|3|薛利军|货币|2.0000|有限|
|4|庞鹰|货币|1.7500|有限|
|5|徐敏|货币|1.7500|有限|
|6|吴刚|货币|0.7500|有限|
|7|顾洪春|货币|0.8333|有限|
|8|钱叶飞|货币|1.4444|有限|
|9|李欣|货币|1.3333|有限|
|10|曹飞|货币|1.2500|有限|
|11|尹永祥|货币|1.2500|有限|
|12|钱建军|货币|0.7500|有限|
|13|孙东|货币|0.7500|有限|
|14|钟献宗|货币|0.7500|有限|
|15|陈新龙|货币|0.7500|有限|
|16|虞向东|货币|0.7500|有限|
|17|李平波|货币|0.7500|有限|
|18|徐成|货币|0.0833|有限|
|19|胡波|货币|0.3333|有限|
|20|陈兵|货币|0.3333|有限|
|21|李育宜|货币|0.3333|有限|
|22|顾革新|货币|1.7500|有限|
|23|周黎霞|货币|0.8333|有限|
|24|艾祥林|货币|1.2500|有限|
|合 计|||50.00||

2014年 1月 26日，汇智投资办理了工商设立登记，领取了注册号为320592000076332的合伙企业营业执照。
自设立后至本报告书签署日，汇智投资合伙人及其出资结构未发生变更。
2、合伙人关于认缴出资额增加的承诺
根据《合伙协议》，因汇智投资系为认购银河电子本次配套融资所发行股份而设立，认购金额不超过9,000万元。因此，全体合伙人承诺，待监管部门审批
结束，汇智投资需履行认购新股义务时，全体合伙人认缴出资额如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|出资方式|出资数额（万元，不超过）|承担责任方式|
|1|银河电子集团|货币|4,180|无限|
|2|吴建明|货币|900|有限|
|3|薛利军|货币|360|有限|
|4|庞鹰|货币|315|有限|
|5|徐敏|货币|315|有限|
|6|吴刚|货币|135|有限|
|7|顾洪春|货币|150|有限|
|8|钱叶飞|货币|260|有限|
|9|李欣|货币|240|有限|
|10|曹飞|货币|225|有限|
|11|尹永祥|货币|225|有限|
|12|钱建军|货币|135|有限|
|13|孙东|货币|135|有限|
|14|钟献宗|货币|135|有限|
|15|陈新龙|货币|135|有限|
|16|虞向东|货币|135|有限|
|17|李平波|货币|135|有限|
|18|徐成|货币|15|有限|
|19|胡波|货币|60|有限|
|20|陈兵|货币|60|有限|
|21|李育宜|货币|60|有限|
|22|顾革新|货币|315|有限|
|23|周黎霞|货币|150|有限|
|24|艾祥林|货币|225|有限|
|合 计|||9,000.00||

注：上述出资额包含设立时的出资额。
3、出资来源及履约能力
汇智投资合伙人认缴 9000万元新股义务，其资金来源主要为股票质押融资、工资薪酬以及银行存款。
经核查，独立财务顾问及律师认为：汇智投资合伙人认缴 9000万元新股义务资金来源主要系股票质押融资、工资薪酬以及银行存款，汇智投资合伙人具备履行认缴新股义务的能力。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（三）运作方式
根据《合伙协议》，汇智投资为有限合伙企业，其中银河电子集团为普通合伙人，承担无限责任，其余 23名自然人为有限合伙人，承担有限责任。具体运作方式如下：
1、收益分配原则
（1）银河电子集团担任本有限合伙企业的普通合伙人，不向有限合伙人收取管理费以及收益分成费。
（2）各有限合伙人同意按各自认缴的出资额占全部有限合伙人出资总额的比例分配利润。
（3）若有限合伙人按合伙协议规定转让其所持有的全部或者部分财产份额时，则财产份额受让方（即新有限合伙人）需与普通合伙人重新商议该新有限合伙人应享有收益的分配原则。
2、亏损的分担
（1）所有合伙人按各自认缴的出资比例分担亏损。
（2）当各方协商一致变更出资比例时，亏损的分担根据届时实际的出资比例确定。
（3）所有合伙人不承担超过其出资额的亏损。
3、企业债务
（1）未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。
（2）合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限责任。
4、合伙事务的执行
（1）全体合伙人一致同意委托银河电子集团为执行合伙事务的合伙人。除合伙另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再执行事务合伙人职责时，经占2/3以上出资额的合伙人同意另行选定执行事务合伙人。
（2）执行合伙人事务的合伙人对外代表企业并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（3）执行事务合伙人的权限和责任如下：①执行合伙人不能以合伙企业的名义对外（包括其他合伙人。下同）举债及对外担保；②对于合伙企业投资项目的债务责任，执行事务合伙人在决定投资时必须有清晰的界定，并制定适当的财务安排予以规避；③执行事务合伙人可按照合伙企业的经营目标和市场情况选择各类投资工具；④对于各类投资的风险控制，执行合伙人应该制定具体的方案，向年度合伙人会议报告，在获得合伙人会议批准后在本年度实施；⑤执行合伙人每季度应将合伙企业的各类投资的状态以书面方式向其他合伙人报告；⑥有限合伙人根据合伙企业法对合伙企业经营活动的监督权，应该由执行合伙人制定详细的管理规定予以保证；⑦除非经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资项目出售或以其他方式处置后，应按合伙协议规定分配净收入，不得以项目出售或处置的收入进行再次投资。⑧合伙协议约定的其他权限。
（4）执行合伙事务管理费
合伙企业将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：①筹备与组建合伙企业的开办费用；②投资项目需要的专业律师、财务审计及其它专项服务费用；③资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；④有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
5、合伙人会议
（1）合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议；合伙人为自然人的，应由自然人本人出席。
（2）经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
（3）合伙人会议的表决为一人一票制。
（4）以下事项应须经全体合伙人一致同意：①修改合伙企业的合伙协议；
②普通合伙人的入伙和退伙；③以合伙企业名义对外提供担保；④合伙人增加或减少对合伙企业的出资；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥项目收益的分配方案；
⑦投资原则或投资范围有重大改变。
（5）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
（6）以下事项，为简单多数通过事项：①选择对合伙企业做审计的中介机
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构；②批准对违约合伙人的处理；③处理利益冲突；④合伙企业的风险控制方案。
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
汇智投资于 2014年1月26日设立，截至本报告书签署日，除与本公司签署了《股份认购合同》及《股份认购补充协议》以外，未开展其他业务。
（五）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，汇智投资未投资任何企业。
（六）声明与承诺
汇智投资作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方之一，已出具《承诺函》如下：“在本企业参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
十五、关联关系情况
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中：
1、张红、张恕华系姐弟关系，张恕华、周文系母子关系，根据《收购办法》第八十三条的规定，张红、张恕华、周文系一致行动人。
2、孙龙宝系高科创投常务副总裁。
3、刘启斌系安徽省创业投资有限公司投资部总经理，安徽省创业投资有限公司持有兴皖创投20%股权。
4、合肥高新建设投资集团公司持有高科创投30%股权，持有兴皖创投10%股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
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2、本次配套融资发行对象汇智投资与上市公司的关联关系如下：
汇智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有 17人系银河电子集团股东，根据《收购办法》第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。
此外，汇智投资23名自然人合伙人中有21人系银河电子股东，除艾祥林外的 22名自然人合伙人均在银河电子任职。汇智投资合伙人在银河电子所担任的职务及持有银河电子、银河电子集团股权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名或名称|在银河电子担任的职务|持有银河电子股权比例（%，截至本报告书签署日）|持有银河电子集团股权比例（%，截至本报告书签署日）|
|1|银河电子集团|--|46.23|--|
|2|吴建明|董事长|1.88|6.03|
|3|薛利军|董事、总经理|0.75|2.27|
|4|庞鹰|董事|1.28|4.13|
|5|徐敏|财务总监|0.60|1.90|
|6|吴刚|副总经理、董事会秘书|0.01|--|
|7|顾洪春|董事、副总经理|0.15|0.48|
|8|钱叶飞|副总经理|0.35|1.11|
|9|李欣|副总经理|0.62|2.08|
|10|曹飞|董事|1.11|3.93|
|11|尹永祥|管理总监|1.48|4.99|
|12|钱建军|职工|0.66|2.22|
|13|孙东|监事|0.45|1.53|
|14|钟献宗|事业部副经理|0.54|1.76|
|15|陈新龙|新品部副经理|0.36|1.16|
|16|虞向东|事业部副经理|0.41|1.39|
|17|李平波|外贸部副经理|0.20|0.63|
|18|徐成|事业部副经理|0.004|--|
|19|胡波|公司副总工程师|--|--|
|20|陈兵|研发中心主任助理|0.01|--|
|21|李育宜|新品部经理|--|--|
|22|顾革新|董事|0.99|3.29|
|23|周黎霞|监事会主席|1.37|4.63|
|24|艾祥林|无|1.27|--|
|合 计|||60.724|43.53|

艾祥林的具体情况如下：艾祥林 1969年参军入伍，1999年退休，退休之
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前任总参军代局青岛军代处总代表。艾祥林与银河电子集团第一大股东庞绍熙于 90年代初即结识为友，且艾祥林自 2007年即成为银河电子的股东，具备一定的资金实力。
经核查，独立财务顾问及律师认为：艾祥林出资汇智投资系基于银河电子拓展军品业务的需要和其个人对银河电子未来发展前景的判断所形成的双向选择，艾祥林及其家庭成员与汇智投资其他合伙人不存在关联关系，艾祥林不存在因关联关系而投资汇智投资的情形。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方均未向银河电子推荐董事或者高级管理人员。
十六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
高科创投、兴皖创投、汇智投资均已声明：高科创投、兴皖创投、汇智投资及其主要高级管理人员/合伙人，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌已分别声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
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第四节标的资产基本情况
本次交易标的资产为同智机电100%股权。标的资产的基本情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）基本情况
公司名称：合肥同智机电控制技术股份有限公司
住 所：合肥市高新区永和路66号
注册资本：人民币4,594.50万元
实收资本：人民币4,594.50万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2009年10月26日
法定代表人：张红
税务登记证号码：340104695739978
经营范围：高频开关电源、独立系统的机电管理系统、特种电机及控制器的研发、生产、销售；汽车空调涡旋式压缩机的生产、销售及售后服务（应经行政许可的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
同智机电系由张红、彭松柏、马顶三位自然人共同发起设立，设立时注册资本 1,000万元，其中张红货币出资 987万元，彭松柏货币出资 10万元，马顶货币出资3万元。2009年10月26日，三位发起人签署了《发起人协议书》。
2009年 10月 26日，中磊会计师事务所有限责任公司安徽分所对同智机电（筹）注册资本到位情况进行了审验，并出具了中磊皖验字[2009]第023号《验资报告》；2009年10月26日，同智机电（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司成立事宜；2009年 10月 26日，同智机电在合肥市工商局完成工商
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设立登记手续，并领取了注册号为340106000036134的《企业法人营业执照》。
同智机电设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|987|98.70|
|2|彭松柏|10|1.00|
|3|马 顶|3|0.30|
|合计||1,000|100.00|

2、2011年2月第一次股权转让
2011年2月17日，同智机电股东张红分别与张恕华、徐亮、孙胜友、曹桂芳、白晓旻签署《股权转让协议》，将其所持公司股份222万股、11.90万股、5.95万股、2.38万股、2.38万股分别以 222万元、24.99万元、12.495万元、4.998万元、4.998万元的价格转让给上述 5名自然人。张恕华受让价格低于其他受让人的原因是张恕华系张红的姐姐。
2011年 2月 17日，同智机电召开 2010年度股东大会，审议通过了上述股权转让事宜。
2011年2月18日，同智机电取得了合肥市工商行政管理局出具的（合）登记企备字【2011】第879号《备案通知书》。
上述股权转让完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|74.239|
|2|张恕华|222.000|22.200|
|3|徐 亮|11.900|1.190|
|4|彭松柏|10.000|1.000|
|5|孙胜友|5.950|0.595|
|6|马 顶|3.000|0.300|
|7|曹桂芳|2.380|0.238|
|8|白晓旻|2.380|0.238|
|合计||1,000.00|100.00|

3、2012年1月第一次增资
2011年12月12日，同智机电召开2011年第三次临时股东大会，决定新增
股份37.50万股，每股面值1元。其中：安徽高科创业投资有限公司以67.20元/
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股的价格认购新增股份34.226万股，应缴纳货币资金2,300万元；自然人孙龙宝以67.20元/股的价格认购新增股份3.274万股，应缴纳货币资金 220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
2011年 12月 31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩皖验字[2011]第020号《验资报告》。
2012年1月13日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|71.555|
|2|张恕华|222.000|21.398|
|3|高科创投|34.226|3.299|
|4|徐 亮|11.900|1.147|
|5|彭松柏|10.000|0.964|
|6|孙胜友|5.950|0.574|
|7|孙龙宝|3.274|0.316|
|8|马 顶|3.000|0.289|
|9|曹桂芳|2.380|0.229|
|10|白晓旻|2.380|0.229|
|合计||1,037.50|100.00|

4、2012年4月第二次增资
2012年3月9日，同智机电召开2012年第二次临时股东大会，决定新增股份 33.93万股，每股面值 1元。其中：安徽兴皖创业投资有限公司以 85.176元/股的价格认购新增股份32.02万股，应缴纳货币资金2,727.66万元；自然人刘启斌以85.176元/股的价格认购新增股份1.91万股，应缴纳货币资金162.24万元。
实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
2012年3月31日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C28号《验资报告》。2012年 4月12日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|742.390|69.29|
|2|张恕华|222.000|20.72|
|3|高科创投|34.226|3.19|
|4|兴皖创投|32.02|2.99|
|5|徐 亮|11.900|1.11|
|6|彭松柏|10.000|0.93|
|7|孙胜友|5.950|0.56|
|8|孙龙宝|3.274|0.31|
|9|马 顶|3.000|0.28|
|10|曹桂芳|2.380|0.22|
|11|白晓旻|2.380|0.22|
|12|刘启斌|1.910|0.18|
|合计||1,071.43|100.00|

5、2012年5月第三次增资
2012年 4月 20日，同智机电召开 2012年第三次临时股东大会，12名股东一致同意以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至 2012年 3月 31日，同智机电资本公积金余额为 5,338.47万元，以资本公积 3,428.57万元同比例转增股本。转增后，同智机电总股本由1071.43万股增至4500万股。
2012年4月20日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并出具了国浩验字[2012]302C36号《验资报告》。2012年5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|69.29|
|2|张恕华|932.3988|20.72|
|3|高科创投|143.7490|3.19|
|4|兴皖创投|134.4838|2.99|
|5|徐 亮|49.9799|1.11|
|6|彭松柏|41.9999|0.93|
|7|孙胜友|24.9900|0.56|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|8|孙龙宝|13.7508|0.31|
|9|马 顶|12.6000|0.28|
|10|曹桂芳|9.9960|0.22|
|11|白晓旻|9.9960|0.22|
|12|刘启斌|8.0220|0.18|
|合计||4,500.00|100.00|

6、2012年5月第四次增资
2012年5月8日，同智机电召开2012年第四次临时股东大会，决定新增股份 94.5万股，增资价格为 3元/股。其中，自然人周文以现金 180万元认购 60万股，彭松柏以现金 94.5万元认购 31.5万股，马顶以现金 9万元认购 3万股。
实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资事宜进行了审验，并于 2012年 5月 15日出具了国浩验字[2012]302C53号《验资报告》。2012年 5月24日，同智机电在合肥市工商行政管理局完成了工商变更登记，换发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，同智机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|
|2|张恕华|932.3988|20.29|
|3|高科创投|143.7490|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|
|合计||4,594.50|100.00|

此后至本报告书签署日，同智机电股权结构未发生变动。
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7、历次增资原因、作价公允性及程序的合规性以及最近三年增资价格与本次交易作价差异的合理性分析
（1）历次增资原因、作价公允性及程序的合规性
标的资产历史沿革中，共经历四次增资过程，其中，第一次和第二次增资系引进外部战略投资者，第三次增资系资本公积转增资本，第四次系内部职工增资。引进外部战略投资者及内部职工增资的作价公允性及合规性分析如下：
①引进外部战略投资者
A、增资原因：为优化股权结构、提升公司形象以及提高资本市场认同度及公司资源整合能力，同智机电先后引入了高科创投及兴皖创投两家战略投资者。
B、作价公允性及合规性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资时间|出资金额（万元）|原始入股价（元/股）|摊薄入股价（元/股）|
|1|高科创投|2011年12月|2,300.00|67.20|16.00|
|2|孙龙宝|2011年12月|220.00|67.20|16.00|
|3|兴皖创投|2012年3月|2,727.66|85.176|20.28|
|4|刘启斌|2012年3月|162.24|85.176|20.28|

注：①上述摊薄入股价格系根据第三次增资的资本公积转增资本时，增资后股本总额与增资前股本总额的比例4.20:1折算而来。②孙龙宝系高科创投常务副总裁；刘启斌系安徽省创业投资有限公司投资部总经理，安徽省创业投资有限公司持有兴皖创投20%股权。
高科创投及兴皖创投对同智机电增资时使用市盈率法估值，根据对应年度同智机电承诺净利润乘以市盈率来估算总体价值，参考一级市场PE投资行情等协商确定增资价格。具体估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|高科创投|兴皖创投|
|承诺业绩年度|2011|2012|
|承诺净利润（万元）|4,500.00|7,020.00|
|同智机电总体估值（万元）|72,000.00|91,260.00|
|估值市盈率（倍）|16.00|13.00|
|成交价（元/股，折算后）|16.00|20.28|
|成交市盈率（倍）|16.00|13.00|

2014年 6月 5日，安徽省能源集团有限公司和安徽省投资集团控股有限公
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司联合出具了《关于安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司增资合肥同智机电控制技术股份有限公司有关问题的说明》，详细说明了高科创投、兴皖创投投资同智机电所遵守国资管理规定及履行的内部决策程序；论证了高科创投、兴皖创投的增资行为所遵循的商业规则，以及对同智机电估值作价的合理公允性。
2014年6月10日，安徽省国有资产监督管理委员会出具《关于安徽高科创业投资有限公司、安徽兴皖创业投资有限公司投资合肥同智机电控制技术股份有限公司有关问题的情况》对高科创投、兴皖创投持有同智机电的股份数额、占股比例、出资时未履行评估备案的事实以及对同智机电国有股权管理方案的批准和同意高科创投、兴皖创投参与本次重组进行了确认。
综上，高科创投与兴皖创投增资同智机电时均遵循了市场化交易准则，参考一级市场PE投资行情、二级市场同行业企业投资回报率及标的企业业绩成长性作出合理定价，增资履行了相关内部决策程序。
②内部职工增资
A、增资原因
为激发关键岗位职工的积极性，留住高素质销售和科研人才，同智机电于 2012年 5月对上述关键岗位职工进行了股权激励，同时吸收同智机电实际控制人张红的亲属周文成为公司股东。
B、作价公允性分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|职位|增资时间|增资金额（万元）|入股价（元/股）|
|1|彭松柏|董事、总工程师|2012年5月|94.50|3.00|
|2|周文|采购部副部长|2012年5月|180.00|3.00|
|3|马顶|销售部部长|2012年5月|9.00|3.00|

上述职工入股价格 3.00元，系根据 2012年 4月末账面每股净资产作价，明显低于同期战略投资者的入股价格，其中，彭松柏及马顶入股价格较低系同智机电以获取其服务为目的，同智机电已按照其入股价格与同期战略投资者入股价格的差价部分确认为股份支付；周文作为采购部副部长，职级较低，增资的股份数明显高于销售部部长及总工程师等中高级管
理人员，与其采购部副部长的任职情况明显不匹配，主要系其与实际控制
人张红为近亲属关系，故不确认股份支付。
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C、程序合规性分析
本次增资履行的程序详见本节“一、（二）、6、2012年 5月第四次增资”。
综上，同智机电本次内部职工增资，入股价较低主要系存在股份支付及实际控制人亲属关系所致，其中，股份支付已进行相应的会计处理，作价合理，增资程序合规。
（2）最近三年增资价格与本次交易作价差异的合理性
最近三年增资价格与本次交易作价的差异主要系引入战略投资者及内部职工入股价与本次作交易价的差异，内部职工入股价的差异说明及处理参见本节关于内部职工增资的原因及作价公允性分析，引入战略投资者与本次交易作价的差异情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|高科创投|兴皖创投|银河电子|
|承诺业绩年度|2011|2012|2014|
|承诺净利润（万元）|4,500.00|7,020.00|7,397.28|
|同智机电总体估值（万元）|72,000.00|91,260.00|102,868.58|
|估值市盈率（倍）|16.00|13.00|13.91|
|成交价（元/股，折算后）|16.00|20.28|22.37|
|成交市盈率（倍）|16.00|13.00|13.90|

注：①承诺净利润系同智机电承诺年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。②高科创投和兴皖创投给出估值市盈率系参考投资决策当时PE整体行情以及与同智机电谈判的结果。③同智机电对兴皖创投承诺的2012年度业绩为7020万元，但是同智机电实现业绩不低于承诺业绩的90%时，视同实现业绩承诺。
高科创投及兴皖创投对同智机电使用的估值方法是市盈率法，根据对应年度同智机电承诺净利润乘以市盈率来估算总体价值，而银河电子系以收益法评估企业价值为基础确定整体价值。高科创投及兴皖创投入股价与本次交易作价差异主要系估值方法及承诺业绩不同所致，是合理的。
经核查，独立财务顾问、律师及评估师认为：标的资产历次增资原因系引入战略投资者及内部职工股权激励，均履行了必要的批准程序，引入战略投资者作价采取了市盈率法，遵循了市场议价规则，内部职工股权激励相应的股份支付已按照企业会计准则进行了会计处理；鉴于高科创投、兴皖创投增资行为的合
规性、增资价格的合理性已经控股股东说明确认以及安徽省国有资产监督
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管理委员会出具的相关情况说明，我们认为，最近三年增资价格与本次交易作价差异主要系估值方法不同所致，是合理的。
8、标的公司报告期内的增资和转让所涉及的股份支付及其影响分析
（1）报告期内增资和转让涉及股份支付的情况
《企业会计准则第 11号-股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。”
根据企业会计准则有关股份支付定义和特征分析判断标的公司报告期内增资和股权转让事项：引进战略投资者的两次增资，不是以获取其对标的公司服务为目的，同时增资的价格是参考当时PE整体行情以及与同智机电谈判的结果，故不涉及股份支付；2012年 4月的资本公积转增股本，不涉及股份支付；2011年 2月的股份转让和 2012年 5月的增资，是企业与职工之间发生的交易，交易的目的是获取职工服务为目的，故涉及股份支付。
（2）股份支付对象的确定
①股份支付情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|岗位|授予时间|入股价格（元）|入股时股份（万股）|是否确认|
|张恕华|总经理助理|2011年2月|1.00|222.00|否|
|徐亮|董事、董事会秘书|2011年2月|2.10|11.90|是|
|孙胜友|董事、副总经理|2011年2月|2.10|5.95|是|
|白晓旻|总经办主任、副总经理|2011年2月|2.10|2.38|是|
|曹桂芳|董事、副总经理|2011年2月|2.10|2.38|是|
|彭松柏|董事、总工程师|2012年5月|3.00|31.50|是|
|周文|采购部副部长|2012年5月|3.00|60.00|否|
|马顶|销售部部长|2012年5月|3.00|3.00|是|

上述人员均为公司的职工，除张恕华和周文外，均是以获取其服务为目的的交易，故确认为股份支付。
②张恕华和周文的交易未确认股份支付的原因
张恕华与张红系姐弟关系，在同智机电2009年设立前的前身同智科技阶段，
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张恕华系同智科技的控股股东，持有同智科技67%的股份，张红持有同智科技33%的股份。因此，张恕华系与张红同时创业，并在同智机电前身的初期发展阶段为张红提供了主要的资金支持。2011年 2月张恕华受让股份的价格明显低于其他几位高管，同时受让的股份数明显高于其他高管，与其任职情况不匹配，主要系基于其与实际控制人张红的近亲属关系，以及在同智机电前身发展阶段为公司提供资金支持的贡献。属于历史贡献的肯定和近亲属之间的利益安排，故不确认股份支付。
周文系张恕华之子，担任动漫园的总经理和采购部副部长的职务。周文增资的股份数明显高于其他高管，与其采购部副部长的任职情况明显不匹配（同比可参考的销售部部长马顶的入股股份为3万股）。因此，该股东的股权取得主要系考虑到其与实际控制人张红的近亲属关系、其母张恕华的历史贡献和利益安排，与以获取其服务为目的的交易不符，故不确认股份支付。
（3）股份支付成本的确认
①公允价值的确定
企业会计准则讲解规定：对于授予职工的股份，其公允价值应按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。
标的公司依据同期PE入股价格确定股份支付的公允价值，主要是基于引入战略投资者和员工入股的时间相近，两次交易之间并未发生导致企业基本面和股权公允价值发生重大变化的事项，则按照金融工具公允价值确定的三层次，PE的入股价格将是标的股权公允价值的更可靠证据。
参考同期PE入股价格确定股份支付公允价值分别为：2011年2月股份转让的股份公允价值参考高科创投入股价格为67.20元；2012年5月增资的股份公允价值参考兴皖创投入股价格为20.28元（摊薄后）。
②股份支付成本计算过程
股份支付成本=股份支付股份数*（股份公允价值—转让或增资价格）
2011年度：（11.9+5.95+2.38+2.38）*（67.2-2.1）=1,471.91（万元）
2012年度：（31.50+3）*（20.28-3）=596.16（万元）
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（4）会计处理情况
对于高管的股份转让及增资协议中均未约定服务期限，故相关的股份支付成本在授予日一次性记入当期管理费用，同时记入资本公积。
（5）对财务报告和盈利预测的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年度|2011年度|
|股份支付成本|596.16|1,471.91|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,319.39|4,537.27|
|占比|9.43%|32.44%|

由于相关的股份支付成本在授予日一次性记入当期管理费用，股份支付事项仅对于标的公司2011年度和2012年度的利润表有一定的影响，对于2013年度及以后年度不构成影响，对于盈利预测亦不构成影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期内的增资和转让涉及股份支付，会计处理符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定，对于报告期2011年度和2012年度构成一定的影响，但对于2013年度及以后年度不构成影响，对于盈利预测亦不构成影响。
9、标的资产历史上与高科创投、兴皖创投有关的对赌协议及其对本次重组的影响
（1）标的资产历史上与高科创投、兴皖创投有关的对赌协议情况
2011年12月，高科创投增资同智机电时签署了《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红、张恕华、徐亮等8人关于合肥同智机电控制技术股份有限公司之投资合同书》和《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红关于合肥同智机电控制技术股份有限公司投资合同书之补充协议》，其中《安徽高科创业投资有限公司、孙龙宝与张红关于合肥同智机电控制技术股份有限公司投资合同书之补充协议》约定了“估值调整及现金补偿”、“股权回购”等对赌条款。
2012年3日，兴皖创投增资同智机电时签署了《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书》和《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书之补充协议》，其中《合肥同智机电控制技术股份有限公司增资协议书之补充协议》
约定了“业绩承诺”、“回购条款”等对赌条款。
（2）对赌协议的解除及对本次重组的影响
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鉴于高科创投和兴皖创投已参与银河电子本次重大资产重组并分别签署了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》和《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》，原高科创投和兴皖创投增资同智机电时所签署的包含对赌条款的相关补充协议已不再适用于本次重大资产重组。2014年6月，高科创投和兴皖创投分别与原补充协议各方签署了《协议书》，约定于协议签署之日，解除并终止原补充协议各方签署的相关补充协议。补充协议解除后，补充协议的全部条款不再具有任何法律约束力；高科创投或兴皖创投不再依补充协议之约定向同智机电、张红主张补充协议解除前或补充协议解除后的任何权利。
综上，高科创投和兴皖创投增资同智机电时所签署的包含对赌条款的相关补充协议已根据2014年6月各方签署的《协议书》而解除，不会对本次重组构成障碍。
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的资产历史上与高科创投、兴皖创投有关的对赌协议已解除，对本次重组不构成障碍。
（三）主营业务发展情况
同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。
同智机电主营业务特别是核心技术来源最早可追溯至同智科技。2000年 10月，同智科技成立，即以电气智能化控制技术在军事领域的应用为发展方向，致力于智能电源系统、智能配电系统和车载电机产品的研制。在2000年—2005年，同智科技经历了单类产品研发生产阶段，在该阶段，同智科技主要突出焊接电源、充电电源和稳压电源等自主产品的研发和生产，在智能电源领域确立了技术领先优势。2003-2005年，同智科技先后承担了两项国家级火炬计划项目，成功研制出“TZ-1751型逆变稳压电源”和“TZ-1796D智能型大功率快慢充电机”等产品，并获得军方设计定型批准；2005年，同智科技成功攻克直流固态功率开关技术，研制出固态智能配电控制系统，获得“安徽省科学技术研究成果”证书，为产品向智能配电系统领域拓展奠定了技术和产品基础。
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随着在电气智能化控制领域技术的不断积累和日渐成熟，同智科技产品不断推陈出新，2006—2008年，同智科技经历了改进完善原有技术，丰富产品结构阶段。该阶段同智科技成功攻克大功率高频软开关变换技术，显著提高了智能电源产品的效率和可靠性，此外同智科技还成功研制出移动车载不间断电源（UPS）逆变器，增强了车辆供电的环境适应性。2006-2007年，同智科技获得“安徽省科学技术研究成果”一项，两项产品通过“安徽省高新技术产品”认定。在不断改进完善原有各项技术和产品的同时，同智科技还积极承担科技部创新基金“车载异步电机启动/发电系统”的研发项目，开始涉足车载电机产品领域。2008年，同智科技研制出基于变压吸附技术的车载制氧机并投放市场。
2009年10月，同智机电成立。为避免同业竞争，同智科技停止经营并注销，同智机电承接了原同智科技的核心技术、人员及相关资产等。同智机电在分析总结同智科技产品技术的基础上，不断完善产品体系，拓展技术应用领域。根据坦克、自行火炮等装甲车辆负载的用电需求，结合车辆的离散控制部件，同智机电开展了机电综合控制管理技术研究，成功开发出采集控制器、智能配电箱等产品，满足了军用车辆在智能配电、负载控制、电源管理、故障诊断和安全保护等方面的要求；所研发的“TZ-1605系列智能配电箱”，获得了军方产品定型批准，填补了我国在军用车辆智能配电领域的空白。在机电综合管理系统的研制方面，同智机电也取得了重要突破，生产的“特种车辆机电综合管理系统”先后获得“安徽省科学技术三等奖”和“合肥市科学技术一等奖”，并被认定为“安徽省高新技术产品”。随着对机电管理技术研究的继续深入，同智机电智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三大类产品体系不断丰富和完善。2010-2012年，同智机电“TZ/Y-X系列车载供氧装置”、“同智1824变频器控制系统”、“同智 1810空气压缩机控制系统”、“同智训练用外接电源控制系统”和“车载异步电机启动/发电系统”被评为“安徽省高新技术产品”，进一步巩固了同智机电的行业技术领先优势，为未来的持续发展创造了有利条件。
除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。目前，同智机电利用在智能电源产品和车载电机设备领域的技术积累和产品设计经验，成功研制出 TZ-1822系列电动压缩机和新能源汽车智能充电机。其中，TZ-1822系列电动压缩机已成功应用到新能源汽车电动
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空调配套设备领域，新能源汽车智能充电机则显著提高了新能源汽车的充电效率。
报告期内，同智机电业务规模快速增长，产品结构持续优化并不断丰富，目前已形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。2011年、2012年、2013年，同智机电分别实现主营业务收入 8,445.05万元、12,469.11万元、14,128.80万元，呈快速增长发展态势。
1、主要产品及其用途
同智机电产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类。
（1）智能电源系统
智能电源系统是特种（军用）车辆实现训练、作战、指挥、抢险、维修等功能的关键部件，其产品质量直接关系到车载设备能否正常使用。一方面特种车辆本身的供电系统（底盘供电系统）已难以满足车载设备的用电需要，特别是当启动汽车发动机时，底盘供电系统会出现瞬间电压陡降而影响车载设备的正常使用；另一方面，特种车辆工作环境较为恶劣，为保证持续、安全、可靠地使用车载设备，避免因断电等引起信息丢失和工作损失，要求车辆供电方式多样性。因此，除底盘供电系统外，大多军用车辆均要求配置智能电源系统。
目前，同智机电的智能电源系统主要用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等军用特种车辆。通过对不同类型输入供电进行整合，智能电源系统可以为车载设备提供多路输入选择、供电优先级选择和电流输出变换选择等，保障用电设备稳定可靠运转。自成立以来，同智机电一直致力于智能电源系统的研制工作，利用先进的 PFC控制技术、高频软开关技术和同步整流技术等，成功开发出DC/DC、DC/AC、AC/DC等核心模块，提高了电源变换效率和稳定性，实现了不间断功能、净化输出功能、电路保护功能、综合显示和通信功能等。
智能电源系统产品分类
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|训练电源||能将市电（即交流电）转换为装备所需的直流电，具有启动、供电、焊接和充电功能，适用于车辆的检测、维修、训练以及兵器勤务处理等方面。|

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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|综合电源||对不同类型的输入供电进行整合，为车载设备提供多路输入选择和供电优先级选择，实现电源变换、充电等功能。|
|充电电源||具有自适应充电功能，实现了蓄电池智能化快速充电，同时具备常规充电功能。|
|逆变电源||具有高效率和良好的抗过载能力，能将直流电转换成交流电，可适应不同负载的用电要求。|
|焊接电源||具有手工焊和氩弧焊两种功能，焊接电弧稳定，能满足不锈钢、铜、铸铁和特种钢等多种金属的焊接要求。|
|启动电源||具有12V、24V、48V三种电压等级启动功能，满足所有低压车辆起动需求。|
|UPS电源||可在外部交流电和蓄电池组供电之间实现不间断转换，具有完善的保护功能和故障自我诊断功能，适用于地面、车载、船载、军用等各种环境条件。|
|车载电源补偿器||能够根据装备对供电的特殊要求，为负载提供高精度、高可靠性的精密电源；具有过压、欠压、反接、过热等保护功能，可为车载设备瞬时供电，解决了设备的启动掉电问题。|
|电源控制系统||电源控制系统能将三相交流电转换适合启动、稳压供电的直流输出，适用于重型装备平时的训练和保障，也可配备于各种维修车辆和工程车辆，作为多功能电源输出设备使用。|
|其他|-|包括高压电源、雷达电源等，高压电源具有远程连续调节电压功能，是为国防、科研及工业部门专门设计的高性能电源；雷达电源具有高可靠性、高精度、高稳定性、低纹波和电子干扰小等优点，适用于各种车载雷达系统。|

（2）智能配电系统
随着武器装备信息化建设的发展，特种（军用）车辆的车载设备越来越多，
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用电负荷越来越大，某些车载电子设备的总消耗功率甚至高达几十千瓦，如果不对车载设备用电需求加以管理控制，容易导致电路过载等情况。智能配电系统系根据各设备的电气特性分路管理设备用电的装置，具有故障自诊断、发生故障后分路保护和排除故障后自恢复等功能。当某分路用电设备出现过载、短路等故障时，智能配电系统通过声光告警进行指示判断，同时自动切断该分路的供电，而不影响其它分路的供电，当故障排除后又自动恢复该分路的正常供电。
智能配电系统的核心部件是智能功率开关模块和智能配电控制模块，目前国内能够生产上述核心部件的企业较少，主要依赖国外进口，然后在国内组装成品。
同智机电拥有“功率开关器件保护电路”和“直流供电线路漏电检测线路”2项国家发明专利。此外，同智机电还开发了具有数字化、智能化特点的智能配电控制模块，为实现装备的供配电数字化和智能化管理、电源质量参数的状态监视、供配电网的故障显示等功能提供了有力的保障。
智能配电系统产品分类
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|产品名称|产品图片|特点与用途|
|智能功率开关模块||具有对电压、电流和自身温度的实时监控和保护功能，是目前各类电气设备或系统中所采用的继电器、接触器和自保开关等产品的理想替代品。|
|智能配电控制模块||是智能配电的控制核心单元，实现与车辆CAN总线网络的信息交互和对智能功率模块的控制与管理，完成智能配电。|
|智能配电箱||具有过电流、过电压、欠电压、缺相、漏电压、漏电流、接地等保护功能，保护响应速度快，当电气系统出现故障时自动切断故障电路，并可显示配电箱总电源和每路输出的工作状态、告警、故障等信息，实现实时监控。|
|其它|-|包括采集控制器和智能测试设备等，采集控制器可实现车辆状态信息采集和电气配电控制；智能测试设备是智能配电系统生产、保障、维修配套产品，能对各个系列的智能功率模块进行调试，实现参数设置和修改功能。|

（3）车载电机设备
在车载（机载、船载）设备电源系统中，多数采用直流电机，在设备运行中存在启动电流大、碳刷易磨损等缺点，导致维护周期缩短，因此开发异步电机和高性能电机控制器成为业内关注的热点。同智机电熟练掌握并运用V/F控制、直
接转矩控制（DTC）和瞬时转矩控制等先进电机控制理论和技术，开发出一种高
性能电机控制系统，该系统具有动态响应速度快、结构简单、性能可靠等优点，
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并以此生产出车载制氧装置、空气压缩机和异步发电机等一系列电机控制类产品。
依托在电机及其控制系统领域积累的技术经验，同智机电开始将高性能电机控制技术拓展到民用领域。2009年开始，同智机电针对新能源汽车电动空调的高效电机驱动系统、电机驱动控制系统和涡旋式压缩机系统等方面进行研究，成功将高效永磁电机及其控制系统运用到空调总成上，实现了空调制冷量的无级调节。
车载电机设备产品分类
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|-|-|-|
|产品名称|产品图片|特点与用途|
|车载制氧装置||采用异步电机控制，启动平稳，提高了压缩机的使用寿命。解决了机械化部队高原作战和训练的供氧问题，有利于提高部队的高原适应能力，也可用于战场救护、后勤保障等方面。|
|空气压缩机||采用异步电机，具有效率高、免维护和性能稳定等特点，抗震性能好。可为无交流供电场合的气动装置提供气源，尤其适合车载或野外直流电池供电条件下使用。|
|||目前同智机电军工技术转民用的领域之一，整机采用永磁电机和涡旋式压缩机一体化设计，密封性好，传动效率高，防护性能好，安装简便，可用于新能源汽车电动空调系统，实现空调的无级调节。|
|异步发电机||采用异步电机，结构简单，性能优异，可靠性高，便于维护，可满足多种军用车辆的特种用电要求。|
|其它|-|包括电子电机和电机控制器等产品，电子电机可实现整车各类电机的统一控制和管理；电机控制器可对电机起调节和控制作用。|

同智机电在分析总结智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备等产品技术基础上，开始对上述三类产品进行整合，着手研制车载机电综合管理系统。该系统通过对机电设备综合管理、集中控制以及故障检测等手段，解决负载的电源供给、余度管理、容错控制和数据融合等问题。在综合考虑特种（军用）车辆机电管理系统总体需求下，该系统通过解决机电管理系统各子系统之间相互独立、隔离及融合度低等问题，使机电管理系统总体性能和可靠性达到最优，实现了车
辆控制自动化、信息综合化、操作简单化、维修便捷化，可有效提升特种车辆在
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实际使用场合的感知生存能力，最大程度发挥特种车辆作用。
为车辆提供
智能电源系统安全电源
车
载 „„
机
为车辆进行
电 智能配电系统
配电控制
管
„„
理
系 为车辆提供
车载电机设备电机设备
统
„„
2、主要产品的工艺流程图
（1）模块类产品工艺流程图
检验 检验
PCB贴片 手工焊接 清洗 三防 整机装配 调试
检验 检验
包装 自检 拉载 高低温存储 灌封
（2）整机类产品工艺流程图
检验
PCB焊接 焊接 印制板调试 三防
检验
整机装配 调试
检验
机壳加工 电镀、烤漆、印丝
检验
包装 自检 外壳安装 拉载
上述工艺流程简介如下：
PCB贴片
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将贴片元器件通过 SMT全自动贴片机贴装到电路板对应位置。
手工焊接
人工将插装元器件插装到电路板相应位置并进行焊接。
清洗
将焊接后的电路板通过超声波清洗机将其焊渣清洗干净。
三防
采用三防涂覆材料对电路板进行喷涂起到防潮、防盐雾、防霉菌效果。
整机装配
将电路板及其它零部件进行组装。
调试
将组装后的半成品进行性能测试。
灌封
采用双组份聚氨脂胶将模块灌封，以提高产品的高可靠性。
高低温存储
将模块产品放置一定高温或低温下存储一定时间。
拉载
将产品按实际使用工况进行老化实验。
自检
对产品性能及外观作全面检查。
包装
对检测合格产品进行统一包装。
机壳加工
主要包括钣金件的下料、折弯、钻孔、压铆、焊接、打磨等工序。
电镀、烤漆
将壳体通过电镀或烤漆起到防护作用。
丝印
通过丝网印刷工艺对产品进行印字、标识等。
3、主要经营模式
（1）采购模式
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①采购流程
每月生产部计划员根据次月生产计划编制采购申请提交运营管理部，运营管理部查询物流部物料库存状况，结合研发中心次月物料使用情况，审核批准后交采购部组织实施。采购部向合格供应商提出采购需求，供应商确认后回传同智机电审核，审核通过后交采购部执行。采购物料接收后，质量部负责检验。检验合格后，物流部办理物料入库手续。
②供应商选择管理
同智机电根据生产经营需要，以市场化原则按照国家军用标准相关要求自主选择供应商。同智机电在遴选供应商时，要求各供应商分别报价，然后根据报价情况，结合考虑付款条件等因素综合确定。由于军品的特殊性，同智机电供应商的选择具有鲜明的军方控制特点，即同智机电选定供应商后需报军代表审核，军代表审核通过后，方可将其列入合格供方名录。增加或减少供应商按相同程序操作，均由同智机电自行决定，并向军代表履行备案手续。同智机电军品物料采购需从合格供方名录中选择供应商。同时，为保证采购原材料质量，控制经营风险，同智机电定期对供应商就其资质、财务状况、信誉情况、产品或服务等情况进行考评，实行动态管理。
（2）生产模式
同智机电军品采取以销定产的生产模式。同智机电运营管理部门根据销售部门提供的销售计划和订单，同时考虑到军方订单特点和历年军方订单实际执行情况等因素，制订年度预期销售计划并安排生产，各生产车间按照生产计划组织生产。在以销定产生产模式下，囿于设备及产能限制，同智机电采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件生产由同智机电自行完成，非核心部件及产品试验主要采取定制外购和委托外协方式完成。
①自行生产
限于资金限制，同智机电目前主要采取“小核心，大协作”的生产方式，即技术研发和核心部件的生产由同智机电自行完成。主要体现在：产品软件编写、组件装配、组件调试及检验试验、整机装配、联试联调、可靠性试验等。
②外购外协
定制外购。除核心部件自行生产外，部分非核心部件（印刷电路板、机壳等）
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同智机电选择合格供方进行定制外购。通过将非核心部件定制外购，有效提高了同智机电生产效率。
委托外协。一方面是委托外协试验，2011年度和2012年度标的公司部分产品试验委托外协完成，主要系军品在研发及生产环节所需检测试验较多，各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金实力限制，标的公司将部分产品试验委托外协完成，2013年度随着标的公司相关试验设备的采购增加，委托外协试验比例大幅下降；另一方面是委托壳体表面处理，由于表面处理涉及环保和治污问题，标的公司委托外协单位完成。
A、定制外购或委托外协企业的基本情况
a、定制外购企业的基本情况
单位：万元
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|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴出资额|
|天津市程瑞达热传导技术有限公司|50.00|刘钰|2010年3月24日|天津市南开区咸阳路91号院内3号楼2019室（科技园）|铝制品的技术开发；散热器销售；金属制品、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、五金交电、电器设备批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）|刘钰|25.00|
|||||||穆艳|25.00|
|天津市环瑞金属材料技术有限公司|500.00|郁风琴|2004年3月18日|天津市南开区咸阳路91号春祥大厦218室（科技园）|新材料、新能源、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；文化办公用品、五金、交电、建筑材料、水处理设备批发兼零售；（以下限分支经营）幕墙、铝合金制品制造；物业管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|郁风琴|225.00|
|||||||于清凤|225.00|
|||||||郁晴|50.00|
|天津宇光铝合金制品有限公司|100.00|冯书彬|2006年7月21日|天津市南开区长江道向阳南路35号|铝合金制品、电子散热器、电器开关柜、铝塑制品、钢结构、铁艺加工；钢结构安装、室内外装饰（凭资质证经营）。（国家有专项专营规定的按国家专项专营规定办理）|冯书彬|60.00|
|||||||申翔宇|40.00|
|新乡市天丰电器配件厂|30.00|陈志英|2003年5月12日|牧野区小杨庄111号|电器设备、控制柜、空调配件 制造；机械加工（法律、法规禁止的，不得经营。应经审批的，未获审批前不得经营。）|无|无|

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|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴出资额|
|镇江雪珑电子科技有限公司|61.00|李民|2010年7月15日|镇江市平山村朱家岗一组|许可经营项目：无 一般经营项目：电子产品的研发、销售；五金机械、电气设备、电线电缆、仪器仪表、数码产品、橡塑制品、起重设备、建筑材料、办公用品、劳保用品、日用百货、家用电器、服装、纺织品的销售；金属制品的加工、销售。|李军|无|
|镇江新区亚星电子散热器厂|无|王东彪|2007年4月17日|镇江新区姚桥镇北庄36号|电子散热器的加工、生产、销售。|王东彪|无|
|镇江亚航电子散热器有限公司|300.00|王东彪|2013年9月6日|镇江新区大路镇大姚公路东侧（镇江鑫美制衣有限公司内）|许可经营项目：无 一般经营项目：散热器及电子产品的制造。|王东彪|无|
|||||||徐有新|无|
|安徽广德威正光电科技有限公司|2,000.00|袁胜巧|2010年4月26日|安徽省宣城市广德县经济开发区(赵联路)|一般经营项目：高密度无铅印刷电路板制造、销售；光电产品及配件销售。|袁胜巧|无|
|||||||韩秀东|无|
|A公司|13,670.20|陈信平|2000年8月18日|安徽省合肥高新技术产业开发区|其他。许可经营项目：卫星电视广播地面接收设备设计、生产、安装、销售。一般经营项目：雷达整机及其配套产品、集成电路、广播电视及微波通信产品、电子系统工程及其产品的设计、研制、生产、销售、出口、服务；有线电视工程设计安装（乙级），校园网工程建设，安全技术防范工程设计、施工、维修；应急指挥通信系统、城市智能交通视频监控系统研发、生产与集成； 卫星导航集成电路及用户机的研发、生产与运营； 电源和特种元件的研发、生产； 车辆销售；家用电器、电子产品、通信设备销售；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口；承包境外建筑智能化系统集成工程的勘测、咨询、设计和监理，上述境外项目所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。|北京奔达信息工程公司|67.32|
|||||||中国电子进出口总公司|134.64|
|||||||A研究所|6,833.64|
|||||||安徽民生信息工程有限公司|134.64|
|||||||中国物资开发投资总公司|269.28|
|||||||北京青年创业投资有限公司|67.32|
|||||||夏传浩|253.16|
|||||||社会公众股|4,000.00|
|北京快捷通电子有限公司|10.00|李巧红|2011年8月15日|北京市昌平区回龙观镇发展路8号院9-706|销售计算机软件及辅助设备、电子元器件；计算机系统服务；技术推广服务；电脑图文设计。|李巧红|10.00|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴出资额|
|北京众惠腾达科技有限公司|10.00|杨贺伟|2008年7月1日|北京市海淀区中关村大街32号蓝天科技综合楼中发电子市场F2216号|技术开发；销售计算机软硬件及外围设备、零配件、电子产品、机械电子设备。|杨贺伟|10.00|
|合肥晨光电子|注销|||||||
|昆山市千灯陶桥印制线路板有限公司|94.83|郑怡|1984年1月26日|千灯镇陶桥村|许可经营项目：无 一般经营项目：印刷线路板制造、加工、销售。|郑怡|无|
|乐清市英博尔电路板有限公司|50.00|杨旭|2005年9月8日|乐清市北白象镇新桥村|一般经营项目：电路板、电子产品、无线电元件、塑料件制造、加工、销售（涉及许可生产的凭有效证件生产经营）|杨旭|无|
|||||||陈秀可|无|
|||||||叶建东|无|
|深圳市强达电路有限公司|300.00|祝小华|2004年5月31日|深圳市宝安区福永镇福园一路高新工业区福发工业园A1栋第壹层|线路板的生产、销售、技术开发；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止和限制项目）。|祝小华|168.00|
|||||||宋振武|87.00|
|||||||何伟鸿|30.00|
|||||||李少白|15.00|
|无锡市同步电子有限公司|300.00|王永康|2001年7月4日|无锡新区科技园三区702号|许可经营项目：无 一般经营项目：计算机软硬件、机电一体化产品的开发、销售及技术服务；印刷电路板、普通机械的设计、加工（限分公司）、销售；电子产品（不含发射装置）、仪器仪表的销售。|王永康|280.00|
|||||||秦耀兴|20.00|
|合肥福春机械有限公司|50.00|代 良春|2006年12月20日|安徽省合肥市长丰县岗集镇金岗大道西侧|汽车附件（不含发动机）加工、销售；机壳、机床、冲压件加工、销售；喷涂（不含有毒及化学危险品）。|代良春|30.00|
|||||||金侃|20.00|
|安徽北方机械有限公司|208.00|储 诚淼|1997年11月27日|安徽省安庆市岳西县温泉镇解放岭工业区|摩托车缸体制造、销售；仪表零部件制造销售；激光淬火来料来件加工**|储诚淼|191.00|
|||||||储强胜|16.00|
|||||||储昭斌|1.00|
|合肥安捷电子科技有限公司|30.00|王芳|2005年12月8日|安徽省合肥市合经区桃花翡翠路东丹霞路南华宇未来城|电子产品研发及电子产品配件零售。|王芳|20.00|
|||||||徐雪晴|10.00|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂（注销）|无|梅秀生|2007年7月5日|安徽省合肥市包河区常青街道沿河工业区环村路16号|叉车配件加工、销售**|||
|合肥宏圆机械有限公司|1,060.00|李长贵|2002年4月26日|安徽省合肥市高新区金桂路18号|汽车及机械配件、电子产品及配件的生产、加工、销售；汽车（不含小轿车）、机械设备、建筑装饰材料销售，废旧金属材料收购、销售。(涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营)|李长贵|755.60|
|||||||罗元英|304.40|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴出资额|
|合肥平洋机械制造有限公司|50.00|马林|2004年6月1日|安徽省合肥市庐阳区产业园汲桥路62号|机械产品设计、制造、销售与技术服务；非标准机械设备、工艺装备系统集成，机电设备维修服务。|马林|49.50|
|||||||姚德利|0.50|
|合肥振辉机械有限公司|100.00|王 振辉|2009年2月12日|安徽省合肥市肥西县桃花镇明珠大道17号|机械零部件、模具产品加工、销售。|王振辉|46.00|
|||||||王静超|54.00|
|合肥国宏数控科技有限公司（吊销）|50.50|郭 宏泉|2008年1月14日|安徽省合肥市常青街道沿河社居委社区服务大厅A区-1号|数控刀具生产、销售，机械产品加工，工、模、量、夹具设计、制造，数控设备销售，通用设备、数控设备维修及加工技术服务，机床润滑油销售。|胥雷|10.00|
|||||||郭宏泉|13.50|
|||||||刘孝强|13.50|
|||||||朱宏林|13.50|
|合肥杰怡贸易有限公司|500.00|余刚|2010年10月15日|安徽省合肥市瑶海区胜利路秀珍大厦1幢701室|五金交电、日用百货、电子产品、汽车配件、通讯器材、文化及办公用品、机电产品、冶金设备及配件、环保设备、工程机械及配件销售。|余刚|无|
|||||||胡平昌|无|
|合肥豫鑫机械有限公司|50.00|王 建峰|2011年1月25日|安徽省合肥市合经区金寨南路1079号|冲压加工、五金加工、冲压模、汽车配件、板金加工，塑料制品生产、销售。|王建峰|40.00|
|||||||马志华|10.00|
|合肥江河汽车零部件有限公司|100.00|张 凤兰|2006年7月21日|安徽省合肥市肥西县桃花镇长安工业聚集区明珠路与天山路交口|汽车零部件加工。|张凤兰|90.00|
|||||||鲁思源|10.00|
|合肥全金钣金制造有限公司|50.00|范 安全|2010年11月22日|安徽省合肥市肥东县撮镇镇裕溪路南侧|低压成套配件开关设备、机箱机柜、机械外壳、机械、金属制品、钣金及铆焊加工（环评合格后方可从事生产经营活动）；医疗器材（涉及前置许可的除外）、金属材料、机械设备配件、建材、机电产品销售。|范安全|25.00|
|||||||金尔江|25.00|
|合肥毅创机电设备有限公司|100.00|陆 厚平|2006年2月20日|安徽省合肥市肥西县上派镇工业聚集区合铜路旁|机柜、机箱钣金与铆焊、机械、电子产品及配件、电气设备及器材、模具、各种软件设计研发、生产与销售。|陆厚平|无|
|||||||张俊兵|无|
|合肥博谐电子科技有限公司|100.00|唐城|2009年12月15日|安徽省合肥市高新区望江西路520号皖通产业园2号楼1001-1006室|医疗器械二类：6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备设计、开发、生产、销售（应在有效的行政许可范围内|唐城|50.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴出资额|
||||||经营），计算机软件、电子信息产品设计、开发、销售，技术支持、技术开发、技术服务；光机电一体化、仪器仪表、薄膜面板及开关、线路板的开发、生产、销售；系统集成。|王涛|50.00|
|合肥泰阳机电设备制造有限公司|50.00|王延|2006年3月22日|安徽省合肥市滨湖世纪城观湖苑16-503|机械、电子产品及配件，交通运输设备及配件，电气设备及器材设计、生产、销售；机床、非标设备、检测设备、模具研发生产与销售；金属材料冷热加工、钣金、铆焊，钢结构加工。|王延|35.00|
|||||||王春林|15.00|
|合肥市诚泰模具有限责任公司|200.00|童彬|2004年3月10日|安徽省合肥市常青镇金河路3号308室|模具制造；塑胶、五金加工。|童彬|140.00|
|||||||袁霞|60.00|
|合肥国云工贸有限公司|51.00|王 国慧|2003年2月8日|安徽省合肥市金寨南路1074号|机械、塑料制品、玩具生产加工；金属材料、五金交电、化工产品（除危险品）、机械配件、百货销售。|王国慧|31.00|
|||||||刘训云|20.00|
|合肥永庆机械模具有限责任有限公司|50.00|吴奇|2008年1月7日|安徽省合肥市巢湖南路2号A车间|机械模具制造，五金制品、塑料制品加工及销售，化工原料（除危险品）销售；电力安全保护设施销售。|吴奇|20.00|
|||||||谢伟|15.00|
|||||||李勇|15.00|

注：以上企业基本信息来源于《全国企业信用信息公示系统》（http://gsxt.saic.gov.cn/），部分企业的信息不完整系未登记所致。
b、委托外协企业的基本情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴注册资本|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂（注销）|无|梅秀生|2007年7月5日|安徽省合肥市包河区常青街道沿河工业区环村路16号|叉车配件加工、销售**|||
|合肥宏圆机械有限公司|1,060.00|李长贵|2002年4月26日|安徽省合肥市高新区金桂路18号|汽车及机械配件、电子产品及配件的生产、加工、销售；汽车（不含小轿车）、机械设备、建筑装饰材料销售，废旧金属材料收购、销售。(涉及行政许可的须取得许可证件后方可经营)|李长贵|755.60|
|||||||罗元英|304.40|
|B研究所||||||||
|C研究所||||||||
|合肥福春机械有限公司|50.00|代良春|2006年12月20日|安徽省合肥市长丰县岗集镇金岗大道西侧|汽车附件（不含发动机）加工、销售；机壳、机床、冲压件加工、销售；喷涂（不含有毒及化学危险品）。|代良春|30.00|
|||||||金侃|20.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴注册资本|
|合肥能信电子科技有限责任公司|50.00|何玉伦|1999年6月28日|安徽省合肥市金寨路215号康园大厦706室|计算机软硬件及外设的开发、生产、销售；工业自动化控制系统工程施工及设备开发、销售；网络工程设计、施工；办公自动化设备销售。|何玉伦|20.00|
|||||||童惠君|10.00|
|||||||邬 俊|20.00|
|合肥明光电镀厂|无|王永康|2008年3月25日|安徽省合肥市合瓦路255号|电镀加工；机械加工**加工**|王永康|无|
|合肥方忠工贸有限公司|52.00|孙方忠|2004年5月11日|安徽省合肥市包河区沿河工业区内38号|金属构件及材料表面加工、处理、喷塑；机械加工；木制品加工；机电配件、五金交电、包装材料、金属材料的销售。|孙方忠|26.00|
|||||||唐国文|23.00|
|||||||苏亚岭|3.00|
|合肥能高电子有限责任公司|50.00|方晨光|2006年3月16日|安徽省合肥市新站区临泉路汪塘农贸市场E幢301号|微波通讯器材、高频接插件销售；金属件、非标螺丝、铆钉、销铀、镀金、镀银、镀铬、塑料电镀件加工。|方晨光|30.00|
|||||||曹丰永|20.00|
|D公司|8,000.00|陈清|1990年3月26日|安徽省合肥市新站区三元产业园|___|安徽军工集团控股有限公司|2,400.00|
|||||||安徽长城军工股份有限公司|5,600.00|
|E公司|10,018.00|陈信平|2001年6月18日|安徽省六安市经济开发区前进路以南经三北路以东|无。许可经营项目：车辆改装。 一般经营项目：资本运营及设计制造电子,微波,通讯设备,技术开发,系统工程安装,汽车空气压缩机,家用电器,机电设备；安全防范工程设计、安装与维修；经济技术信息咨询服务(不含中介),经营本企业和成员企业自产的出口业务,经营本企业和成员企业生产所需的机械设备,零配件,原辅材料的进口业务,加工贸易和补偿贸易业务。|B研究所|10,018.00|
|安徽徽谷机电科技有限公司|100.00|胡 宏燕|2 0 1 0 年 8月24日|安徽省合肥市蜀山区长江西路琥珀山庄34幢106室|机电产品、节能产品及零配件研发、销售；塑料制品、五金交电、电子电器、日用百货、钢材、建材、纺织品、成套设备销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者|黄燕|26.00|
|||||||张翔|25.00|
|||||||林秀云|20.00|
|||||||潘春英|15.00|
|||||||胡宏燕|10.00|

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|公司名称|注册资本|法定代表人|成立时间|住所|经营范围|股东|认缴注册资本|
||||||禁止进出口的商品和技术除外）。|陈益亮|4.00|
|合肥通用机电产品检测院|7,000.00|陈 学东|1999年6月24日|安徽省合肥市高新区天湖路29号|通用机电产品的检验、测试、鉴定、认证、体系审核与咨询、标准化、技术服务；仪器仪表标定，检测新技术开发，试验装置研制和认可。（以上凡涉及许可证的凭许可证经营）|合肥通用机械研究院|7,000.00|
|G公司|168.00|韩 瑞宗|2 0 0 2 年 7月9日|北京市石景山区八大处高科技园区创新园L座|电磁干扰抑制用滤波电连接器、电磁兼容技术、专用电磁干扰抑制用材料、器件技术、电磁兼容测试技术及测试软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售：电磁干扰抑制用滤波电连接器、专业电磁干扰抑制用材料、器件；专业承包（未取得《建筑业企业资质证书》前，不得开展经营活动）。|韩瑞宗|126.00|
|||||||耿志萍|42.00|

注：以上企业基本信息来源于《全国企业信用信息公示系统》（http://gsxt.saic.gov.cn/），部分企业的信息不完整系未登记所致。
B、具体加工模式
a、定制外购
标的公司运营管理部制定生产计划，生产部根据生产计划向定制外购供应商下发生产加工申请，供应商按照标的公司的设计图纸，生产相应的产品附件，加工完成后交付标的公司，标的公司质检部对相关产品附件进行检验，检验合格后办理入库。
b、委托外协
1）委托外协试验
委托外协试验分为研发阶段试验和生产阶段试验两种。
研发阶段：依据标的公司与军方客户签订的技术协议中规定的试验条件进行，有部分试验条件需要军方制定的试验单位完成，未制定试验单位的，标的公司根据自身的试验条件确定是否需要委外试验，对于不具备试验条件的试验，委托具备条件的试验单位完成。相关试验完成后试验单位会提供试验报告给标的公
司。
生产阶段：依据标的公司编制的具体产品的《制造与验收规范》，标的公司
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根据自身的试验条件确定是否需要委外试验，对于不具备试验条件的试验，委托具备条件的试验单位完成。相关试验完成后试验单位会提供试验报告给标的公司。
2）委托壳体表面处理
标的公司运营管理部制定生产计划，生产部根据生产计划向委托外协单位下发外协加工申请，外协单位按照标的公司的设计图纸或工艺要求，对壳体及附件进行表面处理，包括镀锌，镀锡，导电氧化，镀镍，喷塑，烤漆，丝印等，外协加工一般分为3-4道工序，且贯穿在标的公司的各道生产工序中，加工完成后交付标的公司，标的公司质检部对相关壳体及附件进行检验，检验合格后办理入库。
C、核算方式和会计处理
a、定制外购
标的公司对于定制外购的核算方式和会计处理与外购原材料类似，即在定制外购材料办理入库后，依据入库单，借记原材料，贷记应付账款或预付账款。
b、委托外协
1）委托外协试验
标的公司对于委托外协试验依据其试验的目的分为两种核算方式和会计处理，在试验是用于军品研发时，实际发生的相关试验费用纳入研发支出科目核算，即借记研发支出，贷记应付账款或预付账款；在试验是用于军品生产时，实际发生的相关试验费用纳入制造费用科目核算，即借记制造费用，贷记应付账款或预付账款。
2）委托壳体表面处理
标的公司对于委托壳体表面处理的核算方式与常规委托加工业务不同，未纳入委托加工物资科目核算，主要系标的公司委托壳体表面处理涉及的产品种类非常多、涉及的工序在3-4道、且委托加工费占生产成本比例较低，故未纳入委托加工物资科目单独核算，而是按照每月实际发生的外协加工明细表，将相关加工费记入制造费用。
D、定价依据、交易金额及其占交易各方销售或采购的比例
a、定制外购
1）定价依据：参考相关材料的市场价格，依据原材料价格、加工难易程度、
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供货周期确定等，双方协商定价。
2）标的公司采购情况：
单位：元
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|供应商|材料|2013年度||2012年度||2011年度||
|||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|天津市程瑞达热传导技术有限公司|散热器|-|-|19,124.37|0.04%|17,940.95|0.05%|
|天津市环瑞金属材料技术有限公司|散热器|-|-|110,128.23|0.25%|122,008.35|0.33%|
|天津宇光铝合金制品有限公司|散热器|194,100.53|0.44%|76,160.68|0.17%|-|-|
|新乡市天丰电器配件厂|散热器|11,602.56|0.03%|5,273.50|0.01%|9,241.15|0.03%|
|镇江市雪珑电子科技有限公司|散热器|-|-|108,141.42|0.24%|27,764.93|0.08%|
|镇江新区亚星电子散热器厂|散热器|24,056.60|0.05%|25,119.64|0.06%|-|-|
|镇江亚航电子散热器有限公司|散热器|8,162.39|0.02%|-|-|-|-|
|安徽广德威正光电科技有限公司|印制板|-|-|-|-|6,916.79|0.02%|
|A公司|印制板|7,960.51|0.02%|87,900.79|0.20%|30,853.22|0.08%|
|北京快捷通电子有限公司|印制板|29,481.99|0.07%|26,361.72|0.06%|233,760.70|0.64%|
|北京众惠腾达科技有限公司|印制板|-|-|-|-|40,099.87|0.11%|
|合肥晨光电子|印制板|-|-|-|-|1,948.00|0.01%|
|昆山市千灯陶桥印制线路板有限公司|印制板|183,533.91|0.41%|99,243.59|0.22%|87,964.27|0.24%|
|乐清市英博尔电路板有限公司|印制板|-|-|-|-|3,766.07|0.01%|
|深圳市强达电路有限公司|印制板|1,931.29|0.00%|-|-|-|-|
|无锡市同步电子有限公司|印制板|22,108.03|0.05%|20,999.98|0.05%|10,403.42|0.03%|
|合肥福春机械有限公司|机壳|-|-|1,005,166.67|2.25%|-|-|
|安徽北方机械有限公司|机壳|155,747.02|0.35%|105,581.17|0.24%|141,948.70|0.39%|
|合肥安捷电子科技有限公司|机壳|112,042.74|0.25%|115,147.05|0.26%|161,158.71|0.44%|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂|机壳|182,545.82|0.41%|69,906.01|0.16%|360,752.82|0.98%|
|合肥宏圆机械有限公司|机壳|-|-|197,593.40|0.44%|-|-|
|合肥平洋机械制造有限公司|机壳|54,063.60|0.12%|35,662.42|0.08%|5,484.91|0.01%|
|合肥振辉机械有限公司|机壳|31,645.89|0.07%|17,192.34|0.04%|44,494.66|0.12%|
|合肥国宏数控科技有限公司|机壳|-|-|-|-|70,085.49|0.19%|
|合肥杰怡贸易有限公司|机壳|-|-|56,697.19|0.13%|-|-|
|合肥豫鑫机械有限公司|机壳|19,788.04|0.04%|33,196.56|0.07%|3,076.93|0.01%|
|合肥江河汽车零部件有限公司|机壳|44,687.71|0.10%|-|-|-|-|
|合肥全金钣金制造有限公司|机壳|-|-|-|-|35,588.44|0.10%|
|合肥毅创机电设备有限公司|机壳|-|-|18,162.39|0.04%|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|材料|2013年度||2012年度||2011年度||
|||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|合肥博谐电子科技有限公司|机壳|-|-|-|-|17,735.91|0.05%|
|合肥泰阳机电设备制造有限公司|机壳|-|-|4,846.15|0.01%|11,948.69|0.03%|
|合肥市诚泰模具有限责任公司|机壳|-|-|8,457.26|0.02%|-|-|
|合肥国云工贸有限公司|机壳|4,957.29|0.01%|-|-|1,196.58|0.00%|
|合肥永庆机械模具责任有限公司|机壳|-|-|-|-|2,650.47|0.01%|
|合计||1,088,415.92|2.45%|2,246,062.53|5.02%|1,448,790.03|3.95%|

3）主要供应商销售情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2013年度||2012年度||2011年度||
||销售金额|占收入比|销售金额|占收入比|销售金额|占收入比|
|天津宇光铝合金制品有限公司|194,100.53|7.94%|76,160.68|2.81%|-|-|
|昆山市千灯陶桥印制线路板有限公司|183,533.91|0.84%|99,243.59|0.52%|87,964.27|0.46%|
|合肥福春机械有限公司|-|-|1,005,166.67|7.48%|-|-|
|安徽北方机械有限公司|155,747.02|0.71%|105,581.17|0.58%|141,948.70|0.88%|
|合肥安捷电子科技有限公司|112,042.74|1.61%|115,147.05|2.21%|161,158.71|3.28%|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂|182,545.82|1.26%|69,906.01|0.91%|360,752.82|6.03%|
|合肥振辉机械有限公司|31,645.89|1.15%|17,192.34|1.04%|44,494.66|1.60%|
|合肥豫鑫机械有限公司|19,788.04|1.18%|33,196.56|3.37%|3,076.93|0.68%|

b、委托外协
1）委托外协试验
定价依据：依据各试验单位的收费标准，根据试验的时间和次数确定试验费用。
标的公司试验情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|安徽徽谷机电科技有限公司|-|-|2,480.00|-|-|-|
|合肥通用机电产品检测院|6,000.00|-|-|-|32,682.00|-|
|B研究所|7,020.00|-|27,864.00|-|37,890.00|-|
|C研究所|22,590.00|-|18,250.00|-|-|-|
|G公司|12,900.00|-|21,000.00|-|140,575.00|-|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|合计|48,510.00|-|69,594.00|-|211,147.00|-|

2）委托壳体表面处理
定价依据：依据市场价格确定，根据计价面积和单价确定，通常军方背景的表面处理厂家单价较高。
标的公司外协情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|加工内容|2013年度||2012年度||2011年度||
|||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂|表面处理|-|-|97,000.00|0.22%|-|-|
|合肥宏圆机械有限公司|表面处理|1,009,752.71|2.27%|172,024.85|0.38%|-|-|
|B研究所|表面处理|29,667.03|0.07%|29,282.05|0.07%|8,875.53|0.02%|
|合肥福春机械有限公司|表面处理|297,209.86|0.67%|876,640.95|1.96%|661,690.46|1.80%|
|合肥能信电子科技有限责任公司|表面处理|3,326.00|0.01%|-|-|-|-|
|合肥明光电镀厂|表面处理|20,953.94|0.05%|11,103.30|0.02%|650.54|0.00%|
|合肥方忠工贸有限公司|表面处理|90,826.57|0.20%|21,869.32|0.05%|1,211.32|0.00%|
|合肥能高电子有限责任公司|表面处理|27,615.98|0.06%|-|-|-|-|
|F公司|表面处理|2,581.52|0.01%|-|-|-|-|
|六安市博微长安电子股份有限公司|表面处理|10,153.12|0.02%|-|-|-|-|
|合计||1,492,086.73|3.36%|1,207,920.47|2.70%|672,427.85|1.83%|

主要供应商销售情况：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商|2013年度||2012年度||2011年度||
||销售金额|占收入比|销售金额|占收入比|销售金额|占收入比|
|合肥福春机械有限公司|297,209.86|1.65%|876,640.95|6.52%|661,690.46|6.55%|
|合肥市包河区星恒机械配件加工厂|||97,000.00|1.26%|||

E、核心技术泄漏的可能性
标的公司定制外购主要系散热器、印制板、机壳，其中散热器和机壳技术含量较低，且需与产品配套使用，无核心技术泄露的可能性，印制板中的核心部件
烧录和编程都在标的公司制作，无核心技术泄露的可能性；委托外协试验时标的
公司均有专人陪同，无核心技术泄露的可能性；委托外协试验项目主要有振动冲
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击、电磁兼容、低气压、盐雾等，标的公司质量部根据技术要求相关的试验条件填写试验申请单，由质量部和产品项目负责人携带试验申请单和产品，到相关试验单位依据申请单做试验，试验通电检测均有标的公司人员操作，试验单位只是依据公司提供的条件进行环境试验，均未接触到核心技术，无核心技术泄露的可能性；委托壳体表面处理的技术含量较低，且不是标的公司核心技术体现，无核心技术泄露的可能性。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产报告期内定制外购或委托外协的交易是真实的，是生产经营必须的，上述交易不涉及标的公司的核心技术，亦不涉及核心技术泄露问题。
（3）销售模式及定价方式
同智机电产品销售采取直销方式，终端客户主要为国内军方。同智机电产品部分作为二、三级配套部件销售给国内其他科研院所或武器装备厂等整机军品厂商，部分设计定型整机直接销售给军方。
①配套销售
同智机电部分产品为现役整机军品配套，是军品总装厂商的二、三级配套供应商。同智机电配套部件随整机通过军方定型批准后，同现役整机军品一同列入军方采购计划，同智机电根据军方采购订单向相关总装厂商提供配套部件。
②整机销售
同智机电部分产品作为整机通过军方定型批准后直接销售给国内军方，即同智机电与军方直接签订销售合同。
产品定价方面，根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，采取“企业报价、军方审价”的方式决定，即：生产单位编制定价成本等报价资料并提交军方，军方组织审价并批复审定最终价格。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品的产能及产销情况
①产能
同智机电产品严格按军方订单要求进行生产加工，且多数为非标准化产品，因此产能无法准确计算。
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②产销量
报告期内，同智机电主要产品产销量情况如下：
单位：只、台、套
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|年 度|产 量|销 量|产销率（%）|
|智能电源系统|2013年|1,835|1,855|101.09|
||2012年|2,062|1,670|80.99|
||2011年|1,178|1,062|90.15|
|智能配电系统|2013年|11,849|13,907|117.37|
||2012年|5,203|5,734|110.21|
||2011年|5,936|3,111|52.41|
|车载电机设备|2013年|9,354|9,087|97.15|
||2012年|9,510|9,377|98.60|
||2011年|520|503|96.73|

报告期内，同智机电产品产销量及产销率波动幅度较大，主要系同智机电产品特性和特殊的经营模式导致的。同智机电产品主要根据军方订单生产，产品规格约300多种，产品差异大，并且同智机电军品销售发货后，军方接收并调试验收时间跨度较长，导致产销不同期。
（2）产品价格的变动情况
报告期内，同智机电主要产品的平均销售价格变化情况如下：
单位：元/台（套）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2013年度||2012年度||2011年度|
|||平均售价|增幅（%）|平均售价|增幅（%）|平均售价|
|智能电源系统|软件产品|57,384.00|-47.94|110,235.33|35.61|81,289.31|
||常规产品|28,973.99|8.92|26,600.99|8.13|24,601.18|
|智能配电系统|软件产品|2,419.67|-27.16|3,321.69|29.65|2,562.13|
||常规产品|6,153.39|-26.16|8,333.59|-35.28|12,875.57|
|车载电机设备|软件产品|5,913.14|-78.58|27,607.76|8.93|25,344.42|
||常规产品|807.81|-14.87|948.93|-94.02|15,871.45|

同智机电产品主要根据军方订单生产，产品规格约300多种，产品价格差异大，单价一般从数百元至十余万元不等，而报告期内每一年，同智机电所销售的产品具体结构差别较大，所以平均售价波动较大。
（3）产品毛利率变动情况
报告期内，同智机电主要产品的毛利率及其变动情况如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|智能电源系统|69.68%|73.80%|75.30%|
|智能配电系统|71.05%|57.41%|42.20%|
|车载电机设备|58.70%|51.17%|68.49%|

经核查，独立财务顾问及会计师认为：标的资产智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备报告期内综合毛利率变动原因与软件和硬件产品占比不同、军品和民品占比不同、以及一些特殊业务和特殊产品的销售等有关，变动原因是合理的。
5、主要客户情况
（1）产品的主要消费群体
同智机电目前主要客户为军品总装厂商和军方，产品最终消费群体为军方。
近年来，随着同智机电军工技术向民用领域逐渐推广，同智机电产品的消费群体将逐渐拓展至民用领域。
（2）前五名客户的销售情况
同智机电2011年度、2012年度、2013年度向前五大客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|年 度|前五名客户营业收入合计（万元）|占同期营业收入的比例（%）|
|2013年度|6,859.38|48.12|
|2012年度|6,993.85|54.69|
|2011年度|4,704.34|54.97|

报告期内，同智机电前五名客户销售收入占营业收入比重分别为54.97%、54.69%和48.12%，呈逐年下降趋势。
报告期内，同智机电不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）成本构成情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|智能电源|材料成本|2,003.18|87.95|1,824.09|85.18|1,018.95|82.25|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系统|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
||人工成本|108.35|4.76|91.94|4.29|58.85|4.75|
||制造费用|166.01|7.29|225.50|10.53|161.07|13.00|
||小计|2,277.54|100.00|2,141.53|100.00|1,238.87|100.00|
|智能配电系统|材料成本|1,093.78|82.32|1,143.85|93.35|846.12|82.25|
||人工成本|92.34|6.95|25.76|2.10|48.87|4.75|
||制造费用|142.63|10.73|55.77|4.55|133.75|13.00|
||小计|1,328.75|100.00|1,225.38|100.00|1,028.73|100.00|
|车载电机设备|材料成本|728.54|88.32|505.27|77.54|372.76|82.25|
||人工成本|42.23|5.12|50.35|7.73|21.53|4.75|
||制造费用|54.14|6.56|96.05|14.74|58.92|13.00|
||小计|824.91|100.00|651.67|100.00|453.22|100.00|
|总计|材料成本|3,825.50|86.33|3,473.22|86.43|2,237.83|82.25|
||人工成本|242.92|5.48|168.04|4.18|129.24|4.75|
||制造费用|362.78|8.19|377.31|9.39|353.75|13.00|
||小计|4,431.20|100.00|4,018.58|100.00|2,720.82|100.00|

（2）主要原材料供应情况
同智机电生产所需原材料主要为各种规格开关电器、电线电缆、电子元器件及电源模块等军民两用材料，市场供应充足。报告期内，同智机电主要原材料采购情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|采购金额（万元）|占比（%）|
|IGBT模块|314.65|7.37|324.95|5.50|20.51|0.55|
|科索模块|354.11|8.29|124.19|2.10|59.38|1.60|
|超级电容器|179.95|4.21|86.48|1.46|55.51|1.50|
|DC/DC模块|122.04|2.86|100.48|1.70|65.02|1.75|
|断路器|115.39|2.7|259.47|4.39|157.69|4.25|
|螺杆压缩机|94.87|2.22|113.62|1.92|82.22|2.22|
|电解电容|92.01|2.15|53.05|0.90|18.05|0.49|
|逆变电源|69.78|1.63|75.43|1.28|28.23|0.76|
|电缆线|96.53|2.26|775.64|13.12|206.68|5.57|
|合 计|1,439.33|33.69|1,913.30|32.37|693.29|18.69|

报告期内，同智机电主要原材料采购数量及其变动情况如下：
单位：只/副/米
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||数量|增幅（%）|数量|增幅（%）|数量|
|IGBT模块|10,799|37.08|7,878|857.17|823|
|科索模块|7,254|24.53|5,825|261.56|1,611|
|超级电容器|3,638|33.95|2,716|28.42|2,115|
|DC/DC模块|1,688|47.94|1,141|108.59|547|
|断路器|1,844|-90.84|20,122|-39.72|33,381|
|螺杆压缩机|15|-16.67|18|38.46|13|
|电解电容|99,042|-10.57|110,752|121.50|50,000|
|逆变电源|417|-4.14|435|160.48|167|
|电缆线|44,219|-85.14|297,522|148.75|119,606|

标的资产主要原材料采购数量变化的主要原因：主要原材料的采购主要是依据销售和生产计划，标的公司产品结构和经营模式的特殊性造成公司产品规格繁多，各类产品由于功能和构造不同其使用原材料品种、规格型号、数量也不相同，因此所需的原材料品种和规格型号更加繁多，导致采购数量有所变化。同时，部分原材料需要进口，例如IGBT模块、科索模块等，考虑其供货周期需要提前备货，另外对于一些需求量较大的大宗材料，在市场价格较低时会提前备货。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：标的资产主要原材料采购数量与产品的生产和销售是相匹配的。
（3）主要原材料的价格波动情况
报告期内，同智机电主要原材料平均采购价格变化情况如下：
单位：元/只（米）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||平均单价|增幅（%）|平均单价|增幅（%）|平均单价|
|IGBT模块|291.37|-29.36|412.47|65.52|249.19|
|科索模块|488.16|128.97|213.20|-42.15|368.57|
|超级电容器|494.63|55.34|318.41|21.32|262.46|
|DC/DC模块|722.99|-17.90|880.63|-25.91|1,188.64|
|断路器|625.77|385.28|128.95|172.97|47.24|
|螺杆压缩机|63,247.86|0.20|63,124.41|-0.20|63,247.86|
|电缆线|21.83|-16.26|26.07|50.87|17.28|
|电解电容|9.29|93.95|4.79|32.69|3.61|
|逆变电源|1,673.35|-3.50|1,733.98|2.58|1,690.36|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
同智机电产品结构和经营模式的特殊性造成公司产品规格繁多，各类产品由于功能和构造不同其使用原材料品种、规格型号、数量也不相同，因此所需的原材料品种和规格型号更加繁多。其中 IGBT模块使用的规格型号约 40多种，价格从十几元到千元以上不等；科索模块使用的规格型号约 30多种，价格从几十元到千元以上不等；断路器使用的规格型号达100多种，价格从几元至几百不等；
报告期使用的几十种电解电容价格区间则从几角到百元以上。不同规格型号的原料价格差异和采购数量变化导致上述 IGBT模块、科索模块、断路器和电解电容等原材料平均价格变化较大。
从具体规格型号的IGBT模块、科索模块、断路器和电解电容报告期价格变化来看，部分特殊规格的IGBT模块、科索模块等需要进口，价格受国际市场影响略有波动外，其余大部分电子元器件均为国内采购的通用原材料，近年国内市场价格行情基本稳定，供应充足，价格变化主要与电子元器件生产厂家、性能指标和市场供求关系等有关，价格变化在合理范围内。
（4）主要能源供应情况
同智机电生产所需能源主要为电力。报告期内，同智机电用电情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||数量（万度）|金额（万元）|数量（万度）|金额（万元）|数量（万度）|金额（万元）|
|电力|32.16|38.59|19.15|22.98|18.91|22.69|

7、主要供应商情况
同智机电2011年度、2012年度、2013年向前五名供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年 度|供应商名称|采购额（万元）|占当期采购总额比例（%）|
|2013年度|前五名合计|1,927.18|45.12|
|2012年度|前五名合计|1,967.03|38.71|
|2011年度|前五名合计|1,534.50|39.73|

报告期内，同智机电不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
8、安全生产与环保情况
同智机电一直将安全生产作为一项重要工作来抓，制定了一系列安全生产管
理制度并严格执行。报告期内，同智机电严格遵守国家安全生产的法律法规和其
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
他规范性文件，保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。
同智机电所从事的生产经营活动对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规。报告期内，同智机电未发生严重环保违法违规行为，未受到环境保护部门的行政处罚。
9、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
同智机电按照国家标准和军品管理条例标准建立了质量管理体系，并于 2009年和 2012年分别通过了 GB/T19001-2008质量管理体系认证和GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。目前，同智机电产品执行的标准主要包括：
|||
|-|-|
|标准代码|标准名称|
|国家标准||
|GB 2894-2008|安全标志及其使用导则|
|GB 4208-2008|外壳防护等级（IP代码）|
|GB/T 1032-2005|三相异步电动机试验方法|
|GB/T 14715-1993|信息技术设备用不间断电源通用技术条件|
|GB/T 18487.1-2001|电动车辆传导充电系统一般要求|
|GB/T 18488.1-2006|电动汽车用电机及其控制器 第1部分:技术条件|
|GB/T 18488.2-2006|电动汽车用电机及其控制器 第2部分:试验方法|
|GB/T 19071.1-2003|风力发电机组 异步发电机 第1部分: 技术条件|
|GB/T 21360-2008|汽车空调用制冷剂压缩机|
|GB/T 22068-2008|汽车空调用电动压缩机总成|
|GJB 59.5-1987|装甲车辆试验规程 电气设备性能试验|
|GJB 145A-1993|防护包装规范|
|GJB 150.1A-2009|军用装备实验室环境试验方法 第1 部分：通用要求|
|GJB 150.2A-2009|军用装备实验室环境试验方法 低气压（高度）试验|
|GJB 150.3A-2009|军用装备实验室环境试验方法 高温试验|
|GJB 150.4A-2009|军用装备实验室环境试验方法 低温试验|
|GJB 150.5A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温度冲击试验|
|GJB 150.6-1986|军用设备环境试验方法 温度－高度试验|
|GJB 150.7A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温度太阳辐射试验|
|GJB 150.8A-2009|军用装备实验室环境试验方法 淋雨试验|
|GJB 150.9A-2009|军用装备实验室环境试验方法 湿热试验|
|GJB 150.10A-2009|军用装备实验室环境试验方法 霉菌|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|标准代码|标准名称|
|GJB 150.11A-2009|军用装备实验室环境试验方法 盐雾试验|
|GJB 150.12A-2009|军用装备实验室环境试验方法 砂尘试验|
|GJB 150.13A-2009|军用装备实验室环境试验方法 爆炸性大气试验|
|GJB 150.14A-2009|军用装备实验室环境试验方法 浸渍试验|
|GJB 150.15A-2009|军用装备实验室环境试验方法 加速度试验|
|GJB 150.16A-2009|军用装备实验室环境试验方法 振动试验|
|GJB 150.17A-2009|军用装备实验室环境试验方法 噪声试验|
|GJB 150.18A-2009|军用装备实验室环境试验方法 冲击试验|
|GJB 150.24A-2009|军用装备实验室环境试验方法 温-湿-振动-高度试验|
|GJB 150.25A-2009|军用装备实验室环境试验方法 振动-噪音-温度试验|
|GJB 151A-1997|军用设备和分系统电磁发射和敏感度要求|
|GJB 152A-1997|军用设备和分系统电磁发射和敏感度测量|
|GJB 298-1987|军用车辆28伏直流电气系统特性|
|GJB 437-1988|军用软件开发规范|
|GJB 1321-1991|装甲车辆电气设备通用规范|
|GJB 1843-1993|军用汽车电气系统要求|
|GJB 2274-1995|军用信息技术设备不间断电源通用规范|
|GJB 2431-1995|装甲车辆用起动电动机通用规范|
|GJB 3836-1999|车载稳压电源通用规范|
|GJB/Z 103-1997|装甲车辆电气设备系列|
|SJ 20385A-2008|军用电子设备电气装配技术要求|
|QC/T657-2000|汽车空调制冷装置试验方法|
|QC/T413-2002|汽车电气设备基本技术条件|
|行业标准/企业标准||
|Q/TZ 202.04-2012|TZ28 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.05-2012|TZ-1824 变频器|
|Q/TZ 202.06-2012|TZ-1810 空气压缩机|
|Q/TZ 202.07-2012|车载异步电机启动/发电系统|
|Q/TZ 202.08-2012|TZ/Y-X 系列车载供氧装置|
|Q/TZ 202.09-2012|特种车辆机电综合管理系统|
|Q/TZ 202.10-2012|训练用外接电源|
|Q/TZ 202.11-2012|TZ56 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.12-2012|TZ270 系列智能功率模块|
|Q/TZ 202.12-2012|TZ 高频逆变充电电源|

（2）质量控制措施
①供应商选择与控制
产品质量控制的源头是零部件的供应，供应商的选择与控制管理主要在《采
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购和外包控制程序》中体现。该程序对采购及外包过程进行了有效控制，确保采购物资符合规定要求。
②产品质量检验控制措施
同智机电以《产品监视和测量控制程序》为主线，在产品实现过程的适当阶段对产品特性进行的监视和测量。分为进货检验、过程检验、最终检验和试验四个子过程。辅助程序及指导与支持性文件包括《不合格品控制程序》、《质量检验抽样方法》、《产品检验规范》、《检验指导书》以及随产品设计输出的“验收规范”、“作业标准”等。
A、原材料进货检验控制
在保证原材料及零部件的供应资源得到有效持续控制后，对每批进货检验也具备严格的管理程序：
新零部件与新供应商首次供应，严格执行从送样、到小批、到批量检验——验证——验收的质量管理与准入程序。
正常供应零部件的供应，严格执行按送货批次报检——检验——判定——入库——领用的准入程序。严防不合格品进入生产环节。
B、产品制造过程的质量控制
各工序认真贯彻首件检验制度，只有首件检验合格的产品方可进行正式生产和转序。
生产过程均严格按照《工艺文件》要求进行操作，各工序加工完成后，操作人员按照产品图样、技术文件及工艺文件进行了自检，合格才能交专检。产品检验合格才能转入下道工序。检验完成后，操作人员、检验人员及时填写随工流程卡，保证了产品质量具有可追溯性。
过程巡检员依据《巡检制度》与《巡检检验指导书》具体要求，对加工过程进行抽查，发现问题立即督促生产人员纠正。
针对特殊工序，除专用工艺文件指导过程实施操作以外，还依据《特殊过程的确认和再确认准则》有工艺部门组织定期确认；依据《特殊过程的实施细则》对过程人员、设备、环境、等进行日常管理与要求。
C、成品质量控制
产品在设计输出文件《产品制造与验收规范》明确了检验项目、检验类型及检查方法与频次要求。
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质量部依据检验类型与具体要求，编制《出厂检验指导书》、《检验作业指导书》对各项检验项目、作业标准化与作业注意事项加以细化和明确，为具体标准化检验操作提供依据。
对产成品检验，依据不同产品，质量部门针对产品类型，配备专门的质量工程师与检验人员负责检验策划与执行，确保产品从开发阶段的全部型式试验与检验、生产阶段的性能检验、定期型式试验能得到有效地落实。
产品检验合格由质量部检验人员开具《合格证》，并按客户要求包装，经质量部确认办理入库手续方具备发货条件。
产品检验记录的整理与保存严格按体系管理要求执行，确保客户使用的每台产品质量状况均能得到有效的追溯。包括通过过程编号对生产过程与使用零部件的追溯。
D、检验和试验设备控制
全部检验和生产过程使用的检验仪器、试验设备和计量设备，质量部实施集中管理并定期进行检定。具备检定“合格”标记的仪器仪表方可使用，保证了检验、试验和计量设备量值统一、准确、可靠，确保了检测数据的准确性。
③产品设计阶段质量控制
通过《产品实现的策划控制程序》规定产品实现的策划和开发过程，并对策划和开发过程进行有效控制，使得顾客的要求和预期顾客的要求在产品中实现。
通过《产品设计和开发控制程序》规范同智机电产品的设计、开发作业程序，确保产品的设计质量，并顺利导入生产。
通过《新产品试制控制程序》对新产品试制的全过程进行控制，确保试制过程符合规定的要求，保证设计和开发的新产品满足顾客及相关方需求。
A、方案设计与评审阶段
在接到新的产品开发任务单后，根据研制任务安排，成立了质量师系统，负责质量管理、质量检验和计量管理，对研制产品的方案设计、工程设计、工艺设计、试制等阶段实施质量策划、监督和控制。
设计初期编制《产品质量保证大纲》，依据《产品质量保证大纲》要求，对产品设计方案评审、样机装配、接线、调试等全过程进行监督控制，产品的设计开发能够严格按照质量管理体系要求进行，全过程受控，确保了产品质量。
B、试制阶段
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同智机电按照《人力资源管理程序》及年度培训计划对上岗人员进行岗位培训，使各上岗人员满足岗位技能及素质要求。从事特种工艺、检验和试验等人员持有考核合格证书，检验印章由品质部统一发放，实施集中管理。
工艺部门按照《同智机电设备管理制度》，对样机试制的各环节中使用的设备、工装进行定期的保养、维护、检查和维修。对关键设备进行重点维护，使其保持良好状态，为满足产品质量要求提供了重要的保证。
试制前，为评价工艺符合设计要求的程度，及时发现和消除工艺文件的缺陷，保证工艺文件的正确性、合理性、可生产性和可检验性。同智机电组织设计、工艺、质量以及客户代表等人员进行了工艺评审。形成《PFMEA》与《控制计划》，并依据《控制计划》编制完善生产过程工艺文件《工序作业指导书》。
C、试制总结、评审与设计输出
设计产品经检验符合客户与设计输入要求，工艺上符合生产控制要求，设计输出文件齐全，零部件的供应符合同智机电相关管理要求即可进行设计总结与评审。
设计总结评审由研发中心设计责任部门组织，质量部、生产部、工艺部、采购部等相关部门参与评审。必要时包括交付客户试用情况反馈与客户参与评审。
通过产品《质量分析报告》对产品开发过程的质量控制进行全面总结，确保交付批量生产的产品在原材料供应、工艺可行性、工装设备保证能力、产品性能保证能力等方面均能满足生产要求。
④生产、储存、交付控制
《生产和服务提供控制程序》对生产和服务的实现过程进行策划和有效控制，使其在受控条件下运行及实施，确保满足顾客的需求和期望。
《标识和可追溯性控制程序》规定产品标识和产品状态标识，以识别产品及产品的状态。在有可追溯性要求的场合，确定产品的唯一性标识，以满足产品的可追溯性要求。对批量生产的军品和重要民品实施批次管理。
《防护、交付控制程序》确保产品质量的符合性，不使其在包装、贮存、搬运、交付和交付后等环节受到损坏、变质。确保交付的产品质量及产品的售后服务工作得到落实。
《产品售后维修的质量跟踪与控制程序》规定了产品售后维修的管理与质量控制，收集产品售后质量信息，同时为改进设计与生产、改善产品性能提高产品
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质量提供依据。
（3）产品质量纠纷情况
报告期内，同智机电未因产品质量问题引起重大纠纷。
10、主要产品生产技术及其所处阶段
同智机电以科技创新为先导，紧跟科技发展动态，坚持适度超前研发、研发与科技成果转化并举的原则，以提高产品质量、增强企业核心竞争力为目标，不断提升公司在特种车辆机电综合管理系统等领域的技术优势。目前，同智机电主要产品生产技术及其所处的阶段如下：
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|-|-|-|-|
|序号|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|1|机电综合控制管理技术|大批量生产|国内领先|
|2|大功率高频逆变开关技术|大批量生产|国内领先|
|3|移动车载不间断电源（UPS）逆变技术|大批量生产|国内领先|
|4|智能直流功率模块技术|大批量生产|国内领先|
|5|车载变压吸附制氧技术|大批量生产|国内领先|
|6|车载异步电机启动/发电技术|大批量生产|国内领先|
|7|电动汽车智能充电监控一体化技术|大批量生产|国内领先|
|8|新能源汽车电动空调控制技术|大批量生产|国内领先|

（四）主要财务数据
同智机电最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|18,098.03|18,831.19|11,483.77|
|非流动资产|8,102.11|7,329.90|918.86|
|资产总计|26,200.14|26,161.09|12,402.63|
|流动负债|3,099.53|6,778.94|1,772.79|
|非流动负债|216.00|1,616.00|216.00|
|负债合计|3,315.53|8,394.94|1,988.79|
|股东权益合计|22,884.60|17,766.15|10,413.84|
|归属于母公司股东权益|22,884.60|17,766.15|9,888.68|

注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
同智机电最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|14,254.02|12,789.09|8,557.43|
|营业利润|6,545.67|6,098.24|2,398.55|
|利润总额|8,380.98|7,106.70|3,378.75|
|净利润|7,415.70|6,172.10|3,367.56|
|归属于母公司股东的净利润|7,415.70|6,207.92|3,332.37|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|6,596.33|6,319.39|4,537.27|

注：以上财务数据已经审计，财务报表编制基础与银河电子一致。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
截至本报告书签署之日，同智机电股权结构图如下：
张红 张恕华 高科创投 兴皖创投 彭松柏等9名股东
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|-|
|67.86%|

||
|-|
|20.29%|

||
|-|
|3.13%|

||
|-|
|2.93%|

合肥同智机电控制技术股份有限公司
2、实际控制人
同智机电的实际控制人系张红。
张红基本情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况/一、张红”。
（六）下属企业基本情况
截至本报告书签署日，同智机电无下属控股或参股企业。
报告期内，同华动力曾为同智机电控股子公司，2012年11月，同智机电将其所持同华动力51%的股权转让给皖南电机。同华动力基本情况如下：
同华动力成立于2010年11月18日，由同智机电和皖南电机共同发起设立，法定代表人为张红，住所为安徽省泾县经济开发区，经营范围为特种电机及电机
控制器制造、销售和服务；注册资本500万元，其中同智机电现金出资300万元，
皖南电机现金出资200万元；上述出资业经安徽新中天会计师事务所新中天验报
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字[2010]第0893号《验资报告》审验确认。
同华动力成立时，股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|同智机电|300|60.00|
|2|皖南电机|200|40.00|
|合计||500|100.00|

2011年6月24日，同华动力召开 2011年第一次临时股东大会并作出决议，股本总额由500万股增至1,000万股，其中同智机电以现金210万元认购210万股，皖南电机以现金 140万元认购 140万股，自然人管华以现金 150万元认购 150万股。本次增资业经安徽同盛会计师事务所有限公司同盛会验字[2011]Y276号《验资报告》审验确认。
2011年7月22日，同华动力完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，同华动力股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|同智机电|510|51.00|
|2|皖南电机|340|34.00|
|3|管华|150|15.00|
|合计||1,000|100.00|

2012年11月30日，同智机电与皖南电机签署《股份转让协议》，同智机电将其所持同华动力510万股股份作价510万元转让给皖南电机。同日，同华动力召开股东大会，同意上述股权转让事宜。
2012年 12月 25日，同华动力办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，同华动力股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|皖南电机|850|85.00|
|2|管华|150|15.00|
|合计||1,000|100.00|

（七）主要资产及其权属情况
本次交易完成后，同智机电将成为上市公司全资子公司，同智机电有形资产，
以及除有形资产以外的生产经营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许经营
权等无形资产均将完整进入上市公司。
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同智机电主要资产及权属情况如下：
1、生产经营用主要固定资产情况
截至2013年12月31日，同智机电的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|6,562.84|6,349.30|96.75|
|机器设备|607.76|528.63|86.98|
|运输工具|227.37|145.44|63.97|
|电子及其他设备|354.86|313.09|88.23|
|合 计|7,752.84|7,336.47|94.63|

2、房屋建筑物
截至本报告书签署日，同智机电拥有房产2处，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|建筑面积（㎡）|所有权人|他项权利|
|1|合产字第8110092522号|8,187.75|同智机电|无|
|2|合产字第8110092521号|10,293.71|同智机电|无|

3、土地使用权
截至本报告书签署日，同智机电拥有土地使用权1处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|面积（㎡）|使用权类型|权利终止日期|权利人|他项权利|
|1|合高新国用（2012）第35号|18,040.1|出让/工业|2062.4.5|同智机电|无|

4、商标
截至本报告书签署日，同智机电已取得的注册商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标图样|有效期限|核定使用商品|
|1777808||2012.05.28-2022.05.27|第9类|
|11373546||2014.01.21-2024.1.20|第9类|

5、专利
截至本报告书签署日，同智机电已获授专利共28项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|授权日期|取得方式|
|1|超级电容的均压装置|发明|ZL201110451910.8|2011.12.30|2014.03.26|自主研发|
|2|车载供氧装置|发明|ZL201010523164.4|2010.10.28|2012.08.08|自主研发|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号|申请日期|授权日期|取得方式|
|3|直流供电线路漏电检测电路|发明|ZL200810100551.X|2008.05.06|2010.10.13|无偿受让|
|4|功率开关器件保护电路|发明|ZL200810100552.4|2008.05.06|2010.12.15|无偿受让|
|5|瞬时转矩控制笼型异步电机电力电子变换器直流发电系统及控制方法|发明|ZL02137802.9|2002.06.20|2005.05.04|受让|
|6|变压器箝位零电压开关三电平全桥变换器及其扩展电路|发明|ZL200410013954.2|2004.01.19|2007.10.31|受让|
|7|空气压缩机|实用新型|ZL201020581155.6|2010.10.28|2011.05.11|自主研发|
|8|交流漏电保护电路|实用新型|ZL200820038369.1|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|9|一种小功率输入大功率输出起动电源|实用新型|ZL200820038367.2|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|10|一种大功率充电系统并联快充通讯电路|实用新型|ZL200820038368.7|2008.06.18|2009.04.08|无偿受让|
|11|一种电动汽车智能充电监控一体化装置|实用新型|ZL201120273164.3|2011.07.29|2012.03.14|自主研发|
|12|分子筛制氧机|实用新型|ZL200520075197.1|2005.08.31|2006.10.18|无偿受让|
|13|绝缘电阻检测装置|实用新型|ZL201120368199.5|2011.09.30|2012.07.04|自主研发|
|14|电子式交流异步电机|实用新型|ZL201120539385.0|2011.12.21|2012.08.08|自主研发|
|15|汽车空调鼓风机调速装置|实用新型|ZL201120381338.8|2011.9.30|2012.10.03|自主研发|
|16|继电器线圈节能控制器|实用新型|ZL201220207420.3|2012.5.10|2012.11.28|自主研发|
|17|直流升压变换装置|实用新型|ZL201220206823.6|2012.5.10|2012.11.28|自主研发|
|18|高压功率开关保护装置|实用新型|ZL201220694639.0|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|19|汽车空调用电动压缩机控制器|实用新型|ZL201220694348.1|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|20|汽车空调用电动压缩机总成|实用新型|ZL201220698713.6|2012.12.15|2013.6.12|自主研发|
|21|直流电源输出保护电路|实用新型|ZL201320031543.0|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|22|直流漏电检测电路|实用新型|ZL201320039325.1|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|23|智能功率模块及高压功率开关|实用新型|ZL201320029766.3|2013.1.21|2013.8.7|自主研发|
|24|开关结构|实用新型|ZL201320080907.4|2013.2.21|2013.8.7|自主研发|
|25|智能固态功率模块（单路）|外观设计|ZL200730041225.2|2007.06.29|2008.06.25|无偿受让|
|26|智能固态功率模块（双路）|外观设计|ZL200730041227.1|2007.06.29|2008.06.25|无偿受让|
|27|智能固态功率模块（四路）|外观设计|ZL200730041226.7|2007.06.29|2008. 06.25|无偿受让|
|28|驾驶舱显示终端|外观设计|ZL201330043111.7|2013.2.21|2013.8.7|自主研发|

注：1、上述以无偿受让方式取得的专利中，分子筛制氧机系张红无偿转让给同智机电外，其他均为同智科技自主研发，同智科技注销前将上述专利无偿转让给同智机电；以受让方式取得的两项专利，系南京航空航天大学有偿转让给同智机电。
2、上述专利中，直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路、智能功率模块及高压功
率开关这三项实用新型专利系同智机电与中国人民解放军63963部队共有。
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（1）标的资产3项实用新型专利共有情况
同智机电与中国人民解放军 63963部队签署了《专利共有权人协议》，对直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路、智能功率模块及高压功率开关3项实用新型专利及目前正在申请的直流电源输出保护电路、直流漏电检测电路2项发明专利的使用、收益、处分进行了约定，协议约定了同智机电对上述专利享有完全并不受限制的使用、收益和处分的权利，中国人民解放军63963部队有权以科研目的使用共有专利并不以生产经营为目的使用共有专利，同时，中国人民解放军63963部队授权同智机电行使共有专利的处分等所有权利。
（2）本次重组后标的资产对上述专利的使用、收益、处分等相关安排符合相关法律规定
根据《专利法》第 15条“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。”，专利申请权和专利权的共有权的使用、收益、处分遵从“当事人意思自治原则”，《专利共有权人协议》对上述2项专利申请权和3项专利权的共有权的使用、收益、处分符合《专利法》的规定。
（3）上述共有专利对本次重组后上市公司经营稳定性的影响
报告期内，3项专利权在同智机电生产经营中的具体作用如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利作用|专利应用的产品|专利应用的产品近三年的营业收入及占比（万元，%）||||||此产品应用的其他专利技术|
|||||2011||2012||2013|||
|||||收入|占比|收入|占比|收入|占比||
|直流电源输出保护电路|ZL201320031543.0|一种新型电源控制电路，电路简单，可靠性高，解决了电源开机的瞬间冲击问题。应用于配电箱、综合电源的电源开关电路上。|A配电箱|115.38|1.35%|48|0.38%|10.25|0.07%|智能功率模块及高压功率开关|
||||B配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||C配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||D配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||E配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||F配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||G配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||H配电箱|0|0|0|0|0|0||
||||小计|115.38|1.35%|48|0.38%|10.25|0.07%||
|直流漏电检测电路|ZL201320039325.1|一种新型的直流漏电流检测技术，可靠性高，使用环境温度范围宽，有效地保护了人员安全用电。可应用在高压直流配电箱上。|A模块|0|0|0|0|0|0|无|
||||小计|0|0|0|0|0|0||
|智能功率模块及高压功|ZL201320029766.3|一种直流MOSFET开关保护电路，保护MOSFET在大电路流情况下不损坏，解决MOSFET应用的关键技|B模块|34.40|0.40%|62.98|0.49%|227.09|1.59%|功率开关器件保护电路、高压功率开发保护装|
||||C模块|66.85|0.78%|148.81|1.16%|419.92|2.95%||
||||D模块|21.85|0.26%|12.17|0.10%|43.78|0.31%||
||||F模块|48.00|0.56%|33.11|0.26%|99.55|0.70%||

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|率开关||术问题。该技术应用在正28V模块，负28V模块、56V模块、110V模块上。|G模块|29.55|0.35%|2.95|0.02%|50.66|0.36%|置|
||||H模块|0|0|0|0|0|0||
||||小计|200.65|2.35%|260.02|2.03%|841|5.91%||
|——|——||合计|316.03|3.70%|308.02|2.41%|851.25|5.98%||

近三年，上述专利产品销售占比在2%-6%，占比较小，对生产经营的稳定性影响较小。
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经核查，独立财务顾问及律师认为：根据同智机电和中国人民解放军 63963部队签署的《专利共有权人协议》，同智机电对共有专利的使用、收益、处分等相关权利的行使不受限制，专利共有权人中国人民解放军63963部队主要以科研目的使用共有专利并授权同智机电行使共有专利的处分等所有权利，同时近3年上述3项专利权在同智机电生产经营中对营业收入贡献占比较小，同智机电和中国人民解放军63963部队对共有专利的使用、收益、处分的安排不会对本次重组后银河电子经营稳定性造成影响。
6、软件著作权
截至本报告书签署日，同智机电拥有以下15项计算机软件著作权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|授权时间|取得方式|
|1|TZ智能功率系列模块软件V1.0|2010SR012792|2010.3.19|自主研发|
|2|TZ智能配电系列控制模块软件V2.0|2010SR012790|2010.3.19|自主研发|
|3|同智车载供氧装置控制系统V1.0|2010SR036596|2010.7.23|自主研发|
|4|同智车载供氧装置控制系统V2.0|2010SR036593|2010.7.23|自主研发|
|5|同智训练用外接电源控制系统V1.0|2010SR036594|2010.7.23|自主研发|
|6|同智车外供电电源控制系统V1.0|2010SR036595|2010.7.23|自主研发|
|7|同智1605系列智能配电箱控制系统V.10|2011SR060778|2011.8.26|自主研发|
|8|同智1606系列智能配电箱控制系统V.10|2011SR060799|2011.8.26|自主研发|
|9|同智1810空气压缩机控制系统V1.0|2011SR060779|2011.8.26|自主研发|
|10|同智1824变频器控制系统V1.0|2011SR060797|2011.8.26|自主研发|
|11|同智1735系列综合电源控制系统V1.0|2012SR042832|2012.5.24|自主研发|
|12|同智1755系列逆变稳压电源控制系统V1.0|2012SR042829|2012.5.24|自主研发|
|13|同智1797E系列高压充电机监控系统V1.0|2012SR042808|2012.5.24|自主研发|
|14|同智高压充电机组件控制系统V1.0|2012SR042814|2012.5.24|自主研发|
|15|同智电动空调压缩机控制系统V1.0|2013SR044805|2013.5.15|自主研发|

7、软件产品登记证书
截至本报告书签署日，同智机电拥有以下15项软件产品登记证书：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品类型|证书编号|取得日期|有效期|
|1|同智电动空调压缩机控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2013-0272|2013.9.20|五年|
|2|同智1797E系列高压充电机监控系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0258|2012.9.5|五年|
|3|同智1735系列综合电源控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0259|2012.9.5|五年|
|4|同智高压充电机组件控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0260|2012.9.5|五年|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|产品类型|证书编号|取得日期|有效期|
|5|同智1755系列逆变稳压电源控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0261|2012.9.5|五年|
|6|同智1605系列智能配电箱控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0035|2012.4.24|五年|
|7|同智1606系列智能配电箱控制系统V.10|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0036|2012.4.24|五年|
|8|同智1810空气压缩机控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0037|2012.4.24|五年|
|9|同智1824变频器控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2012-0038|2012.4.24|五年|
|10|TZ智能功率系列模块V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0037|2010.5.25|五年|
|11|TZ智能配电系列控制模块V2.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0038|2010.5.25|五年|
|12|同智车外供电电源控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0179|2010.9. 7|五年|
|13|同智车载供氧装置控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0178|2010.9.7|五年|
|14|同智车载供氧装置控制系统V2.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0180|2010.9.7|五年|
|15|同智训练用外接电源控制系统V1.0|嵌入式应用软件|皖DGY-2010-0181|2010.9.7|五年|

8、生产经营资质
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|许可证名称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|
|全国工业产品生产许可证|国家质量监督检验检疫总局|至2018年12月23日|

（八）董事、监事、高级管理人员
同智机电董事、监事、高级管理人员名单如下：
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|-|-|-|
|姓 名|公司任职|任职期间|
|张红|董事长、总经理|2012年10月25日－2015年10月24日|
|孙胜友|董事、副总经理|2012年10月25日－2015年10月24日|
|曹桂芳|董事、副总经理|2012年10月25日－2015年10月24日|
|彭松柏|董事、总工程师|2012年10月25日－2015年10月24日|
|徐亮|董事、副总经理、董事会秘书|2012年10月25日－2015年10月24日|
|孙龙宝|董事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|梁栋|独立董事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|张鲁宁|独立董事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|李晓文|独立董事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|王文兵|监事会主席|2012年10月25日－2015年10月24日|

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|-|-|-|
|刘启斌|监事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|朱燕春|职工监事|2012年10月25日－2015年10月24日|
|白晓旻|副总经理|2012年10月25日－2015年10月24日|
|李春燕|财务总监|2012年10月25日－2015年10月24日|

张红、孙胜友、曹桂芳、彭松柏、徐亮、孙龙宝、刘启斌、白晓旻的简历见本报告书“第二节交易对方的基本情况”，其他董事、监事、高级管理人员简历如下：
梁栋：男，1963年 6月出生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。曾任安徽大学电子系讲师、副教授、副系主任、教授，教育部计算智能与信号处理重点实验室副主任，安徽大学电子科学与技术学院副院长、教授、博导，教育部电能质量工程研究中心主任，教育部计算智能与信号处理重点实验室副主任。现任安徽大学电子信息工程学院院长、教授、博导，同智机电独立董事。
张鲁宁：男，1957年 5月出生，硕士学历，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任中国人民解放军第 7410厂厂长，安徽神功机械有限责任公司董事长，安徽省巢湖造船厂董事长，保利科技有限公司成套项目部部门经理。现任保利科技有限公司装甲车辆部总工程师、同智机电独立董事。
李晓文：女，1963年 5月出生，大学学历，高级会计师，中国国籍，无境外居留权。曾任安徽大学财务处审核会计、安徽大学出版社财务科主办会计。现任安徽大学财务处管理会计兼科长、同智机电独立董事。
王文兵：男，1981年11月出生，硕士学历，工程师，中国国籍，无境外居留权。曾任同智科技研发中心车辆电气室主任；现任同智机电研发中心车辆电气室主任、监事会主席。
朱燕春：女，1979年 3月出生，大学学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任同智科技总工办主任。现任同智机电审计部部长、监事。
李春燕：女，1982年 3月出生，大专学历，经济师，曾任同智科技财务部副部长、同智机电财务部部长。现任同智机电财务总监。
（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
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截至 2013年 12月 31日，同智机电的负债主要为应付账款、应付票据等，具体情况如下
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2013年12月31日|
|流动负债|3,099.53|
|其中：应付票据|418.76|
|应付账款|1,311.46|
|预收款项|439.80|
|应付职工薪酬|565.33|
|应交税费|318.89|
|其他应付款|45.27|
|非流动负债|216.00|
|其中：其他非流动负债|216.00|
|负债合计|3,315.53|

2、对外担保、关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，同智机电无对外担保，不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
（1）评估情况
同智机电股权最近三年未进行过评估。
（2）交易、增资情况
同智机电最近三年进行过一次股权转让，四次增资，具体情况如下：
①2011年2月股权转让
经 2011年 2月 17日同智机电 2010年度股东大会审议通过，张红将其所持部分股份转让给5名自然人，具体如下：
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|股份出让方|股份受让方|转让数量（万股）|转让价格（万元）|
|张红|张恕华|222|222|
||徐 亮|11.90|24.99|
||孙胜友|5.95|12.495|
||曹桂芳|2.38|4.998|
||白晓旻|2.38|4.998|

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2011年2月18日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次变更办理了工商备案登记。
本次股权转让价格较低的原因是：上述5名受让人中，张恕华系张红的姐姐，所以张红转让给张恕华的股份的价格为 1元/股；其余 4人为同智机电高级管理人员，张红为对其实施激励，向其转让股份，参照当时同智机电每股净资产（截至 2010年 12月 31日，同智机电每股净资产为 3.56元/股）确定转让价格为 2.1元/股。
②2012年1月第一次增资
经2011年12月12日同智机电2011年第三次临时股东大会审议通过，公司新增股份 37.50万股，总股本由 1000万股增加至 1,037.50万股。其中：高科创投以67.20元/股的价格认购新增股份 34.226万股，缴纳货币资金2,300万元；自然人孙龙宝以67.20元/股的价格认缴新增股份3.274万股，缴纳货币资金220万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由全体股东共享。2012年 1月 13日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资价格系由双方协商确定。
③2012年4月第二次增资
经2012年3月9日同智机电召开2012年第二次临时股东大会审议通过，公司新增股份33.93万股，总股本由1,037.50万股增加至1,071.43万股。其中：兴皖创投以 85.176元/股的价格认购新增股份 32.02万股，缴纳货币资金 2,727.66万元；自然人刘启斌以85.176元/股的价格认缴新增股份1.91万股，缴纳货币资金 162.24万元。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。2012年4月12日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资价格系由双方协商确定。
④2012年5月第三次增资
经 2012年 4月 20日同智机电 2012年第三次临时股东大会审议通过，以公司资本公积转增股本。经国富浩华会计师事务所审计，截至2012年3月31日，同智机电资本公积金余额为5,338.47万元，以资本公积3,428.57万元同比例转增
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股本。转增后，同智机电总股本由 1,071.43万股增至4,500万股。2012年5月2日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
⑤2012年5月第四次增资
经2012年5月8日同智机电2012年第四次临时股东大会审议通过，公司新增股份94.5万股，总股本由4,500万股增加至4,594.50万股。其中：自然人周文以现金180万元认购60万股，彭松柏以现金94.5万元认购31.5万股，马顶以现金9万元认购3万股。实缴资金超过注册资本的部分计入资本公积，由公司全体股东共享。2012年5月24日，同智机电在合肥市工商行政管理局就本次增资事宜办理了工商变更登记。
本次增资价格较低，为 3元/股，主要原因是：周文系张红姐姐张恕华的儿子。彭松柏、马顶系同智机电核心骨干，其中彭松柏是同智机电董事、总工程师，马顶是同智机电销售部长，本次增资系对其实施激励。
（3）改制情况
最近三年，同智机电未进行改制。
二、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购同智机电100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权的合法性和完整性
本次重组拟注入的标的公司是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本报告书签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（三）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为控股权，标的公司为股份有限公司，标的公司公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实
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或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（四）拟注入股权相关报批事项
本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
三、标的资产的未来发展前景
（一）市场前景
同智机电目前主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。
由于机电综合管理系统技术的通用性，未来产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。近年来，同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。
无论在军用领域，还是在民用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。具体分析见本报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/4、标的公司所从事的的业务未来前景广阔”。
（二）竞争优势
1、技术创新优势
自成立以来，同智机电一直秉承“凝聚尖端科技，创造一流品质”的发展理念，高度重视自主创新，不断增加研发投入、提高技术水平和产品核心竞争力。
目前同智机电拥有各项专利 28项，其中发明专利 6项；同时同智机电还拥有计算机软件著作权15项、软件产品登记证书15项。
2011年，同智机电被认定为高新技术企业。同智机电先后成立了安徽省异步电机控制工程技术研究中心、合肥市机电控制工程技术中心和博士后科研工作站。同智机电还承担过一项国家火炬计划，产品多次获得省部级“高新技术产品”。
此外，同智机电还与合肥工业大学、南京航天航空大学等高等院校保持长期稳定的协作关系，开展内容广泛、形式多样的技术交流和合作，促进了产品结构调整和产品技术升级。
同智机电2010年以来高新技术产品情况
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|项目/产品名称|所获奖项或荣誉名称|颁发单位|时间|
|TZ/Y-X系列车载供养装置|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2010年|
|TZ智能功率系列模块|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2011年|
|同智1810空气压缩机控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智1824变频器控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智训练用外接电源控制系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|车载异步电机启动/发电系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|特种车辆机电综合管理系统|安徽省高新技术产品|安徽省科技厅|2012年|
|同智1606系列智能配电箱控制系统V1.0|高新技术产品|合肥高新技术产业开发区管理委员会|2013年|
|TZ1797E新能源电动大巴数字化充电系统|高新技术产品|合肥高新技术产业开发区管理委员会|2013年|

同智机电技术创新优势主要体现在：
（1）全系统设计能力优势
同智机电在总结高频开关电源、智能配电和车载制氧机等产品技术共性基础上，利用在车载电气管理系统领域的研发优势，对特种车辆的发电、电源变换、信息采集、智能供配电和负载用电等方面进行整合，设计开发出特种车辆机电综合管理系统。该系统通过对整车电气系统状态的检测、管理和控制，实现了车辆控制自动化、信息综合化、操作简单化和维修便捷化，进一步提升了特种车辆在实际使用场合的感知生存能力。目前，同智机电已掌握了包括智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备在内的全系统设计技术。
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|智能电源系统|采用先进的软开关控制技术，提高了装置变换效率；集成化程度高，实现了车载电源变换控制智能化；具有多个变换形式和功率等级，提供了全系列电源解决方案，适应各种负载的用电要求；对装置各功能部件进行模块化、标准化设计，提高了装置的可维修性和综合保障性。|
|智能配电系统|采用智能控制，实现了电源数字化管理；利用电平衡管理技术，对车载用电设备进行供电优先级管理，实现了多种设备的均衡供电；采用供电线路漏电检测和功率开关器件保护等核心技术，提高了系统动态响应时间，确保了系统供电的安全性和可靠性。|
|车载电机设备|主要包括异步发电机、车载制氧机和电动空调压缩机等。异步发电机结构简单，可靠性高，便于维护，提高了整车供电品质，方便设备动态管理。车载制氧机以进口分子筛为吸附剂，通过变压吸附法（PSA）直接从空气中提取高浓度氧气，解决了机械化部队高原训练和作战的供氧问题，也可用于战场救护、后勤保障及其它民用领域；电动空调压缩机采用先进的变频控制理论，实现了制冷量的无级调节，应用于新能源汽车。|

（2）核心部件技术优势
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电气智能化控制设备的性能主要取决于核心部件，目前国内同类产品的核心部件主要依赖进口。同智机电通过自主研发，成功开发出DC/DC（DC/AC、AC/DC）模块、智能功率开关模块、智能配电控制模块和高性能电机控制器等核心部件，大大降低了国产设备核心部件的进口依赖。同智机电自主研发的核心部件及技术创新成果如下：
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|DC/DC（DC/AC、AC/DC）模块|对输入直、交流电进行滤波净化处理，为车载精密设备提供宽温度、高精度、高可靠性电源，同时满足电磁兼容要求。电源变换采用高效PFC、谐振软开关技术、同步整流技术。|
|智能功率开关模块|智能功率开关模块具有对电压、电流和自身温度的实时监控、参数上报和保护功能，保护参数可设置，负载可监控，是目前各类电气设备或系统所采用的继电器、接触器和自保开关等产品的理想替代。该模块获得多项国家专利，其性能达到国内领先、国际先进水平。|
|智能配电控制模块|智能配电系统的控制单元，通过实现与车辆CAN总线网络的信息交互负载动态监控和对智能功率模块的控制和管理，实现模块自动识别和参数自动下载，实现智能配电。该模块性能达到了国内领先、国际先进水平。|
|高性能电机控制器|采用改变电磁转矩直接控制技术，将直接转矩起动控制策略与瞬时转矩发电控制策略有机结合，实现了车载电机控制器从启动到发电的自然平滑过渡。该技术已应用到异步发电机、涡旋式压缩机和车载供氧机上，达到了国内领先水平。|

（3）分析软件技术优势
2009年，同智机电被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业，2011年被安徽省软件行业协会评为 2011年度安徽省优秀软件企业。通过多年经验积累和研发投入，同智机电自主研发并掌握了智能配电、电源变换和负载控制等环节的核心算法，并将嵌入式计算机、无线通信遥控等先进 IT技术应用到公司产品中，提高了软件技术的专业化程度和可操作性，为公司创造了良好的经济效益和社会效益。
2、行业先发优势
由于军品的重要性和特殊性，其生产销售需要经过相关部门的批准许可，对新进入者构成较高的资质壁垒。另外，军品市场具有明显的先入为主的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换。自成立以来，同智机电一直致力于电气智能化控
制技术在军用领域的应用，目前已获得国防科工局等主管部门颁发的《武器装备
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科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等多项资质，多项产品通过军方设计定型批准，行业先发优势明显。
3、质量品牌优势
自成立以来，同智机电一直努力将技术创新优势转化为产品质量优势，建立了完善的产品质量管理体系，通过了 GB/T19001-2008质量管理体系认证和GJB9001B-2009武器装备质量体系认证。在生产过程中，同智机电严格执行《生产品质管理内部制度》等质量控制流程和控制标准，实行全员、全过程质量控制管理，通过定期内部审核和管理评审，持续完善和改进质量控制体系。2010年和2011年，“同智”品牌先后被评为合肥市知名商标和安徽省著名商标，在行业内树立了良好的品牌形象。
4、技术和管理人才优势
同智机电一直高度重视技术人才的培养工作，通过严格的人才选拔和引进，利用公司良好的研发环境和产业化平台，锻炼了一支结构合理、素质较高的研发队伍。同智机电技术人员具有丰富的专业理论知识和实践操作经验，为公司的持续研发和快速研发提供了有力保障。
同智机电管理团队大多具有丰富的行业经验，对行业具有深刻的理解和敏锐的洞察力，深谙行业未来发展趋势和市场前景，并对公司的研发、生产和销售进行合理决策并有效实施。
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第五节标的资产评估情况
一、标的资产评估概述
本次交易的标的资产为同智机电100%股权，评估基准日为 2013年10月31日。在评估基准日，同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元。根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第2004号《评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产评估价值为102,868.58万元，评估增值率为360.08%。
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行
成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目
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的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
基于我国目前资本市场发展处于起步阶段，我国资产市场交易不够活跃，具有与同智机电较高相似性和可比性的交易案例及可比因素难以收集，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过将同智机电预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。
同智机电各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。
综上，标的资产具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即以企业的会计报表——资产负债表作为导向，将企业各单项资产分别按资产类型适用的价值类型和价值前提，选择恰当的价值标准，从而计算出企业价值。基本公式如下：
净资产评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和
1、流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，通过对同智机电库存现金进行盘点，采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款和其他货币资金核对银行对帐单，有未达帐项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值确认评估值。
（2）应收票据：在核查票据的性质、出票人、承兑人、出票日期、到期时间及票据对应业务的发生情况后，以到期可收回数额确定评估值。
（3）应收款项（应收账款、其他应收款）：根据每笔款项可能收回的数额确
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定评估值。具体操作时依据同智机电的历史资料和评估时了解的情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收款项的回收情况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据同智机电的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，账面上的“坏账准备”科目评估为零，以账面值减去评估风险损失作为评估值。
（4）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额发生时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（5）存货评估
存货包括原材料、产成品、在产品。
①原材料
原材料为周转速度较快的物资，其耗用量大，周转速度较快，账面值接近基准日市价，故以核查后的数量乘以账面单价确定评估值。
②产成品
对产成品采用市价法评估，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。即
评估值=销售单价(不含税)×实际数量×[1－(销售费用率+主营业务税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]
③在产品
在产品为尚未完成最终生产过程，仍需进一步加工的半成品和生产成本。由于生产环节停留时间短，且料、工、费核算方法合理，各项费用接近基准日的市场价，故本次评估按核实的账面值确定评估值。
（6）其他流动资产评估
对于其他流动资产，经核查相关账簿、凭证后，按尚能受益价值确定评估值。
2、固定资产的评估
（1）固定资产—房屋建筑物类资产的评估
本次评估设定同智机电房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用成本法评估。
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成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各项贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。
基本计算公式：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
重置全价＝建筑安装工程造价＋前期及其它费用＋资金成本
①重置全价的确定
A、建筑安装工程造价
建筑安装工程造价包括土建工程、装饰工程和水电安装工程造价的总价。对建安工程造价采用预决算调整法，先把本次评估范围内的房屋建筑物按结构类型分类，选择每种结构类型中的一项或两项有代表性的建筑物，依据其竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，无竣工资料的依据房屋建筑物的实际状况重新测算其主要工程数量，然后套用评估基准日现行建筑安装工程预算定额，并依据当地政府建设主管部门公布的现行定额人工费、材料费、机械费调价指数，计算出其评估基准日定额直接费，然后再套用现行费用定额计算出重置建筑工程造价。
B、前期及其他费用
前期费用包括工程项目前期工程咨询、勘察设计费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。
委评建筑物的前期及其他费用，按照建设部和建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据同智机电申报的评估基准日资产规模确定系数。
C、资金成本
对于项目建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，按评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
②成新率的确定
本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
A、使用年限法
使用年限法是依据建筑物的使用状况和维修情况，预计尚可使用年限，以尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其计算公式为：
B、观察法
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观察法是对评估房屋建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估房屋建筑物的成新率。
C、综合成新率
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
D、对以下情况，采用合理方法确定成新率：
对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于30%；
如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，取两者中相对合理的一种；
对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。
（2）固定资产—设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合同智机电机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用重置成本法。
基本公式：评估价值=重置价值×成新率
①重置价值的确定
A、机电设备重置成本的确定
本次同智机电的机电设备单台价值相对较低，设备安装调试周期较短，安装较为简便，故本次评估不考虑设备分摊的其他费用及资金成本。机器设备的重置全价由设备购置价（不含税价）、运杂费、基础费及安装调试费等组成。即：
重置全价=购置价（不含税价）＋运杂费＋基础费+安装调试费
B、车辆重置成本的确定
在公路上行驶的车辆：
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
C、办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
D、设备购置价的确定
设备购置价格的确定主要是通过以下方法确定：a、通过向设备原生产制造
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厂家或进口设备代理商进行询价确定；b、通过查询《2013年国内机电产品价格信息查询系统》确定；c、对于专业设备或定制设备通过分析设备购置合同、价格变化趋势以及设备生产国工业品出厂价格分类指数对经核定的原始成本进行调整以确定其重置全价；d、对无法询价及查询到价格的设备，以类似设备的现行市价为基础加以分析调整确定。
E、运杂费的确定
机器设备运杂费主要依据设备的价值、重量、体积以及运输距离等情况参考《最新资产评估常用数据与参数手册》进行确定，对于单台小型设备及电子设备等不考虑运杂费。
运杂费=设备购置价（含税价）×运杂费率
F、设备基础费的确定
设备基础费用根据同智机电设备类型、基础形式、工程量等参考各类设备通常基础费率加以确定。
设备基础费=设备购置价（含税价）×基础费率
G、安装调试费的确定
机器设备安装调试费通过查阅同智机电设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。
对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。
安装调试费=设备购置价（含税价）×安装费率
根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税允许抵扣，由于同智机电为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备及办公电子设备等重置成本均未包含增值税进项税额。
②成新率的确定
A、正常使用的机器设备
正常使用的机器设备成新率采用综合成新率。
综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7
N0为年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)×100%
K1—K7为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改造、故
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障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。
B、在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间－已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本次评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最终综合成新率。
C、电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
D、对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合考虑其评估基准日使用情况确定最终综合成新率。
3、在建工程的评估
在建工程为评估基准日近期在建的设备基础工程，经核查在建工程进度正常，成本费用基本合理，工程的费用变化不大，故本次评估按核实的账面值确定在建工程的价值。
4、无形资产的评估
无形资产包括土地使用权、专利技术所有权、计算机软件著作权及商标权。
（1）无形资产—土地使用权的评估
根据本次评估目的和评估对象的实际情况，结合收集的资料，确定评估方法。
待估宗地为出让工业用地，且所处区域类似用途宗地市场交易案例较为丰富，故本次评估可采用市场比较法进行评估；且所处区域内有近年来的征地案例（或拆迁补偿标准）可参考，故宜采用成本逼近法进行评估。本次评估采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估
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值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P—委评土地使用权评估价值；
P'—参照物交易价格；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—区域因素修正系数；
D—个别因素修正系数。
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
③采用市场比较法和成本逼近法测算，取两种方法评估结果的简单算术平均值作为最终评估结果。
（2）无形资产—技术类无形资产的评估
纳入评估范围的技术类无形资产（包括专利权术及计算机软件著作权）截至评估基准日均已研发完成，并广泛应用于同智机电各类产品中，盈利能力较强。
因公司产品在销售过程中，技术是销售量及销售价格的主要因素，各项技术贡献率难于具体划分，故不对不同的技术单独评估；本次评估采用利润分成法较能合理测算被评估单位专利技术及软件著作权等技术类无形资产的整体价值，本次对于技术类无形资产采用收益法进行评估。
无形资产收益法评估是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其
价值的一种方法。具体分为如下四个步骤：
①确定技术类无形资产的经济寿命期，即同智机电技术类无形资产剩余可带来收益的时间；
②分析技术类无形资产自身特点及其产品市场应用情况，确定技术类无形资产对销售收入的贡献率，计算同智机电技术类无形资产销售收入或现金流的贡
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献；
③采用适当折现率将技术类无形资产对销售收入或现金流的贡献折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定同智机电无形资产的公平市场价值。
其计算公式如下：
其中：
P：评估值
r：所选取的无形资产折现率
F：未来第 i年同智机电无形资产所形成的预期收益
i
n：同智机电无形资产的技术经济寿命
A：未来第 i年同智机电无形资产的分成率
i
（3）无形资产—商标权的评估
本次评估范围内有 1项图文商标，根据同智机电商标的使用情况及权利状态，本次采用重置成本法评估。成本法是指根据同智机电商标评估基准日状况，按照评估基准日的取价标准，重新计算其所需投入的成本确定评估值。
5、递延所得税资产的评估
对于递延所得税资产，本次评估核查了递延所得税资产形成是否符合税法有关规定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
递延所得税资产为计提坏账准备引起的可抵扣暂时性差异，核查了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。本次评估，对引起的可抵扣时间性差异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
6、负债的评估
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
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（二）收益法
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
1、本次估值的具体思路
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到经营性投资资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到同智机电的企业价值，经扣减付息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、收益法估值模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
对经营性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。公式如下：
n
P=∑Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n
t=1
式中：P为经营性资产价值；
i为折现率；
t为预测年期；
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Rt为第 t年自由现金流量;
Pn为第n年终值；
n为预测期限。
（1）自由现金流量的确定
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（2）收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，公司在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。故本次评估按惯例以经营期限为无限年处理。
（3）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
即：WACC＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）比例D/(D+E)＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
权益资本成本（Ke）按CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a
=Rf+β×Rpm+a
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
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β：权益的系统风险系数
a：企业特定的风险调整系数
3、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
4、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
三、评估结果
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至2013年10月31日，同智机电的评估结果如下：在评估基准日 2013年 10月 31日持续经营前提下，同智机电经审计后的账面资产总额为25,210.02万元，负债总额为2,851.11万元，净资产总额为22,358.92万元。评估后的同智机电资产总额为39,424.80万元，负债总额为2,635.11万元，净资产总额为36,789.69万元，增值14,430.78万元，增值率64.54%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（％）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|17,197.75|19,216.96|2,019.21|11.74|
|2|非流动资产|8,012.28|20,207.84|12,195.56|152.21|
|3|固定资产|7,182.50|7,454.56|272.06|3.79|
|4|在建工程|89.67|89.67|-|-|
|5|无形资产|697.64|12,621.14|11,923.50|1,709.12|
|6|递延所得税资产|42.47|42.47|-|-|
|7|资产总计|25,210.02|39,424.80|14,214.78|56.39|
|8|流动负债|2,635.11|2,635.11|-|0.00|
|9|非流动负债|216.00|0.00|-216.00|-100.00|
|10|负债合计|2,851.11|2,635.11|-216.00|-7.58|
|11|净资产（所有者权益）|22,358.92|36,789.69|14,430.78|64.54|

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同智机电评估后净资产比账面值增值14,430.78万元，增值率64.54%，评估增减原因分析如下：
1、流动资产增值2,019.21万元，增值率为11.74%。
流动资产评估增值系存货中库存商品和发出商品评估增值所致。截至 2013年 10月 31日，同智机电存货中库存商品账面价值为 752.59万元，主要为生产加工完成的各种型号类型的产品。对库存商品，按照市价法确定评估值。即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值。经初步估计，产成品评估值为1,776.46万元，评估增值1,023.87万元，增值主要原因是对库存商品考虑了部分利润。发出商品账面价值1,058.64万元，主要为已经发出各种型号规格的机电产品，对发出商品采用与库存商品相同的评估程序，发出商品评估值为2,053.98万元，评估增值995.34万元。
2、固定资产增值272.06万元，增值率为3.79%。
其中房屋建筑物账面价值 6,388.18万元，评估增值 197.65万元，增值率为3.09%。增值的主要原因系房屋建造成本略有上升，由于同智机电房屋建筑物建成时间较短，评估增值幅度较小。
设备类账面价值794.33万元，评估增值74.41万元，增值率为9.37%。增值的主要原因系部分同智机电设备市场价格有所上涨及企业财务折旧年限与评估采用的经济寿命年限差异导致造成评估略有增值。
3、无形资产增值11,923.50万元，增值率为1,709.12%。
无形资产增值主要系专利、计算机软件著作权及注册商标等其他无形资产增值。同智机电从事生产经营所使用的专利、计算机软件著作权及注册商标截至评估基准日账面均未记录，经评估价值为 11,895.93万元，增值11,895.93万元。
此外，截至评估基准日，同智机电土地使用权账面价值 697.64万元，评估增值27.57万元，增值的主要原因是：同智机电土地使用权为近年取得，随着经济的发展，合肥市土地价格有所增长，从而造成评估增值，但增值幅度较小。
4、非流动负债减值216.00万元，减值率为100%。
非流动负债减值系同智机电新能源汽车涡旋式变频电动压缩机技改项目政府补助款形成的递延收益。经核实，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，评估值为0元。
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（二）收益法
在评估基准日 2013年 10月 31日，同智机电净资产账面价值为 22,358.92万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结果为102,868.58万元，评估增值80,509.66万元，增值率360.08%。
同智机电收益法评估结果增值率较大，主要原因是同智机电收益的持续增长，推动同智机电收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、同智机电主营业务具有较高的盈利能力
同智机电系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，同智机电业务发展良好，产品技术含量较高、盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。
2、同智机电主营业务符合国家重点产业发展方向
同智机电主营业务为军品业务和新能源汽车业务两大类，无论是国内军工行业还是新能源汽车行业均为国家重点发展的行业之一，受到国家产业政策的有力支持，符合国家重点产业发展方向。近年来，国家先后颁发了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《中央军委关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》等一系列鼓励扶持军工企业发展的政策文件；同时在新能源汽车领域也颁布《专用汽车行业“十二五”发展规划》、《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》等政策文件，上述政策对军工产品、军民结合高技术产业、专用汽车和新能源汽车行业未来发展提供了有利的政策保障，行业发展前景良好、市场需求旺盛。
3、同智机电具有良好的成长性
同智机电以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务的高新技术企业。自设立以来，同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。近年来，受益于我国军队现代
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化建设的不断推进和军事装备的信息化改造，同智机电收入及盈利规模均迅速增长，体现了良好的成长性。
4、同智机电拥有较强的核心竞争能力
同智机电所处的行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。同智机电自成立以来一直致力于电气智能化控制技术在军用领域的应用，截止评估基准日同智机电已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》及武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》等多项资质和认证，目前有多项产品通过军方设计定型批准，积累了丰富的服务经验以及大量的客户资源。同智机电始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术和计算机软件著作权，并被认定为软件企业、国家火炬计划重点高新技术企业。同智机电的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，准确把握行业发展趋势并结合公司实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎公司长远发展的战略规划，逐步将公司的产品从军用领域应用拓展到民用领域。
同智机电拥有较强的核心竞争能力，受益于军工行业和新能源汽车行业良好的发展前景，预期同智机电仍将保持持续的盈利增长，使得按收益法评估值较账面净资产增幅较大。
（三）收益法中重要评估参数的取值情况
1、税收优惠假设
目前，同智机电所享受的税收优惠有所得税税收优惠和增值税税收优惠两类。
（1）本次评估假设同智机电一直享受高新技术企业所得税税收优惠
①同智机电目前享受的所得税税收优惠
同智机电于2009年12月22日经安徽省经济和信息化委员会审核，符合《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》，被认定为软件企业，证书编号为皖R-2009-0045。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
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企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），同智机电享受新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，企业所得税两免三减半。
根据上述文件，2011年度享受企业所得税免税优惠，2012—2014年度享受企业所得税减半征收，税率为12.5%。
2011年6月23日，同智机电取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201134000079，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。但按照《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件企业等依照本通知规定可以享受的企业所得税优惠政策与企业所得税其他相同方式优惠政策存在交叉的，由企业选择一项最优惠政策执行，不叠加享受。故同智机电未选择享受高新技术企业的税收优惠政策。
②本次评估假设同智机电一直享受高新技术企业所得税税收优惠
2013-2014年度，同智机电所享受的新办软件生产自获利年度起企业所得税两免三减半的税收优惠尚在优惠期，且高新技术企业证书在有效期内，故本次评估假设2013-2014年度同智机电企业所得税税率为12.5%。
同智机电作为高新技术企业和软件企业，评估基准日具备高新技术企业认定的全部条件。虽然高新技术企业三年有效期满后需进行复审，但是由于同智机电具有较强的技术创新能力和核心技术储备，本次评估假设同智机电高新技术企业三年有效期满后能通过复审，本次评估假设同智机电将一直享受高新技术企业所得税税收优惠，自2015年起执行15%的所得税率。
（2）本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠
①同智机电目前所享受的增值税税收优惠
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），同智机电 2011年通过主管税务机关审核批准，享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策（自2011年1月1日起）。
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②本次评估假设同智机电一直享受软件产品增值税返还优惠的原因
同智机电系安徽省软件企业，具有较强的软件研发能力和嵌入式软件产品开发能力，截至评估基准日 15项计算机软件全部通过了省级软件产业主管部门认可的软件检测机构安徽省软件评测中心检测并取得相关检测报告，同时取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。
软件产品登记的有效期为5年，有效期届满前可以申请延续。软件产品登记延续所需提交的相关资料和审核要求与初次登记基本一致，软件登记与延续主要系对公司软件产品进行审核，审核条件和要求较为明确，因此，预计同智机电软件产品有效期满前通过登记延续不存在实质性障碍。
其次，《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）目前仍在正常执行，未有明确的执行期限。
目前嵌入式软件产品为同智机电主要产品之一，基于同智机电在智能机电产品及计算机软件方面较强的研发实力，在预测期间同智机电将会保持目前的产品结构和经营模式，并会研发出新的智能机电嵌入式软件产品，确保公司经营业务保持稳定增长。
综上，本次评估合理假设同智机电相关软件产品有效期满前可通过登记延续，继续享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
（3）关于同智机电税收优惠政策续展的可能性以及对评估值的影响
①关于同智机电税收优惠政策续展的可能性分析
同智机电各项指标均符合高新技术企业的认定标准，截至 2013年 10月 31日同智机电已取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GR201134000079），并于2013年10月被科技部火炬高新技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业，并取得《国家火炬计划重点高新技术企业证书》（GZ20133400009）。
本次采用收益法对同智机电评估时，评估机构从同智机电的人才资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的情形，盈利预测中研发费用占总收入的比例、高新技术产品（服务）收入
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占总收入的比例均符合于目前高新技术企业认定条件。此外，截至评估基准日，同智机电全部软件产品均取得了国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》以及安徽省经济和信息化委员会颁发的《软件产品登记证书》。同智机电在智能机电产品及计算机软件方面较强的研发实力，嵌入式软件产品为公司主要产品之一，公司将会保持目前的产品结构和经营模式，加强软件产品研发及注册登记管理，确保公司经营业务保持稳定增长。
在相关税收政策及同智机电业务结构不发生重大变化的前提下，同智机电未来仍将符合现行高新企业认定标准及软件产品登记认定标准，高新技术企业资质及软件产品登记到期后仍将满足续展条件，有关资质续展不存在法律障碍，相关税收优惠政策通过续展持续享受的假设是合理的。
②评估所采用的折现率考虑了同智机电不能继续享受税收优惠的风险
在收益法评估中，对于资产评估及盈利预测中存在的风险因素，通过折现率中的β系数来进行调整。β系数是指某一公司相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数，是度量某一资产价格的变动受市场上所有资产价格平均变动影响程度的指标。
对同智机电的价值评估，通过计算同属于电气机械和器材制造业主营电气智能化产品的中恒电气、科华恒盛、七星电子、奥特迅和汇川技术等五家上市公司的无杠杆β值平均数作为本次评估的风险系数。上述五家对比上市公司均为享受15%所得税率的高新技术企业，故该五家对比公司的β系数的测算中，均涉及到了其到期不能享受高新技术企业的风险。其中，β系数的确定过程：通过查阅取得上述五家公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对于沪深两市（采用沪深 300指数）的剔除财务杠杆后（Un-leaved）β系数（数据来源：同花顺金融系统），获得其平均值作为同智机电的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：同智机电符合《高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的主要认定条件，符合《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）对享受软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退优惠政策的主要认定条件和《软件产品管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令第9号）对软件产品复审的条件，不存在实质性法律障碍；同智机电评估的过程中，假设同智机电符合高新技术企业认定标准，在现有税收优惠政策到
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期后盈利预测所得税率按照15%的假设是合理的；评估机构根据同智机电所承担的风险因素对β系数的选取、计算过程综合考虑了高新技术企业资质到期无法续展的风险，参数选取合理；对同智机电的评估及盈利预测已充分考虑到其不能继续享受税收优惠的风险。
2、营业收入
同智机电主营业务收入包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等。
本次评估，是在对同智机电以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，并结合整个行业的发展趋势及企业自身的规模及规划，预测同智机电未来的业务收入。具体预测结果如下：
营业收入预测汇总表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||||
|||2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能电源系统|收入|789.01|9,243.97|10,675.23|12,260.64|13,995.06|15,745.14|
||增长率|-|23.07%|15.48%|14.85%|14.15%|12.50%|
|智能配电系统|收入|548.71|5,513.97|6,396.20|7,406.80|8,554.85|9,855.19|
||增长率|-|20.13%|16.00%|15.80%|15.50%|15.20%|
|车载电机设备|收入|240.74|2,383.35|2,875.97|3,933.43|5,084.31|6,125.40|
||增长率|-|19.33%|20.67%|36.77%|29.26%|20.48%|
|其他||75.09|120.00|120.00|120.00|120.00|120.00|
|合计||1,653.55|17,261.29|20,067.41|23,720.87|27,754.23|31,845.73|
|收入增长率||-|21.10%|16.26%|18.21%|17.00%|14.74%|

（1）标的资产2014年业务开展情况及预测收入的可实现性
①标的资产2014年合同的开展及签订情况
A、同智机电已签订待执行的军品合同订单
截至2014年5月31日，公司已明确的待执行军品合同（含订单、订货通知、订货意向）共计 330份，合同金额合计 24,272.49万元，未确认收入金额（不含税）合计 20,144.52万元，其中待执行订单金额 9,901.49万元、订货通知金额2,845.72万元、订货意向金额7,397.30万元。
B、同智机电已签订待执行民品合同订单
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|订单编号|订单金额|金额（不含税）|

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|-|-|-|-|-|
|1|大巴高压一体机室外充电机|M14002|498.00|425.64|
|2|充电机|M14009|43.20|36.92|
|3|直流充电桩|M14009|6.10|5.21|
|4|充电机+充电桩|M14011|7.00|5.98|
|5|电动涡旋式压缩机总成|M14016|0.30|0.25|
|6|调速模块|M14018|1.60|1.37|
|7|温度传感器|M14018|0.40|0.34|
|8|压缩机控制器|M14019|22.23|19.00|
|9|压缩机总成|M14019|29.25|25.00|
|10|压缩机支架|M14019|1.97|1.68|
|11|压缩机控制器|M14021|5.56|4.75|
|12|压缩机总成|M14021|7.31|6.25|
|13|压缩机支架|M14021|0.25|0.21|
||合计||623.16|532.61|

②标的资产2014年预测收入的可实现性分析
截止 2014年 5月 31日，同智机电已实现销售收入为 6,832.10万元,其中军品销售收入 6,673.71万元，民品销售收入 158.39万元。待执行的军品合同订单未确认收入金额（含订货意向）20,144.52万元,民品合同订单未确认收入金额（不含税）为532.61万元，待执行的合同订单中预计有13,279.82万元（不含订货意向）在2014年实现销售。
同智机电2014年预测收入为17,261.29万元，截止2014年5月31日，2014年已有合同确保的预计销售收入已达 20,111.92万元，合同收入覆盖率为116.51%。基于同智机电2014年已实现销售收入、已签订未执行合同金额及合同执行计划，同智机电2014年预测销售收入在合同执行正常的情况下可以实现。
（2）标的资产2015年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程和收入增长的合理性
①评估报告预测期的产品预测单价和数量
军品销售价格由军方根据国家计委、财政部、总参谋部、国防科工委联合制定的《军品价格管理办法》采取军方审价方式确定。根据该办法，军品价格由定价成本和一定比例的定价利润两部分组成。军方审价的一般流程为：生产单位编
制并向军方提交军品定价成本等报价资料，军方组织审价、批复审定的价格并抄
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送军方订货部门。军品价格审定后，除因国家政策性调整和军品所需外购件、原材料价格大幅变化、军品订货量变化较大并由企业提出申请调整价格外，每隔三年调整一次。同智机电主要军品于 2011年通过初次审价，鉴于同智机电报告期内产品成本整体变化不大，公司所处经营环境相对稳定，目前尚未提出调整价格的申请。通过对同智机电2011年至2013年主要规格型号军品销售价格进行分析核查，报告期内相同规格型号的主要军品销售价格并未发生明显变化，销售价格差异主要是定型审价后价格与初期试制产品价格差异及由于客户对产品配置等要求不同导致的价格差异。军品销售收入增长主要系军品销售数量增加和产品构成变化导致。
同智机电军品业务根据军方下达的订单组织生产销售，军品订单主要取决于军品采购计划和规模。同智机电产品结构和经营模式的特殊性造成公司产品规格繁多，每年销售产品结构差别较大。由于每年军品订单的具体规格型号及相应采购数量具有较大的不确定性，同时军品价格又具有较好的稳定性，公司销售收入能够较好地反映军品业务未来发展趋势。本次评估同智机电预测期军品销售收入根据公司历史年度的经营状况、未来的战略规划、产品研发投入情况结合已签订待执行合同情况进行预测。
同智机电民品业务主要集中在新能源汽车领域，具体为新能源汽车配套的智能充电系统（电源类）和电动空调压缩机系统（电机类），2011年－2012年同智机电民品尚未完全定型，产品销售收入较少，2013年同智机电民品业务快速发展，产品基本定型。本次评估同智机电预测期民品销售收入根据同智机电智能充电机和电动空调压缩机评估基准日签订的合同价格，并考虑预测期内民品生产规模化及市场竞争状况影响可能导致的销售价格下降的趋势，结合公司未来战略规划和市场营销计划、市场需求状况及合同签订情况进行预测。
②标的资产2015年及以后年度营业收入的测算依据
根据同智机电军品业务和民品业务的发展态势和潜力，预测 2015年及以后年度营业收入仍将保持稳定增长趋势，其测算的依据主要为行业背景、市场需求及公司自身的发展情况。
A、军品市场需求情况
在军用领域，同智机电所从事的业务未来均具有广阔的市场前景。具体分析见本报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易
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的背景/4、标的公司所从事的的业务未来前景广阔”。
B、竞争对手情况
a、同智机电目前军品业务情况
同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类核心产品在技术上有相通性，其中智能电源系统收入占比最高，智能配电系统技术含量相对较高，产品结构呈现多品种，小批量的特点。军品研发周期长、投入大，目前国内军品供应商大多是国企，同智机电在国内军品民企供应商中规模较大，采用与
整车军工企业合作的模式，具有较强的竞争优势，与国有军工企业相比，机制更为灵活，与客户的沟通更为及时和方便，为客户提供更为优质的服务。
b、同智机电目前民品业务主要竞争对手
I.同智机电电动空调压缩机主要竞争对手情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务及产品|销售半径及市场区域|市场规模及市场份额|技术水平|竞争优势及劣势|
|南京奥特佳|机械及电动压缩机|国内|国内传统压缩机市场60%，电动高压电动涡旋压缩机市场10%|-|规模较大，渠道较广，但电路控制委外。|
|南京银茂|电动涡旋压缩机|国内|国内电动高压涡旋压缩机市场3%|-|电子和机械没有融合，起步阶段。|
|日本电装|机械及电动涡旋压缩机|世界|-|世界领先|价格较高，采购周期较长。|
|日本松下|电动涡旋压缩机|世界|-|世界领先|价格较高，采购周期较长|

同智机电利用军工技术成功研发的电动涡旋压缩机销售半径及市场区域目前定位为国内市场，目前占有国内电动高压涡旋压缩机市场份额较高。同智机电电动涡旋压缩机实现了机械和电子技术的高度融合，技术水平处于国内领先地位，由于同智机电民品业务目前仍处于起步阶段，产品销售渠道有待完善。
II.同智机电智能充电系统竞争对手情况
目前国内参与电动汽车充换电站充电电源系统市场的企业主要包括许继集团、国电南瑞、深圳奥特迅、杭州铁城等。
许继集团：许继集团在智能电网中相关产品和充电站建设方面具有较强的技
术研发实力，公司主要业绩：上海世博园区电动大巴充电站 9kW和 30kW非车
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载充电机；V2G技术在世博智能电网中的应用展示 30kW双向充放电装置；上海漕溪公共示范充电站MW级电池储能系统150kW双向变流器及80kW非车载充电机；郑州日产电动汽车充电站交流充电桩和 30kW非车载充电机；甘肃兰州充电站等。
国电南瑞：国电南瑞在电动汽车充电设施典型设计、关键设备研发、技术咨询服务、试点工程实施等方面开展了大量的工作，成功研制出电动汽车充电站监控系统、交流充电桩、计费系统。公司主要业绩：国电南瑞公司的 CEV1000电动汽车智能充电运行管理系统在唐山南湖电动汽车充电站、青海西宁乐家湾电动汽车充电站、乐山峨眉胜利充电站、合肥柳树塘等充电站项目中广泛应用。
深圳奥特迅：深圳奥特迅是大功率电源设备整体方案解决商，直流操作电源细分行业的龙头企业，致力于新型安全、节能电源技术的研发、创新性电源技术在多领域的应用，产品有直流操作电源系列、电动汽车充电站等。
杭州铁城：杭州铁城信息科技有限公司主要产品包括车载充电器、直流转换器、电池容量显示仪表等，应用于电动汽车、叉车、高尔夫球车、电动游览车、托盘车、电动船、清洁设备和 UPS不间断电源、太阳能发电、风力发电以及电力通讯铁路系统等行业和领域。
C、公司技术发展水平
同智机电一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，具有鲜明的技术创新优势和行业先发优势等竞争优势。
军工产品的市场特点和经营模式使得军工产品的销售需进行科研、定型、小批量生产试用等过程，研发周期相对较长。同智机电重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术和成果，一直保持领先的技术水平。具有较强的项目研发能力，同智机电新增科研项目数量不断增加，客户数量和定型产品数量也在不断持续增加，新增研发项目将为同智机电未来经营发展和收入增长提供了有力保障。
D、民品推广情况
未来，新能源汽车产业市场前景广阔。具体分析见本报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/4、标的公司所从事的的业务未来前景广阔”。
同智机电积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，2012年起加大了新能
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源汽车业务的研发投入，目前已成功实现军转民应用的产品主要集中在新能源汽车领域，主要为电动涡旋压缩机系统和智能充电机系统，目前民品业务销售半径及市场区域定位为国内和美国市场，技术水平处于国内领先地位。随着新能源汽车产业的推进，同智机电民品业务具有较广阔的发展前景和持续增长的空间。
新能源汽车产业一直是安徽省重点扶持的产业，安徽省拥有奇瑞、江淮和安凯三家新能源汽车自主品牌，合肥市也是“全国 13个新能源汽车推广试点城市”和“国家首批私人购买新能源汽车补贴试点城市”。目前同智机电新能源汽车充电机和电动空调控制系统等产品已批量应用于江淮、国轩等厂家。
目前，江淮汽车正在大力开拓新能源汽车，同智机电是江淮汽车电动空调总成产品的独家供应商。2014年 3月，江淮和悦 IEV成功入围北京市新能源小客车第一批第二期车型目录。至今，江淮已在全国5个私人购买新能源汽车补贴示范推广试点城市及 25个节能与新能源汽车示范推广试点城市成功推广，也成为中央国家机关 11个部门首批试用新能源电动汽车的公务用车。其生产的电动车销售占据了百分之二十以上的市场份额，私人领域纯电动汽车推广量全国第一。
江淮集团„十二五‟对于新能源汽车，目标形成10万辆的产能。早在2010年，江淮就审议通过了《关于利用自有资金投资纯电动汽车研发验证设备投资项目的议案》，此项目未来五年都将主动布局新能源汽车。并在2013年5月，江淮汽车与美国 GTA达成电动车出口及技术合作协议。合肥市政府还与江淮汽车控股股东安徽江淮汽车集团有限公司签订关于共同加快合肥汽车产业发展的合作协议。合肥市将在促进江汽集团扩大投资、新能源汽车基础设施建设、政府采购等方面给予支持，新能源汽车配套设施将得到共享。合肥市也已出台《关于印发合肥市新能源汽车充电桩建设暂行规定的通知》规定新建住宅小区需有新能源汽车配套设施规划，要求配建规定数量的新能源汽车充电桩。
2012年9月安凯新能源车基地在合肥市包河区开工，总投资 15亿元，新建新能源客车生产线、新能源汽车关键动力总成和新能源汽车研发中心等，主要生产纯电动、增程式电动公交车和大巴。预计 2014年建成投入使用，可形成年产单班 6000辆新能源客车整车、12000套客车关键动力总成、150000套新能源汽车关键核心动力总成的生产能力，成为我国最重要的新能源汽车生产基地和技术研发中心之一。
E、定制外购或外协加工情况
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a、定制外购
标的公司部分非核心部件（印刷电路板、机壳等），标的公司选择合格供方进行定制外购。
b、外协加工
I.外协试验
2011年度和2012年度标的公司部分产品试验委托外协完成，主要系军品在研发及生产环节所需检测试验较多，各类检测试验设备价格较为昂贵，受资金实力限制，标的公司将部分产品试验委托外协完成，2013年度随着标的公司相关试验设备的采购增加，委托外协试验比例大幅下降.
II.壳体表面处理
由于表面处理涉及环保和治污问题，标的公司委托外协单位完成。
同智机电定制外购及外协加工是符合生产经营实际的，与生产销售规模是相匹配的。
③同智机电2015年及以后年度营业收入的测算过程
A、军品营业收入的测算过程
根据前述军工行业发展背景和经营模式，军工产品采购价格具有相对稳定性，公司销售收入较好地反映了军工产品的采购规模。同智机电拥有稳定的优质军方客户资源，具备较强的项目研发能力，新增科研项目数量不断增加，客户数量和定型产品数量也在持续增加，新增项目将给预测期同智机电的发展和收入增长提供了有力保障。
近年同智机电的客户数量、科研项目、定型产品数量统计
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|-|-|-|-|
|年度|客户数量（累计数）|科研项目（当年新增）|定型产品数量（累计数，大类）|
|2010年底|39|32|33|
|2011年底|52|51|35|
|2012年底|54|34|70|
|2013年底|59|60|70|
|2014年底（预计）|81|98|95|

注：I.2014年客户数量和科研项目数量依据潜在项目统计。
II.2010年以前定型产品数量为21项，不含功率模块。
本次评估同智机电预测期军品销售收入根据公司历史年度的经营状况、未来
的战略规划、产品研发投入情况以及我国军费支出和军品采购规模并结合已签订
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待执行合同情况进行预测。
同智机电的产品规格品种较多，每年根据军方采购订单下达的产品配置需求组织生产和销售。同智机电与客户签订的合同多为机电综合管理系统打包合同，包括智能电源系统、智能配电系统和车载电机系统三大类。由于车载电机中的车载制氧装置主要是解决机械化部队高原作战和平时训练的供氧问题，其市场容量及需求相对较小。根据同智机电历史年度三大类机电产品结构变化及未来市场需求情况分析确定同智机电三大类产品结构比例大致为5：4：1。
B、民品营业收入的测算过程
目前，同智机电已定型的民用产品主要为新能源汽车智能充电机（智能电源系统）和电动空调控制系统（车载电机设备）。
同智机电是江淮汽车生产的新能源汽车中电动空调压缩机的供应商，每台新能源汽车通常均需配套电动空调压缩机，根据新能源汽车产业发展情况及江淮汽车十二五规划情况预测江淮新能源汽车产量，也就是电动空调压缩机的销量。对于新能源充电机，同智机电客户原有安徽江淮福臻汽车技术服务有限公司、合肥国骋新能源汽车技术有限公司、合肥国轩高科动力能源股份公司等，2014年同智机电已与合肥国轩高科动力能源股份公司、中盐安徽红四方股份有限公司签有新能源汽车充电机的合同，另外与扬州亚星、南通绿洲新能源也有初步达成意向或正在商谈中。同智机电客户数量不断地开拓，而且其市场区域范围也在不断的扩大，随着新能源汽车产业的推进，其新能源充电机市场具体较广阔的发展前景和持续增长的空间，每年的销量会有所增长。
本次评估同智机电预测期民品销售收入根据公司智能充电机和电动空调压缩机评估基准日签订的合同价格，并考虑预测期内民品生产规模化及市场竞争状况影响可能导致的销售价格下降的趋势，结合公司未来战略规划和市场营销计划、市场需求状况及合同签订情况进行预测。
2015年及以后同智机电收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能电源系统|收入|10,675.23|12,260.64|13,995.06|15,745.14|
||增长率|15.48%|14.85%|14.15%|12.50%|
|智能配电系统|收入|6,396.20|7,406.80|8,554.85|9,855.19|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别增长率||未来预测数据||||
|||2015年|2016年|2017年|2018年|
||增长率|16.00%|15.80%|15.50%|15.20%|
|车载电机设备|收入|2,875.97|3,933.43|5,084.31|6,125.40|
||增长率|20.67%|36.77%|29.26%|20.48%|
|其他收入||120|120|120|120|
|收入合计||20,067.41|23,720.87|27,754.23|31,845.73|
|收入增长率||16.26%|18.21%|17.00%|14.74%|

经核查，独立财务顾问及评估师认为：基于标的资产2014年5月31日已实现销售收入、已签订未执行合同金额及合同执行计划，同智机电 2014年预测销售收入在合同执行正常的情况下可以实现；标的资产 2015年及以后的收入预测通过对标的资产历史年度经营状况分析，并结合行业发展背景及市场规模、技术及竞争优势、企业研发能力等因素进行的测算。上述收入预测测算过程具有合理性。
3、主要原材料单价预测
（1）评估预测期内主要原材料采购单价预测情况及具体预测依据
近年来，电子元器件类产品价格除个别年份由于市场原因出现过小幅短暂波动外，价格基本稳定。未来短期内电子元器件产品价格仍将保持相对稳定，从长远来看，由于技术更新、成本下降，电子元器件产品价格将略有下降，但降幅有限。根据同智机电历史年度的原材料采购情况及电子元器件市场行情分析，预测期内IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容材料价格将基本保持平稳，预计不会出现较大波动。
（2）IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容价格对净利润影响的敏感性分析
报告期内，IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容价格波动对同智机电净利率影响敏感程度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|14,254.02|12,789.09|8,557.43|
|营业成本（万元）|4,457.08|4,031.34|2,917.15|
|毛利额（万元）|9,796.94|8,757.75|5,640.28|
|毛利率|68.73%|68.48%|65.91%|

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润（万元）|6,596.33|6,319.39|4,537.27|
|净利润率|46.28%|49.41%|53.02%|
|TGBT模块占总成本比重|3.76%|3.30%|0.19%|
|TGBT模块采购价格变动率|±1%|±1%|±1%|
|毛利变动额（万元）|∓ 1.68|∓1.33|∓ 0.05|
|毛利额敏感度|∓0.0171%|∓0.0152%|∓0.0010%|
|毛利率变动率|∓0.0118%|∓0.0104%|∓0.0006%|
|净利润变动额（万元）|∓ 1.47|∓1.16|∓ 0.05|
|净利润敏感度|∓0.0222%|∓0.0184%|∓0.0012%|
|科索模块占总成本比重|5.55%|2.19%|1.98%|
|科索模块采购价格变动率|±1%|±1%|±1%|
|毛利变动额（万元）|∓ 2.47|∓ 0.88|∓ 0.58|
|毛利额敏感度|∓0.0253%|∓0.0101%|∓0.0103%|
|毛利率变动率|∓0.0174%|∓0.0069%|∓0.0068%|
|净利润变动额（万元）|∓ 2.17|∓0.77|∓0.58|
|净利润敏感度|∓0.0328%|∓0.0122%|∓0.0127%|
|断路器占总成本比重|0.07%|0.26%|0.67%|
|断路器采购价格变动率|±1%|±1%|±1%|
|毛利变动额（万元）|∓0.03|∓0.10|∓0.19|
|毛利额敏感度|∓0.0003%|∓0.0012%|∓0.0034%|
|毛利率变动率|∓0.0002%|∓0.0008%|∓0.0023%|
|净利润变动额（万元）|∓ 0.03|∓0.09|∓0.19|
|净利润敏感度|∓0.0004%|∓0.0014%|∓0.0043%|
|电解电容占总成本比重|∓0.74%|∓0.36%|∓0.18%|
|电解电容采购价格变动率|±1%|±1%|±1%|
|毛利变动额（万元）|∓0.33|∓0.14|∓0.05|
|毛利额敏感度|∓0.0034%|∓0.0016%|∓0.0009%|
|毛利率变动率|∓0.0023%|∓0.0011%|∓0.0006%|
|净利润变动额（万元）|∓0.29|∓0.13|∓0.05|
|净利润敏感度|∓0.0044%|∓0.0020%|∓0.0011%|

上表可以看出，报告期内，IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容价格
波动对净利润水平影响较小。
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经核查，独立财务顾问及评估师认为：IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容价格波动较小，且其价格波动对净利润的影响较小；预测期内IGBT模块、科索模块、断路器、电解电容材料价格将基本保持平稳，预计不会出现较大波动；
本次评估在未来预测期间合理考虑了通货膨胀及军品审计周期滞后对公司盈利的影响。
4、毛利率
（1）预测期内同智机电三大类产品毛利率预测情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|预测年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|智能电源系统|65.86%|64.23%|62.90%|61.62%|60.80%|
|智能配电系统|65.44%|65.00%|64.80%|64.50%|64.20%|
|车载电机设备|57.22%|53.00%|46.63%|42.34%|39.72%|
|综合毛利率|64.49%|62.84%|60.78%|58.97%|57.79%|

（2）评估预测期内毛利率预测依据
2015年及以后年度毛利率水平的测算主要是基于同智机电未来年度的软硬件产品结构不发生重大变化的情况下对其收入成本进行综合分析得出。由于军品审价等原因，同智机电军品销售价格预测期间预计将基本稳定，不会发生明显变化。
通过对报告期三大类军品产品结构及软硬件产品结构变化情况，并结合2014年军品订单的构成情况及未来市场需求，预测 2014年及未来年度的三大类军品产品结构占比情况确定未来年度毛利率变化趋势。同智机电进入民品领域时间较短，前期毛利率有所变化，后期逐步稳定，但民用产品市场竞争相对激烈，毛利率水平较军品较低。对于民品新能源汽车充电机（电源类）、电动空调压缩机（电机类），基于目前合同订单价格及民品稳定期成本的确定未来年度毛利率。
同智机电成本主要为材料成本，同智机电生产的产品的主要材料为各种模块、超级电容器、断路器、螺杆压缩机、电缆线等电子原器件。预测期经分析测算同智机电原材料价格存在波动但对整体成本影响较小，且如果军品生产所需外购件和原材料价格波动较大，根据《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目
录的军品价格，因成本内容变化较大，企业可提出价格调整申请。因此原材料对
毛利率水平将不产生重大影响。考虑物价上涨等原因，人工和制造成本将略有上
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升，故 2015年及以后年度毛利率水平总体略有下降。民品电动空调压缩机和智能充电机预测期间毛利率下降主要是基于民品市场竞争相对激烈的考虑。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：评估预测期内毛利率逐年小幅下降是基于标的资产预测期销售单价及成本变动因素的分析结果，其预测依据是合理的。
5、自由现金流量
根据对同智机电营业收入、营业成本以及期间费用等的预测，计算出同智机电未来经营期内的主营业务收入以及息前税后净现金流量的预测结果如下表：
自由现金流量预测表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年11-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续|
|一、营业收入|1,653.55|17,261.29|20,067.41|23,720.87|27,754.23|31,845.73|31,845.73|
|减：营业成本|927.82|6,129.70|7,456.96|9,303.65|11,387.48|13,440.73|13,440.73|
|营业税金及附加|16.93|234.42|268.39|309.94|357.47|405.81|405.81|
|营业费用|97.86|685.16|773.02|868.20|949.78|1,010.16|1,010.16|
|管理费用|610.93|2,952.93|3,274.71|3,529.81|3,589.63|3,638.92|3,638.92|
|财务费用|-4.24|2.33|2.68|2.85|3.00|3.22|3.22|
|资产减值损失|-222.87|77.68|90.30|106.74|124.89|143.31|143.31|
|二、营业利润|227.12|7,179.08|8,201.35|9,599.68|11,341.97|13,203.58|13,203.58|
|加：营业外收入|342.33|1,159.96|1,348.53|1,594.04|1,865.08|2,140.03|2,140.03|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|569.45|8,339.04|9,549.88|11,193.72|13,207.06|15,343.62|15,343.62|
|所得税率|12.50%|12.50%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|减：所得税|61.41|941.76|1,295.28|1,533.24|1,835.58|2,154.18|2,154.18|
|四、净利润|508.04|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|13,189.43|
|加：折旧、摊销|86.32|600.66|634.76|657.76|703.00|640.25|640.25|
|减：资本性支出|160.54|243.33|188.03|188.03|188.03|188.03|640.25|
|营运资金变动额|-879.67|1,951.65|1,873.03|2,460.08|2,605.52|2,465.15|-|
|五、净现金流量|1,313.49|5,802.95|6,828.29|7,670.13|9,280.92|11,176.50|13,189.43|

本次评估中对未来收益的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上，根据其市场需求与未来的发展规划等情况综合作出的一种专业判断。预测时未考虑其他非经常性收入及非正常盈利长期投资等所产生的损益。
6、风险系数β
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（1）可比上市公司的选取过程及依据
采用收益法进行评估时，需要确定市场风险系数β值，β值的确定需要选择可比公司，可比公司的选择标准是在与标的公司相关行业内尽可能多的选择可比上市公司。同智机电是一家以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。同智机电产品均为机电一体化产品，按其主营业务及产品类型可归属于制造业--电气机械和器材制造业计算机、通信或其他电子设备制造行业。
在本次评估中可比公司的选择标准如下：
①可比公司近年为盈利公司；
②可比公司必须为至少有两年上市历史；
③可比公司只发行人民币A股；
④可比公司所从事的行业或其主营业务为制造业--电气机械和器材制造业计算机、通信或其他电子设备制造行业。
根据上述四项原则，通过筛选分析最终选取了中恒电气、科华恒盛、七星电子、奥特迅和汇川技术五家主营电气智能化系统设备的上市公司作为可比公司。
可比上市公司行业及经营范围
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|首发上市日期|所属新证监会行业|经营范围|
|002364.SZ|中恒电气|2010-3-5|制造业--电气机械和器材制造业|主营开关电源设备、电力自动化设备等研发、生产、销售|
|002335.SZ|科华恒盛|2010-1-13|制造业--电气机械和器材制造业|主营电力电子产品、新能源产品、精密配电产品等研发、生产、销售|
|002371.SZ|七星电子|2010-3-16|制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业|主营电子专用设备及新型电子元器件的研发、生产、销售和服务|
|002227.SZ|奥特迅|2008-5-6|制造业--电气机械和器材制造业|交直流电源成套设备，电力监测设备，电动汽车充电设施，电力自动化保护设备等研发、制造和销售|
|300124.SZ|汇川技术|2010-9-28|制造业--电气机械和器材制造业|低压变频器、一体化及专机、伺服系统等工业自动化控制产品的技术开发、销售和生产|

评估选取评估基准日前三年交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比公
司股票波动率与上证指数波动率相关性进行 t检验，经检验，上述五家对比上市
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公司股票波动率与沪深 300指数显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符。
（2）标的资产收益法评估有关β值的测算过程
β为衡量标的公司系统风险的相对指标，多采用沪深 300成分股指数收益率和行业指数收益率进行线性回归分析的办法计算，实际运用中通常采用商业数据服务机构(如:iFinD,WIND等)所公布的行业股票的β值来替代。
通过同花顺iFinD查询得出中恒电气、科华恒盛、七星电子、奥特迅和汇川技术五家可比上市公司β值。
可比上市公司β值查询计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比上市公司||剔除财务杠杆βu值|原始β值|
|002364.SZ|中恒电气|0.7540|0.8409|
|002335.SZ|科华恒盛|0.5970|0.7841|
|002371.SZ|七星电子|0.4278|0.8555|
|002227.SZ|奥特迅|0.9928|1.2250|
|300124.SZ|汇川技术|0.6355|0.7204|
|标的指数||沪深 300||
|计算周期||周||
|时间范围||2010年10月31日|2013年10月31日|
|收益率计算方法||普通收益率||
|原始β值||0.8852||
|剔除财务杠杆βu值||0.6814||

通过同花顺 iFinD查询得出可比上市公司剔除财务杠杆βu值平均值为0.6814。同智机电β值的计算方法计算公式如下：
β/βu=1+D/E×(1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β
βu＝无财务杠杆的β
D/E=被评估企业的目标资本结构
T＝被评估企业的企业所得税率
考虑同智机电的经营情况，根据可比上市公司资本结构的平均值，综合分析
确定标的资产的目标资本结构D/E=5.2632%。按照以下公式，将可比上市公司的
无财务杠杆的βu值，依照目标公司的资本结构，折算成同智机电公司的有财务
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杠杆的β。
||||
|-|-|-|
|预测期间|2013年11月－2014年|2015年至永续|
|企业所得税率|12.50%|15.00%|
|βu|0.6814|0.6814|
|D/E|5.2632%|5.2632%|
|β|0.7128|0.7119|

根据评估假设，同智机电预测期间 2013年11月—2014年执行12.5%的企业所得税税率，2015年起执行15%企业所得税率。经测算，同智机电 2013年 11月—2014年期间执行12.5%的企业所得税税率时有财务杠杆β系数为0.7128，2015年起执行15%的企业所得税税率时有财务杠杆β系数为0.7119。
经核查，独立财务顾问及评估师认为：收益法评估过程中采用的β值的计算方式、可比公司的选择以及β的取值均是合理的。
7、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。
（1）加权平均资本成本（WACC）模型
WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（付息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝付息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
其中：Ra＝无风险报酬率
Ru＝市场平均收益率
Rpm＝市场风险溢价
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β＝有财务杠杆风险报酬系数
a＝特别风险调整系数
①市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，整体的市场风险溢价水平较难确定。国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国 1928-2012年股票（S&P500指数）与国债的算术平均收益差5.88%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为 Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.7%。
σ股票/σ国债：根据相关统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的 1.5倍。
则：RPm=5.88%+0.7%× 1.5
=6.93%。
故本次市场风险溢价取6.93%。
②特别风险溢价a的确定，考虑了以下因素的风险溢价：
特别风险溢价表示非系统风险，由于同智机电具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑以下因素后，确定被评估单位特别风险溢价调整系数：
A、规模风险报酬率的确定
研究表明，小企业平均报酬率高于大企业。因为小企业股东承担的风险比大
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企业股东大。因此，小企业股东希望更高的回报。通过比较，被评估单位的规模相对较小，因此有必要做规模报酬调整。
B、个别风险报酬率的确定
主要包括企业风险和财务风险。
企业风险主要有：企业主要产品所处的发展阶段、经营管理状况、市场经营状况、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、政策风险。
财务风险主要有：杠杆系数、保障比率、流动性、资本资源的获得。
综上所述，将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
③权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
A、企业所得税率为12.5%时：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.92%＋0.7128×6.93%＋3%
=11.86%
B、企业所得税率为15%时：
Ke=Ra+β×Rpm+ a
=3.92%＋0.7119×6.93%＋3%
=11.85%
（3）债务成本
债务成本Kd采用现时平均利率水平，本次评估按照同期商业银行利率为6.00%确定Kd。
（4）折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本：
①企业所得税率为12.5%时：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.53%
②企业所得税率为15%时：
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WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=11.51%
（四）评估结果选取
本次采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产价值进行评估，经评估，同智机电的资产基础法评估净资产价值为 36,789.69万元，收益法评估净资产价值为102,868.58万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，两种方法评估值存在差异的原因主要是：
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股权的评估价值。资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为被评估单位股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。所以，两种评估方法下标的资产评估值会存在差异。
同智机电所处的行业优势、公司拥有品牌、资质、客户资源、优秀的技术研发及管理团队、商誉等无形资产价值难以进行合理分离，资产基础法评估结论中未能体现其价值，收益法评估结果能合理反映上述因素形成的无形资产的价值，也能体现未来增长对企业价值的影响，采用收益法评估结果更能合理反映同智机电全部股东权益价值，因此，确定收益法评估结果作为同智机电全部股东权益评估价值结果。即：同智机电股东全部权益的评估价值为102,868.58万元。
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第六节本次发行股份情况
一、本次交易的主要内容
本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权。其中本公司为购买张红、张恕华所持同智机电股权所支付的现金部分占三分之一，其余部分以及上述其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付。
本次交易标的资产评估值为 102,868.58万元，本公司与上述交易对方协商确定标的资产交易价格为 102,800万元，其中以现金支付 30,208.91万元，以发行股份支付72,591.09万元，具体情况如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|3,118.0338|67.86|69,764.69|23,254.90|22.62|46,509.79|45.24|
|2|张恕华|932.3988|20.29|20,862.03|6,954.01|6.76|13,908.02|13.53|
|3|高科创投|143.7490|3.13|3,216.32|--|--|3,216.32|3.13|
|4|兴皖创投|134.4838|2.93|3,009.02|--|--|3,009.02|2.93|
|5|彭松柏|73.4999|1.60|1,644.53|--|--|1,644.53|1.60|
|6|周 文|60.0000|1.31|1,342.47|--|--|1,342.47|1.31|
|7|徐 亮|49.9799|1.09|1,118.28|--|--|1,118.28|1.09|
|8|孙胜友|24.9900|0.54|559.14|--|--|559.14|0.54|
|9|马 顶|15.6000|0.34|349.04|--|--|349.04|0.34|
|10|孙龙宝|13.7508|0.30|307.67|--|--|307.67|0.30|
|11|曹桂芳|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|
|12|白晓旻|9.9960|0.22|223.66|--|--|223.66|0.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|持有标的公司股份数（万股）|持有标的公司股权比例（%）|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|13|刘启斌|8.0220|0.17|179.49|--|--|179.49|0.17|
|合计||4,594.5000|100.00|102,800.00|30,208.91|29.39|72,591.09|70.61|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金9,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，其余现金对价由公司自筹资金解决。本次配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次发行股份包括向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分。
（一）股份发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》的相关规定，本公司向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即13.04元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增
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股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易标的资产交易价格为102,800万元，其中现金支付30,208.91万元，股份支付金额为72,591.09万元，以发行价格13.04元/股计算，发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|张 红|46,509.79|35,667,020|
|2|张恕华|13,908.02|10,665,659|
|3|高科创投|3,216.32|2,466,505|
|4|兴皖创投|3,009.02|2,307,529|
|5|彭松柏|1,644.53|1,261,142|
|6|周 文|1,342.47|1,029,505|
|7|徐 亮|1,118.28|857,576|
|8|孙胜友|559.14|428,788|
|9|马 顶|349.04|267,671|
|10|孙龙宝|307.67|235,941|
|11|曹桂芳|223.66|171,515|
|12|白晓旻|223.66|171,515|
|13|刘启斌|179.49|137,644|
|合计||72,591.09|55,668,010|

2、发行股份募集配套资金
本次拟配套融资9,000万元，按照发行价格13.04元/股计算，发行股份数量
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为6,901,840股。
若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股份发行数量均将根据发行价格的变化作相应调整。
（四）股份锁定安排
1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。
2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。
3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红
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股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）配套资金的用途
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价，实际募集资金扣除发行费用后的净额小于本次交易现金对价的部分，将由公司自筹资金解决。
（六）过渡期损益归属
自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
（八）独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
三、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2013年财务报告及经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2013年主要财务数据及财务指标如下：
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|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|
|总资产（万元）|157,238.07|272,270.91|
|所有者权益合计（万元）|114,373.77|196,098.17|
|归属于母公司所有者权益（万元）|114,431.82|196,156.22|

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|-|-|-|
|项 目|发行前|发行后|
|每股净资产（元/股）|5.38|7.12|
|营业收入（万元）|121,034.25|135,288.27|
|营业利润（万元）|12,592.59|18,817.74|
|利润总额（万元）|13,066.04|21,126.50|
|净利润（万元）|11,127.19|18,222.37|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,185.52|18,280.70|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.67|

注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以 2013年 12月 31日的股本总额212,828,445股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以2013年12月31日的股本总额212,828,445股与本次发行股份数62,569,850股的合计数275,398,295股为依据。
四、本次发行前后公司的股权结构
本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|银河电子集团及其一致行动人合计|9,840.00|46.23|9,840.00|36.65|10,530.18|38.24|
|其中：银河电子集团|9,840.00|46.23|9,840.00|36.65|9,840.00|35.73|
|汇智投资|--|--|--|--|690.18|2.51|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方合计|--|--|5,566.80|20.73|5,566.80|20.21|
|其中：张红|--|--|3,566.70|13.28|3,566.70|12.95|
|张恕华|--|--|1,066.57|3.97|1,066.57|3.87|
|高科创投|--|--|246.65|0.92|246.65|0.90|
|兴皖创投|--|--|230.75|0.86|230.75|0.84|
|彭松柏|--|--|126.11|0.47|126.11|0.46|
|周文|--|--|102.95|0.38|102.95|0.37|
|徐亮|--|--|85.76|0.32|85.76|0.31|
|孙胜友|--|--|42.88|0.16|42.88|0.16|
|马顶|--|--|26.77|0.10|26.77|0.10|
|孙龙宝|--|--|23.59|0.09|23.59|0.09|
|曹桂芳|--|--|17.15|0.06|17.15|0.06|
|白晓旻|--|--|17.15|0.06|17.15|0.06|
|刘启斌|--|--|13.76|0.05|13.76|0.05|
|其他股东|11,442.84|53.77|11,442.84|42.62|11,442.84|41.55|
|合 计|21,282.84|100|26,849.65|100.00|27,539.83|100.00|

本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控
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股股东仍为银河电子集团，持有本公司股权比例超过35%，与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过38%。银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为12.95%，即使与其关联方张恕华、周文合计，持有本公司股份比例也仅17.20%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。
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第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014年4月10日，本公司与交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，银河电子拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%股权。
1、标的资产交易价格
标的资产的交易价格由交易双方根据标的资产在评估基准日的评估价值协商确定。
根据《评估报告》，同智机电100%股权评估价值为102,868.58万元，交易各方协商确定同智机电100%股权交易价格为 102,800万元，各交易对方所持有的同智机电股权的交易价格具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|所持同智机电股权的交易价格（万元）|
|1|张 红|69,764.69|
|2|张恕华|20,862.03|
|3|高科创投|3,216.32|
|4|兴皖创投|3,009.02|
|5|彭松柏|1,644.53|
|6|周 文|1,342.47|
|7|徐 亮|1,118.28|
|8|孙胜友|559.14|
|9|马 顶|349.04|
|10|孙龙宝|307.67|

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||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|所持同智机电股权的交易价格（万元）|
|11|曹桂芳|223.66|
|12|白晓旻|223.66|
|13|刘启斌|179.49|
|合计||102,800.00|

2、支付方式
各方同意，银河电子以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。银河电子为购买张红、张恕华所持同智机电股权以现金支付三分之一，其余部分以及其他交易对方所持同智机电股权以发行股份支付，具体支付方式及支付金额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名/名称|交易价格（万元）|现金支付||股份支付||
||||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1|张 红|69,764.69|23,254.90|22.62|46,509.79|45.24|
|2|张恕华|20,862.03|6,954.01|6.76|13,908.02|13.53|
|3|高科创投|3,216.32|--|--|3,216.32|3.13|
|4|兴皖创投|3,009.02|--|--|3,009.02|2.93|
|5|彭松柏|1,644.53|--|--|1,644.53|1.60|
|6|周 文|1,342.47|--|--|1,342.47|1.31|
|7|徐 亮|1,118.28|--|--|1,118.28|1.09|
|8|孙胜友|559.14|--|--|559.14|0.54|
|9|马 顶|349.04|--|--|349.04|0.34|
|10|孙龙宝|307.67|--|--|307.67|0.30|
|11|曹桂芳|223.66|--|--|223.66|0.22|
|12|白晓旻|223.66|--|--|223.66|0.22|
|13|刘启斌|179.49|--|--|179.49|0.17|
|合计||102,800.00|30,208.91|29.39|72,591.09|70.61|

3、支付现金购买资产
各方同意，银河电子为购买同智机电股权将向张红支付现金23,254.90万元，向张恕华支付现金6,954.01万元，支付现金共计 30,208.91万元。
银河电子应在交割日之前向张红指定的账户支付现金 16,326.68万元、向张恕华指定的账户支付现金4,882.23万元；本次交易募集配套资金到账后3个工作日内或交割日后的 60日内（以较早日期为准），向张红指定的账户支付现金
6,928.22万元、向张恕华指定的账户支付现金2,071.78万元。
4、发行股份购买资产
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（1）发行对象和认购方式
本次发行的对象为张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻、高科创投、孙龙宝、兴皖创投、刘启斌十三方，前述十三方均以其持有的同智机电股权认购本次发行的股票。
（2）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为人民币13.04元/股，为定价基准日前二十个交易日银河电子股票的交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总额/定价基准日前二十个交易日银河电子股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整，具体方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
（3）发行数量
本次发行股份数量以标的资产交易价格扣除现金支付金额除以发行价格（即 13.04元/股）确定。各方同意，银河电子本次向转让方发行股份数量合计为55,668,010股，具体如下：
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|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|张 红|46,509.79|35,667,020|
|2|张恕华|13,908.02|10,665,659|
|3|高科创投|3,216.32|2,466,505|
|4|兴皖创投|3,009.02|2,307,529|
|5|彭松柏|1,644.53|1,261,142|
|6|周 文|1,342.47|1,029,505|
|7|徐 亮|1,118.28|857,576|
|8|孙胜友|559.14|428,788|
|9|马 顶|349.04|267,671|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|股份支付||
|||金额（万元）|发行股份数量（股）|
|10|孙龙宝|307.67|235,941|
|11|曹桂芳|223.66|171,515|
|12|白晓旻|223.66|171,515|
|13|刘启斌|179.49|137,644|
|合计||72,591.09|55,668,010|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如银河电子实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。
（4）股份锁定安排
①张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻九方承诺，根据本协议取得的银河电子股份，自上市之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：
第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。
第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。
第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。
每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需实行业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数
—补偿股份数。
②高科创投、孙龙宝、兴皖创投、刘启斌承诺：高科创投、孙龙宝、兴皖创
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
投、刘启斌四方据本协议取得的银河电子股份，自上市之日起12个月内不转让。
锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）资产交割安排
各方同意于交割日进行交割。交割日为同智机电100%股权变更为银河电子的股东工商变更登记完成之日。
同智机电应于交割日将银河电子按照适用法律规定的程序变更登记为其股东。银河电子于交割日成为同智机电的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
各方应于交割日前签署根据银河电子和同智机电的组织文件和有关法律规定办理同智机电100%股权过户至银河电子所需的全部文件。各方应尽最大努力在本次重大资产重组经中国证监会核准后 60日内，完成拟购买资产的过户手续。
各交易对方应于交割日向银河电子交付对经营同智机电有实质影响的资产及有关资料。
各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深圳证券交易所及股份登记机构办理标的股份发行、登记、上市手续、银河电子复牌手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于银河电子在股份登记机构办理完毕标的股份登记手续之日完成。
（四）过渡期损益归属
各方同意，自各方确认的评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由各交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由各交易对方支付到位。各交易对方内部按在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。
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（五）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
（六）本次交易完成后的公司治理
1、各方同意，本次交易完成后，同智机电将根据自身的管理制度选人用人，银河电子保证同智机电现任管理层的稳定性，不直接干涉同智机电的用人权。
2、各方同意，本次交易完成后，为方便会计核算及报表合并事宜，同智机电企业会计准则与银河电子保持一致。
3、各方同意，交易完成后，同智机电作为一个独立的法人开展生产经营活动，银河电子不直接干涉同智机电的经营管理模式。
4、各方同意，本次交易业绩承诺期内，银河电子对同智机电现有管理层另有安排的，需征得张红的同意。
5、关于任职期限承诺：为保证同智机电持续发展和竞争优势，张红承诺自同智机电股东变更为银河电子的工商登记完成之日起至少三年内仍在同智机电任职。如张红因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为张红违反任职期限承诺。张红违反任职期限承诺应按如下约定予以赔偿：
（1）如张红任职期限不满 12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给银河电子，即张红因本次交易取得的银河电子股份由银河电子以1元回购，并且张红因本次交易取得的现金对价应支付给银河电子。
（2）如张红任职期限不满 24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给银河电子，即张红因本次交易取得的银河电子股份的50%由银河电子以1元回购，若张红应支付赔偿当时所持银河电子股份不足50%的，差额部分以现金方式赔偿银河电子，应赔偿现金的金额为（差额股份数量*发行价格）；
张红根据本条规定以及本协议关于业绩承诺的补偿义务不超过张红因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。自本协议签署之日起至补偿实施日，如银河电子实施现金分红等除息行为，则差额股份数量不做调整；如补偿义务人持有的银河电子股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。
（3）如张红任职期限不满 36个月，张红应将其于本次交易中所获对价的
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25%作为赔偿金支付给银河电子；赔偿原则与本条第（2）项相同。
6、张红承诺：在业绩承诺期内，张红不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；张红在办理境外居留权或移民手续时，需通知银河电子，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。
7、不竞争承诺：张红承诺将在本协议签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在自银河电子、同智机电离职后五年内不得在银河电子、同智机电以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与银河电子及同智机电相同或相类似的业务；不在同银河电子或同智机电存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以银河电子及同智机电以外的名义为银河电子及同智机电现有客户提供公共关系服务或广告服务；张红违反不竞争承诺的经营利润归银河电子所有，并需赔偿银河电子的全部损失。
8、兼业禁止承诺：张红承诺其在同智机电任职期间，未经银河电子同意的，不在其他与同智机电有竞争关系的任何公司兼职；张红违反兼业禁止承诺的所得归银河电子所有。
（七）协议生效条件
协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、银河电子董事会审议并通过本次交易相关议案；
2、银河电子股东大会审议并批准本次交易相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，协议即生效。
（八）违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、如银河电子未根据本协议的约定及时、足额向张红、张恕华支付现金，张红、张恕华有权要求银河电子履行约定，并按照未支付金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
3、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
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4、违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
根据《重组办法》的规定，对采用收益现值法等基于未来收益的方法评估作价的相关资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数的情况，应当签订明确可行的补偿协议。
为保障银河电子及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，银河电子与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻于2014年4月10日签订了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺及盈利预测指标
各方一致确认，业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014年度完成，则为 2014年、2015年及2016年，以此类推）。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年及以后年度|
|预测净利润|7,397.28|8,254.60|9,660.47|11,371.48|13,189.43|

（二）盈利预测补偿的确定
1、各方一致确认，如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向银河电子支付补偿。
2、各方一致确认，业绩承诺期为本次交易完成当年起的三个会计年度。本
次交易取得所有必需的批准、核准，银河电子已向交易对方支付拟购买资产的对
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价，且同智机电100%股权变更为银河电子的股东工商变更登记完成之日，为本次交易完成日。
3、业绩承诺期内每一年补偿金额计算方式为：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
无论如何，张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻向银河电子支付的补偿总计不超过本次交易标的资产交易价格。
4、业绩承诺期内每一年，银河电子应在聘请具有证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对同智机电业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与《评估报告》中同智机电同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并在出具年度审计报告的同时出具《专项审核报告》。
（三）盈利预测补偿的方式及实施
1、各补偿义务人承担盈利预测补偿的比例
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序 号|补偿义务人|承担补偿比例（%）|
|1|张 红|72.61|
|2|张恕华|21.71|
|3|彭松柏|1.71|
|4|周 文|1.40|
|5|徐 亮|1.16|
|6|孙胜友|0.58|
|7|马 顶|0.36|
|8|曹桂芳|0.23|
|9|白晓旻|0.23|
|合 计||100.00|

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2、补偿方式
如张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻当年度需向银河电子支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）由张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格
银河电子在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）银河电子在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
各方一致同意，以上所补偿的股份由银河电子以 1元总价回购。
（2）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分以现金补偿。
3、补偿的实施
如果《专项审核报告》表明须进行补偿的，则在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内，由银河电子董事会计算确定股份回购数量和应补偿的现金数
额，并书面通知各补偿义务人。银河电子董事会应在《专项审核报告》出具之日起90日内办理完毕相关股份的回购及注销手续；需补偿现金的，各补偿义务人应在收到银河电子书面通知后30日内将现金补偿款项支付至银河电子指定银行账
户。
（四）协议成立与生效
协议自签署之日起成立，自下列条件均满足之日起生效：
1、银河电子董事会审议通过本次交易相关议案；
2、银河电子股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并得以实施。
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（五）违约责任
1、如补偿义务人未根据协议的约定及时、足额向银河电子进行补偿，银河电子有权要求补偿义务人履行补偿义务，并按照未补偿金额以每日万分之五的标准收取滞纳金。
2、协议任何一方违反协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
三、《股份认购合同》及《股份认购补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2014年 2月 18日，本公司与汇智投资签署了《股份认购合同》，约定了汇智投资认购本公司本次配套融资所发行股份相关事宜；2014年4月10日，本公司与汇智投资签署了《股份认购补充协议》，进一步明确股份认购相关事宜。
（二）认购方式
汇智投资以现金方式认购银河电子本次配套融资非公开发行的股份。
（三）认购价格
依据相关法律规定，本次非公开发行的定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日。汇智投资认购价格即银河电子本次配套融资的发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日银河电子股票交易均价即 13.04元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将进行相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
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（四）发行数量
银河电子本次拟募集配套资金9,000万元，以13.04元/股的发行价格计算，本次配套融资发行的股份数量为6,901,840股，全部由汇智投资认购。
若银河电子在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次股份发行数量将依据发行价格的变化相应进行调整。
（五）股份锁定安排
汇智投资承诺，认购的银河电子本次非公开发行的股份自上市之日起36个月内不转让。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次发行完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。
（七）支付方式
汇智投资不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到银河电子和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入银河电子的募集资金专项存储账户。
（八）合同生效
合同自双方签字并加盖公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
1、银河电子董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、银河电子本次发行获得中国证监会的核准。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
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（九）违约责任
合同项下任何一方因违反合同所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使合同不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
若因银河电子发行股份事宜未获得证监会及相关部门批准，导致银河电子无法向汇智投资发行股份，汇智投资表示理解并不要求银河电子承担赔偿责任；
若因银河电子发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，银河电子未按合同约定向汇智投资发行股份的，银河电子应向汇智投资承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
若因银河电子发行股份事宜获得证监会及相关部门核准后，汇智投资未按合同约定认购股份的，汇智投资应向银河电子承担相当于其认购总额20%的货币赔偿。
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第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司同智机电主要从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务，产品主要包括智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备三大类，主要应用于军用特种车辆等领域，是国家重点发展的行业之一，受到国家多方面政策支持。
直接支持本行业发展的政策主要有：《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等。上述政策分别将“基于现场总线的配电线路保护监控装置”、“新型大功率电源”、“数字化、大容量逆变焊接电源”、“高精度、高性能开关电源及不间断电源”、“车载充电机、电动空调”和“电动汽车用变流器及驱动装置”列为国家鼓励或优先发展项目。
间接支持本行业发展的政策主要有：《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《关于深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》、《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，《2014年政府工作报告》等，前述政策为非公有制企业进入军工领域及下游行业发展提供了有力政策支持。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
同智机电所从事的业务对环境影响较小，在生产经营中严格遵守国家和地方相关环保法律法规，做好环境保护相关工作，不存在重大环境违法违规行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
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截至本报告书签署之日，同智机电拥有的土地使用权详见本报告书“第四节标的资产基本情况/一、标的资产基本情况/（七）主要资产及其权属情况”。
同智机电生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的规定，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为，本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易共发行股份 62,569,850股，占交易完成后公司总股本的比例为22.72%。本次交易完成后，本公司总股本为 275,398,295股，其中，社会公众持股比例不低于25%，本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》中标的资产评估值协商确定。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告书“第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、标的资产的定价依据及公平合理性分析”。
本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为本公司审议本次交易事宜的首次董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 13.04元/股（若本公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，前述发行价格将作相应调整）。本次交易股份发行价格及定价原则符合《重组办法》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
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（四）本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺和工商管理部门提供的材料，标的资产为权属清晰的经营性资产，交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的公司为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司在保持原有业务的基础上获取了新的利润增长点，产业链得以快速延伸，业务结构进一步优化，并且通过资源整合，双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将极大地提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，本公司无实际控制人，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，本公司仍无实际控制人，本公司控股股东未发生变更，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，具体请参见本报告书“第十三节其他重要事项/五、本次交易对上市公司治理机制的影响”部分相关内容。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成健全、有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将理顺和简化管理架构，整合双方资源，发挥协同效应，严格按照相关法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司整体资产规模、收入规模、盈利规模将大幅提升，盈利能力将显著增强。根据立信出具的备考审计报告，本公司2013年归属于母公司所有者的净利润将由11,185.52万元增加至18,280.70万元，每股收益将显著增厚。具体参见本报告书“第十节本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时，本次交易完成后，随着双方资源的整合、协同效应逐步体现，公司的抗风险能力、综合竞争力、持续盈利能力都将大幅提升，未来公司发展前景良好。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，本公司无实际控制人，本公司的控股股东与本公司不存在同业竞争；本次交易完成后，本公司仍无实际控制人，本公司的控股股东未发生变更，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。为了避免将来可能与本公司产生同业竞争，本公司控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《避免同业竞争承诺函》。
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本公司于2013年底开始与标的公司开展业务合作，为其定制加工部分精密结构件。本次交易完成后，标的公司将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并财务报表范围，不存在关联交易问题。为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，本公司的控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别出具了《关于减少与规范与银河电子关联交易的承诺函》。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）注册会计师已对公司2013年度财务会计报告出具无保留意见审计报告
银河电子2013年度财务会计报告已经立信审计，并出具了信会师报字【2014】第510065号标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%股权。根据相关工商登记文件及前述各交易对方出具的承诺，标的资产为权属清晰的经营性资产，前述各交易对方所持有的标的公司股权真实、有效，不存在股权质押等限制股权转让的情形，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易标的公司股权变更不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易，有利于优化本公司的业务结构和产业布局，标的公司能够与本公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致本公司的控制权发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为本公司控股股东、实际控制人或者其
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控制的关联方之外的特定对象。
本次交易中，本公司发行股份及支付现金购买同智机电100%股权，并募集配套资金9,000万元，合计发行股份数量为 62,569,850股，占交易完成后上市公司总股本的22.72%。其中，为购买资产所发发行股份数量为 55,668,010股，占交易完成后上市公司总股本的20.21%。
综上，本公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份及支付现金购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份及支付现金购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总额的25%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，本公司拟向汇智投资发行股份募集配套资金 9,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，一并提交中国证监会并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求。
四、本公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
本公司不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、本公司存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、本公司及附属公司存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
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4、本公司及现任董事、高级管理人员存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、本公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、标的资产的定价依据及公平合理性分析
（一）标的资产的定价依据
根据中水致远评报字【2014】第 2004号《评估报告》，截至 2013年 10月31日，标的资产评估结果如下：
||||
|-|-|-|
|标的资产|资产基础法评估值（万元）|收益法评估值（万元）|
|同智机电100%股权|36,789.69|102,868.58|

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方以收益法评估值作为依据，协商确定标的资产的交易价格为 102,800万元。
（二）标的资产作价公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托中水致远对标的资产实施了资产评估。中水致远拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中水致远独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中水致远组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。中水致远使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，评估方法合理，评估结论具备合理性。
2014年4月10日，上市公司3名独立董事于出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》：“本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允”。
2014年4月10日，上市公司监事会召开会议并形成了《第五届监事会第十
次会议决议》，监事会审议通过了本次重组方案的议案并通过了《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
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公允性的议案》，监事会认为：“公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允”。
综上，本次交易聘请的资产评估机构中水致远符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析交易标的定价公允性
（1）本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
根据瑞华出具的标的资产审计报告，以交易价格102,800万元计算，标的资产相对估值水平如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|标的公司归属于母公司股东的净利润|7,415.70|
|标的资产交易市盈率（倍）|13.86|
|项 目|2013年12月31日|
|标的公司归属于母公司所有者权益|22,884.60|
|标的资产交易市净率（倍）|4.49|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
本次选取中恒电气、科华恒盛、七星电子、奥特迅、汇川技术 5家主营电气智能化系统设备的上市公司作为同智机电可比同行业上市公司进行对比。截至本次停牌前一交易日（2013年 11月 1日），前述可比同行业上市公司市盈率、市净率水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率||市净率||
||002364||中恒电气||32.46||3.55|
||002335||科华恒盛||26.75||2.91|
||002371||七星电子||64.45||3.61|
||002227||奥特迅||58.53||4.49|
||300124||汇川技术||34.87||6.36|
||平均||||43.41||4.18|

注：（1）市盈率=该公司的2013年11月1日收盘价/2013年每股收益；
（2）市净率=该公司的2013年11月1日收盘价/2013年末每股净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率43.41倍，市净率为4.18倍。
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本次交易中以同智机电 2013年归属于母公司股东的净利润计算的交易市盈率为 13.86倍，远低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；以同智机电 2013年 12月31日净资产计算的市净率为4.49倍，略高于同行业可比上市公司市净率平均水平，这主要是由于同智机电资产盈利能力较强，未来盈利前景较好，本次评估以收益法评估结果作为同智机电最终评估价值，并以此为依据确定交易价格，导致市净率略高于同行业可比上市公司。
综上可见，本次交易作价具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
二、发行股份的定价依据及公平合理性分析
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为13.04元/股，即：为公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日之前 20个交易日的公司股票交易均价，定价原则符合《重组办法》第 44条关于“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易股票交易均价”的规定。
以本次发行前上市公司总股本212,828,445股为依据计算，上市公司2012年每股收益 0.45元/股、2013年每股收益 0.53元/股计算，本次发行市盈率分别为28.98倍、24.60倍，远高于本次交易标的的交易市盈率。即上市公司以低于其对价估值水平的价格购买交易标的公司100%的股权。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的确定方式，符合相关法律法规的规定，发行股份的定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）发行股份募集配套资金
本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为公司审议本次交易事宜的首次董事会决议公告日之前20个交易日的公司股票交易均价，即 13.04元/股。本次募集配套资金的股份发行价格，符合《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
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三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
（一）董事会对本次交易定价的意见
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：（1）本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产交易价格公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。
（二）独立董事对本次交易定价的意见
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。在仔细阅读了本次重大资产重组的相关材料，进行了认真审核之后，公司独立董事基于独立判断，对公司本次重大资产重组事项发表了独立意见，其中关于本次交易定价的意见如下：
1、本次交易价格以标的资产在评估基准日（2013年10月31日）的评估值为基础，由交易各方协商确定。公司本次购买资产及配套融资的股份发行价格均
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为审议本次重大资产重组事宜的首次董事会（即第五届董事会第十次会议）决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（即13.04元/股），并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整。本次交易标的资产定价及股份发行价格符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
2、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，交易各方以评估值为依据协商确定标的资产交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
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第十节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）财务状况分析
根据立信出具的信会师报字【2012】第510190号银河电子2011年度审计报告、信会师报字【2013】第510063号银河电子2012年度审计报告，以及信会师报字【2014】第510065号银河电子2013年度审计报告，银河电子最近三年财务状况具体如下：
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，银河电子最近三年的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|128,844.74|81.94|125,029.25|82.09|112,740.66|83.48|
|非流动资产|28,393.33|18.06|27,275.16|17.91|22,317.82|16.52|
|资产总额|157,238.07|100.00|152,304.41|100.00|135,058.48|100.00|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
最近三年末，公司资产主要以流动资产为主，流动资产占总资产比例分别为83.48%、82.09%和 81.94%，资产结构相对稳定。
（1）流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|43,490.87|33.75|42,267.89|33.81|32,348.04|28.69|
|应收票据|7,587.36|5.89|5,344.89|4.27|9,961.40|8.84|
|应收账款|49,749.99|38.61|45,638.34|36.50|43,870.02|38.91|
|预付款项|1,280.91|0.99|2,151.64|1.72|4,029.92|3.57|
|其他应收款|598.04|0.46|2,208.87|1.77|734.03|0.65|
|存货|26,137.56|20.29|27,417.61|21.93|21,797.25|19.33|
|流动资产合计|128,844.74|100.00|125,029.25|100.00|112,740.66|100.00|

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最近三年末，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货构成。2011年12月 31日、2012年12月31日和2013年12月31日，上述项目账面价值合计占当期流动资产的比例分别为95.77%、96.51%和98.54%，整体结构较为稳定。
2012年末，公司货币资金较2011年末增加9,919.85万元，增幅为30.67%，主要是由于 2012年公司预收货款较 2011年末有所增加以及 2011年底的应收票据陆续到期所致。
2012年末公司应收票据较2011年末减少4,616.51万元，减幅达到-46.34%；
主要是由于 2011年末的应收票据在 2012年陆续到期，而 2012年公司与客户之间使用票据结算相对较少所致；2013年末，公司应收票据较 2012年末增加 2,242.47万元，增幅为41.96%，主要原因是 2013年公司从国内有线运营商的销售款中回收的银行承兑汇票增多，同时公司为了节约财务成本，相应减少了银行承兑汇票的贴现。
2011年—2013年，随着公司销售收入的增长，公司应收账款逐年增加，但是每年增长幅度均低于10%，应收账款在流动资产中所占比重相对稳定。
最近三年公司预付款项一直呈下降趋势，主要是由于随着公司募投项目的逐步建成，工程预付款逐渐减少。此外，公司加强了对预付款的控制，减少了部分材料的预付款。
公司其他应收款主要为投标保证金。2012年末，公司投标保证金金额较大，而2011年末及2013年末，公司投标保证金金额相对较小，这导致最近三年末公司其他应收款金额波动较大。
由于公司采取“以销定产”的生产模式，根据订单情况备货生产，所以，不同时点，公司存货规模随订单情况而变动。2012年以来随着公司募投项目建成达产，公司产品产能、订单量、产量均有所扩大，存货规模总体呈增长态势，但存货占流动资产的比重基本稳定在20%左右。
（2）非流动资产构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|23,652.67|83.30|20,219.85|74.13|17,199.58|77.07|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|在建工程|--|--|3,255.76|11.94|1,276.68|5.72|
|无形资产|2,955.31|10.41|3,031.48|11.11|3,107.64|13.92|
|长期待摊费用|63.16|0.22|46.61|0.17|62.58|0.28|
|递延所得税资产|1,002.18|3.53|721.47|2.65|671.34|3.01|
|其他非流动资产|720.00|2.54|--|--|--|--|
|非流动资产合计|28,393.33|100.00|27,275.16|100.00|22,317.82|100.00|

最近三年末，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，上述项目账面价值合计占当期非流动资产的比例分别为96.71%、97.18%和93.71%，整体结构较稳定。
最近三年，公司固定资产规模及其占比一直在增加，主要是随着公司募投项目的逐步建成，公司固定资产逐步增加。
2012年末公司在建工程较 2011年末增加 1,979.08万元，增长155.02%，主要系公司在2012年实施了研发中心与工程研究实验室技术改造项目，至2012年末尚未结转至固定资产。至 2013年末，公司全部在建工程均已转入固定资产，无在建工程。
2013年末，公司其他非流动资产 720万元，系公司为新设研发中心而支付的购房款。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|41,913.48|97.78|43,327.10|98.39|30,518.35|97.79|
|非流动负债|950.82|2.22|707.79|1.61|688.48|2.21|
|负债合计|42,864.30|100.00|44,034.90|100.00|31,206.83|100.00|

最近三年末，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债比例分别为97.79%、98.39%和97.78%，流动负债占比较高。
（1）流动负债构成分析
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|应付票据|6,485.35|15.47|6,263.00|14.46|6,985.81|22.89|
|应付账款|29,985.77|71.54|27,559.25|63.61|19,850.26|65.04|
|预收账款|820.41|1.96|7,398.41|17.08|1,434.66|4.70|
|应付职工薪酬|1,023.61|2.44|826.58|1.91|736.29|2.41|
|应交税费|1,069.28|2.55|-263.42|-0.61|-266.33|-0.87|
|其他应付款|2,529.06|6.03|1,475.77|3.41|1,777.66|5.82|
|其他流动负债|--|--|67.50|0.16|--|--|
|流动负债合计|41,913.48|100.00|43,327.10|100.00|30,518.35|100.00|

最近三年末，公司的流动负债主要由应付票据、应付账款、预收账款构成。
2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，上述项目账面价值合计占当期流动负债的比例分别为92.64%、95.14%和88.97%。
2012年末公司应付账款较2011年末增加7,708.99万元，增长38.84%，2013年末公司应付账款较 2012年末增加 2,426.52万元，增长8.80%。主要原因是公司随着公司订单的增长，公司原材料采购有所增加，从而使得应付账款有所增加。
2012年末公司预收账款较 2011年末增加 5,963.76万元，增长415.69%，主要原因是公司2012年中标了云南等五个省/自治区的直播卫星工程，预收了部分货款。
2012年公司其他流动负债为：2012年公司获得 212年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金135万元，用于基于三网融合智能机顶盒软件研发与应用项目，项目实施期限为两年，2012年转入营业外收入67.5万元。
（2）非流动负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期应付款|69.41|7.30|--|--|--|--|
|预计负债|881.41|92.70|707.79|100.00|688.48|100.00|
|非流动负债合计|950.82|100.00|707.79|100.00|688.48|100.00|

公司预计负债系国内销售的数字机顶盒产品质量保证金：根据国内地方电视
台（或网络公司）要求，机顶盒厂家需提供产品免费保修。本公司根据机顶盒产
品的实际情况和行业的通用惯例，确定公司国内销售的数字机顶盒产品一年免费
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保修的费用按照产品销售额的1%预提。
2013年公司长期应付款为公司在澳洲新设的控股子公司所收到的投资款与实收资本的差额。
3、偿债能力分析
公司最近三年主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产负债率（%）|27.26|28.91|23.11|
|流动比率|3.07|2.89|3.69|
|速动比率|2.45|2.25|2.98|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
最近三年，公司负债率较低，各期期末均不存在银行借款；流动比率、速动比率相对稳定。
最近三年，可比上市公司有关偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|2013年12月31日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||
||资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|资产负债率（%）|流动比率|速动比率|
|同洲电子|61.81|1.21|1.05|58.53|1.26|1.09|62.27|1.3|1.14|
|金亚科技|53.99|2.26|2.03|40.14|2.85|2.55|18.07|4.72|4.56|
|四川九洲|53.96|1.47|1.26|50.62|1.71|1.43|58.82|1.36|1.02|
|均值|56.59|1.64|1.45|49.76|1.94|1.69|46.39|2.46|2.24|
|银河电子|27.26|3.07|2.45|28.91|2.89|2.25|23.11|3.69|2.98|

注：以上数据系根据同行业上市公司公开资料整理。
由上可见，最近三年，公司资产负债率较低，一直低于可比上市公司平均水平；流动比率和速动比率均一直高于可比上市公司平均水平，公司偿债能力相对较强。
4、资产周转能力分析
最近三年公司有关资产周转率指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产周转率|0.78|0.71|0.75|
|流动资产周转率|0.95|0.86|0.89|
|应收账款周转率|2.54|2.29|2.73|

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|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|存货周转率|3.37|3.11|4.23|

注：总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
最近三年，公司资产、应收账款、存货周转情况良好，与资产周转能力相关的主要财务指标保持在一个较稳定的水平，表明公司具有较强的营运能力，经营风险较小。
最近三年，可比上市公司有关资产周转能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司|总资产周转率|||流动资产周转率|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|同洲电子|0.60|0.68|0.66|0.84|0.97|0.9|
|金亚科技|0.46|0.45|0.26|0.58|0.57|0.33|
|四川九洲|0.82|1.11|1.01|1.02|1.36|1.28|
|均值|0.63|0.75|0.64|0.81|0.97|0.84|
|银河电子|0.78|0.71|0.75|0.95|0.86|0.89|
|可比公司|应收账款周转率|||存货周转率|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|同洲电子|1.42|1.65|1.78|4.65|5.44|4.77|
|金亚科技|1.98|2.19|1.63|4.50|5.26|4.56|
|四川九洲|2.46|3.31|3.35|5.49|5.75|4.32|
|均值|1.95|2.38|2.25|4.88|5.48|4.55|
|银河电子|2.54|2.29|2.73|3.37|3.11|4.23|

除存货周转率略低于同行业平均水平以外，公司各项资产周转能力指标均接近或高于行业平均水平。公司存货周转率相对较低，主要是由于随着公司产销规模的扩大，公司根据订单备货生产使得存货规模有所上升，但总的来说，由于公司存货中大部分为根据客户订单而生产的各类数字机顶盒产品，本身不存在变现风险，符合公司自身经营特点。
综上，公司资产结构合理、资产周转能力强、运营效率较高。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
公司近三年主营业务收入构成如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|数字机顶盒|102,889.98|86.96|87,335.28|87.09|85,020.31|85.14|
|信息电子设备精密结构件|14,365.71|12.14|12,562.85|12.53|14,207.15|14.23|
|其他|1,066.25|0.90|382.96|0.38|628.47|0.63|
|合计|118,321.94|100.00|100,281.09|100.00|99,855.93|100.00|

公司的营业收入主要来源于数字机顶盒销售，最近三年，数字机顶盒销售收入占公司主营业务收入的比重分别达到85.14%、87.09%和86.96%。
最近三年，公司利润简表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|营业收入|121,034.25|102,290.81|101,439.05|
|营业成本|90,238.68|76,544.46|77,053.44|
|营业利润|12,592.59|11,039.16|9,218.63|
|利润总额|13,066.04|11,306.07|9,403.43|
|净利润|11,127.19|9,433.29|7,977.05|
|归属于母公司所有者的净利润|11,185.52|9,433.29|7,977.05|

最近三年，公司的营业收入、净利润均呈现稳定增长态势。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售毛利率（%）|25.44|25.17|24.04|
|销售净利率（%）|9.19|9.22|7.86|
|期间费用率（%）|13.83|13.46|13.94|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.45|0.38|

由上表可见，最近三年公司的销售毛利率、销售净利率均呈增长态势，期间费用率基本保持稳定，公司盈利能力稳中有升。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公
司同智机电所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码：C39。
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（二）行业主管部门、管理体制
同智机电产品目前主要应用于特种（军用）车辆等国防军事领域，主管部门为工信部下属的国防科工局和军方。其中，国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业特殊性，国防科工局对行业内企业监管采取严格的行政许可制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。军方（代表）负责对公司产品质量进行检查监督。
近年来，同智机电还成功将部分军工技术实现向民用领域推广（新能源汽车智能充电机等）。新能源汽车智能充电机等民品行业的主管部门主要为国家发改委和工信部。其中，国家发改委主要负责综合性产业政策制定及产业政策战略规划。工信部主要负责拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；指导行业技术创新和技术进步，推动新兴产业发展等。
（三）法律法规及政策
1、主要法律法规
本行业涉及的法律主要为《中华人民共和国保守国家秘密法》和《中华人民共和国政府采购法》，上述两部法律分别对军工企业的保密义务及军品的政府采购作出了原则性规范。
为促进军工行业的规范发展和保障军品的安全供应，国务院、中央军委及国防科工局等部门陆续出台了一系列法规和规范性文件，对武器装备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面作出了明确要求。目前，规范本行业发展的主要法规和规范性文件包括：《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》、《武器装备科研生产许可监督检查工作规程》、《国防科学技术成果鉴定办法》、《武器装备科研生产协作配套管理办法》、《军工产品质量管理条例》、《军工产品质量监督管理暂行规定》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《中国人民解放军装备采购条例》、《关于深化装备采购制度改革若干问题的意见》、《关于加强竞争性装备采购工作的意见》等。
2、主要政策
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|政策名称|颁布时间|颁布单位|相关内容|
|《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》|2005年2月|国务院|允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。坚持军民结合、寓军于民的方针，发挥市场机制的作用，允许非公有制企业按有关规定参与军工科研生产任务的竞争以及军工企业的改组改制。鼓励非公有制企业参与军民两用高技术开发及其产业化。|
|《关于深化国防科技工业投资体制改革若干意见的批复》|2007年1月|国务院|通过加大对重大军民结合高技术研究、产品研制和产业化的支持力度，促进军民结合高技术产业发展。|
|《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》|2009年9月|科技部|要“通过采用高级应用软件，提高设备的运行、维护及管理水平。重点支持具有较高通用性、实用性、开放性和可靠性的多功能智能化设备”，并将“基于现场总线的配电线路保护监控装置”、“电力设备的在线监测及故障诊断系统”和“新型大功率电源”等列入计划。|
|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》|2010年10月|国务院、中央军委|“建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，是国防现代化建设的必然选择”。“引导社会资源进入军品能力建设领域，进一步放开一般能力，使其寓于民用工业中发展，形成面向全国、分类管理、有序竞争的开放式能力发展格局”。“加速军工和民用技术相互转化。推动军工技术成果向民用转化。为军工技术转民用创造有利条件。”|
|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|2011年1月|国务院|一、财税政策（一）继续实施软件增值税优惠政策。（二）进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试，信息系统集成、咨询和运营维护，集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。（三）对我国境内新办集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”优惠政策。三、研究开发政策（十六）紧紧围绕培育战略性新兴产业的目标，重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、工业软件、数字内容相关软件、高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。六、知识产权政策（二十六）鼓励软件企业进行著作权登记。加大政策扶持力度，大力发展知识产权服务业。（二十七）严格落实软件和集成电路知识产权保护制度，依法打击各类侵权行为。|
|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|2011年3月|全国人大|建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|2011年6月|国家发改委等5部门|将“电力电子器件及变流装置”列入优先发展领域，包括“高精度、高性能开关电源及不间断电源”和“电动汽车用变流器及驱动装置”等。|

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|政策名称|颁布时间|颁布单位|相关内容|
|《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》|2012年6月|国务院|提出“到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销量超过 500 万辆”，鼓励“有关市场主体积极参与、加大投入力度，发展一批符合产业链聚集要求、具有较强技术创新能力的关键零部件企业”。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）修正版》|2013年2月|国家发改委|将“数字化、大容量逆变焊接电源”、“车载充电机、电动空调”等列为鼓励类投资项目。|
|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|2013年11月|中共第十八届中央委员会|指出要“深化国防和军队改革”，“加快新型战斗力量建设”，“推动军民融合深度发展”，要“健全国防工业体系，完善国防科技协同创新体制，改革国防可研生产管理和武器装备采购体制机制，引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域”。|
|《2014年政府工作报告》|2014年3月|2014年3月|指出我国政府在2014年要“全面加强军队革命化现代化正规化建设，不断提高军队信息化条件下威慑和实战能力”，“加强国防科研和高新技术武器装备发展”，“完善现代军事力量体系”，“推动军民融合深度发展”。|

（四）行业发展概况及趋势
智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备系基于电气智能化控制技术开发的专用设备，电气智能化控制技术是由计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等交叉融合形成的综合高新技术，其技术水平是国家工业现代化的重要标志。电气智能化控制技术在电力、国防等领域应用非常广泛，极大促进了智能电网、航空航天和交通等诸多领域技术的发展。
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|-|-|
|电力电子控制技术|网络通信技术|

气
智
能
化
电气智能化控制技术及产品
机电综合管理技术及产品 智能电网控制技术及产品
机 机载 车载 船舶 其他 电能 输配电 其他电
电
机电 机电 机电 机电 质量 智能管 网智能
管理 管理 管理 管理 优化 理设备 化控制
综
系统 系统 系统 设备 设备 及软件 设备
合
管
理
||||
|-|-|-|
|智能供电系统|智能配电系统|车载电机设备|

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|-|
|航空航天|
| 战斗机 预警机 侦察机 民用客机 航天飞机 其它飞行器|

||
|-|
|汽车|
| 坦克 自行火炮 军用车辆 消防车 工程抢险车 新能源汽车 其它特种车|

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|-|
|船舶|
| 军用舰艇 海洋勘察船 石油开发船 运输船|

||
|-|
|电力|
| 发电厂 变电站 电力输送 电网管理 微电网控制|

||
|-|
|其他|
| 各工业现场总线的线路保护监控|

注： 为同智机电目前主营产品。
1、机电综合管理系统
机电综合管理系统是利用 CAN总线技术把供电装置、配电装置和用电设备等各分系统有机构建成的综合管理系统，是实现军用装备电子系统智能化、数字化管理的核心部件。从实现的功能上来讲，机电综合管理系统主要由电源系统、
配电系统和用电设备等组成。电源系统主要包括：各类综合电源（如直流稳压电
源、交流稳压电源、交流净化稳压电源、逆变稳压电源、UPS电源）和低压直流
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大功率电源（如焊充一体机、训练电源、电源补偿器、雷达电源）等；配电系统主要包括：控制模块、开关模块、信息采集控制器和故障诊断装置等；用电设备主要包括：异步发电机、启动发电一体系统等。
随着陆军、海军和空军等兵种装备技术的发展，非任务系统用电设备不断增多，各非任务系统用电设备之间控制相对独立，互不关联，各系统均有相应控制器，硬件利用率低，连线错综复杂，因此传统分散独立的机电控制和管理模式已无法满足当前军用装备的发展需求。现代机电综合管理系统通过对军用装备用电设备的综合管理、集中控制以及故障检测等手段，解决了各用电设备之间相互独立、融合度低的问题，优化提高了系统整体性能和可靠性，是现代军用装备必不可少的任务支撑系统。
2、机电综合管理系统发展概况
国外机电综合管理系统的概念最早出现在军用飞机上，20世纪80年代初，美国空军在总结第三代战斗机机电管理系统监测和管理经验时，制定了“宝石柱（PavePillar）”计划，明确提出了机电综合控制系统的概念。1991年，美军开始执行公共设备系统综合计划，之后麦道公司在机电系统综合控制和管理技术研究中提出了一种新的机电综合管理模式，并被美军用于第四代战斗机，该系统的综合控制范围包括供电系统、环境控制系统、辅助动力系统和结构完整性诊断及状态监视系统等。与此同时，英国针对机电控制系统硬件利用率低、导线连接错综复杂和可靠性低的缺点，开展了一系列旨在简化结构、提高性能的研究工作，在降低系统设备重量和使用费用的同时，大大提高了其利用率、可靠性和稳定性等性能。
美、英等国开发的新机电管理系统，其共同特点是摒弃了各机电系统单独控制的思路，将机电系统控制视为一个统一的控制问题来处理。随着机电综合管理系统的不断改进和完善，其应用范围从军用飞机逐渐发展到装甲车、侦察车和后勤保障车等军用车辆上。例如美国最新开发的车载机电综合管理系统，不仅可以为作战车辆提供电子负载电源，还可以管理车载水泵、引擎风扇、动力转向泵和空调等自动化电气配件系统。
我国在机电管理系统综合化方面起步较晚，但在新研制的军用飞机中，已经采用了机电综合管理系统技术，军用车辆机电管理系统研究基本同步。部分装备
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的数字化改造已初具机电综合管理系统构架的雏形，采用虚拟仪表代替传统机械仪表，采用智能功率模块代替自保开关、接触器、继电器；智能功率模块可以对用电设备实施远程控制和状态信息反馈，完成一键上电及负载的自动控制功能，并且能够实施过载、短路保护及故障信息交互等功能。
通过数字化改造，我国机电综合管理系统在自动化、信息化、综合化等方面有了一定进步，但整体来说控制部件还相对分散，尚未形成系统管理；冗余控制、故障诊断、故障隔离等功能相对简单，在综合化、智能化及信息化等方面与国外先进水平仍存在较大差距。
3、机电综合管理系统应用领域
随着现代武器装备信息化程度的不断提高，精密电子仪器在现代战争中发挥的作用越来越大，对车载电源的供电质量、监控保护、能量管理以及电磁环境等提出了更高要求，传统的基于继电器、接触器、空气开关和保险丝的供配电方式已难以满足要求。机电综合管理系统可实现车载电源的集中化、智能化管理，进而提高武器装备的作战效能、机动性和抗毁性，现已广泛用于陆军、海军和空军等兵种的作战和后勤装备中。
机电综合管理系统应用领域
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|-|
|应 用 举 例|
|陆军|

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|-|
|空军|
|海军|

同智机电主要从事军用车辆机电综合管理系统的技术研究和相关设备制造，主要产品包括智能电源系统、智能配电系统和车载电机设备三类。作为机电综合管理系统的组成单元，同智机电产品现已应用在工程兵、装甲兵、侦察兵等多个陆军兵种的车辆装备中。此外，同智机电还针对部队作战和训练要求，开发了焊充一体机、制氧装置和空气压缩机等车载设备，解决了部队在野外、高原等特殊环境下维修、供氧等问题。由于机电综合管理系统技术的通用性，未来同智机电产品可向海军、空军等兵种武器装备领域延伸。
4、机电综合管理系统市场情况
随着现代坦克装甲车辆作战性能的日趋复杂和信息化程度的不断提高，各类车载电气电子设备迅速增加，特别是精密电子设备的应用，对坦克装甲车辆电源的供电、配电和用电等环节的要求越来越苛刻，简单的车辆供配电装置已不能满足要求。近年来，随着半导体功率器件、数字控制技术和 CAN总线技术的迅速发展，机电综合管理系统应用到了坦克装甲车等特种车辆中，实现了军用特种车
辆电源管理的集中化和智能化，成为军用车载机电管理技术的发展趋势。
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我国陆军主要作战部队由步兵、炮兵、装甲兵、工程兵等兵种组成，其中装甲兵为陆军的主要突击力量。据环球军力网 2012年公布的各国军力数据，我国陆军约装备了7,500辆坦克、7,700辆装甲战车和2,475辆自行火炮。目前，我国陆军正在实现“由数量规模型向质量效能型、人力密集型向科技密集型”的历史性转变，已由单一兵种发展成为诸兵种合成的现代化陆军，成为既能实现单独作战，又能与海军、空军和炮兵实施联合作战的强大兵种。
目前我国陆军武器主要组成及数量
数据来源：GlobalFirepower5；*表示可使用机电综合管理系统的武器装备
虽然目前我国陆军武器装备已经基本形成了立体机动作战的装备体系和配套较为完善的支援保障装备体系，但与发达国家陆军武器装备相比，我国武器装备多数服役时间较早，现代化程度不高，除少量装备必须退役之外，大部分均需进行进一步的信息化改造。以坦克装甲车辆（包括坦克、装甲战车和自行火炮）的信息化改造为例，机电综合管理系统是坦克装甲车辆实现信息化必不可少的支撑系统，直接影响到坦克装甲车辆各电子装备的正常使用。按一套机电综合管理系统50—100万元测算，目前国内仅坦克装甲车辆信息化改造对机电综合管理系统的市场需求就达88—176亿元。
除此之外，机电综合管理系统还广泛用于卫星通信车、军用越野车、运输补给车等军用特种车辆上，上述特种车辆对机电综合管理系统的市场需求远远超过 5GlobalFirepower：全球著名军事研究机构，数据以美国国防部的官方报告、中央情报局的情报以及公开
军事出版物和统计报告的数据为基础。
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坦克装甲车辆。因此，随着现代战争对信息化要求的日益提高，机电综合管理系统的未来市场需求十分广阔。
近年来，我国机电综合管理系统市场需求驱动力主要在于：
（1）坦克装甲车辆的信息化改造
在现代高技术战争中，主战坦克仍然是地面战争的主要突击兵器，以主战坦克为核心的装甲机械部队是地面战争的主要突击力量。结合我国国情，为了适应“打赢我国周边地区高技术局部战争”的需要，我国坦克装甲车辆发展必须坚持完整的体系建设。从现代战争特点来看，战场信息化是未来战争最为明显的特征，信息优势将对战争格局起关键作用，而坦克装甲车辆则属于整个战场信息网的一个主要结点。
建国以来，我国坦克装甲车辆虽然有了很大发展，但与国外先进水平相比，仍有较大差距。其中，信息化水平较低是我国坦克装甲车辆的最薄弱环节之一，为适应未来战争需要，必须加速我国坦克装甲车辆的信息化建设，而首先就是需要加快我国坦克装甲车辆特别是主战坦克的综合电子信息系统建设：一是要加快坦克装甲车辆各分系统的数字化和智能化建设，这是发展坦克装甲车辆综合电子信息系统的基础；二是要加强综合电子信息系统总体方案研究，这直接关系到坦克装甲车辆信息化水平的高低，同时决定了其总体综合性能的优劣；三是要加快各级指挥控制系统的建设。
（2）技术兵种占比增加，相应装备需求增大
随着军队现代化建设的不断推进，陆军也处于现代化建设进程中，除了对陆军武器装备进行信息化改造之外，我国还对陆军兵种结构实行了全面改革。建国初期，我国陆军以步兵为主，炮兵、装甲兵、工程兵等技术兵种自成体系，仅作为步兵的配属部队参战。为适应现代战争特点，我国陆军逐步发展壮大了电子对抗兵、特种侦察兵、防化兵和防空兵等多个技术兵种，其数量逐渐超过了步兵数量。技术兵种数量的增长使得军队对装甲车、通信车、侦察车、工程车等军用特种车辆的需求增大。
5、机电综合管理系统的未来前景
作为正在崛起的地区性大国，我国综合国力不断提升，国防实力也不断增强。
进入21世纪以来，我国军事现代化速度逐渐加快，国防费用开支逐年递增。2012
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年，我国国家财政国防支出达到了 6,691.92亿元，比2007年增长了将近一倍。
虽然我国国防费用开支整体投入规模不断增大，但占国内生产总值的比例仍远低于其他世界大国的水平。从我国周边局势来看，亚太地区局势不安定因素不断增多，周边复杂而敏感的历史和现实问题，对我国周边的国防安全局势产生重要影响。因此，从我国面临的国防局势和未来发展战略来看，在今后几年内，我国的国防费用开支仍将继续保持稳定增长的态势。
近年来我国国防支出及占财政总支出、GDP的比例
数据来源：国家统计局
上世纪冷战结束以来，信息化和数字化大潮席卷全球，军队指挥体系和武器装备出现了革命性升级，现代战争形势发生了颠覆性变革。发达国家与发展中国家之间的国防实力不仅体现在武器装备数量上，信息化部队与机械化部队之间的战斗力差距也越来越大。目前，我国正处于部队机械化建设进程中，若等到机械化完成后再进行信息化改革，与国外先进水平的跨代差距将越来越大。因此，我国部队机械化和信息化建设应同步进行，通过信息化促进机械化，实现机械化与信息化的跨越式发展。
2004年，我国提出国防现代化建设总体目标：建设信息化军队，打赢信息化战争。由于目前我国作战部队机械化和信息化水平不高，“十五”期间我国提出实行机械化和信息化复合式发展的模式，部署了分“两阶段，三大步”走的战略规划。第一阶段，在 2020年前后，基本实现我军的机械化，同时信息化建设有较大发展；这个阶段又分两步走，前十年打好基础，后十年争取实现信息化主
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导的机械化。第二阶段，再经过 30年的努力，到本世纪中叶基本实现我军的信息化，也就是国防现代化。
未来随着我国对现有武器装备的技术改造和更新换代，在此背景下，作为现代军用特种车辆电气电子系统能量分配枢纽，未来我国军用特种车辆机电综合管理系统的市场规模将随着我国军队机械化和信息化进程的加快进一步增大。
6、军转民领域
除一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广外，近年来同智机电还积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，努力实现军工技术在民用领域的推广应用。
（1）现有军转民产品
虽然目前同智机电业务主要集中在军用特种车辆机电综合管理系统及相关产品领域，但由于技术的通用性，同智机电大部分核心技术均可以转为民用。自设立以来，同智机电一直积极探索电气智能化控制技术在民用领域的推广，目前已成功实现军转民应用的产品主要有新能源汽车充电机和电动空调控制系统等。
①新能源汽车充电机
该产品系针对新能源汽车而开发，在功率变换效率、可靠性和抗干扰性等指标上达到了军用大功率充电电源的标准。在电路控制检测方面，同智机电采用 DSP技术，使得控制更加精确、灵活和敏捷，实现了控制自动化和智能化，增强了电源内部故障的实时检测、判断和控制能力，保证了充电电源的安全可靠；在系统操作方面，该产品具有良好的操作界面，易于充电管理，同时可与电池管理系统对接，满足充电站智能化管理。
②新能源汽车电动空调控制系统
新能源汽车电动空调控制系统是由电动涡旋式汽车空调压缩机、压缩机控制器和壳体组成。压缩机应用了集中式绕组高效永磁电机，具有传动效率高、节能效果好、防护性能好、体积小安装简便等诸多有点；控制器是该产品的核心部件，可根据环境温度实时自动变频调节压缩机转速，从而实现电动空调制冷量的无级调节。
（2）民用领域市场情况
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在民用领域，同智机电产品具有广阔的市场空间，具体分析详见本报告书“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景和目的/（一）本次交易的背景/4、标的公司所从事的业务未来前景广阔/（2）民用领域”。
（五）行业进入壁垒
1、资质壁垒
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、质量管理体系认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书；另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。上述资质要求对新进入者构成较高的进入门槛。
2、技术壁垒
本行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科。企业需要根据客户的要求进行新技术和新产品的开发，企业必须具备较强自主创新能力；另外，新产品的研发需要经过产品设计、工艺设计、产品试制等诸多环节，最终才能实现产品定型，从试验到定型需要经历较长时间，涉及研发、设计、生产和制造等各个方面。由于军工产品工作环境较为恶劣、使用可靠性要求较高，因此军用标准在产品性能、生产工艺、技术指标上相比国家标准更加严格，企业需要具备更高的生产制造技术。
3、市场壁垒
同智机电所处行业属于军品配套行业，产品直接用于军工产品，军方对相关设备供应商的选择极为严格，只有纳入军方武器装备型号管理并通过军方主持的装备设计定型的产品才可实现对军方的销售。另外，军工企业对供应商也实施认证程序，从质量、成本、研发和管理等各个方面对其进行评价审核，只有通过认证的供应商才能进入合格供方目录。由于军工产品涉及安全保密的特殊要求，军工企业一般对供应商产生技术路径依赖，基于安全保密和更换成本的考虑，不会轻易更换供应商。
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4、人才壁垒
本行业属于技术密集型行业，企业运营需要一批富有经验的专业人才队伍，包括技术过硬的技术研发人才、产品设计人才以及营销服务人才等。上述人才队伍的储备和高效有序运作短期内难以完成，对新进入者形成了一定的人才壁垒。
（六）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持
本行业产品主要应用于军用特种车辆等领域，作为国家重点发展的行业之一，受到国家多方面政策支持。
支持本行业发展的具体政策见本报告书“第八节本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
（2）国防信息化推动武器装备信息化
在现代信息化战争中，对作战手段、作战思想和战争进程产生主导作用的军事技术是信息技术，信息化作战对我军装备、训练和作战提出了新挑战，我军的装备建设、军事训练和作战必须适应这种新变化的要求。“十二五”规划明确提出：“加快军队机械化信息化复合发展，提高以打赢信息化条件下局部战争能力为核心的完成多样化军事任务能力”。机电综合管理管理系统可实现车辆信息系统的智能化、数字化管理，并将其融入到整个信息化战争体系中，可有效提升武器装备的信息化作战能力。
（3）国防军费支出保持较快增长
当前国际安全局势总体稳定，但局部战争和地区冲突时常发生，各种不稳定因素渐现，我国周边政治环境也趋于复杂。为应对周边日趋复杂的安全局势，捍卫国家核心利益，必须加大国防投入力度。近年来，我国国防军费开支逐年增加，2007—2012年我国国防开支平均增长率为17.65%，高于同期 GDP增幅。但从单位 GDP军费开支来看，我国还落后于美国、俄罗斯、印度等国家，军费投入仍然不足，未来有望保持较快增长。
（4）新能源汽车等民品市场前景广阔
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随着我国新能源汽车推广力度的不断加大，以及新能源汽车技术的日益成熟和相关行业标准的陆续制定，未来新能源汽车的应用前景值得期待。根据规划，到 2015年，我国新能源汽车累计产销量要力争达到 50万辆；到 2020年，新能源汽车生产能力要达到200万辆，累计产销量要超过500万辆。
另外，随着我国城市化进程的深入推进，城市数量和规模不断扩大，城市现代化水平不断提高，建筑、环卫、园林、电力、通信、电视、公安、司法、机场和金融等城市建设与服务相关专用汽车市场需求将快速增长。
（5）技术更新及进步
随着社会信息化发展进程的加快，对电气智能化控制技术及产品在可靠性、安全性、智能化及自动化水平方面提出了更高要求，在促进行业技术升级和创新的同时又有利于行业的长期健康发展。
2、不利因素
（1）本行业产品多数属于非标准化产品，因客户要求不同而各有差异。由于产品外观、品种规格和环境参数等方面存在差异，各产品在研发、设计、生产、安装、调试以及售前、售中、售后服务需求等方面也不尽相同。因此本行业产品的非标准化特征很大程度上影响到企业的研发、生产和销售规模的扩张。
（2）在电子元器件水平上，发达国家依然处于行业领先地位，部分电子元器件如电源模块等尚需进口，国产电子元器件的技术水平尚需进一步提升。
（七）行业的技术水平和技术特点
1、行业技术水平
电气智能化控制技术及产品的研发生产涉及电子信息、电气工程、计算机科学技术、检测技术与自动化装置、测控技术与仪器等多种学科，具有较高的技术门槛，行业总体技术水平较高。行业技术水平目前主要体现在车载供电设备、智能配电系统技术、电源变换技术、负载管理技术等方面。
（1）供电输出快速切换技术
外供交流电与逆变交流电在外供电或逆变电不正常时要进行自动切换，并保证对特种车辆内各设备的不间断供电。因此，供电切换时必须解决逆变的单相交流电同外供单相交流电同步，以及“无缝”切换等技术问题。通过采用大功率固
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态继电器、并配合快速交流接触器，作为切换器件，利用 CPU控制单元完成对切换的时间监测、相位跟踪和计算，并根据交流输出电流的大小，自动设置最佳切换时间等技术措施，确保对通信设备的不间断交直流供电。实践证明，上述设计具有电路简单、切换过程快速平稳等特点。
（2）保护电路设计技术
保护电路设计是安全设计的重要内容，是确保车载电源安全、稳定、可靠工作必不可少的环节。车载电源由于工作环境相对恶劣，长期受到机械振动应力的作用，而且工作中输出功率大，使用过程难免发生负载过流、短路，输入电压超出范围等危及电源、通信设备和操作人员人身安全的情况，这就需要电源能对上述异常情况进行迅速反应并实施保护。因此，必须对电源运行状态进行实时监控，对故障进行识别和定位，并采取及时有效的保护措施。常用方法有：采用 PWM芯片、PI环或自恢复保险丝等形式实现微秒级、毫秒级多级保护。
（3）电磁兼容性设计技术
车载电源在工作时，其内部开关电路、整流电路、高频变压器、分布电容等不可避免地会产生电磁干扰。为使电源能在复杂电磁环境下可靠工作，必须解决电源的电磁干扰问题，一是减小干扰源产生的干扰信号；二是切断干扰信号的传播途径；三是增强受干扰对象的抗干扰能力。归纳起来，采取的技术措施主要有：电路措施、EMI滤波、元器件选择、屏蔽和印制电路板抗干扰设计以及控制软件抗干扰设计等。
（4）智能配电控制技术
智能配电控制系统采用区域化控制，根据车辆结构及负载设备的分布选择合理的布局，完成电能的分配、传输，负载的管理、驱动，被控对象信息的采集、故障诊断等功能。
智能配电系统采用CAN总线、32位RISC指令系统CPU、LIN总线、嵌入式实时操作系统、51系列单片机等多项技术，通过模块化、标准化、系列化设计，在软件设计实行模块化，且模块之间相互独立，实现硬件和软件的有机结合，形成高性能的智能配电控制系统，从而实现了车辆的电源管理数字化。关键指标主要体现在系列智能功率模块、双冗余 CAN总线、嵌入式实时智能配电管理系统等三个方面。
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（5）CAN总线技术
CAN（Controller AreaNetwork）总线由于其卓越的性能、极高的可靠性、独特灵活的设计和低廉的价格，现已广泛应用于工业现场控制、交通工具、中央空调等众多领域。为提高系统可靠性，车载电气管理系统及相关设备采用双冗余CAN总线，双总线同时工作，由软件自动选择总线工作。同时总线间的电源、总线和设备间的电源完全隔离，减少了相互干扰，大大提高了系统可靠性。由于采用双冗余 CAN总线，双线同时工作，由软件进行统一协调，这样总线工作的可靠性大大提高。通过现场总线，电源管理系统的结构非常清晰，系统的安装、调试、维护变得非常容易，使车辆电源的统一管理变成现实。
2、行业的发展趋势
目前本行业的技术发展呈现如下趋势：
（1）功能模块化
功能模块化一是指功率器件的模块化，二是指电源功能单元的模块化。功率器件的模块化是实现电源功能单元模块化的基础，它不仅能缩小电源体积，而且取消了传统连线，降低了寄生参数，使器件受到的电应力减少，提高了功率器件的可靠性。此外，对大功率器件而言，由于器件容量限制，采用均流技术，多个独立模块并联工作，一旦其中某个模块失效，其他模块再平均分担负载电流。这样，既提高了电源的功率容量，满足大电流输出的要求，又极大地提高了电源的可靠性。而且模块化的实现，还有利于提高电源的维修性，这在战场抢修时尤为重要。
（2）结构小型化
小型化既是现代战争对车载电源提出的基本要求，也是现代电力电子技术发展的必然结果。一方面车载电源小型化可以为其他设备留出空间，使特种车辆实现更多的功能，同时也有利于减轻车辆重量，提高其机动性。另一方面功率MOSFET、IGBT等现代电力电子器件的模块化、集成化、小型化以及新型的电源电路拓扑和控制技术的出现，使功率开关工作在零电压或零电流状态，大大提高了工作频率，使车载电源逆变器中开关电源工作效率大幅提高，车载电源能够达到小体积、大功率的要求。
（3）管理智能化
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电源管理智能化主要体现在状态管理的智能化和故障诊断的智能化。一是通过CPU对电源工作过程状态进行管理控制，包括人机界面设计，电源设备运行状态、各项技术参数监控显示，具有各种保护、告警和数据信息存储、处理、打印，对电源的充放电管理和控制等方面；二是当电源运行发生故障，能够在提供保护的同时，进行故障的快速识别、定位和隔离，为电源的维修提供必要的决策支持。
（4）工作节能化
车载电源在工作时，本身也需消耗能量。因此，如何最大限度地降低电源作为部分负载时的损耗，减小对油机供电系统输出功率或电网稳定性的影响，以及当外供电不正常，由车载电源单独供电时，提高电源输出效率，减小蓄电池体积就成为车载电源设计时需要考虑的一个重要内容。随着大规模集成电路的发展，集成化、模块化功率器件、全数字控制电路和新的电路拓扑结构的出现，使得电源节能化设计成为了可能。
（八）行业的经营模式
同智机电产品主要应用于军用领域，以下就军品的市场特点和行业特有的经营模式作重点描述。
1、军品市场特点
（1）买方垄断，采购决策周期较长
军方是军品的最终唯一客户，国内军品市场属于买方垄断市场。军工企业的产品销售依赖于军方采购，产品性能和生产计划也根据军方采购要求做出调整。
根据目前军方实行的武器装备采购制度，军工企业向军方销售产品时，必须先通过军方设计定型批准，而军方设计定型批准要经过产品立项、方案论证、工程研制、设计定型与生产定型等程序，因此军工企业从产品设计到生产定型再到实现销售的周期相对较长。
（2）产品延续性强
军工产品一般直接面向军方装备总装厂销售，一旦产品进入装备部队后，为维护整个国防体系的安全及完整性，军方一般不会轻易更换。一般来看，型号产品从开始装备部队到最终淘汰的周期约为5—10年，其后续的产品升级、技术改
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进和备件采购中对供应商存在一定的技术路径依赖。因此，在型号产品的使用周期内，军方对其采购具有一定延续性，该产品的生产企业一般可在较长期间内保持优势地位。
（3）先小批量试用，后大批量采购
武器装备对于国防体系建设至关重要，军方在采购决策中会重点关注武器装备的可靠性，不仅通过各种实验对拟订制的武器装备进行严格的技术评估，而且在对技术评估完成后，往往先采取小批量试用性采购，若满足使用要求，军方才根据其国防预算及采购计划开展后续的较大批量的产品采购。
2、行业特有的经营模式
（1）采购、生产和销售模式
由于军品的特殊性，军工企业的采购生产和销售等模式与一般企业存在较大差异。
①采购模式。上游物料供应商必须经军代表审核备案，列入《合格供方名录》，军工企业物料采购必须在《合格供方名录》中选择供应商，如果生产所需原材料及零部件涉及国家机密，军方可对该零部件直接指定供应商。
②生产模式。军工企业必须取得武器装备科研生产许可之后才能进行相关产品的研发生产，且武器装备科研生产活动必须限定在科研生产许可目录所列的范围之内。其次，在生产过程中，企业必须按照严格的国家军用标准进行产品生产，并接受军代表的实时监督。
③根据军方现行武器装备采购体制，武器装备国内销售必须获得军方军品设计定型批准，其价格则采取“企业报价、军方审价”的方式决定。
（2）质量监督
由于军品的质量关系到国防体系建设，因此军工产品承制单位必须接受国防科技工业主管部门对其进行的质量保证体系考核，考核合格者方可承担军工产品的研制、生产任务。在军品生产过程中，承制单位需根据国家或军方标准，对其产品质量和生产过程进行全程监督，军方可向军工企业派驻军代表实施对产品质量的实时监督控制。
（3）保密管理
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军品和军工技术，特别是高精尖武器装备的技术与生产涉及国家安全和战略意图的实现，应处于高度保密状态。军品生产企业必须获得相应等级的保密资质，建立严密的保密体系，方可承担武器装备科研生产任务。对于涉密的技术，必须经过适当的技术转化和拆分、通过申请专利保护的方式才能转为民用。
（九）周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
本行业产品是国防现代化建设不可或缺的重要装备，军方按照军费开支计划进行采购，不具有周期性特征。
2、区域性
本行业不具有区域性特征。
3、季节性
本行业不具有季节性特征。
三、交易标的核心竞争力及行业地位
（一）产品市场占有率、近三年变化情况及未来变化趋势
军品产量和国防装备数量国家严格保密，同智机电无法获取国内市场占有率等信息。军品市场具有明显的先入为主特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，一般情况下军方不会轻易更换，因此同智机电在军品市场已经具备了一定的先发优势。未来随着产品应用领域的不断扩大以及市场的开拓，同智机电产品市场占有率有望进一步提高。
（二）核心竞争力
标的公司核心竞争力详见本报告书“第四节标的资产基本情况/三标的资产的未来发展前景/（二）竞争优势”。
四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
根据本公司 2013年 12月 31日的合并资产负债表以及按本次交易完成后架
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构编制的备考合并资产负债表，公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易前||交易后||变动幅度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长额|变动幅度（%）|
|流动资产合计|128,844.74|81.94|157,812.51|57.96|28,967.77|22.48|
|其中：货币资金|43,490.87|27.66|45,884.41|16.85|2,393.54|5.50|
|应收票据|7,587.36|4.83|12,655.48|4.65|5,068.12|66.80|
|应收账款|49,749.99|31.64|51,717.59|18.99|1,967.59|3.95|
|预付账款|1,280.91|0.81|1,661.60|0.61|380.69|29.72|
|其他应收款|598.04|0.38|680.95|0.25|82.91|13.86|
|存货|26,137.56|16.62|33,012.48|12.12|6,874.92|26.30|
|其他流动资产|--|--|12,200.00|4.48|12,200.00|--|
|非流动资产合计|28,393.33|18.06|114,458.41|42.04|86,065.07|303.12|
|其中：固定资产|23,652.67|15.04|31,338.08|11.51|7,685.41|32.49|
|在建工程|--|--|55.80|0.02|55.80|--|
|无形资产|2,955.31|1.88|15,326.12|5.63|12,370.81|418.60|
|商誉|0.00|0.00|65,938.45|24.22|65,938.45|--|
|长期待摊费用|63.16|0.04|63.16|0.02|--|--|
|递延所得税资产|1,002.18|0.64|1,016.79|0.37|14.61|1.46|
|其他非流动资产|720.00|0.46|720.00|0.26|--|--|
|资产合计|157,238.07|100.00|272,270.91|100.00|115,032.85|73.16|

由上表可见，本次交易后，同智机电的整体资产将注入到银河电子。银河电子 2013年 12月 31日的资产规模从交易前的 157,238.07万元上升到 272,270.91万元，增长73.16%。
交易前后，银河电子资产结构变动较大，非流动资产占比大幅提升，这主要是本次交易构成非同一控制下企业合并，银河电子因本次交易增加了 65,938.45万元商誉所致。此外，本次交易完成后，银河电子无形资产增加12,370.81，增幅达到418.60%，主要是由于本次交易增加的同智机电无形资产公允价值较高。
交易完成后，银河电子其他流动资产增加12,200万元，其中9,000万元系本次配套融资所增加的现金，3,200万元系同智机电短期理财产品。
2、交易前后负债情况
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易前||交易后||变化情况||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|增长额|变动幅度（%）|
|流动负债合计|41,913.48|97.78|75,221.92|98.75|33,308.44|79.47|
|其中：应付票据|6,485.35|15.13|6,904.11|9.06|418.76|6.46|
|应付账款|29,985.77|69.96|31,297.24|41.09|1,311.46|4.37|
|预收款项|820.41|1.91|1,260.21|1.65|439.80|53.61|
|应付职工薪酬|1,023.61|2.39|1,588.94|2.09|565.33|55.23|
|应交税费|1,069.28|2.49|1,388.17|1.82|318.89|29.82|
|其他应付款|2,529.06|5.90|32,783.25|43.04|30,254.18|1,196.26|
|非流动负债合计|950.82|2.22|950.82|1.25|--|--|
|其中：长期应付款|69.41|0.16|69.41|0.09|--|--|
|预计负债|881.41|2.06|881.41|1.16|--|--|
|负债合计|42,864.30|100.00|76,172.74|100.00|33,308.44|77.71|

由上表可见，本次交易后，随着交易后银河电子资产规模的上升，其 2013年12月31日的负债规模从交易前的42,864.30万元上升到交易后的76,172.74万元，负债增长77.71%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
本次交易完成后，银河电子其他应付款增加 30,254.18万元，主要为本次交易银河电子应支付给张红、张恕华的现金对价。
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（%）|27.26|27.98|28.91|30.80|
|流动比率|3.07|2.10|2.89|1.93|
|速动比率|2.45|1.66|2.25|1.50|

本次交易后银河电子的资产负债率略有上升，流动比率、速冻比率均有所下降，这主要是由于本次交易中应付张红、张恕华的现金对价作为其他应付款计入备考财务报表，使得银河电子负债规模大幅增加所致。如果剔除前述因素的影响，本次交易完成后，2013年 12月 31日银河电子的资产负债率为18.99%，较交易完成前大幅降低，流动比例为2.83，速动比率为2.10，略低于交易完成前的水平。
这表明本次交易不会导致银河电子偿债能力显著下降。
4、交易前后资产周转能力分析
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本次交易前后公司资产周转能力指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产周转率|0.78|0.50|0.71|0.46|
|流动资产周转率|0.95|0.87|0.86|0.79|
|应收账款周转率|2.54|2.70|2.29|2.44|
|存货周转率|3.37|2.81|3.11|2.64|

本次交易完成后，除应收账款周转率以外，公司其他资产周转能力指标均有所下降，主要是由于同智机电营业收入规模相对较小，除应收账款以外的其他资产周转能力指标低于银河电子。
（二）盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据公司最近两年的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅（%）|
|营业收入|121,034.25|135,288.27|14,254.02|11.78|
|营业成本|90,238.68|94,845.24|4,606.55|5.10|
|营业利润|12,592.59|18,817.74|6,225.15|49.44|
|利润总额|13,066.04|21,126.50|8,060.46|61.69|
|净利润|11,127.19|18,222.37|7,095.18|63.76|
|归属于母公司所有者的净利润|11,185.52|18,280.70|7,095.18|63.43|
|2012年度|交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||增长额|增幅（%）|
|营业收入|102,290.81|115,079.90|12,789.09|12.50|
|营业成本|76,544.46|80,575.80|4,031.34|5.27|
|营业利润|11,039.16|17,137.39|6,098.23|55.24|
|利润总额|11,306.07|18,412.77|7,106.70|62.86|
|净利润|9,433.29|15,605.39|6,172.10|65.43|
|归属于母公司所有者的净利润|9,433.29|15,641.21|6,207.92|65.81|

由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后银河电子的收入及利润规模均
有较大幅度上升。本次交易完成后，2012年度、2013年度的营业收入较交易前
分别增加了12,789.09万元、14,254.02万元，增长幅度分别为12.50%、11.78%；
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利润总额较交易前分别增加了 7,106.70万元、8,060.46万元，增长幅度分别为62.86%、61.69%；归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增加了 6,207.92万元、7,095.18万元，增长幅度分别为65.81%、63.43%。
本次交易后，同智机电的全部资产和业务进入上市公司，上市公司的盈利能力将显著提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度|交易完成前|交易完成后|变动幅度（%）|
|销售毛利率（%）|25.44|29.89|17.49|
|销售净利率（%）|9.19|13.47|46.51|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.67|26.42|
|2012年度|交易完成前|交易完成后|变动幅度（%）|
|销售毛利率（%）|25.17|29.98|19.12|
|销售净利率（%）|9.22|13.56|47.08|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.57|26.67|

本次交易后，银河电子销售毛利率、销售净利率均有所上升，基本每股收益显著提高。本次交易前后相比，银河电子各项盈利能力指标均发生了较大的变化，盈利能力显著增强。
（三）对公司未来趋势的影响
1、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，本公司主要从事智能数字电视多媒体终端和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。2012年以来公司开始拓展其他智能电子信息技术应用领域的产品研发、生产工作，包括智能电网领域应用产品和通信产品、智能数字信息管理应用产品，于2013年推出了智能电网控制设备、智能太阳能逆变器电源以及智能枪弹管理系统等相关产品，开始小批量试用销售。但是总体看来，本次交易前，公司产品结构相对单一，数字电视机顶盒产品销售占公司营业收入的80%以上。
本次交易完成后，同智机电智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统领域的业务将进入本公司，本公司主营业务仍将围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业相关领域，产业链快速延伸，产品结构得以优化，
抗风险能力显著提升。未来随着双方资源的整合和协同效应的发挥，本公司与标
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的公司在资金、技术、管理经验、市场开拓等各方面得以互补和提升，上市公司的持续盈利能力将不断增强。
2、公司未来经营中的优势
（1）丰富产品结构，增强公司市场竞争力
通过本次收购，同智机电将成为上市公司全资子公司，从而获得相关技术、客户资源及人才队伍，从而进一步丰富了公司产品种类，延伸了产业链，扩大了市场份额，增强了公司的市场竞争力。
（2）发挥规模和协同效应，凸显成本优势
本公司与同智机电的整合完成后，将形成良好的协同效应，在技术、产品、市场及客户等各方面相互促进，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
通过收购和业务整合，公司规模扩大，有利于发挥规模效益，降低市场开拓成本等，从而有效地降低公司产品成本，增强上市公司的核心竞争力、盈利能力和持续发展能力。
五、重组完成后的整合计划及整合过程中的经营管理风险分析
（一）公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划
综合考虑上市公司及标的公司业务发展现状，本着充分利用双方在各自领域已经形成的优势与资源的原则，本次重组完成后，上市公司将对公司现有业务与标的公司业务进行整合，使上市公司在实现对标的资产有效控制的同时可以充分实现与标的资产的协同效应，进一步提升整体实力。具体整合计划如下：
1、企业文化整合
（1）上市公司与标的公司企业文化具有较大相似性，上市公司理解并认可标的公司企业文化
企业文化是企业的灵魂和基石，是企业精神和价值观的核心体现，是推动企业不断发展的无形力量。企业文化的融合与发展对重组效益的发挥具有至关重要的意义，甚至可以最终决定重组的成败。因此，上市公司高度重视收购对象的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
历经十余年的发展，上市公司形成了以“思远志恒、创新大成”为核心价值观，
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以“容汇力量、实创价值”为精神理念，以“蓝海领航、应用创新、服务制胜”为愿景，以“为您的精彩闪亮提供可信赖的力量”为使命的企业文化，成为公司增强凝聚力的重要支撑。而标的公司秉承“同心、凝智、简约、专注”的精神理念，坚持“成就客户、成就员工、艰苦奋斗、自我批评”的核心价值观，建立了积极向上的企业文化。上市公司与标的公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造大行业，在发展过程中形成的企业文化具有较大的相似性，均具有包容、务实、以人为本、鼓励创新、注重产品质量和客户服务的特征，上市公司充分理解和认同标的公司现有的企业文化氛围。
（2）重组完成后的企业文化整合计划
本次重组完成后，上市公司在认可并延续标的公司既有文化氛围的基础上，拟进一步加强与标的公司企业文化的融合，具体计划如下：
①上市公司与标的公司管理层将通过定期交流、相互参加对方重要的会议等方式，深入学习和理解对方的优秀理念及经验；
②加强内部交流协作，通过干部交流轮岗、员工培训、研发及业务协作等方式，促进企业文化的融合；
③充分利用公司内部报刊、网络等平台，加强管理层与员工以及员工之间的沟通、互动工作，增强员工认同感和归属感；
④通过企业文化宣讲、举办各类评奖评优、文体活动等，传达企业文化，在增强公司整体凝聚力的同时使各级员工切实感受、充分理解企业文化价值观，并鼓励创意创新，使企业文化理念落地发扬；
此外，上市公司秉承开放、包容的企业文化氛围，在公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。
2、业务板块整合
目前，上市公司产品以民用产品为主，开始进入军工设备领域，而标的公司则主要从事军品业务，同时生产少量新能源汽车配套产品；并且标的公司非核心部件通过外协方式生产，而上市公司具有较强的信息电子设备精密结构件加工生产能力，可以满足标的公司的部分外协需求。因此，本次重组完成后，上市公司将对公司整体业务板块进行整合，具体整合计划如下：
（1）以标的公司为平台和核心，整合双方军品业务。
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考虑到标的公司目前在军品产品市场已经形成的技术、品牌、质量、客户资源、行业先发等优势，本次重组完成后，公司军品发展拟总体以标的公司为平台和核心进行整合。对外由标的公司统一运作双方现有军品业务，负责军品营销渠道的建设、产品定型跟踪、价格审核、订单承接和开具销售发票的全部完整业务，整合双方军品研发资源，进行军品的软硬件开发。上市公司则充分整合双方研发及相关资源，对同智机电的军工业务进行中长期的规划和部署，进一步丰富和扩大现有军工业务的产品线和业务规模，承担部分军用产品配套硬件生产。
（2）上市公司母公司及现有子公司将在进一步做大做强现有民品业务的同时，拓展其他相关民品业务领域。
在三网加速融合的大环境下，上市公司母公司及现有子公司将紧紧抓住“电视互联网”的巨大产业发展机会，集中精力做强和做大现有智能数字电视多媒体终端业务及信息电子设备精密结构件业务，在此基础上充分发挥上市公司较强的研发能力和资金实力，进一步拓展与上市公司现有业务相近和相通的其它民用领域，确保公司民品业务的稳定持续增长。
（3）双方共同努力，做大做强新能源汽车配套产品，为上市公司提供新的利润增长点
为了应对日益突出的环境污染问题，世界各国都在大力发展和推广新能源汽车，我国国家主席习近平也曾指出，发展新能源汽车是迈向汽车强国的必由之路，未来几年，新能源汽车市场前景广阔。
为了抓住新能源汽车市场快速发展的良好机遇，本次重组完成后，上市公司拟将新能源汽车领域的配套产品作为未来新的利润增长点进行培育和发展。本次重组完成后，拟由标的公司设立子公司，专门从事新能源汽车配套产品的经营，在承接标的公司现有新能源汽车充电机和电动空调控制系统等新能源汽车配套产品业务的基础上，充分利用上市公司多年从事民品业务的大规模生产、技术研发、成本控制和市场营销经验，加强新能源汽车配套产品的技术、研发、生产、销售实力，争取尽快做大做强新能源汽车配套产品业务，在新能源汽车配套产品市场占有一席之地，成为上市公司新的利润增长点。
3、团队管理整合
（1）保持标的公司管理团队及业务团队的稳定
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标的公司一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展，逐步促进产品的民用化。其管理团队和业务团队具备丰富的行业经验、较强的经营管理能力和技术水平。上市公司非常认可标的公司管理团队及业务团队，为了保证重组完成后标的公司市场地位的稳固、客户资源的稳定、竞争优势的持续发挥，本次重组完成后，上市公司将保持标的公司现任管理层的稳定，维持其持续管理，在业务层面对其给予其较高的自主权和灵活性，并为其业务拓展提供充分的支持。
同时，标的公司核心管理人员均系本次重组的交易对方，对本次重组完成当年起的三个会计年度内的标的公司的业绩进行了承诺，这为未来三年标的公司管理及业务团队的稳定奠定了基础。
（2）整合双方核心管理团队，保证上市公司对标的公司重大决策的控制力，提升上市公司整体管理水平
为了从发展战略和财务管理方面实施必要的控制和管理，本次重组完成后，上市公司将改组标的公司董事会，参与其董事会，掌握公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。
同时，标的公司的财务负责人将接受上市公司财务部的直接业务指导和监督，以便上市公司随时了解子公司的财务状况，从财务管理和安全性角度为标的公司未来的平稳发展保驾护航。另外，上司公司还将通过向标的公司委派监事的方式，对标的公司的董事和高级管理人员进行监督。
本次重组完成后，标的公司的核心层股东将成为上市公司股东，将依法行使股东权利，向上市公司提名董事、监事、推荐管理人员。相关人员当选后将进入到上市公司的核心管理层，为上市公司管理团队注入新鲜血液，这不仅将有助于两公司在未来制定统一的发展计划和协同发展规划，促进两公司更加紧密的协作，而且有利于上市公司吸收标的公司优秀的经营管理经验，提升整体管理水平。
（3）充分发挥各自优势，整合各业务团队，促进公司民品、军品业务协调快速发展
本次重组完成后，上市公司将形成军品、民品两大业务板块。根据双方目前业务发展现状及各自优势，未来在军品方面，将以标的公司现有团队为核心，整合军品研发、销售及核心部件生产团队；以上市公司现有团队为核心，整合军品相关精密结构件生产团队。在民品方面，将以上市公司现有团队为核心，做大做
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强数字机顶盒及信息电子设备精密结构件业务；以标的公司现有团队为基础，双方共同打造新能源电动汽车相关配套产品业务团队。
（4）关于团队管理整合的其他计划
未来上市公司将加强整个公司范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到更大的锻炼和快速成长，并保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过锻炼充实了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子公司的管理人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位，建立更为顺畅的晋升机制，并且为公司长期快速发展奠定人才基础，有利用公司的整体发展。
4、技术研发整合
上市公司与标的公司同属于计算机、通信和其他电子设备制造大行业，双方从事产品生产均需以计算机技术、微电子技术、电力电子控制技术以及网络通信技术等为基础，同样的基础技术领域为重组后双方技术研发整合奠定了良好的基础。
上市公司与标的公司均十分重视技术的研发和积累，在各自的细分领域内，均积累了先进的技术。本次重组完成后，上市公司与标的公司的技术研发工作将在上市公司层面进行统筹规划，互相取长补短，不断提升重组后上市公司整体技术研发实力。整合同智机电研发优势以及银河电子的批量生产优势，借助银河机加能力和视频技术，向机器人、无人车等自动控制以及低压智能电网方向延伸。
（1）以标的公司为核心整合双方军品相关技术、研发团队，进一步增强提升军品研发能力，强化军品技术创新优势。
自设立以来，标的公司一直致力于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，并不断推动技术创新与发展。目前，标的公司在军用智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等领域拥有了相对成熟和先进的技术，形成了一只实力较强的研发团队，具有不断创新的能力。近年来，为了在军工设备领域拓展市场，上市公司也开始为智能枪弹管理系统等相关军用产品的开发储备技术和研发人才，但尚处于起步阶段。
因此，本次重组完成后，上市公司拟充分利用标的公司目前在军品领域已经形成的技术和研发优势，以标的公司为核心，整合双方军品技术及研发团队。并且将加强在军品技术研发方面的投入，进一步充实研发团队，以进一步增强提升
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军品研发能力，强化军品技术创新优势。
（2）增加研发投入，提升上市公司现有民品技术研发实力，并在相关业务领域不断创新。
经过十多年的发展，上市公司已经成为国内领先的专业化数字电视接收终端生产企业，在智能数字电视接收终端领域形成了较强的技术研发实力，并且具备各类信息电子设备精密结构件生产技术和能力。但随着计算机、互联网技术日新月异的发展，上市公司现有民品业务将不断面临挑战。为了巩固市场份额，保持技术领先，上市公司非常重视自主创新，将不断增加上市公司现有民品的研发投入。
此外，近两年，上市公司在立足现有业务的同时，积极围绕计算机、通信和其他电子设备制造行业拓展其他相关业务领域。未来，上市公司将持续增加相关民用领域内新产品研发投入，储备相关技术，进一步丰富公司民品结构。
（3）以标的公司现有新能源配套产品相关技术为基础，以上市公司实力为保障，尽快提升新能源配套产品技术水平和研发实力，共同做大做强新能源配套产品
本次重组完成后，在技术和研发方面，上市公司拟以标的公司现有新能源汽车配套产品技术和研发团队为基础，以上市公司强大的民品研发团队和研发能力为支持，以上市公司较强的资金实力为保障，以成立新能源汽车配套产品研发小组等方式，尽快提高新能源汽车配套产品技术水平和研发能力，争取在新能源汽车配套产品市场占有一席之地。
5、销售渠道及客户资源整合
本次重组前，上市公司及标的公司均建立了独立的销售渠道，在各自领域积累了稳定、优质的客户资源。其中，上市公司在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，与国内多家省级、地方的广电运营商保持着良好的合作关系；
在信息电子精密结构件方面，凭借优质的产品和服务，也逐步培育出了几家保持长期稳定合作关系的优质大客户；由于军用产品处于初期阶段，上市公司在军用领域尚无成熟的市场渠道和客户资源。标的公司主要客户为军品总装厂商和军方，在军用领域，标的公司积累了优质、稳定的客户资源；随着新能源汽车配套产品业务的发展，目前，标的公司正逐步开拓民用市场。
本次重组完成后，根据双方业务整合计划，将采取扬长避短的策略，双方分
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工协作，在共享销售渠道及客户资源的基础上，逐步整合现有销售渠道和客户资源，由标的公司全面负责重组后公司所有军品销售渠道的建设和完善以及客户的开拓、维护和积累；由上市公司全面负责重组后公司除新能源汽车配套产品以外所有民品销售渠道的建设和完善以及客户资源的积累；标的公司及上市公司利用既有资源，共同协作，建设并不断完善新能源汽车配套产品销售渠道，尽快积累更多优质客户。
（二）整合过程中可能产生的经营管理风险分析
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为充分实现协同效应，上市公司将对双方业务进行整合。为了降低整合所带来的经营风险，在整合过程中，上市公司不会对标的公司的组织架构、人员进行重大调整，同时，将采取循序渐进的方式。由于内外部环境的不断变化，整合具有一定不确定性，且需要一定时间逐步完成，所以在整合过程中，上市公司可能面临以下经营管理风险：
1、上市公司缺乏并购重组整合经验，管理能力不足的风险
本次重组完成后，上市公司的人员、业务和机构都将有较大规模扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战和风险。
针对此风险，一方面，上市公司在控制标的公司董事会、完善其法人治理结构和内部控制体系的基础上，将赋予标的公司较大程度的经营独立性，保持其管理、销售和技术研发等团队的稳定，同时加强业务整合协同，以做到控制有效适度。另一方面，上市公司将进一步加强管理团队建设，优化管理架构，充分借鉴和消化吸收成熟的整合经验，研究完善绩效考核机制、激励约束机制等管理机制和措施，提升公司整体管理能力，有效降低管理风险。
2、整合不能达到预期效果的风险
尽管上市公司和标的公司将通过一系列整合措施促使重组后上市公司的利润最大化，但毕竟双方在各方面均存在差异，因而存在整合不能顺利实施或不能达到预期效果而影响公司盈利能力的风险。
由于上述整合计划是双方在充分沟通的基础上制定的，已经达成初步共识，这在一定程度上化解了上述风险。同时，在整合的过程中，双方将继续秉承求同
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存异，共谋发展的合作思路，建立良好的交流沟通机制，及时协商解决整合中所遇到的问题，并根据内外环境的变化，对整合计划进行完善，进一步降低整合不能达到预期效果的风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中进一步披露了为实现对标的资产的有效控制，实现协同效应而对现有业务与标的资产相关业务进行整合的具体计划，并对整合过程中可能产生的经营管理风险进行了分析。相关整合计划切实可行，经营管理风险分析全面，制定的应对风险的措施如能得以实施将能在较大程度上降低整合过程中的经营管理风险。
六、本次交易对公司其它方面的影响
（一）对公司股权结构的影响
本次交易不会导致本公司控股股东、控制权发生变更。本次交易前后，公司股权结构变化情况具体见本报告书“第六节本次发行股份情况/三、本次发行前后公司的股权结构”。
（二）对公司治理结构的影响
本公司已经按上市公司的治理标准规范法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。具体情况详见本报告书“第十三节其他重要事项/五、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
（三）对公司人员的影响
本次交易完成后，上市公司和同智机电的员工维持现有的关系。截至本报告
书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
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第十一节财务会计信息
一、交易标的简要财务报表
瑞华对标的公司同智机电2011年度、2012年度及2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了瑞华审字【2014】34010011号、瑞华审字【2014】34010027号标准无保留意见《审计报告》。
（一）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|23,935,415.13|88,240,103.46|53,605,883.34|
|应收票据|50,681,196.00|13,771,396.36|10,856,456.00|
|应收账款|19,675,944.84|29,363,406.27|19,480,188.50|
|预付款项|3,806,879.61|4,220,086.11|2,454,793.35|
|其他应收款|829,084.97|1,480,618.86|649,333.91|
|存货|50,051,767.10|51,236,328.46|27,791,013.21|
|其他流动资产|32,000,000.00|--|--|
|流动资产合计|180,980,287.65|188,311,939.52|114,837,668.31|
|固定资产|73,364,666.19|2,579,526.63|2,071,883.39|
|在建工程|557,968.97|63,412,780.01|2,383,851.00|
|无形资产|6,952,337.11|7,096,426.99|4,592,791.70|
|递延所得税资产|146,091.32|210,275.96|140,097.52|
|非流动资产合计|81,021,063.59|73,299,009.59|9,188,623.61|
|资产总计|262,001,351.24|261,610,949.11|124,026,291.92|
|应付票据|4,187,647.72|4,567,780.31|1,186,839.90|
|应付账款|13,114,634.84|52,085,335.00|9,036,540.28|
|预收款项|4,398,044.67|4,226,730.00|3,384,350.00|
|应付职工薪酬|5,653,332.64|2,879,989.92|2,857,332.72|
|应交税费|3,188,930.68|3,951,954.27|1,092,979.91|
|其他应付款|452,732.02|77,625.10|169,859.76|
|流动负债合计|30,995,322.57|67,789,414.60|17,727,902.57|
|长期借款|--|1 4 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0|--|
|其他非流动负债|2,160,000.00|2,160,000.00|2,160,000.00|
|非流动负债合计|2,160,000.00|16,160,000.00|2,160,000.00|

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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|负债合计|33,155,322.57|83,949,414.60|19,887,902.57|
|股本|45,945,000.00|45,945,000.00|10,375,000.00|
|资本公积|41,669,700.00|41,669,761.72|39,544,161.72|
|盈余公积|19,520,382.87|12,104,683.45|5,860,172.23|
|未分配利润|121,710,945.80|77,942,089.34|43,107,447.55|
|归属于母公司股东权益合计|228,846,028.67|177,661,534.51|98,886,781.50|
|少数股东权益|--|- -|5,251,607.85|
|股东权益合计|228,846,028.67|177,661,534.51|104,138,389.35|
|负债和股东权益总计|262,001,351.24|261,610,949.11|124,026,291.92|

（二）合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|142,540,174.68|127,890,889.62|85,574,324.93|
|其中：营业收入|142,540,174.68|127,890,889.62|85,574,324.93|
|二、营业总成本|77,895,676.24|69,861,249.49|61,785,411.85|
|其中：营业成本|44,570,838.04|40,313,413.08|29,171,451.33|
|营业税金及附加|1,893,591.44|1,513,940.89|1,009,158.89|
|销售费用|5,422,221.39|4,546,708.42|2,238,388.10|
|管理费用|26,745,450.05|22,663,884.12|28,921,425.84|
|财务费用|-222,947.55|184,682.56|57,342.03|
|资产减值损失|-513,477.13|638,620.42|387,645.66|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|- -|- -|
|投资收益（损失以“-”号填列)|812,188.13|2,952,717.52|196,627.89|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|65,456,686.57|60,982,357.65|23,985,540.97|
|加：营业外收入|18,353,090.30|10,084,627.11|9,801,917.72|
|减：营业外支出|--|--|--|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|83,809,776.87|71,066,984.76|33,787,458.69|
|减：所得税费用|9,652,782.71|9,346,023.93|111,847.06|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|74,156,994.16|61,720,960.83|33,675,611.63|
|归属于母公司所有者的净利润|74,156,994.16|62,079,153.01|33,323,667.78|
|少数股东损益|--|-358,192.18|351,943.85|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益|1.61|1.37|0.79|
|（二）稀释每股收益|1.61|1.37|0.79|
|七、其他综合收益|--|--|--|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|八、综合收益总额|74,156,994.16|61,720,960.83|33,675,611.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|74,156,994.16|62,079,153.01|33,323,667.78|
|归属于少数股东的综合收益总额|--|-358,192.18|351,943.85|

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动生产的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|135,217,696.22|136,769,297.98|87,162,954.90|
|收到的税费返还|9,801,082.56|7,434,804.63|6,538,196.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|10,523,322.41|2,963,141.70|5,522,475.33|
|经营活动现金流入小计|155,542,101.19|147,167,244.31|99,223,626.55|
|购买商品、接受劳务支付的现金|53,356,086.15|55,440,863.32|46,256,425.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|18,136,533.29|14,265,217.79|11,025,822.73|
|支付的各项税费|28,661,947.63|21,734,395.39|7,661,014.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,672,581.39|8,460,137.38|7,096,471.86|
|经营活动现金流出小计|112,827,148.46|99,900,613.88|72,039,734.56|
|经营活动产生的现金流量净额|42,714,952.73|47,266,630.43|27,183,891.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|142,000,000.00|146,000,000.00|87,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|812,188.13|2,945,864.45|196,627.89|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|--|5 ,0 5 1 , 4 7 7 .8 8|--|
|投资活动现金流入小计|142,812,188.13|153,997,342.33|87,196,627.89|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|38,815,154.19|50,276,210.65|5,699,413.78|
|投资支付的现金|174,000,000.00|148,600,000.00|87,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|212,815,154.19|198,876,210.65|92,699,413.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-70,002,966.06|-44,878,868.32|-5,502,785.89|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|--|3 1 ,7 3 4 , 0 0 0 .0 0|2 8 , 1 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|--|- -|2 , 9 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|借款收到的现金|--|2 2 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0|--|
|筹资活动现金流入小计|--|5 3 ,7 3 4 , 0 0 0 .0 0|2 8 , 1 0 0 ,0 0 0 . 0 0|
|偿还债务支付的现金|14,000,000.00|--|6,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|23,016,675.00|21,487,541.99|10,154,875.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,908,017.41|1,092,790.41|1,186,839.90|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|筹资活动现金流出小计|38,924,692.41|22,580,332.40|17,341,714.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|-38,924,692.41|31,153,667.60|10,758,285.10|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|- -|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|-66,212,705.74|33,541,429.71|32,439,391.20|
|加：期初现金及现金等价物余额|85,960,473.15|52,419,043.44|19,979,652.24|
|六、期末现金及现金等价物余额|19,747,767.41|85,960,473.15|52,419,043.44|

二、上市公司简要备考财务报表
（一）编制基础
本备考财务报表系本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，自 2011年 1月 1日起本公司已实际控制同智机电100%股权，以本公司历史财务报表及 2013年 10月 31日拟购买资产可辨认资产和负债的公允价值为基础，对本公司与拟购买资产之间的交易、往来抵消后编制。鉴于本次重大资产重组交易于 2011年1月1日尚未实施，本公司尚未实质控制拟购买资产，参考拟购买资产收购基准日 2013年10月31日业经评估后的各项账面可辨认资产和负债的公允价值，由于拟购买资产的账面价值和按成本法评估后的价值存在一定差异，无法追溯调整确定以2011年1月1日为收购基准日的拟购买资产的可辨认净资产的公允价值，故2011年1月1日备考合并报表之商誉，直接以上期股权投资成本与拟购买资产经评估确认的 2013年 10月 31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。本公司根据《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议》的约定，2011年 1月 1日起模拟协议确定的重大资产重组交易完成后的基本架构作为备考会计主体，对拟购买资产会计政策与本公司会计政策之间的差异进行调整后编制的。
（二）审计情况
立信对银河电子 2011年度、2012年度及 2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2014】第 190816号《江苏银河电子股份有限公
司备考财务报表的审计报告》，审计意见如下：
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
“银河电子财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，公允反映了本公司 2011年 12月 31日、2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日的备考财务状况以及 2011年度、2012年度和 2013年度的备考经营成果。”
（三）上市公司简要备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|458,844,080.57|510,919,000.77|377,086,233.82|
|应收票据|126,554,758.15|67,220,300.36|110,470,484.50|
|应收账款|517,175,892.34|485,746,835.86|458,180,412.85|
|预付款项|16,616,017.11|25,736,522.65|42,753,975.53|
|其他应收款|6,809,534.40|23,569,309.99|7,989,662.72|
|存货|330,124,795.86|345,604,574.51|265,955,630.04|
|其他流动资产|122,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00|
|流动资产合计|1,578,125,078.43|1,548,796,544.14|1,352,436,399.46|
|固定资产|313,380,794.22|207,498,629.85|176,788,307.39|
|在建工程|557,968.97|95,970,342.11|15,150,626.80|
|无形资产|153,261,238.81|156,646,225.74|154,904,219.53|
|商誉|659,384,496.49|659,384,496.49|659,384,496.49|
|长期待摊费用|631,626.19|466,056.05|625,846.73|
|递延所得税资产|10,167,940.62|7,424,972.28|6,853,504.19|
|其他非流动资产|7,200,000.00|--|--|
|非流动资产合计|1,144,584,065.30|1,127,390,722.52|1,013,707,001.13|
|资产总计|2,722,709,143.73|2,676,187,266.66|2,366,143,400.59|
|应付票据|69,041,147.72|67,197,780.31|71,044,917.48|
|应付账款|312,972,355.24|327,677,834.17|207,539,104.10|
|预收款项|12,602,106.42|78,210,854.37|17,730,915.88|
|应付职工薪酬|15,889,425.93|11,145,789.42|10,220,247.31|
|应交税费|13,881,699.71|1,317,798.23|-1,570,307.54|
|其他应付款|327,832,453.26|316,924,470.21|320,035,598.35|
|其他流动负债|--|675,000.00|--|
|流动负债合计|752,219,188.28|803,149,526.71|625,000,475.58|
|长期借款|--|14,000,000.00|--|
|长期应付款|694,081.63|--|--|
|预计负债|8,814,146.80|7,077,945.46|6,884,805.04|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|非流动负债合计|9,508,228.43|21,077,945.46|6,884,805.04|
|负债合计|761,727,416.71|824,227,472.17|631,885,280.62|
|实收资本（或股本）|275,398,295.00|203,369,850.00|203,369,850.00|
|资本公积|1,081,258,013.41|1,155,896,761.76|1,133,035,561.76|
|盈余公积|65,340,899.94|54,672,908.15|45,389,743.50|
|未分配利润|539,759,298.16|438,020,274.58|347,211,356.86|
|外币报表折算差额|-194,294.00|--|--|
|归属于母公司所有者权益合计|1,961,562,212.51|1,851,959,794.49|1,729,006,512.12|
|少数股东权益|-580,485.49|--|5,251,607.85|
|所有者权益合计|1,960,981,727.02|1,851,959,794.49|1,734,258,119.97|
|负债和所有者权益总计|2,722,709,143.73|2,676,187,266.66|2,366,143,400.59|

2、备考合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|1,352,882,650.25|1,150,799,032.50|1,099,964,831.06|
|其中：营业收入|1,352,882,650.25|1,150,799,032.50|1,099,964,831.06|
|二、营业总成本|1,165,517,437.65|982,377,837.86|983,989,605.17|
|其中：营业成本|948,452,363.44|805,758,039.72|799,705,901.00|
|营业税金及附加|7,660,794.12|6,764,601.76|4,946,578.10|
|销售费用|101,482,918.68|68,659,951.42|75,621,841.80|
|管理费用|107,189,949.00|104,465,900.91|101,237,446.07|
|财务费用|-7,597,300.92|-8,097,968.76|-4,241,881.90|
|资产减值损失|8,328,713.33|4,827,312.81|6,719,720.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|--|--|
|投资收益（损失以“-”号填列）|812,188.13|2,952,717.52|196,627.89|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|188,177,400.73|171,373,912.16|116,171,853.78|
|加：营业外收入|23,098,686.98|13,681,995.16|14,010,335.03|
|减：营业外支出|11,081.27|928,193.62|2,360,479.11|
|其中：非流动资产处置损失|7,887.24|320,207.67|731,479.11|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|211,265,006.44|184,127,713.70|127,821,709.70|
|减：所得税费用|29,041,317.77|28,073,823.51|14,375,634.74|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|182,223,688.67|156,053,890.19|113,446,074.96|
|归属于母公司所有者的净利润|182,807,015.37|156,412,082.37|113,094,131.11|
|少数股东损益|-583,326.70|-358,192.18|351,943.85|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.67|0.57|0.41|

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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|（二）稀释每股收益|0.67|0.57|0.41|
|七、其他综合收益|--|--|--|
|八、综合收益总额|182,223,688.67|156,053,890.19|113,446,074.96|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|182,807,015.37|156,412,082.37|113,094,131.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|-583,326.70|-358,192.18|351,943.85|

三、交易标的盈利预测报告
（一）编制基础
同智机电2013年度及2014年度盈利预测报告系以同智机电2011年度、2012年度及 2013年 1-10月经瑞华审计的实际经营业绩为基础，结合同智机电 2013年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与同智机电实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
（二）基本假设
同智机电 2013年度及2014年度盈利预测报告基于以下重要假设：
1、同智机电所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、同智机电所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、同智机电适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、同智机电所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、同智机电能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、同智机电经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、同智机电制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核情况
瑞华审核了同智机电2013年度、2014年度盈利预测报告，并出具了瑞华核
字[2014]34010006号《盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。同智机电管理层对该预
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在“合肥同智机电控制技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。瑞华对该盈利预测报告的审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“合肥同智机电控制技术股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）标的公司合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年已审实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||1-10月已审实际数|11-12月未审实际数|合计||
|一、营业总收入|12,789.09|12,600.47|1,653.55|14,254.02|17,261.29|
|其中：营业收入|12,789.09|12,600.47|1,653.55|14,254.02|17,261.29|
|二、营业总成本|6,986.12|6,363.15|1,426.42|7,789.57|10,082.21|
|其中：营业成本|4,031.34|3,529.26|927.82|4,457.08|6,129.70|
|营业税金及附加|151.39|172.43|16.93|189.36|234.42|
|销售费用|454.67|444.37|97.85|542.22|685.16|
|管理费用|2,266.39|2,063.62|610.93|2,674.55|2,952.93|
|财务费用|18.47|-18.06|-4.23|-22.29|2.33|
|资产减值损失|63.86|171.53|-222.88|-51.35|77.68|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|295.27|63.57|17.65|81.22|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|6,098.24|6,300.89|244.78|6,545.67|7,179.08|
|加：营业外收入|1,008.46|1,492.98|342.33|1,835.31|1,159.96|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|7,106.70|7,793.87|587.11|8,380.98|8,339.04|
|减：所得税费用|934.60|903.87|61.41|965.28|941.76|
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）|6,172.10|6,890.00|525.70|7,415.70|7,397.28|
|归属于母公司股东的净利润|6,207.92|6,890.00|525.70|7,415.70|7,397.28|
|少数股东损益|-35.82|-|-|-|-|
|六、每股收益：|-|-|-|-|-|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年已审实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||1-10月已审实际数|11-12月未审实际数|合计||
|(一)基本每股收益（元/股）|1.37|1.50|0.11|1.61|1.61|
|(二)稀释每股收益（元/股）|1.37|1.50|0.11|1.61|1.61|

根据瑞华出具的瑞华审字【2014】34010027号《审计报告》，标的公司 2013年经审计的合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、营业总收入|14,254.02|
|其中：营业收入|14,254.02|
|二、营业总成本|7,789.57|
|其中：营业成本|4,457.08|
|营业税金及附加|189.36|
|销售费用|542.22|
|管理费用|2,674.55|
|财务费用|-22.29|
|资产减值损失|-51.35|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|
|投资收益（损失以“-”号填列)|81.22|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|6,545.67|
|加：营业外收入|1,835.31|
|减：营业外支出|--|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|8,380.98|
|减：所得税费用|965.28|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,415.70|
|归属于母公司所有者的净利润|7,415.70|
|少数股东损益|--|
|六、每股收益||
|（一）基本每股收益（元/股）|1.61|
|（二）稀释每股收益（元/股）|1.61|
|七、其他综合收益|--|
|八、综合收益总额|7,415.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|7,415.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|--|

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四、上市公司备考盈利预测报告
（一）编制基础
根据2014年2月18日召开的第五届第十次董事会会议决议，本公司审议通过《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》。本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电100%的股权，同时向汇智投资发行股份募集配套资金不超过 9,000万元，用于支付本次交易的部分现金，其余现金对价由公司自筹资金解决，次募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。本公司以2011年度、2012年度及2013年1-10月经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础以及经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的公司同智机电实际经营业绩为基础，结合本公司以及同智机电2013
年度及2014年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2013年度及2014年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会
计估计相一致。
（二）基本假设
本公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内无重大改变；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；
5、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
6、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
7、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化；
8、本公司预测期内采用的会计政策及核算方法，在所有重大方面均与本公
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
9、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
（三）审核情况
立信审核了本公司编制的2013年度、2014年度备考盈利预测报告，并出具了信会师报字【2014】第 190712号《江苏银河电子股份有限公司盈利预测审核报告》。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。银河电子管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告附注中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“江苏银河电子股份有限公司盈利预测报告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
（四）上市公司备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年已审实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||1-10月已审实际数|11-12月未审实际数|合计||
|一、营业总收入|115,079.90|110,152.18|25,136.09|135,288.27|146,370.09|
|其中：营业收入|115,079.90|110,152.18|25,136.09|135,288.27|146,370.09|
|二、营业总成本|98,237.78|93,979.68|22,572.05|116,551.73|128,155.02|
|其中：营业成本|80,575.80|75,979.04|18,866.20|94,845.23|103,363.77|
|营业税金及附加|676.46|644.49|121.59|766.08|830.71|
|销售费用|6,866.00|8,000.88|2,147.41|10,148.29|10,055.22|
|管理费用|10,446.59|8,549.38|2,169.62|10,718.99|12,939.27|
|财务费用|-809.80|-577.18|-182.54|-759.72|16.01|
|资产减值损失|482.73|1,383.09|-550.22|832.86|950.04|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|295.27|63.57|17.65|81.22|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
|三、营业利润（损失以“－”号填列）|17,137.39|16,236.07|2,581.69|18,817.75|18,215.07|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年已审实际数|2013年预测数|||2014年预测数|
|||1-10月已审实际数|11-12月未审实际数|合计||
|加：营业外收入|1,368.20|1,939.78|370.09|2,309.87|1,545.14|
|减：营业外支出|92.82|1.10|0.01|1.11|-|
|其中：非流动资产处置损失|32.02|0.79|-|0.79|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|18,412.77|18,174.75|2,951.76|21,126.51|19,760.21|
|减：所得税费用|2,807.38|2,519.53|384.60|2,904.13|2,979.41|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|15,605.39|15,655.22|2,567.16|18,222.38|16,780.80|
|归属于母公司所有者的净利润|15,641.21|15,683.29|2,597.43|18,280.72|16,840.89|
|少数股东损益|-35.82|-28.07|-30.27|-58.33|-60.08|

根据立信出具的信会师报字【2014】第 190816号《江苏银河电子股份有限公司备考财务报表的审计报告》，银河电子 2013年经审计的备考合并利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|一、营业总收入|135,288.27|
|其中：营业收入|135,288.27|
|二、营业总成本|116,551.74|
|其中：营业成本|94,845.24|
|营业税金及附加|766.08|
|销售费用|10,148.29|
|管理费用|10,718.99|
|财务费用|-759.73|
|资产减值损失|832.87|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|--|
|投资收益（损失以“-”号填列）|81.22|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|18,817.74|
|加：营业外收入|2,309.87|
|减：营业外支出|1.11|
|其中：非流动资产处置损失|0.79|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|21,126.50|
|减：所得税费用|2,904.13|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|18,222.37|
|归属于母公司所有者的净利润|18,280.70|
|少数股东损益|-58.33|
|六、每股收益：||

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|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.67|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.67|
|七、其他综合收益|--|
|八、综合收益总额|18,222.37|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,280.70|
|归属于少数股东的综合收益总额|-58.33|

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第十二节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易前，本公司无实际控制人，本公司控股股东为银河电子集团。目前，银河电子集团未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司相同或者类似的业务，与本公司不存在实质性同业竞争。
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司全资子公司，本公司仍无实际控制人，本公司的控股股东仍为银河电子集团。银河电子集团未通过本公司以外的主体投资、经营与本公司及标的公司同智机电相同或者类似的业务。
因此，本次交易不会导致本公司与控股股东、实际控制人出现同业竞争情形。
（二）本次交易的交易对方与本公司不存在同业竞争
本次交易的交易对方所投资及任职企业的情况详见本报告书“第三节交易对方的基本情况”。
同智机电以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售业务。银河电子主要从事智能数字多媒体终端、智能电网控制设备和电子设备精密结构件等产品的研发、制造与销售。本次重组交易对方及其对外投资的公司所从事的主营业务不存在与标的资产同智机电和上市公司银河电子主营业务相同或相似的情况，本次交易的交易对方与标的公司及本公司不存在同业竞争。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次重组交易对方及其对外投资的公司所从事的主营业务不存在与标的资产同智机电和上市公司银河电子主营业务相同或相似的情况，上述人员符合竞业禁止的规定。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年 1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马
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顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、本公司关联交易情况
本次交易前，银河电子集团为本公司提供担保。除此以外，本公司不存在其他关联交易。最近三年，本公司关联担保情况如下：
（1）2011年关联担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|截至2011年12月31日是否已经履行完毕|
|银河电子集团|本公司|9,100.00|2011年9月28日|2013年9月27日|否|
|||300.00|2011年11月29日|2012年5月29日|否|
|||5,500.00|2010年8月24日|2011年8月23日|是|

（2）2012年关联担保情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|截至2012年12月31日是否已经履行完毕|
|银河电子集团|本公司|8,800.00|2012年10月26日|2013年8月24日|否|
|||6,000.00|2012年7月24日|2014年7月24日|否|

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（3）2013年关联担保情况：
2013年，银河电子集团为本公司开具银行承兑汇票提供担保，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|截至2013年12月31日是否已经履行完毕|
|银河电子集团|本公司|4,000.00|2012年10月26日|2014年8月24日|否|
|||10,010.50|2012年7月24日|2014年7月24日|否|

2、标的公司关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度||2012年度||2011年年度||
||||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|皖南电机|采购原材料|市场价|--|--|764,402.60|1.17|3,234.1|8 0.01|
|同华动力|采购原材料|市场价|684,376.94|1.60|||||

注：2012年12月，同智机电将所持同华动力转让，同华动力不再纳入同智机电合并范围，故2013年同华动力与同智机电之间的交易此处作为关联交易披露。
②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|皖南电机|销售产品|市场价|--|---|31,452.99|0.03|--|--|

（2）关联租赁情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年度租赁费|2012年度租赁费|2011年度租赁费|
|动漫园|同智机电|综合楼|2010.1.1|2013.5.31|市场价|555,287.50|1,332,690.00|1,332,690.00|

注：2010年 1月 5日，动漫园与同智机电签订房屋租赁合同，将位于安徽省合肥市高新区天智路19号4层办公楼租赁给同智机电，面积为4,442.3平方米，租赁期为2010年1月1日至2015年12月31日，年度租金为1,332,690.00元，至2013年5月31日租赁已终止。
（3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|张红、杨晓玲|同智机电|3200万元|2012年6月5日|2016年6月8日|是|
|动漫园|同智机电|600万元|2010年7月16日|2015年7月16日|是|

注1：2012年6月5日，张红及其配偶杨晓玲与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行签
订《不可撤销担保书》（编号 2012年合卫支保字第 11120505号），为同智机电于 2012年 6
月5日与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行签订的《借款合同》（编号为2012年合卫支信
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
字第11120505号）提供担保，借款金额为3200万元，期限为24个月，用于购材料，同智机电实际借款1400万元。2013年1月8日本担保的主债权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。
注2：2010年7月，动漫园与徽商银行合肥高新开发区支行签订《人民币借款最高额抵押合同》（编号为2010年抵字第07009号）将其所拥有的房产（房产证号为110042388号、110042387号）为同智机电于2010年7月与徽商银行合肥高新区支行签订的《借款合同》（编号为流借字第201007009号）提供抵押担保，借款金额为600万元，期限为12个月，用于流动资金周转。2011年6月本担保的主债权已偿还完毕，担保方的担保责任解除。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款：||||
|皖南电机|--|891,404.83|--|
|合计|--|891,404.83|--|
|其他应付款：||||
|周文|2,000.00|2,000.00|--|
|合计|2,000.00|2,000.00|--|

3、本公司与标的公司交易情况
本公司于2013年底开始与同智机电开展业务合作，为其定制加工部分精密结构件，报告期内未实现销售。
（1）截止2014年5月底，上市公司与标的资产之间业务往来情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|签订日期|产品名称|产品型号|单位|数量|单价|金额|
|TZCGF130627|2013.12.4|箱体总成|TZ-1797G|套|2|1,239.00|2,478.00|
|TZCGF130631|2013.12.17|机柜|TZ6.100.036|套|5|3,780.00|18,900.00|
|TZCGF140034|2013.12.31|箱体组件|TZ6.153.019|只|5|1,239.00|6,195.00|
|||安装件|TZ6.152.377|只|5|||
|||盖板|TZ8.040.241|只|5|||
|||防护板|TZ8.640.026|只|5|||
|||防护板丝印|TZ8.640.026SY|只|5|||
|||壳体|TZ6.429.103|只|5|||
|||壳体|TZ6.429.104|只|5|||
|||门组件|TZ6.109.004|只|5|||
|||防护板|TZ8.640.025|只|5|||
|||围框|TZ6.437.004|只|5|||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|签订日期|产品名称|产品型号|单位|数量|单价|金额|
|||显示板|TZ8.805.270|只|5|||
|||读卡板|TZ8.805.269|只|5|||
|||读卡板丝印|TZ8.805.269SY|只|5|||
|||安装架|TZ6.152.383|只|5|||
|TZCGF140040|2014.1.7|机柜|TZ6.100.033|套|1|3,812.00|3,812.00|
|TZCGF140082|2014.2.12|机柜|TZ6.100.033|套|1|3,812.00|3,812.00|
|TZCGF140241|2014.4.2|箱体组件|TZ6.153.019A|只|1|1,239.00|1,239.00|
|||安装件|TZ6.152.377||1|||
|||盖板|TZ8.040.241||1|||
|||防护板|TZ8.640.026||1|||
|||防护板丝印|TZ8.640.026SY||1|||
|||壳体|TZ6.429.103||1|||
|||壳体|TZ6.426.104||1|||
|||门组件|TZ6.109.004||1|||
|||防护板|TZ8.640.025||1|||
|||围框|TZ6.437.004||1|||
|||显示板|TZ8.805.270||1|||
|||读卡板|TZ8.805.269||1|||
|||读卡板丝印|TZ8.805.269SY||1|||
|||安装架|TZ6.152.383||1|||
|TZCGF140242|2014.4.2|机柜|TZ6.100.036|套|1|3,780.00|3,780.00|
|TZCGF140246|2014.3.7|机柜|TZ6.100.033|套|200|3,500.00|700,000.00|
||2014-6-5|机柜|TZ6.100.036|套|4|3,780.00|15,120.00|
|合计|||||||755,336.00|
|采购占比|||||||2.23%|

（2）定价依据
上市公司与标的资产之间业务往来，主要系标的公司向上市公司定制采购机柜，采购金额及采购占比较小，遵循市场价原则定价。银河电子上述销售业务毛利率25%左右，与银河电子综合毛利率相当，作价公允。
（3）对盈利预测补偿和评估值的影响
①对评估值的影响
评估师在盈利预测中未考虑协同效应，上述交易对评估值没有影响。
②对盈利预测补偿的影响
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未来，上市公司与标的资产之间的业务往来将遵循公平公允的原则，不会通过上述交易影响盈利预测的业绩补偿。上市公司及同智机电做出声明如下：“上市公司与标的资产之间的业务往来是市场行为，上市公司及同智机电承诺上述交易作价遵循市场原则，不通过显失公允的交易影响盈利预测的业绩补偿。”
通过上述核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：上市公司与标的资产之间业务往来的交易是真实的，定价是公允的，上述交易不影响盈利预测补偿及评估值。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
1、关联方
（1）本公司的控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|关联关系|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|对本公司的持股比例|
|银河电子集团|本公司的控股股东|张家港塘桥镇|顾革新|投资|5,000万元|46.23%|

（2）本公司控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司全称|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本|本公司持股情况|
|江苏亿新电子有限公司|张家港塘桥镇南环路|吴建明|生产销售|500万元|直接持股100%|
|同智机电|合肥市高新区|张红|生产销售|4,594.5万元|直接持股100%|
|亿科银河科技服务有限公司|澳大利亚墨尔本|--|进出口贸易|0.095万美元|直接持股50.5%|
|豪泰电子（香港）有限公司|香港|--|贸易|780,000港元|通过江苏亿新电子有限公司持股100%|
|江苏亿都科技有限公司|苏州工业园区|薛利军|生产销售|500万元||

（3）本公司的其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|张 红|持有本公司5%以上股份的股东|
|张恕华|本公司的自然人股东；张红的姐姐|
|周文|本公司的自然人股东；张恕华的儿子|
|动漫园|张红控制的其他企业|
|安徽高科创业投资有限公司|本公司的其他法人股东|
|安徽兴皖创业投资有限公司|本公司的其他法人股东|
|张家港汇智投资企业（有限合伙）|其他法人股东、本公司控股股东银河电子集团的一致行动人|

银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与本公司关系|
|同华动力|报告期内同智机电曾控制的公司|
|安徽皖南电机股份有限公司|同智机电控制同华动力期间，同华动力的第二大股东|
|张家港银河龙芯科技有限公司|本公司控股股东银河电子集团控制的其他企业|
|苏州银河龙芯科技有限公司|本公司控股股东银河电子集团控制的其他企业|
|苏州国润节能环保技术有限公司|本公司控股股东银河电子集团控制的其他企业|
|上海盖雷芯科技有限公司|本公司控股股东银河电子集团控制的其他企业|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务的关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度||2012年度||2011年年度||
||||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|皖南电机|采购原材料|市场价|--|--|764,402.60|1.17|3,234.18|0.01|
|同华动力|采购原材料|市场价|684,376.94|1.60|||||

注：2012年12月，同智机电将所持同华动力转让，同华动力不再纳入同智机电合并范围，故2013年同华动力与同智机电之间的交易此处作为关联交易披露。
②出售商品/提供劳务的关联交易
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价原则|2013年度||2012年度||2011年度||
||||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|皖南电机|销售产品|市场价|--|---|31,452.99|0.03|--|--|

（2）关联租赁情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产|租赁起始日|租赁终止日|定价依据|2013年度租赁费|2012年度租赁费|2011年度租赁费|
|动漫园|同智机电|综合楼|2010.1.1|2013.5.31|市场价|555,287.50|1,332,690.00|1,332,690.00|

（3）关联担保情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|银河电子集团|本公司|40,000,000.00|2012年10月26日|2014年8月24日|否|
|||100,105,000.00|2012年7月24日|2014年7月24日|否|
|张红、杨晓玲|同智机电|32,000,000.00|2012年6月5日|2016年6月8日|是|
|动漫园|同智机电|6,000,000.00|2010年7月16日|2015年7月16日|是|

（4）关联方应收应付款项
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目名称|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付账款：||||
|皖南电机|--|891,404.83|--|
|合计|--|891,404.83|--|
|其他应付款：||||
|周文|2,000.00|2,000.00|--|
|合计|2,000.00|2,000.00|--|

（三）减少与规范关联交易的措施
本公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度、关联交易的管理等做出了明确的规定，公司独立董事能够依据法律法规、《公司章程》以及本公司《独立董事制度》等的相关规定，勤勉尽责，对公司关联交易实施有效的外部监督。
为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2014年1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方
的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联
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交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。
（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”
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第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产占用情况说明
本次交易前，上市公司无实际控制人，不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。
二、本次交易完成后关联担保情况说明
本次交易前，上市公司无实际控制人，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，控股股东未发生变化，上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明
以2013年12月31日为比较基准日，根据银河电子2013年度合并财务报表以及经立信审计的银河电子2013年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项 目|交易前|交易后|
|总资产（万元）|157,238.07|272,270.91|
|总负债（万元）|42,864.30|76,172.74|
|资产负债率（合并口径）|27.26%|27.98%|

由于本次交易中应付张红、张恕华的现金对价作为其他流动负债计入备考财务报表，使得银河电子负债规模大幅增加，导致本次交易后银河电子的资产负债率有所上升。如果剔除前述因素的影响，本次交易完成后，2013年12月31日银河电子的资产负债率为18.99%，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第十节本次交易对
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上市公司的影响/四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
上市公司最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
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（三）关于董事与董事会
公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3人组成，其中1人为职工代表监事。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确
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保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（七）关于公司独立运作情况
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
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本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司控股股东及其一致行动人、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均作出承诺：将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立；如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，将向上市公司进行赔偿。
六、申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响
1、标的公司涉密信息及其披露情况
标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等规定需披露的涉密信息主要包括标的公司武器装备科研生产许可证的具体内容，标的公司市场占有率、所涉军工行业的主要竞争对手及其市场份额，标的公司应收应付款项涉及军品交易或事项的军方、军工企业名称及对应金额，标的公司前5名涉军产品的客户、供应商名称，标的公司现有产能、产量、销量，标的公司军品销售价格和价格变动情况，标的公司军品主要生产设备，标的公司军品存货具体情况等。
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审【2008】702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。2014年1月26日，国防科工局出具《关于合肥同智机电控制技术股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2014】94号），批准标的公司在重组上市的过程中豁免披露下列信息：
（1）武器装备科研生产许可证的具体内容。
（2）标的公司市场占有率，公司所涉军工行业的主要竞争对手及其市场份额。
对于其他涉密信息，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
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法》等相关规定进行脱密处理后对外披露。
根据上述批复，除批准豁免披露的信息之外，上市公司在重组报告书已按照《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等的要求，充分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工企业并无实质区别。
针对豁免披露或做脱密处理后披露的信息，上市公司在重组报告书中详细披露了标的公司的竞争优势、发展前景等行业、公司信息，详细披露了包括主要产品及其应用领域、经营模式等信息，以采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后披露了标的公司前5名涉军产品的客户、供应商名称，标的公司产品产销量、产品的销售价格和价格变动情况、主要生产设备及存货情况等具体信息，并详细披露了标的公司财务会计信息，充分展示了标的公司的竞争地位和发展前景，投资者通过综合分析上述信息能够对标的公司的价值作出判断。
2、申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响
（1）已申请豁免的未披露信息对上市公司以后年度信息披露的影响
根据国防科工局出具《关于合肥同智机电控制技术股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2014】94号），标的公司在重组上市的过程中可豁免披露下列信息：
①武器装备科研生产许可证的具体内容。
②标的公司市场占有率，公司所涉军工行业的主要竞争对手及其市场份额。
上述申请豁免的未披露信息在上市公司以后年度信息披露中将不会披露，但是上市公司在重组报告书中已经充分展示了标的公司的竞争地位和发展前景，并且上市公司以后年度信息披露中会按照相关规定持续披露标的公司生产、经营中的重要信息以及上市公司合并财务会计信息，投资者通过综合分析上述信息能够对标的公司及上市公司的价值作出判断，上述信息豁免披露不会对上市公司以后年度信息披露的真实、准确、完整构成重大影响，亦不会对投资者的价值判断产生重大影响。
（2）本次重组过程中及重组完成后可能涉及的信息披露豁免及申请豁免程序
除本次重组已申请豁免的未披露信息外，在本次重大资产重组过程中及重组
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完成后，若根据上市规则及监管部门的要求，需对标的公司无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息进行披露，上市公司及标的公司将按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》第十六条的规定，申请豁免披露。具体程序如下：
①标的公司就其财务信息豁免披露，向安徽省国防科工办提出申请；
②安徽省国防科工办自正式受理申请之日起五个工作日内进行审查并出具
书面意见上报国防科工局；
③国防科工局自正式受理申请后十个工作日内，审查并批复审查结果；
④上市公司持国防科工局批复文件向国家相关主管部门或者证券交易所申
请豁免披露。
（3）申请豁免的未披露信息不会对上市公司以后年度信息披露的真实、准确、完整构成重大影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次重组完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理制度》，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
标的公司对涉及国家秘密的信息申请豁免披露或脱密处理后披露，系国家法律对军工企业的特殊要求，系上市军工企业必须履行的程序。上市公司及标的公司已经或将按照行业管理规定履行必要的审批程序，得到行业主管部门的批准，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定；申请豁免的未披露信息不会对投资者的价值判断产生实质影响，不会对上市公司以后年度信息披露的真实、准确、完整构成重大影响。
为了保护投资者利益，上市公司及标的公司承诺：对于本次重组过程中及重组完成后需要豁免披露的信息，上市公司及标的公司已经或将按照《上市公司信息披露管理办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审［2008］702号）等文件要求，履行保密程序，及时报相关部门审查，并持
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国防科工局审查批复及时向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免信息披露。
在本次重组过程中以及重组完成后，除根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，上市公司及标的公司承诺不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，对涉密信息需申请豁免披露或脱密处理后披露，系标的公司作为军工企业的特殊要求，系上市军工企业必须履行的程序。上市公司及标的公司已经或将按照行业管理规定履行必要的审批程序，得到行业主管部门的批准，符合《中华人民共和国保守国家秘密法》、《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定。上市公司豁免披露和脱密处理后披露的信息包括投资者作出价值投资所需的必要因素，申请豁免的未披露信息不会对投资者的价值判断产生实质影响，不会对上市公司以后年度信息披露的真实、准确、完整构成重大影响。
七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
本次重组对于中小投资者权益保护做了诸多安排，具体包括：
1、股东大会表决情况
2014年 4月 14日，上市公司发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》；2014年4月29日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，通过采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共计80名，代表股份数 139,251,934股，占公司有表决权股份总数的65.4292%。其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共42名，代表有表决权的股份136,686,753股，占公司股份总数的64.2239%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计 41名，代表股份 3,064,181股，占公司股份总数的1.4397%，其中 3名股东在现场和网络重复进行了相同的投票表决，代表股份数 499,000股。由于涉及关联交易，出席本次股东大会的银河电子集团投资有限公司、吴建明、薛利
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军、庞鹰、徐敏、吴刚、顾洪春、钱叶飞、曹飞、尹永祥、钱建军、孙东、钟献宗、陈新龙、虞向东、李平波、顾革新、周黎霞、钱卫民、钟礼花共计 20名关联股东均履行了回避表决的义务。
本次股东大会的会议记录由出席会议的公司董事签名，网络投票结果由深圳证券交易所信息网络有限公司提供，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。2014年4月30日，上市公司公告了《北京市天银律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，律师认为上市公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
2、网络投票的落实情况
经深圳证券交易所信息网络有限公司确认，本次股东大会网络投票采取互联网投票系统投票和交易系统投票两种方式，其中互联网投票系统投票时间为2014年 4月 28日 15:00至 2014年 4月 29日15:00，交易系统投票时间为 2014年 4月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，与公告内容一致。
通过网络投票的股东 41名，代表股份 3,064,181股，占上市公司总股份的1.4397%。
本次临时股东大会投票表决结束后，上市公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，所有议案均获得表决通过。
经核查，本次股东大会网络投票结果合法有效，关联股东均履行了回避表决的义务。
3、盈利预测补偿
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重大资产重组涉及利润补偿的具体操作事宜，上市公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签署了《盈利预测补偿协议》。
张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，标的公司实际实现的扣除非经常
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性损益后归属于母公司股东的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应按照《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司支付补偿。
4、控股股东及交易对方作出的相关承诺
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，上市公司控股股东银河电子集团及本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资作出了《关于减少与规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺函》；交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资还作出了《关于所持股份锁定的承诺》；
银河电子集团及本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资承诺将做到与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，不利用股东地位及影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司的独立性、保护上市公司及其股东的合法权益。
5、资产定价的公允性
具体分析见本报告书“第九节本次交易定价的依据及公平合理性分析/一、标的资产的定价依据及公平合理性分析/（二）标的资产作价公允性分析”。
6、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据立信出具的《上市公司 2013年度审计报告》（信会师报字【2014】第510065号）以及《上市公司备考财务报表的审计报告》（信会师报字【2014】第190816号），以及立信出具的《上市公司盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第 190712号），据此本次重组完成后，上市公司 2014年度预测基本每股收益为
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0.61元/股，相对于上市公司2013年实现的基本每股收益0.53元/股大幅上升。
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|-|-|-|
|项 目|重组完成前|重组完成后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|11,185.52|16,840.89|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.61|

综上，本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次重组中所做的上述安排，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
八、公司现金分红政策和未来分红规划
（一）公司利润分配政策
本次交易前，公司已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策，根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配政策如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：
①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
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产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
②公司经营活动现金流量连续两年为负。
③公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
（2）公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（二）未来分红规划
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的《江苏银河电子股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，公司制定的2012-2014年股东回报规划主要内容如下：
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1、2012--2014年具体的股东回报规划
2012—2014年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式，通过提高现金分红水平来提升对股东的回报。
除特殊情况外，2012—2014年,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
（2）公司经营活动现金流量连续两年为负。
（3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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根据上述规定，公司最迟将于2015年重新审阅《未来三年股东回报规划》，确定此后三年的股东回报计划。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将继续严格遵守《公司章程》中明确的利润分配政策以及公司制定的未来股东回报规划，切实保护投资者利益。
九、连续停牌前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大事项，银河电子股票于2013年11月4日开市时起停牌。2013年11月11日，银河电子披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，拟进行重大资产重组，公司股票自2013年11月11日开市时起继续停牌。在披露本次重大资产重组预案之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为13.34元/股，之前第20个交易日（2013年9月30日）收盘价为12.56元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅6.21%；同期，中小板指数累计涨幅-7.07%，通信设备指数累计涨幅-9.89%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。同时，重组预案披露前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
本次重大资产重组预案披露前银河电子股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子出具的自查报告，银河电子、银河电子的董事、监事、高级管理人员、其他知
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情人员及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况如下：
1、吴建明，银河电子董事长，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票 110,000股。
吴建明就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份110,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
2、吴健伟，银河电子广电事业部外协负责人、董事长吴建明的弟弟，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年8月28日买入银河电子股票11,250股。
吴健伟就此次交易出具了声明：本人于2013年8月28日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 11,250股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
3、庞鹰，银河电子董事，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月26日买入银河电子股票81,000股。
庞鹰就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 81,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
4、钟献宗，银河电子广电事业部副经理、董事庞鹰的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年 8月26日买入银河电子股票36,000股。
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钟献宗就此次交易出具了声明：本人于2013年8月26日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 36,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
5、薛利军，银河电子董事、总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年8月29日买入银河电子股票100,000股。
薛利军就此次交易出具了声明：本人于2013年8月29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份100,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
6、钱维英，银河电子外贸部销售区域经理、总经理薛利军配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年8月29日、2013年9月25日买入银河电子股票9,000股、9,000股；于2013年9月24日卖出银河电子股票9,000股。
钱维英就上述交易出具了声明：本人于 2013年 8月 29日、9月 25日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 18,000股，且因个人资金需求于2013年9月24日通过二级市场卖出银河电子股份9,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
7、顾洪春，银河电子董事、副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月30日买入银河电子股票10,000股。
顾洪春就此次交易出具了声明：本人于2013年9月30日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 10,000股，买进时并未知晓关于
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本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
8、钱卫民，银河电子机箱事业部外协负责人、监事会主席周黎霞的配偶，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 28日、2013年 11月 4日买入银河电子股票 3,500股、10,000股。
钱卫民就上述交易出具了声明：本人于 2013年 8月 28日、11月 4日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 13,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
9、钱叶飞，银河电子副总经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 9月 2日、2013年 9月 16日买入银河电子股票20,000股、25,000股。
钱叶飞就上述交易出具了声明：本人于2013年9月2日、16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 45,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
10、吴刚，银河电子副总经理、董事会秘书，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于2013年9月16日买入银河电子股票30,000股。
吴刚就此次交易出具了声明：本人于2013年9月16日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 30,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持
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有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前已经报备。
11、徐敏，银河电子财务总监，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票63,000股、13,500股。
徐敏就上述交易出具了声明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 76,500股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。本人已按照公司《董事、监事和高级管理人员持有和变动本公司股票管理制度》规定，在股票行权前向董事会秘书报备。
12、徐鸽，银河电子证券事务代表，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于 2013年 8月 26日、2013年 8月27日、8月28日、8月29日买入银河电子股票4,500股、100股、1,150股、1,000股；于2013年8月27日、2013年9月2日分别卖出银河电子股票2,000股、1000股。
徐鸽就上述交易出具了声明：本人于 2013年 8月 26日、27日、28日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份6,750股，且因个人资金需求于2013年8月27日、9月2日通过二级市场累计卖出银河电子股份3,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
13、王春亚，银河电子监事（于 2014年 3月 13日当选），因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，于 2013年8月27日买入银河电子股票9,000股；于2013年9月9日、2013年9月24日分别卖出银河电子股票3,000股、6,000股。
王春亚就上述交易出具了声明：本人于2013年8月27日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份9,000股，且因个人资金需求于2013年9月9日、2013年9月24日通过二级市场分别卖出银河电子股份3,000股、6,000股，发生上述关于银河电子股票的交易行为时并未知晓关于本次重组的意向及初
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步方案，上述股票的交易行为系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子其他董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖银河电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、银河电子集团出具的自查报告：
1、银河电子集团在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票行为；
2、银河电子集团董事吴建明及其弟弟吴健伟、董事庞可伟的妹妹庞鹰及庞鹰的配偶钟献宗、董事兼财务总监周黎霞的配偶钱卫民、监事徐敏在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况详见本节“八、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
除上述情况外，银河电子集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
（三）银河电子原实际控制人自查情况
自2010年12月7日上市至2013年12月6日期间，银河电子实际控制人一直为庞绍熙及其亲属庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰和除庞绍熙、庞鹰、庞可伟外的本公司、银河电子集团的董事、主要管理人员吴建明、周黎霞、曹飞、顾革新、薛利军、李欣、徐敏共计14名自然人；自2013年12月7日起，银河电子无实际控制人。
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述自然人出具的自查报告，上述14名自然人及其直系亲属中，在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票情况如下：
1、吴建明及其弟弟吴健伟、庞鹰、钟献宗、薛利军及其配偶钱维英、周黎
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霞的配偶钱卫民、徐敏在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况详见本节“八、（一）银河电子及其董事、监事、高级管理人员自查情况”。
2、李平波，银河电子外贸部副经理，因参与银河电子股票期权激励计划，第一个行权期行权条件满足，自主行权，分别于2013年8月26日、2013年8月29日买入银河电子股票22,000股、3,000股。
李平波就上述交易出具了声明：本人于 2013年 8月 26日、29日在公司首期股票期权激励计划中通过行权共计买进银河电子股份 25,000股，买进时并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票买进系对公司股票期权激励计划的行权操作以及对二级市场行情的独立判断，不存在内幕交易、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，银河电子原实际控制人及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖银河电子股票行为。
（四）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
1、交易对方—张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及其直系亲属
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上述交易对方出具的自查报告，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况如下：
（1）白晓旻，同智机电副总经理，本次交易的交易对方之一，于2013年10月28日买入银河电子股票4,000股，于2013年11月1日卖出银河电子股票4,000股，卖出后其持有银河电子股票余额为0。
白晓旻就上述交易出具了声明：本人白晓旻系同智机电分管经营业务的副总经理，包括公司外协精密结构件的采购协调事宜。在2013年10月本人与银河电子进行精密结构件外协合作的洽谈过程中，认为银河电子作为一家上市公司，经营业绩、公司管理均较好。因此，本人判断银河电子股票具有投资价值，并于2013年10月28日以13元每股的价格买进银河电子股份2,000股，当天股价下行时继续在12.58元、12.54元每股的价位分别买进1,000股，成交金额合计51,100元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价有所下跌，因此，准
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备在股价回升、投资不亏损时抛出。2013年11月1日，银河电子股价有所回升，本人在12.8元每股的价位，选择全部抛出上述股票，成交金额51,200元，成交金额差价为100元，上述交易税费共计133.04元，实际亏损33.04元。鉴于本人并未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为时本人并未知晓关于本次重组的意向及初步方案，上述股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，因此，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
（2）白韧宁，白晓旻的弟弟，于2014年3月7日买入银河电子股票800股，于2014年4月1日卖出银河电子股票300股。
白韧宁就上述交易出具了声明：本人从公开披露的公告中得知，银河电子正在与同智机电进行重大资产重组。经本人详细研究公告材料，认为此次重组对银河电子的未来发展有较好的促进作用，因此判断银河电子股票具有投资价值，并于 2014年 3月 7日以 22.32元每股的价格买进银河电子股份 800股，成交金额合计 17,856.00元。上述股票买入后，由于大盘走势短期不看好，同时银河电子股价一直下跌，本人为防止损失的进一步扩大，决定及时抛出部分股票，于 2014年 4月 1日以 16.86元每股的价格卖出银河电子股份 300股，合计成交金额5,058.00元。截至本声明出具日，本人仍持有银河电子股票500股。本人未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，上述交易对方及其直系亲属在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
2、交易对方—高科创投及其董事、监事、高级管理人员
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、高科创投出具的自查报告，高科创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
3、交易对方—兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、兴皖创投出具的自查报告，兴皖创投及其董事、监事、高级管理人员在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
4、交易对方—汇智投资
汇智投资于2014年1月26日设立，在本次银河电子停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
（五）交易标的及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、同智机电出具的自查报告，同智机电在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况；同智机电董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况如下：
1、同智机电副总经理白晓旻及其弟弟白韧宁在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内买卖银河电子股票的情况详见本节“八、（四）交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况”。
2、单桂刚，同智机电监事朱燕春的配偶，于 2014年 3月 27日买入银河电子股票2,100股。
单桂刚就上述交易出具了声明：本人从公开披露的公告中得知，银河电子正在与同智机电进行重大资产重组。经本人详细研究公告材料，认为此次重组对银河电子的未来发展有较好的促进作用，因此判断银河电子股票具有投资价值，并于 2014年 3月 27日以 18.850元每股的价格买进银河电子股份 2,100股，成交金额合计 39,585元。本人未参与银河电子停牌前的任何与重组意向相关的沟通工作，发生上述关于银河电子股票的交易行为系本人对公司股票二级市场行情的独立判断，本人不存在知悉内幕交易、通过内幕交易获取利益、泄露内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情况。
除上述情况外，同智机电其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（六）本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
根据登记结算公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次交易的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次银河电子股票停牌日前六个月至重组报告书公布之日止期间内不存在买卖银河电子股票的情况。
（七）银河电子关于相关人员买卖公司股票的说明与承诺
根据银河电子出具的说明，2013年11月1日（星期五）下午，银河电子与本次交易的主要交易对手方于银河电子南京研发中心召开首次内部会议，双方就本次重组的可能性交换了意见和看法，并就重组有关事项进行了初步沟通，鉴于该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，双方在下午休市后决定2013年11月4日开市起停牌（星期一），并就该收购事项展开进一步磋商和沟通。之后，双方于2013年11月2日-8日期间就本次重组的相关事项进行沟通论证，并以交易进程备忘录的形式，详细记载了筹划过程中重要环节的进展情况及相关知情人姓名。除参与本次重大资产重组策划的人员之外银河电子其他董事、监事和高级管理人员于2013年11月8日通过第五届董事会第八次会议材料才知悉公司拟进行重大资产重组事项。2013年11月13日银河电子第五届董事会第八次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》。在该次董事会审议本次交易相关事项前，银河电子依据相关法规的要求均采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，同时银河电子在聘请相关中介机构时均签署了《保密协议》，明确了各方的保密内容、保密期限及违约责任。
银河电子于2014年2月18日召开了审议重组预案的第一次董事会议，并于2014年2月20日披露了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重组相关的公告，同时银河电子股票于2014年2月20日开市起复牌。
2014年4月10日，银河电子召开了审议重组报告书的第二次董事会议，并于2014年4月14日披露了《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的公告。
银河电子承诺，吴建明、薛利军、庞鹰、钟献宗、钱叶飞、顾洪春、吴刚、徐敏、李平波、吴健伟、钱维英、徐鸽、钱卫民、王春亚以及白晓旻、白韧宁、单桂刚
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在买入和卖出公司股票时并不知悉本次重大资产重组的任何信息，买卖行为不存在内幕交易。
（八）关于本次交易相关主体的合规性
银河电子及其董事、监事、高级管理人员，银河电子的控股股东银河电子集团及其董事、监事、高级管理人员，银河电子集团控制的其他机构，本次交易的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资，高科创投、兴皖创投的董事、监事、高级管理人员，高科创投、兴皖创投的控股股东及其控制的其他机构，汇智投资的合伙人，本次交易的独立财务顾问及证券服务机构东海证券、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、安徽天禾律师事务所及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、配套融资金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。本次配套融资所发行的股份拟全部由汇智投资认购，本公司已经与汇智投资签署了《股份认购合同》及补充协议。但是，不能排除汇智投资因资金、本公司股价出现大幅波动等因素导致无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，从而造成违约风险。
若本次配套融资金额不足甚至募集失败，本公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付资金缺口。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将增加公司财务风险和融资风险。
2、业绩补偿实施的违约风险
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低
于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。如在业绩承诺期内，同智机电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于
截至当期期末累积承诺净利润数，则张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
3、标的资产估值风险
本次交易拟购买资产为同智机电100%股权，标的资产审计、评估基准日为2013年10月31日，标的资产在评估基准日的评估值为102,868.58万元，相较其账面净资产22,358.92万元增值360.08%。
本次评估中假设标的公司将一直享受高新技术企业所得税税收优惠以及自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠。虽然前述关于税收优惠的假设是评估机构在综合考虑了标的公司经营情况、符合相关税收优惠所要求条件的难易程度以及相关税收优惠政策的相对稳定性等多方面因素的基础上所作出的合理假设，但是未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，导致未来实际情况与评估假设不一致，将会出现标的资产评估值与实际情况不符的情形，提请投资者关注相关风险。
本次交易标的资产评估增值率较高，提请投资者关注相关风险。标的公司系以电气智能化控制技术研发为核心，专业从事智能电源系统、智能配电系统、车载电机设备等机电综合管理系统产品及其相关应用软件研发、生产和销售的高新技术企业。标的公司自设立以来始终专注于电气智能化控制技术和产品在军用领域的自主研发与推广，目前产品已经广泛应用于坦克、自行火炮、通信车、侦察车等领域。近年来，标的公司业务发展良好，盈利能力较强，增长较快，其账面净资产不能完全反映其盈利能力。评估机构基于其未来收益，采用收益法预评估
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的增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到预测水平，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。
4、商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，银河电子将会确认较大数额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对本公司当期损益产生不利影响。
5、豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
标的公司主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），涉密信息经国防科工局批准后予以豁免披露，或采取脱密处理的方式进行披露。涉密信息豁免和脱密披露可能影响投资者对标的公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
6、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司同智机电将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。本公司与同智机电需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（二）标的资产经营风险
1、市场和客户集中的风险
标的公司主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。标的公司前五名客户均为军方或军品整机厂商，2011年、2012年及2013年，标的公司向前五名客户合计销售占比分别为54.97%、54.69%和48.12%。虽然在军队信息
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化建设加快推进的背景下，标的公司军品市场未来需求前景广阔，且标的公司在国内军品市场具有较强的技术和行业先发等优势，但如果标的公司不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
2、市场开发的风险
目前，标的公司业务以军品为主导。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可实现向军方销售。如果标的公司新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军方的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
近年来标的公司积极响应国家“军民结合，寓军于民”号召，开拓民品市场，形成了以军品业务为主导、民品业务协同发展的发展格局。尽管标的公司现有新能源汽车智能充电机等民品及正在研发的民品获国家政策大力扶持，未来市场前景广阔，但在新兴民品市场领域，标的公司尚需进一步积累市场经验，民品市场开发存在达不到预期效果的风险。
3、军品订单波动的风险
军方采购具有很强的计划性。每年军方根据下一年度国防建设需要和国防预算编列军品采购计划，然后向各军品承制单位下达采购订单。不同年度订单的具体项目和数量存在一定差异，呈一定波动性特征。虽然从国防建设总体需求来看，经军方定型批准产品在一段时期内仍然存在较大市场需求，但军方订单的上述波动性特征导致了标的公司部分军品在不同年度销售波动较大，进而对标的公司的经营业绩产生一定影响。
4、军品价格调整的风险
根据国家计委、财政部、总参谋部和国防科工委制定的《军品价格管理办法》，列入军品价格管理目录的军品价格，除因军品生产所需外购件和原材料价格波动较大、军品订货量变化较大等因素导致成本内容变化较大且由企业提出价格调整申请外，一般每隔3年调整一次。报告期内，标的公司军品所需外购件和原材料价格存在一定波动，但鉴于对产品整体成本影响不大，标的公司大部分军品通过军方设计定型批准并通过审价后未主动申请调价。但是，不排除未来外购件及原
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材料等价格发生较大波动，标的公司军品价格存在向上或向下调整的可能，从而对标的公司的经营业绩造成一定影响。
5、军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，标的公司已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|颁证单位|有效期|
|武器装备科研生产许可证|国防科工局|2012.3.23—2017.3.22|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2012.11.2—2016.11.1|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|至2017年8月|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2011.5.6-2016.5.5|

标的公司在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对标的公司生产经营活动造成不利影响。
6、国家秘密泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度；承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。目前，标的公司已取得军工三级保密资格单位证书，在生产经营中始终将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施严守国家秘密。但是，未来不排除发生意外情况导致国家秘密泄漏的可能，如出现这种情况，将会对标的公司的业务发展造成不利影响。
7、税收优惠政策变化的风险
2009年12月22日，标的公司被安徽省经济和信息化委员会认定为软件企业
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（皖R-2009-0045），根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，自开始获利年度起，公司享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。因此，标的公司2010年度和2011年度免缴企业所得税，2012-2014年度减按12.5%的税率缴纳企业所得税。2011年6月23日，标的公司被安徽省科技厅等四部门认定为高新技术企业（GR201134000079），有效期为三年。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，标的公司享受自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。
最近三年，标的公司享受的企业所得税和增值税优惠情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|企业所得税|958.86|942.30|1,036.98|
|增值税|980.11|743.48|653.82|
|小计|1,938.97|1,685.78|1,690.80|

虽然国家一直高度重视对军工企业和高新技术企业的政策支持，标的公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者标的公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
8、产品研发的风险
为持续满足军方需求，标的公司密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果标的公司不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在标的公司产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对标的公司的未来发展造成不利影响。
9、核心技术人员流失和技术泄密的风险
标的公司所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团
队是企业生存和发展的关键。为此，标的公司建立了一套较为科学的绩效评估体
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系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来公司核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，标的公司以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现。标的公司通过申请专利、加强核心技术成果保密管理及与员工签订保密协议等方式防止核心技术流失，但随着核心技术人员的流失，相关核心技术成果仍可能存在泄密的风险。
（三）其他风险
1、高科创投、兴皖创投投资同智机电时未履行相关评估程序所带来的风险 2012年 1月，高科创投以 67.20元/股的价格认购同智机电新增股份 34.226万股；2012年4月，兴皖创投以85.176元/股的价格认购同智机电新增股份 32.02万股。高科创投和兴皖创投均系国有控股的投资主体，虽然其向同智机电的增资行为均履行了各自的内部决策程序，并经同智机电股东大会审议批准、签署了相关增资协议、履行了验资程序并最终办理了工商变更登记手续，但是未履行对同智机电资产评估及国资部门备案的程序，存在瑕疵。
为弥补上述瑕疵，2013年初，由高科创投投资主体安徽省能源集团有限公司牵头向安徽省国资委提交了《关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的请示》，对高科创投和兴皖创投对同智机电的投资行为、投资价值、投资后持股比例、所占同智机电股份比例做了详细披露。2013年 2月 1日，安徽省国资委以皖国资产权函[2013]72号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案的批复》对上述《合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理方案》进行了批复确认。
2014年 1月 20日，安徽省国资委出具了皖国资产权函【2014】43号《省国资委关于合肥同智机电控制技术股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，原则同意高科创投和兴皖创投以持有的同智机电股份全部换取银河电子股份的方式参与银河电子本次重大资产重组。
2014年 4月 22日，安徽省国资委同意对《江苏银河电子股份有限公
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司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第 2004号）予以备案。
虽然高科创投和兴皖创投对同智机电的增资行为最终已获得安徽省国资委的确认，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响，但是请投资者注意高科创投和兴皖创投对同智机电进行增资未履行相关评估程序可能带来的风险。
2、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本公司本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
3、其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
十二、其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
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第十四节独立财务顾问意见和法律意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请东海证券作为本次交易的独立财务顾问，根据东海证券出具的独立财务顾问报告，其结论性意见为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力。本次交易充分考虑了对上市公司中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，银河电子已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
二、律师意见
本公司聘请天禾律所作为本次交易的专项法律顾问，根据天禾律所出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）银河电子本次重大资产重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效；
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
（四）银河电子具备实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（五）本次重大资产重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（六）本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
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（七）本次重大资产重组不涉及同智机电债权债务的转移，债权债务处理符合有关法律法规的规定；
（八）本次重大资产重组构成关联交易并已通过了银河电子必要的审议批准程序；本次重大资产重组不会导致银河电子与控股股东出现同业竞争情形；
（九）本次重大资产重组银河电子已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次重大资产重组的证券服务机构具备为本次重组提供服务的适当资格；
（十一）本次重大资产重组相关人员买卖银河电子股票的行为不属于内幕交易行为，不构成银河电子本次重大资产重组的法律障碍；
（十二）本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项经银河电子股东大会审议通过后，报中国证监会批准同意后即可实施。
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第十五节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
电话：021-20333333
传真：021-50817925
经办人：彭江应、丰驰
二、法律顾问
名称：安徽天禾律师事务所
事务所负责人：张晓健
住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
电话：0551-62620429
传真：0551-62620450
经办人：祝传颂、吴波
三、审计机构
审计机构（一）
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电话：0551-62586988
传真：0551-62586998
经办人：何晖、毛伟
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审计机构（二）
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021-63391166
传真：021-63391166
经办人：顾雪峰、李春华
四、资产评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
法定代表人：肖力
住所：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
电话：0551-63475800
传真：0551-62652879
经办人：张旭军、徐国友
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第十六节上市公司董事及相关专业机构声明
一、上市公司董事声明
在本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
吴建明 顾革新 薛利军
庞鹰 曹飞 顾洪春
赵鹤鸣 黄雄 于北方
江苏银河电子股份有限公司法定代表人：
吴建明
年月 日
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二、独立财务顾问声明
本公司同意江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独
立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘化军
财务顾问项目主办人：
彭江应 丰驰
东海证券股份有限公司年 月 日
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三、法律顾问声明
本所同意江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意
见书的相关内容。
本所保证江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意
见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张晓健
经办律师：
祝传颂 吴 波
安徽天禾律师事务所年 月 日
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四、审计机构声明（一）
本所同意江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的专项审
计报告、盈利预测审核报告的相关内容。
本本所保证江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的专项
审计报告、盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：
杨剑涛 顾仁荣
签字注册会计师：
何晖 毛 伟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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四、审计机构声明（二）
本所同意江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的备考审
计报告、备考盈利预测审核报告的相关内容。
本所保证江苏银河电子股份有限公司在本所中引用本所出具的备考审计报
告、备考盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人（或授权代表）：
朱建弟
签字注册会计师：
顾雪峰 李春华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月日
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五、资产评估机构声明
本公司同意江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资
产评估报告书的相关内容。
本公司保证江苏银河电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的资
产评估报告书的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
肖力
签字注册资产评估师：
徐国友 张旭军
中水致远资产评估有限公司年 月 日
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第十七节备查文件
一、备查文件目录
1、银河电子第五届董事会第十三次会议决议和独立董事意见；
2、东海证券出具的《东海证券股份有限公司关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
4、瑞华出具的标的资产最近三年的审计报告、标的资产 2013年度和 2014年度盈利预测审核报告；
5、立信出具的银河电子最近三年的备考审计报告、银河电子 2013年度和2014年度备考盈利预测审核报告；
6、中水致远出具的标的资产评估报告；
7、银河电子与发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、银河电子与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》、银河电子与汇智投资签订的《股份认购合同》及《股份认购补充协议》；
8、高科创投、兴皖创投、汇智投资关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的内部批准文件；
9、交易对方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、江苏银河电子股份有限公司
住所：江苏省张家港市塘桥镇南环路 188号
联系地址：江苏省张家港市塘桥镇南环路188号
电话：0512-58449138
传真：0512-58449267
联系人：吴刚
银河电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦6楼
电话：021-20333333
传真：021-50817925
联系人：彭江应
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn