北京市嘉源律师事务所
关于中国电力建设股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN香港HONGKONG致：中国电力建设股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国电力建设股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
见证意见
嘉源（2017）-03-099
敬启者：
根据中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签署的《专项
法律顾问协议》，本所担任公司本次采用非公开方式向特定对象非公开发行A股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购
对象的合规性出具本见证意见。
本见证意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本见证意见出具日以
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本见证意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本见证意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本见证意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的意见承担责任。
一、本次发行的授权和批准
1、2016年5月9日，公司召开第二届董事会第五十八次会议，审议通过了
《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行
相关的议案。
2、2016年7月8日，公司召开第二届董事会第六十次会议，审议通过了《关
于<中国电力建设股份有限公司房地产业务的专项自查报告>的议案》等议案。
3、2016年7月12日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院
国资委”）作出《关于中国电力建设股份有限公司非公开发行A股股票有关问题
的批复》（国资产权﹝2016﹞694号），原则同意公司本次发行方案；本次发行完
成后，公司总股本不超过15,778,242,252股，其中中国电力建设集团有限公司
持有10,634,770,776股股份，持股比例不低于67.40%。
4、2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与
本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具
体事宜。
5、根据中国证监会作出的《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕85号），公司获核准非公开发行不超过
2,047,781,569股A股股票。
综上，本所认为：
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得国务院国资委
的批准和中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的
规定。
二、本次发行的发行过程
1、发送认购邀请书
1）公司与本次发行的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保
荐人”）确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据公司提供的文件，2017
年4月10日，公司与保荐人向截至2017年3月31日收市时的公司前20名股东及其
他170家投资者发送了认购邀请书，该等170家投资者中，证券投资基金管理公
司30家、证券公司12家、保险机构投资者9家、表达了认购意向的其他投资者119
家，符合《实施细则》第二十四条的规定。
2）公司与保荐人向上述对象发出的本次发行的认购邀请书及其申购报价
单均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了发行对象、发行价格、分配认
购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定；同时，也要
求符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金提供加盖其公章的相关备案证明。
2、申购
1）本次发行的申购报价单均为认购邀请书的发送对象申报，并按照规定
发送至认购邀请书规定的地址。
2）在本次发行的申购报价期间（2017年4月13日9时至12时），保荐人共收
到22名认购对象提交的申购报价单。保荐人据此进行了簿记建档，申购报价单
的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（人民币元/股）|申购金额（人民币万元）|
|1、|安邦资产管理有限责任公司|6.00|240,000|
|2、|嘉实基金管理有限公司|6.12|123,430|

中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（人民币元/股）|申购金额（人民币万元）|
|3、|广州国资发展控股有限公司|8.00|120,000|
|4、|华泰资产管理有限公司|6.25|120,000|
|||5.90|122,000|
|5、|建信基金管理有限责任公司|8.60|223,180|
|||8.19|240,000|
|||6.60|240,000|
|6、|国寿安保基金管理有限公司|8.08|120,000|
|||7.58|120,000|
|||7.18|120,000|
|7、|九泰基金管理有限公司|7.00|138,300|
|8、|华夏人寿保险股份有限公司|6.00|120,000|
|9、|中国诚通控股集团有限公司|7.50|120,100|
|||7.10|120,200|
|||6.20|120,300|
|10、|申万菱信基金管理有限公司|7.16|131,000|
|||6.05|161,000|
|||5.88|181,000|
|11、|兴全基金管理有限公司|6.60|152,550|
|||5.91|179,050|
|12、|国华人寿保险股份有限公司|7.07|128,000|
|13、|诺德基金管理有限公司|8.27|240,000|
|||7.55|240,000|
|14、|长城国融投资管理有限公司|6.77|120,000|
|15、|芜湖信运汉石投资管理合伙企业（有限合伙）|6.59|120,000|
|||6.30|120,000|
|||5.86|120,000|
|16、|中原股权投资管理有限公司|7.98|239,980|
|||7.89|239,990|
|||7.77|240,000|
|17、|深圳天风天成资产管理有限公司|7.31|122,500|
|18、|金鹰基金管理有限公司|7.30|124,800|
|||7.20|124,810|
|||7.15|124,820|
|19、|民生加银基金管理有限公司|8.49|120,000|
|20、|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|8.38|120,000|
|||7.07|180,000|
|||6.10|240,000|
|21、|财通基金管理有限公司|7.36|125,710|
|||7.08|179,630|
|22、|华泰柏瑞基金管理有限公司|6.28|130,000|

3）经保荐人及本所确认，上述申报均为符合认购邀请书规定条件的有效
申报。
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见本次发行的申购符合《实施细则》第二十六条的规定。
3、配售
1）根据公司与保荐人提供的资料，在申报期结束后，公司与保荐人根据
申购对象的有效报价，按照认购邀请书规定的程序确定了本次发行的发行价格、获得配售的认购对象和向各认购对象发行的股份数量，符合《实施细则》第二
十七条的规定。
2）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（人民币元/股）|发行数量（股）|发行金额（人民币元）|
|1、|广州国资发展控股有限公司|7.77|154,440,154|1,199,999,996.58|
|2、|建信基金管理有限责任公司|7.77|308,880,308|2,399,999,993.16|
|3、|国寿安保基金管理有限公司|7.77|154,440,154|1,199,999,996.58|
|4、|诺德基金管理有限公司|7.77|308,880,308|2,399,999,993.16|
|5、|中原股权投资管理有限公司|7.77|308,880,308|2,399,999,993.16|
|6、|民生加银基金管理有限公司|7.77|154,440,154|1,199,999,996.58|
|7、|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|7.77|154,440,154|1,199,999,996.58|
|合计|-|-|1,544,401,540|11,999,999,965.80|

4、缴款及验资
1）在上述发行对象确定后，保荐人于2017年4月13日分别向其发出了《中
国电力建设股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知本次发行最终
确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴
款截止时间及指定账户，符合《实施细则》及其他有关规定。
2）截至2017年4月17日，7名发行对象已将认购资金划入保荐人为本次发
行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部
以货币支付。2017年4月18日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天
运[2017]验字第90030号《验资报告》，确认上述发行对象已将认购资金缴付至
保荐人的指定账户。
3）2017年4月18日，保荐人在扣除承销及保荐费用后向公司指定的账户划
转了认股款。2017年4月18日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天
运[2017]验字第90031号《验资报告》，确认募集资金到账。
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上，本所认为：
1、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正。
2、公司本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及
公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
三、发行对象的主体资格
1、根据上述7名发行对象提供的相关资料并经本所合理查验，上述发行
对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资
格；其中，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的
私募投资基金均已按照相关规定完成了备案并提供了备案证明文件。发行对象
的具体情况如下：
1）广州国资发展控股有限公司为有限责任公司，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等
规定办理私募基金登记备案手续。
2）建信基金管理有限责任公司以其管理的建信丰裕定增灵活配置混合
型证券投资基金等2个产品、国寿安保基金管理有限公司以其管理的中国人寿保
险（集团）公司委托国寿安保基金管理有限公司混合型组合资产管理合同、诺
德基金管理有限公司以其管理的诺德千金209号特定客户资产管理计划等2个产
品、民生加银基金管理有限公司以其管理的民生加银鑫牛定向增发69号资产管
理计划参与本次认购，该等产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规及规范性文件的
要求在中国证券投资基金业协会备案。建信基金管理有限责任公司、国寿安保
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司均为
经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定
办理私募基金登记备案手续。
3）中原股权投资管理有限公司为私募投资基金管理人并已办理私募投
资基金管理人登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4）中国国有企业结构调整基金股份有限公司系符合《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已经履行了私募基金
登记备案手续。
2、经本所律师查验发行对象出具的申购报价单，发行对象均承诺其自身
及其最终认购方不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在该等机构及人员通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
四、结论意见
1、本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。
2、公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行
股票的相关规定，发行结果公平、公正。
3、本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以
及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规
的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
中国电建·非公开发行 嘉源·见证意见本见证意见一式五份，具有同等效力。
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(此天元正文)
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