中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国国旅”、“公司”）首次公开发行股票并上市以及 2013年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，对中国国旅 2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：
一、募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号），中国国旅于 2009年 9月 23日首次公开发行 A股股票 220,000,000股，每股发行价格为人民币 11.78元，募集资金总额为2,591,600,000.00元，扣除发行费用94,398,105.56元后，实际募集资金净额为 2,497,201,894.44元。本次发行募集资金已经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2009]第 1038号《验资报告》验证，并于 2009年 9月 28日存入公司募集资金专用账户。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于 2013年 7月以非公开发行的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的 8名特定投资者发行了面值为 1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第 223A0002号），募集资金总额为人民币 255,800.00万元，扣除发行费用5,538.17万元后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。
综上，公司累计募集资金总额 514,960.00万元，募集资金净额 499,982.01万元。截至 2015年 12月 31日，公司累计使用募集资金 465,513.90万元，尚未使用的募集资金余额为34,736.81万元（包含利息净收入268.70万元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于 2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。
公司的全资子公司—中国国际旅行社总社有限公司和中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司—中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国银行北京金宝街支行和中国建设银行三亚分行（以下合称“募集资金专户存储银行”）及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。截至 2015年 10月 24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续。
截至2015年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
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|||||账户余额||
||专户存储银行名称||账号|||
|中信银行北京中粮广场支行||7112610182600039686||||
||||||19,638.06|
|||定期存款||||
||||||0.00|
|北京银行红星支行||01090330400120120012784||||
||||||710.10|
|||定期存款||||
||||||0.00|
|中国银行北京金宝街支行||325956011162||||
||||||98.79|
|||定期存款||||
||||||12,700.00|
|中国建设银行三亚市分行||46001005196053012522||||
||||||1,589.86|

||||
|-|-|-|
||定期存款||
|||0.00|
|募集资金专户余额合计|||
|||34,736.81|

三、2015年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
2015年，公司按照募集资金使用计划，分别向 3个募集资金投资项目投入募集资金216,149.47万元。其中，向信息化系统建设项目和三亚海棠湾国际购物中心项目分别投入 73.46万元和 112,334.25万元，用于永久补充流动资金103,741.76万元。
具体情况请参见本报告附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2015年，公司超募资金未用于永久补充流动资金，未用于归还银行贷款。
（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况
经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金 79,250.19万元及截至 2011年 12月 31日公司本部存留募集资金产生的累计利息 6,757.74万元用于三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等 5个项目 49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。
经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、
2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在
扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久
补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。
截至2015年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计276,029.84万元，预计后期还需支付部分工程尾款。
（六）节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
（七）募集资金使用的其他情况
公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2015年 6月 8日，公司以通讯方式召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》。其中，将免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金 19,640.26万元、外轮供应项目尚未使用的募集资金 2,636.16万元、海棠湾项目尚未使用的募集资金 81,465.34万元变更为永久补充流动资金，同时将截至 2015年5月28日公司募集资金项目利息净收入 26,142.32万元，也用于永久补充流动资金。该议案已经 2015年 6月29日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国国旅股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2015年12月31日止的《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，中信建投证券认为，中国国旅 2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
（2015年度）
单位：人民币万元
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|募集资金总额（扣除发行费用）||||499,982.01||本年度投入募集资金总额|||||216,149.47||
|变更用途的募集资金总额||||196,766.03||已累计投入募集资金总额|||||465,513.90||
|变更用途的募集资金总额比例||||39.35%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|境内旅行社网络建设|部分变更|45,000|15,948.34|—|0|14,408.34|—|90.34|—|—|—|是|
|开设市内免税店|是|27,055|27,055|—|0|27,055.00|—|100|2011/4|—|—|是|
|设立商务会奖旅游子公司|部分变更|10,000|10,000|—|0|10,000.00|—|100|2010/12|1,488.76|—|是|
|免税零售网络建设|部分变更|25,064|5,423.74|—|0|5,423.74|—|100|2015/7|4,898.07|—|是|
|境外旅行社网络建设|部分变更|20,612|20,108.93|—|0|13,246.76|—|65.88|—|—|—|是|
|有税服装品牌代理|是|9,974|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|旅游电子商务|否|10,000|10,000|—|0|5,620.62|—|56.21|—|—|—|否|
|外轮供应|部分变更|8,659|1,520.00|—|0|1,520.00|—|100|2015/7|-237.47|—|是|
|全国会员制营销|是|5,000|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|
|信息化系统建设|否|9,106|9,106|—|73.46|8,467.84|—|92.99|—|—|—|否|
|超额募集资金补充流|是|79,250.19|0|—|0|0|—|—|—|—|—|是|

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|动资金和偿还银行贷款|||||||||||||
|三亚海棠湾国际购物中心|部分变更|250,261.82|297,078.24|—|112,334.25|276,029.84|—|92.91|2014/9|48,222.41|—|否|
|永久补充流动资金|否|0|103,741.76|—|103,741.76|103,741.76|—|100|2015/11|—|—|否|
|合计|—|499,982.01|499,982.01|—|216,149.47|465,513.90|—|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||详见公司公告临 2015-029。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||—||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||—||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||—||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||—||||||||
|募集资金其他使用情况|||||截至2015年5月28日公司募集资金项目利息净收入26,142.32万元，全部用于永久补充流动资金。||||||||

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
（2015年度）
单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|永久补充流动资金|免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元、外轮供应项目尚未使用的募集资金2,636.16万元和海棠湾项目尚未使用的募集资金81,465.34万元|103,741.76|103,741.76|103,741.76|103,741.76|100|2015/11|不适用|不适用|否|
|合计|—|103,741.76|103,741.76|103,741.76|103,741.76|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：①由于近年来公司着力加强免税店区域整合、且免税零售网络建设受限制较多而导致资金使用进度较慢，拟将免税零售网络建设项目尚未使用的募集资金19,640.26万元全部变更为永久补充公司流动资金。②由于近年来国际航运市场低迷，公司根据业务发展趋势对外轮供应项目原投资方案进行了调整，充分运用电子商务和现代物流技术，缩减投资规模，且项目近期没有投资计划，拟将外轮供应项目尚未使用的募集资金2,636.16万元全部变更为永久补充流动资金。③三亚海棠湾国际购物中心已于2014年9月1日投入运营，由于项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入||||||||

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|未达到计划进度的情况和原因|无|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无|