北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
国枫凯文律证字[2012]001-10号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|三泰控股/公司|指|成都三泰控股集团股份有限公司，其曾用名“成都三泰电子实业股份有限公司”|
|草案修订稿/激励计划|指|《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》|
|《实施考核办法》|指|《成都三泰电子实业股份有限公司 2012 年限制性股票激励计划实施考核办法》|
|《公司章程》|指|《成都三泰控股集团股份有限公司章程》|
|本次股权激励|指|三泰控股实施激励计划的行为|
|本次回购注销|指|按照《激励计划》的规定回购激励对象安成平、蔡汶君、徐一博、王长余、陈建明持有的限制性股票并注销的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录1-3号》|
|股东大会|指|三泰控股股东大会|
|董事会|指|三泰控股董事会|
|监事会|指|三泰控股监事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于成都三泰控股集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书
国枫凯文律证字[2012]001-10号
致：成都三泰控股集团股份有限公司
根据本所与三泰控股签订的《律师服务协议书》，本所律师作为三泰控股本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就三泰控股本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。鉴于本次激励计划的项目经办律师发生工作变动，本所就本次激励计划委派的经办律师变更为臧欣、刘斯亮，并由变更后的经办律师就本次激励计划相关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次回购注销的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、激励计划；
2、公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
4、公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三泰控股提供的有关本次回购注销部分限制性股票的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序
根据三泰控股提供的资料并经查验，三泰控股回购注销部分限制性股票已履行如下程序：
1、2015年 3月 23日，三泰控股召开第三届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象安成平、蔡汶君、徐一博、王长余及因死亡已不符合激励条件的激励对象陈建明已获授但未解锁的34.1832万股限制性股票进行回购注销，并相应修改公司章程。
2、2015年 3月 23日，三泰控股召开第三届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的激励对象安成平、蔡汶君、徐一博、王长余及因死亡已不符合激励条件的激励对象陈建明已获授但未解锁的34.1832万股限制性股票进行回购注销。
3、2015年3月23日，三泰控股独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：鉴于安成平等 5名激励对象已不符合激励条件，同意公司回购注销该 5人已获授但未解锁的限制性股票并注销。
经查验，本所律师认为，三泰控股本次回购注销限制性股票尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定经股东大会审议通过后，办理减资手续和股份注销登记手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格
（一）5名激励对象首次获授的限制性股票数量及价格
根据激励计划和三泰控股第三届董事会第七次会议审议通过的《关于授予限制性股票的议案》，三泰控股授予102名激励对象共计846.95万股限制性股票，其中，授予安成平限制性股票3万股、授予蔡汶君限制性股票5万股、授予徐一博限制性股票8万股、授予陈建明限制性股票4万股，授予日为2012年5月11日，授予价格为6.75元/股。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2012年5月21日出具的“中瑞
岳华验字[2012]第0138号”《验资报告》，截至2012年5月18日，三泰控股已经收到上述102名激励对象应缴纳的全部认购款。
根据激励计划和三泰控股第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，三泰控股授予6名激励对象共计80万股预留限制性股票，其中，授予王长余限制性股票15万股，授予日为2013年3月13日，授予价格为6.29元/股。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年5月13日出具的“中瑞岳华验字[2013]第0149号”《验资报告》，截至2013年5月8日，三泰控股已经收到上述6名激励对象应缴纳的全部认购款。
（二）本次回购注销前5名激励对象持有的限制性股票数量
1、2011年度权益分配方案的实施
2012年5月15日，三泰控股2011年年度股东大会审议通过了《2011年度权益分配方案》，确定公司2011年度权益分配方案为：以2011年末的总股本177,450,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），共计派发人民币 1,774.5万元。因实施激励计划授予激励对象846.95万股限制性股票，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司2011年年度权益分派方案调整为：以本次权益分派股权登记日公司总股本18591.95万股为基数，向全体股东每10股派0.954445元人民币现金（含税），派发现金总额仍然为1,774.5万元。2012年7月13日，公司完成2011年度权益分配的实施。
该次权益分配完成后，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明分别持有限制性股票数量未发生变更，分别为3万股、5万股、8万股、4万股。
2、2013年回购注销部分限制性股票
2013年5月13日，三泰控股2012年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因左贤忠等4名激励对象离职及公司业绩指标未达到第一次解锁条件，回购注销278.235万股限制性股票。
该次回购注销限制性股票后，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明、王长余分别持有限制性股票2.1万股、3.5万股、5.6万股、2.8万股、15万股。
3、2012年度权益分配方案的实施
2013年5月13日，三泰控股召开2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，确定2012年度权益分配方案为：以公司截至2012年12月31日总股本185,919,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计18,591,950元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本185,919,500股；不送红股。
2012年度权益分配方案实施完毕前，由于三泰控股完成授予预留部分限制性股票及前述回购注销部分限制性股票工作，导致上述权益分派基数发生变化，按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”，公司2012年度权益分配方案调整为：以公司现有总股本183,937,150股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.010777元人民币（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.10777股。2013年7月8日，公司完成2012年度权益分配的实施。
该次权益分配实施完毕后，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明、王长余分别持有限制性股票42,226股、70,377股、112,603股、56,302股、301,616股。
4、2014年首次授予限制性股票第二次解锁及预留限制性股票第一次解锁
2014年6月9日，三泰控股召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于确认限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。同日，三泰控股召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于核实限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
该次限制性股票解锁后，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明、王长余分别持有未解锁的限制性股票为24,129股、40,215股、64,345股、32,173股、150,808股。
5、2014年配股
2013年12月25日，三泰控股召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股事宜的议案》等议案。2014年8月14日，三泰控股召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于确定配股比例的议案》，确定向全体股东配股的比例为每10股配售2股。2014年10月30日，该等配售股票
于证券交易所上市，其中，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明无认购该等配售股票，王长余认购该等配售股票30,162股。
该次配股后，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明、王长余分别持有未解锁的限制性股票为24,129股、40,215股、64,345股、32,173股、180,970股。
综上，截至三泰控股第三届董事会第四十三次会议召开日，安成平、蔡汶君、徐一博、陈建明、王长余分别持有限制性股票24,129股、40,215股、64,345股、32,173股、180,970股，合计持有限制性股票34.1832万股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
激励计划第7.9条规定：“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均为授予价格”。
鉴于三泰控股实施2012年度权益分配方案导致公司股票除权、除息，故首次授予限制性股票的回购价格已调整为3.36元/股（保留2位小数）、预留限制性股票的回购价格已调整为3.13元/股（保留2位小数）。鉴于三泰控股于2014年10月实施配股，王长余该次认购的配股股票的回购价格应为配股股票的发行价格，即10.14元/股。
鉴于公司2012年、2013年、2014年实施现金分红，公司将按照激励计划第8.2条规定，在回购上述限制性股票时，扣除代为收取的现金分红，并做相应会计处理。
根据上述情况，三泰控股为本次回购注销需向安成平等5名激励对象合计支付1,317,587.61元回购款。
经查验，本所律师认为，三泰控股本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合激励计划的规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本
经核查，三泰控股实施本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行如下程序：
2015年3月23日，三泰控股第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
经查验，本所律师认为，三泰控股本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，尚待经过股东大会审议通过，并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三泰控股本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三泰控股已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧欣
刘斯亮
2015年 3月 24日