证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临2015-022蓝思科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2015年5月27日以专人送达或电子邮件的方式送达，并于2015年6月1日（星期一）上午11:00，在深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋301会议
室以现场及通讯方式召开。本次会议应到董事7人，实际出席的董事7人，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长周群飞主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。
经与会董事表决，审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的各项条件。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了非公开发行股票方案的以下内容：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过五名特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。特定对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,000万股。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
5、定价方式和发行价格
5.1定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
5.2发行价格
具体发行价格将在董事会公告确定发行价格的定价方式后，根据发行对象申购报价情况，由公司和主承销商根据申购报价情况直接确定发行价格。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，按照最终确定的定价方式不同，限售期限分别为：（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
7、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
8、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 602,646.89万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资总额|拟募集资金金额|
|1|蓝宝石生产及智能终端应用项目（变更建设内容）|340,239.81|340,239.81|
|2|3D曲面玻璃生产项目|162,407.08|162,407.08|
|3|补充流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合计||602,646.89|602,646.89|

注：本次非公开发行募集资金最终用于补充营运资金的金额视募集资金到位后扣除了发行费用后的金额而定。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票出台新的规定，公司将按最新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
经与会董事审议讨论，通过了公司编制的《非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公开发行股票预案》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》；
经与会董事审议讨论，通过了公司编制的《非公开发行股票募集资金运用可
行性研究报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非公
开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
五、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
经与会董事审议讨论，通过了公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于蓝思科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
六、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》；
为落实本次非公开发行股票的具体工作，提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的公告文件和申报材料；回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议等；
4、根据本次非公开发行股票的结果，办理修改《公司章程》相应条款、商务和工商变更登记等具体事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》；
经与会董事审议讨论，通过了公司编制的《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《蓝思科技股份有限公司公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
八、《关于为蓝思科技（长沙）有限公司向中国银行星沙支行申请办理流动资金贷款提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思科技（长沙）有限公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。
同意为蓝思科技（长沙）有限公司向中国银行星沙支行申请办理流动资金贷款提供担保，金额为2亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临
2015-024号）《关于为蓝思科技（长沙）有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
九、《关于为蓝思科技（长沙）有限公司向中国建设银行芙蓉支行申请办理流动资金贷款提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思科技（长沙）有限公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。
同意为蓝思科技（长沙）有限公司向中国建设银行芙蓉支行申请办理流动资金贷款提供担保，金额为不超过5亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临
2015-024号）《关于为蓝思科技（长沙）有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十、《关于为蓝思科技（长沙）有限公司向上海浦东发展银行长沙分行申请授信提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思科技（长沙）有限公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。
同意为蓝思科技（长沙）有限公司向上海浦东发展银行长沙分行申请授信提供担保，金额为不超过5亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临
2015-024号）《关于为蓝思科技（长沙）有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十一、《关于为蓝思科技（长沙）有限公司向交通银行湖南省分行申请授信提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思科技（长沙）有限公司生产经营状况良好，无不良债权、债务，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险。
同意为蓝思科技（长沙）有限公司向交通银行湖南省分行申请授信增加担保，增加的担保金额3亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临
2015-024号）《关于为蓝思科技（长沙）有限公司融资提供担保的公告》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十二、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中国工商银行星沙支行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思国际（香港）有限公司为公司的贸易平台，其生产经营状况良好，虽然其资产负债率较高，但公司为其提供担保风险可控。
同意为蓝思国际（香港）有限公司向中国工商银行星沙支行申请办理出口保理业务提供担保，担保金额不超过20亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临2015-025号）《关于为蓝思国际（香港）有限公司融资提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十三、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向华夏银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思国际（香港）有限公司为公司的贸易平台，其生产经营状况良好，虽然其资产负债率较高，但公司为其提供担保风险可控。
同意为蓝思国际（香港）有限公司向华夏银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保，金额为不超过6,000万美元，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临2015-025号）《关于为蓝思国际（香港）有限公司融资提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十四、《关于为蓝思国际（香港）有限公司向中信银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保的议案》；
董事会认为：蓝思国际（香港）有限公司为公司的贸易平台，其生产经营状况良好，虽然其资产负债率较高，但公司为其提供担保风险可控。
同意为蓝思国际（香港）有限公司向中信银行长沙分行申请办理出口保理业务提供担保，金额为不超过15亿元人民币，期限1年。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临2015-025号）《关于为蓝思国际（香港）有限公司融资提供担保的公告》。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十五、《关于蓝思国际（香港）有限公司向中国银行普陀支行申请 2亿美元综合授信额度的议案》；
同意蓝思国际（香港）有限公司向中国银行普陀支行申请2亿美元综合授信额度，期限三年。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十六、《关于蓝思科技股份有限公司及子公司向中信银行长沙分行申请50亿元人民币综合授信额度的议案》；
同意为蓝思科技股份有限公司及蓝思科技（长沙）有限公司、蓝思科技（湘潭）有限公司、蓝思科技（香港）有限公司及蓝思旺科技（深圳）有限公司向中信银行长沙分行共申请 50亿元人民币的综合授信额度，期限三年，主要用于各公司的采购、贸易融资及补充流动资金周转等。
本议案尚须提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
十七、《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年6月17日下午14:00，在长沙市经济技术开发区漓湘中路99号，蓝思科技（长沙）有限公司行政楼一楼VIP会议室，召开2015年第四次临时股东大会现场会议
会议的具体安排详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的（临 2015-026号）《蓝思科技股份有限公司 2015年第四次临时股东大会通知》。
表决结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一五年六月二日