国泰君安证券股份有限公司
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司及下属房地产子公司
房地产业务是否存在捂盘惜售、哄抬房价、炒地、土地闲置等
违法违规行为之专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“上市公司”）的委托，在上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或者“本次重组”）项目中担任上市公司的独立财务顾问。
上市公司于2017年7月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第171335号（以下简称“反馈意见”），要求补充提供独立财务顾问就上市公司及下属房地产子公司是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。基于此，本独立财务顾问依据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）等相关房地产调控政策规定，以及中国证监会关于落实该等政策规定、规范房地产企业再融资行为的要求，对最近三年内上市公司及下属房地产子公司在房地产业务开展过程中是否存在捂盘惜售、哄抬房价、炒地、土地闲置等违法违规行为进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、专项核查的范围
（一）根据上市公司提供的房地产项目资料、信息披露公告，2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司自身未从事房地产开发业务。
（二）2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司控股子公司（包括直接、间接控股的子公司）中实际开展房地产开发业务的公司共3家，分别为昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖地产”）、云南百大新百房地产有限公司（以下简称“新百地产”）和江苏百大实业发展有限公司（以下简称“江苏百大”，以下合称“下属房地产公司”）。2014年1月1日至2017年7月31日，上市公司下属房地产公司房地产项目共涉及6个（其中2个项目系江苏百大开发，该公司已于2014年8月转让给第三方）。本次核查的范围为上述房地产公司及下述房地产开发项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||开发主体||所在地区|
|1||百大新都会商业中心||野鸭湖地产||昆明市呈贡新区||
|2||呈贡新城白龙潭住宅小区||野鸭湖地产||昆明市呈贡新区||
|3||百大春城住宅小区||江苏百大||无锡市惠山区||
|4||野鸭湖山水假日城||野鸭湖地产||昆明市盘龙区||
|5||百大·悦尚西城||新百地产||昆明市高新区||
|6||悦水园住宅小区||江苏百大||无锡市惠山区||

（三）除江苏百大外，对昆百大及下属房地产公司的核查期为2014年1月1日至2017年7月31日。
根据昆百大第七届董事会第五十次会议决议公告、第五十四次会议公告、2013年年度股东大会公告，以及企业信用信系统查询信息，2014年8月昆百大已将其所持江苏百大全部股权转让予无锡紫英投资管理有限公司。该次股权转让已于2014年8月7日完成工商变更登记。因此，对江苏百大及其开发项目的核查期为2014年1月1日至2014年8月7日。
二、核查依据
近年来，为维持房地产市场平稳健康发展，国家制订了一系列房地产宏观调
控政策，相关政策中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策依据||条款范围||具体内容|
|1||《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办 发[2010]4号）||（六）||继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会同有关部门，加大对捂盘惜售、囤积房源，散布虚假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度，加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴，深化合同执行监管，加强对闲置土地的调查处理，严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有关部门要强化商品住房价格监管，依法查处在房地产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度。国有资产监管部门要进一步规范国有大企业的房地产投资行为。||
|||||（七）||进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地要综合考虑土地价格、价款缴纳、合同约定开发时限及企业闲置地情况等因素，合理确定土地供应方式和内容，探索土地出让综合评标方法。对拖欠土地价款、违反合同约定的单位和个人，要限制其参与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地出让面积。要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模，不得分层、分单元办理预售许可。已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品房、存量房交易合同网上备案制度，加大交易资金监管力度。||
|2||《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）||（八）||加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，并限制有违法违规行为的企业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和开发建设过程中，其股东不得违规对其提供借款、转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。||
|||||（九）||加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。||
|3||《国务院||第五条||继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策依据||条款范围||具体内容|
|||办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办 发[2013]17号）||||按照申报价格对外销售。对预售方案报价过高且不接受城市住房城乡建设部门指导，或没有实行预售资金监管的商品房项目，可暂不核发预售许可证书。对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。||
|4||《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）||（一）||加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得进行预售，不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用，不得参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易。||
|||||（二）||严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。||
|||||（五）||房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售方案、开发建设单位资质、代理销售的房地产经纪机构备案情况等信息，在销售现场清晰明示。||
|||||（七）||严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。住房供应不足的地区，要建立商品住房预售许可绿色通道，提高行政办事效率，支持具备预售条件的商品住房项目尽快办理预售许可。||
|||||（八）||强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当按照商品住房预售方案销售商品住房。预售方案应当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套数、面积预测及分摊情况、公共部位和公共设施的具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容发生变更的，应当报主管部门备案并公示。||
|5||《国务院关于促进||（六）||严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策依据||条款范围||具体内容|
|||节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）||||收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。||
|6||《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办 发[2011]1号）||第五条||对已供房地产用地，超过两年没有取得施工许可证进行开工建设的，必须及时收回土地使用权，并处以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。||
|7||《中华人民共和国城市房地产 管 理法》||第二十六条||以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。||
|8||《闲置土地处置办法》||第二条||本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。||
|||||第八条||有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的情形，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和十三条规定处置：1．因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；2．因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|政策依据||条款范围||具体内容|
|||||3．因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；4．因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；5．因军事管制、文物保护等无法动工开发的；6．政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。||
|||第十二条||因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对已缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置。||
|||第十四条||除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策依据||条款范围||具体内容|
|||||||达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。||
|||||第三十条||本办法中下列用语的含义：动工开发：依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。||
|9||《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》||||对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当充分核查披露。对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。||

三、核查情况及结论
（一）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
经昆百大确认，昆百大下属房地产公司在房地产销售过程中，对具备销售条件的商品房项目，在取得预售许可证或者办理现房销售备案后，且在规定时间内一次性公开准售房源及每套房屋价格，并按照申报价格，明码标价对外销售。核查期内，昆百大及下属房地产公司不存在捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经检索查询住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、云南省住房和城乡建设厅（ http://www.ynjst.gov.cn）、昆明市住房和城乡建设局（ http://www.km-jsw.com）、盘龙区住房和城乡建设局（ http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qzjj/）、江苏省住房和城乡建设厅（ http://www.jscin.gov.cn/web/default.aspx）、无锡市住房和城乡建设局
（ http://js.wuxi.gov.cn）和惠山区住房和城乡建设局
（http://www.huishan.gov.cn/l/jsj/default.php）网站信息，上述主管部门网站中没
有关于上市公司及其下属房地产公司在核查期内，因包括捂盘惜售、哄抬房价在内的违法违规行为予以行政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括捂盘惜售、哄抬房价在内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
（二）是否存在炒地、土地闲置问题的核查
根据最近三年的昆百大公告文件和披露信息，核查期内，上市公司及下属房地产公司无土地储备，不存在对外转让土地使用权的情形，亦不存在炒地行为以及因炒地等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经查验上市公司提供的房地产项目资料、上市公司公告文件及披露信息，并经上市公司书面确认，昆百大下属房地产公司取得土地使用权后均在主管部门规定的时间内开工建设。2014年1月1日至今，上市公司及下属房地产公司既未购置土地，也无土地储备，不存在土地闲置的情况。核查期内，上市公司及下属房地产公司均未收到过《闲置土地认定书》、《征缴土地闲置费决定书》、《收回国有建设用地使用权决定书》等被政府主管部门认定存在土地闲置、征缴土地闲置费、收回土地的情形，亦不存在因土地闲置等违法违规行为被相关主管部门处罚或立案调查的情况。
经检索查询国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）、云南省国土资源厅（http://www.yndlr.gov.cn）、昆明市国土资源局（http://kmland.km.gov.cn/）、盘龙区国土资源局（http://pl.km.gov.cn/qsbmsz/qzfgbm/qgtj/）、呈贡县国土资源局（http://kmcg.yndlr.gov.cn）、江苏省国土资源厅（http://www.jsmlr.gov.cn）无锡市国土资源局（ http://gtj.wuxi.gov.cn）、无锡市国土资源局惠山分局（http://www.jsmlr.gov.cn/wxhs/）网站信息，上述主管部门网站中均没有关于上市公司及其下属房地产公司在核查期内，因包括炒地、土地闲置在内的违法违规行为予以行政处罚或正在（立案）调查的记录或公示信息。
综上，核查期内，上市公司及其下属房地产公司不存在因包括炒地、土地闲置在内的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
四、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情
况
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东太和先机已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
上市公司的实际控制人谢勇先生已经出具承诺，承诺内容如下：“上市公司不存在土地闲置等违法违规行为。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人将承担赔偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
核查期内，上市公司及下属房地产公司，不存在因捂盘惜售、哄抬房价、炒地、土地闲置违法违规行为，被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
昆百大董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，相关主体将承担赔偿责任。