证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2017-008广州杰赛科技股份有限公司
关于与控股股东续签房屋租赁协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2006年3月31日，广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”） 2005年度股东大会审议通过了《关于公司向大股东租赁办公场所的关联交易议案》，向公司控股股东中国电子科技集团公司第七研究所（简称“七所”）租赁其位于广州市海珠区新港中路381号的楼宇房屋作为办公场所。2013年12月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与控股股东七所续签相关楼宇房屋租赁合同。该租赁事项作为日常关联交易，于公司《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》中提交公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会审议通过。
根据“日常关联交易的协议有效期不得超过3年，超过3年的，公司应重新履行审批程序”的规定。经公司和业主方七所友好协商，参照同类地段同类房产的市场租赁价格，七所和公司续签房屋租赁协议，租赁总面积不变，租赁期限三年。
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.协议签署日期：待公司董事会批准之后签署；
2.协议签署地点：广州市海珠区新港中路381号；
3.交易各方当事人名称：
杰赛科技：广州杰赛科技股份有限公司；
七所：中国电子科技集团第七研究所。
4.交易标的情况：
经公司和业主方七所友好协商，参照同类地段同类房产的市场租赁价格，七
所和公司续签房屋租赁协议：
（1）广州市海珠区新港中路381号202号大楼主楼（杰赛科技大楼）：月租金价格以85元/平方米/月计租，每年租金（含税）11,553,540元，租赁总面积不变（11,327平方米），租赁期限三年（2017年1月1日至2019年12月31日）。
（2）A-5科研楼首层部分房产：月租金价格以52.5元/平方米/月计租，月租金价格 66,938元/月，每年租金（含税）803,256元，租赁面积不变（1,275平方米），租赁期限三年（2017年3月1日至2020年2月29日）。
（二）七所是公司的控股股东，持有公司股份 178,070,577股，持股比例34.53%，因此，本次交易事项构成了关联交易。本公司最近一期经审计净资产为13.24亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项应提交董事会审议。该租赁事项作为日常关联交易，将于公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》中提交2016年度股东大会审议。
（三）公司于 2017年 3月 6日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，同意公司与控股股东七所续签广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼的房屋及广州市海珠区新港中路381号大院A-5科研楼首层部分房产租赁协议。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明回避了表决；独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国电子科技集团公司第七研究所（广州通信研究所）；
成立日期：1959年9月1日；
住所：广东省广州市新港中路381号；
法定代表人：韩玉辉；
开办资金：5,430万元；
税务登记证号码：粤国税字440105455859487号；
企业类型：事业单位（事业单位法人证书号为事证第110000001648号）；
举办单位和实际控制人：中国电子科技集团公司（简称“中国电科”）。
（二）历史沿革
七所前身为国营沙河无线电器材厂，1964年改为研究所，先后隶属于第四机械工业部、电子工业部、机械电子工业部、信息产业部，目前为中国电科下属事业法人成员单位。
实际控制人中国电科是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本577,531万元，主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。
七所主要研究特种移动通信新技术、新系统和新设备，为国防建设提供新型特种移动通信装备，制订移动通信系统和设备的技术体制和技术标准。2016年七所实现营业收入 60,053.15万元，净利润 1,124.01万元，截止 2016年 12月31日，总资产121,319.22万元，净资产为47,491.38万元（数据未经审计）。
（三）关联关系
七所是本公司的控股股东，截止本会议召开日，持有公司无限售条件的流通股 178,070,577股，持股比例34.53%，该等股份不存在质押等情形。鉴于七所作为本公司的控股股东，根据深圳交易所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1.杰赛科技大楼为七所合法拥有的资产，位于广州市海珠区新港中路 381号 202号大楼主楼（杰赛科技大楼，房地产权证号码C5943158）的地下一楼和地上一至十六层，建筑面积为11,327平方米。
2. A-5科研楼首层部分房产为七所合法拥有的资产，位于广州市海珠区新港中路381号大院A-5科研楼首层，建筑面积为1,275平方米。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易标的的租赁价格参照同类地段同类房产的市场租赁价格（处于广州市海珠区新港中路与客村区域范围内同等条件的临街写字楼月租金在 80-110元每平方米左右，非临街旧办公楼月租金在50—70元每平方米左右），经双方协商确定，交易价格合理公允。
五、交易合同的主要内容
1.杰赛科技大楼：
租赁标的：广州市海珠区新港中路381号202号大楼主楼（房地产权证号码C5943158）的地下一楼和地上一至十六层，建筑面积为 11,327平方米。
租赁期限：自2017年1月1日至2019年12月31日。
租金：85元/平方米/月计租，每年租金（含税）11,553,540.00元。
支付方式：每月按支票或现金形式支付。
用途：办公、科研使用。
生效条件：杰赛科技按法定程序获得董事会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
2.A-5科研楼首层部分房产：
租赁标的：广州市海珠区新港中路381号大院A-5科研楼首层部分房产，建筑面积为1,275平方米。
租赁期限：自2017年3月1日至2020年2月29日。
租金：52.5元/平方米/月计租，月租金价格66,938.00元/月，每年租金（含税）803,256.00元。
支付方式：每月按支票或现金形式支付。
用途：办公、科研使用。
生效条件：杰赛科技按法定程序获得董事会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未涉及其他安排。
七、交易目的和对本公司的影响
本次房屋租赁标的是公司注册住所和公司总部、通信规划设计院等事业部的办公场所，位于广州中轴线广州塔附近，地铁3、8号线交汇处，商业环境较好，公司租赁该处房产的期限已超 10年。上述关联交易符合公司业务发展的需要，有利于提高管理效率，促进公司业务的持续健康发展。关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。本关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不
构成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为443.26万元（未经审计）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在第四届董事会第三十七会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于与控股股东续签房屋租赁协议的议案》，在全面了解公司拟向七所续租杰赛科技大楼作为办公场所使用的情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其价格公允合理、不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循了公允性的原则，符合股东、公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，关联交易金额占营业收入的比重较低，不会对公司业务独立性造成影响，对公司的生产经营和当期业绩不构成重大影响，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事对第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
4.拟签署的房屋租赁合同。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2017年3月7日