公司简称：乾照光电 证券代码：300102上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6五、本次限制性股票的预留授予情况 ....................................................................... 6六、本次限制性股票预留授予条件说明 ................................................................... 8七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 10
一、释义
1.上市公司、公司、乾照光电：指厦门乾照光电股份有限公司（含下属子公司）。
2.股权激励计划、本次激励计划、本计划、本激励计划、激励计划：指《厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.股本总额：指公司授予预留限制性股票时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员/核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司向激励对象授予预留限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。
8.限售期：指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授预留限制性股票完成登记之日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14.《公司章程》：指《厦门乾照光电股份有限公司章程》
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对乾照光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对乾照光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年9月4日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。公司第三届监事会第二十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满
后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年9月25日，公司2017年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2017年9月25日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定
的授予日符合相关规定。
4、2017年12月14日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予
登记工作，授予日为2017年9月25日，首次授予限制性股票的上市日期为
2017年12月20日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为 21
人，首次授予限制性股票数量为1185.00万股，占授予日时点公司总股本的
1.68%。
5、2018年6月27日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授
予日符合相关规定。
五、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留部分限制性股票授予日
根据乾照光电第四届董事会第三次会议，本次预留部分限制性股票的授予日为2018年6月27日。
（二）限制性股票的来源、数量和分配
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授出预留部分限制性股票的数量
本激励计划拟授予的预留限制性股票数量 320.00万股，占公司股本总额716,40.3311万股的0.45%。
在本预留授予董事会公告当日至激励对象完成限制性股票预留授予登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的预留授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）激励对象获授的预留授予部分限制性股票分配情况
本激励计划授予的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||占预留授予|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||股票数量||限制性股票|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||总数的比例|||
|严希阔||副总经理||60||18.75%||0.08%||
|核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员（12人）||||260||81.25%||0.36%||
|合计（13人）||||320||100%||0.45%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）本次预留部分限制性股票激励计划调整事项
本次授予部分限制性股票的内容与公司 2017年第四次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（五）限制性股票的预留授予价格及预留授予价格的确定方法
1、限制性股票的预留授予价格
限制性股票的预留授予价格为每股3.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、限制性股票的预留授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.44元50%确定，为每股3.22元。
（2）预留授予董事会公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.46元50%确定，为每股3.23
元。
六、本次限制性股票预留授予条件说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾照光电最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。乾照光电不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外乾照光电也不存在“上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，厦门乾照光电股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，厦门乾照光电股份有限公司不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年6月27日