证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2016-09新希望六和股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于 2016年 2月 15日在北京市朝阳区望京 SOHO中心公司会议室召开。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 8人，公司董事长刘畅女士因公出差特委托联席董事长陈春花女士代为行使表决权，公司监事及高管人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。会议在公司联席董事长陈春花女士的主持下，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了“关于公司养猪业务战略规划及相关投资的议案”为推动公司实现战略转型落地，在优势区域集中发展聚落化养猪业务，推动公司养猪产业的规模化、标准化、现代化，公司研究制定了《养猪业务战略规划》。现阶段，公司将从饲料销售为主的商业模式转型为以商品猪销售盈利的商业模式，即“内部饲料、种猪和猪苗的高效生产+种养一体化家庭农场合作放养为主、部分配套保育育肥场自养商品猪”；中长期，推动公司成为鲜肉和肉制品的提供商，实现终端食品盈利。其规划的主要内容为：
1、通过 3到 5年时间，以“公司+家庭农场”等方式发展 1,000
万头生猪；
2、通过“技术托管和技术服务”形式覆盖 2,000万头生猪；
3、预计投资为 88亿元。
根据上述规划，公司拟在西藏成立“西藏新好科技有限公司”作为种猪养殖管理、服务、投资综合平台，注册资本拟为 5亿元（以工商注册登记审核为准），预计投资 18亿元。近期，公司将在山东片联、成都片联、华北片联和中原特区分别成立养猪产业公司，从事生猪放养业务，预计初期投资为 10亿元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了“关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案”
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备发行股份及支付现金购买资产的条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过了“关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案”本次公司拟通过发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的具体方案如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金的方式向燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金河科技创业投资有限责任公司、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）、杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）购买其合计持有杨凌本香农业股份有限公司（以下简称“本香农业”）的100%股份中的70%（以下简称“标的资产”）。其中，公司拟购买燕君芳持有的本香农业44.8%股权中的14.8%，公司拟购买本香农业其他股东合计持有的本香农业55.2%的股权。
本次交易完成后，公司将持有本香农业70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。本次交易完成之日起至本次交易完成期满 3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满 3年至 5年期间，燕君芳可以转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满 5年之日起 3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给公司（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向公司提出书面请求，公司将按照届时本香农业的市场价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，非经公司书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，公司有权拒绝购买。
公司股东南方希望实业有限公司承诺，若本次交易完成期满 5年之日起 3个月内，燕君芳向公司提出以现金方式收购的书面请求时本
香农业届时的市场价格低于本次交易价格的，就燕君芳所持本香农业剩余全部股权届时市场价格与本次交易价格之间的差额部分，由南方希望实业有限公司以现金方式向燕君芳补足。
2、标的资产的购买价格
本次交易标的资产为本香农业的70%股份，经中发国际资产评估有限公司预估，截至 2015年 12月 31日，本香农业70%股权的预估值约为 58,800万元——64,400万元。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为 61,600万元。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股份比例
公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有本香农业的70%股份，向各交易对方购买其所持本香农业的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟出售本香农业||支付对价|||
||||交易对方|||||||
||号||||股权比例（%）|||||
||||||||股份支付数量（股）||现金支付金额（元）|
|1||燕君芳||14.80||4,893,095.00||45,607,413.93||
|2||高展河||23.45||7,748,578.00||72,222,708.64||
|3||田战军||2.28||753,508.00||7,023,284.83||
|4||康顺户||1.05||345,358.00||3,219,002.66||
|5||雷宁利||0.71||235,471.00||2,194,780.84||
|6||燕岁芳||0.62||204,075.00||1,902,141.08||
|7||陕西金河科技创业投资有限责任公司||11.65||3,849,172.00||35,877,245.98||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）|12.83|4,238,484.00|39,505,951.22|
|9|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|1.21|400,301.00|3,731,122.23|
|10|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|1.40|463,093.00|4,316,401.74|
|合计||70.00|23,131,135.00|215,600,053.15|

上述发行股份及支付现金的数额系以暂定的交易价格 61,600万元作为计算依据，各方确定最终交易数额将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股份购买资产的具体方案
本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有的本香农业45.5%的股权，具体方案如下
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买本香农业45.5%股份的发行对象为燕君芳等 10名交易对方。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 17.31元/股。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
公司向交易对方发行合计 23,131,135股股份，向各交易对方具体发行的股份数量详见本次重组的具体方案。
如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、本次发行股份的锁定期
（1）公司向燕君芳、高展河、田战军、新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金河科技创业投资有限责任公司发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不得上市交易或转让。
（2）公司向康顺户、雷宁利、燕岁芳、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）、杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）发行的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不得上市交易或转让。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、滚存未分配利润的处置安排
本香农业截至 2015年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后本香农业的新老股东共同享有；公司
的滚存未分配利润由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由上市公司享有；如标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向本香农业补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次支付现金购买资产方案
本次重组中，公司预计支付现金 215,600,053.15元购买交易对方合计所持本香农业的24.5%股份，向各交易对方具体支付的现金金额详见本次重组的具体方案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、由于现行法律对股份有限公司成立之日起一年内的发起人股东及董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 60日内完成交割。
2、自标的资产完成交割之日起 60日内，上市公司应于深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。
3、标的资产的交割手续由交易对方负责办理，上市公司应提供必要的协助；就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜由上市公司负责办理，交易对方应提供必要的协助。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议上述议案并提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》的议案”
公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
预案的具体内容详见 2016年 2月 17日《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
待本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会审议之后提交股东大会审议。
五、审议通过了“关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案”
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司与交易对方签署了附生效条件的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了“关于本次重组不构成关联交易的议案”
交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）系燕君芳担任执行
事务合伙人的合伙企业，杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）系高展河担任执行事务合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）为一致行动人，本次交易完成后，燕君芳等 5名交易对方合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过了“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案”
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、授权公司董事会在本次重组完成后，根据最终发行结果提出
修改《公司章程》相关条款的议案，并办理相关工商变更登记等事宜；
5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司发行股份及支付现金购买资产政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
6、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
7、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
8、授权董事会根据本次重组方案和实际情况确定本次购买资产最终发行股份的数量；
9、在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在深圳证券交易所主板上市及有关股票锁定的事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
但如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了“关于本次重组不构成借壳上市的议案”
本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了“关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案”
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会、外商投资主管部门等有关审批事项，已在《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截止目前，本香农业为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司；
3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会逐项审议。
十、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
1、2015年 8月 17日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告；
2、公司筹划本次重组事项信息披露前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
4、停牌期间，公司至少每 5个交易日发布一次本次重组进展情
况公告；
5、2016年 2月 15日，公司与交易对方签署了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》。
基于上述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
本次重大资产重组尚需在本次交易的相关资产审计、评估报告出具后再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项，同时还需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律
文件有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了“关于公司聘请本次重组相关中介机构的议案”为顺利完成公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关事宜，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
（一）聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；
（二）聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
（三）聘请北京市天元（成都）律师事务所为本次交易的法律顾问；
（四）聘请中发国际资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均具有为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的相关资格。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了“关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案”
鉴于本次交易相关事宜涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集股东大会对本次交易相关的议案进行审议。待相关审计、评估工作完成后，公司将再行召开董事会会议对上述事项作出补充决议，并依法召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会
对本次交易的相关议案进行审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了“关于对公司 2016年度担保额度进行预计的议案”
为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，预计公司及控股子公司 2016年度为下属公司、养殖场（户）或经销商等提供连带责任保证担保的额度，在需要提供担保时，由公司董事长及控股子公司负责人在上述额度内作出决定并签署担保协议文件。
本次审议的担保总额度预计为人民币 978,353.12万元，占公司最近一期经审计（2014年度）净资产 2,188,898.72万元的44.70%，其中为公司控股子公司提供的担保总额为 780,335.00万元，为养殖场（户）或经销商等提供的担保总额为 198,018.12万元（包括公司下属担保公司提供的担保 195,000.00万元）。根据公司《章程》等规定，本次担保无需提交公司股东大会审议。
上述担保具体内容详见公司于 2016年 2月 17日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于对公司 2016年度担保额度进行预计的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了“关于对公司2016年度向银行申请综合授信额度进行预计的议案”
为满足公司投资及生产经营所需资金，保证公司现金流量充足，
预计公司 2016年度拟向各银行申请总额度不超过 300亿元人民币的综合授信额度，具体授信银行及各银行授信额度根据公司实际合作情况及新拓展融资渠道而定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了“关于子公司进行股权质押的议案”
为加快公司海外发展战略的实施与落地，促进公司海外业务长期持续发展，实现全球产业链布局，经 2015年 10月 9日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，公司全额出资在美国设立了“新希望六和投资（美国）有限公司”。
2015年 10月 29日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案》，同意新希望六和投资（美国）有限公司以现金出资 1.275亿美元收购美国蓝星贸易集团有限公司（下称“蓝星”）20%股权，该交易截至目前已经完成。
蓝星从事粮食及大宗商品贸易业务，并且提供专业的物流和供应链管理，是公司可靠的饲料原料供应商，公司饲料板块进口原料年需求总量在三百万吨左右。根据双方的商品供应协议约定，蓝星为公司提供包括干酒糟（“DDGS”）、高粱和大麦等主要饲料原料，享有不同产品一定比例的优先出价权，同时提供多样化的定价策略、付款条件、风险管理、商品供求及价格预测、套期保值以及结构性融资等全方位的商品供应服务。蓝星基于股权关系，为公司提供贸易授信，给公司提供多种可供选择的定价方式，同时给予公司于货物到港 30日内向
蓝星付款的优惠支付方式（公司也可选择货物到港后 31-60日内延期付款方式，蓝星基于自身资金费用向公司收取利息）。
公司通过与蓝星的这种战略合作关系将极大提高公司的国际采购能力，有效降低进口原料的采购成本。首先，蓝星提供的灵活多样的定价方式能够帮助公司有效控制国际市场大宗农产品价格波动的风险；其次，蓝星提供的优惠支付方式将有效降低公司国际采购过程的资金占用成本；其三，公司免除了国际贸易过程中的银行开立信用证等中介费用。
为了取得该贸易信贷条款，公司需以入股蓝星公司的股权做质押，质押总额为 5,000万美元以内的等值股权。如蓝星与公司及国内下属公司贸易业务因故发生纠纷，或公司及相关公司对蓝星产生贸易欠款，则公司在蓝星公司的股权会有受到被等值减少的风险，但该风险在可控范围之内。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了“关于拟投资项目的议案”
为促进公司在饲料加工业务、养殖业务的发展,推动公司战略规划的落地,优化公司在国内、海外产业投资布局。经调研论证，公司董事会决定实施 6个投资发展项目：1、饲料类项目：尼日利亚新建年产 18万吨饲料项目、四川绵阳搬迁建设年产 30万吨饲料项目、贵州遵义搬迁新建 20万吨饲料项目。2、养殖类项目：成立四川新希望六和禽蛋养殖有限公司项目、中原特区成立养殖公司建设核心养殖基地的项目、成立江门六和畜牧有限公司项目。以上六个项目投资总
额为 16,561万元（项目具体内容详见附件一）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了“关于聘任副总裁的议案”
根据公司经营管理的需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任韩继涛、邓成先生为公司副总裁（简历详见附件二）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了“关于与新希望财务有限公司签订合作协议的议案”
为巩固公司及下属分、子公司在农牧产业链中的核心企业地位，提升公司农牧产业链商业模式，解决农牧产业链下游众多中小客户的融资需求，公司拟与新希望财务有限公司签订合作协议。
根据协议，财务公司为公司推荐的公司上下游客户提供融资服务，由公司下属的担保公司提供连带责任保证（担保公司与财务公司另行签订担保合作协议）对借款人在财务公司的所有债务以及财务公司为实现债权的一切费用提供担保。公司下属担保公司以前是通过合作银行为上下游客户提供融资服务，公司通过与财务公司的合作，将极大地提高为上下游客户提供融资服务的效率，并进一步有效降低客户的融资成本，提升公司的综合竞争能力。
本次担保公司提供的担保总额为 5亿元，各担保公司提供的担保额度包含于公司董事会审议通过的 2016年度预计的担保额度内，非新增担保额度。
上述协议的具体内容详见公司于 2016年 2月 17日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的《关于与新希望财务有限
公司签订合作协议的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避；关联董事刘永好、刘畅、王航、黄代云回避了本次表决。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一六年二月十七日
附件一：拟投资项目情况表
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|序号|项目名称|投资规模(万元 )|项目情况简述|
|1|尼日利亚新建年产18万吨饲料项目|6,500|尼日利亚是非洲第一、世界第七大人口大国，总人口 1.73亿，占非洲总人口的 16%，是非洲第一大经济体,具有庞大的消费市场。公司拟在尼日利亚奥贡州工业园区建设年产 18万吨的现代化饲料工厂，生产高端蛋鸡料、肉鸡料及鱼料。|
|2|四川绵阳搬迁建设年产 30 万吨饲料项目|4,730|绵阳希望饲料有限公司 1995年建成投产，生产设备为老旧卧式单机生产线，不能满足公司市场销量的要求，也无法实现专线生产。公司养殖板块在绵阳江油、三台发展生猪产业链，需要配套满足其养殖需求、产品质量稳定、设备较先进的饲料工厂，以满足生猪产业链发展的需要。|
|3|贵州遵义建设年产20万吨饲料项目|3,781|遵义嘉好饲料有限公司 1999年建成投产，设备极度老化，产能受限。该项目拟选遵义市南白县苟江工业园区，园区毗临渝黔快速铁路、川黔铁路以及东南大道，具有人流、物流快速通道的区位优势。|
|4|成立四川新希望六和禽蛋养殖有限公|550|根据公司有关聚焦两端，大力促进食品端产业发展的战略部署，为了实现公司川渝地区饲料、养殖、销售网络等资源的有效整合；轻资产推动食品端产业发展和业务转型，|

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||司||探索公司在中国南方区食品产业链发展机遇，拟在四川注册成立“四川新希望六和蛋禽养殖有限公司”（以下简称“蛋禽公司”, 最终名称以工商注册信息为准），以鸡蛋销售和养殖业务为核心，在川渝地区发展蛋禽产业。蛋禽公司注册资本 1,000 万元。公司出资 550 万元，持股 55%，李长军（成都华蓉禽蛋养殖有限公司股东）个人出资 450万元，持股 45%。|
|5|中原特区成立养殖技术服务公司项目|500|河南是养猪大省，拥有全国约 9%的生猪养殖量，是国内传统养殖密集区域。公司拟在河南区域成立养殖技术服务公司，选择租赁养殖市场未来主流客户——专业化家庭农场和千头母猪场，通过养殖人员亲自参与到一线生产经营，打造成区域内养殖示范基地，构建公司技术服务体系。通过核心技术服务能力搭建产业链平台，聚合资源为一线养殖客户提供价值。公司名称：新希望六和（河南）农牧科技有限公司（最终名称以工商注册信息为准）出资主体：河南六和饲料有限公司（公司持股 75.02%）；|
|6|成立江门六和畜牧有限公司项目|500|随着养殖行业和饲料行业的发展，养殖群体中散养户大量退出，规模猪场、家庭农场、公司+农户将成为养殖的主体。传统的营销方式如赊销等已难以实现饲料业务持续增长。公司拟成立江门六和畜牧有限公司（最终名称以工商注册信息为准），整合行业上下游优质资源，探索公司+农户的商业模式。投资主体：广州六和饲料有限公司（公司持股 61%）|

附件二：
韩继涛先生简历：
韩继涛，男，45岁，动物医学本科学士，曾任都匀国雄饲料有限公司总经理、昆明新希望农业科技有限公司总经理、公司湖北片区总经理等职务，现任公司副总裁、成都片联总裁。
韩继涛先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
邓成先生简历：
邓成，男，43岁，MBA，曾任新希望集团有限公司总部审计、公司人力资源部负责人等职务，现任公司副总裁、山东片联总裁。
邓成先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所列情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系。