证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2018-005
同方股份有限公司
关于下属全资公司认购同方康泰发行的股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
同方股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资公司 THTF Energy-Saving Holdings Limited（以下简称“Energy-Saving”）拟出资不超过2亿元港币认购同方康泰产业集团有限公司（股票代码：HK1312，股票简称“同方康泰”）发行的股票，发行价格以公司及同方康泰董事会批准本次交易之日同方康泰股票收盘价 0.5港元/股。因同方康泰之控股股东为深圳市华融泰资产管理有限公司（以下简称“深圳华融泰”），公司副董事长、总裁黄俞先生为华融泰实际控制人且为同方康泰董事局主席。因此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与深圳华融泰发生其他共同投资的关联交易金额为4,000万元。
风险提示：同方康泰本次发行，尚需获得香港联交所上市委员会批准或同意批准配售股份上市及买卖，且同方康泰拥有发行股份的一般授权未被撤销。同方康泰能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司下属全资公司 Energy-Saving拟出资不超过 2亿元港币认购同方康泰发行的股票，发行价格以公司及同方康泰董事会批准本次交易之日同方康泰股票收盘价 0.5港元/股。因同方康泰之控股股东为深圳华融泰，公司副董事长、总裁黄俞先生为华融泰实际控制人且为同方康泰董事局主席。因此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，本次交易构成了共同投资的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
上述事宜已于 2018年 1月 23日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士对本次交易进行了事前认可，并且发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易止，过去12个月内公司与深圳华融泰发生其他共同投资的关联交易金额为4,000万元。
二、关联方的情况介绍
企业名称：深圳市华融泰资产管理有限公司
企业性质：有限责任（内资）
公司住所：深圳市福田区香林路富春东方大厦1212、1213、1215
法定代表人：黄俞
注册资本：10,000万元
成立日期：2009年6月29日
营业期限：2009-06-29至 2019-06-29
经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：同方金融控股（深圳）有限公司认缴出资 51,692,308元，持股比例48%；
深圳市奥融信投资发展有限公司认缴出资 5,600万元，持股比例52%。
华融泰主要从事股权投资、资产管理、并购顾问、风险投资以及证券投资等业务，一直坚持以并购为手段，以基金管理为核心，以资产证券化获取中长期收益为目标，打造具有特定商业模式、有市场竞争能力、有影响力的另类资产管理行业的精品投资机构。
截至2016年底，深圳华融泰资产总额为 673,279.11万元，归属于母公司股东的净资产为 14,659.92万元，2016年度实现营业收入 86,970.35万元，归属于母公司股东的净利润 -19,511.32万元。（上述数据已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计）三、关联交易标的的基本情况
（一）同方康泰的基本情况
企业名称：同方康泰产业集团有限公司(股票简称；同方康泰，股票代码: HK1312)注册地址：开曼群岛
董事局主席：黄俞
注册资本：200,000,000港币
成立日期：2011年3月21日
截至目前，同方康泰的股权结构如下：
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|股东名称|持股比例|
|THTF Energy-Saving Holdings Limited|2.3%|
|深圳华融泰资产管理有限公司|63.96%|
|公众持股量|33.74%|
|总计:|100%|

（二）同方康泰的主要财务数据
同方康泰近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：千港元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|611,376|633,279|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,361|-37,076|
|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|3,560,862|3,154,191|
|归属于上市公司股东的净资产|1,145,795|1,125,834|

注：同方康泰2016年度财务报表已经德勤﹒关黄陈方会计师行审计。
（三）同方康泰本次增资的目的
同方康泰本次通过发行股票募集资金将主要用于收购其下属子公司同方药业集团有限公司（以下简称“同方药业”）其他股东深圳市世奥万运投资有限公司持有的同方药业35%的股权及Sea Best Group Limited持有的同方药业5%的股权。收购完成后，同方药业将成为同方康泰100%持股的全资子公司。
同方药业成立于 1993年，注册资本 12,000万元人民币，主要从事包括化学药、传统中成药等处方药的制造、销售及生物制品及其他化学制品的制造及销售。目前，同方药业正致力于打造生物制药全价值链型企业，采取聚焦和创新的驱动策略，并积极布局生物技术服务、新药研发、原料药及中间体、化学仿制药、中成药、药品流动等生物制药领域各个环节。目前，随着同方药业的业务日渐扩大，其利润增长较为可观，同方康泰拟通过收购同方药业其他股东持有的同方药业合计40%的股份，使其成为下属全资子公司，进一步扩大其在药业领域的布局。
同方药业近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币千元
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|项目|2017年1-6（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|126,574|228,754|
|归属于上市公司股东的净利润|13,849|12,850|

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|项目|2017年6月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|613,793|635,422|
|归属于上市公司股东的净资产|182,304|167,936|

注：同方药业2016年度财务报表已经德勤﹒关黄陈方会计师行审计。
四、投资方情况介绍
企业名称：THTF Energy-Saving Holdings Limited
注册地址：开曼群岛
董事局主席：黄俞
注册资本：5万美元
成立日期：2012年9月7日
Energy-Saving系公司下属全资子公司Resuccess InvestmentsLimited持股100%的全资子公司。
五、关联交易的主要内容和履约安排
公司下属全资公司 Energy-Saving已于 2018年 1月 23日与同方康泰签署了《关于认购 Tongfang Kontafarma Holdings Limited（同方康泰产业集团有限公司）股份的认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议的主要内容如下：
(一)协议主体
认购人：THTF Energy-Saving Holdings Limited
发行人：同方康泰产业集团有限公司
（二）认购价格及认购股份
认购总价为2亿元港币，每股认购价以协议双方董事会审议批准本项交易之日（即2018年 1月 23日）同方康泰股票收市价，即 0.5港元，认购股份数量为总认购价除以每股认购价，即400,000,000股。
（三）认购约定
依据《认购协议》的相关约定，Energy-Saving同意认购且同方康泰同意以认购价向
Energy-Saving发行认购股份，该等认购股份在交割日（即同方康泰书面告知 Energy-Saving
全部约定条件已经满足之日起的十个工作日之内的日期）不受且无任何权利负担。
同方康泰同意，当 Energy-Saving全额缴足股款后，认购股份应当与同方康泰于交割日已发行股份在各方面均享有同等权益，包括获取在交割日之后任何时间作出或支付的股息及其他分配的权利。
（四）条件
本协议的交割取决于：（1）联交所授予的同意认购股份在联交所上市及交易的批准（且该等批准在交割前未被撤销）；（2）一般授权不被撤销；（3）同方康泰向 Energy-Saving送递同方康泰董事会决议以及一切其他相关的同意及批准以批准发行认购股份，且所有相关的同意及批准已获取得并在交割时仍有效，并且未发生对本协议中提及的任何陈述及保证或认购协议完成前须履行或遵守的任何协议、契诺及承诺的重大违反。
如果条件于最后交易日或双方同意的其他更晚日期之前未被全部满足，任何一方均有权向对方发出书面通知终止本协议。任何一方均不得据此向对方请求赔偿费用、损害赔偿、补偿或其他，除对方之前存在违反本协议情形的除外。
（五）交易的完成
Energy-Saving须以立即可用资金的方式通过电子转账或同方康泰指定的其他形式向其指定的银行账户全额缴足总认购价，并向同方康泰交付认购人董事会作出的关于同意 Energy-Saving签署本协议及同意履行本协议下义务的董事会决议的副本。
（六）时限要素
在任何条款中提及的任何日期或期限在双方同意的情况下可被顺延。然而，无论最初确定的或据此顺延的日期或期限，任何一方均应严格遵守，无故违反的，另一方将有权要求赔偿。
（七）适用法律及管辖
本协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。各方不可撤销地同意服从香港法院的非专属司法管辖权解决本协议引起的或与本协议有关的任何争议或争论。
六、该关联交易的目的及对公司的影响
近年来，公司一直立足于所处产业，持续梳理和整合内部产业架构，同时通过“有进有退”的发展战略的实施，逐步探索在健康、医疗医药等新兴业务领域的发展。公司本次增资下属从事医药产业的参股公司同方康泰，帮助其收购下属从事生物制药子公司其他股东的股权，有利于在帮助其获得利润增长的同时，助力公司进一步打通生物制药领域的各个环节，进一步推动公司在健康、医药医疗业务领域继续纵深发展。
本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司未来财务状况和经营成果不会带来重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
上述事宜已于2018年1月23日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，以同意票 4票、反对票0票、弃权票 0票，审议通过了《关于下属全资公司 THTF Energy-Saving出资不超过 2亿港币认购同方康泰发行的股票暨关联交易的议案》，关联董事周立业先生、黄俞先生、童利斌先生回避表决。
独立董事何佳先生、蒋毅刚先生、赵晶女士进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体如下：
1、公司事前就本次关于下属全资公司 Energy-Saving出资不超过 2亿元港币认购同方康泰发行的股票暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议；
2、本次关联交易符合公司的发展战略和规划，交易方案切实可行，没有发现损害中小股东利益的情形；
3、本次交易涉及关联交易，关联董事就上述议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
综上，我们认为：本次关联交易符合公司的发展战略和规划，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的事前认可意见
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
同方股份有限公司董事会 2018年1月24日