兴业证券股份有限公司关于对
武汉凯迪电力股份有限公司本次重组的
补充独立财务顾问意见（二）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会并购重组审核委员会2015年第26次会议的审核意见，兴业证券股份有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产之独立财务顾问，对本次审核意见相关事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、标的公司相关林业资产的未来业绩经营风险
本次交易中，标的公司相关林业资产于 2014年下半年开展经营，经营记录时间较短，未来业务开展存在一定的风险。
1、业务模式风险
根据众环海华出具的林地资产 2014年 7-12月及 2015年度盈利预测审核报告，林业资产2014年营业收入预测数为13,064.35万元，实际实现数为 7,126.31万元，全年实际完成收入较预测数减少 5,938.04万元，完成率54.55%。造成上述差异的主要原因系木质燃料销售模式较预测时发生变化，编制盈利预测时阳光公司计划由自己独立完成燃料的砍伐、破碎、运输等全部供应过程，燃料价格是到厂价。实际经营中，由于凯迪电力专设格薪源公司，全面负责生物质电厂的燃料收集、运输和破碎，为提高燃料流转效率，阳光公司对经营模式进行了调整，调整后阳光公司只是把燃料采伐送至林地附近格薪源指定的转运地点，后续运输、破碎均由格薪源完成，燃料销售价格仅包含资源费及砍伐费用。
由于阳光公司前期专注于林地流转及抚育工作，于2014年10月正式对外开展经营，在经营过程中，需要根据外部环境、经营计划、业务特征等对公司最佳经营模式进行探索并调整。除木质燃料销售外，阳光公司 2015年还将开展木材销售及绿化苗木销售收入，对于阳光公司亦属于新业务，未来林地资产将适时对业务模式进行调整及优化，存在短期营业收入及盈利情况不达预期的风险。
2、森林采伐限额风险
根据《森林法》、《森林法实施条例》等法律法规的规定，我国对森林采伐实行限额采伐制度，对商品材采伐实行年度木材生产计划制度。经国务院批准的年森林采伐限额，每5年核定一次。采伐森林的林木作为商品销售的，必须纳入国家年度木材生产计划，木材生产总量计划和分项计划均实行蓄积量和出材量双项控制。
基于以上规定，林地资产开展森林资源采伐需要取得资源所在地采伐限额，每五年制定一次的采伐限额是阳光公司实现相关业务收入的前提。未来，林地资产是否能够取得足额的森林采伐限额并实现收入存在一定的风险。
3、市场开拓风险
根据阳光公司经营计划安排，阳光公司未来在向阳光凯迪下属生物质电厂（包括上市公司）销售木质燃料的同时，还将开展原木、绿化苗木等的对外销售业务。目前，上市公司生物质电厂多向当地木材加工商采购边角料，已形成长期稳定的合作关系，林地资源注入后，有利于阳光公司以较低的成本获得就原木销售业务与木材加工商开展合作的机会，拓宽销售渠道。但截止 2014年 12月 31日，阳光公司销售收入全部来自向格薪源的燃料销售，未形成任何对第三方销售收入，对于原木销售等新业务阳光公司仍存在一定的市场开拓风险。
此外，由于本次拟注入林地资源广泛分布于湖北、湖南、江西、重庆、河北等全国范围内多个省市的多个县市区域，鉴于林木产品运输半径问题，未来林地资产业务的开展，要求上市公司在全国范围内建立销售渠道和销售团队对市场进行开拓及林产品的销售。虽然林地资源注入后，各林地项目的工作人员一并进入上市公司，上市公司对全国性营销网络的管理、建设与拓展能力仍相对欠缺，未来林地资产的经营存在一定的营销风险。
4、成本上升风险
林地经营过程中，需要聘用大量人工进行木质材料的砍伐，并通过运输工具将木材运至目标所在地。随着国内人力成本、运输成本的提升，林地资产经营的营业成本将呈上升态势，对林地资产盈利能力产生不利影响。
5、税收政策风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款“农业生产者销售的自产农产品”免征增值税的规定，林地资产销售林业产品可以享受免征增值税的优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《企业所得税减免税管理办法（试行）》的相关规定，从事农业、林业项目的所得免征企业所得税，因此，林地资产目前享受免征企业所得税的优惠。
以上税收优惠政策是林地资产盈利的重要组成部分，未来相关政策的稳定性将对林地资产持续盈利能力产生重要影响。
6、林业资源安全性风险
林地的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。
上述标的公司相关林业资产的未来经营风险已在重组报告书“重大风险提示”披露。
二、交易对方对标的公司相关林业资产未来业绩的补偿安排
2015年4月13日，凯迪电力召开第七届董事会第五十一次会议，审议通过了中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）与凯迪电力签署的《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产中林业资产的未来业绩进行承诺和补偿安排，具体如下：
（一）盈利预测补偿协议主要内容
1、盈利预测补偿承担主体：中盈长江
2、盈利补偿期间：2015年至2017年
3、盈利预测数额
根据《资产评估报告》中对林业标的资产收益法的评估结果，林业标的资产2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润分别为8,055万元、28,985万元、28,724万元。
基于资产评估报告的数据，中盈长江承诺林业标的资产2015年度、2016年度、
2017年度对应的净利润分别不低于8,055万元、28,985万元、30,000万元。净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
4、盈利预测补偿方式
在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪电力进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
凯迪电力有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
(1)中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
(2)以凯迪电力未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
中盈长江在收到凯迪电力提供的承诺年度未实现的净利润差额后10个工作日内应按照凯迪电力要求的支付方式就差额部分进行支付或冲抵。
（二）交易对方补偿安排履行能力
1、本次交易完成后中盈长江取得的现金对价可有效覆盖预测净利润
本次发行股份购买资产，中盈长江作为交易对方，拟向凯迪电力出售风水电及林业资产，以北京中企华有限责任公司出具的资产评估报告为依据，凯迪电力拟以现金方式向中盈长江支付183,598.40万元。根据中盈长江、阳光凯迪等合计15名交易对方与凯迪电力签署的《发行股份购买资产协议》，应支付给中盈长江的现金对价中70,568.44万元由配套募集资金支付，剩余对价由凯迪电力在协议生效日后一年内支付。
同时，本次交易完成后，截至2014年12月31日，根据备考合并财务报表数据，凯迪电力对中盈长江的其他应付款余额为40,759.68万元，根据凯迪电力出具的承诺，在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，上述款项将自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除关联交易。
综上，本次交易完成后且在盈利预测补偿期间，中盈长江可取得合计224,358.03万元现金对价和应付款项，而盈利预测补偿期间（2015年-2017年）林业标的资产累计预测净利润为67,040万元，中盈长江本次交易后取得款项能够有
效覆盖因业绩承诺未实现形成的利润差额，具备履行上述盈利预测补偿的能力，本次盈利预测补偿方式能够切实保护中小投资者利益。
2、中盈长江拥有持续偿付履行能力
本次交易完成后，中盈长江仍持有武汉长凯物业发展有限公司55%的股权、直接和间接持有阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）15.53%股权。其中长凯物业下属拥有5宗待开发的面积为472,639.80平方米的土地所有权，根据2010年7月14日湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述土地所有权价值为16.10亿元；阳光凯迪下属拥有武汉凯迪电力工程有限公司以及武汉凯迪科技发展研究院有限公司100%股权等资产，并在本次交易完成后将持有54,434.61万股凯迪电力股份，具有较强的持续盈利能力。在发生偿付义务的情况下，中盈长江持有的上述资产能够提供有力的补充支持。
三、兴业证券对上述补偿安排的核查意见
兴业证券作为凯迪电力本次交易的独立财务顾问，查阅了交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，资产评估机构出具的评估报告以及会计师出具的标的资产《审计报告》，独立财务顾问认为，凯迪电力已充分提示林业资产的经营风险，同时中盈长江与上市公司就林业标的资产未来三年的经营业绩签署了盈利预测补偿协议，盈利预测补偿安排具备合理性和可行性，符合重组管理办法的相关规定，有利于保护中小投资者的利益。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问
意见》之签字盖章页）
项目协办人
签名：
卓芊任
项目主办人
签名：
李勇 陈静雯
法定代表人
签名：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日