江阴银行2016年年度股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏江阴农村商业银行股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：江苏江阴农村商业银行股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2016年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格
1、本次股东大会由董事会召集。2017年 3月 13日，贵公司召开了第五届董事会第十一次会议，决定于2017年4月7日召开2016年年度股东大会。
2017年3月15日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
2017年 3月 20日，贵公司持股3%以上股东江阴市振宏印染有限公司向公司发出《关于提议江苏江阴农村商业银行股份有限公司 2016年年度股东大会增加临时提案的函》，2017年3月22日贵公司第五届董事会2017年第一次会议审议通过了《关于修订本行<章程>的议案》，同时取消原《关于修订本行<章程>的
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议案》。
2017年3月24日，贵公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于增加 2016年年度股东大会临时提案的公告》。除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日、其他会议议题等事项不变。
上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
经查，贵公司在规定时间内刊登了会议通知。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2017年4月7日（星期五）上午9：30。网络投票时间：2017年4月6日-2017年 4月 7日，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2017年4月7日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月6日下午15：00至2017年 4月 7日下午15：00期间的任意时间。经查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、贵公司本次股东大会现场会议 2017年 4月 7日上午9：30在天华文化中心江阴市博物馆一楼报告厅如期召开，会议由董事长孙伟先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。
二、关于本次股东大会出席人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计35人，所持有表决权股份数共计 291,282,784股，占公司有表决
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权股份总数的26.2785%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计31人，所持有表决权股份数共计291,249,784股，占公司有表决权股份总数的26.2755%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计4人，所持有表决权股份数共计33,000股，占公司有表决权股份总数的0.0030%。
经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
贵公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，经审议并通过如下议案：
1、关于《第五届董事会2016年度工作报告》的议案；
2、关于《第五届监事会2016年度工作报告》的议案；
3、关于《第五届监事会对董事、监事、高级管理人员2016年度履行职责情况的评价报告》的议案；
4、关于2016年度财务决算和2017年度预算方案的议案；
5、关于《2016年年度报告》及摘要的议案；
6、关于2016年度利润分配方案的议案；
7、关于《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
8、关于《2016年度关联交易执行情况报告》的议案；
9、关于修订本行《章程》的议案；
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《董事会议事规则》的议案；
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12、关于修订《监事会议事规则》的议案；
13、关于修订《独立董事制度》的议案；
14、关于修订《外部监事制度》的议案；
15、关于制订《股东大会累积投票制度实施细则》的议案；
16、关于聘请2017年度外部审计机构的议案；
17、关于公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案（逐项表决）：
（1）本次发行证券的种类；
（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；
（4）债券期限；
（5）债券利率；
（6）付息的期限和方式；
（7）转股期限；
（8）转股价格的确定及其调整；
（9）转股价格向下修正条款；
（10）转股数量和确定方式；
（11）转股年度有关股利的归属；
（12）赎回条款；
（13）回售条款；
（14）发行方式及发行对象；
（15）向原股东配售的安排；
（16）可转债持有人及可转债持有人会议；
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（17）募集资金用途；
（18）担保事项；
（19）决议有效期。
18、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券并上市有关事项的议案；
19、关于公开发行 A股可转换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案；
20、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
21、关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；
22、关于制订《资本管理规划（2017年-2019年）》的议案。
议案9、10、11、12、17（逐项表决）、18、19、20以特别决议审议，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份数 2/3以上通过。
涉及关联交易的议案，关联股东予以回避表决。
本次股东大会按公司《章程》的规定计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见书》的签署页）
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