证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015—048
深圳市金证科技股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金证股份全资子公司成都金证博泽科技有限公司、控股子公司成都金证同洲科技有限公司拟与成都融智大数据服务有限公司、成都金证同康信息技术有限公司、成都金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地。
本次投资仍须股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1.关联交易的主要内容
为有效推进公司董事会“一体两翼”战略，金证股份全资子公司成都金证博泽科技有限公司、控股子公司成都金证同洲科技有限公司拟与成都融智大数据服务有限公司、成都金证同康信息技术有限公司、成都金慧通数据服务有限公司共同投资完成金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地。该基地土地转让款共计245,005,790.4元,本公司投资金额为108,698,911.28元，其中成都金证博泽科技有限公司投资金额为77,954,823.93元、成都金证同洲科技有限公司投资金额为 11,586,213.19元、成都融智大数据服务有限公司投资金额为 19,157,874.16元。
2.本公司与成都金证同康信息技术有限公司关联关系的说明
因联合投资合作方成都金证同康信息技术有限公司实际控制人杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司大股东、董事及高管人员；根据上海证券交易所股票上市规则，本次对外投资属于关联交易。
3.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、交易方基本情况
1、公司名称：成都金证同洲科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：成都高新区天仁路 222号1幢2单元4层10号
法定代表人：杜同舟
注册资本：600万元人民币
经营范围：开发、销售仪器仪表、计算机软硬件、电子产品、电气设备并提供技术服务；计算机系统集成；机电产品开发及技术服务、技术转让。
主要股东及各自持股比例：成都金证信息技术有限公司出资306万元，占注册资本51%。杜同舟出资294万元，占注册资本49%
其它说明：成都金证信息技术有限公司为本公司全资子公司。
2、公司名称：成都金证博泽科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：成都高新区天顺北街39号1层
法定代表人：杜宣
注册资本：1700万元人民币
经营范围：开发、销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、通信设备（不含无线电广播电视发射及卫星地面接收设备）、网络设备并提供技术服务。
主要股东及各自持股比例：成都金证信息技术有限公司出资 1700万元，占注册资本100%。
3、公司名称：成都融智大数据服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：成都市高新区科技工业园高朋大道11号第1幢第五层 E2F1
法定代表人：杜同舟
注册资本：1000万元人民币
经营范围：数据处理；计算机技术开发、技术咨询，计算机系统集成，信息技术咨询，以承接服务外包方式从事软件开发外包服务；
主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司出资500万元，占注册资本 50%；深圳市金证科技股份有限公司出资 255万元，占注册资本25.50%；杜同舟出资 195万元，占注册资本 19.50%；钟志刚出资 50万元，占注册资本 5%；
4、公司名称：成都金证同康信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：成都高新区天久北巷212号
法定代表人：杜宣
注册资本：1200万元人民币
经营范围：信息技术管理咨询服务；工业自动控制系统设计；销售仪器仪表；
房屋经纪；财务咨询(不含代理记帐)；商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及各自持股比例：深圳市金证创新电子有限公司出资 1020万元，占注册资本85%，杜同舟出资180万元，占注册资本15%。
其他说明：深圳创新电子有限公司股东为杜宣，徐岷波，赵剑，李结义，分别占该公司25%股份。
5、公司名称：成都金慧通数据服务有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：成都高新区人民南路天府大道北段 966号行政中心 3号楼 8楼 30285-30830号
法定代表人：王剑锋
注册资本：800万元人民币
经营范围：计算机软、硬件及外围设备的研发、销售及技术咨询服务；电子产品、通讯器材、机械设备的销售。
主要股东及各自持股比例：深圳市金慧融智数据服务有限公司出资 799.20万元，占注册资本99.90%；王剑锋出资0.80万元，占注册资本0.10%。
三、投资标的的基本情况
金证股份软件、服务外包及金融后台服务基地建设用地位于成都高新区大源组团（桂溪街道勤俭村2、3、4组），净用地面积 53,729.34平方米，土地转让款共计245,005,790.4元,其中公司投资金额为 108,698,911.28元。该规划用地使用性质为其他商务用地（科研办公）兼容商业用地，计入容积率的总建筑面积大于等于80,594.01平方米，小于等于214,917.36平方米。
四、国有建设用地土地使用权出让合同的主要内容
1、本合同项目宗地总面积 67,640.90平方米，其中出让宗地面积为 53,729.34平方米。本合同下的出让宗地坐落于成都高新区大源组团（桂溪街道勤俭材2、3、4组。
2、本合同项下的国有建设用地使用权出让年期为40年，按本合同约定的交付土地之日起算。
3、本合同项下的国有建设用地使用权出让价款为人民币 245005790.4元。
4、规划用地使用性质：其它商务用地（科研用地）兼容商业用地（兼容小于49%商业）；规划建设净用地面积：53,729.34平方米。计入容积率的总建筑面积：大于等于80,594.01平方米，小于等于214,917.36平方米。
5、受让人同意本合同项下宗地建设项目在2016年3月10日之前开工，在 2018年3月10日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前30日向出让人提出延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超过一年。
6、本合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用本合同项下宗地的，应当至迟于届满前一年向出让人提交续期申请书，除根据社会公共利益需要收回本合同项下宗地的，出让人应当予以批准。
《国有建设用地使用权出让合同》补充协议
1、出让人同意在2015年10月10日前将出让宗地交付给受让人。
2、受让人同意按照本条第（二）项的规定向出让人支付国有建设用地使用权出让价款：按以下时间和金额分二期向出让人支付国有建设用地使用权出让价款：第一期人民币122,502,895.2元，付款时间：2015年9月15日之前；
第二期人民币122,502,895.2元，付款时间：2015年10月10日之前
3、受让人应当按照约定，按时支付国有建设用地使有权出让价款。受让人不能支付国有建设用地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按延迟支付款项的1‰向出让人缴纳滞纳金；延期付款超过60日，经出让人催交后仍不能支付国有建设用地使用权出让价款的，出让人有权解除合同、收回国有建设用地使用权，受让人无权要求返还履约保证金，出让人并可请求受让人赔偿损失。
4、受让人应履行的义务及要求：该宗地用于建设金融后台基金项目，建成后其他商务用地（科研办公）性质的建筑面积不少于计入容积率总建筑面积的51%，10年内不得分割和出售。
5、本补充协议经双方签字、盖章之日起生效。
五、交易原因和对上市公司的影响
1.交易的原因
本次交易符合公司的战略发展和公司经营需求，符合公司的长远发展目标。
2.交易的公允性
本次按交易定价原则合理,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形，本次关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3.对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响。
六、审议程序
1.公司第五届董事会 2015年第八次会议审议通过了本次关联交易，关联董事杜宣、赵剑、李结义、徐岷波回避表决。
2.公司独立董事杨健、肖幼美、张龙飞对此次关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下：我们对该议案进行了事前认可，上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。
七、备查文件
1.公司第五届董事会 2015年第八次会议决议
2.独立董事事前认可意见与独立董事意见书
特此公告。
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二〇一五年八月十一日