证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-073罗莱生活科技股份有限公司
（注册地址：江苏省南通经济技术开发区星湖大道 1699号）
2016年度非公开发行股票
预案
（修订稿）
二〇一六年十二月
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2016年5月4日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年 5月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，上述议案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即为12.24元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2016年 4月 19日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月 4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 12.24元/股调整为12.04元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,000.00万元，按发行价格 12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 60,631,227股（含本数）。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）4、本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|36,500|30,315,614|
|18,700|15,531,561|
|7,800|6,478,405|
|7,000|5,813,953|
|3,000|2,491,694|
|73,000|60,631,227|

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购本次非公开发行3,000万元，认购数量为2,491,694股。
5、发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|
|供应链体系优化建设项目|33,698.31|
||135,670.10|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43号）等相关文件要求，公司第三届董事会第十三次（临时）会议进
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）一步完善了公司的利润分配政策，并制订了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，上述相关议案已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年（2016-2018）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义............................................................................................................................ 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 9一、发行人基本情况 ............................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 12四、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 13五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 16七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 17第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 18一、上海伟发投资控股有限公司 ...................................................................... 18二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙） ...................................................... 19三、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙） ...................................................... 22四、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） .............................................. 24五、九泰基金管理有限公司 .............................................................................. 25七、关于本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明 .. 28第三节附条件生效的股份认购合同及其补充协议摘要 ..................................... 30一、上海伟发投资控股有限公司 ...................................................................... 30二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙） .................................................... 36三、九泰基金管理有限公司 .............................................................................. 42第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 50一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 50二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 50
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 .............................. 58第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 60一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .......................... 60二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 61三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................. 62四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................................. 62五、公司负债结构的合理性 .............................................................................. 62六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 62第六节公司利润分配政策及相关情况的说明 ..................................................... 68一、利润分配政策 .............................................................................................. 68二、最近三年利润分配情况 .............................................................................. 70三、未来三年（2016-2018）股东回报规划 .................................................... 71第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的分析 ..... 74一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 74二、董事会选择本次融资的必要性和合理性 .................................................. 77三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................................................... 77四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施 .............................. 79五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .............................................................................. 81六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 .......................................................................... 81七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序 .. 82
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）释 义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 罗莱生活科技股份有限公司
公司英文名称： LUOLAI LIFESTYLE TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人： 薛伟成
公司类型： 股份有限公司（上市）
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002293
证券简称： 罗莱生活
注册地址： 江苏省南通经济技术开发区星湖大道1699号
办公地址： 上海市闵行区七莘路3588号
注册资本： 70181.55万元
联系电话： 021-23137924、0513-85928751
传真： 0513-85928103
公司网址： www.luolai.com.cn
电子信箱： ir@luolai.com.cn
生产销售家用纺织品、酒店纺织品、鞋帽；批发天然植物纤维编织工艺品、刺绣工艺品、地毯、挂毯、床垫、凉席、服装、日用化学品、玩具、照明用蜡烛和灯芯、厨具、洁具、文具用品、微电脑枕（垫）、电热毯、箱包、家居用品及相关配件、装饰品、工艺品（文物除外）、婴幼儿用品（不含婴幼儿配方奶粉）、灯具、帐篷、家具、经营范围：
化工产品（不含危险化学品）、机电设备、食品、化妆品、墙纸、电子产品、音频视频设备、家用电器、新型电子仪表元器件、计算机嵌入式设备、（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、家纺行业增长趋势放缓，家纺向家居转型为公司带来新的成长空间
根据国家统计局的统计，2015年1-11月，我国1850家规模以上家纺企业实
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）现主营业务收入2,348亿元，与上年同期持平，家纺行业在国民经济持续低迷以及市场需求动力不足的市场环境下，增速同比继续回落。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显。消费者对家纺产品的要求已经不仅仅停留在对生活起居等基本功能的满足上，对家纺产品设计、面料选择、科技含量，以及家纺产品与家居装饰的一体化要求不断提高，对消费过程的互动性和消费体验需求也不断增强，传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者的消费需求。
公司以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为使命，以“成为中国家居行业领先者，做受人尊敬的百年企业”为愿景，制订了由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型的战略规划，由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多个家居产品品类，并通过家居生活馆的建设，整合众多资源，向消费者呈现丰富的家居生活场景，提供一站式家居购物全新体验，有效满足消费者对家居生活环境的个性化、整体性、质量、档次，以及消费过程的便捷和体验要求日益提高的需求。
家居产品品类多、覆盖面广，且创意空间大，对消费者的吸引力强，通过一些充满创意性、娱乐性的产品陈设和场景布置，可以有效提升消费者的进店率和停留时间，进而通过场景化、整体性的营销，提升消费者的连带率和复购率，将有效提高客单价和门店的运营效率。公开资料显示，我国家居软装行业的市场规模超过1.5万亿，远超家纺行业，庞大的市场需求为公司带来了新的成长空间。
2、家纺行业竞争日趋多元化，以消费者和产品为导向的零售管理模式重要性凸显
近年来，在宏观经济增速持续放缓、居民消费习惯不断变革等趋势影响下，我国家纺行业的市场竞争不断加剧，行业领先企业纷纷通过加强品牌建设、升级产品品类与服务、提升产品科技含量、改进营销渠道、提高运营效率等方式，巩固品牌特色和竞争优势，家纺行业的竞争日趋多元化。在日趋激烈的市场环境下，以消费者和产品为导向的零售管理模式重要性凸显，零售终端在品牌的差异化传播、品牌影响力和美誉度建设，以及消费者和市场信息的收集与共享、消费者消费体验和服务提升等方面，都发挥着不可替代的作用，传统的通过大规模发展加
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）盟商、铺占直营网点以增加市场区域覆盖的粗放型模式，越来越无法满足销售终端精细化管理的要求。
为适应当前复杂的竞争环境，公司制定了由批发向零售转型的战略规划，通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强终端和会员的信息管理等，持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革，提升销售终端的运营效率和盈利能力。
3、互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态，推动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力。根据CNNIC于2016年1月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，截至2015年 12月，我国网民规模达到 6.88亿，互联网普及率达到50.3%，其中手机网民规模达6.20亿，占全体网民的90.1%；网络购物用户规模达到4.13亿，较2014年底增长14.3%，其中手机网络购物用户规模达 3.40亿，较 2014年增长43.9%，保持着较高的增长速度。国家统计局的数据显示，2015年，全社会消费品零售总额达300,931亿元，其中网上零售额达38,773亿元，较上年增长33.3%，占全社会消费品零售总额的12.9%，占比逐年提高，互联网已成为越来越多的消费者，尤其是年轻消费群体的重要消费选择。
互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。公司是家纺行业较早探索线上销售的企业， 2015年公司“双11”销售突破 1.9亿元，创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。未来，公司将继续借力互联网，加大线上销售和推广力度，巩固并提升公司在家纺行业的市场地位。
（二）本次非公开发行的目的
1、继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次发行募集资金投资项目将在全国新设205家家居生活馆，加快公司的家居生活馆建设布局，向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物全新体验，有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，提升公司的经营业绩。
2、打造公司全渠道 O2O运营体系
本次发行募集资金投资项目拟将现有公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道和实体门店的客户触点集成至统一的网销平台，依托公司多年来在营销网络、品牌运营、供应链管理等方面的经验与资源，整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道O2O运营体系。
3、优化公司的供应链体系，支撑公司的战略转型
本次发行募集资金投资项目将在公司总部新建自动化立体库，并在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，以支撑公司家居化转型后产品品类大幅扩充对仓储空间的要求，提高公司对全国范围内零售终端和消费者的管理服务能力。同时，对公司供应链管理系统进行优化升级，提高公司的内部运营管理、供应商管理、配送结算、财务信息共享服务、研发系统支持等能力，增强公司供应链体系的运营管理水平，支撑公司的战略转型。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司共5名特定对象。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。除上述情况外，公司与其他发行对象不存在关联关系。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行A股股票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日，即2016年5月5日。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为12.24元/股，不低于定价基准日（公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利：P1=P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。
2016年 4月 19日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了公司 2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述2015年度利润分配方案于2016年5月 4日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格由 12.24元/股调整为12.04元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过73,000.00万元，按发行价格 12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过60,631,227股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
（六）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认购比例如下表所示：
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|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|36,500|30,315,614|
|18,700|15,531,561|
|7,800|6,478,405|
|7,000|5,813,953|
|3,000|2,491,694|
|73,000|60,631,227|

注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行的股份总数。九泰基金以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金认购本次非公开发行3,000万元，认购数量为2,491,694股。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
（七）限售期
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|
|供应链体系优化建设项目|33,698.31|
||135,670.10|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。因此，本次交易构成关联交
易。除此之外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为 701,815,500股，余江罗莱直接持有公司 85,720,361股股份，并通过全资子公司伟佳国际持有公司 125,000,000股股份，直接和间接合计持有公司210,720,361股股份，占公司总股本的30.03%，为公司的控股股东。薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量合计为213,121,306股，占公司总股本的30.37%，为公司的实际控制人。具体如下所示：
假设本次发行募集资金总额为73,000.00万元，按发行价格12.04元/股计算，本次非公开发行股票的数量为60,631,227股，本次发行后，公司总股本将增加至 762,446,727股，余江罗莱直接并通过全资子公司伟佳国际持有公司的股份数不变，仍为210,720,361股，占公司发行后总股本的27.64%，余江罗莱仍为公司的控股股东。发行对象之一伟发投资通过本次非公开发行认购公司股份 30,315,614股，薛伟成持有伟发投资55%的股份，是伟发投资的控股股东，薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际、伟发投资间接控制公司的股份数量合计为 243,436,920股，占公司发行后总股本的31.93%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行后，公司实际控制人持有公司股权结构图如下：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2016年 5月 4日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年 5月 23日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过。2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，上述议案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票发行对象包括上海伟发投资控股有限公司、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司等5名对象，其基本情况如下：一、上海伟发投资控股有限公司
（一）基本情况
公司名称： 上海伟发投资控股有限公司
注册资本： 5,000万元人民币
法定代表人： 薛伟成
成立日期： 2015-07-28
住所： 上海市闵行区中春路8923号A幢412室
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
经营范围： 项目投资、投资管理，投资咨询（除经纪），市场营销策划。
（二）股权结构与控制关系
伟发投资的控股股东及实际控制人为薛伟成，其股权结构图如下：
（三）主营业务概况
伟发投资成立于2015年7月28日，主要从事项目投资、投资管理。
（四）最近一年的简要财务数据
伟发投资成立时间较短，自成立以来，除认购本次非公开发行股票外，尚未开展其他经营活动，因此，不存在最近一年的财务数据。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（五）伟发投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
伟发投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，伟发投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前及发行完成后，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人均不存在同业竞争。
本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方，伟发投资参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内，伟发投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，伟发投资及其控股股东、实际控制人与发行人之间不存在重大交易的情况。
二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称： 苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 28,900万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
成立日期： 2015-11-26
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围： 资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
截至本预案公告之日，绍元九鼎的出资结构如下：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|合伙人姓名或名称|认缴出资额（万元）|
|拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（GP）|100|
|西藏九证嘉达投资管理有限公司|5,000|
|北京桂铁九鼎投资合伙企业（有限合伙）|5,000|
|深圳双诚资产管理有限公司|2,000|
|深圳市琴江成长创业投资合伙企业（有限合伙）|3,000|
|深圳富沃德成长投资合伙企业（有限合伙）|1,500|
|周剑峰|4,600|
|王翠芹|1,500|
|刘洋|1,500|
|王雅玉|1,000|
|程瑞生|1,000|
|周剑科|1,000|
|温巧生|600|
|杜涛|500|
|贺成静|200|
|张洪波|100|
|杜群飞|100|
|张茂|100|
|张朝曦|100|
||28,900|

其控制权结构具体如下图所示：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构如下所示：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（三）主营业务概况
绍元九鼎成立于2015年11月26日，主要从事投资业务。
（四）最近一年的简要财务数据
绍元九鼎由于成立时间较短，无最近一年的财务数据。
（五）绍元九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
绍元九鼎及其执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，绍元九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，绍元九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致绍元九鼎与公司产生同业竞争或关联交易的情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内，绍元九鼎与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，绍元九鼎与发行人之间未发生其他重大交易。
三、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称： 苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 12,100万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
成立日期： 2015-12-10
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围： 资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
截至本预案公告之日，启利九鼎的出资结构如下：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构请见本节“二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）主营业务概况
启利九鼎成立于2015年12月10日，主要从事投资业务。
（四）最近一年的简要财务数据
启利九鼎由于成立时间较短，无最近一年的财务数据。
（五）启利九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
启利九鼎及执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，启利九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，启利九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致启利九鼎与公司产生同业竞争或关联交易的情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内，启利九鼎与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，启利九鼎与发行人之间未发生其他重大交
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）易。
四、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
公司名称： 苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
认缴出资额： 10,900万元
执行事务合伙人： 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
成立日期： 2014-07-23
主要经营场所： 苏州工业园区星海街200号星海国际广场1107室
类型： 有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投经营范围：
资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
截至本预案公告之日，弘泰九鼎的出资结构如下：
昆吾九鼎投资控股股份有限公司是上海证券交易所上市公司，股票简称：九鼎投资，证券代码：600053，其控制权结构请见本节“二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）”相关内容。
（三）主营业务概况
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）弘泰九鼎成立于2014年7月23日，主要从事投资业务。
（四）最近一年的简要财务数据
弘泰九鼎2015年度/2015年12月31日的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2015年12月31日
总资产 80,001,293.01所有者权益 79,994,303.01项目 2015年度
营业利润 -3,526.20净利润 -3,526.20注：上述财务数据未经审计。
（五）弘泰九鼎及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
弘泰九鼎及其执行事务合伙人最近五年均未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，弘泰九鼎与本公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，弘泰九鼎与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致弘泰九鼎与公司产生同业竞争或关联交易的情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内，弘泰九鼎与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，弘泰九鼎与发行人之间未发生其他重大交易。
五、九泰基金管理有限公司
（一）基本情况
公司名称： 九泰基金管理有限公司
注册资本： 20,000万元人民币
法定代表人： 卢伟忠
成立日期： 2014-7-3
注册地址： 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）企业类型： 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许经营范围：
可的其他业务。
九泰基金以其管理的“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”认购本次非公开发行的股份。“九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金”是九泰基金公开募集并管理的基金产品，已根据《证券投资基金法》的规定于 2015年6月3日取得了中国证监会出具的准予其注册的批复（证监许可【2015】1134号），并于2016年2月4日完成向中国证监会基金备案手续并取得书面确认，基金代码为168102。
（二）股权结构与控制关系
截至本预案公告之日，九泰基金的股权如下：
九泰基金的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司、同创九鼎投资管理集团股份有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司和九州证券股份有限公司，吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为九泰基金的实际控制人。
（三）主要业务发展情况和经营成果
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与同创九鼎投资管理集团股份有限公司共同发起设立，经中国证监会批准后于 2014年 7月 3日成立，目前注册资本为2亿元人民币，总部设在北京。九泰基金是国内首家PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司，秉承“用心、创新、包容、分享”的经营理念，规范运作，稳健发展。
截至2015年12月31日，九泰基金公募基金和专户产品的合计规模为 132.2亿份，合计资产净值为134.3亿元，其中公募基金78.7亿份，资产净值79亿元。
九泰基金自成立以来，投资业绩和资产管理规模在同期成立的基金公司中表现良好。
（四）最近一年的简要财务数据
九泰基金2015年度/2015年12月31日的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 32,045.98所有者权益 15,497.83项目 2015年度
营业收入 9,693.29净利润 -4,416.37注：上述财务数据已经审计。
（五）九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
九泰基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，九泰基金及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，九泰基金及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争，本次非公开发行完成后，亦不会导致九泰基金及其控股股东、实际控制
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）人与公司产生同业竞争或关联交易的情况。
（七）本次发行预案披露前24个月内，九泰基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，九泰基金及其控股股东、实际控制人与发行人之间未发生其他重大交易。
六、关于本次非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明
本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司后，涉及认购主体情况如下：
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|认购对象|基金产品名称|涉及认购主体数量|
|上海伟发投资控股有限公司|-|2|
|苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）|-|36|
|苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）|-|2|
|苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）|-|3|
|九泰基金管理有限公司|九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|1|

罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|42|

综上，本次非公开发行股票认购对象穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，并剔除重复计算后，涉及认购主体共计42名，未超过200名。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第三节 附条件生效的股份认购合同及其补充协议摘要
2016年5月4日，罗莱生活分别与本次发行的发行对象签署了附条件生效的股份认购合同，2016年12月9日，罗莱生活分别与本次发行的发行对象签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议，其主要内容如下：
一、上海伟发投资控股有限公司
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与上海伟发投资控股有限公司（协议中简称“伟发投资”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：
1、伟发投资拟出资人民币60,000万元认购本次发行的股票。
2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
（一）股份认购
1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
2、认购人拟以现金出资人民币60,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
2016年 4月 19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了发行人 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日发行人总股本 70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利 14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
按12.04元/股的价格计算，认购人本次认购股份数量为 49,833,887股。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1=P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。
（二）双方的权利义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）2、乙方的权利和义务：
（1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；
（3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。
（4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
（三）陈述和保证
1、本合同双方彼此陈述和保证如下：
（1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
（2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
（4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（四）违约责任
1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。
3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（五）生效和终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；
（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与上海伟发投资控股有限公司（协议中简称“伟发投资”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：
（一）认购股数及认购金额
乙方本次认购股份数量调整为30,315,614股，认购金额调整为36,500万元。
（二）陈述与保证
（1）乙方保证本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，具体来源包括但不限于股东出资、股东借款等，不存在对外募集资金情形，亦不存在直接或间接使用罗莱生活及其关联方（不包括乙方股东及其控制的除发行人外实体）资金的情况。
（2）乙方保证其股东均以合法自有资金或自筹资金提供乙方认购本次发行股票的认购资金，各股东之间不存在分级收益等结构化安排。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股等情况，亦不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情况的协议安排及任何其他可能使乙方所认购罗莱生活的股票存在争议或潜在争议的情形。
（3）乙方保证其资产、资信状况良好，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方保证本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。乙方不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。如乙方未能按时、足额缴纳认购资金，则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任。
（4）乙方保证乙方及其股东与罗莱生活、罗莱生活为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在任何利益安排。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（5）乙方保证其认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，乙方承诺在上述股份锁定期内乙方的股东不会转让持有的乙方股份。
（三）违约责任
甲、乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（四）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
二、苏州绍元九鼎投资中心（有限合伙）、苏州启利九鼎投资中心（有限合伙）、苏州弘泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎（以下均简称“认购人”或“乙方”）分别签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：
1、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎分别拟通过自有资金以现金出资人民币29,300万元、11,400万元、10,300万元认购本次发行的股票。
2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
（一）股份认购
1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
2、绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎拟分别以现金出资人民币29,300万元、11,400万元、10,300万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即 12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
2016年 4月 19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了发行人 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日发行人总股本 70,181.55万股为
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利 14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
按12.04元/股的价格计算，绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎本次认购股份数量分别为24,335,548股、9,468,438股、8,554,817股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1=P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的 36个月内不得转让。同时，认购人的合伙人在认购人完成本次非公开发行股票认购后36个月内不转让其投资于认购人的财产份额或退出合伙。
（二）双方的权利义务
1、发行人的权利和义务：
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、乙方的权利和义务：
（1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；
（3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。
（4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
（三）陈述和保证
1、本合同双方彼此陈述和保证如下：
（1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
（2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（四）违约责任
1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。
2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。
3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（五）生效和终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎（以下均简称“认购人”或“乙方”）分别签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：（一）认购股数及认购金额
绍元九鼎、启利九鼎、弘泰九鼎本次认购股份数量分别调整为15,531,561股、6,478,405股、5,813,953股，认购金额分别调整为18,700万元、7,800万元、7,000万元。
（二）认购人具体信息
《补充协议》明确约定了认购人各合伙人的姓名/名称、合伙人类型、具体身份、资产状况、认缴出资额、认缴出资比例、认购金额、认购资金来源，以及与发行人的关联关系。
（三）陈述与保证
（1）乙方保证本次认购的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，除乙方合伙人向乙方缴纳出资外，不存在对外募集资金情形，且最终出资不存在分级收益等结构化安排的情形。乙方及其合伙人不存在资金直接或间接来源于罗莱生活、罗莱生活控股股东、实际控制人及其关联方的情形，不存在直接或间接接受罗莱生活、罗莱生活控股股东、实际控制人及其关联方财务资助或者补偿的情形。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（2）乙方保证其合伙人均以合法自有资金或自筹资金认缴乙方合伙份额，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股等情况，亦不存在其他任何导致代持、信托、委托持股等情况的协议安排及任何其他可能使乙方所认购罗莱生活的股票存在争议或潜在争议的情形。
（3）乙方保证其资产、资信状况良好，在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方保证本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。乙方不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等影响认购本次发行股票的情形。如乙方未能按时、足额缴纳认购资金，则按照《股份认购合同》及其补充协议依法承担相应违约责任。
（4）乙方保证乙方及乙方全体合伙人与罗莱生活及其关联方、罗莱生活为本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师之间不存在任何关联关系或其他利益安排。
（5）乙方保证其认购罗莱生活本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让，乙方承诺在上述股份锁定期内乙方的合伙人不会转让持有的乙方合伙份额或退出合伙。
（6）乙方保证与罗莱生活及其董事、监事、高级管理人员、控制股东及实际控制人之间无任何关联关系，也不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的罗莱生活股份表决权数量的行为或者事实，也不存在任何关联交易、操纵市场或者运用内幕信息进行投资的情况。
（四）违约责任
甲乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（五）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
三、九泰基金管理有限公司
公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与九泰基金管理有
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）限公司（协议中简称“九泰基金”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同》的主要内容如下：
1、九泰基金拟通过旗下管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金出资人民币3,400万元，通过九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金出资人民币 5,600万元，合计出资人民币 9,000万元认购本次发行的股票（下称“本次认购”）；
2、双方同意，在中国证监会核准本次发行后，将根据本合同约定的条款和条件进行本次认购。
（一）股份认购
1、根据本合同的条款并受限于本合同的条件，发行人同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的认购意向是不可撤销的。
2、认购人拟以现金出资人民币 9,000万元认购发行人本次发行项下发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即12.24元/股，定价基准日为发行人第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
2016年 4月 19日，发行人召开 2015年年度股东大会，审议通过了发行人 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日发行人总股本 70,181.55万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税)，共分配现金股利 14,036.31万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015年度利润分配方案实施完毕后，发行人本次非公开发行股票的发行价格由12.24元/股调整为12.04元/股。
按12.04元/股的价格计算，九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金的认购数量为 2,823,920股，九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金的认购数量为4,651,162股，认购人本次认购股份数量合计为7,475,082股。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）为N，每股派发现金红利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值），则：①派送现金红利：P1=P0－D；②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。
3、在本次发行获得中国证监会核准后，认购人应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，罗莱生活应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至罗莱生活原登记机关办理有关变更登记手续；罗莱生活应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起（以甲方董事会公告为准）的36个月内不得转让。
（二）双方的权利义务
1、发行人的权利和义务：
（1）发行人有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的文件资料；
（2）发行人有权要求乙方在本合同规定的期限内支付全部认购款项；
（3）发行人应根据法律法规和公司章程规定召开股东大会审议本次发行相关事项，并在股东大会审议通过后向中国证监会提交本次发行的申请。
2、乙方的权利和义务：
（1）乙方有权要求发行人向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（2）乙方承诺其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规关于发行对象及认购条件的规定；
（3）乙方保证在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后、发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，资金到位。
（4）乙方应于本合同规定的期限内支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金合法并符合中国证监会的有关规定；
（5）乙方认购甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
（三）陈述和保证
1、本合同双方彼此陈述和保证如下：
（1）其拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚须取得发行人股东大会的批准外，双方已全面履行内部决策程序；
（2）本合同自生效之日起即构成对其合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；
（3）其应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；
（4）其已经向对方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。
（四）违约责任
1、本合同任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金；无正当理由解除、终止本协议履行的，违约方应于上述事实发生后一个月内向对方支付相应的违约金。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）2、若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，或因认购人的认购资金无法按时到位或认购人其他原因影响发行人本次发行，造成本协议无法实际履行的，即视为违约，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方须在接到甲方书面通知后一个月内向甲方支付相应的违约金。
3、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用且本部分第1条规定之违约金无法足额弥补的（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
（五）生效和终止
1、双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份（如需）；
（3）本次发行获得有权国资监管部门的批准（如需）；
（4）本次发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）有权国资监管部门决定不予批准本次发行（如需）；
（2）发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
本合同终止后，不应影响本合同任何一方根据本合同第四条所享有的权利和权利主张。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司（协议中简称“罗莱生活”、“发行人”或“甲方”）与九泰基金管理有限公司（协议中简称“九泰基金”、“认购人”或“乙方”）签订的《关于罗莱生活科技股份有限公司非公开发行之股份认购合同之补充协议》的主要内容如下：（一）认购对象、认购股数及认购金额
经甲、乙双方确认，将《股份认购合同》中认购对象、认购股数及认购金额的相关内容调整为：乙方通过其管理的九泰锐富认购本次发行的股票，认购股份数量为2,491,694股，认购金额为3,000万元。
（二）陈述与保证
（1）乙方保证九泰锐富系经合法备案之公募基金产品，不属于资管计划或有限合伙企业范畴，认购资金来源于公开募集的资金，份额持有人直接认购缴付并独立持有九泰锐富份额。
（2）乙方保证九泰锐富自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份；
（3）乙方保证九泰锐富参与认购罗莱生活本次发行的股份及其认购数量、认购金额、认购方式、认购比例等均不会违反九泰锐富基金合同项下相关约定，不存在违反《证券投资基金法》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》（证监基金字[2006]141号）等相关法律法规规定的情况；
（4）乙方保证在本次发行获得中国证监会核准后，发行方案于中国证监会备案前，九泰锐富本次认购资金足额到位，并依据《股份认购合同》及其补充协议的约定按时、足额向罗莱生活指定的银行账户缴纳认购资金。若未能按《股份认购合同》及其补充协议约定按时、足额缴纳认购资金，乙方承诺按照《股份认购合同》及其补充协议的约定进行赔偿。
（5）乙方保证与罗莱生活及其董事、监事、高级管理人员、控制股东及实际控制人之间不存在通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的罗莱生活股份表决权数量的行为或者事实，也不存在任何关联交易、操纵市场或者运用内幕信息进行投资的情况。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（三）违约责任
甲乙双方协商一致，将《股份认购合同》的违约责任条款调整为：
（1）任何一方违反《股份认购合同》及其补充协议项下约定，未能全面履行《股份认购合同》及其补充协议，或在《股份认购合同》及其补充协议中所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出），双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证《股份认购合同》及其补充协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）乙方应按照《股份认购合同》及其补充协议相关规定足额支付认购资金，如果发生逾期，则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向甲方支付逾期违约金。如果乙方超过十个工作日仍有认购资金未缴部分，则甲方有权选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议。无论甲方选择解除《股份认购合同》及其补充协议或选择按照乙方已缴付金额部分执行《股份认购合同》及其补充协议，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分之五的违约金。
（3）乙方违反其在《股份认购合同》及其补充协议项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权单方面通知乙方解除《股份认购合同》及其补充协议，乙方须向甲方支付相当于其股份认购价款百分之五的违约金。
（4）《股份认购合同》及其补充协议项下约定的本次发行事宜如未获得a、甲方董事会审议通过；b、甲方股东大会审议通过（如需）；及/或c、中国证监会的核准，则《股份认购合同》及其补充协议终止，发行人不构成违约。
（四）协议生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本协议及本次发行获得发行人董事会、股东大会（如需）审议通过；
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（2）本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 73,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|全渠道家居生活O2O运营体系建设项目|101,971.79|
|供应链体系优化建设项目|33,698.31|
||135,670.10|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目
本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面的经验与资源，加快线下家居生活馆建设布局，继续推动公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道 O2O运营体系。本项目计划总投资 101,971.79万元，拟使用募集资金48,000.00万元。
1、项目建设的背景和必要性
（1）互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来越深刻和广泛的影响。互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态，
推动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力。国家统计
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）局的数据显示，2015年，全社会消费品零售总额达300,931亿元，其中网上零售额达38,773亿元，较上年增长33.3%，占全社会消费品零售总额的12.9%，占比逐年提高，互联网已成为越来越多的消费者，尤其是年轻消费群体的重要消费选择。互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，传统家纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。公司是家纺行业较早探索线上销售的企业， 2015年公司“双11”销售突破 1.9亿元，创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。未来，公司将继续借力互联网，加大线上销售和推广力度，巩固并提升公司在家纺行业的市场地位。
（2）线上线下融合的 O2O模式成为零售行业的重要发展方向
单纯的线上交易模式经过多年的快速发展，增长速度将逐步放缓，线上线下融合的O2O模式将成为行业的重要发展方向。O2O是将传统的线下生产、卖场展示与互联网销售有效结合，使得互联网成为线下实体门店交易的前台，一方面适应当前消费者网上信息搜索的习惯，通过网络向潜在消费者传递产品信息，引导消费者形成在线订单，或者进入线下实体店体验并下单，使互联网成为营销展示、引流和销售的重要平台；另一方面，线下实体门店成为网络销售平台重要的引流、体验、信息收集、区域物流和售后服务平台，为消费者提供真实的产品体验展示，增强消费者的购买意愿。线上线下融合的商务模式，使线上平台与线下生活馆实现多渠道人、店、货同步联动，从而大大丰富了消费者购买、选择的场景入口，扩大了公司的销售覆盖面，为消费者带来了更好的消费和服务体验，也有利于公司深入挖掘客户需求，提高客户粘性，培养核心客户群。
（3）家居生活馆的建设是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托
随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消费者的消费需求，也难以适应当前复杂的竞争环境。为此，公司不断推进由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型，由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多个家居产品品类，并通过家居生活馆的建设，
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）整合众多资源，向消费者呈现丰富的家居生活场景，提供一站式家居购物全新体验，从而有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，提升公司的经营业绩，也为公司带来了新的成长空间。
同时，为适应当前复杂的竞争环境，公司制定了由批发向零售转型的战略规划，通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强终端和会员的信息管理等，持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革，提高终端的运营效率和盈利能力。通过本项目家居生活馆的建设，公司线下直营网络将更为丰富，有助于公司推进由批发向零售的战略转型，对公司的品牌管理、渠道统一协同和全渠道O2O运营体系的建立具有重要意义。
（4）在互联网时代，线下营销网络仍是公司的核心竞争优势体现，并将承担更多功能
在互联网时代，线下实体门店除传统零售功能外，还将承担流量入口、信息收集、产品体验、客户服务等多种功能，是公司 O2O商业模式的重要节点。
公司拟新开设的家居生活馆将配置可实现交互的展示设备、无线网络、信息收集设备等，以这些设备作为采集线下顾客与产品交互（线上查询、线下驻足、实际消费等）的数据入口，实现线下海量流量转化为会员数据，与线上会员数据交互融合，将为公司的产品开发和精准营销提供数据支持。同时，本项目拟开设的家居生活馆将由传统的销售功能向综合体验销售转型，除作为销售和家居生活场景展示与体验场所外，还将作为公司向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所，良好的线下服务和体验将提升消费者的消费意愿，强化公司的品牌形象，提高客户粘性。此外，遍布全国的线下实体门店使公司能更深入了解各区域市场消费者的需求特点，从而强化公司对区域市场的差异化营销，缩短客户服务距离，增强区域市场服务能力。
2、项目建设的主要内容
（1）线下家居生活馆
公司计划以租赁店面的方式，在三年内逐步在东北、华北、华中、华东、华南、西南、西北等七个大区开设205家家居生活馆，具体开设计划为：
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|华东、华北、华南|东北、华中、西南、西北|
|46|37|
|67|55|
|113|92|

注：T1级城市指省会城市及直辖市，T2级城市为地级市。
本项目家居生活馆将被打造成向消费者呈现丰富的家居生活场景、提供一站式家居购物全新体验，并具有线上平台流量入口、信息收集、产品体验、客户服务等多种功能的综合性场馆，是公司 O2O商业模式的重要节点，其与传统门店的主要区别如下：
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|-|
|传统门店|
|一般较小|
|床品家纺|
|线下单店推广|
|设备较少|
|传统零售功能|

（2）线上运营平台建设
公司计划将现有零售官网及天猫、京东等其他线上渠道和实体门店的客户触点集成至统一的网销平台，其功能模块主要包括前端的展现层，中端的产品管理系统、订单管理系统、商务管理系统、会员管理系统、客户管理系统、站外推广系统，后端的后台管理系统、知识管理系统、运行维护系统等。同时，运营平台系统还与公司现有战略绩效管理、预算管理、供应链管理、资产管理、人力资源管理等外围系统进行互动链接。
3、项目商业模式及盈利模式
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（1）新设205家家居生活馆，馆内产品品类除传统床品家纺外，还涵盖公司自主生产、OEM或向外部供应商采购的卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居以及其他品类的家居产品，通过设计丰富的家居生活场景，向消费者提供一站式家居购物全新体验，提高消费者的进店率、店铺停留时间和下单率，并提高消费者在家纺与家居产品之间的连带购买率、复购率和客单价，带动公司传统床品家纺销售收入的增长，并通过家居产品的销售进一步提升公司的市场空间。
（2）家居生活馆是公司客户和会员数据收集的重要节点，为公司的产品开发和精准营销提供数据支持；是公司家居生活场景展示与体验、向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的场所，有助于进一步提升客户对公司品牌的认知度和忠诚度；是公司区域市场营销和服务中心，提升公司区域市场的差异化营销能力，缩短客户服务和物流距离，提升客户消费体验。
（3）整合现有公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道，并与线下实体门店打通，实现线上线下相互引流、会员数据互通、服务资源共享，有效弥补线上购买体验差和服务缺失的弊端，形成相对一般电商的差异化竞争特色，带动公司线上销售收入的持续快速增长。
4、项目投资估算
本项目计划总投资 101,971.79万元，拟投入募集资金 48,000.00万元，主要投资构成如下：
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|项目名称|投资金额（万元）|占比|
|门店租赁|29,423.65|28.85%|
|门店装修|15,552.00|15.25%|
|软硬件购置|3,096.07|3.04%|
|人员工资及福利|27,284.51|26.76%|
|市场推广费用|8,653.96|8.49%|
|水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他|464.22|0.46%|
|基本预备费|4,223.72|4.14%|
|铺底流动资金|13,273.66|13.02%|

罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|101,971.79|100.00%|

注：上述门店租赁、门店装修、人员工资及福利、市场推广费用以及水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他费用均仅包含项目建设期的相关投入。
5、项目实施方式、实施周期与资金筹措
本项目将由公司自主实施，实施周期为 3年，拟投入募集资金 48,000.00万元，其中线下家居生活馆建设由全资子公司上海罗莱家居用品有限公司负责实施，拟投入募集资金 46,761.50万元；线上运营平台建设由全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司实施，拟投入募资金1,238.50万元，实施方式均为公司向其增资。募集资金不足的部分，公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目审批情况
本项目已完成项目备案手续，并取得了有关环保部门出具的环评批复。
7、项目经济评价
本项目建设完成后，预计年均实现营业收入185,248.89万元，税后内部收益率为18.0%，税后静态投资回收期（含建设期）为 8.4年，项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）供应链体系优化建设项目
本项目计划在公司南通现有地块建设自动化立体库，在华北地区、华南地区和西南地区新设区域分仓，并对供应链管理系统进行优化升级，以增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活 O2O运营体系建设提供支持。本项目计划总投资33,698.31万元，拟使用募集资金25,000.00万元，主要涉及南通自动化立体库建设、区域分仓场地租赁与装修、设备购置、供应链管理系统软件购置与实施费用等。
1、项目建设的背景和必要性
（1）是支撑公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要举措
目前，公司的仓储采用单一总仓模式，随着公司家居产品品类的不断增加，
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）现有的仓储空间、存取效率亟待提高，同时，公司由批发向零售转型的不断推进，以及全渠道 O2O运营体系的落地，对公司在全国范围内的零售终端服务能力要求不断提高，目前单一总仓的集中仓储体系已越来越无法满足要求。供应链体系优化建设项目的实施将有效提高公司南通总部的仓储空间和存取效率，增强公司在全国范围内的物流仓储能力，提高公司对区域市场零售终端的服务能力，缩短订单响应和配送时间，降低物流成本，是公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要支撑。
（2）为公司全渠道 O2O运营体系提供全局支持
传统经营模式下，公司按照订单进行批量化生产，产品通过直营门店、加盟商、电商平台单独对外销售。随着公司全渠道 O2O运营体系的逐步建设实施，公司将充分整合线下线上资源、整合自有生产能力与外部供应商，打造线上线下交互融合的家居生活O2O运营体系。本项目的建设实施将为公司全渠道 O2O运营体系提供全局支持，主要应用包括：
在供应商管理方面，将公司与供应商无缝链接，提高公司对上游业务环节的控制能力和对供应商供货的管理能力，有效应对家居化转型后采购品类和供应商数量增加、交付及时性要求提高导致的管理难度增加的问题。
在配送结算方面，完善仓储信息化，实现总仓、门店和电商物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本、绩效等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存与线上线下订单，建立快速合理的配送结算体系。
在财务信息共享服务方面，搭建统一的集中管理平台，依托信息化技术手段和标准作业流程，实现所有基层业务单元数据整合与实时汇总、分析，提高财务整体管控水平，加强财务对各个业务单元与部门的数据提供与服务功能，并提高基础性、事务性工作的处理效率，节约人工成本。
在研发支持方面，通过供应链体系的数据分析应用，使研发设计人员及时深入了解不同客户对各类家居情景及产品的个性化需求，及时发现潜在市场，跨环节、跨部门地协作研发，提升研发的精准性，缩短产品上市周期。
在内部运营管理方面，应用大数据分析与处理技术，整合分布于公司仓库、
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）生产、各个渠道及其他业务部门和其他外部接口的数据，建立统一的数据信息平台，确保供应链各节点的营运信息全面快速反馈至管理部门，强化公司对全渠道的管控力度，提升公司协同管理的效率和运营管理能力，并为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持。
2、项目建设的主要内容
公司拟在南通总部现有地块新建高位储货仓库，并进行自动化立体库配置，采用先进的自动化控制系统和立体货架、巷道堆垛机、出入库托盘输送机系统等设备，提高仓库的空间利用率和存取自动化率。同时，公司计划在华北地区、华南地区和西南地区租赁物流园区内成熟仓库，建设区域分仓，分仓建成后，增加仓储库存面积3.2万平米。
此外，公司拟对供应链管理系统进行优化升级，涵盖供应商管理、配送结算、财务信息共享服务、研发支持、内部运营管理大数据决策辅助、订单管理、主数据管理等多个子系统。该系统在现有 SAP系统的基础上，综合考虑易用性、稳定性、兼容性、可扩展性以及安全性，总体统筹规划，实现海量信息实时收集分析，并可通过第三方接口导入其他外部异构数据，将企业整体数据进行整合，为公司管理层的决策和战略规划提供高质量的数据支持。
3、项目投资估算
本项目计划总投资33,698.31万元，拟投入募集资金25,000.00万元，主要投资构成如下：
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|项目名称|投资金额（万元）|占比|
|建安工程费|4,862.03|14.43%|
|场地租赁费|2,518.50|7.47%|
|场地装修费|2,560.00|7.60%|
|设备购置费|11,411.66|33.86%|
|软件购置费|4,486.20|13.31%|
|人员工资及福利|6,112.80|18.14%|
|水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他|142.44|0.42%|
|基本预备费|1,604.68|4.76%|

罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
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|33,698.31|100.00%|

注：上述场地租赁费、场地装修费、人员工资及福利、以及水电辅助、宽带流量、服务器托管等其他费用均仅包含项目建设期的相关投入。
4、项目实施方式、实施周期与资金筹措
本项目将由公司自主实施，实施主体为罗莱生活科技股份公司，实施周期为 3年，拟投入募集资金 25,000.00万元，募集资金不足的部分，公司将通过自筹资金等途径解决。项目涉及的南通自动化立体库将在公司现有地块上建设实施。
5、项目审批情况
本项目已完成项目备案手续，并取得了有关环保部门出具的环评批复。
6、项目经济评价
本项目建成后，将提高公司南通总仓的仓储空间和存取效率，并增强公司在全国范围内的物流仓储能力，缩短订单响应和配送时间，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活O2O运营体系建设提供支持。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
为满足消费者不断升级的家居生活需求，作为我国家纺行业的龙头企业，公司以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为使命，确立了向家居生活一站式品牌零售商转型的战略规划。随着家纺行业竞争日趋多元化，以及互联网的迅速普及对家纺行业原有竞争格局的冲击日益凸显，公司积极探索营销模式升级，不断推进以消费者和产品为导向的零售管理模式改革，并加大线上销售和推广力度，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。
为贯彻落实公司的发展战略，本次募集资金将投入全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目。通过本次非公开发行，公司将加快线下家居生活馆建设布局，向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物
全新体验，继续推动公司向家居生活一站式品牌零售商转型，并整合现有线上和
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）线下销售网络，打造公司线上线下互动融合的家居产品全渠道 O2O运营体系。
同时，通过自动化立体库建设、区域分仓建设以及供应链管理系统优化升级，增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活 O2O运营体系建设提供支持，这将进一步巩固并提升公司的核心竞争力，全面助力公司转型升级。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，有利于优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，公司本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案披露日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金计划用于全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目、供应链体系优化建设项目，有利于推进公司向家居生活一站式品牌零售商转型，打造线上线下互动融合的家居产品全渠道 O2O运营体系，这将巩固并提升公司的市场竞争力，增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例将相应发生变化，同时，公司的利润分配政策将依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定进行修订。公司将对公司章程中涉及股本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记手续。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为 701,815,500股，余江罗莱直接持有公司 85,720,361股股份，并通过全资子公司伟佳国际持有公司 125,000,000股股份，直接和间接合计持有公司210,720,361股股份，占公司总股本的30.03%，为公司的控股股东。薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际间接控制公司的股份数量合计为213,121,306股，占公司总股本的30.37%，为公司的实际控制人。
假设本次发行募集资金总额为73,000.00万元，按发行价格12.04元/股计算，
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票的数量为60,631,227股，本次发行后，公司总股本将增加至 762,446,727股，余江罗莱直接并通过全资子公司伟佳国际持有公司的股份数不变，仍为210,720,361股，占公司发行后总股本的27.64%，余江罗莱仍为公司的控股股东。发行对象之一伟发投资通过本次非公开发行认购公司股份 30,315,614股，薛伟成持有伟发投资55%的股份，是伟发投资的控股股东，薛伟成直接与通过余江罗莱、伟佳国际、伟发投资间接控制公司的股份数量合计为 243,436,920股，占公司发行后总股本的31.93%，仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，假设本次发行募集资金总额为73,000.00万元，不考虑发行费用，以公司截至2016年6月末的财务数据计算，公司资产负债率将由发行前的24.83%下降至20.60%，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，其中流动比率将由发行前的2.89提高至3.73，速动比率将由 1.31提高至2.16，有利于优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力和抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，股本也将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，有利于增强公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行前，薛伟成为公司的实际控制人、董事长，其持有本次发行认购对象伟发投资55%的股权，是伟发投资的控股股东，公司副董事长、总裁薛伟斌持有伟发投资45%的股权，伟发投资是公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。除此之外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前及完成后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构的合理性
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司于 2016年 5月 4日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年 5月 23日召开的 2016年第一次临时股东
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）大会审议通过。2016年12月9日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，上述议案尚需公司股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）宏观经济波动风险
家用纺织品行业受宏观经济和居民收入水平影响较大。2015年，世界经济复苏乏力，国内经济下行压力不断加大，根据国家统计局的初步核算，全年国内生产总值比上年增长6.9%，增速呈持续放缓态势。未来，如果宏观经济持续低迷，居民收入增速放缓，消费需求可能较为疲弱，这将对家纺行业需求及公司的经营业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
我国家纺行业进入壁垒总体较低，行业内企业数量众多，市场竞争较为激烈。
在中低端市场，大多数企业规模较小、研发设计能力较差，以低档次、低附加值产品和价格竞争为主，利润水平相对较低。在中高端市场，少数企业在品牌形象、产品定位、设计研发、渠道网络、运营管理等方面建立了竞争优势，市场竞争环境相对规范，利润水平也较为稳定。
近年来，在宏观经济增速持续放缓、居民消费习惯不断变革等趋势影响下，我国家纺行业的市场竞争不断加剧，行业领先企业纷纷通过加强品牌建设、升级产品品类与服务、提升产品科技含量、改进营销渠道、提高运营效率等方式，巩固品牌特色和竞争优势，家纺行业的竞争日趋多元化。公司是我国家纺行业的龙头企业，在业内建立了较为显著的竞争优势，但日益加剧的行业竞争仍将对公司的利润水平和经营业绩带来不利影响，未来公司能否持续保持行业领先优势存在一定风险。
（四）由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型未达预期的风险
由家纺向家居转型是公司重要的战略举措，2015年，公司加快了转型步伐，家居品类已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多种品类，
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）同时，公司也通过改造原有门店或新开门店的方式不断推进各品牌家居馆的建设，整合众多资源，向消费者提供一站式家居购物全新体验。但是，在推进向家居方向转型过程中，公司存在家居产品行业特点和市场特征掌握不足、家居品类开发能力不强、全品类家居产品供应链亟待完善等问题，家居产品的销售占比还相对较低，公司面临主营业务由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型未达预期的风险。
（五）全渠道家居生活 O2O运营体系建设风险
经过多年发展，公司已经建立了直营和加盟相结合的覆盖全国的销售终端网络，构筑了公司的核心竞争优势之一，公司也是家纺行业较早探索线上销售的企业，线上销售已经成为公司不可或缺的销售渠道。本次募集资金投资项目全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目拟将公司零售官网及天猫、京东等其他线上渠道，与线下实体门店集成至统一的平台，建设线上线下交互融合的 O2O运营体系，这是公司在移动互联网时代，将线下销售终端网络优势与线上销售融合，以应对电子商务蓬勃发展和消费者消费习惯变化的重要举措，对公司未来发展具有重要战略意义。但是，如果公司的线下线上销售网络不能有效协同配合，或者公司的运营管理能力、营销模式不能顺应消费者消费习惯和偏好不断变化，不能根据信息技术的快速发展不断调整优化，将使公司 O2O运营体系建设无法达到预期。
（六）募集资金投资项目收益未达预期，项目新增大量折旧、摊销等费用对公司经营业绩造成不利影响的风险
本次发行募集资金投资项目，涉及仓库建设、场地租赁及装修、软硬件购置、经营管理团队招聘等，项目计划实施周期为三年，项目实施后，将新增大量的固定资产折旧、无形资产摊销、房屋装修费用摊销等相关费用。其中，供应链体系优化建设项目本身并不直接产生效益，全渠道家居生活 O2O运营体系项目随着项目逐渐实施，将逐步产生效益。基于公司多年的行业和业务经验，并根据当前国家经济形势、行业发展趋势，以及公司的经营状况和未来发展战略规划，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分系统的论证，认为项目具有良好的市场发展前景和经济效益，对巩固公司的市场竞争优势，增强公司的盈利
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）能力，实现公司的战略转型具有重要意义，但在项目实施过程中，如果项目建设进度不如预期或者市场环境发生重大不利变化，公司将面临投资项目无法达到预期收益的风险，而项目新增的大量折旧、摊销等费用将对公司的经营业绩造成较大不利影响。
（七）净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险
截至2015年末，公司总股本为70,181.55万股，归属于母公司所有者权益为255,643.55万元，本次拟非公开发行股票不超过60,631,227股，募集资金不超过 73,000.00万元，本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（八）运营管理风险
近年来，随着家纺行业的市场竞争不断加剧，以及消费者的消费结构不断升级，公司制订了由家纺向家居转型、由批发向零售转型等战略转型方向，在公司经营模式创新及转型过程中，对公司的管理能力提出了更高的要求，公司面临人员岗位胜任及管理能力无法满足战略发展要求的风险。
在募集资金投资项目方面，项目实施后，公司资产规模、直营网络的大幅扩大，以及全渠道 O2O运营体系的推行，将使公司的管理体系更加复杂，管理难度大幅增加，对公司运营管理效率的要求也不断提高，如公司在内外部资源整合、渠道协同、人力资源、内部控制等方面不能满足公司资产规模和直营网络大幅扩大、商业模式不断创新、管理难度不断增加的要求，将对公司募集资金投资项目的顺利实施和业务发展规划的顺利推进造成较大不利影响。
（九）人力资源风险
经过多年快速发展，公司建立了较为完善的人才培养体系，积累了一大批成熟的品牌、设计、生产、营销、运营、管理人才队伍，这些人力资源积累是公司保持竞争优势的基础。随着公司业务的不断转型升级，对人力资源的要求不断提
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）高。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司的直营门店将大幅增加，这将新增大量的营销和管理团队需求，而全渠道 O2O运营体系的推行，对公司运营管理团队的要求也将不断提高。公司现有人才队伍能否满足公司业务不断转型、商业模式不断创新的要求，公司能否顺利引进满足公司业务发展要求且认同公司品牌文化的运营管理、技术服务、营销等高素质人才，能否顺利建立符合公司和行业特点且能最大限度调动员工积极性的激励机制，都具有一定的不确定性，这将对公司募集资金投资项目的顺利实施和业务发展规划的顺利推进造成不利影响。
（十）公司产品被“盗版”仿制及品牌被侵权的风险
家纺行业技术门槛相对较低，产品主要特点如款式、花型、面料等均十分直观，市场上推出的新产品、新款式被“盗版”仿制是行业的普遍现象，很多企业花费较多人力、物力、财力开发出的新产品上市不久就被仿制，对其市场营销造成了较大不利影响。公司作为我国家纺行业的龙头企业，研发设计实力雄厚，对消费者偏好变化趋势的把握迅速，新产品的推出频繁，面临产品被“盗版”仿制的风险较大。
品牌是家纺行业影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌的市场形象、知名度和美誉度，以及产品质量、市场定位、设计风格、服务千差万别，定价水平和利润率也相应不同。公司是我国家纺行业的龙头企业，公司商标“罗莱家纺”连续多年被评为中国驰名商标，在广大消费者中建立了高端的品牌形象，赢得了良好的市场声誉和广泛的知名度，是公司最重要的核心竞争优势之一，如果公司品牌被非法仿冒和侵权，将对公司的品牌形象、市场声誉造成较大不利影响，进而对消费者的购买选择、公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）未能准确把握消费者偏好与流行趋势变化的风险
家纺行业是一个消费者品味和偏好不断变化的行业。公司产品研发要求准确预测市场潮流、流行趋势变化和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品。公司目前已经建立了一套完善的市场信息捕捉、消费行为分析与预测、流行趋势分析的产品研发系统，具有较强的研发设计能力，能够较好的预测和把握家纺行业流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。如果公司对流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）开发的产品大量滞销，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（十二）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布和填充料，其占公司营业成本的比重较高，公司原材料的市场价格受棉花、棉纱、化纤等价格波动影响较大，尽管目前其采购价格较为稳定，但由于其占营业成本的比例较高，如其价格出现持续上涨将导致公司采购成本持续上涨，将对公司的生产经营和盈利能力产生一定影响。
（十三）公司经营业绩季节性波动的风险
家纺产品的市场需求随季节呈现周期性波动。一般说来，夏季时家纺产品的市场需求相对较淡，在秋冬季节市场需求相对旺盛，因而公司的销售收入也随季节变化呈现一定的波动，这种波动给公司现金流量的稳定性带来一定影响。
（十四）税收优惠政策变动风险
公司于2013年10月通过高新技术企业复审，享受企业所得税减按15%的税率缴纳的优惠政策，所得税优惠期为2013年至2015年，截至本预案公告之日，公司已按照相关规定提交高新技术企业再认定的相关材料，未来，公司能否继续被认定为高新技术企业以及国家关于高新技术企业的所得税税收优惠政策能否持续都存在一定不确定性。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司制定了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配政策进行了调整。
一、利润分配政策
经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配政策进行了调整，调整后的具体内容如下：
“第8.07条
（一）利润分配的基本原则：公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配形式。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红最低比例及条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配形式：公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决
（五）利润分配的审议程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本70,181.55万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 2元（含税），共分配现金股利14,036.31万元。
2、2014年度利润分配方案：以2014年12月31日公司总股本28,072.62万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 10元（含税），共分配现金股利28,072.62万元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增15股。
3、2013年度利润分配方案：以2013年12月31日公司总股本28,072.62万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.5元（含税），共分配现金股利9,825.42万元。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|每10股派发现金红利2元（含税）|每10股派发现金红利10元（含税）并每10股资本公积转增15股|
|70,181.55|28,072.62|
|14,036.31|28,072.62|
|41,008.83|39,808.98|
|34.23%|70.52%|

罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）最近三年累计现金分红 51,934.35最近三年年均归属于上市公司股东
38,011.09的净利润
最近三年累计现金分红额/最近三年
136.63%年均归属于上市公司股东的净利润
2013年至2015年，公司累计现金分红金额占年均归属于上市公司股东的净利润的比例为136.63%。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
根据公司经营情况，公司2013年至2015年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，用于日常经营性和资本性支出、补充流动资金和资金储备。
三、未来三年（2016-2018）股东回报规划
公司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：“第一条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远的、可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营规划及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
第三条未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
2、公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的，该议案在提交股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。
第五条未来三年（2016-2018）股东回报规划
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
2、现金分红最低比例及条件：未来三年（2016-2018），公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计分配
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配形式：未来三年（2016-2018），公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
第六条本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。”
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的分析
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 73,000.00万元，扣除发行费用后拟用于全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目，本次发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、公司2015年度归属于母公司股东的净利润为 41,008.83万元，2016年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为25,945.55万元，较上年同期下降19.88%，以此为基础，假设公司 2016年度归属于母公司股东的净利润较 2015年度下降10%，即为36,907.95万元，在此基础上，假设公司2017年度归属于母公司股东的净利润相对2016年增长10%、持平、下降10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，不构成公司对 2016年、2017年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为73,000.00万元，不考虑发行费
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）用的影响，按照发行价格为12.04元/股计算，本次发行数量为6,063.12万股；本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、假设公司2016年度利润分配方案仅为派送现金红利，不进行资本公积转增股本和送红股，现金分红金额为当年合并报表中归属于母公司所有者净利润的35%（参考公司2015年度利润分配方案进行估算），并于 2017年4月分配完毕；
5、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于 2017年 5月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行完成时间为准。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前2015年12月31日总股本701,815,500股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除2016年度利润分配、本次非公开发行股票募集资金、2016年度和2017年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
|||
|-|-|
|2016年度/年末||
||本次发行前|

情形一：2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度增长10%。
|||
|-|-|
|70,181.55|70,181.55|
|279,633.72|307,314.68|
|36,907.95|40,598.74|
|0.53|0.58|

罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|0.53|0.58|
|3.98|4.38|
|13.85|13.94|

情形二：2017年度归属于母公司股东的净利润与2016年度持平。
|||
|-|-|
|70,181.55|70,181.55|
|279,633.72|303,623.88|
|36,907.95|36,907.95|
|0.53|0.53|
|0.53|0.53|
|3.98|4.33|
|13.85|12.75|

情形三：2017年度归属于母公司股东的净利润较2016年度下降10%。
|||
|-|-|
|70,181.55|70,181.55|
|279,633.72|299,933.09|
|36,907.95|33,217.15|
|0.53|0.47|
|0.53|0.47|
|3.98|4.27|
|13.85|11.55|

注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所下降。公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2016年、2017年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内家纺行业的龙头企业，集产品研发、设计、生产与销售为一体，是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一。公司以“生活”、“健康”为主要战略发展方向，以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为使命，以“成为中国家居行业领先者,做受人尊敬的百年企业”为愿景，满足消费者日益增长的家居生活消费需求。
近年来，公司顺应行业发展趋势，制定了由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型的战略规划，家居产品目前已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家居、软装家居等多种品类，通过向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居购物全新体验，有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，为公司打开了新的成长空间。此外，公司以消费者和产品为导向，制定了由批发向零售转型的战略规划，并通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强终端和会员的信息管理等，持续推进零售运营管理改革，提升销售终端的运营效率和盈利能力。互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来，公司不断加大线上销售和推广力度，2015年公司“双11”销售突破 1.9亿元，创造了“双11”家纺品类四连冠的佳绩。未来，公司将继续借力互联网，充分发挥线下实体门店网络优势，着力推进线上线下融合的O2O运营体系，为消费者带来更好的消费和服务体验，巩固并提升公司的市场地位。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）本次募集资金投资项目全渠道家居生活 O2O运营体系建设项目是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托，是公司顺应行业发展趋势，大力推进线上线下交互融合的O2O运营体系的重要举措。
供应链体系优化建设项目将增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终端管理服务能力，为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活 O2O运营体系建设提供支持，这将进一步巩固并提升公司的核心竞争力，全面助力公司转型升级。
（一）人员储备
目前，公司已经积累了大量的专业生产人员、销售人员和技术人员。本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用内部调岗、外部招聘等方式满足人员需求，同时，公司将加强员工培训，不断创新激励机制，提高一线销售及管理人员的积极性，保证项目顺利实施运行。
（二）技术储备
公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把握能力，将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的廊湾、罗莱、乐优家、罗莱儿童等品牌家居生活馆的建设将为公司本次募投项目中家居生活馆的建设提供经验支持；公司一直以来大力推行的管理信息化为本次O2O线上运营平台建设、供应链体系优化建设项目的实施提供了信息化基础。
（三）市场储备
公司是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一，公司面向国内中高端市场，坚持多品牌战略，通过线上渠道及线下遍布国内大部分市场区域的直营和加盟门店，满足消费者日益提高的家居生活需求。随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，消费者对家纺产品的要求，以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提高，我国家居行业具备广阔的发展前景，为募集资金投资项目提供了较好的市场空间。
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司是国内家纺行业的龙头企业，近年来，面对国民经济持续低迷以及市场需求动力不足的不利市场环境，公司主动变革、多点突破、稳步发展，积极向家居生活一站式品牌零售商转型，围绕人类家居生活产业进行战略布局，取得了积极进展。2013年至2015年，公司营业收入分别为 252,420.94万元276,140.06万元291,563.39万元，归属于母公司股东的净利润分别为33,215.47万元、39,808.98万元和 41,008.83万元，营业收入和利润规模整体呈现持续增长态势。然而，由于我国整体经济形势呈持续下行态势，消费品行业整体低迷，公司所处行业的市场竞争日趋激烈，公司在发展过程中面临行业竞争加剧的风险、业务转型未达预期的风险、运营管理风险、人力资源风险、无法能准确把握消费者偏好与流行趋势变化的风险等相关风险。
针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：持续增强研发设计能力，准确把握消费者偏好与流行趋势变化，及时推出适销对路的产品。进一步加强家居产品的开发能力，完善外部供应链体系建设，丰富家居生活场景，创新家居化销售模式，提高消费者的消费体验，加快由家纺向家居的转型。继续推进零售终端运营改革，积极加强数据采集、汇总、和分析能力，以大数据支撑公司的运营管理。通过业务培训、经验分享等多种方式，提高一线销售人员的专业化水平；
创新组织建设及人才激励机制，充分调动一线销售人员和管理人员的积极性，提高公司的持续盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，明确了公司2016年至2018年分红回报规划
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。
本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期回报机制。
五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制人薛伟成为保证公司
罗莱生活科技股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会根据调整后的发行方案对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
罗莱生活科技股份有限公司董事会2016年12月10日