证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编码：2014-063天津鹏翎胶管股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏翎股份”）第六届董事会第五次会议于 2014年8月18日审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2014年8月18日为授予日，向 37名激励对象授予限制性股票 254万股。相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）已经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1.限制性股票的来源及种类
本计划授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股人民币普通股股票。
2.限制性股票的数量
限制性股票激励计划拟授予的股票数量为 268万股（最终以实际认购数量为准），授予数量占本限制性股票激励计划提交股东大会审议前鹏翎股份股本总额8,869.1478万股的3.02%，其中预留部分为 5.00万股，占本计划限制性股票数量的1.87%，占鹏翎股份股本总额 8,869.1478万股的0.06%。
3.限制性股票的分配情况：
本计划授予的限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|拟分配的数量（万股）|占本次授予的限制性股票总额的比例|占股本总额的比例|
|1|张宝新|董事、总经理|26.00|9.70%|0.29%|
|2|李金楼|董事、副总经理|12.00|4.48%|0.14%|
|3|高贤华|董事、总工程师|12.00|4.48%|0.14%|
|4|刘世玲|董事会秘书、副总经理|9.00|3.36%|0.10%|
|5|王忠升|财务总监|12.00|4.48%|0.14%|
|6|其他关键管理人员、核心技术人员等（34人）||192.00|71.64%|2.16%|
|7|预留限制性股票||5.00|1.87%|0.06%|
|合 计|||268.00|100.00%|3.02%|

4.锁定期和解锁期
（1）锁定期
首期限制性股票的锁定期为首期限制性股票授予日起的 12个月（即，首期授予的限制性股票的锁定期为首次授予日当日至授予日当日起 12个月内最后一日）。
预留限制性股票的锁定期为自预留限制性股票授予日起的 12个月（即，预留限制性股票的锁定期为预留部分授予日当日至授予日当日起 12个月内最后一日）。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
（2）解锁期
首期授予激励对象的限制性股票分三批解锁，在解锁期内满足本计划的解锁
条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|解锁比例|
|首期授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日|第一批：自首期授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
||第二批：自首期授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
||第三批：自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留限制性股票分两批解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|锁定期|解锁安排|解锁比例|
|预留部分授予日当日至授予日当日起12个月内最后一日|第一批：自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
||第二批：自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

5.授予价格
授予首期激励对象限制性股票的授予价格依据审议通过本股权激励计划的鹏翎股份第六届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日鹏翎股份股票均价（29.70元/股）的50%确定，为每股 14.85元。预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定，即按照授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价的50%确定。
6.激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司业绩条件
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对
象是否可以进行授予的条件。考核目标为：
计算基数，2014年、2015年、2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率分别达到或超过22%、28%、47%；
2）2014年、2015年、2016年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于11.50%、12.00%、12.50%；
3）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
若公司在本计划实施后发生再融资行为，则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度内（2014年、2015年、2016年）净利润增加额以及加权平均净资产收益率指标计算。
若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
（2）激励对象考核条件
激励对象个人考核根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》执行：
1）考核结果等级分布
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|分数段|等级|基本情况|
|90分以上（含90分）|优秀|出色的、持续超过岗位标准要求|
|80分-90分之间（含80分）|合格|达到或超过岗位标准要求|
|80分以下（不含80分）|不合格|未能达到岗位标准要求|

2）考核结果应用
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|考核结果|考核结果应用|
|优秀 90分以上（含90分）|可按照100%比例全额申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票。|
|合格 80分-90分之间（含80分）|可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公|
|不合格 80分以下（不含80分）|司不回得购申注请销解。锁 ，当期全部可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。|

若激励对象未满足任何一次考核条件的，则其获授的该期限制性股票不得解
锁，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。
（3）其他条件
激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1）鹏翎股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
在上述解锁期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申
请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1.2014年6月13日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。
2.2014年 8月 12日，公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3.2014年 8月 18日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1.鹏翎股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。
3.根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，且根据《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司《限制性股票激励计划（草案）》已经公司 2014年第二次临时股东大
会审议通过，由于公司拟授予限制性股票的激励对象黄艳萍、王洪军因个人原因不参与认购。根据公司限制性股票激励计划相关规定及股东大会的授权，公司将取消前述激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格及相应获授的限制性股票90,000股，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。本次限制性股票激励计划授予股票数量由 268万股调整为 259万股，其中首次授予数量由 263万股调整为 254万股，预留部分数量不变，仍为 5万股；首次授予限制性股票的激励对象由 39人调整为 37人。
本次实施的股权激励计划，除上述授予名单和授予数量的调整外，与已披露的股权激励计划不存在其他差异。
四、首期限制性股票的授予情况
1.授予日：2014年 8月 18日
2.授予限制性股票的对象及数量
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|序号|姓名|职位|拟分配的数量（万股）|占本次授予的限制性股票总额的比例|占股本总额的比例|
|1|张宝新|董事、总经理|26.00|10.04%|0.29%|
|2|李金楼|董事、副总经理|12.00|4.63%|0.14%|
|3|高贤华|董事、总工程师|12.00|4.63%|0.14%|
|4|刘世玲|董事会秘书、副总经理|9.00|3.48%|0.10%|
|5|王忠升|财务总监|12.00|4.63%|0.14%|
|6|其他关键管理人员、核心技术人员等（32人）||183.00|70.66%|2.06%|
|7|预留限制性股票||5.00|1.93%|0.05%|
|合 计|||259.00|100.00%|2.92%|

3.授予价格：14.85元/股。
4.公司本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定激励计划的授予日为 2014年 8月 18日，在 2014年—2017年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期
确认限制性股票激励成本。
经测算，预计限制性股票激励成本合计为6,349.40万元，则 2014年—2017
年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票（万股）|股权激励成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|265.00|6,349.40|1,551.58|2,920.13|1,393.17|484.52|

上述成本测算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明
经公司董事会确认，符合激励计划激励对象资格的人员共计 37名，公司监事会对激励对象名单进行了再次审核，确认其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见
1.公司不存在《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，均为公司任职人员，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录》等禁止获授股权激励的情形，符合《限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象规定。激励对象的主体资格合法、有效。
3.董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为 2014年8月18日，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5.公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意以 2014年 8月18日作为限制性股票激励计划的授予日，向 37名激励对象授予限制性股票 254万股。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次授予限制性股票激励对象名单与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》所规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十一、律师法律意见书的结论意见
公司本次股权激励计划限制性股票的授予已经取得必要的授权和批准；公司本次股权激励计划限制性股票的授予条件已经成就；公司董事会确定限制性股票的授予日符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本计划项下限制性股票授予后，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十二、备查文件
1.天津鹏翎胶管股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2.天津鹏翎胶管股份有限公司第六届监事会第四次会议决议；
3.天津鹏翎胶管股份有限公司独立董事关于六届第五次董事会相关事项的独立意见；
4.北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司向激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
天津鹏翎胶管股份有限公司董事会 2014年8月18日