证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临 2014-20湖南辰州矿业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1.湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事宜，公司股票于 2013年 9月 9日开市起停牌。公司于 2013年 12月 9日披露了重大资产重组预案，公司股票已于 2013年 12月 9日开市起复牌。公司于 2014年6月9日披露本次董事会决议、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书及有关中介机构报告，并发出股东大会通知。
2.根据发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书，公司拟向控股股东湖南黄金集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司100%股权。
3.为能准确理解公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2014年 6月 9日刊登的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
4.公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易能否获得公司股东大会的批准以及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2014年 6月 6日在长沙召开。本次会议的通知已于2014年5月26日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事和高管。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陈
建权先生主持，公司监事及高管列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
公司拟向湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）发行股份及支付现金购买黄金集团持有的湖南黄金洞矿业有限责任公司（以下简称“黄金洞矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
具体方案如下：
1.交易方式、交易标的和交易对方
公司向黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
2.交易价格和定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2014]第 0129号《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2013年9月30日，标的资产的评估值为149,474.69万元。本次交易的标的资产定价149,474.69万元。
《资产评估报告》尚需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会核准或备案。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
3.交易对价支付方式
公司以向黄金集团发行股份的方式支付交易对价127,053.49万元，并支付现
金对价22,421.20万元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
4.交易标的过渡期损益
自评估基准日至标的资产交割日期间，交易标的产生的盈利归公司所有，亏损则由黄金集团承担。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
5.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签订的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，在中国证券监督管理委员会核准本次交易的有效期内，交易对方应将标的资产过户登记至公司名下，并办理相应的工商变更登记手续。交易对方应将其持有的归属于标的资产的相关资料一并交给公司指定的人员。在标的资产交割完成后，公司聘请具有相关资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将向交易对方发行的股份登记至交易对方名下。任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，违约方应当根据其对方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
6.股票种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
7.发行方式和对象
向黄金集团非公开发行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
8.发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司关于本次交易首次董事会决议公告日，即第三届董事会第十六次会决议公告日2013年12月9日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即 9.42元/股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
9.发行数量
13,487.63万股。
股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
10.上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
11.限售期
黄金集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
12.滚存利润分配方案
本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避
表决。
13.决议有效期
本次发行股份决议自上述议案提交股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
公司拟向控股股东黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团持有的黄金洞矿业100%股权。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，董事会认为：
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条规定的条件。
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款的规定。
1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性；本次交易导致的新增关联交易是基于业务发展需要，定价公允透明，不存在利益输送情形；
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）公司本次交易未向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
（四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
1.本次交易的主要资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关主要报批事项的，已根据项目进展情况取得主要的许可证书或者有关主管部门的批复文件；部分尚未取得的许可证书或有关主管部门的批复文件，以及本次交易行为涉及有关报批事项的，在本次交易报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2.黄金集团合法拥有标的资产即黄金洞矿业100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；黄金洞矿业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
本次交易导致的新增关联交易是基于业务发展需要，定价公允透明，不存在利益输送情形。
（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，不存在不得非公开发行股票的下列情形：
1.本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3.公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4.公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5.公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6.公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且所涉及事项的重大影响尚未消除；
7.严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
本次交易的交易对方为黄金集团，截至《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具之日，黄金集团持有本公司34.54%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
同意公司与黄金集团签订附生效条件的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。协议约定了本次发行股份及支付现金购买资产的方案、标的资产及股份交割条件、债权债务及人员安排、协议生效变更及终止条件、违约责任、信息保密与披露等内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与湖南黄金集团有限责任公司签订附条件生效的〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
同意公司与黄金集团签订附条件生效的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》。协议约定了标的资产的业绩承诺、标的资产的业务补偿方案、标的资产减值的补偿方案及补偿限额等内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司取消募集配套资金并解除附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》。
因本次配套融资拟投资项目的有关立项报批手续无法在关于本次交易的第二次董事会召开前及时取得，同意取消募集配套资金，并解除与湘江产业投资有限责任公司、湖南高新创投财富管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司3名特定投资者签订的附条件生效的《股份认购协议》。
根据证监会 2013年 2月 5日发布的关于《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》的解答，取消配套融资不构成本次交易方案的重大调整。
七、以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
公司拟向黄金集团发行股份及支付现金购买黄金集团所持有的黄金洞矿业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会认为：
1.评估机构独立性
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构，沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。公司聘请湖南万源矿业权评估咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构，湖南万源矿业权评估咨询有限公司具有矿业权评估资质。公司聘请湖南万源评估咨询有限公司为本次交易的土地评估机构，湖南万源评估咨询有限公司具有在全国范围内执业的土地评估资质。
上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，
无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2.本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估，并选择资产基础法的评估结果。其中，本次交易涉及的矿业权作为重要的单项资产，主要采取了现金流折现法进行评估；土地使用权主要采取了市场比较法、成本逼近法和假设开发法进行评估。
评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4.评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的相关审计报告、审核报告和评估报告的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
同意批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南辰州矿业股份有限公司审计报告》（天职业字[2014]8819号）、《湖南黄金洞矿业有限责任公司审计报告》（天职业字[2014]9095号）、《湖南辰州矿业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（天职业字[2014]8819-1号）、《湖南黄金洞矿业有限责任公司盈利预测审核报告》（天职业字[2014]9095-2号）。
同意批准沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2013年9月30日为评估基准日出具的《湖南辰州矿业股份有限公司拟发行股份购买湖南黄金集团有限责
任公司持有湖南黄金洞矿业有限责任公司股权项目涉及湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2014]第0129号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于〈湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
同意公司就本次交易编制的《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事就本报告书发表了核查意见和独立意见。
《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容详见 2014年 6月 9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会同意湖南黄金集团有限责任公司免予向公司全体股东发出收购要约的议案》。关联董事黄启富、陈泽吕回避表决。
本次交易前，黄金集团已持有公司34.54%股份，为公司控股股东；本次交易后，黄金集团将持有公司42.35%股份，仍为公司控股股东；并且黄金集团承诺自本次发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让其持有的本次发行股份。
在经公司股东大会非关联股东同意黄金集团免于以收购要约方式增持本公司股份后，根据《上市公司收购管理办法》第 62条的规定，黄金集团可免于向中国证监会提交豁免收购要约申请。
公司董事会同意提请公司股东大会同意黄金集团免于按照有关规定向公司全体股东发出收购要约。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授
权董事会全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机，根据定价基准日至发行日期间除权、除息等事项（如发生）调整股份发行价格、发行数量；
2.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，或者根据监管部门的规定和要求，修改、补充、签署、递交、呈报、公告、执行本次交易的相关协议和文件；
3.办理本次交易的有关资产交割、股份发行手续；
4.根据本次交易的实施情况修改公司章程相应条款，并办理相关工商变更登记或备案手续；
5.办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次交易事项尚需获得公司股东大会批准和有权政府部门的核准。
公司董事会及全体董事声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。
十三、以 7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈湖南辰州
矿业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。
具体内容详见2014年6月9日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关联交易管理制度》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2014年6月25日召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议本次交易的相关议案，具体内容详见2014年6月9日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014-22）。
特此公告。
湖南辰州矿业股份有限公司董事会