彩虹显示器件股份有限公司
第二十三次（2014年度）股东大会
会 议 文 件
二○一五年四月十六日
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件彩虹显示器件股份有限公司
第二十三次（2014年度）股东大会会议议程
会议时间：2015年4月16日下午14:30
会议地点：公司会议室
主持人：郭盟权董事长
会议议程：
一、董事会秘书宣布股东到会情况
二、会议议题：
NO 会议内容 报告人 1 审议公司2014年度董事会工作报告 龙涛 2 审议公司2014年度监事会工作报告 朱以明 3 审议公司2014年度财务决算报告 陈长青 4 审议公司2014年度计提资产减值准备的议案 陈长青 5 审议公司2014年度利润分配预案 陈长青 6 审议公司2014年度报告 龙涛 7 审议公司2014年度独立董事述职报告 王鲁平 8 审议关于聘请会计师事务所的议案 陈长青三、股东代表提问与发言
四、推选监票人（3名）
五、股东投票
六、监票人宣读投票表决结果
七、董事会秘书宣读股东大会决议
八、出席董事、监事签署相关会议记录、决议
九、会议结束
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之一
彩虹显示器件股份有限公司
二○一四年度董事会工作报告
（二○一五年四月十六日）
各位股东：
我受董事会委托，向公司第二十三次股东大会作2014年度董事会工作报告，请审议。
一、关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，面对严峻的经营形势和激烈的市场竞争，公司深入贯彻“全面实现新突破，赢得竞争主动权”的方针目标，基板玻璃产业发展取得显著成效。经过全体员工坚持不懈的努力，液晶基板玻璃多条线体成功点火，产线复制有序开展，产品良率不断提升，核心技术取得有效突破，为实现产业持续健康发展奠定了坚实基础。
报告期内，公司紧盯市场需求，以基板玻璃技术优化提升为突破口，通过整合内外部资源，提高自主创新能力，不断增强彩虹基板玻璃产业的综合竞争实力。
加强自主创新与外部科研机构、公司合作，技术攻关取得一定突破。目前公司已经在G5、G6液晶基板玻璃关键技术方面取得重大突破，产线良品率、产品品位接近国际领先企业水平，G5合格率达到80%以上，G6合格率达到70%以上，线体复制有序展开，并为大陆和台湾厂家实现批量供货。在发展G5、G6基板玻璃技术的同时，G8.5线体设计集成及产业化技术也逐步成熟和完善，预计将在 2015年年底建成投产。
2014年，公司G5、G6产品综合良率较 2013年有较大提升，CX03线在窑炉运营后期仍保持稳定生产运行，并于 12月停炉冷修；CH03线上半年顺利通过转固验收，全年综合良率稳定在较高水平；CX05线产品开始全面销售。经过充分技术论证，2014年公司共有 3条线体先后冷修、改造、点火运行，其中， CH01线 7月 19日点火后，项目按期达产，综合良率超过预期，产品顺利实现批量销售，正在进行转固验收；CX02线10月17日点火，正在按计划推进试生
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件产工作，目前已进入正常生产运营周期；CH02线于 12月 8日成功点火，目前正按计划稳步推进。
为了进一步提升技术、增强产业核心竞争力，国家发展改革委批准本公司为首家承建平板显示基板玻璃工艺技术国家工程实验室的本土企业。公司将全力以赴加快推进实验室建设，为我国全面发展电子核心基础产业创造条件，也为推动我国新一代信息技术产业发展作出新的更大的贡献。
报告期内，为优化资产结构，继续盘活存量资产，提高公司整体资金利用效率，公司完成了对控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司51%的股权转让。
2014年，公司累计生产G5、G6液晶玻璃基板 121.97万片，销售玻璃基板 92.64万片，同比上升1.6%。本报告期，公司实现营业总收入 15,955.76万元，较上年下降33.41%，其中液晶基板玻璃收入增长58.74%。本报告期，由于对相关资产计提了资产减值准备，经营业绩出现了大幅度亏损，实现归属于母公司的净利润为-102,433.28万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|159,557,602.14|239,598,985.24|-33.41|
|营业成本|232,115,769.72|201,021,477.94|15.47|
|销售费用|32,058,462.74|31,193,528.85|2.77|
|管理费用|195,241,537.58|176,589,866.98|10.56|
|财务费用|137,403,894.51|114,865,838.95|19.62|
|经营活动产生的现金流量净额|-145,986,676.67|37,766,808.79|-486.55|
|投资活动产生的现金流量净额|200,682,247.98|780,392,275.83|-74.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-646,973,710.73|-1,004,306,036.00|35.58|

2、收入
（1）公司产品收入影响因素分析
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|项目|本期数|上年数|变动比例（%）|
|营业收入|159,557,602.14|239,598,985.24|-33.41|
|其中：主营业务收入|146,208,721.09|214,501,341.22|-31.84|
|其他业务收入|13,348,881.05|25,097,644.02|-46.81|

本报告期主营业务收入中基板玻璃收入增长了58.74%，但是由于基板玻璃售
价以季度为周期进行调降，以及日元汇兑损失，导致本报告期的收入减少。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件（2）主要销售客户的情况
公司来自于前五名客户的营业收入为 1.22亿元，占公司全部营业收入的52.44%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
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|分行业/分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|彩色显像管|主营业务成本|177,317.35|0.08|25,014,424.21|13.74|-99.29|
|OLED显示|主营业务成本|2,230,596.74|1.00|68,824,781.43|37.8|-96.76|
|基板玻璃|主营业务成本|220,757,897.76|98.92|88,246,876.48|48.46|150.16|

（2）主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额（经营性采购）合计为 1.41亿元，占公司采购总额的39.78%。
4、费用
单位：元
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|项目|本期数|上年数|同比增减（%）|
|销售费用|32,058,462.74|31,193,528.85|2.77|
|管理费用|195,241,537.58|176,589,866.98|10.56|
|财务费用|137,403,894.51|114,865,838.95|19.62|
|资产减值损失|684,959,961.58|24,430,615.88|2703.70|

管理费用上升主要是由于本报告期计提辞退人员经济补偿同比增加所致。
财务费用较上年增加主要是本年度转固线体利息损益化所致。
资产减值损失较上年大幅度增加，主要是由于本年度对控股子公司基板玻璃线体计提固定资产和在建工程、工程物资减值准备。
5、研发支出
单位：元
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|本期费用化研发支出|1,137,714.44|
|本期资本化研发支出|269,199,810.06|
|研发支出合计|270,337,524.50|
|研发支出总额占净资产比例（%）|17.12|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|137.45|

彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件6、现金流
单位：元
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|项目|本期数|上年数|同比增减（%）|
|经营活动现金流入小计|225,988,866.05|388,895,314.33|-41.89|
|经营活动现金流出小计|371,975,542.72|351,128,505.54|5.94|
|经营活动产生的现金流量净额|-145,986,676.67|37,766,808.79|-486.55|
|投资活动现金流入小计|499,947,008.96|2,089,364,467.73|-76.07|
|投资活动现金流出小计|299,264,760.98|1,308,972,191.90|-77.14|
|投资活动产生的现金流量净额|200,682,247.98|780,392,275.83|-74.28|
|筹资活动现金流入小计|1,612,013,080.21|1,077,944,211.00|49.55|
|筹资活动现金流出小计|2,258,986,790.94|2,082,250,247.00|8.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-646,973,710.73|-1,004,306,036.00|35.58|
|现金及现金等价物净增加额|-591,797,690.44|-188,295,053.53|-214.29|

经营活动产生的现金流量净额较上年度减少，主要是本年度安置分流职工费用支出较大，以及收到政府补助减少所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年度减少，主要是上年度短期理财投资金额较大，本年度无理财投资。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是由于本报告期贷款增加所致。
7、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元
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|项目|本期数|上年数|变动幅度（%）|
|营业收入|159,557,602.14|239,598,985.24|-33.41|
|管理费用|195,241,537.58|176,589,866.98|10.56|
|财务费用|137,403,894.51|114,865,838.95|19.62|
|资产减值损失|684,959,961.58|24,430,615.88|2703.70|
|投资收益|13,882,777.96|244,782,863.17|-94.33|
|营业外收入|15,917,212.86|127,541,603.27|-87.52|

本报告期主营业务收入中基板玻璃收入增幅为58.74%，由于CRT业务和OLED业务清理，较上年大幅度减少，导致本期主营业务收入减少。
管理费用主要是由于本报告期计提辞退人员经济补偿6,958万元，同比增加1,662万元所致。
财务费用较上年增加主要是本年度贷款增加所致。
资产减值损失较上年大幅度增加，主要是本年度对控股子公司基板玻璃线体
计提固定资产减值准备3.27亿元，计提在建工程减值准备3.01亿元，计提工程物
质减值准备4,733.95万元。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件投资收益较上年减少是由于上年度转让了长期股权投资。
营业外收入较上年减少主要是上年度收到政府补助较多及非流动资产处置利得所致。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
无。
（3）发展战略和经营计划进展说明
本报告期内，虽然液晶基板玻璃产业发展取得显著成效，但是产品销量未达预期目标，与董事会制订的经营目标存在一定的差距。主要原因一方面是由于市场竞争激烈，日元贬值、价格下降，收入影响较大，另一方面是由于整体产能未能完全释放。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业、分产品情况|||||||
|分行业/分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|彩色显像管|72,888.03|177,317.35|-143.27|-99.87|-99.29|减少198.73个百分点|
|OLED显示|843,157.13|2,230,596.74|-164.55|-98.74|-96.76|减少161.53个百分点|
|基板玻璃|145,292,675.93|220,757,897.76|-51.94|58.74|150.16|减少55.53个百分点|

本报告期基板玻璃销售数量增加、收入增长，但是由于报告期内，公司批量消化库存产品，营业成本大幅度升高，导致毛利率异常。剔除此异常因素，公司基板玻璃产品毛利率约为-7.61%
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|78,527,536.00|-52.29|
|国外|67,681,185.09|35.63|

（三）资产、负债情况分析
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|5,012.01|0.87|64,136.95|8.73|-92.19|
|存货|8,826.42|1.53|12,667.52|1.72|-30.32|
|固定资产|224,909.46|39.03|149,961.76|20.41|49.89|
|在建工程|221,375.02|38.41|337,507.90|45.93|-36.97|

彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件
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|工程物资|96,420.23|16.73|139,239.24|18.95|-30.75|
|应付利息|203.94|0.04|4,087.62|0.56|-95.01|
|其他应付款|102,331.33|17.76|62,026.26|8.44|64.98|
|长期借款|179,976.63|31.23|264,764.03|36.03|-32.02|

货币资金余额较年初减少，主要系新产业项目建造持续投入所致。
存货余额较年初减少，主要系控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司本期将基板玻璃库存批量销售所致。
固定资产较年初增加，在建工程余额较年初减少，主要系本公司新产业合肥液晶玻璃有限公司CH03线体转固所致。
应付利息余额较年初减少，主要系本公司上年度未支付股东彩虹集团公司委托贷款利息所致。
其他应付款余额较年初增加，主要系本公司向股东彩虹集团公司及咸阳中电彩虹控股有限公司借入流动资金所致。
长期借款余额较年初减少，主要系本公司本期归还到期银团贷款所致。
（四）核心竞争力分析
本公司作为国内液晶基板玻璃龙头企业，自2005年开始研发、生产液晶基板玻璃，在研发和生产运营中培养和储备了基板玻璃研发、制造及管理专业人才；
公司在合肥、张家港、咸阳均有生产基地，本土化生产具有较强的地理优势；为了强化技术研究，公司专门设立了液晶基板玻璃技术研发中心，组织力量，集中资源，快速提升技术能力。随着公司技术能力的不断提升，产线能力的设计优化，公司单线产能得到较大幅度的提高；与中国电子的重组，完善了公司上下游产业链，使得公司的市场竞争实力不断得到提升。依靠敢为人先的气魄和坚韧不拔的毅力，经过连续多年的顽强拼搏，终于使产品良率稳定在较高水平，并在产品标准大幅提高的情况下满足了用户需求。
2014年末，本公司获得国家发展改革委批准，成为首家承建平板显示基板玻璃工艺技术国家工程实验室的本土企业。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，本公司无对外股权投资的情况。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件 (1)证券投资情况
本公司无证券投资的情况。
(2)持有其他上市公司股权情况
本公司没有持有其他上市公司股权的情况。
(3)持有非上市金融企业股权情况
本公司没有持有非上市金融企业股权的情况。
(4)买卖其他上市公司股份的情况
本公司没有买卖其他上市公司股份的情况。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于申请委托贷款的议案》，同意公司向彩虹集团公司申请人民币 6亿元的委托贷款，其中 2亿元已于2013年12月偿还，4亿元于2014年4月偿还。截止报告期末，公司无委托贷款事项。
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
本公司没有其他投资理财及衍生品投资的情况。
3、募集资金使用情况
2010年，经中国证监会《关于核准彩虹显示器件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕866号）文件核准，公司向十名特定投资者非公开发行股票315,608,888股，募集资金总额为 3,550,599,990元，募集资金净额为 3,497,869,545.39元。截止2013年末，募集资金已全部使用完毕。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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|公司名称|主要产品和服务|注册资本|资产规模|净资产|净利润|
|陕西彩虹电子玻璃有限公司|生产、经营电子玻璃制品；对外贸易经营|398,435.7537|614,755|160,170|-105,731|

5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
近年来，由于技术进步加快了显示终端产业的发展，全球新型显示市场平稳增长，预计未来几年新型显示市场依然是以液晶显示为主，大中小尺寸各领风骚，高分辨率、低功耗成为显示产品的发展方向。液晶基板玻璃是液晶显示器件的关键原材料，制造工艺复杂，需要攻克料方、工艺、设备等一系列技术难关，技术门槛很高。多年来，少数几家企业一直占有基板玻璃产业99%的市场份额。
目前国内企业的基板玻璃产量仅占全球极低的份额，而且仅局限于G5和G6生产线，G8.5液晶基板玻璃、IGZO/LTPS用基板玻璃、盖板玻璃等尚不具备生产能力。因此，要想做大做强我国的平板显示产业，必须大力发展基板玻璃产业。
（二）公司发展战略
未来几年，随着国内面板产能逐步释放，新型显示技术不断投产，全球显示产业格局和竞争态势将发生深刻变化，中国面板产业的影响力日益增加。为把握好中国面板显示产业发展的良好机遇，下一步公司基板玻璃的业务将以技术优化提升为突破口，通过内部资源整合和外部战略合作，提高创新能力，加快产业升级，不断增强彩虹基板玻璃产业的综合竞争力。一是 G8.5液晶基板玻璃要快投入、早产出；二是 IGZO/LTPS用液晶基板玻璃产品要早研发、抢先机；三是盖板玻璃技术要紧跟进、有突破。今后 G8.5将成为彩虹液晶基板玻璃业务的投资重点。公司董事会将根据产业发展和市场需求，积极推进。
（三）经营计划
2015年，公司要做好现有G5、G6液晶基板玻璃生产线建设、改造与投产工作，对玻璃基板生产线实施全面改造，达到业内先进水平。完成平板显示玻璃工艺技术国家实验室建设，进一步提升技术实力。
2015年公司总体经营目标：液晶基板玻璃产量288万片，产销率90%以上，实现上述计划拟采取的主要措施如下：
1、加强与外部的交流与战略合作，加快技术提升和创新能力，推动产业结构调整，增强综合竞争实力。
2、整合资源，优化资产结构。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件3、推进国家工程实验室建设。完成技术确认论证，启动盖板玻璃和 G8.5液晶基板玻璃生产线建设；完成料方技术平台、产品关键技术平台、制备关键工艺技术平台三大平台及重点课题的推进。
4、管理提升工作。完善考核激励机制，培养后备技术人才梯队；完善市场营销方案，推进市场拓展。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
董事会注意到，公司聘请的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报表出具了带强调事项的审计报告，为此说明如下：
1、董事会认为，审计意见强调事项客观地反映了公司的经营现状，揭示了公司在主营业务转型过程中存在的机遇与风险。
2、公司液晶玻璃基板业务经过近年生产运营、创新改进和反复实践，已经取得了长足进步，液晶基板玻璃生产线良品率稳步提升，陆续通过验收结转固定资产，液晶玻璃基板业务正在趋于成熟和稳定。2014年，公司通过自主研发和引进技术相结合的原则，基本掌握了高世代基板玻璃、盖板玻璃工艺技术；平板显示玻璃工艺技术工程实验室获得国家发改委的批准建设，有力地提升了公司在行业的竞争实力。
3、董事会和经营层已经制定了有针对性的具体措施，通过加大技术管理，快速实现技术突破，为稳定提升良率奠定基础；同时，积极开展新技术研究，启动 G8.5代和盖板玻璃发展规划和建设方案，以市场为导向，提升产品竞争力，改善和扩大新产业经营成果。
四、利润分配或资本公积金转增预案
经信永中和会计师事务所审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-102,433.28万元。鉴于公司未分配利润余额为负数，因此公司本年度不分配股利。
以上报告，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之二
彩虹显示器件股份有限公司
二○一四年度监事会工作报告
（二○一五年四月十六日）
各位股东：
我受监事会委托，向公司第二十三次股东大会作2014年度监事会工作报告，请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4次
监事会会议情况 监事会会议议题
《2013年度监事会工作报告》
《2013年度财务决算报告》
第七届监事会第十三次会议 《2013年年度报告正文及其摘要》
《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》《2013年度内部控制的自我评价报告》
第七届监事会第十四次会议 《2014年第一季度报告》
第七届监事会第十五次会议 《2014年半年度报告及其摘要》
第七届监事会第十六次会议 《2014年第三季度报告》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。股东大会、董事会的召开程序、决议事项以及董事会对股东大会决议履行情况，符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。
本报告期内，公司董事及高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件本报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，公司财务管理、控制制度执行情况良好。公司 2014年财务报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司出售资产情况的独立意见
本报告期，为集中精力做强主业，盘活存量资产，减少经营亏损，公司对控股子公司彩虹（佛山）平板显示有限公司51%的股权进行了处置。监事会认为，本次出售的资产已经具有证券、期货从业资格的评估机构评估，且公司将通过公开挂牌和拍卖的方式进行交易，出售价格定价合理、公平，符合公司和全体股东的利益。该等股权的受让方为公司关联股东彩虹集团公司，表明了其对公司发展的支持，不存在损害非关联股东特别是中小股东的利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所涉及的各项关联交易严格遵循公正、公平、公开的原则进行。公司 2014年度的关联交易公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
信永中和会计师事务所有限责任公司对本公司 2014年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的原则。
公司经营层提出了改善公司经营状况，化解公司经营风险，提高持续经营能力的措施。监事会希望公司经营层加快新产业成熟与稳定，尽快为公司创造良好的经济效益，以化解经营风险，确保实现公司产业转型。监事会将持续关注董事会和管理层推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
以上报告，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之三
彩虹显示器件股份有限公司
2014年度财务决算报告
（二○一五年四月十六日）
一、公司2014年度经营成果
（一）主要会计数据
单位：万元
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|15,955.76|23,959.90|-33.41|
|净利润|-114,422.46|2,196.81|不适用|
|归属于上市公司股东的净利润|-102,433.28|7,479.56|不适用|
|归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润|-93,864.71|-22,580.96|不适用|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,598.67|3,776.68|不适用|
|总资产|576,302.35|734,796.29|-21.57|
|基本每股收益（元／股）|-1.39|0.102|不适用|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-1.274|-0.306|不适用|

（二）经营情况
2014年新产业生产液晶玻璃基板 121.97万片，销售 92.64万片。实现营业总收入 1.6亿元，较上年减少 8004万元，减幅为33.41%。其中：主营业务收入1.46亿元，同比减少32.1%，占比91.63%；其他业务收入1335万元，同比减少48.21%，占营业收入的8.37%。利润总额-11.44亿元，归属于母公司所有者净利润-10.24亿元。主营业务分行业（分产品）情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|变动幅度（%）|
|彩管收入|7.29|5,616.38|-99.87|
|OLED收入|84.32|6,680.67|-98.74|
|基板玻璃收入|14,529.27|9,153.09|58.74|
|合计|14,620.88|21,450.14|-31.84|

彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件（三）各项指标与上年相比增减变化的原因分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年数|变动幅度（%）|
|营业收入|15,955.76|23,959.90|-33.41|
|管理费用|19,524.15|17,658.99|10.56|
|财务费用|13,740.39|11,486.58|19.62|
|资产减值损失|68,496.00|2,443.06|2703.70|
|投资收益|1,388.28|24,478.29|-94.33|
|营业外收入|1,591.72|12,754.16|-87.52|

2014年实现主营业务收入1.46亿元，同比减少31.84%。其中：基板玻璃收入1.45亿元，较上年增加5376万元，增幅为58.74%；由于上年彩管收入 5616.38万元，今年减少5609万元，减幅为99.87%；上年OLED收入6,680.67万元，今年减少6596万元，减幅为98.74%。
管理费用同比增加1865万元，主要是由于今年计提辞退人员经济补偿 6958万元，同比增加1662万元所致。
财务费用较上年增加2254万元，主要是本年度线体转固费用损益化所致。
资产减值损失同比大幅度增加，主要是本年度大额计提资产减值损失所致：公司对控股子公司基板玻璃线体计提在建工程减值准备 3.01亿元，工程物资减值准备4733.95万元,固定资产减值准备3.27亿元。
投资收益1388万元，是公司本年度委托贷款利息收入。
营业外收入较上年减少 1.12亿元，主要是上年收到政府补助及非流动资产处置利得。
二、公司2014年末财务状况
（一）截至2014年12月31日，公司资产总额57.63亿元，其中：流动资产 2.42亿元，占总资产的4.2%，固定资产项目 54.27亿元（含固定资产 22.49亿元，在建工程 22.14亿元，工程物资 9.64亿元，投资性房地产 239万元），占总资产的94.17%，其他资产 9167万元，占总资产的1.67%。负债总额为 41.84
亿元，其中金融机构短期借款3.58亿元，长期借款27.15亿元，归属于母公司的
股东权益为14.11亿元，少数股东权益1.68亿元，未分配利润-37.97亿元。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件（二）主要财务报表项目资产负债表的异常情况及变动原因说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|5,012.01|64,136.95|-92.19|
|存货|8,826.42|12,667.52|-30.32|
|固定资产|224,909.46|149,961.76|49.98|
|在建工程|221,375.02|337,507.90|-34.41|
|工程物资|96,420.23|139,239.24|-30.76|
|应付利息|203.94|4,087.62|-95.01|
|其他应付款|102,331.33|62,026.26|64.98|
|长期借款|179,976.63|264,764.03|-32.02|

货币资金余额较年初减少，主要系新产业项目建造持续投入所致。
存货余额较年初减少，主要系控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司本期将基板玻璃库存批量销售所致。
固定资产较年初增加，在建工程余额较年初减少，主要系本公司新产业合肥液晶玻璃有限公司CH03线体转固所致。工程物资较年初减少系本期转入在建工程所致。
应付利息余额较年初减少，主要系本公司上年度未支付股东彩虹集团公司委托贷款利息所致。其他应付款余额较年初增加，主要系本公司向股东彩虹集团公司及咸阳中电彩虹控股有限公司借入流动资金所致。
长期借款余额较年初减少，主要系本公司本期归还到期银团贷款所致。
（三）2014年 12月 31日，公司归属于母公司股东权益为 14.11亿，股本7.37亿元，资本公积42.41亿元，盈余公积2.3亿元，未分配利润-37.97亿元。
三、公司有关财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2014年|2013年|
|1|资产负债率（%）|72.60|73.34|
|2|每股收益（元/股）|-1.39|0.102|
|3|加权平均净资产收益率（%）|-66.85|3.84|
|4|每股净资产（元）|1.92|2.78|
|5|每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）|-0.20|0.05|

彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件四、公司 2014年度财务报表已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核验证，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。
以上报告，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之四
彩虹显示器件股份有限公司
关于 2014年度计提资产减值准备的议案
（二○一五年四月十六日）
2014年，本公司液晶基板玻璃产业渐趋稳定，良品率不断提升，但是部分生产线仍处于建设及试生产阶段。由于产品试生产周期较长，加之市场价格波动较大，生产经营效果低于预期，相关资产减值迹象显现。
根据北京中天华资产评估有限责任公司分别对本公司所属子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司、彩虹（张家港)平板显示有限公司共计13条生产线相关资产的评估结果，本公司本期拟对相关固定资产、在建工程计提资产减值准备。
一、计提固定资产减值准备情况
本公司由于液晶玻璃基板市场价格持续下降，本期公司所属的玻璃基板生产线减值迹象明显。北京中天华资产评估有限责任公司对本公司所属子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司相关生产线进行了资产评估，并分别出具了《中天华资评报字（2015）第1054号》、《中天华资评报字（2015）第1055号》和《中天华资评报字（2015）第1056号》评估报告。根据评估结果，本公司本期拟对固定资产补提资产减值准备 3.27亿元，其中：陕西彩虹电子玻璃有限公司 0.25亿元，彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司 2.83亿元，彩虹（张家港）平板显示有限公司0.18亿元。
二、计提在建工程、工程物资减值准备情况
由于液晶玻璃基板市场价格持续下降，本期公司所属的玻璃基板生产线减值迹象明显。北京中天华资产评估有限责任公司分别对本公司所属子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司、彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司、彩虹（张家港)平板显示有限公司相关生产线进行了资产评估，并分别出具了《中天华资评报字（2015）
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件第1054号》、《中天华资评报字（2015）第1055号》和《中天华资评报字（2015）第 1056号》评估报告。根据评估结果，本公司本期拟对在建工程补提资产减值准备3.01亿元，其中：陕西彩虹电子玻璃有限公司0.84亿元，彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司1.55亿元，彩虹（张家港)平板显示有限公司0.63亿元；拟对工程物资计提资产减值准备4,733.95万元。
三、计提母公司长期股权投资减值准备情况
本公司控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司由于产品试生产周期较长，生产经营效果低于预期，根据会计准则相关规定，计提母公司长期股权投资减值准备25.12亿元。在合并层面予以抵销，对合并报表不产生影响。
四、对公司财务状况的影响
根据信永中和会计师事务所出具的公司 2014年度审计报告以及北京中天华资产评估有限公司出具的资产评估报告，上述计提资产减值准备剔除关联方交易的影响，对公司2014年度合并财务报表的净利润影响6.75亿元。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
以上议案，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之五
彩虹显示器件股份有限公司
关于2014年度利润分配预案
（二○一五年四月十六日）
一、2014年度经营业绩
经信永中和会计师事务所审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,024,332,779.38元。期初公司未分配利润-2,772,813,491.20元，期末未分配利润为-3,797,146,270.58元。
二、2014年度利润分配预案
鉴于公司2014年度未分配利润余额为负，因此公司本年度不分配。
公司无资本公积金转增股本计划。
以上议案，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之六
彩虹显示器件股份有限公司
关于二○一四年度报告的议案
（二○一五年四月十六日）
本公司《2014年年度报告》及其摘要已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并于2015年3月13日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登，具体内容请各位股东参阅《彩虹显示器件股份有限公司 2014年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之七
彩虹显示器件股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（二○一五年四月十六日）
作为彩虹显示器件股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事制度》的规定，忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就2014年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2014年度公司共计召开了 9次董事会会议，2次股东大会，我们按时出席股东大会、董事会及各自任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，充分发表自己的意见和建议，未对各议案提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2014年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司生产经营和财务状况进行了了解，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）独立董事出席会议的情况
1、出席董事会情况
2014年，我们出席了公司年度内召开的全部董事会会议。作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司的经营情况，会议中认真审议各项议案，积极参与讨论并提出建议。
2、出席股东大会情况
公司 2014年召开一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们均全部出席
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件了这两次股东大会。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本年度内，我们积极关注公司动态，听取公司对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对有关事项进行详细的了解，根据相关法规进行认真审核。
2014年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）审计机构出具非标意见的情况
信永中和会计师事务所为公司 2013年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们认为审计机构发表的审计意见内容客观反映了公司的经营现状，揭示了公司面临的机遇和风险。公司董事会和经营层已就公司主营业务的提升与发展制定了积极的改进和提升措施，作出了积极努力，并取得了一定的成效。
（二）资金占用及对外担保情况
公司能够认真贯彻执行中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定，遵守对外担保的决策审批程序，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。
公司为彩虹（佛山）平板显示有限公司提供的担保为以前年度提供仍在履行的担保。除此之外，公司不存在其他对外担保的情况。
本报告期内，公司控股股东及其它关联方的资金占用问题是由于处置相关债权和股权变更原因形成的。截止报告期末，已全部进行了清欠，没有任何损害公司利益的情形。
（三）关联交易情况
作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，对报告期内的关联交易事项进行了审核。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件我们认为公司日常关联交易符合全体股东的利益，关联交易事项体现了关联股东对上市公司的支持；关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（四）聘请会计师事务所情况
2014年，公司续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告审计机构。信永中和会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计执业经验和专业水平，能够满足公司年度财务审计工作要求。公司聘任信永中和会计师事务所担任公司年度审计机构的决策程序符合相关规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。
（五）修改章程涉及的公司利润分配政策事项
2014年，根据中国证监会、上海证券交易的相关规定，公司对公司章程进行了修订，明确了现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，以及公司在不同发展阶段的不同现金分红政策。本次章程修订进一步维护了公司股东依法享有的资产收益权。
（六）董事、监事及高级管理人员提名情况
本年度内，公司董事会审议通过了关于聘任公司副总经理的议案。我们认为，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任人员符合担任上市公司高管的相关任职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现上述人员有《公司法》规定的不得担任高级管理人员的情形。
（七）业绩预告情况
2015年1月，公司对2014年度经营业绩进行了充分预计，及时发布了《2014年度业绩预亏公告》，对本报告期经营亏损的原因进行了分析，符合上交所上市规则的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
本公司实际控制人中国电子在 2013年度作出了关于避免同业竞争和减少关联交易的相关承诺。本报告期内，承诺人严格遵守了上述承诺。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共发布临时公告41份，定期报告4份，公司信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董秘的交流和沟通，促使公司信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
三、《独立董事年报工作制度》的执行情况
我们按照《独立董事年报工作制度》的规定，听取了公司经营层对公司年度财务状况和经营成果的汇报以及对公司年度审计工作的安排。在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等。在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，参加了与年审注册会计师的见面会，沟通了审计过程中发现的问题。我们对公司 2014年度财务报告的编制、审核等过程实施了监督，对公司2014年度报告签署了书面确认意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2015年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我们将加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和股东合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
彩虹股份第二十三次（2014年度）股东大会会议文件文件之八
彩虹显示器件股份有限公司
关于聘请会计师事务所的议案
（二○一五年四月十六日）
根据公司董事会提议，拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2015年度审计机构，并提供相关服务。结合公司的实际情况并经双方协商，拟支付2015年度审计费用为70万元人民币。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 1999年 1月在北京市工商行政管理局注册成立，依法独立承办注册会计师审计业务，具有执行证券、期货相关业务资格，自 2007年起为本公司提供审计服务，已为公司提供 8年的年度审计服务。
以上议案，请各位股东审议。