厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件厦门华侨电子股份有限公司
2016年年度股东大会
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议
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2017年 3月 9日
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件厦门华侨电子股份有限公司
2016年年度股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
厦门华侨电子股份有限公司 2017年 3月 9日
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件厦门华侨电子股份有限公司
2016年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2017年 3月 20日（星期一） 14:00
会议地点：厦门市思明区环岛南路 3088号三楼
主持人：董事长王玲玲女士
见证律师事务所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额三、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年年度报告》及其摘要
3、《2016年度财务决算报告》
4、《2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5、《关于续聘会计师事务所及支付2016年度报酬的议案》
6、《2016年度独立董事述职报告》
7、《关于公司增加经营范围的议案》
8、《关于修订公司<章程>的议案》
9、《关于预计2017年度公司与关联方日常关联交易总额的议案》
10、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》
11、《董事会对会计师事务所出具的2016年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》
12、《2016年度监事会工作报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
六、总监票人、见证律师验票箱
七、现场股东投票表决
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，总监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案一：
2016年度董事会工作报告
报告期内，董事会按照公司《章程》及有关的法律、法规认真履行应尽的职责，下面我就公司董事会2016年度的工作情况作全面汇报：
一、本报告期内，公司召开了十四次董事会：
（一）公司于2016年1月19日召开第七届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
（二）公司于2016年2月15日召开第七届董事会第三十九次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》；
2、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
3、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
（三）公司于2016年3月10日召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于选举公司董事长的议案》；
2、《关于选举董事会专业委员会委员的议案》。
（四）公司于2016年3月14日召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
（五）公司于2016年3月25日召开第八届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案：1、《2015年度董事会工作报告》；
2、《2015年度总经理工作报告》；
3、《2015年年度报告》及其摘要；
4、《2015年度财务决算报告》；
5、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及支付2015年度报酬的议案》；
7、《2015年度独立董事述职报告》；
8、《公司2015年度内部控制评价报告》；
9、《公司2015年度内部控制审计报告》；
10、《董事会审计委员会2015年度履职汇总报告》；
11、《关于修订公司<章程>的议案》；
12、《关于预计2016年度公司与关联方日常关联交易总额的议案》；
13、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
14、《董事会对会计师事务所出具的2015年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>的专项说明的议案》；
15、《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；
16、《关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案》；
17、《关于聘任证券事务代表的议案》；
18、《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
（六）公司于2016年4月22日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过了公司《2016年
第一季度报告》。
（七）公司于2016年4月28日召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过了以下议案：
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》；
5、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
13、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
14、《关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》；
15、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
16、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》；
17、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
18、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
20、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》；
21、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
（八）公司于2016年5月25日召开第八届董事会第六次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于取消2016年第三次临时股东大会部分议案的议案》；
2、《关于增加2016年第三次临时股东大会临时提案的议案》；
3、《关于聘任董事会秘书的议案》。
（九）公司于2016年6月28日召开第八届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》；
2、《关于<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》；
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件3、《关于签订<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议的议案》；
4、《关于签订<附条件生效的股份认购协议>之补充协议的议案》；
5、《关于签订<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>之补充协议的议案》；
6、《关于本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
8、《关于变更专项法律顾问的议案》。
（十）公司于2016年8月1日召开第八届董事会第八次会议，会议审议通过了公司《2016年半年度报告》及其摘要。
（十一）公司于2016年8月15日召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于投资设立全资子公司的议案》；
2、《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
（十二）公司于2016年10月14日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了以下议案：1、《关于审议公司2016年1-8月份财务报表的议案》；
2、《关于聘任公司副总经理的议案》；
3、《关于增补董事会成员的议案》；
4、《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。
（十三）公司于2016年10月18日召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向中国证监会提交关于中止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请文件审查的议案》。
（十四）公司于2016年10月28日召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了以下议案：1、审议《2016年第三季度报告》；
2、审议《关于全资子公司参与投资设立基金管理公司暨关联交易的议案》。
二、报告期内，董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会，董事会认真执行股东大会的决议，并接受监事会的监督。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案二：
2016年年度报告及其摘要
公司编制的《2016年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
《2016年年度报告》及其摘要已于 2017年 2月 28日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，请登录查阅。本材料不再单独列示。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案三：
2016年度财务决算报告
一、总体财务状况分析
2016年公司实现营业收入3.99亿元，较上年同期增加83.86%，报告期内，公司净利润-510.21万元。主要财务指标比较如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|同比增减率（%）|
|营业收入|39,855.79|21,677.28|83.86|
|营业利润|-440.02|939.11|-146.85|
|利润总额|-496.83|1,399.03|-135.51|
|净利润|-510.21|1,399.03|-136.47|
|资产总额|5,261.62|3,561.11|47.75|
|股东权益（合并数）|1,486.70|1,947.74|-23.67|
|每股净资产（元/股）|0.0284|0.0372|-23.66|
|每股净利润（元/股）|-0.0098|0.0267|-136.70|

二、财务状况简要分析
（一）主营业务收入及成本分析：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|差额|增减率（%）|
|主营业务收入|39,669.36|21,677.28|17,992.08|83.00|
|主营业务成本|38,547.47|20,360.82|18,186.65|89.32|
|毛利|1,121.89|1,316.46|-194.57|-14.78|
|毛利率|2.83%|6.07%|-3.24%|-53.38|

1、主营业务收入说明：本年度公司在实现转型的过渡阶段，为提高公司可持续经营能力，公司积极拓展贸易业务，寻求新的利润增长点，实现主营收入3.97亿元，同期比增加83.00%。
2、毛利率变动原因说明：因产品市场行情的波动，毛利下降。
（二）费用分析：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|差额|增减率（%）|
|销售费用|41.51|11.13|30.38|272.98|
|管理费用|1,646.04|878.05|767.99|87.46|
|财务费用|-551.78|-441.21|-110.57|不适用|

1、销售费用变动原因说明：因公司积极开展销售业务，费用增加。
2、管理费用变动原因说明：因公司终止重大资产重组，当期费用增加及其他因诉讼产生的费用
增加。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件3、财务费用变动原因说明：本期因人民币大幅贬值，产生汇兑收益增加。
（三）2016年度资产减值损失 545.51万元，主要是本期计提彩电相关业务的应收账款坏账损失增加，以及本期因人民币大幅贬值而产生资产减值的汇兑损失。
（四）资产状况：
1、总资产为5,261.62万元，比年初增加1,700.51万元，主要是期末货币资金增加了1,561.13万元，系12月收到控股股东赣州鑫域投资管理有限公司2,000万元的财务资助款。
2、净资产为1,486.70万元，比年初减少了461.04万元，主要为本期公司重组费用增加以及其他讼诉费用的增加，导致本期可分配利润减少所致。
（五）现金流分析：
本年度，经营活动现金流入为46,591.48万元，经营活动现金流出为47,026.84万元，经营活动产生的现金流量净额为-435.36万元，较去年同期净额4,014.49万元减少了4,449.85万元。主要为收回的保证金减少以及本期的销售费用和管理费用增加所致。
本年度，投资活动现金流入为0.00元，投资活动现金流出为35.13万元，投资活动产生的现金流量净额为-35.13万元，较去年同期减少净流入 782.28万元；主要为本期无处置的固定资产收入及利息收入。
本年度，筹资活动现金流入为2,000.00万元，筹资活动现金流出为0.00元，筹资活动产生的现金流量净额为2,000.00万元，较去年同期增加净流入4,566.72万元。主要为收到控股股东赣州鑫域投资管理有限公司2,000.00万元的财务资助款及本期无需偿还银行借款和利息。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案四：
2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，2016年度公司实现营业收入39,855.79万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元，未分配利润为-286,558.89万元，其中母公司期末未分配利润为-284,880.36万元。根据公司《章程》规定，2016年度不进行利润分配。2016年度公司也不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案五：
关于续聘会计师事务所及支付 2016年度报酬的议案根据审计委员会2017年第四次会议决议，建议续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，聘期一年；2016年度审计费用为70万元。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案六：
厦门华侨电子股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
一、公司现任独立董事的基本情况
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|董事姓名|工作履历|专业背景|兼职情况|是否存在影响独立性的情况|
|黄健雄|1984年7月至今一直从事厦门大学法学专业的教学科研工作，现任厦门大学法学院教授、福建联合信实律师事务所兼职律师、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、福建漳州发展股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。|法学硕士|任厦门大学法学院教授、福建联合信实律师事务所兼职律师、厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事、福建漳州发展股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事。|否|
|唐炎钊|曾任职于武汉冶金设备制造公司、中国科技开发院；现任厦门大学管理学院教授、厦门大学埃塞克斯创业教育中心主任、厦门大学企业管理系主任、厦门红相电力设备股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事、本公司独立董事。|管理学博士|任厦门大学管理学院教授、厦门大学埃塞克斯创业教育中心主任、厦门大学企业管理系主任、厦门红相电力设备股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事。|否|
|屈中标|曾任宁波大红鹰学院会计教研室主任，宁波工程学院教师、中华会计学校主讲教师；现任厦门理工学院教师、财务学系主任；本公司独立董事。|会计学副教授|任厦门理工学院教师、财务学系主任；|否|

二、年度履职概况：
2016年度公司共召开董事会十四次，董事会审计委员会会议四次，股东大会六次，独立董事均有出席或列席，会议的召集与召开均符合法定的程序。对于每个议案都认真审议，并提出合理建议与意见，参与讨论及表决。报告期内，对重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
具体出席会议情况如下：
1、出席董事会情况：
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|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|屈中标|14|3|11||0|
|唐炎钊|14|3|11||0|
|黄健雄|14|2|11|1|0|

厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件2、出席董事会审计委员会情况：
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|-|-|-|
|董事姓名|本年审计委员会会议次数|出席次数|
|屈中标|4|4|
|唐炎钊|4|4|
|黄健雄|4|4|

3、出席股东大会情况：
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|董事姓名|应出席本年股东大会次数|出席次数|
|屈中标|6|6|
|唐炎钊|6|6|
|黄健雄|6|6|

三、年度履职重点关注事项的情况
（一）出具独立意见情况：
1、2016年2月15日参加了公司第七届董事会第三十九次会议，并对以下事项发表了独立意见：（1）、《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；
（2）、《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》。
2、2016年3月25日参加了公司第八届董事会第三次会议，并对以下事项发表了独立意见：（1）、对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发【2003】56号文规定情况的专项说明及独立意见；
（2）、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
（3）、《关于续聘会计师事务所及支付2015年度报酬的议案》；
（4）、《关于预计2016年度公司与关联方日常关联交易总额的议案》；
（5）对会计师事务所出具的2015年度带强调事项的无保留意见《审计报告》专项说明的独立意见；
（6）、《关于聘任总经理、副总经理及财务负责人的议案》。
3、2016年4月28日参加了公司第八届董事会第五次会议，并对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表了事前认可意见及独立意见；
4、2016年5月25日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第六次会议，并对《关于聘任董事会秘书的议案》发表了独立意见；
5、2016年6月28日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第七次会议，并对会议审议的相关事项发表了事前认可意见及独立意见；
6、2016年 10月14日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十次会议，并对以下事项发表了独立意见：
（1）、《关于聘任公司副总经理的议案》；
（2）、《关于增补董事会成员的议案》。
7、2016年 10月28日通过通讯表决的形式参加了公司第八届董事会第十二次会议，并对关于
全资子公司参与投资设立基金管理公司暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）2016年度公司审计委员会的履职情况：
根据中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及公司审计委员会工作细则等相关要求，公
司审计委员会对2016年公司审计工作进行了全面的审查，具体履行情况如下：
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件1、确定审计工作计划，加强与年审注册会计师沟通
2016年1月26日，公司审计委员会召开了2016年第一次会议，与负责为公司提供2015年度审计的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）相关负责人进行了沟通，确定了公司2015年度财务报表审计总体计划，并对年审注册会计师编制的《年度报告工作计划》进行了审议。此外在会计师审计过程中，审计委员会书面督促其按时提交审计报告，确保公司年报按预约时间完成。
2、了解报告期内的基本情况，审阅公司财务报告
2016年3月9日，公司审计委员会召开了2016年第二次会议，对公司编制的财务报表进行了审核，并发表意见。
2016年3月21日，公司审计委员会召开了2016年第三次会议，与会计师事务所进行了沟通，了解整体审计情况，对会计师在审计过程中认定的重大事项的说明进行了仔细的了解与沟通。并对会计师出具初审意见后对公司编制财务报表进行了审核，并发表书面意见。认为公司2015年年度财务报表所执行的会计政策与采用的会计估计符合企业会计准则相关规定。公司编制2015年年度财务报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项，在所有重大方面公允地反映了公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。
3、审计报告定稿
2016年 3月 24日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）按照审计计划完成了审计报告定稿，并根据中国证监会、上海证券交易所和公司的有关要求出具了《厦门华侨电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况说明》，公司2015年度审计工作圆满结束。
4、举行会议，审议有关事项
2016年3月24日召开董事会审计委员会2016年度第四次会议，会议审议通过了公司2015年度财务会计报告；审计工作总结以及续聘会计师事务所的议案；公司审计委员会2015年度履职情况汇总报告；公司2015年度内部控制评价报告、公司2015年度内部控制审计报告等议案；并将第四次会议决议书提交董事会审议。
（三）日常职责履行情况：
1、报告期内，积极主动与公司相关部门人员进行沟通，了解公司的运作情况，提供专业的独立意见。有效地监督公司合法经营，切实维护中小股东的利益。
2、认真学习相关法律法规和规章制度。对于公司转发的厦门上市公司协会简报及律师事务所法律通讯月刊都能认真学习，并积极参与上市公司行为规范答题活动，以此增强法律意识，杜绝各项违法违规情况的发生。
3、持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时、完整、准确披露进行了有效的监督和核查。
4、根据“上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引”的规定，要求公司制订年度报告工作计划，并进行认真的审阅。根据工作计划，进行实地考察，并与公司董事长、总经理和财务负责人进行全面沟通，了解公司规范运作情况。在年度报告审计工作期间，会同审计委员会、财务负责人与会计师事务所进行沟通，了解年度审计工作安排及其他相关资料，探讨审计过程中发现的问题，并发表独立意见。
四、总体评价和建议
2016年度本着对全体股东负责的态度，遵照相关法律、法规及公司《章程》、《独立董事年报工
作制度》的要求，勤勉尽职，积极参加公司董事会和股东大会，并充分发挥独立董事的独立作用，
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件为公司的长远发展和有效管理出谋划策；对公司重大资产重组事项、关联交易、续聘会计师事务所、利润分配及资本公积金转增股本、对董事会换届、监事会换届及聘任高级管理人员的提名程序等重大事项发表了专业的独立意见；对董事会的科学决策、规范运作及公司的发展起到了积极作用，有效地维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将一如既往地遵照各项法律、法规及公司《章程》履行职责，发挥独立性，进一步加强对公司的监督与指导。切实履行相应职责，做到更好地为广大投资者服务！
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案七：
关于公司增加经营范围的议案
根据公司未来发展规划及经营需要，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟将经营范围进行变更。具体情况如下：
变更前：
一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；
二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；
三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发；
四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；
五、计算机软件开发、应用；
六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。
变更后：
一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；
二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；
三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发；
四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；
五、计算机软件开发、应用；
六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务；
七、家用电器批发，电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯及广播电视设备批发，其他机械设备及电子产品批发；
八、文具用品批发；
九、其他文化用品批发；
十、商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；
十一、信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务。
该议案经公司股东大会批准后并授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等所有相关手续。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案八：
关于修订公司《章程》的议案
依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规章的有关规定，结合公司实际，拟对现行公司章程作部分修改。具体如下：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经厦门市体改委厦体改(1994)006 号文批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注 册 登记 ，取 得营 业执 照 ，营 业执 照号 ：350200100000890。|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经厦门市体改委厦体改(1994)006号文批准，以社会募集方式设立；在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。目前公司统一社会信用代码为：913502006120208975。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发；四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；五、计算机软件开发、应用；六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一、各类计算机、通信和其他电子设备及其相关的五金注塑件、模具等基础配套零部件的开发、生产制造；二、公司自产产品的维修及销售服务（零售业务仅限分支机构经营）；三、经营各类计算机、通信和其他电子设备等的进出口批发；四、信息家电产品、技术开发及转让、技术咨询和技术服务；五、计算机软件开发、应用；六、税控收款机、税控打印机、税控器、银税一体机的开发、生产、销售及服务；七、家用电器批发，电气设备批发，计算机、软件及辅助设备批发，通讯及广播电视设备批发，其他机械设备及电子产品批发；八、文具用品批发；九、其他文化用品批发；十、商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；十一、信息技术咨询服务，数据处理和存储服务，数字内容服务。|
|第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权|第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。债权人自接到通|

厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件
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|修订前|修订后|
|人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。|第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。|
|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证券监督管理委员会指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

该议案经公司股东大会批准后并授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司章程备案等所有相关手续。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案九：
关于预计 2017年度公司与关联方日常交易总额的议案根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司应对全年累计发生的日常关联交易进行合理的预计，并对预计结果履行相应的审议和披露程序。
2017年度公司与实际控制人及其关联方预计发生的交易额约为人民币 5,005.46万元，主要为实际控制人之关联方赣州鑫域投资管理有限公司向本公司提供财务资助5,000.00万元。
由于涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上报告，请审议。
附表： 2017年度公司与关联方日常关联交易明细
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|序号|关联方名称|与上市公司的关系|2017年预估发生往来金额（万元）|业务性质||2016年实际发生额（万元）|
|1|赣州鑫域投资管理有限公司|实际控制人之关联方|5,000.00||控股股东为公司无偿提|2,000.00|
||||||供财务资助||
|2|厦门市欣东联房地产开发有限公司|实际控制人王春芳控制的企业|5.46|房租||8.06|
|3|厦门建发集团有限公司|第三大股东||代垫费用||7.89|
|4|厦门当代南方投资有限公司|实际控制人王春芳控制的企业||接受劳务||28.30|
|合计|||5,005.46|||2,044.25|

说明：2016年度公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司分别于2016年 12月 12日及 2016年 12月27日为本公司累计无偿提供财务资助2,000万元，根据相关会计政策，公司对该笔财务资助计提了 4.17万元财务费用，并计入资本公积。2017年度预计公司控股股东赣州鑫域投资管理有限公司向本公司提供财务资助5,000.00万元，根据相关会计政策，公司将对该笔财务资助计提约180万元财务费用，并计入资本公积。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案十：
关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案一、计提资产减值准备情况
根据企业会计准则的相关规定，综合分析公司的经营状况，出于谨慎性原则考虑，对公司2016年末各项资产进行了清查，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下：
1、应收款项按账龄法和特别计提法共增加计提了6,753,138.03元坏账准备；转销3,061,062.50元坏账准备，本期未有收回或转回坏账准备。新增计提的6,753,138.03元坏账准备主要为对美国客户BestBuy应收账款由于汇率变动新增计提的坏账准备。转销的3,061,062.50元坏账准备主要转销应收客户桂林客车等3家客户，系案件终结均无法执行收回的款项。
其他应收款按账龄和特别计提法本期转回坏账准备金额20,014.11元；转销401,632.31元坏账准备，本期收回坏账准备金额1,277,978.53元。为客户STITECH-TECHNOLOGY-INC.诉讼收回的款项。
截止2016年12月31日，应收款项坏账准备余额为94,788,262.72元。其中，对Best Buy CanadaLtd.及 Best Buy ChinaLtd.客户计提了 92,608,950.00元坏账准备，主要系因公司终止经营彩电业务，经协商需由公司承担的应抵减应收款项的售后费用。
2、存货截止2016年12月31日，存货跌价准备余额为2,887,389.17元。主要系国内分公司南京经营部计提的存货跌价。
3、可供出售金融资产截止2016年12月31日，减值准备余额为5,294,684.55元。
4、长期股权投资本期无计提减值损失，无转回的长期股权投资减值准备，截止 2016年 12月31日，长期股权投资减值准备余额为50,789,539.29元。
截止2016年12月31日，公司资产减值准备余额为153,759,875.73元。
二、坏账核销情况
公司2016年核销应收坏账306.11万元。应收账款核销的主要客户为桂林客车等3家客户；其他应收款核销的主要客户为蚌埠天洋交电有限公司等27家40.16万元。以上应收款项均已在以前年度计提了坏账准备，目前确认无法收回，予以核销。对公司损益无影响。
三、核销历史债务情况
2016年度，公司清理了不需要支付的应付账款、预收账款共计 12家客户，主要为账龄超过四年以上往来款，根据公司《关于债务转销的相关规定》，本次核销债务合计金额约为27.08万元，将为公司带来约27.08万元的收益，并计入2016年度当期收益。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案十一：
董事会对会计师事务所出具的 2016年度带强调事项段的无保留意见《审计报告》的专项说明的议案
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2017)审字G－026号带强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据上海证券交易所和中国证监会的相关要求，董事会对审计报告中所涉及事项作专项说明如下：
一、强调事项的基本情况
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，截至财务报告报出日，厦华电子已经终止经营原主营彩电业务，基本完成原资产、负债、人员清理工作，但公司尚处于形成稳定盈利模式的转型期，这种情况表明厦华电子持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
二、董事会针对审计意见涉及事项的相关说明
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了厦华电子 2016年 12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对《审计报告》中所涉强调事项内容，即关于公司持续经营能力存在重大不确定性作专项说明如下：
公司2016年度实现营业收入39,855.79万元，营业毛利1,276.70万元，较2015年同期相比，营业收入增长83.86%，营业毛利基本持平。2016年度发生业绩亏损510.21万元，其主要原因系当期发生重组费用约729.29万元。目前公司经第八届董事会第十三次会议及2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，终止了本次重大资产重组。
为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，公司拟采取以下措施改善公司的持续经营能力：第一，虽然重组受到市场环境变化和标的公司商业模式转型等因素影响，2017年 1月 13日，公司终止通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式收购成都数联铭品科技有限公司100%的股权。但是，公司在控股股东的支持下，积极布局大数据及信息产业，公司参股发起设立的厦门领彧竑观创业投资合伙企业（有限合伙）以5,604.172539万元对价受让上海诚数信息科技有限公司股权并对其增资后，将合计持有该公司12.8428%的股权，该公司系一家基于互联网大数据的金融服务商，通过借款人授权，利用网页极速抓取技术获取互联网数据，综合个人用户运营商数据、电商数据、公积金社保数据、学信网数据等，通过海量数据比较和分析，交叉验证，从而帮助金融机构对借款人进行资信判断。符合公司未来的发展战略，将对公司长远发展产生积极影响。
第二，整合资源，调整公司产业结构，寻求提高自身造血功能的新发展，积极推进以发展优质贸易方面为主营，以咨询服务业务及大数据产品代理业务为辅的业务结构，努力寻求新的利润增长点。
以上报告，请审议。
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件议案十二：
2016年度监事会工作报告
2016年公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。
现将监事会本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内公司监事会共召开七次监事会会议：
（一）第七届监事会第十六次会议于2016年2月15日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼召开，会议审议并通过了《关于公司第七届监事会换届暨选举第八届监事会监事的议案》。
（二）第八届监事会第一次会议于2016年3月10日采取通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
（三）第八届监事会第二次会议于2016年3月25日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开，会议审议并通过了以下议案：
1、《2015年度监事会工作报告》；
2、《2015年年度报告》及其摘要；
3、《2015年度财务决算报告》；
4、《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
5、《关于计提资产减值准备、坏账核销及核销历史债务的议案》；
6、《公司2015年度内部控制评价报告》；
7、《监事会对董事会关于2015年度带强调事项段的无保留意见<审计报告>涉及事项的专项说明的意见》。
（四）第八届监事会第三次会议于2016年4月22日采取通讯表决的方式召开，会议审议并通过了公司《2016年第一季度报告》。
（五）第八届监事会第四次会议于2016年4月28日在厦门市思明区环岛南路3088号三楼会议室召开，会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案》；
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4、《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）及其摘要的议案》；
5、《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
6、《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案》；
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》；
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》；
厦门华侨电子股份有限公司 2016年年度股东大会会议文件9、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
10、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
11、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》；
13、《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》；
14、《关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案》；
15、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；
16、《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案》；
17、《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
18、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
20、《关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案》；
21、《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
（六）第八届监事会第五次会议于2016年8月1日采取通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《2016年半年度报告》及其摘要。
（七）第八届监事会第六次会议于2016年10月28日采取通讯表决的方式召开，会议审议并通过了《2016年第三季度报告》。
二、报告期内，主要做了以下工作并发表独立意见：
1、参加股东大会，列席董事会会议。报告期内，监事会成员参加了2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会，并列席了三次董事会会议。本监事会认为，公司已建立起较完善的内部控制制度，决策程序合法。公司董事、经理执行公司职务时没有违反相关法律、法规、公司章程，其行为没有损害公司利益。
2、检查公司财务情况，本监事会认为会计师事务所对公司2016年审计报告中出具的审计意见恰当、真实地反映了公司的经营情况、财务状况和现金流量情况，并在本年度针对所涉及的财务事项进行监督、检查。
3、报告期内，公司监事会三位监事本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及公司章程赋予的各项职责，对董事会、总经理及其他高级管理人员的工作进行监督检查，维护股东的合法权益。
以上议案，请审议。