股票代码：000010 股票简称：深华新 公告编号：2015-053北京深华新股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告
本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、本次交易完成前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长，天津百富源股权投资基金管理有限公司为本次交易对手方之一。肖祖核 2013年 9月 6日至 2015年 5月 14日担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易完成后，王仁年及其一致行动人将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。肖祖核先生目前已辞去公司独立董事职务，因此不存在关联董事回避表决的问题。
2、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易定价为166,000万元。
4、本次重大资产重组的交易对方为王仁年等47名江苏八达园林有限责任公司（下称“八达园林”）股东。
5、本次交易不构成借壳上市。
敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易方案概述
2015年5月15日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的八达园林100%股权。同时，为了整合并购绩效，公司拟以询价方式向不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，即八达园林49%股权之对价。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合方式购买交易对方持有的八达园林100%股权，根据立信评估出具的（信资评报字（2015）第011号）《资产评估报告》，并经交易双方协商，交易标的作价 166,000.00万元，其中51%以现金方式支付，现金对价84,660.00万元；49%以发行股份方式支付，按发行价格6.92元/股计算，发行数量不超过11,754.34万股。
（二）发行股份募集配套资金
为提高重组效率，公司计划在发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份购买资产之对价的100%，即八达园林49%股权价值81,340.00万元。
配套资金在扣除本次交易中介费用后用于支付本次交易现金对价，若配套资金募集未能完成或不足的，由公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司股东大会将授权董事会以自筹资金等方式先行支付八达园林51%股权之现金对价并完成股权过户，待募集配套资金到位后进行置换；若中国证监会未批准本次交易，已完成过户之51%股权改为以自有资金收购，公司将通过发行股份或自有资金等方式继续收购剩余之49%股权。
二、关联方基本情况介绍
1、基本情况
名称 天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124
执行事务合伙
天津百富源股权投资基金管理有限公司（委派代表：肖祖核）人
注册资本 10,000.00万元
公司类型 有限合伙企业
注册号 120194000001146
税务登记号 120108553449369号
组织代码 55344936-9
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资经营范围 以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）
成立日期 2010年5月21日
营业期限 2010年5月21日至2017年5月20日
通讯地址 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-124
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的产权控制关系如下图所示：
陈南平 周梦涵
80% 20%
深圳市磐石投资
肖祖栋 咨询有限公司 陈学俐
43% 14% 43%
王佑任等6名 天津百富源股权投资基金管理
有限合伙人 有限公司（普通合伙人）
98%
2%
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
3、下属企业
截至本报告书签署日，天津百富源除持有八达园林0.63%的股权之外，其对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|主营业务|持股比例（%）|
|北京随视传媒科技股|传媒科技|2.62|

||||
|-|-|-|
|份有限公司|||
|深圳市航通智能技术股份有限公司|计算机软件、硬件、通信网络设备等|11.87|
|云南路桥股份有限公司|道路建设|0.85|
|西安博创软件股份有限公司|教育软件|10.21|
|安徽三联交通应用技术股份有限公司|运用软件|4.30|
|山东济海医疗科技股份有限公司|医疗器械制造|3.50|

4、历史沿革
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2010年5月21日，执行事务合伙人为天津百富源股权投资基金管理有限公司，委派代表：肖祖核。
出资额为10,000.00万元。股权结构如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|王佑任|7,800.00|
|王佑仙|400.00|
|王萍香|400.00|
|王智|400.00|
|王辉|400.00|
|王彬|400.00|
|天津百富源股权投资基金管理有限公司|200.00|
||10,000.00|

截至本报告书签署日，天津百富源的股权结构和出资额未发生变化。
5、主营业务发展状况及主要财务指标
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
天津百富源股权投资基金合伙企业（有限合伙）2013、2014年度财务数据已经深圳高鉴普通合伙会计师事务所审计。主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014.12.31 2013.12.31
||
|-|
|75,133,198.17|
|5,765,698.17|
|69,367,500.00|
|8,553,440.00|
|8,553,440.00|
|-|
|66,579,758.17|
|2014 年度|
|-|
|-|
|-977,237.17|
|360,042.83|
|360,042.83|

关于本次交易的其他交易对手的情况，见同日巨潮资讯网北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、关联交易标的的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称 江苏八达园林有限责任公司
注册地址 常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街
主要办公地址 江苏省常州市钟楼区新庆路558号
公司性质 有限责任公司
成立时间 1996年3月21日
法定代表人 王仁年
注册资本 35,500万元
注册号 320483000133946
组织结构代码证 25083174-7
税务登记证号码 320400250831747
经营范围 园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，
山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务。
经营期限 1996年03月21日至长期
通讯地址 江苏省常州市钟楼区新庆路558号
（二）历史沿革
1、1996年3月，有限公司设立
八达园林前身系武进市八达市政园林建筑有限公司（以下简称“八达建筑”），由王仁年及武进市市政建设总公司共同出资设立。1996年 3月 1日，武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（96）第21号《验资报告》。经审验：截至 1996年3月1日，八达建筑已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币386.00万元，其中王仁年以现金 196.00万元出资，以实物 170.70万元出资，占股本总额的95.00%；武进市市政建设总公司以实物19.30万元出资，占股本总额的5.00%。
1996年3月21日，八达建筑取得武进市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本386.00万元。
2、1997年12月，第一次增资及第一次股权转让
1997年 10月 16日，经八达建筑股东会审议通过，武进市市政建设总公司将其持有的八达建筑19.30万元的股权转让予王仁年；同时八达建筑的注册资本由386.00万元增至823.50万元，新增注册资本437.50万元。其中王仁年以现金出资 141.50万元，王建明以现金出资 230.00万元、以实物出资 13.00万元，王建庆以现金出资53.00万元。
1997年 12月 19日，江苏武进苏瑞会计师事务所出具武苏瑞会验（97）第 520号《验资报告》，经审验，截至 1997年 12月 19日止，八达建筑已收到股东投入的新增注册资本，其中王仁年以现金出资 141.50万元；王建明以现金出资230.00万元，以实物出资13.00万元；王建庆以现金出资53.00万元。
1997年 12月 26日，本次增资及股权转让的工商变更登记手续在武进市工商行政管理局办理完毕。
3、2001年10月，公司名称变更
2001年10月8日，经八达建筑股东会审议通过，公司名称由“武进市八达市政园林建筑有限公司”变更为“常州八达园林建设有限公司”（以下简称“常州八达”）。
2001年 10月 16日，本次名称变更的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。
4、2004年6月，第二次增资
2004年5月20日，经常州八达股东会审议通过，同意常州八达注册资本由 823.50万元增至 1,250.00万元，新增注册资本 426.50万元。其中王仁年以现金增资226.50万元，王建明以现金增资200.00万元。
2004年 6月 4日，常州恒泰联合会计师事务所出具常泰会验（2004）字第 142号《验资报告》。经审验，截至 2004年 6月 4日止，常州八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计 426.50万元，均为现金出资，变更后的注册资本为1,250.00万元。
2004年 6月 9日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
5、2004年12月，公司名称变更
2004年12月8日，经常州八达股东会审议通过，公司名称由“常州八达园林建设有限公司”变更为“江苏八达园林建设有限公司”（以下简称“江苏八达”）。
2004年12月8日，本次名称变更的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
6、2006年8月，第三次增资
2006年 8月 1日，经江苏八达股东会审议通过，同意江苏八达注册资本由1,250.00万元增至2,080.00万元，新增注册资本830.00万元。其中王仁年以现金增资 500.66万元，王建明以现金增资 294.15万元，王建庆以现金增资 35.19万元。
2006年 8月 7日，江苏国联会计师事务所有限公司出具苏国联验（2006）第 171号《验资报告》。经审验，截至 2006年 8月 7日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 830.00万元，均为现金出资，变更后的注册资本为2,080.00万元。
2006年 8月 8日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
7、2009年12月，第四次增资及第二次股权转让
2009年12月8日，经江苏八达股东会审议通过，王建庆将其持有的江苏八达 88.192万元的股权转让予王仁年；同时江苏八达的注册资本由 2,080.00万元增至5,080.00万元，新增注册资本3,000.00万元，由江苏中道农林科技有限公司以现金出资3,000.00万元全额认缴。
2009年 12月 15日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具常金鼎验[2009]第 078号《验资报告》。经审验，截至 2009年 12月 14日止，江苏八达已收到江苏中道农林科技有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000.00万元，均为
现金出资，变更后的注册资本为5,080.00万元。
2009年 12月 25日，本次增资的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
8、2010年6月，第三次股权转让
2010年 6月 1日，经江苏八达股东会审议通过，江苏中道农林科技有限公司将其持有的江苏八达3,000.00万元股权转让予王仁年。
2010年 6月 6日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
9、2011年2月，第四次股权转让
2011年2月15日，经江苏八达股东会审议通过，王建明将其持有的江苏八达 130.05万元股权转让给常州世通，将其持有的江苏八达 457.24万元股权转让给王仁年；王仁年将其持有的江苏八达 299.21万元股权转让给王云杰等三十一个自然人。
2011年3月21日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州武进工商行政管理局办理完毕。
10、2011年4月，第五次增加注册资本
2011年4月2日，经江苏八达股东会审议通过，同意公司注册资本由5,080.00万元增至6,350.00万元，新增注册资本1,270.00万元，由余艳平、李文龙、潘永兴、黄怡如、博正资本、天津架桥、天津磐霖、杭州富庆、广州海汇、上海雅银、天津百富源以现金方式认购。
2011年4月13日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 010012号《验资报告》，截至 2011年 4月 13日止，江苏八达已收到股东缴纳的新增注册资本合计 1,270.00万元，变更后的公司注册资本为 6,350.00万元，实收资本为6,350.00万元。
2011年6月20日，本次增资的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。
11、2011年6月，第五次股权转让
2011年 5月 6日，经江苏八达股东会审议通过，王仁年将其持有的江苏八达100.00万元股权转让予苏州东方，将其持有的江苏八达 50.00万元股权转让予江苏南泰，并通过公司章程修正案。
2011年6月20日，本次股权转让的工商变更登记手续在常州市武进工商行政管理局办理完毕。
12、2011年9月，货币资金置换实物资产出资
2011年9月18日，经江苏八达股东会审议通过，股东王仁年、王建明各自以货币资金置换原实物资产出资的 183.70万元，其中王仁年货币资金置换额为170.70万元，王建明资金置换额为13.00万元。根据江苏八达之记账凭证及银行单据，王仁年和王建明已于 2011年 9月 30日分别向江苏八达足额支付上述170.70万元及13.00万元。
13、2012年4月，整体变更为股份有限公司
2012年1月10日，经江苏八达股东会审议通过，江苏八达由有限公司整体变更为股份有限公司，并以江苏八达截至 2011年 10月 31日经审计的净资产544,855,328.65元按1.53：1折合成股份有限公司35,500.00万股，由各发起人按其在江苏八达的原出资比例分别持有。
2012年2月17日，立信出具信会师报字[2012]第210032号《验资报告》。
经审验，截至 2012年 2月 17日，江苏八达园林股份有限公司（筹）已将截至2011年10月31日经审计的所有者权益544,855,328.65元，按照1.53：1的比例折股35,500.00万股，净资产余额部分转入资本公积。
2012年2月17日，经八达园林创立大会暨第一次股东大会审议通过，各股东同意依据立信出具的信会师报字（2011）第82485号审计报告，以2011年10月31日为基准日，将经审计的净资产544,855,328.65元，按1.53：1的比例折为股本 355,000,000股（净资产中其余 189,855,328.65元进入资本公积），变更设立为股份有限公司。各股东作为发起人根据原在江苏八达园林建设有限公司持股比例持有江苏八达园林股份有限公司股份。
2012年 4月 10日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林股份有限公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，实收资本为35,500.00万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。
14、2015年4月，股份回购及第六次股权转让
1）回购天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份
2013年11月6日，王仁年、八达园林与天津磐霖、天津架桥、黄怡如签订《股份回购事宜协议》并于 2013年12月10日签署《补充协议》；2014年1月 27日，王仁年、八达园林与天津架桥、黄怡如签署《股份回购事宜第二次补充协议》；2014年9月24日，王仁年、八达园林与天津磐霖签署《股份回购事宜
第二次补充协议》；根据上述协议约定，王仁年支付天津磐霖、天津架桥、黄怡如股份回购款及利息等合计 7,350.61万元后，其所持有的股份合计 10,398,425股及其收益归王仁年所有。2015年4月24日，王仁年履行完毕其相关义务，天津磐霖、天津架桥、黄怡如分别出具《确认函》，确认款项支付及股份转让事宜。
2）回购江苏南泰股份
2014年 7月 1日，由于王仁年未履行其与江苏南泰签订的《股权转让补充协议》，江苏南泰向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁；2014年8月18日及2014年9月25日，王仁年与江苏南泰、八达园林达成和解协议及补充协议，上海国际经济贸易仲裁委员会出具[2014]沪贸仲裁字第361号《裁决书》。因王仁年未履行《裁决书》，江苏南泰申请强制执行；2015年3月11日，江苏省常州市中级人民法院出具（2015）常商仲审执字第1号《民事裁定书》准予执行。
2015年4月24日及2015年4月28日，王仁年与江苏南泰签订《回购协议》、《执行和解协议》及其补充协议，同意王仁年支付回购款、利息等共计 2,287.93万元后，江苏南泰与王仁年、八达园林之间不存在任何债权债务关系。2015年4月，王仁年履行完毕其相关义务，江苏南泰出具《确认函》，确认其持有的八达园林股份归王仁年所有。
3）股权转让
2015年4月9日，王仁年与韶关粤商、李彪、张望龙签署《股权转让协议》，王仁年将其持有的八达园林合计 1,242,500股股份（占八达园林股份总数的0.3500%）以581万元的价格转让给韶关粤商、李彪、张望龙。
2015年4月12日，王仁年与刘健签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林2,138,554股股份（占八达园林股份总数的0.6024%）以1,000万元的价格转让给刘健。
2015年4月14日，王仁年与重庆贝信签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林7,484,940股股份（占八达园林股份总数的2.1084%）以3,500万元的价格转让给重庆贝信。
2015年4月14日，王仁年与重庆西证签署《投资合同》，王仁年将其持有的八达园林 18,177,710股股份（占八达园林股份总数的5.1205%）以 8,500万元价格转让给重庆西证。
2015年4月21日，王仁年与吴克忠签署《股份转让协议》，王仁年将其持有的八达园林5,325,000股股份（占八达园林股份总数的1.5000%）以2,490万元的价格转让给吴克忠。
15、2015年4月，整体变更为有限公司
2015年4月25日，江苏武晋会计师事务所有限公司出具的武会查（2015）
第32号《审计报告》，截至 2015年3月31日，八达园林净资产为 758,682,542.63元。
2015年 4月 28日，八达园林召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等，同意整体变更为有限责任公司。
2015年 4月 30日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了注册号为320483000133946的《企业法人营业执照》，公司名称为“江苏八达园林有限责任公司”，住所为常州市武进区嘉泽镇夏溪森茂街，法定代表人为王仁年，注册资本为35,500.00万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水暖安装工程施工，山体造绿，假山、喷泉安装，苗木花卉培植销售，园林绿化规划设计及技术咨询服务”。经营期限为长期。
16、2015年4月，第七次股权转让
2015年4月28日，八达园林召开股东会，审议通过了陈小琴将其所持八达园林 86,200万股股权转让予王云姗、陈网根将其所持八达园林 56,800万股股权转让予陈亚平、闵伟忠将其所持八达园林 56,800万股股权转让予闵伟平等三项股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。
2015年4月28日，陈小琴与王云姗、陈网根与陈亚平、闵伟忠与闵伟平分别签署《股权转让协议》，同意股权转让事宜。
2015年4月30日，本次股权转让的工商变更登记手续在江苏省常州工商行政管理局办理完毕。
（三）经审计的财务指标
根据立信出具的信会师报字[2015]第3510011号《审计报告》，八达园林最近两年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|209,226.57|
|28,103.91|
|237,330.48|
|123,247.47|
|37,885.33|

||
|-|
|161,132.80|
|76,197.68|
|75,818.26|

2、合并利润表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|90,084.45|
|62,124.64|
|12,135.47|
|12,017.83|
|8,708.06|
|8,622.23|
|8,796.29|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-18,341.49|
|5,077.83|
|12,056.72|
|-1,206.95|
|1,870.95|

4、主要财务指标
||
|-|
|2014年度/2014年12月31日|
|1.70|
|0.64|
|67.89|
|19,013.70|

||
|-|
|2.93|
|-18,341.49|
|3.18|
|0.58|

（四）评估具体情况
本次交易的评估机构为立信评估，评估基准日为 2014年 12月 31日。根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号），评估机构分别采取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为166,000.00万元，经审计的净资产总额为75,987.53万元，评估增值90,012.47万元，增值率为118.46%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各项资产的定价依据以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号）所列各项资产的最终评估值为准。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体与签订时间
本协议资产出让方为王仁年等47名八达园林股东。资产受让方、股份发行及现金支付方为本公司。
各方于2015年5月15日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、交易标的与支付方式
1）本次发行股份及现金购买交易标的为八达园林100%股权；
2）公司以发行股份、现金支付相结合的方式购买王仁年等47名八达园林股东持有的标的资产股权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有八达园|||支付方式||
|序|||||||
||股东名称|林出资额|持股比例|交易对价（元）|||
||||||股份对价|现金对价|
|号|||||||
|||（元）|||||
||||||（元）|（元）|
|1|王仁年|222,063,169|62.5530%|1,038,379,889|191,779,889|846,600,000|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|博正资本|22,362,205|6.2992%|104,566,930|104,566,930|--|
|3|重庆西证|18,177,710|5.1205%|84,999,996|84,999,996|--|
|4|重庆贝信|7,484,940|2.1084%|35,000,001|35,000,001|--|
|5|常州世通|7,270,400|2.0480%|33,996,800|33,996,800|--|
|6|苏州东方|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|--|
|7|杭州富庆|4,137,008|1.1654%|19,344,882|19,344,882|--|
|8|广州海汇|3,913,386|1.1024%|18,299,213|18,299,213|--|
|9|上海雅银|2,795,276|0.7874%|13,070,868|13,070,868|--|
||天津百富||||||
|10||2,236,220|0.6299%|10,456,691|10,456,691|--|
||源||||||
|11|韶关粤商|1,067,139|0.3006%|4,990,002|4,990,002|--|
|12|李文龙|11,181,102|3.1496%|52,283,463|52,283,463|--|
|13|余艳平|8,385,827|2.3622%|39,212,599|39,212,599|--|
|14|王建明|8,378,000|2.3600%|39,176,000|39,176,000|--|
|15|潘永兴|5,590,551|1.5748%|26,141,731|26,141,731|--|
|16|吴克忠|5,325,000|1.5000%|24,900,000|24,900,000|--|
|17|王云杰|2,783,200|0.7840%|13,014,400|13,014,400|--|
|18|刘健|2,138,554|0.6024%|9,999,999|9,999,999|--|
|19|夏海平|1,988,000|0.5600%|9,296,000|9,296,000|--|
|20|王云姗|1,704,000|0.4800%|7,968,000|7,968,000|--|
|21|王文明|1,562,000|0.4400%|7,304,000|7,304,000|--|
|22|王明荣|1,107,600|0.3120%|5,179,200|5,179,200|--|
|23|郭宏平|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000|--|
|24|蒋春华|994,000|0.2800%|4,648,000|4,648,000||
|25|张小江|681,600|0.1920%|3,187,200|3,187,200|--|
|26|蒋卫冠|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|27|曹伟光|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|28|钱云亚|568,000|0.1600%|2,656,000|2,656,000|--|
|29|汤春荣|482,800|0.1360%|2,257,600|2,257,600|--|
|30|陈亚琴|340,800|0.0960%|1,593,600|1,593,600|--|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|31|黄玲霞|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|32|尹兰军|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|33|周余|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|34|陈亚平|284,000|0.0800%|1,328,000|1,328,000|--|
|35|孙宏章|227,200|0.0640%|1,062,400|1,062,400|--|
|36|胡六一|170,400|0.0480%|796,800|796,800|--|
|37|朱燕|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|38|李康生|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|39|许大雄|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|40|王建荣|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|41|周春华|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|42|闵伟平|113,600|0.0320%|531,200|531,200|--|
|43|李彪|106,928|0.0301%|500,001|500,001|--|
|44|张望龙|68,434|0.0193%|320,001|320,001|--|
|45|吴印|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|46|陈元华|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|47|沈壹峰|56,800|0.0160%|265,600|265,600|--|
|合计||355,000,000|100%|1,660,000,000|813,400,000|846,600,000|

3、交易价格与定价依据
标的资产的最终价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日资产评估报告结果为基础。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2015）第011号），以 2014年 12月 31日为评估基准日，分别采取收益法和成本法对标的资产进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论，即截至评估基准日，八达园林全部股权的评估值为166,000.00万元，本次标的资产交易价格确定为166,000.00万元。
4、损益归属和相关安排
1）各方同意并确认：评估基准日至股权交割日期间，标的公司发生的损益，
由股权交割日后标的公司新老股东共同享有和承担。
2）各方同意并确认，标的公司于基准日前的滚存未分配利润由股权交割日
后的标的公司新老股东共享。
3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由王仁年按照公司因本次交易所获得的八达园林股权比例向公司承担赔偿责任。
5、标的资产与股份的交付
1）现金对价部分对应的八达园林51%股权的交割：在公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内，王仁年应协调并确保标的公司办理完毕现金对价部分对应的八达园林51%股权交割的全部手续；
2）股份对价部分对应的八达园林49%股权的交割：在中国证监会核准本次交易之日起 10个工作日内，认购人应协调并确保标的公司办理完毕股份对价部分对应的八达园林49%股权交割的全部手续；
6、业绩承诺及补偿措施
王仁年承诺：八达园林 2015年、2016年以及 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,600万元、23,100万元以及33,000万元。
承诺期内，八达园林应在每个会计年度结束后3个月内，聘请公司及王仁年认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并出具《专项审核报告》。如八达园林当年经审计的实际利润未达到承诺利润，则王仁年应按双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。
7、协议生效条件
1）公司董事会通过决议，批准本次交易；
2）公司股东大会通过决议，批准本次交易。
3）就本次交易或本次发行而言，还须取得中国证监会的核准。
4）公司现金收购八达园林51%股权的交易部分，在本次交易经中国证监会审核通过之前，由公司股东大会授权董事会以自筹资金等方式先行支付，并完成该等股权的交割。待募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介费用后的剩余配套资金置换前期收购八达园林51%股权的现金对价。如中国证监会未核准本次发行，则公司现金收购八达园林51%股权部分改为以自有资金收购，公司将通过发行股份或以自有资金等方式继续收购八达园林剩余49%股权。
8、违约责任
1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应向守约方支付违约金500万元。
2）除前款规定的违约金外，违约方还应依本协议约定和法律法规、规范性文件的规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
六、本次重大资产重组的目的和对公司的影响
公司于 2013年完成股权分置改革，在股权分置改革中五岳乾坤向公司赠与现金 4.41亿元及园林绿化业务相关资产（包括宁波市风景园林设计研究院有限公司100%股权、浙江青草地园林市政建设发展有限公司100%股权和海南苗木资产）。改革完成后，公司主营业务确定为园林绿化业务，八达园林成立于 1996年，从事园林业务多年，主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植及销售。八达园林拥有城市园林绿化一级资质等多项资质。
公司收购八达园林有助于二者优势相互结合，增强业务能力，实现全产业链快速发展，有利于提升公司综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现全体股东利益最大。
七、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、公司拟向江苏八达园林有限责任公司（以下简称“八达园林”或“标的公司”）所有股东发行股份及支付现金购买其所持有八达园林100%股权，并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、经仔细研究公司为本次交易编制的《北京深华新股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要，公司与王仁年等 47名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及与王仁年签署的《盈利预测补偿协议》，独立董事认为本次交易是公开、公平、合理的，有利于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，不会对公司独立性产生影响，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特
别是中小股东的利益。
3、公司本次重大资产重组前，肖祖核为交易对方天津百富源执行事务合伙人委派代表并担任天津百富源执行事务合伙人天津百富源股权投资基金管理有限公司董事长；肖祖核2013年9月6日至2015年5月14日担任公司独立董事，根据《上市规则》等法律法规、规范性文件规定，交易对方天津百富源为公司关联方；本次交易结束后，王仁年及其一致行动人成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方；综上，本次交易构成关联交易。
4、公司本次重大重组的相关议案经公司第八届董事会第三十七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
5、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。本次重大资产购买定价原则合理。
（1）公司本次重大重组聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司八达园林均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利益关系，对相关当事方亦不存在偏见，具有充分独立性。
（2）公司本次重大资产重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
（3）公司本次重大资产重组标的资产的最终交易价格以资产评估机构出具评估报告的评估值为基础，由交易各方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会审核通过。
综上所述，我们认为上述事项符合国家有关法律、法规和政策规定，符合公司和全体股东的利益，同意公司对交易事项的相关安排。
八、备查文件
1、董事会决议
2、监事会决议
3、独立董事意见
4、审计报告
5、法律意见书
6、评估报告
7、交易草案
特此公告！
北京深华新股份有限董事会2015年5月15日