民生证券股份有限公司
关于北京利德曼生化股份有限公司使用超募资金
收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权
的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，对利德曼使用超募资金（含利息收入）13,103.31万元收购德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）18.63%股权事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、利德曼超募资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]2142号文”核准，利德曼首次公开发行人民币普通股(A股)3,840万股，发行价格为每股人民币 13.00元，募集资金总额为人民币 499,200,000.00元，扣除发行费用合计人民币 41,875,837.86元，实际募集资金净额为人民币 457,324,162.14元，其中超额募集资金为272,184,162.14元，并存放于募集资金专户。
二、利德曼超募资金使用情况
1、2012年3月28日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，决定使用闲置募集资金中的45,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。该议案已经
2011年年度股东大会审议通过后，于 2012年4月实施。2012年10月17日,公司已将用于暂时补充流动资金的 45,000,000.00元归还并转入募集资金专用账
户。
2、2012年8月15日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于利
用部分超募资金投资增加5万升体外生化诊断试剂生产规模项目的议案》，决定使用超募资金人民币4,679万元投资扩大体外生化诊断试剂生产规模项目。
3、2013年3月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用超募资金中的5,400万元永久补充流动资金。
4、2014年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的5,400万元永久补充流动资金，2014年5月5日，公司已实施了该计划。
截止2014年8月31日，公司超募资金余额为11,739.42万元（不含利息收入）。
三、本次使用超募资金收购股权事项的简介
（一）概况
为实现公司长远战略规划、实现公司外延式发展、提高公司盈利能力，利德曼2014年9月12日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于现金收购德赛诊断系统(上海)有限公司25%股权和德赛诊断产品(上海)有限公司31%股权的议案》、《关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案》，同意公司以现金 17,588.51万元人民币收购德赛系统25%的股权，以现金1,891.00万元人民币收购德赛诊断产品(上海)有限公司31%的股权。为提高募集资金使用效率、增强公司盈利能力，同意公司使用超募资金（含利息收入）13,103.31万元作为收购德赛系统25%股权中18.63%股权的支付对价。
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的“京亚评报字[2014]第064号”《北京利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断系统（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，采用成本法和收益法进行评估，采用收益法估算结果作为本次股东全部权益价值的评估结论，德赛系统于2014年6月30日的股东全部权益价值为70,400.00万元。公司以此为主要参考依据，于2014年9月12日，公司、成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)及拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合
伙)与德国DiaSys诊断系统有限公司、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平及巢宇签署了《股权转让协议》，合计收购德赛系统70%的股权，其中公司以 17,588.51
万元收购德赛系统25%的股权。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对德赛系统进行了审计，出具了“德师报（审）字（14）第S0164号”标准无保留审计意见的《审计报告》。
公司与成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙企业(有限合伙)及拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)无关联关系，本次对外投资收购股权亦不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)交易标的基本情况
1、公司基本资料
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|公司名称：|德赛诊断系统(上海)有限公司|
|公司类型：|有限责任公司(中外合资)|
|公司住所：|上海市浦东新区天雄路588弄16号楼|
|办公地址：|上海市浦东新区天雄路588弄16号楼|
|法定代表人：|Günther Jans|
|注册资本：|120万美元|
|实收资本：|120万美元|
|营业执照注册号：|310000400229163|
|税务登记证号：|国地税沪字310115607412204号|
|组织机构代码：|60741220|
|经营范围：|研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件(限 II 类医疗器械：医用体外诊断试剂)，销售自产产品。上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口，并提供相关配套服务(涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理)(涉及许可经营的凭许可证经营)|
|成立日期：|1999年12月28日|
|营业期限：|1999年12月28日至2015年12月27日|

2、股权结构
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|序号|股东名称|持股比例|
|1|德国德赛|57.00%|
|2|钱盈颖|22.00%|

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|3|丁耀良|12.00%|
|4|王荣芳|3.00%|
|5|陈平|3.00%|
|6|巢宇|3.00%|
||合计|100.00%|

3、主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所为德赛系统出具的《审计报告》(德师报(审)字(14)第S0164号)，德赛系统最近两年一期的财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产合计|152,168,327.17|118,279,613.04|94,412,513.50|
|非流动资产合计|37,542,294.20|37,205,527.11|34,439,131.40|
|资产总计|189,710,621.37|155,485,140.15|128,851,644.90|
|流动负债合计|68,937,074.70|47,409,338.52|57,016,165.35|
|非流动负债合计|90,000.00|270,000.00|510,000.00|
|负债总计|69,027,074.70|47,679,338.52|57,526,165.35|
|所有者权益总计|120,683,546.67|107,805,801.63|71,325,479.55|
|项目|2014年1-6月|2013年|2012年|
|营业收入|111,006,792.78|212,132,748.14|183,917,914.29|
|营业成本|51,921,105.69|102,246,904.31|103,594,127.30|
|营业利润|35,243,881.48|43,609,859.63|38,935,430.92|
|净利润|27,877,745.04|41,480,322.08|33,390,244.00|

4、资产评估情况
以2014年6月30日为评估基准日，根据具有证券、期货相关业务资格的亚洲(北京)资产评估有限公司出具的《北京利德曼生化股份有限公司拟收购股权涉及的德赛诊断系统(上海)有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》(京亚评报字[2014]064号)，以收益法评估，德赛系统25%股东权益价值为 17,600.00
万元。
(三)交易对方的总体情况
本次交易对方系德赛系统的全体股东，分别为德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇。
1、德国DiaSys诊断系统有限公司
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|公司名称：|德国DiaSys诊断系统有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住所：|Alte Strasse 9, 65558 Holzheim|
|办公地址：|Alte Strasse 9, 65558 Holzheim|
|法定代表人：|Günther Gorka|
|注册资本：|EUR 2,000,000.00|
|实收资本：|EUR 2,000,000.00|
|营业执照注册号：|No. HRB 7106|
|经营范围：|Development, Manufacturing and Sales of Diagnosticaand Biochemica as well as of respective instruments.|

2、钱盈颖基本情况
(1)护照号码为：R360***(0)。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的22.00%。
3、丁耀良
(1)身份证号码为：3101101975****3217。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的12.00%。
4、王荣芳
(1)护照号：427****39。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
5、陈平
(1)身份证号：3101031965****1654。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
6、巢宇
(1)身份证号：3101051975****3617。
(2)持有德赛系统股份数额：占总股本的3.00%。
四、本次收购的必要性、可行性及经济前景
（一）本次收购的必要性
1、体外诊断试剂行业发展迅速
德赛系统所处的行业为体外诊断试剂行业，目前我国诊断试剂行业规模较小，我国人口占世界人口的1/5，但体外诊断试剂份额却只占全世界的4%，我国体外诊断产品人均年使用量为1.5美元，而发达国家人均使用量为25-30美元。
最大的体外诊断试剂市场为北美地区，2010年北美市场销售额为184.5亿美元，到 2012年增长到 221亿美元，复合增长率为9%；而西欧市场 2010年为 137亿美元，到2012年达到150亿美元，复合增长率为5%；作为欧洲最大的单一市场德国，其在2012年的体外诊断试剂产品销售额为29亿美元，目前德国人口数量约8,000万人，不足中国人口的6%。中国体外诊断市场以远超成熟市场在发展，未来中国体外诊断市场仍将保持15%~20%增长。
2、体外诊断行业整合加剧，未来市场集中度将进一步提升
我国体外诊断试剂市场份额分散，同质化竞争严重，目前有约 300多家生产诊断试剂厂商，但是销售额亿元以上的厂商约 10家左右。随着医院对检测结果准确度的提升，医院更倾向于打包采购，未来市场份额将逐步向产品线更加丰富的企业集中。
总体看来，体外诊断试剂行业竞争格局形成几大厂商占据较高市场份额态势，小厂商在技术升级中被淘汰，行业整合加剧，未来市场集中度将进一步提升。
3、强强联合，增强企业竞争力
在我国体外生化诊断领域，行业领先企业与外资企业技术尚存在一定的差距，且有较大的优势互补性，外资企业拥有更多的技术积累和先进经验。德赛系统在中国市场十多年的经营，完全符合我国市场的需求，在生化诊断试剂领域具
有较强的竞争力，与公司品牌影响力相匹配。强强联合，将大大增强公司在体外诊断行业内的竞争力。
4、外延式发展是公司重要发展战略之一
2012年 2月，公司成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在主营业务不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备进一步做强做大的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新的细分领域或新业务拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是公司现阶段做强做大的优选方案。
（二）本次收购的可行性
体外诊断试剂行业景气度较高，德赛系统与公司的业务有较高的契合度，上市公司有足够的能力完成此次收购，并将在未来对相关业务实施有效的整合，因此本次收购项目具备行性。
1、双方产品领域相似，易于整合
公司目前主要生化试剂产品为肝功类、肾功类、血脂类、糖类、心肌类、离子类、胰腺类、特种蛋白类，从国内同行业公司来看，储备产品相对较为充足，而德赛系统在生化试剂领域深耕多年，拥有更加丰富、质量优秀、性能可靠的产品线，产品覆盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等生化检测项目，能够满足医疗机构绝大多数的生化检测需求。本次收购，双方对彼此的产品都比较熟悉，能够尽快的进行相互整合，有利于进一步巩固公司在生化试剂领域已经取得的优势地位。
2、双方销售市场具有互补性，协同效应明显
公司和德赛系统都拥有覆盖全国范围的销售网络，两者在全国都有超过 300家的经销商，公司和德赛系统在营销效率和渠道实力在国内同行业内均处于领先地位。
本次收购完成后，双方针对不同市场的营销经验和经销商渠道能够充分的互相借鉴，双方的销售渠道及品牌效应都将形成有效互补，将使公司规模更大、业务更广。
3、公司具有足够资金支持完成此次收购
公司本次拟收购德赛系统25%股权，需支付17,588.51万元人民币。公司首次公开发行股票募集资金总额为 49,920.00万元，超募资金 27,218.42万元。
截至 2014年 6月 30日，公司货币资金总额 26,669.16万元，超募资金尚余13,103.31万元，因此公司有能力在满足正常运营的情况下支付本次收购的交易对价。
（三）经济前景分析
公司拟投资的德赛系统主营产品为体外诊断试剂，与公司属同一行业。交易完成后，公司将拥有行业内另一高端品牌，产品种类得以丰富，技术水平和产品结构进一步优化，销售渠道得到进一步丰富和完善，协同效应显著。
在产品结构方面，德赛系统的产品包括临床化学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，细分产品达 100多个，涵盖了所有的生化检测项目，特别是在风湿诊断领域及特种蛋白诊断领域具有明显的优势。德赛系统的产品在细分领域与公司并不完全一致，本次收购完成后，公司在体外诊断试剂领域将拥有更多的细分品种，产品竞争力将得到加强，公司的产品结构将得到进一步优化和丰富，业务范围将得到进一步拓展。
在客户资源方面，德赛系统拥有较强的渠道优势，拥有覆盖全国范围的销售网络，在全国的经销商有300家以上，下游客户一半以上为大型三甲医院，对全国排名前50的医院覆盖率达74%。公司和德赛系统的客户群体具有高度一致性，双方通过多年发展均积累了一定的优质客户资源，本次收购完成后双方可利用原有客户资源帮助对方销售产品，实现交叉销售，进一步扩大双方的销售规模。
公司将通过一系列调整与商业运作，进一步整合德赛系统的资源和发展潜力，推动其尽快实现发展规划目标。本次收购能够提升公司的盈利能力，有利于进一步提高公司的市场拓展能力、综合竞争能力，使公司持续、快速、健康发展。
五、公司审议情况
2014年9月12日，利德曼第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于现金收购德赛诊断系统(上海)有限公司25%股权和德赛诊断产品(上海)有限公司31%股权的议案》、《关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的相关规定，公司本次使用超募资金超过5,000万元且超过超募资金总额的20%，应提交股东大会审议通过。因此，《关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的议案》尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
作为利德曼首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，民生证券经核查后认为：
1、公司本次超募资金使用，有助于公司业务领域的拓展，符合公司发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（2012年8月修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、公司本次以超募资金（含利息收入）购买德赛诊断系统（上海）有限公司部分股权事项已经董事会审议通过，全体独立董事发表明确同意意见，且经监事会审议通过，履行了必要的审批程序。
3、根据《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的相关规定，公司本次使用超募资金超过5,000万元且超过超募资金总额的20%，应提交股东大会审议通过。
4、民生证券将持续关注公司该募集资金的实际使用和实施情况，严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，切实履行保荐机构职责和义务，保障利德曼
全体股东利益。
基于以上意见，民生证券同意利德曼以超募资金购买德赛诊断系统（上海）有限公司部分股权事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部分股权的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司2014年9月12日