证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2016－023上海汽车集团股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,000,000.00万元（人民币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。
上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。
截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；收到银行利息人民币386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币37.20万元，因此截至2010年12月31日，实际余额为人民币988,271.45万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币132,363.28万元（包含2011年、2012年、2013年、2014年和2015年的利息收入人民币45,937.29万元），公司已累计使用募集资金人民币901,845.46万元，其中：2011年全年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元；2015年实际使用人民币47,583.05万元；用于置换2010年12月31日之前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币
245,304.96万元。[本公司截至2010年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报(核)字(11)第E0015号审核报告]
二、募集资金管理情况
1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
2、募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。
截至 2015年 12月 31日，本公司 2010年非公开发行募集资金余额为人民币 132,363.28万元，存放情况如下：
单位：人民币万元
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|内容|截至2015年12月31日余额|
|本公司及各募集资金实际使用单位结存于开设在上海汽车集团财务有限责任公司之专项账户余额|7,363.28|
|本公司于上海汽车集团财务有限责任公司以定期存款方式存储之募集资金(注1)|125,000.00|
|合计|132,363.28|

注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。
3、募集资金专户存储三方监管情况
公司与保荐人、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储
三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截至 2015年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 901,845.46万元，2015年度实际使用人民币 47,583.05万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|承诺项目|资金需要总额|募集资金拟投入金额|2015年度实际使用|截至2015年12月31日累计使用募集资金|
|1|自主品牌乘用车投资项目|604,710.00|553,100.00|7,924.63|535,167.61|
||其中：自主品牌乘用车项目(二期)|367,200.00|350,600.00|7,924.63|332,667.61|
||自主品牌乘用车研发项目|237,510.00|202,500.00||202,500.00|
|2|自主品牌商用车投资项目|117,850.00|117,850.00||117,850.00|
|3|双离合器自动变速器总成项目|65,650.00|59,650.00||59,650.00|
|4|技术中心建设二期项目|280,400.00|269,400.00|39,658.42|189,177.85|
|合计||1,068,610.00|1,000,000.00|47,583.05|901,845.46|

2、项目进度情况
截至2015年12月31日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成100%，其余各项目尚处于在建状态。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、募集资金结余情况
截至 2015年 12月 31日，本公司 2010年非公开发行募集资金余额为人
民币 132,363.28万元（包含 2011年、2012年、2013年、2014年和 2015年利息收入人民币 45,937.29万元）。
具体结余情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|内容|金额|
|募集资金总额（截止2010年12月31日）|988,271.45|
|置换自筹资金总额|245,304.96|
|2011年度已使用募集资金总额|177,073.47|
|2012年度已使用募集资金总额|99,380.41|
|2013年度已使用募集资金总额|170,558.09|
|2014年度已使用募集资金总额|161,945.48|
|2015年度已使用募集资金总额|47,583.05|
|已累计使用募集资金总额|901,845.46|
|利息收入（2011年、2012年、2013年、2014||
||45,937.29|
|年和2015年）||
|资金余额|132,363.28|

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
2015年12月11日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。公司已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）担任公司本次非公开发行的保荐机构，负责本次非公开发行股票上市的保荐工作及本次非公开发行股票上市后的持续督导工作。鉴于公司2010年非公开发行募集的资金尚未使用完毕，而本次非公开发行的保荐机构已确定为国泰君安证券，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，据此，公司终止与原保荐机构中信证券股份有限公司的2010年非公开发行保荐
协议，中信证券股份有限公司未完成的对公司2010年非公开发行的持续督导
工作由国泰君安证券承继。国泰君安证券已委派保荐代表人张超先生、丁颖
华女士共同负责公司的持续督导工作。（详见公司2016年4月20日在上海证券交易所网站 发布的《上海汽车集团股份有限公司关于变更保荐 www.sse.com.cn
机构和保荐代表人的公告》）。
保荐机构国泰君安证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查。根据核查的结果，国泰君安证券认为：
上汽集团2010年非公开发行募集的资金在2015年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、公司募集资金管理相关制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
上海汽车集团股份有限公司董事会
2016年4月20日