上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“天山生物”）的委托，作为天山生物发行 A股股份购买资产并募集配套资金工作的特聘专项法律顾问，本所已于 2015年 2月 13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2015年4月13日出具了《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。
根据中国证监会 2015年 5月 22日出具的 150476号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》中律师需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
引言
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对天山生物本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书本补充法律意见书与《法律意见书》及《补充法律意见书一》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》含义一致，本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
正文
一、《反馈意见》问题2：申请材料显示,本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。请你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批,如需要,补充披露相关审批进展情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本所律师针对本次公司拟对农业开发用地开展的项目方案，对于项目建设所涉及的法律法规进行了检索，并查阅了呼图壁县农场管理局及公司出具的相关说明文件。
根据本所律师的核查，本次交易完成后，公司拟对所涉及农业开发用地进行整体科学规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为牛育肥基地与饲草料基地的项目建设打下坚实基础。具体改造内容如下：
1、条田布置改造
条田布置改造包含部分土地平整改造、农田水利工程改造（渠道施工和滴灌工程改造）等。改造后，条田的形状方便机车田间作业，力求提高机车工作效率，尽量避免弯曲、倾斜等不正规条田。条田的长度和宽度的规划，主要是从机耕作业的犁、耙、播来考虑。条田位置方向，主要考虑灌水、减少平整地的工作量和减少风灾的损失。
2、田间道路工程改造
新规划田间道路34条，总长81公里，规划田间道路面为砂砾石路面。改造后，田间道路可以满足各种大型机械进入园区作业，使区内路相通、通能达。
3、农田防护工程改造
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书田间道两侧布设宽 16米的农田防护林，参照农田防护林的功能，选择通风结构林带。改造后可起到防风固沙的作用，并且可以对周边环境起到改善的作用。
上述土地规划改造只是对农业开发用地进行土地平整、农田水利改造、道路改造、防护林改造等，系原规划建设的补充完善，未改变其农业开发用地的土地用途，不涉及原有土地改变规划等审批事项。
根据呼图壁县农场管理局于2015年6月2日出具《关于规划审批的相关说明》，确认“经本局对上述现有农业用地规划改造内容进行审查，上述土地规划改造仅涉及土地平整，系原道路、林带满足农业机械作业，达到高标准农田及饲草料基地，无需由本局再进行规划审批”。
综上所述，本所认为，本次交易所涉及农业开发用地已取得了《国有土地使用权证》，公司对上述土地规划改造不会对土地用途造成改变，不涉及原有土地改变规划等审批事项。
二、《反馈意见》第4条：申请材料显示,天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权8宗,总面积6.8512万亩。请你公司补充披露:1)本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业用地。2)本次拟注入的农业开发用地是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、本次注入土地的合法合规情况
本所律师检索了相应农业用地的法律法规，查阅了天山农业本次拟出让农业开发用地取得的土地登记档案信息，以及呼图壁县国土资源局出具的相关文件。
根据本所律师的核查，本次交易所涉及农业开发用地最初系通过与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，取得上述土地开发经营资格。在开发过程中，取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，并通过了相应土地开发项目竣工验收。目前均已办理取得了《国有土地使用权证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|使用权人|坐落|使用权面积（亩）|地类|使用权类型|他项权利|
|1|呼国用2009第002号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|
|2|呼国用2009第003号|天山农业|西戈壁|9,800.00|农业开发|承包|无|
|3|呼国用2009第004号|天山农业|西戈壁|7,914.30|农业开发|承包|无|
|4|呼国用2009第005号|天山农业|西戈壁|8,500.00|农业开发|承包|无|
|5|呼国用2009第006号|天山农业|五工台镇|8,873.25|农业开发|承包|无|
|6|呼国用2009第007号|天山农业|五工台镇|8,495.85|农业开发|承包|无|
|7|呼国用2009第008号|天山农业|五工台镇|8,951.65|农业开发|承包|无|
|8|呼国用2009第009号|天山农业|五工台镇|6,177.00|农业开发|承包|无|
||合计|||68,512.05||||

根据《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施细则》以及《基本农田保护条例》的相关规定，我国对于基本农田实行严格保护，禁止转作它用。根据本所律师的核查，本次交易所涉及农业开发用地，系天山农业正常土地开发取得，不属于基本农田保护范畴。
上述土地开发前属于四荒用地，属于国家鼓励开发范围，符合土地利用总体规划和土地开发整体规划，开发后经相应层级国土管理部门确认权属依法使用。
在开发使用过程中，天山农业合法合规，不存在违反国家土地管理法律、法规或规范性文件的情形，未受到处罚。根据昌吉回族自治州《自治州国有农用地管理办法（试行）》（昌州政发[2014]104号）的规定，本次开发用地的使用权转让未改变农业用地属性，未违反农业用地管理的相关规定，经呼图壁县国土资源局于2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》，天山农业可以依法转让上述土地使用权。
本所认为，本次拟注入上市公司的农业开发用地不涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业用地，该等土地开发取得及转让的过程合法合规。
2、本次交易涉及农业开发用地符合《重组管理办法》的规定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据本所律师的核查，本次交易所涉及农业开发用地原始取得系与呼图壁县土地管理局签订《呼图壁县国有土地开发经营合同书》，取得土地开发经营资格。
在开发过程中，取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的《新疆维吾尔自治区土地开发许可证》，并通过了相应土地开发项目竣工验收，目前均已办理取得了《国有土地使用权证》。天山农业按照合同约定支付土地租金并实际占有使用该等土地，经呼图壁县国土资源局确认并同意，农业开发用地权属清晰，可以依法转让并转移至天山生物开发使用。
根据本所律师的核查及天山农业的承诺，本次交易所涉及农业开发用地未设置抵押等权利限制，不存在其他或有负债对该等土地权属产生影响。
本所认为，本次拟注入的农业开发用地符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务。
三、《反馈意见》第5条：申请材料显示,天山农业本次拟向公司转让的 36栋房屋建筑物无房屋产权证,请你公司补充披露:1)本次拟注入的36栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例。2)《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》(国土资发[2014]127号）能否作为本次拟转让房屋建筑物未办理房屋产权证的依据。3)未取得房屋产权证是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、本次交易所涉及房屋建筑物的具体情况
根据本所律师的核查，本次交易所涉及 36栋房屋建筑物的面积、评估值及分类比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（平米）|账 面 价 值（元）|评估价值（元）|增值率|设施类别|
|1|拖拉机库房|392.8|208,770.03|300,310.00|43.85%|附属设施|
|2|生产车间（滴管带厂）|1,528.27|289,300.70|1,121,000.00|287.49%|配套设施|
|3|拖拉机库房|229.24|121,839.21|166,970.00|37.04%|附属设施|
|4|职工宿舍|540.89|254,475.55|439,800.00|72.83%|附属设施|
|5|食堂|308.85|192,847.06|285,000.00|47.79%|附属设施|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|锅炉房||79.85||74,427.77|121,590.00|63.37%|附属设施|
|7|培训宿舍||412.3||270,599.50|469,160.00|73.38%|附属设施|
|8||办公楼||556.55|994,804.23|994,980.00|0.02%|附属设施|
|9||警卫室||17.99|18,264.13|23,000.00|25.93%|附属设施|
|10|锅炉房门卫室||47.77||50,419.74|51,620.00|2.38%|附属设施|
|11|机井房||14.77||41,433.39|0.00|-100.00%|配套设施|
|12||锅炉房|290||179,164.60|214,420.00|19.68%|附属设施|
|13|拖拉机库房||287.31||152,702.95|158,330.00|3.68%|附属设施|
|14|拖拉机库房||200||106,298.39|110,050.00|3.53%|附属设施|
|15|拖拉机库房||412.87||219,437.07|227,200.00|3.54%|附属设施|
|16|物资库房||232.66||129,966.46|106,200.00|-18.29%|附属设施|
|17|物资库房||232.66||129,966.46|106,200.00|-18.29%|附属设施|
|18|物资库房||58.02||54,713.51|21,000.00|-61.62%|附属设施|
|19|滴管带彩钢房||139.09||60,968.52|65,450.00|7.35%|配套设施|
|20|滴管带偏房||35.48||15,552.26|11,700.00|-24.77%|配套设施|
|21|生产车间（滴管带厂废料加工房）||131.59||57,680.98|141,300.00|144.97%|配套设施|
|22||消毒室|46.11||23,531.45|25,920.00|10.15%|附属设施|
|23|土鸡舍（偏房）||105.86||54,023.85|56,640.00|4.84%|生产设施|
|24|土鸡舍（偏房）||13.03||6,649.64|4,800.00|-27.82%|生产设施|
|25|大棚（偏房）||12.72||2,511.90|4,550.00|81.14%|生产设施|
|26|锅炉房||20.74||10,584.31|15,360.00|45.12%|附属设施|
|27|养殖区临宿舍||558.06||459,127.37|414,720.00|-9.67%|附属设施|
|28|住宅||20.68||10,553.69|11,520.00|9.16%|附属设施|
|29|土鸡舍||502.23||256,304.54|182,910.00|-28.64%|生产设施|
|30|土鸡舍||685.72||349,945.54|249,340.00|-28.75%|生产设施|
|31|蛋鸡舍||709.33||361,994.50|258,440.00|-28.61%|生产设施|
|32|养羊舍||964.46||492,195.76|351,260.00|-28.63%|生产设施|
|33|养牛舍||1,107.07||564,974.35|403,130.00|-28.65%|生产设施|
|34|北区平房||252||59,128.40|103,773.00|75.50%|附属设施|
|35|CP0号彩钢井房||50||5,158.72|0.00|-100.00%|配套设施|
|36|四合院旱厕||15.3||14,541.63|5,325.00|-63.38%|附属设施|
|合 计|||11,212.27||6,294,858.16|7,222,968.00|14.74%|-|

2、本次交易所涉及房屋建筑物的合法性
天山农业本次拟向公司转让的36栋房屋建筑物无房屋所有权证，其中13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身德隆农牧业的设立出资，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为德隆农牧业自
行建设取得。8栋房屋建筑物为直接用于生产的生产设施，22栋房屋建筑物为直
接用于或者服务于农业生产的附属设施，6栋房屋建筑物为直接用于或者服务于
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书农业生产的配套设施。
根据本所律师的核查及天山农业出具的承诺，本次交易所涉及房屋建筑物均直接用于或服务于农业生产，未超过《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）规定的附属设施、配套设施比例，不存在非农业建设项目，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。由于该等房产仅用于农业生产，不属于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》、《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规划，不能按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证。根据呼图壁县农场管理局出具《关于房屋建筑物无违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证”。
天山农业承诺“自本承诺函签署之日起，如因本次交易涉及的天山农业资产导致本次交易完成后的天山生物遭受的损失由承诺人承担，承诺人将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。”
本所认为，本次交易所涉及房屋建筑物虽然未办理房屋所有权证，但符合《关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）的规定，且未违反房地产管理相关的法律、法规及其他规范性文件的规定。天山农业并对此做出相应承诺，该等房屋不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。
3、本次交易涉及房屋建筑物符合《重组管理办法》的规定
根据本所律师的核查，本次交易所涉及房屋建筑物中 13栋房屋建筑物为新疆德隆农牧业投资有限责任公司对天山农业前身德隆农牧业的设立出资，已经验资实际交付天山农业使用，其余房屋建筑物均为德隆农牧业自行建设取得。该等房屋建筑物使用人一直实际独占使用，产权归属不存在争议或潜在争议，本次交易天山农业与天山生物就资产的转移做出了明确约定，房屋建筑物附随土地进行转移，不存在法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书根据本所律师的核查及天山农业的承诺，本次交易所涉及房屋建筑物未设置抵押等权利限制，不存在其他或有负债对该等房屋建筑物产生影响。
本所认为，本次拟注入的房屋建筑物虽然未取得房屋所有权证，但资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的相关规定。
四、《反馈意见》第6条：申请材料显示,天山农业拟向上市公司转让的机井共 62眼,其中 6眼正在办理取水许可证的申请。请你公司补充披露:1)6眼机井办理取水许可证的进展情况,预计办毕时间及相关费用的承担方式,逾期未办毕的影响。2)48眼机井取水许可证到期续展是否存在法律障碍,如存在,对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、未办理取水许可证机井情况
根据《中华人民共和国水法》及《取水许可管理办法》，机井应办理取水许可证并缴纳相应的水资源费，方可依法取得使用相应的水资源。
根据本所律师的核查及天山农业的说明，根据昌吉回族自治州《自治州国有农用地管理办法（试行）》及《昌吉市人民政府办公室关于印发昌吉市落实井电双控控制取用地下水实施方案的通知》（昌市政办发[2014]66号）的有关规定,目前天山农业拟向上市公司转让的 6眼未办理取水许可证的机井无法取得水资源管理部门的批准，无法办理取水许可证。
根据公司股东大会授权，经天山生物与天山农业协商一致，并经天山生物第二届董事会 2015年第八次临时会议审议通过，对本次交易标的资产交易价格进行调整，天山农业所持有的农业开发用地及地上相关配套资产交易价格由 11,100万元调整为10,500万元。
天山农业就上述情况出具承诺：“如因该6口机井未取得取水许可证而进行取水导致的任何法律责任及由此产生的费用均由承诺人承担。若本次交易获得中国证监会的批准，则承诺人承诺最晚至资产交割之前，封闭上述六口未取得取水
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书许可证的机井，因此产生的相关费用及给天山生物造成的损失均由承诺人承担。
自本承诺函签署之日起，如因本次交易涉及的天山农业资产导致本次交易完成后的天山生物遭受的损失由承诺人承担，承诺人将在天山生物依法确定该等资产相关事项对天山生物造成的实际损失后 30日内，及时、足额地以现金方式向天山生物补偿。”
本所认为，鉴于上述6眼机井无法办理取水许可证并将于交割前封闭弃用，对于本次交易的资产价值造成影响，交易双方已对本次交易的资产价值进行相应的调整，明确交易双方的权利责任，降低对于本次交易的不利影响。在上述措施实施完成后，本次交易可以正常进行，不存在实质性障碍。
2、取水许可证临近有效期机井续期情况
根据本所律师的核查，本次交易所涉及机井中 48眼机井取水许可证有效期至2015年11月6日截止，须续期或更换取水许可证。
根据呼图壁县水利局出具的《关于取水证办理的相关说明》，“鉴于天山农业因并购重组需要，拟将名下农业开发土地转让给新疆天山畜牧生物工程股份有限公司租赁使用，本局在天山农业转让上述农业开发土地使用权的基础上，并在中国证券监督管理委员会同意并购重组行为后，按相关规定相关程序协助办理《取水许可证》的过户换证手续。”
根据《取水许可和水资源费征收管理条例》及《取水许可管理办法》的规定，取水单位可于《取水许可证》到期前 45日内向原取水审批机关提出延续取水申请。取水审批机关应当对原批准的取水量、实际取水量、节水水平和退水水质状况以及取水单位所在行业的平均用水水平、当地水资源供需状况等进行全面评估，在取水许可证届满前决定是否批准延续。天山农业在使用机井生产经营过程中，合法合规，未违反《取水许可和水资源费征收管理条例》及《取水许可管理办法》的规定，未因超批准取水量取水，拖欠水资源费受到处罚，用水量不高于行业平均水平，不存在《取水许可证》到期无法延续的法律障碍。
天山农业就上述情况于2015年6月出具承诺：“天山农业现持有的48眼临近有效期的机井《取水许可证》，可于2015年11月到期后正常续期更换取水许
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书可证。若本次交易获得中国证监会的批准，承诺人保证取水许可证变更至天山生物名下不存在任何障碍，若因上述事项对本次交易造成不利影响，给天山生物造成的损失由承诺人承担。”
本所认为，天山农业已取得取水许可证的机井未违反相关法律法规及规范性文件的规定，经营合法合规。根据相关规定的要求，48眼机井到期更换《取水许可证》并继续使用，不存在法律障碍，不会对本次交易及上市公司的未来经营造成影响。
五、《反馈意见》第12条：申请材料显示,本次交易尚需取得证监会核准以及其他可能涉及的审批程序。请你公司补充披露其他可能涉及的审批程序的实施部门、法律依据以及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据本所律师的核查，按照目前国家法律、法规、规章、地方规定及公司章程等文件规定，公司本次交易所涉及的审批程序包括呼图壁县国土资源局同意天山农业转让农业开发用地、天山生物董事会和股东大会审议通过本次交易事项以及中国证监会核准本次交易事项，未涉及其他审批程序。其中，本次交易事项已经公司第二届董事会2015年第一次临时会议、第二届董事会2015年第三次临时会议和公司2015年第一次临时股东大会审议通过，呼图壁县国土资源局于 2015年1月20日出具《关于土地使用权转让的同意函》。但本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
公司发行股份购买资产报告书披露的本次交易尚需履行其他可能涉及的审批程序系基于在公司董事会审议通过本次交易事项及发行股份购买资产报告书后，如果国家或地方政府出台新的法律、法规或规定，且新的法律、法规或规定要求本次交易事项需履行相关的审批程序，则公司本次交易事项需待履行完上述审批程序后方能实施。但根据现有的国家和地方政府法律、法规、规章和规定，公司本次交易事项不需履行其他审批程序。
本所认为，按照目前国家法律、法规、规章、地方规定及公司章程等文件规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书定，公司本次交易所涉及的审批程序包括呼图壁县国土资源局同意天山农业转让农业开发用地、天山生物董事会和股东大会审议通过本次交易事项以及中国证监会核准本次交易事项，未涉及其他审批程序。
六、本次交易方案的调整
2015年 6月 29日，公司召开第二届董事会 2015年第八次临时会议，董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。本次交易方案具体调整情况如下：
1、发行股份购买资产
根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第4016号），截至评估基准日，标的资产一的评估值为10,523.75万元，经天山生物与交易对方协商，标的资产一的交易价格根据前述评估值确定合计为人民币10,500.00万元；标的资产二的评估值为 1,216.62万元。经天山生物与交易对方协商，标的资产二的交易价格根据前述评估值确定为人民币 1,200.00万元。天山生物以向交易对方非公开发行人民币普通股股份的方式支付全部收购价款。
2、发行股份募集配套资金
公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额）。按上述收购价款计算，本次募集配套资金不超过 3,900.00万元。本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书七、本次交易方案调整的合规性
（一）本次交易方案调整不构成重大调整
根据《重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请,同时公告相关文件。
根据中国证监会2011年11月23日发布的《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整》解答中的规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。(一)拟减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超20%；(二)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
根据中国证券监督管理委员会 2013年 2月 5日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定,“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。
根据本所律师的核查，本次交易符合上述规定中不构成重大调整的条件。本所认为，本次交易方案的调整，不构成对原交易方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整的程序
2015年3月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》，同意授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜。
2015年 6月 29日，公司召开第二届董事会 2015年第八次临时会议，董事会根据公司 2015年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<新疆天
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易调整后仍然构成关联交易的议案》、《关于本次交易调整不构成重大调整的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等相关议案，同意对本次交易方案进行调整。
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并于 2015年6月29日发表了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案事项的独立意见，同意公司根据调整后的评估值对本次交易价格进行调整，且本次调整不构成对原交易方案的重大调整。公司 2015年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
鉴于本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，同时，上市公司股东大会已同意授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，因此，上市公司本次交易方案调整无需另行提交股东大会进行审议，上市公司本次交易方案调整已履行了必要的审批程序。
综上所述，本所认为，本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。
八、本次交易调整的相关协议
1、天山生物与天山农业签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》2015年6月29日，根据本次交易调整事项，天山生物和天山农业签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司发行股份
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书购买资产协议之补充协议（二）》。根据该协议的约定，根据中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 4016号），标的资产一在评估基准日 2014年 10月 31日的评估价值为 10,523.75万元，双方协商确定本次交易价格为10,500.00万元。
由于实施 2015年权益分配方案，经天山生物与天山农业协商一致，同意本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格调整为 8.91元/股。以本次发行价格 8.91元/股计算，天山生物本次向天山农业发行股份数量预计不超过 11,784,511股。
2、天山生物与天山农牧业签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》2015年6月29日，天山生物和天山农牧业签署了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向天山农牧业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。根据该协议的约定，由于实施 2015年权益分配方案，经天山生物与天山农牧业协商一致，同意本次为购买标的资产拟发行股份的发行价格调整为8.91元/股。以本次发行价格8.91元/股计算，天山生物本次向天山农牧业发行股份数量预计不超过1,346,801股。
九、结论意见
综上所述，本所认为，天山生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易及其调整的有关事项已获得了现阶段必要的批准与授权，已履行了法定的披露和报告义务；本次交易所涉及中介机构具备相应的资格和条件；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚须取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本三份。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
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何年生
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吴明德 李昊
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