通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真: 8610-65693838, 65693836, 65693837
电子邮件:beijing@tongshang.com网址: www.tongshang.com.cn
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2014年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第十四、十六次会议决议召集、召开，关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2014年4月19日和22日在《上海证券报》和《证券时报》及深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容。2014年4月26日，公司在上述媒体上刊登了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于 2014年 5月 5日下午 14:00在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766号公司会议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为 2014年 5月 5日 9:30至11:30，13:00至15:00；(2)互联网投票系统投票时间为 2014年5月4日15:00至2014年5月5日15:00期间的任意时间。
现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东共计共 143人，代表股份 359,884,558股，占本公司总股本的68.66%。其中：出席现场会议的股东 40人，代表股份 353,071,282股，占本公司总股本的67.35%；通过网络投票的股东共 103人，代表股份 6,867,276股，占本公司总股本的1.31%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、公司股东大会表决程序、表决结果
1、经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审议通过了以下议案：
议案1：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意354,578,882股，占出席会议股东所持有效表决权的98.53%；反对5,302,176股，占出席会议股东所持有效表决权的1.47%；弃权3500股(其中，因未投票默认弃权3,500股)占出席会议股东所持有效表决权的0.00%。。
议案2：逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.1发行股票的种类和面值
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.2发行方式及发行时间
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.3发行数量
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.4发行对象及认购方式
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.5定价基准日及发行价格
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，
占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.6发行股份的限售期
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.7股票上市地点
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权60,725股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.8关于滚存未分配利润的安排
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.9关于决议有效期
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
2.10本次非公开发行股票募集资金用途
表决结果：同意120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股（其中，因未投票默认弃权60,725股），占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
议案3：审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；
表决结果：同意 120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。
议案4：审议《关于<本次非公开发行募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；
表决结果：同意 120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对 5,253,751股，占出席会议股东所持有效表决权的4.19%；弃权60,725股(其中，因未投票默认弃权 60,725
股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.05%。
议案5：审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果：同意 354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。
议案6：审议《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意 354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对 5,247,051股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权67,425股（其中，因未投票默认弃权 67,425股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。
议案7：审议《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股（其中，因未投票默认弃权 70,925股），占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。
议案8：审议《关于附生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>的议案》；
表决结果：同意 120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。
议案9：审议《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：同意 120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。
议案10：审议《关于哈尔滨电气集团公司免于进行要约收购的议案》；
表决结果：同意 120,110,545股，占出席会议股东所持有效表决权的95.76%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的4.18%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.06%。
议案11：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 354,570,082股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对 5,243,551股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925
股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。
议案12：审议《关于制定<未来三年(2014-2016年)股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意 354,575,782股，占出席会议股东所持有效表决权的98.52%；反对 5,237,851股，占出席会议股东所持有效表决权的1.46%；弃权70,925股(其中，因未投票默认弃权 70,925股)，占出席会议股东所持有效表决权的0.02%。
以上全部议案中，第2、3、7项为特别决议案。控股股东哈尔滨电气集团公司和关联股东佳木斯电机厂对第2、3、4、8、9、10项议案回避表决。
以上全部议案，均已得到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
本法律意见书正本一式贰份。
[以下无正文]
[此页无正文，为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书签字页]
北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
经办律师：
孔俊杰
单位负责人：
李洪积