北京大成律师事务所
关于江苏新日电动车股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
大成证字〔2018〕第214-2号
北京大成律师事务所
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大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于江苏新日电动车股份有限公司
2018年股票期权激励计划首次授予事项的
法律意见书
大成证字〔2018〕第214-2号致：江苏新日电动车股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”或“公司”）的委托担任公司实施2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）的专项法律顾问，指派申林平律师、涂斯斯律师担任经办律师。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号，以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《江苏新日电动车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司本次股票期权首次授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时新日股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
（三）本所律师仅对本次授予的合法性、合规性发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本法律意见书对《江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行审核且仅对本次激励计划之目的使用，不得用做任何其他目的。
（六）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报主管机构，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1.2018年7月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2.2018年7月26日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn于制定<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单发表了核查意见。
3.2018年7月27日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年7月27日起至2018年8月5日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年8月7日披露了《江苏新日电动车股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
4.2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得批准。
5.2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》。确定2018年8月21日为首次授予日，行权价格为10.50元/股，向29名激励对象授予股票期权640万份。公司独立董事对公司以2018年8月21日作为授予日向激励对象授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划授予的具体事宜
（一）关于本次激励计划授予日的确定
1.2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2018年8月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为本次授予的授予条件已成就，确定本次授予的授予日为2018年8月21日。公司第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意确定2018年8月21日作为本次激励计划的授予日。公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见，认为公司董事会确定的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次授予符合《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
3.根据公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。
本所律师认为，公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）关于本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划》的规定，同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
大成Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，公司和本次激励计划的激励对象不存在上述不能授予公司股票期权的情形，公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，符合《管理办法》、《激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，公司董事会已确认本次授予已满足《管理办法》及《激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）