江苏常铝铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告
信会师报字[2015]第113574号江苏常铝铝业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”）董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供常铝股份申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为常铝股份申请发行证券的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
常铝股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对常铝股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，常铝股份董事会编制的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了常铝股份截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年四月三十日
鉴证报告第2页
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
江苏常铝铝业股份有限公司
截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”、“本公司”、“上市公司”及“公司”）将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]725号《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开向常州投资集团有限公司、自然人张怀斌发行人民币普通股19,650,655股，每股面值1元，每股发行价4.58元，募集资金总额89,999,999.90元，实际募集资金净额为89,999,999.90元。该募集资金已于2014年12月11日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2014年12月11日，募集资金总额89,999,999.90元扣除直接支付国金证券股份有限公司的财务顾问费5,300,000.00元后，将84,699,999.90元存入公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行（银行账户：388682638018150264800）开设的募集资金存储专户。
2014年12月22日，公司将高频焊管技改深加工及扩建项目资金80,955,077.61元从交通银行常熟高新技术产业开发区支行募集资金专户划入山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）交通银行常熟分行的募集资金专户中（银行账号：
388682638018150265795）。同时已将交通银行常熟高新技术产业开发区支行中的剩余资金支付其余的重组费用。
2014年12月30日，公司将开立在交通银行常熟高新技术产业开发区支行的募集基金专户进行销户。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
报告第1页
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
开户单位 银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式江苏常铝铝业股交通银行常熟高新技
388682638018150264800
3,744,922.29 0.00活期存款份有限公司
术产业开发区支行
山东新合源热传
交通银行常熟分行 388682638018150265795
80,955,077.61 66,267,472.91活期存款输科技有限公司
合计 84,699,999.90 66,267,472.91
注：本公司在交通银行常熟高新技术产业开发区支行开立的募集资金专户（账号388682638018150264800）已于2014年12月30日被注销。
报告第2页
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元募集资金总额： 89,999,999.90 已累计使用募集资金总额： 23,740,761.71变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2014年： 23,740,761.71投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使实际投资金额与序 募集前 募集后 实际投资 募集前 募集后 实际 用状态日期（或截止承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资号 承诺投资金额承诺投资金额 金额 承诺投资金额承诺投资金额 投资金额 日项目完工程度）金额的差额承诺投资项目
1、 2015年12月（截止高频焊管技改深加工及高频焊管技改深加工
85,300,000.00 80,946,842.89 14,687,604.70 85,300,000.00 80,946,842.89 14,687,604.70 -66,259,238.19日项目完工程度扩建项目 及扩建项目
18%）2、支付重组费用 支付重组费用 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01 9,053,157.01
承诺投资项目小计 94,353,157.01 89,999,999.90 23,740,761.71 94,353,157.01 89,999,999.90 23,740,761.71 -66,259,238.19超募资金投向
超募资金投向小计
合计 94,353,157.01 89,999,999.90 23,740,761.71 94,353,157.01 89,999,999.90 23,740,761.71 -66,259,238.19报告第3页
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
经董事会批准，公司拟将限制募集资金用于购买银行理财产品。详情如下：
2014年12月24日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。
截至2014年12月31日，公司及山东新合源尚未使用募集资金购买银行理财产品。
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日投资项目累 最近三年一期实际效益 截止日 是否达到预计承诺效益
序号 项目名称 计产能利用率 2011年度2012年度2013年度2014年度累计实现效益 效益承诺的募集资金投资项目
预计项目达产后年均新增销售收入28,500万元，年 尚在建设期， 1 高频焊管技改深加工及扩建项目 尚在建设期 建设期
均新增净利润3,501万元 还未实现效益 2 支付重组费用 已全额支付 已全额支付 不适用 不适用报告第5页
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独计算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
截至2014年12月31日，高频焊管技改深加工及扩建项目仍在筹建期间，尚未实现收益。
四、前次发行中用于认购股份的资产运行情况说明
(一) 资产交易事项
2014年8月山东新合源工商变更登记办理完毕，上市公司已合法持有山东新合源100%股权。
(二) 购入资产账面价值变化情况
项目 2014年末/2014年度 2013年末/2013年度 2012年末/2012年度
总资产 239,078,628.78 102,506,382.49 92,691,475.88净资产 70,307,460.88 46,965,315.22 27,539,122.76净利润 23,342,145.66 19,805,844.25 15,380,672.34是否审计 是 是 是(三) 生产经营及效益贡献情况
国内汽车散热器用铝质高频焊管行业中，能够进入整车厂商或其散热器制造商供应链体系的企业家数在整体行业中的占比较低。山东新合源专注于中高端市场的汽车散热器用铝质高频焊管行业，直接竞争的企业数量较少，相对于其他国内汽车散热器用铝质高频焊管供应商，山东新合源的市场占有率较高。
收购完成后，山东新合源仍稳定运营，2014年度山东新合源实现扣除非经常损益后净利润 2,330.61万元，完成了其业绩承诺，公司与山东新合源的整合使本公司的盈利能力得到增强，为公司未来快速稳健发展奠定坚实的基础。
(四) 盈利预测以及承诺事项的履行情况
（1）业绩承诺履行情况
山东新合源编制的山东新合源热传输科技有限公司的盈利预测报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字【2014】第110953号审核报告。
根据山东新合源编制的2014年度盈利预测，公司2014年度净利润为2,285.08万元，归属于母公司所有者的净利润为2,285.08万元。
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前次募集资金使用情况报告
山东新合源热传输科技有限公司盈利预测实现情况：
单位：万元
实际数
项目名称 预测数 差额 是否完成（备考口径）
净利润 2,330.61 2,285.08 45.53 是
归属于母公司所有者的净利润 2,330.61 2,285.08 45.53 是
注：实际数为扣除非经常性损益后的数据。
（2）其他承诺的履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
交易对方关于股份锁定期的承诺
交易对方承诺：通过本次重大资产重组取得的上市公司股票自上市之日起三十六个月，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的上市公司的股份，也不由上市公司回购本公司持有的该部分股份。
若在承诺年度上市公司实施转增或送股分配的，则应对锁定的股份数进行相应调整。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（二）业绩承诺
1、补偿期限及业绩承诺
常熟市铝箔厂、朱明承诺：山东新合源2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,300万元、2,600万元及2,800万元。
2、补偿安排
（1）业绩补偿
本次重组完成后，在业绩承诺期内任一会计年度，如山东新合源截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则常熟市铝箔厂、朱明应按所持山东新合源的股份比例以股份方式向上市公司补偿，具体补偿方式如下：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
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截至2014年12月31日止的
前次募集资金使用情况报告
（2）减值测试
业绩承诺期届满时，需对山东新合源股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若山东新合源股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则常熟市铝箔厂、朱明应向上市公司以股份方式补偿。
因减值测试另行补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额－本次发行价格*补偿期限内已补偿股份总数）/本次发行价格
上述股份补偿数量以本次交易对方所取得的上市公司股份数量为上限。
若上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配，则上市公司应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司召开董事会、股东大会审议回购常熟市铝箔厂、朱明持有的股份补偿方案，确定应回购股份数量，并以1元价格回购并予以注销。
（3）补偿实施
如常熟市铝箔厂、朱明依据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定需进行股份补偿，则上市公司应在披露各补偿年度的年度报告后的10个交易日内根据《山东新合源盈利预测补偿协议》的约定确定常熟市铝箔厂、朱明应补偿的股份数量，并书面通知常熟市铝箔厂、朱明，经上市公司董事会和股东大会审议通过后30日内，上市公司完成股份回购及注销工作；如届时法律、法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
3、业绩承诺未包含配套融资投资项目收益的情况
根据标的资产评估报告，本次重组交易对方业绩承诺不包含配套融资投资项目产生的收益。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（三）避免同业竞争的承诺
内容如下：
本次交易后，上市公司的业务领域进一步拓宽，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，上市公司控股股东常熟市铝箔厂已出具如下承诺：
一、本公司保证在持有上市公司股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的
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前次募集资金使用情况报告
任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、在本公司不再持有上市公司的股份后三年之内，本承诺持续有效；
三、本公司愿意承担因违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
同时，上市公司实际控制人张平亦作出如下承诺：
一、本人保证在持有上市公司的股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
不投资于与上市公司相同的业务，不经营有损于上市公司利益的业务，不生产经营与上市公司相同的产品；如因任何原因引起与上市公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守上述承诺；
三、本人不再持有上市公司的股份或从上市公司及其关联公司离职后三年之内，本承诺持续有效；
四、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
同时，本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，截至重组报告书签署日，朱明已出具如下承诺：
一、本人保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
二、本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；
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前次募集资金使用情况报告
三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。
截至本报告出具日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
（四）其他承诺
上市公司控股股东常熟市铝箔厂及实际控制人张平及朱明签署的《关于规范关联交易的承诺函》、上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于标的资产相关房屋建筑物的承诺函》，截至本报告出具日，上述两项承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
上市公司控股股东常熟市铝箔厂及朱明签署的《关于股权合法性的承诺函》，截至本报告出具日，上述承诺已履行完毕，承诺方未发生违反上述承诺的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司第四届董事会第二十四次会议于2015年4月30日批准报出。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会2015年4月30日
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