证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—216债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司关于
回购注销部分2017年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第四十次会议于 2018年 12月 28日审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2017年 5月 22日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司于 2017年 6月 8日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2017年 6月 8日为授予日，向符合条件的 533名激励对象授予 4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、公司于2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次授予的限制性股票由 4,813万股调整为 4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年 1月 19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年 2月 5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对14名离职或考核不达标人员共计 1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
7、2018年 4月 16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对 1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018年 6月 13日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过；审议通过了《关于向激励对象授予 2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2018年 5月 28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
9、2018年 7月 12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对 2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2017年尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年预留部分的限制性股票授予价格进行调整。经本次调整，2017年预留部分限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股；
审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经2018年7月30日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
10、2018年8月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2017年限制性股票预留授予登记工作，预留授予的限制性股票上市日为2018年8月20日。
票的议案》，公司董事会决定对5名离职或考核不达标人员共计210,000股（其中首次授予 2人共计 100,000股，预留授予 3人共计 110,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，该议案已经 2018年 9月 10日召开的 2018年第六次临时股东大会审议通过。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。
12、2018年 12月 28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分 2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对31名离职人员共计1,840,000股（其中首次授予 27人共计 1,540,000股，预留授予 4人共计 300,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
1、限制性股票回购注销的原因
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，由于公司31名限制性股票激励对象（其中，首次授予激励对象骆少刚、王锦湘、郭复强、蒋伟、李斌、刘奇、徐舟、郭坤鹏、胡晓辉、王立彬、吴超、许国东、赵玉柱、彭延涛、寿纪雷、宫敬利、李志军、陈飞飞、王国胜、梁龙、朱强、王义江、岳双明、邹节鹏、徐辉祥、王海刚、吴德稳等 27人，预留授予激励对象时祖山、杜佳利、王争献、王柯燃等4人）因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 1,840,000股进行回购注销。
公司于2018年7月12日分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》。经调整后，2017年首次授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为2.29元/股；2017年预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格为授予价格2.46元/股。
公司本次回购首次授予的限制性股票股数为 1,540,000股，占首次授予数量的3.52%，占公司总股本的0.07%，回购价格为 2.29元/股；预留部分的限制性股票股数为300,000股，占预留部分授予数量的3.64%，占公司总股本的0.01%，回购价格为2.46元/股。
3、限制性股票回购的资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
本次注销完成后，限制性股票首次授予激励对象人数由 450人调整为 423人；预留授予激励对象人数由140人调整为136人。
上述事项需提交股东大会审议。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|本次变动前||回购注销股票数|本次变动后||
||股份数量|比例||股份数量|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|204,480,841|8.64%|1,840,000|202,640,841|8.57%|
|高管锁定股|141,046,841|5.96%|0|141,046,841|5.96%|
|股权激励限售股|63,434,000|2.68%|1,840,000|61,594,000|2.60%|
|二、无限售条件流通股|2,162,488,932|91.36%|0|2,162,488,932|91.43%|
|三、总股本|2,366,969,773|100.00%|1,840,000|2,365,129,773|100.00%|

备注：以上变动前数据以截止2018年12月27日中登公司数据为准。
四、本次回购对公司的影响
本次公司回购注销限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
六、独立董事意见
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于部分公司限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
经核查，公司本次回购注销限制性股票，符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购注销部分 2017年限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规以《股权激励计划》的有关规定；公司尚需将本次回购注销提交至股东大会审议，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十次会议决议；
2、第五届监事会第三十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十九日