证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2016-052商赢环球股份有限公司
第六届监事会第二十四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十四次临时会议于 2016年 8月 19日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2016年 8月 23日以现场方式进行表决。本次会议应参加表决监事 3名，实际参加表决监事 3名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
一、审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
二、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司或其控制或设立的特殊目的公司拟以现金收购的方式向 Hugo Force Enterprises Limited(BVI)（以下简称：“Hugo”）购买其全资子公司Joyful Ocean Enterprises Limited(BVI)（以下简称：“Joyful”）100%的股权，具体交易方案如下：
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为 Hugo Force Enterprises Limited(BVI)。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
2、标的资产
标的资产为 Joyful Ocean Enterprises Limited(BVI)100%股权。Joyful直接持有位于美国境内 LDLA Holdings,LLC（以下简称“LDLA”）的股权及位于香港境内Spotlight CorporationLimited（以下简称“Spotlight”）的股权。本次交易完成后，公司将直接或间接持有Joyful100%的股权，从而获得 LDLA和Spotlight100%的股权。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
3、本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易对价将全部通过公司自筹，以现金支付。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
4、本次交易的交易价格及支付条款
交易协议约定，本次交易的对价应以经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构（按《中国资产评估准则》）出具的评估报告确认的评估结果及过渡期内Hugo及罗永斌对 Joyful的新增投资之合计金额（以下简称为“合计金额”）为依据，以9,000万元人民币与合计金额孰低作为最终交易对价。
商赢环球在完成（A）本次交易经董事会及股东大会同意；（B）本次交易获得上交所审核无异议；（C）取得了境外投资及支付所需要的全部备案或审查后10日内向Hugo支付6,000万元人民币（以下简称“第一期收购对价”）。
如《年度审计报告》显示 Joyful已在相应年度完成相应的业绩承诺，则商赢环球应在每个承诺年度出具《年度审计报告》后的10日内分别按30%（对应 2017年度承诺业绩）、30%（对应2018年度承诺业绩）、40%（对应2019年度承诺业绩）的比例向Hugo支付剩余的收购对价。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
5、业绩承诺
Hugo与罗永斌在交易协议中关于标的资产业绩承诺的具体情况如下：
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|承诺期间|Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润|
|2016.10.01-2016.12.31|不低于265.00万元|
|2017年度|不低于1,450.00万元|
|2018年度|不低于1,520.00万元|

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|2019年度|不低于1,590.00万元|

表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
6、补偿安排
交易协议关于补偿安排额具体约定如下：
经公司、Hugo两方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度（期间）结束后的120日内对Joyful实际实现的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审计报告》或《年度审计报告》。
（1）若标的资产2016年10月1日至2016年12月31日的实际业绩未达承诺业绩，公司应在 2016年 10月 1日至 2016年 12月 31日《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知Hugo和罗永斌，并要求 Hugo和罗永斌两方根据以下计算方式向公司支付该期的补偿金额：
补偿金额=265万元人民币–2016年10月1日至2016年12月31的Joyful合并报表下扣除非经常性损益后的净利润（若补偿金额为负，则为0）
Hugo和罗永斌两方应在2016年10月1日至2016年12月31日《专项审计报告》出具后 30日内向公司以现金方式将上述补偿金额补足。罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
（2）若 2017年至 2019年承诺期内对应年度，标的公司的实际业绩未达到承诺业绩，公司应在《年度审计报告》出具后的 10日内以书面方式通知 Hugo和罗永斌，并根据以下计算方式向Hugo支付调整后的承诺年度各期收购价款：当年度补偿金额=当年度承诺 Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润–当年度实际Joyful的合并报表下扣除非经常性损益后的净利润
调整后的承诺年度各期剩余收购价款=（收购总价–第一期收购对价）*承诺年度相应应予支付剩余对价比例 -当年度补偿金额
如调整后的承诺年度各期剩余收购价款为负，Hugo、罗永斌两方应在《年度审计报告》出具后 30日内向甲方以现金方式补足，罗永斌以个人持有的全部资产为前述补足差额的责任承担连带责任。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
7、过渡期间的损益归属
交易标的在过渡期间由经营活动所产生的盈利及其他净资产的增加由公司
享有，在过渡期间的亏损及其他净资产减少由Hugo承担，公司可直接在第一期
收购对价中予以扣除。
表决结果：同意 3票、反对0票、弃权0票。
8、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
根据上市公司 2015年度财务数据（经审计）、标的资产2015年度财务数据及本次交易作价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：万元
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|项目|交易价格|标的资产|孰高|商赢环球|占比|
|资产总额/交易价格孰高|9,000.00|2,401.10|9,000.00|19,678.24|45.74%|
|净资产/交易价格孰高|9,000.00|-123.59|9,000.00|8,454.81|106.45%|
|营业收入|-|316.34|316.34|1,486.02|21.29%|

注：1、本次交易价格不超过 9,000万元，最终定价以评估结果作为依据。因最终定价尚未确定，上表按交易价格为9,000万元进行测算；
2、上表中标的资产的数据根据中国会计准则编制，未经国内具有相关资质的会计师事务所审计。
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
9、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署日，本公司控股股东为乐源控股，公司实际控制人为杨军先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为乐源控股，实际控制人仍为杨军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成借壳上市。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
三、审议《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
为实现本次交易的目的，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号
—上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
四、审议《关于本次重大资产重组购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
董事会经讨论认为：本次重大资产购买交易标的为 Joyful100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在预案中披露，并进行了风险提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
董事会经讨论认为：本次重组标的为 Joyful100%股权，根据核查情况、交易对方的承诺及交易协议，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响表的企业合法存续的情况。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
董事会经讨论认为：本次重组标的为Joyful100%股权，Joyful拥有生产经营所需要的相关资产，本次重组有利于上市公司的战略转型，不影响上市公司资产完整性，亦不影响上市公司独立性。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
董事会经讨论认为：通过本次重大资产购买，公司的自我造血能力将得到加强，有利于公司的战略转型，公司转型后将以国际化的服装设计、生产和销售作为主业。本次交易有利于增强上市公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
五、审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方罗永斌或其控制的公司，在本次交易前与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
六、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
七、审议《附生效条件的<商赢环球股份有限公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISESLIMITED股份收购协议>的议案》
同意公司与罗永斌、HUGO FORCE ENTERPRISESLIMITED签署附条件生效的《商赢环球股份有限公司与HUGO FORCE ENTERPRISESLIMITED股份收购协议》。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权0票。
特此公告。
商赢环球股份有限公司2016年8月25日