证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2016-017云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于向云南省核工业二 0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月3日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十二次会议审议通过《关于委托云南省核工业二 0九地质大队进行资源勘查的议案》，同意使用不超过2600万元资金委托云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查。
详细内容请见公司于 2012年 3月 6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2012年度日常关联交易预计公告》。
2012年起，二 0九队对公司大寨、中寨矿山的资源勘查开展了野外施工，完成地形图测量、地质图修测、水工环测量、岩矿钻探、钻孔综合测井及各相关的分析样品。并向公司提交了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》。
2016年 1月 6日，北京中矿联咨询中心完成了《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》资源储量的评审并出具了《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。国土资源部出具了《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）。
上述工程完工后，根据实际工程量计算，已完成勘查项目工作费用 4,532.73万元人民币，截止目前公司已经支付 2,880.00万元人民币。鉴于上述情况，公司拟根据实际情况向二 0九队支付剩余共计 1652.73万元人民币的资源勘查费用。
二 O九队系持有公司5%以上股份股东，其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二O九队存在关联关系，上述交易构成关联交易。
2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二 0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为 4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73万元。
公司董事刘凤祥先生系交易对手方大队长、法定代表人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
根据《公司章程》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、关联方基本情况
（一）基本情况
二O九地质大队为事业单位法人，注册号为事证第 153000000496号，组建于 1966年 12月，开办资金 5306万元人民币，法定代表人刘凤祥，住所为昆明市东风西路182号，宗旨和范围为：为国家建设提供地矿勘查服务；放射性矿产及其他固体矿产地质调查与勘查、区域地质调查、水文地质、工程地质勘探、环境地质调查，地球物理与地区化学勘查、遥感地质勘查、地质测绘与工程测量、
地质勘探、岩石矿物及水质分析鉴定、宝石玉石鉴定与开发利用研究、地质资料收集分析、地质技术研究推广。
截至2015年12月31日，二O九队总资产为：52436.73万元，净资产为：6760.52万元，经营收入9962.48，净利润为：1928.60万元。
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，二 O九队共持有公司股票 67,404,000股（占公司总股本的10.32%），其法定代表人刘凤祥先生现任公司第五届董事会副董长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与二 O九地质大队存在关联关系，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
二 O九地质大队是专业从事地矿勘查的事业单位，其资质类别和资质等级为：1、固体矿产勘查：甲级，2、地质钻探：甲级，3、地质实验测试（岩矿测试）：甲级；二O九地质大队具备资质和能力为公司进行资源勘查，且目前其已经按照约定完成资源勘查全部工作。
二、资源勘查的实际工作量及其成果
（一）矿山基本情况
本次资源勘查主要是对公司大寨锗矿及中寨锗矿进行进一步勘查，上述矿山公司均拥有其采矿权，基本情况如下：
1、大寨锗矿基本情况
（1）大寨锗矿采矿权证
证号：C5300002011015140124646
采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道办事处忙畔社区喜鹊窝组168号
矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司大寨锗矿
经济类型：股份有限公司
开采矿种：锗矿
开采方式：地下开采
生产规模：4.00万吨/年
矿区面积：0.64平方公里
有效期限：壹拾年，自2008年6月16日至2018年6月16日
发证机关：云南省国土资源厅
开采深度：由1700米至1200米标高，共有4个拐点圈定
矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：
||||
|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|
|矿1|2646737.01|33602108.51|
|矿2|2646737.01|33602908.52|
|矿3|2645937.01|33602908.52|
|矿4|2645937.01|33602108.51|

（2）大寨锗矿为公司自有矿山，其采矿权人上市前即为公司。其基本情况可参见公司招股说明书相关章节。近三年其权属未发生变更。公司作为全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业，目前拥有或实际控制的锗矿采矿权共计7个，目前公司锗矿石主要来源于大寨锗矿。
（3）目前公司拥有的7个采矿权均与大寨锗矿一致，主要工艺流程:含矿煤—两段破碎—沸腾炉焙烧—磨矿分级—浸出—固液分离洗涤—提取锗—锗精制—水解—二氧化锗。
（4）大寨锗矿自公司设立起即进行正常开采，公司具备上述矿业权开发利
用的资质，且矿山生产的相关行政审批均已完毕，矿山开采、生产情况正常。
2、中寨锗矿基本情况
证号：C5300002008111120001525
采矿权人：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
地址：云南省临沧市临翔区
矿山名称：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司中寨锗（煤）矿
经济类型：股份有限公司
开采矿种：锗矿、煤
开采方式：地下开采
生产规模：3.00万吨/年
矿区面积：0.35平方公里
有效期限：贰年零陆月，自2015年4月14日至2017年10月14日
发证机关：云南省国土资源厅
开采深度：由1730米至1480米标高，共有4个拐点圈定
矿区范围拐点坐标（1980西安坐标系）：
||||
|-|-|-|
|点号|X坐标|Y坐标|
|矿1|2645636.89|33602408.49|
|矿2|2645636.89|33602908.48|
|矿3|2644936.89|33602908.49|
|矿4|2644936.89|33602408.49|

（2）中寨锗矿为公司自有矿山，2011年 9月 2日，经公司董事会审议批准，公司与临翔区章驮乡中寨朝相煤矿签订《采矿权转让合同》，公司作为资源整合的主体以收购临翔区章驮乡中寨朝相煤矿采矿权的方式对乙方进行整合。中寨锗矿近三年其权属未发生变更
（3）中寨锗矿与公司目前拥有其他矿山相同，开采矿种均为锗矿，矿山开采方式、工艺及产品用途均一致。
（4）中寨锗矿为公司2011年收购的采矿权，公司收购后其作为资源储备，
未进行开采活动。
（二）资源勘查的工作量
经公司与二0九队双方确认，此次资源勘查过程中，二0九队共计完成的工程量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|工作量|
|1|地形测量1:2千|平方千米|5.5|
|2|工程点测量GPS|点|280|
|3|地质图修测|平方千米|5.0|
|4|水文质量图测量|平方千米|5.0|
|5|工程地质图测量|平方千米|5.0|
|6|环境地质图测量|平方千米|5.0|
|7|钻探|米|27273.34|
|8|钻探地质编录|米|27273.34|
|9|物探综合测井|米|24812.21|
|10|放射性测井|米|625.00|
|11|岩石取样|米|4655|
|12|各类分析样品|件|4700|
|13|岩芯保管|米|27273.34|
|14|EH4大地纵深测量|点|140|

根据上述工程量计算，二0九队此次为公司进行资源勘查工程所完成的工程量所产生的资源勘查费用共计4523.73万元，扣除公司已支付的费用，还需确认支付其1652.73万元。
（三）资源勘查的成果
根据公司委托，二 0九队 2012年其开始对公司大寨、中寨矿山进行野外现场勘查，其编制《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》2016年 1月经北京中矿联咨询中心评审通过，并经国土部备案。
本次核实工作是在 2010年《云南省临沧市临翔区中寨朝相煤（锗）矿资
源储量核实报告》基础上，对最近报告以来矿山生产情况开展资源储量核实工作。
本次工作详细查明两个矿区成矿地质条件和矿体特征；详细查明了矿区内矿体类型、数量、规模、形态产状、品位及其变化特征；详细查明了矿石组成、结构构造特征。同时，在中寨锗矿探明新增锗资源保有储量。
经北京中矿联咨询中心评审并经国土资源部备案，截止2015年4月30日，中寨锗矿保有资源储量：金属量 68.64吨，其中:(122b)金属量 17.62吨，(333)金属量51.02吨。
锗煤型：矿石量356388吨，锗金属量62.25吨。其中：(122b)矿石量82917吨，金属量 17.62吨，平均品位212.50×10-6；(333)矿石量 273471吨，金属量 44.63吨，平均品位163.19×10-6；
锗砂岩型：矿石量44684万吨，金属量6.39吨，平均品位143.00×10-6，均为(333)资源量。
矿区主要矿产为锗矿，无共伴生矿产。
目前锗煤型锗矿最低工业品位为50×10-6，砂岩型锗矿最低工业品位为 100×10-6，上述中寨锗矿经核实的锗资源保有储量均属于具备工业开发价值的锗矿。
三、交易的定价政策及定价依据
经公司董事会审议批准，公司委托二0九队对公司大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，勘查费用根据工程量结算，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定。遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
四、交易协议的主要内容
2012年 2月 28日，公司与二 O九队签署了《资源勘查委托协议》。详细内容公司已于2012年3月6日在指定的信息披露媒体披露。本次资源勘查过程中，双方均是按照上述合同执行，资源勘查费用超出部分经公司股东大会审议批准后
公司将按实际完成情况进行支付。
五、涉及关联交易的其他安排
此次关联交易在确认支付对方剩余款项后即全部完成，不存在其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
二0九队系国有事业单位，从事固体资源勘查的时间较长，专业技术水平较高，在临沧地区拥有丰富探矿经验及丰硕的探矿成果，对该地区地质结构、矿产资源分布特点等有细致而深入的了解，掌握该地区大量矿产资源基础资料，顺利地开展和完成了此次资源勘查工作。
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司进一步增加资源储备、保持资源优势，增强竞争力有积极意义；在资源勘查过程中，进一步对矿山地质情况进行了勘测，为公司今后矿山开发利用提供了更加科学、合理的依据。此次交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至今，公司与二0九队未发生关联交易。
八、审批程序
1、2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，同意确认云南省核工业二 0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。
2、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）关于向云南省核工业二 0九地质大队支付资源勘查费用的事前认可意
见
公司第五届董事会第十六次会议将于2016年3月29日召开，本次会议拟审议《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对上述关联交易议案进行了事前审查，并发表如下意见：
公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，本次关联交易需要经过公司董事会审议并经公司股东大会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
（2）关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的独立意见
向云南省核工业二 0九地质大队（以下简称“二 0九队”）支付资源勘查费用事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交易进行了讨论。
我们认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘凤祥先生回避了表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。上述事项前期已经公司董事会审议批准，此次超出上次日常关联交易预计，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时，关联股东应回避该议案的表决。
我们同意确认云南省核工业二 0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73万元。
3、2016年3月29日，公司第五届监事会第十四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其股东利益。
同意确认云南省核工业二 0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用 1652.73万元。
九、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议拟审议的相关事项的事前认可意见》；
5、国土资源部《关于<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字〔2016〕2号）；
6、《<云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字〔2015〕30号）。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2016年 03月 31日