证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2016-012
贝因美婴童食品股份有限公司
关于 2017年度日常关联交易预计公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
为了规范公司的经营行为，保护贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）及其关联方、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然”）及关联方2017年度日常关联交易情况进行了预计，具体情况如下：
1、预计日常关联交易类别和金额
单位：（人民币：不含税）万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|定价原则|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人采购产品|杭州比因美特孕婴童用品有限公司|婴童用品|成本加成价|5,000.00|1,447.81|963.68|
||杭州丽儿宝日用品有限公司|婴童用品|成本加成价|-|-|434.10|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|婴童用品|成本加成价|5,000.00|1,291.24|5,581.31|
||恒天然商贸(上海)有限公司|安满中国版|成本加成价|13,096.39|1,410.58|5,092.06|
||恒天然乳品（香港）有限公司|安满海外版|成本加成价|1,863.46|20.34|123.00|
||Fonterra Ltd|爱诺达|成本加成价|12,384.32|2,007.96|8,708.76|
||Fonterra Ltd|乳品原料|成本加成价|1,402.77|-|-|

Fonterra Australia 成本加
Pty Ltd 基粉 成价 47,230.00 - 5.04
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|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||85,976.94|6,177.93|20,907.95|
|向关联人销售产品|杭州比因美特亲子超市有限公司|婴童食品|协议价|2,000.00|0.50|1,506.98|
||贝因美集团有限公司|婴童食品|协议价|50.00||-|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|婴童食品|协议价|20.00||-|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|婴童食品|协议价|2,000.00|743.14|1.73|
||杭州比因美特实业有限公司|婴童食品|协议价|70.00||0.15|
||杭州小贝大美健康管理有限公司|婴童食品|协议价|20.00|4.08|5.64|
||小计|||4,160.00|747.72|1,514.50|
|向关联人提供租赁|贝因美集团有限公司|房屋租赁|参考市场价|150.00|-|93.58|
||杭州比因美特亲子超市有限公司|房屋租赁|参考市场价|-|-|72.07|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|房屋租赁|参考市场价|25.00|-|21.24|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|房屋租赁|参考市场价|30.00|-|-|
||杭州小贝大美健康管理有限公司|房屋租赁|参考市场价|20.00|-|0.55|
||小计|||225.00|-|187.44|
|接受关联人提供的劳务（服务）|小贝大美亲子综合服务合伙企业|热线服务|参考市场价|2,000.00|143.37|512.18|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|订单服务|参考市场价|2,000.00|634.53|971.43|
||贝因美集团有限公司|特许权使用|参考市场价|300.00|-|-|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|设计服务|参考市场价|-|-|29.16|
||小计|||4,300.00|777.90|1,512.77|
|向关联人|杭州比因美特实业有限公司|特许权使|参考市场价|300.00|-|-|

提供 用
的劳
|||||
|-|-|-|-|
|小计|300.00|-|-|
|合计|94,961.94|7,703.54|24,122.66|

上述关联交易已经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus MariaPriem先生、朱晓静女士进行了回避表决。此项关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上需对该议案回避表决。
2、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：（人民币：不含税）万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向关联人采购产品|杭州比因美特孕婴童用品有限公司|婴童用品|963.68|1,100.00|0.69|-12.39|
||杭州丽儿宝日用品有限公司|婴童用品|434.10|600.00|0.31|-27.65|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|美礼卡|5,581.31|6,300.00|3.98|-11.41|
||恒天然商贸(上海)有限公司|安满中国版|5,092.06|4 2 ,000.00|3.63|-66.84|
||恒天然乳品（香港）有限公司|安满海外版|123.00||0.09||
||Fonterra Ltd|爱诺达|8,708.76||6.22||
||Fonterra AustraliaPty Ltd|基粉|5.04||0.00||
||小计||20,907.95|50,000.00|14.92|-58.18|
|向关联人销售产品|杭州比因美特亲子超市有限公司|婴童食品|1,506.98|4,000.00|0.55|-62.33|
||杭州恩美商贸有限公司|婴童食品|118.14|-|0.04||
||贝因美集团有限公司|婴童食品|-|10.00|0.00|-100.00|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|婴童食品|-|10.00|0.00|-100.00|
||杭州丽儿宝日用品有限|婴童食|-||0 . 0 0|-100.00|

公司 品 10.00
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||杭州孕采赫拉健康管理有限公司|婴童食品|-|5.00|0.00|-100.00|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|婴童食品|1.73|2,000.00|0.00|-99.91|
||杭州小贝大美健康管理有限公司|婴童食品|5.64|-|0.00||
||小计||1,632.49|6,035.00|0.59|-72.95|
|向关联人提供租赁|贝因美集团有限公司|房屋租赁|93.58|250.00|22.57|-62.57|
||杭州恩美商贸有限公司|房屋租赁|90.09||21.73||
||杭州比因美特亲子超市有限公司|房屋租赁|72.07|120.00|17.39|-39.94|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|房屋租赁|21.24|30.00|5.12|-29.20|
||杭州小贝大美健康管理有限公司|房屋租赁|0.55|50.00|0.13|-98.90|
||小计||277.53|450.00|66.94|-38.33|
|向关联人提供劳务|杭州丽儿宝日用品有限公司|服务费|-|60.00|0.00|-100.00|
||小计||-|60.00|0.00|-100.00|
|接受关联人提供的劳务（服务）|小贝大美亲子综合服务合伙企业|热线服务|512.18|1,600.00|2.93|-67.99|
||宁波妈妈购网络科技有限公司|订单服务|971.43|2,800.00|5.56|-65.31|
||杭州比因美特孕婴童用品有限公司|设计服务|29.16|100.00|0.17|-70.84|
||恒天然合作集团有限公司||-|8,000.00|0.00|-100.00|
||小计||1,512.77|12,500.00|8.66|-87.90|
||合计||24,330.74|69,045.00|-|-64.76|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司根据实际生产经营计划，结合市场行情，调整采购销售策略，致使年初预计数与实际发生产生一定的差异，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生较大影响。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2016 年发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，且关联交易的实际发生数额少于预||||

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|-|
|计金额，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。|

上述关联交易预计披露索引分别详见2016年3月18日和2016年12月30日披露在巨潮资讯网上的2016-008号和2016-045号公告。
二、关联方介绍和关联关系
1、贝因美集团有限公司
注册资本：21,274万元
法人代表：杨博鸿
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼。
经营范围：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装、玩具、日用百货、机械设备、办公用品、初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口；含下属分支机构经营范围；
其他无需报经审批的一切合法项目。
与上市公司的关联关系：贝因美集团为公司的控股股东。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，贝因美集团资产总额316,328.06万元，净资产103,907.29万元，2016年度主营业务收入241,067.44万元，归属于母公司净利润-10,394.82万元。（未经审计）
2、杭州比因美特实业有限公司（以下简称“比因美特”）
注册资本：10000万元
法人代表：张洲峰
注册地址：杭州市余杭区南公河路2号
经营范围：实业投资；研发、生产、加工：纸尿裤、拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫；批发、零售：纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、卫生巾材料、日用百货；货物进出口。。
与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，比因美特资产总额17,974.77万元，
净资产8,069.35万元，2016年度主营业务收入30.37万元，净利润-1,981.46万元。
（未经审计）
3、杭州比因美特亲子超市有限公司（以下简称“亲子超市”）
注册资本：1,200万元
法人代表：钱波林
注册地址：杭州江干区凤起东路131号2楼A室
经营范围：许可经营项目：零售：书报刊、音像制品、电子出版物；批发、零售：预包装食品、乳制品；一般经营项目：批发零售：婴儿用品，纺织品、工艺艺术品、文具、玩具、日用百货、五金交电、办公自动化设备；服务：摄影、承办会展、经济信息咨询、家政服务、非医疗性个人健康咨询、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：亲子超市为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，亲子超市资产总额3,295.70万元，净资产496.82万元，2016年度主营业务收入1,262.34万元，净利润-187.06万元。
（未经审计）
4、杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特用品”）
注册资本：100万元
法人代表：徐达新
注册地址：杭州市江干区凤起东路131号中豪凤起广场B座2层D室
经营范围：批发零售：婴童用品，服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品，化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品，橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸质包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；服务：投资咨询，计算机软件开发及技术服务，物业管理，日用品出租；货物进出口。
与上市公司的关联关系：比因美特为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，比因美特资产总额12,374.85万元，净资产1,321.99万元，2016年度主营业务收入36,444.94万元，净利润-446.69万元。
（未经审计）
5、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“妈妈购”）
注册资本：200万元
法人代表：袁芳
注册地址：宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室
经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广；计算机系统集成、数据处理；预包装食品、乳制品、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、婴童用品、玩具、床上用品、家居用品、文具用品、体育用品、化妆品、家用电器、厨房及卫生间用具、珠宝首饰、工艺品、电子产品、通讯设备，计算机、软件及辅助设备的的批发、零售及网上销售；广告的设计、制作、代理、发布；自营和代理各类货物和技术的进出口。
与上市公司的关联关系：妈妈购为公司控股股东贝因美集团的全资子公司。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，妈妈购资产总额6,626.01万元，净资产216.63万元，2016年度主营业务收入5,800.46万元，净利润95.96万元。（未经审计）
6、杭州小贝大美亲子综合服务合伙企业（以下简称“小贝大美”）
类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：梁佳
主要经营场：杭州市滨江区南环路3758号15层1501室
经营范围：服务：投资咨询、商务信息咨询、家政服务、教育信息咨询。
与上市公司的关联关系：公司控股股东贝因美集团是小贝大美的合伙人。
最近一期财务数据：截至2016年12月31日，小贝大美资产总额307.44万元，净资产80.00万元，2016年度主营业务收入602.72万元，净利润84.17万元。（未经审计）
7、杭州小贝大美健康管理有限公司（以下简称“小贝大美健康”）
类型：普通合伙企业
执行事务合伙人：徐小兵
主要经营场：杭州市西湖区天目山路160号国际花园东塔楼17A室
经营范围：服务：非医疗性健康信息咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、母婴护理、家政服务、成年人的非证书劳动职业技能培训；零售：预包装食品兼散装食品；批发、零售：纺织品、服装、鞋、帽、生活日用品、婴幼儿用品、玩
教具、文化体育用品。
与上市公司的关联关系：公司控股股东贝因美集团是小贝大美健康的合伙人。
最近一期财务数据：小贝大美健康于2017年3月13日刚成立，未有相关财务数据。
8、恒天然乳品（香港）有限公司（以下简称“恒天然香港”）
注册资本：100万元纽币
法人代表：Stephan Christian Roger Deschamps
注册地址：香港九龙观塘道418号创纪之城五期东亚银行中心18楼1802-08室经营范围：乳制品的进口及销售
与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东。
最近一期财务数据：截至2016年7月31日，恒天然香港资产总额78,300万元纽币，净资产负4,100万元纽币，2016年度主营业务收入12,100万元纽币，净利润负300万元纽币。
9、恒天然商贸（上海）有限公司（以下简称“恒天然上海”）
注册资本：人民币31,200万元
公司性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法人代表：Grant Alistair Duncan
注册地址：上海市静安区石门二路231号2层
经营范围：经营粉类、乳脂类、奶蛋白类、奶矿物盐等乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、乳品原料（成品或半成品）的批发，提供佣金代理服务（拍卖除外）、进出口及其他配套服务，提供相关售后服务和相关技术开发、咨询和支持服务。
与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
最近一期财务数据：截至2016年7月31日，恒天然上海资产总额11,000万元纽币，净资产负1,200万元纽币，2016年度主营业务收入21,200万元纽币，净利润4,000万元纽币。
10、Fonterra Australia Pty Ltd(恒天然（澳大利亚）私人有限公司，以下简称“恒天然澳大利亚”)
注册地址： 327 Ferntree Gully Road, Mount Waverley Vic 3149, Australia
记账本位币：纽币
注册资本：2100万元
公司性质：有限责任公司
法人代表：不适用
经营范围：乳制品生产与销售。
与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
最近一期财务数据：截至2016年7月31日，恒天然澳大利亚资产总额151，500万元纽币，净资产负5100万元纽币，2016年度主营业务收入139,400万元纽币，净利润4500万元纽币。（以上财务数据未经审计）。
11、Fonterra Limited(恒天然有限公司，以下简称“恒天然新西兰”)
注册地址： 109 Fanshawe Street, Auckland 1010, New Zealand
记账本位币：纽币
注册资本：156,000万元
公司性质：有限责任公司
法人代表：不适用
经营范围：乳制品生产与销售。
与上市公司的关联关系：为公司5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。
最近一期财务数据：截至2016年7月31日，恒天然新西兰资产总额 833,500万元纽币，净资产388,400万元纽币，2016年度主营业务收入1,188,500万元纽币，净利润79,400万元纽币。
12、履约能力分析
贝因美集团和恒天然及其关联方经营正常、财务状况良好，具备充分的履约能力，前述关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易的主要内容
上述关联交易的定价原则为遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价（市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确
定的商品或劳务的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率）。
待公司股东大会履行完日常关联交易的相关审批程序后，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
上述关联交易经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事Johannes Gerardus MariaPriem先生、朱晓静女士进行了回避表决。
六、独立董事意见
公司独立董事对该上述日常关联交易预计情况进行了事前认真审查，并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司与关联方发生的关联交易是严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，决策程序合法有效；未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
特此公告。
贝因美婴童食品股份有限公司
董事会
二〇一七年四月二十七日