证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-098山东步长制药股份有限公司
关于控股子公司受让“荆感胶囊”相关技术的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、签订合同概况
为拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司邛崃天银制药有限公司（以下简称“邛崃天银”）受让四川升和药业股份有限公司（以下简称“四川升和”）拥有的药品“荆感胶囊”之相关技术，双方于2017年10月25日签订了《技术转让合同》，转让总金额为人民币 2,800万元。同时邛崃天银、四川升和与南京中医药大学签订《专利权许可使用协议》，南京中医药大学同意四川升和将其享有的“一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法”发明专利中硬胶囊的独家专利实施使用权转让给邛崃天银，南京中医药大学承诺所同意实施许可的专利系与荆感胶囊生产相关的现存的唯一专利。
上述事项未达到董事会及股东大会审议标准，无需经股东大会和政府有关部门的批准，也不属于关联交易，不构成重大资产重组。
二、《技术转让合同》双方基本情况
1.邛崃天银
公司名称：邛崃天银制药有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：邛崃市临邛工业园区台资园路17号
法定代表人：王益民
注册资本：20000万元
主营业务：生产销售药品片剂、合剂（含口服液）、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服溶液剂、中药前处理和提取(凭相关许可证在许可的有效期限内从事经营）。
主要财务数据：2016年 12月 31日，邛崃天银的资产总额为 28,758.77万元，负债总额为8,974.07万元，净资产为19,784.70万元，营业收入为16,061.63万元，净利润为854.33万元。（经审计）
2.四川升和
公司名称：四川升和药业股份有限公司
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：成都高新区高朋大道3号
法定代表人：张沛
注册资本：9450万元
主营业务：中西药剂及原料的生产（限分支机构经营,涉及前置许可的凭许可证在有效期内经营）；中西药剂及原料、保健品的研究、开发（国家有专项规定的除外）。(以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：2016年 12月 31日，四川升和的资产总额为 92,721.76万元，负债总额为 79,017.10万元，净资产为 13,704.66万元，营业收入为30,885.06万元，净利润为-4,653.43万元。
三、标的药品的基本情况
1.药品名称：荆感胶囊；
2.药品注册批件号：国药准字Z20110039；
3.主要成分：荆芥穗挥发油；
4.功能主治：散寒解表，用于风寒感冒，症见恶寒、发热，头痛，鼻塞、流涕等；
5.荆感胶囊是用于治疗风寒感冒的全国独家产品。荆感胶囊属于呼吸系统用药，竞争药品包括金前感冒胶囊、银翘解毒片、双黄连胶囊等。根据中康CMH数据显示，2015年呼吸系统用药市场规模（按照终端零售价计算）为 1231.8亿元，同比增长3.9%。
四、《技术转让合同》的主要内容
（一）合同具体标的
四川升和转让给邛崃天银的与该项目相关的技术和相关的技术秘密内容如
下：
1．技术的范围：①生产注册批件（a、注册批件；b、质量标准；c、产品使用说明书与包装标签；d、新药证书）；②知识产权（发明专利证明文件或发明专利使用权）；③技术资料（包括生产工艺技术及技术资料秘密等）；
2．技术指标和参数：生产注册批件（a、注册批件；b、质量标准；c、产品使用说明书与包装标签；d、新药证书）原件及变更批件原件；技术资料1套（包括生产工艺技术及技术资料秘密等）；
3．技术的工业化开发程度：在邛崃天银实现工业化中试三批，质量符合该项目药品获批的技术标准规定。
（二）交易总金额与付款安排
1.转让金总额（含税）为：大写:人民币贰仟捌佰万元整（小写：￥28,000,000.00）。
2.技术转让金由邛崃天银分期支付四川升和。具体支付时间如下：
（1）合同生效后十个工作日内，邛崃天银向四川升和支付贰佰捌拾万元整（小写：￥2,800,000.00）；
（2）待双方准备就绪，四川升和在邛崃天银监督下，动态生产一批产品检验合格后五个工作日内，邛崃天银向四川升和支付壹仟壹佰贰拾万元整（小写：￥11,200,000.00）；
（3）双方交接全部资料和批复原件等，交接工作完成后5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付伍佰陆拾万元整（小写：￥5,600,000.00）；
（4）邛崃天银在获得技术转让受理通知书之日起5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付伍佰陆拾万元整（小写：￥5,600,000.00）；
（5）该项目完成全部转让程序及相应的变更手续（包括生产地址变更、生产企业变更，获得补充申请批件或新的药品注册证等）之日起5个工作日内，邛崃天银向四川升和支付贰佰捌拾万元整（小写：￥2,800,000.00）。
（三）重要条件
在邛崃天银支付第一笔合同款后，待四川升和准备就绪，双方共同在四川升和场地现场动态生产一批产品，如邛崃天银认为生产工艺可行，再继续履行合同，如不能生产出合格产品，邛崃天银有权书面通知四川升和后单方解除合同，四川升和应退还邛崃天银已支付合同款项，合同终止。
双方确定，四川升和向邛崃天银提供技术服务和技术指导，按以下标准和方式验收：
1.实现连续规模化大生产三批，达到该项目获批的技术标准要求；
2.向邛崃天银提供该项目的全部技术及资料（包括：生产批件、申报生产、再注册的完整申报资料各1套）；三批连续生产检验记录及相关稳定性研究等资料）；经邛崃天银指定的接收人员确认符合要求，并签字后方能予以认可。
3.取得署名为邛崃天银的药品批准文号。
（四）实施方式
邛崃天银应以如下范围、方式和期限实施本项技术秘密：
1.实施范围：①邛崃天银拥有荆感胶囊的技术秘密所有权以及与该项目相关的其他所有权利（包括该项目生产与销售权、转让权等）和技术资料（包括生产批件、相关技术资料及技术资料等），并独占使用。邛崃天银有权转让该项目及与该项目相关的技术或许可其他方使用。该项目转让给邛崃天银后，邛崃天银生产、销售所产生的销售收入以及利润全归邛崃天银所有，与四川升和及专利权利人无关。②四川升和取得转出批复且在邛崃天银在四川升和指导下生产出三批合
格产品之日起10个月内，邛崃天银负责按照相关法规规定向其所在地省级食品药品监督管理局提交本项目相关申报资料，在获得邛崃天银所在地省级食品药品监督管理局受理通知书后，及时通知四川升和。③邛崃天银负责掌握其所在地省食品药品监督管理部门有关药品生产技术转让所需资料文件和程序，并提前向四川升和提出要求和情况说明。④邛崃天银负责在其住所地省级食品药品监督管理局办理该项目生产技术转入的全部手续，并承担相关费用。⑤邛崃天银负责该项目生产技术转让过程中样品试制工作，并承担全部样品试制所需合格原料、辅料、对照品对照药材、生产车间、生产设备、检验仪器的准备和相关费用。
2.实施方式：邛崃天银有权生产、销售；转让该项目与相关技术给其他方；
许可其他方使用该技术。
3.实施期限：永久。
（五）违约责任
1.在合同履行中，若任一方出现违约致使合同无法继续履行，守约方可以解除合同，违约方应在60个工作日内向守约方支付违约金人民币100万元整；对应的违约事项本合同约定有其他违约责任的，仍应承担。
2.双方任何一方未经对方书面同意，单方面终止本合同履行，视为违约。
3.因国家政策发生变化、不可抗力因素导致该项目生产技术转让不能进行或不能完成，双方均不承担违约责任，四川升和退还邛崃天银已支付的技术转让款，双方承担各自发生的其它费用。
4.若四川升和在合同生效后180日内未能完成技术交接和相关资料文件准备，未取得该项目转出批复，则四川升和承担违约责任，每逾期一日，按已付款项的万分之一/天支付违约金。如逾期60日仍不能完成技术交接准备，未取得该项目转出批复，则邛崃天银有权在书面通知四川升和后单方面解除合同，四川升和应退还邛崃天银已支付款项并承担违约金。
因该项目各种批件包括但不限于生产批件、资质缺失、有效期问题、第三方异议或不能获得四川省局品种技术转让调出核准表等原因导致该项目生产技术转让不成功的，或按照国家批准的技术标准未连续生产出三批合格产品的，四川
升和应退还已收取邛崃天银的全部款项并承担由此给邛崃天银造成的损失包括但不限于邛崃天银因实施本项目而产生的设备损失、人员损失及因实现上述费用所产生的律师费、差旅费等。
5.若邛崃天银逾期10天尚未支付本项目的约定费用，则以应支付费用的万分之一/天计算违约金；若逾期60天仍未支付，四川升和有权解除合同；邛崃天银已支付费用四川升和不予退还。
6.一方未按约履行合同义务的，则对方有权顺延其相应的履约期限。
（六）生效条件
本合同经双方签字并盖章，同时双方与南京中医药大学签订专利权许可使用合同后生效。
五、专利权许可使用协议的主要内容
1.南京中医药大学同意四川升和将其享有的“一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法”发明专利中硬胶囊剂的独家专利实施使用权转让给邛崃天银，南京中医药大学承诺所同意实施许可的专利系与荆感胶囊生产相关的现存的唯一专利。
2．实施许可的专利基本情况
发明名称：一种治疗感冒的荆芥挥发油的提取方法及制剂的制备方法
专利权人：南京中医药大学
专利号：ZL03132166.6
公开号：CN1215870C
申请日：2003年07月04日
授权日：2005年08月24日
3.实施许可的范围
（1）南京中医药大学终止四川升和独占使用专利中硬胶囊剂的专利技术；
（2）南京中医药大学许可邛崃天银独占使用专利中硬胶囊剂的专利技术；
（3）许可期限：至专利权期限届满日止。
4.使用费及支付方式
协议涉及的专利实施许可使用费为60万元，由四川升和在合同签订后一周内支付给南京中医药大学。邛崃天银在获得专利中硬胶囊剂的专利技术独家实施许可权后负责交纳该专利年费。
5.自邛崃天银、南京中医药大学、四川升和三方签订专利权许可使用协议且四川升和支付南京中医药大学专利实施许可费之日起30日内，南京中医药大学协助邛崃天银、四川升和完成办理专利技术实施许可交接工作。
6.后续改进的提供与分享
（1）邛崃天银、南京中医药大学对专利技术所做的改进应及时通知对方；
（2）对专利技术如有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由邛崃天银、南京中医药大学双方友好协商约定；未约定的其申请专利的权利归改进方。
南京中医药大学的重大改进与发展，邛崃天银有优先、优价被许可使用该技术的权利；
（3）属原有基础上的较小的改进，邛崃天银、南京中医药大学双方免费互相提供使用；
（4）属邛崃天银、南京中医药大学双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归邛崃天银、南京中医药大学双方共有。
（5）自本协议签订后四川升和不得对本项目进行任何后续改进。
7.违约责任
（1）在独占实施许可中，南京中医药大学、四川升和自行实施或许可邛崃天银以外的第三方实施该专利技术，邛崃天银有权要求南京中医药大学、四川升和停止实施与许可行为。
（2）如果出现南京中医药大学诉邛崃天银专利侵权，或要求邛崃天银支付产品销售提成等情况，则视为违约，由四川升和与南京中医药大学自行协商解
决，邛崃天银不承担任何责任。若因此使邛崃天银无法正常生产或销售荆感胶囊，四川升和须赔偿由此对邛崃天银造成的因实施荆感胶囊生产或销售而产生的全部损失包括但不限于邛崃天银设备投入损失、人员投入损失、市场营销损失等。对于四川升和与邛崃天银荆感胶囊生产技术转让，南京中医药大学不承担任何连带赔偿责任。
（3）未经南京中医药大学、四川升和同意，邛崃天银不得将专利实施许可权向任何第三方转让。
六、对上市公司的影响
上述荆感胶囊相关技术正式受让后不会对公司及控股子公司近期生产经营产生重大影响，但有利于拓展公司业务，丰富公司产品线，加强市场竞争力。
七、风险分析
荆感胶囊相关技术的受让条件包括四川升和应制造出一批令邛崃天银认可的合格产品（详见技术转让合同主要内容第三点之重要条件），若四川升和无法生产出合格产品，则转让协议有失效的风险。同时，邛崃天银受让荆感胶囊相关技术尚需办理药品补充申请等手续，此类手续受食品药品监督管理局的管理，存在不予审批的风险，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会2017年10月26日