证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2018-063诚志股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，增强市场信心；
同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，保持公司长久持续运营能力，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起一年内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以自有和自筹资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币 4.8亿元（含 4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。
风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
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|6、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股|
|权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、|

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|国有资产监督管理机构审核批准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回|
|购股票无法全部授出的风险。|
|本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，|
|不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。|

一、回购预案的主要内容
1、回购股份的方式
公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。
2、回购股份的目的及用途
本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
3、回购股份的价格、价格区间
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 20.00元/股（含20.00元/股）。
在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
4、拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购总金额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），股份回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）。
以回购股份价格上限人民币 20元/股，回购资金总额上限人民币4.8亿元测算，公司预计回购的股份约为2,400万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.915%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。
自股东大会审议通过回购股份议案之日不超过一年。
公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。
7、决议的有效期
与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元）、回购股份价格不超过20元/股（含20元/股）的条件下，按回购数量上限为2,400万股和回购数量下限为1,200万股分别测算。
若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
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||回购前||回购后（以4.8亿元上限测算）||回购后（以2.4亿元下限测算）||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|865,329,175|69.06%|889,329,175|70.98%|877,329,175|70.02%|

||||||||
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|无限售条件流通股|387,682,744|30.94%|363,682,744|29.02%|375,682,744|29.98%|
|总股本|1,253,011,919|100%|1,253,011,919|100%|1,253,011,919|100%|

若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||回购前||回购后（以4.8亿元上限测算）||回购后（以2.4亿元下限测算）||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|限售条件流通股/非流通股|865,329,175|69.06%|865,329,175|70.41%|865,329,175|69.73%|
|无限售条件流通股|387,682,744|30.94%|363,682,744|29.59%|375,682,744|30.27%|
|总股本|1,253,011,919|100%|1,229,011,919|100%|1,241,011,919|100%|

注：回购前股权结构截至2018年6月30日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
（1）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司总资产2,100,339.97万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,604,629.30万元，流动资产652,793.82万元，负债
480,301.26万元，货币资金246,138.93万元。回购资金总额的上限人民币 4.8亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.29%、2.99%、7.35%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币4.8亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
（2）本次回购股份对公司上市地位影响的分析
根据上文计算，本次回购股份后，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会对公司的上市地位造成影响。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
公司于2018年10月12日收到公司控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）《关于提议诚志股份有限公司回购本公司股份的函》。
诚志科融在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的
情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月不存在减持计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购股份预案已经2018年10月17日公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
3、公司回购预案尚须通知债权人。
4、公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
三、办理本次股份回购事宜的相关授权
为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；
2、在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；
4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
7、办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次回购股份的获
授权人士，具体处理与本次回购股份有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次回购股份过程中处理与本次回购股份有关的上述事宜。
四、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表如下独立意见：
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，同时考虑股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。
的上市地位，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该项回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、回购方案的风险提示
本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司回购股份的独立意见。
特此公告。
诚志股份有限公司董事会