广东凌霄泵业股份有限公司
GUANGDONG LINGXIAO PUMP INDUSTRY CO., LTD.
阳春市春城镇春江大道 117号
首次公开发行股票
招 股 说 明 书
保荐机构：
主承销商：
住所：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 9层 10层
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露使用。投资者应当以正式公告招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
【本次发行概况】
发行股票类型 人民币普通股（A股）
不超过 1,937万股。最终发行数量以中国证券监督管理委发行股数
员会核准额度为准。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币29.11元
预计发行日期 2017年6月29日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过7,747.00万股
公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不本次发行前股东所持转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六股份的流通限制、股东个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股对所持股份自愿锁定票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五的承诺 十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
报告期内担任公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
公司其余股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐机构（主承销商）国都证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年6月6日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书【重大事项提示】
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应认真考虑下列重大事项和风险：
一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺
公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅为夫妻关系，共同承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股份；本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
报告期内公司董事、监事、高级管理人员刘子庚、李光勇、陈家潮、林谦、陆凤娟及黄厚清承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十；本人所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；发行人上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人的股票的锁定期限自动延长至少六个月。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。
公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
二、上市后三年内稳定股价的预案及约束措施
（一）启动稳定股价措施的条件
本公司上市后三年内，如公司股票价格连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。
（二）稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施为：本公司控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能导致控股股东或实际控制人履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序为：第一选择为控股股东增持公司股票，除非公司控股股东增持公司股票致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。第二选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。第三选择为公司回购股票，启动该选择的条件为：在第一选择和第二选择已实施或因故未实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，且公司实施股票回购不会导致公司不满足法定上市条件、公司回购股票议案已获得公司股东大会批准。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、控股股东稳定股价的具体措施
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，在履行增持公司股票公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照增持公司股票方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划，控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元且控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%；
①通过增持公司股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东按未计划实施要约收购。
2、董事及高级管理人员稳定股价的具体措施
在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。
董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：（1）通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
3、发行人稳定股价的具体措施
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票计划实施后，公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股票，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元且公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；
（1）通过实施回购股票，公司股票连续 5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10日内注销，并及时办理公司减资程序。
（三）相关约束措施
1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，发行人有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，发行人有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，扣减数额应累计计算。
2、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/或实施增持股票计划的，发行人有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行，发行人有权自行扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书3、发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，发行人董事会有权解聘相关高级管理人员。
4、发行人拒不履行本预案规定义务的，发行人应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行本预案规定义务的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
三、关于首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时进行赔偿的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺：本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，并经相关主管部门批准或核准或备案（若需要），启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失；
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东及实际控制人承诺
控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，作出股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本人已发售
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书的原限售股份，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为发行人的控股股东及实际控制人，将督促发行人依法购回首次公开发行的全部新股；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；发行人上市后，如果本人未履行或者未完全履行上述承诺，本人同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等，用于执行未履行的承诺或用于赔偿因本人未履行或者未完全履行承诺而给发行人或投资者带来的损失，直至本人履行承诺或弥补完发行人、投资者的损失为止；上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。
（四）证券服务机构关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、发行人保荐机构承诺，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
上述承诺事项涉及的有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释﹝2003﹞2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书督，确保投资者合法权益得到有效保护。
2、发行人律师承诺，本所为凌霄泵业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致凌霄泵业不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被证券监管机关或司法机关认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促凌霄泵业及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。如对损失认定存在争议的，将以司法机关最终出具的司法裁决为准。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。
3、发行人会计师承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人评估师承诺，如因本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
四、相关责任主体未能履行承诺的约束措施的承诺
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）发行人承诺
发行人承诺：如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（二）发行人控股股东及实际控制人承诺
控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如果因本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让所持有的发行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员的承诺
发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原困，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。本人若未能履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项；同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。
五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东、实际控制人持股意向及减持意向
控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：本人作为发行人的控股股东，严格按照法律、法规、规范性文件规定及监管要求持有发行人的股份，遵守股份锁定期限；锁定期届满后，本人减持所持有的发行人股份应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所规则要求。
1、减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量为不超过发行人股份总数的15%；本人减持前3个交易日予以公告。
2、减持方式：锁定期届满后，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果本人预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。
3、减持价格：本人所持股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期届满两年后减持的，通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格不低于减持公告前一个交易日股票收盘价；
通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定。
4、减持期限：本人减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若需再次减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益归发行人所有。
（二）公开发行前其他持股5%以上股东持股意向及减持意向
发行人除控股股东、实际控制人王海波、施宗梅持股5%以上外，不存在其他持股5%以上的股东。
六、利润分配事项安排
（一）发行前滚存利润的分配
经公司股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
本公司《公司章程（草案）》第一百五十五条明确了公司的利润分配政策，请参见本招股说明书“第十四节股利分配政策”之“三、发行后的股利分配政策”。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势分析
公司本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益存在低于上年度的可能，将会导致公司即期回报被摊薄。
（二）发行人填补回报的具体措施
1、提高公司现有业务的盈利水平
在本次募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进现有业务发展，继续发挥公司的设计研发和标准化优势，不断扩宽产品类型和产品用途，提升产品附加值，以产品突出的适配性争取更高的市场份额和更高的利润水平。另外，在通用领域，公司将进一步吸收新地区和新行业领域的代理商，重点地区增设办事处；参与客户技术创新，深入挖掘客户的流体动力技术需求，并借助原有优势客户的资源和典型案例开发新客户，以扩大公司的市场范围和产品应用领域。保持并提高公司在民用离心泵行业的业务优势和盈利水平，现有业务的盈利水平的提升，将有利于降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强成本费用的管控
公司将严格执行全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制、销售过程的费用控制、科学制定并管理销售折扣制度，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。
本公司制定的上述填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（三）发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员针对填补回报作出承诺：
1、本人在公司任职期间及离职或任期结束后不当然解除职务责任的合理期间内，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、在公司任职期间，将继续本着节约、合理的原则进行职务消费，并同意公司对本人的职务消费行为进行有计划的合理约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意未来由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、同意未来公司如进行股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等大宗商品。报告期内，上述六类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别为57.95%、56.82%和53.34%。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，如果上述主要原材料的供求发生较大变化导致价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司经营面临主要原材料的价格波动风险。
（二）存货减值及管理风险
公司各期末存货情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||18,339.10||17,568.38|||
||32.18%||31.06%|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|26.72%|26.63%|

1、存货减值风险
由于公司生产规模较大、产品类型多样，报告期各期末公司存货规模较大，占资产总额的比例较高。未来期间如果客户的消费偏好发生变化、泵行业材料技术得到长足进步，或者新的替代产品出现导致原材料无法使用，或公司原常用规格型号产品滞销，则公司存货存在减值的风险。
2、存货管理风险
公司存货规模较大，且原材料种类较多，零部件及产成品规格型号较为繁杂，若公司在日常的存货收发、保管过程中出现检验疏忽、管理不善、自然损耗等情形，将导致公司存货出现盘亏及毁损的风险。
（三）市场竞争的风险
公司主要产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵等民用离心泵，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。
2014-2016年度，公司产品国内市场销售分别为 44,995.10万元、45,146.67万元和44,960.81万元，国内市场销售收入较为稳定。国内泵行业市场集中度低，生产企业较多。根据《2016年中国通用机械泵行业年鉴》统计，全国现有规模以上生产企业约1,308家，另有大量规模较小民用离心泵企业。公司现有民用离心泵产品中，塑料卫浴泵为公司优势产品，市场稳固，品牌影响力较大；不锈钢泵技术复杂，工艺难度较大，公司在产品质量及价格方面具有较强的竞争能力；
通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场成本及价格竞争激烈。
报告期内，公司外销收入呈增长趋势，分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和 36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。公司塑料卫浴泵及不锈钢泵在产品质量及性价比方面竞争力
较强，占公司外销收入的90%以上。全球民用离心泵行业市场中，欧美等工业发
达地区的民用离心泵企业以其完善的境外经销网络和较具优势的工业配套环境，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在市场竞争中占据一定的优势地位。尽管报告期内公司外销收入增长趋势明显，公司已不可避免地在国际市场中与更具品牌竞争力的企业进行竞争。
如未来宏观经济周期发生变化以及公司产品在国内、国外的品牌口碑、营销渠道、产品质量、配套性能等方面竞争能力出现下降，可能对公司的国内及国外的经营业绩产生影响。
（四）境外客户销售占比较高的风险
公司产品主要出口美国、法国、德国、澳大利亚、墨西哥、俄罗斯、印度、新西兰、土耳其及越南等国家和地区，由于上述国家及地区与我国经贸关系稳定，公司积极开拓出口市场，使得公司报告期内出口规模稳步增长。报告期内外销收入逐年增长，分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和 36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。公司塑料卫浴泵产品主要销往美国及欧洲，不锈钢泵产品主要销往欧洲及亚洲，如果未来公司产品出口市场出现政治动荡、贸易政策、需求结构和国外客户消费偏好等因素的变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。
（五）所得税税收政策风险
报告期内，公司符合高新技术企业税率优惠政策的条件，并于 2014年通过高新技术企业复认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2014-2016年公司所得税适用税率为15%。报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠的金额分别为1,362.30万元、1,271.86万元和1,721.37万元，分别占同期利润总额的10.09%、9.54%和9.78%。
未来期间，如果公司不能维持较强的自主研发能力，不再符合高新技术企业认定条件，公司存在不能继续享受高新技术企业税收优惠政策的风险。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
公司已披露财务报告审计截止日（2016年 12月 31日）后的主要财务信息
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书及经营状况，其中 2017年 1-3月及可比期间的相关财务信息未经审计，但已经天衡会计师事务所审阅。
财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的具体情况请投资者仔细阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
（一）2017年1-3月的主要财务信息
2017年1-3月的主要财务信息如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年1-3月|同比变动|
||20,989.57||16,975.38|||
||4,060.75||3,288.19|||
||4,373.04||3,655.58|||
||3,785.85||3,097.90|||
||3,373.89||2,603.45|||

（二）2017年1-3月的主要经营情况
2017年 1-3月，公司营业收入较上年同期增长23.65%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期增长29.59%，均保持稳步增长态势。
2017年1-3月，公司主要经营状况良好，主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。
十、2017年 1-6月的预计经营情况
公司预计 2017年 1-6月的营业收入为 41,500.00万元至 46,000.00万元，较 2016年同期同比增长8.92%至20.73%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司
股东净利润为 7,200.00万元至 8,000.00万元，较 2016年同期同比增长8.89%至
20.99%。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司预计 2017年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书目 录
【本次发行概况】 ....................................................................................................... 1【发行人声明】 ........................................................................................................... 3【重大事项提示】 ....................................................................................................... 4一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺 ........................................................ 4二、上市后三年内稳定股价的预案及约束措施 .................................................... 5三、关于首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏时进行赔偿的承诺 ................................................................................................ 8四、相关责任主体未能履行承诺的约束措施的承诺 .......................................... 10五、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ................................ 12六、利润分配事项安排 .......................................................................................... 13七、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析 .............................. 14八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .......................... 15目 录 ..................................................................................................................... 20第一节释义 ............................................................................................................. 26一、基本术语 .......................................................................................................... 26二、专业术语 .......................................................................................................... 29第二节概览 ......................................................................................................... 33一、发行人简介 ...................................................................................................... 33二、控股股东及实际控制人的简要情况 .............................................................. 33三、发行人报告期内主要财务数据 ...................................................................... 34四、本次发行概况 .................................................................................................. 35五、募集资金用途 .................................................................................................. 35第三节本次发行概况 ............................................................................................. 37一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 37二、本次发行有关当事人 ...................................................................................... 38
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系 .......................................... 40四、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 40第四节风险因素 ..................................................................................................... 41一、原材料价格波动风险 ...................................................................................... 41二、存货减值及管理风险 ...................................................................................... 41三、市场竞争的风险 .............................................................................................. 42四、境外客户销售占比较高的风险 ...................................................................... 42五、汇率变动风险 .................................................................................................. 43六、产品质量控制风险 .......................................................................................... 44七、出口退税政策变化的风险 .............................................................................. 45八、所得税税收政策风险 ...................................................................................... 45九、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 .............................................. 46十、公司资产规模扩张引致的风险 ...................................................................... 46十一、产能扩张带来的市场风险 .......................................................................... 46十二、固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险 ...................................... 47十三、公司品牌产品被仿制的风险 ...................................................................... 47十四、控股股东控制的风险 .................................................................................. 47十五、租赁房产的搬迁风险 .................................................................................. 48十六、提高外销客户信用账期的风险 .................................................................. 48第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 50一、发行人基本情况 .............................................................................................. 50二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 50三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况 .............................. 59四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 ...................... 73五、发行人历史上的股份转让情况 ...................................................................... 73六、发行人组织结构 ............................................................................................ 105七、发行人控股及参股子公司情况 .................................................................... 108八、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 .. 115九、发行人股本情况 ............................................................................................ 121
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书十、发行人员工及其社会保障情况 .................................................................... 131十一、重要承诺及其履行情况 ............................................................................ 140第六节业务和技术 ............................................................................................... 142一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 .................................................... 142二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................ 143三、发行人在行业中的竞争地位 ........................................................................ 159四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 171五、发行人主要固定资产和无形资产 ................................................................ 207六、公司技术及研发情况 .................................................................................... 220七、发行人产品质量控制情况 ............................................................................ 229八、发行人环境保护和安全生产情况 ................................................................ 231第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 236一、发行人独立性情况 ........................................................................................ 236二、同业竞争 ........................................................................................................ 237三、关联方及关联关系 ........................................................................................ 238四、关联交易 ........................................................................................................ 240五、对关联交易决策权力与程序的安排 ............................................................ 241六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 243七、发行人为减少关联交易已经采取或拟采取的措施 .................................... 244第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 245一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .................................... 245二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 252三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 .................... 252四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ............................ 253五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............................ 254六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 255七、董事、监事、高级管理人员任职资格 ........................................................ 255八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ............................................ 255第九节公司治理 ................................................................................................... 257
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书一、公司治理结构及其运行情况 ........................................................................ 257二、发行人报告期内违法违规行为情况 ............................................................ 265三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
和对外担保的情况 ................................................................................................ 265四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见 .................................... 265第十节财务会计信息 ........................................................................................... 267一、财务报表 ........................................................................................................ 267二、审计意见 ........................................................................................................ 273三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况 ................ 273四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 274五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................................ 286六、报告期期末固定资产情况 ............................................................................ 287七、报告期期末对外投资情况 ............................................................................ 288八、报告期期末无形资产情况 ............................................................................ 288九、主要债项 ........................................................................................................ 288十、所有者权益变动表 ........................................................................................ 291十一、报告期内现金流量情况 ............................................................................ 298十二、会计报表附注中的期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项 ........ 298十三、近三年主要财务指标 ................................................................................ 298十四、本公司的盈利预测情况 ............................................................................ 300十五、验资情况 .................................................................................................... 300十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况 ................................................ 300第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 306一、财务状况分析 ................................................................................................ 306二、盈利能力分析 ................................................................................................ 335三、现金流量分析 ................................................................................................ 377四、重大资本性支出 ............................................................................................ 379五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 380六、本次募集资金到位当年发行人每股收益变动趋势分析及填补回报的具体
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书措施 ........................................................................................................................ 382第十二节业务发展规划 ....................................................................................... 389一、未来发展战略和目标 .................................................................................... 389二、发展规划的前提条件和面临的主要困难 .................................................... 392三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径 ................................ 393四、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系 ............................................ 394五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用 ................................................ 394第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 396一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 396二、本次募集资金投资项目情况 ........................................................................ 397三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................................ 447四、保荐机构及律师关于发行人募集资金投资项目合法合规性的意见 ........ 449五、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响 ............................................................................................................ 449六、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响 ............................ 450第十四节股利分配政策 ....................................................................................... 452一、发行人现行股利分配政策 ............................................................................ 452二、报告期内股利分配情况 ................................................................................ 452三、发行后的股利分配政策 ................................................................................ 453四、发行后三年内分红回报规划 ........................................................................ 456五、中长期具体回报规划 .................................................................................... 456六、发行前滚存利润的安排 ................................................................................ 458第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 459一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 .................................................... 459二、重要合同 ........................................................................................................ 459三、对外担保事项 ................................................................................................ 461四、重大诉讼或仲裁情况 .................................................................................... 461五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况 .................................................... 461六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况 .... 461
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 462一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 462二、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 463三、发行人律师声明 ............................................................................................ 464四、承担审计业务的会计事务所声明及承诺 .................................................... 465五、承担评估业务的资产评估机构声明及承诺 ................................................ 466六、承担验资业务的会计事务所声明及承诺 .................................................... 467第十七节备查文件 ............................................................................................... 468一、本招股说明书的备查文件 ............................................................................ 468二、查阅时间、地点 ............................................................................................ 468
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
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二、专业术语
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本招股说明书中若出现表格总计数与所列数值总和不一致，均为四舍五入所致。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第二节 概 览
本概览仅对招股书全文做扼要提示。
投资者作出投资决策前，应认真阅读招股书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
发行人名称： 广东凌霄泵业股份有限公司
英文名称： Guangdong LingXiao Pump Industry Co., Ltd.
法定代表人： 王海波
注册资本： 5,810万元
成立日期： 1993年5月15日
公司住所： 阳春市春城镇春江大道117号
互联网址： www.lingxiao.com.cn
（二）业务情况
发行人主要从事民用离心泵的研发、设计、生产及销售，产品属于通用设备，主要应用于休闲卫浴及水上康体、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等民用领域。
二、控股股东及实际控制人的简要情况
发行人控股股东、实际控制人为自然人王海波先生及施宗梅女士，两人为夫妻关系，合计持有凌霄泵业发行前股份56.89%。
（一）王海波
公司控股股东及实际控制人王海波，男，1958年11月出生，中国国籍，无
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书永久境外居留权，身份证号码：44072719581108××××，住所：广东省阳春市春城新竹路22号。本次发行前王海波持有发行人36.11%的股份，现任发行人董事长、总经理。
王海波先生之简历请参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）施宗梅
公司控股股东及实际控制人施宗梅，女，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44172319771130××××，住所：广东省阳春市春城新竹路22号。本次发行前施宗梅持有发行人20.78%的股份，现任发行人物控中心主任。
三、发行人报告期内主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：人民币万元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||68,628.38|65,977.03||
||10,494.95|8,327.77||
||58,133.43|57,649.25||
||-|-||

（二）利润表主要数据
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||81,523.35|76,517.63|||
||16,846.68|12,707.88|||
||17,604.80|13,329.92|||
||15,009.18|11,386.33|||
||15,009.18|11,386.33|||

（三）现金流量表主要数据
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||||
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|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||15,006.13||16,950.10|||
||2,586.83||-9,105.96|||
||-14,524.17||-7,565.18|||
||416.71||515.48|||
||3,485.49||794.43|||

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
||2016年度/2016|2015年度/2015|2014年度/2014|
|项 目||||
||年12月31日|年12月31日|年12月31日|
||6.02|7.76||
||4.09|5.35||
||15.30%|12.44%||
||16.27|15.97||
||3.11|2.84||
||-|-||
||10.01|9.92||
||2.58|2.92||
||2.36|1.78||
||23.45%|19.20%||

注1、注2：二者以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润计算；归属于母公司股东的每股净资产以2016年末股本计算。
四、本次发行概况
本次发行每股面值 1元的人民币普通股（A）股不超过 1,937万股，占本次发行后发行人总股本的比例不低于25%，采用网上向公众投资者定价发行方式。
五、募集资金用途
本次公开发行募集资金到位并扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：人民币万元
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|序号||项目名称||项目总投资|项目备案及核准情况|
||不锈钢离心泵扩建项目||17,231.78|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|14,343.20|
|年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|9,104.15|
|营销网络升级及建设项目|5,045.90|
|技术中心建设与信息管理系统升级项目|4,967.16|
||50,692.19|

本次募集资金拟投资项目的实施主体均为发行人，不涉及与他人进行合作的情形。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际实施进度以自筹资金投入，募集资金到位后置换已支付的款项。本次募集资金将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于补充发行人日常生产经营所需的流动资金，如募集资金不足，则由公司自筹解决。
关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A股）
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数： 不超过1,937万股，占发行后总股本比例不低于25%
4、发行价格： 29.11元/股
16.44倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年5、发行市盈率： 度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
10.01元/股（以截至2016年12月31日止经审计的净资产除6、发行前每股净资产：
以发行前总股本计算）
14.05元/股（以截至2016年12月31日止经审计的净资产和7、发行后每股净资产：
实际募集资金净额除以发行后总股本计算）
8、市净率 2.07倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）9、发行方式： 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
在深圳证券交易所开立账户的投资者（国家法律、法规禁10、发行对象：
止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象
11、承销方式： 余额包销
12、预计募集资金金额总额：56,386.11万元
13、预计募集资金净额： 50,692.19万元
14、发行费用（不含税金额）：5,693.92万元
其中：保荐及承销费用 4,660.00万元
审计及验资费用 306.60万元
律师费用 298.11万元
用于本次发行的信407.75万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书息披露费
发行手续费用 21.46万元
二、本次发行有关当事人
（一）发行人
1、名称： 广东凌霄泵业股份有限公司
2、法定代表人： 王海波
3、住所： 阳春市春城镇春江大道117号
4、联系电话： 0662-7707236
5、传真： 0662-7707233
6、联系人： 刘子庚
（二）保荐机构（主承销商）
1、名称： 国都证券股份有限公司
2、法定代表人： 王少华
3、住所： 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
4、联系电话： 010-84183340
5、传真： 010-84183221
6、保荐业务负责人 刘中
7、保荐代表人： 王磊、花宇
8、项目协办人： 邵青
9、项目经办人： 李帅霖、张林
（三）律师事务所
1、名称： 北京市环球律师事务所
2、法定代表人： 刘劲容
3、住所： 北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15楼
4、联系电话： 010-65846688
5、传真： 010-65846666
6、经办律师： 秦伟、李珺
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（四）会计师事务所
1、名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2、法定代表人： 余瑞玉
南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼 B座 203、住所：
层
4、联系电话： 025-84711188
5、传真： 025-84724882
6、经办注册会计师： 钟晓红、罗顺华
（五）资产评估机构
1、名称： 北京大正海地人资产评估有限公司
2、法定代表人： 陈冬梅
北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000商务中心 13、住所：
号楼A座707室
4、联系电话： 0755-82995570
5、传真： 0755-82995570
6、经办评估师： 陈松、袁秀莉、信娜
（六）上市交易的证券交易所
1、名称： 深圳证券交易所
2、住所： 广东省深圳市深南东路5045号
3、联系电话： 0755-25918268
4、传真： 0755-82083104
（七）股票登记机构
1、名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012号
3、联系电话： 0755-82083333
4、传真： 0755-88668296
（八）收款银行
1、名称： 国都证券股份有限公司
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、开户行： 兴业银行上海分行营业部
3、账号 216200100100243552
三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、发行公告刊登时间： 2017年6月28日
2、申购日期： 2017年6月29日
3、缴款日期： 2017年7月3日
4、预计股票上市日期： 本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等大宗商品。报告期内，上述六类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别为57.95%、56.82%和53.34%。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，如果上述主要原材料的供求发生较大变化导致价格有异常波动，将可能会对公司的生产经营产生不利影响。因此，公司经营面临主要原材料的价格波动风险。
二、存货减值及管理风险
公司各期末存货情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||18,339.10||17,568.38|||
||32.18%||31.06%|||
||26.72%||26.63%|||

（一）存货减值风险
由于公司生产规模较大、产品类型多样，报告期各期末公司存货规模较大，占资产总额的比例较高。未来期间如果客户的消费偏好发生变化、泵行业材料技术得到长足进步，或者新的替代产品出现导致原材料无法使用，或公司原常用规
格型号产品滞销，则公司存货存在减值的风险。
（二）存货管理风险
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司存货规模较大，且原材料种类较多，零部件及产成品规格型号较为繁杂，若公司在日常的存货收发、保管过程中出现检验疏忽、管理不善、自然损耗等情形，将导致公司存货出现盘亏及毁损的风险。
三、市场竞争的风险
公司主要产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵等民用离心泵，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。
2014-2016年度，公司产品国内市场销售分别为 44,995.10万元、45,146.67万元和44,960.81万元，国内市场销售收入较为稳定。国内泵行业市场集中度低，生产企业较多。根据《2016年中国通用机械泵行业年鉴》统计，全国现有规模以上生产企业约1,308家，另有大量规模较小民用离心泵企业。公司现有民用离心泵产品中，塑料卫浴泵为公司优势产品，市场稳固，品牌影响力较大；不锈钢泵技术复杂，工艺难度较大，公司在产品质量及价格方面具有较强的竞争能力；
通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场成本及价格竞争激烈。
报告期内，公司外销收入呈增长趋势，分别为28,735.75万元、30,848.58万元和 36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。公司塑料卫浴泵及不锈钢泵在产品质量及性价比方面竞争力较强，占公司外销收入的90%以上。全球民用离心泵行业市场中，欧美等工业发达地区的民用离心泵企业以其完善的境外经销网络和较具优势的工业配套环境，在市场竞争中占据一定的优势地位。尽管报告期内公司外销收入增长趋势明显，公司已不可避免地在国际市场中与更具品牌竞争力的企业进行竞争。
如未来宏观经济周期发生变化以及公司产品在国内、国外的品牌口碑、营销渠道、产品质量、配套性能等方面竞争能力出现下降，可能对公司的国内及国外的经营业绩产生影响。
四、境外客户销售占比较高的风险
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司产品主要出口美国、法国、德国、澳大利亚、墨西哥、俄罗斯、印度、新西兰、土耳其及越南等国家和地区，由于上述国家及地区与我国经贸关系稳定，公司积极开拓出口市场，使得公司报告期内出口规模稳步增长。报告期内外销收入逐年增长，分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和 36,026.51万元，外销收入占同期主营业务收入的比例分别达到38.97%、40.59%和44.48%。公司塑料卫浴泵产品主要销往美国及欧洲，不锈钢泵产品主要销往欧洲及亚洲，如果未来公司产品出口市场出现政治动荡、贸易政策、需求结构和国外客户消费偏好等因素发生变化，而公司无法及早预测并及时作出应对措施，公司产品出口规模和增速将会受到不利影响。
五、汇率变动风险
报告期内，公司出口销售收入情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||36,026.51|30,848.58||
||44.48%|40.59%||

公司外销收入结算币种以美元为主。受人民币汇率形成机制的改革以及国际金融形势剧烈变动的影响，人民币对美元汇率波动幅度较大，相关汇率变动风险主要表现在：
（一）汇兑损益风险
报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||416.71||515.48|||
||2.37%||3.87%|||
||2.78%||4.52%|||

汇率变化产生的汇兑损益给公司的利润总额及净利润带来一定影响。
（二）人民币汇率波动对公司经营成果的影响
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司出口产品主要以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低公司产品毛利率。报告期内，公司因汇率变动导致销售收入变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||5,383.36|4,948.68||
||35,552.12|30,708.49||
||6.60|6.21||
||6.42%|0.85%||
||2,146.27|257.98||
||2.63%|0.34%||

受人民币汇率波动影响，公司以美元计价的外销收入以本期平均结算汇率及上年平均结算汇率比较，人民币贬值导致 2014年度毛利增加 61.09万元，综合毛利率提高0.08个百分点；2015年度毛利增加257.98万元，综合毛利率提高0.34个百分点；2016年度毛利增加2,146.27万元，综合毛利率提高2.63个百分点。
未来期间，若人民币对美元或其他主要国家货币出现升值或贬值变动，将导致公司产品出口收入毛利率下降或增长变化，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
六、产品质量控制风险
公司部分民用离心泵产品应用于水上康体、楼宇供水、净水处理等领域，产品质量关系到应用领域中的康体设备漏电保护、稳定低噪、饮水安全、食品安全等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域发生安全事故、危害人身健康、最终用户对配套客户产品满意度下降等问题；部分民用离心泵产品应用于工业清洗、空调水循环、暖通和给排水等领域，产品质量关系到工业系统动力传输及能量转换等方面，产品质量控制如果出现漏洞，将导致应用领域出现停工、系统停运、工业系统损害等问题。如果公司产品发生质量问题，导致安全事故、
人身健康、工业系统损害，将导致公司陷入诉讼、纠纷、索赔等不利环境，从而
对公司的信誉和未来发展造成负面影响。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书七、出口退税政策变化的风险
公司是增值税一般纳税人，作为生产型出口企业，货物出口适用“免、抵、退”1有关政策，公司产品出口退税率按种类分为17%及15%两档，按照“出口销售收入×（17%-出口退税率）”作为“不得免抵税额”计入营业成本，报告期内未发生变化。
报告期内，公司外销收入占比较高，因此出口退税率变动会导致公司营业成本波动。报告期内，因出口退税对公司营业成本的影响情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||36,026.51|30,848.58||
||23,040.86|21,063.91||
||636.50|619.24||
||2.76%|2.94%||
||15%-17%|15%-17%||

报告期内，公司各期收到的出口退税额分别为 1,706.57万元、1,108.27万元和2,002.98万元。假设2016年度所有外销产品退税率下降1%，影响主营业务毛利360.27万元，主营业务毛利率下降0.44个百分点。
出口退税率作为国家政策，其变动公司无法控制。若未来期间，国家下调出口退税率，将导致公司营业成本上涨，进而可能对公司经营业绩带来不利影响。
八、所得税税收政策风险
报告期内，公司符合高新技术企业税率优惠政策的条件，所得税享受10%的优惠，即所得税按15%比例征收。报告期内，公司享受高新技术企业所得税优惠的金额分别为1,362.30万元、1,271.86万元和1,721.37万元，分别占同期利润总额的10.09%、9.54%和9.78%。
1“免、抵、退”：实行“免、抵、退”税管理办法的“免”税，是指对生产企业出口的自产货物，免征
本企业生产销售环节的增值税；“抵”税，是指生产企业出口的自产货物所耗用原材料、零部件等应予退
还的进项税额，抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当期内因应抵顶的
进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司于 2014年通过高新技术企业复认证，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2014-2016年公司所得税适用税率为15%。未来期间，如果公司不能维持较强的自主研发能力，不再符合高新技术企业认定条件，公司存在不能继续享受高新技术企业税收优惠政策的风险。
九、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为21.34%、19.20%和23.45%。本次发行完成后，公司股本规模将由 5,810万股增至7,747万股，增幅为33.34%。本次发行完成后公司的股本及净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，公司净利润的增长速度短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
十、公司资产规模扩张引致的风险
本次发行后，随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，资产将大幅增长，客户范围将更加广泛，对公司技术创新及配套能力的要求将不断提高，这就要求公司的组织结构和管理体系必须更加有效，导致公司经营决策和风险控制难度增加。公司的组织管理及人力资源体系如果不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩持续提升将受到一定影响。
十一、产能扩张带来的市场风险
公司将利用本次募集资金投资建设“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”、“不锈钢离心泵扩建项目”及“年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目”。上述项目达产后，预计将新增60万台塑料卫浴泵、80万台不锈钢泵以及100万台潜水泵及清水泵的产能。
尽管民用离心泵市场需求逐年增长，公司市场占有率逐年增加，但项目建成后，公司能否继续保持市场销售的持续增长，新增产能能否及时消化仍存在不确定因素。另外，随着未来产能扩大，若出现客户所在行业与民用离心泵应用相关
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书的技术研发速度高于公司民用离心泵适配性研发速度，或公司在渠道建设、品质控制、售后服务及后续技术支持能力等方面无法满足客户需求，导致公司无法获得充足而稳定的订单保障，则将对公司经营业绩产生一定影响。
十二、固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金项目建成后，每年新增固定资产折旧及摊销2,493.57万元。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产及无形资产投资带来的折旧及摊销的增加，将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
十三、公司品牌产品被仿制的风险
公司拥有民用离心泵产品二十多年的研发制造经验，公司品牌得到了客户的广泛认可。公司“ ”牌商标是驰名商标、广东省著名商标；凌霄牌离心泵曾获得广东省名牌产品称号，不锈钢离心泵曾被评为国家重点新产品，水泵产品曾取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。较长期间内，在公司优势市场一直存在的假冒、侵犯凌霄泵业商标专用权的系列民用离心泵产品，对公司经营造成了一定影响。2012年至2013年度，在公安部统一指挥下展开的一次针对凌霄牌民用离心泵产品的联合打假活动中，共计查获总价值约1.3亿元的假冒凌霄品牌民用离心泵。
未来如果出现竞争对手的商标、商号及产品较大规模地仿制凌霄民用离心泵产品的情况，将会挤占公司部分市场，从而影响公司的经营业绩。如果仿制品为劣质产品，将会使公司品牌信誉受损，将对公司未来发展带来一定影响。
十四、控股股东控制的风险
截至本招股书签署之日，本公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅夫妇合计持有公司股份 3,305.28万股，占总股本的56.89%；本次股票发行后（假设全部为新股发行），王海波、施宗梅夫妇能够合计直接控制的本公司股份占总股本的比例将下降为42.67%，仍处于控股地位。王海波、施宗梅夫妇可能通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书施重大影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。同时，控股股东及实际控制人王海波作为公司现任董事长、总经理及核心技术人员，在控股权、经营管理、关键技术掌握和技术研发等方面对公司存在重大的影响。
十五、租赁房产的搬迁风险
本公司租赁的房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||面积|出租方|||
||房屋坐落位置|||用途|租赁起止时间|
|号||（㎡）|性质|||
||上海市嘉定区宝钱公路5000弄357号103室、104室|285.44|个人|上海办事处||
||东莞市常平镇苏坑大地堂队342号|1,300.00|个人|东莞办事处||
||佛山市高明区河城街道马宁村142号|450.00|个人|高明办事处||
||武汉市蔡甸区奓山街道大东小区一排一栋|300.00|个人|武汉办事处||
||杭州市萧山义蓬街道金星村三组11号|490.08|个人|杭州办事处||
||成都市新都区龙桥镇瑞云社区肖家街214、216号|280.00|个人|四川办事处||
||北京通州区马驹桥镇小杜社村211号院|295.00|个人|北京办事处||
||西安市长安区王寺镇王寺工业园区（王寺街办大苏路小古城村）|240.00|个人|西安办事处||
||江西省南昌市昌北区蛟桥镇范家村C区21栋4户|170.00|个人|江西办事处||

如果本公司的上述租赁房产被要求搬迁，尽管公司能够找到替代的房产作为公司的营销地点，但可能短期对本公司的营销造成一定的影响。
十六、提高外销客户信用账期的风险
2016年上半年，公司提高了长期外销大客户美国 SundanceSpas、美国RODA LLP信用账期，其中，美国 Sundance Spas信用账期由 90天延长至120天；美国 RODA LLP信用期限由60天延长至90天。
尽管公司对全部外销客户的信用额度已在中国信用保险公司进行了全保，但
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书仍存在由于公司提高上述客户的信用账期而导致该部分外销收入无法收回全部款项的风险。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：广东凌霄泵业股份有限公司
2、英文名称： Guangdong LingXiao Pump Industry Co., Ltd.
3、法定代表人：王海波
4、注册资本： 5,810万元
5、成立日期： 1993年5月15日
6、公司住所： 阳春市春城镇春江大道117号
7、邮政编码： 529600
8、联系电话： 0662-7707236
9、传真： 0662-7707233
10、互联网址： www.lingxiao.com.cn
11、电子信箱： LX7236@126.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式及设立过程
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人前身为成立于 1977年的广东省阳春县电机厂（以下简称“阳春电机厂”），系全民所有制企业，主要从事电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售。
1992年 12月 25日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会下发的粤股审〔1992〕163号《关于同意设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司的批复》（以下简称“《设立批复》”）批准，同意阳春电机厂（主要从事电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售）和阳春电容器厂（主要从事聚丙烯金属化薄膜电容器的生产和销售）共同改组，向社会法人与内部职工定向募集设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司（经营电机水泵一体化系列产品和聚丙烯金属化电容器的生产和销售，以下简称“集团股份”）。
根据《设立批复》2，集团股份总股本应为3,094.78万股，其中国有股 1,084.72
2《设立批复》：本段引用数据均为《设立批复》原文数据，其中存在数据合计与总数不同的情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书万股，占总股本的35.1%，其中706.72万股为阳春电机厂评估后的净资产 706.72万元折股（占总股本的22.83%），378万股为阳春电容器厂评估后的净资产 378万元折股（占总股本的12.21%）；法人股 1,410万股，占总股本的45.56%；内部职工股600万股，占总股本的19.4%。
在集团股份设立过程中，阳春电机厂和阳春电容器厂没有按照《设立批复》操作，而是以各自名义募集股份（存在募集不足的情况），且在集团股份成立后独立运作。
1、第一次募集
1992年11月20日和23日，阳春县国有资产管理办公室和阳春县经济委员会分别下发了《认证书》，认定阳春县国有资产管理办公室是阳春电机厂和阳春电容器厂的国有资产管理部门，阳春县经济委员会是阳春电机厂和阳春电容器厂的主管部门，并同意阳春电机厂和阳春电容器厂共同组建凌霄集团。
1992年 11月 23日，阳春县人民政府下发《关于组建阳春凌霄（集团）股份有限公司的请示的批复》（春府复﹝1992﹞40号），同意组建集团股份。
1992年 12月 18日，阳江市资产评估事务所分别出具《关于阳春县电机厂资产评估报告》（阳资估（1992）15号）和《阳春县电容器厂资产评估报告书》（阳资估（1992）16号），以 1992年 10月 31日为基准分别对阳春电机厂和阳春电容器厂的资产进行评估；评估报告经阳春县国有资产管理办公室下发的春国资办〔1992〕18号《关于确认阳春县电机厂、阳春县电容器厂<资产评估报告书>的通知》予以确认。
1993年，阳春电机厂以经评估的经营性资产 706.72万元入股；阳春电容器厂以经评估的经营性资产 378
万元3入股。同时，双方分别以各自名义向内部职工和社会法人募集现金：阳春电机厂内部职工以现金出资 212.03万元，法人股股东以现金出资65.80万元4，设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂（以 3378万元：根据《设立批复》，集团股份电子电器公司国有股出资378万元，职工出资111.66万元，法人股股东出资96.62万元，但根据《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号），集团股份电子电器公司1994年末实际总股本为 5,753,614.77元，其中，国有股 3,670,814.77元，法人股 966,200.00元，个人股1,116,600.00元。
4法人股股东以现金出资 65.80万元：根据集团股份电机厂设立验资报告，集团股份电机厂设立时法人股
股东以现金出资95.80万元，根据阳春县审计师事务所1994年2月1日出具的春审所证字〔1994〕1号《审
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书下简称“集团股份电机厂”）；阳春电容器厂内部职工以现金出资 111.66万元，法人股股东以现金出资96.62万元，设立广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电子电器公司（以下简称“集团股份电子电器公司”）。集团股份电机厂和集团股份电子电器公司各自实际募集的股份合计为 15,599,103.49
股5，其中，集团股份电机厂实际募集的股份为 9,845,488.72股。
阳春电机厂投入与募集情况经阳春县审计师事务所1993年3月18日出具的春审所验字〔1993〕56号《验资报告》审验确认，经核查确认，募集完成后，集团股份和集团股份电机厂股权结构如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||集团股份电|集团股份电|
|||||占总股本||||
|股本性质||股本金额||||机厂|子电器公司|
|||||比例||||
|||||||股权比例|股权比例|
||1,084.72||68.84%|||||
||706.72||45.31%||71.78%|||
||367.08||23.53%|||||
||323.69||20.75%|||||
||212.03||13.59%||21.54%|||
||111.66||7.16%|||||
||162.42||10.41%|||||
||65.80||4.22%||6.68%|||
||96.62||6.19%|||||
||1,559.91||100.00%|||||
||984.55||63.12%||100.00%|||
||575.36||36.88%|||||

注：上表中数据为截止1994年末数据。
集团股份设立时股本没有完全募足，其中国有股部分全部募足，社会法人股和股工部分均未募足，尤其是社会法人股部分与设立批复的差距较大。
第一次募集后集团股份电机厂实募股本结构如下：
计查证报告》，广东省机械进出口公司参股后退回30万元，因此确认阳春电机厂设立时法人股实际出资额
为65.80万元。
5 15,599,103.49股：集团股份电机厂募集总股本 9,845,488.72股，数据来源于集团股份电机厂设立验资报
告，集团股份电子电器公司募集总股本 5,753,614.77股，数据来源于《审计意见书》（春审工字〔1995〕
18号）。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|股本性质||股本金额|占总股本比例|
||7,067,188.72|||
||658,000.00|||
||2,120,300.00|||
||9,845,488.72|||

集团股份于1993年3月13日召开创立大会，1993年5月15日，广东阳春凌霄（集团）股份有限公司在阳春市工商局办理了开办登记，阳春市工商局核发了企业名称为广东阳春凌霄（集团）股份有限公司电机厂、注册号为 19752922-2的营业执照。
发行人设立之初国有股出资事项，股份制试点及国有资产出资事项均由当时有权的部门出具了意见，根据当时规定履行了评估及评估确认程序，不需要履行国有资产转让的招拍挂程序。后经广东省体改委下发《调整股本批复》规范，程序完备、有效，不存在侵害国有资产权益的情形，不违反国有资产管理的相关法律法规；国有资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人 1993年阳春电机厂投入其全部经营性资产之后，仍以集团股份电机厂的独立法人资格持续经营，不涉及职工安置情形，债权债务自然承继，不涉及土地处置问题。
2、1995年资本公积金转增
集团股份设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司独立运作，分别核算，1995年集团公司电机厂以资本公积转增股份每两股转增一股的形式增加股本，电机厂募集部分的股本增至1,476.82万股。
本次资本公积转增完成后集团股份电机厂股本结构如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|股本性质||股本金额|占总股本比例|
||10,600,782.72|||
||987,000.00|||
||3,180,450.00|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书合计 14,768,232.72 100.00%注：国有股执行转增时，不足1元部分未参与转增。
本次转增资本未经集团股份股东大会审议通过，而是于 1996年 2月 8日经集团股份电机厂股东大会审议通过。
本次转增经阳春县审计师事务所出具的春审所验字〔1996〕4号《验资报告》验证。
3、第二次募集
为补足设立批复中要求的注册资本金以及社会法人股和内部职工股股份数量，集团股份电机厂依据《设立批复》于 1995年 5月以集团股份电机厂的名义进行了第二次募资，最终以现金形式募得 122.03万元人民币。募集完成后，电机厂注册资本增至1,598.85万股。
1995年 3月 18日，集团股份电机厂发布《第二次募股说明书》，本次采用定向募集的方式，各单位、团体和个人均可购买；第二期发行股票总额为 400万元。
集团股份电机厂通过 1995年第二次募集，实际新增内部职工、社会法人及社会个人资本金122.03万元人民币。
第二次募集依据的是1992年广东省体改委下发的《设立批复》，是第一次募集未能募足而进行的持续募集行为。募集完成后，集团股份和集团股份电机厂均未办理工商变更登记，于集团股份 1996年股权调整规范时一并进行了验资和工商变更登记。
此次变更后集团股份电机厂的股权结构如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|股本性质|股本金额|占总股本比例|
||10,600,782.72||
||1,912,500.00||
||3,475,250.00||
||15,988,532.72||

4、1996年调整股本并规范的情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（1）存在的问题
在募集设立实际操作中存在如下问题：
①发起人各自募集、独立运营
根据《设立批复》，阳春电机厂和阳春电容器厂应共同改组设立集团股份，但实际操作中阳春电机厂和阳春电容器厂以各自名义募集股份，股权证由阳春电机厂和阳春电容器厂分别以集团股份电机厂和集团股份电子电器公司的名义制作，各自加盖股权专用章，持股期间，各股东只享有股权证盖章单位的股东权益。
集团股份设立后，集团股份电机厂和集团股份电子电器公司分别独立运营。
②集团股份募集不足
根据《设立批复》，设立后公司总股本应为 3,094.78万股。由于内部职工股与社会法人股募集不足，集团股份实际募集的股本总额（由集团股份电机厂和集团股份电子电器公司各自募集的股份合计）约为 1,559.91
万股6，少于募股说明书及《设立批复》载明的股份数；虽经集团股份电机厂资本公积转增及第二次募集（完成后集团股份实际募集的股本总额约为 2,174.21
万股7，其中集团股份电机厂总股本为1,598.85万股），仍未达到《设立批复》要求的股份数。
（2）1996年股权调整并重新规范情况
1995年 7月 3日，国务院下发了《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国办发 17号文），同年 9月 20日国家体改委、国家国有资产管理局下发了《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》，提出了按照1993年《公司法》对原有股份公司进行规范的要求，主要包括“对按照《股份有限公司规范意见》设立的定向募集公司，在股东人数、股份发行范围等方面均不尽相同，根据其不同情况，采取如下办法进行处置„„符合《公司法》有关股份有限公司设立条件的定向募集公司经规范后依法确认为股份有限公司”。
6约为1,559.91万股：由于集团股份电子电器公司在集团股份设立文件中的股本数与《审计意见书》（春审工字〔1995〕18号）所载明的股本不一致，因此募集股份合计数为概数。
7约为2,174.21万股：由于集团股份电子电器公司在集团股份设立文件中的股本数与《审计意见书》（春
审工字〔1995〕18号）所载明的股本不一致，因此募集股份合计数为概数。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1996年6月21日，集团股份股东大会以特别决议形式通过了规范决议，1996年 6月 25日，经阳春县审计师事务所出具的春审所验字〔1996〕4号《验资报告》验证，集团股份电机厂截止 1995年12月31日投入资本为15,988,533元。
根据当时生效的《公司法》、国办发17号文及《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》中的相关精神和指导意见，1996年 11月 25日广东省体改委下发了《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司调整股本等问题的批复》（粤体改〔1996〕122号，以下简称“《调整股本批复》”），本着尊重事实，维护企业健康发展的原则，针对集团股份募资不足、分别发行、独立运行、股权分置等方面存的问题进行了规范，主要内容是：“原阳春电机厂与原阳春电容器厂分别募集股份，且成立后独立运作，造成运作不规范的状况；同意将集团股份电子电器公司从集团股份中分立出去，依法组建为有限责任公司；分立后集团股份总股本由原批复3,094.78万股调减为1,598.85万股，其中国有股1,060.08万股，占总股本的66.3%；法人股191.25万股，占总股本的11.96%；内部职工股347.52万股，占总股本的21.74%；同意集团股份依法更名为广东凌霄机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）。集团股份电机厂名称不能继续保留，法人营业执照应予注销。”
集团股份完全根据《调整股本批复》的精神和要求进行了规范调整，阳江市体改委在对集团股份的调整规范情况进行了调查审核，并于 1996年 12月 10日向阳春市工商局出具了《关于广东阳春凌霄（集团）股份有限公司重新登记的审核意见》（阳体改﹝1996﹞6号），集团股份在1997年3月6日进行了重新登记，同时依法更名为广东凌霄机电股份有限公司（以下简称“机电股份”）。至此，公司已成为符合1993年《公司法》的合法设立存续的股份有限公司。
本次规范发行人取得了规范管理机关广东省体改委的批准规范文件，由阳春县审计师事务所出具了相应的验资报告，经阳春市国资办审核，并由阳江市经济体制改革委员会出具文件对规范情况进行了确认。规范过程符合当时生效法规的要求，规范过程履行的程序完备、有效。
本次发行人股权调整并重新规范后，机电股份股权结构如下：
单位：股
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股本数|比例|
||10,600,782.72|||
||1,912,500.00|||
||3,475,250.00|||
||15,988,532.72|||

本次发行人股权调整并重新规范后，机电股份前十名股东情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名||股东名称/姓名||股份数|占总股本比例|
||国有股||1,060.08|||
||金达实业||80.00|||
||工商银行||10.77|||
||经委||10.13|||
||交警大队||7.50|||
||周凌||6.00|||
||工商局||5.12|||
||市委办||5.03|||
||张新||4.50|||
||合水糖厂||4.50|||
||||1,197.56|||

（二）发起人及发起人从事的主要业务
发起人阳春电机厂成立于 1977年，系全民所有制企业，注册资本 571.8万元，注册地址为阳春县春城镇春江路 37号。该厂成立时以电机及家用电风扇为主要产品，1985年转产电机水泵一体化系列产品，至1993年第一次募集前，阳春电机厂主要业务未发生变化。
（三）在发行人设立前后，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
1993年第一次募集前，发起人阳春电机厂拥有的主要资产为厂房、车间、仓库、各种机器设备、厂区、宿舍区土地等固定资产，原材料、半成品、产成品、在途产品、流动资金、往来款等流动资产，在建工程及有价证券等专项资产。发起人阳春电机厂从事的主要业务为电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销
售。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 1993年第一次募集后，发起人阳春电机厂全部经营性资产和业务已投入集团股份电机厂，发起人阳春电机厂不再从事任何业务，至1997年股本规范期间，集团股份电机厂业务未发生变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
1997年重新规范完成后，集团股份电机厂全部资产、业务及人员进入机电股份，机电股份拥有的主要资产为集团股份电机厂全部经营性资产。机电股份从事的业务为电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售，系集团股份电机厂原有业务。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
1997年重新规范完成后，机电股份承继了集团股份电机厂的全部业务，继续从事电机水泵一体化系列产品的生产、研发和销售，1997年重新规范前后，机电股份的业务流程与原集团股份电机厂业务流程没有实质变化。
（六）发行人成立以来生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1997年重新规范完成后，机电股份从事原由阳春电机厂及集团股份电机厂经营的电机水泵一体化系列产品生产业务，阳春电机厂及集团股份电机厂不再从事任何业务，阳春电机厂、集团股份电机厂与机电股份在生产经营方面不存在关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
截至本招股书签署之日，发起人阳春电机厂用作出资的资产均已投入，由发行人持有，发行人完整合法地拥有全部资产。
三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况
公司设立日期为1993年5月15日，但公司设立时存在不规范情形，于1996年进行规范，1997年 3月 6日完成工商变更登记；因此，公司设立规范工作于1997年3月6日完成（公司设立过程参见本招股书“第五节发行人基本情况”
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书之“二、发行人改制重组情况”之“（一）设立方式及设立过程”）。公司设立规范完成后，公司股本情况如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股本数|比例|
||10,600,782.72|||
||1,912,500.00|||
||3,475,250.00|||
||15,988,532.72|||

前十名股东情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名||股东名称/姓名||股份数|占总股本比例|
||国有股||1,060.08|||
||金达实业||80.00|||
||工商银行||10.77|||
||经委||10.13|||
||交警大队||7.50|||
||周凌||6.00|||
||工商局||5.12|||
||市委办||5.03|||
||张新||4.50|||
||合水糖厂||4.50|||
||||1,197.56|||

（一）发行人股本结构历次变更情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、1997年送红股
1997年 1月 18日，机电股份作出决议，对 1996年利润进行分配，每股分派红利 0.46元，其中每股派现金 0.16元，每股派股票 0.3股。发行人根据阳春市人民政府 1996年 12月 21日下发的《关于要求落实企业改制改革政策请示的
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书批复》（春府办复〔1996〕92号）及阳春市经济体制改革委员会 1997年 4月 10日下发的《关于执行春府办复〔1996〕92号文请示的批复》（春体改〔1997〕1号），以当期国有股红利328.64万元用于以下用途：
“将国家股当年应得红利的20%作为红股分配给在职职工，以阳春电机厂改制时净资产的5%的股份分红建立科技进步基金，其中50%作为新产品开发基金，50%奖励给对科技进步、开发新产品的有功人员；以电机厂改制时净资产的25%的股份分红作为离退休人员的养老保险补充；3年内，每年将15%股份分红上交国有资产管理部门，余下35%股份分红借贷给公司使用。”
国有股红利用于指定用途后，以当期剩余全部红利转增股本 159.00万股，其他股东则按照股东大会决议的每股派现金0.16元、股票0.3股的方式进行操作。
本次送红股未进行工商变更。本次送红股后，机电股份股权比例如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股本数|比例|
||12,190,782.72|||
||2,474,100.00|||
||4,541,300.00|||
||19,206,182.72|||

除国有股外，由于当时机电股份的股权证最低面额为100元，因此在执行每股派股票0.3股的股东大会决议时，机电股份对于送股后股份尾数不足100股的股东给予了（1）股东以现金补足送股后不足 100股尾数差额，发放 100元面额股权证；（2）股东领取送股后不足 100股尾数现金而不发放股权证，两种补差选择。因此社会法人股与职工股的实际送股数与股东大会决议结果存在小额差异，即为不同股东作出了不同选择所致。
发行人 1997年送红股的执行系经阳春市人民政府和阳春市体改委的发文指示，属于国有股股东自身意愿的表示，股份分红用于了股东指定的用途，不需要履行国有资产转让的招拍挂程序，不存在侵害国有资产权益的情形，不违反国有资产管理的相关法律法规。2015年7月17日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于确认广东凌霄泵业股份有限公司有关情况的会办意见》（粤国资函
〔2015〕551号），对发行人1997年送红股的执行情况予以认可，确认未造成国
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书有资产流失。
2、1997年民营化转制
（1）1997年民营化转制期间的改制情况
1997年 12月 29日，阳春市人民政府下发编号为春府复〔1997〕10号《关于广东凌霄机电股份有限公司国有股出售问题的批复》，同意机电股份进行民营化转制，具体内容如下：
（1）将机电股份国有资产 706.72万元（1992年评估）的10%（即 70.672万股）用来建立该公司的社会保险基金，其后分得红利用于该公司离退休职工养老补充，其股权仍属于国有。
（2）从机电股份国有股中冲销该公司经阳春市经委核准无法收回的改制前报废的物资及呆坏账61.666万元（万股）。
（3）将机电股份国有资产 706.72万元（万股）扣除以上两项后所剩下的574.382万股，按每股1元的价格一次性出售给职工。
（4）以机电股份 1993年至 1996年国有资产增值的 512.36万股中的5%（25.62万股）建立股份公司科技进步基金，每年所得红利的50%作为新产品的开发基金，另50%用于奖励科技进步、开发新产品的有功人员。其余的95%（486.74万股）按工龄分配给职工，国有企业职工身份同时脱离。
机电股份严格依照春府复〔1997〕10号文的要求进行了转制。
1998年 11月 17日，阳春市审计师事务所出具《验资报告》审验确认：截至 1998年 10月 31日止，机电股份经过 1997年送红股及 1997年民营化转制，变更后的公司股本总额为 18,589,522.72元。
1998年11月19日，机电股份对上述股权变动事项完成了工商登记，将 1997年送红股及民营化转制事项一并进行变更登记备案，并领取了注册号为 4417222030044的营业执照。但在此过程中，阳春市工商局将公司的注册资本金和实收资本登记错误，营业执照登记的机电股份注册资本为1,598.8万元。
2003年12月31日，阳春市工商局对1998年的登记错误予以纠正，并向公
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书司换发了注册号为 4417002000280的《企业法人营业执照》，注册资本修正为1,858.9523万元，但实收资本登记错误仍未得到纠正。
2008年 7月 4日，阳春市工商局在发行人向阳江市工商局出具的书面说明上盖章确认，发行人在 1998年民营化转制后的注册资本和实收资本均为 1,858.9523万元，同年 7月 25日，阳江市工商局向发行人核发了注册号为 441700000014885的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均变更为1,858.9523万元。
保荐机构认为，发行人历史上工商登记与实际情况存在差异的原因属于客观因素造成，不存在出资不实或其他违法违规情况，不存在纠纷或潜在的纠纷，对现有股权架构不存在影响，且所存在的差异已经得到纠正，并取得了有权部门的认定。
发行人律师认为，发行人历史上虽然存在工商登记与事实不完全相符的情况，但均存在相应的特殊情况及客观原因，而且，上述不一致的情形都在事后得到了纠正规范，发行人也已取得阳春市工商局、阳江市工商局、广东省国资委等相关政府部门的确认文件，发行人不构成重大违法违规，不会对本次发行造成实质障碍。
本次民营化转制后，机电股份股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股本数|比例|
||706,720|||
||7,597,700|||
||10,285,102.72|||
||18,589,522.72|||

本次民营化转制完成后，机电股份前十名股东情况如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名||股东名称/姓名||股份数|占总股本比例|
||金达实业||104.00|||
||曾威武||88.89|||
|3||王海波||78.85|4.24%|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|养老补充股|70.67|
|张新|51.94|
|科技基金股|25.62|
|林举桓|24.08|
|工商银行|14.00|
|经委|13.65|
|朱北任|11.82|
||483.52|

 2001年2月21日，机电股份作出决议，同意公司更名为广东凌霄泵业股份有限公司，即发行人现有名称，2001年4月6日完成工商变更。
2015年 2月 9日，北京大正海地人资产评估有限公司出具了大正海地人评报字（2015）第 40C号《资产评估报告》，对发行人 1997年 12月 31日净资产进行了追溯评估，完善了凌霄泵业 1997年民营化转制期间国有股处置过程中未经评估的手续。
2015年5月22日，阳春市财政局出具了春财办〔2015〕10号《关于广东凌霄泵业股份有限公司 1997年企业民营化转制期间国有股股权追溯性评估结果确认函》，对凌霄泵业民营化转制期间国有股转让事项未造成国有资产流失予以确认。
2015年5月25日，阳江市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于广东凌霄泵业股份有限公司 1997年企业民营化转制期间国有股权追溯评估结果的确认函》，确认阳春市财政局意见。
2015年7月17日，广东省国有资产监督管理委员会出具《关于确认广东凌霄泵业股份有限公司有关情况的会办意见》（粤国资函〔2015〕551号），认为发行人1997年国有股出售及整改期间，没有造成国有资产流失。
2015年9月22日，广东省人民政府下发《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），同意阳江市人民政府意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合
法有效。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人民营化转制期间的股本变动属于国有股权处置行为，经过当时国有资产出资单位的批准，后取得了阳江市国有资产管理委员会、广东省国有资产监督管理委员会及广东省人民政府的追认，并确认没有造成国有资产流失，批准文件完备、有效。当时缺失的评估程序已经追溯评估补足完善，程序完备。
（2）1997年民营化转制情况涉及的其他情况
①1997年民营化转制期间的职工安置、债权债务处理、土地处置情况
保荐机构认为，发行人 1997年机电股份民营化转制期间，员工虽然获得了工龄补偿，但除解除国有企业职工身份以外，并未因职工解除国有企业职工身份而解除机电股份与员工之间的劳动合同关系。同时，民营化转制除企业的国有性质外，即除改变机电股份股权结构以外，并未改变企业的其他情况，不涉及债权债务处理和土地处置情况。上述企业改制过程中关于职工安置、债权债务处理及土地处置情况符合法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
发行人律师认为，发行人民营化转制过程中职工安置不存在与当时的法律法规相违背的情形，职工已妥善安置；由于发行人民营化转制时企业主体并未发生变更，且发行人的所有土地均为出让方式取得，因而不涉及土地处置的问题。
②1997年民营化转制期间国有股处置情况
1997年机电股份民营化转制期间的国有股转让事项，阳春市人民政府根据广东省当时的指导意见对机电股份民营化转制给出相应指导批示，机电股份严格依照阳春市人民政府的指导批示，进行了民营化转制。期间以国有股权发放工龄股事项及国有股权转让事项符合《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》（粤府〔1997〕99号）的精神。国有股转让不符合当时有效的国有股权处置程序之处，在后来进行了追溯评估，并经当时的有权部门阳江市人民政府和广东省人民政府追认，转让程序已经完备，根据当时的法律法规，不需要履行国有资产转让的招拍挂程序。经阳春市财政局、阳江市国有资产监督管理委员和广东省国有资产监督管理委员会确认，不存在国有资产流失。因此，已不存在违反国有资产管理的相关法律法规，或违反当时生效的法律法规，而仍未整改及未获得有
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书权部门确认的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3、2012年国有股再确认
2012年10月22日，阳春市人民政府下发编号为春府复〔2012〕7号《关于广东凌霄泵业股份有限公司规范公司股权的批复》，对发行人国有股数量进行确认，同意将用于建立广东凌霄机电股份有限公司社会保险基金的70.67万股、市财政局持有的2.04万股、用于建立科技进步基金的 25.62万股，共计98.33万股确认为国有股，阳春市国有资产经营有限公司为持有凌霄泵业国有股法人。
国有股确认之后，凌霄泵业股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别||股本数|比例|
||983,300.72|||
||1,057,700.00|||
||16,548,522.00|||
||18,589,522.72|||

注：1997年至 2012年间，存在社会法人股股东通过公司统一登记向王海波等 53名管理层转让股份的情况，导致社会法人股数量下降而职工股数量上升。
本次变动系阳春市人民政府对发行人国有股权所有权问题进行股份权利确认，决策程序完备，批复文件完备有效。
4、2013年增资465.05万股
2013年 6月 26日，发行人召开 2012年年度股东大会，审议并通过了公司增资 465.05万股的议案，同意林振军、吴向阳等 11名自然人以 2012年期末经审计每股净资产为依据，最终协议约定以 16.80元/股的价格向公司增资 465.05万股，发行人股本增至2,324.00万股。本次增资根据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，经阳春市国有资产经营有限公司出具《关于委托北京国有大正资产评估有限公司对我公司持有的广东凌霄泵业股份有限公司之股份进行评估的函》（春国资函﹝2013﹞28号）委托北京国有大正资产评估有限公司进行评估，国友大正出具了评报字（2013）第147C号《资产评估报告》。
2013年11月29日，天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2013）00055
号《验资报告》对本次增资情况审验确认。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人召开 2012年年度股东大会期间，阳春市国有资产经营有限公司授权代表参加了股东大会，并在股东大会表决中对该议案投了赞成票。2013年12月26日，发行人完成工商登记，2013年12月30日，凌霄泵业2013年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司增资465.05万股的完成情况报告》，对董事会办理本次增资的最终结果予以确认。
发行人 2013年增资465.05万股事项决策程序完备，评估、备案及批准文件完备、有效。
公司控股股东、实际控制人王海波于 1998年公司民营化转制完成工商登记之时，共计持有公司股份 78.85万股，占当时总股本的4.24%，此时施宗梅未持有公司股份。1998年到 2013年间，王海波经过持续受让转让股份，截至 2013年公司增资前，王海波共持有公司股份 738.71万股，占当时总股本的39.74%；
施宗梅于2007年7月受让王海波所持的发行人483.00万股，占发行人当时总股本的25.98%，至2013年公司增资前，施宗梅所持公司股份未发生变化。
增资完成后，公司股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名||股东名称/姓名||股份数|占总股本比例|
|1||王海波||738.71|31.79%|
|2||施宗梅||483.00|20.78%|
||林振军||111.62|||
||吴向阳||109.30|||
||阳春市国有资产经营有限公司||98.33|||
||罗美华||92.62|||
||张肃宁||88.37|||
||崔勇||58.14|||
||陈惠霞||41.83|||
||金玉香||27.91|||
||其他 185名自然人股东||474.17|||
||||2,324.00|||

5、2013年国有股转让
2013年，阳春市国有资产经营有限公司将其持有的发行人的98.33万股股份
进行转让。本次转让以经北京国友大正资产评估有限公司评报字（2013）第184C
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书号《资产评估报告》评估值为基础作价，在珠海产权交易中心挂牌交易；本次评估经阳春市财政局出具的《关于阳春市国有资产经营有限公司转让国有股份评估项目的核准通知》（春财国资〔2013〕22号）予以核准。最终王海波拍得上述股权。
本次股权转让经阳春市人民政府《关于解决广东凌霄泵业股份有限公司所持国有股历史遗留问题有关事项的批复》（春府复〔2013〕25号）同意，2014年 2月14日，阳春市国有资产经营有限公司与王海波签署《产权交易合同》。决策程序完备，评估、核准、批复文件完备、有效。
2013年国有股转让事项依照法规，履行了国有资产转让的招拍挂程序，转让程序完备，不存在侵害国有资产权益的情形，不存在违反国有资产管理的相关法律法规的情形，亦不存在违反当时生效的法律法规的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
本次国有股转让完成后发行人股权结构如下：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|排名||股东名称/姓名||股份数|占总股本比例|
|1||王海波||839.11|36.11%|
|2||施宗梅||483.00|20.78%|
||林振军||111.62|||
||吴向阳||109.30|||
||罗美华||92.62|||
||张肃宁||88.37|||
||崔勇||58.14|||
||陈惠霞||41.83|||
||金玉香||27.91|||
||许英||27.84|||
||其他179名股东||444.26|||
||||2,324.00|||

注：国有股转让手续办理期间，公司6名股东将股份转让公司实际控制人王海波。
6、2014年资本公积转增股本
2014年 4月 26日，经发行人 2013年年度股东大会审议通过，公司以总股
本2,324万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，总计转增 3,486
万股，转增后的总股本为5,810万股。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 2014年4月27日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2014）00040号《验资报告》对本次转增情况进行验证。
2014年6月10日，阳江市工商行政管理局完成了公司本次增资之工商登记。
发行人 2014年资本公积转增股本经股东大会审议通过，决策程序完备、有效。
经2012年及2016年前后两次股份权利确认，发行人目前股权结构如下：
单位：万股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东||持股|序|股东||持股|序|股东||持股|序|股东||持股|
|||持股数||||持股数||||持股数||||持股数||
|号|姓名||比例|号|姓名||比例|号|姓名||比例|号|姓名||比例|
||王海波|2,097.78|36.11%|49|梁爱羚|6.63|0.11%|97|孙圣来|2.93|0.05%|145|曾强|1.18||
||施宗梅|1,207.50|20.78%|50|邓惠玲|6.31|0.11%|98|范翠|2.78|0.05%|146|许杨渝|1.15||
||林振军|279.06|4.80%|51|黄国敏|6.25|0.11%|99|杨继豪|2.75|0.05%|147|林振保|1.14||
||吴向阳|273.25|4.70%|52|谢汝卿|6.15|0.11%|100|谢彦华|2.75|0.05%|148|王昌汉|1.00||
||罗美华|231.54|3.99%|53|刘经容|6.13|0.11%|101|张强|2.75|0.05%|149|黄东飞|0.98||
||张肃宁|220.92|3.80%|54|李玉荷|6.04|0.10%|102|林家媚|2.75|0.05%|150|张真|0.98||
||崔勇|145.34|2.50%|55|黎少冰|6.04|0.10%|103|陈开琼|2.75|0.05%|151|赖德儒|0.98||
||陈惠霞|104.58|1.80%|56|黄燕梅|5.93|0.10%|104|蔡颜|2.75|0.05%|152|张达楚|0.98||
||金玉香|69.77|1.20%|57|唐金群|5.93|0.10%|105|陈少珍|2.65|0.05%|153|姚贤鹏|0.98||
||许英|69.60|1.20%|58|袁卫维|5.56|0.10%|106|杨晓天|2.65|0.05%|154|蓝荣娣|0.98||
||刘子庚|69.25|1.19%|59|阮秀琼|5.40|0.09%|107|林志光|2.54|0.04%|155|欧斌|0.98||
||林谦|51.89|0.89%|60|张德连|5.35|0.09%|108|梁华桥|2.53|0.04%|156|陈永所|0.98||
||陈家潮|49.17|0.85%|61|汪碧环|5.34|0.09%|109|黄业生|2.50|0.04%|157|余兴和|0.98||
||吴景华|41.43|0.71%|62|常欢迎|5.18|0.09%|110|陈海|2.47|0.04%|158|伍荣军|0.98||
||甘扬芳|39.18|0.67%|63|陈月华|5.18|0.09%|111|林广桦|2.45|0.04%|159|陈万成|0.98||
||谭仲华|37.91|0.65%|64|孙玉巧|5.02|0.09%|112|邓日兰|2.43|0.04%|160|冯少棣|0.98||
||谭兰芳|32.43|0.56%|65|黎清毅|4.85|0.08%|113|陈开燕|2.43|0.04%|161|沈伟|0.58||
||黄厚清|29.05|0.50%|66|莫奕兴|4.79|0.08%|114|罗雄劲|2.43|0.04%|162|罗仕平|0.50||
||李光勇|29.05|0.50%|67|黄文连|4.70|0.08%|115|蓝飞连|2.43|0.04%|163|柯志琼|0.50||
||陆凤娟|29.05|0.50%|68|陈兰英|4.52|0.08%|116|罗文英|2.25|0.04%|164|吴振荣|0.50||
||陈志尧|25.99|0.45%|69|柯明平|4.42|0.08%|117|温兆燕|2.25|0.04%|165|张廷礼|0.50||
||罗忠|24.89|0.43%|70|黄家梅|4.38|0.08%|118|严伟光|2.18|0.04%|166|李煜文|0.50||
||梁琼基|20.60|0.35%|71|谭开林|4.37|0.08%|119|林怡希|1.95|0.03%|167|刘希扬|0.48||
||莫加焕|18.78|0.32%|72|谢庆杰|4.22|0.07%|120|鲁业冰|1.93|0.03%|168|龙帮赞|0.48||
||甘凤英|18.71|0.32%|73|韦秀芬|4.20|0.07%|121|李光明|1.93|0.03%|169|李琪|0.48||
||黄伟媗|17.80|0.31%|74|杨仕|4.18|0.07%|122|蓝海英|1.93|0.03%|170|柯颂|0.48||
||刘和|16.65|0.29%|75|张权|4.09|0.07%|123|陈超兰|1.93|0.03%|171|陈观宇|0.48||
||朱北任|16.35|0.28%|79|梁胜权|4.04|0.07%|124|严仕祥|1.78|0.03%|172|袁海燕|0.48||
||龙浩|15.20|0.26%|77|温华权|4.02|0.07%|125|张建芳|1.70|0.03%|173|黄维政|0.48||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|股东||持股|序|股东||持股|序|股东||持股|序|股东||持股|
|||持股数||||持股数||||持股数||||持股数||
|号|姓名||比例|号|姓名||比例|号|姓名||比例|号|姓名||比例|
||彭冀业|15.00|0.26%|78|张志娟|3.75|0.06%|126|蓝丽|1.64|0.03%|174|杨丽珍|0.48||
||郑向阳|13.95|0.24%|79|杨继连|3.73|0.06%|127|霍果|1.63|0.03%|175|李宛眉|0.48||
||许大庆|13.65|0.24%|80|王昭兰|3.73|0.06%|128|林姬|1.63|0.03%|176|张瑞婵|0.46||
||曾小梅|12.72|0.22%|81|王立广|3.73|0.06%|129|梁锦云|1.58|0.03%|177|黄水兰|0.43||
||关琼|11.90|0.20%|82|梁道妃|3.73|0.06%|130|刘经仙|1.48|0.03%|178|杨兰芳|0.25||
||方富娟|11.70|0.20%|83|张丽珍|3.73|0.06%|131|梁启明|1.48|0.03%|179|张秀媛|0.25||
||林家干|11.58|0.20%|84|杨永锋|3.55|0.06%|132|谢雨君|1.48|0.03%|180|杨绕阳|0.25||
||王基英|10.65|0.18%|85|阮贵群|3.50|0.06%|133|黄兆玲|1.45|0.02%|181|肖晓文|0.25||
||黄天云|9.75|0.17%|86|张启善|3.39|0.06%|134|冯干|1.45|0.02%|182|谢军|0.25||
||伍绍仿|9.13|0.16%|87|杨才凤|3.38|0.06%|135|李向华|1.45|0.02%|183|潘永容|0.23||
||萧传武|8.65|0.15%|88|徐明焕|3.25|0.06%|136|梁修锐|1.45|0.02%|184|潘朝顺|0.23||
||李文杰|8.51|0.15%|89|曾庆银|3.25|0.06%|137|朱天政|1.33|0.02%|185|刘经伟|0.23||
||郑章文|8.43|0.15%|90|唐乃俊|3.25|0.06%|138|张朝友|1.32|0.02%|186|张统|0.15||
||黄少芳|8.16|0.14%|91|陈仕群|3.24|0.06%|139|陆浪平|1.30|0.02%|187|张秀娟|0.15||
||李源生|7.86|0.14%|92|林华英|3.09|0.05%|140|张秀玲|1.28|0.02%|188|黄道业|0.15||
||翁玮霞|7.78|0.13%|93|林茂霞|2.93|0.05%|141|林创|1.28|0.02%|189|李华辉|0.03||
||张尚贵|7.63|0.13%|94|林小雪|2.93|0.05%|142|梁飞婵|1.28|0.02%|||||
||游祖杨|7.30|0.13%|95|杨永兰|2.93|0.05%|143|冯淑仪|1.23|0.02%|||||
||林秀容|6.63|0.11%|96|李益|2.93|0.05%|144|梁雪|1.20|0.02%|||||

合计 5,810.00万股
注：上表中，持股比例0.00%系股东持股比例较低，四舍五入所致。
保荐机构认为，发行人 2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东转增股本，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2014）00040号《验资报告》对本次转增情况进行验证。本次转增股本行为决策程序完备、有效。
7、发行人历史沿革中定向募集相关问题的中介机构意见
保荐机构认为，由于设立之初出现的定向募集时存在实际募股数量不足、二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职工股未进行托管等情形，均系在特定历史环境下，产生的。发行人已经通过股份清理规范、整改后由相关政府部门出具确认文件、股份托管等方式进行了规范，发行人存在的上述问题已经得到解决，与现行有效法律法规不相冲突。发行人历史上登记的股权转让记录属实，历次转让未对发行人、认购人及其他第三方造成损失，历史上
曾经存在的不符合部门规章发行股份的情况未对国有资产、公司、股东或其他第
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书三方造成损害，发行人当前股权清晰，不存在现有或潜在的纠纷，不属于重大违法违规行为。上述事项事后均取得了当时有权部门的批准和确认，并已取得了省级人民政府确认。
发行人律师认为，上述情形不属于重大违法违规，不会对本次发行构成重大实质影响。
8、发行人历次股权变更过程中相关问题的中介机构意见
保荐机构认为，发行人在历次股权变更过程中，存在部分股权变更行为不规范、变更期间未履行相关程序等问题，均在后期补足完善了缺失程序并经过了有权部门确权追认，因此，发行人历次股权变更决策程序完备，评估、备案、批复文件完备、有效。
发行人律师认为，发行人历次股权变更的决策程序及相关审批、评估、验资、工商登记、备案程序上存在一定的不合规，但前述不合规情形在事后都已得到规范，且已取得了相关政府部门出具的确认文件，不构成重大违法违规，不会对本次发行造成重大实质影响。
（二）广东省人民政府对发行人历史沿革股权变动的确认情况
阳春市人民政府于2014年4月27日出具了《阳春市人民政府关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认和认可意见的请示》（春府〔2014〕12号）认为，凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，历史沿革遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业历史遗留问题的说明及采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
阳江市人民政府于 2014年 6月 9日出具了《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》（阳府〔2014〕52号），认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
广东省人民政府于2015年9月22日出具《广东省人民政府办公厅关于确认
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
（三）发行人重大资产重组情况
根据粤体改〔1996〕122号《调整股本批复》公司设立规范完成后，未发生过重大资产重组等情况。
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
发行人历次验资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|审验事项|审验机构|报告编号|
|公司设立|阳春县审计师事务所|春审所验字〔1993〕56号|
|1995年增资及1996年规范|阳春县审计师事务所|春审所验字〔1996〕4号|
|1997年送红股及国有股出售|阳春市审计师事务所|文号页遗失|
|2013年增资|天衡会计师事务所有限公司|天衡验字（2013）00055号|
||天衡会计师事务所（特殊普||
|2014年资本公积金转增||天衡验字（2014）00040号|
||通合伙）||

（二）设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时，发起人阳春电机厂投入的资产为其全部资产和负债以经评估确认的净资产价值扣减各自职工宿舍、相关设施及相关用地等资产评估值之后的价值入账，按原股东股权比例 1:1等额折为股本。
五、发行人历史上的股份转让情况
（一）发行人历史上的股份流转情况
除国有股份流转外，发行人股份流转还包括内部职工股、法人股以及 1997
年民营化转制后国有股转给职工股份的流转，具体情况如下：
1、发行人历史上历次内部职工股股份转让的具体情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|1,000|冼大军|王海波等53人||
||徐明焕|2,000|张其英|王海波等53人||
||吴向阳|5,800|林美建|王海波等53人||
||吴向阳|19,500|黄丽|王海波等53人||
||吴向阳|1,900|许文|王海波等53人||
||吴向阳|70,000|陈经凤|王海波等53人||
||吴向阳|1,900|黄纪亮|王海波等53人||
||吴向阳|5,900|孙卫红|王海波等53人||
||吴向阳|3,900|张清强|王海波等53人||
||吴向阳|2,000|闲建萍|王海波等53人||
||吴向阳|5,800|张云菊|王海波等53人||
||吴向阳|700|陈宗源|王海波等53人||
||王海波|1,000|莫加焕|王海波等53人||
||陈惠霞|5,900|杨继荣|王海波等53人||
||陈惠霞|21,100|严仕郁|王海波等53人||
||陈惠霞|9,800|陈锻|王海波等53人||
||陈惠霞|9,800|林碧云|王海波等53人||
||陈惠霞|1,900|张志强|王海波等53人||
||陈惠霞|19,800|林盛勇|王海波等53人||
||陈惠霞|5,900|杨永新|王海波等53人||
||陈惠霞|9,800|阮荣仙|王海波等53人||
||陈惠霞|2,600|许辉强|王海波等53人||
||钟结连|2,000|黄文丽|王海波等53人||
||郑向阳|25,400|刘光波|王海波等53人||
||杨永锋|2,000|林家志|王海波等53人||
||杨才凤|3,900|何考帆|王海波等53人||
||严雪连|2,000|严淑|王海波等53人||
||伍绍连|9,800|洪桂梅|王海波等53人||
||王基英|9,800|杨贤英|王海波等53人||
||王海波|15,600|张毅|王海波等53人||
||王海波|3,900|罗创基|王海波等53人||
||王海波|2,900|杨邦强|王海波等53人||
||王海波|3,900|蓝静|王海波等53人||
||王海波|9,700|蓝静|王海波等53人||
||王海波|9,700|欧锦波|王海波等53人||
||王海波|10,700|张绍荣|王海波等53人||
||王海波|9,700|陈海倩|王海波等53人||
||王海波|6,800|范海|王海波等53人||
||王海波|7,800|蒙朝媚|王海波等53人||
||王海波|5,800|林小媚|王海波等53人||
||王海波|3,900|林世清|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|9,800|陈朴|王海波等53人||
||王海波|7,800|李灿|王海波等53人||
||王海波|5,900|曾威武|王海波等53人||
||王海波|9,800|陈球|王海波等53人||
||王海波|21,500|苏德清|王海波等53人||
||王海波|9,800|莫益娟|王海波等53人||
||王海波|11,500|陈经珍|王海波等53人||
||王海波|3,900|陈尚娜|王海波等53人||
||王海波|5,900|谢秋红|王海波等53人||
||王海波|5,900|周凌|王海波等53人||
||王海波|9,800|杨昌连|王海波等53人||
||王海波|19,600|林雪|王海波等53人||
||王海波|9,800|杨祥飞|王海波等53人||
||王海波|2,000|陈凤珍|王海波等53人||
||王海波|13,700|林盛玲|王海波等53人||
||王海波|3,000|张卫东|王海波等53人||
||王海波|7,800|阮秀凤|王海波等53人||
||王海波|2,000|谭爱萍|王海波等53人||
||王海波|9,800|林美娇|王海波等53人||
||王海波|3,900|梁爱娟|王海波等53人||
||王海波|3,900|罗维琼|王海波等53人||
||王海波|2,900|盘炳新|王海波等53人||
||王海波|9,800|吴燕|王海波等53人||
||王海波|3,900|欧惠娟|王海波等53人||
||王海波|3,900|叶彩英|王海波等53人||
||王海波|3,900|赖小连|王海波等53人||
||王海波|5,900|颜卓胜|王海波等53人||
||王海波|7,800|方志燕|王海波等53人||
||王海波|2,000|黄少儒|王海波等53人||
||王海波|15,600|杨家泳|王海波等53人||
||王海波|31,700|杨家泳|王海波等53人||
||王海波|5,900|左启超|王海波等53人||
||王海波|23,500|莫奕媛|王海波等53人||
||王海波|9,700|陈兰卫|王海波等53人||
||王海波|9,800|敖景珠|王海波等53人||
||王海波|7,800|朱成东|王海波等53人||
||王海波|3,900|王国忠|王海波等53人||
||王海波|3,900|黎扬荣|王海波等53人||
||王海波|3,900|陈彩嫦|王海波等53人||
||王海波|3,900|黄秀丽|王海波等53人||
||王海波|9,800|陈小燕|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|9,800|周炳香|王海波等53人||
||王海波|3,900|刘齐英|王海波等53人||
||王海波|9,800|曾娜|王海波等53人||
||王海波|5,900|陈叶连|王海波等53人||
||王海波|5,900|张娣|王海波等53人||
||王海波|2,900|林明燕|王海波等53人||
||王海波|3,900|周团|王海波等53人||
||王海波|2,000|颜彩云|王海波等53人||
||王海波|7,400|陆月梅|王海波等53人||
||王海波|9,400|廖广庄|王海波等53人||
||王海波|9,800|陈爱文|王海波等53人||
||王海波|29,800|刘清|王海波等53人||
||王海波|5,800|吴飞媚|王海波等53人||
||王海波|5,800|李雪映|王海波等53人||
||王海波|9,800|吴文燕|王海波等53人||
||王海波|25,000|陈庆|王海波等53人||
||王海波|9,800|黄彩梅|王海波等53人||
||王海波|15,900|李树花|王海波等53人||
||王海波|9,800|柯志芳|王海波等53人||
||王海波|9,800|熊兴杰|王海波等53人||
||王海波|9,800|黎清浮|王海波等53人||
||王海波|17,600|罗本康|王海波等53人||
||王海波|3,900|黄荣光|王海波等53人||
||王海波|2,000|柯远东|王海波等53人||
||王海波|19,500|张朝友|王海波等53人||
||王海波|3,900|彭试|王海波等53人||
||王海波|7,800|曾娜|王海波等53人||
||王海波|2,000|梁瑞军|王海波等53人||
||王海波|10,100|谢桂芳|王海波等53人||
||王海波|9,800|关惠民|王海波等53人||
||王海波|69,800|黄东|王海波等53人||
||王海波|11,700|洪成宇|王海波等53人||
||王海波|7,400|许智勇|王海波等53人||
||王海波|7,800|林志来|王海波等53人||
||王海波|5,900|林善有|王海波等53人||
||王海波|3,900|龙丽|王海波等53人||
||王海波|5,900|陈燕萍|陈小羽||
||王海波|5,900|古源欢|张朝友||
||王海波|5,900|叶媗|许英||
||王海波|3,900|陈庆云|谢丽英||
||王海波|14,400|李光勇|吴景华||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|5,900|朱庭慧|韦敏||
||王海波|5,900|刘贻沾|邱炳仙||
||王海波|19,500|叶昌|刘林芳||
||王海波|9,700|陈宏图|黄家祥||
||王海波|3,900|梁邦华|成业荣||
||王海波|3,900|方文虎|严仕祥||
||王海波|5,900|陈贤媚|鲁世回||
||王海波|9,800|庄锡概|刘再宽||
||王海波|2,000|林家庆|刘再宽||
||王海波|5,900|黎扬发|李文杰||
||王海波|7,800|杨永新|黄家祥||
||王海波|9,800|梁道意|黄家祥||
||王海波|9,800|梁荣满|黄家祥||
||王海波|9,800|敖大叶|黄家祥||
||王海波|9,800|张光连|关琼||
||王海波|5,900|林冰|关琼||
||王海波|3,900|阮才芳|关琼||
||王海波|5,900|朱北任|朱成东||
||王海波|5,900|朱北任|张尚贵||
||王海波|3,900|林国均|游大照||
||王海波|3,900|萧广湖|萧传武||
||王海波|9,700|阮才仙|谭兰芳||
||王海波|3,900|伍法周|谭兰芳||
||王海波|3,900|张运计|谭兰芳||
||王海波|5,900|陈国珍|龙浩||
||王海波|5,800|刘经远|龙方妃||
||王海波|1,000|李福|刘再宽||
||王海波|3,000|刘强|刘再宽||
||王海波|3,600|黎新勤|李源生||
||王海波|1,200|李池|李源生||
||王海波|3,900|沈伟|李源生||
||王海波|2,000|方文龙|李源生||
||王海波|28,000|许文|李文杰||
||王海波|17,600|伍绍仿|李文杰||
||王海波|3,900|林小玲|李文杰||
||王海波|13,700|钟海文|霍果||
||王海波|1,000|李业英|黄家梅||
||王海波|22,300|林永基|关琼||
||王海波|3,900|李池|关琼||
||王海波|2,000|陈永国|关琼||
||王海波|2,000|张夏玲|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|5,900|梁仕浪|王海波等53人||
||王海波|9,700|关小娟|王海波等53人||
||王海波|6,300|刘学健|王海波等53人||
||王海波|2,600|黎新勤|王海波等53人||
||王海波|2,600|刘注|王海波等53人||
||王海波|2,600|何鸣|王海波等53人||
||王海波|2,600|朱寿基|王海波等53人||
||王海波|2,600|郑钢|王海波等53人||
||王海波|2,600|黄基梅|王海波等53人||
||王海波|2,600|叶子娟|王海波等53人||
||王海波|2,600|蓝电|王海波等53人||
||王海波|2,600|洪霞|王海波等53人||
||王海波|2,600|黄家运|王海波等53人||
||王海波|2,600|敖昌雄|王海波等53人||
||王海波|2,600|梁方平|王海波等53人||
||王海波|2,600|余秀兰|王海波等53人||
||王海波|2,600|黄华珍|王海波等53人||
||王海波|2,600|黎雪云|王海波等53人||
||王海波|2,600|朱运连|王海波等53人||
||王海波|2,600|黎清跃|王海波等53人||
||王海波|2,600|王有生|王海波等53人||
||王海波|4,900|黄源毅|王海波等53人||
||王海波|2,600|李跃|王海波等53人||
||王海波|20,000|黎剑锋|王海波等53人||
||王海波|2,600|林国芳|王海波等53人||
||王海波|2,600|周永生|王海波等53人||
||王海波|2,600|林茂燕|王海波等53人||
||王海波|1,300|杨邦忠|王海波等53人||
||王海波|2,600|林举恒|王海波等53人||
||王海波|2,600|林家锐|王海波等53人||
||王海波|2,600|张秀连|王海波等53人||
||王海波|2,600|蓝荣康|王海波等53人||
||王海波|20,000|刘峰宇|王海波等53人||
||王海波|10,000|洪艺|王海波等53人||
||王海波|3,900|林广泉|王海波等53人||
||王海波|5,900|林继琴|王海波等53人||
||王海波|2,000|陈运瑞|王海波等53人||
||王海波|1,900|罗巧环|王海波等53人||
||王海波|9,800|林丽娟|王海波等53人||
||王海波|9,700|余兰|王海波等53人||
||王海波|1,000|陈圣娟|王海波等53人||

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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|3,900|熊仁生|王海波等53人||
||王海波|10,000|戴辉|王海波等53人||
||王海波|19,500|陈再雄|王海波等53人||
||刘经容|11,700|黄喜|王海波等53人||
||刘经容|2,600|张道克|王海波等53人||
||梁胜权|2,600|张传倩|王海波等53人||
||梁爱羚|16,300|黄家扬|王海波等53人||
||李益|11,700|杨金木|王海波等53人||
||李孔杰|5,900|梁邦珍|王海波等53人||
||黄东飞|3,900|刘贻雄|王海波等53人||
||甘扬芳|9,800|林国璋|王海波等53人||
||陈家潮|3,300|周成武|王海波等53人||
||曹丽珍|1,000|蓝远珍|王海波等53人||
||张红|3,900|肖广营|王海波等53人||
||王海波等53人|3,900|黎双全|王海波等53人||
||王海波等53人|400|颜萍|王海波等53人||
||王海波等53人|3,900|陈经彩|王海波等53人||
||王海波等53人|5,900|柯彩凤|王海波等53人||
||王海波等53人|3,400|范小嫣|王海波等53人||
||王海波等53人|2,000|柯绍明|王海波等53人||
||王海波等53人|5,200|阮富坤|王海波等53人||
||王海波|60,000|邱育科|王海波等53人||
||王海波等53人|5,900|李建|王海波等53人||
||王海波等53人|5,900|柯佐安|王海波等53人||
||王海波等53人|9,400|李广生|王海波等53人||
||王海波等53人|4,600|张珍|王海波等53人||
||王海波等53人|2,600|朱爱琼|甘扬芳||
||王海波等53人|1,300|李勇|方富娟||
||王海波等53人|3,900|黄华海|曾庆银||
||王海波等53人|3,900|杨妃英|曾庆银||
||王海波等53人|19,500|韩启深|敖大叶||
||王海波等53人|5,800|欧安|敖大叶||
||王海波等53人|5,900|韩启意|敖大叶||
||王海波等53人|5,900|韩启钦|敖大叶||
||王海波等53人|17,000|陈升高|敖大叶||
||王海波等53人|5,800|陈宏明|谢丽英||
||王海波等53人|5,800|李美伟|韦秀芬||
||王海波等53人|2,600|唐乃权|唐乃俊||
||王海波等53人|2,600|张启明|谭爱萍||
||王海波等53人|10,000|张建|林华南||
||许英|58,000|张建|林华南||

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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波|3,900|陈宏明|黄雅菁||
||施宗梅|4,830,000|薛振良|朱世捷||
||施宗梅|4,830,000|阮计兴|周春燕||
||罗兴湛|5,900|陈显周|张德连||
||王海波等53人|15,600|赵东|萧广湖||
||王海波等53人|21,500|李跃|韦艺||
||王海波等53人|9,800|张福洪|汪碧环||
||王海波等53人|2,000|李德燕|孙梅灼||
||王海波等53人|10,400|区军|孙梅灼||
||王海波等53人|3,900|黄智|孙梅灼||
||王海波等53人|9,800|杨进篇|阮荣仙||
||王海波等53人|13,900|陈彩嫦|莫加焕||
||王海波|7,800|陈运瑞|鲁世回||
||莫加焕|3,900|刘学浓|刘强||
||莫加焕|20,000|黄炳坤|刘强||
||林华英|3,900|林华安|林华英||
||王海波等53人|11,200|李方威|李跃||
||王海波等53人|9,800|张丽冰|关惠民||
||王海波等53人|2,000|方富娟|方富家||
||王海波等53人|15,600|陈少珍|陈运瑞||
||王海波等53人|2,000|陈运瑞|曾小梅||
||王海波等53人|5,800|陈林|庄润瑛||
||王海波等53人|2,000|蒙朝旺|张丽冰||
||王海波等53人|2,600|张创光|张丽冰||
||王海波等53人|2,600|张广耀|杨仕||
||王海波等53人|60,000|林秀兰|杨家泳||
||甘杨源|21,500|杨翔兴|杨家泳||
||郑章文|9,800|黄智|吴景华||
||游泽添|8,000|王松树|王节家||
||许大庆|2,000|王松树|刘海燕||
||唐金群|2,900|黄北嫦|林家干||
||莫加焕|9,800|王松树|林家冰||
||林秀容|3,900|王松树|梁云基||
||林秀容|2,600|常建花|梁彩兰||
||梁胜权|5,900|王松树|李琪||
||梁彩霞|16,300|王松树|黎英||
||李宗亮|19,500|洪玉瑜|蓝福天||
||黄伟媗|2,600|陈文裕|黄源毅||
||王海波等53人|3,900|吴雪云|方富家||
||王海波等53人|17,600|黄松平|陈丽嫦||
||王海波等53人|9,800|赖永乐|陈超||

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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波等53人|5,900|邱祖业|常欢迎||
||王海波等53人|3,900|欧锦环|曾威武||
||王海波等53人|5,900|王松树|敖景珠||
||王海波等53人|2,000|林强|张电兰||
||王海波等53人|1,900|洪国瑶|谢绍芬||
||王海波等53人|5,900|杨清辉|谢绍芬||
||甘杨源|60,000|张绍媛|刘兴民||
||方富娟|5,900|柯昌环|刘兴民||
||方富娟|5,900|林振保|林华英||
||朱北任|5,900|刘莲|谢桂芳||
||张志娟|6,000|黄徐多|刘子庚||
||唐金群|5,900|柯汉彪|刘莲||
||唐金群|2,000|王松树|黄文连||
||唐金群|3,900|谭晓|洪家意||
||阮贵群|2,000|张创光|陈宗源||
||李开珍|5,900|梁兵|陈志尧||
||黄业生|4,900|严月明|陈彩嫦||
||王海波等53人|62,000|曾威斌|曾威武||
||王海波等53人|11,700|陈超干|黄徐多||
||王海波等53人|9,800|吕壬|甘扬娟||
||王海波等53人|3,900|刘兴民|王海波||
||王海波等53人|9,800|陈林|庄润瑛||
||王海波等53人|4,800|赵宝德|赵维维||
||王海波等53人|2,700|陈念泽|张电兰||
||王海波等53人|13,700|李月|许大庆||
||王海波等53人|5,900|户团结|伍绍仿||
||王海波等53人|7,800|林显桂|吴向阳||
||王海波等53人|3,900|翁小英|吴向阳||
||王海波等53人|2,000|王节家|吴向阳||
||王海波等53人|2,000|赵维维|吴向阳||
||王海波等53人|9,800|曾昭丽|王海波||
||王海波等53人|20,000|麦丽卿|王海波||
||王海波等53人|2,900|翁祖田|王海波||
||王海波等53人|2,900|林成龙|王海波||
||王海波等53人|1,000|邓月|王海波||
||王海波等53人|2,900|吴向阳|王海波||
||王海波等53人|13,700|林华英|唐金群||
||王海波等53人|10,000|谢绍芬|唐金群||
||王海波等53人|7,800|陈志尧|唐金群||
||王海波等53人|2,600|甘杨源|谭仲华||
||王海波等53人|2,600|陈开连|谭兰芳||

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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股数（股）|转让人|受让人|转让股数（股）|
||王海波等53人|10,000|林华南|莫加焕||
||张志娟|13,700|张新|罗美华||
||杨永雪|11,700|刘燕玲|刘经尚||
||王荣松|10,000|戴东洲|林小雪||
||王荣松|9,800|赵东|蓝崇强||
||李桂金|25,400|刘龙|蓝崇强||
||王海波等53人|3,900|黄远军|黄广祥||
||王海波等53人|1,900|莫加焕|王海波等53人||
||王海波等53人|3,000|张志光|王海波等53人||
||王海波等53人|5,800|林创|王海波等53人||
||王海波等53人|28,500|林荣耀|王海波等53人||
||王海波等53人|10,000|张圣连|王海波等53人||
||王海波等53人|10,400|范翩|甘扬芳||
||王海波等53人|17,600|甘扬娟|甘扬芳||
||王海波等53人|3,900|唐金群|陈志尧||
||王海波等53人|2,000|蓝惠梅|陈惠霞||
||王海波等53人|5,900|韦俭|陈惠霞||
||王海波等53人|5,900|罗雪连|陈惠霞||
||王海波等53人|2,000|阮英凤|陈惠霞||
||王海波等53人|7,800|黎清洋|陈惠霞||
||王海波等53人|2,900|蓝崇强|陈惠霞||
||王海波等53人|23,400|游泽添|陈惠霞||
||王海波等53人|2,900||||

2、发行人历史上历次 1997年国有股量化股份（1997年民营化转制后国有股转给职工的股份）转让的具体情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波|3,974|赖小连|王海波等53人||
||吴向阳|7,650|颜卓胜|王海波等53人||
||吴向阳|3,974|方志燕|王海波等53人||
||陈惠霞|5,100|黄少儒|王海波等53人||
||陈惠霞|27,448|林家干|王海波等53人||
||陈惠霞|5,100|杨家泳|王海波等53人||
||陈惠霞|19,800|林家媚|王海波等53人||
||陈惠霞|5,900|杨永锋|王海波等53人||
||陈惠霞|7,980|钟结连|王海波等53人||
||钟结连|5,100|林娴|王海波等53人||
||郑向阳|30,412|左启超|王海波等53人||

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|-|-|-|-|-|-|
|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||袁卫维|22,233|朱天政|王海波等53人||
||杨永锋|5,100|黄智|王海波等53人||
||杨才凤|9,634|莫奕媛|王海波等53人||
||伍绍连|5,100|王立广|王海波等53人||
||王基英|32,805|陈兰卫|王海波等53人||
||王海波|5,100|林家冰|王海波等53人||
||王海波|5,100|林家冰|王海波等53人||
||王海波|11,263|敖景珠|王海波等53人||
||王海波|5,100|唐明涛|王海波等53人||
||王海波|5,100|饶秀球|王海波等53人||
||王海波|5,100|司徒达妃|王海波等53人||
||王海波|6,336|黎扬发|王海波等53人||
||王海波|11,263|王国忠|王海波等53人||
||王海波|5,100|黎扬荣|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄其志|王海波等53人||
||王海波|5,100|陈超兰|王海波等53人||
||王海波|10,200|孔庆窝|王海波等53人||
||王海波|5,100|陈贤媚|王海波等53人||
||王海波|11,635|杨永燕|王海波等53人||
||王海波|5,100|谢爱英|王海波等53人||
||王海波|5,100|谢爱英|王海波等53人||
||王海波|5,100|陈彩嫦|王海波等53人||
||王海波|9,708|黄秀丽|王海波等53人||
||王海波|5,100|戴亦娜|王海波等53人||
||王海波|17,023|林小玲|王海波等53人||
||王海波|15,049|周炳香|王海波等53人||
||王海波|5,100|刘齐英|王海波等53人||
||王海波|9,708|曾娜|王海波等53人||
||王海波|5,100|陈叶连|王海波等53人||
||王海波|5,100|张娣|王海波等53人||
||王海波|12,069|曾春凤|王海波等53人||
||王海波|5,100|李业英|王海波等53人||
||王海波|5,100|林明燕|王海波等53人||
||王海波|5,100|周团|王海波等53人||
||王海波|10,200|陆月梅|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄丕秀|王海波等53人||
||王海波|5,100|廖广庄|王海波等53人||
||王海波|7,650|陈爱文|王海波等53人||
||王海波|5,100|刘清|王海波等53人||
||王海波|13,797|吴飞媚|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波|2,550|李雪映|王海波等53人||
||王海波|5,100|李雪映|王海波等53人||
||王海波|23,762|吴文燕|王海波等53人||
||王海波|32,460|陈庆|王海波等53人||
||王海波|4,492|谢玉华|王海波等53人||
||王海波|5,100|鲁业冰|王海波等53人||
||王海波|21,463|黄彩梅|王海波等53人||
||王海波|7,650|李树花|王海波等53人||
||王海波|51,000|李树花|王海波等53人||
||王海波|68,740|杨淑媛|王海波等53人||
||王海波|5,100|柯志芳|王海波等53人||
||王海波|10,572|黎清浮|王海波等53人||
||王海波|5,100|李小环|王海波等53人||
||王海波|5,100|李小环|王海波等53人||
||王海波|5,100|罗本康|王海波等53人||
||王海波|11,263|罗本康|王海波等53人||
||王海波|51,000|黄荣光|王海波等53人||
||王海波|9,304|欧成燕|王海波等53人||
||王海波|22,840|张朝友|王海波等53人||
||王海波|9,189|张秀玲|王海波等53人||
||王海波|5,100|林干|王海波等53人||
||王海波|12,357|陈耀红|王海波等53人||
||王海波|5,100|杨英连|王海波等53人||
||王海波|21,463|唐丹|王海波等53人||
||王海波|5,100|冯永雁|王海波等53人||
||王海波|19,468|洪小菊|王海波等53人||
||王海波|5,100|柯昌辇|王海波等53人||
||王海波|5,100|赖声勇|王海波等53人||
||王海波|5,100|林丽芬|王海波等53人||
||王海波|5,100|刘惠琼|王海波等53人||
||王海波|5,100|陆志强|王海波等53人||
||王海波|3,974|肖光海|王海波等53人||
||王海波|5,100|张秀嫒|王海波等53人||
||王海波|17,196|张华倩|王海波等53人||
||王海波|22,264|覃世玲|王海波等53人||
||王海波|5,100|覃世玲|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄远海|王海波等53人||
||王海波|21,463|黄远海|王海波等53人||
||王海波|12,127|林现|王海波等53人||
||王海波|5,100|林现|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波|6,163|彭试|王海波等53人||
||王海波|8,713|曾娜|王海波等53人||
||王海波|5,100|陈宪|王海波等53人||
||王海波|12,703|冯迪文|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄爱琼|王海波等53人||
||王海波|5,100|李成梅|王海波等53人||
||王海波|10,200|颜海清|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄少红|王海波等53人||
||王海波|20,400|黄少红|王海波等53人||
||王海波|17,600|林展辉|王海波等53人||
||王海波|3,900|赖亚桂|王海波等53人||
||王海波|1,000|黎新建|王海波等53人||
||王海波|10,200|梁瑞军|王海波等53人||
||王海波|35,700|林宜媚|王海波等53人||
||王海波|25,500|谢克灵|王海波等53人||
||王海波|30,600|余郁兰|王海波等53人||
||王海波|5,100|赖家明|王海波等53人||
||王海波|5,100|李进光|王海波等53人||
||王海波|5,100|梁小君|王海波等53人||
||王海波|17,583|谢汝权|王海波等53人||
||王海波|10,540|林华丽|王海波等53人||
||王海波|5,100|谢桂芳|王海波等53人||
||王海波|3,052|闲建平|王海波等53人||
||王海波|10,168|张珍|王海波等53人||
||王海波|5,100|黄伟媗|许英||
||王海波|5,100|叶媗|许英||
||王海波|8,268|罗忠|许英||
||王海波|4,608|朱庭慧|韦敏||
||王海波|5,100|颜卓胜|龙浩||
||王海波|7,576|叶昌|刘林芳||
||王海波|7,519|颜卓胜|刘林芳||
||王海波|8,268|张胜儒|黄家祥||
||王海波|5,100|盘炳新|张文凤||
||王海波|5,100|方文虎|严仕祥||
||王海波|5,100|李光勇|谢小丽||
||王海波|7,346|林家冰|谢克有||
||王海波|5,100|严章森|谢克有||
||王海波|7,749|严章林|谢克有||
||王海波|5,100|陈小燕|谭兰芳||
||王海波|7,519|赖声玲|谭兰芳||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波|7,116|赖建华|谭兰芳||
||王海波|8,210|盘炳新|龙浩||
||王海波|8,686|庄锡概|刘再宽||
||王海波|1,785|林家庆|刘再宽||
||王海波|5,445|冼伟娥|李玉荷||
||王海波|16,965|黎扬发|李文杰||
||王海波|5,100|杨永新|黄家祥||
||王海波|18,463|梁道意|黄家祥||
||王海波|6,367|梁荣满|黄家祥||
||王海波|6,943|敖大叶|黄家祥||
||王海波|5,100|敖大叶|黄家祥||
||王海波|5,100|林冰|关琼||
||王海波|6,540|朱北任|张尚贵||
||王海波|1,209|刘龙|游大照||
||王海波|5,618|林国均|游大照||
||王海波|6,482|阮才仙|谭兰芳||
||王海波|6,136|张光连|谭兰芳||
||王海波|9,676|阮贵珍|谭兰芳||
||王海波|576|阮才芳|谭兰芳||
||王海波|5,100|梁丽霞|谭兰芳||
||王海波|19,929|黄敦茂|秦彪||
||王海波|5,100|刘经远|龙方妃||
||王海波|5,100|李福|刘再宽||
||王海波|11,666|区军|刘再宽||
||王海波|51,611|黎新勤|李源生||
||刘经容|10,200|沈伟|李源生||
||林红玉|19,468|方文龙|李源生||
||梁胜权|5,100|伍绍仿|李文杰||
||梁爱羚|10,200|黄智|李文杰||
||李益|11,700|柯远东|李文杰||
||王海波等53人|14,054|林永基|关琼||
||甘扬芳|15,064|李池|关琼||
||陈家潮|288|陈永国|关琼||
||曹丽珍|3,974|霍英荣|王海波等53人||
||王海波等53人|19,362|张夏玲|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|张真|王海波等53人||
||王海波等53人|4,608|张汝泉|王海波等53人||
||王海波等53人|13,452|梁仕浪|王海波等53人||
||王海波等53人|18,981|朱翠连|王海波等53人||
||王海波等53人|16,274|关小娟|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|7,634|蓝福天|王海波等53人||
||王海波等53人|9,854|谢梅连|王海波等53人||
||王海波等53人|13,241|林华安|王海波等53人||
||王海波等53人|13,996|黎新勤|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|刘注|王海波等53人||
||王海波等53人|9,132|何鸣|王海波等53人||
||王海波等53人|9,477|朱寿基|王海波等53人||
||王海波等53人|5,602|张强|王海波等53人||
||唐明涛|5,100|陈思荣|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|阮才仙|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|黄基梅|王海波等53人||
||王海波等53人|16,876|叶子娟|王海波等53人||
||王海波等53人|25,500|张光连|王海波等53人||
||王海波等53人|23,244|方文育|王海波等53人||
||王海波等53人|116,356|蓝章旺|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|林冰|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|阮贵珍|王海波等53人||
||王海波等53人|8,152|林文和|王海波等53人||
||王海波等53人|8,325|杨永雪|王海波等53人||
||王海波等53人|6,367|林华英|王海波等53人||
||王海波等53人|288|林强|王海波等53人||
||王海波等53人|288|蔡颜|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|梁道妃|王海波等53人||
||尹雯|5,100|冼大军|王海波等53人||
||施宗梅|4,830,000|李秀云|王海波等53人||
||王海波等53人|18,981|张其英|王海波等53人||
||王海波等53人|17,238|蓝电|王海波等53人||
||王海波等53人|14,174|杨永雄|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|张瑞群|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|许文|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|彭水芳|王海波等53人||
||陈家潮|1,382|谭宗连|王海波等53人||
||王海波|7,650|洪霞|王海波等53人||
||莫加焕|5,100|黄家运|王海波等53人||
||莫加焕|5,100|范丽珍|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林永基|王海波等53人||
||王海波等53人|2,550|敖昌雄|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林先进|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|张清强|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|罗娜|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|17,740|李惠志|王海波等53人||
||王海波等53人|7,288|梁方平|王海波等53人||
||王海波等53人|6,252|张明银|王海波等53人||
||王海波等53人|13,740|余秀兰|王海波等53人||
||王海波等53人|32,527|罗文英|王海波等53人||
||王海波等53人|19,123|麦子成|王海波等53人||
||甘杨源|51,000|黄华珍|王海波等53人||
||郑章文|5,100|黎雪云|王海波等53人||
||许大庆|5,100|林碧云|王海波等53人||
||唐金群|5,100|林盛勇|王海波等53人||
||谭仲华|7,200|张启明|王海波等53人||
||邱炳仙|2,550|朱运连|王海波等53人||
||莫加焕|5,100|韦艺|王海波等53人||
||林秀容|5,100|阮荣仙|王海波等53人||
||林秀容|5,100|朱庭慧|王海波等53人||
||梁胜权|2,550|黎清跃|王海波等53人||
||梁彩霞|10,200|阮富荣|王海波等53人||
||黄家梅|5,100|杨世强|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|阮贵娟|王海波等53人||
||王海波等53人|10,200|王有生|王海波等53人||
||王海波等53人|15,379|王有生|王海波等53人||
||王海波等53人|4,608|林家志|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|黄源毅|王海波等53人||
||王海波等53人|13,536|谢彬|王海波等53人||
||王海波等53人|1,900|黄广祥|王海波等53人||
||王海波等53人|7,603|黄远军|王海波等53人||
||王海波等53人|18,002|李月|王海波等53人||
||方富娟|5,100|刘龙|王海波等53人||
||唐金群|5,100|李孔杰|王海波等53人||
||唐金群|3,900|蓝嫦|王海波等53人||
||阮贵群|5,100|严淑|王海波等53人||
||李开珍|5,100|张丽芳|王海波等53人||
||黄业生|5,100|阮贵渝|王海波等53人||
||王海波等53人|4,492|韦秀芬|王海波等53人||
||王海波等53人|116,875|林国芳|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林国芳|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|周永生|王海波等53人||
||王海波等53人|9,708|王选槐|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|杨贤英|王海波等53人||
||王海波等53人|25,202|陈文裕|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|11,263|谭瑞英|王海波等53人||
||王海波等53人|10,540|麦碧荣|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|李宗来|王海波等53人||
||王海波等53人|6,681|赖德儒|王海波等53人||
||王海波等53人|15,552|林茂燕|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|杨邦忠|王海波等53人||
||王海波等53人|11,462|梁邦华|王海波等53人||
||王海波等53人|13,624|阮才芳|王海波等53人||
||王海波等53人|10,771|林举恒|王海波等53人||
||王海波等53人|6,681|林家贤|王海波等53人||
||王海波等53人|35,262|林家锐|王海波等53人||
||王海波等53人|16,908|张秀连|王海波等53人||
||王海波等53人|22,322|林家庆|王海波等53人||
||王海波等53人|55,435|廖绍琼|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|刘和|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|罗雪连|王海波等53人||
||王海波等53人|3,052|蓝荣康|王海波等53人||
||王海波等53人|6,136|刘峰宇|王海波等53人||
||王海波等53人|6,540|黄先群|王海波等53人||
||王海波等53人|10,917|范秀娟|王海波等53人||
||莫加焕|5,100|黄祖祝|王海波等53人||
||李桂金|30,412|甘孔北|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林小媚|王海波等53人||
||王海波等53人|9,708|黎清梅|王海波等53人||
||王海波等53人|11,520|胡细海|王海波等53人||
||王海波等53人|7,545|张振美|王海波等53人||
||王海波等53人|2,550|陈燕萍|王海波等53人||
||王海波等53人|2,550|陈桂英|王海波等53人||
||王海波等53人|21,500|方富娟|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|叶凤连|王海波等53人||
||王海波等53人|3,686|洪艺|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林广泉|王海波等53人||
||王海波等53人|19,788|林创|王海波等53人||
||王海波等53人|16,908|谢汝卿|王海波等53人||
||王海波等53人|19,903|阮华兰|王海波等53人||
||王海波等53人|10,252|陈永国|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|黄华海|王海波等53人||
||王海波等53人|6,336|黄敦茂|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|张瑞兰|王海波等53人||
||王海波等53人|18,981|许杨渝|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|6,451|刘丽雅|王海波等53人||
||王海波等53人|22,154|陈经珍|王海波等53人||
||王海波等53人|14,745|林继琴|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|谢秋红|王海波等53人||
||王海波等53人|13,881|杨昌连|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|林雪|王海波等53人||
||王海波等53人|14,284|李勇|王海波等53人||
||王海波等53人|6,969|陈运瑞|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|刘经仙|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|罗巧环|王海波等53人||
||王海波等53人|3,859|庄婉|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|林丽娟|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|苏东进|王海波等53人||
||王海波等53人|6,105|杨丽霞|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|阮英凤|王海波等53人||
||王海波等53人|17,971|余兰|王海波等53人||
||王海波等53人|14,227|陈圣娟|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|熊仁生|王海波等53人||
||王海波等53人|7,084|林小梅|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|杨兰芳|王海波等53人||
||王海波等53人|7,084|戴辉|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|叶彩英|王海波等53人||
||王海波等53人|6,739|杨春桃|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|陈再雄|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|赖小连|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|刘倩|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|朱爱琼|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|杨妃英|王海波等53人||
||王海波等53人|9,074|区军|王海波等53人||
||王海波等53人|14,054|张志维|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|陈学旋|王海波等53人||
||王海波等53人|12,268|方文龙|王海波等53人||
||王海波等53人|12,069|黄喜|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|张道克|王海波等53人||
||王海波等53人|27,936|张传倩|王海波等53人||
||王海波等53人|17,740|左启超|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|张桂英|王海波等53人||
||王海波等53人|13,305|陈兰卫|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|张建|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|周春燕|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|5,100|唐乃俊|王海波等53人||
||王海波等53人|19,154|陈念泽|王海波等53人||
||王海波等53人|7,257|黄家扬|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|杨金木|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|冯玲|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|梁邦珍|王海波等53人||
||王海波等53人|16,766|刘贻雄|王海波等53人||
||王海波等53人|14,169|梁胜谋|王海波等53人||
||王海波等53人|6,943|陈显周|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|陈彩嫦|王海波等53人||
||王海波等53人|6,969|林国璋|王海波等53人||
||王海波等53人|13,881|周成武|王海波等53人||
||王海波等53人|17,337|杨进篇|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|蓝远珍|王海波等53人||
||王海波等53人|12,472|林建萍|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|黎双全|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|黄北嫦|王海波等53人||
||王海波等53人|7,084|张丽冰|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|李光明|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|林小玲|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|黄炳坤|王海波等53人||
||王海波等53人|7,200|陈小燕|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|梁美娇|王海波等53人||
||王海波等53人|17,368|蓝海英|王海波等53人||
||王海波等53人|12,069|颜萍|王海波等53人||
||王海波等53人|4,089|陈经彩|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|曾娜|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|柯彩凤|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|张娣|王海波等53人||
||王海波等53人|13,567|颜彩云|王海波等53人||
||王海波等53人|15,148|岑卫连|王海波等53人||
||王海波等53人|17,740|吴飞媚|王海波等53人||
||王海波等53人|6,969|吴文燕|王海波等53人||
||王海波等53人|5,644|陈庆|王海波等53人||
||王海波等53人|12,300|范小嫣|王海波等53人||
||王海波等53人|6,508|柯绍明|王海波等53人||
||王海波等53人|4,320|韩启深|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|柯志芳|王海波等53人||
||王海波等53人|17,253|阮富坤|王海波等53人||
||王海波等53人|26,726|邱育科|王海波等53人||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|15,379|欧安|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|钟海文|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|李建|王海波等53人||
||王海波等53人|24,364|韩启意|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|严章森|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|严章林|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|梁丽霞|王海波等53人||
||王海波等53人|9,792|赖声玲|王海波等53人||
||王海波等53人|10,744|冼伟娥|王海波等53人||
||王海波等53人|11,750|梁飞婵|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|邹好球|王海波等53人||
||王海波等53人|15,379|陈祥云|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|范勇军|王海波等53人||
||王海波等53人|17,395|黄敏|王海波等53人||
||王海波等53人|19,296|廖永通|王海波等53人||
||王海波等53人|15,955|刘锋|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|刘宽|王海波等53人||
||王海波等53人|12,096|许国业|王海波等53人||
||王海波等53人|16,274|杨彩云|王海波等53人||
||王海波等53人|6,969|肖光海|王海波等53人||
||王海波等53人|16,562|张秀嫒|王海波等53人||
||王海波等53人|9,074|曾娜|王海波等53人||
||王海波等53人|11,263|杨积荣|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|张明珍|王海波等53人||
||王海波等53人|20,018|梁金凤|王海波等53人||
||王海波等53人|3,974|黎新建|王海波等53人||
||王海波等53人|15,264|林华丽|王海波等53人||
||王海波等53人|14,745|张珍|王海波等53人||
||王海波等53人|403,209|杨启英|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|朱爱琼|甘扬芳||
||王海波等53人|20,966|黄华海|曾庆银||
||王海波等53人|10,540|杨妃英|曾庆银||
||王海波等53人|5,100|韩启深|敖大叶||
||王海波等53人|27,360|欧安|敖大叶||
||王海波等53人|12,614|韩启意|敖大叶||
||王海波等53人|12,184|张建|林华南||
||王海波等53人|6,163|张建|林华南||
||王海波等53人|5,100|陈宏明|黄雅菁||
||王海波等53人|7,084|周团|黄清香||
||王海波等53人|12,326|欧德华|洪家意||

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|||转让股数||||
|转让人|受让人||转让人|受让人|转让股数（股）|
|||（股）||||
||王海波等53人|5,100|唐丹|秦彪||
||王海波等53人|4,608|户团结|庄润瑛||
||王海波等53人|14,112|赖世有|张新||
||王海波等53人|7,650|陈念泽|张电兰||
||王海波等53人|5,100|李月|许大庆||
||王海波等53人|9,074|林显桂|吴向阳||
||王海波等53人|7,603|王节家|吴向阳||
||王海波等53人|5,100|麦丽卿|王海波||
||王海波等53人|5,100|翁祖田|王海波||
||王海波等53人|5,100|麦丽卿|王海波||
||王海波等53人|12,069|陈志尧|唐金群||
||王海波等53人|4,492|甘杨源|谭仲华||
||王海波等53人|5,100|梁琼基|谭兰芳||
||王海波等53人|11,577|林荣耀|阮秀琼||
||王海波等53人|5,100|林华南|莫加焕||
||王海波等53人|12,645|张新|罗美华||
||王海波等53人|12,153|严飞|林谦||
||王海波等53人|6,163|林谦|廖绍琼||
||王海波等53人|7,545|蓝惠梅|王海波等53人||
||王海波等53人|14,054|伍法周|王海波等53人||
||王海波等53人|9,273|谢绍芬|王海波等53人||
||王海波等53人|12,096|鲁业当|王海波等53人||
||王海波等53人|9,708|陈开连|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|张志光|王海波等53人||
||王海波等53人|44,484|梁琼基|王海波等53人||
||王海波等53人|14,976|黄家梅|王海波等53人||
||王海波等53人|6,163|黄家梅|王海波等53人||
||王海波等53人|6,336|张圣连|王海波等53人||
||王海波等53人|5,100|林国均|王海波等53人||
||王海波等53人|11,205|范翩|甘扬芳||
||王海波等53人|7,084|唐金群|陈志尧||
||王海波等53人|17,740|韦俭|陈惠霞||
||王海波等53人|11,263|罗雪连|陈惠霞||
||王海波等53人|5,100|阮英凤|陈惠霞||
||王海波等53人|5,100|游泽添|陈惠霞||
||王海波等53人|11,263|欧成燕|陈惠霞||
||王海波等53人|4,032|谢克有|陈惠霞||
||王海波等53人|7,257|吴向阳|王海波||

3、发行人社会法人股转让的具体情况
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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||覃栋昌|陈惠霞|1,900|工商银行|朱志荣|王海波||
||杨其光|张秀娟|600|工商银行|洪永权|王海波||
||林立群|杨丽珍|1,900|工商银行|刘容|王海波||
||陈倩|王海波|1,900|工商银行|刘桂莲|王海波||
||薛贻飞|王海波|1,200|工商银行|梁绍东|王海波||
||陈圣珍|王海波|1,000|工商银行|刘文辉|王海波||
||杨平|吴向阳|1,900|工商银行|曾慧敏|王海波||
||陈世光|吴向阳|1,500|工商银行|洪媚|王海波||
||蓝玉芳|吴向阳|2,000|工商银行|王作芳|王海波||
||杨才任|吴向阳|1,500|工商银行|赖光儒|王海波||
||甘蕾蕾|吴向阳|2,000|工商银行|朱成东|王海波||
||冯惠芳|吴向阳|975|工商银行|黎伯庚|王海波||
||刘健|吴向阳|2,900|工商银行|施达意|王海波||
||左冠新|吴向阳|1,000|-|林秋弟|王海波||
||老卫红|吴向阳|1,900|-|梁永安|王海波||
||张冰|吴向阳|1,000|交警大队|黎清吉|王海波||
||梁鉴成|吴向阳|1,000|市府办|杜远宪|王海波||
||张英俊|吴向阳|2,000|市府办|罗世强|王海波||
||陈恒俭|吴向阳|1,900|市府办|林子强|王海波||
||张淑芳|吴向阳|1,900|市府办|曾昌杏|王海波||
||刘学文|吴向阳|1,900|市府办|苏志光|王海波||
||叶富贵|吴向阳|1,900|市府办|叶广洪|王海波||
||杨大廷|吴向阳|1,900|市府办|张玉珍|王海波||
||谭基林|吴向阳|2,000|市府办|湛朝丽|王海波||
||李卓文|吴向阳|2,000|市府办|黄娜|王海波||
||陈绍钟|吴向阳|4,800|市府办|闲泽潘|王海波||
||陈炯|吴向阳|2,000|市府办|杨小娟|王海波||
||游光凤|吴向阳|1,900|市府办|王作强|王海波||
||李富斌|吴向阳|1,300|市府办|李象辉|王海波||
||黄海潮|吴向阳|1,300|市府办|罗祖球|王海波||
||黄维光|王海波|1,000|市府办|陈福遂|王海波||
||刘伟|王海波|1,000|市府办|黄起彭|王海波||
||陈显军|王海波|1,900|市府办|韦天珍|王海波||
||覃莲|王海波|780|市府办|陈俭|王海波||
||严小寒|王海波|1,900|市府办|罗希法|王海波||
||司徒依池|王海波|1,900|市府办|余天一|王海波||
||司徒娟|王海波|2,900|市府办|陈廷銮|王海波||
||余宗润|王海波|1,950|市府办|伍绍安|王海波||
||刘文斗|刘伟|1,000|市府办|陈世楚|王海波||
||林峰|梁永安|1,000|市府办|严雪红|王海波||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||曾广荣|姜惠芬|2,000|市府办|林伯芬|王海波||
||张帆|陈惠霞|900|市府办|邓东尧|王海波||
||陈珊|陈惠霞|3,900|市府办|黄维舵|王海波||
||王雯|陈惠霞|1,900|-|林奋|王海波||
||黄海燕|陈惠霞|1,900|-|李佩琪|王海波||
||欧小兰|陈惠霞|1,900|-|黄道珍|王海波||
||张声志|陈惠霞|3,900|市府办|许勋平|王海波||
||李英梅|陈惠霞|4,000|合水糖厂|林海云|王海波||
||王昌兴|陈惠霞|2,000|合水糖厂|甘孔南|王海波||
||李翠娟|陈惠霞|1,900|合水糖厂|陈开胜|王海波||
||廖伟光|陈惠霞|9,700|-|黎伯庚|王海波||
||陈希明|陈惠霞|1,000|劳动局|黄子佳|王海波||
||彭军业|陈惠霞|3,600|宣传部|梁方柱|王海波||
||姜惠芬|曾昭丽|2,000|经委|张胜强|王海波||
||郑应洵|郑洪波|9,750|经委|刘经章|王海波||
||余开岔|余光|1,000|经委|周平|王海波||
||郑大川|王海波|1,000|经委|袁丁|王海波||
||李宗铎|王海波|1,000|经委|曾纪强|王海波||
||黎经略|王海波|600|经委|杨才鹏|王海波||
||王安浩|王海波|1,000|经委|陈光南|王海波||
||谢敏|王海波|200|经委|张海明|王海波||
||林富|王海波|3,900|经委|林永强|王海波||
||钟金带|王海波|3,100|经委|陈玉辉|王海波||
||许秀娟|王海波|13,300|经委|林显平|王海波||
||黄胜鹏|王海波|2,000|经委|周炽奎|王海波||
||张仕霞|王海波|1,900|经委|莫文林|王海波||
||龙才文|王海波|1,900|经委|李汉基|王海波||
||刘宁|王海波|1,900|经委|龙尉|王海波||
||范家友|王海波|5,800|经委|林翠兰|王海波||
||陈宏新|王海波|600|经委|刘海|王海波||
||覃世增|王海波|1,000|经委|杨飘|王海波||
||钟国华|王海波|3,900|经委|严仕祥|王海波||
||李广常|王海波|400|经委|湛振建|王海波||
||欧开业|王海波|1,000|经委|岑胜强|王海波||
||郑宏|王海波|2,900|经委|毛华权|王海波||
||关承明|王海波|1,000|经委|毛洁英|王海波||
||王春华|王海波|1,900|-|郑洪波|王海波||
||冼大就|王海波|1,900|-|鲁亮|王海波||
||苏卫|王海波|1,900|-|陈爱群|王海波||
||蓝婵|王海波|1,900|老干局|黄裕宣|王海波||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||孙淑芬|王海波|3,900|老干局|黎新进|王海波||
||黄祖开|王海波|400|老干局|洪丽娜|王海波||
||严峰|王海波|600|老干局|许玻|王海波||
||林惠士|王海波|1,000|老干局|沈元南|王海波||
||张衍楚|王海波|1,000|老干局|吴英诺|王海波||
||刘静|王海波|1,000|老干局|肖焕|王海波||
||刘燕|王海波|1,000|老干局|张锐朝|王海波||
||何瑞珍|王海波|2,000|老干局|黄美娟|王海波||
||陈必粦|王海波|1,000|社会个人|韦天珍|王海波||
||梁树荣|王海波|1,900|社会个人|黄娜|王海波||
||吴泽栋|王海波|1,000|社会个人|陈许|王海波||
||朱振富|王海波|900|社会个人|覃启科|王海波||
||陈昌南|王海波|1,000|社会个人|钟响亮|王海波||
||梁慧玲|王海波|1,000|社会个人|陈思娥|王海波||
||蔡名杰|王海波|1,900|社会个人|李斌|王海波||
||蓝昭添|王海波|900|社会个人|林英|王海波||
||陆道和|王海波|2,000|社会个人|谭大军|王海波||
||陆锡传|王海波|2,000|社会个人|黄媚|王海波||
||梁成业|王海波|1,000|社会个人|黄启枢|王海波||
||麦雪|王海波|1,000|社会个人|孙学文|王海波||
||陈环|王海波|900|社会个人|苏朝荣|王海波||
||陈宏仙|王海波|1,000|社会个人|林良积|王海波||
||余鸾英|王海波|1,000|社会个人|梁成宝|王海波||
||严世飞|王海波|900|社会个人|张倩|王海波||
||邝锐光|王海波|1,000|社会个人|陈力锋|王海波||
||杨清符|王海波|1,000|社会个人|陈惠霞|王海波||
||黄强|王海波|1,000|社会个人|张小玲|王海波||
||陈履博|王海波|1,000|经委|鲁世雄|鲁亮||
||李桥英|王海波|1,000|工商银行|黄国周|林秋弟||
||林桂新|王海波|1,900|纪委|黄章汉|林美琴||
||孙尚德|王海波|1,000|市府办|林伯业|林奋||
||兰荣创|王海波|1,000|科委|谢馥鸿|梁柱华||
||陆文莲|王海波|1,000|财政局|梁超荣|梁宇宙||
||赖国媗|王海波|1,000|组织部|曾平|梁新华||
||杨翠|王海波|900|统计局|李海湛|李宛眉||
||周启苑|王海波|1,900|市府办|邓金郁|李佩琪||
||詹道珍|王海波|7,800|广播电视局|谭励忠|何瑞珍||
||张荣连|王海波|3,900|财政局|湛朝雄|高嫦昌||
||伍韵光|王海波|1,000|统计局|冯图|冯少棣||
||蓝昭青|王海波|2,000|统计局|冯强|冯少棣||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||王成胜|王海波|2,000|农委|黎承扬|陈秀球||
||陈昭庭|王海波|3,900|检察院|陈培英|陈坤乾||
||韦荣林|王海波|1,000|技术监督局|梁光|王海波等53人||
||罗友莲|王海波|1,900|林业局|陈仕天|陈飞泉||
||陈秀清|王海波|3,900|工商银行|吴木海|王海波等53人||
||黄东庶|王海波|1,000|经委|陈达|陈爱群||
||伍彩玉|王海波|2,000|社会个人|余惠东|王海波等53人||
||盘荣安|王海波|1,000|合水糖厂|谭福东|王海波等53人||
||陈许|王海波|2,000|合水糖厂|黄华斌|王海波等53人||
||刘向东|王海波|400|合水糖厂|黄松生|王海波等53人||
||林航|王海波|1,900|合水糖厂|李小明|王海波等53人||
||林冬鸣|王海波|2,000|合水糖厂|张朝东|王海波等53人||
||黄洪格|王海波|2,000|合水糖厂|梁鉴鸿|王海波等53人||
||邱文|王海波|400|工商局|敖锦珍|王海波等53人||
||罗维信|王海波|1,000|工商局|陈子荣|王海波等53人||
||林伯根|王海波|2,000|工商局|王碧霞|王海波等53人||
||伍彩连|王海波|1,200|组织部|温戈|王海波等53人||
||郑云卿|王海波|1,000|组织部|陈炳森|王海波等53人||
||周华珍|王海波|1,000|组织部|陈奕创|王海波等53人||
||李庆|王海波|1,000|组织部|冯积伟|王海波等53人||
||林显桃|王海波|2,000|组织部|何煜秀|王海波等53人||
||李全|王海波|400|组织部|蒋仲娟|王海波等53人||
||阮翠|王海波|1,000|组织部|梁栋鸿|王海波等53人||
||谢彦团|王海波|5,000|组织部|刘传举|王海波等53人||
||区本煊|王海波|1,000|组织部|刘文坚|王海波等53人||
||陈英莲|王海波|1,000|组织部|王世传|王海波等53人||
||黎经燕|王海波|1,000|组织部|吴小群|王海波等53人||
||谭海明|王海波|2,000|组织部|肖国津|王海波等53人||
||岑华芳|王海波|1,000|组织部|谢汝著|王海波等53人||
||陈冬雪|王海波|1,000|组织部|文锡通|王海波等53人||
||余光|王海波|1,000|直属党委|曾启程|王海波等53人||
||蒙秀霞|王海波|1,000|直属党委|罗仕莲|王海波等53人||
||林雪燕|王海波|2,000|直属党委|罗华庆|王海波等53人||
||梁宇宙|王海波|2,000|直属党委|高瑞和|王海波等53人||
||高嫦昌|王海波|1,000|直属党委|王建伟|王海波等53人||
||王荣锋|王海波|2,000|直属党委|黎慕英|王海波等53人||
||谢春燕|王海波|1,000|教育局|陈平|王海波等53人||
||覃启友|王海波|1,900|教育局|陈志玲|王海波等53人||
||陈文超|王海波|2,000|工商银行|陈高媚|王海波等53人||
||王冬梅|王海波|2,000|工商银行|李力新|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||柯其谋|王海波|1,900|交警大队|秦彪|王海波等53人||
||李业雅|王海波|3,900|交警大队|黄飞跃|王海波等53人||
||黎运柯|王海波|1,900|交警大队|黄金|王海波等53人||
||陈仕海|王海波|1,900|交警大队|李孟青|王海波等53人||
||陈秀球|王海波|3,900|交警大队|李奇博|王海波等53人||
||严贤芳|王海波|2,000|交警大队|刘传辉|王海波等53人||
||何维娟|王海波|2,000|交警大队|罗大源|王海波等53人||
||陈才双|王海波|3,900|交警大队|伍圣业|王海波等53人||
||苏志忠|王海波|975|交警大队|严耀鹏|王海波等53人||
||刘经来|王海波|975|交警大队|严治朝|王海波等53人||
||梁礼琪|王海波|975|交警大队|杨小雅|王海波等53人||
||陈宗广|王海波|975|交警大队|杨友谅|王海波等53人||
||许经福|王海波|975|交警大队|邹航|王海波等53人||
||刘经发|王海波|975|交警大队|蔡志亮|王海波等53人||
||刘家有|王海波|975|交警大队|范玉琼|王海波等53人||
||李德泉|王海波|975|交警大队|黄军萍|王海波等53人||
||谢瑞东|王海波|975|交警大队|李孔力|王海波等53人||
||谢培英|王海波|975|交警大队|李秋华|王海波等53人||
||梁新华|王海波|975|交警大队|李业苣|王海波等53人||
||邱国森|王海波|1,000|交警大队|李永光|王海波等53人||
||万进飞|王海波|600|交警大队|林其英|王海波等53人||
||程泽兴|王海波|400|交警大队|刘斌|王海波等53人||
||温昭亮|王海波|200|交警大队|杨前邦|王海波等53人||
||洪丽英|王海波|200|交警大队|张戈|王海波等53人||
||罗鸿斌|王海波|1,000|交警大队|张浩|王海波等53人||
||麦开有|王海波|600|交警大队|赵华祥|王海波等53人||
||李强|王海波|1,000|交警大队|梁小兰|王海波等53人||
||邱家洪|王海波|1,500|交警大队|曾启勇|王海波等53人||
||黎新强|王海波|400|交警大队|陈岳凡|王海波等53人||
||李卫勇|王海波|400|合水糖厂|廖茂|王海波等53人||
||陈文|王海波|400|合水糖厂|张金波|王海波等53人||
||李志波|王海波|1,000|合水糖厂|谭秀桥|王海波等53人||
||邹小兵|王海波|1,600|技术监督局|何权安|王海波等53人||
||林道英|王海波|1,900|技术监督局|张瑞生|王海波等53人||
||陈奕晃|王海波|200|技术监督局|袁继青|王海波等53人||
||杨太强|王海波|1,000|阳春报社|黄荣照|王海波等53人||
||林华球|王海波|400|阳春报社|曾浩昌|王海波等53人||
||林广梅|王海波|1,000|阳春报社|韦耀中|王海波等53人||
||林华富|王海波|400|阳春报社|罗礼恩|王海波等53人||
||陈飞泉|王海波|1,900|阳春报社|范济熙|王海波等53人||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||曾明|王海波|1,000|阳春报社|谢彦校|王海波等53人||
||邓亚转|王海波|2,000|民政局|民政局|王海波等53人||
||黎永强|王海波|2,000|社会个人|李力新|王海波等53人||
||许大宁|王海波|3,900|财政局|梁敬华|王海波等53人||
||朱天耀|王海波|3,900|妇联|曾兰英|王海波等53人||
||陈力锋|王海波|14,900|合水糖厂|曾银带|王海波等53人||
||冯满|王海波|9,700|合水糖厂|何光辉|王海波等53人||
||黎香|王海波|2,000|合水糖厂|李大富|王海波等53人||
||许大逸|王海波|19,500|合水糖厂|林茂新|王海波等53人||
||严春羡|王海波|5,850|合水糖厂|林盛权|王海波等53人||
||卢国珍|王海波|1,900|合水糖厂|林苏|王海波等53人||
||黄小燕|王海波|3,900|合水糖厂|罗禧运|王海波等53人||
||黄运带|王海波|5,850|财政局|黄华娟|王海波等53人||
||肖宗泽|王海波|780|社会个人|杨长平|方富娟||
||张其芳|王海波|780|供电局|邝炎麟|王海波等53人||
||周海|王海波|780|税局|林肖婷|王海波等53人||
||苏朝荣|王海波|780|广播电视局|曾小宽|王海波等53人||
||刘永雄|王海波|780|审计局|冯权|王海波等53人||
||余天伟|王海波|780|审计局|陆开英|王海波等53人||
||杨才运|王海波|780|审计局|郑英龙|王海波等53人||
||朱俊谟|王海波|780|-|李孔文|王海波等53人||
||陈金石|王海波|780|-|赖明德|王海波等53人||
||孙学文|王海波|780|交警大队|梁达锋|王海波等53人||
||刘经演|王海波|780|技术监督局|肖美玲|王海波等53人||
||何显平|王海波|780|技术监督局|曹桂芳|王海波等53人||
||廖嘉奇|王海波|780|社会法人|金达实业|王海波等53人||
||林善礼|王海波|780|广播电视局|谢健|曾小宽||
||李开华|王海波|780|社会个人|敖景熙|洪锐军||
||谢维光|王海波|780|财政局|梁仕平|王海波等53人||
||陈永锋|王海波|780|农委|孔繁柱|王海波等53人||
||黄启枢|王海波|780|林业局|林广媚|王海波等53人||
||盘仕林|王海波|780|林业局|林广梅|王海波等53人||
||黄秀茹|王海波|780|工商银行|林广梅|王海波等53人||
||曾瑞妃|王海波|780|-|刘家海|王海波等53人||
||刘妍|王海波|780|-|蓝崇强|王海波等53人||
||刘传英|王海波|780|技术监督局|谭显昌|王海波等53人||
||林美琴|王海波|780|技术监督局|关则敬|王海波等53人||
||刘经校|王海波|1,000|技术监督局|黄庆良|王海波等53人||
||刘家林|王海波|1,000|技术监督局|黎家成|王海波等53人||
||李光武|王海波|1,000|经委|许圣林|王海波等53人||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||林通|王海波|4,900|经委|谢梅基|王海波等53人||
||黎力维|王海波|900|经委|陈英伟|王海波等53人||
||王世权|王海波|1,000|经委|邓晓林|王海波等53人||
||梁明燕|王海波|900|经委|林飞|王海波等53人||
||植兰裕|王海波|6,800|经委|关中南|王海波等53人||
||黄广芬|王海波|3,900|经委|黄志强|王海波等53人||
||陈锋|王海波|4,900|经委|黄承泰|王海波等53人||
||李志良|王海波|2,000|经委|林文|王海波等53人||
||林奋|王海波|1,000|经委|林春炽|王海波等53人||
||李想|王海波|1,000|社会个人|黄庆良|王海波等53人||
||苏湖卓|王海波|1,000|社会个人|黎家成|王海波等53人||
||王安全|王海波|1,000|社会个人|谭显昌|王海波等53人||
||邹鸿铨|王海波|1,000|-|洪锐军|王海波等53人||
||杨大有|王海波|900|直属党委|林丽娟|王海波||
||林波|王海波|1,000|合水糖厂|韦荣富|黎伯庚||
||范绍林|王海波|6,000|财政局|谭基新|李孔文||
||蓝荣胜|王海波|1,000|社会个人|孙梅灼|陈惠霞||
||范绍许|王海波|3,800|财政局|陈奉甲|刘子庚||
||李昌添|王海波|900|社会个人|洪丽娜|曾威武||
||黎剑邦|王海波|1,900|工商银行|陈爱娟|刘家海||
||陈开余|王海波|1,800|工商银行|陈爱娟|蓝崇强||
||谢源东|王海波|9,800|社会个人|赵宝德|赵维维||
||张绍国|王海波|1,000|市府办|张华胜|游光凤||
||阮桂英|王海波|2,900|科委|曾雪影|叶扁||
||彭文明|王海波|1,000|-|梁丹虹|杨绕阳||
||关崇伟|王海波|1,000|税局-国税|黄吉|杨平||
||杨智明|王海波|1,000|直属党委|许桂荣|严雪云||
||严雪云|王海波|1,700|农委|李郁芬|严贤芳||
||黎清海|王海波|780|市府办|许茹萍|许勋平||
||黄广芳|王海波|585|-|李斌|许大逸||
||林德南|王海波|390|-|陈冬雪|谢春燕||
||刘乃逵|王海波|390|-|黎清海|肖丽琼||
||肖丽琼|王海波|1,880|监察局|邝声雄|肖丽琼||
||雷细桃|王海波|975|林业局|杨育林|吴向阳||
||李卫忠|王海波|1,950|社会个人|朱世猛|吴向阳||
||刘绍伟|王海波|960|-|赵维维|吴向阳||
||张耀德|王海波|960|财政局|兰荣杰|王荣锋||
||黄如淮|王海波|960|-|曾玉姬|王海波||
||冯积娟|王海波|960|-|曾昭丽|王海波||
||卢俊材|王海波|960|老干局|张晓红|王海波||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||陈坤乾|王海波|1,950||吴向阳|王海波||
||刘经玉|王海波|1,900|纪委|谢栋|覃莲||
||施达意|王海波|3,900|教育局|曾国柱|施达意||
||陈祖芹|王海波|2,000|市委办|严显球|阮桂英||
||邓志冰|王海波|3,900|科委|黄启校|邱素云||
||邱素云|王海波|3,900|市委办|彭传球|彭文明||
||林广麟|王海波|2,000|财政局|古心瑶|蒙秀霞||
||曾彤云|王海波|3,900|检察院|卢光仁|卢俊材||
||黄少丹|王海波|2,000|纪委|刘经灏|刘妍||
||黄广保|王海波|1,900|科委|张奕忠|刘经有||
||邓向阳|王海波|1,900|纪委|阮富清|刘传英||
||黎兴武|王海波|1,900|财政局|林雪姬|林雪燕||
||蔡铭挽|王海波|1,900|直属党委|梁灼家|梁丹虹||
||梁柱华|王海波|1,900|工业公司|黄昌容|黎香||
||罗洪庚|王海波|4,000|监察局|高锦彬|雷细桃||
||覃启森|王海波|1,900|供电局|赖洁容|邝炎麟||
||黄冬冬|王海波|1,900|供电局|蓝述|邝炎麟||
||蔡素红|王海波|1,000|供电局|黄秀霞|邝炎麟||
||邱启伦|王海波|600|供电局|伍州|邝炎麟||
||黄建辉|王海波|1,900|供电局|陈怀国|邝炎麟||
||吴志广|王海波|1,000|供电局|张英福|邝炎麟||
||林良飞|王海波|1,900|供电局|严飞|邝炎麟||
||麦秀兰|王海波|1,000|供电局|潘绍彬|邝炎麟||
||陆志仙|王海波|1,000|供电局|梁文泉|邝炎麟||
||刘彩霞|王海波|1,000|供电局|林广进|邝炎麟||
||严政权|王海波|1,000|供电局|林月嫦|邝炎麟||
||刘桂芳|王海波|1,000|供电局|叶忠|邝炎麟||
||吴瑞娟|王海波|900|供电局|张卫国|邝炎麟||
||杨梅|王海波|3,900|供电局|林成许|邝炎麟||
||李海莲|王海波|1,000|供电局|曾裕强|邝炎麟||
||刘艳|王海波|1,000|供电局|曾庆群|邝炎麟||
||罗洪霞|王海波|1,000|供电局|王昌韶|邝炎麟||
||黎倩红|王海波|1,000|供电局|许宗金|邝炎麟||
||刘辉|王海波|1,000|供电局|邓朝钦|邝炎麟||
||黄伟|王海波|1,900|供电局|陈秀兰|邝炎麟||
||蓝雪梅|王海波|1,000|供电局|谭光平|邝炎麟||
||刘映月|王海波|1,000|供电局|张泽文|邝炎麟||
||王小渊|王海波|1,900|供电局|杨继红|邝炎麟||
||刘波|王海波|2,300|供电局|谢越华|邝炎麟||
||李晓茹|王海波|1,900|供电局|张胜新|邝炎麟||

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||||转让股数||||转让股数|
|转让人单位|转让人|受让人||转让人单位|转让人|受让人||
||||（股）||||（股）|
||饶秀峰|王海波|2,000|供电局|陈小基|邝炎麟||
||陈团|王海波|1,000|组织部|邹伙声|黄水兰||
||庄卫萍|王海波|1,000|工商局|关朝辉|黄东庶||
||陈东培|王海波|1,000|市府办|吴浓桂|黄道珍||
||陈菱|王海波|1,000|财政局|陈奉甲|何扬芳||
||王圣伟|王海波|1,900|农委|曾昭润|何维娟||
||刘华|王海波|1,900|-|曾威武|王海波等53人||
||曾慧平|王海波|1,900|农委|苏贤有|甘蕾蕾||
||林艳荣|王海波|1,900|组织部|曾桂英|冯淑仪||
||翁伟|王海波|1,900|检察院|刘经健|冯积娟||
||李英|王海波|1,900|科委|毕国均|邓志冰||
||李文|王海波|1,900|市府办|陈洪培|陈绍钟||
||张愉明|王海波|1,000|市府办|陈建|陈炯||
||陈兴强|王海波|400|工商局|张晴云|陈惠霞||
||黄略|王海波|1,000|林业局|李学田|陈惠霞||
||张其海|王海波|1,000|林业局|吴世远|陈惠霞||
||林业益|王海波|1,900|林业局|李立海|陈惠霞||
||林航|王海波|1,900|工商银行|李光|陈惠霞||
||朱群彬|王海波|1,000|市府办|李健|陈惠霞||
||陈镝|王海波|1,000|社会个人|张楚文|陈惠霞||
||朱觉劲|王海波|1,000|社会个人|严冬生|陈惠霞||
||李基兰|王海波|1,000|人事局|人事局|财政局||
||郭珊|王海波|1,000|农委|冯平世|陈才双||
||顾世志|王海波|1,000|审计局|王新强|曾玉姬||
||蓝秋|王海波|2,900|科委|李启兰|曾彤云||
||王圣彦|王海波|1,000|纪委|叶伟熙|曾瑞妃||
||王基新|王海波|1,900|林业局|曾进|曾明||

注1：上表中转让人单位栏中，社会个人指集团股份电机厂第二次募集过程中向非职工个人发行的股份，该等股份发行之后被登记于法人股名下；社会法人指集团股份电机厂第二次募集过程中向社会法人阳春市（深圳）金达实业发展有限公司发行的股份；
注2：上表中转让人单位栏中的“-”表示该转让人不属于 1993年或 1995年通过认购发行股份的方式取得的股份。
2014年阳江市人民政府由阳江市金融局牵头会同阳江市发展与改革局、阳江市经济和信息化局、阳江市财政局、漠阳江会计师事务所相关专家组成调研组对发行人历次股权变更及股份流转情况进行了现场核查，并于 2014年 4月 27
日向广东省人民政府出具《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认
意见的请示》（阳府〔2014〕52号），认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
（二）发行人设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管和规范过程的合规性意见
1、发行人设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管的有权机关确认情况
发行人历史沿革中定向募集时存在实际募股数量不足、二次募集、职工股“超比例、超范围”发行、法人股个人化、内部职工股未进行托管等情形。问题发生之后，经过沟通和协调，已经广东省体改委 1996年 11月 25日下发的《调整股本批复》对集团股份按照集团股份电机厂股权结构进行了调整，股份公司规范方法和过程得到了当时有权部门的批准和确认。即发行人已经取得了当时有权机关对上述情况进行的确认。除此外，经发行人 2012年和2016年前后两次股份权利确认及股权规范之后，2014年 4月 27日、2014年 6月 9日和 2015年 9月 22日，阳春市人民政府、阳江市人民政府和广东省人民政府分别出具确认文件，对上述情况进行了确认。具体情况如下：
2014年4月27日，阳春市人民政府出具了《阳春市人民政府关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认和认可意见的请示》（春府〔2014〕12号）认为，凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，历史沿革遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业历史遗留问题的说明及采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
2014年 6月 9日，阳江市人民政府出具了《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》（阳府〔2014〕52号），认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 2015年9月22日，广东省人民政府出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
2、发行人设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管的真实性、合法性情况
经核查，保荐机构认为，发行人设立过程所披露的情况属实，设立过程中存在违反当时有效的规定及部门规章的情况，但规范方法及规范过程取得了有权部门的批准和确认。发行人1992年的《设立批复》和 1996年的《调整股本批复》的批准权限及批准内容均符合当时法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为，发行人历史上股份发行情况属实，2013年增资的实际执行情符合当时有效的相关法律法规规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
经逐笔核查，保荐机构认为，发行人所披露的转让、规范过程和托管情况属实，发行人存续期间内，虽然股份转让行为存在部分股东在禁售期期间转让了其所持有的发行人股份和部分发行人外部人员与职工之间互相转让股份的情况等瑕疵，但并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，不影响发行人现有股权的清晰和稳定。
后经前后两次股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定。最终发行人将全部股权交由广东省股权托管中心有限公司托管，托管情况属实，经托管的股权与实际股东完全一致，托管后股权未再发生转让情况，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师确认发行人设立、股份发行、转让及托管的真实性。同时，由于发行人设立、股份发行、转让及托管过程中存在的不合规情形所违反的均为规范性文件，且发行人已在事后对相关不规范情形进行了规范整改，相关政府部门也已就发行人的历史遗留问题及其整改情况作出了确认。因此，本所律师认为，发行人设立及发行股票的审批、股票发行、转让、托管及规范情况不属于重大违法违规，不会对本次发行造成重大实质影响，不存在纠纷和潜在纠纷。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书3、发行人历史上职工股及社会法人股流通的合法合规情况
保荐机构认为，虽然发行人历史上部分股份流通的操作不符合《股份公司规范意见》等规范性文件的规定，但属于平等民事主体之间真实意思表示的行为，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或依法应予以恢复原状的情况，未对国家、集体、个人或其他第三方的利益造成损害或存在潜在纠纷，不属于法律法规规定的应受到行政处罚的行为。并且发行人股份已经全部托管，股份流通方式已经得到规范，有权部门已经核查并出具了确认文件，确认发行人股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，架构合法合规，史沿革清晰，改制合法有效。同时，《股份有限公司规范意见》等均属部门规章层次的规范性文件范畴。因此，发行人历史上部分股份流通操作不合规的情况不属于重大违法违规。
发行人律师认为，发行人历史上存在的上述不合规转让情形已得到纠正，并已取得了阳春市人民政府、阳江市人民政府及广东省人民政府确认，上述情形不属于重大违法违规。
4、发行人设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管的相关处理情况的中介机构意见
经核查，保荐机构认为，发行人设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管中所存在的问题均系历史原因产生，针对上述问题，发行人或取得了有权机构的确认，或采取了相应的纠正措施，最终将其股份全部交由广东省股权托管中心有限公司集中托管，目前已经符合了现行法律法规的规定，最终取得了广东省人民政府的确认。
发行人律师认为，发行人设立及历次股票发行的审批情况、股份发行、转让和托管中所存在的问题已经得到规范，并取得了相关政府的确认。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书截至本招股书签署之日，发行人股权结构如下图所示：
（二）发行人内部组织结构
1、内部组织结构
发行人内部组织结构如下图所示：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书股东大会
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|-|
|审计委员会|
|提名委员会|
|薪酬与考核委员会|

||
|-|
|财务总监|

技术中心 全质办
能
国 生 电 电 标 售
物 效
审 销 际 财 储 人 生 供 产 机 泵 准 后 品 证
控 试
计 售 贸 务 运 事 产 应 技 设 设 规 服 检 券
中 验
部
心
部 易 部 部 部 部 部 术
中
计 计 范 务 部 部
部 部 部 部 部 部
心
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|潜泵分厂|不锈钢泵厂|三包维修班|定子落线车间|电机装配车间|水泵分厂|切削班|

|||
|-|-|
|工艺科|安环与设备科|

2、发行人各部门职能介绍
发行人按照现代企业制度的要求并结合公司实际情况建立起了各个职能部门，其各自主要职能如下：
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职能|
||人事部||
||审计部||
||生产部||
||供应部||
||全质办||
||品检部||
||生产技术部||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|财务部|
|总经理办公室|
|国际贸易部|
|技术中心|
|能效试验中心|
|电机设计部|
|电泵设计部|
|标准规范部|
|售后服务部|
|销售部|
|储运部|
|证券部|
|物控中心|

七、发行人控股及参股子公司情况
报告期内，发行人控股子公司 2家（其中 1家已注销），参股公司 1家，设立分公司1家，基本情况如下所示：
（一）发行人控股子公司：汇成机电
公司名称： 阳春市汇成机电有限公司
法定代表人： 王海波
注册资本： 人民币500万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书成立日期： 2015年2月28日
公司住所： 阳春市春城春江大道117号
生产、销售、加工：机电产品。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额||出资方式|出资比例|
||500.00||货币出资|||
||500.00||--|||

注：汇成机电分两次出资，其中，2015年4月27日首次出资130.00万元，2015年8月19日第二次出资370.00万元。
汇成机电主要经营地为阳春市范围。
2016年12月31日，汇成机电资产总额为764.92万元，净资产为516.37万元， 2016年度净利润为11.01万元。（以上数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
（二）发行人参股公司：兴业小额（股权已转让）
1、基本情况
公司名称： 阳春市兴业小额贷款有限公司
法定代表人： 周国坚
注册资本： 人民币3,000万元
实收资本： 人民币3,000万元
成立日期： 2009年6月19日
营业执照编号： 441781000009622
公司住所： 阳春市春城街道育才中路4号3幢9卡
办理各项小额贷款和其他经批准的业务（不得吸收
或变相吸收公共存款和其他形式的集资，不得跨区
经营范围： 域经营业务，不得从事未经批准和法律、法规和有
关规定不允许的经营业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、成立背景和历史沿革
（1）成立背景
①成立背景
2009年1月14日，广东省人民政府颁布《关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见》（粤府〔2009〕5号），各地级以上市可在本市范围内选择两个县（市、区）开展小额贷款公司试点，每个试点县（市、区）可设立1家小额贷款公司。
根据《广东省小额贷款公司管理办法（实行）》（粤金〔2009〕10号）规定，小额贷款公司主发起人（或最大股东）需具备以下条件：“（一）管理规范、信用优良、实力雄厚的当地骨干企业（注册地且住所在试点县（市、区）或者总部注册地且住所在试点市但在试点县（市、区）有分支机构）；（二）具有完善的公司治理机制；（三）申请前一个会计年度净资产不低于 5,000万元人民币〔山区县（市、区）不低于 2000万元〕、资产负债率不高于70％，申请前连续 3个会计年度盈利且利润总额在 1,000万元人民币〔山区县（市、区）500万元〕以上，其中最末年度净利润300万元人民币〔山区县（市、区）150万元〕以上。”
因此，凌霄泵业作为阳春市骨干企业，于 2009年 5月作为主发起人会同吴向阳等9名自然人，依据上述相关文件规定申请成立兴业小额，在阳春市开展小额贷款业务。
②设立批准情况
2009年5月22日,广东省金融服务办公室出具《关于核准阳春市兴业小额贷款有限公司设立资格的通知》（粤金核〔2009〕33号），核准兴业小额是由凌霄泵业发起设立，主要为阳春市“三农”和小型企业发展提供小额信贷业务的具有企业法人资格的有限责任公司；注册资本为3,000万元，全部为实收资本，由出资人一次性缴足；主发起人为凌霄泵业，出资人民币 600万元，占注册资本的20%；法定代表人为王海波；住所为阳春市南新大道 4巷 24号；主要业务范围为办理各项小额贷款和其他经批准的业务。
2009年6月11日，阳江市金融服务办公室出具《关于设立阳春市兴业小额贷款有限公司有关事项的通知》（阳金函〔2009〕6号），依据上述广东省金融服
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书务办公室核准文件批准兴业小额设立，同时明确兴业小额不得吸收或变相吸收公众存款和其它形式的集资；不跨区域经营业务；不从事未经批准和法律、法规和有关规定不允许的经营业务。
③设立的合规性
兴业小额的注册资本、主发起人、出资结构、高级管理人员和工作人员任职资格、经营场所以及公司治理架构等均符合《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金〔2009〕10号）规定的小额贷款公司设立条件，设立过程严格履行了相关审批程序，符合国家和地方相关法律法规的规定。
（2）历史沿革
2009年4月10日，兴业小额召开股东会审议通过成立董事会，选举王海波、徐盾、林振军为董事；成立监事会，选举吴向阳、王庆模、林进奕为监事；聘任陈惠霞为总经理。
2009年4月20日，兴业小额股东凌霄泵业、陈用波、吴向阳、王庆模、许盾、林进奕、杨牵龙、林振军、黎国红、张雄斌签署《阳春市兴业小额贷款有限公司章程》。
2009年6月6日，阳春民泰会计师事务所出具民会验报字（2009）A054号《验资报告》，验证兴业小额已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000万元；各股东均以货币出资。具体出资情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名||出资额||出资方式|出资比例|
||600||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||300||货币出资|||
||150||货币出资|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|150|货币出资|
|3,000|--|

经广东省和阳江市金融服务办公室核准，兴业小额于2009年6月19日取得阳春市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2017年5月15日发行人召开董事会，审议并通过了《关于转让阳春市兴业小额贷款有限公司股权的议案》。
2017年5月15日，发行人与阳春市友联泵业有限公司签署了《股权转让协议》，将发行人所持的兴业小额全部股权按照发行人初始投资额作价，转让给阳春市友联泵业有限公司。广东省金融工作办公室于2017年5月18日出具批准文件，批准本次股权转让事项。
3、经营状况及其对发行人生产经营的影响
（1）经营模式
自成立以来，兴业小额严格按《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》（粤金〔2009〕10号）等相关法律法规的规定，在核准业务范围内，使用自有资本金在阳春市范围内经营小额贷款业务，取得贷款利息收入。
（2）主要财务数据
①资产负债表数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||1,095.40||2,236.14|||
||732.09||454.08|||
||1,827.48||2,690.22|||
||0.30||0.76|||
||0.30||0.76|||
||1,827.18||2,689.46|||

截止报告期末，兴业小额放贷额度为2,925.00万元，全部为自有资金，兴业
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书小额按照金融企业贷款五级分类指导原则足额计提坏账准备2,639.26万元，对外贷款净值285.74万元。
截止报告期末，账面资产主要为银行存款、预付购房款和家具款、固定资产和递延所得税资产等。
②利润表数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||104.74||250.55|||
||-862.27||-430.55|||
||-862.27||-430.55|||

（3）对发行人生产经营的影响
①报告期内兴业小额实际经营状况对发行人的影响
报告期内，兴业小额长期股权投资对发行人财务报表的影响如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||资产||||利润||
|项目||兴业小额长期股||||计入当期投资收|对当年公司净利|
|||||占总资产比例||||
|||权投资期末余额||||益金额|润影响|
||365.44||0.53%||-172.45|||
||537.89||0.82%||-86.11|||
||624.00||1.01%||23.70|||

注：对当年公司净利润影响=兴业小额当期损益计入公司投资收益部分/公司当年净利润
报告期内，公司对兴业小额的长期股权投资采用权益法核算。2014年至2016年，兴业小额长期股权投资期末余额占当期末公司总资产的比例分别为1.01%、0.82%和0.53%；因兴业小额损益变动计入公司投资收益的金额占当期公司净利润的比例分别为0.21%、-0.76%和-1.15%。无论从资产结构或盈利能力分析，兴业小额报告期内对发行人的经营业绩均未产生重大影响。
同时，发行人与兴业小额均独立自主经营。兴业小额坚持为农民、农业和农
村经济以及小型企业发展服务的经营宗旨，主要贷款客户为阳春市范围内的农
民、小型企业等。报告期内，兴业小额不存在为凌霄泵业客户、供应商或委托加
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书工商提供贷款的情形。
②兴业小额对发行人生产经营的影响的预测
兴业小额合法经营，不存在吸收或变相吸收公共存款和其他形式集资的情形；不存在跨区域经营业务或从事未经批准和法律、法规和有关规定不允许的经营业务的情形，兴业小额不存在或有负债。假使兴业小额后续经营状况不能改善，依据 2016年末经审计财务数据，全盘清算（假设期末 2,925万贷款额度全部核销），发行人在 2016年度基础上最大限度损失额度为 128.93万元，具体计算如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|

兴业小额的净资产（A） 861.81公司能分配兴业小额的净资产（B） 172.36公司原初始投资金额（C） 600.00投资损失（D）=C-B 427.64所得税影响金额（E）=D*0.25 64.152016年账面净值（F） 365.44亏损金额（G）=F-B-E 128.93占公司2016年度净利润比例 0.86%4、合规经营情况
报告期内，兴业小额一直合法经营，不存在吸收或变相吸收公共存款和其他形式集资的情形；不存在跨区域经营业务或从事未经批准和法律、法规和有关规定不允许的经营业务的情形。
阳春市金融工作领导小组已出具证明：兴业小额自 2014年1月1日至2016年12月31日严格遵守小额贷款管理相关的法律法规，不存在因违反上述法律法规而受到该办行政处罚的情形。
因此，发行人不存在因兴业小额违法吸收或变相吸收公共存款和其他形式集资等情形，发行人对兴业小额的长期股权投资仅需承担以出资为限的有限责任。
5、兴业小额采用权益法核算的原因
公司持有兴业小额20%出资，其他股东除吴向阳、林振军为公司股东之外与
公司不存在关联关系，公司对兴业小额不构成控制或与其他方一起共同控制；同
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书时，兴业小额董事会设3名董事，其中公司实际控制人王海波担任兴业小额董事长。因此，公司对兴业小额的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，按权益法核算符合《企业会计准则》相关规定。
（三）发行人分公司：广东凌霄泵业股份有限公司储运部
公司名称： 广东凌霄泵业股份有限公司储运部
负责人： 姚金进
成立日期： 2006年1月13日
营业场所： 阳春市春江大道117号
普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动）。
（四）发行人控股子公司：兴阳铸造（已注销）
公司名称： 阳春市兴阳铸造有限公司
法定代表人： 黎庆全
注册资本： 人民币50万元
实收资本： 人民币50万元
成立日期： 2008年8月25日
公司住所： 阳春市春城镇龙岩管区荔江路138号
冶炼、铸造、机械件加工、销售；原材料的加工、
经营范围：
销售。
2008年 8月 25日，兴阳铸造设立，注册资本 50万元，由发行人出资 25.5万元，持股比例为51%；陈国铃出资24.5万元，持股比例为49%。2014年6月26日，经阳春市工商局核准，兴阳铸造注销。
八、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）发起人基本情况
本公司发起人为阳春电机厂，发起人基本情况详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人及发起人从事的主要业务”。
（二）实际控制人情况
王海波、施宗梅夫妻二人合计持有发行人56.89%的股权，共同构成发行人的实际控制人。
1、王海波
公司控股股东及实际控制人王海波，男，1958年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44072719581108××××，住所：广东省阳春市春城新竹路22号。本次发行前王海波持有发行人36.11%的股份。
王海波先生之简历请参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、施宗梅
公司控股股东及实际控制人施宗梅，女，1977年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：44172319771130××××，住所：广东省阳春市春城新竹路22号。本次发行前施宗梅持有发行人20.78%的股份，现任发行人物控中心主任职务。
3、王海波、施宗梅报告期内股权变动情况
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅报告期内始终是发行人的控股股东及实际控制人，未发生变化。
（1）公司控股股东、实际控制人王海波于1997年公司民营化转制完成工商登记之时，共计持有公司股份 78.85万股，占当时总股本的4.24%，此时施宗梅未持有公司股份。1997年到2011年间，王海波经过持续受让转让股份，截止 2011年末，王海波共持有发行人 364.41万股，占发行人当时总股本的19.60%；公司控股股东、实际控制人施宗梅于 2007年7月受让王海波所持的发行人483.00万
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书股，占发行人当时总股本的25.98%，截止 2011年末，施宗梅持有发行人 483.00万股，占发行人当时总股本的25.98%。王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人847.41万股，占发行人当时总股本的45.59%。
（2）2012年发行人股份确权期间，王海波共受让股份376.37万股；此间施宗梅持有发行人股份未发生变动。同期内，2013年12月26日，公司增资465.05万股，公司实际控制人王海波、施宗梅未进行增资，持股数量不变，发行人股份确权及 2013年增资完成后，王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份占发行人当时股本的比例为52.66%。
（3）2014年 3月，王海波通过竞拍，拍得国有股 98.33万股；此间施宗梅持有发行人股份未发生变动。王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人股份占发行人当时股本的比例上升至56.89%。
（4）2014年6月，发行人以资本公积向全体股东每10股转增15股。王海波因转增，股份增加1,258.67万股，至此王海波共持有发行人股份2,097.78万股，占发行人总股本的36.11%，此后未再发生变动；施宗梅因转增，股份增加 724.50万股，至此施宗梅共持有发行人股份1,207.50万股，占发行人总股本的20.78%，此后未再发生变动。至此，王海波、施宗梅夫妇合计持有发行人3,305.28万股，占发行人总股本的56.89%。
上述控股股东及实际控制人报告期内股权变动情况如下表所示：
单位：万股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||王海波|||施宗梅||||合计||
|序号|事件||||||||||
|||变动数|持股数|比例|变动数|持股数|比例|持股数||比例|
||截止2011年末||364.41|19.60%||483.00|25.98%|847.41|||
||2012 年股份确权受让股份|376.37|740.78|31.88%|-|483.00|20.78%|1,223.78|||
||2013年增资|-|740.78||-|483.00|||||
||2014年受让国有股|98.33|839.11|36.11%|-|483.00|20.78%|1,322.11|||
||2014年10送15|1,258.67|2,097.78|36.11%|724.50|1,207.50|20.78%|3,305.28|||

（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本招股书签署之日，除持有发行人股份外，控股股东及实际控制人王海
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书波、施宗梅还持有鸿基地产、锦湖实业、澳威地产、云雾水电之控股权。
1、报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业
（1）鸿基地产
名称：阳春市鸿基房地产有限公司
法定代表人：曾杏正
住所：阳春市春城街道金丽苑B幢一楼B15-16号
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；建筑材料加工、销售；园林装饰。
注册资本：人民币100万元
成立时间：2009年11月24日
鸿基地产的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。
王海波持有鸿基地产50%股权。截至2016年12月31日，鸿基地产总资产2,209.97万元、净资产11.04万元；2016年度净利润-12.29万元。（以上数据未经审计）
（2）锦湖实业
名称：阳春市锦湖实业有限公司
法定代表人：王海波
住所：阳春市春城街道东湖水库尾锦湖花园1#
经营范围：建筑材料销售；物业管理；房地产开发、销售。
注册资本：人民币100万元
成立时间：2007年10月19日
锦湖实业的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。
王海波持有锦湖实业50%股权。截至2016年12月31日，锦湖实业总资产 18,528.02万元、净资产 4,176.95万元；2016年度净利润 187.28万元。（以上数
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书据未经审计）
（3）澳威地产
名称：阳春市澳威房地产有限公司
法定代表人：曾杏正
住所：阳春市春城街道金丽苑B幢一楼B14号
经营范围：房地产开发、销售：物业管理；建筑材料加工、销售；园林装饰。
注册资本：人民币100万元
成立时间：2006年10月23日
王海波持有澳威地产50%股权。澳威地产的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。
截至 2016年12月31日，澳威地产总资产978.78万元、净资产62.93万元；
2016年度净利润-22.02万元。（以上数据未经审计）
（4）云雾水电
名称：阳春市圭岗镇云雾四级水电站
经营者：王海波
住所：阳春市圭岗镇大朗村委会
经营范围：生产销售：水力发电。
成立时间：2006年4月12日
云雾水电的主营业务为水力发电，主要经营地为阳春市。
云雾水电由王海波个人出资设立。截至 2016年 12月 31日，云雾水电总资产561.25万元、净资产117.42万元；2016年度净利润86.21万元。（以上数据未经审计）
2、报告期内控股股东及实际控制人曾经控制的其他企业
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（1）广兴地产（股权已转让）
名称：阳春市广兴房地产有限公司
法定代表人：高永潮
住所：阳春市春城东湖山庄御景园A幢商住楼101房
经营范围：开发、销售：房地产。
注册资本：人民币200万元
成立时间：2013年7月23日
2013年7月23日，由施宗梅、刘子庚分别出资100万元设立广兴地产，广兴地产注册资本200万元，施宗梅持有广兴地产50%股权，刘子庚持有广兴地产50%股权；2014年3月 13日完成工商变更，施宗梅、刘子庚将持有的全部广兴地产股份转让给林春雨、庞伟。
（2）新盈佳（股权已转让）
名称：阳春市新盈佳实业有限公司
法定代表人：王中
住所：阳春市春城街道金丽苑B幢一楼B13号
经营范围：建筑材料销售、建筑安装工程；物业管理、房地产开发销售。
注册资本：人民币200万元
成立时间：2009年6月11日
报告期内，王海波持有新盈佳51%股权。新盈佳的主营业务为房地产开发及物业管理，主要经营地为阳春市。截至2016年12月31日，新盈佳总资产 197.92万元、净资产 197.92万元；2016年度净利润 0.10万元（以上数据未经审计）。
2017年3月9日，王海波将其持有新盈佳全部股权转让其父亲王中。
（四）控股股东和实际控制人持有的股份质押或其他有争议的情况
截至本招股书签署之日，发行人控股股东、实际控制人王海波先生及施宗梅
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书女士持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
（五）其他持股5%以上主要股东情况
发行人除控股股东、实际控制人王海波先生及施宗梅女士外，不存在其他持股5%以上的主要股东。
九、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前发行人总股本为 5,810万股，本次拟发行不超过 1,937万股，本次发行股份占发行后总股本的比例为25.00%，发行前后发行人股本结构如下：单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前股本结构||发行后股本结构||
|序号|股东姓名/名称|||||
|||持股数|占比|持股数|占比|

一、有限售条件的股份
|||||
|-|-|-|-|
|王海波|2,097.78|36.11%|2,097.78|
|施宗梅|1,207.50|20.78%|1,207.50|
|林振军|279.06|4.80%|279.06|
|吴向阳|273.25|4.70%|273.25|
|罗美华|231.54|3.99%|231.54|
|张肃宁|220.92|3.80%|220.92|
|崔勇|145.34|2.50%|145.34|
|陈惠霞|104.58|1.80%|104.58|
|金玉香|69.77|1.20%|69.77|
|许英|69.60|1.20%|69.60|
|其他179名自然人股东|1,110.66|19.12%|1,110.66|

二、无限售条件的股份
|||||
|-|-|-|-|
|社会公众股|-|-|1,937.00|
|合计|5,810.00|100.00%|7,747.00|

（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况
本次发行前，发行人前十名股东及其各自持股情况如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数|占比|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|王海波|2,097.78|
|施宗梅|1,207.50|
|林振军|279.06|
|吴向阳|273.25|
|罗美华|231.54|
|张肃宁|220.92|
|崔勇|145.34|
|陈惠霞|104.58|
|金玉香|69.77|
|许英|69.60|
|其他179名自然人股东|1,110.66|
||5,810.00|

（三）前十名自然人股东持股情况及其在发行人处担任职务情况
本次发行前，发行人前十名自然人股东各自持股情况及在发行人处任职情况如下表所示：
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数||占比|在发行人处任职情况|
||王海波|2,097.78|36.11%|||
||施宗梅|1,207.50|20.78%|||
||林振军|279.06|4.80%|||
||吴向阳|273.25|4.70%|||
||罗美华|231.54|3.99%|||
||张肃宁|220.92|3.80%|||
||崔勇|145.34|2.50%|||
||陈惠霞|104.58|1.80%|||
||金玉香|69.77|1.20%|||
||许英|69.60|1.20%|||
||合计|4,699.34|80.88%|||

（四）股东中战略投资者持股情况
截至本招股书签署之日，发行人股东中无战略投资者。
（五）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：万股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东||持股数|持股比例||关联股东||持股数||持股比例|关联关系|
||王海波|2,097.78||36.11%|施宗梅||1,207.50||20.78%|||
||罗美华|231.54||3.99%|张志娟||3.75||0.06%|||
||罗美华|231.54||3.99%|李玉荷||6.04||0.10%|||
||张志娟|3.75||0.06%|李玉荷||6.04||0.10%|||
||陈志尧|25.99||0.45%|唐金群||5.93||0.10%|||
||林家干|11.58||0.20%|林家媚||2.75||0.05%|||
||黄天云|9.75||0.17%|黄燕梅||5.93||0.10%|||
||李源生|7.86||0.14%|李文杰||8.51||0.15%|||
||杨继豪|2.75||0.05%|杨继连||3.73||0.06%|||
||刘经仙|1.48||0.03%|蓝飞连||2.43||0.04%|||
||刘经仙|1.48||0.03%|严伟光||2.18||0.04%|||
||蓝飞连|2.43||0.04%|严伟光||2.18||0.04%|||
||张朝友|1.32||0.02%|蓝丽||1.64||0.03%|||
||梁启明|1.48||0.03%|梁雪||1.20||0.02%|||
||张统|0.15||0.00%|张秀媛||0.25||0.00%|||
||张统|0.15||0.00%|张秀娟||0.15||0.00%|||
||张秀媛|0.25||0.00%|张秀娟||0.15||0.00%|||

注：上表中，左侧股东顺序与右侧关系顺序一致。
（六）本次发行前发行人股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
参见本招股书之“重大事项提示”之“一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺”。
（七）内部职工股情况
1、内部职工股的审批及发行情况
1992年 12月 25日，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会下发《设立批复》批准，同意阳春电机厂和阳春电容器厂共同改组，向社会法人与内部职工定向募集设立集团股份，批复规定集团股份募集内部职工股600万股，占总股本的19.4%。
集团股份电机厂实际募得总股本 984.55万股，职工股 212.03万股，占集团
股份电机厂总股本的21.54%。阳春县审计师事务所于 1993年 3月 18日出具春
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书审所验字〔1993〕56号《验资报告》对集团股份电机厂募集情况予以确认。
2、职工股演变情况
（1）演变情况一览表
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动前职工股||股本及职工股变动||变动后职工股||
|年份|事件||占总股本|职工股|总股本||占总股本|
|||股数||||股数||
||||比例|增加股数|增加股数||比例|
||公司设立|-|-|212.03|984.55|212.03||
||资本公积转增|212.03|21.54%|106.02|492.27|318.05||
||第二次募集|318.05|21.54%|29.48|122.03|347.53||
||送股|347.53|21.74%|106.61|321.77|454.13||

（2）具体演变情况
①1995年资本公积转增
1995年，集团股份电机厂以每二股转增一股的方式将 492.27万元资本公积转为注册资本。完成后，集团股份电机厂实际股本总额为1,476.82万股，其中，职工股增加 106.02万股。阳春县审计师事务所于 1996年 6月 25日出具春审所验字〔1996〕4号《验资报告》对本次资本公积转增情况予以确认。
②1995年第二次募集增加职工股
1995年，集团股份电机厂通过第二次定向募集募得资本金 122.03万元，本次募集对象为内部职工、社会法人及社会个人。完成后，集团股份电机厂实际股本总额为1,598.85万股，其中，职工股增加 29.48万股。阳春县审计师事务所于 1996年 6月 25日出具春审所验字〔1996〕4号《验资报告》对第二次募集情况予以确认。
③1997年送股增加职工股
1997年 1月 18日，机电股份作出决议，对 1996年利润进行分配，每股分派红利 0.46元，其中每股派现金 0.16元，每股派股票 0.3股。完成后机电股份
总股本变更为1,920.62万股，其中职工股增加106.61万股。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书3、本次发行前的内部职工股托管情况
2012年股权重新规范后，发行人与广东省股权托管中心有限公司于2014年6月19日签署了《股权托管协议书》，发行人将全部股份托管于广东省股权托管中心有限公司。广东省股权托管中心有限公司分别于 2014年7月9日、2015年10月10日、2016年7月8日出具了股权托管说明，证实发行人之股份已全部集中托管至广东省股权托管中心有限公司。
经逐笔核查，本保荐机构认为，截至本招股说明书出具之日，除两次股份确权均未取得联系的5名股东的股份（共计25,000股，占发行人总股本的0.04%）暂未确权核实外，发行人其他股份的托管持有人与实际持有人一致。
发行人律师认为，根据上述两次股份确权核查的情况，并结合发行人的工商登记备案资料、股份认购/转让合同/协议、股份认购/转让价款支付凭证、发行人分红记录、发行人的说明等相关文件资料，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，除两次股份确权均未取得联系的 5名股东的股份（共计 25,000股，占发行人总股本的0.04%）暂未确权核实外，发行人其他股份的托管持有人与实际持有人一致。
4、内部职工股存在的问题和规范情况
（1）内部职工股超比例、超范围发行问题及确认情况
根据《股份有限公司规范意见》第二十四条的规定，职工股比例不得超过总股本的20%。集团股份电机厂实际职工股比例为21.54%，集团股份电机厂通过第二次募集后，职工股比例为21.74%，均超过了20%的股权比例。另外，集团股份电机厂第一次及第二次募集均存在非内部职工认购内部职工股的情况，内部职工股超范围募集。
对上述情况的确认：
《调整股本批复》最终对公司股本予以确认，对公司设立过程中存在的不规范情况予以规范：同意股份公司总股本中国有股 1,060.08万股，占总股本的66.3%；法人股 191.25万股，占总股本的11.96%；内部职工股 347.53万股，占总股本的21.74%。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（2）职工股的增加及确认情况
由于 1993年集团股份电机厂设立时社会法人股及职工股资金量不足，集团股份电机厂实际募集情况未能够达到设立批复中规定的股本规模，集团股份电机厂在1995年进行了第二次定向募集，共募得资本金 122.03万元，其中内部职工股增加29.48万股，不符合《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》、《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》、《股份有限公司规范意见》及当时有效的《公司法》等关于定向募集和内部职工股的规定。
对上述问题的清理规范情况：
广东省体改委于1996年11月25日向阳江市体改委下发《调整股本批复》，集团股份经股权调整并重新规范后，总股本由原批复 3,094.78万股调减为 1,598.85万股（按照集团股份电机厂当时账面实际股本进行调整），据此，发行人在1995年进行的第二次募集事后已经获得了当时有权机构的确认。
（3）职工股转让和交易中的违法违规情况及清理情况
公司职工股的流通存在公司外部人员与职工之间相互转让、职工股内部转让不符合禁售期或合规转让等规定。该等股份流通的操作不符合《股份有限公司规范意见》和当时有效的《公司法》等法律法规关于股份流通的规定。
对上述问题的清理规范情况：
经过 1997年及2012年公司两次股份确权及规范，已确权股东所持股份的全部流转过程已经取得相关证据并完成登记，全部股份已经委托广东省股权托管中心有限公司办理集中托管，托管股东人数共 189名，占全部股东人数的100%，托管股份数量为5,810万股，占全部股本的100%，其中6名股东未能取得联系，该6名股东共持有发行人29,750股，占全部股本的0.05%。
截至本招股书签署之日，公司对所有股份已进行了重新确权，对不合规的股份进行了合法合规的清理，对未在公司办理登记的转让、继承等行为，均取得了转让双方当事人或全部继承权人提供的有效凭证，包括但不限于转让协议、当事人的承诺和声明，且公司已经就重新确权和清理后的股东名册在阳江市工商局备
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书案，并在广东省股权托管中心有限公司办理托管手续。公司股份发行和流转的瑕疵是特定历史阶段的产物，且已进行清理和规范，不会对公司存续和现行股权架构构成实质性影响。
（4）广东省人民政府对清理、纠正内部职工股违法违规行为的确认意见
阳江市人民政府由阳江市金融局牵头会同市发改局、市工信局、市财政局、漠阳江会计师事务所相关专家组成调研组对公司历次股权变更及股份流转情况进行了现场核查，并于 2014年 6月 9日向广东省人民政府出具《关于对广东凌霄泵业股份有限公司有关情况出具确认意见的请示》（阳府〔2014〕52号），认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，历史遗留问题已经得到解决，符合国家有关政策和规定，未损害国家、集体或其他第三方权益，对凌霄泵业采取的纠正措施予以确认，并认可凌霄泵业有效存续及现行股权架构合法合规。
广东省人民政府于2015年9月22日出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），同意阳江市人民政府的意见，确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
（5）保荐机构意见
发行人职工股比例虽超过20%的限制规定，并超范围发行，但《调整股本批复》已经对发行人原始股本进行了确认，发行人设立及内部职工股的设置已得到合法批准；发行人股权流转过程虽然存在瑕疵，但自 2014年 7月发行人完成股东名册备案及股权托管之后，截至本招股书签署之日，发行人股权未因上述不规范情况而出现未解决的纠纷或诉讼，股东权益未受到侵害，不会对发行人存续和现行股权架构构成实质性影响；发行人已按照有关要求对其内部职工股进行集中托管，托管行为合法、合规、真实、有效；发行人历史股本演变所涉违规及清理方案已经广东省人民政府确认。发行人内部职工股历次股权变动真实、有效，发行人内部职工股历史股本演变所涉违规情形对本次发行并上市不构成实质性障碍。
经核查，发行人自内部职工股发行以来，直至 2013年，未按照《定向募集
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书股份有限公司内部职工持股管理规定》（体改生﹝1993﹞114号）股权证不得交内部职工个人持有及由公司委托省级、计划单列市人民银行认可的证券经营机构集中托管的相关规定。
保荐机构认为，由于历史原因，虽然存在内部职工股未经托管和相互转让的情况，但该等转让属于平等民事主体之间真实意思表示的行为，并不违反当时有效法律的禁止性规定，不存在转让行为、约定或合同无效的情况，或应依法予以恢复原状的情况，未对国家、集体、个人或其他第三方的利益造成损害或存在潜在的纠纷、没有产生不良的社会后果，不属于法律、法规规定的应受到行政处罚的行为，该等情况不影响发行人现有股权的清晰和稳定。发行人 1997年自查和保荐机构与发行人律师见证下的两次股份权利确认和股权规范，规范过程合法有效，能够确认发行人股权清晰稳定，不存在纠纷与潜在纠纷。2014年6月19日，发行人与广东省股权托管中心有限公司签署了《股权托管协议书》，发行人将全部股份托管于广东省股权托管中心有限公司，2014年 12月及 2015年 8月，发行人向参与会办发行人批复文件的广东省国有资产监督管理委员会报送了《股权托管协议书》及由广东省股权托管中心有限公司出具的《股东名册》。2015年 9月 22日，广东省人民政府出具《广东省人民政府办公厅关于确认广东凌霄泵业股份有限公司产权相关情况的复函》（粤办函〔2015〕466号），确认广东凌霄泵业股份有限公司历史沿革清晰，改制合法有效。
因此，发行人自内部职工股发行以来，直至 2013年，未办理集中托管的问题不属于重大违法违规情形。
（6）发行人律师意见
发行人的设立及内部职工股的设置已得到合法批准；发行人内部职工股虽然存在“超比例、超范围”发行、内部职工向公司外部人员转让、内部职工股转让不符合禁售期等问题，但发行人已通过股份调整及规范、股份确权核查、股份托管等方式对发行人股份发行、流通瑕疵进行了恰当的纠正，股东权益未受到侵害，且不存在纠纷。自 2014年 7月起，发行人已按照有关要求对其内部职工股进行集中托管，托管行为合法、合规、真实、有效。发行人的内部职工股发行、历次演变、存在的问题及其规范整改情况已经阳春市人民政府、阳江市人民政府及广
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书东省人民政府确认。发行人内部职工股发行及历次演变真实、有效，发行人内部职工股发行及历次演变所涉违规情形不构成本次发行的法律障碍。
针对未及时托管的情况，发行人律师认为，2014年前发行人的内部职工股未办理集中托管不构成重大违法违规，不会对本次发行造成重大实质影响。
（八）法人股个人化情况及其规范情况
根据 1992年12月25日《设立批复》，发行人为国有股、外部法人与内部职工混合持股的股份公司，以定向募集方式设立。但发行人设立时，社会法人股实际上均为相关法人单位内部员工个人认购，登记在社会法人或其名下。社会法人股实为个人持有的行为不符合《设立批复》及《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发〔1993〕22号）及《股份有限公司规范意见》的规定。
具体演变情况如下：
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变动前社会法人股||股本及社会法人股变动||变动后社会法人股||
|||||社会法人||||
|年份|事件||占总股本||总股本||占总股本|
|||股数||股||股数||
||||比例||增加股数||比例|
|||||增加股数||||
||公司设立|-|-|65.80|984.55|65.80||
||资本公积转增|65.80|6.68%|32.90|492.27|98.70||
||第二次募集|98.70|6.68%|92.55|122.03|191.25||
||送股|191.25|11.96%|56.16|321.77|247.41||

根据《关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》（国办发﹝1993﹞22号）相关规定：“任何机关、团体、部队、企事业单位和个人不得利用职权索取和非法购买企业内部职工股，也不得以法人（含社团法人）名义购买法人股后分发给个人。”
根据 1996年9月3日，国家工商行政管理局、国务院经济体制改革办公室、国家国有资产管理局联合下发的《关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意
见》（体改生﹝1996﹞122号），对法人股个人化问题的处理，可采取如下方法：
“1、由公司回购后注销该股份；2、由法人股东收购。公司或法人股东无回购或
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书收购能力的，按国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》要求，发行的股权证，要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管。”
2012年，凌霄泵业进行了股份确权及规范自查，在综合考量历史遗留的特殊性和实际权属状况的基础上，取得相关法人单位确认自然人实际持股的证明文件并审查自然人股东提供的股权证后，公司将原登记在法人单位或其名下的股份一一确权至实际持股的自然人名下，并向实际股东发放股东证明书。之后，部分社会法人股股东依法转让公司股份，与职工股一并进行确权清理。
发行人 2012年对公司股份权属情况进行确权，发行人启动股权规范之前，发行人股东人数约为900余人；股权规范之后，发行人股东总人数为189人，符合现行法律法规要求，发行人股权明晰。发行人目前股权结构已在阳江市工商局备案，并经阳春市人民政府、阳江市人民政府现场核查及确认，认为凌霄泵业历次股权变更及股份流转情况属实，目前股权权属清晰稳定，现行股权架构符合法律法规的规定，在规范过程中，股东或其他相关方的权益均未受到侵害。
经原始资料核查及2012年及2016年两次股份权利确认，保荐机构认为，发行人历史上存在的法人股情况以及法人股个人化的情况属实。设立期间部分法人单位的出资人员为在职的公职人员。经 2012年股份权利确认及股份转让，发行人对法人股个人化并违规持股的情况已经进行了清理，截止目前，发行人现有自然人股东均为适格股东，不存在法律法规禁止性持有股份的情形。
保荐机构认为，上述法人股个人化是违反部门规章和指导性文件的行为，但这是特定历史环境和经济环境下的特殊产物，并未对国家、集体、个人或其他第三方造成任何损害，没有产生相应的社会危害性或严重不良后果，公司或股东未因此受到任何相关部门的行政或刑事处罚，亦没有相关法律法规规定此等行为是应受到行政或刑事追究或处罚的行为，同时，公司股本形成和股权结构于 1996年和2014年两次得到省级人民政府的规范和确认，并已按规定进行了集中托管，因此不属于重大违法违规的情形。
发行人律师认为，发行人历史上存在的法人股个人化情况不构成重大违法违规，不会对本次发行构成重大实质影响。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（九）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人等有关情况
截至报告期末，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况。发行人曾发行内部职工股，并存在法人股个人化情况，股东数量一度超过二百人。截止 2014年 7月，发行人股东人数已降至 189人，已经完成对股东数量超过二百人的规范，详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）法人股个人化情况及其规范情况”。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工及其变化情况
报告期各期末，发行人在册员工变化情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2016-12-31||2015-12-31|2014-12-31|
||506||504|||
||404||364|||
||910||868|||

发行人根据人力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定》（部令第22号）相关规定，2015年设立汇成机电与部分劳务派遣员工签署了劳动合同将其聘为正式员工，从而使发行人 2015年末、2016年末在册员工总数较 2014年末大幅上升。
1、员工结构变化情况
报告期内，发行人员工结构变化情况如下：
（1）按专业类别划分
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|专业类别|||||||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||618|67.91%|593|68.32%|285||
||184|20.22%|184|21.20%|153||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|58|6.37%|36|4.15%|48|
|50|5.49%|55|6.34%|42|
|910|100%|868|100%|528|

（2）按学历结构划分
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|学历结构|||||||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||23|2.53%|23|2.65%|22||
||122|13.41%|108|12.44%|101||
||765|84.07%|737|84.91%|405||
||910|100%|868|100%|528||

（3）按年龄结构划分
单位：人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
|年龄结构|||||||
||人数|比例|人数|比例|人数|比例|
||180|19.78%|184|21.20%|113||
||415|45.60%|412|47.47%|267||
||279|30.66%|247|28.46%|142||
||36|3.96%|25|2.88%|6||
||910|100%|868|100%|528||

报告期内，发行人员工数量与营业收入均持续增长，得益于自动化技术改造和生产管理水平提升促进人均产值提高，营业收入增速高于员工数量增速；公司主营业务归属于通用设备制造业，生产人员知识、专业水平要求不高，随着生产、销售规模的持续扩大，生产人员占比、中专及以下学历占比随之提高。
2、职工薪酬变化情况
报告期内，发行人职工薪酬变化情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||5,497.91||3,772.33|||

注：职工薪酬包括工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会
经费和职工教育经费等，未包括劳务派遣员工的薪酬。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，发行人职工薪酬持续增长，主要系发行人主营业务销售规模、盈利水平持续提升，员工绩效工资和计件工资等持续增加；以及 2015年以来逐步规范劳务派遣用工，超比例的劳务派遣员工转为正式员工，其薪酬由其他应付转为应付职工薪酬核算。
（二）员工社会保障及住房公积金缴纳情况
1、发行人社会保险缴纳情况
（1）发行人社会保险保障制度建立和执行基本情况
报告期内，发行人建立了社会保险保障制度，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业以及生育等社会保险。具体缴纳情况如下：
①社会保险缴纳比例
截止报告期末，发行人社会保险缴纳比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||基本医疗|高额补充||
|缴纳单位|缴纳主体|养老保险|工伤保险|失业保险|||生育保险|
||||||保险|医疗保险||
||公司|15.00%|0.30%|0.80%|5.00%|28元/月||
||个人|8.00%|-|0.20%|1.50%|-||
||公司|15.00%|0.30%|0.80%|5.00%|28元/月||
||个人|8.00%|-|0.20%|1.50%|-||

②社会保险缴纳金额及人数
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年||2014年||
|项目||||||||
|||金额|人数|金额|人数|金额|人数|
||公司|415.98|858|291.25|836|204.36||
||个人|221.86||155.33||108.99||
||公司|88.31|314|77.87|338|71.39||
||个人|23.22||21.79||20.57||
||公司|18.31|858|8.37|836|11.55||
||个人|5.05||4.18||3.12||
||公司|12.20|858|8.41|836|5.45||
||个人|-||-||-||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|28.44|858|20.68|836|3.81|
|个人|-||-||-|
|公司|563.24|-|406.58|-|296.56|
|个人|250.13||181.31||132.68|

注：兴阳铸造2014年起不再经营，且已于2014年6月26日合法注销，报告期内已无在册员工；报告期各期末，公司在册员工人数与社会保险缴纳人数存在差异（医疗保险缴纳人数除外）的情况均属于员工入职当月尚未办妥社会保险手续，或离职当月尚未办妥社会保险转移手续。
报告期各期末，发行人医疗保险缴纳人数与其他社会保险缴纳人数存在较大差异，主要系发行人为地处距离农村较近的粤西县级市，在册员工存在较高规模的农业户籍人员，分别为111人、322人和356人，其自愿选择缴纳新型农村合作医疗保险符合国家医疗保险相关规定；同时，发行人存在部分非农业户籍员工分别为 68人、176人和 188人，其自愿选择缴纳城乡居民基本医疗保险，未缴纳城镇职工基本医疗保险，不符合《中华人民共和国城镇职工基本医疗保险条例》等相关规定。
2017年 1月起，发行人全体非农业户籍员工已按规定缴纳城镇职工基本医疗保险。
（2）发行人未全面按照相关规定缴纳社会保险对经营业绩的影响分析
报告期内，发行人部分非农业户籍员工未按规定缴纳城镇职工基本医疗保险。如按规定缴纳城镇职工基本医疗保险，相关缴费金额及其对经营成果的影响具体如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||44.74||25.08|||
||17,604.80||13,329.92|||
||0.25%||0.19%|||
||15,009.18||11,386.33|||
||0.30%||0.22%|||

报告期内，发行人应缴未缴医疗保险金额分别为 12.68万元、25.08万元和
44.74万元，占发行人各期利润总额、净利润比例较小，对经营业绩的影响较小；
同时，发行人控股股东及实际控制人已公开承诺承担发行人全部社会保险费补
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书缴、罚款或赔偿款项，不存在对本次发行与上市构成障碍的情形。
（3）发行人不存在违反劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形
阳春市人力资源和社会保障局已出具证明，报告期内，阳春市人力资源和社会保障局未接到和受理过关于凌霄泵业违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，未对发行人进行过行政处理或者行政处罚；2015年 1月至今，阳春市人力资源和社会保障局未接到和受理过关于汇成机电违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，未对汇成机电进行过行政处理或者行政处罚。
2、发行人住房公积金缴纳情况
（1）发行人住房公积金制度建立和执行基本情况
凌霄泵业自 2014年 3月起为全体员工办理并缴存住房公积金，子公司汇成机电自设立起为全体员工办理并缴存住房公积金。发行人住房公积金具体缴纳情况如下：
①住房公积金缴纳比例
报告期内，发行人住房公积金的公司及个人缴存比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|缴费主体||凌霄泵业|汇成机电|
||5%|||
||5%|||

②住房公积金缴纳金额及人数
报告期内，发行人住房公积金缴存金额及人数情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年||||2014年||
|项目||||||||||||
|||金额||人数||金额||人数||金额|人数|
||32.33||486||31.94||490||28.25|||
||25.77||372||10.52||346||-|||
||58.10||858||42.45||836||28.25|||

注：报告期各期末，发行人在册员工人数与住房公积金缴纳人数存在个别差异，均属于员工
入职当月尚未办妥住房公积金手续，或离职当月尚未办妥住房公积金转移手续的情况
发行人 2014年 3月以前未为全体员工缴纳住房公积金，不符合《住房公积
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书金管理条例》等相关规定；2014年 3月开始建立健全住房公积金制度，按规定为全体员工缴纳住房公积金。
（2）发行人未全面按照相关规定缴纳住房公积金对经营业绩的影响分析
报告期内，发行人 2014年 3月以前未为全体员工缴纳住房公积金。如按规定缴纳住房公积金，相关缴费金额及其对当期经营成果的影响具体如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||-||-|||
||17,604.80||13,329.92|||
||-||-|||
||15,009.18||11,386.33|||
||-||-|||

 2014年度，发行人应缴未缴住房公积金金额为 5.57万元，占发行人当期利润总额、净利润比例较小，对经营业绩的影响较小；同时，发行人控股股东及实际控制人已公开承诺承担发行人全部住房公积金补缴、罚款或赔偿款项，不存在对本次发行与上市构成障碍的情形。
（3）发行人不存在违反住房公积金相关法律、法规而受到行政处罚的情形阳江市住房公积金管理中心阳春市管理部已出具证明，凌霄泵业及汇成机电分别自开户以来至 2016年 12月 31日，不存在违反住房公积金法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的情形。
3、报告期内公司曾经控股子公司兴阳铸造社会保险缴纳情况
报告期内，公司控股子公司兴阳铸造未为其全部员工缴纳社会保险，2014年6月26日，兴阳铸造注销。
2014年9月19日，阳春市人力资源和社会保障局出具证明，2011年1月至今，未接到和受理过关于兴阳铸造违反劳动保障法律、法规或者规章的举报、投诉，未对兴阳铸造进行过行政处理或者行政处罚。
（三）劳务派遣用工情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、劳务派遣用工基本情况
2014年 1月 26日，人力资源和社会保障部发布《劳务派遣暂行规定》（部令第 22号），对劳务派遣用工范围、用工比例等进行了规定，自 2014年 3月 1日起施行；对于用工单位在该规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于该规定施行之日起 2年内降至规定比例。公司根据《劳务派遣暂行规定》（部令第22号）要求，逐步规范使用劳务派遣员工并降低了劳务派遣用工比例，符合上述规定的要求。截至报告期末，凌霄泵业员工总数（包括劳务派遣员工）为 549人，劳务派遣人员为 43人，占员工总数的7.83%；汇成机电员工总数（包括劳务派遣员工）为442人，劳务派遣人员为 38人，占员工总数的8.60%。同时，公司的劳务派遣员工主要集中在技术含量较低、流动性较大，具有临时性、辅助性或替代性特征的工作岗位。
报告期内，发行人与具备劳务公司资质的劳务派遣单位签署相关劳务派遣协议。目前，发行人正在履行的劳务派遣协议如下：
||||
|-|-|-|
|序号|劳务派遣公司|合同有效期|

发行人签署的劳务派遣协议
1 阳春市勤洁美劳务派遣有限公司 2015年8月9日至2017年8月9日
汇成机电签署的劳务派遣协议
2 阳春市勤洁美劳务派遣有限公司 2015年8月9日至2017年8月9日
2、劳务派遣员工社会保险、住房公积金缴纳情况
根据《劳动合同法》，劳务派遣单位系用人单位，与被派遣劳动者订立劳动合同，履行用人单位对劳动者的义务。《劳务派遣暂行条例》第八条规定“劳务派遣单位应当按照国家规定和劳务派遣协议约定，依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费，并办理社会保险相关手续”，劳务派遣员工社会保险费缴纳的责任主体为劳务派遣单位；根据《住房公积金管理条例》，住房公积金缴纳的责任主体为职工和职工所在单位（即劳务派遣单位）。
报告期内，发行人均与劳务派遣单位签订了劳务派遣协议，并对劳务派遣员
工的社会保险费用和住房公积金进行了约定，发行人根据约定向劳务派遣单位支
付包括社会保险费用、住房公积金在内的劳务派遣费用，由劳务派遣单位办理社
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书会保险和住房公积金缴纳等相关手续。因此，发行人不存在因为劳务派遣员工而违反社会保险、住房公积金相关规定的情形。
3、劳务派遣用工不存在违法违规的情形
截至报告期末，发行人劳务派遣用工范围、用工比例以及劳务派遣协议的订立、履行等均符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》相关规定，不存在违法违规行为。
（四）发行人薪酬制度及工资薪酬情况
1、薪酬制度
发行人建立了较为完善的薪酬体系，制定了《计时工资方案》、《计时工资的计算流程及操作细则》以及基于具体工序编制的《车间工价表》等相关薪酬制度，基于不同员工级别、员工岗位确定了与主营业务相适应的薪酬体系。其中，发行人高级管理人员执行年薪考核制度，每月按固定标准发放部分年薪，年度考核发放绩效部分；普通员工（无定额人员）按照员工职级执行固定月薪+绩效工资，以及普通员工（有定额人员）按件计酬的薪酬体系。
目前，发行人不同职务性质员工的薪酬构成如下：
|||
|-|-|
|职务类别|薪酬构成|

销售人员 基本计时工资+加班工资+绩效工资+补贴+津贴
研发人员 基本计时工资+加班工资+绩效工资+奖金+补贴+津贴
行政及管理人员等 基本计时工资+加班工资+绩效工资+补贴+津贴
生产人员（无定额人员） 基本计时工资+加班工资+绩效工资+补贴+津贴
生产人员（有定额人员） 计件工资+补贴+津贴
发行人薪酬制度保持稳定，并与主营业务性质以及员工知识水平、专业技能和工作经验等相适应。
2、发行人工资薪酬情况
报告期内，发行人员工级别、数量及平均薪酬水平如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人数注1||平均年薪注2||人数||平均年薪||人数|平均年薪|
|7||59.22||7||45.59||7|||
|889||5.73||662||5.22||532|||

注1：员工人数为月度平均数
注2：如员工年中入职或离职，平均年薪采用月份折算方式取得
公司高级管理人员报告期各期平均年薪总体呈增长趋势，并与经营业绩相适应（发行人各期净利润分别为 11,507.84万元、11,386.33万元和15,009.18万元）。
普通员工报告期各期平均年薪有一定幅度波动，主要系发行人逐步规范劳务派遣，将超比例或不符合使用劳务派遣员工的工作岗位转为正式员工，上述新增岗位对知识、技术要求相对较低，对应报酬也较其他专业岗位较低，因此 2015年度普通员工平均薪酬低于2014年度；2016年度普通员工平均薪酬回升系公司上调固定工资水平。
3、发行人员工平均工资与所在地平均工资比较情况
报告期内，发行人各期员工平均工资与广东省、阳江市城镇单位就业人员年平均工资对比情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||6.14||5.64|||
||-||6.58|||
||-||4.96|||

注1：不含劳动派遣人员；
注2：广东省、阳江市年平均工资数据来源为《广东统计年鉴》
从上表可以看出，发行人员工工资水平低于广东省平均水平，与发行人地处经济欠发达的粤西地区相适应；但高于阳江地区平均水平，说明发行人的薪酬水平在当地具有竞争力，能够吸引主营业务持续发展所需的技术、市场和管理等人才以及劳动力资源。
4、发行人未来薪酬制度及水平变化趋势
报告期内，公司的平均收入水平均高于当地平均水平，未来公司也会根据当
地平均收入水平及公司经营情况适度调整薪酬制度和员工收入水平。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（五）发行人控股股东及实际控制人对社会保险和住房公积金作出的承诺
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅已作出公开承诺：
“若发行人及其报告期内子公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费和住房公积金，或因社会保险和住房公积金事项受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定的需由发行人承担的全部社会保险费和住房公积金补缴、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，如因上述事项而给发行人带来任何其他费用支出或经济损失，本人将全部无偿代发行人承担。”
十一、重要承诺及其履行情况
（一）控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司及其中小股东的利益，发行人控股股东及实际控制人王海波先生和施宗梅女士特向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，相关内容请参见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）避免同业竞争的有关承诺”。
（二）发行人股东关于股份锁定及减持价格的承诺
本次发行前公司全体发起人股东对股份锁定及减持价格作了相关承诺，参见本招股书之“重大事项提示”之“一、发行人股东股份锁定及减持价格的承诺”。
（三）补缴社会保险和住房公积金的承诺
为妥善解决发行人报告期内未缴纳的社会保险和住房公积金的问题，避免因此对发行人以后的经营造成不利影响，发行人控股股东及实际控制人王海波及施宗梅对补缴社会保险和住房公积金已经作出承诺，具体内容详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）发行人控股股东及实际控制人对社会保险和住房公积金作出的承诺”。
（四）实际控制人关于不存在占用发行人资金的承诺
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人控股股东及实际控制人王海波及施宗梅承诺：截至承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用凌霄泵业资金的情况；
本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织自承诺函出具之日起将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用凌霄泵业资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与凌霄泵业发生除正常业务外的一切资金往来。如果凌霄泵业因与本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织之间发生的相互借款行为而被政府主管部门处罚，本人愿意对其因受罚所产生的经济损失予以全额补偿。
（五）控股股东和实际控制人关于租赁房产风险的承诺
发行人各地办事处房产系租赁房产，其中部分房产未提供产权证证明，发行人控股股东及实际控制人王海波先生和施宗梅女士特向公司出具了《承诺承担因公司租赁房产未提供产权证而可能导致的相关费用或损失的承诺》及《承诺承担因公司租赁房产未能进行备案而可能导致的损失的承诺》,相关内容请参见本招股书“第六节业务和技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产情况”之“1、发行人房屋及建筑物”之“（2）租入房产”。
（六）发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员已经针对填补回报作出承诺，详见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、本次募集资金到位当年发行人每股收益变动趋势分析及填补回报的具体措施”之“（五）发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺”。
（七）其他重要承诺
发行人持有5%以上股份的主要股东，作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的其他重要承诺包括：股价稳定措施的承诺、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺、关于招股书虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺以及未能履行承诺时的约束措施承诺，具体承诺事项详见本招股书“重大事项提示”相关内容。
截至本招股书签署之日，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第六节 业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）发行人的主营业务
发行人主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及销售，民用离心泵属于通用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域。以适配性研究开发为基础，发行人形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一。
发行人经营范围为：制造、销售：机电产品、机械设备、家用电器、电子产品；批发、零售：纺织品、金属材料、机电设备、精密仪器仪表：工业技术设计、咨询、服务；不动产租赁、设备租赁；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商口除外；不单列贸易方式）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人的主要产品
公司民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品系列|图片|细分产品|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
（三）发行人的主营业务变化情况
报告期内，发行人专注于民用离心泵的设计、研发、制造和销售，主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
泵是把电动机的机械能转换成流体介质的动能、势能，通过向流体供给能量，使其克服流动中的阻力，保持在设备或管道中的流量并实现流体介质输送的机械，是国民经济中应用最为广泛的通用机械产品之一。
发行人主要产品为民用离心泵，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人属于“通用设备制造业”中的“泵及真空设备制造”，行业代码为C3441；按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“通用设备制造业”，行业代码为C34。
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业主管部门及管理体制
（1）行政主管部门
发行人所在行业的行政主管部门是国家工业和信息化部，主要负责研究提出
工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法
规和行业标准的拟订；指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书等工作。
（2）行业自律管理机构
①中国通用机械工业协会泵业分会
中国通用机械工业协会是由国内机械制造企业和相关企事业单位组成的全国性行业组织，其泵业分会是我国水泵制造业科技开发、设计制造、人员培训、技术质量管理、行业标准制订、经营管理等活动的行业组织，具体职责包括泵行业统计信息的收集和培训工作、产业及市场研究工作，向政府部门提出产业发展建议，编制、制定泵行业中长期发展规划和经济技术政策，推动行业对外交流等。
②全国泵标准化技术委员会
全国泵标准化技术委员会系由中国国家标准化管理委员会（中华人民共和国国家标准化管理局）及中国机械工业联合会双重管理，是国际标准化组织泵技术委员会的国内归口单位，主要从事制定我国泵行业标准化工作的发展计划以及国家标准、行业标准的立项、制定或修订、审查、上报等工作；全国泵标准化技术委员会于2008年10月下设轻型多级离心泵工作组，该工作组主要负责以冲压、焊接工艺为主的轻型离心泵产品相关标准的制订和修订工作。
目前，泵行业的市场化程度较高，政府部门和行业协会只对该行业实行宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理完全按照市场化方式进行。
2、行业主要法律法规及政策
泵行业是我国通用机械制造业的重要组成部分，在国民经济建设中起着重要的作用。
（1）2010年5月，中国通用机械工业协会泵业分会发布了《中国水泵制造业“十二五”发展规划》，提出加快开发技术领先、性能可靠，高效节能的耐磨损、无堵塞、寿命长的固液混合物输送泵，矿井排水泵、污水离心泵、多级离心泵、潜水泵等高质量的产品；重点研究开发城市污水处理的排污泵、杂质泵等先进的环保产品。
（2）2011年9月，农业部发布了《全国农业机械化发展第十二个五年规划
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（2011-2015年）》，提出进一步扩大农机作业补贴规模和范围，大幅度提高深松整地、育插秧、秸秆还田、节水灌溉、高效植保等增产效果显著、生态效益突出的机械化技术应用面积；更加注重推广应用资源节约型、环境友好型农业机械化技术，大力发展节种、节肥、节药、节水、节能和环保低碳的农业机械。
（3）2012年6月，国家发改委、水利部、住房城乡建设部联合发布了《水利发展规划（2011-2015年）》，提出全面加快农村饮水安全、大型灌区和泵站改造等工程建设步伐；加快城镇供水设施和管网改造，加强公共建筑和住宅小区节水配套设施建设；因地制宜采取集中供水、分散供水和城镇供水管网向农村延伸等方式，全面解决 2.98亿农村人口（含国有农林场）和 11.4万所农村学校的饮水安全问题。
（4）2012年 11月，财政部、国家发改委、工信部发布了《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水离心泵、单级双吸清水离心泵、多级清水离心泵列为高效节能水泵财政补贴的推广产品。
（5）2012年11月，国务院发布了《国家农业节水纲要（2012—2020年）》，提出大力发展农业节水，在农业用水量基本稳定的同时扩大灌溉面积、提高灌溉保证率；到 2020年，在全国初步建立农业生产布局与水土资源条件相匹配、农业用水规模与用水效率相协调、工程措施与非工程措施相结合的农业节水体系。
（6）2013年2月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将众多民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业。公司业务涉及“第一类鼓励类”中共计三十余项应用领域，包括：“二、水利”中的“城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、灌区改造及配套设施建设、高效输配水、节水灌溉技术推广应用”；“十四、机械”中的“节水灌溉设备、制冷空调设备及关键零配件”；“二十二、城市基础设施”中的“城镇供排水管网工程、供水水源及净水厂工程”等。
（7）2013年2月，工信部发布了《节能机电设备（产品）推荐目录（第四批）》，将众多泵产品纳入节能机电设备的范畴。公司业务涉及“七、泵”中的不锈钢多级离心泵、空调泵等多个类型的泵产品。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（8）2013年3月，工信部发布了《2013年工业节能与绿色发展专项行动实施方案》，提出利用中央财政节能产品惠民工程高效电机、风机、泵、压缩机等财政补贴政策，力争全年推广高效电机（风机、泵、压缩机）3,000万千瓦；引导企业采用变频调速、变极调速、相控调压及先进适用的匹配技术对风机、泵、压缩机等电机系统进行节能改造；组织实施高效电机及高效风机、泵、压缩机推广政策，淘汰落后低效电机。
（9）2015年3月，国家发改委、国家财政部、国家水利部联合出台了《关于鼓励和引导社会资本参与重大水利工程建设运营的实施意见》，通过政府投资引导、财政补贴、价格机制、金融支持等政策措施，鼓励和引导社会资本投入参与重大水利工程建设运营，并将推出一批吸引社会资本参与的试点项目，探索政府与社会资本合作（PPP）的机制；同日，水利部出台了《加快推进农村水利工程建设实施细则》，对国家 2014年至 2015年安排中央投资计划和资金的大型灌区续建配套与节水改造、大型灌溉排水泵站更新改造、小型农田水利建设、高效节水灌溉等项目投建计划安排进行了部署；次日，国家开发银行与水利部签订《共同推进重大水利工程建设战略合作备忘录》。国家开发银行 2015年将安排 900亿元贷款，支持重大水利工程建设，全面提升水利对经济社会可持续发展的保障能力。上述政策对加快清水泵、潜水泵、农用泵市场扩容发展给予了大力支持。
（二）发行人所处行业的基本情况
1、民用离心泵的应用领域
离心泵按照应用领域可分为民用离心泵和工业用泵。随着全球经济的发展以及离心泵制造工艺技术水平的不断进步，越来越多的民用领域开始采用专用离心泵实现流体改流或增压，目前全球约95%的离心泵应用于民用领域8。发行人的民用离心泵产品主要是采用电机驱动的电泵，广泛应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农村及城镇饮水安全工程、农业水利及商业配套等民用领域。基本上存在液态介质输送或者增压要求的领域，就存在对离心泵的需求。
2、民用离心泵的行业发展概况
8数据来源：IHS发布的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（1）全球离心泵行业市场概况
根据IHS9相关数据测算，2014年全球离心泵的销售量约为 4,312万台，预计2019年将达到5,195万台，年复合增长率为3.15%。具体情况如下表所示：
根据 HIS公司报告显示：2014年，全球民用离心泵市场规模已达到 332亿美元，中国民用离心泵的总市场规模约为68亿美元。
（2）国内民用离心泵行业市场概况
近年来全球民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲各国转移，目前中国已发展成为世界最大的民用离心泵生产国，形成了具备相当生产规模和技术水平的生产体系，是全球民用离心泵产品的重要生产基地。
根据 IHS发布的相关数据测算，2014年国内民用离心泵销售量为 1,188万台，占全球的比例为27.55%，预计 2019年将达到 1,474万台，占全球的比例将达到28.37%，期间年复合增长率为3.65%，具体情况如下表所示：
9IHSInc：市场信息与分析服务提供商，主要为能源、国防、航天、建筑以及汽车工业等行业的客户提供关键市场数据信息、决策分析支持工具以及相关解决方案服务，公司在美国纳斯达克上市，股票代码为：
IHS,公司主页为www.ihs.com
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书随着全球经济的发展以及民用离心泵制造工艺技术水平的不断进步，市政工程、农田水利、饮水安全工程、楼宇暖通和给排水工程、商业配套等下游民用领域迅速发展推动我国民用离心泵的应用不断扩大，其需求量逐年增加。
总体来说，我国泵行业近年来泵产销水平保持稳定，为95%左右。具体如下图：
数据来源：中国通用机械工业协会泵业分会编制的《中国通用机械泵行业年鉴》
3、发行人所处行业的发展前景
（1）存量市场不断扩大带来的行业发展前景
民用离心泵属于传统机电产品，品牌民用离心泵使用寿命一般为6-8年，经过长期发展，存量市场基本维持稳定，而随着我国农村和城市居民生活水平的不
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书断提高以及农村现代化、城市化不断加速，各行各业的市场规模、市场深度及应用技术均得到了长足的发展，民用离心泵在国民经济中涉及行业越来越多，民用离心泵的市场需求量、应用领域及技术更新速度可望保持稳定增长。
（2）技术需求不断提高带来的行业发展前景
近几年来，以中国为主的发展中国家经济发展速度较快，居民生活水平普遍提高，城市化进程逐渐加快，自来水管网延伸、高层供水、配套暖通、给排水工程、现代化卫浴、水上康体设施等民用改流/增压新的技术需求也相应提高，技术标准的提升，为民用离心泵市场带来了技术更新需求以及新技术领域需求，提供广阔的市场前景。
获益于通用设备行业的发展，越来越多的设备、设施生产商和终端用户开始重视对流体改流/增压设备的性能，对参数、适配性、专用性不断提出要求，使民用离心泵行业在前期技术支持、输送介质、环境温度、恶劣工况、安装形式、管道布置形式、维护维修等方面得到了多元化发展，为具有核心设计能力的民用离心泵企业提供了更多的市场机遇与市场前景。另外，卫生安全等国民意识的提高，使不锈钢材质在民用离心泵领域得到了更为广泛的应用，为具有不锈钢精加工能力与设计技术的民用离心泵企业提供了较大的技术更新市场。
（3）政策性标准提高与政策性行业扶持带来的行业发展前景
由于民用离心泵产品通用性较强，各下游行业的政策性标准提高与扶持政策，如水环保处理、水利工程、节能增效等方面的政策，均会对民用离心泵行业发展带来较大的支持。
我国在水环保处理及建设方面给与了较大的扶持，同时也对环保卫生提出了更高的政策性指导标准，包括污水处理、净水引流和城市管网延伸等几个领域。
我国政策倾向于处理量扩大、环保意识加强等方面，多年来除带动了一批具有一定技术优势的民用离心泵企业的规模扩大外，还对我国民用离心泵行业的新材料应用及材料工艺进步起到了推动作用，如不锈钢材料及不锈钢冲压技术在民用离心泵行业的普及等。为我国民用离心泵行业在水环保处理方面发展提供了较大规模的市场。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在水利工程方面，国家给予了较大的政策性扶持。包括农业排灌、防洪工程等几个领域启动的惠农政策及扩大农灌面积、提高农灌保障率的惠农理念，积极地带动了我国民用离心泵的快速发展的同时，提高民用离心泵行业的标准化水平，形成了模块化管理模式在行业内逐渐推广，进而扩大规模化生产，降低规模成本。为我国民用离心泵行业在水利工程领域的发展提供了一定新增市场的同时，扩大了规模以上企业的利润空间。
我国在通用泵节能性方面提出了较高的政策性标准，包括节能机电及高效电机等领域，促进了我国民用离心泵行业在机电一体化的进一步发展。为我国具有设计检测优势与电机自供能力的民用离心泵企业，在各行业节能促进领域的发展中放大了竞争优势。
（三）进入本行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
民用离心泵直接面向下游广大的民用领域终端用户，并与人们的日常生产和生活息息相关，同时由于民用离心泵供应商数量众多，竞争相对激烈，产品品质和品牌已成为企业可持续发展的必要条件。对于下游经销商和终端客户而言，民用离心泵供应商的品牌是产品质量、性能、售后服务以及企业实力的体现，是否具有较高的品牌影响力已成为客户选购产品时优先考虑因素。
我国民用离心泵按客户区分，分为配套客户和终端用户。配套客户采购民用离心泵目的是将其应用于自身产品，如按摩浴缸、净水设备、空调、冷水机等，之后将自身产品销售；终端用户采购民用离心泵或配套民用离心泵产品属于自用，如农田灌溉、花园浇灌、供水增压、设备清洗等，不再作为新产品出售。具体关系如下：
在民用离心泵配套客户中，民用离心泵为其终端产品的流体改流/增压提供动力，在其终端产品中占据核心地位，并且对终端产品性能的影响较大，因此，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书市场口碑较好、整泵性能与终端产品匹配度较高、设计技术成熟的民用离心泵品牌的市场认可度较高；在民用离心泵经销商及终端客户中，产品营销第一动力就是品牌，由于机电行业市场价格相对比较透明，因此市场口碑更好、标准技术参数更为成熟的民用离心泵品牌市场认可度相对较高，经销商销售量大、推销难度低，品牌企业和产品更容易获得市场。
目前，国内大中型民用离心泵企业经过长期发展，凭借较高的质量控制能力、较短的供货周期、较成熟的适配性设计能力、完善的技术支持等优势建立起了优良的品牌形象，获得客户的认可，市场份额逐步提升。对于新进入企业而言，品牌品质得到市场认可需要客户与时间的检验，树立自身品牌形象也需要全面的服务能力与技术积累，因此品牌是其进入行业的重要壁垒之一。
2、品质壁垒
在终端用户方面，民用离心泵和以民用离心泵为流体动力的终端产品，其终端用户均属于民用领域，出于安全、节约、便利等方面的考虑，一般终端用户对于民用离心泵产品的耐用性与安全性均具有一定要求，其中，水上康体、楼宇供水、空调水循环、商业配套清洗、净水工程等领域的客户对于产品的材质、效率、环保、产品运行寿命、耐高温、耐腐蚀等性能指标具有更高的要求。同时，民用离心泵的生产工艺较多，涉及压铸、冲裁、冲片、零配件检验、整机组装、整机检验等十多道加工环节，产品的品质控制难度高；另外，配套客户在其终端产品存在改型、升级、机电部件提升安全等级等技术要求的情况下，会导致民用离心泵根据配套客户技术要求进行非标设计与生产，这种非标民用离心泵的品质控制难度更高。
为保证最终产品的质量，民用离心泵企业在批量生产的过程中，需要对每一件产品进行严格的质量检测之后才能交付客户。品质控制能力和水平是在企业发展过程中逐步积累形成的，需要经历相当长的时间，国内大中型民用离心泵企业已在众多加工环节之间实现生产能力与质量控制的平衡、保证最终产品质量方面具有一定的经验积累，新进入企业在较长的一段时间内将面临生产组织和部门协调能力以及产品质量控制能力的难题，很难在短时间内建立完善的品质控制体系，因此能否生产出高品质的产品是制约其进入这一领域的壁垒之一。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书3、营销网络、客户渠道及高质量客户资源壁垒
民用离心泵广泛应用于国民经济的各个方面，其终端用户形式的多元性和分布的广泛性，决定了完善、健全、行之有效的营销网络对民用离心泵生产企业竞争的重要性。在农业排灌、污水处理、排洪防涝等行业，客户存在一定程度的选型惯性，形成路径依赖，成熟的销售网络可以长期为民用离心泵企业带来惯性需求，维持市场份额；在楼宇供水、净水处理、污水处理等行业，客户存在一定程度的既定采购渠道，由渠道商完成复杂泵阀管件等设备供应，成熟的客户渠道可以为民用离心泵企业带来稳定的客户资源，巩固市场地位；在休闲卫浴、水上康体、商业配套等行业，客户产品需要直接与民用离心泵企业技术部门对接，共同研发、改型，进行技术创新和技术认证，民用离心泵产品在该等客户产品中属于动力设备，客户形成自身稳定产品后不易更换民用离心泵供应商，若该等客户属于其行业内的技术引导型企业，还会为民用离心泵企业带来其同类、同区域的技术效仿型企业的需求，形成产品适配性设计研发的乘数效应。
营销网络、客户渠道及高质量客户资源的建设、维护，需要企业实施聚焦的市场开发战略，有针对性地从技术、人力、物力等方面进行长期的投入，构建有效的营销网络和与之配套的物流和服务能力，才可能取得成效。这对新进入企业形成了较高的营销网络、客户渠道及高质量客户壁垒。
4、技术和工艺壁垒
民用离心泵涉及电机安全设计、水力模型设计、客户管路问题解决、机电一体化、适配性设计、新材料应用、检测标准完善、加工精度控制等多个技术领域。
随着配套客户的终端产品技术提升、环保卫生国民意识提高、节能降耗趋势要求，下游行业对民用离心泵的性能、质量、适配性、安全性、节能性、环保卫生水平、恶劣工况适应能力等方面的技术工艺提出了新的要求。这需要企业投入大量的人力、物力来建立和完善技术研发、工艺改进、产品认证检测等方面的专门技术力量。
另外，民用离心泵由于直接应用于配套客户产品，适配性要求高于通用水泵产品，具备较高选型能力与适配性设计能力的企业才能取得高质量客户的信任与长期稳定合作，具备标准化检测优势与成熟非标准产品生产工艺的企业才能对接
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书新增市场需求和客户技术改进需求，具备良好售后技术服务与技术支持的企业才能维持和树立行业内的品牌形象。这需要企业长期保持技术敏感性，与市场紧密联系，长期积累技术经验和产品工艺处置方法。
新进入企业无论在技术专门力量、适配性设计能力等方面，还是在经验积累与市场敏感性维持等方面，均相对薄弱，存在较高的技术和工艺壁垒。
5、生产规模壁垒
民用离心泵行业规模效应明显，新进入企业要成为有力的市场竞争者，必须具备较大的生产规模。一方面，如果企业不具有生产规模，就无法满足客户的持续供货要求，更无法成为配套客户的稳定供应商；另一方面，企业不具有规模效应，就无法形成全系列产品，无法满足某一行业内所有客户的需求，对于产品差异化较大的民用离心泵行业而言，就无法在这一行业内形成稳定的品牌口碑和客户资源；再一方面，规模较小的企业由于抗风险能力较小，容易受到原材料价格波动、人力成本上升等经营环境变化对生产成本带来的不利影响。因此，未达规模的企业生产体系稳定性较差，难以在短时间内形成成本、规模方面的优势，较难在激烈的市场竞争中立足。
（四）行业利润水平变动趋势及原因
近年来，民用离心泵行业受宏观经济形势影响，行业整体利润水平呈缓慢下降趋势。同时，民用离心泵的市场正由低质分散向优质品牌集中的方向发展，具有适配性设计能力、较高标准化能力的优势企业能够快速、稳定地占领新生市场和设备更新市场，具有规模优势、较强的成本费用控制能力的企业能够降低上述因素带来的不利影响，保持较好的盈利空间。
（五）行业技术水平和特点
随着市场的不断发展，新材料和新工艺在民用离心泵行业得到了广泛的运用，从而也推动了民用离心泵技术的发展，同时，随着应用技术逐渐多元化和不同产品的同类工艺逐渐模块化，信息技术应用为行业设计精度提升提供了技术平台。另外，由于产品适配性要求不断提高，机电一体化进一步提高了电机设计在整泵设计中的地位。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、新材料和新工艺的运用是推动泵技术发展的一个主要因素
民用离心泵用材料从铸铁到特种金属合金，从橡胶制品、陶瓷等典型非金属材料再到工程塑料，在解决民用离心泵的耐腐蚀、耐磨损、耐高温等环境上都发挥了突出的作用。同时新工艺的运用，又更好地使新材料运用到民用离心泵的零部件乃至整泵当中。耐腐蚀、耐磨损、耐高温、绝缘性好、降噪减震的塑料泵已经在水上康体及卫浴等行业得到了广泛的应用；耐腐蚀、清洁卫生的不锈钢泵在净水工程、楼宇供水等领域得到了广泛的应用。
2、应用技术多元化发展，工艺模块化、技术标准化发展
随着民用离心泵客户产品技术的提高及应用范围逐渐扩大，市场要求民用离心泵技术逐渐向多元化发展，一是在介质多元化方面，从传统介质水逐渐发展为浆体、气液混合物、净水、低温防冻水等多元介质；二是运行要求方面，在常规改流/增压基础上逐渐向减少泄漏、降噪减震、贴合在应用领域中的适配性、匹配应用领域的安全性、专门用于恶劣工况等方面发展。
在技术多元化的大背景下，行业内生产工艺逐渐从按型号生产向模块化方向发展，不同泵型的同类生产工艺必须以工艺改进和提高管理效率的方式形成规模优势；而专业技术则逐渐从指导生产向工艺标准化方向发展，根据客户及市场要求诞生的非标准产品必须及时以技术归纳和模具定型的方式进行标准化。整体行业按模块化工艺分工的趋势逐渐浮现。
3、信息技术的应用极大提高民用离心泵技术的准确性和设计精度
计算机技术的发展对民用离心泵设计水平的提高有着重要意义，是目前民用离心泵节能化设计的最佳手段。随着CAD（计算机辅助设计）、CAM（计算机辅助制造）、CFD（计算流体动力学）的诞生及应用。目前计算机技术已经在技术优势企业中得到广泛应用，在水力模型模具的制作、零配件的制造加工等方面，极大地提高水力尺寸准确性和设计精度，有效提高了民用离心泵的效率指标。
4、终端用户产品标准提高带动民用离心泵适配性设计技术发展
民用离心泵部分产品并不是独立使用，而是配套在终端产品中，成为其流体动力设备，能耗水平、安全性、卫生条件等均需符合配套客户终端产品要求，并
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书使客户产品达到相应的行业标准。近几年的现代化民用离心泵技术，不再是产品符合出厂检测即可达标，更重要的是产品在配套客户的终端产品中的表现。民用离心泵企业除自身泵体技术外，适配性设计还需深入了解配套客户终端产品的流体技术需求、工况水平、终端用户需求等。
5、机电一体化带来的民用离心泵综合整泵技术提高
民用离心泵中的一部分整泵性能，仅局限于泵体本身进行改造设计是无法实现的，如取消轴封、降噪、降耗、提高安全性等。该类技术改良必须通过对电机性能进行改良实现。部分民用离心泵企业单纯采购优质标准电机，而不针对整泵性能对电机进行设计和改型，就无法满足全部配套客户对整泵的需求，因此，民用离心泵企业技术的提高必须涉足配套电机设计，才能综合提升整泵性能。
（六）行业经营模式
我国民用离心泵制造行业形成三种主要经营模式，包括自主品牌运营商（OBM）、原始设计制造商（ODM）与原始设备制造商（OEM）三种模式。
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|简称||释义|经营模式|
||Original Brand Manufaturer原始品牌制造商|||
||Original Design Manufaturer原始设计制造商|||
||Original Equipment Manufacturer原始设备制造商|||

（七）行业的周期性、季节性和区域性特征
1、行业的周期性、季节性
民用离心泵产品属于通用机械产品，主要应用于水上康体及卫浴设施、楼宇暖通和给排水工程、商业配套清洗、建设工程等民用领域，生产和销售会受到国
民经济景气和居民可支配收入变化的影响，但并不与经济周期呈现出高度的正相
关，因而不具有明显的周期性和季节性特征。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、行业的区域性
从全球范围来看，世界民用离心泵的知名生产商主要分布在美国、意大利、德国等工业发达国家，主要产能集中在以中国为主的亚洲国家；从国内范围来看，民用离心泵生产企业主要集中在浙江、山东、江苏、辽宁、山西、福建、广东等省市，具有一定的区域性。
民用离心泵广泛应用于国民经济各个领域，其市场涵盖了国内各个基本行政区域，消费市场方面不存在区域性。
（八）公司所处行业与上、下游行业的关系
公司所处的民用离心泵制造行业是通过对上游硅钢片、漆包线、不锈钢、塑料、铝锭、铸铁件等主要原材料和电子元器件、标准件等零配件进行设计、加工、生产，装配出产品，经过包装后销售给对液态介质输送或者增压具有需求的下游客户使用。报告期内，发行人上述六类主要原材料成本总额占营业成本的比重分别约57.95%、56.82%和53.34%，近年来，主要原材料成本总额占营业成本的比重与大宗商品市场价格下降的趋势一致。大宗商品价格受国内外宏观经济形势、政治因素、金融形势、汇率变动、供求关系等多因素影响，加之近年来国际经济环境变动剧烈，价格波动幅度较大且价格走势难以预测。上游行业原材料的价格变动对民用离心泵行业的利润空间构成较大影响。在产品售价不变的情况下，上游行业的原材料价格上升将导致民用离心泵行业的利润下降，反之则导致
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书民用离心泵行业的利润上升。从上游行业的现存产能来看，上游行业市场供应充分，能满足本行业快速增长的需要。
（九）影响行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展
财政部、国家发改委、工信部先后将城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、高效输配水、制冷空调设备及关键零配件等民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，并针对民用离心泵颁布了一系列扶持政策，成为促进民用离心泵市场发展的有利因素，为民用离心泵行业的长远发展奠定了重要的政策基础。
国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的各项产业政策，包括《中华人民共和国农业机械化促进法》、《水利产业政策》、《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》、《全国农业机械化发展第十二个五年规划（2011-2015年）》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》、《节能机电设备（产品）推荐目录（第四批）》、《2013年工业节能与绿色发展专项行动实施方案》等，其中《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将“单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵财政补贴的推广产品。”
（2）国际产业转移调整成为我国民用离心泵行业的良性发展基础
目前，随着民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲国家转移，中国已经成为全球最大的民用离心泵生产国。经过多年与国外制造商的合资合作，技术的引进和吸收，以及多年的市场化竞争选择，国内主要民用离心泵制造商的整体技术水平、管理能力、营销网络得到了明显改善和进步。部分优势企业已接近国际同类先进企业水平，掌握了生产过程中的核心技术，具备了自主研发和技术创新能力，产品档次及附加值不断提高，盈利能力不断增强，为行业的有序和良性发展打下基础。
（3）民用离心泵产品应用领域广泛，下游行业需求旺盛
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书作为通用机械的重要组成部分，民用离心泵行业的下游涉及城市建设、农业生产、居民生活、商业配套等众多行业在内的民用领域，是典型的量大面广产品，直接面向人们日常生产和生活，其中多数行业为国民经济发展的重要基础性、支柱性行业。随着下游行业市场规模的扩大以及不断发展，将会促进民用离心泵行业的进一步发展，未来市场潜力巨大。
2、行业发展的不利因素
（1）尚未形成良性的行业竞争格局
我国民用离心泵生产企业众多，产品同质化倾向严重，市场竞争激烈。部分作坊式的小型企业缺乏有效的竞争手段，受利益驱使以劣质无证民用离心泵冒充知名品牌欺骗用户，或者通过压价销售、恶意竞争的方式，扰乱了整个民用离心泵市场的秩序，降低了整个行业的利润率水平，不利于行业的技术和管理水平进步，进而影响了行业内企业形成核心竞争力和巩固国际中高端民用离心泵市场中的品牌地位。随着我国法制环境的逐步完善、行业标准的实施等各项制度的逐步健全，市场竞争将逐步得到规范。
（2）基础研究滞后，科研费用投入不足，自主创新能力不强
从上世纪 80年代后期开始，我国开始大规模引进国外先进的民用离心泵设计及生产技术，推动了我国民用离心泵行业技术发展，使得许多企业逐渐走上以转化国外技术为主的技术发展道路。但由于科研经费投入不足，许多民用离心泵生产企业没有专门的研发机构，缺乏原始创新，水力模型设计、泵体结构设计、材料选择等方面仍停留在相互测绘仿制、消化吸收国外民用离心泵产品水平上，最终形成大量依靠引进、缺乏自主创新的局面，对技术人才培养和行业发展十分不利，从而制约了整个民用离心泵行业的发展。
（十）行业主要出口市场的政策情况
公司主要的出口市场包括美国、欧盟、东盟（主要为印度尼西亚、马来西亚、泰国）、印度、南美等国家和地区，均不存在对民用离心泵产品产生影响的贸易摩擦。
美国是中国民用离心泵主要进口国家，美国进口民用离心泵主要以卫生等级
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书较高、电气安全等级较高、自动化控制性能较好的高端泵型为主。美国民用离心泵市场本土企业较为强势，并不乏全球性的大型水泵企业，如美国ITT，对于不具有显著竞争优势的产品，进口需求量较低。目前，美国对于民用离心泵产品设立了UL认证与ETL认证，具有较高的贸易壁垒。
欧盟地区是民用离心泵消费的主要地区之一，同时也是全球泵制造业基地，丹麦格兰富Grundfos、瑞士苏尔寿Sulzer、英国伟尔Weir、德国凯士比 KSB以及德国威乐 Wilo等世界知名大型泵制造企业总部均设在欧洲。欧盟对于进口机电产品设置了较高的壁垒，进入欧盟的机电产品需要经过CE认证与TUV认证，并且需要符合欧盟制订的关于报废电子电气设备的 WEEE指令和关于产品中含有害物质的RoHS指令。欧盟地区具有较高的技术贸易壁垒和认证贸易壁垒。
以印度尼西亚、马来西亚、泰国等国家为代表的东南亚地区基础建设相对薄弱，也是中国民用离心泵产品主要出口市场之一。该区域市场规模较大，市场需求旺盛，但本土的制造业发展水平相对较低，机电产品主要以进口为主。随着中国-东盟自由贸易区的建立，东盟对于进口我国机电产品在未来几年将逐渐减免关税，只有少部分对民用离心泵要求较高的客户自行设置欧美标准的认证门槛，贸易壁垒相对较低。
印度是亚洲比较大的民用离心泵市场，国内厂商多，高端配套民用离心泵型较少，该等产品主要依靠进口。印度人口数量正在不断上升，随着印度经济发展水平的提高，中产阶级人数也随之逐渐上升，基础住宅建筑的新建、改建、扩建增幅较快，未来对民用离心泵的需求将持续增加。印度目前对于进口我国机电产品设置进口关税，短期内预期不会发生变动。
南美洲国家近几年经济发展速度较快，对于民用离心泵的用量和技术升级需求较高，本土设备供应商较多，通用技术普及而设计技术水平较低，具有一定实力和市场资源的企业会进口民用离心泵进行贴牌销售。随着南美基础经济建设速度不断加快，未来民用离心泵，尤其是高端塑料卫浴泵、不锈钢泵需求将进一步增加。
三、发行人在行业中的竞争地位
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）行业竞争格局
1、国外市场竞争格局
世界泵行业大约有 1万家泵制造厂商。根据 Mcilvaine公司发布的《Pumps: WorldMarkets》的数据显示，随着近年来跨国泵企业不断加大全球收购和扩张力度，全球泵行业的集中度不断提升，前200家泵制造厂商的销售额占世界泵市场总量已超过50%。前十大泵制造企业主要有美国 ITT公司、日本荏原（EBARA）、丹麦格兰富（Grundfos）、美国福斯（Flowserve）、瑞士苏尔寿（Sulzer）、英国威尔（Weir）、德国凯士比（KSB）、德国威乐（WILO）、美国贝克休斯（BakerHughes）和美国斯伦贝榭（Schlumberger）。
2、国内市场竞争格局
根据中国通用机械协会统计数据显示，目前国内泵行业规模以上工业企业为1,308家（其中绝大多数为工业泵生产企业），主要分布在华东、东北、中南等地区。
我国泵行业制造商数量众多，但总体技术水平参差不齐，装备水平差距较大，大多数企业没有形成品牌竞争力和规模化生产能力，产品的技术水平和质量稳定性较低。由于本行业进入资金门槛较低，产品市场需求量大，因此我国泵行业生产厂商众多，集中度较低。在泵行业重要的细分市场领域，市场份额越来越向几个优势企业集中。随着水泵企业未来不断加大产品创新、技术更新、渠道建设和品牌维护的投入，行业内的优势企业只有在保证产品质量的前提下，不断扩大规模降低生产成本、费用，才能进一步抢占市场份额。
（二）发行人在行业中的竞争地位
公司拥有二十多年民用离心泵制造经验，是国内民用离心泵生产规模较大的主要制造商之一，以适配性研究开发为基础，发行人形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一，在行业内具有一定的市场地位。2013-2015年度，公司市场占有率
情况如下：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||76,517.63||74,441.86|||
|||2,901,384||2,690,379|||
|公司综合市场占有率（按营业收入|）||2.64%||2.77%|2.47%|

注：行业数据来源于中国通用机械工业协会泵业分会出具的2016年、2015年、2014年《中国通用机械泵行业年鉴》。
随着未来公司技术中心建设与信息管理系统升级等募集资金投资项目完成，标准化体系将更加细化，物流自动化水平进一步提高，营销网络更加完善，公司行业竞争地位将得到进一步的巩固和提升。
（三）发行人主要竞争对手
公司主要竞争对手包括中金环境、新界泵业、利欧股份、丹麦格兰富（Grundfos）、日本荏原（EBARA）、美国Waterway、美国Aquaflow等企业。（以下信息数据均来源于竞争对手《年度报告》、公司网站、展会公开情况以及交易所公告信息等公开渠道）
1、中金环境（300145）
（1）基本情况
中金环境（曾用名“南方泵业股份有限公司”）设立于1991年，主要从事不锈钢冲压焊接离心泵及无负压变频供水设备等的研发、制造和销售，是我国目前不锈钢泵销量最大的厂家，致力于在净水处理、楼宇供水、工业清洗、空调水循环、深井提水、中低压锅炉给水、制药及食品等领域不锈钢泵的设计、生产及销售。中金环境主要优势集中于不锈钢立式离心泵细分市场领域。
（2）经营状况
根据中金环境《2016年年度报告》，中金环境2016年度实现营业收入279，004.80万元，净利润51,677.96万元；截至2016年末资产总额为730,493.35万元；
2016年水泵产品总产量78.23万台，销售76.88万台。
（3）技术和装备及研发水平
中金环境水泵生产相关产品设计采用计算机流体动力分析技术(CFD）和国
内外先进的水力模型；模具采用三维技术和加工中心制造；生产加工过程中采用
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书全自动机器人激光焊接设备和技术。中金环境先后被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家级技术中心等。
2、新界泵业（002532）
（1）基本情况
新界泵业设立于 1997年，是一家专业生产经营各类水泵及控制设备以及空气压缩机研发的企业，主要产品为农用水泵。新界泵业主要优势产品细分市场为农业灌溉、乡镇居民取水及输送、农村污水处理等领域。
（2）经营状况
根据新界泵业《2016年年度报告》，新界泵业 2016年度实现营业收入 131,789.31万元，净利润 10,745.07万元；截至 2016年末资产总额为230,101.42万元；2016年水泵产品总产量338.77万台，销售347.92万台。
（3）技术和装备及研发水平
新界泵业累计主持或参与起草/修订国家标准/行业标准达51项，累计获得授权有效专利150项（包括子公司）；2014年“高效离心泵理论与关键技术研究及工程应用”项目获国务院颁发“国家科学技术进步二等奖”；被全国泵标准化技术委员会评为“十二五”全国泵行业标准化工作先进单位。
3、利欧股份（002131）
（1）基本情况
利欧股份设立于2001年，是一家主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售的公司，是我国最大的微型小型水泵制造商和出口商。利欧股份主要优势产品细分市场为园林泵、园林机械、微型泵及其出口等领域。
（2）经营状况
根据利欧股份《2016年年度报告》，利欧股份2016年度实现营业收入735，438.13万元，净利润58,886.51万元；截至2016年末资产总额为1,129,124.55万元；2015年水泵产品总产量 518.26万台，销售459.55万台。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（3）技术和装备及研发水平
利欧股份制造基地配备国内领先的数控加工设备、热处理设备等各种类型加工设备；全现代化的设备以及管理系统，严格管控生产制造环节，领先国际的技术条件，精细的工艺制造，确保产品具备世界领先水平。
利欧股份组建了专业研发团队，负责园泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证；已形成了完备的产品开发体系具备较强的自主研发能力和工业设计能力；技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。
4、丹麦格兰富公司（GRUNDFOS HoldingA/S）
（1）基本情况
丹麦格兰富（Grundfos）创建于 1945年，是一家全球性泵业生产企业，致力于研发与水泵相关的技术、产品，产品广泛应用在建筑、工业、基础设施建设、区域供热、污水处理等多个领域,是世界上最大的不锈钢冲压焊接离心泵生产厂家。
1994年丹麦格兰富在上海设立办事处，开始进入中国，是在中国规模较大的国际知名民用离心泵厂商，其主要优势产品细分市场为楼宇暖通和给排水工程、污水处理、工商业配套等中高端配套流体改流/增压领域。
（2）经营状况
根据丹麦格兰富《2015年年度报告》，丹麦格兰富 2015年度销售收入 248亿丹麦克朗，税后利润14.5亿丹麦克朗；截至2015年末总资产227.58亿丹麦克朗。丹麦格兰富在全球拥有16,000多名员工，泵机年产量1,600万台，已经成为了世界泵业的龙头制造商之一。
5、日本荏原（EBARACORPORATION.）
（1）基本情况
日本荏原（EBARA）创立于 1912年（原名为井口式机械事务所），为离心泵理论的奠基者，主要从事通用泵、冷却塔及其它通用机械产品的生产制造，拥
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书有较为先进的水泵专业设备和不锈钢冲压技术。日本荏原主要优势产品细分市场为给空调供水、工业配套、冷却塔、产业泵及排水设备等中高端领域。
（2）经营状况
经过近百年发展，日本荏原已在全球建立了101家子公司和18家参股公司，共有雇员近 20,000人，跻身于世界机械制造业 500强，成为全球规模最大的泵类产品制造企业之一，年销售额达 45亿多美金，其中泵类产品年销售额超过 22亿美金，位居世界泵类销量前2名。
6、美国Waterway（WATERWAY PLASTICS,INC.）
美国Waterway始建于 1973年，是一家专注于家庭泳池、SPA水疗池、卫浴设备的企业。其能够为客户提供前期设计、配套，设备定制及安装，直接技术人员售后服务，是较为具有代表性的专业休闲卫浴技术服务公司。美国 Waterway主要优势产品细分市场也集中于水上康体及卫浴领域。
7、美国Aquaflow（Aquaflow Pump& Supply CoInc）
美国Aquaflow始建于1972年，是一家专门提供地热水系统、生活用水系统、污水废水处理系统、钻井用品和水暖设备配套的技术工程商，其专注于水处理技术，其按摩浴缸泵在美国占有较大的市场。
8、常州三顶电机电器有限公司
常州三顶电机电器有限公司（以下简称“三顶电机”）成立于1999年，是一家以专业生产按摩浴缸水泵、风泵、控制器、SPA泵、泳池泵为主的企业，产品远销欧洲、美国、加拿大、巴西、智利、哥伦比亚、日本、俄罗斯、印度等国家和地区。
根据三顶电机在国家企业信用信息公示系统披露的《2015年度报告》，三顶电机2015年度实现营业收入 3,651.00万元，净利润86.00万元；截至2015年末资产总额为2,740.00万元。
（四）发行人主要产品与竞争对手对比分析
1、主要产品及用途对比分析
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|公司|主要应用领域|

塑料卫浴泵主要应用于按摩浴缸、SPA浴池、游泳池等水上康体及卫浴
领域；不锈钢泵主要应用于污水处理、商业清洗、工业清洗、中央空调
凌霄泵业
系统、楼宇供水二次增压等领域；通用泵主要应用于农田灌溉、深井提
水、园林浇灌等领域
主要产品为不锈钢立式离心泵，应用于净水处理、楼宇供水、工业清洗、中金环境
空调水循环、深井提水、中低压锅炉给水、制药及食品等领域
主要产品为农用水泵，应用于农业灌溉、乡镇居民取水及输送、农村污
新界泵业
水处理等领域
利欧股份 主要产品为微型小型水泵，应用于家庭供水、家庭排水、园林浇灌等
主要产品包括供暖和空调用的循环泵以及工业、供水、排污和计量用的
丹麦格兰富 离心泵，应用于楼宇暖通和给排水工程、污水处理、工商业配套等中高
端配套流体改流/增压领域
主要产品应用于空调供水、工业配套、冷却塔、产业泵及排水设备等中
日本荏原
高端领域
美国Waterway主要产品应用于水上康体及卫浴领域
美国Aquaflow主要产品应用于水上康体及卫浴领域
三顶电机 主要产品应用于按摩浴缸、SPA浴池、游泳池等水上康体及卫浴领域
2、主要产品性能、销售单价的比较分析
（1）主要产品性能比较分析
泵作为国民经济中应用最为广泛的通用机械产品之一，种类繁多；同时，除部分通用泵具有国家统一标准，其他水泵多为企业自行制定标准，存在较大的个性化差异。为便于对比分析，选取同类产品同型号或类似型号举例对比主要性能参数如下：
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|塑料卫浴泵|凌霄泵业|三顶电机|美国Waterway|
||产品型号：WPP100（1HP）|产品型号：DXD-310A（1HP）||
||技术参数：输出功率0.75KW ， 最 大 流 量21m3/h，最大扬程11m|技术参数：输出功率0.75KW ， 最 大 流 量17m3/h，最大扬程8m||
||产品型号： APD200|产品型号： DXD-6 I||
||技术参数：功率 0.2KW，最大风速46Km/h，风泵噪音<67dB|技术参数：功率0.2KW，最大风速45Km/h，风泵噪音65dB||
||产品型号：56WUA300-II|-||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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||技术参数：输入功率2.2KW ， 最 大 流 量42.6m3/h，最大扬程18m|-|||
|不锈钢泵|凌霄泵业||中金环境|格兰富|
||产品型号：CMF2-40(T)|产品型号：CHL2-40|||
||技术参数：输出功率0.55KW，额定流量2m3/h，额定扬程28m|技术参数：输出功率0.55KW ， 额 定 流 量2m3/h，额定扬程29m|||
||产品型号：CVL2-13|产品型号：CDL2-13|||
||技术参数：输出功率1.5KW，额定流量2m3/h，额定扬程90m|技术参数：输出功率1.5KW，额定流量2m3/h，额定扬程98m|||
|通用泵|凌霄泵业||新界泵业|日本荏原|
||产 品 型 号 ：QDX1.5-32-0.75|产 品 型 号 ：QDX1.5-32-0.75H1|||
||技术参数：功率0.75KW，额定流量1.5m3/h，额定扬程32m|技 术 参 数 ： 功 率0.75KW ， 额 定 流 量1.5m3/h，额定扬程32m|||
||产品型号：QCK45M(A)|-|||
||技术参数：输出功率0.25KW ， 最 大 流 量8.5m3/h，最大扬程8m|-|||
||产品型号：2DK16（T）|产品型号：2DK16|||
||技术参数：功率0.75KW，额定流量 13m3/h，额定扬程13.5m|技 术 参 数 ： 功 率0.75KW ， 额 定 流 量12m3/h，额定扬程12m|||

资料来源：上述产品相关的型号及其性能参数均来源于各家企业的产品介绍资料
（2）主要产品价格比较分析
公司主要产品价格与竞争对手价格对比情况详见本招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入及其变化情况”之“3、主要产品对主营业务收入变动影响”之“（2）主要产品售价及销量因素对主营业务收入的影响”相关补充披露内容。
（五）发行人的竞争优势
1、设计研发与标准化能力优势
公司始终坚持以客户需求为导向组织产品的设计研发和生产工作，凭借较强
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书的设计研发实力和标准化能力，灵活有效的人才培养机制，充分利用外部资源，以及熟悉国际国内产品标准等多方面优势，极大地增强了公司竞争力，对扩大产品销售、尤其在获取技术引导型企业订单的过程中发挥了至关重要的作用。
（1）技术研发及适配性设计优势
公司的技术优势是首先为行业龙头客户与技术引导型客户提供专业的流体改流/增压设计，再为其提供其自身产品或设备的专用民用离心泵。经过长期积累，公司形成了完备的适配性设计、产品开发、检验检测为一体的设计生产服务体系，专注于配套客户的实际应用需求设计和流体改流/增压技术难题解决，致力于研发并提供与客户产品或设备最匹配的节能、安全、耐用的民用离心泵产品。
与此同时，公司经过长时间的培养、磨练和技术积累，组建了一支高素质的设计研发人员、技术销售人员、技术品检人员及生产主机技术员等一系列的技术人员团队；形成了较强的技术研发能力和科技成果转化能力，以保证公司能够将设计与生产及售后技术服务有机结合，将技术创新充分转化为客户的适配性产品。
截至本招股书签署之日，公司累计申请并取得专利授权 27项，拥有省级企业技术中心及省级电泵工程技术研究开发中心，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲 SAA以及中国 3C等多项安全、卫生检测认证。
另外，公司参与了《小型射流泵》（NY/T1827—2009）及《水泵用小功率异步电动机技术条件》（JB/T4376）的起草和制定工作。获得了“广东省企业技术中心”、“广东省工程技术研究开发中心”、“广东省民营企业创新产业化示范基地”、“广东省科学技术进步三等奖”等多项认定。
（2）非标准产品主要零部件标准化优势
在行业多元化需求逐步突显的背景下，公司凭借较强的设计研发实力和标准化能力，通过更改少量零部件即可以满足配套客户的适配性需求，提高了公司生产效率，节约了生产成本。公司始终坚持对新型产品的设计和新客户的挖掘，持续进行主要零部件标准化工作，在生产方面，大幅降低了生产识别难度，提高了
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书关键工序的检测可行性与准确性，有效实施质量控制；在提高产品适配性的同时，提高交货准时性，有效提高行业龙头客户与技术引导型客户忠诚度，促进了技术效仿型潜在客户开发进程，形成了产品适配性设计研发的乘数效应。
2、差异化产品生产的组织能力优势
公司采取“多订单、小批量”的经营模式，因此呈现总体订单数量较多，单笔订单金额较小的特征。公司经过多年经验积累，形成了较好的有限生产资源优化能力、存货管理能力与厂区物流管理能力，形成了公司独特的差异化产品生产组织能力优势。具体表现如下：
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|-|-|-|
|优势||优势内容|
||①模块化管理机制||
||②准时供货与排产计划监督机制||
||①委托加工管理机制和执行力||
||②紧密的||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|优势||优势内容|
||控制联系||

公司采用了适合自身情况的存货管理软件进行管理，通过制定合理的原材料安全库存量，在有效保障原材料充足、及时供应的同时，合理降低原材料采购成本，减少库存积压和储存风险。
（3） 近5年来，公司通过提前计划排产、物流模块激励机制、预排产可行性确认制度化建设等手段，不断存货备料与完善厂区物流管理机制，大幅提高预排产可行性。同时，公司还采取了改善厂内分区结构、设备物流便利厂区物流管改造等手段，减少厂区物流障碍，大幅提高厂区物流通畅水平。
理
制度化建设及物流环境改变是公司一种持续化的改变，不同时期、不同的产品结构，匹配不同的物流环境才能给公司带来最优的物流供应能力。公司持续的物流环境变动理念形成了公司的厂区物流供应优势，能够保障公司差异化产品生产线及装配线的原料与零部件供应。
3、高质量的客户资源优势
在塑料卫浴泵和不锈钢卧式泵客户群体中，发行人具有一群高质量的客户资源，该等客户均属于各行业、区域的技术引导型企业，其使用发行人产品能够在其所在行业、区域中形成需求导向，配合公司为该等高端客户专门设计的差异化产品，有利于公司开发同类、同区域的技术效仿型企业的需求，形成产品适配性设计研发的乘数效应。报告期内，发行人以适配性设计销售的产品收入占主营业务收入比例达到65%左右，高质量的客户资源形成了发行人在细分行业内较强的领先优势。
发行人是全球知名卫浴和水上康体设施、工业清洗及配套等企业的主要民用离心泵供应商，如美国Sundance、美国Masco、美国美标（Americanstandard-us）、美国科勒（KOHLER）、法国 ACIS等；在暖通和给排水配套用泵领域、商业配套用泵领域以及建设工程水泵领域等民用水泵领域，公司为德国威乐、美国 Watkins等国际知名水泵、水上康体设施制造商提供ODM，同时以自有品牌以及贴牌形式出口至北美、南美、欧洲、澳大利亚、新西兰、东南亚、中东等国家和地区。
4、品牌优势
公司经过多年经营，依托优质产品、良好的技术支持与设计配套能力，凌霄
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书品牌的市场影响力和普及水平、行业多元化及泵型多元化水平均得到了较大幅度提升，同时积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在塑料卫浴泵、通用泵、不锈钢泵的客户群体中树立了较高的知名度和美誉度。
公司“ ”牌民用离心泵获得国家工商行政管理局商标局颁发的“驰名商标”称号，曾多次被广东省质量技术监督局及广东省名牌产品评价中心评为“广东省名牌产品”，被广东省工商行政管理局评为“广东省著名商标”。不锈钢泵先后取得“广东省重点新产品”、“国家重点新产品”证书。
5、生产规模优势
公司拥有 30余年的专业电机生产经验，自 20世纪 90年代起，专心于民用离心泵的设计生产，经过 20多年的经营积累和资源整合，目前公司产能规模为年产各类型民用离心泵230万台。凭借较为明显的规模优势，公司通过大批量采购提高对供应商的议价能力，降低采购成本；通过规模化及模块化生产摊薄制造成本，降低单位产品生产成本；通过规模化实现高效的资源利用，从而降低公司的运营成本。因此，公司的规模化优势使公司具有较强的市场竞争力。
（六）发行人的竞争劣势
1、人才缺乏
随着公司的快速发展，对公司人才质量提出了更高的要求。公司对研发设计、管理、销售及技术支持、主机技术员等各方面的高端人才需求将大幅增加。公司目前的人力资源状况不能完全适应公司高速发展的需要，短期内高端技术人才、管理人才缺乏将对公司近期经营战略的实施产生一定影响。
2、地理位置较为偏僻，增加运输费用和原材料备货量
发行人位于广东省阳春市，地处粤西南，地理位置较为偏僻，原材料采购和产品销售物流运输距离较长，一方面造成发行人运输费用较高，另一方面需要发行人增加民用离心泵产品生产所需的原材料备货量，这在一定程度上降低了发行人的利润率，提高了生产经营对资金的需求量。
3、融资渠道单一
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书作为民营企业，公司虽然资信状况良好，但目前能够利用的融资平台较为单一。公司的业务模式要求公司必须紧跟下游行业技术发展，保持相应的适配性研发能力，同时需要持续的资本投入。公司单一的融资渠道将制约公司的发展。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要产品及其用途
发行人产品主要分为塑料卫浴泵、不锈钢泵、通用泵三个系列，各产品具体内容及其特点、用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称||图片|功能及用途简介|
||浴 缸泵|||
||SPA泵|||
||不 锈钢 卧式泵|||
||不 锈钢 立式泵|||
||潜 水泵|||
||清 水泵|||

除上述产品外，发行人还生产相对少量的泳池泵、马桶泵、管道泵、增压泵、
增氧机等其他泵类产品。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（二）发行人业务流程
发行人业务流程如下图所示：
（三）主要产品的工艺流程
发行人主要产品工艺流程如下所示：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（四）主要经营模式
民用离心泵市场需求较大，市场竞争激烈，为适应公司“多订单、小批量”的竞争特点，同时考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，公司采购呈现日常采购与储备采购并重的情况；另外，公司不同客户的产品具有不同的设计参数和外部特征，产品差异较大，公司生产呈现以“按订单生产”为主，“安全库存”为辅的情况，同时为提高经营效率，实现专业化、标准化、柔性化和扁平化的生产组织，公司的生产组织采取核心部件及工艺自主生产，非核心部件及工艺通过外协加工的方式；为适应市场竞争，公司以提高产品适配性为主要竞争优势，总体上呈现以直销为主经销为辅的特征。
1、采购模式
公司采购主要分为两种采购形式，一是日常采购，二是储备采购。公司采购原材料主要包括漆包线、硅钢片、铸铁件、铝锭、不锈钢及塑料颗粒。
根据公司“多订单、小批量”的经营模式，公司采购需要同时满足“小批量”实时生产特点和“多订单”的规模特点。为保障日常经营所需的生产材料，公司供应部依据预排产可行性确认的补充物料任务组织采购；同时考虑公司地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，为积极保障批量订单所需的原料库存储备，供应部依据大宗原材料市场价格波动、销售部预计订单情况，组织采购。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书其中，在部分原材料市场价格趋势出现显著拐点，且物料已经满足储备采购基本要求下限的情况下，公司会根据原材料市场价格趋势，灵活确定储备采购的时间和数量，以达到额定成本价格以下的价格时点与供应商进行价格锁定。
公司在采购漆包线、硅钢片、不锈钢方面以储备采购为主日常采购为辅的方式组织采购。公司在大宗商品交易价格处于低位时，根据未来3-6个月内的可预计订单情况，对上述主要原材料实施储备采购，公司与供应商签署批量采购合同，锁定采购价格支付批量采购预付款，此后3-6个月内发生批量额度内实际采购时，按实际采购金额，以货到验收形式进行尾款结算。
公司在采购铸铁件、铝锭方面，由于规格不易在同一时段统一，具有显著的“小批量”特征，因此公司均以日常采购的方式组织采购。日常采购系在供应部收到经生产部确认的补充物料任务时，向合格供应商进行询价筛选，按照市场价格签署单笔采购合同，新供应商按货到付款的形式进行结算，长期合格供应商按月结的形式进行结算。
公司在采购塑料颗粒方面拥有长期合格供应商，在进行储备采购时与长期合格供应商签署储备采购协议，以月结的形式进行结算；在进行日常采购时与其他合格供应商签署单笔采购协议，以单笔协议形式，按全额或部分预付款、货到付款等形式进行结算。
除上述原材料采购模式外，公司对于便于标准化或委托加工商具有生产规模比较优势的原材料通用加工环节，公司组织委外生产；另外，市场能够按照公司的图纸提供成品的零部件，公司以外购形式完成总装前备货。委托加工件、外购件采购方面，公司原则上均以月结形式进行结算。
2、生产模式
公司客户涉及水上康体及卫浴、净水处理、食品加工、污水处理、农业排灌、水利建设、商业清洗、建筑、管网建设、暖通和给排水等众多领域，由于公司为客户提供适配产品，每个配套客户的标准化产品具有不同的设计参数和外部特征，产品差异较大，因此公司主要采取“按订单生产”的模式组织生产。另外，公司产品属于配套客户产品中的一个重要部件，公司提供高适配性产品，使部分
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书客户对公司形成一定程度的生产依赖，公司供货及时就成为了公司赢得市场口碑、扩大市场占有率的一个重要因素，因此公司在“按订单生产”的基础上会辅以“安全库存”的模式组织生产，对部分计划内订单提前备货。
（1）“按订单生产”生产模式
公司技术中心会根据客户订单进行适配性设计检验，存在标准产品的即转生产部安排生产；对于非标准产品，需进行适配性设计或适配性标准产品改良，完成生产工艺标准化后，将新标准产品的零件图和装配图连同客户订单转生产部安排生产。
公司生产部根据客户订单，进行预排产可行性确认，达到生产物料备货条件则正式下达生产任务。未达到生产物料备货条件则指导供应部向供应商与委托加工商发出采购订单，收到反馈回来的与客户订单相对应的物料备货完成日（T日），则将该订单排入该备货完成日后一日（T+1日）对应的预排产计划，在T+1日重新进行预排产可行性确认，达到生产物料备货条件则正式下达生产任务。
公司“按订单生产”模式下的生产计划紧跟客户订单需求，适合公司为客户提供高适配性民用离心泵的理念，适用于公司绝大多数产品。
（2）“安全库存”生产模式
为了缩短产品的交货期，快速适应市场需求，提高公司市场口碑和竞争优势，公司制订了《安全库存管理制度》。公司生产部每月下旬，会根据常用标准民用离心泵产品时点库存量及本月预测销售数量，来编排下月预排产计划。
公司对于市场销量较大、市场稳定性较高、通用性较强、产品跌价风险低的常用标准民用离心泵产品的成品和半成品设定了安全库存水平，即设定该型号产品的库存量区间上下限，一旦库存量接近或低于设定的区间下限，生产部门可以自行安排预排产计划，组织生产，补充库存；一旦库存量达到设定的区间上限，生产部门即可暂停生产。
公司“安全库存”模式使公司能够快速适用市场需求，足量供应经销商，适用于公司以经销模式实现销售的通用泵产品与少部分不锈钢泵产品，也适用于部分订单分散但自身产品结构相对固定、订货量能够被公司预测的较大客户凌霄标
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书准产品。
（3）核心模块及高精度工序自产，原材料的通用零件加工委外、外购
①自主生产
公司需进行零件加工的主要原材料包括漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢及塑料颗粒等。其中不锈钢原材料零件公司要求标准较高，委托加工商不易达到精度、不易形成规模效应，由公司组织自行生产加工，包括不锈钢冲压、机加工、焊接等工序。其他原材料的零部件则通过委外加工进行生产。
由于公司工艺流程中的总成模块能够直接影响产品的电机效率、最终适配性、安全性水平及卫生认证，工艺过程中包含了公司产品大部分核心技术、设计实现环节与工艺优势，因此公司总成模块由公司自行组织生产。公司总成模块分为电机总成、整机总成及适配性能检测等三大核心模块，加上前述不锈钢机加工等高精度工序，公司自行组织生产。公司三项总成模块工艺标准较高，差异化生产组织难度较大，体现了公司的主要核心技术和竞争优势。
②委外加工
A、委外加工基本情况
除不锈钢原材料零件加工工序公司自产外，其他便于标准化或委托加工商在生产规模具有比较优势的原材料通用零件加工环节，公司多以委托加工的形式组织生产，包括定转子冲片、转子铸铝、前后端盖铸铝、转轴机加工、注塑、不锈钢件表面处理等工序。
报告期内，公司委托加工费分别为 4,313.13万元、4,144.45万元和 4,651.07万元，占营业成本比例分别为8.00%、7.36%和8.33%，委托加工规模基本保持稳定。
B、委托加工定价、结算情况
公司向委托加工商提供铝锭、硅钢片、塑料、轴坯等原材料及加工零部件的工艺标准，委托加工厂商根据公司提供的零部件图纸和工艺标准进行五金加工、铸铝、注塑等加工生产。公司委托加工定价主要采用市场比价后再议价方式定价，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书选择2-3家委托加工厂商进行报价，并结合价格、加工能力、质量控制水平等综合考量确定委托加工厂商。
报告期内，公司对于委托加工厂商的结算方式为月度对账支付。
C、委托加工质量控制情况
公司制定了委托加工商的评定控制制度，对委托加工商的产能、工艺设备、产品质量、供货及时性等方面情况进行定期评价，防止不合格品流入内部生产流程；同时，委托加工商提交标准化的检验报告系公司验货必要条件之一。此外，双方签署的《产品委外加工协议》及《质量保证协议书》从交货时间、物料保管、损耗及加工废品率等方面约束委托加工商责任，并明确处罚标准，处罚情况会对委托加工商的定期评价产生不良影响，从而公司将酌情减少对其下达订单总量直至完全取消。报告期内，公司各期对委托加工厂商的处罚金额分别为24.24万元、61.18万元和 29.55万元。
报告期内，公司与委托加工厂商之间的采购均为买断式采购；不存在除质保问题以外的退换货协议，按《产品委外加工协议》及《质量保证协议书》关于质量控制的相关规定，经检测质量不合格加工产品执行退换货处理，并执行处罚机制，报告期内，不存在退货的情形。
D、主要委托加工商情况
报告期内，公司各期委托加工前五名采购情况如下：
单位：人民币万元
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|委托加工商名称|数量|加工内容|均价（元/件）|金额|
|佛山市南海奥莲特电器有限公司|2,981,098|定转子冲片、转子铸铝|2.83|842.55|
|阳春市三甲镇联和塑胶制品厂|2,738,178|接头、叶轮等塑料件|1.26|344.93|
|阳春市志达塑料厂|12,584,466|支座钉、罗塞等塑料件|0.27|338.69|
|江门市连盈五金制造|1,006,982|压铸铝件|3.26|327.94|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||
|中山市小榄镇锵和五金厂|1,118,019|定转子冲片、转子铸铝|2.07|230.92|
|合计||||2,085.02|
|佛山市南海奥莲特电器有限公司|2,212,720|定转子冲片|3.14|694.11|
|阳春市三甲镇联和塑胶制品厂|2,428,472|接头、叶轮等塑料件|1.38|334.19|
|江门市连盈五金制造有限公司|939,792|压铸铝件|3.03|284.60|
|中山市小榄镇锵和五金厂|1,505,762|定转子冲片、转子铸铝|1.81|272.08|
|阳春市志达塑料厂|10,740,902|支座钉、罗塞等塑料件|0.24|258.61|
|合计||||1,843.59|
|佛山市南海奥莲特电器有限公司|2,349,758|定转子冲片|3.24|761.14|
|阳春市志达塑料厂|11,358,121|支座钉、罗塞等塑料件|0.26|295.33|
|阳春市三甲镇联和塑胶制品厂|2,370,663|接头、叶轮等塑料件|1.12|265.10|
|江门市明泽电器制造有限公司|814,840|压 铸 铝件、转子铸铝|3.20|261.01|
|中山市小榄镇锵和五金厂|1,409,076|定转子冲片、转子铸铝|1.80|253.62|
|合计||||1,836.21|

上述主要委托加工商均为公司长期合作委托加工商，与公司不存在关联关系;定转子冲片、转子铸铝、压铸铝件以及注塑等加工费均价报告期各期基本保持稳定，定价均系通过市场比价后再议价确定；除江门市明泽电器制造有限公司因公司采购金额下降于2015年度开始退出前五名之外,其他主要委托加工厂商基本保
持稳定。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要委托加工商基本情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|成立时间|注册资本|股东/经营者|经营范围|
||佛山市南海奥莲特电器有限公司|2006/11/09|50.00|杨克华、杨兴华、杨信华||
||阳春市三甲镇联和塑胶制品厂|2011/08/05|-|陈俊艺||
||阳春市志达塑料厂|2008/04/08|-|柯凤玲||
||江门市连盈五金制造有限公司|2006/11/09|50.00|陈斌||
||中山市小榄镇锵和五金厂|2006/11/09|-|黄子光|加工、销售：五金制品（不|
||||||含电镀）|
||江门市明泽电器制造有限公司|2004/03/03|50.00|梁凤笑、冯俊|生产：五金制品，机械模具，|
||||||电子产品配件|

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述委托加工商中不存在拥有权益的情形。
3、销售模式
（1）公司国内外市场销售情况
报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|年度||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||56,136.31||69.31%||50,660.45||66.66%||48,363.88|||
||24,851.01||30.69%||25,334.80||33.34%||25,366.97|||
||80,987.32||100.00%||75,995.25||100.00%||73,730.85|||
||36,026.51||44.48%||30,848.58||40.59%||28,735.75|||
||44,960.81||55.52%||45,146.67||59.41%||44,995.10|||
||80,987.32||100.00%||75,995.25||100.00%||73,730.85|||
||33,652.27||41.55%||29,174.30||38.39%||28,038.29|||
||47,335.04||58.45%||46,820.96||61.61%||45,692.56|||
||80,987.32||100.00%||75,995.25||100.00%||73,730.85|||

（2）国内市场的销售模式
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司国内销售业务由销售部负责，有直销与经销两种销售模式，报告期内国内市场经销、直销情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|年度||||||||||
||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||22,712.55|50.52%||23,596.81|52.27%||23,711.53|||
||22,248.27|49.48%||21,549.86|47.73%||21,283.58|||
||44,960.81|100.00%||45,146.67|100.00%||44,995.10|||

对于直销客户公司给予一定的信用账期，根据每个客户的具体情况，信用账期一般在30-120天左右，以月结 30天为主；对于经销客户，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用年中在固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度，对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。
①国内经销比例大幅高于国外原因
报告期内，公司国内经销及国外经销收入情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度||||2014年度||
|年度||||||||||
||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
||22,712.55|91.39%||23,596.81|93.14%||23,711.53|||
||2,138.46|8.61%||1,737.99|6.86%||1,655.44|||
||24,851.01|100.00%||25,334.80|100.00%||25,366.97|||

报告期内，公司国内经销收入比重较高，主要系外销的水泵产品以为境外大客户终端产品提供水泵配套销售或通过ODM（贴牌）方式直接销售给品牌客户商为主，境外主要客户包括美国Sundance、美国Watkins、美国Masco、法国Aqua、法国Wilo、法国 ACIS等，仅有少量客户经销公司自有品牌产品；在国内销售上，针对不同产品采用不同的销售模式，其中，塑料卫浴泵产品主要为康体卫浴生产企业的产品配套，采用直销模式；通用泵产品主要为农田灌溉、园林浇灌及渔业
养殖等终端客户使用，终端用户较为分散，购买行为多为少量多批次，经销模式
更为经济有效，故以国内经销为主，通用泵销售收入较大，分别为 22,494.59万
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书元、22,670.19万元和20,375.16万元；国内不锈钢泵的销售采用直销、经销两种模式，因此，公司国内经销比例大幅高于国外经销收入。
②新增及退出经销商情况分析
报告期内，公司新增及退出经销商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||353|405|||
||75|22|||
||26|74|||
||402|353|||
||国内市场：广东省、广西省、湖北省及黑龙江国际市场：美洲、欧洲及亚洲|主要分布在广东省及广西省等国内市场|||
||3.24%|0.68%|||
||主要分布在广东省、广西省及江苏省等国内市场|国内市场：广东省、广西省国际市场：亚洲|||
||0.92%|2.59%|||

注：新增收入占比为当期新增收入占当期销售收入比重；退出收入占比为退出经销商上期收入占上期销售收入比重。
公司产品销售遵循市场化原则，随着公司市场开拓以及知名度的提高，报告
期内，新增经销商群体不断增加。
另公司产品市场需求旺盛，产销规模保持在97%以上，在经销商客户群体不断增加的同时，存在部分间歇性采购的零星客户，由于公司产能受限，公司产品优先用于保证长期稳定合作、资信优良的老客户订单需求。报告期内经销商退出主要为零星客户退出及公司优化客户结构所致，对公司经营影响较小。
③经销商销售折扣情况
报告期内，公司对经销商执行销售折扣政策，依据当年市场竞争情况、经销商年度销售额、地区差异、竞争对手折扣情况以及经销商实际状况针对不同
的经销商制定不同折扣比例，并分别与经销商签订协议，具体销售折扣措施如
下表所示：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|具体条款||销售额度|折扣比例范围|
||小于100万元|||
||100 万元至 300 万元|||
||300 万元至 600 万元|||
||600万元以上|||

注：上述年度销售额及折扣比例范围仅为按照各期实际返利情况按范围统计形成，各经销商返利实际执行状况通过具体协议方式直接签订，与上述标准有所差异。
2014-2016年度，经销商的销售折扣金额分别为 1,748.94万元、2,536.31万元和3,164.52万元。
报告期内，公司在年度中期末根据上半年销售情况预提上半年销售折扣；每年 11月，公司销售部门核对经销合同书、结算单、银行收款单、发票台账，统计 1-11月销售金额并计算返利金额，经销售副总审批，财务审核单据齐全后，结合当月销售情况以直接扣减销售折扣后的金额开票与经销商预结算，12月底，销售部门依据全年最终销售情况及11月预结算金额计算全年返利情况及12月应结算剩余金额，经销售副总和总经理审批及财务审核后，按照直接扣减销售折扣后的金额开具销售发票并确认销售收入。报告期内，公司不存在跨期确认销售折扣情况，销售折扣对公司各期收入确认没有影响。
（3）国外市场的销售模式
报告期内，公司国外市场以直销为主、经销为辅的销售模式进行营销，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|年度||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||33,888.04||94.06%||29,110.59||94.37%||27,080.30|||
||2,138.46||5.94%||1,737.99||5.63%||1,655.44|||
||36,026.51||100.00%||30,848.58||100.00%||28,735.75|||

公司国外销售收入中经销模式占比分别为5.76%、5.63%和5.94%，基本保
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书持稳定，国外经销收入逐年增长主要系水泵产品一般使用年限约为6-8年，经过多年市场开拓公司产品逐步在国外形成了一定规模的替换及维修市场，该类市场主要通过经销模式进行销售。
报告期内，在销售总量逐年增长的情况下，公司国外销售规模逐年扩大分别为 28,735.75万元、30,848.58万元和 36,026.51万元，占主营业务收入比例分别为38.97%、40.59%和44.48%。
公司国外销售的主要产品为塑料卫浴泵和不锈钢泵，公司产品在卫浴领域的知名度较高；同时塑料卫浴泵和不锈钢泵市场价格相对稳定，毛利率空间较大，是公司市场销售重点拓展领域。报告期内，公司国外销售规模持续提高主要系依托公司的优良产品品质、及时完善的技术支持与设计配套能力，在美欧等国外市场积累了一批具有市场影响力的长期国外知名客户，该类长期客户鉴于公司产品高性价比和稳定的质量逐步增加采购规模；同时，随着公司品牌影响力的不断增强，合作客户持续增加，如新增美国 CALSPAS、土耳其 EBITT AKISKAN TEKNOLOJILERI SAN等外销客户，也带动了公司外销的增长；另外，近年来美元对人民币持续升值，提高了公司产品的议价空间，进而增强了公司产品价格的市场竞争力。
①外销各区域主要客户情况
报告期内，公司外销区域主要集中在美洲、欧洲、亚洲及大洋洲，具体如下：A、美洲客户变动情况
报告期内，公司美洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占美洲销|
|年度|单位名称||销售金额||
|||||售额比重|
||美国Sundance Spas|4,224.20|||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,800.50|||
||墨西哥AS MAQUILA MEXICO S DE RL DE CV|792.95|||
||美国RODA LLP|751.43|||
||美国CAL SPAS|730.27|||
||合计|9,299.35|||
||美国Sundance Spas|4,061.34|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,172.01|
|墨西哥AS MAQUILA MEXICO S DE RL DE CV|959.64|
|美国LEISURE PRODUCTS INC|743.30|
|美国 Nuwhirl SystemS Corp.|684.91|
|合计|8,621.20|
|美国Sundance Spas|3,557.81|
|美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,737.03|
|墨西哥AS MAQUILA MEXICO S DE RL DE CV|964.02|
|美国 Nuwhirl SystemS Corp.|714.16|
|美国LEISURE PRODUCTS INC|689.80|
|合计|8,662.82|

报告期内，美洲地区各期前五客户变动较小且合计销售收入占比较高。美洲各期前五名客户主要为公司长期客户，另随着产品知名度的提升以及公司加强新增客户的拓展，各期前五名客户有所变动。其中，美国 CAL SPAS为公司新增配套客户；美国RODA LLP系公司长期客户，随着销售规模扩大2016年度进入前五名；2014年度、2015年度前五名客户中美国 LEISURE PRODUCTSINC、美国 Nuwhirl SystemS Corp未进入 2016年度前五名，2016年度销售收入分别为629.49万元和 649.36万元，较以前年度销售收入变动较小。
B、欧洲客户情况
报告期内，公司欧洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占欧洲销|
|年度|单位名称||金额||
|||||售额比重|
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCESAS）|1,194.18|||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,106.96|||
||匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|716.26|||
||土耳其EBITT AKISKAN TEKNOLOJILERI SAN|409.50|||
||土耳其KRESMAK TICARET-MORIS CRESPIN|363.61|||
||合计|3,790.51|||
||法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|1,715.49|||
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCESAS）|1,172.51|||
||匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|359.43|||
||意大利Speroni S.p.a.|284.70|||
||西班牙BOMBAS IDEAL S.A|263.40|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|合计|3,795.53|
|德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCESAS）|1,021.57|
|法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|816.17|
|俄罗斯Hydrostandart LLC RUSSIAN FEDERASION|412.64|
|匈牙利WELLIS MAGYARORSZAG ZRT.|399.42|
|土耳其KRESMAK TICARET-MORIS CRESPIN|292.03|
|合计|2,941.83|

注：法国WILO SALMSON FRANCESAS系德国WILOSE子公司
报告期内，欧洲地区各期前五客户变动较小且合计销售收入占比较高。欧洲前五名客户主要为公司长期客户，另随着产品知名度的提升以及公司加强新增客户的拓展，各期前五名客户有所变动。其中，土耳其 EBITT AKISKAN TEKNOLOJILERI SAN为公司 2015年度新增客户，公司对其销售金额由 2015年度 243.17万元增至 409.50万元；其他客户均为公司长期客户，俄罗斯 Hydrostandart LLC RUSSIANFEDERASION和意大利SperoniS.p.a销售额有所下降，2016年度未能进入前五名，但仍是公司重要客户之一。
C、亚洲客户情况
报告期内，公司亚洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占亚洲销|
|年度|单位名称||金额||
|||||售额比重|
||越南 HY PHAT SERVICES TRADING COMPANYLIMITED|1,103.61|||
||越南 VI CUONG TRADING CO., LTD|545.75|||
||泰国ARWANA WATER-TECH（THAILAND）CO.,LTD.|444.34|||
||韩国KOREA MOTOR PUMP CO., LTD|431.79|||
||台湾HUNG PUMP INDUSTRIAL CO., LTD.|416.52|||
||合计|2,942.01|||
||越南 HY PHAT SERVICES TRADING COMPANYLIMITED|593.52|||
||台湾ASIA AUTOMATIC PUMP CO LTD|544.20|||
||印度PURE AND CURE TECHNOLOGY|541.50|||
||越南 VI CUONG TRADING CO., LTD|378.86|||
||台湾HUNG PUMP INDUSTRIAL CO., LTD.|364.88|||
||合计|2,422.96|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|台湾ASIA AUTOMATIC PUMP CO LTD|656.83|
|越南 VI CUONG TRADING CO., LTD|453.73|
|印度PURE AND CURE TECHNOLOGY|357.31|
|香港CENTRESS INTERNATIONAL LTD|329.74|
|韩国KOREA MOTOR PUMP CO., LTD|311.25|
|合计|2,108.86|

报告期内，亚洲地区各期前五客户有所变动。前五名客户合计销售收入占比偏低，主要系亚洲客户数量较多且单个客户销售金额均不高，因此，各期前五名客户存在变动。其中，越南 HY PHAT SERVICES TRADING COMPANY LIMITED和泰国 ARWANAWATER-TECH（THAILAND）CO.,LTD.系公司长期客户，随着销售规模扩大先后进入亚洲地区前五名；台湾ASIA AUTOMATIC PUMP COLTD、印度PURE AND CURE TECHNOLOGY则由于自身原因销售规模出现下降。
D、大洋洲客户情况
报告期内，公司大洋洲销售前五大客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||占大洋洲销售额比重|
|年度|单位名称|金额||
||澳大利亚Davey Water Products Pty Ltd|550.52||
||澳大利亚Aline pumps|222.89||
||澳大利亚SPANET PTY LTD|191.37||
||澳大利亚BROMIC PTY LIMITED|154.12||
||新 西 兰 NORLINGS ELECTRIC MORTORS &PUMPS(KEITH R NORLING LTD)|112.32||
||合计|1,231.22||
||澳大利亚Davey Water Products Pty Ltd|455.94||
||澳大利亚SPANET PTY LTD|200.72||
||澳大利亚Aline pumps|164.31||
||澳大利亚BROMIC PTY LIMITED|156.21||
||澳大利亚WHITE INTERNATIONAL PTY.LTD|146.66||
||合计|1,123.84||
||澳大利亚Davey Water Products Pty Ltd|302.82||
||澳大利亚WHITE INTERNATIONAL PTY.LTD|180.94||
||澳大利亚SPANET PTY LTD|151.10||
||澳大利亚BROMIC PTY LIMITED|106.18||
||新 西 兰 NORLINGS ELECTRIC MORTORS &|88.23||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|PUMPS(KEITH R NORLING LTD)||
|合计|829.27|

报告期内，大洋洲地区各期前五大客户变动较小且合计销售占比较高。大洋洲主要客户均为公司长期客户。
②外销各区域主要产品销售情况
报告期内，公司在不同外销区域的主要产品销售情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||塑料卫浴泵||不锈钢泵||通用泵||合计||
|年度|区域|||||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||美洲|13,316.94|64.03%|854.92|7.02%|1.72|0.09%|14,173.57||
||欧洲|4,712.07|22.66%|3,150.96|25.88%|427.42|22.33%|8,290.46||
||亚洲|1,798.39|8.65%|7,421.19|60.94%|1,350.28|70.54%|10,569.86||
||大洋洲|837.99|4.03%|601.13|4.94%|119.34|6.24%|1,558.46||
||非洲|133.64|0.64%|148.98|1.22%|15.31|0.80%|297.93||
||合计|20,799.04|100%|12,177.17|100%|1,914.08|100%|34,890.29||
||美洲|11,050.53|61.85%|783.89|7.30%|9.15|0.73%|11,843.58||
||欧洲|4,283.38|23.97%|2,585.59|24.07%|176.64|14.04%|7,045.61||
||亚洲|1,478.04|8.27%|6,675.02|62.13%|977.19|77.65%|9,130.25||
||大洋洲|1,006.91|5.64%|625.48|5.82%|91.53|7.27%|1,723.91||
||非洲|48.79|0.27%|73.08|0.68%|3.96|0.31%|125.82||
||合计|17,867.64|100%|10,743.06|100%|1,258.47|100%|29,869.17||
||美洲|11,080.73|65.74%|787.36|8.03%|0.65|0.05%|11,868.74||
||欧洲|3,755.56|22.28%|2,292.53|23.37%|133.70|10.31%|6,181.79||
||亚洲|1,418.59|8.42%|6,166.46|62.85%|1,052.70|81.18%|8,637.76||
||大洋洲|562.08|3.33%|508.01|5.18%|88.70|6.84%|1,158.78||
||非洲|37.46|0.22%|56.99|0.58%|20.95|1.62%|115.40||
||合计|16,854.42|100%|9,811.36|100%|1,296.70|100%|27,962.48||

注：上述国外销售收入未包括电机等配件销售和运费、模具费等费用。
报告期内，公司出口产品以塑料卫浴泵、不锈钢泵为主，通用泵规模相对较小。其中，公司在美洲地区销售的主要产品为塑料卫浴泵，应用于按摩浴缸、SPA浴池、游泳池等水上康体设施及卫浴设施领域；在欧洲地区销售的主要产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵，分别应用于水上康体设施及卫浴设施领域、净水工程及商业配套领域；亚洲地区销售的主要产品为不锈钢泵、通用泵，分别应用于净水工
程及商业配套领域以及农业灌溉、园林浇灌、渔业养殖区域增氧等生产领域；在
大洋洲和非洲地区销售规模较小，销售产品中通用泵占比较高。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，随着公司产品在国际市场知名度的提高，以及以美国为代表的全球经济自金融危机后的逐步复苏，公司在美洲、欧洲、亚洲等主要外销区域的销售规模持续增加；公司在美洲、欧洲地区的销售产品以应用于水上康体等消费领域的塑料卫浴泵为主，在亚洲地区的销售产品则以应用于农业、建筑等生产领域的通用泵、不锈钢泵为主。总体来说，公司在不同外销区域的销售产品数量、价格的变动与该地区经济状况和下游行业发展变化相适应。
③外销按ODM、OBM模式划分情况
报告期内，公司国外销售按ODM、OBM模式划分情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|年度||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
||27,126.48||75.30%||23,755.93||77.01%||21,695.55|||
||8,900.03||24.70%||7,092.65||22.99%||7,040.20|||
||36,026.51||100.00%||30,848.58||100.00%||28,735.75|||

报告期内，公司 ODM模式销售各期前五名如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占年度外销|
|年度|客户名称||营业收入||
|||||ODM收入比重|
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,800.50|||
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCESAS）|1,194.18|||
||法国AQUA Consult Industrie Service|1,106.96|||
||越南HY PHAT SERVICES TRADING COMPANYLIMITED|1,103.61|||
||美国RODA LLP注|751.43|||
||合 计|6,956.68|||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,172.01|||
||法国AQUA Consult Industrie Service|1,715.49|||
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCESAS）|1,172.51|||
||美国LEISURE PRODUCTS INC|743.30|||
||美国 Nuwhirl System Corp|684.91|||
||合 计|6,488.22|||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|2,737.03|||
||德国WILO SE（含法国WILO SALMSON FRANCE|1,021.57|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|SAS）||
|法国AQUA CONSULT INDUSTRIE SERVICE|816.17|
|美国 Nuwhirl System Corp.|714.16|
|美国LEISURE PRODUCTS INC|689.80|
|合 计|5,978.73|

注：公司向美国RODALLP销售的产品贴牌均为墨西哥VILLARREAL DIVISION EQUIPOS SA DECV的品牌，美国RODALLP系墨西哥VILLARREAL DIVISION EQUIPOS SA DE CV通过美国转口贸易的收货人。
上述主要外销贴牌客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|品牌||客户介绍|信息来源|
|||于 1977 年成立，全球领先的热水浴缸/SPAs 生产商和水上抗体产品制造商，为全球最大的品牌家居消费品制造商美国MASCO的子公司|||
|||于 1872 年成立，全球领先的水泵及水泵系统提供商,在全球60多个国家和地区设有分公司,全球雇员达到7,000余人|||
|||于 2005 年成立，为浴缸、按摩浴缸等水泵、喷嘴、细泡治疗系统等零部件供应商|||
|||于 1969 年成立，致力于专业生产研发各式各样种类的水泵|||
|||于2005年成立，主要从事卫浴设备、建材、木材等产品的批发及零售业务|||
|||于 2008 年成立, 主要从事电子通讯设备、农业机械设备及配件批发及维修业务|||
|||于 1992 年成立，主要从事水处理相关设备的设计、生产、进口、营销和分销以及光伏发电设备的分销|||
|||于 2011 年成立,主要从事耐用消费品、照明设备制造以及其他产品批发|||

④外销按结算模式划分情况
公司出口业务主要采用 TT模式、OA（赊销）模式及信用证模式三种结算模式，根据公司与客户的协议结果选用不同的结算模式。
TT模式下，采用销售款项30%左右预收及余款在客户收到货物提单前(后)
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书予以支付的即期模式，一般即期余款信用周期为 20-60天左右；OA（赊销）模式为货到付款销售模式，信用账期一般为 60-120天左右，公司通过与中国信用保险公司签订信用担保合同以规避 TT模式及OA（赊销）模式的销售款项坏账风险；信用证销售模式为公司收取进口方通过银行开具的买方即期信用证后发货的销售模式。具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||19,088.73|52.99%|16,795.39|54.44%|16,415.98||
||13,999.91|38.86%|9,881.60|32.03%|9,262.06||
||2,937.86|8.15%|4,171.60|13.52%|3,057.70||
||36,026.51|100.00%|30,848.58|100.00%|2 8,735.75||

经保荐机构核查,公司报告期内外销收入与海关出口报关数据、出口退税数据相匹配，外销收入真实、可信。
（五）发行人主要产品的产能及销售情况
1、报告期内发行人的产能、产量和销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||2,300,000|2,100,000|||
||2,507,949|2,331,609|||
||2,457,723|2,375,906|||
||109.04%|111.03%|||
||98.00%|101.90%|||

2、产品的主要消费群体
|||
|-|-|
|产品使用类型|消费群体|

水上康体及卫浴、空调、冷水设备、商业配套等流体改流/增压设备、民用离心泵为中间产品
设施制造商等行业
楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水安全工程、污水处理及排洪民用离心泵为最终产品
防涝市政工程等行业
民用离心泵为单体设备 农业水利、水产养殖等行业
3、报告期内发行人的主要产品销售价格变动情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司报告期内产品销售价格较为稳定，受客户适配性需求变化、原材料波动、产品平均毛利率水平、公司营销政策以及出口退税政策变动、汇率波动等因素影响，各期产品销售价格小幅波动。详情参见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入及其变化情况”之“3、主要产品对主营业务收入变动影响分析”之“（3）主要产品定价政策”。
4、报告期内向前五名客户的销售情况
（1）直销模式前五名客户情况
报告期内，公司直销模式下前五名客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占年度营业|
|年度|客户名称|销售产品类型|营业收入||
|||||收入比重|
||美国Sundance Spas|塑料卫浴泵|4,224.20||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|塑料卫浴泵|2,800.50||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|主要为塑料卫浴泵及通用泵|1,623.55||
||佛山科勒有限公司|塑料卫浴泵|1,224.80||
||德国Wilo Se（含法国Wilo Salmson FranceSas）|主要为不锈钢泵|1,194.18||
||合 计||11,067.23||
||美国Sundance Spas|塑料卫浴泵|4,061.34||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|塑料卫浴泵|2,172.01||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|主要为塑料卫浴泵及通用泵|1,778.85||
||法国AQUA Consult Industrie Service|主要为塑料卫浴泵及不锈钢泵|1,715.49||
||佛山市水晶岛休闲设备有限公司|通用泵及塑料卫浴泵|1,173.22||
||合 计||10,900.92||
||美国Sundance Spas|塑料卫浴泵|3,557.81||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|塑料卫浴泵|2,737.03||
||广东爵仕泳池水疗设备有限公司|主要为塑料卫浴泵及通用泵|1,388.50||
||佛山市水晶岛休闲设备有限公司|通用泵及塑料卫浴泵|1,251.10||
||佛山科勒有限公司|塑料卫浴泵|1,110.31||
||合 计||10,044.75||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书上述直销客户均为公司长期合作客户，相对保持稳定，报告期内前五名变动的客户主要为德国 Wilo Se和佛山市水晶岛休闲设备有限公司，公司销售德国 WiloSe产品收入2014-2016年度分别为1,021.81万元、1,172.51万元和1,194.18万元，报告期内销售金额比较稳定；佛山市水晶岛休闲设备有限公司 2014-2016年度分别为 1,251.10万元、1,173.22万元和 505.36万元，主要原因系 2014年度及2015年度该公司购买的水泵产品包括塑料卫浴泵及通用泵，2016年度由于业务调整，不再采购通用泵产品，佛山市水晶岛休闲设备有限公司近三年塑料卫浴泵产品需求量较为稳定。
报告期内公司主要直销客户简介如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||获取方式及交|
||成立||||
|客户名称||国别|客户简介|交易背景及客|
||日期||||
|||||户获取方式|
||1979年|美国|成立于 1979 年，是世界上最大的水上康体设施供应商，在全球 60 多个国家和地区建立了完善的国际经销网络。||
||1977年|美国|其母公司 MASCO 是全球最大的品牌家居消费品制造商之一，世界五百强企业，旗下拥有 60 多家子公司，在全球100 多个国家有分公司和办事处。该公司为其子公司。||
||1999年 10月 20日|中国|注册资金是集全套泳池设备及水疗设备的生产、研发、销售及工程支持的生产型企业。为中国泳池水疗设备行业中的著名企业，获得了广东省著名商标称号，该公司产品主要出口欧洲及国内销售。||
||1991年 11月5日|中国|主要产品为水暖器材、陶瓷卫生洁具及相关连产品。该公司为创立于 1873 年美国科勒的成员公司，美国科勒被视为高级卫浴产品领域的“全球厨卫经典”，领导着全球卫浴产品的发展方向，树立起全美第一、全球领先的品牌形象。||
||创建于1872年|德国|全球领先的水泵及水泵系统提供商,在全球60多个国家和地区设有分公司,主要致力于房屋建筑用水泵及其调速控制设备的研制和生产，主要采购公司不锈钢泵产品。||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|2005年 11月3日|法国|主要从事卫浴设备、建材、木材等产品的批发及零售业务，主要采购公司塑料卫浴泵及不锈钢泵产品。|
|2008年2月18日|中国|注册资金 1,538.7 万元，经营范围为生产、销售：按摩缸（池），泳池设备、户外休闲产品、水循环设备、康体设施产品及零配件。货物进出口、技术进出口。其产品主要销往欧美各国。|

（2）经销模式前五名客户情况
报告期内，公司经销模式下前五名客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占年度营业|
|年度|客户名称|销售产品类型|营业收入||
|||||收入比重|
||济南诚进环保科技有限公司|主要为不锈钢泵及通用泵|1,422.52||
||广东联塑家居建材连锁经营有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|1,181.86||
||深圳市华清机电设备有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|706.29||
||深圳市三和鹏城五金机电有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|708.70||
||深圳市正广象五金有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|691.64||
||合 计||4,711.01||
||广东联塑五金电气建材商城有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|1,414.97||
||深圳市正广象五金有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|1,405.25||
||济南诚进环保科技有限公司|主要为不锈钢泵及通用泵|1,189.52||
||深圳市三和鹏城五金机电有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|1,036.73||
||深圳市华清机电设备有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|916.81||
||合 计||5,963.28||
||深圳市正广象五金有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|1,777.57||
||济南诚进环保科技有限公司|主要为不锈钢泵及通用泵|1,548.88||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|深圳市鸿辉五金机电有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|812.29|
|深圳市华清机电设备有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|752.05|
|深圳市三和鹏城五金机电有限公司|主要为通用泵及不锈钢泵|674.08|
|合 计||5,564.87|

注：广东联塑五金电气建材商城有限公司与广东联塑家居建材连锁经营有限公司为同一实际控制人，合并披露。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司各期前五名经销商具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||注册资||||
|经销商名称|成立日期||股东情况|经营范围|2016年度经营情况|
|||金||||
||2008-7-22|300 万人民币|刘素兰 15%、王先球85%|环保技术开发；水处理设备及配件的组装、销售；环保设备、橡胶制品、塑料制品、不锈钢制品、五金交电、机械设备、电子产品、建筑材料、日用品、百货、汽车配件、摩托车配件、仪器仪表、金属材料的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
||2013-10-10|10000万人民币|广东联塑五金电气建材商城有限公司100%|销售：橡胶产品（不含天然橡胶），塑料产品（不含废旧塑料），金属产品，陶瓷产品，玻璃产品，木制品，岩石制品，电气产品，电工产品，卫生材料，复合材料产品，高分子聚合物，管道及其配件，消防产品，安全技术防范产品，电池封装，模具，阀门，照明产品，建筑材料，建筑设备，住宅设备及产品，装饰材料，型材，板材，门窗幕墙及其配件，篱笆，栏杆，防火材料，防水材料，保温材料，室内用品，家居用品，卫生间及浴室产品，厨房用品，橱柜，家具及其配件，电器，燃气产品，太阳能产品，空气能产品，电线，电缆，机械，机器，工具，节水产品，灌溉产品，采暖产品，通风产品，空气调节产品，水净化产品，空气净化产品，胶黏剂，玻璃胶，密封胶，硅酸钙板，日用百货，五金，家用电器，装饰品，工艺美术品，玩具，皮革制品，文化用品，体育用品，日化产品，电子产品；仪器仪表，电气设备，给、排水材料设备，水暖器材及其上述商品的元配件，安防用品，水性涂料，办公设备，办公用品，计算机软硬件及辅助设备，计算机相关产品、服务器及配套设备、通信设备、网络设备；仓储代理服务；计算机网络技术开发、咨询、服务及成果转让；商品信息咨询服务；经营和代理上述商品的进出口业务（以上经营范围不设店铺，||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||不含《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2012-5-11|50 万人民币|叶国学 96%、叶素妮4%|五金工具、气动工具、电动工具、机电设备的销售。普通货运。|
|2009-12-15|200 万人民币|林钦海 54%、蔡 霖 10% 、吴龙雄36%|五金产品、机电设备、塑胶产品的购销（不含再生资源回收经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|2001-2-22|50 万人民币|郑正华 50%、谢桂50%|水泵、机电产品的技术开发、购销及国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2001-5-16|250 万人民币|刘东红 90%、刘崇炎10%|五金交电、机械产品、电子产品、水暖器材、日用百货、家具的购销；五金制品、机械设备及配件的技术开发与销售及其相关的技术服务；国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

注：广东联塑五金电气建材商城有限公司与广东联塑家居建材连锁经营有限公司为同一实际控制人中国联塑集团控股有限公司，合并披露。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内公司前五大经销商保持稳定，公司各主要经销商采取批发及零售的模式销售公司的水泵产品。公司对经销商管理没有采取分级代理制度，公司直接与经销商交易，经销商的市场销售价格及销售方式不受公司任何影响，公司与各经销商的客户不存在管理、资金及业务上的任何往来。
公司经销商购买的水泵产品均为买断式销售，公司向经销商客户交付货物后便将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商客户，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，相关经济利益流入和成本均已确定。经销商客户购入货物后，自行定价、自行销售、自负盈亏，与公司无关。
公司与经销商签订协议或销售合同中一般存在因质量问题而导致退换货条款，即公司销售的产品属于质量保证范围且处于质保期内，公司负责退换或维修。
报告期内，因质量问题经销商存在少量换货，但不存在退货情形。2014年至2016年，公司各年换货金额分别为 17.42万元、12.23万元和44.11万元。
报告期内，各期前5大经销商客户与公司均无关联关系，各期前五大经销商累计仅为6家客户，均为公司多年合作经销商，公司各期前5大经销客户较为稳定，各经销商各期销售金额的变化主要受市场需求影响所致。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、报告期内主要原材料采购和能源消耗及其变动情况
（1）主要原材料供应情况及其变动情况
发行人生产所需的主要原材料为漆包线、硅钢片、塑料、铝锭、塑料、不锈钢等，由供应部门统一对外采购。
①主要原材料单耗情况以及与产量匹配关系
报告期内，公司生产所需的主要原材料单位耗用情况如下：
单位：kg或件/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||0.83||0.85|||
||7.00||7.35|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1.00|1.33|
|1.50|1.40|
|1.11|1.13|
|1.41|1.25|

从上表可以看出，公司各期单位水泵主要原材料耗用量波动较小，各期主要原材料单位耗用波动主要系各类水泵产品销售种类以及规格型号变动所致，其中，2016年度铁铸件单耗的下降与通用泵销量下降相匹配，不锈钢单耗的逐年上升与不锈钢泵销量的逐年增长相匹配，因此，公司各期单位水泵主要原材料耗用与公司产销量情况相匹配。
上述发行人主要原材料均为市场化产品，市场供应充足，不存在短缺、技术垄断或贸易风险等情况，报告期内，不存在因原材料供应不足而导致的停产、待工、交货违约等情况。
②主要原材料采购及市场价格变动
报告期内发行人主要原材料采购单价及采购数量变动情况如下表所示：
单位：人民币元/kg
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度||||2014年度||
|原材料||||||||||||
|||单价||数量(kg)||单价||数量(kg)||单价|数量(kg)|
||42.47||1,998,264.90||45.31||1,852,991.92||52.33|||
||4.20||17,011,263.00||4.38||13,634,101.60||5.19|||
||12.95||1,417,374.50||13.95||1,403,226.54||14.32|||
||13.78||1,621,497.50||16.38||1,564,935.07||16.32|||
||13.47||1,830,703.30||14.89||1,878,100.18||18.88|||

注：发行人各类铸铁件、铸铝件、塑料件、不锈钢件的原材料均按“件”为单位进行结算，重量规格不同，因此直接采购制件的主材其单价及数量未列示。另原材料单价为含税采购价格。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内主要大宗原材料市场价格走势如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司主要原材料年度平均采购价格变动趋势与市场价格波动基本一致，2014年至2016年，公司水泵产量分别为232.89万台、233.16万台及250.79万台，随着公司产销量的逐年增长，公司采购各类原材料的数量总体呈增长态势。
2015年度，硅钢片和铝锭采购量与公司同期水泵产量增幅不同，主要系公司在保证生产需求前提下，加强原材料管理，主动下调备货规模所致。
2016年,公司硅钢片的采购量较 2015年有所增加，且采购单价较 2016年硅钢片的平均市场价格相比偏低。主要系公司预计硅钢片价格走高，为节约采购成本，在上半年价格相对较低时集中采购一批硅钢片，造成公司当年硅钢片采购规模增加、采购单价略低于全年市场平均水平的现象。另外，2016年公司采购不锈钢主要在上半年进行，采购价格相对较低，下半年由于不锈钢价格上涨较快，公司在保证生产的前提下适当减少了采购量，使当年公司不锈钢采购量未随产量的提高而增加，且当年公司平均采购价格低于市场全年的平均价格。
（2）主要能源消耗及其变动情况
发行人生产所用主要能源为电力，报告期内发行人主要能源消耗情况及其产量配比关系如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||581.49||486.41|||
||466.54||390.62|||
||0.80||0.80|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|1.04%|0.86%|
|250.79|233.16|

发行人电力为市场化产品，报告期内，发行人未出现能源短缺情况，不存在供应不足或供应受限的情形。公司生产所用主要能源为电力，报告期内，公司用电总量随各年产量的增长而逐年增加，其中，单位成本耗电量逐年增长主要系随着公司产品质量控制手段的增加，作为公司主要耗电环节的检测工序用电量大幅上升所致。
2、报告期内公司向前五名供应商的采购情况
发行人各类原材料主要供应商情况如下：
（1）漆包线主要供应商
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
||采购|采购内|||||
|供应商名称|||结算方式||采购金额|采购占比|
||方式|容|||||
||买断|漆包线|月度对账支付|4,889.23|||
||买断|漆包线|月度对账支付|2,362.57|||
||买断|漆包线|预付|1.08|||
|||||7,252.87|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
||采购|采购内|||||
|供应商名称|||结算方式||采购金额|采购占比|
||方式|容|||||
||买断|漆包线|月度对账支付|5,040.52|||
||买断|漆包线|月度对账支付|1,837.38|||
||买断|漆包线|月度对账支付|294.52|||
||买断|漆包线|预付|4.22|||
|||||7,176.64|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
||采购|采购内|||||
|供应商名称|||结算方式||采购金额|采购占比|
||方式|容|||||
||买断|漆包线|月度对账支付|5,492.01|||
||买断|漆包线|月度对账支付|2,611.86|||
||买断|漆包线|月度对账支付|763.80|||
|||||8,867.66|||

注：兴宁市金雁电工有限公司于2015年更名为广东金雁电工科技股份有限公司。
报告期内，公司各期主要漆包线供应商较为稳定。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（2）硅钢片主要供应商
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
||采购||||||
|供应商名称||采购内容|结算方式||采购金额|采购占比|
||方式||||||
||买断|硅钢片|预付+临时审批支付|5,014.48|||
||买断|硅钢片|预付+临时审批支付|594.42|||
||买断|硅钢片|预付+临时审批支付|489.94|||
|||||6,098.84|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
||采购||||||
|供应商名称||采购内容|结算方式||采购金额|采购占比|
||方式||||||
||买断|硅钢片|预付+临时审批支付|5,030.05|||
||买断|硅钢片|预付+临时审批支付|69.10|||
|||||5,099.15|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||||||
||采购||||||
|供应商名称||采购内容|结算方式||采购金额|采购占比|
||方式||||||
||买断|硅钢片|合同约定预付+临时审批支付|4,320.27|||
||买断|硅钢片|合同约定预付+临时审批支付|2,041.22|||
||买断|硅钢片|合同约定预付+临时审批支付|449.59|||
||买断|硅钢片|合同约定预付+临时审批支付|47.72|||
|||||6,858.81|||

报告期内，公司各期硅钢片供应商均为贸易商，主要的供应商为发生变化，其中，福安市中南电机电器有限公司 2014年后不再为公司供应商主要系其在自身经营上出现困难所致。
（3）铸铁件主要供应商
单位：人民币万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||采购方||||采购占|
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额||
||式||||比|
||买断|铸铁件|临时审批支付|2,507.35||
||买断|铸铁件|临时审批支付|1,138.93||
||买断|铸铁件|临时审批支付|594.01||
||买断|铸铁件|月度对账支付|405.44||
||买断|铸铁件|临时审批支付|81.30||
|||||4,727.04||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
||采购方||||采购占|
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额||
||式||||比|
||买断|铸铁件|临时审批支付|2,363.03||
||买断|铸铁件|临时审批支付|1,368.06||
||买断|铸铁件|临时审批支付|708.54||
||买断|铸铁件|月度对账支付|408.45||
||买断|铸铁件|月度对账支付|88.14||
|||||4,936.23||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
||采购方||||采购占|
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额||
||式||||比|
||买断|铸铁件|临时审批支付|1,667.09||
||买断|铸铁件|临时审批支付|1,016.61||
||买断|铸铁件|临时审批支付|713.23||
||买断|铸铁件|月度对账支付|339.57||
||买断|铸铁件|月度对账支付|290.86||
|||||4,027.35||

报告期内，公司各期主要铸铁件供应商较为稳定。
（4）铝锭主要供应商
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
|||采购内||||采购占|
|供应商名称|采购方式||结算方式||采购金额||
|||容||||比|
||买断|铝锭|预付|428.08|||
||买断|铝锭|月度对账支付|347.55|||
||买断|铝锭|预付|280.94|||
||买断|铝锭|月度对账支付|187.50|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|买断|铝锭|预付|169.32|
||||1,413.39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
|||采购内|||采购占|
|供应商名称|采购方式||结算方式|采购金额||
|||容|||比|
||买断|铝锭|预付|390.03||
||买断|铝锭|月度对账支付|364.65||
||买断|铝锭|月度对账支付|273.91||
||买断|铝锭|预付|230.09||
||买断|铝锭|预付|134.28||
|||||1,392.95||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
|||采购内|||采购占|
|供应商名称|采购方式||结算方式|采购金额||
|||容|||比|
||买断|铝锭|月度对账支付|819.42||
||买断|铝锭|月度对账支付|345.57||
||买断|铝锭|月度对账支付|287.84||
||买断|铝锭|预付|156.07||
||买断|铝锭|月度对账支付|132.35||
|||||1,741.26||

报告期内，公司各期铝锭供应商均为贸易商，市场上同类贸易商较多，各期各供应商发生变动主要系公司在各期采购过程中通过价格比较及供货时间比较后选择所致。
（5）塑料主要供应商
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||||||
||采购方|||||
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额|采购占比|
||式|||||
||买断|塑料原料|月度对账支付|1,453.98||
||买断|塑料原料|临时审批支付|126.41||
||买断|塑料原料|预付|92.66||
||买断|塑料原料|预付|58.15||
||买断|塑料原料|月度对账支付|49.67||
|||||1,780.88||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年度||||||
||采购方|||||
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额|采购占比|
||式|||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|买断|塑料原料|月度对账支付|1,569.61|
|买断|塑料原料|临时审批支付|205.56|
|买断|塑料原料|月度对账支付|118.27|
|买断|塑料原料|预付|80.55|
|买断|塑料原料|预付|61.20|
||||2,035.19|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年度||||||
||采购方|||||
|供应商名称||采购内容|结算方式|采购金额|采购占比|
||式|||||
||买断|塑料原料|月度对账支付|1,733.42||
||买断|塑料原料|月度对账支付|121.55||
||买断|塑料原料|预付|105.13||
||买断|塑料原料|预付|104.76||
||买断|塑料原料|预付|37.44||
|||||2,102.29||

报告期内，公司各期主要塑料供应商较为稳定。
（6）不锈钢主要供应商
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||||||
||采购方||结算方||||
|供应商名称||采购内容|||采购金额|采购占比|
||式||式||||
||买断|不锈钢(板料)|预付|937.40|||
||买断|不锈钢(板料)|预付|482.15|||
||买断|不锈钢(板料)|预付|462.56|||
||买断|不锈钢(棒料)|预付|175.77|||
||买断|不锈钢(棒料)|预付|24.90|||
|||||2,082.78|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||||
||采购方||结算方||||
|供应商名称||采购内容|||采购金额|采购占比|
||式||式||||
||买断|不锈钢(板料)|预付|1,135.42|||
||买断|不锈钢(板料)|预付|958.18|||
||买断|不锈钢(板料)|预付|136.61|||
||买断|不锈钢(棒料)|预付|70.29|||
||买断|不锈钢(棒料)|预付|41.49|||
|||||2,341.98|||

2014年度
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||采购方||结算方||||
|供应商名称||采购内容|||采购金额|采购占比|
||式||式||||
||买断|不锈钢（板料）|预付|614.56|||
||买断|不锈钢（板料）|预付|460.87|||
||买断|不锈钢（棒料）|预付|280.05|||
||买断|不锈钢（板料）|预付|256.50|||
||买断|不锈钢（棒料）|预付|30.70|||
|||||1,642.69|||

报告期内，公司各期主要不锈钢供应商较为稳定。
发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商不存在拥有权益的情形。发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内,公司主要供应商较为稳定，各期前五名供应商的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||经营规模||
||||||||2014-2016采购金额合计|
|供应商|成立|||||(2016年||
|||注册资本|股东信息||营业范围|||
|名称|时间|||||末固定资||
|||||||产规模）||
||1999年12月08日|5,680.70万元|1、梅州市金雁铜业公司2、梅州市明珠冶炼有限公司3、梅州市企信融资担保投资有限公司|生产经营电工用铜线坯、漆包圆绕组线、有色金属材料加工、电工电缆、通讯电缆及电工材料、合金材料||6425.90万元||
||2008年03月11日|1,000万元|1、陈治平2、陈霞|国内商业，物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。||贸易商||
||2009年12月15日|500万元|1、 李亚文2、 肖晚生|钢铁铸件制造;各种机电铸造配件的机械加工；机电产品及配件、机电铸造配件销售；化工原料（不含危险化学品、易制毒品和监控化学品）、矿产品、煤炭、五金工具、五金制品、装饰材料、建筑材料销售；花卉苗木种植及销售；房地产、企业管理信息咨询；投资信息咨||5,257.29万元||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2010年06月22日|10,000万元|1、恒宝昌有色金属供应链管理有限公司2、汕头市天方达新材料科技有限公司3、天津大无缝投资有限公司|有色金属材料、绝缘材料、电缆、电线、裸铜线、漆包线的技术研发；有色金属材料、绝缘材料的销售；电缆、电线、裸铜线、漆包线、绝缘材料的生产。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|20,000.00万元|
|2013年06月28日|2,500万元|1、赖楚怀2、肖向丽|加工、销售：塑胶制品(农膜除外)、塑胶制品添加剂(危险化学品、易燃易爆品、有毒有害品及国家管控的除外)；商品进出口|276.97万元|
|2001年04月02日|7,188万元|1、万鼎硅钢集团有限公司|电机及其配件制造销售；家用电器及其配件、金属材料、砂、石销售；货物或技术的进出口业务（不含国家限制或禁止进出口的货物、技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|未获得|

五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司主要固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备等，截至报告期末，发行人固定资产账面原值、累计折旧、账面价值具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||账面原值||累计折旧|账面价值|
||7,426.58||2,119.43|||
||5,521.63||1,468.99|||
||1,074.87||851.93|||
||730.55||632.63|||
||14,753.63||5,072.98|||

截至报告期末，发行人无固定资产抵押情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、发行人房屋及建筑物
（1）自有房产
截至本招股书签署之日，发行人共拥有32项自有房产，明细如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||||
||房产证号||登记时间|终止日期|来源|房屋位置|
|号||（㎡）|||||
||粤房地权证阳春字第0200029371号|539.70|2014/07/07|2045/10/15|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023913号|1,551.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023919号|792.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023923号|3,744.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023925号|2,106.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200023926号|3,744.00|2013/11/03|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025493号|1,725.72|2014/01/09|2073/03/20|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025543号|2,029.38|2014/01/10|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032639号|1,201.56|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032640号|2,198.56|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200025588号|270.00|2014/01/09|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032638号|116.60|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032636号|1,670.80|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200032641号|1,573.40|2015/01/27|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033056号|1,929.40|2015/02/10|2046/12/05|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033054号|912.00|2015/02/11|2045/10/03|自建||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||建筑面积|||||
||房产证号||登记时间|终止日期|来源|房屋位置|
|号||（㎡）|||||
||粤房地权证阳春字第0200033044号|3,394.80|2015/02/12|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033049号|1,147.16|2015/02/11|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200033052号|4,073.76|2015/02/11|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034108号|737.00|2015/04/21|2064/12/18|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034065号|5,262.12|2015/04/21|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034082号|4,532.01|2015/04/21|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034039号|11,592.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034043号|2,556.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034023号|240.00|2015/04/21|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034042号|3,564.00|2015/04/23|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034044号|6,118.13|2015/04/23|2052/12/26|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034032号|4,046.00|2015/04/23|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034104号|2,434.14|2015/04/23|2045/10/03|自建||
||粤房地权证阳春字第0200034363号|150.00|2015/04/23|2064/12/18|自建||
||粤（2015）广州市不动产权第05201935号|57.95|2015/12/14|2085/08/26|购买||
||粤房地权证阳春字第0200040184号|6,387.16|2016/01/21|2045/10/03|自建||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书注：终止日期为该房屋建筑物所在土地使用权终止日期
公司上述房产均已取得了《房地产权证》或《不动产权证书》等权属文件，合法拥有上述房屋建筑物所有权，不存在因房产产权对生产经营和本次发行上市造成重大影响或构成实质障碍的情形。
截至报告期末，公司位于春城街道春江大道117号的立体仓库已完工投用，房产证目前正在办理之中；另有车棚、警卫室、食堂等其他临时构筑物账面价值133.47万元；上述房屋所有权均不存在抵押情形。
（2）租入房产
①租入房产基本情况
截至本招股书签署之日，公司目前共租入9处房屋，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||面积||出租方|||
||房屋坐落位置||租金||用途|租赁起止时间|
|号||（㎡）||性质|||
||上海市嘉定区宝钱公路5000弄357号103室、104室|285.44|前三年31,000元/年后三年34,100元/年37,510元/年41,261元/年|个人|上海办事处||
||东莞市常平镇苏坑大地堂队342号|1,300.00|3,250元/月|个人|东莞办事处||
||佛山市高明区荷城街道马宁村142号|450.00|4,500元/月|个人|高明办事处||
||武汉市蔡甸区奓山街道大东小区一排一栋|300.00|28,000元/年|个人|武汉办事处||
||杭州市萧山义蓬街道金星村三组11号|490.08|48,000元/年|个人|杭州办事处||
||成都市新都区龙桥镇瑞云社区肖家街214、216号|280.00|30,000元/年|个人|四川办事处||
||北京通州区马驹桥镇小杜社村211号院|295.00|25,000元/年|个人|北京办事处||
||西安市长安区王寺镇王寺工业园区（王寺街办大苏路小古城村）|240.00|50,000元/年|个人|西安办事处||
||江西省南昌市昌北区蛟桥镇范家村C区21栋4户|170.00|30,000元/年|个人|江西办事处||

注：上述第2、3、4、5、6、7、8、9项租赁房产出租方未提供其出租房产的产权证，但当
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书地村民或居民委员会均已出具出租方合法拥有房屋的证明；上述租赁房产均未办理房屋租赁登记备案手续。
上述租入房屋，公司均与房屋出租方签订了《租赁合同》，就租赁房屋坐落、租金、租期、租赁用途、租赁合同到期后续租赁事宜进行了约定。发行人与上述房屋出租方不存在关联关系，物业租赁价格系根据所在地区市场价格协商确定。
②租赁房产对发行人的影响
发行人租入房产建筑面积合计3,810.52m2，均系发行人在全国主要销售区域设立的办事处，用于市场营销、技术支持和售后服务等；发行人自有房产建筑面积合计82,396.35m2，主要用于发行人生产、研发、销售及办公等。发行人不存在租赁土地使用权的情形。
相比自有房产，发行人租赁房产合计面积较小、不涉及生产，易于搬迁；且所在地区同类型物业较多，可替代性高；同时，当地村民或居民委员会已出具出租方合法拥有房屋的证明。因此，部分租赁房产出租方未提供对应产权证以及租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续，不会对发行人生产经营构成重大不利影响，亦不存在影响发行人资产完整性、独立性的情形。
③控股股东及实际控制人对于租赁房产的公开承诺
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：如应有权部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人租赁的房产因未提供产权证证明的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚，或者被有关当事人追索的，其本人愿意无条件代发行人承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费用及/或行政处罚责任、代发行人承担上述所有经济损失，且自愿放弃向发行人追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
发行人控股股东及实际控制人王海波、施宗梅承诺：发行人租赁房产未能办理备案，如因以上情形导致发行人被有权行政部门处于行政罚款决定或造成其他损失的，本人愿意无条件代公司承担上述所有损失或行政处罚责任，且自愿放弃向公司追偿的权利，保证发行人的业务经营不会因上述租赁备案事宜受到不利影响。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（3）租出房产
①租出房产基本情况
截至本招股书签署之日，发行人共租出5处房屋，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||租赁面积|租赁费|||
|序号|承租方|||起止时间|厂房位置|
|||（㎡）|（元/年）|||
||阳春市民锋电机配件加工场|403|6,000.00|2017.01.01-2019.12.31||
||阳春市东凌水泵配件加工场|200|6,000.00|2017.01.01-2019.12.31||
||阳春市宽源搬运部|310|6,000.00|2017.01.01-2019.12.31||
||阳春市浩源水泵配件加工厂|200|6,000.00|2017.01.01-2019.12.31||
||志诚展销|127.31|19,200.00|2017.01.01-2017.12.31||

上述租出房产，公司与承租方均签订了租赁合同。上述厂房、房产属于公司房产，对外租出不影响公司的主营业务，不会使公司的资产完整情况受到影响。
②发行人租出房产原因及定价原则
第1-4项系发行人从其生产组织及时性、节省运输费用等方面考虑，要求部分委托加工商在厂区内完成零部件委托加工，因而向其租赁必要的生产场地。上述承租方与发行人不存在关联关系，租出房产租赁费系双方协商确定。
第5项系发行人向志诚展销部出租房产作为其经营场所。志诚展销部系公司实际控制人施宗梅之兄施和顺及其妻子甄影露控制的企业，为发行人经销商，从事水泵产品的销售业务。志诚展销部租赁房产租赁费系遵循市场化原则经双方协商确定。
上述租出房产均系发行人自有生产厂房或职工宿舍，发行人未从事房地产业务；出租房产建筑面积较小、定价合理，对发行人主营业务、财务状况不构成重
大影响。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、发行人主要机器设备及电子设备
截至报告期末，公司主要的生产设备情况如下表所示。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||数量||原值||累计折旧||期末净值||||
|设备/生产线名称|||||||||成新率||
||（台/套）||（万元）||（万元）||（万元）||||
|全自动化仓储系统||1||1,365.90||-||1,365.90||100.00%|
|水泵业轮专用激光焊接机||22||338.12||71.00||267.12||79.00%|
|龙门双轴高速精密冲床||1||317.01||158.48||158.53||50.00%|
|数控车床||12||145.51||37.02||108.49||74.56%|
|全自动冲压拉伸生产线||1||119.66||1.90||117.76||98.41%|
|水泵装配线||1||111.11||14.96||96.15||86.54%|
|不锈钢泵壳拉伸自动生产线||1||110.26||22.04||88.22||80.01%|
|干式变压器||1||90.09||11.78||78.31||86.92%|
|水泵出厂测试系统||1||89.32||16.98||72.34||80.99%|
|冷室压铸机(转子专用设变加长型)||1||86.32||3.42||82.90||96.04%|
|浴缸泵静电喷漆线||1||73.61||29.45||44.16||59.99%|
|清水泵静电喷漆线||1||64.51||21.59||42.92||66.53%|
|伺服双面绑线机||6||61.54||19.45||42.09||68.39%|
|电容储能点(凸)焊机||1||55.56||0.88||54.68||98.42%|
|水泵装配流水线||3||53.42||32.15||21.27||39.82%|
|注塑机||1||51.45||37.48||13.97||27.15%|
|立式飞叉绕线机||2||48.72||5.40||43.32||88.92%|
|嵌线及楔纸片插入||3||46.31||18.91||27.40||59.17%|
|中频逆变式点焊机||3||41.97||6.65||35.32||84.16%|
|电机装配拉||3||37.78||20.92||16.86||49.63%|
|伺服偏摆送料自动生产线||1||35.98||4.89||31.09||86.41%|
|嵌线及楔片纸插入机（液压加高型）||3||35.90||7.48||28.42||79.16%|
|数控机床||2||33.61||5.59||28.02||83.37%|
|闭式双点压力机||1||33.42||4.50||28.92||86.54%|
|机座总成加工专用机床||2||31.28||1.49||29.79||95.25%|
|多级泵外筒专用加工机床||1||29.32||7.33||21.99||75.00%|
|嵌线及楔纸片插入机||2||29.28||12.93||16.35||55.84%|
|双绑线机||3||29.23||6.48||22.75||77.84%|
|嵌线及楔片纸插入机（液压特大加高|||||||||||
|||2||28.55||9.28||19.27||67.50%|
|型）|||||||||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设备/生产线名称|数量||原值|累计折旧||期末净值||成新率||
|水泵接线装配拉||（台/2套 ）|（万2元8.2）1||（万1元7.0）4||（万1元1.1）7||39.59%|
|自动沉浸机||2|28.21||5.22||22.98||81.49%|
|入线机加高型||2|27.69||12.46||15.23||55.00%|
|水压胀型液压机||1|25.21||17.44||7.77||30.84%|
|定子压入打点机||1|21.37||7.66||13.71||64.17%|
|绕线机||9|21.08||6.24||14.84||70.37%|
|双面绑线机||2|20.64||8.77||11.87||57.49%|
|转子精车床||5|20.30||4.91||15.39||75.81%|
|JH21-125开式固定台压力机||1|20.09||3.50||16.59||82.58%|

以上生产设备均为发行人自行购置，使用情况良好，截至报告期末，以上设备不存在抵押情况。
报告期内，为培养委托加工商加工能力，保证委托加工商高质量、低损耗完成公司民用离心泵零部件的委托加工，公司存在为委托加工商提供机械设备的情况，截至报告期末，公司提供机械设备净值为514.26万元。
（二）主要无形资产情况
发行人无形资产主要为土地使用权、商标、专利权等。截至报告期末，公司无形资产账面原值为1,480.95万元，累计摊销为671.81万元，账面净值为 809.14万元。公司无形资产具体情况如下：
1、土地使用权
（1）土地使用权基本情况
截至本招股书签署之日，发行人拥有的土地使用权共10宗，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||终止日|
|序号|土地使用证|面积（m2）|来源|用途|坐落|登记日期||
||||||||期|
||春府国用（2003）字特0000249第17221021747号|55,283.50|出让|工业|阳春市春城镇站港公路民营工业区|2003/03/06||
||春府国用（2003）字特0000536第1014732号|2,162.70|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/11||
||春府国用（2003）字特0000537第1013481号|4,467.00|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/31||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|春府国用（2003）字特0000538第1004544号|45.70|出让|住宅|阳春市春城镇春江大道|2003/03/31|
|春府国用（2003）字特0000540第1004333号|424.10|出让|住宅|阳春市春城镇春江路龙湾桥头|2003/03/31|
|春府国用（2003）字特0000658第1006007号|9,894.00|出让|工业|阳春市春城镇龙岩大埒口|2003/03/31|
|春府国用（2003）字特0000539第1006808号|18,550.00|出让|工业|阳春市春城镇春江大道117号侧|2003/03/31|
|春府国用（2015）字特0000302第1036426号|14,324.87|出让|工业|阳春市春城街道站港民营工业区|2015/03/27|
|春府国用（2015）字特0000298第1036425号|1,743.55|出让|工业|阳春市春城街道春江大道117号|2015/03/27|
|春府国用（2015）字特0000297第1036424号|960.00|出让|工业|阳春市春城街道春江大道117号|2015/03/27|

截至本招股书签署之日，发行人拥有的土地使用权均为国有土地使用权，不涉及集体建设用地情况；上述土地使用权不存在抵押情形。
（2）土地使用权取得方式、履行程序、登记手续及其合规性
发行人上述第1、2、3、6项土地使用权均系通过协议方式出让取得，取得时间均早于《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发[2004]28号）、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）等相关法律法规，无须执行“工业用地必须采用招标拍卖挂牌方式出让”的规定；同时，发行人关于上述土地使用权均与当地国有土地主管部门签署了土地使用权出让合同，并取得了《国有土地使用证》。
发行人上述第 4项系通过转让取得。1997年 12月 10日，发行人与自然人孙仲文签订《宅地转让协议书》，将其位于阳春县春城镇春江大道的 46m2住宅用地转让给发行人；并及时办理了变更登记，发行人取得了换发的《国有土地使用证》。
发行人上述第5、7项系1993年发行人第一次募集设立时阳春电机厂作为出资投入，并办理了变更登记取得了换发的《国有土地使用证》。
发行人上述第 8-10项均系通过挂牌出让的方式取得，严格履行了公告、挂
牌、竞买以及签署出让合同等国有土地使用权挂牌出让程序，并及时办理了《国
有土地使用证》。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书综上，发行人上述土地使用权的取得方式、取得程序和登记手续均符合当时有效的国家土地管理的法律、法规和规范性文件相关规定。
2、商标
截至本招股书签署之日，发行人拥有的商标使用权均为申请取得。具体如下：（1）中国注册商标
①正在使用的主营业务商标
截至本招股书签署之日，发行人拥有 、 及“凌霄”等 4项注册商标，用于主营业务产品民用离心泵、电动机，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|注册商品|商品类别|有效期限|
|||4695897|离心泵；泵（机器）；气泵（车库设备）；加热装置用泵；压缩机（机器）；非陆地车辆传动马达；分离器；车床；凌霄泵业压力机；水族馆通水泵|第7类||
|||336545|泵|第7类||
|||247717|电动机|第7类||
|||1316619|水族池通水泵：水族池通气泵；发电机；液压泵；电焊机；气泵；抽气机；泵；电机；真空泵（机器）|第7类||

②未使用的主营业务商标
发行人另外拥有商标 11项，用于主营业务产品民用离心泵、电动机，但报
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书告期内未使用，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册证号||有效期限|商品类别|
||LINGXIAO|7835982||2021年1月13日|||
||春凌|930203||2027年1月13日|||
||阳凌|914274||2026年12月13日|||
||凌峰|914270||2026年12月13日|||
||凌高|877188||2026年10月6日|||
||云霄|877185||2026年10月6日|||
||凌志|877072||2026年10月6日|||
||凌泉|877065||2026年10月6日|||
||凌光|877062||2026年10月6日|||
||凌俏|877057||2026年10月6日|||
|||13994043||2025年6月13日|||

③未使用的非主营业务商标
为维护品牌形象，发行人将 与 两项标识进行全类别注册，因此发行人另外拥有非主营业务产品商标共计 52项。此外，发行人正在将 商标进行全类别注册。
（2）国际商标
截至本招股书签署之日，发行人拥有的国际商标如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标||注册证号||注册商品||商品类别|有效期限|
|||1016132||离心泵，泵（机器），气泵（车库设备），加热装置用泵，压缩机（机器），非陆地车辆传动马达，分离器，车床，压力机，水族馆通水泵||第7类|||
|||951585||泵||第7类|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司上述国际商标均为马德里注册商标，其中第1项国际商标在美国、澳大利亚、比荷卢、爱沙尼亚、芬兰、爱尔兰、日本、挪威、波兰、韩国、俄罗斯联邦、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英国等国家获得延伸保护，其中第2项国际商标在澳大利亚、比荷卢、匈牙利、韩国等国家获得延伸保护。
截至本招股书签署之日，发行人取得的商标权属清晰且不存在权属纠纷。
（3）商标和品牌被冒用的影响及其对策
①商标和品牌被冒用的基本情况
公司拥有民用离心泵产品二十多年的研发制造经验，公司品牌得到了客户的广泛认可。公司“ ”牌商标是驰名商标、广东省著名商标；凌霄牌离心泵曾获得广东省名牌产品称号，不锈钢离心泵曾被评为国家重点新产品，水泵产品曾取得国家质量监督检验检疫总局颁发的产品质量免检证书。较长期间内，在公司优势市场一直存在的假冒、侵犯凌霄泵业商标专用权的系列民用离心泵产品，对公司经营造成了一定影响。
②商标和品牌被冒用的影响分析
从产品种类来看，发行人主要产品为塑料卫浴、不锈钢泵及通用泵三个系列，其中塑料卫浴泵主要为配套直销，不存在假冒产品市场；不锈钢泵生产工艺难度较大，对设备投资、技术水平要求较高，不易出现假冒产品；通用泵生产、销售过程则容易出现假冒产品，近年来查获的假冒产品多为此类产品。报告期内，随着发行人不锈钢泵销售规模持续增长，通用泵系列产品占全部营业收入比例持续下降，至2016年度为24.99%。
发行人商标和品牌被冒用对经营业绩的影响较小。随着发行人直销比例的增加以及产品结构的变化，商标和品牌被冒用可能对发行人经营业绩的影响持续减小；同时，随着经销渠道的逐步规范以及政府、社会对假冒产品监督、惩处力度的持续加强，假冒产品的生存空间持续缩小。
③发行人应对措施
针对商标和品牌被冒用的现象，发行人主要通过工商及公安部门查处假冒商
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书品的方式进行打假。
2012年至2013年度，在公安部统一指挥下展开的一次针对凌霄牌民用离心泵产品的联合打假活动中，共计查获总价值约1.3亿元的假冒凌霄品牌民用离心泵。2015年初，阳春市警方联合茂名市、武汉市、玉林市等地警方破获假冒凌霄泵业注册商标案，涉案金额760多万元。
3、专利
截至本招股书签署之日，发行人取得的专利情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利申请日|专利号|取得方式|
||带差压阀的卧式多级自吸泵|发明专利|2013.10.16|ZL2013104860089||
||试验装置|发明专利|2012.03.16|ZL2012100705592||
||内拐角喷水高浓度离心纸浆泵|发明专利|2011.02.14|ZL2011100421929||
||一种进水口可调节的泳池泵|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527349||
||一种单相多速泵|实用新型|2009.3.16|ZL200920052725X||
||一种按摩浴缸气泵|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527264||
||一种浴缸泵的无水保护装置|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527279||
||液压成型技术不锈钢泵|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527283||
||一种采用锥面结构固定叶轮的立式冲压多级离心泵|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527300||
||一种新型花园喷灌用电泵|实用新型|2009.3.16|ZL200920052732X||
||一种湿式防干烧加热器|实用新型|2009.3.16|ZL2009200527315||
||一种易拆装卧式不锈钢多级离心泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200660963||
||一种坐便器半潜式电泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200661152||
||一种新型卧式潜水电泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200661097||
||一种低噪音无泄漏循环泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200661398||
||一种三相泳池泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200661379||
||一种泳池逆流训练离心泵|实用新型|2011.3.14|ZL2011200660840||
||一种无需粘合材料的包装纸箱|实用新型|2011.3.14|ZL2011200660732||
||一种低速起动的单相变极双速电动机|实用新型|2011.3.14|ZL2011200661275||
||一种磁力驱动SPA循环泵|实用新型|2013.06.25|ZL2013203758479||
||一种带轴承防护结构的按摩浴缸泵|实用新型|2013.06.25|ZL2013203758604||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|一种新型潜水电泵|实用新型|2013.06.25|ZL201320375813X|
|一种半开式叶轮不锈钢离心泵|实用新型|2016.3.22|ZL2016202269712|
|一种SPA专用循环泵|实用新型|2016.3.22|ZL2016202270211|
|一种卧式多级离心泵|实用新型|2016.3.22|ZL2016202269619|
|一种泳池泵叶轮|实用新型|2016.8.9|ZL2016208583807|
|一种按摩浴缸泵|实用新型|2016.8.9|ZL2016208584320|

上述专利权属清晰且不存在权属纠纷；相关技术均应用于发行人主营业务相关产品的研发和生产，有效保护了自有知识产权。
截至本招股书签署之日，发行人不存在授权他人或被他人授权的特许经营权，不存在境外从事生产活动或者拥有境外资产的情形。
六、公司技术及研发情况
公司主要生产技术均系围绕民用离心泵性能优化、安全性设计、应用领域拓宽、新材料应用、客户适配性提高等方向进行的完善，其中主要技术集中于电机性能、泵体工艺、机械密封、水上康体及卫浴领域适配性等几个方面。公司实验性技术、未能转化为产品的技术以及未进行标准化的技术均处于试制阶段，不作为公司主要产品技术，只有经客户检验并完成标准化工作，才能开模量产。公司主要生产技术均处于大批量生产阶段。
（一）公司主要产品生产技术
1、发行人核心技术
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|-|-|-|-|-|
|序号|核心技术名称||类别|技术特点|
||高效、低噪、低振动电机的设计技术|电机|||
||电机降耗技术突破|电机|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|变极调速节能技术|电机|
|高效水泵设计技术|水泵|
|电机自动压装技术|电机|
|液压胀形技术|水泵|
|自动落线技术|电机|
|无机械轴封非共轴磁力驱动技术|机封|

2、公司核心技术保护措施
公司制定了《技术资料保密制度》，对技术研发流程、文件流转及分级管理
制度、技术软件及设计图纸加密、文件调阅权限制度及相关制度的记录流程进行
了明确的规定，严格控制技术资料流转。对于在职人员，制度规定了相关人员的
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书泄密责任与扣罚制度；出现技术人员离职的，公司将与其签署保密协议，约定保密范围、保密期限及违约责任。公司与涉及保密工艺的供应商、委托加工商均以协议形式约定了相关的保密细则、罚则，能够有效防止核心技术、核心工艺的流失。
（二）发行人的研发情况
1、发行人近期已完成及正在规划的研发项目
（1）发行人近期已完的研发项目
报告期内，发行人完成的产品研发项目如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|具体内容|
||水陆两用潜水泵|||
||高效低耗电动机|||
||新型节能清水泵|||
||多用途潜污泵|||
||高扬程不锈钢立式多级泵|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|序号||项目名称|具体内容|
||塑料型卧式多级自吸泵|||
||智能增压泵|||
||低速低噪循环泵|||
||大流量高压型泳池泵|||
||多功能按摩浴缸泵|||
||多功能不锈钢卧式多级泵|||
||无水保护清水泵|||
||小型多级潜水泵|||
||高档坐便器专用水泵|||
||Lm系列自吸式自动泵|||
||DAH系列自动泵|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|序号||项目名称|具体内容|
||T系列不锈钢井用潜水泵|||

（2）发行人近期正在规划的研发项目
发行人近期规划中的未来研发计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号||项目名称|拟达到目标|
||水泵高效低噪技术|||
||永磁无刷直流调速技术|||
||不锈钢水泵制造自动化技术|||
||新型泵用节能静音电动机|||
||双头泵系列自动泵|||
||双级不锈钢离心泵|||
||T系列大口径（6寸、8寸）不锈钢井用潜水泵|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|序号||项目名称|拟达到目标|
||小型不锈钢潜水泵系列|||
||高效泳池泵|||

3、研发成果及奖励
发行人核心技术先进性获得的权威部门认证情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|荣誉/认证|取得时间|颁发单位|
||广东工程技术研究开发中心|2010.1.5||
||广东省企业技术中心|2008.4.21||
||2012年度阳江市政府质量奖|2012.11||
||广东省民营企业创新产业化示范基地|2012.3||
||2012年广东省科学技术奖（三等奖）|2013.2.8||
||2012年阳春市科学技术进步奖（一等奖）|2012.7||
||2013年阳春市科学技术进步奖（三等奖）|2012.8||
||广东省高新技术产品（高效智能泳池泵）|2014.12||
||广东省高新技术产品（超静音SPA循环泵）|2014.12||
||广东省高新技术产品（新型卧式多级不锈钢自吸泵）|2014.12||
||广东省高新技术产品（新型多功能潜水泵）|2014.12||
||高新技术企业证书|2014.10.10||
||2015年阳春市科学技术奖励（一等奖）|2015.01||
||2014-2015年度阳江市科学技术奖（二等奖）|2016.06.06||
||2014-2015年度阳江市专利奖|2016.06.06||
||广东省科学技术奖励（三等奖）|2017.02||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书4、发行人研发支出占营业收入的比例
报告期内，发行人研发支出占当期营业收入的比例如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||2,770.41|2,475.21||
||81,523.35|76,517.63||
||3.40%|3.23%||

公司产品技术创新均系为客户提高适配性、增强产品功能及新产品推出、工艺改进以及材料挖潜降耗而进行的技术创新，均源于客户需求，因此公司建立了以客户需求为核心的自主创新及技术研发体系。当收集到的客户意向或要求达到订单基本条件时，公司将产品开发技术创新项目进行立项；当原材料价格大幅变动、材料工艺突破、新行业需求萌生、新区域市场开拓、订单达到一定比例时，公司将材料减耗技术创新项目进行立项。项目立项成为研发过程中研究阶段和开发阶段的区分条件，即项目立项前为研究阶段，项目立项后为开发阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司按照上述原则对研发支出进行会计核算，报告期内，公司开发阶段支出不存在资本化情况，全部研发费用均计入当期管理费用中核算，符合《企业会计准则》的规定。
5、与其他单位合作研发情况
报告期内，公司与其他单位合作研发的情况如下：
（1）水泵叶轮焊接与装配机器人及柔性生产单元项目
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 2014年3月8日，公司与暨南大学签订《技术开发（合作）合同》，双方约定共同研究开发水泵叶轮焊接与装配机器人及柔性生产单元。暨南大学主要负责制造工艺方案论证，总体设计、整机调试、负责与本项目机械本体制造与安装的第三方进行联系。因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权所有权归公司所有，合作方可以无偿使用。双方约定项目技术方案、设计图纸、控制系统源代码为保密内容，保密期5年。
（2）高效率电泵用三相异步电动机项目
2014年1月4日，公司与广东工业大学签订了《技术开发（合作）合同》，双方约定共同研究开发高效率电泵用三相异步电动机。广东工业大学主要负责运用其已经取得的降低三相异步电动机电磁噪声的研究成果和经验，完成 34个规格电磁方案的设计、改进和优化。因履行本合同所产生的技术秘密的所有权、使用权、转让权归公司所有。双方约定项目技术方案、设计图纸、控制系统源代码为保密内容，保密期5年。
（三）自主创新及技术研发机制
1、技术创新模式
公司产品技术创新均系为客户提高适配性、增强产品功能及新产品推出、工艺改进以及材料挖潜降耗而进行的技术创新，均源于客户需求，因此公司建立了以客户需求为核心的自主创新及技术研发体系。当收集到的客户意向或要求达到订单基本条件时，公司将产品开发技术创新项目进行立项；当原材料价格大幅变动、材料工艺突破、新行业需求萌生、新区域市场开拓、订单达到一定比例时，公司将材料减耗技术创新项目进行立项。
公司技术研发工作流程如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、人才引进及培养机制
基于公司为客户提供高适配性民用离心泵的理念，公司建立了以技术中心为核心的人才引进及培养机制。公司定期举办技术中心内部研讨、部门交流、客户
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书技术讨论、聘请外部专家授课等活动，提高公司技术研发人员素质，同时为销售部、国际贸易部、生产部及产品技术服务部等部门技术岗位输送人才。公司技术中心还积极引进水利研究、电机控制研究、机电工程、自动化、流体机械、材料工艺等技术专业人才和外部专家顾问，通过引进新思路、新方法、新见识，不断提升公司适配性设计研发实力，保持并逐渐增强公司的竞争优势。
3、技术创新激励机制
由于公司技术创新项目直接来源于客户需求，因此公司制定了以公司业绩为标准的产品开发奖励、考核制度，将产品开发和减耗工艺按项目分归各项目负责人管理，技术创新考核与奖励直接与公司销售业绩和成本费用节约水平挂钩。公司的技术创新激励机制将技术创新激励与考核充分量化，能够提高公司效益的技术创新均能够获得创新激励，有效激发了技术创新积极性。
七、发行人产品质量控制情况
（一）质量标准体系
公司根据提高客户适配性的原则，按照客户需求，将非标准民用离心泵型进行零部件标准化，由此形成了公司特有的企业质量标准。公司主要国际市场产品的质量标准围绕美国UL、美国ETL、欧盟CE、德国TUV、澳洲SAA以及欧盟 RoHS等认证体系建立，公司自建了UL目击实验室和TUV目击实验室，使产品更快通过相应认证，同时提高自身产品认证效率；公司主要国内市场产品的质量标准围绕3C、机电产品 GB标准及部分 IEC标准等认证体系及通用标准体系建立，涵盖了原材料采购、委托加工、外购件、自制半成品、部件总成、整机检测、环境模拟检测等环节。公司于2014年6月取得了 ISO9001:2008质量认证体系认证，完善了质量控制体系的建设。
（二）质量控制措施
公司全过程重视产品质量，在质量控制方面将全部生产过程分为设计研发、外部生产、内部生产等环节实施质量控制，并通过合格率控制实现员工质量意识提高，发现并完善质量控制短板。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、设计研发质量控制
公司订单如涉及产品整体适配性设计研发程序，公司首先将设计研发结果进行部门汇总评审及客户评审，通过评审后进行样机试制，样机将通过环境模拟测试进行性能检测，技术中心会针对设计研发产品进行技术拆解，并将各零部件生产加工参数按生产模块进行标准化，最终形成该产品的零件图及装配图。及时使非标准产品或非标准工艺形成质量标准，以便采购、生产、品检各环节实现质量控制。
2、供应商及委托加工商质量控制
公司制定了供应商及委托加工商的评定控制制度，对供应商及委托加工商的产能、工艺设备、开模质量、检验水平、资金风险、供应商上游供应情况进行定期评价；对硅钢片冲片、漆包线、电容、机封、定子铁芯等重要质量部件，以增加评价频率及现场突击检查的方式实施质量控制，防止不合格品流入内部生产流程；委托加工商供货时，公司验货必要条件之一系委托加工商必须提交公司标准化检验报告，强化委托加工商对公司标准的执行力。此外，公司与委托加工商签署《质量保证协议书》，对于出现严重质量问题及未能准时完成订单的供应商会进行扣罚，扣罚情况会对定期评价产生不良影响，从而公司将酌情减少对其下达订单总量。
3、生产过程质量控制
公司对全部生产环节进行了详细的标准化，对各个生产程序均设置了质检控制点，除进行质检专员监控外，也形成了生产班组内部自检与下游生产工序入料互检的程序，以确保各个环节的产出质量，遏制错误蔓延。在转轴动平衡、电机整体性能及安全性、整泵性能及密封性等重点环节实施100%全检，以保证每个最终产品出厂性能合格。公司品检部履行生产过程质量控制执行情况监督职责，根据阶段性生产任务的密度，灵活调整监督频率，生产密度越大，监督频率越高，以确保标准化体系及生产过程质量控制制度得到实际有效执行。
4、合格率控制
公司会在每年年末针对下一年度公司整体质量控制形成详细的单项半成品、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书成品合格率目标，按业务模块职责分解到各个业务部门或部分委托加工商，并根据年度总体目标，公司有计划地进行现场培训及质量教育。同时，对质量目标的实现情况每月进行统计和通报，通过质量奖惩制度，以结果督促员工提高质量意识，发现并完善质量控制短板。
（三）产品质量纠纷及处理方式
公司长期以来重视产品质量，建立了详细系统的产品标准以及科学、规范的质量管理制度，报告期内，公司严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量标准，未发生产品质量安全方面的事故，亦未出现重大产品质量纠纷，不存在产品质量诉讼的情形。
对于可能出现的质量纠纷问题，公司主要处理措施为：销售部或技术中心收到客户投诉后，将根据具体问题，对客户投诉进行评审，之后由技术分管人员牵头对产品适配性问题进行测试、分析，查明原因，提出解决方案并经技术分管人员评审后，采取电话指导、退回改进等方法解决产品适配性问题，最终由产品技术服务部对接回复客户，并与客户约定时间，进行跟踪回访，确保适配性问题彻底解决。问题解决之后，产品技术服务部定期将产品适配性及质量问题整理收集，反馈给各业务部门和技术中心。
广东省阳春市质量技术监督局已出具证明，凌霄泵业自 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日严格遵守质量技术监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反质量技术监督管理相关规定受到该局行政处罚的情形；汇成机电自开业至 2016年 12月 31日严格遵守质量技术监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反质量技术监督管理相关规定受到该局行政处罚的情形。
广东省阳春市质量技术监督局于2014年4月25日出具证明，阳春市兴阳铸造有限公司自 2011年以来严格遵守质量技术监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反质量技术监督管理相关规定受到该局行政处罚的情形。
八、发行人环境保护和安全生产情况
发行人主要从事民用离心泵产品的设计研发、生产制造、检测及销售，生产过程中产生污染废弃物较少，不属于高危险、重污染行业。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）环境保护情况
1、发行人报告期内环境保护情况
（1）环境保护基本情况
发行人主要从事民用离心泵产品的设计研发、生产制造、检测及销售，生产过程中产生污染废弃物较少，不属于“冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业”等重污染行业。
报告期内，发行人能够按照有关环境保护管理方面的法律法规守法经营，未发生环境保护相关事故。
（2）环境保护相关资质情况
发行人已取得阳春市环境保护局核发的《污染物排放许可证》，具体情况如下：
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|企业名称|证书编号|行业类别|排污种类|发证日期|有效期|
||4417812013000027|泵及真空设备制造|废气、废水|2013.11.06||
||4417812014000028|泵及真空设备制造|废水|2014.04.21||

同时，发行人主要生产经营场所均已通过环保验收，具体如下：
2009年 12月 30日，阳春市环保局出具《关于广东凌霄泵业股份有限公司总厂项目环境影响报告表的批复》（春环函[2009]146号），同意发行人建设总厂项目。2013年10月8日，阳春市环保局出具《关于广东凌霄泵业股份有限公司总厂项目及广东凌霄泵业股份有限公司技改项目竣工环境保护验收的意见》（春环验[2013]29号），同意该项目通过竣工环保验收。
2009年 12月 30日，阳春市环保局出具《关于广东凌霄泵业股份有限公司不锈钢泵厂项目环境影响报告表的批复》（春环函[2009]157号），同意发行人建设不锈钢泵厂项目。2014年 4月 8日，阳春市环保局出具《广东凌霄泵业股份有限公司不锈钢泵厂项目竣工环境保护验收的意见》（春环验〔2014〕10号），
同意该项目通过竣工环保验收。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人本次募集资金投资项目已取得环境保护部门批复，具体详见招股书之“第十三节募集资金运用”之“一、募集资金运用概况”之“（二）募集资金投资项目的审批、核准和备案情况”相关内容。
（3）环境保护设施及其运转情况
公司生产过程不涉及重污染情形，对于设计研发、生产加工过程中产生的废水、废气、噪声、固体废弃物等污染物，公司采取了恰当治理及预防措施，有效降低其对周边环境的影响程度，具体情况如下：
公司的生产废水主要为喷涂工序油漆废气处理废水、产品试压检测废水，生活废水主要为员工日常生活产生。通过循环用水间歇性排放、化粪池处理、隔渣处理及自建污水处理站等治理及预防措施的实施，公司生产废水及生活废水排放标准已达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中的第二时段一级标准。
公司的生产废气主要为喷涂过程中产生的有机废气、不锈钢材料开料及整形过程中产生的粉尘、焊接过程中产生的烟气、备用发电机尾气等废气。通过活性炭吸附、直接或催化燃烧及液体吸收、碱水喷淋等治理措施的实施，公司生产废气排放标准已达到并符合广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）第二时段中的二级标准、无组织排放监控浓度限制（1.0mg/m3），《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816-2010）第 II时段限值及《恶臭污染物排放标准》（DB1454-1993）二级标准。
公司的生产噪声主要来自于加工设备、风机、水泵等。通过合理布局、吸音隔声建筑材料改造、设备底座减震、管道柔性连接、车间外墙体垂直绿化等治理措施的实施，公司厂界噪声已达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的4a类、2类标准。
公司的固体废弃物主要为不合格品、废包装材料，分类后有专业废品回收站或资源回收公司回收；空油漆桶由油漆供应商定期回收；废水油漆渣、处理有机废气定期更换的活性炭、沾有油漆的废抹布手套、定期更换的设备机油润滑油交由有资质的工业废物回收处理企业进行安全处置，生活垃圾有回收利用价值的出
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书售给废品回收站，其余生活垃圾由当地环卫部门负责清运与处置。
报告期内，公司上述环境保护措施及相关设施正常有效运转，且与生产经营所产生的污染相匹配。
（4）环保投入情况
公司主要生产场所总厂和不锈钢泵厂已完成包括生产废水、废气处理和生活污水处理等在内的环境保护投资合计 370.00万元。报告期内，公司上述环境保护设施运行投入分别为12.45万元、12.52万元和11.48万元。公司环境保护投入、日常治污费用与生产经营所产生的污染相匹配。
2、发行人环境保护合法合规情况
报告期内，发行人不存在环境保护整改意见或环境污染事故，不存在环境保护相关违法违规行为及受到行政处罚的情形；未经营重污染行业相关业务，不需要取得环境保护部上市环保核查意见。
（二）安全生产情况
1、安全生产基本情况
发行人认真贯彻国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。报告期内，发行人没有发生重大安全事故。
（1）发行人建立有完善的生产安全管理网络，制定了安全生产岗位责任制，各关键生产环节配备专职安全员，责任落实明确。
（2）各项安全规章制度健全。发行人根据消防和安全生产实际情况，《安全生产检查制度》、《安全生产责任制度》、《安全生产奖罚制度》《安全生产事故管理制度》等各项安全规章制度，作为规范安全生产和加强安全生产管理的指导和依据。
（3）重视对安全生产工作的检查。发行人在日常生产经营过程中加强对安全生产工作的监督，定期、不定期地对安全生产工作进行检查，要求员工严格按照规程操作，确保生产体系稳定运行；同时，通过常规检查和特殊检查相结合的方式及时发现和排除事故隐患，一旦发生安全事故隐患，发行人也将及时进行处
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书理。
（4）购买保险。报告期内，发行人为厂房、机器设备以及存货等主要资产购买了财产综合险；依法为全体员工缴纳工伤保险。
2、安全生产合规情况
阳春市安全生产监督管理局已出具证明，凌霄泵业自2014年1月1日至2016年12月31日严格遵守安全生产监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反安全生产管理相关规定而受到该局行政处罚的情形；阳春市汇成机电有限公司自开业至 2016年 12月 31日严格遵守安全生产监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反安全生产管理相关规定而受到该局行政处罚的情形。
阳春市安全生产监督管理局 2014年4月24日出具证明，阳春市兴阳铸造有限公司自 2011年以来严格遵守安全生产监督管理相关的法律和行政法规，不存在因违反安全生产管理相关规定而受到该局行政处罚的情形。
3、安全生产费用提取和使用情况
报告期内，发行人安全费用主要用于完善、改造和维护安全防护设施设备以及其他与安全生产直接相关的支出。具体使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||325.51||283.01|||
||243.04||238.88|||

 2017年 1月 1日起，发行人已按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）相关规定，提取安全费用。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性情况
（一）发行人已经达到发行监管对公司独立性的下列基本要求
1、资产完整
发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、人员独立
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。
3、财务独立
发行人已经建立了独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4、机构独立
发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书易。
（二）保荐机构对前款内容真实、准确、完整的意见
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司股东完全分开，具有完整的研发、供应、生产和销售业务体系及直接面向市场独立经营的能力。保荐机构认为，发行人已经达到了发行监管对公司独立性的要求，上述表述内容真实、准确、完整。
二、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其下属企业之间不存在同业竞争
截至本招股书签署之日，公司控股股东、实际控制人为自然人王海波及施宗梅，二人系夫妻关系，合计持有公司56.89%股权。其中，王海波除持有公司36.11%股权外，还持有锦湖实业50%股权，澳威房地产50%股权及鸿基房地产50%股权，此外，王海波出资设立了个体工商企业云雾水电，王海波控股或参股的除发行人之外的其他企业与发行人不存在经营相同或类似业务的情形，王海波亦不存在为他人经营与公司相同或类似业务的情形；施宗梅除持有公司20.78%股权外，自身未经营、亦不存在为他人经营与公司相同或类似业务的情形。
综上，公司与控股股东、实际控制人王海波、施宗梅夫妇及其二人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的有关承诺
为避免日后可能发生的同业竞争，最大限度地维护发行人的利益，公司控股股东、实际控制人王海波及施宗梅特出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本人及本人控制的企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同业务的情形。
2、在本人直接或间接持有发行人股权的期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人业务相同或构
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。
3、如因国家政策调整等不可抗力的原因，本人或本人控制的其他企业从事的业务与发行人将不可避免构成同业竞争时，则本人将在发行人提出异议后，应：（1）及时转让上述业务，或促使本人控制的其他企业及时转让上述业务，发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权；或（2）及时终止上述业务，或促使本人控制的其他企业及时终止上述业务；或（3）向第三方转让发行人的股份，使本人持有发行人的股份比例降至5%以下。
4、如本人违反上述承诺，本人应赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规定，公司主要的关联方及关联关系如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|

公司控股股东、实际控制人
||
|-|
|王海波|
|施宗梅|

其他持股5%以上的主要股东（无）
公司控制的企业
1 汇成机电 公司持有100%股权
公司主要投资者个人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企业
||
|-|
|锦湖实业|
|澳威地产|
|鸿基地产|
|云雾水电|

公司董事、监事及高级管理人员
||
|-|
|王海波|
|刘子庚|
|李光勇|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|刘晓华|
|胡轶|
|刘奕华|
|曾美容|
|肖超盛|
|梁瑞军|
|黄荣光|
|林谦|
|陈家潮|
|陆凤娟|

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
||
|-|
|锦湖实业|
|起步股份有限公司|
|上海新时达电气股份有限公司|
|中山市金马科技娱乐设备股份有限公司|
|国信信扬（南沙）律师事务所|
|广东世贸通企业管理有限公司|
|阳春市红妆服饰店|

报告期内曾经为关联方，但现在已没有关联关系的企业或个人
||
|-|
|广兴地产|
|广东宏信|
|兴阳铸造|
|黄厚清|
|唐明涛|
|兴业小额|

其他关联方
1公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控 2
制，担任董事、监事、高级管理人员其他企业
||
|-|
|志诚展销|
|阳春市甜心饼店|
|新盈佳|

四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品的经常性关联交易情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年度||2015年度||2014年度||
||交易内容|||||||
|名称||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||水泵销售|60.89|0.07%|61.93|0.08%|75.38||

报告期内，公司存在向关联方志诚展销销售水泵的情形。志诚展销为公司经销商，从事民用离心泵产品的销售业务，系公司实际控制人施宗梅之兄施宗顺及其妻子甄影露控制的企业，其购买公司民用离心泵产品金额分别为75.38万元、61.93万元和 60.89万元。公司与关联方交易价格均按照市场交易原则定价。
2、向关联方租赁房产
2014-2016年度，公司关联方志诚展销租赁发行人位于阳春市春城街道南新大道南湾二巷24号房产，作为其经营场所，年租金为 1.80万元，系参照市场交易原则定价。
3、向关联自然人支付报酬
发行人向在公司担任董事、监事、高级管理人员的人员支付报酬。具体情况参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况”之“（一）董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员在发行人处领取薪酬及津贴情况”。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书4、经常性关联交易对经营成果及财务状况的影响
2014-2016年度，发行人经常性关联交易均按照市场价格定价且交易金额较小，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。
报告期内，除上述经常性关联交易外，发行人与其控股股东及其他关联方不存在其他关联交易，不存在发行人与其控股股东及其他关联方互相代为垫支期间费用、成本及其他支出的情形,亦不存在发行人与其实际控制人及其他关联方相互提供资金的情形。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（三）报告期末关联方往来款项情况
报告期内，公司实际控制人王海波收购公司部分股权，需缴纳的个人所得税款由公司代扣代缴，代扣代缴个人所得税往来发生额 2014年度为6.84万元。公司报告期各期末，不存在关联方应收应付款项的情况。
五、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程（草案）》的规定
《公司章程（草案）》中，对关联交易决策权力与程序、对关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度的规定如下：
“第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（二）《关联交易决策制度》的规定
为进一步规范关联交易，公司制定了更为细化的《关联交易决策制度》，对关联交易决策权力及程序的主要内容如下：
“第二十条关联交易的决策权限：
（一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施；
（二）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30万元以上的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，由董事会审议通过后实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东大会通过后实施。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十二条公司董事会对关联交易的表决程序为：
（一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：
1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书市场第三方价格有无差异；
2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响；
3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。
（二）公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，应提请监事会出具意见；
（三）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
（六）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条公司股东大会对关联交易的表决程序为：
（一）关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定；
（二）股东大会审议时，应听取监事会关于该事项所出具的意见；
（三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
六、发行人报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）关联交易履行程序情况
本公司报告期内商品购销、委托加工等经常性关联交易均是在正常经营过程
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书中与关联方发生的交易，符合公开、公平的原则，所签订的合同或协议真实、合法，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。经常性关联交易均签署了交易协议，并履行了相关程序。报告期内，偶发性关联交易均与对方签署了协议。本公司报告期内关联交易均未损害本公司和其他股东的利益。
随着本公司治理结构逐步完善，独立董事相继到位，本公司关联交易进一步规范。尤其是自本公司首次公开发行股票辅导工作开展以后，重新梳理了关联交易，建立健全了关联交易决策管理制度。随着同业竞争的逐步解决和规范运作观念的增强，报告期内本公司与关联方的关联交易逐年减少。对确有必要的关联交易，本公司与关联方签署了关联交易协议，严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，遵循章程规定的决策权限，表决程序严格遵循了利益相关董事和关联股东回避制度。
（二）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司报告期内关联交易发表了如下独立意见：“公司最近三年关联交易事项定价原则合理、定价公允，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东的情况。”
七、发行人为减少关联交易已经采取或拟采取的措施
对于今后仍将存在的少量关联交易，本公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关法律法规的规定，履行内部审核程序，规范和减少关联交易。
（一）本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等均对关联交易进行了规定，公司将严格执行相关制度，履行法定批准程序，股东大会决策时关联股东进行回避，并按规定披露关联交易信息。
（二）公司将进一步强化独立董事制度，加强对关联交易的监督。
（三）对于仍将发生的必要关联交易，公司严格按规定签署协议，并预计关联交易年度发生额上限，关联交易的定价依照市场化原则确定，以确保符合“公开、公平、公正”原则。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
凌霄泵业董事基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|任期|
||王海波||董事长、总经理|||
||陈家潮||董事、副总经理、总工程师|||
||刘子庚||董事、董事会秘书|||
||李光勇||董事、副总经理|||
||刘晓华||独立董事|||
||胡轶||独立董事|||
||刘奕华||独立董事|||
||曾美容||董事|||
||肖超盛||董事|||

1、王海波
王海波先生，1958年生，中国国籍，身份证号码44072719581108××××，无境外永久居留权，大专学历，机械高级工程师、机械工程高级工程师。1993年至今，在本公司任董事长兼总经理职务；2015年至今担任汇成机电执行董事、经理；1985年至 1993年，在阳春电机厂任技术科长；1982年至 1985年，在广州市高级技师学院学习；1980年11月至1982年，在阳春电机厂任技术员；1980年5月至 1980年11月，在广东省海丰县糖厂任技术员。现任本公司董事长兼总经理，汇成机电执行董事、经理，锦湖实业董事长。
2、陈家潮
陈家潮先生，1965年生，中国国籍，身份证号44172219650626××××，
无境外永久居留权，中专学历。2009年获得广东省科学技术进步三等奖，2009
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书年获得阳江市科学技术进步二等奖，2012年获得阳春市科学技术进步一等奖。
1993年至今，在本公司历任技术员、技术部部长、总工程师、副总经理、监事、董事等职务；1990年至1993年，在阳春县电机厂任技术员。现任本公司董事、副总经理、总工程师。
3、刘子庚
刘子庚先生，1962年生，中国国籍，身份证号码44172219620611××××，无境外永久居留权，大专学历。1993年至今，在本公司历任部长、副总经理、董事会秘书兼董事；1991年至 1993年，在阳春电机厂任技术员、部长；1976年至 1991年，在阳春县印刷厂历任技术员、车间副主任。现任本公司董事兼董事会秘书。
4、李光勇
李光勇先生，1974年生，中国国籍，身份证号码44011119740808××××，无境外永久居留权，中专学历，电气助理工程师职称。1996年至今，在本公司历任业务员、销售部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事兼副总经理。
5、刘晓华
刘晓华先生，1980年生，中国国籍，身份证号码41232119801025××××，拥有加拿大长期居留许可，毕业于暨南大学管理学院会计学专业，博士学位，注册会计师、会计学副教授。2011年获广东省2009年度会计科研课题二等奖。著有《中国会计准则的国际协调与盈余质量研究》、《中国会计准则国际趋同的经济后果研究》、《中国会计准则的国际趋同与信息不对称》及《会计准则的国际趋同与盈余质量》等论文与著作。2016年2月至今担任起步股份有限公司独立董事；
2009年至 2015年，在广东财经大学任会计学副教授，硕士生导师。现任浙江师范大学任副教授，硕士生导师，同时担任本公司独立董事、起步股份有限公司独立董事。
6、胡轶
胡轶先生，1972年生，中国国籍，身份证号码42011119721121××××，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书无境外永久居留权，毕业于华中科技大学民商法学专业，硕士学位，注册资产评估师、商标评估人员、商标代理人、律师。2013年获优秀共产党员称号。著有《加强和完善虚拟货币法律规则建设》等论文与著作。2013年至今，在国信信扬（南沙）律师事务所任合伙人；2016年 9月至今，在广东世贸通企业管理有限公司任监事；2012年至 2013年在国信信扬律师事务所任合伙人；2008年至2012年，在国信联合律师事务所任合伙人；2005年至2008年，在广东中信协诚律师事务所任合伙人；2000年至2005年，在国信联合律师事务所任律师；1995年至2000年，在广东省科技评估中心担任科技评估工作。现任国信信扬（南沙）律师事务所合伙人、广东世贸通企业管理有限公司监事，同时担任本公司独立董事。
7、刘奕华
刘奕华先生，1956年生，中国国籍，身份证号码44010219560101××××，无境外永久居留权，获华南工学院自动控制专业本科学位、澳门科技大学工商管理硕士学位。1999年至2015年，在广州机电行业协会历任副秘书长、秘书长；
1990年至 1999年，在广州市机电工业局任科长；1980年至 1990年，在广州南洋电器厂研究所任工程师。现任广东省机械工程学会常务副理事长兼秘书长、中国机械工程学会理事、中国机械工业联合会理事、中国自动化学会理事兼专家委员会副主任、中国机电一体化技术应用协会副理事长，同时担任上海新时达电气股份有限公司、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司及本公司独立董事。
8、曾美容
曾美容女士，1970年生，中国国籍，身份证号码44072719700330××××，无境外永久居留权，毕业于广东商学院会计学专业，本科学历，非执业注册会计师。2017年 1月至今担任阳春市第二建筑工程公司、阳春市银达实业投资有限公司财务顾问；1996年至2007年，在阳春市电视大学任教师；2013年至今，在本公司任董事；1993年至 1996年，在阳春市怡雅家具有限公司任会计；1991年至 1993年，在阳春市利和皮革制品有限公司任会计。现任本公司董事和阳春市第二建筑工程公司、阳春市银达实业投资有限公司财务顾问。
9、肖超盛
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书肖超盛先生，1973年生，中国国籍，身份证号码44010519730213××××，无境外永久居留权，毕业于广东商学院企业管理专业，本科学历，工商管理中级经济师。2006年获教学成果优秀奖，2013年获优秀共产党员称号。著有《我国企业成本管理存在的问题与对策研究》、《我国中小企业融资问题探究》、《最佳资本结构决策方法及其评价》、《论中小企业的市场经营战略》及《专题讨论在<市场营销>教学中的导学作用》等论文与著作。2006年至今，在阳春市中等职业技术学校任科组长；2013年至今，在本公司任董事；1996年至2006年，在阳春市广播电视大学任级长。现任本公司董事、阳春市中等职业技术学校科组长。
（二）监事会成员简介
凌霄泵业监事基本情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|任期|
||梁瑞军||监事会主席、技术中心主任、全质办主任|||
||林谦||监事、不锈钢泵厂厂长|||
||黄荣光||职工代表监事、全质办副主任|||

1、梁瑞军
梁瑞军先生，1975年生，中国国籍，身份证号码44172219750816××××，无境外永久居留权，机械工程师。2013年至今，在本公司历任监事、技术中心主任、质量办公室办主任；2007年至2012年，在斯德宝泵阀（深圳）有限公司任技术经理；1997年至2007年，在本公司历任技术员、技术中心工程师、综合分厂厂长、技术中心主任工程师等职务。现任本公司监事、技术中心主任、全质办主任。
2、林谦
林谦先生，1968年生，中国国籍，身份证号码44072719680323××××，无境外永久居留权，大专学历。1996年至今，在本公司历任副总经理、不锈钢泵厂厂长职务；1991年至1996年，在广东省石箓铜业公司任教师。现任本公司监事、不锈钢泵厂厂长。
3、黄荣光
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书黄荣光先生，1974年生，中国国籍，身份证号码44011119740225××××，无境外永久居留权，助理工程师职称。2012年至今在本公司任质量管理办公室副主任；2008年至2012年，在本公司之控股子公司阳春市兴阳铸造有限公司任经理；1994年至2007年，在本公司历任装配工、质检员、工程师、水泵分厂厂长、品检部经理等职务。现任本公司监事、全质办副主任。
（三）高级管理人员简介
根据凌霄泵业现行《公司章程》，公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
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|序号||姓名||职务|任期|
||王海波||总经理|||
||陈家潮||副总经理|||
||刘子庚||董事会秘书|||
||李光勇||副总经理|||
||陆凤娟||财务总监|||

1、王海波，凌霄泵业总经理。简历参见本报告董事会成员简介。
2、陈家潮，凌霄泵业副总经理。简历参见本报告董事会成员简介。
3、刘子庚，凌霄泵业董事会秘书。简历参见本报告董事会成员简介。
4、李光勇，凌霄泵业副总经理。简历参见本报告董事会成员简介。
5、陆凤娟
陆凤娟女士，1974年生，中国国籍，身份证号码44172219740101××××，无境外永久居留权，毕业于广东商学院企业管理专业，本科学历。2005年至今，在本公司历任财务负责人、财务总监；2002年至2005年，在阳春市恒利家具厂任主办会计；1999年至2000年，在阳春市友联鞋业有限公司任协理助理；1997年至1999年在鹤山市职业技术学校任教师。现任本公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
发行人确认核心技术人员名单及简历如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|序号||姓名|职务|
||王海波|||
||陈家潮|||
||梁瑞军|||

1、王海波，凌霄泵业董事长、总经理。简历参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”之“1、王海波”。
王海波在公司任职期间，引领公司技术发展方向，根据市场要求持续推动公司产品质量提升。曾主持设计的“YQW4.4-2污水泵潜水电机”、“75QW-60/15-4.4型污水潜泵”分别获广东省科技成果二等奖及广东省优秀新产品奖，获得2014-2015年度阳江市优秀专利发明者称号。
2、陈家潮，凌霄泵业副总经理。简历参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事会成员简介”之“2、陈家潮”。
陈家潮在公司任职期间，主要负责公司技术、出口销售业务、产品销售技术支持等工作。主持研发的不锈钢泵、浴缸泵、泳池泵曾多次获得广东省、阳江市科技进步奖项，管理及参与公司绝大多数专利研发工作，署名曾为公司取得发明、设计专利5项。
3、梁瑞军，凌霄泵业监事会主席、技术中心主任。简历参见本招股书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（二）监事会成员简介”之“1、梁瑞军”。
梁瑞军在公司任职期间主要负责公司产品研发工作。2016年 9月，梁瑞军获得广东省质量检验协会核发的《企业首席质量官任职培训证书》；主持研发的不锈钢泵、通用泵等多次获得阳江市、阳春市科学技术奖励；参与设计的泵用电动机、电泵等产品曾多次通过广东省科技成果鉴定，署名曾为公司取得发明、设计专利5项。
发行人核心技术人员技术奖项情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|序号||奖项名称||核心技术人员|年份|
||广东省科学技术奖励三等奖||王海波、陈家潮、梁瑞军、严飞|||
||阳江市科学技术二等奖||王海波、陈家潮、梁瑞军|||
||阳春市科学技术一等奖||王海波、陈家潮、梁瑞军|||
||广东省机械工程学会科学技术三等奖||王海波、陈家潮|||
||阳春市科学技术一等奖||王海波、陈家潮|||
||阳春市科学技术三等奖||陈家潮|||
||广东省科学技术三等奖||王海波、陈家潮|||
||阳江市科学技术二等奖||王海波、陈家潮|||
||阳江市科学技术二等奖||王海波、陈家潮|||
||阳江市科学技术二等奖||王海波、陈家潮|||
||阳江市科学技术三等奖||王海波、陈家潮|||

（五）董事、监事的提名和选聘情况
2013年 12月 30日，发行人召开股东代表大会，选举王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、刘晓华、胡轶、刘奕华为第八届董事会董事。
2013年12月15日，发行人召开职工代表大会，选举由职工代表提名的唐明涛、黄荣光为第八届监事会职工代表监事；2013年 12月 30日，发行人召开股东代表大会，选举梁瑞军、唐明涛、黄荣光第八届监事会监事。
2016年 11月 12日，发行人召开临时股东大会选举第九届董事会及第九届监事会，具体情况如下：
1、董事提名和选聘情况
2016年 11月 12日，发行人召开临时股东大会通过《关于选举公司第九届董事会成员的议案》，选举由第八届董事会提名的王海波、陈家潮、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、刘晓华、胡轶、刘奕华为第九届董事会董事，选举刘晓华、胡轶、刘奕华为第九届董事会独立董事。
2、监事提名和选聘情况
2016年 10月 21日，发行人召开职工代表大会，选举由职工代表提名的黄
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书荣光为第九届监事会职工代表监事。
2016年 11月 12日，发行人召开临时股东大会通过《关于选举公司第九届监事会成员的议案》，选举由第八届监事会提名的梁瑞军、林谦为第九届监事会监事，并与职工代表监事组成第九届监事会。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况
凌霄泵业董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||职务||持股数（股）|占总股本比例|
||王海波||董事长、总经理||20,977,827|||
||陈家潮||董事、副总经理、总工程师||491,703|||
||刘子庚||董事、董事会秘书||692,535|||
||李光勇||董事、副总经理||290,463|||
||刘晓华||独立董事||-|||
||胡轶||独立董事||-|||
||刘奕华||独立董事||-|||
||曾美容||董事||-|||
||肖超盛||董事||-|||
||梁瑞军||监事会主席、技术中心主任、全质办主任||-|||
||黄荣光||监事、全质办副主任||-|||
||林谦||监事、不锈钢泵厂厂长||518,898|||
||陆凤娟||财务总监||290,463|||
||施宗梅||董事长王海波之配偶，公司实际控制人之一||12,075,000|||
||||||35,336,889|||

注：黄厚清，公司第八届董事会成员，曾任公司副总经理，已于2016年11月12日因个人原因离职。黄厚清持有公司290,463股股份，占发行前总股本的0.50%。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本招股书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
的对外投资与本公司不存在利益冲突，具体情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||对外投资名称||注册资本||出资额|持股比例|
||鸿基地产||100.00||50.00|||
||锦湖实业||100.00||50.00|||
||澳威地产||100.00||50.00|||
||云雾水电||630.00||630.00|||
||新盈佳||200.00||10.00|||
||新盈佳||200.00||6.00|||
||新盈佳||200.00||6.00|||
||新盈佳||200.00||6.00|||
||新盈佳||200.00||6.00|||
||阳春市红妆服饰店||1.50||个体|||

除上述情况外，截至本招股书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人处领取薪酬及津贴情况
单位：人民币元
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|序号|姓名||职务|年薪/津贴|
||王海波|董事长、总经理|||
||陈家潮|董事、副总经理、总工程师|||
||刘子庚|董事、董事会秘书|||
||李光勇|董事、副总经理|||
||刘晓华|独立董事|||
||胡轶|独立董事|||
||刘奕华|独立董事|||
||曾美容|董事|||
||肖超盛|董事|||
||梁瑞军|监事会主席、技术中心主任、全质办主任|||
||黄荣光|监事、全质办副主任|||
||林谦|监事、不锈钢泵厂厂长|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|陆凤娟|财务总监|

注：上表中独立董事刘晓华、胡轶、刘奕华及董事曾美容、肖超盛在发行人处领取津贴，其他董事、监事、高级管理人员在发行人处领取薪酬。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人关联企业领薪情况
报告期内，独立董事刘晓华同时担任起步股份有限公司独立董事并领取津贴；独立董事刘奕华同时担任上海新时达电气股份有限公司、中山市金马科技娱乐设备股份有限公司独立董事并领取津贴；独立董事胡轶同时担任国信信扬（南沙）律师事务所合伙人并领取薪酬。其他人员不存在在发行人关联企业领薪的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
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|||||||与发行人关||
|序号||姓名||任职单位|||职务|
|||||||系||
||王海波||锦湖实业||关联方|||
||||汇成机电||子公司|||
||刘晓华||浙江师范大学||无关联关系|||
||||起步股份有限公司||关联方|||
||胡轶||国信信扬（南沙）律师事务所||关联方|||
||||广东世贸通企业管理有限公司||关联方|||
||刘奕华||广东省机械工程学会||无关联关系|||
||||上海新时达电气股份有限公司||关联方|||
||||中山市金马科技娱乐设备股份有限公司||关联方|||
||||中国机械工程学会||无关联关系|||
||||中国机械工业联合会||无关联关系|||
||||中国自动化学会理事兼专家委员会||无关联关系|||
||||中国机电一体化技术应用协会||无关联关系|||
||曾美容||阳春市第二建筑工程公司||无关联关系|||
||||阳春市银达实业投资有限公司||无关联关系|||
||肖超盛||阳春市中等职业技术学校||无关联关系|||

除上述情形外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其
他兼职情形。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系
截至本招股书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系及三代以内直系亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
八、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况
（一）董事会成员变动情况
1、2013年 12月 30日，发行人召开 2013年临时股东大会，选举第八届董事会，由王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、刘晓华、胡轶、刘奕华、曾美容、肖超盛等9人担任发行人第八届董事会董事；王海波任董事长，刘晓华、胡轶、刘奕华为公司独立董事。
2、2016年 11月 12日，发行人召开 2016年临时股东大会，选举第九届董事会，由王海波、陈家潮、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、刘晓华、胡轶、刘奕华等9人担任发行人第九届董事会董事；王海波任董事长，刘晓华、胡轶、刘奕华为公司独立董事。
（二）监事会成员变动情况
1、2013年12月15日，发行人召开职工代表大会，选举由职工代表提名的唐明涛、黄荣光为第八届监事会职工代表监事；2013年 12月 30日，发行人召开股东大会，选举梁瑞军、唐明涛为股东代表监事，与黄荣光共同组成公司第八届监事会，梁瑞军为监事会主席。
2、2016年10月21日，发行人召开职工代表大会，选举由职工代表提名的黄荣光为第九届监事会职工代表监事；2016年 11月 12日，发行人召开股东大会对监事会成员进行换届选举，选举梁瑞军、林谦为股东代表监事，与职工代表
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书监事黄荣光共同组成公司第九届监事会，梁瑞军为监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
1、2013年12月30日，发行人召开第八届董事会第1次会议，聘任王海波、黄厚清、刘子庚、陈家潮、李光勇、林谦、陆凤娟为高级管理人员，高级管理人员之人员、岗位未发生变动。
2、2016年11月12日，发行人召开第九届董事会第1次会议，聘任王海波为总经理，陈家潮、李光勇为副总经理，刘子庚为董事会秘书，陆凤娟为财务总监。
报告期内，上述人员的变化符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
（四）发行人最近三年董事、高级管理人员变动情况的结论性意见
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。发行人董事、监事和高级管理人员的变更符合法律、行政法规、规章和规范性文件以及发行人公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第九节 公司治理
自上市辅导以来，发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《股份公司规范意见》等法律法规的要求公司对章程进行了修订，逐步建立健全了包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《重大投资、重大经营及财务决策程序与规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、等在内的相关制度。公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层按照《公司法》、《公司章程》及相应规章制度的要求履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，未出现违法、违规现象。
一、公司治理结构及其运行情况
发行人根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规的要求，确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
（一）股东大会及其运行情况
1、股东大会制度的建立
1993年3月13日，集团公司召开创立大会，根据《关于股份制试点工作若干问题的意见》结合公司当时实际情况制定了《公司章程》，制定了股东代表大会制度。
2013年 12月 30日，发行人召开了临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》制定了新的《公司章程》、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书《股东大会议事规则》，制定了股东大会制度。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划。
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
（3）审议批准董事会的报告。
（4）审议批准监事会报告。
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
（10）修改公司章程。
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（12）审议批准公司章程第四条规定的担保事项：1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7）公司章程规定的其他担保情形。
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
（14）审议批准变更募集资金用途事项。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（15）审议股权激励计划。
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会的运行情况
自2014年1月1日以来至本招股书签署之日，发行人共召开了10次股东大会或股东代表大会。公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件的要求，对公司的相关事项做出了决策，程序规范，决策科学，效果良好。
（二）董事会及其运行情况
1、董事会制度的建立
1993年3月13日，集团股份召开创立大会，根据《关于股份制试点工作若干问题的意见》结合公司当时实际情况制定了《公司章程》，制定了董事会制度，规定了董事会产生的方法、董事会职权及董事长职权等。
2013年 12月 30日，发行人召开了临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》制定了新的《公司章程》、《董事会议事规则》，修订了董事会制度，并选举王海波、黄厚清、刘子庚、李光勇、曾美容、肖超盛、刘晓华、胡轶、刘奕华9人为董事，其中刘晓华、胡轶、刘奕华3人为独立董事，占公司董事会成员的三分之一，组成公司第八届董事会。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作。
（2）执行股东大会的决议。
（3）决定公司的经营计划和投资方案。
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案。
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
（8）通过公司内部管理机构设置计划。
（9）选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬。
（10）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（11）制订公司的基本管理制度。
（12）决定设立或废止分支机构。
（13）投资项目运用资金超过最近一期经审计净资产50%以上的项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。投资项目运用资金未超过最近一期经审计净资产50%（含50%）的项目，由董事会批准。
（14）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；3）为资产负债表超过70%的担保对象提供的担保；4）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币 3,000万元；6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7）公司章程规定的其他担保情形。
（15）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不超过人民币 1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过5%的关联交易。
（16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。
（17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。
（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、董事会的运行情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书自2014年1月1日以来至本招股书签署之日，公司共召开了12次董事会。
公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司的相关事项做出了决策。
（三）监事会及其运行情况
1、监事会的建立
1993年3月13日，集团公司召开创立大会，根据《关于股份制试点工作若干问题的意见》结合公司当时实际情况制定了《公司章程》，制定了监事会制度，规定了监事会产生的方法及监事会职权等。
2013年 12月 15日，发行人召开了职工代表大会，选举黄荣光、唐明涛为职工代表监事；2013年 12月 30日，发行人召开了临时股东大会，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》制定了新的《公司章程》、《监事会议事规则》，修订了监事会制度，并选举梁瑞军为监事，与黄荣光、唐明涛组成公司第八届监事会。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
（2）检查公司财务。
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会。
（6）向股东大会提出提案。
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会的运行情况
自 2014年 1月 1日以来至本招股书签署之日，公司监事会共召开了 9次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
（四）独立董事及履职情况
1、独立董事制度的建立
2013年 12月 30日，发行人召开了临时股东大会，为完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关的法律、法规并参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定，公司建立了《独立董事工作细则》，明确了独立董事的职权及履行职权的具体方式。经股东提名，选举刘晓华、胡轶、刘奕华 3人为独立董事。公司的独立董事主要是会计专业人士、法律专家以及行业专家。
根据《公司章程》和《独立董事工作细则》，公司独立董事行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（3）向董事会提议召开临时股东大会。
（4）提议召开董事会。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（7）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事。
（2）聘任或解聘高级管理人员。
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（4）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。
（5）其他法律、法规或规范性文件的规定。
（6）股权激励计划。
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（8）《公司章程》以及公司其他制度规定的其他事项。
2、独立董事的履职情况
刘晓华、胡轶、刘奕华等三位独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事会的相关议案，并就公司聘请审计机构、财务审计报告、关联交易、聘任高管人员、董事及高管薪酬、募集资金投向等事项发表了独立意见。
（五）董事会秘书及履职情况
1、董事会秘书制度的建立
2013年 12月 30日，公司召开董事会会议聘任刘子庚先生为公司董事会秘书，并且审议通过了《董事会秘书工作制度》。
2、董事会秘书的履职情况
自就职以来，公司董事会秘书刘子庚先生按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》的有关规定，认真筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书董事会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司于 2013年 12月 30日召开了董事会，审议并通过了《关于设立广东凌霄泵业股份有限公司董事会专门委员会的提案》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等提案，同意公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。
董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；董事会授予的其他职责。其成员由曾美容董事、刘晓华独立董事、胡轶独立董事组成，刘晓华独立董事任主任委员。
董事会薪酬与考核委员会的主要职权为：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；负责对公司股权激励计划进行管理；董事会授权的其他事宜。其成员由刘子庚董事、胡轶独立董事、刘奕华独立董事组成，胡轶独立董事任主任委员。
董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书对公司董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；董事会授权的其他事宜。其成员由陈家潮董事、刘奕华独立董事、刘晓华独立董事组成，刘奕华独立董事任主任委员。
二、发行人报告期内违法违规行为情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和对外担保的情况
（一）对外担保情况
报告期内，发行人不存在对外担保的情况。
（二）资金占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
四、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
（一）发行人内部控制制度的自我评估意见
发行人董事会对公司的内部控制制度完整性、合理性及有效性进行了自查和评估后认为：“公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度。内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范制定的各项内部控制制度、措施于 2016年 12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书发行人申报会计师在其出具的天衡专字（2017）00070号《内部控制鉴证报告》中发表如下明确结论：“凌霄泵业公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及具体规范于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十节 财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引用自天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的天衡审字（2017）00114号《审计报告》。
一、财务报表
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||82,060,406.47||47,205,467.74||
||2,043,677.80||165,000.00||
||50,780,014.24||44,200,141.47||
||17,471,456.84||13,449,145.72||
||911,060.81||1,204,606.19||
||183,390,957.62||175,683,828.02||
||233,224,856.07||283,803,774.88||
||569,882,429.85||565,711,964.02||
||3,654,369.57||5,378,919.15||
||96,806,526.00||62,694,299.65||
||-||4,275,301.20||
||8,091,373.68||8,372,445.36||
||2,666,443.41||3,535,317.50||
||428,213.94||404,526.14||
||4,754,427.00||9,397,521.60||
||116,401,353.60||94,058,330.60||
||686,283,783.45||659,770,294.62||

（续）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|52,912,288.53|37,171,779.88|
|18,863,032.16|14,085,582.55|
|15,128,304.01|12,979,740.91|
|4,864,087.85|6,127,733.20|
|135,407.90|127,125.50|
|2,699,088.63|2,396,293.52|
|94,602,209.08|72,888,255.56|
|10,175,332.00|10,337,665.36|
|171,940.58|51,826.84|
|10,347,272.58|10,389,492.20|
|104,949,481.66|83,277,747.76|
|58,100,000.00|58,100,000.00|
|56,890,477.07|56,890,477.07|
|103,628,632.30|88,631,254.18|
|362,715,192.42|372,870,815.61|
|581,334,301.79|576,492,546.86|
|-|-|
|581,334,301.79|576,492,546.86|
|686,283,783.45|659,770,294.62|

2、合并利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||815,233,484.35|765,176,260.95||
||558,036,987.36|562,964,093.52||
||7,971,127.21|7,702,090.50||
||35,640,015.00|31,480,414.76||
||54,841,243.01|46,914,328.42||
||-4,174,559.08|-5,266,408.33||
||320,047.97|-319,234.31||
||5,868,156.49|5,377,841.35||
||-1,724,549.58|-861,095.48||
||168,466,779.37|127,078,817.74||
||8,497,160.11|7,300,428.37||
||80,555.80|7,452.43||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|915,916.24|1,080,049.37|
|280,260.19|314,091.43|
|176,048,023.24|133,299,196.74|
|25,956,268.31|19,435,848.63|
|150,091,754.93|113,863,348.11|
|150,091,754.93|113,863,348.11|
|-|-|
|-|-|
|150,091,754.93|113,863,348.11|
|150,091,754.93|113,863,348.11|
|-|-|

3、合并现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||863,444,510.50|821,594,338.27||
||16,755,207.60|11,082,740.41||
||8,791,394.30|17,104,430.00||
||888,991,112.40|849,781,508.68||
||597,860,425.70|568,177,670.15||
||52,830,561.98|37,453,031.26||
||44,821,647.61|31,513,465.60||
||43,417,225.97|43,136,388.33||
||738,929,861.26|680,280,555.34||
||150,061,251.14|169,500,953.34||
||757,500,000.00|708,500,000.00||
||7,592,706.07|6,238,936.83||
||149,197.24|1,083,446.15||
||765,241,903.31|715,822,382.98||
||35,873,641.93|18,381,978.34||
||703,500,000.00|788,500,000.00||
||739,373,641.93|806,881,978.34||
||25,868,261.38|-91,059,595.36||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|145,241,717.60|72,557,500.00|
||3,094,339.60|
|145,241,717.60|75,651,839.60|
|-145,241,717.60|-75,651,839.60|
|4,167,143.81|5,154,780.13|
|34,854,938.73|7,944,298.51|
|47,205,467.74|39,261,169.23|
|82,060,406.47|47,205,467.74|

（二）发行人最近三年母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||78,109,984.42||41,967,737.34|||
||2,043,677.80||165,000.00|||
||50,418,999.23||43,900,796.04|||
||17,261,456.84||13,449,145.72|||
||910,455.24||1,202,788.57|||
||183,390,957.62||175,683,828.02|||
||233,224,856.07||283,803,774.88|||
||565,360,387.22||560,173,070.57|||
||8,654,369.57||10,378,919.15|||
||96,161,243.49||61,792,302.54|||
||||4,275,301.20|||
||8,091,373.68||8,372,445.36|||
||2,666,443.41||3,535,317.50|||
||428,205.97||404,502.22|||
||4,754,427.00||9,397,521.60|||
||120,756,063.12||98,156,309.57|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|686,116,450.34|658,329,380.14|

（续）
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||55,035,905.33|38,932,635.32||
||18,863,032.16|14,085,582.55||
||13,263,004.01|10,643,740.91||
||4,397,414.63|5,435,993.76||
||-|||
||135,407.90|127,125.50||
||2,911,679.63|2,275,857.02||
||94,606,443.66|71,500,935.06||
||10,175,332.00|10,337,665.36||
||171,940.58|51,826.84||
||10,347,272.58|10,389,492.20||
||104,953,716.24|81,890,427.26||
||58,100,000.00|58,100,000.00||
||56,890,477.07|56,890,477.07||
||103,628,632.30|88,631,254.18||
||362,543,624.73|372,817,221.63||
||581,162,734.10|576,438,952.88||
||686,116,450.34|658,329,380.14||

2、母公司利润表
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||815,233,484.35||765,176,260.95|||
||559,693,691.15||564,441,044.04|||
||7,482,951.21||7,419,861.56|||
||35,619,750.00||31,472,517.79|||
||53,783,060.50||45,794,695.78|||
||-4,167,718.58||-5,262,046.01|||
||320,111.76||-319,329.97|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|
|5,807,342.78|5,377,841.35|
|-1,724,549.58|-861,095.48|
|168,308,981.09|127,007,359.11|
|8,497,160.11|7,300,428.37|
|80,555.80|7,452.43|
|915,416.24|1,080,049.37|
|280,260.19|314,091.43|
|175,890,724.96|133,227,738.11|
|25,916,943.74|19,417,983.98|
|149,973,781.22|113,809,754.13|
|149,973,781.22|113,809,754.13|

3、母公司现金流量表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||859,690,237.37|819,412,511.34||
||16,755,207.60|11,082,740.41||
||9,115,443.02|17,099,128.47||
||885,560,887.99|847,594,380.22||
||618,260,502.90|574,442,859.31||
||32,215,020.84|32,154,610.54||
||40,257,821.31|29,535,731.83||
||43,418,169.74|43,236,849.51||
||734,151,514.79|679,370,051.19||
||151,409,373.20|168,224,329.03||
||751,500,000.00|708,500,000.00||
||7,531,892.36|6,238,936.83||
||149,197.24|1,083,446.15||
||759,181,089.60|715,822,382.98||
||35,873,641.93|17,343,084.43||
||697,500,000.00|793,500,000.00||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|733,373,641.93|810,843,084.43|
|25,807,447.67|-95,020,701.45|
|145,241,717.60|72,557,500.00|
||3,094,339.60|
|145,241,717.60|75,651,839.60|
|-145,241,717.60|-75,651,839.60|
|4,167,143.81|5,154,780.13|
|36,142,247.08|2,706,568.11|
|41,967,737.34|39,261,169.23|
|78,109,984.42|41,967,737.34|

二、审计意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计了凌霄泵业财务报表，包括 2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日合并及母公司的资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的天衡审字（2017）00114号《审计报告》。
三、财务报表的编制基准及合并会计报表的合并范围和变化情况（一）财务报表编制基准
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）本公司合并会计报表的合并范围及变化情况
报告期内，纳入合并范围的子公司为阳春市兴阳铸造有限公司及阳春市汇成
机电有限公司，其具体情况如下：
单位：人民币万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司全称|注册地|业务性质|注册资本|经营范围|期末实际出资额|持股比例|
||广东省阳春市|制造业|50.00|冶炼、铸造、机械加工、机械零件加工、销售；原材料的加工、销售|25.50||
||广东省阳春市|制造业|500.00|机电产品制造|500.00||

2014年起，阳春市兴阳铸造有限公司不再经营，已于2014年6月26日注销，2014年度6月不再纳入合并报表的合并范围。
阳春市汇成机电有限公司2015年2月设立，并纳入合并会计报表范围。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量
1、销售商品收入的确认
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（1）国内销售：
发出货物、收到客户签署的收货单及与客户对账一致后，根据销售合同确认产品风险实际已发生转移后，开具销售发票确认商品销售收入。
（2）外销收入：
外销产品已经报关出口、货物装船并取得提单后，确认外销收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
（1）在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
（2）在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入的确认
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资产使用权收入。
（二）金融工具
1、金融资产
（1）金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。
（2）金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融资产的后续计量：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
贷款及应收款项和持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资以
成本法计量。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（4）金融资产减值
本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
①以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
②可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（5）金融资产终止确认
当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的
风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书②因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。
2、金融负债
（1）金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
（2）金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（3）金融负债的后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
②其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考计量日市场参与者在主要市场或最有利市场中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（三）存货的核算方法
1、公司存货包括原材料、半成品、在产品、产成品、委托加工物资等。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2、原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。
4、公司存货盘存采用永续盘存制。
（四）长期股权投资核算方法
1、重大影响、共同控制的判断标准
（1）本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权利机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。
（2）若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。
2、投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
①对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资
的投资成本。
分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权根据本准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。
②对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。
追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。
（3）因追加投资等原因，能够对被投资单位单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书益法核算的当期损益。
3、后续计量及损益确认方法
（1）对子公司投资
在合并财务报表中，对子公司投资按附注三、6进行处理。
在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。
（2）对合营企业投资和对联营企业投资
对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：
对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，其差额包含在长期股权投资成本中；对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。
取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。
内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。
对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权
益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。
4、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
（五）固定资产及累计折旧核算方法
1、固定资产标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、公司采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
||10-30|5||
||10|5||
||4-5|5||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|3-5|5|

公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
（六）无形资产的计价方法和摊销方法
1、无形资产按照取得时的成本进行初始计量
2、无形资产的摊销方法
（1）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。
|||
|-|-|
|类别|使用寿命|

土地使用权 50年专利技术 20年外购软件 10年公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
（2）对于使用寿命不确定的无形资产，不摊销。于每年年度终了，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按其使用寿命进行摊销。
3、内部研究开发项目
（1）划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准
研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。
（2）研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（七）应收款项、其他应收款坏账准备的确认标准、计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备
||
|-|
|单项金额重大的判断依|
|据或金额标准|
|单项金额重大并单项计|
|提坏账准备的计提方法|

2、按信用风险特征组合计提坏账准备
||
|-|
|确定组合的依据|

账龄组合 按期末账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄||应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||5.00%|||
||10.00%|||
||30.00%|||
||100.00%|||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
||
|-|
|单项计提坏账准备的理由|
|坏账准备的计提方法|

（八）借款费用核算方法
1、借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。
2、当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，开始借款费用的资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投
资收益后的金额。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率计算确定。
（九）所得税的会计处理方法
公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。
除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。
当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应
交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。
资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。
递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异，不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。
资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。
资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
1、纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
2、递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
（十）重要会计政策和会计估计变更
2016年12月，财政部发布的财会〔2016〕22号《增值税会计处理规定》中明确“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”
对于上述涉及会计政策变更的事项，业已采用追溯调整法调整了本财务报表的可比年度期初数或可比年度对比数，并重述了可比年度的财务报表。
上述会计政策变更对 2015年度合并净利润及综合收益总额的影响列示如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度（重述前）|调整数|2015年度（重述后）|
||572.35|197.86||
||4,889.29|-197.86||

上述会计政策变更对 2014年度合并净利润及综合收益总额的影响列示如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度（重述前）|调整数|2014年度（重述后）|
||255.44|160.28||
||4,567.36|-160.28||

（十一）税项
1、主要税种及税率
|||||
|-|-|-|-|
|税种||计税依据|税率|
||产品销售收入、加工及修理修配劳务收入|||
||服务收入|||
||实际缴纳流转税额|||
||实际缴纳流转税额|||
||实际缴纳流转税额|||
||应纳税所得额|||
||应纳税所得额|||

注1：母公司为广东凌霄泵业股份有限公司
注2：子公司为阳春市兴阳铸造有限公司（已注销）及阳春市汇成机电有限公司
2、税收优惠及批文
母公司于2014年10月10日通过高新技术企业复认证，取得广东省科学技术
厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201444001095），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，公司2014-2016年度企业所得税适用税率为15%。
报告期内，母公司符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定条件；依据高新技术企业享受的企业所得税优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上述税收优惠对发行人的影响详见本招股说明书之“第四节风险因素”之“八、所得税税收政策风险”披露内容。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》（公告〔2008〕43号），报告期内，公司非经常性损益明细如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-19.97|-30.66||
||721.32|522.84||
||-|1.47||
||56.77|129.86||
||759.27|623.89||
||227.61|187.11||
||1,289.79|1,060.29||
||13,719.39|10,326.05||
||8.59%|9.31%||

报告期内，公司非经常性损益主要为政府补助、与非金融企业资金往来收取的资金占用费及银行理财收益等。公司非经常性损益金额占净利润的比例分别为6.93%、9.31%和8.59%。
其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费系公司为支持委托加工商生产能力需要提供发展资金的情形，按同期人民银行贷款利率收取的资金占用费。
其他符合非经常性损益的项目包括公司购置银行理财产品形成的收益以及
对非金融企业资金往来计提坏账准备的影响，具体明细情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||759.27|623.89||
||759.27|623.89||

六、报告期期末固定资产情况
截至报告期末，公司主要固定资产的具体情况如下：
单位：人民币万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产类别||折旧年限（年）||原值||累计折旧|净值|
||10-30||7,426.58||2,119.43|||
||10||5,521.63||1,468.99|||
||4-5||1,074.87||851.93|||
||3-5||730.55||632.63|||
||-||14,753.63||5,072.98|||

截至报告期末，公司不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形，亦不存在有关固定资产抵押的情况。
报告期内，为培养委托加工商加工能力，保证委托加工商高质量、低损耗完成公司民用离心泵零部件的委托加工，公司存在为委托加工商提供机械设备的情况，2016年末，公司提供机械设备净值为514.26万元。
七、报告期期末对外投资情况
截至报告期末，公司合并报表采用权益法核算的对外股权投资情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||
||持股比例|表决权比例|初始投资额|会计核算方法|期末账面价值|
|单位名称||||||
||20%|20%|600.00|权益法||

八、报告期期末无形资产情况
截至报告期末，公司无形资产如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|取得方式|原值|累计摊销|摊余价值|
||购买|1,382.76|646.03||
||购买|84.41|23.93||
||购买|13.78|1.85||
||-|1,480.95|671.81||

公司土地使用权自取得之日起，按其出让年限或剩余出让年限平均摊销；公司软件无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。
截至报告期末，公司不存在无形资产可收回金额低于其账面价值而需计提无
形资产减值准备的情形。
九、主要债项
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）应付账款
截至报告期末，公司应付账款余额为5,291.23万元，均为应付的材料款及委托加工费等；其中，账龄超过一年的应付账款合计52.93万元，占应付账款余额的1.00%，不存在重要的超过1年以上的应付账款。
（二）预收款项
截至报告期末，公司预收账款余额为 1,886.30万元，均为公司产品销售预收的款项；其中，1年以上的预收账款为 40.91万元，不存在重要的账龄超过 1年的预收账款。
（三）应付职工薪酬
截至报告期末，应付职工薪酬的情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|

工资、奖金、津贴和补贴 1,294.25工会经费和职工教育经费 0.30短期薪酬小计 1,294.55基本养老保险 218.28离职后福利-设定提存计划 218.28合计 1,512.83（四）应交税费
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|税项|2016年12月31日|

企业所得税 365.66增值税 41.40城市维护建设税 42.91教育费附加 30.65地方其他基金 -个人所得税 0.61印花税 4.84土地使用税 -房产税 0.34合计 486.41
（五）其他应付款
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书截至报告期末，公司其他应付款余额为269.91万元，主要为预提的运费、劳务费及水电费等，期末不存在账龄超过1年的重要的其他应付款。
（六）递延收益
截至报告期末，公司递延收益余额为1,017.53万元，系公司收到的财政补贴款项，均系与资产相关的递延收益，具体明细列示如下：
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|内容|
||5.75||
||3.50||
||80.00||
||160.00||
||218.33||
||274.55||
||275.40||
||1,017. 53||

公司财政补贴的详细情况参见本招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成及变动分析”之“7、递延收益”。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书十、所有者权益变动表
（一）报告期公司所有者权益各项目的变动情况
1、合并所有者权益变动表
单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||||||||||||
||||||||||||||少数股东权||
|项目|||||减：库|专项|||一般风|||其||所有者权益合计|
|||股本||资本公积||||盈余公积|||未分配利润||益||
||||||存股|储备|||险准备|||他|||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||88,631,254.18|||372,870,815.61|||||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||88,631,254.18|||372,870,815.61|||||
||||||||14,997,378.12|||-10,155,623.19|||||
|||||||||||150,091,754.93|||||
||||||||14,997,378.12|||-160,247,378.12|||||
||||||||14,997,378.12|||-14,997,378.12|||||
|||||||||||-145,250,000.00|||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|58,100,000.00|56,890,477.07|103,628,632.30|362,715,192.42|

单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度|||||||||||||
||||||||||||||少数股东权||
|项目|||||减：库|专项|||一般风|||其||所有者权益合计|
|||股本||资本公积||||盈余公积|||未分配利润||益||
||||||存股|储备|||险准备|||他|||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||77,250,278.77|||343,013,442.91|||||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||77,250,278.77|||343,013,442.91|||||
||||||||11,380,975.41|||29,857,372.70|||||
|||||||||||113,863,348.11|||||
||||||||11,380,975.41|||-84,005,975.41|||||
||||||||11,380,975.41|||-11,380,975.41|||||
|||||||||||-72,625,000.00|||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|58,100,000.00|56,890,477.07|88,631,254.18|372,870,815.61|

单位：人民币元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度||||||||||||||||
|||||||||||||||||少数股东权||
|项目||||||减：库|专项|||一般风||||其|||所有者权益合计|
|||股本||资本公积|||||盈余公积|||未分配利润||||益||
|||||||存股|储备|||险准备||||他||||
||23,240,000.00||91,750,477.07||-|||65,737,582.08|||275,702,163.50||-||291,685.24|||
||23,240,000.00||91,750,477.07|||||65,737,582.08|||275,702,163.50||||291,685.24|||
||34,860,000.00||-34,860,000.00|||||11,512,696.69|||67,311,279.41||||-291,685.24|||
||||||||||||115,078,376.10|||||||
||||||||||||||||-245,000.00|||
||||||||||||||||-245,000.00|||
|||||||||11,512,696.69|||-47,767,096.69||||-46,685.24-|||
|||||||||11,512,696.69|||-11,512,696.69|||||||
||||||||||||-36,254,400.00||||-46,685.24-|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|34,860,000.00|-34,860,000.00|||
|34,860,000.00|-34,860,000.00|||
|58,100,000.00|56,890,477.07|77,250,278.77|343,013,442.91|

2、母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||||||||||
|项目|||||减：库存||||一般风险|||其|所有者权益合计|
|||股本||资本公积||专项储备||盈余公积|||未分配利润|||
||||||股||||准备|||他||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||88,631,254.18|||372,817,221.63||||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||88,631,254.18|||372,817,221.63||||
||||||||14,997,378.12|||-10,273,596.90||||
|||||||||||149,973,781.22||||
||||||||14,997,378.12|||-160,247,378.12||||
||||||||14,997,378.12|||-14,997,378.12||||
|||||||||||-145,250,000.00||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|58,100,000.00|56,890,477.07|103,628,632.30|362,543,624.73|

单位：人民币元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年度||||||||||||
|项目|||||减：库存||||一般风险|||其|所有者权益合计|
|||股本||资本公积||专项储备||盈余公积|||未分配利润|||
||||||股||||准备|||他||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||77,250,278.77|||343,013,442.91||||
||58,100,000.00||56,890,477.07||||77,250,278.77|||343,013,442.91||||
||||||||11,380,975.41|||29,803,778.72||||
|||||||||||113,809,754.13||||
||||||||11,380,975.41|||-84,005,975.41||||
||||||||11,380,975.41|||-11,380,975.41||||
|||||||||||-72,625,000.00||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|58,100,000.00|56,890,477.07|88,631,254.18|372,817,221.63|

单位：人民币元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|||||||||||||
|项目||||||减：库存||||一般风险|||其|所有者权益合计|
|||股本||资本公积|||专项储备||盈余公积|||未分配利润|||
|||||||股||||准备|||他||
||23,240,000.00||91,750,477.07||-|||65,737,582.08|||275,653,572.75||||
||23,240,000.00||91,750,477.07|||||65,737,582.08|||275,653,572.75||||
||34,860,000.00||-34,860,000.00|||||11,512,696.69|||67,359,870.16||||
||||||||||||115,126,966.85||||
|||||||||11,512,696.69|||-47,767,096.69||||
|||||||||11,512,696.69|||-11,512,696.69||||
||||||||||||-36,254,400.00||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|
|-34,860,000.00|-34,860,000.00|||
|-34,860,000.00|-34,860,000.00|||
|58,100,000.00|56,890,477.07|77,250,278.77|343,013,442.91|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（二）报告期各期末股东权益情况
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||58,100,000.00|58,100,000.00||
||56,890,477.07|56,890,477.07||
||103,628,632.30|88,631,254.18||
||362,715,192.42|372,870,815.61||
||581,334,301.79|576,492,546.86||
||-|-||
||581,334,301.79|576,492,546.86||

十一、报告期内现金流量情况
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||150,061,251.14||169,500,953.34|||
||25,868,261.38||-91,059,595.36|||
||-145,241,717.60||-75,651,839.60|||
||4,167,143.81||5,154,780.13|||
||34,854,938.73||7,944,298.51|||

十二、会计报表附注中的期后事项、承诺、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
根据公司2017年1月24日董事会决议：以截止2016年12月31日总股本58,100,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利12.50元（含税），合计应分配现金红利人民币7,262.50万元，该议案尚需2016年度股东大会审议通过。
（二）承诺及或有事项
截至报告期末，公司无需披露的承诺及或有事项。
十三、近三年主要财务指标
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（一）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31|2015年12月31|2014年12月31|
|项目|||||
|||日或2016年度|日或2015年度|日或2014年度|
||6.02||7.76||
||4.09||5.35||
||15.30%||12.44%||
||16.27||15.97||
||3.11||2.84||
||18,688.91||14,096.93||
||-||-||
||2.58||2.92||
||0.60||0.14||
||0.12%||0.14%||

注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均金额；
7、存货周转率=营业成本/存货平均金额；
8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产。
（二）净资产收益率和每股收益指标
本公司按《公开发行证券信息披露规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，计算净资产收益率和每股收益如下表：
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
||||归属于公司普通股股东的净利润|扣除非经常性损益后归属于|
|报告期利润|||||
|||||公司普通股股东的净利润|
||加权平均净资产收益率||25.66%||
||每股收益|基本每股收益|2.58||
|||稀释每股收益|2.58||
||加权平均净资产收益率||21.18%||
||每股收益|基本每股收益|1.96||
|||稀释每股收益|1.96||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|
|加权平均净资产收益率||22.93%|
|每股收益|基本每股收益|1.98|
||稀释每股收益|1.98|

十四、本公司的盈利预测情况
本公司未编制盈利预测报告。
十五、验资情况
见本招股书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性”。
十六、公司设立时及报告期内的资产评估情况
（一）设立时资产评估情况
1992年12月25日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会下发《批复》，同意阳春县电机厂和阳春县电容器厂共同改组，向社会与内部职工定向募集设立公司前身集团股份。阳春县电机厂资产评估情况如下：
1、评估机构
阳江市资产评估事务所。
2、评估基准日
1992年10月31日。
3、评估报告
阳春县电机厂为阳资估（1992）15号《资产评估报告》。
4、评估目的
根据阳春县国有资产管理办公室春国资办（1992）9号文件“关于阳春县电机厂资产评估立项的通知”，针对阳春县电机厂和阳春县电容器厂共同改组设立
股份制公司这一经济行为之需要，对所涉及之阳春县电机厂的股东权益进行评
估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书5、评估对象
阳春电机厂的全部股东权益。
6、评估范围
阳春电机厂的整体资产，包括全部资产与负债。
7、评估的原则及方法
按照国务院令（第91号）《国有资产评估管理办法》执行，对企业资产总体的评估使用收益现值法。
8、评估结果
单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阳春电机厂主要资产：||||||
|项目||账面原值||评估值|增值额|
||4,677,363.38||6,866,211.86|||
||2,306,049.47||3,019,652.65|||
||-||1,398,119.00|||
||2,371,313.91||2,448,440.21|||
||10,489,257.79||9,747,736.43|||
||1,371,616.70||1,176,176.70|||
||618,645.71||618,645.71|||
||7,004,013.18||6,553,413.18|||
||95,481.36||-|||
||799,142.99||799,142.99|||
||385,754.00||385,754.00|||
||214,603.85||214,603.85|||
||3,308,747.52||2,307,345.60|||
||224,885.90||224,885.90|||
||2,175,615.76||1,135,539.79|||
||119,250.00||157,924.05|||
||788,995.86||788,995.86|||
||18,475,368.69||18,921,293.89|||

上述评估结果经阳春县国有资产管理办公室下发的春国资办〔1992〕18号
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书《关于确认阳春县电机厂、阳春县电容器厂＜资产评估报告书＞的通知》予以确认，阳春县电机厂全部资产净值评估值为 781.32万元，界定为国有资产，发行人前身集团股份设立时，依据上述评估结果进行账务调整。
（二）报告期内资产评估情况
2013年6-7月，公司先后由于增资扩股和国有股东阳春市国有资产经营有限公司拟转让其持有的公司98.33万股股权，按照国有资产处置程序，公司和阳春市国有资产经营有限公司分别委托北京国友大正资产评估有限公司以2012年12
月31日为评估基准日，对凌霄泵业全部股东权益和阳春市国有资产经营有限公司持有的凌霄泵业98.33万股股东权益进行了评估。
评估具体情况如下：
1、评估机构
北京国友大正资产评估有限公司。
2、评估基准日
2012年12月31日。
3、评估报告
国友大正评报字（2013）第147C号《资产评估报告》；国友大正评报字（2013）第184C号《资产评估报告》。
4、评估目的
（1）公司增资扩股的评估目的
本次评估目的是对凌霄泵业全部股东权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为凌霄泵业拟增资扩股的价值参考。
本次评估的经济行为依据：凌霄泵业于2013年6月4日给阳春市国有资产经营有限公司递交《关于我公司增资评估事项的请示》，同日阳春市国有资产经营有限公司盖章同意。
（2）阳春市国有资产经营有限公司拟转让其持有的公司 98.33万股股权评
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书估目的
本次评估目的是对阳春市国有资产经营有限公司持有凌霄泵业98.33万股股东权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，作为阳春市国有资产经营有限公司拟转让股权的价值参考。
本次评估的经济行为依据：阳春市国有资产经营有限公司2013年6月28日下发《关于委托北京国友大正资产评估有限公司对我公司持有的广东凌霄泵业股份有限公司之股份进行评估的函》（春国资函〔2013〕28号）。
5、评估对象
两次评估的评估对象分别为：广东凌霄泵业股份有限公司全部股东权益、阳春市国有资产经营有限公司持有的广东凌霄泵业股份有限公司98.33万股股东权益。
6、评估范围
凌霄泵业全部资产及负债。
7、评估的原则及方法
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，结合本次评估的目的，以收益法作为最终评估结论。
8、评估结果
（1）资产基础法
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东凌霄泵业股份有限公司主要资产：||||||
|项目||账面原值||评估值|增值额|
||38,245.31||38,966.07|||
||6,814.31||9,279.55|||
||695.58||722.80|||
||4,926.59||5,871.17|||
||613.22||628.16|||
||476.57||1,955.07|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|102.35|102.35|
|45,059.62|48,245.62|
|14,822.92|14,822.92|
|237.25|237.25|
|15,060.17|15,060.17|
|29,999.45|33,185.45|
|1,586.83|1,755.36|

（2）收益法
采用收益法广东凌霄泵业股份有限公司股东全部权益价值为 33,970.66万元。与核实后账面值相比评估增值 3,971.21万元，增值率为13.24%。其中：阳春市国有资产经营有限公司持股 98.33万股权益价值为1,796.89万元，与核实后账面值相比评估增值210.06万元。
（三）1997年国有股权出售股权价值追溯资产评估报告
2015年1月，根据国有资产处置程序，阳春市国有资产经营有限公司和公司委托北京大正海地人资产评估有限公司以1997年12月31日为评估基准日，对广东凌霄泵业股份有限公司全部股东权益的市场价值进行了追溯评估。
评估具体情况如下：
1、评估机构
北京大正海地人资产评估有限公司。
2、评估基准日
1997年12月31日。
3、评估报告
大正海地人评报字（2015）第40C号《资产评估报告》。
4、评估目的
根据1997年12月29日阳春市人民政府春府复〔1997〕10号批复意见决定将持
有广东凌霄机电股份有限公司的股权转让给广东凌霄机电股份有限公司职工，但
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书未对该部分股权进行评估。
本次评估的目的是对广东凌霄机电股份有限公司股东全部权益价值进行追
溯性评估，提供其在评估基准日的公允价值，为委托方对该部分股权转让价值提供对比参考。
5、评估对象
1997年12月31日广东凌霄机电股份有限公司全部股东权益。
6、评估范围
凌霄泵业 1997年12月31日全部资产及负债。
7、评估的原则及方法
本次评估根据评估方法的实用性，采用了资产基础法和收益法，鉴于收益法以股权转让后的实际收益进行现值折算，体现的是本次股权转让后的企业价值，结合本次评估的目的，因此，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
8、评估结果
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面原值||评估值|增值额|
||4,260.42||4,484.19|||
||2,659.76||2,648.60|||
||2,423.62||2,412.45|||
||236.15||236.15|||
||6,920.18||7,132.78|||
||2,566.33||2,566.33|||
||350.00||350.00|||
||2,916.33||2,916.33|||
||4,003.85||4,216.45|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的财务资料，围绕公司业务发展目标和盈利前景，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流状况和资本性支出进行了讨论和分析。投资者阅读本章节内容时，应同时参考本招股书“第十节财务会计信息”中的相关会计报告及附注的内容和本招股书披露的其他信息一并阅读。
本章节讨论与分析所致的数据，除非特别说明，均指合并口径数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成及变动分析
报告期内，公司资产总额呈稳定增长趋势，公司各期末主要资产构成情况列示如下：
单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末|||2014年末|||
|项目||占总资产||占总资产|比||占总资产|比|
||金额||金额|||金额|||
|||比例||例|||例||
||8,206.04|11.96%|4,720.55|7.15%||3,926.12|||
||204.37|0.30%|16.50|0.03%||71.66|||
||5,078.00|7.40%|4,420.01|6.70%||4,652.26|||
||1,747.15|2.55%|1,344.91|2.04%||1,515.26|||
||91.11|0.13%|120.46|0.18%||287.65|||
||18,339.10|26.72%|17,568.38|26.63%||22,055.02|||
||23,322.49|33.98%|28,380.38|43.02%||20,287.01|||
||56,988.24|83.04%|56,571.20|85.74%||52,794.97|||
||365.44|0.53%|537.89|0.82%||624.00|||
||9,680.65|14.11%|6,269.43|9.50%||5,303.36|||
||-|0.00%|427.53|0.65%||1,412.12|||
||809.14|1.18%|837.24|1.27%||865.35|||
||266.64|0.39%|353.53|0.54%||-|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|42.82|0.06%|40.45|0.06%|204.59|
|475.44|0.69%|939.75|1.42%|424.49|
|11,640.14|16.96%|9,405.83|14.26%|8,833.91|
|68,628.38|100.00%|65,977.03|100.00%|61,628.88|

图示如下：
报告期内，随着公司盈利水平不断提高，公司总资产规模逐年扩大。其中，随着公司营业规模的扩大和经营成果的增加，流动资产总额呈逐年增长的趋势；
同时，为解决产能瓶颈的制约，公司扩大生产能力和设备更新的需求也相应增加，因此报告期内公司对厂房、设备进行了投资，非流动资产也呈现出增长的趋势。
报告期各期末，公司流动资产占比较高，占总资产的比例分别为85.67%、85.74%和83.04%，报告期内，公司资产结构未发生重大变化。
1、货币资金
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||2.57|4.34||
||8,203.47|4,716.21||
||8,206.04|4,720.55||

报告期内，公司货币资金主要由银行存款构成，各期末货币资金余额中无因
质押、冻结等限制变现能力的款项。报告期内，公司盈利能力平稳增长，货币资
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书金较为充裕，主要原因为：公司销售收入获取现金能力较强，报告期内，公司营业收入分别为74,441.86万元、76,517.63万元和81,523.35万元；公司销售商品、提供劳务收到的现金同期分别为 77,533.95万元、82,159.43万元和 86,344.45万元；报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期销售收入的比重分别为104.15%、107.37%和105.91%，表明公司销售收现能力较强。
2016年12月31日，公司货币资金余额较2015年末有较大增加，除公司盈利积累的因素外，主要因本期公司收回银行理财本金 5,400万元所致。
2、应收票据
报告期内，发行人各期末应收票据余额分别为 71.66万元、16.50万元和204.37万元，均为客户为支付货款而向发行人开具的银行承兑汇票，公司收到票据中不存在无实质交易内容而开具的票据，且公司不存在因出票人未履约而将其转为应收账款的票据。
报告期内公司应收票据背书、托收的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||期初余额||本期收到||本期背书||本期托收|期末余额|
||16.50||3,168.81||2,886.96||93.98|||
||71.66||2,868.89||2,694.55||229.50|||
||157.04||2,731.05||2,560.62||255.81|||

3、应收账款
（1）应收账款余额变动分析
报告期内，公司主营业务快速发展，主营业务收入逐年增长，应收账款余额有所增加，分别为4,915.12万元、4,669.95万元和5,352.43万元。
2014-2016年，公司应收账款余额及营业收入的变动情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||||2015年末||||2014年末||
|项目||||||||||||
|||金额||增长率||金额||增长率||金额|增长率|
||5,352.43||14.61%||4,669.95||-4.99%||4,915.12|||
||5,078.00||14.89%||4,420.01||-4.99%||4,652.26|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|81,523.35|6.54%|76,517.63|2.79%|74,441.86|
|6.57%|-|6.10%|-|6.60%|
|7.40%|-|6.70%|-|7.55%|

 2014-2016年度，公司应收账款净额占总资产的比例分别为7.55%、6.70%和7.40%，波动幅度较小。报告期公司各期末产生的应收账款余额均属正常生产经营所致，公司和主要客户之间有长期、稳定的合作关系，应收账款余额均系按照行业惯例的结算方式所形成。
2014-2016年度，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为6.60%、6.10%和6.57%，占比较低且波动幅度较小，相对于营业收入水平而言，公司应收账款规模较低，表明公司销售回款水平良好，主要系公司客户质量较高及制定的销售信用政策执行较好所致。
（2）应收账款余额可回收性分析及信用账期
报告期内，公司应收账款账龄结构如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|账龄结构|||||||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||5,342.83|99.82%|4,647.41|99.52%|4,893.30||
||-|-|0.77|0.02%|4.03||
||0.72|0.01%|3.98|0.09%|-||
||8.88|0.17%|17.79|0.38%|17.79||
||5,352.43|100.00%|4,669.95|100.00%|4,915.12||

如上表所示，公司应收账款期限结构合理。各期末应收账款账龄以一年以内为主，公司绝大部分应收账款都在合理的信用期内且占当期营业收入比重较低，说明公司营业收入质量较好，货款回收能力强。对于账龄超过一年的应收账款，公司已经按照有关规定，充分计提了相应的坏账准备，未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成波动较大。
截至报告期末，公司账龄在 1年以上应收账款逾期客户情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账期|形成原因|减值准备|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||计提比例|
|0.72|2-3年|产品销售质量保证金，公司已于2017年1月3日收回||
|8.88|3年以上|应收款形成时间较早，不易催收||

由上表可知，截至报告期末，公司1年以上应收账款金额很小，2016年末 1年以上应收账款合计为9.60万元，仅占期末公司应收账款余额的0.18%。并且，在 1年以上应收账款中，阳春市成梁房地产开发有限公司 0.72万元应收货款已于2017年1月3日收回；陆丰东海水暖店8.88万元应收货款已全额计提了坏账准备。
报告期内，公司销售可分为内销和外销：
内销客户信用政策：公司国内销售业务有直销与经销两种销售模式。其中，对于直销客户公司给予一定的信用账期，根据每个客户的具体情况，信用账期一般在30-120天左右，以月结30天为主；对于经销客户，公司一般采用“先款后货”和“货到付款”销售政策，其中，针对与公司合作时间长、信用评级高、经销规模大的经销客户，公司一般采用年中在固定垫货额度基础上的“货到付款”的月结模式，且于年底收回全部垫货额度，对于新开发的经销商，公司采用“先款后货”的结算模式。
外销客户信用政策：公司出口业务主要采用 TT模式、OA（赊销）模式及信用证模式三种结算模式，根据公司与客户的协议结果选用不同的结算模式。
TT模式下，采用销售款项30%左右预收款，余款在客户收到货物提单前(后)予以支付的即期模式，一般即期余款信用周期为 20-60天左右；OA（赊销）模式为货到付款销售模式，信用账期一般为 60-120天左右；信用证销售模式为公司收取进口方通过银行开具的买方即期信用证后发货的销售模式。针对外销收款风险，公司通过与中国信用保险公司签订信用担保合同以规避 TT及OA（赊销）外销结算模式的回款风险。
截至报告期末，公司 2014年末、2015年末应收账款前 10名客户回款金额
占其应收账款余额的比例均为100%，公司应收账款回收情况良好并与其信用政
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书策、结算周期以及现金流量项目相匹配。
（3）应收账款坏账准备计提充分
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策为：①对于单项金额100万元（含100万元）以上的应收账款，单独进行减值测试，计提坏账准备；②对于单项金额非重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按照账龄划分为若干组合，计提坏账准备。公司与同行业可比上市公司应收账款具体计提比例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||1年以内|1-2年||2-3年|3年以上|
||5%||10%|50%|||
||5%||10%|30%|||
||5%||10%|30%|||
||5%||10%|50%|||
||5%||10%|30%|||

如上表所示，公司坏账准备计提比例与可比上市公司计提比例基本一致。在充分考虑应收账款的账龄结构、客户实力与信用等因素后，公司合理制定应收账款坏账准备的计提比例，制定的计提比例符合公司的实际情况及谨慎性原则（公司应收账款坏账准备计提情况及核销情况详见招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“13、资产减值准备及核销情况”）。
（4）应收账款集中度分析
报告期各期末，公司应收账款前5名客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||||
|序号|应收账款前五名|金额|占应收账款比例|账龄|与公司关系|
||美国Sundance Spas|866.80|16.19%|一年以内||
||美国 Watkins Manufacturing Corporation|534.44|9.98%|一年以内||
||美国CAL SPAS|314.60|5.88%|一年以内||
||佛山科勒有限公司|269.62|5.04%|一年以内||
||美国Strong Industries, Inc|248.02|4.63%|一年以内||
|||1,918.88|35.85%|||

2015年12月31日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|应收账款前五名|金额|占应收账款比例|账龄|与公司关系|
||美国Sundance Spas|644.26|13.80%|一年以内||
||法国Aqua Consult Industrie Service|464.40|9.94%|一年以内||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|458.89|9.83%|一年以内||
||墨西哥As Maquila Mexico S De Rl De Cv|254.76|5.46%|一年以内||
||佛山科勒有限公司|206.80|4.43%|一年以内||
|||2,029.11|43.45%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|序号|应收账款前五名|金额|占应收账款比例|账龄|与公司关系|
||美国Sundance Spas|847.51|17.24%|一年以内||
||美国Watkins Manufacturing Corporation|619.25|12.60%|一年以内||
||佛山科勒有限公司|428.92|8.73%|一年以内||
||法国Aqua Consult Industrie Service|216.56|4.41%|一年以内||
||法国Wilo Salmson France Sas|209.82|4.27%|一年以内||
|||2,322.06|47.24%|-||

注：应收账款中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
从公司客户结构看，报告期内公司客户较为分散，公司前5名应收账款客户主要为外销客户，账龄均在一年以内，上述客户除美国 Strong Industries Inc和美国CALSPAS为2015新增客户外，其余均为公司多年合作客户，其欠款均处于正常的货款结算周期内且回款良好。报告期内，公司客户回款正常，资信良好，发生坏账的可能性较小。
第一，报告期内，公司主要客户美国 SundanceSpas、美国 Watkins ManufacturingCorporation、佛山科勒有限公司各年销售收入和应收账款均在前10名客户中，主要应收账款客户与主要销售客户相匹配。
第二，报告期内，销售收入前 10名客户中深圳市正广象五金有限公司、济南诚进环保科技有限公司、深圳市三和鹏城五金机电有限公司等国内经销商客户，一般采用年中在固定垫货额度基础上的“先货后款”的月结模式，且于年底收回全部垫货款项，年末一般不会产生应收账款余额。
第三，对于采用赊销方式结算的客户，一般情况下外销客户的信用账期长于内销客户的信用账期，因此外销客户在应收账款前十名客户中所占比例高于在收
入前十名中所占比例。
（5）应收账款周转次数分析
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||2016年度||2015年度|2014年度|
||8.86||10.43|||
||3.43||4.99|||
||3.05||2.56|||
||5.80||5.56|||
||5.29||5.89|||
||16.27||15.97|||

报告期内，公司平均信用账期较短，应收账款周转率远高于同行业上市公司平均水平，公司销售获取现金能力较强，表明公司客户质量较高及应收账款管理水平较高。报告期内，公司应收账款周转率略有下降，主要系外销业务增长较快，导致平均信用账期有所提高所致。
（6）各期末应收账款余额的配比关系及延长信用账期情况
①应收账款余额配比关系
报告期内，各期应收账款期末余额与当期收入确认金额、结算方式、信用账期情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年||2015年|2014年|
||5,352.43||4,669.95|||
||81,523.35||76,517.63|||
||6.57%||6.10%|||
||0-120天||0-120天|||
||22.13||22.54|||

注：结算方式均为银行转账、票据
2013年末、2014年末、2015年末未完合同均于次年完成。各期末应收账款余额均由已确认收入合同形成，与未完成订单无关联。
2014年至 2016年，公司期末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
6.60%、6.10%和6.57%，占比较低且波动幅度较小，相对于营业收入水平而言，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司应收账款规模较低，表明公司销售回款水平良好，主要系公司客户质量较高及制定的销售信用政策执行较好所致。2015年，公司期末应收账款未随当年销售收入的增加而增多，主要因公司当年加强应收账款回收的管理工作，使当年应收账款回收增快所致。2016年末，公司应收账款占营业收入的比例较2015年有所提高，主要因当年公司延长了外销大客户美国 Sundance Spas和美国 Roda Llp的信用账期。
2014年至 2016年，公司各期应收账款周转天数分别为 20.5天、22.54天和22.13天，与应收账款信用账期相匹配。
②2016年度外销客户信用账期延长情况
公司给予外销客户的信用账期均由交易双方在签订合同前谈判确定。2016年上半年，公司长期外销大客户美国 SundanceSpas、美国 RODA LLP要求公司提高付款信用账期，考虑该等客户与公司合作年限较长、交易金额较大、回款情况良好，经公司与该等客户协商沟通，在中国信用保险公司确认该客户保险额度的基础上，适度提高该客户的信用账期，符合商业惯例。
2015年和2016年主要应收账款客户的销售收入、应收账款的对比情况如下：单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||销售收入||期末应收账款余额||信用账期||
|序号|客户名称|||||||
|||2015年|2016年|2015年|2016年|2015年|2016年|
||美国Sundance Spas|4,061.34|4,224.20|644.26|866.80|90天||
||美国Watkins ManufacturingCorporation|2,172.01|2,800.49|458.89|534.44|80天||
||美国CAL SPAS|213.95|730.27|182.87|314.60|90天||
||佛山科勒有限公司|1,002.23|1,224.80|206.80|269.62|60天||
||美国RODA LLP|493.42|751.43|165.41|236.87|60天||
||法 国 AQUA CONSULTINDUSTRIE SERVICE|1,715.49|1,106.96|464.40|201.61|120天||
||德国 WILO SE（含法国WILO SALMSONFRANCE SAS）|1,172.51|1,194.18|156.02|178.34|60天||

由上表可看出，报告期内，公司主要客户美国 Sundance Spas于2016年与公
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书司协商增加了信用账期，信用账期由90天延长至120天；美国 RODA LLP也于 2016年增加了信用期限，由 60天延长至 90天。受此影响，2016年公司向美国 SundanceSpas、美国 RODA LLP销售收入分别环比增长4.01%和52.29%，期末应收账款分别环比增加了34.54%和43.20%，期末应收账款的变动趋势与客户信用账期变动趋势一致。
4、预付款项
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末|||2015年末||||2014年末||
|账龄结构|||||||||||
|||余额||比例|余额||比例||余额|比例|
||1,744.57||99.85%||1,342.21|99.80%||1,490.20|||
||-||-||1.76|0.13%||22.86|||
||1.63||0.09%||0.95|0.07%||0.65|||
||0.95||0.06%||-|-||1.54|||
||1,747.15||100.00%||1,344.91|100.00%||1,515.26|||

报告期内，公司预付账款金额较小，随着业务增长，各期末预付账款余额有所波动，公司各期末预付账款主要是预付供应商货款等。
2016年末，预付账款余额前五名情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|预付账款前五名|金额|占比|账龄|与公司关系|
||佛山市顺德区顺戈钢铁贸易有限公司|694.50|39.75%|1年以内||
||阳春市友联泵业有限公司|276.95|15.85%|1年以内||
||佛山市利迅达不锈钢有限公司|226.91|12.99%|1年以内||
||浦项(佛山)钢材加工有限公司|98.99|5.67%|1年以内||
||台州市健昌五金制造有限公司|89.19|5.10%|1年以内||
|||1,386.54|79.36%|||

注：预付账款中不存在持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
5、其他应收款
（1）其他应收款变动及账龄情况分析
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 287.65万元、120.46万元
和91.11万元，占当期期末资产总额的比例较低，分别为0.47%、0.18%和0.13%。
报告期内，公司各期末其他应收款余额按性质分类如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||-|-||
||71.17|52.71||
||7.53|44.92||
||23.45|42.57||
||102.15|140.20||

 2015年末，其他应收款余额较 2014年末下降212.56万元，主要系公司收回单位往来款以及出口退税款所致，2015年末其他应收款余额中主要包括员工业务备用金、固定资产清理收入、房屋租金及各类保证金等。
2016年末，其他应收款余额较 2015年末下降了 38.05万元，主要系公司加强资金管理，本期末员工备用金减少所致。
报告期各期末，公司其他应收款账龄明细情况如下所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||2014年末||
|账龄结构|||||||
||余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||73.44|71.90%|126.80|90.44%|245.95||
||23.71|23.21%|-|-|60.00||
||-|-|-|-|-||
||5.00|4.89%|13.40|9.56%|46.81||
||102.15|100.00%|140.20|100.00%|352.76||

截止 2016年末，公司1年以内其他应收款占比71.90%，3年以上的其他应收款为阳春市春威有限公司往来款 5.00万元。报告期内，公司均严格按照坏账政策计提了坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）其他应收款中单位往来款分析
公司其他应收款中的单位往来款多为预付的检测费用、销售旧设备款项等非与主营业务相关的其他往来款项，应计入“其他应收款”中核算。报告期各期末，公司其他应收款中的主要单位往来款具体情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||||||||
|||||||||占其他应收款|坏账准|
|单位名称||产生原因||期末余额||账龄||期末余额合计|备期末|
|||||||||数的比例(%)|余额|
||销售旧设备款||17.27||1-2年||16.91%|||
||预付检测费||15.79||1-2年||15.46%|||
||向地方财政局缴纳墙体材料专项基金||13.45||1年以内||13.17%|||
||预存通讯费||9.32||1年以内||9.12%|||
||预付认证费||5.64||1年以内||5.52%|||
||||61.47||-||60.18%|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日||||||||||
|||||||||占其他应收款|坏账准|
|单位名称||产生原因||期末余额||账龄||期末余额合计|备期末|
|||||||||数的比例(%)|余额|
||销售旧设备款||26.27||1年以内||18.74%|||
||预付检测费||8.09||1年以内||5.77%|||
||向地方财政局缴纳的墙体材料专项基金和散装水泥专项基金||7.22||1年以内||5.15%|||
||预付展会费||6.74||1年以内||4.80%|||
||质量保证金||5.00||1年以内||3.57%|||
||||53.31||-||38.02%|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||||||
|||||||||占其他应收款|坏账准|
|单位名称||产生原因||期末余额||账龄||期末余额合计|备期末|
|||||||||数的比例(%)|余额|
||模具保证金||60.00||1-2年||17.01%|||
||预付员工培训||31.10||1年以内||8.82%|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|费||||
|模具保证金|26.37|5年以上|7.48%|
|销售旧设备款|26.27|1年以内|7.45%|
|预付认证费|8.74|1年以内|2.48%|
||152.49|-|43.23%|

6、存货
为保证公司生产经营稳定性，公司根据年末制定的销售计划及生产计划，保持一定规模的原辅材料储备和产品库存，公司存货规模与公司生产特点密切相关，存货在总资产中的比例总体呈下降趋势。报告期各期末，公司存货占总资产的比例分别为35.79%、26.63%和26.72%，报告期各期末存货余额构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2016年末||2015年末||2014年末||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
||5,692.09|31.04%|5,892.71|33.54%|6,698.38||
||5,399.22|29.44%|4,872.49|27.73%|6,587.53||
||3,845.88|20.97%|3,825.89|21.78%|4,728.57||
||3,401.91|18.55%|2,977.29|16.95%|4,040.53||
||18,339.10|100.00%|17,568.38|100.00%|22,055.02||
||26.72%|-|26.63%|-|35.79%||

（1）存货余额变动分析
从存货构成来看，原材料、在产品及自制半成品、委托加工物资和库存商品是公司存货的构成项目，报告期内，公司期末存货余额主要项目变动原因如下：①原材料
公司原材料主要包括漆包线、铸铁件、铝材制品、不锈钢、外购部分电机及轴承等其他配件或包装物。公司销售成本中，材料成本是最主要成本，材料成本
占比约为85%左右。公司原材料余额较大的主要原因：一是公司出于市场竞争需
要，卫浴泵、不锈钢泵等主营业务产品在进行适配性设计、生产的同时需要保证
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书交货的及时性，需要公司保持较高水平的原材料备货量以保证生产需要；二是民用离心泵原材料种类众多，且公司地处粤西偏远地区，物流运输不便，生产所需的各类原材料安全储备量较大；三是主要原材料不锈钢、漆包线、铝锭制品等单位价格较高，导致公司原材料存货余额较大。
报告期内，公司原材料期末余额分别为 6,698.38万元、5,892.71万元和 5,692.09万元，呈逐年下降态势，由于 2015年度以来不锈钢、漆包线等原材料市场价格呈下降态势，因此，材料单价下降是公司原材料余额下降的主要原因。
②在产品及委托加工物资
公司产品生产工序较多，每道工序均存在在产品，委托加工材料系核算公司委托周边外部企业加工零部件而提供的原材料，主要包括硅钢、铝锭及塑料等。
另外，根据当年实际销售情况，公司一般会储备一定量的半成品以提高生产效率。
报告期内，每年末在产品及委托加工材料余额的变化主要是公司管理层参考公司订单及市场需求，进行合理生产计划所致。
报告期各期末，公司在产品和委托加工物资合计分别为 8,769.10万元、6,803.18万元和7,247.78万元，2014年度在产品、自制半成品及委托加工物资余额较高的原因主要系随着民用离心泵产品销售持续增长，公司根据市场需求和生产计划，加大在产品及委托加工材料等中间环节投入所致；2015年末，在产品、自制半成品及委托加工物资余额较上年有所下降，系因大宗原材料价格呈下降趋势，公司为控制产品成本减少生产计划投入量所致；2016年末公司在产品、自制半成品及委托加工物资余额较 2015年末余额变动较小。
报告期各期末，公司存货中委托加工物资分别为 4,040.53万元、2,977.29万元和3,401.91万元，占存货余额的比例分别为18.32%、16.95%和18.55%，与可比上市公司相比，公司委托加工物资余额占存货的比重较高。主要原因如下：
第一，公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，周边成规模的零部件配套厂商较少。从保证委托加工的零部件质量及降低原材料采购成本综合考虑，零部件加工环节更多地采用公司统一提供原材料委托周边加工企业生产模式，尽管降低了零部件采购单价及保证零部件的质量，但导致了库存的委托加工物资较多。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第二，出于节省仓储成本的考虑，公司部分原材料采用在委托加工商处备货的方式储存。即公司委托厂商加工硅钢、铝锭等材料，加工完成后由委托加工厂商进行仓储管理，待公司使用该批材料前通知委托加工厂商发货。因此，公司委托加工材料周转较慢，亦期末委托加工物资余额较大。
③库存商品
库存商品为公司已完成全部生产流程及按规定标准检验合格可供销售的民用离心泵产品，报告期各期末，库存商品占存货比重分别为29.87%、27.73%和31.04%。公司主要采用“按订单生产”辅以“安全库存”的模式组织生产，随着公司业务增长，公司期末库存商品余额波动处于正常水平。报告期各期末产成品余额与发出商品匹配关系如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货种类||2016年末||2015年末|2014年末|
||5,399.22||4,872.49|||
||2,518.14||2,120.45|||
||46.64%||43.52%|||

 2015年末，库存商品余额较上年下降的主要原因是 2015年度产销率较高所致，2015年度产销率为101.90%，2016年末库存商品余额较2015年末略有增长。
总体来看，报告期内公司存货波动主要是公司根据市场需求及生产计划进行原材料采购、生产引起的正常波动，公司存货整体处于正常水平，存货管理较好。
（2）存货管理、核算制度及存货质量分析
①存货采购制度：公司“多订单、小批量”的营销模式以及民用离心泵产品生产环节多的特点，决定了公司需要保持较高的存货库存。为加强公司存货管理，在生产经营过程中公司逐步完善了采购管理制度和库存管理制度，为提高公司整体经营效益，降低采购成本，保证生产供应，结合公司生产所需漆包线、不锈钢及硅钢片等大宗原材料市场价格波动较大的特点，公司物资采购分为日常采购及储备采购两种形式，其中，日常采购计划由生产部根据生产计划及物控中心实际库存情况编制采购计划，经主管副总经理最终审批后交付供应部执行；储备
采购由供应部根据大宗原材料市场价格的变化编制采购计划，经总经理最终审批
后，供应部执行采购业务。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书采购员根据审批后的采购计划，对比多家供应商报价、质量等因素，分别经由供应部经理、主管副总经理审批（大宗原材料采购总经理作为最后审批人）后实施。公司建立了严格的供应商评定控制程序，主要包括供应商市场初选、供应商产品检测、产品试用、供应商现场考察、合格供应商档案建立及对合格供应商定期评定等环节，以此保证供应商及时提供质量合格的产品。针对公司“多订单、小批量”的经营模式，公司通过制定合理的原材料安全库存量并对存货质量进行严格控制，在有效保障原材料充足、及时供应的同时，合理降低原材料采购成本，减少库存积压和储存风险。
②库存管理制度及成本核算制度：在原材料入库时，品检部对所购货物或劳务等品种、规格、数量、质量和其他相关内容进行验收，并出具质量反馈单。
验收人员对验收过程中发现的异常情况，会立即通知供应部门沟通处置，不合格的原材料将由供应部门退回经销商；验收合格的原材料，物控中心管理员将货物入库，填制一式三联入库单。公司建立了严格的存货出入库管理制度，保证存货出入库单据填制与复核职责分离；财务人员收到存货出入库单据后，根据存货出入库单据编制成本核算表并形成记账凭证，保证生产成本核算及存货出入库记录核算真实、准确和完整。另外，物控中心管理员按规定月末进行存货盘点，编制盘点记录，盘点记录存入电子档，对于成品仓库每天查看核对，保证成品实际数量与记录一致；年末及半年末盘点原则上应采取全面盘点方式，公司由总经理、分管领导和财务部门组成盘点领导小组，由公司对存货进行全面实地盘点，存货盘点出现差异经物控中心管理员、财务部材料记账员和会计主管复核后及时调整入账。
公司存货计价采用全月一次加权平均法，且年末对存货进行减值测试，若存在存货可变现净值低于账面金额的迹象，由公司总经理和财务总监审批后，财务部对该部分存货计提跌价准备。报告期内，公司存货中各明细科目物资均未出现可变现净值低于账面金额的迹象，不存在需计提存货跌价准备的情况。
公司建立了严格的存货管理制度、成本核算制度及期末存货减值测试会计制度，并能够严格执行，保证了公司存货余额在数量及计价两方面的真实性、准确性及完整性。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（3）存货周转次数分析
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||2016年度||2015年度|2014年度|
||4.13||3.85|||
||3.17||3.17|||
||15.75||8.32|||
||3.53||3.67|||
||6.65||4.75|||
||3.11||2.84|||

注：利欧股份（002131）2014年度及2015年度存货周转率较高的原因系其主营业务包含互联网服务业务，主营业务的变化导致其存货周转率较高。
报告期内，公司存货周转率呈上升态势，但略低于同行业专业民用水泵类上市公司，主要原因分析如下：
①生产模式以及交货及时性需要公司维持较高的存货水平
公司主要产品民用离心泵作为客户产品的配套零部件，公司供货的及时性直接关系下游客户产品生产的连续性；同时，公司出于市场竞争需要，根据客户订单进行适配性设计、生产，以满足客户个性化要求，从而增加了产品种类、规格的数量，并对生产组织水平提出了更高的要求。报告期内，公司以适配性设计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例约为65%左右。从原材料及在产品角度来看，公司生产组织主要采用“按订单生产”与“安全库存”相结合的生产模式，一方面提前预备一定数量、种类的原材料及半成品等，根据公司收到的订单及时组织适配性设计、生产；另一方面对于能够实现标准化的部分产成品、半成品及零部件根据销售预测，组织生产安全库存。从库存商品角度来看，一方面，报告期内库存商品中发出商品占比较高，各期末发出商品占库存商品余额的比重分别为42.31%、43.52%和46.64%；另一方面，报告期内公司产销率保持在较高水平，较高的产销水平需要公司保持一定规模的库存商品。
因此，公司的生产模式及较高的产销率水平需要发行人保持较高的原材料、
半成品及产成品的库存水平以保证交货的及时性，进而保证主要客户的稳定以及
新客户的拓展。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书②产品类型的多样性要求公司保持较高的存货水平
公司产品涵盖了通用泵、不锈钢泵以及塑料卫浴泵等类型的民用离心泵产品。其中，公司不锈钢泵产品与中金环境水泵产品结构类似，通用泵产品与新界泵业及利欧股份水泵产品结构类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品尚未有同行业上市公司生产，与同行业上市公司比较，公司民用离心泵产品类型及型号较多，需要公司根据不同类型及型号民用离心泵产品的客户需求，保持一定规模的原材料、半成品及库存商品。因此，公司存货库存水平较高。
③地域特征需要公司加大存货库存水平
公司地处广东西部山区，地理位置较为偏僻，距离大宗原材料集散中心较远，从原材料运费角度来看，批量采购将有效降低材料的单位采购成本，因此，公司保持较高的原材料库存水平，一方面可以满足生产及时性要求，另一方面将有效的降低公司采购成本。
综上，报告期内，公司存货余额较高，存货周转率低于同行业上市公司是上述因素共同作用的结果。
7、其他流动资产
报告期内，公司其他流动资产构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||22,600.00||28,000.00|||
||14.99||16.38|||
||327.31||-|||
||-||54.56|||
||380.19||309.43|||
||23,322.49||28,380.38|||

报告期各期末，公司其他流动资产主要包括银行理财产品、待抵扣进项税、留抵进项税以及上市中介费用等。其中，待抵扣进项税为外购原材料暂估入账形
成，因公司在年末购买的少量原材料所获得的增值税发票尚未在税务系统完成认
证，而形成的待抵扣进项税额。2014年至2016年，公司年末待抵扣进项税额分
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书别为 277.25万元、16.38万元和 14.99万元。留抵进项税系公司产品销售出口比例较高，导致销项税额少于原材料采购形成的进项税额所致；预缴所得税为本年度季度预缴所得税时多缴纳的所得税金额；银行理财产品余额系公司为提高资金使用效率购置短期银行理财产品及货币基金所致，公司利用闲置资金购置银行理财产品及货币基金，有效的提高了资金收益水平。
报告期内，公司购买理财产品的资金全部为自有资金，公司报告期内购买理财产品为短期保本型银行理财和可即时赎回货币基金，各个期末余额均为保本型银行理财。公司购买理财产品期限最长为182天，或为可即时赎回的无期限产品。
公司上述交易均在“其他流动资产”核算，相应投资收入计入“投资收益”，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8、长期股权投资
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2016年12月31日|
|被投资单位名称|持股比例|表决权比例|初始投资成本||
|||||余额|
||20%|20%|600.00||

截至报告期末，公司持有兴业小额20%股权，公司采用权益法核算。报告期内，公司长期股权投资的投资收益分别为23.70万元、-86.11万元和-172.45万元。
9、固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值构成如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||2014年末||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||5,307.15|54.82%|3,801.60|60.64%|2,950.74||
||4,052.64|41.86%|2,216.60|35.36%|2,002.63||
||222.95|2.30%|181.78|2.90%|284.17||
||97.92|1.01%|69.45|1.11%|65.83||
||9,680.65|100.00%|6,269.43|100.00%|5,303.35||

报告期内，由于公司生产规模不断扩大，各项业务不断发展，公司固定资产
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书逐年增加，主要是房屋建筑物及机器设备增加所致，与公司报告期内扩大产能增加资本性支出的情形一致。2016年末，公司固定资产净值较 2015年末增加了3,411.22万元，主要系公司本期全自动化仓储系统工程建成转固，本期房屋建筑物和机器设备净值增加所致。
报告期内，公司各期固定资产计提的折旧额分别为 656.70万元、706.76万元和 917.39万元。公司拥有的固定资产均为正常生产经营所必须的资产，资产状态良好。截至报告期末，综合成新率（固定资产净额/固定资产原值）为65.62%。
报告期内，公司不存在重大不良固定资产及固定资产设置抵押的情形，不存在计提固定资产减值准备的情形。
10、在建工程
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||427.53||1,412.12|||
||2,717.25||224.38|||
||3,144.78||1,208.97|||
||-||-|||
||-||427.53|||

注：本期其他减少金额主要系指不符合结转固定资产条件，而转入管理费用中维修费的金额，以及工程结算与预转固定资产差额。
为持续扩大经营规模、优化调整产品结构，公司在报告期内持续进行了固定资产投资。
报告期内，在建工程项目主要包括三层钢构简易车间、通道覆盖、站港（6、7、8）车间、电机装配车间、不锈钢泵车间、能效综合楼、全自动化仓储系统工程及水泵装配线等，在建工程不存在计提减值准备情况。截止 2016年 12月 31日，公司无在建工程。
11、无形资产
报告期各期末，无形资产账面价值如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|736.73||91.05%||755.55||90.24%||774.36|||
|60.48||7.47%||68.92||8.23%||77.36|||
|11.93||1.47%||12.78||1.53%||13.63|||
|809.14||100.00%||837.24||100.00%||865.35|||

报告期内，公司无形资产为土地使用权、购置的设计管理软件及专利权等，各期摊销金额分别为17.87万元、28.11万元和28.11万元，除正常摊销外，公司无形资产未发生减值及抵押等情形。
12、长期待摊费用
2015年度，公司新增长期待摊费用385.67万元，2016年新增长期待摊费用 51.73万元，均为公司能效试验综合楼装修费用，2015年度及 2016年度摊销额分别为32.14万元和138.62万元，2016年12月31日余额为266.64万元。
13、资产减值准备及核销情况
公司制订了切实可行的资产减值准备计提政策，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了资产减值准备。报告期内，公司对应收账款及其他应收款计提了坏账准备，除此外，公司拥有的其他资产不存在减值情形，未计提减值准备。报告期内资产减值准备情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期减少额||||
|期限||减值项目||期初余额||本期计提|||||期末余额|
|||||||||转回||转销||
||应收账款坏账准备||249.94||40.70||-||16.21|||
||其他应收款坏账准备||19.74||-8.69||-||-|||
||合计||269.68||32.01||-||16.21|||
||应收账款坏账准备||262.86||-12.92||-||-|||
||其他应收款坏账准备||65.11||-19.00||-||26.37|||
||合计||327.97||-31.92||-||26.37|||
||应收账款坏账准备||193.20||69.66||-||-|||
||其他应收款坏账准备||167.76||-64.00||-||38.65|||
||合计||360.96||5.66||-||38.65|||

期内，公司核销的往来款项均与公司无关联关系。除此之外，报告期内公司不存在前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大且在报告期内转回的情形。
14、递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产构成情况如下：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年末||||2015年末|||2014年末||
|项目|||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
||42.82||100.00%||40.45||100.00%||49.20||
||-||-||-||-||155.39||
||42.82||100.00%||40.45||100.00%||204.59||

公司根据资产的计税基础与其账面价值的差异确认递延所得税资产，报告期各期末，公司可抵扣暂时性差异分别为 1,363.92万元、269.68万元和 285.47万元，值准备形成的递延所得税资产为应收账款及其他应收款按照会计政策计提的坏账准备造成计税基础与账面价值的差异；应付职工薪酬形成的递延所得税资产为公司期末计提职工薪酬及奖金造成计税基础与账面价值的差异所致。
15、其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
||475.44|939.75||
||475.44|939.75||

报告期内，公司其他非流动资产为预付的购置设备款。报告期各期末预付设备款主要为公司购置的生产设备未完成验收或未到货所致。
综上所述，公司的资产总额随着公司业务增长逐年增加，资产质量良好，结
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书构合理，符合行业及公司的实际情况。公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备计提充分合理。
（二）负债构成及变动分析
报告期各期末，公司负债主要为流动负债。报告期内，公司负债构成情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||2014年末||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||5,291.23|50.42%|3,717.18|44.64%|4,484.17||
||1,886.30|17.97%|1,408.56|16.91%|1,395.41||
||1,512.83|14.41%|1,297.97|15.59%|1,270.95||
||486.41|4.63%|612.77|7.36%|414.85||
||13.54|0.13%|12.71|0.15%|5.96||
||269.91|2.57%|239.63|2.88%|368.87||
||9,460.22|90.14%|7,288.83|87.52%|7,940.21||
||1,017.53|9.70%|1,033.77|12.41%|163.25||
||17.19|0.16%|5.18|0.06%|||
||1,034.73|9.86%|1,038.95|12.48%|163.25||
||10,494.95|100.00%|8,327.77|100.00%|8,103.46||

报告期内，公司负债整体结构保持稳定，负债主要体现为流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为97.99%、87.52%和90.14%，流动负债结构变化较小，其中2015年末及2016年末非流动负债占比有所增长的原因主要是政府补贴增加导致递延收益增长所致。公司负债主要为结算形成，报告期各期末，应付账款及预收账款合计占总负债比例分别为72.56%、61.55%和68.39%。
报告期内，随着经营规模扩大及盈利能力的提高，公司负债规模变动较小，表明公司经营状况良好，偿债能力较强。
公司负债主要项目如下：
1、应付账款
报告期各期末，公司应付账款占负债总额的比重分别为55.34%、44.64%和
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书50.42%，为公司负债的主要科目。
报告期内，公司各期末应付账款账龄情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||2014年末||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||5,238.29|99.00%|3,552.07|95.56%|4,407.39||
||30.79|0.58%|152.52|4.10%|76.05||
||21.58|0.41%|12.03|0.32%|0.72||
||0.56|0.01%|0.56|0.02%|||
||5,291.23|100.00%|3,717.18|100.00%|4,484.17||

由于公司良好的商业信用，长期以来公司与供应商建立了较好的合作关系，信用付款周期稳定，供应链体系良好。
报告期内，公司应付账款余额均系正常生产经营活动发生的业务往来形成，主要是采购漆包线、铝材、塑料等原辅材料、委托加工费用、采购设备及模具等尚未支付的款项。报告期内各期末，公司应付账款余额随各年采购总额的变动而波动。
2016年12月末，公司应付账款前5名客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日||||||
|序号|应付账款前五名|金额|占比|性质|与本公司关系|
||广东金雁电工科技股份有限公司|588.96|11.13%|材料供应商||
||天恒达电工科技股份有限公司|384.10|7.26%|材料供应商||
||嘉禾福顺机械实业有限公司|257.48|4.87%|材料供应商||
||韶关市泰铭压铸有限公司|224.47|4.24%|材料供应商||
||佛山市顺德区胜业电气有限公司|151.14|2.86%|材料供应商||
|||1,606.15|30.36%|||

报告期内各期末，公司供应商前五名客户与公司均不存在关联关系，亦不存在公司业务依赖供应商的情况。
2、预收款项
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期各期末，公司预收款项均为执行与客户签订产品销售合同形成的预收款项。报告期内，预收款项余额的波动系公司业务正常变化所致。
报告期内，公司各期末预收款项账龄情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年末||2015年末||2014年末||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,845.40|97.83%|1,367.49|97.08%|1,361.38||
||10.90|0.58%|13.32|0.95%|7.70||
||5.33|0.28%|3.56|0.25%|2.12||
||24.67|1.31%|24.19|1.72%|24.22||
||1,886.30|100.00%|1,408.56|100.00%|1,395.41||

报告期内，公司各期末不存在大额的账龄超过 1年的预收款项。2016年 12月末，公司预收账款前5名客户情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日||||||
|序号|预收款项前五名|金额|占比|性质|与公司关系|
||西班牙PROINDECSA LTD.|77.26|4.10%|客户||
||青岛金利五矿进出口有限公司|47.97|2.54%|客户||
||墨西哥INDUSTRIAS VERTEX SA|45.24|2.40%|客户||
||天津港保税区伊润国际贸易有限公司|42.14|2.23%|客户||
||俄罗斯Hydrostandart LLC RUSSIANFEDERASION|35.73|1.89%|客户||
|||248.34|13.17%|||

3、应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬构成明细情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||1,294.55||1,079.69|||
||218.28||218.28|||
||1,512.83||1,297.97|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司应付职工薪酬发生额逐年增高，各期末应付职工薪酬余额主要是各期末应付工资及奖金等。报告期内，由于公司销售规模的增长，工作效率的提高及盈利水平的提升，按公司薪酬管理制度已计提尚未发放的工资余额也随之增加。
4、应交税费
报告期各期末，应交税费构成明细情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税项||2016年末||2015年末|2014年末|
||365.66||1.79|||
||41.40||453.74|||
||0.61||0.61|||
||42.91||72.16|||
||-||-|||
||4.84||3.44|||
||30.65||51.54|||
||0.34||29.49|||
||486.41||612.77|||

报告期内，应交税费的变动主要系应交企业所得税变动及增值税所致。其他地方基金及税金主要是地方基金、房产税及土地使用税等。由于公司出口业务比重较大，应交增值税核算及构成情况见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产构成及变动分析”之“8、其他流动资产”。
5、其他应付款
报告期内，公司各期末其他应付款余额主要项目情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|税项||2016年末||2015年末|2014年末|
||240.69||218.52|||
||29.22||21.10|||
||269.91||239.63|||

 2014年末至2016年末，公司其他应付款预提费用主要包括正常业务计提的
运费、水电费及劳务费等，其他应付款中的其他项目包括各类押金及应付员工业
务垫款等。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书6、应付股利
报告期各期末，公司应付股利分别为 5.96万元、12.71万元和 13.54万元，均为公司发放的股利，由于无法联系股东故尚未支付所致。
7、递延收益
公司递延收益均为政府补助形成与资产及收益相关的递延收益，具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年末||2015年末|2014年末|
||-||6.00|||
||5.75||13.75|||
||3.50||6.50|||
||80.00||100.00|||
||160.00||180.00|||
||218.33||361.67|||
||274.55||365.85|||
||275.40||-|||
||1,017.53||1,033.77|||

公司科技兴贸专项基金系阳春市财政局 2005年 12月根据春财工〔2005〕1号《关于拨付 2005年省财政扶持中小企业发展专项资金技术改造项目资金的通知》拨付的60万元专项基金，属于与资产相关的政府补助，公司分10年摊销转入营业外收入；
公司挖潜改造资金系阳春市财政局 2007年 1月根据广东省财政厅、广东省经济贸易委员会粤经贸技改〔2006〕842号《关于下达 2006年省财政企业挖潜改造以奖代补技术改造项目计划的通知》，以及春财工〔2007〕5号《关于拨付2006年省级企业挖潜改造资金以奖代补技术改造项目资金的通知》拨付的80万元资金，属于与资产相关的政府补助，公司分10年摊销转入营业外收入；
2007年优化机电和高新技术产品进出口结构资金系阳江市财政局 2008年 2
月根据阳财外〔2007〕56号《关于拨付2007年度优化机电和高新技术产品进出
口结构资金的通知》拨付的 30万元资金，属于与资产相关的政府补助，公司分
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书10年摊销转入营业外收入；
2011年度省级企业技术中心专项资金系阳春市财政局2011年1月根据春财工〔2011〕16号《关于拨付省级企业技术中心专项资金的通知》拨付的专项资金200.00万元，属于与资产相关的政府补助，公司分10年摊销转入营业外收入；
2014年省级产业结构调整专项资金系阳春市财政局2015年3月根据阳春市财政局春财工〔2015〕8号《关于拨付 2014年省级产业结构调整专项资金的通知》拨付200.00万元，公司分10年摊销转入营业外收入；
2015年省级信息产业发展专项资金系阳春市财政局2015年6月根据阳春市财政局春财工〔2015〕31号《关于拨付2015年省级产业信息发展专项资金的通知》拨付 500.00万元，其中与资产及收益相关的专项资金分别为 100.00万元和400.00万元；
2015年应用型科技研发专项资金系阳春市财政局根据春财教〔2015〕67号《关于拨付2015年应用型科技研发专项资金的通知》拨付500.00万元，其中与资产及收益相关的专项资金分别为 323.00万元和177.00万元.；
2016年 3月，阳春市财政局根据阳春市财政局春财工〔2016〕13号《关于拨付 2015年阳江市（第一批）珠江西岸先进装备制造业发展专项资金（支持工作母机类制造业发展专题）的通知》拨付 306.00万元，属于与资产相关的政府补助，公司分10年摊销转入营业外收入。
8、递延所得税负债
2015年度及2016年度，由于固定资产加速折旧的会计核算及税务要求处理方法不同，形成应纳税暂时性差异分别为 34.55万元和 114.63万元，2015年末及2016年末递延所得税负债余额分别为5.18万元和17.19万元。
（三）偿债能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年末||2015年末|2014年末|
||15.30%||12.44%|||
||6.02||7.76|||
||4.09||5.35|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2016年||2015年|2014年|
||18,688.91||14,096.93|||
||-||-|||

报告期内，同行业上市公司偿债能力指标如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年12月31日||||2015年12月31日||||||2014年12月31日||||
|||||||||||||资产负债||||
|公司名称|资产负债率||流动|速动|资产负债率|||流动||速动||||流动|速动|
|||||||||||||率（母公||||
||（母公司）||比率|比率|（母公司）|||比率||比率||||比率|比率|
|||||||||||||司）||||
||31.61%||1.35|1.06|17.90%||1.91||1.27||20.19%||1.77|||
||36.10%||1.13|0.91|24.61%||1.48||1.25||24.81%||2.28|||
||16.76%||1.39|1.28|17.20%||1.74||1.56||34.64%||1.27|||
||14.09%||4.71|3.36|38.62%||1.50||0.94||29.87%||2.16|||
||24.64%||2.15|1.65|24.58%||1.66||1.26||27.38%||1.87|||
||15.30%||6.02|4.09|12.44%||7.76||5.35||13.15%||6.65|||

注：同行业上市公司数据来源于公开披露的定期报告。
1、资产负债率分析
报告期各期末，公司（母公司）资产负债率合理且呈逐年下降态势，公司长期偿债能力强，不存在较大的偿债压力。截至报告期末，公司（母公司）资产负债率15.30%。报告期内，公司（母公司）资产负债率较低的主要原因为随着主营业务收入的不断提高，公司盈利能力及所有者权益逐年增长。
从与可比上市公司比较来看，报告期内，公司（母公司）资产负债率低于上市公司同行业平均水平，另外，公司实现的息税折旧摊销前利润均处于较高水平且逐年增长，利息保障倍数与息税前利润指标均保持健康态势，表明公司具有较强的短期及长期偿债能力。
2、流动比率和速动比率分析
2014-2015年，公司流动比率随公司业务不断扩大而逐年提高，高于同行业上市公司，表明公司资产流动性、资产管理能力和短期偿债能力较强。公司速动
比率高于标准数值，也高于可比上市公司平均水平，表明公司财务状况良好，短
期偿债能力较强。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 2016年末，公司流动比率及速动比率较2015年末略有下降，主要系公司本年进行现金分红，支付分红款较 2015年增加7,268.42万元所致。
（四）资产周转效率分析
公司及可比上市公司资产周转效率指标如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|公司名称|应收账款|存货|应收账款|存货|应收账款|存货|
||周转率|周转率|周转率|周转率|周转率|周转率|
||8.86|4.13|10.43|3.85|12.48||
||3.43|3.17|4.99|3.17|10.58||
||3.05|15.75|2.56|8.32|2.54||
||5.80|3.53|5.56|3.67|6.82||
||5.29|6.65|5.89|4.75|8.11||
||16.27|3.11|15.97|2.84|17.56||

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。
1、应收账款周转率
2014-2016年度，公司应收账款周转率分别为17.56、15.97和16.27，尽管总体而言，由于公司业务的增长，应收账款周转率略有下降，但与同行业可比上市公司比较，公司应收账款周转率保持较高水平，表明公司拥有良好的应收账款回收能力和营运能力。
公司应收账款周转率较高主要得益于采用提供“多订单、小批量”差异化民用离心泵产品的经营模式，满足了客户产品配套的个性化需求，客户忠诚度较高，销售回款情况良好。
2、存货周转率
2014-2016年度，公司存货周转率分别为2.49、2.84和3.11，存货周转率保持稳中有升态势。与同行业可比上市公司比较，公司存货周转率略低，但与公司的生产经营模式及实际状况相匹配，具体原因请参见本节“一、财务状况分析”
之“（一）资产构成及变动分析”之“6、存货”之“（3）存货周转次数分析”。
二、盈利能力分析
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司营业收入和利润主要来源于各类民用离心泵产品的生产销售，报告期内，公司营业收入逐年增长，公司经营成果如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度|
|项目||||||
||金额|同比增幅|金额|同比增幅|金额|
||81,523.35|6.54%|76,517.63|2.79%||
||80,987.32|6.57%|75,995.25|3.07%||
||25,183.62|27.84%|19,698.84|-0.49%||
||16,846.68|32.29%|12,734.25|-4.36%||
||15,009.18|31.82%|11,386.33|-1.06%||

多年来，公司一直专注于民用离心泵的研发、生产及销售，坚持专业化思路，致力于优势民用离心泵产品并不断根据客户需求推出新型号产品。报告期内，公司执行稳健的市场开拓策略及采取灵活的经营生产模式，客户质量、数量及营业收入稳步增长。
（一）营业收入及其变化情况
1、营业收入确认标准
发行人的销售模式分为直销模式与经销模式。经销模式是指经销商买断产品后，在约定的区域内，自行销售和配送的一种销售模式；直销模式是指发行人自行开发销售渠道、维护终端客户，并按照终端客户的需求配送产品的销售模式。
直销模式与经销模式下的收入确认原则、时点、依据和方法相同。公司产品销售分为国内市场销售及国际市场销售，具体收入确认标准如下：
（1）收入确认的原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。
（2）收入确认的时点
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书A、内销收入确认时点
公司国内商品销售，公司发出货物、收到客户签署的收货单及与客户对账一致后，根据销售合同确认产品风险实际已发生转移后，开具销售发票确认商品销售收入。
B、外销收入确认时点
公司出口销售主要采取FOB、CIF和DDP三种交易方式。
在 FOB和 CIF两种交易方式下，公司在将货物装运完毕并办理相关装运手续后，与商品所有权有关的主要风险和报酬已经转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，同时亦满足销售收入确认的其他条件时确认销售收入。
在 DDP交易方式下，公司按照客户要求将货物装运至客户指定目的地后，与商品所有权有关的主要风险和报酬已经转移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的产品实施有效控制，同时亦满足销售收入确认的其他条件时确认销售收入。
（3）收入确认的依据和方法
公司收入全部为销售商品，依据开具的发票、销售出库单、合同、经客户签收的收货单、海关报关单、提单及船运记录等单据确认收入的实现。
2、主营业务收入变动分析
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|主营业务收入|80,987.32|99.34%|75,995.25|99.32%|73,730.85|99.04%|
|其他业务收入|536.03|0.66%|522.37|0.68%|711.01|0.96%|
|合计|81,523.35|100.00%|76,517.63|100.00%|74,441.86|100.00%|

图示如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司营业收入由主营业务收入和其他业务收入构成。报告期内，主营业务收入为公司营业收入的主要来源，占公司营业收入的比重在99.00%以上，公司主营业务收入来自于公司民用离心泵产品及配件销售。
其他业务收入主要为公司废品及废零部件等的销售收入，报告期内，公司其他业务收入占营业收入比重较小，且变动幅度不大。会计核算上在废品及废零部件销售完成时确认收入的实现，计入“营业收入-其他业务收入”。公司建立涉及废品保管、处置、放行等内控管理制度，并能够按照制度严格执行。报告期内， 2014年度废料及废零部件销售收入高于其他年度，系公司废料及废零部件主要是生产使用的硅钢片、不锈钢卷等的废弃边角料，回收利用价值高，市场回收价格变动较大，公司一般在判断市场回收价格较高时不定期出售，因此，各年度废料及废零部件收入出现一定波动。
2014-2016年度，公司主营业务突出，主营业务收入分别较上年同期增长17.94%、3.07%和6.57%，呈逐年增长态势。主营业务收入主要来源于民用离心泵产品的生产和销售，民用离心泵产品收入占主营业务收入的比重分别为98.16%、98.16%和97.86%。报告期内，公司主营业务收入总体呈现持续、稳定增长，公司主营业务的增长主要得益于：
（1）全球民用离心泵下游市场需求增长，公司主营业务收入稳步增加
民用离心泵产品属于国民经济中应用最为广泛的通用机械设备产品之一，随
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书着全球经济的发展以及民用离心泵制造工艺水平的不断进步，在水上康体、农田水利、污水处理、暖通空调、楼宇供水、环保节能、净水处理等越来越多的民用领域大量应用，民用离心泵的市场需求量巨大。发行人拥有二十多年民用离心泵制造经验，是国内民用离心泵规模最大的制造商之一，在行业内具有一定的市场地位，受益于民用离心泵全球市场需求逐年增长的影响，公司产品销售数量和销售收入稳步增加。
（2）采取“多订单、小批量”的经营模式，针对客户个性化需求提供差异化专用民用离心泵产品，在细分行业内高质量客户数量及其对公司民用离心泵产品的需求量逐年提高
公司始终坚持以客户需求为导向，针对塑料卫浴泵及不锈钢泵下游客户对专用民用离心泵差异化需求，通过专业的流体改流/增压设计等方式，为客户提供与其产品配套的专业民用离心泵产品，形成了“多订单、小批量”的经营模式。
此种生产经营模式下，尽管公司原材料及半成品的库存量较同行业上市公司有所增加，但经过多年的经营，随着公司高质量的客户资源增加，其对公司专业的适配性民用离心泵产品需求量逐年增长。报告期内，发行人以适配性设计、生产并销售的产品收入占主营业务收入比例达到65%左右，在卫浴、水上康体设施和工业清洗及配套领域，全球知名企业如美国Sundance、美国MASCO、美国美标（Americanstandard-us）、美国科勒（KOHLER）、法国 ACIS等均为公司长期客户；在暖通和给排水配套用泵、商业配套用民用离心泵以及建设工程水泵等民用离心泵领域，公司已为德国威乐、美国 ITT等国际一流水泵制造商提供ODM，由此公司民用离心泵产品的销量及销售收入逐年增长。
（3）公司民用离心泵产品种类丰富，产品质量及品牌优势不断提高，国外市场销售持续增长
报告期内，公司外销比例较高，随着产品种类不断丰富且已建立起良好的质量及品牌优势，公司民用离心泵产品持续受到国际客户的认可。公司设立以来，配合客户产品配套民用离心泵取得过欧洲CE、美国UL、RoHS，ETL、德国TUV、澳洲 SAA以及中国 3C等多项安全、卫生认证。报告期内，公司外销收入逐年增长，分别为 28,735.75万元、30.848.58万元和 36,026.51万元，同比分别增长
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书20.57%、7.35%和16.78%。
（4）加大国内市场开拓，增加营销网点，扩大了公司产品的销售市场
随着我国农村和城市居民生活水平的不断提高以及农村现代化、城市化不断加速，各行各业的市场规模、市场深度及应用技术均得到了长足的发展，由于民用离心泵在国民经济中涉及行业较多，因此民用离心泵的市场需求量、应用领域及技术更新速度始终保持稳定增长。为此，公司加大了国内市场的开拓力度，逐年增加营销网点，目前已在华南、华中大区设立了8个区域办事处以及近百个经销网点。2014-2016年度，公司内销收入报告期内分别为44,995.10万元、45,146.67万元和44,960.81，在国内市场销售收入保持平稳基础上，公司主要产品的销售结构变动较大，高毛利率的不锈钢泵增幅明显，2015及2016年度销售同比增幅分别为16.54%和22.58%，而低毛利率的通用泵销售出现下降，同比降幅分别为-1.01%和13.78%。
3、主要产品对主营业务收入变动影响分析
（1）各主要产品对主营业务收入增长额的贡献
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年较2015年度||2015年较2014年度||2014年度较2013年度||
|项目||占收入增长||占收入增长||占收入增长|
||收入增长额||收入增长额||收入增长额||
|||额比重||额比重||额比重|
|塑料卫浴泵|3,183.09|63.76%|-348.58|-15.39%|3,704.68|33.03%|
|通用泵|-2,295.03|-45.97%|175.61|7.76%|2,528.89|22.55%|
|不锈钢泵|3,766.08|75.44%|2,397.35|105.87%|4,975.65|44.37%|
|民用离心泵产|||||||
||4,654.14|93.23%|2,224.37|98.23%|11,209.21|99.95%|
|品小计|||||||
|零配件等|337.93|6.77%|40.04|1.77%|5.65|0.05%|
|主营业务收入|4,992.07|100.00%|2,264.40|100.00%|11,214.86|100.00%|

公司主营业务收入增长主要来源于公司民用离心泵产品销售的增长，其中， 2014年度不锈钢泵及塑料卫浴泵民用离心泵产品对主营业务收入增长贡献较大，分别为44.37%和33.03%；2015年度主营业务收入的增长主要为不锈钢泵产
品收入的增长，占当期收入增长额的105.87%；2016年度主营业务增长主要来源
于塑料卫浴泵及不锈钢泵的增长，占当期收入增长额的139.20%，而通用泵同比
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书下降明显，较上年同期减少 2,295.03万元，下降了11.50%，主要受2016年上半年房地产投资下滑及雨量较大影响，用于农业及房地产行业的通用泵销量出现下滑。
（2）主要产品售价及销量因素对主营业务收入增长的影响
报告期内，公司产品销售数量增长及销售结构的变化是公司营业收入增长的主要原因，民用离心泵产品销售数量分别为 226.39万台、237.59万台和 245.77万台，2015年度及 2016年度同比增长分别为4.95%和3.44%。公司民用离心泵产品主要包括塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵三大类，报告期内，民用离心泵产品的销量、销售结构及其平均售价如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|项目|数量||平均单价|数量||平均单价|数量||平均单价|
|||占比|||占比|||占比||
||（万台）||（元/台）|（万台）||（元/台）|（万台）||（元/台）|
|塑料卫浴泵||||||||||
||110.70|45.04%|307.53|101.86|42.87%|302.97|103.59|45.76%|301.27|
|系列||||||||||
|通用泵系列|80.68|32.83%|252.53|90.77|38.20%|249.74|84.04|37.12%|267.65|
|不锈钢泵系||||||||||
||54.39|22.13%|456.62|44.96|18.92%|468.65|38.75|17.12%|481.85|
|列||||||||||
|合计|245.77|100%|322.47|237.59|100%|313.98|226.39|100%|319.70|

报告期内，发行人产品平均价格总体保持平稳。发行人产品定价方式主要分两种：第一是标准化产品，此部分标准产品根据公司制定的《产品价目表》销售，公司标准化产品规格型号较为繁杂，不同规格型号的产品价格差异较大，截止2016年末，公司有超过4000个以上的各类规格型号的标准化水泵产品；第二是定制化产品，公司向配套客户销售的是满足其特定需求的水泵产品，公司采取成本加成方法报价，并通过双方具体议价方式确定产品销售价格。报告期内，产品平均价格总体保持平稳，公司具体产品价格根据具体经营策略、市场竞争程度、大宗原材料波动幅度及汇率波动等方面略有调整。
从具体产品分类来看，公司塑料卫浴泵系列产品主要为康体卫浴生产企业配套销售，作为国内主要的塑料卫浴泵厂商，公司在定价方面具有一定的主导权，
各期平均价格平稳；通用泵产品主要采用经销方式在国内销售，市场同类产品较
多，竞争激烈，为维持及提高市场份额，公司需要及时根据市场同类产品价格变
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书动情况予以调整，因此，通用泵产品各期平均价格波动较为明显；不锈钢泵系列产品报告期内平均产品价格略有下降，但毛利率逐年提高，主要系在平均成本下降基础上公司根据市场同类产品价格调整售价所致。
同行业上市公司的水泵产品规格型号众多，根据同行业上市公司公开资料显示，报告期内公司毛利率波动趋势及幅度与同行业上市公司基本一致，表明公司产品的平均价格与市场价格基本一致。
公司民用离心泵产品平均售价、销量变化对生产经营的影响如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度较2015年度|||||
|项目||||平均售价变动影响||销量变化影响|
|||收入增长总额|||||
|||||收入增长||收入增长|
|塑料卫浴泵|3,183.09||504.83||2,678.26||
|通用泵|-2,295.03||224.87||-2,519.89||
|不锈钢泵|3,766.08||-653.98||4,420.06||
|合计|4,654.14||75.71||4,578.43||
|||2015年度较2014年度|||||
|项目||||平均售价变动影响||销量变化影响|
|||收入增长总额|||||
|||||收入增长||收入增长|
|塑料卫浴泵|-348.58||172.97||-521.56||
|通用泵|175.61||-1,625.44||1,801.05||
|不锈钢泵|2,397.35||-593.39||2,990.73||
|合计|2,224.37||-2,045.86||4,270.22||

注1：收入增长额=本期销售收入-上期销售收入；
注2：售价变化影响=（本期平均销售价格-上期平均销售价格）×本期销量；
注3：销量变化影响=（本期销量-上期销量）×上期平均销售价格。
从上表可以看出，报告期内公司主营业务收入增长主要源于销量增长及产品销售结构变动所致。
2015年度民用离心泵产品收入及销量较上年同期增长分别为3.07%和4.95%，主营业务收入增长主要来源于公司不锈钢泵及通用泵销量增长，其中，
不锈钢泵产品销量增幅明显，平均售价略有下降，主要系销量占比较高的不锈钢
单级离心泵及不锈钢卧式多级离心泵平均售价略有下降所致；通用泵销量及平均
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书售价的变化对收入的影响分别为增加1,801.05万元和下降1,625.44万元，主要系通用泵市场竞争激烈，公司为提高通用泵市场份额降价促销所致；2015年度塑料卫浴泵销量及平均售价变动均较小。
2016年度民用离心泵产品收入及销量较上年同期增长分别6.57%和3.44%，主营业务收入增长主要来源于公司不锈钢泵及塑料卫浴泵销量增长，销售收入分别增长3,766.08万元和3,183.09万元，增幅分别为17.88%和10.31%；通用泵销售收入的下降主要系销量下降所致，销售收入较上年同期下降2,295.03万元，降幅为10.12%，主要原因系2016年上半年国内大部分地区雨量较大，导致通用泵产品市场需求下降所致。
（3）主要产品定价政策
报告期内，从销售模式分析，公司直销模式一般需要根据客户需要进行定制化设计和制造，主要采用成本加成方式报价，并通过与客户议价模式确定价格；
经销模式一般是公司标准化产品，公司结合市场价格波动情况及公司毛利率情况综合确定产品价格形成《产品价目表》，并定期对《产品价目表》进行调整。从内销和外销分析，公司国内销售及国外销售定价政策基本一致，区别在于国外售价一般情况下每半年根据汇率及主要原材料价格波动情况予以调整，而内销售价根据国内同行业公司竞争情况予以调整产品价格。报告期内，公司 ODM模式及 OBM模式下销售的定价政策一致。
OBM及ODM模式主要外销客户2016年末同类产品价格比较情况如下：
单位：美元/台
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|客户名称|56WUA400-II|56WUA400-I|48WUA1501C-II|
||美国Sundance Spas|80.72|68.00||
||美国CAL SPAS|82.21|69.50||
||美国 Watkins ManufacturingCorporation|82.43|70.34||
||美国LEISURE PRODUCTS INC|84.48|72.30||

从上表可以看出，OBM及ODM模式的定价基本一致，OBM及ODM模式
价格差异主要是与客户议价的结果。
4、主营业务收入产品构成分析
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|塑料卫浴泵系列|34,043.52|42.04%|30,860.43|40.61%|31,209.02|42.33%|
|通用泵系列|20,375.16|25.16%|22,670.19|29.83%|22,494.59|30.51%|
|不锈钢泵系列|24,834.79|30.67%|21,068.71|27.72%|18,671.37|25.32%|
|水泵产品小计|79,253.47|97.86%|74,599.34|98.16%|72,374.97|98.16%|
|零配件等|1,733.84|2.14%|1,395.91|1.84%|1,355.88|1.84%|
|主营业务收入合计|80,987.32|100.00%|75,995.25|100.00%|73,730.85|100.00%|

图示如下：
报告期内，公司主营业务收入包括水泵类产品及配件等产品的销售收入。其中，民用离心泵产品销售收入是主营业务收入的主要来源，塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵等三类民用离心泵产品是公司主导产品。报告期内，三类民用离心泵产品合计销售收入占主营业务收入的比重分别为98.16%、98.16%和97.86%，公司民用离心泵产品销售收入保持稳中有升态势。
（1）塑料卫浴泵产品收入变动情况
报告期内，公司塑料卫浴泵产品主要包括浴缸泵（含 SPA泵）、风泵以及马桶泵、泳池泵等其他配套水泵。报告期内，公司塑料卫浴泵产品销售情况如下：单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目名称|浴缸及SPA泵|风泵|其他|合计|
|2016|销售收入|27,708.66|2,125.48|4,209.38|34,043.52|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|收入占比|81.39%|6.24%|12.36%|100.00%|
|2015年度|销售收入|25,219.33|2,081.42|3,559.68|30,860.43|
||收入占比|81.72%|6.74%|11.53%|100.00%|
|2014年度|销售收入|26,103.73|2,307.39|2,797.91|31,209.02|
||收入占比|83.64%|7.39%|8.97%|100.00%|

各类塑料卫浴泵系列产品收入情况图示如下：
报告期内，塑料卫浴泵销售收入保持稳中有升，分别为 31,209.02万元、 30,860.43万元和 34,043.52万元，占公司主营业务收入比重分别为42.33%、40.61%和42.04%，塑料卫浴泵对公司主营业务收入变动影响有较大的影响。
浴缸及SPA泵产品是公司塑料卫浴泵中最主要的产品，作为按摩浴缸及SPA浴缸设计的专业配套电泵。报告期内，占塑料卫浴泵产品收入的比重分别为83.64%、81.72%和81.39%，浴缸及SPA泵产品销售收入波动较为平稳，其中，2014年度同比增长11.00%，2015年度较上年同期略有下降，2016年度同比增长9.87%，报告期内，浴缸及SPA泵产品价格剔除汇率影响变动较小，平均销售价格的波动主要系产品型号销售结构变化所致。
报告期内，风泵以及马桶泵、加热器及泳池泵等其他塑料卫浴泵产品收入占比较小，对塑料卫浴泵产品收入整体变动影响不大。
（2）通用泵产品收入变动情况
报告期内，公司通用泵系列产品主要为清水泵、潜水泵以及自动增压泵、管
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书道泵、增压泵及增氧机等其他泵类产品。报告期内，公司通用泵产品销售情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目名称|清水泵|潜水泵|其他|合计|
|2016|销售收入|14,815.18|2,177.09|3,382.89|20,375.16|
|年度|收入占比|72.71%|10.69%|16.60%|100.00%|
|2015|销售收入|17,516.44|2,481.42|2,672.33|22,670.19|
|年度|收入占比|77.27%|10.95%|11.79%|100.00%|
|2014|销售收入|18,108.91|1,848.32|2,537.35|22,494.59|
|年度|收入占比|80.50%|8.22%|11.28%|100.00%|

图示如下：
报告期内，通用泵产品销售收入分别为 22,494.59万元、22,670.19万元和20,375.16万元，占公司主营业务收入比重分别为30.51%、29.83%和25.16%，对公司主营业务收入影响较大。2014年度及2015年度通用泵产品收入同比增幅分别为12.67%和0.78%，均低于公司同期主营业务收入17.94%和3.07%的同比增幅，主要系不锈钢泵产品销售收入增幅较快所致；2016年度通用泵产品收入同比降幅10.12%，下降了 2,295.03万元，主要系受国内房地产投资减缓以及上半年雨季较长、雨量较大影响，导致通用泵产品市场需求下降。
清水泵为公司通用泵最主要的产品，属于通用液体输送设备，广泛适用于工
业和城市给排水、高层建筑增压送水、园林喷灌、远距离输送、农田灌溉、浴室
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书等冷暖水循环增压及设备配套。报告期内，清水泵占通用泵产品收入的比重分别为80.50%、77.27%和72.71%， 2014年度清水泵收入同比增长7.79%，产品销售收入及销售数量均保持同步增长态势；2015年度清水泵收入同比下降3.27%，但清水泵销量增长5.60%，主要系 2015年度市场竞争加剧，公司通过降价促销方式保持及提高市场份额所致；2016年度受市场需求下降影响，清水泵收入同比下降2,701.25万元，降幅为15.42%。
报告期内，潜水泵及自动增压泵、管道泵、增压泵及增氧机等其它通用泵产品收入占比较小，对通用泵整体收入整体变动影响不大。
（3）不锈钢泵产品收入变动情况
报告期内，公司不锈钢泵产品主要包括不锈钢单级泵、不锈钢卧式多级泵、不锈钢立式多级泵等以及特殊用途的多级花园泵、变频恒压泵及消防泵等其它不锈钢离心泵产品。报告期内，公司不锈钢离心泵产品销售情况如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||不锈钢单|不锈钢卧式|不锈钢立式|||
|年度|项目名称||||其他|合计|
|||级离心泵|多级离心泵|多级离心泵|||
|2016|销售收入|9,372.19|8,633.11|6,556.16|273.33|24,834.79|
|年度|收入占比|37.74%|34.76%|26.40%|1.10%|100.00%|
|2015|销售收入|8,363.61|6,717.12|5,714.17|273.82|21,068.71|
|年度|收入占比|39.70%|31.88%|27.12%|1.30%|100.00%|
|2014|销售收入|7,246.78|5,961.67|5,302.73|160.19|18,671.37|
|年度|收入占比|38.81%|31.93%|28.40%|0.86%|100.00%|

图示如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，不锈钢泵产品销售收入分别为18,671.37万元、21,068.71万元和24,834.79万元，占公司主营业务收入比重分别为25.32%、27.72%和30.67%，对公司主营业务收入影响较大。报告期内，公司不锈钢泵产品收入及其占比均逐年提高，主要系随着人民生活水平的提高，不锈钢泵在楼宇供水、净水处理、工业液体输送、商业等领域较传统水泵具有明显的品质优势，市场需求快速增长所致。
不锈钢单级泵、不锈钢卧式多级泵及不锈钢立式多级泵为公司不锈钢泵的主要产品，客户会根据压力、功率、占地空间、安装方式等要求选择卧式泵或者立式泵。报告期内，上述产品合计收入占不锈钢泵产品收入的比重分别为99.14%、98.70%和98.90%，2014-2016年度销售数量较上年同期分别增加9.53万台、6.10万台和 9.43万台，使得当期营业收入较上年分别增加 5,119.76万元、2,283.72万元3,766.08万元，销售数量及销售收入均呈增长态势。
报告期内，多级花园泵、变频恒压泵及消防泵等其他不锈钢泵产品收入占比较小，上述产品合计销售收入占不锈钢泵产品收入的比重分别为0.86%、1.30%和1.10%，对不锈钢泵产品收入整体变动影响较小。
5、分区域主营业务收入构成
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|销售区域|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||36,026.51|44.48%|30,848.58|40.59%|28,735.75||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|44,960.81|55.52%|45,146.67|59.41%|44,995.10|
|80,987.32|100.00%|75,995.25|100.00%|73,730.85|

从产品销售区域来看，内、外销收入均为公司主营业务收入的主要来源。近年来，公司立足于以凌霄自主品牌加大国内市场开拓力度，凭借良好的质量及品牌优势，以及营销网点投入力度的加大，2014年度国内市场收入持续增长，市场占有率逐年提升，国内市场收入较上年同期增长6,313.20万元，增幅为16.32%；
2015年度由于市场竞争加剧，民用水泵产品平均售价下滑，但国内市场收入较 2014年度增长151.57万元，增幅为0.34%；2016年度国内市场收入同比略有下降，减少了185.86万元，降幅为0.41%，主要由于受房地产投资放缓及上半年雨季雨量较大影响，市场同质化产品较多的通用泵产品销量下降，通用泵产品收入下滑明显，但毛利率较高的不锈钢泵及塑料卫浴泵销售收入及数量均有所提高。
公司以凌霄自主品牌及贴牌并重的方式稳步开拓国外市场，公司拥有稳定的海外客户群体，产品已覆盖南美洲、北美洲、欧洲及亚洲等区域，国外知名企业如法国 Aqua Consult IndustrieService，巴西Jacuzzi doBrasil，法国威乐（Wilo Salmson FranceSAS），美国美标（Americanstandard-us）、美国 SundanceSpas，美国Watkins Manufacturing Corporation等均为公司长期合作的客户，公司在国外市场已建立起良好的质量及品牌优势。报告期内，公司国外市场收入逐年增长， 2014-2016年度，国外市场收入较上年同期增长分别为 4,901.65万元、2,112.84万元和5,177.92万元，增幅分别为20.57%、7.35%和16.79%。
（二）营业成本构成及变动趋势
1、主营业务按产品分类成本构成
报告期内，公司主营业务成本按产品分类构成情况如下所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||成本|比例|成本|比例|成本|比例|
|塑料卫浴泵系列|22,867.76|40.98%|21,784.86|38.70%|22,011.40|40.81%|
|通用泵系列|16,063.06|28.78%|19,487.75|34.62%|18,398.53|34.11%|
|不锈钢泵系列|15,906.98|28.51%|14,192.49|25.21%|12,653.06|23.46%|
|其他|965.90|1.73%|831.31|1.48%|871.43|1.62%|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本合计|55,803.70|100.00%|56,296.41|100.00%|53,934.42|100.00%|

报告期内，公司民用离心泵产品营业成本占主营业务成本的比重在98%左右，随着公司民用离心泵产品销售数量及收入的逐年增长，公司主营业务成本呈增长态势。
2、主营业务成本按成本明细构成
报告期内，公司主营业务成本明细构成情况如下所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|材料成本|46,254.35|82.89%|47,893.04|85.07%|45,624.36|84.59%|
|人工成本|3,305.78|5.92%|2,724.24|4.84%|2,649.29|4.91%|
|委托加工费|4,651.07|8.33%|4,144.45|7.36%|4,313.13|8.00%|
|制造费用|1,592.50|2.85%|1,534.68|2.73%|1,347.63|2.50%|
|主营业务成本合计|55,803.70|100.00%|56,296.41|100.00%|53,934.42|100.00%|

报告期内， 2015年度及 2016年度产品销量较上年同期分别增长4.95%和3.44%，随着产品销量逐年增长，营业成本各明细项目呈增长趋势。其中 2016年度较上年产品销量增长，而材料成本较 2015年度略有下降的原因系大宗原材料漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢等主要原材料采购价格较上年降幅在4%-15%左右，导致2016年度材料成本下降。
3、主营业务成本变动趋势及其配比关系
（1）主营业务成本变动趋势
报告期内，公司主营业务成本与主营业务收入变动情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别||项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||主营业务收入增长率||10.31%|||
||主营业务成本增长率||4.97%|||
||主营业务收入增长率||-10.12%|||
||主营业务成本增长率||-17.57%|||
||主营业务收入增长率||17.88%|||
||主营业务成本增长率||12.08%|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|主营业务收入增长率|24.21%|
|主营业务成本增长率|16.19%|
|主营业务收入增长率|6.57%|
|主营业务成本增长率|-0.88%|

从上表可见，2015年度主营业务收入及主营业务成本变化方向基本一致， 2016年度有一定的差异。其中，2015年度主营业务收入及主营业务成本同比增幅分别为3.07%和4.38%，主营业务收入增长率低于主营业务成本增长率的原因系通用泵主要通过经销商销售，市场竞争激烈，公司为稳定市场份额，采用了跟随型的调价政策，单位产品售价较上年有所下降，导致主营业务收入增长率低于主营业务成本增长率；2016年度主营业务收入同比增幅6.57%，而主营业务成本同比下降0.88%的原因为：1，主要原材料采购单价降幅明显，大宗原材料采购单价下降导致材料成本下降所致，2016年度大宗原材料漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢等主要原材料采购价格较上年降幅在4%-15%左右，因此，在产品销售数量增长情况下，本期主营业务成本略低于上年同期；2、2016年度人民币贬值幅度较大，2016年度公司产品出口平均结算汇率较上年同期贬值6.42%，进而导致公司美元定价的外销产品以人民币结算时销售单价增长；3、产品销售结构发生变化，2016年度毛利率较高的不锈钢泵销售收入较上年同期增长17.88%，而毛利率较低的通用泵销售收入较上年同期下降了10.12%。综上，2016年度公司主营业务收入与主营业务成本变动方向差异主要是由上述原因共同影响所致。
公司各主要产品收入及成本增长率差异受单位售价、单位成本及销量变动共同影响。
①塑料卫浴泵单位售价、单位成本及销量变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||10.31%|||
||1.51%|||
||4.97%|||
||-3.41%|||
||8.68%|||

由上表可知，公司报告期内塑料卫浴泵收入及成本增长率主要随销量的变动
而变动，2014-2016年度产品平均售价基本保持稳定，报告期内主营业务收入增
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书长率与销量增长率接近；2014-2016年度主要原材料漆包线、塑料、硅钢片、铝锭等采购单价逐年下降，从而使 2015年度及2016年度主营业务成本增长率低于主营业务收入及销量增长率，但 2015年度单位成本增长率较上年变动较小的原因主要是塑料卫浴泵产品销售结构的变动，其中，单位成本较高的泳池泵销量较2014年增加 2.06万台，导致2015年度在大宗原材料采购单价下降情况下，平均单位成本增长率较上年变动较小，进而主营业务成本增长率高于主营业务收入及销量增长率。
②通用泵单位售价、单位成本及销量变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||-10.12%|||
||1.12%|||
||-17.57%|||
||-7.27%|||
||-11.12%|||

由上表可知，公司报告期内通用泵收入及成本增长率主要随销量的变动而变动，2014-2016年度主要原材料漆包线、硅钢片、铝锭等采购单价逐年下降，其中，2015年度单位成本增长率低于销量增长率的原因主要是通用泵产品销售结构的变动，其中，单位成本较高的潜水泵销量较2014年增加2.39万台，导致2015年度在大宗原材料采购单价下降情况下，主营业务成本增长率与销量增长率接近，另 2015年度公司为稳定通用泵市场份额，保持价格吸引力，采用了跟随型的调价政策，单位产品售价较上年有所下降，导致主营业务收入增长率低于销量增长率；2016年度通用泵主营业务收入及主营业务成本增长率下降主要系销量下滑原因，主要原因系 2016年度上半年国内各地区降水量较常年偏多，导致通用泵需求量下降。
③不锈钢泵单位售价、单位成本及销量变动分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||17.88%|||
||-2.57%|||
||12.08%|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|-7.36%|
|20.98%|

由上表可知，公司报告期内不锈钢泵收入及成本增长率主要随销量的变动而变动，2015年度，主要系原材料不锈钢采购单价大幅下降21.13%，单位成本下降3.32%，导致主营业务成本增长率低于主营业务收入及销量增长率；2016年度主营业务收入及销量增长率接近，而单位成本较上年下降12.08%，主要系漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢等主要原材料采购价格较上年降幅在4%-15%左右以及单位成本较高的不锈钢立式多级离心泵销售比重略有下降所致，进而导致主营业务成本增长率低于主营业务收入及销量增长率。
（2）水泵产品出库数量、发出商品数量及销售数量之间的配比关系
报告期内，公司产品发出与营业成本结转及销售收入确认的配比关系情况如下表：
单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度||2015年度|2014年度|
||77,232.00||95,798.00|||
||2,498,208.00||2,359,339.00|||
||113,838.00||77,232.00|||
||2,461,602.00||2,377,905.00|||
||2,457,723.00||2,375,906.00|||
||3,879.00||1,999.00|||

报告期内，公司在对达到收入确认条件的销售出库确认收入的同时结转销售成本。从上表可见，公司各期产成品出库数量与确认收入、结转成本的数量配比关系一致，本期确认收入的销售数量与本期结转成本数量的差异系外销客户退货原因。
4、营业成本核算方法和核算过程
根据发行人主要产品的工艺流程图（详见招股说明书“第六节业务合计数”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）发行人业务流程”），生产主要过程
系先将原材料（主要包括漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢及塑料颗粒等）通过委
托外部企业或自行加工生成零件；组装零件形成关键部件（主要包括：前后端盖、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书定子总成、转子总成、泵壳等），在此基础上，发行人自行组织生产完成电机总成、整机总成及适配性能检测等核心工序，形成最终产品。
根据生产工艺流程，发行人以整机总成前的产品状态设置自制半成品，成本核算是以产品生产步骤和产品品种为成本计算对象，归集和分配原材料、直接人工及制造费用等，计算产品成本，即采用分步法成本核算方法。
产品成本按照成本计算表计算，产品成本分摊原材料、直接人工及制造费用。
每月实际消耗的原材料根据制定的单位产品耗用材料明细表，将其在产成品（含自制半成品）与在产品之间进行分配。直接人工及制造费用计入当期产成品。期末在产品、自制半成品只结存其所消耗的材料成本。
具体营业成本核算核算过程如下：
（1）直接材料成本分摊核算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||计算过程||形成过程计算表|备注|
||A||各类产品定耗表|||
||B||月末在产品盘点汇总表、产成品（含自制半成品）出入库汇总表|||
||C=∑B*A||完工产品（含自制半成品）原材料耗用明细表、在产品原材料耗用明细表|||
||D||原材料本期耗用情况表、本期半成品耗用情况表|||
||E=D/C||原材料分配表|||
||F=A*B*E||完工产品（含自制半成品）主要原材料分配表、在产品原材料分配表|||

（2）直接人工成本分摊核算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||计算过程||形成过程计算表|备注|
||A||各类产品定耗表|||
||B||产成品入库汇总表|||
||C=∑B*A||产品成本汇总表|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|D|生产成本-直接人工科目余额表|
|E=D/C|直接人工工资分配表|
|F=E*A*B|直接人工工资分配表|

（3）制造费用分摊核算
报告期内制造费用于发生时归集到相应科目，月末根据各类产成品的定额原材料消耗量计算出分配系数，将实际发生的费用分摊到各产成品。制造费用主要包括：职工薪酬、燃料及动力、水费、折旧、机物料消耗、修理费、委托加工费及其他制造费用。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||计算过程||形成过程计算表|备注|
||A||定耗表|||
||B||产成品入库汇总表|||
||C=∑B*A||产品成本汇总表|||
||D||生产成本-制造费用科目余额表|||
||E=D/C||制造费用分摊表|||
||F=E*A*B||产品成本汇总表|||

公司以分步法进行产品成本核算，已将所有成本（直接材料、直接人工及制造费用）归集并分配至各规格型号产品，并据此进行生产成本的结转。销售产品时，根据销售的不同品种产品按其名称、规格型号结转至营业成本。
综上，公司产品成本按照不同产品清晰分类，并且公司已将与产品成本相关的全部费用，准确的进行归集并合理进行分配、结转至相应的产品，保证了产品成本确认与计量的完整性与合规性。
（三）主营业务毛利及毛利率
公司报告期内毛利及毛利率情况如下表：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度||2015年度|2014年度|
||25,719.65||20,221.22|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|25,183.62|19,698.84|
|97.92%|97.42%|
|31.55%|26.43%|
|31.10%|25.92%|

报告期内，公司主营业务毛利占毛利总额比重在96%以上，公司利润来源主要为主营业务毛利所贡献，公司主营业务毛利呈逐期增长态势。
1、主营业务毛利构成分析
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目|||||||
||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|塑料卫浴泵系列|11,175.76|44.38%|9,075.57|46.07%|9,197.62|46.46%|
|通用泵系列|4,312.10|17.12%|3,182.44|16.16%|4,096.06|20.69%|
|不锈钢泵系列|8,927.82|35.45%|6,876.22|34.91%|6,018.30|30.40%|
|水泵产品毛利小计|24,415.68|96.95%|19,134.24|97.13%|19,311.99|97.55%|
|其他|767.94|3.05%|564.60|2.87%|484.45|2.45%|
|主营业务毛利合计|25,183.62|100.00%|19,698.84|100.00%|19,796.43|100.00%|

报告期内，主营业务毛利主要来源于塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵产品等产品的毛利，民用离心泵产品毛利占主营业务毛利比重波动较小。
塑料卫浴泵产品对公司主营业务收入毛利率贡献最大，报告期内塑料卫浴泵产品毛利占主营业务毛利比重分别为46.46%、46.07%和44.38%，毛利占比较为稳定，毛利分别为 9,197.62万元、9,075.57万元和 11,175.76万元，塑料卫浴泵产品毛利呈增长态势。
报告期内，通用泵产品毛利分别为 4,096.06万元、3,182.44万元和 4,312.10万元，其中，2015年度毛利同比下降22.30%，2015年度通用泵收入增长而毛利下降主要原因是市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场竞争激烈，通用泵产品根据市场情况调整售价所致。
报告期内，不锈钢系列产品毛利及占主营业务毛利的比重均呈增长态势，毛利分别为6,018.30万元、6,876.22万元和8,927.82万元，毛利占主营业务毛利的
比重分别为30.40%、34.91%和35.45%。不锈钢泵毛利的逐年增长主要系随着公
司产品质量及知名度不断提升，以及不锈钢泵在楼宇供水、净水处理等领域较传
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书统水泵具有明显的品质优势，随着人民生活水平提高及城镇化建设规模的扩大，行业配套等市场需求快速增长所致。
2、主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务毛利率及主要产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||32.83%||29.41%|||
||21.16%||14.04%|||
||35.95%||32.64%|||
||30.81%||25.65%|||
||31.10%||25.92%|||

（1）产品结构变动对主营业务毛利影响
报告期内，公司的主营业务收入毛利率保持平稳态势，具体原因如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||31.10%||
||5.17%||
||42.04%||
||32.83%||
||25.16%||
||21.16%||
||30.67%||
||35.95%||
||2.14%||
||44.29%||
||0.67%||
||1.39%||
||2.13%||
||0.92%||
||0.07%||

注：主营业务毛利率=塑料卫浴泵毛利率×销售比重+通用泵毛利率×销售比重+不锈钢泵毛利率×销售比重+零配件等毛利率×销售比重；运用连环替代法分析各因素对主营业务毛利率的影响。
报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受到产品结构变化、塑料卫浴泵毛
利率变动、通用泵毛利率变动和不锈钢泵毛利率变动的影响。2015年度及 2016
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书年度因销售结构变动因素导致毛利率变动的比率分别为0.18%和0.67%。其中， 2015年度较上期销售结构变动对本期毛利率影响较小，2015年度主营业务毛利率较上年略有下降，主要系通用泵毛利率下降影响所致；2016年度主营业务毛利率较上年提高 5.17个百分点，一方面主要产品毛利率均较上年有所提高，另一方面，毛利率较高的塑料卫浴泵及不锈钢泵销售比重较上年提高。
报告期内，公司毛利率较高的不锈钢泵及塑料卫浴泵占主营业务收入的比重呈增长态势，各期合计占比分别为67.65%、68.33%和72.70%，随着不锈钢泵及塑料卫浴泵销售比重的逐年提升，报告期内公司主营业务毛利率保持稳中有升态势。
（2）平均单位价格及平均单位成本对主营业务毛利率影响
报告期内，公司产品平均单位价格、单位成本、单位毛利和毛利率的变化情况如下表所示：
单位：元/台
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目|2016年度||||2015年度||||2014年度|
|系列||名称|金额||变化量||金额||变化量||金额|
|||单位售价||322.47||8.49||313.98||-5.72|319.70|
||全部水泵|||||||||||
|||单位成本||223.12||-10.32||233.45||-0.94|234.39|
||产品平均|||||||||||
|||毛利率||30.81%||5.16%||25.65%||-1.03%|26.68%|

报告期内，公司民用离心泵产品种类系列、规格型号较多，公司产品收入主要由塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵构成，其单位售价及单位成本变动主营业务毛利率影响情况如下：
①平均单位价格变动对毛利率影响
根据通用机械工业协会泵业分会统计显示，国内规模以上企业产销率保持在较高水平，2014年级2015年度分别为97.43%和95.68%，2014-2016年度公司产销率分别为97.21%、101.90%和98.00%，公司产销率与规模以上企业的产销率均保持在较高水平。总体来看，随着全球经济发展及人民生活水平的不断提高，市政工程、农田水利、饮水安全工程、康体卫浴、楼宇暖通和给排水工程、商业
配套等下游民用各领域迅速的发展推动民用离心泵的应用不断扩大，其需求量保
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书持稳中有升态势。公司产品规格型号较多，根据产品材质、功率、扬程、流量的不同，产品单价涵盖 180元至 14,000元，公司产品销量以价格较低的小型泵为主。报告期内，公司产销量平稳增长，平均产品价格波动较小，平均产品价格对主营业务毛利率的影响如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||322.47||313.98|||
||2.70%||-1.79%|||
||1.88%||-1.34%|||

②平均单位成本变动对毛利率影响
公司营业成本中材料成本占80%以上，其中大宗原材料漆包线、硅钢片、铝锭、不锈钢、铸铁件及塑料等占营业成本比重在55%左右，因此，大宗原材料价格的变动对公司单位成本影响较大。报告期内公司主要原材料平均采购单价总体呈下降态势，公司大宗原材料平均采购单价的走势与市场价格走势基本一致。公司产品规格型号众多，产品销售结构的变动对产品平均成本具有一定的影响，因此，报告期内公司平均单位成本主要受大宗原材料价格波动及产品销售结构变动影响，公司平均产品成本对主营业务毛利率的影响如下：
单位：元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||223.12||233.45|||
||-4.42%||-0.40%|||
||3.13%||0.29%|||

（3）单位价格和单位成本变动对各产品毛利率影响
报告期内，公司主要产品单位价格、单位成本、单位毛利和毛利率的变化情况如下表所示：
单位：元/台
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||项目|2016年度||||2015年度|||2014年度|
|系列||名称|金额||变化量||金额|变化量||金额|
|||单位售价||307.53||4.56|302.97||1.70|301.27|
||塑料卫浴||||||||||
|||单位成本||206.57||-7.30|213.87||1.39|212.48|
||泵系列||||||||||
|||毛利率||32.83%||3.42%|29.41%||-0.06%|29.47%|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位售价|252.53|2.79|249.74|-17.91|267.65|
|通用泵|||||||
||单位成本|199.09|-15.60|214.69|-4.23|218.91|
|系列|||||||
||毛利率|21.16%|7.13%|14.04%|-4.17%|18.21%|
||单位售价|456.62|-12.03|468.65|-13.2|481.85|
|不锈钢泵|||||||
||单位成本|292.47|-23.22|315.70|-10.84|326.53|
|系列|||||||
||毛利率|35.95%|3.31%|32.64%|0.40%|32.23%|

报告期内，公司民用离心泵产品种类系列、规格型号较多，公司收入构成的主要类别产品塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵，其单位售价及单位成本变动对各产品毛利率影响情况如下：
①塑料卫浴泵产品单位售价及单位成本变动对其毛利率变动影响
报告期内，塑料卫浴泵产品毛利率分别为29.47%、29.41%和32.83%，毛利率水平略有提高，塑料卫浴泵产品主要包括浴缸 SPA泵、风泵、马桶泵、泳池泵及加热器等产品，各类产品又包括多种型号，由于各种种类及型号的民用离心泵产品在材料耗用、规格型号及销量等方面存在一定差异，下述分析均以平均单位售价及平均单位成本对毛利率变动趋势的影响进行量化分析。
以单因素分析法对平均单位售价和单位成本对塑料卫浴泵产品毛利率变动的影响情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||3.42%||
||1.01%||
||2.41%||

 2015年度毛利率较2014年度变动较小，其中，2015年度单位售价略有增长提升了当期毛利率，2015年度大宗原材料采购单价有所下降，但材料成本变动对毛利率变动影响较小的原因主要是塑料卫浴泵细分产品销售结构有所变动，单位售价及成本较高的泳池泵销售增幅较快，而浴缸及 SPA泵销量及占比略有下降；2016年度，单位成本中材料成本变动对毛利率影响较大，提升2016年度毛利率 2.41个百分点，主要大宗原材料平均采购价格下降所致，同时，在人民币贬值以及塑料卫浴泵销售结构变动共同影响下，平均单价变动亦提升了 2016年
度塑料卫浴泵产品毛利率。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书②通用泵产品单位售价及单位成本变动对其毛利率变动影响
报告期内，通用泵产品毛利率分别为18.21%、14.04%和21.16%，2015年度毛利率水平下降较为明显，通用泵产品主要包括清水泵、潜水泵、管道泵、自吸泵及增压泵等产品，各类产品又包括多种型号，由于各种种类及型号的民用离心泵产品在材料耗用、规格型号及销量等方面存在一定差异，下述分析均以平均单位售价及平均单位成本对毛利率变动趋势的影响进行量化分析。
以单因素分析法对平均单位售价和单位成本对通用泵产品毛利率变动的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||7.13%|||
||0.88%|||
||6.25%|||

 2015年度毛利率较2014年度下降4.17个百分点，系平均单位价格降幅较大所致，通用泵产品技术较为成熟，市场上生产同类产品的制造商数量众多，同质化产品在终端市场竞争激烈，价格竞争明显，公司采用跟随型的竞争策略，根据市场情况调整价格，2015年度采用了降价维持以市场份额政策，因此，2015年度毛利率较 2014年度降幅较大；2016年度毛利率较 2015年度增加了 7.13个百分点，平均单位成本下降是毛利率提升的主要原因，主要系 2016年度原材料采购价格的下降降低了平均单位成本所致。
③不锈钢泵产品单位售价及单位成本变动对其毛利率变动影响
报告期内，不锈钢泵产品毛利率分别为32.23%、32.64%和35.95%，毛利率水平小幅提高，不锈钢泵产品主要包括不锈钢卧式单级离心泵、不锈钢卧式多级离心泵及不锈钢立式多级离心泵等产品，各类产品又包括多种型号，由于各种种类及型号的民用离心泵产品在材料耗用、规格型号及销量等方面存在一定差异，下述分析均以平均单位售价及平均单位成本对毛利率变动趋势的影响进行量化分析。
以单因素分析法对平均单位售价和单位成本对不锈钢泵产品毛利率变动的
影响情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称||2016年度较上年同期|2015年度较上年同期|
||3.31%|||
||-1.64%|||
||4.96%|||

2015年度毛利率较2014年度提升0.40个百分点，其中平均销售单价较2014年度有所下降，影响毛利率下降 1.85个百分点，但由于大宗原材料降价等因素提升毛利率 2.25个百分点，平均售价降幅低于平均单位成本降幅是毛利率提升的主要原因；2016年度，不锈钢泵泵产品单位售价与单位成本变动综合影响较 2015年度提升毛利率 3.31个百分点，平均单位成本下降是毛利率提升的主要原因，主要系2016年度原材料采购价格的下降降低了平均单位成本所致。
（4）汇率变动的毛利率分析
公司出口产品主要以美元报价、结算，在美元销售价格不变的情况下，人民币升值将会减少以人民币折算的销售收入，降低公司产品毛利率。报告期内，公司因汇率变动导致销售收入变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||5,383.36|4,948.68||
||35,552.12|30,708.49||
||6.60|6.21||
||6.42%|0.85%||
||2,146.27|257.98||
||2.63%|0.34%||

受人民币汇率波动影响，公司以美元计价的外销收入以本期平均结算汇率及上年平均结算汇率比较，人民币贬值导致 2014年度毛利增加 61.09万元，综合毛利率提高0.08个百分点；2015年度毛利增加257.98万元，综合毛利率提高0.34个百分点；2016年度毛利增加2,146.27万元，综合毛利率提高2.63个百分点。
（5）按销售模式分类的毛利率情况
报告期内，公司国外销售毛利率高于内销，ODM毛利率高于OBM，直销
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书毛利率高于经销，主要系主要产品塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵在各销售模式下销售比重差异所致，在公司主要产品中，不锈钢泵及塑料卫浴泵为高毛利率产品，通用泵为低毛利率产品，具体情况如下：
①内销及外销毛利率比较情况
报告期内，公司各期内、外销毛利率及各主要产品毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||产品种类|2016年度|2015年度|2014年度|
||塑料卫浴泵毛利率||30.08%|29.07%||
||塑料卫浴泵收入占比||28.26%|28.70%||
||通用泵毛利率||19.84%|13.14%||
||通用泵收入占比||41.06%|47.43%||
||不锈钢泵毛利率||34.02%|30.56%||
||不锈钢泵收入占比||28.20%|22.87%||
||||27.13%|21.96%||
||塑料卫浴泵毛利率||34.58%|29.66%||
||塑料卫浴泵收入占比||57.74%|57.92%||
||通用泵毛利率||33.91%|29.36%||
||通用泵收入占比||5.31%|4.08%||
||不锈钢泵毛利率||37.96%|34.63%||
||不锈钢泵收入占比||33.75%|34.83%||
||||36.04%|31.72%||

从上表可知，公司外销毛利率高于内销，一方面，同类产品公司外销产品毛利率高于内销；另一方面，公司2014-2016年度外销产品中高毛利率的不锈钢泵及卫浴泵销售比重合计占比分别为92.79%、92.75%和91.49%，内销产品中高毛利率的不锈钢泵及卫浴泵销售比重合计占比分别为51.59%、51.57%和56.46%，外销产品中高毛利率产品销售比重高于在内销产品的销售比重，因此，外销毛利率高于内销毛利率。
②ODM及OBM毛利率情况比较
报告期内，公司各期ODM、OBM毛利率及各主要产品毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产品种类||2016年度|2015年度|2014年度|
||塑料卫浴泵毛利率||33.98%||29.90%||
||塑料卫浴泵收入占比||46.09%||48.10%||
||通用泵毛利率||25.78%||23.52%||
||通用泵收入占比||6.85%||5.28%||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|不锈钢泵毛利率|38.09%|34.87%|
|不锈钢泵收入占比|43.31%|42.72%|
||35.72%|32.13%|
|塑料卫浴泵毛利率|31.87%|29.00%|
|塑料卫浴泵收入占比|39.15%|35.94%|
|通用泵毛利率|20.57%|13.35%|
|通用泵收入占比|38.17%|45.13%|
|不锈钢泵毛利率|32.90%|29.40%|
|不锈钢泵收入占比|21.68%|18.38%|
||27.81%|22.05%|

从上表可知，公司产品 ODM毛利率高于OBM，一方面，同类产品 ODM模式销售收入毛利率高于OBM，主要系外销收入中 ODM模式占比较高所致；
另一方面， ODM销售模式下，高毛利率的不锈钢泵及塑料卫浴泵销售比重合计占比分别为90.47%、90.83%和89.40%，而 OBM模式下高毛利率的不锈钢泵及卫浴泵销售比重合计占比分别为53.65%、54.32%和60.83%，由于高毛利率产品不锈钢泵及塑料卫浴泵在 ODM中销售比重高于 OBM产品中的比重，故 ODM毛利率高于OBM毛利率。
③直销及经销毛利率比较情况
报告期内，公司各期直销、经销毛利率及各主要产品毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||产品种类||2016年度||2015年度|2014年度|
||塑料卫浴泵毛利率||32.75%||29.19%|||
||塑料卫浴泵收入占比||57.11%||57.51%|||
||通用泵毛利率||22.62%||15.88%|||
||通用泵收入占比||8.58%||10.61%|||
||不锈钢泵毛利率||38.56%||35.47%|||
||不锈钢泵收入占比||31.52%||29.35%|||
||||34.03%||29.88%|||
||塑料卫浴泵毛利率||34.13%||33.02%|||
||塑料卫浴泵收入占比||7.98%||6.80%|||
||通用泵毛利率||20.71%||13.47%|||
||通用泵收入占比||62.60%||68.26%|||
||不锈钢泵毛利率||29.48%||25.84%|||
||不锈钢泵收入占比||28.74%||24.47%|||
||||24.46%||18.00%|||

从上表可知，公司直销毛利率高于经销，从具体产品类别来看，不锈钢泵及
通用泵直销毛利率高于经销，而塑料卫浴泵直销毛利率低于经销毛利率，公司销
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书售直销毛利率高于经销，主要系2014-2016年度直销高毛利率的不锈钢泵及塑料卫浴泵销售比重合计占比分别为88.86%、86.86%和88.63%，而经销产品中高毛利率的不锈钢泵及卫浴泵销售比重合计占比分别为27.22%、31.27%和36.72%，由于高毛利率产品不锈钢泵及塑料卫浴泵在直销中销售比重高于在经销产品中比重，故直销毛利率高于经销毛利率。
综上，报告期内，各类销售模式各期毛利率趋势稳定，各类销售模式毛利率差异符合公司具体业务实际经营情况。
3、敏感性分析
（1）销售价格变动对主营业务毛利变动的敏感性分析
产品销售价格变动对主营业务毛利影响的敏感性分析假定条件：除产品销售价格变动外，产品销售数量、原材料平均采购价格、人工、制造费用等因素保持不变。公司产品分为塑料卫浴泵、通用泵及不锈钢泵，产品平均销售价格变动10%，公司主营业务毛利对产品销售价格的敏感性如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||产品单价变动+/-10%对主营业务毛利的影响||||
|产品分类||||||
|||2016年度||2015年度|2014年度|
||+/-13.52%||+/-15.67%|||
||+/-8.09%||+/-11.51%|||
||+/-9.86%||+/-10.70%|||
||+/-31.47%||+/-37.87%|||

经分析，报告期内，主营业务毛利对销售价格变动的敏感性系数分别为3.66、3.79和3.15，公司产品销售价格的波动对公司盈利水平影响较大。
（2）原材料采购价格变动对主营业务毛利变动的敏感性分析
报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重约为80%以上，主要原材料价格的变化对公司主营业务毛利的影响较大。原材料采购价格变动对公司主营业务毛利影响的敏感性分析假定条件：除原材料采购价格变化外，公司产品售价、销售数量、产品销售结构、固定成本等影响主营业务毛利因素均保持不变。平均
原材料采购价格变动10%，公司主营业务毛利对原材料采购价格的敏感性如下：
|||
|-|-|
|产品分类|原材料价格变动+/-10%对主营业务毛利的影响|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度|2014年度|
|-/+2.96%||-/+4.18%|||
|-/+2.47%||-/+3.55%|||
|-/+1.84%||-/+2.69%|||
|-/+1.56%||-/+1.97%|||
|-/+1.34%||-/+1.87%|||
|-/+1.65%||-/+1.98%|||
|-/+6.05%||-/+7.46%|||
|-/+18.37%||-/+24.31%|||

经分析，报告期内，公司主营业务毛利对原材料价格得敏感性系数分别为-2.34、-2.43和-1.84，公司原材料采购价格的波动对公司盈利水平影响较大。
（四）期间费用对经营成果影响
报告期内，公司期间费用及其占当期营业收入比例如下：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||2015年度||2014年度||
|项目||占营业收入||占营业收入||占营业收入|
||金额||金额||金额||
|||比例||比例||比例|
|销售费用|3,564.00|4.37%|3,148.04|4.11%|3,190.48|4.29%|
|管理费用|5,484.12|6.73%|4,691.43|6.13%|4,407.07|5.92%|
|财务费用|-417.46|-0.51%|-526.64|-0.69%|-52.67|-0.07%|
|合计|8,630.66|10.59%|7,312.83|9.56%|7,544.88|10.14%|
|毛利|25,719.65|31.55%|20,221.22|26.43%|20,507.44|26.85%|

报告期内，同行业上市公司期间费用占营业收入指标如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度|||2014年度|||
|公司名称|销售费|管理费|财务费|销售费|管理费|财务费|销售费|管理费|财务费|
||用占比|用占比|用占比|用占比|用占比|用占比|用占比|用占比|用占比|
||7.34%|10.39%|-0.30%|6.14%|11.38%|-1.02%|7.01%|9.82%||
||9.55%|10.25%|1.42%|13.32%|10.14%|-0.22%|12.60%|11.02%||
||4.64%|5.88%|0.35%|6.79%|8.23%|0.24%|7.16%|9.32%||
||2.86%|9.36%|-1.22%|2.72%|8.85%|-1.42%|2.58%|8.72%||
||6.10%|8.97%|0.06%|7.24%|9.65%|-0.61%|7.34%|9.72%||
||4.37%|6.73%|-0.51%|4.11%|6.13%|-0.69%|4.29%|5.92%||

注1：同行业上市公司数据来源于公开披露的招股说明书或定期报告，销售费用占比、管理
费用占比及财务费用占比均为占同期营业收入的比重；
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书注2：2016年 12月，财政部发布的财会﹝2016﹞22号《增值税会计处理规定》中明确“全面试行营业税改征增值税后，“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。”对于上述涉及会计政策变更的事项，业已采用追溯调整法调整了财务报表的可比年度期初数或可比年度对比数。为保持口径一致，本表格中公司2014年度和2015年度管理费用占比系根据调整前管理费用为基础进行测算。
报告期内，公司期间费用总额随着销售收入的变动而波动。根据公司制定的《基本财务制度》，公司对销售费用、管理费用和财务费用的核算范围、记账单据等均有严格规定，公司费用核算真实、完整。与同行业可比上市公司比较，2014年至 2016年，公司期间费用率水平较低，期间费用占营业收入的比例分别为10.14%、9.56%和10.59%。主要原因为：
销售费用率比较分析：公司销售费用率低于新界泵业、中金环境及利欧股份，但高于东音泵业，主要原因系：一方面，外销占比高，销售费用偏低，一般情况下，国内销售所需销售人员数量及运输费用（一般国外销售的船运费由客户承担）以及销售网络的建设与维护费较国外销售高，公司外销比例低于东音泵业，因此，公司销售费用率高于东音泵业；另一方面，从营销模式来看，公司为制造业大客户配套的水泵产品销售占比高，大部分配套客户经过多年合作，与公司业务关系稳定，因此，公司营销人员数量、市场开发费用、营销网络维持费用等方面投入低于除东音泵业外的可比上市公司。
管理费用率比较分析：公司报告期内各期管理费用占营业收入的比重略低于同行业上市公司。主要系公司采用扁平化管理，组织架构简单高效，管理人员比例较低，另公司地处广东省西部经济不发达地区，人员工资及销费水平略低，职工薪酬、办公费用、招待费用等方面支出低于同行业上市公司。2015年度，公司与可比上市公司管理费用中职工薪酬占营业收入的比例如下所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||||管理费用中职工薪酬占|
|公司名称|管理费用中职工薪酬|营业收入||
||||营业收入比例|
||897.17|58,421.19||
||2,426.45|114,641.68||
||6,327.23|194,835.05||
||13,312.71|439,222.77||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|5,740.89|201,780.17|
|1,337.58|81,523.35|

由上表可看出，2015年度，公司计入管理费用的人工薪酬占营业收入的比例低于可比公司的平均水平，但高于东音股份。因此，公司在管理费用中核算的职工薪酬较低，是造成公司管理费用率低于可比上市公司的主要原因之一。
综上，报告期内，公司销售费用率及管理费用率波动较小，期间费用核算真实、完整及准确，尽管公司销售费用率及管理费用率低于同行业上市公司，但系经营模式、客户类型及地区等差异及研发费用核算口径差异所致，因此，公司不存在少计期间费用情形。
报告期内公司期间费用变动的具体情况如下：
1、销售费用变动分析
报告期内，公司销售费用的控制水平较高，公司平均销售费用率仅为4.26%，占营业收入比例较低。报告期内，销售费用主要明细科目情况如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||2015年度||||2014年度|||
|项目|||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|运输费|2,097.11||58.84%||1,939.88||61.62%||1,786.61||56.00%||
|广告及展销费|617.56||17.33%||583.85||18.55%||700.71||21.96%||
|职工薪酬|327.37||9.19%||224.39||7.13%||213.92||6.70%||
|保险费|69.83||1.96%||69.18||2.20%||105.51||3.31%||
|折旧费|44.22||1.24%||58.21||1.85%||45.32||1.42%||
|维修费|51.54||1.45%||61.44||1.95%||58.86||1.84%||
|认证费|-||-||24.03||0.76%||78.46||2.46%||
|其他|356.38||10.00%||187.08||5.94%||201.11||6.30%||
|合计|3,564.01||100.00%||3,148.04||100.00%||3,190.48||100.00%||

报告期内，销售费用主要包括运输费、广告及展销费、职工薪酬、保险费等，其合计金额占销售费用的比重分别为87.97%、89.49%和87.31%，随着业务规模扩大及国内、国外业务的拓展，销售费用总体呈增长态势。销售费用主要项目变
动分析如下：
（1）运输费
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运输费||2016年||2015年度|2014年度|
||2,097.11||1,939.88|||
||8.11%||8.58%|||
||2.57%||2.54%|||

 2014-2016年度，随着公司业务增长以及销售区域的扩大，销售商品的运输费用呈增长趋势，但各年占营业收入的比例比较稳定。运输费用的变动趋势和幅度与公司经营变动趋势和幅度一致。
（2）广告及展销费
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||617.56||583.85|||
||0.76%||0.76%|||

报告期内，公司广告及展销费占营业收入比例较低。2015年之后公司广告费较2014年有所减少，主要是因为 2015年度之后，随着公司市场知名度的提升，公司对广告费费用实施了有效的控制措施，2015年度和2016年度广告及展销费用较2014年度下降明显。
（3）职工薪酬
2014年至2016年，销售费用中职工薪酬具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬||2016年度||2015年度|2014年度|
||327.37||224.39|||
||45.89%||4.89%|||
||0.40%||0.29%|||

报告期内，公司销售人员职工薪酬逐年增长，其中，2016年度职工薪酬增长较快的原因主要系公司提高了销售人员平均薪酬以及职工数量增长所致。
（4）保险费
2014年至2016年，销售费用中保险费的具体情况如下：
单位：人民币万元
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||69.83||69.18|||
||36,026.51||30,848.58|||
||0.19%||0.22%|||

 2014年至2016年，公司保险费主要为对各年出口业务交易额投保产生的短期出口信用保险保费。公司每年缴纳的保险费主要系在外销业务中，以非预收模式结算的外销合同均通过与中国信用保险公司签订信用担保合同以规避销售款项的坏账风险的比例。
其中，2014年度缴纳的保险费用较高，主要为2014年9月之前根据实际发生的外销交易逐笔缴纳保险费；从 2014年 9月起，公司每年根据中国信用保险公司确认的由公司前 12个月外销交易额确定的保险基数和费率，一次性缴纳当年 9月至次年 9月的信用保险费。因此，2014年度公司缴纳的保险费包含 1-9月份当期实际发生的保费以及公司根据信用担保合同缴纳的未来 12个月的保险费用，导致 2014年公司实际支付的保费金额较大。
（5）折旧费
2014年至2016年各期间，计入销售费用中的折旧费分别为45.32万元、58.21万元和 44.22万元。2015年折旧费较 2014年有所增加主要因当年新增两台厢式运输设备，使当年折旧额增加。2016年，因有部分车辆已提足折旧，当年销售费用中计提的折旧费较2015年有所减少。
2、管理费用变动分析
报告期内，管理费用主要明细科目情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|项目||||||||||
||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|职工薪酬|1,337.58||24.39%|1,330.72||28.36%|1,113.24||25.26%|
|研发费用|2,770.41||50.52%|2,475.21||52.76%|2,243.01||50.90%|
|折旧摊销费|236.09||4.30%|162.94||3.47%|169.38||3.84%|
|维修费|292.03||5.32%|127.76||2.72%|287.45||6.52%|
|办公、差旅、业务招||||||||||
||130.81||2.39%|176.95||3.77%|110.75||2.51%|
|待费||||||||||
|长期待摊费用摊销|138.62||2.53%|-||-|-|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中介费用|22.81|0.42%|109.14|2.33%|121.77|2.76%|
|保险费用|43.35|0.79%|36.69|0.78%|36|0.82%|
|其他费用|512.45|9.34%|272.02|5.80%|325.47|7.39%|
|合计|5,484.12|100.00%|4,691.43|100.00%|4,407.07|100.00%|

报告期内，公司管理费用主要组成部分为职工薪酬、研发费用、维修费、折旧摊销费、办公费及中介费用等费用构成。报告期内，随着公司规模扩大和收入增加，公司管理费有所提高。管理费用主要项目变动分析如下：
（1）职工薪酬
2014年至 2016年，管理费用中职工薪酬分别为 1,113.24万元、1,330.72万元和1,337.58万元，职工薪酬逐年增长，其中2015年度职工薪酬较2014年有所增长，主要系公司上调了员工工资，计入管理费用薪酬人员的平均工资较 2014年有所增加。2016年度管理费用中职工薪酬与2015年基本一致。
（2）研发费用
报告期内，公司按照客户需求，对产品的适配性、性能、结构等进行研发。
2014年至 2016年，公司分别研究并开发了 7项、10项、13项新型水泵产品。
因此，随着公司研发力度不断加大，公司研发费用逐年增加。
（3）折旧摊销费
2014年至2016年，管理费用中折旧和摊销的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||207.98||134.83|||
||28.11||28.11|||
||236.09||162.94|||

 2014年至2015年，管理费用中折旧摊销费金额各期无较大波动。2016年，公司折旧费用较2015年增加了73.15万元，主要系2015年末转固能效试验综合楼在2016年累计折旧所致。
（4）维修费
2014年至2016年，管理费用中维修费的具体情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|2014年度|
||292.03||127.76||
||283.49||127.18||
||97.08%||99.55%||

报告期各期，计入管理费用核算的维修费主要是公司对厂房的修缮费。2015年厂房修缮费较低主要因当年公司拆除部分旧厂房进行能效试验综合楼建设，当年需修缮的厂房规模较小所致。
（5）办公、差旅、业务招待费
2014年至2016年，管理费用中办公、差旅、业务招待费用各年分别为 110.75万元，161.42万元和 130.81万元。2015年公司办公、差旅、业务招待费用较高主要因公司当年能效试验综合楼建成并开始使用，2015年公司办公设备、办公用品的采购增加，当年办公费用支出多于其他年度所致。
（6）中介费用
2014年-2016年，中介费用主要系公司为首次公开发行及上市聘请中介机构的费用支出，包括保荐费、审计费、律师费及差旅费等。各年中介费分别发生了121.77万元、109.14万元和22.81万元。
3、财务费用变动分析
报告期内，公司财务费用主要为借款利息支出和利息收入，具体构成及变动情况如下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-|-||
||49.16|50.63||
||49.16|49.16||
||-|1.47||
||-416.71|-515.48||
||48.42|39.47||
||-417.46|-526.64||

2014-2016年度，公司外销收入占公司营业收入的比重为40%-50%左右，公
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书司财务费用中汇兑损益主要为公司出口产品主要以美元结算，结汇时形成汇兑损失或收益，其中2015年度及2016年，汇兑收益较高主要系人民币汇率贬值，公司外币应收账款结汇时升值所致。
（五）影响公司盈利能力的其他因素分析
1、资产减值损失
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||32.00||-31.92|||
||32.00||-31.92|||

报告期内，公司资产减值损失为计提的坏账准备及其转回，公司其它资产无减值迹象，无需计提资产减值损失。公司严格按照主要会计政策和会计估计计提坏账准备，公司坏账损失按照备抵法核算。
2014年度及2015年度资产减值损失为负的原因主要是公司应收账款及其他应收款回款状况较好所致；2016年度坏账准备计提较多，主要系当期外销收入增长，应收账款余额增长所致。
2、投资收益
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-172.45|-86.11||
||759.27|623.89||
||586.82|537.78||

报告期内，公司权益法核算的长期股权投资收益为公司持有兴业小额20%股权，各期末按照参股比例核算形成的投资收益。
报告期内，公司持有银行理财产品取得的投资收益均系利用闲置银行资金购买银行理财产品到期取得的投资收益。
3、营业外收入
公司营业外收入主要包括政府补助、非流动资产处置收入、罚没收入和其他
收入等。报告期内，公司营业外收入详细情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||8.06||0.75|||
||721.32||522.84|||
||53.54||143.76|||
||66.80||62.70|||
||849.72||730.04|||

 2014年度营业外收入其他收入主要为材料供应商质量问题扣款等；2015年度及 2016年度违约金主要为按照合同约定对原材料供应商及委外加工商的质量罚款，营业外收入其他为个税返还。
报告期内，公司政府补贴收入详细情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||129.90|78.15||
||192.33|251.33||
||-|41.20||
||-|13.00||
||-|-||
||-|3.00||
||-|2.00||
||3.97|130.00||
||-|2.76||
||35.00|-||
||300.00|-||
||10.00|||
||16.00|||
||6.00|||
||26.42|||
||1.70|1.40||
||721.32|522.84||

注：参见本招股书“第十一节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债构成及变动分析”之“7、递延收益”。
报告期内，公司收到的政府补助具有明确的法规及政策文件依据，已履行了相关批准程序，符合国家相关法律法规的规定。公司政府补贴收入分别为
77.79万元、522.84万元和 721.32万元，占同期净利润的比例分别为0.68%、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书4.59%和4.81%，对公司经营业绩及财务状况影响较小。
4、营业外支出
公司营业外支出主要包括非流动资产处置损失、罚款支出、捐赠支出和其他支出等。报告期内，公司营业外支出详细情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||28.03||31.41|||
||28.03||31.41|||
||1.22||0.53|||
||12.95||17.00|||
||49.40||59.06|||
||91.59||108.00|||

 2014年度营业外支出主要为处置淘汰的机械设备处置损失及捐赠支出等， 2015年度公司营业外支出其他主要为核销期限较长预计无法收回的预付设备款等；2016年度营业外支出其他主要为2016年度存货盘亏所致。
5、所得税费用
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度|2014年度|
||2,585.98|1,774.27|||
||9.64|169.32|||
||2,595.63|1,943.58|||

报告期内，公司所得税费用与利润的增长基本一致，所得税费用对公司利润影响如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||17,604.80|13,329.92||
||2,640.72|1,999.49||
||1.57|0.71||
||-|-||
||-|-||
||-46.67|-56.62||
||-|-||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|-|-|
|2,595.63|1,943.58|
|14.74%|14.58%|

报告期内，公司为高新技术企业，实际所得税税率为15%，所得税费用占利润总额比重略低于实际所得税税率，主要系研发费用加计扣除等原因所致。
（六）同行业上市公司盈利能力比较
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||2015年度||||2014年度||||
|||||||||综合毛利率||营业|销售|
|公司名称|综合毛|营业利|销售净|综合毛|营业利|销售净||||||
|||||||||||利润|净利|
||利率|润率|利率|利率|润率|利率||||||
|||||||||||率|率|
||8.15%|28.06%|17.43%|27.13%|9.62%|10.08%|25.60%||7.58%|||
||18.52%|45.32%|21.22%|41.90%|16.19%|14.47%|38.04%||13.61%|||
||8.01%|21.21%|10.87%|22.96%|5.81%|5.46%|23.05%||6.61%|||
||15.75%|28.75%|11.00%|29.11%|15.57%|14.00%|27.74%||13.06%|||
||12.61%|30.84%|15.13%|30.28%|11.80%|11.00%|28.61%||10.22%|||
||31.55%|20.66%|18.41%|26.43%|16.64%|14.88%|27.55%||17.87%|||

注：2014年度以来利欧股份业务发生重大变化，其中制造业近三年业务毛利率分别为25.93%、28.34%和31.31%。
报告期内，公司综合毛利率水平稳中有升，且毛利率变动趋势与同行业上市公司基本一致。综合毛利率的波动主要为产品销售结构、原材料价格、平均产品销售价格以及生产效率等因素共同作用所致。
公司综合毛利率水平低于中金环境，与新界泵业、利欧股份及东音泵业较为接近，主要系中金环境主要产品为不锈钢多级泵，不锈钢多级泵主要应用于楼宇供水、食品医疗等净水处理领域，毛利率较高；而新界泵业及利欧股份主要产品为园林、农业用泵，市场竞争较为激烈，毛利率水平低于中金环境。公司不锈钢泵产品与中金环境产品结构类似，通用泵产品与新界泵业、利欧股份及东音泵业水泵产品类似，公司销售收入占比最大的塑料卫浴泵产品尚未有同行业上市公司生产。
公司净利率水平高于可比同行业上市公司，报告期内，公司销售净利率分别
为15.46%、14.88%和18.41%，公司销售净利率较高主要系销售费用率及管理费
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书用率均低于同行业上市公司。销售费用率及管理费用率低于可比上市公司的具体分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）期间费用对经营成果影响”。
三、现金流量分析
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||15,006.13|16,950.10||
||2,586.83|-9,105.96||
||-14,524.17|-7,565.18||
||416.71|515.48||
||3,485.49|794.43||

（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生现金流量的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||86,344.45|82,159.43||
||1,675.52|1,108.27||
||879.14|1,710.44||
||88,899.11|84,978.15||
||59,786.04|56,817.77||
||5,283.06|3,745.30||
||4,482.16|3,151.35||
||4,341.72|4,313.64||
||73,892.99|68,028.06||
||15,006.13|16,950.10||
||15,009.18|11,386.33||
||81,523.35|76,517.63||
||99.98%|148.86%||
||105.91%|107.37%||

注：盈利收现比率=经营活动现金净流量/净利润
销售现金比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
报告期内，公司销售现金比率分别为104.15%、107.37%和105.91%，销售
商品、提供劳务收到的现金与同期营业收入相匹配且销售现金比率波动较小，表
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书明公司销售业务获取现金的能力较强，报告期内公司销售现金回收情况较好。
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金占同期营业成本的比重分别为113.02%、100.93%和107.14%，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相匹配，总体保持在合理水平，公司采购付现能力较强，较强的付现能力对于稳定供应商业务关系及采购成本控制提供了强有力的保证。报告期内，公司盈利收现比率分别为83.78%、148.86%和99.98%，处于正常水平，其中2015年度公司盈利收现比例较高的原因主要系公司本期外购材料总金额下降，生产中耗用期初存货以及本期收到政府补贴 1,393.36万元等；2016年盈利收现比率略有下降，主要是本期外销收入增长，应收账款余额较多所致。
报告期内，公司收到及支付的其他与经营活动有关的现金具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||4.55|60.00||
||705.09|1,393.36||
||120.34|206.45||
||49.16|50.63||
||879.14|1,710.44||
||4,341.72|4,313.64||
||4,341.72|4,313.64||

（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生现金流量的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||75,750.00|70,850.00||
||759.27|623.89||
||14.92|108.34||
||-|-||
||76,524.19|71,582.24||
||3,587.36|1,838.20||
||70,350.00|78,850.00||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|73,937.36|80,688.20|
|2,586.83|-9,105.96|

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量分别为-7,439.18万元、-9,105.96万元和2,586.83万元，主要系公司购买银行理财产品及购置土地、设备及新建厂房等资本性投入所致。
报告期内，公司各期购买银行理财产品净额分别为 6,000.00万元、-8,000.00万元和-5,400.00万元，公司为提高资金使用效率，利用短期闲置资金购买银行理财产品系公司投资活动现金净流量变化的主要原因。
近年来，公司业务稳步增长，为扩大产销规模，提高研发能力和拓展市场，报告期内，为公司业务的进一步拓展，公司用于购置土地、新建、扩建厂房及购置机械设备等投资支出分别为 2,927.36万元、1,838.20万元和3,587.36万元，公司扩大了固定资产等资本性投入。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生现金流量的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||-|-||
||14,524.17|7,255.75||
||-|309.43||
||14,524.17|7,565.18||
||-14,524.17|-7,565.18||

 2014年度公司分配股利支出 3,626.80万元以及处置子公司兴阳铸造支付的少数股东权益24.50万元；2015年度股利支出7,255.75万元以及支付各中介的上市费用309.43万元；2016年公司股利支出14,524.17万元。
四、重大资本性支出
（一）报告期内资本性支出情况
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书报告期内，公司重大资本性支出主要系公司新建及扩建厂房、购置设备及土地等支付的现金。报告期内，公司购置土地、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,927.36万元、1,838.20万元和3,587.36万元。
公司报告期内资本性支出提升了公司产能，完善了工艺流程，保障了公司生产经营需要，促进了公司主营业务的发展，提高了公司的盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
除本次募集资金投资项目外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要优势及困难
1、主要财务优势分析
（1）主营业务突出，盈利质量较高
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，其中民用离心泵产品收入占主营业务收入的比重为96%以上，公司主营业务突出。
报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与当期营业收入的比重均在100%以上，公司主营业务收入获取现金的能力较强，销售回款情况良好，盈利质量较高。
（2）期间费用控制水平较高，有利于提高公司盈利能力
报告期内，公司销售及管理费用率合计分别为10.21%、10.24%和11.10%，低于同行业上市公司的平均水平，表明公司期间费用控制水平较高，有利于增强公司盈利能力，提高对公司股东的回报水平。
（3）偿债能力较强，有利于保持公司持续经营能力
报告期内，公司流动比率分别为6.65、7.76和6.02，速动比率分别为3.87、5.35和4.09，处于较高水平，公司（母公司）资产负债率分别为13.15%、12.44%和15.30%，公司偿债能力较强。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（4）客户质量高，应收账款周转率较好
2014年度至2016年度，公司应收账款周转率分别为17.56、15.97和16.27，远高于同行业可比上市公司，主要系公司采取“多订单、小批量”的营销模式，提供配套客户差异化民用离心泵产品，满足不同客户配套的个性化需求，公司的大客户均为行业内知名公司，因此，客户销售回款状况良好，忠诚度较高，
2、主要困难分析
（1）原材料价格波动对公司盈利能力影响较大
报告期内，主要原材料价格波动对公司的盈利水平影响较大。公司产品的主要原材料为漆包线、硅钢片、不锈钢、铸铁件、铝锭和塑料等，公司主要产品生产成本中原材料占比约80%以上，比重较高。根据敏感性分析，当原材料价格上涨10%时，2016年度公司主营业务毛利下降18.37%；另报告期内各期末，公司存货余额较大，尽管报告期内，公司不存在计提存货跌价准备的情形，但若未来期间主要原材料价格大幅下跌，存在计提存货跌价损失风险。因此，公司在未来发展过程中，原材料价格的波动将对公司盈利能力产生较大影响。为此，本公司一方面与主要供应商建立了良好的合作关系，保障原材料供应稳定，另一方面公司按照市场变化和成本原则设定最佳采购量和库存量。
（2）融资渠道单一是影响公司未来发展的重要因素
目前本公司业务发展所需资金基本上通过自有资金解决，随着业务的快速拓展，虽然依靠公司自身的积累也能部分解决资金需求，但是可能会影响发展速度甚至丧失发展机遇，使公司处于不利的竞争地位。因此，公司已制订走向资本市场的战略决策，一旦公司成功上市，将为公司的项目投资提供有效的资金支持，降低财务费用和偿债风险，并提高公司的盈利能力。
（二）财务状况和盈利能力的未来趋势
随着公司募集资金到位以及主营业务良好发展，公司盈利能力持续增长的同时，公司净资产及资产规模大幅增加，将增强公司短期及长期偿债能力；短期内，公司净资产收益率会有所下降，但随着募集资金投资项目陆续达产，公司盈利能力将稳步提升，主营业务收入及盈利能力将有较大幅度增加。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书总体而言，公司所处行业发展前景良好，公司作为国内主要的民用离心泵生产企业，业务发展目标明确，已经在技术研发、产品结构、销售模式、客户结构、柔性化生产组织等方面拥有了较为明显竞争优势，具有较强的可持续盈利能力和市场竞争能力。公司将在进一步提升管理能力、加大研发投入、扩充产能、优化产品结构的基础上，充分发挥产品优势、客户及渠道优势，提高产品的市场占有率，使公司主营业务收入和利润保持持续稳定增长，随着企业的持续盈利，股东权益也将进一步增加，不断增加股东的投资回报率。
六、本次募集资金到位当年发行人每股收益变动趋势分析及填补回报的具体措施
（一）本次募集资金到位当年发行人每股收益相对上年度每股收益的变动
趋势分析
公司本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益存在低于上年度的可能，将会导致公司即期回报被摊薄。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司董事会经过慎重的调查、研究与分析，认为公司选择首次公开发行股票并上市的方式进行本次融资，有利于公司巩固和提高行业地位，提高国际市场品牌影响力和产品覆盖率，符合民用离心泵行业的未来发展趋势，符合公司完善治理制度的需求，是公司未来进一步发展的必要条件，也是公司当前最有效合理的融资方式。
1、本次融资有利于公司巩固和提高行业地位
随着民用离心泵业制造基地不断向中国等亚洲国家转移，中国已经成为全球最大的民用离心泵生产国，但是由于我国民用离心泵企业一般成立时间较短，目前在国际上难以形成品牌声誉。另外，由于大量民用离心泵需要配套在其他设备中作为流体动力设备使用，需要通过较高的资本实力增加产量，进而增加市场覆盖率和品牌的影响力，并需要一定时间的稳定运行测试，才能在新的应用领域具备市场地位和技术实力，并获得较高的国际品牌声誉。公司的民用离心泵品牌在
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书国际上并不缺少历史积淀，因此公司产品能够在国际市场上赢得一定市场份额，但在资本实力方面，公司与国际知名品牌离心泵企业相比，仍存在一定差距。公司选择首次公开发行股票并上市的方式进行本次融资，能够快速缩短公司与国际知名品牌离心泵企业的资本实力差距，加速渗透公司尚未进行市场布局的地区和行业，有效提高公司品牌的国际知名度，巩固公司在原有优势领域的市场地位的同时，加快国际市场上的非优势领域市场扩容，并为公司未来人才与技术实力逐步接近和超越国际知名品牌离心泵企业，奠定基础。此外，配合我国的供给侧改革，公司将通过资本实力提升，进一步提高产品质量，借助民用离心泵在配套设备中的流体动力核心地位和公司的适配性优势，扩大公司产品在下游行业的技术影响力，为我国优质产品的产业结构调整作出贡献。
因此，公司首次公开发行股票并上市是公司未来进一步发展的必要条件。
2、本次融资符合公司产业升级性的长期投资需求
公司自设立以来，始终专注于民用离心泵行业，经过多年的发展和积累，以适配性研究开发为基础，公司形成了集民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务为一体的完整服务体系，是我国最大的水上康体及卫浴泵供应商之一。
然而，公司未来发展需要进行产业升级性的长期投资，即本次募集资金投资项目的投资建设，需要较大的投资资金，投资期限较长，并且伴随本次投资建设的同时和投资建设完成后的较长时间内，公司还需围绕本次募集资金投资项目另行对仓储扩容、物流能力提升、外协加工商培育、销售渠道培育、技术支持培训、基层管理人员培训等规模较大且时间成本较高的事项进行持续不断的长期投资。
在兼顾利润分配和合理规划财务费用的情况下，公司已经不能再依靠自身积累或短期信贷完成本次投资。因此，本次融资符合公司产业升级性的长期投资需求。
3、本次融资符合民用离心泵行业的未来发展趋势
我国民用离心泵行业未来将在通用机械制造行业稳步增长、全球民用离心泵市场在下游各领域行业的发展、国家产业政策支持的带动下，获得快速、持续、稳定的发展机遇和良好的政策环境。（详见本招股书“第十三节募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（一）项目背景综述”）
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系及资源储备情况
1、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系
本次募集资金投资项目系围绕发行人现有业务进行的投资，主要目的一是扩大公司目前产能，同时将大幅提升公司设备配置的先进性，有效缓解目前产能规模不能适应未来业务发展的现状；二是产品生产线及立体仓库布局更加合理，将有利于公司生产效率及库存管理水平。同时，技术中心建设与信息管理系统升级将进一步提高公司的设计研发与标准化优势，提高公司适配性设计能力；营销网络升级将扩大公司市场范围，有效提升公司的技术支持与售后服务能力。
2、发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自设立以来，一直专注于民用离心泵的研发、生产及销售，对于本次募集资金投资项目的实施，在人员、技术、市场等方面准备充足，具备较为充分的实施条件。
在人员方面，公司的技术人才基本覆盖了民用离心泵的设计、生产的各个领域，部分技术人才和管理人才为从业 20年以上的人员，对民用离心泵的设计、生产技术有着充分的理解和自身经验。同时，公司以制度形式，将业绩奖励与设计成果、生产效率挂钩，有效地促进了技术人才和管理人才的工作积极性，同时奖励制度也起到了稳定发行人技术团队的作用。因此，虽然随着公司不断的发展，技术人才和管理人才仍需进一步扩充，但就目前情况而言，公司的技术人才和管理人才配备充足，且均属于行业内的高端人才。
在技术方面，公司始终坚持以客户需求为导向组织产品的设计研发和生产工作，凭借较强的设计研发实力和标准化能力，充分利用外部资源，以及熟悉国际国内产品标准等多方面优势，极大地增强了公司竞争力，对扩大产品销售、尤其在获取技术引导型企业订单的过程中发挥了至关重要的作用。本次募集资金投资项目亦将投资建设新的技术中心，增强公司设计技术和标准化能力的同时，还强化了公司的能效测试能力。因此，公司已经具备了本次募集资金投资项目产品所涉及的技术和生产工艺流程标准化能力。
在市场方面，由于我国民用离心泵行业集中度较低，规模优势企业的市场空
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书间较大，同时全球民用离心泵制造基地不断向以中国为代表的亚洲地区转移，中国民用离心泵企业在国内及全球的市场容量将不断扩大。公司经过多年经营，依托优质产品、良好的技术支持与设计配套能力，凌霄品牌的市场影响力得到了较大幅度提升，同时积累了一批具有代表性的国内外知名企业客户，在塑料卫浴泵、通用泵、不锈钢泵的客户群体中树立了较高的知名度和美誉度。公司在国内、国际市场上已经赢得了一定规模的市场份额及品牌口碑，随着市场容量不断扩大，公司产能瓶颈与市场需求的矛盾逐步突显。并且本次募集资金投资项目亦将对公司营销网络进行升级，巩固优势地区市场的同时，也将逐步开拓非优势地区，通过产能扩张及营销网络升级，充分享受市场容量扩大带来的行业机遇。
（四）发行人填补回报的具体措施
1、提高公司现有业务的盈利水平
在本次募集资金投资项目完成建设前，公司将加大力度推进现有业务发展，继续发挥公司的设计研发和标准化优势，不断扩宽产品类型和产品用途，提升产品附加值，以产品突出的适配性争取更高的市场份额和更高的利润水平。另外，在通用领域，公司将进一步吸收新地区和新行业领域的代理商，重点地区增设办事处；参与客户技术创新，深入挖掘客户的流体动力技术需求，并借助原有优势客户的资源和典型案例开发新客户，以扩大公司的市场范围和产品应用领域。保持并提高公司在民用离心泵行业的业务优势和盈利水平，现有业务的盈利水平的提升，将有利于降低由于本次发行对投资者汇报摊薄的风险。
2、加强成本费用的管控
公司将严格执行全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制、销售过程的费用控制、科学制定并管理销售折扣制度，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。
本公司制定的上述填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
（五）发行人董事、高级管理人员针对填补回报作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员针对填补回报作出承诺：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、本人在公司任职期间及离职或任期结束后不当然解除职务责任的合理期间内，不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、在公司任职期间，将继续本着节约、合理的原则进行职务消费，并同意公司对本人的职务消费行为进行有计划的合理约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意未来由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况挂钩；
5、同意未来公司如进行股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况挂钩。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补回报措施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（证监会公告〔2015〕31号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后的财务报表及其审阅意见
1、最近一期财务报告审阅意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年3月31日的母公司及合并资产负债表，2016年 1-3月、2017年 1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表进行了审阅，并出具了“天衡专字【2017】01073号”标准无保留意见审阅报告。
2、主要财务数据
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（1）合并资产负债表的主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年3月31日|2016年12月31日|
||64,641.07|||
||9,939.29|||
||54,701.78|||
||54,701.78|||

截至 2017年3月31日，公司资产总额、负债总额及所有者权益总额较上年底均有所下降，主要原因系一方面，公司实施了现金分红，使得2017年3月31日资产总额及所有者权益总额均有所下降；另一方面，主要是一季度公司支付2016年末计提的应付职工薪酬，使得负债总额及资产总额较上年底有所下降。
（2）合并利润表的主要数据
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月||2016年1-3月|同比变动|
||20,989.57||16,975.38|||
||4,060.75||3,288.19|||
||4,373.04||3,655.58|||
||3,785.85||3,097.90|||
||3,373.89||2,603.45|||

（3）合并现金流量表的主要数据
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年1-3月|
||-212.56|||
||7,368.19|||
||-7,259.38|||

（4）非经常性损益的主要项目和金额
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2017年1-3月|2016年1-3月|
||-0.84|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|305.66|
|172.36|
|7.46|
|72.68|
|411.96|

（二）2017年1-3月的主要经营情况
2017年 1-3月，公司营业收入较上年同期增长23.65%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期增长29.59%，均保持稳步增长态势。
2017年1-3月，公司主要经营状况良好，主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。
（三）2017年1-6月的预计经营情况
公司预计 2017年 1-6月的营业收入为 41,500.00万元至 46,000.00万元，较 2016年同期同比增长8.92%至20.73%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 7,200.00万元至 8,000.00万元，较 2016年同期同比增长8.89%至20.99%。
公司预计 2017年1-6月不存在业绩大幅下降的情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十二节 业务发展规划
一、未来发展战略和目标
（一）公司发展战略
公司将秉承“勤奋、敬业、团结、进取”的企业精神，坚持“好水泵凌霄造”的经营宗旨，采取“以科技赢得未来，以实力赢得市场”的发展方式，致力于成为技术领先、产品种类多样、品质优良、拥有高端自主品牌的国内一流民用离心泵产品制造商。
公司将抓住全球民用离心泵持续发展的机遇，凭借公司在电机及整泵方面的核心技术和产品优势，持续落实产品多元化发展战略、发挥规模化效应、加强品牌建设力度、拓展客户及营销渠道，逐步形成在通用配套用泵与定制化泵两大民用离心泵领域齐头并进的主营业务格局，大力提升企业核心竞争力和持续发展能力，成为国内民用离心泵行业领先者。
（二）公司的总体经营目标
根据上述发展战略，未来三至五年内公司将扩大生产规模、加大研发创新力度、完善产品线结构、完善客户渠道及营销网络渠道建设，提升信息化管理水平，实现民用离心泵年产销450万台的发展目标。
（三）公司未来三年的具体发展规划
为了实现企业的总体经营目标，公司将加快制定和实现以下各项业务规划：1、产品扩充计划
（1）产能提升规划
公司未来计划扩大生产规模，引进国内外先进的自动化生产设备，实现年产450万台民用离心泵的生产能力，一方面抓住各类民用离心泵应用领域持续发展的机遇，提升企业生产规模，发挥规模经济效应；另一方面加强技术研发投入，不断增加高能效、低能耗、性能优越、品质优良的产品线，提升公司综合竞争实
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书力。
（2）产品开发规划
在产品开发方面，公司计划一方面不断扩宽产品种类，丰富产品类型，另一方面不断提升产品性能和附加值，保持公司民用离心泵产品在行业中的领先地位。未来，公司将在保证其塑料卫浴泵在水上康体设施配套用民用离心泵领域领先地位的同时，大力发展在暖通和给排水民用离心泵领域、商业配套用民用离心泵领域以及建设生产民用离心泵领域拥有广阔市场空间的潜水泵和不锈钢泵，公司将利用原有电机及整泵方面的技术优势，坚持产品工艺创新、功能创新、设计创新，不断开发符合行业需求趋势的新产品，提升产品附加值及公司盈利能力，以保证良好的销售业绩。
2、技术开发与自主创新计划
在核心技术创新方面，公司将在现有技术优化和应用基础上，重点针对民用离心泵高效低噪技术、永磁无刷直流调速技术、电泵专用电动机节能静音技术和新型高档坐便器专用潜水泵技术四大技术课题进行深入探索，不断提升电机及整泵性能，满足下游应用领域日益提高的能效及环保要求，巩固公司核心技术的行业领先地位；在技术工艺方面，公司将进行不锈钢水泵制造自动化及产业化研究，不断提升生产效率及产品品质，增强公司产品和成本竞争优势。
未来三年内公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有企业技术研发部门的基础上，建设国家级实验室。一方面成立电机、民用离心泵和零部件的性能测试中心和可靠性测试中心，加强公司技术研发实力，树立公司在民用离心泵行业的技术标杆地位；另一方面通过系统展示实验室，加强和提升公司技术、工艺对外展示的整体效果，增强公司市场推广能力；同时，公司还将建立能效实验室，提升公司产品的设计、研发及检验实力，缩短研发时间，增强公司整体技术水平。
3、市场开发规划
（1）通用领域市场
在农业排灌、园林浇灌、鱼塘养殖、城市污水排污、小型喷泉景观及家庭自建住宅给排水等通用市场领域，公司将继续加强营销渠道网络的建设，通过巩固
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书目前已经建立的市场销售网络，继续积极开拓市场，扩大产品销售幅射面，提高产品的市场认知度。目前公司代理商和办事处已经覆盖广东省、海南省、广西壮族自治区、浙江省、上海市、山东省、河南省、湖北省、湖南省、天津市、北京市、黑龙江省、四川省、重庆市等 14个省市自治区，未来还将在以上区域增加代理商和办事处，同时在江苏省、安微省、福建省、江西省、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、贵州省、云南省、西藏自治区增设代理点和办事处。
（2）定制化领域市场
在水上康体设施用泵、商业配套用泵、楼宇供水用泵等定制化民用离心泵领域市场，公司将继续加强对现有客户的服务和培育，在产品品质、服务等各个方面深入了解并充分满足客户需求，不断增加现有客户订单，保持公司的市场领先地位。同时，在产品制造方面，由于生产、检测设备、核心技术具有一定的通用性，使公司可以灵活调整产品结构，因此在上述领域稳步发展的背景下，公司可以利用原有客户关系、品牌知名度和技术研发优势积极开拓新客户，通过与国内外知名下游厂商进行技术交流、产品试制等方式逐步取得合作并获得订单。
公司将立足在通用领域和定制化领域两大市场，不断扩大业务范围，积极开拓下游客户，将凌霄打造为国内民用离心泵领域的一流品牌。
4、人才发展规划
市场竞争归根结底是人才的竞争，未来三到五年内，公司将采取措施来提高员工的技术研发水平、引进和培养高素质技术人员和管理人员。
完善人才工作机制。多渠道选才引才，制订落实培养计划，建立长期稳定的人才培养引进渠道，营造尊重知识、尊重人才的企业文化，建立相对稳定和谐的人才团队。
优化人才激励措施。制订各类人才薪酬管理标准，制定各种激励优惠政策，从行政地位、工资待遇、事业发展上给予激励和保障；设立人才培养专项资金，用于人才引进、培养、使用以及对有突出贡献人才的奖励，激励他们充分发挥自身优势，为公司发展贡献力量。
加强人才库管理。形成尊重劳动、尊重知识、尊重人才、尊重创造的良好氛围，对引进人才的相关信息、内容等进行整理、归档，建立人才库，进行跟踪管
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书理。
5、组织结构深化调整规划
公司将进一步完善法人治理机构，规范股东大会、董事会、监事会的运作，完善公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制。通过组织结构的调整，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，驱动组织的快速成长，增强公司的竞争实力。
6、再融资计划
公司目前正处于高速发展阶段，要完全实施前述发展战略，需要大量资金。
首次公开发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股书中所列项目。
公司将根据不同发展阶段的需要，不断拓展新的融资渠道，优化资本结构，降低融资成本。在与银行保持长期良好合作关系的同时，积极利用资本市场直接融资的功能，为公司长远发展提供资金支持，实现股东利益最大化。
二、发展规划的前提条件和面临的主要困难
（一）发展规划的前提条件
公司实现上述规划所依据的前提条件为：
1、公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
3、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场突发情形；
6、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性。
（二）发展计划面临的主要困难
公司实施上述计划面临的主要困难是：
1、融资渠道单一
企业的资金实力是决定其能否保持或超越行业发展速度及实现扩张的重要
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书因素，报告期内，公司虽然凭借较强的自主研发能力，获得了快速发展，但本行业随着技术进步，所需要突破的技术瓶颈将会不断增加，要求本企业不断加大研发投入，提升研发水平，继续保持技术的领先地位，因此，融资渠道单一已成为制约公司后续快速发展的重要因素之一。
2、人才不足
虽然公司引进并储备了一定数量的高素质人才，但随着公司业务规模的不断扩大，可能无法满足今后业务发展带来的在技术、管理、市场方面的需要。
三、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法和途径
（一）多元化融资方式
公司将采取多元化的融资方式，来满足各项发展规划的资金需求。首先是做好本次发行上市工作，利用好募集资金实现产能规模扩大、优化产品结构、增强营销能力和提升创新能力的规划。在未来融资方面，公司将根据资金、市场的具体情况，择时通过银行贷款、配股、增发和发行可转换债券等方式合理安排制定融资方案，进一步优化资本结构，筹集推动公司发展所需资金。
（二）加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对各方面优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制，确保公司发展规划和目标的实现。首先，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务能力强的技术研发人才、产品开发人才、公司管理人才及市场营销人才；其次，公司将不断引进外部人才，对于行业技术专家、管理经验杰出的高端人才，加大引进力度，保持核心人才的竞争力。再次，公司将建立包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
（三）深化改革和组织机构调整计划
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策和用人机制，充分发挥董事会在重大决策、选择经理人员等方面的作用。
公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，强化各项决策的科学性和
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书透明度，保证财务运作合理、合法、有效。公司将根据客观条件和自身业务的变化，及时调整组织结构和促进公司的机制创新。
四、发展规划与现有业务和募集资金运用的关系
公司现有业务主要是致力于民用领域离心泵的研发和生产，上述业务发展计划是根据公司目前实际情况和市场发展前景而制定的，主要是在现有业务基础上不断提升公司研发、生产和管理能力，将民用离心泵产品的性能进一步提升，产量进一步扩大、应用领域进一步拓展，与现有业务具有一致性和延展性，公司在现有业务基础上积累的技术、人力、商业资源和公司管理、产品开发、技术研发、市场营销过程中积累的丰富经验都将是实现上述业务发展计划的良好保障。
本次募投资金将用于投资现有产品的扩产项目、技术研发中心建设项目以及销售渠道建设项目，项目建成后将使公司的产品品质、产能、研发能力及销售能力得到有效提升，是业务发展规划的具体实施举措，为实现业务发展规划的远景目标奠定了有力的基础。
五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用
本次募集资金的运用计划，是根据公司的发展规划而制定的。本次募集资金将主要用于不锈钢离心泵扩产项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目、年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目、营销网络升级及建设项目和技术中心建设与信息管理系统升级项目。这些项目的完成，将对实现前述业务发展目标具有重要意义，主要体现在：
（一）募集资金到位后，将利用部分募集资金投资现有产品的扩产项目，扩大公司相关产品产能，优化公司产品结构，满足市场需求，提高公司市场占有率。
（二）募集资金到位后，将利用部分募集资金升级现有营销网络，增加新的营销网点布局及提升现有营销网络的辐射区域，将有利于完善公司营销网络，提高公司市场竞争力及市场地位。
（三）募集资金到位后，将利用部分募集资金投资技术研发中心建设项目，提高公司的技术实力、研发能力，巩固行业领先的核心技术优势，提升公司整体技术管理水平。
（四）募集资金到位后，在完善公司企业法人治理结构，提升公司公众知名
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书度的同时，将解决公司业务不断发展过程中所面临的融资渠道单一问题，优化公司财务结构，降低财务风险。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金总量及拟投资项目
本次公开发行的股票发行数量不超过1,937.00万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，根据市场情况确定募集资金数额。本次募集资金运用将围绕公司主营业务进行：一是增加公司产品的产能，有效解决公司产能瓶颈，巩固和扩大公司产品的市场份额；二是通过新建技术研发中心、升级信息管理系统以及扩建营销网络，来进一步提升公司的自主创新能力和持续发展能力。
本次募集资金投向经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。公司本次拟向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入|预计建设期|实施主体|
||不锈钢离心泵扩建项目|17,231.78|17,231.78|12 个月||
||年产60万台塑料卫浴泵扩建项目|14,343.20|14,343.20|12个月||
||年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目|9,104.15|9,104.15|12个月||
||技术中心建设与信息管理系统升级项目|4,967.16|4,967.16|12个月||
||营销网络升级及建设项目|5,045.90|5,045.90|12个月||
|||50,692.19|50,692.19|-||

本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后按照有关规定予以置换。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目的投资需求，则资金缺口将通过自有资金和银行贷款方式予以解决；若此次募集资金净额超过上述项目的投资需求，则超出部分将用于补充公司流动资金或用于其他项目。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书（二）募集资金投资项目的审批、核准和备案情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序||备案/审批部|||
||项目名称||备案文号|环保批文|
|号||门|||
||不锈钢离心泵扩建项目|阳春市发展和改革局阳春市环境保护局|2016-441781-34-03-000531||
||年产 60 万台台塑料卫浴泵扩建项目||2016-441781-34-03-000533||
||年产100万台潜水泵及清水泵扩建||2016-441781-34-03-000527||
||技术中心建设与信息管理系统升级||2016-441781-34-03-000532||
||营销网络升级及建设项目||2016-441781-72-03-000526||

二、本次募集资金投资项目情况
公司募集资金投资项目包括不锈钢离心泵扩建项目、年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目、年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目、技术中心建设与信息管理系统升级项目及营销网络升级及建设项目等五个项目。
（一）项目背景综述
1、通用机械制造行业稳步增长带动我国民用离心泵行业快速发展
民用离心泵行业是我国通用机械制造行业的重要组成部分，与通用机械制造行业的发展息息相关。在国民经济各领域和基础设施及国防建设持续快速发展的带动下，我国通用机械制造行业保持稳步快速发展的态势，从而使包括民用离心泵产品在内的各类通用机械设备市场得到不断增长。
根据我国通用机械协会发布的《通用机械行业“十二五”发展规划》显示，我国通用机械行业在“十一五”期间平均增速达到31.9%。进入“十二五”后，由于受到全球金融危机的影响，行业增速有所放缓，但仍持续保持较高的发展速度。据通用机械协会发布的数据显示，2012年 1-10月，我国通用机械工业产值达到6,374.24亿元，与2011年同期相比增长14.49%，远远高于国内整个机械工业2.56%的增速。
根据《2016年中国通用机械泵行业年鉴》显示，2015年以来，我国经济运
行遇到不少预期内和预期外的冲击与挑战，我国泵行业同样面临诸多困难和挑
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书战，经济下行压力同时倒逼企业加速转型升级、加快结构调整步伐，包括民用离心泵行业在内的各通用设备行业必将得到带动进而不断发展。
2、全球民用离心泵市场在下游各领域带动下持续稳定增长
泵是一种输送流体介质的通用机械设备，是各种流体装置不可替代的装备，在国民经济建设中起着十分重要的作用。泵按照用途可分为工业用泵和民用离心泵，而随着城市和农村居民生活水平的不断提高以及城镇和农村现代化建设不断进行，民用离心泵在全球市场得到了快速的发展。根据 Freedonia
Group10及Mcilvaine11的数据显示，2012年全球民用离心泵行业市场规模为206亿美元，预计到2016年市场规模将达到319亿美元，期间年复合增长率为11.56%。
民用离心泵行业的发展程度一方面反映了我国现代化建设的发展程度，另一方面也反映了我国国民生活水平的高低。随着我国国民生活水平不断提高，我国民用离心泵市场也将不断获得发展。
3、国家产业政策支持为本行业的发展提供了良好的政策环境
近年来，我国大力推广农业机械化和农机工业化，加大了对农村地区安全饮水和农业灌溉等水利工程建设的重视和投入，并为此出台了《中国水泵制造业“十二五”发展规划》、《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》、《全国农业机械化发展第十二个五年规划（2011-2015年）》、《国家农业节水纲要（2012—2020年）》等扶持政策。2012年11月，财政部、国家发改委、工信部发布了《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将多种离心泵列为高效节能水泵财政补贴的推广产品。2013年2月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将众多民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，本公司业务涉及第一类鼓励类中共计三十余项应用领域。2013年 2月，工信部发布了《节能机电设备（产品）推荐目录（第四批）》，将众多泵产品纳入节能机电设备的范畴，本公司业务涉及其中的不锈钢多级离心泵、空调泵等多个类型的泵产品。
（二）扩产项目必要性
10 FreedoniaGroup：市场信息与分析服务提供商，主要在汽车运输、化学品、建筑产品、消费品、能源、医疗保健与生命科学、工业部件、机械设备、塑料、安全、服务、纺织品、水处理等领域提供行业市场研究和分析，以及相关解决方案服务，在北京设有分支机构。公司主页为www.freedoniagroup.com。
11 McilvaineCompany：市场信息与分析服务提供商，在发电、工业污染控制等领域具有较强的行业市场
研究和分析能力，为客户提供市场分析以及解决方案。公司主页为www.mcilvainecompany.com。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、扩大公司生产能力，突破公司产能瓶颈
（1）不锈钢泵产品的扩产
凭借公司自身在不锈钢泵领域的技术领先地位以及低能耗、高能效、环保安全的产品，公司在市场上的知名度不断提升，产品需求量不断增加，现有产能已经无法满足市场需求，公司基本接近生产设备满负荷生产状况，如果产能不能得到有效扩张，产能不足将成为未来制约公司发展的瓶颈。
（2）塑料卫浴泵产品的扩产
近年来随着全球水上康体设施的持续稳步增长，公司的塑料卫浴泵也在水上康体设施配套领域快速发展。公司旗下塑料卫浴泵产品在欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等国家和地区广受欢迎，需求量不断攀升；国内市场方面，下游市场对公司产品的需求量也保持着较快的增长速度。
目前，公司基本接近生产设备满负荷生产状况，但仍然无法完全满足客户的所有订单需求，产能仍存在较大缺口。随着全球经济的复苏以及人们对水上娱乐等活动需求的持续增长，预计未来较长时间内，公司塑料卫浴泵下游市场仍将保持旺盛的增长速度，从而使公司产品订单数继续快速增加，如果产能不能得到有效扩张，将成为未来制约公司发展的瓶颈。
（3）通用泵产品的扩产
目前下游市场对公司产品的需求量保持着较快的增长速度，公司清水泵、潜水泵产能已经接近饱和，公司生产设备基本接近满负荷生产状况，但仍然无法完全满足客户的所有订单需求，产能仍存在较大缺口。随着全球经济的复苏以及国内市场的逐步释放，预计未来较长时间内，公司潜水泵及清水泵产品下游市场仍将保持旺盛的增长速度，从而使公司产品订单数将继续快速增加，如果产能不能得到有效扩张，产能不足将成为未来制约公司发展的瓶颈。
（4）公司现有产能利用率饱和，需要进一步扩产
报告期内，公司现有产能利用情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书单位：台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||2015年度|2014年度|
||2,300,000||2,100,000|||
||2,507,949||2,331,609|||
||109.04%||111.03%|||

公司现有产能利用率已经饱和，随着销售规模的进一步扩大，需要增加投资扩大主要产品的产能保证公司主营业务的可持续发展。
本次募集资金投资项目扩产计划实施后公司三项主要产品产能将大幅上升，不但能有效缓解公司产能不足的现状，同时也将大幅度增加公司的销售收入和市场份额。
2、顺应行业发展趋势，优化产品结构，增强公司盈利能力
（1）不锈钢泵产品的扩产
不锈钢泵产品的扩产计划的实施将完善公司在商业配套领域以及暖通和给排水领域的产品供应能力，在商品经济不断发展，居民生活水平日渐提高的背景下，抓住楼宇供水民用离心泵、水处理、消防设备、楼宇供水增压等各个商业领域民用离心泵市场快速发展的机遇，实现公司民用离心泵业务的整合及协同效应，是公司产品线合理的横向拓展。另一方面，将增加具有高附加值、高技术含量的立式多级不锈钢泵以及大流量、高效率、变频调速不锈钢泵的产品占比，进一步优化公司现有产品结构，增强公司盈利能力和可持续发展能力，是公司产品线有益的纵向延伸。
（2）塑料卫浴泵产品的扩产
塑料卫浴泵产品的扩产计划的实施将增强公司主要应用于水上康体设施的塑料卫浴泵产品的生产能力，实现公司民用离心泵业务的整合及协同效应，是公司产品线合理的横向拓展。另外，本项目将顺应下游水上康体设施领域对于塑料卫浴泵更高品质、更高性能、更高附加值的技术要求，增加具有更好的静音效果、高效变频、高安全性等高品质、高性能塑料卫浴泵产品的占比，进一步优化公司
塑料卫浴泵产品结构，增强公司产品竞争力和可持续发展能力。
（3）通用泵产品的扩产
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书通用泵产品扩产计划的实施将完善公司在商业配套领域以及暖通和给排水领域的产品供应能力，在商品经济不断发展，居民生活水平日渐提高的背景下，抓住居民生活和楼宇供水民用离心泵、市政建设民用离心泵、农业灌溉民用离心泵等市场快速发展的机遇，实现公司民用离心泵业务的整合及协同效应，是公司产品线合理的横向拓展。另一方面，随着居民生活水平提升以及行业的技术水平提高和竞争加剧，更高品质和性能的通用泵是赢得市场竞争的重要前提，本项目将顺应下游领域对于通用泵更高品质、更高性能、更高附加值的技术要求，增加具有更好的节能型、高效率等高品质、高性能通用泵产品的占比，进一步优化公司通用泵产品结构，增强公司产品竞争力和可持续发展能力，是公司产品线有益的纵向延伸。
3、提升自动化生产水平，促进产业结构优化升级
机械自动化技术的应用与发展是未来整个民用离心泵行业技术改造、技术进步的重要手段和方向。本次募集资金项目将重点针对冲压、焊接、清洗、装配、包装等环节进行自动化改造，提升现有工艺的自动化水平来优化资源配置、稳定产品质量、提高劳动效率进而减少生产成本支出，完成生产制造的自动化及产业化目标。
4、发挥规模化经营优势，提升灵活排期能力
本公司客户如ITT、威乐均是全球一流的民用离心泵生产厂商，具有较强的规模化生产能力，因此其对供应商的供货能力也具有颇高要求。公司目前已经具备了一定的民用离心泵规模化生产能力，但由于公司客户数量较多，经常存在各大客户需求撞期的情况，因此公司亟待继续扩大生产能力，平衡客户间的产品需求。本项目的实施，能够有效深化公司各类民用离心泵产品的规模化运作，提升公司在客户需求撞期时生产安排的机动能力，满足各大客户的大批量需求。另外，随着公司生产规模的扩大，能够进一步发挥规模化经营优势，有效降低产品生产成本，为公司赢得更多优质的客户资源，从而有利于公司在行业中地位的持续提升。
（三）不锈钢离心泵扩建项目
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书1、项目概述
本项目拟投资 17,231.78万元，项目的实施将推动公司不锈钢泵产能大幅提升，项目达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加 80万台。本项目建设地点为阳春市春城镇站港公路民营工业区。
本项目将对原有不锈钢离心泵生产车间进行升级改造以及新建立体仓库，通过引进国内外先进生产设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，一方面完善公司不锈钢泵产品结构，提高公司产品竞争实力和持续盈利能力；另一方面扩充生产能力，提高公司运营效率，增加主营业务收入，巩固和加强公司在国内民用离心泵行业的地位。
2、项目市场前景分析
不锈钢泵具有重量轻、耐腐蚀、清洁、卫生等特点，因此其在暖通、给排水领域以及民用商业配套领域具有广泛的的应用前景。
（1）暖通和给排水领域
暖通和给排水领域用泵主要用途是为城市及农村居民提供冷暖器设施配套、居民生活供水等，是民用离心泵的重要应用领域。根据 IHS发布的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）的数据显示，2012年全球暖通和给排水工程对民用离心泵的需求为1,722万台，2017年将达到2,057万台，期间年复合增长率为3.62%。
在国内市场，随着“十二五”期间国内城市化建设带动的房地产投资以及人们对于饮用水安全的要求越来越高，作为城市建设配套的暖通空调和给排水工程将为国内带来大量不锈钢泵等水处理设备的需求。
①楼宇供水领域不锈钢泵需求
由于市政供水管网的一次供水压力只能达到约20米高度（约6层楼），6楼以上需采用二次供水系统，因此楼宇供水中的二次给水增压系统是城市建筑楼宇供水的必须装备，其需求与房地产投资息息相关。
根据住建部的数据显示，2010年城镇人均住房建筑面积为31.6平方米，2020
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书年将达到 35平方米，城镇人口将由 6.7亿上升至 8亿。随着城市化进程不断推进以及城镇居民住房条件的改善，城镇住宅建设将推动以不锈钢泵为核心部件的供水设备的需求持续提升。
2010-2020年国内城镇住宅建筑面积存量及预测（单位：亿平方米）
数据来源：住房和城乡建设部
②饮水安全领域不锈钢泵需求
在国内市场方面，饮水安全工程已经成为一项重大的民生工程，同时也是加快社会主义新农村建设的重要内容。2013年 2月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将农村饮水安全工程列为鼓励类。
同时为了改善农村生态环境，解决农民安全用水问题，近年来各级政府不断投资兴建农村污水处理设施和供水工程。“十一五”期间政府累计安排投资 1,009亿元，解决了2.1亿农村居民的饮水安全问题，全国农村集中式供水人口比例从40%提高到了58%。根据《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》，“十二五”期间我国将进一步加快建设步伐，全面解决 2.98亿农村人口和 11.4万所农村学校的饮水安全问题，使全国农村集中式供水人口比例提高到80%左右。
饮水安全问题集中体现在现有的城市供水管网系统在建造时大量使用灰口铸铁管、镀锌铁管等管道材料以及铸铁质的水泵制品，这类材料在水的作用下极易发生电化学作用，导致水中铁、锰、铅、锌等金属离子和各种细菌、藻类、苯
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书类等指标增大，引起水质恶化并造成严重的“二次污染”，影响人们的饮水安全。
根据相关研究表明，当未作防腐处理的金属管道使用年限超过 5-10年时，污垢就会达到恶化水质的程度，管道使用年限越长，水质状况越差。根据住房和城乡建设部对部分城市总计 8.4万公里管网的不完全统计，年限达 50年以上的管道 5,193公里，约占供水管网总量的6.2%；而年限在 40-50年之间、27-40年之间、10-26年之间的占比分别为8.1%、13.2%、37.5%，超过 10年的供水管网占比总计达到64.9%。
作为城市供水管网系统关键部件之一，民用离心泵在供水安全中起到了重要的作用。其中，不锈钢泵凭借内表面洁净、耐腐蚀不生锈等优点，能够实现避免水质“二次污染”和节能的效果，受到未来供水管网系统投资的有力推动，其需求有望不断上升。根据IHS发布的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）的数据显示，2012年国内暖通和给排水工程对民用离心泵的需求约为 430万台，2017年将达到576万台，期间年复合增长率为6.02%。
（2）民用商业配套领域
民用商业配套领域用泵约占非工业离心泵市场的19%，包括洗碗机、纯水制造用泵等各类商业领域用泵。根据 IHS公司发布的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）的数据显示，2012年全球商业配套设备对民用离心泵的需求约为 511万台，预计 2017年将达到 611万台，期间年复合增长率为3.64%。
在国内市场方面，不锈钢泵在民用商业配套领域的应用主要集中在净水处理领域和商业配套清洗领域。
①净水处理领域
上世纪 90年代后期至今，国内以膜处理技术为特点的水净化产业发展迅速，从电子行业发展到电力行业、制冷空调及生活饮用水等的净化。民用离心泵在净水处理领域的应用主要包括生活饮用水的输送，用于处理后的净水增压和输送。
由于上述领域对民用离心泵的卫生、节能有较高的要求，因此不锈钢泵在国内水净化市场中被广泛应用。随着城镇居民的收入水平以及对饮用水水质的要求不断提高，未来净水处理领域的发展将带动相关不锈钢泵需求的不断增长。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书②商业配套清洗领域
民用离心泵在我国商业配套清洗领域的应用相当普遍，其设备具体应用于电子行业中电路印刷板、食品行业中蔬菜肉类产品的清洗以及酿酒等领域的楼宇供水输送。
由于上述领域的清洗液中需要添加各类有机清洗剂，同时不锈钢泵具有不生锈、压力高、耐轻腐蚀的要求，因此未来其在商业配套清洗领域的广泛应用将迎来更加广阔的市场。根据 IHS公司的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）的数据显示，2012年国内商业配套领域对民用离心泵的需求约为 128万台，预计2017年将达到171万台，期间年复合增长率为5.96%。
综上分析可知，本项目的实施从市场需求、技术积累和市场认可度等方面均是可行的，具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
项目投资预算总额为 17,231.78万元，主要用于建设厂房、购置设备以及铺底流动资金等，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|比例|
||建设投资|810.81||
||设备投资|9,274.84||
||预备费|907.71||
||铺底流动资金|6,238.42||
|||17,231.78||

注：固定资产投资估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，主要设备价格按照厂商报价估列；
预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用；铺底流动资金根据公司的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目运营期所需流动资金的30％测算
4、产品技术方案
（1）核心技术和技术水平
公司在国内民用离心泵电机及整泵研发方面均处于行业领先水平。公司经过
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书多年的生产实践和工艺改进，不断进行消化吸收和创新积累，从而自主掌握了完整的电机及整泵生产技术。截至本招股书签署之日，公司已获得专利27项。
在技术研发方面，公司拥有二十多年电机及整泵研发经验，在我国民用离心泵领域处于技术领先地位。公司先后承揽了国家火炬计划项目，参与制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，并被评为国家高新技术企业、广东省企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心。公司研发生产的电机及不锈钢泵在质量、性能等方面均处于国内领先水平，其中“立式冲压多级不锈钢离心泵”、“液压成型技术不锈钢泵”获得高新技术产品认证。
（2）项目工艺流程
本项目生产工艺流程详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程”
（3）质量控制标准
在质量控制方面，公司先后获得通过 ISO9001质量管理体系认证，中国3C、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国际产品质量认证，使得公司产品在全球市场具有较强的竞争力，客户质量满意度连续多年保持了较高水平。公司已经建立了完整的ISO9001：2008质量管理体系，整个质量控制包括质量手册、产品监视和测量控制程序、作业文件、质量记录表单等四个层次的质量管理控制体系，在设计开发、原材料及零部件采购检验、生产控制、安全管理、电机质量控制、整泵质量控制、客户服务等整个流程进行质量控制和规范，并在实际作业中完全遵守执行，对需要获3C、TUV、UL或相关认证的产品，按照相关认证标准进行生产、检验和试验。公司质量控制详细情况参见本招股书“第六节业务和技术”之“七、发行人产品质量控制情况”。
（4）项目设备选择
本项目需要增购设备共计843台（条、套）。具体购置设备如下：
①本项目选用新增生产设备如下表所示：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单价|总价|
|序号|设备名称||设备型号|数量|单位|||
|||||||（万元）|（万元）|
||不锈钢零件生产线|不锈钢板自动送料装置|NT100|3|台|10.00||
|||数控剪床|QC12Y-6×3200|2|台|10.00||
|||液压胀型机|2000T|1|台|50.00||
|||旋切机|-|3|台|12.00||
|||直流电阻焊接机|TN1-200|4|台|15.00||
|||储能焊接机|DR-800|2|台|40.00||
|||激光焊接机|AXL-600w|10|台|20.00||
|||（光纤）激光焊接机|-|1|台|200.00||
|||氩弧焊机|WSM-350P|4|台|2.00||
|||气动冲床|JH21-315|2|台|36.00||
|||气动冲床|JH21-100|2|台|18.00||
|||气动冲床|JH21-80|6|台|10.00||
|||气动冲床|JH21-45|6|台|8.00||
|||油压机|YH28-800|1|台|45.00||
|||油压机|YH28-500|2|台|30.00||
|||油压机|YH28-315|2|台|15.00||
|||油压机|10T|8|台|2.00||
|||数控车床|G-CNC6135|10|台|25.00||
|||数控车床|G-CNC6140|3|台|32.00||
|||数控车床|G-CNC6150|3|台|36.00||
|||外筒卷圆机|-|3|台|15.00||
|||直缝焊机|NZY-1500|3|台|5.00||
|||外筒加工专机|AL1000T|1|台|35.00||
|||自动攻牙机|TR-4508|2|台|3.00||
|||数控走心机床|SC385|1|台|90.00||
|||数控走心机床|RNC-V20E|3|台|25.00||
|||万能铣床|XQ6225|8|台|19.00||
|||中走丝线切割机|HA400|3|台|10.00||
|||慢走丝线切割机|DK7663|2|台|55.00||
|||加工中心|HS664|2|套|110.00||
|||模具淬火炉|ZDXS3 60-1000|1|台|13.00||
|||模具回火炉|ZDHX4A-18|1|台|10.00||
|||叉车|3T|4|台|5.00||
|||电动升降车|CTQ20/16|3|台|5.00||
|||专用模具|-|600|个|2.00||
|||夹具|-|1|个|100.00||
|||不锈钢泵零件冲压拉伸自动线|-|2|条|194.00||
|||不锈钢泵零件冲孔自动线|-|2|条|133.00||
|||机器人自动焊接系统|-|6|套|100.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||自动清洗线|GYL-2J-Q|2|条|50.00|
|电机生产线|油压机|YH28-50|1|台|10.00|
||电机止口加工专机(数控)|-|6|台|32.00|
||数控车床|G-CNC6150|2|台|36.00|
||电机静电喷漆线|1600米|1|套|300.00|
||转子总成生产线|-|1|套|100.00|
||电机装配自动生产线（P2≤5.5KW）|-|2|套|30.00|
||电机装配自动生产线（P2>5.5Kw）|-|1|套|50.00|
||电机性能自动检测线|-|2|套|60.00|
|电泵装配线|立式不锈钢泵出厂综合测试台|-|1|台|80.00|
||卧式不锈钢泵出厂综合测试台|-|1|台|80.00|
||行车|-|2|台|20.00|
||旋臂起重机|1T|5|台|5.00|
||水泵装配线（立泵）|-|2|条|45.00|
||水泵装配线（卧泵）|-|4|条|22.00|
||成品包装线（立泵）|-|2|条|35.00|
||成品包装线（卧泵）|-|4|条|35.50|
|合计|||762|||

②本项目选用新增物流仓储设备如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||数量||单位||单价(万元）|总价|
|||设备名称|||设备型号||||||||
|号||||||||||||（万元）|
||车间（半成品、模具）立体仓库||自动高架吊车|HWP-15||2||台||111.45|||
||||货架|Q235B||1||个||105.00|||
||||输送设备|-||1||套||75.00|||
||||设备控制配电|-||1||套||45.00|||
||||电脑硬件|IBM||1||套||30.00|||
||成品立体仓库（1500仓位）||自动高架吊车|HWP-15||2||台||111.45|||
||||货架|Q235B||1||个||247.50|||
||||输送设备|-||1||套||180.00|||
||||设备控制配电|-||1||套||90.00|||
||||电脑硬件|IBM||1||套||37.50|||
||零部件立体仓库（1500仓位）||自动高架吊车|HWP-15||2||台||111.45|||
||||货架|Q235B||1||个||247.50|||
||||输送设备|-||1||套||180.00|||
||||设备控制配电|-||1||套||90.00|||
||||电脑硬件|IBM||1||套||37.50|||
||搬运设备||叉车|CBY-3.0T||30||台||0.40|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电动托盘搬运车|CBD-2.0T|20|台|6.00|
|运输设备|乘龙牌|5T|5|辆|19.00|
||乘龙牌|4T|5|辆|18.00|
|合计|||78|||

③本项目选用新增软件系统如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||单价|总价|
|序号||软件名称||数量||单位||||
|||||||||（万元）|（万元）|
||车间立体仓库操作系统||1||套||40.00|||
||成品立体仓库操作系统||1||套||50.00|||
||零部件立体仓库操作系统||1||套||50.00|||
||合计||3|||||||

5、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产所需主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢材料、铝锭、铸铁件、塑料等，均为市场通用材料，市场供应充足。公司在长期的经营中，拥有一批具有良好的业务关系且稳定的原材料供应商，产业链完整，可提供优良等级的原材料和辅料，保证生产及扩产供应。
本项目所需的能源为电、水，相关能源均为市场化产品，由阳春市内公用配套设施提供，可保证供应。
6、与项目有关的环境保护情况
根据本项目的工艺特点，建设期污染主要有少量的扬尘、废水、噪声及固体废弃物等，营运期污染物主要有生活废水、少量生产废水、噪声、废气以及少量的固体废弃物等。公司采用了较为完善的废水及噪音、固体废弃物处理措施，严格按照相关法规与政策的要求采取必要的环保措施处理以下污染物：
（1）废水
项目生产污水主要为喷涂工序油漆废气处理用水和民用离心泵试压检测工序中用水，废水经处理后PH值、悬浮物、化学需氧量、氨氮最高浓度日均值符合广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中第二时段一级标准，
经市政管网排放。
（2）废气
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书项目在生产过程中大气污染物主要包含总VOCs、颗粒物、二甲苯、臭气，废气排放量较小。排放浓度监测结果符合广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816-2010）、《恶臭污染物排放标准》（DB1454-1993）。项目将采用喷淋室-活性碳吸附装置对喷漆房进行处理，废气经处理后再由高15米烟囱排放。
（3）噪音
本项目噪声源主要为设备噪声。项目选用低噪音设备，合理规划，优化布局，对高噪声设备采取消声、减震、隔声等措施，经过墙体隔声和距离衰减后，项目周围的噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的4a、2类标准要求，对周围环境影响不大，不产生扰民现象。
（4）固体废弃物
本项目实施后，产生的固体废物主要有不合格产品、废包装材料。分类后由专业废品回收站或资源回收公司回收；空油漆桶由油漆供应商定期回收；废水油漆渣、处理有机废气定期更换的活性炭、沾有油漆的废抹布手套、定期更换的设备机油润滑油交由有资质的工业废物回收处理企业进行安全处置；生活垃圾有回收利用价值的出售给废品回收站，其余生活垃圾由当地环卫部门负责清运与处置。
本项目产生的固体废弃物均得到妥善处理处置，做到不直接外排，对环境不会产生二次污染。
本项目已取得阳春市环境保护局出具的《关于年产 80万台不锈钢离心泵扩建项目环境影响报告书的批复》（春环审〔2014〕84号），同意项目建设。
7、项目选址
本项目选址位于广东省阳春市春城镇站港公路民营工业区，拟占地面积为21,654m2，该地块总面积约为55,283.5m2，土地性质为工业用地，按出让方式取得，相关土地出让金已经支付完毕，并取得了土地使用权证（春府国用（2003）字特 0000249第 17221021747号）。该地域自然生态环境良好，交通便捷，周边市政建设配套成熟，供水、供电、供热、排水、排污、通讯等设施齐全。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书8、项目组织方式和实施计划
本项目用于提升公司不锈钢泵产品生产能力，项目建设期为1年，第2年设计产能为60%，第3年项目达到最大产能。
项目建设实施进度计划表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||||||||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|研究与设计|||||||||||||||
|工程施工|||||||||||||||
|软硬件设备采购|||||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||||
|设备调试、试产|||||||||||||||

9、项目效益测算
该项目建设期一年（第一年），达产期两年（第二年、第三年）。达产后项目年均营业收入 43,450.00万元，年均利润总额为 6,863.18万元，年均净利润5,147.39万元。项目盈利能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|
||10,040.61万元||
||20.85%||
||6.49年||

总投资收益率 28.59%
（四）年产60万台塑料卫浴泵扩建项目
1、项目概述
本项目拟投资14,343.20万元，达产后塑料卫浴泵年产能新增60万台。本项目将通过新建生产车间及零部件、成品、半成品立体仓库以及引进国内外先进生产设备建设自动化电机及整泵生产线，着重开发和生产应用于按摩浴缸、SPA、泳池、电动马桶等领域的塑料卫浴泵，加强核心部件电机的生产能力，并提升整体生产效率，深度发展公司现有主营业务，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，满足广阔的市场需要，增强
公司的盈利能力和竞争实力，巩固和加强公司在全球塑料卫浴泵行业地位。
2、项目市场前景分析
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在水上康体领域，塑料卫浴泵主要应用于按摩浴缸、SPA水疗池及泳池等休闲健身设施，其凭借耐磨、耐高温、不易老化、绝缘性好不漏电、静音效果好、使用寿命长等优点在按摩系统中应用广泛。
（1）按摩浴缸市场
根据全球知名的采购及行业研究咨询公司 IBISWorld发布的最新报告显示，2012年全球按摩浴缸的销售金额约为8.55亿美元，2017年将达到15.67亿美元，期间年复合增长率为12.88%。
2011-2018年全球按摩浴缸销售金额及预测（单位：亿美元）
数据来源：IBISWorld公司
目前，一套按摩浴缸中的按摩系统配备至少一台塑料卫浴泵。以一套中端按摩浴缸售价1,700美元进行估算，预计从2013年到2017年间全球按摩浴缸市场将带来共计366万台以上的专用塑料卫浴泵市场需求。
（2）SPA水疗池市场
根据 IBISWorld公司发布的最新报告显示，2012年全球 SPA水疗池的市场规模约为1.28亿美元，2017年将达到2.34亿美元，期间年复合增长率为12.88%。
2011-2018年全球SPA水疗池销售金额及预测（单位：亿美元）
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书数据来源：IBISWorld
目前，一套SPA水疗池中的按摩系统配备至少四台塑料卫浴泵。以一套 SPA水疗池售价3,750美元进行估算，预计从2013年到2017年间全球SPA水疗池市场将带来共计99万台以上的专用塑料卫浴泵市场需求。
（3）泳池市场
根据美国能源及机械行业研究公司 SBIEnergy发布的最新报告《Swimming Pool Equipment and MaintenanceProducts》（2012年）显示，2012年美国游泳池的总安装数量约为1,057万套，预计2021年将达到1,741万套，期间年复合增长率为5.12%。以每套泳池配备两台塑料卫浴泵估算，预计从2013年到2017年间美国游泳池市场将带来共计674万台以上的专用塑料卫浴泵市场需求。
根据游泳池专业联合会（Federation of PoolProfessionals）发布的最新数据显示，美国的游泳池总安装量占全球的比重最大，居世界第一，法国以160万套位列世界第二。目前欧洲地区的游泳池总安装量约为600万台。以每套泳池配备两台塑料卫浴泵及游泳池使用寿命 30年（即每年3.3%的更新换代需求，低于法国近年来的复合增长率）进行保守测算，在不考虑新增游泳池需求的情况下，预计从2013年到2017年间欧盟地区游泳池市场将带来共计200万台以上的专用塑料卫浴泵市场需求。
综上分析可知，本项目的实施从市场需求、技术积累和市场认可度等方面均是可行的，具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书项目投资预算总额为 14,343.20万元，主要用于建设厂房、购置设备以及铺底流动资金等，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|比例|
||建设投资||5,166.18|||
||设备投资||4,437.76|||
||预备费||864.35|||
||铺底流动资金||3,874.91|||
||||14,343.20|||

注：固定资产投资估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，主要设备价格按照厂商报价估列；
预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用；铺底流动资金根据公司的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目运营期所需流动资金的30％测算
4、产品技术方案
（1）核心技术和技术水平
在技术研发方面，公司拥有二十多年电机及整泵研发经验，在我国塑料卫浴泵领域处于技术领先地位。公司先后承揽了国家火炬计划项目，参与制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，并被评为国家高新技术企业、广东省企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心。公司研发生产的电机及塑料卫浴泵在质量、性能等方面均处于国际领先水平，其“按摩浴缸泵”产品获得国家火炬计划项目证书，填补了国内此类商业配套产品的市场空白，并通过广东省科学研究成果鉴定，认定为“广东省重点新产品”和“高新技术产品”，其他如“单项多速泳池泵”、“低噪音按摩浴缸泵专用电动机、“智能感应马桶泵（一种坐便器半潜式电泵）”、“双重隔音低噪音风泵（一种按摩浴缸气泵）”、“低噪音多功能按摩浴缸泵”等产品也先后获得国家高新技术产品认证。在产学研合作方面，公司与广东工业大学建立了长期稳定的合作关系，不断提升技术创新能力及产品附加值项目工艺流程。公司民用离心泵核心技术的详细情况参见本招股书“第六节业务和技术”之“六、发
行人技术及研发情况”之“（一）公司主要产品生产技术”之“1、发行人核心
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书技术”。
（2）项目工艺流程
本项目生产工艺流程详细情况参见本招股书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程”
（3）质量控制标准
在质量控制方面，公司先后获得通过ISO9001质量管理体系认证，中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国际产品质量认证，使得公司产品在全球市场具有较强的竞争力，客户质量满意度连续多年保持了较高水平。公司已经建立了完整的 ISO9001:2008质量管理体系，整个质量控制包括质量手册、产品监视和测量控制程序、作业文件、质量记录表单等四个层次的质量管理控制体系，在设计开发、原材料及零部件采购检验、生产控制、安全管理、电机质量控制、民用离心泵质量控制、客户服务等整个流程进行质量控制和规范，并在实际作业中完全遵守执行，对需要获3C、TUV、UL或相关认证的产品，按照相关认证标准进行生产、检验和试验。。公司质量控制详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“七、公司主要产品质量控制情况”。
（4）项目设备选择
本项目需要购置生产设备及物流仓储设备。其中，所需新增生产设备如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|||设备型号||数量|单位|单价|总价|
||电机定子自动灌胶生产线|||OK-EP||2|条|30.00||
||水泵装配线|||-||4|条|25.00||
||NEMA电机定子压装自动生产线|||-||4|条|50.00||
||泵检测试验台|||HQ-DCBC-01||2|台|25.00||
||定子自动落线生产线||槽绝缘纸插入机（特大）||QFA-130A|2|台|4.00||
|||嵌线及楔纸片插入机（液压特大加高型）||160×71×L107||6|台|21.00||
|||整形机||ZYF-100A||2|台|6.00||
|||初整形机||QFF-130A||2|台|6.00||
|||中间整形机||QFF-130A||2|台|6.00||
|||终整形机||0DQXJ-02||2|台|6.00||
|||伺服双面绑线机||QFL-130A||2|台|15.00||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||定子测试台||MCCS-44(VI)||2|台|6.00|
||输送带||-||2|条|10.00|
||自动绕线机||SRA22-8||4|台|2.90|
||电脑编程绕线机||WX-20||4|台|0.50|
||通槽机||OOYZ02||2|台|0.60|
||槽底纸机||EYE-103A||2|台|5.00|
||漆包线剥线机||ZHX-320||2|台|0.50|
||磨线机||ZHX-320||2|台|0.50|
||耐电压测试仪||WB2670A||2|台|0.50|
||打纸机含模具||-||2|台|5.00|
|定子压装自动生产线|热风循环干燥炉||3500×2200×2000||2|台|16.00|
||普通车床||C6132A||4|台|10.00|
||激光打标机||BJ-GAPF-W||2|台|15.00|
|电机定转子冲片自动生产线|定转子冲片高速冲模具||90/110/124||3|套|150.00|
||龙门双轴高速精密冲床||HD-350||1|台|529.10|
|转子入轴生产线|转子动平衡机||YYQ-5||8|台|4.00|
||油压机||Y31-16||4|台|14.00|
||转子精车床||C6132C||4|台|6.50|
||输送带||-||2|条|12.40|
||铸铝转子断条检测仪||O16/C||2|台|32.00|
|电机装配自动生产线||电机装配线||-|3|条|25.00|
||电动机出厂自动检测线||-||3|台|16.00|
||变频电源||MCCS-40（V1）||3|台|15.00|
||交流参数稳压器||MODELAN97030||3|台|10.00|
|水泵接线包装线|变频电源||APS6200S||4|台|20.00|
||气密检测仪||ATEQF520||4|台|6.50|
||电泵出厂安全综合检测系统||VG-1X-ATE||4|台|24.00|
||缠绕打包机||T1650F||4|台|4.00|
||低台打包机||DBA200L||4|台|4.00|
||自动封箱机||MH-FJ-1A/102B||4|台|7.00|
|合计|||-||121|||

其中，本项目所需新增物流仓储设备如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||设备型号|数量|单位|单价|总价|
||成品立体仓库|自动高架吊车|HWP-15|2|台|111.45||
|||货架|Q235B|1|套|247.50||
|||输送设备|-|1|套|180.00||
|||设备控制配电|-|1|套|90.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电脑硬件|IBM|1|套|37.50|
|半成品立体仓库|自动高架吊车|HWP-15|2|台|111.45|
||货架|Q235B|1|套|247.50|
||输送设备|-|1|套|180.00|
||设备控制配电|-|1|套|90.00|
||电脑硬件|IBM|1|套|37.50|
|搬运设备|全电动托盘搬运车2.5T|CBD-2.0T|20|台|6.00|
||手叉车|CBY-3.0T|30|台|0.40|
|运输设备|乘龙牌|5T|5|台|19.00|
|||4T|5|台|18.00|
|合计|||62|||

5、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产所需主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢材料、铝锭等，均为市场通用材料，市场供应充足。公司在长期的经营中，拥有一批具有良好的业务关系且稳定的原材料供应商，产业链完整，可提供优良等级的原材料和辅料，保证生产及扩产供应。
本项目所需的能源为电、水，相关能源均为市场化产品，由阳春市内公用配套设施提供，可保证供应。
6、与项目有关的环境保护情况
根据本项目的工艺特点，建设期污染主要有少量的扬尘、废水、噪声及固体废弃物等，营运期污染物主要有生活废水、少量生产废水、噪声、废气以及少量的固体废弃物等。公司采用了较为完善的废水及噪音、固体废弃物处理措施，严格按照相关法规与政策的要求采取必要的环保措施处理以下污染物：
（1）废水
项目生产污水主要为民用离心泵试压检测工序中用水,废水经处理后 PH值、悬浮物、化学需氧量、氨氮最高浓度日均值符合广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中第二时段一级标准，经市政管网排放。
（2）废气
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书项目在生产过程中大气污染物主要包含总VOCs、颗粒物、二甲苯、臭气，废气排放量较小。排放浓度监测结果符合广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816-2010）、《恶臭污染物排放标准》（DB1454-1993）。项目将采用喷淋室-活性碳吸附装置对喷漆房进行处理，废气经处理后再由高15米烟囱排放。
（3）噪音
本项目噪声源主要为设备噪声。项目选用低噪音设备，合理规划，优化布局，对高噪声设备采取消声、减震、隔声等措施，经过墙体隔声和距离衰减后，项目周围的噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的4a、2类标准要求，对周围环境影响不大，不产生扰民现象。
（4）固体废弃物
本项目实施后，产生的固体废物主要有不合格产品、废包装材料。分类后由专业废品回收站或资源回收公司回收；空油漆桶由油漆供应商定期回收；废水油漆渣、处理有机废气定期更换的活性炭、沾有油漆的废抹布手套、定期更换的设备机油润滑油交由有资质的工业废物回收处理企业进行安全处置；生活垃圾有回收利用价值的出售给废品回收站，其余生活垃圾由当地环卫部门负责清运与处置。
本项目产生的固体废弃物均得到妥善处理处置，做到不直接外排，对环境不会产生二次污染。
本项目已取得阳春市环境保护局出具的《关于年产 60万台塑料卫浴泵扩建项目环境影响报告表的批复》（春环审〔2014〕73号），同意项目建设。
7、项目选址
本项目选址于广东省阳春市春城镇站港公路民营工业区，拟占地面积为9,132.89m2，该地块总面积约为55,283.5m2，土地性质为工业用地，按出让方式取得，相关土地出让金已经支付完毕，并取得了土地使用权证（春府国用（2003）字特 0000249第 17221021747号）。该地域自然生态环境良好，交通便捷，周边市政建设配套成熟，供水、供电、供热、排水、排污、通讯等设施齐全。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书8、项目组织方式和实施计划
本项目用于提升公司塑料卫浴泵产品生产能力，项目建设期为 1年，第 2年设计产能为60%，第3年项目达到最大产能。
项目建设实施进度计划表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||||||||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|研究与设计|||||||||||||||
|工程施工|||||||||||||||
|软硬件设备采购|||||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||||
|设备调试、试产|||||||||||||||

9、项目效益测算
该项目建设期一年（第一年），达产期两年（第二年、第三年）。项目达产后年均营业收入27,000.00万元，年均利润总额4,275.55万元，年均净利润 3,206.67万元，项目盈利能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|
||3,955.03万元||
||16.44%||
||7.35年||

总投资收益率 21.36%
（五）年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目
1、项目概述
潜水泵及清水泵属于公司通用泵产品，本项目拟投资 9,104.15万元，项目的实施将推动公司潜水泵及清水泵产能大幅提升，项目达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加100万台。
本项目将对原有总部厂区部分生产车间进行升级改造以及新建生产车间，通过引进国内外先进生产设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，一方面增强和完善公司民用离心泵产品结构，提高公司产品竞争实力和持续盈利
能力；另一方面扩充生产能力，提高公司运营效率，增加主营业务收入，巩固和
加强公司在国内通用泵行业的市场地位。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书本项目由公司进行建设，建设地点为广东省阳春市春城镇春江大道117号。
2、项目市场前景分析
潜水泵及清水泵的下游应用领域主要包括城市建设中的市政污水处理、管网建设、防洪排涝、农村水利建设中的农田灌溉和地下水利用以及居民饮用水供水等。
在全球市场方面，随着发展中国家城市建设不断加快及污水管网配套设施的完善，未来建设工程领域将带来大量潜水泵的需求。同时，潜水泵、清水泵作为不可或缺的农业机械之一，在非洲、南美、东南亚等地区的发展中国家处于普及应用和大力推广的阶段，未来市场增长空间广阔。根据 IHS发布的《The World Market for CentrifugalPumps》（2013年）的数据显示，2012年全球建设工程对民用离心泵的需求约为 457万台，2017年将达到 546万台，期间年复合增长率为3.62%。
在国内市场，随着中央政府明确了“十二五”期间我国经济社会发展的奋斗目标和加强城市基础设施建设的重要任务，作为建设工程领域重要组成部分的市政污水处理、管网建设、排洪排涝等城市市政工程建设领域将带来大量的潜水泵需求；另一方面，我国政府围绕建设社会主义新农村的重大历史任务，提出将加强农田水利建设作为发展重点，未来在农田灌溉、地下水利用等领域的投资有望拉动对潜水泵和清水泵的市场需求；同时，国家饮水安全工程的实施也将对于潜水泵和清水泵等通用水泵的市场需求产生明显的推动作用。
（1）市政工程建设领域
民用离心泵是决定污水处理系统中决定污水和净水输送实际使用效果的核心部件，因此随着社会的进步和人们生活水平的不断提高，民用离心泵被广泛应用于城市污水处理设施建设中污水的收集和提升以及污水管网增压。
随着我国人口不断增加、城市化进程加快推进，城镇生活污水排放量持续增长。根据环保部发布的《全国环境统计公报》的数据显示，2006年全国城镇生活污水排放量约为296.6万吨，2012年达到462.7万吨。根据《全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，2015年城市污水处理率将由 2010年的77.5%提高至85%，未来市政污水处理设施的建设将推动民用离心泵需求的快速扩张。
2006-2012年全国城镇生活污水排放量（单位：万吨）
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书数据来源：环保部
此外，排水设施不完善的问题在中国各级城市中日益突出，引发政府高度重视。《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》要求加大城市管网建设和改造力度，编制城市排水防涝设施规划，加快雨污分流管网改造与排水防涝设施建设，加快城市供水、排水防涝和防洪设施建设，力争到 2015年实现全国城市公共供水普及率95%和水质达标双目标，全面提高城市排水防涝、防洪减灾能力，用 10年左右时间建成较完善的城市排水防涝、防洪工程体系。因此相关的供水管网改造工程将推动相关民用离心泵产品的需求快速扩张。
（2）农业水利领域
在农村农业生产领域，通用泵主要应用于农田浇灌或排水等生产用途，是决定农田生产能力的核心机械。我国地域辽阔，水资源分布不均，降水量时空分布差别较大，旱涝灾害频繁，应用于农业领域的通用泵在减少农作物旱、涝灾害有着积极的作用。
根据国家统计局的数据显示，2007年全国农田有效灌溉面积为8.48亿亩，每百户农村家庭民用离心泵拥有量约为 23台。随着我国政府不断加大水利设施的投资力度，2012年全国农田有效灌溉面积达到 9.46亿亩，应用于农业领域的民用离心泵拥有量每百户上升至约 25台。根据《“十二五”水利发展规划》预计，2015年全国农田有效灌溉面积将新增4,000万亩。未来大规模的农村水利建设将增加有效灌溉面积，进一步带动农田灌溉民用离心泵需求。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书2007-2012年全国农田有效灌溉面积与户均民用离心泵拥有量（单位：亿亩/台）数据来源：国家统计局
此外，地下水是农村水资源的重要组成部分和维系生态环境的控制性要素之一，也是抗旱和应急供水的重要水源。农村地下水资源的合理利用是解决农村水资源短缺、保护生态环境和加快社会主义新农村建设的重要内容。数据显示，全国地下水供水量占到总供水量近五分之一，北方部分省份地下水供水量接近或超过总供水量的二分之一。根据国家统计局和水利部发布的《第一次全国水利普查公报》显示，截止 2011年底全国共有地下水取水井 9,749万眼，地下水取水量共1,084亿立方米。随着国家加大对水利的投资以及对地下水开发利用的需求不断加大，未来水利投资将对潜水泵、清水泵的需求形成有效拉动。
（3）农村饮水安全工程
上世纪 70年代至 80年代，解决农村饮水问题正式列入我国政府工作议事日程，采取以工代赈的方式和在小型农田水利补助经费中安排专项资金等措施支持农村解决饮水困难。上世纪 90年代，解决农村饮水困难正式纳入国家规划。
新世纪以来，特别是 2000年 9月联合国千年发展目标提出后，我国政府承诺在2015年前将解决农村饮水安全问题。2001-2005年间，我国共投入资金223亿元，其中中央资金117亿元，地方自筹配套资金106亿元，解决了6,700万人的饮水解困和饮水安全问题。
2012年 2月，国务院常务会议讨论通过了《全国农村饮水安全工程“十二五”规划》，认为：“十一五”期间（2006年至2011年），中国累计完成投资
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书 1,053亿元，解决了 2.1亿农村人口的饮水安全问题，全国农村集中式供水人口比例提高到58%；“十二五”期间，中国农村的供水保障水平仍然较低，饮水安全工程建设任务十分繁重，要在持续巩固已建工程成果基础上，进一步加快建设步伐，全面解决 2.98亿农村人口和 11.4万所农村学校的饮水安全问题，使全国农村集中式供水人口比例提高到80%左右。”
2013年2月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》将“农村饮水安全工程”列为“第一类鼓励类”，同时为了改善农村生态环境，解决农民安全用水问题，近年来各级政府不断投资兴建农村污水处理设施和供水工程。
随着政府对农村饮水安全工程建设的持续投入，其对不锈钢离心泵、潜水泵、清水泵市场需求将进一步扩大。
综上分析，本项目的实施从市场需求、技术积累和市场认可度等方面是可行的，具有良好的市场前景。
3、项目投资概算
项目投资预算总额为 9,104.15万元，主要用于建设厂房、购置设备以及铺底流动资金等，具体如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|比例|
||建设投资||1,785.14|||
||设备投资||3,120.49|||
||预备费||441.51|||
||铺底流动资金||3,757.01|||
||||9,104.15|||

注：固定资产投资估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，主要设备价格按照厂商报价估列；
预备费主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而采取措施所增加的不可预见的费用；铺底流动资金根据公司的资产周转率，参照类似企业的流动资金占用情况进行估算，其中铺底流动资金按照项目运营期所需流动资金的30％测算
4、产品技术方案
（1）核心技术和技术水平
在技术研发方面，公司拥有二十多年电机及整泵研发经验，在我国民用离
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书心泵领域处于技术领先地位。公司先后承揽了国家火炬计划项目，参与制定了我国“水泵用小功率异步电动机技术条件”机械行业标准和“小型射流泵”农业行业标准，并被评为国家高新技术企业、广东省企业技术中心和广东省工程技术研究开发中心。
在潜水泵领域，公司是行业中较早进行潜水泵产品生产的企业之一，在潜水泵领域拥有丰富的技术储备和制造经验，公司早在 1997年就凭借产品“QY-2.2系列潜水电泵”获得阳江市政府颁发的技术二等奖，同时于 2003年成功申请获得“不锈钢潜水增氧机”国家专利。未来在通用泵新产品开发方面，公司将继续研发和生产各功率、各型号规格、各应用领域的产品，建立丰富的潜水泵、清水泵产品线，提升产品市场竞争力。公司民用离心泵核心技术的详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、公司技术及研发情况”之“（一）公司主要产品生产技术”之“1、发行人核心技术”。
（2）项目工艺流程
本项目生产工艺流程详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）主要产品的工艺流程”
（3）质量控制标准
在质量控制方面，公司先后获得通过ISO9001质量管理体系认证，中国CCC、欧盟CE、德国TUV、美国UL/ETL、澳洲SAA和欧盟RoHS等各项国际产品质量认证，使得公司产品在全球市场具有较强的竞争力，客户质量满意度连续多年保持了较高水平。公司已经建立了完整的 ISO9001:2008质量管理体系，整个质量控制包括质量手册、产品监视和测量控制程序、作业文件、质量记录表单等四个层次的质量管理控制体系，在设计开发、原材料及零部件采购检验、生产控制、安全管理、电机质量控制、民用离心泵质量控制、客户服务等整个流程进行质量控制和规范，并在实际作业中完全遵守执行，对需要获3C、TUV、UL或相关认证的产品，按照相关认证标准进行生产、检验和试验。公司质量控制详细情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“七、公司主要产品质量控制情况”。
（4）项目设备选择
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书本项目需要增购设备共计171台（条、套）。具体购置生产设备如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称||设备型号|数量|单位|单价|总价|
||电机定子自动灌胶生产线||OK-EP|2|条|30.00||
||水泵装配线||-|6|条|25.00||
||泵检测试验台||HQ-DCBC-01|3|台|25.00||
||定子自动落线生产线|槽绝缘纸插入机（特大）|QFA-130A|3|台|4.00||
|||嵌线及楔纸片插入机（液压特大加高型）|160×71×L107|9|台|21.00||
|||整形机|ZYF-100A|3|台|6.00||
|||初整形机|QFF-130A|3|台|6.00||
|||中间整形机|QFF-130A|3|台|6.00||
|||终整形机|0DQXJ-02|3|台|6.00||
|||伺服双面绑线机|QFL-130A|3|台|15.00||
|||定子测试台|MCCS-44(VI)|3|台|6.00||
|||输送带|-|3|条|10.00||
|||自动绕线机|SRA22-8|6|台|2.90||
|||电脑编程绕线机|WX-20|6|台|0.50||
|||通槽机|OOYZ02|3|台|0.60||
|||槽底纸机|EYE-103A|3|台|5.00||
|||漆包线剥线机|ZHX-320|3|台|0.50||
|||磨线机|ZHX-320|3|台|0.50||
|||耐电压测试仪|WB2670A|3|台|0.50||
|||打纸机含模具|-|3|台|5.00||
||定子压装自动生产线|热风循环干燥炉|3500×2200×2000|2|台|16.00||
|||普通车床|C6132A|5|台|10.00||
|||激光打标机|BJ-GAPF-W|2|台|15.00||
||电机定转子冲片自动生产线|定转子冲片高速冲模具|90/110/124/136|4|套|150.00||
|||龙门双轴高速精密冲床|HD-350|1|台|529.10||
||转子入轴生产线|转子动平衡机|YYQ-5|12|台|4.00||
|||油压机|Y31-16|6|台|14.00||
|||转子精车床|C6132C|6|台|6.50||
|||输送带|-|2|条|12.40||
|||铸铝转子断条检测仪|O16/C|4|台|32.00||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电机装配自动生产线||电机装配线|MCCS-40（V1)|4||条|25.00|
||电动机出厂自动检测线||-|4|台||16.00|
||变频电源||-|4|台||15.00|
||交流参数稳压器||-|4|台||10.00|
|水泵接线包装线|变频电源||APS6200S|6|台||20.00|
||气密检测仪||ATEQF520|6|台||6.50|
||电泵出厂安全综合检测系统||VG-1X-ATE|6|台||24.00|
||缠绕打包机||T1650F|6|台||4.00|
||低台打包机||DBA200L|6|台||4.00|
||自动封箱机||MH-FJ-1A/102B|6|台||7.00|
|电机水泵喷漆车间配套设施|废气、废水处理系统||-|1|套||100.00|
|合计||||171||||

5、主要原材料、辅助材料及能源供应情况
本项目生产所需主要原材料为硅钢片、漆包线、不锈钢材料、铝锭等，均为市场通用材料，市场供应充足。公司在长期的经营中，拥有一批具有良好的业务关系且稳定的原材料供应商，产业链完整，可提供优良等级的原材料和辅料，保证生产及扩产供应。
本项目所需的能源为电、水，相关能源均为市场化产品，由阳春市内公用配套设施提供，可保证供应。
6、与项目有关的环境保护情况
根据本项目的工艺特点，建设期污染主要有少量的扬尘、废水、噪声及固体废弃物等，营运期污染物主要有生活废水、少量生产废水、噪声、废气以及少量的固体废弃物等。公司采用了较为完善的废水及噪音、固体废弃物处理措施，严格按照相关法规与政策的要求采取必要的环保措施处理以下污染物：
（1）废水
项目生产污水主要为喷涂工序油漆废气处理用水和民用离心泵试压检测工
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书序中用水,废水经处理后 PH值、悬浮物、化学需氧量、氨氮最高浓度日均值符合广东省地方标准《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中第二时段一级标准，经市政管网排放。
（2）废气
项目在生产过程中大气污染物主要包含总VOCs、颗粒物、二甲苯、臭气，废气排放量较小。排放浓度监测结果符合广东省《大气污染物排放限值》（DB44/27-2001）、《表面涂装（汽车制造业）挥发性有机化合物排放标准》（DB44/816-2010）、《恶臭污染物排放标准》（DB1454-1993）。项目将采用喷淋室-活性碳吸附装置对喷漆房进行处理，废气经处理后再由高15米烟囱排放。
（3）噪音
本项目噪声源主要为设备噪声。项目选用低噪音设备，合理规划，优化布局，对高噪声设备采取消声、减震、隔声等措施，经过墙体隔声和距离衰减后，项目周围的噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的4a、2类标准要求，对周围环境影响不大，不产生扰民现象。
（4）固体废弃物
本项目实施后，产生的固体废物主要有不合格产品、废包装材料。分类后由专业废品回收站或资源回收公司回收；空油漆桶由油漆供应商定期回收；废水油漆渣、处理有机废气定期更换的活性炭、沾有油漆的废抹布手套、定期更换的设备机油润滑油交由有资质的工业废物回收处理企业进行安全处置；生活垃圾有回收利用价值的出售给废品回收站，其余生活垃圾由当地环卫部门负责清运与处置。
本项目产生的固体废弃物均得到妥善处理处置，做到不直接外排，对环境不会产生二次污染。
本项目已取得阳春市环境保护局出具的《关于年产 100万台潜水泵及清水泵扩建项目环境影响报告书的批复》（春环审〔2014〕80号），同意项目建设。
7、项目选址
本项目选址于广东省阳春市春城镇春江大道117号，拟占地面积为7,714m2，
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书该地块总面积约为23,017m2，土地性质为工业用地，按出让方式取得，相关土地出让金已经支付完毕，并取得了土地使用权证（春府国用（2003）字特 0000539第 1006808号、春府国用（2003）字特 0000537第 1013481号）。该地域自然生态环境良好，交通便捷，周边市政建设配套成熟，供水、供电、供热、排水、排污、通讯等设施齐全。
8、项目组织方式和实施计划
本项目用于提升公司潜水泵和清水泵产品生产能力，项目建设期为1年，第2年设计产能为60%，第3年项目达到最大产能。
项目建设实施进度计划表
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||||||||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|研究与设计|||||||||||||||
|工程施工|||||||||||||||
|软硬件设备采购|||||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||||
|设备调试、试产|||||||||||||||

9、项目效益测算
该项目建设期一年（第一年），达产期两年（第二年、第三年）。项目达产后年均营业收入32,900.00万元，年均利润总额3,161.27万元，年均净利润 2,370.95万元，项目盈利能力指标如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|所得税后|所得税前|
||2,872.18万元||
||16.39%||
||7.78年||

总投资收益率 24.97%
（六）技术中心建设与信息管理系统升级项目
1、项目概述
本项目将对现有技术中心及信息管理系统进行升级，计划总投资 4,967.16
万元。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书技术中心项目将通过技术中心大楼建设、购置先进的研发实验设备、增加研发人员数量，拟建设6,000㎡的新一代技术中心，内设研发中心、试验中心和技术战略中心三大职能部门，能够满足研发部门研发与办公需求，完善产品技术检测和成品展示功能，为企业技术研发提供良好的研发条件；同时，通过重点对民用离心泵节能降噪技术、专用电动机节能降噪技术等民用离心泵行业前瞻及技术课题进行研发攻关，将提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司技术水平，提升产品质量，巩固和增强公司在行业中的地位。
信息管理系统升级项目将通过软硬件投资，对公司现有信息管理系统进行优化升级，通过科学的信息化管理理念，提高企业各部门协调配合能力，优化资源配置，进而更好的为企业决策者提供决策依据，提高现代化管理手段，增强公司综合竞争实力。
本项目由广东凌霄泵业股份有限公司进行建设，建设地点为广东省阳春市春城镇春江大道117号。
2、项目建设必要性
（1）提升公司产品科技含量，增强公司核心竞争力
技术研究与产品创新是企业持续发展的不竭动力，是高新技术企业可持续发展的基本保障。国际知名的民用离心泵供应商十分重视行业前瞻性技术的研究与开发，密切关注市场需求，适时推出行业发展需要的新型民用离心泵，具有良好的品牌声誉和市场份额。我国民族企业起步晚、发展慢，较国际知名企业存在一定差异。国际知名民用离心泵企业具有品牌知名度高、研发检测设备先进、技术开发实力雄厚、研发办公环境优越等先天优势，因此吸引大量优秀的技术人才，这样在一定程度上不利于国内民用离心泵企业对人才的吸引力，因此，建设最新技术中心，在技术水平上追赶国际知名企业已经迫在眉睫。
本项目的实施将进一步提高公司基础技术研发力度，为产品开发更新提供前沿技术支持，为公司发展提供源源不断的科研成果。有利于加快产品开发速度，提高公司民用离心泵产品质量和性能，增强公司核心竞争力，保持其技术水平在
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书行业内领先地位。
（2）优化公司技术研发平台，推动公司建成行业内先进的技术中心
技术中心承担着企业底层基础技术的研究应用、民用离心泵产品的持续开发、新型民用离心泵的创新研发、国内外技术交流、产学研合作等关键性任务。
目前，公司已经通过广东省省级工程技术研究开发中心认定，能够深度整合民用离心泵行业技术资源，但随着行业技术的快速发展，以及公司研发需求的持续扩大，现有技术中心平台已经不能充分满足技术研发要求，公司急需通过搭建综合性强、行业领先的技术研发平台，并通过组建高素质技术人才队伍、聘请行业专家、积极开展产学研合作等方式整合国内外先进的技术资源，突破技术研发瓶颈，确立公司民用离心泵技术的行业领先地位。
本项目将通过购置先进的技术研究设备、性能检测设备等专业性设备，增加高素质技术研发人员，逐步优化、完善公司技术研发平台，建立综合实力强、具有行业先进性的专业技术平台，提高品牌影响力，确立公司技术领先的行业地位。
（3）本项目的实施是提升公司产品标准和检测水平，增强产品国际竞争力的有力保证
民用离心泵产品在安全性、振动、噪音方面要求十分严格；另一方面，公司产品大量出口欧、美、澳、东南亚等国家和地区，各地区标准不一，随着欧美等国家认证指标的进一步严苛，公司必须通过购置先进的检测、试验设备，建立更为完善的检测和试验体系，建成包括泵型式试验实验室、电动机型式试验室、噪音试验室、核心部件可靠性测试试验室等功能齐备的综合技术中心，有效强化公司试验检测方式与效果，提高公司产品在国内外的认可度，缩短国外认证周期，提高产品开发效率。巩固公司技术在国内外的领先地位。
3、项目研发方向及研发项目
（1）技术中心建设落成后，将集中开展以下新技术和新产品的研究开发：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目内容|
||水泵高效低噪技术|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|永磁无刷直流调速技术|
|不锈钢水泵制造自动化技术|
|新型泵用节能静音电动机|
|高档坐便器专用水泵|

（2）信息管理系统项目将对以下具体的系统应用模块进行升级：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||模块名称|升级内容|
||ERP系统|||
||SRM系统|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|CRM系统|

4、项目投资概算
本项目总投资主要包含技术中心建设投资、设备投资、预备费、研发费用，以及信息管理系统设备投资、预备费投资，如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目综合投资||技术中心投资||信息管理系统投资||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
||1,350.00|27.18%|1350.00|-|-||
||2,245.19|45.20%|1,475.99|-|769.20||
||1,048.40|21.11%|1,048.40|-|-||
||323.57|6.51%|254.34|-|69.23||
||4,967.16|100.00%|4128.73|83.12%|838.43||

注：固定资产投资估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，主要设备价格按照厂商报价估列；
采用概算法进行项目的投资估算
5、项目设备选择及研发费用
本项目所需设备包括研发试制设备、测试设备以及相关研发设计软件。公司按照适用性、先进性和性价比原则进行采购。
（1）技术中心投资
技术中心的投资包括硬件设备投资、软件投资及研发费用投资等。技术中心硬件共需要增购设备147台（条、套）；软件中心设备共需要增购设备7台（条、套），具体情况如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书技术中心硬件设备选择表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||单价|总价|
|序号|设备类型|设备名称|型号规格|数量|单位|||
|||||||（万元）|（万元）|
||电动机型式试验|工业计算机|IPC-810B|1|台|10.00||
|||功率分析仪|WT1800|1|台|20.00||
|||直流电阻测试仪|AN2512C|1|台|5.00||
|||100kVA 整流变压器|ZSFG-150|1|台|20.00||
|||315kVA 试验变压器|YSG-315|1|台|40.00||
|||转矩转速传感器|10N.m/50N.m|1|台|5.00||
|||转矩转速传感器|200N.m/1000N.m|1|台|10.00||
|||转矩转速传感器|2000N.m|1|台|20.00||
|||PLC 控制与编程|S7-200|1|套|6.00||
||电泵型式试验|操作台|非标|1|台|10.00||
|||压力传感器|0-1.6MPa、2.5MPa-0.1-0.3 Mpa|3|台|18.00||
|||配电柜|GGD|1|台|12.00||
|||电磁流量计（0.5级）|DN200|1|台|8.00||
|||电磁流量计（0.5级）|DN150|1|台|4.00||
|||电磁流量计（0.5级）|DN100|1|台|4.00||
|||电磁流量计（0.5级）|DN50|1|台|4.00||
|||操作台|非标|1|台|4.00||
|||压力传感器|0-1.6MPa、-0.1-0.3Mpa|2|台|8.00||
|||配电柜|GGD|1|台|4.00||
|||电磁流量计（0.5级）|DN65|1|台|3.00||
||电机、水泵噪音试验室|半消声室|专业设计|1|套|50.00||
|||噪音成套设备|B&K|1|套|46.00||
||德国莱茵公司认可TUV试验室|温度记录仪|34972A|1|台|2.40||
|||耐压测试仪|TOS5050A|1|台|1.50||
|||接地电阻测试仪|TOS6200|1|台|3.00||
|||泄漏电流测试仪|7611|1|台|2.00||
|||三相电参数测量仪|8904F|1|台|1.00||
|||堵转专用测试装置|DZ-1|1|套|2.00||
||美国UL公司认可UL试验|温度记录仪|34972A|1|台|2.40||
|||耐压测试仪|TOS5050A|1|台|1.50||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|室|接地电阻测试仪|TOS6200|1|台|3.00|
||泄漏电流测试仪|7611|1|台|2.00|
||三相电参数测量仪|8904F|1|台|1.00|
||堵转专用测试装置|DZ-1|1|套|1.00|
|风泵试验室|风泵性能测试装置|FX-1|1|套|2.00|
||风泵噪音测试装置|FZ-1|1|套|2.00|
|马桶泵试验室|马桶泵性能测试系统|MX-1|1|套|25.00|
||马桶泵冲水测试系统|MC-1|1|套|5.00|
|电容可靠性测试|电容容值测试仪|TH2615F|1|台|0.50|
||电容冲击测试装置|DC-1|1|套|3.00|
||电容耐久测试装置|DN-1|1|套|10.00|
|轴承可靠性测试|小型高温高速轴承寿命试验机|ZS-1|1|台|20.00|
||环境试验机|HS-1|1|台|5.00|
||轴承振动测量试验机|S0910-1|1|台|5.00|
|塑料件可靠性测试|摆锤式冲击试验机|ZBC1251-B|1|台|3.00|
||紫外光耐气候试验箱|IY-UV|1|套|3.30|
||水平垂直燃烧试验装置|ZLT-UL94|1|套|3.00|
||漏电起痕试验仪|LDQ－2|1|台|2.00|
||灼热丝试验仪|GTR-B|1|台|2.00|
||针焰测试仪|ZY-2|1|台|2.00|
||臭氧老化试验箱|GT-150|1|台|10.00|
||热变形维卡软化点试验机|ZWK1302-B|1|台|7.00|
|离心开关试验|离心开关跳脱测试装置|LT-1|1|套|5.00|
||离心开关寿命测试装置|LS-1|1|套|3.00|
|空气开关测试|空气开关通断测试装置|KTD-1|1|套|3.00|
||空气开关寿命测试装置|KS-1|1|套|3.00|
|微动开关|带负载频繁吸合测试设备|PX-1|1|台|2.00|
||测力计|M7|1|台|0.50|
|漆包线测试|针孔试验装置|JJ-520A|1|套|0.50|
|热保护器（温控器）测试|热保护器寿命测试装置|RS-1|1|套|2.00|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||大电流冲击试验装置|DJ-1|1|套|2.00|
||微欧表|FULUKE8845A|1|台|1.50|
||高温箱|401B3|1|台|2.00|
|机械密封测试|平面度检测仪|SN-0750AH|1|台|0.45|
||硬度计|LX-A|1|台|0.30|
||机械密封寿命测试装置|JXS-1|1|套|5.00|
||压力称|HOREX|1|台|0.30|
|定子测试|定子铁芯磁性测试装置|DAC-LSF2C|1|套|16.00|
||定子综合性能测试仪|MCCS-40|1|台|4.00|
|转子测试|电机铸铝转子测试系统|RISATTI 06/C|1|套|32.00|
||动平衡测量仪|YYQ-5|1|台|2.50|
||偏摆仪|PB-I|1|台|0.30|
|电缆测试|电缆摇摆测试装置|XH-817A|1|套|0.85|
||老化测试仪|XH-847A|1|台|0.90|
||低温测试仪|XH-880|1|台|0.35|
||拉力测试仪|XH-8350|1|台|0.55|
|接线板测试|高温箱、球压装置|401B3|1|套|2.00|
||耐压测试仪|TOS5050A|1|台|1.50|
|尺寸测量|三座标检测仪|SPARK SERIES|1|台|186.40|
||二座标检测仪|影像测量仪|1|台|25.00|
||气密检测仪|ATEQ F520|1|台|6.00|
||电子式气动量仪|QFB-10|1|台|0.50|
|元素分析|直读光谱仪|FM|1|台|52.00|
||元素分析仪|WD-8|1|台|6.50|
||分光测色仪|7200|1|台|12.00|
|力学试验|洛氏硬度仪|HR1500|1|台|12.50|
||布氏硬度仪|KB-3000A|1|台|18.60|
||拉伸试验|SHJ-4106|1|套|46.00|
||冲击试验|ZBC3302|1|套|18.00|
||剪切试验|YAW7506|1|套|124.00|
||疲劳试验|LC-PL|1|套|62.00|
|包装试验|模拟运输振动台|JJ-100VTR|1|套|0.40|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||包装跌落测试|JJ-1500|1|套|0.80|
|电源|三相变频电源|AN97180TT|2|套|30.00|
||三相变频电源|AN97090TT|2|套|10.00|
|供美国SUNDANCE产品可靠性试验室|电泵热箱测试装置|RX-1|1|套|3.00|
||电泵寿命测试装置|DS-1|1|套|3.00|
||风泵测试装置|FC-1|1|套|3.00|
|供美国WATKINS产品可靠性试验室|电泵热箱测试装置|RX-1|1|套|2.00|
||振动测试仪|DZ-2|1|台|0.50|
||示波器|TBS1000|1|台|0.50|
|供美国江森约克产品可靠性试验室（法国威乐专用试验室）|电泵频繁启动装置|PQ-1|1|套|3.00|
||冷水机|PH-LW16-27-BHP|1|台|2.00|
||湿热箱|HSD-400|1|台|2.00|
||高低温箱|WGD7050|1|台|26.00|
||高温箱|401B3|1|台|2.00|
||低温箱|XH-880|1|台|0.50|
||盐雾试验机|90型|1|台|3.80|
|其他设备|惠普大幅面打印机|HP Z6200(60英寸)|1|台|14.00|
||惠普扫描仪|HP N9120（A3）|1|台|3.00|
||联想台式电脑|Erazer X700|20|台|0.40|
||联想手提电脑|K29|10|台|0.50|
||惠普服务器|HP ProLiantDL580G7(B8F15A)|2|台|5.50|
||||147|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书技术中心软件投资概算表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||单价|总价|
|序号|设备名称|型号规格||数量|单位||||
||||||||（万元）|（万元）|
||电动机电磁方案多目标设计软件|专业设计版|1||套|35.00|||
||系列泵水力设计与绘型软件|PCAD 2010|1||套|30.00|||
||办公软件|OFFICE|1||套|0.50|||
||三维机械设计软件|SolidWorks 2012|1||套|7.40|||
||单三相异步电机试验软件|ZPM-C/V1.0|1||套|20.00|||
||4-90KW电泵型式试验系统测试软件（6个模块）|单、三相小型潜水电泵，单、三相污水潜水电泵，单、三相离心泵(微型泵)|1||套|10.50|||
||4KW以下电泵型式试验系统测试软件（2个模块）|单、三相离心泵（微型泵）|1||套|7.50|||
||||7||||||

本项目研发费用投资为1,048.40万元，于项目一年建设期完工后投入，研发费用主要用于员工薪酬、产品设计检测认证费、试验材料费等方面的投入。投资概算见下表。
技术研发投资概算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目|T+2（万元）||T+3（万元）|合计（万元）|
||研发人员薪酬与福利||121.00|177.00|||
||试验材料费||210.00|350.00|||
||产品设计检测认证费||63.00|105.00|||
||其他费用||8.40|14.00|||
||合计||402.40|646.00|||

注：T为建设期起始日
（2）信息管理系统升级
信息管理系统升级共需要增购设备37台（条、套）；软件中心设备共需要增购设备10台（条、套），具体情况如下：
技术中心硬件投资概算表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|设备选型|单位|数量|总金额|

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|
|数据中心网络升级|思科WS-C3750E-48TD-E|台|2||
||思科ASA5550-K8|台|2||
||DOGATE DM200|台|1||
||APTTEK APT-1124WS33/530C光纤收发器|台|10||
||思科MDS 9124光纤存储交换机|台|2||
|服务器|IBM System x3950 M2（72337SC）ERP服务器|台|1||
||IBM System x3950 M2（72337SC）PDM服务器|台|6||
||IBM System x3950 M2（72337SC）OA服务器|台|2||
||IBM x3850 M2（7233U15）数据库服务器|台|6||
||惠普P4500 G2 5.4TB 文件及备份NAS|台|2||
||惠普P4500 G2存储服务器|台|1||
|机房及灾备机房基础设施|MCAFEE NETWORK SECURITY 1400SENSOR APPLIANCE(I-1400)防病毒及垃圾邮件过滤|台|1||
||建立恒温恒湿绿色节能型机房|套|1||
||||37||

技术中心软件投资概算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||总金额|
|序号||软件名称||软件概述||单位|数量||
|||||||||（万元）|
||ERP 系统升级||通过 ERP 系统的升级，建立和完善企业制造环节的信息化；建立以绩效为导向的二级考核体系；完善各业务环节的报表系统。||套||1||
||PDM系统优化升级||PDM 系统延伸到制造工艺，可疑对关键问题分析进行共享；PDM 系统完善产品报价功能，对产品的毛利预测实现一定的完善；实现产品生命周期的管理。||套||1||
||企业门户系统||建立企业内部的知识管理平台；建立企业内部的信息门户与各系统的应用集成，实现单点登录；实现与公司上下游供应商和客户的系统办公；建立公司信息管理与知识管理的管理体系。||套||1||
||条码系统||凌霄条码系统项目（LX_BMS）||套||1||
||协同办公系统（OA）||实现企业现有资源的整合;工作流的系统化处理;实现移动办公＼远程办公。||套||1||
||CRM系统升级||建立营销与物流管理平台;实现营销管理系统与ＥＲＰ系统的集成;实现营销管理的客户关系管理，加强对终端客户的了解和信息传导。||套||1||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|数据加密系统|建立针对公司机密数据和图文档的加密制度和具体系统的实施；公司员工电脑进入加密系统管理；建立执行解密的系统化审批流程和规定。|套|1|
|质量管理系统|凌霄质量管理系统项目（LX_QMS）|套|1|
|HR 系统升级|凌霄人力资源管理系统项目（LX_HRM）|套|1|
|远程应用系统|远程访问安全系统/Citrix|套|1|

6、项目环保情况
本项目不涉及重污染情形，产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等污染物将按照以下措施进行有效治理：
（1）废气
本项目无工业生产废气产生，对周边环境空气基本无影响。
（2）废水
本项目产生的废水主要为生活污水。厂区已实施雨污分流，经过设备过滤，不存在生产废水外排；技术中心排放的废水主要为食堂废水、其它生活污水以及水泵试压检测工序中用水，经处理后达到广东省《水污染物排放限值》（DB44/26-2001）中第二时段一级标准后通过厂区原有生活污水管网排至市政下水道。本项目用水来源为阳春市市政供水管网，可满足本项目用水要求。阳春市已铺设污水和雨水排水系统，可满足本项目排水要求。。
（3）噪音
本项目噪声源主要为设备噪声。项目选用低噪音设备，合理规划，优化布局，对高噪声设备采取消声、减震、隔声等措施，经过墙体隔声和距离衰减后，项目周围的噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的4a、2类标准要求，对周围环境影响不大，不产生扰民现象。
（4）固体废弃物
本项目的固体废弃物主要为工业固废和生活垃圾，分类后由专业废品回收站
或资源回收公司回收；空油漆桶由油漆供应商定期回收；废水油漆渣、处理有机
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书废气定期更换的活性炭、沾有油漆的废抹布手套、定期更换的设备机油润滑油交由有资质的工业废物回收处理企业进行安全处置；生活垃圾有回收利用价值的出售给废品回收站，其余生活垃圾由当地环卫部门负责清运与处置。
本项目产生的固体废弃物均得到妥善处理处置，做到不直接外排，对环境不会产生二次污染。
本项目已取得阳春市环境保护局出具的《关于技术中心建设与信息管理系统升级项目环境影响报告表的批复》（春环审〔2014〕69号），同意项目建设。
7、项目选址
本项目选址于广东省阳春市春城镇春江大道117号，拟占地面积为1,500m2，该地块总面积约为23,017m2，土地性质为工业用地，按出让方式取得，相关土地出让金已经支付完毕，并取得了土地使用权证（春府国用（2003）字特 0000539第 1006808号、春府国用（2003）字特 0000537第 1013481号）。该地域自然生态环境良好，交通便捷，周边市政建设配套成熟，供水、供电、供热、排水、排污、通讯等设施齐全。
8、项目组织方式和实施计划
技术中心项目建设期12个月，计划分6个阶段实施完成；信息管理系统升级建设期12个月，计划分4个阶段实施完成，计划进度安排如下：
技术中心建设及信息管理系统升级项目实施进度表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||建设期||||||||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1.技术中心建设项目|||||||||||||||
|1,研究与设计|||||||||||||||
|2,工程施工|||||||||||||||
|3,软硬件设备采购|||||||||||||||
|4,设备调试|||||||||||||||
|5,人员招聘及培训|||||||||||||||
|6,试运行阶段|||||||||||||||
|2.信息系统升级项目|||||||||||||||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|
|调研论证|
|框架搭建|
|应用推广|
|持续优化|

（七）营销网络升级及建设项目
1、项目概述
本项目拟投资 5,045.9万元，项目将对公司现有东莞办事处、佛山办事处、武汉办事处、上海办事处、杭州办事处这五个区域办事处进行升级，同时在揭阳、南宁、海口、济南、哈尔滨、成都、北京、长沙、西安新建九个区域办事处，项目完成后将大大增强公司的区域营销管理和服务能力，协助增强公司品牌建设的力度，提高公司在通用泵领域和商业配套民用离心泵领域的全国市场覆盖度和市场开拓能力以及公司综合竞争力。
2、项目建设必要性
（1）完善营销服务体系建设，增强区域综合管理水平
从市场需求来看，我国幅员辽阔、水资源分布不均，不同地区和不同应用均对民用离心泵产品的种类和功能形成了差异化的需求，基于国内民用离心泵产品需求区域化的特点，公司在提高自身研发实力和产品质量的同时，通过完善营销网络布局，能够更好地满足区域细分市场的客户需求，以区域和产品细分市场差异化的竞争战略，以获得更高的市场份额。
本项目的实施将实现以点带面的管理架构，加强公司对于现有销售区域的规范化管理，同时强化公司在营销服务方面的本地化布局，显著提升公司的区域综合管理水平以及经营效率，为将来取得良好的销售业绩打下坚实基础。
（2）营销网络升级建设是公司实现品牌化经营和开拓市场的重要手段
本地化办事处的设立可以形成集展示功能、市场管理、市场开拓、售前售后
服务相整合的高效化营销网络系统，是民用离心泵生产企业实现品牌化经营的重
要手段。面对民用离心泵行业日益激烈的市场竞争环境，我国优秀的民用离心泵
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书生产企业已经开始通过增强品牌建设力度，扩大营销区域等多种手段来获得市场竞争优势。目前，行业内较大规模民用离心泵生产企业已纷纷在国内主要城市设立分支机构。公司现已在华南、华中大区设立多个区域办事处辐射近百个经销网点，但在粤东、西南、华北、东北、西北等地区仅有少量布点，在上海、杭州、山东等地区仍属于空白，亟待通过增加营销网点和经销商的方式加快市场拓展力度，不断提高市场占有率，巩固行业领先地位。
3、营销网络的建设及辐射区域
根据区域办事处的选址依据、公司业务区域分布及现有五个办事处的成功运作经验，公司优先选择省级行政中心或经济中心、厂区所在城市、辐射地区销量、拥有良好的经销商客户群等条件的城市，设立区域办事处、统筹管理其辐射区域的营销活动。从而拟在北京、成都、长沙、西安、哈尔滨、济南、南宁、海口和揭阳 9个城市，设立覆盖全国 30个省和直辖市业务的区域办事处，同时对已建的五个办事处进行升级，项目建成后，将能够辐射公司未来计划建立的全国 305个经销网点。
本项目区域办事处建设后，其辐射市场区域情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司销售区域||区域办事处所|辐射地区|
|划分||在城市|覆盖区域|
||东莞市（升级）|||
||佛山市（升级）|||
||揭阳市|||
||南宁市|||
||海口市|||
||长沙市|||
||武汉市（升级）|||
||上海市（升级）|||
||杭州市（升级）|||
||济南市|||
||哈尔滨市|||
||成都市|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|
|北京市|
|西安市|

4、项目投资概算
项目投资预算总额为 5,045.9万元，全部拟通过上市募集方式获得，本项目总投资主要包含营销网络升级及建设项目的房屋购置费用、硬件投资以及实施费用，如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|大类|明细|金额|占比|
||办公房屋购买|3,396.00||
||办公设备和交通设备|765.10||
||租赁费用|136.80||
||装修费用|168.00||
||人工费用|580.00||
|||5,045.90||

注：固定资产投资估算按国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行，主要设备价格按照厂商报价估列；
采用概算法进行项目的投资估算
5、项目房屋购买、租赁及设备选择
房屋购置、租赁及装修费用投资
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||办公房屋购买|||房屋装修||仓库租赁||||
|城市|||||||||合计|
||总面积|平均单价|总价|平均单价|总价|总面积|平均单价|总价||
|数量|||||||||（万元）|
||（m2）|（万元/m2）|（万元）|（元/m2）|（万元）|（m2）|（元/m2/月）|（万元）||
||2100|1.62|3,396.00|800.0|0 168|4200|27.14|136.80||

交通设备投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单个办事处办公设备和交通设备|||||||14个办事处投资合计|
|序号|名称|单位|型号|数量|单价（万元）|总价（万元）||
||车辆|辆|现代|1|15.00|15.00||
||车辆|辆|乘龙|2|16.00|32.00||
||笔记本电脑|台|Thinkpad|1|0.70|0.70||
||台式计算机|台|Lenovo 扬天|1|0.45|0.45||
||办公设备|套|包含：传真机、复印机、打印机、电话机|1|2.00|2.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公桌椅|套|包含：桌、椅、白板|1|4.50|4.50|
|合计|||7||54.65|

6、项目环保情况
本项目不涉及重污染情形，产生的废气、废水、噪声、固体废弃物等污染物将按照以下措施进行有效治理：
（1）废气
本项目无工业生产废气产生，对周边环境空气基本无影响。
（2）废水
本项目产生的废水主要为生活用水，对周边环境空气基本无影响。
（3）噪音
本项目噪声源主要为前期房屋装修噪声。项目将选用低噪音设备，合理规划，优化布局，对高噪声设备采取消声、减震、隔声等措施，经过墙体隔声和距离衰减后，项目周围的噪声能够达到《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）中的4a、2类标准要求，对周围环境影响不大，不产生扰民现象。
（4）固体废弃物
本项目的固体废弃物主要为生活垃圾，分类后由专业废品回收站或当地环卫部门负责清运与处置，对周边环境空气基本无影响。
7、项目选址
本项目将在东莞、佛山、揭阳、南宁、海口、武汉、上海、杭州、山东、哈尔滨、成都、北京、长沙、西安 14个城市共购买2,100.00m2物业，作为区域办事处的办公场地和展示中心；同时，各区域办事处将共租赁4,200.00m2仓库，以加强公司货物流转的管理力度以及本地化服务的能力。本项目仅选定投建区域，但尚未选址，土地使用权尚未取得。
8、项目组织方式和实施计划
本项目建设期分四阶段工作实施，具体实施计划如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||||||||||||
|建设周期||1||2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|营销网络体系升级建设|||||||||||||||
|办公场地购买、租赁|||||||||||||||
|场地装修|||||||||||||||
|设备采购安装|||||||||||||||
|人员招聘及培训|||||||||||||||

（八）募集资金投资项目新增产能的营销计划
在销售方式上，公司仍将坚持现有的直销及经销模式，即为客户配套的“多订单、小批量”民用离心泵产品采用直销模式销售，通用泵产品采用经销模式，不锈钢泵产品采用直销及经销并行模式。从品牌经营模式来看，目前公司民用离心泵产品在国外市场，采取贴牌（ODM）和自主品牌（OBM）两种模式；在国内市场，公司主要采用自主品牌（OBM）模式。
为促进新增产能的市场消化能力，公司主要采取如下营销措施：
1、巩固并深入挖掘现有客户所在行业的需求
公司目前优势市场集中在塑料卫浴泵领域，主要原因是公司在过去十几年中注重配套客户适配性的研发与设计，集中开拓了国内外领先的大型生产企业。该等企业规模较大，并且属于其业内的技术引导型企业，随着公司在产品适配性设计领域的逐步投入，产品在该等技术引导型企业的自身产品中应用也越来越广泛，终端用户的认可度也越来越高，近几年持续为公司带来了上述企业同类、同区域的技术效仿型企业的订单。
公司已经在国内卫浴企业中树立了较高的市场口碑，并且获得了一定的市场份额。本次募集资金投资项目，公司将投资建设业内先进的技术中心，在现有客户的基础上，对其行业技术进行深入研究，不断提高公司产品在配套客户行业中的适配性、控制性能及自动化水平，同时在目标行业中进行深入的市场挖掘，以卫浴康体、水上娱乐的设备、设施行业市场为基本目标，深入扩大公司市场规模。
在塑料卫浴泵领域，公司将继续加强与美国Jacuzzi、美国美标
（Americanstandard-us）、美国科勒（KOHLER）、美国Sundance、美国MASCO、
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书法国ACIS等全球水上康体设施及卫浴制造商巨头的合作关系，进而深入了解客户技术及其终端用户的实际需要。加强技术研发及适配性设计能力，从而不断提高终端用户认可度，开发行业内技术效仿型企业需求。
在马桶泵方面，公司将继续加强与连续合作多年的世界卫浴领导品牌美国科勒（KOHLER）的关系，借助电动马桶市场的兴起，稳定马桶泵质量，调整灵活的销售策略，以稳定的质量和具有竞争力的性价比提高市场占有率，进而未来在设备更新市场中占据优势地位。
2、提高扩大市场覆盖度和市场开拓能力
公司目前在经销、零售市场发展不足。由于公司所在地地域限制，以及广东省本身就是民用离心泵产量、消费量大省，公司目前在经销、零售市场多数集中在广东以及附近五省。
本次募集资金投资项目，公司将投资建设揭阳、南宁、海口、济南、哈尔滨、成都、北京、长沙、西安等九个区域办事处，项目完成后将大大增强公司的区域营销管理和服务能力，提高公司在全国市场覆盖度和市场开拓能力以及公司综合竞争力。
另外，公司将通过上述办事处，以点概面地铺开国内销售网络，技术支持与后续服务能力的提高将为公司争取更多的经销商及经销网点。公司将在济南、哈尔滨、北京、西安等长江以北的几个办事处重点进行品牌建设，同时根据各办事处所在地区的差异化需求，基于公司较强的适配性设计能力，提高公司自身产品的适用性，以区域和产品细分市场差异化的竞争战略，获得更高的市场份额。
3、利用现有优势抢占新增市场
由于公司重视适配性设计，通过长期合作，公司与核心客户及经销商的合作关系日趋稳定，订单逐步扩大，公司将在继续稳定现有客户的同时，积极抢占新增市场。
在塑料卫浴泵领域，公司已与阿波罗、欧路莎、乐华等多家国内外卫浴企业进行了技术交流和产品试制工作，为公司未来销售业务增长建立了良好基础。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在不锈钢离心泵领域，目前公司已与英国ESPA、日本 EBARA等全球领先的不锈钢企业进行了产品交流，上述公司也先后来公司调研并与公司洽谈了相关 ODM合作事宜，在国内市场方面，公司已经与空调配套民用离心泵领域的美的、格力等企业进行技术洽谈、产品试制等合作。
除此之外，公司还将通过参加国内外每年举办的建材展、制冷展、机床展、进出口商品展等十几个展会以及借助专业杂志、户外广告、店面广告、公司网站等各种途径，加强公司品牌宣传力度，提升公司产品知名度，扩大市场销售。
三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
（一）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
公司本次募集资金投资项目已于2014年8月10日召开董事会审议通过，公司董事会另于 2016年 2月 1日召开董事会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》，审慎分析了公司本次募集资金项目的可行性情况。本次发行募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，合理、可行；本次发行股票募集资金运用符合本公司及本公司全体股东的利益。
（二）募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应的依据
1、募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模及财务状况相适应的依据
本次募集资金投资项目相关指标与公司现有的单位固定资产及营业收入等指标的对比情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|募投项目达产后新增指标|
||80,987.32|||
||14,753.63|||
||230.00|||
||5.49|||
||64.15|||

注：公司现有营销网络均为租赁用房，本次“营销网络升级及建设项目”均为自购房产，故
募集资金投资固定资产原值未包含“营销网络升级及建设项目”固定资产投资。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司 2016年度产能为 230万台/年，2016年末固定资产原值为 14,753.63万元，单位产能对应的固定资产原值约为 64.15元/台，2016年度主营业务收入/固定资产的投入产出比为5.49；本次募投项目固定资产投资合计为26,637.03万元，年产能合计为240万台，将新增销售收入103,350.00万元，单位产能对应的固定资产原值约为110.99元/台，新增销售收入/新增固定资产的投入产出比为3.88。
固定资产投入产出比下降的主要原因为：首先，募投项目所配置设备充分考虑现有业务发展需求，选购设备自动化程度和技术参数指标较高，设备单价较现有设备有所增加，相应提高了设备投资额；其次，募集资金投资项目适当增加了非生产用固定资产的投资额，拟在现有预留场地上建设技术中心与物流仓储设施，技术中心建设将有效增强公司技术研发与检测能力、加快产品开发速度，物流仓储设施的完善将有利于现有厂区用地规划、提高生产效率，是对公司现有主营业务的合理投资；最后，综合考虑到公司现有房屋建筑物和机器设备取得时历史成本较低，而近年来社会物价水平的提升，也相应提高了募集资金投资项目所需购置设备及房屋建筑物投资金额。
综上所述，本次募集资金投资项目实施后，一方面，将大幅提升公司设备配置的先进性，有效缓解目前产能规模不能适应未来业务发展的现状，另一方面，产品生产线及立体仓库布局更加合理，将有利于提高公司生产效率及存货管理水平，因此，募投项目的建设完成有利于提高公司行业的竞争地位和市场占有率，与公司现有生产经营规模及财务状况相适应。
2、募集资金投资项目与公司现有技术水平相适应的依据
公司本次募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需要而对现有产品进行的产能扩大以及设计研发升级。公司主营业务产品相关的核心技术均系自主研发，经过多年的积累，公司掌握了民用离心泵产品的一系列核心技术、生产工艺及适配性设计专有参数，同时，培养和建立了民用离心泵行业的专业技术人员和研发团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术和人才保障。
3、募集资金投资规模与公司现有管理能力相适应的依据
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司致力于民用离心泵行业多年，公司品牌在行业内已经具有一定的知名度，公司管理团队稳定，报告期内未发生重大变动，同时，公司已经形成了基层管理团队的选拔和培训制度，为公司进一步扩大生产经营规模提供了保障。另外，公司建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制，为公司高效、稳定经营提供了制度保证。为加强并规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金管理办法》。明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容。因此，本次募集资金投资项目募集资金总额未超出公司管理能力范围，管理制度健全有效，与公司现有管理能力相适应。
四、保荐机构及律师关于发行人募集资金投资项目合法合规性的意见
保荐机构意见：发行人已全部支付土地出让金，并已取得阳春市春江大道117号、阳春市春城镇站港公路民营工业区的相关土地使用权。发行人募集资金投资项目已经阳春市发改局备案，并取得建设项目环保批文。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
律师意见：发行人本次公开发行股票募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，并已依法在有关部门备案，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形，合法、合规。
五、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
本次募集资金投资项目主要为发行人目前主营业务的扩产、经营渠道拓宽以及设计与标准化水平的提升，而发行人控股股东、实际控制人未从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。同时，发行人已拥有独立完整的产、供、销系统，本次募集资金投资项目建成投产不会造成发行人关联交易大幅提高。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书六、募集资金投资项目对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，项目的建设符合公司未来发展战略，项目实施后将扩大公司民用离心泵的生产规模，提升公司生产工艺水平，提高市场占有率；同时，提升公司的技术研发实力和信息化管理水平，最终增强公司的市场竞争力和整体实力，为公司未来可持续发展奠定了坚实的基础。
本次公开发行股票募集资金到位后，公司的资本结构将更趋合理，公司的总资产和净资产规模的扩大将增强公司抗风险的能力；本次发行完成后公司的资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的偿债风险，有利于公司保持持续稳健的发展。
（一）对公司财务结构的影响
本次发行后，公司总资产规模、净资产规模都将得到显著增加，公司的资产负债结构亦将会得到进一步优化。公司资产规模的扩大将有助于抗风险能力的提升，并使公司未来能够继续适应日益增长的行业发展需求。募集资金到位后，公司资产负债率降低，流动比率和速动比率提高将有助于公司使用财务杠杆的灵活性，提升公司的市场应变速度。
（二）对每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产将大幅提高，公司整体规模和股本扩张能力将得到进一步增强。
（三）新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
募集资金投资项目建成达产后，每年新增固定资产年折旧及摊销费用为2,493.57万元，项目具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||年度新增固定||||
|项目名称||||新增营业收入|新增利润总额|
|||资产折旧费用||||
||828.83||43,450.00|||
||621.59||27,000.00|||

广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|341.46|32,900.00|
|314.66|-|
|387.03|-|
|2,493.57|103,350.00|

根据募投项目可行性研究报告，在经营环境未发生重大变化条件下，募集资金投资项目需要消化的新增的固定资产折旧及摊销费占达产后利润总额的比重仅为20.33%，根据公司目前的经营状况和发展速度，公司能够消化新增的固定资产折旧及摊销费用，不会对公司经营成果产生不利影响，亦不会对公司经营能力造成重大影响。
（四）对净资产收益率与盈利能力的影响
募集资金到位后，短期内公司的净资产收益率将因净资产增加而有所下降，但随着投资项目效益的逐渐显现，公司的营业收入和营业利润将大幅增长，盈利能力加强，净资产收益率将随之得到提升。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十四节 股利分配政策
一、发行人现行股利分配政策
公司的股利分配政策为：公司利润分配按照股东出资比例分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金分红方式回报股东。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、报告期内股利分配情况
截止招股说明书签署之日，公司实际股利分配情况如下：
2014年4月26日，公司召开2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股 0.31元，合计分配现金股利 720.44万
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书元；2014年8月26日，公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过了 2014年度中期分红议案，向全体股东派发现金股利每股 0.5元，合计分配现金股利2,905.00万元；2015年3月6日，公司召开2015年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股 1.25元，合计分配现金股利7,262.50万元；2016年2月27日，公司召开2015年度股东大会审议通过了 2015年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股 1.25元，合计分配现金股利 7,262.50万元。2016年 11月 12日，公司召开第二次临时股东大会审议通过了 2016年中期利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股 1.25元，合计分配现金股利 7,262.50万元。2017年 2月 14日，公司召开 2016年年度股东大会审议通过了2016年度利润分配议案，向全体股东派发现金股利每股1.25元，合计分配现金股利7,262.50万元。
三、发行后的股利分配政策
公司于 2014年8月26召开2014年度第一次临时股东大会，审计通过了《关于广东凌霄泵业股份有限公司章程（草案）》。公司发行后的股利分配政策如下：（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股利分配形式及时间间隔
公司实现盈利时可以进行年度分红，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。
（三）现金分红的条件、各期现金分红的最低比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（四）发放股票股利的条件
在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配政策的决策及调整程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案；
3、股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
5、公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
6、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、发行后三年内分红回报规划
公司上市后三年内坚持现金分红为主这一基本原则，当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。其次，若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以分配。
公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对
外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
五、中长期具体回报规划
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在满足公司章程规定的现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司当年盈利且累计未分配
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第3项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。同时，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
六、发行前滚存利润的安排
经公司股东大会审议通过《关于首次公开发行A股以前年度滚存利润分配方式的议案》，同意本公司首次公开发行前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十五节 其他重要事项
一、负责信息披露和投资者关系管理的机构
发行人负责信息披露和投资者关系的部门是证券部，主管负责人为董事会秘书刘子庚先生。对外咨询电话为0662-7707236。
发行人已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
（一）《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的规定。
（二）公司根据实际情况制订了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的主要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
（三）公司制订了《信息披露制度》，对需要披露的信息、信息披露的具体要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
截至本招股书签署之日，本公司订立的、尚未履行完毕的，对公司生产经营活动、未来发展及财务状况具有重大影响的合同如下：
（一）重大销售合同
报告期内，公司与客户签订的具体金额的销售合同均为销售订单，金额较小，故此处披露均为单一客户上年累计销售金额超过 500.00万元且已签订框架协议的销售合同。截至本招股说明书签署日，本公司签署的重大销售合同及协议如下：
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||合同标的||有效期||价格标准|履约地点|
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||
||水泵、电机，具体规格型号以订单为准||2017年度||产品销售价格表|||

（二）重大采购合同
截至本招股说明书签署之日，本公司签署的重大采购合同及协议如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同标的|签订时间|合同金额|履约地点|
||首钢硅钢50SW800|2017-1-17|1,087.50||
||首钢硅钢50SW800|2017-2-20|1,450.00||
||鞍钢硅钢50AW800|2017-2-27|1,360.00||

（三）重大合同
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在已订立但尚未履行完毕的其他重
大合同。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书三、对外担保事项
截至本招股书签署之日，发行人不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁情况
截至本招股书签署之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
五、公司主要关联方涉及的诉讼或仲裁情况
截至本招股书签署之日，发行人实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁事项或者行政处罚案件。
六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼情况
截至本招股书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有被提起刑事诉讼的情况。
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王海波 刘子庚 李光勇 陈家潮 刘晓华胡轶 刘奕华 曾美容 肖超盛
全体监事签名：
梁瑞军 林谦 黄荣光高级管理人员签名（除前列董事兼任人员外）：
陆凤娟
广东凌霄泵业股份有限公司年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
邵青
保荐代表人：
花宇 王磊保荐机构法定代表人：
王少华
国都证券股份有限公司年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
秦伟 李珺律师事务所负责人：
刘劲容
北京市环球律师事务所年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书四、承担审计业务的会计事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
钟晓红 罗顺华会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书五、承担评估业务的资产评估机构声明及承诺
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。
经办注册资产评估师：
陈松 袁秀莉信娜
资产评估机构负责人：
陈冬梅
北京大正海地人资产评估有限公司年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书六、承担验资业务的会计事务所声明及承诺
本所及签字注册会计师已对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
钟晓红 罗顺华会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）年 月 日
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书第十七节 备查文件
一、本招股说明书的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）《公司章程（草案）》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在深圳证券交易所指定网站披露，网址为www.cninfo.com.cn，并将陈放于发行人和保荐机构（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、查阅时间、地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00至11:30，下午 2:00至4:30。
（二）查阅地点
1、发行人：广东凌霄泵业股份有限公司
联系地址：阳春市春城镇春江大道117号
联系人：刘子庚
联系电话：0662-7707236
广东凌霄泵业股份有限公司 招股说明书传真：0662-7707233
电子邮箱：LX7236@126.com
网址：www.lingxiao.com.cn
2、保荐机构（主承销商）：国都证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
联系人：李帅霖、邵青
联系电话：010-84183340
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