中国银河证券股份有限公司、
国泰君安证券股份有限公司
关于《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见》之回复
签署日期：2015年6月
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年4月24日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【150533号】（以下简称“《反馈意见》”），独立财务顾问对《反馈意见》中的相关问题进行了核查，回复如下：
本回复中简称与重组报告书中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书修改的内容用楷体加粗标明，引用重组报告书原内容用楷体标明，篇幅过多的引用为避免重复以省略号替代。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复目录
问题一：请你公司结合行业特点、资金用途、上市公司及云硫矿业现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................. 6问题二：申请材料显示，交易对方承诺云硫矿业采矿权资产2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润均为不低于9,810.90万元。请你公司补充披露：1）采矿权资产相关的净利润确认与审计方法。2）如何区分采矿权收益与矿石加工及后续募集资金投资项目产生的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 11问题三：申请材料显示，云硫矿业目前尚有19处房产未办毕权属证书，部分房产登记在云硫集团名下，部分房产所占用的土地使用权人为云硫集团，云硫集团和广业集团承诺在云硫矿业股权转让变更登记之日前办理，届时未办毕的将在30日内以本次交易的评估值现金赔偿。申请材料同时显示，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”。请你公司：1）补充披露云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业集团增资时投入的资产。如是，广业集团与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。2）结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................. 16问题四：申请材料显示，云硫矿业的总经理最近三年发生多次变更。申请材料同时显示，云硫矿业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补充披露：1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据。2）云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 18问题五：申请材料显示，2011年开始，云硫集团将硫铁矿、硫酸的生产销售业务转让给云硫矿业。2013年10月-12月，广业集团、云硫集团以土地使用权、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资。申请材料同时显示，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化。请你公司:1）结合广业集团、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫集团的增资完成时点等情况，补充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................... 21问题六：申请材料显示，报告期内，云硫集团分5次以交易或注资方式向云硫矿业注入主营业务和相关经营主要资产。请你公司：1）补充披露每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩余未注入业务或资产情况及相关处置。2）结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业相关业务和资产存量、后续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复具有完整性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 32问题七：申请材料显示，云硫集团与云硫矿业尚存在同业竞争。请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决英翔矿业同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................................ 37问题八：申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联销售金额占当期营业收入比例分别为28.94%、29.51%、24.62%和31.41%，关联销售主要内容为向关联方联发公司、业华公司销售硫精矿产品等。请你公司补充披露：1）向关联方销售硫精矿产品的必要性、定价程序及依据，并结合关联交易销售合同与独立第三方销售合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、付款期限和供货期限等，补充披露关联销售价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。3）云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过90%的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 38问题九：申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及2014年 1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联采购金额占当期营业成本比例分别为22.33%、30.46%、23.99%和18.05%。关联采购的主要内容为向控股股东云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买维修劳务，向广业石油购买柴油、汽油，以及向联发公司购买上网电费等。请你公司补充披露：1）向关联方采购的必要性、定价程序及依据，并结合向第三方采购价格及可比市场价格，补充披露关联采购价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................... 45问题十：申请材料显示，云硫矿业是我国最大的硫铁矿生产基地之一，在全国硫铁矿行业中具有举足轻重的地位。请你公司结合硫精矿的销售半径、云硫矿业在可触及市场范围内的市场占有率等情况，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......................... 52问题十一：申请材料显示，研发团队及主要技术人员是标的公司经营的重要资源，是云硫矿业保持和提升竞争力的基础，并提示了交易后的“技术风险”。请你公司结合云硫矿业报告期内研发团队及主要技术人员变动情况，补充披露交易完成后保障研发团队及主要技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 53问题十二：申请材料显示，报告期内云硫矿业毛利率分别为39.77%、35.83%、37.25%、38.77%，保持相对稳定，而报告期内同行业上市公司毛利率均大幅下降，主要产品硫精矿价格大幅波动。
请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业毛利率保持稳定的原因。2）结合公司竞争优势，补充披露云硫矿业毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率差异较大的原因。3）补充披露云硫矿业毛利率与产能产量规模类似的江西铜业同类产品毛利率差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 55
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复问题十三：申请材料披露了报告期内云硫矿业产销量及库存量、销售价格及单价。请你公司：1）补充披露云硫矿业主要产品产销量和库存量变化之间的勾稽关系。2）结合申报报表对原始报表跨期收入的调整情况，补充披露云硫矿业产销量统计与销售收入确认内部控制程序及执行过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 64问题十四：申请材料显示，云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税均已足额缴纳，不存在少支付应缴价款的情形。请你公司补充披露：1）报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税是否足额计提并与当期产能产量匹配。
2）云硫矿业采矿权价值评估是否充分考虑各项采矿权相关的税费支出及可能的变动情况，并提示风险。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 66问题十五：申请材料显示，2013年末，云硫矿业固定资产账面价值较2012年末增加23,298.67万元，增幅为193.10%，主要是云硫集团以房屋建筑物、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资所致；2014年9月30日，云硫矿业固定资产账面价值较2013年末增加9,426.19万元，主要是当期在建工程完工转入及购买云硫集团转入的大量固定资产所致。请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业固定资产折旧摊销情况。2）结合报告期内云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销，补充披露固定资产采购的必要性和关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 76问题十六：申请材料显示，云硫矿业应收账款坏账准备的计提标准低于同行上市公司。请你公司补充披露云硫矿业坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合审慎原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 79问题十七：申请材料显示，云硫矿业申报财务报表对原始财务报表的跨期收入进行了调整，其中2011年调增营业收入12,650,730.49元；2012年调减营业收入10,982,169.71元；2013年调增营业收入25,281,943.38元，调增增值税销项税金4,581,585.71元；2014年1-9月调减营业收入 12,224,494.85元，调增应收账款 17,229,430.89元，调增增值税销项税金 2,503,421.58元，调增未分配利润26,950,504.16元。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，云硫矿业会计基础规范性及内部控制制度执行情况，云硫矿业本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。2）报告期内云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施及进展情况。3）上述申报报表的调整对增值税和所得税的影响，相关税收义务调整是否已申报并缴清。请独立财务顾问和会计师核查并对报告期内云硫矿业内部控制情况是否改善发表明确意见。
................................................................................................................................................................ 81问题十八：申请材料显示，云硫集团对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理。请你公司补充披露该处理方式是否符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ................................................................. 94问题十九：申请材料显示，报告期内云硫矿业硫精矿销售价格变动频繁且对评估结果影响较大，
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复硫精矿价格变动1%，采矿权评估值增减率达6.8%。近6年每吨硫精矿销售价格分别为：550.67元、599.67元、686.54元、792.41元、582.90元、373.37元，平均价为597.59元/吨，波动为-30%至15%。请你公司：1）补充披露云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素及应对价格波动的措施。2）结合市场供求关系和产品价格走势分析，补充披露云硫矿业评估预测中硫精矿销售价格选取的合理性及对评估值的影响。3）就硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................... 100问题二十：申请材料披露了云硫矿业的专利情况。请你公司补充披露云硫矿业专利的取得方式。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 110问题二十一：请你公司更新财务资料。 ...................................................................................... 111
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复问题一：请你公司结合行业特点、资金用途、上市公司及云硫矿业现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，说明募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募集配套资金的测算依据
为了提高本次重组的整合绩效，缓解上市公司资金压力，同时支持云硫矿业采矿业务的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集配套资金不超过 57,578.74万元。募集配套资金总额上限=（发行股份购买资产交易对价+募集配套资金金额上限）×25%。本次配套融资所募集资金拟用于投资“应用高压辊磨机技术改造项目”和“采选 100万 t/a技术改造项目”，投资额合计 56,544.45万元，募集配套资金剩余部分1,034.29万元拟用于支付本次重组的中介机构费。
募投项目的具体投资金额测算如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程|工程建设其他费用|预备费|流动资金|投资总额|
|1|应用高压辊磨机技术改造项目|2,520.00|11,061.61|1,681.39|1,913.55|2,061.19|1,010.69|20,248.43|
|2|采选100万t/a技术改造项目|9,514.65|15,577.98|2,548.49|3,140.52|3,693.80|1,820.59|36,296.02|
|合计||12,034.65|26,639.59|4,229.88|5,054.07|5,754.99|2,831.28|56,544.45|

二、募集配套资金的必要性分析
（一）行业发展趋势
1、下游硫酸产业发展的趋势
近几年来我国硫酸产量呈逐年增长趋势，增长率较高，具体情况如下表所示：
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|年份|2010|2011|2012|2013|2014|
|产量/(万吨)|7,060.10|7,416.80|7,636.70|8,077.57|8,846.30|
|增长率/(%)|-|5.05%|2.96%|5.77%|9.52%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，我国硫酸产量逐年增长，由2010年的7,060.10万吨增长到2014
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复年的 8,846.30万吨，年均复合增长率为5.80%，且增长率呈上升态势，。从我国硫酸消费结构来看，生产化肥每年所消费的硫酸量约占硫酸消费总量的70%。因此，磷肥市场情况对硫酸行业消费起决定性作用。2003-2013年磷肥产量年均增长率达8.7%，近几年磷肥的生产不但满足了国内需求，每年还有大量的磷酸二铵出口；加之 2014年中国大幅下调了淡旺季化肥的出口关税，国内的化肥行业出口额将进一步增加。我国硫酸价格自 2014年触底以来持续攀升，至 2014年 12月，硫酸当月平均价格为 424元/吨。2015年硫酸价格继续回升，1-4月均价为439元/吨。
硫铁矿是制酸的主要原材料之一。历史上，硫铁矿制酸是中国硫酸的主流生产方法，目前硫铁矿制酸占硫酸总产量约1/4。随着硫酸下游产品的需求量的增长，对制酸重要原料的硫铁矿的需求也将有所增加。
2、硫精矿行业发展趋势
硫资源是具有战略意义的矿产资源，不仅在农业生产中（尤其是磷肥的生产）扮演重要角色，而且也广泛应用于工业和医药等领域。
根据国家统计局 2013年统计数据，四川省、广东省、内蒙古、江西省和安徽省的硫铁矿储量分别约占我国硫铁矿储量29%、13%、12%、11%、11%，合计共占全国总储量约为76%。目前我国较大规模的硫铁矿山有：广东云浮硫铁矿、安徽新桥硫铁矿、安徽青阳县硫铁矿、内蒙古炭窑口硫铁矿、山西阳泉硫铁矿。
我国硫铁矿资源占世界总储量的10%。根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 2014年出具的相关研究报告，我国硫铁矿资源贫矿多、富矿少，矿石平均含硫只有18%，含硫大于35%的富矿在 2.2亿吨左右，仅占总储量的5%，绝大多数集中在粤、皖两省，其中广东云浮（即云浮硫铁矿所在的大降坪黄铁矿区）占66%。近五年来，我国硫铁矿产量及增长率情况如下：
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|年份|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|产量（万吨）|1,512.83|1,583.76|1,547.23|1,703.52|1,738.65|
|增长率|-|4.69%|-2.31%|10.10%|2.06%|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，我国硫铁矿产量逐年增加，近五年产量年均增长率为3.0%，随着下游硫酸市场的回暖，硫铁矿的市场需求将进一步增加。
（二）本次募集配套资金用途
1、提升云硫矿业硫精矿采选能力
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复目前，云硫矿业现有的采选规模为 300万吨/年，为满足日益增长的硫精矿需求，拟投资“采选100万t/a技术改造项目”。该项目主要是新建原矿处理能力100万吨的选矿厂并增加100万吨/年的采矿供应能力，分两期进行：第一期新建 100万吨/年选矿厂，利用矿山堆存的低品位矿石 100万吨（与 300万吨/年露天采场采出的中高品位矿石搭配入选），仅增加部分采矿（装运）设备即可，实施完成后矿山采矿能力仍为 300万吨/年、选矿处理能力达到 400万吨/年；第二期需要开发利用尖山区段硫铁矿储量，新建 100万吨/年的井下采场，实施完成后矿山采矿能力达到 400万吨/年。该项目将堆存的低品位矿石与新采出的中高品位矿石搭配入选生产硫精矿，使硫资源得到充分利用，符合国家绿色矿山建设和发展循环经济的要求。项目实施后，云硫矿业还将对尖山矿段的地下矿石资源进行井下开采，可更大程度地实现云浮硫铁矿矿山的经济价值。
2、提质升级、降本增效
云硫矿业目前采选富矿线采用“4段破碎+1段棒磨机+球磨”的破磨工艺流程，流程长、设备机台多，运行能耗高，维护费用高（特别是第4段破碎与棒磨机磨矿工段），导致生产成本较高。
拟投资建设的“应用高压辊磨技术改造项目”是在现有工艺的基础上进行的技术改造，引进高效的“高压辊磨机+弛张筛”系统代替“小破碎机+棒磨机”系统，并新建磨浮VII系列，将年产50万吨的-3mm矿再加工成硫精矿。高压辊磨机采用准静压粉碎方式，物料受到挤压后除粉碎外，在颗粒内部产生了大量的裂纹，塌散、疏松等缺陷，使物料的可磨性大为改善，在后续工序的磨机内易于磨碎，大大节省能耗（这种粉碎方式与冲击粉碎方式相比可节省能耗约30%），并提高生产过程的安全性。同时该项目新建磨浮生产线，将-3mm矿转化成含硫48%的硫精矿，实现产品结构调整，提高矿石产品价值及销售收入。
（三）上市公司及云硫矿业现有生产经营规模及财务状况
1、同行业资产负债率对比情况
目前，沪深两市的 A股市场上没有以硫铁矿为主要产品的同类型企业，仅有少量矿业类上市公司副产硫铁矿。其中中金岭南生产硫精矿（折标矿）60万吨/年；江西铜业生产的硫铁矿主要为自用；铜陵有色生产的硫铁矿也多为自用。
按照行业相同、业务内容相近的原则，将同行业可比范围扩大，根据 Wind分类标准，对沪深两市 A股市场上金属、非金属与采矿业上市公司进行了分析
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复比较，剔除了业务内容、结构和性质等方面具有较大差异的上市公司，选取了 16家公司作为可比上市公司。云硫矿业的同行业上市可比公司的资产负债率情况如下：
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|序号|代码|简称|资产负债率||
||||2014年12月31日|2013年12月31日|
|1|600362.SH|江西铜业|50.67%|48.58%|
|2|000630.SZ|铜陵有色|66.61%|69.92%|
|3|000060.SZ|中金岭南|54.08%|56.14%|
|4|600547.SH|山东黄金|56.30%|57.75%|
|5|600497.SH|驰宏锌锗|65.18%|60.76%|
|6|600139.SH|西部资源|66.18%|39.90%|
|7|601969.SH|海南矿业|24.76%|30.06%|
|8|600988.SH|赤峰黄金|44.84%|59.06%|
|9|000655.SZ|金岭矿业|12.94%|15.58%|
|10|600259.SH|广晟有色|71.66%|73.91%|
|11|601069.SH|西部黄金|50.94%|50.87%|
|12|000603.SZ|盛达矿业|27.94%|32.52%|
|13|000426.SZ|兴业矿业|29.95%|35.87%|
|14|000762.SZ|西藏矿业|25.42%|18.76%|
|15|000426.SZ|宏达矿业|45.52%|45.50%|
|16|000688.SZ|建新矿业|26.57%|15.07%|
|算数平均值|||44.97%|44.39%|
|云硫矿业|||39.62%|37.07%|

数据来源：Wind数据库
根据上表，2014年12月31日和2013年12月31日云硫矿业的同行业可比上市公司资产负债率的算术平均值分别为44.97%和44.39%，云硫矿业 2014年12月31日和2013年12月31日资产负债率分别为39.62%和37.07%，均低于可比行业平均水平。
但以2014年12月31日的备考财务报表测算，若上述配套募集资金57,578.74万元全部通过债权方式解决，云硫矿业的资产负债率将达到70.10%，资产负债率大幅提高，不利于云硫矿业的长远发展。
2、与上市公司及标的资产生产经营规模和财务状况匹配
截至2014年12月31日，上市公司合并报表的资产总额为124,035.10万元，备考合并报表的资产总额为305,545.14万元。本次拟募集配套资金总额57,578.74万元，占2014年12月31日上市公司合并报表总资产的46.42%，备考合并报表总资产的18.84%。
2012年度、2013年度和 2014年度，云硫矿业实现净利润分别为 17,921.91
万元、13,189.41万元和 8,481.62万元。尽管报告期内，云硫矿业的净利润水平
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复呈下降趋势，但盈利能力依然良好。
本次募集配套资金的规模占上市公司资产规模比例较小，与云硫矿业现有生产经营规模和财务状况相匹配。
3、上市公司及云硫矿业的货币资金情况
截至2014年12月31日，交易前上市公司的货币资金金额为24,881.36万元，占资产总额的比例为20.06%；根据中审亚太审字（2014）010912-11号《备考审计报告》，假设本次交易完成后，截至2014年12月31日，上市公司的货币资金余额为34,259.95万元，占资产总额的比例为11.21%。其中，除按规定存放在云硫矿业资金专户的安全生产抵押款 150.83万元为受限资金外，其他的货币资金主要用于日常经营及已有债务的偿还。
截至 2014年 12月 31日，云硫矿业确认并计提的“三类人员”费用及利息共15,742.49万元，将于五年内分期支付完成；截至2014年12月31日，云硫矿业应付云硫集团的股利为 15,128.00万元。云硫矿业未来支付上述费用和股利将减少云硫矿业的货币资金金额。
考虑到上市公司和云硫矿业日常运营需保持的安全资金，以及云硫矿业将来支付应付股利及其他费用，本次重组完成后上市公司和云硫矿业实际可动用的资金不足以满足本次募投项目的需求，因此本次募集配套资金是必要的。
（四）有利于提高重组项目的整合绩效
近年来，受国家经济增速放缓的影响，食糖市场需求增长疲软，食糖进口数量的不断增长，再加上走私糖流入，严重影响国内市场的供求平衡。全国食糖产量增长，进口保持高位，销售量下降，工业库存大幅上升，食糖价格追随国际食糖价格连续第三个制糖期大幅下跌，并在低位徘徊，全国制糖工业企业亏损规模扩大。近几年来，贵糖股份因市场竞争加剧导致业绩不断下滑，2012年度、2013年度和 2014年度实现营业利润分别为-326.21万元、-10,245.04万元和-5,636.62万元，三年营业利润均为亏损。云硫矿业 2012年度、2013年度和 2014年度实现营业利润分别为24,112.01万元、16,970.84万元和10,854.10万元。
本次募投项目“应用高压辊磨机技术改造项目”达产后，预计每年新增销售收入15,131万元，新增利润总额8,515万元，新增净利润6,386万元；“采选100万 t/a技术改造项目”第一期实施并完全达产后，预计每年新增销售收入 26,728万元，新增利润总额12,164万元，新增净利润9,123万元。上述两个拟投项目达
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复产后，每年合计将为上市公司增加营业利润 20,679万元。从长远来看，本次募集配套资金将大幅提升上市公司的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
同时，本次募集配套资金部分用于支付重组费用，有利于减少上市公司资金压力，有利于提高标的公司的盈利能力和市场地位，从而提高本次重组的整合绩效。
（五）上市公司前次募集资金使用情况
1998年 11月 11日，上市公司通过首次公开发行股份，募集资金净额 31,707.20万元。上述募集资金已按照募投计划全部投入募投项目，包括兼并广西桂平糖厂造纸分厂、动力分厂变更为 3万吨/年高效甘蔗专用机复合肥技改项目、150吨/日黑液碱回收炉工程技改项目、3万吨生活用纸技改项目、拆除热电站现有废旧机炉、增装12MW热电型机组项目。截止2014年12月31日，上市公司前次募集资金余额为0。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第七节本次交易的配套融资情况”之“三、本次募集配套资金的必要性”。此外，对备考审计报告中2013年由广业公司注入云硫矿业的土地使用权的账面价值作了修订，本次反馈意见的回复及《重组报告书》中涉及备考审计报告的土地使用权余额及资产负债率作相应修订。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，经核查，公司已补充披露拟用于募投项目建设金额的测算依据；已结合硫铁矿行业未来的发展趋势、募投项目的效益、上市公司和云硫矿业生产经营情况及财务状况、是否有利于提高本次重组的整合绩效以及上市公司前次募集资金使用情况等方面，补充披露了本次募集配套资金的必要性。
问题二：申请材料显示，交易对方承诺云硫矿业采矿权资产2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润均为不低于9,810.90万元。
请你公司补充披露：1）采矿权资产相关的净利润确认与审计方法。2）如何区分采矿权收益与矿石加工及后续募集资金投资项目产生的收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复交易对方承诺的云硫矿业采矿权资产 2015年度、2016年度和 2017年度扣除非经常性损益后实现的净利润均为不低于9,810.90万元，该承诺中采矿权收益包含了矿石开采和进行加工到形成硫精矿、-3mm矿等产品的收益，不含以硫精矿为原材料生产硫酸、铁矿粉和磷肥等产品的收益，即包含了云硫矿业的采矿业务产生的收益，但不包含云硫矿业的化工业务产生的收益。
一、采矿权资产相关净利润确认与审计方法
云硫矿业的主营业务分为两个部分：采矿业务和化工业务，其中采矿业务包括原矿的开采和将原矿加工成硫精矿等矿石产品，化工业务是以硫精矿主要原材料加工成硫酸和铁矿粉以及普通过磷酸钙（磷肥）的生产和销售业务。采矿业务产品主要为硫精矿、-3mm矿等产品。化工业务主要产品是硫酸、铁矿粉和磷肥等产品。采矿业务和化工业务相对独立，其收入、成本和费用可以准确区分。
（一）采矿业务和化工业务业务管理模式是相对独立的
采矿业务和化工业务生产车间独立、设备独立、直接生产人员和辅助人员也独立。
采矿业务在云硫矿业内部组织机构上属于总部下属的采选部；化工业务属于总部下属的化工分厂，具有单独的非法人营业执照，具有单独的名称“广东广业云硫矿业有限公司化工厂”。
采矿业务位于云城区高峰街大降坪采矿区，化工业务厂区距离采矿厂区 9公里之外的云安区六都镇冬城村，厂房、生产设备均独立。
采矿业务的车间包括采矿的穿爆、大车、采剥、推土机等车间和选矿的破碎、棒磨、磨浮、尾矿、装矿等车间；化工业务的车间包括硫酸车间、磷肥车间、动力车间、其他辅助车间等。
采矿业务和化工业务由于工艺不同，对工人职业技能要求不同，对辅助管理人员的管理要求也不同，两项业务直接生产人员和辅助生产人员相对独立。
（二）采矿业务和化工业务在财务核算上可以完全区分
根据采矿业务和化工业务的业务特点，采矿业务的产品硫精矿为化工业务的主要原材料，云硫矿业的生产成本采用分步法进行核算，第一步是核算采矿业务的成本，第二步是核算化工业务的成本。
1、由于是分步法核算产品成品，采矿业务发生的成本与化工业务发生的成本在时间上、地点上、费用类型上均不同，可以显著地区分
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复采矿业务产品主要是硫精矿、-3mm矿等，成本主要包括原矿开采过程的人工费、采矿机器设备消耗配件、折旧费等费用和选矿过程中的人工费、动力费、钢球等易耗物料、折旧费等费用。
化工业务生产的产品包括硫酸、磷肥、铁矿粉和蓄电池酸，成本主要包括领用的原材料（含硫精矿、石灰、磷矿石和其他辅助材料）、人工成本、折旧费和修理费等费用。
2、成本核算基础数据的统计是分开的
采矿业务的成本归集中心是采选部，单独核算原矿开采和选矿过程中产生的人工成本、能源消耗、耗材、资产折旧等费用；化工业务的成本归集中心是化工厂，单独核算化工业务发生的原材料（含硫精矿、石灰、磷矿石和其他辅助材料）、人工成本、折旧费和修理费等费用。
3、间接费用的分摊
对矿产资源税、矿产资源补偿费和矿石价格调节基金按规定由采矿业务承担，营业税金及附加及等其他间接费用，云硫矿业根据采矿业务和化工业务的产成品生产成本进行分摊。
4、确认内部领用硫精矿的采矿业务销售收入和化工业务生产成本
化工产品的生产以硫精矿作为主要生产原料，采矿业务根据化工业务领用的硫精矿，按照对外销售硫精矿的公允价格确认其销售收入，同时根据领用数量和单位生产成本确认销售成本；化工业务根据领用硫精矿的成本确认其采购入库成本，并将当期领用的硫精矿结转至生产成本。
（三）内控管理体系上对两类业务的划分的保障
公司内部组织管理架构中，采矿业务与化工业务分别由采矿部和化工厂两个部门独立负责，内控制度要求各项业务活动应遵守制度所确定的操作规程，严格按照职责分工和业务授权进行，同时两类业务分别建立了不同的管理制度，如《矿石产品出库管理制度》、《化工产品防护管理制度》、《化工厂产品出入库管理制度》，为两类业务的划分提供了保障。
由于采矿业务和化工业务对应的收入、成本和费用能够准确区分，注册会计师可以通过执行询问、观察、检查和重新计算等审计程序获取充分、适当的审计证据，对云硫矿业编制的与采矿权资产相关净利润的财务数据是否公允发表审计意见。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复二、采矿权收益与矿石加工及后续募资资金投资项目产生的收益的区分
后续募资资金投资项目包括采选“100万 t/a技术改造项目”和“应用高压辊磨机技术改造项目”。
（一）采选100万t/a技术改造项目
本项目属于扩建生产线，与原有生产线项目独立。计划分两期实施。第一期采矿部分是利用矿山堆存的低品位原矿与露天采场生产的中高品位矿石搭配入选，仅需新增极少量采矿设备，需要新建处理能力 100万 t/a选矿系统，生产硫精矿产品。第二期主要是采矿部分，需开发利用尖山段资源，新增 100万 t/a井下采场及相关配套设施。
1、采选100万吨项目为新增采选100万t/a生产能力而扩建的生产线，其厂址、设备、人员独立。
厂址独立：项目拟在半山腰的青山石料加工场地建设粗、中、细“三段两闭路”破碎设施和“两段闭路磨矿分级”与“二粗四精三扫”浮选工艺流程的磨浮厂房；
设备独立：主要设备和少量移动设备为本次新增，仅利用少量现有配套设备；
人员独立：新选厂按照岗位名称单独安排人员编制。
云硫矿业对项目新增的厂房和设备建立独立的资产台账，单独计提固定资产折旧。对生产过程中耗用的原材料、耗材、水电费等成本费用建立独立的账务进行核算，将与项目相关的人工成本进行单独归集。
2、对本项目实施后产出的硫精矿（品位48%）的产量可以独立统计，收入按照项目产量占采矿业务总产量的比例确认；根据加权平均法计算出当月应结转成本的单位生产成本和销售数量确认当期销售成本。矿产资源补偿费可以按照该项目当期的销售额占云硫矿业采矿业务销售额的比例进行分摊；资源费税按照该项目销售量和化工业务领用数量分摊。营业税金及附加及其他间接费用根据该项目产品当期的生产成本占所有产品生产成本的比例进行分摊
（二）应用高压辊磨机技术改造项目
本项目与原采矿权资产产生的收益区别体现在增量收益上。应用高压辊磨机技术改造项目所使用的高压辊磨机实施的是准静压粉碎方式，这种粉碎方式相对于冲击粉碎方式节省能耗约30%。此外，高压辊磨机还采用了挤满给料方式，其对物料实施的是料层粉碎，即物料之间的相互粉碎，辊子间的物料受到挤压后除
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复粉碎外，尤其重要的是还在颗粒内部产生了大量的裂纹，塌散、疏松等缺陷，使物料的可磨性大为改善，在后续工序的磨机内更易于磨碎，节省大量的能耗。
应用高压辊磨机技术改造项目为技改项目，在原有年处理原矿150万吨规模的基础上，进行技术改造，通过用高压辊磨替代现在使用的第四段破碎和棒磨机技术、增设VII系列磨浮系统，使选矿产能扩增到年处理原矿200万吨的规模，年产硫品位48%的硫精矿从73.215万吨提高到97.62万吨，因此其收益体现在增加原矿处理规模、提高硫精矿产量及降低单位生产成本。
1、选矿处理规模增加50万吨，年产硫品位48%的硫精矿增加24.405万吨，公司各个分厂（公司）分别设立仓库，仓管员准确登记矿石的出入库情况，因此项目实施后处理原矿的增加吨数及年产硫精矿的增加吨数可以准确核算，通过年产硫精矿增加的吨数，按照硫精矿的市场价格来核算增加的收入。
2、项目实施后单位生产成本降低，主要体现在应用高压辊磨系统较原“小破碎+棒磨”系统工段的单位成本减少。
直接材料：项目实施后降低单位材料成本，采矿公司各厂房、部门负责记录材料的消耗数量，材料核算室审查核对材料出入库凭证，并配合有关部门制定材料消耗定额。
燃料及动力费：项目实施后节省单位产品水电用量，由生产管理室对水电消耗进行准确的统计、归集；
人工成本：现棒磨车间岗位人数为61人，高压辊磨机项目岗位人员39人，项目实施后可减少岗位人员 22人，人力资源部可对岗位编制的人数及工资、福利费等进行了详细的统计；
折旧费：财务部下设资产及项目核算室负责详细统计项目实施后新增固定资产的原值，由固定资产核算岗位人员按照年限平均法进行计提折旧费用(机器设备折旧年限按10年计算，建筑物折旧年限按20年计算，残值率取5%)；
收入按照增量产量占采矿业务总产量的比例确认，增量产量按照原设备生产能力和改造后设备产能差异计算；矿产资源补偿费可以按照当期的增量销售额占云硫矿业采矿业务销售额的比例进行分摊；资源费税按照增量销售量和采矿业务领用数量分摊；营业税金及附加和其他间接费用可以按照该项目当期的增量生产成本占云硫矿业总生产成本的比例进行分摊。因此应用高压辊磨机技术改造项目后带来的增量收入及降低的成本、费用可以准确核算，与原采矿业务产生的收益
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复可以准确区分。
综上所述，后续募资资金投资项目产生的收入、成本费用可以准确核算，因此可以区分与原采矿权资产产生的收益。
三、补充披露
本问题回复第一部分补充披露在《重组报告书》“第五节交易标的的财务情况”之“六、采矿权资产相关净利润确认与审计方法”；
本问题回复第二部分补充披露在《重组报告书》“第七节本次交易的配套融资情况”之“六、募投项目的财务独立核算”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，经核查，采矿权资产在厂址、设备、人员等方面，相关净利润可以独立核算，会计师可以获取充分、适当的审计证据对采矿权资产的收益进行审计；采矿权收益包含矿石加工的收益，募投项目产生的收益，在内部管理上、会计核算上均可以做到区分，能够独立核算。
问题三：申请材料显示，云硫矿业目前尚有 19处房产未办毕权属证书，部分房产登记在云硫集团名下，部分房产所占用的土地使用权人为云硫集团，云硫集团和广业集团承诺在云硫矿业股权转让变更登记之日前办理，届时未办毕的将在30日内以本次交易的评估值现金赔偿。申请材料同时显示，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”。请你公司：1）补充披露云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业集团增资时投入的资产。如是，广业集团与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。2）结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、云硫矿业尚未办毕房产证的房屋是否系云硫集团、广业公司增资时投入的资产。如是，广业公司与云硫集团承诺以本次交易的评估值现金赔偿，是否解决出资瑕疵问题，变更出资方式是否履行了相应程序。
云硫矿业19项瑕疵房产的明细如下：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业位置|用途|面积（m2）|账面净值（万元）|评估净值（万元）|
|1|装矿门岗|办公|66.50|30.27|7.51|
|2|泵房值班室（高峰水池）|办公|8.64|0.03|0.29|
|3|炸药厂新建厕所|办公|15.84|4.82|1.83|
|4|棒磨门岗|办公|32.00|8.04|3.61|
|5|大降坪双千值班室|办公|69.30|0.30|2.65|
|6|汽修厂新建厕所|办公|22.90|7.24|2.64|
|7|北大沟汽车衡站值班室|办公|156.96|57.62|56.85|
|8|北大沟汽车衡站办公室|办公|137.50|46.69|46.92|
|9|厂部门岗|办公|5.57|0.05|0.15|
|10|厂部单车房|厂房|36.52|0.16|0.54|
|11|操作楼（两层）|厂房|158.72|28.18|28.41|
|12|采剥车间新建厕所|办公|24.40|6.95|2.82|
|13|三万吨精制酸厕所|办公|35.00|1.10|3.47|
|14|厂部阀门井及值班室|办公|112.10|0.49|3.34|
|15|采矿工程-附属设施:采场加油站|厂房|243.90|5.70|11.71|
|16|普钙包装|厂房|1,820.00|15.95|62.79|
|17|干吸循环槽厂房|厂房|147.00|10.09|8.77|
|18|云浮市云浮硫铁矿尾矿库值班房（东西间）|办公|11.52|0.33|0.43|
|19|云浮市云浮硫铁矿大降坪中院供电公司车库|办公|168.95|4.38|3.78|
|合计|||3,273.32|228.35|248.52|
|占云硫矿业全部房产的比例|||3.13%|2.32%|2.24%|
|占云硫矿业总资产的比例|||-|0.21%|0.14%|

注：上表中的账面净值和评估净值均为评估基准日2014年5月31日对应的数值。
上表第1、3、4、6、7、8、11、12项共8项房产由云硫矿业自行建造取得；
其余11项房产，是在2014年3月云硫矿业向云硫集团购买的资产包中。
云硫矿业上述 19项瑕疵房产均不属于云硫集团、广业公司对云硫矿业出资及增资时投入的资产。
二、结合上述权属瑕疵情况，补充披露本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的依据。
（一）云硫矿业出资的资产不包括瑕疵房产
2011年2月，云硫集团以现金出资设立云硫矿业。
2011年3月，云硫集团以电子、机器设备向云硫矿业增资。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2013年10月，广业公司以土地使用权向云硫矿业增资。
2013年12月，云硫集团以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备向云硫矿业增资，其中的房屋建筑物均为有证房产，房产证均已变更过户到云硫矿业名下，没有瑕疵房产。
云硫矿业的设立、历次增资均已经会计师事务所验资，注册资本已足额到位。
中审亚太会计师事务所已对云硫矿业的注册资本进行了验资复核。
（二）云硫矿业瑕疵房产不属于云硫矿业的主要资产
云硫矿业上述瑕疵房产均为云硫矿业的辅助性生产、办公设施，属于非主要生产经营设施，不属于云硫矿业的主要资产，上述瑕疵不会对云硫矿业的日常生产经营造成实际影响。
截至重组报告书签署日，上述瑕疵房产一直由云硫矿业实际占有、使用和支配，未存在因上述瑕疵对云硫矿业生产经营造成重大影响的权属争议或潜在纠纷，不存在其他方对该等房产提出权利主张的情形。
三、补充披露
上市公司将有关内容补充披露在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、本次交易标的：云硫矿业100%股权”之“（七）主要资产和经营资质”之“4、正在办证的房产”。
四、中介机构的核查意见
独立财务顾问认为，通过审阅云硫矿业瑕疵房产的固定资产卡片、入账记录，以及云硫矿业历次出资的验资报告、评估报告，确认云硫矿业瑕疵房产不属于云硫集团、广业公司对云硫矿业出资及增资时投入的资产；云硫矿业瑕疵房产仅属于云硫矿业辅助性生产、办公设施，不属于云硫矿业的主要资产。
综上，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
问题四：申请材料显示，云硫矿业的总经理最近三年发生多次变更。申请材料同时显示，云硫矿业董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。请你公司补充披露：1）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据。
2）云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复一、云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化的依据
（一）云硫矿业总经理的变动情况
2011年2月云硫矿业成立，由黄文担任执行董事兼总经理。
2013年 1月，黄文由广业公司调动到广业公司下属广东省广业环保产业集团有限公司担任董事长，由王琦担任云硫矿业的执行董事兼总经理，之前王琦属于云硫矿业的经营团队成员。
2013年 8月，云硫矿业设立董事会，由王琦担任董事长，关则请担任总经理，之前关则请属于云硫矿业的经营团队成员。
2014年12月，关则请调任云硫集团副总经理，云硫矿业副总经理林钦河担任总经理。
（二）云硫矿业高级管理人员最近三年没有发生重大变化
报告期内卸任的云硫矿业执行董事兼总经理黄文，继续在广业公司下属公司担任领导职务。卸任的云硫矿业董事兼总经理关则请、职工董事张新华，分别在云硫集团、云硫矿业担任副总经理。
云硫矿业原财务负责人李绍南、总工程师曾细龙正常退休。
报告期内新任的云硫矿业董事，原来都在广业公司及其子公司工作；新任的云硫矿业总经理等主要高级管理人员，原来都属于云硫矿业经营团队成员。
云硫矿业的董事、高管，均没有持有云硫矿业股权。
报告期内云硫矿业的董事、高级管理人员的变动，属于国有企业正常的人事调整，属于组织行为，云硫矿业的执行董事/董事长、总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔。
（三）广业公司、云硫集团的声明
1、广业公司声明
“我公司属于广东省国资委直属企业，广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）系由我公司与我公司全资子公司云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）投资设立的下属公司，我公司系云硫矿业的实际控制人。
作为实际控制人，根据《公司法》及云硫矿业公司章程的有关规定，我公司根据我公司内部人事组织安排，直接或通过云硫集团向云硫矿业提名推荐董事、高级管理人员人选，由云硫矿业根据《公司法》及公司章程规定的程序选举、聘
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复任。云硫矿业2011年成立以来，在我公司组织人事调整安排下，云硫矿业董事、总经理等高级管理人员发生过变更。
我公司现作出如下声明：
一、我公司和云硫集团推荐提名到云硫矿业的董事、总经理等高级管理人员的人选变更均属于我公司与云硫集团根据统一组织人事安排进行的调整，属于国有企业内部正常的人事调整；云硫矿业的执行董事/董事长、总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔，云硫矿业不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。
云硫矿业的经营决策没有因为董事、高管的变动而发生变化，云硫矿业核心决策层成员没有因此产生重大变化，云硫矿业的日常正常生产经营活动没有因此产生不利影响，云硫矿业的主营业务没有因此有所变化。
二、截至2014年12月，我公司对云硫矿业的组织人事调整计划已实施完毕，目前云硫矿业的经营管理结构已基本稳定，近期我公司与云硫集团没有调整云硫矿业董事及高级管理人员的计划。我公司将继续保持云硫矿业经营决策管理团队的稳定，保证云硫矿业生产经营不因人事调整安排而受到影响。”。
2、云硫集团声明
“我公司系广东省国资委直属企业广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）全资子公司，广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）系由我公司与广业公司投资设立的下属公司，我公司系云硫矿业的控股股东。
作为控股股东，根据《公司法》及云硫矿业公司章程的有关规定，我公司根据广业公司和我公司内部人事组织安排，向云硫矿业提名推荐董事、高级管理人员人选，由云硫矿业根据《公司法》及公司章程规定的程序选举、聘任。云硫矿业2011年成立以来，在广业公司和我公司组织人事调整安排下，云硫矿业董事、总经理等高级管理人员发生过变更。
我公司现作出如下声明：
一、我公司推荐提名到云硫矿业的董事、总经理等高级管理人员的人选变更均属于广业公司、我公司根据统一组织人事安排进行的调整，属于国有企业内部正常的人事调整；云硫矿业的执行董事/董事长、总经理等主要高级管理人员均从云硫矿业的经营团队中选拔，云硫矿业不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复云硫矿业的经营决策没有因为董事、高管的变动而发生变化，云硫矿业核心决策层成员没有因此产生重大变化，云硫矿业的日常正常生产经营活动没有因此产生不利影响，云硫矿业的主营业务没有因此有所变化。
二、截至2014年12月，我公司对云硫矿业的组织人事调整计划已实施完毕，目前云硫矿业的经营管理结构已基本稳定，近期我公司与广业公司没有调整云硫矿业董事及高级管理人员的计划。我公司将继续保持云硫矿业经营决策管理团队的稳定，保证云硫矿业生产经营不因人事调整安排而受到影响。”。
综上所述，基于实质重于形式的原则，云硫矿业的董事、高管没有发生重大变化。
二、云硫矿业报告期内董事、高级管理人员的变更对生产经营稳定性的影响
云硫矿业成立以后，实际控制人一直为广业公司，没发生变化；云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm矿的销售收入，生产经营保持稳定。
报告期内，云硫矿业的经营决策没有因为董事、高管的变动而发生变化，云硫矿业核心决策层成员没有因此产生重大变化，云硫矿业的日常正常生产经营活动没有因此产生不利影响，云硫矿业的主营业务没有因此有所变化。
三、补充披露
上市公司将有关内容补充披露在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“三、云硫矿业的董事、监事、高级管理人员”之“（六）董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况”之“1、董事变动情况”、“3、高级管理人员变动情况”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为，通过审阅云硫矿业董事、高级管理人员的有关变更文件，以及对广业公司、云硫集团、云硫矿业相关人员进行访谈，基于实质重于形式的原则，认为报告期内云硫矿业董事、高级管理人员没有发生重大变化，云硫矿业的生产经营保持稳定。
问题五：申请材料显示，2011年开始，云硫集团将硫铁矿、硫酸的生产销售业务转让给云硫矿业。2013年 10月-12月，广业集团、云硫集团以土地使用
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复权、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资。申请材料同时显示，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化。请你公司:1）结合广业集团、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫集团的增资完成时点等情况，补充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。2）补充披露以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合广业公司、云硫集团财务报表及其最近三年对云硫矿业的增资完成时点等情况，补充披露云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化的依据，是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定
（一）对比广业公司、云硫集团 2012年至 2014年财务报表，云硫矿业主营业务未发生重大变化。
1、云硫矿业、云硫集团（本部）和云硫集团（合并）营业收入、成本的对比情况
（1）2014年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|硫精矿|57,710.73|30,522.50|||42,705.20|16,419.40|
|手捡矿|335.8|105.93|||335.80|105.93|
|低品位矿|326.29|27.93|||326.29|27.93|
|-3mm矿|2,036.57|1,568.69|||2,036.57|1,568.69|
|硫酸|1,717.49|2,075.12|||9,711.17|13,753.91|
|铁矿粉|1,675.16|1,039.79|||11,629.24|8,040.96|
|磷肥|3,858.54|4,542.22|||3,858.54|4,542.22|
|蓄电池酸|501.45|714.21|||501.45|714.21|
|租金收入|||1,576.22|1,160.46|1,519.98|1,835.44|
|其他|5,588.87|6,592.03|||8,401.24|4,134.46|
|合计|73,750.90|47,188.42|1,576.22|1,160.46|81,025.48|51,143.15|

（2）2013年
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|
|硫精矿|64,611.75|35,832.56|||49,914.97|21,976.13|
|手捡矿|333.45|94.74|||333.45|94.74|
|低品位矿|376.97|30.2|||376.97|30.2|
|-3mm矿|8,149.39|5,396.07|||8,140.09|5,390.04|
|硫酸|2,122.36|2,261.35|||11,188.26|13,487.53|
|铁矿粉|4,343.00|2,831.03|||15,206.50|10,475.20|
|磷肥|4,147.98|4,826.17|||4,147.98|5,079.23|
|蓄电池酸|619.07|855.13|||619.07|855.13|
|聚合硫酸铁|||8.82|11.80|8.82|11.8|
|租金收入|263.18|210.86|5,732.35|5,401.10|1,058.40|481.19|
|其他|5,335.82|5,612.01|272.19|261.47|4,980.04|5,490.47|
|合计|90,302.97|57,950.12|6,013.36|5,674.37|95,974.55|63,371.66|

（3）2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||云硫集团(本部)||云硫集团(合并)||
||2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|
|硫精矿|78,520.53|43,888.62|||58,551.61|25,148.33|
|手捡矿|670.04|170.74|||670.04|170.74|
|低品位矿|949.06|73.19|||949.06|73.19|
|-3mm矿|14,210.36|8,305.70|||14,210.36|8,659.93|
|硫酸|1,850.91|2,154.19|||14,407.35|16,405.81|
|铁矿粉|1,728.11|1,376.86|||14,714.14|11,600.53|
|磷肥|3,827.13|4,424.43|||3,827.13|4,687.75|
|蓄电池酸|738.92|1,083.68|||738.92|1,083.68|
|聚合硫酸铁|||8.77|9.10|8.77|9.1|
|磁电|||139.97|251.00|139.97|251|
|废旧物资收入|317.09|49.64|12.90|2.71|329.99|52.35|
|租金收入|390.19|363.02|5,851.14|6,549.30|1,452.23|1,777.76|
|其他|5,135.89|6,087.30|1,097.46|481.57|4,804.21|5,212.24|
|合计|108,338.23|67,977.37|7,110.24|7,293.68|114,803.78|75,132.41|

 2012年至 2014年，云硫集团(本部)只有租金收入，少量的聚合硫酸铁和其他收入，无采矿及化工业务收入。云硫矿业的主营产品均为硫精矿、-3mm矿、
硫酸、铁矿粉、磷肥和蓄电池酸等矿石产品和化工产品，2012年至2014年未发
生变化。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复自 2011年 3月以来，云硫集团将集团本部采矿业务和化工业务注入云硫矿业，仅保留联发公司（经营化工业务）和资产出租等辅业。在集团本部采矿业务和化工业务的相关资产所有权转移到云硫矿业之前，云硫集团将这些资产通过租赁的方式提供给云硫矿业使用，云硫矿业通过向其支付租赁费的方式承担了该相关资产对应的折旧和摊销成本。
2012年至2014年，云硫集团（合并）报表中采矿业务全部为云硫矿业并入，其中硫精矿收入少于云硫矿业的硫精矿收入，是因为合并抵消了联发公司生产硫酸从云硫矿业所采购的硫精矿；云硫集团（合并）报表除了云硫矿业的化工业务，还包括联发公司的化工业务。
2、云硫矿业、广业公司（本部）和广业公司（合并）营业收入、成本的对比情况
（1）2014年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|2014年收入|2014年成本|
|硫精矿|57,710.73|30,522.50|||42,705.20|16,419.40|
|手捡矿|335.80|105.93|||335.80|105.93|
|低品位矿|326.29|27.93|||326.29|27.93|
|-3mm矿|2,036.57|1,568.69|||2,036.57|1,568.69|
|硫酸|1,717.49|2,075.12|||9,711.17|13,753.91|
|铁矿粉|1,675.16|1,039.79|||11,629.24|8,040.96|
|磷肥|3,858.54|4,542.22|||3,858.54|4,542.22|
|蓄电池酸|501.45|714.21|||501.45|714.21|
|其他工业产品|||||299,130.08|241,306.44|
|商业贸易|||||1,177,298.12|1,122,836.97|
|服务业|||||598,948.58|521,753.26|
|租金收入|||1,173.59|261.94|33,451.71|14,339.95|
|其他|5,588.87|6,592.03|480.86|29.53|192,907.44|144,040.27|
|合计|73,750.90|47,188.42|1,654.45|291.47|2,372,840.20|2,089,450.13|

（2）2013年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|2013年收入|2013年成本|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|硫精矿|64,611.75|35,832.56|||49,914.97|21,976.13|
|手捡矿|333.45|94.74|||333.45|94.74|
|低品位矿|376.97|30.20|||376.97|30.2|
|-3mm矿|8,149.39|5,396.07|||8,140.09|5,390.04|
|硫酸|2,122.36|2,261.35|||11,188.26|13,487.53|
|铁矿粉|4,343.00|2,831.03|||15,206.50|10,475.20|
|磷肥|4,147.98|4,826.17|||4,147.98|5,079.23|
|蓄电池酸|619.07|855.13|||619.07|855.13|
|其他工业产品|||||276,039.69|226,337.94|
|商业贸易|||||1,904,801.55|1,854,001.15|
|服务业|||||601,195.12|530,064.59|
|租金收入|263.18|210.86|3,315.81|239.24|29,467.70|10,702.01|
|其他|5,335.82|5,612.01|1,235.27|68.69|100,409.01|60,149.62|
|合计|90,302.97|57,950.12|4,551.08|307.93|3,001,840.35|2,738,643.51|

（3）2012年
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|云硫矿业||广业公司（本部）||广业公司（合并）||
||2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|2012年收入|2012年成本|
|硫精矿|78,520.53|43,888.62|||58,551.61|25,148.33|
|手捡矿|670.04|170.74|||670.04|170.74|
|低品位矿|949.06|73.19|||949.06|73.19|
|-3mm矿|14,210.36|8,305.70|||14,210.36|8,659.93|
|硫酸|1,850.91|2,154.19|||14,407.35|16,405.81|
|铁矿粉|1,728.11|1,376.86|||14,714.14|11,600.53|
|磷肥|3,827.13|4,424.43|||3,827.13|4,687.75|
|蓄电池酸|738.92|1,083.68|||738.92|1,083.68|
|其他工业|||||334,879.98|264,602.50|
|商业贸易|||||1,538,253.68|1,487,155.16|
|服务业|||||459,298.26|423,429.52|
|租赁收入|390.19|363.02|1,624.76|249.95|10,775.34|4,434.92|
|其他|5,452.97|6,136.94|702.83|113.81|58,500.33|27,466.17|
|合计|108,338.22|67,977.37|2,327.59|363.76|2,509,776.20|2,274,918.23|

 2012年至 2014年，广业公司(本部)只有租金收入等其他收入，无采矿及化工业务收入。云硫矿业的主营产品均为硫精矿、-3mm矿、硫酸、铁矿粉、磷肥
和蓄电池酸等矿石产品和化工产品，2012年至2014年未发生变化。
2012年至2014年，广业公司（合并）报表中采矿业务全部为云硫矿业并入，
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复其硫精矿收入少于云硫矿业硫精矿收入，是因为合并抵消了联发公司生产硫酸从云硫矿业所采购的硫精矿；广业公司（合并）报表除了合并云硫矿业的化工业务，还包括联发公司的化工业务。
2013年 10月 17日，广业公司将相关的土地使用权以增资的方式投入云硫矿业。自 2012年以来，云硫矿业通过向广业公司支付租赁费的方式承担了采矿业务和化工业务相关的土地使用权对应的摊销成本。
综上，对比广业公司、云硫集团2012年至2014年财务报表，可以看出云硫矿业2012年至2014年主营业务未发生重大变化。
（二）根据最近三年对云硫矿业的增资完成时点等情况，云硫矿业主营业务最近三年没有发生重大变化，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。
1、云硫矿业自成立起即与云硫集团同受广业公司控制
（1）云硫矿业自成立至今的股权结构
2011年2月，云硫矿业成立时股权结构：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|6,000|100|广业公司|
|合计||6,000|100||

2011年3月，云硫矿业股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|9,201.27|100|广业公司|
|合计||9,201.27|100||

2013年10月，云硫矿业股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|9,201.27|69.70|广业公司|
|2|广业公司|4,000.00|30.30||
|合计||13,201.27|100.00||

2013年12月，云硫矿业股权结构变更如下：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|实际控制人|
|1|云硫集团|10,327.27|72.08|广业公司|
|2|广业公司|4,000.00|27.92||
|合计||14,327.27|100.00||

（2）报告期内云硫集团为广业公司的全资子公司，实际控制人为广业公司。
2、云硫矿业与云硫集团具有业务相关性
云硫集团原主营业务为硫铁矿的露天开采加工，硫酸的生产销售。2011年2月成立云硫矿业后，云硫集团将硫铁矿、硫酸相关业务及资产分次转让给云硫矿业。云硫矿业及云硫集团注入的业务及资产具有相关性。
3、最近三年对云硫矿业增资及云硫矿业收购云硫集团经营性资产对云硫矿业资产总额、营业收入或利润总额的影响
（1）2013年10-12月，广业公司、云硫集团对云硫矿业增资的情况：（由于增资资产为房屋、土地及机器设备，故不计算营业收入及利润总额）
|||
|-|-|
||资产总额（万元）|
|2013年10月增资资产①|70,112.95|
|2013年12月增资资产②|19,745.04|
|合并计算③=①+②|89,857.99|
|云硫矿业2012年底④|90,770.61|
|占比⑤=③/④|98.99%|

（2）2014年 3月，云硫矿业收购云硫集团经营性资产情况：（由于收购资产为构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、在建工程等资产，故不计算营业收入及利润总额）
|||
|-|-|
||资产总额（万元）|
|收购资产①|6,577.55|
|云硫矿业2013年底②|197,184.93|
|占比③=①/②|3.34%|

如上两表所示，云硫矿业2013年的合并增资总额占云硫矿业2012年底资产
总额的比例接近但没有超过100%，为便于投资者了解增资后的整体运营情况，
云硫矿业已经运行了2014年一个完整的会计年度。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复贵糖股份提交申请文件前一个会计年度（即 2014年）内发生一起收购资产行为，收购资产的总额占云硫矿业2013年底资产总额的比例为3.34%。
综上，报告期内云硫矿业主营业务没有发生重大变化，云硫矿业的重组情况符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第 3号》的规定。
二、以评估价值注入资产是否影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算
（一）云硫集团、广业公司的注资过程是资产出资或资产转让行为，以公允价值入账符合历史成本计量的原则
云硫矿业是云硫集团于2011年2月新设成立的子公司。自2011年3月以来，云硫集团、广业公司通过资产出资或是资产转让等方式，分步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，该过程为资产出资或资产转让行为。自2011年3月起，云硫矿业通过资产注入和资产租赁等方式，开始独立和完整地经营采矿业务和化工业务。依据《会计准则》的规定，云硫集团、广业公司注入的资产应以公允价值入账，理由如下：
1、分步注资或购买资产是企业多项独立经济行为的真实意思表示，无业务合并的整体规划或统筹安排。
从云硫矿业分步注资或购买资产的整个过程来看，属于一个企业新设，并在设立后逐步购买资产的行为，而且这些行为并没有整体规划或统筹安排，是特定时期相对独立的经济行为，会计报表应如实反映企业这一经济行为本身。
（1）所有者投入的资本符合公司历次批复文件和出资协议规定的分步注资要求。2011-2014年间，根据公司章程及出资人协议及广业公司的批复，各次出资均是分步注资。云硫集团、广业公司将其采矿等主营业务资产投入云硫矿业，作为云硫矿业的注册资本及资本溢价，该资本性投入行为分次出资，前后经云浮市东立胜会计师事务所有限公司、广东中兴华会计师事务所有限公司、广东智合会计师事务所有限公司审验，并经云浮市工商行政管理局核准登记，该业务活动为国有企业所有者投入的资本。
（2）根据广业公司《关于云浮硫铁矿集团有限公司搭建上市平台公司的批复》（广业（2011）012号），云硫矿业由云浮广业硫铁矿集团有限公司出资组建，上述业务安排未涉及企业务并。
（3）云硫矿业与云硫集团、广业公司之间不存在业务合并方案，也没有签
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复订《业务合并协议》，没有按照业务合并对资产负债注入的范围、资产负债注入的时点、资产负债注入的价格、资产负债注入的方式进行安排。因此在实际业务操作层面，也并未按照业务合并进行操作。
2、对资产出资或资产转让行为，按照公允价值入账符合《企业会计准则》的规定。
（1）《企业会计准则—基本准则》第四十二条规定：“会计计量属性主要包括：（一）历史成本。在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。”云硫矿业对云硫集团、广业公司资产出资及资产转让涉及的资产按照评估值入账符合历史成本计量的原则。
（2）评估出资是《公司法》的规定。《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等…对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
对于云硫矿业的资产购买和接受资产投入的行为，按照历史成本计量符合《企业会计准则》的相关规定。
3、云硫矿业向云硫集团、广业公司按照评估值购买资产或按照评估值接受注资，体现了公允交易的原则
2013年按照评估值增资和2014年按照评估值购买的资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|业务类型|具体内容|入账金额（万元）|
|2013年10月|增资|土地使用权（按照评估值入账，账面值为6.76亿元，评估增值0.25亿元）|70,112.95|
|2013年12月|增资|房屋建筑物、机器设备等固定资产（按照评估值入账，账面值为 1.48 亿元，评估增值0.49亿元）|19,745.04|
|2014年3月|出售|固定资产等（按照评估值入账，账面值为0.43亿元，评估增值0.13亿元）|5,267.47|
|合计|||129,100.13|

云硫集团、广业公司向云硫矿业注入资产，并确定交易价格为评估值或账面值，是独立企业按照市场公允交易的原则协商确定的交易行为。云硫矿业按照交
易价格入账，体现了独立企业之间公允交易的原则。
4、相关资产注入之前，云硫矿业以租赁方式使用相关资产，支付了公允对
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复价，保证了云硫矿业成本费用核算的完整性
自 2011年 3月以来，云硫集团、广业公司逐步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，在相关资产未通过注资或者转让的方式注入云硫矿业之前，云硫集团、广业公司向云硫矿业通过出租的方式提供了房屋建筑物、土地使用权、主要生产性机器设备等与采矿业务和化工业务相关资产的使用权，云硫矿业通过向其支付租赁费的方式承担了该相关资产对应的折旧和摊销成本，保证了云硫矿业成本费用核算的完整性。
其中租赁费的定价原则为依据相关资产的折旧额或者摊销额上浮10%确定，上浮10%的部分主要是覆盖：出租方需要缴纳的税费；出租方对资产管理的人员支出；合理的利润回报等。
（二）云硫矿业将相关资产以评估值入账不影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算
对于云硫集团向云硫矿业的资产出资及资产转让行为，云硫矿业将相关资产以评估值入账并不影响云硫矿业报告期内连续经营业绩计算。
1、会计基础是一致的，未因资产出资、资产转让行为的会计处理而发生重大变化。
云硫矿业入账对相关资产核算的会计基础是一致的，未因资产出资、资产转让行为的会计处理而发生重大变化。自 2011年 3月以来，云硫集团、广业公司就逐步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业，云硫矿业对上述资产的出资、转让行为，云硫矿业均按照历史成本的原则，按照实际取得资产时所付出对价的公允价值计量，未发生变更。
2、硫矿业成本费用的核算有完整性、连续性和可比性。
资产转入之前按照租赁计成本费用，资产转入之后按评估值入账并计提折旧，两者相差不大。根据资产租赁合同的约定，相关资产转入前按照折旧×110%计算资产的租赁费，符合公允交易的原则，完整的核算了云硫矿业的成本费用。
资产注入前的租赁费用与资产注入后按照评估值计提的折旧额差异不大，对企业利润影响不大。资产注入前云硫矿业支付租赁费与以评估价值注入资产的月折旧额的平均差异率详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注资或转让时|科目名称|账面净|评估价值|按评估值|月租赁|租赁费与按|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|点||值||计算的月折旧①|费②|照评估值计算的差异③=①-②|
|2013年10月|土地使用权|67,563.13|70,112.95|201.11|221.22|-20.11|
|2013年12月|房屋建筑物|3,972.03|5,368.07|44.46|36.19|8.27|
|2013年12月|机器设备|10,668.36|12,408.03|211.75|200.27|11.48|
|2013年12月|构筑物|187.82|139.85|1.64|2.42|-0.78|
|2014年3月|房屋建筑物|2,773.46|3,022.67|105.53|106.51|-0.98|
|2014年3月|构筑物|741.88|786.74|27.97|29.01|-1.04|
|2014年3月|机器设备|403.75|154.86|5.27|15.11|-9.84|
|2014年3月|运输工具|279.67|1,459.02|54.50|11.49|43.01|
|2014年3月|电子设备|117.6|203.04|10.89|6.94|3.95|
|合计||86,707.70|93,655.23|663.12|629.16|33.96|

备注：相关资产注入前云硫矿业支付租赁费与以评估价值注入资产的月折旧的平均差异率=33.96/663.12=5.12%。
如上表，云硫矿业以评估值注入或购买的资产，与账面值差异不大，相差6,9478万元，评估增值比账面净值增值约8%。
3、模拟利润表报表与利润表之间差异不大，2012-2014年三年总差异率为1.24%。
《适用意见3号》规定：“重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”
云硫矿业的重组行为符合上述规定，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对2012-2014年云硫矿业模拟财务报表进行了审计。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的云硫矿业 2012-2014年模拟财务报表《审计报告》（中审亚太审字(2015)010296-21号），在假设云硫集团后续通过注资或资产转让行为注入的土地使用权、房屋建筑物和机器设备等资产于在申报期期初即 2012年 1月 1日已经投入云硫矿业，本公司向云硫集团、广业公司购买资产也于 2012年 1月 1日完成的情况下，2012-2014年云硫矿业模拟净利润与实际净利润差异不大，2012-2014三年总差异率为1.24%，具体对比如下：
单位：万元
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|合计|
|模拟利润表①|8,618.07|12,895.28|17,588.98|39,102.33|
|利润表②|8,481.62|13,189.41|17,921.91|39,592.94|
|差额③=①-②|136.46|-294.13|-332.93|-490.60|
|差额占利润表净利润的比例④=③/②|1.61%|-2.23%|-1.86%|-1.24%|

综上，云硫集团、广业公司逐步将采矿业务和化工业务相关的全部资产注入云硫矿业的过程是资产出资或资产转让行为，应以公允价值入账，以公允价值注入资产不影响云硫矿业报告期内业绩连续计算。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十一节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求的相关规定”及“第十一节本次交易的合规性分析”之“八、以评估值注入资产不影响云硫矿业报告期内业绩连续计算。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：报告期内广业公司、云硫集团对云硫矿业增资及云硫矿业收购云硫集团资产的行为未导致云硫矿业最近3年主营业务发生变化，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见－证券期货法律适用意见第3号》的规定。相关资产以评估价值注入不影响云硫矿业报告期内连续经营业绩的计算。
问题六：申请材料显示，报告期内，云硫集团分 5次以交易或注资方式向云硫矿业注入主营业务和相关经营主要资产。请你公司：1）补充披露每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团剩余未注入业务或资产情况及相关处置。2）结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业相关业务和资产存量、后续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否具有完整性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、每次注入的业务或资产占云硫集团相关业务或资产的比例，云硫集团
剩余未注入业务或资产情况及相关处置
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复（一）云硫集团与云硫矿业主营业务即硫铁矿、硫酸相关的资产包含以下两部分：1、自云硫矿业设立至今注入云硫矿业的全部资产；2、尚未注入云硫矿业且由云硫矿业向云硫集团租赁的资产。
（二）每次注入的资产占比
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|次数|1|2|3|4|5|6|
|资产内容|采矿权|机器设备|原材料|土地|土地房产、机器设备|房产、机器设备|
|注入资产入账价值①|24,531.41|3,201.27|6,241.99|70,112.95|19,745.04|5,267.47|
|剩余租赁资产②|1,384.83||||||
|云硫集团相关资产③=①+②|130,484.96||||||
|占比④=①/③|18.8%|2.45%|4.78%|53.73%|15.13%|4.04%|

注：云硫集团相关资产总额为历次累计注入资产的入账价值+截止目前仍在租赁的资产净值
截至 2014年末，云硫集团累计注入云硫矿业的与采矿业务和化工业务相关的资产共计 129,100.13万元，占相关资产总额的98.94%，剩余1.06%的相关资产未注入。
（三）云硫集团剩余未注入资产的情况及处置
云硫集团剩余未注入资产为宿舍、泵房、仓库、值班室等辅助性等资产，共计130项。2014年末其合计资产净值为1,384.83万元，占云硫矿业2014年末净资产比例为1.21%，占云硫集团母公司2014年末净资产比例为1.28%。
此部分资产由于在变更过户方面存在障碍，云硫矿业采取租赁的方式使用，按照资产折旧额的110%作为租金，每月租金16.8万元，租赁起止期为2015年1月 1日至 2015年 12月 31日，每年末续签。随着云硫矿业日后生产经营中自建相同用途资产，该部分租赁资产数量会逐步减少。
租赁资产明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|规格型号|建筑面积（㎡）|租金(元/月)|
|1|采矿工程-采场附属设施:大台水库宿舍|混合2层|243.50|805.40|
|2|大降坪采矿公司饭堂|混合2层|1036.42|3428.07|
|3|真空泵房|混合|500.00|1831.05|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|4|选矿厂车队|混合1层|1591.32|1095.80|
|5|183值班室|混合1层|28.00|88.47|
|6|环保大院车库|框架1层|356.90|1306.80|
|7|183泵站泵房|框架1层|36.00|131.58|
|8|原岩心仓|砖木平房|91.20|222.33|
|9|原岩心仓|砖木平房|61.20|222.33|
|10|自来水厂大降坪旧高位水池住房|砖木1层|92.63|235.95|
|11|物资公司大降坪露天仓劳保仓库|混合2层|833.22|2756.20|
|12|物资公司大降坪露天仓值班室|砖木1层|33.57|85.56|
|13|物资公司大降坪露天仓第七号仓|砖木1层|525.00|1339.21|
|14|物资公司大降坪露天仓五号仓|砖木1层|526.25|1342.45|
|15|物资公司大降坪露天仓三号|砖木1层|426.22|1087.05|
|16|物资公司乌石岭总仓库办公室楼宇|混合1层|130.64|431.71|
|17|物资公司乌石岭总仓库宿舍|混合2层|136.14|449.86|
|18|物资公司乌石岭总仓库3、4号仓|混合1层|1300.73|4302.20|
|19|物资公司乌石岭总仓库7号仓|混合1层|1470.98|4865.85|
|20|物资公司乌石岭总仓库1、2号仓|混合2层|1863.94|6165.23|
|21|物资公司乌石岭总油库办公楼|混合1层|105.30|348.15|
|22|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|20.79|69.30|
|23|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|29.59|69.30|
|24|物资公司乌石岭总油库泵房|混合1层|77.30|69.30|
|25|物资公司乌石岭总油库仓库|混合1层|130.90|433.13|
|26|物资公司乌石岭总油库门卫值班室|混合2层|27.20|89.93|
|27|物资公司乌石岭总油库消防仓|混合1层|19.22|63.46|
|28|物资公司乌石岭总仓库5.6号仓|混合1层|1801.64|5959.80|
|29|物资公司乌石岭总仓库厨房|混合1层|23.10|75.90|
|30|总油库消防泵房|混合|7627.00|24220.56|
|31|露天仓值班室|混合2层|252.00|799.43|
|32|总库值班室|混合|12.00|38.31|
|33|汽车运输公司警卫室|混合1层|13.44|43.86|
|34|汽车运输公司舞厅|混合2层|499.55|1653.16|
|35|汽车运输公司修理车间|混合1层|771.72|2553.10|
|36|汽车运输公司车间|混合1层|314.73|1040.60|
|37|汽车运输公司供应股|混合2层|497.88|1647.11|
|38|汽车运输公司修理车间|混合1层|1184.98|2554.61|
|39|汽车运输公司电修班|混合1层|149.40|494.58|
|40|乳化炸药厂炸药库|混合1层|89.73|385.68|
|41|乳化炸药厂炸药库|混合1层|90.22|412.91|
|42|乳化炸药厂1＃仓库（雷管库）|混合1层|87.90|349.38|
|43|乳化炸药厂爆破器材仓|混合1层|86.96|288.09|
|44|乳化炸药厂值班室|混合1层|45.30|149.73|
|45|乳化炸药厂仓库|混合1层|12.40|56.72|
|46|乳化炸药厂门岗|混合1层|8.80|40.83|
|47|乳化及溶化加工场旁厕所|混合1层|23.00|72.60|
|48|炸药厂水池|钢筋混凝土|300.00|417.45|
|49|炸药厂泥石流防治|混合1层|0.00|1415.70|
|50|炸药厂公路|沥清|2500.00|8383.78|
|51|金属材料库砼挡墙|毛石、水泥|1370.00|504.08|
|52|3、4#仓5、6号棚顶|钢架结构|1827.00|4012.66|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|
|53|3#库护坡|砌石|179.22|66.55|
|54|4#库护坡|砌石|62.26|22.68|
|55|销铵库北面护坡|砌石|334.86|122.51|
|56|主厂房旁护坡|砌石|626.41|229.90|
|57|3#库对面护坡|砌石|223.26|81.68|
|58|2#库护坡及挡土墙|砌石|581.30|213.26|
|59|矿机关办公楼|框架6层|3300.00|24734.15|
|60|矿机关高峰小车队车库|混合1层|652.21|2158.33|
|61|教育中心培训楼|混合三层|730.00|2802.57|
|62|四加站场地|混凝土|1265.9|350.90|
|63|水泵房||60|2716.70|
|64|自来水厂4加压泵房|混合1层|204.62|677.60|
|65|自来水厂营地加压站鸭房|混合1层|32.26|107.38|
|66|自来水厂高峰维修站仓库|混合1层|135.18|447.70|
|67|自来水厂高峰维修站|混合2层|273.11|903.72|
|68|自来水厂黄泥坑山腰新高位水池值班房|框架1层|56.64|216.28|
|69|自来水厂厂部宿舍|混合2层|271.1|896.91|
|70|自来水厂车库|混合1层|82.02|432.58|
|71|自来水厂营地宿舍|混合3层|561.21|2144.73|
|72|自来水厂营地加压宿舍|混合1层|133.4|441.65|
|73|四加站杂物房|混合1层|10.37|32.91|
|74|自来水厂高峰高位水池住房|混合|73.75|234.14|
|75|高峰原木工房|混合2层|180|1923.45|
|76|工会办公室及计检室|混合|673.37|2135.65|
|77|工会仓库|混合1层|90.72|287.38|
|78|供电公司高峰配电室|混合1层|105.9|350.52|
|79|供电公司罗桂桥配电所|混合1层|105.9|350.52|
|80|供电公司牧羊305万伏变电站|混合1层|303.43|1004.30|
|81|大降坪配电所|混合1层|58|183.77|
|82|地磅房|混合1层|66.35|210.23|
|83|轨道衡站房1(黄婆岭）|混合1层|85|269.23|
|84|轨道衡站房2(黄婆岭）|混合2层|205|650.38|
|85|矿机关高峰电讯大楼|框架3层|924.17|3057.26|
|86|电装车间烧水房|砖木1层||66.55|
|87|大降坪中院供电公司供电值班房|混合1层||75.63|
|88|电装车间杂物房|混合1层||43.10|
|89|供电公司停放场|混凝土||110.41|
|90|电装车间厕所|混合1层||47.64|
|91|大降坪中院供电公司变压器房|砖木1层||136.13|
|92|摩托车库|混合1层||179.22|
|93|供电储物间2（电修公路边）|砖木1层||488.53|
|94|电装车间停车库|混合1层||246.16|
|95|篮球场|混凝土||231.65|
|96|车棚（办公楼）|钢制||395.26|
|97|厂房(复合肥)|混合1层||9419.85|
|98|车队油库|砖木1层||77.13|
|99|油库小仓库|混合1层||41.97|
|100|大降坪汽保厂女工冲洗室|混合1层||48.77|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|101|停车场值班室|混合1层|51.04|
|102|矿业机修厂新氧气房|混合2层|56.72|
|103|油库值班室|混合1层|70.32|
|104|300平台乙炔氧气房|混合1层|72.60|
|105|机修厂推土机修理油库|混合2层|76.00|
|106|油库大门|钢结构|41.25|
|107|值班室|混合1层|88.47|
|108|示波器|DS1150|87.76|
|109|富矿砂泵房|混合1层|260.15|
|110|油库|混合1层|108.90|
|111|油库仓库|混合1层|116.84|
|112|机修厂电修值班房|混合2层|116.84|
|113|挡土墙|毛石、水泥|323.68|
|114|方形水池|混合结构|152.00|
|115|大降坪环保净化站、仓库|混合1层|256.37|
|116|药剂房|混合结构|260.90|
|117|车队泵房|混合1层|268.84|
|118|大降坪中院翻砂房|混合1层|860.61|
|119|选矿药剂仓|混合1层|946.83|
|120|选矿调度楼|混合2层|628.44|
|121|尾矿新泵房|混合1层|713.52|
|122|矿业办公楼汽车库杂物房|长12.3m、宽6m、高3.6m|530.23|
|123|矿业办公楼摩托车库|长20.4m、宽10.7m、高3.6m|795.34|
|124|矿业办公楼汽车库|长49.4m、宽6m、高3.6m|1325.58|
|125|配电室|混合|5581.13|
|126|二净氧气库|混合|18.15|
|127|自来水厂制水间|混合2层|400.81|
|128|水厂调度室|混合|170.61|
|129|厂部新饭堂|混合1层|259.14|
|130|厂部小花园||172.43|

二、结合云硫集团目前资产及经营情况、云硫矿业相关业务和资产存量、后续资产重组计划，补充披露云硫矿业业务和资产是否具有完整性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定
（一）云硫集团目前资产及经营情况
除控股云硫矿业外，云硫集团目前控股联发公司、英翔矿业和劳服公司，其中联发公司、英翔矿业与云硫矿业存在同业竞争或者潜在同业竞争关系，云硫集团已经出具相关承诺以解决上述同业竞争关系。
云硫集团母公司目前主要从事实业投资，自有物业出租服务及物业管理。
（二）除去存在同业竞争关系的子公司外，云硫集团资产中与云硫矿业主营
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复业务相关的资产为上述列示的130项租赁资产，主要为宿舍、泵房、仓库、值班室等辅助性等资产，2014年末其合计资产净值为1,384.83万元。
此部分资产由于在变更过户方面存在障碍，云硫矿业采取租赁的方式使用。
随着云硫矿业日后生产经营中自建相同用途资产，该部分租赁资产数量会逐步减少，目前云硫集团对云硫矿业没有后续的重组计划。
（三）云硫集团 2011年 7月已将采矿业务和化工业务全部注入云硫矿业，云硫集团在报告期内没有开展采矿业务和化工业务，仅保留出租等辅业；与采矿业务和化工业务相关的房屋建筑物、机器设备、土地使用权、采矿特许权等资产也通过注资或转让的方式相继注入云硫矿业，且在相关资产未注入云硫矿业期间，云硫集团将这些资产通过租赁的方式提供给云硫矿业使用。
自 2011年 7月云硫集团将采矿业务和化工业务注入及其后的历次增资和转让，云硫矿业具备与采矿业务和化工业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与采矿业务和化工业务有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
云硫矿业业务和资产具有完整性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十一节本次交易的合规性分析”之“七、报告期内云硫集团向云硫矿业注入资产的合规情况”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：自 2011年 7月云硫集团将采矿业务和化工业务注入及其后的历次增资和转让，云硫矿业具备与采矿业务和化工业务有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与采矿业务和化工业务有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。云硫矿业业务和资产具有完整性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
问题七：申请材料显示，云硫集团与云硫矿业尚存在同业竞争。请你公司根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决英翔矿业同业竞争问题
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充承诺
根据《上市公司监管指引第4号》的规定，广业公司、云硫集团针对英翔矿业的潜在同业竞争情况出具了补充承诺，进一步明确了履约时限，承诺主要内容如下：
“自本承诺出具之日起，本公司承诺不通过行使股东表决权等方式促使英翔矿业在上述探矿权存续期间内采取包括但不限于“以探代采”等方式从事与目标公司相同或相似（硫铁矿业务）的采矿业务。为彻底避免英翔矿业与目标公司同业竞争问题，本公司将于 2016年 12月 31日之前无条件将本公司持有的英翔矿业的全部股权转让给贵糖股份或者无关联的第三方，转让价格依据相关评估报告
确定。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向贵糖股份赔偿一切直接和间接损失。本承诺内容与此前本公司所作的相关承诺不一致的，以本承诺为准。”
二、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“重大事项提示”之“十、相关方作出的重要承诺”之“（四）避免同业竞争的承诺”及“第十四节同业竞争与关联交易”之“一、交易完成后的同业竞争情况”之“（四）关于同业竞争的解决措施及相关承诺”之“2、关于同业竞争的承诺”。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，上述承诺的内容符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
问题八：申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联销售金额占当期营业收入比例分别为28.94%、29.51%、24.62%和31.41%，关联销售主要内容为向关联方联发公司、业华公司销售硫精矿产品等。请你公司补充披露：1）向关联方销售硫精矿产品的必要性、定价程序及依据，并结合关联交易销售合同与独立第三方销售合同
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复条款的主要差异，包括但不限于交易价格、价格调整、付款期限和供货期限等，补充披露关联销售价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。3）云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过90%的原因，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|一、向关联方销售硫精矿产品的必要性、定价程序及依据，并结合关联交|
|易销售合同与独立第三方销售合同条款的主要差异，包括但不限于交易价格、|
|价格调整、付款期限和供货期限等，补充披露关联销售价格的公允性。|
|（一）向关联方销售硫精矿情况|
|根据中审亚太出具的中审亚太审字(2015)010296-20 号审计报告，截止 2014|
|年12月31日，云硫矿业对关联方销售硫精矿金额以及占比情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|定价原则|2014年||2013年||2012年||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|联发公司|市场价|15,005.53|26.00%|14,248.06|22.05%|20,632.90|26.28%|
|业华公司|市场价|7,026.59|12.18%|7,393.93|11.44%|10,442.93|13.30%|

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|-|
|（二）向关联方销售硫精矿的必要性|
|目前，云硫矿业销售硫精矿产品的区域分布在广东、广西、湖南、湖北、四|
|川等省份，但大部分仍在广东省内（云浮市内用硫铁矿生产硫酸装置产能达 110|
|万吨/年），主要原因是硫铁矿是大宗原料，运输成本占采购成本的比例相对较高，|
|存在销售半径问题。云硫矿业硫精矿销售外运方式包括汽车运输、火车运输、内|
|河航运。联发公司是云浮地区最大的硫酸生产企业，业华公司是云浮较大的硫酸|
|生产企业，两家公司对硫酸生产原材料硫精矿有较大的需求，是云硫矿业硫铁矿|
|产品的主要客户，与云硫矿业选矿厂的距离分别为 9公里和20 公里，运费较少。|
|云硫矿业向联发公司、业华公司及其他本地硫酸生产企业销售硫精矿，对交易双|
|方在经济效益上均是合理、必要的。|
|（三）硫精矿销售的定价程序及依据|
|1、硫精矿销售的定价程序|
|云硫矿业根据客户所处不同地区实行硫精矿区域定价政策：2012 年和 2013|
|年云硫矿业将客户分为云浮客户、广东其他客户以及省外客户，2014 年调整分|

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|-|
|类为云浮客户和其他客户，对各范围内的客户采用单一的销售价格。在特定时点|
|为刺激硫精矿消费，对云浮以外的个别客户实行与量挂钩的阶梯定价方式，但报|
|告期内对联发公司和业华公司不存在阶梯定价的情形。云硫矿业在云浮地区的客|
|户包括联发公司、业华公司两个关联方，以及云浮市创东化工有限公司等其他非|
|关联方，与其他地区客户不存在关联关系。|
|云硫矿业硫精矿的定价和价格调整主要依据市场行情进行确定，当企业为新|
|产品定价或因市场行情波动需要重新确定产品价格时，将由销售部门提出定价或|
|调价方案及相应依据，并报云硫矿业销售管理部门，由销售管理部门初审后提请|
|审批。2014 年 11 月 20 日以前，由价格管理委员会进行审批，该委员会由公司|
|主要管理层人员组成；此后，云硫矿业撤销了价格管理委员会，改由公司管理层|
|会议进行审批。价格的确认和调整以会议纪要的形式予以确认。|
|2、硫精矿销售的定价依据|
|云硫矿业需要为新的硫精矿产品定价时，若有同类或相似产品，则参考市场|
|同类或相似产品价格确定；若市场没有同类或类似产品销售时，则根据产品生产|
|成本、合理利润及税费情况确定产品销售价格。销售部门会不定期进行市场价格|
|调研，根据销售形势和调研结果适时调整硫精矿的销售价格，以保证硫精矿价格|
|与市场行情相一致。|
|（四）向关联方销售硫精矿的公允性|
|1、硫精矿交易价格的公允性|
|近三年来，云硫矿业向关联方联发公司、业华公司以及其他非关联方销售硫|
|精矿的价格情况如下表所示：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|关联交易内容|单位|关联交易均价|向非关联方销售均价|差异率|
|2014年|业华公司|销售硫精矿|元/吨|595.25|595.63|-0.06%|
||联发公司|销售硫精矿|元/吨|595.23|595.63|-0.07%|
|2013年|业华公司|销售硫精矿|元/吨|592.07|592.25|-0.03%|
||联发公司|销售硫精矿|元/吨|592.95|592.25|0.12%|
|2012年|业华公司|销售硫精矿|元/吨|682.70|692.94|-1.48%|
||联发公司|销售硫精矿|元/吨|674.76|692.94|-2.62%|

注：差异率=（关联交易均价-向非关联方销售均价）/向非关联方销售均价。
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|-|
|由上表可知，云硫矿业向关联方销售硫精矿的价格与向非关联方销售价格差|
|异均在 3%以内，不存在重大差异。上述差异产生的原因主要为：（1）公司依据|
|定价程序，根据客户所在区域的市场行情做出的合理调节，不存在对关联方和非|
|关联方客户实行差别定价的情况；（2）公司根据对云硫矿业近三年来销售合同的|
|调查，其签订销售合同均是以标矿（含硫 35%的矿）为基准进行定价，即标矿价。|
|客户收到的产品为实物矿，实物矿价格需要根据具体产品的有效含硫品位进行计|
|算，其计算公式为：实物矿单价=标况单价×供方化验实际含硫（%）/35%。由|
|于向不同客户销售硫精矿产品的种类差异（46%硫精矿、48%硫精矿等），以及|
|各批次硫精矿实际含硫量的差异，导致对不同客户销售的实物矿价格存在一定波|
|动。|
|2、硫精矿的销售政策|
|云硫矿业硫精矿销售政策遵循企业内部控制管理制度的相关规定。根据企业|
|《销售管理制度》和《产品赊销风险控制管理办法》，企业在销售收款方面原则|
|上要求先款后货，但因市场变化，导致产品需要赊销时，可以进行赊销。赊销额|
|度由公司管理层根据市场情况具体决定，并以公司书面通知形式通知销售业务单|
|位执行。销售业务部门建立客户档案，在了解客户信用基础上进行授信，根据授|
|信情况进行赊销。|
|通过对近三年云硫矿业对不同客户签订的硫精矿销售合同的调查发现，云硫|
|矿业近三年来与下游客户签订的硫精矿销售合同均为格式合同。但 2015 年 5 月|
|以前，云硫矿业对联发公司的硫精矿销售方面有一定的信用期优惠政策，主要情|
|况、原因及处理方式如下：|
|云硫矿业的硫铁矿开采、选矿、销售等矿业业务和硫酸、磷肥等化工业务是|
|2011 年 7 月份从云硫集团承继过来的。基于联发公司是云硫矿业硫铁矿产品的|
|最大客户和双方的长期合作关系，2011 年 7 月，经云硫矿业管理层研究决定，|
|云硫矿业延续了云硫集团以往对联发公司的销售政策，即给予联发公司矿石款六|
|个月的信用期。因此形成了 2012 年、2013 年及 2014 年末云硫矿业对联发公司|
|的应收账款余额，分别为 1,533.76 万元、2,841.56万元和5,992.09 万元。报告期|
|内，每年末应收联发公司的账款的账龄均在一年以内，且没有发生坏账的情况，|
|未对云硫矿业的生产经营活动产生实质性的影响。|

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|-|
|2015年5月15 日，云硫矿业与联发公司签订了补充协议，协议要求为规范|
|甲乙双方的关联销售，自2015 年5月15日起，云硫矿业取消对联发公司在销售|
|信用期上的特殊规定，对联发公司的销售政策调整为与其他主要客户保持一致，|
|并将严格执行销售合同。|
|二、上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提|
|示风险。|
|（一）云硫矿业销售硫精矿对联发公司、业华公司不存在重大依赖|
|2012年度、2013年度和2014 年度，云硫矿业向联发公司销售硫精矿金额占|
|其同类销售金额的比例分别为 26.28%、22.05%和26.00%，向业华公司销售硫精|
|矿金额占其同类销售金额的比例分别为 13.30%、11.44%和12.18%。|
|云硫矿业硫精矿销售范围较为广泛，客户分布在广东、广西、湖南、湖北、|
|四川等多个省份，近三年来，硫精矿在各地销售情况如下：|
|单位：万元|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|地点|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广东|42,902.86|74.34%|46,878.59|72.56%|58,792.07|74.89%|
|广西|12,565.51|21.77%|11,519.04|17.83%|9,675.22|12.32%|
|湖北|962.64|1.67%|5,229.69|8.09%|6,518.71|8.30%|
|重庆|485.11|0.84%|48.10|0.07%|1,062.95|1.35%|
|四川|0.21|0.00%|-|-|-|-|
|贵州|749.70|1.30%|45.24|0.07%|-|-|
|江西|-|-|292.34|0.45%|1,974.13|2.51%|
|湖南|-|-|239.63|0.37%|297.69|0.38%|
|海南|17.01|0.03%|347.38|0.54%|199.76|0.25%|
|境外|27.69|0.05%|11.74|0.02%|-|-|
|合计|57,710.73|100.00%|64,611.75|100.00%|78,520.53|100.00%|

||
|-|
|由上表可知，报告期内云硫矿业在广东、广西的硫精矿销售占比达 85%以上。|
|硫精矿销售主要集中在两广地区，主要是因为经济效益较高和产业集中度较高的|
|原因。除现有的客户外，两广地区的潜在客户还包括广东湛化股份有限公司、广|
|西鹿寨化肥有限责任公司、贵港市贵化化工有限公司、廉江市美达尔化工有限公|
|司等，其中广东湛化股份有限公司和广西鹿寨化肥有限责任公司为较大的硫酸生|
|产企业，每年硫铁矿制酸产能分别为 80万吨和50万吨，折算为48%硫精矿的消|
|耗量合计约为90.05万吨/年，占 2014年云硫矿业硫精矿销售量的 91.22%，市场|
|潜力较大。从经济效益的角度考虑，云硫矿业的硫精矿销售首先满足运距较近的|

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|-|
|云浮地区的客户，其次满足两广地区客户，最后再满足其他地区的客户。两广地|
|区的现有客户已能较大程度的消化云硫矿业生产的硫精矿，因此云硫矿业暂未开|
|拓上述潜在客户，如果未来对联发公司和业华公司的销售规模下降，云硫矿业可|
|以通过销售策略的调整，与上述潜在客户开展业务合作，保证现有的销售规模。|
|因此，云硫矿业销售硫精矿对联发公司、业华公司不存在重大依赖的情况。|
|（二）目前，联发公司、业华公司采购硫精矿对云硫矿业存在依赖|
|报告期内，联发公司、业华公司向云硫矿业采购硫精矿金额占其同类采购比|
|例均为 100%，即向云硫矿业采购全部硫精矿，目前联发、业华的硫精矿采购存|
|在对云硫矿业依赖的情况。|
|云硫矿业是我国大型硫铁矿生产企业，是两广地区硫精矿的主要供应商，近|
|几年来云硫矿业的硫铁矿产量约占全国硫铁矿产量 10%，约占广东省硫铁矿产量|
|的 55%。以硫铁矿为原料的硫酸生产企业向本地供应商采购硫精矿的运输费用|
|低，可降低采购成本，从而降低生产成本，因此联发公司和业华公司与其他云浮|
|市内硫酸生产企业一样，一直优先在云硫矿业采购硫精矿。预计未来联发公司和|
|业华公司仍会主要向云硫矿业采购硫精矿。|
|（三）硫精矿关联销售占比较大的风险|
|2012年度、2013年度和2014 年度，云硫矿业对关联方联发公司、业华公司|
|硫精矿销售额合计为31,075.83 万元、21,641.99万元、22,032.12 万元，占当期云|
|硫矿业硫精矿销售总额的比重分别为39.58%、33.50%和38.18%，如果未来关联|
|方决定不继续向公司采购硫精矿，或者关联方出现业绩大幅下滑甚至破产清算等|
|极端事项，可能对公司硫精矿销售、经营业绩、持续盈利能力等方面造成不利影|
|响。|
|联发公司最近三年经营业绩则有所下滑，2012年、2013年和 2014年的净利|
|润分别为5.35万元、-421.17万元和-3,364.35万元，联发公司业绩下滑的主要原|
|因包括：|
|（1）最近三年受硫酸市场行情走弱的影响，产品销售价格逐年下降：2012|
|年、2013 年和 2014 年，联发公司硫酸销售均价分别为 295.32 元/吨、252.29 元/|
|吨、210.62 元/吨；铁矿粉销售均价分别为 611.48 元/吨、645.99 元/吨、566.62|
|元/吨。硫酸、铁矿粉价格下跌导致最近三年联发公司收入逐年下降，2012 年、|
|2013 年和 2014 年联发公司销售收入分别为 27,719.95 万元、21,983.75 万元和|

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|-|
|20,082.19 万元。同时，最近三年联发公司的营业成本呈下降趋势但是变动幅度|
|较营业收入降幅小，2012 年、2013 年和 2014 年，联发公司营业成本分别为|
|25,388.92万元、19,465.11万元和 19,788.44万元。营业成本降幅小于收入主要是|
|原材料价格降幅小于硫酸价格降幅所致。|
|（2）联发公司初期投资规模较大，40 万吨硫酸生产线 2007 年开始动工，|
|投资规模约3.15亿元（其中基建投资 2.77亿元、搬迁费用0.27 亿元、土地 0.11|
|亿元），每年的折旧和摊销费用约 2650 万元，按设计产能 40 万吨算，每吨平均|
|66.25元，该部分费用与云浮地区其他硫酸生产厂商相比较高。|

（3）联发公司成立初期资本金投入不足，初始投入资本金为7400万元，后追加土地投入 1097.34万元，合计 8497.34万元，差额部分全部靠融资解决。资本金投入不足导致资产负债率高，2011年投产时的资产负债率为80.63%，2014年资产负债率为77.63%。由此导致联发公司每年的财务费用金额较大，2012年、 2013年和 2014年，联发公司财务费用分别为 1,259.75万元、1,046.03万元和980.43万元。
||
|-|
|（4）联发公司作为国有控股企业，目前在管理方面尚未形成有效的激励机|
|制，未来若在管理方面制定相应的激励机制，可一定程度增强企业活力和提升企|
|业经营业绩。|
|三、云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过 90%的原|
|因，并提示风险|
|云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过 90%的原因见|
|本问题回复第一部分之硫精矿销售政策部分。|
|目前，联发公司已向云硫矿业支付其应付账款，截至2015 年5月22日，云|
|硫矿业应收联发公司的账款余额为 0，该风险因素已消除。自 2015年5月15日|
|起，云硫矿业取消对联发公司在销售信用期上的特殊规定，对联发公司的销售政|
|策调整为与其他主要客户保持一致，并将严格执行销售合同。|

四、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十四节同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后的关联交易情况”之“（三）报告期内标的资产的关联交易”。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复（一）云硫矿业向关联方销售硫精矿在经济效益上具有必要性；定价程序及定价依据合理，不存在对关联方与非关联方的重大价格差异；关联销售价格公允；
在交易价格、价格调整、供货期限等方面对关联方与非关联方政策一致，在付款期限方面，由于历史原因对联发公司的信用期较其他客户长，但目前云硫矿业已经调整了其对联发公司的销售政策以保持与其他大客户一致，具有公平性。
（二）在硫精矿销售业务方面，云硫矿业对联发公司、业华公司不存在重大依赖，联发公司、业华公司对云硫矿业目前存在依赖。相关风险提示已在《重组报告书》中补充披露。
（三）由于云硫矿业延续云硫集团对联发公司的在结算信用期上的销售政策，导致其信用期长于其他客户，形成了报告期内各期末云硫矿业对联发公司的应收账款占各期末应收账款总额超过90%的情形。云硫矿业已取消对联发公司在销售信用期上的特殊规定，对联发公司的销售政策调整为与其他主要客户保持一致，并将严格执行销售合同。目前应收联发公司的账款已全额收回，截至 2015年5月22日，云硫矿业应收联发公司的账款余额为0。该项风险因素已消除。
问题九：申请材料显示，2011年度、2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，云硫矿业对关联方的持续性关联采购金额占当期营业成本比例分别为22.33%、30.46%、23.99%和18.05%。关联采购的主要内容为向控股股东云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买维修劳务，向广业石油购买柴油、汽油，以及向联发公司购买上网电费等。请你公司补充披露：1）向关联方采购的必要性、定价程序及依据，并结合向第三方采购价格及可比市场价格，补充披露关联采购价格的公允性。2）上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、向关联方采购的必要性、定价程序及依据，并结合向第三方采购价格及可比市场价格，补充披露关联采购价格的公允性。
报告期内，云硫矿业存在向关联方采购金额较大的内容主要为向云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买工程、劳务，向广业石油购买柴油、汽油，以及向联发公司购买用电，具体情况如下：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复（一）向云硫集团租赁固定资产和向广业公司租赁土地
1、租赁固定资产及土地使用权的必要性
2012年度、2013年度和2014年度，云硫矿业向控股股东云硫集团租赁固定资产的金额分别为4,790.46万元、4,969.80万元和590.25万元，占其同类采购金额的比例分别为64.44%、69.29%和100.00%；向实际控制人广业公司租赁土地使用权的金额分别为 2,643.47万元、2,202.89万元和0，占其同类采购金额的比例分别为35.56%、30.71%和0。
报告期内，云硫矿业向云硫集团和广业公司租赁的固定资产及土地使用权为云硫矿业日常经营所必需。自 2011年云硫矿业设立以来，云硫集团和广业公司逐步将生产经营资产通过增资和转让的方式注入云硫矿业。在注入完成之前，云硫矿业向云硫集团和广业公司分别租赁生产经营所需的厂房、设备、场所内其他固定资产以及土地使用权等，以保证云硫矿业日常生产经营活动。因此报告期内云硫矿业租赁云硫集团固定资产和广业公司土地使用权的交易金额较大。
2、租赁价格的定价依据及公允性
云硫矿业向云硫集团租赁房产的定价原则是“依据月折旧额上浮10%”确定；
向广业公司租赁土地使用的定价原则是“依据月摊销额上浮10%”确定，上浮10%的部分主要是覆盖：①出租方需要缴纳税费；②出租方对资产管理的人员支出；③合理的利润回报等，关联租赁定价公允、合理。
3、关联租赁金额逐步降低
2013年10月，经云浮市工商行政管理局核准工商变更登记，云硫矿业增资扩股，广业公司以土地使用权对云硫矿业增资，投入 70,112.95万元。至此，云硫矿业向广业公司租赁的土地使用权已全部注入云硫矿业，成为自有资产，因此2014年公司上述关联租赁额降为0，并且未来不会出现该项关联租赁。
2014年度，云硫矿业向云硫集团租赁固定资产的租赁费为 590.25万元，金额较之前大幅减小，原因为云硫集团近几年来逐步将生产经营性资产注入云硫矿业。至 2014年 3月，云硫集团的生产经营性资产全部注入云硫矿业。此后，云硫矿业仅租赁云硫集团的办公楼等少量固定资产，不会出现新的关联租赁事项。
根据最新的租赁合同测算，2015年该项关联租赁金额为 201.34万元，不会对上市公司业绩产生重大影响。
综上，云硫矿业向广业公司租赁土地使用权为该部分土地使用权注入云硫矿
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复业之前的过渡情形，目前已不存在该项关联交易；云硫矿业向云硫集团租赁固定资产为该部分固定资产注入云硫矿业之前的过渡情形，随着报告期内相关资产的不断注入，该项关联交易金额不断降低且未来将不再增加，对上市公司影响较小。
（二）向建安公司购买工程、劳务
2012年度、2013年度和2014年度，云硫矿业向建安公司购买工程、劳务的主要内容为向其购买土建工程、维修劳务、安装费用等内容，金额分别为 9,763.02万元、3203.95万元和3,185.11万元，占其同类采购金额的比例分别为91.15%、67.61%和46.28%。
1、向建安公司购买工程、劳务的必要性
建安公司 2012年以前为云硫集团的控股子公司，是云硫矿业矿山基建期的建筑、安装工程施工单位，熟悉其建筑、装置、设施等结构的情况，对各项工程、劳务的时间、质量、安全等方面较有保障，能够提供较好的服务，以维持云硫矿业生产设备的稳定运行和各项工程的质量和完工时间，产生较好的协同效应。
2、向建安公司购买工程、劳务的定价程序、依据及公允性
云硫矿业向建安公司购买工程、劳务均严格执行企业的招标流程，由有设备及工程建设或维修需求的部门提出申请，采用招标方式选定施工单位及确定合同价格。工程、劳务合同由公司领导审批，确认后进行采购。
云硫矿业工程、劳务的采购通过招标进行，严格比较各投标方报价、结算方式及提供劳务质量等因素选取最优供应商，对关联方和非关联方劳务供应商采取相同的标准，定价具有合理性、公允性。
（三）向广业石油购买柴油、汽油
2012年度、2013年度和2014年度，云硫矿业向广业石油购买柴油、汽油的金额分别为2,575.27万元、1,861.65万元和1,250.48万元，占其同类采购金额的比例分别为91.03%、100.00%和100.00%。
1、向广业石油购买柴油、汽油的必要性
云硫矿业没有柴油、汽油品质检测的相应设备，对品质的把控必须在源头上对经销商的资质进行严格要求，导致可选择的经销商范围较小；同时，目前云硫矿业在油品采购流程上要求先货后款，中石化云浮分公司等其他资质较好的经销商暂不能满足该要求；此外，广业石油的报价相对市场公开价有一定的优势。因此最近几年云硫矿业的柴油、汽油采购主要来源于广业石油。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2、向广业石油购买柴油、汽油的定价程序和依据
云硫矿业已跟广业石油、中石化云浮分公司等供应商签订了框架性协议，由供应商向公司提供每周柴油、汽油报价函以及运输及货款结算方式。云硫矿业供应公司根据市场行情及企业生产需要依据报价单选取拟采购供应商及采购数量，经供应公司领导审批后执行采购。
根据各供应商报价函，向中石化云浮分公司采购柴油、汽油需先付现款后发货，广业石油允许公司部分货款以银行承兑汇票结算。云硫矿业主要依据柴油、汽油的品质、价格及供应商结算方式选取供应商，对关联方、非关联方采购政策上不存在差异。
3、向广业石油购买柴油、汽油价格的公允性
最近三年，云硫矿业向广业石油购买柴油、汽油的平均价格以及同时段市场公开单价的情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|关联交易内容|单位|关联交易单价|市场公开单价（注1）|差异率（注2）|
|2014年|广业石油|0号柴油|元/吨|6,790.03|7,019.59|-3.27%|
||广业石油|93号汽油|元/吨|7,234.18|7,742.66|-6.57%|
|2013年|广业石油|0号柴油|元/吨|6,950.85|7,241.45|-4.01%|
||广业石油|93号汽油|元/吨|7,651.51|7,968.95|-3.98%|
|2012年|广业石油|0号柴油|元/吨|7,283.80|7,349.21|-0.89%|
||广业石油|93号汽油|元/吨|8,141.91|8,241.56|-1.21%|

注1：市场公开单价柴油、汽油的数据来自Wind统计（源自商务部）的当年历次调整价格的平均值
注2：差异率=（关联交易单价-市场公开单价）/市场公开单价
根据上述数据，云硫矿业柴油、汽油采购单价均较市场公开单价略低，主要原因为上述所列单价均为全年平均数据，云硫矿业在采购时根据每周最新报价单在价格低点买入所需柴油、汽油，因此全年平均采购单价较市场公开平均单价低。
综上，云硫矿业向关联方广业石油采购柴油、汽油价格总体低于市场公开单价，但差异率处于合理范围内，为合理的市场行为所致，价格公允。
（四）向联发公司购买用电
报告期内，云硫矿业向联发公司的关联采购主要为购买用电，2012年度、
2013年度和 2014年度该项发生金额分别为 2,177.47万元、2,017.05万元和
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2,025.68万元，占其同类采购金额的比例分别为28.50%、26.21%和27.18%
1、向联发公司购买用电的必要性
联发公司自2009年底40万吨硫酸项目投产以来，余热发电机组将多余电量全部返送入云硫内部电网。相比于从外部电网购电，从联发公司购买用电能够得到更好的保障。
联发公司获得电力业务许可，其余热发电的电量可以申请接入电网销售，上网电价由政府物价部门批准，上网电价与销售给云硫矿业的电价一致，但是销售给电网的线路较长耗损较高，因此联发公司销售用电给云硫矿业在经济效益上更合理；云硫矿业生产所需电力主要向南方电网采购，购电价格为政府定价，但高于向联发公司采购的电价。综上，联发公司直接向云硫矿业供电在对双方经济效益上均更高。
2、向联发公司购买用电的定价程序、依据及公允性
云硫矿业向联发公司的采购电价按广东省物价局和云浮市物价局批复上网电价执行，定价合理、公允。
二、上述关联交易占交易双方同类交易的比例，是否存在相互依赖，并提示风险。
（一）云硫矿业向建安公司采购工程、劳务
报告期内，云硫矿业向建安公司采购工程、劳务的金额及占云硫矿业和建安公司同类交易金额比例为：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|关联交易金额|占云硫矿业同类采购比例|占建安公司同类销售比例|
|2014年|3,185.11|46.28%|72.43%|
|2013年|3,203.95|67.61%|58.00%|
|2012年|9,763.02|91.15%|71.98%|

2012年度、2013年度和2014年度，云硫矿业向建安公司采购的工程、劳务金额分别为9,763.02万元、3,203.95万元和3,185.11万元，占比其同类采购金额分别为91.15%、67.61%和46.28%，金额和占比逐年下降。根据云硫矿业《采购管理制度》，公司一次性购入货值30万元以上的采购必须进行招标。云硫矿业向
建安公司采购工程、劳务履行了完善的公开招标程序，因建安公司对云硫矿业的
设备及施工环境较为熟悉，致使云硫矿业对其有相对较大的采购金额，但比例逐
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复步减小。近几年来，云硫矿业根据招标结果向不同客户采购工程、劳务比例逐渐均衡，对向建安公司采购工程、劳务不存在重大依赖。
2012年度、2013年度和2014年度，建安公司对云硫矿业销售工程、劳务占其同类销售比分别为71.98%、58.00%和72.43%，占比较大，其工程、劳务业务对云硫矿业存在依赖的情形。
（二）云硫矿业向广业石油采购柴油、汽油
报告期内，云硫矿业向广业石油采购柴油、汽油的金额及占云硫矿业和广业石油同类交易金额比例为：
单位：万元
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|年度|关联交易金额|占云硫矿业同类采购比例|占广业石油同类销售比例|
|2014年|1,250.48|100.00%|0.88%|
|2013年|1,861.65|100.00%|0.38%|
|2012年|2,575.27|91.03%|0.37%|

2012年度、2013年度和、2014年度，云硫矿业向广业石油采购柴油、汽油的金额分别为2,575.27万元、1,861.65万元和1,250.48万元，占比其同类采购金额分别为91.03%、100.00%和100.00%。
目前，云浮地区柴油、汽油的供应商主要为广业石油和中石化云浮分公司。
云硫矿业的采购部门对各期供应商提供的报价单严格比较，选取最优惠的采购价格及结算方式。因此，尽管目前云硫矿业主要向广业石油采购柴油、汽油，但这是合理的市场行为所致，云硫矿业可以根据市场情况及报价情况灵活的选择供应商，对广业石油并不形成依赖。目前，云硫矿业已与中石化云浮分公司就采购汽油、柴油进行商讨，对于该项业务合作进行讨论研究，预期未来将逐步改善该项采购占同类交易比较大的情况。
最近三年，广业石油对云硫矿业销售柴油、汽油金额占其同类销售金额比例均在1%以下，比例较小，广业石油不存在对云硫矿业销售依赖的情形。
（三）云硫矿业向联发公司采购用电
报告期内，云硫矿业向联发公司采购用电的金额及占云硫矿业和联发公司同类交易金额比例为：
单位：万元
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|
|年度|关联交易金额|占云硫矿业同类采购比例|占联发公司同类销售比例|
|2014|2,025.68|27.18%|100%|
|2013|2,017.05|26.21%|100%|
|2012|2,177.47|28.50%|100%|

2012年度、2013年度和2014年度，云硫矿业向联发公司购买用电的金额分别为2,177.47万元、2,017.05万元和2,025.68万元，占云硫矿业同类交易金额的比例分别为28.50%、26.21%和27.18%，占比较低。同时，如未来联发公司对云硫矿业供电情形发生变化，云硫矿业可以选择向电网购电，不影响公司经营。因此，云硫矿业在用电的采购上不存在对联发公司产生依赖的情形。
联发公司近三年对云硫矿业销售用电占其同类销售的比例均为100%，如未来云硫矿业不向联发公司购电，联发公司可以将其生产电量全部出售给电网，该项销售不存在对云硫矿业产生依赖的情形。
（四）关联采购占比较大的风险
报告期内，云硫矿业存在以下金额较大且将持续进行的关联采购事项：向建安公司采购工程、劳务，向广业石油采购柴油、汽油，以及向联发公司采购用电。
2012年度、2013年度和2014年度，这三笔关联采购金额合计为14,515.76万元、7,082.65万元和6,461.27万元。其中，近三年来对广业石油采购柴油、汽油占云硫矿业同类交易比均超过90%。上述关联采购的交易价格公允，若将来关联方出现经营业绩下滑及其他不利事项，可能导致未来云硫矿业采购成本大幅上升或者更换供应商，从而影响公司业绩。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十四节同业竞争与关联交易”之“二、交易完成后的关联交易情况”之“（三）报告期内标的资产的关联交易”。其中，对关联交易的金额和占比进行了复核和修订。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：
（一）报告期内云硫矿业向关联方的关联采购主要为：向控股股东云硫集团租赁固定资产，向广业公司租赁土地，向建安公司购买工程、劳务，向广业石油
购买柴油、汽油，以及向联发公司购买上网电费等。经核查，上述关联交易具有
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复必要性，定价程序及依据合理；通过对定价依据的调查分析，对第三方采购价格和可比市场价格进行比对分析后认为，上述关联采购的价格具有公允性。
（二）上述关联交易占交易双方同类交易的比例已经补充披露。其中，对于云硫矿业向建安公司购买工程、劳务，云硫矿业对联发公司不存在重大依赖，建安公司对云硫矿业存在依赖；对于云硫矿业向广业公司购买柴油、汽油，交易双方均不存在依赖；对于云硫矿业向联发公司购买用电，交易双方均不存在依赖。
上述关联交易的相关风险已补充披露。
问题十：申请材料显示，云硫矿业是我国最大的硫铁矿生产基地之一，在全国硫铁矿行业中具有举足轻重的地位。请你公司结合硫精矿的销售半径、云硫矿业在可触及市场范围内的市场占有率等情况，补充披露上述表述的依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、云硫矿业在可触及市场范围内的市场占有率
硫精矿的运输成本占客户采购成本的比重较大，一般运距越远，运输成本越高，客户总体采购成本越大。因此，硫精矿的销售半径主要受到运输成本的制约。
我国硫铁矿生产主要分布在广东、安徽、江西、辽宁、四川等地，其中广东地区的硫铁矿产品主要销售区域为广东、广西、湖南和湖北。
报告期内，云硫矿业的硫精矿主要销售区域为广东和广西。云硫矿业在广东和广西的硫精矿销售收入分别占云硫矿业硫精矿全部销售收入的70%以上和15%以上。
上市公司、云硫矿业和中介机构查询国家统计局官网、国家石油和化工网、中国化学矿业协会网、中国磷硫网等权威网站，并咨询中国化学矿业协会，均无法获取我国硫铁矿在各地区销售情况的权威数据。因此，无法取得云硫矿业在可触及市场范围内的市场占有率权威数据。
中国硫酸工业协会、中国磷肥工业协会主办的《硫酸磷复肥技术经济信息》（2012、2013、2014）公布了全国及广东的硫铁矿产量数据，结合云硫矿业提供的自身硫铁矿产量数据，报告期内云硫矿业硫铁矿产量（折含硫35%标矿）占全国和广东硫铁矿产量的比例如下表所示：
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|年份|全国产量（万吨）|广东产量（万吨）|云硫矿业产量（万吨）|占广东比|占全国比|
|2012年|1,547.23|351.65|210.63|59.90%|13.61%|
|2013年|1,703.52|338.63|191.19|56.46%|11.22%|
|2014年|1,738.65|323.28|151.97|47.01%|8.74%|

报告期内，云硫矿业硫铁矿产量（折含硫35%标矿）约占全国硫铁矿产量10%，约占广东硫铁矿产量的55%。上市公司和中介机构对云硫矿业高管和销售部门负责人进行了访谈，了解到我国硫铁矿每年的产量与消耗量差异不大，且报告期内云硫矿业的硫铁矿产品的产销率较高。因此，从云硫矿业硫铁矿产量在全国占比可以反映出其在国内市场有着较高的市场占有率。
基于谨慎性原则，上市公司对《重组报告书》相关内容进行了更新披露：关于云硫矿业是“我国最大的硫铁矿生产基地之一”的表述修订为“我国大型硫铁矿生产基地”；“我国最大的硫铁矿生产企业之一”的表述修订为“我国大型硫铁矿生产企业”；“中国最大的硫精矿供应商之一”的表述修订为“中国主要的硫精矿供应商之一”；“在同类行业中占主导地位”的表述修订为“在同类行业中占重要地位”。删除云硫矿业“在全国硫铁矿行业中具有举足轻重的地位”的表述。
二、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第九节云硫矿业的业务与技术”之“一、标的资产业务与技术”之“（一）主营业务”之“1、基本情况”，并遵循谨慎性原则对《重组报告书》中“第十二节管理层讨论与分析”等章节的相关表述进行修订。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：通过查询行业相关网站及期刊、访谈上市公司及云硫矿业等方式，无法获取我国硫铁矿在各地区销售情况的权威数据，无法取得云硫矿业市场占有率的权威数据。从云硫矿业硫铁矿产量在全国占比可以反映出其在国内市场有着较高的市场占有率。基于谨慎性原则，已修订并更新披露《重组报告
书》相关内容。
问题十一：申请材料显示，研发团队及主要技术人员是标的公司经营的重
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复要资源，是云硫矿业保持和提升竞争力的基础，并提示了交易后的“技术风险”。
请你公司结合云硫矿业报告期内研发团队及主要技术人员变动情况，补充披露交易完成后保障研发团队及主要技术人员稳定的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后保障研发团队及主要技术人员稳定的具体措施
云硫矿业一直从事硫铁矿开采、加工、销售，以及硫酸、磷肥等产品的生产销售，营业利润主要来源于硫精矿、-3mm矿的销售收入。
云硫矿业目前拥有 10项实用新型专利，均未资本化，云硫矿业的生产经营对上述专利不存在依赖性。
（一）主要技术人员基本情况
云硫矿业的主要技术人员拥有丰富的行业经验，是云硫矿业研发团队的主要参与人员。云硫矿业研发团队的主要技术人员 23人，在云硫矿业服务平均年限超过 20年。报告期内，云硫矿业研发团队主要技术人员没有发生变动，保持稳定。
（二）保持云硫矿业主要技术人员稳定的安排
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定：本次发行股份购买资产不涉及在职人员安排事项，标的公司的现有员工仍然与标的公司保持劳动合同关系，且不因本次发行股份购买资产发生劳动关系的变更、解除、终止。
云硫矿业已经建立科研相关的管理办法和奖励机制。为了稳定技术人员和鼓励技术人员不断进行科技创新，云硫矿业对研发成果设置了奖励政策。
本次交易完成后，云硫矿业将成为上市公司的全资子公司。上市公司已经制定了对于技术人员的激励政策。
二、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第九节云硫矿业的业务与技术”之“一、标的资产业务与技术”之“（四）生产情况”之“3、技术研发情况”之“（3）主要技术人员情况”。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复独立财务顾问认为：云硫矿业的生产经营不依赖于专利技术。云硫矿业主要技术人员在云硫矿业服务年限较长，人员保持稳定。本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定不涉及云硫矿业员工劳动关系的变动，有助于维持主要技术人员的稳定。云硫矿业和上市公司均制定了对于技术人员的激励政策，同时本次交易完成后，上市公司平台将有助于云硫矿业吸引人才并稳定现有主要技术人员。
问题十二：申请材料显示，报告期内云硫矿业毛利率分别为39.77%、35.83%、37.25%、38.77%，保持相对稳定，而报告期内同行业上市公司毛利率均大幅下降，主要产品硫精矿价格大幅波动。请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业毛利率保持稳定的原因。2）结合公司竞争优势，补充披露云硫矿业毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率差异较大的原因。3）补充披露云硫矿业毛利率与产能产量规模类似的江西铜业同类产品毛利率差异较大的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内云硫矿业毛利率保持稳定的原因
（一）报告期内毛利率构成
云硫矿业在报告期内营业收入来源于主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入包括销售矿石产品和化工产品的收入，其他业务收入主要为对关联企业和员工家属区以及矿区附近的居民和企业等供水供电的收入。
报告期内，合并口径主营业务、其他业务的收入和成本分布明细表如下：
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|项目|2014年|||2013年|||2012年|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务|68,162.03|40,596.39|40.44%|84,703.98|52,127.27|38.46%|102,495.07|61,477.41|40.02%|
|其他业务|5,588.87|6,592.03|-17.95%|5,599.00|5,822.87|-4.00%|5,843.16|6,499.96|-11.24%|
|合计|73,750.90|47,188.42|36.02%|90,302.98|57,950.14|35.83%|108,338.23|67,977.37|37.25%|

2012年至2014年，云硫矿业营业毛利率分别为37.25%、35.83%、36.02%，比较稳定，主要原因是主营业务毛利率比较稳定，且主营业务占营业收入的比重比较大。2012年至 2014年主营业务收入占营业收入的比重分别为94.61%、
93.80%和92.42%。
（二）报告期内主营业务毛利率情况
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复报告期内，主营业务各产品占主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|硫精矿|57,710.73|84.67%|64,611.75|76.28%|78,520.53|76.61%|
|-3mm矿|2,036.57|2.99%|8,149.39|9.62%|14,210.36|13.86%|
|手捡矿|335.80|0.49%|333.45|0.39%|670.04|0.65%|
|低品位矿|326.29|0.48%|376.97|0.45%|949.06|0.93%|
|硫酸|1,717.49|2.52%|2,122.36|2.51%|1,850.91|1.81%|
|铁矿粉|1,675.16|2.46%|4,343.00|5.13%|1,728.11|1.69%|
|磷肥|3,858.54|5.66%|4,147.98|4.90%|3,827.13|3.73%|
|蓄电池酸|501.45|0.74%|619.07|0.73%|738.92|0.72%|
|合计|68,162.03|100.00%|84,703.97|100.00%|102,495.06|100.00%|

由2012年至2014年云硫矿业主营业务中各产品的销售收入占比来看，硫精矿、-3mm矿、硫酸、铁矿粉和磷肥为云硫矿业的主要产品，报告期内这五种主要产品的销售额合计占当期主营业务收入的比重分别为97.70%、98.43%和98.29%，其中硫精矿的销售额占比分别为76.61%、76.28%、84.67%，是盈利的主要来源。
报告期内主要产品的毛利率情况如下：
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|项目|2014年|2013年|2012年|
|硫精矿|47.11%|44.54%|44.11%|
|-3mm矿|22.97%|33.79%|41.55%|
|硫酸|-20.82%|-6.55%|-16.39%|
|铁矿粉|37.93%|34.81%|20.33%|
|磷肥|-17.72%|-16.35%|-15.61%|
|主营业务毛利率|40.44%|38.46%|40.02%|

报告期内，硫精矿、磷肥的毛利率相对稳定，其中占云硫矿业销售收入绝大部分的硫精矿产品毛利率波动范围在3个百分点以内，使得云硫矿业的主营业务毛利率相对比较稳定，波动范围在2个百分点以内；报告期内-3mm矿毛利率降幅较大，2012年期毛利率为41.55%，毛利率较高，销售收入占比也高，对主营业务毛利率贡献率较高，2013年、2014年毛利率虽然下降迅速，但是销售收入占比迅速下降，对主营业务毛利率的变动影响较小；硫酸、铁矿粉的毛利率波动较大，铁矿粉为硫酸生产过程中形成的硫铁矿烧渣进一步加工形成的产品，这两种产品销售收入占比较小，对主营业务毛利率的影响较小。
（三）报告期内硫精矿毛利率保持稳定的原因
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复报告期内硫精矿的销售单价、销售成本及毛利率情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|销售单价|595.48|0.52%|592.41|-12.41%|676.32|
|单位销售成本|314.94|-4.14%|328.54|-13.09%|378.03|
|单位毛利|280.54|6.32%|263.87|-11.54%|298.30|
|毛利率|47.11%|2.57%|44.54%|0.44%|44.11%|

注：销售单价、单位销售成本、单位毛利的同比变动为（当期金额-上期金额）/上期金额；毛利率的同比变动为当期毛利率-上期毛利率。
报告期内，硫精矿销售单价呈下降态势，单位销售成本逐年下降，且单位销售成本的下降比例超过销售价格的变动比例，因此报告期内毛利率保持稳定且有所上升。
1、报告期内硫精矿销售单价变动情况
报告期内云硫矿业硫精矿销售单价呈下降态势，但比行业总体趋势缓和，2013年较上年同期下降12.41%，2014年较上年同期上升0.52%。主要原因如下：硫精矿的价格主要受下游产品硫酸的影响。近年来硫精矿价格下跌，是受国内硫酸产能过剩，硫酸价格下降的影响所致，目前硫精矿价格处于历史低位徘徊。
报告期内，云硫矿业硫精矿价格和广东地区硫酸价格的对比情况如下：
单位：元/吨
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|项目|2014年||2013年||2012年|
||金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|云硫矿业硫精矿销售价格|595.48|0.52%|592.41|-12.41%|676.32|
|广东地区硫酸销售价格|175.30|-15.87%|208.38|-39.74%|345.78|

注：广东地区硫酸价格数据来源于Wind资讯
由上表可知，报告期内云硫矿业硫精矿与广东地区硫酸价格的变动趋势总体较为一致，但广东地区硫酸的价格波动幅度较硫精矿波动幅度更大。
报告期内，云硫矿业主动采取措施减少了硫精矿价格下降的幅度：（1）硫精矿产品提质升级，2013年 5月开始对选矿工艺流程进行技术改造，硫精矿品位从46%提高到48%以上，硫铁矿烧渣含铁量从60%提高到63%以上，提高硫铁矿烧渣的价值，从而增加了硫精矿的附加值。（2）限产保价，减少了-3mm矿、硫精矿产量。-3mm矿产量 2012年为 48.7万吨，2013年、2014年分别减少到
33.46万吨和5.44万吨；硫精矿产量2012年123.22万吨，2013年、2014年分别
减少到121.09万吨和105.36万吨。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2、硫精矿单位成本下降原因分析
云硫矿业硫精矿的生产工艺流程为：采矿作业环节包括穿孔、爆破、装车、运输，还包括排土以及三废治理等；选矿作业包括破碎、磨矿、浮选、脱水（过滤）、装车以及尾矿输送、排放、堆存等。硫精矿的单位销售成本下降主要受采矿和选矿各生产环节成本的影响，不存在少结转存货或调整存货单位成本以调节销售成本的情况，具体分析见问题十三之回复。单位生产成本下降的原因如下：（1）2013年较2012年成本大幅下降的主要原因
2013年硫精矿单位生产成本较2012年下降63.38元/吨。其中，原矿石费用下降54.59元/吨，对当期单位生产成本变动的贡献率为86.13%，为2013年硫精矿生产成本下降的主要原因。原矿石费用为生产每吨硫精矿所需的原矿石对应的费用，其下降主要是单位原矿石成本下降。
2013年单位原矿石生产成本较上年同期下降 19.05元/吨，主要原因为当期土方剥离费和维修费大幅减少。云硫矿业的矿石开采工艺为露天开采，需要先剥离硫铁矿表面的土石方才可对矿石进行穿爆作业；维修费用主要用于云硫矿业矿区的道路、水渠及设施维修。2013年原矿石生产成本中发生土方剥离费比 2012年减少 5,253.13万元，折合每吨成本 16.46元；2013年发生维修费比 2012年减少 664.15万元，折合每吨 1.57元。两项费用的大幅减少使得原矿石的生产成本减少18.03元/吨，对当期原矿石单位生产成本变动的贡献率为94.64%。
2013年土石方剥离费用和维修费用大幅下降主要原因是：2010年开始根据矿山特点，遵循“采剥并举，剥离先行”原则加大了剥离。2012年剥采比为0.98立方米/吨，比平均剥采比多0.48立方米/吨；对采场道路、截水沟、排洪渠等采矿设施和选矿厂厂房、场地等设施进行了维修，增加采矿和选矿成本，导致矿石成本较高。2013年后，矿山按平均剥采比安排矿山作业计划，穿爆及土石方剥离量减少，采矿成本下降，另外还采取多项降本增效措施，从而降低了矿石成本。
云浮硫铁矿露天采场开采已进入中后期，已过了剥离峰期，开采境界范围内的剩余的矿石量与剥离量之比（即剥采比）平均为0.5立方米/吨。因此，2013、2014年的剥采比与以后各年度的剥采比变动不大。
（2）2014年较2013年成本下降的主要原因
2014年云硫矿业硫精矿生产成本下降的主要原因是当期未计提安全生产费。2012年至2014年，云硫矿业根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复的通知（财企[2012]16号）的要求计提安全生产费。其中，2012年计提2,813.78万元，折合硫精矿成本每吨22.84元；2013年计提2,098.47万元，折合硫精矿成本每吨 17.64元。2014年初，云硫矿业安全生产费余额超过 2013年度营业收入的1.5%，按照“财企[2012]16号”规定，经云浮市财政局和安全生产监督管理局同意，云硫矿业2014年度未计提安全生产费。云硫矿业因2014年不计提安全生产费使得硫精矿的单位生产成本比2013年下降17.64元/吨。
（3）报告期内云硫矿业采取的其他降本增效措施
报告期内，企业采取了多项措施降本增效，除了上述主要原因中提及的措施外，还包括：①依靠科技创新，降低成本。通过技术工艺调整和优化，降低尾矿品位、提高选回收率。与2012年比较，2013年、2014年选矿回收率分别提高了5.46和6.35个百分点；②提高入选原矿品位，降低成本。与2012年比较，2013、2014年入选原矿品位分别提高了1.07和1.04个百分点；③加大回水利用力度，与 2012年比较，2013、2014年每吨硫精矿耗水量分别下降22.08%和34.81%；
④其他措施，加强物资、配件、材料采购价格管理，从源头上降低消耗物料成本；
加强设备管理，提高设备的台时工效，降低电能和物料单位消耗；采场、尾矿库、选矿厂等实施“清污分流”，减少废水处理量及环保处理费用。
二、结合公司竞争优势，补充披露云硫矿业毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率差异较大的原因。
（一）同行业上市公司综合毛利率对比
选取十家以采选业务为主且销售额与云硫矿业相当的同行业上市公司，综合毛利率的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|主要产品|2014年销售额|2014年度|2013年度|2012年度|
|海南矿业（601969.SH）|铁矿块矿、铁精矿|176,801.72|49.14%|63.72%|67.73%|
|金岭矿业（000655.SZ）|铁精粉|153,979.26|32.91%|37.99%|37.10%|
|广晟有色（600259.SH）|稀土及相关产品|262,113.42|12.31%|16.85%|17.96%|
|西部黄金（601069.SH）|标准金、铁精粉|107,538.19|32.10%|37.52%|53.73%|
|盛达矿业（000603.SZ）|铅精粉、锌精粉|74,121.62|80.35%|82.64%|87.23%|
|兴业矿业（000426.SZ）|锌精粉、铁精粉|115,938.73|22.41%|43.17%|48.26%|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|上市公司|主要产品|2014年销售额|2014年度|2013年度|2012年度|
|西藏矿业（000762.SZ）|铬类产品|51,468.38|8.68%|21.30%|27.00%|
|宏达矿业（600532.SH）|铁精粉|69,274.56|26.82%|39.47%|33.54%|
|建新矿业（000688.SZ）|锌精矿、铅精矿|98,692.19|48.90%|60.30%|3.14%|
|赤峰黄金（600988.SH）|黄金、白银|85,158.19|58.16%|72.03%|68.72%|
|算数平均值||119,508.63|37.18%|47.50%|44.44%|
|行业中值||103,115.19|32.51%|41.32%|42.68%|
|云硫矿业|硫精矿|68,162.03|36.02%|35.83%|37.25%|

从同行业数据的对比情况来看，云硫矿业的综合毛利率与采选业务同行业上市公司综合毛利率水平在报告期内均有所波动。2014年，云硫矿业综合毛利率与行业平均水平差异不大，2012年和2013年低于同行业水平。云硫矿业的综合毛利率波动在4个百分点以内，差异不大。
（二）同行业上市公司硫精矿毛利率对比
目前没有以硫精矿、-3mm矿为主要业务收入的上市公司。以证监会行业分类为基础，结合产能、销量以及主营业务情况，选择产品结构中有硫精矿产品（一般为副产品）的同行业公司与云硫矿业进行对比。云硫矿业与上述六家同行业上市公司的综合毛利率及硫精矿产品毛利率比较情况如下：
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|上市公司|主营产品|采矿形式|综合毛利率|||2012-2014年硫精矿产品毛利率均值|
||||2014年度|2013年度|2012年度||
|江西铜业（600632.SH）|阴极铜、铜加工产品、黄金、白银、硫酸、硫精矿|露天/井下|3.32%|4.25%|5.01%|-|
|铜陵有色（000630.SZ）|铜产品、黄金等副产品、化工及其他产品|露天/井下|3.01%|2.67%|3.70%|-|
|中金岭南（000060.SZ）|精矿产品，冶炼产品，铝型材，幕墙门窗，电池材料，商品房销售，有色金属贸易|井下|6.09%|6.93%|11.69%|-|
|山东黄金（600547.SH）|黄金，白银，硫精矿，外购合质金，精矿金，精矿银，建筑材料，精矿铜，铁砂|井下|7.20%|7.73%|9.96%|54.76%|
|驰宏锌锗（600497.SH）|锌产品，铅产品，硫酸，银锭，硫精矿，黄金，铅精矿，锌精矿，电解铜，电解镍|井下|10.81%|10.20%|15.20%|89.38%|
|西部资源（600139.SH）|铅精粉、硫精矿、铜精矿、锌精粉、铁精粉、锰精矿、|露天/井下|49.41%|58.04%|70.77%|80.05%|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|主营产品|采矿形式|综合毛利率|||2012-2014年硫精矿产品毛利率均值|
||||2014年度|2013年度|2012年度||
||碳酸锂||||||
|算数平均值|||13.31%|14.97%|19.39%|-|
|行业中值|||6.65%|7.33%|10.83%|-|
|云硫矿业|硫精矿，硫铁矿，硫酸|露天|36.02%|35.83%|37.25%|45.25%|

注：在公开披露的年度报告中，江西铜业、铜陵有色和中金岭南的营业收入未细分至硫精矿产品。
由产品结构中含硫精矿的同行业上市公司可比数据可见，云硫矿业的综合毛利率高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因包括：首先，云硫矿业主要是采选业务，而其它上市公司除了驰宏锌锗和西部资源之外，冶炼业务占比较高，受近几年大宗商品周期低谷的影响，冶炼业务毛利率普遍较低；其次，云硫矿业为露天采矿，而可比公司中多为井下采矿，一般井下采矿的成本高于露天采矿。
对于已披露硫精矿产品毛利率的山东黄金、驰宏锌锗和西部资源，2012年至 2014年硫精矿毛利率均值分别为54.76%、89.38%和80.05%，云硫矿业 2012年至2014年硫精矿毛利率均值为45.25%，差异较大，主要原因是产品结构差异较大：山东黄金主要从事黄金的开采和选冶加工，同时伴有白银、硫精矿的生产；
驰宏锌锗和西部资源所开采的硫精矿为铅锌矿开采的伴生矿，与以硫精矿为主要产品的云硫矿业存在较大差异。上述三家上市公司生产硫精矿是由于其矿山中含有伴生硫铁矿，其主营矿石的开采加工过程中形成的尾矿含有硫元素，通过对尾矿进一步加工处理形成硫精矿，为副产品。因此硫精矿产量占这类公司主营业务规模较小，且硫精矿在成本分摊上可能分摊较小。
最近三年，云硫矿业和上述三家上市公司的硫精矿业务占各自营业收入和成本比重的对比情况如下：
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|项目|山东黄金|驰宏锌锗|西部资源|云硫矿业|
|硫精矿营业收入占比|0.04%|0.58%|20.86%|74.09%|
|硫精矿营业成本占比|0.02%|0.06%|10.47%|63.69%|

注：硫精矿营业收入/成本占比为最近三年硫精矿业务营业收入/成本占当期营业收入/成本总额的比重的算术平均值。
由上表可知，硫精矿业务在上述三家上市公司各自的营业收入和营业成本中的占比差异较大，导致其毛利率较高。上述三家上市公司的硫精矿毛利率与云硫
矿业的硫精矿毛利率不具有可比性。
（三）云硫矿业硫精矿产品的竞争优势
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复1、原矿含硫量高，选矿比小
硫铁矿原矿含硫量（品位）高低是影响硫精矿产品毛利率的关键因素，不同矿山采出原矿品位的差异导致选矿比不同，对硫精矿的生产成本有较大影响，从而造成不同矿山企业的硫精矿产品毛利率的不同。
从国内硫铁矿的质量来看，含S＞35%的硫铁矿富矿仅占总量的3.3%，绝大多数集中在粤、皖两省，其中广东云浮占66%（云浮硫铁矿所在的大降坪黄铁矿区）。云浮硫铁矿查明硫铁矿储量为 2.08亿吨，平均品位31.04%，比大部分同行业硫精矿生产企业的原矿品位高、选矿比小，硫精矿的生产成本较小。
2、硫精矿质量高
云硫矿业的硫精矿品位高、含有有害杂质少，对下游硫酸企业来讲，其硫酸产品杂质少、生产废水中的重金属污染物少，其硫铁矿烧渣的铅锌等含量低，不但能减少环保上成本，其烧渣利用价值更高。因此，云硫矿业的硫精矿比其他金属矿山副产的硫精矿在质量上有明显的优势。
3、开采方式
同等条件下，露天开采方式的成本较低，产出的硫精矿产品毛利率较高。
云硫矿业属下的云浮硫铁矿具有矿体埋藏浅、集中、厚度大等赋存条件，采用露天开采方式，与采用井下开采的同行业公司比较在成本上具有优势；同时，开采过程中初期首先剥离较大量的土石方，与其他露天矿山比较，其剥采比较低。
由于露天采场已过剥离峰期，以后采矿生产的剥采比将维持在较低的水平，在土石方剥离方面所在成本比例与近两年基本一致。
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|-|
|三、补充披露云硫矿业毛利率与产能产量规模类似的江西铜业同类产品毛|
|利率差异较大的原因|
|江西铜业为国内大型的铜产品生产基地和重要的硫化工原料及金银产地。截|
|至 2014 年 12 月 31 日，江西铜业的资产总额为 9,532,237.49 万元。2014 年度，|
|江西铜业的营业收入为 19,883,348.60 万元，其中化工产品（硫酸及硫精矿）的|
|销售收入为138,268.56 万元。在化工业务方面，江西铜业主要以生产销售硫酸为|
|主，硫精矿为其铜矿生产加工过程中的副产品，其硫精矿一部分自用于硫酸生产，|
|一部分对外销售。江西铜业公开披露的信息中，没有单独披露其硫精矿的销售收|
|入、销售成本、毛利率等信息，而是以“化工产品（硫酸及硫精矿）”的方式合|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|计披露。2012年、2013年、2014 年，云硫矿业硫精矿和硫酸业务与江西铜业的|
|化工产品（硫酸及硫精矿）对比情况如下：|

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|公司|产品|2014年|||||
|||产量（万吨）|销量（万吨）|收入（万元）|单价（元/吨）|毛利率|
|云硫矿业|硫酸|12.06|7.20|1,717.49|238.46|-20.82%|
||硫精矿|105.36|96.91|57,710.73|595.48|47.11%|
|江西铜业|硫酸|301.00|297.98|138,268.56|-|23.12%|
||硫精矿|252.00|-||-||

续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品|2013年|||||
|||产量（万吨）|销量（万吨）|收入（万元）|单价（元/吨）|毛利率|
|云硫矿业|硫酸|12.34|8.48|2,122.36|250.16|-6.55%|
||硫精矿|121.09|109.07|64,611.75|592.41|44.54%|
|江西铜业|硫酸|298.06|303.02|134,164.03|-|22.72%|
||硫精矿|211.36|-||-||

续上表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|产品|2012年|||||
|||产量（万吨）|销量（万吨）|收入（万元）|单价（元/吨）|毛利率|
|云硫矿业|硫酸|9.59|6.21|1,850.91|298.06|-35.03%|
||硫精矿|123.22|116.10|78,520.53|676.32|44.11%|
|江西铜业|硫酸|251.84|250.36|220,491.29|-|31.15%|
||硫精矿|205.70|-||-||

||
|-|
|由上表可知，报告期内，云硫矿业与江西铜业在硫酸、硫铁矿业务方面差异|
|很大：|
|（一）业务结构差异大|
|云硫矿业的业务以硫精矿生产销售为主，硫酸的生产销售占比很小，而江西|
|铜业化工业务主要以生产硫酸为主，其硫酸的产量及销售量远高于云硫矿业；|
|（二）生产工艺差异大|
|江西铜业下属德兴铜矿、永平铜矿等多座金属矿山，其开采的主要矿种是铜|
|矿或其他金属矿，其硫铁矿为其金属矿的伴生矿或共生矿，其硫精矿是在选金属|
|矿用浮选等方式回收的副产品；江西铜业在化工业务方面，主要利用其金属矿山|
|回收的副产品硫精矿生产硫酸。云硫矿业与江西铜业在硫精矿、硫酸业务上生产|
|工艺差异均较大。|
|（三）硫精矿毛利率差异|
|江西铜业的硫精矿作为生产硫酸的原料，以自用为主，且没有披露其硫精矿|
|的销量信息。单从产量上来看，其硫精矿的生产规模比云硫矿业的产量要高 100|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|万吨左右，但是硫精矿产品的品位和质量差异，以及生产成本的差异对于产品的|
|毛利率影响非常大，因此两家企业的硫精矿产品的毛利率差异水平及差异原因难|
|以合理有效分析。|
|四、补充披露|
|上述内容补充披露在《重组报告书》“第十二节管理层讨论与分析”之“二、|
|标的公司财务状况和盈利能力”之“（五）云硫矿业盈利能力分析”。|
|五、中介机构核查意见|

独立财务顾问认为：
（一）报告期内，云硫矿业毛利率保持稳定的主要因素是占营业收入比重较大的主打产品硫精矿的毛利率稳定，硫精矿毛利率稳定主要是云硫矿业采取其他限产保价和降本增效措施，使得报告期内硫精矿的单位销售成本变动与销售价格变动趋势相一致。
（二）云硫矿业硫精矿毛利率与同行业可比上市公司差异较大，主要是因为云硫矿业在硫精矿品质、原矿品位、开采方式上具有竞争优势。
（三）云硫矿业的硫精矿和硫酸业务与江西铜业相比，在业务结构、生产工艺、收入水平上等方面均存在较大差异，毛利率难以进行合理有效比较。
问题十三：申请材料披露了报告期内云硫矿业产销量及库存量、销售价格及单价。请你公司：1）补充披露云硫矿业主要产品产销量和库存量变化之间的勾稽关系。2）结合申报报表对原始报表跨期收入的调整情况，补充披露云硫矿业产销量统计与销售收入确认内部控制程序及执行过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露云硫矿业主要产品产销量和库存量变化之间的勾稽关系
2014年
单位：万吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数量①|本期产量②|本期销售量③|本期生产领用④|库存量⑤=①+②-③-④|
|硫精矿（不含出口手捡矿等）|11.86|105.36|96.91|7.01|13.30|
|-3mm矿|4.55|5.44|8.48|0.04|1.47|
|硫酸|0.48|12.06|7.20|4.82|0.52|
|磷肥|1.36|7.08|7.69|-|0.75|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数量①|本期产量②|本期销售量③|本期生产领用④|库存量⑤=①+②-③-④|
|铁矿粉|1.01|5.40|2.71|-|3.70|

||
|-|
|2013年|
|单位：万吨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数量①|本期产量②|本期销售量③|本期生产领用④|库存量⑤=①+②-③-④|
|硫精矿（不含出口手捡矿等）|7.45|121.09|109.07|7.61|11.86|
|-3mm矿|6.48|33.46|34.96|0.43|4.55|
|硫酸|0.65|12.34|8.48|4.03|0.48|
|磷肥|0.61|8.49|7.75|-|1.36|
|铁矿粉|2.17|5.74|6.89|-|1.01|

||
|-|
|2012年|
|单位：万吨|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数量①|本期产量②|本期销售量③|本期生产领用④|库存量⑤=①+②-③-④|
|硫精矿（不含出口手捡矿等）|7.83|123.22|116.10|7.50|7.45|
|-3mm矿|9.63|48.70|51.84|-|6.48|
|硫酸|0.75|9.59|6.21|3.48|0.65|
|磷肥|0.17|7.18|6.74|-|0.61|
|铁矿粉|0.08|4.66|2.58|-|2.17|

||
|-|
|2011年|
|单位：万吨|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初数量①|本期产量②|本期采购③|本期销售量④|本期生产领用⑤|库存量⑥=①+②+③-④-⑤|
|硫精矿（不含出口手捡矿等）|-|64.23|-|53.42|2.98|7.83|
|-3mm矿|-|39.18|-|29.55|-|9.63|
|硫酸|-|4.42|-|3.25|0.42|0.75|
|磷肥|-|-|1.19|1.02|-|0.17|
|铁矿粉|-|2.01|0.01|1.94|-|0.08|

二、结合申报报表对原始报表跨期收入的调整情况，补充披露云硫矿业产销量统计与销售收入确认内部控制程序及执行过程
云硫矿业制定了《矿石产品堆存管理制度》、《矿石产品出库管理制度》、《化工产品出入库管理制度》、《销售管理制度》等对主业产品的产销进行管理。
产品生产完毕后，生产岗人员向仓库提交《产成品交库单》，在确保入库单填写规范、准确、完整和品名、规格、品位、数量等与入库实物核对相符并经计
检中心检测合格后，单、货同时入库；矿石类产品需进行品位测试，由调度室安
排，装矿部门根据测试的结果对不同品位的矿石进行入库堆放；仓储部门根据交
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复库单等入库记录汇总形成产量数据并及时更新仓库台账；财务部根据 ERP系统中的产量数据确认产品成本入账。
销售部门根据销售需求向仓库提交《产品提货单》（或调度令）和《化工厂产品出厂放行凭证》请求发货，发货部门根据《装矿通知单》需求进行调度，由发货员按照提货单的数量和规格完成出库调度，并由计检中心、企业管理部等进行相关的质量计检、过磅等审批流程后进行发货；财务部根据客户签认的提货单、质检报告单和铁路运费单，依据符合《企业会计准则》收入确认的条件确认收入，月末汇总客户签认的提货单、质验单记录，进行账务处理并开出发票形成销量数据。
截止2014年10月，云硫矿业已经对前期的跨期收入（全部是对云硫集团子公司联发公司的跨期收入）进行了调整，截止2014年12月31日，2014年年度收入和成本已无跨期调整事项。按照《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）的规定，对每天发生1次整改后控制运行的最短期间为20天，最少测试样本 20个。云硫矿业对联发公司的销售基本每天发生，2014年 10月整改，至 2014年 12月 31日已运行 2个月，整改后运行的时间符合规定要求。截止2014年12月31日整改有效。具体可参见问题十七之回复。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第九节云硫矿业的业务与技术”之“一、标的资产业务与技术”之“（一）主营业务”之“2、主要产品的产销情况”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：云硫矿业主要产品产销量和库存量变化变化勾稽关系正确。云硫矿业对联发的销售量统计和销售收入确认在2014年9月之前存在缺陷，未按照权责发生制进行统计和确认，2014年底已对该问题整改，截止2014年12月31日整改有效。
问题十四：申请材料显示，云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税均已足额缴纳，不存在少支付应缴价款的情形。请你公司补充披露：1）报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税是否足额计提并与当期产能产量匹配。2）云硫矿业采矿权价值评估是否充分考虑各项采矿权相关的税费支出及可能的变动情况，并提示风险。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税是否足额计提并与当期产能产量匹配。
（一）采矿权价款
根据广东省国土资源厅 2009年 11月 11日关于对《广东省广业资产经营有限公司要求分期缴纳云硫集团采矿权款》的意见（粤国土资财务函[2009]1779号），同意云硫集团应缴采矿权价款共 25,312.48万元分五期缴纳，即：2009年 11月底前缴交首期20%（5,062.496万元），2010年 11月底前缴交第二期20%（5,062.496万元），2011年 11月底前缴交第三期20%（5,062.496万元），2012年 11月底前缴交第四期20%（5,062.496万元），2013年 11月底前缴交第五期20%（5,062.496万元）和资金占用费。2009年11月和2010年11月，云硫集团按照广东省国土资源厅财务处通知要求，分别缴交了前两期采矿权价款共计101,249,920元。
2011年3月，云硫矿业与云硫集团签订了《采矿权转让合同》及补充协议，约定该采矿权的转让费为 24,531.41万元，因云硫集团已经支付第一、第二期的价款，剩余三期采矿权价款和资金占用费由云硫矿业支付。2011年11月、2012年11月和2014年1月，云硫矿业按照广东省国土资源厅财务处通知要求，向广东省国土资源局支付剩下的三期采矿权价款共计 15,187.488万元。截止 2014年12月31日，云硫矿业已按照《采矿权转让合同》计提采矿权资金占用费 3,660.64万元。
资金占用费的计算明细如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||同期贷||资金占用费=|
|付款日期|分期付款额|占用资金额①|款利率|利息③=①×②|③×（1+②）|
||||②||期数|
|2009-11-30|5,062.50|||||
|2010-11-30|5,062.50|20,249.98|5.96%|1,206.90|1,521.44|
|2011-11-30|5,062.50|15,187.49|5.96%|905.17|1,076.85|
|2012-11-30|5,062.50|10,124.99|5.96%|603.45|742.64|
|2013-11-30|5,062.50|5,062.50|5.96%|301.73|319.71|
|合计|25,312.48|||3,017.25|3,660.64|

根据云硫矿业与云硫集团的《采矿权转让合同》及补充协议，该采矿权的转
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复让费为 24,531.41万元，因云硫集团已经支付第一、第二期的价款，云硫矿业向云硫集团支付 9,132.39万元，上述二者之差为长期应付款期初本金，金额为 15,399.02万元。按照合同约定，云硫矿业须承担 2009年 11月至 2013年 11月30日的资金占用费，经测算，未确认融资费用的摊销利率为9.80%。长期应付款的摊销见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年份|期初本金①|未确认融资费用摊销额②=①×9.80%|分期付款额③|长期应付款摊余成本⑤=①+②-③|
|2011年|15,399.02|1,509.10|5,062.50|11,845.63|
|2012年|11,845.63|1,160.87|5,062.50|7,944.00|
|2013年|7,944.00|779.13||8,723.14|
|2014年|8,723.14||5,062.50|3,660.64|
|合计||3,449.11|15,187.49||

注：①未确认融资费用9.80%，是根据云硫矿业按照合同约定应支付的终值 18,848.13万元（三期本金15,187.49万元+利息3,660.64万元）折算为现值15,399.02万元时使用的折算率。②计算资金占用费使用同期贷款利率5.96%与折现率9.80%的不同，是由于按照合同约定云硫矿业需承担2009-2013年的资金占用费，未确认融资费用的摊销期是在云硫矿业购入采矿权到支付完毕采矿权价款（2011-2013年），资金占用费和未确认融资费用的摊销期存在差异。
根据测算的资金占用费及长期应付款的摊销表，各期采矿权价款的计提明细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|采矿权价款①||5,062.50|5,062.50|10,124.99|
|资金占用费②|3,660.64|3,660.64|3,660.64|3,660.64|
|采矿权价款本金③=①+②|3,660.64|8,723.14|8,723.14|13,785.64|
|未确认融资费用④|||779.13|1,940.01|
|长期应付款余额⑤=③-④|3,660.64|8,723.14|7,944.00|11,845.63|

||
|-|
|经核查，截止2014年12月 31日，云硫矿业已经缴纳采矿权价款并按照《采|
|矿权转让合同》计提了 2009 年 11 月至 2013 年 11 月 30 日的资金占用费。云硫|
|矿业对购入的采矿权记入无形资产，按照剩余使用期限（28年）每年进行摊销。|

（二）恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税计提情况
1、恢复保证金
恢复保证金原为自然生态环境治理保证金，现改为矿山地质环境恢复治理保
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复证金。采矿权人 2009年在办理采矿权延续登记手续时，与云浮市国土资源局签订的《云浮市矿山自然生态环境保护和治理合同》。按照合同规定，采矿权人应分期缴纳自然生态环境治理保证金 1,325.13万元，即 2009年 10月前缴纳 200万元，2010年12月缴纳263.80万元，2019年前缴纳463.80万元，2029年前缴纳397.53万元。2009年10月和2010年12月，采矿权人按照合同约定已缴存前两期保证金共计463.80万元。
2011年3月，云硫矿业与云硫集团签订了《采矿权转让合同》及补充协议，对采矿权相关的缴存地质环境治理恢复保证金等义务的履行作出相应的安排，云硫矿业已经按照合同足额缴存矿山自然生态环境治理保证金（矿山地质环境恢复治理保证金）。
2、复垦费
根据《广东省云浮市云浮广业硫铁矿集团有限公司云浮硫铁矿矿山地质环境保护与治理恢复方案》，云硫矿业对矿山开展矿山地质环境保护与治理恢复计提了复垦费。根据《恢复方案》的动态投资估算表，静态投资金额为1,911.33万元（如下表：动态投资估算表）。2011年-2014年共计提利息454.66万元（如下表：利息计提表），截至 2014年 12月 31日，静态投资金额与利息费用合计金额为 2,365.99万元。截至 2014年 12月 31日云硫矿业分别已足额计提该部分负债2,365.99万元，相应的费用计入当年成本。计算过程如下：
动态投资估算表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||复垦面积|静态投资|动态投资||
|治理阶段|复垦阶段||||备注|
|||（m2）|（万元）|（万元）||
||2011～||||注1：复垦面积、静态及动|
|近期||38.36|200.48|200.48||
||2015年||||态投资数据来自于《广东省|
||2016～||||云浮市云浮广业硫铁矿集团|
|||27.19|142.10|199.30||
||2020年||||有限公司云浮硫铁矿矿山地|
||2021～||||质环境保护与治理恢复方|
|||18.24|95.33|187.52||
||2025年||||案》，编制单位广东梅州地质|
||2026～||||工程勘察院，编制日期二〇|
|中期||20.00|104.52|288.38|一一年三月，金额单位：万|
||2030年|||||
||||||元。|
||2031～|||||
|||30.00|156.78|606.71|注2：按照采矿权的期限30|
||2035年|||||
||||||年计算，项目的综合折现率|
||2036～|||||
|||35.00|182.92|992.76|为5.48%。|
||2040年|||||
||2041～|||||
|远期||136.56|713.68|5,432.75||
||2042年|||||
||小计|305.35|1,595.81|7,907.90||

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||复垦面积|静态投资|动态投资||
|治理阶段|复垦阶段||||备注|
|||（m2）|（万元）|（万元）||
||2011～|||||
|监测工程|||315.52|1,563.60||
||2042年|||||
||合计||1,911.33|9,471.50||

利息计提表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|计息基础②=“上年②”+“上年④”|利率③|利息费用④=②×③|备注|
|2011年|1,911.33|5.48%|104.74|本年的计息基础为静态投资额。|
|2012年|2,016.06|5.48%|110.48||
|2013年|2,126.54|5.48%|116.53||
|2014年|2,243.07|5.48%|122.92||
|合计|||454.66||

||
|-|
|经核查，云硫矿业已经按照复垦面积足额计提了复垦费，每年计提的费用计|
|入了当年成本。|

3、矿产资源补偿费
矿石销售收入包括硫精矿、手捡矿、-3mm矿和低品位矿的销售收入。根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，非金属矿产品按照矿石产品销售收入的2%征收；根据《广东省发展改革委、广东省财政厅关于确保免征部分涉企行政事业性收费省级收入政策贯彻落实的通知》（粤发改发电[2014]34号），从 2014年 5月 1日起，省属国有矿山矿补费按现行征收标准下调15%，实际征收比例为1.70%。
综上，2011年至 2014年 4月，计算征收比例为2.00%，2014年 5月-12月的征收比例为1.70%。2011年至 2014年云硫矿业计提矿产资源补偿费计提的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2014年1-4月|2013年|
|矿产资源补偿费①|772.48|451.87|1,470.83|
|实际申报计算基数②=③+④|45,439.79|22,593.49|73,541.29|
|其中：（1）矿石销售收入③|42,373.86|20,730.58|70,943.37|
|（2）自用（化工厂领用）④|3,065.93|1,862.91|2,597.92|
|征收比例⑤=①÷②|1.70%|2.00%|2.00%|

续上表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2011年|2011至2014年合计|
|矿产资源补偿费①|1,919.19|1,046.00|5,660.37|
|实际申报计算基数②=③+④|95,959.56|52,300.24|289,834.37|
|其中：（1）矿石销售收入③|95,448.22|52,087.33|281,583.36|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||
|-|-|-|-|
|（2）自用（化工厂领用）④|511.34|212.92|8,251.02|
|征收比例⑤=①÷②|2.00%|2.00%||

经核查，云硫矿业已经足额计提矿产资源补偿费，计提的矿产资源补偿费已记入当期的管理费用。
4、资源税
云硫矿业资源税的计税方式为根据课税数量乘以每吨1元（2011年11月国家税务总局发布《资源税税目表》普通非金属矿原矿每吨或者每立方米 0.5-20元，经云浮市地税局同意按每吨1元税率进行缴纳），课税数量=（硫精矿销售量+出口手捡矿销售量+自用量）折算的原矿数量+（-3mm矿、低品位矿）销售数量。2011年至2014年，云硫矿业资源税计提情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|原矿数量（吨）①=④+⑤+⑥|243.73|291.12|327.12|154.69|
|其中：|||||
|硫精矿（含手捡矿）销量及自用量之和（吨）②|104.23|122.41|124.02|54.43|
|全年综合选矿比③|2.19|2.03|2.07|2.16|
|硫精矿（含手捡矿）原矿（吨）④=②×③|228.13|248.37|256.99|117.69|
|-3mm矿原矿（吨）⑤|8.62|35.2|51.84|29.55|
|低品位矿原矿（吨）⑥|6.98|7.55|18.29|7.45|
|税率（1元/吨）⑦|1.00|1.00|1.00|1.00|
|应交资源税(万元)⑧=①×⑦|243.73|291.12|327.12|154.69|

注：硫精矿和手捡矿的计税原矿数量根据当年销售量和自用量之和乘以综合选矿比率，其中每月的综合选矿比率=（本月期初库存量（扣减化工领用后的余额）×上月选矿比+本月生产量×本月选矿比）÷（本月期初库存量+本月生产量）；选矿比是指原矿重量与精矿重量的比值，为获得1吨精矿需要处理的原矿的吨位。
经核查，云硫矿业已经足额缴纳按期足额计提资源税，相关费用按期计入营业税金及附加。
二、云硫矿业采矿权价值评估是否充分考虑各项采矿权相关的税费支出及可能的变动情况，并提示风险。
||
|-|
|（一）《中国矿业权评估准则》等规范关于采矿权评估相关税费确定的要|
|求|
|根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，税费类|
|评估参数，是指法律、法规、部门规章和规范性文件规定的，以及有关行业主管|
|部门、行业公（商）会等专业部门或单位公告发布的，可以用于矿业权评估的相|
|关税费。与矿业权评估相关的税费一般包括增值税、城市维护建设税、教育费附|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|加、地方教育附加、企业所得税、安全费用、维简费、资源税、矿产资源补偿费、|
|矿山地质环境治理恢复保证金、价格调节基金、贷款利率等。|
|（二）本次评估确定的相关税费|
|根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》及评估师|
|调查了解，参照云浮硫铁矿采矿权的具体情况，本次评估涉及的各项税费为增值|
|税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、企业所得税、安全费用、维|
|简费、资源税、矿产资源补偿费、矿山地质环境治理恢复保证金、价格调节基金、|
|贷款利率等，各项目取值确定分述如下：|
|1、增值税|
|年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额；销项税额以销售收入为税|
|基，根据财税[2008]171 号《财政部、国家税务总局关于金属矿、非金属矿采选|
|产品增值税税率的通知》，矿产品税率为 17%；进项税额按《矿业权评估参数确|
|定指导意见（CMVS30800-2008）》，采矿权评估中，为简化计算，计算增值税|
|进项税额时可以外购原材料和燃料及动力费为税基，税率按 17%计算。|
|2、城市维护建设税|
|依据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》，城市维护建设税以纳税|
|人实际缴纳的增值税为计税依据，纳税人所在地在城市，税率为 7%。参照企业|
|提供的完税凭证，本次评估城市维护建设税税率取 7%。|
|3、教育费附加|
|依据国务院令第448 号《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的|
|决定》，教育费附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%。本次评估教育费附|
|加征收税率为3%。|
|4、地方教育附加|
|依据粤府办[2011]10 号《广东省人民政府办公厅<关于印发广东省地方教育|
|附加征收使用管理暂行办法的通知>》，对广东省行政区域内缴纳增值税、营业|
|税、消费税的单位和个人（包括外商投资企业、外国企业及外籍个人），按实际|
|缴纳“三税”税额的 2%征收地方教育附加。本次评估地方教育附加征收税率为|
|2%。|
|5、企业所得税|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|根据 2007 年 3 月 16 日中华人民共和国主席令第六十三号公布，自 2008 年|
|1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率按基本税|
|率25%计算。本次评估企业所得税税率按 25%计取。|
|6、安全费用|
|根据财企[2012]16 号《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>|
|的通知》，非金属矿山露天开采矿山提取标准为吨矿 2 元；尾矿库安全费按入库|
|尾矿量计算，三等及三等以上尾矿库每吨 1元。根据矿权人的说明，该矿山尾矿|
|库为三等。评估计算年限内累计采出原矿量7,101.54万吨、累计产出尾矿2,373.37|
|万吨，尾矿库安全费为2,373.37 万元，折合单位原矿尾矿库安全费为 0.33元/吨。|
|本次评估取原矿安全费为2元/吨，尾矿安全费为0.33元/吨，安全费合计为 2.33|
|元/吨。|
|7、维简费|
|根据财企[2009]240 号《财政部关于提高化学矿山维持简单再生产费用标准|
|的通知》，从 2009 年 1 月 1 日起，将化学矿山维简费标准提高到每吨原矿提取|
|14 元—18 元。其中，大中型化学矿山企业维简费标准为 18 元/吨，其他化学矿|
|山企业可根据自身条件在14元－18元/吨的范围内自行确定提取标准。云浮硫铁|
|矿属大型化学矿山，本次评估维简费取 18元/吨。根据《中国矿业权评估准则》|
|及《矿业权评估参数确定指导意见》，采矿系统固定资产，以原矿产量为基础计|
|提维简费，按评估计算年限内采出原矿量和采矿系统固定资产投资计算单位矿石|
|折旧性质的维简费，以维简费扣除单位矿石折旧性质的维简费后的全部余额作为|
|更新性质的维简费。本次评估确定的折旧性质维简费为 0.15 元/吨，更新性质维|
|简费为17.85元/吨。|
|8、资源税|
|根据2011年11 月国家税务总局发布的《资源税税目表》，普通非金属矿原|
|矿每吨或者每立方米0.5～20元。根据采矿权人提供的完税凭证，云浮硫铁矿资|
|源税按每吨1元进行缴纳。本次评估取资源税税率为 1元/吨。|
|9、矿产资源补偿费|
|根据《矿产资源补偿费征收管理规定》，硫铁矿矿产资源补偿费按照产品销|
|售收入的2%征收。本次评估矿产资源补偿费按销售收入的 2%计算。|
|10、矿山地质环境治理恢复保证金|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|根据粤国土资地环发[2014]322 号《关于印发实施<广东省国土资源厅广东省|
|财政厅广东省发展改革委关于矿山地质环境治理恢复保证金管理办法>的通知》，|
|采矿权申请人申请办理开采登记，领取采矿许可证前，应与保证金缴存地区的县|
|级以上国土资源部门签订《矿山地质环境治理恢复合同书》，并在签订合同之日|
|起三个月内按规定缴存首期保证金或一次性缴清保证金。采矿权人已与云浮市国|
|土资源局签订《云浮市矿山自然生态环境保护和治理合同》，并按合同足额缴存|
|保证金。|
|矿业权评估实践中，考虑到保证金属暂存性质，矿业权人履行治理恢复义务|
|后退回本息，忽略折现与计息的差异，且考虑到保证金计入成本费用时评估计算|
|期末调整企业所得税较繁琐、也易误解，评估时可不考虑保证金的处理。本次评|
|估亦未考虑矿山地质环境治理恢复保证金。|
|11、价格调节基金|
|参照云府[2013]62号《云浮市人民政府关于印发云浮市价格调节基金征集使|
|用管理实施办法的通知》，对开采硫铁矿的企业，按销售额的 1.5%征收价格调|
|节基金。本次评估取价格调节基金按销售收入的 1.5%计算。|
|12、贷款利率|
|按《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》规定，采矿|
|权评估中通常仅按流动资金的 70%计算贷款利息，本次评估按评估基准日后、评|
|估报告日前，2014 年 11 月 22 日开始执行的一年期贷款利率（基准利率）5.6%|
|计算贷款利息。|
|截至评估基准日，本次评估对当前法律、法规、部门规章和规范性文件规定|
|及矿权人说明的各项税费等均按照相关规定充分考虑。|
|（三）相关税费可能的变动情况及其评估处理|
|评估采取的各项税费均为依据评估基准日有效的法律、法规、部门规章和规|
|范性文件规定等，采用事前估算形式取值确定。对于评估基准日 2014年5月31|
|日后已经确定的相关税费标准的变动因素，本次评估已经充分考虑；对于相关的|
|税费支出在评估计算期内不可预见的变动，本次评估无法准确衡量。|
|近期，国家针对其他矿种出台了相关的财税政策，主要如下：|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|2014 年 11 月 14 日，财政部发文财税[2014]72 号《财政部国家税务总局关|
|于实施煤炭资源税改革政策的通知》，自 2014年12月1日起在全国范围内实施|
|煤炭资源税从价计征改革，资源补偿费费率降为 0，同时清理相关收费基金。|
|2015 年 4 月 27 日，财政部发文财资[2015]8 号《关于不再规定冶金矿山维|
|持简单再生产费用标准的通知》，财政部不再规定冶金矿山企业维持简单再生产|
|费用标准，冶金矿山企业可根据生产经营情况自主确定是否提取维简费及提取的|
|标准。|
|2015年4月30日，财政部、国家税务总局发文财税[2015]52 号《关于实施|
|稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》，自 2015 年 5 月 1 日起实施稀土、|
|钨、钼资源税清费立税、从价计征改革。|
|2015年4月30日，财政部、国家发展和改革委员会发文财税[2015]53号《关|
|于清理涉及稀土、钨、钼收费基金有关问题的通知》，自 2015 年 5 月 1 日起，|
|在全国范围统一将稀土、钨、钼矿产资源补偿费费率降为零，停止征收稀土、钨、|
|钼价格调节基金。|
|上述财税政策变动对硫铁矿行业未有影响。对于硫铁矿，目前尚无相关政策|
|出台。此外，在本次评估工作中，已将“国家产业、金融、财税政策在预测期内|
|无重大变化”作为评估结论成立的重要评估假设条件。|
|（四）风险提示|
|同时，采矿权评估充分考虑了相关税费支出，并在评估假设中予以明示。评|
|估采取的各项税费均为依据评估基准日有效的法律、法规、部门规章和规范性文|
|件规定等，采用事前估算形式取值确定。对于评估基准日 2014 年5月31 日后已|
|经确定的相关税费标准的变动因素，本次评估已经充分考虑。对于相关的税费支|
|出在评估计算期内不可预见的变动，本次评估无法准确衡量，投资者应注意相关|
|的税费政策变动对评估报告有效期内评估结论的影响。|

三、补充披露
本问题回复第一部分补充披露在《重组报告书》“第九节云硫矿业的业务与技术”之“二、本次交易涉及的采矿权情况”之“（四）采矿权的具体情况”。其中，对建安公司购买工程、劳务的数据和内容进行了修订；
本问题回复第二部分补充披露在《重组报告书》“第八节交易标的的评估情
况”之“二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性”。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复三、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估师及会计师发表的核查意见：
（一）报告期内云硫矿业的各期采矿权价款、恢复保证金、矿产资源补偿费和资源税已足额计提，并与当期成本、销售量、开采面积匹配。
（二）云硫矿业采矿权价值评估已按照评估基准日时点的相关规定充分考虑各相关的税费支出，并在评估假设中予以明示；委托方及其他评估报告使用方应注意相关的税费政策变动对评估报告有效期内评估结论的影响。
问题十五：申请材料显示，2013年末，云硫矿业固定资产账面价值较 2012年末增加23,298.67万元，增幅为193.10%，主要是云硫集团以房屋建筑物、主要生产性机器设备等主业资产对云硫矿业增资所致；2014年9月30日，云硫矿业固定资产账面价值较2013年末增加9,426.19万元，主要是当期在建工程完工转入及购买云硫集团转入的大量固定资产所致。请你公司：1）补充披露报告期内云硫矿业固定资产折旧摊销情况。2）结合报告期内云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销，补充披露固定资产采购的必要性和关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内云硫矿业固定资产折旧摊销情况
2011年至2014年固定资产折旧计提情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年|2012年12月31日/2012年|2011年12月31日/2011年|
|固定资产原值|57,471.54|38,822.75|13,835.98|7,339.10|
|当期新增固定资产|19,418.84|25,330.01|6,496.88|7,339.10|
|其中：当期从云硫集团购买或出资注入对固定资产原值影响额|6,577.55|17,915.95|-|3,201.27|
|除上述外的外购固定资产|12,841.30|7,414.07|6,496.88|4,137.83|
|累计折旧|12,429.73|3,458.34|1,770.24|508.58|
|当期计提折旧金额|9,044.31|1,965.64|1,261.66|508.58|

云硫集团于2011年至2014年间分别五次以实物增资或转让资产的形式对云
硫矿业注入资产，其中涉及到固定资产增加的分别为：2011年 3月份的云硫集
团以实物（电子设备、机器设备一批）转入云硫矿业使其增资 3,201.27万元；2013
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复年 12月以房屋建筑物、土地使用权和主要生产性机器设备等主业资产出资，其中对固定资产原值增加额为 17,915.95万元（剔除增值税进项税）；2014年 3月云硫集团将云硫矿业生产经营需要的构筑物、管道沟槽、机器设备、车辆、在建工程等资产及相对应的债权债务转让给云硫矿业，其中对固定资产原值增加额为6,577.55万元。
经对云硫矿业固定资产折旧进行重新测算可知，云硫矿业的固定资产已经按照会计准则和企业的会计政策足额计提折旧。2014年计提的固定折旧较2013年增长360.12%，主要有以下两个原因影响：2013年注入的固定资产发生在12月，该批资产在 2013年未在云硫矿业计提折旧，而是只承担了租金成本，2014年 1月份起才开始计提折旧；2014年年度外购固定资产12,841.30万元，外购量占当年资产总额22.34%，外购资产按规定计提了折旧。
二、结合报告期内云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销，补充披露固定资产采购的必要性和关联交易价格的公允性
（一）云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销总体支出情况
2011年至2014年云硫矿业固定资产折旧及固定资产租赁费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|2011年|
|一、固定资产租赁费①|590.25|4,969.80|4,790.46|2,346.76|
|二、当期计提折旧金额②|9,044.31|1,965.64|1,261.66|508.58|
|其中：|||||
|属于云硫结转的固定资产③|5,571.81|451.97|588.31|462.51|
|属注入外的外购资产④|3,472.50|1,513.68|673.35|46.07|
|三、整体费用支出（全部折旧+租赁费）⑤=①+②|9,634.56|6,935.45|6,052.12|2,855.34|
|四、当期云硫结转资产的费用支出合计（结转资产的折旧+租赁费）⑥=①+③|6,162.06|5,421.77|5,378.77|2,809.27|

从上表中可知，2012年至2014年期间，因采矿业务和化工业务相关资产分次注入。对于未注入云硫矿业的与采矿业务和化工业务相关的固定资产，因其实际由云硫矿业使用，为了保持收入和成本费用的配比，云硫集团将未注入的相关资产出租给云硫矿业，租赁费用按照“折旧×(1+10%)”的原则与方法确认，在
折旧基础上增加的10%是考虑了出租方合理的税金、利润及管理费。通过将未注
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复入的固定资产出租给云硫矿业，2012年至2014年，采矿业务和化工业务的固定资产使用成本相对合理。分别为5,378.77万元、5,421.77万元和6,162.06万元。
2014年比 2013年增加较大主要有以下两个方面的原因：2013至 2014年间注入固定资产的评估增值导致注入后折旧的增加（2013年 12月当次评估增值率31.43%，2014年3月当次评估增值率24.87%）；2013年至2014年期间，云硫矿业外购固定资产30,890.08万元，占固定资产增加额的52.73%，这部分固定资产也增加了折旧费用。
（二）云硫矿业固定资产结转前后的租赁费用支出和折旧摊销比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注资或转让时点|科目名称|账面净值|评估价值|按评估值计算的月折旧①|月租赁费②|租赁费与按照评估值计算的差异③=①-②|
|2013年10月|土地使用权|67,563.13|70,112.95|201.11|221.22|-20.11|
|2013年12月|房屋建筑物|3,972.03|5,368.07|44.46|36.19|8.27|
|2013年12月|机器设备|10,668.36|12,408.03|211.75|200.27|11.48|
|2013年12月|构筑物|187.82|139.85|1.64|2.42|-0.78|
|2014年3月|房屋建筑物|2,773.46|3,022.67|105.53|106.51|-0.98|
|2014年3月|构筑物|741.88|786.74|27.97|29.01|-1.04|
|2014年3月|机器设备|403.75|154.86|5.27|15.11|-9.84|
|2014年3月|运输工具|279.67|1,459.02|54.50|11.49|43.01|
|2014年3月|电子设备|117.6|203.04|10.89|6.94|3.95|
|合计||86,707.70|93,655.23|663.12|629.16|33.96|

注：相关资产注入前，云硫矿业支付租赁费（折旧费加10%）与以评估价值注入资产的月折旧的平均差异率=33.96/663.12=5.12%，云硫集团将与云硫矿业采矿业务和化工业务相关固定资产租赁给云硫矿业，其费用以云硫集团未注入的固定资产折旧额加上10%的收益率计算，充分考虑了税金、管理费用和合理的利润，租赁费用价格公允。
（三）固定资产采购的必要性
上述资产包含土地、房屋、建筑物、机器设备等，均是云硫矿业保持正常生产经营所必须的。通过上表的对比可以看出，云硫矿业在向集团购买上述资产前以租赁的方式取得了上述资产的使用权，云硫矿业购买或云硫集团以注资的方式投入，有助于保证云硫矿业资产和生产经营的完整和独立。
三、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十二节管理层讨论与分析”之“二、
标的资产财务状况和盈利能力分析”之“（一）云硫矿业资产情况分析”之“6、
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复固定资产”。
四、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，云硫矿业租赁云硫集团的资产均为生产经营必须使用的资产，租赁的资产在后续以资本投入和购买的方式陆续进入云硫矿业。
因此在该部分生产用资产注入云硫矿业前，租赁资产是云硫矿业保证生产的必要活动，关联交易是必须的。租赁价格以固定资产折旧额加上10%的收益率计算，10%的收益率是充分考虑了税金、管理费用和合理的利润。租赁费用价格公允。
问题十六：申请材料显示，云硫矿业应收账款坏账准备的计提标准低于同行上市公司。请你公司补充披露云硫矿业坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合审慎原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、云硫矿业坏账准备计提的充分性，相关会计处理是否符合审慎原则
云硫矿业应收账款坏账准备计提的标准低于同行业上市公司，报告期内公司未发生坏账损失，未核销过应收账款，因此坏账计提的比例虽低于同行业上市公司，但与公司实际情况相符，具体理由如下：
（一）云硫矿业与同业上市公司相比应收账款坏账计提比率变化对损益的影响较小
云硫矿业与同业上市公司应收款项坏账政策对比情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|坏账计提标准|||||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上||
|西部黄金（601069.SH）|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%||
|盛达矿业（000603.SZ）|0.50%|5.00%|20.00%|30.00%|80.00%|100.00%||
|兴业矿业（000426.SZ）|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%||
|海南矿业（601969.SH）|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%||100.00%||
|金岭矿业（000655.SZ）|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%||100.00%||
|西藏矿业（000762.SZ）|5.00%|8.00%|10.00%|20.00%||||
|宏达矿业（600532.SH）|1.00%|5.00%|15.00%|20.00%||||
|广晟有色（600259.SH）|5.00%|10.00%|20.00%|50.00%||||
|建新矿业（000688.SZ）|0.60%|15.00%|30.00%|50.00%||||
|赤峰黄金（600988.SH）|5.00%|30.00%|50.00%|100.00%||||
|算数平均值|4.21%|13.30%|27.50%|50.00%|61.00%||74.00%|
|云硫矿业|1.00%|10.00%|20.00%|30.00%|50.00%||80.00%|
|差异|3.21%|3.30%|7.50%|20.00%|11.00%||-6.00%|

注：差异=同行业上市公司坏账计提比例算数平均值-云硫矿业坏账计提比例
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复按照同行业上市公司的坏账准备计提平均水平计算，与云硫矿业目前实际坏账准备计提水平的差异，对净利润的影响如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|净利润（云硫矿业实际）|8,481.62|13,189.41|17,921.91|
|坏账计提标准差异对净利润的影响金额|-96.60|-44.36|-36.28|
|差异率|-1.14%|-0.61%|-0.27%|

注：差异率=坏账计提标准差异对净利润的影响金额/净利润（云硫矿业实际）
从上述对比可以看出，云硫矿业应收账款坏账准备计提的标准低于同行业上市公司，但对当期损益的影响金额很小。
（二）母子公司会计政策的一致性
云硫矿业采用的应收账款坏账政策与贵糖股份一致，主要是考虑了云硫未来可能注入贵糖股份，母子公司会计政策应保持一致。
（三）云硫矿业应收账款回款情况良好，报告期各期账龄均在1年以内
2011年至2014年云硫矿业的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||一年以内|一年以内|一年以内|一年以内|
|云浮联发化工有限公司|5,992.09|2,841.56|1,533.76||
|湖北京襄化工有限公司|173.04||||
|云浮市业华化工有限公司|75.35||||
|珠海市中能化工贸易有限公司|12.18||||
|珠海市华成达化工有限公司||37.69|||
|WESTBROOK RESOURCESLIMI||20.74|5.27||
|化州市肥业有限公司||||212.43|
|博白县宏宇化工有限公司||||113.84|
|廉江市美达尔化工有限公司||||70.26|
|秀山德宏化工有限公司||||53.74|
|深圳市上山化工物流有限公司中山分公司|8.71|||36.16|
|中化重庆涪陵化工有限公司||||24.57|
|其他客户|14.81|23.79|8.38|78.52|
|合计|6,276.18|2,923.78|1,547.41|589.53|

目前，云硫矿业应收联发公司的账款已全额收回，截至2015年5月22日，云硫矿业应收联发公司的账款余额为0。
（四）报告期未发生坏账核销、坏账损失的情况
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复报告期末的应收账款，除联发公司和业华公司外（联发公司是云硫集团的控股子公司；业华公司是广业公司的参股企业），主要是化工产品的应收账款，根据云硫矿业的制度规定，云硫矿业对长期合作的化工产品客户，经销售部申请，财务部和化工厂领导审批，可给于一定的信用期（通常为1个月，当月的欠款，下月付清）。报告期内云硫矿业未发生坏账核销和损失的情况。
二、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第五节 交易标的的财务情况”之“三、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司对比分析”。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，云硫矿业结合本公司销售政策及历年客户的销售回款情况，同时考虑到与发行方贵糖股份的坏账计提政策，公司确定了与贵糖股份采用相同的应收款项坏账计提标准。应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》的规定和企业实际情况，符合审慎性原则。
问题十七：申请材料显示，云硫矿业申报财务报表对原始财务报表的跨期收入进行了调整，其中2011年调增营业收入12,650,730.49元；2012年调减营业收入10,982,169.71元；2013年调增营业收入25,281,943.38元，调增增值税销项税金 4,581,585.71元；2014年 1-9月调减营业收入 12,224,494.85元，调增应收账款 17,229,430.89元，调增增值税销项税金 2,503,421.58元，调增未分配利润26,950,504.16元。请你公司补充披露：1）存在上述情形的原因，云硫矿业会计基础规范性及内部控制制度执行情况，云硫矿业本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。2）报告期内云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施及进展情况。3）上述申报报表的调整对增值税和所得税的影响，相关税收义务调整是否已申报并缴清。请独立财务顾问和会计师核查并对报告期内云硫矿业内部控制情况是否改善发表明确意见。
回复：
一、存在上述情形的原因，云硫矿业会计基础规范性及内部控制制度执行情况，云硫矿业本次借壳上市是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复的有关规定
（一）上述收入的跨期调整均属于对云硫矿业的关联企业联发公司进行的跨期调整
1、跨期收入调整的原因和依据
（1）存在上述情形的原因和调整依据
2011-2014年 9月，云硫矿业按照开具增值税发票确认与联发公司的收入。
按照开具发票确认收入与《企业会计准则第 14号—收入》要求的收入确认时点存在差异，因此依据销售合同的约定、货物发出的时间、检验要求、货物的签收记录等对收入和成本进行了跨期调整。理由如下：
①企业会计准则的规定
《企业会计准则第 14号—收入》第四条规定：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②双方合同的约定
联发公司与云硫矿业签署的《工矿产品买卖合同（矿石）》约定：货物验收时间是货到后5天内验收；若需方在验收货物时认为质量、数量等存在问题，需在验收后 10日内提出书面异议，并完整保存该批矿石产品等待处理，否则视为验收合格。供方需在收到需方传真后3日内答复。
③结论
根据《工矿产品买卖合同（矿石）》和《企业会计准则第14号—收入》的规定，对云硫矿业对联发公司已经发出的矿石，联发公司已经签收、验收和领用的硫铁矿，硫精矿的风险和报酬已经发生转移，符合收入确认的条件，2011年至2014年1-9月营业收入、成本存在跨期确认的情况，申报报表对其进行了调整。
2、跨期收入对会计报表的影响
2011年7月-2014年9月期间，跨期调整金额占收入和利润的比重如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年7-12月|2011年7月-2014年9月合计|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年7-12月|2011年7月-2014年9月合计|
|跨期调整营业收入|无跨期调整事项|-1,222.45|2,528.19|-1,098.22|1,265.07|1,472.60|
|跨期调整营业成本|无跨期调整事项|-654.74|1,398.24|-527.23|619.89|836.16|
|跨期调整产生的利润|无跨期调整事项|-567.71|1,129.95|-570.99|645.19|636.44|
|当期营业收入|73,750.90|53,115.42|90,302.98|108,338.23|59,357.88|311,114.50|
|当期利润总额|11,329.28|10,356.93|17,430.67|23,924.38|10,239.30|61,951.28|
|跨期收入调整占当期收入的比例|无跨期调整事项|-2.30%|2.80%|-1.01%|2.13%|0.47%|
|跨期调整利润占当期利润总额的比例|无跨期调整事项|-5.48%|6.48%|-2.39%|6.30%|1.03%|

从上述列表数据可以看出，2014年度已无跨期调整事项，其余各期调整的跨期收入占当期营业收入的比例平均为2.06%，跨期收入调整产生的利润占当期利润总额平均为5.16%；2011年7月-2014年9月期间合计调整的收入占申报期收入的0.47%，调整产生的利润占申报期利润总额的1.03%。
3、跨期收入的调整范围仅发生于对联发公司的交易
2011年7月-2014年9月的跨期调整事项，仅存在于云硫矿业对云硫集团的子公司联发公司销售矿石。云硫矿业对其他客户的销售，均按照《工矿产品买卖合同（矿石）》和《企业会计准则第14号—收入》的规定，货物发出后，取得了对方验收合格单据或超过了合同约定的验收期后（依据合同规定视为验收合格）确认收入，不存在跨期确认销售的情况。
（二）会计基础规范性及内部控制制度执行情况
1、会计基础规范性情况
报告期内，云硫矿业执行财政部颁布的企业会计准则，按照法律法规的相关要求制定了会计制度和财务管理制度。
（1）会计机构和人员配置完善。云硫矿业设置了会计机构，配备了持有会计从业资格证书的专职会计人员；
（2）原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、质量、工时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务
核算资料；
（3）建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复计量器具，并按规定定时向有关部门送检。物资的购进、领用，产品的入库、销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物资的安全与完整。
（4）建立了完善的消耗定额、设备利用率、费用开支标准。根据生产的特点制订各种产品的原材料、能源、工时消耗定额以及设备利用率、费用开支标准等；按月或季度对各种定额进行考核，严格按定额完成情况奖惩；定期对各种定额进行修改；
（5）规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制订了相应的管理制度，明确应办理的手续和程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责任制；在用临时设施、周转材料、各类工具器具和低值易耗品也有科学的保管使用制度；
（6）建立了财务预算管理制度。明确财务预算的种类、作用、编制方法和程序及预算的审批、执行及调整等方面的内容；
（7）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符；
（8）明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。
云硫矿业已经建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程。
2、内部控制制度执行
报告期内，云硫矿业建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规章制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。公司已建立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通，促进了内部控制运行有效性。公司监事会代表股东会行使监督职权，对公司的经营管
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总裁和其他高级管理人员进行监督，对股东会负责。公司制定了内部审计制度，成立了监察审计部，对全公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会报告内部审计工作。
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序及措施，主要包括：不相容职务分离、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效评价控制等。公司内部控制活动方法、措施及机制的运行情况，主要表现在以下方面：
（1）资金活动。公司制定了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，并加强资金活动的集中归口管理，明确了筹资、投资、营运等各环节的职责权限各岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动的情况，落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
（2）采购业务。明确了供应商选择、审查、资格认定管理流程，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要。
（3）资产管理。公司已建立规范的资产管理制度，明确资产取得、验收入库、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的帐务流程的岗位分离。公司重视资产的安全管理，定期进行盘点工作，对盘点出现的异常情况进行专项分析，查明原因，并及时、准确进行相应处理。
（4）销售业务。公司已制定销售相关管理制度，确定适当的销售政策和策略，并明确销售定价、发货、收款等环节的职责和审批权限。各职能单位按照规定的权限和程序办理销售业务，并采取了有效的控制措施，确保实现销售目标。
（5）研究与开发。公司重视新技术新产品的研究开发工作，建立了促进企业自主创新，增强核心竞争力的激励体系；并对产品研发进度、质量、资源配置进行有效全过程管理，促进研发成果的转换和有效利用，不断提升企业自主创新能力。
（6）工程项目。公司对项目进度、工程质量、安全施工、成本管理及综合管理等方面进行了规范，并安排专门人员对工程项目实施过程进行监督审计，强
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复化工程建设全过程的监控，确保了工程项目的质量、进度和资金安全。
（7）担保业务。公司制定了《担保业务管理办法》，对担保事项进行明确规范，规范了担保的基本原则，建立了科学严密的担保管理程序，切实保证公司的财务安全，规避和降低了公司经营风险。截止 2014年 12月 31日，公司无重大对外担保业务。
（8）财务报告。公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合实际情况制定了相关财务管理制度，明确了财务报告编制、报送和分析利用的规范流程，保证了会计核算结果的准确无误和合理使用，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
（9）全面预算。公司建立并实施全面预算管理制度，重点对成本预算、资金预算执行情况进行监控，对预算执行进度、执行差异进行专项分析，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，并要求相关部门落实改善措施。
（10）合同管理。公司已建立较完善的合同审批体系，明确各类合同的签审权限及格式，并建立合同管理系统，对公司合同实行电子化管理。公司定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，促进合同有效履行，保证公司的利益。
（11）信息披露。公司对信息披露的内容、审批程序、重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。
（12）关联交易。公司制定了《关联交易规则》，对关联交易做出了明确规定；公司与关联人之间的关联交易，已遵循平等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。关联交易遵循市场公正、公平、公开的定价原则，关联交易的价格或取费采取市场价格，不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，根据关联交易事项的具体情况确定定价方法和有关成本和利润的标准，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（13）重大投资。公司按照符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益的原则，就公司对外股票、债券等证券投资、公司兼并、合作经营和租赁经营等投资项目进行了规范。
3、报告期内与收入、成本确认相关的会计基础规范性及内部控制制度执行情况
（1）收入、成本原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的产量、
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复质量、工时、设备利用和存货的收发、领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资料；
（2）产品出入库建立了严格的计量验收制度。配备齐全各种经计量标准局验收合格的计量器具，物资的购进、领用，产品的入库、销售等环节都必须由仓库保管员按制度规定进行验收、发放，确实保证财产物资的安全与完整。
（3）产品出库控制严格。多个部门分工协作严格控制产品的出库。销售部：负责对用户、运输部门反馈意见的收集；负责对装车质量的监督、检查、验收，确保装车质量符合要求。矿业分公司：负责做好装车工作，确保装车质量、数量符合用户及运输部门的要求。计检中心：负责做好计量、取样、化验工作，及时提供准确的计量、质量数据。企业管理部：负责有关的协调、调度工作；负责装车质量的考核；负责协调管理工作；负责对各单位每天报来的车数的审核，确保开单车数、装矿车数、计量车数的一致。
（4）建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废，按照审批权限上报批准后处理，确保账、卡、物相符；
（5）销售商品收入的管理。主管营销的公司领导负责销售业务的审批。销售公司负责编制销售计划，办理商品订单，签订销售合同，按公司销售管理规定办理商品销售业务，并开具销售发票。销售公司负责销售发货单据的审核，并根据审核无误的发货单办理发货手续，严格按照销售合同所列的发货数量、规格、品种、时间、方式组织发货，确保货物安全发运。销售公司业务经办人员负责催收销售货款，日常工作中要积极主动与客户做好对账工作。财务部门主要负责销售款项的结算、记录及会计核算等工作，同时做好回收货款监督工作。财务部门应按月向销售公司提供应收账款清单并核对货款回收情况，督促销售公司及时催收货款。销售、发货、收款业务全过程不能由同一部门或同一个人办理。商品售价由公司产品价格管理小组确定，特殊销售业务应由公司研究决定。未经授权的单位或人员不得办理商品销售与收款业务；销售及发货人员不得收取销售现款。
货物销售必须与购货方签订销售合同，严禁未经公司负责人授权的人员与客户签订销售合同。销货退回应经公司销售主管领导审批后方可执行，退回货物应履行相关质量检验和入库手续。各单位应当根据本公司的生产经营特点和企业会计准
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复则，明确主营业务收入和其他业务收入的界限，并分别核算和管理。
（6）收入确认原则。销售商品收入，在同时符合下列条件时，应当予以确认：产品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；企业不再拥有与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量。
（7）成本费用管理的程序和方法。公司财务部负责对全公司成本的统一管理，组织检查下属各生产单位的成本管理工作，监督各项有关规定和制度的执行，审查、汇总、核算全部成本。公司下属各生产单位，实行独立的内部成本管理及成本核算。成本费用核算做到及时准确地反映各核算对象的成本费用开支情况，以及各核算对象之间提供产品（物资）、劳务的成本分配转移情况，从而做到按月考核各核算对象的成本费用。成本、费用的核算遵循权责发生制的原则，不能任意预提和摊销费用，不得任意压低或提高成本，不得多计或截留成本。对于公司统一支付的费用，在月底统一归集分配计入各部门。各项费用开支应经过审核报批，各环节责任人审核、审批后方可开支和报账。
4、会计基础规范性及内部控制制度执行情况以及本次借壳上市符合《首发管理办法》相关规定
《首发管理办法》第三十条规定，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
报告期内，云硫矿业严格执行按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量并编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量，并由中审亚太会计师事务所出具了《审计报告》（中审亚太审字(2015)010296-20号），认为“云硫矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2012年 12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表，2012年、2013年和2014年利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注”。
《首发管理办法》第三十一条规定，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复报告期，云硫矿业的财务报表以实际发生的交易或事项为依据，合理谨慎地进行会计确认、计量和报告，选用的会计政策一致。2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月云硫矿业原始报表与申报报表营业收入差异较大的原因是云硫矿业 2014年第四季度以前对联发公司的收入确认方式为开具发票确认收入。
2014年第四季度，云硫矿业将对联发公司的收入确认方式按照《企业会计准则—收入》的要求进行了调整，前述原始报表与申报报表营业收入差异较大的情况在2014年12月31日前已消除。报告期的会计政策未随意更改。
《首发管理办法》第二十九条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
云硫矿业《关于内部控制有关事项的说明》中对跨期收入和成本作为重大内控缺陷的整改情况进行了说明。认为“截止2014年10月云硫矿业已经对前期的跨期收入进行了调整，截止2014年12月31日，2014年年度收入和成本已无跨期调整事项。按照《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）的规定，对每天发生1次整改后控制运行的最短期间为20天，最少测试样本20个。
云硫矿业对联发公司的销售基本每天发生，2014年10月整改，至2014年12月31日已运行2个月，整改后运行的时间符合规定要求。截止2014年12月31日整改有效。”
中审亚太会计师事务所根据云硫矿业的整改情况，对截止 2014年 12月 31日云硫矿业的整改情况进行复核，认为云硫矿业对跨期销售的内控缺陷整改符合《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）的规定，截止 2014年12月31日整改有效。因此就云硫矿业报告期的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（中审亚太审字(2014)010912-18号），认为“云硫矿业按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
《首发管理办法》第三十二条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
报告期，云硫矿业已完整披露了关联方关系和关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。云硫矿业对关联企业的跨期调整对利润的影响很小。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2011年7月-2014年9月期间，跨期调整对当期利润的影响如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年7-12月|2011年7月-2014年9月合计|
|跨期调整产生的利润|无跨期调整事项|-567.71|1,129.95|-570.99|645.19|636.44|
|当期利润总额|11,329.28|10,356.93|17,430.67|23,924.38|10,239.30|61,951.28|
|跨期调整利润占当期利润总额的比例|无跨期调整事项|-5.48%|6.48%|-2.39%|6.30%|1.03%|

二、报告期内云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施及进展情况。
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月的原始报表与申报报表营业收入差异较大的原因是云硫矿业在 2014年第四季度对关联企业（云硫集团的子公司-联发公司）使用的根据开具发票确认收入的方法与按照《企业会计准则—收入》的要求进行了调整所致。
1、跨期收入的整改情况
云硫矿业截止2014年10月，企业已经对前期的跨期收入进行了调整，截止 2014年 12月 31日，2014年年度收入和成本已无跨期调整事项。按照《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）的规定，对每天发生 1次整改后控制运行的最短期间为20天，最少测试样本20个。云硫矿业对联发公司的销售基本每天发生，2014年 10月整改，至 2014年 12月 31日已运行 2个月，整改后运行的时间符合规定要求。截止2014年12月31日整改有效。
《企业内部控制审计指引实施意见》（会协[2011]66号）规定：被审计单位对存在缺陷的控制进行整改，整改后控制运行的最短期间（或最少运行次数）和少测试数量参见下表：
||||
|-|-|-|
|控制运行频率|整改后控制运行的最短期间或最少运行次数|最少测试数量|
|每季1次|2个季度|2|
|每月1次|2个月|2|
|每周1次|5周|5|
|每天1次|20天|20|
|每天多次|25 次（分布于涵盖多天的期间，通常不少于15天）|25|

以2014年9月、10月销售出库量为例，云硫矿业对联发公司的发货频率如
下：
2014年9月对联发公司发货明细表
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|含硫量(%)|含水份(%)||过磅量|实物矿|标矿量|发货日期|车号|
|硫精矿|47.96|7.1||951.80|884.22|1,211.63|2014-09-01|湘H61549|
|硫精矿|48.44|7.3||818.50|758.75|1,050.11|2014-09-02|湘H68332|
|硫精矿|48.05|7.1||1,055.00|980.10|1,345.54|2014-09-03|湘H61549|
|硫精矿|48.28|6.7||1,355.20|1,264.40|1,744.15|2014-09-04|湘H68332|
|硫精矿|48.48|6.8||1,300.55|1,212.11|1,678.95|2014-09-05|湘H61549|
|硫精矿|48.27|6.8||1,318.70|1,229.03|1,695.01|2014-09-06|湘H61549|
|硫精矿|48.10|6.4||1,269.75|1,188.49|1,633.32|2014-09-07|湘H68332|
|硫精矿|48.62|6.8||166.00|154.71|214.91|2014-09-08|湘H61549|
|硫精矿|47.29|6.5||330.15|308.69|417.08|2014-09-09|湘H61549|
|硫精矿|48.2|6.3||358.85|336.24|463.05|2014-09-10|湘H61549|
|硫精矿|48.19|5.6||166.80|157.46|216.80|2014-09-11|湘H61549|
|硫精矿|48.60|7.1||1,109.45|1,030.68|1,431.17|2014-09-12|湘H61549|
|硫精矿|48.62|6.7||1,234.10|1,151.42|1,599.49|2014-09-13|湘H61549|
|硫精矿|48.17|7.4||1,386.65|1,284.04|1,767.21|2014-09-14|湘H61549|
|硫精矿|48.49|5.8||1,391.30|1,310.60|1,815.74|2014-09-15|湘H61549|
|硫精矿|48.92|7.8||120.75|111.33|155.61|2014-09-16|湘H61549|
|硫精矿|48.48|6.5||174.95|163.58|226.58|2014-09-17|湘H61549|
|硫精矿|48.92|7.0||1,353.20|1,258.48|1,759.00|2014-09-18|赣K37712|
|硫精矿|48.14|7.2||1,038.65|963.87|1,325.73|2014-09-19|湘H61549|
|硫精矿|48.42|6.9||1,123.10|1,045.61|1,446.53|2014-09-20|粤W01350|
|硫精矿|48.44|7.2||1,392.30|1,292.05|1,788.20|2014-09-21|湘H61549|
|硫精矿|48.54|6.2||350.70|328.96|456.22|2014-09-22|湘H61549|
|硫精矿|48.43|6.8||345.75|322.24|445.89|2014-09-23|湘H61459|
|硫精矿|48.38|6.3||475.55|445.59|615.93|2014-09-24|湘H61549|
|硫精矿|48.59|7.1||1,493.75|1,387.69|1,926.51|2014-09-25|湘H68332|
|硫精矿|48.69|7.0||393.00|365.49|508.45|2014-09-26|湘H61549|
|硫精矿|48.40|6.7||1,429.50|1,333.72|1,844.34|2014-09-27|赣K37712|
|硫精矿|48.37|6.7||377.30|352.02|486.49|2014-09-28|湘H68332|
|硫精矿|48.36|7.3||1,573.50|1,458.63|2,015.41|2014-09-29|湘H68332|
|硫精矿|48.60|6.5||1,658.55|1,550.74|2,153.31|2014-09-30|湘H61549|
|合计||||27,513.35|25,630.94|35,438.37|||
|2014年10月对联发公司发货明细表|||||||||
|产品名称|含硫量(%)||含水份(%)|过磅量|实物矿|标矿量|发货日期|车号|
|硫精矿|48.51||6.9|392.00|364.95|505.82|2014-10-01|湘H61549|
|硫精矿|48.46||7.2|388.35|360.39|498.99|2014-10-02|湘H61549|
|硫精矿|48.83||6.8|350.35|326.53|455.56|2014-10-03|湘H68332|
|硫精矿|48.66||6.5|1,119.45|1,046.69|1,455.20|2014-10-04|湘H68332|
|硫精矿|48.67||6.4|1,155.15|1,081.22|1,503.51|2014-10-05|赣K37712|
|硫精矿|48.20||5.6|1,122.80|1,059.92|1,459.66|2014-10-06|湘H61549|
|硫精矿|48.68||6.9|1,341.35|1,248.80|1,736.90|2014-10-07|湘H61549|
|硫精矿|48.72||6.5|379.80|355.11|494.31|2014-10-08|湘H61549|
|硫精矿|48.88||6.7|396.20|369.65|516.24|2014-10-09|湘H61549|
|硫精矿|48.70||6.4|393.85|368.64|512.94|2014-10-10|湘H61549|
|硫精矿|48.92||7.2|392.35|364.10|508.91|2014-10-11|湘H61549|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|硫精矿|48.65|7.0|448.45|417.06|579.71|2014-10-12|湘H61549|
|硫精矿|48.58|7.6|379.10|350.29|486.20|2014-10-13|湘H61549|
|硫精矿|48.99|7.3|1,172.95|1,087.32|1,521.94|2014-10-14|湘H61549|
|硫精矿|48.54|6.5|1,211.35|1,132.61|1,570.77|2014-10-15|湘H61549|
|硫精矿|48.57|6.5|1,267.45|1,185.07|1,644.54|2014-10-16|湘H68332|
|硫精矿|48.61|6.8|1,162.55|1,083.50|1,504.83|2014-10-17|湘H61549|
|硫精矿|48.04|6.7|1,365.05|1,273.59|1,748.09|2014-10-18|湘H61549|
|硫精矿|48.88|7.2|1,338.25|1,241.90|1,734.40|2014-10-19|粤W01350|
|硫精矿|48.68|7.1|1,241.70|1,153.54|1,604.41|2014-10-20|湘H61549|
|硫精矿|48.46|6.6|1,191.45|1,112.81|1,540.76|2014-10-21|湘H61549|
|硫精矿|48.81|6.7|391.60|365.36|509.52|2014-10-22|湘H61549|
|硫精矿|48.92|6.8|419.65|391.11|546.66|2014-10-23|湘H61549|
|硫精矿|48.71|7.5|448.45|414.82|577.31|2014-10-24|湘H61549|
|硫精矿|48.76|7.0|1,253.75|1,165.99|1,624.39|2014-10-27|湘H61549|
|硫精矿|48.47|7.5|1,328.90|1,229.23|1,702.31|2014-10-28|湘H61549|
|硫精矿|48.72|7.3|1,485.60|1,377.15|1,916.99|2014-10-29|湘H61549|
|硫精矿|48.80|7.4|1,411.90|1,307.42|1,822.92|2014-10-30|湘H61549|
|硫精矿|48.79|7.4|1,222.35|1,131.90|1,577.87|2014-10-31|赣K37712|
|合计|||26,172.15|24,366.67|33,861.66|||

2、云硫矿业对收入、成本等业务流程的内部控制整改措施
云硫矿业对其他企业的收入是严格按照合同、按照《企业会计准则—收入》的要求进行确认的，对其他企业的收入、成本业务流程内控是健全的。收入的确认需要多个部门分工协作。销售部：负责签订销售合同、销售发货单据的审核、并根据审核无误的发货单办理发货手续，严格按照销售合同所列的发货数量、规格、品种、时间、方式组织发货，确保货物安全发运。采选部：负责做好装车工作，确保装车质量、数量符合用户及运输部门的要求。计检中心：负责计量、取样、化验工作，及时提供准确的计量、质量数据。企业管理部：负责有关的协调、调度工作；负责装车质量的考核；负责协调管理工作；负责对各单位每天报来的车数的审核，确保开单车数、装矿车数、计量车数的一致。财务部负责销售款项的结算、记录及会计核算等工作，同时做好回收货款监督工作。财务部门按月向销售公司提供应收账款清单并核对货款回收情况，督促销售公司及时催收货款。
2014年第四季度云硫矿业已改变了对联发公司的收入按照开发票确认的模式，按照对其他客户的管理方式进行管理，完善管理方式后，收入和成本的确认符合会计准则的规定。
三、上述申报报表的调整对增值税和所得税的影响，相关税收义务调整是
否已申报并缴清
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2011年至2013年跨期收入调整影响如下：
单位：万元
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|项目|2013年|2012年|2011年|合计|
|营业收入|2,528.19|-1,098.22|1,265.07|2,695.05|
|营业成本|1,398.24|-527.23|619.89|1,490.90|
|应交税费-销项税|429.79|-186.70|215.06|458.16|
|应交税费-所得税|282.49|-142.75|161.30|301.04|

截止 2014年 12月 31日，云硫矿业已经对跨期收入进行调整，并对调整的增值税和所得税进行纳税申报。
（一）增值税的申报
2014年度云硫矿业会计报表收入与增值税纳税申报表的对比，可以看出，云硫矿业已在2014年将以前年度的跨期收入在2014年进行了申报。具体对比情况如下表：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度云硫矿业会计报表收入与增值税纳税申报表的对比||
|2014年会计报表营业收入（云硫矿业于2014年对跨期收入补开发票入账）|73,750.90|
|加上：跨期调整收入|2,695.05|
|减去：其他业务收入中应交营业税的应税劳务|661.25|
|减去：主营业务收入中的免税磷肥销售额|3,858.54|
|减去：计入其他业务收入应按6%计缴属于营改增范畴的技术服务费|1.51|
|减去：计入其他业务收入应按简易办法征收的固定资产处置款|22.58|
|减去：计入其他业务收入中废旧物资收入（固定资产处置）减半征收|0.23|
|减去：计入其他业务收入中属于免税的农村居民用水|10.30|
|减去：计入其他业务收入中农村居民用水免征增值税抵减销项税额|1.34|
|加上：收到应按17%计缴增值税的资产处置款款项，通过待处理财产损溢核算，最后将待处理财产损溢差额结转至营业外支出。|112.47|
|合计|72,002.68|
|纳税申报表应税货物销售额|72,002.68|
|差异||

（二）所得税的申报
云硫矿业在 2014年度所得税汇算清缴时，已对跨期收入和成本进行纳税调整申报。广州卓亿税务师事务所有限公司2015年5月12日出具了《企业所得税汇算清缴鉴证报告》（报告号：卓汇字（2015）第 108号）。云硫矿业已于 2015年 5月 14日按照所得税汇算清缴报告缴纳了企业所得税。对前期跨期收入和成本在《企业所得税汇算清缴鉴证报告》的调整如下：
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|项目|金额（元）|
|审计调整：2011-2013年累计审计调整增加主营业务收入（1）||

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|审计调整：2011-2013年累计审计调整增加主营业务成本（2）|14,909,007.93|
|因审计调整增加的利润（3）=（1）-（2）|12,041,496.23|
|纳税申报：2014年纳税申报表调增“未按照权责发生制确认的收入”|12,041,496.23|

通过上表可以看出，云硫矿业在 2014年所得税汇算清缴时，已对因跨期收入成本调整产生的利润进行了纳税调增申报。
四、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第十三节财务会计信息”之“一、交易标的财务会计信息”之“（十四）对原始报表的跨期收入调整”。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，云硫矿业在申报期内存在对联发公司按照开具发票确认收入的情况，与会计准则的规定不符，截止 2014年 12月 31日，云硫矿业已对该项内控缺陷进行了整改，整改是有效的。对涉及跨期收入的增值税和所得税均进行了申报和缴纳。
问题十八：申请材料显示，云硫集团对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理。请你公司补充披露该处理方式是否符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、该处理方式符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定
（一）该处理方式符合《企业会计准则》的相关规定
1、有关职工安置费用的财务处理和《企业会计准则》的相关规定
（1）《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）第二条第一款规定：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”；第三条第一款规定：“企业重组过程中，对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企
业净资产中预提，预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验
生命表》计算”；第四条第一款规定：“企业重组过程中，对符合法律、行政法规
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提”。
（2）《财政部企业司就企业重组有关职工安置费财务管理政策答记者问》（2009年07月16日）
“问：《通知》对企业重组有关职工安置费用有哪些财务要求？
答：对于企业支付的经济补偿金和缴付的社会保险费，在重组时金额应当是确定的，不存在预提问题。因此，一是要严格执行《劳动合同法》、《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关规定，既不得超标准、超范围，也不得少计或拖欠；
二是按照《企业财务通则》（财政部令第41号）第六十条规定执行，即依次从未分配利润、盈余公积、资本公积、实收资本中扣除，由重组前企业股东共同承担。”（3）《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定
《企业会计准则第 9号—职工薪酬》第三十条：“对于本准则施行日存在的离职后福利计划、辞退福利、其他长期职工福利，除本准则三十一条规定外，应当按照《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用追溯调整法处理”；第三十一条：“企业比较财务报表中披露的本准则施行之前的信息与本准则要求不一致的，不需要按照本准则的规定进行调整”。故该费用采用了追溯调整法处理，进行了一次性计提。
2、该处理方式符合《企业会计准则》的规定并经过相关的审批程序的认定根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，对离职后福利计划、辞退福利采用追溯调整法处理；根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）文的规定，离退休人员和内退人员（以下称“三类人员”）有关费用经批准可以从重组前企业净资产中预提。云硫矿业“三类人员”费用已经云硫集团和云硫矿业召开职工大会或职工代表大会审议批准了相关事项，云硫矿业“三类人员”费用计提处理方式已获得广东省国资委批复《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号）。
综上，云硫矿业对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复净资产的方式予以处理的方式符合《企业会计准则》相关规定。
（二）该处理方式符合国有资产管理相关规定
1、国有资产管理相关规定
（1）《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)第二条第一款规定：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”、第三条第一款规定：“企业重组过程中，对符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的离退休人员统筹外费用，经批准可以从重组前企业净资产中预提，预提年限应当按照中国保监会发布的《中国人寿保险业务经验生命表》计算”、第四条第一款规定：“企业重组过程中，对符合法律、行政法规以及国务院劳动保障部门规定条件的内退人员，其内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提”。
（2）《中华人民共和国劳动合同法》第四条规定：“用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。”
（3）《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条规定：“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”
2、该处理方式符合如上规定且履行了公司董事会、股东会、职工大会、有权部门审批等相关程序
（1）截至 2014年 5月 31日，本次交易涉及的云硫矿业资产和业务相关的离休人员15人、退休人员2,515人、内退人员254人，共2,784人。该部分人员对应的资产和业务由云硫集团重组注入云硫矿业。云硫矿业作为承继云硫集团该等相关资产及业务的企业，其作为相关费用承担主体符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》第二条第一款规定。
（2）按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复定，云硫矿业聘请了精算机构韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司对云硫矿业的离退休人员和内退人员的费用进行精算，韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司按照有关规定进行精算，精算结果的现值为 15,163.13万元，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规定。
（3）就“三类人员”费用计提事宜，云硫集团和云硫矿业召开职工大会或职工代表大会审议批准了相关事项，并由云硫矿业和云硫集团签订了费用管理及支付的《协议书》，符合《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国企业国有资产法》有关规定。
①2014年 11月 28日，云硫集团召开第二次职工大会，审议通过关于“三类人员”计划福利费用管理及支付的《协议书》及《关于在职职工退休后管理安排的议案》等相关事项，同意云硫集团与云硫矿业签署“三类人员”计划福利费用管理及支付协议书，同意云硫集团在职职工退休后管理安排事项。
②2014年12月3日，云硫矿业召开一届二次职工代表大会，审议通过了《职工安置方案》、关于“三类人员”计划福利费用的《协议书》、《在职职工退休后管理安排的议案》等相关事项，同意云硫矿业依据“财企[2009]117号”文计提“三类人员”计划福利费用 151,631,307元，同意以 2013年 5月 28日为基准日，按照“老人老制度，新人新办法”的原则对在职职工进行管理。
③2014年12月30日，云硫矿业与云硫集团签订协议书，约定：a.云硫矿业作为云硫集团主业承继企业，需按照“财企[2009]117号”文的要求承担“三类人员”费用；b.双方确认韬睿惠悦管理咨询（深圳）有限公司出具的“三类人员”的费用《精算评估报告》，以2014年5月31日为基准日，并经省国资委批准，云硫矿业承担的“三类人员”计划福利义务的精算现值为人民币151,631,307元；
c.双方确认上述费用从 2014年 5月 31日起至支付完毕之日止所产生利息按照 5年期银行贷款利率计算；d.上述费用与利息由云硫矿业于股权转让完成工商变更登记之日起五年之内分五期以现金方式向乙方完成支付，其中第一至四期每年支付本金的五分之一，最后一期结清本金和利息；e.双方确认云硫矿业除需支付上述费用外，无需承担其他与“三类人员”有关的费用。
（4）就“三类人员”费用计提事宜，云硫矿业、云硫集团及广业公司依法
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复履行了内部决策程序，符合《中华人民共和国公司法》等有关规定。
①2014年10月8日，云硫矿业召开2014年第二次董事会会议，通过了《关于审议<广东广业云硫矿业有限公司计提离退休和内退人员负债问题>的决议》（编号：云硫矿业董决[2014]10号），同意云硫矿业根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的有关规定及精算结果，计提离退休、内退人员负债现值1.52亿元。
②2014年 10月 8日，云硫集团召开 2014年第三次董事会会议，审议通过《关于审议<广东广业云硫矿业有限公司计提离退休和内退人员负债问题>的决议》（编号：云硫董决[2014]14号），同意云硫矿业根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）的有关规定及精算结果，计提离退休、内退人员人员负债现值1.52亿元。
③2014年 12月 10日，云硫矿业召开股东会，审议通过《关于公司与云硫广业硫铁矿集团有限公司签署离休、退休、内退人员计划福利费用<协议书>的议案》等相关议案。
④2014年 10月 30日，广业公司召开董事会，审议通过《关于云硫矿业计提三类人员费用的议案》等议案，同意将截至2014年5月31日纳入范围的 2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 151,631,307元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理；上述费用由云硫矿业支付给云硫集团后，由云硫集团管理和承担以上离退休人员与内退人员费用。
（5）云硫矿业“三类人员”费用计提处理方式已获得广东省国资委批复，符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》、《中华人民共和国企业国有资产法》等国资监管规定。
①2014年 9月 9日，广东省国资委作出《关于贵糖股份重大资产重组暨云硫集团主业借壳上市可行性研究报告的批复》（粤国资函[2014]764号），整体同意贵糖股份向广业公司、云硫集团发行股份，购买云硫集团、广业公司持有的云硫矿业100%股权，并采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的方案。
②在精算机构精算基础上，广东省国资委于2014年12月3日下发《关于广
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复东广业云硫矿业有限公司计提离退休人员和内退人员人员费用的批复》（粤国资函[2014]1023号），专项同意将云硫集团截至2014年5月31日纳入范围的2784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 151,631,307元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理；同意上述人员有关费用由云硫矿业支付给云硫集团后，云硫集团严格按照管理办法对资金进行专项管理，并做好相关人员的管理工作，云硫矿业不再管理和承担上述人员费用。本次费用计提处理方式为对云硫矿业进行一次性负债计提并全额冲减云硫矿业净资产，该处理方式已获得主管部门广东省国资委批准，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》有关规定。
综上所述，云硫矿业对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理的方式符合国有资产管理相关规定。
（三）结论
因此，云硫矿业对离退休人员和内退人员有关费用精算现值 15,163.13万元进行一次性负债计提符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企[2009]117号)的要求；根据职工安置协议，约定数额向云硫集团支付费用及利息之外，无需再承担其他任何统筹外福利费用，统筹外福利费用由云硫集团负责支付，云硫矿业只需承担向云硫集团分期支付 15,163.13万元及其利息，故确认为长期应付款，不确认为应付职工薪酬。
二、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第五节 交易标的的财务情况”之“一、职工安置”之“（2）该处理方式符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定”。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：经核查，云硫矿业对截至2014年5月31日的2,784名离退休人员和内退人员有关费用精算现值 15,163.13万元进行一次性负债计提，通过全额冲减云硫矿业净资产的方式予以处理，符合《企业会计准则》及国有资产管理相关规定。
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复问题十九：申请材料显示，报告期内云硫矿业硫精矿销售价格变动频繁且对评估结果影响较大，硫精矿价格变动1%，采矿权评估值增减率达6.8%。近6年每吨硫精矿销售价格分别为：550.67元、599.67元、686.54元、792.41元、582.90元、373.37元，平均价为597.59元/吨，波动为-30%至15%。请你公司：1）补充披露云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素及应对价格波动的措施。
2）结合市场供求关系和产品价格走势分析，补充披露云硫矿业评估预测中硫精矿销售价格选取的合理性及对评估值的影响。3）就硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的影响作敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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|一、补充披露云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素及应对价格波动的|
|措施|
|（一）云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素|
|硫精矿销售价格波动的影响因素主要有两个：下游产品硫酸价格的波动及硫|
|精矿产品的品质。|
|1、下游产品硫酸价格的波动|

近年来国内硫酸产能过剩的影响，下游产品硫酸价格呈下降趋势，目前硫酸价格有所回升。2007年至2014年我国硫酸的年平均价格如下表所示：
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|年份|2007|2008|2009|2010|
|硫酸价格（元/吨）|500|1,286|313|447|
|年份|2011|2012|2013|2014|
|硫酸价格（元/吨）|608|508|365|392|

注：上述硫酸的年平均价格为硫酸（98%）月均价的算术平均值；
数据来源：Wind资讯
我国硫酸的价格在2007年6月以前走势比较平稳，在500元/吨上下波动。
2007年下半年开始，硫酸价格一路上涨，2008年硫酸的最高价达 2,200元/吨，2008年底又回落到510元/吨。受金融危机影响，2009年7-8月份硫酸价格降至
最低点210元/吨。2010年起，硫酸价格开始稳步回升，硫酸平均价格为447元/
吨。2011年硫酸平均价格涨到608元/吨。2012年下半年，国内硫酸市场全线回
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复调，12月硫酸价格均价降至410元/吨。2013年，硫酸价格进一步下调，硫酸均价为 365元/吨。2014年硫酸价格逐步回升，至 2014年 12月，硫酸当月平均价格为424元/吨。2015年硫酸价格继续回升，1-4月均价为439元/吨。
硫酸价格的下滑导致制酸原材料硫精矿在其成本中占比上升，从而导致上游产品硫精矿价格的下降。但受 2014年硫酸下游产品磷肥出口不再征收特别关税影响，国产磷肥出口成本大幅下降，国际市场竞争力增强，对硫酸需求将逐步增加。总体来看，未来几年国内硫酸供应过剩的压力会有所减轻，消费环境趋于好转，预计国内硫酸平均市场价格将相对于2014年有所上涨。
2、云硫矿业硫精矿产品的品质
硫精矿价值的主要影响因素是硫精矿的含硫量，含硫量越高售价越高。硫精矿产品品位越高，下游产品硫酸的生产工艺设计上更为精简、生产设备耗损更小，效益更高，因此硫精矿品位的高低决定了硫精矿价值的高低。近几年来，云硫矿业不断提升生产的硫精矿品位，目前云硫矿业的硫精矿已全部升级为48%硫精矿。
硫酸生产企业制酸过程中形成的硫铁矿烧渣进一步加工可以形成铁矿粉，铁矿粉可以作为副产品对外销售。硫铁矿烧渣含铁量越高，硫精矿的附加值越高，硫精矿的价值也越高。
另外，硫铁矿产品中的有害杂质的高低也影响硫精矿的销售价格。硫精矿产品有害杂质含量越低，下游硫酸生产企业在制酸过程中的环保支出也越低，因此这类产品的售价也相对较高。
综上，硫精矿品质的高低对下游硫酸生产企业的经济效益构成直接影响，从而影响了硫精矿产品的销售价格。
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|-|
|（二）云硫矿业应对硫精矿价格下降采取的措施|
|1、限产保价|
|近年来硫精矿市场销售价格波动较大，云硫矿业在销售策略上采取“限产保|
|价”的措施。在价格处于低谷时期，云硫矿业降低硫精矿产量及销售量，在价格|
|回升时期加大生产量并扩大销售。因硫铁矿是消耗性生产资源，不可再生，“限|
|产保价”措施有利于提高云硫矿业产品长期的平均价格及稳定性。|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复2、提高生产硫精矿产品的质量
报告期内，云硫矿业主动采取措施，对硫精矿产品提质升级，减少了硫精矿产品的销售价格下降的幅度。为进一步提高硫铁矿烧渣价值，提高硫精矿制酸的市场竞争力和盈利能力，云硫矿业于 2013年 6月成立技术攻关小组，开展硫精矿产品的提质升级试验研究和生产线技术改造，将硫精矿品位从46%提高到48%以上，使烧渣含铁量从60%提高63%以上。该项目从2013年下半年开始实施，当年完成选矿一系列改造并生产合格的产品；2014年继续对其余四个系列进行改造，到 11月底完成后，选矿生产线全部生产品位48%以上的硫精矿产品。硫铁矿中铁得到更好利用，为企业和客户创造了更多价值。同时也缓和了硫精矿价格下跌的趋势。
3、提高生产效率，降低生产成本
报告期内，云硫矿业生产过程中加强管理，优化工艺流程，降低尾矿品位，提高选矿回收率。2013年、2014年云硫矿业的选矿回收率分别为81.85%和83.82%，回收率不断上升，成本降低。同时，云硫矿业大力推进新技术、新工艺和新材料的应用，提高工效，降低消耗。并提高选矿设备的台时工效，降低电能和物料消耗。报告期内，云硫矿业采场、尾矿库、选矿厂等实施“清污分流”，减少废水处理量及环保处理费用，积极推进回水利用，降低清水用量消耗。以上“降本增效”措施降低了硫精矿的单位生产成本，使得云硫矿业在硫精矿价格波动较大的环境下，保持了相对较好的经营业绩。
二、结合市场供求关系和产品价格走势分析，补充披露云硫矿业评估预测中硫精矿销售价格选取的合理性及对评估值的影响。
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|（一）《中国矿业权评估准则》等规范关于采矿权评估价格确定的要求|
|根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，评估取|
|矿产品销售价格，应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口|
|径确定。通常根据矿山生产建设状况及产品种类等选用一定的预测方法，按照产|
|品市场价格选取原则，获得充分的历史价格信息，分析价格变动趋势，确定与产|
|品方案口径相一致、评估计算服务年限内的产品价格。|
|1、矿产品市场价格的确定原则|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|确定的产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致，确定产品方案应考|
|虑国家（和市场通用）产品标准，或能够通过国家产品标准换算成符合产品方案|
|的计价标准；确定的产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场|
|价格；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动|
|趋势，确定与产品方案口径相一致、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。|
|2、矿产品市场价格确定的基本方法|
|采矿权评估通常可采用定性分析法和定量分析法确定产品价格：①定性分析|
|是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出|
|基本判断的方法；②定量分析是在获取充分市场价格信息的基础上，运用一定的|
|预测方法，对产品市场价格作出的数量判断。|
|3、矿业权评估中产品价格确定注意事项|
|以时间序列分析预测确定产品价格时，主要考虑产品价格时间序列的长短、|
|价格变动的幅度等因素，应当充分考虑并合理处理历史上大的价格波动。|
|（二）硫铁矿行业及矿产品市场调查及分析|
|硫作为化学工业的基本原料之一，广泛应用于农业、轻工、化工、冶金、医|
|药和军工等部门。硫资源是具有战略意义的矿产资源，不仅在农业生产中（尤其|
|是磷肥的生产）扮演重要角色，而且也广泛应用于工业和医药等领域。硫铁矿是|
|制酸的主要原材料之一。|
|根据国家统计局 2013 年统计数据，四川省、广东省、内蒙古、江西省和安|
|徽省的硫铁矿储量分别约占我国硫铁矿储量 29%、13%、12%、11%、11%，合|
|计共占全国总储量约为76%。目前我国较大规模的硫铁矿山有：广东云浮硫铁矿、|
|安徽新桥硫铁矿、安徽青阳县硫铁矿、内蒙古炭窑口硫铁矿、山西阳泉硫铁矿。|
|评估师对近年来云硫矿业硫铁矿市场销售价格进行了调查、统计分析。2006|
|年、2007年时硫精矿价格较低，分别为 273.44元/吨、341.34 元/吨，价格略有提|
|升，基本稳定。进入 2008 年后，受整体经济环境的影响，硫精矿产品价格急剧|
|上升。2009 年，产品价格在经历金融危机以来的价格大幅下降后已到最低点，|
|并在年内呈现快速反弹趋势。2010 年，世界经济回升好于预期，拉动了矿产资|
|源的需求，产品价格稳步提升。自 2011年开始，硫精矿销售单价逐年下降，2013|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|年和2014年分别较上年同期下降 12.41%和0.52%。硫精矿价格目前处于平稳状|
|态。但随着我国经济的快速发展，近年来各行各业对硫酸的需求量均呈高速上升|
|趋势，化肥用量是最明显的增长。我国是农业大国，随着农业政策的进一步加强，|
|磷复肥需求量不断增加，硫酸作为磷复肥生产的基本原料，其需量求也将不断增|
|加。|
|近几年来我国硫酸产量具体情况如下表所示：|

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|年份|2010|2011|2012|2013|2014|
|产量/(万吨)|7,060.10|7,416.80|7,636.70|8,077.57|8,846.30|
|增长率/(%)|-|5.05%|2.96%|5.77%|9.52%|

数据来源：Wind资讯
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|由上表可知，我国硫酸产量逐年增长，由2010年的7,060.10万吨增长到2014|
|年的8,846.30万吨，年均复合增长率为 5.80%，且增长率呈上升态势。从我国硫|
|酸消费结构来看，生产化肥每年所消费的硫酸量约占硫酸消费总量的 70%。因此，|
|磷肥市场情况对硫酸行业消费起决定性作用。2003-2013 年磷肥产量年均增长率|
|达 8.7%，近几年磷肥的生产不但满足了国内需求，每年还有大量的磷酸二铵出|
|口；加之 2014 年中国大幅下调了淡旺季化肥的出口关税，国内的化肥行业出口|
|额将进一步增加。基于此，对硫铁矿的市场需求进一步增强。|
|近五年来，我国硫铁矿产量情况如下：|

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|年份|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|产量（万吨）|1,512.83|1,583.76|1,547.23|1,703.52|1,738.65|
|增长率|-|4.69%|-2.31%|10.10%|2.06%|

数据来源：Wind资讯
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|由上表可知，我国硫铁矿产量逐年增加，近五年产量年均增长率为 3.0%。|
|基于上述分析，未来硫铁矿的市场趋势为硫铁矿行业发展带来机遇。我国硫资源|
|丰富，资源总量居世界前列，占世界总储量的 10%。总体上说，硫铁矿市场供给|
|是稳定的。根据中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 2014 年出具的相关研究报|
|告，我国硫铁矿资源贫矿多、富矿少，矿石平均含硫只有 18%，含硫大于 35%|
|的富矿在 2.2 亿吨左右，仅占总储量的 5%，绝大多数集中在粤、皖两省。其中|
|广东云浮（即云浮硫铁矿所在的大降坪黄铁矿区）占 66%。云浮硫铁矿是我国硫|
|铁矿的重要产区，广东广业云硫矿业有限公司（原云浮硫铁矿企业集团公司）是|
|国家“六五”计划期间的重点建设项目之一，已成为我国主要的硫铁矿商品生产|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
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|基地。云浮硫铁矿资源储量规模大，矿石质量稳定，品质高，有害杂质少，具有|
|得天独厚的资源优势，具有较高的竞争优势。|
|综合以上分析，随着硫酸价格的逐步回升、出口政策向好等因素，硫铁矿需|
|求有增长趋势；硫铁矿供给基本稳定，云浮硫铁矿在当前及未来市场格局中具有|
|一定的竞争优势，预期未来硫铁矿产品价格将有一定增长。|
|（三）评估中产品价格的确定|
|本次评估对云硫矿业硫精矿产品近年的销售统计表等进行了收集整理。近 8|
|年46%硫精矿产品价格走势图如下：|
|如上图所示，2006年硫精矿价格较低为 273.44元/吨、2007 年价格略有提升|
|为341.34元/吨。进入2008年后，受整体经济环境的影响，我国矿产品价格总体|
|处于高位运行态势；2008 年 1～7 月份，矿产品价格延续自 2003 年以来的上涨|
|周期，各种矿产品价格屡创新高，硫精矿产品价格亦急剧上升。自 2008 年 8 月|
|份开始，受国际金融危机的影响，能源、金属矿产品价格急剧下滑，本轮矿产品|
|价格上涨周期结束，进入回落调整期，但非金属矿产品仍然保持缓慢增长态势，|
|硫精矿产品价格达到最高点 1025.71 元/吨。2009 年，我国矿产品价格综合水平|
|同比下降两成多，但在经历金融危机以来的价格大幅下降后矿产品价格已到最低|
|点，并在年内呈现快速反弹趋势，标志着矿业市场进入新的周期；2009 年硫精|
|矿平均销售价格为373.37元/吨，为新一周期内产品价格的最低点。2010年，矿|
|产品综合价格同比增长超过四成，主要是因为世界经济回升好于预期，拉动了矿|

独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复
||
|-|
|产资源的需求。2011 年，全球经济艰难前行，受自然灾害和政治事件等多重因|
|素影响，矿产品价格高位剧烈振荡，矿产品价格综合水平比上年增长 11.6%；硫|
|精矿产品价格亦提升至本轮周期价格最高点 792.41元/吨。2012 年以来，受经济|
|增速持续回落影响，主要矿产品价格回落幅度较大；至目前硫精矿价格基本处于|
|平稳状态。根据评估师市场调查及统计分析结论，随着硫酸价格的逐步回升、出|
|口政策向好等因素，硫铁矿需求有增长趋势；硫铁矿供给基本稳定，云浮硫铁矿|
|在当前及未来市场格局中具有一定的竞争优势，预期未来硫铁矿产品价格将有一|
|定增长。|
|由上述硫精矿历史价格的分析可看出，2008年为硫精矿市场价格的分界点。|
|2008 年经济危机以后，矿产品市场环境、政策条件均发生较大变化，矿产品市|
|场行情进入新一轮周期并持续至今。|
|矿业权评估中以时间序列分析预测确定产品价格时，主要考虑产品价格时间|
|序列的长短、价格变动的幅度等因素，同时应当充分考虑并合理处理历史上大的|
|价格波动。2008 年作为硫精矿市场价格的分界点，硫精矿产品价格达到最高点|
|1025.71元/吨，该价格已远远超出硫精矿产品价格的正常波动范围。而对于 2007|
|年及以前的市场价格，由于距今较久，矿产品市场环境、政策条件均发生较大变|
|化，且包含异常波动区间，参考其平均值确定评估用矿产品价格不妥。|
|参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，“产品|
|销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，|
|可以评估基准日前3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；|
|对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度|
|内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估|
|基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。”|
|该矿为大型矿山，且近年来矿产品价格一直波动较大，自 2009 年至 2014|
|年5月，硫精矿市场行情已进入新一轮周期，5年1期硫精矿产品价格完整涵盖|
|了新一轮周期内产品价格的波峰（2011年，792.41元/吨）和波谷（2009年，373.37|
|元/吨），包含充分的历史价格信息资料，其平均值基本能代表未来硫精矿产品|
|的价格走势。|

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||
|-|
|以三种平均价格计算方法分别计算近 5年1期46%硫精矿平均价格如下：|
|按年份算术平均价格：近 5 年 1 期 46%硫精矿按年算术平均价格为 597.59|
|元/吨；|
|按月份算术平均价格：近5 年1期46%硫精矿按销售月份平均价格为 602.65|
|元/吨。|
|按销量加权平均价格：近5 年1期46%硫精矿按每年硫精矿销量加权平均价|
|格为634.54元/吨。|
|上述三种方式计算的平均价格差别不大，本次评估从谨慎性角度出发，确定|
|评估取产品价格为近5年1期 46%硫精矿算术平均价格597.59 元/吨。|
|通过测算，46%硫精矿产品价格评估价格取 634.54 元/吨时，采矿权评估价|
|值为110,086.58万元；评估价格取 602.65元/吨时，采矿权评估价值为 81,069.86|
|万元；评估价格取597.59元/吨时，采矿权评估价值为 76,462.34 万元。|
|综合以上分析，以评估基准日前 5年1 期的硫精矿产品按年份算术平均价格|
|597.59 元/吨确定评估用产品价格符合矿业权评估规范要求，同时也能从谨慎性|
|角度较好地反映了该矿产品未来价格走势，本次评估产品价格分析依据充分，确|
|定较为合理。|

三、就硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的影响作敏感性分析，并提示风险
||
|-|
|（一）硫精矿销售价格波动对采矿权评估值的影响的敏感性分析|
|评估师对硫精矿销售价格、-3mm 矿销售价格、矿山生产总成本对评估值的|
|影响做了敏感性分析，并完善了相关内容，分别如下所示：|

|||
|-|-|
|硫精矿价格变动百分比|采矿权评估价值增减率|
|-3%|-20.59%|
|-2%|-13.73%|
|-1%|-6.76%|
|0|0.00%|
|+1%|6.87%|
|+2%|13.73%|
|+3%|20.61%|

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|-|-|
|-3mm矿价格变动百分比|采矿权评估价值增减率|
|-3%|-3.08%|
|-2%|-2.05%|
|-1%|-1.03%|
|0|0.00%|
|+1%|1.03%|
|+2%|2.05%|
|+3%|3.08%|

|||
|-|-|
|总成本变动百分比|采矿权评估价值增减率|
|-3%|17.54%|
|-2%|11.71%|
|-1%|5.85%|
|0|0.00%|
|+1%|-5.85%|
|+2%|-11.71%|
|+3%|-17.54%|

||
|-|
|由以上各表可看出，采矿权评估值与硫精矿销售价格、-3mm矿销售价格正|
|相关、与矿山生产总成本负相关。采矿权评估值对硫精矿销售价格及总成本敏感|
|度较高、对-3mm矿销售价格敏感度较低。|
|在矿山生产经营中，矿产品价格与矿山生产总成本表现出一定的相关性。在|
|矿产品价格跌落时：|
|1、云硫矿业通过限产保价提高产品长期的平均价格及稳定性。|

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|-|
|2、选矿生产线改造，提升产品品级，增强市场竞争力。|
|3、云硫矿业通过减员增效、提高效率、控制成本等手段降低市场价格波动|
|带来的风险。|
|4、云硫矿业部分生产成本项与产品价格相关联，如矿产资源补偿费、流动|
|资金等，矿产品价格降低时，该类成本项亦同步降低。|
|5、随着国家财税政策改革的推进，逐步出台了清理地方税费，减轻企业负|
|担的相关政策措施。未来如果针对硫铁矿出台类似的相关文件，将对硫铁矿盈利|
|能力产生积极影响。|
|综上所述，该项目具有一定的抗风险能力。|
|（二）风险提示|
|经测算，本次采矿权评估中，采矿权价值对硫精矿销售价格、-3mm 矿销售|
|价格、矿山生产总成本的敏感性系数分别为 6.76、1.03和5.85，敏感度较高。但|
|实际生产中，矿石产品价格与矿山生产总成本表现出一定的相关性，云硫矿业可|
|通过降本增效措施降低市场价格波动的影响。如果未来云硫矿业矿石产品的销售|
|价格波动过大或出现其他不利因素，将可能导致云硫矿业采矿权的价值变动较|
|大。|

四、补充披露
上述内容补充披露在《重组报告书》“第八节交易标的的评估情况”之“二、交易标的评估的合理性以及定价的公允性”。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估师及会计师发表的核查意见：
（一）云硫矿业硫精矿销售价格波动的影响因素主要为下游硫酸产品的价格以及硫精矿产品的品质（含硫量、烧渣含铁量、有害杂质含量等）；云硫矿业主要通过提质升级以提高硫精矿品质，和工艺升级、降低能耗等途径以降低生产成本等措施，来应对硫精矿价格的波动。
（二）通过对矿业评估中矿产品市场价格的确定原则、基本方法进行梳理，对历史价格、包括供需关系在内的市场现状进行分析后，认为：矿业评估预测中
以评估基准日前五年一期的硫精矿产品平均价格确定评估用产品价格，符合矿业
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复权评估规范要求，同时较好地反映了该矿产品未来价格走势，本次评估产品价格分析依据充分，产品价格的确定较为合理。
（三）经测算，本次采矿权评估中，采矿权价值对硫精矿销售价格、-3mm矿销售价格、矿山生产总成本的敏感性系数分别为6.76、1.03和5.85，敏感度较高。实际生产中，矿产品价格与矿山生产总成本表现出一定的相关性，云硫矿业可通过降本提质降低价格波动对采矿权价值的影响。如未来云硫矿业矿石产品的销售价格波动过大或出现其他不利因素，将可能导致云硫矿业采矿权的价值变动较大。相关风险提示已补充披露。
问题二十：申请材料披露了云硫矿业的专利情况。请你公司补充披露云硫矿业专利的取得方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、云硫矿业专利的取得方式
截止到2014年12月31日，云硫矿业共有10项专利，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|专利号|专利名称|授权公告日|期限|他项权利|
|1|实用新型|ZL201020026118.9|无死角球磨机筒体|2010/9/29|10年|无|
|2|实用新型|ZL201220341004.2|一种电铲手把安全控制系统|2013/1/16|10年|无|
|3|实用新型|ZL201220342064.6|一种电铲空气压缩机自动排水系统|2013/2/27|10年|无|
|4|实用新型|ZL201220341002.3|一种带缓冲层下矿漏斗|2013/2/6|10年|无|
|5|实用新型|ZL201220389203.0|一种带转动给气装置的浮选机|2013/3/13|10年|无|
|6|实用新型|ZL201220361710.3|一种原料酸浓度自动配比控制辅助设备|2013/2/27|10年|无|
|7|实用新型|ZL201220361530.5|一种高位平衡槽硫酸液位自动控制系统|2013/2/6|10年|无|
|8|实用新型|ZL201220342065.0|一种余热自动变频发电装置|2013/1/16|10年|无|
|9|实用新型|ZL201420353053.7|一套磨矿分级设备|2014/12/10|10年|无|
|10|实用新型|ZL201420353051.8|一种半自吸式气泡发生器|2014/12/10|10年|无|

上表第 1项专利无死角球磨机筒体由云硫集团下属全资子公司云浮市云硫
机械有限公司在 2012年 5月无偿转让给云硫矿业；第 2-8项专利由云硫矿业自
独立财务顾问关于中国证监会一次反馈意见的回复行研发取得；第9、10项专利，由云硫矿业与湖南有色金属研究院合作研发，湖南有色金属研究院为第二专利权人。
二、补充披露
上市公司将云硫矿业专利的取得方式补充披露在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、本次交易标的：云硫矿业100%股权”之“（七）主要资产和经营资质”之“7、拥有的专利”。
三、中介机构核查意见
独立财务顾问认为：通过审阅云硫矿业专利的证书、专利申请受理通知书、转让变更手续合格通知书、授予专利权通知书、云硫集团的声明，以及在国家知识产权局网站检索云硫矿业的专利信息等，确认了云硫矿业专利的取得方式。
问题二十一：请你公司更新财务资料。
回复：
上市公司已对本次交易涉及的上市公司、交易对方、交易标的、备考财务报表等相关财务报告以及申报材料中与之相关的财务数据、财务分析等更新至2014年12月31日。
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孙浩刘锦全
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徐振宇
中国银河证券股份有限公司年月日
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唐超冉洲舟
国泰君安证券股份有限公司年月日