上海市上正律师事务所
关于许继电气股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
致：许继电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海市上正律师事务所接受许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派程晓鸣律师、刘云律师（以下简称“本所律师”）出席公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。
为出具本法律意见书，本所律师依法审查了公司提供的关于召开本次股东大会的相关文件和资料，听取了公司董事会就有关事项所作的陈述和说明，出席了本次股东大会。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实以及本所律师对该等事实的了解，对本次股东大会召开所涉及的相关事项发表法律意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和相关法律法规规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开涉及的相关事项发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2018年3月24日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露七届十五次董事会决议、七届十次监事会决议，公告本次股东大会相关议案。2018年4月26日，公司在《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告公司七届十七次董事会关于本次股东大会召开的通知及提交本次股东大会的各项议案。
本次股东大会现场会议于2018年5月17日15:00在河南省许昌市许继大道 1298号公司本部会议室召开，并通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 5月 17日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018年 5月 16日15:00至2018年5月17日15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长张旭升先生主持。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式、会议通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与公告的会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 35人，代表有表决权股份数441,160,487股，占公司股本总额的43.7517％。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权股份数 424,193,401股，占公司有表决权总股份的42.0690%；通过网络投票的股东、股东代理人共 23人，代表有表决权股份16,967,086股，占公司有表决权总股份的1.6827%；均为2018年 5月 11日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
本次股东大会会议其他出席人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等相关人员。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东或其代理人资格的合法性进
行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员资格、会议召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会会议通知所列议案进行了表决。具体会议议案及表决结果如下：
1、《2017年年度报告》及其摘要
表决情况：同意 440,562,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8644％；反对 585,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1327％；弃权13,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0029％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,294,553股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5967％；反对 585,255股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.3511％；弃权 13,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0522％。
2、2017年度董事会工作报告
表决情况：同意 440,559,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8638％；反对 584,855股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1326％；弃权15,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,292,153股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5870％；反对 584,855股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.3495％；弃权 15,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0635％。
3、2017年度财务决算报告
表决情况：同意 440,559,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8638％；反对 585,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1327％；弃权15,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0036％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,291,753股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5854％；反对 585,255股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.3511％；弃权 15,800股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0635％。
4、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案
表决情况：同意 440,512,232股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8531％；反对 648,255股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1469％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,244,553股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.3958％；反对 648,255股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的2.6042％；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
5、关于续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意 440,522,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8554％；反对 302,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0685％；弃权 335,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0762％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,254,753股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.4368％；反对 302,074股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.2135％；弃权335,981股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.3497％。6、关于预计2018年度金融业务服务关联交易金额的议案
6、关于预计2018年度金融业务服务关联交易金额的议案
表决情况：同意15,108,517股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的60.6772％；反对 419,674股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6855％；弃权 9,371,617股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
37.6373％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 15,101,517股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的60.6662％；反对 419,674股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.6859％；弃权 9,371,617股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的37.6479％。
7、关于修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意 440,509,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8525％；反对 301,674股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0684％；弃权 348,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0791％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,242,153股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.3862％；反对 301,674股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.2119％；弃权348,981股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4019％。
8、许继电气股份有限公司累积投票制实施细则（草案）
表决情况：同意 440,509,832股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8525％；反对 301,674股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0684％；弃权 348,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0791％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,242,153股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.3862％；反对 301,674股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.2119％；弃权348,981股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4019％。
9、2017年度监事会工作报告
表决情况：同意 440,559,432股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8638％；反对 252,074股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
0.0571％；弃权 348,981股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0791％。
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意 24,291,753股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的97.5854％；反对 252,074股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.0126％；弃权348,981股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的1.4019％。
上述议案中，第6项为关联交易议案，第7项为特别决议议案。控股股东许继集团有限公司和其他关联方在表决时按规定对关联交易议案进行了回避。本次股东大会按《公司章程》的规定计票、监票并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人对投票及表决结果未提出异议。其中，网络投票表决数据由深圳证券信息有限公司提供。
经本所律师查验，本次股东大会审议及表决的事项均为公司公告的会议通知中所列出的议案。本次股东大会各项议案，均获得有效表决通过。
本所律师认为，公司股东大会表决方式及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖律师事务所印鉴后生效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
【本页以下无正方】
【本页为《上海市上正律师事务所关于许继电气股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》签署页，此页无正文】
上海市上正律师事务所 经办律师：程晓鸣____________（签名）事务所负责人：____________（签名）经办律师：刘云____________（签名）2018年5月17日