证券代码：300081 证券简称：恒信东方 公告编号：2018-106恒信东方文化股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目
并将节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 19日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司在充分考虑部分募投项目因市场等环境变化所导致的可行性和自身发展需要的基础上，为提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构，经审慎研究，公司拟终止原募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目”，并将“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的节余募集资金 6,935.80万元人民币（含利息495.11万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、“博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目”的节余募集资金7,443.30万元人民币（含利息279.00万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），共计14,379.10万元人民币用于永久性补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、募集配套资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2845号《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 99,000万元。本次募集配套资金最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 14.03元/股，共计募集人民币 989,999,998.37元，扣除承销费等与发行有关的费用后，实际募集金额净额为人民币977,679,998.37元。上述事项已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]第ZG10731号《验资报告》审验确认。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
该次发行募集资金在扣除发行相关费用后依次用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）。
2017年5月31日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集配套资金用途的议案》，将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 20,000万元（包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为20.46%，变更的募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目。该次变更已经2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年 11月 21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付购买新西兰紫水鸟影像有限合伙份额及股份的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 45,000万元中的7,000万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为7.16%，变更的募集资金拟用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合
伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股
份。该次变更已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年 3月 2日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用途并使用募集资金支付收购安徽省赛达科技有限责任公司剩余49%股权的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 38,000万元中的 24,850万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为25.42%，变更的募集资金拟用于支付收购安徽省赛达科技有限责任公司（以下简称“安徽赛达”）剩余49%股权。该次变更已经 2018年第一次临时股东大会审议通过。
2018年7月27日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金项目的议案》，将原计划用于版权影视作品制作的 13,150万元中的 10,150万元资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金净额的比例为10.38%，变更的募集资金拟用于收购并增资杭州侠义文化创意有限公司，以及购买金庸作品版权并进行后期开发、制作及运营所需的资金投入。该次变更已经2018年第三次临时股东大会审议通过。
上述变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元
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|-|
|项目类型|
|版权影视作品制作项目——电影|
|全息动漫探索乐园建设及运营|
|VR影视宣发平台|
|合家欢互动娱乐平台|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|
|收购安徽赛达49%股权|
|版权影视作品制作项目——金庸版权作品开发项目|
|上市公司补充流动资金|

合计 97,768
二、募集资金置换和使用情况
（一）募集资金置换情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2017]002491号）。
根据《鉴证报告》，截至 2017年 3月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为2,692.06万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入金额|截至2017年3月31日自有资金已投入金额|
|版权影视作品制作|45,000|577.92|
|圆明园及史前海洋的主题数据资产建设|20,000|-|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|2,114.15|
|上市公司补充流动资金|17,768|-|
||97,768|2,692.06|

（二）募集资金使用情况
截至2018年10月18日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目类型|募集资金拟投入金额|
|版权影视作品制作项目——电影|3,000|
|全息动漫探索乐园建设及运营|15,000|
|VR影视宣发平台|4,000|
|合家欢互动娱乐平台|3,000|
|虚拟数字影视摄制培训基地项目|3,000|
|博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目|10,000|
|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份|7,000|

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|-|-|
|收购安徽赛达49%股权|24,850|
|版权影视作品制作项目——金庸版权作品开发项目|10,150|
|上市公司补充流动资金|17,768|
||97,768|

三、本次拟终止部分募集资金投资项目情况
（一）拟终止部分募集资金投资项目进展情况
1、全息动漫探索乐园建设及运营项目
1）全息动漫探索乐园建设及运营项目基本情况
全息动漫探索乐园项目面向 4-12岁的儿童群体提供体验服务。该项目根据目标儿童的心理和行为的发生与发展的规律，从儿童认知、语言、智力、情绪、个性等各个领域的发展特点与发展趋势，及儿童成长过程中所需的科学知识、艺术素养等相关内容，有针对性的进行游乐设施的设计和内容设计。该类乐园所倡导的“全息+动漫”新概念服务，是以科学文化、艺术培养等素质教育核心内容为内容主题，以高清视觉影像为内容载体，结合科学与童趣的空间设计，融入对青少年儿童有狂热吸引力的电玩世界，以及超炫酷舞台效果的全息大舞台，构建起来的一座新型综合性儿童探索乐园。
“全息动漫探索乐园建设及运营项目”原定的实施主体为东方梦幻文化产业投资有限公司（以下简称“东方梦幻”）全资子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司（现已更名为“恒信东方儿童（广州）文化产业发展有限公司”），为加快募集资金投资项目的建设进程，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施主体的议案》，增加东方梦幻的控股子公司霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司作为“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的实施主体之一。该次变更已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
本项目计划投资总额 15,000万元，拟全部使用募集资金投资，项目分 5年投入，原预计投入的计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|17.20%|30.00%|35.69%|8.55%|8.55%|
|2,580|4,500|5,354|1,283|1,283|

2）全息动漫探索乐园建设及运营项目募集资金使用情况
截至 2018年 10月 18日，全息动漫探索乐园建设及运营项目计划和实际投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|计划使用募集资金金额|占募集资金净额比例|已投入金额|
|15,000|15.34%|8,559.31|

其中，实施主体东方梦幻文化产业投资有限公司募集资金专户节余募集资金为 3,860.46万元（含利息 419.77万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）；实施主体霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司募集资金专户节余募集资金为3,075.34万元（含利息75.34万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）。
2、博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目
1）博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目基本情况“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程”是公司全资子公司东方梦幻联合中国国家博物馆及部分地方博物馆对相关馆藏文物进行的数字化内容建设及数字化教育产品的深度开发项目；它将传统知识体系下的实物、影像、文献与现代数字影像生产技术及数字网络传输技术进行有机结合，成为新形态下不受空间与时间限制的虚拟体验产品。
本项目投资总额为 10,000万元，拟全部以公司募投资金 10,000万元出资，本项目计算期为9年，其中建设期为4年。原预计投入的资金使用情况见下表所示：
单位：万元
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|-|
|投资内容|
|工程规划|
|载体规划|
|知识体系建设|
|数据采集、知识信息库、云端影像大数据|

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|-|
|可视化仿真建模|
|管理服务应用平台|
|场馆视觉影像应用开发|
|K12历史类教育应用开发|
|推广、发行|

合计 10,0002）博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目募集资金使用情况
截至 2018年 10月 18日，博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目计划和实际投资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|计划使用募集资金金额|占募集资金净额比例|已投入金额|
|10,000|10.23%|2,835.70|

（二）拟终止部分募集资金投资项目原因
1、全息动漫探索乐园建设及运营项目
尽管公司对全息技术在市场的应用情况在前期进行了调研分析，但在项目实际推进过程中，体现出许多不符合预期的现实情况，主要表现为全息技术目前的研发及市场应用尚未成熟，全息平台稳定性等多个技术难点有待突破；所需的全息技术设备国产化不达预期，设备成本高昂。以上诸因素导致该项目实施难度加大。同时，在推进全息动漫探索乐园项目的实际建设运营中也存在诸多难点，项目无论从选址立项、到施工建设，再到运营均需要较长周期，使得这部分募集资金承担了较高的时间成本和机会成本，导致募集资金利用率低，项目收益不达预期。为降低募集资金的投资风险，提高募集资金使用效率，本着审慎使用募集资金的原则，结合市场发展形势，公司决定终止该项目的实施。
2、博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目
“博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目”是公司
2017年 6月新增的募集资金投资项目，其实施主体为东方梦幻。自项目启动以来，因其涉及文物管理及保护等多个部门的政策指导和业务支持，而相关配套工作推进缓慢，导致东方梦幻与相关方主体合同至今尚未签署，目前只针对国家博物馆 K12历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容展开合作，很大程度上影响了该项目的实施进度。此外，由于国家馆藏文物保护的特殊性要求，该项目实施牵涉多个政府部门的协作指导，而相关政策支持出台晚于预期，故在现阶段要集中对相关文物进行大规模扫描以获取建模数据存在困难，导致该项目进展计划无法按照预期完成。
受制于以上因素的影响，如果继续实施原有募投项目，将造成募集资金的闲置，降低募集资金的使用效率，不能更好地为股东创造价值。为优化公司财务结构，降低财务费用，公司决定终止该项目的实施。未来，如果相关政策及市场环境向有利于该项目实施的方向转变，公司将择机以自有资金继续投资该项目。
（三）本次终止部分募集资金投资项目后节余募集资金的使用安排
为提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目”，并将“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的节余募集资金 6,935.80万元人民币（含利息 495.11万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）、“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目”的节余募集资金7,443.30万元人民币（含利息279.00万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准），共计 14,379.10万元人民币用于永久性补充流动资金。
（四）将节余募集资金永久补充流动资金的必要性
2017年以来，公司进入业务转型期，随着面向文化和娱乐领域的专业技术服务业务规模不断扩大，公司承接了多个全 CG内容制作项目和LBE（Location BasedEntertainment）场馆项目，同时加大对自有IP儿童动漫作品的开发和生产力度，扩大动漫衍生品生产及销售规模，公司各项业务进展顺利，由于开展上述业务需要投入一定的资金，导致公司对流动资金的需求逐渐加大。
公司本次使用募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，缓解资金压力，提
升公司整体盈利能力，增强公司竞争力，促进公司业务持续健康发展，更好地为股东创造价值。
四、本次终止部分募集资金投资项目对公司的影响
“全息动漫探索乐园建设及运营项目”目前已按照项目规划完成了部分场馆的筹建工作，该项目已投入的资金中，一部分费用化计入了当期损益，一部分形成固定资产或者无形资产，以后将根据会计政策分期计提折旧和摊销成本。“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目”前期投入主要为国家博物馆 K12历史教育类应用开发内容、国家地理—场馆视觉影像应用开发内容的生产、制作，该部分内容已基本制作完毕，待实现销售时结转成本。因此，终止上述募集资金项目，对公司本年度财务报表不会产生重大影响。
本次终止募集资金投资项目“全息动漫探索乐园建设及运营项目”和“博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，不影响其他募集资金项目的实施，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。
本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金将有利于公司更好地开展主营业务，促进公司可持续发展。同时，由于公司主营业务受市场环境等因素影响，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问的意见
1、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
公司本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据当前市场等环境变化所导致的可行性和自身发展需要的基础上所做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，合理降低财务成本，优化公司资金结构。本次调整符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情况。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充
流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司经营需要和发展战略，不存在损害投资者利益的情形。
本次事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意《关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、独立财务顾问意见
经审慎核查，本独立财务顾问认为：
本次终止部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金是公司根据市场情况、发展战略及产业发展规划进行的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况；本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。
截至本核查意见出具之日，上市公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次终止部分募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金是上市公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和上市公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。
综上，独立财务顾问对本次终止募集资金投资项目并将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十三次会议决议；
2、第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司终止部分募
集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二零一八年十月十九日