北京市京师律师事务所
关于北京京煤集团有限责任公司
国有股权无偿划转项目
之
法律意见书
京师法字[2018]第 88700号
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目录
一、本次股权划转的划入方一一"京能集团"的主体资格.. . . . .. 4
二、本次股权划转的划出方一一"京煤集团 "的主体资格. . . . . . . 5
,> /三、本次股权戈iJ转标的. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 ,宁、、、四、本次股权划转协议. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
2<五、本次股权划转的程序. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 \ 3、啕六、关于本次股权戈IJ转后的人员安置问题. . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 11
4七、关于本次股权划转后的股份性质变动问题 . . . . . . . . . . . . . . . . 11
、 /八、结论意见. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. 11
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北京市京师律师事务所
关于北京京煤集团有限责任公司
国有股权无偿戈IJ转
之法律意见书
京师法字[2018]第88700号 4致:北京京煤集团有限责任公司
北京市京师律师事务所(以下简称"本所")接受北京京煤集团有限责任公司(以下简称"京煤集团")委托，作为北京京煤集团有限责任公司 (以下简称"京煤集团")将所持的北京吴华能源股份有限公司(以下简称"吴华能源" )62.3%股份无偿划转至北京能源集团有限责任公司(以下简称"京能集团")项目(以下简称"本次股权划转")的法律顾问2指派崔斤大、张智、李寒苦为经办律师(以下简称"本所律师" )，为本次国有股权无偿划转提供专项法律服务。
本所律师依据《中华人民共和国公司法))(以下简称"公司法")、《中华人民共和国合同法))(以下简称"合同法川〉、《中华人民共和国证券法))(以下简称"证券法口〉、《上市公司国有股权监督管理办法))(以下简称"管理办法" )、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法))(以下简称"划转办法")、 ' r《上市公司收购管理办法))(以下简称"收购办法")等现行有效的有关法律、 '、 i VH法规和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称 "国务院国资委")、中国证'川H -U券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的规章及其他规范性文件，并按 AUF照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽贵的精神，发表法律意见，出具本法律意见书。
本所律师声明:
1、经办律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和国务院国资委及中国证监会的有关规定发表法律意见。并仅根据对相关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、经办律师对本次股权无偿划转事宜进行了核查验证，查阅了经办律师认
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为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。在上述调查过程中，经办律师己得到保证，即受调查人向经办律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假和误导之处，其中文件资料为副本、传真和复印件的，保证与正本或原件相符。
3、本所律师依据前述法律法规及《上市公司固有股权监督管理办法》要求，
对前述事项的合法性等重大法律问题发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、 ,‘ ..严重误导性陈述及重大遗漏。 - AH忖 J4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，经办律师依赖有关政府部门、工商行政管理部门和其他有关单位出具的证明文件出具 -本法律意见书。
._‘5、本所律师同意将本法律意见书作为申报本次股权无偿划转所必备的法律文件，随其他申报材料上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供作为办理本次国有股权无偿划转之用，非经本所同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下:
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一、本次股权划转的划入方一一"京能集团"的主体资格
2004年 12月 8日，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知))，北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司重组后，成立北京能源集团有限责任公司。
晴 2011年 7月 6日，本公司增加注册资本，出 88亿元增加至 130亿元;同时 、 -二 -公司变更经营范围，出(c法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营;法 v t f 4·律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 A 3 4 4机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。"变更为"能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源项目信息、咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。"
2011年 12月 28 FI，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京能源投资〈集团〉有限公司与北京市热力集团有限责任公司(以下简称"热力集团")实施重组的通知))(京国资[2011]277号),以 2011年 12月 31日为时点，将热力集团的固有资产无偿划转给京能集团， 由东:能集团代为行使出资人职责。
2013年 6月 24I习，京煤集团召开了 2013年度第四次董事会会议，审议通过了《关于增加集团公司注册资本的议案)), 同意增加注册资本余人民币 70亿~，
其中以资本公积转增注册资本金 66亿元， 以北京市国资委拨付的固有资本经营预算资金转增注册资本金 3.2亿元。中勤万信会计师事务所有限公司于 201 3年 7月 1 5日出具勤信验字[2013]第 47号验资报告， 本公司已办理变更手续，变更后的注册资本金 200亿元。
2014年 12月 15 FI，北京市人民政府固有资产监督管理委员会下发《关于北京能源投资(集团)有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知)),
将北京京煤集团有限责任公司(以下简称"京煤集团")的固有资产无偿划转给京能集团，并由;出:能集团对东煤集团行使出资人职责。
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2015年 4月 21问，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于修改公司章程的批复)),本公司将囡有资本经营预算资金增加注册资本44，340万元，注册资本变更为2，044，340万元。
2016年 3月 11问，公司变更名称及法定代表人，北京能源投资〈集团〉有限公司名称变更为北京能源集团有限责任公司，法定代表人出陆海军变更为朱炎。
2017年 9月 22问，本公司变更法定代表人，由朱炎变更为姜帆。
京能集团现持有统一社会信用代码为 91110000769355935A的《营业执照扎
根据该《营业执照》的记载公司类型为有限责任公司(国有独资)，注册资本为人民币2，044，340万元;法定代表人为姜帆;住所为北京市西城区复兴门南大街 2号甲天银大厦 A西 9层，办公地位为北京市朝阳区永安东旦 16号 CBD国际大厦 A区;经营范围为:能源项目投资、开发及经营管理;能源供应、管理;能源项目信息咨询;房地产开发;投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限 R -
制类项目的经营活动。)，经营期限为:2004年 12月 08 2054年 12月 07 R。
本所律师认为，截至本法律意见书出具，问，京能集团为依照中国法律，出国家出资设立并有效存续的国有独资有限资任公司，为京煤集团的母公司，其有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。京能集团不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的忻形。基于上述，
本所律师认为，京能集团依法符合本次股权无偿划转划入方的主体资格。
二、本次股权划转的划出方一一"京煤集团"的主体资格
京煤集团是出北京市人民政府于 2000年 9月批准组建的国有独资公司，于 2001年 2月 8问在北京市工商行政管础周领取了注册号为 110000004809597的企业法人营业执照，注册资本为 106783.9)J"元。
2005年 5月 16 R，京煤集闭增加注册资本，出 106783.9)J"元变更为 139251
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万元。
2011年 5月 25日，京煤集团增加注册资本，由 139251万元变更为 180000万元。
2012年 11月 9日京煤集团增加注册资本，由 180000万元变更为 186000万]"G。
2012年 11月 9日，京煤集团收到北京市人民政府国有资产监督官1理委员会拨付的 6210万元固有资本经营预算资金计入实收资本， 2014年 7月 29日，京煤集团的注册资本由 186000变更为 192210万元。
2016年 8月 8日京煤集团增加注册资本，由 192210万元变更为 198610万7"G。
2017年 11月 1日京煤集团注册资本由， 198610万元增加至 211210万元。
2018年 7月 26日，京煤集团增加注册资本，由 211210万元增加至 211590万元。
2018年 8月 10日，公司变更法定代表人，由阙兴变更为周建裕。
京煤集团现持有统一社会信用代码为 91110000102317586F的《营业执照)),根据该《营业执照》的记载公司的注册资本为人民币 211590万元，法定代表人为周建裕，住所为北京市门头沟区新桥南大街 2号，经营范围为:投资;煤炭开采、加工、销售(含收售);铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸:
节能环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让:互联网信息服务:货物运输保险、仓储货物的财产保险:销售煤制品、成品油、燃料油、百货、日用杂品、
食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、火工品、精细化工制品;汽车维修;旅游服务、住宿、餐饮;种养殖;物业管理:经济信息咨询:房地产开发:施工总承包;发电;货物进出口、代理进出口:企业管理、机动车公共停车场服务。
(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动:互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。〉经营期限为: 2001年 02月 08日 - 2101年 02月 07日。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，京能集团为依照中国法律，由国家出资设立井有效存续的国有独资有限责任公司，为京煤集团的母公司，其有权从事经工商行政管理局注册登记的经营范围内之经营行为以及中国法律、法
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规许可的其他经营行为，并依法独立承担民事责任。京煤集团不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的悄形。基于上述，本所律师认为，京煤集团依法符合本次股权无偿划划出方的主体资格。
二、本次股权划转标的
(一〉目标公司一一"吴华能源"的基本情况 坷P，飞吴华能源系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2002年 12月 6Fl以京 -‘ . ,政体改股函[2002]24号文《关于同意设立北京吴华能源股份有限公司的通知》批 -准，由京煤集团、中国中煤能源集团有限公司、首钢总公司、五矿发展股份有限·-·、、、.公司及煤炭科学研究总院等五家发起人共同发起设立的股份有限公司，注册资本为23，791.079万元，公司于 2002年 12月 31日在北京市工商行政管理局注册登.~己。
2006年 6月 30日，经公司 2005年年度股东大会决议，公司以资本公积82，089，210元转增注册资本，按 2005年 12月 31R各股东所持股份为基数，每 10股转增 3.45042股，注册资本增至32，000万元。
2007年 12月 17日，经公司 2007年第一次临时股东大会决议，公司向金石投资有限公司定向增发新股2，400万j段，每股面值 1元。金石投资有限公司以现余投入公司15，120万元，认购价格为每股 6.30元，其中2，400万元为新增股本，.、增资后公司注册资本增至34，400万元。
2010年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]278号《关于核准北京吴华能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批准，公司向社会公开吴华能源民币普通股(A股)11，000万j肢，并于 2010年 3月 31R在上海证券交易所、•汪式挂牌交易，发行后股本增至45，400万股，注册资本变更为人民币45，400万Y巳。
2011年 5月 28 R，经公司 2010年度股东大会决议，公司以 2010年 12月 31问总股本侣，400万股为基数，向全体股东每 10股送 12.0264}段，变更后的注jJ月资本为人民币999，998，560.00元。
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2012年 5月 25问，经公司 2011年度股东大会决议，公司以 2011年 12月 31问总股本999，998，560股为基数，向全体股东每 10股送 2)j立，变更后的注册资本为人民币1，199，998，272.00元。
2014年，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称"北京市国资委")((关于北京能源投资(集团〉有限公司与北京京煤集团有限责任公司合并重组的通知))(京国资[2014]234号文) (以下简称(1((通知))")，经市委、市政府同意，北京市国资委决定对北京能源投资(集团)有限公司(以下简称"京 .能集团")、京煤集团实施合并重组。根据《通知))，将京煤集团的固有资产无偿 .,戈IJ转给京能集团，并由京能集团对京煤集团行使出资人职责。资产划转、账务处 k理的基准日为 2014年 12月 31 Fl 0京煤集团保留独立法人地位并改制为一人有限公司。京能集团更名为"北京能源集团有限责任公司"。吴华能源控股股东本次合并重组未变更吴华能源的控股股东与实际控制人。
2016年 12月 29日，公司召开 2016年第三次临时股东大会，会议决定变更公司经营范围。出"开来、洗选原煤:制造、加工、销售煤制品。电力开发;能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动"变更为"开来、洗选原煤;
制造、加工、销售煤制品;销售化工产品;电力开发;能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训11;销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、
电器设备、五余交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);机械设备租赁;计算机维修。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。"
2018年 3月 23 FL经公司第五届董事会第十六次会议选举关志生为董事长， 2018年 3月 27Fl公司变更法定代表人，出耿养谋变更为关志生。
公司现持有统一社会信用代码为 91110000746132245J的《企业法人营业执照))，根据该《企业法人营业执照》的记载，公司的注册资本为人民币 119999.8272万元，法定代表人为关志生，住所为北京市门头沟区新桥南大街 2号，经营期限
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为长期，经营范围为:开采、洗选原煤;制造、加工、销售煤制品;销售化工产品;电力开发;能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训11;
销售金属材料、木材、轮胎、橡胶制品、电器设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);机械设备租赁;计算机维修。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动:不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本所认为，截至本法律意见书出具日，吴华能源合法设立且有效存续的上市公司，为京煤集团的控股子公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
(二〉本次股权划转的标的股份
根据京煤集团出具的《承诺illSl))及本所律师查询，京煤集团持有吴华能源股份747，564，711股，持股比例为62.3%，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，该股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。京煤集团拟将持有的吴华能源747，564，711股股份全部无偿划转至京能集团，京煤集团持有的吴华能源747，564，711股股份为本次国有股权无偿划转的标的股份。
本所律师认为，京煤集团合法持有标的股份，且产权关系明晰，标的股份不存在权利受限制等瑕疵，符合《上市公司固有股权监督管理办法》第五条之规定，
标的股份属于可依法划转的资产。
四、本次股权却j转协议
京能集团与京煤集团为实现本次固有股权无偿划转，于 2018年 10月 24日签订了《固有股权无偿划转协议))，约定京煤集团将其合法持有的吴华能源的747，564，711股固有股权无偿划转至京能集团，京能集团同意接受战等股份，并在依法办理相关手续后成为吴华能源的股东。
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协议对费用承担、被划转企业债权债务的处置及职工安置、违约责任及协议的生效条件等进行了约定。协议约定本次股权划转不涉及吴华能源的债权债务处理及职工安置问题。同时协议还约定了在下述条件全部成就之日起协议生效:
1、京能集团、京煤集团履行完毕其内部决策程序，且法定代表人或其授权代表签署并加盖公章:
2、本次固有股权无偿划转项目获得有权批准机构(国有出资企业)批准;
、.、，、3、中国证券监督管理委员会予以豁免京能集团以要约的方式继续收购吴华 、、，，..能源股份。
,, , d经核查相关资料，本所律师认为，京能集团与京煤集团签订的上述协议内容符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十条的相关规定，上述国有股权无偿划转协议符合有关法律法规的规定，不存在损害国家、集体或其他第三人利益的情形，内容合法有效。
五、本次股权划转的批准与授权
，‘、‘··(一〉本次股权无偿划转已经取得的授权与批准
"4·飞' 41、 2018年 4月 12日，京能集团召开 2018年度第 5次董事会，会议审议通过了《关于吴华能源股权无偿划转至集团的议案》。本所律师认为，京能集团己取得内部合法有效批准与授权。
"，2、 2018年 8月 6日，京煤集团召开董事会，审议通过了《关于京煤集团将 .、1所持吴华能源股份无偿划转至京能集团的议案》。本所律师认为，京煤集团己取得内部合法有效批准与授权。
3、 2018年 10月 24日，京能集团与京煤集团签订了《国有股权无偿划转协议》。
(二〉本次股权划转尚未取得的授权与批准
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第三十九条之规定，本次国有股权无偿划转尚需国家出资企业批准。
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经核查相关资料，本所律师认为，本次股权划转已获得划入方和划出方内部合法有效的批准，并形成书面决议文件。本次股权划转尚需国家出资企业批准及中国证监会同意豁免京能集团要约收购义务。
六、关于本次股权划转后的人员安置问题
本所律师认为，本次国有股权无偿划转完成后，吴华能源继续原有管理模式不变，无职工分流之需要，故本次股权划转不涉及人员安置问题。
、 J y u七、关于本次股权划转后的股份性质变动问题
- -尸、鉴于京能集团为国有独资公司，本次吴华能源的747，564，711股国有股权划、，， -转完成后，该等股份的性质不变，仍保持为国有股权。
八、结论意见
综上所述，本所认为:
1、本次股权无偿划转双方京能集团和京煤集团均为国家出资，依法设立并 .•.持续经营的有限责任公司，同属同一企业集团，双方具备进行本次无偿划转的主 . , -4体资格: ,2、本次股权无偿划转的目标股份权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让情形;
3、就本次无偿划转，京能集团与京煤集团履行了必要的内部法定程序，并、、电获得了内部批准，双方签署的《国有股权无偿划转协议》内容不违反法律的强制因'4 4 . i l性规定: ρ· ;4、本次股权无偿划转的各项事宜己获得履行双方内部程序并获批准，但尚4·需国家出资企业的批准。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所印章后生效。
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(本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于北京能源集团有限责任公司国有股权无偿划转项目之法律意见书》签字页)
经办律师(签字) :
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