骅威文化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：骅威文化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：骅威文化
股票代码：002502
信息披露义务人名称：杭州鼎龙企业管理有限公司
住所：浙江省杭州市江干区九环路 48号 8幢 1层 108室
通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路 48号 8幢 1层 108室
权益变动性质：增持（协议受让）
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人不存在通过任何其他方式在骅威文化拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1目录 ................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................. 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................... 4第二节本次权益变动目的及决策程序 ............................................................... 11第三节权益变动方式 ........................................................................................ 13第四节资金来源 ............................................................................................... 28第五节后续计划 ............................................................................................... 29第六节对上市公司的影响分析 ......................................................................... 32第七节与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 36第八节前六个月内买卖上市股份的情况 ........................................................... 37第九节信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 38第十节其他重大事项 ........................................................................................ 41信息披露义务人声明 ......................................................................................... 42财务顾问声明 .................................................................................................... 43备查文件 ........................................................................................................... 44详式权益变动报告书附表 .................................................................................. 46
释 义
在本报告书中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、杭州鼎龙、公司|指|杭州鼎龙企业管理有限公司|
|骅威文化、上市公司|指|骅威文化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002502|
|吴川金岭|指|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司|
|鼎龙集团|指|广东鼎龙实业集团有限公司|
|本报告书|指|《骅威文化股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次交易/本次权益变动/本次股权转让|指|杭州鼎龙企业管理有限公司拟通过协议转让方式受让骅威文化股份有限公司之第一大股东郭祥彬及其一致行动人郭群合计持有的上市公司8.76%的股权，同时，拟通过表决权委托方式受让郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利|
|《股份转让协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》|
|《股份转让框架协议》|指|郭祥彬、郭群与杭州鼎龙企业管理有限公司关于骅威文化股份有限公司之《股份转让框架协议》|
|《表决权委托协议》|指|骅威文化股份有限公司的控股股东、实际控制人郭祥彬先生与杭州鼎龙企业管理有限公司于2018年11月30日签订的《表决权委托协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元/亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|杭州鼎龙企业管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|
|法定代表人|龙学勤|
|注册资本|40,200万元|
|实收资本|40,200万元|
|统一社会信用代码|91330104MA2CFBQQ19|
|公司性质|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|
|经营范围|服务：餐饮企业管理，企业管理咨询，品牌策划，企业项目策划，商务信息咨询（除商品中介），文化艺术活动交流活动策划，市场营销策划，国内广告的设计、制作、发布（除网络），酒店管理；货物及技术进出口（国家法律、行政法规规定禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2018年11月07日至长期|
|股东名称及持股比例|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司持股100%|
|通讯地址|浙江省杭州市江干区九环路48号8幢1层108室|
|通讯方式|0759-5130988|

二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
龙庆棠 龙学勤
50%
50%
%
广东鼎龙实业集团有限公司
公司
1% 99%
51% 广州卡丽投资有限公司
49%
吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司
100%
杭州鼎龙企业管理有限公司
注：龙庆棠系龙学勤之父亲，两人是一致行动关系。
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人杭州鼎龙的控股股东为吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司，实际控制人为龙学勤先生。
1、信息披露义务人控股股东的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司|
|住所|吴川市覃巴镇吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房|
|法定代表人|龙学勤|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91440883MA4UT0NT3B|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|旅游资源开发和经营管理，房地产开发，旅游宣传促销策划，旅游商品开发、销售；旅游游览服务；旅游项目投资；文化传播；园林绿化|
|登记机关|广东省湛江市吴川市工商行政管理局|
|营业期限|2016年07月25日至无固定期限|
|股东名称及持股比例|广东鼎龙实业集团有限公司持股 51%、广州卡丽投资有限公司持股49%|

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|-|-|
|通讯地址|吴川市覃巴镇吉兆湾六鳌度假小区办公楼013房|
|通讯方式|0759- 8203866|

2、信息披露义务人实际控制人的基本情况
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|姓名|龙学勤|
|曾用名|无|
|身份证号码|4401061975********|
|国籍|中国|
|性别|男|
|住所|广州市天河区黄埔大道西443号***|
|通讯地址|广州市天河区黄埔大道西443号***|
|联系电话|020-37213988|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|无|

截至本报告书签署之日，杭州鼎龙的实际控制人为龙学勤先生，龙庆棠先生系龙学勤先生的父亲，龙学勤与龙庆棠为一致行动关系。
龙学勤先生，男，1975年 8月生，广东省吴川人，2001年于广东省社会科学院政治经济学专业研究生毕业；1997年 4月至 1999年 6月任广东省第三建筑工程公司十二公司总经理；1999年至今任广东鼎龙实业集团有限公司执行董事、总裁。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对外投资的企业。
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司，除杭州鼎龙外，吴川金岭无其他对外投资的企业。
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生直接控股的
企业情况如下：
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|||||||成立时间|注册资本|||
||序||||龙学勤|||||
||||公司名称||||（万元）||主营业务/经营范围|
||号||||持股比例|||||
|1||广东鼎龙实业集团有限公司||50%||2005/01/24|5,000|实业投资、酒店投资等||
|2||吴川市鼎龙湾海洋度假区有限公司||100%||2017/07/17|100,000|房地产项目规划设计、开发、管理，旅游景区规划设计、开发、管理等||
|3||广州卡丽投资有限公司||99%||2018/08/21|1,000|酒店管理、项目投资等||
|4||吴川市鼎龙湾酒店有限公司||70%||2011/11/25|10|中、西餐类制售，旅客旅业服务等||
|5||广州市鼎龙国际大酒店有限公司||48.39%||2005/10/14|310|酒店管理与服务等||

4、信息披露义务人实际控制人的主要关联企业及其主营业务情况如下：
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生通过广东鼎龙实业集团有限公司间接控股的企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||注册资本|||
||序||||鼎龙集团|||||||
||||公司名称||||成立时间||（万元）||主营业务/经营范围|
||号||||持股比例|||||||
|1||广东鼎龙投资有限公司||60%||1997/09/15||1,000||自有资金投资、策划及管理等||
|2||广州鼎龙房地产有限公司||51%||2005/01/25||1,000||房地产开发经营与管理等||
|3||广东瑞银典当行有限公司||51%||2009/08/24||1,000||典当||
|4||广州市鼎龙餐饮管理有限公司||36.36%||2012/07/09||11||餐饮管理||
|5||吴川鼎龙吉兆湾海洋生态度假区有限公司||60%||2007/05/11||100||度假旅游的信息咨询服务等||
|6||吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司||51%||2016/07/25||1,000||旅游开发与管理等||
|7||吴川市鼎龙湾半岛农业观光开发有限公司||100%||2016/07/25||1,000||农业观光旅游、果蔬采摘与销售等||
|8||吴川市鼎龙湾文化旅游开发有限公司||100%||2016/07/25||1,000||旅游文化开发、产业投资等||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|吴川市鼎龙洲际旅游度假开发有限公司|100%|2016/07/25|1,500|旅游观光、旅游产业投资与开发等|
|10|广东鼎龙供应链管理有限公司|100%|2018/10/17|20,000|贸易服务等|
|11|广东中启源商贸投资有限公司|100%|2018/10/09|20,000|企业自有资金投资、投资咨询服务等|
|12|广州海川实业控股有限公司|100%|2018/10/09|10,000|贸易咨询服务、企业管理咨询服务等|
|13|吴川鼎龙物业服务有限公司|100%|2014/03/21|150|物业管理等|
|14|吴川市鼎龙湾餐饮企业管理有限公司|100%|2018/08/15|100|餐饮企业管理、餐饮服务等|

三、信息披露义务人主要业务及财务状况说明
信息披露义务人杭州鼎龙成立于 2018年 11月 7日，成立时间不足 1年，截至本报告书签署之日，暂未实际开展经营业务。
杭州鼎龙的控股股东吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司成立于2016年7月25日，财务状况如下：
（一）最近三年资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|资产合计||4,506,410.02||2,370,853.53||1,395.09||
|负债合计||4,728,820.00||2,380,880.00||3,440.00||
|所有者权益合计||-222,409.98||-10,026.47||-2,044.91||
|资产负债率||104.94%||100.42%||246.58%||

（二）最近三年利润表主要数据
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|营业利润||-212,883.51||-7,981.56||-2,044.91||
|净利润||-212,883.51||-7,981.56||-2,044.91||
|净资产收益率||-||-||-||

（三）最近三年现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,481.56|-604.91||
|投资活动产生的现金流量净额|17,940.00|2,000||
|筹资活动产生的现金流量净额|0|0||
|期末现金及现金等价物余额|10,853.53|1,395.09||

注：上述2017年、2017年12月31日的数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2016年12月31日、2018年1-10月、2018年10月31日的数据未经审计。
吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司最近一个会计年度（2017年）的财务报表已按照《准则 16号》的要求，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（信会师报字字[2018]第ZI50128号）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年11月30日出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZI50130号），截至2018年11月28日，杭州鼎龙已收到吴川金岭缴纳的注册资本合计人民币40,200万元，均以货币资金出资。
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，杭州鼎龙最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否取得其他国家或地区的居留权|
|序号||姓名||国籍|职务||长期居住地|||
|1|龙学勤||中国||执行董事兼总经理|中国||否||
|2|龙学海||中国||监事|中国||否||

杭州鼎龙的执行董事兼总经理龙学勤最近 5年未受到与证券市场相关的行政
处罚或刑事处罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
杭州鼎龙的监事龙学海最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处
罚，亦不存在涉及经济类重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人龙学勤无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人龙学勤先生持有广东鼎龙实业集团有限公司50%股权，广东鼎龙实业集团有限公司持有广州白云民泰村镇银行股份有限公司5%股权，广州白云民泰村镇银行股份有限公司的控股股东系浙江民泰商业银行股份有限公司，控股股东持股51%，其基本信息如下：
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|-|-|
|公司名称|广州白云民泰村镇银行股份有限公司|
|住所|广州市白云区太和镇大源北路126号|
|法定代表人|金官铭|
|注册资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|914401015983223962|
|公司性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|货币银行服务（具体经营项目以金融许可证或核发批文为准）；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）|
|登记机关|广州市工商行政管理局|
|营业期限|2012年06月25日至无固定期限|
|股东名称及持股比例|广东鼎龙实业集团有限公司持有其 5%股权，龙学勤持有广东鼎龙实业集团有限公司50%股权且为其实际控制人|
|通讯地址|广州市白云区太和镇大源北路126号|

第二节本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司的控制权，龙学勤先生将通过本次权益变动成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，借助龙学勤以往经营管理公司的经验，提高上市公司的经营效益，改善上市公司的治理结构。同时，利用上市公司平台有效整合优质资源，提高上市公司的资产质量，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。
二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
信息披露义务人本次股权转让中取得的股份自收购完成后12个月内不进行转让。未来12个月，信息披露义务人根据业务发展需要，不排除在保证骅威文化满足上市条件的前提下，通过二级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股份；届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 2018年 11月 21日，杭州鼎龙作出股东决议，同意公司以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的58,218,154股、17,080,960股骅威文化股份有限公司股份，共计 75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。同意公司与郭祥彬先生、郭群先生签订《股份转让框架协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议并全权处理购买骅威文化股票的其他相关事宜。
2018年 11月 30日，杭州鼎龙作出股东决议，同意公司以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的58,218,154股、17,080,960股骅威文化股份有限公司股份，共计 75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文
化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，同意公司与郭祥彬先生、郭群先生签订《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》、与郭祥彬先生签署《表决权委托协议》，并授权龙学勤先生代表公司签署相关协议并全权处理购买骅威文化股票的其他相关事宜。
第三节权益变动方式
一、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。
本次权益变动后，信息披露义务人将从郭祥彬及其一致行动人郭群处分别协议受让 58,218,154股、17,080,960股骅威文化股份，合计占上市公司总股本的8.76%；同时协议受让郭祥彬所持骅威文化剩余20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。
本次交易完成后，信息披露义务人将合计持有上市公司29.07%的股份权益，杭州鼎龙将成为上市公司控股股东，龙学勤先生将成为上市公司实际控制人。
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||||权益变动前||||权益变动后|||
||名称/姓名|||||||||
||||拥有权益数量（股）||比例（%）||拥有权益数量（股）||比例（%）|
|杭州鼎龙||0||0||249,953,576||29.07||
|郭祥彬||232,872,616||27.08||0||0||
|郭群||17,080,960||1.99||0||0||

二、本次权益变动具体情况
杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签订了《股份转让框架协议》，上述事项及协议的相关内容在2018年11月22日上市公司发布的《骅威文化股份有限公司关于控股股东、实际控制人及一致行动人签订的<股份转让框架协议>的公告》（公告编号：2018—078）中进行了披露。
2018年11月30日，杭州鼎龙与郭祥彬、郭群签订了《关于骅威文化股份有限公司的股份转让协议》、杭州鼎龙与郭祥彬签订了《表决权委托协议》。上述事项及协议的相关内容在 2018年 12月 1日上市公司发布的《骅威文化股份有限公司关于控股股东,实际控制人及一致行动人签订股权转让协议的公告》（公告编号：2018—081）和《骅威文化股份有限公司关于控股股东,实际控制人签订表决权委
托协议的公告》（公告编号：2018—082）中进行了披露。
本次权益变动所涉及的主要协议及主要内容：
（一）股份转让协议
1、交易双方
甲方（出让方）：
甲方一：郭祥彬
甲方二：郭群
乙方（受让方）：杭州鼎龙企业管理有限公司
（以下将甲方一、甲方二合称“甲方”；
甲方、乙方合称为“双方”，双方、甲方一、甲方二、乙方合称“各方”，“一方”指各方中任何一方。）
2、标的股份转让的方案
乙方以协议转让方式以每股 5.16元的价格现金购买甲方所持骅威文化 75,299,114股股票，具体如下：
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||转让方||转让数量(股)||转让比例||转让价款(元)|
|甲方一||58,218,154||6.77%||300,493,001.87||
|甲方二||17,080,960||1.99%||88,163,375.04||
|合计||75,299,114||8.76%||388,656,376.91||

协议各方一致同意，标的股份的转让价格按照前款确定，不因二级市场价格波动而调整。
本协议签署日至标的股份交割至乙方名下之日，如骅威文化发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事宜，标的股份数量相应调整，乙方不再就新增股票支付任何额外购买价款。
3、标的股份转让对价支付及交割安排
（1）本协议订立后，甲方应在取得标的股份质押权人同意股权转让确认函之
日起 1个交易日内，向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料，如因法
律法规或监管部门、监管政策等非因各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，
提交申请材料的期限相应顺延，乙方应当予以配合。
（2）本协议约定的股份转让款388,656,376.91元按以下方式支付：1）甲方通过标的股份质押的融资借款（包括本息）由乙方代甲方直接向债权人清偿，2）股份转让款 388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额剩余的股份转让价款直接支付至共管账户，具体支付方式如下：
I、各方在取得深交所就标的股份转让出具的《股份转让确认书》之日起 5日内，办理完成标的股份的质押解除手续，并由乙方确保债权人向甲方出具清偿完毕的确认书(但证券公司未能及时出具确认书的除外)。同时，乙方应当将股份转让款 388,656,376.91元扣除前述清偿欠款金额后剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。为免疑义，本款所指“债权人”是指甲方所持标的股份质押所担保债务的债权人。
II、就本次标的股权转让涉及的个人所得税缴纳事项，双方同意在税务机关出具纳税通知书次日将相应税款从共管账户内划出用于纳税。
III、标的股份质押全部解除之日起的1个交易日内，甲方应按照协议转让方式向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下的全部申请文件，乙方应当予以配合。
在结算公司出具受理回执当日，将共管账户内剩余资金划出至甲方名下。
4、表决权委托
（1）标的股份交割手续办理完毕且乙方付清全部股份转让价款之日(双方另有约定除外)，甲方一应将其持有的委托股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使。
（2）协议各方同意，若乙方在履行本协议的过程中存在严重违约行为且对本协议的履行造成实质性阻碍的，且经甲方一书面催告，10天内仍未改正的，甲方一有权单方面解除表决权委托协议。
5、公司治理安排
（1）甲方一在保留一名董事(非董事长、非董事会秘书、非财务负责人)的前提下，必须保证骅威文化原董事、监事和高级管理人员在标的股份交割及乙方付清全部股份转让款后3日内主动辞职，乙方应当在相关人员辞职后20日内根据法
律、法规以及公司章程规定提名董事、监事候选人以及提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，以及聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，甲方应当予以配合。双方可以在协商一致基础上根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
（2）甲方应当保证，在有关人员提交辞职申请后2日内，将上市公司全部印章、财务印鉴、银行支付密钥等移交给乙方接收。
（3）甲方应当保证，有关人员在提交辞职申请后，接任者到位前正常履行职责，保证公司正常运转，使公司控制权平稳转移。
（4）甲方应当保证，有关辞职人员应当在新的董事、监事、高级管理人员接任前完成公司档案、财务账簿等文件资料的移交和工作交接。
6、过渡期安排
（1）在过渡期间，甲方一仍然是公司的实际控制人，甲方一应切实履行实际控制人职责，除非事先获得乙方的书面同意，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
1）提前偿还未到期债务；
2）向他人提供保证担保、以其财产为他人设定抵押、出质及其他担保权；
3）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
4）修改任何已有的合同或协议，而且该修改将导致对公司的重大不利影响；
5）转让或许可他人使用公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
6）制定或审议分红方案(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的事项除外)；
7）公司章程的修改(为履行本协议之目的的除外)；
8）公司终止、解散；
9）公司注册资本的增加、减少，发行债券(但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励事项除外)；
10）公司的合并、分立；
11）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（2）在过渡期间，甲方不得损害公司的利益，并确保公司：
1）维持浙江梦幻星生园影视文化有限公司、深圳市第一波网络科技有限公司、深圳市风云互动网络科技有限公司、深圳市骑士传奇网络科技有限公司、霍尔果斯第一波网络科技有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以及霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司各项经营许可和资质持续有效；
2）在正常生产经营活动中，按时支付到期应付账款及其它债务；
3）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
4）及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让人。
（3）在本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次控制权转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
1）在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次控制权转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续(如需)；
2）签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
7、承诺与保证
（1）甲方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下：
1）甲方均为具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，甲方有权签署本协议，至协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权；
2）甲方保证就本协议涉及的有关情况以及公司债务、或有债务向乙方作披露，公司的各项资产(包括但不限于存货、应收款、固定资产等)状态良好，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的公司债务及或有债务、潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；
3）除已披露的上海战秦网络科技有限公司已计提减值准备 156.65万元和深圳市成奕君兴传媒有限公司预计计提减值准备 876.30万元外，上市公司不存在其他长期股权投资减值情形；
4）甲方与乙方为标的股份收购事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5）甲方确保标的股份交割后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权，委托股份的表决权行使不存在任何障碍，但因乙方自身原因或过失或非甲方原因导致乙方不能享有标的股份全部的、完整所有权及不能行使委托股份表决权的除外；
6）协助上市公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等，但非因甲方或上市公司原因导致未能取得相应批文、批准、同意的除外；
8）在乙方控制公司期间，甲方承诺不与他人形成一致行动关系，不谋求对骅威文化的控制权；
9）在乙方控制公司期间，甲方一转让委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权；
10）最近三年，公司没有因违反劳动管理方面的法律、法规而受到劳动管理部门的行政处罚之情形，但情节轻微且不构成重大违法违规行为的除外；公司不存在因未向任何雇员支付的任何报酬或补偿或其他事项导致的重大用工纠纷(但涉及金额合计200万元以下的除外)、或尚未解决的对任何雇员事故伤害或安全责任；
11）截至本协议签署之日，公司不存在为其任何董事、高级管理人员或其他雇员制定任何股权激励制度(已公开披露的员工持股计划除外)、股份期权制度或利润分享；
12）甲方应保证骅威文化为乙方尽职调查提供所有合理及必要的帮助，并保证上市公司为乙方尽职调查所提供的资料真实、全面，以及披露情况属实；
13）履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
（2）乙方就本协议的签署及履行作出承诺与保证如下
1）乙方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
2）为有利于骅威文化的持续稳定发展，乙方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
3）保证按照本协议向甲方支付标的股份的资金来源合法；
4）保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)；向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
5）乙方与甲方为标的股份收购事宜所签署的和即将签署的所有具有法律约束力的法律文件，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或其做出的承诺或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向深圳交易所申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助骅威文化、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书，同意函和授权书等；
8）履行为确保本协议得到全面执行而需要的其他各项义务。
8、税费
因办理标的股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
9、保密
各方同意，对本次交易过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何第三方披露相关信息。
10、违约责任
（1）本协议签署后，任何一方违反本协议第七条承诺及保证事项的，经对方书面催告后，该违约方在收到书面催告后 10个工作日内仍未改正的，该违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的30%，本协议另有约定的除外。
（2）因标的股份存在瑕疵、障碍或其他甲方原因导致股份转让无法按本协议约定履行的，甲方应向乙方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起 5个工作日内甲方仍未解决，甲方应按本次标的股份转让价款总额的每日万分之五向乙方支付迟延履行违约金。迟延达到30日且甲方仍未解决的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的50%，并退回乙方已支付所有款项。
（3）乙方未按本协议约定支付标的股份转让款的，并在甲方催告后5个工作日内仍未支付的，甲方可要求乙方按本次标的股份转让价款总额的每日万分之五支付迟延履行违约金，迟延达到30日且乙方仍未解决的，甲方可解除本协议，并要求乙方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的50%。
（4）委托期限内，甲方一违反本协议约定对委托股份进行质押或作其它处置导致乙方无法行使表决权的，甲方一应按照本次标的股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
（5）出现本协议第11.2条的任一情形且尚在乙方享有解约权的期限内或者违反本协议第六条过渡期约定的，乙方可解除本协议，并要求甲方支付违约金，违约金为本次标的股份转让价款总额的30%，并退回乙方已支付所有款项，同时标的股份权属、表决权委托及董监高改组(如发生)均恢复到本协议签订之日状态。
（6）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并向违约方追索因违约方违约给
守约方造成的损失。
（7）甲方在本协议项下的所有义务、责任，甲方一、甲方二向乙方承担连带责任。
（8）发生不可抗力事件而导致本协议无法全部或部分履行时，受妨碍一方应在该等不可抗力事件发生后的 3日内以书面形式通知其他方；并应在 5日内提供事件的详细情况和由有关部门签署的证明及解释不能或不能完全履行本协议规定义务的书面说明。前述“不可抗力”是指地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、敌对行为、公共骚乱、公共敌人的行为、证券监管政策变化、国家政策、证券监管部门否决本次交易等客观情况。因不可抗力因素导致本次交易未能完成，双方相互返还，互不承担任何责任。
（9）本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿由此给对方造成的一切经济损失。
（10）因法律法规和监管政策原因导致协议约定无法继续履行的，各方互不承担任何违约责任或缔约过失责任。
11、协议生效、解除与终止
（1）本协议自协议各方签署之日起成立并生效，满足以下情形之一的，本协议解除，守约方有权追究违约方违约责任：
1）经协议各方协商一致，可以书面方式解除本协议；
2）乙方根据本协议第11.2条约定终止本次收购交易的；
3）协议各方根据本协议第十条约定行使解除权的。
（2）本协议签署之日起至标的股份交割完成后 24个月内，甲方或上市公司出现以下任一情形的，乙方有权随时解除本协议，甲方应退还乙方按照本协议第三条约定已支付的全部股份转让款项并按照本协议的约定承担违约责任，同时标的股份权属、表决权委托及董监高改组(如发生)均恢复到本协议签订之日状态。自标的股份交割完成后24个月期限届满，甲方或上市公司出现以下任一情形的，甲方应当向乙方全额赔偿损失：
1）标的股份的部分或全部存在限售情形的(甲方1质押予光大证券股份有限公司的2,500万股须在质押解除后2个交易日内解除限售)；
2）如甲方或上市公司在过渡期届满之前被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚及/或因此对乙方产生任何不利影响(但因本次交易被证监会、深交所予以立案调查、或进行监管措施、或给予行政处罚的除外)；或者因重大资产重组事宜而导致甲方或上市公司被交易对方提起诉讼、仲裁主张权利，且对上市公司的持续经营造成影响的；
3）除了已披露的质押情形外，如标的股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险；如委托股份存在任何悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程序、政府调查或其他安排，或存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查，并可能导致委托股份表决权行使受到限制的；
4）如因甲方原因导致股票质押交易的债权人或质权人届时不予配合股份解押，对乙方在本协议项下的权益产生任何不利影响的；
5）如浙江梦幻星生园影视文化有限公司、深圳市第一波网络科技有限公司、深圳市风云互动网络科技有限公司、深圳市骑士传奇网络科技有限公司、霍尔果斯第一波网络科技有限公司、霍尔果斯梦幻星生园传媒有限公司以及霍尔果斯霹雳互动网络科技有限公司现经营的业务未办理执照、批准、许可；或办理的执照、批准、许可已过期的；或不符合法律法规而可能被政府机构处罚或取缔，从而导致该等公司业务受到损害或影响的情况；
6）如上市公司名下的房产、车辆、设备、存货等资产设定任何权益负担(包括对外出租、抵押、质押、转让等)，但已向乙方披露的除外；
7）如本协议签订之日，上市公司的银行存款少于伍亿元，或上市公司的银行存款存在被采取质押、保证等担保措施的情形；
8）除已披露的知识产权权利受限事项外，如上市公司所拥有及使用的商标、专利、著作权等知识产权受限于任何未披露的质押、司法限制或其他性质的权利
负担；或者除已披露事项外，如上市公司曾就其拥有或使用的、与上市公司核心业务有关的知识产权向上市公司之外的任何第三方作出出让、转让、质押、许可或以其他方式处置的安排；
9）除已披露的事项外，上市公司在经营其业务的过程中，如存在侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，但情节轻微或涉及金额较小(100万元以下的)的除外，或者除已披露的纠纷案件外，存在未决的或可预见能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，或者存在任何已知的第三方侵犯公司合法拥有的知识产权或商业秘密等情形，但情节轻微或涉及金额较小(100万元以下的)的除外；
10）除已披露的上市公司本部现有 500万元银行贷款外，如上市公司存在其他的银行贷款、民间借贷、对外担保等未披露的债务；
11）如上市公司股东或关联方存在占用上市公司资金，或者上市公司为上市公司股东和关联方提供担保；或者上市公司存在账外现金销售收入、账外负债(但上市公司非恶意造成的除外)；或者上市公司存在被行政主管部门认定为重大的内部控制漏洞等重大问题；
12）如上市公司提供的截至资产负债表日财务报表(包括但不限于上市公司的资产负债表、损益表、现金流量表、合并财务报告等)未能完整、准确、公允地反映上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，或者与上市公司业务相关的主要交易未能准确、规范地记录在案，但上市公司非恶意违反的除外；
13）如上市公司与第三方就片酬合同(特指已完成制作未交片的两部电视剧)等法律文书的签订行为存在违反国家及地方有关税收的法律、法规、规章及规范性文件的情形，或上市公司受到或可能受到税务方面的行政处罚，或上市公司存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款或其他违反税收征收管理的行为，但情节轻微、或涉及金额较小(100万元以下的)且不构成重大违法违规行为的除外；
14）除已披露的深圳市围信信息科技有限公司、深圳市浩胜创想科技有限公司提起的侵害著作权纠纷案件、深圳市第一波网络科技有限公司2014年因违反《网络游戏管理暂行办法》被处罚1.5万元外，于过渡期届满之前甲方或上市公司存在
其他悬而未决的诉讼、仲裁或正在进行的执行案件或已对其提起行政程序或政府调查可能面临行政处罚的事件，但情节轻微或不构成重大违法违规行为的除外。
12、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（二）表决权委托协议
1、表决权及提名和提案权委托
（1）委托范围
1）甲方同意自本协议生效之日起，将委托股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）不可撤销、排他及唯一地委托给乙方行使，且乙方系唯一的、排他的受托人。
2）委托期限内，乙方有权依照自己的意思，根据届时有效的上市公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于如下权利：
I、召集、召开和出席股东大会；
II、代为行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
III、代为行使投票权，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外；
IV、法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的处分事宜的事项除外。
3）双方同意，乙方在行使委托股份对应的表决权时，无需另行取得甲方出具的授权委托书；但相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方书面通知后3个工作日内完成相关工作。
4）在本协议签署后，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方增持上市公司股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，
也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（2）委托期限
1）本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起 120个月。
2）委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权，双方另有约定的从其约定。双方协商书面同意可以提前解除。
3）在乙方控制上市公司期间，甲方转让委托股份的，应征求乙方意见，同等条件下，乙方享有优先购买权。
2、甲方的陈述与保证
（1）甲方是具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
（2）甲方签署、履行本协议，不违反甲方所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或甲方已签署的其他合同。
（3）在委托期限内，如甲方将委托股份转让给第三方，甲方应当将表决权委托事项提前告知第三方，并保证第三方承接本协议项下的权利和义务。
（4）未曾就委托股份委托本协议主体之外的任何第三方行使本协议约定的委托权利；
（5）甲方不享有单方面终止本协议的权利。
3、违约责任
（1）若乙方在履行《股份转让协议》的过程中存在严重违约行为且对《股份转让协议》的履行造成实质性阻碍的，且经甲方书面催告，10天内仍未改正的，甲方有权单方面解除表决权委托协议。
（2）除本协议另有约定或不可抗力外，如乙方利用甲方委托其行使的表决权违反法律、法规、监管部门规则作出有损上市公司或甲方合法权益的决议和行为的,乙方应承担相应的赔偿责任。
（3）在委托期限内，甲方违反《股份转让协议》约定对委托股份进行质押或作其它处置导致乙方无法行使表决权的，甲方应按照本次标的股份转让价款总额的30%向乙方支付违约金，双方另有约定的除外。
4、保密
（1）双方同意，除根据法律、法规、规章、命令、判决以及监管等的要求需要披露外，本协议内容以及双方就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面信息均视为保密信息，一方未经书面同意擅自向任何第三方披露该等信息的，视为违约，违约方应赔偿守约方由此受到的全部损失。
（2）本条规定在本协议终止后仍然有效。
5、法律适用及争议的解决
（1）本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的异议的解决，受中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的约束。
（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决的，任一方可将争议提交本协议订立地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
6、其他
（1）本协议自双方签字盖章后成立，自《股份转让协议》项下标的股份登记于乙方名下且乙方付清标的股份转让款之日生效，对双方均有约束力，双方另有约定的从其约定。
（2）经双方协商一致，可解除本协议。
三、股份权利限制及其他安排情况
截至本报告书出具之日，根据中国证券登记结算有限公司查询结果，上市公司控股股东郭祥彬合计持有上市公司 232,872,616股股份，其中累计质押股份为 223,568,993股；股东郭群合计持有上市公司 17,080,960股股份，其中累计质押股份为17,079,999股。
根据股份转让协议约定，郭祥彬将其持有的剩余股份（指郭祥彬所持有的骅威文化有限售条件流通股174,654,462股，占骅威文化总股本的20.31%）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托杭州鼎龙行使，上述委托的效力及于委托股份在股权转让协议签署后不因上市公司送股、转增股、配股等变更而新
增的股份，表决权自标的股份交割手续办理完毕之日起生效，委托期限为 120个月，委托期限内委托股份的表决权均持续委托给杭州鼎龙行使。
除《股份转让协议书》、《股份转让框架协议书》披露的有关信息外，本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。
第四节资金来源
一、本次交易资金来源
本次交易，杭州鼎龙拟以 388,656,376.91元现金通过协议转让方式受让郭祥彬、郭群分别持有的 58,218,154股、17,080,960股骅威文化股份，合计75,299,114股，同时受让郭祥彬所持骅威文化20.31%股份对应的全部表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利，合计持有上市公司29.07%股份权益。
本次股权转让合计需支付 388,656,376.91元，本次股权转让的资金来源于杭州鼎龙的自有资金，即控股股东吴川金岭的实缴注册资金。
杭州鼎龙的股东吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司、实际控制人龙学勤先生承诺，本次用于收购的资金来源于自有资金，资金来源合法，不存在来源于郭祥彬、郭群及其关联方的情况，也不存在直接或间接来源于骅威文化及其关联方的情况，不存在通过与骅威文化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、信息披露义务人的声明
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺，在本次收购事项中：“本公司的资金来源于本公司自有资金，资金来源合法，不存在来源于郭祥彬、郭群及其关联方的情形，也不存在直接或间接来源于骅威文化及其关联方的情况，不存在通过与骅威文化进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
第五节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后12个月，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，信息披露义务人不排除对上市公司主营业务作出适当调整的可能性。
如果今后信息披露义务人根据上市公司的实际情况明确提出有关计划或建议，上市公司将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，股份过户后，双方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：郭祥彬在保留一名董事（非董事长、非董事会秘书、非财务负责人）的前提下，必须保证骅威文化原董事、监事和高级管理人员在标的股份过户及杭州鼎龙付清全部股份转让款后 3日内主动辞职，杭州鼎龙应当在相关人员辞职后 20日内根据法律、法规以及公司章程规定提名董事、监事候选人以及提请召开临时股东大会完成董事会、监事会的改组，以及聘请新的财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，郭祥彬应当予以配合。双方协商一致的可以根据实际情况对改组的时间、方式进行调整。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善上市公司治理结构，规范公司行为，拟根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不会发生信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。届时，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，声明人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，声明人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、上市公司独立性的影响分析
本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次权益变动后，上市公司的股权结构将发生变化，杭州鼎龙将成为上市公司的控股股东，龙学勤先生将成为上市公司的实际控制人，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人与龙学勤先生（以下简称“承诺人”）保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
（一）保证人员独立
1、保证骅威文化的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证骅威文化的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证骅威文化拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（二）保证资产独立完整
1、保证骅威文化具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
2、保证骅威文化具有独立完整的资产，且资产全部处于骅威文化的控制之下，并为骅威文化独立拥有和运营。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用骅威文化的资金、资产；不以骅威文化的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（三）保证财务独立
1、保证骅威文化建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证骅威文化具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证骅威文化独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证骅威文化能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预骅威文化的资金使用调度。
5、不干涉骅威文化依法独立纳税。
（四）保证机构独立
1、保证骅威文化建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证骅威文化内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业与骅威文化之间不产生机构混同的情形。
（五）保证业务独立
1、保证骅威文化的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
2、保证骅威文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉骅威文化的业务活动。
二、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况分析
本次交易前，上市公司以影视动漫、网络游戏为主营业务，主要业务涉及网
络游戏的开发和运营、动漫影视的制作和发行及相关衍生产品的生产与销售。本次交易后，杭州鼎龙将成为上市公司的控股股东，杭州鼎龙经营范围涵盖餐饮企业管理、企业管理咨询、品牌策划及酒店管理等业务，目前尚未实质经营，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本报告书签署之日，除杭州鼎龙外，信息披露义务人的实际控制人龙学勤先生直接或间接控制的其他企业情况，参见“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人相关产权与控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”截至本报告书签署之日，杭州鼎龙实际控制人龙学勤先生控制的企业中，不存在影视动漫、网络游戏业务，与上市公司现有业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
为了避免和解决同业竞争问题，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后信息披露义务人及其实际控制人龙学勤先生（以下简称“承诺人”）出具了《关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“在作为骅威文化控股股东、实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起通过以下措施避免与骅威文化的同业竞争：
1、自本承诺函出具之日起，若骅威文化今后从事新的业务领域，则本人/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与骅威文化及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与骅威文化新业务构成直接竞争的业务活动。
2、未来本人/本公司获得与骅威文化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知骅威文化，优先提供给骅威文化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给骅威文化的条件。若该等业务机会尚不具备转让给骅威文化的条件，或因其他原因导致骅威文化暂无法取得上述业务机会，骅威文化有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
3、本人/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况的说明
本次权益变动前，信息披露义务人或者其实际控制人控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
（二）关联交易保障措施
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人龙学勤先生出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝承诺人及关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。”
第七节与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署之日之前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，不存在与骅威文化及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于骅威文化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，不存在与骅威文化的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署日前24个月内，不存在对拟更换骅威文化董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不存在对骅威文化有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第八节前六个月内买卖上市股份的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在事实发生前6个月内，信息披露义务人没有买卖骅威文化上市交易股票情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在事实发生前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖骅威文化上市交易股票情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人成立以来合并财务会计报表摘要
信息披露义务人杭州鼎龙成立于 2018年 11月 7日，成立时间不足 1年，截至本报告书签署之日，暂未实际开展经营业务。
杭州鼎龙的控股股东吴川市金岭休闲度假综合开发有限公司成立于2016年7月25日，财务状况如下：
（一）资产负债表
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年10月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|货币资产||9,970.02||10,853.53||1,395.09||
|其他应收款||4,496,440.00||2,360,000.00||-||
|流动资产合计||4,506,410.02||2,370,853.53||1,395.09||
|非流动资产合计||-||-||-||
|资产总计||4,506,410.02||2,370,853.53||1,395.09||
|应交税费||-||-||-||
|其他应付款||4,728,820.00||2,380,380.00||2,440.00||
|流动负债合计||4,728,820.00||2,380,880.00||3,440.00||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||4,728,820.00||2,380,880.00||3,440.00||
|实收资本||-||-||-||
|未分配利润||-222,409.98||-10,026.47||-2,044.91||
|所有者权益合计||-222,409.98||-10,026.47||-2,044.91||

注：上述2017年12月31日财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年12月31日、2018年10月31日的数据未经审计。
（二）利润表
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-||-||
|管理费用||212,000.00||6,400.00||1,940.00||
|财务费用||883.51||1,531.56||104.91||
|营业利润||-212,883.51||-7,981.56||-2,044.91||

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-212,883.51|-7,981.56|-2,044.91|
|综合收益总额|-212,883.51|-7,981.56|-2,044.91|

注：上述2017年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2018年1-10月的数据未经审计
（三）现金流量表
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|14.64|0.09|
|经营活动现金流入小计|14.64|0.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,500.00|500.00|
|支付的各项税费|50.00||
|支付其他与经营活动有关的现金|1,946.20|105.00|
|经营活动现金流出小计|8,496.20|605,00|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,481.56|-604.91|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收到其他与投资活动有关的现金|20,008,150.00|2,000.00|
|投资活动现金流入小计|20,008,150.00|2,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|19,990,210.00||
|投资活动现金流出小计|19,990,210.00||
|投资活动产生的现金流量净额|17,940.00|2,000.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|||
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||

||||
|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|||
|偿还债务支付的现金|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|||
|筹资活动产生的现金流量净额|||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|9,458.44|1,395.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,395.09||
|六、期末现金及现金等价物余额|10,853.53|1,395.09|

注：上述2017年财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年、2018年1-10月的数据未经审计
二、注册会计师关于最近一个会计年度财务报表的审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）就吴川金岭的2017年度财务报表出具了“信会师报字[2018]第 ZI50128号”《审计报告》。审计意见认为：“吴川金岭的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了吴川金岭 2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州鼎龙企业管理有限公司（盖章）法定代表人：_____________龙学勤
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
彭俊 李景杨
法定代表人或授权代表：
黄海洲
五矿证券有限公司年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份资料；
3、本次交易的相关协议；
4、信息披露义务人关于本次交易的内部决议；
5、信息披露义务人、信息披露义务人董监高及其直系亲属、相关中介机构、相关中介机构经办人员及其直系亲属名单及二级市场交易情况的自查报告；
6、信息披露义务人的相关承诺与说明；
7、信息披露义务人控股股东的2017年经审计的财务会计报告；
8、财务顾问核查意见；
9、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所以及骅威文化股份有限公司注册法定地址，以供投资者查询。
（本页无正文，为《骅威文化股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：杭州鼎龙企业管理有限公司法定代表人：______________龙学勤
年 月 日
详式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|骅威文化股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|骅威文化|股票代码|002502|
|信息披露义务人名称|杭州鼎龙企业管理有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市江干区九环路 48号8幢1层108室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）变更承诺事项引起权益变动|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股持股比例： 0.00%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类：协议转让； 变动数量：75,299,114股； 变动比例：8.76%变动种类：表决权委托； 变动数量：174,654,462股； 变动比例：20.31%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 √ 否|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购管理办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（以下无正文）
（本页无正文，为骅威文化股份有限公司《详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
法定代表人：
龙学勤
杭州鼎龙企业管理有限公司（盖章）年 月 日