国海证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司收购汕头市力根纺织有限
公司股权暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为广东省英联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对公司收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易事项进行了核查，情况如下：
一、关联交易概述
公司拟以自有资金人民币5,600万元收购汕头市力根纺织有限公司（以下简称“力根纺织”）100%的股权。本次收购完成后，力根纺织将成为公司的全资子公司。因公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生持有力根纺织100%股权，上述股权收购事项构成关联交易。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易》，关联董事翁伟武先生、翁伟嘉先生和翁宝嘉女士回避了上述议案的表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，本议案获得非关联董事审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）交易对方
2、关联关系：翁伟武先生为公司控股股东、实际控制人，现担任公司董事长，为公司法定代表人。
（二）关联企业名称
1、关联方名称：汕头市力根纺织有限公司
2、住所：汕头市濠江区南山湾产业园区C04单元东南侧、东北侧地块
3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：翁伟武
5、注册资本：3,228万元人民币
6、成立时间：2009年3月27日
7、经营范围：生产、销售：针纺织品，锦纶，化纤产品，服装，内衣，花边，包装制品；经编，织布；货物进出口、技术进出口；销售：五金，交电，电子元件，通信设备，音响设备，针织机械设备及配件，普通机械设备及配件，建筑材料，文化用品，日用百货，化妆品，工艺美术品。
8、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人之一翁伟武先生持有力根纺织100%股权，为力根纺织之法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3之规定，力根纺织为公司之关联法人。
9、关联方主要财务数据：
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对关联方进行审计并出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZI50040号）。
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2018年3月31日|
|资产总额|24,947,513.99|24,754,714.10|
|净资产|24,947,513.99|24,754,714.10|
|项目|2017年度|2018年1-3月|
|营业收入|0|0|
|净利润|-727,691.90|-192,799.89|

（2）公司自设立以来，除购买土地外，未开展实质性业务。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联标的及权属情况
1、本次交易的标的为力根纺织100%的股权。本次交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、出让方获得该资产的情况
（1）本次交易标的的出让方为自然人翁伟武先生，为本公司之控股股东、实际控制人之一。
（2）基于力根纺织的资产情况，出于取得标的公司名下土地的目的，出让方于 2017年 11月 20日与力根纺织原股东张梓锋、张梓滨（分别持有力根纺织50%股权）在自愿、平等基础上，进行友好协商股权转让意向与事宜；并于 2017年12月18日，翁伟武先生分别与张梓锋先生、张梓滨先生签订《股权转让协议》，以总价人民币 5600万元收购张梓锋、张梓滨所持有的力根纺织的股权。上述转让价款已完成支付并于2017年12月18日完成工商变更手续。
（3）出让方收购力根纺织股权的目的及安排：为利用力根纺织所拥有的土地作为公司发展之储备，公司有意向收购力根纺织以达到获得其名下土地的目的。
截至 2017年末力根纺织所拥有土地尚未取得《国有土地使用证》且因该宗用地动工期限临近而尚未开展动工建设的原因，为了有效消除土地可能存在的相关风险，故由控股股东先行收购力根纺织股权。
（二）评估情况
1、本次交易以 2018年 3月 31日为评估基准日，聘请银信资产评估有限公司进行资产评估，并出具了《汕头市力根纺织有限公司股东拟转让汕头市力根纺织有限公司股权所涉及的汕头市力根纺织有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【银信评报字[2018]沪第0551号】（以下简称“《资产评估报告》”）。
2、评估方法及结论：资产基础法
3、评估结论：在评估基准日 2018年 3月 31日，汕头市力根纺织有限公司经审计后的账面总资产2,475.47万元，总负债0.00万元，净资产2,475.47万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值 5,815.55万元，总负债 0.00万元，净资产为5,815.55万元（大写：人民币伍仟捌佰壹拾伍万伍仟伍佰元整），较账面净资
产增值3,340.08万元，增值率134.93%。评估汇总结果见下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|37.94|37.94|-|-|
|非流动资产|2,437.53|5,777.61|3,340.08|137.03|
|无形资产|2,437.53|5,777.61|3,340.08|137.03|
|资产总计|2,475.47|5,815.55|3,340.08|134.93|
|流动负债|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|2,475.47|5,815.55|3,340.08|134.93|

（三）定价情况
转让价款之定价原则，双方同意，标的股权的转让总价款以截至评估基准日（2018年3月31日）聘请的独立的且具有证券从业资格的银信资产评估公司按资产基础法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确定。
根据上述定价原则，双方同意标的股权的转让总价款确定为5,600万元（伍仟陆佰万元整）。
四、拟签署的关联交易协议的主要内容
1、关联交易签署协议各方的法定名称（以下简称“双方”）
甲方：广东英联包装股份有限公司（受让方）
乙方：翁伟武（转让方）
2、交易标的
（1）双方同意，本次转让的标的股权为乙方合法持有的力根纺织100%股权。
（2）乙方所转让的标的股权包括该等股权所包含的全部股东权益和股东义务。
3、转让价款的确定及支付方式
（1）转让价款之定价原则，双方同意，标的股权的转让总价款以截至评估
基准日（2018年3月31日）聘请的独立的且具有证券从业资格的银信资产评估
公司按资产基础法评估确定的评估值为作价依据，并经双方协商一致确定。
（2）根据上述定价原则，双方同意标的股权的转让总价款确定为 5,600万元（伍仟陆佰万元整）
（3）双方同意，自标的股权有效登记至甲方名下之日起 7个工作日内，甲方按前款所述金额一次性向乙方指定账户汇付标的股权之转让款。
4、生效条件及时间
本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且乙方签署之日起成立。并自甲方根据其《公司章程》之规定获得甲方内部决策程序审议通过之日起生效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次收购的资金来源于公司自有资金，此次关联交易不涉及其他安排，不会产生新增关联交易。公司收购力根纺织股权事项完成后，力根纺织成为公司全资子公司。
六、关联交易的目次及对公司的影响
本次公司收购力根纺织股权，主要目的在于利用力根纺织所拥有的土地作为公司发展之储备，进一步整合资源和完善公司资源配置，符合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次交易定价是以力根纺织截止2018年3月31日经独立的且具有证券从业资格的评估机构评估值为基准，经双方友好协商之后最终确定。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不存在损害公司及股东利益的情形，此类关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
年初至披露日公司未与该关联人发生过各类关联交易。
八、独立董事发表意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易定价评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性。交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会对本次交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
我们同意本次收购事项，并同意将之提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司本次拟收购汕头市力根纺织有限公司的股权暨关联交易事项，有助于为公司业务开展与提高生产经营能力进行资源储备，符合公司长远发展的要求。交易价格的确定以具有证券从业资格评估资格的资产评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的行为。
监事会同意上述股权收购事项并同意提交股东大会进行审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构发表以下意见：上述事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。本次关联交易有利于公司经营发展，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司收购汕头市力根纺织有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
覃辉 许超
国海证券股份有限公司年 月 日