证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-073通鼎互联信息股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本次交易的基本情况
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）因发展需要，将持有的上海智臻智能网络科技股份有限公司（以下简称“智臻智能”）1.8098%股权转让，其中，1.0859%转让给贤霓（上海）商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“贤霓商务”），0.7239%转让给何鹏键先生。本次股权转让前，公司持有智臻智能5.7161%的股权；本次转让完成后，公司仍持有其3.9064%的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次股权处置事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对手方一
企业名称：贤霓（上海）商务咨询合伙企业（有限合伙）
设立时间：2018年02月07日
执行事务合伙人:韩金芳
统一社会信用代码：91310230MA1K0E4A2B
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市崇明区竖新镇响椿路 58号东三楼 444室（上海竖新经济开发区）
经营范围：商务咨询，太阳能设备、机械设备销售，新能源科技领域内的技
术咨询、技术开发、技术服务和技术转让，合同能源管理，工程管理服务。
交易对方合伙人信息如下：
（1）顾岷山
（2）韩金芳
贤霓（上海）商务咨询合伙企业（有限合伙）与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对手方二
何鹏键先生，男，身份证号码：51302519********11，住址：四川省通江县。
何鹏键先生与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海智臻智能网络科技股份有限公司
2、设立时间：2009年08月27日
3、注册资本：2211.559200万人民币
4、法人代表：袁辉
5、统一社会信用代码：91310000692998798F
6、企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
7、注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1555弄398号7层
8、经营范围：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发及零售，机电设备、家用电器、五金交电、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，设计、制作、代理、发布各类广告。
9、交易标的股东情况如下：
截止本公告日，智臻智能股权结构情况如下：
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|-|-|
|股东名称|注册资本出资额（元）|
|袁辉|2,721,476|

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|-|-|
|李艾妮|2,119,738|
|朱频频|1,668,542|
|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|1,644,072|
|杭州阿里创业投资有限公司|1,458,532|
|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,444,752|
|上海蓝色光标品牌顾问有限公司|1,310,475|
|通鼎互联信息股份有限公司|1,264,157|
|天津海银股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,146,350|
|浙江天堂硅谷久盈至臻股权投资合伙企业（有限合伙）|1,040,583|
|青岛光控低碳新能股权投资有限公司|990,516|
|上海奥术企业管理合伙企业（有限合伙）|765,131|
|置瀚（上海）投资中心（有限合伙）|580,362|
|上海照阳企业管理合伙企业（有限合伙）|559,947|
|嘉兴道同创智壹期投资合伙企业（有限合伙）|542,180|
|张川|371,175|
|杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州天堂硅谷嘉富一号股权投资合伙企业（有限合伙）|320,179|
|苏州优势三号投资中心（有限合伙）|267,000|
|上海尊润资产管理有限公司-宁波尊润股权投资中心（有限合伙）|240,134|
|上海聚连投资咨询有限公司|185,689|
|其实|180,594|
|上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）|177,000|
|华创（福建）股权投资企业（有限合伙）|168,000|
|宁波梅山保税港区德存股权投资合伙企业（有限合伙）|160,090|
|杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州嘉富天堂硅谷二号股权投资合伙|160,090|

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|企业（有限合伙）||
|澎石资产管理（上海）合伙企业（有限合伙）-上海璞科投资管理中心（有限合伙）|104,058|
|优势涵（上海）投资管理中心（有限合伙）|88,000|
|杨煦曦|85,000|
|宁波燕园首科德鑫投资合伙企业（有限合伙）|80,045|
|徐越|73,720|
|上海乐雍创业投资中心（有限合伙）|44,000|
|陆震|44,000|
|王伟东|40,000|
|肖泽兴|40,000|
|马丽华|20,000|
|李金峰|10,005|
||22,115,592|

10、交易标的主要财务指标：
智臻智能最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年年度|
|57,820.14|
|14,047.55|
|22,075.17|
|5,071.17|
|4,067.09|
|-6,337.14|
|24.30%|
|77.03%|

注：2017年年度财务数据未经审计。
11、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等,不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
（一）与交易对手方贤霓（上海）商务咨询合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让标的：
公司所持有的智臻智能240,150股（占公司总股本的1.0859%）。
2、股权转让对价：
本次股份转让目标股份转让对价总额为人民币30,001,939.50元（大写：人民币叁仟万零壹仟玖佰叁拾玖元伍角）。
3、支付方式及支付期限：
受让方于双方签署本协议之日后日起 5个工作日内向转让方支付目标股份全部转让价款。
4、股权转让生效日：
受让方支付目标股份全部转让价款之日即为股份交割日，自股份交割日起，受让方即为目标股份合法的所有人。转让方应于股份交割日出具书面收款证明予受让方，并协调及促使智臻智能在股份交割日后的5个工作日内将受让方记载于公司的股东名册，并向受让方提供加盖智臻智能公司公章的股东名册副本。
（二）与交易对手方何鹏键签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让标的：
公司所持有的智臻智能160,090股（占公司总股本的0.7239%）。
2、股权转让对价：
本次股份转让目标股份转让对价总额为人民币 20,000,043.70元（大写：人民币贰仟万零肆拾叁元柒角整）
3、支付方式及支付期限：
双方确认，受让方于本协议签署日 15天内向转让方支付目标股份全部转让价款，其中首笔款项人民币14,000,000.00元需于2018年6月28日前支付完毕。
4、股权转让生效日：
受让方支付目标股份全部转让价款之日即为股份交割日，自股份交割日起，受让方即为目标股份合法的所有人。转让方应于股份交割日出具书面收款证明予受让方，并协调及促使智臻智能在股份交割日后的5个工作日内将受让方记载于公司的股东名册，并向受让方提供加盖智臻智能公司公章的股东名册副本。
五、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易完成后，预计将带来3435.59万元的收益（未扣除税费和其他费用），计入投资收益。本次交易所得款项将用于公司的生产经营活动。公司本次股权转让，符合公司战略规划，有利于优化资产结构，实现投资收益，降低公司财务成本，增强公司持续经营和健康发展的能力，对公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司股东的长远利益。本次交易完成后，公司仍持有智臻智能
3.9064%股权。
本次交易双方约定在受让方支付目标股份全部转让价款之后公司配合各方完成工商变更工作，因此本次股权交易转让款项回收的风险可控。
本次转让价格参考目标公司于 2018年一季度进行的最新一次增资的价格，较公司的账面价值实现了增值，定价合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一八年六月二十日