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北京市通商律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇一九年七月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
电话: (8610) 65693399传真: (8610) 65693838
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北京市通商律师事务所
关于焦作万方铝业股份有限公司 2019年
第二次临时股东大会法律意见书
致：焦作万方铝业股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4号》”）等法律、法规和规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”，证券代码：000612）的委托，指派律师出席公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会系由公司董事会召集。2019年 7月 8日，公司以通讯方式召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了关于召开公司本次股东大会的议案，并将本次股东大会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站上告知全体股东。
本次股东大会表决方式采取现场表决与网络投票相结合的方式。
2019年7月24日（星期三）下午14时30分，本次股东大会的现场会议在公司二楼会议室如期召开。会议由董事长霍斌先生主持。
网络投票日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统的投票时间为 2019年7月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为 2019年 7月 23日下午 15:00至 2019年 7月 24日下午 15:00中的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至2019年7月18日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会。
1、股东出席总体情况：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据以及现场统计，现场出席本次会议和参加网络投票的股东共计19人，代表股份672,461,714股，占上市公司总股份的
56.4051％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份81,943,986股，占上市公司总股份的6.8733％；通过网络投票的股东15人，代表股份590,517,728股，占上市公司总股份的49.5318％。
2、中小股东出席情况：
根据深圳证券信息有限公司提供的数据以及现场统计，现场出席和参加网络投票的股东13人，代表股份2,909,986股，占上市公司总股份的0.2441％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份763,986股，占上市公司总股份的0.0641％；
通过网络投票的股东12人，代表股份2,146,000股，占上市公司总股份的0.1800％。
以上网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。
参加本次股东大会的其他人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了如下议案：
1、关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案；
2、关于豁免履行杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）避免同业竞争承诺事项的议案；
3、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
4、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
5、关于修订《公司监事会议事规则》的议案。
经核查，上述议案1、议案3、议案 4和议案 5为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案2为关联事项，关联方杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）需回避表决。
经本所律师验证，本次股东大会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一
致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项进行了表决；所有议案按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
根据合并统计的表决结果，本次股东大会所审议上述议案获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《监管指引第4号》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《监管指引第4号》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于焦作万方铝业股份有限公司2019年第二次临时股东大会法律意见书》之签章页）
北京市通商律师事务所（章）
经办律师：
潘兴高
经办律师：
魏晓
负责人：
吴刚
二零一九年七月二十四日
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2015-134
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2015年11月4日审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2015年8月10日分别召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
同意公司对激励计划的调整。
二、本次股权激励计划调整的说明
由于原567名激励对象中，230名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由567名变更为337名，限制性股票总量由1837.92万股调整为1397.0006万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；且股权激励计划限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经认真审核，我们认为公司本次调整限制性股票数量，符合《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及有关法律、法规的规定，程序合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，因此，我们同意本次对限制性股票数量调整事项。
五、监事会意见
监事会对激励计划确定的激励对象名单和调整事项进行了认真核实，认为：1、调整后的337名激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
2、激励对象均为公司董事，高级管理人员，核心管理人员，关键岗位人员及其他重要岗位人员。其中高级管理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签订了《劳动合同》。
3、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的 337名激励对象人员均不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形。
作为本次激励计划的激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
经核查，上述337名激励对象均具备《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《限制性股票激励计划》）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所对本次调整相关事项出具法律意见书，认为：安徽国祯环保节能科技股份有限公司对本次激励计划涉及的激励对象和限制性股票数
量进行调整事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《备忘录1-3号》和《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司第五届董事会第五十次会议决议；
2、独立董事关于公司限制性股票激励计划调整事项的独立意见；
3、北京市康达律师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一五年十一月四日
康力电梯股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人夏永祥先生，作为康力电梯股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与康力电梯股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是□否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是□否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是□否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
√是□否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东；
√是□否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；
√是□否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
√是□否
八、本人不是为康力电梯股份有限公司或其附属企业、康力电梯股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
√是□否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
√是□否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形；
√是□否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√是□否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是□否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是□否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是□否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；
√是□否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；
√是□否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
√是□否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
√是□否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
√是□否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
√是□否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形；
√是□否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
√是□否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
√是□否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；
√是□否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；
√是□否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的
相关规定；
√是□否
二十七、包括康力电梯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5家，且本人未在康力电梯股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；
√是□否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整；
√是□否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；
√是□否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；
√是□否□不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议28次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；
√是□否□不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是□否
三十三、本人不存在同时在超过5家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是□否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；
√是□否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是□否
声明人夏永祥郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：夏永祥
平安证券有限责任公司关于
芜湖长信科技股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：长信科技|
|保荐代表人姓名：张星明|联系电话：186-0210-4021|
|保荐代表人姓名：邹文琦|联系电话：186-2181-0011|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2次|

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|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|详见“二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施”|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|公司发行股份购买赣州德普特 100%股权的情况|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|截至目前上述发行股份购买资产事项已完成。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|一次|
|（2）培训日期|2013年12月19日|
|（3）培训的主要内容|上市公司现金分红与优先股试点|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无||
|2．公司内部制度的建立和执行|内部审计人员任职情况不符合相关规定；|要求内审部人员归位尽责，切实做好内部审计相关工作。目前公司已进行整改，|

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|||正在落实配备专职的内审人员。|
|3．“三会”运作|“三会”资料保存不完整，如部分会议缺少签到表和会议记录；|要求公司相关人员认真学习相关规定，重视“三会”会议相关资料的整理归档工作。目前公司已进行整改，并将在之后完善“三会”资料的保存。|
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|无||
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无||
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限：2010年5月26日－2013年5月26日|是|不适用|
|2、公司法人股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限：2010年5月26日－2013年 5月26日|是|不适用|
|2、公司法人股东新疆润丰股权投资企业（有限合伙）承诺：其持有的长信科技股份继续锁定一年。|是|不适用|

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|承诺期限：2013年5月26日－2014年 5月26日|||
|4、公司控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司的实际控制人李焕义承诺：本人通过香港东亚真空电镀厂有限公司间接持有的发行人股份自本次股票上市交易之日起三十六个月内不转让或委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份，如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。承诺期限：长期有效 。|是|不适用|
|5、公司董事、监事和高级管理人员的陈奇、高前文、罗德华、陈夕林、李林、张兵、许沭华、沈励承诺：上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让通过新疆润丰股权投资企业（有限合伙）间接持有的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持有的发行人股份，如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份，在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。承诺期限：长期有效。|是|不适用|
|6、为避免与长信科技同业竞争和保护长信科技其他股东的合法权益，2010年5月26日，公司控股股东香港东亚真空电镀厂有限公司做出了避免同业竞争和关联交易的承诺。承诺期限：长期有效|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2013年9月10日，原持续督导保荐代表人江成祺因工作变动，不再负责公司的持续督导保荐工作，为保证公司持续督导工作的有序进行，平安证券决定由保荐代表人张星明接替江成祺担任公司持续督导保荐代表人，继续履行职责。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人（签名）：
张星明
邹文琦
平安证券有限责任公司
证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-143
广州迪森热能技术股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2721号《关于核准广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪森股份”）通过向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集不超过 75,000.00万元。本次非公开发行最终确定的发行价格为人民币 16.30元/股，最终发行数量为 46,012,269.00股，募集资金总额为人民币749,999,984.70元，扣除发行费用人民币20,986,012.27元后，实际募集资金净额为人民币729,013,972.43元。以上募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G15000950162号”验资报告审验确认。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，近日公司及公司控股孙公司将乐县积善节能科技有限公司（以下简称“将乐节能”）、公司控股子公司抚州拓森清洁能源科技有限公司（以下简称“抚州拓森”）与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）、中国银行股份有限公司广州开发区东区支行（以下简称“中国银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。
具体签署情况如下：
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|序号|甲方|乙方|丙方|专户账号|
|1|公司及将乐节能|中国银行|中德证券|644468***475|
|2|公司及抚州拓森|中国银行|中德证券|692568***585|

协议主要内容如下：
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、
《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
二、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人王洁、崔胜朝可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，甲方对丙方指定的其他工作人员对甲方专户有关情况的查询权限需进行书面授权确认。
四、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
五、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的10%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。资金在被乙方监管期间，如被有权机关查封、冻结、扣划或存在其他情况，致使乙方无法协助完成资金监管的，乙方有权终止本协议，且乙方不承担任何法律责任。
八、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。乙方凭甲方、丙方共同出具的《解除监管通知书》及中国人民银行规定的相关材料，注
销募集资金账户。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会2016年12月19日
证券代码：300156 证券简称：神雾环保 公告编号：2017‐039神雾环保技术股份有限公司
关于第三届董事会第二十八次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议通知以专人通知、电话、电子邮件、传真等方式于 2017年 6月 13日发出，会议于 2017年6月19日下午在公司会议室以现场方式召开，会议由董事长吴道洪先生主持，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的议案》
2017年 3月 22日，神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司——洪阳冶化工程科技有限公司（以下简称“洪阳冶化”）成功中标乌海洪远新能源科技有限公司（以下简称“乌海洪远”）“乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺40万吨/年多联产示范项目工程施工总承包”，中标金额暂定 594,749万元。
本次中标后，经过洪阳冶化与乌海洪远的持续商务谈判，现拟签订《乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工艺 40万吨/年多联产示范项目工程采购施工总承包合同》，合同总金额为594,749万元。
鉴于公司控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）在乌海洪远的股东——长新衡盛（杭州）投资合伙企业（有限合伙）中合计的出资比例为30.08%，在乌海洪远的间接持股比例为25%，因此乌海洪远作为公司控股股东参股的企业，与神雾环保存在关联关系，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条规定的情形。本次交易构成关联交易。
本次关联交易的定价，系双方依据公开招投标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
本议案为关联交易事项，关联董事吴道洪先生、高章俊先生、XUEJIE QIAN先生、张奕平先生对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
《关于全资子公司拟签订重大合同暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2017年7月6日下午15:00通过现场表决和网络投票相结合的方式召开2017年第三次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
神雾环保技术股份有限公司董事会
证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2014-21新希望六和股份有限公司
关于股东承诺履行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年 2月，新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）依据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、四川证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行有关工作的通知》要求，对公司股东、关联方及公司的承诺及履行情况进行了专项核查，于 2014年 2月 15日进行了专项披露（详见公司【2014-04】《关于公司股东、关联方及公司承诺及履行情况的核查公告》），并于 2014年 3月 29日披露了进展公告（详见公司【2014-10】《关于股东承诺履行的进展公告》）。
现根据四川证监局上述《通知》的要求，对超期未履行完毕的承诺事项的本月进展情况披露如下：
一、超期未履行完毕的承诺事项
南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）作为公司第一大股东，在公司前次重大资产重组中，其出具了在规定期限内解决瑕疵房产与土地的承诺，同时保留对其他股东按比例追偿的权利。截至 2013年 12月 31日，上述承诺解决的最后期限已经届满。
二、承诺履行的进展情况
南方希望已与公司协商拟定一次性彻底解决剩余瑕疵房产、土地的方案并经公司第六届董事会第八次会议审议通过，为维护公司全体股东，尤其是中小股东的利益，该方案将提交公司 2013年年度股东大会审议。待股东大会审议通过后，南方希望将与公司签订相关协议，并履行相应的程序及支付相应的款项，确保公司利益不受损失。
特此公告
新希望六和股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
国泰君安证券股份有限公司
关于
陕西坚瑞消防股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对坚瑞消防经董事会审议通过的使用闲置募集资金补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况和核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1106号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人民币 19.98元/股，募集资金总额为人民币 399,600,000.00元，扣除承销保荐及辅导费用和其他发行费用 36,454,173.00元后，公司募集资金净额为人民币363,145,827.00元。以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所于 2010年 8月 26日出具的 KPMG-C(2010)CR No.0002号《验资报告》验证确认。
二、前次使用募集资金补充流动资金的归还情况
公司于2015年3月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
三、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，有效缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，结合自身的实际经营情况，坚瑞消防拟使用闲置募集资金3,000万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限不超过12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
公司目前现金流相对紧张，本次根据实际生产经营的需要，计划使用闲置募集资金3,000万元用于暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求；同时可以降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出105.08万元左右，从而提高公司资金的使用效率，提升经营效益。因此，使用3,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。
公司以闲置募集资金暂时补充流动资金全部用于公司的主营业务，不进行高风险投资或为他人提供财务资助，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常实施。
四、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的内部程序
2016年3月17日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
2016年3月17日公司第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会同意使用闲置募集资金 3,000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限不超过 12个月，到期后将归还至募集资金专项账户。
公司独立董事对上述以公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并发表了同意意见。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
要，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定；
2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于减少财务费用，有利于提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益；
3、上述募集资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会亦出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
鉴于上述情况，国泰君安同意坚瑞消防本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙小中 杨志杰
国泰君安证券股份有限公司2016年3月17日
证券代码：002496 证券简称：辉丰股份 公告编号：2016-059债券代码：128012 债券简称：辉丰转债
江苏辉丰农化股份有限公司
补充更正公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假载、误导性陈述或重大遗漏。|

江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月2日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布了《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2016-055）和《江苏辉丰农化股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）（公告编号：2016-058），因工作人员疏忽，导致公告中相关内容出现错误，现予以补充更正，具体内容如下：
一、关于会计估计变更
根据《中小企业板信息披露备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》将此次会计估计变更的相关情况补充公告如下：
经财务测算：
1、本次会计估计变更对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例不超过50%；
2、本次会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影响比例不超过50%；
3、本次会计估计变更对定期报告的影响不会致使公司的盈亏性质发生变化。
本次会计估计变更无需提交股东大会审议。
二、关于召开2016年第二次临时股东大会的通知（以下简称“通知”）
通知中，第二点（二）中会议审议议案中《关于设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》和第四点（一）5、2）、（2）委托价格中的审议事项《关于设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》实为同一事项，因工作人员疏忽，未能进行一致表述，现更正如下：
更正前：
（二）会议审议的议案
1、审议《关于设立盐城辉丰产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议审议通过，
详见2016年8月2日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2016-053），各项议案的程序合法，资料完备。
更正后：
（二）会议审议的议案
1、审议《关于设立产业投资合伙企业暨关联交易的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，详见2016年8月2日公司在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的第六届董事会第十八次会议决议公告（公告编号：2016-053），各项议案的程序合法，资料完备。
此次更正公告对公司已披露信息内容不产生实质性影响，由此给投资者带来的不便表示歉意。
特此公告。
江苏辉丰农化股份有限公司董事会二〇一六年八月二日
横店集团东磁股份有限公司监事会关于
公司使用自有闲置资金进行委托理财投资的意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规则和规章制度的有关规定，横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就公司关于使用自有闲置资金进行委托理财投资事宜发表意见如下：
公司关于理财投资的内部控制制度较完善，并且已经制订了《公司委托理财管理制度》、《公司金融衍生品投资投资制度》等相关制度。同时，公司目前经营情况良好，财务状况稳定，内部控制制度逐步完善，在保证流动性和资金安全的前提下进行低风险委托理财投资，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不会影响到公司正常的生产经营，符合公司和全体股东的利益，且相关程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会全体成员同意公司使用15亿自有闲置资金进行委托理财投资。
监事：厉国平
陆德根
任国良
二〇一八年三月十日
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请已获中国证监会证监许可[2016]389号文核准，招股说明书及附件披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址 www.secutimes.com;中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（http://www.v-t.net.cn），并置备于发行人、深圳证券交易所、本次发行股票主承销商中泰证券股份有限公司的住所，供公众查阅。
本次发行在发行流程，申购、缴款等环节有重大变化，敬请投资者重点关注：
1、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售。本次发行价格为18.75元/股。
2、投资者按照本次发行价格，2016年3月11日（T日，申购日），通过深交所交易系统并采用网上市值申购方式进行申购，投资者进行网上申购时无需缴付申购资金。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
3、投资者申购新股摇号中签后，应依据 2016年 3月 15日（T+2日）公告的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者放弃认购的股份由主承销商包销，网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的70%时，将中止发行。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
本次发行股票概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过1,300万股
每股面值 人民币1.00元
本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接发行方式
定价发行的方式
在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据创业板市场投资者适当性管理的相关规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、发行对象 法规禁止购买者除外）,且在 T-2日前 20个交易日（含 T-2日）的日均持有深圳市场非限售 A股股份市值符合《深圳市场首次公开发行股票网上实施细则》（2016年1月修订）所规定的投资者承销方式 余额包销
T日（网上申购日为2016年3月11日），其他发发行日期 行重要日期安排详见T-1日（2016年3月10日）刊登的《发行公告》
深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 B栋第 6发行人联系地址
层
发行人联系电话 0755-27657465
保荐人(主承销商)联系地址 山东省济南市市中区经七路86号
保荐人(主承销商)联系电话 010-59013931、010-59013932、010-59013933
发行人：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司保荐人（主承销商）：中泰证券股份有限公司 2016年3月9日
深圳市奋达科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期内严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2013度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2013年度，公司共召开 6次董事会，其中 4次以现场方式召开，2次以现场结合通讯方式召开，本人出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|6|3|2|1|0|否|

2013年度，公司共召开3次股东大会，本人因其它公务安排，未能参加 2013年第二次临时股东大会，现场参加了其他2次股东大会。
本着严谨细致认真负责的态度，本人与公司经营管理层保持了充分沟通，认真审议董事会提交的议案，除第一次董事会第二十四次会议中的《关于公司独立董事津贴的议案》表决弃权，对2013年度公司董事会各项议案均投了赞成票。
二、对公司重大事项发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见的日期、会议、事项、意见类型列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|会议|事项|意见类型|
|2013-4-11|第一届董事会第二十一次会议|关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况|同意|
|||关于公司内部控制自我评价报告|同意|
|||关于公司2012年度利润分配方案|同意|
|||关于续聘中瑞岳华担任公司 2013年度审计机构的议案|同意|

|||||
|-|-|-|-|
|2013-8-21|第一届董事会第二十三次会议|控股股东及其他关联方占用公司资金情况|同意|
|||公司对外担保情况|同意|
|2013-10-25|第一届董事会第二十四次会议|关于公司董事会换届选举的独立意见|同意|
|||关于变更公司部分募投项目的议案的独立意见|同意|
|||关于公司使用超募资金投资变更后募投项目的独立意见|同意|
|2013-11-16|第二届董事会第一次会议|关于聘任公司高级管理人员的独立意见|同意|
|2013-12-7|第二届董事会第二次会议|关于改聘会计师事务所的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查等工作情况
2013年度，本人在公司工作的时间超过10天。本人先后到公司进行现场检查，重点关注公司的生产经营状况、公司的战略规划情况、董事和高级管理人员的薪酬情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，为公司发展和未来规划建言献策。
本人还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极主动的获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，及时提示风险。
四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1.公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露事务管理制度》关于信息披露工作的相关规定，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2.任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为第一届董事会提名与薪酬委员会主任，研究和审查董事及高级管理人员的选择标准和程序、薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况经行监督；
作为董事会审计委员会委员，审阅公司的定期财务报告，及时关注公司募集资金的使用，对公司内部审计工作提出指导建议；作为董事会战略委员会委员，对公
司长远发展战略规划及公司发展的重大事项经行研究并提出建议；作为董事会风
险控制委员会委员，对公司在资金运作、市场、操作等方面的风险控制情况经行
定期了解与评估，提出完善公司风险管理和内部控制的建议。
3.培训和学习情况
作为公司独立董事，本人积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加深圳证监局、深圳证券交易所、公司及保荐机构以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，养成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司进一步规范运作。
五、公司存在的问题及建议
公司已形成了比较完善的法人治理结构，各方面运作比较规范。建议加强董事会各专门委员会的作用，充分发挥各委员在其专业领域的作用，进一步提高公司的科学决策能力和风险控制能力。
六、联系方式
E-mail：554998973@qq.com
七、其他事项
未有提议召开董事会情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；未有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
2014年，本人将一如既往的本着勤勉、忠实、独立的原则，尽职尽责的履行独立董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，对公司董事会及相关人员在 2013年度工作中给予的积极有效的配合和支持，表示衷心的感谢！
深圳市奋达科技股份有限公司独立董事：吴亚德
二〇一四年三月十八日
江西正邦科技股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议
江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第四届监事会第七次会议通知于2014年9月20日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2014年9月30日上午10：00在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理程凡贵先生、财务总监周定贵先生（周定贵先生在董秘空缺期间由董事会指定代行董秘职务）等高管列席了本次会议。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下决议：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权暨关联交易的议案》；
为快速实现公司在湖北、安徽和山西等地区的市场布局，与公司现有业务形成产业联动效应，增强公司整体经营实力，公司于2014年9月30日与正邦集团有限公司（“正邦集团”）、嘉兴正邦耀升投资管理合伙企业（“耀升投资”）签订了《股权转让协议》，拟收购正邦集团持有的湖北正嘉畜牧投资有限公司（“湖北正嘉”）10%股权和耀升投资持有的湖北正嘉70%股权（根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2014]0908107号《江西正邦科技股份有限公司拟收购湖北正嘉畜牧投资有限公司股权项目资产评估报告》，湖北正嘉的股东全部权益价值为 21,075.89万元），收购价格分别为2,107.589万元和14,753.123万元。本次收购完成后，正邦集团、耀升投资均不再持有湖北正嘉股权。
公司本次收购全部以自有资金收购。
正邦集团为公司的控股股东，耀升投资为正邦集团全资子公司江西正融资产管理有限公司担任执行事务合伙人的有限合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于提升公司整体经营实力，实现湖北等区域的市场布局，增强市场竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让山东和康源生物育种有限公司股权暨关联交易的议案》；
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，提升主业的行业竞争力，公司下属子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，公司持有其98.42%的股权）于2014年9月30日与江西永联投资有限公司（“永联投资”，持有公司 165,290,000股份，占公司总股份的27.72%）签订了《股权转让协议》，拟将正邦养殖所持有的山东和康源生物育种有限公司（“生物育种”）40%的股权转让给永联投资（根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2014]第072号《山东和康源生物育种有限公司拟股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》，生物育种的股东全部权益价值的评估值为人民币 39,268.28万元），转让价格为15,707.312万元。
本次股权转让完成后，正邦养殖不再持有生物育种的股权。
永联投资持有公司165,290,000股份，占公司总股份的27.72%。同时，公司实际控制人林印孙先生持有永联投资88.4%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
监事会认为：本次关联交易的交易价格遵守了公开、公平、公正的原则，有利于公司集中资源，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。本次关联交易未发现侵害公司及股东利益的行为。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
本项议案需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
本页为正邦科技四届七次监事会决议签字页：
全体监事签名：
黄建军 邹富兴
吴佑发
江西正邦科技股份有限公司监事会
二0一四年九月三十日
中粮生物化学（安徽）股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前确认函
一、关于公司 2015年度日常关联交易事项的事前审核意见
公司于2015年2月25日以传真或电子邮件形式将公司2015年度日常关联交易预测情况的相关资料报送全体独立董事。我们认真审阅了有关材料，听取了公司相关管理层汇报，认为公司2015年度日常关联交易预测事项，符合公司利益和股东利益最大化原则，同意将上述事项提交公司六届七次董事会会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东及非关联方利益的情形。
二、关于公司在中粮财务有限责任公司办理存、贷款等金融业务的事前审核意见
公司于2015年3月6日以传真或电子邮件形式将与中粮财务公司办理存、贷款业务、签订《金融服务协议》的有关文件报送全体独立董事。我们认真审阅了有关材料，公司董事会秘书和管理层就有关事项与我们进行了充分的沟通。我们认为：
公司拟与中粮财务公司签订《金融服务协议》并办理存、贷款等金融业务，由中粮财务公司为公司提供存款、贷款、结算服务及其他金融服务，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低财务费用。
公司在中粮财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币10亿元，中粮财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息，不会损害公司及其他股东的利益。基于上述情况，我们同意将《关于公司与中粮财务公司办理存款、贷款等金融业务的议案》提交公司六届七次董事会会议审议。
三、关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款事项的事前审核意见
我们对公司将前期收到的资本性财政性资金转作中粮集团委托贷款事项相
关材料及文件进行了事前审阅，作为独立董事，基于独立判断的原则，同意公司
依据《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）将前期收到的资本性财政性资金转为中粮集团委托贷款。同意将《关于资本性财政性资金转作中粮集团有限公司委托贷款的议案》提交公司六届七次董事会会议审议。
四、独立董事关于聘请审计机构的事前审核意见
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2014年度财务报告审计和内控审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。我们同意将《关于聘请财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司六届七次董事会会议审议。
何鸣元 陈敦 卓敏
独立财务顾问声明
国信证券股份有限公司作为贵州航天电器股份有限公司本次重组的独立财务顾问，保证本次交易相关披露文件引用本公司出具的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
特此声明。
（以下无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于贵州航天电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《独立财务顾问声明》之盖章页）
国信证券股份有限公司2017年5月25日