中德证券有限责任公司关于
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
2016年度内部控制的自我评价报告之核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构并承担持续督导职责，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规的相关要求，对公司董事会出具的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对乐视网内部控制的核查工作
保荐机构核查了乐视网《评价报告》，访谈公司部分董事、管理层、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司三会会议文件和各项业务、内部管理制度，获取会计师出具的IT审计项目审计报告、执行业务流程的穿行测试等核查方式，从乐视网控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、公司内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述的财务报告与非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现重大的财务报告内部控制缺陷，发现一例非财务报告内部控制一般缺陷问题。
（一）非财务报告一般缺陷：
根据《乐视网信息技术（北京）股份有限公司2015年度非公开发行A股股
票预案》、《募集资金三方监管协议》，乐视网平安银行北京光华路支行募集资金专用账户（以下简称“平安银行专户”）募集资金仅用于公司视频内容资源库建设项目，包括电视剧、电影、综艺、动漫、音乐等版权采购和版权自制投入。
公司在提取和使用视频内容资源库建设项目募集资金的过程中，部分版权采购合同由全资孙公司西藏乐视网信息技术有限公司（以下简称“西藏乐视”）签约并支付版权采购款，西藏乐视是公司主要负责电视剧版权采购的主体。经公司自查，西藏乐视募集资金使用过程中存在如下事项：
2016年8月至2016年11月期间，公司在通过西藏乐视使用募集资金向版权出售方购买版权时，出现了部分拟购买版权的影视作品因监管政策、演员变更等原因延期交付或部分合同条款拟变更而重新进入谈判期的情况，造成付款延后。
上述已提取的募集资金未立即转回到平安银行专户，由西藏乐视将其陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。上述事项涉及的募集资金累计881,020,000元。2016年年底前，因以上版权谈判后确定短期内无法再采购，西藏乐视将累计881,020,000元全部转回了平安银行专户。
对以上募集资金的使用事项，公司经自查认为其实质构成了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未按照《募集资金管理制度》的相关规定，提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见。
截至本核查意见出具之日，公司积极整改，并补充履行了上述程序，将前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
（二）整改措施：
针对发现的非财务报告一般缺陷，将对公司募集资金审批流程进行梳理，严格执行《募集资金管理制度》关于募集资金支付审批的相关规定，对本次违规行为涉及的相关人员进行批评教育；继续开展对募集资金相关经手人员的培训工作，强化上市公司必须慎重使用募集资金的责任意识，确保募集资金的使用与其承诺相一致；明确募集资金的使用及用途的变更、暂时补充流动资金等事项必须执行严格的申请与审批程序；要求内部审计部门定期对募集资金的使用情况进行检查，
及时了解募投项目建设及效益情况。
内部控制体系是一项长期系统工程，随着公司业务的发展和内、外部环境的变化，不可避免会出现一些缺陷和漏洞，需要公司不断的梳理内部控制制度，持续改进并加以完善。为此公司将根据自身的实际情况，不断改进、健全和完善，及时修订已发现缺陷的相关控制活动的内部控制制度、完善内部控制体系：
（1）继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。
（2）不断变化的内、外部环境，使企业面临的风险不断变化，变化的风险可能对公司的经营管理和发展产生重大影响，只有不断贯彻风险导向原则，将不断出现的风险与内部控制制度相结合，明确风险环节并设计与执行相关的控制活动，才能保证内部控制体系的有效性，化解公司面临的风险。
（3）继续发挥内部审计部的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，确保内部控制制度得到有效的执行。
（4）继续开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
三、公司董事会对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评
价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构关于内部控制的核查意见及发现的问题
通过对乐视网内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：乐视网现有的法人治理结构较为健全，公司现有内部控制制度在重大方面能够满足公司目前发展阶段的管理需求。公司出具的《评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
根据适当核查，保荐机构建议乐视网在如下内部控制方面予以完善：
（一）募集资金使用与管理内部控制的相关问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取公司《募集资金管理制度》，查阅与募集资金相关的三会会议资料、信息披露文件，审阅会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告，获取募集资金专户的银行对账单，抽查大额募集资金支付凭证以及后附的合同、付款单据等支持性文件，现场检查募集资金投资项目的使用进度，与公司相关高管、财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对募集资金内部控制的合规性和有效性进行了核查。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明
根据公司的自查说明，2016年8月至2016年11月期间，公司在通过西藏乐视使用募集资金向版权出售方购买版权时，出现了部分拟购买版权的影视作品因监管政策、演员变更等原因延期交付或部分合同条款拟变更而重新进入谈判期的情况，造成付款延后。上述已提取的募集资金未立即转回到平安银行专户，由西藏乐视将其陆续转入乐视网的账户，用于支付员工工资、税费结算等上市公司补充流动资金用途。上述事项涉及的募集资金累计881,020,000元。2016年年底前，因以上版权谈判后确定短期内无法再采购，西藏乐视将累计881,020,000元全部转回了平安银行专户。对以上募集资金的使用事项，公司经自查认为其实质构成了使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未按照《募集资金管理制度》的相关规定，提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确意见。
截至本报告出具之日，公司积极整改，并补充履行了上述程序，将前述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况提交董事会审议，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
3、整改建议
建议公司继续开展对募集资金相关经手人员的培训工作，强化上市公司必须慎重使用募集资金的责任意识，确保募集资金的使用与其承诺相一致；明确募集资金的使用及用途的变更、暂时补充流动资金等事项必须执行严格的申请与审批程序；要求内部审计部门定期对募集资金的使用情况进行检查，及时了解募投项目建设及效益情况。
（二）关联交易内部控制的问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》，查阅与关联交易相关的三会会议资料、信息披露文件，获取会计师披露的关联方及关联交易附注，结合财务和非财务信息进行分析性复核，抽查部分关联交易的合同，与公司相关高管、财务、业务人员以及审计机构等相关人员沟通交流等方式对关联交易内部控制的合规性和有效性进行了核查。
2、公司关联交易存在问题的说明
（1）公司预计年度日常关联交易与实际发生额差异较大
公司于2016年3月18日召开了第三届董事会第十五次会议、于2016年4月12
日召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2016年日常关联交易预计的议案》。
公司于2016年10月31日召开了第三届董事会第三十一次会议决议、于2017
年2月16日召开了2017年第一次临时股东大会会议，审议通过《关于追认2016年度上半年日常关联交易超额部分的议案》，对公司2016年上半年日常关联交易超出原预计额度的部分进行追认；审议通过《关于增加2016年日常关联交易额度的议案》。
公司于2017年4月19日召开了第三届董事会第三十七次会议决议，审议通过《关于2016年度日常关联交易确认及追认超额部分的议案》，对公司2016年度日常关联交易超出原预计额度的部分进行追认。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
由于公司业务线条的延伸与拓展，公司对年度内可能发生的日常关联交易把
握不够准确，未能及时与关联方就潜在关联交易进行有效沟通，在业务层面对年度内可能发生的关联交易作出合理预计，导致实际发生的日常关联交易与预计额度差异较大。
（2）首次发生的关联交易没有单独履行程序，与年度预计关联交易混淆
公司2016年度较2015年度新增部分关联交易主体，个别首次发生的关联交易未单独履行决策程序，与年度预计关联交易相混淆。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关联交易决策制度》，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、整改建议
（1）建议公司进一步完善关联交易管理体系，明确关联交易业务事项的发起、审批、执行、复核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效落实各专业系统风险管理和流程控制。
（2）建议公司定期对各项业务的实际执行与关联方潜在交易进行沟通，加强预测，进一步增加可能发生的日常关联交易的可预见性。虽然公司各项经济业务较为复杂，对关联交易的预计有较大偏差，但公司董事会应时刻关注业务活动的发展变化，动态调整预计关联交易的发生额度。
（3）进一步完善公司关联交易及首次发生关联交易的定价政策及决策程序，及时在职责权限范围内履行审批、报告义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露关联方和关联交易信息。
（4）建议公司聘请专业的内部控制咨询机构，协助公司进一步完善和优化内部控制流程制度。
（5）鉴于公司关联交易金额较大、关联方较多，建议公司设立持续关联交易管理委员会，向董事会汇报，作为关联交易的归口管理单位。
（三）内部审计工作相关问题及建议
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会实施细则》、内部审计人员名单，内部审计人员简历，查阅内部审计部门出具的专项报告、工作计划、审计委员会关于内部审计事项的会议记录等文件，实地查看内审部门的办公场所，与公司各控股子公司相关负责人、内审负责人、审计委员会成员沟通交流等方式对公司内部审计部门是否认真履行职责进行了核查。
2、内部审计工作存在的问题
公司内审部门与财务部门未进行物理隔离，存在合署办公情况。公司内部审计部门人员较少，未能全面有效开展乐视网及其控股子公司的内部审计工作，内部审计工作底稿部分缺失。未能切实履行每季度向董事会或者专门委员会进行汇报的职责。
3、整改建议
建议公司进一步发挥内部审计部门的监督职能，加大对公司各项内控制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，特别关注关联交易和关联方资金往来等事项，确保至少每季度向董事会或者专门委员会进行报告，确保内部控制制度得到有效的执行。建议公司充实内部审计部门的人员力量。
（四）公司人员兼职问题
1、保荐机构核查程序
保荐机构通过获取会计师披露的关联方、关联交易及合并报表范围附注，查阅上市公司年报、登录国家企业信用信息公示系统进行查询，将公司及主要控股子公司的董事、高级管理人员名单与关联方董事、高级管理人员名单进行比对，进行访谈等方式对公司人员兼职问题进行了核查。
2、公司人员兼职问题的说明
乐视网信息技术（北京）股份有限公司副总经理、乐视云计算有限公司法定代表人、董事长兼经理同时兼任关联企业乐视互娱科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理，上述情形不符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中“2.1.3上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。”
经核查，存在公司主要子公司高管在关联方企业兼任执行董事、高管的情形虽未违反法律法规的相关规定，但仍对上市公司的独立性具有一定的影响。
3、整改建议
建议公司进行自查整改，梳理组织架构并重新考虑人员安排，上市公司的人员应独立于控股股东、实际控制人及其关联人。上市公司应严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2016年度内部控制的自我评价报告之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ _________________
王鑫 侯陆方
中德证券有限责任公司2017年 月日