股票代码：600387 股票简称：海越能源 上市地点：上海证券交易所海越能源集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|住所及通讯地址|
|金发科技股份有限公司|广东省广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号|

独立财务顾问
二零一九年三月
海越能源集团股份有限公司 重大资产出售报告书摘要声 明
本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式为：置备于海越能源集团股份有限公司办公室办公场所。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对重组报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及本摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组属于不需要行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除重组报告书及本摘要内容以及与重组报告书及本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
海越能源集团股份有限公司 重大资产出售报告书摘要提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停受让宁波海越51.00%股权。
三、中介机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构国浩律师、中审众环会计师、北京亚超评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 2一、上市公司声明 ................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 2三、中介机构声明 ................................................................................................... 3目录............................................................................................................................ 4释义............................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 8二、本次交易标的的价格和定价依据 ................................................................... 8三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 8四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 9五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ........................................... 9六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 9八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序 ..................................... 12九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 13十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股
股东在重组期间的股份减持计划 ......................................................................... 24十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、本次重大资产重组可能终止的风险 ............................................................. 29二、审批风险 ......................................................................................................... 29三、上市公司未来经营规模下降的风险 ............................................................. 30四、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................... 30五、标的资产的估值风险 ..................................................................................... 30六、股价波动的风险 ............................................................................................. 31七、其他风险 ......................................................................................................... 31第一章本次交易概述 ............................................................................................. 32一、本次交易背景和目的 ..................................................................................... 32
二、本次交易的决策过程 ..................................................................................... 33三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 34四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 36五、本次交易构成关联交易 ................................................................................. 37六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更 ......................................... 37七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形 ................. 37八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 38
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|报告书/重组报告书/重大资产出售报告书|指|《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书摘要/本摘要|指|《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|上市公司/海越能源|指|海越能源集团股份有限公司，股票代码：600387|
|本次交易/本次交易方案/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售|指|海越能源拟将其持有的宁波海越 51.00%股权以现金交易方式出售给金发科技的行为|
|海越股份|指|浙江海越股份有限公司，系海越能源曾用名|
|宁波海越/标的公司|指|宁波海越新材料有限公司|
|交易对方/金发科技|指|金发科技股份有限公司，股票代码：600143|
|拟出售资产/标的资产|指|海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越51.00%股权|
|海越科技|指|浙江海越科技有限公司|
|海航现代物流|指|海航现代物流集团有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|慈航基金/上市公司实际控制人|指|海南省慈航公益基金会|
|国家开发银行/国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|青峙热力|指|宁波青峙热力有限公司，系宁波海越全资子公司|
|戚家山码头|指|宁波戚家山化工码头有限公司，系宁波海越持股比例为48.00%的参股子公司|
|万华石化|指|宁波万华石化投资有限公司|
|宁波银商|指|宁波银商投资有限公司|
|审计基准日/评估基准日|指|2018年9月30日|
|报告期/两年一期|指|2016年、2017年及2018年1至9月|
|《股权转让协议》|指|《海越能源集团股份有限公司与金发科技股份有限公司关于宁波海越新材料有限公司之附条件生效的股权转让协议》|
|《宁波海越审计报告》|指|中审众环会计师出具的两年一期《宁波海越新材料有限公司审计报告》（众环审字[2019]170001号）|
|《上市公司备考审阅报告》|指|中审众环会计师出具的一年一期《海越能源集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字[2018]170008号）|

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|《宁波海越评估报告》|指|北京亚超评估出具的以2018年9月30日为基准日的《金发科技股份有限公司拟收购海越能源集团股份有限公司持有的宁波海越新材料有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）第A195号）|
|独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|国浩律师/法律顾问|指|国浩律师（上海）事务所|
|中审众环会计师/审计机构|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北京亚超评估/北京亚超评估师/评估机构|指|北京亚超资产评估有限公司|
|北方石油|指|天津北方石油有限公司|
|前次重组/前次交易|指|2017 年上市公司通过发行股份支付的方式收购北方石油100.00%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《海越能源集团股份有限公司章程》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组若干规定》/《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上交所上市规则》/《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《上交所关联交易指引》||《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善上市公司财务结构，降低上市公司资产负债率，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
二、本次交易标的的价格和定价依据
根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以 2018年 9月 30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产作价为69,870.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环出具的《宁波海越审计报告》，本次交易标的资产的相关指标占上市公司2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|宁波海越|上市公司|占比|
|资产总额|592,494.32|985,981.30|60.09%|

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|2017年12月31日/2017年度|宁波海越|上市公司|占比|
|资产净额|46,210.62|264,363.12|17.48%|
|营业收入|563,377.35|1,150,248.47|48.98%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司 2017年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商合计持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及上市公司发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
六、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及上市公司购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控
股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。
宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源为上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月实现数|2018年9月30日/2018年1-9月备考数|变动幅度|
|总资产|994,404.08|525,725.21|-47.13%|
|归属于母公司所有者权益|266,544.59|297,289.16|11.53%|
|每股净资产（元/股）|5.65|6.30|11.53%|
|营业收入|1,660,123.87|1,155,447.41|-30.40%|
|营业利润|46,540.64|24,973.18|-46.34%|
|利润总额|46,598.42|25,213.82|-45.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|29,079.94|17,801.15|-38.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.38|-38.79%|
|项 目|2017年12月31日|2017年12月31日|变动幅度|

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||/2017年度实现数|/2017年度备考数||
|总资产|985,981.30|486,127.80|-50.70%|
|归属于母公司所有者权益|224,173.29|269,884.81|20.39%|
|每股净资产（元/股）|4.81|5.79|20.39%|
|营业收入|1,150,248.47|636,778.67|-44.64%|
|营业利润|12,831.63|31,926.92|148.81%|
|利润总额|8,074.15|32,034.98|296.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,040.02|22,998.95|108.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.49|108.32%|

注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；
股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。
本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对关联交易的影响
报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定
为海越能源的关联方，该期间内金发科技及宁波海越与海越能源及其子公司可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
八、本次交易已履行的和尚须履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|承诺人|承诺函名称|承诺内容|
|上市公司|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|一、承诺人下属子公司宁波海越新材料有限公司于2016年1月收到宁波市北仑住房与城乡建设局作出的仑建罚决字（2015）第27号行政处罚决定，该行政处罚认定：“宁波海越新材料有限公司于 2015 年 4月未按照国家规定办理工程质量监督手续进行丙烯球罐扩建项目施工并作出决定如下：1、责令改正。2、罚款 20 万元。”截至本承诺函出具日，上述行政处罚罚款已缴纳。根据2019年1月宁波市北仑住房与城乡建设局出具的证明文件，上述行政处罚不构成重大行政处罚。二、除上述事项外，承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。三、承诺人及其控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。四、承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。五、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。六、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知本次交易的中介机构。|
||关于提供信息真实性、|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务|

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|准确性和完整性的声明与承诺|的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|||||
|关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|||||
|关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函|截至本承诺函出具日，海越能源集团股份有限公司对宁波海越新材料有限公司及其子公司的担保事项如下：|||||
||债权人|担保人|被担保人|担保金额|担保是否已经履行完毕|
||国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁波分行|海越能源|宁波海越|160,650万元|否|
|||海越能源|宁波海越|5,100万美元|否|
||国家开发银行|海越能源|宁波海越|16,575万元|否|
|||海越能源|宁波海越|1,581万美元|否|
|||海越能源|宁波海越|19,380万元|否|
||中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|海越能源|宁波海越|61,200万元|否|
||浙江省经协集团有限公司|海越能源|宁波海越|30,000万元|否|
||中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行|海越能源|宁波海越|36,720万元|否|
||为顺利促进本次交易顺利进行，本承诺人承诺在本次交易交割完成前取|||||

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|||得相关外部机构对解除上述本承诺人对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。2、承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。|
||关于诚信情况的承诺|一、截至本承诺函出具日，本人不存在如下情形：1、《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员；2、被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；3、最近三十六个月内受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；4、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，尚未有明确结论意见。二、截至本承诺函出具日，本人承诺：1、不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情形；2、不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；3、最近两年内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；4、不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、不存在欺诈或其他不诚实行为。三、自2015年1月1日至出具本承诺函之日，本人未涉及任何诉讼、仲裁案件，未受到行政部门作出的任何行政处罚，不存在刑事犯罪记录，不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。本人承诺以上声明真实、有效，若因虚假陈述或隐瞒实情给财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。|
||关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向上海证券交易所和登记|

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|||结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明与承诺，本人将承担相应的法律责任。|
||关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。三、承诺对职务消费行为进行约束。四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。|
|海越科技|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于避免同业竞争的承诺|一、承诺人及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。二、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。三、承诺人将不利用其对上市公司的控制地位进行损害上市公司及上市|

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|||公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。|
||本次交易实施期间股份减持计划的承诺|一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函一经作出即生效并不可撤销，自签署之日起生效。|
|海越科技；海航集团|关于保持上市公司独立性的承诺|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职工作，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员独立，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬；3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；上市公司的资产全部处于上市公司控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；3、保证不以上市公司的资产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。三、保证上市公司财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他|

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|||企业兼职或领取报酬；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立承诺人保证上市公司将保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织结构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。五、保证上市公司业务独立上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|一、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。二、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。三、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保护上市公司及其中小股东的利益。四、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|海航集团|关于避免同业竞争的承诺|一、承诺人控制下的海航创新金融集团有限公司于2017年12月29日与境外公司GLENCORE合资成立了HG Storage International Limited，HGStorage International Limited与上市公司当前主营业务存在潜在同业竞争风险的情况。除HG Storage International Limited之外，海航集团及控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司控制的公司从事相同或相似业务而与上市公司构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式从事与上市公司及上市公司控股子公司构成实质竞争的业务。二、HG Storage International Limited的业务主要分布于欧洲、中东、非|

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|||洲和美洲地区，与上市公司不存在业务竞争的情况。承诺人承诺将利用其间接股东地位促使HG Storage International Limited不在中国大陆开展与上市公司相同或相似业务的经营活动。在后续经营活动中，承诺人承诺将促使HG Storage International Limited优先将或有业务发展机会让予上市公司。三、承诺人及控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争。四、承诺人将不利用控制的浙江海越科技有限公司对上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|
|金发科技|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
||关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|金发科技董事长袁志敏于2018 年4月11 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得 327,294.99 元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。承诺人郑重承诺如下：一、承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形。二、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌在本次交易中违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调|

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||查的情形。三、除前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项外，承诺人控股股东及实际控制人均不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、承诺人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。五、如在本次交易过程中，承诺人及承诺人公司董事、监事及高级管理人员发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。|
|关于诚信情况的承诺|一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。二、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。三、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。四、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|一、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|关于股权收购资金来源的说明|本公司拟以现金形式收购宁波海越新材料有限公司51%股权。该等资金来源于本公司合法的自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在来自于或变相来自于海越能源集团股份有限公司及其实际控制人和实际控制人关联方的情形。|
|关于关联关系及规范关联交易的确认及承诺|一、本次交易前，承诺人的全资子公司宁波万华石化投资有限公司和宁波银商投资有限公司合计持有宁波海越新材料有限公司49%的股权。根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，承诺人为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。二、在承诺人与上市公司关联关系存续期间，承诺人郑重承诺如下：1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；2、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责承担，并由承诺人承担相应法律责任；3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束|

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|||力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。三、在本次交易中，承诺人承诺将严格遵守承诺人的公司章程、关联交易管理制度、内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。|||||
||关于解除宁波海越新材料有限公司担保事项的承诺函|为促进本次交易顺利进行，承诺人承诺在本次交易交割完成前取得下表中相关机构（债权人）对解除海越能源集团股份有限公司对宁波海越及其子公司的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。|||||
|||债权人|担保人|被担保人|担保金额|担保是否已经履行完毕|
|||国家开发银行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展股份有限公司宁波分行|海越能源|宁波海越|160,650万元|否|
||||海越能源|宁波海越|5,100万美元|否|
|||国家开发银行|海越能源|宁波海越|16,575万元|否|
||||海越能源|宁波海越|1,581万美元|否|
||||海越能源|宁波海越|19,380万元|否|
|||中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行|海越能源|宁波海越|61,200万元|否|
|||浙江省经协集团有限公司|海越能源|宁波海越|30,000万元|否|
|||中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行|海越能源|宁波海越|36,720万元|否|
|||本函一经签署即构成对承诺人合法有效的具有约束力的承诺，如违反相关承诺并因此给海越能源造成实际损失的，承诺人将依法承担相应责任。|||||
|金发科技董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向海越能源集团股份有限公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。三、承诺人承诺，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或|||||

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||者重大遗漏，给海越能源集团股份有限公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|金发科技董事长袁志敏于2018 年4月11 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得 327,294.99 元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。作为金发科技股份有限公司的董事、监事、高级管理人员（以下合称“承诺人”），郑重承诺如下：1、前述袁志敏收到中国证监会《行政处罚事先告知书》之事项与本次交易无关。2、除前述事项外，承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、除前述事项外，承诺人最近五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3、除前述事项外，承诺人最近五年不存在任何违约情形，无未按期偿还大额债务和未履行承诺情形；未违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、截至本函签署之日，承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被司法机关立案侦查或中国证券监督管理委员会立案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。5、如在本次交易过程中，承诺人发生上述任一情况的，承诺人将立即通知海越能源集团股份有限公司及本次交易的中介机构。|
|关于诚信情况的承诺|一、承诺人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。二、承诺人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。三、承诺人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。四、承诺人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。五、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给海越能源集团股份有限公司造成损失的，承诺人将承担相应的法律责任。|
|关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|金发科技董事长袁志敏于2018 年4月11 日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字2018037号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁|

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||第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|志敏先生及其他相关当事人违法所得 327,294.99 元，并对袁志敏先生处以589,130.98元罚款”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对袁志敏实施的处罚决定，袁志敏依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，袁志敏尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。承诺人郑重承诺如下：一、上述事项与本次交易无关。二、承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。三、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|袁志敏|关于诚信情况的承诺|本人于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会的《调查通知书》（编号：桂证调查字 2018037 号）：“因你涉嫌内幕交易‘金发科技’股票，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你进行立案调查，请予以配合；于2019年1月23日收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2019]18号），“证监会拟决定没收袁志敏先生及其他相关当事人违法所得 327,294.99 元，并对袁志敏先生处以 589,130.98元罚款”。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条以及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就证监会拟对本人实施的处罚决定，本人依法享有陈述、申辩以及要求听证的权利。截至本承诺函出具之日，本人尚未放弃陈述、申辩和听证的权利。本人承诺：一、上述事项与本次交易无关。二、本人最近五年内诚信情况良好，不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。三、除上述事项外，本人不存在因《公司法》第一百四十六条规定之情形而不得担任公司董事、监事、高级管理人员，最近两年内也不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形。四、本人最近五年不存在未履行依法作出的公开承诺情形，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。五、除上述事项外，本人最近五年不存在被中国证监会釆取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。六、本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，若因虚假陈述或隐瞒实情给越能源集团股份有限公司及其聘请的构财务顾问或律师事务所等中介机构造成损失的，本人自愿承担全部赔偿责任。违法违规行为而被处罚负有责任的情形。|
|宁波海越|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国|

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|||证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|宁波海越及其董事、监事、高级管理人员|关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|一、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。二、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|宁波海越董事、监事、高级管理人员|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|一、承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料或副本材料等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东在重组期间的股份减持计划
上市公司控股股东海越科技已出具《控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上市公司及其中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”
关于上市公司控股股东在本次重组期间的股份减持计划，上市公司控股股东已出具承诺如下：
“一、本次交易首次公告之日起至本承诺函出具之日暂无减持上市公司股份的具体计划。
二、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕期间，如发生相关权益变动事项，承诺人承诺将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。
三、上述股份包括承诺人及一致行动人原持有的上市公司股份以及原持有股
份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组若干规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，真实、准确、完整、及时向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）网络投票安排
海越能源董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）本次交易是否摊薄当期每股收益的分析及填补措施安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）本次交易不会摊薄上市公司 2017年每股收益
根据上市公司2017年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年经审计的归属于母公司所有者的净利润为 11,040.02万元，对应的每股收益为 0.24元；假设本次交易在 2017年期初完成，上市公司 2017年经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为22,998.95万元，对应的每股收益为0.49元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易不存在摊薄上市公司2017年当期每股收益的情形。
（2）本次交易会摊薄上市公司2018年1至9月每股收益
根据上市公司未经审计的 2018年第三季度财务报告和《上市公司备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2018年1至9月未经审计的归属于母公司所有者
的净利润为 29,079.94万元，对应的每股收益为 0.62元；假设本次交易在 2017年初完成，上市公司 2018年 1至 9月经审阅的归属于母公司所有者备考净利润为17,801.15万元，对应的每股收益为0.38元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄 2018年度 1至 9月当期每股收益的情形。
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（2）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
（4）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
二、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
三、承诺对职务消费行为进行约束。
四、承诺不会动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
五、承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、承诺如果上市公司拟实施股权激励，拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
（5）海越能源控股股东海越科技对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“一、任何情形下，承诺人均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
三、若承诺人违反上述承诺，将在上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体公开作出解释并道歉；承诺人自愿接受证券交易所等证券监督管理部门、上市公司协会等自律组织对承诺人采取的自律监管措施；若违反承诺给上市公司或其股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。”
上市公司提醒投资者，上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（四）确保本次交易定价公平性、公允性
对于本次拟出售资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。评估机构及其经办资产评估师与《宁波海越评估报告》中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对上市公司的股东给予回报。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组可能终止的风险
本次交易在后续实施过程中还面临着各种不确定情形，从而导致本次交易存在终止的风险，包括但不限于：
1、重组报告书通过上市公司董事会审议后 6个月内，上市公司需发出本次交易的股东大会通知。若届时上市公司无法按时发出股东大会召开通知，则本次重组也面临被暂停、中止或取消的风险。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能应监管机构的要求而修改本次交易方案。若交易双方无法就交易方案的更改内容达成一致意见，则本次交易存在终止的可能。
上市公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。根据《股权转让协议》，本次交易还需取得金融机构对本次交易的书面同意，及对海越能源及其控股股东以及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）解除的书面同意。本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
本次交易实施须满足多项条件方可完成，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、上市公司未来经营规模下降的风险
宁波海越主要从事生产、销售异辛烷、丙烯及甲乙酮等石油化工副产品的相关业务，该项业务所处行业面临原材料供应紧张，原材料价格与国际原油价格关联性较强，其历史价格波动剧烈，未来价格波动风险亦较大。此外，宁波海越产亦面临成品市场销售价格竞争激烈的情形，宁波海越作为石油化工产业链中间环节的生产企业，其所面临的竞争形势较为严峻。
上市公司将通过本次交易出售宁波海越51.00%股权。本次交易完成后，上市公司将退出异辛烷、丙烯及甲乙酮的生产及销售业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。本次交易有利于减轻上市公司的负债及相关担保等经营负担，并降低上市公司作为石化产品产业链中间环节的经营及竞争风险。但标的公司的总资产营业收入规模占上市公司对应指标的比重较高。因此，上市公司存在经营规模下降的风险。
四、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。尽管交易对方金发科技为在上交所主板上市的上市公司，资信情况良好，且《股权转让协议》已对定金支付条款做出了相应约定。上述情况对交易对方按期支付交易价款做出了一定的保障，但仍然存在交易对方未能按期支付的风险。若交易对方未能根据约定按时支付对价，则本次交易存在因交易对方未能根据合约按期支付交易对价，从而造成上市公司应收款项增加且发生坏账的风险。
五、标的资产的估值风险
本次交易中，北京亚超分别采用了资产基础法、收益法、及市场法三种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
六、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
七、其他风险
上市公司不排除政治、战争、经济、自然灾害等其他不可控因素为上市公司带来不利影响的可能性。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上交所上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、宁波海越受行业上下游挤压，议价能力较弱，盈利水平控制力较弱
宁波海越处在石油化工行业产业链的中间环节，上游原材料采购价格主要受国际原油价格波动影响及国内大型原油生产企业控制。且同行业异辛烷、丙烯生产企业具有普遍保持较高产成品库存水平的情形，异辛烷、丙烯等产品的市场销售价格受行业竞争者存货储备情况、下游大型化工企业生产需求情况影响较大，导致宁波海越的主要产品的原材料与产成品的价格联动存在一定的滞后性，宁波海越对自身产品的销售利润水平的控制能力较弱。
2、上市公司异辛烷、丙烯、甲乙酮生产业务业绩波动较大、盈利能力缺乏稳定性
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；
股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸、仓储以及贸易业务等，并通过子公司宁波海越经营异辛烷、丙烯、甲乙酮等产品的生产业务。
尽管上市公司管理层采取了一系列积极应对措施，但上市公司通过宁波海越开展的异辛烷、丙烯、甲乙酮等石油化工产品的生产业务受原材料供应紧张、原材料采购成本波动较大及产品市场价格波动较大等因素，多年来盈利能力稳定性较弱。2016年度、2017年度及 2018年 1至 9月宁波海越实现的净利润分别为-16,141.44万元、- 24,785.58万元，及22,051.99万元。报告期内，宁波海越盈利水平波动较大。
3、上市公司当前经营负担相对其资产规模比例较大，经营风险较高
本次交易前，上市公司的负债规模较其资产规模占比较大，抗风险能力较弱，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，上市公司资产负债率分别为80.36%、81.16%、73.19%和67.85%。尽管2017年度及2018前三季度上市公司资产负债率较2015年度及2016年度有所下降，主要系上市公司收购北方石油100%股份导致，但总体上市公司资产负债率仍处于较高水平，不利于上市公
司应对经营风险。
上市公司各报告期末与同行业可比上市公司资产负债率水平比较情况如下：
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|公司代码|公司名称|资产负债率（%）||||
|||2015/12/31|2016/12/31|2017/12/31|2018/9/30|
|002648.SZ|卫星石化|55.88|54.56|29.2|39.65|
|000698.SZ|沈阳化工|59.78|60.26|55.51|52.76|
|002221.SZ|东华能源|78.25|67.28|65.81|68.75|
|600309.SH|万华化学|68.99|63.88|53.28|48.2|
|600691.SH|阳煤化工|83.85|87.32|86.44|86.36|
|可比公司均值||69.35|66.66|58.05|59.15|
|海越能源||80.36|81.16|73.19|67.85|

如上表所示，上市公司较同行业可比上市公司平均资产负债率处于较高水平。
（二）本次交易的目的
近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，上市公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东的利益，上市公司拟通过本次交易出售与丙烯、异辛烷、甲乙酮生产相关的业务、资产和负债，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；
股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务，以改善公司财务结构，降低公司资产负债率，以实现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、2019年3月4日，金发科技召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次交易方案；
2、2019年3月4日，上市公司召开第八届董事会第四十一次会议审议通过
本次交易方案及相关文件。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会、金发科技股东大会审议通过。
2、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构对本次交易的同意函。
3、根据《股权转让协议》，本次交易尚需取得有关金融机构针对解除海越能源、海越科技及海越科技关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）的同意函。
4、本次交易尚需取得相关监管部门关于交易涉及的经营者集中的批准（如需）。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，上市公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权，金发科技以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础由交易双方协商确定。截至评估基准日，宁波海越51.00%股权的评估值为64,300.39万元，双方协商确定宁波海越51.00%股权交易价格为69,870.00万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为海越能源，受让方为金发科技。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为宁波海越51.00%股权。
3、本次交易的标的资产作价
根据北京亚超评估出具的《宁波海越评估报告》，以 2018年 9月 30日为评
估基准日，采用资产基础法、收益法、和市场法进行评估并最终选取资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司100%股权的评估值为126,079.19万元，评估增值57,762.30万元，评估增值率为84.55%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为69,870.00万元。
4、本次交易中转让方取得对价的安排
转让方拟出让宁波海越51.00%股权，按照本次标的资产交易作价 69,870.00万元计算，受让方以现金方式向转让方支付交易对价。
根据《股权转让协议》，本次交易中转让方取得对价的具体安排如下：
自《股权转让协议》成立时，金发科技已经向海越能源支付人民币 20,000.00万元（大写：贰亿元整）作为定金，前述定金应自海越能源股东大会审议通过本次交易事项之日起自动转为股权转让款。
自双方签署《股权转让协议》并经双方董事会审议通过之日起5个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币 15,000.00万元（大写：壹亿伍仟万元整）股权转让款。
自双方股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，金发科技向海越能源支付人民币 21,000.00万元（大写：贰亿壹仟万元整）的股权转让款。
剩余股权转让款在标的资产完成工商变更登记/备案手续之日起10个工作日内支付给海越能源。
5、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
本次交易中，交易双方应于《股权转让协议》约定的先决条件全部成就之日起的 30个工作日内，根据有关的法律法规，完成办理标的资产的交割，包括但不限于：办理本次股权转让的工商变更登记/备案手续，修改宁波海越的公司章程，将金发科技合法持有股权情况记载于宁波海越的公司章程中，或其他合法方式，证明金发科技已拥有宁波海越51.00%的股权。
海越能源应当配合金发科技办理因标的资产过户至金发科技名下所需获得相关政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记
手续，包括但不限于因股东、法定代表人变更标的公司申请换发相关资格资质许可文件，标的公司在开户银行的授权代表签字权限、印鉴等。
6、标的资产过渡期间损益安排
根据《股权转让协议》的约定，自评估基准日至本次交易标的交割日为过渡期。过渡期间的损益由金发科技按交割后的持股比例享有或承担。
7、债权债务处理
交易双方同意，标的公司所涉及的所有资产、债权、债务（债务以标的公司审计报告及重组报告书披露为准）由标的公司继续享有和承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
但因海越能源故意或重大过失而导致的应披露而未披露事项涉及的债务，累计金额在股权转让总价款5%内（含5%）的部分由标的公司承担，超过股权转让总价款5%的部分由海越能源按照股权转让前的持股比例将相应金额补偿给金发科技，追索期限以股权交割之日起36个月为限。
交易双方同意，自海越能源股东大会及金发科技股东大会（如需）审议通过本次交易事项之日起 10个工作日内，金发科技代宁波海越结清宁波海越与海越能源及海越能源关联方之间的全部借款、往来款项。
8、员工及人员处理
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由宁波海越聘任的员工的劳动关系保持不变。本次交易完成后，原海越能源委派至宁波海越的管理人员或员工，如该等人员愿意继续在宁波海越任职的，金发科技同意予以接收，具体工作岗位和薪酬待遇协商确定。
四、本次交易构成重大资产重组
根据中审众环会计师出具的《宁波海越审计报告》及上市公司 2017年度审计报告，本次交易标的资产的相关指标占上市公司 2017年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|宁波海越|上市公司|占比|

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|2017年12月31日/2017年度|宁波海越|上市公司|占比|
|资产总额|592,494.32|985,981.30|60.09%|
|资产净额|46,210.62|264,363.12|17.48%|
|营业收入|563,377.35|1,150,248.47|48.98%|

综上，本次上市公司拟出售的标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《重组办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，金发科技的全资子公司万华石化和宁波银商持有标的公司49.00%的股份。本次交易中，海越能源拟向金发科技出售宁波海越51.00%股权。
根据《上交所上市规则》、《上交所关联交易指引》的相关规定，交易对方金发科技为持股上市公司重要子公司10.00%以上的重要股东，构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易为上市公司重大资产出售且不涉及发行股份，交易后上市公司不存在股权结构和控制关系的变化，不会导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形
本次交易为上市公司出售其持有的宁波海越51.00%股权，不涉及购买资产的情形。
本次交易不涉及发行股份及上市公司股权转让。本次交易完成前后，海越能源的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司持有宁波海越51.00%股权。宁波海越系上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司不再持有宁波海越股权。
宁波海越主要以清洁轻质的丙烷和碳四为原料来生产丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品。近年来，丙烯、异辛烷、甲乙酮生产行业受原材料紧张、油品标准变化、市场需求波动等影响，上市公司在该行业的生产经营活动持续面临较大压力。同时，公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力较弱。
本次交易完成后，上市公司将退出丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产业务，并保留上市公司原有的汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易等业务。根据中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，假设本次交易于2017年初完成，海越能源于2017年度及2018年1-9月的营业收入分别为636,778.67万元和1,155,447.41万元，其中，营业收入的主要来源于上市公司的成品油销售及液化气销售业务，海越能源本次交易完成后的主营业务持续经营能力较强，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
根据上市公司2017年审计报告以及2018年1-9月未经审计的财务报表和中审众环会计师出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后主要财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月实现数|2018年9月30日/2018年1-9月备考数|变动幅度|
|总资产|994,404.08|525,725.21|-47.13%|
|归属于母公司所有者权益|266,544.59|297,289.16|11.53%|
|每股净资产（元/股）|5.65|6.30|11.53%|
|营业收入|1,660,123.87|1,155,447.41|-30.40%|
|营业利润|46,540.64|24,973.18|-46.34%|

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|-|-|-|-|
|利润总额|46,598.42|25,213.82|-45.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|29,079.94|17,801.15|-38.79%|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.38|-38.79%|
|项 目|2017年12月31日/2017年度实现数|2017年12月31日/2017年度备考数|变动幅度|
|总资产|985,981.30|486,127.80|-50.70%|
|归属于母公司所有者权益|224,173.29|269,884.81|20.39%|
|每股净资产（元/股）|4.81|5.79|20.39%|
|营业收入|1,150,248.47|636,778.67|-44.64%|
|营业利润|12,831.63|31,926.92|148.81%|
|利润总额|8,074.15|32,034.98|296.76%|
|归属于母公司所有者的净利润|11,040.02|22,998.95|108.32%|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.49|108.32%|

注1：上述财务数据中，上市公司2018年9月30日财务数据未经审计，2015年度至2017年度期末财务数据已经审计；其中，根据上市公司于2019年2月20日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：临2019-008），上市公司按照相应会计准则的要求对前期上市公司合并资产负债表及合并利润表的部分项目金额按照追溯重述法进行了更正，上表中上市公司2017年度财务数据系经追溯调整后的结果。
注2：基本每股收益＝当期归属于母公司股东的净利润÷期末股本数。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽柴油、液化气的仓储、批发和零售；
股权投资和物业租赁；各类油品和液体化学品的码头装卸；仓储以及贸易；丙烯、异辛烷、甲乙酮等产品生产等业务。
本次交易完成后，宁波海越将成为金发科技100.00%全资子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及其控制的企业新增与上市公司从事相同或相似业务的情形。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
报告期内，宁波海越与海越能源及其子公司存在销售商品和应收应付款项等关联交易事项，但由于宁波海越为上市公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在上市公司合并报表层面予以内部抵消，因此在上市公司合并报表层面不体现
为关联交易。本次交易将不会对上市公司原有关联交易事项造成影响。
本次交易前，金发科技为海越能源关联方。本次交易完成后，海越能源不再
持有宁波海越股权，宁波海越将成为金发科技100%全资子公司，金发科技将不再与海越能源存在关联关系，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，金发科技在本次交易完成股权交割后的十二个月内将仍然被认定为海越能源的关联方，该期间内金发科技与海越能源可能发生的相关交易将被认定为上市公司关联交易。
除前述可能发生的未来的上市公司关联交易情况外，本次交易预计不会增加上市公司未来的关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。
（五）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
（六）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上交所上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上交所上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
海越能源集团股份有限公司 2019年3月4日