广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2016]第 968号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年七七月月七七日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................ 1摘 要 ................................................... 2资产评估报告 ......................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............... 4二、评估目的 ............................................ 10三、评估对象和评估范围 .................................. 10四、价值类型及其定义 .................................... 12五、评估基准日 .......................................... 12六、评估依据 ............................................ 12七、评估方法 ............................................ 15八、评估程序实施过程和情况 .............................. 26九、评估假设 ............................................ 27十、评估结论 ............................................ 29十一、特别事项说明 ...................................... 32十二、评估报告使用限制说明 .............................. 34十三、评估报告日 ........................................ 35备查文件目录 ............................................. 37
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2016]第 968号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，就广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权之经济行为，对所涉及的广州市旭东铸件研究开发有限公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为广州市旭东铸件研究开发有限公司的股东全部权益，评估范围是广州市旭东铸件研究开发有限公司在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为 2016年 3月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对广州市旭东铸件研究开发有限公司股东全部权益进行评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
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经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出广州市旭东铸件研究开发有限公司所有者权益在评估基准日 2016年 3月 31日的评估结论如下：
广州市旭东铸件研究开发有限公司在评估基准日2016年3月31日所有者权益账面值为2,054.57万元，评估值为2,933.41万元，评估增值 878.84万元，增值率42.78%。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016年 3月 31日起，至 2017年 3月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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广州东凌国际投资股份有限公司拟购买
广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2016]第 968号
广州东凌国际投资股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受广州东凌国际投资股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权之经济行为，对所涉及的广州市旭东铸件研究开发有限公司股东全部权益在评估基准日2016年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为广州东凌国际投资股份有限公司，被评估单位为广州市旭东铸件研究开发有限公司。
（一）委托方、被评估单位概况
1．委托方概况
公司名称：广州东凌国际投资股份有限公司
注册地址：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号
法定代表人：赖宁昌
注册资本：人民币75690.3272万元
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成立日期：1998年10月27日
企业类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：440101000037832
经营范围：企业自有资金投资;其他农产品仓储;谷物、豆及薯类批发;收购农副产品;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;基础地质勘查;投资管理服务;投资咨询服务;风险投资;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;谷物副产品批发;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;预包装食品零售;股权投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
2．被评估单位概况
公司名称：广州市旭东铸件研究开发有限公司
注册地址：广州市增城仙宁路 498号（办公楼D-1）（仅限办公用途）
法定代表人：广濑信夫
注册资本：人民币 1190万元
成立日期：2006年 04月 03日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
营业执照注册号：440101400009826
经营范围：汽车零配件设计服务;电力电子技术服务;环境管理体系认证;工程和技术研究和试验发展;工程技术咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
历史沿革：
（1）2006年 4月，广州市旭东铸件研究开发有限公司设立
2006年 3月，广州市旭东铸件研究开发有限公司获得广州市对外贸易经济合作局（穗外经贸资批[2006]66号）批复，同意广东东凌集团有
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限公司（以下简称“东凌集团”）及日本旭 TEC株式会社（以下简称“日本旭TEC”）在增城市设立中外合资经营企业“广州市旭东铸件研究开发有限公司”。根据公司章程，有限公司企业投资总额为 1,700.00万元人民币，注册资本为 1,190.00万元人民币。其中，日本旭 TEC现金人民币 607.00万元以外币形式出资，占注册资本的51%；东凌集团出资现金人民币 583.00万元，占注册资本的49%。
广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2006]第 0144号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 23日，有限公司收到投资方出资共计人民币 3,018,366.51元。
旭东铸件研究设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（元）||占注册比例（%）||出资方式|
|1||日本旭TEC株式会社||6,070,000.00||51%||货币||
|2||广东东凌集团有限公司||5,830,000.00||49%||货币||
|合计||||11,900,000.00||100%||货币||

（2）2004年 8月，广州市旭东铸件研究开发有限公司第一次增加实缴比例
2006年 8月 25日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2006]第 0191号《验资报告》，确认有限公司已收到股东双方第二期缴纳的注册资本合计人民币 2,994,266.88元。截至 2006年 8月 25日，有限公司累计收到实缴注册资本总额人民币 6,012,633.39元，占应缴注
册资本的50.53%。
（3）2007年 7月，广州市旭东铸件研究开发有限公司营业执照变
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更及第二次增加实缴比例
2007年 7月 11日，广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字[2007]第 0101号《验资报告》，确认有限公司已收到股东双方第三期缴纳的注册资本合计人民币 5,947,953.46元。截至 2007年 7月 11日，有限公司累计收到实缴注册资本总额人民币 11,900,000.00元，占应缴注册资本的100%。
2007年 7月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准。
（4）2009年 8月，广州市旭东铸件研究开发有限公司第一次变更法定代表人及董事
2009年 6月，旭东铸件研究召开董事会，同意：（1）任命永岛舆一郎为有限公司董事长、法定代表人；（2）免去广濑信夫董事长、法定代表人的职务，广濑信夫改担任合资公司董事职务；（3）任命田原纯一为有限公司董事，免去龙崎悟贤董事的职务；（4）任命徐季平为合资公司副董事长及董事，免去陆鑑青副董事长及董事的职务。
2009年 8月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准。
（5）2013年 4月，旭东铸件研究第二次变更法定代表人、董事及总经理
2012年 12月，旭东铸件研究召开董事会，同意：（1）任命山田裕久为有限公司法定代表人、董事长；（2）免去永岛舆一郎法定代表人、董事长的职务；（3）任命神谷明为有限公司总经理，免去龙崎悟贤总经理的职务。
2013年 4月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（6）2013年 11月，旭东铸件研究第三次变更法定代表人及董事，变更总经理
2013年 11月，旭东铸件研究召开董事会，同意：（1）任命神麻靖
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久为有限公司法定代表人、董事长；（2）免去山田裕久法定代表人、董事长的职务；（3）任命神谷明为有限公司总经理，免去龙崎悟贤总经理的职务。
2013年 11月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（7）2014年 8月，广州市旭东铸件研究开发有限公司变更投资人名称及其地址
2014年 8月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（8）2014年 11月，广州市旭东铸件研究开发有限公司第四次变更董事、监事、经理及联合管理委员会委员
2014年 11月，广州市旭东铸件研究开发有限公司召开董事会，同意：（1）任命青木达也为有限公司董事。
2014年 11月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准备案登记。
（9）2015年 6月，广州市旭东铸件研究开发有限公司第四次变更法定代表人，第五次变更董事、监事、经理及联合管理委员会委员
2015年 4月，广州市旭东铸件研究开发有限公司召开董事会，同意：（1）任命广濑信夫为有限公司法定代表人、董事长、总经理；（2）免去神麻靖久法定代表人、董事长的职务；（3）任命青山英树为有限公司董事，免去龙崎悟贤总经理的职务；（4）免去神谷明董事、总经理的职务。
2015年 6月，广州市工商行政管理局就上述变更事项予以核准。
出资情况见表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||认缴注册资本总额||累计实缴注册资本||
|股东名称|||||
||金额（元）|占注册资本总|金额|占注册资本总|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||额比例||额比例|
|旭技术株式会社|6,070,000.00|51.00%||6,070,000.00|51%|
|东凌集团有限公司|5,830,000.00|49.00%||5,830,000.00|49%|
|合计|11,900,000.00|100%||11,900,000.00|100%|

截至评估基准日，被评估单位股权结构为：
股东名称、出资额和出资比例
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股份比例|
|||序|股东名称|出资额（万元）|||
||号|||||（%）|
|1||旭技术株式会社||607.00|51%||
|2||东凌集团有限公司||583.00|49%||
|合 计||||1,190.00|100||

资产、财务及经营状况
广州旭东最近两年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2016年3月31日|
|总资产|2,092.46||2,106.55||
|负债|74.33||51.98||
|净资产|2,018.13||2,054.57||
|项目|2015年度||2016年1-3月||
|营业收入|707.54||201.59||
|利润总额|135.90||48.83||
|净利润|100.67||36.44||
|审计机构|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）||||

公司执行的主要税收政策
||||
|-|-|-|
|税目|纳税（费）基础|税（费）率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|销售额|6%|
|城市维护建设税|流转税|7%|
|教育费附加|流转税|3%|
|地方教育附加|流转税|2%|

（二）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事
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方以及按照相关规定报送核准的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》，广州东凌国际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权。
本次评估的目的是反映广州市旭东铸件研究开发有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是广州市旭东铸件研究开发有限公司的股东全部权益。
评估范围是广州市旭东铸件研究开发有限公司在基准日的全部资产及相关负债，截至评估基准日，评估对象账面资产总额2,106.55万元、负债 51.98万元、净资产 2,054.57万元。具体包括流动资产 2,017.71万元；非流动资产 88.83万元；流动负债 51.98万元。
上述资产与负债数据摘自经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围内的实物资产主要为设备类资产，设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。这些资产具有以下特点：
1.实物资产主要分布于广州市旭东铸件研究开发有限公司厂区
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内。
2.设备类资产
广州市旭东铸件研究开发有限公司主要设备类资产为铸件科研研发设备及仪器仪表设备，包括可程式恒温恒湿试验箱、连续式盐水喷雾试验机、可程式恒温恒湿度验机、飞石处理设备、扫描电镜、树脂填加机、数据采集器本体、微机控制电子万能试验机、纯水设备等生产设备及仪器仪表设备。主要生产设备购置时间为 2006年以后，目前使用状况较好。企业对设备实行分级管理，严格设备保养制度，及时维护保养、定期大修及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足正常生产和使用的需要。
车辆共计 2辆，主要为小客车等，车辆都为 2014年以后购进，状态较好，规定里程维护，可满足企业日常办公需要。
电子设备主要为办公用电脑、打印机、复印机、空调等，主要为 2006年后购进，状态较好。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位申报的评估范围内账面记录的无形资产为 4项办公软件。
截至评估基准日，企业申报评估范围内账面无未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，被评估单位申报范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
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四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2016年 3月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被被估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议》
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人大常委会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
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3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过）；
4.《上市公司收购管理办法》（2014年 10月 23日修订）
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
7.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
9.中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
10.《资产评估准则-利用专家工作》（中评协[2012]244号）;
11.《资产评估职业道德准则-独立性》（中评协[2012]248号）;
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12.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
13.《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中国人民银行贷款利率表》；
2.国家外汇管理局 2016年 3月 31日外汇牌价；
3.《2015机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
4.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
5.《慧聪商情》
6.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.广州市旭东铸件研究开发有限公司最近一年一期审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3. wind资讯金融终端；
4.《投资估价》（［美］Damodanran著，［加］林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（［美］Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的为股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业建立财务数据提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
（1）货币资金
包括现金和银行存款。对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。
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（2）应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险损失的可能性在40%；发生时间 3年以上评估风险损失为80%。
按以上标准，确定评估风险损失为 153,894.01元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付账款核实无误的基础上，根据申报的预付账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，以核实后账面值确定评估值。
（4）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现
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在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
对关联方往来和在职职工个人借款等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，发生时间 1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间 2到 3年的发生评估风险损失的可能性在40%；发生时间 3年以上评估风险损失为80%。
（5）应收利息
应收利息核算的内容是被评估单位应收回借款利息，对于应收利息，评估人员通过核查账簿、原始凭证、相关合同，核对应收利息本金与合同是否符合，评估人员按照规定的计提比例和计提基数进行测算，同时查阅明细账、入账凭证，检查费用的使用情况，经核查，财务处理正确，计提比例合乎规定，无清查调整事项。以审计后账面值确定评估值。
（6）其他流动资产
其他流动资产被评估单位为购买的银行理财产品，评估人员查阅了凭证、合同、所属期限、利率等，并对利息费用的计提情况进行核查，
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以核实后的账面金额确定评估值。
2．非流动资产
（1）固定资产
1）设备类资产评估技术说明
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.机器设备重置全价
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金成本-增值税可抵扣金额
i.购置价
主要通过向相关生产厂家或贸易公司、国内代理商等询价、或参照《2015机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
ii.运杂费
以含税购置价为基础，根据企业所在地分类或生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如购置价中已经包含运杂费，则
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不再单独考虑。
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
iv.其他费用
其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。
v.资金成本
根据各类设备不同，按此次评估基准日贷款利率，同时考虑整个项目的建设合理工期与房屋厂房等资产匹配，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价格+含税运杂费+安装调试费+其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
vi.增值税可抵扣金额
根据财税[2008]170号，自 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第 50号）、财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目。故：
增值税可抵扣金额=购置价/1.17×17%+运杂费/1.11×11%
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B.运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税（进项税额）”科目，车辆、摩托等可以抵扣增值税进项税额，因此车辆重置全价计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
C.电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及无需安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
②成新率的确定
A .机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备则采用年限法确定其成新率。
B.车辆成新率
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按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济（或规定）使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
C.电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）100%③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）无形资产
1）无形资产-外购软件
无形资产-外购软件账主要为外购的软件等摊销后的余额。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市场价作为评估值。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产核算的是由于应收款坏账产生的资产减值准备，根据税法企业已经缴纳，而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相
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符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产核算的是预付的设备款，对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3．负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的
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选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的单体报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；
呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位的所有者权益价值。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
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BPC
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
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D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
rr(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2016年2月中旬，召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年2月16日-3月8日和2016年6月20日至2016年6月24日，主要工作如下：
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
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6.对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年6月25日至6月30日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2016年7月1日至2016年7月7日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的
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资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
4.被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
5.被评估单位在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
6.在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。本次评估未考虑其存款产生的利息收入，也未考虑汇兑损益等不确定性损益。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出的评估基准日 2016年 3月 31日的评估结论：
资产账面值 2,106.55万元，评估值 2,134.46万元，评估增值 27.91万元，增值率 1.32%。
负债账面值 51.98万元，评估值 51.98万元，无评估增减值变化。
净资产账面值 2,054.57万元，评估值 2,082.48万元，评估增值 27.91万元，增值率 1.36%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目|||||||||||
||||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%|
|1||流动资产||2,017.71||2,017.71||-||-||
|2||非流动资产||88.83||116.75||27.92||31.43||
|3||固定资产||76.15||96.04||19.89||26.12||
|4||无形资产||1.91||9.94||8.03||420.42||
|5||其他非流动资产||6.77||6.77||-||-||
|6||||||||||||
||||资产总计||2,106.55||2,134.46||27.91||1.32|
|7||流动负债||51.98||51.98||-||-||
|8||||||||||||
||||负债总计||51.98||51.98||-||-|
|9||||||||||||
||||净资产（所有者权益）||2,054.57||2,082.48||27.91||1.36|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对被评估单位所有者权益价值进行
评估。广州市旭东铸件研究开发有限公司在评估基准日 2016年 3月 31
日所有者权益账面值为2,054.57万元，评估值为2,933.41万元，评估增
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值 878.84万元，增值率42.78%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1.评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的所有者权益价值为2,933.41万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2,082.48万元，高850.93万元，高40.86%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主要收入来源为铝制汽车轮毂的质量检测收入，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的客户优势、团队管理优势、行业运作经验、专业人才优势等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2.评估结果的选取
广州市旭东铸件研究开发有限公司专注于铝制汽车轮毂的质量检测业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为广州东凌国
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际投资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研究开发有限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到广州市旭东铸件研究开发有限公司所有者权益在基准日时点的价值为 2,933.41万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
3.评估结论与账面价值比较变动情况及原因
广州市旭东铸件研究开发有限公司所有者权益评估价值2,933.41万元，评估增值 878.84万元，增值率42.78%，评估增值的主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的主客观原因主要包括以下几个方面：
（1）技术经验优势
被评估单位专注于铝制汽车轮毂的质量检测业务。目前，被评估单位已建立起较完备的技术开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究的专门机构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体制保障。可见，被评估单位能够持续保持技术研发的力度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
（2）销售渠道优势
被评估单位主要客户为广州驭风旭铝铸件有限公司，通过双方多年的合作关系，被评估单位已成为广州驭风旭铝铸件有限公司铝制汽车轮毂销售业务中不可分割的一部分。未来，随着广州驭风旭铝铸件有限公司产量的持续增长，能够保障被评估单位获得一定的业绩增长。
（3）资产结构、性质的客观影响
被评估单位从其对资产的利用方式来看，账面固定资产等资产的购建成本低于企业利用其进行铝制汽车轮毂质量检测业务所涉及的客户
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资源、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估价值能够更加充分、全面地体现被评估单位持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次评估增值是基于被评估单位当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
在上述因素的推动下，广州市旭东铸件研究开发有限公司具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有一定幅度增值。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本次评估未发现产权瑕疵事项。
（二）抵押担保事项
本次评估未发现抵押担保事项。
（三）期后重大事项
本次评估未发现期后重大事项。
（四）其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
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2.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4.评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年，自评估基准日2016年3月31日至2017年3月30日止。超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年七月七日。
（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：鲁杰钢
注册资产评估师：李业强
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二〇一六年七月七日
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备查文件目录
1.经济行为文件（复印件）；
2.委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3.被评估单位涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4.专项审计报告（复印件）；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9.中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复印件）；
10. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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