上海世茂股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
我们作为公司独立董事，2015年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就2015年履职情况报告如下：
一、基本情况
张玉臣先生，53岁，清华大学工学学士、硕士，北京航空航天大学管理学博士；现任公司第七届董事会独立董事，同济大学经济与管理学院教授、博生研究生导师，苏州锦富新材股份公司独立董事，上海昌晟信息科技有限公司监事；
历任发行人第四届、第六届董事会独立董事、同济大学发展规划研究中心副主任等职务。
李大沛先生，61岁，上海财经大学会计本科，厦门大学工商管理研究生，高级经济师；现任公司第七届董事会独立董事，上海锦江国际旅游股份有限公司第七届董事会独立董事，历任上海水泥集团公司财务部经理，上海证券交易所总监助理等职务。
徐士英女士，67岁，上海财经大学经济学本科，澳门科技大学经济管理硕士，中南大学管理工程与科学博士；现任公司第七届董事会独立董事，浙江伟明环保股份有限公司独立董事、上海松芝加冷汽车空调股份有限公司独立董事、上海康耐特光学股份有限公司独立董事；历任上海市萃众毛巾厂计划科职员，华东政法大学经济法学教授等职务。
史慧珠女士，63岁，上海财经大学工业会计大专，注册会计师；现任公司第七届董事会独立董事，上海光华会计师事务所有限公司总师；历任交通银行上海分行督察等职务。
二、年度履职概况
我们全部出席了 2015年公司董事会召开的会议及董事会专门委员会召开的
会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见，对各项议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部分市场发表了独立意见。我们持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道和重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益。表决过程中关联董事回避了表决，涉及关联交易的表决程序符合有关规定。公司的关联交易符合法律、法规和规章制度的规定。
1、2015年 3月 24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司 2015年预计发生日常关联交易的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》提交公司第六届董事会第二十九次会议审议，同意《关于公司 2015年预计发生日常关联交易的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》。
2、2015年 6月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议时发表了事前认可声明及独立意见如下：同意将《关于公司为合营公司提供担保的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议，同意《关于公司为合营公司提供担保的议案》。
七届董事会第八次会议审议，同意《关于公司全资子公司受让上海乾慑投资管理有限公司股份关联交易的议案》、《关于公司为关联方提供担保的议案》。
（二）对外担保情况
2016年3月21日，公司召开第七届董事会第十一次会议时发表独立意见如下：
对公司2015年年度对外担保情况的专项说明及独立意见：
（1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生也不存在各种违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。
（2）截至2015年12月31日，累计授权对外担保总额为 89.859亿元，占公司 2015年 12月 31日经审计净资产的比例为46.17%；公司对外担保余额为 60.44亿元，占公司 2015年 12月 31日经审计净资产的比例为31.06%；不存在逾期对外担保情况。
（3）公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况，也不存在关联方违规占用公司非经营性资金情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2481号)的批准，公司于 2015年 12月非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币 1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 12月 18日出具上会师报字(2015)字第 4004号验资报告验证。
2015年度本公司实际使用募集资金金额为0元。
截至2015年12月31日止，本公司募集资金结存余额为1,483,168,633.89元(包括本期利息收入48,742.50元，手续费支出100.00元)。
上述募集资金使用情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具上会师报字(2016)第0988号鉴证报告：公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况。
公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日止，公司均严格按照上述《募集资金专户储存三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
本公司于 2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲散募集资金总额不超过人民币140,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度于到期前逐步归还至募集资金专户。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
（四）高级管理人员提名薪酬情况
1、2015年1月9日，公司召开第六届董事会第二十七次会议时发表了独立意见如下：同意《关于聘任公司总裁的议案》。
2、公司于 2015年 3月 23日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会 2015年第一次会议，第六届董事会的相关独立董事作为薪酬与考核委员会的成员，对公司高级管理人员进行了考核，并建议对各高管的年度考核全部通过，其年度薪酬水平由公司根据经营业绩完成情况、个人工作表现及贡献以及行业薪酬水平综合评定。
3、2015年 4月 28日，公司召开第六届董事会第三十次会议时发表了独立意见如下：同意《关于公司董事会换届选举的议案》。
（五）股票期权激励计划情况
1、2015年 3月 24日，公司召开第六届董事会第二十九次会议时发表了关于公司股票期权激励计划第二期股票期权开始行权的独立意见：
（1）公司符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。
（2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的 12名激励对象已满足激励计划规定的行权条件，其作为公司激励计划第二期股票期权行权的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录》及公司激励计划的相关规定。
因此，本次可行权的激励对象为 12名，对应的股票期权为 540万份，行权价格为6.29元。
综上，独立董事同意公司激励计划第二期股票期权开始行权的议案。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未披露业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在从事公司 2014年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公司的可持续发展。在公司股东大会审议利润分配预案时，中小股东能就相关事项充分表达意见和诉求。
根据公司经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司制定了《2014年年度利润分配预案》：以截至2014年12月31日公司总股本 1,172,415,338股为基
数，向全体股东按每10股派发现金股利1.7元(含税)，合计派发199,310,607.46元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计586,207,669股。该次现金分红方案已于2015年6月5日实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司已根据中国证监会及上海证监局的要求，对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理，并就具体情况进行了公告。
（十）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2014年度报告、2015年第一季、半年报、第三季度报告及75个临时公告的编制及披露工作。我们对公司2015年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述。
（十一）内部控制的执行
公司按照五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，制定了建立和健全内部控制的工作计划，建立及健全了业务流程及内控制度，不断完善内部环境、加强风险评估、优化控制活动、加强内部监督。
报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41号）的相关要求，公司制定了《上海世茂股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》，并按节点推进各项相关工作。
（十二）董事会以及下属专门委员的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作有效、规范。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展、创造良好业绩、树立公司良好形象发挥积极作用。
特此报告。
（本页为独立董事述职报告签字页）
独立董事：
张玉臣
李大沛
徐士英
史慧珠
上海世茂股份有限公司2016年3月21日