新时代证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司
关于
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏九九久科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：九九久
股票代码： 002411
财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见目录
释义................................................................................................................................................... 3序言................................................................................................................................................... 6财务顾问申明 ................................................................................................................................... 9财务顾问承诺 ................................................................................................................................. 10核查意见 ......................................................................................................................................... 11一、收购人所披露的收购报告书 ................................................................................................. 11二、本次收购概况 ......................................................................................................................... 11三、对本次收购的目的核查 ......................................................................................................... 17四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ......................................................................................................................................... 18五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................................................................. 26六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 ............. 26七、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 ............................................................. 27八、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查 ................................. 28九、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ................................................. 28十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ................................. 30十一、对收购人提出的后续计划的核查 ..................................................................................... 30十二、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查 ......................................................................................................... 32十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 . 38十四、对收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ..................................................................................... 38
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 39十六、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力 ..................................................................................... 39
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
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|九九久、上市公司、被收购人|指|江苏九九久科技股份有限公司，股票代码：002411|
|新沂必康、收购人|指|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|一致行动人|指|陕西北度、李宗松|
|陕西北度|指|陕西北度新材料科技有限公司，原江苏唯正医药科技有限公司|
|陕西必康、标的公司|指|陕西必康制药集团控股有限公司|
|交易标的/标的资产|指|陕西必康100%的股权|
|阳光融汇|指|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|
|华夏人寿|指|华夏人寿保险股份有限公司|
|上海萃竹|指|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|交易对方|指|新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投|
|配套融资对象/认购对象|指|李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东|
|本次重组/本次重大资产重组/本次收购/本次交易|指|九九久发行股份向交易对方购买陕西必康100%股权，同时向配套融资对象募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%|
|《发行股份购买资产协议书》|指|《江苏九九久科技股份有限公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）和华夏人寿保险股份有限公司之发行股份购买资产协议书》|
|补偿主体|指|新沂必康和陕西北度|
|北度投资|指|江苏北度投资有限公司|
|北松产业投资|指|徐州北松产业投资有限公司|
|宗昆系统|指|徐州宗昆系统工程有限公司|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|世宗置业|指|徐州世宗置业有限公司|
|建华工程|指|新沂建华基础工程有限公司|
|运景电商|指|徐州运景电子商务有限公司|
|必康江苏|指|必康制药江苏有限公司|
|必康新阳|指|江苏必康新阳医药有限公司|
|必康管理|指|陕西必康企业管理有限公司|
|福迪医药|指|西安福迪医药科技开发有限公司|
|必康中药|指|陕西必康中药有限公司|
|瑞华事务所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|财务顾问/本财务顾问|指|新时代证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司|
|国融兴华/评估机构|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|基准日/审计基准日/评估基准日|指|2015年2月28日|
|定价基准日|指|上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日|
|报告期/最近三年/近三年|指|2012年、2013年和2014年|
|报告书、收购报告书|指|江苏九九久科技股份有限公司收购报告书|
|报告书摘要|指|江苏九九久科技股份有限公司收购报告书摘要|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见序言
（一）本次交易已履行的程序
1、上市公司的已履行的决策程序
2015年4月19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年7月25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年 8月 12日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联股东予以回避。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（2）2015年 1月 28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。
（3）2015年 4月 15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。
（4）2015年 7月 15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（5）2015年 7月 15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（6）2015年 7月 15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2015年7月15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。
4、新沂必康已履行商务部经营者集中反垄断审查程序
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》：经初步审查，现决定，对新沂必康新医药产业产业综合体投资有限公司收购江苏九九久科技股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见5、本次交易已通过中国证监会核准
2015年12月15日，公司收到中国证监会对本次交易的核准批复。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见财务顾问申明
新时代证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司接受新沂必康的委托，担任本次新沂必康收购九九久的财务顾问，并就本次收购出具核查意见。本核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对新沂必康编制的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本意见书所依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本意见书不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读新沂必康编制的收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见财务顾问承诺
本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见核查意见
一、收购人所披露的收购报告书
在对收购人进行审慎的尽职调查和认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。
二、本次收购概况
上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权；同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产为收购方合法持有的目标公司100%股权。各方同意，以2015年2月28日为审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估，并以九九久聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
标的资产的价格以九九久聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构国融兴华出具的《江苏九九久科技股份有限公司拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第 020058号）中确认的标的公司评估值 699,023.94万元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）为基础，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经交易双方协商确定的标的资产价格为70.20亿元。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见2、发行价格及发行数量
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行定价基准日为九九久审议本次交易具体方案的董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。经各方协商，上市公司向收购方发行股票的发行价格确定为7.80元/股。
上市公司于 2015年 4月 15日召开 2014年年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，决定以上市公司现有总股本 348,300,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.50元（含税）。根据派发现金股利后的发行价格调整公式计算，调整后的发行价格为7.75元/股（7.75=7.80－0.05）（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整。
3、上市地点
本次发行股票的上市地点为深交所。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见4、股份锁定安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起36个月；
（2）新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
5、交割
（1）本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下；
（2）标的资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告，及时协助收购方就本次发行取得的上市公司股票在登记结算公司办理证券登记手续及在深交所办理上市手续，并办理本次交易涉及的上市公司的工商变更手续；
（3）自标的资产交割完成之日起，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；交易对方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。
6、协议的成立与生效
（1）本协议于各方法定代表人、执行事务合伙人，或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（2）本协议成立后，在如下各项程序或手续全部完成/成就时立即生效：
①上市公司召开股东大会，审议批准与本次重大资产重组有关的所有事宜，包括但不限于本次重大资产重组相关协议及其他有关文件的签订；
②上市公司股东大会同意豁免李宗松先生、新沂必康和陕西北度要约收购上市公司股票的义务；
③商务部批准本次交易涉及的经营者集中；
④中国证监会核准本次重大资产重组。
⑤如本次重大资产重组实施前，本次重大资产重组适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次重大资产重组实施的先决条件。
（3）如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。
7、协议的变更与解除
（1）本协议的任何变更、修改，须经各方协商一致后由法定代表人、执行事务合伙人，或其各自的授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力；
（2）下列任一情形发生时，本协议可以终止或解除：
①经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
②如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方有权立即终止或解除本协议；
③任何一方根据本协议的明确约定终止或解除本协议；
④本协议签署后 18个月内如先决条件未能全部成就，除非各方另行约定进行延长，则本协议终止。
（3）因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见担违约责任和赔偿损失。
（二）配套募集资金
1、配套资金用途
本次重大资产重组中，公司拟募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目。
2、发行股份的种类、面值、拟上市地点
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，拟上市地点为深交所。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东，上述特定对象均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4、发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。配套融资的发行价格确定为 8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
2015年 4月 15日，上市公司召开 2014年年度股东大会，审议通过了每 10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为 2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
5、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为不超过 27,817.75万股，其中李宗松认购 17,266.19万股，周新基认购 7,074.34万股，陈耀民认购 2,517.99万股，薛俊认购599.52万股，何建东认购359.71万股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期
通过本次发行获得的发行人新发行股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东五名自然人应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）本次收购前后，上市公司股本变化
收购前后上市公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数（万股）|持股比例（%）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|新沂必康|-|-|58,193.08|37.98|
|李宗松|-|-|17,266.19|11.27|
|周新基|6,583.26|18.90|13,657.60|8.91|
|阳光融汇|-|-|10,099.74|6.59|
|华夏人寿|-|-|10,064.60|6.57|
|上海萃竹|-|-|7,786.95|5.08|
|陈耀民|6.00|0.02|2,523.99|1.65|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|陕西北度|-|-|2,423.39|1.58|
|深创投|-|-|2,012.88|1.31|
|薛俊|-|-|599.52|0.39|
|何建东|-|-|359.71|0.23|
|其他|28,240.74|81.08|28,240.74|18.43|
|合计|34,830.00|100.00|153,228.39|100.00|

三、对本次收购的目的核查
九九久是一家以医药中间体、农药中间体和新能源、新材料产品研发、加工和生产为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，公司各产品按行业可分为精细化工（医药中间体、农药中间体）板块和新能源、新材料板块两大类，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务。
2013年以来，受整体宏观经济形势不佳、行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等外部不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张时期引致的营运成本显著增加等内部不利因素影响，九九久经营业绩较以往年度有所下滑。
2012年度、2013年度及2014年度，九九久分别实现营业收入100,976.99万元、 89,468.84万元和 106,027.36万元；分别实现归属于母公司的净利润 6,159.92万元、2,688.71万元和2,839.76万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，九九久拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的医药类资产，在九九久现有业务的基础上增加药品研发、生产和销售类业务，从而有助于提升公司核心竞争力。
陕西必康自设立以来，一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售。
经过多年发展，至今已在陕西、江苏、湖北多地拥有生产基地，下辖十多家医药工业企业，拥有药品（再）注册批件四百余项，是国内目前制药行业拥有全剂型、品种数量最多的制药企业之一。根据国家食品药品监督管理局南方医药经济研究
所《医药经济报》历年颁布的中国制药工业百强榜，陕西必康于 2013年位列百
强榜的第23位。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见根据瑞华事务所出具的审计报告，2012年、2013年、2014年，陕西必康营业收入分别为 128,431.80万元、156,653.63万元、180,596.43万元，实现归属于母公司股东的净利润 35,673.18万元、76,922.72万元和 48,401.27万元，盈利能力较强。
通过本次交易，九九久在保留上市公司现有精细化工和新能源、新材料业务的同时，置入盈利能力较强的，发展前景广阔的医药类资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量。本次交易完成后，陕西必康可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，陕西必康将拓宽资本运作渠道，提高企业知名度和品牌影响力，增强抗风险能力，为未来可持续发展提供推动力，进一步提升陕西必康在医药生产、研发和销售领域的核心竞争力，从而有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购，旨在借助资本市场提升企业综合竞争力和行业地位，同时提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持可持续发展，与收购人的发展战略及九九久现状相符合。本次收购目的明确、合法，不存在利用本次收购操纵市场或从事其他证券违法的情形。
四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
（一）对收购人主体资格的核查
本次收购的收购人为新沂必康，一致行动人为陕西北度、李宗松。李宗松为新沂必康的实际控制人，陕西北度为李宗松的配偶控制的企业，故陕西北度、李宗松与新沂必康为一致行动人。
1、新沂必康
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|企业名称|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|
|成立日期|2012年3月9日|
|注册地址|江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|法定代表人|刘欧|
|注册资本|2,772.0369万元|
|注册号|320381000207408|
|组织机构代码|59117621-8|
|税务登记证号码|苏地税字320381591176218号|
|经营范围|医药产业项目投资管理；企业信息咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、陕西北度
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|企业名称|陕西北度新材料科技有限公司|
|成立日期|2011年11月10日|
|注册地址|陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区|
|法定代表人|何宇东|
|注册资本|2,000万美元|
|注册号|612500400000236|
|组织机构代码|58553529-6|
|税务登记证号码|陕税联字611024585535296号|
|经营范围|电子专用材料、生物降解材料、节能技术研究与开发及信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、李宗松
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|姓名|李宗松|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61252519670616****|
|住所|西安市雁塔区枫叶新家园|
|通讯地址|西安市高新区科技路27号E阳国际10楼|
|其他国家居留权|无|

经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且
处于持续状态情况；收购人在最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；收购人最近五
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见年内没有证券市场不良诚信记录的情形；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人作为对价的标的资产陕西必康股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情况，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。经核查，本财务顾问认为：收购人整体经营良好，作为支付的标的资产权属清晰，收购人具备收购、支付的经济实力。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购完成后，新沂必康将成为上市公司的控股股东，新沂必康的管理层长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运作管理经验，具备一定的证券专业知识，了解上市公司的规范运作的要求，具备了规范运作上市公司的管理能力。经核查，本财务顾问认为收购人已经具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
1、未实现盈利预测的补偿措施
根据收购人与九九久签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》：
（1）补偿期限：新沂必康、陕西北度承诺，本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度为利润补偿期间，即 2015年、2016年及 2017年。如本次交易未能在2015年实施完毕，各方同意追加2018年为利润补偿期间，利润补偿期间变更为2016年、2017年及2018年。
（2）承诺净利润：新沂必康、陕西北度承诺，陕西必康在利润补偿期间实现的净利润分别不低于 5.65亿元、6.30亿元、7.20亿元（以下简称“承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则补偿主体承诺 2018年陕西必康实现的净利润不低于 8.28亿元。上述净利润以经上市公司聘请
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见并经补偿主体认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）为准。
新沂必康、陕西北度同时承诺，陕西必康在 2015年、2016年及 2017年实现的净利润分别不低于 5.63亿元、6.19亿元及 5.73亿元（以下简称“母公司承诺净利润数”）；若利润补偿期间变更为 2016年、2017年、2018年，则 2018年陕西必康实现的净利润不低于 5.99亿元。该等净利润以经上市公司聘请并经补偿主体认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的陕西必康单体报表的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）为准。
（3）补偿主体承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足累积承诺净利润数或母公司累积实现净利润不足母公司累积承诺净利润的，补偿主体应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向上市公司补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。具体如下：
①当年度应补偿金额应按照下述两种方式计算的承诺数与实现数之间差额较大者为准：
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以目标公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益孰低的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
当年度应补偿金额的计算公式为：当年度应补偿金额=（截至当期期末母公司累积承诺净利润数-截至当期期末母公司累积实现净利润数）÷补偿期限内各年母公司承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以陕西必康单体报表的扣除非经常性损益后孰低的净利润（并进一步扣除陕西必康在建的必康医药产业园二期扩建项目所产生的净利润）确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②补偿股份数量的计算：当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行的发行价格。
补偿主体各方需补偿的股份数量=补偿主体各方通过上市公司本次发行取得的上市公司股份数量÷补偿主体通过上市公司本次发行合计取得的上市公司股份数量×当年应补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时的期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
③如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补足。
④补偿股份的处理：对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体当年度应补偿的股份数量并予以注销。上市公司在每个利润补偿年度的年度报告披露后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
⑤由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次获得的上市公司股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。
⑥上述盈利预测补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致补偿主体依本协议约定获得的上市公司的股份发生所有权转移而予以豁免。
⑦如因《发行股份购买资产协议书》所约定的不可抗力的原因导致利润补偿期间内标的公司实现的累积实现净利润数低于同期承诺净利润数或母公司累积实现净利润数低于同期母公司承诺净利润数的，本次交易各方可根据公平原则协商一致，以书面形式对根据本协议确定的应补偿金额予以调整，结合实际情况免除或减轻补偿主体的补偿责任并报相关主管机关（如需要）审批。
2、减值测试及补偿
（1）在利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在不晚于上市公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内补偿主体已支付的补偿金额”，则补偿主体需另行补偿。
①减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内补偿主体已支付的补偿金额。
②减值测试后如确定补偿主体需履行另行补偿义务的，则由补偿主体以股份补偿的方式向上市公司履行补偿义务，具体为：
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿主体所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分（若有）一并补偿给上市公司；
（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿主体以现金支付。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见③补偿股份的处理：上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿主体按照前述标准确定的应予以补偿的股份数量并予以注销。
上市公司在合格审计机构对减值测试出具专项审核意见后的 1个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之后依法办理回购注销事宜。
④如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。
（2）补偿主体对履行前述约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。
3、过渡期安排
根据收购人与九九久签署的《发行股份购买资产协议书》：
（1）自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止之期间为过渡期。收购方承诺并保证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理目标公司及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的行为。
（2）过渡期内，未经上市公司事先书面同意，除日常业务经营管理需要或各方另有约定外，收购方不得：
①处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于对其进行出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等）。
②作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜，与其它任何第三方就标的资产进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次交易相冲突的合同或备忘录等各种形式的文件）；与除九九久之外的任何第三人就目标公司股权的收购、
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
③增加或减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司股权的权利或类似安排。
④对现有业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者进行与现有业务无关的对外投资（包括任何金额的股权投资或债权投资）、购买或出售与现有业务无关的无形资产及金额在 500万元以上的与现有业务无关的固定资产，或者终止现有主要业务。
⑤改选任何董事、监事或聘用/解聘高级管理人员、核心技术人员或大幅度改变前述人员的工资、薪水或福利。
⑥对目标公司及其子公司进行清算、解散、合并、分立或变更组织形式。
⑦分配目标公司及其子公司利润。
⑧以自营方式、直接或间接通过目标公司及其下属企业以外的关联企业开展、经营与目标公司及下属业务相同或相似的业务；以其他方式协助其他主体经营与目标公司及下属公司的业务相同或相类似的业务。
⑨与目标公司及其下属公司以外的关联企业进行关联交易。
⑩采取任何行为使其生产经营活动所需之资质、许可、批准失效。
⑪其他可能实质改变目标公司股权结构、资产状况、经营管理状况、财务状况并导致目标公司发生重大不利影响/重大不利变化的行为。
（3）过渡期内，标的资产产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由新沂必康和陕西北度承担。
上市公司有权聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告。标的资产过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损或净资产减少的，则新沂必康和陕西北度应在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
（4）因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务或损失，
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见包括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因对第三方违约或侵权而产生的违约责任或侵权责任，因违反相关工商、税务、药监、外汇、环保、劳动及社会保障等方面的行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由新沂必康和陕西北度个别及连带地以现金的方式向上市公司补足。
（5）本次交易完成后，本次发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，本财务顾问认为，目前收购人资产实力雄厚，财务状况稳健，商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。
截至本意见书签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，信息披露内容真实、准确、完整。本财务顾问将继续督促收购人依法履行后续报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任收购人本次收购的财务顾问以来，对收购人董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已经熟悉了有关法律、法规、和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。本次收购过程中，本财务顾问督促了收购人依法履行了相关报告、公告及其他法定审批程序，同时将在本次收购完成后的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促收购人及其一致行动人进一步完善法人治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好信息披露等工作。
六、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见的方式核查
1、新沂必康的股权控制关系图如下：
李宗松
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|100.|00%|

世宗置业 运景电商 建华工程 宗昆系统
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|15.5|327%|

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|13.9|794%|

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|24.0|757%|

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|24.0|757%|

新沂必康新医药产业综合体投资有限公司
李宗松通过北度投资和北松产业投资控制世宗置业、运景电商、建华工程和宗昆系统100%股权，从而控制新沂必康。
2、陕西北度的股权结构图如下：
谷晓嘉
100%
建鑫投资有限公司
100%
必康制药控股有限公司
100%
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|必康国际控股有限公司||
||100%|

香港必康国际有限公司
100%
陕西北度新材料科技
有限公司
七、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见根据九九久与新沂必康、陕西北度等陕西必康股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，新沂必康、陕西北度等陕西必康股东以其所持陕西必康100%股权认购九九久非公开发行股份，不涉及现金交易。
根据九九久与李宗松签署的《股份认购协议》，李宗松以 14.40亿元现金认购九九久17,266.19万股股份。发行价格为8.34元/股。该部分资金来源于李宗松的自筹资金。
经核查和收购人的承诺，本财务顾问认为：支付收购对价为收购人合法拥有，不存在直接或者间接来源于上市公司之情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查本次收购系上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权。同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金，拟募集资金总额不超过23.20亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，
根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2015]第 020058号资产评估报告，截至评估基准日 2015年 2月 28日，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为201,861.11万元，收益法评估结果为699,023.94万元，同时综合考虑报告期后标的资产收到增资款项13,333.00万元及进行利润分配10,000.00万元的事项，本次交易标的资产综合调整后的估值结果为702,356.94万元，经各方友好协商，确定标的资产100%股权作价为 70.20亿元。经核查，作为对价的标的资产陕西必康100%股权评估作价符合相关法律法规规定。
九、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，截至本意见书签署日，收购方案已经取得必要的授权及批准，包括：1、上市公司的已履行的决策程序
2015年4月19日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年7月25日，上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，独立董事出具了事前认可意见和独立董事意见。
2015年 8月 12日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会批准相关交易对方免予以要约方式增持公司股份的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联股东予以回避。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2014年12月15日，华夏人寿召开投资管理委员会会议，同意以受让方式取得陕西必康11.11%股权，取得必康制药11.11%股权后，同意华夏人寿参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（2）2015年 1月 28日，阳光融汇执行事务合伙人阳光融汇资本投资管理有限公司召开董事会，同意阳光融汇参与陕西必康项目及与九九久的发行股份购买资产的交易行为。
（3）2015年 4月 15日，上海萃竹作出合伙人决议，同意上海萃竹参与陕西必康与九九久的发行股份购买资产的交易行为，本次交易须经中国证监会批准后生效。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（4）2015年 7月 15日，新沂必康召开股东会，各股东同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（5）2015年 7月 15日，陕西北度的股东香港必康作出股东决定，同意新沂必康参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
（6）2015年 7月 15日，深创投作出声明，同意参与本次重组，并与九九久等各方签署相关文件。
3、标的资产已履行的决策程序
2015年7月15日，陕西必康召开临时股东会，陕西必康全体股东同意：与九九久签署《发行股份购买资产协议书》；将其持有的公司100%股权转让给九九久，陕西必康全体股东放弃优先受让权。
4、新沂必康已履行商务部经营者集中反垄断审查程序
2015年11月23日，商务部反垄断局向新沂必康下发了“商反垄初审函[2015]第282号”《不实施进一步审查通知》：经初步审查，现决定，对新沂必康新医药产业产业综合体投资有限公司收购江苏九九久科技股份有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
5、本次交易已通过中国证监会核准
2015年12月15日，公司收到中国证监会对本次交易的核准批复。
十、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查过渡期间，为维持上市公司的稳定经营，收购人暂无对上市公司员工、资产、业务等进行重大调整的计划。经核查，本财务顾问认为：过渡期内收购人上述的安排，有利于保持上市公司的稳定经营，保证了上市公司及其股东的利益。
十一、对收购人提出的后续计划的核查
（一）收购人关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划本次交易完成前，上市公司的业务范围包括医药中间体、农药中间体和新能
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见源、新材料产品研发、加工、生产和销售，其中精细化工板块的药物中间体产品的研发、生产和销售是公司目前的主营业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加包括从事原料药、中成药及化学药品等生产和销售在内的医药类业务。因此，本次交易完成后，上市公司的主营业务将发生重大变化。
（二）收购人关于本次收购完成后12个月内对上市公司主要资产重组计划本次收购完成后的12个月内，收购人对上市公司没有重大的资产重组计划。
（三）收购人关于本次收购完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划
本次交易完成后，李宗松将成为上市公司实际控制人，收购人将根据实际经营需要对上市公司的董事会及高级管理人员作出调整，目前尚无详细变更计划，收购人将严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事会及高级管理人员变更的程序，并严格履行相应的信息披露义务。
（四）收购人关于本次收购完成后上市公司现有员工安置计划
本次收购完成后，收购人暂无对九九久现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据九九久实际情况需要进行此类变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至本意见书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。未来基于上市公司规范运作的需要，上市公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2014年修订)》等法律法规的规定对其《公司章程》进行修订。
（六）收购人关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
本次收购后 12个月内，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。本次收购完成后，上市公司将按照重组前公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
（七）收购人关于本次收购完成后影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划
上市公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
十二、对收购人所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易以及保持上市公司经营独立性的核查
（一）关联交易
1、本次收购前的关联交易
本次收购完成前，新沂必康、陕西北度及实际控制人与上市公司不存在关联交易。
2、本次收购后的新增关联方
本次收购完成后，新沂必康将成为上市公司控股股东，本次收购将导致上市公司控制权发生变化。因此，新沂必康为上市公司潜在控股股东。
（1）存在控制关系的关联方
①控股股东
详见本核查意见“四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“（一）收购人主体资格审查”。
②实际控制人
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见详见本核查意见“四、对收购人的主体资格、是否具备收购的经济实力及是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查”之“（一）收购人主体资格审查”。
（2）实际控制人控制的其他企业
截至本意见书签署日，实际控制人控制的其他主要企业如下表：
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|序号|公司名称|控制关系|
|1|新沂必康新医药产业综合体投资有限公司|为李宗松实质控制，系陕西必康的控股股东|
|2|陕西北度|股东为香港必康国际有限公司，实际控制人李宗松的配偶谷晓嘉控制的企业，系陕西必康的股东|
|3|江苏康顺新材料有限公司|实际控制人控制的企业|
|4|江苏欧彭彩印有限公司|实际控制人控制的企业|
|5|江苏欧彭饮品有限公司|实际控制人控制的企业|
|6|江苏欧彭国际酒店管理有限公司|实际控制人控制的企业|
|7|江苏嘉萱寰球健康产业有限公司|实际控制人控制的企业|
|8|江苏北度投资有限公司|实际控制人控制的企业|
|9|江苏北角度工业科技有限公司|实际控制人控制的企业|
|10|江苏嘉安工业科技有限公司|实际控制人控制的企业|
|11|江苏北松健康产业有限公司|实际控制人控制的企业|
|12|江苏北角度新材料有限公司|实际控制人控制的企业|
|13|徐州北松石油天然气管道有限公司|实际控制人控制的企业|
|14|徐州伯图健康产业有限公司|实际控制人控制的企业|
|15|徐州北松产业投资有限公司|实际控制人控制的企业|
|16|徐州北盟物流有限公司|实际控制人控制的企业|
|17|徐州宗昆系统工程有限公司|实际控制人控制的企业|
|18|徐州世宗置业有限公司|实际控制人控制的企业|
|19|徐州世宗网络技术有限公司|实际控制人控制的企业|
|20|徐州康嘉物资贸易有限公司|实际控制人控制的企业|
|21|徐州嘉安新材料有限公司|实际控制人控制的企业|
|22|徐州运景电子商务有限公司|实际控制人控制的企业|

江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|23|新沂建华基础工程有限公司|实际控制人控制的企业|
|24|新沂欧华新材料有限公司|实际控制人控制的企业|
|25|新沂伯图电子商务有限公司|实际控制人控制的企业|
|26|伯图电子商务股份有限公司|实际控制人控制的企业|
|27|伯图北度物流股份有限公司|实际控制人控制的企业|
|28|伯图大数据管理有限公司|实际控制人控制的企业|
|29|陕西新角度企业管理咨询有限公司|实际控制人控制的企业|
|30|建鑫投资有限公司|实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|31|必康制药控股有限公司|股东为建鑫投资有限公司，系实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|32|必康国际控股有限公司|股东为必康制药控股有限公司，系实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|33|香港必康国际有限公司|股东为必康国际控股有限公司，系实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|34|运景国际控股有限公司|实际控制人的配偶谷晓嘉控制的企业|
|35|香港北松投资有限公司|实际控制人控制的企业|
|36|香港伯图物流控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|37|香港世昆集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|38|香港世萱控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|39|香港伯安集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|40|香港必康国际物流集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|41|香港世宗集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|42|香港世嘉置业集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|43|香港北盟集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|44|香港嘉萱集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|45|香港太宗集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|46|香港高宗集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|47|香港元宗集团控股有限公司|实际控制人控制的企业|
|48|谊成集团有限公司|实际控制人控制的企业|

（3）其他关联方
截至本意见书签署日，其他关联方情况如下表：
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见
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|其他关联方名称|控制关系|
|北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）|陕西必康股东|
|华夏人寿保险股份有限公司|陕西必康股东|
|深圳市创新投资集团有限公司|陕西必康股东|
|上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）|陕西必康股东|
|谷晓嘉|实际控制人李宗松配偶、陕西必康董事|
|李京昆|实际控制人李宗松侄子|
|陕西北角度电子科技有限公司|陕西必康副总经理刘玉明持股100%，担任执行董事|
|陕西北盟饮品有限公司|陕西必康监事陈默持股 40%，担任执行董事|
|江苏通安电子科技有限公司|陕西必康监事陈默持股100%，担任执行董事、总经理|
|陕西勤立旅游策划管理有限公司|陕西必康监事陈默持股25%，担任董事|
|陕西运璟网络科技有限公司|陕西必康监事陈默持股25%，担任董事|
|香兴福|陕西必康董事、总经理|
|屈江浩|陕西必康董事、副总经理|
|王成杰|陕西必康董事、|
|周念松|陕西必康董事|
|石峰|陕西必康董事|
|何宇东|陕西必康高级管理人员|
|刘玉明|陕西必康高级管理人员|
|郭军|陕西必康高级管理人员|
|陈默|陕西必康监事|
|刘瑜荣|陕西必康监事|
|秦潇|陕西必康职工监事|

3、关于规范和减少关联交易的承诺
为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，收购人新沂必康及其一致行动人陕西北度、李宗松均出具承诺，在本次重组完成后，上述承诺主体及其控
制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见司，下同）的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上述承诺主体及其控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务；上述承诺主体及其控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，上述承诺主体将对前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。
（二）同业竞争
1、本次收购后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东将变更为新沂必康，实际控制人将变更为李宗松，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在经营相同或相似业务的情况。
2、关于同业竞争的解决措施及相关承诺
为避免同业竞争，收购人新沂必康及其一致行动人陕西北度、李宗松均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“（1）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本人/本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括陕西必康及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
（2）在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本公司/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（3）本人/本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司/本企业签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”
（三）保持上市公司独立性
本次收购完成后，上市公司与控股股东新沂必康、实际控制人李宗松，以及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见5、业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
十三、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本意见书签署日，收购人在收购标的上没有设定其他任何权力，在收购价款之外也没有做出其他补偿安排。
十四、对收购人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
（一）对收购人及其关联方与九九久之间的交易的核查
经核查，在本意见书签署日前 24个月内，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（二）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本意见书签署日，九九久原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对九九久的未清偿负债，不存在未解除九九久为其负债提供的担保或者损害九九久利益的其他情形。
十六、收购人是否拟提出豁免申请，本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力
本次收购是新沂必康、陕西北度等陕西必康股东以其所持陕西必康100%股权认购九九久非公开发行股份，同时募集配套资金，收购完成后，李宗松将直接持股及间接持股合计控制上市公司股份达到50.83%，因此触发了要约收购义务。
收购人须经股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免李宗松、新沂必康、陕西北度因认购上市公司发行的股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经核查，收购人已作出承诺：“交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行结束之日起 36个月；新沂必康和陕西北度同时承诺：本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
本财务顾问认为，本次收购行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，需上市公司股东大会同意收购人免于发出要约。
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（以下无正文）
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
魏旭东 张优
内核负责人：_______________
邓翚
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：_______________
万勇
法定代表人：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日
江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏九九久科技股份有限公司收购报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
王耘 丁李强
内核负责人：_______________
孙中心
投资银行业务部门负责人：_______________
杨伟
投资银行业务负责人：_______________
孙中心
法定代表人：_______________
范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日