证券代码：002550证券简称：千红制药公告编号：2014-011
常州千红生化制药股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于 2014年 3月 3日通过邮件方式送达，会议于 2014年 3月 13日在公司会议室，通过现场会议的方式召开，会议应参加董事 8人，实参加 8人。公司监事、高级管理人员等应邀人员列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于 2013年总经理经营工作报告和 2014年经营工作计划的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
二、审议并通过了《关于 2013年董事会报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2013年董事会报告》详见《常州千红生化制药股份有限公司 2013年年度报告》之第四节《董事会报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事李大魁、杜守颖、蔡桂如及原独立董事王轶向董事
会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并同意其在公司 2013年年度股东大会上进行述职。蔡桂如向董事会递交了 2013年度审计委员会工作报告。
《独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过了《关于 2013年公司财务决算报告的议案》
截止 2013年 12月 31日，公司总资产 206,628.52万元，较上年末同比增长7.21%。2013年营业收入 86,078.10万元，比去年同期18.14%；利润总额 21,615.79万元,比去年同期增长15.90%，实现归属于母公司所有者的净利润18,702.17万元，比去年同期增长15.59%。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
四、审议并通过了《关于公司 2013年年度报告全文及其摘要的议
案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《常州千红生化制药股份有限公司 2013年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司 2013年年度报告摘要》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司
2013年年度报告摘要》同时刊登于 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
五、审议并通过了《关于 2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2013年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案出具了核查意见。核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
会计师事务所出具了鉴证报告。鉴证报告刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
六、审议并通过了《关于 2013年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会认为：根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、公司经理室的年度经营报告及公司审计总监的年度内部审计报告，截至内部控制评价报告基准日，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对财务、经营等内部活动进行了有效控制，未发现内部控制方面重大缺陷也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《2013年度内部控制评价报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
七、审议并通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
董事会认为：内部控制规则落实自查表反映了公司的实际情况。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《内部控制规则落实自查表》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案出具了的核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
八、审议并通过了《关于 2013年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
相关董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司 2013年年度报告关于董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
九、审议并通过了《关于聘请 2014年审计机构的议案》
董事会同意续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务审计机构，同时根据 2013年度所支付的财务审计费用，以及 2014年度预计的审计范围，2014年度的财务审计费用为人民币 61万元。审计范围：2014年度上市公司及其子公司（江苏众红、湖北润红、千红医院等）年报、内控鉴证报告、募集资金年度存放与使用情况鉴证、控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明等符合监管部门要求的文件。子公司需要单独出具报告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
十、审议并通过了《关于 2013年公司利润分配和公积金转增股本预案的议案》
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，按照 2013年度母公司净利润194,325,205.10元的10%提取法定盈余公积金19,432,520.51元,扣除法定盈余公积金后，剩余的归属于母公司所有者的净利润，加上年初未分配利润 419,474,336.93元，扣除 2013年度现金分红 80,000,000元，报告期末累计未分配利润为 514,367,021.52元。按照以下方案实施分配：
1、以 2013年 12月 31日总股本 160,000,000股为基数，向全体股东分配现金红利，每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配现金股利 8,000万元，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。
2、以2013年12月31日总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股；
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
十一、 审议并通过了《关于公司 2014年向银行申请年度授信额度的议案》
公司2014年向银行申请年度总授信额度为：30000万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度20%以内，董事会授权董事长批准后执行；若超过上述额度的20%，须经董事会审议通过后执行。
公司董事会授权董事长在以上额度内根据日常经营管理需要和
银行提供的条件择优决策。具体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
十二、 审议并通过了《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的议案》
在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求以及合规的前提下，为提高闲置资金利用效率和收益，董事会同意提请公司股东大会审议并授权董事会利用闲置的自有和募集资金（含超募资金，以下统称：“募集资金”）择机开展购买低风险金融产品的理财工作。
具体如下：
1、根据闲置的自有和募集资金及金融产品市场状况，公司可以择机购买中短期低风险金融产品，具体要求如下：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，在确保生产经营、募投项目建设、技改扩建等资金需求以及合规的前提下，利用闲置自有资金总额度不超过7亿元人民币（含本数）购买最长期限不超过2年（含2年）的低风险金融产品；利用闲置募集资金总额度不超过9亿元人民币（含本数）购买最长不超过1年（含1年）的保本型金融产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、上述投资范围不包括证券投资等高风险投资领域；
3、投资审批权限：根据具体投资产品的情况，由公司财务总监负责组织财务部拿出具体方案，审计总监进行风险审计后，报总经理审核，董事长批准后实施，并根据规定做好信息披露义务；
4、董事会提请股东大会同意公司择机购买金融产品的有效期限为股东大会通过之日起三年内。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于利用闲置自有资金及募集资金购买中短期低风险金融产品的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十三、 审议并通过了《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的议案》
公司根据募投项目的实际情况，拟定了投资计划，决定利用已完成的募投项目结余资金优先补充制剂项目建设，并利用超募资金 8,000万元和 1,600万元分别追加募投项目制剂部分建设投资缺口和购买土地投资缺口，并对项目进度进行了充分评估，适当推延项目实施进度，是公司项目建设的实际需要，同意公司按照新的投资计划实施项目建设。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于利用超募资金追加“肝素钠、胰激肽原酶及门冬酰胺酶项目制剂部分建设投资”和增加“购买土地投资额度”的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 和 2014年 3月 15日的《证 www.cninfo.com.cn
券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十四、 审议并通过了《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的议案》
公司根据未来发展及管理的实际需要，决定变更“营销网络建设项目”为“营销及行政管理中心项目”，并使用超募资金追加投资
强公司团队控制能力，塑造现代化企业的整体形象。董事会同意公司该议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于使用超募资金追加投资建设营销及行政管理中心项目的公告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十五、 审议并通过了《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的议案》
进入医疗、健康、养老产业是公司进入一个与公司有一定关联度的领域，将进一步拓展公司在医药产业的发展幅度，是公司实施多元化战略的重要举措，随着该产业的逐步发展壮大，能全面提高公司的综合竞争力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。董事会同意该投资方案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于使用超募资金投资设置常州千红医院的公告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
保荐机构对此项议案发表了保荐意见，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十六、 审议并通过了《关于组织机构调整的议案》
根据公司经营发展需要，董事会同意公司组织机构作如下调整:将产品发展部、投资部并入战略发展部；将总务部并入保障部；将党政办公室、人力资源部合并为办公室；将销售管理部核算职能并入财务部，市场监督职能并入市场部，增设项目办。同时撤销产品发展部、投资部、总务部、党政办公室、人力资源部和销售管理部。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
十七、 审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司利用公积金转增股本事宜导致公司股本发生了变化，董
事会授权经营管理机构根据经股东大会审批批准后《公司章程》，办理公司工商变更登记等事宜。章程其他需要修订的事宜，本次一并修订。详见附件《公司章程修订案》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第二届监事会第十四次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上海证券报》。
十八、 审议并通过了《关于召开 2013年年度股东大会通知的议
案》
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
《关于召开 2013年年度股东大会通知的公告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2014年 3月 15日的《证券时报》、《上
海证券报》。
特别说明：议案二至议案四、议案八至议案十、议案十二至议案十四、议案十七还需经股东大会审议通过。
常州千红生化制药股份有限公司董事会
二〇一四年三月十五日
附件：
公司章程修订案
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|原章程条款|修订后条款|
|第六条 公司注册资本为人民币 16000万元。|第六条 公司注册资本为人民币 32000万元。|
|第十八条 公司股份总数为 16000 万股，公司的股本结构为：普通股 16000万股，无其他种类股份。|第十八条 公司股份总数为 32000 万股，公司的股本结构为：普通股32000 万股，无其他种类股份。|
|第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。|第一百一十三条 董事会由 7-11 名董事组成，其中，独立董事不少于董事会人数的三分之一。设董事长一人，副董事长一人。|
|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、质量总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|第一百一十四条 董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、审计总监；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、质量总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理、总监若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；|第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总监（审计总监除外）；|
|第一百三十九条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理协助经理工作。|第一百三十九条 副经理、总监（审计总监除外）由经理提名，董事会聘任。副经理、总监（审计总监除外）协助经理工作。|