星期六股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上市公司：星期六股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：星期六
股票代码：002291
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易||标的资产||交易对方名称|
|发行股份购买资产的交易对方||时尚锋迅80%股权||新余创嘉、新余迅捷||
|||北京时欣70%股权||新余创嘉、新余时荣||
|募集配套资金的交易对方||||待定||

独立财务顾问
二〇一六年七月
修订说明
本公司于 2016年 7月 5日在深圳证券交易所信息披露网站披露了《星
期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》。2016年7月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对星期六股份有限
公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第69号）后，
对深圳证券交易所的问询函进行了回复，并对《星期六股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了修订。现将重组报
告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称
具有相同的含义）：
1、在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“三、标的报告
期内VIE架构的搭建、执行与解除”部分补充披露本次交易相关的每个VIE协
议控制架构拆除前后的控制关系结构图及截止目前标的资产的控制关系结构
图，不存在潜在的法律风险及影响资产独立性的协议或其他安排的说明。
2、在“重组报告书”之“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、本
次交易相关的其他合同”部分补充披露了新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别
与博时资本管理有限公司签订《股权收益权转让与回购合同》的原因及合同主
要内容，以及不会对本次交易构成实质性影响及不存在产权纠纷或潜在纠纷的
说明。
3、在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“一、时尚锋迅”之“（七）主要业务资质情况”部分补充披露时尚锋迅开展业务需要的全部运
营资质及未取得相关资质对其运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充分
提示风险。在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“一、北京时
欣”之“（七）主要业务资质情况”部分补充披露北京时欣开展业务需要的全部
运营资质及未取得相关资质对其运营的影响、已采取和拟采取的解决措施并充
分提示风险。
4、在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“一、时尚锋迅”之“（三）交易标的主要资产、对外担保及主要负债情况”及在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“一、北京时欣”之“（三）交易标的主要
资产、对外担保及主要负债情况”部分补充披露标的公司的无形资产权属变更
手续办理进程、预计办理完成的时间、以及不存在重大不确定性和不会对此次
交易构成实质性障碍的说明。
5、在“重组报告书”之“第五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析”之“（五）本次评估增值较高的原因及合理性”部分补充披露本次交易评估增值较高的原
因及合理性。
6、在“重组报告书”之“第五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、时尚锋迅收
益法评估分析”之“（12）时尚锋迅未来业绩和历史数据差异较大的分析”部分
以及“重组报告书”之“第五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“3、北京时欣收益法评估
分析”之“（12）北京时欣未来业绩和历史数据差异较大的分析”部分补充披露
收益法评估的标的资产未来财务状况和标的资产报告期财务状况差异较大的原
因及评估依据。
7、在“重组报告书”之“第五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“二、标的资产评估情况”之“（五）收益法评估情况”之“2、时尚锋迅收
益法评估分析”之“（1）营业收入及成本预测”部分以及“重组报告书”之“第
五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“二、标的资产评估情况”之
“（五）收益法评估情况”之“3、北京时欣收益法评估分析”之“（1）营业收
入及成本预测”部分补充披露标的收入预测包含目前不存在的达人网红业务的
合理性及达人网红收入预测依据。
8、在“重组报告书”之“第五节交易标的评估、作价及其合理性分析”之“六、标的公司最近三年的转让价格、定价依据及评估情况，评估值与本次
交易估值存在较大差异的原因”部分补充披露女人志网和闺蜜网的前次资产评
估与本次资产评估定价和估值存在较大差异的原因及合理性。
9、在“重组报告书”之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（四）商誉减值风险”部分以及“重组报告书”之“第十一节风险
因素”之“一、本次交易相关风险”之“（四）商誉减值风险”部分补充披露本
次交易形成的商誉金额及商誉减值对上市公司未来业绩可能造成的影响。
10、在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“一、时尚锋
迅”之“（六）时尚锋迅的主营业务具体情况”之“1、时尚锋迅的主要业务”
部分以及“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“二、北京时欣”之“（六）北京时欣的主营业务具体情况”之“1、北京时欣的主要业务”部分
补充披露女人志网和闺蜜网的日均访问量、广告点击率和转化率、在同类网站
中的排名、APP在各个应用市场的下载量以及在同类应用中的排名等情况。
11、在“重组报告书”之“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、本
次交易相关的其他合同”部分补充披露星期六控股与本次交易对方存在的借款
的详细情况以及该借款是否导致认定星期六控股与本次交易对方存在关联关系
等内容。
12、在“重组报告书”之“第三节交易标的基本情况”之“六、其他说明
事项”部分补充披露与北京时欣存在合作关系的时尚鑫美的详细情况，以及合
作的合法合规性及履约保障情况，时尚锋迅与北京时欣获得 ICP许可证资质的
方式不同的主要原因及合理性等内容。
13、在“重组报告书”之“第二节交易各方”之“二、交易对方情况”处
补充披露本次交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的详细情况。
14、在“重组报告书”之“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关
的风险”之“（五）收购整合风险”部分补充披露公司业务向女性时尚垂直网络
平台转型可能面临的风险和应对措施。
15、在“重组报告书”之“重大事项提示”之“一、本次交易方案”处补
充列表披露本次交易现金作价和发行股份作价部分的具体安排。
16、在“重组报告书”之“重大事项”之“十、本次交易相关方作出的重
要承诺”部分补充披露本次交易相关方作出的重要承诺的具体内容。
17、会计师出具了标的公司时尚锋迅和北京时欣最近两年及一期模拟财务
报告的审计报告，修订版的重组报告书中引用该审计报告之数据替换了原引用
时尚锋迅和北京时欣最近两年及一期模拟财务报告的审阅报告中的数据。
18、评估师调整本次交易标的评估结果并更新了评估报告，修订版的重组
报告书中引用更新后的评估报告中的相关数据替换了原引用更新前评估报告中
的相关数据。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）公司声明
1.本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2.本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3.本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信
息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4.本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
5.本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6．投资者在评价本公司本次交易时，除本报告的内容和与本报告同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
7．投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................. 13重大风险提示 ............................................................................................................. 28释义 ............................................................................................................................. 33第一节本次交易概况 ............................................................................................. 37一、本次交易的背景 ............................................. 37（一）国家政策支持，传统消费品行业进行互联网互联网变革 ............................. 37（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式 ......................... 37二、本次交易的目的 ............................................. 38（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 ......................................................... 38（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 ................................................. 38（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应 ............................................................. 38三、本次交易的基本情况 ......................................... 38四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ................... 39（一）本次交易已履行的决策过程 ............................................................................. 39（二）尚需取得的授权和批准 ..................................................................................... 41五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 41第二节交易各方 ..................................................................................................... 45一、上市公司基本情况简介 ....................................... 45（一）基本情况 ............................................................................................................. 45（二）公司设立情况 ..................................................................................................... 46（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况 ..................... 46（四）公司主营业务情况 ............................................................................................. 47（五）最近三年一期主要财务数据及指标 ................................................................. 47（六）最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 48（七）2015年非公开发行募集资金的管理和使用情况 ............................................ 48（八）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚
说明 ................................................................................................................................. 49二、交易对方基本情况 ........................................... 49（一）交易对方基本信息 ............................................................................................. 49（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情况 ............................................................................................................................. 59
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................................... 59（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 59第三节交易标的基本情况 ..................................................................................... 60一、时尚锋迅 ................................................... 60（一）时尚锋迅的基本情况 ......................................................................................... 60（二）时尚锋迅的历史沿革 ......................................................................................... 60（三）时尚锋迅的主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................... 62（四）交易标的最近三年主营业务构成 ..................................................................... 71（五）报告期内交易标的主要财务指标 ..................................................................... 71（六）时尚锋迅的主营业务具体情况 ......................................................................... 72二、北京时欣 ................................................... 82（一）北京时欣的基本情况 ......................................................................................... 82（二）北京时欣的历史沿革 ......................................................................................... 82（三）交易标的主要资产、对外担保及主要负债情况 ............................................. 85（四）北京时欣的最近三年主营业务构成 ................................................................. 91（五）报告期内北京时欣的主要财务指标 ................................................................. 91（六）北京时欣的主营业务具体情况 ......................................................................... 92（七）主要业务资质情况 ........................................................................................... 100三、标的报告期内VIE架构的搭建、执行与解除 ................... 101四、标的实际控制人情况 ........................................ 107五、标的报告期内会计政策及会计处理情况 ........................ 108（一）时尚锋迅和北京时欣收入成本的确认原则和计量方法 ............................... 108（二）时尚锋迅和北京时欣重大会计政策与会计估计与星期六比较 ................... 109（三）时尚锋迅和北京时欣财务报表编制基础 ....................................................... 110六、其他说明事项 .............................................. 110七、拟收购资产为股权的说明 .................................... 114（一）关于交易标的是否为控股权的说明 ............................................................... 114（二）拟注入股权是否符合转让条件 ....................................................................... 114（三）拟注入股权相关报批事项 ............................................................................... 114第四节本次发行股份情况 ................................................................................... 115一、向交易对方发行股份购买时尚锋迅50%股权和北京时欣10%股权 . 115（一）发行股份的种类及面值 ................................................................................... 115（二）发行方式及发行对象 ....................................................................................... 115（三）发行价格、定价原则及合理性分析 ............................................................... 115（四）发行价格调整方案 ........................................................................................... 116（五）发行股份及支付现金购买资产的发行数量 ................................................... 117（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 117（七）上市地点 ........................................................................................................... 118
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金 ...................... 118（一）发行股份的种类及面值 ................................................................................... 118（二）发行方式及发行对象 ....................................................................................... 118（三）认购价格及定价原则 ....................................................................................... 118（四）调价机制 ........................................................................................................... 118（五）发行数量 ........................................................................................................... 119（六）锁定期安排 ....................................................................................................... 119（七）上市地点 ........................................................................................................... 119三、本次募集配套资金情况 ...................................... 119（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途 ... 119（二）星期六前次募集资金的使用情况 ................................................................... 119（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策 ....................................................... 120（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................... 120（五）本次募集资金失败的补救措施 ....................................................................... 123四、募集配套资金对评估的影响 .................................. 124五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...................... 124六、本次发行前后公司股权结构变化情况 .......................... 125第五节交易标的评估、作价及其合理性分析 ................................................... 128一、评估基本情况 .............................................. 128（一）时尚锋迅评估结果 ........................................................................................... 128（二）北京时欣评估结果 ........................................................................................... 128（三）评估结论 ........................................................................................................... 128二、标的资产评估情况 .......................................... 129（一）评估机构 ........................................................................................................... 129（二）评估假设 ........................................................................................................... 129（三）评估方法选择 ................................................................................................... 133（四）资产基础法评估情况 ....................................................................................... 136（五）收益法评估情况 ............................................................................................... 144（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取 ....................................................... 173（七）其他事项说明 ................................................................................................... 176三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ...... 180（一）董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................... 180（二）标的资产估值依据的合理性分析 ................................................................... 181（三）后续经营环境变化对评估结果的影响 ........................................................... 182（四）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等
指标，分析交易定价的公允性 ................................................................................... 182（五）本次评估增值较高的原因及合理性 ............................................................... 186四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见 .......... 192五、董事会对本次发行股份定价合理性分析 ........................ 193
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况 ................................................... 193（二）向不超过10名特定投资者募集配套资金发行股份的定价情况 ................. 193（三）本次发行股份发行价格的调整机制 ............................................................... 194六、标的公司最近三年的转让价格、定价依据及评估情况，评估值与本次
交易估值存在较大差异的原因 .................................... 194第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 197一、星期六与新余创嘉、新余迅捷签署的《股权转让协议》主要内容 .. 197（一）交易价格及定价依据 ....................................................................................... 197（二）支付方式及支付期限 ....................................................................................... 197（三）标的资产与本次发行股份的交割 ................................................................... 198（四）交易标的在过渡期损益的归属 ....................................................................... 199（五）任职期限承诺以及竞业禁止承诺 ................................................................... 200（六）后续安排 ........................................................................................................... 200（七）协议的生效、终止与解除 ............................................................................... 201（八）违约责任 ........................................................................................................... 203二、星期六与新余创嘉、新余时荣签署的《股权转让协议》主要内容 .. 203（一）交易价格及定价依据 ....................................................................................... 203（二）支付方式及支付期限 ....................................................................................... 204（三）标的资产与本次发行股份的交割 ................................................................... 205（四）交易标的在过渡期损益的归属 ....................................................................... 205（五）任职期限承诺以及竞业禁止承诺 ................................................................... 206（六）后续安排 ........................................................................................................... 206（七）协议的生效、终止与解除 ............................................................................... 207（八）违约责任 ........................................................................................................... 209三、本次交易相关的其他合同 .................................... 209第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 220一、符合《重组办法》第十一条的规定 ............................ 220（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定 ........................................................................................................... 220（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ....................................... 221（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形 ........................................................................................................... 221（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法 ....................................................................................... 222（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ................................................... 223（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定223（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ........................... 223二、符合《重组办法》第四十三条规定 ............................ 224
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务
状况和增强持续盈利能力 ........................................................................................... 224（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ... 225（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ....... 225（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................................... 225（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续 ........................................................................................... 225三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明226四、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明 .................... 226（一）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条、第十六条 ....................................................................................................... 226（二）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》第三
十八条 ........................................................................................................................... 227五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................... 227（一）独立财务顾问意见 ........................................................................................... 227（二）律师意见 ........................................................................................................... 227（三）会计师意见 ....................................................................................................... 227第八节管理层讨论分析 ....................................................................................... 230一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............ 230（一）财务状况分析 ................................................................................................... 230（二）盈利能力分析 ................................................................................................... 233（三）现金流量分析 ................................................................................................... 235（四）资产周转能力分析 ........................................................................................... 235二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .................... 236（一）时尚锋迅和北京时欣所处行业 ....................................................................... 236（二）行业主管部门和管理体制 ............................................................................... 236（三）行业总体发展情况 ........................................................................................... 239（四）互联网广告行业产业链概述 ........................................................................... 243（五）行业发展的有利因素和不利因素 ................................................................... 244（六）行业进入的主要障碍 ....................................................................................... 246（七）行业周期性、季节性、区域性 ....................................................................... 248（八）行业发展趋势 ................................................................................................... 248（九）时尚锋迅和北京时欣的核心竞争优势 ........................................................... 249（十）时尚锋迅和北京时欣的主要竞争对手 ........................................................... 251（十一）行业地位及行业内主要企业市场份额 ....................................................... 252三、时尚锋迅和 Onlylady女人志财务状况和盈利能力分析 ........... 253（一）时尚锋迅的财务状况和盈利能力分析 ........................................................... 253（二）Onlylady女人志的财务状况和盈利能力分析 .............................................. 259四、北京时欣和闺蜜网财务状况和盈利能力分析 .................... 269
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（一）北京时欣的财务状况和盈利能力分析 ........................................................... 270（二）Kimiss闺蜜网的财务状况和盈利能力分析 .................................................. 277五、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响的分析 .. 287（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展前景和
持续经营能力的影响 ................................................................................................... 287（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平 ....................................................... 289（二）整合标的广告宣传业务，提升上市公司品牌影响力 ................................... 289（三）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力 ............................................... 289（四）丰富上市公司销售渠道，提升公司业绩 ....................................................... 289（五）整合用户资源，打通线下线上全方位服务体系，提高客户粘性 ............... 289（六）本次交易对上市公司财务安全性的影响 ....................................................... 290六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 290（一）本次交易完成后资产负债情况分析 ............................................................... 290（二）本次交易完成后经营成果分析 ....................................................................... 293（三）本次交易成本对上市公司影响 ....................................................................... 295第九节财务会计信息 ........................................................................................... 296一、时尚锋迅和 OnlyLady女人志的财务报表 ...................... 296（一）时尚锋迅最近一年及一期财务报表审计情况 ............................................... 296（二）时尚锋迅最近一年及一期财务报表 ............................................................... 296（三）Onlylady女人志业务模拟财务报表审计情况 .............................................. 298（四）Onlylady女人志业务模拟财务报表 .............................................................. 299二、北京时欣和 Kimiss闺蜜网的财务报表 ......................... 300（一）北京时欣最近两年及一期财务报表审计情况 ............................................... 300（二）北京时欣最近二年及一期财务报表 ............................................................... 300（三）Kimiss闺蜜网业务模拟财务报表审计情况 .................................................. 303（四）Kimiss闺蜜网业务模拟财务报表 .................................................................. 303三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 .................. 304（一）编制基础 ........................................................................................................... 304（二）审阅情况 ........................................................................................................... 306（三）上市公司备考财务数据 ................................................................................... 307第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 310一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .......................... 310（一）本次交易前上市公司不存在同业竞争情况 ................................................... 310（二）本次交易不会产生同业竞争 ........................................................................... 310（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况 ........................................................... 310（四）避免同业竞争的措施 ....................................................................................... 310二、交易标的在报告期关联交易情况 .............................. 311（一）本次交易前北京时欣和时尚锋迅的关联方 ................................................... 311（二）关联交易情况 ................................................................................................... 311（三）关联方担保 ....................................................................................................... 312
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .......................... 312（一）本次交易不会产生新的关联交易 ................................................................... 312（二）关联交易规范措施 ........................................................................................... 312第十一节风险因素 ............................................................................................... 314一、与本次交易相关的风险 ...................................... 314（一）审批风险 ........................................................................................................... 314（二）交易可能终止的风险 ....................................................................................... 314（三）拟购买资产的估值风险 ................................................................................... 314（四）商誉减值风险 ................................................................................................... 315（五）收购整合风险 ................................................................................................... 315（六）配套资金募集不足或失败的风险 ................................................................... 316二、标的资产的经营风险 ........................................ 317（一）市场竞争的风险 ............................................................................................... 317（二）标的公司人员流失的风险 ............................................................................... 317（三）标的公司应收账款的风险 ............................................................................... 318三、其他风险 .................................................. 319（一）股票市场波动风险 ........................................................................................... 319第十二节其他重要事项说明 ............................................................................... 320一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 .............. 320二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................... 320三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................. 320四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 320（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................... 321（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................... 322（三）本次交易对公司治理机制的影响 ................................................................... 323五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排 ................ 324（一）独立董事针对本次交易发表独立意见 ........................................................... 324（二）网络投票安排 ................................................................................................... 324六、交易后上市公司现金分红政策和安排 .......................... 324（一）现金分红政策 ................................................................................................... 324（二）星期六近三年现金分红情况表 ....................................................................... 327七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明 ...... 327第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 329一、独立董事意见 .............................................. 329二、独立财务顾问的结论性意见 .................................. 330三、律师的结论性意见 .......................................... 331
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第十四节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 332一、独立财务顾问 .............................................. 332二、法律顾问 .................................................. 332三、审计机构 .................................................. 332四、资产评估机构 .............................................. 333第十五节董事及有关中介机构的声明 ............................................................... 334上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 334独立财务顾问声明 .............................................. 336律师事务所声明 ................................................ 337会计师事务所声明 .............................................. 338资产评估机构声明 .............................................. 339第十六节备查文件及备查地点 ........................................................................... 340一、备查文件 .................................................. 340二、备查地点 .................................................. 340
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及
北京时欣70%股权，并募集配套资金。
本次交易方案支付对价具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份支付||||现金支付|
||标的资产||交易作价（万元）|||||||
||||||支付金额（万元）||发行股份数（股）||支付金额（万元）|
|时尚锋迅80%股权||29,440||18,400||16,880,734||11,040||
|北京时欣70%股权||7,700||1,100||1,009,175||6,600||
|募集配套资金||||||||||
|募集资金用途||||||||金额（万元）||
|支付本次交易的现金对价及中介机构费用||||||||19,500||

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
1、向交易对方发行股份及支付现金购买时尚锋迅80%股权
星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的时尚锋迅30%股权，向新余创嘉
非公开发行股份购买其持有的时尚锋迅40%股权，向新余迅捷非公开发行股份
购买其持有的时尚锋迅10%股权。收购完成后，星期六持有时尚锋迅80%股权，新余迅捷持有时尚锋迅20%股权。
2、向交易对方发行股份及支付现金购买北京时欣70%股权
星期六向新余创嘉支付现金购买其持有的北京时欣60%股权，向新余时荣
非公开发行股份购买其持有的北京时欣10%股权。收购完成后，星期六持有北
京时欣70%股权，新余时荣持有北京时欣30%股权。
3、募集配套资金
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套
资金总额不超过19,500万元，所募配套资金比例不超过以发行股份方式购买资
产的交易价格100%，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构
费用和其他相关费用。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行，股票发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。
二、标的资产的估值及作价
评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，并采用收益法评
估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。以《资产评估报告》中确
定的标的资产截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考
依据。
根据双方协商，本次交易时尚锋迅80%股权的交易价格确定为29,440万元，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产，以及向其他特定投资者发行
股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第三届董事会第二十三次会
议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：向交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前
60个交易日星期六股票交易均价的90%，即 10.90元/股；发行股数合计为
1,788.99万股。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）发行股份募集配套资金：本次募集配套资金的股票发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算方式为：定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格不
低于11.47元/股。
四、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的星期六股价下跌对本次交易可能产生的不利
影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）发行股份购买资产的价格调整机制
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进
行调整。
2、价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
4、触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易
日相比于星期六因本次交易方案重大调整停牌日即2016年4月5日收盘点数跌
幅超过10%；且
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）B、星期六股票在任一交易日前的连续50个交易日中至少30个交易日相比
于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易
日。
5、除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件
的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发
行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价
格进行相应的调整后再进行比较。
6、调价基准日
可调价期间内，满足“4、触发条件”的任一交易日当日。
7、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后
的价格为调价基准日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发
行价格进行调整。
8、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行
调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事
会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告
日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%。
五、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
交易对方新余创嘉、新余迅捷、新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公
司新增股份自上市之日起36个月内不予转让。
（二）募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发
行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司2015年度经审计的财务数据，Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网
2015年度经审计的业务模拟财务数据情况，相关财务指标计算如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总额（万元）||||资产净额（万元）||||营业收入（万|
||项 目|||||||||||
||||总资产||成交金额||净资产||成交金额||元）|
|Onlylady女人志(a)||4,913.34||29,440.00||820.23||29,440.00||8,646.17||
|Kimiss闺蜜网(b)||2,495.60||7,700.00||43.08||7,700.00||1,716.89||
|星期六(c)||302,758.47||||182,256.21||||164,212.51||
|比例（d）=（a）/（c）||1.62%||9.72%||0.45%||16.15%||5.27%||
|比例（e）=(b)/(c)||0.82%||2.54%||0.02%||4.22%||1.05%||

为真实反映本次收购对上市公司的影响，以上交易收购资产的财务数据来
自Onlylady女人志相关业务的模拟财务报表以及Kimiss闺蜜网相关业务的模拟
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）财务报表。
根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
2015年 11月 10日，北京时欣与智德典康签订《业务与资产转让协议》，
约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时
欣，智德典康相关人员由北京时欣承接；2015年11月30日，北京时欣与Orange
Square Inc.、CBSi签订《资产转让协议》，约定 Orange Square Inc.将其持有的
合同所列示的境外商标、域名转让给北京时欣；2016年 1月 31日，上海逸循
与CBSi签订《股权转让协议》，约定 CBSi将其拥有的Orange SquareInc.100%
股权转让给上海逸循；2016年2月5日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资
产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。基于履行上述合同
的目的，2015年11月25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余
时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民币900万元，向
新余时荣出借人民币600万元。2016年3月8日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民
币10,935万元，向新余时荣出借人民币600万元，向新余迅捷出借人民币 3,915
万元。
2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订
《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让2016001号、星期六股份转让
2016003号、星期六股份转让2016002号）。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余
时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE.
LTD与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的 64,537,049股、19,584,113
股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。
2016年6月7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借
款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 21,000
万元。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣提供借款，LYONE GROUP
PTE.LTD.向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣的债权人提供股权质押担保，新余
创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股提供借款，仅从上述事实不能认定新
余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六有关联关系且可能造成新余创嘉、新余
迅捷、新余时荣对其进行利益倾斜，不能认定新余创嘉、新余迅捷、新余时荣
与星期六及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关
系。
本次交易前，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六无关联关系；本次
交易后，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣合计持有的星期六股票未超过星期六
总股本的5%。因此，本次交易不构成关联交易。
基于谨慎性角度，在星期六董事会审议本次交易事项时，董事张泽民、于
洪涛、李刚主动予以回避表决；在星期六股东大会审议本次交易事项时，股东
星期六控股、LYONE GROUP PTE.LTD.、上海迈佳网络科技有限公司、于洪涛、李刚将主动予以回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生
变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到100%以上”。
星期六的实际控制人为张泽民和梁怀宇。本次交易前，两人合计持有上市
公司219,167,701股份，占本次发行前公司总股本的54.94%。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，两人合计持股比例为52.58%；在考虑配套融资全
额募集且以底价发行的情况下，两人合计持股比例为50.52%。因此，无论配套
融资成功与否，张泽民先生和梁怀宇女士仍为公司实际控制人。因此，本次交
易不构成借壳上市。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将
在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
由于发行价尚无法确定，故本次交易对上市公司股权结构的影响分为未考虑配
套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为398,921,895股，按照本次交易方案，公司
本次将发行普通股 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将
增加至416,811,802股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表
所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||35.17%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||22.25%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||7.07%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.11%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.97%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.72%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.65%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.55%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.54%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.52%||
|新余创嘉||-||-||13,504,587||3.24%||
|新余迅捷||-||-||3,376,146||0.81%||
|新余时荣||-||-||1,009,174||0.24%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||26.17%||
|合计||398,921,895||100.00%||416,811,802||100.00%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交
易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,000,871股用于募集配套
资金，本次交易前，上市公司总股本为398,921,895股，除募集配套资金外，公
司本次将发行 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加
至 433,812,673股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所
示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||33.79%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||21.38%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||6.79%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.06%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.93%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.69%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.62%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.53%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.52%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.50%||
|新余创嘉||-||-||13,504,587||3.11%||
|新余迅捷||-||-||3,376,146||0.78%||
|新余时荣||-||-||1,009,174||0.23%||
|配套募集资金认购方||-||-||17,000,871||3.92%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||25.14%||
|合计||398,921,895||100.00%||433,812,673||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2015年1月1
日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标
对比见下表：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||交易前||交易后||变动情况|||
|2016年3月31日/2016年1-3月||||||增长额||幅度|
|总资产|305,731.09||351,503.41||45,772.32||14.97%||
|所有者权益|183,191.90||203,616.69||20,424.79||11.15%||
|营业收入|36,798.70||39,320.93||2,522.23||6.85%||
|净利润|933.80||1,038.45||104.65||11.21%||
|归属于母公司所有者净|923.33||1,015.41||92.08||9.97%||
|利基润本 每股收益|0.0231||0.0244||0.0012||5.25%||
|项目||交易前||交易后||变动情况|||
|2015年12月31日/2015年度||||||增长额||幅度|
|总资产|302,758.47||345,641.84||42,883.37||14.16%||
|所有者权益|182,256.21||200,953.94||18,697.73||10.26%||
|营业收入|164,212.51||174,575.56||10,363.05||6.31%||
|净利润|2,390.67||2,789.33||398.66||16.68%||
|归属于母公司所有者净利润|2,253.46||2,549.03||295.57||13.12%||
|基本每股收益|0.0591||0.0639||0.0048||8.04%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②交易前上市公司2015年财务数据已由天健会计师出
具天健审〔2016〕7-325号审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，星期六总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加。本次交易完成后，上市公司 2015年和 2016年 1-3月的基本每
股收益均有所上升。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺人|重要承诺|主要承诺内容|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
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||承诺人||重要承诺||主要承诺内容|
|张泽民、梁怀宇、李云、新余创嘉、新余迅捷、新余时荣||关于避免同业竞争的承诺函||确认及保证不存在与星期六直接或间接的同业竞争的情况；承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与星期六经营范围相同或相类似的业务或项目；不利用其从星期六获取的信息从事、直接或间接参与星期六相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害星期六利益的其他竞争行为；从任何第三方获得的任何商业机会与星期六所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本合伙企业将立即通知星期六，并将该商业机会让与星期六；||
|||关于减少及规范关联交易的承诺函||对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保星期六及其他股东利益不受侵害；严格遵守相关法律法规、星期六章程、股东大会议事规则及星期六关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；||
|||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函||不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形||
|李云、新余创嘉、新余迅捷、新余时荣||关于合法合规性、所提供信息真实、准确和完整等承诺||公司不存在下列情形：最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；本次交易的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。公司当前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不存在虽已履行完毕但可能存在纠纷的重大合同，也不存在重大偿债风险；当前不存在影响本公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；当前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，也不存在受到行政处罚的情形。||
|||关于锁定期的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定期”||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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||承诺人||重要承诺||主要承诺内容|
|||关于保持上市公司独立性的承诺函||在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。||
|张泽民、梁怀宇||关于填补即期回报措施的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”||
|星期六董事、监事、高级管理人员||《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》||详见本报告书第十五节之“上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明”||
|星期六控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员||关于填补即期回报措施的承诺函||详见本报告书“重大事项提示”之“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排”||

十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案
尚须上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否获得中国
证监会核准，以及最终核准的时间，存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
十二、本次交易合同生效的条件
本次交易合同已载明本次交易事项已经上市公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准后，交易合同即应生效。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立
董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）严格执行相关交易程序
本次本预案在提交董事会讨论时，基于谨慎性角度，董事张泽民、于洪涛、
李刚主动予以回避表决；监事会对相关事项进行逐项审议，独立董事就本次交
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）易发表独立意见，本次交易的标的资产将由具有证券业务资格的会计师事务所
和评估机构进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立
财务顾问报告和法律意见书；在上市公司股东大会审议本次交易事项时，星期
六控股、LYONE GROUP PTE.LTD.、上海迈佳网络科技有限公司、于洪涛、李
刚将主动予以回避表决。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通
过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（四）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《重组管理办法》和上市公司《公司章程》的相关规定，
本次交易提交上市公司2016年第三次临时股东大会审议。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，预期
将为公司带来一定的收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若时尚锋迅
和北京时欣经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资
者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快主营业务发展，提升盈利能力
本次交易完成后，通过业务整合，迅速切入互联网时尚媒体行业，充分利
用标的公司对目标顾客的引流能力，通过公司品牌产品及营销渠道实现商业变
现，促进上市公司主营业务发展，在现有皮鞋制造销售业务的基础上，拓宽经
营范围，实现传统制造业的转型升级，提升盈利能力。另一方面，借助上市公
司平台，帮助标的公司获得资金、人才、管理等多方面的资源储备与支持，实
现时尚行业深度切入，完善互联网广告业务产业链，拓宽收入来源，加强公司
总体盈利能力。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机
制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制
定了公司《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经第三
届董事会第十二次会议和2015年度股东大会审议通过，公司通过以上程序进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股
利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次交易实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科
学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大
意义，公司承诺未来将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构出台的具
体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补
充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
此外，公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）补措施的承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、若本人违背上述承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而损害了星期六和中小投资者的合法权益，星期六和中小投资者有权采取一
切合法手段向本人就其遭受的损失进行追偿。
公司控股股东、实际控制人对关于公司本次交易薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
不越权干预星期六的经营管理活动，不侵占星期六利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次审议通过，尚需履行的决
策程序及审批包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，述事项取的时间也在不确定
性。公司提请广大投资者注意风险。
（二）交易可能终止的风险
1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前
20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易定价以收益法的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商
确定以交易标的截至 2016年 3月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综
合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易
价格。
以 2016年 3月 31日为评估基准日，时尚锋迅100%股权的评估值为
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 37,016.69万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 945.45万元增值
36,071.24万元，评估增值率为3815.25%，经交易各方协商，时尚锋迅80%股
权的交易价格为29,440万元。
以 2016年 3月 31日为评估基准日，北京时欣100%股权的评估值为
10,918.74万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值1,527.05万元增值
9,391.69万元，评估增值率为615.02%，经交易各方协商，北京时欣70%股权
的交易价格7,700万元。
在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来时尚锋迅和北
京时欣的盈利水平，进而影响时尚锋迅和北京时欣的评估结果，提请投资者注
意相关风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，星期六收购时尚锋迅80%股权和北京时欣70%
股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的
差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了
进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构收益法评估的结果作为交易定
价参考依据。其中时尚锋迅100%股权的评估值较评估基准日经审计的母公司账
面净资产值增值 36,071.24万元；北京时欣100%股权的评估值较评估基准日经
审计的母公司账面净资产值增值 9,391.69万元。本次交易完成后星期六合并报
表中需确认较大金额的商誉。交易完成后，上市公司备考总资产规模达
351,503.41万元，主要系合并产生的商誉增长所致，商誉增加值达35,466.42万
元。因此，如未来时尚锋迅和北京时欣经营状况不佳或未来盈利未达预期，则
星期六存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
若未来并购标的无法达到预期收益，可能导致计提较大商誉减值损失，对
上市公司净利润构成较大影响。
（五）收购整合风险
上市公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业，打造时尚 IP生态
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）圈。本次交易完成后，上市公司传统业务将与标的企业互联网广告业务深度整合。
利用标的公司的平台影响力，打造上市公司女性时尚领域领导品牌。借助标的公司的广告资源，上市公司传统业务的宣传效应将得到大幅增强，进而提升公司传统业务的销售业绩和市场影响力。通过本次交易，上市公司可以快速切入女性时尚媒体平台，并逐步建立时尚 IP孵化运营平台，加速公司营销的升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。因此，收购标的与上市公司存在协同效应。本次交易完成后，在标的公司层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。通过标的公司在时尚媒体领域的专业能力，加速构建上市公司的媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力，拓宽收入结构，以实现公司打造时尚 IP生态圈的长远目标。
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，公司
将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行
整合。通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司将加强在互联网媒体领域的布
局。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互
联网媒体业务与上市公司现有业务有较大不同，对上市公司的整合管理水平要
求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营
产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务
团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标
的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自
主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
（六）配套资金募集不足或失败的风险
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司向不超过 10名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过19,500万元，用于支付本次交易的
现金对价和中介机构等相关费用。本次交易现金支付金额较大，受股票市场波
动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其
他形式自筹资金加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而
可能对上市公司的盈利能力产生一定不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争的风险
时尚锋迅和北京时欣主要分别以Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网为运营平
台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为美容日化、服饰、腕表
等时尚及奢侈品行业的广告业务收入。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行
业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验
和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先
地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告客户认可。
但是，时尚锋迅和北京时欣的时尚媒体业务与传统时尚杂志、时尚媒体行
业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争激烈。如果时尚
锋迅和北京时欣在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，
不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰富性，不能准确把握时尚行业发
展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）标的公司人员流失的风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是时尚锋迅和北京时欣
的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、Onlylady女人志和 Kimiss闺蜜网
网站的开发到美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业广告营销，需要大量
的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持时尚锋迅和北京时欣核心管
理团队的稳定性，时尚锋迅和北京时欣自身也在积极维持员工的稳定性和行业
优秀人才的引进，但是如果未来时尚锋迅和北京时欣的核心团队出现流失，或
者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对时尚锋迅和北京时欣的
竞争优势、行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（三）标的公司应收账款的风险
截至 2016年 3月 31日，时尚锋迅和北京时欣的应收账款余额分别为
4,764.98万元和 1,054.72万元，标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且
金额较大，虽然时尚锋迅和北京时欣均按照《企业会计准则》计提了应收账款
的坏账准备，也制定了较完善的往来账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，则公司的财务状况将受到较大影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场
价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风
险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|本公司/公司/上市公司/发行人/星期六|指|星期六股份有限公司|
|交易对方|指|标的公司北京时尚锋迅信息技术有限公司全体股东，即新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）；标的公司北京时欣信息技术有限公司全体股东，即新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|标的公司|指|北京时尚锋迅信息技术有限公司、北京时欣信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|时尚锋迅80%股权；北京时欣70%股权|
|时尚锋迅|指|北京时尚锋迅信息技术有限公司|
|北京时欣、时欣|指|北京时欣信息技术有限公司|
|本次交易|指|本次交易方案为星期六拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权，并募集配套资金。|
|本报告书、报告书|指|《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|审计、评估基准日|指|2016年3月31日|
|《股权转让协议》|指|《星期六股份有限公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京时尚锋迅信息技术有限公司的股权转让协议》、《星期六股份有限公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）关于北京时欣信息技术有限公司的股权转让协议》|
|资产评估报告、评估报告|指|中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中广信评报字[2016]272号、中广信评报字[2016]273号）|
|审计报告|指|天健审〔2016〕7-426 号-北京时欣信息技术有限公司2014年3月25日至2014年12月31日、2015年度、2016年 1－3 月审计报告、天健审〔2016〕7-427 号-北京时尚锋迅信息技术有限公司2015年9月2日至2015年12月31日、2016年1-3月审计报告|
|模拟审计报告|指|天健审〔2016〕7-444 号－北京时欣信息技术有限公司2014 年度、2015 年度和2016 年1-3 月模拟审计报告、天健审〔2016〕7-445 号－北京时尚锋迅信息技术有限公司2014年度、2015年度和2016年1-3月审计报告|
|备考审阅报告|指|天健审〔2016〕7-431号-星期六股份有限公司审阅报告|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|法律顾问、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|评估机构|指|广东中广信资产评估有限公司|
|审计机构、天健会计师、天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|CBSi|指|CBS Interactive Inc.|
|艾瑞咨询|指|上海艾瑞市场咨询有限公司|
|新余创嘉|指|新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余时荣|指|新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）|
|新余迅捷|指|新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）|
|传美|指|传美信息技术（上海）有限公司|
|塞纳德|指|塞纳德(北京)信息技术有限公司|
|鑫诚尚志|指|北京鑫诚尚志信息技术有限公司|
|上海靓际|指|靓际（上海）信息技术有限公司|
|上海网策|指|上海网策广告有限公司|
|上海逸循|指|上海逸循信息技术有限公司|
|时尚鑫美|指|北京时尚鑫美信息技术有限公司|
|科博思爱|指|北京科博思爱信息技术有限公司|
|智德典康|指|北京智德典康电子商务有限公司|
|琢石投资|指|广州琢石投资管理有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26 号上市公司重大资产重组》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期、两年一期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|二、专业术语|||
|互联网＋|指|“互联网+”指的是“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。它代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。|
|互联网营销|指|互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础, 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实现的一种新型的市场营销方式。|
|垂直网站/垂直网络平台|指|专注于某一领域的网络媒体网站，如专业时尚媒体网站、汽车网站、房产网站等。|
|自媒体|指|公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博客、微博、微信、论坛等网络社区。|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|搜索引擎|指|根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大,用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。|
|关键词/字广告|指|关键词广告也称为“关键词检索”，是当用户利用某一关键词进行检索，在检索结果页面会出现与该关键词相关的广告内容。由于关键词广告是在特定关键词的检索时，才出现在搜索结果页面的显著位置，所以其针对性非常强，是性价比较高的网络推广方式。|
|社交平台|指|社会化网络服务(Social Network Service)的简称，通常是指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传播途径和营销介质。|
|排期|指|营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体排期的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投放周期、投放进度等细节信息。|
|门户网站|指|将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途径和营销介质。|
|广告代理公司|指|广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及方式、发布时间等策略选择。|
|广告主|指|为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人。|
|轻奢侈品|指|轻奢侈品的主要含义分为两个方面，即知名设计师原创设计和高品质面料工艺，是一种较为小众的的消费品。轻奢侈品牌可能不会太注重于前卫设计，品质第一。轻奢侈品牌定位一般是中高档，普通小资人群即可消费。|
|服务器托管|指|服务器托管是指为了提高网站的访问速度，互联网服务商将服务器及相关设备托管到具有完善机房设施、高品质网络环境、丰富带宽资源和运营经验以及可对用户的网络和设备进行实时监控的网络数据中心内，以此使系统达到安全、可靠、稳定、高效运行的目的。即由用户自行购买服务器设备放到当地电信、网通或其他ISP运营商的IDC机房。|
|软性广告（软广）|指|指广告主并不直接介绍商品、服务，而是通过在报纸、杂志、网络、电视节目、电影等宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文章、画面、短片，或通过赞助社会活动、公益事业等方式来达到提升广告主企业品牌形象和知名度，或促进广告主企业销售的一种广告形式。|

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|硬性广告（硬广）|指|指直接介绍商品、服务内容的传统形式的广告，通过刊登报刊、设置广告牌、电台和电视台播出等进行宣传（区别于软广告）。|
|ICP许可证|指|网络内容服务商（ Internet Content Provider），即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商。其必须具备的证书即为ICP证。ICP证是指各地通信管理部门核发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》。|
|CNNIC|指|中国互联网络信息中心（China Internet NetworkInformation Center）是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。|
|UGC|指|UGC（User Generated Content）指用户原创内容，是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念而兴起的。它并不是某一种具体的业务，而是一种用户使用互联网的新方式，即由原来的以下载为主变成下载和上传并重。随着互联网运用的发展，网络用户的交互作用得以体现，用户既是网络内容的浏览者，也是网络内容的创造者。|
|VIE|指|可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“VIE结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。|
|MBO|指|管理层收购(Management Buy-Outs)是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。|
|SDK|指|SDK（Software Development Kit, 软件开发工具包）是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等创建应用软件的开发工具的集合。|
|API|指|API（Application Programming Interface, 应用编程接口）是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节。|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持，传统消费品行业进行互联网互联网变革
近年来，国务院先后发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》等产业规划或指导意见，为提升互联网信息技术水平创造了良好的政策环境，也为传统消费品企业营销模式的升级转型提供了良好的基础。
2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。
在国家政策支持下，传统消费品企业迎来并购重组浪潮。上市公司通过收购兼并互联网媒体企业，进行资源整合，利用该等公司建立完善的媒体网络，打造互联网时尚平台，扩大竞争优势，提升市场地位。
（二）并购是公司快速拓展业务领域、提升综合实力的重要方式
发达国家的时尚产业从传统制造业起步，在经营优质产品的基础上，通过打造品牌文化，提升市场影响力，引领时尚潮流发展而逐渐成为集产品生产销售、时尚文化输出、时尚设计等于一体的综合性企业。
为积极推进本公司成为国内时尚产业的领军企业，本公司将不断学习行业内先进企业的成长经验，采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向这一目标的迈进。本公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、降低业务成本，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。本公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）应。
二、本次交易的目的
（一）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（二）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业。本次交易完成后，公司可以快速切入女性时尚信息平台，加速公司实现战略转型，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（三）发挥上市公司与标的资产的整合效应
本次交易完成后，上市公司将以此为契机，逐步实现公司经营战略转型。通过标的公司时尚媒体领域的专业能力，加速构建公司的媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的市场竞争力和盈利能力，拓宽收入结构以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。
三、本次交易的基本情况
本次交易对方为新余创嘉、新余迅捷、新余时荣。
本次交易标的为时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。
根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第 272号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为37,016.69
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）万元。
根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第 273号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，北京时欣100%股权的收益法评估值为10,918.74万元。
在发行股份及支付现金购买资产的同时，本次交易中拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过19,500万元。
四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）本次交易已履行的决策过程
1、星期六获得的相关批准
2016年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、备考合并审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》、《关于公司与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的〈股权转让协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的议案》等议案。星期六独立董事就本次交易相关事宜进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2016年7月29日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)及其摘要（修订稿）的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）新余创嘉的批准和授权
2016年6月13日，新余创嘉召开全体合伙人会议，同意新余创嘉与星期六《股权转让协议》，向星期六转让其所持有的时尚锋迅70%股权；向星期六转让其所持有的北京时欣60%股权。
（2）新余迅捷的批准和授权
2016年6月13日，新余迅捷召开全体合伙人会议，同意新余迅捷与星期六《股权转让协议》，于本次交易向星期六转让其所持有的时尚锋迅10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅20%股权。
（3）新余时荣的批准和授权
2016年6月13日，新余时荣召开全体合伙人会议，同意新余时荣与星期六《股权转让协议》，于本次交易向星期六转让其所持有的北京时欣10%股权，以及后续向星期六转让其持有的北京时欣30%股权。
3、标的公司的批准和授权
（1）时尚锋迅的批准和授权
2016年6月28日，时尚锋迅召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余迅捷与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的70%股权；同意股东新余迅捷向星期六转让其所持有的10%股权，以及后续向星期六转让其持有的时尚锋迅20%股权。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）北京时欣的批准和授权
2016年6月28日，北京时欣召开股东会会议，同意公司股东新余创嘉、新余时荣与星期六签订《股权转让协议》；同意股东新余创嘉向星期六转让其所持有的60%股权；同意股东新余时荣向星期六转让其所持有的10%股权，以及后续向星期六转让其持有的北京时欣30%股权。
（二）尚需取得的授权和批准
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 416,811,802股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||35.17%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||22.25%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||7.07%||

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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.11%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.97%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.72%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.65%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.55%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.54%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.52%||
|新余创嘉||-||-||13,504,587||3.24%||
|新余迅捷||-||-||3,376,146||0.81%||
|新余时荣||-||-||1,009,174||0.24%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||26.17%||
|合计||398,921,895||100.00%||416,811,802||100.00%||

2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,000,871股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，除募集配套资金外，公司本次将发行 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至433,812,673股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
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||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||33.79%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||21.38%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||6.79%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.06%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.93%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.69%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.62%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称||||||||
|||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000|0.58%||2,300,000||0.53%||
|张海坚||2,246,100|0.56%||2,246,100||0.52%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693|0.54%||2,159,693||0.50%||
|新余创嘉||-|-||13,504,587||3.11%||
|新余迅捷||-|-||3,376,146||0.78%||
|新余时荣||-|-||1,009,174||0.23%||
|配套募集资金认购方||-|-||17,000,871||3.92%||
|其他股东||109,071,093|27.34%||109,071,093||25.14%||
|合计||398,921,895|100.00%||433,812,673||100.00%||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在 2015年 1月 1日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
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||项目|||交易前|交易后||变动情况|||
||2016年3月31日/2016年1-3月||||||增长额||幅度|
|总资产||305,731.09|||351,503.41|45,772.32||14.97%||
|所有者权益||183,191.90|||203,616.69|20,424.79||11.15%||
|营业收入||36,798.70|||39,320.93|2,522.23||6.85%||
|净利润||933.80|||1,038.45|104.65||11.21%||
|归属于母公司所有者净||923.33|||1,015.41|92.08||9.97%||
|利基润本 每股收益||0.0231|||0.0244|0.0012||5.25%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年12月31日/2015年度||||||增长额||幅度|
|总资产||302,758.47|||345,641.84|42,883.37||14.16%||
|所有者权益||182,256.21|||200,953.94|18,697.73||10.26%||
|营业收入||164,212.51|||174,575.56|10,363.05||6.31%||
|净利润||2,390.67|||2,789.33|398.66||16.68%||
|归属于母公司所有者净利润||2,253.46|||2,549.03|295.57||13.12%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|基本每股收益|0.0591|0.0639|0.0048|8.04%|

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2015年财务数据已由天健会计师出具天健审〔2016〕7-325号审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，星期六总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加。本次交易完成后，上市公司2015年和2016年1-3月的基本每股收益均有所上升。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第二节 交易各方
一、上市公司基本情况简介
（一）基本情况
1、中文名称：星期六股份有限公司
英文名称：Saturday Co., Ltd.
2、股票上市地：深圳证券交易所
3、股票简称及代码：星期六、002291
4、法定代表人：张泽民
5、成立时间：2002年7月25日
6、注册资本：39,892.1895万元
7、注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
8、办公地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
9、邮政编码：528200
10、电话：0757-86256351
11、传真：0757-86252172
12、互联网网址：www.st-sat.com
13、经营范围：生产经营皮鞋、皮革制品（国家有特殊规定的按规定办理）及售后服务。从事鞋类、皮革制品、箱包、皮鞋护理用品、皮革材料、服装、服饰、针纺织品、帽、眼镜、工艺美术品（除金、银制品）、日用百货、日化产品、电子类产品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。仓储服务；
信息技术服务（涉限除外）。制鞋技术的开发、咨询、技术转让及技术服务。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（二）公司设立情况
公司前身星期六有限设立于2002年7月25日。
2007年4月25日，星期六有限召开2007年第一次股东会，通过了有关公司整体变更设立为中外合资股份有限公司的决议，以星期六有限截止2007年3月31日经深圳鹏城审计（深鹏所审字[2007]602号《审计报告》）的净资产17,874.81万元按1:0.8951的比例折为股本16,000.00万元，将星期六有限整体变更为股份有限公司。2007年7月31日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。
2009年8月13日，中国证监会核准公司首次公开发行股票并上市申请。2009年8月26日，公司成功发行55,000,000股人民币普通股股票股票，发行后总股本为215,000,000股。2009年9月3日，公司在深圳证券交易所上市，股票代码002291。
2010年3月22日，公司以总股本215,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股派0.35元人民币现金（含税，扣税后，个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.015元），公司总股本增至279,500,000股。
2011年4月19日，公司以总股本279,500,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，公司总股本增至363,350,000股。
2014年10月10日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过关于向特定对象非公开发行股票的议案。2015年6月2日，中国证监会核准了本次发行。2015年7月6日，本次非公开发行35,571,895股上市，公司股本增至398,921,895股。
（三）上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
1、控股股东和实际控制人
截至本报告出具之日，星期六控股直接持有发行人146,572,010股，持股比例为36.74%，通过其全资子公司上海迈佳网络科技有限公司间接持有发行人2,704,000股，持股比例为0.68%，合计持有发行人149,276,010股，持股比例为37.42%。星期六控股非发行人的最终控制方。张泽民持有星期六控股87.81%的股权，为星期六控股的控股股东。LYONE GROUP PTE.LTD.作为发行人第二大
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股东，持有发行人92,731,990股，占总股数23.25%，梁怀宇（张泽民妻子）及梁怀宇的父亲合计持有LYONE GROUP PTE.LTD.100%股份，其中梁怀宇持股 LYONE GROUP PTE.LTD.比例为95%，是LYONE GROUP PTE.LTD.的控股股东。因此，张泽民及其妻子梁怀宇为发行人的实际控制人。
2、最近三年控制权变动情况
星期六最近三年的控制权未发生变化，实际控制人为张泽民先生和梁怀宇女士。
（四）公司主营业务情况
公司的主营业务为时尚女鞋的生产销售，公司拥有规范化的销售网络和专业化品牌运营团队、设计研发中心及制造工厂；在中国大陆设有各类品牌形象专卖店（专柜），公司以“引领时尚生活”为使命，现已发展为定位于中高端市场的国内领先的鞋业品牌运营商。
公司主要产品是自有品牌女皮鞋。目前，公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”等自有品牌，并代理意大利品牌“STONEFLY”。
公司以“ST&SAT”、“D:FUSE”（迪芙斯）为中心的品牌群，坚持时尚的路线，按消费者需求进行市场细分，满足不同消费群对时尚女鞋的需求。
（五）最近三年一期主要财务数据及指标
公司2013年度、2014年度、2015年度经审计主要会计数据及财务指标，以及2016年1-3月未经审计主要会计数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||合并资产负债表||2016年3月31||2015年12月31||2014年12月31||2013年12月|
||||日||日||日||31日|
|总资产||305,731.09||302,758.47||282,347.13||286,535.33||
|总负债||122,539.19||120,502.26||114,374.28||121,531.31||

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|股东权益|183,191.90|182,256.21|167,972.84|165,004.02|
|归属于母公司的股东权益|182,325.00|181,399.78|165,452.53|162,023.20|
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股）|4.57|4.55|4.55|4.46|
|资产负债率(%)|40.08|39.80|40.51|42.41|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并利润表||2016年1-3月|2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||36,798.70||164,212.51|175,815.05||184,438.61||
|利润总额||1,442.91||3,322.08|5,330.93||4,950.89||
|净利润||933.80||2,390.67|3,862.76||3,610.66||
|归属于母公司所有者的净利润||923.33||2,253.46|3,595.12||3,402.15||
|基本每股收益（元）||0.0231||0.0591|0.0989||0.0936||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合并现金流量表||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||775.24||3,379.83||5,385.96||-8,216.12|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,972.49||-10,908.12||-12,688.03||-7,339.48|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,729.34||14,935.00||-15,437.52||14,981.44|
|现金及现金等价物净增加额||-2,908.41||7,419.79||-22,739.40||-590.50|

（六）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（七）2015年非公开发行募集资金的管理和使用情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1075号文核准，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）股票3,557.1895万股，发行价为每股人民币6.12元，
共计募集资金 21,770.00万元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，募集资金净额为 21,013.36万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕7-80号）。
2、募集资金使用进度情况
2015年度实际使用募集资金21,013.36万元，截至2015年12月31日，募集资金已使用完毕。
（八）上市公司被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚说明
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余创嘉、新余迅捷和新余时荣，交易对方基本情况如下。
1、新余创嘉
（1）基本情况
注册号：360502310018018
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
成立日期：2015年10月30日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35F96L3Y
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）主要经营场所：新余市劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
办公地点：新余市劳动北路42号(新余市仙来区管委会)
股东结构：有限合伙人李丹认缴出资额为0.05万元，出资比例0.5%；普通合伙人琢石投资认缴出资额为0.05万元，出资比例0.5%；普通合伙人李云认缴出资额为9.9万元，出资比例99%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（2）历史沿革
①2015年10月，新余创嘉设立
2015年 10月 28日，李丹、李云及琢石投资签署了《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立新余创嘉，注册资本为 10万元，李丹认缴出资额为0.05万元，出资比例0.5%；琢石投资认缴出资额为 0.05万元，出资比例0.5%；李云认缴出资额为9.9万元，出资比例99%。
2015年 10月 30日，新余市渝水区市场监督管理局经开分局向新余创嘉核发了统一社会信用代码为91360502MA35F96L3Y的《营业执照》。
新余创嘉设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||李丹||0.05||0.5%||
|2||琢石投资||0.05||0.5%||
|3||李云||9.9||99%||
|合计||||10||100%||

②2016年6月变更普通合伙人
2016年6月20日，李云、李丹和琢石投资召开合伙人会议，同意将李丹由普通合伙人变更为有限合伙人，将李云有限合伙人变更为普通合伙人；将执行事务合伙人变更为李云；修订合伙协议中的相关条款。同日，李云、李丹和琢石投资签署了修订后的《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
③2016年7月增资及撤销
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2016年6月30日，李云、李丹和琢石投资召开合伙人会议，同意合伙企业增加合伙人出资人民币7,910.02元，其中李瑾出资人民币4,236,855.60元认购合伙企业增加的合伙人出资份额人民币7,910.02元，其余4,228,945.58元作为资本公积。因个人原因，李瑾并未实际履行上述出资义务，新余创嘉并未就上述变更进行工商登记。
2016年7月20日，李瑾与新余创嘉其他合伙人李云、李丹、琢石投资签订《新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增资协议之解除协议》，约定李瑾不再履行对新余创嘉的出资义务。该协议生效后，新余创嘉的出资总额仍为人民币10万元，其中，李丹出资0.05万元，占新余创嘉出资总额的0.5%；广州琢石投资管理有限公司出资0.05万元，占新余创嘉出资总额的0.5%；李云出资9.9万元。
新余创嘉本次变更完成后股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||李丹||0.05||0.5%||
|2||琢石投资||0.05||0.5%||
|3||李云||9.9||99%||
|合计||||10||100%||

（3）产权控制关系
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新余创嘉普通合伙人李云的基本情况如下:
李云，女，硕士学历。身份证号码12010319731116XXXX，曾任新浪网文教频道主编、女性频道主编，新传时尚副总编，YOKA时尚网执行副总裁，CBSi中国女性时尚群组总经理。2016年 3月至今，任 Onlylady女人志和 Kimiss闺蜜网CEO。
新余创嘉普通合伙人琢石投资的基本情况如下：
注册号：440105000391689
认缴出资额：500万元
法定代表人：李媛媛
成立日期：2014年9月17日
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440105304628008Q
主要经营场所：广州市海珠区琶洲大道东1号2505房
办公地点：广州市海珠区琶洲大道东1号2505房
股东结构：自然人股东郑重认缴出资150万元人民币，出资比例30%；法人股东深圳博瑞德股权投资企业（有限合伙）认缴出资 350万人民币，出资比例70%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理、资产管理（不含许可审批项目）以及为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。
琢石投资的股权结构如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新余创嘉各合伙人出资均为自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（4）主要业务
新余创嘉主要业务为企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（5）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|13,035.01|0.01|
|净资产|-38.62|-0.04|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-38.62|-0.04|

以上数据未经审计。
（6）对外投资
除本次交易标的外，新余创嘉还持有上海逸循股权70%股权。上海逸循的基本情况如下：
注册资本：13,500万元
法定代表人：李云
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）成立日期：2016年1月11日
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1K36536T
主要经营场所：上海市自由贸易试验区加太路29号2号楼东部504-A53室办公地点：上海市自由贸易试验区加太路29号2号楼东部504-A53室
股东结构：新余创嘉认缴出资额为9,450万元，出资比例70%；新余迅捷认缴出资额为4,036.5万元，出资比例29.9%；普通合伙人李云认缴出资额为 13.5万元，出资比例0.1%。
经营范围：从事信息科技、软件科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机信息系统集成，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，电脑图文设计制作、文化艺术交流活动策划，商务信息咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
2、新余时荣
新余时荣投资管理合伙企业成立于 2015年 10月 12日。公司经营范围包括企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。普通合伙人李云认缴出资额为 9.5万元，出资比例95%；有限合伙人高小刚认缴出资额为 0.5万元，出资比例5%。
（1）基本情况
注册号：360502310017752
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）成立日期：2015年10月12日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35FOUJ59
主要经营场所：新余市劳动北路42号
办公地点：新余市劳动北路42号
股东结构：普通合伙人李云认缴出资额为9.5万元，出资比例95%；有限合伙人高小刚认缴出资额为0.5万元，出资比例5%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（2）历史沿革
①2015年10月，新余时荣设立
2015年 10月 12日，高小刚、李云及王子昕签署了《新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立新余时荣，注册资本为 10万元，李云认缴出资额为9.5万元，出资比例95%；王子昕认缴出资额为0.3万元，出资比例3%；高小刚认缴出资额为0.2万元，出资比例2%。
2015年 10月 12日，新余市渝水区市场监督管理局经开分局向新余时荣核发了统一社会信用代码为91360502MA35FOUJ59的《营业执照》。
新余时荣设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||王子昕||0.3||3%||
|2||高小刚||0.2||2%||
|3||李云||9.5||95%||
|合计||||10||100%||

②2016年2月投资人变更
2016年 1月 26日，王子昕与李云、高小刚签订《退伙协议》，同意王子昕
退伙。同日，王子昕与高小刚签订了《出资权属转让协议》，约定王子昕将其对
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新余时荣的0.3万元出资额以0.3万元转让给高小刚。2016年2月26日，新余时荣召开全体合伙人会议并作出决议，同意上述出资权属转让事宜。同日，李云和高小刚共同签署了《新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2016年 2月 26日，新余市渝水区市场监督管理局向新余时荣换发了统一社会信用代码为91360502MA35F0UJ59的《营业执照》。
新余时荣本次投资人变更完成后股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||高小刚||0.5||5%||
|2||李云||9.5||95%||
|合计||||10||100%||

（3）产权控制关系
李云为新余时荣的普通合伙人，其基本情况见本节之“（一）交易对方基本信息”之“1、新余创嘉”之“（3）产权控制关系”。
新余时荣各合伙人出资均为自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（4）主要业务
新余时荣主要业务为企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（5）最近一年一期主要财务指标
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|1,900.02|-|
|净资产|-28.95|-|
|营业收入|0.00|-|
|利润总额|-28.95|-|

2015年，该公司未开展实际经营，以上数据未经审计。
（6)对外投资
除本次交易标的外，新余时荣的无其他对外投资。
3、新余迅捷
（1）基本情况
注册号：360502310017785
认缴出资额：10万元
执行事务合伙人：李云
成立日期：2015年10月12日
企业性质：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360502MA35F0X09E
主要经营场所：新余市劳动北路42号
办公地点：新余市劳动北路42号
股东结构：普通合伙人李云认缴出资额为9.7万元，出资比例97%；有限合伙人李枚涓认缴出资额为 0.15万元，出资比例1.5%；有限合伙人叶蓓蕾认缴出资额为0.15万元，出资比例1.5%。
经营范围：企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（2）历史沿革
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）①2015年10月，新余迅捷设立
2015年 10月 12日，李云、李枚涓及叶蓓蕾签署了《新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立新余迅捷，注册资本为 10万元，李云认缴出资额为9.7万元，出资比例97%；有限合伙人李枚涓认缴出资额为0.15万元，出资比例1.5%；有限合伙人叶蓓蕾认缴出资额为0.15万元，出资比例1.5%
2015年 10月 12日，新余市渝水区市场监督管理局经开分局向新余迅捷核发了统一社会信用代码为91360502MA35F0X09E的《营业执照》。
新余迅捷设立时的股权结构如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（万元）||持股比例|
|1||李枚涓||0.15||1.5%||
|2||叶蓓蕾||0.15||1.5%||
|3||李云||9.7||97%||
|合计||||10||100%||

（3）产权控制关系
李云为新余迅捷的普通合伙人，其基本情况见本节之“（一）交易对方基本信息”之“1、新余创嘉”之“（3）产权控制关系”。
新余迅捷各合伙人出资均为自筹资金，各合伙人之间不存在分级收益、杠杆
融资或其他结构化安排。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（4）主要业务
新余迅捷主要业务为企业投资、投资管理、项目投资策划、企业管理。
（5）最近一年一期主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年|
|总资产|4,715.03|0.004|
|净资产|-6.53|-0.02|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|-6.51|-0.02|

以上数据未经审计。
（6）对外投资
除本次交易标的外，新余迅捷还持有上海逸循29.9%股权。其基本情况见本节之“（一）交易对方基本信息”之“1、新余创嘉”之“（6）对外投资”。
（二）交易对方与上市公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易前，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与上市公司无关联关系。本次交易前，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣均未向本公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
新余创嘉、新余迅捷、新余时荣其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
新余创嘉、新余迅捷、新余时荣没有未按期偿还的大额债务；没有因未履行
承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第三节 交易标的基本情况
一、时尚锋迅
（一）时尚锋迅的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京时尚锋迅信息技术有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-174号|
|主要办公地址|北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-174号|
|注册资本|950万元人民币|
|实收资本|950万元人民币|
|成立日期|2015年9月2日|
|统一社会信用代码|91110108355261680P|
|法定代表人|李云|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件|
||开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；|
||基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示|
||活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动；经|
|经营范围||
||济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经|
||营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批|
||准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止|
||和限制类项目的经营活动。）|

由于时尚锋迅的股东新余创嘉和新余迅捷的实际控制人为李云，李云通过新余创嘉和新余迅捷间接持有时尚锋迅93.32%股权，且李云担任时尚锋迅的执行董事兼经理，时尚锋迅的对外投资及重大经营决策事项由李云管理，因此，李云为时尚锋迅的实际控制人。
（二）时尚锋迅的历史沿革
1、2015年9月，时尚锋迅设立
2015年8月28日，姜珊和刘思雨签署了《北京时尚锋迅信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定姜珊认缴出资额为 30万元（于 2025年 8月
18日前实缴出资），刘思雨认缴出资额为 70万元（于 2025年 8月 18日前实缴
出资）。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2015年 9月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚锋迅核发了《营业执照》（注册号：110108019799201）。
时尚锋迅设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||货币出资||认缴出资额||持股比例|
||序号||股东姓名|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||刘思雨||70||70||70||
|2||姜珊||30||30||30||
|合计||||100||100||100||

2、2016年1月，时尚锋迅股权转让，增加注册资本
2016年 1月 7日，时尚锋迅召开公司股东会，同意原股东刘思雨同意将其所持公司70万的股权转让给新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙），原股东姜珊同意将其所持公司 30万的股权转让给新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）；同意时尚锋迅注册资本由 100万元增加至 950万元，其中新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴货币565万元，新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴货币285万元。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。
同日，刘思雨、姜珊分别与新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）签订了出资转让协议书，约定刘思雨将其所持公司股权 70万元转让给新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙），姜珊同意将其所持公司股权30万元转让给新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
同日，时尚锋迅股东会决定更换公司的执行董事和监事，变更后的执行董事为为李云，变更后的监事为刘思雨。会议同时通过了同意修改公司章程的决议。
同日，公司执行董事通过决定，同意聘用李云为公司新一任经理。
2016年1月20日，公司修订了章程，对公司股东出资等变更的内容进行了修订。
2016年1月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚锋迅核发了增加注册资本后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108355261680P）。
本次增加注册资本后，时尚锋迅股权结构如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||665||70||
|2||新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）||285||30||
|合计||||950||100||

（1）本次增资并转让的原因
2015年8月28日，姜珊和刘思雨签署了《北京时尚锋迅信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定姜珊认缴出资额为 30万元（于 2025年 8月 18日前实缴出资），刘思雨认缴出资额为 70万元（于 2025年 8月 18日前实缴出资）。时尚锋迅设立的目的即为作为管理层承接Onlylady相关资产平台，公司设立时的股东姜珊、刘思雨为Onlylady管理层李云的朋友。2016年1月，Onlylady的管理层拟启动对 Onlylady业务的收购，进行本次增资，注册资本由 100万元增加至950万元。同时，姜珊和刘思雨均将股权转让给新余创嘉，根据姜珊和刘思雨出具的说明，上述股权转让已完成，不存在潜在纠纷。
（2）本次增资并转让的作价情况
由于本次转让并增资前时尚锋迅未开展实际经营业务，本次增资按 1元/每注册资本的价格增资，转让按 1元/每注册资本的价格转让，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
（三）时尚锋迅的主要资产、对外担保及主要负债情况
1、时尚锋迅主要资产情况
时尚锋迅的主要资产为经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款、固定资产、无形资产和商誉。
根据天健审[2016]7-427号《审计报告》，截至2016年3月31日，时尚锋迅的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|货币资金||361.04||
|应收账款||4,764.98||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|固定资产||112.67||
|无形资产||359.39||
|商誉||343.23||
|资产合计||6,117.24||

（1）应收账款
根据天健审[2016]7-427号《审计报告》，2016年3月末，时尚锋迅应收账款账面价值为4,764.98万元。
（2）固定资产
根据天健审[2016]7-427号《审计报告》，时尚锋迅固定资产主要包括电子及通讯设备。截至2016年3月31日，时尚锋迅固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值（万元）||账面净值（万元）||成新率|
|电子及通讯设备||112.67||112.67||100%||
|合计||112.67||112.67||100%||

（3）无形资产
①商标
以下共19项商标正在办理商标权人的变更为时尚锋迅的手续，根据盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》，申请变更权利人的文件已提交商标局，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标（名称）|类号|商标注册号|变更前的商标权人|专用权期限|办理进程|
|1|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||北京智徳典康电子商|2012.09.28-20||
||||38|9798776|||章的《报送商标变更、|
||||||务有限公司|22.09.27||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|2|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2012.05.07-20||
||||42|9352676|||章的《报送商标变更、|
||||||司|22.05.06||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标（名称）|类号|商标注册号|变更前的商标权人|专用权期限|办理进程|
|3|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2012.05.07-20||
||||41|9352677|||章的《报送商标变更、|
||||||司|22.05.06||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|4|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2012.05.07-20||
||||35|9352678|||章的《报送商标变更、|
||||||司|22.05.06||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|5|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2012.06.21-20||
||||9|9352679|||章的《报送商标变更、|
||||||司|22.06.20||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|6|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||北京智徳典康电子商|2010.04.28-20||
||||38|6780835|||章的《报送商标变更、|
||||||务有限公司|20.04.27||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|7|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2014.10.17-20||
||||38|15530187|||章的《报送商标变更、|
||||||司|24.10.16||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|8|||||||2016年3月18日获得盖|
||||||||有“商标局文件收讫”|
||||||上海网策广告有限公|2014.07.14-20||
||||38|11063718|||章的《报送商标变更、|
||||||司|24.07.13||
||||||||转让、续展等申请事项|
||||||||清单》|
|9|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2012.09.28-20||
||||35|9781717|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||22.09.27||
||||||||知书》|
|10|||||||2016年6月29日获得|
||||||北京智徳典康电子商|2010.09.28-20||
||||42|6780833|||《商标转让申请受理通|
||||||务有限公司|20.09.27||
||||||||知书》|
|11|||||||2016年6月29日获得|
||||||北京智徳典康电子商|2010.09.28-20||
||||41|6780834|||《商标转让申请受理通|
||||||务有限公司|20.09.27||
||||||||知书》|
|12|||||||2016年6月29日获得|
||||||北京智徳典康电子商|2010.07.14-20||
||||42|6193422|||《商标转让申请受理通|
||||||务有限公司|20.07.13||
||||||||知书》|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标（名称）|类号|商标注册号|变更前的商标权人|专用权期限|办理进程|
|13|||||||2016年6月29日获得|
||||||北京智徳典康电子商|2010.06.28-20||
||||41|6193423|||《商标转让申请受理通|
||||||务有限公司|20.06.27||
||||||||知书》|
|14|||||||2016年6月29日获得|
|||||||注：正在办理||
||||35|16782934|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||商标注册申请||
||||||||知书》|
|15|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2015.12.07-20||
||||35|15520912|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||25.12.06||
||||||||知书》|
|16|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2015.12.07-20||
||||41|15520911|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||25.12.06||
||||||||知书》|
|17|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2013.10.21-20||
||||41|11063717|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||23.10.20||
||||||||知书》|
|18|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2012.09.28-20||
||||42|9781718|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||22.09.27||
||||||||知书》|
|19|||||||2016年6月29日获得|
|||||||2015.07.07-20||
||||35|9781719|中国橙色球网络公司||《商标转让申请受理通|
|||||||25.07.06||
||||||||知书》|

上表中序号1-8的商标预计将于2017年10月完成所有权人变更程序，序号9-19的商标预计将于2017年7月完成所有权人变更程序。
上表中序号1、2、3、4、5、11、16的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号6、7、8、9、10、12、13、14、15、17、18、19的商标虽然为公司实际运营中使用的商标，但由于其原所有权人已通过《业务与资产转让协议》、《股权购买协议》等协议，同意将该等注册商标转让给时尚锋迅并已经启动在商标权利人变更手续，且其中仅序号12、13、14的商标为时尚锋迅在实际经营中经常使用的主要商标。根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不利影响。
②域名
时尚锋迅拥有已注册的境内域名共10项，具体情况如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期||证书颁发机构|
|1||onlylady.com.cn||时尚锋迅||2016.12.10||中国互联网络信息中心||
|2||onlylady.net.cn||时尚锋迅||2017.4.24||中国互联网络信息中心||
|3||onlylady.org||时尚锋迅||2016.12.10||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|4||olimg.cn||时尚锋迅||2017.4.27||中国互联网络信息中心||
|5||ol-img.com||时尚锋迅||2018.7.14||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|6||onlylady.asia||时尚锋迅||2019.3.3||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|7||onlylady.co||时尚锋迅||2018.7.21||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|8||onlylady.tv||时尚锋迅||2018.8.14||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|9||oledm.com||时尚锋迅||2019.11.11||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|10||onlylady.中国||时尚锋迅||2018.10.29||中国互联网络信息中心||

时尚锋迅拥有已注册的境外域名共9项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||域名||域名所有者||有效期|
||号|||||||
|1||onlylady.co.uk||时尚锋迅||2017.8.13||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||域名||域名所有者||有效期|
||号||||||
|2||onlylady.co.nz|时尚锋迅||2017.8.16||
|3||onlylady.com.mx|时尚锋迅||2017.8.13||
|4||Onlylady.com.sg|时尚锋迅||2017.8.15||
|5||onlylady.sg|时尚锋迅||2017.8.15||
|6||onlylady.tw|时尚锋迅||2017.8.14||
|7||女人志.asia|时尚锋迅||2017.7.3||
|8||onlylady.jp|时尚锋迅||2016.8.15||
|9||onlylady.nl|时尚锋迅||2017.8.15||

时尚锋迅对于以下4项境外域名已启动变更域名所有者为时尚锋迅的手续，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域名||有效期||办理进程|
|1||onlylady.se|2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|2||onlylady.com.es|2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|3||onlylady.es|2017.8.14||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||
|4||onlylady.ru|2017.8.15||已委托境外商标代理机构向当地主管机关提交变更申请||

上表中4项域名预计将于2016年9月完成所有权人变更程序。
根据时尚锋迅及其实际控制人李云的说明，上述域名均为保护性注册域名，
其暂时未完成变更所有权人手续的事实不会对时尚锋迅的正常经营造成重大不
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）利影响。
时尚锋迅对以下7项境外域名具有使用权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期|
|1||Onlylady.fr||CBS Interactive Limited||2017.12.16||
|2||Onlylady.eu||CNET Networks UK Ltd||2017.8.31||
|3||Onlylady.it||Mark Monitor Local Presence||2017.4.23||
|4||Onlylady.com,br||Protection Servicos de Internet Ltda.||2017.8.14||
|5||Onlylady.co.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|6||Onlylady.kr||WHOIS Co., Ltd.||2017.8.28||
|7||Onlylady.ca||CBS Canada Holdigs Co.||2017.8.13||

根据 CBSi与上海逸循就 Orange SquareInc.100%股权签订的《股权购买协议》以及时尚锋迅的说明，以上7项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为境外所有人。因此， CBSi应在以上境外域名到期日之前，代表上海逸循维持以上境外域名在各自法域内的注册。上海逸循在以上境外域名到期日之前有使用和管理以上境外域名的充分权利，且CBSi不得为任何目的使用以上境外域名。在以上境外域名到期日之前，一旦上海逸循或其指定方具备相应的可持有以上境外域名的条件，CBSi应立即将以上境外域名转让给上海逸循或其指定方。根据上海逸循与时尚锋迅签订的《域名转让协议》，上海逸循将上述域名的排他性使用权和管理权转让给时尚锋迅，在上述域名到期日之前，若时尚锋迅具备相应的可持有以上域名的条件，上海逸循保证时尚锋迅获得该等域名的所有权。
时尚锋迅承接上海网策的 Onlylady女人志网站业务、资产及人员之前，上
海网策已获得Onlylady女人志网站经营所需的资质《增值电信业务经营许可证》
（“ICP许可证”），其编号为沪 B2-20090087的ICP许可证对 Onlylady女人志网
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）站 onlylady.com等域名进行了备案。onlylady.com的域名所有者为上海网策，onlylady.com为上海网策ICP许可证备案域名之一，www.onlylady.com为上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名onlylady.com的所有权。根据上海网策提供的《收件凭证》（00201605973529号），上海网策于 2016年 4月 29日已向上海市文化广播影视管理局提交关于《信息网络传播视听节目许可证》变更网站名称、播出名称、域名的申请。
截至本报告书出具之日，时尚锋迅的业务模式主要为经营互联网广告。根据上海网策出具的《媒体授权书》，时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016年 4月 1日至2017年3月31日，时尚锋迅可进行广告招商、推广和签约等工作。
时尚锋迅的 VIE架构拆除且本次交易完成后，时尚锋迅成为星期六的控股子公司，由于星期六为外商投资企业，作为外商投资企业子公司的时尚锋迅申办ICP许可证受到一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，由新余创嘉合伙人李云和李丹设立的内资企业时尚鑫美申请 ICP许可证，时尚锋迅将获得onlylady.com域名所有权之后，将该域名向时尚鑫美转让。截至本报告书出具之日，时尚鑫美持有北京市通信管理局于 2016年 5月 23日核发的编号为京 ICP证160549号《电信与信息服务业务经营许可证》（以下简称“时尚鑫美ICP许可证”）。时尚鑫美原股东已将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅，进一步完善时尚锋迅的业务经营。
上述 19项商标正在办理商标权人的变更为时尚锋迅的手续，其取得上述商标注册证不存在实质性法律障碍。时尚锋迅已获得上述 19项域名，为上述无形资产的合法权利人，该等无形资产未设定质押或任何其他第三者权益。时尚锋迅尚未完成域名所有者变更手续的 11项域名为保护性注册域名，并非实际使用，对时尚锋迅的经营无实质性影响。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、主要资产的抵押、质押情况
由于时尚锋迅曾搭建返程投资架构（以下简称“VIE架构”），股东新余创嘉和新余迅捷根据 VIE协议中《股权质押协议》分别将其持有的时尚锋迅70%股权、30%股权向上海靓际出质，并于 2016年 6月 8日并办理股权质押的工商登记手续。2016年6月30日，北京市工商行政管理局海淀分局出具（京海）股质登记注字[2016]第 00003502号以及（京海）股质登记注字[2016]第 00003503号《股权出质注销登记通知书》，确认新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权均已于 2016年 6月 30日办理股权出质注销登记手续。
2016年 5月 16日，新余创嘉和新余迅捷分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让2016001号、星期六股份转让2016003号），约定将其合计持有的时尚锋迅100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本书面同意，新余创嘉和新余迅捷不得以任何形式处分时尚锋迅股权。2016年 6月28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向上海靓际出质股权；同意新余创嘉和新余迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余迅捷向星期六转让上述股权。
截至本报告书出具之日，除前述股权收益权转让情形以外，时尚锋迅股权未被设置其他第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，时尚锋迅不存在对外担保情况。
4、主要负债情况
根据天健审[2016]7-427号《审计报告》，截至2016年3月31日，时尚锋迅的主要负债为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，构成情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|应付账款||2,007.92||
|应付职工薪酬||250.84||
|其他应付款||2,913.03||
|流动负债合计||5,171.79||

时尚锋迅主要应付账款为应付供应商款项。
（四）交易标的最近三年主营业务构成
报告期内，时尚锋迅的主营业务为互联网广告和营销业务，主营业务收入来源全部为旗下Onlylady女人志平台的广告资源出售。
（五）报告期内交易标的主要财务指标
根据天健审[2016]7-427号《审计报告》，时尚锋迅的主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年1-3月/2016-3-31||2015年度/2015-12-31|
|流动比率（次）||1.01|0.51||
|速动比率（次）||1.00|0.50||
|资产负债率(%)||84.54|158.43||
|应收账款周转率（次）||-|-||
|存货周转率（次）||-|-||
|息税折旧摊销前利润（万元）||-3.54|-2.35||
|归属于时尚锋迅股东的净利润（万元）||-2.69|-1.86||
|归属于时尚锋迅股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）||-2.69|-1.90||
|利息保障倍数||-|-||

根据天健审[2016]7-445号OnlyLady女人志业务模拟审计报告，时尚锋迅的主要财务指标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2014年度/2014-12-3|1|
||项 目||||2015年度/2015-12-31||||
||||/2016-3-31||||||
|流动比率（次）||1.01||0.96||0.92|||
|速动比率（次）||1.00||0.94||0.89|||
|资产负债率(%)||84.54||83.31||80.47|||
|应收账款周转率（次）||1.81||2.45||2.53|||
|存货周转率（次）||-||-||-|||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|75.44|718.74|1,239.18|
|归属于时尚锋迅股东的净利润（万元）|8.72|330.29|706.46|
|归属于时尚锋迅股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|8.72|330.29|706.46|
|利息保障倍数|244.57|1,064.60|2,406.12|

（六）时尚锋迅的主营业务具体情况
1、时尚锋迅的主要业务
时尚锋迅的主要业务为经营旗下Onlylady女人志互联网广告平台。
Onlylady女人志成立于 2002年，公司以网站 OnlyLady女人志、移动终端APP、以及在第三方平台开设的官方账号等为都市白领用户提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，以此提高公司知名度，提升公司网站、APP、以及第三方平台账号等的浏览量，积累特定群体用户群，进而通过向时尚、美容、生活消费相关行业的客户有偿提供整合营销（网络广告、线下活动、社交媒体宣传等）服务，以实现收入和利润。公司主要业务产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|OnlyLady女人志网站运营（PC版网站及其移动版本）||公司通过向其用户提供专业的时尚、美容及生活消费相关产业精品资讯，吸引、覆盖、积累用户群体及投稿作者群体，形成较强的信息渠道和社会影响力。||网站内容定位在时尚全球化，与国内外知名时尚媒体、博主、达人建立合作，报道全球时尚大事件、撰写独家时尚美容类资讯稿件。艾瑞咨询报告显示由于Onlylady女人志对国际时尚大事件报道的专业性、即时性，用户钟爱浏览其时尚大事件报道，认为其制作的专题阅读体验好、时效性强、制作精美、品质高。||
|时尚美容类APP的开发和运营||公司现有时尚类APP时尚志和美容类APP优美妆，为用户提供移动端时尚、美容等相关信息及互动服务。||Onlylady女人志时尚及美容类App拥有移动端资讯阅读、互动、直播、试用等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并获得小米、腾讯等多个应用市场精品推荐。||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|时尚达人/自媒体经纪业务||公司依托多年的达人经纪运营经验，于2016年成立Onlylady女人志 时尚自媒体联盟，携手行业内近百位有人气、实力的时尚自媒体人，为他们量身打造完整的商业经纪推广计划。||公司在新浪网举办的[2016中国时尚自媒体大赏] 中斩获“最佳时尚自媒体经纪平台”大奖，携手新浪共推“中国时尚自媒体百强价值榜”。||
|第三方平台公众帐号运营||Onlylady女人志拥有官方微博、微信账号。此外，Onlylady女人志在第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营，例如今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视频、美拍、一直播等平台。||公司以社交媒体及第三方公众帐号作为个性化时尚资讯整合发布、网络营销服务平台。依靠高质量的内容品质，微信账号“Onlylady女人志 女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”；今日头条选定Onlylady女人志 作为年度战略合作伙伴，多条文章单篇阅量超过百万。||

（1）OnlyLady网站PC端日均用户数、页面浏览量以及移动端用户情况： PC端方面，截止 2016年 3月 31日，Onlylady女人志网站 PC端日均访问用户数和页面浏览量呈逐年稳定增长态势，其中2015年较2014年日均访问用户数（UV）增长32.4%，页面浏览量（PV）增长8.2%。
移动端方面，截止2016年3月31日，Onlylady女人志网站移动端日均访问用户数和页面浏览量呈现较为快速增长态势，其中2015年较2014年日均访问用户数（UV）增长率88.2%，页面浏览量（PV）增长66.3%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||PC端PV（万次/日）||PC端UV（万人/日|）||移动端PV（万次/日|）||移动端UV（万人/日）|
|2014年1月||2,131.91||210.14|||3.41|||1.28||
|2014年2月||1,662.70||183.72|||3.49|||1.40||
|2014年3月||1,951.83||219.21|||5.16|||2.24||
|2014年4月||2,160.38||249.37|||7.6|||3.25||
|2014年5月||2,064.85||252.21|||7.23|||3.48||
|2014年6月||2,156.64||261.51|||4.66|||2.27||
|2014年7月||2,442.01||289.89|||4.9|||1.91||
|2014年8月||2,730.87||293.16|||6.05|||2.92||
|2014年9月||3,182.62||354.22|||12.5|||7.11||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年10月|2,777.22|310.60|18.32|14.10|
|2014年11月|2,959.00|336.06|12.62|8.71|
|2014年12月|2,823.18|289.65|8.73|4.12|
|2015年1月|2,412.18|239.81|8.64|4.54|
|2015年2月|1,893.50|241.10|9.82|5.34|
|2015年3月|2,421.68|255.06|10.06|6.49|
|2015年4月|2,205.89|250.56|11.17|7.81|
|2015年5月|2,554.13|257.55|8.77|5.68|
|2015年6月|2,632.36|312.15|10.21|6.91|
|2015年7月|2,370.40|355.17|26.24|19.03|
|2015年8月|2,817.06|417.84|14.46|9.08|
|2015年9月|3,295.86|514.11|13.97|8.22|
|2015年10月|3,075.81|423.76|13.06|8.03|
|2015年11月|2,546.62|402.64|15.54|9.30|
|2015年12月|3,199.94|633.19|15.53|8.97|
|2016年1月|2,830.25|599.54|15.08|8.72|
|2016年2月|2,228.56|580.80|17.03|10.30|
|2016年3月|2,232.01|510.94|17.03|11.13|

数据来源与统计口径说明：数据来自百度统计。
（3）网站在行业中的排名情况
根据 iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统 iUserTracker最新数据显示，2016年5月1日-5月31日，时尚网站日均覆盖人数达1298.0万人。
其中，Onlylady女人志日均覆盖人数达 129.8万人，网民到达率达0.54%，位居时尚网站第三；YOKA时尚网日均覆盖人数达143.7万人，网民到达率达0.59%，位居第一；瑞丽网日均覆盖人数达139.1万人，网民到达率达0.57%，位居第二。
艾瑞 iUserTracker系统监测的 OnlyLady日均覆盖人数及在时尚网站中的排名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||日均覆盖人数(万人）||日均覆盖人数排名|
|2014年1月||71.20||4||
|2014年2月||79.10||3||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2014年3月|109.10|1|
|2014年4月|140.00|1|
|2014年5月|134.80|2|
|2014年6月|122.80|3|
|2014年7月|133.00|2|
|2014年8月|132.60|3|
|2014年9月|164.00|1|
|2014年10月|134.80|2|
|2014年11月|138.50|2|
|2014年12月|136.90|2|
|2015年1月|131.80|3|
|2015年2月|116.50|4|
|2015年3月|107.10|5|
|2015年4月|93.10|6|
|2015年5月|69.00|8|
|2015年6月|90.10|7|
|2015年7月|108.60|4|
|2015年8月|108.30|5|
|2015年9月|119.00|4|
|2015年10月|114.10|4|
|2015年11月|113.10|4|
|2015年12月|117.70|3|
|2016年1月|115.90|3|
|2016年2月|118.10|3|
|2016年3月|129.10|4|
|2016年4月|130.00|2|
|2016年5月|129.80|3|

注1：iut指由iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统iUserTracker，数据是基于网民行为样本统计估算出的,所以与网站真实数据会存在一定偏差。所以，月度日均覆盖人数，仅是相对值
可以看出, Onlylady女人志在行业中的排名一直保持较前的位置。
（3）广告点击率和转化率情况
根据客户对广告投放效果的监测，Onlylady网站上所投放广告的点击率约在0.5%至1%之间；转化率约在0.5%-3%之间。
（4）OnlyLady全平台用户覆盖情况
Onlylady女人志女人志拥有官方微博、微信账号，同时在第三方资讯、视频、
直播平台上开通帐号运营，如今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视频、美
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）拍、一直播等。Onlylady女人志在各第三方平台总计粉丝数超过600万，微信账号“OnlyLady女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”。在今日头条上， Onlylady发布的文章，多条单篇阅量超过百万。
同时，Onlylady女人志旗下“时尚志”和“优美妆”两款APP，拥有移
动端资讯阅读、互动、直播、试用等多重功能，全面覆盖 iOS及Android平
台，并获得小米、腾讯、OPPO、华为等多个应用市场精品推荐。“优美妆”
APP由于2016年3月底才上线，目前尚处于运营初期。截至2016年7月
23日“时尚志”APP在各主要应用市场的下载数据情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应用市场||360手机助手||豌豆荚||联想乐商店|
|下载量（单位：万）||379||18||416||

截至2016年7月23日，“时尚志”APP在苹果 APP Store中新闻分类排
名约在80-150名左右。
2、时尚锋迅的经营模式
时尚锋迅目前的业务模式主要为经营互联网广告，即通过提供内容和社区平
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）台吸引女性时尚消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。
对广告主收费，对消费者免费。
（1）盈利模式
时尚锋迅以 Onlylady女人志为时尚网站广告业务平台，通过提供潮流资讯和互动交流服务吸引女性时尚消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基础，为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，按照广告投放的效果或展示曝光次数收取广告费，通过广告收入实现盈利。
（2）采购模式
时尚锋迅的采购，主要包括流量采购和信息设备采购。流量采购方面，主要采购途径包括：（1）购买导航网站的流量（如通过各大导航网站导入、移动互联网端流量导入等）（2）各大搜索引擎流量导入（如百度、360等搜索引擎）。除以上流量采购途径外，还通过与其他媒体置换合作方式免费导入流量。
（3）生产模式
时尚锋迅作为时尚互联网网站，其文案及测评等内容大部分是由时尚锋迅的编辑编写，但是亦有部分内容为通过向其他版权单位采购或转载方式取得。
（4）销售模式
时尚锋迅经营时尚媒体网站，主要通过直销模式和代理模式实现广告资源的销售。在直销模式下，广告主与时尚锋迅直接签署广告投放协议，进行广告资源的投放；在代理模式下，广告主与广告代理公司签署媒介代理投放协议，并由广告代理公司具体实施广告的投放策划。时尚锋迅和北京时欣与代理公司签署广告投放协议，进行广告投放。
（5）结算模式
时尚锋迅根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执行过程中，根据
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账期内回款。
3、标的的整体经营情况
（1）整体销售情况
根据天健审[2016] 7-445号模拟审计报告，时尚锋迅2014年，2015年和2016年 1-3月，销售收入分别为 8,263.22万元、8,646.17万元和 1,943.19万元，销售收入增长总体上有所增长。
（2）主要客户情况
根据天健审[2016] 7-445号模拟审计报告，时尚锋迅前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||例（%）|
|2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|437.85|22.53%|
|2|VIVAKI集团|302.80|15.58%|
|3|OMG集团|200.37|10.31%|
|4|安吉斯集团|221.56|11.40%|
|5|康德乐(上海)医药有限公司|105.72|5.44%|
|合计||1,268.29|65.27%|
|2015年度||||
|1|群邑集团|2,507.15|29.00%|
|2|VIVAKI集团|1,816.98|21.01%|
|3|OMG集团|1,002.09|11.59%|
|4|安吉斯集团|822.79|9.52%|
||华扬联众数字技术股份有限公司上|||
|5||435.96|5.04%|
||海分公司|||
|合计||6,584.97|76.16%|
|2014年度||||
|1|群邑集团|2,415.65|29.23%|
|2|VIVAKI集团|1,972.59|23.87%|
|3|OMG集团|1,633.08|19.76%|
|4|安吉斯集团|809.93|9.80%|
|5|奥美世纪(北京)广告有限公司|328.30|3.97%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序|||占当期销售总额比|
||客户名称|销售金额（万元）||
|号|||例（%）|
|合 计||7,159.55|86.64%|

注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司；OMG集团包括同一控制下的北京恒美广告有限公司上海分公司、北京恒美广告有限公司、广州恒美广告有限公司；安吉斯集团包括同一控制下的安索帕(上海)广告传播有限公司、北京伟视捷广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司广州分公司、电众数码(北京)广告有限公司上海分公司、广东凯络广告有限公司北京分公司、广东凯络广告有限公司上海分公司、上海卡利迪广告有限公司、上海欧安派广告传播有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司北京分公司、上海安吉斯媒体技术有限公司。
报告期内，时尚锋迅不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
时尚锋迅董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有时尚锋迅5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内时尚锋迅前五名客户无关联关系。
4、主要原材料供应情况
时尚锋迅专注于提供时尚媒体信息服务，运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额采购主要人力资源、外包制作费、互联网网站推广费用、服务器托管费用、版权费，时尚锋迅根据现阶段的运营情况及未来的发展规划进行相关的采购。
根据天健审[2016] 7-445号 OnlyLady女人志业务模拟财务报表，OnlyLady女人志前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|2016年度1-3月|||
|1|上海智联易才人才咨询有限公司|261.95|
|2|都明（天津）广告有限公司|97.70|
|3|北京赛舤文化传媒有限公司|72.27|
|4|北京中恒天运科技发展有限公司|37.00|
|5|上海艾瑞市场咨询有限公司|18.00|
|合计||486.92|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|1|上海智联易才人才咨询有限公司|1,015.31|
|2|都明（天津）广告有限公司|292.80|
|3|北京中恒天运科技发展有限公司|138.93|
|4|北京赛舤文化传媒有限公司|110.70|
|5|北京奔波鱼文化传媒有限公司|94.00|
|合计||1,651.74|
|2014年度|||
|1|上海智联易才人才咨询有限公司|807.26|
|2|北京猎优世纪信息技术有限公司|279.52|
|3|都明（天津）广告有限公司|98.00|
|4|汉华易美（天津）图像技术有限公司|35.00|
|5|上海艾瑞市场咨询有限公司|25.56|
|合计||1,245.34|

5、安全生产、环境保护情况
时尚锋迅主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保护相关的要求。
6、员工情况
（1）主要管理人员
时尚锋迅主要管理人员为李云。李云女士，北京大学硕士学位。曾任新浪网文教频道主编、女性频道主编，新传时尚副总编，YOKA时尚网执行副总裁， CBSi中国女性时尚群组总经理。2016年3月至今，任Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网CEO。
（2）公司员工组成结构
截止2016年3月31日，时尚锋迅人员结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|年龄||30岁以下|99||70%||
|||31至40|41||29%||
|||41至50|1||1%||
|合计|||141||100.00%||
|专业||销售人员|39||28%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|||技术人员|89||63%||
|||管理人员|13||9%||
|合计|||141||100.00%||
|学历||硕士及以上|11||8%||
|||本科|95||67%||
|||大专|35||25%||
|合计|||141||100.00%||

（七）主要业务资质情况
时尚锋迅以Onlylady女人志网为互联网广告平台，Onlylady女人志网的ICP许可证为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087）。截至本报告书出具日，除上海网策所持 ICP许可证备案域名 onlylady.com由上海网策持有外，时尚锋迅已取得日常经营 Onlylady女人志网广告平台所需域名的所有权或使用权（少数域名正在办理将所有权人变更为时尚锋迅的手续），且对时尚锋迅持有的域名 onlylady.com.cn的访问可以导向 Onlylady女人志网（www.onlylady.com），因此，时尚锋迅与上海网策的业务合作不构成对时尚锋迅正常运营的实质性影响。
Onlylady女人志网的ICP许可证持有人为上海网策，原因在于onlylady.com的域名所有者为上海网策，onlylady.com为上海网策 ICP许可证备案域名之一，同时，onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，但《信息网络传播视听节目许可证》并非 onlylady女人志网目前经营业务的必要资质。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。根据上海网策提供的《收件凭证》（00201605973529号），上海网策于 2016年 4月 29日已向上海市文化广播影视管理局提交关于《信息网络传播视听节目许可证》变更网站名称、播出名称、域名的申请。根据时尚锋迅出具的说明，其预计从上海网策受让域名 onlylady.com所有权，并于2016年9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，
自行申请ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）截至本报告书出具日，时尚锋迅通过与持有ICP许可证的上海网策进行业务合作，时尚锋迅的运营对上海网策的资质存在一定程度的依赖。为此，时尚锋迅预计于 2016年 9月获得 onlylady.com域名所有权之后，将自行申请 ICP许可证。
（八）时尚锋迅最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
时尚锋迅最近三年均未改制；除本次交易外，时尚锋迅最近三年未进行过资产评估，时尚锋迅最近三年的交易或增资情况详见本节“（二）、时尚锋讯的历史沿革”。
二、北京时欣
（一）北京时欣的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京时欣信息技术有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地址|北京市海淀区逸成东苑5号楼3单元3层303|
|主要办公地址|北京市海淀区逸成东苑5号楼3单元3层303|
|注册资本|1450万元人民币|
|实收资本|1450万元人民币|
|成立日期|2014年3月25日|
|统一社会信用代码|911101080958058201|
|法定代表人|李云|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议|
||服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电|
|经营范围|脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经|
||济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批|
||准的内容开展经营活动。）|

（二）北京时欣的历史沿革
1、2014年3月，北京时欣设立
2014年3月19日，张珊、陈可晗合计出资100万元人民币设立北京时欣信
息技术有限公司，出资额、出资方式如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||货币出资||认缴出资额||持股比例|
||序号||股东姓名|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||张珊||80||80||80%||
|2||陈可晗||20||20||20%||
|合计||||100||100||100||

2、北京时欣资产来源所涉及的VIE架构
2015年11月10日，智德典康与北京时欣签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给北京时欣，智德典康相关人员由北京时欣承接；2015年11月30日，Orange Square Inc.、 CBSi与北京时欣签订《资产转让协议》，约定 Orange Square Inc.将其持有的合同所列示的境外商标、域名转让给北京时欣。智德典康的股东为鑫诚尚志，在鑫诚尚志为CBSi在中国境内的外商独资企业塞纳德通过VIE协议控制的公司，该VIE架构具体情况参见本报告书第三节分“三、标的报告期内VIE架构的搭建、执行与解除/1、标的业务设立之初 VIE架构的搭建”。Kimiss闺蜜网在北京时欣承接之前由智德典康运营，截至本报告书出具之日，Kimiss闺蜜网由北京时欣承接以上相关资产、业务、人员经营管理。
3、2015年11月，北京时欣增资及股权转让
2015年11月9日，北京时欣信息技术有限公司召开股东会，同意增加新股东新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）；同意注册资本由100万元增加至1400万元。其中新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴货币460万元；新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）增加认缴货币 840万元；张珊愿意将北京时欣信息技术有限公司 80万元货币出资转让给新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）；陈可晗愿意将北京时欣信息技术有限公司 20万元货币出资转让给新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）。同日，上述股权出让方与受让方签署转让协议。
经北京市工商行政管理局核准，本次股权转让完成后，北京时欣信息技术有限公司股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||840||60||
|2||新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）||560||40||
|合计||||1400||100||

（1）本次增资并转让的原因
2015年11月，李云筹备Kimiss闺蜜网业务MBO，因考虑未来资本运作的原因，向其朋友张珊、陈可晗购买北京时欣100%股权，转让价格为1元/注册资本。
2015年11月9日，北京时欣信息技术有限公司召开股东会，同意增加新股东新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙），新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）。
本次增资系根据与CBSi协商的Kimiss闺蜜网MBO对价对北京时欣进行增资，注册资本增至1,400万元。
（2）本次增资并转让的作价情况
本次增资按1元/注册资本的价格增资，转让按1元/注册资本转让，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
4、2016年2月14日，北京时欣第二次增资
2016年 2月 5日，北京时欣召开第二届第二次股东会，会议同意公司注册资本由1,400万元增加至1,450万元，其中新余创嘉增加认缴货币30万元，新余时荣增加认缴货币20万元。
2016年2月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京时欣核发了增加注册资本后的《营业执照》（统一社会信用代码：911101080958058201）。
2016年 4月 8日，北京润鹏冀能会计师出具的京润（验）字[2016]-200535号《验资报告》，确认截至 2016年 3月 31日，北京时欣已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,450万元，以货币出资。
本次增加注册资本后，北京时欣股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||870||60||
|2||新余时荣投资管理合伙企业（有限合伙）||580||40||
|合计||||1,450||100||

（1）本次增资的原因
本次增资系因闺蜜网业务承接相关费用的最终确定，第一次增资金额不足以支付承接闺蜜网业务的相关费用，因此决定由北京时欣股东等比例增资。
（2）本次增资的作价情况
本次增资按 1元/注册资本的价格增资，且由原股东等比例增资，未进行评估，且价格与本次交易定价及估值不具有可比性。
（三）交易标的主要资产、对外担保及主要负债情况
1、北京时欣主要资产情况
北京时欣的主要资产为经营所需的货币资金、经营活动中产生的应收账款、无形资产和商誉。
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，截至2016年3月31日，北京时欣的主要资产构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|货币资金||1,764.75||
|应收账款||1,054.72||
|预付款项||67.66||
|固定资产||47.43||
|无形资产||491.99||
|商誉||794.85||
|资产合计||4,329.30||

（1）应收账款
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，2016年3月末，北京时欣应收账款
账面价值为1,054.72万元。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）固定资产
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，北京时欣固定资产主要包括电子及通讯设备和办公家具用具。截至2016年3月31日，北京时欣固定资产账面原值、净值及其成新率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值（元）||账面净值（元）||成新率|
|电子及通讯设备||38.97||31.74||81.44%||
|家具用具及其他设备||17.23||15.70||91.11%||
|合计||56.20||47.43||84.41%||

（3）无形资产
①商标
以下共10项商标正在办理商标权人的变更为北京时欣的手续，根据盖有“商标局文件收讫”章的《报送商标变更、转让、续展等申请事项清单》以及国家商标局出具的《商标转让申请受理通知书》，申请变更权利人的文件已提交商标局，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示|||变更前的商标||||
||序号||类号|商标注册号||注册有效期限|办理进程||
|||（名称）|||权人||||
|1|||||||2015年11月30日获得|”|
||||||北京科博思爱||盖有“商标局文件收讫||
|||||||正在办理商标注册申|||
||||38|15971146|信息技术有限||章的《报送商标变更、||
|||||||请|||
||||||公司||转让、续展等申请事项||
||||||||清单》||
|2|||||||2015年11月30日获得|”|
||||||北京科博思爱||盖有“商标局文件收讫||
||||38|15971144|信息技术有限|2016.2.28-2026.2.27|章的《报送商标变更、||
||||||公司||转让、续展等申请事项||
||||||||清单》||
|3|||||||2015年11月30日获得|”|
||||||北京科博思爱||盖有“商标局文件收讫||
|||||||正在办理商标注册申|||
||||38|15971145|信息技术有限||章的《报送商标变更、||
|||||||请|||
||||||公司||转让、续展等申请事项||
||||||||清单》||
|4|||||北京智德典康||2015年11月30日获得|”|
||||38|9369588|电子商务有限|2014.2.14-2024.2.13|盖有“商标局文件收讫||
||||||公司||章的《报送商标变更、||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||商标图示|||变更前的商标||||
||序号||类号|商标注册号||注册有效期限|办理进程||
|||（名称）|||权人||||
||||||||转让、续展等申请事项||
||||||||清单》||
|5|||||||2015年11月30日获得|”|
||||||北京智德典康||盖有“商标局文件收讫||
||||38|9369589|电子商务有限|2012.5.7-2022.5.6|章的《报送商标变更、||
||||||公司||转让、续展等申请事项||
||||||||清单》||
|6|||||||2016年2月3日收到||
||||||中国橙色球网||||
||||41|8959773||2012.3.21-2022.3.20|《商标转让申请受理通||
||||||络公司||||
||||||||知书》||
|7|||||||2016年2月3日收到||
||||||中国橙色球网||||
||||35|8959771||2014.1.14-2024.1.13|《商标转让申请受理通||
||||||络公司||||
||||||||知书》||
|8|||||||2016年2月3日收到||
||||||中国橙色球网|正在办理商标注册申|||
||||42|16712447|||《商标转让申请受理通||
||||||络公司|请|||
||||||||知书》||
|9|||||||2016年2月3日收到||
||||||中国橙色球网||||
||||9|16303412||2016.6.7-2026.6.6|《商标转让申请受理通||
||||||络公司||||
||||||||知书》||
|10|||||||2016年1月8日收到||
||||||中国橙色球网||||
||||42|10510358||2015.3.28-2025.3.27|《商标转让申请受理通||
||||||络公司||||
||||||||知书》||

上表中序号 1-5的商标预计将于 2017年 5月完成所有权人变更程序，序号6-9的商标预计将于2017年2月完成所有权人变更程序，序号10的商标预计将于2017年1月完成所有权人变更程序。
上表中序号4、6、7、8、10的商标是为完善公司商标体系而进行保护性注册的商标，目前未在实际经营中使用，上表中序号1、2、3、5、9的商标虽然为公司实际运营中使用的商标，但由于其原所有权人已通过《业务与资产转让协议》、《资产转让协议》等协议，同意将该等注册商标转让给北京时欣并已经启动商标权利人变更手续，且其中仅序号2、3、5的商标为北京时欣在实际经营中经常使用的主要商标。根据北京时欣及其实际控制人李云的说明，该等商标暂时未完成所有权人变更手续的事实不会对北京时欣的正常经营造成重大不利影响。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）②域名
截至本报告书出具之日，北京时欣拥有已注册的域名共6项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有者||有效期||证书颁发机构|
|1||kimiss.com.cn||北京时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|2||kimiss.net.cn||北京时欣||2018.7.12||中国互联网络信息中心||
|3||kimiss.cn||北京时欣||2018.10.26||中国互联网络信息中心||
|4||kimiss.net||北京时欣||2016.10.26||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||
|5||kimiss.中国||北京时欣||2016.10.29||中国互联网络信息中心||
|6||kimiss.asia||北京时欣||2018.5.4||The InternetCorporation forAssigned Namesand Numbers||

根据Orange Square Inc.和CBSi与北京时欣签订的《资产转让协议》以及北京时欣的说明，Orange Square Inc.和 CBSi已购买了以 Kimiss为品牌名称的.xxx顶级域名的锁定权以阻止任何第三方注册 kimiss.xxx域名，该锁定权于2016年12月6日到期。
Kimiss闺蜜网的域名 kimiss.com出于申请 ICP许可证需要，其域名所有者为内资企业时尚鑫美，域名到期日为 2018年 10月 26日，该《顶级国际域名证书》颁发机构为 The Internet Corporation for Assigned Names andNumbers。
kimiss.com为时尚鑫美ICP许可证的证载网址之一。
时尚鑫美ICP许可证的另一个证载网址为kimiss.net。kimiss.net的域名所有者于2016年5月24日由时尚鑫美变更为北京时欣，截至本报告书出具之日，根
据时尚鑫美的说明，时尚鑫美正在申请将域名 kimiss.net从《电信与信息服务业
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）务经营许可证》移除。
上述 10项商标正在办理商标权人的变更为北京时欣的手续，其取得上述商标注册证不存在实质性法律障碍。北京时欣已获得上述6项域名，为上述无形资产的合法权利人，该等无形资产未设定质押或任何其他第三者权益。
时尚锋迅、北京时欣对于ICP许可证资质的实质上均是通过与持有ICP许可证第三方合作的方式达到业务经营目的。
时尚锋迅与上海网策合作，其互联网广告平台 Onlylady女人志网的增值电信业务经营许可证（以下简称“ICP许可证”）为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087），时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，时尚锋迅可进行广告招商、推广和签约等工作。
北京时欣与时尚鑫美合作，其互联网广告平台闺蜜网的 ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP证 160549号）。北京时欣与时尚鑫美通过《代理权授权证明》，确认北京时欣为时尚鑫美的网络广告代理公司，授权有效期限自 2015年 12月 1日至 2016年 12月 31日，北京时欣在授权代理范围内对网络进行推广和营销；与广告客户进行谈判和签约；提出广告设计与发布的意见和要求；收取广告客户的广告费用。
截至本报告书出具日，时尚锋迅、北京时欣的合作方不同，原因在于 Onlylady女人志网的域名 www.onlylady.com为上海网策所持有的 0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，且 onlylady.com域名所有人为上海网策。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。时尚锋迅获得 onlylady.com域名所有权之后，将该域名向其全资子公司时尚鑫美转让，并将 onlylady.com作为时尚鑫美所持 ICP许可证的证载网址之一，时尚锋迅将参考北京时欣与时尚鑫美的合作模式，与时尚鑫美开展业务合作，从而达到业务经营的目的。
2、主要资产的抵押、质押情况
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2016年5月16日，新余创嘉和新余时荣分别于与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》，约定将其合计持有的北京时欣100%股权收益权转让给博时资本，未经博时资本书面同意，新余创嘉和新余时荣不得以任何形式处分北京时欣股权。
2016年6月28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的同意函》，同意新余创嘉和新余时荣为本次交易的目的向星期六转让其所持有的北京时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余时荣向星期六转让上述股权。
截至本报告书签署日，北京时欣主要资产不存在抵押、质押情况。
3、北京时欣对外担保情况
截至本报告书签署日，北京时欣不存在对外担保的情况。
4、北京时欣主要负债情况
（1）主要负债构成情况
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，截至2016年3月31日，北京时欣的主要负债为应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||金额（万元）|
|应付账款||306.94||
|应付职工薪酬||98.64||
|其他应付款||2,362.48||
|流动负债合计||2,802.24||

（2）应付账款
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，截至本报告书签署日，北京时欣主要应付账款构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|1||供应商||306.94||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）北京时欣的最近三年主营业务构成
北京时欣的主营业务为旗下 Kimiss闺蜜网平台的广告资源出售。
（五）报告期内北京时欣的主要财务指标
1、报告期内北京时欣的主要财务指标
根据天健审[2016]7-426号《审计报告》，报告期内北京时欣主要财务指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||项 目|||||||
||||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|流动比率（次）||1.07||0.67||0.25||
|速动比率（次）||1.05||0.46||0.25||
|资产负债率(%)||64.73||98.27||226.90||
|应收账款周转率（次）||2.42||0.44||-||
|存货周转率（次）||-||-||-||
|息税折旧摊销前利润（万元）||68.40||63.87||-0.52||
|归属于北京时欣股东的净利润（万元）||33.98||43.47||-0.39||
|归属于北京时欣扣除非经常性损益后的净利润（万元）||34.00||43.44||-0.41||
|利息保障倍数||17.43||18.76||-||
|每股经营活动产生的现金流量（元）||-||-||-||
|每股净现金流量（元）||-||-||-||
|归属于北京时欣股东的每股净资产（元/股）||-||-||-||

根据天健审[2016] 7-444号模拟审计报告，北京时欣的主要财务指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||/2016-3-31||/2015-12-31||/2014-12-31|
|流动比率（次）|1.07|0.67||0.34||
|速动比率（次）|1.05|0.46||0.34||
|资产负债率(%)|64.73|98.27||90.03||
|应收账款周转率（次）|2.42|2.72||3.08||
|存货周转率（次）|-|-||-||
|息税折旧摊销前利润（万元）|68.40|151.44||145.01||
|归属于北京时欣股东的净利润（万元）|33.98|68.36||77.85||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|归属于北京时欣扣除非经常性损益后的净利润（万元）|33.98|68.36|77.85|
|利息保障倍数|17.43|30.72|1,138.07|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|-|-|-|
|每股净现金流量（元）|-|-|-|
|归属于北京时欣股东的每股净资产（元/股）|-|-|-|

（六）北京时欣的主营业务具体情况
1、北京时欣的主要业务
北京时欣的主要业务为经营 Kimiss闺蜜网互联网广告平台。
Kimiss闺蜜网成立于 2007年，公司以网站 Kimiss闺蜜网、移动终端 APP闺蜜美妆、以及在第三方平台开设的官方账号等为时尚女性提供专业的免费资讯内容和优质的互动服务，目前 Kimiss闺蜜网闺蜜拥有国内较有影响力的美妆产品库和美妆互动社区，主要业务产品如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|Kimiss闺蜜网站运营（PC版网站及其移动版本）||美妆资讯||综合分析当下热点产品和口碑数据，发布美容类相关资讯以及产品评测内容，定期推出主题鲜明的专题栏目。||
|||化妆品库||国内较有影响力的化妆品产品库，共收录4000多个品牌的16万余款产品。同时，依据用户对这些美妆产品的口碑点评，定期发布美妆口碑榜单。2016年，闺蜜与天猫美妆在美妆榜单领域达成战略合作，定期联合发布各类美妆榜单。||
|||晚九点（互动社区）||“晚九点”是闺蜜重度用户进行美妆交流及达人活跃的宝地，每日产生近2万条UGC内容。社区内通过发起各种主题话题讨论及主题活动，使有美妆需求的用户在社区内活跃互动。||
|||体验团（试用）||为用户提供各种线上、线下的化妆品免费试用机会。目前累计为用户提供了300多个美妆品牌的1800多期试用活动，累积申请人次超过1000万。||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||业务介绍||业务特色|
|闺蜜美妆APP||为用户提供移动端美容、护肤、美发等相关图文及视频资讯、美妆产品口碑查询、互动社区、用户肌肤状况检测等服务。||闺蜜美妆App拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试用、视频、肌肤测试等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并被《互联网周刊》评选为2015年度十大女性APP。||
|第三方平台公众帐号运营||Kimiss闺蜜网拥有官方微博、微信账号。此外，同时在第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营，例如今日头条、美拍、秒拍、一直播等平台。||公司以社交媒体及第三方公众帐号作为个性化美妆资讯、口碑榜单、产品评测整合发布、网络营销服务平台。||

（1）闺蜜网PC端情况日均访问用户数、页面浏览量及移动端用户情况
PC端方面，截止2016年3月31日，闺蜜网PC端日均访问用户数逐年同
期呈稳定上升态势，且一年当中，春节前后PC端访问用户数和页面浏览量较低，年末时访问用户数和页面浏览量最高。
移动端方面，截止2016年3月31日，闺蜜网移动端日均访问用户数和页面浏览量逐年同比快速增长。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||PC端PV（万次/日）||PC端UV（万人/日）||移动端PV（万次/日|）||移动端UV（万人/日|）|
|2014年1月||952.07||106.62||0.38|||0.25|||
|2014年2月||951.33||105.54||0.68|||0.47|||
|2014年3月||941.34||104.23||2.10|||1.02|||
|2014年4月||1,039.24||123.50||3.15|||1.27|||
|2014年5月||965.15||112.63||3.02|||1.22|||
|2014年6月||961.61||112.15||3.02|||1.28|||
|2014年7月||1,134.11||129.43||3.24|||1.24|||
|2014年8月||1,189.29||137.98||3.38|||1.42|||
|2014年9月||1,142.52||130.59||3.19|||1.46|||
|2014年10月||1,236.66||145.21||3.97|||2.00|||
|2014年11月||1,265.80||150.15||3.85|||2.06|||
|2014年12月||1,238.10||145.95||4.44|||2.44|||
|2015年1月||1,188.24||150.20||5.90|||3.61|||
|2015年2月||1,192.17||152.14||6.88|||4.30|||
|2015年3月||1,186.91||147.60||8.37|||4.97|||
|2015年4月||999.57||173.94||13.96|||6.05|||
|2015年5月||990.1||146.25||13.39|||6.37|||
|2015年6月||953.93||147.33||12.50|||6.27|||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7月|978.37|149.30|11.53|5.15|
|2015年8月|987.09|178.96|14.03|6.52|
|2015年9月|1,036.54|178.55|12.90|6.26|
|2015年10月|992.89|149.53|10.10|4.72|
|2015年11月|952.78|149.48|10.27|5.27|
|2015年12月|1,254.80|264.08|10.33|5.30|
|2016年1月|1,443.93|335.96|10.22|5.52|
|2016年2月|1,155.72|284.01|10.85|6.31|
|2016年3月|1,162.49|247.44|11.86|7.14|

数据来源与统计口径说明：来自百度统计数据
（2）站在行业中排名情况
根据iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统 iUserTracker最
新数据显示，2016年5月，闺蜜网日均覆盖人数49.4万人，位居16位。
艾瑞iUserTracker系统监测的闺蜜网日均覆盖人数及在时尚网站中的排名：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||月份||日均覆盖人数(万人）||日均覆盖人数排名|
|2014年1月||19.20||14||
|2014年2月||20.90||14||
|2014年3月||25.40||14||
|2014年4月||26.80||15||
|2014年5月||26.30||16||
|2014年6月||31.40||14||
|2014年7月||31.40||19||
|2014年8月||32.30||19||
|2014年9月||28.00||20||
|2014年10月||24.00||21||
|2014年11月||22.50||20||
|2014年12月||21.00||21||
|2015年1月||20.00||21||
|2015年2月||19.20||23||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年3月|19.50|23|
|2015年4月|19.20|21|
|2015年5月|18.80|20|
|2015年6月|16.90|21|
|2015年7月|13.50|23|
|2015年8月|13.10|23|
|2015年9月|14.00|24|
|2015年10月|12.20|24|
|2015年11月|14.70|23|
|2015年12月|15.70|21|
|2016年1月|14.00|21|
|2016年2月|11.50|22|
|2016年3月|14.60|22|
|2016年4月|13.70|22|
|2016年5月|49.40|16|

注1：iut指由iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统iUserTracker，数据是基于网民行为样本统计估算出的,所以与网站真实数据会存在一定偏差。所以，月度日均覆盖人数，仅是相对值。
（3）广告点击率和转化率情况
根据客户对广告投放效果的监测，闺蜜网站上所投放广告的点击率约在0.5%至1%之间；转化率约在0.5%-3%之间。
（4）闺蜜网全平台用户覆盖情况
闺蜜网拥有官方微博、微信账号，同时在第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营，如今日头条、秒拍、美拍等。闺蜜网在各第三方平台总计粉丝数超过200万。
闺蜜美妆APP拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试用、视频、肌肤测试
等多重功能，全面覆盖 iOS及 Android平台，并被《互联网周刊》评选为 2015
年度十大女性APP。以下为截至2016年7月23日“闺蜜美妆”在各主要应用市
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）场的下载数据情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应用市场||360手机助手||联想乐商店||OPPO||百度手机助手|
|下载量（单位：万）||97||725||95.8||766||

截至 2016年 7月 23日，“闺蜜美妆”APP在苹果 APP Store中新闻分类排名约在60-130名左右。
2、北京时欣的的经营模式
北京时欣目前的业务模式主要为经营互联网广告，即通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。对广告主收费，对消费者免费。
（1）盈利模式
北京时欣分以Kimiss闺蜜网和闺蜜美妆 APP为广告业务平台，通过提供美妆资讯、美妆口碑点评、互动交流等服务吸引性消费者，并通过对行业的深度挖掘增强用户粘性，提升媒体资源价值。同时，以媒体平台的传播价值为基础，为品牌商、广告公司等广告主提供广告投放服务，按照广告投放的效果或展示曝光
次数收取广告费，通过广告收入实现盈利。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）采购模式
北京时欣的采购，主要包括流量采购和信息设备采购。流量采购方面，主要采购途径有：（1）购买导航网站的流量（如通过各大导航网站导入、移动互联网端流量导入等）（2）各大搜索引擎流量导入（如百度、360等的搜索引擎优化服务）。除以上流量采购途径外，还通过与其他媒体置换合作方式免费导入流量。
（3）生产模式
北京时欣经营的 Kimiss闺蜜网平台作为时尚美妆类互联网媒体，其文案及测评等内容大部分是由北京时欣的编辑编写，但是亦有部分内容为通过向其他版权单位采购或转载方式取得。
（4）销售模式
北京时欣经营时尚媒体网站，主要通过直销模式和代理模式实现广告资源的销售。在直销模式下，广告主与北京时欣直接签署广告投放协议，进行广告资源的投放；在代理模式下，广告主与广告代理公司签署媒介代理投放协议，并由广告代理公司具体实施广告的投放策划。北京时欣与代理公司签署广告投放协议，进行广告投放。
（5）结算模式
北京时欣根据客户营销投放需求制定投放排期表。在投放执行过程中，根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票一定账期内回款。
3、标的的整体经营情况
（1）整体销售情况
根据天健审[2016] 7-444号模拟审计报告，北京时欣2014年、2015年和2016年1-3月销售收入分别为1,187.72万元、1,716.89万元和583.42万元，整体上销售收入有所增长。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）主要客户情况
根据天健审[2016] 7-444号模拟审计报告，报告期内北京时欣前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||销售金额|占当期销售总额比例|
||客户名称|||
|号||（万元）|（%）|
|2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|223.70|38.34%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|77.03|13.20%|
|3|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|69.57|11.92%|
|4|湖南顺风传媒有限公司|28.30|4.85%|
|5|上海天图广告传播有限公司|23.46|4.02%|
|合计||422.06|72.34%|
|2015年度||||
|1|群邑集团|582.61|33.93%|
|2|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|162.91|9.49%|
|3|上海天图广告传播有限公司|94.34|5.49%|
|4|康德乐（上海）医药有限公司|88.06|5.13%|
|5|江苏苏宁易购电子商务有限公司|89.62|5.22%|
|合计||1,017.54|59.27%|
|2014年度||||
|1|群邑集团|407.94|34.35%|
|2|北京恒美广告有限公司上海分公司|113.21|9.53%|
|3|上海欧安派广告传播有限公司|111.32|9.37%|
|4|Vivaki集团|98.34|8.28%|
|5|上海新网迈广告传媒有限公司|51.89|4.37%|
|合 计||782.70|65.90%|

注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司。
报告期内，北京时欣不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
北京时欣董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其投资的企业，及持有北京时欣5%以上股份的股东及其重要关联方与报告期内北京时欣前五名客户
无关联关系。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、主要原材料供应情况
北京时欣专注于提供时尚媒体信息服务，运营成本主要为人员工资、房屋租赁费用，大额采购主要为人力资源、外包制作费、互联网网站推广费用、服务器托管费用、版权费，北京时欣根据现阶段的运营情况及未来的发展规划进行相关的采购。
根据天健审[2016] 7-444号模拟审计报告，报告期内北京时欣前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|
|2016年度1-3月|||
|1|上海中企人力事务服务有限公司|72.26|
|2|上海艾瑞市场咨询有限公司|25.56|
||上海典道信息技术有限公司（普通合||
|3|||
||伙）|8.00|
|4|北京奥宜广告传媒有限公司|6.00|
||中国联合网络通信有限公司北京分||
|5|||
||公司|5.72|
|合计||117.54|
|2015年度|||
|1|上海智联易才人才咨询有限公司|227.67|
|2|都明（天津）广告有限公司|49.50|
|3|北京奥宜广告传媒有限公司|35.00|
|4|北京中恒天运科技发展有限公司|27.96|
||中国联合网络通信有限公司北京分||
|5|||
||公司|9.44|
|合计||349.57|
|2014年度|||
|1|上海智联易才人才咨询有限公司|50.99|
|2|北京国泰银科科技有限公司|48.00|
||中国联合网络通信有限公司北京分||
|3|||
||公司|8.77|
|4|都明（天津）广告有限公司|8.00|
|5|中国电信股份有限公司北京分公司|6.50|
|合 计||122.26|

5、安全生产、环境保护情况
北京时欣主要从事互联网营销业务，在经营活动中不涉及安全生产和环境保
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）护相关的要求。
6、员工情况
（1）主要管理人员
北京时欣主要管理人员为李云。李云简介见本章节“一、时尚锋迅/（六）时尚锋迅的主营业务具体情况/6、员工情况/（1）主要管理人员”。
（2）公司员工组成结构
截止2016年3月31日，北京时欣人员结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|年龄||30岁以下|36||70.00%||
|||31至40|15||30.00%||
|合计|||51||100.00%||
|专业||销售人员|9||17.64%||
|||技术人员|36||70.60%||
|||管理人员|6||11.76%||
|合计|||51||100.00%||
|学历||硕士及以上|2||3.9%||
|||本科|35||68.65%||
|||大专|14||27.45%||
|合计|||51||100.00%||

（七）主要业务资质情况
北京时欣以闺蜜网为互联网广告平台，闺蜜网的ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP证 160549号）。截至本报告书出具日，除时尚鑫美所持 ICP许可证证载网址 kimiss.com由时尚鑫美持有外，北京时欣已取得日常经营闺蜜网广告平台所需全部域名的所有权，且对北京时欣持有的域名 kimiss.com.cn的访问可以导向闺蜜网（www.kimiss.com），因此，时尚鑫美与北京时欣的业务合作不构成对北京时欣正常运营的实质性影响。
2016年7月15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协
议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本法回复出具日，上述
股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司。根据时尚
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将进一步得以巩固。
（八）北京时欣的最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
北京时欣最近三年均未改制；除本次交易外，北京时欣最近三年未进行过资产评估，北京时欣最近三年的交易或增资情况详见本节“二、交易标的历史沿革”。
三、标的报告期内 VIE架构的搭建、执行与解除
自2007年5月至2016年3月，CBSi曾经通过三个VIE架构控制经营OnlyLady女人志以及Kimiss闺蜜网业务的主体，具体描述如下：
2007年5月至2015年11月，CBSi通过境内子公司及其协议控制VIE主体，并通过该VIE主体下设两家全资子公司经营Onlylady女人志、Kimiss闺蜜网等业务。
2015年11月，北京时欣收购CBSi境内的Kimiss闺蜜网的资产及业务。
2015年 12月，因 CBSi出售旗下汽车群组业务，对 VIE架构进行调整，并对Onlylady女人志重新搭建了VIE架构。
2016年2月，由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权，并为管理层 MBO准备，CBSi搭建了对Onlylady女人志业务控制的第三套VIE架构。
（一）标的业务设立之初VIE架构的搭建与调整
2007年5月25日，CBSi在境内设立了外商独资企业塞纳德（北京）信息技术有限公司。塞纳德与北京鑫诚尚志信息技术有限公司及其股东张巍和王路签署VIE协议，塞纳德通过VIE协议控制鑫诚尚志。
2014年 12月 23日，鑫诚尚志发生股权转让，王路将其持有的股权分别转让给刘颖和张巍。根据上述VIE协议，张巍、刘颖为鑫诚尚志名义股东，并将各自持有的鑫诚尚志全部股权质押给塞纳德，作为履行 VIE协议项下义务及责任
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的质押担保。
鑫诚尚志持有智德典康100%股权，持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，鑫诚尚志的股权结构及控制关系如下所示：
报告期内，上海网策曾主要经营Onlylady女人志、Pchome及宽带山等业务。
智德典康主要经营科技群组、汽车群组、Kimiss闺蜜网等业务。
（二）北京时欣收购智德典康下属Kimiss闺蜜网业务
2015年11月10日，智德典康与北京时欣签订《业务与资产转让协议》，约定智德典康将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给北京时欣，智德典康相关人员由时欣承接。Kimiss闺蜜网在北京时欣承接之前由智德典康运营，截至本说明出具之日，Kimiss闺蜜网由北京时欣承接以上相关资产、业务、人员经营管理。截至目前，塞纳德对鑫诚尚志的 VIE架构仍然存续，智德典康仍为鑫诚尚志全资子公司，但不再运营 Kimiss闺蜜网相关业务。北京时欣的股权结构图如下所示：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）新余创嘉 新余时荣
||
|-|
|60%|

北京时欣
（三）CBSi为出售旗下汽车群组业务对VIE结构的调整
2015年12月，因CBSi出售旗下汽车群组业务，对VIE架构进行调整。
鑫诚尚志为 CBSi通过境内外商投资企业塞纳德协议控制的 VIE主体，其下属子公司包括智德典康及上海网策，由于 CBSi欲出售其在国内汽车群组业务，故需将智德典康及上海网策进行分离，进而达到将汽车群组业务及VIE结构卖予受让方。
截至目前，经营汽车群组业务的智德典康的VIE架构如下图所示：
（四）CBSi业务重组后（拟出售境内汽车群组业务）对Onlylady女人志VIE架构的搭建
2015年 12月，因 CBSi拟出售境内汽车群组业务，对 VIE架构进行调整，
对上海网策重新搭建了VIE架构。具体如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） CBSi在境内设立了外商独资企业传美，传美与科博思爱及其股东张巍和刘颖签署VIE协议。传美通过VIE协议控制科博思爱。根据上述VIE协议，张巍、刘颖为科博思爱名义股东，并将各自持有的科博思爱全部股权质押给传美，作为履行VIE协议项下义务及责任的质押担保。
2016年 1月 29日，科博思爱收购鑫诚尚志所持有的上海网策100%股权，收购完成后科博思爱持有上海网策100%股权。
上述交易完成后，经营Onlylady女人志的上海网策的VIE架构如下图所示：（五）为实现MBO，Onlylady女人志VIE架构的重新搭建
由于CBSi无意出让上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》及上海网策的股权。CBSi在境内设立的外商投资企业靓际（上海）信息技术有限公司，通过上海靓际协议控制时尚锋迅。
2016年2月5日，上海网策与时尚锋迅签订《业务与资产转让协议》，约定上海网策将其拥有的合同所列示的境内商标、域名等资产、业务转让给时尚锋迅，上海网策相关人员由时尚锋迅承接。
2016年3月31日，上海靓际与时尚锋迅签署《技术服务协议》，并于同日与时尚锋迅的股东新余迅捷、新余创嘉签订《股权质押协议》及《购买期权协议》和《授权委托书》（上述《技术服务协议》、《股权质押协议》、《购买期权协议》
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）和《授权委托书》合称为“控制协议”）。根据上述VIE协议，新余创嘉股东将其持有的时尚锋迅70%股权质押给上海靓际，新余迅捷股东将其持有的时尚锋迅30%股权押给上海靓际，作为履行VIE协议项下义务及责任的质押担保。
至此，MBO之前的Onlylady女人志的VIE架构搭建完成。VIE架构搭建完成后的控制关系结构图如下：
2016年6月8日，新余创嘉和新余迅捷根据与上海靓际签署的《股权质押协议》，将合计持有的100%时尚锋迅股权向上海靓际质押，并于北京市海淀区工商局办理质押登记。
（六）时尚锋迅VIE协议终止及架构拆除
2016年6月15日，上海靓际与新余创嘉、新余迅捷、时尚锋迅签署《控制协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），确认终止各方此前签署的《购买期权协议》、《股权质押协议》、《技术服务协议》、《授权委托书》。上述协议除《股权质押协议》外，均未实际履行，上海靓际未行使其期权协议下权利而获得任何期权，上海靓际与时尚锋迅之间未发生任何资金、人员和业务往来。各方一致同意，自《终止协议》生效之日起，控制协议终止；控制协议的任何一方不存在对
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）控制协议的其他方的违约行为，其他方亦不存在对该方的违约行为，各方互不承担违约责任；《终止协议》签署后，任何一方永久性免除并放弃针对控制协议的其他方，以诉讼、仲裁或任何其他方式，提出任何基于任一控制协议的任何追索或赔偿请求的权利；《终止协议》的签署是各方的真实意思表示，不存在任何可能导致时尚锋迅股权变动的相关协议安排。
2016年6月30日，新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权均已办理股权出质注销登记手续。2016年7月1日，上海靓际股东Orange SquareInc.出具《股东决定》，同意注销上海靓际，并启动上海靓际注销程序。综上，VIE架构拆除完成后的控制关系结构图如下：
（七）说明VIE协议控制架构是否彻底拆除，是否存在潜在的法律风险
截至本报告书出具日，2016年3月31日为控制时尚锋迅所签订的控制协议已经由2016年6月15日签订的《终止协议》终止。在控制协议生效期间，其《技术服务协议》、《购买期权协议》和《授权委托书》并未实际履行；《股权质押协议》虽实际履行，但时尚锋迅的股权已经由2016年6月30日办理的股权出质注销登记手续；外商独资企业上海靓际已经出具注销公司的股东决议；上海靓际的股东Orange SquareInc.及Orange SquareInc.的股东上海逸循虽尚未注销，但系由于尚需履行Orange SquareInc.公司名下部分商标和域名权利人变更程序的原因，其实际控制人已承诺在部分商标和域名的权利人变更手续完毕之日起30日内启动该等公司的注销程序。综上，上述VIE协议已经解除，截至本报告书出具日，VIE架构的拆除不存在实质性的法律障碍。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）四、标的实际控制人情况
截至本报告书出具之日，李云作为新余创嘉的普通合伙人和执行事务合伙人，新余创嘉的对外投资及重大经营决策事项由李云管理，且李云出资比例为99%，因此，李云为新余创嘉的实际控制人。
李云持有新余创嘉99%出资额，持有新余迅捷97%出资额，。新余创嘉和新余迅捷分别持有时尚锋迅70%和30%股份。
李云通过新余创嘉间接持有时尚锋迅69.3%出资额，通过新余迅捷间接持有时尚锋迅29.1%的股份，合计间接持有时尚锋迅98.4%的股份。
李云持有新余时荣95%出资额。新余创嘉和新余时荣分别持有北京时欣60%和40%股份。
李云通过新余创嘉间接持有北京时欣59.4%股份，通过新余时荣间接持有北
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）京时欣38%股份，合计间接持有北京时欣97.4%股份。
综上，李云为时尚锋迅及北京时欣的实际控制人。
本次收购完成后，李云将继续作为时尚锋迅和北京时欣的CEO，负责 Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网的运营管理。
五、标的报告期内会计政策及会计处理情况
时尚锋迅和北京时欣主要会计政策和会计估计与星期六一致。
（一）时尚锋迅和北京时欣收入成本的确认原则和计量方法
报告期内，时尚锋迅和北京时欣关于收入的确认原则如下：
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）时尚锋迅和北京时欣重大会计政策与会计估计与星期六比较
时尚锋迅和北京时欣同属于互联网广告行业，现将时尚锋迅和北京时欣与星期六主要会计政策比较如下：
1、坏账准备计提标准
时尚锋迅和北京时欣与星期六在计提坏账准备时，均以账龄分析法为主。时尚锋迅和北京时欣与星期六的按账龄对坏帐准备计提标准比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||星期六||时尚锋迅||北京时欣|
|3个月以内（含3个月）||1%||1%||1%||
|3-12个月||5%||5%||5%||
|1-2年||20%||20%||20%||
|2-3年||50%||50%||50%||
|3年以上||100%||100%||100%||

2、固定资产折旧
与星期六一样，时尚锋迅和北京时欣固定资产折旧采取年限平均法分类计提。时尚锋迅和北京时欣与星期六固定资产折旧年限和年折旧率比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||星期六||||时尚锋迅||||北京时欣|||
||类别||||||折旧年||||折旧年|||
||||折旧年限||年折旧率||||年折旧率||||年折旧率|
||||||||限||||限|||
|房屋建筑物||30||3.33%||-||-||-||-||
|制鞋专用设备||10||10%||-||-||-||-||
|电气及通用设备||10||10%||-||-||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交通运输设备|5|20%|-|-|-|-|
|电子及通讯设备|5|20%|3-5|20%-33.33%|3-5|20%-33.33%|
|家具用具及其他设备|5|20%|-|-|3-5|20%-33.33%|

（三）时尚锋迅和北京时欣财务报表编制基础
1、时尚锋迅和北京时欣财务报表编制基础
时尚锋迅和北京时欣财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，时尚锋迅和北京时欣会计核算以权责发生制为基础。
六、其他说明事项
（一）时尚锋迅和北京时欣与时尚鑫美合作情况
1、合作背景
由于《外商投资产业指导目录（2015年修订》和《外商投资电信企业管理规定（2016修订）》等法律法规对外商投资企业及其子公司经营增值电信业务存在一定限制，为符合有关产业政策及相关法律法规，满足时尚锋迅和北京时欣业务经营需要，新余创嘉合伙人李云和李丹设立内资企业时尚鑫美，由时尚鑫美申请ICP许可证并与时尚锋迅和北京时欣开展业务合作。
2015年 11月 17日，李丹和李云签署了《北京时尚鑫美信息技术有限公司章程》，注册资本为 100万元，约定李云认缴出资额为 30万元（于 2025年 11月18日前实缴出资），李丹认缴出资额为70万元（于2025年11月18日前实缴出资）。
2015年11月25日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108MA00233X5X）。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时尚鑫美设立时，股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额|||||
||序号||股东名称||||出资方式||股权比例|
||||||（万元）|||||
|1||李云||30.00||货币||30.00%||
|2||李丹||70.00||货币||70.00%||
|合计||||100||--||100%||

2016年 7月 15日，李云、李丹分别与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定李云将其持有的时尚鑫美30%股权，李丹将其持有的时尚鑫美70%股权转让给时尚锋迅。截至本报告书出具日，上述股权变动已于7月22日完成工商登记，同日，北京市工商行政管理局海淀分局向时尚鑫美核发了变更后的《营业执照》。
截至本报告书出具日，时尚鑫美的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||91110108MA00233X5X||北京时尚鑫美信息技术有限公司||
|统一社会信用代|||||
|||名称|||
|码|||||
||有限责任公司(法人独资)||李云||
|类型||法定代表人|||
||100万元||2015年11月25日||
|注册资本||成立日期|||
||北京市海淀区西四环中路19号1号楼2层-030号||||
|住所|||||
||2015年11月25日||||
|营业期限自||营业期限至||2035年11月24日|
||技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；软件咨询；产品设计；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；电脑动画设计；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；经济贸易咨询；销售自行开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）||||
|经营范围|||||
||时尚锋迅100%||||
|出资人及|||||
|出资比例|||||

根据时尚鑫美的说明，截至本报告书出具日，时尚鑫美无实际经营业务，持有北京市通信管理局于 2016年 5月 23日核发的编号为京 ICP证 160549号《电信与信息服务业务经营许可证》（以下简称“时尚鑫美ICP许可证”）。截至本报告书出具日，时尚鑫美无下属分公司、子公司或参股公司。
2、上述安排的合法合规性
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时尚鑫美的股东为新余创嘉合伙人李云和李丹，即时尚鑫美的企业性质为内资企业，且符合《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》等法律法规关于申请ICP许可证的条件。2016年5月23日，时尚鑫美取得由北京市通信管理局核发的《电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证160549号），证载网站名称为闺蜜网。根据时尚锋迅的说明，其预计从上海网策受让域名 onlylady.com所有权，并于 2016年 9月完成转让手续，时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请 ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。截至本报告书出具日，时尚鑫美股东已将其所持时尚鑫美的100%股权转让予时尚锋迅，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有ICP许可证的时尚鑫美，进一步巩固北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作。根据时尚锋迅、北京时欣和时尚鑫美的说明，时尚锋迅、北京时欣与时尚鑫美自设立之日起均未受到通信管理部门的行政处罚。
3、上述安排的履约保障措施
截至本报告书出具日，北京时欣与时尚鑫美已开展业务合作。时尚锋迅将于获得onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
为确保北京时欣与时尚鑫美上述业务合作的稳定性， 2016年 7月 15日，时尚鑫美股东李云、李丹与时尚锋迅签订《出资转让协议书》，约定将时尚鑫美100%股权转让给时尚锋迅。截至本报告书出具日，上述股权变动的工商变更已办理完毕，时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司。且时尚锋迅计划将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，由北京时欣直接控制持有 ICP许可证的时尚鑫美，北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将进一步得以巩固，不存在对标的资产的运营情况产生重大不利影响的情形。
4、时尚锋迅、北京时欣获得ICP许可证资质的方式不同的主要原因及合理性
时尚锋迅、北京时欣实质上均是通过与持有ICP许可证的第三方合作的方式达到业务经营目的。时尚锋迅将于获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请ICP许可证。
时尚锋迅与上海网策合作，其互联网广告平台 onlylady女人志网的增值电
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）信业务经营许可证（以下简称“ICP许可证”）为上海网策持有的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20090087），时尚锋迅与上海网策通过《媒体授权书》，确认时尚锋迅为 Onlylady女人志网（网址：www.onlylady.com）的指定广告业务代理，授权有效期限自 2016年 4月 1日至 2017年 3月 31日，时尚锋迅可进行广告招商、推广和签约等工作。
北京时欣与时尚鑫美合作，其互联网广告平台闺蜜网的 ICP许可证为时尚鑫美持有的《电信与信息服务业务经营许可证》（京 ICP证 160549号）。北京时欣与时尚鑫美通过《代理权授权证明》，确认北京时欣为时尚鑫美的网络广告代理公司，授权有效期限自 2015年 12月 1日至 2016年 12月 31日，北京时欣在授权代理范围内对网络进行推广和营销；与广告客户进行谈判和签约；提出广告设计与发布的意见和要求；收取广告客户的广告费用。
截至本报告书出具日，时尚锋迅、北京时欣的合作方不同，原因在于Onlylady女人志网的域名onlylady.com为上海网策所持有的0910585号《信息网络传播视听节目许可证》登记的网站域名，且 onlylady.com域名所有人为上海网策。根据上海网策与时尚锋迅签订的《业务与资产转让协议》，上海网策所持《信息网络传播视听节目许可证》对应的域名从 onlylady.com变更为其指定的其他域名之后，上海网策立即向时尚锋迅转让域名 onlylady.com的所有权。
时尚锋迅获得 onlylady.com域名所有权之后，自行申请 ICP许可证，取得经营互联网广告的业务资质。由于时尚鑫美为时尚锋迅的全资子公司，根据时尚锋迅和北京时欣出具的说明，时尚锋迅计划将其所持有的时尚鑫美的100%股权向北京时欣转让，时尚鑫美将成为北京时欣的全资子公司，北京时欣与时尚鑫美之间的业务合作关系将趋于稳定、协调。
（二）其他事项
截至本报告书签署日，时尚锋迅和北京时欣不存在出资不实或影响其合法存续的情况；时尚锋迅和北京时欣的股权转让符合公司章程规定的转让前置条件，时尚锋迅和北京时欣股东合法拥有时尚锋迅和北京时欣股权，不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易不涉及债权债务转移；时尚锋迅和北京时欣的重大会计政策或会计估计与星期六不存在较大差异，亦不存在按规定需要进行变更的
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）情况。
七、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅80%的股权和北京时欣70%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为时尚锋迅80%的股权和北京时欣70%的股权。
交易对方持有的时尚锋迅和北京时欣股权权属清晰，除本报告书第三节交易标的的基本情况中主要资产的抵押、质押情况所披露的情况外，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。时尚锋迅和北京时欣公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份及支付现金购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第四节 本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括向交易对方发行股份购买资产和向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
一、向交易对方发行股份购买时尚锋迅50%股权和北京时欣10%股权
发行股份购买资产涉及的股份发行方为星期六，本次交易中时尚锋迅50%股权出让方为新余创嘉和新余迅捷，北京时欣10%股权出让方为新余时荣。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行。发行股份购买资产的发行对象为时尚锋迅的股东新余创嘉、新余迅捷和北京时欣的股东新余时荣。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||价格（元/股）|
|1||董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价||12.75||
|2||董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价||12.11||
|3||董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价||13.50||

经过交易各方充分协商，选择本次发行股份及支付购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价。
本次非公开发行股份的发行价格为10.90元/股，不低于董事会决议公告日前 60个交易日星期六股票交易均价的90%。上述发行价格及确定发行价格的原则
尚需本公司股东大会批准。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）发行价格调整方案
1、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
2、价格调整的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日收盘点数相比于星期六因本次交易方案首次停牌日前一交易日（2016年 4月 1日）的收盘点数跌幅超过10%；且
B、星期六股票在任一交易日前的连续 50个交易日中至少 30个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、除权除息对调价机制的影响
在满足触发条件的调价基准日前，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，公司在计算除权除息日至满足触发条件的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行相应的调整后再进行比较。
6、调价基准日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）可调价期间内，满足“（4）触发条件”的任一交易日当日。
7、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，星期六有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后的价格为调价基准日前60个交易日星期六股票交易均价的90%。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且星期六董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。
若星期六董事会审议决定不对发行价格进行调整，星期六后续则不再对发行价格进行调整。
8、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（五）发行股份及支付现金购买资产的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发股价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份1,788.99万股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收购标的资产||交易对方||获得股份数量（万股）||占本次发股数比例|
|时尚锋迅40%股权||新余创嘉||1,350.46||75.49%||
|时尚锋迅10%股权||新余迅捷||337.61||18.87%||
|北京时欣10%股权||新余时荣||100.92||5.64%||

在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。除此之外，无其他发行价格调整方案。
（六）锁定期安排
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）交易对方新余创嘉、新余迅捷和新余时荣承诺：因本次交易获得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不予转让。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
二、向特定对象非公开发行股份募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过 19,500万元，用于向交易对方支付现金对价并支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）认购价格及定价原则
本次发行价格为定价基准日第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日星期六股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日星期六股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量），即11.47元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）调价机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日可为决议公告日或发行期首日，调整后的发行底价为调价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
（五）发行数量
本次发行拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过 19,500万元。在该范围内，最终发行数量将根由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（六）锁定期安排
向其他不超过 10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
三、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的总金额及占交易总金额的比重、募集配套资金的用途在本次交易中，星期六向时尚锋迅和北京时欣全体股东支付的总对价为 37,140万元，其中通过发行股份方式支付对价为 19,500万元，剩余对价以现金支付。
上市公司拟通过询价方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金总额不超过 19,500万元。募集配套资金的总金额占交易总金额的比例不超过100%。
（二）星期六前次募集资金的使用情况
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）星期六前次募集资金的使用情况详见“第二节交易各方/一、上市公司基本情况简介/(七)2014年非公开发行募集资金的管理和使用情况”。
（三）本次配套融资安排符合现行的法规政策
1、本次配套融资安排《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其后续的问题与解答等规定
根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。本次发行股份购买资产拟募集配套资金不超过19,500万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。
2、本次配套融资安排符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》
本次募集配套资金符合中国证监会相关规定和《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关意见：所募资金仅可用于支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
星期六本次交易配套募集的资金拟用于本次并购重组交易中现金对价的支付和相关费用，符合相关规定要求。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
本次配套募集资金完成后，上市公司将按照《募集资金管理办法》的相关规
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）定管理和使用。
1、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的审批权限、决策程序规定公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和投资管理部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
2、公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的风险控制措施
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（1）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司以募集资金置换预先已投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③单次补充流动资金时间不得超过6个月；④保荐机构出具明确同意意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
3、配套募集资金的变更
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（6）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）深交所要求的其他内容。
4、配套募集资金的监督和责任追究
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放于使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。
专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，聘请会计师事务所的费用由公司承担。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（五）本次募集资金失败的补救措施
本次交易募集的配套资金不超过 19,500万元，扣除中介机构相关费用后将用于向交易对方支付现金对价。本次配套资金未足额募足的部分上市公司将自筹
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资金支付相应款项。
四、募集配套资金对评估的影响
本次交易对标的采取收益法评估，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年3月31日的合并资产负债表以及假设本次交易在2015年1月1日完成的架构编制的2016年3月31日的备考合并资产负债表，本次交易前后主要财务指标对比见下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2016年3月31日/2016年1-3月||||||增长额||幅度|
|总资产||305,731.09||351,503.41||45,772.32||14.97%||
|所有者权益||183,191.90||203,616.69||20,424.79||11.15%||
|营业收入||36,798.70||39,320.93||2,522.23||6.85%||
|净利润||933.80||1,038.45||104.65||11.21%||
|归属于母公司所有者净||923.33||1,015.41||92.08||9.97%||
|利基润本 每股收益||0.0231||0.0244||0.0012||5.25%||
||项目||交易前||交易后||变动情况|||
||2015年12月31日/2015年度||||||增长额||幅度|
|总资产||302,758.47||345,641.84||42,883.37||14.16%||
|所有者权益||182,256.21||200,953.94||18,697.73||10.26%||
|营业收入||164,212.51||174,575.56||10,363.05||6.31%||
|净利润||2,390.67||2,789.33||398.66||16.68%||
|归属于母公司所有者净利润||2,253.46||2,549.03||295.57||13.12%||
|基本每股收益||0.0591||0.0639||0.0048||8.04%||

注：①交易前财务数据取自上市公司财务报表；②上市公司2015年财务数据已由天健会计师出具天健审〔2016〕7-325号审计报告，2016年1-3月财务数据未经审计。
本次交易完成后，星期六总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）将有所增加。本次交易完成后，上市公司2015年和2016年1-3月的基本每股收益均有所上升。
六、本次发行前后公司股权结构变化情况
本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，故本次重组对上市公司股权结构的影响分为未考虑配套融资与假设公司配套资金全额募足且以底价发行两种情况加以讨论。
1、未考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至 416,811,802股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||35.17%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||22.25%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||7.07%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.11%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.97%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.72%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.65%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.55%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.54%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.52%||
|新余创嘉投资管理合伙企业||-||-||13,504,587||3.24%||
|新余迅捷投资管理合伙企业||-||-||3,376,146||0.81%||
|新余时荣投资管理合伙企业||-||-||1,009,174||0.24%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||26.17%||
|合计||398,921,895||100.00%||416,811,802||100.00%||

2、考虑配套融资情况下对上市公司股权结构影响
假设公司配套资金全额募足且以底价发行，上市公司实际控制人及本次交易的交易对方不参与认购相应股份。则公司将发行 17,000,871股用于募集配套资金，本次交易前，上市公司总股本为 398,921,895股，除募集配套资金外，公司本次将发行 17,889,907股用于购买资产，发行完成后上市公司总股本将增加至433,812,673股，本次交易前后上市公司主要股东的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|深圳市星期六投资控股有限公司||146,572,010||36.74%||146,572,010||33.79%||
|LYONE GROUP PTE. LTD.||92,731,990||23.25%||92,731,990||21.38%||
|金鹰基金-民生银行-金鹰筠业琢石资产管理计划||29,473,856||7.39%||29,473,856||6.79%||
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长混合型证券投资基金||4,617,358||1.16%||4,617,358||1.06%||
|新余创裕投资中心(有限合伙)||4,034,869||1.01%||4,034,869||0.93%||
|赵发清||3,010,926||0.75%||3,010,926||0.69%||
|上海迈佳网络科技有限公司||2,704,000||0.68%||2,704,000||0.62%||
|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金||2,300,000||0.58%||2,300,000||0.53%||
|张海坚||2,246,100||0.56%||2,246,100||0.52%||
|交通银行股份有限公司-长信量化先锋混合型证券投资基金||2,159,693||0.54%||2,159,693||0.50%||
|新余创嘉投资管理合伙企业||-||-||13,504,587||3.11%||
|新余迅捷投资管理合伙企业||-||-||3,376,146||0.78%||
|新余时荣投资管理合伙企业||-||-||1,009,174||0.23%||
|配套募集资金认购方||-||-||17,000,871||3.92%||
|其他股东||109,071,093||27.34%||109,071,093||25.14%||
|合计||398,921,895||100.00%||433,812,673||100.00%||

星期六的实际控制人为张泽民和梁怀宇。本次交易前，两人合计持有上市公
司219,167,701股份，占本次发行前回公司总股本的54.94%。本次交易完成后，
在不考虑配套融资的情况下，两人合计持股比例为52.58%；在考虑配套融资全
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）额募集且以底价发行的情况下，两人合计持股比例为50.52%。因此，无论配套融资成功与否，张泽民先生和梁怀宇女士仍为公司实际控制人。因此，本次交易不构成借壳上市。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第五节 交易标的评估、作价及其合理性分析
一、评估基本情况
中广信资产根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对本次交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易价格以具有证券从业资格的评估机构中广信资产出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
（一）时尚锋迅评估结果
中广信资产分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买时尚锋迅的100%股权进行评估。根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第272号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，采用收益法评估的时尚锋迅100%股权的评估值为37,016.69万元，较净资产账面价值945.45万元增值36,071.24万元，增值率为3,815.25%；截至评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法（成本法）评估的时尚锋迅100%股权的评估值为989.14万元，较净资产账面价值945.45万元增值43.69万元，增值率为4.62%。
（二）北京时欣评估结果
中广信资产分别采取了资产基础法（成本法）和收益法对拟购买北京时欣的100%股权进行评估。根据中广信资产出具的中广信评报字[2016]第273号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，采用收益法评估的北京时欣100%股权的收益法评估值为 10,918.74万元，较净资产账面价值 1,527.05万元增值9,391.69万元，增值率为615.02%；截至评估基准日2016年3月31日，采用资产基础法（成本法）评估的北京时欣100%股权的评估值为1,539.53万元，较净资产账面价值1,527.05万元增值12.48万元，增值率为0.82%。
（三）评估结论
经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值 37,016.69万元作为时尚锋
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）迅的全部股东权益价值，较净资产账面价值945.45万元增值 36,071.24万元，增值率为3,815.25%；以收益法确定的市场价值10,918.74万元作为北京时欣的全部股东权益价值，较净资产账面价值1,527.05万元增值9,391.69万元，增值率为615.02%。
经交易各方充分协商，时尚锋迅80%股权的交易价格确定为 29,440万元，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。
二、标的资产评估情况
（一）评估机构
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的广东中广信资产评估有限公司。
（二）评估假设
本次评估中，评估机构遵循了以下评估假设：
1、重要假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整：
（1）本次评估中的各项资产，以委托方及被评估单位指定的范围为准，评估以此为基础进行；
（2）本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
（3）本评估结果建立在委托方及被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。
（4）本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、评估基本假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
3、一般性假设
（1）法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
（2）经济环境稳定假设：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）经济政策无重大变化假设：假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）遵纪守法假设：假定时尚锋迅、北京时欣公司完全遵守所有有关的法律法规。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（7）数据真实假设：假定时尚锋迅、北京时欣公司年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（8）政策一致假设：假定时尚锋迅、北京时欣公司会计政策与核算方法无重大变化。
（9）均衡经营假设：假定时尚锋迅、北京时欣公司营业收入、成本费用均衡发生。
（10）优势假设：假定时尚锋迅公司的女人志在保持现有知名度、访问度、排名等的基础上，注重提高编辑质量，加快战略布局和开发，不断提升网站关注度和提名，提高竞争力。假定北京时欣公司经营的闺蜜网在保持现有知名度、访问度、口碑等的基础上，继续建设和完善其产品库资源，并不断加大竞争力的投入，提高产品竞争力，不断提升网站关注度和提名。
（11）收益稳定假设：假定时尚锋迅、北京时欣公司未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
（12）方向一致假设：是假定时尚锋迅、北京时欣公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（13）盈利能力不变假设：是假定时尚锋迅、北京时欣公司的经营状况与盈利能力不因股权变动事宜而发生变化。
（14）管理层稳定假设:被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负责任，保持良好的经营态势。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
4、关于评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和限制；
（3）假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影响。
（4）除已披露情况外，企业所拥有的资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
（5）本次评估未考虑被评估资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况的改变。
（6）企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
（7）假设企业未来按照预期的规划速度进行扩张。
（8）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（9）尽管实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查勘，这种查勘工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等，未采用专业的检测及鉴定手段。
5、评估限制条件
（1）评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确性由被评估单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉及资产产权有关的任何法律事宜；
（2）除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响；
（3）本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗力
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）等不可预见因素对资产价值的影响；
（4）评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结论的影响。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任，评估报告将会失效。
（三）评估方法选择
1、资产评估的基本方法
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则-企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和资产基础法。
（1）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。即：①市场法适用于存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；②市场法要求在公开市场上有可比的交易案例的条件下进行资产评估；③可比的交易案例通常是指在近期公开市场上已经发生过，且与被评估资产及资产业务相同或相似交易活动；④能够确定具有合理比较基础的可比的交易案例；⑤能够收集可比的交易案例的相关资料；⑥可以确信依据的信息资料是适当和可靠的；⑦为使与被评估企业的财务报表具有可比性，通常需要对可比的交易案例的信息资料进行分析调整。
(2)资产基础法
资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即：①成本法主要适用于继续使用前提下的资产评估；②能够确信被评估对象具有预期获利潜力；③以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法一般不应当作为唯一使用的评估方法；④应当具备可利用的资料；⑤应充分考虑资产
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。
（3）收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法适用于企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。即：①被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；③被评估资产预期获利年限可以预测；④应当确信未来预期收益预测的合理性，以合理反映被评估资产的未来预期收益；⑤必须充分考虑取得预期收益将面临的风险，合理选择折现率；⑥必须保持预期收益与折现率口径的一致；⑦应当合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；⑧能够使用合适的估价模型形成合理的评估结论。
企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从不同的角度去表现资产的价值。
2、选择评估方法的理由
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
（1）市场法适用性分析
市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。由于目前我国企业、股权等交易市场不发达，难以找到与被评估单位相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）因此，在现在的市场条件下，不宜采用市场法进行评估。
（2）收益法适用性分析
①总体情况判断
根据对时尚锋迅、北京时欣公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利水平情况、各类产品市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的时尚锋迅、北京时欣公司整体资产具有以下特征：
A、被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件。
B、时尚锋迅、北京时欣公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，其未来收益能够预测及量化（用货币来衡量的）。
C、被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
D、根被评估资产属于网络传媒行业，该行业是较成熟的行业，因此资产承担的风险可以预测。
②评估目的判断
本次评估目的是时尚锋迅、北京时欣公司全部股权提供价值参考意见。本次评估委托方要求评估人员在评估时，对时尚锋迅、北京时欣公司的全部股东权益的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现时尚锋迅、北京时欣公司企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据时尚锋迅公司旗下OnlyLady女人志的会计报表进行分析，OnlyLady女人志目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）运行来看是可以合理预期的。
根据北京时欣公司旗下 Kimiss闺蜜网的会计报表进行分析，Kimiss闺蜜网目前处于业务上升期，企业整体资产的获利能力从前两年及最近一期的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的价值。
（3）资产基础法适用分析
①从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位虽新成立，但其名下的OnlyLady网站已运营多年，且管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
被评估单位虽新成立，但其名下的 Kimiss闺蜜网已运营多年，其管理有序，会计核算健全，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估情况
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资产基础法（又称成本法）是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、资产基础法分析
评估中在假设时尚锋迅、北京时欣公司持续经营的前提下，采用与委托评估资产相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对主要单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取如下具体方法进行评估：
（1）货币资金
包括银行存款，对货币资金经核对无误后，以核实后的账面价值确认评估价值。
1）时尚锋迅
由于货币资金任何时候均等于现值，故评估时，以清查核实后的账面值作为评估值；经评估确认，货币资金评估值为 3,610,417.73元，其中银行存款
3,610,417.73元。
2）北京时欣
由于货币资金任何时候均等于现值，故评估时，以清查核实后的账面值作为评估值；经评估确认，货币资金评估值为17,647,457.62元，其中现金 150.61元，银行存款17,647,307.01元。
（2）应收账款和其他应收款
对于应收账款和其他应收款，评估人员在核实其价值构成的基础上，通过核查账簿、销售合同、原始凭证、客户报告等，并对部分客户进行发函询证等替代程序进行清查核实，在进行业务内容和账龄分析的基础上，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。以扣除估计可能的坏账损失后来确定评估值。应收及其他应收款评估值计算公式为：
应收及其他应收款评估值=应收及其他应收款账面余额—坏账风险损失。
1）时尚锋迅
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）经评估确认，评估基准日应收账款合计为 49,595,853.81元，预计风险减值损失 1,946,015.87元，评估值为人民币 47,649,837.94元；评估基准日其他应收款合计为1,000.00元，预计风险减值损失50.00元，评估值为人民币 950.00元。
2）北京时欣
经评估确认，评估基准日应收账款合计为 10,894,060.89元，预计风险减值损失 346,833.41元，评估值为人民币 10,547,227.48元；评估基准日其他应收款合计为 420,607.60元，预计风险减值损失 0.00元，评估值为人民币420,607.60元。
（3）预付账款
对于预付账款，在清查核实的基础上按预计可收回相关资产和权益确定评估值。
1）时尚锋迅
经评估确认，预付帐款评估基准日评估值为人民币 245,768.06元，主要为预付服务费等。
2）北京时欣
经评估确认，预付帐款评估基准日评估值为人民币 676,630.55元，主要为预付房租物业费和办公设备采购。
（4）其他流动资产
对于其他流动资产，以核实后的账面价值确认评估价值。
经评估确认，时尚锋迅其他流动资产账面值 649,261.84元，主要为待抵扣进项税，其他流动资产评估基准日评估值为人民币 649,261.84元。
经评估确认，北京时欣其他流动资产账面值 571,547.92元，主要为待抵扣进项税，其他流动资产评估基准日评估值为人民币 571,547.92元。
（5）固定资产
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次评估的固定资产主要是电子设备类资产，对于设备类固定资产，评估时采用重置成本法来确定其评估值。
1）时尚锋迅
固定资产主要为电子设备，经评估确认，在评估基准日2016年3月31日时尚锋迅公司用于本次评估目的的电子设备类资产评估净值为 1,563,590.00元，比账面值增值人民币436,896.74元，增幅38.78%。
2）北京时欣
固定资产主要为电子设备。经评估确认，在评估基准日 2016年3月31日北京时欣公司用于本次评估目的的设备类资产评估净值为 599,120.00元（主要为：电子设备评估净值 599,120.00元），比账面值增值人民币 124,774.88元，增幅26.30%。
（6）无形资产——其他无形资产
本次委托评估的包括账面记录的企业外购办公软件、商标和域名等。对于企业外购的其他无形资产，以审查核实后的账面摊余值确定评估值。
1）时尚锋迅
时尚锋迅其他无形资产包括账面记录的企业外购办公软件 3项，经评估确认，其他无形资产评估值共计3,593,851.64元。
2）北京时欣
北京时欣其他无形资产主要为用友软件、商标和域名等。经评估确认，其他无形资产评估值4,919,876.72元。
（7）商誉
对于商誉，以核实后的账面价值确认评估价值。
经评估确认，北京锋迅商誉账面值 3,432,333.60元，商誉评估值3,432,333.60元。
经评估确认，北京时欣商誉账面值 7,948,549.72元，商誉评估值
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）7,948,549.72元。
（8）长期待摊费用
对于长期待摊费用，以核实后的账面价值确认评估价值。
（9）递延所得税资产
对于递延所得税资产，以审查核实后的账面值确定评估值。
1）时尚锋迅
递延所得税资产账面值 501,669.19元，是审计计提坏账准备的递延所得税资产，经评估确认，递延所得税资产评估值501,669.19元。
2）北京时欣
递延所得税资产账面值86,708.35元，是审计计提坏账准备调增及坏账准备的递延所得税资产，经评估确认，递延所得税资产评估值 86,708.35元。
（10）负债
对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。
1）时尚锋迅
本次流动负债评估范围包括时尚锋迅公司的应付账款、应付职工薪酬和其它应付款，评估时以清查核实无误后的账面值作为评估值。
应付账款账面值内容为信息费和佣金等；其他应付款内容为往来款等。经评估确认，应付账款评估值为 20,079,178.08元，其他应付款评估值为29,130,305.00元。应付职工薪酬全部为按规定计提未支付的职工工资、奖金和社会保险费等，经评估确认，应付职工薪酬评估值为 2,508,388.23元。
2）北京时欣
本次流动负债评估范围包括北京时欣公司的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其它应付款。其中，应付账款账为应付客户的广告代理费等，
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）大部分账龄在一年以内；其他应付款账面值为往来款和代付款等。其他应付款大部分账龄在1年以内，均属于需要支付的款项；经评估确认，应付账款评估值为3,069,430.40元，其他应付款评估值为23,624,834.20元。
预收账款内容为预收北京婕珞芙电子商务有限公司等公司的广告收入；经评估确认，预收账款评估值为83,507.81元。应付职工薪酬账面值全部为按规定计提未支付的职工工资、奖金和社会保险费等，经评估确认，应付职工薪酬评估值为986,360.81元。
应交税费账面值内容为应交的所得税、应交文化事业建设费等，经评估确认，应交税费评估值为240,768.55元。
应付利息内容为应付联创智盟的利息，经评估确认，应交利息评估值为17,452.05元。
2、资产基础法评估结果汇总
（1）时尚锋迅资产基础法评估结果
时尚锋迅资产基础法评估结果：评估基准日2016年3月31日时，时尚锋迅公司的总资产账面值为人民币6,117.24万元，评估值为人民币6,160.93万元，评估增值人民币43.69万元，增幅 0.71%；负债账面值为人民币5,171.79万元，评估值为人民币5,171.79万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币
945.45万元，评估值为人民币989.14万元，评估增值人民币43.69万元，增幅 4.62%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：北京时尚锋迅信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|流动资产||1|5,215.62||5,215.62||0.00||0.00||
|非流动资产||2|901.62||945.31||43.69||4.85||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：北京时尚锋迅信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|其中：可供出售金融资产||3|-||-||||||
|持有至到期投资||4|-||-||||||
|长期应收款||5|-||-||||||
|长期股权投资||6|-||-||||||
|投资性房地产||7|-||-||||||
|固定资产||8|112.67||156.36||43.69||38.78||
|在建工程||9|-||-||||||
|工程物资||10|-||-||||||
|固定资产清理||11|-||-||||||
|生物性生物资产||12|-||-||||||
|油气资产||13|-||-||||||
|无形资产||14|359.39||359.39||0.00||0.00||
|开发支出||15|-||-||||||
|商誉||16|343.23||343.23||0.00||0.00||
|长期待摊费用||17|36.16||36.16||0.00||0.00||
|递延所得税资产||18|50.17||50.17||0.00||0.00||
|其他非流动资产||19|-||-||||||
|资产总计||20|6,117.24||6,160.93||43.69||0.71||
|流动负债||21|5,171.79||5,171.79||0.00||0.00||
|非流动负债||22|-||-||||||
|负债合计||23|5,171.79||5,171.79||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||24|945.45||989.14||43.69||4.62||

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，北京时尚锋
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）迅信息技术有限公司全部权益价值为989.14万元（大写：人民币玖佰捌拾玖万壹仟肆佰元）。
（2）北京时欣资产基础法评估结果
北京时欣资产基础法评估结果：评估基准日2016年3月31日时，北京时欣公司的总资产账面值为人民币4,329.29万元，评估值为人民币4,341.77万元，评估增值人民币12.48万元，增幅 0.29%；负债账面值为人民币2,802.24万元，评估值为人民币2,802.24万元，评估无增减变化；净资产的账面值为人民币
1,527.05万元，评估值为人民币1,539.53万元，评估增值人民币12.48万元，增幅0.82%。（详见资产评估结果汇总表及评估明细表）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：北京时欣信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|流动资产||1|2,986.35||2,986.35||0.00||0.00||
|非流动资产||2|1,342.94||1,355.42||12.48||0.93||
|其中：可供出售金融资产||3|-||-||-||-||
|持有至到期投资||4|-||-||||||
|长期应收款||5|-||-||||||
|长期股权投资||6|-||-||||||
|投资性房地产||7|-||-||||||
|固定资产||8|47.43||59.91||12.48||26.31||
|在建工程||9|-||-||||||
|工程物资||10|-||-||||||
|固定资产清理||11|-||-||||||
|生物性生物资产||12|-||-||||||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）评估基准日：2016年3月31日
被评估单位：北京时欣信息技术有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项目||||||||||
|||||A||B||C＝B-A||D＝C/A×100%|
|油气资产||13|-||-||||||
|无形资产||14|491.99||491.99||0.00||0.00||
|开发支出||15|-||-||||||
|商誉||16|794.45||794.45||0.00||0.00||
|长期待摊费用||17|-||-||||||
|递延所得税资产||18|8.67||8.67||0.00||0.00||
|其他非流动资产||19|-||-||||||
|资产总计||20|4,329.29||4,341.77||12.48||0.29||
|流动负债||21|2,802.24||2,802.24||0.00||0.00||
|非流动负债||22|-||-||||||
|负债合计||23|2,802.24||2,802.24||0.00||0.00||
|净资产（所有者权益）||24|1,527.05||1,539.53||12.48||0.82||

则：经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年3月31日，北京时欣信息技术有限公司全部权益价值为 1,539.53万元（大写：人民币壹仟伍佰叁拾玖万伍仟叁佰元）
（五）收益法评估情况
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。
1、基本模型
本次评估具体采用现金流量折现法，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量。计算公式为：
股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋付息债务的增加或减少－
追加资本性支出－追加营运资金
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的计算公式：
股东全部权益价值=经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值公式如下：
经营性资产价值＝待估权益预期收益折现值＝待估权益预测期各期预期收益的现值＋待估权益预测期之后预期收益（终值）的现值
由于企业正处于发展时期，收益逐年增加，估计到未来若干年后收益保持稳定，选取的经营性资产价值评估收益模型如下：
P-经营性资产价值评估值；
Ri-第i年预期收益
Rn-第n年预期收益
r-折现率
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债价值单独分析和评估。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（4）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期。
2、时尚锋迅收益法评估分析
（1）营业收入和成本预测
1）营业收入预测
时尚锋迅的主要业务为为经营旗下 Onlylady女人志互联网广告平台，业务收入为广告发布收入，主要通过 OnlyLady网站及其关联网站及时尚生活移动APP，为客户发布网络广告，并收取广告费。估值对象最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表。
时尚锋迅最近两年一期营业收入情况表
单位：万元
|||||||||||
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||项目||指标||2014年||2015年||2016年1-3月|
|PC广告收入||销售收入||8,263.22||7,926.13||1,709.24||
|||收入增幅||39%||-4%||-14%||
|||占比||100%||91.67%||87.96%||
|移动端广告收入||销售收入||-||714.77||233.95||
|||收入增幅||-||-||31%||
|||占比||-||8.27%||12.04%||
|活动收入||销售收入||-||5.26||-||
|||收入增幅||-||-||-||
|||占比||-||0.06%||-||
|达人/网红收入||销售收入||-||-||-||
|||收入增幅||-||-||-||
|||占比||-||-||-||
|合计||||8,263.22||8,646.17||1,943.19||
|收入增幅||||38%||5%||-||

从营业收入总额来看，2014年保持了较高的增长率，2014年比上一前的增幅为38%，2015年增长减缓，2015年比2014年收入增长仅5%，增长减缓的原因
是OnlyLady处于MBO、VIE架构整体拆除时期，业务受到一定程度影响，营业收
入增长有所放缓。目前，OnlyLady已实施MBO，VIE架构已拆除，对于未来的发
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）展，公司有明确的发展规划和目标，在原有较好的平台基础上，预计未来收入会有所增长。营业收入结构方面，时尚锋迅目前营业收入主要来源于 PC端的互联网广告业务收入，随着网站内容质量的提升以及媒体影响力扩大，PC广告收入将继续稳定增长。未来，随着移动互联网趋势的进一步加强，时尚锋迅移动端广告收入将会快速增长，其占收入的比例将大幅增加。
本次估值综合考虑估值对象主营业务的发展情况、财务预算等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收支进行估算。
估值企业营业收入预测表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||
||项目||指标||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||4-12月|||||||||||
|PC广告收入||销售收入||8,490.76||11,730.00||12,316.50||12,562.83||12,688.45||12,688.45||
|||收入增幅||29%||15%||5%||2%||1%||0%||
|||占比||89%||86%||78%||69%||61%||55%||
|移动端广告收入||销售收入||766.05||1,440.00||2,880.00||4,896.00||7,344.00||9,547.20||
|||收入增幅||40%||80%||100%||70%||50%||30%||
|||占比||8.02%||10.62%||18.30%||26.95%||35.16%||41.20%||
|活动收入||销售收入||260.00||312.00||405.60||507.00||608.40||669.24||
|||收入增幅||-||20%||30%||25%||20%||10%||
|||占比||2.72%||2.30%||2.58%||2.79%||2.91%||2.89%||
|达人/网红收入||销售收入||40.00||80.00||136.00||204.00||244.80||269.28||
|||收入增幅||-||100%||70%||50%||20%||10%||
|||占比||0.42%||0.59%||0.86%||1.12%||1.17%||1.16%||
|合计||||9,556.81||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||

时尚锋迅的营业收入从来源来分，除了 PC端、移动端的广告收入外，还有活动收入和达人/网红收入，都属于广告收入。广告收入通常根据广告合同约定，以 PC平台、APP平台、线上和线下活动、达人网红自媒体推荐等方式为广告客户投放某一品牌广告。根据时尚锋迅报告期内财务数据，只对活动收入进行了细分核算，而对于新兴的达人/网红收入未进行细分核算，但这部分业务作为广告的配送资源，其产生的达人/网红收入在广告收入中一直存在。
据艾瑞报告问卷调查显示，81%的用户会按照OnlyLady达人推荐进行购买。
基于视频传播火爆、网络红人商业价值亟待爆发的大背景，2016年时尚锋迅成
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）立“OnlyLady时尚自媒体联盟（OL FashionUnion）”，打造时尚行业自媒体全新生态圈，携手行业内有人气、实力的时尚自媒体人，为他们量身打造完整的商业经纪推广计划。公司在新浪网举办的 2016中国时尚自媒体大赏活动中获得“最佳时尚自媒体经纪平台”奖项。
未来 OnlyLady将会创建专业的时尚自媒体商业和产业化标准经纪体系，推动自媒体价值的多元化，旨在推出时尚美妆领域一大批“大IP”，同时产生很多变现的方式，如广告和代言，开发自己的商品，朝泛娱乐化继续发展。
2016年，公司设立专门的时尚自媒体部门和视频红人部门，与达人及专家进行线上内容营销、视频直播、线下活动营销等方式合作，从而给客户带来更为多样的营销宣传形式。
据时尚锋迅的统计数据，2016年4－6月已实现达人达人/网红收入26.6万元。2016年是达人/网红业务运作独立商业售卖的第一年，评估从谨慎角度出发，预计2016年4－12月达人/网红收入为40万元。
2）营业税金及附加预测
时尚锋迅营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，文化事业建设费3%。
根据报表披露，估值对象 2014年、2015年和2016年1-3月营业税金及附加发生额分别为 309.19万元、322.75万元和 687.39万元，主要为城建税、教育附加、地方教育费附加、文化事业建设费等。本次估值根据企业未来年度的营业收支情况、税率等估算未来各年度的营业税金及附加。
估值企业营业税金及附加预测表
单位：万元
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||||||2016年|||||||||||
||项目||税率||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||4-12月|||||||||||
|城建税||7%||40.10||57.00||66.10||76.30||87.70||97.30||
|教育附加||3%||17.20||24.40||28.30||32.70||37.60||41.70||
|地方教育费附加||2%||11.50||16.30||18.90||21.80||25.10||27.80||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||
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||||||2016年|||||||||||
||项目||税率||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||||4-12月|||||||||||
|文化事业建设费||3%||286.70||406.90||472.10||545.10||626.60||695.20||
|合计||||355.50||504.60||585.40||675.90||777.00||862.00||

 (2)企业未来年度主营业务成本预测
时尚锋迅公司的营业成本主要分三大类，为人工成本、日常费用、广告成本。
人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等；日常费用主要为房租、水电和物业费，差旅费，以及交通、通讯和邮递等办公费用；广告成本主要为佣金、制作服务成本、服务器托管费以及其他信息费用。各类成本详见下表：
估值企业最近两年一期营业成本表
单位：万元
|||||||||
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||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2014年||2015年||2016年1-3月|
|主营业务成本||3,992.27||4,688.73||1,165.99||
|成本占对应收入比例||48.31%||54.23%||60.00%||
|毛利率||51.69%||45.77%||40.00%||
|人工成本||1,831.33||2,440.99||651.99||
|占比||45.87%||52.06%||55.92%||
|日常费用||349.16||457.87||120.23||
|占比||8.75%||9.77%||10.31%||
|广告成本||1,811.78||1,789.86||393.77||
|占比||45.38%||38.17%||33.77%||

从上表可以看出，时尚锋迅公司毛利率2014年时为51.69%，处于行业中间水平，2015年毛利率有所降低，主要原因是人工成本-外包劳务工资增加较多。
随着女人志并入时尚锋迅公司，公司将嘉奖人员规划的设计和提升制作服务的水平，毛利率将会不断提升。
在人工成本中，自 OnlyLady并入时尚锋迅公司，所有的员工关系均已划转过来，不存在外挂员工的现象。未来会出现外包服务费和稿费的情况。目前，编辑部和技术部人员为 83人，未来随着公司规模的扩大，公司会根据业务新增人
员；在广告成本，占比最大的是佣金，通常佣金在正常范围内波动；另外，营业
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）成本中制作服务成本占比也较大，之前，时尚锋迅公司的广告制作成本有外包现象，因此制作服务成本较高，未来时尚锋迅公司将充分调动员工的主观能动性，减少外包制作成本。
评估人员对成本构成、毛利水平进行分析，并根据企业的用人规划、降低成本的举措等，结合企业发展规划，对未来各年度的营业成本预测如下表。
时尚锋迅营业成本预测表
单位：万元
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||||预测年度||||||||||
||项目||2016年4-12||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||月||||||||||
|主营业务成本||4,261.64||5,927.09||6,737.87||7,679.91||8,747.95|9,556.42||
|成本占对应收入比例||44.59%||43.70%||42.81%||42.27%||41.88%|41.24%||
|毛利率||55.41%||56.30%||57.19%||57.73%||58.12%|58.76%||

（3）期间费用预测
1）营业费用预测
根据报表披露，企业营业费用主要包括职工薪酬、销售提成、房租水电、市场推广费、业务招待费、差旅费、交通费等，估值对象2014年、2015年和2016年 1-3月营业费用发生额分别为 2,286.62万元、2,079.37万元和 4,587.71万元。
本次估值结合估值对象历史年度各项期间费用的构成、变化情况及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。对营业费用预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年|2020年||2021年|
||||4-12月||||||||||
|营业费用||1,900.53||2,577.14||2,930.11||3,369.56||3,799.94|4,125.95||

2）管理费用预测
估值对象的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租
物业、差旅费等。根据报表披露，估值对象 2014年、2015年和 2016年 1-3月
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）管理费用发生额分别为 781.28万元、1,016.66万元和 205.26万元。其中，管理费用比重较大的是职工薪酬、折旧摊销，职工薪酬也包括编制外人员和编制外人员工资、资金、绩效和五金一险。
根据对管理费用各明细的分析，按固定费用、成比例变动费用、不成比例变动费用进行逐个分析，类似营业费用的方法。管理费用预测结果见下表。
估值企业管理费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||||
|管理费用合计||612.36||781.21||767.01||785.02||883.16||981.16||

3）财务费用预测
企业财务费用包括利息收支净额、金融机构手续费等。评估基准日时，企业账上无借款。根据企业未来的发展战略，未有借款计划，故不对财务费用进行预测。
（4）所得税预测
目前，企业执行的所得税税率为25%，假设企业未来继续保持该税率不变，故预测未来所得税率为25%。
（5）资本性支出预测
根据企业发展规划，企业没有大的资本支出项目计划，保持存量资产的正常更新支出（重置支出），而增量资本性支出（扩大性支出）为零，时尚锋迅的资本性支出预测情况见下表
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||||
|追加固定资产小计||0||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|追加无形资产及长期待摊费用小计||0||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||
|总计||0||200.00||200.00||200.00||200.00||200.00||

（6）补充营运资金
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）评估人员首先通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||||
|营运资金||490.89||696.61||808.39||933.30||1,072.80||1,190.35||
|营运资金增加||393.92||105.92||111.78||124.91||139.50||117.55||
|主营业务收入||9,556.81||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||
|营运资金周转率=销售收入净额/(平均流动资产-平均流动负债)||5.14%||5.14%||5.14%||5.14%||5.14%||5.14%||

（7）折旧及摊销的预测
未来预测考虑现有固定资产、无形资产继续摊销的基础上，结合未来资本性支出的摊销，经预测，时尚锋迅预测期内折旧及摊销预测情况见下表。
单位：万元
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||||2016年|||||||||
||项目||||2017年||2018年|2019年||2020年|2021年|
||||4-12月|||||||||
|折旧及摊销||210.86||218.40||149.84||108.21|140.89||180.00|

（8）折现率的确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的 2016年 3月 31日 10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为3.97%。
2）风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息
技术服务业，通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）Beta为0.9897。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为1.1%。
5）权益资本成本模型（CAMP）计算
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+ Rc
=3.97%+0.9897×7.55%+1.1%
＝12.5%
（9）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，被评估单位的无非经营性资产和负债。
（10）溢余资产、负债价值
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产和负债。评估基准日时，被评估单位无溢余资产，但有溢余负债，溢余负债是其他应付款中的股东借款（无利息）和法人垫资款，共计2,913.03万元，详细明细如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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||序号||户名（结算对象）||业务内容||账面价值(元)|
|1||新余创嘉投资管理合伙企业（有限合伙）||拆借款||21,000,000.00||
|2||新余迅捷投资管理合伙企业（有限合伙）||拆借款||8,000,000.00||
|3||刘思雨||应付暂收款||130,305.00||
|合计||||||29,130,305.00||

经评估确认，溢余负债的评估值为2,913.03万元。
（11）收益评估结果
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，计算得出以下结果，具体计算详见以下附表：
未来经营情况预测表及评估结果表
单位：万元
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||||2016年|||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
||||4-12月|||||||||||
|一、营业收入||9,556.81||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||
|二、营业总成本||7,130.03||9,790.04||11,020.39||12,510.39||14,208.05||15,525.53||
|三、营业利润||2,426.78||3,771.96||4,717.71||5,659.44||6,677.61||7,648.65||
|四、利润总额||2,426.78||3,771.96||4,717.71||5,659.44||6,677.61||7,648.65||
|减：所得税||606.70||942.99||1,179.43||1,414.86||1,669.40||1,912.16||
|五、净利润||1,820.08||2,828.97||3,538.28||4,244.58||5,008.21||5,736.49||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||210.87||218.40||149.84||108.21||140.89||180.00||
|付息债务增加或减少||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：资本性支出||0.00||200.00||200.00||200.00||200.00||200.00||
|追加营运资金||393.92||105.92||111.78||124.91||139.50||117.55||
|净现金流量||1,637.03||2,741.45||3,376.34||4,027.88||4,809.60||5,598.94||
|折现系数||0.9568||0.8631||0.7672||0.6820||0.6062||0.5388||
|净现值||1,566.30||2,366.14||2,590.32||2,746.82||2,915.48||3,016.86||
|经营性资产价值||39,929.72||||||||||||
|溢余性资产价值||-||||||||||||
|溢余性负债价值||2,913.03||||||||||||
|减：付息债务价值||-||||||||||||
|全部股东权益价||37,016.69||||||||||||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||||||
||项目||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|||4-12月||||||
|值||||||||

运用收益法，经过评估测算，时尚锋迅公司股东全部权益评估值为37,016.69万元（大写：人民币叁亿陆仟玖佰陆拾万零肆仟玖佰元）。
（12）时尚锋迅未来业绩和历史数据差异较大的分析
1）预测收入与历史数据差异对比
时尚锋迅公司关于女人志网业务模拟的利润表历史数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年||2015年||2016年1-3月|
|一、营业收入||8,263.22|8,646.17||1,943.19||
|二、营业总成本||7,398.40|8,193.66||1,930.30||
|三、营业利润||864.82|452.51||12.88||
|四、利润总额||953.82|452.51||12.88||
|五、净利润||706.46|330.29||8.72||

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－445号）
2013年－2015年，Onlylady女人志的营业收入分别为 5,972.071万元、8,263.22万元和8,646.17万元。从收入总额来看，2014年保持了较高的增长率， 2014年比上一年增幅38%；2015年收入增速放缓，增幅仅5%，增长减缓的原因是OnlyLady处于MBO、VIE架构整体拆除时期，业务受到一定程度影响，营业收入增长有所放缓。目前，OnlyLady已实施MBO，VIE架构已拆除，对于未来的发展有明确的发展规划和目标，在原有较好的平台基础上，预计未来收入会有所增长。
经过评估，预测未来年度收入和增幅情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|营业收入||11,500.00||13,562.00||15,738.10||18,169.83||20,885.66||23,174.18||
|增幅||33.01%||17.93%||16.05%||15.45%||14.95%||10.96%||

1数据来源于时尚锋迅未经审计财务数据
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）从上表可以看出，预测的增幅比例均在历史增速范围内。
OnlyLady于 2016年 3月 31日完成资产交割并入时尚锋迅，2016年 4-6月收入已实现2,853.39万元，同比增幅28.81%，比第一季度增长46.84%，实现较快增长。
2）时尚锋迅未来营业收入预测合理性分析
时尚锋迅的主要业务收入为广告发布收入，主要通过 OnlyLady自有网站及第三方平台账号及时尚生活移动APP，为客户进行广告营销服务，并收取相应的费用。历年收入情况见下表。
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标|2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|PC端广告收入||销售收入||5,933.28|8,263.22||7,926.13||1,709.24||
|||收入增幅|||39%||-4%||||
|||占比||99.35%|100.00%||91.67%||87.96%||
|移动端广告收入||销售收入|||||714.77||233.95||
|||收入增幅|||||||31%||
|||占比|||||8.27%||12.04%||
|其他收入||销售收入||38.79|||5.26||||
|||收入增幅|||||||||
|||占比||0.65%|||0.06%||||
|合计||||5,972.07|8,263.22||8,646.17||1,943.19||
|收入增幅|||||38%||5%||||

注：2013年数据来源于时尚锋迅未经审计财务数据
A、从收入结构分析，未来移动广告收入占比将增大。
从收入结构分析，时尚锋迅目前营业收入主要来源于 PC端的互联网广告业务收入，随着网站内容质量进一步的提升以及媒体影响力的不断扩大，PC端广告收入的将继续稳定增长。同时，随着移动互联网趋势的进一步加强，时尚锋迅移动端广告收入将会较快增长，其占收入的比例将相应增加。
B、从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓从广告业务类别进行分类，历史收入情况见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年收入|||2015年收入||||2016年1-3月收入（万|||
||大类|||占比||||占比||||占比|
||||（万元）|||（万元）||||元）|||
|日化||5,709.83||69.10%|5,867.70||67.86%||1,194.62||61.48%||
|时尚||733.82||8.88%|853.68||9.87%||203.16||10.45%||
|珠宝||785.00||9.50%|288.17||3.33%||101.54||5.23%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生活|365.90|4.43%|327.51|3.79%|16.55|0.85%|
|腕表|327.36|3.96%|415.19|4.80%|30.25|1.56%|
|旅游|157.74|1.91%|166.98|1.93%|0.94|0.05%|
|其他|124.52|1.51%|373.87|4.32%|199.33|10.26%|
|电商|49.06|0.59%|268.16|3.10%|121.32|6.24%|
|快消|10.00|0.12%|84.91|0.98%|75.47|3.88%|
|汽车|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|合计|8,263.22||8,646.17||1,943.19||

从上表可以看出，日化类广告收入比重最大，近几年所占比例保持在60%以上，未来日化类将继续增长。另外，公司将加大时尚类、珠宝和腕表类、生活类、旅游类、快消类、汽车类业务的开拓。
截止到2016年6月底，2016年已签订的合同金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||2016年合同额（截止到2016|
||大类|||
||||年6月底）|
|日化||3,481.87||
|时尚||612.99||
|生活||503.71||
|其他||374.00||
|电商||204.10||
|旅游||181.00||
|珠宝||179.73||
|腕表||85.25||
|快消||80.00||
|汽车||50.00||
|合计||5,752.65||

备注:表中合同额为含税额。
可以看出，公司2016年1－6月已签订的合同金额为5,752.65万元， 2016年3月底完成MBO之后的 2016年2016年二季度，时尚锋迅的营业收入（未经审计）较2015年二季度营业收入增长28.81%。而时尚锋迅广告收入具有季节性特点（见下表），通常一季度下游广告客户广告年度投入预算在制定、审议过程中，当季广告业务投入较少，四季度通常属于广告投入的高峰期，基于这种广
告投入的季节性因素和前几年广告收入季节分布特点，可以合理推断，时尚锋
迅在下半年营业收入和净利润实现要高于上半年。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度|合计|
|2014年||营业收入||1,290.40||1,792.31||2,188.84||2,991.67||8,263.22|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
||占比||15.62%||21.69%||26.49%||36.20%||100.00%||
|2015年|营业收入||2,086.61||2,215.13||1,980.85||2,363.58||8,646.17||
||占比||24.13%||25.62%||22.91%||27.34%||100.00%||
|2016年|营业收入||1,943.19||2,853.39||-||-||4,796.58||
||占比||40.51%||59.49%||-||-||100.00%||

备注：2016年第二季度数来源于时尚锋迅未经审计财务数据。
C、从客户情况分析，客户连续性较好
报告期内，时尚锋迅是终端广告客户和4A代理公司的这种商业模式，时尚锋迅作为垂直媒体平台，决定了其以代理为主的销售模式。2014年-2016年一季度，OnlyLady前五大客户的销售金额分别为 7,159.55万元、6,584.97万元和 1,268.29万元，占当期销售总额比例分别达到86.64%、76.16%和65.27%，其中 2014年、2015年对应收入占当期收入75%以上，代理商的忠诚度较高，主要的代理有群邑(上海)广告有限公司、VIVAKI、OMG、安吉斯等。
OnlyLady前五大客户信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占当期销售总额比例|
|序号|客户名称||销售模式|销售金额（万元）||
||||||（%）|
|||2016年度1-3月||||
|1|群邑集团||代理模式|437.85|22.53%|
|2|VIVAKI集团||代理模式|302.80|15.58%|
|3|OMG集团||代理模式|200.37|10.31%|
|4|安吉斯集团||代理模式|221.56|11.40%|
|5|康德乐(上海)医药有限公司||直客模式|105.72|5.44%|
|合计||||1,268.29|65.27%|
|||2015年度||||
|1|群邑集团||代理模式|2,507.15|29.00%|
|2|VIVAKI集团||代理模式|1,816.98|21.01%|
|3|OMG集团||代理模式|1,002.09|11.59%|
|4|安吉斯集团||代理模式|822.79|9.52%|
||华扬联众数字技术股份有限公司上海分|||||
|5|||代理模式|435.96|5.04%|
||公司|||||
|合计||||6,584.97|76.16%|
|||2014年度||||
|1|群邑集团||代理模式|2,415.65|29.23%|
|2|VIVAKI集团||代理模式|1,972.59|23.87%|
|3|OMG集团||代理模式|1,633.08|19.76%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占当期销售总额比例（%）|
|序号|客户名称|销售模式|销售金额（万元）||
|4|安吉斯集团|代理模式|809.93|9.80%|
|5|奥美世纪(北京)广告有限公司|代理模式|328.30|3.97%|
|合计|||7,159.55|86.64%|

注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司；
OMG集团包括同一控制下的北京恒美广告有限公司上海分公司、北京恒美广告有限公司、广州恒美广告有限公司；安吉斯集团包括同一控制下的安索帕(上海)广告传播有限公司、北京伟视捷广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司、电众数码(北京)广告有限公司广州分公司、电众数码(北京)广告有限公司上海分公司、广东凯络广告有限公司北京分公司、广东凯络广告有限公司上海分公司、上海卡利迪广告有限公司、上海欧安派广告传播有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司、电通安吉斯（上海）投资有限公司北京分公司、上海安吉斯媒体技术有限公司。
由于4A公司通常代理多个广告客户在女人志时尚网进行互联网广告投放，所以时尚锋迅前5大客户均为4A广告公司，近几年，前述代理机构实际投放的品牌广告信息如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称||最终客户|
|群邑（上海）广告有限公司|欧莱雅集团、瑞表国际斯沃琪集团、耐克体育、香奈儿、周生生、黛安芬||
|VIVAKI|宝洁(中国)、瑞士历峰集团、上海家化、施华洛世奇、Louis Vuitton Moët Hennessy集团||
|OMG|雅诗兰黛集团、索尼(中国)、爱茉莉、蔻驰||
|安吉斯|资生堂(中国)、博柏利(上海)、飞利浦投资||
|奥美|玫琳凯(中国)、强生(中国)||
|华扬联众|雅诗兰黛集团-lamer、上海佰草集化妆品||

通过对 OnlyLady女人志近几年前五名客户信息进行分析、比较，客户连续性较好，未发生重大客户流失现象。
D、公司快速发展的具体措施
OnlyLad未来会更注重提高编辑的内容质量，同时加强移动端开发和布局。
总体思路是围绕 OnlyLady的优质内容和时尚达人专家资源，利用自有平台和第三方平台进行全平台分发与互动，在移动端进行360度全天候覆盖，包括微信微博等第三方平台的布局、APP端的开发等；同时会在视频方向上布局，进行原创视频的创作，进而将视频商业化。
公司实现2016年收入快速增长的具体措施如下：
a. Pc端是OnlyLady广告收入的主要来源，随着网站内容质量进一步的提升
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）以及媒体影响力的不断扩大。PC端广告刊例价格将提价。另外通过开拓汽车、快消领域的客户，确保PC端广告收入的稳定增长。
b.移动端在原有“时尚志”APP的基础上，推出主打视频内容和美妆专家的美妆类APP“优美妆”，移动端广告从2016年开始，正式独立售卖，同时移动端刊例价格将提价。
c.不断开拓新的售卖资源和渠道。OnlyLady将基于目前的业务基础，不断挖掘微信、微博、第三方新闻平台等渠道的盈利潜力，为广告客户定制图文、视频、音频等的原创内容，分并为广告客户创造更具有影响力的传播模式。
d.努力为客户带来更为多样的营销宣传形式，2016年成立了“OnlyLady时尚自媒体联盟（OL FashionUnion）”，着力打造时尚行业自媒体全新生态圈。公司由专门的时尚自媒体部门和视频红人部门，负责与达人及专家进行线上内容营销、视频直播、线下活动营销等合作合作。
e.在活动营销方面，开始磨炼团队，借助平台的媒体资源、明星资源、时尚达人资源，为品牌量身打造更多更具创意和影响力的时尚活动。
3、北京时欣收益法评估分析
（1）营业收入和成本预测
①营业收入预测
北京时欣的主要业务为经营 Kimiss闺蜜网互联网广告平台，主要业务收入为广告发布收入，主要通过闺蜜网网站及其关联网站及时尚生活移动APP，为客户发布网络广告，并收取广告费。Kimiss闺蜜网的核心价值是满足用户美妆方面的所有需求，是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较大的美妆产品库。拥有国内用户活跃度最高的美妆互动社区，每日产生近2万条UGC内容。估值对象最近两年一期各项业务收入的构成情况见下表。
被估值企业最近两年一期营业收入成本构成情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||2014年||2015年||2016年1-3月|
|PC广告收入||销售收入||1,187.72||1,599.18||500.50||
|||收入增幅||36%||35%||25%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||指标||2014年||2015年|2016年1-3月|
||占比||100.00%||93.14%||85.79%|
|移动端广告收入|销售收入||-||117.71||82.92|
||收入增幅||-||-||182%|
||占比||-||6.86%||14.21%|
|活动收入|销售收入||-||-||-|
||收入增幅||-||-||-|
||占比||-||-||-|
|达人/网红收入|销售收入||-||-|||
||收入增幅||-||-||-|
||占比||-||-||-|
|合计|||1,187.72||1,716.89||583.42|
|收入增幅|||26%||45%||-|

从营业收入总额来看，近几年保持了较高的增长率，2014年、2015年的收入增幅分别为26%、45%。目前闺蜜网已脱离CBSI，且指定了明确的发展规划和目标，因此收入将会有新一轮的增长。
营业收入结构方面，目前营业收入主要来源于PC端的互联网广告业务收入，随着网站内容质量的提升以及媒体影响力的扩大，PC端广告收入的将继续稳定增长。未来，随着移动互联网趋势的进一步加强，北京时欣移动端广告收入将会快速增长，其占收入的比例将大幅增加。
本次估值综合考虑估值对象主营业务的发展情况、财务预算等情况，并结合最新的行业情况对其未来营业收支进行估算。
估值企业营业收入预测表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年||||||||||||||||
||项目|指标||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年||2024年|
|||||4-12月||||||||||||||||
|PC广告收入||销售收入|2,100.00||3,094.59||3,404.05||3,608.29||3,752.63||3,827.68||3,904.23|3,943.28||3,943.28||
|||收入增幅|63%||19%||10%||6%||4%||2%||2%|1%||0%||
|||占比|90.65%||87.72%||81.57%||73.61%||65.28%||57.24%||51.78%|47.82%||44.65%||
|移动端广告收||销售收入|96.58||287.20||574.41||1,005.21||1,608.34||2,412.51||3,136.26|3,763.51||4,328.04||
|||收入增|53%||60%||100%||75%||60%||50%||30%|20%||15%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||||||||
||项目||指标||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||||4-12月|||||||||||||||||
|入||幅||||||||||||||||||||
|||占比||4.17%||8.14%||13.76%||20.51%||27.98%||36.08%||41.59%||45.64%||49.00%||
|活动收入||销售收入||100.00||110.00||126.50||151.80||182.16||200.38||216.41||227.23||234.04||
|||收入增幅||-||10%||15%||20%||20%||10%||8%||5%||3%||
|||占比||4.32%||3.12%||3.03%||3.10%||3.17%||3.00%||2.87%||2.76%||2.65%||
|达人/网红收入||销售收入||20.00||36.00||68.40||136.80||205.20||246.24||283.18||311.49||327.07||
|||收入增幅||-||80%||90%||100%||50%||20%||15%||10%||5%||
|||占比||0.86%||1.02%||1.64%||2.79%||3.57%||3.68%||3.76%||3.78%||3.70%||
|合计||||2,316.58||3,527.80||4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08||8,245.51||8,832.43||

北京时欣的营业收入从来源来分，除了 PC端、移动端的广告收入外，还有活动收入和达人/网红收入，都属于广告收入。广告收入通常根据广告合同约定，以 PC平台、APP平台、线上和线下活动、达人网红自媒体推荐等方式为广告客户投放某一品牌广告。根据企业报告期内财务数据，只对活动收入进行了细分核算，而对于新兴的达人/网红收入未进行细分核算，但这部分业务作为广告的配送资源，其产生的达人/网红收入在广告收入中一直存在。
Kimiss闺蜜网的社区拥有一批美妆达人，网络达人是用户最信任的推荐人群之一。护肤达人对用户影响力大，可以提升品牌的关注度及消费热度。
闺蜜网积极布局新业务，加强社区粉丝、用户培养升级、甄选，储备直播及视频网红、达人。一方面，闺蜜网加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累。另一方面，KIMISS闺蜜作为作为美妆首选决策入口，为用户提供资讯、视频、口碑榜单等购买决策依据，打造消费闭环。另外，闺蜜网近期和天猫美妆深度合作，定期联合发布美妆专题和口碑榜单。
据北京时欣的统计数据，2016年4－6月已实现达人达人/网红收入15.1万元。2016年是达人/网红业务运作独立商业售卖的第一年，从谨慎角度出发，评
估预计2016年4－12月达人/网红收入为20万元。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）②营业税金及附加预测
被评估单位营业税金及附加主要有城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加、文化事业建设费。计税费率分别为城市建设维护税7%，教育费附加3%，地方教育费附加2%，文化事业建设费3%。根据报表披露，估值对象 2014年、 2015年和2016年1-3月营业税金及附加发生额分别为 42.26万元、49.43万元和2.86万元，本次估值根据企业未来年度的营业收支情况、税率等估算未来各年度的营业税金及附加。
估值企业营业税金及附加预测表
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年|||||||||||||||||
||项目||税率||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||||4-12月|||||||||||||||||
|城建税||7%||9.70||14.80||17.50||20.60||24.10||28.10||31.70||34.60||37.10||
|教育附加||3%||4.20||6.40||7.50||8.80||10.30||12.00||13.60||14.80||15.90||
|地方教育费附加||2%||2.80||4.20||5.00||5.90||6.90||8.00||9.00||9.90||10.60||
|文化事业建设费||3%||69.50||105.80||125.20||147.10||172.40||200.60||226.20||247.40||265.00||
|合计||||86.18||131.23||155.25||182.36||213.84||248.75||280.49||306.73||328.57||

（2）主营业务成本预测
北京时欣的营业成本主要分三大类，为人工成本、日常费用、广告成本。人工成本主要为技术部和编辑部人员的工资、奖金、津贴、福利费、五险一金和职工培训费等；日常费用主要为房租、水电和物业费，差旅费，以及交通、通讯和邮递等办公费用；广告成本主要为佣金、制作服务成本、服务器托管费以及其他信息费用。各类成本详见下表：
估值企业最近两年一期营业成本表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度|||||
||项目|||||||
||||2014年||2015年||2016年1-3月|
|主营业务成本||541.25||944.84||318.08||
|成本占对应收入比例||45.57%||55.03%||54.52%||
|毛利率||54.43%||44.97%||45.48%||
|人工成本||309.48||555.71||179.81||
|占比||57.18%||58.82%||56.53%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|其他营业成本|58.74|90.15|38.96|
|占比|10.85%|9.54%|12.25%|
|广告成本|173.04|298.98|99.32|
|占比|31.97%|31.64%|31.22%|

从上表可以看出，时尚锋迅公司毛利率2014年时为54.43%%，处于行业中间水平，2015年毛利率有所下降，原因主要是人工成本-外包劳务工资增加较多。
随着闺蜜网并入北京时欣，人员规划的重新设计，制作服务的调整，毛利率将会不断提升。
在人工成本中，自闺蜜网并入北京时欣公司，所有的员工关系均已划转过来，不存在外挂员工的现象，未来会出现外包服务费和稿费的情况；在广告成本，占比最大的是佣金，通常佣金在正常范围内波中；另外，营业成本中制作服务成本占比也较大，之前，北京时欣的广告制作成本有外包现象，因此制作服务成本较高，未来北京时欣将充分调动员工的主观能动性，减少外包制作成本。
评估人员对成本构成、毛利水平进行分析，并根据企业的用人规划、降低成本的举措等，结合企业发展规划，对未来各年度的营业成本预测如下表。
估值企业营业成本预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||||
||项目||2016年|||||||||||||||||
||||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|主营业务成本||1,113.36||1,704.27||1,925.51||2,196.46||2,492.79||2,784.59||3,048.95||3,299.49||3,533.77||
|成本占对应收入比例||48.06%||48.31%||46.14%||44.81%||43.37%||41.64%||40.44%||40.02%||40.01%||
|毛利率||51.94%||51.69%||53.86%||55.19%||56.63%||58.36%||59.56%||59.98%||59.99%||

（3）期间费用预测
1）营业费用预测
北京时欣企业营业费用主要包括职工薪酬、销售提成、房租水电、市场推广
费、业务招待费、差旅费、交通费等。根据报表披露，北京时欣 2014年、2015
年和 2016年 1-3月营业费用发生额分别为 424.37万元、510.21万元和 135.89
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）万元，主要为销售提成、ContractWages、业务招待费市场推广费、工资等费用。
根据营业费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划、人事部的用人计划，评估人员对营业费用预测如下：
营业费用预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|营业费用||521.30||811.74||935.42||1,071.04||1,226.93||1,348.79||1,475.43||1,577.61||1662.18||

本次估值结合估值对象历史年度各项期间费用的构成、变化情况及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的营业费用。
2）管理费用预测
企业管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、办公及会务费、房租物业、差旅费等.根据报表披露，估值对象2014年、2015年和2016年1-3月管理费用发生额分别为 63.64万元、104.59万元和 60.73万元，估值对象的管理费用主要为工资、福利费、五险一金、折旧摊销费等费用。
根据营业费用历史数据的分析，结合企业未来发展规划,管理费用预测结果见下表。
估值企业管理费用预测表
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|管理费用预测||174.13||217.76||220.74||235.18||251.68||289.93||315.05||339.26||362.98||

3）财务费用预测
企业财务费用包括利息收支净额、金融机构手续费等。评估基准日时，企业账上有借款，但只有100万是有息借款，而且很快已还。根据企业未来的发展战略，未有借款计划，故不对财务费用进行预测。
（4）所得税预测
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目前，企业执行的所得税税率为25%，假设企业未来继续保持该税率不变，故预测未来所得税率为25%。
（5）折旧及摊销的预测
折旧及摊销的预测详见“管理费用的预测”中关于折旧的预测说明。
经预测，北京时欣预测期内折旧及摊销预测情况见下表：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月||||||||||||||
|||2017年|2018年||2019年|2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
|折旧及摊销|67.79|66.79|56.69|56.79||57.28|61.23||65.23||69.23||73.23||

（6）资本性支出预测
根据企业发展规划，企业没有大的资本支出项目计划，保持存量资产的正常更新支出（重置支出），而增量资本性支出（扩大性支出）为零，北京时欣的资本性支出预测情况见下表
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年4-12月|||||||||||||
||项目|||2017年|2018年||2019年|2020年|2021年||2022年||2023年||2024年|
|追加资本性支出||0.00||0.00|20.00|20.00||20.00|20.00|20.00||20.00||20.00||
|追加固定资产小计||0.00||0.00|20.00|20.00||20.00|20.00|20.00||20.00||20.00||
|追加无形资产及长期待摊费用小计||-||-|-|-||-|-|-||-||-||

（7）补充营运资金
评估人员首先通过分析企业历史财务报表，剔除与营运资金无关的项目和调整账面上虚挂的资产和负债，然后经过预测各年期末流动资产资产和流动负债项目，根据“营运资金=流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的营运资金。预测结果如下表。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|2017年||||||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|营运资金||541.86||825.17||976.17||1,146.63||1,344.56||1,564.07||1,763.66||1,928.66||2,065.94||
|营运资金增加||-1.00||146.84||151.00||170.46||197.93||219.51||199.59||165.00||137.28||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2,316.58|3,527.80|4,173.36|4,902.11|5,748.33|6,686.80|7,540.08|8,245.51|8,832.43|
|营运资金周转率=销售收入净额/(平均流动资产-平均流动负债|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|23.39%|

（8）折现率确定
1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据万得资讯查询并计算的 2016年 3月 31日 10年期以上的国债到期平均到期收益率确定为3.97%。
2）风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，根据被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，通过万得软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整Beta为0.9897。
3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况本次评估通过选用沪深 300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定其作为市场预期报酬率。
4）企业特定风险调整系数Rc的确定
经过对企业的规模、经营阶段、历史经营情况、财务风险、业务市场的连续性、经营业务、产品和地区的分布、内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素的综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数Rc为1.3%。
5）权益资本成本模型（CAMP）计算
权益资本折现系数= Rf+β×ERP+ Rc
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）=3.97%+0.9897×7.55%+1.3%
＝12.7%
（9）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产与负债。经分析，被评估单位的无非经营性资产和负债。
（10）溢余资产、负债价值
溢余资产、负债是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后自由现金流量预测不涉及的资产和负债。评估基准日时，被评估单位有溢余货币资金和有溢余负债。溢余货币资金为 1,375.71万元，溢余负债是其他应付款中的股东借款（无利息）和法人垫资款，共计 2,260.60万元，经评估确认，溢余负债的评估值为2,260.60万元
（11）收益法的预测结果
根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，根据上述预测，未来各年北京时欣的收益法的预测结果如下表。
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|一、营业收入||2,316.58||3,527.80||4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08||8,245.51||8,832.43||
|二、营业总成本||1,894.97||2,865.00||3,236.92||3,685.04||4,185.24||4,672.06||5,119.92||5,523.09||5,887.50||
|三、营业利润||421.61||662.80||936.44||1,217.07||1,563.09||2,014.74||2,420.16||2,722.42||2,944.93||
|四、利润总额||421.61||662.80||936.44||1,217.07||1,563.09||2,014.74||2,420.16||2,722.42||2,944.93||
|减：所得税||105.40||165.70||234.11||304.27||390.77||503.69||605.04||680.60||736.23||
|五、净利润||316.21||497.10||702.33||912.80||1,172.32||1,511.05||1,815.12||2,041.82||2,208.70||
|加：固定资产折旧、无形资产摊销||67.79||66.79||56.69||56.79||57.28||61.23||65.23||69.23||73.23||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年|||||||||||||||||
||项目||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|
||||4-12月|||||||||||||||||
|付息债务增加或减少||-100.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|减：资本性支出||0.00||0.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||20.00||
|追加营运资金||-1.00||146.84||151.00||170.46||197.93||219.51||199.59||165.00||137.28||
|净现金流量||285.00||417.05||588.02||779.13||1,011.67||1,332.77||1,660.76||1,926.05||2,124.65||
|折现系数||0.9562||0.8612||0.7641||0.6780||0.6016||0.5338||0.4737||0.4203||0.3729||
|净现值||272.51||359.15||449.33||528.27||608.64||711.47||786.65||809.50||792.35||
|经营性资产价值||11,803.64||||||||||||||||||
|溢余性资产价值||1,375.71||||||||||||||||||
|溢余性负债价值||2,260.60||||||||||||||||||
|减：付息债务价值||||||||||||||||||||
|全部股东权益价值||10,918.74||||||||||||||||||

运用收益法，经过评估测算，北京时欣股东全部权益评估值为 10,918.74万元（大写：人民币壹亿零玖佰壹拾捌万柒仟肆佰元）。
（12）北京时欣未来业绩和历史数据差异较大的分析
1）北京时欣预测收入和历史数据的对比
北京时欣关于闺蜜网业务模拟的利润表历史数据如下：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年||2016年1-3月|
|一、营业收入||1,187.72||1,716.89||583.42||
|二、营业总成本||1,080.18||1,621.66||537.11||
|三、营业利润||107.54||95.23||46.31||
|四、利润总额||107.54||95.23||46.29||
|五、净利润||77.85||68.36||33.98||

注:上述数据来自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司闺蜜网业
务模拟审计报告》（天健审〔2016〕7－444号）
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2013年-2015年，闺蜜网的营业收入分别为940.612万元、1,187.72万元、1,716.89万元，2014年、2015年的收入增幅分别为26%、45%，增速不断提升。
经过评估，预测未来年度收入和增幅情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||||||||
||项目|||||||||||||||||
|||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|2022年||2023年||2024年|
|营业收入||2,900.00|3,527.80||4,173.36||4,902.11||5,748.33||6,686.80||7,540.08|8,245.51||8,832.43||
|增幅||68.91%|21.65%||18.30%||17.46%||17.26%||16.33%||12.76%|9.36%||7.12%||

蜜网于2015年11月30日完成资产交割并入北京时欣。目前，对于未来的发展，已有明确的发展规划和目标，在新公司、新机制的激励下，企业未来收入将会有较快的增长。其中，2016年第一季度和第二季度同比增幅为50.45%、
48.45%，增速均超过历史增速；同时，2016年一季度实现营业收入583.42万元，2016年下半年将加强业务投入，随着公司盈利能力的增强和营业收入下半年季节性增长因素，2016年全年营业收入将有望实现更快速增长。
2）北京时欣未来营业收入预测合理性分析
北京时欣的主要业务收入为广告发布收入，主要通过闺蜜网自有网站及第三方平台账号及闺蜜美妆APP，为客户进行广告营销服务，并收取相应的费用。历年收入情况见下表。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||指标||2013年|2014年||2015年|2016年1-3月|
|PC端广告收入||销售收入||875.92||1,187.72|1,599.18||500.50|
|||收入增幅||||36%|35%||25%|
|||占比||93.12%||100.00%|93.14%||85.79%|
|移动端广告收入||销售收入|||||117.71||82.92|
|||收入增幅|||||||182%|
|||占比|||||6.86%||14.21%|
|其他收入||销售收入||64.69||||||
|||收入增幅||||||||
|||占比||6.88%||0.00%|0.00%||0.00%|

2注：本数据来源于Kimiss闺蜜网2013年度未经审计财务数据
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|指标||2013年||2014年||2015年||2016年1-3月|
|合计|||940.61||1,187.72||1,716.89||583.42||
|收入增幅|||||26%||45%||||

A.从收入结构分析，未来移动广告收入占比将增大。
从上面收入结构角度分析，北京时欣目前营业收入主要来源于PC端的互联网广告业务收入，随着网站口碑点评和美妆榜单影响力以及媒体影响力的不断扩大，PC端广告收入将继续稳定增长。同时，随着移动互联网趋势的进一步加强，未来北京时欣移动端广告收入将会快速增长，其占收入的比例将相应增加。
B.从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓
从广告业务类别分析，日化类比重大，未来会加大其他业务类别的开拓。从广告业务类别进行分类，历史收入情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2015年|
|日化（万元）||1,060.89||1,439.64||
|占比||89%||84%||
|电商（万元）||113.96||145.09||
|占比||10%||8%||
|第三方（万元）||12.87||132.16||
|占比||1%||8%||
|小计||1,187.72||1,716.89||

从收入结构看，日化类广告收入比重最大，近几年所占比例一直在80%以上，未来日化类将继续保持增长。另外，电商类、第三方客户的开拓都将加大力度。
截止到2016年6月底，2016年已签订的合同金额见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1－6月|
|日化||1,373.68||
|电商||16.90||
|第三方||120.00||
|小计||1,510.58||

可以看出，公司 2016年1－6月已签订的合同金额为 1,510.58万元，而北京时欣广告收入具有季节性特点（见下表）。通常，一季度下游广告客户广告年度投入预算在制定、审议过程中，当季广告业务投入较少，四季度通常属于广告投入的高峰期，基于这种广告投入的季节性因素和前几年广告收入季节分布特点,
可以合理推断北京时欣在下半年营业收入和净利润实现要优于上半年。
单位：万元
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度|第三季度||第四季度||合计|
|2014年||营业收入||220.16||255.91||254.73|456.93||1,187.72||
|||占比||18.54%||21.55%||21.45%|38.47%||100.00%||
|2015年||营业收入||387.79||434.96||352.55|541.59||1,716.89||
|||占比||22.59%||25.33%||20.53%|31.54%||100.00%||
|2016年||营业收入||583.42||645.69|||||583.42||
|||占比||50.45%||48.45%|||||100.00%||

备注：2016年第二季度数据来源于北京时欣未经审计财务数据
C.从客户情况分析，客户连续性较好
2014年-2016年一季度，前五大客户的销售金额分别为 782.70万元、 1,017.54万元和 422.06万元，占当期销售总额的比例分别为69.42%、59.27%和72.34%。闺蜜网的前五大客户在近几年对应收入占当期收入60%以上，代理商的忠诚度较高，主要的代理商有群邑集团、华扬联众、vivaki集团等。
蜜网前五大客户信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||销售金额|占当期销售总额比例|
|序号|客户名称|销售模式|||
||||（万元）|（%）|
||2016年度1-3月||||
|1|群邑集团|代理模式|223.70|38.34%|
|2|康德乐（上海）医药有限公司|直客模式|77.03|13.20%|
|3|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|69.57|11.92%|
|4|湖南顺风传媒有限公司|代理模式|28.30|4.85%|
|5|上海天图广告传播有限公司|代理模式|23.46|4.02%|
|合计|||422.06|72.34%|
||2015年度||||
|1|群邑集团|代理模式|582.61|33.93%|
|2|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司|代理模式|162.91|9.49%|
|3|上海天图广告传播有限公司|代理模式|94.34|5.49%|
|4|康德乐（上海）医药有限公司|直客模式|88.06|5.13%|
|5|江苏苏宁易购电子商务有限公司|直客模式|89.62|5.22%|
|合计|||1,017.54|59.27%|
||2014年度||||
|1|群邑集团|代理模式|407.94|34.35%|
|2|上海欧安派广告传播有限公司|代理模式|127.36|10.72%|
|3|Vivaki集团|代理模式|124.15|10.45%|
|4|北京恒美广告有限公司上海分公司|代理模式|113.21|9.53%|
|5|上海新网迈广告传媒有限公司|代理模式|51.89|4.37%|
|合计|||782.70|824.55|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）注：群邑集团包括同一控制下的群邑（上海）广告有限公司、群邑(上海)广告有限公司北京分公司、凯帝珂广告(上海)有限公司；VIVAKI集团包括同一控制下的上海李奥贝纳广告有限公司、盛世长城国际广告有限公司上海第二分公司、盛世长城国际广告有限公司上海分公司、阳狮广告有限公司上海静安分公司。
闺蜜网主要的品牌商有欧莱雅、雅诗兰黛集团、宝洁、爱茉莉等，品牌商会有一定变动。通过对闺蜜网近几年前五名客户信息进行分析、比较，客户连续性较好，未发生重大客户流失现象。
D.公司快速发展的具体措施
a.前半年PC端广告仍然为Kimiss闺蜜网的主要收入来源；APP经过运营积累，逐步开放部分广告售卖、即开机大屏及焦点图广告位，售卖形式主要为硬广，以保持2016年的业绩及利润增长；
b.年中加速APP用户运营，为2017年APP广告提价售卖做铺垫、同时公司将晚九点社区、排行榜及美妆短视频、直播作为重点运营，在其中植入品牌的推广内容，不断推出新的广告售卖形式；
c.加强微信、微博、今日头条、美拍、秒拍、优酷、花椒、映客等平台账号及粉丝的运营，实现更多美妆深度用户的积累，从而不断提升广告议价能力
d.2016年和天猫美妆达成深度内容战略合作，推进天猫美妆的专题内容、美妆榜单与闺蜜深入整合。
4、收益法评估结果汇总
（1）经收益法评估测算，在评估基准日 2016年 3月 31日，时尚锋迅公司股东全部权益市场价值为37,016.69万元（大写：人民币叁亿柒仟零壹拾陆万零陆仟玖佰元）。
（2）经收益法评估测算，在评估基准日 2016年 3月 31日，北京时欣股东全部权益市场价值为10,918.74万元（大写：壹亿零玖佰壹拾捌万柒仟肆佰元））。
（六）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
（1）时尚锋迅评估结果的差异分析：
本次采用资产基础法计算得出时尚锋迅公司股东全部权益价值为 989.14万
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）元，采用收益法测算得出的时尚锋迅公司股东全部权益价值 37,016.69万元，收益法的评估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对时尚锋迅公司评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。时尚锋迅公司实物资产主要包括电脑、打印机等设备类资产，无形资产主要为外购软件，时尚锋迅公司属于互联网传媒行业，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。时尚锋迅公司属于互联网时尚媒体行业，其经营的 OnlyLady女人志（以下全部简称为：OnlyLady）是女性时尚垂直类网站媒体的知名品牌, OnlyLady为中国时尚女性提供专业的内容和最优质的互动服务，深耕于美容、时尚、生活三大领域，是国内知名的时尚生活消费全媒体在线平台。OnlyLady女人志同时在今日头条、网易新闻、Zaker等多个第三方新闻平台开设媒体账号，单篇资讯阅读量最高超过百万。其主要收入来源是是广告——通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司，对广告主收费，对用户免费。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
（2）北京时欣评估结果的差异分析：
本次采用资产基础法计算得出北京时欣股东全部权益价值为 1,539.53万元，采用收益法测算得出的北京时欣股东全部权益价值10,918.74万元，收益法的评估结论与资产基础法的评估结论差异较大，存在差额的主要原因是：
此次采用资产基础法对时欣公司评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）着国民经济的变化而变化。北京时欣实物资产主要包括电脑、手机等设备类资产，无形资产主要为外购软件、商标和域名，北京时欣属于互联网行业，为轻资产型企业。而资产基础法评估结果只是与基准日可识别（可计量）的资产的重置价值、以及截止基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。北京时欣经营的闺蜜网是国内美妆领域较有影响力的垂直互联网媒体,闺蜜网面向都市时尚女性提供美容、护肤、彩妆、瘦身、保健等女性用品的产品信息、导购资讯和用户讨论，帮助时尚女性正确选购适合自己的美容用品。目前是国内第一美妆互动媒体，权威化妆品消费顾问，收录4000多个美妆品牌，16万款产品。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定的关联，亦能反映公司所具备的用户关注度、网站知名度、市场开拓能力、人才集聚效应、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
2、评估结果的选取
（1）时尚锋迅评估结果的选取：
对于时尚锋迅公司而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的企业品牌、客户资源、运营业务平台、技术优势、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为时尚锋迅公司股东全部权益的评估值，即时尚锋迅公司股东全部权益评估值为37,016.69万元（大写：人民币叁仟陆佰捌拾叁万叁仟伍佰元）。
（2）北京时欣评估结果的选取：
对于北京时欣而言，收益法评估结果能够较全面地反映账面未记录的企业品牌、客户资源、运营业务平台、营销网络、客户关系等资源的价值，相对资产基
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）础法，能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。故根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为北京时欣股东全部权益的评估值，即北京时欣股东全部权益评估值为10,918.74万元（大写：人民币壹亿壹仟捌佰柒拾伍万玖仟元）。
（七）其他事项说明
本评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件以及以下特别事项说明及其对评估结论的影响。
本次评估对以下情况提请报告使用者予以关注：
1、利用专业报告事项
北京时尚锋迅信息技术有限公司评估基准日会计报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《北京时尚锋迅信息技术有限公司 2014年度、 2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》，报告号为天健审〔2016〕7-445号，北京时尚锋迅信息技术有限公司申报评估基准日资产、负债范围的财务数据亦以该模拟审计报告为基础提交，本次评估是在上述专项审计报告基础上进行。
北京时欣信息技术有限公司评估基准日会计报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《北京时欣信息技术有限公司 2014年度、2015年度和 2016年 1-3月模拟审计报告》，报告号为天健审〔2016〕7-444号，北京时欣信息技术有限公司申报评估基准日资产、负债范围的财务数据亦以该模拟审计报告为基础提交，本次评估是在上述专项审计报告基础上进行。
2、未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
纳入评估范围的其他资产不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
3、期后重大事项
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化，应按如下原则处理：
（1）资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
4、其他需要说明的事项
（1）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但本公司不能预计本评估报告后的政策与市场变化对评估结果的影响。
（2）评估结论系根据本评估报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出，且仅在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。
（3）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。
（4）评估结论仅为本次评估目的服务。
（5）由委托方及被评估企业提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。因基础资料原因造成对价值评估结果客观性、正确性的影响，本评估公司对此无法承担任何责任。
（6）评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为依据，并无逐项审阅相关文件的正本。根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见要求》，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。委托方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）责任。
（7）本次收益法中预测的企业未来营业收入数据及由此所计算出的企业盈利等数据是由被评估单位提供，被评估单位声明其预测数据是在分析未来发展趋势及市场状况，结合其自身的经营情况及发展目标并考虑企业持续正常经营活动的基础上预测得出。我们是在被评估单位提供的相关资料和预测数据基础上进行尽职调查，并按评估准则要求对被评估单位提供数据的合理性复核分析并进行评估计算，被评估单位应对提供的所有资料和数据的完整性、合法性、准确性和真实性负责并承担法律责任。若被评估单位提供的上述资料发生重大变化，则将直接影响评估结果。特请报告使用者注意。
（8）本公司评估师对设备类实物资产仅履行了一般性查看的现场勘查程序，仅局限于对该等资产可见部位的观察和感知，通过了解其运行使用、维护保养等情况，结合评估人员的专业经验来判断该等资产的状况和成新因素，但并未对设备进行专业方面的技术检验和测试。同时，我们也需向委托方及可能获准阅读此评估报告书的其他相关方面申明，我们并不是执行专业检测的机构和人员，因此除非有迹象及证据支持，我们无法对该等资产是否出现内部机件功能性损坏或材料低劣化、强度降低等损害提出意见。如果委托方认为必要，我们建议委托方聘请专业公司承担该等事项，并将有关鉴定结果提供给我们，我们将依据该结果调整我们的评估结论。特提请报告使用者注意。
（9）本次评估结论为时尚锋迅、北京时欣股东全部权益价值的市场价值，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。特请报告使用者注意；本次评估结论为北京时欣股东全部权益价值的市场价值，未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。特请报告使用者注意。
（10）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（11）本次股东全部权益价值评估结果，对比账面净资产，增值率较高。虽然评估机构在预评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产预估值的风险。
（12）本评估结果是依据本次评估目的、以公开市场为前提而确定的现时市场价值，没有考虑可能承担的、特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
（13）本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑时尚锋迅、北京时欣可能负有的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及时尚锋迅、北京时欣的或有资产与或有负债；本次对设备等实物类资产评估，仅考虑其在评估基准日时的现状进行评估，本评估结果仅反映了委托评估资产于评估基准日时持续使用情况下的评估价值，未考虑扣除将来处置该资产过程中可能发生的费用（包括应交的有关税费）；在评估定价时，我们也未考虑时尚锋迅、北京时欣可能负有的抵押责任及可能承担的费用和税项等对资产价值及评估结论可能带来的影响。本次评估仅对纳入评估范围的委评资产和负债进行了评估，不涉及北京时欣的或有资产与或有负债。
（14）评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，本评估公司所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断或认可。
（15）若发生评估基准日期后事项时，不能直接使用本评估结论。
提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中广信承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中广信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与中广信之间无其他关联关系，具有独立性。同时，中广信及其评估人员与标的资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对时尚锋迅和北京时欣的资产（含负债）进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定均以收益法得到的评估结果作为对时尚锋迅和北京时欣的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、国家政策支持，互联网广告产业发展趋势良好
时尚锋迅和北京时欣为互联网广告平台的运营商，属于“互联网和相关服务”行业。在国家政策层面，为了促进移动互联网在我国更好更快的发展，相关政府推出了各项行业产业政策，包括《“十二五”规划纲要》、《“十二五”信息产业发展规划》、《互联网“十二五”发展规划》等。当前，互联网广告业务产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。2014年出台的《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》提出顺应互联网传播移动化、社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等新技术，发展移动客户端、手机网站等新应用新业态，以新技术引领媒体融合发展、驱动媒体转型升级；2015年出台的《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》提出进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展，充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，未来我国将继续拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。由此可见，国家对互联网广告产业的大力支持为时尚锋迅和北京时欣未来的发展提供了强有力的政策依据和保障。
在国家政策的支持下，以互联网作为广告投放载体的互联网广告产业发展迅速，市场份额逐步扩大，各类型门户网站、互联网应用等为互联网广告提供了众多优质的媒体资源。根据艾瑞咨询 2015年度中国网络广告核心数据显示，2012年到 2015年，中国网络广告市场规模增长迅速，2015年突破 2000亿元大关，达到2093.7亿元，同比增长36.0%。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、标的公司具备较强的盈利能力
互联网广告市场的整体快速发展，2014年至2016年1-3月，时尚锋迅旗下 Onlylady女人志营业收入分别为 8,263.22万元、8,646.17万元和 1,943.19万元，盈利能力指标较为稳定；北京时欣旗下 Kimiss闺蜜网营业收入分别为1,187.72万元、1,716.89万元和583.42万元，有较显著的增长，后续年度有望保持上升趋势。时尚锋迅旗下的OnlyLady平台是国内知名的时尚垂直网络平台，也是国内最早从事时尚经纪行业的全媒体公司，Onlylady女人志专设 7大海外记者站，拥有时尚领域144名专家老师及知名达人近100人、资深达人200余名。
是国内较大的美妆产品库，共收录 15万多件产品，其中有 3-4万新品，256万条真实点评数据。北京时欣旗下的闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，经过 8年的积累，现在拥有国内较大的美妆产品库和200多万的美妆注册用户，每日产生近2万条UGC内容。标的公司在继续发展互联网广告业务的基础上，标的公司将于2016年进一步做大做强。
通过以上分析，在内外部双重有利因素的推动下，时尚锋迅和北京时欣具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比资产基础法评估值有大幅的增值，标的公司估值依据具备合理性。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
时尚锋迅和北京时欣同为经营旗下互联网广告平台的互联网企业，是国家重点鼓励发展的朝阳行业。截至本报告书出具日，时尚锋迅和北京时欣在经营中所涉及到的行业政策、宏观环境、行业技术、预计不会发生重大不利变化。同时，时尚锋迅和北京时欣与客户及供应商的合作关系良好而稳定，且不存在对单一合作方的重大依赖，具备自主选择合作方的竞争能力，因此现有合作协议、经营许可的到期不会影响其未来业务的开展。
（四）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）1、近期市场可比交易情况对比分析
近年来A股上市公司收购互联网标的公司案例如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||静态市盈||动态市盈||市净率|||
||||项目||评估基准日||||||||标的概况|
||号||||||率（倍）||率（倍）||（倍）|||
|1||浙江金科过氧化物股份有限公司并购杭州哲信信息技术有限公司100%股份||2015.11.30||73.86||17.06||11.53||依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营||
|2||上海钢联电子商务股份有限公司并购北京知行锐景科技有限公司的100%股权||2016.2.29||48.42||16.00||37.97||通 过 旗 下 中 关 村 在 线（www.zol.com.cn）开展的主营业务为互联网广告业务，中关村在线是国内最大的IT类垂直网站。||
|3||山东联创节能新材料股份有限公司并购上海麟动市场营销策划有限公司100%股权||2015. 6. 30||86.70||21.07||78.43||数字公关传播和企业品牌活动等服务||
|4||德华兔宝宝装饰新材股份有限公司并购杭州多赢网络科技有限公司100%的股权||2015 . 6 . 30||97.52||20.00||50.80||主要业务为提供并协助传统品牌企业（商家）转型电商及向传统品牌企业提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务||
|5||深圳大通实业股份有限公司并购冉十科技（北京）有限公司100%股权||2015.4.30||67.51||15.07||26.87||致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。||
|6||科达集团股份有限公司收购北京智阅网络科技有限公司100%股权||2015.12.31||77.97||17.00||12.78||一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司。公司主要产品为汽车头条 APP 及汽车蓝瓴大数据工具平台，为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。||
|7||利欧集团股份有限公司并购上海智趣广告有限公司100%股权||2015.9.30||407.68||13.00||367.14||广告主提供媒介代理服务和精准营销服务||
|8||广东明家科技股份有限公司并购北京金源互动科技有限公司100%股权||2014.5.31||124.19||13.20||66.05||为软件、游戏、金融、汽车、教育等多个行业的客户提供数字营销整合服务||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||静态市盈||动态市盈||市净率|||
||||项目||评估基准日||||||||标的概况|
||号||||||率（倍）||率（倍）||（倍）|||
|9||杭州初灵信息技术股份有限公司并购北京视达科科技有限公司100%股权||2015.7.31||128.72||13.58||28.38||主要从事互动媒体平台业务支撑系统软件（BO）、媒体服务平台软件（MSP）、应用客户端软件的设计、开发、部署和技术服务，致力于为广电、通信等运营商提供完备的OTT 、 OTT+DVB 、OTT+IPTV系统解决方案及视频运营服务||
|10||智度投资股份有限公司并购上海猎鹰网络有限公司100%股权||2015.6.30||183.99||9.82||224.62||主营业务为移动互联网广告服务业务，致力于搭建互联网流量整合分发平台，为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务，提高广告转化率和广告的精准度||
|可比公司平均||||-||129.65||15.58||90.45||-||
|时尚锋迅||||2016.3.31||95.24||16.00||31.14||主 要 业 务 为 经 营 旗 下Onlylady女人志互联网广告平台，通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。对广告主收费，对消费者免费||
|北京时欣||||2016.3.31||253.05||27.50||5.00||主要业务为经营 Kimiss 闺蜜网互联网广告平台，通过提供内容和社区平台吸引女性消费者眼球，以软广和硬广的方式把广告卖给品牌商、广告公司。对广告主收费，对消费者免费||

注：静态市盈率=标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期前一年净利润
动态市盈率=标的资产交易作价/标的资产业绩承诺当年净利润
市净率=标的资产交易作价/标的资产基准日净资产
时尚锋迅和北京时欣动态市盈率以“后续收购安排”中标的公司2016年利润预测的2300
万元和400万元为计算依据
本次评估中，时尚锋迅和北京时欣的静态市盈率分别为 95.24倍和 253.05
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）倍，可比交易的静态市盈率平均值为 129.65倍；时尚锋迅和北京时欣的动态市盈率分别为 16.00倍和 27.50倍，可比交易的动态市盈率平均值为 15.58倍,时尚锋迅动态市盈率略高于可比交易水平，北京时欣标的公司估值相对同类型交易水平较高，其原因主要有以下两点：
首先，截至评估基准日，时尚锋迅和北京时欣核心业务互联网平台广告资源出售业务正处于高速成长期，且有下游客户为时尚消费产业，未来下游市场的快速发展为标的带来更多机会。同时，时尚锋迅和北京时欣在 2016年将通过其在女性时尚网站和美妆口碑网站行业中的优势位置，进一步提高用户体验和市场份额，开发更多优质客户资源，未来收入增长预期良好。同类型交易中，某些可比公司在行业地位和市场影响力较低，且下游市场成长性较低。
其次，可比交易中的并购标的大多以单纯的互联网营销服务为主，缺少相应的互联网社区和内容而时尚锋迅和北京时欣的业务模式构建了时尚垂直的网络平台和美妆平台的互联网用户生态圈。其中，北京时尚锋迅旗下 OnlyLady为中国时尚女性提供专业的内容和优质的互动服务，深耕于美容、时尚、生活三大领域，是国内知名的时尚生活消费全媒体在线平台。Onlylady女人志量拥有大量高学历、高收入、高消费的女性用户，69%的平均家庭收入达到1万多，高质量的内容服务、全方位的渠道投放和精准的客户群体定位为标的业务带来良好口碑和客户粘性；北京时欣是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较具影响力的美妆产品库，收录了 4,000多个美妆品牌的 16万款产品。目前，Kimiss闺蜜网的定义已经由传统的“时尚资讯”转为实用性、工具性网站，平均每日 3万余条原创UGC内容，且拥有一批对用户有影响力的美妆达人，拥有构建未来O2O平台、网红营销平台、电商平台等的资源基础，未来发展空间巨大。另外，北京时欣有望通过进一步的产业业务延伸、拓展毛利率更高的其他业务。
时尚锋迅和北京时欣的市净率分别为 31.14倍和 5.00倍，均低于可比交易的平均市净率90.45倍，比较合理反映了企业估值水平。
综上，本次交易中时尚锋迅静态动态市盈率略高于可比交易的平均水平，北京时欣的静态市盈率和动态市盈率高于可比交易的平均静态市盈率存在一定的合理性，交易定价相对公允。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
为分析本次交易定价的公允性，本预案选取主营业务与标的公司类似的上市公司作为可比公司，2016年3月31日可比上市公司的市盈率及市净率指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||公司名称||静态市盈率（倍）||市净率（倍）|
|002131||利欧股份||103.82||6.55||
|600880||博瑞传播||43.43||3.37||
|002712||思美传媒||124.72||9.14||
|300071||华谊嘉信||87.48||5.17||
|300242||明家联合||189.11||6.82||
|300392||腾信股份||136.80||14.55||
|平均值||||114.23||7.60||
|时尚锋迅||||95.24||31.14||
|北京时欣||||253.05||5.00||

注：上市公司静态市盈率和市净率来源于：截至2016年3月31日，中证指数有限公司发布静态市盈率和市净率
上表可见，时尚锋迅100%股权对应的静态市盈率为 95.24倍，低于可比上市公司的平均水平，处于合理区间；北京时欣的100%股权对应的静态市盈率为 253.05倍,高于可比上市公司平均水平，主要原因系北京时欣旗下 Kimiss闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较大的美妆产品库，用户多为重度客户，受到市场青睐，并随着该未来业务整合力度加大，其营销服务业务能力仍将快速增长，能够有效提升上市公司品牌影响力，拓展上市公司销售渠道，提高未来上市公司客户粘度。
时尚锋迅100%股权对应的市净率分别 31.14倍，高于可比上市公司平均水品，主要原因系时尚锋迅旗旗下净资产主要承接于Onlylady，属于典型轻资产公司，Onlady非流动资产投入小，同时相比上市公司未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低；北京时欣100%股权对应的市净率为 5.00倍,低于同行业可比上市公司的平均水平,充分考虑了上市公司及中小股东的利益，具有合理性。
（五）本次评估增值较高的原因及合理性
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）时尚锋迅的主要业务为经营旗下 Onlylady女人志互联网广告平台，北京时欣的主要业务为经营 Kimiss闺蜜网互联网广告平台，时尚锋迅和北京时欣都属于互联网广告行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，公司所处行业为“互联网和相关服务业（I64）”中的“其他互联网服务（I6490）”。
以下从行业发展趋势、行业地位及核心竞争力等方面分析本次交易标的估值增值较高的原因及合理性。
1、互联网广告行业发展趋势
根据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年我国广告行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%。在国内广告市场规模不断扩大、保持较快增速的同时，以互联网作为广告投放载体的互联网广告市场份额逐步扩大。
根据艾瑞咨询调查显示，2015年，中国网络广告收入突破2,000亿元，同期电视广告收入 1,060亿元，2015年网络广告收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。未来几年，网络营销收入增长空间仍较大。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
根据艾瑞咨询 2015年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到 2,093.7亿元，同比增长36.0%，较去年增速有所放缓，但仍保持高位。
随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳，预计至 2018年整体规模有望突破4,000亿元。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
移动广告规模在互联网广告中占比持续增大。2015年移动广告市场规模达到901.3亿元，同比增长率高达178.3%，发展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到2018年，中国移动广告市场规模将突破3,000亿，在网络广告市场的渗透率近80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市场经过几年的竞争后，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告客户向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营销成为未来几年移动营销发展的趋势。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
2、公司行业地位
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）目前国内时尚媒体垂直网站行业市场处于相对充分竞争状态，没有出现在该市场占据绝对主导地位的国内厂家，市场集中度相对较低。从品牌认知度方面来看，目前垂直女性时尚网站较出名的有瑞丽女性网、Onlylady女人志、太平洋女性网、YOKA时尚网等。
（1）时尚锋迅行业地位
时尚锋迅旗下的 Onlylady女人志平台是国内知名的时尚垂直网络平台，创立于2002年5月25日，旗下拥有Onlylady女人志一个网站、“时尚志”和“优美妆”两个APP、多个第三方平台账号。Onlylady女人志长期占据女性时尚网站第一梯队的优势位置，同时凭借较多高学历、高收入、高消费的女性用户加固了在互联网时尚媒体中的优势地位。同时，Onlylady女人志也是目前国内较有影响力的时尚自媒体平台，公司在新浪网举办的“2016中国时尚自媒体大赏”中获得“最佳时尚自媒体经纪平台”奖项，从一定程度上可以反映出 Onlylady在时尚媒体中的地位。
OnlyLady网站在行业中的排名靠前。根据 iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统 iUserTracker最新数据显示，2016年 5月 1日-5月 31日，时尚网站日均覆盖人数达 1,298.0万人。其中，Onlylady女人志日均覆盖人数达129.8万人，网民到达率达0.54%，位居时尚网站第三；YOKA时尚网日均覆盖人数达143.7万人，网民到达率达0.59%，位居第一；瑞丽网日均覆盖人数达139.1万人，网民到达率达0.57%，位居第二。
（2）北京时欣行业地位
北京时欣旗下的 Kimiss闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较大的美妆产品库，并且在 2016年和天猫美妆达成深度合作，独家发布各类美妆榜单。同时，“闺蜜美妆”APP被《互联网周刊》评选为2015年度十大女性APP。
根据 iResearch艾瑞咨询推出的网民用户行为监测研究系统 iUserTracker数据显示，2016年 5月 1日-5月 31日，闺蜜网日均覆盖人数 49.4万人，位居时尚网站日均覆盖人数排名第16位。
3、核心竞争力
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（1）时尚锋迅的核心竞争力
时尚锋迅公司的核心业务为旗下 OnlyLady平台的广告资源出售。OnlyLady平台有如下核心竞争优势：
1）高质量的资讯内容
据艾瑞咨询统计研究，60%以上用户高度评价 OnlyLady全球时尚大事件报道，报道速度快且品质高精美。OnlyLady优秀的编辑团队的原创能力强，其编辑团队核心成员来自新浪、凤凰、腾讯等网站以及时尚集团、康迪纳仕集团等知名时尚传统媒体，有着多年的时尚新媒体内容报道及原创写作经验。另外， OnlyLady还与全球主要时尚都市的知名时尚媒体、海外时尚美容博主、设计师合作，获取第一手资讯。
OnlyLady拥有多个原创视频栏目，涵盖了时尚、美容、娱乐、人物等方面，为用户提供多元化的时尚娱乐视频内容。艾瑞咨询研究报告显示，用户对OnlyLady视频节目品质、内容实用性、类型、趣味等评价较高。
另外，OnlyLady拥有完善的产品库，并由编辑部及时更新产品库内容，确保所有产品信息的完整与正确。同时持续整合编辑文章、评测、试用、网友心得等内容，方便用户查找与浏览。
2）丰富的达人资源及业内专家资源
Onlylady女人志全力发掘并邀请海外名博主、旅外设计师、时装名校留学生等加入Onlylady女人志达人队伍。目前与时尚领域专家老师及知名达人近100人、资深达人200余名进行各种形式的内容合作或商务合作。据艾瑞资讯报道用户问卷调查显示，81%的用户会按照Onlylady女人志达人推荐进行购买。
3）优质的用户资源
Onlylady女人志用户经济独立，据艾瑞报告统计，其中50%的平均月收入超过5,000元，69%的平均家庭收入超过10,000元。这群用户拥有时尚购买决策权，是奢侈品消费人群，同时也是重度的网购用户。超过四成的用户每月网购消费超过2,000元。这群用户对于UGC内容及专家达人的推荐更加信任。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4）移动端布局广泛、形式多样
Onlylady女人志拥有官方微博、微信账号，并在今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视频、美拍、一直播等第三方资讯、视频、直播平台上开通帐号运营。OnlyLady在各第三方平台总计粉丝数超过 600万，Onlylady在今日头条上所开设的官方账号，发布的多条文章单篇阅量超过百万，微信账号“OnlyLady女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”。
5）优秀的营销策划方案能力，培养了优质的客户关系
公司近10年积累的营销策划方案能力，Onlylady针对客户需求进行线上和线下整合营销方案策划，利用拥有的丰富达人库、品牌库、化妆品库、用户群体等资源开展社区营销活动和自媒体营销策划等，积累了大批优质的客户和良好的合作关系。OnlyLady美容天后年度活动，聚集了从业内领导品牌、资深媒体人士、明星名流等，成为一年一度的时尚新媒体盛事，深受业内关注及认可。
（2）北京时欣具备核心竞争力
北京时欣的核心业务为旗下闺蜜网 Kimiss平台的广告资源出售，闺蜜网Kimiss平台有如下核心竞争优势：
1）丰富的美妆UGC内容
根据艾瑞报告，用户对 Kimiss闺蜜网的定义已经由传统的“时尚资讯”转为实用性、工具性网站。相较于其他时尚类网站，Kimiss闺蜜网以其优势的 UGC模式（平均每日3万条原创UGC内容）——化妆品口碑点评及各类社区互动话题内容赢得更多用户的喜爱。
2）社区活跃度高，达人对用户消费决策有较强影响力
Kimiss闺蜜网的社区拥有一批美妆达人。护肤达人对用户较有影响力，可以提升品牌的关注度及购买热情。Kimiss闺蜜网的“晚九点”社区是重度用户进行美妆交流及达人活跃的宝地，每日产生3万条UGC内容。社区内通过发起各种主题讨论及活动，方便用户在社区内活跃互动。Kimiss闺蜜网还利用达人专家资源对产品进行专业的360度评测，引导用户消费。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）3）化妆品库拥有大量口碑点评、美妆口碑榜单受认可
Kimiss闺蜜网以“智能云口碑+社区+服务+资讯”为核心模式，定位于美妆消费首选决策入口，共收录 4,000多个品牌的 16万余款产品的相关信息及用户点评，并定期发布美妆口碑榜单。2016年，闺蜜网与天猫美妆在美妆榜单领域达成合作，定期联合发布各类美妆榜单。在用户的 Kimiss闺蜜网不仅是美妆资讯提供者，而且能够决定用户是否购买某一款美妆产品及进行品牌选择。
4）拥有优质美妆重度用户
艾瑞报告统计，Kimiss闺蜜网中用户多为重度用户，广告对Kimiss闺蜜网的用户有深度影响。其中对护肤品/美妆广告感兴趣的用户占81.5%，看 Kimiss闺蜜网广告可能购买产品的用户占22.1%。Kimiss闺蜜网用户的美妆消费旺盛，其中护肤品/美妆产品过去一年消费超过 5,000元的占58.8%。Kimiss闺蜜网用户对最新化妆品具有强烈的试用欲望，适宜新品推广。
5）移动端布局广泛、内容形式多样
Kimiss闺蜜网拥有官方微博、微信账号，同时在今日头条、美拍、秒拍、一直播等第三方平台上开通帐号运营。Kimiss闺蜜网在社交平台和其他第三方平台总计粉丝数超过200万。另外，闺蜜网还大力拓展美妆短视频内容的影响力。
“闺蜜美妆”App拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试用、视频、肌肤测试等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，被《互联网周刊》评选为 2015年度十大女性APP。
从上面对公司所在行业发展趋势、行业地位、核心竞争力等，可以看出本次评估增值较高是合理的。
四、独立董事对本次交易评估事项和交易定价公允性的意见
本公司独立董事已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《重组办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，本公司独立董事对公司本次交易的《发行股份及支
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项和交易定价公允性发表独立意见如下：
（1）公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易拟购买的标的资产的交易对价以评估值为依据并由公司及交易对方协商确定，定价依据与交易对价公允。
五、董事会对本次发行股份定价合理性分析
（一）向交易对方购买资产发行股份的定价情况
本次为购买资产发行股份的定价按照市场化的原则，市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 60个交易的日的股票交易均价。向交易对方购买资产发行股份的发行价格为10.9元/股，为上市公司审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量），符合《重组办法》要求。
（二）向不超过 10名特定投资者募集配套资金发行股份的定价情况
本次配套募集资金发行股份的定价拟通过市场询价的发行方式，向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票，股票发行价格不低于上市公司审议本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即不低于11.47元/股。符合《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》。
（三）本次发行股份发行价格的调整机制
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如本公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
综上，本次发行股份定价符合《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份定价合理。
六、标的公司最近三年的转让价格、定价依据及评估情况，评估值与本次交易估值存在较大差异的原因
为给 MBO提供价值参考依据，2015年 11月 25日，德正信国际资产评估有限公司出具了两份评估报告：《上海网策广告有限公司拥有的OnlyLady业务价值评估报告》（德正信北京综评报字[2015]第 123号）和《北京智德典康电子商务有限公司拥有的闺蜜网业务价值评估报告》（德正信北京综评报字[2015]第 135号）。根据评估报告，OnlyLady业务于评估基准日 2015年 10月 31日的评估结果为 3,000万元，闺蜜网业务于评估基准日 2015年 10月 31日的评估结果为1,000万元。
2016年7月1日，广东中广信资产评估有限公司出具了两份评估报告：《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时尚锋迅信息技术有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2016]第 272号）、《星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的北京时欣信息技术有限公司股东全部权益价值》（中广信评报字[2016]第273号），评估结论是：评估基准日2016年3月31日时，时尚锋迅公司股东全部权益市场价值为 37,016.69万元，北京时欣股东全部权益市场价值为10,918.74万元。
两次评估结果差异较大，差异原因及分析如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）1、评估目的不同
上次评估目的：上海网策拟转让上海网策的 OnlyLady业务，智德典康拟转让智德典康的闺蜜网业务，为公司管理层了解上海网策的 OnlyLady业务、智德典康的闺蜜网业务的市场价值作参考之用。
本次评估目的：应星期六股份有限公司委托，对时尚锋迅公司股东全部权益价值、北京时欣股东全部权益价值进行评估，为星期六股份有限公司拟发行股份及支付现金收购时尚锋迅公司、北京时欣股权而涉及的时尚锋迅公司、北京时欣股东全部权益在评估基准日时的市场价值提供参考依据。
2、评估基准日不同
上次评估基准日是 2015年 10月 31日，本次评估基准日是 2016年 3月 31日。
3、评估对象和范围不同
上次评估对象是上海网策所拥有的 OnlyLady业务的市场价值、智德典康的闺蜜网业务；评估范围为上海网策2015年10月31日其所拥有的OnlyLady业务相关的全部资产以及相关负债、智德典康 2015年 10月 31日其所拥有的闺蜜网业务相关的全部资产以及相关负债。由资产占有方管理层提供了相关模拟报表，且未经审计。
本次评估对象为时尚锋迅股东全部权益价值、北京时欣股东全部权益价值；
评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日时尚锋迅、北京时欣经审计后的资产及相关负债。由审计出具了相关模拟报表。时尚锋迅模拟报表不仅包括 only lady在上海网策公司核算的损益，还包括onlylady在集团内其他公司上核算的损益，两者合计才是归属onlylady品牌的损益。北京时欣模拟报表不仅包括闺蜜网在北京典康公司核算的损益，还包闺蜜网在集团内其他公司上核算的损益，两者合计才是归属闺蜜网品牌的损益。
两个报告对比，关于OnlyLady业务、闺蜜网业务模拟报表历史数据不同。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）4、未来收益测算不同
上次评估采用一种方法进行评估，即收益法；本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最后选取收益法评估结论。虽都是收益法结果，但未来5年预测的收入、成本、折现率等在两次评估过程中均都不同。
德正信国际资产评估有限公司出具了两份评估报告，以当时预测的数来看，2015年和2016年预测数和现实差异较大。
对于OnlyLady，2015年收入预测值为 7,555.3万元，净利润为－460.5万元，但根据最新的模拟审计报告，2015年OnlyLady业务收入实现值为 8,646.17万元，净利润为 330.29万元， 2015年业绩的实现值比预测值要好。2016年，收入预测值为 8,310.8万元，净利润为 93.1万元，而 2016年1－6月的已实现收入4,796.58万元，净利润918.47万元，半年净利润已远远超过预测的全年净利润，因此，德正信评估公司预测业绩与目前已实现的收益差异较大。
对于闺蜜网，2015年收入预测值为1,206.7万元，净利润为－279.8万元，但根据最新的模拟审计报告，2015年闺蜜网业务收入实现值为1,716.89万元，净利润为 68.36万元，2015年业绩的实现值比预测值要好。2016年，收入预测值为 1,267.1万元，净利润为 84.4万元，而 2016年1－6月的已实现收入1,229.11万元，净利润152.15万元，半年收入就达到全年预测数，半年净利润已远超预测的全年净利润，因此，德正信评估公司预测数与目前已实现的收益差异较大。
本次评估，广东中广信资产评估有限公司是依据企业最新的财务数据进行预测，而且截至本次评估基准日，OnlyLady与闺蜜网所处的公司构架已发生重大变化，原来的VIE已拆除，本次评估反映的是在新的VIE框架下，企业对有关资源进行重新整合，并且在新的发展规划引导下的企业价值。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）第六节 本次交易合同的主要内容
一、星期六与新余创嘉、新余迅捷签署的《股权转让协议》主要内容
2016年7月1日，本公司与新余创嘉、新余迅捷签署了《股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本次交易的资产受让方及股份发行方为星期六；本次交易的资产出让方为新余创嘉和新余迅捷。交易标的为新余创嘉持有的时尚锋迅70%股权和新余迅捷持有的时尚锋迅10%股权。
（一）交易价格及定价依据
根据中广信出具的中联评报字[2016]第 272号《资产评估报告》，时尚锋迅100%股权截至评估基准日的评估值为37,016.69万元。参照该等评估值，经双方协商，时尚锋迅80%股权的交易价格为29,440万元。
（二）支付方式及支付期限
1、新余创嘉同意将其持有的时尚锋迅70%的股权转让给星期六，新余创嘉持有的时尚锋迅30%的股权转让价款由星期六以现金方式支付，40%股权转让价款由星期六以非公开发行股份方式支付。以现金方式支付的股权转让价款分两笔支付：
（1）星期六完成定向增发及相应验资后 15个工作日内，星期六向新余创嘉支付时尚锋迅整体估值15%的股权转让款，即5,520万元；
（2）时尚锋迅完成股权交割后15个工作日内，星期六向新余创嘉支付时尚锋迅整体估值15%的股权转让款，即5,520万元。
2、星期六以发行股份的方式收购新余创嘉持有的时尚锋迅剩余40%的股权。
星期六本次发行股份收购新余创嘉持有时尚锋迅40%的股权，按定价基准日前
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 60个交易日的星期六股份有限公司股票交易均价（除息调整后）的90%确定,即人民币 10.9元/股。此次发行股份定价基准日为星期六首次审议本次交易相关议案的董事会(即星期六第三届董事会第二十三次会议)决议公告日。新余创嘉以其持有的时尚锋迅40%股权作价人民币14,720万元认购星期六增发的上述股份。
3、新余迅捷同意将其持有时尚锋迅的10%股权转让予星期六。星期六本次发行股份收购新余迅捷持有时尚锋迅10%的股权，按定价基准日前 60个交易日的星期六股份有限公司股票交易均价（除息调整后）的90%确定，即人民币 10.9元/股。此次发行股份定价基准日为星期六首次审议本次交易相关议案的董事会(即星期六第三届董事会第二十三次会议)决议公告日。新余迅捷以其持有的时尚锋迅10%股权作价人民币3,680万元认购星期六增发的上述股份。
4、新余迅捷同意将其持有时尚锋迅的其余20%股权转让予星期六，星期六同意受让该等股权；相关收购安排、股权收购对价、付款方式与期限遵循（六）后续安排第1条的约定。
5、在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
6、各方确认，本协议所规定的相关中介服务人员的费用，由相关聘用方自行承担。
（三）标的资产与本次发行股份的交割
新余创嘉和新余迅捷承诺对时尚锋迅不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照上述收购安排支付完第一笔股权转让款 5,520万元，各方应于之后 5个工作日内开始办理时尚锋迅80%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的 30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有时尚锋迅的股东权利、承担股东义务。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（四）交易标的在过渡期损益的归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
1、各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期
2、于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进行过渡期专项审计。评估基准日至交易标的资产交割日之间产生的收益由星期六享有80%、新余迅捷享有20%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余迅捷按各自持股比例承担。
3、在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余迅捷及/或时尚锋迅承诺并履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护时尚锋迅，保持时尚锋迅完整并处于良好运行状态，且在时尚锋迅交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与时尚锋迅及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系，保证时尚锋迅业务在时尚锋迅股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用时尚锋迅业务的法律、法规及规范性文件；
（4）新余创嘉和新余迅捷合计持有的时尚锋迅100%股权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在时尚锋迅上设置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（5）未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经星期六事先书面同意，不得将所持有的时尚锋迅股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；
（7）未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；
（9）保证依法行使股东权利，促使时尚锋迅符合以上全部要求。
（五）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
时尚锋迅高层管理人员应在时尚锋迅股权交割日前与时尚锋迅签订不短于3年期限的劳动合同。
时尚锋迅高层管理人员应在时尚锋迅股权交割日前与时尚锋迅签订竞业限制协议，其在时尚锋迅服务期间及离开时尚锋迅后1年内不得从事与时尚锋迅相同或竞争的业务。
（六）后续安排
1、新余迅捷同意将其持有时尚锋迅的其余20%股权转让予星期六，星期六同意受让。新余迅捷持有的时尚锋迅的20%股权由星期六分三期完成收购，即2017年应收购的股权比例为8%、2018年应收购的股权比例为8%、2019年应收购的股权比例为4%。具体收购安排如下：
（1）2017年应收购股权应支付的收购对价=2016年实际完成净利润/2300万元*8%*2300万元*16倍，支付对价上限为 2300万元*16倍*8%；星期六应在2016年审计报告出具后（即2017年初）向新余迅捷一次性以现金形式支付收购对价；
（2）2018年应收购股权应支付的收购对价=2017年实际完成净利润/2,760万元*8%*2760万元*16倍，支付对价上限为2,760万元*16倍*8%；星期六应在2017年审计报告出具后（即2018年初）向新余迅捷一次性以现金形式支付收购对价；
（3）2019年应收购股权应支付的收购对价=2018年实际完成净利润/3,312万元*4%*3,312万元*16倍，支付对价上限为3,312万元*16倍*4%；星期六应在2018年审计报告出具后（即2019年初）向新余迅捷一次性以现金形式支付收购对价。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）2、前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
3、第 1条后续收购安排中的付款方式与期限、过渡期内的损益归属及相关安排、股权交割、违约责任等未尽事宜，参照适用本协议相关约定，由交易各方另行签署协议。
4、北京时尚鑫美信息技术有限公司持有《电信与信息服务业务经营许可证》。
自本次交易的股权交割日起6个月内，北京时尚鑫美信息技术有限公司全部股权向标的公司无偿转让或北京时尚鑫美信息技术有限公司80%股权向甲方指定的适格第三方无偿转让。
（七）协议的生效、终止与解除
本协议自各方签署日成立，除非星期六书面放弃，本协议自各方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得星期六董事会及股东大会批准；
（2）本次交易获得新余创嘉、新余迅捷合伙人会议批准；
（3）本次交易获得时尚锋迅股东会批准；
（4）本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必妥的备案、核准和同意（如需）。
上述条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
本次交易在以下条件全部满足之日进行交割：
1、时尚锋迅主要创始人及核心团队与时尚锋迅签订内容和形式均令星期六合理满意的为期三年的劳动合同和竞业限制协议，规定前述人员在与时尚锋迅终止劳动关系后的一年内不得就职于与时尚锋迅生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）同类业务；
2、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次转股完成的行为或程序；
3、新余创嘉、新余迅捷、李云及时尚锋迅在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；
4、新余创嘉、新余迅捷、李云及时尚锋迅应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；
5、时尚锋迅已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准；
本协议可依据下列情况终止：
1、于本协议生效日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
2、由于发生不可抗力而不能实施；
3、在本协议签署后，因星期六拒绝按照本协议的约定收购时尚锋迅的股权；
4、在本协议签署后，因新余创嘉、新余迅捷、李云及时尚锋迅拒绝按照本协议的约定将时尚锋迅股权转让给星期六的；
5、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照双方另行达成的书面协议的约定；
6、新余创嘉、新余迅捷、李云及时尚锋迅提供虚假陈述、承诺或资料，星期六单方面要求终止本次交易的；
7、因第1、2、5条的情况而终止本协议的，交易双方协议终止后续事宜；
因第3条的情况而终止本协议的，星期六应在新余创嘉、新余迅捷递交书面通知后的 30个工作日内，向新余创嘉、新余迅捷支付违约金，违约金金额参照违约责任相关条款；因第4条的情况而终止本协议的，新余创嘉、新余迅捷应在星期
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）六递交书面通知后的 30个工作日内，将星期六已支付的股权转让款或股份全部返还给星期六，并支付违约金作为补偿，违约金金额参照违约责任相关条款。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（八）违约责任
1、出现（七）协议的生效、终止与解除中本协议可依据下列情况终止中第3、4条情形的，违约方应向协议守约方支付时尚锋迅整体估值人民币 29,440万元的10%的违约金。出现（七）协议的生效、终止与解除中本协议可依据下列情况终止中第3、4条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；
2、如李云未能按时履行（六）后续安排第 4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余迅捷、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余迅捷应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付时尚锋迅整体估值人民币29,440万元的10%的违约金；
3、如出现其他违反本协议的情形，违约方应依据本协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。
二、星期六与新余创嘉、新余时荣签署的《股权转让协议》主要内容
2016年7月1日，本公司与新余创嘉、新余时荣签署了《股权转让协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定。
本次交易的资产受让方及股份发行方为星期六；本次交易的资产出让方为新余创嘉和新余时荣。交易标的为新余创嘉持有的北京时欣60%股权以及新余时荣持有的北京时欣10%股权。
（一）交易价格及定价依据
根据中广信出具中联评报字[2016]第273号《资产评估报告》，北京时欣100%
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）股权截至评估基准日的评估值为10,918.74万元。参照该等评估值，经双方协商，北京时欣70%的交易价格为7,700万元。
（二）支付方式及支付期限
1、新余创嘉同意将其持有北京时欣的60%股权转让给星期六，新余创嘉60%的股权转让价款由星期六以现金方式支付。本次股权转让价款分两笔支付：
（1）在星期六本次支付现金购买资产并募集配套资金之相关发行工作完毕（以星期六收到募集配套资金为准）后 15个工作日内，星期六向新余创嘉支付北京时欣整体估值30%的股权转让款，即人民币3,300万元；
（2）北京时欣完成股权交割后15个工作日内，星期六向新余创嘉支付北京时欣整体估值30%的股权转让款，即人民币3,300万元。
2、新余时荣同意在本次发行股份购买资产交易中将其持有的北京时欣10%的股权转让给星期六，星期六以发行股份的方式收购新余时荣持有的北京时欣10%的股权。星期六本次发行股份收购新余时荣持有北京时欣10%的股权，按定价基准日前 60个交易日的星期六股份有限公司股票交易均价（除息调整后）的90%确定,即人民币10.9元/股。此次发行股份定价基准日为星期六首次审议本次交易相关议案的董事会(即星期六第三届董事会第二十三次会议)决议公告日。新余时荣以其持有的北京时欣10%股权作价人民币1,100万元认购星期六增发的上述股份。
3、新余时荣同意将其持有北京时欣的30%股权转让予星期六，星期六同意受让该等股权；相关收购安排、股权收购对价、付款方式与期限遵循（六）后续安排第1条的约定。
4、在本次发行定价基准日至发行日期间，若星期六发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5、双方确认，本协议所规定的相关中介服务人员的费用，由相关聘用方自行承担。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（三）标的资产与本次发行股份的交割
新余创嘉和新余时荣承诺对北京时欣不存在任何未履行的股东义务，不存在股权信托及代持的情形。自星期六按照上述收购安排支付完第一笔股权转让款 3,300万元，各方应于之后 5个工作日内开始办理北京时欣70%股权交割的工商登记变更手续及各项审批手续，并最迟应在之后的 30个工作日内完成。如遇相关政府部门及办公机构原因导致未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。自完成工商变更登记之日起，星期六享有北京时欣的股东权利、承担股东义务。
（四）交易标的在过渡期损益的归属
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
1、各方确认，自资产评估基准日次日至股权交割日为过渡期。
2、于股权交割日后，星期六将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对北京时欣进行过渡期专项审计。北京时欣在过渡期内产生的收益由星期六享有70%、新余时荣享有30%；在过渡期间产生的亏损由新余创嘉和新余时荣按各自持股比例承担。
3、在过渡期间，除双方另有约定外，新余创嘉、新余时荣及/或北京时欣承诺并履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护北京时欣，保持北京时欣完整并处于良好运行状态，且在北京时欣交割后不受到重大实质性不利影响；
（2）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证其现有结构、人员基本不变，保证继续维持与客户、供应商及与北京时欣存在主要业务往来的第三方的关系，保证北京时欣业务在北京时欣股权交割后的经营不受到重大实质性不利影响；
（3）遵守适用北京时欣业务的法律、法规及规范性文件；
（4）新余创嘉和新余时荣其合计持有的北京时欣100%股权收益权已向博时资本管理有限公司转让，此外，未经星期六事先书面同意，不得在北京时欣上设
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）置任何抵押、质押、留置等权利负担；
（5）未经星期六事先书面同意，不得进行任何资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为；
（6）未经星期六事先书面同意，不得将所持有的北京时欣股权转让给其它方，也不得以增资或其他方式引入第三方作为股东；
（7）未经星期六书面通知终止本次交易，不与除星期六以外的其它方磋商收购事宜；
（8）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知星期六；
（9）保证依法行使股东权利，促使北京时欣符合以上全部要求。
（五）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
北京时欣高层管理人员应在北京时欣股权交割日前与北京时欣签订不短于3年期限的劳动合同。
北京时欣高层管理人员应在北京时欣股权交割日前与北京时欣签订竞业限制协议，其在北京时欣服务期间及离开北京时欣后1年内不得从事与北京时欣相同或竞争的业务。
（六）后续安排
1、新余时荣同意将其持有北京时欣的30%股权转让予星期六，星期六同意受让。新余时荣持有的北京时欣的30%股权由星期六按整体估值人民币 11,000万元分三期完成收购，即2017年应收购的股权比例为10%、2018年应收购的股权比例为10%、2019年应收购的股权比例为10%。具体收购安排如下：
（1）2017年应收购股权应支付的收购对价=2016年实际完成净利润/400万元*10%*11,000万元，支付对价上限为11,000万元*10%，星期六应在2016年审计报告出具后15个工作日内（即2017年初）向新余时荣一次性以现金形式支付收购对价；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（2）2018年应收购股权应支付的收购对价=2017年实际完成净利润/480万元*10%*11,000万元，支付对价上限为11,000万元*10%，星期六应在2017年审计报告出具后15个工作日内（即2018年初）向新余时荣一次性以现金形式支付收购对价；
（3）2019年应收购股权应支付的收购对价=2018年实际完成净利润/576万元*11,000万元*10%，支付对价上限为11,000万元*10%，星期六应在2018年审计报告出具后15个工作日内（即2019年初）向新余时荣一次性以现金形式支付收购对价。
2、前款提及的净利润指各方认可的具有相关证券业务资格的审计机构审计后的扣除非经常性损益后的税后净利润。
3、第 1条后续收购安排中的付款方式与期限、过渡期内的损益归属及相关安排、股权交割、违约责任等未尽事宜，参照适用本协议相关约定，由交易各方另行签署协议。
4、北京时尚鑫美信息技术有限公司持有《电信与信息服务业务经营许可证》。
自本次交易的股权交割日起6个月内，北京时尚鑫美信息技术有限公司全部股权向北京时尚锋迅信息技术有限公司无偿转让或北京时尚鑫美信息技术有限公司80%股权向甲方指定的适格第三方无偿转让。
（七）协议的生效、终止与解除
本协议自双方签署日成立，除非星期六书面放弃，本协议自双方约定自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易获得星期六董事会及股东大会批准；
（2）本次交易获得新余创嘉、新余时荣合伙人会议批准；
（3）本次交易获得北京时欣股东会批准；
上述条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）本次交易在以下条件全部满足之日进行交割：
1、北京时欣主要创始人及核心团队与北京时欣签订内容和形式均令星期六合理满意的为期三年的劳动合同和竞业限制协议，规定前述人员在与北京时欣终止劳动关系后的一年内不得就职于与北京时欣生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务；
2、不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止（或者寻求阻止）本次转股完成的行为或程序；
3、新余创嘉、新余时荣、李云及北京时欣在本协议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整和准确；
4、新余创嘉、新余时荣、李云及北京时欣应在交割日之前或交割日在所有实质方面履行和遵守本协议项下要求该方履行或者遵守的所有协议、契约和其项下的义务；
5、北京时欣已获得其公司董事会和股东会对本次股权转让的批准。
本协议可依据下列情况终止：
1、于本协议生效日之前，经双方协商一致，可以以书面方式终止本协议；
2、由于发生不可抗力而不能实施；
3、在本协议签署后，如果因星期六拒绝按照本协议的约定收购北京时欣的股权；
4、在本协议签署后，因新余创嘉、新余时荣、李云和/或北京时欣拒绝按照本协议的约定将北京时欣股权转让给星期六的；
5、如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经双方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照双方另行达成的书面协议的约定；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）6、新余创嘉、新余时荣、李云和/或北京时欣提供虚假陈述、承诺或资料，星期六单方面要求终止本次交易的；
7、因第1、2、5条的情况而终止本协议的，交易双方协议终止后续事宜；
因第3条的情况而终止本协议的，星期六应在新余创嘉、新余时荣递交书面通知后的 30个工作日内，向新余创嘉、新余时荣支付违约金，违约金金额参照违约责任相关条款；因第4条的情况而终止本协议的，新余创嘉、新余时荣应在星期六递交书面通知后的 30个工作日内，将星期六已支付的股权转让款或股份全部返还给星期六，并支付违约金作为补偿，违约金金额参照违约责任相关条款。
本次交易若有其他未决事项，双方将另行商议并签署补充协议。
（八）违约责任
1、出现（七）协议的生效、终止与解除中本协议可依据下列情况终止中第3、4条情形的，违约方应向协议守约方支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金。出现（七）协议的生效、终止与解除中本协议可依据下列情况终止中第3、4条情形的，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方仍应予赔偿；
2、如李云未能按时履行（六）后续安排第 4条项下北京时尚鑫美信息技术有限公司股权转让义务，视为新余创嘉、新余时荣、李云对本协议的根本违约，新余创嘉、新余时荣应将本次交易获得的星期六全部股份及其收益无偿返还星期六，且应向星期六支付北京时欣整体估值人民币7,700万元的10%的违约金；
3、如出现其他违反本协议的情形，违约方应依据本协议的规定及适用法律的规定向守约方进行赔偿。
三、本次交易相关的其他合同
本次交易相关的其他合同主要包括：
2015年 11月 25日，上市公司控股股东星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 2016年 3月 8日，星期六控股分别与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》；
2016年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权转让与回购合同》（星期六股份转让 2016001号、星期六股份转让 2016003号、星期六股份转让 2016002号）。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东 LYONE GROUP PTE.LTD与博时资本签订《质押合同》；
2016年 6月 7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借款合同》。
（一）星期六控股与本次交易对手之间的借款合同
1、星期六控股与本次交易对手之间的借款的具体情况
星期六控股与本次交易对手之间的借款的具体情况如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
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|编号|时间|借款合同名称|合同内容|出借方|出借方资金来源|借款方|借款方资金用途|资金成本|银行同期利率水平|借款的清偿与清偿安排|担保情况|
|1|2015年11月25日|借款合同|星期六控股向新余创嘉出借9,000,000元、向新余时荣出借6,000,000元，合计出借15,000,000元|星期六控股|自有资金|新余创嘉、新余时荣|基于李云及管理团队成员控制的北京时欣信息技术有限公司已经于2015年11月10日与北京智德典康电子商务有限公司就“闺蜜网”事宜签署了《业务与资产转让协议》，此次借款资金主要用于支付《业务与资产转让协议》中所涉及的转让款项，以及所控制公司过渡期流动资金的需要。|利息按实际使用天数按年化9%计算|同期银行一年期贷款利率为4.35%|设定最迟还款时间为2016年10月30日，一次性偿还本息|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|
|2|2015年11月27日|借款合同之补充协议|如果新余时荣、新余创嘉未能在《借款合同》规定的到期还款日向星期六控股偿还借款本金和利息，则甲方有权要求新余时荣、新余创嘉将15,000,000元的借款及其利息将转|星期六控股|N/A|新余时荣、新余创嘉|N/A|N/A|N/A|N/A|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）化为北京时欣30%股
权。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|2016年3月28日|借款合同|星期六控股向新余创嘉出借 109,350,000元、向新余迅捷出借39,150,000，向新余时荣出借6,000,000元，合计出借154,500,000元|星期六控股|股权质押式回购交易|新余创嘉、新余迅捷、新余时荣|Onlylady相关业务资产的收购、补充闺蜜网相关业务流动资金|年化15%|同期银行一年期贷款利率为4.35%|借款期限为6个月、到期一次性支付本息|担保人李云在借款归还前承担不可撤销保证责任|
|4|2016年6月7日|借款合同|新余创嘉向星期六控股出借146,150,000元、新余迅捷向星期六控股出借44,350,000元、新余时荣向星期六控股出借19,500,000元；合计出借210,000,000元|新余创嘉、新余迅捷、新余时荣|博时资本民生银行星期六股价专项资产管理计划|星期六控股|向上市公司提供财务资助|年化8.5%|同期银行一年期贷款利率为4.35%|1.借款自借款实际发放其至2017年6月6日截止；2.利息按季度支付，本金到期一次性付清；|无|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）上述借款发生时银行一年期贷款利率为4.35%，较星期六控股与本次交易对手之间的借款的利率低，主要是由于资金需求方难以从银行贷款，而资金出借方本身的资金成本较高。截至本报告书出具日，上述借款协议均按约定支付利息，暂无需偿还本金。
（2）公司控股股东与交易对方发生大额资金拆借的合理性
本次交易前星期六控股股东与交易对方发生大额资金拆借的情况如下图所示：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 214
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司本次重组以时尚锋讯对 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网
相关资产的收购为前提，管理层为完成对智德典康、Orange SquareInc.、
CBSi、上海逸循、上海网策所拥有的Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网相
关资产的购买，2015年 11月，新余创嘉、新余时荣、新余迅捷与资金方商议
通过股权收益权转让方式融资，各方也达成初步意向，预计产品审批于2016年
3月完成并放款。同时，2015年 11月 25日，上市公司控股股东星期六控股与
新余创嘉、新余时荣签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出借人民
币 900万元，向新余时荣出借人民币 600万元，解决新余创嘉及新余时荣对闺
蜜网相关资产的收购的资金需求。
2016年 3月，管理层启动对的 Onlylady相关资产的购买，但新余创嘉、
新余时荣、新余迅捷与资金方通过股权收益权转让方式融资的流程未能如期完
成，于是继续向星期六控股借款。2016年 3月 28日，星期六控股分别与新余
创嘉、新余时荣、新余迅捷签订《借款合同》，约定由星期六控股向新余创嘉出
借人民币10,935万元，向新余时荣出借人民币600万元，向新余迅捷出借人民
币 3,915万元。新余创嘉、新余时荣、新余迅捷取得该资金后，直接用于了标
的公司购买Onlylady资产及补充闺蜜网相关业务流动资金。
2016年5月，星期六控股拟对上市公司提供不超过2亿元的财务资助。2016
年5月16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益
权转让与回购合同》，约定由博时资本向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价
款合计21,000万元，受让新余创嘉、新余迅捷、新余时荣持有的时尚锋迅、北
京时欣及上海逸循股权对应的股权收益权。为确保新余创嘉、新余迅捷、新余
时荣履行上述合同项下的还款义务，星期六第二大股东LYONE GROUP PTE.LTD
与博时资本签订《质押合同》，分别以其持有的64,537,049股、19,584,113股、8,610,828股星期六股票向博时资本提供质押担保。
2016年6月7日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣与星期六控股签订《借
款合同》，约定星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款合计 21,000
万元。该笔借款的资金即来自于前述新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博
时资本签订《股权收益权转让与回购合同》。此次采用星期六控股向新余创嘉、新余迅捷、新余时荣借款的名义而未采用新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期六控股还款的名义主要原因是：本次借款的最终资金来源于新余创嘉、新余
迅捷、新余时荣分别与博时资本签订的《股权收益权转让与回购合同》，相当于
新余创嘉、新余迅捷、新余时荣用未来所持有的时尚锋讯和北京时欣的股权转
让收益作为抵押而取得的融资，考虑到该种融资模式可能影响本次交易，该方
案所融资金只能作为短期融资，该笔借款预计将于本次重组完成之前偿还，届
时新余创嘉、新余迅捷、新余时荣将分别与博时资本执行《股权收益权转让与
回购合同》中约定的收益权回购条款。新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期
六控股所借的用于管理层收购的资金则是一笔长期资金，将在本次重组完成后
进行偿还。
经独立财务顾问核查，上述借款合同中不存在其他特殊利益安排，除已披
露的借款合同，上市公司控股股东与交易对方之间不存在其他未披露的借贷关
系。不存在损害上市公司利益和投资者合法权益的情形。
（3）是否导致认定上市公司与交易对手存在关联关系
经独立财务顾问及发行人律师逐条核对深交所上市规则中关于关联方的界
定，本次交易完成前，交易对方与公司及实际控制人和董事、监事、高级管理
人员未存在任何关联关系，交易对方与星期六控股股东存在资金拆借，但资金
拆借均有真实的背景，且收取合理的资金占用成本，不存在利益倾斜行为，亦
不存在关联关系。本次交易完成后，交易对手持有星期六的股权比例不足5%，亦不构成关联关系。
根据上市公司、星期六控股及新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出具的《说
明函》：（1）除2015年11月25日星期六控股与新余创嘉、新余时荣签订的《借
款合同》、2016年 3月 8日星期六控股与新余创嘉、新余时荣、新余迅捷签订
的《借款合同》及2016年6月7日星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时
荣签订的《借款合同》外，上市公司及其控股股东星期六控股与新余创嘉、新
余迅捷、新余时荣不存在其他利益安排。（2）上市公司及星期六控股未直接或
间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额；新余创嘉、新余迅捷、新
余时荣未直接或间接持有上市公司5%以上股份，未直接或间接持有星期六控股
股份；（3）上市公司与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在同受一方控制或
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）共同控制另一方等情形，星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣不存在
同受一方控制或共同控制另一方等情形；（4）上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的家庭成员未直接或间接持有新余
创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述合伙企业任职；星期六控股及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与上述人员关系密切的
家庭成员未直接或间接持有新余创嘉、新余迅捷、新余时荣出资份额或在上述
合伙企业任职；新余创嘉、新余迅捷、新余时荣执行事务合伙人李云及与其关
系密切的家庭成员未直接或间接持有上市公司5%以上股份或星期六控股股份，且未在上市公司及星期六控股担任董事、监事、高级管理人员。
（二）新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订《股权收益权
转让与回购合同》
1、上述合同签订的原因
上市公司本次重组以时尚锋讯对 Onlylady相关资产及北京时欣对闺蜜网
相关资产的收购为前提，管理层为完成对Onlylady及闺蜜网相关资产的购买，新余创嘉、新余迅捷与资金方商议进行融资，后因资金方审批周期较长，上述
《股权收益权转让与回购合同》的签署于2016年5月16日方得以落实。
2016年 5月 16日，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣分别与博时资本签订
《股权收益权转让与回购合同》，约定由博时资本受让新余创嘉、新余迅捷、新
余时荣持有的时尚锋迅、北京时欣及上海逸循股权对应的股权收益权，并向新
余创嘉、新余迅捷、新余时荣支付价款合计21,000万元。
2016年 5月 20日，上市公司召开董事会，拟接受大股东财务资助不超过
20,000万元用于短期补充公司流动资金。同日，上市公司与星期六控股签订相
应《财务资助协议》。
2016年6月7日，星期六控股与新余创嘉、新余迅捷、新余时荣签订《借
款合同》，约定由新余创嘉、新余迅捷、新余时荣向星期六控股出借资金合计
21,000万元，还款期限为2017年6月6日前。
2、上述合同主要内容
（1）新余创嘉与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余创嘉持有的北京时欣60%股权、时尚锋迅70%股权及上海逸
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）循70%股权对应的股权收益权；
转让价款：14,615.00万元；
转让标的的回购：新余创嘉应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保
证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.
LTD.将其持有的不少于64,537,049股上市公司股票提供质押担保（星期六股份
质押 2016001号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股
份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期
六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余创嘉不得以任何
形式处分其持有的北京时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权，不得在
其持有的北京时欣、时尚锋迅、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的
优先权及其他第三人权利。
（2）新余时荣与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余时荣持有的北京时欣40%股权对应的股权收益权；
转让价款：1,950.00万元；
转让标的的回购：新余时荣应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保
证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.
LTD.将其持有的不少于 8,610,828股上市公司股票提供质押担保（星期六股份
质押 2016002号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股
份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期
六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余时荣不得以任何
形式处分其持有的北京时欣股权及其派生股权，不得在其持有的北京时欣股权
及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权利。
（3）新余迅捷与博时资本《股权收益权转让与回购合同》
转让标的：新余迅捷持有的时尚锋迅30%股权、上海逸循29.9%的股权对应
的股权收益权；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让价款：4,435.00万元；
转让标的的回购条款：新余迅捷应根据合同约定支付股权收益权回购价款，保证博时资本实现转让标的的股权收益权；
担保：为确保合同项下标的股权收益权回购价款的支付，LYONE GROUP PTE.
LTD.将其持有的不少于19,584,113股上市公司股票提供质押担保（星期六股份
质押 2016003号《质押合同》）；星期六控股提供连带责任保证担保（星期六股
份保证 2016003号《保证合同》）；张泽民、李云提供连带责任保证担保（星期
六股份保证001号、星期六股份保证2016002号《个人保证合同》）。
特别约定：合同生效之后，未经博时资本书面同意，新余迅捷不得以任何
形式处分其持有的北京时欣、上海逸循股权及其派生股权，不得在其持有的北
京时欣、上海逸循股权及其派生股权上设定任何形式的优先权及其他第三人权
利。
3、是否对本次交易构成实质性影响，是否存在产权纠纷或潜在纠纷
2016年 6月 28日，博时资本针对上述事项出具《关于股权出质及转让的
同意函》，同意新余创嘉和新余迅捷向上海靓际出质股权；同意新余创嘉和新余
迅捷向星期六转让其所持有的时尚锋迅股权，且不因《股权收益权转让与回购
合同》有关限制股权处分权的条款而限制新余创嘉和新余迅捷向星期六转让上
述股权。同意新余创嘉和新余时荣为本次交易的目的向星期六转让其所持有的
北京时欣股权，且不因《股权收益权转让与回购合同》有关限制股权处分权的
条款而限制新余创嘉和新余时荣向星期六转让上述股权。
因此，虽然新余创嘉、新余迅捷在未及时履行《股权收益权转让与回购合
同》中特别约定的情形下对时尚锋迅股权进行了质押，但截至本报告书出具日，博时资本已出具了《关于股权出质及转让的同意函》，就上述股权质押，博时资
本与新余创嘉、新余迅捷不存在产权纠纷或潜在纠纷。除上述股权质押外，本
次交易不存在违反《股权收益权转让与回购合同》约定的潜在风险，《股权收益
权转让与回购合同》不会对本次交易构成成实质性影响，本次交易各方与博时
资本之间不存在产权纠纷或潜在纠纷。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于重大资产重组和发行股份购买资产的
相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买时尚锋迅80%股权和北京时欣70%股权，标的公司主要从
事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。根据国家工商行政管理总局颁布的《广告产
业发展“十二五”规划》中的描述——“支持利用互联网、楼宇视频、手机网
站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告
业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自
主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级”，本次交易符合国家联
网相关服务业产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司均不属于高能耗、高污染的行业。标的公司经营符合环保要求，
不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
标的公司均未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关
规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市
公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《深交所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易的整体方案所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构中广信资产出具
的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
根据中广信资产出具的中联评报字[2016]第272号《资产评估报告》，截至
评估基准日2016年3月31日，时尚锋迅100%股权的收益法评估值为37,016.69
万元。经交易各方充分协商，时尚锋迅80%股权的交易价格确定为29,440万元。
根据中广信资产出具的中联评报字[2016]第273号《资产评估报告》，截至
评估基准日2016年3月31日，北京时欣100%股权的收益法评估值为10,918.74
万元。经交易各方充分协商，北京时欣70%股权的交易价格确定为7,700万元。
本次交易拟注入上市公司资产的最终交易价格以具有从事证券业务资产评
估许可的评估机构出具的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定，并将经
上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允。
2、发行股份的定价
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）为购买资产而发行股份的定价情况
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行股份购买资产部分的发行价
格为 10.90元/股，为星期六审计本次交易的第三届董事会第二十三次会议决议
公告前六十个交易日（即2016年1月4日至2016年4月1日）股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十五条要求。
（2）为募集配套资金向其他特定投资者发行股份的定价情况
本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格为上市公司第三届董事
会第二十三次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即11.47元/股。
该发行价格尚需经上市公司股东大会批准。若在股份发行日之前，上市公司发
生除息除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（3）定价调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除
息后本次发行价格不做调整；如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除
权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定
价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移是否存在法律
障碍，相关债权债务处理是否合法
本次交易标的为时尚锋迅80%股权以及北京时欣70%股权。
根据时尚锋迅和北京时欣的工商登记档案资料，以及交易对方出具的相关
承诺，本次交易所涉及的股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方的利益，亦未被执法部门实施扣押、查封，除本报告书第三节交易标的的基
本情况中主要资产的抵押、质押情况所披露的情况外不存在其他使其权利受到
限制的任何不利情形。
本次交易的交易标的不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
时尚锋迅和北京时欣资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成
后，上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。综上，本次交易有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司控股股东
及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司实际控制人及其控制的除上
市公司以外的其他企业之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制
权变更。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人张泽民先生和梁怀宇女士及其关联人保持独立。本次交易完成后，上
市公司资产质量和经营能力得到提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与上市公司实际控制人张泽民先生和梁怀宇女士及其关联人继续保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治
理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。具体详见本报告书“第十二节其他重要事项说明/
四、本次交易对上市公司治理机制的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导
致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公
司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司均成为上市公司的控股子公司，其业务收入将
进入上市公司并成为其重要利润来源。
根据天健会计师审计的时尚锋迅和北京时欣的模拟财务报表及审计报告
（天健审天健审[2016]7-444号、[2016]7-445号），时尚锋讯Onlylady女人志业
务2014年、2015年营业收入分别为8,263.22万元、8,646.17万元，净利润分别
为706.46万元和330.29万元。北京时欣Kimiss闺蜜网业务2014年、2015年营
业收入分别为 1,187.72万元、1,716.89万元，净利润分别为 77.85万元和 68.36
万元。根据上市公司合并资产负债表和利润表以及假设本次交易在2015年1月
1日完成的架构编制备考合并资产负债表和利润表，交易完成后上市公司 2015
年每股收益由 0.0591元/股提升至 0.0639元/股，上市公司的净利润、资产规模
均有所提升。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司。本次
交易不会新增关联方和关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制
人不存在同业竞争的现状。
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上
市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2015年财务报告经具有证券业务资格的天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2016〕7-325号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的时尚锋迅
80%股权和北京时欣70%股权，该等股权权属清晰，不存在法律障碍，并能在
约定期内办理完毕权属转移手续。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买
资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核。其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集
资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本
次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。
募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易星期六将募集配套资金总额为19,500万元，不超过本次发行股份
方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除相关中介机构等费用
后，用于支付本次交易的现金对价。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、对募集配套资金调价方案合法合规性的说明
（一）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第七条、第十六条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二
级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，调价基准日可为决议公告日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）或发行期首日，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，上述内容符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”
和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开
董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发
行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他
对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
（二）募集配套资金发行底价调整机制符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条
募集配套资金的发行底价调整机制确定，调整后的发行底价为调价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%，上述内容符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；……。”
五、证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问招商证券的结论性意见详见本报告书“第十三节/二、独立财务顾问的结论性意见”。
（二）律师意见
法律顾问金杜律师事务所的结论性意见详见本报告书“第十三节/三、律师的结论性意见”。
（三）会计师意见
上市公司聘请天健会计师事务所对交易标的资产时尚锋迅2016年1-3月和
2015年度，北京时欣2016年1-3月、2015年度和2014年度财务报表进行审计，天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕7-427号、天健审〔2016〕7-426号审
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计报告，审计意见如下：时尚锋迅公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了时尚锋迅公司 2015年 12月 31日、2016年 3月
31日的财务状况，以及 2015年 9月 2日至 2015年 12月 31日、2016年1－3
月的经营成果和现金流量。北京时欣公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了北京时欣公司 2014年 12月 31日、2015年 12
月 31日、2016年 3月 31日的财务状况，以及 2014年 3月 25日至 2014年 12
月31日、2015年度、2016年1－3月的经营成果和现金流量。
上市公司聘请天健会计师事务所对时尚锋迅按照模拟财务报表编制基础编
制的关于女人志网业务模拟财务报表和北京时欣按照模拟财务报表编制基础编
制的关于闺蜜网业务模拟财务报表进行了审计，包括2014年12月31日、2015
年12月31日和2016年3月31日的模拟资产负债表，2014年度、2015年度和
2016年1-3月的模拟利润表，天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕7-445
号、天健审〔2016〕7-444号审计报告。审计意见如下：时尚锋讯公司关于女人
志网业务模拟财务报表在所有重大方面已按照模拟财务报表附注三所述的编制
基础编制，公允反映了时尚锋讯公司关于女人志网业务2014年12月31日、2015
年12月31日和2016年3月31日的模拟财务状况，以及2014年度、2015年
度、2016年1-3月的模拟经营成果。北京时欣公司关于闺蜜网业务模拟财务报
表在所有重大方面已按照模拟财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映
了北京时欣公司关于闺蜜网业务2014年12月31日、2015年12月31日和2016
年3月31日的模拟财务状况，以及2014年度、2015年度、2016年1-3月的模
拟经营成果。
天健会计师事务所对星期六 2013年度、2014年度、2015年度的财务报表
进行了审计，出具了天健审天健审〔2014〕7-96号、[2015]7-108号和[2016]7-325
号《审计报告》，审计意见如下：星期六财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了星期六2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况，以及2013年度、2014年度和2015年度的经营
成果和现金流量。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）天健会计师事务所对星期六2015年度和2016年度1至3月备考合并财务
报表进行了审阅，并出具了天健审〔2016〕7-431号审阅报告。审阅意见如下：根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师相信星
期六公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表所述的编制基础编制。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
本次交易前，星期六主营业务为时尚女鞋的生产销售，主要产品是自有品
牌女皮鞋。目前，公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”
（索菲娅）、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）、“IIXVIIX”、“GAVAKLAS”等自有品
牌，并代理意大利品牌“STONEFLY”。根据星期六2016年1-3月财务报告（未
经审计），天健审[2016]7-325号《审计报告》和天健审[2015]7-108号《审计报
告》，星期六2014年、2015年和2016年1-3月的财务状况和经营成果（下文未
经特殊说明，财务数据均为合并报表数据）如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||26,538.09||8.68%||25,406.11||8.39%||20,793.87||7.36%||
|应收票据||-||-||-||-||-||-||
|应收账款||71,922.99||23.52%||70,756.65||23.37%||72,571.29||25.70%||
|预付款项||8,498.71||2.78%||5,820.99||1.92%||7,057.97||2.50%||
|其他应收款||3,062.78||1.00%||2,308.12||0.76%||2,437.03||0.86%||
|存货||149,949.03||49.05%||147,514.19||48.72%||135,062.60||47.84%||
|其他流动资产||851.40||0.28%||5,665.48||1.87%||238.25||0.08%||
|流动资产合计||260,823.01||85.31%||257,471.54||85.04%||238,161.01||84.35%||
|可供出售金融资产||1,500.00||0.49%||1,500.00||0.50%||-||-||
|长期股权投资||904.95||0.30%||868.48||0.29%||900.00||0.32%||
|投资性房地产||-||-||-||-||-||-||
|固定资产||12,972.82||4.24%||13,279.28||4.39%||14,718.22||5.21%||
|在建工程||-||-||-||-||-||-||
|无形资产||3,297.12||1.08%||3,334.72||1.10%||2,887.46||1.02%||
|商誉||18,465.99||6.04%||18,465.99||6.10%||18,465.99||6.54%||
|长期待摊费用||2,502.37||0.82%||2,710.13||0.90%||2,992.42||1.06%||
|递延所得税资产||5,143.48||1.68%||5,057.05||1.67%||4,126.53||1.46%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目|||||||||||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|其他非流动资产|121.36||0.04%||71.29||0.02%||95.50||0.03%||
|非流动资产合计|44,908.09||14.69%||45,286.92||14.96%||44,186.12||15.65%||
|资产总计|305,731.09||100.00%||302,758.47||100.00%||282,347.13||100.00%||

在资产规模方面，上市公司 2016年 3月底总资产规模较 2014年末增长
23,383.96万元，总资产的增长主要来源于股东投入和净利润的积累。
在资产结构方面，上市公司 2014年末，2015年末，2016年 3月末流动资
产占总资产的比例分别为84.35%、85.04%和85.31%，流动资产占总资产的高
且相对稳定。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，2014年
末，2015年末，2016年 3月末上述流动资产占流动资产总额的比例分别为
80.90%、80.48%和81.23%。
2、负债结构分析
截至2014年末、2015年末和2016年3月末，上市公司合并报表的负债构
成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|项目||||||||||||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|短期借款|15,674.00||12.79%||17,674.00|14.67%||22,634.50||19.79%||
|应付票据|37,516.40||30.62%||29,794.64|24.73%||29,840.41||26.09%||
|应付账款|5,608.65||4.58%||5,776.79|4.79%||7,839.98||6.85%||
|预收款项|1,385.79||1.13%||1,241.59|1.03%||2,251.02||1.97%||
|应付职工薪酬|1,863.00||1.52%||2,453.18|2.04%||3,200.00||2.80%||
|应交税费|3,197.60||2.61%||5,142.58|4.27%||3,701.79||3.24%||
|应付利息|1,470.94||1.20%||1,490.04|1.24%||172.05||0.15%||
|应付股利|-||-||-|-||-||-||
|其他应付款|1,662.79||1.36%||2,169.44|1.80%||28,034.54||24.51%||
|一年内到期的流动负债|5,060.00||4.13%||5,660.00|4.70%||6,840.00||5.98%||
|其他流动负债|45,000.00||36.72%||45,000.00|37.34%||-||-||
|流动负债合计|118,439.19||96.65%||116,402.26|96.60%||104,514.28||91.38%||
|长期借款|4,100.00||3.35%||4,100.00|3.40%||9,860.00||8.62%||
|递延所得税负债|-||-||-|-||-||-||
|其他非流动负债|-||-||-|-||-||-||
|非流动负债合计|4,100.00||3.35%||4,100.00|3.40%||9,860.00||8.62%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|负债合计||122,539.19||100.00%||120,502.26|100.00%||114,374.28||100.00%|

在负债规模方面，上市公司2014年末、2015年末和2016年3月末负债规
模分别为 114,374.28万元、120,502.26万元和 122,539.19万元，总体上上市公
司负债总额有所增长，主要系应付票据余额的增长所致。
在负债结构方面，上市公司负债总额中大部分为流动负债，2014年末，2015
年末和 2016年 3月末，上市公司流动负债占总负债的比例分别为91.38%、
96.60%和96.65%，流动负债占比较大，与流动资产为主的资产结构相匹配。流
动负债主要为日常生产经营所产生的短期借款、应付票据和其他流动负债。其
中，2016年3月底，公司短期借款、应付票据和其他流动负债分别占总负债的
比例分别为12.79%、30.62%和36.72%。
3、偿债能力分析
上市公司2014年末，2015年末和2016年3月末的偿债指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率||40.08%||39.80 %|40.51 %||
|流动比率||2.20||2.21|2.28||
|速动比率||0.89||0.90|0.98||

2014年末，2015年末和 2016年 3月末上市公司的资产负债率分别为
40.51%、39.80%和40.08%，总体上资产负债率相对较低，整体财务风险较小；
公司流动比率较高，表明公司短期偿债能力较强。
4、同行业上市公司偿债能力对比分析
2016年3月31日，同行业上市公司偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资产负债|||||
||序号|证券代码||证券简称|||流动比率||速动比率|
||||||率（%）|||||
|1||603608.SH|天创时尚||20.96|3.97||2.86||
|2||1880.HK|百丽国际||18.58|3.64||2.41||
|3||1028.HK|千百度||43.66|3.10||1.69||
|4||0210.HK|达芙妮国际||31.26|2.37||1.37||
|5||0738.HK|莱尔斯丹||16.46|5.57||3.50||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|1386.HK|盈进集团|45.04|2.01|0.86|
|平均值|||29.33|3.44|2.12|
||002291.SZ|星期六|40.08|2.20|0.89|

注：同行业上市公司样本选取与“第五节交易标的的评估、作价及其合理性分析”相同，
数据来源：Wind资迅。
从上表可以看出，公司资产负债率高于行业平均水平相当，主要原因系公
司存货金额较大，占用了较多流动资金，公司进行了债务性融资以补充流动资
金，导致公司负债总额较高。
（二）盈利能力分析
1、主要盈利能力指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|营业收入||36,798.70||164,212.51||175,815.05||
|营业利润||1,321.09||2,731.28||4,803.46||
|利润总额||1,442.91||3,322.08||5,330.93||
|净利润||933.80||2,390.67||3,862.76||
|归属于母公司的净利润||923.33||2,253.46||3,595.12||
|销售净利率（%）||2.54||1.46||2.20||
|基本每股收益（元/股）||0.0231||0.0591||0.0989||
|扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）||0.0209||0.0475||0.0881||

上市公司2014年和2015年营业收入略有下降，2014年度、2015年度的营
业收入分别为 175,815.05万元和 164,212.51万元，2015年度营业收入较 2014
年度下降6.60%，主要原因为：受经济形势及消费品零售增速整体放缓等因素
影响，公司2015年度继续对销售渠道进行调整，主动调整关闭及随商场调整而
被动关闭导致店铺减少，从而导致2015年销售收入有所下降。
2015年上市公司营业利润2,731.28万元，较上期下降43.14%；归属于母公
司所有者的净利润2,253.46万元，较上期下降37.32%，主要原因系公司营业收
入下降，导致销售毛利减少所致。
2、主营业务收入构成分析
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|星期六品牌|17,321.89||47.07%||76,899.38||46.83%||88,300.27||50.22%||
|迪芙斯品牌|5,489.99||14.92%||28,228.19||17.19%||21,820.22||12.41%||
|索菲娅品牌|3,851.20||10.47%||25,138.64||15.31%||28,989.44||16.49%||
|菲伯利尔品牌|6,891.09||18.73%||18,897.60||11.51%||21,480.91||12.22%||
|其他品牌|3,244.53||8.82%||15048.7||9.16%||14796.28||8.42%||
|合计|36,798.70||100.00%||164,212.51||100.00%||175,815.05||100.00%||

公司 2014年、2015年和 2016年 1-3月上市公司主营业务收入结构基本保
持稳定，上市公司的主营业务收入主要由星期六品牌的鞋类产品销售收入构成， 2014年、2015年和 2016年 1-3月星期六品牌销售收入占主营业务收入的比例
分别为50.22%、46.83%和47.07%。
3、主营业务毛利率分析
2014年、2015年和2016年1-3月，公司主营业务毛利及毛利率构成如下：单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
|产品|||||||||||||
|||毛利||毛利率||毛利||毛利率||毛利||毛利率|
|星期六品牌|9,867.33||56.96%||43,307.81||56.32%||48,432.04||54.85%||
|迪芙斯品牌|4,219.44||61.23%||17,296.26||61.27%||13,241.58||60.68%||
|索菲娅品牌|2,726.75||49.67%||12,498.22||49.72%||14,032.26||48.40%||
|菲伯利尔品牌|1,751.00||45.47%||8,617.30||45.60%||9,542.48||44.42%||
|其他品牌|1,218.33||37.55%||5,961.73||39.62%||5,155.24||34.84%||
|合计|19,782.85||53.76%||87681.33||53.40%||90437.41||51.44%||

2014年、2015年和2016年1-3月上市公司主营业务毛利率相对稳定。“星
期六品牌”产品、“迪芙斯品牌”、“其他品牌”毛利率小幅上升，“菲伯利尔品牌”
产品毛利率略微有所下降，“索菲娅品牌”产品毛利率水平较为稳定。
4、期间费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||占营业收|||占营业收||||占营业收|
|||金额|||金额||||金额|||
|||||入比|||入比||||入比|
|销售费用|12,886.33||35.02%||57,513.92|35.02%||60,791.03||34.58%||
|管理费用|3,256.14||8.85%||13,728.51|8.36%||13,024.75||7.41%||
|财务费用|1,061.19||2.88%||5234.19|3.19%||4765.5||2.71%||
|合计|17,203.66||46.75%||76,476.62|46.57%||78,581.28||44.70%||

上市公司的期间费用主要为销售费用和管理费用。2014年、2015年和2016
年1-3月，上市公司的期间费用率分别为44.70%、46.57%和46.75%，总体上各
项费用占营业收入比重相对稳定。
（三）现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||775.24|3,379.83||5,385.96||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,972.49|-10,908.12||-12,688.03||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,729.34|14,935.00||-15,437.52||
|现金及现金等价物净增加额||-2,908.41|7,419.79||-22,739.40||

2014年、2015年和 2016年 1-3月上市公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 5,385.96万元、3,379.83万元和 775.24万元，经营活动产生的现金流量
净额与公司净利润金额变动趋势基本保持一致。上市公司 2015年经营现金流净
额有所下降的主要系销售收入下降所致，2015年上市公司筹资活动产生的现金
流量净额增长较多，主要系上市公司非公开发行股票募集资金到位所致。
（四）资产周转能力分析
本公司2014年、2015年及2016年1-3月的资产周转能力指标如下表所示：单位：次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|应收账款周转率||2.06||2.29||2.47||
|存货周转率||0.46||0.54||0.67||
|总资产周转率||0.48||0.56||0.62||

注：2016年1-3月相关指标按照年化计算。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）从上表可以看出，上市公司2014年、2015年及2016年1-3月应收账款周
转率相对稳定且逐年有所下降，主要是公司销售收入有所下降所致。2014年、2015年及2016年1-3月，公司存货周转率较低且呈下降趋势，受经济形势及消
费品零售增速整体放缓等因素影响，公司2015年度继续对销售渠道进行调整，主动调整关闭及随商场调整而被动关闭导致店铺数量减少，从而造成2015年销
售收入有所下降，导致2015年存货周转率有所降低。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）时尚锋迅和北京时欣所处行业
时尚锋迅和北京时欣主要从事互联网广告业务，根据《国民经济行业分类
（GB/T4754-2011）》，公司所处行业为“互联网和相关服务业（I64）”中的“其他
互联网服务（I6490）”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，公司所处行业为“互联网和相关服务”（I64）。
（二）行业主管部门和管理体制
1、行业主管部门
（1）行业管理部门
时尚锋迅和北京时欣所处的时尚媒体垂直网站行业采取联合监管模式，主
管部门以国家工商行政管理总局、中华人民共和国工业与信息化部（以下简称
“工信部”）和国家新闻出版广电总局为主，中国人民共和国文化部（以下简称“文
化部”）等相关部门在各自职责范围内对网站运营所涉及的信息内容实施监督管
理。行业自律性组织包括中国互联网协会、中国网络视听节目服务协会等。
国家工商行政管理总局主要负责对互联网网站运营中涉及广告发布的活动
进行监督管理，其下属的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施
并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告
活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告
审查机构和广告行业组织的工作。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
国家新闻出版广电总局作为互联网视听节目服务的行业主管部门，负责对
互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行
业管理、内容建设和安全监管。国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管
部门，依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。地
方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职责对本行政
区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施相应的监督管理。
文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全
国互联网文化活动。省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经
营性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位
进行备案。县级以上人民政府文化行政部门负责本行政区域内互联网文化活动
的监督管理工作。县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构
对从事互联网文化活动违反国家有关法规的行为实施处罚。
中国广告协会是国家工商行政管理总局的直属事业单位，是中国广告界的
行业组织，也是经国家民政部登记注册的非营利性行业组织。协会由全国范围
内具备一定资质条件的广告主、广告经营者、广告发布者、与广告业有关的企、事业单位、社团法人等自愿组成。
中国互联网协会由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿组
成，其主要职能是促进政府主管部门与行业内企业之间的沟通，制订并实施互
联网行业规范和自律公约，充分发挥行业自律作用等。
（2）行业管理体制
根据《上市公司行业分类指引》，标的资产主营业务属于中国互联网信息服
务行业。该行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制，各类业务采取多部门联合监管模式。
时尚锋迅和北京时欣主要从事时尚媒体互联网的运营业务，主管部门以工
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）信部和国家新闻出版广电总局为主，文化部等相关部门在各自职责范围内对网
站信息内容实施监督管理。具体管理体制如下：
1）对市场准入的监管：由国家新闻出版广电总局、工信部负责监管，监管
范围包括许可证的发放与管理；
2）对网络内容的监管：由国家新闻出版广电总局、国务院新闻办负责监管，监管范围包括版权管理、内容引进、内容审核、内容加工与制作；
3）对网络内容制作的监管：由国家新闻出版广电总局负责监管，监管范围
包括网络视频节目的制作；
4）对网络文化的监管：由文化部负责监管，监管范围包括互联网文化产品
的制作、复制、进口、发行、播放、展览、比赛等；
5）对硬件和技术的监管：由工信部负责监管，监管范围包括制造厂商管理、技术标准制定、技术发展及设备进网许可证发放等；
6）对软件及接入网络的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络带宽
标准、软件相关标准等；
7）对网络安全的监管：由工信部负责监管，监管范围包括网络监看、检察
等；
8）对网络运营的监管：由工信部、国家新闻出版广电总局负责监管，监管
范围包括业务运营、客服质量、电视台管理等。
2、行业主要法律法规和主要政策
（1）行业主要法律法规
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规名称||生效日期||发布机构|
|1||《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》||2011.01||国务院||
|2||《互联网文化管理暂行规定（2011年修订）》||2011.04||文化部||
|3||《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》||2012.03||工信部||
|4||《信息网络传播权保护条例（2013年修订）》||2013.01||国务院||
|5||《电信业务经营许可管理办法》||2009.04||工信部||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|《广告经营许可证管理办法》|2005.01|国家工商行政管理总局|
|7|《中华人民共和国广告法》（2015年修订）|2015.04|全国人民代表大会常务委员会|
|8|《中华人民共和国著作权法（2010年）》|2010.02|全国人民代表大会常务委员会|

（2）行业主要产业政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||颁布时间||政策名称||政策主要内容|
|1|2008.04||《关于促进广告业发展的指导意见》||支持数字化音视频、动漫和网络等实用新技术在广告策划、创意、制作和发布等方面的应用推广；支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。||
|2|2010.10||《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》||推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算研发和示范应用。||
|3|2012.05||《互联网行业“十二五”发展规划》||全面推进互联网应用创新，强化应用创新的引导与规范，大力发展生产性、民生性互联网应用创新服务，构建互联网应用创新生态体系，优化基础电信运营、互联网服务、内容提供及软件开发企业间互动发展格局。||
|4|2012.06||《广告产业发展“十二五”规划》||支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体促进广告业健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。||
|5|2014.08||《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》||顺应互联网传播移动化、社交化、视频化的趋势，积极运用大数据、云计算等新技术，发展移动客户端、手机网站等新应用新业态，以新技术引领媒体融合发展、驱动媒体转型升级。||
|6|2015.07||《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》||进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展；充分发挥互联网的高效、便捷优势，提高资源利用效率，降低服务消费成本；加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、教育、旅游、社会保障等新型服务。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出拓展网络经济空间；实施“互联网+”行动计划，发展物联网技术和应用，发展分享经济，促进互联网和经济社会融合发展。||

（三）行业总体发展情况
1、互联网行业发展概况
近年来，随着社会经济的发展和科学技术的进步，我国的互联网行业取得
了巨大发展。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）统计，自2005年以来，我
国网民规模和互联网普及率均逐年上升。截至到2015年，我国互联网用户规模
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）达到6.88亿，接近7亿大关，互联网普及率达50.3%，较2005年互联网用户规
模，增长了520%。
资料来源：CNNIC，《中国互联网络发展状况统计报告》（2016年1月）
在网民和互联网普及率均大幅上升的同时，网民的网络使用时长也逐年提
升。根据 CNNIC统计，截至 2015年底，我国互联网用户人均周上网时长已达
到26.2小时，较2011年增长了40.11%。
资料来源：CNNIC，《中国互联网络发展状况统计报告》（2016年1月）
2、互联网广告行业概况
（1）互联网广告行业发展概况
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时改革开放以来，我国经济高速发展，与此同时，广告行业也迅猛发展且
已形成一定规模。根据《中国传媒产业发展报告（2015年）》的统计，2014年
我国广告行业规模达5,605亿元，同比增速11.67%。
在国内广告市场规模不断扩大、保持较快增速的同时，其内部结构也发生
了较大变化，以互联网作为广告投放载体的互联网广告市场份额逐步扩大。互
联网广告因其精确度高、互动性强以及成本相对较低等特性而受到越来越多企
业的重视，互联网广告可以凭借其快速的传播速度和赏心悦目的立体画面，将
广告产品的外观、用途、性能、使用方法等信息便捷地展现在用户面前。通过
利用互联网，信息及资讯能够以更快速度并在更广范围内进行传播，这是传统
信息传播媒体所不具备的属性。
此外，我国庞大的网民群体为互联网广告提供了坚实的受众基础，各类型门
户网站、互联网应用等为互联网广告提供了众多优质的媒体资源，诸多因素共
同推进了互联网广告市场规模的快速增长。
根据艾瑞咨询2015年度中国网络广告核心数据显示，2012年到2015年，中
国网络广告市场规模增长迅速，2015年突破2000亿元大关，达到2093.7亿元，同比增长36.0%。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
与此同时，我国广告市场内部结构情况也发生了较大的变化。根据艾瑞咨
询调查显示，2015年，中国网络营销收入突破 2000亿元，同期电视广告收入
1060亿元，2015年网络营销收入接近广电（电视+广播）整体广告规模的2倍。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未来几年，报纸、杂志、电视广告将继续下滑，而网络营销收入增长空间仍较
大。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（2）展示类广告情况
互联网广告根据传播终端类型的不同，可分为PC端互联网广告和移动互
联网广告；根据销售渠道的不同，可以分为门户类网站广告，垂直类网站广告，社区类网站广告和视频类网站广告；根据实现方式的不同，可分为展示类广告、搜索引擎广告、内容营销等多种形式。
展示类广告是在综合门户网站、垂直门户网站等主流网站上通过文字、图
形、富媒体、视频贴片等形式展示营销内容的广告，互联网用户在浏览网站页
面时即可看到广告的内容。主要包括品牌图形广告、视频贴片广告、富媒体广
告和文字链广告。由于主流网站的信息权威性强，用户浏览量大，广告展示空
间丰富、形式灵活，较适合品牌营销和传播，因此展示类广告是互联网广告领
域较为常见、市场份额较大的营销展示形式之一。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近年来，展示类广告保持较为稳定的增速，2015年展示广告市场规模达到
585.9亿元，同比增长24.5%。展示类广告的持续增长主要受到广告技术发展的
推动，更加精准、效果更好的广告形式为展示广告带来了较大的发展空间。
资料来源：艾瑞咨询，《2016年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（四）互联网广告行业产业链概述
广告公司随着社会专业化的分工产生，在整个广告行业产业链条中发挥着
重要的枢纽作用。广告公司的出现为信息不对称的广告主和媒体双方提供了交
易平台，使得发散的信息变得集中并可通过特定渠道传递到对方。同时，广告
公司利用其创意和媒介策略技术，整合多种元素，为广告主定制针对特定目标
市场人群的品牌形象、广告片和媒介策略，提升了广告效果。由此可见，广告
公司在上下游之间具有很强的关联性。
（1）下游
广告主是互联网广告的需求方，也是互联网广告行业的下游客户，广告主
的广告需求促进了广告公司的发展。广告主通常直接或者通过广告代理公司向
包括门户类网站、垂直类网站等媒体平台采购广告资源。随着互联网媒体的快
速兴起和互联网营销成本的降低，越来越多的广告主使用互联网进行营销推广。
广告主的构成日趋多元化，不仅有知名品牌企业，还有许多中小企业。与传统
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营销方式相比，互联网营销成本低、精准度高以及互动性强，因此许多广告主
也愿意进一步提高互联网营销的投入预算。
作为时尚类垂直网站，时尚锋迅和北京时欣的主要下游客户是时尚行业厂
商或平台为主的广告主。
（2）上游
互联网媒体平台在互联网广告行业处于产业链的上游，为其他媒体平台和
其他广告主提供信息展示和互动的平台。目前，互联网媒体平台种类齐全，主
要包括各类门户网站、垂直网站、搜索引擎、视频网站、广告制作商等，其中
搜索引擎是互联网广告最主要的承载平台，也是广告公司的主要供应商。搜索
引擎即互联网用户通过输入关键词直接搜索相关信息的网站，主要业务为搜索
引擎广告，包括关键词竞价排名、关键词投放托管、搜索结果优化等。根据艾
瑞咨询数据，2015年我国搜索引擎广告市场规模达到706.2亿元，同比增长达
到31.6%。根据CNNIC数据显示，截至2015年12月，我国搜索引擎用户规模
达5.66亿，使用率为82.3%，用户规模较2014年底增长4400万，增长率为8.4%，搜索引擎由信息服务向生态化平台的转型持续推进，推动了搜索广告实现新突
破。
（五）行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策的大力支持
广告业一直是国家政策重点支持的对象且支持力度在不断加大。《国家“十
一五”时期文化发展规划纲要》提出大力发展广告业等9个重点文化产业，并要
求发挥各类媒体的作用，积极促进广告业的健康发展，努力扩大广告产业规模，提高媒体广告的公信力，广告营业额有了较快增长。“十二五”规划纲要提出“促
进广告业健康发展”后，《产业结构调整指导目录（2011年本）》又将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类。“十二五”现代服务业发展规划，又提出广告业务未来的发展目标、任务、重大工程以及保障措施。党的十七届
六中全会明确指出文化产业将成为国民经济支柱性产业，广告业作为文化产业
的重要组成部分，也将成为国家重点支持和发展的行业。一系列的利好措施都
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）促进了广告业自身的发展，将很可能转化为现实的经济利益，如金融机构信贷
支持、税收优惠等，引导资源向广告产业流动，促使广告产业快速发展。
（2）居民消费需求大幅增长
从消费者角度来说，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平不断提
高，对物质文化生活需要日益增长。消费者对市场品牌及产品信息的获取提出
更高要求，广告客户相应的广告投放需求增加，有利于促进广告行业的快速发
展。
从广告主角度来说，随着国民经济的持续增长，广告主投入广告的预算不
断增加，推动了广告行业市场规模的上升。同时，由于近年来中国市场在全球
消费市场中的地位日渐提高，国内外各品牌对中国市场的重视程度也日益提高。
为了提高品牌知名度，这些消费品牌在国内广告市场进一步加大投入，从而推
动了中国广告行业的快速发展。
（3）广告技术的提升
随着大数据、云计算等先进技术的应用，互联网广告服务商能够更好地对
用户数据进行深度挖掘与分析，不断提高精准营销的效率与效果，提高媒体资
源的利用效率，进而提升产业链整体价值。
（4）互联网广告市场前景广阔
互联网广告主要受互联网技术、广告行业以及传媒行业的发展影响。相对
于电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体广告，互联网广告由于其具有双
向互动、效果可量化、投放数据可积累复用等优势越来越受到广告主的青睐。
随着互联网技术的不断进步、网络消费的普及，互联网广告行业容量将迅速扩
大，行业发展已进入高速增长阶段。2006年至2015年，我国互联网广告市场
规模从60亿元增长到2,094亿元，2015年同比增长36%。2014年度，互联网
广告投放金额正式超过电视广告投放金额、成为广告业第一媒体。艾瑞咨询预
测2018年我国互联网广告市场规模将达到4,187亿元，前景广阔。
2、不利因素
（1）互联网广告行业的法律法规建设尚不健全
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年9月1日施行的新《中华人民共和国广告法》增加了广告活动规范，但由于互联网广告形态多样，技术复杂，工商总局需要出台专门的互联网广告
管理办法，提高监管针对性和有效性。
互联网已经成为重要的广告投放渠道，但网上虚假违法广告、虚假信息问
题也层出不穷。互联网广告属于新兴监管领域，现行广告法缺少具有针对性的
规定，使得工商部门在执法时经常处于无章可循的被动状态。
由于互联网广告没有地域限制，传播范围广泛，违法责任认定和取证难都
给相关部门的监管工作造成不小的影响。此前只有少数地方出台了《互联网广
告管理办法》，随着互联网广告行业的快速发展，如果相应的法律法规体系无法
有效运行，混乱的互联网广告发布与经营将对互联网广告市场的健康发展造成
负面影响，降低互联网广告的投放效果，不利于互联网广告行业的长远发展。
（2）竞争日益激烈
随着中国互联网广告行业的飞速发展，国内涌现出了许多新兴的互联网广
告公司和电商服务企业，同时，一些传统广告公司开始进军大数据营销领域，
竞争对手数量不断增加，企业充分利用自身优势和资源展开全方位竞争，在客
户资源、技术水平、媒体资源、服务能力等方面的市场竞争日趋激烈。
（3）人才不足
互联网广告企业作为服务型企业，关键资源就是具有丰富经验的人才资源，要求兼具互联网技术能力、广告创意水平及运营经验的复合型人才，随着行业
的快速发展，对专业人才的需求越来越大。虽然我国互联网广告从业人员数量
较多，但是整体的水平较低，素质高、经验丰富的从业人员相对稀缺。而且，
目前国内高校的学科设置未能跟上互联网广告公司对人才的需求增长速度，这
也在一定程度上造成了从业人数多但是人才不足的局面。
（六）行业进入的主要障碍
1、资金壁垒
广告业是一个资金密集型行业，媒介代理业务对广告公司营运资金的需求
较大，限制了广告公司凭借有限的资金来拓展业务规模的空间和速度；同时，
优质广告资源的开拓对前期的预付资金要求也较高。此外，广告行业是一个知
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）识密集型行业，需要对人才培养、数据购买和企业运营信息化等方面进行持续
的投入以构筑长期的竞争力，这也需要广告公司投入大量的资金。互联网效果
广告市场竞争正变得激烈，行业内企业需要大量的资金支持来迅速扩张，抢占
市场，建立竞争优势，同时行业内企业的投资并购数量不断增加，这都需要资
金的大力支持。
2、人才技术壁垒
提供互联网信息服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、
数据处理、信息构架、信息安全等多个技术领域，需要相关技术人员的长期积
累。同时，随着客户需求的提高、客户规模的扩大和新型产品的推出，行业
内企业需要具备越来越强的技术能力。因此，行业新进入者在短期内面临着较
高的专业技术壁垒。
3、品牌壁垒
广告公司在长期发展过程中，不仅积累了行业经验、储备了相应的广告人
才、掌握了大量的媒体资讯和专业技能，而且还积累了丰富的客户资源，结合
公司的服务质量及对外形象，树立了特有的品牌形象。新成立的广告公司，如
若不具备相应的综合实力，将较难争取到大型广告主的业务。互联网广告行业
经过了多年的发展，已经到了相对成熟和稳定的阶段，行业内的优势企业通过
多年的技术研发、经验和客户资源积累，能够较为准确的把握市场发展趋势和
客户需求，同时开发出了拥有较好市场反应和较为广泛客户基础的优势产品，
树立了良好的品牌形象，新进入者很难在短时间内树立品牌优势并获得客户的
认可。
4、行业资源壁垒
互联网广告行业的主要资源包括流量资源、广告主资源和数据资源。在互
联网时代，流量为王，雄厚的广告主资源可以让企业蓬勃发展，而丰富的数据
资源决定了大数据营销的精准性。许多先进入该领域的企业，掌握了了大量的
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）广告主、流量、数据资源，形成了综合的竞争优势，相应的就会有强势的产业
地位。
（七）行业周期性、季节性、区域性
互联网广告行业属于新兴的行业，随着社会生活方式改变而发展，与科技
进步密切相关，不存在明显的周期性、区域性及季节性。
（八）行业发展趋势
1、传统媒体响应政府“互联网+”战略号召，积极“触网”
伴随着我国政府对“互联网+”战略的积极推广，传统广告公司纷纷转型升
级、积极“触网”，近年以来以品牌或产品的展示为主的互联网广告发展速度迅
猛与其关系密切。这一类媒体转型后的商业模式与传统广告并没有显著变化，
只是传播介质由纸或电视变成了互联网。
2、程序化交易成为发展趋势
计算机技术的发展使得广告主及其代理通过程序化方式购买互联网广告位
并向目标客户展示广告内容成为现实。这一类广告交易平台或者广告网络往往
开放后台以供用户注册并申请服务，用户在注册完成后可直接使用其应用程序
编程接口（API）或软件开发工具包（SDK）进行程序对接，并根据有效的点击
量数据进行结算。程序化的交易方式大幅提高了广告主的投入产出比，也有效
提高了媒体资源的利用率，近年以来成为新的发展趋势。
3、大数据技术促成精准投放
大数据技术，就是从各种类型的数据中快速获得有价值信息的技术。如今，大数据领域涌现出了大量新的分析方法，大数据采集、大数据预处理、大数据
存储及管理、大数据分析及挖掘、大数据展现和应用等方法和技术取得了突飞
猛进的发展。人类社会进入大数据时代，这对互联网营销的发展产生了根本性
的影响，通过技术手段，人们实现了互联网广告的精准投放，并可以根据海量
的监控、反馈数据不断修改营销策略，在动态中提高营销的实际效果。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（九）时尚锋迅和北京时欣的核心竞争优势
时尚锋迅和北京时欣是国内较早一批进入时尚媒体传播领域的互联网企
业，主要产品和服务为时尚生活方式等互联网网站的运营业务。
时尚锋迅旗下的OnlyLady女人志网站，创立于2002年5月25日，也是国
内最早从事时尚经纪行业的新媒体公司。旗下拥有Onlylady女人志一个网站
以及多个平台，公司以原创内容为中心，坚持三百六十度全媒体、全行业互动，坚持网聚时尚意见领袖。据百度统计显示，Onlylady女人志网站的月度页面浏
览量长期占据女性时尚网站第一梯队的优势位置，同时凭借拥有着大量高学历、高收入、高消费的女性用户巩固了在互联网时尚媒体中的优势地位。Onlylady
女人志目前已经成为国内十分有影响力的时尚垂直媒体平台。
北京时欣旗下的闺蜜网，创立于2007年5月28日，是国内较早、较有影
响力的美妆互动媒体，拥有闺蜜网、闺蜜美妆APP等。Kimiss闺蜜网，以“智
能云口碑+社群+服务+资讯”为核心模式，定位于美妆消费首选决策入口，面
向都市时尚女性提供美容、护肤、彩妆、瘦身等领域的相关服务，在美妆重度
垂直领域的各类商业模式中并没有非常突出的同类竞品。
时尚锋迅的核心业务为旗下Onlylady女人志平台的广告资源出售。北京时
欣的核心业务为旗下Kimiss闺蜜网平台的广告资源出售。
Onlylady女人志平台和Kimiss闺蜜网平台有如下核心竞争优势：
1、资讯内容
Onlylady女人志拥有优秀的编辑团队的原创能力，其编辑团队核心成员，
他们来自新浪、凤凰、腾讯等网站以及时尚集团、康迪纳仕集团等知名时尚传
统媒体，有着多年的时尚新媒体内容报道及原创写作能力。另外，Onlylady女
人志还与全球主要时尚都市的知名时尚媒体、海外时尚美容博主、设计师合作，获取第一手资讯。
相较于其他时尚类网站，Kimiss闺蜜网以其优势的UGC模式（平均每日2
万条原创UGC内容）——化妆品口碑点评及各类活动互动内容赢得更多用户的
喜爱。
2、达人资源及社区运营能力
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） Onlylady女人志目前合作的时尚领域专家老师及知名达人过百人。据艾瑞
咨询问卷调查显示，81%的用户会按照Onlylady女人志达人推荐进行购买。
2016年成立“Onlylady女人志时尚自媒体联盟（OL FashionUnion）”，打
造时尚行业自媒体全新生态圈。携手行业内有人气、实力的时尚自媒体人，为
他们量身打造完整的商业经纪推广计划。公司在新浪举办的[2016中国时尚自媒
体大赏]中斩获“最佳时尚自媒体经纪平台”大奖，并携手新浪共推“中国时
尚自媒体百强价值榜”。
Kimiss闺蜜网的社区拥有一批美妆达人，对用户具有较强影响力，可以提
升品牌的关注度及购买热情。Kimiss闺蜜网的“晚九点”社区是重度用户进行
美妆交流及达人活跃的宝地，每日产生近2万条UGC内容。社区内通过发起各
种主题话题讨论及主题活动，使有美妆需求的用户在社区内活跃互动。Kimiss
闺蜜网还利用达人专家资源对产品进行专业的360度评测，对用户起到引导作
用。
3．化妆品库
Kimiss闺蜜网以“智能云口碑+社群+服务+资讯”为核心模式，定位于美
妆消费首选决策入口，拥有国内较有影响力的化妆品库，共收录4000多个品牌
的16万多款产品。同时，依据用户的这些美妆产品的口碑点评，定期发布美妆
口碑榜单。2016年，闺蜜与天猫美妆在美妆榜单领域达成战略合作，定期联合
发布各类美妆榜单。
4．优质用户
Onlylady女人志用户经济独立，据艾瑞报告统计，其中50%的平均月收入
5千多，69%的平均家庭收入达到1万多。这群用户拥有时尚购买决策权，是奢
侈品消费人群，同时也是重度的网购用户。超过四成的用户每月网购消费超过
2000元。这群用户对于UGC内容及专家达人的推荐更加信任。
据艾瑞报告统计，Kimiss闺蜜网中用户多为重度用户：每天至少访问一次
的占61%，单次访问时长超半小时占64.8%。广告对Kimiss闺蜜网的用户有深
度影响：对护肤品/美妆广告感兴趣的用户占81.5%，看Kimiss闺蜜网广告可能
购买产品的用户占22.1%。Kimiss闺蜜网用户对最新妆品具有强烈的试用欲望，非常适宜新品推广，对于产品的评测及与线下专柜的互动，也具有超高的热情。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、移动端布局广泛、形式多样，在同类女性垂直媒体网站中表现突出
Onlylady女人志女人志拥有官方微博、微信账号，同时在第三方资讯、视
频、直播平台上开通帐号运营，如今日头条、网易新闻、优酷视频、爱奇艺视
频、美拍、一直播等。Onlylady女人志在各第三方平台总计粉丝数超过600万，微信账号“OnlyLady女人志”获选新榜“2015年度十大时尚新媒体”。今日头
条选定Onlylady女人志作为年度战略合作伙伴，多条文章单篇阅量超过百万。
同时，Onlylady女人志旗下[时尚志]和[优美妆]两款APP，拥有移动端资讯
阅读、互动、直播、试用等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并获得
小米、腾讯等多个应用市场精品推荐。
Kimiss闺蜜网拥有官方微博、微信账号，同时在第三方资讯、视频、直播
平台上开通帐号运营，如今日头条、美拍、秒拍、一直播等。Kimiss闺蜜网在
社交媒体和第三方平台总计粉丝数超过180万。今日头条选定 Kimiss闺蜜网作
为年度战略合作伙伴。闺蜜美妆App拥有移动端资讯阅读、互动、产品库、试
用、视频、肌肤测试等多重功能，全面覆盖iOS及Android平台，并被《互联
网周刊》评选为2015年度十大女性APP。
6、优秀的营销策划方案能力，培养了优质的客户关系
公司近10年积累的营销策划方案能力，包括针对客户需求，进行线上和线
下整合营销方案策划，及利用拥有的丰富达人库、品牌库、化妆品库、用户群
体等资源，进行社区营销活动和自媒体营销策划等，积累了大批优质的客户，
取得良好的信任合作关系。
Onlylady女人志每年的美容天后年度活动，更是聚集了从业内领导品牌、
资深媒体人士、明星名流等，成为一年一度的时尚新媒体盛事，深受业内关注
及认可。
（十）时尚锋迅和北京时欣的主要竞争对手
时尚锋迅和北京时欣的主要竞争对手包括北京凯铭风尚网络技术有限公司
（YOKA）、瑞丽网、太平洋女性网（Pclady）等。
北京凯铭风尚网络技术有限公司成立于2006年，是国内较早一批进入时尚
媒体传播领域的互联网企业，主要产品和服务为时尚生活方式等互联网网站的
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运营业务。凯铭风尚的业务主要分为两个方面：（1）YOKA时尚网的运营；（2） YOKA时尚网站移动版本以及时尚APP的开发和运营；凯铭风尚主要收入为互
联网广告发布收入，主要通过在网站（WWW.YOKA.COM）及其关联网站，为
客户发布网络广告，包括但不限于条幅广告、按钮广告、文字链接广告、移动
图标广告、通栏广告、全屏广告、弹出窗口广告、流媒体广告等各种表现形式
的网络广告，并收取广告费用。凯铭风尚的主要客户集中在时尚奢侈品行业，
其最终客户包括：欧莱雅、雅诗兰黛、巴宝莉、普拉达、宝洁等。
瑞丽网成立于2001年，为国内瑞丽传媒旗下时尚生活垂直门户网站，前身
为“瑞丽女性网”，旗下拥有《瑞丽服饰美容》、《瑞丽伊人风尚》等系列知名刊
物。自从1995年成立，瑞丽在中国开创了时尚杂志的先河，并将品牌 DNA "
实用的时尚"与国际化视角融合起来，使"瑞丽"品牌成为驰名中国的著名媒体品
牌，打造出用户量、影响度和创新力均处于领先地位的瑞丽时尚媒体系统。作
为瑞丽品牌在互联网平台上的拓展，瑞丽网包含了服饰，美容，奢华，家居等
11个专题，并且现已成为服务于中国大陆及全球华人社群的领先在线媒体与增
值资讯提供商，成功实现了平面媒体与数字媒体的互动整合。
太平洋女性网 Pclady于2004年9月正式上线。在2013年8月，太平洋
女性网正式更名为太平洋时尚网。Pclady下设美容、服饰、健康、居家、情感、品味、搜店、打折优惠、品牌库及女性论坛等频道，使网友可以获取最新、最
快、最全面的时尚潮流讯息和消费导向。Pclady通过建构美丽中心、生活中心、时尚中心等不同平台，提供用户各种关于女性生活的时尚信息，包括生活的、
容颜的、美丽的、品位的、艺文的、休闲的、居家的、健康的时尚生活元素。
Pclady同时提供一个专属于女性生活的互动空间，是所有美丽女人展现自信风
采的地方，也是展现不同女人生活型态的地方。
（十一）行业地位及行业内主要企业市场份额
目前国内时尚媒体垂直网站行业市场处于相对充分竞争状态，没有出现在
该市场占据绝对主导地位的公司，市场集中度相对较低。
时尚锋迅旗下的Onlylady女人志平台是国内较有影响力的时尚垂直网络平
台，创立于2002年5月25日，旗下拥有 Onlylady女人志一个网站以及多个平
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）台等，公司以原创内容为中心，坚持三百六十度全媒体、全行业互动，坚持网
聚时尚意见领袖。Onlylady女人志同时在今日头条、网易新闻、Zaker等多个第
三方新闻平台开设媒体账号，单篇资讯阅读量最高超过百万，长期占据女性时
尚网站第一梯队的优势位置。同时凭借拥有着大量高学历、高收入、高消费的
女性用户，巩固了在互联网时尚媒体中的核心地位。Onlylady依托自身平台优
势，运营的时尚自媒体经纪业务，目前已经成为国内十分有影响力的时尚自媒
体经纪平台。公司在新浪网举办的2016中国时尚自媒体大赏中斩获“最佳时尚
自媒体经纪平台”大奖。
北京时欣旗下的Kimiss闺蜜网是专注美妆口碑行业的网站，拥有国内较有
影响力的的美妆产品库，并且在2016年和天猫美妆达成战略合作，独家发布各
类美妆榜单。同时，闺蜜美妆 APP被《互联网周刊》评选为2015年度十大女
性APP。
三、时尚锋迅和 Onlylady女人志财务状况和盈利能力分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对时尚锋迅自成立日2015年9月2日
至2016年3月31日的财务报表出出具了审计报告（天健审[2016]7-427号）。
时尚锋迅公司主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策广告有限公司
旗下的OnlyLady女人志网业务相关业务与资产的收购，且成立时间不足两年，为满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大
资产重组申请文件（2014年修订）》中重大资产重组涉及的财务信息相关文件
包括拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告的要求，以及便于投资
者更好地了解时尚锋迅公司的主要资产和业务最近两年及一期的财务状况和经
营业绩，假设于 2014年 1月 1日起，OnlyLady女人志网完全在时尚锋迅旗下
经营，时尚锋讯编制了最近两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31
日）的业务模拟财务报表，并由天健所出具了审计报告（天健审[2016]7-445号）。
（一）时尚锋迅的财务状况和盈利能力分析
根据经审计的时尚锋迅2015年12月31日、2016年3月31日的资产负债
表，自成立日2015年9月2日至2015年12月31日、2016年1-3月的利润表、
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，时尚锋迅财务状况及盈
利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2016年3月31日和2015年12月31日，时尚锋迅报表的主要资产构
成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||361.04||5.90%||2.51||78.98%||
|应收票据||-||-||-||-||
|应收账款||4,764.98||77.89%||-||-||
|预付款项||24.58||0.40%||-||-||
|其他应收款||0.10||-||-||-||
|存货||-||-||-||-||
|其他流动资产||64.93||1.06%||0.05||1.54%||
|流动资产合计||5,215.62||85.26%||2.56||80.52%||
|长期股权投资||-||-||-||-||
|固定资产||112.67||1.84%||-||-||
|在建工程||-||-||-||-||
|无形资产||359.39||5.87%||-||-||
|商誉||343.23||5.61%||-||-||
|长期待摊费用||36.16||0.59%||-||-||
|递延所得税资产||50.17||0.36%||0.62||19.48%||
|非流动资产合计||901.61||12.90%||0.62||19.48%||
|资产总计||6,117.24||100.00%||3.18||100.00%||

2015年末和 2016年 3月末，时尚锋迅流动资产占资产总额的比例分别为
80.52%和85.26%，公司资产以流动资产为主。公司主营业务为国内知名的时尚
垂直网络平台，以流动资产为主的资产结构符合公司行业特征。时尚锋迅 2016
年3月底总资产规模较2015年末增长6,114.06万元，主要是公司应收账款大幅
增长，主要原因是时尚锋迅收购了 Onlylady女人志的资产。应收账款的分析如
下：
①时尚锋迅采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||
||账 龄||||||||
||||账面余额||占比|坏账准备||计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）||2,059.78||41.53%||20.60|1.00||
|3-12个月||2,769.38||55.84%||138.47|5.00||
|1年以内小计||4,829.16||97.37%||159.07|20.00||
|1-2年||98.92||1.99%||19.78|50.00||
|2-3年||31.50||0.64%||15.75|50.00||
|小 计||4,959.59||100.00%||194.60|3.92||

2016年3月末公司的应收账款账龄1年以内的比例为97.37%，公司的应收
账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构良好。
②时尚锋迅应收账款前5名情况
时尚锋迅2016年3月末应收账款金额前5名情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额|||
||单位名称||账面余额||||坏账准备|
||||||的比例(%)|||
|群邑(上海)广告有限公司||1,050.88||21.19||29.92||
|北京恒美广告有限公司上海分公司||585.71||11.81||17.46||
|上海李奥贝纳广告有限公司||507.67||10.24||25.17||
|华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司||503.62||10.15||15.38||
|天津优淘广告有限公司||321.40||6.48||9.83||
|小 计||2,969.27||59.87||97.75||

（2）负债结构分析
截至2016年3月31日和2015年12月31日，时尚锋迅报表的主要负债构
成如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||
||||金额||占比|金额||占比|
|短期借款||-||-||-|-||
|应付账款||2,007.92||38.82%||-|-||
|预收款项||-||-||-|-||
|应付职工薪酬||250.84||4.85%||-|-||
|应交税费||-||-||-|-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,913.03|56.33%|5.03|100.00%|
|流动负债合计|5,171.79|100.00%|5.03|100.00%|
|递延收益|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|5,171.79|100.00%|5.03|100.00%|

 2015年末和 2016年 3月末，时尚锋迅的负债全部为流动负债，流动负债
主要由应付账款和其他应付款构成，应付账款大幅增长主要系承接了 Onlylady
女人志的应付账款，其他应付款主要为时尚锋迅向股东新余创嘉、新余迅捷的
借款。
①应付账款变动及结构分析
公司应付账款主要系应付供应商款项，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|供应商||2,007.92||-||
|合 计||2,007.92||-||

②其他应付款变动及构成分析
2015年末和2016年3月末，时尚锋迅其他应付款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年3月31日||2015年12月31日|
|拆借款||2,900.00|-||
|应付暂收款||13.03|5.03||
|合 计||2,913.03|5.03||

时尚锋迅其他应付款主要为向股东借入的资金。
（3）偿债能力分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/||2015年12月31日/|
||项目|||||
||||2016年1-3月||2015年|
|资产负债率||84.54%||158.43%||
|流动比率||1.01||0.51||
|速动比率||1.00||0.50||
|息税折旧摊销前利润||-3.54||-2.35||
|利息保障倍数||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2015年末和2016年3月末，时尚锋迅资产负债率分别为158.43%和84.54%，时尚锋迅资产负债率较高，主要原因是公司成立不久，公司的资产主要来源于
向股东的借款。
（4）资产减值准备
2015年末和2016年3月末，时尚锋迅资产减值准备构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|坏账准备|-|-|
|应收账款坏账准备|194.60|-|
|其他应收款坏账准备|0.01|-|
|合计|194.61|-|

时尚锋迅减值准备主要为应收账款的坏账准备。时尚锋迅应收账款的坏账
准备主要按照账龄结构计提。报告期内，时尚锋迅按照《企业会计准则》制定
了稳健的资产减值准备计提政策，坏账准备计提比例与上市公司一致，应收账
款具体计提比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||账 龄||应收账款计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）||1||
|3-12个月||5||
|1-2年||20||
|2-3年||50||
|3年以上||100||

（5）现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|经营活动产生的现金流量净额||4.31||2.51||
|净利润||-2.69||-1.86||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,495.78||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,850.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||358.53||2.51||

时尚锋迅于2016年3月底承接了 OnlyLady女人志的业务，在此之前公司
实际经营的业务很小，因此时尚锋迅经营活动产生的现金流量净额较小。2016
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年1-3月,时尚锋迅投资活动产生的现金流量净额主要为购买 Only Lady女人志
业务和资产支付的现金。2016年 1-3月，筹资活动产生的现金流量净额主要系
股东投入资金和向股东的借款。
（6）资产周转能力分析
时尚锋迅于2016年3月底承接了 OnlyLady女人志的业务，在此之前公司
实际经营的业务很小，未产生收入。
2、盈利能力分析
时尚锋迅于2016年3月底承接了 OnlyLady女人志的业务，在此之前公司
实际经营的业务很小，未产生收入。
3、利润表其他项目分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|一、营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|营业税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||3.53||2.40||
|财务费用||0.05||0.13||
|资产减值损失||0.01||-||
|投资收益||-||-||
|二、营业利润||-3.59||-2.52||
|加：营业外收入||-||0.05||
|其中：退税收入||-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|三、利润总额||-3.59||-2.47||
|减：所得税费用||-0.90||-0.62||
|四、净利润||-2.69||-1.86||

时尚锋迅于2016年3月底承接了 OnlyLady女人志的业务，在此之前公司
实际经营的业务很小，未产生收入和成本。公司的净利润为负，主要系报告期
内产生的期间费用。期间费用具体如下：
单位：万元
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年|
|一、营业收入||-||-||
|二、销售费用||-||-||
|三、管理费用||3.53||2.4||
|四、财务费用||0.05||0.13||
|五、销售费用占营业收入比重||-||-||
|六、管理费用占营业收入比重||-||-||
|七、财务费用占营业收入比重||-||-||
|八、期间费用合计占营业收入比重||-||-||
|九、净利润率||-||-||

2015年和2016年1-3月时尚锋迅的期间费用主要由管理费用和财务费用构
成。
4、非经常性损益分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|一、归属于普通股股东的当期净利润||-2.69||-1.86||
|二、非经常性损益合计||-||0.05||
|三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润||-2.69||-1.90||

从上表可以看出，2015年和 2016年 1-3月时尚锋迅的非经常性损益很小,
对公司经营业绩的影响很小。
5、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月|2015年度|
|一、营业利润||-3.59||-2.52|
|二、营业外收入||-||0.05|
|三、利润总额||-3.59||-2.47|

时尚锋迅于2016年3月底承接了 OnlyLady女人志的业务，在此之前公司
实际经营的业务很小，未产生收入。营业利润为负，主要为时尚锋迅发生的期
间费用。
（二）Onlylady女人志的财务状况和盈利能力分析
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时尚锋迅的主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策广告有限公司旗
下的OnlyLady女人志网业务相关业务与资产的收购。为便于投资者更好地了解
时尚锋迅的主要资产和业务最近两年及一期的财务状况和经营业绩，假设于
2014年1月1日起，OnlyLady女人志网完全在时尚锋迅旗下经营，编制了最近
两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31日）的业务模拟财务报表，并由天健所出具了审计报告（天健审[2016]7-445号）。
审计报告的编制基础为：假设时尚锋迅并购的女人志网业务模拟财务报表
的组织架构及相关业务于模拟财务报表列报最早期间之期初（即 2014年 1月
1日）业已存在。收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表
中反映。模拟财务报表是以2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以时尚锋迅财务报表
等相关会计资料为基础编制而成的。
根据天健会计师审计的时尚锋迅的模拟财务报表及审计报告（天健审天健
审[2016]7-445号），Onlylady女人志业务的财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，Onlylady
女人志报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|货币资金||361.04||5.90%||-||-||-|-|
|应收票据||-||-||-||-||-|-|
|应收账款||4,764.98||77.89%||3,801.67||77.37%||3,268.55|70.09%|
|预付款项||24.584,764.98||0.40%||8.44||0.17%||44.35|0.95%|
|其他应收款||0.10||0.002%||22.27||0.45%||31.14|0.67%|
|存货||-||-||-||-||-|-|
|其他流动资产||64.93||1.06%||116.53||2.37%||90.33|1.94%|
|流动资产合计||5,215.62||85.26%||3,948.91||80.37%||3,434.36|73.64%|
|长期股权投资||-||-||-||-||-|-|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|112.67|1.84%|128.76|2.62%|174.13|3.73%|
|在建工程|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|359.39|5.87%|400.51|8.15%|576.22|12.36%|
|商誉|343.23|5.61%|343.23|6.99%|343.23|7.36%|
|长期待摊费用|36.16|0.59%|51.16|1.04%|116.25|2.49%|
|递延所得税资产|50.17|0.82%|40.78|0.83%|19.35|0.41%|
|非流动资产合计|901.61|14.74%|964.44|19.63%|1,229.18|26.36%|
|资产总计|6,117.24|100.00%|4,913.34|100.00%|4,663.54|100.00%|

2014年末、2015年末和 2016年 3月末，Onlylady女人志的资产主要由流
动资产构成，流动资产占资产总额的比例分别为73.64%、80.37%和85.26%。
OnlyLady女人志为国内知名的时尚垂直网络平台，主营业务为互联网广告，流
动资产占比较高符合互联网公司的行业特性。OnlyLady女人志的流动资产主要
系应收账款构成，非流动资产主要由无形资产和商誉构成。
①应收账款变动及构成分析
2014年末、2015年末和 2016年 3月末，Onlylady女人志的应收账款价值
分别为 3,268.55万元、3,801.67万元和 4,764.98万元，占资产总额的比例分别
为70.09%、77.37%和77.89%。
A.应收账款账龄结构
Onlylady女人志采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||2015年12月31日|||||
||账 龄||||||坏账准|||||||
||||账面余额||占比||||账面余额||占比||坏账准备|
||||||||备|||||||
|3个月以内（含3个月）||2,059.78||41.53%||20.60||1,330.00||33.55%||13.30||
|3-12个月||2,769.38||55.84%||138.47||2,577.28||65.00%||128.86||
|1年以内小计||4,829.16||97.37%||159.07||3,907.29||98.55%||142.16||
|1-2年||98.92||1.99%||19.78||25.99||0.66%||5.20||
|2-3年||31.50||0.64%||15.75||31.50||0.79%||15.75||
|小 计||4,959.59||100.00%||194.60||3,964.78||100.00%||163.11||

由上表可见，报告期末Onlylady女人志的应收账款账龄主要集中在1年以
内，3个月以内的应收账款余额占比为41.53%，3-12个月的应收账款的余额占
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）比为55.84%，合计 1年以内的应收账款余额占比为97.37%，OnlyLady的应收
账款账龄结构良好。
B.应收账款金额前5名情况
2016年3月31日，OnlyLady女人志应收账款金额前5名情况具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额|||
||单位名称||账面余额||||坏账准备|
||||||的比例(%)|||
|群邑(上海)广告有限公司||1,050.88||21.19||29.92||
|北京恒美广告有限公司||585.71||11.81||17.46||
|盛世长城国际广告有限公司||507.67||10.24||25.17||
|上海李奥贝纳广告有限公司||503.62||10.15||15.38||
|华扬联众数字技术股份有限公司||321.40||6.48||9.83||
|小 计||2,969.27||59.87||97.75||

②无形资产变动及构成分析
报告期内，OnlyLady女人志的无形资产主要由商标、软件、知识产权构成，无形资产的原值及摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年 12月31日|
|账面原值||881.37||878.56||
|累计摊销||521.98||478.05||
|减值准备||-||-||
|账面价值||359.39||400.51||

③商誉变动及构成分析
OnlyLady女人志的的商誉主要系时尚锋迅购买资产产生，商誉变动情况如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称或||||||2014年12月31日|
||||2016年3月31日||2015年12月31日|||
||形成商誉的事项|||||||
|业务并购||343.23||343.23||343.23||
|合 计||343.23||343.23||343.23||

（2）负债结构分析
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，OnlyLady女人志的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|短期借款||-||-||-||-||-|-|
|应付账款||2,007.92||38.82%||1,965.91||48.03%||1,764.08|47.01%|
|预收款项||-||-||1.60||0.04%||-|-|
|应付职工薪酬||250.84||4.85%||333.40||8.15%||539.29|14.37%|
|应交税费||-||-||1,412.24||34.50%||1,066.96|28.43%|
|其他应付款||2,913.03||56.33%||379.97||9.28%||382.44|10.19%|
|流动负债合计||5,171.79||100.00%||4,093.12||100.00%||3,752.77|100.00%|
|递延收益||-||-||-||-||-|-|
|非流动负债合计||-||-||-||-||-|-|
|负债合计||5,171.79||100.00%||4,093.12||100.00%||3,752.77|100.00%|

由上表可见，报告期各期末OnlyLady女人志的负债全部由流动负债构成，与流动资产为主的资产结构相匹配。OnlyLady女人志的流动资产主要系应付账
款和其他应付款构成，各报告期上述两项流动负债合计占流动负债总额的比例
为57.20%、57.31%和95.15%。
①应付账款变动及结构分析 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|供应商||2,007.92||1,965.91||1,764.08||
|合 计||2,007.92||1,965.91||1,764.08||

2014年末、2015年末和2016年3月末，OnlyLady女人志的应付账款金额
分别为 1,764.08万元、1,965.91万元和 2,007.92万元，总体上呈增长趋势，应
付账款的金额随着公司业务规模的扩大而有所增长。OnlyLady女人志的应付账
款主要系应付供应商款项等。
②其他应付账款变动及结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||||||
||||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|拆借款||2,900.00||-||-|
|应付暂收款||13.03||36.74||39.21|
|应付收购股权款||-||343.23||258.75|
|合 计||2,913.03||379.97||297.96|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） OnlyLady女人志 2016年 3月末的其他应付款主要为向股东新余创嘉和新
余迅捷借入的款项，2015年末其他应付款主要系应付收购股权款。
（3）偿债能力分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日/||2015年12月31日/||2014年12月31日|
|项目|||||||
|||2016年1-3月||2015年||/2014年|
|资产负债率|84.54%||83.31%||80.47%||
|流动比率|1.01||0.96||0.92||
|速动比率|1.00||0.94||0.89||
|息税折旧摊销前利润|75.44||718.74||1,239.18||
|利息保障倍数|244.57||1,064.60||2,406.12||

由上表可见，OnlyLady女人志的流动比率、速动比率逐年上升，公司的短
期偿债能力逐步增强，主要原因系OnlyLady女人志的业务规模的扩大，流动资
产有所增长。总体上，OnlyLady女人志利息保障倍数较高，偿债能力较强，负
债主要系经营性负债构成，公司不存在影响其正常运行的偿债风险。
（4）资产减值准备
报告期各期末，OnlyLady女人志资产减值准备构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|坏账准备|||
|应收账款坏账准备|194.60|163.11|
|其他应收款|0.01|-|
|合计|194.61|163.11|

OnlyLady女人志减值准备主要为应收账款和其他应收款的坏账准备，
OnlyLady女人志坏账准备主要按照账龄结构计提。报告期内，OnlyLady女人志
按照《企业会计准则》制定了稳健的资产减值准备计提政策，应收账款坏账计
提政策与上市公司一致，应收账款具体计提比例如下表：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|3个月以内（含3个月）|1%|
|3-12个月|5%|
|1-2年|20%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|2-3年|50%|
|3年以上|100%|

（5）资产周转能力分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年|
|应收账款周转率|1.81|2.45||2.53||
|存货周转率|-|-||-||

2014年、2015年和2016年1-3月，OnlyLady女人志应收账款的周转率分
别为 2.53次/年、2.45次/年和 1.81次/年，2014年和 2015年应收账款的周转率
基本保持稳定，总体上应收账款的周转率处于合理期间。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入的季节性分析
分季度营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||项目||第一季度||第二季度||第三季度||第四季度||合计|
|2014年|营业收入||1,290.40||1,792.31||2,188.84||2,991.67||8,263.22||
||占比||15.62%||21.69%||26.49%||36.20%||100.00%||
|2015年|营业收入||2,086.61||2,215.13||1,980.85||2,363.58||8,646.17||
||占比||24.13%||25.62%||22.91%||27.34%||100.00%||
|2016年|营业收入||1,943.19||-||-||-||1,943.19||
||占比||100.00%||-||-||-||100.00%||

由上表可见，报告期内OnlyLady女人志第一、第二和第三季度个季度营业
收入占全年收入的比例为20%左右，第四季度营业收入相对较多，该季度营业
收入占比一般超过25%。
②营业收入的构成分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|主营业务收入||1,943.19||8,646.17||8,263.22||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|1,943.19|8,646.17|8,263.22|

报告期内，OnlyLady女人志的主营业务为互联网广告业务，营业收入全部
由主营业务收入构成。2014年、2015年和2016年1-3月，OnlyLady女人志营
业收入分别为 8,263.22万元、8,646.17万元和 1,943.19万元，营业收入总体上
呈小幅增长趋势。
③营业收入的分类
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||||2015年||||2016年1-3月|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|PC端||8,263.22||100.00%||7,931.39||91.73%||1,709.24||87.96%||
|移动端||-||-||714.77||8.27%||233.95||12.04%||
|主营业务收入||8,263.22||100.00%||8,646.17||100.00%||1,943.19||100.00%||

 OnlyLady女人志的主营业务为互联网广告，可分为 PC端和移动端两类。
由上表可见，OnlyLady女人志的营业收入主要由 PC端的广告收入构成，最近
两年及一期PC端的广告收入占OnlyLady女人志全部营业收入的比例达85%以
上。移动端业务为公司2015年新发展的业务，随着移动互联网的快速发展，移
动端的业务规模在报告期内快速增长。
（2）营业成本分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|主营业务成本||1,165.99||4,688.73||3,992.27||
|营业成本||1,165.99||4,688.73||3,992.27||

2014年、2015年和 2016年 1-3月，OnlyLady女人志的营业成本分别为
3,992.27万元、4,688.73万元和1,165.99万元，总体上营业成本随着业务规模的
增长而有所增长。
（3）毛利率分析
报告期内，Onlylady女人志的毛利率及其变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||||2015年||||2014年|
||主营业务毛利率||变动||主营业务毛利率||变动||主营业务毛利率|
|40.00%||-5.78%||45.77%||-5.92%||51.69%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年、2015年和2016年1-3月，OnlyLady女人志的毛利率分别为51.69%、45.77%和40.00%，主营业务毛利率总体上有所下降，OnlyLady女人志的主营
业务为互联网广告业务，主营业务毛利率的下降主要系广告费成本上升所致，
Onlylady女人志的主营业务成本主要由员工薪酬、外包编辑和制作成本构成，
随着公司员工薪酬水平和外包编辑和制作成本的上升，OnlyLady女人志的营业
成本有所上升。
3、利润表其他项目分析
报告期内OnlyLady女人志的利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||1,943.19||8,646.17||8,263.22||
|减：营业成本||1,165.99||4,688.73||3,992.27||
|营业税金及附加||68.74||322.75||309.19||
|销售费用||458.77||2,079.37||2,286.62||
|管理费用||205.26||1,016.66||781.28||
|财务费用||0.05||0.43||0.40||
|资产减值损失||31.49||85.73||28.64||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||12.88||452.51||864.82||
|加：营业外收入||-||-||89.00||
|减：营业外支出||-||-||-||
|三、利润总额||12.88||452.51||953.82||
|减：所得税费用||4.17||122.21||247.36||
|四、净利润||8.72||330.29||706.46||

（1）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|一、营业收入||1,943.19||8,646.17||8,263.22||
|二、销售费用||458.77||2,079.37||2,286.62||
|三、管理费用||205.26||1,016.66||781.28||
|四、财务费用||0.05||0.43||0.40||
|五、销售费用占营业收入比重||23.61%||24.05%||27.67%||
|六、管理费用占营业收入比重||10.56%||11.76%||9.45%||
|七、财务费用占营业收入比重||0.003%||0.005%||0.005%||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|八、期间费用合计占营业收入比重|34.17%|35.81%|37.13%|

2014年、2015年和2016年1-3月，OnlyLady女人志的期间费用率分别为
37.13%、35.81%和34.17%，总体上 OnlyLady女人志的期间费用率有所下降，
主要原因系公司近年来采取一系列费用控制措施，公司费用管理优化效果显现。
（2）销售费用
2014年、2015年和2016年1-3月，OnlyLady女人志的销售费用具体如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||
||||金额|占比|金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬||347.23||75.69%|1,326.18|63.78%||1,418.11||62.02%||
|广告宣传费||52.59||11.46%|472.68|22.73%||588.67||25.74%||
|租赁费||20.48||4.46%|76.90|3.70%||57.78||2.53%||
|办公费||20.06||4.37%|79.62|3.83%||62.79||2.75%||
|差旅费||9.24||2.01%|48.45|2.33%||81.22||3.55%||
|业务招待费||7.62||1.66%|71.19|3.42%||74.07||3.24%||
|其他销售费用||1.53||0.33%|4.36|0.21%||3.98||0.17%||
|合 计||458.77||100.00%|2,079.37|100.00%||2,286.62||100.00%||

 2014年、2015年和 2016年 1-3月，OnlyLady女人志的销售费用分别为
2,286.62万元、2,079.37万元和458.77万元，总体上销售费用有所下降。OnlyLady
女人志的销售费用主要由职工薪酬和广告宣传费构成，二者合计占销售费用的
比例达85%以上。2015年 OnlyLady女人志的销售费用较上年度降低9.06%，
主要原因系公司销售人员的职工薪酬减少。
（3）管理费用
2014年、2015年和 2016年 1-3月，OnlyLady女人志的管理费用具体如
下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月|||2015年度|||2014年度||
||项 目||||||||||
||||金额||占比|金额|占比||金额|占比|
|职工薪酬||103.10||50.23%||532.90|52.42%|312.54||40.00%|
|折旧摊销费||78.30||38.15%||339.90|33.43%|365.35||46.76%|
|租赁及装修||8.61||4.19%||35.64|3.51%|10.41||1.33%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|费|||||||
|办公及会务费|7.82|3.81%|36.92|3.63%|33.95|4.35%|
|税费|3.50|1.71%|18.21|1.79%|14.11|1.81%|
|业务招待费|1.82|0.89%|19.67|1.93%|14.97|1.92%|
|差旅费|1.07|0.52%|20.18|1.99%|24.01|3.07%|
|通讯费|0.53|0.26%|2.17|0.21%|2.16|0.28%|
|中介机构费|-|-|6.83|0.67%|1.98|0.25%|
|其他费用|0.50|0.24%|4.23|0.42%|1.79|0.23%|
|合 计|205.26|100.00%|1,016.66|100.00%|781.28|100.00%|

由上表可见，报告期内OnlyLady女人志的管理费用主要由职工薪酬和折旧
摊销费构成，上述两项费用占比超过85%以上。2015年，OnlyLady女人志的
管理费用较上年度有所增长，主要系新增高管人员的职工薪酬。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年|
||项目||2016年1-3月||2015年度||度|
|一、营业利润||12.88||452.51||864.82||
|二、利润总额||12.88||452.51||953.82||
|三、营业利润占利润总额的比重||100%||100%||90.67%||

从上表可以看出，OnlyLady女人志的营业利润占利润总额的比例均达90%
以上，，OnlyLady女人志的利润主要来源于营业利润，公司盈利能力具有稳定
性。
四、北京时欣和闺蜜网财务状况和盈利能力分析
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京时欣自成立日 2014年 3月 25
日至2016年3月31日的财务报表分别出具了审计报告（天健审[2016]7-426号）。
北京时欣主要资产和业务主要来源于 2015年 11月对北京智德典康电子商
务有限公司旗下的Kimiss闺蜜网业务相关业务与资产的收购，且成立时间不足
两年，为满足《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公
司重大资产重组申请文件（2014年修订）》中重大资产重组涉及的财务信息相
关文件包括拟购买资产最近两年及一期的财务报告和审计报告的要求，以及便
于投资者更好地了解北京时欣公司的主要资产和业务最近两年及一期的财务状
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）况和经营业绩，假设于2014年1月1日起，Kimiss闺蜜网完全在北京时欣旗下
经营，北京时欣编制了最近两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31
日）的业务模拟财务报表，并由天健所出具了审计（天健审[2016]7-444号）。
（一）北京时欣的财务状况和盈利能力分析
根据经审计的北京时欣 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年
3月 31日的资产负债表，自成立日 2014年 3月 25日至 2014年 12月 31日、
2015年度、2016年1-3月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财
务报表附注，北京时欣的财务状况及盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，北京
时欣报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|货币资金||1,764.75||40.76%||215.95||8.65%||0.18|57.70%|
|应收票据||-||-||-||-||-|-|
|应收账款||1,054.72||24.36%||876.27||35.11%||-|-|
|预付款项||67.66||1.56%||-||-||-|-|
|其他应收款||42.06||0.97%||42.06||1.69%||-|-|
|存货||-||-||-||-||-|-|
|其他流动资产||57.15||1.32%||502.16||20.12%||-|-|
|流动资产合计||2,986.35||68.98%||1,636.44||65.57%||0.18|57.70%|
|长期股权投资||-||-||-||-||-|-|
|固定资产||47.43||1.10%||53.98||2.16%||-|-|
|在建工程||-||-||-||-||-|-|
|无形资产||491.99||11.36%||5.84||0.23%||-|-|
|商誉||794.85||18.36%||794.85||31.85%||-|-|
|长期待摊费用||-||-||-||-||-|-|
|递延所得税资产||8.67||0.20%||4.49||0.18%||0.13|42.30%|
|非流动资产合计||1,342.95||31.02%||859.17||34.43%||0.13|42.30%|
|资产总计||4,329.30||100.00%||2,495.60||100.00%||0.31|100.00%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由上表可见，北京时欣的资产主要由流动资产构成，流动资产占资产总额
的比例分别为57.70%、65.57%和68.98%，北京时欣主要从事互联网广告业务，行业对非流动资产需求较小，因此北京时欣的资产主要由流动资产构成。北京
时欣 2015年末总资产规模较 2014年末大幅增长，主要是公司 2015年 11月底
收购了北京智德典康电子商务有限公司旗下的Kimiss闺蜜网业务相关业务与资
产。Kimiss闺蜜网的流动资产主要由应收账款构成，应收账款的具体分析如下：①应收账款账龄分析
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||||2015年12月31日|||||||
||账 龄||账面余||||坏账准||计提比||||||坏账准||计提比|
||||||占比||||||账面余额||占比|||||
||||额||||备||例(%)||||||备||例(%)|
|3个月以内（含3个月）||562.40||51.62%||5.62||1.00||736.56||83.89%||7.37||1.00||
|3-12个月||508.95||46.72%||25.45||5.00||139.61||14.09%||6.98||5.00||
|1年以内小计||1,071.35||98.34%||31.07||3.00||876.17||97.98%||14.35||2.00||
|1-2年||18.06||1.66%||3.61||20.00||18.06||2.02%||3.61||20.00||
|小 计||1,089.41||100.00%||34.68||1.50||894.23||100.00%||17.96||2.00||

由上表可见，北京时欣的应收账款账龄主要集中在 1年以内，1年以内的
应收账款余额占比超过98.34%，北京时欣的应收账款账龄结构良好，坏账风险
很低。
②应收账款的前五名情况：
报告期末，应收账款金额前5名情况如下： 单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占应收账款余额|||
||单位名称||账面余额||||坏账准备|
||||||的比例(%)|||
|群邑(上海)广告有限公司||362.20||33.25||8.63||
|华扬联众数字技术股份有限公司||200.43||18.40||7.07||
|上海频客网络科技有限公司||100.00||9.18||5.00||
|康德乐(上海)医药有限公司||94.52||8.68||1.48||
|上海天图广告传播有限公司||49.86||4.58||1.50||
|小 计||807.01||74.08||23.67||

（2）负债结构分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，北京
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时欣报表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日|||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额||占比|金额||占比|金额||占比|
|短期借款||-||-||-|-||-|-||
|应付账款||306.94||10.95%||220.23|8.98%||-|-||
|预收款项||8.35||0.30%||-|-||-|-||
|应付职工薪酬||98.64||3.52%||94.00|3.83%||-|-||
|应交税费||24.08||0.86%||19.19|0.78%||-|-||
|应付利息||1.75||0.06%||3.36|0.14%||-|-||
|其他应付款||2,362.48||84.31%||2,115.75|86.27%||0.70|100.00%||
|流动负债合计||2,802.24||100.00%||2,452.52|100.00%||0.70|100.00%||
|递延收益||-||-||-|-||-|-||
|非流动负债合计||-||-||-|-||-|-||
|负债合计||2,802.24||100.00%||2,452.52|100.00%||0.70|100.00%||

由上表可见，报告期各期末北京时欣的负债主要由流动负债构成，流动负
债占北京时欣负债总额的比例为100%，与流动资产为主的资产结构相匹配。北
京时欣的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成，二者合计占流动负债的
比例达95%以上。
①应付账款变动及结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|供应商||306.94|220.23||-||
|合 计||306.94|220.23||-||

北京时欣的应付账款主要系应付供应商款项等。
②其他应付款变动及结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|拆借款||2,350.00|2,100.00||-|
|应付暂收款||12.48|15.75||0.70|
|合 计||2,362.48|2,115.75||0.70|

截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，北京
时欣的其他应付款主要由拆借款构成，拆借款为北京时欣向股东的借款。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）偿债能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/||2015年12月31日/||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||2016年1-3月||2015年||/2014年|
|资产负债率||64.73%||98.27%||226.90%||
|流动比率||1.07||0.67||0.25||
|速动比率||1.05||0.46||0.25||
|息税折旧摊销前利润||68.40||63.87||-0.52||
|利息保障倍数||17.43||18.76||-||

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日，北京时欣的
资产负债率分别为226.90%、98.27%和64.73%，2016年3月末资产负债率有所
下降，主要系股东投入资金所致。2014年、2015年和 2016年 1-3月，北京时
欣流动比率分别为0.25、0.67和1.07，收购闺蜜网相关业务后，北京时欣的流
动比率得到改善并处于合理期间。
（4）资产减值准备
2015年末和2016年3月末，北京时欣资产减值准备构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|坏账准备|||
|应收账款坏账准备|34.68|17.96|
|其他应收款坏账准备|-|-|
|合计|34.68|17.96|

北京时欣资产减值准备主要为应收账款计提的坏账准备。北京时欣坏账准
备主要按照账龄结构计提，坏账准备计提政策与上市公司一致，其坏账准备具
体计提比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||||应收账款|
||账 龄|||
||||计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）||1||
|3-12个月||5||
|1-2年||20||
|2-3年||50||
|3年以上||100||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由上表可见，北京时欣坏账准备计提政策稳健，符合《企业会计准则》的
要求。
（5）现金流量分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|经营活动产生的现金流量净额||-97.34||-69.41||0.18||
|净利润||47.31||43.47||-0.39||
|投资活动产生的现金流量净额||-48.89||-1,814.82||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,695.03||2,100.00||-||
|现金及现金等价物净增加额||1,548.80||215.77||0.18||

由上表可见，北京时欣的经营活动现金流量金额较小，主要原因系北京时
欣于2015年底收购闺蜜网的资产和业务，在此之前公司经营业务很小。北京时
欣投资活动产生的现金流出主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金。筹资活动产生的现金流入主要系股东投入资金及向股东借入的资金。
（6）资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|应收账款周转率||2.42||0.44||-||
|存货周转率||-||-||-||
|总资产周转率||0.54||0.08||1.89||

2015年和 2016年 1-3月，北京时欣应收账款周转率分别为 0.44和2.39。
北京时欣于 2015年底收购了闺蜜网的业务和资产，导致 2015年应收账款周转
率降低。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入的构成分析
北京时欣营业收入构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年3月25日至2014年12月31日||
||2016年1-3月||2015年度||||
|项目|||||||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|583.42|100.00%|192.36|100.00%|-|-|
|其他业务收入|-|-|-|-|0.58|100.00%|
|合 计|583.42|100.00%|192.36|100.00%|0.58|100.00%|

由上表可见，承接闺蜜网业务之前，北京时欣的业务规模较小，2015年和
2016年1-3月，北京时欣营业收入主要由主营业务收入构成。
（2）毛利率分析
2014年、2015年和2016年1-3月，北京时欣主营业务毛利率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||2014年3月至12月|
||项目||||||||||
||||毛利率||变动||毛利率|变动||毛利率|
|主营业务毛利率||45.48%||-23.49%||68.97%||-|-||

2016年1-3月，北京时欣主营业务毛利率有所降低，主要是2015年底收购
了闺蜜网业务后，北京时欣业务结构有所变化导致。
3、利润表其他项目分析
2014年、2015年和2016年1-3月，北京时欣利润表如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||583.42||192.36||0.58||
|减：营业成本||318.08||59.68||-||
|营业税金及附加||2.86||0.68||-||
|销售费用||135.89||36.82||-||
|管理费用||60.73||32.37||1.12||
|财务费用||2.82||3.28||-||
|资产减值损失||16.73||1.28||-||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||46.31||58.24||-0.54||
|加：营业外收入||-||0.04||0.02||
|其中：退税收入||-||-||-||
|减：营业外支出||0.02||-||-||
|三、利润总额||46.29||58.28||-0.52||
|减：所得税费用||12.31||14.81||-0.13||
|四、净利润||33.98||43.47||-0.39||

（1）期间费用分析
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年||2014年|
|一、营业收入|583.42|192.36||0.58||
|二、销售费用|135.89|36.82||-||
|三、管理费用|60.73|32.37||1.12||
|四、财务费用|2.82|3.28||-||
|五、销售费用占营业收入比重|23.29%|19.14%||193.10%||
|六、管理费用占营业收入比重|10.41%|16.83%||||
|七、财务费用占营业收入比重|0.48%|1.71%||-||
|八、期间费用合计占营业收入比重|34.66%|39.39%||-||

2015年和2016年1-3月，北京时欣的期间费用率分别为39.39%和34.66%，期间费用主要由销售费用构成，总体上期间费用率呈下降趋势。
（2）销售费用分析
2014年、2015年和2016年1-3月，北京时欣销售费用具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2014年3月25日至|||
|||2016年1-3月||||2015年度|||||||
|项 目||||||||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬|109.68||80.71%||26.81||72.82%||-||-||
|租赁费|12.41||9.13%||4.98||13.53%||-||-||
|办公费|5.85||4.31%||0.66||1.79%||-||-||
|差旅费|3.94||2.90%||1.69||4.60%||-||-||
|业务招待费|4.01||2.95%||2.67||7.26%||-||-||
|合 计|135.89||100.00%||36.82||100.00%||-||-||

由上表可见，2015年和2016年1-3月北京时欣的销售费用分别为36.82万
元和135.89万元，2016年1-3月北京时欣销售费用大幅增长主要系收购闺蜜网
业务所致。北京时欣的销售费用主要由职工薪酬构成，职工薪酬占销售费用的
比例达70%以上。
（3）管理费用分析
2014年、2015年和2016年1-3月，北京时欣管理费用具体如下：
单位：万元
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2014年3月25日至2014|||
||||2016年1-3月|||2015年度|||||||
||项 目|||||||||年12月31日|||
||||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬||30.39||50.03%||28.21|87.16%||0.80||71.30%||
|折旧摊销费||19.29||31.76%||2.31|7.12%||-||-||
|办公及会务费||4.13||6.79%||0.33|1.01%||0.02||1.96%||
|租赁及装修费||3.85||6.34%||1.01|3.13%||0.30||26.74%||
|税费||0||0.00%||0.05|0.15%||-||-||
|差旅费||1.20||1.97%||0.20|0.62%||-||-||
|业务招待费||1.04||1.72%||0.05|0.14%||-||-||
|中介机构费||0.60||0.99%||0.20|0.62%||-||-||
|其他费用||0.24||0.39%||0.02|0.05%||-||-||
|合 计||60.73||100.00%||32.37|100.00%||1.12||100.00%||

 2014年、2015年和 2016年 1-3月，北京时欣管理费用分别为 1.12万元、
32.37万元和60.73万元，2016年1-3月管理费用的增长主要系收购闺蜜网业务
所致。北京时欣的管理费用主要由职工薪酬和折旧摊销构成，二者合计占管理
费用的比例达70%以上。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年|
||项目||2016年1-3月||2015年度||度|
|一、营业利润||46.31||58.24||-0.54||
|三、利润总额||46.29||58.28||-0.52||
|四、营业利润占利润总额的比重||100.05%||99.92%||103.35%||

由上表可见，北京时欣营业利润占利润总额的比例分别为103.35%、99.92%
和100.05%，北京时欣的利润总额主要来源于营业利润，盈利能力具有稳定性。
（二）Kimiss闺蜜网的财务状况和盈利能力分析
北京时欣的主要资产和业务主要来源于 2015年 11月对北京智德典康电子
商务有限公司旗下的Kimiss闺蜜网业务相关业务与资产的收购。为便于投资者
更好地了解时北京时欣的主要资产和业务最近两年及一期的财务状况和经营业
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）绩，假设于2014年1月1日起，Kimiss闺蜜网完全在北京时欣旗下经营，编制
了最近两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31日）的业务模拟财务
报表，并由天健所出具了审计报告（天健审[2016]7-444号）。
审计报告编制基础为：假设北京时欣并购的闺蜜网业务模拟财务报表的组
织架构及相关业务于模拟财务报表列报最早期间之期初（即 2014年1月1日）业已存在。收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
模拟财务报表是以2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成
本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以北京时欣财务报表等相关会
计资料为基础编制而成的。
根据天健会计师审计的北京时欣的模拟财务报表及审计报告（天健审
[2016]7-444号），Kimiss闺蜜网的财务状况和盈利能力分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，闺蜜
网报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|货币资金||1,764.75||40.76%||215.95||8.65%||-|-|
|应收票据||-||-||-||-||-|-|
|应收账款||1,054.72||24.36%||876.27||35.11%||385.83|29.90%|
|预付款项||67.66||1.56%||-||-||-|-|
|其他应收款||42.06||0.97%||42.06||1.69%||13.57|1.05%|
|存货||-||-||-||-||-|-|
|其他流动资产||57.15||1.32%||502.16||20.12%||-|-|
|流动资产合计||2,986.35||68.98%||1,636.44||65.57%||399.41|30.95%|
|长期股权投资||-||-||-||-||-|-|
|固定资产||47.43||1.10%||53.98||2.16%||87.99|6.82%|
|在建工程||-||-||-||-||-|-|
|无形资产||491.99||11.36%||5.84||0.23%||6.08|0.47%|
|商誉||794.45||18.35%||794.85||31.85%||794.45|61.56%|
|长期待摊费用||-||-||-||-||-|-|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|8.67|0.20%|4.49|0.18%|2.14|0.17%|
|非流动资产合计|1,342.95|31.02%|859.17|34.43%|891.07|69.05%|
|资产总计|4,329.30|100.00%|2,495.60|100.00%|1,290.47|100.00%|

由上表可见，闺蜜网的资产主要由流动资产构成，2014年12月31日流动
资产占资产总额的比例为30.95%，2015年12月31日和2016年3月31日流动
资产占资产总额的比例为65%以上，闺蜜网为时尚媒体垂直网站，主营业务为
互联网广告，公司对非流动资产的需求量较少，导致闺蜜网的流动资产占资产
总额的比例较高。报告期各期末，闺蜜网的流动资产主要由货币资金和应收账
款构成。
①货币资金变动及构成分析 单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|库存现金|0.02|0.02|
|银行存款|1,764.73|215.93|
|合 计|1,764.75|215.95|

 2015年末和 2016年 3月末，闺蜜网的货币资金主要为银行存款。2016年
3月末，闺蜜网货币资金增长主要系股东投入资金所致。
②应收账款变动及构成分析
采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体如下： 单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||||2015年12月31日|||||
||账 龄|||||||||||||
||||账面余额||占比||坏账准备||账面余额||占比||坏账准备|
|3个月以内（含3个月）||562.40||51.62%||5.62||736.56||82.37%||7.37||
|3-12个月||508.95||46.72%||25.45||139.61||15.61%||6.98||
|1年以内小计||1,071.35||98.34%||31.07||876.17||97.98%||14.35||
|1-2年||18.06||1.66%||3.61||18.06||2.02%||3.61||
|合计||1,089.41||100.00%||34.68||894.23||100.00%||17.96||

报告期各期末，闺蜜网应收账款余额主要由 1年以内的应收账款构成，应
收账款账龄结构良好。
2016年3月31日，闺蜜网应收账款金额前5名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||占应收账款余额||
|单位名称|账面余额||坏账准备|
|||的比例(%)||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|群邑(上海)广告有限公司|362.20|33.25|8.63|
|华扬联众数字技术股份有限公司|200.43|18.40|7.07|
|上海频客网络科技有限公司|100.00|9.18|5.00|
|康德乐(上海)医药有限公司|94.52|8.68|1.48|
|上海天图广告传播有限公司|49.86|4.58|1.50|
|合 计|807.01|74.08|23.67|

②无形资产变动及构成分析
报告期内，闺蜜网的无形资产主要由商标、软件、知识产权构成，无形资
产的原值及摊销情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年3月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|账面原值|504.82||5.93||10.00|
|累计摊销|12.83||0.09||3.92|
|减值准备|-||-||-|
|账面价值|491.99||5.84||6.08|

③商誉变动及构成分析
闺蜜网的商誉主要系业务并购产生，商誉变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称或|||||2014年12月31日|
||||2016年3月31日||2015年12月31日||
||形成商誉的事项||||||
|业务并购||794.85||794.85||794.85|
|合 计||794.85||794.85||794.85|

（2）负债结构分析
截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2016年 3月 31日，闺蜜
网报表的主要负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额|占比|
|短期借款||-||-||-||-||-|-|
|应付账款||306.94||10.95%||220.23||8.98%||158.83|13.67%|
|预收款项||8.35||0.30%||-||-||1.98|0.17%|
|应付职工薪酬||98.64||3.52%||94.00||3.83%||56.03|4.82%|
|应交税费||24.08||0.86%||19.19||0.78%||118.63|10.21%|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付利息|1.75|0.06%|3.36|0.14%|-|-|
|其他应付款|2,362.48|84.31%|2,115.75|86.27%|826.28|71.12%|
|流动负债合计|2,802.24|100.00%|2,452.52|100.00%|1161.75|100.00%|
|递延收益|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|2,802.24|100.00%|2,452.52|100.00%|1,161.75|100.00%|

由上表可见，闺蜜网的负债全部由流动负债构成，其中，流动负债主要由
应付账款和其他应付款构成。
①应付账款变动及构成
2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日闺蜜网应付账
款构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应付账款||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|供应商||306.94||220.23||158.83||

报告期各期末，闺蜜网应付账款全部为应付供应商款项，应付账款余额随
着公司业务规模的扩大而有所增长。
②其他应付款变动及构成
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年3月31日||2015年12月31日|
|拆借款||2,350.00||2,100.00||
|应付暂收款||12.48||15.75||
|合 计||2,362.48||2,115.75||

报告期各期末，闺蜜网其他应付款主要由拆借款构成，拆借款主要系向股
东借入款项。
（3）偿债能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/||2015年12月31日/||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||2016年1-3月||2015年||/2014年|
|资产负债率||64.73%||98.27%||90.03%||
|流动比率||1.07||0.67||0.34||
|速动比率||1.05||0.46||0.34||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日/||2015年12月31日/||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||2016年1-3月||2015年||/2014年|
|息税折旧摊销前利润||68.40||151.44||145.01||
|利息保障倍数||17.43||30.72||1,138.07||

2014年末、2015年末和2016年3月末，闺蜜网资产负债率分别为90.03%、98.27%和64.73%，2016年 3月末资产负债率有所降低，主要系股东投入资金
所致。总体上，闺蜜网的负债以经营性流动负债为主，利息保障倍数较高，闺
蜜网偿债风险较低。
（4）资产减值准备
2014年末、2015年末和2016年3月末，闺蜜网资产减值准备构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|坏账准备：|||
|应收账款坏账准备|34.68|17.96|
|其他应收款坏账准备|-|-|
|合计|34.68|17.96|

闺蜜网减值准备主要为应收账款计提的坏账准备。闺蜜网应收账款坏账准
备主要按照账龄结构计提，应收账款坏账计提政策与上市公司一致，具体计提
比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款||其他应收款|
||账 龄|||||
||||计提比例(%)||计提比例(%)|
|3个月以内（含3个月）||1||不适用||
|3-12个月||5||不适用||
|1-2年||20||不适用||
|2-3年||50||不适用||
|3年以上||100||不适用||

由上表可见，闺蜜网的应收账款坏账计提政策文件，坏账准备计提充足。
（5）资产周转能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|应收账款周转率||2.42||2.72||3.08||
|存货周转率||-||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|总资产周转率||0.54||0.69||0.92||

注：2016年1-3月资产周转率指标按年化计算
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网应收账款的周转率分别为3.08、2.72和2.42，应收账款周转率有所下降。
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入的季节性分析
报告期内，闺蜜网分季度营业收入构成如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||项目||第一季度||第二季度|第三季度||第四季度||合计|
|2014年||营业收入||220.16||255.91||254.73|456.93||1,187.72||
|||占比||18.54%||21.55%||21.45%|38.47%||100.00%||
|2015年||营业收入||387.79||434.96||352.55|541.59||1,716.89||
|||占比||22.59%||25.33%||20.53%|31.54%||100.00%||
|2016年||营业收入||583.42||-||-|-||583.42||
|||占比||100.00%||-||-|-||-||

由上表可见，报告期内闺蜜网的营业收入呈现出一定的季节性，第一、第
二和第三季度的收入占全年营业收入的比例维持在20%左右，而第四季度的营
业收入占比达30%以上，第四季度一般为公司业务收入的旺季。
②营业收入的构成分析
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2016年1-3月|2015年度||2014年度|
|主营业务收入||583.42||1,716.89|1,187.72||
|营业收入||583.42||1,716.89|1,187.72||

报告内，闺蜜网营业收入全部为主营业务收入构成，公司主营业务突出。
2015年，闺蜜网主营业务收入较上年增长44.55%，主要原因系互联网广告业务
随着行业规模的扩大而有所增长；此外，闺蜜网受到美妆类客户青睐，陆续上
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）线的美妆类APP得到更多客户的认可，公司移动端收入快速增长。
③营业收入的分类
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网营业收入分类情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2015年||||2016年1-3月|||
|项目|金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|PC端|1,187.72|100.00%||1,599.18|93.14%||500.50||85.79%||
|移动端|-|-||117.71|6.86%||82.92||14.21%||
|主营业务收入|1,187.72|100.00%||1,716.89|100.00%||583.42||100.00%||

闺蜜网的主营业务为互联网广告，主营业务收入主要来源于 PC端和移动
端。由上表可见，闺蜜网的主营业务收入主要来自于 PC端的业务，PC端的业
务收入规模占营业收入的比例达85%以上。随着近年来移动互联网的发展，闺
蜜网来源于移动端的业务收入实现了快速增长。
（2）毛利率分析
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网主营业务毛利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月||2015年|||2014年|||
||毛利率||变动|毛利率||变动||毛利率|
|主营业务毛利率|45.48%|0.51%||44.97%|-9.46%||54.43%||

2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网主营业务毛利率分别为54.43%、44.97%和45.48%，2015年闺蜜网主营业务毛利率较上年降低 9.46个百分点，
毛利率下降的主要原因系主营业务成本的上升所致，闺蜜网主营业务成本主要
由员工薪酬、外包编辑和制作成本构成，随着公司员工薪酬水平的上升及外包
成本的增长，公司的营业成本有所上升。
3、利润表其他项目分析
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||583.42||1,716.89||1,187.72||
|减：营业成本||318.08||944.84||541.25||
|营业税金及附加||2.86||49.43||42.26||
|销售费用||135.89||510.21||424.37||
|管理费用||60.73||104.59||63.64||
|财务费用||2.82||3.20||0.09||
|资产减值损失||16.73||9.39||8.57||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||46.31||95.23||107.54||
|加：营业外收入||-||-||-||
|减：营业外支出||0.02||-||-||
|三、利润总额||46.29||95.23||107.54||
|减：所得税费用||12.31||26.86||29.68||
|四、净利润||33.98||68.36||77.85||

（1）期间费用分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年||2014年|
|一、营业收入||583.42||1,716.89||1,187.72||
|二、销售费用||135.89||510.21||424.37||
|三、管理费用||60.73||104.59||63.64||
|四、财务费用||2.82||3.20||0.09||
|五、销售费用占营业收入比重||23.29%||29.72%||35.73%||
|六、管理费用占营业收入比重||10.41%||6.09%||5.36%||
|七、财务费用占营业收入比重||0.48%||0.19%||0.01%||
|八、期间费用合计占营业收入比重||34.18%||36.00%||41.10%||

由上表可见，2014年、2015年和 2016年 1-3月闺蜜网期间费用率分别为
41.10%、36.00%和34.18%，总体上期间费用率有所下降，主要系闺蜜网业务规
模的扩大及费用管理优化的结果。闺蜜网期间费用主要由销售费用和管理费用
构成。
（2）销售费用分析
2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网销售费用构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月||2015年度||2014年度||
|项 目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|109.68|80.71%|324.67|63.63%|256.49|60.44%|
|租赁费|12.41|9.13%|34.70|6.80%|20.16|4.75%|
|办公费|5.85|4.31%|23.71|4.65%|18.87|4.45%|
|差旅费|3.94|2.90%|17.17|3.37%|13.90|3.28%|
|业务招待费|4.01|2.95%|30.20|5.92%|27.36|6.45%|
|广告宣传费|-|-|78.86|15.46%|86.37|20.35%|
|其他费用|-|-|0.91|0.18%|1.21|0.29%|
|合 计|135.89|100.00%|510.21|100.00%|424.37|100.00%|

由上表可见，闺蜜网销售费用主要由职工薪酬和广告宣传费构成，二者合
计占销售费用的比例约80%。2015年闺蜜网销售费用的增长主要系业务规模的
扩大所致。
（3）管理费用分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年度||||2014年度|||
||项 目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬||30.39||50.03%||34.13||32.63%||14.74||23.15%||
|折旧摊销费||19.29||31.76%||51.86||49.58%||35.64||56.00%||
|办公及会务费||4.13||6.79%||10.42||9.97%||4.41||6.93%||
|租赁及装修费||3.85||6.34%||4.86||4.65%||4.53||7.12%||
|差旅费||1.20||1.97%||0.45||0.43%||0.34||0.53%||
|业务招待费||1.04||1.72%||0.35||0.34%||0.63||0.99%||
|中介机构费||0.60||0.99%||0.47||0.45%||0.29||0.46%||
|税费||-||-||1.59||1.52%||2.50||3.93%||
|通讯费||-||-||0.19||0.18%||0.26||0.41%||
|其他费用||0.24||0.39%||0.27||0.26%||0.31||0.49%||
|合 计||60.73||100.00%||104.59||100.00%||63.64||100.00%||

2014年、2015年和2016年1-3月，闺蜜网管理费用分别为63.64万元、104.59
万元和 60.73万元，管理费用主要由职工薪酬和折旧摊销构成，总体上管理费
用随着业务规模的扩大而有所增长。
4、主要利润来源及盈利能力的持续性分析
单位：万元
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年|
||项目||2016年1-3月||2015年度||度|
|一、营业利润||46.31||95.23||107.54||
|二、利润总额||46.29||95.23||107.54||
|三、营业利润占利润总额的比重||99.99%||100.00%||100.00%||

从上表可以看出，2014年、2015年和 2016年 1-3月，闺蜜网营业利润占
利润总额的比例分别为100.00%、100.00%和99.99%，闺蜜网的利润主要来源
于营业利润，盈利能力具有稳定性。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力和未来发展前景影响
的分析
（一）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合及对上市公司未来发展
前景和持续经营能力的影响
1、整合措施
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司的控股子公司。公
司将采取以下措施对标的资产进行整合：
（1）业务整合
本次交易完成后，通过业务整合，迅速切入互联网时尚媒体行业，充分利
用标的公司对目标顾客的引流能力，通过公司品牌产品及营销渠道实现商业变
现，促进上市公司主营业务发展，在现有皮鞋制造销售业务的基础上，拓宽经
营范围，实现传统制造业的转型升级，提升盈利能力。另一方面，借助上市公
司平台，帮助标的公司获得资金、人才、管理等多方面的资源储备与支持，实
现时尚行业深度切入，完善互联网广告业务产业链，拓宽收入来源，加强公司
总体盈利能力。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将按照上市公司的管理标准，制定科学的资金
使用计划，在保证公司业务正常运转的前提下，提高资产使用效率。在上市公
司董事会及股东大会授权范围内，时尚锋迅和北京时欣行使其正常生产经营相
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关的购买或出售资产、对外投资等权利。如发生关联交易及对外担保事项，时
尚锋迅和北京时欣应遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及上
市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，并履行必要的决策与批准程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入其统一财务管理体系。标的
公司将参照上市公司的财务核算原则与标准，完善现有的财务管理制度。随着
标的公司业务的逐步发展，上市公司将视情况决定是否向标的公司派驻财务和
内审人员，控制与监督标的公司的财务风险，提高上市公司资金的整体使用效
率。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前
提下，积极通过多种融资渠道筹措资金，优化资本结构，提高资产使用效率，
增加股东回报，促进公司的有序、健康发展。
（4）人员整合
上市公司高度认可标的公司现有管理层及其他员工的经营理念与经营业
绩，为保持标的公司经营活动的连贯性与核心竞争力，星期六对标的公司现有
管理团队、核心人员及其他员工等均予以留任，并在人员招聘等具体管理层面
赋予标的公司高度自主决策权，同时拟通过完善薪酬激励机制、续签更长时间
的劳动合同及考虑将员工纳入股权激励范畴等措施，进一步保持标的公司员工
的稳定性，提高员工的忠诚度与凝聚力。
（5）机构整合
本次交易完成后，在标的公司层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。通过标的公司在时尚媒体领域的专业
能力，加速构建上市公司的媒体和社交平台、时尚IP孵化运营平台，并通过完
善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商
业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力，拓宽收入结
构，以实现公司打造时尚IP生态圈的长远目标。
2、对上市公司未来发展前景和持续经营能力的影响
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及
归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的
综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈
利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
（2）整合标的广告宣传业务，提升上市公司品牌影响力
本次交易完成后，上市公司传统业务将与标的企业互联网广告业务深度整
合。利用标的公司的平台影响力，打造上市公司女性时尚领域领导品牌。借助
标的公司的广告资源，上市公司传统业务的宣传效应将得到大幅增强，进而提
升公司传统业务的销售业绩和市场影响力，对上市公司未来的盈利能力起到积
极的作用。
（3）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业，打造时尚IP生态圈。
本次交易完成后，公司可以快速切入女性时尚媒体平台，并逐步建立时尚IP孵
化运营平台，加速公司实现战略转型，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体
化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。
（4）丰富上市公司销售渠道，提升公司业绩
标的公司达人经济领域的深度经营将有助于丰富公司的营销渠道。上市公
司现有营销渠道以传统实体店和电子商务销售为主。标的公司在网红销售、达
人经济、时尚分享方面的丰富经验，将为上市公司提供更为丰富的销售渠道选
择，提升上市公司的营销能力，进而带动公司品牌影响力的销售业绩的提升。
（5）整合用户资源，打通线下线上全方位服务体系，提高客户粘性
标的公司多年经营时尚媒体平台，积累丰富的用户管理经验。标的公司的
业务整合将协助上市公司快速打通线上线下的用户管理服务体系。上市公司借
助时尚媒体平台的用户粘性，为客户提供潮流资讯、时尚搭配等系列后续服务，进而提升公司时尚领域影响力和公司业绩。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据备考财务报表，假设本次交易在2015年1月1日完成，在交易完成后，本公司资产负债主要构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产||268,670.51||263,056.89|
|非流动资产||82,832.90||82,584.95|
|资产总额||351,503.41||345,641.84|
|流动负债||147,886.73||140,587.90|
|非流动负债||-||4,100.00|
|负债总额||147,886.73||144,603.41|
|归属于母公司所有者的净资产||202,055.11||199,879.52|
|资产负债率(%)||42.07||41.86%|
|流动比率||1.82||1.87|
|速动比率||0.79||0.78|

上市公司资产负债率总体较低，在银行等金融机构具有较好的信用，可通
过银行借款或通过股权融资等多种方式筹集未来发展所需资金。
综上所述，本次收购不会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
的分析
（一）本次交易完成后资产负债情况分析
根据上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债表以及假设本次交易在
2015年1月1日完成的架构编制的2016年3月31日的备考合并资产负债表，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
1、交易前后资产情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日|||||||
||交易前||交易后（备考）||变动情况||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日||||||||||||
|||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目||||||||||||
|||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|货币资金||26,538.09|8.68%||28,663.87||8.15%||2,125.78||8.01%||
|应收票据||-|-||-||-||-||-||
|应收账款||71,922.99|23.52%||76,671.07||21.81%||4,748.08||6.60%||
|预付款项||8,498.71|2.78%||9,413.98||2.68%||915.27||10.77%||
|其他应收款||3,062.78|1.00%||2,265.35||0.64%||-797.43||-26.04%||
|存货||149,949.03|49.05%||150,782.69||42.90%||833.66||0.56%||
|其他流动资产||851.4|0.28%||873.54||0.25%||22.14||2.60%||
|流动资产合计||260,823.01|85.31%||268,670.51||76.43%||7,847.50||3.01%||
|可供出售金融资产||1,500.00|0.49%||1,500.00||0.43%||0.00||0.00%||
|长期股权投资||904.95|0.30%||868.47||0.25%||-36.48||-4.03%||
|投资性房地产||-|-||-||-||-||-||
|固定资产||12,972.82|4.24%||13,189.09||3.75%||216.27||1.67%||
|在建工程||-|-||-||-||-||-||
|无形资产||3,297.12|1.08%||4,148.49||1.18%||851.37||25.82%||
|商誉||18,465.99|6.04%||55,078.50||15.67%||36,612.51||198.27%||
|长期待摊费用||2,502.37|0.82%||2,538.53||0.72%||36.16||1.45%||
|递延所得税资产||5,143.48|1.68%||5,369.34||1.53%||225.86||4.39%||
|其他非流动资产||121.36|0.04%||140.49||0.04%||19.13||15.76%||
|非流动资产合计||44,908.09|14.69%||82,832.90||23.57%||37,924.81||84.45%||
|资产总计||305,731.09|100.00%||351,503.41||100.00%||45,772.32||14.97%||

交易完成后，上市公司备考总资产规模达 351,503.41万元，资产总额增长
14.97%，主要系合并产生的商誉增长所致。
2、交易前后负债情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年3月31日|||||||||||||
||||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|短期借款||15,674.00||12.79%||15,674.00||10.60%||-||-||
|应付票据||37,516.40||30.62%||37,516.40||25.37%||-||-||
|应付账款||5,608.65||4.58%||7,493.91||5.07%||1,885.26||33.61%||
|预收款项||1,385.79||1.13%||1,603.69||1.08%||217.90||15.72%||
|应付职工薪酬||1,863.00||1.52%||2,212.48||1.50%||349.48||18.76%||
|应交税费||3,197.60||2.61%||3,180.90||2.15%||-16.70||-0.52%||
|应付利息||1,470.94||1.20%||1,472.69||1.00%||1.75||0.12%||
|应付股利||-||-||-||-||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|1,662.79|1.36%|24,572.66|16.62%|22,909.87|1377.80%|
|一年内到期的流动负债|5,060.00|4.13%|9,160.00|6.19%|4,100.00|81.03%|
|其他流动负债|45,000.00|36.72%|45,000.00|30.43%|-|-|
|流动负债合计|118,439.19|96.65%|147,886.73|100.00%|29,447.54|24.86%|
|长期借款|4,100.00|3.35%|-|-|- 4,100.00|-100.00%|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|4,100.00|3.35%|-|-|- 4,100.00|-100.00%|
|负债合计|122,539.19|100.00%|147,886.73|100.00%|25,347.54|20.69%|

交易完成后，公司备考负债总额为 147,886.73万元，负债规模增长比例为
20.69%，负债的增长主要系应付股权收购款，交易后导致其他应付款的增长。
3、偿债能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年3月31日||||2015年12月31日|||
||各项指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|资产负债率（合并）||40.02 %||42.07%||39.80%||41.86%||
|流动比率||2.13||1.82||2.21||1.87||
|速动比率||0.89||0.79||0.90||0.78||

本次交易完成后，公司资产负债率将有所提升，由交易前的40.02%增长至
交易后的42.07%，但仍处于合理区间。
4、资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-3月||||2015年|||
||各项指标|||||||||
||||交易前||交易后||交易前||交易后|
|应收账款周转率||2.06||2.07||2.29||2.36||
|存货周转率||0.46||0.47||0.54||0.58||
|总资产周转率||0.48||0.45||0.56||0.51||

注：2016年1-3月周转率按照年化计算。
本次交易完成后，公司的应收账款周转率将有所改善，主要系标的资产的
应收账款周转率相对较高。
5、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将在合并日计入合并报表的商
誉。根据备考财务报表，本次交易产生商誉35,466.42万元。备考报表商誉是假
设本次交易在2013年1月1日完成，最终交易确认商誉金额与备考报表会有差
异。根据《企业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减
值，减值部分将冲减公司当期利润。
（二）本次交易完成后经营成果分析
1、交易前后收入和利润分析
根据上市公司 2015年和 2016年 1-3月的利润表以及按本次交易完成后架
构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动
情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|
|营业收入||36,798.70||39,320.93||2,522.23||6.85%||
|营业成本||17,015.86||17,670.54||654.68||3.85%||
|营业税金及附加||244.75||316.35||71.6||29.25%||
|销售费用||12,886.33||13,723.89||837.56||6.50%||
|管理费用||3,256.14||3,083.77||-172.37||-5.29%||
|财务费用||1,061.19||1,064.06||2.87||0.27%||
|资产减值损失||1,018.03||2,127.17||1,109.14||108.95%||
|投资收益||4.69||-0.01||-4.7||-100.15%||
|营业利润||1,321.09||1,335.12||14.03||1.06%||
|加：营业外收入||123.73||123.73||0||0.00%||
|减：营业外支出||1.91||1.93||0.02||1.05%||
|利润总额||1,442.91||1,456.92||14.01||0.97%||
|减：所得税费用||509.11||418.47||-90.64||-17.80%||
|净利润||933.80||1,038.45||104.65||11.21%||
|基本每股收益（元/股）||0.0231||0.0244||0.0012||5.25%||
|稀释每股收益（元/股）||0.0231||0.0244||0.0012||5.25%||
||2015年度|||||||||
||项目||交易前||交易后(备考）||增长金额||增长幅度|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|164,212.51|174,575.56|10,363.05|6.31%|
|营业成本|76,531.18|82,164.74|5,633.56|7.36%|
|营业税金及附加|1,309.00|1,681.17|372.17|28.43%|
|销售费用|57,513.92|60,103.51|2,589.59|4.50%|
|管理费用|13,728.51|14,849.76|1,121.25|8.17%|
|财务费用|5,234.19|5,237.82|3.63|0.07%|
|资产减值损失|7,132.91|7,228.03|95.12|1.33%|
|投资收益|-31.52|-31.52|0.00|0.00%|
|营业利润|2,731.28|3,279.01|547.73|20.05%|
|加：营业外收入|626.64|626.64|-|-|
|减：营业外支出|35.84|35.84|-|-|
|利润总额|3,322.08|3,869.82|547.74|16.49%|
|减：所得税费用|931.42|1,080.49|149.07|16.00%|
|净利润|2,390.67|2,789.33|398.66|16.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.0591|0.0639|0.0048|8.04%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0591|0.0639|0.0048|8.04%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模、净利润均有所增长。公司2015年
营业收入由交易前的 164,212.51万元增长至交易后的 174,575.56万元，增长率
为6.31%，净利润由交易前的 2,390.67万元增长至 2,789.33万元，增长率为
16.68%。
2、交易前后盈利能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||53.76%||55.06%||1.30%||
|销售净利率||2.54%||2.64%||0.10%||
|每股收益(基本）||0.0231||0.0244||0.12%||
|加权平均净资产收益率||0.51%||0.52%||0.01%||
||2015年度|||||||
||项目||交易前||交易后||变动幅度|
|销售毛利率||53.40%||52.93%||-0.47%||
|销售净利率||1.46%||1.60%||0.14%||
|每股收益（基本）||0.0591||0.0639||0.48%||
|加权平均净资产收益率||1.30%||1.37%||0.07%||

交易完成后，上市公司销售毛利率将有所下降。公司 2015年销售毛利率由
交易前的53.40%下降至交易后的52.93%，主要系标的公司的毛利率低于上市
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司。交易完成后，2015年和2016年1-3月上市公司的每股收益和加权平均净
资产收益率均有所上升，上市公司的盈利能力得到改善。
3、本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形
本次交易前，2015年每股收益为 0.0591元/股，交易后每股收益为 0.0639
元/股，每股收益有所提升。因此，本次交易预计不会摊薄上市公司当期每股收
益。
（三）本次交易成本对上市公司影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可
能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易税费主要为印花税等，除此之外，
不产生其他税收成本，税费金额对上市公司影响甚微。中介机构费用将主要从
公司本次发行形成的资本公积中扣除，对公司未来损益影响有限。公司因筹划
和实施本次交易所发生的差旅费等管理费用将在发生时直接计入当期损益，预
计总体金额相对较小，对公司损益影响有限。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节 财务会计信息
一、时尚锋迅和 OnlyLady女人志的财务报表
（一）时尚锋迅最近一年及一期财务报表审计情况
天健会计师对时尚锋迅2015年12月31日、2016年3月31日的公司资产
负债表以及2015年度、2016年1-3月的公司利润表、现金流量表及财务报表附
注进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告（天健审[2016]7-427号《审计
报告》）。
（二）时尚锋迅最近一年及一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31|
|货币资金||361.04||2.51||
|应收账款||4,764.98||-||
|预付款项||24.58||-||
|其他应收款||0.10||-||
|存货||-||-||
|其他流动资产||64.93||0.05||
|流动资产合计||5,328.27||2.56||
|长期股权投资||-||-||
|固定资产||112.67||-||
|在建工程||-||-||
|无形资产||359.39||-||
|商誉||343.23||-||
|长期待摊费用||36.16||-||
|递延所得税资产||22.01||0.62||
|非流动资产合计||788.97||0.62||
|资产总计||6,117.24||3.18||
|短期借款||-||-||
|应付票据||-||||
|应付账款||2,007.92||-||
|预收款项||-||-||
|应付职工薪酬||250.84||-||
|应交税费||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31|
|应付利息||-||-||
|其他应付款||2,913.03||5.03||
|流动负债合计||5,171.79||5.03||
||递延收益|-||-||
|非流动负债合计||-||-||
|负债合计||5,171.79||5.03||
|实收资本||950.00||-||
|资本公积||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-4.55||-1.86||
|所有者权益合计||945.45||-1.86||
|负债和所有者权益总计||6,117.24||3.18||

2、利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|一、营业收入||-||-||
|减：营业成本||-||-||
|营业税金及附加||-||-||
|销售费用||-||-||
|管理费用||3.53||2.40||
|财务费用||0.05||0.13||
|资产减值损失||0.01||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||-3.59||-2.52||
|加：营业外收入||-||0.05||
||其中：非流动资产处置利得|-||-||
|减：营业外支出||-||-||
|其中：非流动资产处置损失||-||-||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||-3.59||-2.47||
|减：所得税费用||-0.90||-0.62||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||-2.69||-1.86||
|五、综合收益总额（净亏损以"－"号填列）||-2.69||-1.86||

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|
|收到的税费返还|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|8.00|5.17|
|经营活动现金流入小计|8.00|5.17|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|0.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3.53|2.15|
|支付的各项税费|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|0.16|0.46|
|经营活动现金流出小计|3.69|2.66|
|经营活动产生的现金流量净额|4.31|2.51|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|
|投资支付的现金|1,495.78|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,495.78|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,495.78|-|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|吸收投资收到的现金|950.00|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|900.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,850.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,850.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|358.53|2.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|2.51|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|361.04|2.51|

（三）Onlylady女人志业务模拟财务报表审计情况
时尚锋迅的主要资产和业务来源于2016年3月对上海网策广告有限公司旗
下的OnlyLady女人志网业务相关业务与资产的收购。为便于投资者更好地了解
时尚锋迅的主要资产和业务最近两年及一期的财务状况和经营业绩，假设于
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2014年1月1日起，OnlyLady女人志网完全在时尚锋迅旗下经营，编制了最近
两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31日）的业务模拟财务报表，并由天健所出具了审计报告（天健审[2016]7-445号）。
审计报告的编制基础为：假设时尚锋迅并购的女人志网业务模拟财务报表
的组织架构及相关业务于模拟财务报表列报最早期间之期初（即 2014年 1月
1日）业已存在。收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表
中反映。模拟财务报表是以2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以时尚锋迅财务报表
等相关会计资料为基础编制而成的。
（四）Onlylady女人志业务模拟财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|货币资金||361.04||-||-||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||4,764.98||3,801.67||3,268.55||
|预付款项||24.58||8.44||44.35||
|其他应收款||0.1||22.27||31.14||
|存货||-||-||-||
|其他流动资产||64.93||116.53||90.33||
|流动资产合计||5,215.62||3,948.91||3,434.36||
|长期股权投资||-||-||-||
|固定资产||112.67||128.76||174.13||
|在建工程||-||-||-||
|无形资产||359.39||400.51||576.22||
|商誉||343.23||343.23||343.23||
|长期待摊费用||36.16||51.16||116.25||
|递延所得税资产||50.17||40.78||19.35||
|非流动资产合计||901.61||964.44||1,229.18||
|资产总计||6,117.24||4,913.34||4,663.54||

2、利润表
单位：万元
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||1,943.19||8,646.17||8,263.22||
|减：营业成本||1,165.99||4,688.73||3,992.27||
|营业税金及附加||68.74||322.75||309.19||
|销售费用||458.77||2,079.37||2,286.62||
|管理费用||205.26||1,016.66||781.28||
|财务费用||0.05||0.43||0.40||
|资产减值损失||31.49||85.73||28.64||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||12.88||452.51||864.82||
|加：营业外收入||-||-||89.00||
|减：营业外支出||-||-||-||
|三、利润总额||12.88||452.51||953.82||
|减：所得税费用||4.17||122.21||247.36||
|四、净利润||8.72||330.29||706.46||

二、北京时欣和 Kimiss闺蜜网的财务报表
（一）北京时欣最近两年及一期财务报表审计情况
天健会计师对北京时欣2014年12月31日、2015年12月31日、2016年
3月31日的公司资产负债表以及2014年度、2015年度、2016年1-3月的公司
利润表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见审计
报告（天健审[2016]7-426号）。
（二）北京时欣最近二年及一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|货币资金||1,764.75|215.95||0.18||
|应收账款||1,054.72|876.27||-||
|预付款项||67.66|-||-||
|其他应收款||42.06|42.06||-||
|存货||-|-||-||
|其他流动资产||57.15|502.16||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31|
|流动资产合计||2,986.35||1,636.44||0.18||
|长期股权投资||-||-||-||
|固定资产||47.43||53.98||-||
|在建工程||-||-||-||
|无形资产||491.99||5.84||-||
|商誉||794.85||794.85||-||
|长期待摊费用||-||-||-||
|递延所得税资产||8.67||4.49||0.13||
|非流动资产合计||1,342.95||859.17||0.13||
|资产总计||4,329.30||2,495.60||0.31||
|短期借款||-||-||-||
|应付票据||-||||-||
|应付账款||306.94||220.23||-||
|预收款项||8.35||-||-||
|应付职工薪酬||98.64||94.00||-||
|应交税费||24.08||19.19||-||
|应付利息||1.75||3.36||-||
|其他应付款||2,362.48||2,115.75||0.70||
|流动负债合计||2,802.24||2,452.52||0.70||
||递延收益|-||-||-||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||2,802.24||2,452.52||0.70||
|实收资本||1,450.00||-||-||
|资本公积||-||-||-||
|盈余公积||4.31||4.31||-||
|未分配利润||72.75||38.77||-0.39||
|所有者权益合计||1,527.06||43.08||-0.39||
|负债和所有者权益总计||4,329.30||2,495.60||0.31||

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||583.42||192.36||0.58||
|减：营业成本||318.08||59.68||-||
|营业税金及附加||2.86||0.68||-||
|销售费用||135.89||36.82||-||
|管理费用||60.73||32.37||1.12||
|财务费用||2.82||3.28||-||
|资产减值损失||16.73||1.28||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|-||-||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||64.09|58.24||-0.54||
|加：营业外收入||-|0.04||0.02||
||其中：非流动资产处置利得|-|-||-||
|减：营业外支出||0.02|-||-||
|其中：非流动资产处置损失||-|-||-||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||46.29|58.28||-0.52||
|减：所得税费用||12.31|14.81||-0.13||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||33.98|43.47||-0.39||
|五、综合收益总额（净亏损以"－"号填列）||33.98|43.47||-0.39||

3、现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|||||
||项目|||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||401.89|76.04||0.58||
|收到的税费返还||-|-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||0.80|15.42||0.72||
|经营活动现金流入小计||402.69|91.46||1.30||
|购买商品、接受劳务支付的现金||127.49|25.36||-||
|支付给职工以及为职工支付的现金||313.79|76.97||-||
|支付的各项税费||16.48|0.08||-||
|支付其他与经营活动有关的现金||42.26|58.46||1.12||
|经营活动现金流出小计||500.02|160.87||1.12||
|经营活动产生的现金流量净额||-97.34|-69.41||0.18||
|二、投资活动产生的现金流量|||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||450.00|-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-||-||
|投资活动现金流入小计||450.00|-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||498.89|0.85||-||
|投资支付的现金||-|1,813.97||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-||-||
|投资活动现金流出小计||498.89|1,814.82||-||
|投资活动产生的现金流量净额||-48.89|-1,814.82||-||
|三、筹资活动产生的现金流量|||||||
|吸收投资收到的现金||1,450.00|-||-||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|750.00|2,600.00|-|
|筹资活动现金流入小计|2,200.00|2,600.00|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4.97|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|500.00|500.00|-|
|筹资活动现金流出小计|504.97|500.00|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,695.03|2,100.00|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|1,548.80|215.77|0.18|
|加：期初现金及现金等价物余额|215.95|0.18|-|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,764.75|215.95|0.18|

（三）Kimiss闺蜜网业务模拟财务报表审计情况
北京时欣的主要资产和业务主要来源于 2015年 11月对北京智德典康电子
商务有限公司旗下的Kimiss闺蜜网业务相关业务与资产的收购。为便于投资者
更好地了解时北京时欣的主要资产和业务最近两年及一期的财务状况和经营业
绩，假设于2014年1月1日起，Kimiss闺蜜网完全在北京时欣旗下经营，编制
了最近两年及一期（即2014年1月1日至2016年3月31日）的业务模拟财务
报表，并由天健所出具了审计报告（天健审[2016]7-444号）。
审计报告编制基础为：假设北京时欣并购的闺蜜网业务模拟财务报表的组
织架构及相关业务于模拟财务报表列报最早期间之期初（即 2014年1月1日）业已存在。收购本公司股权产生的费用及税务等影响不在模拟财务报表中反映。
模拟财务报表是以2014年1月1日起实际发生的交易或事项为依据、以历史成
本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则，以北京时欣财务报表等相关会
计资料为基础编制而成的。
（四）Kimiss闺蜜网业务模拟财务报表
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|货币资金|1,764.75|215.95|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|1,054.72|876.27|385.83|
|预付款项|67.66|-|-|
|其他应收款|42.06|42.06|13.57|
|存货|-|-|-|
|其他流动资产|57.15|502.16|-|
|流动资产合计|2,986.35|1,636.44|399.41|
|长期股权投资|-|-|-|
|固定资产|47.43|53.98|87.99|
|在建工程|-|-|-|
|无形资产|491.99|5.84|6.08|
|商誉|794.45|794.85|794.85|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|8.67|4.49|2.14|
|非流动资产合计|1,342.95|859.17|891.07|
|资产总计|4,329.30|2,495.60|1,290.47|

2、利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||583.42||1,716.89||1,187.72||
|减：营业成本||318.08||944.84||541.25||
|营业税金及附加||2.86||49.43||42.26||
|销售费用||135.89||510.21||424.37||
|管理费用||60.73||104.59||63.64||
|财务费用||2.82||3.20||0.09||
|资产减值损失||16.73||9.39||8.57||
|投资收益||-||-||-||
|二、营业利润||46.31||95.23||107.54||
|加：营业外收入||-||-||-||
|减：营业外支出||0.02||-||-||
|三、利润总额||46.29||95.23||107.54||
|减：所得税费用||12.31||26.86||29.68||
|四、净利润||33.98||68.36||77.85||

三、上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
（一）编制基础
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并
财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2015年12月31日和2016年3月31日的备考合并财务状
况，以及2015年度和2016年1-3月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重
组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2015年1月1日）实施完成，即上
述重大资产重组交易完成后的架构在2015年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
阅的本公司2015年度及2016年1-3月的财务报表，和业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的时尚锋迅公司和北京时欣公司2015年度及2016年1-3
月的模拟财务报表为基础，按以下方法编制。
A、购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成
本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支
付对价37,140.00万元作为备考合并财务报表2015年1月1日的购买成本，并
根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 19,500.00万元调整
归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向时尚锋迅公司股东和北
京时欣公司股东发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分
17,640.00万元调整归属于母公司所有者权益，其余募集配套资金部分不在本备
考合并财务报表中列示。
B、时尚锋迅公司、北京时欣公司的各项资产、负债在假设购买日（2015
年1月1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2015年1月1日
的公允价值确定。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括时尚锋迅公司、
北京时欣公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资
产和负债），本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调
整确定2015年1月1日时尚锋迅公司、北京时欣公司各项可辨认资产、负债的
公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策
和会计估计进行后续计量。对于2015年1月1日存在而于重组交易评估基准日
已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
C、商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的时尚
锋迅公司、北京时欣公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额
后的差额354,664,222.57元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除
商誉的余额与按持股比例享有的2015年1月1日时尚锋迅公司、北京时欣公司
可辨认净资产公允价值份额的差额10,951,847.74元调整归属于母公司所有者权
益。
D、权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权
益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资
本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
E、鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备
考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财
务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
F、由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
（二）审阅情况
天健会计师对星期六2015年度、2016年1-3月备考合并财务报表进行了审
阅，并出具了天健审〔2016〕7-431号审阅报告，审阅意见如下：
天健会计师审阅了星期六股份有限公司（以下简称星期六公司）按照备考
合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括2015年12
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）月31日和2016年3月31日的备考合并资产负债表，2015年度和2016年1-3
月的备考合并利润表、备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注。备考
合并财务报表的编制是星期六公司管理层的责任，天健会计师的责任是在实施
审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。
天健会计师按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则
要求天健会计师计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大
错报获取有限保证。审阅主要限于询问星期六公司有关人员和对财务数据实施
分析程序，提供的保证程度低于审计。天健会计师没有实施审计，因而不发表
审计意见。
根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师相
信星期六公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制
基础编制。
天健会计师提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说
明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其
他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使天健会计师相
信星期六公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制
基础编制。
（三）上市公司备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31|
|货币资金||28,663.87||25,622.06||
|应收票据||-||-||
|应收账款||76,671.07||75,434.59||
|预付款项||9,413.98||5,829.43||
|其他应收款||2,265.35||2,372.45||
|存货||150,782.69||147,514.19||
|其他流动资产||873.54||6,284.16||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016-3-31||2015-12-31|
|流动资产合计||268,670.51||263,056.89||
|可供出售金融资产||1,500.00||1,500.00||
|长期股权投资||868.47||868.48||
|投资性房地产||-||-||
|固定资产||13,189.09||13,462.01||
|在建工程||-||-||
|无形资产||4,148.49||3,741.07||
|商誉||55,078.50||55,078.50||
|长期待摊费用||2,538.53||2,761.29||
|递延所得税资产||5,369.34||5,102.32||
|其他非流动资产||140.49||71.29||
|非流动资产合计||82,832.90||82,584.95||
|资产总计||351,503.41||345,641.84||
|短期借款||15,674.00||17,674.00||
|应付票据||37,516.40||29,794.64||
|应付账款||7,493.91||7,962.92||
|预收款项||1,603.69||1,243.19||
|应付职工薪酬||2,212.48||2,880.58||
|应交税费||3,180.90||6,574.01||
|应付利息||1,472.69||1,493.40||
|其他应付款||24,572.66||22,305.16||
|一年内到期的非流动负债||9,160.00||5,660.00||
|其他流动负债||45,000.00||45,000.00||
|流动负债合计||147,886.73||140,587.90||
|长期借款||-||4,100.00||
|递延收益||-||-||
|递延所得税负债||-||-||
|非流动负债合计||-||4,100.00||
|负债合计||147,886.73||144,687.90||
|实收资本||-||-||
|资本公积||-||-||
|其他综合收益||-||-||
|盈余公积||-||-||
|未分配利润||-||-||
|归属于母公司所有者权益合计||202,055.11||199,879.52||
|少数股东权益||1,561.58||1,074.41||
|所有者权益合计||203,616.69||200,953.94||
|负债和所有者权益总计||351,503.41||345,641.84||

2、备考合并利润表
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-3月||2015年度|
|一、营业总收入||39,320.93||174,575.56||
|二、营业总成本||37,985.80||171,265.03||
|减：营业成本||17,670.54||82,164.74||
|营业税金及附加||316.35||1,681.17||
|销售费用||13,723.89||60,103.51||
|管理费用||3,083.77||14,849.76||
|财务费用||1,064.06||5,237.82||
|资产减值损失||2,127.17||7,228.03||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-0.01||-31.52||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,335.12||3,279.01||
|加：营业外收入||123.73||626.64||
|减：营业外支出||1.93||35.84||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,456.92||3,869.82||
|减：所得税费用||418.47||1,080.49||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）||1,038.45||2,789.33||
|归属于母公司所有者的净利润||1,015.41||2,549.03||
|少数股东损益||23.04||240.29||

星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司不存在同业竞争情况
本次重组前，星期六与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争。
（二）本次交易不会产生同业竞争
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式向交易对方购买其
持有的时尚锋迅80%股权和北京时欣70%股权。本次交易完成后，公司实际控
制人仍为张泽民和梁怀宇，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易，公司拟以发行股份及支付现金购买资产方式向交易对方购买其
持有的时尚锋迅80%股权和北京时欣70%股权。本次交易不会致使上市公司与
实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际
控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与
上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
（四）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，新余创嘉、新余迅捷、新余时荣及其实际控制人李云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、确认及保证不存在与星期六直接或间接的同业竞争的情况；
2、承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与星期六经营范围
相同或相类似的业务或项目；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、承诺不利用其从星期六获取的信息从事、直接或间接参与星期六相竞争
的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害星期六利益的其他竞争行为；
4、从任何第三方获得的任何商业机会与星期六所从事的业务有实质性竞争
或可能有实质性竞争，则本合伙企业将立即通知星期六，并将该商业机会让与
星期六；
5、如出现因违反上述承诺与保证而导致星期六或其他股东权益受到损害的
情况，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。
6、上述承诺事项自签字盖章之日起生效且不可撤销。
二、交易标的在报告期关联交易情况
（一）本次交易前北京时欣和时尚锋迅的关联方
报告期内时尚锋迅和北京时欣的关联方如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||关联方与标的关系|
|新余创嘉||时尚锋迅及北京时欣股东||
|新余迅捷||时尚锋迅股东||
|新余时荣||北京时欣股东||
|北京尚世中天网络技术有限公司||实际控制人李云控制的其他企业||
|上海逸循||新余创嘉持有70%，新余迅捷持有29.9%，李云持有0.1%||
|Orange Square Inc||上海逸循100%持有的境外企业，其主要资产为持有上海靓际100%股权||
|上海靓际||Orange Square Inc持有其100%股权||

（二）关联交易情况
时尚锋迅在报告期发生的关联交易是股东方借款，具体明细如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-3月发生额|||
||序||||关联交易||关联交易定价原||||占同类交易|
||||关联方|||||||||
||号||||内容||则及决策程序||金额（万元）||金额的比例|
||||||||||||（%）|
|1||新余创嘉||借款||协议定价||2,100.00||72.41%||
|2||新余迅捷||借款||协议定价||800.00||27.59%||
|合计||||||||2,900.00||100.00%||

北京时欣在报告期发生的关联交易是股东方借款，具体明细如下表所示：
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2016年1-3月发生额|||||2015年发生额|||
|||||||||||||||金额（万元）||占同类|
||||||关联||关联交易定|||||占同类|||||
||序|||||||||||||||交易金|
||||关联方||交易||价原则及决|||||交易金|||||
||号||||||||金额（万元|）||||||额的比|
||||||内容||策程序|||||额的比|||||
|||||||||||||||||例（%）|
|||||||||||||例（%）|||||
|1||新余创嘉||借款||协议定价||30.00|||4.00%||900.00||60.00%||
|2||新余时荣||借款||协议定价||720.00|||96.00%||600.00||40.00%||
|合计||||||||750.00|||100.00%||1,500.00||100.00%||

（三）关联方担保
时尚锋迅和北京时欣在报告期不存在关联担保情况。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不会产生新的关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系。
本次交易上市公司与关联方之间不存在任何关联安排，本次交易不会使本
公司与关联方之间产生新的关联交易。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正
的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履
行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
（二）关联交易规范措施
为减少和避免本次交易完成后与上市公司之间关联交易，新余迅捷、新余
时荣，标的实际控制人李云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关
联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保星
期六及其他股东利益不受侵害；
2、严格遵守相关法律法规、星期六章程、股东大会议事规则及星期六关联
交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序；
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、如出现因违反上述承诺与保证而导致星期六或其他股东权益受到损害的
情况，将依法承担相应的赔偿责任。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第三届董事会第二十三次、第二十四次会议审议通
过，尚需履行的决策程序及审批包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
以上审批条件是否能获得核准存在不确定性，述事项取的时间也在不确定
性。公司提请广大投资者注意风险。
（二）交易可能终止的风险
1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格在股价敏感
重大信息公布前20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前
20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行导致标的
资产盈利能力大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交
易双方终止的风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易定价以收益法的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本
次交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估，本次交易双方协商
确定以交易标的截至 2016年 3月 31日收益法评估结果为主要定价依据，并综
合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易
价格。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以 2016年 3月 31日为评估基准日，时尚锋迅100%股权的评估值为
37,016.69万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值 945.45万元增值
36,071.24万元，评估增值率为3,815.25%，经交易各方协商，时尚锋迅80%股
权的交易价格为29,440万元。
以 2016年 3月 31日为评估基准日，北京时欣100%股权的评估值为
10,918.74万元，较评估基准日经审计的母公司账面净资产值1,527.06万元增值
9,391.69万元，评估增值率为615.02%，经交易各方协商，北京时欣70%股权
的交易价格 7,700万元。在收益法评估过程中，对未来的营业收入、净利润等
财务指标进行了预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影
响到未来时尚锋迅和北京时欣的盈利水平，进而影响时尚锋迅和北京时欣的评
估结果，提请投资者注意相关风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，星期六收购时尚锋迅80%股权和北京时欣70%
股权为非同一控制下的合并，收购价格高于标的资产可辨认净资产公允价值的
差额将计入商誉，且所形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了
进行减值测试。由于本次交易采用资产评估机构收益法评估的结果作为交易定
价参考依据。其中时尚锋迅100%股权的评估值较评估基准日经审计的母公司账
面净资产值增值 36,071.24万元；北京时欣100%股权的评估值较评估基准日经
审计的母公司账面净资产值增值 9,391.69万元。本次交易完成后星期六合并报
表中需确认较大金额的商誉。交易完成后，上市公司备考总资产规模达
351,503.41万元，主要系合并产生的商誉增长所致，商誉增加值达35,466.42万
元。因此，如未来时尚锋迅和北京时欣经营状况不佳或未来盈利未达预期，则
星期六存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
若未来并购标的无法达到预期收益，可能导致计提较大商誉减值损失，对
上市公司净利润构成较大影响。
（五）收购整合风险
上市公司的战略目标是成为国内女性时尚产业领军企业，打造时尚 IP生态
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）圈。本次交易完成后，上市公司传统业务将与标的企业互联网广告业务深度整合。
利用标的公司的平台影响力，打造上市公司女性时尚领域领导品牌。借助标的公司的广告资源，上市公司传统业务的宣传效应将得到大幅增强，进而提升公司传统业务的销售业绩和市场影响力。通过本次交易，上市公司可以快速切入女性时尚媒体平台，并逐步建立时尚 IP孵化运营平台，加速公司营销的升级，上市公司在时尚产业的布局将更趋立体化，业务和产品结构更加丰富、均衡，竞争优势更加巩固。因此，收购标的与上市公司存在协同效应。本次交易完成后，在标的公司层面，现有组织架构及管理层基本保持不变，各业务及管理部门将继续保持高效运转。通过标的公司在时尚媒体领域的专业能力，加速构建上市公司的媒体和社交平台、时尚 IP孵化运营平台，并通过完善自有的线上线下一体化零售平台，从而提升公司在顾客引流、内容转化、商业变现等方面的能力，实现商业模式革新，提升公司的盈利能力，拓宽收入结构，以实现公司打造时尚 IP生态圈的长远目标。
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，公司将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行整合。
通过收购时尚锋迅和北京时欣，上市公司将加强在互联网媒体领域的布局。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的互联网媒体业务与上市公司现有业务有较大不同，对上市公司的整合管理水平要求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
（六）配套资金募集不足或失败的风险
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司向不超过 10名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集资金总额19,500万元，用于支付本次交易的现金对
价和中介机构等相关费用。本次交易现金支付金额较大，受股票市场波动及投
资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金
未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过债务融资或其他形式
自筹资金加以解决，自筹资金会导致上市公司财务成本相应上升，进而可能对
上市公司的盈利能力产生一定不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）市场竞争的风险
时尚锋迅和北京时欣主要分别以Onlylady女人志和Kimiss闺蜜网为运营平
台，从事互联网时尚媒体业务的垂直开发，主要收入为美容日化、服饰、腕表
等时尚及奢侈品行业的广告业务收入。目前标的公司凭借在互联网时尚媒体行
业的多年经营，积累了丰富的时尚媒体资讯编辑能力、时装美容广告服务经验
和时尚媒体人才资源，树立了自身的品牌形象和行业口碑，目前处于行业领先
地位，具备较高的市场地位，受到终端时尚消费用户和行业品牌广告客户认可。
但是，时尚锋迅和北京时欣的时尚媒体业务与传统时尚杂志、时尚媒体行
业垂直互联网同业企业以及大型门户网站的时尚频道业务竞争激烈。如果时尚
锋迅和北京时欣在未来的行业竞争中不能适应未来时尚媒体行业的市场变化，
不能持续保持时尚资讯的专业性、及时性和丰富性，不能准确把握时尚行业发
展趋势，则存在现有互联网用户流失的风险，并将进一步影响其获取美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业现有客户广告预算投放的能力。
（二）标的公司人员流失的风险
优秀的时尚媒体业务人员和互联网营销与技术人才是时尚锋迅和北京时欣
的核心资源，从时尚媒体资讯的编辑和审核、Onlylady女人志和 Kimiss闺蜜网
网站的开发到美容日化、服饰、腕表等时尚及奢侈品行业广告营销，需要大量
的专业人才。随着时尚媒体和互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）时尚媒体和互联网营销人才将成为行业内争夺的重点资源。
本次交易中，上市公司采取了一系列措施维持时尚锋迅和北京时欣核心管
理团队的稳定性，时尚锋迅和北京时欣自身也在积极维持员工的稳定性和行业
优秀人才的引进，但是如果未来时尚锋迅和北京时欣的核心团队出现流失，或
者不能够继续吸引相关行业的专业人才加入，则可能对凯铭风尚的竞争优势、
行业地位及盈利能力等造成影响，提请广大投资者注意。
（三）标的公司应收账款的风险
截至 2016年 3月 31日，时尚锋迅和北京时欣的应收账款余额分别为
4,764.98万元和 1,054.72万元，标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且
金额较大，虽然时尚锋迅和北京时欣均按照《企业会计准则》计提了应收账款
的坏账准备，也制定了较完善的往来账款管理制度，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现偿债风险，则公司的财务状况将受到较大影响。
4、业务升级可能面临的风险和应对措施
本次交易完成后，时尚锋迅和北京时欣将成为上市公司控股子公司，公司
将主要在企业文化、团队管理和激励、资源共享与协同等方面对标的公司进行
整合。虽然上市公司具备一定的整合管理经验，但时尚锋迅和北京时欣从事的
互联网媒体业务与上市公司现有业务有较大不同，对上市公司的整合管理水平
要求较高。因此本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整
合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运
营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
上市公司认为，标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务
团队，为保证标的公司业绩不因此次并购而发生不利影响，公司将努力维持标
的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自
主经营权，以使标的公司经营管理团队的能力得到充分发挥。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经
济、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。因此，本公司的股票市场
价格可能因上述因素出现背离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
本报告书根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次交易的有关风
险做出以上说明，提醒投资者注意投资风险。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节 其他重要事项说明
一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
详请见本报告书“第八节管理层讨论分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析/（一）本次交易完成后资产负债情况分析”。上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
本次交易前十二个月，上市公司未发生购买或出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上市公司《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。
截至报告书签署日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，张泽民和梁怀宇仍为上市公司的控股股东和实际控制人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为张泽民和梁怀宇，上市公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使股东的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
3、董事与董事会
上市公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律法规的要求。上市公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会。
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，切实规范董事及独立董事的任职资格、人数、产生过程及独立董事的责任和权力等事项，进一步完善公司治理结构。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行也将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，促进并完善独立董事在规范公司运作、维护中小股东权益、提高公司决策水平方面的积极影响和作用。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表，人员构成符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事履行职责提供必要的条件，促进监事履行监督职能，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照《公司章程》等进行信息披露工作，确保披露信息真实、准确、完整、及时。本次交易完成后，上市公司将继续依照中国证监会的相关信息披露法规，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，按公开、公平、公正的原则对待所有股东。董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披露加强，促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；
上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人、公司治理结构将不会发生变化。
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易中保护中小投资者合法权益的相关安排
（一）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交公司董事会讨论。同时，独立董事已就本次交易相关事项发表了独立意见。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
六、交易后上市公司现金分红政策和安排
依据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：（一）现金分红政策
1、公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（2）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（3）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）在公司盈利、净资本等符合监管要求及不影响公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润；
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司该年度的可分配利润为正
值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（5）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（7）发放股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（8）公司在综合分析企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定利润分配政策。独立董事应当对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确意见。
公司利润分配政策由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司管理层、董事会提出合理的分红建议和预案，经全体董事过半数通过后提交公司股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应对分红预案独立发表意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配政策和方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。
7、独立董事应对分红预案发表独立意见。
8、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（二）星期六近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归||占合并报表中归属于上市公|
||分红年度||现金分红金额（含税）||属于上市公司普通股股||司普通股股东的净利润的比|
||||||东的净利润||率（%）|
|2015年||0.00||22,534,566.97||0.00%||
|2014年||36,335,000||35,951,213.52||101.07%||
|2013年||0.00||34,021,531.10||0.00%||

七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况说明上市公司自 2015年 4月 5日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易首次停牌前六个月至本报告书披露之前一日止，即2015年10月5日至2016年7月1日。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对下述单位和人员：（1）上
市公司现任董事、监事、高级管理人员；（2）上市公司的实际控制人；（3）收购
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的标的公司时尚锋迅和北京时欣及其董事、监事、高级管理人员；（4）交易对方董事、监事和高级管理人员；（5）相关中介机构及具体业务经办人员；（6）前述自然人的直系亲属，出具的查询记录和自查报告信息，公司本次交易停牌前6个月内（自2015年10日5日至2016年7月1日）相关人员持有星期六股票的买卖情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||关联关系||变更日期||变更股数||结余股数||交易类别|
|王莉莉||林建江配偶||2016-01-05||3,000||3,000||买入||
|||||2016-01-06||1,000||4,000||买入||
|||||2016-01-06||-3,000||1,000||卖出||
|||||2016-01-08||-1,000||0||卖出||
|||||2016-01-22||10,000||10,000||买入||
|||||2016-01-25||10,000||20,000||买入||
|||||2016-01-25||-10,000||10,000||卖出||
|||||2016-01-26||300||10,300||买入||
|||||2016-02-01||700||11,000||买入||
|||||2016-02-05||-11,000||0||卖出||
|||||2016-02-15||5,600||5,600||买入||
|||||2016-02-16||-5,600||0||卖出||
|||||2016-02-17||10,700||10,700||买入||
|||||2016-02-18||-1,600||10,000||卖出||
|||||2016-02-18||900||11,600||买入||
|||||2016-02-23||-10,000||0||卖出||

根据王莉莉、林建江出具的声明，上述在核查期间王莉莉买卖星期六股票的行为，系其基于星期六已公开披露的信息并基于其自身对星期六股票投资价值等的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
除上述情况外，其他自查主体均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为上市公司的独立董事，本着对上市公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关审计、评估报告等材料后，经审慎分析，上市公司独立董事一致认为：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《星期六股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立立场就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
3、公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对北京时尚锋迅信息技术有限公司100%股权、北京时欣信息技术有限公司100%股权价值进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的资产交易价格根据评估报告中确认的评估结果经交易各方协商确定，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
4、交易对方与公司在本次交易前后均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
5、《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十三次、二十四次会议审议通过，本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
7、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
综上，上市公司独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意董事会就公司本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问的结论性意见
上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券对本次交易发表如下结论性意见：
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、律师的结论性意见
上市公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾问，北京市金杜律师事务所对本次交易发表如下结论性意见：
本次交易相关各方具有合法的主体资格；本次交易的方案符合相关法律法规的规定，合法、有效；本次交易相关的股权转让协议内容合法；本次交易相关各方已获得了现阶段必须的批准和授权；本次交易尚需取得星期六股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人：宫少林
联系电话：86-755-82943666
传真：86-755-82944669
经办人员：朱权炼、张健、赖旸希、杨华伟、吴文嘉、余思敏
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人：王玲
联系电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
经办人员：胡光建、陈雪仪
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层
法定代表人：张云鹤
联系电话：0571-87855366
传真：0571-88216860
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经办人员：魏标文、禤文欣、赵祖荣
四、资产评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
联系地址：广州市越秀区东风中路300号之一11楼A室
负责人：汤锦东
联系电话：020-83637940
传真：020-83637840
经办人员：汤锦东、任泽雄
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节 董事及有关中介机构的声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员签字：
全体董事签名：
张泽民 于洪涛 李刚
梁彤缨 李莹 黄劲业
星期六股份有限公司2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）全体监事签名：
朱五洲 周燕 黄金凤
其他高级管理人员签名：
李礼 赵洪武 林建江
李景相 何建锋
星期六股份有限公司2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
独立财务顾问及独立财务顾问项目经办人员同意《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经独立财务顾问及独立财务顾问经办人员审阅，确认《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宫少林
财务顾问主办人：
朱权炼 张健
财务顾问协办人：
赖旸希 杨华伟 吴文嘉
招商证券股份有限公司2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
王玲
经办律师： ________________ ______________
曹余辉 胡光建
北京市金杜律师事务所2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会计师事务所声明
本所及本所经办注册会计师同意《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告和审阅报告的相关内容，本所已对《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告（天健审〔2015〕7-108号、天健审〔2016〕7-325号、天健审〔2016〕7-426号、天健审〔2016〕7-427号、天健审〔2016〕7-430号）和审计报告（天健审〔2016〕7-444号、天健审〔2016〕7-445号、天健审〔2016〕7-431号）的相关内容进行了审阅，确认《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：____ ____ ___________ ______
禤文欣 魏标文 赵祖荣
天健会计师事务所负责人：___________
张云鹤
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
广东中广信资产评估有限公司及本公司经办注册资产评估师同意《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册资产评估师审阅，确认《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表：_____ _____
汤锦东
经办注册资产评估师：____ _______ _______ __
汤锦东 任泽雄
广东中广信资产评估有限公司2016年8月1日
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、星期六关于本次交易的第三届董事会第二十三次、第二十四次会议决议；
2、星期六关于本次交易的独立董事意见；
3、星期六与交易对方签署的附条件生效的《股份转让协议》；
4、时尚锋迅和北京时欣最近两年及一期的财务报告及审计报告、审阅报告；
5、星期六最近一年的财务报告及审计报告；
6、天健会计师事务所对上市公司出具的《备考合并财务报表审阅报告》；
7、中广信资产评估有限公司出具的时尚锋迅和北京时欣资产评估报告及评估说明；
8、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
9、招商证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1．星期六股份有限公司
联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆安路2号
电话：86-757-86256351
传真：86-757-86252172
联系人：何建锋
2．指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》
3．指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》盖章页）
星期六股份有限公司
2016年8月1日