鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易并购重组委会议审核意见的回
复
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
二〇一八年三月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2018年 3月 7日发布的《并购重组委 2018年第 11次会议审核结果公告》，鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）获有条件通过，审核意见为“请申请人补充披露姜雷收购Superb Gold公司37.5%股权对价支付情况及其对标的公司持有 CAPM公司74%股权的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请鹏欣环球资源股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。”
上市公司会同独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）、法律顾问国浩（上海）律师事务所（以下简称“国浩律师”）就并购重组委员会审核意见进行了认真核查和回复，并对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了补充和修改，现就并购重组委员会审核意见作出书面回复如下文。
如无特别说明，本审核意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
并购重组委员会审核意见：请申请人补充披露姜雷收购 Superb Gold公司37.5%股权对价支付情况及其对标的公司持有CAPM公司74%股权的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、姜雷收购 Superb Gold37.5%股权对价支付情况及安排
2017年5月22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG
InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议》（以下简称“股权买卖协议”），根据协议约定，姜雷受让第三方股东GMG InternationalLimited、Wise WorldwideLimited合计持有的Superb Gold37.5%股权（以下简称“标的股权”），该次交易总作价10,400万美元。
根据协议，GMG InternationalLimited、Wise Worldwide Limited应于交割日（协议签署日后一个营业日或各方另行约定的日期）向姜雷交割Superb Gold37.5%股份；姜雷需分三期向第三方股东支付受让Superb Gold37.5%股份的对价，第一期以现金方式支付1,000万美元，第二期以姜雷持有的Sky Faith Enterprises Limited48%股权支付，第三期以现金方式支付2,650万美元。
根据各方签署的协议、银行汇款书等资料，2017年5月23日，澳门国际
银行收到支付指令将1,000万美元划转至协议指定的监管账户。GMG
InternationalLimited已于2017年5月31日取得Sky Faith Enterprises Limited的股权证书，持有其24股股份，占Sky Faith Enterprises Limited48%的股权。
2018年3月15日，姜雷与第三方股东针对Superb Gold37.5%股权转让
对价中尚未支付的第二笔款项2,650万美元的支付安排进行商业谈判，并签署了《GMG InternationalLimited、Wise WorldwideLimited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议之补充协议》（以下简称“股权买卖协议之补充协议”），约定如下：
1、第三方股东确认姜雷已经向其支付了股权买卖协议项下第一期、第二期股权转让款项，双方对该等款项的支付不存在纠纷。
2、于股权买卖协议之补充协议签署日，姜雷尚未向第三方股东支付的股权买卖协议项下第三期股权转让款，即以现金方式支付2,650万美元，第三方股东同意姜雷应于2018年5月31日或之前支付该笔股权转让款。如姜雷于2018
年5月31日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款，第三方股东确认不追究姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日的任何逾期付款违约责任。
3、双方确认第三方股东已将SuperbGold37.5%股权过户交割至姜雷，姜雷合法持有标的股权的所有权。如姜雷依据股权买卖协议之补充协议于2018年5月31日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款，第三方股东确认其不会因姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款而要求实
施姜雷返还标的股权或提供质押股权担保等影响标的股权权属及权利限制的行
为。
4、第三方股东确认其知晓Superb Gold已经将其间接持有的Golden
Haven100%股权转让予鹏荣国际，鹏荣国际有限公司系姜雷及姜照柏通过宁波天弘益华贸易有限公司合计享有100%权益的公司。Golden Haven间接控制南非奥尼金矿，系Superb Gold转让Golden Haven100%股份前控制的唯一核心资产。第三方股东对该次交易不存在任何异议，确认如姜雷依据股权买卖协议之补充协议于2018年5月31日或之前向第三方股东支付第三期股权转让款，姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻
碍该次股权转让行为。
5、第三方股东确认其知晓姜照柏和姜雷拟将原由Superb Gold控制的唯一核心资产南非奥尼金矿通过出售宁波天弘股权的方式出售给上市公司，并对此交易不存在任何异议。第三方股东确认姜雷于股权买卖协议之补充协议签署日尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍宁波天弘股权过户至上市公司，亦不会影响或阻碍上市公司通过宁波天弘获得对南非奥尼金矿的控制。
至此，第三方股东已就Superb Gold37.5%转让对价中第一期、第二期股权转让款项支付完毕予以确认。此外，经过双方商业谈判，姜雷已经与第三方股东就Superb Gold37.5%股权转让对价中尚未支付的第三期股权转让款即2,650万美元的支付时间作出补充约定，姜雷将于2018年5月31日或之前支付剩余的
2,650万美元现金对价，且第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责
任。
二、前述对价支付情况及安排对标的公司持有CAPM74%股权和本次交易的影响
根据BVI律师的法律意见书并查阅Superb Gold的公司成员注册证书，姜雷为其股东成员，持有其375股股份。
姜雷就其受让Superb Gold37.5%股权出具承诺：上述股权转让过程及对价支付情况属实，本人已经合法取得Superb Gold 375股股份，并享有该部分股份的全部合法权利。本人所享有的Superb Gold股权权属清晰，不存在权属纠纷
或潜在权属纠纷。如未来上市公司因上述股权权属出现纠纷而遭受损失，本人将承担赔偿责任。
根据双方签署的股权买卖协议之补充协议，第三方股东亦确认已将SuperbGold37.5%股权过户交割至姜雷，姜雷合法持有标的股权的所有权，双方对标的股权的过户交割及权属不存在异议和纠纷。第三方股东确认其不会因姜雷尚未支付第三期股权转让款而要求实施姜雷返还标的股权或提供质押股权担保等影响
标的股权权属及权利限制的行为。此外，第三方股东确认对Superb Gold将其
间接持有的GoldenHaven100%股权转让予鹏荣国际，以及上市公司本次发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权（以下简称“本次交易”）不存在任何异议，并确认姜雷尚未支付第三期股权转让款不会影响或阻碍上述两次股权转让行为，亦不会影响或阻碍上市公司通过宁波天弘获得对南非奥尼金矿的控制。
综上，姜雷合法持有SuperbGold375股股份，姜雷享有的SuperbGold股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。姜雷受让Superb Gold37.5%股权的对价支付情况和尚未支付现金对价的支付安排对标的公司宁波天弘持有
CAPM74%股权以及本次交易不构成不利影响。
三、独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：姜雷和第三方股东签署了股权买卖协议之补充协议，第三方股东已就Superb Gold37.5%转让对价中第一期、第二期股
权转让款项支付完毕予以确认，并对逾期支付的第三期股权转让价款的支付期限作出了补充约定，即姜雷将于2018年5月31日或之前支付剩余的2,650万美元现金对价，且第三方股东确认不追究姜雷的任何逾期付款违约责任。姜雷合法持有Superb Gold375股股份，姜雷享有的Superb Gold股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。姜雷受让Superb Gold37.5%股权的对价支付情况和尚未支付现金对价的支付安排对标的公司宁波天弘持有CAPM74%股权以及本
次交易不构成不利影响。