证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2019-013天津瑞普生物技术股份有限公司
关于调整回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2019年1月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），根据《实施细则》的相关要求及回购方案具体实施情况，天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“瑞普生物”或“公司”）于2019年3月5日召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》。前述调整方案对公司于2018年12月25日披露的《关于回购公司股份的预案》进行修订，具体情况如下：
1、将回购公司股份价格上限由10.00元/股，修订为15.00元/股；
2、明确本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。
上述调整对照表如下：
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|调整项目|首次披露回购方案（经2018年12月24日第四届董事会第一次会议审议通过）|本次拟调整方案（经2019年3月5日第四届董事会第二次会议审议通过）|
|回购股份的目的及用途|公司一直致力于动物保健品行业，秉承着“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，不断加大研发投入，用高效、优质、安全、环保的产品，为动物健康、动物源性食品安全、人畜共患病的解决贡献着力量。基于对公司未来发展前景的信心和股票价值的判断，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能|公司一直致力于动物保健品行业，秉承着“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，不断加大研发投入，用高效、优质、安全、环保的产品，为动物健康、动物源性食品安全、人畜共患病的解决贡献着力量。基于对公司未来发展前景的信心和股票价值的判断，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能|

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||力，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟回购部分社会公众股股份。公司本次回购股份的用途为：本次回购股份未来拟用于员工持股计划、股权激励计划、转换为上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律法规许可的用途。|力，为增强投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，公司拟回购部分社会公众股股份。公司本次回购股份拟全部用于公司员工持股计划或者股权激励，回购方案实施完成后，公司将尽快制定相应计划并予以实施。|
|拟回购股份的价格和定价原则|为保护投资者利益，结合公司近期股价走势，按照回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票平均收盘价的150%的基本原则，确定本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含）。实际回购股份的价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，则按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格。|受资本市场整体环境的影响，近期公司股价上涨较快，已经超过原回购方案10元/股的回购价格上限，导致公司回购方案无法按照原计划继续实施。结合公司近期股价走势，将本次回购股份价格上限修订为不超过15.00元/股（含），高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票平均收盘价的150%，主要原因是目前公司已经回购的股份数量较少，公司拟推动回购股份计划继续实施，储备足够的股份用于实施未来的员工持股计划或股权激励。若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，则按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格。|
|回购股|按本次拟回购总金额不超过|按本次拟回购总金额不超过|

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|份数量及占总股本的比例|20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币10元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为2,000万股，占公司目前总股本比例为4.94%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币15元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例为3.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。|

一、回购方案修订概况
2018年12月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金，以集中竞价交易及中国证监会认可的其他方式回购公司股份，回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过10.00元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限自董事会审议通过之日起12
月内。具体内容详见公司于2018年12月25日披露于巨潮资讯网的《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2018-135）。
2019年3月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整回购公司股份预案的议案》，同意公司根据近期股价表现，为进一步维护全体股东利益，将回购股份的价格上限由10.00元/股修订为15.00元/股；若全额回购，预计回购股份数量修订为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例为3.30%。明确本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励。
二、调整后回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
公司一直致力于动物保健品行业，秉承着“前瞻、创新、正直、分享”的企业理念，不断加大研发投入，用高效、优质、安全、环保的产品，为动物健康、动物源性食品安全、人畜共患病的解决贡献着力量。基于对公司未来发展前景的信心和股票价值的判断，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，为增强
投资者信心，稳定公司股价，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，
公司拟回购部分社会公众股股份。
公司本次回购股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，回购方案实施完成后，公司将尽快制定相应计划并予以实施。
（二）拟回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式及中国证监会认可的其
他方式回购公司股份。
（三）拟用于回购的资金总额及来源
1、本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。
2、资金来源为公司自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金。
（四）拟回购股份的价格及定价原则
受资本市场整体环境的影响，近期公司股价上涨较快，已经超过原回购方案10元/股的回购价格上限，导致公司回购方案无法按照原计划继续实施。结合公司近期股价走势，将本次回购股份价格上限修订为不超过15.00元/股（含），高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票平均收盘价的150%，主要原因是目前公司已经回购的股份数量较少，公司拟推动回购股份计划继续实施，储备足够的股份用于实施未来的员工持股计划或股权激励。
若公司在回购股份期间内发生送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，则按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定调整回购价格。
（五）回购股份种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A股股份。
2、回购股份的数量：按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币15元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例为3.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的实施期限
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满；
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购股份全部用于员工股权激励并全部锁定
按本次拟回购总金额不超过20,000万元人民币（含）、回购价格不超过人民币15元/股（含10元/股）进行测算。若全额回购，预计回购股份数量为1,333.3333万股，占公司目前总股本比例3.30%。以截至2018年9月30日公司股本结构测算，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|回购前||回购后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|总股本|404,493,463|100%|404,493,463|100%|
|有条件限售股|199,749,886|49.38%|213,083,219|52.68%|
|无条件限售股|204,743,577|50.62%|191,410,244|47.32%|

（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产30.17亿元，归属于上市公司股东的净资产19.97亿元，流动资产14.19亿元（未经审计）。若此次回购资金上限人民币20,000万元全部使用完毕，以公司2018年9月30日的财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为6.63%、10.01%、14.09%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，
亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实
施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或
与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司新任监事徐雷先生，于2018年8月6日卖出公司股份10,300股，于2018
年8月10日买入公司股份11,600股，于2018年10月12日买入公司股份29,200股。
经核实，徐雷先生买卖公司股份系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作。截止目前尚未卖出公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经核实，徐雷先生目前不存在未来六个月减持计划。
除以上情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
(十)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划的说明
本次回购股份预案于2018年12月24日，由公司控股股东、实际控制人、董事长李守军先生提议，提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月亦不存在减持计划。
（十一）回购公司股份相关授权条款在公司章程中的修订
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化，公司根据最新修改的《公司法》，结合公司的实际情况，于2018年12
月21日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，明确了公司如将回购股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需三种情形的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
三、调整回购方案的审议及实施程序
1、2018年12月24日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于回购公司股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
2、2019年3月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案的议案》，本次修订回购方案不需要提交股东大会审议。独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见：
本次上调回购股份上限及明确公司回购的股份用于员工持股计划或者股权
激励，是公司出于维护公司价值及股东权益，并进一步结合公司近期股价表现，完善长效激励机制，调动公司管理人员及核心骨干的积极性等实际情况所出的审慎决定。公司经营情况、财务状况良好，以公司自有资金、自筹资金或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所许可的其他合法资金通过集中竞价交易方式及中国证监会认可的其他方式实施本次回购不会对公司经营有重大影响。本次调整合理、可行。
本次修订程序符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次调整回购股份方案。
四、调整回购方案的风险提示
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
3、公司此次回购股票用于股权激励计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
五、回购方案实施进展
截至2019年2月28日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,857,275股，占公司总股本的0.95%，最高成交价为7.99元/股，最低成交价为7.57元/股，累计支付的总金额为29,995,946.88元（不含交易费用）。
上述回购符合公司已披露的既定方案及相关法律法规的要求。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇一九年三月七日