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关于云南沃森生物技术股份有限公司
2015年第五次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0125号
致：云南沃森生物技术股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015年第五次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《云南沃森生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司分别于2015年11月2日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《云南沃森生物技术股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告》、于2015年11月10日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《云南沃森生物技术股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告》（以下统称“《董事会决议》”）；
2.贵公司分别于2015年11月2日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《云南沃森生物技术股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告》、于2015年11月10日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《云南沃森生物
技术股份有限公司关于取消公司2015年第五次临时股东大会部分议案的公告》和《云南沃森生物技术股份有限公司关于2015年第五次临时股东大会增加临时提案的补充通知》（以下统称“《股东大会通知》”）；
3.股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2015年11月2日、2015年11月10日刊载的相关《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2.根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015年11月24日（星期二）下午14:00在昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座17楼贵公司会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2015年11月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年11月23日下午15:00至2015年11月24日下午15:00期间的任意时间。
5.本次股东大会的现场会议由贵公司董事长李云春主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截至2015年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表贵公司有表决权股份622,272,298股，占贵公司有表决权股份总数的44.3214%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计25人，代表贵公司有表决权股份668,712股，占贵公司有表决权股份总数的0.0476%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会公告》的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014修订）》（证监会公告[2014]19号）等相关规定，本次股东大会就中小投资者（单独或合计持有贵公司5%以下股份的股东）表决情况进行单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果，本次股东大会表决情况如下：
1.《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 622,924,510股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9974%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,586,666股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9907%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0%。
2.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
2.1本次交易的标的资产
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股
东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.2发行种类和面值
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.3发行方式和发行对象
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.5发行股份数量
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.6上市地点
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.7本次发行股份锁定期
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.8发行股份价格调整事宜
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃
权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.9本次募集配套资金的用途
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.10过渡期标的资产损益的处理及滚存利润安排
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
2.11本次发行决议有效期
表决结果：同意 622,917,310股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9962%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权7,200股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,579,466股，占出席本次股东大会
的中小投资者有表决权股份总数的99.9867%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 7,200股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0040%。
3.《<云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
4.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
5.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
6.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
7.《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
8.《关于公司与交易对方签订附生效条件的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
9.《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报告及其他审计报告的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
10.《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
11.《关于提前股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
12.《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
13.《关于为云南鹏侨医药有限公司提供担保的议案》
表决结果：同意 622,922,010股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9970%；反对 16,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0026%；弃权2,500股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0004%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 177,584,166股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的99.9893%；反对 16,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0093%；弃权 2,500股，占出席本次股东大会的中小投资者有表决权股份总数的0.0014%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所认为，贵公司2015年第五次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
本法律意见一式三份。
（此页无正文，为北京国枫（深圳）律师事务所《关于云南沃森生物技术股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金俊_______________ 殷长龙__________________方啸中__________________ 2015年11月24日