证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2014-009深圳达实智能股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2014年2月28日以电子邮件的方式通知了全体董事、监事及高级管理人员，于2013年3月11日上午以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。部分公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：
1、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见《2013年度报告全文》第四节董事会工作报告。
公司第四届董事会独立董事李黑虎先生、孙进山先生、崔军先生，第五届董事会独立董事包德元先生、王晓东先生、王礼贵先生向董事会提交了《2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。
上述内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
3、审议通过了《2013年年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容详见2014年3月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度归属于上市公司股东的净利润为 82,294,209.87元，母公司净利润为 47,786,324.25元。以 2013年度母公司净利润 47,786,324.25元为基数，提取10%法定公积金 4,778,632.43元，减去 2012年度实施了现金分红 10,440,000元，加上期初未分配利润133,266,814.35元，2013年度可供股东分配的利润为 165,834,506.17元。公司拟按照以下方案实施2013年度利润分配：
以2013年12月31日的总股本208,800,000股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金20,880,000元。本年度不转增，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度进行分配。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
6、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、广发证券股份有限公司出具的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的《2013年度审计报告》真实、准确地反映了公司2013年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2013年度，公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币16.8亿元的综合授信额度，上海达实联欣科技发展有限公司拟向银行申请办理总金额不超过人民币5,000万元的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、项目融资等业务，并授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司向银行申请买方信贷额度并为该额度提供担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案的具体内容、独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改前：
第五条根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予每位独立董事津贴人民币5万元（税前）。
按《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
修改后：
第五条根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，公司每年度给予独立董事一定的津贴，具体金额由股东大会确定，并按《公司法》和《公司章程》相关规定，承担独立董事行使职责所需的合理费用。
修改后《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2014年度，公司拟向董事发放的薪酬情况如下：
（1）除独立董事外，公司董事不以董事的职务领取薪酬；
（2）贾虹董事，领取担任上海达实联欣科技发展有限公司常务副总经理的职务薪酬，2014年度薪酬由该公司进行发放；
（3）独立董事包德元先生、王晓东先生、王礼贵先生，领取独立董事津贴人民币8万元（税前）。
2014年度，公司高管人员共 7人，副总经理陆启惠，领取担任上海达实联欣科技发展有限公司总经理的职务薪酬，2014年度薪酬由该公司进行发放。
2014年度公司拟向上述人员发放的目标薪酬区间在48万—80万元（税前）之间。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
修改的具体内容详见《公司章程修正案》。修改后的《公司章程》刊登于详见 2014年 3月 13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。公司不存在《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的不得非公开发行的情形。本公司符合非公开发行 A股股票的条件要求。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。本次非公开发行股票的方案及逐项表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为公司董事长刘磅先生、董事贾虹女士，本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公告日，即2014年3月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（即 18.14元）的90%，最终确定本次发行股票价格为16.33元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的价格将相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（5）发行数量
本次发行的股票数量为4,700万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：刘磅认购数量为2,000万股；贾虹认购数量为 2,700万股。具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购方式|
|刘磅|2,000|现金|
|贾虹|2,700|现金|
|合计|4,700|/|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权事项的，本次非公开发行的
股票数量将相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息事项的，
本次非公开发行的股票数量不作调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（6）募集资金金额与用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过76,800万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（7）本次发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（8）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（9）决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十八个月。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（10）本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。
本议案的具体内容详见《非公开发行股票预案》，刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）发表的鉴证意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效股份认购合同的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。逐项表决情况如下：
（1）关于公司与刘磅先生签订附条件生效股份认购合同的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
（2）关于公司与贾虹女士签订附条件生效股份认购合同的议案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
议案19、议案20的具体内容详见《关于与特定对象签订股份认购合同暨关联交易的公告》，公司独立董事对议案19、议案20已发表事前认可及独立意见。
上述内容均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于提请股东大会批准刘磅先生免于以要约方式增持股份的预案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；
由于本议案涉及关联交易，关联董事刘磅先生、刘昂先生、程朋胜先生、贾虹女士回避表决，由5名非关联董事进行表决。
根据公司此次非公开发行股票方案，本次拟非公开发行4,700万股人民币普通股，公司实际控制人刘磅先生将认购公司本次非公开发行的 2,000万股股份。
本次非公开发行完成后，刘磅先生将直接持有公司 2,000万股，持股比例为7.82%，其控制的深圳市达实投资发展有限公司持有公司 60,639,626股，持股比例为23.71%，刘磅先生及其控制的深圳市达实投资发展有限公司合计持股比例超过30%，刘磅先生仍为公司实际控制人。根据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本次认购将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第 62条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
基于刘磅先生目前已承诺3年内不转让本次发行取得的股份，现提请批准其可以免于以要约方式增持股份。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项；
（2）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制
定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
（3）授权公司董事会决定并办理本次非公开发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
（4）如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
（5）授权公司董事会根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票工作完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等事宜；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（8）授权自公司股东大会审议通过后18个月内有效。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
本议案的具体内容详见《关于召开2013年度股东大会的通知》，刊登于 2014年 3月 13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对议案5、议案7、议案8、议案10、议案12、议案19、议案20发表的独立意见详见《独立董事对第五届董事会第四次会议的相关意见》，刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会2014年3月11日