江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）股票简称:中南重工 股票代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（修订版）
|||
|-|-|
|交易对方|住所|
|钟德平|广东省深圳市宝安区****|
|朱亚琦|湖北省荆州市洪湖市****|
|刘婷|广东省广州市天河区****|
|邓金华|广东省广州市天河区****|
|田华东|广东省广州市天河区****|
|新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）|江西省新余高新区城东办事处院内 1016号|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105室-422|
|广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）|广东省广州市越秀区广州大道北193号12B01自编12号|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105室-1178|

独立财务顾问
二零一五年十月
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）交易对方承诺
根据相关规定，作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案目录
声明 ............................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、标的资产的预估情况.................................................................................. 11三、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 11四、估值调整...................................................................................................... 14五、锁定期安排.................................................................................................. 14六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 16七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形...... 18八、本次交易方案尚需履行的审批程序.......................................................... 18九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 19重大风险提示 ............................................................................................................. 20一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 20二、审批风险...................................................................................................... 20三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险.......................................... 21四、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 21五、业绩承诺补偿实施的违约风险.................................................................. 21六、标的资产估值较高的风险.......................................................................... 22七、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 22八、上市公司股价波动的风险.......................................................................... 22九、本次交易完成后的业务整合风险.............................................................. 23十、标的公司游戏产品的运营风险.................................................................. 23十一、标的公司业务发展水平未达预期的风险.............................................. 23十二、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险.......................................... 24十三、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
...................................................................................................................................... 24十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险...... 25十五、标的公司人才流失和不足的风险.......................................................... 26十六、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险.......................... 26十七、标的公司正在运营的游戏产品合作期限到期的风险.......................... 27十八、标的公司面临市场竞争加剧的风险...................................................... 27十九、关于标的公司正在运营的主要游戏运营数据下滑及持续经营的风险
...................................................................................................................................... 27第一节本次交易的背景和目的 ............................................................................. 29一、本次交易的背景.......................................................................................... 29二、本次交易的目的.......................................................................................... 31三、本次交易的原则.......................................................................................... 35第二节本次交易的具体方案 ................................................................................. 37
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案一、本次交易方案的主要内容.......................................................................... 37二、本次现金支付的具体情况.......................................................................... 44三、本次发行股份的具体情况.......................................................................... 44四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 46五、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 46六、本次交易是否导致控制权发生变更.......................................................... 47七、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 47八、本次交易尚需履行的审批手续.................................................................. 48九、本次交易对每股收益的影响...................................................................... 48第三节上市公司基本情况 ..................................................................................... 51一、公司基本情况简介...................................................................................... 51二、历史沿革及股本变动情况.......................................................................... 51三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况.............. 54四、上市公司主营业务概况.............................................................................. 56五、公司最近三年一期主要财务指标.............................................................. 58六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 59第四节交易对方基本情况 ..................................................................................... 60一、本次交易对方总体概况.............................................................................. 60二、本次交易对方基本情况.............................................................................. 60三、其他事项说明.............................................................................................. 82第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 84一、值尚互动基本情况...................................................................................... 84二、值尚互动历史沿革...................................................................................... 84三、值尚互动股权结构及控制关系情况.......................................................... 88四、值尚互动组织架构...................................................................................... 90五、值尚互动下属公司情况.............................................................................. 90六、值尚互动出资及合法存续情况.................................................................. 99七、值尚互动主营业务发展情况.................................................................... 100八、值尚互动董事、监事及主要管理人员情况............................................ 132九、值尚互动业务资质情况............................................................................ 133十、值尚互动财务概况.................................................................................... 134十一、值尚互动主要资产的权属状况及主要负债情况................................ 135十二、值尚互动租赁、软件著作权及软件产品登记证书情况.................... 136十三、值尚互动100%股权预估情况及其说明 ............................................. 139十四、值尚互动最近三年股权转让、增资及资产评估情况........................ 147十五、其他情况说明........................................................................................ 149十六、业绩承诺的合理性................................................................................ 149第六节发行股份情况 ............................................................................................. 155一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据............ 155二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据........................................ 155三、本次募集配套资金的合规性分析............................................................ 156四、本次募集配套资金的必要性分析............................................................ 157第七节本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 161一、本次交易对公司主营业务的影响............................................................ 161
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易对公司盈利能力的影响............................................................ 161三、本次交易对公司同业竞争的影响............................................................ 162四、本次交易对公司关联交易的影响............................................................ 163五、本次交易对公司股本结构的影响............................................................ 164六、本次交易对上市公司治理结构的影响.................................................... 164第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................. 166一、本次交易须履行的批准程序.................................................................... 166二、本次交易的风险提示................................................................................ 166第九节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 175一、严格履行上市公司信息披露业务............................................................ 175二、确保发行股份购买资产定价公平、公允................................................ 175三、股东大会的网络投票安排........................................................................ 176四、股份锁定安排............................................................................................ 176五、关于标的资产利润补偿的安排................................................................ 176第十节独立董事及独立财务顾问意见 ................................................................. 177一、独立董事意见............................................................................................ 177二、独立财务顾问意见.................................................................................... 178第十一节其他重要事项 ......................................................................................... 180一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明.................................................................................................................... 180二、连续停牌前公司股票的波动情况............................................................ 181三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................................................................................... 182四、股票交易自查情况.................................................................................... 183第十二节上市公司及全体董事声明与承诺 ......................................................... 186
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案释义
本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中南重工、上市公司、公司、本公
指 江阴中南重工股份有限公司
司
中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司
中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身）
中植资本 指 中植资本管理有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
常州京控 指 常州京控资本管理有限公司
大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司
值尚互动 指 深圳市值尚互动科技有限公司
佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合信德奥飞 指
伙）
力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
交易标的、标的资产 指 值尚互动100%股权
目标公司、标的公司 指 值尚互动
阿斯卡德 指 深圳市阿斯卡德信息技术有限公司
应美科技 指 深圳市应美科技有限公司
围信信息 指 深圳市围信信息科技有限公司
鑫星互动 指 深圳市鑫星互动科技有限公司
发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份本次交易、本次重大资产重组 指
募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金等
值尚互动现有全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心交易对方 指 （有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案江阴中南重工股份有限公司、钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投交易各方 指
资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 钟德平、朱亚琦、佳恒投资
珠海康远、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、非业绩承诺方 指
田华东
交易价格、交易对价、收购对价 指 中南重工收购标的资产的全部价款
《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投《资产购买协议》 指
资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》
本预案、重大资产重组预案、重组
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付指
预案、交易预案、
现金购买资产并募集配套资金预案》
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付重大资产重组报告书 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
中南重工董事会审议通过本预案相关决议公告定价基准日 指
之日
审计评估基准日 指
2015年7月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下交割日 指
之日
过渡期 指
审计评估基准日至交割日的期限
业绩承诺期间、预测年度 指
本次交易完成当年及其后两个会计年度
江南管业 指 江阴江南管业设备成套有限公司，公司前身
重工装备 指 江阴中南重工装备有限公司，公司控股子公司
江阴中南重工高压管件研究所有限公司，公司全中南研究所 指
资子公司
化机公司 指 江阴市化工机械有限公司，公司全资子公司
高压管件厂 指 江阴市江南高压管件厂（中南投资前身）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》 指则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》
指
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》
指
《深圳证券交易所股票上市规则》
《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大《信息披露业务备忘录第17号》 指
资产重组相关事项（2015年6月修订）》
中宣部 指 中共中央宣传部
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中华人民共和国国家新闻出版总署，2013年与广新闻出版总署 指 电总局合并组建中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中华人民共和国国家广播电影电视总局，2013广电总局 指 年与新闻出版总署合并组建中华人民共和国国家新闻出版广电总局
版权局、国家版权局 指中华人民共和国国家版权局
证监会、中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不监管机构 指
限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券 指金元证券股份有限公司
江苏公证 指江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指北京国枫律师事务所
A股
指
境内上市人民币普通股
元、万元 指人民币元、人民币万元
二、专业术语
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏游戏引擎/游戏开发引擎 指
设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
ContentProvider的缩写，指提供服务内容的供应 CP 指
商，内容可以是文字、图像、音频和视频等各种
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案媒体内容。在游戏行业中CP一般指游戏研发商
平均每个用户收入贡献（Average RevenueARPU值 指PerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数， ARPU值是一项重要的运营业务收入指标月活跃用户（MAU) 指当月有登录行为的用户
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然留存率 指
继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
Internet DataCenter的缩写，即互联网数据中心， IDC 指可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具虚拟道具 指
都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在Application的缩写，通常专指手机上的应用软件， App 指
或称手机客户端。
App Store 指苹果公司的在线应用程序商店
Wireless Application Protocol是无线应用协议的 WAP 指缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准。
IP 指 IntellectualProperty是知识产权的缩写
Software DevelopmentKit。为特定的软件包、软 SDK 指件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具集合
“Application ProgrammingInterface”的缩写， API 指
应用程序编程接口
Cost PerAction，指按照新增有效激活用户数量 CPA 指
收费
CPT 指 Cost PerTime，指按照时间单位收费
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
中南重工拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买深圳市值尚互动科技
有限公司100%股权；并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中南重工未能及时、成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，则中南重工应自筹资金向交易对方支付现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资合法持有的值尚互动合计100%股权。根据中南重工与交易对方签署的《资产购买协议》，值尚互动100%股权的作价以中南重工聘请的评估机构确定的评估值为基础，由中南重工与值尚互动售股股东协商确定。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价43,500万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过87,000万元，不超过标的资产暂定交易价格87,000万元的100%。本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流动资金，具体用途参见本预案“第六节发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性分析”。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、标的资产的预估情况
本次拟购买的标的资产为值尚互动100%股权，价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定。以
2015年7月31日为评估基准日，本次重大资产重组拟购买的值尚互动100%股权的预估值为87,134.46万元。
在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案（草案）及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，上述预估值与最终评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。
三、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
（二）业绩补偿
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南重工进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补偿
现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案2、如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1
＋转增或送股比例）。
3、如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南重工可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南重工依法公布2017年度审计报告30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则
业绩承诺方还需另行向中南重工补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南重工补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（五）业绩补偿的实施
1、中南重工在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到中南重工的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南重工股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南重工的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回
复给中南重工。
3、中南重工在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南重工就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南重工股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南重工以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（六）他项权利
在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南重工因本次交易向其发行的中南重工股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南重工股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南重工股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
四、估值调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动2015-2017年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过 101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
五、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：1、本次发行自结束之日起已满12个月；2、值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且3、根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额
的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：1、值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；
且2、根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年
度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额
的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：1、值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；2、具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；3、具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案互动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，前述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）非公开发行股份募集配套资金
向不超过10名其他特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买值尚互动100%股权。
根据中南重工、值尚互动2014年度的财务数据（未经审计）以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 中南重工 财务指标占比
资产总额 87,000.00 251,377.34 34.61%资产净额 87,000.00 104,289.02 83.42%营业收入 4,021.24 72,434,42 5.55%注：中南重工的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表；值尚互动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产值尚互动100%股权的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的
12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，中南集团持有上市公司24,786.90万股股票，持股比例为
33.55%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。本次交易拟发行股份购买资产，发行股份数量不超过（不考虑配套融资）24,857,143股（不足1股的，按四舍五入计算），在本次交易完成后，中南集团股比例约为32.46%，仍为上市公司第一大股东。
据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《重组管理办法》第十三条，本次交易标的的资产总额为87,000万元，占上市公司2014年度经审计合并财务报表资产总额 251,377.34万元的34.61%，未超过上市公司2014年度经审计合并财务报表资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成借壳重组。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（四）本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易前公司的总股本为73,876.66万股，本次交易将新增约2,485.71万股A股股票（不考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 76,362.37万股，上市公司股份总数超过4亿股，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行如下决策和审批程序后方可生效：
1、上市公司就本次交易召开第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得董事会和股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据
存在差异。此外，此次对于交易标的分别采用市场法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
四、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注值尚互动未来三年（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，值尚互动可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来值尚互动在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中南重工与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案六、标的资产估值较高的风险
截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动股东全部权益账面价值为
3,617.55万元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为87,134.46万元，增值83,516.91万元，增值率2,308.66%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏推广运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案的主要内容/（二）业绩承诺和补偿”。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
九、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，值尚互动将成为中南重工的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与值尚互动需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和值尚互动之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
十、标的公司游戏产品的运营风险
除了自主运营游戏外，值尚互动还通过与第三方平台联合运营的方式运营游戏。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
标的公司对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系不稳定的风险。
十一、标的公司业务发展水平未达预期的风险
随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案如果值尚互动在接入新游戏时，不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，导致代理的新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。
业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则值尚互动存在业绩承诺无法实现的风险。
十二、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
值尚互动主要从事移动游戏的发行和运营服务。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
值尚互动在与授权方签署代理移动游戏产品的授权代理协议前，值尚互动会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。
虽然值尚互动在代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果值尚互动因对代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对值尚互动日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对值尚互动100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。
十三、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。
虽然值尚互动相关人员在代理发行过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，值尚互动工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，值尚互动在经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
十四、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案出具日，值尚互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此值尚互动及其子公司尚未全部取得游戏产品涉及的版号和备案文件，能否及时取得上
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版号，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。
网络游戏主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而值尚互动及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对值尚互动的业务产生不利的影响。
十五、标的公司人才流失和不足的风险
值尚互动作为移动游戏行业的企业，推广、运营、技术等方面的人才是否
稳定将对其发展产生影响。如果值尚互动不能有效维持核心人员的激励机制并
根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心人员的流失。如果值尚互动不能从外部引进并保留与公司发展所需的
推广、运营及技术人才，值尚互动未来的经营发展可能受到不利影响。
十六、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
截至本预案出具日，值尚互动已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，值尚互动已取得深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2014年7月30日出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝龙减免备案[2014]278号），享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
尽管值尚互动的经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案因导致值尚互动无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
十七、标的公司正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前值尚互动正在运营的游戏产品均通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果值尚互动不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，提请投资者关注相关风险。
十八、标的公司面临市场竞争加剧的风险
移动游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为值尚互动强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给值尚互动未来发展带来竞争压力。值尚互动一直利用精品战略来降低市场竞争风险，但若不能持续发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对值尚互动带来不利影响。
十九、关于标的公司正在运营的主要游戏运营数据下滑及持续经营的风险
游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
最近两年及一期，值尚互动主要收入来源于《龙印OL》、《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》等移动游戏，上述四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的69.48%，上述游戏运营状况的变化将直接对值尚互动的经营业绩产生重大影响。
截至2015年7月末，值尚互动代理发行及运营的《龙印OL》上线时间已超过3年，《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》上线运营也超过1年，由
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《龙印OL》、《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》四款游戏的活跃用户和月充值额都在逐步减少。
如果《龙印OL》、《马上三国》、《街头激战》、《大话水浒》四款游戏不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；或者值尚互动后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）我国文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期
大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2013年8月26日，国家统计局公布2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；
2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比2011年增加0.2个百分点。2015年1月23日，国家统计局公布2013年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2013年中国国文化产业增加值为21,351亿元，占当年GDP的3.63%，其中，文化产业法人单位增加值为 20,081亿元，比2012年增加2,010亿元，增长11.1%，比同期GDP现价增速高1个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占 GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）“影游互动”的商业模式日渐成熟、协同效应日益显著
自1988年电影《第一滴血》改编成同主题、同名游戏以来，“影游互动”已逐渐为一种成熟的商业模式。“影游互动”的商业模式从最初的电影和游戏非同期发行逐渐演进至同步发行，为用户提供了更深度的娱乐体验。网络游戏的玩家是同主题影视剧的潜在观众，而影视剧的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，同一品牌影视剧和游戏之间从而能形成良好的市场协同效应。
近年来，特别是2014年以来，我国的影视行业与网络文学、网络游戏等相关行业产生越来越明显的综合协同效应。网络文学具备强大的的文化穿透力和快速的人口普及度，和电影、电视剧、网络游戏等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度更多元化的娱乐体验。例如，单机游戏《古剑奇谭》改编的同名电视剧在2014年屡破收视率及网络点击率记录，网络小说《花千骨》改编的同名影视剧2015年8月18日单日播放量高达1.13亿次，超越了《爱情公寓4》、《何以笙箫默》、《来自星星的你》等热播大剧，是爱奇艺目前为止单日播放量最高的版权大剧，网络小说《盗墓笔记》改编的网络剧于2015年上线爱奇艺，《鬼吹灯》改编的电影《九层妖塔》、《寻龙诀》将于 2015年国庆档和圣诞档登陆大银幕。
电影、电视剧知名IP对于网络游戏用户的吸引和营销的作用显而易见，用户识别度越高，越容易提升玩家代入感，并精准覆盖受众玩家，对游戏前期用户导入的效果非常明显。而手游IP开始朝品牌化发展，一些发行商也开始大规模的购买电影、电视剧知名IP。影视和游戏两大娱乐类别互相渗透、互相合作，
在内容和市场推广上实现“1+1>2”的规模效应。“影游互动”这个新的商业模式，对提升网络游戏品牌有举足轻重的意义，影视剧的影响力力度大、受众广泛，手游的体验性强，这两者可以发挥更大的优势，并且可以资源互补，可以得到长久的延续。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次交易的目的
（一）进一步调整产业结构，实施多元化发展战略
2015年1月，对大唐辉煌100%股权收购的完成标志着公司正式跨入大文化产业，公司实现了从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化娱乐产业并行的双主业的转变，先进制造+大文化产业双轮驱动的战略初步成型。
2014年以来，公司通过设立中南文化基金并增资入股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司，进入草根艺人网络推广、电影、广告制作等业务领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，利用湖南卫视的优势平台，全面进入电视综艺娱乐节目内容制作领域；通过设立江苏中南影业、中南红文化，进军电影领域，并深入开发电影衍生产品；通过收购千易志诚100%股权，进一步提高了公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，完善艺人经纪产业链。通过上述收购行为，公司已经构建了从艺人经纪、艺人推广到电影、电视剧、综艺节目制作到影视作品衍生产品的大文化产业链。
通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来，公司将以“打造中南明星梦工厂”为核心，围绕电影制作与发行进行全产业链布局，例如：植入广告网络推广、电影电视大数据分析、优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫的制作与发行、影视后续产
品的设计与发行等业务的开展以及艺术院校的设立或并购。完成以上布局后，公司将可从源头到产品全方位打造明星梦工厂的全产业链。
（二）网络游戏业务是公司打通大文化产业链、打造中南明星梦工厂的重
要一步
本次交易系公司利用资本市场实现打通大文化产业链、打造中南明星梦工厂的重要一步，是公司丰富大文化产业布局，在电影、电视剧及其衍生产品之外新增移动游戏这一IP变现载体的战略举措。通过控股值尚互动，介入成熟且快速
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发展的移动游戏行业，与公司的电影、电视剧及其衍生产品业务形成协同效应，是公司深化大文化产业战略布局的重要环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构。
1、网络游戏行业特别是移动游戏是公司文化产业下一步的重点发展方向
根据《2014年中国游戏产业报告（市场版）》，中国移动游戏市场收入规模近年来增长迅猛，2008年整个市场规模仅1.5亿元，2014年规模就增至274.9亿元，增幅高达182倍。《2015年1-6月中国游戏产业报告》显示2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售达到209.3亿元人民币，较2014年同期增长了
67.2%。同期，2014年全国电影总票房296.39亿元，同比增长36.15%；2015年1-6月全国电影总票房达到204.14亿元，同比增长48.54%。中国的移动游戏市场规模发展快速，已有超过国内电影市场规模之趋势，因此一些文化企业为进一步拓展文化产业的市场版图，加速进入游戏行业特别是移动游戏行业，提高公司优质IP的孵化能力和输出能力。作为一家打造大文化全产业链的公司，中南重工必将网络游戏行业特别是移动游戏行业作为公司未来重点发展方向。
2、网络游戏的发行运营是网络游戏产业链“承上启下”的关键一环
一款网络游产品的成功，通常都需要网络游戏发行公司和网络游戏开发商一起对产品进行二次开发，在产品明确定位的基础上进行策划、收费设计和数值平衡，这个过程往往是最复杂和最需要协调的。纵观过去几年的网络游戏产业，很多优秀的产品都不是在前期就表现良好的，好的网络游戏产品团队不仅仅需要有研发优质产品的能力，产品优化的能力也是考量团队实力的重要标准，产品优化需要优秀的研发团队和运营团队通力合作才能做好，同时，运营团队的运营经验及数据分析能力对游戏产品的优化更是至关重要。网络游戏的发行运营方面，现阶段国内的发行商运营团队总体实力明显强于单独的游戏研发团队，其中特别是广深地区的运营团队，经过了多年端游页游时代的洗礼，具备了较高的游戏运营能力，这恰恰是中小研发团队的短板，因此，网络游戏的发行商与研发商进行深度的捆绑是一个比较健康的模式。目前，网络游戏发行商与研发商的深度合作模式主要是以下三种：早期预定产品、深度定制产品、资本入股。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通过收购值尚互动，公司可以迅速切入网络游戏行业，获得一只优秀的网络游戏运营团队，在游戏产品研发团队的收购方面占据有利的位置，同时，可结合公司影视作品和明星资源深度定制网络游戏产品，运用值尚互动在网络游戏推广方面的成功经验，并进一步开发网络游戏衍生产品。
3、本次交易完成后，公司将初步打造以影视作品、网络游戏、衍生产品三位一体、多轮驱动的全 IP大文化产业平台
好莱坞作品《第一滴血》、《变形金刚》、《速度与激情》、《复仇者联盟》及国内作品《天龙八部》、《古剑奇谭》、《花千骨》、《轩辕剑》等先在电影或者电视剧市场取得了优异的成绩，而据此改编的游戏借助电影或者电视剧的影响力迅速打入市场，吸引了大量电影迷或者电视剧迷的眼球。本次重大资产重组完成后，中南重工将以值尚互动作为公司游戏业务的支点，通过设立或者收购网络游戏研发公司，将现有及待拍摄的优秀电影、电视剧改编成游戏进而促进相关衍生产品的生产及销售；同时，适合于改编的游戏作品也可搬上银幕。未来，公司将深度挖掘游戏和衍生品的产业价值，使得同一优质IP能够在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应。
通过本次交易，公司业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业，顺应了文化产业的网络化、移动化趋势，进一步完善公司在大文化产业的综合布局并提升市场占有率，公司将初步打造以影视作品、网络游戏、衍生产品三位一体、多轮驱动的全IP大文化产业平台。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的网络游戏公司、购买优质IP资源、并购具有业务优势且具有协同效应的公司，在产业链及价值链方面持续扩展，打通大文化产业链，朝着“打造中南明星梦工厂”的战略目标继续前进。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管
理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展
能力
1、战略协同
通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障；同时，值尚互动将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致
性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、管理协同
中南重工通过收购值尚互动控股权，拥有了游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取值尚互动在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现值尚互动既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后中南重工将继续保持值尚互动的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对值尚互动核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助值尚互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向值尚互动委派两名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，中南重工的收入规模和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为中南重工更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使中南重工未来再融资具备了良好基础；值尚互动亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；值尚互动作为中南重工重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
4、资源协同
随着游戏领域对知识产权的重视，获取优质IP资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质IP资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取IP，另一方面需要获得IP的公司对IP进行充分的利用，以最大限度的实现优质IP的价值。
上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，从而支持上市公司体内各子公司的发展。同时，上市公司将获取的优质IP交由标的公司开发，也能够最大限度实现优质IP的价值。
（四）优化公司资产负债结构，增强后续融资能力
公司最近几年业务拓展所需资金，除内部积累外，主要依靠银行借款、短期融资券等方式解决。银行借款、短期融资券融资产生的财务费用在一定程度上降低了公司的盈利水平。本次募集的配套资金的投入将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力。
三、本次交易的原则
1、合法合规性原则；
2、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、增强企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、诚实信用、协商一致原则。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为值尚互动100%股权。上市公司拟向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华非公开发行股份并支付现金购买其持有的值尚互动100%股权。在发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金对价、补充流动资金等。
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动100%股权。
本次交易中标的资产值尚互动100%股权的预估值约为87,134.46万元，经公司与交易对方协商确定值尚互动100%股权交易价格为87,000万元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存有一定差异，待标的资产的审计报告、评估报告正式出具后，交易各方将再签订补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及各交易对方应取得的对价金额。
上市公司与信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚
琦、田华东、刘婷、邓金华已签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、
刘婷、邓金华以非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的值尚互动100%股权。
本次交易，值尚互动100%股权的预估值为87,134.46万元，经交易各方友好协商，拟确定值尚互动100%股权交易对价为87,000万元，以发行股份及支付现
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案金的方式支付，其中以现金方式支付43,500万元，其余以发行股份方式支付，发行股份价格为17.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行24,857,143股（不足1股的，按四舍五入计算）。
本公司向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序股东姓名向中南重工转让值尚 所应获得的对所获得的现金 所获得的股份号 /名称 互动的出资额（元） 价总额（元） 对价（元） 对价（股）
1佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 - 2钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357.00 3朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 - 4,765,010.00 4珠海康远 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 - 5信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00 6力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 - 7邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 - 8刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 - 9田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00 -合计 10,000,000.00 870,000,000.00 435,000,000.00 24,857,143.002、募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）业绩承诺和补偿
本次交易，钟德平、朱亚琦和佳恒投资作为业绩承诺方，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币 6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准。
2、业绩补偿
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南重工进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补
偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。
（2）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。
计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，具体计算方式如下：
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
3、业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南重工可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南重工依法公布2017年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，
则业绩承诺方还需另行向中南重工补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南重工补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案5、利润补偿的实施
（1）中南重工在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
（2）业绩承诺方应在收到中南重工的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南重工股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南重工的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南重工。
（3）中南重工在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南重工就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
中南重工股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南重工以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
6、他项权利
在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南重工因本次交易向其发行的中南重工股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南重工股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南重工股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）估值调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动2015-2017年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过 101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
（四）锁定期
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1、第一次解锁条件
（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额
的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
2、第二次解锁条件
（1）值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且（2）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据本协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年
度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额
的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
3、第三次解禁条件
（1）值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；（2）具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺方已履行完毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二、本次现金支付的具体情况
根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额为 43,500万元。
（一）中南重工与业绩承诺方相关现金支付情况
中南重工需以现金向业绩承诺方支付349,302,912元，每一业绩承诺方取得的现金对价情况如下：
序 股东姓名/ 向中南重工转让值尚互 所应获得的对价总额 所获得的现金对号 名称 动的出资额（元） （元） 价（元）
1 佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 2 钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 3 朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 —合计 8,097,440.00 737,581,824.00 349,302,912.00（二）中南重工与非业绩承诺方相关现金支付情况
中南重工需以现金向非业绩承诺方支付85,697,088元，每一非业绩承诺方取得的现金对价情况如下：
序 股东姓名/ 向中南重工转让值尚互 所应获得的对价总额 所获得的现金对号 名称 动的出资额（元） （元） 价（元）
1 珠海康远 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 2 信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 3 力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 4 邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 5 刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 6 田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00合计 1,902,560.00 132,418,176.00 85,697,088.00三、本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：中南重工拟向信德奥飞、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50.00%，即43,500万元（2）发行股份募集配套资金：中南重工拟向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过87,000万元。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括信德奥飞、钟德平、朱亚琦。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为17.50元/
股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%
（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易总量）。
2、募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案二届董事会第四十五次会议公告日为，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买值尚互动100%股权。根据中南重工、值尚互动2014年度的财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”
以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，值尚互动资产总额以及资产净额均为87,000.00万元，相关财务比例计算如下（未经审计）：
单位：万元
项目 标的资产 中南重工 财务指标占比
资产总额 87,000.00 251,377.34 34.61%资产净额 87,000.00 104,289.02 83.42%营业收入 4,021.24 72,434.42 5.55%根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市，主要原因如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（一）本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，中南集团持有上市公司24,786.90万股股票，持股比例为
33.55%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。本次交易拟发行股份购买资产，发行股份数量不超过（不考虑配套融资）24,857,143股（不足1股的，按四舍五入计算），在本次交易完成后，中南集团股比例约为32.46%，仍为上市公司第一大股东。
据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
（二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易
金额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
按照《重组管理办法》第十三条，本次交易标的的资产总额为87,000万元，占上市公司2014年末经审计合并财务报表资产总额 251,377.34万元的34.61%，未超过上市公司2014年末经审计合并财务报表资产总额的100%。
综上所述，本次交易不构成借壳重组。
六、本次交易是否导致控制权发生变更
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
七、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的
12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案八、本次交易尚需履行的审批手续
截至本预案出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次重组方案的实施以取得上市公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
九、本次交易对每股收益的影响
根据《资产购买协议》，本次交易业绩奖励及交易对价上调计算方法如下：单位：万元
利润承诺期 原始交易 上调的交易 实际交易
业绩奖励
累计实现净利润 金额 金额 金额合计
26,930 87,000 0 0 87,000
27,430 87,000 7,250 0 94,250
27,930 87,000 14,500 0 101,500
28,930 87,000 14,500 500 102,000
注1、根据《资产购买协议》，当26,930万元﹤利润承诺期内累计实现净利润总额﹤27,930万元时，上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）。
注2、根据《资产购买协议》，当利润承诺期内累计实现净利润总额﹥27,930万元时，则业绩奖励=（利润承诺期内累计实现净利润总额-27,930）×50%（不考虑非经常性收益部分）
本次重组交易方案约定交易对价的50%由中南重工发行股份支付，剩余的
50%由中南重工现金支付，而现金支付的部分由中南重工发行股份募集配套资金来解决，因此从实质看中南重工是以发行股份的方式来支付本次交易对价。假
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设募集配套资金的发行价格同为17.5元，值尚互动100%股权交易价格为 87,000万元，则上市公司需共计发行 49,714,286股（不足 1股的，按四舍五入计算）。
1、若值尚互动恰好完成利润承诺，即利润承诺期累计实现净利润为 26,930万元，未触发业绩奖励或交易对价上调条款
新增净利润 新增部分基本 上市公司2015年
期间 新增股份(股)
（万元） 每股收益(元/股) 预计基本每股收益(元/股)2015年 49,714,286 6,000 1.21
2016年 49,714,286 9,000 1.83 0.152017年 49,714,286 11,830 2.38
注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份。
注2、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
2、若值尚互动利润承诺期累计实现净利润为为27,930万元，触发交易对
价上调条款，未触发业绩奖励条款
新增股份 新增净利润 新增部分基本 上市公司2015年预计期间
(股) （万元） 每股收益(元/股) 基本每股收益(元/股)2015年 49,714,286 6,000 1.21
2016年 49,714,286 9,000 1.83
0.152017年 49,714,286 12,830 2.58
2018年
49,714,286 12,201.42 2.45
及以后
注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份，新增的1,000万元净利润全部在2017年实现。
注2、假设2018年1月1日中南重工取得贷款14,500万元并支付对价上调部分，贷款期间以中国人民银行2015年5月11日公布的一年期贷款利率5.10%计算利息，则每年利息
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案为739.50万元。目前，中南重工企业所得税税率为15%，739.50万元的财务费用将减少中南重工净利润628.58万元。
注3、假设2018年及以后值尚互动的净利润为12,830万元，考虑财务费用，中南重工新增净利润12,201.42万元。
注4、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
3、若值尚互动触发业绩奖励条款，即利润承诺期累计实现净利润高于
27,930万元，同时触发业绩奖励和交易对价上调条款
如果利润承诺期累计实现净利润高于27,930万元，则值尚互动会保留超出 27,930万元部分的50%(不考虑非经常性收益部分)，此时与只触发交易对价上
升而不触发业绩奖励条款的情况相比，净利润继续增大而新增股份不变，每股
收益进一步增加，因此不会摊薄中南重工的基本每股收益。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
法定中文名称： 江阴中南重工股份有限公司
法定英文名称： Jiangyin Zhongnan Heavy Industries Co., Ltd.
法人营业执照编号： 320281400000737
组织机构代码证： 74941112-7
税务登记号码： 320281749411127
注册资本： 738,766,596.00元
实缴资本： 738,766,596.00元
注册地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路
2003年5月28日；
成立时间：
2008年2月2日整体变更为股份有限公司
所属行业： 金属制品业
法定代表人： 陈少忠
办公地址： 江阴市高新技术产业开发园金山路
办公地址的邮政编码： 214437
信息披露事务负责人： 吴庆丰
联系电话： 0510- 86996882
传真： 0510- 86993300
网址： http://www.znhi.com.cn
电子信箱： znhi@znhi.com.cn
生产管道配件、钢管、机械配件、伸缩接头、预制及直埋保温管；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营范围：
经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
2007年12月14日，中南投资、Toe Teow Heng作为发起人签订《发起人协议》，同意江南管业设备成套有限公司整体变更设立股份公司。截至2007年11月30日，经江苏公证审计的所有者权益为130,195,076.10元。全体发起人同意
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案变更设立的股份公司注册资本为9,200万元，其余38,195,076.10元作为股份公司的资本公积。
2008年1月21日，商务部出具《关于同意江阴江南管业设备成套有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]6号），并于2008年1月22日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2008]0008号）。2008年2月2日，江苏省无锡工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号为320281400000737），江南管业整体变更为江阴中南重工股份有限公司；注册资本9,200万元，法定代表人陈少忠。
公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
中南投资 6,900.00 75.00% TOE TEOW HENG 2,300.00 25.00%合计 9,200.00 100.00%（二）公司首次公开发行股票并上市
2010年6月30日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]733号”
文《关于核准江阴中南重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司向社会公开发行人民币普通股3,100.00万股，发行后股本增至12,300.00万股。经深圳证券交易所《关于江阴中南重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上223号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“中南重工”，股票代码“002445”；于2010年7月13日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次发行后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例
中南投资 6,900.00 56.10% TOE TEOW HENG 2,300.00 18.70%社会公众股 3,100.00 25.20%合计 12,300.00 100.00%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（三）公司实施2011年度中期利润分配方案
2011年8月6日公司召开2011年第三次临时股东大会，大会审议通过了2011年度中期利润分配实施方案：以公司2010年末总股本12,300.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10.5股。增资完成后公司注册资本从人民币12,300.00万元增加至人民币25,215.00万元。2011年9月30日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（万股） 持股比例
中南投资（2013年12月30日更名
14,145.00 56.10%为江阴中南重工集团有限公司）
TOE TEOW HENG 4,715.00 18.70%社会公众股 6,355.00 25.20%合计 25,215.00 100.00%（四）第一次发行股份购买资产及配套融资
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1451号”文核准，公司于 2015
年1月发行股份及支付现金收购大唐辉煌100%股权，并募集配套资金。本次交易公司共发行人民币普通股117,233,298股。2015年1月23日，新增股份在深圳证券交易所上市。2015年3月20日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
在本次重组过程中，中南集团同时向中植资本管理有限公司转让了1,751.55万股中南重工股份。
本次交易完成后，公司总资本变更为369,383,298股，公司股本结构如下：股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 123,934,500 33.55%中植资本管理有限公司 47,217,374 12.78%王辉、周莹、王金 40,208,601 10.89%常州京控 20,378,412 5.52%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案嘉诚资本 6,017,772 1.63%大唐辉煌其他股东 20,926,639 5.67%上市公司其他股东 110,700,000 29.97%合计 369,383,298 100.00%（五）公司实施2014年度利润分配方案
2015年5月15日公司召开2014年年度股东大会，大会审议通过了2014年度利润分配预案：以公司分红股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。增资完成后公司注册资本从人民币 369,383,298元增加至人民币738,766,596元。
2015年9月22日，公司取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成本次增资的工商变更登记。
本次增资后，公司的股本结构如下：
股本结构
股东名称
持股数（股） 持股比例
中南集团 247,869,000（注） 33.55%其他股东 490,897,596 66.45%合计 738,766,596 100.00%注：其中20,000,000股目前在海通证券股份有限公司约定购回专用帐户上
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况截至本预案出具日，公司控股股东为中南集团，持有公司33.55%的股份，实际控制人为公司董事长兼总经理陈少忠先生，持有中南集团99.17%的股份。
公司自上市以来，控股股东及实际控制人没有发生变化，上市公司最近三年控股权未发生变化。
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，中南重工的股权控制关系如下图所示：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案陈少忠 周满芬等3人
||||
|-|-|-|
|99.17||0.83%|
||江阴中南重工集团有限公司||

33.55% 19.93% 10.89% 35.63%
江阴中南重工股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
1、控股股东-中南集团
截至本预案出具日，中南集团持有中南重工24,786.90万股股份，占其股本总额的比例为33.55%，为中南重工的控股股东。中南集团原名江阴中南投资有限公司，成立于1985年5月16日，目前注册资本为8,000万元人民币，注册地址为江阴市城东街道山观蟠龙山路39号，法定代表人为陈少忠，经营范围为：危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；起重机的制造、加工；利用自有资金对外投资；机械设备的研究、开发；五金产品、电子产品、金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人-陈少忠
陈少忠先生，上市公司董事长兼总经理，1967年出生，中国国籍，高级经济师，大专学历，1987年至今历任江阴江南管件厂，江南高压管件厂厂长、董事长，中南集团董事长；2004年至今任公司董事长兼总经理；2006年8月起任
控股子公司江阴中南重工装备董事长兼总经理；2008年5月起任子公司江阴中
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案南重工高压管件研究所执行董事；2011年7月起任子公司江阴市化工机械有限公司董事长。2008年至今任中南重工董事长，持有公司控股股东中南集团99.17%的股份。
四、上市公司主营业务概况
2012年-2014年，公司主要从事工业金属管件及压力容器的研发、生产和销售，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器。为谋求尽快实现公司产业升级转型，增强公司持续盈利能力，2014年3月公司公布了收购以电视剧的制作、发行及其衍生业务为主营业务的大唐辉煌100%股权的重大资产重组预案，并于
2015年1月完成了整个交易。该次交易完成后，中南重工的主营业务由单一的工业金属管件和压力容器制造转变为现代文化创意与先进生产制造并行的双主
业。
（一）现代文化创意业务
2014年度，公司以收购大唐辉煌为契机，进入电视剧制作与发行行业；通过设立中南文化基金并增资入股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司，进入草根艺人网络推广、电影、广告制作等业务领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，利用湖南卫视的优质平台，全面进入电视综艺娱乐节目内容制作领域。
公司于2015年4月15日公告出资2.6亿收购上海千易志诚文化传媒有限公司事项，并于4月30日经股东大会批准。千易志诚主营业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资，通过发掘艺人、包装运作、拓展演艺机会，协助艺人签署并履行商业合约，从而收取佣金；同时利用自身艺员优势，布局电影、电视剧、综艺节目的策划，为演员量身定做剧本的影视剧投资等业务。公司将依托一线艺人及常继红自身在文化传媒业内的影响力，与多位知名导演、编剧等形成长期战略合作关系，进一步加强精品影视剧创意及策划能力。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案围绕“打造中南明星梦工厂”核心，公司于上半年出资5,000万元设立了中南影业，公司正积极与知名导演进行合作，以千易志诚为依托，做大做强文化娱乐产业。
公司出资1,000万设立的中南红文化将依托明星效应和中南影业作品深入开发电影衍生产品。电影衍生品包含形象授权、玩具、服装、饰品、游戏、图书甚至主题公园等上下游全产业链。中南红文化与中国工艺艺术品交易所有限公司
(以下简称“中国艺交所”)签订了《战略合作协议》。中国艺交所凭借在工艺美术行业的深厚背景，以工艺美术大师资源、国家级交易平台资源和广泛的客户基础与中南红文化的明星资源、影视制作资源等跨界合作，实现“互联网+艺术+金融”的模式创新，积极打造出完整、成熟的相关产业链。双方的合作也将在影视文化衍生品市场需求的挖掘、产业体系与主体、产品形态、销售渠道、市场规模的拓展等多方面取得进展和突破，进一步构建影视文化艺术衍生品的创意、生产、流通与消费的新产业格局。
（二）先进生产制造业务
公司是国内工业金属管件行业的第一家上市公司，具备大口径、复合材料、高性能管件的批量生产能力，主要产品为管件、法兰、管系和压力容器，资质齐全。公司已获得挪威DNV船级社、美国ABS船级社、德国GL船级社等九家船级社认证，还获得德国莱茵集团（TUV）颁发的欧盟承压设备（PED97/23/EC和AD2000）指令中管件、法兰制造许可证（PED和AD证书，该证书是管件和法兰产品进入欧盟市场的许可证）、德国劳氏船级社（GL）颁发的焊接生产商许可证书，并拥有国家质检总局颁发的压力管道元件特种设备制造许可证。子公司重工有限获得了国家质检总局颁发的压力容器特种设备设计许可证、压力容器特种设备制造许可证。
公司与多家大型公司建立了长期合作关系，如中石化、中石油、中海油、中国神华、中国化工、大唐国际、东方电气、江南造船、扬子江船业、陶氏化学等。
在与这些客户合作的过程中，形成了长期、稳定的客户关系，为企业的持续发展奠定了基础，同时，公司产品广阔的应用领域也形成了优质的客户结构，覆盖了石化、海洋工程、船舶、电力等国内外各大领域的大型、优质客户。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公司产品全面，特别是金属管件类产品，在高端产品方面，基本覆盖了有行业需求的各个品种，主要涵盖了以下六大块，包括大口径管件、新型复合材料管件、标准化管系模块、海工管件（系）、特殊材料管件、定制管件等。公司在立足现有石油石化、船舶行业的主要销售外，着重切入海洋工程装备产品、核级产品等新兴行业的生产与销售。
五、公司最近三年一期主要财务指标
根据中南重工2012年、2013年、2014年年度审计报告以及2015年半年度报告，中南重工2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月的财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31总资产 355,875.09 251,377.34 234,252.74 203,005.11总负债 157,083.46 147,088.32 135,755.96 108,385.61净资产 198,791.63 104,289.02 98,496.77 94,619.51归属于母公司所有者权益 197,589.67 103,062.07 97,245.44 93,425.06每股净资产 5.35 4.09 3.86 3.71资产负债率（合并，%） 44.14 58.51 57.95 53.39项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 42,522.53 72,434.42 117,296.30 70,261.44利润总额 6,567.08 7,781.19 6,083.74 7,440.37净利润 5,149.93 6,531.97 5,076.94 3,626.73归属于母公司所有者的净
5,174.77 6,560.55 5,035.33 3,543.93利润
扣除非经常性损益后的归
属于母公司所有者的净利 5,076.11 4,330.31 3,071.19 4,856.81润
毛利率（%） 32.62 26.65 14.36 27.65项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动现金净流量 15,733.09 -30,486.65 14,685.59 -5,477.84投资活动现金净流量 -32,906.27 -17,882.86 -11,456.65 -19,753.85筹资活动现金净流量 18,470.97 18,680.19 -13,606.62 23,655.91现金净增加额 1,297.79 -29,689.31 -10,377.68 -1,575.78期末现金余额 8,205.83 3,582.71 33,272.02 43,649.71项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度
基本每股收益 0.15 0.26 0.20 0.14
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案扣除非经常性损益后的
0.15 0.17 0.12 0.19基本每股收益
加权平均净资产收益率（%） 2.94 6.55 5.28 3.87扣除非经常性损益后的
2.57 4.20 3.16 5.20加权平均净资产收益率（%）
六、最近三年重大资产重组情况
2014年6月，经公司2014年第二次临时股东大会审议批准，公司拟向特定对象王辉等 40名自然人以及北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，拟向特定对象中植资本管理有限公司、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，并同时向常州京控发行股份募集配套资金。该次重大资产重组于 2014年 12月 30日获得证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号）文件核准。该次交易已于 2015年 1月实施完毕，具体情况可参见本公司于2015年1月22日在巨潮资讯网上披露的相关公告。该次交易完成后，上市公司直接持有大唐辉煌传媒有限公司100%股权，公司股本增加至369,383,298股。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第四节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易对方系值尚互动全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资。
二、本次交易对方基本情况
（一）钟德平
1、基本情况
姓名 钟德平 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 362227********0032身份证上登记住所 广东省深圳市宝安区****
通讯地址 广东省深圳市龙华新区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股起止时间 单位名称 职务
权关系
2011年4月至2013深圳乐易互动电子商务有
监事 无（注）
年5月 限公司
总经理、董事
2013年6月至今 值尚互动 直接持股比例37.8198%长
注：深圳乐易互动电子商务有限公司(原名：深圳市安贝达科技有限公司)成立于2010年 10月，成立时注册资本 100万元，股权结构为张吉荣持股100%。2011年 4月，张吉荣将所持股权分别转让给王康（持股比例51%）和钟德平（持股比例49%）。2014年10月，钟德平将所持股权49%转让给深圳市佳纪无限科技企业（有限合伙）。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除直接持有值尚互动37.8198%的股权外，钟德平控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
认缴出资
序号 公司名称 经营范围 出资比例额（万元）
企业投资管理、资产管理（不含金
新余高新区佳恒投资
融、保险、证券、期货业务）（依
1 100 80%
管理中心（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
企业投资管理、资产管理（不含金
新余高新区智中投资 融、保险、证券、期货业务）（依
2 100 80%
管理中心（有限合伙） 法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
注：佳恒投资为值尚互动股东，目前无实际经营业务，与值尚互动不存在潜在的同业竞争；新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）目前无实际经营业务，与值尚互动不存在潜在的同业竞争。
（二）朱亚琦
1、基本情况
姓名 朱亚琦 性别 女
曾用名（如有） 朱亚琪 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权无 身份证号 421083********7029
身份证上登记住所 湖北省荆州市洪湖市****
通讯地址 广东省深圳市龙华新区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在起止时间 单位名称 职务
股权关系
2011年6月至2013深圳乐易互动电子商务有限
出纳 无
年5月 公司
2013年6月至今 值尚互动 出纳、监事 直接持股比例9.1546%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除直接持有值尚互动9.1546%的股权外，朱亚琦控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下表所示：
认缴出资 出资比序号 公司名称 经营范围
额（万元） 例
企业投资管理、资产管理（不含金融、
新余高新区佳恒投资
保险、证券、期货业务）（依法须经
1 100 20%
管理中心（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
企业投资管理、资产管理（不含金融、
新余高新区智中投资 保险、证券、期货业务）（依法须经
2 100 20%
管理中心（有限合伙） 批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：佳恒投资为值尚互动股东，目前无实际经营业务，与值尚互动不存在潜在的同业竞争；新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）目前无实际经营业务，与值尚互动不存在潜在的同业竞争。
（三）刘婷
1、基本情况
姓名 刘婷 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 421002********0020
身份证上登记住所 广东省广州市天河区****
通讯地址 广东省广州市天河区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位起止时间 单位名称 职务
存在股权关系
2006年4月至2006年10月广东智联文化传播有限公司 人事招聘 无
2006年10月至今 无 无 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，刘婷除持有值尚互动0.1467%股权外，未持有其他公司
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案股权或控制其他公司。
（四）邓金华
1、基本情况
姓名 邓金华 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 230102********2623
身份证上登记住所 广东省广州市天河区****
通讯地址 广东省广州市天河区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位起止时间 单位名称 职务
存在股权关系
2003年10月至今广东奥飞动漫文化股份有限公司董事、离任副总裁 （注）
注：2014年 4月，奥飞动漫实施股票期权与限制性股票激励计划，邓金华分别获授股票期权22.55万份和限制性股票股数22.55万股，合计45.10万份。奥飞动漫于2015年6月 19日完成了权益分派后期权数量及行权价格调整，邓金华持有的股票期权和限制性股票相应增加到90.2万份。截止本预案出具日，邓金华尚未行权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邓金华除持有值尚互动0.1333%股权和奥飞动漫90.2万份的股票期权和限制性股票外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）田华东
1、基本情况
姓名 田华东 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 510902********2058
身份证上登记住所 广东省广州市天河区****
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案通讯地址 广东省广州市天河区****
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位起止时间 单位名称 职务
存在股权关系
2007年5月至今广东奥飞动漫文化股份有限公司投资分析高级经理 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，田华东除持有值尚互动0.02%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（六）新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
办公地址 新余高新区城东办事处院内1016号
主要经营场所 新余高新区城东办事处院内1016号
合伙企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 100万元（人民币）
执行事务合伙人 朱亚琦
营业执照注册号 360504310003480
税务登记证号码 余地税登字360504314675959号
组织机构代码 31467595-9
企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证券、期货业务）（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014年9月2日
2、公司设立
佳恒投资由钟德平和朱亚琦于2014年9月2日出资设立，设立时认缴出资额为100万元，其中钟德平以货币认缴出资人民币80万元，朱亚琦以货币认缴出资20万元。2014年9月2日，新余高新技术产业开发区工商行政管理局向佳恒投资核发了注册号为360504310003480的《营业执照》。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案佳恒投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 钟德平 有限合伙人 80 80% 2 朱亚琦 普通合伙人 20 20%合计 100 100%3、下属主要企业名录
截至本预案出具日，佳恒投资除持有值尚互动34%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、股权控制关系图
钟德平 朱亚琦
80% 20%
新余高新区佳恒投资管理
中心（有限合伙）
5、合伙人基本情况
（1）普通合伙人-朱亚琦
朱亚琦的基本情况参见本节“二、本节交易对方基本情况/（二）朱亚琦”。
（2）有限合伙人-钟德平
钟德平的基本情况参见本节“二、本节交易对方基本情况/（一）钟德平”。
6、主营业务情况及财务数据
佳恒投资成立于2014年9月。截止本预案出具日，佳恒投资尚未实质性经营业务，无财务数据。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（七）珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
1、基本情况
名称 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）
办公地址 广州市天河区天河北路大都会广场16楼
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-422
合伙企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 25,400万元（人民币）
执行事务合伙人 珠海广发信德奥飞资本管理有限公司
营业执照注册号 440003000033182
税务登记证号码 粤地税字44040109333579X号
组织机构代码 09333579-X
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。主要投资方向为互联网文化产业（主要是互联网游戏、广告、文学、视频及影视、动漫及其衍生品等细分领域）股权投资或债权投经营范围
资及法律允许的其他投资活动，与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
成立日期 2014年3月13日
2、历史沿革
（1）公司成立
信德奥飞由珠海广发信德奥飞资本管理有限公司、广发信德投资管理有限公司和广东奥飞动漫文化股份有限公司于2014年3月13日出资设立，设立时认缴出资额为10,300万元，其中珠海广发信德奥飞资本管理有限公司以货币认缴出资300万元，广发信德投资管理有限公司以货币认缴出资 6,000万元，广东奥飞动漫文化股份有限公司以货币认缴出资 4,000万元。2014年3月13日，珠海市横琴新区工商行政管理局向信德奥飞核发了注册号为 440003000033182的《营业执照》。
设立时，信德奥飞各合伙人出资及出资比例情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案序号 合伙人名称 合伙人类型出资金额（万元）出资比例
1 珠海广发德信奥飞资本管理有限公司普通合伙人 300 2.91% 2 广发信德投资管理有限公司 有限合伙人 6,000 58.25% 3 广东奥飞动漫文化股份有限公司 有限合伙人 4,000 38.83%合计 10,300 100.00%（2）增加认缴出资额
2014年5月，经合伙企业和全体合伙人一致同意，百瑞信托有限责任公司、横琴金融投资有限公司、上海景贤投资有限公司、黄建平、刘国栋、余启雄、黄俊辉、常彬等八位投资者入伙信德奥飞，成为有限合伙人。新增投资者认缴出资15,100万元，信德奥飞的认缴出资额增加至25,400万元。2014年9月，珠海市横琴新区工商行政管理局对信德奥飞变更事宜决定准予变更登记，并向信德奥飞重新核发了变更后的《营业执照》。
变更后，信德奥飞各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型出资金额（万元）出资比例 1 珠海广发信德奥飞资本管理有限公司普通合伙人 300 1.17% 2 广发信德投资管理有限公司 有限合伙人 6,000 23.62% 3 广东奥飞动漫文化股份有限公司 有限合伙人 4,000 15.75% 4 百瑞信托有限责任公司 有限合伙人 4,000 15.75% 5 横琴金融投资有限公司 有限合伙人 3,500 13.78% 6 黄建平 有限合伙人 2,000 7.87% 7 刘国栋 有限合伙人 1,600 6.30% 8 上海景贤投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.94% 9 余启雄 有限合伙人 1,000 3.94% 10 黄俊辉 有限合伙人 1,000 3.94% 11 常彬 有限合伙人 1,000 3.94%合计 25,400 100.00%（3）有限合伙人财产份额转让
2015年9月，经合伙企业和全体合伙人一致同意，百瑞信托有限责任公司将其所持有的信德奥飞15.75%的财产份额（实缴出资额为4,000万元）以人民币4,000万元转让给郑州君麟企业管理咨询有限公司。
变更后，信德奥飞各合伙人出资及出资比例情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案序号 合伙人名称 合伙人类型出资金额（万元）出资比例 1 珠海广发信德奥飞资本管理有限公司普通合伙人 300 1.17% 2 广发信德投资管理有限公司 有限合伙人 6,000 23.62% 3 广东奥飞动漫文化股份有限公司 有限合伙人 4,000 15.75% 4 郑州君麟企业管理咨询有限公司 有限合伙人 4,000 15.75% 5 横琴金融投资有限公司 有限合伙人 3,500 13.78% 6 黄建平 有限合伙人 2,000 7.87% 7 刘国栋 有限合伙人 1,600 6.30% 8 上海景贤投资有限公司 有限合伙人 1,000 3.94% 9 余启雄 有限合伙人 1,000 3.94% 10 黄俊辉 有限合伙人 1,000 3.94% 11 常彬 有限合伙人 1,000 3.94%合计 25,400 100.00%3、下属主要企业名录
序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围
从事广告业务；手机、计算机软硬件及配套设备、电子 1 值尚互动 1,000.00 13.4256%产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；计算中联畅想(北京)科 机系统服务；应用软件服务；
2 1,301.5866 8.2908%
技有限公司 基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；专业承包；经济信息咨询（需行政许可项目北京世纪摇篮网
3 2,442.72 13.82%除外）；销售计算机软硬件络技术有限公司
及外围设备、机械设备（小汽车除外）、五金交电、日用品；计算机设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、股权控制关系图
5、合伙人基本情况
（1）普通合伙人-珠海广发信德奥飞资本管理有限公司
名称 珠海广发信德奥飞资本管理有限公司
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-421
企业类型 有限责任公司
法定代表人 敖小敏
营业执照注册号 440003000032892
注册资本 1,000万元
税务登记证号码 440401093125311
组织机构代码 09312531-1
经营范围 受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务
成立日期 2014年3月13日
截至2015年7月31日，珠海广发信德奥飞资本管理有限公司各股东出资及
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出资比例情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广发信德投资管理有限公司 600 60% 2 广东奥飞动漫文化股份有限公司 400 40%合计 1,000 100%（2）有限合伙人-广发信德投资管理有限公司
名称 广发信德投资管理有限公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号主要经营场所
房间
企业类型 有限责任公司（自然人或控股的法人独资）
法定代表人 曾浩
营业执照注册号 440000000055592
注册资本 230,000万元
税务登记证 650104682450681
组织机构代码 68245068-1
许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资：为客户提供股权投资的经营范围 财务顾问服务及证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008年12月3日
截至2015年7月31日，广发信德投资管理有限公司股东出资及出资比例情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 广发证券股份有限公司 230,000 100%合计 230,000 100%（3）有限合伙人-广东奥飞动漫文化股份有限公司
名称 广东奥飞动漫文化股份有限公司
主要经营场所 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
企业类型 股份有限公司（上市）
法定代表人 蔡东青
营业执照注册号 440500000004759
注册资本 126,388.0324万元
税务登记证 440515617557490
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案组织机构代码 61755749-0
制作、复制、发行：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年7月23日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品（网络文化经营许可证有效期限至2017年8月12日）；制造、加工、销售：玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金经营范围
制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 1997年07月31日
截至2015年6月30日，广东奥飞动漫文化股份有限公司前十大股东持股数量及持股比例情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 蔡冬青 614,688,000 48.63% 2 蔡晓东 156,672,000 12.40% 3 李丽卿 75,740,000 5.99% 4 全国社保基金一零八组合 24,019,344 1.90% 5 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 19,159,634 1.52%中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票
6 14,000,142 1.11%型证券投资基金
中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投
7 11,910,462 0.94%资基金
8 孟洋 9,529,560 0.75% 9 全国社保基金一零四组合 7,177,646 0.57% 10 上海应趣网络科技合伙企业(有限合伙) 6,146,974 0.49%合计 939,043,762 74.30%（4）有限合伙人-郑州君麟企业管理咨询有限公司
名称 郑州君麟企业管理咨询有限公司
主要经营场所 郑州市城管区石化路69号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王海军
营业执照注册号 410104000162610
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案注册资本 1,000万元
税务登记证 41010435805999
组织机构代码 35805999-8
企业管理咨询，企业营销策划，会展服务，文化艺术交流活动策划。(依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2015年9月9日
截止2015年9月末，郑州君麟企业管理咨询有限公司各股东出资及出资比例情况：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 王海军 510 51% 2 张璐 490 49%合计 1,000 100%（5）有限合伙人-上海景贤投资有限公司
名称 上海景贤投资有限公司
主要经营场所 青浦区青赵公路4989号1栋2层A区206室
企业类型 有限责任公司（国内合资）
法定代表人 黄碐
营业执照注册号 310229000554913
注册资本 3,000万元
税务登记证 310229132130130
组织机构代码 13213013-0
实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物经营范围 技术的研究开发、资产管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2000年07月26日
截止2015年7月31日，上海景贤投资有限公司各股东出资及出资比例情况：序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 黄碐 2,700 90% 2 叶竞 300 10%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案合计 3,000 100%（6）有限合伙人-横琴金融投资有限公司
名称 横琴金融投资有限公司
主要经营场所 广东省珠海市横琴新区德政街41号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 陈骞
营业执照注册号 440003000030653
注册资本 40亿元（人民币）
税务登记证 440401091776970
组织机构代码 09177697-0
投资与资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
成立日期 2014年01月28日
截至2015年7月31日，横琴金融投资有限公司股东出资及出资比例情况：序号 股东名称 出资金额（万元）出资比例（%） 1 珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会 400,000 100合计 400,000 1006、主营业务情况
信德奥飞成立于2014年3月，主要投资于移动互联网文化产业，以风险投资阶段为主，兼顾天使期和成熟期项目，以并购退出为主要退出渠道。
7、最近两年简要财务数据
信德奥飞成立于2014年3月，2014年经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
资产合计 25,723.46负债合计 -
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案所有者权益合计 25,723.46（2）简要利润表
单位：万元
项目 自设立之日起至2014年12月31日
营业收入 -营业利润 -126.54利润总额 -126.54净利润 -126.54（八）广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
办公地址 广州市越秀区广州大道北193号12B01自编12号
主要经营场所 广州市越秀区广州大道北193号12B01自编12号
合伙企业类型 合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 5,100万元
执行事务合伙人 陈岱君
营业执照注册号 440101000140242
税务登记证 440101565978575
组织机构代码 565978575
商务服务业（企业自有资金投资）（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010年12月31日
2、历史沿革
（1）公司成立
力奥盈辉由自然人蔡晓东和陈岱君于2010年12月出资设立，设立时认缴出资额为1,600万元，其中蔡晓东以货币认缴出资960万元，陈岱君以货币认缴出资640万元。蔡晓东担任执行事务合伙人。2014年12月31日，广州市工商行政管理局向力奥盈辉核发了注册号为440101000140242的《营业执照》。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案设立时，力奥盈辉各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资比例
1 蔡晓东 普通合伙人 960 60% 2 陈岱君 有限合伙人 640 40%合计 1,600 100%（2）增加认缴出资额
2011年1月，经合伙企业和全体合伙人一致同意，蔡晓东增加出资 2,100
万元，陈岱君增加出资1,400万元，力奥盈辉的总认缴额从人民币1,600万元增加到人民币5,100万元。相关出资已经足额缴付。本次工商变更完成后，力奥盈辉各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例
1 蔡晓东 普通合伙人 3,060 60% 2 陈岱君 有限合伙人 2,040 40%合计 5,100 100%（3）第一次财产份额转让及变更执行事务合伙人
2011年8月，经全体合伙人一致同意，蔡晓东将其所持有的力奥盈辉1%的财产份额（实缴出资额为51万元）以人民币51万元转让予蔡立冬。同时，将合伙企业执行事务合伙人变更为蔡立冬。变更完成后，力奥盈辉各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例
1 蔡立东 普通合伙人 51 1% 2 陈岱君 有限合伙人 2,040 40% 3 蔡晓东 有限合伙人 3,009 59%合计 5,100 100%（4）变更执行事务合伙人
2014年4月，经全体合伙人一致同意，合伙企业执行事务合伙人变更为陈岱君。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案变更完成后，力奥盈辉各合伙人出资及出资比例如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（万元）出资比例
1 陈岱君 普通合伙人 2,040 40% 2 蔡立东 有限合伙人 51 1% 3 蔡晓东 有限合伙人 3,009 59%合计 5,100 100%3、下属主要企业名录
序 注册资本
投资企业名称 持股比例 经营范围
号 (万元)
从事广告业务；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产 1 值尚互动 1,000.00 5.00%
品的技术开发与销售；国内贸易；
经营进出口业务。
拉芳家化股份有限公
生产香皂、洗衣液、护肤类、洗发 2 13,080 3.44%
司 护发化妆品
从事百货、针织品、纺织品、各式服装、工艺美术品、陶瓷制品、五金、家用电器的批发和零售（新设广东宾宝服饰有限公
3 9,500 6.00%店铺应另行报批），进出口业务（不司
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。
掌游天下（北京）信息
从事手机网络游戏、手机单机游戏 4 1,055 15.00%
技术有限公司 等业务的手机游戏发行运营公司
广东小猪班纳服饰股
5 10,000 3.00%儿童服饰的设计、生产和销售业务份有限公司
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合金及钨深加工产品；货物进出广东翔鹭钨业股份有
口、技术进出口；（以上项目，法 6 7,500 8.00%
限公司 律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
深圳市大富华创业投
7 50,000 25.00%务；创业投资咨询业务；为创业企资企业（有限合伙）
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案问机构。
专业从事棉籽、油菜籽精、深加工，湖南省丰康生物科技
8 15,800 7.05%生产脱酚棉籽蛋白、棉籽低聚糖、股份有限公司
植物油德等农产品
4、股权控制关系图
蔡晓东 陈岱君 蔡立东
59% 40% 1%
广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
5、合伙人基本情况
（1）普通合伙人-陈岱君
姓名 陈岱君 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 440521********0083
身份证上登记住所 广东省汕头市龙湖区****
值尚互动任职 无
（2）有限合伙人
序号 合伙人姓名 身份证号 力奥盈辉出资比例值尚互动任职 1 蔡立东 440521********0056 1% 无
2 蔡晓东 440521********0031 59% 无
6、主营业务情况
力奥盈辉成立于2010年12月，是广东奥飞动漫文化股份有限公司实际控制人及其关联方设立的持股平台，主营业务为利用自有资金进行对外投资。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案7、最近两年简要财务数据
力奥盈辉2013年和2014年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 54,848.81 46,672.65负债合计 56,404.22 48,224.68所有者权益合计 -1,555.41 -1,552.03（2）简要利润表
单位：万元
项目 2014年 2013年
营业收入 - -营业利润 -3.38 -2,599.72利润总额 -3.38 -2,522.74净利润 -3.38 -2,522.74（九）珠海康远投资企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 珠海康远投资企业（有限合伙）
办公地址 广州市天河区天河北路大都会广场16楼
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-1178
合伙企业类型 有限合伙企业
认缴出资额 5,438,836元
执行事务合伙人 肖雪生
营业执照注册号 440003000050937
税务登记证 粤地税字44040132324064X
组织机构代码 3232406-X
股权投资及法律允许的其他投资活动，与股权投资相关的投资顾问、经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案成立日期 2014年11月18日
2、历史沿革
（1）公司成立
康远投资由肖雪生、谢永元、敖小敏、李忠文四位自然人于2014年10月出资设立，认缴出资额为人民币4,000元。2014年11月18日，珠海市横琴新区工商行政管理局向康远投资核发了注册号为440003000050937的《营业执照》。
设立时，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（元） 出资比例
1 肖雪生 普通合伙人 1,000 25% 2 敖小敏 有限合伙人 1,000 25% 3 李忠文 有限合伙人 1,000 25% 4 谢永元 有限合伙人 1,000 25%合计 4,000 100%（2）增加认缴出资额
2015年2月，经合伙企业和全体合伙人一致同意：1）康远投资的认缴出资额由原来的4,000元增加至5,438,836.00元；2）陈重阳、许一宇等二十五位合格投资者入伙康远投资，成为有限合伙人。
变更后，康远投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人 合伙人类型 出资金额（元） 出资比例
1 肖雪生 普通合伙人 540,129.00 9.93% 2 敖小敏 有限合伙人 547,637.00 10.07% 3 谢永元 有限合伙人 559,702.00 10.29% 4 徐博卷 有限合伙人 457,718.00 8.42% 5 李忠文 有限合伙人 450,039.00 8.27% 6 孙俊瀚 有限合伙人 367,772.00 6.76% 7 李冰 有限合伙人 292,840.00 5.38% 8 樊飞 有限合伙人 277,778.00 5.11%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 9 许一宇 有限合伙人 235,483.00 4.33% 10 陆洁 有限合伙人 175,296.00 3.22% 11 吴凡 有限合伙人 161,762.00 2.97% 12 杨立忠 有限合伙人 161,111.00 2.96% 13 宋红霞 有限合伙人 150,150.00 2.76% 14 彭书琴 有限合伙人 141,892.00 2.61% 15 李晶 有限合伙人 135,159.00 2.49% 16 赵铁祥 有限合伙人 114,528.00 2.11% 17 沈爱卿 有限合伙人 101,716.00 1.87% 18 陈重阳 有限合伙人 92,580.00 1.70% 19 朱成 有限合伙人 90,184.00 1.66% 20 李鹏程 有限合伙人 82,653.00 1.52% 21 黄豪 有限合伙人 81,442.00 1.50% 22 叶卫浩 有限合伙人 70,946.00 1.30% 23 刘洋 有限合伙人 47,047.00 0.87% 24 韩文龙 有限合伙人 46,027.00 0.85% 25 张和 有限合伙人 18,018.00 0.33% 26 张玲玲 有限合伙人 11,751.00 0.22% 27 段剑琴 有限合伙人 11,262.00 0.21% 28 蒋宇寰 有限合伙人 10,928.00 0.20% 29 刘睿婕 有限合伙人 5,286.00 0.10%合计 5,438,836.00 100.00%3、下属主要企业名录
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，其对外投资比例均低于1%。以下为其投资比例在0.1%以上的企业名单：
序号 投资企业名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围
从事广告业务；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产
1 值尚互动 1,000.00 0.30%品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。
中联畅想(北京)科 技术开发、技术咨询、技术服 2 1,301.5866 0.13%
技有限公司 务、技术转让；设计、制作、
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案代理、发布广告；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
因特网信息服务业务（除新
闻、出版、教育、药品、医疗器械以外的内容）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；专业承包；经济信息咨询北京世纪摇篮网络 （需行政许可项目除外）；销 3 2,442.72 0.21%
技术有限公司 售计算机软硬件及外围设备、机械设备（小汽车除外）、五金交电、日用品；计算机设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动。）
4、股权控制关系图
肖雪生 敖小敏等28位自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
9.93% 90.07%
珠海康远投资企业（有限合伙）
5、合伙人基本情况
（1）普通合伙人-肖雪生
姓名 肖雪生 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
其他国家和地区永久居留权 无 身份证号 352624********1630
身份证上登记住所 广东省广州市天河区****
值尚互动任职 无
（2）有限合伙人-28名自然人
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案关于康远投资28位有限合伙人信息，请参加本节“二、（九）、2、（2）增加认缴出资额”相关内容。上述28位有限合伙人中，除孙俊瀚在值尚互动担任董事以外，其余27为有限合伙人均没有在值尚互动担任任何职务。
6、主营业务情况
康远投资系广发信德投资管理有限公司员工跟投合伙平台，按照广发信德投资管理有限公司年度经营目标确定的年度跟投比例对跟投项目进行投资。
7、最近两年简要财务数据
康远投资成立于2014年11月，2014年未经审计的简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2014-12-31
资产合计 497.99负债合计 10.33所有者权益合计 487.67（2）简要利润表
单位：万元
项目 自设立之日起至2014年12月31日
营业收入 -营业利润 -0.01利润总额 -0.01净利润 -0.01三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管理人员截至相应承诺函出具日的最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（四）发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易
的情形
截至本预案出具日，全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（五）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁
止转让的情形
1、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
截至本预案出具日，全体交易对方已出具承诺函，承诺其本人为其持有的交易标的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有股权的协议或类似安排。
2、本次交易不存在限制或者禁止转让的情形
截至本预案出具日，全体交易对方已出具承诺函，承诺所持有的交易标的股权不存在限制或禁止转让的情形。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案第五节交易标的基本情况
一、值尚互动基本情况
公司名称： 深圳市值尚互动科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围G栋4楼402
办公地址： 深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围G栋4楼402
法定代表人： 钟德平
注册资本： 1,000万元
营业执照注册号： 440301107411877
税务登记证号： 深税登字440300071110522号
组织机构代码： 07111052-2
一般经营项目：从事广告业务；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业经营范围：
务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：从事广告业务。
成立日期： 2013年6月5日
营业期限： 自2013年6月5日起至2033年6月5日止
二、值尚互动历史沿革
（一）公司设立
深圳市值尚互动科技有限公司系由自然人钟德平、朱亚琦共同出资组建的有限责任公司。值尚互动设立时注册资本为100万元，股东均以货币形式完成出资。
2013年8月28日，深圳博诚会计师事务所出具了“深博诚验字[2013]690号”《验资报告书》，对上述出资进行了验证。2013年6月5日，深圳市市场监督管理局准予值尚互动设立。
值尚互动设立时各股东出资额、出资比例如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟德平 80 80 2 朱亚琦 20 20合计 100 100（二）历次增资及股权转让情况
1、第一次股权转让
2014年9月3日，经值尚互动股东会决议，钟德平将其所持有的值尚互动37.4562%股权以10元出资额转让给新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），将其持有的值尚互动0.8795%股权以10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙），朱亚琦将其所持有的值尚互动9.9149%股权以10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）。2014年9月22日，钟德平、朱亚琦与新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。2014
年9月30日，深圳市市场监督管理局出具了“准予登记通知书（”[2014]第6565140号），对值尚互动申请的股东变更予以核准。
本次股权转让完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟德平 41.6643 41.6643% 2 朱亚琦 10.0851 10.0851% 3 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 37.4562 37.4562% 4 新余高新区智中投资管理中心（有限合伙） 10.7944 10.7944%合计 100.0000 100.0000%2、第一次增资
2014年10月24日，值尚互动通过股东会决议，同意增加注册资本 10.1652万元，新股东珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）出资2,000万元，均为货币形式出资。增资完成后，值尚互动注册资本增加至 110.1652万元。中国建设银行深圳市民治支行出具了《客户专用回单》（流水号：
442000800D050019940），证明值尚互动新股东出资款已完成缴存。2014年11
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案月11日，深圳市市场监督管理局出具了“变更（备案）通知书”（[2014]第6676197号），对值尚互动申请的注册资本、股东变更予以核准。
本次增资完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟德平 41,6643 37.8198% 2 朱亚琦 10.0851 9.1545% 3 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 37.4562 34.0000% 4 新余高新区智中投资管理中心（有限合伙） 10.7944 9.7984% 5 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 10.1652 9.2272%合计 110.1652 100.0000%3、第二次股权转让
2014年11月18日，经值尚互动股东会决议，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动4.1984%股权转让给珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。2014年11月19日，珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动4.1984%股权以910万元转让给珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）。2014年12月5日，深圳市市场监督管理局出具了“准予登记通知书”（[2014]第6743505号），对值尚互动申请的股东变更予以核准。
本次股权转让完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟德平 41.6643 37.8198% 2 朱亚琦 10.0851 9.1545% 3 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 37.4562 34.0000% 4 新余高新区智中投资管理中心（有限合伙） 6.1693 5.6000% 5 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 14.7903 13.4256%合计 110.1652 100.0000%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案4、第三次股权转让及第二次增资
2015年1月15日，经值尚互动股东会决议，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动5%股权转让给力奥盈辉，将其所持有的值尚互动0.1333%股权转让给邓金华，将其所持有的值尚互动0.1467%股权转让给刘婷，将其所持有的值尚互动0.02%股权转让给田华东，将其所持有的值尚互动0.3%股权转让给康远投资。
2014年12月3日，力奥盈辉与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，力奥盈辉与钟德平、值尚互动签订《<投资及股权转让协议>之补充协议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动5%股权以1,083.75万元转让给力奥盈辉；2014年12月3日，邓金华、刘婷、田华东与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》，约定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动0.1333%股权以28.9万元转让给邓金华,将其所持有的值尚互动0.1467%股权以31.79万元转让给刘婷,将其所持有的值尚互动0.02%股权以4.335万元转让给田华东；2014年12月22日，康远投资与值尚互动、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）签订《投资及股权转让协议》,康远投资与钟德平、值尚互动签订《<投资及股权转让协议>之补充协议》，约
定新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动0.3%股权以65.025万元转让给康远投资。
2015年1月15日，值尚互动通过股东会决议，同意增加注册资本 889.8348万元，所有股东均以资本公积转增实收资本形式出资。增资完成后，值尚互动注册资本增加至1,000万元。2015年3月26日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字[2015]G15004490020号”《验资报告》，对上
述出资进行了验证。
2015年1月26日，深圳市市场监督管理局出具了“准予通知书”（[2015]第82866492号），对值尚互动申请的注册资本、股东变更予以核准。
本次股权转让、增资完成后，值尚互动各股东出资额、出资比例如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 钟德平 378.198 37.8198% 2 朱亚琦 91.546 9.1546% 3 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙） 340.000 34.0000% 4 珠海康远投资企业（有限合伙） 3.000 0.3000% 5 珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙） 134.256 13.4256% 6 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙） 50.000 5.0000% 7 邓金华 1.333 0.1333% 8 刘婷 1.467 0.1467% 9 田华东 0.200 0.0200%合计 1,000.000 100.0000%三、值尚互动股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，值尚互动的实际控制人为钟德平与朱亚琦，值尚互动的股权结构如下图所示：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）四、值尚互动组织架构
截至本预案出具日，值尚互动的组织架构如下图所示：
股东会
监事
董事会
总经理
精 至 技 客 财
网 网 品 尊 术 户 务
游 游 单 宝 支 服 行
一 二 机 项 持 务 政
部 部 部 目 部 部 部
部
五、值尚互动下属公司情况
截至本预案出具日，值尚互动下属公司情况如下：
序 持股
公司名称 注册资本 股权关系
号 比例
1 深圳市围信信息科技有限公司 1,050万人民币100%全资子公司
2 深圳市阿斯卡德信息技术有限公司 1,020万人民币100%全资子公司
3 深圳市应美科技有限公司 1,020万人民币100%全资子公司
4 深圳市鑫星互动科技有限公司 100万人民币100%全资子公司
5 苏州爱洛克信息技术有限公司 1,050万人民币 25%参股子公司
6 深圳市值尚互动科技有限公司上海分公司 - -分公司
阿斯卡德全资 7 香港值尚互动科技有限公司 1万港币100%
子公司
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）（一）深圳市围信信息科技有限公司
1、基本情况
公司名称： 深圳市围信信息科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
深圳市南山区南山街道高新技术园南区科技南八路博泰工勘大厦
公司住所：
8C
法定代表人： 张振
注册资本： 1,050万元
营业执照注册号： 440301105582291
税务登记证号： 深税登字440300578811600号
组织机构代码： 57881160-0
计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；国内贸易（以上均经营范围：
不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）成立日期： 2011年7月21日
营业期限： 自2011年7月21日起至2021年7月21日止
2、历史沿革
（1）围信信息设立
2011年7月21日，围信信息经深圳市市场监督管理局准予成立，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘文平 17.50 35.00% 2 张振 15.00 30.00% 3 张兵 17.50 35.00%合计 50.00 100.00%（2）第一次股权转让
2013年12月25日，围信信息召开股东会，同意刘文平、张兵将其持有的围信信息15%、35%的股权转让给张振。同日，刘文平、张兵、张振签订了《股权转让协议书》。2014年1月2日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。
本次股权转让完成后，围信信息的股权结构如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘文平 10.00 20.00% 2 张振 40.00 80.00%合计 50.00 100.00%（3）第一次增资
2015年1月1日，围信信息召开股东大会，同意增加注册资本1,000万元。
增资完成后，围信信息注册资本增加至1,050万元。2015年1月7日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。
本次增资完成后，围信信息各股东出资额、出资比例如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 刘文平 210.00 20.00% 2 张振 840.00 80.00%合计 1,050.00 100.00%（4）第二次股权转让
2015年6月1日，围信信息召开股东会，同意刘文平、张振将其持有的围信信息20%、80%的股权全部转让给值尚互动。2015年6月10日，刘文平、张振、值尚互动签订《股权转让协议书》。2015年6月19日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，围信信息的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 1,050.00 100.00%合计 1,050.00 100.00%3、主要业务发展情况和主要财务指标
围信信息成立于2011年7月21日，主要业务为移动单机游戏推广运营。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 1,470.96 1,078.46 33.69负债合计 382.51 74.79 -
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）所有者权益合计 1,088.45 1,003.68 33.69（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年 2013年
营业收入 903.87
539.84 -营业利润 111.24 -40.98 -19.48利润总额 111.24 -40.99 -19.49净利润 84.77 -30.02 -16.824、下属公司情况
截至本预案出具日，围信信息无子公司。
（二）深圳市阿斯卡德信息技术有限公司
1、基本情况
公司名称： 深圳市阿斯卡德信息技术有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围G栋4楼407
法定代表人： 钟德平
注册资本： 1,020万元（人民币）
营业执照注册号： 440301107700156
税务登记证号： 深税登字44030007517884X号
组织机构代码： 07517884-X
从事计算机软件、手机软件的技术开发；通讯产品、计算机软硬经营范围： 件、手机软件的设计与购销；国内贸易；经营电子商务。从事广告业务；信息服务业务
成立日期： 2013年7月31日
营业期限： 自2013年7月31日起至2023年7月31日止
2、历史沿革
（1）阿斯卡德设立
2013年7月31日，阿斯卡德经深圳市市场监督管理局准予成立，股权结构如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 熊波 25.00 25.00% 2 刘万松 25.00 25.00% 3 钟德平 25.00 25.00% 4 刘俊 25.00 25.00%合计 100.00 100.00%（2）第一次股权转让
2013年9月11日，阿斯卡德召开股东会，同意刘俊、刘万松将各自持有的25%阿斯卡德股权转让给单小祥，熊波、钟德平将各自持有的25%阿斯卡德股权转让给李同祥。同日，刘俊、刘万松、熊波、钟德平、单小祥、李同祥签订《股权转让协议书》。2013年9月18日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，阿斯卡德的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 单小祥 50.00 50.00% 2 李同祥 50.00 50.00%合计 100.00 100.00%（3）第二次股权转让
2015年6月12日，阿斯卡德召开股东会，同意单小祥、李同祥将各自持有的阿斯卡德50%股权全部转让给值尚互动。2015年6月9日，单小祥、李同祥、值尚互动签订《股权转让协议书》，单小祥、李同祥将各自持有的阿斯卡德50%股权全部转让给值尚互动。2015年6月19日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。本次股权转让完成后，阿斯卡德的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 100.00 100.00%合计 100.00 100.00%（4）第一次增资
2015年9月2日，阿斯卡德召开股东会并通过决议，同意值尚互动对阿斯卡德以货币形式增资920万元。增资后，公司注册资本由人民币100万元增加到1,020万元。2015年9月11日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）对本次增
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）资出具了惠隆验字[2015]180号验资报告。2015年9月14日，阿斯卡德取得了深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2015]第83691780号）。
本次股权转让完成后，阿斯卡德的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 1,020.00 100.00%合计 1,020.00 100.00%3、主要业务发展情况和主要财务指标
阿斯卡德成立于2013年7月31日，主要业务为移动游戏推广运营和信息推广服务。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 1,143.46 781.34 233.62负债合计 1,044.91 805.93 223.54所有者权益合计 98.55 -24.59 9.87（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年 2013年
营业收入 332.07 822.58 221.00营业利润 57.03 -45.94 -0.17利润总额 57.03 -45.94 -0.17净利润 33.14 -34.46 -0.134、下属公司情况
截至本预案出具日，阿斯卡德有一家全资子公司——香港值尚互动科技有限公司。香港值尚互动科技有限公司成立于2015年8月6日，注册地址为 RM.19C, LOCKHART CTR., 301-307 LOCKHART RD., WAN CHAI, HONGKONG（香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室），股本总数为10,000普通股，总金
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）额为10,000港币，全部由阿斯卡德认购。目前，香港值尚互动科技有限公司还未开展经营活动。
（三）深圳市应美科技有限公司
1、基本情况
公司名称： 深圳市应美科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
公司住所： 深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围M栋6楼
法定代表人： 彭俊跃
注册资本： 1,020万元
营业执照注册号： 440301106716539
税务登记证号： 深税登字440300057894420号
组织机构代码： 05789442-0
电子、通讯产品、计算机及手机软硬件的技术开发与销售及其它国内贸易；货物及技术进出口；企业管理咨询、经济信息咨询（不经营范围： 含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；市场营销策划。
（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期： 2012年11月28日
营业期限： 自2012年11月28日起至2022年11月28日止
2、历史沿革
（1）应美科技设立
应美科技原名深圳市应美电子科技有限公司，深圳市市场监督管理局于
2012年11月28日准予成立，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 彭俊跃 13.00 65.00% 2 王立娟 7.00 35.00%合计 20.00 100.00%（2）第一次股权转让
2015年3月25日，应美科技召开股东会，同意王立娟、彭俊跃将其持有的应美科技35%、65%的股权全部转让给值尚互动。2015年5月5日，王立娟、
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）彭俊跃、值尚互动签订《股权转让协议书》。2015年5月25日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。
本次股权转让完成后，应美科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 20.00 100.00%合计 20.00 100.00%（3）第一次增资
2015年7月14日，应美科技召开股东大会，同意增加注册资本1,000万元。
增资完成后，应美科技注册资本增加至1,020万元。2015年7月21日，深圳市市场监督管理局准予变更登记。
本次增资完成后，应美科技的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 1,020.00 100.00%合计 1,020.00 100.00%3、主要业务发展情况和主要财务指标
应美科技成立于2012年11月28日，主要业务为移动单机游戏研发、推广运营和信息推广服务。
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
资产合计 1,709.70 20.38 18.44负债合计 445.17 2.82 0.40所有者权益合计 1,264.52 17.56 18.04（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年1-7月 2014年 2013年
营业收入 952.47 5.24 5.36营业利润 340.10 -0.80 -1.96
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）利润总额 340.10 -0.80 -1.96净利润 246.96 -0.48 -1.964、下属公司情况
截至本预案出具日，应美科技无子公司。
（四）深圳市鑫星互动科技有限公司
1、基本情况
公司名称： 深圳市鑫星互动科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 深圳市福田区沙头街道天安数码城创新科技广场一期B座1808
法定代表人： 钟德平
注册资本： 100万元（人民币）
营业执照注册号： 440301112397973
税务登记证号： 深税登字440300335073260号
组织机构代码： 33507326-0
手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、通讯产品的技术开发及销售；从事广告业务；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、经营范围：
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期： 2015年3月23日
营业期限： 永续经营
2、历史沿革
2015年3月23日，鑫星互动经深圳市市场监督管理局准予成立，股权结构如下：
序号 股东姓名 持股金额（万元） 持股比例
1 深圳市值尚互动科技有限公司 100.00 100.00%合计 100.00 100.00%3、主要业务发展情况和主要财务指标
截至本预案出具日，鑫星互动还未开展业务，无财务数据。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）4、下属公司情况
截至本预案出具日，鑫星互动无子公司。
（五）苏州爱洛克信息技术有限公司
公司名称： 苏州爱洛克信息技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 苏州工业园区新未来花园21幢1909室
法定代表人： 李涛
注册资本： 1,050万元（人民币）
营业执照注册号： 320594000232814
税务登记证号： 苏地税字321700596951164号
组织机构代码： 59695116-4
计算机软硬件的开发、设计；计算机系统集成的设计、安装、调试、经营范围： 维护，并销售相关产品；提供相关技术咨询、技术服务；动漫设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012年05月30日
（六）深圳市值尚互动科技有限公司上海分公司
公司名称： 深圳市值尚互动科技有限公司上海分公司
公司类型： 有限责任公司分公司
公司住所： 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2090室
法定代表人： 钟德平
营业执照注册号： 310114002935289
税务登记证号： 国地税沪字310114332738642号
组织机构代码： 33273864-2
从事手机技术、计算机技术、电子产品技术、通讯器材技术领域内的技术开发、手机、计算机、软件及辅导设备（除计算机信息系统经营范围： 安全专用产品）、电子产品、通讯器材的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015年7月8日
六、值尚互动出资及合法存续情况
根据值尚互动提供的自设立至今的工商登记资料及钟德平等9名交易对方
对于交易资产（值尚互动100%股权）合法性的承诺：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）1、值尚互动依法设立且有效存续，其注册资本已全额缴足，实际出资与工商登记资料相符；不存在法律、法规、其他规范性文件及值尚互动之《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存任何影响值尚互动合法存续的情形。
2、值尚互动及其主要资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；值尚互动报告期内也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业对所持有的值尚互动之股权拥有合法、完整的所有权；本人/本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。作为值尚互动的股东，本人/本企业有权将该股权转让给中南重工，并能够在本人/本企业与中南重工签订的相关资产购买协议约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本人/本企业所持有的值尚互动之股权权属清晰，不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或值尚互动之《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5、本人/本企业以值尚互动之股权认购中南重工发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及值尚互动之《公司章程》等有关规定，不存在法律障碍。
七、值尚互动主营业务发展情况
（一）值尚互动的主营业务
1、值尚互动业务所处行业
值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务。作为移动游戏发行运营商，值尚互动利用自身丰富的移动游戏运营经验，通过自主运营或与游戏平台渠道商合作进行联合运营的方式将游戏产品推向市场。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，值尚互动属于“互联网和相关服务”（代码：I64）行业。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）移动游戏指的是运行在移动终端上的游戏软件，包括移动单机游戏和移动网络游戏。移动终端又称移动通信终端，是指可以在移动中使用的计算机设备，广义概念包括手机、笔记本电脑、平板电脑、POS机甚至包括车载电脑。但一般情况下仅指手机及平板电脑。
按游戏过程中是否需要强联网以及游戏玩家之间是否会有强交互来划分，移动游戏分为移动网络游戏和移动单机游戏。移动网络游戏是指运行在移动终端上的网络游戏，是以移动互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户手持设备为处理终端，以移动支付为支付渠道，以游戏移动客户端软件为信息交互窗口的多人在线游戏方式，如《刀塔传奇》、《我叫MT》。移动单机游戏是指不需要连接移动互联网、在移动终端离线也可运行的单个用户使用的游戏，包括用户可以通过蓝牙、WIFI等进行联机对战类的游戏，如《愤怒的小鸟》、《开心消消乐》等。
（1）游戏行业主管部门和监管体制
移动游戏属于互联网信息服务业的子行业之一，受到相关政府部门监督管
理。互联网信息行业主要监管部门包括工信部，国家新闻出版广电总局（国家版权局）、文化部等部门。
工信部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置等
国家新闻出版广电总局（国家版权局）负责起草新闻出版广播影视和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政策、行业标准并组织实施和监督检查。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）负责对互联网出版和开办手机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管等。
文化部负责拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管；负责对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；负责拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展等。
（2）行业主要监管法规及政策
法律法规 发布日期 颁发部门 主要内容
规定国家对电信业务经营按照电信业务分《中华人民共和
2000.9.25 国务院 类，实行许可制度；规定了基础电信业务国电信条例》
和增值电信业务的经营资质
规定经营电信业务，应当依法取得电信管《电信业务经营 理机构颁发的经营许可证，对经营许可证 2009.3.1 工信部
许可管理办法》 的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定
规范互联网出版活动的管理，保障互联网《互联网出版管 新闻出版总署
2002.6.27 出版机构的合法权益，明确新闻出版总署理暂行规定》 信息产业部
负责监督管理全国互联网出版工作
规范互联网信息服务相关主体和行为；国《互联网信息服 家对经营性互联网信息服务实行许可制
2000.9.25 国务院
务管理办法》 度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度
规范经营性互联网文化活动的单位的审
《互联网文化管
2011.2.17 文化部 批，核发《网络文化经营许可证》；规范理暂行规定》
非经营性互联网文化活动的单位的备案。
从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社《网络游戏管理 会公告，其产品不得含有法律、行政法规 2010.6.3 文化部
暂行办法》 和国家规定禁止的内容并须通过内容审
查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。
《关于贯彻落实
规定将网络游戏内容通过互联网向公众提国务院〈“三定”
新闻出版总署供在线交互使用或下载等运营服务是网络规定〉和中央编
国家版权局 游戏出版行为，必须严格按照国家法规履办有关解释，进
2009.9.28 全国“扫黄打 行前置审批，禁止外商以独资、合资、合一步加强网络游
非”工作小组办作等方式在中国境内投资从事网络游戏运戏前置审批和进
公室 营服务，变相控制和参与网络游戏运营业口网络游戏审批
务
管理的通知》
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻《关于加强对进
出版总署负责“对游戏出版物的网上出版
口网络游戏审批 2009.7.1 新闻出版总署
发行进行前置审批”，“负责对出版境外著管理的通知》
作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。
从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网
络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须《关于加强网络 符合设立经营性互联网文化单位的有关条文化部
游戏虚拟货币管 2009.6.4 件，向企业所在地省级文化行政部门提出商务部
理工作的通知》 申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。
进一步强调了关于网络游戏内容管理与网《文化部关于改
络游戏管理责任的相关信息，包括建立网进和加强网络游
2009.11.13 文化部 络游戏经营单位自我约束机制、完善网络戏内容管理工作
游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监的通知》
督与行业自律
《关于推进文化
推进文化创意和设计服务等新型、高端服创意和设计服务
务业发展，加快实现由“中国制造”向“中国与相关产业融合 2014.2.26 国务院
创造”转变。深入挖掘优秀文化资源，推动发展的若干意
动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。
见》
（3）移动游戏行业现状
随着中国智能手机渗透率的不断提高，移动互联网的普及，2012年以来移动游戏行业快速增长。根据《2014年中国游戏产业报告（市场版）》，中国移动游戏市场收入规模近年来增长迅猛，2008年整个市场规模仅1.5亿元， 2014年规模就增至274.9亿元，增幅高达182倍。《2015年1-6月中国游戏产业报告》显示2015年1-6月中国移动游戏市场实际销售达到209.3亿元人民币，较上年同期增长了67.2%。
目前，中国游戏产业面临一个良好的外部环境，具体如下：
1）国家产业政策利好游戏产业
2014年，习近平总书记在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议、文艺工作座谈会等会议指出，把我国从网络大国建设成为网络强国。游戏产业作为互联网信息产业中的重要组成部分，在建设互联网强国战略目标下，已经成为政策鼓励的重要方向。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出了加快实现由“中国制造”向“中国创造”转变，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费的数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系的发展方向，为游戏产业的发展创造了一个良好的政策环境。
2）信息基础设施及硬件更新换代带来游戏产业发展良机
以4G移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志，我国信息网络基础设施建设加速，通信技术创新推动互联网和游戏产业深度融合。截至2015年5月，互联网宽带接入用户数已经达到2.06亿户，网速达到8M的用户占据50%以上。
在移动互联网方面，4G用户也突破 2亿人。对于游戏产业来说，网络的优化能直接提升游戏用户体验。
智能移动终端设备升级换代，迎来新一轮价格下调，为网络游戏用户提供了更宽松的体验环境，也为开发更多的人机交互、社交场景等娱乐功能和模式，增强游戏画面表现力和丰富游戏内容带来机遇。
3）国民文化消费能力提升
近年来，我国国内生产总值一直保持较高的增长速度，中国城镇家庭人均可支配年收入近十年来实现三倍以上增长，居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。根据 CNNIC2015年发布的统计数据显示，客户端游戏的付费用户几乎达到总用户的50%，移动游戏用户付费率也达到了24%，互联网用户对网络游戏的消费需求和消费能力逐步提升，带动了网络游戏产业的发展。
2、值尚互动主营业务概况
值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，旨在为游戏研发商和第三方平台渠道搭建一个快捷、精细、互利的桥梁。作为移动发行运营商，值尚互动主要职责分为三部分：（1）为游戏研发商提供精细化运营方案；（2）为第三方平台渠道提供互惠互利的合作推广方案；（3）为游戏玩家提供良好的售后服
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）务。从2013年创建至今，值尚互动形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、推广、支付支持及完善的客户服务等。值尚互动运营的产品已基本覆盖国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到相关游戏产品。值尚互动拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的
《龙印OL》、《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》等产品涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
3、值尚互动在移动游戏产业链中所处的位置
移动游戏的产业链参与者主要包括游戏研发商、游戏发行运营商、游戏平台渠道商和游戏玩家。行业产业链如下图：
游戏研发商 游戏发行 游戏平台 游戏玩家
运营商 渠道商
游戏研发商，即ContentProvider（CP），也称为内容提供商，通常情况下是指游戏或产品研发公司，其主要负责制定产品的开发或升级计划，组织游戏或产品策划、美术、程序开发等人员按照计划进行游戏或产品的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏或产品。
游戏发行运营商，主要负责游戏在各个平台渠道上的推广发行及客服维护。
游戏上线后，游戏发行运营商还需要对游戏关键运营数据进行分析，根据分析结果有针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户使用习惯和付费情况的变化，协调游戏研发商对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强游戏盈利能力。游戏运营商承担了游戏研发商、平台渠道商、游戏玩家之间的沟通工作。
游戏平台渠道商，通过利用自有或其他推广渠道（包括互联网、客户端软件、各种媒体等）向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、进入下载链接、游戏软件安装等多种方式进行游戏产品的推广，协助游戏运营商将游戏与玩家之间进行对
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）接。目前国内移动游戏平台渠道商主要包括三类：第一类，电信运营商（中国移动、中国联通、中国电信）；第二类，终端系统厂商（如小米游戏中心、华为游戏中心、Android Market和App Store等）；第三类，传统互联网巨头（如腾讯、百度等）以及新兴移动互联网企业（如360手机助手、91助手、豌豆荚、九游游戏、安智市场、爱思助手等）。
值尚互动在移动游戏市场产业链中主要扮演的是发行运营商的角色。
（二）值尚互动的经营模式
报告期内，值尚互动的收入（未经审计）结构如下：
单位：万元
2015年1-7月 2014年 2013年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动游戏代理发行及运
营业务 2,934.51 81.20% 3,052.52 75.91% 2,053.87 97.19%信息推广服务 679.52 18.80% 968.72 24.09% 59.48 2.81%合计 3,614.03100.00% 4,021.24100.00% 2,113.35100.00%目前值尚互动主要收入来源为移动游戏代理发行及运营业务、信息推广服
务，各业务的经营模式如下：
1、移动游戏代理发行及运营业务
（1）代理游戏的采购模式
代理采购是值尚互动移动游戏运营的主要产品来源。根据代理发行权是否具有排他性，可以分为独家代理和联运代理。
独家代理，是指游戏研发商将游戏的独家代理权授予值尚互动，未经值尚互动授权或许可，任何第三方不得以任何方式运营游戏。
联运代理，又称非独家代理，是指游戏研发商除了将代理权授予值尚互动，还同时授予其他多家游戏发行运营商。
（2）运营模式
值尚互动的运营模式分为自主运营模式和第三方平台联合运营模式。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）1）自主运营模式
自主运营模式是指值尚互动利用购买流量方式，通过广告投放（如购买拥有流量资源的广告商的展示资源，CPA，CPT等模式来获取用户），同时利用官方网站及玩家论坛、玩家QQ群等积累的用户群体、深度精细化运营和服务玩家工具APP《至尊宝》进行游戏宣传和推广，推广所获得的游戏玩家可直接在值尚互动注册账号并登录游戏，无需通过其他游戏平台渠道商的账号登录游戏。玩家在进行游戏时，直接通过值尚互动所提供的充值渠道进行充值，获得游戏内的虚拟货币。
2）第三方平台联合运营模式
第三方平台联合运营模式是值尚互动负责游戏运营，第三方游戏平台渠道商负责用户推广的一种运营模式。在这种模式下，第三方游戏平台渠道商通过游戏的推广获取游戏玩家，游戏玩家在游戏平台渠道商处注册账号并通过该账号登录游戏；游戏平台渠道商负责充值服务以及计费系统的管理，值尚互动负责与游戏研发商沟通游戏版本的更新及技术支持和维护工作，并提供客户服务；游戏玩家在游戏平台渠道商的充值系统中进行充值；游戏平台渠道商将游戏玩家实际充值的金额按协议约定的比例向值尚互动计算分成。
（3）盈利模式
值尚互动移动游戏发行运营业务的盈利模式主要为：值尚互动通过自主推广或其他渠道平台将其代理发行的游戏推广至玩家，然后获取玩家在游戏过程中的付费收入分成。
报告期内，值尚互动发行运营的游戏主要是通过出售虚拟道具获取玩家的付费，即玩家可以免费下载移动游戏并免费体验参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
2、信息推广服务业务
值尚互动信息推广服务是指值尚互动通过自主运营的游戏产品或者与各大
流量拥有者（如各种网站、应用APP开发者、游戏开发或运营商、其他拥有用户的产品）进行技术对接，将流量与用户接入到值尚互动的信息推广服务平台。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）值尚互动向用户发布/推广游戏、应用软件、移动网站等信息，当这些信息经用户接受并采纳时（如用户通过接收到的信息成功下载了某个产品或成为了某个网站/应用的用户），广告主将向值尚互动支付一定的信息推广服务费。
目前，值尚互动信息推广服务的用户来源包括自有游戏用户及外部流量引
入。
自有游戏用户属于用户价值的二次开发，当游戏已经推广给用户后不再产生采购成本。
外部流量引入的采购对象主要为移动端媒体，即大量的 APP应用软件开发者、WAP端中小网站等；采购的主要资源为各类 APP和中小网站使用 APP过
程中产生的客户流量；实际支付的采购成本依据流量转变为用户的推广效果而
定。
（三）值尚互动的业务流程
1、移动游戏代理发行及运营业务
作为移动游戏的发行运营商，值尚互动的主要运营流程包括游戏接入流程、移动游戏发行及运营。
（1）游戏接入流程
新游戏的引入是游戏运营过程中最基础的环节，对于游戏的引入，值尚互动制定了一套完善的游戏引入流程。值尚互动引入一款新游戏需要经过网游一部、网游二部、精品单机部下属产品组、运营组、公司评测小组及评测委员会以及公司管理层的参与。流程如下：
1）产品组根据公司产品战略，收集新游戏，并接洽游戏研发商，取得产品评测信息；
2）经过产品组初评、客服体验、评测小组深评和委员会的终评，由委员会确定合作模式；
3）商务组、运营组进行市场预估；
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）4）产品组、CEO联合审核推荐游戏商务条款，CEO确定产品接入的合作方式及合作条款；
5）产品组根据相关条款与游戏研发商沟通并拟定合作合同；
6）外聘法务、财务部审核合同并由CEO最终通过；
7）运营组制定计划，开始运营推广游戏。
产品组初测
提供研发的详细人
评测小组深测、客服体验
员配比、经验、历
史产品
评测委员会终评 商务组、运营组
进行市场预估
定谈判、合作策略
（CEO裁定）
注：由于不同运营模式的游戏对公司的运营风险影响不同，不同的游戏运营模式下其测试安排会相对应有所差异
（2）移动游戏发行及运营
移动游戏的发行及运营流程可分为产品优化跟进、游戏运营活动制定、游戏推广资料准备、市场品牌宣传、客服团队组建、商务策略制定、上线进度跟进、市场反馈跟进、持续运营监督等过程。
值尚互动接入游戏后会进入以下流程：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）1）运营组根据游戏类型，调配合适产品经理进行产品跟进；
2）产品经理根据游戏性质、技术特点和测试数据与商务组确认发行渠道，商务组随后和平台商展开商务谈判，并签订合作协议；
3）双方确定合作后，值尚互动运营组和技术支持部会与平台商开展技术对接，包括注册开发者账号、获取技术文档、确定接入参数、申请计费点代码、测试充值环境等，然后运营组取得接入完成的安装包，再提交平台商审核。安装包审核通过后便开始上架发行；
4）游戏产品上线后，为了了解用户需求，洞悉用户满意度，为产品更新优化作铺垫，技术部将对各项目日常运营指标进行整理收集，运营组、客服部定期统计分析其留存率、付费率、游戏进度、游戏行为等数据。同时，通过各种客服渠道，不定期收集来自用户反馈的问题与建议，以进一步进行分析与处理；
5）通过开服后的一定时间内的综合分析，运营组将会对游戏的数据、缺点、服务等方面进行总结，进一步考虑产品更新、产品优化、提高服务器质量、改进用户使用工具等方案并安排执行。另一方面，通过用户分析总结后，商务组将会总结出不同渠道用户的行为与质量，进一步考虑对各个渠道的资源分配或增加更多有潜质的发行渠道；
6）日常运营中，通过观察日常运营指标，配合产品本身设计，运营组将考虑进行增开服务器或合服务器等控制。同时，为了提高用户粘性、产品营收，运营组通过观察运营指标、把握运营节奏、合理定价，策划线上或线下运营活动以完成促销工作。当产品运营进入衰退期时，运营组会同其他部门共同评估其日常运营成本与收入情况，进而拟定下次运营计划，减少成本投入。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）调配人员进行产 确认发行渠道， 技术对接，平台商品跟进 展开商务谈判 审核，上架发行线上或线下活动策 综合分析，发行、 数据搜集，运营统划，评估收益 广告渠道优化配置 计分析
2、信息推广服务业务
值尚互动的信息服务推广流程如下：
（1）商务组与广告主进行业务联络，获得广告资源；
（2）运营组通过对广告主提供的产品推广包进行全面分析、测试，确认该产品及产品包具备全面推广条件后，再统筹安排产品推广日程，通过不同的推广方式，进行各种不同的广告展示，促成广告投放效果的实现。
（3）运营组对每天的数据进行收集、分析，并及时和广告主核对广告投放实际确认数量，同时与下游各业务平台媒体进行信息反馈，监测投放效果，及时调整投放方式，优化投放效果，确保每款产品都能够通过适合的媒体渠道获得较好的转化率，实现良好的广告效果；
（4）财务部根据运营组和广告主确认的广告投放数量进行产品收入对账、汇总及其他日常管理；
（5）广告主根据协议约定的推广结算方式和实际推广量与公司进行收入结算。
（四）值尚互动发行运营主要游戏情况
2013年以来，值尚互动代理发行的主要游戏情况如下：
游戏名称 代理模式 代理时间 目前状态 运营方式
《龙印OL》 联运代理 2013.6 运营中 自主运营、第三方平台联合运营《马上三国》 独家代理 2014.2 运营中 自主运营、第三方平台联合运营
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）《大话水浒》（注）联运代理 2013.8 运营中 自主运营、第三方平台联合运营《街头激战》 联运代理 2014.6 运营中 自主运营
注：《大话水浒》又名《兄弟萌》、《叫我撸智深》。
报告期内，值尚互动代理发行及运营累计收入较大的产品共有《龙印OL》、《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》四款游戏，占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的比重达到69.48%。各款游戏的具体情况如下：
1、《龙印OL》
（1）游戏基本情况
《龙印OL》是一款移动网络游戏，该游戏是以元末乱世为背景，通过创新的自制技能体系、惊艳的战斗模式、丰富有趣的任务系统等，让玩家体验到受天命、平乱世、唯我重任于肩的超炫游戏意境。
《龙印OL》由武汉诺克斯信息技术有限公司研发，值尚互动于2013年6
月与深圳市飞娱互动科技有限公司上海分公司签署合作协议，获得该游戏代理 1
发行权。深圳市飞娱互动科技有限公司上海分公司授权值尚互动对《龙印OL》游戏产品在中国大陆地区范围内进行推广，由值尚互动负责推广及引导用户转化到游戏用户。协议约定合作期限为2年，协议期满后，经双方确认无异议后自动续约一年。
1深圳市飞娱互动科技有限公司为《龙印OL》著作权人武汉诺克斯信息技术有限公司关联公司，其已获得
武汉诺克斯信息技术有限公司对游戏的授权。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）鉴于2013年签署的合作协议已到期，2015年6月5日值尚互动与深圳市飞娱互动科技有限公司上海分公司重新签署了合作协议，除合作期限调整为协议签署之日起三年，其他基本条款与2013年合作协议相同。
（2）游戏运营数据
1）玩家数量
值尚互动于2013年6月开始代理发行《龙印OL》，至2015年7月已运行26个月。《龙印OL》自2013年6月以来，累计玩家情况如下：
2013年6月，《龙印OL》的玩家数量即达到35.32万人，此后便进入一个快速增长期，直至2014年11月进入一个稳定期。截至2015年7月31日，《龙印OL》的玩家达到335.34万人。
2）活跃用户情况
截至2015年7月31日，《龙印OL》上线26个月以来的月活跃用户数（MAU）的平均数为10.02万人，目前月活跃用户数2万人左右，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）3）付费情况
截至2015年7月31日，《龙印OL》上线26个月以来的月充值额平均数为233.58万元；累计充值额6,073.03万元，具体情况如下：
截至2015年7月31日，《龙印OL》的月付费用户平均数为4,839人，月均ARPU为539.26元，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）2、《马上三国》
（1）游戏基本情况
《马上三国》是一款移动网络游戏。该游戏根据《三国演义》原著剧情改编，是一款策略角色扮演游戏，独特的九宫格战斗模式，让战斗变得多样化，搭配
170多名角色风格各异的技能，让战斗充满了变化和可玩性。
2014年2月，值尚互动与《马上三国》著作权人北京帝江网络科技有限公司签署《〈马上三国〉手游产品授权与代理发行合同》，获得该游戏的独家运营权。由值尚互动负责《马上三国》的安卓、IOS平台简体中文版本在中国大陆地区的出版发行及运营工作。协议约定合作期限为3年。
（2）游戏运营情况
1）玩家数量
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）《马上三国》于2014年4月正式上线运营，至2015年7月已运行16个月。
《马上三国》自2014年4月以来，累计玩家用户情况如下：
《马上三国》2014年4月上线后，玩家用户数量稳定增长。截至2015年7月31日，《马上三国》的玩家达到87.57万人。
2）活跃用户情况
截至2015年7月31日，《马上三国》上线16个月以来的月活跃用户数（MAU）的平均数为17.19万人，目前月活跃用户数11万人左右，具体情况如下：
3）付费情况
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）截至2015年7月31日，《马上三国》上线16个月以来的月充值额平均数为128.85万元；累计充值额2,061.61万元，具体情况如下：
截至2015年7月31日，《马上三国》的月付费用户平均数为2,531人，月均ARPU为506.05元，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）3、《大话水浒》（又名《兄弟萌》、《叫我撸智深》）
（1）游戏基本情况
《大话水浒》是国内第一款水浒题材的卡牌策略移动网络游戏，Q版萌趣的水浒英雄卡牌以及真实还原原著剧情的副本任务让这款游戏有着浓浓的“水浒”味道。
2013年8月，值尚互动与《大话水浒》著作权人深圳市酷牛互动科技有限公司签署网络游戏联运合作协议，获得该游戏的代理发行权。深圳市酷牛互动科技有限公司授权值尚互动对《大话水浒》游戏产品在中国大陆地区范围内进行推广，由值尚互动负责推广及引导用户转化到游戏用户。协议约定合作期限为 2
年。
鉴于2013年签署的合作协议已到期，2015年8月1日值尚互动与深圳市酷牛互动科技有限公司重新签署了合作协议，除合作期限调整为协议签订之日起三年，其他条款与2013年合作协议基本相同。
（2）游戏运营情况
1）玩家数量
《大话水浒》于2013年8月正式上线运营，至2015年7月已运行24个月。
《大话水浒》自2013年8月以来，累计玩家用户情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）截至2015年7月31日，《大话水浒》的玩家达到 58.12万人。
2）活跃用户情况
截至2015年7月31日，《大话水浒》上线24个月以来的月活跃用户数（MAU）的平均数为6.91万人，目前月活跃用户数2.3万人左右，具体情况如下：
3）付费情况
截至2015年7月31日，《大话水浒》上线24个月以来的月充值额平均数为44.33万元；累计充值额1,063.97万元，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）截至2015年7月31日，《大话水浒》的月付费用户平均数为1,125人，月均ARPU为362.48元，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）4、《街头激战》
（1）游戏基本情况
《街头激战》是一款移动单机游戏产品，该游戏主要以欧美街头枪战题材为背景，游戏玩家需要扮演一名手持枪械的特警去拯救被抓走的萝莉。
《街头激战》由深圳市睿德网络科技有限公司研发，值尚互动代理发行。双方于2014年6月签署了《手机游戏代理发行合同》，深圳市睿德网络科技有限公司授权值尚互动拥有前述游戏安卓版本在中国大陆地区四年的运营代理权。
（2）游戏运营数据
1）玩家数量
《街头激战》于2014年7月正式上线运营，至2015年7月已运行13个月。
《街头激战》自2014年7月以来，累计玩家用户情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）截至2015年7月31日，《街头激战》的玩家达到 248.17万人。
2）活跃用户情况
截至2015年7月31日，《街头激战》上线13个月以来的月活跃用户数（MAU）的平均数为24.40万人，目前月活跃用户数14万人左右，具体情况如下：
3）付费情况
截至2015年7月31日，《街头激战》上线13个月以来的月充值额平均数为166.95万元；累计充值额2,170.39万元，具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）截至2015年7月31日，《街头激战》的月付费用户平均数为15.87万人，月均ARPU为11.45元，具体情况如下：
5、主要游戏产品版号办理和文化部备案的情况
报告期内，值尚互动发行运营的主要游戏产品版号办理及文化部备案情况如下：
游戏名称 前置审批 文化部备案
通过华中科技大学电子音像出版社申报并于2012
年8月31日取得了新闻出版总署科技与数字出版
《龙印OL》
司《关于同意出版运营国产网络游戏<龙印OL>的
函》（科技与数字[2012]499号）
正在办理过
程中
《大话水浒》 正在办理过程中
《马上三国》 正在办理过程中
《街头激战》 正在办理过程中
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。加之部分网络游戏开发团队和运营商对办理前置审批并取得版号和办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱，在我国游戏市场（特别是手机游戏市场）普遍存在产品研发完成后立即上线运营，产品版号和文化部备案存在一定滞后的现象。
截至本预案出具日，值尚互动及其子公司未因部分产品未取得版号和完成产品备案受到相关主管部门处罚。
为了应对潜在风险，值尚互动实际控制人钟德平、朱亚琦出具了《关于游戏办理版号及备案事项的承诺函》，承诺：值尚互动及其子公司运营的游戏产品的前置审批程序、游戏版号和文化部备案手续正在办理之中；保证督促值尚互动及其子公司尽快办理完毕该等运营游戏的前置审批、版号和文化部备案手续；若值尚互动及其子公司因该等游戏未办理前置审批、未取得版号和未办理文化部备案而受到相关行政主管部门处罚，其将以除其持有的值尚互动或中南重工股权以外的其他个人财产全额承担该等被处罚的费用，保证值尚互动及其子公司不会因此遭受任何损失；其承担上述责任后，如果本次交易最终实施完成，其保证不向值尚互动及/或其子公司、中南重工及其关联方追偿；如果本次交易最终未能完成，则其保证不向中南重工及其关联方追偿。
（五）值尚互动信息推广服务主要产品
报告期内，值尚互动信息推广服务主要产品为手机百度、百度手机助手、百度浏览器、百度手机卫士、酷我音乐等。
其中手机百度、百度手机助手、百度浏览器、百度手机卫士等产品属于百度在线网络技术（北京）有限公司，报告期内，值尚互动及其下属子公司共为其推广了866.05万人次有效用户。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）酷我音乐属于亿览在线网络技术（北京）有限公司的产品。报告期内，值尚互动共计为其推广了64.76万人次有效用户。
（六）值尚互动开发技术情况
作为一家专业从事游戏发行的公司，值尚互动拥有强大的发行技术支撑，其核心技术主要体现在自行开发的两套发行SDK，分别为网游发行SDK（以下称作“阿游戏SDK”）以及单机发行SDK（以下称作“单机SDK”）。
1、阿游戏SDK
作为一套完善稳定高效的网游发行SDK，阿游戏SDK具备以下功能：
（1）自有登录体系API，同时集成游戏市场主流的第三方支付，银联、支付宝、微支付、充值卡、游戏点卡等，从而形成自有的登录支付发行SDK，游戏接入后即可实现发行所需的登录和支付功能；
（2）集成游戏市场主流的发行平台SDK，为游戏提供一站式平台接入，即游戏只需对接阿游戏SDK，之后通过简单的参数调整，即可轻松对接市面上主流的各大中型发行平台的SDK，目前已集成安智、360、百度、UC、豌豆荚、
小米、华为、VIVO等安卓发行渠道平台70多家，快用、ITOOLS、爱思、海马、PP、同步推、UC、爱苹果、N多、XY助手等10多家IOS越狱发行渠道平台，协助游戏实现在平台上的快速上线推广。
阿游戏SDK的运行机制分为登录机制和充值机制，具体如下：
（1）登陆机制
1）游戏启动时调用SDK客户端引导用户登录；
2）用户输入用户名和密码，请求SDK服务器，通过验证SDK服务器验证，服务器返回用户的账号ID和登陆成功后的SESSIONID；
3）SDK客户端通知游戏客户端将账号ID和SESSIONID返回给游戏，游戏客户端与游戏服务器验证通过即可进入游戏。
（2）充值机制
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）1）用户在游戏当中请求充值，游戏客户端生成订单号传给SDK客户端；
2）SDK客户端收集充值信息，游戏ID，账户信息提交给SDK服务器；
3）SDK服务器与第三方充值通道后台通信交互，将结果返回给SDK客户端；
4）SDK服务器异步通知游戏服务器返回用户充值信息。
阿游戏SDK的技术模型分为客户端开发、服务器端开发、数据传输、打包工具的开发，具体如下：
（1）客户端开发：分为安卓客户端和IOS客户端SDK的开发。其中：
安卓客户端采用JAVA+JNI+C+LUA的开发架构，JAVA层主要实现对外
API接口层的功能，通过JNI调用C，C+LUA层实现业务逻辑部分的功能和界面的实现。这种架构在JAVA层简化了接入难度，在C层保障了效率和安全性，LUA代码采用自有的加密封装技术，可实现部分增量更新功能，保障了SDK的安全性和灵活性，能很好的支持游戏主流引擎的接入，cocos2d-x、Unity3D等。
IOS客户端采用ObjectC开发，核心功能高度封装，对外提供简单易接的 API
接口，能让CP快速接入，实现在IOS越狱平台上的快速对接发行。
（2）服务器端开发：服务器端采用Linux+PHP+Mysql开发模型，实现登录和支付所有逻辑接口，同时实现各大平台SDK的数据对接，架构灵活，模块化操作，很大程度保障了新SDK的接入响应。
（3）数据传输：客户端与服务器端通过HTTP协议的POST方式进行数据交互，数据采用JSON格式，自增强加密算法，保障了数据交互的安全性。
（4）打包工具开发：采用Perl+Mysql开发的本地自助打包工具，通过简单的参数配置即可实现各游戏各渠道平台的自动打包。
2、单机 SDK
单机发行SDK主要用于单机游戏的发行，其主要功能是：一站式接入三大运营商四大单机游戏发行平台，移动游戏基地SDK，移动MMSDK，联通沃SDK，
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）电信爱游戏SDK，实现单机游戏的三网融合计费，同时实现不同发行渠道的分包标识统计，为单机的发行提供快速支撑。
单机SDK主要运行机制如下：
（1）游戏启动调用单机SDK初始化接口，实现SDK参数初始化，及游戏初始化统计；
（2）游戏用户点击道具，游戏调用单机SDK的道具购买接口，单机 SDK根据用户SIM卡的运营商类型、发行平台、计费点等订单信息，调取不一样的运营商充值界面，完成游戏充值。
单机SDK的技术开发模型，采用客户端服务器端模式，客户端与服务器端通过HTTP协议进行加密通讯，具体如下：
客户端技术AndroidJAVA+JNI+C+LUA开发，主要实现对三网支付SDK包的融合，实现了三网SDK主体功能的高度封装，对游戏CP提供简单易接的 API接口。并通过HTTP协议与服务器的数据接口进行数据通讯在服务器上拉取参
数，并将服务器所需的打点统计数据上传至服务器的采集接口。客户端同时负责对三网包的定期维护更新，保障单机游戏的有效支付。客户端兼容各主流单机游戏开发引擎的对接。
服务器端技术采用LINUX服务器，后端接口程序开发采用PHP+MYSQL，主要实现数据采集，以及参数存储的功能。后台统计分析程序将接口采集回来的程序进行分析加工，并采用THINKPHP+JQUERY的B/S架构呈现在数据后台，对CP、渠道和公司内部提供数据展现。
客户端与服务器端的数据传输采用 HTTP的POST协议进行数据交互，数据格式采用JSON标准数据格式，并通过DES/加密算法进行数据加密。
（七）值尚互动质量控制情况
值尚互动在游戏引入及上线运营、客户服务环节以及信息推广服务均制定了严格的质量控制措施，形成了良好的质量控制体系。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）1、游戏引入环节的质量控制
值尚互动拥有完整的评测体系。游戏进入产品组视野后，产品组的专业评测人员会对游戏进行首次筛选测试，通过后会在评测小组进行深度评测，而后才会被推荐到评测委员会进行终极评测。评测委员会最后将综合公司产品组和评测小组的意见确定是否引进该款游戏产品。
其中首次筛选评测主要对游戏的创意、玩法、画面进行一个初评。
深度评测则会从产品前期引导、技术稳定性、核心玩法及付费点、美术表现力、音效、题材及研发团队的情况等多方面进行评测和筛选；
终极委员会评测则会从游戏画面、IP、新手指引、游戏难易度、游戏消费点、市场环境、消费群体等指标的终极评测。
2、游戏上线运营环节的质量控制
游戏在各平台上架后，运营组会针对游戏下载是否正常、充值是否能够到账、游戏的连接、和活动是否顺畅等指标进行综合评测，以及评估游戏上架后的版本运行是否流畅，是否适合商务组进行大推。
游戏开服后，运营组会监控和记录游戏的各项指标，判断游戏的运营情况，以控制后续的开服节奏和频率。通过对游戏的付费总额、付费人数、ARPU、付费率、付费周期、付费用户留存率、推广期的服务器承载情况、游戏上架后有无重大的BUG机目前游戏版本的稳定性等指标的监控分析和综合评估后，运营组会判断短期内该游戏的开服频率、排期，并策划游戏线上和线下的活动。在活动结束后，运营组会对活动期间数据进行分析，以判断活动的效果。此外一段时间的运营和综合分析后，运营组会对新游戏版本内容更新进行评估，以判断是否更新到此版本。
3、客户服务环节的质量控制
值尚互动向客户提7×24小时服务，并制定了客户服务质量管理规定以规范值尚互动的服务流程。为了保证客户服务质量，值尚互动将其客户服务工作分为呼入和呼出。呼入指值尚互动能够直接接受用户的服务预约、商品订购、服务意
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）见，建议及投诉。呼出则是值尚互动主动地为客户提供服务，向客户反馈问题回复及处理意见。客户服务部门通过与客户联系、收集反馈信息，解决客户存在的问题。
4、信息推广服务的质量控制
信息推广服务的质量控制包括三个方面：
（1）广告引入质量控制
值尚互动对广告的接入有严格的质量控制，目前均只推广行业内广告，且广告内容应当尽可能与游戏行业相关，或者属于行业内大公司的应用产品。
（2）运营中的质量控制
1）及时更新数据。值尚互动各类运营数据监测始终保持着较高频率更新，更新时间单位按分钟计算，可及时发现并处理虚假流量；
2）监测。通过多维度的数据提取并进行横向对比，当发现异常数据，即可认定为该部分数据为假量，值尚互动将立即停止与该部分数据来源媒体的业务合作；
3）升级。根据市场上不断变化的技术手段，值尚互动的运营部门也会及时调整、增加、改变数据提取维度，以适时更新质量判定标准并确保其正确性，同时，严格执行业务保密制度。
（3）信息推广后的质量控制
通过大数据分析用户的使用情况以及广告主对广告效果的评判，不断筛选排列不同用户对广告信息的需求，并在运营过程中根据大数据分析结果有针对性推送广告信息。
（八）值尚互动核心技术人员
值尚互动成立以来高度重视人才储备，经过多年的发展，搭建了包括游戏
产品接入、游戏发行及运营等主要业务流程，拥有了自身发行的SDK，建立了经验丰富的发行运营团队。截至 2015年 7月 31日，值尚互动及其子公司员工总
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）人数为127人，其中，钟德平、谢勋炤、刘淑凤、傅承武、吴锋作为值尚互动
核心团队人员，在值尚互动游戏产品推广、发行、运营以及公司管理体系构建
过程中发挥了重要作用。目前，上述人员在值尚互动业务经营中的作用如下：
1、钟德平，华东交通大学模具设计专业毕业，曾就职于深圳富士康，于 2008年进入深圳卓塔广告有限公司担任市场总监，并参与创建深圳市瑞智无限科技
开发有限公司（已注销），开始从事单机游戏推广，网盟业务；于 2011年进入深圳市乐易互动电子商务有限公司，主要从事单机游戏推广营销，移动端广告
业务，手机网游发行业务；于 2013年创建深圳市值尚互动科技有限公司并担任执行董事、总经理，现任值尚互动董事长、总经理，值尚互动的日常管理和业
务经营由其全面负责。
2、谢勋炤，南昌大学信息管理与信息系统专业毕业，曾就职于深圳同德股份有限公司担任电脑显卡研发工程师，深圳太阳花科技有限公司担任电脑显卡
的产品经理，于2010年任职于深圳汇至博通科技有限公司担任渠道推广经理，主要负责公司产品推广及运营商接入工作；于 2012年任职于深圳讯达世纪网络科技有限公司担任渠道推广总监，主要负责安卓 app产品的接入，推广等；于
2013年加入值尚互动，担任单机游戏运营总监，现任值尚互动董事、单机运营总监，主要负责移动单机游戏的引入、推广和运营。
3、刘淑凤，江西师范大学毕业，拥有十年 IT技术研发经历，涉略手机软
件、手机互联网及信息管理软件的开发和项目管理，曾就职于奥通计算机培训
学校、新诚科技有限公司、深圳市昱为科技有限公司、深圳市双精度科技发展
有限公司，参与了手机校园通、有备无忧号簿管家、双精度公交通以及多款棋
牌、竞技、益智类单机游戏等项目；现任值尚互动技术总监，主要负责技术工
作，包括游戏 SDK的开发和维护，游戏服务器的运营和维护。
4、傅承武，毕业于湖北民族学院，2005年进入游戏行业。曾先后任职于深圳远航科技有限公司任商务总监、深圳千峰云起科技有限公司任运营总监、广
州林源网络科技有限公司任运营总监、深圳市时讯互联科技有限公司任运营总
监，于 2015年进入深圳市值尚互动科技有限公司，现任值尚互动网游运营主管，主要负责移动网络游戏的引入、推广、运营工作。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）5、吴锋，武汉理工大学测控技术专业毕业，有 3年多 Android客户端开发经验，曾就职于安卓越科技有限公司，参与乐守护、天气播报、聚汇彩等项目
开发，现任值尚互动技术主管，主要负责ios和Android客户端的开发和维护。
上述核心人员与值尚互动均签订了《劳动合同》及《关于知识产权、保密义务及竞业禁止相关事宜的协议》，双方约定上述人员在职期间，非经值尚互动书面同意，不在与值尚互动经营同类、替代服务的其他公司、企业内担任或兼任任何职务，也不得自己经营与值尚互动同类、替代的服务。上述人员无论因何种原因离职，自离职起二年内应当在中华人民共和国境内遵守相应竞业限制义务。
值尚互动核心团队人员离职会对标的资产造成一定影响，该影响可能包括：1、对值尚互动的经营管理造成一定影响；2、对值尚互动的游戏推广、发行运
营实力造成一定影响，总之，标的资产核心团队人员如果离职可能引起值尚互
动经营业绩波动，进而对收购效果带来负面影响。
目前，上述核心团队人员均与值尚互动签署了《劳动合同》，其中钟德平、刘淑凤、谢勋炤、傅承武合同期限至 2018年底，吴锋合同期限至 2016年底。
此外，上市公司针对本次重组后标的公司人员流失的风险，制定了对届时在任
管理层业绩奖励以及对钟德平、朱亚琦、钟姗、刘淑凤、谢勋炤五位人员进行
任职安排、竞业禁止等相关措施，有利于降低人才流失对公司经营及收购效果
带来的负面影响。
本次交易完成之后，上市公司将进一步整合公司的文化产业资源，从 IP变现、市场推广、资金支持等多方面支持值尚互动，以增强值尚互动游戏的发行
运营实力，使其成为上市公司大文化产业链中重要的组成部分，降低核心团队
流失对值尚互动的影响。同时，值尚互动积极与优质游戏研发商、优质游戏平
台渠道商资源合作，推出更多的精品游戏，使其不断形成的品牌影响力持续吸
引更多的游戏行业人才加盟；随着经营规模的不断壮大，值尚互动将逐步打造
成为吸引人才、用好人才、留住人才的良好平台。此外，本次交易完成之后，
值尚互动将成为上市公司子公司，上市公司多样化的激励措施、规范化的管理
环境等都有助于吸引人才、用好人才、留住人才，从而进一步降低对单一游戏
人才的依赖，降低单一人才离职引致的相关风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）八、值尚互动董事、监事及主要管理人员情况
（一）值尚互动董事、监事及主要管理人员
序号 姓名 性别 出生年月 学历 任职
1 钟德平 男 1982年2月 本科 董事长、总经理
2 谢勋炤 男 1982年7月 本科 董事、单机游戏运营总监 3 孙俊瀚 男 1987年6月 研究生 董事
4 朱亚琦 女 1983年9月 本科 监事、出纳
5 刘淑凤 女 1984年4月 大专 技术总监
6 钟姗 女 1982年10月 研究生 财务总监
钟德平简历详见本节“七、值尚互动主营业务发展情况/（八）值尚互动核心团队”。
谢勋炤简历详见本节“七、值尚互动主营业务发展情况/（八）值尚互动核心团队”。
孙俊瀚，2009年至2013年期间任职于中国移动通信集团广东有限公司，担任产品经理；2013年至今，任职于广发信德投资管理有限公司，担任投资经理，并于2014年10月开始担任值尚互动董事。
朱亚琦，2006年至2010年8月期间任职于名流投资集团，从事财务工作；
2011年至2013年5月期间任职于深圳市乐易互动科技有限公司，从事财务工作；
2013年6月至今，任职于值尚互动，从事出纳工作，并担任值尚互动监事，并于2014年9月至今担任新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）的执行事务合作人。
刘淑凤简历详见本节“七、值尚互动主营业务发展情况/（八）值尚互动核心团队”。
钟姗，曾先后任职于天职国际会计师事务所、上海万科房地产有限公司、钜洲资产管理（上海）有限公司，并于2015年加入值尚互动，担任财务总监。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）（二）本次交易中关于管理层及核心团队的任职安排及期限、竞业禁止情
况
为保证值尚互动持续稳定的经营及利益，值尚互动管理层和核心团队人员（钟德平、朱亚琦、钟姗、刘淑凤、谢勋炤）应按中南重工的要求与值尚互动或中南重工签订劳动合同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度，并在交割日前与值尚互动签订竞业禁止协议，其在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内不得以任何方式从事与值尚互动相同或竞争的业务；不得从事任何有损值尚互动及中南重工利益的行为。前述人员在与值尚互动签订的劳动合同期限内，不得在中南重工及其控股子公司之外的从事与值尚互动相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务。前述人员如有违反值尚互动及中南重工规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。
九、值尚互动业务资质情况
截至本预案签署日，值尚互动及其子公司拥有的业务资质证书情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
业务覆盖
持证单位 证书编号 业务种类 有效期限 发证机关项目
信息服务业.（仅限互联 广东省通值尚互动 粤B2-20130582 广东省 2018.10.22
网信息服务业务） 信管理局第二类增值电信业务中
广东省通围信信息 粤B2-20140118 的信息服务业务（不含 广东省 2019.4.23
信管理局固定网电话信息服务）
2、网络文化经营许可证
持证单位 证书编号 经营范围 有效期限 发证机关
粤网文 利用信息网络经营游戏产品 2015.8.18-
值尚互动 广东省文化厅[2015]1653-284号（含网络游戏虚拟货币发行） 2018.8.17
粤网文 利用互联网经营游戏产品 2014.7.17-
围信信息 广东省文化厅[2014]0608-208号（含网络游戏虚拟货币发行） 2017.7.17
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）3、软件企业认定证书
持证单位 证书编号 发证时间 发证机关
值尚互动 深R-2014-0252 2014.5.30 深圳市经济贸易和信息化委员会十、值尚互动财务概况
值尚互动最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债简表
单位：元
项目 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31
流动资产合计 68,134,935.52 52,904,619.02 15,581,223.51非流动资产合计 1,548,788.38 469,057.61 539,117.45资产总计 69,683,723.90 53,373,676.63 16,120,340.96流动负债合计 33,508,247.99 1,720,406.44 5,601,110.69非流动负债合计 - - -负债合计 33,508,247.99 1,720,406.44 5,601,110.69所有者权益合计 36,175,475.91 51,653,270.19 10,519,230.27（二）合并利润简表
单位：元
项目 2015年1-7月 2014年 2013年
一、营业总收入 36,140,327.66 40,212,370.81 21,133,519.20二、营业总成本 22,515,968.19 19,204,458.16 11,614,209.71三、营业利润（亏损以“－”号填列） 14,230,312.63 21,069,155.12 9,519,309.49四、利润总额（亏损总额以“－”号填列 14,318,695.38 21,069,155.12 9,519,230.27五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,989,512.96 21,134,039.92 9,519,230.27公司主营业务收入主要为移动游戏代理发行运营业务，以及信息推广服务。
报告期内，移动游戏代理发行业务的收入占比保持在75%以上，是公司盈利的主要来源。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）公司移动游戏代理发行业务的收入主要源于：代理发行的游戏运营后产生的收益分成。目前，公司主要代理发行的是运行在移动终端上的游戏产品，包括移动网络游戏和移动单机游戏。
十一、值尚互动主要资产的权属状况及主要负债情况
（一）值尚互动主要资产情况
截至2015年7月31日，值尚互动的主要资产构成情况（未经审计）如下：单位：元
2015-07-31
项目
金额 占比
货币资金 15,164,428.99 21.76%应收账款 21,039,465.62 30.19%预付款项 8,485,807.90 12.18%其他应收款 6,307,896.33 9.05%其他流动资产 17,137,336.68 24.59%流动资产合计 68,134,935.52 97.78%可供出售金融资产 918,750.00 1.32%固定资产 246,462.95 0.35%长期待摊费用 87,541.69 0.13%递延所得税资产 296,033.74 0.42%非流动资产合计 1,548,788.38 2.22%资产总计 69,683,723.90 100.00%（二）值尚互动主要负债情况
截至2015年7月31日，值尚互动的主要负债构成情况（未经审计）如下：单位：元
2015-07-31
项目
金额 占比
应付账款 8,408,287.27
25.09%预收款项 151,083.84
0.45%应付职工薪酬 1,195,080.54
3.57%
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）应交税费 2,877,930.25
8.59%应付股利 19,608,897.52
58.52%其他应付款 1,266,968.57
3.78%流动负债合计 33,508,247.99 100.00%非流动负债合计 - -负债合计 33,508,247.99 100.00%十二、值尚互动租赁、软件著作权及软件产品登记证书情况
（一）租赁
截至本预案签署日，值尚互动及其子公司经营使用的房屋租赁情况如下：
承租人 出租人 租赁房屋位置 租赁期限
深圳市润众投资有 深圳市龙华新区民治街道宝山工业 2013.06.06-
值尚互动
限公司 区塘水围G栋402、403、405、406 2016.12.19
深圳市润众投资有 深圳市龙华新区民治街道宝山工业 2013.08.01-
阿斯卡德
限公司 区塘水围G栋407 2016.12.19
深圳市佳兴行实业 深圳市南山区高新技术园南区科技 2015.9.1-
围信信息
发展有限公司（注1）南八路博泰工勘大厦8C 2017.8.31
深圳市龙华新区民治街道宝山工业 2015.9.1-
应美科技 丁慧勇（注2）
区塘水围M栋综合楼6楼 2016.8.5
注1：2015年1月9日，深圳市佳兴行实业发展有限公司与深圳市博泰生物基因技术有限公司签订《房屋租赁协议》，由深圳市佳兴行实业有限发展公司向深圳市博泰生物基因技术有限公司租赁其位于深圳市南山区高新技术园科技南八路工勘大厦6-9层物业，租赁面积为6067.42m2，租赁期限为2015年1月9日至2025年4月15日。
注2：2012年8月1日，丁慧勇与深圳市润众投资有限公司签订了《房屋租用合同》，由丁慧勇向深圳市润众投资有限公司租赁深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围M栋6楼房屋，租赁期限为2012年8月6日至2016年8月5日。
鉴于值尚互动、阿斯卡德、应美科技租赁的深圳市龙华新区民治街道宝山工业区塘水围G栋、M栋房屋未取得房屋所有权证，且值尚互动、阿斯卡德未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续，上述房产的租赁合同存在因出租人权利瑕疵影响租赁合同效力的法律风险，值尚互动、阿斯卡德因未依法办理租赁登记备案手续存在被予以罚款的风险。对于该风险，因值尚互动及其子公司
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）隶属于移动游戏行业，为“轻资产”类企业，租赁前述房产仅用作行政办公且值尚互动及其子公司所处深圳市的房产租赁市场较为活跃，故若出现租赁合同出租权瑕疵影响租赁合同效力的情况，值尚互动及其子公司可以在较短时间内找到符合条件的其他替代场所。另一方面，值尚互动股东钟德平、朱亚琦承诺，若因此事宜导致罚款或搬迁费用发生，将以除其持有的值尚互动或中南重工股权以外的其他个人财产承担。因此，前述出租权瑕疵对值尚互动的经营稳定性不会构成实质性影响。
（二）软件著作权
截至本预案出具日，值尚互动合计拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 证书 取得 权利 开发 发证
登记号 软件名称
号 编号 方式 范围 完成日 日期
软著登字值尚互动OA后台系
原始 全部
1 2015SR063268第0950354统[简称：值尚互动 2014.1.1 2015.4.15取得 权利
号 OA后台]V4.0
软著登字 阿游戏门户网站平
原始 全部
2 2015SR063231第0950317 台 2014.5.1 2015.4.15取得 权利
号 [简称：阿游戏]V3.6
软著登字
阿游戏渠道查询平原始 全部
3 2015SR061208第0948294 2014.6.1 2015.4.9台V5.1 取得 权利
号
软著登字 至尊宝游戏手机客
原始 全部
4 2015SR062653第0949739户端软件[简称：至 2014.6.1 2015.4.14取得 权利
号 尊宝]V1.0
软著登字
值尚传媒管理平台原始 全部
5 2015SR063378第0950464 2014.6.1 2015.4.15 V6.5 取得 权利
号
软著登字 值尚圈手机客户端
原始 全部
6 2014SR025889第0695133 游戏平台软件[简 2013.11.8 2014.3.4取得 权利
号 称：值尚圈]V1.0
截至本预案出具日，围信信息合计拥有7项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 证书 取得权利 开发 发证
登记号 软件名称
号 编号 方式范围 完成日 日期
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）软著登字
围信斗地主游戏软件 原始全部
1 2015SR150170第1037256 2015.5.21 2015.8.4[简称：斗地主]V1.0 取得权利
号
软著登字围信女神保卫战游戏软
原始全部 2014.5.2 2 2014SR063713第0732957 件 2014.1.21
取得权利 0
号 [简称：女神保卫战]V1.0
软著登字
围信高达战机游戏软件原始全部 2014.12. 3 2014SR187879第0857115 2014.8.21
[简称：高达战机]V1.0取得权利 4
号
软著登字
围信全城跑酷游戏软件原始全部
4 2015SR021186第0908268 2015.1.21 2015.2.3[简称：全城跑酷]V1.0取得权利
号
软著登字
围信突击火线游戏软件原始全部 2014.12. 5 2014SR212129第0881359 2014.8.21
[简称：突击火线]V1.0取得权利 26
号
软著登字围信消灭星星（终极版）
原始全部 2014.10. 6 2014SR165125第0834361游戏软件[简称：消灭星 2014.6.21
取得权利 31
号 星（终极版）]V1.1.2
软著登字
围信终极捕鱼游戏软件原始全部 2014.11. 7 2014SR182795第0852031 2014.7.21
[简称：终极捕鱼]V1.0取得权利 27
号
截至本预案出具日，应美科技合计拥有6项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 证书 取得 权利 开发 发证
登记号 软件名称
号 编号 方式 范围 完成日 日期
软著登字
一起来打炮游戏软件原始 全部
1 2015SR119186第1006272 2013.10.20 2015.6.29[简称：打炮]1.0.1 取得 权利
号
软著登字消灭星星之消苹果游
原始 全部
2 2015SR040920第0928007 戏软件 2014.10.15 2015.3.7取得 权利
号 [简称：消苹果]V1.0.1
软著登字萌宠大碰撞游戏软件
原始 全部
3 2015SR042615第0929701[简称：萌宠大碰 2014.11.25 2015.3.10取得 权利
号 撞]V3.0
软著登字3D暴力飞车游戏软件
原始 全部 2014.12.2 4 2014SR213611第0882840[简称：3D暴力飞 2013.10.20
取得 权利 9
号 车]V2.0.1
软著登字
三国激战游戏软件 原始 全部
5 2015SR077828第0964914 2014.12.13 2015.5.8[简称：三国激战]1.1取得 权利
号
6 2015SR152205软著登字速度与激情7游戏软原始 全部 2014.10.20 2015.8.6
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第1039291 件 取得 权利
号 [简称：速7]V1.0.3
（三）软件产品登记证书
截至本预案出具日，值尚互动已登记软件产品具体情况如下：
序 有效申请企业 产品名称 核发机关 证书编号 发证日期
号 期限值尚圈手机客户深圳市经济贸
1值尚互动端游戏平台软件易和信息化委深DGY-2014-1092 2014.5.30 五年 V1.0 员会
（四）域名
截至本预案出具日，值尚互动及其子公司拥有12项域名，具体情况如下：序号域名持有者 证书名称 域名 注册时间 到期时间 1 值尚互动 国际域名注册证书 zs-e.com 2013.6.18 2017.6.18
2 值尚互动 国际域名注册证书 zs-e.net 2013.6.18 2018.6.18
3 值尚互动 中国国家顶级域名证书 zs-e.cn 2013.6.18 2016.6.18
4 值尚互动 国际域名注册证书 ay99.net 2013.7.19 2017.7.22
5 值尚互动 中国国家顶级域名证书 ay99.cn 2013.7.19 2016.7.22
6 值尚互动 国际域名注册证书 ztuiyou.com 2013.8.26 2017.8.26
7 围信信息 顶级国际域名证书 weixincorp.com 2013.12.26 2016.12.26 8 围信信息 顶级国际域名证书 weixincorp.net 2013.12.26 2016.12.26 9 围信信息 中国国家顶级域名证书 weixincorp.cn 2013.12.26 2016.12.26 10围信信息 顶级国际域名证书 wxcpco.com 2014.5.13 2017.5.13
11应美科技 国际域名注册证书 ymei-inc.com 2014.10.23 2017.10.23 12阿斯卡德 国际域名注册证书 myaskd.com 2015.9.2 2018.9.2
十三、值尚互动100%股权预估情况及其说明
由于本次交易标的资产评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在2015年7月31日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，并将在本次交易的《重组报告书》中披露。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）（一）交易标的预估值及评估方法
1、交易标的预估值结果
本次对于值尚互动的股东全部权益以2015年7月31日为评估基准日，采用“收益法”和“市场法”两种方法进行预估。两种方法的预估值分别如下：
1）收益法预估结果
截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动总资产账面价值为 6,968.37
万元，负债账面价值为3,350.82万元，股东全部权益账面价值为3,617.55万元（未经审计），评估后企业股东全部权益预估价值为87,134.46万元，增值 83,516.91万元，增值率2,308.66%。
2）市场法评估结果
值尚互动采用市场法评估后股东全部权益预估价值为90,359.26万元，较账面净资产3,617.55万元，增值86,741.71万元，增值率2,397.80%。
2、评估方法选择的合理性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务，与上市公司在业务结
构、经营模式、资产规模上差异较大，故未选择上市公司比较法。网络游戏行业近两年并购市场较为活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其对价做出分析，具备采用市场法评估的前提。
值尚互动业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
值尚互动属于文化产业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的值尚互动的股东全部权益进行评估。
（二）收益法及其模型与参数的选取原则
本次采用收益法对深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次预测，采用合并口径对值尚互动股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了值尚互动及其下属全资子公司的数据。
1、评估模型：本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据值尚互动的实际状况及企业经营规模，预计值尚互动在未来几年公司业绩会持续增长，据此，本次预测期选择为2015年8-12月至2020年，以后年度收益状况保持在2020年水平不变。
4、收益期的确定
根据对值尚互动所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑值尚互动历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
10、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、长期股权投资价值
本次评估对全资子公司进行了合并评估，因此在合并测算时，长期股权投资价值为0。
12、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）（三）市场法的应用前提、模型及实施过程
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。上市公司比较法和并购案例比较法，两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。其适用前提如下：
1、市场法的应用前提
1）必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
2）存在相同或类似的参照物；
3）参照物与评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
2、市场法的方法选择及模型
采用交易案例比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如价值EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率(P/E)、收入乘数(P/S)等与可比企业进行比较，通过对评估对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到评估对象的价值-EBITDA比率(EV/EBITDA)、市盈率
(P/E)、收入乘数(P/S)，据此计算目标公司股权价值。
根据评估对象所处行业特点，基于下述分析，本次评估采用价值-EBITDA
比率、动态P/E和收入乘数三个指标对值尚互动的股权价值进行评估。
1）采用EV/EBITDA，可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响；
2）被评估单位属于高增长公司，处于高增长期，不适合采用静态P/E，宜采用动态P/E；
3）被评估单位作为游戏类企业，其收入比较可靠、不容易遭受操纵，收入乘数相对稳定，可参考性较高。
采用价值EBITDA比率评估公式为：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后价值
EV/EBITDA×被评估单位EBITDA）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债-评估基准日有息负债
采用动态市盈率比率（P/E）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后动态市盈率×被
评估单位预测利润）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债
收入乘数（P/S）公式为：
被评估单位股东全部权益价值=（可比交易案例企业调整后收入乘数×被评
估单位预测收入）+非经营性资产+现金及其等价物价值-非经营性负债。
3．市场法的评估实施过程
1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、成长潜力等；
2）选择资本市场。在明确被评估企业的基本情况后，选择A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场；
3）选择准可比交易案例。在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例；
4）选择与被评估企业进行比较分析的可比交易案例。首先对准参考可比交易案例进行筛选，以确定合适的参考案例。对准参考企业的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例；
5）对所选择的参考交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考交易案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、行业统计数据、上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）财务信息进行分析调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
6）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如企业价值倍数(EV/EBITDA)、动态市盈率(P/E比
率)、收入乘数(P/S比率)等权益比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整；
7）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整参考企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
8）溢余资产价值的确定同收益法。
9）非经营性资产价值的确定同收益法。
10）有息债务价值的确定同收益法。
（四）预估值差异及合理性
收益法评估后的股东全部权益预估价值为87,134.46万元，市场法评估后的股东全部权益预估价值为90,359.26万元，两者相差3,224.80万元，差异率为
3.70%。
网络游戏产业的主要参与者包括游戏开发商、游戏发行运营商、游戏平台渠道商和游戏玩家。值尚互动在产业链中主要扮演着游戏发行运营商的角色，游戏开发商的主要职能是以游戏代理发行为主营业务的公司，通过对游戏产品代理、多渠道发行，来完成其业务经营。发行运营商能够为开发者提供更专业的游戏推广资源和营销方案，使游戏产品达到预期的收益。值尚互动主要为游戏研发商提供从游戏推广到游戏上线的活动策划，以及对游戏玩家的客服服务。
从2013年创建至今，值尚互动形成了从发行到运营的“一站式”服务体系，包括从游戏的引入、端口接入、本地化、市场营销、发行、支付支持及完善的客户服务等。值尚互动运营的产品已基本覆盖国内大部分平台渠道，使国内用户能方便、快捷的寻找、体验到相关游戏产品。值尚互动拥有较为完善的产品线，从休闲游戏领域到中重度网游领域均广泛布局，其负责发行且已上线成功运营的
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）《龙印OL》、《马上三国》、《大话水浒》、《街头激战》等产品涉及众多游戏类型，并以其各自特色而深受玩家喜爱。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。
由于市场法评估过程中，受交易实例限制，且影响股权交易的隐形因素较多，鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（五）评估结论
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：值尚互动的股东全部权益预估价值评估结果为87,134.46万元。
十四、值尚互动最近三年股权转让、增资及资产评估情况
最近三年，值尚互动进行了两次增资和三次股权转让，没有进行资产评估，具体情况如下：
（一）第一次股权转让
2014年10月，钟德平将其所持有的值尚互动37.4562%股权以10元出资额转让给新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙），将其持有的值尚互动0.8795%股权以10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙），朱亚琦将其所持有的值尚互动9,9149%股权以10元出资额转让给新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）为钟德平和朱亚琦（两人为夫妻关系）设立的有限合伙，故此次转让价格较低，合计仅为30元。
（二）第一次增资
2014年11月，新股东珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）以2,000万元货币资金认购值尚互动10.1652万元注册资本，增资价格为196.75元/每元注册资本。
（三）第二次股权转让
2014年12月，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动4.1984%股权（4.6251万元注册资本）以910万元转让给珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙），转让价格为196.75元/每元注册资本。
（四）第三次股权转让及第二次增资
2015年1月，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）将其所持有的值尚互动5%股权（5.5083万元注册资本）以1,083.75万元转让给力奥盈辉，将其所持有的值尚互动0.1333%股权（0.1469万元注册资本）以28.9万元转让给邓金华,将其所持有的值尚互动0.1467%股权（0.1616万元注册资本）以31.79万元转让给刘婷,将其所持有的值尚互动0.02%股权（0.0220万元注册资本）以 4.335万元转让给田华东，将其所持有的值尚互动0.3%股权（0.3305万元注册资本）以65.025万元转让给康远投资，转让价格为196.75元/每元注册资本。同时，值尚互动增加注册资本889.8348万元，所有股东均为资本公积转增实收资本形式出资。
2014年，值尚互动业务发展良好，收入和净利润增长较快。基于值尚互动的市场地位、竞争优势、运营能力以及游戏发行市场的广阔前景，新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、田华东、康远投资及值尚互动遵循市场交易原则共同协商决定第一次增资和第二次、第三次股权转让价格，其增资价格、股权转让价格具有合理性。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）十五、其他情况说明
（一）值尚互动股东及其关联方非经营性资金占用的情况
截至2015年7月31日，值尚互动存在资金被实际控制人非经营性资金占用的情形，占用金额约68.55万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 其他应收款 2015-07-31 2014-12-31 2013-12-31
1 钟德平 68.55 68.55 -合计 68.55 68.55 -钟德平已于2015年8月26日归还上述款项。
截至本预案出具日，值尚互动不存在股东及其关联方非经常性资金占用的情形。
（二）对外担保、资产受限情况的说明
报告期内，值尚互动及其下属公司不存在对外担保、资产受限情况。
（三）诉讼、仲裁情况的说明
截至本预案出具日，值尚互动及其下属公司不存在重大未决诉讼或仲裁。
十六、业绩承诺的合理性
（一）值尚互动目前代理推广游戏的生命周期情况
值尚互动主要从事移动游戏的代理发行和运营服务。报告期内，值尚互动
代理运营的主要游戏生命周期及流水情况如下：
2013年流水2014年流水2015年1-7月游戏名称 上线时间 预计生命周期
（万元） （万元） 流水（万元）移动网络游戏
龙印OL 2012年5月 4年 3,127.06 2,326.56 619.41龙印2 2014年7月 2年 - 32.14 1,271.35大话水浒 2013年8月 3年 364.25 626.19 73.53马上三国 2014年4月 2年 - 1,595.81 465.79
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）移动单机游戏
街头激战 2014年7月 3年 - 1,125.57 1,044.83保卫阵地 2015年1月 3年 - - 386.54三国激战 2015年3月 2年 - - 145.613D暴力飞车 2014年11月 2年 - 5.24 437.58飙车逃亡 2015年1月 3年 - - 157.81雷电行动 2014年5月 3年 - 262.71 77.21报告期内，值尚互动的移动网络游戏主要有四款，其中《龙印OL》、《大话水浒》、《马上三国》上线运营时间较长，月付费人数及月充值流水都出现
一定程度的回落；而《龙印2》上线时间短，2015年 1-7月充值流水较前期大
幅增长。针对上述情况，值尚互动将陆续推出多款新代理的移动网络游戏，如
《口袋妖怪：复刻》已于 2015年7月上线运营，迅速获得市场认可并已取得良好业绩。关于值尚互动新游戏的储备情况，请参见本部分“（二）值尚互动储
备尚未推出游戏情况”。
值尚互动从 2014年开始大力推广移动单机游戏，报告期内这些单机游戏的运营时间较短，处于快速成长阶段；同时，值尚互动在 2015年上半年收购了以单机游戏代理运营为主的深圳市围信信息科技有限公司和深圳市应美科技有限
公司。因此，移动单机游戏在报告期内呈蓬勃发展趋势。
（二）值尚互动储备尚未推出游戏情况
由于移动网络游戏的市场接受度更广，月付费人数、APRU值等普遍高于单机游戏，值尚互动未来将会把更多资源投向移动网络游戏的代理运营业务，而
其子公司围信信息和应美科技则专注于移动单机游戏领域。
1、移动网络游戏储备情况
根据公司的运营计划，值尚互动一般每个月会推出两款移动网络游戏产品，一年内推出的产品不少于 24款，其中大力推广的游戏大概有 3-4款。由于网络游戏的研发时间较长，值尚互动对于新推出的每款游戏需要提前 8-12个月进行前期的筹备工作，包括市场调研、与游戏研发商的初步接触、对游戏进行内部
测试等。
（1）公司在2015年8-12月已推出或拟推出的主要移动网络游戏情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）正式上线
序号 游戏名称 游戏类型 授权情况
时间
除欧美地区外的Android+IOS国内拟在2015年11游戏1（暂定名“英RPG（角色扮演独家代理，CP已签署授权协议月上线；10月已在 1
雄万岁”） 类） 并盖章，目前值尚互动尚在走新加坡、马来西亚流程。 开始运营
RPG（角色扮演全球独家代理，代理合同于
2英雄无间道 2015年11月
类） 2015年9月签订
ARPG（动作类角
3上古神话 2015年9月底签订代理合同 2015年9月
色扮演类）
游戏2（暂定名“鬼ARPG（动作类角Android版本中国大陆独家代
4 2015年10月
武之刃”） 色扮演类） 理；2015年9月签订代理合同
游戏3（暂定名“进ARPG（动作类角Android版本中国大陆独家代
5 2015年10月
击吧巨人”） 色扮演类） 理；2015年5月签订代理合同
游戏4（暂定名“养ARPG（动作类角全球独家代理，已于2015年4月
6 2016年1月
西游”） 色扮演类） 23日签订协议
2015年10月份新加主要为海外英文+海外中文的
游戏5（暂定名“进 坡、马来西亚中文 7 CCG（卡牌类）独家代理；合同条款还在商议
化吧数码兽”） 版上线；2015年12中
月份英文版上线
大陆区域联合运营；2015年7月
8三国吧兄弟 CCG（卡牌类） 2015年9月
签订合同
（2）目前，值尚互动 2016年储备的移动网络游戏情况如下：
序号 年份 游戏类型 游戏数量
1 2016年 RPG（角色扮演类）网络游戏 9
2 2016年 CCG（卡牌类）网络游戏 10
3 2016年 SLG（模拟类）网络游戏 4
4 2016年 ARPG（动作类角色扮演类）网络游戏 1
合计 23
2、移动单机游戏储备情况
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）根据运营计划，值尚互动每月最少推出一款单机游戏，一年内推出约 12-24款游戏。单机游戏的研发时间较短，值尚互动从引入单机游戏进行内部测试到
最终上线运营时间一般在 1-2个月左右。此外，市场上可选择的单机游戏较多，值尚互动每个月内部测试的单机游戏数量较大，因此值尚互动并没有对单机游
戏提前较长时间进行储备。
2015年8月-12月值尚互动拟或已上线移动单机游戏情况如下：
序号 年份 游戏项目 游戏数量
1 2015年8-12月 RPG（角色扮演类）单机游戏 1
2 2015年8-12月 SNS（社交类）单机游戏 1
3 2015年8-12月 SLG（模拟类）单机游戏 1
4 2015年8-12月 STG（策略类）单机游戏 1
5 2015年8-12月 PZL（休闲益智类）单机游戏 4
合计 8
值尚互动拟在 2016年推出 20余款游戏，上述游戏目前尚在前期市场调研
阶段。
值尚互动始终坚持精品游戏的发展战略，随着团队人员经验的不断丰富，
对行业情况、玩家喜好掌握的进一步深入，以及对代理游戏产品的立项、评审、测试等阶段的流程标准化的不断完善，值尚互动在运营大量产品的同时将继续
加强游戏产品的调研和储备，及时推出不同类型的移动网络游戏及移动单机游
戏产品，保障主营业务可持续发展。
（三）2015年-2017年游戏预计流水情况
截止本预案出具之日，本次值尚互动100%股权收购相关的《资产评估报告》尚未出具，因此以下流水预测情况可能与《资产评估报告》存在一定差异，敬
请投资者注意。
值尚互动 2015年-2017年主要游戏流水预测情况如下：
单位：万元
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）2015年1-7月 2015年8-12月 2015年流水2016年流水2017年流水游戏名称
流水 流水（预测） （预测） （预测） （预测）2015年7月前已上
线游戏 5,101.82 14,840.00 19,941.82 12,720.00 2,544.002015年8-12月拟新
上线游戏
- 8,077.20 8,077.20 17,808.00 15,264.002016年以后拟新上
线游戏 - - - 13,992.00 45,792.00合计
5,101.82 22,917.20 28,019.02 44,520.00 63,600.00（四）2015年-2017年盈利预测情况
截止本预案出具之日，本次值尚互动100%股权收购相关的《资产评估报告》尚未出具，因此上述盈利预测情况可能与《资产评估报告》存在一定差异，敬
请投资者注意。
1、对于值尚互动在 2015年 7月前已经上线运营的网络游戏和单机游戏，
如《龙印OL》、《龙印2》、《马上三国》、《街头激战》等，在对历史数据
进行分析的基础上结合后期实际运营情况预测出其2015年 8月-2017年的游戏流水。根据协议约定的分成比例计算得各款游戏的分成收入；
2、对于 2015年 7月以后拟正式上线运营的移动游戏，结合游戏一般运营规律，对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值对其 2015年 8月-2017年游戏流水进行预测，然后根据授权协议约定的分成比例计算得到游戏的分成收入；
3、对于值尚互动的信息推广业务，根据合同签订情况，不同期间历史数据的变化情况预测月流水情况，从而确定信息推广费服务收入；
值尚互动 2015年-2017年的收入预测结果如下：
单位：万元
2015年8-12月 2015年 2016年 2017年
游戏名称 2015年1-7月
（预测） （预测） （预测） （预测）
2015年7月前已
上线游戏 2,934.51 7,000.00 9,934.51 6,000.00 1,200.00
2015年8-12月拟
新上线游戏 - 3,810.00 3,810.00 8,400.00 7,200.00
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）2016年以后拟新
上线游戏
- - - 6,600.00 21,600.00
信息推广服务
679.52 700.00 1,379.52 2,500.00 3,500.00
营业收入合计
3,614.03 11,510.00 15,124.03 23,500.00 33,500.00
净利润
1,206.95 4,803.95 6,010.90 9,143.01 12,140.09
注：上表在计算净利润时，主要考虑营业成本、期间费用、所得税费的影响。其中营业成本跟营业收入配比，因此进行未来年度预测时，以报告期内营业成本占营业收入的比例进行预测；期间费用：在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长进行预测；所得费用方面：值尚互动2015年-2017年属于税率减半期间，税率为12.5%；子公司目前税率都是25%。
综上所述，结合值尚互动所代理推广的每款游戏生命周期情况、新游戏预
计流水及储备尚未推出游戏情况等因素，本次《资产购买协议》中约定的 2015年-2017年相关业绩承诺情况实现的可能性较大。
此外，从外部市场环境看，移动游戏市场规模保持稳定增长；从值尚互动
历史代理发行游戏情况以及游戏产品储备来看，值尚互动有能力按照营业规划
推出一定数量的优秀游戏产品。值尚互动在把控游戏产品的储备、上线节奏的
情况下，新游戏产品能够为值尚互动带来稳定的收益，以保障盈利能力的持续
性及业绩承诺的实现。
经核查，独立财务顾问认为值尚互动在本次资产收购中做出的业绩承诺具
有合理性。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第六节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集
配套资金两部分。
本次发行股份购买资产以及募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事
会第四十五次会议决议公告日，上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量=30.9419元/股，由于公司2015年7月13日对2014年度权益分派进行了实施，每10股分配现金红利0.20元，每10股转增10股，除权除息后，定价基准日前120个交易日股票交易均价=（30.9419元/股-0.02元/股）/（1+1）=15.4610元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.50元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。
最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。
本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
二、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即
第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，
根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
三、本次募集配套资金的合规性分析
（一）募集配套资金概况
上市公司拟通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，所募配套资金用于本次交易现金对价部分的支付以及补充流动资金，本次配套资金拟募集87,000万元（不超过交易总金额的100%）。
（二）募集配套资金的比例及用途
根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司募集配套资金应当满足以下要求：
1、募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%
本次交易对价为87,000.00万元，拟募集配套资金总额不超过87,000.00万元,不超过拟购买资产交易价格的100%，因此本次募集配套资金的金额符合相关规定。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）2、上市公司募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、的相关规定
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。本次重组交易中，募集配套资金在扣除本次交易的重组费用后将用于支付本次并购交易中的现金对价和补充流动资金等，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次募集配套资金中用于补充流动资金的金额为 43,500.00万元，占募集配套资金总额比例为50.00%，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（三）前次募集资金情况
上市公司2015年1月完成了收购大唐辉煌100%股权的重大资产重组，同时完成了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为17,382.79万元，扣除与发行有关的费用1,166.72万元后，募集资金净额为16,216.06万元。
截至2015年6月30日，上市公司按照交易协议使用前次重大资产重组配套募集资金款17,382.79万元，配套募集资金已全部用于支付并购交易中的现金对价。
四、本次募集配套资金的必要性分析
（一）上市公司短期资金存在缺口
2014年以来，上市公司为推动转型升级的发展战略，加大文化领域资源投入，投资活动现金流出规模较大，对流动资金的需求不断增长。同时，公司收购的电视剧制作业务及未来重点发展的电影及衍生产品业务，都需要保持持续的资金投入，对流动资金的需求进一步加大。而公司经营活动产生的现金流量难以满足投资的需求。因此，公司需要持续对外进行融资以满足投资需求。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）本次交易中的配套融资是基于本次交易方案、上市公司财务状况及未来战略发展规划的综合考虑。根据上市公司定期报告，其最近三年及一期的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度经营活动现金净流量 15,733.09 -30,486.65 14,685.59 -5,477.84投资活动现金净流量 -32,906.27 -17,882.86 -11,456.65 -19,753.85筹资活动现金净流量 18,470.97 18,680.19 -13,606.62 23,655.91现金净增加额 1,297.79 -29,689.31 -10,377.68 -1,575.78期末现金余额 8,205.83 3,582.71 33,272.02 43,649.71截至2015年6月30日，上市公司可动用的货币资金余额为8,205.83万元。
相关数据如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日 2014年12月31日
现金余额 8,205.83 3,582.71交易性金融资产 - -短期借款 55,690.00 39,000.00交易性金融负债 - 19,979.40一年内到期的非流动负债 - -长期借款 2,500.00 -如上表所示，公司截至2015年6月30日可动用的货币资金余额为 8,205.83万元，而公司短期借款余额55,690.00万元，为满足公司生产经营周转，公司短期资金缺口达到47,484.17万元。
（二）上市公司资产负债率在同行业处于较高水平
根据2014年度经审计、2015年半年度未经审计的财务数据，上市公司与文化行业可比上市公司（合并口径）的资产负债率比较情况如下：
资产负债率(%)
证券简称
2015中报 2014年报
序号 代码
平均值 30.16 35.88中位值 29.09 33.56 1 002445.SZ 中南重工 44.14 58.51 2 002739.SZ 万达院线 24.98 34.34
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版） 3 300426.SZ 唐德影视 33.30 61.87 4 300027.SZ 华谊兄弟 40.62 42.15 5 601801.SH 皖新传媒 25.55 27.74 6 300144.SZ 宋城演艺 7.75 8.54 7 601098.SH 中南传媒 28.78 27.86 8 600633.SH 浙报传媒 30.77 33.96 9 600373.SH 中文传媒 40.19 44.10 10 601928.SH 凤凰传媒 34.80 36.56 11 300133.SZ 华策影视 30.70 32.71 12 300336.SZ 新文化 27.02 25.18 13 600551.SH 时代出版 35.97 38.57 14 000719.SZ 大地传媒 33.54 34.76 15 002071.SZ 长城影视 50.15 35.43 16 000607.SZ 华媒控股 31.42 32.16 17 000793.SZ 华闻传媒 26.87 32.86 18 600757.SH 长江传媒 34.05 32.47 19 002624.SZ 完美环球 62.82 50.87 20 600136.SH 道博股份 27.20 24.41 21 000156.SZ 华数传媒 26.12 60.29 22 300148.SZ 天舟文化 4.94 12.56 23 000665.SZ 湖北广电 29.41 33.16 24 000681.SZ 视觉中国 9.15 9.26 25 002699.SZ 美盛文化 16.36 22.93 26 600088.SH 中视传媒 16.21 21.64 27 000673.SZ 当代东方 22.84 90.47 28 600880.SH 博瑞传播 14.84 14.70 29 300364.SZ 中文在线 11.76 30.30 30 300251.SZ 光线传媒 15.70 34.85 31 300291.SZ 华录百纳 15.51 9.57 32 601999.SH 出版传媒 34.42 35.45 33 600825.SH 新华传媒 46.21 56.57 34 000802.SZ 北京文化 35.17 38.15 35 000504.SZ 南华生物 100.44 93.41截至2015年6月30日，公司资产负债率达到44.14%，显著高于同行业上市公司平均水平，公司整体运营面临较大的资金压力。此外，上市公司2015年1-6月财务费用达到2,515.65万元（财务费用与交易性金融负债产生的利息之
和），较高的资产负债率严重影响了上市公司盈利能力。本次交易完成后，公司可偿还部分借款，适当降低公司的资产负债率，从而降低公司的财务成本，增强公司的行业竞争力和盈利能力。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）（三）上市公司进一步在文化产业布局需要资金支持
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
值尚互动现有的手机游戏发行是中南重工现有产业链的延伸，是中南重工未来重点发展的业务领域。未来中南重工现有影视剧作品都可以嫁接值尚互动的游戏产品，并通过值尚互动的发行平台进行发售，构建影视作品-网络游戏-衍生产品的全IP完整产业链。
通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来公司将围绕“打造中南明星梦工厂”核心通过收购或设立对公司业务、业绩有显著协同作用的公司，包括围绕电影制作发行及院线全产业链布局，植入广告网络推广，电影电视大数据分析，优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫制作、发行，影视后续产品的设计与发行等相关业务，以及设立或并购相关艺术类院校，从源头到产品，打造明星梦工厂文化娱乐产业的生态产业链平台。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后值尚互动将成为中南重工的全资子公司。通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程
度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来，公司将以“打造中南明星梦工厂”为核心，围绕电影制作与发行进行全产业链布局，例如：植入广告网络推广、电影电视大数据分析、优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫的制作与发行、影视后续产品的设计与发行等业
务的开展以及艺术院校的设立或并购。完成以上布局后，公司将可从源头到产品全方位打造明星梦工厂的全产业链。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
钟德平、朱亚琦、佳恒投资作为业绩承诺方承诺，值尚互动 2015年、2016年及 2017年三个会计年度实现的经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,100万元及 11,830万元。
本次交易完成后，将大幅提高上市公司的资产、收入规模，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境没有重大变化，公司的经营状况和管理层没有重大变动的前提下，对交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体数据将以审计结果、资产评估结果为准。公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与中南重工相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的资产存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此本次交易不会产生同业竞争。
（二）交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
避免本次交易完成后与上市公司及值尚互动的同业竞争，值尚互动股东钟德平、朱亚琦、佳恒投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，在作为中南重工的股东期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
3、在作为中南重工的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）4、如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，本次交易对方持有上市公司股份的比例均低于5%，不会新增关联方及关联交易。
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺函
鉴于中南重工拟以发行股份及支付现金的方式收购值尚互动100%股权，为规范和减少关联交易，交易对方承诺如下：
1、在本次交易之前，各交易对方及各交易对方控制或影响的其他企业不存在关联交易，且本次交易亦不构成关联交易；
2、本次交易完成后，各交易对方及各交易对方控制或影响的其他企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南重工发生关联交易；本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南重工在业务合作等方面给予优于其他第三方或优先达成交易的权利；
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，各交易对方及各交易对方控制的企业将与值尚互动、中南重工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南重工进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南重工及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南重工其他股东的合法权益；；
4、各交易对方及各交易对方控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
5、各交易对方确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
6、交易对方愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
五、本次交易对公司股本结构的影响
上市公司目前的总股本为 738,766,596股，按照本次交易方案，公司本次拟向值尚互动现有股东发行普通股不超过 2,485.71万股并支付 4.35亿现金用于购买资产。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
交易前持有中交易前持有中南交易后持有中交易后持有中南股东名称
南重工股份数 重工股权比例 南重工股份数 重工股权比例
中南集团 247,869,000 33.55% 247,869,000 32.46%交易对方 - - 24,857,143 3.26%上市公司其他股东 490,897,596 66.45% 490,897,596 64.29%合计 738,766,596 100.00% 763,623,739 100.00%六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，中南重工已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
公司同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）规则》、《对外投资管理办法》等基本规章制度，建立了完善的内部控制制度，保证了公司治理的规范性。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易须履行的批准程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2015年9月30日，值尚互动已召开股东会审议通过了本次重组方案。
2、2015年 9月 30日，上市公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。中南重工已与各交易对方签署了《资产购买协议》。
（二）本次交易尚须履行的审批程序
截至本预案出具日，本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：1、审计、评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
二、本次交易的风险提示
（一）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（二）审批风险
2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开关于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得董事会和股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，目前公司只能根据交易标的现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和交易标的经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后交易标的的财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据
存在差异。此外，此次对于交易标的分别采用市场法、收益法两种方法进行了预评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注值尚互动未来三年（2015年至2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，值尚
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）互动可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来值尚互动在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中南重工与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（六）标的资产估值较高的风险
截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动股东全部权益账面价值为
3,617.55万元（未经审计），评估后股东全部权益预估价值为87,134.46万元，增值83,516.91万元，增值率2,308.66%。本次交易标的资产的预估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏推广运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。此外，估值增值较高也是游戏公司的普遍情况。
本次交易标的资产预估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本预案“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案的主要内容/（二）业绩承诺和补偿”。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（八）上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（九）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，值尚互动将成为中南重工的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与值尚互动需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和值尚互动之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
（十）标的公司游戏产品的运营风险
值尚互动目前主要通过与运营平台联合运营的方式运营游戏。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）标的公司对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管标的公司目前与多家平台保持稳定合作关系，但仍存在与游戏平台间合作关系变动的风险。
（十一）标的公司业务发展水平未达预期的风险
随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。
如果值尚互动在接入新游戏时，不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，导致代理的新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。
业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则值尚互动存在业绩承诺无法实现的风险。
（十二）标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
标的公司主要从事移动网络游戏的代理发行与运营服务业务。在游戏的开发过程中，游戏开发公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，标的公司为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。标的公司虽然在游戏代理发行和运营服务的过程中，关注使用他人知识产权的授权及自身知识产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的知识产权侵权风险，主要体现在三个方面：
1、标的公司代理发行的游戏产品可能被指责未经许可使用他人知识产权
虽然标的公司已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，在游戏的代理发行过程中对游戏开发公司使用的素材均进行审慎评估，如涉及使用他人知识产权均会力争事先取得相关权利方的许可。但网络游戏领域部分知识产权侵权的辨认界限模糊，且我国目前的网络游戏均集中于“三国”、武侠、修真、科幻、知名日本动漫等为数不多的题材，同时有关作品在中国国内的游戏改编权（独家）已
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）经或正在被大型企业集中采购，标的公司代理发行的游戏产品有可能被原著作者或其授权人指责未经许可使用他人知识产权。
2、标的公司代理发行的游戏产品可能无法成功注册商标
一款开发成功的游戏在运营阶段需要商标权的保护。随着网络游戏领域竞争的白热化，网络游戏的商标也成为游戏开发商竞相追逐的对象。但因相同或相似产品已注册商标、或者存在商标恶意抢注的情形，标的公司申请的商标可能无法被核准注册。标的公司在先使用有关标识且目前代理运营的游戏产品在使用、推广和运营等方面已形成一定的公众知名度，但不排除标的公司代理运营的游戏产品可能被已注册商标的所有权人尤其是竞争对手指责侵犯其注册商标或不正当
竞争。
3、竞争对手未经许可使用标的公司的知识产权
我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的从事网络游戏行业的企业对于知识产权保护的观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形象、情节背景、商标的模仿、抄袭非常常见。竞争对手未经许可使用标的公司代理发行产品的知识产权可能会对标的公司的游戏运营造成伤害。
提醒投资者关注标的公司日常经营中面临的知识产权侵权风险。
（十三）标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风
险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）虽然值尚互动相关人员在代理发行过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，值尚互动工作人员对监管法规的理解可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，值尚互动在经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
（十四）标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本预案出具日，值尚互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此值尚互动及其子公司尚未全部取得游戏产品涉及的版号和备案文件，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版号，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。
网络游戏主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而值尚互动及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对值尚互动的业务产生不利的影响。
（十五）标的公司人才流失和不足的风险
值尚互动作为移动游戏行业的企业，推广、运营、技术等方面的人才是否
稳定将对其发展产生影响。如果值尚互动不能有效维持核心人员的激励机制并
根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至
造成核心人员的流失。如果值尚互动不能从外部引进并保留与公司发展所需的
推广、运营及技术人才，值尚互动未来的经营发展可能受到不利影响。
（十六）标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
截至本预案出具日，值尚互动已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，值尚互动已取得深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于2014年7月30日出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝龙减免备案[2014]278号），享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
尽管值尚互动的经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因与值尚互动无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（十七）标的公司正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前值尚互动正在运营的游戏产品均通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果值尚互动不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，提请投资者关注相关风险。
（十八）标的公司面临市场竞争加剧的风险
网页游戏与移动游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经
验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为值尚互动强劲的竞争对手，同时部分新
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）生代的游戏团队和企业的异军突起也给值尚互动未来发展带来竞争压力。值尚互动一直利用精品战略来降低市场竞争风险，但若不能持续发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对值尚互动带来不利影响。
（十九）关于标的公司正在运营的主要游戏运营数据下滑及持续经营的风
险
游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
最近两年及一期，值尚互动主要收入来源于《龙印OL》、《马上三国》、《街头激战》、《大话水浒》等移动游戏，上述四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的69.48%，上述游戏运营状况的变化将直接对值尚互动的经营业绩产生重大影响。
截至2015年7月末，值尚互动代理发行及运营的《龙印OL》上线时间已超过3年，《马上三国》、《街头激战》、《大话水浒》上线运营也超过1年，由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《龙印OL》、《马上三国》、《街头激战》、《大话水浒》四款游戏的活跃用户和月充值额都在逐步减少。
如果《龙印OL》、《马上三国》、《街头激战》、《大话水浒》四款游戏不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；或者值尚互动后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第九节保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露业务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹划本次重大重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间，公司依照相关法律法规规定，对公司本次重大资产重组的进展情况及董事会决议等信息进行了真实、准确、完整、及时地披露。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
三、股东大会的网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。公司股东可以参加现场投票，也以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定安排
本次交易的股份锁定安排情况详见“重大事项提示/五、锁定期安排”。
五、关于标的资产利润补偿的安排
本次交易值尚互动100%股权采用收益法评估并作为定价依据。根据交易各方签署的《资产购买协议》约定，值尚互动及其实际控制人承诺，值尚互动 2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 6,000万元、9,100万元和 11,830万元。鉴于本次交易各方已签署明确可行的补偿协议，能够有利于保护上市公司及其股东合法权益。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第十节独立董事及独立财务顾问意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、公司本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
3、鉴于本次交易拟购买的标的资产正在由相关机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
4、通过本次交易，有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、公司本次交易的相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）6、根据法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
7、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
8、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
9、本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问金元证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》、《备忘录17号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对公司编制的《预案》等信息披露文件的审慎核查，并与公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后出具以下意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的基本条件。《预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作工作完成后编制《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购报告书》并再次
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）提交董事会讨论，届时金元证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见独立财务顾问出具的《金元证券股份有限公司关于江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）第十一节其他重要事项
一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年7月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行初步审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告
书，再次召开董事会会议审议并公告。
2、2015年7月8日，公司发布关于《重大资产重组停牌公告》。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深交所的相关规定，公司股票自 2015年 7月8日起按重大资产重组事项停牌。
3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
4、2015年7月8日、8月19日公司分别与各中介机构签订《保密协议》，初步安排项目工作时间表，启动尽职调查工作。
5、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
6、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关文件。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）7、2015年 9月 30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
8、2015年 9月 30日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》。
9、2015年 9月 30日，独立财务顾问金元证券对本次重大资产重组出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组管理办法》、《格式准则 26号》以及深交所《信息披露业务备忘录第 17号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
二、连续停牌前公司股票的波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上证所有关规定的要求，本公司对公司股票连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大资产重组事项，经申请，自2015年7月8日起股票停牌。
2015年 5月 5日至 2015年 6月 1日为停牌前之 20个交易日。本公司股票在停牌前20个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）中南重工 中小板综 中南重工中南重工阶段涨 制造业指数
项目 日期 收盘价 合指数 相对大盘相对行业幅 （点）
（元/股） （点） 涨幅 指数涨幅停牌前最后
2015年6月1日 57.80 16,935.57 5,100.23
1个交易日
38.28% 5.41% 9.89%停牌前第 21
2015年5月4日 41.80 12,746.38 3,972.42
个交易日
2013-11-13
由上表可知，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
上市公司作为本次重大资产购买的买方，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
经全体交易对方确认，交易对方及其控制的企业均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全部交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
经独立财务顾问金元证券、审计机构江苏公证、法律顾问北京国枫、评估机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
四、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2014年12月2日至2015年6月2日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录等资料，在 2014年 12月 2日至 2015年 6月 2日期间，中南集团总经理任志宏的配偶金清华、金元证券员工刘朔的配偶吴波存在买卖上市公司股票的行为，除此以外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
自查期间，金清华交易上市公司股票的具体情况如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）买卖时间 变更摘要 变更股数 结余股数
2014-12-23 买入 500 500
2015-01-27 卖出 500 0
2015-04-10 买入 500 500
2015-04-13 买入 1,500 2,000
2015-04-17 卖出 2,000 0
2015-04-23 买入 500 500
2015-04-30 买入 500 1,000
2015-05-18 卖出 500 500
2015-05-25 买入 200 700
金清华就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等买卖中南重工的股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖中南重工股票的情形。
自查期间，吴波交易上市公司股票的具体情况如下：
买卖时间 交易摘要 变更股数（股） 结余股数
2014-12-04 买入 1,000 1,000
2014-12-04 买入 1,000 2,000
2014-12-05 买入 1,000 3,000
2014-12-05 买入 1,000 4,000
2014-12-09 买入 1,000 5,000
2014-12-09 买入 1,000 6,000
2014-12-22 买入 1,000 7,000
2014-12-23 买入 1,000 8,000
2014-12-24 买入 1,000 9,000
2014-12-29 买入 1,000 10,000
2014-12-30 买入 1,000 11,000
2015-01-22 卖出 1,000 10,000
2015-03-02 卖出 1,000 9,000
2015-03-02 卖出 2,000 7,000
2015-03-02 卖出 1,000 6,000
2015-03-05 卖出 1,000 5,000
2015-03-05 卖出 1,000 4,000
2015-03-05 卖出 1,000 3,000
2015-03-10 卖出 1,000 2,000
2015-03-16 卖出 1,000 1,000
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版） 2015-03-17 卖出 1,000 0
截至2015年 3月 17日，吴波不再持有中南重工的股票。
吴波就其在自查期间进行买卖上市公司股票的行为，已出具以下说明：本人证券账号一直由本人管理，不存在委托他人管理的情形；该等买卖中南重工的股票系基于本人对资本市场的分析、判断，本人不知晓本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形；任何人未向本人透露本次重大资产重组的相关保密信息，亦不存在明示或暗示本人自行买卖或替别人买卖中南重工股票的情形。
此外，根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（本页此下无正文）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）
第十二节上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
____________ ____________
陈少忠 吴庆丰
____________ ____________
张吉华 盛昭瀚
____________
徐宗宇
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订版）
（本页无正文，为《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）江阴中南重工股份有限公司（盖章）年 月 日