华泰联合证券有限责任公司
关于江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份购买资产
之部分限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为江阴海达橡塑股份有限公司（以下简称“海达股份”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）对海达股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017年 11月 29日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得无条件通过。公司于 2017年 12月 27日收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。2018年 3月 6日，公司办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，共计发行股份25,568,307股，公司总股本变更为 553,594,707股。2018年8月13日，公司办理完发行股份购买资产并募集配套资金部分的相关股份上市手续，共计发行股份 47,639,484股，公司总股本变更为 601,234,191股。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份为公司发行股份购买资产之部分限售股份，解除限售股份的各持有方均不承担业绩承诺。根据发行时资产交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为 2,377,387股，占公司总股本的比例为0.3954%；实际可上市流通数量为 2,377,387股，占公司总股本的比例为0.3954%，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||锁定期限|
||||部分发行对象名称||发行数量（股）|||
||号||||||（月）|
|1||宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划||1,282,954||12||
|2||苏州睿翼投资企业（有限合伙）||348,230||12||
|3||陶建锋||174,551||12||
|4||天阳建设集团有限公司||130,913||12||
|5||黄晓宇||122,186||12||
|6||王春燕||87,275||12||
|7||王向晨||87,275||12||
|8||苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）||87,275||12||
|9||游春荷||34,037||12||
|10||高炳光||22,691||12||
|合计||||2,377,387||-||

二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除股份限售的股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺：
（1）海达股份本次向本人/本单位发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但本人/本单位取得上市公司本次发行的股份时持续拥有科诺铝业股份权益不足12个月的，本人/本单位取得的海达股份股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。因本次交易取得的股份在锁定期届满后减持将遵守相关法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及《江阴海达橡塑股份有限公司章程》的相关规定。
（2）如中国证监会或深圳证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。
（3）本承诺函自签署之日生效，对本人具有法律约束力。
2、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
3、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、三本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年03月【6】日（星期【三】）。
2、本次解除限售股份为2018年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份，根据发行时资产交易对方做出的股份锁定承诺，本次解除限售股份数量为 2,377,387股，占公司总股本的比例为0.3954%；实际可上市流通数量为2,377,387股，占公司总股本的比例为0.3954%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 10名，为 6名自然人股东和 4家机构。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有限售股份数量（股）|||||本次实际可上|
||序||||持有限售股||本次解除限售|||
||||限售股份持有人姓名||||||市流通股份数|
||号||||份数量（股）||股份数（股）|||
||||||||||（股）|
|1||宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划||1,282,954||1,282,954||1,282,954||
|2||苏州睿翼投资企业（有限合伙）||348,230||348,230||348,230||
|3||陶建锋||174,551||174,551||174,551||
|4||天阳建设集团有限公司||130,913||130,913||130,913||
|5||黄晓宇||122,186||122,186||122,186||
|6||王春燕||87,275||87,275||87,275||
|7||王向晨||87,275||87,275||87,275||
|8||苏州子竹十一号投资企业（有限合伙）||87,275||87,275||87,275||
|9||游春荷||34,037||34,037||34,037||
|10||高炳光||22,691||22,691||22,691||
|合计||||2,377,387||2,377,387||2,377,387||

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
|||数量（股）||比例|增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|148,278,100||24.6623%||-|2,377,387||145,900,713||24.2669%||
|高管锁定股|75,070,309||12.4860%||-|-||75,070,309||12.4860%||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|首发后限售股|73,207,791|12.1763%|-|2,377,387|70,830,404|11.7808%|
|二、无限售条件股份|452,956,091|75.3377%|2,377,387|-|455,333,478|75.7331%|
|三、总股本|601,234,191|100%|-|-|601,234,191|100%|

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。
五、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：，本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；海达股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问华泰联合证券对海达股份本次申请限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴海达橡塑股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘新 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司年 月 日