北京市金杜律师事务所
关于纳思达股份有限公司
非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书
致：纳思达股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）（以下简称“实施细则”）、《发行监管回答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，作为公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问，就发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律文件，随其他资料一同上报。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人上报本次非公开发行过程之目的使用，不得用作任何其他目的。在任何情况下，本法律意见书的内容或结论不得为公司之外的其他任何人所依赖。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的中国法律发表法律意见。
本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计和验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报表、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具基于以下前提：
1.公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
2.公司、保荐机构、承销机构向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的，复印件或副本都与原件或正本一致。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次非公开发行所取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人本次非公开发行已取得如下批准和授权：(一) 2015年10月11日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，该次董事会会议审议并通过了与本次非公开发行相关的全部议案，并决定将相关议案提交2015年第五次临时股东大会审议。
(二) 2015年 11月18日，发行人召开2015年第五次临时股东大会，该次临时股东大会会议审议并通过了与本次非公开发行有关的全部议案。
(三) 期间本次非公开发行因公司筹划重大资产购买事项中止审查。2016年11月1日，发行人召开第五届董事会第四次会议，该次董事会会议审议并通过了与恢复非公开发行A股股票（以下简称“恢复发行”）审查相关的全部议案，并决定将部分议案提交2016年第七次临时股东大会审议。
(四) 2016年11月11日，发行人召开第五届董事会第六次会议，该次董事会会议审议并通过了撤销第五届董事会第四次会议通过的与恢复发行审查相关的部分议案。
(五) 2016年 11月17日，发行人召开2016年第七次临时股东大会，该次临时股东大会审议并通过了了《关于延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
(六) 2016年 12月 12日，发行人召开第五届董事会第九次会议，该次董事会会议审议并通过了恢复发行审查相关的议案。
(七) 2016年12月28日，发行人召开2016年第九次临时股东大会，该次股东大会会议审议并通过了与恢复发行审查有关的全部议案。
(八) 2017年 5月 11日，发行人召开了第五届董事会第十五次会议，该次董事会会议审议并通过了与调整本次非公开发行方案相关的议案。
(九) 2017年10月18日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1803号），中国证监会核准发行人非公开发行不超过 51,640,230股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效；
(十) 2017年10月30日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，该次董事会会议审议并通过了《关于再次延长非公开发行 A股股票股东
大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会再次延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并决定将相关议案提交2017年第四次临时股东大会审议。
(十一)2017年 11月16日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，该次临时股东大会审议并通过了《关于再次延长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会再次延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已获得发行人内部的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
(一)本次发行的认购邀请文件
根据本所律师见证和查验，2017年11月23日，发行人与华融证券、兴业证券安排向113家投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
上述113家投资者包括：截至2017年11月15日发行人前20名股东（除控股股东和实际控制人及其关联方）、38家基金管理公司、20家证券公司、10家保险公司、21家其他机构投资者以及4名自然人。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申报价格及申报数量；发行时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。
《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》关于非公开发行股票的有关规定；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十四条、发行人2015年第五次临时股东大会及2016年第九次临时股
东大会所确定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象合法有效。
(二)本次发行的申购报价情况
1.发行底价
根据发行人召开2016年第九次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案，本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为27.77元/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票发行价格将作相应调整。调整方法具体如下：
调整前发行价格为P0，调整后发行价格为P1，每股分配股利为D，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，发行价格调整公式为P1=（P0-D+A×K）÷（1+K+N）。
根据发行人第五届董事会第十三次会议、2016年度股东大会审议通过的《2016年度利润分配预案》，发行人拟以2016年12月31日的总股本1,012,024,028股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。
2017年7月12日上述分红方案已实施完成，发行人本次非公开发行股票的底价调整为27.74元/股。
2.有效报价情况
根据本所律师现场见证及查验《申购报价单》，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即2017年11月28日09:00-12:00期间，共有8家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至华融证券及兴业证券处。发行人、华融证券及兴业证券合计收到有效《申购报价单》8份，并据此簿记建档。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格||申购金额（万||有效申购金|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||元）||额（万元）|
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||29.70||14,500||14,500||
|||||27.84||15,500||15,500||
|2||中意资产管理有限责任公司||29.20||30,000||30,000||
|3||上海东方证券资产管理有限公司||28.1||26,800||26,800||
|4||兵工财务有限责任公司||28.1||14,900||14,900||
|5||汇添富基金管理股份有限公司||28.01||14,500||14,500||
|||||27.77||14,500||14,500||
|6||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||27.74||14,500||14,500||
|7||博时基金管理有限公司||27.74||14,500||14,500||
|8||上海理成资产管理有限公司||27.74||14,500||14,500||

经查验，上述8名参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交《申购报价单》及其附件（以下简称“认购文件”），其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，发行人、华融证券和兴业证券根据发行方案及《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则，结合本次非公开发行拟募集资金总额，对所收到的有效的《申购报价单》进行了累计统计，按照价格优先、时间优先的定价原则，最终确定：本次非公开发行的发行价格为每股人民币27.74元；本次非公开发行股份的总数为51,640,230股；
本次非公开发行共募集资金人民币1,432,499,980.20元（未扣除发行费
用）。
本次非公开发行的发行配售对象和获配股数和金额具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获配数量|||
||||发行对象||配售对象名称||||获配金额（元）|
||号||||||（股）|||
|1||北信瑞丰基金管理有限公司||北信瑞丰基金丰庆 182号资产管理计划||360,490||9,999,992.60||
|||||北信瑞丰-睿赢定增 4号资产管理计划||5,227,109||145,000,003.66||
|2||汇添富基金管理股份有限公司||中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划||360,490||9,999,992.60||
|||||中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划||360,490||9,999,992.60||
|||||汇添富美丽 30混合型证券投资基金||540,735||14,999,988.90||
|||||汇添富优势精选混合型证券投资基金||1,081,471||30,000,005.54||
|||||汇添富民营活力混合型证券投资基金||2,883,922||79,999,996.28||
|3||博时基金管理有限公司||全国社保基金五零一组合||1,982,696||54,999,987.04||
|||||中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合||1,441,961||39,999,998.14||
|||||博时基金申万定增一号资产管理计划||901,226||25,000,009.24||
|||||博时基金-华润跃升 1号资产管理计划||901,225||24,999,981.50||
|4||上海东方证券资产||东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金||2,058,399||57,099,988.26||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||获配数量|||
||||发行对象||配售对象名称||||获配金额（元）|
||号||||||（股）|||
|||管理有限公司||东方红睿元三年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金||513,700||14,250,038.00||
|||||东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金||1,335,616||37,049,987.84||
|||||东方红京东大数据灵活配置混合型证券投资基金||1,027,397||28,499,992.78||
|||||东方红睿满沪港深灵活配置混合型证券投资基金||616,438||17,099,990.12||
|||||东方红睿丰灵活配置混合型证券投资基金||4,109,589||113,999,998.86||
|5||中意资产管理有限责任公司||中意资产－招商银行－定增精选43 号资产管理产品||10,814,708||299,999,999.92||
|6||上海理成资产管理有限公司||理成新视野6号私募投资基金||4,524,156||125,500,087.44||
|7||兵工财务有限责任公司||兵工财务有限责任公司||5,371,304||148,999,972.96||
|8||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）||5,227,108||144,999,975.92||
|合计||||||51,640,23||1,432,499,980.20||

根据发行人的说明及承诺及申购对象就认购本次非公开发行出具的承诺函，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、承销商提供财务资助或者补偿。
经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，并经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国银行业监督管理委员会金融许可证信息查询网站（http://xukezheng.cbrc.gov.cn/ilicence/），本次非公开发行对象中，兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）目前持有由中国银行业监督管理委员会北京监督局核发的《金融许可证》（机构编号:L0012H211000001），属于《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的非银行金融机构，其经营范围含“有价证券投资”，其以自有资金参与本次非公开发行的认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）、中国证券监督委员会（http://www.csrc.gov.cn/）核查结果，本次非公开发行对象中，上海东方证券资产管理有限公司（“东方证券”）为公募基金管理人，其认购本次非公开发行的产品属公募基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，本次非公开发行对象中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司、中意资产管理有限责任公司及其管理的产品均属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的须登记和备案的范围。经查验发行对象提交的认购文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）核查，上述发行对象及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，本次非公开发行对象中，北信瑞丰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司及其认购本次非公开发行的除社保基金以外的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案产品。经查验发行对象提交的认购文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）核查，上述发行对象及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
经查验本次非公开发行对象提供的认购文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）、中国证券监督委员会（http://www.csrc.gov.cn/）核查，本次非公开发行对象中，汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）认购本次非公开发行的产品中国太平洋人寿股票定增策略产品（个分红）委托投资资产管理计划、中国太平洋人寿股票定增策略产品（寿自营）委托投资资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案产品，经查验发行对象提交的认购文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）核查，上述发行对象及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案；汇添富认购本次非公开发行的产品汇添富美丽30混合型证券投资基金、汇添富优势精选混合型证券投资基金属公募基金、汇添富民营活力混合型证券投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的登记备案范围，因此不需要按照前述规定履行私募基金登记备案手续。
经本所律师现场见证本次非公开发行确定发行对象、发行价格、发行股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合中国法律的规定；经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和有关法律法规的规定。
(四)缴款及验资
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月5日出具的《关于纳思达股份有限公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2017]第ZC10721号），截至2017年12月4日12:00时止，本次非公开发行确定的8个发行对象已缴付认购资金共计31笔，金额总计为人民币1,432,499,980.20元，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10722号），截至2017年12月05日止，本次非公开发行的主承销商华融证券已将扣除承销（保荐）费（人民币：12,000,000.00元）后的资金净额人民币1,420,499,980.20元汇入发行人本次非公开发行的募集资金专用账户内。本次非公开发行募集资金为人民币1,420,499,980.20元，扣除其他发行费用人民币11,893,137.55元后，本次非公开发行募集资金净额为1,408,606,842.65元，其中：增加股本51,640,230.00元，增加资本公积（股本溢价）1,356,966,612.65元，本次非公开发行后，发行人的注册资本为人民币1,063,664,258.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准和授权，具备实施的法定条件；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过
程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和有关法律法规的规定。
截至本法律书意见出具日，就本次非公开发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记的相关手续，以及办理与本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司非公开发行A股股票发行合规性的法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
（盖章） 潘渝嘉
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一七年十二月八日