江苏沙钢股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组不构成重组上市的说明
江苏沙钢股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沙钢股份”）拟向苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称“苏州卿峰”）全体股东发行股份及支付现金购买苏州卿峰股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体说明如下：
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司 448,871,726股股份，持股比例为20.34%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接持有沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|448,871,726|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|刘本忠|89,172,601|
|金洁|88,000,000|
|王继满|81,100,000|
|燕卫民|79,536,000|
||1,479,233,827|

不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金
一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
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|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|1,033,266,172|

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|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||3,014,544,277|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝、秦汉江龙存在关联关系，为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，公司总股本将增至 4,158,109,771股，沙钢集团持有公司 1,033,266,172股股份，持股比例24.85%，而第二大股东上海领毅持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计持股比例为8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人 16.20个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》（以下简称“《问答》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重
大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权
益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰29.88%股权（对应苏州卿峰 650,000.00万元的出资额）包括三部分：（1）本次重组停牌（2016年 9月 19日）前 6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年 6月 14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰 520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；（2）审议本次重组的首次董事会决议日至本预案签署日期间从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰 100,000.00万元的出资额），该部分股权已完成交割；（3）根据2018年11月7日沙钢集团与富士博通签署的《关于苏州卿峰投资管理有限公司1.38%股权之股权转让协议》，沙钢集团从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰 30,000.00万元的出资额），该部分股权尚未完成交割。根据《问答》的规定，沙钢集团以（2）、（3）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《问答》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构
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|股东名称|持股数量（股）|
|沙钢集团|916,387,284|
|上海领毅|359,627,351|
|皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛|359,627,349|
|上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙|209,842,557|
|李非文|158,200,000|
|刘振光|154,000,000|
|朱峥|140,000,000|
|李强|140,000,000|
|黄李厚|100,353,500|
|秦汉万方|89,906,837|
|中金瑟合|89,906,837|
|中金云合|89,906,837|
|烟台金腾|89,906,837|
||2,897,665,389|

注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海
奉朝、秦汉江龙存在关联关系，并为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，根据《问答》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为22.04%，而第二大股东上海领毅的持股比例为8.65%，皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛的合计持股比例为8.65%，沙钢集团持股比例超过上海领毅、皓玥挲迦及其一致行动人 13.39个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为24.85%，超过第二大股东上海领毅8.65%的持股比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计8.65%的持股比例，持股比例差额达到 16.20个百分点；按照《问答》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为22.04%，超过第二大股东上海领毅8.65%的持股比例，亦超过皓玥挲迦及其一致行动人堆龙致君、顺铭腾盛合计8.65%的持股比例，持股比例差额达到 13.39个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、秦汉江龙、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；
声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后 60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
江苏沙钢股份有限公司董事会 2018年11月15日