证券代码：002464 证券简称：金利科技 公告编号：2014-006昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2014年4月4日以电子邮件和专人送达的形式发出，于 2014年4月15日以现场表决的方式召开。本次会议应表决的董事 9人，实际表决董事 9人，会议由董事长方幼玲女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年度报告》之“第四节董事会报告。”
公司独立董事孙彤女士、徐凤兰女士、袁淳先生、何世忠先生、韩凤菊女士、于海纯先生向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在2013年度股东大会上述职，详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的公告。
二、审议通过了《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
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三、审议通过了《关于公司2013年度财务决算报告的议案》
报告期内实现营业收入 45,722.04万元，比上年同期增长18.32%；实现营业利润 4,495.23万元,比上年同期下降20.24%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,759.81万元，比上年同期下降20.74%；基本每股收益 0.26元，比上年同期下降25.71%，加权平均净资产收益率4.24%，比上年同期下降2.21个百分点。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》
公司预计 2014年营业额为 72,000万元，利润总额 8,235万元，净利润为 7,000万元。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润
36,461,105.48元，按 2013年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金 3,646,110.55元，提取法定盈余公积金后，2013年末母公司未分配利润为107,122,819.91元。
截至2013年12月 31日，公司总股本为145,589,953股。因宇瀚光电2013年度业绩承诺未实现，康铨（上海）须以其持有的本公司股份 6,659,285股进行补偿，该部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2013年度利润分配的股份数为138,930,668股。
公司拟以138,930,668股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税），共计派发15,282,373.48元，公司剩余未分配利润 91,840,446.43元结转至下一年度。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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七、审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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八、审议通过了《关于公司聘用2014年度审计机构的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业水平、执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表的审计机构。
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2013年度内部控制自我评价报告的议案》
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
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十、审议通过了《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
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十一、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
1、公司与昆山美丽华、昆山田菱化工的日常关联交易
经关联董事陈鹏威回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
2、宇瀚光电与昆山美丽华、昆山田菱化工的日常关联交易
经关联董事陈鹏威回避表决，赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、宇瀚光电与董事曾俊民的日常关联交易
经关联董事曾俊民回避表决，赞成8票，反对 0票，弃权0票。
4、宇瀚光电台湾办事处与康荃公司的日常关联交易
经关联董事陈鹏威、曾俊民回避表决，赞成7票，反对0票，弃权 0票。
5、台湾金利与金利佑兴投资的日常关联交易
同意台湾金利与金利佑兴投资续签《租赁合同》，合同有效期为2014年5月1日至2017年4月30日。
经关联董事方幼玲、方本文、廖日兴、廖日昇回避表决，赞成5票，反对 0票，弃权0票。
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十二、审议通过了《关于宇瀚光电2013年度业绩承诺未实现情况的议案》
经关联董事陈鹏威、曾俊民回避表决，赞成7票，反对0票，弃权 0票。
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十三、审议通过了《关于定向回购康铨（上海）2013年度应补偿股份的议案》经关联董事陈鹏威、曾俊民回避表决，赞成7票，反对0票，弃权 0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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十四、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
为保证股份补偿顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
1、在股东大会审议通过《关于定向回购康铨（上海）2013年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回
购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、在股东大会审议未通过《关于定向回购康铨（上海）2013年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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十六、审议通过了《关于授权公司董事长与银行签署融资额度的议案》
为满足公司对营运资金的需求，给公司发展提供资金支持，同时便于公司向银行申请融资额度，根据现行有效的《公司章程》及《融资和对外担保管理制度》的有关规定，现公司拟授权董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内在累计不超过人民币贰亿元（或等值外汇）的额度内与银行签订融资额度合同，代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项，前述额度包含子公司融资的额度。
公司管理层将根据公司经营情况，审慎决定借款数额。
经表决，赞成9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》
经表决，赞成 9票，反对 0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
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十八、审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
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十九、审议通过了《关于五期仓库、研发暨模具生产中心项目延期的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
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二十、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。附件：《公司章程》修订对比表。
详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
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二十一、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
聘任张渼楦女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。附件：张渼楦女士个人简历
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于调整公司财务负责人兼董事会秘书薪酬的议案》
公司财务负责人兼董事会秘书薪酬调整至35,000元人民币（含税），按月支付。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司拟定于2014年5月8日（星期四）召开2013年度股东大会。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见2014年4月17日在指定的信息披露网站巨潮资讯网
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特此公告。
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
董事会
二○一四年四月十七日
附件1：
《公司章程》修订对比表
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一百三十七条 公司董事会书的任职资格：„„„„„„„„„„„„„„（三）董事会秘书应当具备履行责所必需的财务、管理、法律等业知识，具有良好的职业道德和人品质。具有下列情形之一的人不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十七条定的任何一种情形；（2）最近三年受到过中国证监的行政处罚；（3）最近三年受到过证券交易公开谴责或者三次以上通报批评（4）本公司现任监事。|秘 第一百三十七条 公司董事会秘书的任职资格：„„„„„„„„„„„„„„职 （三）董事会秘书应当具备履行职专 责所必需的财务、管理、法律等专个 业知识，具有良好的职业道德和个士 人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：规 （1）《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形会 （2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；所 （3）最近三年受到过证券交易所； 公开谴责或者三次以上通报批评；（4）本公司现任监事；（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。|
|2|第一百五十条 监事会行使下职权：„„„„„„„„„„„„„„（九）依照《公司法》第一百五二条的规定，对董事、高级管理员提起诉讼；„„„„„„„„„„„„„„|列 第一百五十条 监事会行使下列职权：„„„„„„„„„„„„„„十 （九）依照《公司法》的相关规定人 对董事、高级管理人员提起诉讼；„„„„„„„„„„„„„„（十一）本章程规定或股东大会授|

予的其他职权。
（十一）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
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|3|第一百六十条 公司的利润分配策：„„„„„„„„„„„„„„（三）利润分配时间间隔：公司年如实现盈利并有可供分配利时，应当进行年度利润分配；公可以进行中期现金分红。（四）现金分红比例及条件：公如无重大投资计划或重大现金出发生，公司每年以现金方式分的利润不得少于当年母公司实的可分配利润的 10%，每年具体现金分红比例方案由董事会根相关规定、结合公司经营状况及司未来正常经营发展的需要拟定并提交股东大会审议批准。当公经营活动现金流量连续两年为数时，不得进行高比例现金分红上述所称“重大投资计划或重大金支出”是指：公司未来十二个内拟对外投资、收购资产或者购设备累计支出达到或超过公司近一期经审计净资产的 10%,且过5,000 万元。„„„„„„„„„„„„„„|政 第一百六十条 公司的利润分配政策：„„„„„„„„„„„„„„当 （三）利润分配时间间隔：公司当润 年如实现盈利并有可供分配利润司 时，应当进行年度利润分配；公司可以进行中期利润分配。司 （四）现金分红比例及条件：公司支 如无重大投资计划或重大现金支配 出发生，公司每年以现金方式分配现 的利润不得少于当年母公司实现的 的可分配利润的10%，每年具体的据 现金分红比例方案由董事会根据公 相关规定、结合公司经营状况及公， 司未来正常经营发展的需要拟定司 并提交股东大会审议批准。当公司负 经营活动现金流量连续两年为负。 数时，不得进行高比例现金分红现 上述所称“重大投资计划或重大现月 金支出”是指：公司未来十二个月买 内拟对外投资、收购资产、购买设最 备或者新建厂房等累计支出达到超 或超过公司最近一期经审计净资产的10%,且超过5,000 万元。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配|

的红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司股东大会对利润分配方
公司董事会应当综合考虑所处案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2个月内完成股利行业特点、发展阶段、自身经营模（或股份）的派发事项。
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
„„„„„„„„„„„„
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
附件2：
张渼楦女士个人简历
张渼楦女士：1968年 8月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职学历。曾任台湾金利商标股份有限公司财务人员，同时兼任总务以及人事工作、台湾金利佑兴股份有限公司管理部经理、昆山金利商标有限公司（本公司前身）管理部经理、财务部经理。2007年至今担任本公司财务负责人。
张渼楦女士未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及公司的实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。张渼楦女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
张渼楦女士的联系方式：
电话：0512-57901098
传真：0512-57710393
电子信箱：securities@kebdt.com