南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-100南极电商股份有限公司
第五届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2017年11月28日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2017年12月1日（星期五）下午以通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于修改公司注册资本的议案》
按照中国证监会核准的重大资产重组方案，公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行69,191,795股股份购买资产；同时，公司向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行29,128,942股股份募集配套资金，新增股份数量合计98,320,737股。
本次发行新增股份登记手续已全部完成。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具了《股份登记申请受理通知书》。本次新增股份上市日为2017年11月9日。公司的总股本由1,538,259,532股增至1,636,580,269股，公司的注册股本由人民币1,538,259,532元增至人民币1,636,580,269元。
公司本次注册资本变更尚需办理工商变更登记。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司本次重大资产重组已实施完成，公司的注册股本由人民币1,538,259,532元增至人民币1,636,580,269元。公司根据实际情况，拟对《公司章程》进行修订完善。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第六条 公司注册资本为人民币 1,538,259,532元。|第六条 公司注册资本为人民币 1,636,580,269元。|
|第十九条 公司的股份总数为 1,538,259,532股，均为普通股。|第十九条 公司的股份总数为 1,636,580,269股，均为普通股。|

南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告
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|第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。|第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司章程(修订草案)》刊登于 2017年 12月 2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修改<公司关联交易管理制度>的议案》
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》进行修订完善。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第十七条 公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30万元）至300 万元（含 300万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30万元）至3000万元（含 3000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）的关联交易由董事会批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。|
|第十九条 公司与关联法人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。|第十九条 公司与关联人发生的金额在3000 万元以上（不含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保|

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||除外），由公司股东大会批准。|
|第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易发表单独意见。|第二十条 独立董事对需要披露的关联交易发表单独意见。|
|第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。|第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司关联交易管理制度(修订草案)》刊登于2017年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司结合《南极电商股份有限公司章程》及实际情况，拟对《公司对外投资管理制度》进行修订完善。具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第八条 公司对外投资归口管理部门为证券部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。|第八条 公司对外投资归口管理部门为投资管理部，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。|

南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告
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|第十条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交提交。|第十条 总经理组织办公会对项目建议书进行审查，认为可行的，组织编写项目的可行性研究报告提交董事长审批。根据公司《重大经营决策程序规则》，如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。|
|第十六条 公司进行风险投资的投资金额在 1000 万元以下（不含 1000 万元）由公司总经理决定。|第十六条 公司进行风险投资的投资金额在 1000万元以下（不含 1000万元）由公司总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，应提交董事会投资决策委员会通过后，并报送董事长审批决定。|
|第二十四条 投资项目经通过后，由总经理负责实施。|第二十四条 投资项目经审批通过后，由总经理负责实施。|
|第二十五条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。|第二十五条 投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事长报告。经董事会批准的投资项目，应当向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司对外投资管理制度(修订草案)》刊登于2017年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修改<公司重大经营决策程序规则>的议案》
为规范公司经营决策管理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司重大经营决策程序规则》进行修订完善。具体修订内容如下：
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南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告
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|为规范南极电商股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经营决策管理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)和《公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本规则。|为规范南极电商股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）经营决策管理，防范经营风险，维护股份公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，结合股份公司实际情况，特制定本规则。|
|第三条 股份公司购买或出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助、提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；对生产场所的扩建、改造；新建生产线；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等（以下统称“交易”）应经总经理办公会议充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。|第三条 股份公司购买或出售资产 (不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；提供财务资助、提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；对生产场所的扩建、改造；新建生产线；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等（以下统称“交易”）应经总经理组织办公会议充分讨论通过后，报董事长批准通过后进行实施；如超过董事长权限，应报董事会批准通过后进行实施；如超过董事会权限，应报股东大会批准通过后进行实施。|
|第十二条 本规则中关于交易及对外担保等事项的审议程序是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)和《公司章程》的有关规定制定的，相关法律法规如有调整，本规则中有关事项的审议程序将作相应调整，并依循最新颁布的法律法规相关条款的约束。本规则相关事项的未尽事宜，亦遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)和《公司章程》相关条款的约束。|第十二条 本规则中关于交易及对外担保等事项的审议程序是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定制定的，相关法律法规如有调整，本规则中有关事项的审议程序将作相应调整，并依循最新颁布的法律法规相关条款的约束。本规则相关事项的未尽事宜，亦遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关条款的约束。|
|第十三条 股份公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于履行本规则的相应程序，相关交易经总经理办公会议充分讨论通过后，报董事长批准实施。|第十三条 股份公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除证监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于履行本规则的相应程序，相关交易经总经理办公会议充分讨论通过后，报董事长批准后即可实施。|

南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告
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|第十四条 本规则自股东大会通过之日起生效并施行。原经公司2009年第三次临时股东大会审议通过的《南极电商股份有限公司重大经营决策程序规则》自本规则生效之日起废止。|第十四条 本规则自股东大会通过之日起生效并施行。|

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《南极电商股份有限公司公司重大经营决策程序规则(修订草案)》刊登于2017年12月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》
公司董事胡小伟先生于2017年12月1日向董事会提交了书面辞职报告，为保证公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司本次重大资产重组《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，公司董事会提名增补刘睿先生为公司第五届董事会董事候选人。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司第五届董事会董事候选人刘睿先生的简历请见附件。
七、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更相关事宜的议案》鉴于公司拟变更公司的注册资本、修改《公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会具体办理工商变更的有关手续。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于以募集资金置换已投入自筹资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意使用募集资金59,091,791.04元对已预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见2017年12月2日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报的《关于以募集资金置换已投入自筹资金的公告》。
九、审议通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》
公司决定于2017年12月18日（星期一）下午2时30在上海市黄浦区凤阳路29号新世界商
务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，审议公司第五
届董事会第三十五次会议提交的议案。
南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见2017年12月2日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报的《关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》。
十、审议通过了《关于为全资孙公司担保的议案》
北京亨利嘉业科技有限公司为本公司的全资孙公司，因流动资金需求，拟向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请贷款，公司愿为其提供信用担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详情请见2017年12月2日公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报的《关于为全资孙公司担保的公告》。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一七年十二月一日
南极电商股份有限公司 2017-100 第五届董事会第三十五次会议决议公告附件：
公司第五届董事会董事候选人的简历
刘睿先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科毕业。2013年1月至今，历任北京问日科技有限公司市场营销部副总裁、董事；2014年3月至今任WhenCorporationLimited董事、WhenCorporation（HK）Limited董事；2014年7月至2015年5月，任北京时连天下科技有限公司市场营销部副总裁；2015年8月至今，任拉萨亨利嘉业科技有限公司经理；2015年6月至 2016年9月，任北京时间互联网络科技有限公司董事长、总经理、2016年9月至今任北京时间互联网络科技有限公司执行董事、经理。刘睿先生持有公司 34,235,524股股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不属于最高人民法院认定的“失信被执行人”。