浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复浙江世宝股份有限公司关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 8月 8日下发的《浙江世宝股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 163779号）的要求，浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）就所提问题进行了认真核查，落实反馈意见问题。现将《浙江世宝股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见》有关问题的落实情况回复如下（本反馈意见回复中，除非另有特别说明，所引用“简称”与《关于浙江世宝股份有限公司非公开发行 A股股票之尽职调查报告》一致；本反馈意见回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系由四舍五入造成）：
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对问题的答复 宋体
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复问题：
申请人本次非公开发行募集资金总额不超过13.5亿元，拟用于新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目等五个项目。
请申请人：（1）说明募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的主要异同；（2）结合技术储备、产品开发进展、新增产能消化措施等，说明本次募投项目建设的可行性。请保荐机构核查并发表意见。
申请人答复：
2017年8月21日，公司召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于再次调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）的议案》等。
根据该次董事会会议决议，本次非公开发行的募集资金规模由“不超过135,000.00万元”调整为“不超过77,000.00万元”，其中，本次非公开发行的募集资金将不再用于投资“年产 50万套乘用车智能制动助力器产业化项目”；“新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目”的拟投入募集资金由原 69,500.00万元缩减为 40,000.00万元；“汽车智能控制单元产业化项目”的拟投入募集资金由原 14,000.00万元缩减为 9,400.00万元，本次募集资金将不再投资于该项目中智能制动助力器所需控制单元的产能建设；“年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目”和“汽车智能技术研发中心项目”的拟投入募集资金规模不变。调整后的募集资金投资情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|1|新增年产120万台套汽车智能转向总成技术改造项目|81,141.67|40,000.00|
|2|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|16,096.00|13,400.00|
|3|汽车智能控制单元产业化项目|16,338.00|9,400.00|

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|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金|
|4|汽车智能技术研发中心项目|15,002.56|14,200.00|
|合计||128,578.23|77,000.00|

注：上述募集资金拟投入的金额不包括该项目的铺底流动资金、基本预备费及其他费用。
以下将比较说明拟以本次募集资金投资建设的相关产能所生产的产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的主要异同，并说明本次募投项目建设的可行性。
（1）募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的主要异同
①本次募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的可比性分析
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|分类|项目|产品|产品类别|
|本次募投项目产品|新增年产 120 万台套汽车智能转向总成技术改造项目|乘用车智能电动转向总成|乘用车转向总成|
|||轻型商用车智能电动转向总成|商用车转向总成|
||年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|中重型商用车智能电液转向总成|商用车转向总成|
||汽车智能控制单元产业化项目|商用车智能转向控制单元|商用车转向总成之组件|
|||乘用车智能转向控制单元|乘用车转向总成之组件|
||汽车智能技术研发中心项目|--|--|
|现有主要产品|-|液压助力齿轮齿条转向器|乘用车转向总成|
|||液压助力循环球转向器|商用车转向总成|
|||电动助力转向系统|乘用车转向总成|
|||转向节及其他精密铸件|汽车精密铸件|
|前次募投项目产品|汽车液压助力转向器扩产项目|液压助力齿轮齿条转向器|乘用车转向总成|
|||液压助力循环球转向器|商用车转向总成|
||汽车零部件精密铸件及加工建设项目|转向节及其他精密铸件|汽车精密铸件|
||年产 210 万件（套）汽车转向（电动 EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目|电动助力转向系统|乘用车转向总成|
|||电动助力转向系统的组件|乘用车转向总成之组件|

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|分类|项目|产品|产品类别|
||汽车转向系统研发、检测及试制中心项目|--|--|

注1：公司前次募投项目之“年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产品产业化投资建设项目”将建成190万件电动助力转向系统的组件的产能及20万套管柱式电动转向系统的产能。其中，上述 20万套管柱式电动转向系统系总成产品，190万件电动助力转向系统的组件包括转矩转角传感器、机械齿轮齿条转向机及拉杆等产品。
注2：公司本次募投项目之“汽车智能控制单元产业化项目”的乘用车智能制动助力器控制单元的产能建设将不使用募集资金，故上表中未列示。
本次募投项目中，“汽车智能技术研发中心项目”不生产任何产品；“汽车智能控制单元产业化项目”中拟以本次募集资金投资建设的产能所生产的产品系为本次募投项目中的“新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目”及“年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目”所生产的转向总成产品内部配套之用，是其核心组件之一。因此，本次募投项目所生产的最终产品只有“新增年产 120万台套汽车智能转向总成技术改造项目”及“年产 10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目”拟生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成和中重型商用车智能电液转向总成。
如上表所示，现有产品及前次募投项目所生产的产品中也存在乘用车转向总成及商用车转向总成。因此，下文将说明本次募投项目所生产的乘用车转向总成产品和商用车转向总成产品，与现有产品及前次募投项目所生产的该两类产品之间的主要异同。
②本次募投项目产品与公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的主要异同分析
随着科技进步及市场需求的变化，汽车的各项功能一直在不断提升。汽车转向系统作为汽车核心零部件之一，随着汽车整车的更新换代，其核心技术、功能、自动化程度等也在不断提升。汽车转向大致经历了四个发展阶段：机械转向、液压助力转向、电动助力转向及智能转向。本次募投项目拟生产的产品属于智能转向阶段的总成产品，公司现有主要产品及前次募投项目所生产的产品属于液压助力转向阶段和电动助力转向阶段的总成产品。因此，该些产品在核心技术、产品功能、智能化程度及适用车型等方面存在差异，而本次募投项目拟生产的汽车智
能转向总成产品的功能更多、智能化程度更高，所适用的车型为具有智能驾驶功
能（包含自动驾驶）的车型。具体如下：
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|分类|项目|产品|采用的核心技术|产品功能|智能化程度|适用车型|
|本次募投项目产品|新 增 年 产120 万台套汽车智能转向总成技术改造项目|乘用车智能电动转向总成|主要包括自动转向系统开发技术、自动转向系统匹配技术、自动转向系统控制技术等|手动转向、智能 转 向 、ADAS、可实现更多的控制自由度等|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的 乘 用车、轻型商 用 车（包括传统燃油车及新能源车）|
|||轻型商用车智能电动转向总成|||||
||年产 10 万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|中重型商用车智能电液转向总成|主要包括循环球式智能电液转向自主设计技术、循环球式智能电液转向制造技术、循环球式智能电液转向装配与调试技术、循环球式智能电液转向性能检测控制技术等|低速转向轻便、高速转向稳定、主动回正、转向角度控制等|可实现驾驶 辅 助（DA）及部分自动驾驶（PA）|具有智能驾驶功能的中重型商 用 车（包括传统燃油车及新能源车）|
|现有主要产品及前次募投项目产品|--|液压助力齿轮齿条转向器|主要包括整车转向操纵稳定性匹配调试能力、液压转向器总成先进装配及检测能力、各类转向器总成关键质量检测控制技术等|手动转向|无|传统燃油乘用车|
|||液压助力循环球转向器|主要包括整车转向操纵稳定性匹配调试能力、液压转向器总成先进装配及检测能力、各类转向器总成关键质量检测控制技术等|手动转向|无|传统燃油轻型、中重型商用车|
|||电动助力转向系统|EPS组件及管柱转向系列产品的的设计、加工、装配及检测技术等|手动转向|主动回正|乘用车、轻型商用车（包括传统燃油车及新能源车）|

（2）结合技术储备、产品开发进展、新增产能消化措施等，说明本次募投项目建设的可行性
①公司已拥有本次募投项目产品相关的较为充分的技术储备
在拟以本次募集资金投资建设的产能所生产的产品的技术储备方面，经公司研发团队的长期努力，公司已积累了一定技术成果。截至本反馈意见回复日，公司与本次募投项目相关的智能转向方面的专利情况如下表所示：
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|专利权名称|类型|简介|目前专利申请进展|

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|专利权名称|类型|简介|目前专利申请进展|
|循环球式电动助力转向器|发明|一种循环球式电动助力转向器，除了包括螺杆、螺母、齿扇、钢球等机械零件外，还包括转矩传感装置、助力电动机、减速机构、电子控制单元等。本发明可节约能量、在各种行驶工况下提供合适的助力、零件少、质量轻、结构紧凑、装配自动化程度高，是一种节能、安全、环保的车辆动力转向器。以此转向器为基础结构，公司可在转向总成中实现主动回正、自动转向等智能功能|已取得专利权证书|
|一种智能电液转向系统|发明|本发明为一种用于车辆的智能电液转向系统。通过控制转向装置，可以实现节能、随车速变助力特性控制、自动泊车、主动回正的功能。还可根据智能辅助驾驶系统的指令，进行车辆行驶方向的修正，实现车道辅助保持功能，通过控制转向装置驱动转向盘实现车辆智能驾驶|实质审查阶段|

截至本反馈意见回复日，公司拥有的与本次募投项目相关的智能转向方面的非专利技术情况如下表所示：
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|募投项目|产品|生产所采用的非专利技术|非专利技术介绍|
|新 增 年 产120 万台套汽车智能转向总成技术改造项目|乘用车智能转向总成|自动转向系统开发技术|自动转向系统基于电动助力转向系统拓展自动转向模式，兼容EPS模式，能够实现两者之间的自主切换。开发技术主要涉及系统的匹配、转向盘位置的伺服控制|
|||自动转向系统匹配技术|自动转向的匹配主要涉及采用高精度转角传感器、电机功率参数的匹配|
|||线控转向系统控制技术|线控转向控制技术主要包括路感的模拟、前轮的位置伺服、安全的冗余设计。涉及EPS模式及自动模式下的控制策略体现为，对于助力模式上层对目标电流的生成，下层对电机目标电流的执行控制；对于主动模式则为位置环、速度环和电流环三环的控制|
|||电动助力转向无刷位置伺服控制技术|基于无刷电机的位置伺服，控制方向盘和前轮转角以及转角速度，实现辅助驾驶和自动驾驶功能|
||轻型商用车智能电动转向总成|循环球式电动转向自主设计技术|循环球自动转向基于全新自主开发的循环球EPS 转向器，在传统机械式循环球转向器的基础上集成电动助力装置实现轻型商用车转向系统的电动化，基于无刷电机的位置伺服控制，实现辅助驾驶和自动驾驶功能|
|||循环球式电动转向制造技术|循环球式电动转向器的制造，需要将机械式循环球转向器产线与电动助力转向产线相结合，制定装配、调试与检测等生产工序|

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|募投项目|产品|生产所采用的非专利技术|非专利技术介绍|
|||循环球式电动转向装配与调试技术|循环球式电动转向装配与调试，主要涉及转角转矩传感器的标定、控制器特性曲线及补偿参数标定等|
|||循环球式电动转向性能检测控制技术|涉及关键零部件的检测，如控制器的性能曲线测试、电机的功率特性测试、通信测试、故障注入及诊断等，系统总成的性能检测和可靠性试验|
|年产10万套中重型商用车智能转向产业化建设项目|中重型商用车智能电液转向总成|循环球式智能电液转向自主设计技术|智能电液转向系统在传统液压循环球式转向器的基础上集成有电动助力装置。涉及两级扭杆的匹配、电机的匹配、控制器的集成，大角度转角传感器的选型、产品的系列化等|
|||循环球式智能电液转向制造技术|循环球式智能电液转向制造，需要将液压助力式循环球转向器产线与电动助力转向产线相结合，制定装配、调试与检测等生产工序|
|||循环球式智能电液转向装配与调试技术|循环球式智能电液转向装配与调试，主要涉及转角转矩传感器的标定、控制器特性曲线及补偿参数标定等|
|||循环球式智能电液转向性能检测控制技术|涉及关键零部件的检测，如液压转向器分总成的特性试验、控制器的性能曲线测试、电机的功率特性测试、通信测试、故障注入及诊断等，系统总成的性能检测和可靠性试验|
|汽车智能控制单元产业化项目|商用车智能转向控制单元、乘用车智能转向控制单元|系统参数匹配与控制策略设计|转向的控制单元参数匹配主要根据系统匹配结果所选用的电机功率进行控制器最大功率的设计。控制策略对于助力模式上层对目标电流的生成，下层对电机目标电流的执行控制；对于主动模式则为位置环、速度环和电流环三环的控制|
|||极限工况下的自动驾驶车辆转向稳定性控制策略|自动驾驶模式下应该根据车辆状态如车速、侧向加速度、横摆角速度、方向盘转角和转向速度等参数，约束转向速度、转角深度，防止车辆出现侧翻等危险工况|
|||转向阻力矩的实时估计及前轮转角抗干扰控制技术|基于车速、方向盘转角、负载、胎压等参数结合整车动力学模型实时估计转向阻力矩，以此来动态调节转向助力特性，提高转向系统的舒适性。基于主动转向对前轮转角由于侧风和路面造成的干扰进行补偿，提高转向系统的手感|

②公司针对本次募投项目相关产品的同步开发进展较为顺利，预计未来会形成批量订单
A、本次募投项目产品的同步开发及销售模式
公司作为汽车整车厂商的零部件配套供应商，根据整车厂商提出的技术及质
量要求，为其提供汽车转向总成等定制化产品。当整车厂商设计具有智能驾驶功
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复能的新车型时，会将智能转向总成等关键零部件的同步开发独家外包给技术实力较强的零部件生产厂商。同步开发要求公司拥有核心技术，能够完全独立自主地设计产品和制作样件，且能够与汽车整车厂商的设计团队密切配合，与整车开发计划保持步调一致。同步开发及销售模式的具体流程可分为“签署开发协议阶段”、“样件开发与测试阶段”、“批量生产与售后阶段”。具体如下：
a、签署开发协议阶段（时间周期一般为3-6个月）
b、样件开发与测试阶段（时间周期一般为9-18个月）
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复c、批量生产与售后阶段（小批量生产至大批量生产之间的时间周期一般为12个月）
公司针对汽车整车厂商新车型的同步开发周期较长，一般需要两年左右的时间才进入小批量试生产阶段，产品批量供货的时间取决于整车厂商新车型推出市场的时间。作为补偿，整车厂商会对同步开发项目的产品提供一定的保护期，对产品供货量及价格提供保障，因此可以保证产品批量供货后较长一段时间内的回报。
B、同步开发进展情况
目前公司正与国内多家汽车整车厂商开展智能驾驶转向相关技术和样品的开发合作，处于“样件开发与测试阶段”。目前公司已成功为合作方开发若干样品，其中包括智能驾驶车辆所需智能转向系统的样品，该样品可以为合作方的智能驾驶车辆提供智能转向的执行条件，部分开发合作项目已完成整车调试、整车匹配工作，相关合作开展较为顺利，根据客户需求、推出新车型的计划等安排，预计未来会逐渐进入小批量试生产阶段、正式签订销售协议阶段以及按照月订单大批量生产阶段。截至本反馈意见回复日，公司就本次募投项目产品与国内多家汽车整车厂商开展相关合作的具体情况如下：
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|客户|开发类型|开发产品|开发进展|目前所处开发阶段|可实现的智能功能|产品开发协议或采购协议签署日期|
|客户1|自动驾驶车辆自动转向系统开发|中重型商用车智能电液转向总成|2016年8月，公司向客户交付一套样件，客户进行路试等试验。样件的转向性能和自动驾驶功能已受到客户认可|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.04.08|
|客户2|智能电液转向开发技术|中重型商用车智能电液转向总成|截至目前，公司已向客户交付第一轮线控转向样件，并进行路试等试验|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.06.02|
|客户3|自动转向系统测试及试验项目|乘用车智能转向总成|截至目前，公司已向客户交付十套工装样件并装车，客户对装车效果满意|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.09.27|
|客户4|自动转向系统开发|乘用车智能转向总成|已向客户交付工装样件，且工装样件的调试标定工作已经完成，目前等待客户进行整车无人驾驶系统的联调|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.09.30|
|客户5|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2017年4月，已完成结构化封闭路况自动驾驶电动客车调试，效果良好，目前仍处于整车调试阶段|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.09.30|
||智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2016年11月，公司已将工装样件交付客户。目前等待客户进行试装及装车检验|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2016.09.30|
|客户6|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2017年6月，公司已向客户交付工装样件。截至目前，客户安装该智能电液转向系统总成的首台样车已下线，样车调试顺利，遥控驾驶功能实现|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正遥控驾驶|2017.05.16|

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|客户|开发类型|开发产品|开发进展|目前所处开发阶段|可实现的智能功能|产品开发协议或采购协议签署日期|
||智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|双方正在确认方案，数模图纸已确认，计划于 2017 年 10月装车|样 件 开 发阶段|主动回正自动转向|暂未签署开发协议。未来将根据双方进一步合作情况进行签署|
|客户7|线控转向带传动轴总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2017年5月，公司已向客户交付工装样件。2017年6月，已完成6m中巴车的工装样件装车标定匹配，效果受到客户认可|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2017.05.22|
|客户8|车道保持系统开发、智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2017年5月已完成阶段性演示。截至目前，公司正在制作工装样件，相关车道保持功能正在调试。预计于2017年12月31日前提供样件试验报告；于2018年6月30日之前完成 PPAP（生产件批准程序）批准；于 2018 日 12 月 31 日之前进行SOP（批量生产）|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正车道保持|2017.03.03|
||客车智能转向开发|中重型商用车智能电液转向总成|截至目前，公司已向客户交付工装样件并已调试完成，效果受到客户认可|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正遥控驾驶自动泊车|暂未签署开发协议。未来将根据样件交付、进一步合作情况签署采购协议和开发协议|
|客户9|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|截至目前，公司已向客户交付 4 台样机，并进行路试等试验。2017年4月，在试验场配合完成商用车智能驾驶演示|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正遥控驾驶自动转向|2016.12.23|

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|客户|开发类型|开发产品|开发进展|目前所处开发阶段|可实现的智能功能|产品开发协议或采购协议签署日期|
||智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|截至目前，公司已向客户交付 3 台样机，并进行路试等试验；双方已开始就量产计划进行初步讨论|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|暂未签署开发协议。未来将根据双方进一步合作情况进行签署|
|客户10|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|2017年3月，完成商用车智能电液转向器工装样件试装，并在上海车展展示，反应良好；截至目前，另有10台样车计划装车，已交付其中两套系统，双方已开始就量产计划进行初步讨论|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正|暂未签署开发协议。未来将根据双方进一步合作情况进行签署|
|客户11|纯电动助力循环球EPS开发|轻型商用车智能电动转向总成|截至目前，公司已向客户交付工装样件。客户计划根据公司交付的样件进行试装及装车检验，目前等待客户装车通知|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|暂未签署开发协议。未来将根据样件交付、进一步合作情况签署采购协议和开发协议|
|客户12|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|截至目前，公司已向客户交付一套工装样件，并已完成第一轮转向调试，整车尚在调试中|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2017.07.13|
|客户13|自动转向系统开发|乘用车智能转向总成|截至目前，公司已向客户交付一套工装样件，并已完成第二轮转向调试，整车尚在调试中，另有九套样件尚在准备，双方已开始就量产计划进行初步讨论|样 件 开 发与 测 试 阶段|主动回正自动转向|2017.08.08|

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|客户|开发类型|开发产品|开发进展|目前所处开发阶段|可实现的智能功能|产品开发协议或采购协议签署日期|
|客户14|线传转向系统开发|乘用车智能转向总成|方案已经确定，正处于样件制作阶段|样 件 开 发阶段|主动回正线控转向自动转向|暂未签署开发协议。未来将根据双方进一步合作情况进行签署|
|客户15|智能电液转向系统总成开发|中重型商用车智能电液转向总成|双方正在确认方案，数模图纸已完成，尚待客户确认|样 件 开 发阶段|主动回正自动转向|暂未签署开发协议。未来将根据双方进一步合作情况进行签署|

附上表中“可实现的智能功能”简介：
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|序号|智能转向功能名称|智能转向功能描述|
|1|主动回正|EPS 模式下的功能补充，借助于转角传感器采集到的转角信号，在转向的回程工况下，提供主动的电机执行力来帮助方向盘回正，减少液压转向系统或者普通EPS系统固有的转向残余角|
|2|自动转向|自动转向作为自动驾驶横向运动的底层控制和执行功能，根据车辆上位控制器发出的方向盘转角和转速信号，执行对转向系统的伺服作动。智能转向系统是自动驾驶主动循迹、自动变道、自动泊车等所有功能不可或缺的底盘执行系统|
|3|遥控驾驶|遥控驾驶作为自动驾驶的初级功能，适合在自动驾驶功能并不完善的情况下执行无人车辆的操作功能|

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|序号|智能转向功能名称|智能转向功能描述|
|4|车道保持|高级辅助驾驶（ADAS）一项非常重要的功能，车道保持系统（LKA）是在车道偏离报警系统（LDWS）上进一步升级，摄像头撷取车道标线的影像，在系统被激活的状况下（加速至指定车速以上），如果车辆接近或越过一条路边标线，在没有开启相应方向的转向灯的情况下，发出车道偏离警告（有可能是振动或是提示声响），当驾驶员没有采取任何转向修正动作时，会对转向系统下达修正方向的指令，使车辆保持在当前的车道|
|5|自动泊车|自动泊车是指汽车自动泊车入位不需要人工控制。驾驶员只要按下自动泊车的按钮，双手离开方向盘，车头两侧的雷达就会自动扫描停车位，如果距离合适的话，车辆自动倒车停车位中|

浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复③公司将通过进一步挖掘现有客户需求、积极拓展新的客户资源、持续保持产品先进性等措施保证本次募投项目产品的产能消化
本次募投项目的新增产能系综合考虑下游市场总体需求的扩大、下游市场需求结构的转型升级、发行人现有产能结构及其利用率等因素的基础上确定，发行人将通过进一步巩固及提升技术优势、继续扩大并深入与下游客户的样品及产品开发合作、加大营销力度等措施，消化新增产能。具体产能消化措施如下：
A、基于发行人客户资源的多元化和国际化、良好的订单情况，发行人经营情况良好，现有主要产品产能利用率处于较高水平，发行人将进一步挖掘现有客户需求，保证本次募投项目产品的产能消化。
报告期内，发行人订单情况较好。截至目前，发行人拥有超过 90个量产项目及超过 50个开发储备项目。受益于发行人良好的订单情况、汽车行业市场空间的增长以及发行人在技术、品牌、客户资源等方面的市场竞争优势，2014年、 2015年、2016年，发行人主营业务收入分别为 80,419.25万元、83,014.62万元及112,361.62万元，呈逐年上升趋势，2017年1-6月营业收入为54,622.58万元，同比增长2.76%。现有主要产品产能利用率处于较高水平，具体如下：
最近三年及一期，发行人产品分类中销售规模最大的液压助力齿轮齿条转向器产能利用率分别为98.26%、97.49%、117.34%及91.32%，产销率分别为96.86%、91.49%、102.67%及101.77%，液压助力齿轮齿条转向器的产能利用率、产销率均保持在较高水平，一方面是得益于近年来我国乘用车产销量的逐年上升，另一方面是由于客户对公司产品的市场认可度较高。
最近三年及一期，公司液压助力循环球转向器的产能利用率分别为59.65%、63.04%、78.80%及73.05%。得益于2016年我国商用车产销量整体回升，目前公司液压助力循环球转向器的产能利用率已逐渐回升。
最近三年及一期，公司电动助力转向系统产品的产能利用率分别为14.57%、22.13%、54.01%及49.86%，总体呈上升趋势，主要系电动助力转向系统在转向性能及节能等方面具有明显优势，其市场覆盖率持续提高，尤其是随着自主品牌电动助力转向技术及生产能力的逐步成熟，自主品牌电动助力转向系统产品的市场认可度随之提高，而且，公司较早进入电动助力转向系统的研发领域，具有先
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复发优势，并已拥有一定技术积累，同时，报告期内进一步加强了该产品的市场营销力度，从而使得公司的电动助力转向系统产品的产销量总体呈上升趋势。未来电动助力转向系统市场需求仍将进一步扩大，公司目前已积累了较为丰富的客户资源和储备项目，未来公司电动助力转向系统相关产能利用率有望进一步提升。
公司在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，在立足中国市场的同时，积极布局全球市场，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，客户资源多元化且国际化，品牌认可度不断提升。在乘用车领域，公司主要客户包括一汽集团、东风集团、江淮汽车、北汽集团、吉利汽车、赛帕汽车、上汽通用五菱、长安马自达、奇瑞汽车等公司；在商用车领域，公司已有客户包括一汽集团、江淮汽车、东风集团、金龙客车、四川现代等公司。2015年10月，公司与戴姆勒股份有限公司签署转向器全球采购协议，标志着戴姆勒载重车转向器供应商资格正式落户公司，这开创了国内汽车转向企业进入全球高端载重汽车配套的先河。在客户现有配套体系中，公司以良好的产品质量和市场服务获得客户的好评，未来公司将进一步加强与现有客户的沟通，通过精细化管理、提升质量和服务，争取在客户整车研发环节就能提前介入，在巩固现有销售渠道的前提下，加大营销队伍的建设，扩大在现有主要客户采购体系中的销售份额，充分挖掘现有客户需求，以保证本次募投项目产品的产能消化。
B、公司在市场竞争中已成功进入外资品牌整车市场，公司将在国家相关规划的大力支持下，进一步加强对公司及产品的宣传力度，积极拓展新的客户资源。
2015年以来，中国相关政府部门及组织机构相继发布的《中国制造2025》、《<中国制造2025>重点领域技术路线图》、《“十三五”汽车工业发展规划意
见》及《节能与新能源汽车技术路线图》等文件明确了智能网联汽车、节能与新能源汽车的发展战略和具体路线图，对中国未来15年的智能网联汽车、节能汽车及新能源汽车的市场需求及目标作了明确规划。本次募集资金投资项目所生产的产品可以结合上层控制为汽车的辅助驾驶实现智能转向执行功能，可以提高转向系统的执行效率，对汽车整车降低能耗起到良好的作用。上述发展规划、具体路线图为本次募集资金投资项目的各类产品提供了广阔的市场空间。
根据中国汽车工业协会转向器委员会提供的信息，目前汽车转向行业企业约
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复有140余家，具有一定规模的企业约有60多家。我国汽车转向行业呈现出外资品牌厂商（外国汽车零部件厂商在我国境内合资设立或独资设立，使用外方品牌的厂商）及自主品牌厂商（源于中国境内的，主要研发生产在国内并逐渐形成自主品牌的本土厂商）相互竞争、相互渗透的格局。自主品牌转向器生产厂商，例如：中国汽车系统股份公司、豫北转向系统股份有限公司、发行人，大量在自主品牌整车的配套市场展开激烈竞争。外资品牌厂商，例如：耐世特汽车系统集团有限公司、博世华域转向系统有限公司等，则凭借其品牌、规模、产品技术含量以及与外资品牌整车生产厂商之间的资本关系，大量为外资品牌整车配套。近年来，我国自主品牌转向器产品市场份额不断扩大。公司在汽车行业积累了超过三十年的系统配套经验，拥有较强的汽车转向产品研发及制造能力，在技术、品牌、产品质量、成本等多方面拥有竞争优势，已通过提升技术研发能力成功进入外资品牌整车市场，实现了部分替代。基于中国相关政府部门及组织机构相继发布的发展规划或支持政策，公司将进一步加强对公司及产品的宣传力度，未来公司将在巩固原有客户的基础上，借助原有优质客户在行业内的影响力，进一步向中高端合资品牌、进口替代、海外市场等领域拓展，加大对新客户资源的开发力度，以进一步保证公司本次募投项目产品未来的产能消化。
C、公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，在技术方面拥有竞争优势，公司将进一步加大研发力度，持续保持本次募投产品的先进性。
本次募投项目所生产的乘用车智能电动转向总成、轻型商用车智能电动转向总成及中重型商用车智能电液转向总成能为汽车转向的智能化、节能化及新能源化提供解决方案，使转向操纵更为轻便、准确，有利于提高汽车的安全性、舒适性及节能性；此外，该些产品能够结合上层控制实现车辆的辅助驾驶。本次募投项目所生产的产品在现有国内市场拥有一定的技术先进性和先发优势。
发行人长期致力于汽车转向产品的自主技术研发及生产，具有较强的技术实力及设计开发能力，多家子公司均为高新技术企业，拥有一批行业专家、优秀技术人才和顾问团队，积极跟踪和研究国内外最前沿的汽车转向技术。经研发团队的长期努力，公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，并正与国内多家汽车整车厂商开展智能驾驶转向相关技术和样品的开发合作，处于“样件开发与测试阶段”，根据客户需求、推出新车型的计划等安排，预计未来会逐渐进入小
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复批量试生产阶段、正式签订销售协议阶段以及按照月订单大批量生产阶段。未来发行人将持续加大研发力度，保持本次募投产品的先进性，以在市场中获取更多订单。
综上，公司认为本次募投项目建设具有可行性。
保荐机构核查意见：
保荐机构取得了本次募投项目产品、公司现有产品及前次募集资金投资项目产品的相关介绍资料；发行人现有主要产品报告期内的销售合同或订单；发行人现有产品相关专利证书，并通过访谈发行人高级管理人员了解本次募投项目产品、公司现有产品及前次募集资金投资项目产品之间的异同。经核查，保荐机构认为，本次募投项目所生产的产品与公司现有产品、前次募投项目所生产的产品在核心技术、产品功能、智能化程度及适用车型等方面存在差异，而本次募投项目拟生产的汽车智能转向总成产品的功能更多、智能化程度更高，所适用的车型为具有智能驾驶功能（包含自动驾驶）的车型。
保荐机构取得了发行人与本次募投项目产品相关的专利与非专利技术资料、最近三年一期发行人的财务报告及审计报告、产销量和产能利用情况资料、发行人合格供应商资格证书、与戴姆勒集团等公司之间的销售合同和订单、发行人与汽车整车厂商之间签署的合作开发合同及进展情况相关资料、发行人针对本次募投项目达产后的产能消化措施计划、中国相关政府部门及组织机构相继发布的针对智能网联汽车、节能与新能源汽车的发展规划等资料。经核查，保荐机构认为，公司已拥有本次募投项目产品相关的较为充分的技术储备；公司针对本次募投项目相关产品的同步开发进展较为顺利，根据客户需求、推出新车型的计划等安排，预计未来会形成批量订单；公司将通过进一步挖掘现有客户需求、积极拓展新的客户资源、持续保持产品先进性等措施保证本次募投项目产品的产能消化；本次募投项目建设具有可行性。
浙江世宝非公开发行二次反馈意见回复（此页无正文，为《浙江世宝股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
浙江世宝股份有限公司法定代表人：
张世权
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