证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2016-50
英洛华科技股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
英洛华科技股份有限公司第七届董事会第九次会议于 2016年 7月 26日以通讯方式召开，会议通知于 2016年 7月 15日以书面或电子邮件方式发出。本次会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
公司于 2016年 5月 13日实施了 2015年度资本公积金转增股本方案：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 444,486,764股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次合计转增股本 444,486,764股，转增完成后公司总股本增加至 888,973,528股。
2016年 6月，经中国证监会核准，公司通过发行股份购买资产并募集配套资金新增股份 244,710,575股，并于 2016年 6月 30日在深圳证券交易所上市，至此公司总股本增加至 1,133,684,103股。2016年 7月 1日，公司办公地址变更。
根据上述情况，现拟对《公司章程》相关条款作如下修改：
1、原《公司章程》第五条 公司住所：山西省太原市郝庄正街62号邮政编码：030045
修改为：第五条公司住所：山西省太原市万柏林区新晋祠路 147号尚德峰国际 14层 1411号
邮政编码：030024
2、原《公司章程》第六条公司注册资本为人民币444,486,764元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币 1,133,684,103元。
3、原《公司章程》第十九条公司股份总数为 444,486,764股人民币普通股。其中横店集团控股有限公司持有 187,984,247股，占公司普通股总数的42.29%。
修改为：第十九条公司股份总数为 1,133,684,103股人民币普通股。其中横店集团控股有限公司持有 446,427,575股，占公司普通股总数的39.38%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
该项议案尚需提交公司二○一六年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更手续。
二、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（详细内容见附件一）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
该项议案尚需提交公司二○一六年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》（详细内容见附件二）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
该项议案尚需提交公司二○一六年第二次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》。
公司根据产业发展战略，为了做优做强智能装备产业，以自有资金出资5000万元设立全资子公司“浙江英洛华智能消防装备有限公司”（以工商行政管理部门核准为准）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本项议案获得表决通过。
关于上述议案的详细信息请查阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于设立浙江英洛华智能消防装备有限公司的公告》。
五、审议通过《关于注销山西惠众磁材研发检测有限公司的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
关于上述议案的详细信息请查阅公司同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销山西惠众磁材研发检测有限公司的公告》。
六、审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》。
金一甿先生因个人原因，申请辞去公司电机与控制技术首席职务；宋小明先生因各种原因，申请辞去公司磁性材料技术首席职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司接受金一甿先生、宋小明先生的辞职申请，分别解聘其电机与控制技术首席、磁性材料技术首席的职务。辞职后，金一甿先生、宋小明先生均不再担任公司其他职务。
公司对金一甿先生、宋小明先生在任职期间对公司做出的贡献表示感谢！
公司独立董事辛茂荀先生、钱娟萍女士、蒋岳祥先生均对该事项发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
七、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
英洛华科技股份有限公司董事会
二○一六年七月二十六日
附件一：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
为有效实施内部控制，规范公司股东大会的议事方式和决策程序,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2014）》等相关法规和公司章程的有关规定,根据公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》部分内容做如下修改:
将原“第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东应当出席股东大会会议，但无表决权，除非公司章程另有规定。该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避；并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
修改为：“第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
该议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。
附件二：
关于修改《募集资金管理制度》的议案
为了进一步加强公司募集资金管理，规范募集资金的使用，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规的有关规定，以及结合公司实际情况，拟对《募集资金管理制度》相应条款修改如下：
一、原第一条为了加强对英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
修改为：第一条为了加强对英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
二、原第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的
用途。
使用募集资金要遵循规范、安全、高效、公开、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
公司对募集资金的使用须符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
修改为：第三条募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股东大会依法做出决议，不得改变公司募集资金的用途。
使用募集资金要遵循规范、安全、高效、公开、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
三、原第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
修改为：第六条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
四、原第七条第（三）款公司一次或 12个月内累计从专户中支
取的金额超过 1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
修改为：第七条第（三）款公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之十，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
五、在原“第十二条”后增加
“第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品需符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。”
原后续条款序号相应顺延。
六、原第十三条第（三）款单次补充流动资金时间不得超过 6个月；
修改为：第十四条第（三）款单次补充流动资金最长不得超过 12个月；
七、删除原“第十五条”
原后续条款序号相应顺延。
八、将原“第十八条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。”
修改为:第十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
九、原第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告改变原因。
修改为：第二十二条公司改变募集资金投资项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因，对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。
十、原第二十三条募集资金投资的项目，应当按照公司募集时承诺的项目执行，原则上不应变更。需要改变募集资金投向时，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
修改为：第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
十一、原第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应的程序并进行披露义务。
修改为：第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应
当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当履行相应的程序并进行披露义务。
十二、原第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
修改为：第三十一条全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
十三、原第三十二条公司审计稽核部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。核查内容包括……
修改为：第三十二条上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。核查内容包括……十四、原第三十三条公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，会计师事务所专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
修改为：第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行
年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放与实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具鉴证报告，并在年度报告中披露。
公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，会计师事务所专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
十五、原第三十四条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经全体独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
……
修改为：第三十四条独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异，定期就募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
……
十六、原第三十六条审计管控部应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
……
修改为：第三十六条内部审计部门应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
……
该议案尚需提交公司 2016年第二次临时股东大会审议。