证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临 2016-055
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2016年10月10日（星期一）上午11：30时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案进行里逐项表决，具体如下：
（一）本次交易方案概况
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明合计持有的杭州环北100%股权。同时，兰州民百拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,856.02万元且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，兰州民百将持有杭州环北100%股权，上市公司控股股东仍为红楼集团，实际控制人仍为朱宝良先生。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（二）本次交易的标的资产评估值及交易价格
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，杭
州环北100%股权的交易对价为299,719.35万元，其中股份对价为 260,763.33万元，现金对价为38,956.02万元。以评估值为基础，交易双方确定杭州环北100%股权作价299,719.35万元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价的支付方式为，由兰州民百通过向杭州环北全体股东发行人民币普通股股票的方式支付 260,763.33万元，剩余部分对价 38,956.02万元由上市公司以现金方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数，之间差额以现金支付。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行股份的定价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即 2016
年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定并经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量），即 7.29元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、发行数量
根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额 260,763.33万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为357,700,037股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据交易对方出具的承诺函，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次
交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
6、现金支付部分
本次交易的现金对价总额为38,956.02万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。暨募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（五）发行股份募集配套资金方案
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过40,856.02万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过 10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.29元/股，该发行价格的确定尚须上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过 40,856.02万元，按发行价格 7.29元/股计算，发行股份数预计不超过 56,043,926股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量上限进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联
方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（六）业绩承诺及业绩补偿安排
1、本次业绩补偿期间：如本次重组于2016年度实施完毕，则补偿期间为 2016年至2018年，如本次重组于2017年度实施完毕，则补偿期间为2017年至2019年。
2、承诺业绩指标
于上述补偿期间内，杭州环北每年实现的营业利润，在扣减当期财务费用、以及折旧摊销影响后，不低于以下目标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|预测纯收益数（万元）||||
|||2016年|2017年|2018年|2019年|
|1|杭州环北|18,027.82|18,362.89|18,704.66|19,053.27|

3、上市公司应在业绩补偿期间内每年的年度报告中单独披露上述公司实现的经调整营业利润数与上述第 2条承诺纯收益数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、如杭州环北在上述承诺业绩补偿期间内每年实现的经调整营业利润数未达上述第2条承诺纯收益数，则红楼集团需对上市公司进行补偿。
5、业绩补偿的方式及计算公式
双方确认，本次交易实施完毕后，对杭州环北每年实际实现的经调整营业利润数应不低于上述第2条红楼集团承诺的业绩指标，否则红楼集团应按照约定对上市公司予以补偿。
（1）红楼集团应优先以其通过本次交易获取的上市公司股份向上市公司补偿，超过的部分由红楼集团以现金补偿。若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
（2）业绩补偿期限内红楼集团应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：①当期应补偿的金额
当期应补偿金额=（截至当期期末杭州环北承诺纯收益数－截至当期期末杭州环累计实现经调整营业利润数）÷补偿期限内各年的该公司承诺纯收益数总和×杭州环北丝绸服装城的评估值－截至当期期末已补偿金额。
②当期应补偿的股份
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格（即7.29元/股）。
如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
如上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，红楼集团所取得现金分配的部分应相应返还至上市公司指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
如果红楼集团于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
③上述补偿按年计算，任一承诺年度相应资产未实现承诺纯收益数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。如采用股份补偿，红楼集团应向上市公司返还该部分股份的利润分红。
④红楼集团就承担的补偿责任以获得的对价为限。
6、补偿限额
业绩补偿期限内，红楼集团因杭州环北业绩差额或减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过红楼集团向上市公司出售该项资产取得的交易对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（七）标的资产过渡期损益安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付购买资产协议》约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间。
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由兰州民百享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向兰州民百全额补足。过渡期间损益的确定以资产交割审计报告为准。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市，符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条的议案》；
红楼集团于 2003年 9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。自 2003年 9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过 60个月，符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]27号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联
方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》；
根据中国证监会的相关规定，及公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，经与交易对方协商，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了补充约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
批准公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告以及资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的审计机构，就本次重组出具了《杭州环北丝绸服装城有限公司2014年-2016年6月审计报告》（天健审[2016]7602号）、《杭州环北丝绸服装城有限公司备考财务报表审计报告》（天健审[2016]7603号）、《兰州民百（集团）股份有限公司审阅报告》（天健审[2016]7596号）等报告；公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《兰州民百（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金收购杭州环北丝绸服装城有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1439号）。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取
与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
就本次交易，中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，公司认为：
本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格；中联评估经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。
评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法分别对杭州环北丝绸服装城有限公司100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
综上所述，公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关中介机构的议案》；
为实施本次交易，公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任公司本次交易的独立
财务顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次交易的专项审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的专项评估机构，聘请甘肃中天律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于提请股东大会同意红楼集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
红楼集团有限公司及其一致行动人于本次交易中认购兰州民百发行的股份符合《收购办法》第六十三条第二款规定的免于提交豁免要约收购申请的条件：
1、本次交易完成前，红楼集团有限公司持有兰州民百 129,638,680股股份，占兰州民百总股本的35.15%，作为交易对方的11位自然人未直接持有兰州民百股份；
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至726,567,664股，红楼集团将持有上市公司 432,451,840股股份，占交易完成后总股本的59.52%，仍为上市公司的控股股东，朱宝良先生仍为上市公司的实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司的股本将由368,867,627股增加至782,611,590股，红楼集团直接持有上市公司55.26%股权，仍为上市公司的控股股东；朱宝良直接持有上市公司1.31%股权，通过红楼集团间接控制上市公司55.26%股权，合计控制上市公司56.57%股权，仍为上市公司实际控制人。
红楼集团有限公司及其一致行动人合计持有的拥有权益的股份，超过兰州民百已发行股份的30%。
2、根据红楼集团有限公司及其一致行动人于2016年6月21日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及红楼集团有限公司及其一致行动人出具的《关于股份锁定的承诺函》，红楼集团有限公司及其一致行动人承诺，其在本次交易中取得的兰州民百的股份自发行结束之日起36个月届满之日前不得转让。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易，庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度的议案》；
同意制定《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会 2016年10月11日