云南沃森生物技术股份有限公司
截至2014年3月31日止前次募集资金使用情况报告
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2010年11月募集的人民币普通股资金截至2014年3月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440号”文核准，并经深圳证券交易所《关于云南沃森生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]366号）同意，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）2500万股，每股面值 1元，发行价格每股 95.00元，募集资金总额为人民币 2,375,000,000.00元，扣除承销费和保荐费用147,000,000.00元后的募集资金为人民币2,228,000,000.00元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2010年11月4日汇入本公司在平安银行深圳华侨城支行开设的人民币账户。另扣减审计费、律师费、信息披露费及上市登记托管费 6,200,500.00元后，本公司实际募集资金净额为人民币 2,221,799,500.00元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所有限公司于2010年11月4日出具的XYZH/2010SZA2004号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金以前年度使用金额及期末余额
2010年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金0.00元。截止2010年12月 31日，募集资金专用账户余额为 2,222,846,213.47元（含 2010年度银行利息收入1,046,713.47元）。
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
2011年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金421,005,789.96元。截止 2011年 12月 31日，募集资金专用账户余额为 1,811,638,731.29元（含 2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元）。
2012年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,191,422,587.95元。截止2012年12月31日，募集资金专用账户余额为1,089,768,835.74元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入 9,798,307.78元，2012年度银行利息收入48,546,902.44元）。
2013年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,888,158,339.31元。截止2013年12月31日，募集资金专用账户余额为426,025,637.38元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入9,798,307.78元，2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00元）。
2014年1-3月，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金1,931,517,315.70元。
截止2014年3月31日，募集资金专用账户余额为384,002,896.01元（含2010年度银行利息收入1,046,713.47元，2011年度银行利息收入 9,798,307.78元，2012年度银行利息收入48,546,902.44元,2013年度银行利息32,992,553.00元，2014年1-3月银行利息1,336,235.02元）。
（三）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《云南沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际，制订了《云南沃森生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》。并遵照以上规范要求及公司管理制度对募集资金进行专户存储和管理。公司按照相关规定和要求，分别与交通银行股份有限公司昆明高新支行、兴业银行股份有限公司昆明翠湖支行、华夏银行股份有限公司昆明高新支行、中信银行股份有限公司昆明武成支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、玉溪市商业银行营业部、平安银行股份有限公司深圳世界之窗支行、中国建设银行股份有限公司泰州分行以及保荐机构平安证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在上述银行开设银行专户对募集资金实行专户存储。
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
（四）截止2014年3月31日募集资金专户存储余额
截止2014年3月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账号类别 账户余额（元） 存储方式上海浦发行昆明
78010158000004296 募集资金专户 50,606.32 活期存款分行
玉溪商业银行营
602,264.00 活期存款 1019921000005766 募集资金专户
业部
127,400,000.00 定期存款交通银行昆明高
4,729,718.08 活期存款 531078076018010064347 募集资金专户
新支行
12,000,000.00 定期存款兴业银行昆明翠
357,677.13 活期存款 471090100100032440 募集资金专户
湖支行
44,000,000.00 定期存款中信银行昆明武
7301710182600072251 募集资金专户 0.00 活期存款成支行
华夏银行昆明高
4834200001801900028349 募集资金专户 257,198.69 活期存款新支行
平安银行深圳世
0232100286194 募集资金专户 96,295.31 活期存款界之窗支行
建设银行泰州医
442,953.04 活期存款药高新区支行 32001762400059111111 募集资金专户
10,000,000.00 定期存款（江苏）
兴业银行昆明翠
湖支行（玉溪营 471090100100034638 募集资金专户 6,106,240.87 活期存款销）
玉溪商业银行营
业部（玉溪包装 1019921000016648 募集资金专户 598,249.05 活期存款线）
玉溪商业银行营
1019921000016630 募集资金专户 199.28 活期存款业部（玉溪2期）
玉溪商业银行营
募集资金专户 4,134,643.93 活期存款 1019921000034211
业部（玉溪3期）
募集资金专户 110,000,000.00 定期存款玉溪商业银行营
募集资金专户 3,226,850.31 活期存款业部（玉溪研发 1019921000034245
募集资金专户 60,000,000.00 定期存款中心）
建设银行上海市
分行营业部（上 31001550400050036372 募集资金专户 0.00 活期存款海沃森）
募集资金账户余额合计 384,002,896.01
2010年11月4日至2014年6月30日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：222,179.95||||||已累计使用募集资金总额： 193,151.73|||||
|||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额：41,800.00||||||2011年：|||42,100.58||
|变更用途的募集资金总额比例：18.80%||||||2012年：|||77,041.68||
|||||||2013年：|||69,673.58||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预|
||||||||||实际投资金|定可使用状|
||||募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|额与募集后|态日期/或|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|||||||||
||||投资金额|投资金额|额|投资金额|投资金额|额|承诺投资金|截止日项目|
||||||||||额的差额|完工程度|
||疫苗研发中心扩建|疫苗研发中心扩|||||||||
|1|||11,034.20|11,034.20|5,179.12|11,034.20|11,034.20|5,179.12|5,855.08|46.94%|
||项目|建项目|||||||||
|||冻干A、C群脑膜|||||||||
||冻干A、C群脑膜炎||||||||||
|||炎球菌多糖结合|||||||||
||球菌多糖结合疫苗||||||||||
|||疫苗产业化示范|||||||||
||产业化示范工程等||||||||||
|2||工程等——玉溪|14,868.00|14,868.00|14,869.84|14,868.00|14,868.00|14,869.84|-1.84|100.01%|
||——玉溪沃森疫苗||||||||||
|||沃森疫苗产业园|||||||||
||产业园二期工程扩||||||||||
|||二期工程扩建项|||||||||
||建项目||||||||||
|||目|||||||||
||流行性感冒病毒裂|流行性感冒病毒|||||||||
|3|解疫苗产业化建设|裂解疫苗产业化|9,500.95|19,118.00|11,720.92|9,500.95|19,118.00|11,720.92|7,397.08|61.31%|
||项目|建设项目|||||||||
|4|信息化建设项目|信息化建设项目|2,015.00|2,015.00|438.31|2,015.00|2,015.00|438.31|1,576.69|21.75%|

2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||营销网络扩建和品|营销网络扩建和|||||||||
|5|||4,100.00|4,100.00|3,508.33|4,100.00|4,100.00|3,508.33|591.67|85.57%|
||牌建设项目|品牌建设项目|||||||||
|||购置进口包装线|||||||||
||购置进口包装线和||||||||||
|6||和预充注射器灌||1,840.00|1,785.06||1,840.00|1,785.06|54.94|97.01%|
||预充注射器灌装线||||||||||
|||装线|||||||||
|||玉溪沃森疫苗产|||||||||
||玉溪沃森疫苗产业||||||||||
|7||业园三期工程项||64,734.30|44,958.52||64,734.30|44,958.52|19,775.78|69.45%|
||园三期工程项目||||||||||
|||目|||||||||
||增资上海丰茂生物|增资上海丰茂生|||||||||
|8|||||||||||
||技术有限公司|物技术有限公司|||||||||
||上海沃森单抗产业|上海沃森单抗产|||||||||
|9|园一期工程建设项|业园一期工程建|||0.42|||0.42|-0.42||
||目|设项目|||||||||
|||受让河北大安制|||||||||
||受让河北大安制药||||||||||
|10||药有限公司 90%||83,691.00|83,691.21||83,691.00|83,691.21|-0.21|100.00%|
||有限公司90%股权||||||||||
|||股权|||||||||
||受让上海泽润生物|受让上海泽润生|||||||||
|11|科 技 有 限 公 司|物科技有限公司||8,000.00|8,000.00||8,000.00|8,000.00|591.67|100.00%|
||50.69%股权|50.69%股权|||||||||
||归还银行贷款（如|归还银行贷款|||||||||
|12||||11,000.00|11,000.00||11,000.00|11,000.00|54.94|100.00%|
||有）|（如有）|||||||||
||补充流动资金（如|补充流动资金|||||||||
|13||||8,000.00|8,000.00||8,000.00|8,000.00|19,775.78|100.00%|
||有）|（如有）|||||||||
|合计|||41,518.15|228,400.50|193,151.73|41,518.15|228,400.50|193,151.73|35,248.77||

2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
1．募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
1）疫苗研发中心扩建项目募集后承诺投资金额11,034.20万元，其中固定资产投资为7,884.20万元，研发项目经费投入 3,150.00万元。截止2014年3月31日止，实际投资5,179.12元，与承诺投资额相差5,855.08元，原因为该项目与公司超募资金投资项目“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”统一规划和同步建设，现已完成土建等工程，正在进行装修及调试等；由于该项目的建设与三期工程同步，所以项目达到预定可使用状态的时间调整为2014年12月31日，剩余资金将在后续建设期陆续投入。
2）玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建项目募集后承诺投资金额 14,868.00万元，截止2014年3月31日，实际投资14,869.84万元，与承诺投资额相差-1.84元，原因为公司将账户产生的利息，用于项目建设。
3）流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目募集后承诺投资金额 19,118.00万元，截止2014年3月31日，实际投资11,720.92万元，与承诺投资额相差7,397.08万元，原因为项目预计2014年12月31日完工，剩余资金将在后续建设期陆续投入。
4）信息化建设项目募集后承诺投资金额2,015.00万元，拟建设ERP系统、MES系统，建设高速宽带网，中心机房等。截止2014年3月31日，实际投资438.31万元，与承诺投资额相差 1,576.69万元，原因为由于公司上市后，组织架构、核心业务等方面均在快速发展，并进行了总部办公场地的搬迁；所以公司待组织架构、核心业务布局、调整完成后，及时进行该项目的建设；现已完成协同办公系统建设，正在进行ERP系统建设；项目达到预定可使用状态的时间调整为2015年12月31日，剩余资金将在后续建设期陆续投入。
5）营销网络扩建和品牌建设项目募集后承诺投资金额 4,100.00万元，拟新建和扩建营销办事处，强化实施品牌营销计划，对公司现有产品和新进入市场的产品进行品牌建设；截止 2014年 3月 31日，实际投资 3,508.33万元，与承诺投资额相差 591.67万元，原因为该项目已完成大部分内容，但项目中的品牌营销计划，特别是新产品推广及品牌建设工作尚在继续，所以项目达到预定可使用状态的时间调整为 2014年 12月 31日，剩余资金将在后续建设期陆续投入。
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
6）购置进口包装线和预充注射器灌装线募集后承诺投资金额1,840.00万元，截止 2014年 3月 31日，实际投资 1,785.06万元，与承诺投资额相差 54.94万元，原计划达到预定可使用状态日期是 2012年 6月 30日。截止报告期末此项目所购设备均已到货并完成安装调试可投入生产，投资进度为97.01%，尚未支付的54.94万是设备质保金。
7）玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目募集后承诺投资金额64,734.30万元，截止2014年3月31日，实际投资44,958.52万元，与承诺投资额相差19,775.78万元，原因为项目现已完成土建等工程，正在进行装修及调试等，预计可使用状态的时间为 2014年12月31日，剩余资金将在后续建设期陆续投入。
8）上海沃森单抗产业园一期工程建设项目募集后承诺投资金额为0，截止2014年3月31日，实际投资 0.42万元，与承诺投资额相差-0.42万元，原因为前期用募集资金投资产生的手续费。
9）受让河北大安制药有限公司90%股权募集后承诺投资金额为 83,691.00万元，截止2014年3月31日，实际投资83,691.21万元，与承诺投资额相差-0.21万元，原因为资金转款产生的手续费。
2．前次募集资金实际投资项目变更
1)、募集资金投资项目实施地点变更情况
经公司第一届董事会第十三次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森在玉溪疫苗产业园实施变更为江苏沃森在江苏泰州医药高新开发区实施；
2）募集资金投资项目实施方式调整情况
经公司第一届董事会第十三次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过：流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为江苏沃森；信息化建设项目实施主体由玉溪沃森变更为云南沃森。
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
3）募集资金投资项目金额变更情况
经公司第二届董事会第四次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目已获得8,000万元国家专项资金支持，该项目使用的超募资金由原 72,734.30万元调整为 64,734.30万元。经公司第二届董事会第四次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资 2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。
经公司第一届董事会第二十五次会议和 2012年第一次临时股东大会审议通过：使用超募资金10,200万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；投资24,600万元全资设立上海沃森生物技术有限公司，进行单抗药物产业化建设，其中 23,600万元由公司以超募资金用分步增资方式投入。经公司第二届董事会第十二次会议和 2013年第五次临时股东大会审议通过：将原计划用于增资上海丰茂的 10,200万元及用于进行上海沃森单抗药物产业化建设项目的23,600万元，共计33,800万元募集资金变更用途，其中33,691万元变更用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付。
3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换
经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司从募集资金中置换募集资金投资项目“冻干A、C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗产业化示范工程等——玉溪沃森疫苗产业园二期工程扩建”预先投入资金 131,475,186.48元；置换募集资金投资项目“营销网络扩建和品牌建设项目”先期投入资金8,762,322.00元。
4．闲置募集资金临时用于其他用途
经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金10,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月，已于2013年6月28日使用10,000.00万元用于暂时补充流动资金，2013年12月26日归还10,000.00万元人民币至公司募集资金专户。
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
5．未使用完毕的前次募集资金
尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中，余额为 384,002,896.01元，占前次募集资金总额的比例为13.06%，其中利息 93,720,711.71元，剩余资金的使用计划和安排如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目||截止日募集资金累计投资额|||
|序号|||||
|||募集后承诺|截至期末累计||
||实际投资项目|||剩余资金总额|
|||投资金额|投入金额||
||疫苗研发中心扩||||
|1||11,034.20|5,179.12|5,855.08|
||建项目||||
||冻干A、C群脑膜||||
||炎球菌多糖结合疫||||
||苗产业化示范工程||||
|2||14,868.00|14,869.84|-1.84|
||等——玉溪沃森疫||||
||苗产业园二期工程||||
||扩建项目||||
||流行性感冒病毒||||
|3|裂解疫苗产业化建|19,118.00|11,720.92|7,397.08|
||设项目||||
||信息化建设项目|2,015.00|438.31|1,576.69|
|4|||||
||营销网络扩建和||||
|5||4,100.00|3,508.33|591.67|
||品牌建设项目||||
||购置进口包装线和||||
|6||1,840.00|1,785.06|54.94|
||预充注射器灌装线||||
||玉溪沃森疫苗产业||||
|7||64,734.30|44,958.52|19,775.78|
||园三期工程项目||||
||上海沃森单抗产业||||
|8|园一期工程建设项||0.42|-0.42|
||目||||
||受让河北大安制药||||
|9||83,691.00|83,691.21|-0.21|
||有限公司90%股权||||
||受让上海泽润生物||||
|10|科技有限公司|8,000.00|8,000.00||
||50.69%股权||||
||归还银行贷款（如||||
|11||11,000.00|11,000.00||
||有）||||
||补充流动资金（如||||
|12||8,000.00|8,000.00||
||有）||||
|13|未安排用途资金|3,151.51||3,151.51|
|合计||231,876.95|193,151.73|38,400.28|

2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
截止日投资
截止日累计实现 是否达到预实际投资项目 最近三年实际效益
项目累计产 承诺效益
效益 计效益序号 项目名称 能利用率 2011年 2012年 2013年
冻干A、C群脑膜炎球
菌多糖结合疫苗产业化
1 示范工程等——玉溪沃 53.70% 不适用 3,741,02 16,357.12 19,137.96 是森疫苗产业园二期工程
扩建项目
购置进口包装线和预
2 38.53% 不适用 1,496.41 6,542.85 7,655.19 是充注射器灌装线
5,237.43 22,899.97 26,793.15
2010年11月4日至2014年3月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币万元/元列示）
四、认购股份资产的运行情况
经公司第一届董事会第二十八次会议和 2012年第二次临时股东大会审议通过：使用 52,900万元受让河北大安制药有限公司55%股权，其中超募资金 50,000万元，自有资金2,900万元。经公司第二届董事会第十二次会议和2013年第五次临时股东大会审议通过：将 33,691万元用于公司收购河北大安35%股权的转让款支付，目前河北大安所有权属已经变更移交、2012年由于新版GMP认证的影响，并购后2012年产生净利-16,510,873.21元，年末净资产-136,678,662.27元，2013年产生净利-24,382,729.19元，年末净资产 -161,095,871.82元，2014年 1-3月产生净利-9,049,494.65元，截止 3月 31日的净资产-170,145,366.47元。
经公司第二届董事会第四次会议和 2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司出资2.65亿元人民币（其中使用超募资金8,000万元，其余使用自有资金）受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润生物科技有限公司40.609%的股权并对上海泽润生物科技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司50.69%的股权。
目前上海泽润所有权属已经变更移交、研发项目有序推进，并购后 2013年产生净利 -17,119,511.51元，年末净资产 150,763,093.03元，2014年 1-3月产生净利--5,379,518.24元，截止3月31日的净资产144,974,505.33元。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。
云南沃森生物技术股份有限公司
二○一四年七月二十五日