证券代码：600332 公司简称：白云山 公告编号：2017－081
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广药白云山”）第七届董事会第五次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2017年12月19日以传真或邮件的方式发出，本次会议于2017年12月21日在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，其中，独立非执行董事姜文奇先生、黄显荣先生和王卫红女士以通讯方式参加。
会议由董事长李楚源先生主持，公司监事、高级管理人员及律师列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事审议，表决通过了以下议案：
一、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于本次重大资产重组方案的议案
公司拟通过现金方式购买 ALLIANCE BMPLIMITED（以下简称“交易对方”或“卖方”）持有的广州医药有限公司（以下简称“广州医药”）30%股权（以下简称“本次重大资产重组”）以及同时向 ALLIANCE BMPLIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。本议案事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案由董事进行了逐项审议表决：
（一）本次重大资产重组的整体方案
公司拟以现金方式向ALLIANCE BMPLIMITED购买其持有的广州医药30%的股权（对应注册资本人民币21,000万元）以及同时向ALLIANCE BMPLIMITED授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体方案
1、评估基准日
本次交易以 2017年 9月 30日为评估基准日。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易方式及交易对象
本次交易采用现金方式。交易对象为广州医药股东 ALLIANCE BMPLIMITED，其中：ALLIANCE BMP LIMITED向公司转让其持有的广州医药30%的股权，对应注册资本人民币 21,000万元。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
3、拟购买资产价值
本次交易的作价以 2017年 9月 30日为评估基准日标的资产的评估值为参考，经各方协商后标的资产的作价为人民币 109,410万元，目标股权对价的付款币种为美元，目标股权对价的人民币金额应按照付款当日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价换算为美元。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易价款的支付
就本次交易涉及的目标股权对价，由公司在不晚于交割日以电汇方式一次性将扣除适用的预提所得税后的目标股权对价全额支付至卖方银行账户。
公司应当负责就本次股权转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
5、售股权
公司同意在交割发生的前提下，向卖方授出一项向公司转让其持有的广州医药余下的全部20%股权的售股权（“售股权”），在交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月止（“售股权行权期”）内的任何时间，卖方有权（但无义务）向买方发出行使售股权的书面通知。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
6、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
依据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（“证监会解答”）问答十：
（a）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正（“该数额，过渡期收益”），买卖双方应根据其在交割后各自在合资公司中的
股权比例（卖方持有20%且买方持有80%）享有过渡期收益；且
（b）如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负（“该数额的绝对值，过渡期损失”），卖方应当在审计师出具过渡期损益表之日起 60日内向买方现金补偿过渡期损失的30%金额。
尽管有上述约定，各方进一步同意，如果证监会解答问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委员会的适用规则允许范围内，买卖双方应有权根据其在交割前各自在合资公司中的股权比例（卖方持有50%且买方持有50%）享有过渡期收益。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
7、人员
本次交易完成后，广州医药与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
（三）盈利预测补偿方案
本次交易不涉及盈利预测补偿。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
三、关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案
公司拟通过现金方式购买广州医药30%股权。本次重大资产重组的交
易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于签订重大资产重组相关协议的议案
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与相关方签订《ALLIANCE BMPLIMITED与广州白云山医药集团股份有限公司与广州医药有限公司关于广州医药有限公司30%股权的转让合同》、《合资经营合同》。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的议案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
截至2017年12月21日本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对广州医药30%股权所对应的全部权益（以2017年9月30日为评估基准日）进行了评估工作。
董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2017年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告
的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和国众联资产评估土地房地产估价有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《广州医药有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1703067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司2016年度备考财务报表及审阅报告》（信会师报字[2017]第ZC20067号）、《广州白云山医药集团股份有限公司拟实
施股权收购涉及广州医药有限公司全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第3-0085号），现董事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。
（4）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，
并递交上海证券交易所。
（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于聘请本次重组相关中介机构的议案
公司董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任本次重组的评估机构，协助公司办理本次重组的相关事项。
上述中介机构均具有为公司本次重大资产重组提供服务的相关业务资格。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》相关标准的议案
公司股票在本次连续停牌前一个交易日收盘价格为32.14元/股，连续停牌前第20个交易日收盘价为27.33元/股，公司股票停牌前20个交易日累计涨幅为17.60%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，因此，未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况进行说明：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，公司 2016年的基本每股收益增加 0.08元，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
此议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于提请召开临时股东大会的议案
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，董事会拟提请召开临时股东大会，审议上述除议案十一及议案十二以外的其他议案，会议召开的具体时间、地点等由股东大会通知另行公布。
表决结果：有效票数 10票，10票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2017年 12月 22日