证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2019-092深圳大通实业股份有限公司
关于变更承诺暨签署视科传媒和解协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次和解协议所涉及到的补偿金额总额度在2.74亿元不变的前提下，因公司2015-2017年度所涉及的补偿存在发生或有补偿的可能性，因此2018年的实际补偿金额会因2015-2017年的或有补偿影响（目前尚未发生），在0-2.74亿元之间变化。
（1）和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务，2015-2017年不存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。
（2）如果2015-2017年存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元（0元的情况下，为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加 2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务）。
上述变更或豁免可以①2020年12月31日前可以迅速回收2.74亿元的现金；
②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益；③公司有进一步夯实管理层的可能性；④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少；⑤公司的经营将进一步转好。
公司认为本次变更或豁免承诺符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，鉴于以上情况，公司认为上述变更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。
事务所审计结果为准，相关会计处理尚存在不确定性。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深大通”）与浙江视科文化传播有限公司（以下简称“视科传媒、修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司（原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）、黄艳红、朱兰英等相关方签署《和解协议》及《补充协议》，经公司股东大会审议通过后生效。
一、变更或豁免承诺暨协议签署的介绍：
1、2015年资产重组的情况
深大通于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购视科传媒100%股权，中国证券监督管理委员会于 2015年 9月 7日受理了深大通提报的《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》行政许可申请材料，中国证券监督管理委员会于 2015年 12月 15日正式出具《关于核准深圳大通实业股份有限公司向曹林芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2944号），2015年 12月 19日公司披露了《深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，报告书中明确约定业绩承诺期为2015、2016、2017三年，2015年12月底视科传媒完成股权变更的工商手续。
经证监会审核通过的重组协议中视科传媒原股东承诺：视科传媒 2015年净利润13,000万元、2016年净利润16,500万元、2017年净利润19,800万元；业绩承诺期间内，如视科传媒每一年末账龄一年以上的应收账款的金额占上一年营业收入的比例超过40%，超过部分金额由夏东明以现金补偿。根据中汇会鉴[2018]1966号《深大通业绩及应收账款承诺实现情况的鉴证报告》，视科传媒 2015年实现净利润 13,919.29万元、2016年实现净利润 17,251.61万元、2017年实现净利润19,292.76万元，三年累计实现净利润50,463.66万元，2015-2017三年累计实现利润大于承诺利润，未触发业绩补偿承诺；2015-2017年期间内每一年末账龄一年以上的应收账款占上一年营业收入的比例均小于40%，未触发应收账款补偿承诺。
2015年11月公司重组方案经证监会审核通过后，公司于2015年12月份完成视科传媒的股权工商变更登记。2017年 9月，为保障公司及广大中小股东的利益，视科传媒原股东自愿和深大通签署了补充协议，并约定：1、增加 2018年业绩承诺，金额为净利润不低于 21,200万元；2、截至 2019年 12月 31日，视科传媒 2018年 12月 31日账面记载的应收账款余额（按单一合同）应全额收回。
基于以上事实，2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准，且属于 2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分，该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告；而2018年的业绩承诺是2017年9月（彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕）视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的，未经董事会及股东大会批准，不属于2015年重组方案的组成部分，同样也不在证监会审核批准范围内；基于上述情况，公司认定 2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。
根据深大通与视科传媒原股东签署的补充协议约定，视科传媒 2018年承诺利润为 21,200万元，根据视科传媒的审计报告，视科传媒 2018年实现净利润 -36,941.97万元，2018年未完成利润承诺，按照审计报告的利润数据，视科传媒原股东需补偿170,000万元，针对补偿事宜公司已向视科传媒全部原股东提起诉讼，但诉讼结果尚不明确。
3、2018年业绩补偿等承诺变更原因
视科传媒原第一大股东及主要经营者夏东明 2018年因涉嫌 P2P非法集资案件被采取了刑事强制措施，从目前反馈情况来看，涉案金额较大，中长期将不能再继续履职，因收购视科传媒时双方有严格的业绩承诺，为避免在业绩完成过程中的纠纷，公司一直在保证视科传媒相对独立运行，所以在夏东明出现上述问题时，虽然公司已派人逐步接管视科传媒相关业务，但视科传媒的整体经营仍出现了较大的问题。
（1）对视科传媒及公司的影响
①视科传媒与杭州工联大厦股份有限公司关于杭州大屏的合作（亚洲最大的墙体弧形屏）已产生不良影响，并一度进入诉讼状态；
②应收账款金额巨大且存在无法回收的可能性，部分在 2018年年报中已计
提坏账准备；
③公司已发生并将继续大面积发生诉讼，且诉讼结果难以预料；
④视科传媒经营情况已受到影响，2019年已经出现亏损的情形，如业绩补偿等事宜再不解决，亏损情况很可能会继续扩大并延续下去，将损害全体股东利益；
（2）公司已采取的措施
为保证公司及股东的利益，公司于 2019年陆续对视科传媒的原股东提起了诉讼，查封了原股东的财产及冻结了原股东的大部分股票。原股东也对公司控股股东提起了诉讼，鉴于双方处于对峙僵持的状态下，各方基于自身立场，在每个诉讼程序的环节都可能采取提出异议、抗辩甚至诉诸刑事诉讼等手段，继而导致诉讼面临旷日持久的法律程序且最终结果也无法明确判断。在争议对峙态势持续的情况下，即使公司诉讼成功，相关判决结果也很可能存在无法正常执行的情况，即使执行也可能需3-5年的时间，届时会对公司造成非常大的影响。且经公司和视科传媒股东沟通，视科传媒原股东已无力支付前述补偿金额。
（3）对峙僵持状态的持续将对公司产生负面消极影响
自公司与视科传媒原股东就业绩承诺事项产生争执以来，逐渐升级为争议、纠纷，双方持续呈矛盾和对峙态势，直接导致公司管理和日常经营出现不正常状态，一定程度上受其影响引发各种调查和处罚。上述所有情况的发生已经严重影响了公司的经营活动、财务状态和经营业绩，如再不及时解决，将会直接损害上市公司利益，基于以上原因，公司认为 2018年业绩承诺所涉及的相关补偿确实已无法履行，且补偿金额不能确定，会给公司后续的经营带来更大的风险。因此公司认为本次变更或豁免符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的：承诺确已无法履行，或履行承诺已不利于维护上市公司权益的相关规定。公司认为变更或豁免的理由和条件充分。
4、变更或豁免承诺的内容
公司经综合评估和判断，认为如继续要求原股东履行2018年的自愿性承诺，公司与原股东所有的诉讼、僵持、对立将继续存在并将继续演化成更大范围的冲突，公司的业绩将进一步下滑甚至公司股票存在被实行退市风险警示的风险。基
于上述事实，公司认为和解是当前唯一且最优的选择，公司与视科传媒原股东经过几十轮的谈判。达成了和解并签订了和解协议，对 2018年的自愿性承诺进行了变更，具体如下：
（1）和解协议生效且视科传媒原股东按照和解协议履行补偿义务，2015-2017年不存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元。
（2）如果2015-2017年存在或有补偿的情况下，将原股东（除夏东明以外）2018年的补偿义务从120,572.49万元变更为2.74亿元至0元（0元的情况下，为豁免视科传媒除夏东明之外原股东因自愿增加 2018年业绩承诺导致的业绩补偿、应收账款补偿、资产减值补偿义务）。
上述承诺的变更或豁免符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，鉴于以上情况，公司认为 2018年的自愿性承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益。即使因2018年之前的或有补偿产生，将本次2.74亿元的补偿转而计算为 2015-2017年度补偿，从而导致 2018年补偿被动豁免的情况下，也非常有利于保障上市公司及股东的利益：①短时间内迅速回收 2.74亿元的现金；
②该部分补偿有可能会影响公司2019年及2020年的损益；③公司有进一步夯实管理层的可能性；④公司的被诉讼及对外诉讼将持续减少；⑤公司的经营将进一步转好。综上，公司认为上述变更即使豁免也能更好的维护公司和广大投资者的利益。
二、和解协议主要内容：
经公司确认并与视科传媒原股东修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司（原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）、黄艳红、朱兰英协商，达成和解：由上述股东对会计师发表保留意见的 2.74亿元坏账向上市公司进行补偿，上市公司相应免除上述股东的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿义务。具体分两部分处理：
蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司（原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）、黄艳红按照该金额以现金方式对深大通进行补偿，具体每方需支付的款项如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|名 称|金 额|
|修涞贵|49,054,675.20|
|罗承|52,979,049.60|
|蒋纪平|44,149,207.20|
|龚莉蓉|22,074,604.80|
|杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司（原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）|44,149,207.20|
|黄艳红|27,593,256.00|
|合计|240,000,000.00|

除上述补偿外，视科传媒原股东还做出以下承诺：
（1）修正药业集团股份有限公司下属 8个子公司应付视科传媒业务款 7,109.95万元，此欠款存在不能收回的风险，修涞贵与修正药业集团股份有限公司共同承诺：在本协议生效后 10日内，修正药业集团股份有限公司或其指定的公司向视科传媒支付业务欠款 3000万元，剩余款项 4109.95万元在本协议生效后30日内付清，最迟不超过2019年12月10日；
（2）蒋纪平为杭州工联大厦股份有限公司的实际控制人，2016年 3月 26日杭州工联大厦股份有限公司与视科传媒签署工联大厦《租赁协议》，将杭州工联大厦股份有限公司位于杭州市上城区延安路工联大厦墙体弧形屏体（2300平方）租赁给视科传媒。2018年1月杭州工联大厦股份有限公司向法院提起诉讼，请求解除合同并要求视科传媒支付自2018年12月1日起自实际归还墙体弧形屏体之日的租金（按200万/年的标准支付），案号：（2019）浙0106民初358号。
根据和解协议，杭州工联大厦股份有限公司已撤诉，并且蒋纪平和杭州工联大厦股份有限公司共同承诺：将杭州工联大厦股份有限公司与视科传媒签订的《租赁
协议》依约履行至 2021年 5月份，杭州工联大厦股份有限公司承诺不再对本协
议提出任何异议。租赁期满后的租赁价格双方另行约定，同等价格的情况下，视科传媒享有优先租赁权。
2、朱兰英以17亿元的总估值购买的夏东明持有的视科传媒22%股权，和深大通收购视科传媒的估值一样，没有溢价，朱兰英等同于以全额现金认购的深大通非公开发行的股份，朱兰英将剩余的 3400万元直接支付给深大通。朱兰英承诺：在2020年12月31日以前将应付杭州工联大厦股份有限公司的全部债务3400万元（即夏东明转让给杭州工联大厦股份有限公司的全部债权）直接支付给深大通。
上述各方完成补偿义务及和解协议的相关约定后，深大通即免除修涞贵、罗承、蒋纪平、龚莉蓉、杭州淳安嘉源企业管理咨询有限公司（原名称宁波华夏嘉源管理咨询有限公司）、黄艳红、朱兰英的应收账款补偿、业绩补偿、资产减值补偿义务。
经公司确认并与相关方协商于2019年11月8日签订了补充协议，协议约定：《和解协议》所表述的被变更的三项补偿义务（应收账款、业绩、资产减值）仅指因 2017年 9月 21日公告的《补充协议二》所形成的补偿义务（即 2018年业绩承诺形成的补偿义务），不含因主协议（2015年 7月 23日公告的《资产购买协议》和2015年8月12日公告的《盈利补偿协议》及《补充协议》合称“主协议”）所形成的或有补偿义务（即2015-2017年业绩承诺形成的补偿义务）。后期因主协议产生补偿或赔偿的，按如下方式处理：
（1）如因主协议形成的补偿或赔偿额度在和解协议约定的2.74亿元补偿额度以内的，则和解协议约定的 2.74亿元补偿金额中相应额度部分自动转为因主协议形成的补偿或赔偿，余额仍作为对《补充协议二》项下补偿义务的履行。
（2）如因主协议形成的补偿或赔偿额度超过和解协议约定的2.74亿元补偿额度的，则和解协议约定的 2.74亿元补偿金额全部转为因主协议形成的补偿或赔偿，主协议不足部分由补充协议相关方继续向公司补偿或赔偿（如 2.74亿元全部转为主协议补偿的，视为除夏东明外的视科传媒原股东已经按照和解协议的约定履行完毕补偿义务）。
（3）补充协议相关方按照本条上述两款的约定履行完毕补偿义务后无需再履行补充协议二所约定的其他补偿义务。
鉴于夏东明先生已被采取刑事强制措施，本次和解协议不考虑夏东明，公司仍留有对夏东明先生追偿的权利，补充协议中的“夏东明自愿提供其所持有的公司100万股股票进行质押，以作为对该应收账款承诺的担保”条款仍具有效力。
三、独立董事意见
2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准，且属于2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分，该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告；而2018年的业绩承诺是2017年 9月（彼时工商变更登记早已在2015年 12月办理完毕）视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的，未经董事会及股东大会批准，不属于 2015年重组方案的组成部分，同样也不在证监会审核批准范围内；基于上述情况，认定 2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。本次公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司和视科传媒原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的，是目前解决此问题的最佳方案。
本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于维护上市公司利益，维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。同意本次和解协议的签署及股东变更、豁免承诺事项，并提交股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：2015-2017年三年的业绩承诺是经公司董事会及股东大会批准，且属于 2015年签署的资产重组方案中的重要组成部分，该部分承诺经证监会审核批准后同时进行公告；而2018年的业绩承诺是2017年9月（彼时工商变更登记早已在2015年12月办理完毕）视科传媒原股东本着对投资者负责的原则自愿增加的，未经董事会及股东大会批准，不属于2015年重组方案的组成部分，同样也不在证监会审核批准范围内；基于上述情况，认定 2018年业绩承诺属于视科传媒原股东自愿性承诺。公司和视科传媒原股东的和解协议是基于目前公司、视科传媒原股东存在诉讼、争议等一系列状况而签署的，是目前解决此问题的最佳方案。本次股东变更、豁免承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，本次变更有利于维护上市公司利益，维护其他投资者的利益。公司董事会在审议相关议案时关联董事回避了表决，审议程序合法合理。
五、对公司的影响
1、快速补充公司的现金流，降低资金风险
和解协议通过后，原股东将于2020年12月31日前向公司支付补偿金2.74亿元，其中按照约定 2019年 12月 20日前应支付 1.2亿元，股东大会通过后，公司将尽快协调上述股东向公司支付补偿款。
2、对于上述补偿款项，根据证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期—并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定、证监会会计部函[2009]60号:关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知[2009年第 2期]中的解答以及《企业会计准则解释第5号》第六条解释，公司与视科传媒原股东业绩补偿属于或有对价，需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。对于收购前与公司不存在关联关系的视科传媒原股东，且收购后也不属于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人的原股东，其对公司的业绩承诺的现金补偿应计入当期损益。
根据上述描述、参考其他上市公司实务案例，公司拟将补偿款项计入当期损益，最终的会计处理以2019年度审计事务所审计结果为准。
3、修正药业集团股份有限公司下属 8个子公司应付视科传媒业务款7,109.95万元，若2019年年末回款完毕，可少计提坏账准备约954万元，影响2019年损益。
4、和解协议的签署，将补充公司现金流，增强公司竞争力，为公司的经营、并购发展提供资金方面的保障。
公司将持续关注本事项的进展情况，及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会2019年12月2日