广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产专项审计报告
信会师报字[2017]第 ZE10557号
目 录
 拟划转资产专项审计报告 第1页 广州市香雪制药股份有限公司拟划转资产情况说明 第1-5页
拟划转资产专项审计报告
信会师报字[2017]第ZE10557号广州市香雪制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年 8月 31日的拟划转资产情况说明（以下简称“情况说明”）。情况说明的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对其发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则计划和实施审计工作，以合理确信情况说明是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持情况说明金额和披露的证据，评价贵公司管理层在编制情况说明时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价情况说明的整体反映。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司编制的情况说明符合国家颁布的企业会计准则等规定，在所有重大方面公允反映了贵公司拟划转资产 2017年 8月 31日的相关情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国·上海 中国注册会计师：梁谦海
二〇一七年九月二十八日
专项审计报告第1页
广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、基本情况简介
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将拥有的位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权及地上建筑物在建工程（含附属的设备设施安装工程）专项资产（以下简称“拟划转资产”）划转给全资子公司。本公司按照自身会计政策，编制了2017年8月31日的拟划转资产情况说明。
1.公司简介
本公司系于1997年12月16日经广州市经济体制改革委员会以穗改股字[1997]68号《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》的批准，在对原广州市罗岗制药厂进行整体改制的基础上，由广州市昆仑投资有限公司、广州罗岗镇经济发展公司、广州保税区昆仑国际工贸有限公司、广州白云区罗岗城镇建设开发公司和广州市昆仑科技发展有限公司作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于2010年12月15日在深圳证券交易所上市。所属行业为医药类。截至 2016年 12月 31日止，本公司累计股本 66,147.63万元，注册资本为66,147.63万元。
公司统一社会信用代码：91440000633210884T。
地址：广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号。
经营范围：中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业管理咨询。
本公司的母公司：广州市昆仑投资有限公司。
本公司实际控制人：王永辉、陈淑梅夫妇。
2.拟划转资产情况
1、区位因素
拟划转资产位于海珠区广州生物岛环岛A线以北，其东面临星岛环岛南路，南面为星岛环岛北路，北面为珠江，距地铁四号线官洲站约1000米，交通较为便利。所在的生物岛尚未进行大规模开发，绿化率高，但商业氛围相对较差。
广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
2、权益因素
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|权利人|地址|建筑物名称|共用地面积（㎡）|性质|用途|结构|规划建筑面积（㎡）|
|粤（2017）广州市不动产权第06600031号|广州市香雪制药股份有限公司|广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号|商业（自编号B，裙房）|27,463|国有出让|商业|钢混18层|128,983.80|

公司已于2017年4月25日办妥上述广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号的所有权变更手续，并取得编号为粤（2017）广州市不动产权第06600031号的《不动产权证书》，登记字号变更为穗府国用（2017）第05000027号，所有权人正式变更为广州市香雪制药股份有限公司。
根据《关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函》（穗规开发复[2015]90号），广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号地块在建工程地上18层，地下2层，建筑面积128,983.8平方米，计算容积率面积70,068.5平方米。其中地上建筑面积68,491.3平方米，地下建筑面积60,492.5平方米（包括地下车库35,280.8平方米，配置车位703个，地下设备用房22,641.6平方米，地下商业用房1,929.7平方米）。
3、实物因素
土地使用权：于报告基准日“五通”（通给水、通排水、通路、通电、通讯），地上建有建筑物，余地平整，2号地块为规则五边形。
在建工程：2号地块地上建筑物在建工程为钢混结构，外墙为玻璃幕墙，于报告基准日，已完成土建施工，未进行装修工程施工，给水、排水、电气、消防、空调的隐蔽工程未经完工，电梯已安装完成。
二、重要会计政策和会计估计
（一）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
三、拟划转资产具体情况说明
(一)拟划转资产整体情况
2016年4月26日，本公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德酒店”）签署了《资产交易协议》，根据协议约定，公司以自筹资金1,572,800,000.00元的固定价格按现状收购登记在启德酒店名下位于广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产(以下简称“标的资产”、“生物岛项目”)。截至本报告出具日，公司已完成广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号及上盖建筑的过户手续，并取得了广州市国土资源和规划委员会颁发的《不动产权证书》，广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑的过户手续尚在推进当中。
上述资产自购入后，发生契税、过户费、物业安保费、设计咨询费、资金占用费、中介服务费等项支出，具体金额如下：
|||
|-|-|
|支出内容|支出金额(元)|
|支付启德酒店款|1,572,800,000.00|
|保安服务费|983,688.26|
|工程用石材等直接投入|4,843,888.68|
|人员工资|4,176,000.00|
|资本化利息|48,419,303.79|
|保函费用|1,572,800.00|
|律师费用|1,600,000.00|
|评估费用|310,000.00|
|设计咨询费|3,000,000.00|
|办理过户费用|32,000.00|
|其他费用|108,270.83|
|契税|44,937,142.85|
|减：进项税|74,895,238.32|
|合计|1,607,887,856.09|

广州市香雪制药股份有限公司
拟划转资产情况说明
2017年8月31日
除上述直接记入资产价值的支出外，还发生与上述资产相关的非资本化利息27,662,503.07元、印花税786,400.00元，在划转资产时可一并转至受让方，记入受让方对应损益科目。
(二)资产分拆情况
按面积对上述AH0915002地块1号、2号土地及地上工程进行分拆，结果如下：
单位:元
||||||
|-|-|-|-|-|
|地块名称|建筑面积|土地价值|工程价值|总计|
|1号|18,881.20|86,439,761.27|128,683,507.52|215,123,268.79|
|2号|128,983.80|513,684,454.83|879,080,132.47|1,392,764,587.30|
|合计|147,865.00|600,124,216.10|1,007,763,639.99|1,607,887,856.09|

本次拟划转的资产为广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块2号土地使用权及地上建筑物在建工程（含附属的设备设施安装工程），其截至2017年8月末的账面价值为1,392,764,587.30元，其中在建工程879,080,132.47元、其他非流动资产513,684,454.83元。另外，按建筑面积分摊至2号地块的非资本化利息24,130,218.53元、印花税685,982.89元可一并转至受让方，分别记入受让方财务费用、管理费用。
广州市香雪制药股份有限公司2017年9月28日