浙江六和律师事务所关于
杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）和杭州远方互益投资管理有限公司收购杭州慧景科技股份有限公司的
法律意见书
目录
释义.............................................................. 2第一部分声明事项.................................................. 4第二部分正文...................................................... 6一、收购人的主体资格
..................................................................................................... 6二、本次收购的方式、程序及协议内容
..................................................................... 9三、本次收购的资金来源及支付方式
........................................................................ 40四、本次收购的目的
....................................................................................................... 40五、本次收购的后续计划
.............................................................................................. 40六、本次收购对公司的影响
.......................................................................................... 41七、收购人与被收购人的重大交易
............................................................................ 44八、前六个月内收购人买卖被收购人股票的情况
................................................. 45九、结论
.............................................................................................................................. 45
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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注：若本法律意见书中出现合计数与各数之和不符之情况，皆为四舍五入所致。
浙江六和律师事务所
关于杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）和
杭州远方互益投资管理有限公司
收购杭州慧景科技股份有限公司的
法律意见书
浙六和法意（2017）第208号致：杭州慧景科技股份有限公司
浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）根据与慧景科技签订的《专项法律顾问合同》，指派朱亚元律师、孙芸律师（以下合称“六和律师”），根据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》、中国证监会发布的《管理办法》、《收购办法》及股转公司发布的《业务规则》、《投资者细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，作为被收购人慧景科技的专项法律顾问，为收购人本次收购慧景科技事项出具本法律意见书。
第一部分声明事项
为出具本法律意见书，本所及六和律师特作如下声明：
（一）六和律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证券法》、股转公司有关业务规则等中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）六和律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）六和律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）六和律师同意慧景科技在本次上报的有关文件中自行引用或按股转公司的要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但慧景科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，六和律师有权对有关文件的内容进行再次审阅并确认。
（五）慧景科技保证已经提供了六和律师为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言等，并保证其提供的该等材料和口头证言真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
文件上所有签字与印章真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，六和律师依赖有关政府部门、慧景科技及其股东或者其他有关单位、个人出具的证明或类似文件及六和律师的核查出具本法律意见书。
（七）六和律师仅就本次收购的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务会计报告、审计报告、验资报告、鉴证报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着六和律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。六和律师并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
（八）六和律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供慧景科技本次收购之目的使用，非经六和律师事先书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）和杭州远方互益投资管理有限公司。根据收购人提供的相关资料，并经六和律师通过全国企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，收购人的主体资格情况如下：
(一)收购人的基本情况
1、收购人远方慧益的基本情况
公司名称 杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 杭州市滨江区滨康路669号5幢13楼1305室
执行事务合伙人 杭州远方互益投资管理有限公司
执行事务合伙人代表 潘建根
认缴出资 7,100万元
统一社会信用代码 91330108MA28RWYQ13
实业投资；服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融经营范围
资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017年5月16日至长期
2、收购人远方互益的基本情况
公司名称 杭州远方互益投资管理有限公司
企业类型 一人有限责任公司
住所地 杭州市滨江区滨康路669号5幢13楼1303室
法定代表人 张杰
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91330108MA28MU448A
服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资、私募股权经营范围 投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
营业期限 2017年3月16日至长期
另经六和律师核查，上述收购人合法存续至今，不存在根据中国法律、法规、规范性文件、合伙协议、公司章程等的规定需要终止的情形。
(二)收购人的实际控制人及董事、监事、高级管理人员
1、收购人股东（合伙人）及其出资情况
根据收购人提供的相关资料，并经六和律师通过全国企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，截至本法律意见书出具之日：
（1）收购人远方慧益的合伙人及其出资情况如下：
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|合伙人性质|出资方式|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|
|普通合伙人|货币出资|70.00|70.00|
|有限合伙人|货币出资|7,030.00|7,030.00|
|||7,100.00|7,100.00|

（2）收购人远方互益的股东及其出资情况如下：
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|-|-|
|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|
|1,000.00|1,000.00|
|1,000.00|1,000.00|

2、收购人实际控制人情况
依据上述核查，远方慧益、远方互益均为远方光电控股的企业法人，收购人实际控制人为远方光电的实际控制人。
根据远方光电公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《杭州远方光电信息股份有限公司2016年年度报告》、《杭州远方光电信息股份有限公司 2017年第一季度报告》等，远方光电实际控制人为中国境内自然人潘建根、孟欣夫妇。
远方光电实际控制人即收购人实际控制人的具体情况如下：
潘建根先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码：330106196503******，潘建根先生为远方光电董事长、总经理；
孟欣女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份号码：330103196609******。
根据收购人实际控制人出具的说明，并经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），其最近2年未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及尚未了结的重大诉讼或者仲裁。
3、收购人的董事、监事、高级管理人员
经核查，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|董事或执行事务合伙人代表|监事|
|潘建根（执行事务合伙人代表）|无|
|张杰（执行董事）|夏奇芳|

(三)收购人简要财务状况
1、收购人远方慧益成立于 2017年 5月 16日，其主营业务为实业投资、私募股权投资、投资管理、投资咨询。除本次收购外，目前尚未实际开展其他业务，且设立至今不足一年，故暂无相关的财务数据。
截至本法律意见书出具日，根据收购人远方慧益提供的《合伙协议》、出资款项银行进账单及情况说明等，收购人远方慧益的认缴出资额和实缴出资额均为7,100万元。
2、收购人远方互益成立于 2017年 3月 16日，其主营业务为投资管理、投资咨询、实业投资等。
根据收购人远方互益提供的出资款项银行进账单及情况说明，收购人远方互益的认缴出资额和实缴出资额均为1,000万元。
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，远方互益对外投资设立了杭州互益测投资管理合伙企业（有限合伙）（对该合伙企业出资比例为95.7%，为该合伙企业的执行事务合伙人）和远方慧益。
收购人远方互益因设立至今不足一年，故暂无相关的财务数据。
(四)收购人守法及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人出具的说明并经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），收购人自其成立以来，未受到过重大行政处罚、刑事处罚，未涉及尚未了结重大诉讼或者仲裁。
(五)收购人资格
1、根据前述核查，截至本法律意见书出具之日，收购人远方慧益全体合伙人认缴出资额和实缴出资额均为7,100万元。
此外，根据收购人远方慧益的说明，并经六和律师核查收购人远方慧益的工商登记信息等，收购人远方慧益不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理企业日常经营及对外投资等经营性事宜的情形，因此，
其均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行
备案程序。
依据上述核查，六和律师认为，收购人远方慧益符合《投资者细则》关于公众公司投资者适当性管理的相关规定。
2、根据收购人远方慧益、远方互益的说明，并经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等核查（受限于全国尚未建立统一的诉讼、仲裁及行政处罚查询系统），截至本法律意见出具之日，收购人不存在以下情况：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况；
（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，本次收购的收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
3、收购人及相关主体未被列入失信联合惩戒对象名单
经六和律师登录“信用中国”、“证券期货市场失信记录查询平台”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”等核查，收购人及其实际控制人潘建根、孟欣，收购人的董事或执行事务合伙人代表、监事、高级管理人员，均不存在《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。因此，收购人及相关主体不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》规定的不得收购公众公司的情形。
依据上述各项核查，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人均系依法设立并合法存续的企业法人，不存在《收购办法》及相关法律、法规、规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，收购人具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的方式、程序及协议内容
(一)收购方式
根据慧景科技工商登记信息、《公司章程》、慧景科技《证券持有人名册》等，本次收购前，截至 2017年 5月 15日，陈伟直接持有慧景科技34.48%的股份，并通过懿成轩投资控制慧景科技部分股份，陈伟依其持有和控制的股份所享有的表决权已足以对慧景科技股东大会的决议产生重大影响，故陈伟为慧景科技控股股东。此外，陈伟为公司法定代表人、董事长兼总经理，在慧景科技股东大
会、董事会及经营管理层决策过程中起主导作用，能够实际支配慧景科技的行为。
因此，本次收购前，陈伟为慧景科技实际控制人。
根据《收购协议书》、《转让协议书》，本次收购由收购人远方慧益收购陈伟、懿成轩投资等10位慧景科技股东持有的35.01%股份；同时，陈伟将其持有的懿成轩投资1%的出资份额转让给远方互益，且远方互益成为懿成轩投资的普通合伙人及执行事务合伙人，陈伟不再执行合伙企业事务。本次收购完成后，远方慧益为慧景科技第一大股东，陈伟持有的慧景科技股份比例降为25.86%，收购人远方互益则控制懿成轩投资持有的慧景科技的股份及其表决权。
依据上述核查，六和律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》第五条的规定。
(二)收购程序
1．收购人已履行的法律程序
收购人均为远方光电控股企业。根据远方光电相关公告，2017年5月10日，远方光电第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用自有资金设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份的议案》、《关于授权总经理及公司管理层办理设立合伙企业收购杭州慧景科技股份有限公司部分股份相关事宜的议案》，并确认本次对外投资事项在远方光电董事会权限内，无需提交股东大会审议。
依据该等董事会决议及授权，远方光电和远方互益共同设立了远方慧益，并由远方慧益作为收购人签署了《收购协议书》。
此外，收购人远方互益于2017年5月10日召开股东会，同意与其母公司远方光电共同使用自有资金7100万元设立杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙），其中远方互益作为普通合伙人出资70万元，占0.99%份额，远方光电作为有限合伙人出资7030万元，占99.01%；同意出资204,221.5元受让陈伟持有的懿成轩投资1%出资份额，并作为懿成轩投资的普通合伙人。
就本次收购事宜，收购人远方慧益于2017年5月17日召开合伙人会议，同意出资70,345,300元收购陈伟等所持慧景科技8,123,000股股份。
2．股份出让方已履行的法律程序
经本次收购出让方之相关自然人股东书面确认，与远方慧益签署《收购协议书》、与远方互益签署《转让协议书》的各自然人，均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，其分别签署《收购协议书》、《转让协议书》并向该等收购人出让慧景科技股份、出让懿成轩投资出资份额、约定远方互益为懿成轩投资执行事务合伙人并实际控制懿成轩投资之行为，意思表示真实，合法有效。
就懿成轩投资向远方慧益出让其持有的慧景科技部分股份、陈伟向远方互益
出让其持有的懿成轩投资1%出资份额之事宜，懿成轩投资分别于2017年5月10日作出合伙人会议决议，审议同意该等事项。
3、本次收购尚需履行的法律程序
本次收购的相关文件应当按照相关监管规定，向股转公司备案公告。
依据上述核查，六和律师认为，收购人已就本次收购履行了相应的内部审批程序，尚需向股转公司备案并履行相关信息披露义务。本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门批准。
(三)协议主要内容
1、《收购协议书》的主要内容
2017年 6月 5日，收购人远方慧益（甲方）分别与陈伟、懿成轩投资等 10位慧景科技股东（乙方）签署《收购协议书》，就甲方收购乙方持有的目标公司（即慧景科技）股份事宜作出了约定。该等协议书的主要内容如下：
鉴于：
1.杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）为杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“远方光电”）与杭州远方互益投资管理有限公司（以下简称“互益投资”）共同投资设立的合伙企业，互益投资作为合伙企业普通合伙人持有远方慧益0.99%出资份额，远方光电作为合伙企业有限合伙人持有远方慧益99.01%出资份额。
2.甲方拟以支付现金的方式向杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”或“目标公司”）的部分股东购买其持有的目标公司812.3万股股份。
3.目标公司为一家依法设立并有效存续的股份公司，统一社会信用代码为：91330100790948241X，成立于 2006年 9月 14日，注册资本为人民币 2320万元，已于2015年3月3日在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：慧景科技，证券代码：832074）。乙方系目标公司的股东，持股比例参见本协议2.1。通过本次交易，乙方拟将其持有的目标公司 812.3万股股份转让给甲方，甲方愿受让该等股份，并以现金作为本次交易的对价。
为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方支付现金购买股权的有关事宜达成本协议，以资信守。
第一条定义与释义
1.1本协议中，除文义另有所指外，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|远方慧益、甲方|指|杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|互益投资|指|杭州远方互益投资管理有限公司|
|慧景科技、目标公司|指|杭州慧景科技股份有限公司|
|懿成轩投资、懿成轩|指|杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）|
|转让方、乙方|指|目标公司的部分股东，包括陈伟、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）、翁德强、尉培根、谭华、高国权、周奇娟、郑月红、程兰珍、李方新|
|标的股份|指|甲方拟向乙方收购的乙方持有的慧景科技812.3万股股份|
|对价现金|指|根据本协议第二条约定，就甲方购买标的股份而应向转让方中有关各方支付的现金对价|
|本次交易|指|各方在本协议项下约定的甲方以支付现金的方式，向转让方购买标的股份|
|签署日|指|各方最终共同完成签署本协议的日期，即2017年 月 日|
|生效日|指|本协议满足第七条所述先决条件而得以生效并可实施之日|
|交割日|指|转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，即标的股份之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由甲方享有及承担之日|
|盈利承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度|
|净利润|指|按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的目标公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺目标公司在 2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于1,400万元、1,680万元、2,016万元|
|实现净利润|指|目标公司在2017年、2018年、2019年实际实现的净利润|
|补偿义务人|指|自愿对本次交易完成后目标公司 2017 年、2018 年、2019 年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进行补偿的主体,即乙方1至乙方6|
|远方光电实际控制的公司|指|指由杭州远方光电信息股份有限公司实际控制的公司|
|过渡期|指|签署日（不含当日）至股权交割日（包含当日）之间的期间|
|《公司法》|指|现行有效的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|现行有效的《中华人民共和国证券法》|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除法定节假日以外的中国法定工作时间|

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|重大不利影响|指|可合理预期的对目标公司股份、业务、资质、资产、负债、权益、内部控制、盈利能力、财务状况、现金流、资产变现能力产生重大不利作用的事实、事件、条件、状况、变化、影响或发展，但不包括因整体经济或产业原因对上述因素产生的影响|
|或有负债|指|乙方或目标公司在本次交易完成日前未向甲方披露的在本次交易完成日前乙方或目标公司存在的任何交易、事项、情况、行为、协议、合同等在本次交易完成后将使目标公司或甲方遭受确定损失的所有负债；或者乙方或目标公司虽已经向甲方披露该等负债，但该等负债的实际数额超出其披露的数额的部分|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|收购意向协议书|指|杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）|
|本协议|指|本《收购协议书》|
|元|指|人民币元|

1.2本协议中提及的法律法规或其相关条文，均包括本协议签署以后对该等法律法规或相关条文的解释、修订或补充，也包括取代该等法律法规而新颁布的有关法律法规及其相关的配套或附属条例。
1.3本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议的解释。
1.4本协议的附件构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
1.5对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
第二条本次股份收购
2.1甲方依照本协议约定的条款及条件收购乙方合计持有的慧景科技 812.3万股股份,合计现金对价为70,345,300元，具体收购方案如下：
表1：本次股份收购方案
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||||持目标公司||本次拟转让||每股价格|||||
||股东姓名或名称||||||||现金对价（元）||剩余股份数|
||||股份数(股)||股份数(股)||(元)|||||
|乙方1：陈伟||8,000,000||2,000,000||8.3||16,600,000||6,000,000||
|乙方2：懿成轩投资（注1）||7,334,500||4,874,000||8.9||43,378,600||2,460,500||
|乙方3：翁德强||960,000||240,000||8.3||1,992,000||720,000||
|乙方4：尉培根||784,000||196,000||8.3||1,626,800||588,000||
|乙方5：谭华||480,000||120,000||8.3||996,000||360,000||
|乙方6：高国权||400,000||100,000||8.3||830,000||300,000||
|乙方7：周奇娟||413,000||413,000||8.3||3,427,900||0||
|乙方8：郑月红||80,000||80,000||8.3||664,000||0||
|乙方9：程兰珍||20,000||20,000||8.3||166,000||0||
|乙方10：李方新||80,000||80,000||8.3||664,000||0||
|合计||18,551,500||8,123,000||/||70,345,300||10,428,500||

注1：截至本协议签署日,懿成轩投资共持有慧景科技股份6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等 9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9人持有的 537,000股股份（其中受让贺振农持有的 37,500股股份，受让翁晓蕾持有的 25,000股股份，受让李栋栋持有的 2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
2.2标的股份转让对价的支付
各方同意，本次交易项下的对价现金支付安排为：
(1)收购意向协议书签署后 5个工作日内，由互益投资为支付方向懿成轩支付500万元作为交易定金。
(2)未经甲方允许,互益投资向懿成轩支付的该项定金不得另作他用，在甲方
将全部现金对价一次性支付至乙方指定账户之日起 3个工作日内，退还
互益投资支付账户。
(3)甲方应在标的股份工商变更登记至甲方名下后 20个工作日内将全部现金对价一次性向乙方指定账户支付。若前述支付方式在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则现金对价的支付方式由本协议各方依据现行有效的交易规则另行协商确定。
(4)因非归责于本协议当事人的原因（包括但不仅限于不可抗力、监管部门管控措施、法规政策调整等），导致本协议提前终止或被解除的，则前述500万元定金应于本协议提前终止或被解除之日起3个工作日内，退还互益投资支付账户；因甲方原因导致本协议提前终止或被解除的，则甲方无权要求返还前述定金，并由甲方承担乙方相应损失；因乙方原因导致本协议提前终止或被解除的，则乙方应于本协议提前终止或被解除之日起3个工作日内，双倍返还前述定金，并由乙方承担甲方相应损失。
2.3标的股份的交割
(1)本次交易各方履行相应的内外部审批通过后，各方应尽快协商确定标的股份的交割事宜。自本协议生效后 30个工作日内，全体转让方应协调并配合目标公司到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，完成工商变更登记手续，以及到证券登记结算公司办理完成证券过户手续，甲方应提供必要帮助。
(2)转让方持有的标的股份过户至甲方名下之日，为本次交易的股权交割日。自股权交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自转让方转移至甲方。
第三条目标公司治理结构和管理人员安排
3.1本次投资完成后，慧景科技董事会设 5名成员，甲方推荐 3名董事，由陈伟推荐2名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；慧景科技监事会设3名成员，2名非职工代表监事由甲方推荐，监事会主席由甲方推荐的监事担任；
甲方和乙方均承诺在选举董事、监事、董事长、监事会主席的股东大会、董事会、监事会中对上述董事、监事的选任投赞成票。
3.2除发生 3.3条情况外，目标公司总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任，乙方有义务确保慧景科技现有主要经营团队成员（包括但不限于补偿义务人）在盈利承诺期内留任慧景科技，且该等人员不得从事与慧景科技和上市公司及上市公司实际控制的公司具有竞争性的业务。
3.3盈利承诺期内，目标公司正常自主经营，经营管理由原团队负责，会计政策在法律法规允许范围内保持不变，但目标公司须接受甲方每半年度一次的审计和每个季度的财务检查。特殊情况下，当目标公司当年实现净利润未达到承诺净利润的50%或目标公司出现重大经营风险而导致目标公司净资产减少超过上一年度经审计净资产10%时，甲方有权随时提请目标公司董事会更换目标公司总经理、财务总监，且补偿义务人仍需按照本协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
3.4作为本次交易的当事人，转让方中在目标公司任职的自然人承诺：
(1)其至少自标的股权交割之日起在目标公司任职满三年（一年系指股权交割日起满 12个月），在交割日前与目标公司签订符合甲方规定条件的不短于三年期限的劳动合同；若其任职未满三年离职的，则应将所持剩余目标公司的全部股份以无偿或1元价格转让给甲方或远方光电实际控制的公司。
(2)若按前述第（1）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则甲方或远方光电实际控制的公司在向补偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价款后，补偿义务人承诺对甲方或远方光电实际控制的公司进行现金补偿，使甲方或远方光电实际控制的公司实际的收购成本在人民币1元。
(3)在交割日前与目标公司签订甲方认可的竞业限制协议，其在目标公司服务期间及离开目标公司后三年内不得从事与目标公司相同或竞争的业务。
(4)在与目标公司的劳动合同期限内，不得在甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但甲方书面同意的除外。
(5)自目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司离职后三年内，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及前述人士直接或间接控制的企业：不得从事与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自己生产、经营与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公司有竞争关系的产品或业务；在目标公司的经营管理人员终止与目标公司的聘任关系或劳动关系后的 12个月内，不得雇佣或试图雇佣或招揽该人员；不得诱使、劝诱或试图影响目标公司的任何经营管理人员终止与目标公司的雇佣关系。
(6)如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知甲方并尽力促使该业务机会按甲方可以接受的条款和条件首先提供给甲方，甲方对上述业务享有优先购买权。
(7)本次交易完成后，本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业，将尽可能减少与甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和甲方、远方光电及远方光电实际控制的公司的《公司章程》规定的程序进行。同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害甲方、远方光电、远方光电实际控制的公司及其他股东的合法权益。因违反上述承诺而导致甲
方、远方光电及远方光电实际控制的公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。
(8)为进一步明确，各方确认，转让方中在目标公司任职的自然人关于避免同业竞争、关联交易承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和目标公司的劳动合同关系而作出的。转让方中在目标公司任职的自然人不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。
(9)如有严重违反目标公司规章制度、失职或营私舞弊损害目标公司利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，目标公司应解除该等人员的劳动合同。
(10)除第3.3条、3.4条约定外，甲方对目标公司其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、目标公司《公司章程》规定做出。
3.5甲方承诺，在补偿义务人持有目标公司股份期间，甲方及其控股、参股的企业，将不从事任何与目标公司业务相同或者相竞争的业务。
第四条盈利承诺及业绩补偿安排
4.1补偿义务人共同及分别承诺：
(1)本协议所称补偿义务人是指，表2：补偿义务人具体名单中列明的转让方中本次交易完成后仍持有目标公司股份的各股东。补偿义务人自愿对本次交易完成后目标公司2017年、2018年、2019年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按本协议约定向甲方进行补偿。
表2：补偿义务人具体名单
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||补偿义务人姓名或||身份证号或统一社会信||||
||||||剩余股份数||
||名称||用代码||||
|乙方1：陈伟||330106196507******||6,000,000||合计：8,460,500|
|乙方2：懿成轩投资||913301023977******||2,460,500|||
|乙方3：翁德强||330724197303******||720,000|||

||||
|-|-|-|
|乙方4：尉培根|330124196312******|588,000|
|乙方5：谭华|511221198104******|360,000|
|乙方6：高国权|330106196103******|300,000|

注2:实行业绩补偿时，乙方 1陈伟及乙方 2懿成轩投资视为共同补偿义务主体，即以合计持有剩余股份数8,460,500股为限对甲方进行补偿。
(2)承诺目标公司净利润数如下：
表3：补偿义务人承诺目标公司净利润数
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年||2018年||2019年||合计|
|当年承诺净利润||1,400万元||1,680万元||2,016万元||5096万元||

补偿义务人的业绩补偿行为全部基于盈利承诺期内目标公司累计实现净利润未达成累计承诺净利润为前提。
(3)2019年应收账款总额不超过当年销售收入的80%，且账龄不超过4年；
账龄 3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄 2年 -3年的应收账款占应收账款总额的比例不超过5%，账龄 1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例不超过15%，账龄 1年之内的应收账款占应收账款总额的比例不超过75%。
4.2各方同意，在盈利承诺期内目标公司实现的净利润按照如下原则计算：
(1)目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并会计政策及会计估计符合远方光电合并报表要求；
(2)在符合远方光电合并报表要求前提下，除非法律法规规定或目标公司董事会作出特别决议全体董事一致同意在法律允许的范围内改变目标公司会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。
4.3业绩补偿安排
(1)甲方将于盈利承诺期内每个会计年度结束之日起 90日内，聘请甲乙双方认可的具有相关证券业务执业资格的会计师事务所对慧景科技进行审计，补偿义务人承诺的净利润金额以甲方聘请的会计师事务所审计结果为准。
(2)盈利承诺期内，若慧景科技累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数95%的，将由补偿义务人以剩余慧景科技股份（具体见本协议4.1）对甲方进行补偿，补偿股份按如下公式计算。
a) 除乙方1和乙方2外，各补偿义务人的应补偿股份计算公式如下：
本次交易现金对价
补偿股份数量 -本次交易转让股份数
累计实现净利润数
8.3元/股
累计承诺净利润数
b) 乙方1和乙方2合计应补偿股份计算公式如下：
4180.295万元
补偿股份数量 -503.65万股
累计实现净利润数
8.3元/股
累计承诺净利润数
(3)盈利承诺期满后，各方同意，若目标公司在盈利承诺期内 3年累计实现净利润数未达到 3年累计承诺净利润数的95%，补偿义务人同意就目标公司3年累计实现净利润不足3年累计承诺净利润的部分按约定向甲方进行补偿，补偿义务人应在标的公司 2019年度审计报告出具后 2个月内对甲方进行补偿，补偿义务人将持有的标的公司剩余股份中的应补偿部分无偿或1元价格转让给甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
(4)若按前述第（3）项补偿方案在实施过程中被主管机关认定其与现有股票交易规则冲突，则甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司在向补偿义务人支付了法律允许或主管机关认可的最低转让价格进行股票转让后，补偿义务人承诺对甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司进
行现金补偿，使甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司实际的收购成本在人民币1元。
(5)各方同意，若目标公司2019年应收账款指标未实现承诺指标，则按以下方案折算后在实际实现净利润中扣除后，作为净利润考核依据：
A. 2019年应收账款总额超过当年销售收入80%的，超过当年销售收入80%的部分,按超过部分金额全额在净利润中扣除；未超过当年销售收入80%的部分，根据该部分应收账款账龄按以下原则在净利润中扣除:
1)账龄超过4年的应收账款全额在净利润中扣除；
2)账龄3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的60%在净利润中扣除；
3)账龄2年-3年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的40%在净利润中扣除；
4)账龄 1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例超过15%的，按超过部分的20%在净利润中扣除；
5)账龄1年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过75%的，按超过部分的10%在净利润中扣除。
B. 2019年应收账款总额未超过当年销售收入80%的，根据应收账款账龄按以下原则在净利润中扣除:
1)账龄超过4年的应收账款全额在净利润中扣除；
2)账龄3年-4年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的60%在净利润中扣除；
3)账龄2年-3年的应收账款占应收账款总额的比例超过5%的，按超过部分的40%在净利润中扣除；
4)账龄 1年-2年的应收账款占应收账款总额的比例超过15%的，按超过部分的20%在净利润中扣除；
5)账龄1年之内的应收账款占应收账款总额的比例超过75%的，按超过部分的10%在净利润中扣除。
上述扣除标准仅用于甲方对目标公司的净利润考核，考核时与目标公司年度审计报告中应收账款计提坏账金额不重复计算。
(6)补偿义务人承诺，目标公司2016年扣除非经常性损益净利润不少于人民币 800万元。若目标公司 2016年实际扣除非经常性损益净利润不足人民币 800万元，则不足部分将在 2017年的考核净利润中扣除后作为实际完成的净利润进行考核。
(7)特别的，补偿义务人的补偿股份数量以表 1所列各自剩余的慧景科技股份为限。盈利承诺期内，补偿义务人承诺不减持持有的慧景科技剩余股份，且剩余股份不得质押、抵押或设置其他第三人权利。若补偿义务人在盈利承诺期内减持持有的慧景科技剩余股份的，则补偿义务人应以减持部分股份获得的一切所得对价为赔偿金额向甲方直接赔偿，且甲方有权优先受让减持部分股份；若补偿义务人在盈利承诺期内将持有的剩余股份质押、抵押或设置其他第三人权利的，则补偿义务人应以质押、抵押或设置其他第三人权利同等金额的 2倍为赔偿金额向甲方直接赔偿，若给甲方造成损失（包括实际损失及可预见损失）的，还应另行向甲方承担损失全额赔偿责任。补偿义务人在此承诺，在盈利承诺期内自愿将剩余股份锁定，向目标公司出具《股份锁定承诺函》，并办理相应手续。
(8)在盈利承诺期内，目标公司董事会按照《公司法》的规定聘任陈伟为总经理，总经理具有如下决策权限：
a)目标公司副总经理、财务总监由目标公司总经理提名、目标公司董事会聘任或解聘；副总经理以下的管理人员由目标公司总经理任命或解聘；
b)预算内及超预算20%以内财务支配权；
c)单笔200万元以下项目/产品（不含对外投资设立分支机构）投资决策权，但当年项目/产品投资累计超过目标公司最近一期经审计净资产的20%的，需提交目标公司董事会或股东大会批准；
d)总经理拥有单笔不超过目标公司最近一期经审计净资产10%及当年累计不超过目标公司最近一期经审计净资产30%的采购、销售、借款等合同及资金运用的权限。该项资金仅用于目标公司日常经营。
第五条剩余股份安排
5.1盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的95%，则甲方在 2020年 9月前按慧景科技 2017-2019年 3年实际实现平均净利润的 14倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的70%，但未达到承诺净利润的95%，则甲方在2020年9月前按慧景科技2017-2019年3年实际实现平均净利润的 12倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内3年累计实际实现的净利润未达到承诺净利润的70%，则甲方不再收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份。如甲方继续收购补偿义务人股份的，具体转让方案届时双方协商确定。（本款所称剩余股份是指补偿义务人扣除应补偿股份数后持有的慧景科技剩余股份；其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9万股股份）
5.2盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的105%，但未达到承诺净利润的130%，则甲方在2020年 9月前按慧景科技 2017-2019年 3年实际实现平均净利润的 15倍估值收购补偿义务人持有的慧景科技剩余股份（其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股
份收购协议书》之约定所受让的共 35.9万股股份）；盈利承诺期满后，若慧景科技在盈利承诺期内 3年累计实际实现的净利润达到或超过承诺净利润的130%，则补偿义务人有权自行决定剩余股份（其中懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等 5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共 35.9万股股份）是否继续向甲方转让。如补偿义务人决定继续向甲方转让的，具体转让方案届时双方协商确定。
第六条资金资助
6.1在盈利承诺期内，甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司将根据慧景科技经营情况向慧景科技提供累计不超过 1500万元的财务资助。前述财务资助是指甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司根据实际情况采用合法的方式向慧景科技提供资金支持，包括但不限于担保、借款等。该财务资助所产生的利息由慧景科技承担，乙方1向甲方、远方光电或远方光电实际控制的公司对上述财务资助进行担保或反担保。
6.2在盈利承诺期内，甲方承诺不利用对目标公司的控制地位，作出任何减少和影响目标公司现金流或者融资能力的行为。
第七条购买股份实施的先决条件
7.1各方同意，转让方与甲方之间关于本协议项下交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
(1)本协议经各方依法签署；
(2)陈伟、翁晓蕾与互益投资依法签署《杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）出资份额转让协议书》；
(3)甲方及远方光电董事会或股东大会（如需）审议通过本次交易；
(4)目标公司取得税务主管部门开具的目标公司税务合法合规证明；
(5)目标公司实际控制人（即陈伟，身份证号码：330106196507120018），出具如下内容的书面承诺:
a) 因标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险而给目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的企业造成的损失，由陈伟承担全额赔偿责任；
b) 对于标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险在标的股权交割前无法消除或完成整改的，陈伟承诺按甲方要求限期整改，由此给目标公司、甲方、远方光电及远方光电实际控制的企业造成的损失，由陈伟承担全额赔偿责任；
(6)中国证监会核准本次交易（如需）；
(7)其他必要的内部或外部审批程序（如需）。
7.2各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条陈述与保证
8.1甲方向其他各方陈述与保证如下：
(1)甲方系根据中国法律依法成立并有效存续的合伙企业，具有签署及履行本协议的主体资格。
(2)代表甲方签署本协议的个人已获得甲方必要的授权。
(3)本协议的签署和履行将不违反甲方章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突。
(4)甲方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制其履行本协议的任何合同、协议或其它文件。
(5)甲方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
8.2乙方分别并连带地向其他各方陈述与保证如下：
(1)乙方均为具有完全民事行为能力的中国公民或依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的法人企业，具有签署及履行本协议的主体资格。
(2)基于本次投资之目的，乙方已向甲方提供的、以及在本协议签订日至本次投资完成前继续向甲方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子邮件等其他方式提供的一切信息均真实、准确、完整、有效，没有重大遗漏或误导性陈述。
(3)目标公司为依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的股份公司，已办理了一切必要的工商登记手续，且不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或事项。
(4)乙方已将目标公司所有现有股东履行出资义务的情况向甲方作出了真实、准确、完整的披露，目标公司的注册资本已全部缴足，乙方持有的目标公司股份真实、合法、有效，不存在任何抽逃已出资资金的情形或代持情形，该等股份之上未设置任何质押、担保、任何其他限制或任何其他形式的权利负担，也不存在被托管或司法冻结的情形，且在本次投资完成前亦不会出现上述情形。
(5)目标公司已经获得了为开展其已经进行的一切经营活动所必需的批准、授权、许可、登记、备案、认证或其他文件，具备从事相关活动的资质，且上述批准、授权、许可、登记、备案、认证或其他文件以及相应资质不存在被取消、收回或失效的事由。
(6)目标公司在其核准的营业范围内从事经营活动，在其经营过程中，不存在任何违反法律、法规及其公司章程的情形，没有收到任何司法机关、行政机关、监管机构下发的有关其未遵守任何法律法规或监管规定的任何命令、判令、判决、行政处罚，也不存在任何可能违反包括但不限于税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技术、知识产权、交通运输、员工劳动等相关法律法规的情形。
(7)目标公司财务报告中反映的各项资产均为其合法拥有的财产，除已向甲方披露的情形外，目标公司对相关资产享有完整的所有权，该等资产上
不存在任何共有权、占有权、租赁权、抵押权、质押权、留置权、任何其他权利负担或第三人利益，也不存在任何被司法机关或其他有权机构查封、冻结、扣押的情形或可能性，目标公司具有完全的权利依照有关法律转让、出售或以其他方式处置该等资产。
(8)目标公司所有的及有权使用的知识产权均为合法取得，并已采取一切必要措施对其该等知识产权予以保护，包括但不限于获得政府部门批准或备案并按时缴纳相关费用；乙方承诺，目标公司拥有及有权使用的专利权、专利申请权、非专利技术及其他知识产权，均系目标公司自主独立所得，不存在乙方或者其他主体的职务成果，不会导致任何第三方主张权利；目标公司、乙方及其他任何第三方不存在任何技术纠纷或潜在技术纠纷，若由于目标公司、乙方与其他任何第三方发生任何技术纠纷并因此导致目标公司或甲方、远方光电及远方光电控制的企业遭受任何损失的，乙方将无条件地就该等损失向目标公司及甲方进行赔偿。
(9)乙方已经向甲方披露了所有目标公司作为一方的重大合同，对于所有重大合同，目标公司不存在违约行为或可能向第三方承担赔偿责任的情形。
(10) 乙方已经向甲方披露所有目标公司涉及的关联交易，除此之外，不存在任何其他可能对目标公司造成负担或对甲方权益造成损害的关联交易。
(11) 除目标公司财务报告中反映的负债外，目标公司不存在任何其他或有负债，亦不存在涉及目标公司的未结的或可预见的诉讼、仲裁，本协议的签订不会导致任何目标公司的债权人有权宣布相关债务提前到期或要求目标公司提供额外担保或在其他任何方面改变债务条件。若目标公司在本次投资完成后因本次投资完成前的任何或有负债导致目标公司或者甲方、远方光电及远方光电控制的企业受到损失，乙方承诺将向目标公司及甲方全额承担相关损失，并向目标公司或甲方以现金补偿。
(12) 除为目标公司日常经营所进行的活动或已向甲方披露的情形外，未发生任何对于目标公司构成重大不利影响的事件，且在本次投资完成之日前不会出现对目标公司构成重大不利影响的事件。
(13) 乙方已向甲方真实、准确、完整的披露了目标公司所有员工的待遇情况，除此之外，目标公司没有对包括高级管理人员在内的员工提供任何形式的待遇安排、奖励计划、股份计划或任何承诺。
(14) 自本协议签订日起至本次股权转让完成日止，目标公司将遵循现状从事其业务及资产的运营，在上述期间内，目标公司如需进行下列事项，均需事先取得甲方的书面同意：（a）利润分配；（b）放弃单笔金额10万元以上的债权、债务；（c）融资；（d）对外担保；（e）对外股份投资或单笔超过 100万元的固定资产投资；（f）提高董事或中高层管理人员的报酬或福利待遇或设定任何形式的激励计划；（g）调整经营范围；（h）关联交易；（i）中高层（部门经理职级以上）人事任免；
（j）其他可能对目标公司产生重大不利影响的任何交易和行为。
(15) 乙方保证自标的股权交割日起不直接或间接从事与甲方、远方光电及远方光电控制的企业、目标公司相同或相似的业务或向开展上述竞争业务的第三方提供任何咨询、协助或资助；保证将采取合法、有效的措施，促使本人直接或间接控制的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与甲方、远方光电及远方光电控制的企业、目标公司相同或相似的业务；保证不会为其自身或任何第三方利益招聘、招揽、劝诱任何目标公司员工；保证不利用慧景科技少数股东身份，进行其他任何损害甲方、远方光电及远方光电控制的企业、目标公司权益的活动。
(16) 乙方保证，目标公司因股权交割日之前的经营活动或发生的事项而引发的任何有关税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、质量技术、知识产权、交通运输、员工劳动及其他方面的行政责任，任何债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷，任何诉讼、仲裁，给目标公司或甲方造成损失，该等损失将由乙方承担，乙方各成员之间应当以连带责任方式向目标公司或甲方赔偿全部损失。
(17) 乙方将按照相关法律、法规的规定依法缴纳与履行本协议项下交易相关的各项税费，包括但不限于因向甲方转让标的股份而需缴纳的个人所得税。
(18) 乙方将积极签署一切必要文件以促使本次投资顺利进行。
(19) 自本协议签订日起至本次投资完成日止，若乙方上述任何承诺事项发生变化的，乙方均应当立即通知甲方。
(20) 标的股权交割前目标公司所存在的一切甲方已知或未知的风险，由乙方承担，在标的股权交割后乙方应按甲方要求限期整改相关风险，若因此给甲方造成损失的，乙方应全额向甲方赔偿。
第九条税费
9.1因本次投资而发生的各项税费，由各方依照适用的法律之规定各自承担本方应承担的部分。股份转让等行为涉及的所得税，负有代扣代缴义务的一方有权予以代扣代缴。
9.2因谈判、签订及履行本协议或因本次投资导致的任何其他费用及成本，由各方各自承担。
第十条保密
10.1各方应尽最大努力，严格对本协议内容及涉及本次投资的一切信息保密，除根据任何适用的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定，或中国证监会或其他政府机构的要求以外，在未取得其他各方事先同意的情况下，任何一方不得以任何形式向任何第三方提供、泄露或向公众披露本协议内容或涉及本次投资的一切信息。
10.2各方同意，在谈判、签订及履行本协议的过程中，一方应严格保守其所获得的与其他方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露。
10.3本协议任何一方及其委派的授权代表、雇员及前述人员的近亲属不得利用其知晓的与本协议相关的任何非公开信息对甲方公开发行的股票进行炒作，不得进行任何形式的内幕交易。
第十一条违约责任
11.1任何一方不履行其在本协议项下的义务，或履行本协议义务不符合约定，或在本协议中所作的陈述与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。
违约方应当赔偿因其违约行为给守约方造成的全部经济损失。
11.2如因乙方单方放弃本次交易或因乙方原因导致本次交易无法实施的（不可抗力因素除外），甲方有权解除本协议，并要求乙方在终止本次交易后 10日内双倍返还甲方已支付的定金，并由乙方向甲方赔偿 2000万元。若因甲方违约，则甲方500万元定金作为违约赔偿，不予返还，并由甲方向乙方赔偿 2000万元。如因甲乙双方协商同意终止本次交易，甲方有权要求乙方在终止本次交易后 10日内返还甲方已支付的定金。如本协议自动终止，乙方在终止本次交易后10日内退还甲方已支付的定金。
第十二条不可抗力
12.1由于自然灾害、火灾、战争以及其它任何本协议订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力事件”），导致本协议的履行受到影响的，受不可抗力事件影响的一方应当及时采取一切必要措施减少不可抗力事件对本协议履行所造成的影响，在不可抗力事件发生后 24小时内及时将不可抗力事件的基本情况通过适当方式通知其他各方，并在不可抗力事件发生后 10日内向其他各方提供关于不可抗力事件及其影响的详细说明及证明其不能履行、或需要延期履行、或只能部分履行本协议的有效证明文件。
12.2不可抗力事件发生后，各方应当依据不可抗力事件对本协议履行的影响程度，本着公平、诚信的原则，对本协议的后续履行事宜进行协商并达成一致，或者延期履行本协议，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。
12.3各方同意，自不可抗力事件发生之日起，若不可抗力事件及其产生的影响持续存在180日仍未消除，并导致各方或任一方遭受重大经济损失，且各方未能按照前款规定对本协议的后续履行事宜达成一致的，则任何一方均有权提前终止本协议。
第十三条法律适用和争议解决
13.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国法律。
13.2本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决，协商不成，任何一方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条本协议的成立、生效与解除
14.1本协议于各方签署后成立，在第 7.1条规定的各项先决条件全部成就时对各方生效。但第十条项下规定自本协议各方签署后即生效。
14.2本协议可因下列原因解除：
(1)各方一致同意解除本协议；
(2)任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3)一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后 5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
(4)本协议签订后，乙方在本协议中所作出的陈述与保证发生重大变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化对本协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
(5)一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
第十五条其他
15.1本协议项下的所有通知均应以书面形式，并按以下联系方式以当面送交、传真、电子邮件或者快递等方式发出。如采取当面送交方式，在实际送交对
方地址时视为送达，如以电子邮件、传真方式发出，在电子邮件、传真发出后下一个工作日视为送达，如以预付运费、邮资方式寄送，在交付快递、投递邮寄日后的第3个工作日视为送达。
15.2任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下不得向本协议各方之外的第三方转让其在本协议项下的任何权利、义务。
15.3本协议是各方就本协议项下的交易及安排所达成的完整协议。对本协议及其附件的任何修订、补充或更改均必须制作书面文件，并由各方共同签署。
15.4本协议的任何条款无效或在任何方面不能强制执行不影响本协议其他条款的效力。
15.5自本协议生效之日起，原杭州远方光电信息股份有限公司及杭州远方互益投资管理有限公司与陈伟等就杭州慧景科技股份有限公司之收购意向协议书（编号：20170510001）失效，相关权利义务均以本协议约定为准。
15.6本协议一式二十份，甲方执二份，乙方成员各执一份，其余用于办理相关登记、备案及信息披露等事宜，每份具有同等法律效力。
注：上述协议5.1条中“懿成轩投资的剩余股份还包括懿成轩投资按照与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股份收购协议书》之约定所受让的共35.9万股股份”是指懿成轩投资与贺振农、翁晓蕾、李栋栋、巫静、王文胜等5人签署的《股份收购协议书》中约定的本次未收购的35.9万股股份。
2、《转让协议书》的主要内容
2017年5月10日，陈伟（简称“甲方”）与远方互益（简称“乙方”）、翁晓蕾（简称“丙方”）签署了《转让协议书》，其主要内容如下：
鉴于：
1、杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙企业”）系一家根据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，合伙企业认缴出资总额为人民币 720万元，主要经营场所为杭州市莫干山路 1418-8号 1幢 201室（上城科技工业基地）。
2、甲方为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，以货币方式认缴出资 468万元，该出资额占合伙企业出资比例的65%。认缴出资 468万元已全部出资到位。甲方对其持有的出资份额享有完整的所有权与处分权。
3、甲方有意向乙方转让其在合伙企业出资份额1%，作价204,221.5元；乙方有意从甲方处受让该等份额，并成为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人（以下简称“本次份额转让”）。
4、丙方为合伙企业有限合伙人，以货币方式认缴出资 252万元，该出资额占合伙企业出资比例的35%，认缴出资252万元已全部出资到位。丙方同意本次份额转让并修改《合伙人协议》，并协助取得变更后的《企业法人营业执照》。
5、截至本协议签署日,合伙企业系杭州慧景科技股份有限公司（以下简称“慧景科技”）股东，共持有慧景科技股份 6,797,500股，对其持有的慧景科技股份享有完整的所有权与处分权。并已与贺振农、翁晓蕾等9人签订了《股份收购协议书》，将合计受让贺振农、翁晓蕾等 9人持有的 537,000股股份（其中受让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的 6,000股股份，受让王文胜持有的 266,000股股份），受让后将合计持有慧景科技7,334,500股股份。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》以及其它相关法律法规之规定，本协议各方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方转让合伙份额事项达成协议如下，以资信守。
第一条转让之标的
1.1本协议转让的标的是：甲方持有合伙企业的1%的出资份额,作价204,221.5元。
1.2甲方同意将其持有合伙企业1%的出资份额，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
1.3甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
1.4本协议各方同意，本次转让完成后，甲方不再执行合伙企业事务。由乙方担任合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，主持合伙企业的生产经营工作，决定合伙企业的经营计划及投资方案等，对合伙企业具有实际控制权。
1.5本次转让完成后，合伙企业的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名或名称|认缴出资数额|出资份额|备注|

|||||
|-|-|-|-|
||（万元）|比例||
|杭州远方互益投资管理有限公司|7.2|1%|普通合伙人|
|陈伟|460.8|64%|有限合伙人|
|翁晓蕾|252|35%|有限合伙人|
|合计|720|100%|-|

1.6本协议各方同意，按照出资数额三方重新签署合伙协议。本次转让完成后，合伙企业作为乙方实际控制的企业，乙方可以通过合伙企业对慧景科技行使完整的股东权利，需甲方及丙方同意的事项，甲方及丙方在此承诺予以无条件配合，确保乙方权利的行使。
1.7在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》前，合伙企业出售慧景科技股份而获得的收益由甲方和丙方按照原出资比例分配；在乙方受让合伙企业1%出资份额并成为合伙企业普通合伙人，并取得变更后的《企业法人营业执照》后，合伙企业的一切收益由甲、乙、丙三方按照出资份额比例分配。
第二条转让价款及支付
2.1甲乙双方一致同意，甲方所拥有的合伙企业1%份额的转让价格合计为人民币204,221.5元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.2甲乙双方一致同意，本协议生效且第2.3条约定的付款的先决条件全部满足之日起10个工作日内，乙方向甲方指定银行账户一次性支付全部转让价款，合计人民币204,221.5元（大写：人民币贰拾万肆仟贰佰贰拾壹元伍角整）。
2.3付款的先决条件
（1）全部协议（包括但不仅限于本协议，及与乙方关联公司收购慧景科技事宜相关的全部协议）均已经得到有效签署且生效；
（2）甲方和丙方对于合伙企业的全部认缴出资已实缴到位，并将全部出资缴款凭证复印件交由乙方确认；
（3）本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至乙方付款时均应是真实和正确的；
（4）不存在任何对标的的转让和/或合伙企业有任何影响的合同、协议、安排、承诺、争议和/或纠纷；
（5）合伙企业受让贺振农、翁晓蕾等 9人持有的 537,000股股份（其中受
让贺振农持有的37,500股股份，受让翁晓蕾持有的25,000股股份，受让李栋栋
持有的2,500股股份，受让巫静持有的80,000股股份，受让刘玲持有的60,000股股份，受让齐小平持有的50,000股股份，受让徐国君持有的10,000股股份，受让付暴雷持有的6,000股股份，受让王文胜持有的266,000股股份）交割已经完成;
（6）有限合伙企业合伙人会议已批准了本次转让，同意甲方将其合法持有的有限合伙企业份额转让给乙方，且其他合伙人已明确书面同意接纳乙方为新的合伙人，并已修改了《合伙人协议》；
（7）甲方已协助乙方当选为合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，并已修改《合伙人协议》；
（8）各方出资到位后,合伙企业已取得工商登记机关就此次合伙人变更向合伙企业核发了变更后的《企业法人营业执照》，甲方已向乙方提供了该《企业法人营业执照》复印件；如工商登记机关不就合伙人变更核发新的《企业法人营业执照》的，则为合伙企业取得的工商登记机关就上述合伙人变更出具的记载乙方成为合伙企业合伙人的工商变更登记核准件；
（9）满足本协议第2.4条款列明的付款通用先决条件。
2.4付款通用先决条件包括：
（1）声明、陈述和保证：本协议中甲方的声明、陈述和保证在作出时并且截止至乙方作出每期付款时均应是真实和正确的（但如果该等声明、陈述和保证是在一特定日期作出的，则该等声明、陈述和保证应在该相应日期是真实和正确的）；
（2）无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利改变的任何诉求，并且根据乙方的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法，对完成本协议拟议的交易可能造成重大不利影响；
（3）许可：甲方已获得签署本协议所需的全部批准、许可和类似授权；
（4）无重大不利影响：合伙企业的财务或其他状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景总体没有重大不利变化；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。
2.5甲方指定的银行账户
……
2.6本协议各方同意，本协议当事人签署的《杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》所约定的杭州慧景科技股份有限公司业绩承诺期满后，各方有权按照懿成轩当时的实际出资额占比大小重新确定合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人,合伙企业的实际控制人随之变更。各方有义务配合最终确定的执行事务合伙人和普通合伙人办理公司变更相关事宜。
2.7若在 2020年 9月 30日前，根据《杭州慧景科技股份有限公司之收购协议书》及第2.6款之约定，甲方不再向乙方转让剩余股份的，乙方有权要求合伙企业将乙方持有合伙企业1%出资份额所对应的慧景科技股份转让给乙方，即乙方成为慧景科技直接股东。
第三条过渡期安排
3.1本协议过渡期是指本协议签订之日起至本次合伙份额转让完成全部工商登记变更期间。
3.2在过渡期内，不经乙方同意下列事项不产生法律效力：
（1）修改合伙人协议、变更合伙企业经营范围、增加或减少注册资本、变更合伙企业形式；
（2）合伙企业的重要人事任免及其薪酬确定，包括执行合伙人、经理、副经理、财务负责人；
（3）合伙企业对外投资项目审批及重大对外采购项目的确定；
（4）通过任何分配利润的决定或决议；
（5）签署任何影响公司正常经营的协议或合同、对外担保或对外借贷的协议或合同或其他纯义务性的合同或协议；
（6）签署任何协议或参与任何安排，使本协议项下的交易受到任何实质性限制或不利影响。
第四条债权债务的承担
4.1本协议各方确认并同意，本次出资份额转让取得工商登记机关核发的变更后的《企业法人营业执照》前的甲方及合伙企业提供的任何资料中未反映的税收和负债全部由甲方承担，乙方对此不承担任何责任。
第五条转让方之义务
5.1甲方及丙方须及时协调合伙企业及其他合伙人通过允许本次合伙份额转让的所有企业内部决议文件；
5.2甲方及丙方将依本协议之规定，协助乙方办理该等合伙份额转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。
第六条受让方之义务
6.1乙方须依据本协议第二条之规定及时向甲方支付该等合伙财产份额之全部转让价款；
6.2乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及时办理该等合伙财产份额工商变更登记等手续。
第七条陈述与保证
7.1转让方在此不可撤销的陈述并保证
（1）甲方自愿转让其所合法拥有的杭州懿成轩投资合伙企业（有限合伙）1%财产份额；
（2）甲方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括合伙企业内部和其它第三方的批准；
（3）甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处；
（4）在本次交易前，甲方向乙方提供的所有资料（包括但不限于任何文件、图表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、企业档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批备案文件、通知、证照、权属证书、合同、契据、股权证等文件资料的原件/或影印件）及其上记载的全部信息均为真实；
（5）甲方在其所拥有的该等合伙财产份额上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等合伙财产份额后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
（6）甲方保证其就该等合伙份额之背景及有限合伙之经营状况与财务状况作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使权利将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；
（7）甲方拥有该等合伙财产份额的全部合法权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反《合伙协议》之规定，并不
存在任何法律上的障碍或限制；
（8）乙方免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，甲方同意承担由此所引起的全部责任；
（9）在合伙企业完成合伙份额转让工商变更登记手续后，若第三方对工商变更登记之前所产生的债务向合伙企业主张的，且合伙企业或乙方先行承担，则合伙企业或乙方承担责任后，乙方有权要求甲方对前述债务及给乙方和/或合伙企业造成的损失承担责任;
（10）本协议生效后，将构成对甲方各合法、有效、有约束力的文件。
7.2受让方在此不可撤销的陈述并保证：
（1）乙方自愿受让甲方转让之全部合伙份额；
（2）乙方保证签订本协议已经取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准；
（3）乙方保证受让该等合伙份额的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。
第八条保密条款
8.1甲乙双方保证对签订和履行全部协议而获得的有关本协议他方的商业秘密负有保密义务。
8.2在本协议有效期限内及本协议他方的商业秘密成为公开信息前（以下简称“保密期间”），未经本协议他方的事先书面同意，本协议任何一方不得将本协议他方的商业秘密用于履行本协议项下义务以外的任何用途，也不得向任何第三方披露或提供该等商业秘密，并采取所有必要的措施保证其现有和将来的合伙人、主管、员工和专业顾问在保密期间内遵守上述保密义务，否则该方应承担本协议他方因此而遭受的损失。
8.3如果本协议任何一方应法院或其他行政管理部门的要求披露本协议他方的商业秘密，则该方应在披露该等商业秘密前及时通知本协议他方，以便本协议他方采取相应的保护措施。
第九条违约责任
9.1本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失；
9.2上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
第十条适用法律及争议之解决
10.1协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《合伙企业法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准；
10.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，10日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十一条协议修改，变更、补充
11.1本协议之修改、变更、补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
第十二条不可抗力
12.1如双方因不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、国家政策等致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议对方。此种情形不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
第十三条其他
13.1本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律；
13.2本协议未尽事宜由甲乙双方友好协商后，以书面形式加以补充。本协议的注解、附件、补充协议为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；
13.3本协议由三方签字盖章方为有效，本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各执一份，剩余供报批及备案等使用。
根据上述《收购协议书》、《转让协议书》，其约定的内容包括收购标的、收购方式、收购价格、交割、价款支付、违约责任等我国合同法规定的此类合同的必备条款，签约各方的意思表示真实且明确。
根据上述各项核查，六和律师认为，本次收购方式等相关安排符合《收购办法》等中国法律、法规和规范性文件的规定，《收购协议书》、《转让协议书》
均系各方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效。
三、本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购协议书》，收购人远方慧益本次收购所应支付的总价款为70,345,300元人民币。
根据《转让协议书》，收购人远方互益本次收购所应支付的总价款为204,221.5元人民币。
根据《收购协议书》、《转让协议书》及收购人出具的说明，收购人用于支付本次收购价款的资金全部来源于其自有资金，该等资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购方获得任何形式财务资助的情形。
六和律师认为，收购人本次收购的资金来源及支付方式符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次收购的目的
根据收购人作为信息披露义务人披露的《收购报告书》，“本次收购慧景科技目的是将远方光电业务领域拓宽至轨道交通领域，提升上市公司（远方光电）规模及盈利水平。”
据此，六和律师认为，本次收购基于合理商业目的，不存在违反《收购办法》等法律、法规和规范性文件规定的情形
五、本次收购的后续计划
根据收购人作为信息披露义务人披露的《收购报告书》，本次收购完成后 12个月内，收购人对慧景科技（即下文所称“公众公司”）的未来发展规划如下：
1、对公众公司主要业务的调整计划
本次收购不存在对公众公司主营业务的调整计划。
2、对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将按照法律法规和公司章程的规定，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，在履行信息披露义务的前提下，对公众公司管理层进行如下调整：慧景科技董事会设5名成员，由收购人推荐慧景科技3名董事，由慧景科技股东陈伟推荐2名董事，董事长由收购人推荐的董事担任；慧景科技监事会设3名成员，由收购人推荐慧景科技2名非职工代表监事，监事会主席由收购人推荐的监事担任。
3、对公众公司组织机构的调整计划
收购人将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，严格履行相应的法律、法规的程序规定，履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。
4、对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后，收购人将根据慧景科技后续经营的实际需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、国家政策以及慧景科技公司章程的规定，提请对慧景科技公司章程进行修改。
5、对公众公司资产进行处置的计划
本次收购不涉及对慧景科技的相关资产进行相应处置。
6、对公众公司员工聘用的调整计划
本次收购完成后，在盈利承诺期（2017年度、2018年度、2019年度），慧景科技不存在当年实现净利润未达到承诺净利润的50%或公司出现重大经营风险而导致公众公司净资产减少超过上一年度经审计净资产10%的情形时，慧景科技总经理及其他经营管理人员仍由原经营管理团队成员担任。如慧景科技存在当年实现净利润未达到承诺净利润的50%或公司出现重大经营风险而导致慧景科技净资产减少超过上一年度经审计净资产10%的情形时，收购方有权随时提请慧景科技董事会更换总经理、财务总监，且补偿义务人（陈伟、懿成轩投资、翁德强、尉培根、谭华、高国权）仍需按照协议约定履行相关业绩承诺并承担补偿责任。
依据上述内容，六和律师认为，收购人本次收购的后续计划符合《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
六、本次收购对公司的影响
(一)本次收购后慧景科技的独立性
收购人在其作为信息披露义务人披露的《收购报告书》中承诺：“本次交易完成后与慧景科技做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保挂牌公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。在独立性方面的具体措施如下：
1、确保挂牌公司人员独立
确保挂牌公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在挂牌公司任职并领取薪酬，不在本公司担任经营性职务。
确保挂牌公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2、确保挂牌公司资产独立完整
确保挂牌公司具有独立完整的资产。
确保本公司及关联方不违规占用挂牌公司资产、资金及其他资源。
3、确保挂牌公司的财务独立
确保挂牌公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
确保挂牌公司具有规范、独立的财务会计制度。
确保挂牌公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
确保挂牌公司的财务人员不在本公司兼职。
确保挂牌公司依法独立纳税。
确保挂牌公司能够独立作出财务决策，本公司不干预挂牌公司的资金使用。
4、确保挂牌公司机构独立
确保挂牌公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
确保挂牌公司的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、确保挂牌公司业务独立
确保挂牌公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
确保本公司除通过行使股东权利之外，不对挂牌公司的业务活动进行干预。
确保本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）不从事与挂牌公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
确保尽量减少本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）与挂牌公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”
此外，收购人远方慧益已作出书面承诺：将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范管理，合法合规地行使相应权利并履行相应义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
据此，六和律师认为，本次收购完成后，慧景科技仍将保持其业务、资产、财务、人员、机构的独立。
(二)本次收购后慧景科技的控股股东及实际控制人
如前述核查，本次收购前，陈伟为慧景科技控股股东、实际控制人。
根据《收购协议书》、《转让协议书》，本次收购由收购人远方慧益收购陈伟、懿成轩投资等10位慧景科技股东持有的35.01%股份；同时，慧景科技董事会5名董事中的3名由收购人推荐。本次收购完成后，远方慧益为慧景科技第一大股东，陈伟持有的慧景科技股份比例降为25.86%，且懿成轩投资持有的慧景科技股份的表决权由另一收购人远方互益控制和行使。据此，远方慧益持有慧景科技股份比例虽不足百分之五十，但依其所享有表决权已足以对慧景科技股东大会的决议产生重大影响，因此，本次收购后，远方慧益为慧景科技控股股东。
此外，远方慧益为远方光电及其全资子公司远方互益控股100%之企业。因此，本次收购后，远方光电实际控制人潘建根、孟欣即为慧景科技的实际控制人。
据此，本次收购后，慧景科技控股股东变更为远方慧益，实际控制人亦相应变更为潘建根、孟欣。
(三)关联交易
根据收购人作为信息披露义务人披露的《收购报告书》等，在本次收购的收购事实发生日前 24个月内，收购人及其关联方和慧景科技及其董事、监事、高级管理人员之间均不存在发生交易的情况。
此外，收购人远方慧益、远方互益及其控股股东远方光电出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“在本次权益变动完成后，本公司将尽可能的避免和减少其控制的其他企业或组织与慧景科技之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及慧景科技章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与慧景科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护慧景科技及其他股东的利益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，通过关联交易损害慧景科技及其他股东的合法权益；保证不利用在慧景科技中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求慧景科技违规提供担保。”
收购人实际控制人潘建根、孟欣出具了《关于规范关联交易的承诺函》，郑重承诺：“在本次权益变动完成后，本人控制的其他企业将尽可能的避免和减少与挂牌公司（慧景科技）之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及挂牌公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与挂牌公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护挂牌公司及其他股东的利益；保证不利用在挂牌公司中的地位和影响，通过关联交易损害挂牌公司及其他股东的合法权益；保证不利用在挂牌公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求挂牌公司违规
提供担保。”
据此，六和律师认为，收购人及其实际控制人作出的上述承诺的内容符合《收购办法》第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。
(四)同业竞争
收购人在其作为信息披露义务人披露的《收购报告书》中确认，远方慧益、远方互益、远方光电及其实际控制人潘建根、孟欣及其控制的其他企业未从事与慧景科技相同或相类似的业务，不存在与慧景科技从事同业竞争业务的情况。
为避免本次收购完成后与慧景科技发生同业竞争的情形，远方慧益、远方互益、远方光电及潘建根、孟欣出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与挂牌公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对挂牌公司的控制关系从事或参与从事有损挂牌公司及其中小股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与挂牌公司相同或相似的业务；亦未对任何与挂牌公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与挂牌公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与挂牌公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给挂牌公司。若该等业务机会尚不具备转让给挂牌公司的条件，或因其他原因导致挂牌公司暂无法取得上述业务机会，挂牌公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
据此，六和律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购办法》第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署即对收购人具有法律约束力。在收购人严格履行上述承诺的前提下，可有效避免收购人与慧景科技之间的同业竞争，并保障慧景科技及其中小股东的合法权益。
七、收购人与被收购人的重大交易
收购人在其作为信息披露义务人披露的《收购报告书》中披露：
“在收购事实发生日前 24个月内，收购人远方慧益、远方互益及其关联方与公众公司（慧景科技）之间不存在发生交易的情况。”“在收购事实发生日前 24个月内，收购人远方慧益、远方互益关联方及关联企业董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）不存在与公众公司发生交易的情况。”
同时，根据收购人的书面说明，截至本次收购前 24个月，收购人及其关联方未与慧景科技发生任何交易，收购人实际控制人及其关联方未与慧景科技发生任何交易。
八、前六个月内收购人买卖被收购人股票的情况
根据收购人披露的《收购报告书》的披露，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人远方慧益、远方互益及其关联方，以及该等关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），均不存在买卖慧景科技股票的行为。
九、结论
综上所述，六和律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具有本次收购的主体资格；
本次收购的决策程序合法有效；收购人本次收购符合法律、法规、《业务规则》、《收购办法》的监管规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
本法律意见书经六和律师签名并经浙江六和律师事务所盖章后生效。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于杭州远方慧益投资合伙企业（有限合伙）和杭州远方互益投资管理有限公司收购杭州慧景科技股份有限公司的法律意见书》之签字盖章页）
浙江六和律师事务所（盖章）
负责人（签名）： 经办律师（签名）：
郑金都 朱亚元
孙芸
年 月 日